교촌에프앤비 — 주주총회소집공고 (20210520)
제출인: 교촌에프앤비

주주총회소집공고
2.9
교촌에프앤비(주)

주주총회소집공고

2021년 05월 20일

회 사 명 :
교촌에프앤비 주식회사

대 표 이 사 :
소 진 세, 조 은 기

본 점 소 재 지 :
경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78

(전 화)031-371-3500

(홈페이지)http://kyochonfnb.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 윤 순 도

(전 화) 031-371-3500

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 363조 및 당사 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의4 및 정관 제21조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자문서로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시길 바랍니다.)

 - 아 래 - 

1. 일 시 : 2021년 6월 4일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78, 본사 2층 교육장

3. 회의목적사항

가
. 결의사항

- 제 1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영 참고사항은 당사의 본점 및 지점, 당사 인터넷 홈페이지,금융위원회,한국거래소,한국예탁결제원에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사의 이번 주주총회에서는 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제314조 제5항에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 통하여 간접 행사할 수 있습니다. 

6. 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

코로나19 감염병 예방을 위해 주주총회장 입장 전 체온측정 및 출입명부 작성을 할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 가급적 위임장에 의한 대리참석을 통하여 의결권을 행사하여 주시길 바랍니다.
또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다. 
참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.
주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은 자제 부탁드립니다.
참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.
코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증
※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임인(주주)의 신분증 사본, 위임장
※ 위임장에 기재할 사항
- 위임인의 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호)
- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
- 위임인의 날인 또는 서명
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유동현
(출석률: 100%)
김병주
(출석률: 100%)
홍용표
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

21-1
2021.02.10
1. 2020년(제22기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 라이선스 계약 체결의 건
○
○
○
○
○
○

21-2
2021.02.25
1. 제22기(2020.1.1~2020.12.31) 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
2. 주주총회 소집권자 및 주주총회 의장 선임의 건
3. (주)계림물산 차입에 대한 연대 입보의 건
4. 여신거래약정 갱신의 건
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○

21-3
2021.03.08
1. 공시정보관리규정 개정의 건
○
○
○

21-4
2021.03.29
1. 대표이사 변경의 건
2. 이사회 운영규정 개정의 건
3. 위임전결규정 개정의 건
4. 특수관계인과의 거래 승인의 건
5. 대구 수성구 두산동 토지 매각의 건
6. 2021년 2/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○

21-5
2021. 04. 22
1. 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
2. 임원 퇴직위로금 지급의 건
○
○
○
○
○
○

21-6
2021. 05. 04
1. 유무형 자산 취득의 건
2. 지점 폐지의 건
○
○
○
○
○
○

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김병주
홍용표
유동현
2021.02.25
1. 내부회계관리제도운영실태평가보고 채택의 건
가결

2021.03.08
1. 감사 보고 채택의 건
2. 내부감시장치에 대한 의견 채택의 건
가결
가결

내부거래위원회
김병주
홍용표
유동현
2021.02.10
1. 라이선스 계약 체결의 건
가결

2021.02.25
1. (주)계림물산 차입에 대한 연대 입보의 건
가결

2021.03.29
1. 2021년도 2/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
2. 특수관계인과의 거래 승인의 건
가결
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

감사위원회
3
3,000
33
11
-

- 주총승인금액은 사내 및 사외이사 포함 금액입니다.
- 지급총액은 2021.01.01~2021.04.30까지 지급한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)비에이치앤바이오
(종속회사)
매출,입등
2021.01.01~2021.03.31
79
1.8

- 상기 거래내역은 2021년 1분기 기준으로 작성되었으며, 비율은 2020년 별도재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)
산
업의 특성

당사는 외식 프랜차이즈 사업을 영위하고 있습니다. 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 주력사업인 치킨 업종은 외식업 중 가맹점 수 기준 상위 5개 업종에 포함됩니다. 

당사가 영위하는 사업 형태의 프랜차이즈는 가맹본부의 수익 모델에 가맹점 사업자들이 투자하여 성과를 공유하는 거래 방식 입니다. 이에 가맹본부는 가맹점 지원 및 교육의 대가로 지급받는 수수료 등을 기반으로 운영 되는 수익 모델을 유지하고 있습니다.

[프랜차이즈 수익 모델 - 수수료 종류 및 내용]

수수료(수익 원천) 구분

내용

개

설

비

가맹비

가맹점사업자가 영업표지 사용허락 등 가맹점 운영과 영업활동에 대한 지원·교육 등을 받기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가

교육비

가맹점사업자 및 가맹점 종업원 교육의 대가로 받는 비용으로 상품, 영업방법, 경영방법의 이해증진 등을 목적으로 함

인테리어 비용

(감리비, 간판 등)

가맹점사업자가 가맹사업을 착수하기 위하여 가맹본부로부터 공급받는 정착물, 설비 명목으로 가맹본부에 지급하는 대가

초도 상품비

브랜드 로고가 새겨진 그릇, 접시 등과 같이 영업 준비 상품이나 음식을 제조하기 위한 원재료나 부자재 등을 구입하는 비용

상

품

공

급

상품(물류)
 공급 마진

가맹점사업자가 가맹점 운영을 유지하기 위하여 공급받는 상품 및서비스에 대하여 가맹본부에 지급하는 대가

광고비 분담금

가맹본부와 가맹점사업자가 광고비, 홍보비, 판매촉진비 등 일정비율의 금액을 분담하여 공동으로 마케팅 활동을 수행하는 비용

사용료

가맹점사업자가 가맹본부와의 계약에 의해 허락받은 영업표지의 사용에 대하여 가맹본부에 정기적 또는 비정기적으로 지급하는 대가

(2) 성장성

(가) 시장규모 및 추이

치킨 업종의 2019년 시장 규모는 약 5.3조원 수준으로 가맹점 수는 약 2.5만여 개 정도 입니다. 치킨 업종의 최근 3개년(2017-2019) 연평균 성장률은 약 19.8%의 성장률을 보이고 있습니다.

[치킨 업종 시장규모 및 가맹점 수 추이]

(단위:백만원,개)

구분

2017년

2018년

2019년

시장규모

3,685,495

4,246,638

5,287,802

가맹점수

24,654

25,110

25,687

(출처: 통계청 프랜차이즈 실태조사)

(나) 시장 전망

1) 육류 소비량 증가에 따른 닭고기 소비량 증가 

농촌진흥청이 2020년 발표한 자료에 따르면 한국의 성인 1인당 닭고기 연간 소비량은 2017년 조사 보다 1.2kg 증가한 15.7kg으로 나타났습니다. 또한 닭고기를 일주일에 한 번 이상 취식 하는 가구는 약 70.8%로 2017년 대비 5.6% 증가하였습니다. 특히성인의 절반 이상은 주 1회 닭고기를 소비하고 있는 것으로 나타났습니다.

닭고기는 돼지고기 및 소고기 대비 상대적으로 저렴한 가격과 저지방, 저콜레스테롤,저칼로리의 고단백 식품으로 지속적인 소비가 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

2) 1인 가구의 지속적 증가 및 배달 서비스 시장의 성장

2019년 한국농수산식품유통공사가 소비자 3,075명을 대상으로 조사한 외식소비행태조사에 따르면 응답자 1인당 월 기준의 배달 외식은 2017년 3.0회에서 2019년 3.4회로 증가하였으며 주요 배달 음식은 치킨으로 나타났습니다.

소비자 외식 빈도 변화 중 배달 외식 횟수의 증가는 한국인들의 야식 선호 성향과 1인가구 증가세 그리고 O2O(Online to Offline) 기반의 모바일 플랫폼의 영향력으로 보여 집니다. 이러한 시장의 변화로 음식 배달 서비스 시장은 성장하고 있으며 이는 배달 서비스를 근간으로 하는 치킨 업종의 수혜로 이어졌습니다. 또한 1인 가구는 배달 음식에 대한 선호도가 높으며 그 중 치킨은 가장 선호되는 배달음식으로 향후 치킨에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

외식 프랜차이즈 산업은 사회문화 및 경제적 환경에 의해 영향을 받는 산업 중 하나입니다. 하지만 치킨 업종은 비교적 사시사철 안정적인 판매가 가능합니다. 그 이유는 봄(3~5월)시즌에는 신학기 시작과 어린이날 행사 등으로, 여름(6~8월)에는 삼복이 끼어 있어 보양식으로 치킨을 찾기도 하지만 무더운 날씨 속에 치맥을 즐기는 문화가 존재합니다. 또한 가을(9~11월)에는 상대적으로 스포츠 경기와 운동회 등의 이벤트가 있으며, 겨울(12~2월)시즌에는 가족행사, 연말모임, 크리스마스 행사 등으로 치킨 판매량이 증가하기 때문입니다. 

(4) 경쟁요소

(가) 제품 경쟁력

당사는 간장치킨을 필두로 레드시리즈(고추), 허니시리즈(꿀) 등을 출시하고, 업계 최초로 부분육(콤보, 윙/봉, 스틱)제품을 도입하며 차별화를 기반의 제품 경쟁력을 유지해 왔습니다. 시그니처 메뉴에 집중한 제품 전략은 다양한 치킨 메뉴를 취급하는 타 브랜드 대비 가맹점의 효율적인 조리 오퍼레이션이 가능하여 치킨 맛의 퀄리티를 높일 수 있습니다. 이러한 전략으로 교촌치킨의 가맹점 연 평균 매출액은 약 7.4억원(2020년 기준)으로 괄목할만한 성과를 보이고 있어 비교 우위의 근거가 되고 있습니다.

(나) 브랜드 관리 및 마케팅 능력

당사는 모델이 없는 제품 위주의 광고 전략을 취하고 있으며 교촌치킨 SNS 채널과 주문앱을 주요로 홍보와 프로모션을 진행하고 있습니다. 치킨 프랜차이즈 시장은 유사한 제품과 브랜드 간에 품질을 기반으로 한 소비자 인지가 중요한 시장입니다. 이에 당사는 제품 경쟁력 우위를 통한 철저한 브랜드 관리와 마케팅을 통해 고객의 브랜드 충성도를 창출하고 있습니다. 또한 브랜드 진정성을 기반으로 한 제품 및 마케팅 전략을 통해 최종 소비자와 지속적으로 소통하고 빠르게 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고자 노력하고 있습니다. 이 결과 2020년 대한민국 올해의 브랜드 대상치킨 부문 18년 연속 선정, 2020년 한국산업브랜드 파워 치킨 전문점 5년 연속 1위 등의 성과를 보이고 있어 비교 우위의 근거가 되고 있습니다.

(다) 가맹점 관리 및 운영 능력

당사는 고객 접점을 극대화하고 최적의 입지 선정을 위하여 가맹점 개설 기준을 인구수 1.7만~2.5만명을 기준으로 하고 있습니다. 당사는 영업상권 보호 기준을 기반으로구매력을 가진 배후 수요가 존재하는 상권에 출점하여 고객 접근성을 높이고, 오프라인 매장을 통해 고객들이 체감하는 시각, 감각, 공간적 요소를 지닌 매장 아이덴티티(Store Identity)로 차별화된 당사만의 브랜드 가치를 전하고자 노력하고 있습니다. 이를 통해 가맹점 폐점률을 최소화함으로써 브랜드나 제품 이미지가 훼손되지 않도록 하는데 중점을 두고 있습니다.

[폐점수(률) 추이]

(단위:개,%)

구 분

2019년

2020년

2021년 1분기

평균

총 가맹점 수

1,157

1,269
1,284
1,237

폐점 가맹점 수
(폐점률)

2(0.2%)

1(0.1%)

0(0.0%)

1(0.08%)

주1) 계약기준 가맹점수 임.

(5) 규제 환경

(가) 규제환경의 개괄

상호의존적이면서 독립적인 계약관계에 의해 운영되는 가맹사업에 있어 가맹본부와 가맹점사업자 간의 분쟁 예방 및 가맹점사업자의 권익 보호를 위해 정보공개서의 사전 제공 및 가맹 계약의 체결 등 가맹본부의 의무를 명문화하는 법률인 「가맹사업 공정화에 관한 법률」을 제정하였고, 이후 현재까지 가맹사업에 대한 규제에 대한 개선 및 보완 작업이 계속되고 있습니다. 

(나) 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 최근 개정 추이

법률

시행일/개정일

내용

가맹사업거래의 공정화에 관한 법률

2018. 4. 17. 시행

2018. 4. 17. 일부개정

가맹본부가 가맹점사업자의 서면실태조사 관련 자료제출을 방해하는 경우에도 5천만원 이하의 과태료를 부과하도록 하여 서면실태조사의 실효성을 확보하고, 현행법상 "기명날인"해야 하는 사항을 "기명날인하거나 서명"이 가능하도록 하여 행정의 효율성과 이용자의 편의성을 제고하는 한편, 가맹점사업자에 대한 과태료 부과 규정을 삭제

2018. 7. 17. 시행
2018. 1. 16. 일부개정

정보공개서 등록 등의 업무를 지방자치단체로 이양하고, 가맹점사업자의 분쟁조정신청, 서면실태조사 협조 등을 이유로 한 가맹본부의 보복조치를 금지하며, 가맹본부의 가맹점사업자에 대한 일방적인 영업지역 변경을 금지하고, 이 법 위반사항에 대한 신고포상금 제도를 도입하며, 징벌적 손해배상제도를 보복조치 금지 위반행위까지 확대ㆍ적용

2018. 10. 18. 시행

2018. 4. 17. 일부개정

가맹본부나 그 임원이 위법 행위나 가맹사업의 명성 ?신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위를 하여 가맹점주에게 손해(매출 감소 등)가 발생하면, 가맹본부 측에 그 배상 책임이 있다는 점을 계약서에 명시하도록 의무화 하면서, 가맹본부 및 그 임직원의 위법 부도덕한 행위로 인한 손해에 대해 가맹본부의 책임부과

2019. 1. 1. 시행

2018. 1. 16. 일부개정

정보공개서 등록 등의 업무를 지방자치단체로 이양하고, 가맹점사업자의 분쟁조정신청, 서면실태조사 협조 등을 이유로 한 가맹본부의 보복조치를 금지하며, 가맹본부의 가맹점사업자에 대한 일방적인 영업지역 변경을 금지하고, 이 법 위반사항에 대한 신고포상금 제도를 도입하며, 징벌적 손해배상제도를 보복조치 금지 위반행위까지 확대ㆍ적용

2019. 1. 1. 시행

2018. 3. 27. 일부개정

현행법은 가맹사업거래 분쟁조정협의회를 서울에 소재한 한국공정거래조정원에만 두도록 규정하고 있는바, 개정안은 광역지방자치단체에도 가맹사업거래 분쟁조정협의회를 설치할 수 있도록 하여 지방 소재 가맹점사업자와 가맹본부 간 분쟁의 신속한 해결을 촉진

2019. 1. 1. 시행

2018. 10. 16. 일부개정

가맹계약서의 기재사항에 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항을 추가

2019. 7. 1. 시행

2018. 12. 31. 일부개정

조정이 성립된 후에는 분쟁당사자가 조정에서 합의된 사항을 이행하지 아니하더라도 공정거래위원회의 시정조치 등이 불가능한 문제점을 개선하기 위하여 시정조치 등의 면제요건을 정비하고, 당사자 간 다툼이 있음에도 불구하고 공정거래위원회의 조사개시대상이 되지 아니하는 경우를 방지하기 위하여 조정이 신청된 가맹사업거래를 조사개시가 제한되는 대상의 예외로 인정하며, 장기간의 조사로 조사대상이 된 가맹본부를 불안정한 지위에 두는 것을 막기 위하여 일정한 기간 내에 위반행위에 대한 시정조치 또는 과징금 처분 규정 신설

(다) 생애주기 全단계 가맹점주 경영여건 개선 대책 

당정 협의회는 가맹점주 경영여건 개선을 위해 2019. 9. 13.자로 “생애주기 全단계 가맹점주 경영여건 개선 대책”을 발표한 바 있습니다. 

생애단계별

개선대책

창업

- 직영점 운영경험이 있는 본부가 사업 노하우를 바탕으로 가맹점 모집(1+1제도)

- 책임 있는 창업 정보의 제공주1

- 편의점 자율 규약 이행 점검(근접출점 실태조사)

- 정보시스템 통합을 통한 상권, 매출 및 유동인구 등 정보제공 확대

- 예상수익현황 등 출점결정에 필요한 정보 확대 제공

운영

- 로열티 방식으로 전환하여 수취구조 투명화

- 점주가 부담하는 광고 판촉 행사 시 행사 전 점주 사전 동의

폐업

- 중도폐점 시 위약금 부담 완화

- 안정적 계약유지 보장을 위해 즉시해지 사유를 축소 및 부당한 계약갱신 거절관행을 근절

(*) ① 영업지역 내 경쟁브랜드 가맹점의 분포도 포함된 예상수익상황 정보 ② 평균 가맹점 운영기간 ③ 가맹점 영업부진시 가맹본부의 지원내역 

(라) 「가맹사업법 시행령」 주요 개정(2021. 1. 1. 시행)

가맹사업법 시행령의 최근 개정의 주요 내용은 아래와 같습니다
.

1. 가맹희망자 등이 열람할 수 있는 예상수익상황과 관련된 자료 확대

가맹희망자나 가맹점사업자가 열람할 수 있도록 가맹본부에 비치해야하는 예상수익상황 관련 자료에 현재수익 또는 예상수익의 산출근거가 된 각 점포와 점포예정지와의 거리에 관한 자료를 추가하여 가맹희망자 등이 미래 수익에 대하여 구체적으로 예측할 수 있도록 함.

2. 가맹계약 즉시해지사유 정비

가맹계약을 즉시해지할 수 있는 사유가 일부 불명확하여 가맹본부가 부당하게 가맹점사업자와의 가맹계약을 즉시해지하는 경우가 있으므로, 즉시해지 사유를 위법사실에 따라 행정처분을 받은 경우 등 가맹사업을 지속하기 어려운 객관적인 사유가 있는 경우로 한정하여 가맹본부의 자의적인 가맹계약 즉시해지로부터 가맹점사업자 보호를 강화함.

3. 가맹희망자 등이 열람할 수 있는 예상수익상황과 관련된 자료 확대(

정보공개서의 기재사항 중 가맹본부의 가맹사업현황에 직전 사업연도 말 현재 가맹점사업자의 평균 영업기간을 추가하고, 가맹본부가 경영상 지원 제도를 운용하는 경우 지원 조건 및 금액에 관한 정보를 추가하여 가맹희망자가 창업 검토 시 참고할 수 있는 가맹사업 운영과 관련한 정보를 확충함.

4. 부당한 계약갱신 거절의 판단 기준 구체화

가맹사업의 불공정거래행위 중 부당한 계약갱신 거절행위의 내용을 가맹본부가 직영점을 설치할 목적으로 계약갱신 요구를 거절하는 행위, 특정 가맹점사업자에 대해서만 차별적으로 계약갱신 요구를 거절하는 행위 및 가맹점사업자가 부담한 점포환경개선 비용을 회수할 수 있는 충분한 기간이 경과하지 않았음에도 정당한 사유 없이 계약갱신 요구를 거절하는 행위로 구체화함.

5. 부당한 영업위약금 부과행위 금지

가맹점사업자가 가맹계약 위반 등 귀책사유 없이 가맹사업을 했음에도 연간 평균 매출액이 당초 가맹본부가 제공한 예상매출액의 최저액에 미달하여 계약을 해지하는 경우에는 영업위약금을 부과하지 못하도록 하여 선의의 가맹점사업자를 보호함.

(마) 「가맹사업법」 개정안(2020. 9. 23. 국무회의 의결)

가맹 분야의 불공정 관행을 효과적으로 예방·개선하고 가맹점사업자의 권익을 보호하기 위해 하기 개정방향으로 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정안을 마련하여 2020년 9월 28일부터 11월 9일까지 입법예고한 바 있습니다. 

개정 방향

개정 내용

① 가맹점 사업자

협상력 제고

㉠ 광고·판촉행사 사전 동의제 도입(안 제12조의6)

㉡ 가맹점 사업자단체 신고제(안 제14조의2 및 제14조의3)

② 가맹본부

건전성 강화

㉢ 직영점 운영 의무화(안 제2조 및 제6조의3)

㉣ 소규모 가맹본부 적용배제 완화(안 제3조)

③ 법 위반에 대한

감시 강화

㉤ 지자체에 과태료 부과 기능 부여(안 제40조 및 제43조)

④ 기타 정비사항

㉥ 가맹거래사 자격증 대여·알선행위 금지(안 제29조의2)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 외식 프랜차이즈 사업을 영위하고 있습니다. 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 주력사업인 치킨 업종은 외식업 중 가맹점 수 기준 상위 5개 업종에 포함됩니다. 

당사가 영위하는 사업 형태의 프랜차이즈는 가맹본부의 수익 모델에 가맹점 사업자들이 투자하여 성과를 공유하는 거래 방식 입니다. 이에 가맹본부는 가맹점 지원 및 교육의 대가로 지급받는 수수료 등을 기반으로 운영 되는 수익 모델을 유지하고 있습니다.

[프랜차이즈 수익 모델 - 수수료 종류 및 내용]

수수료(수익 원천) 구분

내용

개

설

비

가맹비

가맹점사업자가 영업표지 사용허락 등 가맹점 운영과 영업활동에 대한 지원·교육 등을 받기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가

교육비

가맹점사업자 및 가맹점 종업원 교육의 대가로 받는 비용으로 상품, 영업방법, 경영방법의 이해증진 등을 목적으로 함

인테리어 비용

(감리비, 간판 등)

가맹점사업자가 가맹사업을 착수하기 위하여 가맹본부로부터 공급받는 정착물, 설비 명목으로 가맹본부에 지급하는 대가

초도 상품비

브랜드 로고가 새겨진 그릇, 접시 등과 같이 영업 준비 상품이나 음식을 제조하기 위한 원재료나 부자재 등을 구입하는 비용

상

품

공

급

상품(물류)
 공급 마진

가맹점사업자가 가맹점 운영을 유지하기 위하여 공급받는 상품 및서비스에 대하여 가맹본부에 지급하는 대가

광고비 분담금

가맹본부와 가맹점사업자가 광고비, 홍보비, 판매촉진비 등 일정비율의 금액을 분담하여 공동으로 마케팅 활동을 수행하는 비용

사용료

가맹점사업자가 가맹본부와의 계약에 의해 허락받은 영업표지의 사용에 대하여 가맹본부에 정기적 또는 비정기적으로 지급하는 대가

(2) 시장점유율

2019년 기준 공정거래위원회에 등록된 국내 치킨 프랜차이즈 브랜드는 약 470여개가등록되어 있습니다. 이 중 치킨 프랜차이즈의 상위 5개 브랜드의 가맹점 수가 전체 시장에서 차지하는 비중(상위 브랜드 집중도)은 25.7% 입니다. 타 업종과 가맹점 수 기준의 상위 브랜드 집중도를 비교해 보면 피자 37.9%, 패스트푸드 65.2%, 커피 37.0%로 주요 브랜드들이 시장을 주도하는 타 업종과는 달리 치킨 업종은 브랜드 간 경쟁이 매우 치열한 시장입니다.

[주요 외식 업종 상위 5개 브랜드 현황 및 집중도]

(단위:개,%)

치킨

피자

패스트푸드

커피

브랜드

가맹점수

브랜드

가맹점수

브랜드

가맹점수

브랜드

가맹점수

BBQ

1,604

피자마루

619

롯데리아

1,211

이디야커피

2,651

BHC

1,518

피자스쿨

574

뉴욕핫도그앤커피

137

투썸플레이스

1,097

교촌치킨

1,157

오구피자

523

버거킹

101

메가엠지씨커피

798

처갓집

양념치킨

1,134

피자나라

치킨공주

354

석봉토스트

96

커피에반하다

688

페리카나

1,126

도미노피자

353

뉴욕버거

80

요거프레소

656

비율(합계)

25.7%(6,539)

비율(합계)

37.9%(2,423)

비율(합계)

65.2%(1,625)

비율(합계)

37.0%(5,890)

(출처: 공정거래위원회 가맹사업거래 가맹희망플러스의 비교정보 기준으로 해당 업종의 전체 가맹점 수 대비)
(상위 5개 브랜드가 차지하는 가맹점 수의 비율을 당사가 자체 산출한 자료임)

[시장점유율]

국내 치킨 프랜차이즈 시장은 브랜드별로 가맹점의 연평균 매출액을 산출하는 기준이 상이 합니다. 또한 업계 내에 공식적인 시장 자료가 존재하지 않아 시장점유율을 추정하기에는 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

치킨은 최근 50년 사이 한국에서 국민간식 및 한류 음식 세계화의 일등 공신으로서 대한민국 대표 음식의 지위를 차지하며 다양한 형태로 발전해 왔습니다. 또한 최근에는 기존의 '닭'이라는 재료를 넘어 다양한 음식의 경계를 넘나들며 확장하고 있습니다.

국내 연간 닭 소비량은 약 10억 마리에 육박하며 대한민국 국민은 1인당 연평균 약 14만 7천원을 치킨 구매를 위해 소비합니다. 이처럼 치킨에 대한 선호도는 대한민국을 치킨공화국, 치킨의 민족 등이라 표현하기도 하며 최근까지 1인 1닭, 닭터, 만병통치킨, 얼리어닭터, 치겔지수, 치계부, 치므파탈, 치믈리에 등 치킨과 관련한 신조어가 다수 등장하고 있습니다.

1970년대 림스치킨을 시작으로 한 치킨 시장은 약 50여년의 역사를 지니고 있습니다. 치킨 공화국이라 불리우는 만큼 페리카나(1982), 처갓집 양념통닭(1988), 교촌치킨(1991), BBQ(1995), 네네치킨(1999), BHC(2004), 굽네치킨(2005), 노랑통닭(2009), 60계치킨(2015) 등 1세대 부터 신생 브랜드까지 다수의 브랜드가 존재하고 있습니다.

치킨이 국민 음식으로 자리 잡은 계기는 2002년 한일 월드컵입니다. 한일 월드컵과 함께 치맥 열풍이 대한민국을 뒤흔들었으며 이제는 스포츠 경기가 있는 날엔 치킨과 맥주를 함께 즐기는 치맥이라는 신조어가 등장하며 치킨 시장의 진화가 시작되었습니다. 1990년대 초반까지만 해도 매장의 인테리어는 호프집을 연상시키는 술집의 이미지가 강했던 반면 2002년 월드컵을 기점으로 젊은 층을 주요 타겟으로 밝은 분위기의 카페형 치킨 매장이 등장하였습니다. 또한 웰빙 트렌드가 반영되기 시작하며 치킨 전문점에서 사용하는 대두유의 트랜스 지방이 논란이 되면서 올리브유, 카놀라유, 해바라기유 등으로 대체하기 시작하였습니다. 특히 건강과 다이어트에 대한 관심이 높아지며 기름에 튀기는 조리 방식이 아닌 오븐에 구워내는 조리방식의 차별화를 통해서도 신생 브랜드가 생겨나며 경쟁 환경은 더욱 치열해졌습니다. 

최근에는 치킨과 다른 요리와의 경계가 허물어지고 있습니다. 문어와 치킨을 함께 조리한 '문어 치킨', 국내엔 익숙하지 않은 '치킨'과 '밥'의 결합인 '치밥'이 SNS 상에서 퍼지기도 했으며 최근에는 KFC가 일부 매장에서만 한시적으로 '닭껍질 튀김'을 판매해 품절 대란이 일어나기도 했습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[가공 식품(HMR) 사업]

① 사업 분야 및 진출 목적

당사는 닭갈비 볶음밥 2종을 시작으로 2019년부터 온라인 채널을 중심으로 판매하고 있습니다. CJ제일제당의 연구에 따르면 2018년 출시 된 HMR제품 1,180여개를 비교한 결과 고기별 활용 비중은 닭고기가 33%로 가장 높았으며 돼지고기 및 소고기 27%, 부산물 11%, 오리고기 2% 순으로 나타났습니다. HMR 제품의 원재료 중 닭고기가 주목 받는 이유는 구이, 튀김, 끓임, 볶음 등의 조리법으로 메뉴 확장성이 높기 때문입니다. 이에 당사는 치킨 프랜차이즈 사업과의 연계성 및 브랜드력을 기반으로 닭고기를 활용한 가공 식품 영역으로의 사업 확대와 온라인 시장으로의 판매채널 확대를 검토하고 있습니다.

② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성

가정간편식(HMR, Home Meal Replacement)은 단순한 조리 과정만 거쳐서 간편하게먹을 수 있도록 식재료를 가공·조리·포장해 놓은 식품을 의미합니다. 융합금융처의 산업분석 자료에 따르면 간편식은 시간절약과 가성비를 무기로 소비 트렌드를 주도하고 있으며 주요 타겟은 맞벌이 부부, 싱글족 등 입니다. 또한 최근에는 모바일, 소셜커머스, 직거래 플랫폼 활성화 등의 유통채널 변화로 생산자가 직접 소비자에게 판매하는 형태가 증가하고 있습니다. 이러한 환경적 요인으로 가정간편식 시장은 기존 내식 및 외식 시장 수요까지 흡수하며 2025년까지 약 10조원 규모로 성장가능성이 높은 것으로 전망됩니다.

③ 진행 현황

당사는 2018년 유통사업부문을 신설하며 HMR 상품 개발 및 라인업 구성을 위한 기반을 다졌으며, 2019년 3월부터 본격적으로 온라인 채널(위메프, 11번가 등)을 통해 교촌 닭갈비 볶음밥 2종을 출시하였습니다.

또한 당사는 본격적인 온라인 시장 공략을 위해 2020년 7월부터 닭가슴살 가공품을 판매하는 온라인 쇼핑몰과 제휴하여 자사 HMR 제품 라인업을 확대하고 있으며, 향후교촌만의 자사 플랫폼 구축을 통해 소비자의 주문 편의성 향상과 온라인 판매채널을 강화 할 계획입니다.

[가공 소스 사업]

① 사업 분야 및 진출 목적

당사가 국내 치킨프랜차이즈 시장 내에서 입지를 굳힐 수 있었던 가장 중요한 핵심 경쟁력은 제품의 차별화 입니다. 당사가 운영 중인 교촌치킨 브랜드는 간장, 마늘, 고추, 꿀 등 천연 재료 기반의 건강하고 맛있는 소스를 토대로 교촌시리즈, 레드시리즈,허니시리즈 등의 제품들을 지속적으로 개발해 왔습니다.

당사의 종속회사인 ㈜비에이치앤바이오는 소스 제조를 위한 전문 기업입니다. 착즙/농축 및 원료 자동화 설비 그리고 생산 시간의 단축 및 계획의 유연성 향상을 위해 
MES 시스템을 도입하였습니다. 또한 엄격한 품질관리를 위해 HACCP, HALAL인증을보유하고 있으며 성분/이물 검사를 강화 하기 위해 Line mesy, X-ray, 금속 검출기 등 검증 시스템도 구축하였습니다. 이를 기반으로 가공 소스로의 사업 영역을 확대하여 교촌만의 차별화된 범용소스를 출시하고자 합니다.

② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성

한국농수산식품유통공사의 자료에 따르면 국내 소스류 출하실적은 2017년 1.9조원으로 2013년 1.5조원 대비 약 24.3% 증가하였습니다. 최근 원가절감 및 맛의 균일한 유지 등을 위해 미리 조리된 소스 제품을 구입하는 외식업체들이 증가하고, 밥과 소스 또는 면과 소스 등으로 구성된 HMR 제품들이 시장의 성장을 견인하면서 외식 업체들에게 경쟁력 있는 소스와 핵심 기술력을 보유한 제조 파트너사의 중요성이 증대되고 있습니다. 또한 집에서 직접 요리하고자 하는 소비자 니즈 역시 증가하고 있어 소스 시장의 지속 성장이 예상됩니다.

[소스류 연도별 출하실적]

(단위 : 백만원)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

출하액

1,577,482

1,429,448

1,646,462

1,908,527

1,960,424

(한국농수산식품유통공사 '2018가공식품세분시장현황_소스류 시장’)

③ 진행 현황

㈜비에이치앤바이오는 가공소스 사업이 가능한 제조 설비를 보유하고 있습니다. 당사는 이러한 자체 제조 인프라와 시그니처 소스 개발 노하우를 토대로 2019년 11월부터 다양한 외식 브랜드(애슐리, 자연별곡, 리미니, 수사, 아딸, 강강술래)에 범용소스를 생산 및 납품하고 있습니다. 이를 기반으로 한식 및 중식류 소스 등을 주요로 한 범용 소스 개발을 위해 노력 중이며 가공 소스 사업 영역으로의 확대를 검토 중에 있습니다.

[수제맥주]

① 사업 분야 및 진출 목적

치킨이 국민 음식으로 자리 잡은 계기는 2002년 한일 월드컵입니다. 한일 월드컵과 함께 치맥 열풍이 대한민국을 뒤흔들었으며 이제는 스포츠 경기가 있는 날엔 치킨과 맥주를 함께 즐기는 치맥이라는 신조어가 등장하기도 하였습니다. 또한 최근에는 새로운 맛을 추구하며 이색 콜라보 제품을 선호하는 미각 노마드(nomad)와 같은 소비 트렌드도 존재합니다. 이에 당사는 맥주를 통한 브랜드 차별화를 통해 교촌치킨과 어울리는 수제맥주를 개발하여 새로운 맛을 추구하는 소비자에게 차별화된 메뉴를 제공하고자 합니다.

② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성

수제맥주는 차별적인 맛과 특별한 분위기를 원하는 소비자 니즈의 증가와 주세법 개정 등 제도 개선 영향으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 한국수제맥주협회에 따르면 국내 수제맥주 시장 규모는 2015년 127억원에서 2018년 633억원으로 성장 하였고, 2023년에는 3,700억원까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

③ 진행 현황

맥주는 치킨과 가장 어울리는 주류로 교촌치킨 가맹점 주류 판매 비중의 80%를 차지하고 있습니다. 당사는 가맹점의 질적인 성장 및 맥주를 활용한 치킨 브랜드의 차별화를 위해 수제맥주 도입 방안을 고려 중에 있습니다. 먼저 기성 수제맥주 제조회사와 연계하여 교촌만의 수제맥주를 개발하고 치킨 메뉴와의 어울림에 따른 소비자 선호도에 적합한 수제맥주 세트 메뉴를 출시하고자 직영 매장에 테스트 진행 후 가맹점도입을 추진 할 예정입니다. 

(5) 조직도

조직도2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총칙
제2조(목적)
1~6. <현행과 동일>
7.주류 유통 및 판매업
8~16. <현행과 동일>
17. 전자상거래법
18. 통신판매업
19~42. <현행과 동일>

43. 위 각호와 관련된 수출입업 및 수출입대행업
44. 기타 위 각항에 부대하는 일체의 사업
제 8 장 보칙
<신설>

제 1 장 총칙
제2조(목적)
1~6. <좌동>
7. 주류 및 발효식품의 양조 제조,가공,유통
8~16. <좌동>
17. 전자상거래업 및 인터넷 관련 사업
18. 통신판매업 및 통신중개업
19~42. <좌동>
43. 양조용 원료의 제조,가공 및 판매업
44. <좌동>
45. <좌동>
제 8 장 보칙
부칙 
제1조(시행일)
이 정관은 2021년 6월 4일자 임시주주총에서 
승인할 날부터 시행한다.

- 주류 제조 관련 목적사항 추가

-인터넷 관련 사업 목적사항 추가
- 통신판매중개 관련 목적사항 추가

- 사업다각화 및 신사업 진출 모색
- 항목번호 변경
- 항목번호 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

■
코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
 - 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기
 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.
 - 최근 14일 이내에 해외 또는 국내 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나,
 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우에는 가급적 위임장에 의한 대리 참석을
 통하여 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.