해성옵틱스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20210518)
제출인: 해성옵틱스

증권신고서(지분증권)
3.0
해성옵틱스(주)

N

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 23일

3. 정정사항

금번 정정 증권신고서는 금융감독원의 증권신고서 정정제출요구 및 1분기보고서 제출에 따른 것으로, 정정된 기재내용은
'굵은 파란색 글씨체'
를 사용하여 표기하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 23일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2021년 05월 10일
금융감독원의 증권신고서 정정제출요구
1차

2021년 05월 18일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

금융감독원의 증권신고서 정정제출요구 및
1분기 보고서 제출에 따른 기재정정
(파란색)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

공통사항
(증권신고서 전 부분)
금융감독원의 증권신고서 정정제출 요구 및 1분기보고서 제출에 따른 증자 일정 변경
이사회결의
청약이 금지되는 공매도 거래기간
증권신고서 제출
신주발행 및 명의개서정지 공고
이사회결의(정정)
신주발행 및 명의개서정지 공고(정정)
증권신고서 제출(정정)
1차발행가액 확정
권리락
신주배정기준일
신주배정통지
신주인수권증서 계좌대체거래기간
신주인수권증서 상장거래기간
신주인수권증서 상장폐지
확정발행가액 산정
확정발행가액 공고
구주주 청약 및 초과청약
일반공모 청약 공고
일반공모 청약
환불 및 배정공고
주금 납입
신주유통 개시일
신주상장 예정일
2021-04-23
2021-04-24 ~ 2021-06-14 
2021-04-23
2021-04-26
-
-
-
2021-05-10
2021-05-12
2021-05-13
2021-05-26
2021-05-26 ~ 2021-06-10
2021-06-02 ~ 2021-06-08
2021-06-09
2021-06-14
2021-06-15
2021-06-17 ~ 2021-06-18
2021-06-22
2021-06-22 ~ 2021-06-23
2021-06-25
2021-06-25
2021-07-07
2021-07-07

2021-04-23

2021-04-24 ~
2021-07-07 
2021-04-23
2021-04-26

2021-05-10
2021-05-11
2021-05-18
2021-06-02
2021-06-04
2021-06-07
2021-06-18
2021-06-18 ~ 2021-07-05
2021-06-25 ~ 2021-07-01
2021-07-02
2021-07-07
2021-07-08
2021-07-12 ~ 2021-07-13
2021-07-15
2021-07-15 ~ 2021-07-16
2021-07-20
2021-07-20
2021-07-30
2021-07-30

제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항

III.투자위험요소

1.사업위험-가.
금융감독원의 증권신고서 정정제출 요구 및 1분기보고서 제출에 따른 기재내용 정정
<주1> 정정 전
<주1> 정정 후

1.사업위험-다.
<주2> 정정 전
<주2> 정정 후

1.사업위험-사.
<주3> 정정 전
<주3> 정정 후

2.회사위험-가.
<주4> 정정 전
<주4> 정정 후

2.회사위험-가-2.
신규기재
<주5> 정정 후

2.회사위험-나.
<주6> 정정 전
<주6> 정정 후

2.회사위험-다.
<주7> 정정 전
<주7> 정정 후

2.회사위험-라.
<주8> 정정 전
<주8> 정정 후

2.회사위험-마.
<주9> 정정 전
<주9> 정정 후

2.회사위험-바.
<주10> 정정 전
<주10> 정정 후

2.회사위험-사.
<주11> 정정 전
<주11> 정정 후

2.회사위험-아.
<주12> 정정 전
<주12> 정정 후

2.회사위험-자.
<주13> 정정 전
<주13> 정정 후

2.회사위험-차.
<주14> 정정 전
<주14> 정정 후

2.회사위험-카.
<주15> 정정 전
<주15> 정정 후

2.회사위험-파.
<주16> 정정 전
<주16> 정정 후

2.회사위험-파-2.
신규기재
<주17> 정정 후

2.회사위험-너.
<주18> 정정 전
<주18> 정정 후

2.회사위험-더.
<주19> 정정 전
<주19> 정정 후

2.회사위험-러.
<주20> 정정 전
<주20> 정정 후

IV.인수인의 의견

3.기업실사 이행상황
금융감독원의 증권신고서 정정제출 요구 및 1분기보고서 제출에 따른 기재내용 정정
<주21> 정정 전
<주21> 정정 후

4.기업실사 세부항목 및 점검 결과
<주22> 정정 전
<주22> 정정 후

5.종합의견
<주23> 정정 전
<주23> 정정 후

V. 자금의 사용목적
금융감독원의 증권신고서 정정제출 요구 및 1분기보고서 제출에 따른 기재내용 정정
<주24> 정정 전
<주24> 정정 후

제2부. 발행인에 관한 사항

본문 전체
금융감독원의 증권신고서 정정제출 요구 및 1분기보고서 제출에 따른 기재내용 정정
1분기 보고서 제출에 따라 2부. 내용이 전반적으로 변경되었으니, 본문을 참고하여 주시기 바랍니다.

주1)
요약정보 부분은 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였습니다.

주2)
단순오타, 단순 문구 수정 등은 본문에 직접 수정하였습니다.

<주1> 정정 전

가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다.
백신의 보급으로 경제정상화에 대한 기대감이 높아지고 있지만 여전히 갑작스러운 확산세가 나타날 수 있는 상황으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있습니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 핸드폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 따라서
코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 핸드폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 

렌즈와 카메라모듈 및 AF 액츄에이터 등 당사의 핸드폰 부품 관련 사업부문의 내수/수출 매출 비중은 2018년 17.18%/82.82%, 2019년 0.45%/99.55%, 2020년 0%/100%로써 국내외 매출이 모두 발생하고 있지만, 내수보다는 수출 부문 비중이 매우 높습니다. 이러한 산업 환경을 고려할 때, 당사는 국내 뿐 아니라 해외 경제 흐름의 영향에 따라 영업환경에 직간접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다. 

[ 당사 부문별 매출(수출/내수) 현황 ]

(단위 : 천원)

매출유형
품 목
2020년
2019년
2018년

렌즈 모듈
수출
30,293,064
29,721,712
21,261,021

내수
0
1,550,919
21,100,591

소계
30,293,064
31,272,631
42,361,612

카메라 모듈
수출
34,859,846
149,398,794
23,816,032

내수
0
-
13,740,062

소계
34,859,846
149,398,794
37,556,094

AF액츄에이터
(VCM OIS)
수출
145,796,241
166,213,831
122,900,602

내수
0
-
-

소계
145,796,241
166,213,831
122,900,602

상품
수출
0
797,967
618,509

내수
374,335
149,187
541,629

소계
374,335
947,153
1,160,138

기타매출
수출
0
-
621

내수
914,051
1,266,797
44,093

소계
914,051
1,266,797
44,714

합 계
수출
210,949,151
346,132,304
168,596,785

내수
1,288,386
2,966,902
35,426,375

합 계
212,237,537
349,099,206
204,023,160

주1)
상기 매출실적은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2)
수출/내수 구분은 연결주체인 해성옵틱스(한국)을 기준으로 구분하였습니다.

주3)
렌즈 모듈 매출은 AF액츄에이터(VCM OIS)의 내재화로서 AF액츄에이터(VCM OIS) 매출에 포함되어 있으나, 편의상 렌즈 매출을 분리 기재하였습니다.

(출처)
당사 사업보고서

2021년에도 코로나19로 인한 경제활동 불확실성에 따라 사업의 불확실성이 지속되고 있습니다. 따라서 코로나19로 인해 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있고, 이에 따른 소비 위축이 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

2021년 04월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3% 역성장한 것으로 계산되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 성장률에서 확인할 수 있듯이 세계 경제가 코로나19 사태로 인한 팬데믹의 영향으로 경제 위축이 극심했음을 확인할 수 있습니다.

[ IMF 주요국의 경제성장률 전망치 및 발표수치 ]

(단위: %, %p)

구분
2020
2021.01 예측
2021.04 예측
차이

2021(P)
2022(P)
2021(P)
2022(P)
2021(P)
2022(P)

세계
-3.3
5.5
4.2
6.0
4.4
0.5
0.2

선진국
-4.7
4.3
3.1
5.1
3.6
0.8
0.5

미국
-3.5
5.1
2.5
6.4
3.5
1.3
1.0

유럽
-6.6
4.2
3.6
4.4
3.8
0.2
0.2

일본
-4.8
3.1
2.4
3.3
2.5
0.2
0.1

한국
-1.0
3.1
2.9
3.6
2.8
0.5
-0.2

신흥국
-2.2
6.3
5.0
6.7
5.0
0.4
0.0

중국
2.3
8.1
5.6
8.4
5.6
0.3
0.0

인도
-8.0
11.5
6.8
12.5
6.9
1.0
0.1

(출처)
IMF World Economic Outlook, April 2021 및 January 2021.

국내의 경우, 한국은행이 2021년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는2020년 -1.0% 성장한 것으로 계산하였으며, 2021년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 향후 코로나19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 즉 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축은 휴대폰 수요의 감소 및 휴대폰 부품 산업의 침체로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 국내 경제성장률 추이 ]

(단위 : 전년동기 대비, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
2.9
2.0
-1.0
3.0
2.5

(출처)
한국은행 경제전망보고서(2021.02)

[ 국내 경제성장 전망 ]

(단위 : 전년동기 대비, %)

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
-0.7
-1.2
-1.0
2.6
3.4
3.0
2.5

민간소비
-4.4
-5.5
-5.0
0.2
3.8
2.0
2.8

설비투자
5.6
8.0
6.8
6.9
3.8
5.3
3.0

지식재산생산물투자
3.3
4.2
3.7
4.1
4.0
4.1
3.5

건설투자
1.7
-1.8
-0.1
-1.2
2.6
0.8
2.1

상품수출
-2.9
1.7
-0.5
13.0
2.0
7.1
2.3

상품수입
-0.9
0.8
0.0
7.6
5.3
6.4
3.3

(출처)
한국은행 경제전망보고서(2021.02)

최근 국내외 경제는 코로나 19 팬데믹으로 인해 경기 불확실성이 유지되고 있는 상황에서, 코로나 19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 기조, 미중 무역갈등, 중동의 지리적 긴장감 고조, 북한 미사일 도발 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 

향후 세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축은 매출 감소 등으로 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업인 핸드폰 부품 제조업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

<주1> 정정 후

가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다.
백신의 보급으로 경제정상화에 대한 기대감이 높아지고 있지만 여전히 갑작스러운 확산세가 나타날 수 있는 상황으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있습니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 핸드폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 따라서
코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 핸드폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 

렌즈와 카메라모듈 및 AF 액츄에이터 등 당사의 핸드폰 부품 관련 사업부문의 내수/수출 매출 비중은 2018년 17.18%/82.82%, 2019년 0.45%/99.55%, 2020년 0%/100%,
2021년 1분기 2.24%/97.76%로써 국내외 매출이 모두 발생하고 있지만, 내수보다는 수출 부문 비중이 매우 높습니다. 이러한 산업 환경을 고려할 때, 당사는 국내 뿐 아니라 해외 경제 흐름의 영향에 따라 영업환경에 직간접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다. 

[ 당사 부문별 매출(수출/내수) 현황 ]

(단위 : 천원)

매출유형
품 목
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

렌즈 모듈
수출
4,734,118
10,814,271
30,293,064
29,721,712
21,261,021

내수
0
0
0
1,550,919
21,100,591

소계
4,734,118
10,814,271
30,293,064
31,272,631
42,361,612

카메라 모듈
수출
785,473
18,362,229
34,859,846
149,398,794
23,816,032

내수
0
0
0
-
13,740,062

소계
785,473
18,362,229
34,859,846
149,398,794
37,556,094

AF액츄에이터
(VCM OIS)
수출
30,578,873
54,878,560
145,796,241
166,213,831
122,900,602

내수
0
0
0
-
-

소계
30,578,873
54,878,560
145,796,241
166,213,831
122,900,602

상품
수출
0
0
0
797,967
618,509

내수
731,663
496,294
374,335
149,187
541,629

소계
731,663
496,294
374,335
947,153
1,160,138

기타매출
수출
0
0
0
-
621

내수
93,706
98,924
914,051
1,266,797
44,093

소계
93,706
98,924
914,051
1,266,797
44,714

합 계
수출
36,098,464
84,055,060
210,949,151
346,132,304
168,596,785

내수
825,369
595,218
1,288,386
2,966,902
35,426,375

합 계
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

주1)
상기 매출실적은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2)
수출/내수 구분은 연결주체인 해성옵틱스(한국)을 기준으로 구분하였습니다.

주3)
렌즈 모듈 매출은 AF액츄에이터(VCM OIS)의 내재화로서 AF액츄에이터(VCM OIS) 매출에 포함되어 있으나, 편의상 렌즈 매출을 분리 기재하였습니다.

(출처)

당사 사업보고서,
2021년 1분기보고서

2021년에도 코로나19로 인한 경제활동 불확실성에 따라 사업의 불확실성이 지속되고 있습니다. 따라서 코로나19로 인해 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있고, 이에 따른 소비 위축이 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

2021년 04월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3% 역성장한 것으로 계산되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 성장률에서 확인할 수 있듯이 세계 경제가 코로나19 사태로 인한 팬데믹의 영향으로 경제 위축이 극심했음을 확인할 수 있습니다.

[ IMF 주요국의 경제성장률 전망치 및 발표수치 ]

(단위: %, %p)

구분
2020
2021.01 예측
2021.04 예측
차이

2021(P)
2022(P)
2021(P)
2022(P)
2021(P)
2022(P)

세계
-3.3
5.5
4.2
6.0
4.4
0.5
0.2

선진국
-4.7
4.3
3.1
5.1
3.6
0.8
0.5

미국
-3.5
5.1
2.5
6.4
3.5
1.3
1.0

유럽
-6.6
4.2
3.6
4.4
3.8
0.2
0.2

일본
-4.8
3.1
2.4
3.3
2.5
0.2
0.1

한국
-1.0
3.1
2.9
3.6
2.8
0.5
-0.2

신흥국
-2.2
6.3
5.0
6.7
5.0
0.4
0.0

중국
2.3
8.1
5.6
8.4
5.6
0.3
0.0

인도
-8.0
11.5
6.8
12.5
6.9
1.0
0.1

(출처)
IMF World Economic Outlook, April 2021 및 January 2021.

국내의 경우, 한국은행이 2021년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는2020년 -1.0% 성장한 것으로 계산하였으며, 2021년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 향후 코로나19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 즉 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축은 휴대폰 수요의 감소 및 휴대폰 부품 산업의 침체로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 국내 경제성장률 추이 ]

(단위 : 전년동기 대비, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
2.9
2.0
-1.0
3.0
2.5

(출처)
한국은행 경제전망보고서(2021.02)

[ 국내 경제성장 전망 ]

(단위 : 전년동기 대비, %)

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
-0.7
-1.2
-1.0
2.6
3.4
3.0
2.5

민간소비
-4.4
-5.5
-5.0
0.2
3.8
2.0
2.8

설비투자
5.6
8.0
6.8
6.9
3.8
5.3
3.0

지식재산생산물투자
3.3
4.2
3.7
4.1
4.0
4.1
3.5

건설투자
1.7
-1.8
-0.1
-1.2
2.6
0.8
2.1

상품수출
-2.9
1.7
-0.5
13.0
2.0
7.1
2.3

상품수입
-0.9
0.8
0.0
7.6
5.3
6.4
3.3

(출처)
한국은행 경제전망보고서(2021.02)

최근 국내외 경제는 코로나 19 팬데믹으로 인해 경기 불확실성이 유지되고 있는 상황에서, 코로나 19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 기조, 미중 무역갈등, 중동의 지리적 긴장감 고조, 북한 미사일 도발 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 

향후 세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축은 매출 감소 등으로 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업인 핸드폰 부품 제조업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

<주2> 정정 전

다. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은
세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세
하다는 것을 의미합니다.
이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여
국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.

최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.
또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다.
특히 카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였으며, 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라
스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

 핸드폰용 카메라 모듈은 크게 렌즈 모듈, AF 액츄에이터(자동초점장치), IR 필터, 이미지 센서, RF-PCB, ISP(Image Signal Processor) 등으로 구성됩니다. 국내 카메라 모듈의 경우 이미지 센서를 제외한 잔여 부품들은 대부분 국내 업체들이 생산을 담당하고 있으며, 대부분의 경우 AF 액츄에이터 업체가 렌즈 모듈, IR필터, RF-PCB 등을 각 부품 업체로부터 공급 받아 조립한 후 이를 삼성전자와 같은 스마트폰 완제품 또는 완제품 생산 업체에 카메라 모듈 완제품을 납품하는 삼성전기 등의 1차 Vendor사들에게 공급이 이루어지고 있습니다. 핸드폰 카메라 모듈 분해도와 완제품 이미지는 아래와 같습니다.

[ 스마트폰 카메라 모듈 분해도와 조립된 스마트폰 카메라 모듈 모습 ]

모듈 분해도.jpg
카메라 모듈

(출처)
삼성전기(주)

 국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은 세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.

 국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향(向) 매출 비중은 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 스마트폰 세트 업체들은 부품 수급에서 협상력을 유지하기 위하여 Multi-Vendor 전략을 고수하고 있습니다. 최근에는 애플 또한 삼성전자가 기존 추구하던 벤더의 다변화를 통한 단가 인하 등으로 비용을 하락시키기 위한 꾸준한 노력을 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 실제 이러한 변화는 몇몇 애플 벤더 사이에서 이미 나타나고 있는 현상입니다.

스마트폰 세트 업체 입장에서 멀티밴더 전략은 1) 협력사에게 끊임없는 기술 개발을 독려하여 경쟁력 있는 부품을 사용할 수 있는 동시에, 2) 경쟁을 통한 부품 가격 인하가 가능하기 때문입니다. 이와 같은 구조가 부품 업체 입장에서는 업계 수준의 기술력과 고객사와 원만한 관계만 유지한다면 비교적 안정적으로 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있지만, 고객사와의 관계가 악화될 경우 1) 수익성이 제한되고, 2) 고객사의 사업 상황과 전략에 따라 실적 변동성이 커진다는 단점이 있습니다. 

또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 특히 카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였습니다. 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라 스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다. 

더욱이 삼성전자의 경우 카메라 모듈 벤더가 올해부터 완전하게 싱글모듈 구도로 진입하게 됩니다. 싱글모듈 비딩이란 모듈사들이 카메라 모델별로 비딩하는 것이 아닌 각 카메라 별로 비딩을 하는 것 입니다. 하나의 휴대폰에 4개의 카메라가 장착된다면, 이 4개의 카메라 모듈 전체를 비딩하는 것이 아닌 각각이 하나의 모듈로 4개의 모듈씩 비딩하는 것입니다. 이는 대부분의 업체들이 2019년과 비교하였을 때 동일 수량 및 부품 기준 마진 저하현상이 나타날 것으로 전망됩니다. 다만, 기존 물량을 많이 차지하고 있던 업체들에게는 수익성 저하로 악영향을 끼치지만 상대적으로 기존 물량이 적었던 업체들에게는 기회로도 작용할 수 있습니다.

이와 같은 위협에 대응하고자 여러 전략을 실행하고 있습니다. 대표적으로 1) 생산 공정 이전 또는 타 부품의 자체 생산을 통한 내재화로 원가 경쟁력 강화를 통한 경쟁사 대비 마진율 우위 선점과, 2) 중국 스마트폰 업체를 통한 신규 고객사 확보를 위해 노력하며, 3) 핵심기술을 이용하여 듀얼카메라, 고성능 AF/OIS의 하이엔드 성능 및 부품 등 신규 제품을 개발함으로써 제품 경쟁력을 강화 하거나, 4) Supply Chain 내에서 수직 또는 수평적 통합을 통해 협상 교섭력을 강화하거나, 5) 이질적 사업을 영위하는 업체를 인수합병하여 업황의 부침에 따라 생기는 거시적 위험을 분산시키고자 노력하고 있습니다. 

특히 상대적으로 노무비가 저렴한 중국과 베트남 등 해외로의 생산 거점 이동으로 제조원가를 최소화하고자 하는 노력을 단행하고 있습니다. 당사 또한 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 2월 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 베트남에 생산 거점을 정착하였습니다.

당사를 비롯한 스마트폰 카메라 모듈 관련 부품 생산 업체들의 이러한 노력에도 불구하고 휴대폰 생산 환경의 변화는 당사를 비롯한 중소 부품업체들에게 원가절감과 연구개발 등의 적극적인 대응을 요구하고 있으며, 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

<주2> 정정 후

다. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은
세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세
하다는 것을 의미합니다.
이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여
국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.

최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.
또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다.
특히 카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였으며, 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라
스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

 핸드폰용 카메라 모듈은 크게 렌즈 모듈, AF 액츄에이터(자동초점장치), IR 필터, 이미지 센서, RF-PCB, ISP(Image Signal Processor) 등으로 구성됩니다. 국내 카메라 모듈의 경우 이미지 센서를 제외한 잔여 부품들은 대부분 국내 업체들이 생산을 담당하고 있으며, 대부분의 경우 AF 액츄에이터 업체가 렌즈 모듈, IR필터, RF-PCB 등을 각 부품 업체로부터 공급 받아 조립한 후 이를 삼성전자와 같은 스마트폰 완제품 또는 완제품 생산 업체에 카메라 모듈 완제품을 납품하는 삼성전기 등의 1차 Vendor사들에게 공급이 이루어지고 있습니다. 핸드폰 카메라 모듈 분해도와 완제품 이미지는 아래와 같습니다.

[ 스마트폰 카메라 모듈 분해도와 조립된 스마트폰 카메라 모듈 모습 ]

모듈 분해도.jpg
카메라 모듈

(출처)
삼성전기(주)

 국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은 세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.

 국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향(向) 매출 비중은 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 스마트폰 세트 업체들은 부품 수급에서 협상력을 유지하기 위하여 Multi-Vendor 전략을 고수하고 있습니다. 최근에는 애플 또한 삼성전자가 기존 추구하던 벤더의 다변화를 통한 단가 인하 등으로 비용을 하락시키기 위한 꾸준한 노력을 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 실제 이러한 변화는 몇몇 애플 벤더 사이에서 이미 나타나고 있는 현상입니다.

[ 당사 매출처 현황 ]

(단위: 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

총 매출액
36,923,833
212,237,537
349,099,206
204,023,160

S전기
34,466,219
196,860,702
335,800,954
184,512,732

비중(%)
93.3%
92.8%
96.2%
90.4%

기타
2,457,614
15,376,835
13,298,252
19,510,428

비중(%)
6.7%
7.2%
3.8%
9.6%

(출처)
당사 제시자료

[ 당사 제품 탑재 스마트폰 현황 ]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

총 매출액
36,923,833
212,237,537
349,099,206
204,023,160

S series
11,016,056
105,865,594
173,993,517
80,746,915

비중(%)
30%
49.9%
50%
40%

Note series
689,499
23,665,778
59,456,880
28,350,762

비중(%)
1.9%
11.2%
17.0%
13.9%

A/J/ON series
8,187,880
197,230
1,625,855
33,251,700

비중(%)
22.2%
0.1%
0.5%
16.3%

중화향
14,572,784
67,132,101
100,724,701
42,163,355

비중(%)
39.5%
31.6%
28.9%
20.7%

기타
2,457,614
15,376,835
13,298,252
19,510,428

비중(%)
6.7%
7.2%
3.8%
9.6%

(출처)
당사 제시자료

당사는 스마트폰용 카메라모듈의 일괄생산체제(렌즈모듈-AF 액츄에이터-카메라모듈)를 구축하고 있으나, VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치)와 카메라모듈 완제품 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 S전기 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.

당사 렌즈모듈과 AF액츄에이터의 경우 하이엔드급과 중저가모델 모두 고르게 납품을 하고 있으며, 카메라모듈은 2018년까지는 갤럭시 J, C, ON 등 주로 중저가모델 위주로 납품을 한 후 2019년부터 플래그십모델에도 납품을 해오고 있습니다. 이에 하이엔드급 및 중저가급 스마트폰 모델별 출하량이 관련된 각 사업 부문의 매출에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다.

스마트폰 세트 업체 입장에서 멀티밴더 전략은 1) 협력사에게 끊임없는 기술 개발을 독려하여 경쟁력 있는 부품을 사용할 수 있는 동시에, 2) 경쟁을 통한 부품 가격 인하가 가능하기 때문입니다. 이와 같은 구조가 부품 업체 입장에서는 업계 수준의 기술력과 고객사와 원만한 관계만 유지한다면 비교적 안정적으로 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있지만, 고객사와의 관계가 악화될 경우 1) 수익성이 제한되고, 2) 고객사의 사업 상황과 전략에 따라 실적 변동성이 커진다는 단점이 있습니다. 

또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 특히 카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였습니다. 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라 스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다. 

더욱이 삼성전자의 경우 카메라 모듈 벤더가 올해부터 완전하게 싱글모듈 구도로 진입하게 됩니다. 싱글모듈 비딩이란 모듈사들이 카메라 모델별로 비딩하는 것이 아닌 각 카메라 별로 비딩을 하는 것 입니다. 하나의 휴대폰에 4개의 카메라가 장착된다면, 이 4개의 카메라 모듈 전체를 비딩하는 것이 아닌 각각이 하나의 모듈로 4개의 모듈씩 비딩하는 것입니다. 이는 대부분의 업체들이 2019년과 비교하였을 때 동일 수량 및 부품 기준 마진 저하현상이 나타날 것으로 전망됩니다. 다만, 기존 물량을 많이 차지하고 있던 업체들에게는 수익성 저하로 악영향을 끼치지만 상대적으로 기존 물량이 적었던 업체들에게는 기회로도 작용할 수 있습니다.

이와 같은 위협에 대응하고자 여러 전략을 실행하고 있습니다. 대표적으로 1) 생산 공정 이전 또는 타 부품의 자체 생산을 통한 내재화로 원가 경쟁력 강화를 통한 경쟁사 대비 마진율 우위 선점과, 2) 중국 스마트폰 업체를 통한 신규 고객사 확보를 위해 노력하며, 3) 핵심기술을 이용하여 듀얼카메라, 고성능 AF/OIS의 하이엔드 성능 및 부품 등 신규 제품을 개발함으로써 제품 경쟁력을 강화 하거나, 4) Supply Chain 내에서 수직 또는 수평적 통합을 통해 협상 교섭력을 강화하거나, 5) 이질적 사업을 영위하는 업체를 인수합병하여 업황의 부침에 따라 생기는 거시적 위험을 분산시키고자 노력하고 있습니다. 

특히 상대적으로 노무비가 저렴한 중국과 베트남 등 해외로의 생산 거점 이동으로 제조원가를 최소화하고자 하는 노력을 단행하고 있습니다. 당사 또한 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 2월 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 베트남에 생산 거점을 정착하였습니다.

당사를 비롯한 스마트폰 카메라 모듈 관련 부품 생산 업체들의 이러한 노력에도 불구하고 휴대폰 생산 환경의 변화는 당사를 비롯한 중소 부품업체들에게 원가절감과 연구개발 등의 적극적인 대응을 요구하고 있으며, 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

<주3> 정정 전

사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여
꾸
준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다.
이에
연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다.

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 별도의 부설연구소를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다.
이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는
꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 특히 2019년도 스마트폰 산업의 대표적인 변화 요소 중 한가지인 폼 팩터(Form Factor) 현상으로 인하여 폴더블 스마트폰의 출시에 따른 새로운 형태의 스마트폰 개발에 발맞추어 해당 스마트폰 내 탑재 될 기존 트리플, 쿼드러플 및 펜타 카메라를 비롯하여 3D 센싱 카메라 기반의 ToF(Time of Flight) 카메라의 기술적 향상을 위해서는 우수한 연구인력을 오랜 시간 안정적으로 보유하는 것이 필수적으로, 만일 연구개발 인력의 대량 이탈이 발생 할 경우 신제품 출시 지연으로 인해 수요 충족에 실패하여 산업 내 경쟁력 악화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 이에 당사는 주 매출처인 S전기와 신제품 연구개발 단계에서부터 긴밀한 공조 체제 아래 정보 공유와 공동 개발을 수행하고 있으며, 국내ㆍ외 R&D 센터를 두어 연구개발에 지속적인 투자를 단행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다. 

<연구개발 담당 조직도>

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

(출처)
당사 사업보고서

당사는 연구개발을 위한 부설연구소를 설립하여 운영 중에 있으며, 연구개발인력은 2020년도말 기준 연구소장 1명과 연구원 10명으로 총 11명으로 구성되어 있습니다.

[ 연구개발인력 세부현황 ]

(단위 : 명)

직 위
2020년
2019년
2018년

연구소장
1
1
1

고문
-
-
-

부장(수석연구원)
1
1
-

차장(책임연구원)
3
2
2

과장(선임연구원)
4
3
3

대리(전임연구원)
1
1
1

주임(주임연구원)
1
1
2

사원(연구원)
-
-
1

계
11
9
10

(출처)
당사 사업보고서

한편, 당사는 부설연구소 내에서 모바일용 모듈을 비롯하여 차량, 의료 및 CCTV용 렌즈, AI 영상처리 등의 연구개발을 진행 중에 있으며, 각 연구원별로 전담 연구부문을 부여하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 현재 베트남 하노이 과학기술대학 연구센타에 소재하고 있는 당사의 하노이 과학 기술대학 기술센타는 당사의 기존 제품과 관련된 연구를 비롯하여 딥 러닝 알고리즘의 개발과 영상 기반의 스마트 팩토리 기술, 베트남 내 차량용 및 CCTV 용 영상 시스템의 국산화를 추진 중에 있으며, 베트남 해성비나 법인 내 제조 기술의 내재화와 생산 설비의 개선, 그리고 공정기술 향상을 통한 공정 자동화를 진행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직 운영 세부현황과 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다. 

[ 연구개발 조직 운영 현황 ]

부서명
인원구성
운영현황

부설연구소
수석연구원
모바일 모듈, A/F모듈, 차량용기구

책임연구원
모바일렌즈, 차량후방

선임연구원
모바일 렌즈 개발

전임연구원
카메라모듈

주임연구원
내시경 렌즈 개발, CCTV/자동차용 렌즈 개발

연구원
모바일 렌즈 개발, 내시경 렌즈 개발

(출처 : 당사 사업보고서)

[ 주요 연구개발실적 현황 ]

(1) 모바일용 카메라 렌즈 개발

① 5Mega Pixel Mobile Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
5Mega Pixel Mobile Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 5M 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 기존 1GM3P 렌즈를 Plastic 4매로 변경하여 단가 경쟁력 확보
-. 1/4” Sensor에서 사용 할 수 있는 5Mega급 고화소급 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S1 적용

6. 개발기간
2009.09~2010.01

② 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 8Mega급 렌즈를 개발하여 타사 대비 시장 선점
-. 고객사 Auto-Focusing 장치(Actuator)가 VCM에서 Encoder Type으로 변경됨에 따라 렌즈 Barrel 형상을 변경하여 Encoder Type에 적용 가능한 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S2 적용

6. 개발기간
2010.04~2010.09

③ 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. Plastic Lens 4매에서 5매를 사용하여 해상도 성능 향상
-. 기존 8Mega(4.0mm) Lens보다 F/#, 화각 특성 향상

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S3 적용

6. 개발기간
2011.04~2011.11

④ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 1.12um Pixel에 맞는 렌즈 개발을 하여 향후 동일 Pixel 센서에 개발이 용이함.
-. 13Mega를 개발하여 기존 8Mega 렌즈보다 해상력이 우수함.

5. 상품화 정보
-. 팬택 베가 적용

6. 개발기간
2014.01~2014.06

⑤ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. Encoder Barrel로 개발하여 고객사 Actuator 특성에 맞춤
-. 13Mega(4.1mm) 대비 저조도에서도 밝게 보이는 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S4 적용

6. 개발기간
2012.06~2012.11

(2) 자동차용 카메라 렌즈 개발

① 2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 구면 Glass 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. F/#가 1.8로 어두운 환경에서도 밝게 보여 제품 경쟁력 강화
-. 넓은 영역을 확인 할 수 있게 충분한 화각을 확보하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. 저가형 블랙박스에 적용

6. 개발기간
2012.05~2012.11

② 1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. Glass 3매, 비구면 Plastic 3매로 구성
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. 후방 카메라에 적용

6. 개발기간
2014.07~2014.12

③ FHD E-Mirror 카메라 모듈 개발

구분
내용

1. 연구과제
FHD 1/2.7” E-Mirror Camera Module 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. FHD급 1/2.7” 카메라 모듈 개발
-. Lens FOV 60~80
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. Camera Module의 GMW3097 Test 수행
-. LED Flicker 대응
-. 예비 고객사 기술품질 대응 중

4. 기대효과
-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. Side Mirror 및 AVM용 카메라 시스템에 적용 가능

6. 개발기간
2014.10~2017.05

(3) CCTV 카메라 렌즈 개발

① 3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/3” 카메라 모듈에 적용
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 구면 Glass 렌즈 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 일반적인 가시광선 영역뿐 아니라 적외선 영역도 사용이 가능하여 주야간 복합 사용이 용이하여 기술 경쟁력 확보
-. 초점을 3.3mm 채택하여 일반적인 사용되는 3.8mm or 6.0mm 렌즈보다 넓은 시야 촬영이 가능함.

5. 상품화 정보
-. 중국 HIKVISION에 납품

6. 개발기간
2013.04~2013.10

(4) 의료용 내시경 렌즈 개발

① 1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/18” 카메라 모듈에 적용 
-. 비구면 5매로 구성 
-. 보유 기술 
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함.

-. 비구면 5매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화

5. 상품화 정보
-. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능

-. 자체 1회용 카메라 모듈로 제품화 진행

6. 개발기간
-. 2016.06~개발 중(Proto Type 개발 및 평가 진행 중)

(출처)
당사 사업보고서

한편, 당사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 개발과 관련하여 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성 있게 측정가능한 경우 무형자산으로 인식하여 자산으로 처리하고 있습니다. 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2018년 7.1억원, 2019년 28.8억, 2020년 8.4억입니다. 당사의 연구개발비용 세부내역은 아래와 같습니다.

<당사 연구개발비용 세부내역>

(단위 : 천원)

과 목
2020년
2019년
2018년

자산처리
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

재공품
-
-
-

소 계
-
-
-

비용처리
제조원가
254,816
137,399
229,468

판관비
584,294
2,740,643
478,456

소 계
839,110
2,878,042
707,924

합 계
839,110
2,878,042
707,924

매출액
212,237,537
349,099,206
204,023,160

(매출액 대비 비율)
0.39%
0.82%
0.35%

(자료: 당사 사업보고서)

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 트리플카메라를 넘어 쿼드라플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사도 상기와 같이 비모바일 분야인 의료용 등의 사업 영역 확장을 위해 부설연구소를 통하여 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주3> 정정 후

사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여
꾸
준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다.
이에
연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다.

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 별도의 부설연구소를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다.
이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는
꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 특히 2019년도 스마트폰 산업의 대표적인 변화 요소 중 한가지인 폼 팩터(Form Factor) 현상으로 인하여 폴더블 스마트폰의 출시에 따른 새로운 형태의 스마트폰 개발에 발맞추어 해당 스마트폰 내 탑재 될 기존 트리플, 쿼드러플 및 펜타 카메라를 비롯하여 3D 센싱 카메라 기반의 ToF(Time of Flight) 카메라의 기술적 향상을 위해서는 우수한 연구인력을 오랜 시간 안정적으로 보유하는 것이 필수적으로, 만일 연구개발 인력의 대량 이탈이 발생 할 경우 신제품 출시 지연으로 인해 수요 충족에 실패하여 산업 내 경쟁력 악화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 이에 당사는 주 매출처인 S전기와 신제품 연구개발 단계에서부터 긴밀한 공조 체제 아래 정보 공유와 공동 개발을 수행하고 있으며, 국내ㆍ외 R&D 센터를 두어 연구개발에 지속적인 투자를 단행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다. 

<연구개발 담당 조직도>

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

(출처)
당사 사업보고서

당사는 연구개발을 위한 부설연구소를 설립하여 운영 중에 있으며, 연구개발인력은
2021년도 1분기말 기준 연구소장 1명과 연구원 6명으로 총 7명으로 구성되어 있습니다.

[ 연구개발인력 세부현황 ]

(단위 : 명)

직 위
2021년 1분기말
2020년
2019년
2018년

연구소장
1
1
1
1

고문
0
-
-
-

부장(수석연구원)
0
1
1
-

차장(책임연구원)
0
3
2
2

과장(선임연구원)
3
4
3
3

대리(전임연구원)
2
1
1
1

주임(주임연구원)
1
1
1
2

사원(연구원)
0
-
-
1

계
7
11
9
10

(출처)

당사 사업보고서,
1분기보고서

한편, 당사는 부설연구소 내에서 모바일용 모듈을 비롯하여 차량, 의료 및 CCTV용 렌즈, AI 영상처리 등의 연구개발을 진행 중에 있으며, 각 연구원별로 전담 연구부문을 부여하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 현재 베트남 하노이 과학기술대학 연구센타에 소재하고 있는 당사의 하노이 과학 기술대학 기술센타는 당사의 기존 제품과 관련된 연구를 비롯하여 딥 러닝 알고리즘의 개발과 영상 기반의 스마트 팩토리 기술, 베트남 내 차량용 및 CCTV 용 영상 시스템의 국산화를 추진 중에 있으며, 베트남 해성비나 법인 내 제조 기술의 내재화와 생산 설비의 개선, 그리고 공정기술 향상을 통한 공정 자동화를 진행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직 운영 세부현황과 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다. 

[ 연구개발 조직 운영 현황 ]

부서명
인원구성
운영현황

부설연구소
수석연구원
모바일 모듈, A/F모듈, 차량용기구

책임연구원
모바일렌즈, 차량후방

선임연구원
모바일 렌즈 개발

전임연구원
카메라모듈

주임연구원
내시경 렌즈 개발, CCTV/자동차용 렌즈 개발

연구원
모바일 렌즈 개발, 내시경 렌즈 개발

(출처 : 당사 사업보고서)

[ 주요 연구개발실적 현황 ]

(1) 모바일용 카메라 렌즈 개발

① 5Mega Pixel Mobile Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
5Mega Pixel Mobile Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 5M 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 기존 1GM3P 렌즈를 Plastic 4매로 변경하여 단가 경쟁력 확보
-. 1/4” Sensor에서 사용 할 수 있는 5Mega급 고화소급 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S1 적용

6. 개발기간
2009.09~2010.01

② 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 8Mega급 렌즈를 개발하여 타사 대비 시장 선점
-. 고객사 Auto-Focusing 장치(Actuator)가 VCM에서 Encoder Type으로 변경됨에 따라 렌즈 Barrel 형상을 변경하여 Encoder Type에 적용 가능한 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S2 적용

6. 개발기간
2010.04~2010.09

③ 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. Plastic Lens 4매에서 5매를 사용하여 해상도 성능 향상
-. 기존 8Mega(4.0mm) Lens보다 F/#, 화각 특성 향상

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S3 적용

6. 개발기간
2011.04~2011.11

④ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 1.12um Pixel에 맞는 렌즈 개발을 하여 향후 동일 Pixel 센서에 개발이 용이함.
-. 13Mega를 개발하여 기존 8Mega 렌즈보다 해상력이 우수함.

5. 상품화 정보
-. 팬택 베가 적용

6. 개발기간
2014.01~2014.06

⑤ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. Encoder Barrel로 개발하여 고객사 Actuator 특성에 맞춤
-. 13Mega(4.1mm) 대비 저조도에서도 밝게 보이는 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S4 적용

6. 개발기간
2012.06~2012.11

(2) 자동차용 카메라 렌즈 개발

① 2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 구면 Glass 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. F/#가 1.8로 어두운 환경에서도 밝게 보여 제품 경쟁력 강화
-. 넓은 영역을 확인 할 수 있게 충분한 화각을 확보하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. 저가형 블랙박스에 적용

6. 개발기간
2012.05~2012.11

② 1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. Glass 3매, 비구면 Plastic 3매로 구성
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. 후방 카메라에 적용

6. 개발기간
2014.07~2014.12

③ FHD E-Mirror 카메라 모듈 개발

구분
내용

1. 연구과제
FHD 1/2.7” E-Mirror Camera Module 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. FHD급 1/2.7” 카메라 모듈 개발
-. Lens FOV 60~80
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. Camera Module의 GMW3097 Test 수행
-. LED Flicker 대응
-. 예비 고객사 기술품질 대응 중

4. 기대효과
-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. Side Mirror 및 AVM용 카메라 시스템에 적용 가능

6. 개발기간
2014.10~2017.05

(3) CCTV 카메라 렌즈 개발

① 3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/3” 카메라 모듈에 적용
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 구면 Glass 렌즈 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 일반적인 가시광선 영역뿐 아니라 적외선 영역도 사용이 가능하여 주야간 복합 사용이 용이하여 기술 경쟁력 확보
-. 초점을 3.3mm 채택하여 일반적인 사용되는 3.8mm or 6.0mm 렌즈보다 넓은 시야 촬영이 가능함.

5. 상품화 정보
-. 중국 HIKVISION에 납품

6. 개발기간
2013.04~2013.10

(4) 의료용 내시경 렌즈 개발

① 1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/18” 카메라 모듈에 적용 
-. 비구면 5매로 구성 
-. 보유 기술 
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함.

-. 비구면 5매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화

5. 상품화 정보
-. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능

-. 자체 1회용 카메라 모듈로 제품화 진행

6. 개발기간
-. 2016.06~개발 중(Proto Type 개발 및 평가 진행 중)

(출처)
당사 사업보고서

한편, 당사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 개발과 관련하여 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성 있게 측정가능한 경우 무형자산으로 인식하여 자산으로 처리하고 있습니다. 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2018년 7.1억원, 2019년 28.8억, 2020년 8.4억,
2021년 1분기 2억원입니다. 당사의 연구개발비용 세부내역은 아래와 같습니다.

<당사 연구개발비용 세부내역>

(단위 : 천원, %)

과 목
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

자산처리
원재료비
-
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-

비용처리
제조원가
47,178
14,220
254,816
137,399
229,468

판관비
157,497
415,998
584,294
2,740,643
478,456

소 계
204,675
430,218
839,110
2,878,042
707,924

합 계
204,675
430,218
839,110
2,878,042
707,924

매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

(매출액 대비 비율)
0.55%
0.51%
0.39%
0.82%
0.35%

(자료: 당사 사업보고서,
1분기보고서)

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 트리플카메라를 넘어 쿼드라플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사도 상기와 같이 비모바일 분야인 의료용 등의 사업 영역 확장을 위해 부설연구소를 통하여 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주4> 정정 전

가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험

당사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 당사의 신성장동력이 부재하여,
당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.
이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS 연결기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년
비 고

외부감사인
삼덕회계법인
이촌회계법인
삼일회계법인
-

감사의견
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
불확실성
불확실성
해당사항 없음
-

1. 자산총계
117,784,130
186,814,570
195,966,109
-

유동자산
35,281,660
65,453,720
64,948,000
-

비유동자산
82,502,470
121,360,850
131,018,109
-

2. 부채총계
101,099,621
125,919,011
148,690,079
-

유동부채
95,930,971
114,437,103
133,813,773
-

비유동부채
5,168,650
11,481,908
14,876,306
-

3. 자본총계
16,684,509
60,895,559
47,276,030
-

자본금
16,016,830
15,494,781
8,337,500
-

이익잉여금
(50,812,014)
(5,335,618)
5,895,443
-

4. 부채비율(%)
606%
207%
315%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
37%
57%
49%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
49,326,719
67,289,481
81,240,086
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
46,383,057
57,478,660
68,012,816
-

단기차입금
27,797,310
33,093,680
41,713,678
-

유동성장기차입금
3,769,158
6,600,055
5,935,075
-

전환사채
12,816,354
3,021,246
20,364,063
관련 파생상품부채 포함

신주인수권부사채
1,902,064
14,763,679
0
관련 파생상품부채 포함

금융리스부채
98,171
0
0
-

비유동성 차입금
2,943,662
9,810,821
13,227,270
-

장기차입금
2,814,478
9,810,821
13,227,270
-

금융리스부채
129,184
0
0
-

- 총차입금 의존도(%)
42%
36%
41%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
94%
85%
84%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
24%
-7%
17%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)
-

9. 재무활동 현금흐름
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)
-

10. 현금 및 현금성자산
6,467,809
7,599,860
10,711,409
-

11. 순차입금
42,858,910
59,689,620
70,528,676
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
36%
32%
36%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
212,237,537
349,099,206
204,023,160
-

13. 매출원가
235,113,477
325,639,736
199,001,172
-

- 매출원가율(%)
111%
93%
98%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988
-

15. 판매비와관리비
17,571,033
22,618,362
11,191,565
-

- 판매비와관리비율(%)
8%
6%
5%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)
-

- 영업이익률(%)
-19%
0%
-3%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익
11,781,091
3,005,479
4,241,678
-

18. 금융비용
9,373,394
7,469,107
6,307,110
-

이자비용
4,683,892
2,717,387
4,234,061
-

- 이자보상배수(배)
N/A
0.3
N/A
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익
5,689,774
6,209,328
5,246,777
-

20. 기타비용
15,526,285
13,352,121
6,400,047
-

21. 지분법손익
0
(452,076)
(668,993)
-

22. 법인세비용차감전계속사업이익
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)
-

23. 법인세비용
(60,133)
22,403
(677,362)

24. 당기순이익
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)
-

- 당기순이익률(%)
-23%
-3%
-5%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생하였고, 유동비율은 2020년말 기준 37%까지 악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재하고 있습니다. 2020년말 기준 부채비율은 606%, 총차입금은 493억원 규모로, 자산총계 대비 총차입금의존도는 42%에 달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속되고 있습니다. 

당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정(주1)을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 위와 같이 대규모의 당기순손실이 연이어 발생한 점과 유동부채가 유동자산을 크게 초과하고 있는 재무상태로 인해 당사의 외부감사인은 2019년(이촌회계법인)과 2020년(삼덕회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다.

주1)
[계속기업(going concern)의 가정]
계속기업(going concern)의 가정이란 기업실체는 그 목적과 의무를 이행하기에 충분할 정도로 장기간 존속한다고 가정하는 것을 말합니다. 즉, 기업실체는 그 경영활동을 청산하거나 중대하게 축소시킬 의도가 없을 뿐 아니라 청산이 요구되는 상황도 없다고 가정합니다. 이러한 계속기업의 가정이 유지되지 않는다면 재무제표에 표시되는 각종 자산과 부채들의 평가 방법 자체가 바뀌어야 하기 때문에 재무제표 작성의 기본 가정으로 계속기업의 가정을 두고 있습니다.

[2020년 연결감사보고서 - 특기사항]

계속기업가정에 관한 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다. 연결실체의 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 47,816백만원이 발생하였고, 유동부채가 유동자산을 60,649백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(출처)
2020년 연결감사보고서 - 삼덕회계법인

[2019년 연결감사보고서 - 특기사항]

계속기업가정에 관한 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울야할 필요가 있습니다. 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 11,240백만원이 발생하였고, 영업이익 대비 순금융비용이 3,623백만원, 유동부채가 유동자산을 48,983백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(출처)
2019년 연결감사보고서 - 이촌회계법인

당사는 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 자본확충 및 재무구조 개선을 위하여 다음과 같이 계획하고 있습니다.

[ 하단의 개선 계획에 대한 유의사항 ]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서 당사가 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 취하고 있는 노력을 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 성과와는 상이할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 하단의 개선 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

① 제3자배정 유상증자 120억원(2021년 3월 5일 납입 완료)
당사의 최대주주인 이재선 대표이사가 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자로 120억원을 납입 완료하여 자본을 확충하였으며, 해당 지분은 1년간 보호예수 중입니다. 해당 자금은 매입채무 결제, 운영자금 등으로 사용하고 있습니다.

② 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 313.6억원(본 증자 진행 중)
당사는 본 유상증자를 통해 자본을 추가 확충하고자 하며, 자본조달의 안정성을 위해 증권사에서 총액인수 방식으로 진행할 수 있는 주주배정 후 실권주 일반공모의 형태로 본 유상증자를 진행하고 있습니다. 향후 주가 변동에 따라 확정 발행금액은 달라질 수 있어, 목표로 하는 자금조달이 감소할 위험은 존재하고 있습니다.

③
해
성테크(해성비나유한회사의 종속회사)의 부동산 매
각

해성비나유한회사(당사의 100% 연결종속회사)는 해성테크(해성비나유한회사의 100% 연결종속회사)를 통해 2017년 초 베트남 박닌성에 공장용지 46만제곱미터를 매입하여 토지조성 및 분양을 진행하고 있습니다. 분양가능 토지 면적은 35만제곱미터이며 이 중에서 작년 초까지 약 62%의 토지가 분양 완료 되었고 이후 코로나19 여파로 인한 국가간 이동 제한으로 아직 분양율은 62%로 유지되고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2021년 4월초 미분양 토지 13만제곱미터(취득원가 약 70억원)에 대하여 턴키로 $7,000K에 매각하는 계약을 체결하였으며, 전체 매각 금액 $7,000K 중에서 4월에 $4,000K, 6월에 $2,000K, 10월에 $1,000K 가 입금될 예정입니다. 이어 향후에는 추가로 해성테크의 지분까지 매각할 계획도 가지고 있으며, 이 경우 $1,000K 정도를 추가로 회수하고, 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시 $1,500K 정도를 추가로 회수 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 

④
해
성비나유한회사의 유휴설비 매각

당사는 해성비나유한회사의 매출 감소, 수익성 악화 추세를 개선하고자 유휴설비를 매각하고, 수익성이 낮은 물량 수주는 최소화할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 주요 고객사인 S전기의 삼성전자향 물량이 감소하면서, 2020년 당사의 S전기향 카메라모듈 및 렌즈모듈 수주가 감소하였으며, 이러한 기조는 당분간 이어질 수 있습니다. 당사는 이에 줄어든 S전기향 물량은 타 업체의 외주 물량 수주를 확대하여 최대한 매출과 수익성을 유지하고자 하며, 순차적으로 유휴 설비의 매각을 추진할 예정입니다. 또한 이러한 노력에도 불구하고 지속적인 적자 구조를 탈피할 수 없을 경우, 카메라모듈 사업부와 렌즈모듈 사업부의 긴축 영업, 향후 상황을 고려한 지속적인 설비 등의 매각을 통해 사업을 구조조정할 필요성도 고려하고 있습니다. 단, 유형자산을 장부가액 대비 낮은 가격에 매각할 경우 처분손실이 발생할 수 있으므로, 당사는 향후 당사의 재무상황, 자금 필요규모, 수익성 개선여부 등을 종합적으로 고려하여 실시간 적절한 대응을 하기 위해 노력하려고 합니다.

이처럼 당사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 당사의 신성장동력이 부재하여, 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주4> 정정 후

가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험

당사는 최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생하였고,
유동비율은 2021년 1분기말 기준 31%까지
악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재하고 있습니다. 2021년
1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로
, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에
달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속되고 있습니다.

당사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 당사의 신성장동력이 부재하여,
당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.
이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS 연결기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년
비 고

외부감사인
삼일회계법인
삼덕회계법인
삼덕회계법인
이촌회계법인
삼일회계법인
1분기 재무제표는 감사받지 않음

감사의견
감사 전

감사 전

적정
적정
적정

1분기 재무제표는 감사받지 않음

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
불확실성
불확실성
해당사항 없음

1분기 재무제표는 감사받지 않음

1. 자산총계
113,722,700
210,715,565
117,784,130
186,814,570
195,966,109
-

유동자산
25,333,502
87,271,206
35,281,660
65,453,720
64,948,000
-

비유동자산
88,389,198
123,444,358
82,502,470
121,360,850
131,018,109
-

2. 부채총계
86,339,127
148,520,145
101,099,621
125,919,011
148,690,079
-

유동부채
83,051,739
137,819,825
95,930,971
114,437,103
133,813,773
-

비유동부채
3,287,389
10,700,320
5,168,650
11,481,908
14,876,306
-

3. 자본총계
27,383,573
62,195,419
16,684,509
60,895,559
47,276,030
-

자본금
20,809,875
15,645,184
16,016,830
15,494,781
8,337,500
-

이익잉여금
(54,039,498)
(5,553,320)
(50,812,014)
(5,335,618)
5,895,443
-

4. 부채비율(%)
315%
239%
606%
207%
315%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
31%
63%
37%
57%
49%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
46,815,593
73,151,698
49,326,719
67,289,481
81,240,086
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
45,803,616
64,256,029
46,383,057
57,478,660
68,012,816
-

단기차입금
28,265,064
41,449,118
27,797,310
33,093,680
41,713,678
-

유동성장기차입금
4,746,245
6,255,227
3,769,158
6,600,055
5,935,075
-

전환사채
12,145,740
3,214,923
12,816,354
3,021,246
20,364,063
관련 파생상품부채 포함

신주인수권부사채
515,324
13,336,761
1,902,064
14,763,679
0
관련 파생상품부채 포함

금융리스부채
131,243
0
98,171
0
0
-

비유동성 차입금
1,011,977
8,895,669
2,943,662
9,810,821
13,227,270
-

장기차입금
946,740
8,895,669
2,814,478
9,810,821
13,227,270
-

금융리스부채
65,237
0
129,184
0
0
-

- 총차입금 의존도(%)
41%
35%
42%
36%
41%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
98%
88%
94%
85%
84%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(7,404,043)
(787,396)
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
N/A
N/A
24%
N/A
17%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(5,783,570)
(480,232)
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)
-

9. 재무활동 현금흐름
8,892,973
5,644,225
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)
-

10. 현금 및 현금성자산
2,325,436
12,229,204
6,467,809
7,599,860
10,711,409
-

11. 순차입금
44,490,157
60,922,494
42,858,910
59,689,620
70,528,676
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
39%
29%
36%
32%
36%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160
-

13. 매출원가
40,260,716
81,687,089
235,113,477
325,639,736
199,001,172
-

- 매출원가율(%)
109%
96%
111%
93%
98%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
(3,336,882)
2,963,190
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988
-

15. 판매비와관리비
3,196,551
5,768,965
17,571,033
22,618,362
11,191,565
-

- 판매비와관리비율(%)
9%
7%
8%
6%
5%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익
(6,533,433)
(2,805,776)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)
-

- 영업이익률(%)
-18%
-3%
-19%
0%
-3%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익
2,447,667
3,466,759
11,781,091
3,005,479
4,241,678
-

18. 금융비용
2,570,268
2,111,392
9,373,394
7,469,107
6,307,110
-

이자비용
754,855
1,025,540
4,683,892
2,717,387
4,234,061
-

- 이자보상배수(배)
N/A
N/A
N/A
0.3
N/A
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익
4,050,133
4,929,362
5,689,774
6,209,328
5,246,777
-

20. 기타비용
608,352
3,758,237
15,526,285
13,352,121
6,400,047
-

21. 지분법손익
0
0
0
(452,076)
(668,993)
-

22. 법인세비용차감전계속사업이익
(3,214,254)
(279,284)
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)
-

23. 법인세비용
(2,282)
104,387
(60,133)
22,403
(677,362)

24. 당기순이익
(3,216,537)
(174,897)
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)
-

- 당기순이익률(%)
-9%
0%
-23%
-3%
-5%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생하였고,
유동비율은 2021년 1분기말 기준 31%까지 악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재하고 있습니다.
2021년 1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에 달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속되고 있습니다.

당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정(주1)을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 위와 같이 대규모의 당기순손실이 연이어 발생한 점과 유동부채가 유동자산을 크게 초과하고 있는 재무상태로 인해 당사의 외부감사인은 2019년(이촌회계법인)과 2020년(삼덕회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다.

주1)
[계속기업(going concern)의 가정]
계속기업(going concern)의 가정이란 기업실체는 그 목적과 의무를 이행하기에 충분할 정도로 장기간 존속한다고 가정하는 것을 말합니다. 즉, 기업실체는 그 경영활동을 청산하거나 중대하게 축소시킬 의도가 없을 뿐 아니라 청산이 요구되는 상황도 없다고 가정합니다. 이러한 계속기업의 가정이 유지되지 않는다면 재무제표에 표시되는 각종 자산과 부채들의 평가 방법 자체가 바뀌어야 하기 때문에 재무제표 작성의 기본 가정으로 계속기업의 가정을 두고 있습니다.

[2020년 연결감사보고서 - 특기사항]

계속기업가정에 관한 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다. 연결실체의 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 47,816백만원이 발생하였고, 유동부채가 유동자산을 60,649백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(출처)
2020년 연결감사보고서 - 삼덕회계법인

[2019년 연결감사보고서 - 특기사항]

계속기업가정에 관한 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울야할 필요가 있습니다. 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 11,240백만원이 발생하였고, 영업이익 대비 순금융비용이 3,623백만원, 유동부채가 유동자산을 48,983백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(출처)
2019년 연결감사보고서 - 이촌회계법인

당사는 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 자본확충 및 재무구조 개선을 위하여 다음과 같이 계획하고 있습니다.

[ 하단의 개선 계획에 대한 유의사항 ]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서 당사가 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 취하고 있는 노력을 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 성과와는 상이할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 하단의 개선 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

① 제3자배정 유상증자 120억원(2021년 3월 5일 납입 완료)
당사의 최대주주인 이재선 대표이사가 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자로 120억원을 납입 완료하여 자본을 확충하였으며, 해당 지분은 1년간 보호예수 중입니다. 해당 자금은 매입채무 결제, 운영자금 등으로 사용하고 있습니다.

② 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 313.6억원(본 증자 진행 중)
당사는 본 유상증자를 통해 자본을 추가 확충하고자 하며, 자본조달의 안정성을 위해 증권사에서 총액인수 방식으로 진행할 수 있는 주주배정 후 실권주 일반공모의 형태로 본 유상증자를 진행하고 있습니다. 향후 주가 변동에 따라 확정 발행금액은 달라질 수 있어, 목표로 하는 자금조달이 감소할 위험은 존재하고 있습니다.

③
해
성테크(해성비나유한회사의 종속회사)의 부동산 매
각

해성비나유한회사(당사의 100% 연결종속회사)는 해성테크(해성비나유한회사의 100% 연결종속회사)를 통해 2017년 초 베트남 박닌성에 공장용지 46만제곱미터를 매입하여 토지조성 및 분양을 진행하고 있습니다. 분양가능 토지 면적은 35만제곱미터이며 이 중에서 작년 초까지 약 62%의 토지가 분양 완료 되었고 이후 코로나19 여파로 인한 국가간 이동 제한으로 아직 분양율은 62%로 유지되고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2021년 4월초 미분양 토지 13만제곱미터(취득원가 약 70억원)에 대하여 턴키로 $7,000K에 매각하는 계약을
베트남에 소재한 PNM이라는 업체와 체결하였으며, 매각대금 입금 현황 및 예정사항은 다음과 같습니다.

[미분양토지 매각대금 입금 현황]

(단위 : $K)

입금일
금액
비고

2021년 4월 5일
$1,000K
입금 완료

2021년 4월 12일
$1,000K
입금 완료

2021년 5월 7일
$450K
입금 완료

2021년 5월말 이전(예정)
$1,550K
입금 예정

2021년 10월말 이전(예정)
$3,000K
입금 예정

합 계
$7,000K
총 계약금액

(출처)
당사 제시자료

전체 매각 금액 $7,000K 중에서
4월에 $2,000K, 5월에 $450K가 입금 완료되었으며, 잔여금 중 $1,550K는 5월말 이전에 입금될 예정, $3,000K는 10월말 이전에 입금될 예정입니다. 단, 최근 베트남에서의 코로나19 확산이 심하여, 당사의 계약 상대방인 PNM이 소유한 부동산의 매각대금 수금이 원활하지 않기 때문에 상기 계약상 매각대금 입금 일정은 상호 합의에 따라 지연될 가능성이 존재합니다.

당사는 미분양토지의 일괄 매각과 함께 해성테크의 지분 매각 및 해성테크의 미분양토지 외, 턴키매각에 포함되어 있지 않은 토지와 공장 건물을 함께 매각하는 것을 추진하고 있습니다. 해성테크 지분 매각 건은 미분양토지의 일괄 매각 계약을 체결한 PNM에 제안하고 검토하였으나, 매입 의사가 낮은 것으로 판단되어 다른 업체를 물색하고 있는 중이며, 해성테크 소유의 토지 및 공장 건물 매각 건은 현지 부동산에 매물로 내놓고 업체를 소개받고 있는 중입니다. 또한 국내 업체에 대해서도 관심있는 곳들을 물색 중이며, 베트남 현지 코로나 확산세가 줄어들면 현지 방문을 통해 국내 업체들에도 적극적으로 제안할 예정입니다.

당사는 미분양토지의 일괄매각시, 취득원가는 약 70억원이므로, $7,000K에 매각이 완료될 경우 약 8억원 정도의 이익이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 현재 추진 중인 해성테크의 지분 매각 및 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시, 처분에 따른 손실이 발생하지 않을 가격에 처분 가능하도록 추진하려고 합니다.
당사는 해성테크의 지분 매각을 통해 $1,000K 정도를 추가로 회수하고, 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시 $1,500K 정도를 추가로 회수 가능할 것으로 기대하고
있으나, 아직 업체를 물색중인 단계로 기대 매각가격을 낮추거나, 또는 업체 물색에 실패할 가능성이 존재합니다.

④
해
성비나유한회사의 유휴설비 매각

당사는 해성비나유한회사의 매출 감소, 수익성 악화 추세를 개선하고자 유휴설비를 매각하고, 수익성이 낮은 물량 수주는 최소화할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 주요 고객사인 S전기의 삼성전자향 물량이 감소하면서, 2020년 당사의 S전기향 카메라모듈 및 렌즈모듈 수주가 감소하였으며, 이러한 기조는 당분간 이어질 수 있습니다. 당사는 이에 줄어든 S전기향 물량은 타 업체의 외주 물량 수주를 확대하여 최대한 매출과 수익성을 유지하고자 하며, 순차적으로 유휴 설비의 매각을 추진할 예정입니다. 또한 이러한 노력에도 불구하고 지속적인 적자 구조를 탈피할 수 없을 경우, 카메라모듈 사업부와 렌즈모듈 사업부의 긴축 영업, 향후 상황을 고려한 지속적인 설비 등의 매각을 통해 사업을 구조조정할 필요성도 고려하고 있습니다. 단, 유형자산을 장부가액 대비 낮은 가격에 매각할 경우 처분손실이 발생할 수 있으므로, 당사는 향후 당사의 재무상황, 자금 필요규모, 수익성 개선여부 등을 종합적으로 고려하여 실시간 적절한 대응을 하기 위해 노력하려고 합니다.

이처럼 당사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 당사의 신성장동력이 부재하여, 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주5> 정정 후
(신규기재)

가-2. 자금조달의 잦은 변경 이력, 자금조달 실패 가능성에 따른 위험

당사는 2020년 7월 10일, 당사의 사업 위기를 극복하기 위하여, 제 7회차, 8회차, 9회차 전환사채 총 400억원, 제3자배정 유상증자 150억원 등 총 550억원의 자금조달을 결정하였으며, 자금조달 후 매입채무 결제 등의 운영자금 총 400억원, 타법인증권 취득자금 50억원, 신규사업을 위한 자금 100억원의 지출을 통한 회사의 개선 계획을 세우게 되었습니다.
단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 및 신주 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라, 당사는 최초 발행 결정 후 납입일을 연기하게 되었으며, 납입 지연에 따라 당사 자금조달 및 지출 계획에도 차질이 생기게 되었습니다.

결국, 최종적으로는 전환사채 100.2억원, 신주 120.1억원 등 총 220.3억원의 자금 조달이 이루어지게 되었습니다. 또한 최초 이사회 시점에 계획했던 자금조달 계획의 변경을 통해서, 조달된 자금은 신주인수권부사채 조기상환자금 100.2억원, 운영자금 120.1억원으로 사용되었습니다. 따라서 최초 계획에서 약 430억원(운영자금 280억원, 타법인증권취득자금 50억원, 신규사업자금 100억원)은 조달되지 못한 상황입니다.

당사의 최근 자금조달 과정은 상기 내용과 같이 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 당사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고, 만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 당사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 당사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 당사는 최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 당사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가."에 기재된 바와 같이 코로나19 팬데믹 사태로 인한 전방산업의 부진이 더해지며, 영업실적 및 재무상태가 악화되어 계속기업으로서의 존속능력에 불확실성이 존재하는 상황에 처해있었고, 이를 개선해야 하는 과제를 가지고 있었습니다.

당사는 스마트폰용 카메라모듈과 관련된 부품을 생산하는 단일산업의 제조업을 영위하고 있어, 업황 부진에 대한 대응능력이 부족하였기 때문에 수익성이 악화된 기존 사업만을 유지하는 것보다는 사업 다각화를 통해 단일산업 부문을 영위한다는 측면에서 발생하는 사업구조적 리스크를 해소하고, 신규수익 창출원 확보를 통해 재무적 열위에 있는 한계성을 극복할 수 있을 것이라고 판단하였습니다.

이에 당사는 2020년 7월 10일, 당사의 사업 위기를 극복하기 위하여, 제 7회차, 8회차, 9회차 전환사채 총 400억원, 제3자배정 유상증자 150억원 등 총 550억원의 자금조달을 아래와 같이 결정하였으며, 자금조달 후 매입채무 결제 등의 운영자금 총 400억원, 타법인증권 취득자금 50억원, 신규사업을 위한 자금 100억원의 지출을 통한 회사의 개선 계획을 세우게 되었습니다.

[제7회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
100억원
2020-07-31
볼드리치아시아 제1호 조합
운영자금 100억원
-

2020-07-31
100억원
2021-01-22
볼드리치아시아 제1호 조합
운영자금 100억원
납입일 연기

2020-11-06
50.1억원
2020-11-09
상상인저축은행
상상인플러스저축은행
㈜비엘디
채무상환자금 50.1억원
금액, 대상자, 조달목적 변경

[제8회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
100억원
2020-08-07
에스에이치파트너스투자조합
운영자금 50억원
타법인증권취득자금 50억원
-

2020-08-07
100억원
2021-01-29
에스에이치파트너스투자조합
운영자금 50억원
타법인증권취득자금 50억원
납입일 연기

2020-11-06
50.1억원
2020-11-09
상상인저축은행
상상인플러스저축은행
㈜비엘디
채무상환자금 50.1억원
금액, 대상자, 조달목적 변경

[제9회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
200억원
2020-09-07
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
-

2020-09-04
200억원
2021-02-26
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
납입일 연기

2021-02-06
200억원
2021-03-05
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
납입일 연기

2021-03-05
-
-
-
-
발행 철회

[제3자배정 유상증자 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
150억원
2020-09-07
㈜엑소비아
운영자금 150억원
-

2020-09-04
150억원
2021-02-26
㈜엑소비아
운영자금 150억원
납입일 연기

2021-02-26
120.1억원
2021-03-05
이재선 대표이사
운영자금 120.1억원
금액, 대상자 변경

당사가 2020년 07월 10일 전환사채 및 제3자배정 유상증자 총 550억원의 발행 결정 이사회결의 시점에서 계획했던 자금조달 목적의 상세 내역 및 당초 계획은 다음과 같습니다.

1) 운영자금 총 400억원 조달 목적(2020년 07월 10일 최초 이사회결의 시점)

2020년 6월말 기준 당사의 부채는 1,137억원이었으며 매입채무 420억원, 단기차입금 415억원, 전환사채 및 신주인수권부사채 167억원, 장기차입금 69억원 등으로 구성되어 있었습니다. 당사의 자산은 1,708억원이었으며, 이 중 유동자산은 매출채권 140억원, 재고자산 251억원, 현금성자산 80억원 등으로 유동비율이 매우 저조한 상황이었습니다. 이처럼 당사는 유동성 개선이 시급한 상황이었으며, 이에 제7회차, 제8회차, 제9회차 전환사채 및 제3자배정 유상증자를 통해 매입채무 결제 등의 운영자금 400억원을 조달하고자 하였습니다. 그러나 전환사채 및 제3자배정 유상증자의 납입이 지연되면서 운영자금 조달이 지연된 상황이 초래되었습니다.

2) 타법인증권취득자금 50억원 조달 목적(2020년 7월 10일 최초 이사회결의 시점)

당사는 사업을 다각화하고 신규 수익을 창출하기 위한 수익원 확보가 절실한 상황에서 다양한 신규사업을 검토하였으며, 이 과정에서 한 미국 업체를 접하게 되었습니다. 해당 업체는 태아의 줄기세포에서 추출할 수 있는 신물질을 배양하여 대량생산할 수 있는 기술과 특허를 보유한 것으로 알려졌으며, 이 신물질에 대한 국내 및 중국 내 독점판매권을 확보하게 된다면 당사의 신규 수익원으로 기능해줄 것으로 판단하였습니다. 이에 해당 업체에 50억원의 지분투자를 계획하고, 제8회차 전환사채가 납입되면 투자를 완료할 계획으로서 양사간 법률대리인간의 계약서 검토 작업까지 이루어진 상태였으나, 전환사채의 납입이 지연되면서 투자가 무산되었습니다.

3) 기타자금 100억원(신규사업자금) 조달 목적(2020년 7월 10일 최초 이사회결의 시점)

당사는 상기 타법인증권취득자금과 연계하여, 해당 미국업체에서 생산한 신물질을 미국에서 수입하여 기능성 화장품 등의 원료로 국내 및 중국에 판매함과 동시에, 나아가 이 신물질을 국내에서 라이센스 생산하여 판매할 계획을 가지고 있었습니다. 이에 신규사업을 추진하는데 있어, 소요될 수 있는 GMP인증시설 공장 및 생산시설 인프라 구축 등에 필요할 수 있는 100억원의 지출 계획을 수립하고, 제9회차 전환사채가 납입되면 해당 자금으로 신규사업에 투자할 계획이었으나, 전환사채의 납입이 지연되면서 투자가 무산되었습니다.

상기 내용과 같이, 당사는 2020년 7월 10일 자금조달 결정 당시, 자금지출의 최우선순위는 매입채무 결제 등 기존 사업을 위한 운영자금이었으며, 이를 제외한 여유자금을 타법인증권 취득 및 신규사업자금에 지출하는 것이 당사 재무상황에 비추어 적합한 결정이라고 판단하였습니다. 따라서 최초 이사회결의 당시 제7회차(2020-07-31), 제8회차(2020-08-07), 제9회차(2020-09-07) 전환사채 및 제3자배정 유상증자(2020-09-07)의 순차적 납입을 통해 운영자금 스케쥴에 맞추어 지출하고, 나머지 자금을 타법인증권 취득 및 신규사업자금 지출을 통해 사업다각화를 이루고자 계획하였습니다. 당시 당사의 재무상황을 고려했을 때, 금융권 차입여력이 부족한 상태였으며, 결국 당사의 유일한 자금조달 창구는 증권시장에서 사모 전환사채 또는 유상증자를 통해야 가능할 것으로 판단하였습니다. 또한 운영자금 외 신규사업과 관련된 자금은 당사가 기존에 영위하던 사업과는 관련성이 없는 신규사업 추진에 필요한 자금인 점을 감안하여, 해당 신규사업에 관심을 가진 투자자를 대상으로 발행을 결정하게 되었습니다.

단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 및 신주 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라, 당사는 최초 발행 결정 후 납입일을 연기하게 되었으며, 납입 지연에 따라 당사 자금조달 및 지출 계획에도 차질이 생길 위험이 존재하였습니다. 특히 당사는 기발행된 공모 신주인수권부사채의 조기상환청구에도 대응해야 할 시점이 다가오고 있었기 때문에, 기존의 자금조달 계획을 변경할 필요성이 생겼습니다.

이에 당사는 공모 신주인수권부사채의 조기상환청구자금을 조달하려는 목적으로 자금조달목적을 변경하게 되었고, 해당 자금용도로 투자가 가능한 신규 투자자를 물색하게 되었습니다. 이어, 정정 이사회결의를 통해 2020년 11월 9일 제7회차 전환사채 및 제8회차 전환사채는 신규 투자자(상상인저축은행 등)에게 발행하게 되었으며, 발행금액은 공모 신주인수권부사채의 조기상환자금(111억원) 규모를 고려하여, 각 회차별 발행 규모는 50.1억원으로 감액하여, 총 100.2억원을 발행하게 되었습니다. 이는 2020년 11월 11일 전액 공모 신주인수권부사채의 조기상환자금 재원으로 사용하였습니다.

제9회차 전환사채의 경우에는 기존 배정 대상자의 투자의사 확정이 지연되던 중 결국 전환사채 인수를 포기하고, 신규 투자자 물색이 용이하지 않던 과정에서, 2021년 1월 29일 야리커쓰생명과학(주) 및 (주)테슬라바이오랩에서 당사에 투자 유치를 제안했으며, 당사와의 합의에 따라 2021년 2월 2일 해당 업체별로 각 1명씩 투자 유치 및 경영참여 목적으로 당사의 경영지배인으로 선임하였습니다. 단, 투자유치 과정이 원활하게 진행되지 않아, 납입일 내에 투자가 이루어지지 않을 가능성이 존재하였습니다. 또한 제3자배정 유상증자의 경우에도 기존 발행 대상자로 선정했던 (주)엑소비아측에서 증자 의사를 철회하는 등 증자가 지연되고 있는 상황이었습니다.

이처럼 당사는 기존에 계획했던 자금조달 계획이 무산되거나 지연될 위험이 존재하였습니다. 당사가 수립했던 조달 계획 중 타법인증권 취득 또는 신규사업 자금보다는 기존의 사업을 유지하는 데 있어, 회사 운영에 차질이 없도록 하기 위해 운영자금의 조달이 급선무였던 상황이었습니다. 제7회차 및 제8회차 전환사채는 발행 규모를 줄이고 신규 투자자를 확정해 발행을 완료하였으나, 기존에 계획했던 매입채무 등의 운영자금 용도로 사용하지 못하고, 전액 공모 신주인수권부사채의 조기상환 용도로 사용할 수 밖에 없게 되면서 운영자금에 대한 긴급한 조달이 필요한 상황이 되었습니다.

이에 당사 이재선 대표이사는 신규 투자자를 계속해서 물색하는 것보다, 이재선 대표 본인이 보유하고 있는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 매각하고, 본인이 직접 당사 유상증자에 참여하는 것이 가장 현실성 높은 자금조달 방안이라고 판단하였습니다. 결국 이재선 대표이사의 (주)바이오로그디바이스의 지분 및 경영권 매각이 완료되었으며, 2021년 3월 5일 이재선 대표이사는 해당 대금 중 120억원을 당사에 제3자배정 유상증자 형태로 납입하였고, 당사는 이를 매입채무 상환 등의 운영자금으로 사용하였습니다.

제9회차 전환사채는 경영지배인을 선임하능 등 신규 투자자를 물색하기 위한 노력에도 불구하고 예정대로 자금조달이 이루어지도록 하기 위해서는 발행조건이 회사에 매우 불리하게 될 것으로 판단되었고, 이는 기존 주주들에게 필요 이상의 지분 희석을 가져올 수도 있는 상황이었습니다. 우선 이재선 대표이사의 제3자배정 유상증자를 통해 단기적으로 필요한 운영자금은 확보하였기 때문에 제9회차 전환사채 발행 결정은 철회하게 되었으며, 2021년 4월 5일부로 경영지배인은 사임하였습니다.

결론적으로, 당사는 2020년 7월 10일 당시에는 총 550억원의 자금 조달을 계획했으나, 최종적으로는 전환사채 100.2억원, 신주 120.1억원 등 총 220.3억원의 자금 조달이 이루어지게 되었습니다. 또한 최초 이사회 시점에 계획했던 자금조달 계획의 변경을 통해서, 조달된 자금은 신주인수권부사채 조기상환자금 100.2억원, 운영자금 120.1억원으로 사용되었습니다. 따라서 최초 계획에서 약 430억원(운영자금 280억원, 타법인증권취득자금 50억원, 신규사업자금 100억원)은 조달되지 못한 상황입니다.

이에 당사는 추가적인 자금조달이 필요한 상황이었으며, 종속회사의 자산 매각, 당사의 금번 유상증자 등 추가 방안을 수립하게 되었습니다. 그리고 당사의 영업활동을 통한 자체자금 확보 여력, 추가 지출 발생 가능한 전환사채의 조기상환청구권 행사 가능성 등을 종합적으로 고려하여, 본 증권신고서 "제1부.V.자금의 사용목적" 부분에 상세 기재된 바와 같이, 현 시점에서 가장 필요한 운영자금, 채무상환자금, 설비투자자금 등의 지출 계획을 세우게 되었습니다. 2020년 7월 계획했던 타법인증권 취득 또는 신규사업을 위한 자금 조달과 관련해서는, 당시의 투자 계획이 무산되었으므로 현재 구체적인 계획은 수립하지 않은 상태입니다. 우선 본 유상증자를 통해 회사 경영 정상화가 이루어지고 난 이후에 신규 수익원을 찾기 위한 노력을 할 예정입니다.

단, 본 유상증자의 실제 발행금액은 향후 주가 변동 등에 따라 감소할 위험이 존재하고, 실권이 발생할 경우 인수기관에 대한 실권수수료가 지출될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 발행 일정이 연기될 수 있고, 예상치 못한 변수가 발생하여 유상증자 발행이 취소될 수도 있습니다. 본 유상증자를 통한 자금조달이 계획대로 이루어지지 않을 경우, 계획 중인 채무상환자금 및 운영자금 등의 조달이 적시에 이루어지지 않아 당사에 심각한 유동성 위기가 생길 수 있습니다. 이 경우, 대응 방안으로는 현재 진행중인 자산 매각, 영업활동을 통한 현금흐름 창출 뿐 아니라 그 외 다시 사모 전환사채의 발행, 제3자배정 유상증자, 공모 유상증자 등 증권시장에서의 자금 조달에 다시 의존해야 할 수 있습니다. 자산 매각 및 영업활동을 통한 현금흐름 창출에는 불확실성이 존재하기 때문입니다.

그러나 당사의 최근 자금조달 과정은 상기 내용과 같이 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 당사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고, 만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 당사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 당사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 당사는 최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 당사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주6> 정정 전

나. 관리종목 또는 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험

근본적으로 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다.
당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우
자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우,
감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면,
해당 사유를 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다.
이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다.

거래소는 재무적 불안정성, 지배구조의 불안정성, 그 외, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려한 다양한 경우에 대하여 다음과 같이 관리종목 지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지에 대한 판단 기준을 정립하고 있습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다.

제2호의 다.
다. 가목 및 나목에 해당하지 않는 기업 : 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

제3의2호
최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우.

제4호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 한되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

제6호
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우

제9호
공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우

제10호
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회(「상법」제449조의2제1항에 따라 이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우

제11호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회 정족수 미달로 발생한 경우로서 코스닥시장 상장법인이 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙에서 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

제12호
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우

나. 소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 전자증권법에 따른 소유자명세를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우에 한한다)을 기준으로 한다. 이하 제13호 및 제15호의2나목에서 같다)을 기준으로 한다.

다.「코스닥시장 업무규정」(이하 "업무규정"이라 한다) 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우

제13호
최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 소액주주의 수가 200인 미만

나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

제14의2호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제34조에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우

제14의3호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다

제16호
그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호ㆍ제16호는 제외한다)ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우

제2항
코스닥시장 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 때에는 이를 지체없이 거래소에 신고하여야 한다.

제3항
거래소는 코스닥시장 상장법인에 대해 관리종목 지정 및 해제 등과 관련하여 사실확인을 요구할 수 있으며, 당해 법인은 정당한 사유가 없는 한 이를 거부하지 못한다.

제4항
제1항의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인은 세칙으로 정하는 경우를 제외하고는 지정통보를 받은 날부터 7일 이내에 관리종목 지정에 대한 이의신청을 거래소에 할 수 있다.

제5항
거래소는 제4항의 규정에 의한 이의신청 청구일부터 10일 이내에 이의신청에 대한 결정을 하여야 하며, 이 경우 그 결과를 당해 법인에게 통지하여야 한다.

제6항
제4항의 규정에 의한 이의신청에는 관리종목 지정을 정지하는 효력이 없다.

제7항
코스닥시장 상장법인은 제5항의 결정에 대하여 재차 이의신청을 하지 못한다.

제8항
거래소는 관리종목의 지정 및 해제의 경우에는 이를 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.

제10항
제1항제6호의 규정을 적용함에 있어 천재지변 그 밖에 시장상황 급변 등의 경우에는 동 규정의 적용을 하지 아니할 수 있다.

제11항
제1항제12호 및 제13호의 소액주주에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다.

제1호
「벤처특별법시행령」제3조제3항의 기금(이하 "기금"이라 한다)

제2호
벤처금융

제3호
외국투자전용회사

제4호
투자회사(법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사를 말한다)

제6호
그 밖에 코스닥시장상장법인의 주식을 투자목적으로 취득한 외국기업으로서 전문투자자에 준하는 법인

제12항
제1항제13호나목의 요건은 해외상장법인에 대해서는 이를 적용하지 아니한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제26조(관리종목 지정 및 해제) ]

항목
내용

제1항
규정 제28조제1항 및 제41조제1항에 따른 관리종목의 지정 및 해제시기는 다음 각 호와 같다.

제2호
지정시기: 감사보고서를 통하여 확인된 날의 다음 날
해제시기: 차기 감사보고서를 통하여 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상으로 확인된 날의 다음 날. 다만, 규정 제28조제1항제2호가목 단서에 해당하는 것이 확인되는 경우에는 확인된 날의 다음 날로 한다.

제3호
법인세비용차감전계속사업손실 지속 등
지정시기: 감사보고서(한국채택국제회계기준을 도입한 기업이 종속회사가 있는 경우에는 연결감사보고서를 말한다. 이하 이 호 및 제4호에서 같다)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제3의2호
영업손실.
지정시기: 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제4호
자본잠식 등

가. 규정 제28조제1항제4호가목에 해당하는 경우
 지정시기: 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)에 의하여 확인된 날의 익일
 해제시기: 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 자본잠식률이
 100분의50 미만인 것이 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일

나. 규정 제28조제1항제4호나목에 해당하는 경우
 지정시기: 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)에 의하여 확인된 날의 익일
 해제시기: 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 자기자본이
 10억원 이상인 것이 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일

다. 규정 제28조제1항제4호다목에 해당하는 경우
 지정시기: 검토(감사)보고서에 의하여 검토(감사)의견이 확인된 날의 익일 또는 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일이
 경과한 날
 해제시기: 규정 제38조제1항제10호에 의한 상장폐지사유가 발생하지 않는 경우 최근 반기나 사업연도(관리종목 지정일 이후에 당해
 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정(감사범위제한으로 인한
 경우를 제외한다)인 것이 확인된 날의 익일 또는 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출
 하지 아니하여 관리종목으로 지정된 후 해당 사업연도말이 도래하기 전에 반기검토(감사)보고서를 제출한 것이 확인된 날의 익일

제6호
시가총액 미달
지정시기: 확인된 날의 익일
해제시기: 다음의 요건을 모두 충족한 날의 익일
 (1) 시가총액이 40억원 이상인 일수(일수의 계산은 당해종목의 매매일 기준. 이하 이 호에서 같다)가 10일이상 계속될 것
 (2) 시가총액이 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

제9호
사업보고서·반기보고서 또는 분기보고서의 미제출
지정시기: 법정제출기한의 익일. 다만, 법 제159조제1항 단서에 따라 사업보고서제출면제 대상법인인 경우에는 제외한다.
해제시기: 사유해소일(분기보고서 미제출 후 반기 또는 사업보고서를 제출하거나 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 때에는 해당 사유를 해소한 것으로 본다)의 익일. 다만, 사유해소에도 불구하고 지정일로부터 최근 2년내 규정 제28조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 사실이 있는 경우에는 해당 지정일로부터 2년이 경과한 날로 한다.

제11호
사외이사·감사위원회 미구성등
지정시기: 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서 법정제출기한의 다음 날. 다만, 사업보고서 법정제출기한 이후에 정기주주총회가 개최되는 경우에는 정기주주총회 개최일의 다음 날로 한다.
해제시기: 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제12호
거래실적 부진
지정시기: 분기 종료일의 익일
해제시기: 거래요건을 충족한 분기 종료일의 익일

제13호
주식분산기준 미달
지정시기: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서 법정제출기한으로부터 15일이 경과한 날
해제시기: [상장서식2]에 의한 코스닥시장 상장법인주주명부요약표와 소유자명세 등에 의하여 분산이 확인된 날의 익일. 다만, 규정 제28조제1항제13호에 따라 관리종목으로 지정된 법인이 제22항 본문에 해당하는 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우 확인된 날의 익일에 관리종목지정을 해제한다.

제14의2호
회생절차개시신청
지정시기: 확인된 날의 익일
해제시기: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 날의 익일

제14의3호
파산신청
지정시기: 확인된 날의 다음 날
해제시기: 법원의 파산신청 기각결정 등을 통해 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제16호
규정 제38조제1항ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 규정 제38조제1항(제38조제1항제5호·제16호는 제외한다)의 상장폐지사유가 발생한 경우
 지정시기: 확인된 날의 익일
 해제시기: 사유해소가 확인된 날의 익일

나. 규정 제38조제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우
 지정시기: 규정 제38조의2제4항·제5항에 따라 상장폐지가 결정된 날의 다음 날
 해제시기: 규정 제40조제3항부터 제6항까지에 따라 상장유지로 결정된 날의 다음 날

다. 규정 제38조제2항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사 대상이 된 경우
 지정시기: 규정 제38조의2제1항에 따라 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 날의 다음 날
 해제시기: 규정 제38조의2제4항·제5항 또는 제40조제3항부터 제6항까지에 따라 상장유지로 결정된 날의 다음 날

제16의3호
규정 제41조제1항제3호에 따른 회계처리기준 변경
지정시기: 사업보고서(반기의 경우에는 반기보고서)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 관리종목 지정일 이후에 최초로 도래하는 반기나 사업연도의 반기보고서 또는 사업보고서를 통하여 규정 제3조제3항 단서에 따른 변경을 한 것이 확인된 날의 익일

제5항
규정 제28조제1항제6호에 따른 시가총액 및 매매일을 산정하는 경우 다음 각 호의 기준을 따른다.

제1호
시가총액을 산정함에 있어서 종가가 없는 경우에는 당일의 상장종목의 기준가격을 기준으로 하며, 유무상증자시의 권리락 및 주식배당시의 배당락 등이 있는 경우 권리락 및 배당락 비율을 적용하여 산정한다.

제2호
매매일의 산정은 해당 종목의 매매일을 기준으로 적용한다.

제6항
코스닥시장 상장법인이 지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한하여 규정 제28조제1항제2호부터 제4호(다목을 제외한다)까지는 적용하지 아니한다.

제7항
코스닥시장 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6월미만인 경우에는 규정 제28조제1항제2호, 제3호 및 제3호의2를 적용함에 있어 당해 사업연도를 산입하지 아니한다.

제8항
제1항제2호부터 제4호까지의 규정을 적용함에 있어 감사(검토)보고서는 공시규정 제6조제1항제2호마목(1) 또는 (2)의 규정에 따른 신고에 의한 감사(검토)보고서를 말하며, 당해 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우에는 정정하여 신고된 내용에 따라 당해 신고일의 익일에 관리종목으로 지정 또는 해제한다.

제9항
규정 제28조제1항제2호, 제3호, 제3호의2 및 제4호(다목을 제외한다)의 관리종목 지정 및 해제를 위한 재무내용에 관한 사항과 사업연도(반기단위로 관리종목을 지정하는 경우에는 반기를 포함한다. 이하 이항에서 같다)는 규정 제3조제4항·제5항에 따라 적용되는 재무제표 및 해당 재무제표가 적용되는 사업연도를 기준으로 한다.

제10항
규정 제28조제1항제11호를 적용하는 경우 코스닥시장 상장법인의 정기주주총회 결과 등을 반영하고, 해당 법인이 제출한 확인서를 기준으로 해당 법인의 사외이사 및 감사위원회의 적격요건을 확인한다.

제11항
사망 등으로 불가피하게 사외이사 선임 또는 감사위원회 구성을 하지 못한 경우에는 규정 제28조제1항제11호를 적용하지 아니한다.

제12항
규정 제28조제1항제12호의 거래실적 부진 사유를 적용함에 있어서, 다음 각 호의 어느 하나를 기준으로 한다.

제2호
분기의 월평균거래량은 당해 분기중 총거래량의 1/3을 기준으로 적용하며, 분기중 매매거래정지가 있는 경우에는 동 정지기간을 제외하고 산정한 거래실적으로 코스닥시장의 분기중 매매일수 기준으로 환산하여 적용한다. 다만, 분기중 매매일수가 해당 분기의 코스닥시장에서의 매매일수의 1/2 미만인 종목은 거래실적부진으로 인한 관리종목의 지정을 하지 아니한다.

제3호
거래량 요건의 산정시 분기중에 유동주식수가 변경되는 경우에는 일별거래량을 일별유동주식수로 나누어 산정한 일별회전율을 합산하여 분기별회전율을 산정하고, 이를 3으로 나누어 산정한 월평균회전율을 기준으로 거래량요건을 적용한다.

제4호
분기말 현재「코스닥시장 업무규정」제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우에는 거래요건을 충족한 것으로 본다.

제14항
규정 제28조제1항제13호 및 같은 항 제15호의2나목에 따른 관리종목의 지정시기를 적용함에 있어 코스닥시장 상장법인은 [상장서식2]에 의한 코스닥시장 상장법인 주주명부요약표 등을 사업보고서 법정제출기한으로부터 5일 이내에 제출(공시규정 제54조제1항에 따른 전자공시 시스템을 통하여 제출할 수 있다)하여야 한다.

제16항
규정 제47조의 규정에 의한 매매거래기간중에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제19항
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서의 법정제출기한 전 3개월 이내에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 해당 보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인은 제출기한의 연장을 신청하여야 하고, 거래소는 해당 각 호에서 정하는 기간동안 제1항제4호다목(반기보고서를 법정제출기한의 다음날부터 10일이 경과한 날까지 미제출하는 경우에 한한다)·제9호·제11호에 따른 관리종목 지정 및 해제를 유예할 수 있다.

제1호
코스닥시장 상장법인(해당 법인의 종속회사를 포함한다)의 감사인이 외감법시행령 제13조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하여 감사를 수행하는 것이 불가능한 경우 : 해당 보고서의 법정제출기한으로부터 3개월 이내의 기간

제2호
그 밖에 코스닥시장 상장법인의 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 제출이 법정제출기한 내에 정상적으로 이루어질 수 없는 불가피한 경우로서 금융위원회 또는 증권선물위원회의 승인 등을 통해 인정되는 경우 : 해당 보고서의 법정제출기한으로부터 금융위원회 또는 증권선물위원회의 승인 등을 통해 결정된 날까지의 기간

제20항
제19항에도 불구하고 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서의 법정제출기한 전 3개월 이전에 제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 해당 보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인이 그 미제출 사유를 소명하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에 한하여 제19항을 준용하여 관리종목 지정 및 해제를 유예할 수 있다.

제21항
규정 제28조제1항제11호 단서에서 “세칙으로 정하는 노력”이란 다음 각 호를 말한다.

제1호
전자투표제도 도입

제2호
의결권 대리행사 권유

제3호
기관투자자 등에 대한 의결권행사 요청

제4호
그 밖에 주주총회 성립을 위한 조치

제22항
코스닥시장 상장법인이 상장폐지를 목적으로 법 제134조제2항에 따른 공개매수신고서(공개매수신고서에 해당 사실이 기재된 경우로 한정한다. 이하 “공개매수신고서”라 한다)를 제출하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 각 호에서 정하는 기간(이하 “관리종목 지정 유예 기간”이라 한다) 동안 규정 제28조제1항제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다. 다만, 관리종목 지정 유예 기간 중이라도 최근 사업연도말 현재 소액주주의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 5에 미달하는 경우 규정 제28조제1항제12호 및 제13호에 따른 관리종목으로 지정한다.

제1호
공개매수를 통하여 보통주식 총수의 100분의 30 이상[법 제143조에 따른 공개매수결과보고서(이하 “공개매수결과보고서”라 한다) 제출일을 기준으로 최근 3년 이내에 상장폐지를 목적으로 공개매수를 통해 취득한 수량(공개매수결과보고서로 확인되는 경우로 한정한다)을 합산한다. 이하 제2호에서 같다]의 주식을 취득한 경우에는 다음 각 목의 기간

가.규정 제28조제1항제12호: 공개매수결과보고서 제출일(공개매수결과보고서의 정정신고가 있는 경우에는 정정일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)이 속하는 분기부터 해당 분기가 속하는 사업연도의 다음 연속하는 3개 사업연도까지

나.규정 제28조제1항제13호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 사업연도(최근 사업연도에 대한 사업보고서의 법정제출기한 이내에 공개매수결과보고서를 제출하는 경우에는 최근 사업연도 중에 공개매수결과보고서를 제출한 것으로 본다. 이하 이 항에서 같다)부터 다음 연속하는 2개 사업연도까지

제2호
코스닥시장 상장법인이 공개매수를 통하여 보통주식 총수의 100분의 30 이상의 자기주식을 취득한 경우에는 다음 각 목의 기간

가.규정 제28조제1항제12호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 분기부터 해당 사업연도말 현재 최대주주등의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 95를 초과하는 사업연도의 다음 사업연도의 1분기까지

나.규정 제28조제1항제13호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 사업연도부터 해당 사업연도말 현재 최대주주등의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 95를 초과하지 않는 사업연도까지

제23항
규정 제28조제1항제14호의3 단서를 적용함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목 지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우로 본다.

제1호
채권자가 파산신청을 한 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목 지정의 필요성이 낮다고 거래소가 인정하는 경우

가.파산신청일 기준 6개월 이내 파산신청 채권액의 합계액이 자기자본의 100분의 10(공시규정 제2조제27항의 대규모법인의 경우 100분의 5) 미만이면서 20억원 미만인 경우

나.파산신청일 기준 6개월 이내 파산신청 채권액의 합계액을 코스닥시장 상장법인이 법원에 모두 공탁한 것이 확인되는 경우

제2호
그 밖에 파산신청과 관련한 권리남용 여부, 채권·채무관계 등을 고려할 때 공익 및 투자자보호를 해칠 우려가 적다고 거래소가 인정하는 경우

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조의2(투자주의 환기종목) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 투자주의 환기종목으로 지정한다.

제1호
영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙이 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

제2호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우.

가. 외감법제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

나. 제24조제1항제2호(최대주주 변경을 수반하는 경우에 한한다)에 해당하는 경우

다. 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자 등이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경과 관련하여 변경 후 최대주주에 대해 제23조제2항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 마목에 따른 의무보유대상자가 해당 의무를 이행하지 않은 경우

제2항
거래소는 제1항제1호의 경우 매년 5월의 최초 매매일에 지정하며, 제1항제2호의 경우 공시 등을 통해 확인한 날의 다음 매매일에 지정한다.

제3항
거래소는 투자주의 환기종목의 지정 및 해제의 경우 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.

제4항
제1항부터 제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제28조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등) ]

항목
내용

제1항
규정 제28조의2제1항제1호의 기업부실위험 선정기준은 [별표3]에서 정하는 기준(이하 “기업부실위험 선정기준”이라 한다)을 말한다.

제2항
기업부실위험 선정기준은 제4항제1호에 따른 지정시기 현재 규정 제38조제1항(제9호, 제15호 및 제18호를 제외한다)의 상장폐지사유가 발생하였거나 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나(제4호를 제외한다)에 해당하는 사실이 확인된 코스닥시장 상장법인에 대하여는 적용하지 아니한다.

제3항
기업부실위험 선정기준에서 정하는 기업부실위험 선정 변수는 12월 결산법인의 사업보고서 법정제출기한 만료일 현재(이하 “정기산출기준일”이라 한다)까지 제출된 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보 및 공시사항 등을 기준으로 한다. 다만, 제26조제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인의 정기산출기준일 및 제3항제1호에 따른 투자주의 환기종목 지정·해제시기를 거래소가 별도로 정할 수 있다.

제4항
규정 제28조의2제1항의 투자주의 환기종목 지정 및 해제시기는 다음 각 호와 같다.

제1호
규정 제28조의2제1항제1호에 해당하는 경우
지정시기: 당해 연도 5월 최초매매일
해제시기: 제1항의 선정기준에 의한 투자주의 환기종목에 해당되지 않음이 확인된 경우 당해 연도의 5월 최초매매일

제2호
규정 제28조의2제1항제2호가목에 해당하는 경우
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)(라)에 의하여 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제3호
규정 제28조의2제1항제2호나목에 해당하는 경우
지정시기 : 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 당해 의무보유기간(제22조제1항제3호에 의한 가산기간을 포함한다) 종료일의 익일

제4호
규정 제28조의2제1항제2호다목에 해당하는 경우
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제2호나목(6) 및 같은 호다목(5)에 의하여 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 지정일로부터 1년이 경과한 날

제5호
규정 제28조의2제1항제2호라목에 해당하는 경우
지정시기 : 최근 사업연도의 감사보고서(한국채택국제회계기준을 도입한 기업이 종속회사가 있는 경우에는 연결감사보고서를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기 : 투자주의 환기종목 지정일 이후 도래하는 반기 또는 사업연도말 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제6호
규정 제28조의2제1항제2호마목에 따라 변경 후 최대주주에 대한 의무보유의 적용여부가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 확인되지 않는 경우

가.제21조의6제4항에 따라 의무보유 적용여부가 확인되지 않는 경우. 다만 제21조의6제4항제1호 단서에 따른 계약서를 제출한 경우에는 적용하지 아니한다.
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 따른 공시일의 익일부터 3일이 경과한 날
해제시기 : 변경 후 최대주주가 제21조의6제2항에 해당하지 않는 것으로 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

나.제21조의6제4항제1호 단서에 따라 의무보유 적용여부가 확인되지 않는 경우
지정시기 : 제21조의6제4항제1호 단서에 따라 회계법인과 매출액 규모 검토확인을 위한 계약을 체결한 경우 해당 계약서를 거래소에 제출한 날의 익일부터 3주가 경과한 날. 다만, 불가피한 사유가 인정되어 거래소가 제출기한을 연장한 경우 연장된 제출기한의 익일로 한다.
해제시기 : 변경 후 최대주주가 제21조의6제2항에 해당하는 경우 의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

제7호
규정 제28조의2제1항제2호바목에 해당하는 경우
지정시기 : 의무보유를 이행하지 않았음이 확인된 날의 익일
해제시기 : 의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

제8호
규정 제28조의2제1항제2호사목에 해당하는 경우
지정시기: 공시규정 제20조제1항제9호에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날
해제시기: 지정일 이후 공시규정 제20조제1항제9호에 따라 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제5항
제4항제2호 및 제5호의 규정을 적용함에 있어 감사(검토)보고서는 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)에 따른 신고에 의한 감사(검토)보고서를 말하며, 해당 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우에는 정정하여 신고된 내용에 따라 해당 신고일의 익일에 투자주의환기종목으로 지정 또는 해제한다.

제6항
그 밖에 투자주의 환기종목의 지정 등에 관하여 필요한 사항은 거래소가 별도로 정한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

제2호
발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

제4호
제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제4의2호
제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

제5호
타법인(법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인에 한한다)에 피흡수 합병되거나 주식교환으로 타법인의 완전자회사가 되는 때 또는 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

제8호
제28조제1항제12호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

제9호
제28조제1항제13호 및 제15호의2 나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

제10호
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로한다). 다만, 가목부터 다목까지의 규정을 적용함에 있어 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출기한까지 당해 상장폐지기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우에 한한다)를 제출하는 경우에는 제2항제5호 마목에 따라 상장폐지기준 해당여부를 판단한다.

가.최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우

나.제28조제1항제4호가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

다.제28조제1항제4호나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

라.제28조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서(감사보고서를 포함하여야 한다)를 제출하지 아니한 경우

제11호
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

나.반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기감사보고서를 제출하지 아니한 경우

제13호
제28조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

제14호
정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가.최근 2년간 3회 이상 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나.법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우

제15호
주식양도에 관한 제한이 있는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제16호
유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우

제17호
제19조부터 제19조의3까지와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당되는 기업결합의 취소 결의·결정이 있고 그 이행이 확인된 경우에는 그러하지 아니하다.

가.제19조제1항제2호의 요건을 위반하여 합병하는 경우

나.제19조의2제1항제2호의 요건을 위반하여 주식교환을 하는 경우

다.제19조의3제1항제2호 및 같은 조 제2항제2호의 요건을 위반하여 영업·자산의 양수, 주식등의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

라.제19조의3제3항의 요건을 위반하여 주식의 발행을 하는 경우

마.제22조부터 제22조의4까지를 위반하여 의무보유를 이행하지 아니하고 우회상장을 완료하는 경우

제18호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.

가.제28조제1항제11호가목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

나.제28조제1항제11호나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

제20호
제28조제1항제6호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 90일(매매일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)간의 기간이 경과하는 동안 보통주식의 시가총액이 다음 각목의 요건을 하나라도 충족하지 아니하는 경우

가.시가총액 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나.시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

제2항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 "기업심사위원회"라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다.

제3호
코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때. 다만, 간이회생절차의 경우「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제29ㄷ조의5제2항제2호가목의 회생절차개시 결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

제4호
상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

제5호
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가. 코스닥시장 상장법인의 증자, 분할 또는 사업부 매각 등으로 제38조제1항의 상장폐지기준 및 제2항의 상장적격성 실질심사기준을 회피하기 위한 것으로 세칙에서 인정되는 경우

나. 세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외감법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우(세칙에서 정하는 경우로 한정한다)

라. 세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

마. 제1항제10호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 제1항제10호 가목부터 다목까지의 상장폐지사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인이 상장폐지 사유를 해소한 경우에는 상장적격성 실질심사를 면제한다.

바. 매출채권 이외의 채권에 대하여 세칙에서 정하는 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사. 관리종목(제28조제1항제11호부터 제13호까지, 제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다. 이하 아목에서 같다) 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

아. 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 공시 등을 통해 확인되는 경우

자. 코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때

(1) 분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것
(나) 자본잠식이 없을 것
(다) 이익 등
제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 "분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문"은 "분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.
(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

차. 제28조제1항제3호의2에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

타. 공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우

파. 제38조제1항제10호라목의 감사의견에 의하여 상장폐지기준에 해당하거나 같은 항 제11호에 해당(이하 "감사의견 상장폐지사유"라 한다)하는 코스닥시장 상장법인이 제40조제2항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우

하. 제28조의2제1항제2호가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 외감법 제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

거. 제28조의2제1항제2호라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

너. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

제3항
제2항제5호 각 목의 구체적인 기준은 세칙으로 정한다.

제4항
제1항제20호의 규정을 적용함에 있어 제28조제1항의 규정을 준용한다.

제5항
거래소는 코스닥시장 상장법인의 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 세칙에서 정하는 바에 따라 공시하여야 한다.

제8항
제1항제10호라목 및 동항 제11호 단서의 규정에 의한 반기에 대하여는 세칙에서 정하는 경우를 제외하고는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용) ]

항목
내용

제4항
규정 제38조제1항제20호를 적용함에 있어 “매매일”은 당해 종목의 매매일을 말한다.

제5항
코스닥시장 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6월미만인 경우에는 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2 및 같은 조 제2항제5호차목을 적용함에 있어 당해 사업연도를 산입하지 아니한다.

제6항
코스닥시장 상장법인이 지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한하여 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2, 제4호의3 및 제10호(라목을 제외한다)를 적용하지 아니한다.

제7항
제11항제7호와 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2, 제10호(라목은 제외한다)의 상장폐지기준 및 규정 제38조제2항제5호차목의 상장적격성 실질심사 사유 적용을 위한 재무내용에 관한 사항과 사업연도(반기단위로 적용되는 경우에는 반기를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)는 규정 제3조제4항·제5항에 따라 적용되는 재무제표 및 해당 재무제표가 적용되는 사업연도를 기준으로 한다.

제8항
규정 제38조제1항제11호 단서의 규정에 따라 제출하는 감사인의 확인서는 [상장서식 24]에 의한다.

제9항
제26조제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한까지 제출하지 못할 때에는 제26조제19항·제20항을 준용하여 규정 제38조제1항제10호·제11호·제13호·제14호에 따른 해당 보고서의 법정제출기한에 제26조제19항 각 호에 따른 기간을 가산하여 적용한다.

제11항
규정 제38조제3항의 “구체적인 기준”은 다음 각 호의 어느하나에 의한다.

제1호

1.규정 제38조제2항제5호가목의 “세칙에서 인정되는 경우”는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 상장폐지기준 또는 상장적격성 실질심사기준을 회피하는 경우를 말한다.

가.상법 제422조의 현물출자의 과대평가로 인하여 규정 제38조제1항제4호의2, 제10호의 상장폐지기준을 해소한 경우

나.공시규정 제6조제1항제2호 라목(9)에 따라 가장납입 혐의가 확인되고, 해당 가장납입을 통해 규정 제38조제1항제4호의2, 제10호의 상장폐지기준을 해소한 경우

다.임의적·일시적 매출을 통해 규정 제38조제1항제4호의 상장폐지기준을 해소한 경우

라.코스닥시장 상장법인의 분할 및 사업부 매각 등을 중단사업으로 회계처리하여 규정 제38조제1항제4호의2의 상장폐지기준 또는 규정 제38조제2항제5호차목의 상장적격성 실질심사기준을 회피한 경우

마.기타 상장폐지기준 또는 상장적격성 실질심사기준을 회피한 것으로 거래소가 인정하는 경우

제2호
규정 제38조제2항제5호나목의 “세칙에서 정하는 규모”는 공시규정 제6조제1항제2호라목(6)에 해당하는 규모(임원의 경우 자기자본의 100분의 3 이상이거나 횡령·배임금액이 10억원 이상인 경우)를 말한다.

제3호
규정 제38조제2항제5호다목의 “세칙에서 정하는 경우”라 함은 회계처리 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

가.사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 규정 제38조제1항에 따른 상장폐지기준 또는 규정 제38조제2항제5호차목에 따른 상장적격성 실질심사기준에 해당하는 경우

나.회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 검찰 고발·통보(전·현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다.관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우

제4호
규정 제38조제2항제5호라목의 “세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 잔여사업부문만으로는 실질적인 영업을 영위하기 어려운 경우를 말하며, 주된 영업의 판단은 매출액을 기준으로 한다. 다만, 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 부가가치(액)을 기준으로 할 수 있다.

가.주된 영업의 생산 및 판매활동이 중단되는 경우(노사분규나 재해 등으로 인한 경우에는 조업이 6월 이상 중단된 경우를 말한다)

나.주된 영업과 관련한 면허가 취소 또는 반납되는 경우

다.주된 영업이 양도되거나 분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병을 포함한다. 이하 이 목에서 같다)으로 주된 영업이 분할 또는 분할합병 등에 의하여 설립된 법인에게 이전되는 경우. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제1호의2에 따른 지주회사 또는 「금융지주회사법」 제2조제1항제1호에 따른 금융지주회사로 전환하기 위한 분할 또는 분할합병의 경우[이 경우 분할(분할합병을 포함한다)당시 또는 분할이후 제18조제1항제5호의3에 의한 제출서류에 따른 지주회사의 설립을 완료하여야 한다]에는 그러하지 아니하다.

라.최근 분기 매출액이 3억원 미만이거나 최근 반기 매출액이 7억원 미만인 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(1)[별표1]에서 정하는 업종 및 코드분류표상 업종대분류가 금융및보험업에 속하는 코스닥 상장법인
(2)규정 제28조제1항제2호 각 목 외의 부분 단서 또는 같은 호 가목 (1)과 (2) 외의 부분 단서에 따라 같은 호의 관리종목 지정요건을 적용하지 않는 코스닥시장 상장법인
(4)지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우. 다만, 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한한다.

바.그 밖에 주된 영업활동이 사실상 중단된 것으로 거래소가 인정하는 경우

제5호

규정 제38조제2항제5호바목의 "세칙에서 정하는 규모의 손상차손”이라 함은 공시규정 제6조제1항제2호라목(8)에 해당하는 규모를 말한다.

제6호

규정 제38조제2항제5호 사목 본문및 단서의 “세칙에서 정하는 경영권 변동사실”은 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 해당하는 최대주주의 변경사실을 공시하거나 공시규정 제6조제1항제3호 가목(9)(가)에 해당하는 주식 양수도 계약 또는 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 등의 체결을 공시하는 경우를 말한다.

제7호

규정 제38조제2항제5호카목의 “세칙에서 정하는 규모의 매출액 감소”라 함은 최근 3사업연도(코스닥시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일로부터 사업연도말까지의 기간이 6월 미만인 경우에는 다음 사업연도를 말한다) 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 발생하는 경우를 말한다.

제8호
규정 제38조제2항제5호타목의 공시위반에 따른 누계벌점 15점을 적용함에 있어 규정 제38조제2항제5호타목에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 발생하여 최근 1년 이내에 제26조제1항제16호나목·다목의 관리종목 지정해제일이 포함된 경우에는 해당 관리종목 지정해제일 이후부터 공시위반에 따라 발생한 벌점을 누계하여 적용한다.

제12항
거래소는 코스닥시장 상장법인의 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내사항으로 공시하여야 한다

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않은 상태이나, 향후 실적 저하, 재무적 불안정성 증대 등 사유 발생으로 인해 관리종목으로 지정될 위험이 존재하고 있습니다.

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(단위 : 천원, %)

구 분
구 분
2020년
2019년
2018년

별도기준 & 연결기준
감사의견
적정
적정
적정

별도기준
매출액
60,377,415
88,424,371
90,510,694

영업손익
314,491
1,983,708
(804,243)

연결기준
세전계속사업손익
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)

자기자본
16,684,509
60,895,559
47,276,030

세전계속사업손익 / 자기자본
-287%
-18%
-21%

자본금
16,016,830
15,494,781
8,337,500

자기자본(비지배지분 제외)
16,420,353
60,643,833
46,922,327

자본잠식률
-
-
-

자기자본(비지배지분 제외) / 자본금
103%
391%
563%

(출처)
각 사업연도 연결/별도 감사보고서

당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다. 따라서 2021년 또는 2022년 중 단 한번이라도, 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 50%를 초과하여 발생할 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

당사는 2020년말 연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은 164억원, 자본금은 160억원으로, 자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 자본잠식률이 50% 이상일 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제4호 제가목의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 반기말 또는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

당사는 2019년과 2020년 모두 외부감사인의 감사보고서(연결감사보고서 포함)상 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재한다는 특기사항이 기재되어 있습니다. 만일 향후 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표에 대한 감사의견 포함)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우, 코스닥시장 상장규정 제1항 제2호 제라목에 의거하여, 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 지정일 이후 도래하는 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

따라서 당사는 자본 확충 및 실적 개선을 동시에 이루어야 하는 과제를 가지고 있습니다. 이에, 2021년 3월 이재선 대표이사의 제3자배정 유상증자 120억원으로 자본을 확충함에 이어, 본 공모 유상증자 313.6억원의 조달을 진행하게 되었으며, 실적 개선을 위해 영업활동 및 내부 비용 통제 등에 지속적 노력을 할 계획입니다.

그러나 근본적으로 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다. 당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우 자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우, 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면, 해당 사유를 각 사유별로 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다. 이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주6> 정정 후

나. 관리종목 또는 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다.
또한 2021년 1분기에도 연결기준 세전계속사업손실 32억원이 발생하였고, 이는 2021년 1분기말 연결기준 자기자본의 12%에 해당하는 규모입니다.

당사는
2021년 1분기말
연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원
, 자본금은
208억원으로
, 자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다.
근본적으로 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다.
당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우
자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우,
감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면,
해당 사유를 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다.
이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다.

거래소는 재무적 불안정성, 지배구조의 불안정성, 그 외, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려한 다양한 경우에 대하여 다음과 같이 관리종목 지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지에 대한 판단 기준을 정립하고 있습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다.

제2호의 다.
다. 가목 및 나목에 해당하지 않는 기업 : 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

제3의2호
최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우.

제4호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 한되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

제6호
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우

제9호
공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우

제10호
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회(「상법」제449조의2제1항에 따라 이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우

제11호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회 정족수 미달로 발생한 경우로서 코스닥시장 상장법인이 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙에서 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

제12호
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우

나. 소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 전자증권법에 따른 소유자명세를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우에 한한다)을 기준으로 한다. 이하 제13호 및 제15호의2나목에서 같다)을 기준으로 한다.

다.「코스닥시장 업무규정」(이하 "업무규정"이라 한다) 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우

제13호
최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 소액주주의 수가 200인 미만

나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

제14의2호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제34조에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우

제14의3호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다

제16호
그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호ㆍ제16호는 제외한다)ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우

제2항
코스닥시장 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 때에는 이를 지체없이 거래소에 신고하여야 한다.

제3항
거래소는 코스닥시장 상장법인에 대해 관리종목 지정 및 해제 등과 관련하여 사실확인을 요구할 수 있으며, 당해 법인은 정당한 사유가 없는 한 이를 거부하지 못한다.

제4항
제1항의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인은 세칙으로 정하는 경우를 제외하고는 지정통보를 받은 날부터 7일 이내에 관리종목 지정에 대한 이의신청을 거래소에 할 수 있다.

제5항
거래소는 제4항의 규정에 의한 이의신청 청구일부터 10일 이내에 이의신청에 대한 결정을 하여야 하며, 이 경우 그 결과를 당해 법인에게 통지하여야 한다.

제6항
제4항의 규정에 의한 이의신청에는 관리종목 지정을 정지하는 효력이 없다.

제7항
코스닥시장 상장법인은 제5항의 결정에 대하여 재차 이의신청을 하지 못한다.

제8항
거래소는 관리종목의 지정 및 해제의 경우에는 이를 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.

제10항
제1항제6호의 규정을 적용함에 있어 천재지변 그 밖에 시장상황 급변 등의 경우에는 동 규정의 적용을 하지 아니할 수 있다.

제11항
제1항제12호 및 제13호의 소액주주에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다.

제1호
「벤처특별법시행령」제3조제3항의 기금(이하 "기금"이라 한다)

제2호
벤처금융

제3호
외국투자전용회사

제4호
투자회사(법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사를 말한다)

제6호
그 밖에 코스닥시장상장법인의 주식을 투자목적으로 취득한 외국기업으로서 전문투자자에 준하는 법인

제12항
제1항제13호나목의 요건은 해외상장법인에 대해서는 이를 적용하지 아니한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제26조(관리종목 지정 및 해제) ]

항목
내용

제1항
규정 제28조제1항 및 제41조제1항에 따른 관리종목의 지정 및 해제시기는 다음 각 호와 같다.

제2호
지정시기: 감사보고서를 통하여 확인된 날의 다음 날
해제시기: 차기 감사보고서를 통하여 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상으로 확인된 날의 다음 날. 다만, 규정 제28조제1항제2호가목 단서에 해당하는 것이 확인되는 경우에는 확인된 날의 다음 날로 한다.

제3호
법인세비용차감전계속사업손실 지속 등
지정시기: 감사보고서(한국채택국제회계기준을 도입한 기업이 종속회사가 있는 경우에는 연결감사보고서를 말한다. 이하 이 호 및 제4호에서 같다)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제3의2호
영업손실.
지정시기: 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제4호
자본잠식 등

가. 규정 제28조제1항제4호가목에 해당하는 경우
 지정시기: 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)에 의하여 확인된 날의 익일
 해제시기: 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 자본잠식률이
 100분의50 미만인 것이 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일

나. 규정 제28조제1항제4호나목에 해당하는 경우
 지정시기: 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)에 의하여 확인된 날의 익일
 해제시기: 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 자기자본이
 10억원 이상인 것이 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일

다. 규정 제28조제1항제4호다목에 해당하는 경우
 지정시기: 검토(감사)보고서에 의하여 검토(감사)의견이 확인된 날의 익일 또는 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일이
 경과한 날
 해제시기: 규정 제38조제1항제10호에 의한 상장폐지사유가 발생하지 않는 경우 최근 반기나 사업연도(관리종목 지정일 이후에 당해
 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정(감사범위제한으로 인한
 경우를 제외한다)인 것이 확인된 날의 익일 또는 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출
 하지 아니하여 관리종목으로 지정된 후 해당 사업연도말이 도래하기 전에 반기검토(감사)보고서를 제출한 것이 확인된 날의 익일

제6호
시가총액 미달
지정시기: 확인된 날의 익일
해제시기: 다음의 요건을 모두 충족한 날의 익일
 (1) 시가총액이 40억원 이상인 일수(일수의 계산은 당해종목의 매매일 기준. 이하 이 호에서 같다)가 10일이상 계속될 것
 (2) 시가총액이 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

제9호
사업보고서·반기보고서 또는 분기보고서의 미제출
지정시기: 법정제출기한의 익일. 다만, 법 제159조제1항 단서에 따라 사업보고서제출면제 대상법인인 경우에는 제외한다.
해제시기: 사유해소일(분기보고서 미제출 후 반기 또는 사업보고서를 제출하거나 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 때에는 해당 사유를 해소한 것으로 본다)의 익일. 다만, 사유해소에도 불구하고 지정일로부터 최근 2년내 규정 제28조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 사실이 있는 경우에는 해당 지정일로부터 2년이 경과한 날로 한다.

제11호
사외이사·감사위원회 미구성등
지정시기: 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서 법정제출기한의 다음 날. 다만, 사업보고서 법정제출기한 이후에 정기주주총회가 개최되는 경우에는 정기주주총회 개최일의 다음 날로 한다.
해제시기: 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제12호
거래실적 부진
지정시기: 분기 종료일의 익일
해제시기: 거래요건을 충족한 분기 종료일의 익일

제13호
주식분산기준 미달
지정시기: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서 법정제출기한으로부터 15일이 경과한 날
해제시기: [상장서식2]에 의한 코스닥시장 상장법인주주명부요약표와 소유자명세 등에 의하여 분산이 확인된 날의 익일. 다만, 규정 제28조제1항제13호에 따라 관리종목으로 지정된 법인이 제22항 본문에 해당하는 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우 확인된 날의 익일에 관리종목지정을 해제한다.

제14의2호
회생절차개시신청
지정시기: 확인된 날의 익일
해제시기: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 날의 익일

제14의3호
파산신청
지정시기: 확인된 날의 다음 날
해제시기: 법원의 파산신청 기각결정 등을 통해 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제16호
규정 제38조제1항ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 규정 제38조제1항(제38조제1항제5호·제16호는 제외한다)의 상장폐지사유가 발생한 경우
 지정시기: 확인된 날의 익일
 해제시기: 사유해소가 확인된 날의 익일

나. 규정 제38조제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우
 지정시기: 규정 제38조의2제4항·제5항에 따라 상장폐지가 결정된 날의 다음 날
 해제시기: 규정 제40조제3항부터 제6항까지에 따라 상장유지로 결정된 날의 다음 날

다. 규정 제38조제2항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사 대상이 된 경우
 지정시기: 규정 제38조의2제1항에 따라 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 날의 다음 날
 해제시기: 규정 제38조의2제4항·제5항 또는 제40조제3항부터 제6항까지에 따라 상장유지로 결정된 날의 다음 날

제16의3호
규정 제41조제1항제3호에 따른 회계처리기준 변경
지정시기: 사업보고서(반기의 경우에는 반기보고서)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 관리종목 지정일 이후에 최초로 도래하는 반기나 사업연도의 반기보고서 또는 사업보고서를 통하여 규정 제3조제3항 단서에 따른 변경을 한 것이 확인된 날의 익일

제5항
규정 제28조제1항제6호에 따른 시가총액 및 매매일을 산정하는 경우 다음 각 호의 기준을 따른다.

제1호
시가총액을 산정함에 있어서 종가가 없는 경우에는 당일의 상장종목의 기준가격을 기준으로 하며, 유무상증자시의 권리락 및 주식배당시의 배당락 등이 있는 경우 권리락 및 배당락 비율을 적용하여 산정한다.

제2호
매매일의 산정은 해당 종목의 매매일을 기준으로 적용한다.

제6항
코스닥시장 상장법인이 지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한하여 규정 제28조제1항제2호부터 제4호(다목을 제외한다)까지는 적용하지 아니한다.

제7항
코스닥시장 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6월미만인 경우에는 규정 제28조제1항제2호, 제3호 및 제3호의2를 적용함에 있어 당해 사업연도를 산입하지 아니한다.

제8항
제1항제2호부터 제4호까지의 규정을 적용함에 있어 감사(검토)보고서는 공시규정 제6조제1항제2호마목(1) 또는 (2)의 규정에 따른 신고에 의한 감사(검토)보고서를 말하며, 당해 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우에는 정정하여 신고된 내용에 따라 당해 신고일의 익일에 관리종목으로 지정 또는 해제한다.

제9항
규정 제28조제1항제2호, 제3호, 제3호의2 및 제4호(다목을 제외한다)의 관리종목 지정 및 해제를 위한 재무내용에 관한 사항과 사업연도(반기단위로 관리종목을 지정하는 경우에는 반기를 포함한다. 이하 이항에서 같다)는 규정 제3조제4항·제5항에 따라 적용되는 재무제표 및 해당 재무제표가 적용되는 사업연도를 기준으로 한다.

제10항
규정 제28조제1항제11호를 적용하는 경우 코스닥시장 상장법인의 정기주주총회 결과 등을 반영하고, 해당 법인이 제출한 확인서를 기준으로 해당 법인의 사외이사 및 감사위원회의 적격요건을 확인한다.

제11항
사망 등으로 불가피하게 사외이사 선임 또는 감사위원회 구성을 하지 못한 경우에는 규정 제28조제1항제11호를 적용하지 아니한다.

제12항
규정 제28조제1항제12호의 거래실적 부진 사유를 적용함에 있어서, 다음 각 호의 어느 하나를 기준으로 한다.

제2호
분기의 월평균거래량은 당해 분기중 총거래량의 1/3을 기준으로 적용하며, 분기중 매매거래정지가 있는 경우에는 동 정지기간을 제외하고 산정한 거래실적으로 코스닥시장의 분기중 매매일수 기준으로 환산하여 적용한다. 다만, 분기중 매매일수가 해당 분기의 코스닥시장에서의 매매일수의 1/2 미만인 종목은 거래실적부진으로 인한 관리종목의 지정을 하지 아니한다.

제3호
거래량 요건의 산정시 분기중에 유동주식수가 변경되는 경우에는 일별거래량을 일별유동주식수로 나누어 산정한 일별회전율을 합산하여 분기별회전율을 산정하고, 이를 3으로 나누어 산정한 월평균회전율을 기준으로 거래량요건을 적용한다.

제4호
분기말 현재「코스닥시장 업무규정」제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우에는 거래요건을 충족한 것으로 본다.

제14항
규정 제28조제1항제13호 및 같은 항 제15호의2나목에 따른 관리종목의 지정시기를 적용함에 있어 코스닥시장 상장법인은 [상장서식2]에 의한 코스닥시장 상장법인 주주명부요약표 등을 사업보고서 법정제출기한으로부터 5일 이내에 제출(공시규정 제54조제1항에 따른 전자공시 시스템을 통하여 제출할 수 있다)하여야 한다.

제16항
규정 제47조의 규정에 의한 매매거래기간중에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제19항
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서의 법정제출기한 전 3개월 이내에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 해당 보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인은 제출기한의 연장을 신청하여야 하고, 거래소는 해당 각 호에서 정하는 기간동안 제1항제4호다목(반기보고서를 법정제출기한의 다음날부터 10일이 경과한 날까지 미제출하는 경우에 한한다)·제9호·제11호에 따른 관리종목 지정 및 해제를 유예할 수 있다.

제1호
코스닥시장 상장법인(해당 법인의 종속회사를 포함한다)의 감사인이 외감법시행령 제13조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하여 감사를 수행하는 것이 불가능한 경우 : 해당 보고서의 법정제출기한으로부터 3개월 이내의 기간

제2호
그 밖에 코스닥시장 상장법인의 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 제출이 법정제출기한 내에 정상적으로 이루어질 수 없는 불가피한 경우로서 금융위원회 또는 증권선물위원회의 승인 등을 통해 인정되는 경우 : 해당 보고서의 법정제출기한으로부터 금융위원회 또는 증권선물위원회의 승인 등을 통해 결정된 날까지의 기간

제20항
제19항에도 불구하고 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서의 법정제출기한 전 3개월 이전에 제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 해당 보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인이 그 미제출 사유를 소명하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에 한하여 제19항을 준용하여 관리종목 지정 및 해제를 유예할 수 있다.

제21항
규정 제28조제1항제11호 단서에서 “세칙으로 정하는 노력”이란 다음 각 호를 말한다.

제1호
전자투표제도 도입

제2호
의결권 대리행사 권유

제3호
기관투자자 등에 대한 의결권행사 요청

제4호
그 밖에 주주총회 성립을 위한 조치

제22항
코스닥시장 상장법인이 상장폐지를 목적으로 법 제134조제2항에 따른 공개매수신고서(공개매수신고서에 해당 사실이 기재된 경우로 한정한다. 이하 “공개매수신고서”라 한다)를 제출하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 각 호에서 정하는 기간(이하 “관리종목 지정 유예 기간”이라 한다) 동안 규정 제28조제1항제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다. 다만, 관리종목 지정 유예 기간 중이라도 최근 사업연도말 현재 소액주주의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 5에 미달하는 경우 규정 제28조제1항제12호 및 제13호에 따른 관리종목으로 지정한다.

제1호
공개매수를 통하여 보통주식 총수의 100분의 30 이상[법 제143조에 따른 공개매수결과보고서(이하 “공개매수결과보고서”라 한다) 제출일을 기준으로 최근 3년 이내에 상장폐지를 목적으로 공개매수를 통해 취득한 수량(공개매수결과보고서로 확인되는 경우로 한정한다)을 합산한다. 이하 제2호에서 같다]의 주식을 취득한 경우에는 다음 각 목의 기간

가.규정 제28조제1항제12호: 공개매수결과보고서 제출일(공개매수결과보고서의 정정신고가 있는 경우에는 정정일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)이 속하는 분기부터 해당 분기가 속하는 사업연도의 다음 연속하는 3개 사업연도까지

나.규정 제28조제1항제13호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 사업연도(최근 사업연도에 대한 사업보고서의 법정제출기한 이내에 공개매수결과보고서를 제출하는 경우에는 최근 사업연도 중에 공개매수결과보고서를 제출한 것으로 본다. 이하 이 항에서 같다)부터 다음 연속하는 2개 사업연도까지

제2호
코스닥시장 상장법인이 공개매수를 통하여 보통주식 총수의 100분의 30 이상의 자기주식을 취득한 경우에는 다음 각 목의 기간

가.규정 제28조제1항제12호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 분기부터 해당 사업연도말 현재 최대주주등의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 95를 초과하는 사업연도의 다음 사업연도의 1분기까지

나.규정 제28조제1항제13호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 사업연도부터 해당 사업연도말 현재 최대주주등의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 95를 초과하지 않는 사업연도까지

제23항
규정 제28조제1항제14호의3 단서를 적용함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목 지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우로 본다.

제1호
채권자가 파산신청을 한 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목 지정의 필요성이 낮다고 거래소가 인정하는 경우

가.파산신청일 기준 6개월 이내 파산신청 채권액의 합계액이 자기자본의 100분의 10(공시규정 제2조제27항의 대규모법인의 경우 100분의 5) 미만이면서 20억원 미만인 경우

나.파산신청일 기준 6개월 이내 파산신청 채권액의 합계액을 코스닥시장 상장법인이 법원에 모두 공탁한 것이 확인되는 경우

제2호
그 밖에 파산신청과 관련한 권리남용 여부, 채권·채무관계 등을 고려할 때 공익 및 투자자보호를 해칠 우려가 적다고 거래소가 인정하는 경우

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조의2(투자주의 환기종목) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 투자주의 환기종목으로 지정한다.

제1호
영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙이 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

제2호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우.

가. 외감법제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

나. 제24조제1항제2호(최대주주 변경을 수반하는 경우에 한한다)에 해당하는 경우

다. 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자 등이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경과 관련하여 변경 후 최대주주에 대해 제23조제2항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 마목에 따른 의무보유대상자가 해당 의무를 이행하지 않은 경우

제2항
거래소는 제1항제1호의 경우 매년 5월의 최초 매매일에 지정하며, 제1항제2호의 경우 공시 등을 통해 확인한 날의 다음 매매일에 지정한다.

제3항
거래소는 투자주의 환기종목의 지정 및 해제의 경우 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.

제4항
제1항부터 제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제28조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등) ]

항목
내용

제1항
규정 제28조의2제1항제1호의 기업부실위험 선정기준은 [별표3]에서 정하는 기준(이하 “기업부실위험 선정기준”이라 한다)을 말한다.

제2항
기업부실위험 선정기준은 제4항제1호에 따른 지정시기 현재 규정 제38조제1항(제9호, 제15호 및 제18호를 제외한다)의 상장폐지사유가 발생하였거나 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나(제4호를 제외한다)에 해당하는 사실이 확인된 코스닥시장 상장법인에 대하여는 적용하지 아니한다.

제3항
기업부실위험 선정기준에서 정하는 기업부실위험 선정 변수는 12월 결산법인의 사업보고서 법정제출기한 만료일 현재(이하 “정기산출기준일”이라 한다)까지 제출된 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보 및 공시사항 등을 기준으로 한다. 다만, 제26조제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인의 정기산출기준일 및 제3항제1호에 따른 투자주의 환기종목 지정·해제시기를 거래소가 별도로 정할 수 있다.

제4항
규정 제28조의2제1항의 투자주의 환기종목 지정 및 해제시기는 다음 각 호와 같다.

제1호
규정 제28조의2제1항제1호에 해당하는 경우
지정시기: 당해 연도 5월 최초매매일
해제시기: 제1항의 선정기준에 의한 투자주의 환기종목에 해당되지 않음이 확인된 경우 당해 연도의 5월 최초매매일

제2호
규정 제28조의2제1항제2호가목에 해당하는 경우
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)(라)에 의하여 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제3호
규정 제28조의2제1항제2호나목에 해당하는 경우
지정시기 : 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 당해 의무보유기간(제22조제1항제3호에 의한 가산기간을 포함한다) 종료일의 익일

제4호
규정 제28조의2제1항제2호다목에 해당하는 경우
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제2호나목(6) 및 같은 호다목(5)에 의하여 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 지정일로부터 1년이 경과한 날

제5호
규정 제28조의2제1항제2호라목에 해당하는 경우
지정시기 : 최근 사업연도의 감사보고서(한국채택국제회계기준을 도입한 기업이 종속회사가 있는 경우에는 연결감사보고서를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기 : 투자주의 환기종목 지정일 이후 도래하는 반기 또는 사업연도말 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제6호
규정 제28조의2제1항제2호마목에 따라 변경 후 최대주주에 대한 의무보유의 적용여부가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 확인되지 않는 경우

가.제21조의6제4항에 따라 의무보유 적용여부가 확인되지 않는 경우. 다만 제21조의6제4항제1호 단서에 따른 계약서를 제출한 경우에는 적용하지 아니한다.
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 따른 공시일의 익일부터 3일이 경과한 날
해제시기 : 변경 후 최대주주가 제21조의6제2항에 해당하지 않는 것으로 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

나.제21조의6제4항제1호 단서에 따라 의무보유 적용여부가 확인되지 않는 경우
지정시기 : 제21조의6제4항제1호 단서에 따라 회계법인과 매출액 규모 검토확인을 위한 계약을 체결한 경우 해당 계약서를 거래소에 제출한 날의 익일부터 3주가 경과한 날. 다만, 불가피한 사유가 인정되어 거래소가 제출기한을 연장한 경우 연장된 제출기한의 익일로 한다.
해제시기 : 변경 후 최대주주가 제21조의6제2항에 해당하는 경우 의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

제7호
규정 제28조의2제1항제2호바목에 해당하는 경우
지정시기 : 의무보유를 이행하지 않았음이 확인된 날의 익일
해제시기 : 의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

제8호
규정 제28조의2제1항제2호사목에 해당하는 경우
지정시기: 공시규정 제20조제1항제9호에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날
해제시기: 지정일 이후 공시규정 제20조제1항제9호에 따라 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제5항
제4항제2호 및 제5호의 규정을 적용함에 있어 감사(검토)보고서는 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)에 따른 신고에 의한 감사(검토)보고서를 말하며, 해당 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우에는 정정하여 신고된 내용에 따라 해당 신고일의 익일에 투자주의환기종목으로 지정 또는 해제한다.

제6항
그 밖에 투자주의 환기종목의 지정 등에 관하여 필요한 사항은 거래소가 별도로 정한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

제2호
발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

제4호
제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제4의2호
제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

제5호
타법인(법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인에 한한다)에 피흡수 합병되거나 주식교환으로 타법인의 완전자회사가 되는 때 또는 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

제8호
제28조제1항제12호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

제9호
제28조제1항제13호 및 제15호의2 나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

제10호
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로한다). 다만, 가목부터 다목까지의 규정을 적용함에 있어 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출기한까지 당해 상장폐지기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우에 한한다)를 제출하는 경우에는 제2항제5호 마목에 따라 상장폐지기준 해당여부를 판단한다.

가.최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우

나.제28조제1항제4호가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

다.제28조제1항제4호나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

라.제28조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서(감사보고서를 포함하여야 한다)를 제출하지 아니한 경우

제11호
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

나.반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기감사보고서를 제출하지 아니한 경우

제13호
제28조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

제14호
정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가.최근 2년간 3회 이상 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나.법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우

제15호
주식양도에 관한 제한이 있는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제16호
유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우

제17호
제19조부터 제19조의3까지와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당되는 기업결합의 취소 결의·결정이 있고 그 이행이 확인된 경우에는 그러하지 아니하다.

가.제19조제1항제2호의 요건을 위반하여 합병하는 경우

나.제19조의2제1항제2호의 요건을 위반하여 주식교환을 하는 경우

다.제19조의3제1항제2호 및 같은 조 제2항제2호의 요건을 위반하여 영업·자산의 양수, 주식등의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

라.제19조의3제3항의 요건을 위반하여 주식의 발행을 하는 경우

마.제22조부터 제22조의4까지를 위반하여 의무보유를 이행하지 아니하고 우회상장을 완료하는 경우

제18호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.

가.제28조제1항제11호가목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

나.제28조제1항제11호나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

제20호
제28조제1항제6호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 90일(매매일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)간의 기간이 경과하는 동안 보통주식의 시가총액이 다음 각목의 요건을 하나라도 충족하지 아니하는 경우

가.시가총액 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나.시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

제2항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 "기업심사위원회"라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다.

제3호
코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때. 다만, 간이회생절차의 경우「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제29ㄷ조의5제2항제2호가목의 회생절차개시 결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

제4호
상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

제5호
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가. 코스닥시장 상장법인의 증자, 분할 또는 사업부 매각 등으로 제38조제1항의 상장폐지기준 및 제2항의 상장적격성 실질심사기준을 회피하기 위한 것으로 세칙에서 인정되는 경우

나. 세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외감법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우(세칙에서 정하는 경우로 한정한다)

라. 세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

마. 제1항제10호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 제1항제10호 가목부터 다목까지의 상장폐지사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인이 상장폐지 사유를 해소한 경우에는 상장적격성 실질심사를 면제한다.

바. 매출채권 이외의 채권에 대하여 세칙에서 정하는 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사. 관리종목(제28조제1항제11호부터 제13호까지, 제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다. 이하 아목에서 같다) 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

아. 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 공시 등을 통해 확인되는 경우

자. 코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때

(1) 분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것
(나) 자본잠식이 없을 것
(다) 이익 등
제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 "분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문"은 "분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.
(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

차. 제28조제1항제3호의2에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

타. 공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우

파. 제38조제1항제10호라목의 감사의견에 의하여 상장폐지기준에 해당하거나 같은 항 제11호에 해당(이하 "감사의견 상장폐지사유"라 한다)하는 코스닥시장 상장법인이 제40조제2항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우

하. 제28조의2제1항제2호가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 외감법 제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

거. 제28조의2제1항제2호라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

너. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

제3항
제2항제5호 각 목의 구체적인 기준은 세칙으로 정한다.

제4항
제1항제20호의 규정을 적용함에 있어 제28조제1항의 규정을 준용한다.

제5항
거래소는 코스닥시장 상장법인의 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 세칙에서 정하는 바에 따라 공시하여야 한다.

제8항
제1항제10호라목 및 동항 제11호 단서의 규정에 의한 반기에 대하여는 세칙에서 정하는 경우를 제외하고는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용) ]

항목
내용

제4항
규정 제38조제1항제20호를 적용함에 있어 “매매일”은 당해 종목의 매매일을 말한다.

제5항
코스닥시장 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6월미만인 경우에는 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2 및 같은 조 제2항제5호차목을 적용함에 있어 당해 사업연도를 산입하지 아니한다.

제6항
코스닥시장 상장법인이 지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한하여 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2, 제4호의3 및 제10호(라목을 제외한다)를 적용하지 아니한다.

제7항
제11항제7호와 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2, 제10호(라목은 제외한다)의 상장폐지기준 및 규정 제38조제2항제5호차목의 상장적격성 실질심사 사유 적용을 위한 재무내용에 관한 사항과 사업연도(반기단위로 적용되는 경우에는 반기를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)는 규정 제3조제4항·제5항에 따라 적용되는 재무제표 및 해당 재무제표가 적용되는 사업연도를 기준으로 한다.

제8항
규정 제38조제1항제11호 단서의 규정에 따라 제출하는 감사인의 확인서는 [상장서식 24]에 의한다.

제9항
제26조제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한까지 제출하지 못할 때에는 제26조제19항·제20항을 준용하여 규정 제38조제1항제10호·제11호·제13호·제14호에 따른 해당 보고서의 법정제출기한에 제26조제19항 각 호에 따른 기간을 가산하여 적용한다.

제11항
규정 제38조제3항의 “구체적인 기준”은 다음 각 호의 어느하나에 의한다.

제1호

1.규정 제38조제2항제5호가목의 “세칙에서 인정되는 경우”는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 상장폐지기준 또는 상장적격성 실질심사기준을 회피하는 경우를 말한다.

가.상법 제422조의 현물출자의 과대평가로 인하여 규정 제38조제1항제4호의2, 제10호의 상장폐지기준을 해소한 경우

나.공시규정 제6조제1항제2호 라목(9)에 따라 가장납입 혐의가 확인되고, 해당 가장납입을 통해 규정 제38조제1항제4호의2, 제10호의 상장폐지기준을 해소한 경우

다.임의적·일시적 매출을 통해 규정 제38조제1항제4호의 상장폐지기준을 해소한 경우

라.코스닥시장 상장법인의 분할 및 사업부 매각 등을 중단사업으로 회계처리하여 규정 제38조제1항제4호의2의 상장폐지기준 또는 규정 제38조제2항제5호차목의 상장적격성 실질심사기준을 회피한 경우

마.기타 상장폐지기준 또는 상장적격성 실질심사기준을 회피한 것으로 거래소가 인정하는 경우

제2호
규정 제38조제2항제5호나목의 “세칙에서 정하는 규모”는 공시규정 제6조제1항제2호라목(6)에 해당하는 규모(임원의 경우 자기자본의 100분의 3 이상이거나 횡령·배임금액이 10억원 이상인 경우)를 말한다.

제3호
규정 제38조제2항제5호다목의 “세칙에서 정하는 경우”라 함은 회계처리 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

가.사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 규정 제38조제1항에 따른 상장폐지기준 또는 규정 제38조제2항제5호차목에 따른 상장적격성 실질심사기준에 해당하는 경우

나.회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 검찰 고발·통보(전·현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다.관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우

제4호
규정 제38조제2항제5호라목의 “세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 잔여사업부문만으로는 실질적인 영업을 영위하기 어려운 경우를 말하며, 주된 영업의 판단은 매출액을 기준으로 한다. 다만, 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 부가가치(액)을 기준으로 할 수 있다.

가.주된 영업의 생산 및 판매활동이 중단되는 경우(노사분규나 재해 등으로 인한 경우에는 조업이 6월 이상 중단된 경우를 말한다)

나.주된 영업과 관련한 면허가 취소 또는 반납되는 경우

다.주된 영업이 양도되거나 분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병을 포함한다. 이하 이 목에서 같다)으로 주된 영업이 분할 또는 분할합병 등에 의하여 설립된 법인에게 이전되는 경우. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제1호의2에 따른 지주회사 또는 「금융지주회사법」 제2조제1항제1호에 따른 금융지주회사로 전환하기 위한 분할 또는 분할합병의 경우[이 경우 분할(분할합병을 포함한다)당시 또는 분할이후 제18조제1항제5호의3에 의한 제출서류에 따른 지주회사의 설립을 완료하여야 한다]에는 그러하지 아니하다.

라.최근 분기 매출액이 3억원 미만이거나 최근 반기 매출액이 7억원 미만인 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(1)[별표1]에서 정하는 업종 및 코드분류표상 업종대분류가 금융및보험업에 속하는 코스닥 상장법인
(2)규정 제28조제1항제2호 각 목 외의 부분 단서 또는 같은 호 가목 (1)과 (2) 외의 부분 단서에 따라 같은 호의 관리종목 지정요건을 적용하지 않는 코스닥시장 상장법인
(4)지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우. 다만, 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한한다.

바.그 밖에 주된 영업활동이 사실상 중단된 것으로 거래소가 인정하는 경우

제5호

규정 제38조제2항제5호바목의 "세칙에서 정하는 규모의 손상차손”이라 함은 공시규정 제6조제1항제2호라목(8)에 해당하는 규모를 말한다.

제6호

규정 제38조제2항제5호 사목 본문및 단서의 “세칙에서 정하는 경영권 변동사실”은 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 해당하는 최대주주의 변경사실을 공시하거나 공시규정 제6조제1항제3호 가목(9)(가)에 해당하는 주식 양수도 계약 또는 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 등의 체결을 공시하는 경우를 말한다.

제7호

규정 제38조제2항제5호카목의 “세칙에서 정하는 규모의 매출액 감소”라 함은 최근 3사업연도(코스닥시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일로부터 사업연도말까지의 기간이 6월 미만인 경우에는 다음 사업연도를 말한다) 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 발생하는 경우를 말한다.

제8호
규정 제38조제2항제5호타목의 공시위반에 따른 누계벌점 15점을 적용함에 있어 규정 제38조제2항제5호타목에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 발생하여 최근 1년 이내에 제26조제1항제16호나목·다목의 관리종목 지정해제일이 포함된 경우에는 해당 관리종목 지정해제일 이후부터 공시위반에 따라 발생한 벌점을 누계하여 적용한다.

제12항
거래소는 코스닥시장 상장법인의 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내사항으로 공시하여야 한다

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않은 상태이나, 향후 실적 저하, 재무적 불안정성 증대 등 사유 발생으로 인해 관리종목으로 지정될 위험이 존재하고 있습니다.

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(단위 : 천원, %)

구 분
구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

별도기준 & 연결기준
감사의견
-
-
적정
적정
적정

별도기준
매출액
9,975,244
22,662,946
60,377,415
88,424,371
90,510,694

영업손익
(256,351)
554,097
314,491
1,983,708
(804,243)

연결기준
세전계속사업손익
(3,214,254)
(279,284)
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)

자기자본
27,383,573
60,895,559
16,684,509
60,895,559
47,276,030

세전계속사업손익 / 자기자본
-12%
0%
-287%
-18%
-21%

자본금
20,809,875
15,645,184
16,016,830
15,494,781
8,337,500

자기자본(비지배지분 제외)
27,116,562
61,958,841
16,420,353
60,643,833
46,922,327

자본잠식률
-
-
-
-
-

자기자본(비지배지분 제외) / 자본금
130%
396%
103%
391%
563%

(출처)

각 사업연도 연결/별도 감사보고서,
1분기보고서

당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다.
또한 2021년 1분기에도 연결기준 세전계속사업손실 32억원이 발생하였고, 이는 2021년 1분기말 연결기준 자기자본의 12%에 해당하는 규모입니다. 따라서 2021년 또는 2022년 중 단 한번이라도, 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 50%를 초과하여 발생할 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

당사는
2021년 1분기말 연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원, 자본금은
208억원으로, 자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 자본잠식률이 50% 이상일 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제4호 제가목의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 반기말 또는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

당사는 2019년과 2020년 모두 외부감사인의 감사보고서(연결감사보고서 포함)상 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재한다는 특기사항이 기재되어 있습니다. 만일 향후 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표에 대한 감사의견 포함)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우, 코스닥시장 상장규정 제1항 제2호 제라목에 의거하여, 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 지정일 이후 도래하는 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

따라서 당사는 자본 확충 및 실적 개선을 동시에 이루어야 하는 과제를 가지고 있습니다. 이에, 2021년 3월 이재선 대표이사의 제3자배정 유상증자 120억원으로 자본을 확충함에 이어, 본 공모 유상증자 313.6억원의 조달을 진행하게 되었으며, 실적 개선을 위해 영업활동 및 내부 비용 통제 등에 지속적 노력을 할 계획입니다.

그러나 근본적으로 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다. 당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우 자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우, 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면, 해당 사유를 각 사유별로 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다. 이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주7> 정정 전

다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험

2021년 3월 30일부로 이재선 대표이사는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 전량 처분함과 동시에 대표이사를 퇴임하였으며, 그 이후 당사와 (주)바이오로그디바이스간 특수관계는 존재하지 않습니다. 그 이후에도 양사간 영업관계는 지속되고는 있으나,
(주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 당사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.
이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 당사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 당사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며,
본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.

[최대주주변경] - 2021년 3월 4일 공시내용

구 분
내 용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
이을성 외 6인

소유주식수(주)
9,895,703

소유비율(%)
30.89

변경후
최대주주등
바이오로그디바이스 외 6인

소유주식수(주)
8,465,703

소유비율(%)
26.43

2. 변경사유
변경전 최대주주의 보유지분 일부를 장내매도함에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
특수관계인간 최대주주 변동

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-03-03

5. 변경확인일자
2021-03-03

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

특수관계인 내 변경

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이을성
변경전 최대주주
2,734,351
8.54
1,304,351
4.07
장내매도

바이오로그디바이스
변경전 최대주주의 특수관계인
2,640,000
8.24
2,640,000
8.24
-

이재선
변경전 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
2,146,322
6.70
-

염혜자
변경전 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.62
-

이승희
변경전 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
2.49
-

이재곤
변경전 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
2.07
-

서광희
변경전 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.23
-

이을성
변경후 최대주주의 특수관계인
2,734,351
8.54
1,304,351
4.07
장내매도

바이오로그디바이스
변경후 최대주주
2,640,000
8.24
2,640,000
8.24
-

이재선
변경후 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
2,146,322
6.70
-

염혜자
변경후 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.62
-

이승희
변경후 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
2.49
-

이재곤
변경후 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
2.07
-

서광희
변경후 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.23
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호
주요 사업내용

(주)바이오로그디바이스
대한민국
경기도 용인시 수지구 상현동
110111-5546217
전자부품 및 제품 제조

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

대표이사
이재선
2,705,096
9.37

최대주주
금성축산진흥(주)
4,200,000
14.55

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

이재선
(주)바이오로그디바이스
상장(코스닥)
-
대표이사
2014-08-18
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
2013-11-12
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
53,107
자본금
2,887

부채총계
26,333
매출액
64,776

자본총계
26,774
당기순손익
-383

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
최대주주

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
이재선
대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(출처)
DART

[최대주주변경] - 2021년 3월 5일 공시내용

구 분
내 용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
바이오로그디바이스 외 6인

소유주식수(주)
8,465,703

소유비율(%)
26.43

변경후
최대주주등
이재선 외 6인

소유주식수(주)
18,050,699

소유비율(%)
43.37

2. 변경사유
변경전 최대주주의 특수관계인이 제3자배정 유상증자에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
12,010,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-03-05

5. 변경확인일자
2021-03-05

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기1의 변경전 소유비율(%)은 납입전 발행주식총수(32,034,753주)기준이며, 변경후 소유비율(%)는 2021.03.05 유상증자 납입으로 변경되는 발행주식총수(41,619,749주)를 기준으로 산정하였습니다. 

상기4 및 상기5의 일자는 유상증자 주금납입일입니다. 

금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 9,584,996주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※ 관련공시
2021-02-26 유상증자결정

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이을성
변경전 최대주주의 특수관계인
1,304,351
4.07
1,304,351
3.13
-

바이오로그디바이스
변경전 최대주주
2,640,000
8.24
2,640,000
6.34
-

이재선
변경전 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
11,731,318
28.19
유상증자

염혜자
변경전 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.02
-

이승희
변경전 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
1.92
-

이재곤
변경전 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
1.59
-

서광희
변경전 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.18
-

이을성
변경후 최대주주의 특수관계인
1,304,351
4.07
1,304,351
3.13
-

바이오로그디바이스
변경후 최대주주의 특수관계인
2,640,000
8.24
2,640,000
6.34
-

이재선
변경후 최대주주
2,146,322
6.70
11,731,318
28.19
유상증자

염혜자
변경후 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.02
-

이승희
변경후 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
1.92
-

이재곤
변경후 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
1.59
-

서광희
변경후 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.18
-

[변경 후 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 개인의 기본정보

성명
이재선
국적
대한민국

- 개인의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2005-07-15
-
-

- 개인의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
2013-11-12
-
-

2. 당해 상장법인과 최대주주(개인)와의 관계 
대표이사

3. 당해 상장법인과의 최대주주(개인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(출처)
DART

2021년 3월 3일 당사 최대주주였던 이을성 대표이사가 보유 지분 중 143만주를 매도함에 따라, 당사 최대주주는 이을성 대표이사에서 (주)바이오로그디바이스로 일시적으로 변경되었습니다. (주)바이오로그디바이스는 이을성 대표이사의 자, 이재선 대표이사가 최대주주로 있던 코스닥시장 상장기업으로서, 기존 최대주주와 특수관계를 가지고 있는 법인이었습니다. 이재선 대표이사는 2014년 (주)바이오로그디바이스를 인수하며 대표이사로 취임하였으며, (주)바이오로그디바이스는 렌즈모듈 핵심 부품인 OIS(광학식 손 떨림 방지장치)와 AF(자동초점) FPCB Assy를 당사 베트남법인에 납품하는 구조로 모기업 관계와 마찬가지인 당사와 수직 계열화 체제를 구축하여, 상호 시너지 효과를 내며, 영업활동을 영위해 왔습니다.(주1)

(주1)
당사와 (주)바이오로그디바이스와의 기존 거래관계 등 관련 내용에 대하여 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-자." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

이어, 2021년 3월 5일에는 이재선 대표이사가 당사의 제3자배정 유상증자 120억원을 납입하며, 당사 최대주주는 (주)바이오로그디바이스에서 이재선 대표이사로 변경되었습니다. 이재선 대표이사는 2021년 2월 26일 보유 중이던 (주)바이오로그디바이스 지분 6,905,096주 전량을 금성축산진흥(주)에 180.7억원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 계약금으로 수령한 120억원을 당사 유상증자 참여 재원으로 활용하였습니다. 2021년 3월 30일에는 잔금 60.7억원을 (주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부로부터 수취하며, 모든 지분을 양도 완료하였으며(주1), 이재선 대표이사는 현재 (주)바이오로그디바이스 지분은 보유하고 있지 않습니다.

(주1)
2021년 3월 30일 변경계약 체결을 통해, 잔금 지급인은 금성축산진흥(주)에서 (주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부로 변경되었습니다.

이 일련의 과정은 당사의 유동성 확보가 필요한 가운데, 이재선 대표이사가 기존에 최대주주로서 소유하고 있던 (주)바이오로그디바이스 지분을 매각함과 동시에, 해당 매각대금에서 양도세 등을 제한 금액을 당사에 제3자배정 형태로 증자에 참여함에 따른 것입니다.

이을성 대표이사와 이재선 대표이사는 가족 관계이며, 당사 창립 이후 이을성 대표이사가 경영 전반을 이끌어왔으며, 이재선 대표이사는 2005년 당사 입사 후 2009년 이사로 선임된 이후 현재 당사 대표이사로 임하고 있습니다. 따라서 당사는 2021년 3월 이처럼 최대주주의 변경이 있기는 했으나, 이는 기존의 경영권의 변경이 수반된 것은 아니고, 당사의 유동성 확보를 위해 위와 같은 지분 거래가 발생한 상황입니다.

단, 2021년 3월 30일부로 이재선 대표이사는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 전량 처분함과 동시에 대표이사를 퇴임하였으며, 그 이후 당사와 (주)바이오로그디바이스간 특수관계는 존재하지 않습니다. 그 이후에도 양사간 영업관계는 지속되고는 있으나, (주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 당사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다. 이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 당사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 당사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며, 본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주7> 정정 후

다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험

2021년 3월 30일부로 이재선 대표이사는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 전량 처분함과 동시에 대표이사를 퇴임하였으며, 그 이후 당사와 (주)바이오로그디바이스간 특수관계는 존재하지 않습니다. 그 이후에도 양사간 영업관계는 지속되고는 있으나,
(주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 당사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.

특히 (주)바이오로그디바이스는 2021년 5월 3일 이사회결의를 통해 제4회차 전환사채를 발행하면서, (주)바이오로그디바이스의 해당 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 보유중인 당사 지분 2,640,000주를 전환사채 인수인 (주)상상인저축은행과 (주)상상인플러스저축은행에 담보로 제공하였습니다. 따라서 해당 지분은 향후 당사가 예상치 못한 시점에 담보권자에 의한 반대매매 가능성까지 존재하는 상황임을 유의하여 주시기 바랍니다.

이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 당사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 당사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며,
본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.

[최대주주변경] - 2021년 3월 4일 공시내용

구 분
내 용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
이을성 외 6인

소유주식수(주)
9,895,703

소유비율(%)
30.89

변경후
최대주주등
바이오로그디바이스 외 6인

소유주식수(주)
8,465,703

소유비율(%)
26.43

2. 변경사유
변경전 최대주주의 보유지분 일부를 장내매도함에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
특수관계인간 최대주주 변동

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-03-03

5. 변경확인일자
2021-03-03

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

특수관계인 내 변경

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이을성
변경전 최대주주
2,734,351
8.54
1,304,351
4.07
장내매도

바이오로그디바이스
변경전 최대주주의 특수관계인
2,640,000
8.24
2,640,000
8.24
-

이재선
변경전 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
2,146,322
6.70
-

염혜자
변경전 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.62
-

이승희
변경전 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
2.49
-

이재곤
변경전 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
2.07
-

서광희
변경전 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.23
-

이을성
변경후 최대주주의 특수관계인
2,734,351
8.54
1,304,351
4.07
장내매도

바이오로그디바이스
변경후 최대주주
2,640,000
8.24
2,640,000
8.24
-

이재선
변경후 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
2,146,322
6.70
-

염혜자
변경후 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.62
-

이승희
변경후 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
2.49
-

이재곤
변경후 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
2.07
-

서광희
변경후 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.23
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호
주요 사업내용

(주)바이오로그디바이스
대한민국
경기도 용인시 수지구 상현동
110111-5546217
전자부품 및 제품 제조

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

대표이사
이재선
2,705,096
9.37

최대주주
금성축산진흥(주)
4,200,000
14.55

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

이재선
(주)바이오로그디바이스
상장(코스닥)
-
대표이사
2014-08-18
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
2013-11-12
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
53,107
자본금
2,887

부채총계
26,333
매출액
64,776

자본총계
26,774
당기순손익
-383

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
최대주주

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
이재선
대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(출처)
DART

[최대주주변경] - 2021년 3월 5일 공시내용

구 분
내 용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
바이오로그디바이스 외 6인

소유주식수(주)
8,465,703

소유비율(%)
26.43

변경후
최대주주등
이재선 외 6인

소유주식수(주)
18,050,699

소유비율(%)
43.37

2. 변경사유
변경전 최대주주의 특수관계인이 제3자배정 유상증자에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
12,010,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-03-05

5. 변경확인일자
2021-03-05

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기1의 변경전 소유비율(%)은 납입전 발행주식총수(32,034,753주)기준이며, 변경후 소유비율(%)는 2021.03.05 유상증자 납입으로 변경되는 발행주식총수(41,619,749주)를 기준으로 산정하였습니다. 

상기4 및 상기5의 일자는 유상증자 주금납입일입니다. 

금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 9,584,996주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※ 관련공시
2021-02-26 유상증자결정

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이을성
변경전 최대주주의 특수관계인
1,304,351
4.07
1,304,351
3.13
-

바이오로그디바이스
변경전 최대주주
2,640,000
8.24
2,640,000
6.34
-

이재선
변경전 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
11,731,318
28.19
유상증자

염혜자
변경전 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.02
-

이승희
변경전 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
1.92
-

이재곤
변경전 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
1.59
-

서광희
변경전 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.18
-

이을성
변경후 최대주주의 특수관계인
1,304,351
4.07
1,304,351
3.13
-

바이오로그디바이스
변경후 최대주주의 특수관계인
2,640,000
8.24
2,640,000
6.34
-

이재선
변경후 최대주주
2,146,322
6.70
11,731,318
28.19
유상증자

염혜자
변경후 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.02
-

이승희
변경후 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
1.92
-

이재곤
변경후 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
1.59
-

서광희
변경후 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.18
-

[변경 후 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 개인의 기본정보

성명
이재선
국적
대한민국

- 개인의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2005-07-15
-
-

- 개인의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
2013-11-12
-
-

2. 당해 상장법인과 최대주주(개인)와의 관계 
대표이사

3. 당해 상장법인과의 최대주주(개인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(출처)
DART

2021년 3월 3일 당사 최대주주였던 이을성 대표이사가 보유 지분 중 143만주를 매도함에 따라, 당사 최대주주는 이을성 대표이사에서 (주)바이오로그디바이스로 일시적으로 변경되었습니다. (주)바이오로그디바이스는 이을성 대표이사의 자, 이재선 대표이사가 최대주주로 있던 코스닥시장 상장기업으로서, 기존 최대주주와 특수관계를 가지고 있는 법인이었습니다. 이재선 대표이사는 2014년 (주)바이오로그디바이스를 인수하며 대표이사로 취임하였으며, (주)바이오로그디바이스는 렌즈모듈 핵심 부품인 OIS(광학식 손 떨림 방지장치)와 AF(자동초점) FPCB Assy를 당사 베트남법인에 납품하는 구조로 모기업 관계와 마찬가지인 당사와 수직 계열화 체제를 구축하여, 상호 시너지 효과를 내며, 영업활동을 영위해 왔습니다.(주1)

(주1)
당사와 (주)바이오로그디바이스와의 기존 거래관계 등 관련 내용에 대하여 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-자." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

이어, 2021년 3월 5일에는 이재선 대표이사가 당사의 제3자배정 유상증자 120억원을 납입하며, 당사 최대주주는 (주)바이오로그디바이스에서 이재선 대표이사로 변경되었습니다. 이재선 대표이사는 2021년 2월 26일 보유 중이던 (주)바이오로그디바이스 지분 6,905,096주 전량을 금성축산진흥(주)에 180.7억원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 계약금으로 수령한 120억원을 당사 유상증자 참여 재원으로 활용하였습니다. 2021년 3월 30일에는 잔금 60.7억원을 (주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부로부터 수취하며, 모든 지분을 양도 완료하였으며(주1), 이재선 대표이사는 현재 (주)바이오로그디바이스 지분은 보유하고 있지 않습니다.

(주1)
2021년 3월 30일 변경계약 체결을 통해, 잔금 지급인은 금성축산진흥(주)에서 (주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부로 변경되었습니다.

이 일련의 과정은 당사의 유동성 확보가 필요한 가운데, 이재선 대표이사가 기존에 최대주주로서 소유하고 있던 (주)바이오로그디바이스 지분을 매각함과 동시에, 해당 매각대금에서 양도세 등을 제한 금액을 당사에 제3자배정 형태로 증자에 참여함에 따른 것입니다.

이을성 대표이사와 이재선 대표이사는 가족 관계이며, 당사 창립 이후 이을성 대표이사가 경영 전반을 이끌어왔으며, 이재선 대표이사는 2005년 당사 입사 후 2009년 이사로 선임된 이후 현재 당사 대표이사로 임하고 있습니다. 따라서 당사는 2021년 3월 이처럼 최대주주의 변경이 있기는 했으나, 이는 기존의 경영권의 변경이 수반된 것은 아니고, 당사의 유동성 확보를 위해 위와 같은 지분 거래가 발생한 상황입니다.

단, 2021년 3월 30일부로 이재선 대표이사는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 전량 처분함과 동시에 대표이사를 퇴임하였으며, 그 이후 당사와 (주)바이오로그디바이스간 특수관계는 존재하지 않습니다. 그 이후에도 양사간 영업관계는 지속되고는 있으나, (주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 당사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.

특히 (주)바이오로그디바이스는 2021년 5월 3일 이사회결의를 통해 제4회차 전환사채를 발행하면서, (주)바이오로그디바이스의 해당 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 보유중인 당사 지분 2,640,000주를 전환사채 인수인 (주)상상인저축은행과 (주)상상인플러스저축은행에 담보로 제공하였습니다. 따라서 해당 지분은 당사가 예상치 못한 시점에 담보권자에 의한 반대매매 가능성까지 존재하는 상황임을 유의하여 주시기 바랍니다.

[(주)바이오로그디바이스의 당사 지분 담보제공 내역 - 관련 공시]

(3) 담보에 관한 사항

1) 담보제공 자산 내역

i) 해성옵틱스㈜ 발행 보통주 2,640,000주

ii) 경기도 용인시 수지구 상현동 광교택지개발지구도시지원시설17블록 광교우미뉴브 제6층 제비-601호 내지 제비-621호

2) 담보제공방법

i) “발행회사”는 본 사채 발행과 동시에 “발행회사” 명의의 고객계좌로 전자등록된 “담보주식”에 관하여“본 사채” 전체 발행금액에 대해 공동1순위 질권을 설정하면서, 위 계좌관리기관으로 하여금 질권설정의 전자등록을 하도록 하거나 담보주식에 대한 계좌간 대체의 전자등록청구권을 인수인에게 양도하고 위 계좌관리기관으로부터 이에 관한 확정일자 있는 승낙을 얻는 방식으로 우선변제권 있는 대항력을 각 갖추어 주기로 한다. 위 기재 질권은 담보주식에 대한 배당금, 매매 등 처분대금 일체에 관하여 그 효력이 있다.

인수인

담보제공주식수

㈜상상인저축은행

2,640,000주

㈜상상인플러스저축은행

i) 부동산 근저당 설정

근저당설정

근저당권자

채권 원금액

비고

공동2순위

㈜상상인저축은행

\5,000,000,000

-

공동2순위

㈜상상인플러스

저축은행

\10,000,000,000

합계

\15,000,000,000

3) 담보제공일자: 2021년 05월 06일

4) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

출처)
(주)바이오로그디바이스 주요사항보고서(2021.05.03)

이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 당사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 당사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며, 본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주8> 정정 전

라. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험

당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우,
전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라
당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 당사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도
스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우,
당사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다. 이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서
당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다.

[당사 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

매출액
212,237,537
349,099,206
204,023,160

YoY(%)
-39.2%
71.1%
-40.4%

LENS모듈
30,293,064
31,272,631
42,361,612

총매출 비중(%)
14%
9%
21%

수출
30,293,064
29,721,712
21,261,021

내수
0
1,550,919
21,100,591

AF엑츄에이터
145,796,241
166,213,831
122,900,602

총매출 비중(%)
69%
48%
60%

수출
145,796,241
166,213,831
122,900,602

내수
0
0
0

카메라모듈
34,859,846
149,398,794
37,556,094

총매출 비중(%)
16%
43%
18%

수출
34,859,846
149,398,794
23,816,032

내수
0
0
13,740,062

기타
1,288,386
2,213,950
1,204,852

총매출 비중(%)
1%
1%
1%

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 스마트폰용 카메라모듈의 일괄생산체제(렌즈모듈-AF 액츄에이터-카메라모듈)를 구축하고 있으나, VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치)와 카메라모듈 완제품 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 S전기 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.

당사 렌즈모듈과 AF액츄에이터의 경우 하이엔드급과 중저가모델 모두 고르게 납품을 하고 있으며, 카메라모듈은 2018년까지는 갤럭시 J, C, ON 등 주로 중저가모델 위주로 납품을 한 후 2019년부터 플래그십모델에도 납품을 해오고 있습니다. 이에 하이엔드급 및 중저가급 스마트폰 모델별 출하량이 관련된 각 사업 부문의 매출에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다.

2018년 당사 매출은 2,040억원으로 전년 대비 40.4% 하락하며 매출이 둔화되는 모습을 보였습니다. 2017년 1,351억원의 매출을 달성한 카메라모듈 부문의 2018년 매출이 376억원에 그친 점이 주요 원인이었으며, 이는 당사가 카메라모듈을 납품한 중저가 제품의 글로벌 출하량이 2017년 3분기 이후 지속적으로 하락하여, 2018년에는 역대 최저치를 기록할만큼 급감하였기 때문입니다. 2018년에는 당사 카메라모듈 부문은 중저가모델 위주로 납품을 해오던 시기였기 때문에 출하량 급감이 당사 매출 감소로 이어지게 되었습니다. 당사는 S전기향 판매량 감소를 중국 제조사에 대한 듀얼카메라모듈 공급 확대로 만회하기 위하여 영업활동을 강화하였지만, 관련 성과가 가시화되지 못하면서 매출이 큰 폭으로 하락하였습니다.

한편, 2019년에는 당사가 최종 고객사의 플래그십 모델의 카메라 모듈 납품을 진행하게 된 점이 성장 발판이 되어, 전년대비 71.1%의 성장률을 기록하며 3,491억원의 총 매출을 달성하였습니다. 2019년 3월 출시된 삼성전자 플래그쉽 모델에 1,600 만 화소의 초광각 카메라모듈을 포함한 트리플카메라가 탑재되며 카메라모듈 수요가 확대되었으며, 당시 S전기의 자체 생산능력 부족으로 인해 당사가 초광각 카메라모듈 대부분을 생산, 납품하게 되면서 외형 성장을 이룰 수 있었습니다.

그러나 2020년에는 예상치 못한 코로나 사태가 발생하며 스마트폰 업계의 단기적 생산활동에 차질이 생겼고, 스마트폰 수요 감소 등 전방산업 업황이 부진하여, 전 사업부문의 매출이 감소하며, 총 매출은 2,122억원으로 전년 대비 39.2% 감소하였습니다.

[당사 영업손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

매출액
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출원가
235,113,477
325,639,736
199,001,172

매출원가율(%)
110.8%
93.3%
97.5%

매출총이익
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988

매출총이익률(%)
-10.8%
6.7%
2.5%

판매비와관리비
17,571,033
22,618,362
11,191,565

판매비
343,272
1,256,185
683,677

접대비
16,423
18,460
26,518

운반비
64,895
79,037
20,735

광고선전비
1,905
1,759
36,303

대손상각비
4,079
(197,462)
51,909

수출제비용
255,970
1,354,391
548,212

관리비
17,227,761
21,362,177
10,507,888

급여
6,596,962
6,554,657
3,918,511

퇴직급여
688,545
655,044
545,430

복리후생비
550,406
647,813
514,867

여비교통비
50,264
82,846
62,784

통신비
41,774
44,440
50,995

세금과공과
276,917
258,446
163,907

감가상각비
1,446,256
2,700,275
337,254

무형자산상각비
198,852
511,297
853,371

수선비
43,386
24,401
50,949

보험료
160,602
191,631
193,180

차량유지비
65,273
82,079
90,070

경상연구개발비
584,295
2,740,643
478,456

도서인쇄비
4,165
2,241
4,051

교육훈련비
1,323
3,704
6,139

소모품비
259,313
257,751
24,227

지급수수료
2,893,511
3,597,556
1,756,924

지급임차료
53,135
35,947
113,367

협회비
16,559
22,622
26,346

해외출장비
202,154
426,359
524,420

전력비
1,367,445
516,083
792,640

기타
1,726,624
2,006,342

영업이익(손실)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

영업이익률(%)
-19.1%
0.2%
-3.0%

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 2018년 생산거점 이전을 통한 인건비 절감에도 불구하고, 카메라모듈의 판매량 급감으로 전반적인 고정비 부담이 확대되면서 2017년에 이어 영업적자 기조가 지속되었습니다.

2019년에는, 2018 년 4 분기 중 국내사업장 내 렌즈모듈 생산라인 이전이 대부분 완료되며 인건비 등 고정비 절감효과가 일정수준 가시화된 가운데, 삼성전자 플래그쉽 모델에 대한 카메라모듈 판매물량 증가로 외형이 대폭 확대되면서 연간 소폭의 영업흑자를 달성하였으나, 전방 수요에 연계된 모듈 판매량의 상고하저 추세 속 하반기 판매물량 감소에 따른 실적 부진이 상반기 이익창출을 상쇄하는 실적변동성은 이어졌습니다.

2020년에는 코로나 사태 등에 의한 매출 부진 속 플래그십 모델에 대한 카메라모듈의 수율 문제가 발생하여 원가율이 상승하였습니다. 2019년 매출 성장을 견인했던 플래그십모델향 카메라모듈 부문에 대해서, 2020년에도 당사의 주요 영업활동이 이루어졌으나, 플래그십모델향 제조 경험이 상대적으로 부족한 당사의 생산수율 문제가 발생하였고, 이는 불용재고의 증가를 불러일으킴과 동시에 납품 물량을 맞추기 위한 비효율적 생산 과정으로 이어지게 됨에 따라 229억원의 대규모 매출총손실이 발생하게 되었으며, 매출 감소에 따른 고정비 부담으로 영업손실 404억원이 발생하였습니다.

최근 3개년간 당사의 매출원가 및 판매비와관리비를 구성하고 있는 비용 항목은 다음과 같습니다.

[당사 영업비용 발생 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

원재료및상품의 매입
146,100,552
256,560,780
129,642,569

재고자산의변동
23,605,652
(5,577,277)
(4,159,495)

종업원급여
31,167,136
24,877,028
20,783,976

외주가공비
12,132,280
24,914,403
14,032,837

감가상각비
18,275,046
18,681,731
18,056,382

경상연구개발비
839,111
6,175,059
707,925

지급수수료
4,040,650
9,902,126
6,838,243

지급임차료
65,236
54,208
524,076

무형자산상각비
274,613
605,344
922,708

소모품비
9,103,552
12,064,696
8,522,823

기타비용
7,080,681
6,175,059
14,320,693

매출원가 및 판관비 합계
252,684,509
354,433,157
210,192,737

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사와 같은 카메라모듈 업체는 PCB를 설계하고 센서는 구입하여 모든 부품을 조립하는 공정을 거처 최종 검사 후 휴대폰 제조사에 납품하는 것이 일반적으로 특히 검사 공정에 인력이 많이 투입되어 중국, 베트남, 필리핀 등 상대적으로 인건비가 저렴한 국가로 진출하는 형태를 나타내고 있습니다. 당사와 같이 모바일 카메라모듈, AF 액츄에이터,렌즈모듈을 생산하는 국내 상장회사 대부분은 2000년 초 중국에 진출을 시작했으며, 이보다 약 10년 이후에는 모두 베트남에 생산공장을 두고 있는 공통점을 가지고 있습니다.

당사의 경우 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 베트남에서 모바일 카메라 렌즈 생산을 위한 수직계열화를 이루었습니다. 이로 인해 실제 본사 인원의 변동은 유의적이지 않으나 베트남 현지 자회사인 해성비나 유한회사의 경우 라인 증설 및 공장 증축으로 인한 현지인 채용 및 현지 한국인 채용의 증가가 이루어졌으며, 이는 인건비 상승으로 이어졌습니다.

또한 당사는 설비 투자로 인해 매년 유형자산 감가상각비가 약 180억원 이상 발생하고 있으며, IT 산업 특성상 최종 제품 사양에 맞추어, 부품 개발이 지속적으로 기술 진보 속도에 맞추어 가야 하기 때문에 이를 위한 경상연구개발비가 일시적으로 크게 발생하는 경우가 있으며, 외화송금수수료, 외부 용역 수수료, 고객사 클레임 및 관련 제품 선별비용 및 재검 비용을 포함한 지급수수료 지출 역시 영업비용의 큰 비중을 차지하고 있습니다.

이처럼 당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우, 전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 당사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 당사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다. 이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서 당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주8> 정정 후

라. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험

당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우,
전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라
당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 당사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도
스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우,
당사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다. 이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서
당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다.

[당사 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

YoY(%)
-30.4%
-
-39.2%
71.1%
-40.4%

LENS모듈
4,734,118
10,814,271
30,293,064
31,272,631
42,361,612

총매출 비중(%)
12.8%
12.8%
14%
9%
21%

수출
4,734,118
10,814,271
30,293,064
29,721,712
21,261,021

내수
0
0
0
1,550,919
21,100,591

AF엑츄에이터
30,578,873
54,878,560
145,796,241
166,213,831
122,900,602

총매출 비중(%)
82.8%
64.8%
69%
48%
60%

수출
30,578,873
54,878,560
145,796,241
166,213,831
122,900,602

내수
0
0
0
0
0

카메라모듈
785,473
18,362,229
34,859,846
149,398,794
37,556,094

총매출 비중(%)
2.1%
21.7%
16%
43%
18%

수출
785,473
18,362,229
34,859,846
149,398,794
23,816,032

내수
0
0
0
0
13,740,062

기타
825,369
595,218
1,288,386
2,213,950
1,204,852

총매출 비중(%)
2.2%
0.7%
1%
1%
1%

주1)
2021년 1분기 매출액 YoY(%) : 2021년 연매출 단순 연환산 기준

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 스마트폰용 카메라모듈의 일괄생산체제(렌즈모듈-AF 액츄에이터-카메라모듈)를 구축하고 있으나, VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치)와 카메라모듈 완제품 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 S전기 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.

당사 렌즈모듈과 AF액츄에이터의 경우 하이엔드급과 중저가모델 모두 고르게 납품을 하고 있으며, 카메라모듈은 2018년까지는 갤럭시 J, C, ON 등 주로 중저가모델 위주로 납품을 한 후 2019년부터 플래그십모델에도 납품을 해오고 있습니다. 이에 하이엔드급 및 중저가급 스마트폰 모델별 출하량이 관련된 각 사업 부문의 매출에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다.

2018년 당사 매출은 2,040억원으로 전년 대비 40.4% 하락하며 매출이 둔화되는 모습을 보였습니다. 2017년 1,351억원의 매출을 달성한 카메라모듈 부문의 2018년 매출이 376억원에 그친 점이 주요 원인이었으며, 이는 당사가 카메라모듈을 납품한 중저가 제품의 글로벌 출하량이 2017년 3분기 이후 지속적으로 하락하여, 2018년에는 역대 최저치를 기록할만큼 급감하였기 때문입니다. 2018년에는 당사 카메라모듈 부문은 중저가모델 위주로 납품을 해오던 시기였기 때문에 출하량 급감이 당사 매출 감소로 이어지게 되었습니다. 당사는 S전기향 판매량 감소를 중국 제조사에 대한 듀얼카메라모듈 공급 확대로 만회하기 위하여 영업활동을 강화하였지만, 관련 성과가 가시화되지 못하면서 매출이 큰 폭으로 하락하였습니다.

한편, 2019년에는 당사가 최종 고객사의 플래그십 모델의 카메라 모듈 납품을 진행하게 된 점이 성장 발판이 되어, 전년대비 71.1%의 성장률을 기록하며 3,491억원의 총 매출을 달성하였습니다. 2019년 3월 출시된 삼성전자 플래그쉽 모델에 1,600 만 화소의 초광각 카메라모듈을 포함한 트리플카메라가 탑재되며 카메라모듈 수요가 확대되었으며, 당시 S전기의 자체 생산능력 부족으로 인해 당사가 초광각 카메라모듈 대부분을 생산, 납품하게 되면서 외형 성장을 이룰 수 있었습니다.

그러나 2020년에는 예상치 못한 코로나 사태가 발생하며 스마트폰 업계의 단기적 생산활동에 차질이 생겼고, 스마트폰 수요 감소 등 전방산업 업황이 부진하여, 전 사업부문의 매출이 감소하며, 총 매출은 2,122억원으로 전년 대비 39.2% 감소하였습니다.

2021년 1분기에는 코로나 이슈가 지속되는 가운데 세계적인 반도체 공급 부족의 영향까지 겹쳐 중국 스마트폰 메이커의 스마트폰 출하량이 감소하였고, 국내 스마트폰 메이커에서는 보유하고 있던 스마트폰 재고를 소진하는 등 물량을 보수적으로 운영하면서 OIS용 액츄에이터를 생산하는 VCM사업 및 카메라모듈 사업의 매출이 전년 동기 대비 56% 감소하였습니다. 또한 렌즈모듈 사업의 경우 생산능력 및 단가 경쟁력을 갖춘 중국 및 대만 업체의 납품 비중이 증가하면서 매출액이 감소하였습니다.

[당사 영업손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출원가
40,260,716
81,687,089
235,113,477
325,639,736
199,001,172

매출원가율(%)
109.0%
96.5%
110.8%
93.3%
97.5%

매출총이익
(3,336,882)
2,963,190
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988

매출총이익률(%)
-9.0%
3.5%
-10.8%
6.7%
2.5%

판매비와관리비
3,196,551
5,768,965
17,571,033
22,618,362
11,191,565

판매비
186,112
552,063
343,272
1,256,185
683,677

접대비
2,969
3,703
16,423
18,460
26,518

운반비
10,186
24,047
64,895
79,037
20,735

광고선전비
7,027
480
1,905
1,759
36,303

대손상각비
5,353
0
4,079
(197,462)
51,909

수출제비용
160,577
523,833
255,970
1,354,391
548,212

관리비
3,010,439
5,216,902
17,227,761
21,362,177
10,507,888

급여
1,387,327
2,087,489
6,596,962
6,554,657
3,918,511

퇴직급여
95,497
122,264
688,545
655,044
545,430

복리후생비
133,954
153,755
550,406
647,813
514,867

여비교통비
6,664
24,189
50,264
82,846
62,784

통신비
10,715
10,813
41,774
44,440
50,995

세금과공과
42,919
52,545
276,917
258,446
163,907

감가상각비
226,468
481,861
1,446,256
2,700,275
337,254

무형자산상각비
45,552
45,702
198,852
511,297
853,371

수선비
5,162
4,899
43,386
24,401
50,949

보험료
32,988
69,150
160,602
191,631
193,180

차량유지비
18,240
17,836
65,273
82,079
90,070

경상연구개발비
157,498
415,998
584,295
2,740,643
478,456

도서인쇄비
1,016
1,935
4,165
2,241
4,051

교육훈련비
1,151
17,072
1,323
3,704
6,139

소모품비
55,890
112,179
259,313
257,751
24,227

지급수수료
476,575
852,766
2,893,511
3,597,556
1,756,924

지급임차료
15,435
10,936
53,135
35,947
113,367

협회비
6,271
7,559
16,559
22,622
26,346

해외출장비
19,786
106,648
202,154
426,359
524,420

전력비
18,800
115,785
1,367,445
516,083
792,640

기타
252,531
505,521
1,726,624
2,006,342

영업이익(손실)
(6,533,433)
(2,805,776)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

영업이익률(%)
-17.7%
-3.3%
-19.1%
0.2%
-3.0%

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 2018년 생산거점 이전을 통한 인건비 절감에도 불구하고, 카메라모듈의 판매량 급감으로 전반적인 고정비 부담이 확대되면서 2017년에 이어 영업적자 기조가 지속되었습니다.

2019년에는, 2018 년 4 분기 중 국내사업장 내 렌즈모듈 생산라인 이전이 대부분 완료되며 인건비 등 고정비 절감효과가 일정수준 가시화된 가운데, 삼성전자 플래그쉽 모델에 대한 카메라모듈 판매물량 증가로 외형이 대폭 확대되면서 연간 소폭의 영업흑자를 달성하였으나, 전방 수요에 연계된 모듈 판매량의 상고하저 추세 속 하반기 판매물량 감소에 따른 실적 부진이 상반기 이익창출을 상쇄하는 실적변동성은 이어졌습니다.

2020년에는 코로나 사태 등에 의한 매출 부진 속 플래그십 모델에 대한 카메라모듈의 수율 문제가 발생하여 원가율이 상승하였습니다. 2019년 매출 성장을 견인했던 플래그십모델향 카메라모듈 부문에 대해서, 2020년에도 당사의 주요 영업활동이 이루어졌으나, 플래그십모델향 신제품의 생산수율 문제가 발생하였고, 이는 불용재고의 증가를 불러일으킴과 동시에 납품 물량을 맞추기 위한 비효율적 생산 과정으로 이어지게 됨에 따라 229억원의 대규모 매출총손실이 발생하게 되었으며, 매출 감소에 따른 고정비 부담으로 영업손실 404억원이 발생하였습니다.

2021년 1분기의
경우 렌즈모듈 사업에서의 부진이 영업손실 65억원에 큰 영향을 미쳤습니다. 렌즈모듈 사업의 경우 제조와 단가경쟁력을 무기로 중국 및 대만업체의 점유율이 높아지고 있는 추세이며, 국내 대기업에서도 자체 생산 비중을 늘리면서 수주 물량의 감소로 회사가 보유하고 있는 생산능력 대비 가동률이 저조한 상황이므로, 렌즈모듈 사업의 유휴설비를 매각하는 등 축소 운영함으로써 수익성을 개선하는 계획을 가지고 있습니다.

렌즈모듈 사업 이외의 VCM사업과 카메라모듈 사업은 최근 전세계 반도체 수급 이슈로 스마트폰 출하량이 감소하고, 각 메이커들이 보유하고 있는 스마트폰 재고를 소진하면서 절대 매출액의 부족으로 영업손실이 발생하였습니다. 당사는 반도체 수급 이슈가 해결될 경우, 수익성 개선이 이루어질 것으로 예상하고 있으며, 생산 물량 수주에 어려움을 겪고 있는 카메라모듈 사업은 매각을 추진하여 수익성을 개선할 예정입니다.

최근 3개년간 당사의 매출원가 및 판매비와관리비를 구성하고 있는 비용 항목은 다음과 같습니다.

[당사 영업비용 발생 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

원재료및상품의 매입
26,804,881
62,273,670
146,100,552
256,560,780
129,642,569

재고자산의변동
1,201,044
(1,684,401)
23,605,652
(5,577,277)
(4,159,495)

종업원급여
7,444,424
7,982,680
31,167,136
24,877,028
20,783,976

외주가공비
839,239
5,304,161
12,132,280
24,914,403
14,032,837

감가상각비
3,802,022
4,324,673
18,275,046
18,681,731
18,056,382

경상연구개발비
204,676
430,218
839,111
6,175,059
707,925

지급수수료
521,696
0
4,040,650
9,902,126
6,838,243

지급임차료
20,417
0
65,236
54,208
524,076

무형자산상각비
63,826
63,981
274,613
605,344
922,708

소모품비
1,762,611
3,577,317
9,103,552
12,064,696
8,522,823

기타비용
792,430
5,183,755
7,080,681
6,175,059
14,320,693

매출원가 및 판관비 합계
43,457,266
87,456,054
252,684,509
354,433,157
210,192,737

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사와 같은 카메라모듈 업체는 PCB를 설계하고 센서는 구입하여 모든 부품을 조립하는 공정을 거처 최종 검사 후 휴대폰 제조사에 납품하는 것이 일반적으로 특히 검사 공정에 인력이 많이 투입되어 중국, 베트남, 필리핀 등 상대적으로 인건비가 저렴한 국가로 진출하는 형태를 나타내고 있습니다. 당사와 같이 모바일 카메라모듈, AF 액츄에이터,렌즈모듈을 생산하는 국내 상장회사 대부분은 2000년 초 중국에 진출을 시작했으며, 이보다 약 10년 이후에는 모두 베트남에 생산공장을 두고 있는 공통점을 가지고 있습니다.

당사의 경우 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 베트남에서 모바일 카메라 렌즈 생산을 위한 수직계열화를 이루었습니다. 이로 인해 실제 본사 인원의 변동은 유의적이지 않으나 베트남 현지 자회사인 해성비나 유한회사의 경우 라인 증설 및 공장 증축으로 인한 현지인 채용 및 현지 한국인 채용의 증가가 이루어졌으며, 이는 인건비 상승으로 이어졌습니다.

또한 당사는 설비 투자로 인해 매년 유형자산 감가상각비가 약 180억원 이상 발생하고 있으며, IT 산업 특성상 최종 제품 사양에 맞추어, 부품 개발이 지속적으로 기술 진보 속도에 맞추어 가야 하기 때문에 이를 위한 경상연구개발비가 일시적으로 크게 발생하는 경우가 있으며, 외화송금수수료, 외부 용역 수수료, 고객사 클레임 및 관련 제품 선별비용 및 재검 비용을 포함한 지급수수료 지출 역시 영업비용의 큰 비중을 차지하고 있습니다.

이처럼 당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우, 전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 당사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 당사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다. 이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서 당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주9> 정정 전

마. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험

영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다.
2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다.

[당사 영업외손익 및 당기순손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

매출액
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출원가
235,113,477
325,639,736
199,001,172

매출총이익
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988

영업이익
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

영업외손익
(7,428,813)
(12,058,495)
(3,887,695)

금융손익
2,407,698
(4,463,627)
(2,065,432)

금융수익
11,781,091
3,005,479
4,241,678

이자수익
382,111
105,268
107,472

외환차익
3,437,120
1,360,717
1,811,316

외화환산이익
1,988,961
923,076
728,049

파생상품평가이익
3,928,232
0
1,586,360

사채상환이익
1,417,092
167,747
0

당기손익공정가치금융자산평가이익
327,087
264,442
0

금융보증부채환입액
300,488
184,230
8,480

금융비용
9,373,394
7,469,107
6,307,110

이자비용
4,683,892
2,717,387
4,234,061

외환차손
1,612,274
1,024,727
1,918,236

외화환산손실
1,584,991
3,391
30,556

파생상품평가손실
1,307,150
2,228,337
0

금융보증부채전입액
163,141
1,495,265
33,468

당기손익공정가치금융자산평가손실
5,010
0
90,789

당기손익공정가치금융자산처분손실
16,936
0
0

기타손익
(9,836,511)
(7,142,792)
(1,153,270)

기타수익
5,689,774
6,209,328
5,246,777

외환차익(기타)
962,109
2,770,601
1,435,277

외화환산이익(기타)
673,633
291,893
964,778

매도가능증권처분이익
0
0
0

유형자산처분이익
3,303,362
151,987
3,819

무형자산처분이익
0
0
0

국고보조금수익
26,196
0
0

대손충당금환입
17,714
0
0

잡이익
706,760
2,994,848
2,842,903

기타비용
15,526,285
13,352,121
6,400,047

외환차손(기타)
718,379
613,457
2,221,350

외화환산손실(기타)
5,451,792
927,142
779,346

유형자산손상차손
7,380,950
7,122,271
0

유형자산폐기손실
0
232,802
0

유형자산처분손실
134,530
101,577
0

매출채권처분손실
0
0
201

무형자산손상차손
0
0
720,907

기타의대손상각비
3,270
1,200,000
995,212

선급금손상차손
0
0
75,016

무형자산처분손실
0
0
42,736

관계기업투자주식손상차손
0
0
0

기부금
0
0
0

잡손실
1,837,364
3,154,872
1,565,280

지분법손익
0
(452,076)
(668,993)

법인세비용차감전순손익
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)

세전손익률(%)
-22.6%
-3.2%
-4.9%

법인세비용
(60,133)
22,403
(677,362)

당기순이익
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)

지배기업의 소유주 지분
(47,828,082)
(11,137,813)
(9,336,493)

비지배지분
12,429
(101,977)
(43,417)

당기순이익률(%)
-22.5%
-3.2%
-4.6%

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해 최근 3개년간 영업외손실은 2018년 39억원, 2019년 121억원, 2020년 74억원 규모로 발생했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

당사는 생산설비 투자 후 영업 수익성이 악화되어온 추세에 있기 때문에 외부자금 조달 증가 후 관련 금융비용이 당사 손익에 부정적 영향을 미치고 있으며, 금융자산 및 유/무형자산 등의 평가시에도 당사의 실적 악화가 평가값에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.(주1~주4)

(주1)
당사의 자금조달 추이 및 금융비용 부담에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-카." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주2)
당사의 유형자산 관련 손실에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-차." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주3)
당사의 무형자산 관련 손실에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-차." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주4)
당사의 기타채권 관련 대손상각에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-바." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

이처럼 영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다. 2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주9> 정정 후

마. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험

당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해 최근 3개년간 영업외손실은 2018년 39억원, 2019년 121억원, 2020년 74억원 규모로 발생했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 2021년
1분기에는 33억원의 영업외수익이 발생하기는 했으나, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에, 향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 당사 당기순손실 규모는 더욱 증가할 수 있습니다.

영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다.
2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다.

[당사 영업외손익 및 당기순손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출원가
40,260,716
81,687,089
235,113,477
325,639,736
199,001,172

매출총이익
(3,336,882)
2,963,190
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988

영업이익
(6,533,433)
(2,805,776)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

영업외손익
3,319,179
2,526,491
(7,428,813)
(12,058,495)
(3,887,695)

금융손익
(122,601)
1,355,367
2,407,698
(4,463,627)
(2,065,432)

금융수익
2,447,667
3,466,759
11,781,091
3,005,479
4,241,678

이자수익
395,263
50,594
382,111
105,268
107,472

외환차익
522,023
107,174
3,437,120
1,360,717
1,811,316

외화환산이익
138,396
1,355,273
1,988,961
923,076
728,049

파생상품평가이익
1,390,901
1,438,554
3,928,232
0
1,586,360

사채상환이익
1
0
1,417,092
167,747
0

당기손익공정가치금융자산평가이익
0
0
327,087
264,442
0

금융보증부채환입액
1,083
515,164
300,488
184,230
8,480

금융비용
2,570,268
2,111,392
9,373,394
7,469,107
6,307,110

이자비용
754,855
1,025,540
4,683,892
2,717,387
4,234,061

외환차손
1,033,440
122,259
1,612,274
1,024,727
1,918,236

외화환산손실
507,429
514,184
1,584,991
3,391
30,556

파생상품평가손실
0
156,510
1,307,150
2,228,337
0

금융보증부채전입액
0
215,945
163,141
1,495,265
33,468

당기손익공정가치금융자산평가손실
18,904
76,953
5,010
0
90,789

당기손익공정가치금융자산처분손실
0
0
16,936
0
0

사채상환손실
255,640
0

기타손익
3,441,780
1,171,125
(9,836,511)
(7,142,792)
(1,153,270)

기타수익
4,050,133
4,929,362
5,689,774
6,209,328
5,246,777

외환차익(기타)
973,732
798,404
962,109
2,770,601
1,435,277

외화환산이익(기타)
1,814,331
3,915,824
673,633
291,893
964,778

매도가능증권처분이익
0
0
0
0
0

유형자산처분이익
0
0
3,303,362
151,987
3,819

무형자산처분이익
0
0
0
0
0

국고보조금수익
0
0
26,196
0
0

대손충당금환입
25,624
0
17,714
0
0

잡이익
1,236,445
215,134
706,760
2,994,848
2,842,903

기타비용
608,352
3,758,237
15,526,285
13,352,121
6,400,047

외환차손(기타)
65,224
213,320
718,379
613,457
2,221,350

외화환산손실(기타)
414,579
2,980,609
5,451,792
927,142
779,346

유형자산손상차손
0
0
7,380,950
7,122,271
0

유형자산폐기손실
0
0
0
232,802
0

유형자산처분손실
0
0
134,530
101,577
0

매출채권처분손실
0
0
0
0
201

무형자산손상차손
0
0
0
0
720,907

기타의대손상각비
0
0
3,270
1,200,000
995,212

선급금손상차손
0
0
0
0
75,016

무형자산처분손실
0
0
0
0
42,736

관계기업투자주식손상차손
0
0
0
0
0

기부금
0
0
0
0
0

잡손실
128,549
564,308
1,837,364
3,154,872
1,565,280

지분법손익
0
0
0
(452,076)
(668,993)

법인세비용차감전순손익
(3,214,254)
(279,284)
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)

세전손익률(%)
-8.7%
-0.3%
-22.6%
-3.2%
-4.9%

법인세비용
(2,282)
104,387
(60,133)
22,403
(677,362)

당기순이익
(3,216,537)
(174,897)
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)

지배기업의 소유주 지분
(3,219,392)
(159,750)
(47,828,082)
(11,137,813)
(9,336,493)

비지배지분
2,856
(15,147)
12,429
(101,977)
(43,417)

당기순이익률(%)
-8.7%
-0.2%
-22.5%
-3.2%
-4.6%

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해 최근 3개년간 영업외손실은 2018년 39억원, 2019년 121억원, 2020년 74억원 규모로 발생했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다.
2021년 1분기에는 33억원의 영업외수익이 발생하기는 했으나, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에, 향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 당사 당기순손실 규모는 더욱 증가할 수 있습니다.

당사는 생산설비 투자 후 영업 수익성이 악화되어온 추세에 있기 때문에 외부자금 조달 증가 후 관련 금융비용이 당사 손익에 부정적 영향을 미치고 있으며, 금융자산 및 유/무형자산 등의 평가시에도 당사의 실적 악화가 평가값에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.(주1~주4)

(주1)
당사의 자금조달 추이 및 금융비용 부담에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-카." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주2)
당사의 유형자산 관련 손실에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-차." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주3)
당사의 무형자산 관련 손실에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-차." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주4)
당사의 기타채권 관련 대손상각에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-바." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

이처럼 영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다. 2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주10> 정정 전

바. 매출채권 및 기타채권 대손위험

당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등
채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정 기준]

당사는 재무상태표일의 매출채권 및 기타채권에 대하여 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 연령분석과 관련없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[매출채권 및 기타채권 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

유동자산

매출채권 및 기타채권
10,751,879
20,550,741
23,041,935

매출채권
9,161,638
19,194,173
21,197,001

채권총액
10,357,600
19,304,504
21,607,665

대손충당금
(1,195,962)
(110,331)
(410,664)

대손충당금설정률(%)
11.5%
0.6%
1.9%

미수금
1,211,010
1,191,354
1,222,104

채권총액
3,665,329
2,445,673
1,260,810

대손충당금
(2,454,319)
(1,254,319)
(38,706)

대손충당금설정률(%)
67.0%
51.3%
3.1%

미수수익
24,259
34,164
34,774

채권총액
24,259
34,164
34,774

대손충당금
0
0
0

대손충당금설정률(%)
0.0%
0.0%
0.0%

단기대여금
354,971
131,050
588,056

채권총액
1,754,971
1,531,050
1,562,760

대손충당금
(1,400,000)
(1,400,000)
(974,704)

대손충당금설정률(%)
79.8%
91.4%
62.4%

비유동자산

매출채권 및 기타채권
0
394,912
88,700

미수금
0
394,912
88,700

매출액
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출채권회전율(회)
14
17
9

매출채권회수기간(일)
26
21
39

대손상각비
1,170,594
(197,462)
51,909

기타의대손상각비
3,270
1,200,000
995,212

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년말
2019년말
2018년말

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
2,764,650
1,424,074
591,489

2. 순 대손 처리액(① - ② ± ③)
1,200,000
443
(214,536)

① 대손처리액(상각채권액)
-
443
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타 증감액
1,200,000
-
(214,536)

3. 대손상각비 계상(환입액)
1,085,631
1,340,133
1,047,121

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
5,050,281
2,764,650
1,424,074

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 2020년말 기준 매출채권 총 103.6억원에 대하여 대손충당금 12억원을 설정, 91.6억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사 매출채권은 S전기 등 대형 고객사 채권 비중이 높으며, 매출채권 회전율 추이상 특이사항은 아직 발생하지 않았기 때문에, 회수가 지연될 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 단, 일부 거래처의 경우 재무 상황이 악화될 시 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이는 대손상각비 인식을 통해 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2020년말 기준 미수금, 미수수익, 단기대여금 총 54.4억원에 대하여 대손충당금 38.5억원을 설정, 16억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 기타채권의 대손충당금은 당사 관계기업 (주)에셀티에 대한 미수금 손상 24억원, 단기대여금 손상 14억원이 대부분을 차지하고 있습니다. (주)에셀티는 2018년부터 자본잠식 상태에 있어, 당사는 관련 채권에 대한 회수가능성이 현저히 저하된 것으로 판단하여 전액 대손처리하고 있습니다.

당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주10> 정정 후

바. 매출채권 및 기타채권 대손위험

당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등
채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정 기준]

당사는 재무상태표일의 매출채권 및 기타채권에 대하여 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 연령분석과 관련없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[매출채권 및 기타채권 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

유동자산

매출채권 및 기타채권
10,321,782
10,751,879
20,550,741
23,041,935

매출채권
8,239,370
9,161,638
19,194,173
21,197,001

채권총액
9,481,881
10,357,600
19,304,504
21,607,665

대손충당금
(1,242,511)
(1,195,962)
(110,331)
(410,664)

대손충당금설정률(%)
13.1%
11.5%
0.6%
1.9%

미수금
1,670,701
1,211,010
1,191,354
1,222,104

채권총액
4,125,020
3,665,329
2,445,673
1,260,810

대손충당금
(2,454,319)
(2,454,319)
(1,254,319)
(38,706)

대손충당금설정률(%)
59.5%
67.0%
51.3%
3.1%

미수수익
39,049
24,259
34,164
34,774

채권총액
39,049
24,259
34,164
34,774

대손충당금
0
0
0
0

대손충당금설정률(%)
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

단기대여금
372,662
354,971
131,050
588,056

채권총액
1,772,662
1,754,971
1,531,050
1,562,760

대손충당금
(1,400,000)
(1,400,000)
(1,400,000)
(974,704)

대손충당금설정률(%)
79.0%
79.8%
91.4%
62.4%

비유동자산

매출채권 및 기타채권
0
0
394,912
88,700

미수금
0
0
394,912
88,700

매출액
36,923,833
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출채권회전율(회)
3.7
14
17
9

매출채권회수기간(일)
98
26
21
39

대손상각비
5,353
1,170,594
(197,462)
51,909

기타의대손상각비
0
3,270
1,200,000
995,212

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
5,050,281
2,764,650
1,424,074
591,489

2. 순 대손 처리액(① - ② ± ③)
46,549
1,200,000
443
(214,536)

① 대손처리액(상각채권액)
46,549
-
443
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타 증감액
-
1,200,000
-
(214,536)

3. 대손상각비 계상(환입액)
-
1,085,631
1,340,133
1,047,121

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
5,096,830
5,050,281
2,764,650
1,424,074

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2021년 1분기말 기준 매출채권 총 94.8억원에 대하여 대손충당금 12.4억원을 설정, 82.4억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사 매출채권은 S전기 등 대형 고객사 채권 비중이 높으며, 매출채권 회전율 추이상 특이사항은 아직 발생하지 않았기 때문에, 회수가 지연될 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.
단, 2021년 1분기에는 매출 규모가 감소함에 따라 2020년말 기준 매출채권 잔액 대비 회전율이 크게 감소한 모습을 보였습니다. 일부 거래처의 경우 재무 상황이 악화될 시 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이는 대손상각비 인식을 통해 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는
2021년 1분기말 기준 미수금, 미수수익, 단기대여금 총 59.4억원에 대하여 대손충당금 38.5억원을 설정, 20.8억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 기타채권의 대손충당금은 당사 관계기업 (주)에셀티에 대한 미수금 손상 24억원, 단기대여금 손상 14억원이 대부분을 차지하고 있습니다. (주)에셀티는 2018년부터 자본잠식 상태에 있어, 당사는 관련 채권에 대한 회수가능성이 현저히 저하된 것으로 판단하여 전액 대손처리하고 있습니다.

당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주11> 정정 전

사. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험

당사는
생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

[재고자산 관련 회계처리기준]

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 월별총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 
재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[재고자산 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

재고자산
8,074,495
30,629,562
25,052,284

상품
278,588
1,068,479
342,511

취득원가
278,588
1,068,479
342,511

평가충당금
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제품
2,045,737
6,249,821
4,201,321

취득원가
3,342,003
6,746,058
4,803,881

평가충당금
(1,296,266)
(496,237)
(602,560)

재공품
2,797,864
15,270,971
13,882,294

취득원가
2,950,787
15,270,971
13,882,294

평가충당금
(152,923)
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원재료
2,692,928
6,452,497
5,750,013

취득원가
2,919,568
6,633,291
5,890,724

평가충당금
(226,640)
(180,794)
(140,711)

미착원재료
259,378
1,587,793
876,146

취득원가
259,378
1,587,793
876,146

평가충당금
0
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0

매출원가
235,113,477
325,639,736
199,001,172

재고자산회전율(회)
11.5
11.4
8.5

재고자산평가손실
4,774,838
1,979,047
526,406

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하는 방식으로 진행하고 있습니다.

2020년 기말 재고자산에 대하여는 2021년 1월 4일 외부감사인 입회 하에 재고 실사를 진행하였으며, 사내보관재고는 전수조사, 사외보관재고는 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구 및 표본조사를 병행하였으며, 해외현지법인의 재고는 베트남, 중국 경영지원팀의 전수조사 및 표본샘플 추출 조사를 병행하였습니다. 실사 결과 중대한 차이는 없는 것으로 분석되었으며, 순실현가능가치 산출 결과 당사는 2020년말 기준 재고자산 총 97.5억원에 대하여 평가손실충당금 16.8억원을 설정, 80.7억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하였으며, 2020년 인식한 재고자산평가손실액 총 42.7억원은 당사 매출원가에 반영되어 당사 수익성을 악화시켰습니다.

이처럼 당사는 생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고, 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주11> 정정 후

사. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험

당사는
생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

[재고자산 관련 회계처리기준]

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 월별총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 
재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[재고자산 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

재고자산
7,924,037
8,074,495
30,629,562
25,052,284

상품
184,965
278,588
1,068,479
342,511

취득원가
184,965
278,588
1,068,479
342,511

평가충당금
0
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제품
1,512,475
2,045,737
6,249,821
4,201,321

취득원가
2,841,271
3,342,003
6,746,058
4,803,881

평가충당금
(1,328,796)
(1,296,266)
(496,237)
(602,560)

재공품
3,049,253
2,797,864
15,270,971
13,882,294

취득원가
3,203,302
2,950,787
15,270,971
13,882,294

평가충당금
(154,049)
(152,923)
0
0

원재료
2,934,384
2,692,928
6,452,497
5,750,013

취득원가
3,167,110
2,919,568
6,633,291
5,890,724

평가충당금
(232,726)
(226,640)
(180,794)
(140,711)

미착원재료
242,961
259,378
1,587,793
876,146

취득원가
242,961
259,378
1,587,793
876,146

평가충당금
0
0
0
0

매출원가
40,260,716
235,113,477
325,639,736
199,001,172

재고자산회전율(회)
16.6
11.5
11.4
8.5

재고자산평가손실
0
4,774,838
1,979,047
526,406

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하는 방식으로 진행하고 있습니다.

2020년 기말 재고자산에 대하여는 2021년 1월 4일 외부감사인 입회 하에 재고 실사를 진행하였으며, 사내보관재고는 전수조사, 사외보관재고는 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구 및 표본조사를 병행하였으며, 해외현지법인의 재고는 베트남, 중국 경영지원팀의 전수조사 및 표본샘플 추출 조사를 병행하였습니다. 실사 결과 중대한 차이는 없는 것으로 분석되었으며, 순실현가능가치 산출 결과 당사는 2020년말 기준 재고자산 총 97.5억원에 대하여 평가손실충당금 16.8억원을 설정, 80.7억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하였으며, 2020년 인식한 재고자산평가손실액 총 42.7억원은 당사 매출원가에 반영되어 당사 수익성을 악화시켰습니다.
2021년 1분기에는 재고자산회전율 등에 특이사항은 발생하지 않았습니다.

이처럼 당사는 생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고, 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주12> 정정 전

아. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험

당사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며,
당사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는
연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일
별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다.

[종속기업 및 관계기업 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
회사명
주요사업
최초 취득일
 / 설립일
보유 지분율
소재지
취득원가
장부가액

연결기준
별도기준

종속기업
천진해성광전자 유한공사
3D Depth 카메라 제조
2003-08-31
100%
중국
2,212,073
-
0

해성비나 유한책임회사
AF액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈 제조
2011-02-25
100%
베트남
37,620,946
-
9,167

에이오스(주)
차량용,모바일용 카메라 렌즈모듈 제조
2012-07-19
71%
한국
700,000
-
700,000

(주)엔텍로직
기능성카메라 및 액세서리 개발
2016-04-27
70%
한국
1,548,547
-
0

해성테크(주1)
부동산, 카메라모듈 전자부품
-
100%
베트남
-
-
-

종속기업 소계
42,081,566
-
709,167

관계기업
(주)에셀티

2016-04-08
45%
한국
2,410,003
-
0

관계기업 소계
2,410,003
-
0

합 계
44,491,569
-
709,167

(주1)
당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에서 100% 지분을 소유하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[임원 겸직 현황]

겸직임원
겸직회사

성명
직위
상근여부
회사명
직위
선임시기

서광희
사장
상근
해성비나유한책임회사
법인장
2013.03

이재선
대표이사
상근
주식회사 에셀티
천진해성광전자유한공사
사내이사
동사장
2016.07
2019.07

최기영
상무
상근
주식회사 엔텍로직
주식회사 에셀티
대표이사
대표이사
2008.03
2017.03

당사는 2020년말 기준, 총 6개의 비상장 계열회사에 대하여 직ㆍ간접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 지배력 보유 여부 등에 따라 종속기업 또는 관계기업으로 분류하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 손익 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 별도의 비유동자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 관계기업의 경우에는 지분법회계를 적용하고 있으며, 실적 악화시 지분법손실로 반영되고 있습니다.

당사의 종속기업 및 관계기업의 재무 추이는 다음과 같습니다.

1) 종속기업

[천진해성광전자 유한공사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,586,915
1,859,895
1,757,924

부채총계
1,843,772
2,258,100
2,433,026

자본총계
(256,857)
(398,205)
(675,102)

매출액
857,646
1,030,558
856,945

당기순이익
147,665
294,216
(165,713)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[해성비나 유한책임회사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
118,926,647
171,465,359
169,388,818

부채총계
98,176,360
155,327,528
163,238,786

자본총계
20,750,287
16,137,831
6,150,032

매출액
206,775,536
344,975,913
200,273,327

당기순이익
(41,219,045)
(1,918,412)
(9,017,161)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[에이오스 주식회사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,281,426
1,296,321
1,456,223

부채총계
377,255
378,488
465,953

자본총계
904,171
917,833
990,270

매출액
1,484,117
1,331,226
1,922,781

당기순이익
(13,663)
(72,437)
101,202

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[주식회사 엔텍로직]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
791,869
636,252
689,123

부채총계
770,532
669,688
453,365

자본총계
21,337
(33,436)
235,759

매출액
1,212,450
809,642
980,224

당기순이익
54,772
(269,194)
(243,539)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[해성테크]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
12,938,127
17,195,928
-

부채총계
13,319,708
14,306,553
-

자본총계
(381,581)
2,889,375
-

매출액
3,548,302
5,753,864
-

당기순이익
(5,046,108)
1,272,727
-

(주1)
당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에서 100% 지분을 소유하고 있어, 해성비나 유한책임회사의 재무제표에 포함되어 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

2
) 관계기업

[주식회사 에셀티]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,527,137
2,020,902
2,936,126

부채총계
5,159,024
5,156,320
5,471,260

자본총계
(3,631,887)
(3,135,418)
(2,535,134)

매출액
70,094
740,915
5,086,427

당기순이익
(496,521)
(600,170)
(2,285,675)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 별도기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업 투자자산에 대하여 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 당사 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 지속적으로 악화된 상황이기 때문에 2020년말 기준으로 별도기준 재무제표상 해성비나 유한책임회사 9백만원, 에이오스(주) 7억원만이 장부가액으로 인식되어 있으며, 총 계열회사에 대한 취득원가 445억원 중 438억원의 손상차손 등이 누적 인식되어 있습니다. 이는 당사 별도기준 손익을 악화시킨 주요 원인이 되었습니다. 향후 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 개선되지 않을 경우 현재 투자주식 잔액 7억원은 추가 손상처리될 수 있고, 해당 기업에 대한 채권 등 관련 자산에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다.

당사는 연결기준 재무제표상 종속기업의 재무상태 및 실적이 연결실체로서 포함된 수치이므로, 당사 손익에 포함되어 악영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

이처럼 당사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는 연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일 별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주12> 정정 후

아. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험

당
사
는 2021년 1분기에 당사 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대한 채무 445.8억원에 대한 출자전환이 이루어짐에 따라 2021년 1분기말 별도기준 재무제표상으로는 해성비나 유한책임회사 326억원, 에이오스(주) 7억원이 종속기업및관계기업 투자주식에 대한 장부가액으로 인식되어 있습니다.
향후 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 개선되지 않을 경우 현재
별도기준 재무제표상 투자주식 잔액

333억원은
추가 손상처리될 수 있고, 해당 기업에 대한 채권 등 관련 자산에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다.

당사는 연결기준 재무제표상 종속기업의 재무상태 및 실적이 연결실체로서 포함된 수치이므로, 당사 손익에 포함되어 악영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

당사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며,
당사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는
연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일
별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다.

[종속기업 및 관계기업 현황]

(2021년 1분기말 기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
회사명
주요사업
최초 취득일
 / 설립일
보유 지분율
소재지
취득원가
장부가액

연결기준
별도기준

종속기업
천진해성광전자 유한공사
3D Depth 카메라 제조
2003-08-31
100%
중국
2,212,073
-
0

해성비나 유한책임회사
AF액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈 제조
2011-02-25
100%
베트남
82,204,946
-
32,607,489

에이오스(주)
차량용,모바일용 카메라 렌즈모듈 제조
2012-07-19
71%
한국
700,000
-
700,000

(주)엔텍로직
기능성카메라 및 액세서리 개발
2016-04-27
70%
한국
1,548,547
-
0

해성테크(주1)
부동산, 카메라모듈 전자부품
-
100%
베트남
-
-
-

종속기업 소계
86,665,566
-
33,307,489

관계기업
(주)에셀티
기능성카메라 및 액세서리 개발
2016-04-08
45%
한국
2,410,003
-
0

관계기업 소계
2,410,003
-
0

합 계
89,075,569
-

33,307,489

(주1)
당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에서 100% 지분을 소유하고 있습니다.

(주2)
2021년 1월 29일 당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대해 기존 채무 44,584,000천원을 출자전환하였습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[임원 겸직 현황]

겸직임원
겸직회사

성명
직위
상근여부
회사명
직위
선임시기

서광희
사장
상근
해성비나유한책임회사
법인장
2013.03

이재선
대표이사
상근
주식회사 에셀티
천진해성광전자유한공사
사내이사
동사장
2016.07
2019.07

최기영
상무
상근
주식회사 엔텍로직
주식회사 에셀티
대표이사
대표이사
2008.03
2017.03

당사는
2021년 1분기말 기준, 총 6개의 비상장 계열회사에 대하여 직ㆍ간접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 지배력 보유 여부 등에 따라 종속기업 또는 관계기업으로 분류하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 손익 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 별도의 비유동자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 관계기업의 경우에는 지분법회계를 적용하고 있으며, 실적 악화시 지분법손실로 반영되고 있습니다.

당사의 종속기업 및 관계기업에 대한 투자경위, 재무상태, 영업실적, 부실화된 사유, 향후 예상되는 재무 추이, 각 업체별 재무구조 개선방안 등은 다음과 같습니다.

1) 종속기업

[천진해성광전자 유한공사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,626,193
1,586,915
1,859,895
1,757,924

부채총계
1,910,070
1,843,772
2,258,100
2,433,026

자본총계
(283,877)
(256,857)
(398,205)
(675,102)

매출액
139,671
857,646
1,030,558
856,945

당기순이익
(18,685)
147,665
294,216
(165,713)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 천진해성광전자 설립 및 지분투자 당시 플라스틱 사출 렌즈 제조 위주의 사업을 영위하고 있었습니다. 그러던 중 국내 대기업에서 생산하는 디지털카메라와 캠코더에 뷰파인더용 Glass 렌즈를 납품할 수 있는 사업기회가 생겼고, 국내 대기업에서 중국 천진에 생산시설을 셋업하면서 당사도 중국 천진에 Glass 렌즈 제조 및 연마 공장을 2003년에 설립하여 동반 진출하였습니다.

천진해성광전자에서 생산하던 Glass 렌즈 제품은 디지털카메라와 캠코더 산업이 축소되고 국내 대기업에서 이들 제품 생산을 정리하면서 더 이상 생산하지 않게 되었습니다. 이후 CCTV용 렌즈를 생산하며 법인을 유지해왔으나, 중국업체들이 CCTV 관련 사업에 대규모로 진출하면서 동사의 매출 및 수익성이 감소하며 부실화되었습니다. 이에 당사는 동사에 대한 투자자산을 전액 감액 처리하였습니다. 

현재 천진해성광전자는 당사 베트남 법인(해성비나 유한책임회사)에서 생산한 스마트폰용 카메라모듈 관련 제품이 중국 천진내 국내 대기업에 납품되기 전에 수입 검사 등을 수행하며 법인을 유지하고 있으며, 중국내 영업 사무소 역할도 수행하고 있습니다. 따라서 동사 실적은 당사의 중국향 수입검사등을 수행하는 차원에서, 당사 중국향 매출 규모에 비례하여 발생할 것으로 전망됩니다. 천진해성광전자에서 하고 있는 수입 검사 비용은 당사 베트남 법인(해성비나 유한책임회사)에서 부담하고 있으며, 이 외 당사 본사에서의 추가 자금 부담 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[해성비나 유한책임회사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
106,840,356
118,926,647
171,465,359
169,388,818

부채총계
90,211,003
98,176,360
155,327,528
163,238,786

자본총계
16,629,353
20,750,287
16,137,831
6,150,032

매출액
36,605,029
206,775,536
344,975,913
200,273,327

당기순이익
(4,920,551)
(41,219,045)
(1,918,412)
(9,017,161)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 1988년에 설립된 렌즈 제조 전문회사로서 디지털카메라에 탑재되는 뷰파인더 렌즈, 촬영계 모듈, CD/DVD플레이어의 픽업렌즈, 모바일 기기에 탑재되는 렌즈 모듈을 제조하여 국내 대기업에 납품하는 사업을 영위하고 있었습니다. 그러던 중 2010년초, 국내 대기업에서 당사를 포함한 주요 벤더들을 대상으로 베트남에 휴대폰용 카메라모듈과 액츄에이터 외주 생산 업체를 운영하고자 하니 베트남에 투자, 진출을 하라는 내용의 사업을 제안하였습니다. 이에 당사는 베트남 진출 의사를 밝히게 되었고, 벤더들 간 공개 경쟁을 통해 당사가 최종 대상자로 선정되었습니다.

당사가 선정되었을 당시, 당사의 매출, 자본 규모 등은 베트남에 대규모 투자자금을 유치할만큼은 되지 않았기 때문에 투자금 마련에 어려움이 있었으나, 벤처캐피탈사들로부터 투자를 유치할 수 있었고, 때마침 렌즈 사업에서의 실적이 뒷받침되어 국내에서 자금 조달 후 베트남에 자본금을 출자하여 2011년초 베트남 법인(해성비나 유한책임회사)을 설립할 수 있었습니다. 이후 본격적인 카메라모듈 양산은 2012년초부터, 액츄에이터 양산은 2012년말부터 시작하였으며, 2013년 11월 코스닥시장에 당사 주식이 상장되며, 기업공개를 통해 마련한 자금과 당사 영업활동현금흐름 등을 재원으로 하여 베트남 법인에 수차례에 걸쳐 시설투자 등을 위한 당사의 자본이 투자되었습니다.

2012년부터 시작한 해성비나의 카메라 모듈 사업과 액츄에이터를 생산하는 VCM사업은 이후 2016년까지 꾸준히 매출액이 증가하며 2016년에 설립이래 최대 매출을 기록하였고, 적지만 영업이익을 내고 있었습니다. 그러나, 2017년 이후 카메라 모듈 사업은 당사의 고객사인 국내 대기업이 다른 경쟁사와의 단가 경쟁에서 밀리며 삼성전자 중저가 스마트폰 모델에 탑재되는 카메라 모듈 수주가 급감하게 감소하였고, 이에 따라 해성비나의 2017년과 2018년 카메라 모듈 생산이 급감하고, 해성비나가 자체적으로 진행한 듀얼카메라 사업이 결과적으로 실패하면서 2년 연속 카메라 모듈 사업에서 대규모 적자를 기록하였습니다. 뒤이어 2019년에는 스마트폰에 멀티카메라 탑재가 일반화되고 국내 대기업에서 삼성전자의 플래그쉽 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 물량을 배정받으면서 해성비나의 카메라 모듈 사업의 실적이 매출과 수익측면에서 개선되었다가 2020년에 다시 카메라 모듈 수주가 급감하고 자체 사업을 위해 생산하여 보유하고 있던 듀얼카메라 재고를 전액 손실 처리하면서 대규모의 적자를 기록하게 되었습니다. 

또한, 액츄에이터를 생산하는 VCM사업의 경우 액츄에이터의 제조 방식이 판스프링타입, 피에조방식, 엔코더 방식, 볼가이드방식등으로 표준화되지 않고 계속 변경되면서 생산 방식이 변경될 때마다 생산 설비 투자가 이루어지고, 고정비용이 증가하며 생산 방식 변경에 따른 생산 수율 안정화가 되지 않음에 따라 수익을 창출하는데 어려움을 겪고 있었습니다. 이러한 제조 방식들이 안정화되고 표준화되어 가던 시점인 2016년말에 국내 대기업에서 중화향 스마트폰 메이커를 상대로 적극적인 영업을 통하여 대규모 물량을 수주하였으나, 국내 대기업과 중화향 스마트폰 메이커간에 약속한 납기 이슈로 인하여 제품의 개발 완성도가 떨어지고 충분히 검증되지 않은 제품을 당사에서 급하게 양산을 하게 되면서 수율이 좋지 않았고, 수율 차이에 따른 손실을 국내 대기업이 아닌 당사가 대부분 감수하게 되면서 2017년과 2018년 적자를 기록하게 되었습니다. 해성비나는 2019년 카메라 모듈 사업의 매출이 증가하고 VCM사업의 매출 호조에 힘입어 소폭의 영업 흑자를 기록하였으나, 2020년 국내 대기업에서 수주한 삼성전자 갤럭시 S시리즈의 액츄에이터 생산 과정에서 발생한 수율 이슈로 인하여 일부 금액은 국내 대기업에서 보상을 해 주었으나, 대규모 손실은 해성비나에서 떠안게 되고 적자를 기록하게 되었습니다. 

렌즈모듈 사업은 2013년까지 당사의 주력 사업으로 대부분의 수익을 창출하는 사업이었습니다. 수익성이 좋고 향후 렌즈 모듈의 수요가 폭발적으로 늘어날 것으로 예상한 국내 대기업들에서는 내재화에 투자를 더 많이 하였고, 중국 및 대만 업체들이 국내 업체대비 월등한 생산능력과 보유한특허를 무기로 국내 대기업에 적극적으로 영업을 하고, 생산 원가를 낮추기 위한 국내 대기업의 요구가 맞아떨어지면서 이들 업체들이 국내 대기업에 납품을 하게 되면서 렌즈 모듈 시장은 큰 폭으로 성장하였지만, 국내 대기업의 내재화 확대, 중국 및 대만 업체의 비중 증가, 업체간 경쟁 심화로 수익성은 떨어지고 물량은 늘어나지 않는 상황에 직면하게 되었습니다. 당사는 2017년에 렌즈 제조의 후공정을 국내에서 해성비나로 이관했으나, 렌조 제조 전공정은 국내에서 지속하면서 베트남으로의 설비 이전이 지연된 결과 렌즈모듈 사업에서도 적자가 발생하였고, 2019년에 전공정 설비도 해성비나로 이전하였지만 물량이 감소하면서 절대 매출액의 부족으로 인한 적자 발생으로 해성비나의 부실이 가중되었습니다.

해성비나의 카메라 모듈 사업은 생산 물량 부족으로 2021년 상반기내 생산을 중단하고 매각등 정리할 예정이며, 렌즈모듈 사업은 사업 규모를 축소하고 유휴 설비를 매각하여 고정비용을 줄임으로써 수익을 개선할 예정입니다. 또한 VCM 사업의 경우 수주 물량 규모에 맞게 생산을 효율화하고 고성능 액츄에이터 제조 설비에 투자하여 사업을 좀 더 강화할 예정입니다. 이에 따라 해성비나의 매출액은 과거 대비 감소 추세를 보일 것으로 전망되나, 수익성 개선에 초점을 맞추어 영업활동을 이어나갈 예정입니다.

당사는 본 유상증자를 통해 조달된 자금 중 일부를 해성비나의 베트남 현지 은행에 대한 차입금 상환 목적으로 사용할 예정입니다. 이후 해성비나 재무구조 개선을 위한 유휴설비와 한계사업부등의 매각, 법인 운영 효율화등이 진행중에 있으므로, 계획대로 실행될 경우 당사에서 해성비나로 추가적인 자금지원의 필요성은 감소할 수 있습니다. 하지만 구조 조정 계획에 차질이 생기고 베트남 현지 은행에서 추가로 차입금 상환을 요청할 경우, 유형자산 매각에 따른 현금 유입과 부채 상환등의 현금 유출 시점의 차이로 당사에서 대여 등 자금 지원이 필요할 수도 있을 것으로 예상됩니다.

[에이오스 주식회사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,181,167
1,281,426
1,296,321
1,456,223

부채총계
220,007
377,255
378,488
465,953

자본총계
961,160
904,171
917,833
990,270

매출액
406,259
1,484,117
1,331,226
1,922,781

당기순이익
56,988
(13,663)
(72,437)
101,202

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사가 에이오스(주)를 설립하고 투자할 당시인 2012년에는 당사는 모바일 기기에 탑재되는 소형 렌즈 모듈만 생산을 하고 있었고, 비모바일 부문으로 사업을 확장할 필요가 있었습니다. 따라서, 블랙박스, 드론용 줌렌즈, 의료용 렌즈, 홍채인식 렌즈등 비모바일용 부문에 필요한 다양한 렌즈 모듈의 요구를 전문적으로 대응하기 위하여 당사의 연구소 인력을 분할하여 에이오스(주)를 설립하고 지분투자를 하였습니다. 현재 에이오스(주)는 렌즈모듈을 자체 설계하고 개발하는 전문회사로 주로 비모바일용 렌즈 모듈이 탑재된 다품종, 소량 제품을 생산하여 납품하는 사업을 영위하고 있습니다.

에이오스(주)는 비모바일용 렌즈가 탑재된 제품을 제조하는 사업을 하고 있으며, 향후 차량용, 의료용, 생체인식용(홍채, 지문), 보안용 렌즈 모듈 솔루션 기반의 사업 포트폴리오를 구축하여 규모는 작지만 내실있는 회사로 성장한다는 사업 로드맵을 가지고 있습니다. 향후 외형 성장을 달성하고자 노력하고 있으며, 2021년 1분기에는 소폭 흑자를 기록한 상황입니다. 따라서 자체적으로 사업을 정상 운영 가능한 상태로 판단되므로, 당사의 추가적인 자금 부담 가능성은 단기적으로 낮을 것으로 판단됩니다.

[주식회사 엔텍로직]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
795,662
791,869
636,252
689,123

부채총계
820,452
770,532
669,688
453,365

자본총계
(24,789)
21,337
(33,436)
235,759

매출액
504,653
1,212,450
809,642
980,224

당기순이익
(46,126)
54,772
(269,194)
(243,539)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

(주)엔텍로직은 카메라 시스템 소프트웨어 개발 전문기업으로서, 당사도 카메라 모듈 사업을 수행하여 사업다각화를 모색하고자 자체 개발 역량을 가지고 있는 엔텍로직(주) 지분을 인수하게 되었습니다.

(주)엔텍로직은 국내 및 해외의 카메라 산업이 스마트폰의 등장과 함께 축소되면서, 국내 고객사들로부터 카메라시스템 관련 개발 용역 수주가 줄어들면서 회사 경영에 어려움을 겪고 있었으나, 작년에 소규모 흑자를 기록하면서 흑자 전환하였고, 올해는 기존에 수행하고 있는 개발 용역 사업을 확대하고 국방,보안,산업계측용 드론 카메라 관련 ODM 개발 용역을 신규로 유치함과 동시에 방송 장비용 짐벌 카메라와 모바일용 모션 제어 카메라의 양산을 진행할 예정으로 작년보다 실적이 개선될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 2021년 1분기에는 매출 5억원을 달성하였고 소폭 적자가 발생하였습니다. 일부 자본잠식 상태이기는 하나, 향후 실적 개선에 대한 기대감이 존재하며, 자체적으로 사업을 정상 운영 가능한 상태로 판단되므로, 당사의 추가적인 자금 부담 가능성은 단기적으로 낮을 것으로 판단됩니다.

[해성테크]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
5,051,985
12,938,127
17,195,928
-

부채총계
2,276,764
13,319,708
14,306,553
-

자본총계
2,775,220
(381,581)
2,889,375
-

매출액
347,955
3,548,302
5,753,864
-

당기순이익
(115,184)
(5,046,108)
1,272,727
-

(주1)
당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에서 100% 지분을 소유하고 있어, 해성비나 유한책임회사의 재무제표에 포함되어 있습니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

해성테크는 해성비나유한회사(당사의 100% 연결종속회사)의 100% 연결종속회사로서, 2017년초 베트남 박닌성에 공장용지 46만제곱미터를 매입하여 토지조성 및 분양을 진행하려는 목적으로 설립되었습니다.

분양가능 토지 면적은 35만제곱미터이며 이 중에서 작년 초까지 약 62%의 토지가 분양 완료 되었고 이후 코로나19 여파로 인한 국가간 이동 제한으로 아직 분양율은 62%로 유지되고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 2021년 4월초 미분양 토지 13만제곱미터(취득원가 약 70억원)에 대하여 턴키로 $7,000K에 매각하는 계약을
베트남에 소재한 PNM이라는 업체와 체결하였으며, 매각대금 입금 현황 및 예정사항은 다음과 같습니다.

[미분양토지 매각대금 입금 현황]

(단위 : $K)

입금일
금액
비고

2021년 4월 5일
$1,000K
입금 완료

2021년 4월 12일
$1,000K
입금 완료

2021년 5월 7일
$450K
입금 완료

2021년 5월말 이전(예정)
$1,550K
입금 예정

2021년 10월말 이전(예정)
$3,000K
입금 예정

합 계
$7,000K
총 계약금액

전체 매각 금액 $7,000K 중에서
4월에 $2,000K, 5월에 $450K가 입금 완료되었으며, 잔여금 중 $1,550K는 5월말 이전에 입금될 예정, $3,000K는 10월말 이전에 입금될 예정입니다. 단, 최근 베트남에서의 코로나19 확산이 심하여, 당사의 계약 상대방인 PNM이 소유한 부동산의 매각대금 수금이 원활하지 않기 때문에 상기 계약상 매각대금 입금 일정은 상호 합의에 따라 지연될 가능성이 존재합니다.

당사는 미분양토지의 일괄 매각과 함께 해성테크의 지분 매각 및 해성테크의 미분양토지 외, 턴키매각에 포함되어 있지 않은 토지와 공장 건물을 함께 매각하는 것을 추진하고 있습니다. 해성테크 지분 매각 건은 미분양토지의 일괄 매각 계약을 체결한 PNM에 제안하고 검토하였으나, 매입 의사가 낮은 것으로 판단되어 다른 업체를 물색하고 있는 중이며, 해성테크 소유의 토지 및 공장 건물 매각 건은 현지 부동산에 매물로 내놓고 업체를 소개받고 있는 중입니다. 또한 국내 업체에 대해서도 관심있는 곳들을 물색 중이며, 베트남 현지 코로나 확산세가 줄어들면 현지 방문을 통해 국내 업체들에도 적극적으로 제안할 예정입니다.

당사는 미분양토지의 일괄매각시, 취득원가는 약 70억원이므로, $7,000K에 매각이 완료될 경우 약 8억원 정도의 이익이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 현재 추진 중인 해성테크의 지분 매각 및 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시, 처분에 따른 손실이 발생하지 않을 가격에 처분 가능하도록 추진하려고 합니다.
당사는 해성테크의 지분 매각을 통해
$1,000K 정도를 추가로 회수하고, 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시 $1,500K 정도를 추가로 회수 가능할 것으로 기대하고
있으나, 아직 업체를 물색중인 단계로 기대 매각가격을 낮추거나, 또는 업체 물색에 실패할 가능성이 존재합니다.
현재 해성테크 관련하여, 이와 같이 매각 작업이 진행되고 있기 때문에 해성테크에 대한 당사의 추가적인 자금 부담 가능성은 단기적으로 낮을 것으로 판단됩니다.

2
) 관계기업

[주식회사 에셀티]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,527,137
2,020,902
2,936,126

부채총계
5,159,024
5,156,320
5,471,260

자본총계
(3,631,887)
(3,135,418)
(2,535,134)

매출액
70,094
740,915
5,086,427

당기순이익
(496,521)
(600,170)
(2,285,675)

(주1)

최
근 재무재표를 입수하기 어려워, 2020년까지의 재무상황을 기재하였습니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

(주)에셀티는 당사가 투자한 (주)엔텍로직에서 독자 브랜드로 액션카메라 관련 제품을 개발 출시하여 B2C시장에 진출하고자 설립한 법인으로 촬영자의 움직임이나 촬영 각도와 관계없이 항상 수평을 유지해주는 짐벌 일체형 카메라와 관련하여 국내유일의 기술을 보유한 짐벌 카메라 선도기업이었습니다. 이에 당사도 광학전문 기업으로서 카메라 관련 제품을 B2C시장으로 확대하여 사업을 다각화하고 신규사업에 진출하고자 하는 니즈에 따라 (주)엔텍로직에 지분을 투자한 데 이어 (주)에셀티에도 지분투자를 하게 되었습니다.

(주)에셀티에서는 고프로(GoPro)와 같은 액션캠의 단점을 보완해주기 위한 악세서리를 상품화하여 전세계 주요 온라인 판매 사이트를 통해 판매하는 사업을 하고 있었으며, 고프로의 단점을 보완한 짐벌 카메라를 자체 개발하였습니다. 이후 짐벌 카메라를 대량 생산하고 전세계 유명 전시회등을 통하여 프로모션 하였습니다. 하지만 이러한 시기에 맞물려 중국의 DJI라고 하는 글로벌 드론 업체에서 에셀티에서 만든 짐벌 카메라와 기능은 비슷하면서 크기를 줄이고 가격을 낮춘 제품을 출시하였고, 샤오미에서도 비슷한 제품을 출시하면서 (주)에셀티 제품의 판매가 부진하게 되어 이미 생산한 재고에 대한 부담을 떠안고 큰 규모의 적자를 기록하면서 부실화 되었으며, 당사 투자 주식도 전액 감액 처리하였습니다.

한편, (주)에셀티는 짐벌 카메라의 개발과 양산을 위한 자금을 마련하기 위하여 투자 유치와 은행 차입등을 하였으며, 당사에서는 연대 보증 및 대여금 등 자금 지원을 하였습니다. (주)에셀티는 투자 유치 후 경쟁업체 등장으로 인한 매출 부진으로 투자 유치 당시의 매출등의 조건을 충족하지 못하게 되면서 투자자들이 원금 회수를 요구하였고 당사에서는 연대 보증 채무로 투자 원금 24억원을 (주)에셀티를 대신하여 투자자들에게 상환 완료했으며, 당사 대여금에 대해서는 전액 대손 처리 하였습니다. 한편, (주)에셀티가 2017년에 은행으로부터 3억원을 차입할 당시 당사의 연대보증이 되어 있는바, 향후 당사 연대보증 채무에 대한 3억원 상환 가능성이 있으며, 이 외 당사의 추가 자금 부담 가능성은 없을 예정입니다.

당사는 별도기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업 투자자산에 대하여 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 당사 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 지속적으로 악화된 상황이기 때문에 2020년말 기준으로 별도기준 재무제표상 해성비나 유한책임회사 9백만원, 에이오스(주) 7억원만이 장부가액으로 인식되어 있으며, 총 계열회사에 대한 취득원가 445억원 중 438억원의 손상차손 등이 누적 인식되어 있습니다. 이는 당사 별도기준 손익을 악화시킨 주요 원인이 되었습니다.
2021년 1분기에는 당사 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대한 채무 445.8억원에 대한 출자전환이 이루어짐에 따라 2021년 1분기말 기준으로는 해성비나 유한책임회사 326억원, 에이오스(주) 7억원이 장부가액으로 인식되어 있습니다.

향후 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 개선되지 않을 경우 현재
별도기준 재무제표상 투자주식 잔액
333억원은 추가 손상처리될 수 있고, 해당 기업에 대한 채권 등 관련 자산에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다.

당사는 연결기준 재무제표상 종속기업의 재무상태 및 실적이 연결실체로서 포함된 수치이므로, 당사 손익에 포함되어 악영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

이처럼 당사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는 연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일 별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주13> 정정 전

자. 특수관계자 거래 관련 위험

이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 당사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 당사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 당사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만,
과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다. 따라서
특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[특수관계법인 현황(2018년~2020년)]

구 분
소재지
법인명

관계기업
한국
(주)에셀티

기타특수관계자
한국
(주)바이오로그디바이스

베트남
BLD VINA CO, LTD

필리핀
BLD ELECTRONICS PHILS. INC,

중국
TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO. LTD.

(출처)
연결감사보고서

당사는 2020년말 연결기준으로, 총 5개의 특수관계기업을 보유하고 있으며, 특수관계기업 등과의 거래로 인하여, 아래와 같이 관련 채권, 채무를 보유하고 있습니다. 

[특수관계자 대상 채권 현황]

(단위 : 천원)

특수관계자
매출채권
기타채권
선급금
대여금

2020년말
2019년말
2018년말
2020년말
2019년말
2018년말
2020년말
2019년말
2018년말
2020년말
2019년말
2018년말

(주)에셀티
574,437
611,215
1,148,665
2,416,056
850
0
0
700
0
1,424,971
0
1,400,000

(주)바이오로그디바이스
1,158
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

BLD VINA CO, LTD
151,057
60,042
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD.
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

기타특수관계자
0
0
0
0
0
0
0
0
0
330,000
0
0

합 계
726,652
671,257
1,148,665
2,416,056
850
0
0
700
0
1,754,971
0
1,400,000

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[특수관계자 대상 채무 현황]

(단위 : 천원)

특수관계자
매입채무
선수금
차입금

2020년말
2019년말
2018년말
2020년말
2019년말
2018년말
2020년말
2019년말
2018년말

(주)에셀티
0
0
951,360
0
4,356
0
0
0
0

(주)바이오로그디바이스
9,208,374
6,148,137
18,835,740
0
0
0
0
0
0

BLD VINA CO, LTD
3,119,242
6,699,819
4,321,008
0
0
0
0
0
0

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
0
736,904
0
0
0
0
0
0
0

TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD.
0
0
2,231
0
0
0
0
0
0

기타특수관계자
0
0
0
0
0
0
170,500
183,000
161,500

합 계
12,327,616
13,584,860
24,110,339
0
4,356
0
170,500
183,000
161,500

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 최근 3개년간 당사의 대표이사 이재선이 2021년 3월까지 대표이사를 겸직하였던 코스닥 상장사 (주)바이오로그디바이스 및 그 종속회사(BLD VINA 및 BLD Electronics Phils)와 매출ㆍ매입거래가 빈번하게 발생하였습니다.

당사는 (주)바이오로그디바이스로부터 기존 권선코일(Coil Assy)과 FPC Connector류를 비롯하여 당사의 주요 제품 중 하나인 AF 액츄에이터 생산을 위해 필요한 AF FPCB Assy, OIS FPCB Assy 등을 매입해 왔으며, 2017년도를 기점으로 당사의 공장 증설에 따른 생산 CAPA 증가로 기존 FPCB Assy 제품에서 한 단계 더 나아간 공정을 추가하여 생산을 진행하는 SUB1 Assy를 (주)바이오로그디바이스로부터 추가적으로 매입하면서 매입 제품군을 확장하였습니다. 또한, 국내 대기업의 구매 정책 변경으로 인해 2017년도 이전 Coil Assy 업체 4개사가 당사를 비롯한 4~5개의 AF 액츄에이터에 Coil Assy를 교차 납품하는 구조에서 하나의 액츄에이터 제조업체에 하나의 Coil Assy 제조업체를 메인 업체로 공급하는 구조로 변경됨에 따라 매입이 증가하였고, 당사의 거래처에서 일부 중화권 고객을 대상으로 납품하는 카메라 모듈 부품 업체로 당사와 (주)바이오로그디바이스가 단독 승인되면서 해당 고객들에 납품하는 물량은 (주)바이오로그디바이스에서 생산한 제품만 사용 가능해짐에 따라 매입량이 증가하였습니다. 

당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 

[이해관계자와의 거래통제규정]

제 1 조 [목적]

이 규정은 해성옵틱스㈜(이하 ‘회사’라 칭함) 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다.

제 2 조 [적용범위]

본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.

제 3 조 [대상]

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1) “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 및 관계회사를 말한다

2) “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

3) “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고

있는 주주를 말한다.

4) “특수관계인”이라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조제1항 제5호가목에 해당하는 자를 말한다.

5) “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제 20호 문단9(가), 기업회계기준서 제 15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제 4 조 [거래의 범위]

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1) 매출 / 매입 거래

2) 부동산 구입 / 처분

3) 용역거래

4) 대리 및 임대차 협약

5) 면허 약정
6) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7) 담보 / 보증

8) 경영계약 및 기타의 거래

제 5 조 [거래가 불가피한 경우]

이해관계자의 거래는 제7조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제 6 조 [이사회의 필수내용]

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2) 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 건의를 만장일치로 득하여야 한다.

3) 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제 7 조 [이사회를 불요로 하는 거래]

이해관계자거래에서 다음 각 호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래

2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용

제 8 조 [거래가격의 적정성]

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

부 칙

제 1 조 [ 시행일 ]

이 규정은 2013 년 01 월 01 일부터 시행한다.

단, 이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 당사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 당사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 당사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만, 과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다. 따라서 특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주13> 정정 후

자. 특수관계자 거래 관련 위험

이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 당사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 당사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 당사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만,
과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다. 따라서
특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[특수관계법인 현황]

구 분
소재지
2018년~2020년
2021년~

관계기업
한국
(주)에셀티
(주)에셀티

기타특수관계자
한국
(주)바이오로그디바이스
-

베트남
BLD VINA CO, LTD
-

필리핀
BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
-

중국
TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO. LTD.
-

(주1)

(주
)바이오로그디바이스 및 (주)바이오로그디바이스의 계열사 등은 2021년 3월 당사와 특수관계가 해소되었습니다.

(출처)

연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 2020년말 연결기준으로, 총 5개의 특수관계기업을 보유하고 있으며,
2021년 3월 (주)바이오로그디바이스 및 (주)바이오로그디바이스 계열사 등과의 특수관계는 해소되었습니다. 특수관계기업 등과의 거래로 인하여, 아래와 같이 관련 채권, 채무를 보유하고 있습니다. 

[특수관계자 대상 채권 현황]

(단위 : 천원)

특수관계자
매출채권
기타채권
선급금
대여금

2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

(주)에셀티
596,506
574,437
611,215
1,148,665
2,416,056
2,416,056
850
0
0
0
700
0
1,424,971
1,424,971
0
1,400,000

(주)바이오로그디바이스
-
1,158
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

BLD VINA CO, LTD
-
151,057
60,042
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
-
0
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

TIANJIN POWER COM
ELECTRONICS CO., LTD.
-
0
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

기타특수관계자
-
0
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
330,000
0
0

합 계
596,506
726,652
671,257
1,148,665
2,416,056
2,416,056
850
0
0
0
700
0

1,424,971

1,754,971
0
1,400,000

(주1)

(주
)바이오로그디바이스 및 (주)바이오로그디바이스의 계열사 등은 2021년 3월 당사와 특수관계가 해소되었습니다.

한편, 2021년 1분기말 기준 BLD VINA Co, LTD에 대한 매출
채권 잔액은 842,767천원입니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

[특수관계자 대상 채무 현황]

(단위 : 천원)

특수관계자
매입채무
선수금
차입금

2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

(주)에셀티
0
0
0
951,360
0
0
4,356
0
0
0
0
0

(주)바이오로그디바이스
-
9,208,374
6,148,137
18,835,740
-
0
0
0
-
0
0
0

BLD VINA CO, LTD
-
3,119,242
6,699,819
4,321,008
-
0
0
0
-
0
0
0

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
-
0
736,904
0
-
0
0
0
-
0
0
0

TIANJIN POWER COM
ELECTRONICS CO., LTD.
-
0
0
2,231
-
0
0
0
-
0
0
0

기타특수관계자
0
0
0
0
0
0
0
0
0
170,500
183,000
161,500

합 계
0
12,327,616
13,584,860
24,110,339
0
0
4,356
0
0
170,500
183,000
161,500

(주1)

(주
)바이오로그디바이스 및 (주)바이오로그디바이스의 계열사 등은 2021년 3월 당사와 특수관계가 해소되었습니다.
한편, 2021년 1분기말 기준 (주)바이오로그디바이스에 대한 매입채무는 11,630,591천원이고, BLD VINA Co, LTD에 대한 매입채무는 1,464,704천원입니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 최근 3개년간 당사의 대표이사 이재선이 2021년 3월까지 대표이사를 겸직하였던 코스닥 상장사 (주)바이오로그디바이스 및 그 종속회사(BLD VINA 및 BLD Electronics Phils)와 매출ㆍ매입거래가 빈번하게 발생하였습니다.

당사는 (주)바이오로그디바이스로부터 기존 권선코일(Coil Assy)과 FPC Connector류를 비롯하여 당사의 주요 제품 중 하나인 AF 액츄에이터 생산을 위해 필요한 AF FPCB Assy, OIS FPCB Assy 등을 매입해 왔으며, 2017년도를 기점으로 당사의 공장 증설에 따른 생산 CAPA 증가로 기존 FPCB Assy 제품에서 한 단계 더 나아간 공정을 추가하여 생산을 진행하는 SUB1 Assy를 (주)바이오로그디바이스로부터 추가적으로 매입하면서 매입 제품군을 확장하였습니다. 또한, 국내 대기업의 구매 정책 변경으로 인해 2017년도 이전 Coil Assy 업체 4개사가 당사를 비롯한 4~5개의 AF 액츄에이터에 Coil Assy를 교차 납품하는 구조에서 하나의 액츄에이터 제조업체에 하나의 Coil Assy 제조업체를 메인 업체로 공급하는 구조로 변경됨에 따라 매입이 증가하였고, 당사의 거래처에서 일부 중화권 고객을 대상으로 납품하는 카메라 모듈 부품 업체로 당사와 (주)바이오로그디바이스가 단독 승인되면서 해당 고객들에 납품하는 물량은 (주)바이오로그디바이스에서 생산한 제품만 사용 가능해짐에 따라 매입량이 증가하였습니다. 

당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 

[이해관계자와의 거래통제규정]

제 1 조 [목적]

이 규정은 해성옵틱스㈜(이하 ‘회사’라 칭함) 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다.

제 2 조 [적용범위]

본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.

제 3 조 [대상]

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1) “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 및 관계회사를 말한다

2) “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

3) “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고

있는 주주를 말한다.

4) “특수관계인”이라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조제1항 제5호가목에 해당하는 자를 말한다.

5) “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제 20호 문단9(가), 기업회계기준서 제 15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제 4 조 [거래의 범위]

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1) 매출 / 매입 거래

2) 부동산 구입 / 처분

3) 용역거래

4) 대리 및 임대차 협약

5) 면허 약정
6) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7) 담보 / 보증

8) 경영계약 및 기타의 거래

제 5 조 [거래가 불가피한 경우]

이해관계자의 거래는 제7조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제 6 조 [이사회의 필수내용]

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2) 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 건의를 만장일치로 득하여야 한다.

3) 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제 7 조 [이사회를 불요로 하는 거래]

이해관계자거래에서 다음 각 호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래

2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용

제 8 조 [거래가격의 적정성]

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

부 칙

제 1 조 [ 시행일 ]

이 규정은 2013 년 01 월 01 일부터 시행한다.

단, 이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 당사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 당사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 당사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만, 과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다. 따라서 특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주14> 정정 전

차. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험

당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다.
감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때,
현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시
유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며,
만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는
당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다.

[유형자산 관련 회계처리 기준]

당사는 유형자산에 대하여 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 

구 분
내 용 연 수
감가상각방법

건물

40년
정액법

구축물

40년
정액법

기계장치

8년
정액법

차량운반구
5년
정액법

공구와기구

5년
정액법

비품

5년
정액법

시설장치
5년
정액법

금형
3년
정액법

(주1)
사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[유형자산 및 관련 손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

유형자산
77,050,736
114,659,427
124,687,865

취득원가
179,803,786
215,749,176
201,500,268

국고보조금
(9,000)
(13,320)
(17,640)

감가상각누계액
(88,208,379)
(93,921,709)
(76,762,313)

손상차손누계액
(14,535,672)
(7,154,723)
(32,452)

감가상각비
18,275,046
18,718,614
18,056,382

유형자산처분이익
3,303,362
151,987
3,819

유형자산처분손실
134,530
101,577
0

유형자산폐기손실
0
232,802
0

유형자산손상차손
7,380,950
7,122,271
0

(주1)
상기 손익은 영업손익 및 영업외손익에 포함된 전체 금액으로 연결현금흐름표상 기준입니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[유형자산 구성 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

토지
1,998,205
5,948,804
5,948,804

취득원가
1,998,205
5,948,804
5,948,804

감가상각누계액
0
0
0

손상차손누계액
0
0
0

건물
11,328,027
16,901,472
17,692,176

취득원가
19,035,878
23,801,014
22,192,956

감가상각누계액
(5,292,446)
(5,687,972)
(4,500,780)

손상차손누계액
(2,415,405)
(1,211,570)
0

구축물
73,841
189,985
210,790

취득원가
156,422
286,408
286,408

감가상각누계액
(61,717)
(82,804)
(75,618)

손상차손누계액
(20,864)
(13,619)
0

기계장치
49,514,343
73,292,404
77,769,384

취득원가
116,253,922
135,930,305
122,921,175

감가상각누계액
(55,990,828)
(57,383,989)
(45,151,791)

손상차손누계액
(10,748,751)
(5,253,912)
0

차량운반구
3,894,077
5,309,564
6,049,355

취득원가
8,139,008
8,418,708
7,901,693

감가상각누계액
(3,448,455)
(2,728,532)
(1,852,338)

손상차손누계액
(796,476)
(380,612)
0

공구와기구
828,283
1,666,056
2,456,350

취득원가
10,166,706
15,199,983
13,833,905

국고보조금
(9,000)
(13,320)
(17,640)

감가상각누계액
(9,120,627)
(13,401,177)
(11,359,915)

손상차손누계액
(208,796)
(119,430)
0

비품
1,231,206
1,182,443
686,135

취득원가
3,770,004
3,797,532
3,226,784

감가상각누계액
(2,325,286)
(2,530,326)
(2,540,649)

손상차손누계액
(213,512)
(84,763)
0

시설장치
1,543
19,685
167,748

취득원가
1,850,257
2,531,245
2,559,348

감가상각누계액
(1,847,152)
(2,510,149)
(2,391,601)

손상차손누계액
(1,562)
(1,411)
0

금형
416,825
794,514
1,001,251

취득원가
10,603,828
10,448,228
9,890,872

감가상각누계액
(10,089,149)
(9,596,760)
(8,889,621)

손상차손누계액
(97,854)
(56,954)
0

사용권자산
229,035
0
0

취득원가
261,754
0
0

감가상각누계액
(32,719)
0
0

손상차손누계액
0
0
0

건설중인자산
7,535,350
9,354,497
12,705,871

취득원가
7,567,802
9,386,949
12,738,323

감가상각누계액
0
0
0

손상차손누계액
(32,452)
(32,452)
(32,452)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 2020년말 기준 유형자산 총 1,798억원에 대하여 감가상각누계액 882억원, 손상차손누계액 145억원 등을 차감한 771억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사는 제조업 특성상 유형자산의 비중이 높으며, 유형자산의 감가상각비, 손상차손 인식 등이 당사의 주요 비용으로 발생하고 있습니다. 

당사는 종속기업인 해성비나 유한공사를 별도의 현금창출단위로 구분하고 있습니다. 따라서 당사는 현금창출단위에 대하여 할인된 현금흐름법 등에 근거한 사용가치계산을 활용해 회수가능액을 산출하여 손상검사를 수행하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능가액이 비교대상장부가액을 하회할 경우 이에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (주1)

(주1)
[관련 용어 설명]

현금창출단위(CGU : Cash-Generating Unit)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을 창출하는 식별 가능한 최소자산집단으로 정의됩니다.

회수가능액(Recoverable amount)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 자산 또는 현금창출단위의 처분부대원가를 차감한 공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 정의됩니다.

사용가치(Value in use)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 자산 또는 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 현재가치로 정의됩니다.

당사의 해성비나 유한공사에 대한 2020년 손상평가 내역은 다음과 같습니다.

[해성비나유한공사 손상평가 결과]

(단위 : 백만VND, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

실제
실제
예상
예상
예상
예상
예상

매출액
6,757,411
4,000,536
3,801,677
4,078,310
4,345,569
4,616,868
4,900,333

매출원가
6,693,250
4,269,756
3,641,601
3,893,231
4,131,369
4,376,692
4,633,181

매출총이익
64,161
(269,220)
160,076
185,079
214,200
240,176
267,152

매출총이익률(%)
0.9%
-6.7%
4.2%
4.5%
4.9%
5.2%
5.5%

판매비와관리비
111,492
127,237
78,057
82,780
87,601
92,698
97,994

영업이익
(47,331)
(396,457)
82,019
102,299
126,599
147,478
169,158

영업이익률(%)
-0.7%
-9.9%
2.2%
2.5%
2.9%
3.2%
3.5%

법인세

(16,404)
(20,460)
(25,320)
(29,496)
(33,832)

세후영업이익
65,615
81,839
101,279
117,982
135,326

감가상각비 등
232,156
232,156
232,156
232,156
232,156

자본적지출
(232,156)
(232,156)
(232,156)
(232,156)
(232,156)

순운전자본의 변동
(443,647)
29,724
27,685
27,393
31,633

잉여현금흐름
(378,032)
111,564
128,964
145,375
166,959

현재가치계수
0.9441
0.8415
0.7501
0.6686
0.5959

잉여현금흐름의 현재가치
(356,901)
93,882
96,731
97,191
99,491

추정기간 동안의 현재가치(1)
30,393

영구현금흐름의 현재가치(2)
707,518

2025년말 세후영업이익(A)
135,326

영구성장률(B)
0.5%

2025년 이후 세후영업이익[C=A*(1+B)]
136,003

순운전자본의 증감(D)
(2,816)

2025년 이후 잉여현금흐름(C-D)
138,818

가중평균자본비용(F)
12.19%

2025년말 Terminal Value[G-E/(F-B)]
1,187,308

현가계수(H)
0.5959

영구현금흐름의 현재가치(G*H)
707,518

영업관련 현금흐름의 현재가치 (1)+(2)
737,912

(출처)
2020년 해성비나유한공사 자산손상 검토보고서(이촌회계법인)

(단위 : 백만VND, 백만원, %)

구 분
금 액

회수가능액
737,912

비교대상장부금액
890,753

순운전자본
(890,317)

유형자산
1,743,317

무형자산
37,753

비교대상장부금액 대비 초과(미달)금액
(152,841)

VND 환율(2020.12.31)
0.0471

비교대상장부금액 대비 초과(미달)금액(백만원)
(7,199)

해성비나 유한공사에 대한 손상평가 결과, 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회하였으며, 이에 관련 손실 72억원 및 별도 평가에 의한 당사 본사의 유형자산 손상차손 1.8억원, 총 73.8억원을 당사의 2020년 연결재무제표상 유형자산손상차손으로 인식하였습니다. 단, 회수가능액 평가시 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단 등 수많은 가정이 포함되므로, 실제 사용가치는 이보다 낮을 수 있고, 상기 수치는 확정사항이 아닌, 해당 시점의 수많은 가정을 통해 산출한 수치임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사의 무형자산 관련 현황은 다음과 같습니다.

[무형자산 관련 회계처리 기준]

당사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

1) 개별취득
개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다. 

2) 영업권
사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 

3) 사업결합으로 인한 취득
사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 

4) 내부적으로 창출한 무형자산
연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

5) 내용연수 및 상각
내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다.. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수
상각방법

특허권
10년
정액법

개발비
3년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우 재평가되는 자산의 손상차손은 재평가감소액으로 처리하고 있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고, 재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우에는 재평가증가액으로 처리하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[무형자산 및 관련 손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

무형자산
2,360,497
2,680,016
3,017,661

취득원가
16,802,656
16,884,838
16,284,898

감가상각누계액
(14,442,159)
(14,204,822)
(13,267,237)

무형자산상각비
274,613
605,344
922,708

무형자산처분손실
0
0
42,736

무형자산손상차손
0
0
720,907

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[무형자산 구성 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년말
2019년말
2018년말

개발비
1
1
252,404

취득원가
11,659,154
11,659,154
11,659,154

감가상각누계액
(11,659,153)
(11,659,153)
(11,406,750)

산업재산권
87,338
88,904
43,011

취득원가
113,603
107,005
53,384

감가상각누계액
(26,265)
(18,101)
(10,373)

소프트웨어
492,793
644,167
787,068

취득원가
1,861,257
1,790,130
1,656,239

감가상각누계액
(1,368,464)
(1,145,963)
(869,171)

회원권
35,812
35,812
35,812

취득원가
35,812
35,812
35,812

감가상각누계액
0
0
0

시설이용권
1,744,553
1,911,132
1,899,366

취득원가
2,151,887
2,311,794
1,899,366

감가상각누계액
(407,334)
(400,662)
0

영업권
0
0
0

취득원가
980,943
980,943
980,943

감가상각누계액
(980,943)
(980,943)
(980,943)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 2020년말 기준 무형자산 총 168억원에 대하여 감가상각누계액 144.4억원을 차감한 23.6억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사는 과거 자산화했던 개발비에 대해 이미 상각 및 손상 인식이 완료된 상황이며, 연구개발비용은 현재 당기비용 처리하고 있어, 개발비 잔액은 존재하지 않습니다. 현재 산업재산권, 소프트웨어, 시설이용권 등에 대해서 매년 상각이 이루어지고 있으며, 단기적인 연 상각비용 인식 부담이 큰 수준은 아닙니다. 단, 향후 무형자산 잔액 23.6억원에 대해서도 향후 상각 또는 손상차손 인식이 가능하며, 이 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다. 감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때, 현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시 유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며, 만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는 당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주14> 정정 후

차. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험

당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다.
감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때,
현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시
유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며,
만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는
당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다.

[유형자산 관련 회계처리 기준]

당사는 유형자산에 대하여 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 

구 분
내 용 연 수
감가상각방법

건물

40년
정액법

구축물

40년
정액법

기계장치

8년
정액법

차량운반구
5년
정액법

공구와기구

5년
정액법

비품

5년
정액법

시설장치
5년
정액법

금형
3년
정액법

(주1)
사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[유형자산 및 관련 손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

유형자산
83,047,160
77,050,736
114,659,427
124,687,865

취득원가
192,961,424
179,803,786
215,749,176
201,500,268

국고보조금
(422,432)
(9,000)
(13,320)
(17,640)

감가상각누계액
(94,956,159)
(88,208,379)
(93,921,709)
(76,762,313)

손상차손누계액
(14,535,672)
(14,535,672)
(7,154,723)
(32,452)

감가상각비
3,802,022
18,275,046
18,718,614
18,056,382

유형자산처분이익
0
3,303,362
151,987
3,819

유형자산처분손실
0
134,530
101,577
0

유형자산폐기손실
0
0
232,802
0

유형자산손상차손
0
7,380,950
7,122,271
0

(주1)
상기 손익은 영업손익 및 영업외손익에 포함된 전체 금액으로 연결현금흐름표상 기준입니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

[유형자산 구성 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기말
2020년
2019년
2018년

토지
1,998,205
1,998,205
5,948,804
5,948,804

취득원가
1,998,205
1,998,205
5,948,804
5,948,804

감가상각누계액
0
0
0
0

손상차손누계액
0
0
0
0

건물
11,623,528
11,328,027
16,901,472
17,692,176

취득원가
19,775,131
19,035,878
23,801,014
22,192,956

감가상각누계액
(5,736,198)
(5,292,446)
(5,687,972)
(4,500,780)

손상차손누계액
(2,415,405)
(2,415,405)
(1,211,570)
0

구축물
72,857
73,841
189,985
210,790

취득원가
156,422
156,422
286,408
286,408

감가상각누계액
(62,701)
(61,717)
(82,804)
(75,618)

손상차손누계액
(20,864)
(20,864)
(13,619)
0

기계장치
50,193,240
49,514,343
73,292,404
77,769,384

취득원가
122,322,032
116,253,922
135,930,305
122,921,175

감가상각누계액
(61,380,041)
(55,990,828)
(57,383,989)
(45,151,791)

손상차손누계액
(10,748,751)
(10,748,751)
(5,253,912)
0

차량운반구
3,859,213
3,894,077
5,309,564
6,049,355

취득원가
8,479,141
8,139,008
8,418,708
7,901,693

감가상각누계액
(3,823,452)
(3,448,455)
(2,728,532)
(1,852,338)

손상차손누계액
(796,476)
(796,476)
(380,612)
0

공구와기구
649,700
828,283
1,666,056
2,456,350

취득원가
10,650,556
10,166,706
15,199,983
13,833,905

국고보조금
(422,432)
(9,000)
(13,320)
(17,640)

감가상각누계액
(9,369,628)
(9,120,627)
(13,401,177)
(11,359,915)

손상차손누계액
(208,796)
(208,796)
(119,430)
0

비품
1,189,954
1,231,206
1,182,443
686,135

취득원가
3,872,420
3,770,004
3,797,532
3,226,784

감가상각누계액
(2,468,954)
(2,325,286)
(2,530,326)
(2,540,649)

손상차손누계액
(213,512)
(213,512)
(84,763)
0

시설장치
0
1,543
19,685
167,748

취득원가
1,850,257
1,850,257
2,531,245
2,559,348

감가상각누계액
(1,848,695)
(1,847,152)
(2,510,149)
(2,391,601)

손상차손누계액
(1,562)
(1,562)
(1,411)
0

금형
316,922
416,825
794,514
1,001,251

취득원가
10,615,828
10,603,828
10,448,228
9,890,872

감가상각누계액
(10,201,052)
(10,089,149)
(9,596,760)
(8,889,621)

손상차손누계액
(97,854)
(97,854)
(56,954)
0

사용권자산
196,316
229,035
0
0

취득원가
261,754
261,754
0
0

감가상각누계액
(65,438)
(32,719)
0
0

손상차손누계액
0
0
0
0

건설중인자산
12,947,226
7,535,350
9,354,497
12,705,871

취득원가
12,979,678
7,567,802
9,386,949
12,738,323

감가상각누계액
0
0
0
0

손상차손누계액
(32,452)
(32,452)
(32,452)
(32,452)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2021년 1분기말 기준 유형자산 총 1,930억원에 대하여 감가상각누계액 950억원, 손상차손누계액 145억원 등을 차감한 830억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사는 제조업 특성상 유형자산의 비중이 높으며, 유형자산의 감가상각비, 손상차손 인식 등이 당사의 주요 비용으로 발생하고 있습니다. 

당사는 종속기업인 해성비나 유한공사를 별도의 현금창출단위로 구분하고 있습니다. 따라서 당사는 현금창출단위에 대하여 할인된 현금흐름법 등에 근거한 사용가치계산을 활용해 회수가능액을 산출하여 손상검사를 수행하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능가액이 비교대상장부가액을 하회할 경우 이에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (주1)

(주1)
[관련 용어 설명]

현금창출단위(CGU : Cash-Generating Unit)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을 창출하는 식별 가능한 최소자산집단으로 정의됩니다.

회수가능액(Recoverable amount)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 자산 또는 현금창출단위의 처분부대원가를 차감한 공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 정의됩니다.

사용가치(Value in use)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 자산 또는 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 현재가치로 정의됩니다.

당사의 해성비나 유한공사에 대한 2020년 손상평가 내역은 다음과 같습니다.

[해성비나유한공사 손상평가 결과]

(단위 : 백만VND, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

실제
실제
예상
예상
예상
예상
예상

매출액
6,757,411
4,000,536
3,801,677
4,078,310
4,345,569
4,616,868
4,900,333

매출원가
6,693,250
4,269,756
3,641,601
3,893,231
4,131,369
4,376,692
4,633,181

매출총이익
64,161
(269,220)
160,076
185,079
214,200
240,176
267,152

매출총이익률(%)
0.9%
-6.7%
4.2%
4.5%
4.9%
5.2%
5.5%

판매비와관리비
111,492
127,237
78,057
82,780
87,601
92,698
97,994

영업이익
(47,331)
(396,457)
82,019
102,299
126,599
147,478
169,158

영업이익률(%)
-0.7%
-9.9%
2.2%
2.5%
2.9%
3.2%
3.5%

법인세

(16,404)
(20,460)
(25,320)
(29,496)
(33,832)

세후영업이익
65,615
81,839
101,279
117,982
135,326

감가상각비 등
232,156
232,156
232,156
232,156
232,156

자본적지출
(232,156)
(232,156)
(232,156)
(232,156)
(232,156)

순운전자본의 변동
(443,647)
29,724
27,685
27,393
31,633

잉여현금흐름
(378,032)
111,564
128,964
145,375
166,959

현재가치계수
0.9441
0.8415
0.7501
0.6686
0.5959

잉여현금흐름의 현재가치
(356,901)
93,882
96,731
97,191
99,491

추정기간 동안의 현재가치(1)
30,393

영구현금흐름의 현재가치(2)
707,518

2025년말 세후영업이익(A)
135,326

영구성장률(B)
0.5%

2025년 이후 세후영업이익[C=A*(1+B)]
136,003

순운전자본의 증감(D)
(2,816)

2025년 이후 잉여현금흐름(C-D)
138,818

가중평균자본비용(F)
12.19%

2025년말 Terminal Value[G-E/(F-B)]
1,187,308

현가계수(H)
0.5959

영구현금흐름의 현재가치(G*H)
707,518

영업관련 현금흐름의 현재가치 (1)+(2)
737,912

(출처)
2020년 해성비나유한공사 자산손상 검토보고서(이촌회계법인)

(단위 : 백만VND, 백만원, %)

구 분
금 액

회수가능액
737,912

비교대상장부금액
890,753

순운전자본
(890,317)

유형자산
1,743,317

무형자산
37,753

비교대상장부금액 대비 초과(미달)금액
(152,841)

VND 환율(2020.12.31)
0.0471

비교대상장부금액 대비 초과(미달)금액(백만원)
(7,199)

해성비나 유한공사에 대한 손상평가 결과, 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회하였으며, 이에 관련 손실 72억원 및 별도 평가에 의한 당사 본사의 유형자산 손상차손 1.8억원, 총 73.8억원을 당사의 2020년 연결재무제표상 유형자산손상차손으로 인식하였습니다. 단, 회수가능액 평가시 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단 등 수많은 가정이 포함되므로, 실제 사용가치는 이보다 낮을 수 있고, 상기 수치는 확정사항이 아닌, 해당 시점의 수많은 가정을 통해 산출한 수치임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사의 무형자산 관련 현황은 다음과 같습니다.

[무형자산 관련 회계처리 기준]

당사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

1) 개별취득
개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다. 

2) 영업권
사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 

3) 사업결합으로 인한 취득
사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 

4) 내부적으로 창출한 무형자산
연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

5) 내용연수 및 상각
내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다.. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수
상각방법

특허권
10년
정액법

개발비
3년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우 재평가되는 자산의 손상차손은 재평가감소액으로 처리하고 있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고, 재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우에는 재평가증가액으로 처리하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[무형자산 및 관련 손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

무형자산
2,384,018
2,360,497
2,680,016
3,017,661

취득원가
16,816,307
16,802,656
16,884,838
16,284,898

감가상각누계액
(14,432,290)
(14,442,159)
(14,204,822)
(13,267,237)

무형자산상각비
63,826
274,613
605,344
922,708

무형자산처분손실
0
0
0
42,736

무형자산손상차손
0
0
0
720,907

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

[무형자산 구성 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

개발비
1
1
1
252,404

취득원가
11,659,154
11,659,154
11,659,154
11,659,154

감가상각누계액
(11,659,153)
(11,659,153)
(11,659,153)
(11,406,750)

산업재산권
85,197
87,338
88,904
43,011

취득원가
107,005
113,603
107,005
53,384

감가상각누계액
(21,808)
(26,265)
(18,101)
(10,373)

소프트웨어
458,900
492,793
644,167
787,068

취득원가
1,790,130
1,861,257
1,790,130
1,656,239

감가상각누계액
(1,331,230)
(1,368,464)
(1,145,963)
(869,171)

회원권
35,812
35,812
35,812
35,812

취득원가
35,812
35,812
35,812
35,812

감가상각누계액
0
0
0
0

시설이용권
1,804,107
1,744,553
1,911,132
1,899,366

취득원가
2,243,263
2,151,887
2,311,794
1,899,366

감가상각누계액
(439,156)
(407,334)
(400,662)
0

영업권
0
0
0
0

취득원가
980,943
980,943
980,943
980,943

감가상각누계액
(980,943)
(980,943)
(980,943)
(980,943)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2021년 1분기말 기준 무형자산 총 168억원에 대하여 감가상각누계액 144.3억원을 차감한 23.8억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사는 과거 자산화했던 개발비에 대해 이미 상각 및 손상 인식이 완료된 상황이며, 연구개발비용은 현재 당기비용 처리하고 있어, 개발비 잔액은 존재하지 않습니다. 현재 산업재산권, 소프트웨어, 시설이용권 등에 대해서 매년 상각이 이루어지고 있으며, 단기적인 연 상각비용 인식 부담이 큰 수준은 아닙니다. 단, 향후 무형자산 잔액
23.8억원에 대해서도 향후 상각 또는 손상차손 인식이 가능하며, 이 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다. 감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때, 현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시 유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며, 만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는 당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주15> 정정 전

카. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험

당사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다. 2020년말 기준 당사의 유동성차입금은 464억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며,
단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 당사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다.
당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.

[당사 현금흐름 발생 추이]

(단위 : 천원)

구 분
2020년
2019년
2018년

현금 및 현금성자산(기초)
7,599,860
10,711,409
14,429,820

현금및현금성자산의 증가(감소)
(1,586,538)
(3,636,017)
(3,925,364)

영업활동으로 인한 현금흐름
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056

투자활동으로 인한 현금흐름
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)

재무활동으로 인한 현금 흐름
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
454,487
524,468
206,954

현금 및 현금성자산(기말)
6,467,809
7,599,860
10,711,409

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 2019년을 제외하면 최근 3개년간 영업활동을 통해 양(+)의 현금흐름을 창출하였습니다. 단, 회사 실적이 부진하여 외부 차입 상환이 지속적으로 이루어지고 있어 재무활동 측면에서 현금의 유출이 발생하고 있으며, 이는 영업활동에서의 현금흐름만으로는 충당하기 부족하기 때문에 2020년에는 토지 및 건물 등 유형자산 처분이 발생하는 등 투자활동 측면에서 양(+)의 현금흐름이 발생한 상황입니다. 당사의 현금및현금성자산은 연말 기준으로 최근 3개년간 지속적 하락 추세를 보이고 있어, 현금흐름이 악화될 경우 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재합니다.

[영업활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2020년
2019년
2018년

영업활동으로 인한 현금흐름
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056

영업에서 창출된 현금흐름
26,318,347
(6,625,004)
27,435,795

당기순손실
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)

현금의 유출없는 비용등의 가산
45,384,569
36,318,094
27,517,541

법인세비용
(60,133)
22,403
(677,362)

이자비용
4,683,892
2,717,387
4,234,061

퇴직급여
714,187
688,948
966,414

감가상각비
18,275,046
18,718,614
18,056,382

유형자산처분손실
134,530
101,577
0

무형자산상각비
274,613
605,344
922,708

외화환산손실
7,036,783
930,533
809,902

재고자산평가손실
4,278,600
0
526,406

파생상품평가손실
1,307,150
2,228,337
0

금융보증부채전입액
163,141
1,495,265
33,468

유형자산손상차손
7,380,950
7,122,271
0

무형자산손상차손
0
0
720,907

대손상각비
1,170,594
(197,462)
51,909

기타의대손상각비
3,270
1,200,000
995,212

지분법평가손실
0
452,076
668,993

기타
21,946
232,802
208,542

현금의 유입없는 수익등의 차감
(12,320,966)
(2,088,643)
(3,398,959)

이자수익
(382,111)
(105,268)
(107,472)

외화환산이익
(2,662,594)
(1,214,968)
(1,692,827)

유형자산처분이익
(3,303,362)
(151,987)
(3,819)

파생상품평가이익
(3,928,232)
0
(1,586,360)

금융보증부채환입액
(300,488)
(184,231)
(8,480)

당기손익공정가치금융자산평가이익
(327,087)
(264,442)
0

사채상환이익
(1,417,092)
(167,747)
0

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
41,070,397
(29,614,665)
12,697,123

매출채권의 증감
3,655,203
1,767,715
8,354,288

미수금의 증감
(689,607)
(4,389,075)
(4,779,992)

선급금의 증감
(2,743,297)
152,634
158,614

재고자산의 증감
17,730,102
(4,700,248)
1,517,748

부가세대급금의 증감
565,092
(282,087)
(627,690)

매입채무의 증감
19,256,199
(21,835,408)
11,298,906

미지급금의 증감
(3,239,195)
382,089
(739,524)

선수금의 증감
2,486,476
(361,027)
0

미지급비용의 증감
4,168,505
463,317
(362,816)

퇴직급여운용자산의 증감
(545,821)
(298,422)
0

퇴직금의 지급
292,051
(622,466)
(1,945,231)

기타
134,689
108,314
(177,181)

이자의 수취
59,097
160,730
88,586

이자의 지급
(2,254,890)
(2,699,960)
(2,707,386)

법인세의 환급(납부)
126,204
12,160
107,062

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 최근 3개년간 연속된 당기순손실이 발생하였으나, 당사 손익구조 특성상 현금유출이 없는 비용 등(감가상각비, 외화환산손실, 유형자산손상차손, 재고자산평가손실, 대손상각비 등)의 비중이 높기 때문에 2019년을 제외하면, 영업활동을 통해 양(+)의 현금흐름을 창출할 수 있었습니다.

[투자활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2020년
2019년
2018년

투자활동으로 인한 현금흐름
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)

투자 활동으로 인한 현금 유입액
23,409,214
5,037,216
4,629,219

단기금융상품의 감소
2,439,000
2,669,000
2,984,000

단기대여금의 회수
3,791,158
0
226,000

토지의 처분
5,761,596
0
0

건물의 처분
3,382,507
0
0

기계장치의 처분
5,625,412
2,196,287
42,370

매도가능금융자산의 처분
849,755
0
0

당기손익공정가치금융자산의 처분
1,020,000
136,000
59,200

장기금융상품의 감소
0
0
995,979

기타
539,787
35,929
321,671

투자 활동으로 인한 현금 유출액
(12,371,764)
(7,465,660)
(16,091,850)

단기금융상품의 증가
(4,130,870)
(2,399,000)
(2,759,000)

단기대여금의 증가
(447,700)
(141,135)
(1,400,000)

기계장치의 취득
(4,609,927)
(401,254)
(1,136,454)

비품의 취득
(665,776)
(104,036)
(50,668)

금형의 취득
(250,600)
(573,370)
(680,800)

시설장치의 취득
0
0
(750)

공구와기구의 취득
(855,193)
(1,409,394)
(69,880)

차량운반구의 취득
(201,077)
(279,818)
(280,883)

건설중인자산의 취득
0
(1,809,171)
(8,656,773)

보증금의 증가
(112,960)
(192,458)
(211,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(1,000,000)
0
0

매도가능금융자산의 증가
0
0
(300,000)

기타
(97,661)
(156,024)
(545,640)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 2018년까지 CAPA 증설, 생산시설 베트남법인 이전 관련 투자지출이 이어졌습니다. S전기 등 수요처 요구에 부응한 지속적인 제품개발과 판매제품 라인업 다변화, 생산능력 확대 등을 위한 지속적인 투자부담이 내재하고 있기 때문에, 일정 수준의 투자지출은 불가피한 상황입니다. 단, 2020년에는 코로나 사태로 인해 당사의 매출이 감소하며, 업황 저하로 인해 과거 대비 투자활동이 미진하였으며, 실적 악화에 따른 재무적 불안정성으로 인해 외부차입 상환에 대한 지속적 대응이 필요한 상황에 처했습니다. 이는 영업활동에서의 현금흐름만으로는 충당하기 부족했기 때문에 유형자산 처분 등을 통해 현금을 창출하였습니다.

[재무활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
FY20
FY19
FY18

재무활동으로 인한 현금 흐름
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)

재무활동으로 인한 현금 유입액
115,554,889
172,099,203
146,905,967

단기차입금의 증가
104,224,776
131,573,573
146,905,967

신주인수권의 행사
310,114
0
0

신주인수권부사채의 발행
0
12,800,935
0

전환사채의 발행
10,020,000
2,500,000
0

유상증자
1,000,000
25,165,695
0

임대보증금의 증가
0
59,000
0

재무활동으로 인한 현금 유출액
(152,427,635)
(164,154,702)
(164,292,757)

단기차입금의 상환
(132,079,928)
(139,390,278)
(160,999,317)

유동성장기차입금의 상환
(8,530,296)
(1,252,830)
(3,293,440)

장기차입금의 상환
(942,560)
(2,818,309)
0

유동성리스부채의상환
(25,956)
0
0

신주인수권부사채의상환
(10,848,896)
0
0

전환사채의 상환
0
(20,693,285)
0

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 CAPA 증설 과정에서 외부차입 규모가 크게 증가함에 따라 2018년까지 전반적인 재무레버리지 부담이 크게 확대되었습니다. 단, CAPA 증설 후 당사의 실적은 기대를 하회하는 수준으로 발생하였고, 실적 악화 추세가 이어지며 최근 3개년간 지속적으로 차입금 상환을 하고 있습니다. 2019년에는 운영자금 등의 조달이 필요하여, 공모 유상증자 및 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등 증권시장에서의 자금조달이 이루어졌고, 2020년에도 전환사채 100억원을 발행하는 등 추가 자금조달을 했으나, 단기차입금 등의 상환을 통해 재무활동 측면에서 369억원의 순현금유출이 발생하였습니다.

최근 3개년간 당사의 차입금 및 이자보상배수 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 및 이자보상배수 추이]

(단위 : 천원, %, 배수)

구 분
2020년
2019년
2018년

총차입금
49,326,719
67,289,481
81,240,086

유동차입금
46,383,057
57,478,660
68,012,816

단기차입금
27,797,310
33,093,680
41,713,678

본사
11,260,266
19,405,107
27,102,928

해성비나유한공사
16,366,544
13,505,573
14,449,250

엔텍로직
170,500
183,000
161,500

유동성장기차입금
3,769,158
6,600,055
5,935,075

전환사채
12,816,354
3,021,246
20,364,063

신주인수권부사채
1,902,064
14,763,679
0

금융리스부채
98,171
0
0

비유동차입금
2,943,662
9,810,821
13,227,270

장기차입금
2,814,478
9,810,821
13,227,270

본사
0
5,272,720
8,913,980

해성비나유한공사
6,583,636
11,138,156
10,248,365

유동성대체
(3,769,158)
(6,600,055)
(5,935,075)

금융리스부채
129,184
0
0

유동성차입금 비중(%)
94%
85%
84%

현금및현금성자산
6,467,809
7,599,860
10,711,409

순차입금
42,858,910
59,689,620
70,528,676

순차입금의존도(%)
36.4%
32.0%
36.0%

영업이익
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

이자비용
4,683,892
2,717,387
4,234,061

이자보상배수(배)
N/A
0.3
N/A

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사는 2020년말 기준 64.7억원의 현금 잔고를 보유하고 있으나, 493억원의 외부 차입금을 부담하고 있어, 순차입금의존도가 36.4%에 이르고 있습니다. 또한 2019년 소폭의 영업 흑자 발생을 제외하면, 최근 3개년간 영업손실이 크게 발생한 상황이기에 이자비용을 영업이익으로 부담하지 못하는 모습을 보였습니다. 이는 이자비용을 부담하지 못할 만큼 당사의 영업 수익성이 저하된 상태임을 의미하며, 당사의 실적에 비해 차입금 규모가 과중한 불안정적인 재무구조를 보유하고 있다는 것을 의미합니다. 

[당사 담보제공자산 현황(2020년말 기준)]

(단위 : 천원)

담보제공자산
담보설정금액
원화환산
거래처
비 고

단기금융상품
2,200,000
2,200,000
기업은행
차입금 담보

단기금융상품
2,200,000
2,200,000
기업은행
차입금 담보

장기금융상품
2,000
2,000
기업은행
당좌개설보증금

기타보증금
281,632
281,632
한국증권금융
우리사주조합 질권

경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2
 토지, 건물, 기계장치 등
4,471,000
4,471,000
기업은행
차입금 담보

USD 153,360
166,856
기업은행
차입금 담보

베트남 제1, 2 공장
VND 145,436,528
6,850,060
Vietcombank
차입금 담보

베트남 제3, 4 공장
VND 193,952,906
9,135,182
Vietinbank
차입금 담보

차량 및 기계장치 등
VND 1,013,078,427
47,715,994
Vietinbank
차입금 담보

VND 4,915,969
231,542
MB bank
차입금 담보

VND 42,921,416
2,021,599
기업은행 하노이
차입금 담보

VND 52,798,991
2,486,832
BIDV
차입금 담보

VND 93,644,100
4,410,637
Vietcombank
차입금 담보

VND 127,758,079
6,017,406
Vietcom bank LS
차입금 담보

계
88,190,740
-
-

(출처)
2020년 연결감사보고서

당사는 금융권 차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 설정되어 있기 때문에 단기차입금의 롤오버는 특이사항 없이 이루어지고 있으나, 당사의 부진한 실적 및 재무상태로 인해, 각 은행별 협의에 따라 일정 금액을 매년 상환하고 있는 상태입니다.

당사의 2021년 3월말 기준 금융권으로부터의 장/단기차입금 내역은 아래와 같습니다.

[금융권 단기차입금 현황]

(2021년 3월말 기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

본사
기업은행
2012-11-23
연장
기한부외화지
 (Usance USD2,000,000 한도)
401,024
4.20%
매년 평가후 재약정
전액신용, 연대보증($2,400,000)

기업은행
2014-07-24
연장
수출추심거래
 (총한도 USD9,000,000)
9,877,995
3.01%
매년 평가후 재약정
예금 40억 담보, 연대보증인($10,800,000),
화성(11-2) 담보설정 4,471,000,000원, USD153,360

국민은행
2015-06-30
연장
기술창조기업 우대대출
648,000
3.73%
상환연장 완료
기보보증서(583,200,000원)

본사 계
10,927,019
-
-
-

해성비나유한회사
Vietin Bank
2018-03-13
연장
설비, 운영자금
7,632,726
6.00%
4개월마다 1번 리볼빙
3, 4공장 및 설비

BIDV
2020-01-06
연장
설비, 운영자금
9,184,922
2.70%
4개월마다 1번 리볼빙
설비

해성비나유한회사 계
16,817,648
-
-
-

(주1)
VND 적용환율 : 0.0491 (3월 31일 기준)

(출처)
당사 2021년 3월말 기준 차입금 명세서

[금융권 장기차입금 현황]

(2021년 3월말 기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

해성비나유한공사
MB Bank
2016-05-20
2022-02-20
자동차할부
18,188
10.75%
계약에 따라 상환
자동차

Vietin Bank
2018-03-14
2022-09-14
설비, 운영자금
2,876,923
3.80%
분기별 분할상환
1, 2공장 및 설비

VCB-THUETAICHINH
2019-09-27
2022-09-28
설비, 운영자금
1,706,417
3.11%
분기별 분할상환
설비

IBK Bank
2018-09-03
2022-09-30
설비, 운영자금
1,097,891
2.90%
분기별 분할상환
설비

해성비나유한공사 계
5,699,418
-
-
-

(주1)
VND 적용환율 : 0.0491 (3월 31일 기준)

(출처)
당사 2021년 3월말 기준 차입금 명세서

당사는 2021년 3월말 기준 금융권으로부터의 장단기차입금을 일부 상환하여, 현재 334.4억원의 금융권 장단기차입금을 보유하고 있습니다. 대부분 담보대출의 차입금으로서, 각 은행별 롤오버 협의는 이루어지고 있으나, 당사는 현재 보유자산 기반의 추가 담보제공여력이 제한적이며, 단기간 내에 영업 수익성이 크게 개선되는 것은 용이하지 않기 때문에 당사에 대한 각 은행별 평가 신용등급은 하락할 수 있고, 차입금 상환 압박이 생길 수 있습니다. 따라서 향후 차입금 상환에 안정적으로 대응하려면 본 유상증자를 포함한 외부자금 조달이 지속적으로 이루어져야할 것으로 판단됩니다.

[전환사채 및 신주인수권부사채 현황]

(2021년 3월말 기준)
(단위 : 천원, %)

회차
종류
발행일
발행금액
(천원)
미상환잔액
(천원)
인수인
Coupon
YTM
만기
Put
전환가 / 행사가
Call

최초
주기
최초
Refixing
Floor
현재
잠재주식수
(현재)
행사한도
최초
주기
YTC

8
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
상상인플러스저축은행(20억)
㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795주
50%
1년
1개월
7%

7
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
 상상인플러스저축은행(20억)
 ㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795 주
50%
1년
1개월
7%

6
공모
BW
2019-11-11
13,000,000
481,515
공모
2%
4%
3년
1년
3개월
1,746원
70%
1,221원
1,446원
8,494,960 주
-
-
-
-

5
사모
CB
2019-09-25
2,500,000
2,500,000
하나벤처스(12억)
 하나벤처스 조합(10억)
 코나아이파트너스(3억)
2%
4%
5년
2년
3개월
2,082원
70%
1,458원
1,458원
1,714,677 주
25%
1년
3개월
3%

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 2019년과 2020년에 걸쳐 운영자금 등을 주식연계채권의 발행을 통해 조달하게 되었습니다. 2019년 공모 방식으로 발행한 신주인수권부사채의 경우 채권은 현재 5억원만이 미상환잔액으로 남아있어 상환 부담은 적으나, 2019년 발행한 제 5회차 사모 전환사채 25억원(권면금액), 2020년 발행한 제 6회차, 7회차 전환사채 총 100억원(권면금액)은 금년 하반기에 조기상환청구권 행사기간이 도래하기 때문에 단기 상환 부담이 존재하고 있습니다. 이에 본 유상증자 공모자금 중 128억원을 전환사채 및 신주인수권부사채 조기상환청구권에 대응할 수 있는 원리금 상환재원으로 사용할 계획을 세우고 있습니다.

당사는 재무안정성 개선을 위하여, 본 유상증자를 포함하여, 유휴설비 매각 등 자금조달 및 재무구조 개선을 이루고자 노력하고 있습니다. 특히 유동비율이 낮고 부채비율이 높은 당사는 유동성 위기에 대응하기 위해 실시간 당사 상황에 맞게 자금을 관리해야되는 중요한 상황입니다. 당사가 현재 계획하고 있는 2021년의 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[투자자 유의사항]

아래 자금수지계획은 현재 시점에서 당사의 계획, 예상수치 등에 따른 내부 계획 수치일 뿐, 실제 자금수지는 아래 내용과 달라질 수 있습니다. 이는 확정 수치가 아닌, 당사의 계획에 불과할 뿐이라는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 2021년 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

2020년말 기준 가용자금 잔고
6,320

구 분
2021년 분기별 자금수지 계획

1분기
2분기
3분기
4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
33,008
32,692
35,000
38,000

기타
404
439
450
500

계
33,412
33,131
35,450
38,500

(b)지출
원재료구입/외주가공비
35,391
27,798
32,000
30,000

급여
5,132
4,507
4,700
4,800

판매관리비
5,289
6,687
5,300
5,500

계
45,812
38,992
42,000
40,300

영업수지(= (a) - (b))
(12,400)
(5,861)
(6,550)
(1,800)

투자현금흐름
(c)수입
자산매각
0
6,600
1,500
12,400

계
0
6,600
1,500
12,400

(d)지출
자산취득
745
330
3,400
300

계
745
330
3,400
300

투자수지(= (c) - (d))
(745)
6,270
(1,900)
12,100

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
12,010
0
30,000
0

은행차입
0
500
0
0

기타
0
1,000
0
0

계
12,010
1,500
30,000
0

(f)지출
은행차입금 상환
1,569
1,507
6,000
7,200

CB, BW 상환
1,264
190
2,820
5,000

이자비용
653
655
630
610

계
3,486
2,352
9,450
12,810

재무수지(= (e) - (f))
8,524
(852)
20,550
(12,810)

총 현금흐름
(4,621)
(443)
12,100
(2,510)

기말 가용자금 잔고
1,699
1,256
13,356
10,846

(출처)
당사 자료

당사는 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가." 부분에 기재한 바와 같이 유상증자 및 부동산 매각, 유휴설비 매각 등을 계획하고 있습니다. 상기 자금수지계획은 당사가 중요하게 계획 중인 사안들이 계획대로 이루어질 것을 가정하여 작성하였으며, 실제 결과는 이와 달라질 수 있는 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

이처럼 당사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다. 2020년말 기준 당사의 유동성차입금은 464억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 당사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다. 당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주15> 정정 후

카. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험

당사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사의 유동성차입금은
458억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며,
단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 당사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다.
당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.

[당사 현금흐름 발생 추이]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

현금 및 현금성자산(기초)
6,467,809
7,599,860
10,711,409
14,429,820

현금및현금성자산의 증가(감소)
(4,294,640)
(1,586,538)
(3,636,017)
(3,925,364)

영업활동으로 인한 현금흐름
(7,404,043)
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056

투자활동으로 인한 현금흐름
(5,783,570)
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)

재무활동으로 인한 현금 흐름
8,892,973
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
152,267
454,487
524,468
206,954

현금 및 현금성자산(기말)
2,325,436
6,467,809
7,599,860
10,711,409

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2018년과 2020년 영업활동을 통해 양(+)의 현금흐름을 창출하였으나, 2021년 1분기에는 영업활동에서 74억원의 순현금유출이 발생하였습니다. 회사 실적이 부진하여 외부 차입 상환이 지속적으로 이루어지고 있어 재무활동 측면에서 현금의 유출이 발생하고 있으며, 이는 영업활동에서의 현금흐름만으로는 충당하기 부족하기 때문에 2020년에는 토지 및 건물 등 유형자산 처분이 발생하는 등 투자활동 측면에서 양(+)의 현금흐름이 발생한 상황입니다.
2021년 1분기에는 이재선 대표이사의 120억원 유상증자 참여 등으로 인해 재무활동 측면에서 순현금유입이 발생하였습니다. 당사의 현금및현금성자산은 지속적 하락 추세를 보이고 있어, 현금흐름이 악화될 경우 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재합니다.

[영업활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

영업활동으로 인한 현금흐름
(7,404,043)
(787,396)
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056

영업에서 창출된 현금흐름
(7,338,433)
(358,958)
26,318,347
(6,625,004)
27,435,795

당기순손실
(3,216,537)
(174,897)
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)

현금의 유출없는 비용등의 가산
5,927,333
9,380,797
45,384,569
36,318,094
27,517,541

법인세비용
2,282
(104,387)
(60,133)
22,403
(677,362)

이자비용
754,855
1,025,540
4,683,892
2,717,387
4,234,061

퇴직급여
102,441
126,787
714,187
688,948
966,414

감가상각비
3,802,022
4,324,674
18,275,046
18,718,614
18,056,382

유형자산처분손실
0
0
134,530
101,577
0

무형자산상각비
63,826
63,981
274,613
605,344
922,708

외화환산손실
922,009
3,494,793
7,036,783
930,533
809,902

재고자산평가손실
0
76,953
4,278,600
0
526,406

파생상품평가손실
0
156,510
1,307,150
2,228,337
0

금융보증부채전입액
0
215,945
163,141
1,495,265
33,468

유형자산손상차손
0
0
7,380,950
7,122,271
0

무형자산손상차손
0
0
0
0
720,907

대손상각비
5,353
0
1,170,594
(197,462)
51,909

기타의대손상각비
0
0
3,270
1,200,000
995,212

지분법평가손실
0
0
0
452,076
668,993

기타
274,544
0
21,946
232,802
208,542

현금의 유입없는 수익등의 차감
(3,739,975)
(7,275,408)
(12,320,966)
(2,088,643)
(3,398,959)

이자수익
(395,262)
(50,594)
(382,111)
(105,268)
(107,472)

외화환산이익
(1,952,727)
(5,271,096)
(2,662,594)
(1,214,968)
(1,692,827)

유형자산처분이익

(3,303,362)
(151,987)
(3,819)

파생상품평가이익
(1,390,901)
(1,438,554)
(3,928,232)
0
(1,586,360)

금융보증부채환입액
(1,083)
(515,164)
(300,488)
(184,231)
(8,480)

당기손익공정가치금융자산평가이익

(327,087)
(264,442)
0

사채상환이익
(1)
0
(1,417,092)
(167,747)
0

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(6,309,255)
(2,289,450)
41,070,397
(29,614,665)
12,697,123

매출채권의 증감
(14,342,063)
(10,115,076)
3,655,203
1,767,715
8,354,288

미수금의 증감
(534,820)
(7,702,170)
(689,607)
(4,389,075)
(4,779,992)

선급금의 증감
5,404,221
1,241,058
(2,743,297)
152,634
158,614

재고자산의 증감
524,346
2,674,501
17,730,102
(4,700,248)
1,517,748

부가세대급금의 증감
0
(169,959)
565,092
(282,087)
(627,690)

매입채무의 증감
4,939,807
13,585,517
19,256,199
(21,835,408)
11,298,906

미지급금의 증감
3,612,772
152,228
(3,239,195)
382,089
(739,524)

선수금의 증감
(2,817,921)
(175,455)
2,486,476
(361,027)
0

미지급비용의 증감
(2,799,311)
(930,625)
4,168,505
463,317
(362,816)

퇴직급여운용자산의 증감

(545,821)
(298,422)
0

퇴직금의 지급
(167,761)
(57,534)
292,051
(622,466)
(1,945,231)

기타
(128,523)
(791,935)
134,689
108,314
(177,181)

이자의 수취
353,820
38,787
59,097
160,730
88,586

이자의 지급
(411,677)
(575,935)
(2,254,890)
(2,699,960)
(2,707,386)

법인세의 환급(납부)
(7,753)
108,710
126,204
12,160
107,062

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 최근
3개년 및 2021년 1분기에 연속된 당기순손실이 발생하였으나, 당사 손익구조 특성상 현금유출이 없는 비용 등(감가상각비, 외화환산손실, 유형자산손상차손, 재고자산평가손실, 대손상각비 등)의 비중이 높기 때문에
2018년과 2020년에는 영업활동을 통해 양(+)의 현금흐름을 창출할 수 있었습니다.
2021년 1분기에는 매출 규모가 감소하며, 매출채권의 회수가 매출 규모 대비 감소함에 따라 영업활동에서 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다.

[투자활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

투자활동으로 인한 현금흐름
(5,783,570)
(480,232)
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)

투자 활동으로 인한 현금 유입액
428,000
746,056
23,409,214
5,037,216
4,629,219

단기금융상품의 감소
300,000
0
2,439,000
2,669,000
2,984,000

단기대여금의 회수
0
0
3,791,158
0
226,000

유형자산의 처분
0
384,056
14,769,515
2,196,287
42,370

매도가능금융자산의 처분
0
0
849,755
0
0

당기손익공정가치금융자산의 처분
128,000
362,000
1,020,000
136,000
59,200

장기금융상품의 감소
0
0
0
0
995,979

기타
0
0
539,787
35,929
321,671

투자 활동으로 인한 현금 유출액
(6,211,570)
(1,226,288)
(12,371,764)
(7,465,660)
(16,091,850)

단기금융상품의 증가
(311,841)
0
(4,130,870)
(2,399,000)
(2,759,000)

단기대여금의 증가
(870)
(181,500)
(447,700)
(141,135)
(1,400,000)

유형자산의 취득
(5,895,086)
(1,000,936)
(6,582,573)
(4,577,043)
(10,876,208)

보증금의 증가
0
0
(112,960)
(192,458)
(211,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
0
0
(1,000,000)
0
0

매도가능금융자산의 증가
0
0
0
0
(300,000)

기타
(3,773)
(43,852)
(97,661)
(156,024)
(545,640)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 2018년까지 CAPA 증설, 생산시설 베트남법인 이전 관련 투자지출이 이어졌습니다. S전기 등 수요처 요구에 부응한 지속적인 제품개발과 판매제품 라인업 다변화, 생산능력 확대 등을 위한 지속적인 투자부담이 내재하고 있기 때문에, 일정 수준의 투자지출은 불가피한 상황입니다. 단, 2020년에는 코로나 사태로 인해 당사의 매출이 감소하며, 업황 저하로 인해 과거 대비 투자활동이 미진하였으며, 실적 악화에 따른 재무적 불안정성으로 인해 외부차입 상환에 대한 지속적 대응이 필요한 상황에 처했습니다. 이는 영업활동에서의 현금흐름만으로는 충당하기 부족했기 때문에 유형자산 처분 등을 통해 현금을 창출하였습니다.
2021년 1분기에는 이재선 대표이사의 유상증자 120억원 등 재무활동에서의 양(+)의 현금흐름 등을 재원으로, 진부화된 기계장치의 교체 등 유형자산의 취득이 발생하였습니다.

[재무활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

재무활동으로 인한 현금 흐름
8,892,973
5,644,225
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)

재무활동으로 인한 현금 유입액
31,751,089
24,327,752
115,554,889
172,099,203
146,905,967

단기차입금의 증가
19,739,344
24,205,573
104,224,776
131,573,573
146,905,967

신주인수권의 행사
1,745
122,180
310,114
0
0

신주인수권부사채의 발행
0
0
0
12,800,935
0

전환사채의 발행
0
0
10,020,000
2,500,000
0

유상증자
12,010,000
0
1,000,000
25,165,695
0

임대보증금의 증가
0
0
0
59,000
0

재무활동으로 인한 현금 유출액
(22,858,116)
(18,683,527)
(152,427,635)
(164,154,702)
(164,292,757)

단기차입금의 상환
(20,418,388)
(16,855,419)
(132,079,928)
(139,390,278)
(160,999,317)

유동성장기차입금의 상환
(1,144,816)
(1,828,108)
(8,530,296)
(1,252,830)
(3,293,440)

장기차입금의 상환
0
0
(942,560)
(2,818,309)
0

유동성리스부채의상환
(30,875)
0
(25,956)
0
0

신주인수권부사채의상환
(1,264,037)
0
(10,848,896)
0
0

전환사채의 상환
0
0
0
(20,693,285)
0

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 CAPA 증설 과정에서 외부차입 규모가 크게 증가함에 따라 2018년까지 전반적인 재무레버리지 부담이 크게 확대되었습니다. 단, CAPA 증설 후 당사의 실적은 기대를 하회하는 수준으로 발생하였고, 실적 악화 추세가 이어지며 최근 3개년간 지속적으로 차입금 상환을 하고 있습니다. 2019년에는 운영자금 등의 조달이 필요하여, 공모 유상증자 및 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등 증권시장에서의 자금조달이 이루어졌고, 2020년에도 전환사채 100억원을 발행하는 등 추가 자금조달을 했으나, 단기차입금 등의 상환을 통해 재무활동 측면에서 369억원의 순현금유출이 발생하였습니다.
2021년 1분기에는 이재선 대표이사의 유상증자 120억원이 유입되며, 재무활동 측면에서 89억원의 순현금유입이 발생하였습니다.

최근 3개년간 당사의 차입금 및 이자보상배수 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 및 이자보상배수 추이]

(단위 : 천원, %, 배수)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

총차입금
46,815,593
49,326,719
67,289,481
81,240,086

유동차입금
45,803,616
46,383,057
57,478,660
68,012,816

단기차입금
28,265,064
27,797,310
33,093,680
41,713,678

본사
11,232,492
11,260,266
19,405,107
27,102,928

해성비나유한공사
16,863,572
16,366,544
13,505,573
14,449,250

엔텍로직
169,000
170,500
183,000
161,500

유동성장기차입금
4,746,245
3,769,158
6,600,055
5,935,075

전환사채
12,145,740
12,816,354
3,021,246
20,364,063

신주인수권부사채
515,324
1,902,064
14,763,679
0

금융리스부채
131,243
98,171
0
0

비유동차입금
1,011,977
2,943,662
9,810,821
13,227,270

장기차입금
946,740
2,814,478
9,810,821
13,227,270

본사
0
0
5,272,720
8,913,980

해성비나유한공사
5,692,985
6,583,636
11,138,156
10,248,365

유동성대체
(4,746,245)
(3,769,158)
(6,600,055)
(5,935,075)

금융리스부채
65,237
129,184
0
0

유동성차입금 비중(%)
98%
94%
85%
84%

현금및현금성자산
2,325,436
6,467,809
7,599,860
10,711,409

순차입금
44,490,158
42,858,910
59,689,620
70,528,676

순차입금의존도(%)
39.1%
36.4%
32.0%
36.0%

영업이익
(6,533,433)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

이자비용
754,855
4,683,892
2,717,387
4,234,061

이자보상배수(배)
N/A
N/A
0.3
N/A

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2021년 1분기말 기준 23.3억원의 현금 잔고를 보유하고 있으나, 468억원의 외부 차입금을 부담하고 있어, 순차입금의존도가 39.1%에 이르고 있습니다. 또한 2019년 소폭의 영업 흑자 발생을 제외하면,
최근 3개년 및 2021년 1분기에 영업손실이 크게 발생한 상황이기에 이자비용을 영업이익으로 부담하지 못하는 모습을 보였습니다. 이는 이자비용을 부담하지 못할 만큼 당사의 영업 수익성이 저하된 상태임을 의미하며, 당사의 실적에 비해 차입금 규모가 과중한 불안정적인 재무구조를 보유하고 있다는 것을 의미합니다. 

[당사 담보제공자산 현황(
2021년 1분기말 기준)]

(단위 : 천원, 1USD, 1,000VND)

담보제공자산
담보설정금액
원화환산
거래처
비 고

단기금융상품
2,200,000
2,200,000
기업은행
차입금 담보

단기금융상품
2,200,000
2,200,000
기업은행
차입금 담보

장기금융상품
2,000
2,000
기업은행
당좌개설보증금

기타보증금
281,632
281,632
한국증권금융
우리사주조합 질권

경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2
 토지, 건물, 기계장치 등
4,471,000
4,471,000
기업은행
차입금 담보

USD 153,360
173,834
기업은행
차입금 담보

베트남 제1, 2 공장
VND 110,139,230K
5,407,836
Vietcombank
차입금 담보

베트남 제3, 4 공장
VND 271,524,762K
13,331,866
Vietinbank
차입금 담보

차량 및 기계장치 등
VND 344,936,169K
16,936,366
Vietinbank
차입금 담보

VND 370,425K
18,188
MB bank
차입금 담보

VND 30,765,221K
1,510,572
기업은행 하노이
차입금 담보

VND 277,431,199K
13,621,872
BIDV
차입금 담보

VND 86,303,836K
4,237,518
Vietcombank
차입금 담보

계
64,392,684
-
-

(출처)

2020년 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 금융권 차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 설정되어 있기 때문에 단기차입금의 롤오버는 특이사항 없이 이루어지고 있으나, 당사의 부진한 실적 및 재무상태로 인해, 각 은행별 협의에 따라 일정 금액을 매년 상환하고 있는 상태입니다.

당사의 2021년
4월말 기준 금융권으로부터의 장/단기차입금 내역은 아래와 같습니다.

[금융권 단기차입금 현황]

(
2021년 4월말 기준)

(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

본사
기업은행
2012-11-23
연장
기한부외화지
 (Usance USD2,000,000 한도)
893,296
4.20%
매년 평가후 재약정
전액신용, 연대보증($2,400,000)

기업은행
2014-07-24
연장
수출추심거래
 (총한도 USD9,000,000)
9,942,875
3.01%
매년 평가후 재약정

예금 40억 담보, 연대보증인(
$5,400,000),
화성(11-2) 담보설정 4,471,000,000원, USD153,360

국민은행
2015-06-30
2021-05-14
기술창조기업 우대대출
648,000
2.92%
만기상환
기보보증서(583,200,000원)

본사 계
10,836,171
-
-
-

해성비나유한회사
Vietin Bank
2018-03-13
2021-08-03
설비, 운영자금
6,919,507
6.00%
4개월마다 1번 리볼빙
3,4공장 및 설비

BIDV
2020-01-06
2021-07-20
설비, 운영자금
8,962,833
2.70%
4개월마다 1번 리볼빙
1,2공장 및 설비

해성비나유한회사 계
15,882,340
-
-
-

(주1)
USD 적용환율 : 1,107.4 (4월 30일 기준), VND 적용환율 : 0.048 (4월 30일 기준)

(출처)

당사 2021년
4월말 기준 차입금 명세서

[금융권 장기차입금 현황]

(2021년
4월말 기준)

(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

해성비나유한공사
MB Bank
2016-05-20
2022-02-20
자동차할부
17,780
10.75%
계약에 따라 상환
자동차

Vietin Bank
2018-03-14
2022-09-14
설비, 운영자금
2,798,399
3.80%
분기별 분할상환
3, 4공장 및 설비

VCB-THUETAICHINH
2019-09-27
2022-09-28
설비, 운영자금
1,288,504
3.11%
분기별 분할상환
설비

IBK Bank
2018-09-03
2022-09-30
설비, 운영자금
1,068,277
2.90%
분기별 분할상환
설비

해성비나유한공사 계
5,172,960
-
-
-

(주1)

USD 적용환율 : 1,107.4 (4월 30일 기준), VND 적용환율 : 0.048 (4월 30일 기준)

(출처)

당사 2021년
4월말 기준 차입금 명세서

당사는 2021년
4월말 기준 금융권으로부터의 장단기차입금을 일부 상환하여, 현재
318.9억원의 금융권 장단기차입금을 보유하고 있습니다. 대부분 담보대출의 차입금으로서, 각 은행별 롤오버 협의는 이루어지고 있으나, 당사는 현재 보유자산 기반의 추가 담보제공여력이 제한적이며, 단기간 내에 영업 수익성이 크게 개선되는 것은 용이하지 않기 때문에 당사에 대한 각 은행별 평가 신용등급은 하락할 수 있고, 차입금 상환 압박이 생길 수 있습니다. 따라서 향후 차입금 상환에 안정적으로 대응하려면 본 유상증자를 포함한 외부자금 조달이 지속적으로 이루어져야할 것으로 판단됩니다.

[전환사채 및 신주인수권부사채 현황]

(
2021년 5월 17일 기준)

(단위 : 천원, %)

회차
종류
발행일
발행금액
(천원)
미상환잔액
(천원)
인수인
Coupon
YTM
만기
Put
전환가 / 행사가
Call

최초
주기
최초
Refixing
Floor
현재
잠재주식수
(현재)
행사한도
최초
주기
YTC

8
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
상상인플러스저축은행(20억)
㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795주
50%
1년
1개월
7%

7
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
 상상인플러스저축은행(20억)
 ㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795 주
50%
1년
1개월
7%

6
공모
BW
2019-11-11
13,000,000
298,919
공모
2%
4%
3년
1년
3개월
1,746원
70%
1,196원
1,196원
10,269,292 주
-
-
-
-

5
사모
CB
2019-09-25
2,500,000
2,500,000
하나벤처스(12억)
 하나벤처스 조합(10억)
 코나아이파트너스(3억)
2%
4%
5년
2년
3개월
2,082원
70%
1,458원
1,458원
1,714,677 주
25%
1년
3개월
3%

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 2019년과 2020년에 걸쳐 운영자금 등을 주식연계채권의 발행을 통해 조달하게 되었습니다. 2019년 공모 방식으로 발행한 신주인수권부사채의 경우 채권은 현재
3억원만이 미상환잔액으로 남아있어 상환 부담은 적으나, 2019년 발행한 제 5회차 사모 전환사채 25억원(권면금액), 2020년 발행한 제 6회차, 7회차 전환사채 총 100억원(권면금액)은 금년 하반기에 조기상환청구권 행사기간이 도래하기 때문에 단기 상환 부담이 존재하고 있습니다. 이에 본 유상증자 공모자금 중 128억원을 전환사채 및 신주인수권부사채 조기상환청구권에 대응할 수 있는 원리금 상환재원으로 사용할 계획을 세우고 있습니다.

당사는 재무안정성 개선을 위하여, 본 유상증자를 포함하여, 유휴설비 매각 등 자금조달 및 재무구조 개선을 이루고자 노력하고 있습니다. 특히 유동비율이 낮고 부채비율이 높은 당사는 유동성 위기에 대응하기 위해 실시간 당사 상황에 맞게 자금을 관리해야되는 중요한 상황입니다. 당사가 현재 계획하고 있는 2021년의 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[투자자 유의사항]

아래 자금수지계획은 현재 시점에서 당사의 계획, 예상수치 등에 따른 내부 계획 수치일 뿐, 실제 자금수지는 아래 내용과 달라질 수 있습니다. 이는 확정 수치가 아닌, 당사의 계획에 불과할 뿐이라는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 2021년 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

2020년말 기준 가용자금 잔고
6,468

2021년 1분기말 기준 가용자금 잔고
2,325

구 분
2021년 분기별 자금수지 계획

1분기
2분기
3분기
4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
33,008
32,692
35,000
38,000

기타
404
439
450
500

계
33,412
33,131
35,450
38,500

(b)지출
원재료구입/외주가공비
34,913
26,798
34,000
30,000

급여
5,132
4,507
4,700
4,800

판매관리비
5,289
5,687
4,900
5,100

계
45,334
36,992
43,600
39,900

영업수지(= (a) - (b))
(11,922)
(3,861)
(8,150)
(1,400)

투자현금흐름
(c)수입
자산매각
0
6,600
1,500
12,400

계
0
6,600
1,500
12,400

(d)지출
자산취득
745
330
3,400
300

계
745
330
3,400
300

투자수지(= (c) - (d))
(745)
6,270
(1,900)
12,100

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
12,010
0
30,000
0

은행차입
0
6,500
0
0

계
12,010
6,500
30,000
0

(f)지출
은행차입금 상환
1,569
7,358
6,100
1,100

CB, BW 상환
1,264
190
2,820
10,010

이자비용
653
655
630
610

계
3,486
8,203
9,550
11,720

재무수지(= (e) - (f))
8,524
(1,703)
20,450
(11,720)

총 현금흐름
(4,143)
706
10,400
(1,020)

기말 가용자금 잔고
2,325
3,031
13,431
12,411

(출처)
당사 자료

당사는 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가." 부분에 기재한 바와 같이 유상증자 및 부동산 매각, 유휴설비 매각 등을 계획하고 있습니다. 상기 자금수지계획은 당사가 중요하게 계획 중인 사안들이 계획대로 이루어질 것을 가정하여 작성하였으며, 실제 결과는 이와 달라질 수 있는 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

이처럼 당사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사의 유동성차입금은
458억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 당사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다. 당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주16> 정정 전

파. 최대주주 등의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 및 경영 불안정성 위험

당사는 향후
경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 22.2%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여
전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 18.9%까지 하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여
주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다. 따라서 당사는
적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%

이재곤
특수관계인
661,590
1.6%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%

최대주주 및 특수관계인 소계
15,410,699
37.0%

자기주식수
146,818
0.4%

발행주식총수
41,619,749
100.0%

(주1)
(주)바이오로그디바이스는 2021년 3월 30일부로 당사와의 계열관계에서 제외됨에 따라, (주)바이오로그디바이스 소유주식은 제외한 기준입니다.

(출처)
2021년 당사 사업보고서, DART 지분공시

당사 최대주주 이재선 대표이사는 현재 당사 지분 28.2%를 소유하고 있고, 특수관계인 합산시 당사 지분 37.0%를 소유하고 있습니다.(주1)

주1)
바이오로그디바이스는 2021년 3월 30일부로 당사와의 계열관계에서 제외됨에 따라, 바이오로그디바이스 소유주식은 제외한 기준입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인의 본 유상증자 청약 참여 여부는 현재 확정되지 않았습니다. 당사 최대주주 이재선 대표이사는 2021년 3월 제3자배정 방식의 유상증자를 통해 당사에 120억원을 출자 완료하였기 때문에 본 유상증자에 연이어 참여하는 데 있어서 자금 부담이 존재하는 상황입니다. 다만, 현재 약 20억원의 청약금액을 마련할 것을 목표로 하고 있으며, 청약금액 마련에 차질이 없을 경우 20억원을 청약할 목표를 가지고 있으나, 확정된 사항은 아닙니다. 그 외 특수관계인들은 현재 청약 계획을 따로 가지고 있지 않으며, 청약시점의 개인 자금 상황에 따라 청약 여부가 결정될 것으로 예상됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 배정분]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재
배정주식수

주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666

이재곤
특수관계인
661,590
1.6%
638,093

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787

최대주주 및 특수관계인 소계
15,410,699
37.0%
14,863,378

자기주식수
146,818
0.4%
0

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000

주1)
신주 배정비율은 보통주 1주당 0.9644845212주입니다.

만일 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 청약에 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우에는 배정받게 될 14,863,378주(신주 발행주식수의 37.1%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인 외에도 당사의 유상증자 청약을 희망하지 않는 소액주주들이 존재할 경우에는 실권 위험이 더욱 증가할 수 있기 때문에, 당사는 금번 유상증자시 주주 등의 이익 보호를 위한 방편이 필요한 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약참여에 따른 지분율 변동]

1) 이재선 대표가 20억원 청약에 참여하고, 특수관계인들은 참여하지 않을 경우

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 원, 주, %)

주주명
관계
현재
청약계획 (예정)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약금액(예정)
청약주식수
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674
2,000,000,000
2,732,240
14,463,558
17.7%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026
0
0
1,304,351
1.6%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132
0
0
839,964
1.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666
0
0
799,045
1.0%

이재곤
특수관계인
661,590
1.6%
638,093
0
0
661,590
0.8%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787
0
0
74,431
0.1%

최대주주 및 특수관계인 소계
15,410,699
37.0%
14,863,378
2,000,000,000
2,732,240
18,142,939
22.2%

자기주식수
146,818
0.4%
0
0
0
146,818
0.2%

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000
0
0
81,619,749
100.0%

2) 이재선 대표 및 특수관계인들이 전량 청약에 참여하지 않을 경우

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 원, 주, %)

주주명
관계
현재
청약계획 (예정)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약금액(예정)
청약주식수
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674
0
0
11,731,318
14.4%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026
0
0
1,304,351
1.6%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132
0
0
839,964
1.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666
0
0
799,045
1.0%

이재곤
특수관계인
661,590
1.6%
638,093
0
0
661,590
0.8%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787
0
0
74,431
0.1%

최대주주 및 특수관계인 소계
15,410,699
37.0%
14,863,378
0
0
15,410,699
18.9%

자기주식수
146,818
0.4%
0
0
0
146,818
0.2%

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000
0
0
81,619,749
100.0%

최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 청약에 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 18.9%까지 하락하게 됩니다. 만일 최대주주 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 22.2%까지 하락하게 됩니다.

당사는「자본시장법 제165조의6 제3항」에 따라 주주들의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성을 고려하여 당사 최대주주 및 특수관계인 뿐 아니라, 기타 소액주주들의 신주인수권증서가 가능한 원활하게 장내ㆍ외에서 유통될 수 있도록 노력하려고 합니다.

[ 자본시장법 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 제3항 ]

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[ 자본시장법 시행령 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) 제4항 ]

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

[ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(신주인수권증서의 발행ㆍ상장 등) 제 5-19조 ]

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다. <개정 2013.9.17>

② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 정하여야 한다.<개정 2013.9.17>

③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지ㆍ유선ㆍ전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다. <신설 2013.9.17>

「자본시장법 시행령 제176조의8」제4항에 의거한 신주인수권증서의 유통 방법으로는 증권시장에 상장하는 방법 또는 둘 이상의 금융투자업자를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개, 주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법 중 어느 하나를 선택할 수 있습니다. 당사는 주주들에게 금번 유상증자의 실권 위험이 최대한 미치지 않도록, 신주인수권증서의 장내 상장을 통한 유통이 이루어지도록 할 예정입니다. 또한 장외에서도 신주인수권증서의 계좌대체 방식의 유통이 가능할 예정입니다. 최대주주 등의 청약 미참여분에 대한 신주인수권증서는 장내외에서 매물로 출회될 수 있으며, 이는 신주인수권증서의 거래가격, 기초자산인 당사 주식의 거래가격에 영향을 미칠 수 있으니, 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식담보대출에 관한 사항]

(단위 : 주, 천원, %)

주주명
보유주식수
지분율
담보 주식수
대출처
최초차입일
만기일
차입금액
이자율(최근)
담보유지비율
비고

이을성
1,304,351
3.13%
-
-
-
-
-
-
-
-

이재선
11,731,318
28.19%
1,203,130
기업은행
2014-06-26
2021-06-29
1,350,000
2.657%
-
-

기업은행
2014-08-14
2021-08-19
900,000
2.736%
-
-

기업은행
2014-11-17
2021-11-11
150,000
3.445%
-
-

기업은행
2015-03-30
2021-04-01
550,000
3.360%
-
-

126,583
교보증권
2020-10-14
2021-04-12
100,000
3.900%
200%
-

140,450
교보증권
2021-01-11
2021-04-12
100,000
3.900%
200%
-

276,817
교보증권
2021-02-09
2021-05-10
160,000
3.900%
200%
-

염혜자
839,964
2.02%
489,186
-
-
-
-
-
-
이재선 대출(기업은행)담보로 질권을 제공

157,000
-
-
-
-
-
-
이재선 대출(기업은행)담보로 질권을 제공

이승희
799,045
1.92%
618,580
기업은행
2014-08-14
2021-08-18
900,000
2.702%
-
-

이재곤
661,590
1.59%
547,946
기업은행
2016-08-31
2021-08-31
90,000
2.963%
-
-

기업은행
2014-08-14
2021-08-13
300,000
2.636%
-
-

(주1)
이을성(대주) 및 이재선(차주)은 450,000주의 주식대차계약이 체결되어 있습니다.

(주2)
납부세금에 대한 연부연납 조건에 따른 공탁으로, 이승희는 양천세무서에 184,000주가 공탁되어 있고, 이재곤은 마포세무서에 137,000주가 공탁되어 있습니다.

(출처)
DART공시자료, 당사 내부자료

한편, 최대주주 및 특수관계인 등은 위와 같이 주식담보대출을 받고 있는 상태입니다. 현재 주식담보대출 추가 여력이 존재하기는 하지만 당사 주가가 하락하여 담보유지비율을 맞추기 위해 보유하고 있는 주식을 추가 담보로 제공해야 할 수 있고, 담보유지비율을 유지하지 못할 경우 대출기관의 반대매매가 발생하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 수 있고, 당사 주가가 급락할 위험이 존재합니다. 또한 특수관계인 중 일부는 납부세금에 대한 공탁으로 세무서에 보유 지분이 공탁되어 있으므로, 세금 납부 목적으로 보유 지분 일부를 매도할 가능성도 존재하며, 최대주주 및 특수관계인 등이 본 유상증자 청약에 일부 참여를 목적으로 할 경우, 청약자금 마련을 목적으로 보유 지분 일부를 매도할 가능성도 존재합니다. 이 경우 당사 주가 하락을 유발할 수 있습니다. 

이처럼 당사는 향후 경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 22.2%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여 전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 18.9%까지 하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여 주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다. 따라서 당사는 적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주16> 정정 후

파. 최대주주 등의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 및 경영 불안정성 위험

당사는 향후
경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여
전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지
하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여
주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다. 따라서 당사는
적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다.
현재 과거 당사와 특수관계에 있던 (주)바이오로그디바이스 외에 5% 이상 주요 주주는 없고, 지분이 대다수 소액주주들에게 분산되어 있기 때문에 당사 최대주주 등의 지분율이 본 유상증자 이후 희석되더라도, 단기적으로 경영권을 위협할 만한 주요 주주는 없는 상태입니다. 단, 경영권 불안정성을 장기적으로 극복하기 위하여, 당사는 본 유상증자시, 최대주주 및 특수관계인의 미참여 신주인수권증서 일부를 당사와 우호관계에 있는 법인 또는 개인에게 매각하여, 우호 지분을 확보하는데 노력할 예정입니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%

이재곤
특수관계인
196,407
0.5%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%

최대주주 및 특수관계인 소계
14,945,516
35.9%

자기주식수
146,818
0.4%

발행주식총수
41,619,749
100.0%

(주1)
(주)바이오로그디바이스는 2021년 3월 30일부로 당사와의 계열관계에서 제외됨에 따라, (주)바이오로그디바이스 소유주식은 제외한 기준입니다.

(출처)
2021년 당사 사업보고서, DART 지분공시

당사 최대주주 이재선 대표이사는 현재 당사 지분 28.2%를 소유하고 있고, 특수관계인 합산시 당사 지분
35.9%를 소유하고 있습니다.(주1, 2)

주1)
바이오로그디바이스는 2021년 3월 30일부로 당사와의 계열관계에서 제외됨에 따라, 바이오로그디바이스 소유주식은 제외한 기준입니다.

주2)
특수관계인 이재곤은 세금 납부 목적상 보유주식 일부를 2021년 5월 중 장내에서 매각하였으며, 세금 납부 후 잔여 금액이 있을 경우, 이를 이재선 대표이사의 청약자금 재원으로 대여할 예정입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인의 본 유상증자 청약 참여 여부는
향후 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나, 최대주주 이재선 대표이사는 20억원의 금액 한도에서 청약에 참여할 예정이며, 우선 20억원 전액을 청약하는 것으로 결정한 후 청약자금 재원 마련 계획을 세우고 있습니다. 당사 최대주주 이재선 대표이사는 2021년 3월 제3자배정 방식의 유상증자를 통해 당사에 120억원을 출자 완료하였기 때문에 본 유상증자에 연이어 참여하는 데 있어서 자금 부담이 존재하는 상황입니다. 다만, 현재 약 20억원의 청약금액을 마련할 것을 목표로 하고 있으며, 청약금액 마련에 차질이 없을 경우 20억원을
청약할 예정입니다.

현재 계획상으로는, 이재선 대표이사의 자기자금만으로 부족한 재원은 직계가족들로부터 차입할 예정이며, 또한 배정받게될 신주인수권증서 중 20억원 청약에 필요한 부분을 제한 증서 수량은 장내외 매각을 통해 청약자금의 재원으로 활용할 예정입니다. 이재선 대표이사 외 특수관계인들의 경우에는 현재로서는 청약에 참여할 계획을 가지고 있지 않기 때문에, 배정받게 될 신주인수권증서를 장내외에서 매각할 예정이며 해당 재원은 이재선 대표이사에게 청약자금 용도로 대여할 계획을 가지고 있습니다.
만일 그럼에도 불구하고, 이재선 대표이사의 청약재원 마련이 부족할 경우 청약 전에 특수관계인들이 보유하고 있는 주식 일부를 매각하거나, 이를 담보로 대출을 받는 등의 방식으로 현금을 마련할 계획을 가지고 있으며, 이 역시 이재선 대표이사의 청약자금 용도로 대여할 계획입니다.

[최대주주 및 특수관계인 배정분]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재
배정주식수

주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666

이재곤
특수관계인
196,407
0.5%
189,431

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787

최대주주 및 특수관계인 소계
14,945,516
35.9%
14,414,716

자기주식수
146,818
0.4%
0

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000

주1)
신주 배정비율은 보통주 1주당 0.9644845212주입니다.

만일 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 청약에 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우에는 배정받게 될
14,414,716주(신주 발행주식수의 36.0%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인 외에도 당사의 유상증자 청약을 희망하지 않는 소액주주들이 존재할 경우에는 실권 위험이 더욱 증가할 수 있기 때문에, 당사는 금번 유상증자시 주주 등의 이익 보호를 위한 방편이 필요한 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약참여에 따른 지분율 변동]

1) 이재선 대표가 20억원 청약에 참여하고, 특수관계인들은 참여하지 않을 경우

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 원, 주, %)

주주명
관계
현재
청약계획 (예정)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약금액(예정)
청약주식수
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674
2,000,000,000
2,551,020
14,282,338
17.5%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026
0
0
1,304,351
1.6%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132
0
0
839,964
1.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666
0
0
799,045
1.0%

이재곤
특수관계인
196,407
0.5%
189,431
0
0
196,407
0.2%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787
0
0
74,431
0.1%

최대주주 및 특수관계인 소계
14,945,516
35.9%
14,414,716
2,000,000,000

2,551,020

17,496,536
21.4%

자기주식수
146,818
0.4%
0
0
0
146,818
0.2%

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000
0
0
81,619,749
100.0%

2) 이재선 대표 및 특수관계인들이 전량 청약에 참여하지 않을 경우

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 원, 주, %)

주주명
관계
현재
청약계획 (예정)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약금액(예정)
청약주식수
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674
0
0
11,731,318
14.4%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026
0
0
1,304,351
1.6%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132
0
0
839,964
1.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666
0
0
799,045
1.0%

이재곤
특수관계인
196,407
0.5%
189,431
0
0
196,407
0.2%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787
0
0
74,431
0.1%

최대주주 및 특수관계인 소계
14,945,516
35.9%
14,414,716
0
0
14,945,516
18.3%

자기주식수
146,818
0.4%
0
0
0
146,818
0.2%

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000
0
0
81,619,749
100.0%

최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 청약에 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지 하락하게 됩니다. 만일 최대주주 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지 하락하게 됩니다.

당사는「자본시장법 제165조의6 제3항」에 따라 주주들의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성을 고려하여 당사 최대주주 및 특수관계인 뿐 아니라, 기타 소액주주들의 신주인수권증서가 가능한 원활하게 장내ㆍ외에서 유통될 수 있도록 노력하려고 합니다.

[ 자본시장법 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 제3항 ]

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[ 자본시장법 시행령 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) 제4항 ]

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

[ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(신주인수권증서의 발행ㆍ상장 등) 제 5-19조 ]

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다. <개정 2013.9.17>

② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 정하여야 한다.<개정 2013.9.17>

③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지ㆍ유선ㆍ전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다. <신설 2013.9.17>

「자본시장법 시행령 제176조의8」제4항에 의거한 신주인수권증서의 유통 방법으로는 증권시장에 상장하는 방법 또는 둘 이상의 금융투자업자를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개, 주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법 중 어느 하나를 선택할 수 있습니다. 당사는 주주들에게 금번 유상증자의 실권 위험이 최대한 미치지 않도록, 신주인수권증서의 장내 상장을 통한 유통이 이루어지도록 할 예정입니다. 또한 장외에서도 신주인수권증서의 계좌대체 방식의 유통이 가능할 예정입니다. 최대주주 등의 청약 미참여분에 대한 신주인수권증서는 장내외에서 매물로 출회될 수 있으며, 이는 신주인수권증서의 거래가격, 기초자산인 당사 주식의 거래가격에 영향을 미칠 수 있으니, 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식담보대출에 관한 사항]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, 천원, %)

주주명
보유주식수
지분율
담보 주식수
대출처
최초차입일
만기일
차입금액
이자율(최근)
담보유지비율
비고

이을성
1,304,351
3.13%
-
-
-
-
-
-
-
-

이재선
11,731,318
28.19%
1,203,130
기업은행
2014-06-26
2021-06-29
1,350,000
2.657%
-
-

기업은행
2014-08-14
2021-08-19
900,000
2.736%
-
-

기업은행
2014-11-17
2021-11-11
150,000
2.917%
-
-

기업은행
2015-03-30
2022-04-01
440,000
2,906%
-
-

63,291
교보증권
2020-10-14
2021-07-12
49,999
3.900%
200%
-

70,225
교보증권
2021-01-11
2021-07-12
50,000
3.900%
200%
-

염혜자
839,964
2.02%
489,186
-
-
-
-
-
-
이재선 대출(기업은행)담보로 질권을 제공

157,000
-
-
-
-
-
-
이재선 대출(기업은행)담보로 질권을 제공

이승희
799,045
1.92%
-
-
-
-
-
-
-
전액상환

이재곤
661,590
1.59%
-
-
-
-
-
-
-

전액상환

-
-
-
-
-
-

전액상환

(주1)
이을성(대주) 및 이재선(차주)은 450,000주의 주식대차계약이 체결되어 있습니다.

(주2)

납부세금에 대한 연부연납 조건에 따른 공탁으로, 이승희는 양천세무서에 184,000주가 공탁되어 있고, 이재곤은 마포세무서에 137,000주가 공탁되어 있었으나, 

최근 전액 상환 완료하였습니다.

(출처)
DART공시자료, 당사 내부자료

한편, 최대주주 및 특수관계인 등은 위와 같이 주식담보대출을 받고 있는 상태입니다. 현재 주식담보대출 추가 여력이 존재하기는 하지만 당사 주가가 하락하여 담보유지비율을 맞추기 위해 보유하고 있는 주식을 추가 담보로 제공해야 할 수 있고, 담보유지비율을 유지하지 못할 경우 대출기관의 반대매매가 발생하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 수 있고, 당사 주가가 급락할 위험이 존재합니다. 또한 특수관계인 중 일부는
이재선 대표이사의 청약자금 대여 목적으로 보유 지분 일부를 매도할 가능성도 존재합니다. 이 경우 당사 주가 하락을 유발할 수 있습니다. 

이처럼 당사는 향후 경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여 전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지 하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여 주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다. 따라서 당사는 적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다.
현재 과거 당사와 특수관계에 있던 (주)바이오로그디바이스 외에 5% 이상 주요 주주는 없고, 지분이 대다수 소액주주들에게 분산되어 있기 때문에 당사 최대주주 등의 지분율이 본 유상증자 이후 희석되더라도, 단기적으로 경영권을 위협할 만한 주요 주주는 없는 상태입니다. 단, 경영권 불안정성을 장기적으로 극복하기 위하여, 당사는 본 유상증자시, 최대주주 및 특수관계인의 미참여 신주인수권증서 일부를 당사와 우호관계에 있는 법인 또는 개인에게 매각하여, 우호 지분을 확보하는데 노력할 예정입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주17> 정정 후(신규기재)

파-2. 전환사채 및 미행사 신주인수권증권 관련 최대주주 지분율 희석 위험

만일 본 유상증자에 최대주주 이재선 대표이사가 계획대로 20억원을 청약에 참여한 이후, 만일 현재 전환가/행사가 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 18,823,469주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때 최대주주 등의 지분율은 17.42%까지 희석될 수 있습니다. 또한 현재 리픽싱 Floor 가격 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 20,497,047주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때 최대주주 등의 지분율은 17.13%까지 하락할 수 있습니다.
만일 시가를 하회하는 유상증자에 대한 전환/행사가 리픽싱 효과까지 반영된다면, 총 잠재주식 수량이 더욱 늘어날 수 있고, 최대주주 등의 지분율 희석은 더욱 증가할 수 있습니다. 따
라서 당사는 경영권 안정성을 유지하기에는 최대주주 등의 지분율이 불안정적인 수준이 될 수 있으며, 적대적 M&A 대상이 되는 등 최대주주의 변경 위험이 존재합니다.

[전환사채 및 신주인수권부사채 현황]

(
2021년 5월 17일 기준
)

(단위 : 천원, %)

회차
종류
발행일
발행금액
(천원)
미상환잔액
(천원)
인수인
Coupon
YTM
만기
Put
전환가 / 행사가
Call

최초
주기
최초
Refixing
Floor
현재
잠재주식수
(현재)
행사
한도
최초
주기
YTC

8
사모
CB
20-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
상상인플러스저축은행(20억)
㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795주
50%
1년
1개월
7%

7
사모
CB
20-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
 상상인플러스저축은행(20억)
 ㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795 주
50%
1년
1개월
7%

6
공모
BW
19-11-11
13,000,000
298,919
공모
2%
4%
3년
1년
3개월
1,746원
70%
1,196원
1,196원
10,269,292 주
-
-
-
-

5
사모
CB
19-09-25
2,500,000
2,500,000
하나벤처스(12억)
 하나벤처스 조합(10억)
 코나아이파트너스(3억)
2%
4%
5년
2년
3개월
2,082원
70%
1,458원
1,458원
1,714,677 주
25%
1년
3개월
3%

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

[전환사채 및 신주인수권증권 전량 행사시 잠재주식수 현황]

(
2021년 5월 17일 기준
)

(단위 : 천원, 주, %)

회차
종류
최초 발행금액
조기상환금액
미상환잔액
신주인수권증권
 미행사 권면총액
전환가/행사가 및 잠재주식수

현재 기준
리픽싱 Floor(현재) 기준

현재가액
잠재주식수
리픽싱Floor
 (현재)
잠재주식수

8
사모 CB
5,010,000
0
5,010,000
-
1,465원
3,419,795
1,177원
4,256,584

7
사모 CB
5,010,000
0
5,010,000
-
1,465원
3,419,795
1,177원
4,256,584

6
공모 BW
13,000,000
12,701,081
298,919
12,281,966
1,196원
10,269,202
1,196원
10,269,202

5
사모 CB
2,500,000
0
2,500,000
-
1,458원
1,714,677
1,458원
1,714,677

합 계
25,520,000
12,701,081
12,818,919
12,281,966
-
18,823,469
-
20,497,047

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

[전환사채 및 신주인수권증권 전량 행사시 최대주주 지분율 현황]

(
2021년 5월 17일 기준
)

(단위 : 천원, 주, %)

구 분
내 용
비 고

현재
발행주식총수
41,619,749
-

최대주주 등 소유주식수
14,945,516
-

최대주주 등 지분율
35.91%
-

본 유상증자 후
1) 유상증자 고려
신주 발행주식수
40,000,000
-

발행주식총수(증자 후)
81,619,749
신주 4천만주 발행 후

최대주주 등 소유주식수
17,496,536
최대주주 20억 청약 참여 가정

최대주주 등 지분율
21.44%
-

2) 잠재주식수 전량 고려
 (현재 전환/행사가)
잠재주식수
18,823,469
현재 전환/행사가

발행주식총수(행사 후)
100,443,218
잠재주식수 전량 행사 후

최대주주 등 소유주식수
17,496,536
최대주주 20억 청약 참여 가정

최대주주 등 지분율
17.42%
-

3) 잠재주식수 전량 고려
 (현재 리픽싱 Floor)
잠재주식수
20,497,047
현재 전환/행사가 리픽싱 Floor

발행주식총수(행사 후)
102,116,796
잠재주식수 전량 행사 후

최대주주 등 소유주식수
17,496,536
최대주주 20억 청약 참여 가정

최대주주 등 지분율
17.13%
-

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 전환가/행사가 기준으로 제5회차, 제7회차, 제8회차 전환사채 총 미상환잔액 125.2억원에 대한 전환가능주식수 8,554,267주, 신주인수권증권 미행사 권면총액 122.8억원에 대한 행사가능주식수 10,269,202주 등 총 18,823,469주의 보통주로 전환/행사 가능한 잠재주식 수량이 존재하고 있습니다.

현재 당사의 주가는 각 전환사채의 전환가액 리픽싱 Floor 가격을 하회하는 수준에서의 흐름을 보이고 있기 때문에 전환가능성 보다는 조기상환 가능성이 높을 것으로 예상하고 있으며, 이에 본 유상증자의 자금조달 목적상 조기상환청구에 대응하는 자금 지출을 계획하고 있습니다. 물론 전환사채의 전환청구권 행사기간은 각 사채별 만기일 1개월 전까지 가능하며, 아직 잔여 행사기간이 많이 남아있기 때문에 향후, 당사의 주가가 상승하여 전환가액을 상회하게 된다면 전환 가능성이 존재할 수 있습니다. 단, 사모 전환사채는 현재 기관투자자 등 소수의 채권자가 보유하고 있으며, 증권 시장에서, 기관들의 투자운용 특성상 일반적으로 조기상환청구권이 도래했을 때, 주가가 전환가액을 하회할 경우 조기상환 청구를 하는 것이 일반적입니다.

한편, 미행사 신주인수권증권의 행사가액 또한 이미 리픽싱 Floor 가격에 도달하여, 현재 1,196원이나, 당사 주가는 이를 하회하고 있기
때
문에 행사 가능성은 낮은 상황입니다. 단, 신주인수권증권은 2022년 10월 11일까지 행사 가능하며,
향후, 당사의 주가가 상승하여 행사가액을 상회하게 된다면 행사 가능성이 존재할 수 있습니다.

만일 본 유상증자에 최대주주 이재선 대표이사가 계획대로 20억원을 청약에 참여한 이후, 만일 현재 전환가/행사가 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 18,823,469주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때 최대주주 등의 지분율은 17.42%까지 희석될 수 있습니다. 또한 현재 리픽싱 Floor 가격 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 20,497,047주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때 최대주주 등의 지분율은 17.13%까지 하락할 수 있습니다.
만일 시가를 하회하는 유상증자에 대한 전환/행사가 리픽싱 효과까지 반영된다면, 총 잠재주식 수량이 더욱 늘어날 수 있고, 최대주주 등의 지분율 희석은 더욱 증가할 수 있습니다. 따
라서 당사는 경영권 안정성을 유지하기에는 최대주주 등의 지분율이 불안정적인 수준이 될 수 있으며, 적대적 M&A 대상이 되는 등 최대주주의 변경 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주18> 정정 전

너. 불성실공시에 따른 벌점 부과, 상장적격성 실질심사 위험

불성실공시 등으로 인해 당사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고,
최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[불성실공시법인 지정] - 2020년 4월 1일 공시내용

구 분
내 용

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
소송 등의 제기.신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시

사유발생일
2020-03-02

공시일
2020-03-06

지정예고일
2020-03-10

지정일
2020-04-02

부과벌점
0.0

공시위반제재금(원)
4,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
0.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조,제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 1.0점이나, 이에 대하여 공시위반제재금 400만원(1.0점*400만원)을 대체부과함 

* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음

(출처)
DART

당사는 2020년 4월 1일, 소송 등의 제기.신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시로 인해 벌점을 부과받지는 않았으나, 공시위반제재금 400만원이 부과되었습니다. 이어 2021년 3월 5일에는 제9회차 사모 전환사채의 발행 결정을 철회한 바 있으며, 이와 관련해서도 공시위반제재금 또는 벌점이 부과될 수 있습니다.

당사는 2020년 7월 10일 운영자금 등의 조달을 위하여 제7회차 전환사채 100억원, 제8회차 전환사채 100억원, 제9회차 전환사채 200억원의 발행 결정을 하였습니다. 단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라 당사는 신규 투자자를 물색하였으며, 2020년 11월 9일 제7회차 전환사채 50.1억원, 제8회차 전환사채 50.1억원을 상상인저축은행 등에게 최초 예정금액보다 감액하여, 발행 완료하였습니다. 

제9회차 전환사채의 경우 신규 투자자 물색이 용이하지 않던 과정에서, 2021년 1월 29일 야리커쓰생명과학(주) 및 (주)테슬라바이오랩에서 당사에 투자 유치를 제안했으며, 당사와의 합의에 따라 2021년 2월 2일 해당 업체별로 각 1명씩 투자 유치 및 경영참여 목적으로 당사의 경영지배인으로 선임하였습니다. 단, 투자 유치 과정이 원활하게 진행되지 않았으며, 2021년 3월 5일 이재선 대표이사의 제3자배정 유상증자 120억원의 납입이 완료됨에 따라 당사는 단기적으로 필요한 자금이 확보되어, 제9회차 전환사채의 발행 필요성이 낮아졌기 때문에 기존 주주들의 지분 희석을 가져올 수 있는 전환사채 발행 결정을 철회하게 되었습니다. 이어, 2021년 4월 5일부로 경영지배인은 사임하였습니다. 전환사채 발행 철회와 관련하여 공시위반제재금 또는 벌점의 부과 여부는 아직 결정되지 않았으며, 결정되는 즉시 공시될 예정입니다.

만일 불성실공시 등으로 인해 당사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고, 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주18> 정정 후

너. 불성실공시에 따른 벌점 부과, 상장적격성 실질심사 위험

불성실공시 등으로 인해 당사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고,
최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[불성실공시법인 지정] - 2020년 4월 1일 공시내용

구 분
내 용

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
소송 등의 제기.신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시

사유발생일
2020-03-02

공시일
2020-03-06

지정예고일
2020-03-10

지정일
2020-04-02

부과벌점
0.0

공시위반제재금(원)
4,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
0.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조,제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 1.0점이나, 이에 대하여 공시위반제재금 400만원(1.0점*400만원)을 대체부과함 

* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음

(출처)
DART

당사는 2020년 4월 1일, 소송 등의 제기.신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시로 인해 벌점을 부과받지는 않았으나, 공시위반제재금 400만원이 부과되었습니다. 이어 2021년 3월 5일에는 제9회차 사모 전환사채의 발행 결정을 철회한 바 있으며, 이와 관련해서도 공시위반제재금 또는 벌점이 부과될 수 있습니다.

당사는 2020년 7월 10일 운영자금 등의 조달을 위하여 제7회차 전환사채 100억원, 제8회차 전환사채 100억원, 제9회차 전환사채 200억원의 발행 결정을 하였습니다. 단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라 당사는 신규 투자자를 물색하였으며, 2020년 11월 9일 제7회차 전환사채 50.1억원, 제8회차 전환사채 50.1억원을 상상인저축은행 등에게 최초 예정금액보다 감액하여, 발행 완료하였습니다. 

제9회차 전환사채의 경우 신규 투자자 물색이 용이하지 않던 과정에서, 2021년 1월 29일 야리커쓰생명과학(주) 및 (주)테슬라바이오랩에서 당사에 투자 유치를 제안했으며, 당사와의 합의에 따라 2021년 2월 2일 해당 업체별로 각 1명씩 투자 유치 및 경영참여 목적으로 당사의 경영지배인으로 선임하였습니다. 단, 투자 유치 과정이 원활하게 진행되지 않았으며, 2021년 3월 5일 이재선 대표이사의 제3자배정 유상증자 120억원의 납입이 완료됨에 따라 당사는 단기적으로 필요한 자금이 확보되어, 제9회차 전환사채의 발행 필요성이 낮아졌기 때문에 기존 주주들의 지분 희석을 가져올 수 있는 전환사채 발행 결정을 철회하게 되었습니다. 이어, 2021년 4월 5일부로 경영지배인은 사임하였습니다. 전환사채 발행 철회와 관련하여 공시위반제재금 또는 벌점의 부과 여부는 아직 결정되지 않았으며, 결정되는 즉시 공시될 예정입니다.

주)
상기 전환사채 등의 발행내역 변경 등 관련한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가-2" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

만일 불성실공시 등으로 인해 당사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고, 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주19> 정정 전

더. 환율변동에 따른 손익 변동 위험

당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 2020년말 기준 당사 외화자산 잔액은 1,134억원이며, 외화부채 잔액은 1,603억원입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에
환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다.

당사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며, 주요 거래 통화는 USD입니다. 최근 3개년간 환율변동 위험에 노출된 당사의 외화자산 및 외화부채 내역은 다음과 같습니다.

[외화자산 및 외화부채 내역]

(단위 : 천원, 1USD, 1JPY, 1EUR)

구분
2020년말
2019년말
2018년말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

현금및현금성자산
USD
3,894,385
4,570,061
USD
5,065,771
5,853,598
USD
7,904,224
8,837,713

매출채권
USD
71,897,952
84,372,247
USD
72,335,201
83,713,702
USD
72,716,075
81,303,843

-
-
-
-
-
-
EUR
719,250
945,893

미수금
USD
1,220,359
1,432,091
USD
320,228
328,282
USD
8,357,284
9,344,280

대여금
USD
19,600,000
23,000,600
USD
20,600,000
23,850,680
USD
22,400,000
25,045,440

합 계
USD
96,612,696
113,374,999
USD
98,321,199
113,746,262
USD
112,096,833
125,477,169

EUR
-
EUR
-
EUR
719,250

외화부채

매입채무
USD
79,342,695
93,108,653
USD
84,164,400
97,714,147
USD
96,426,230
107,814,169

매입채무
JPY
23,815,000
264,837
EUR
205,800
267,011
EUR
-
-

미지급금
USD
436,120
511,787
USD
1,093,096
1,271,488
USD
234,559
262,261

단기차입금
USD
56,111,225
65,846,522
USD
44,444,472
51,570,734
USD
50,980,633
57,001,447

JPY
55,375,000
615,803
JPY
155,990,800
1,658,915
JPY
119,190,000
1,207,609

-
-
-
EUR
102,900
133,506
EUR
-
-

장기차입금
-
-
-
USD
7,784,866
9,040,930
USD
6,798,917
7,601,869

합 계
USD
135,890,040
160,347,602
USD
137,486,835
161,656,731
USD
154,440,339
173,887,355

JPY
79,190,000
JPY
155,990,800
JPY
119,190,000

EUR
-
EUR
308,700
EUR
-

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사의 대표적인 외화표시 거래로는 매출/매입 거래가 가장 크다고 할 수 있으며, 대표적인 계정으로는 외상매출채권/외상매입채무, 미수금/미지급금 등이 있습니다. 현재로서는 매출/매입 규모에 비해 환위험에 대한 노출 정도가 크지 않다고 판단하고 있으나, 환율 변동에 따라 당사 외환차손익이 발생하고 있어, 향후 환율 변동에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다. 최근 3개년간 당사 외환차손익 및 외환환산손익 발생 내역은 다음과 같습니다.

[외환차손익 및 외화환산손익 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2020년
2019년
2018년

외환차손익
2,068,576
2,493,134
(892,993)

외환차익
4,399,229
4,131,318
3,246,593

금융수익
3,437,120
1,360,717
1,811,316

기타수익
962,109
2,770,601
1,435,277

외환차손
2,330,653
1,638,184
4,139,586

금융비용
1,612,274
1,024,727
1,918,236

기타비용
718,379
613,457
2,221,350

외화환산손익
(4,374,189)
284,436
882,925

외화환산이익
2,662,594
1,214,969
1,692,827

금융수익
1,988,961
923,076
728,049

기타수익
673,633
291,893
964,778

외화환산손실
7,036,783
930,533
809,902

금융비용
1,584,991
3,391
30,556

기타비용
5,451,792
927,142
779,346

총 합산 손익
(2,305,613)
2,777,570
(10,068)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

당사 외환 관련 손익은 외화 자산 및 부채와 매출ㆍ매입 거래의 주요 통화인 미국 달러화의 높은 변동성 등으로 인하여 발생하였습니다. 당사의 외화자산은 2018년 ① S10을 비롯한 신규 모델에 탑재되는 카메라 공급량 증가로 인한 매출채권 잔액 증가와 ② 종속회사인 해성비나에 대한 대여금 약 250억원 지급으로 인해 증가를 나타내었으며, 외화부채 또한 2018년 ① 공급량 증가로 인한 매입의 동반 증가로 매입채무가 증가한 점, ② 단ㆍ장기차입금이 증가한 점 등에 기인하여 증가하였습니다. 이러한 외화자산과 외화부채 잔액의 증가는 곧 환율 변동으로 인한 외환 관련 손익의 변동폭 상승으로 이어졌습니다. 

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으며, 상기와 같은 환율 변동으로 인한 환리스크에 대응하고자 당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 각 사업연도말 기준으로 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당사 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 10% 변동에 따른 당사 손익 변동 추이]

구분
2020년
2019년
2018년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(4,609,196)
4,609,196
(4,585,104)
4,585,104
(4,812,262)
4,812,262

JPY
(88,064)
88,064
(165,892)
165,892
(120,761)
120,761

EUR
-
-
(40,052)
40,052
92,004
(92,004)

합계
(4,697,260)
4,697,260
(4,791,048)
4,791,048
(4,841,019)
4,841,019

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

이처럼 당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 2020년말 기준 당사 외화자산 잔액은 1,134억원이며, 외화부채 잔액은 1,603억원입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주19> 정정 후

더. 환율변동에 따른 손익 변동 위험

당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사 외화자산 잔액은
50억원이며, 외화부채 잔액은
482억원입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에
환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다.

당사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며, 주요 거래 통화는 USD입니다. 최근 3개년
및 2021년 1분기 환율변동 위험에 노출된 당사의 외화자산 및 외화부채 내역은 다음과 같습니다.

[외화자산 및 외화부채 내역]

(단위 : 천원, 1USD, 1JPY, 1EUR)

구분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

현금및현금성자산
USD
572,254
648,649
USD
3,894,385
4,570,061
USD
5,065,771
5,853,598
USD
7,904,224
8,837,713

매출채권
USD
2,636,022
4,227,027
USD
71,897,952
84,372,247
USD
72,335,201
83,713,702
USD
72,716,075
81,303,843

-
-
-
-
-
-
-
-
-
EUR
719,250
945,893

미수금
USD
119,667
135,335
USD
1,220,359
1,432,091
USD
320,228
328,282
USD
8,357,284
9,344,280

대여금
USD
-
-
USD
19,600,000
23,000,600
USD
20,600,000
23,850,680
USD
22,400,000
25,045,440

합 계
USD
3,327,943
5,011,012
USD
96,612,696
113,374,999
USD
98,321,199
113,746,262
USD
112,096,833
125,477,169

EUR
-
EUR
-
EUR
-
EUR
719,250

외화부채

매입채무
USD
12,900,222
14,622,401
USD
79,342,695
93,108,653
USD
84,164,400
97,714,147
USD
96,426,230
107,814,169

매입채무
JPY
31,060,000
319,089
JPY
23,815,000
264,837
EUR
205,800
267,011
EUR
-
-

미지급금
USD
177,966
201,724
USD
436,120
511,787
USD
1,093,096
1,271,488
USD
234,559
262,261

단기차입금
USD
19,307,747
21,885,331
USD
56,111,225
65,846,522
USD
44,444,472
51,570,734
USD
50,980,633
57,001,447

JPY
38,440,000
394,906
JPY
55,375,000
615,803
JPY
155,990,800
1,658,915
JPY
119,190,000
1,207,609

-
-
-
-
-
-
EUR
102,900
133,506
EUR
-
-

장기차입금
-
9,487,643
10,754,243
-
-
-
USD
7,784,866
9,040,930
USD
6,798,917
7,601,869

합 계
USD
41,873,577
48,177,694
USD
135,890,040
160,347,602
USD
137,486,835
161,656,731
USD
154,440,339
173,887,355

JPY
69,500,000
JPY
79,190,000
JPY
155,990,800
JPY
119,190,000

EUR
-
EUR
-
EUR
308,700
EUR
-

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사의 대표적인 외화표시 거래로는 매출/매입 거래가 가장 크다고 할 수 있으며, 대표적인 계정으로는 외상매출채권/외상매입채무, 미수금/미지급금 등이 있습니다. 현재로서는 매출/매입 규모에 비해 환위험에 대한 노출 정도가 크지 않다고 판단하고 있으나, 환율 변동에 따라 당사 외환차손익이 발생하고 있어, 향후 환율 변동에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다. 최근 3개년
및 2021년 1분기 당사 외환차손익 및 외환환산손익 발생 내역은 다음과 같습니다.

[외환차손익 및 외화환산손익 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

외환차손익
397,091
569,999
2,068,576
2,493,134
(892,993)

외환차익
1,495,755
905,578
4,399,229
4,131,318
3,246,593

금융수익
522,023
107,174
3,437,120
1,360,717
1,811,316

기타수익
973,732
798,404
962,109
2,770,601
1,435,277

외환차손
1,098,664
335,579
2,330,653
1,638,184
4,139,586

금융비용
1,033,440
122,259
1,612,274
1,024,727
1,918,236

기타비용
65,224
213,320
718,379
613,457
2,221,350

외화환산손익
1,030,719
1,776,304
(4,374,189)
284,436
882,925

외화환산이익
1,952,727
5,271,097
2,662,594
1,214,969
1,692,827

금융수익
138,396
1,355,273
1,988,961
923,076
728,049

기타수익
1,814,331
3,915,824
673,633
291,893
964,778

외화환산손실
922,008
3,494,793
7,036,783
930,533
809,902

금융비용
507,429
514,184
1,584,991
3,391
30,556

기타비용
414,579
2,980,609
5,451,792
927,142
779,346

총 합산 손익
1,427,810
2,346,303
(2,305,613)
2,777,570
(10,068)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사 외환 관련 손익은 외화 자산 및 부채와 매출ㆍ매입 거래의 주요 통화인 미국 달러화의 높은 변동성 등으로 인하여 발생하였습니다. 당사의 외화자산은 2018년 ① S10을 비롯한 신규 모델에 탑재되는 카메라 공급량 증가로 인한 매출채권 잔액 증가와 ② 종속회사인 해성비나에 대한 대여금 약 250억원 지급으로 인해 증가를 나타내었으며, 외화부채 또한 2018년 ① 공급량 증가로 인한 매입의 동반 증가로 매입채무가 증가한 점, ② 단ㆍ장기차입금이 증가한 점 등에 기인하여 증가하였습니다. 이러한 외화자산과 외화부채 잔액의 증가는 곧 환율 변동으로 인한 외환 관련 손익의 변동폭 상승으로 이어졌습니다. 

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으며, 상기와 같은 환율 변동으로 인한 환리스크에 대응하고자 당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 각 사업연도말 기준으로 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당사 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 10% 변동에 따른 당사 손익 변동 추이]

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(4,245,269)
4,245,269
(4,575,340)
4,575,340
(4,609,196)
4,609,196
(4,585,104)
4,585,104
(4,812,262)
4,812,262

JPY
(71,399)
71,399
(169,862)
169,862
(88,064)
88,064
(165,892)
165,892
(120,761)
120,761

EUR
-
-

(27,755)

27,755

-
-
(40,052)
40,052
92,004
(92,004)

합계
(4,316,668)
4,316,668
(4,772,957)
4,772,957
(4,697,260)
4,697,260
(4,791,048)
4,791,048
(4,841,019)
4,841,019

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

이처럼 당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사 외화자산 잔액은
50억원이며, 외화부채 잔액은
482억원입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주20> 정정 전

러. 이자율위험

향후
이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[변동금리 차입금 현황]

(단위 : 천원)

구분
2020년말
2019년말
2018년말

변동금리차입금 잔액
36,860,959
30,542,277
57,157,674

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

이자율 1% 변동에 따른 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 민감도 분석은 다음과 같습니다.

[이자율 1% 변동에 따른 당사 손익 및 자본 민감도 분석]

(단위 : 천원)

이자율
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2020년
2019년
2018년
2020년
2019년
2018년

1% 상승 시
(368,610)
(305,445)
(571,577)
(368,610)
(305,445)
(571,577)

1% 하락 시
368,610
305,445
571,577
368,610
305,445
571,577

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

이처럼 향후 이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주20> 정정 후

러. 이자율위험

향후
이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[변동금리 차입금 현황]

(단위 : 천원)

구분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

변동금리차입금 잔액
33,958,049
36,860,959
30,542,277
57,157,674

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

이자율 1% 변동에 따른 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 민감도 분석은 다음과 같습니다.

[이자율 1% 변동에 따른 당사 손익 및 자본 민감도 분석]

(단위 : 천원)

이자율
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2021년
1분기
2020년
2019년
2018년
2021년
1분기
2020년
2019년
2018년

1% 상승 시
(339,580)
(368,610)
(305,445)
(571,577)
(339,580)
(368,610)
(305,445)
(571,577)

1% 하락 시
339,580
368,610
305,445
571,577
339,580
368,610
305,445
571,577

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

이처럼 향후 이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<주21> 정정 전

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 이베스트투자증권(주) 및 발행회사인 해성옵틱스(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무 분장
주요경력

이베스트투자증권(주)
투자금융본부
김현호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 26년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
안종섭
차장
실사책임 및 검토
기업금융업무 등 9년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
문재준
과장
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 등 6년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
정재훈
주임
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 등 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무 분장
주요경력

해성옵틱스(주)
경영관리본부
김호순
이사
총괄업무
회계, 재무업무 등 23년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
한승수
부장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 22년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
강병덕
과장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 11년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
김중지
과장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 12년

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2021년 04월 08일
* 발행회사 방문
- 자금조달 목적 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2021년 04월 09일
~
2021년 04월 12일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 회사 정관 등 기본자료 수령
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 경영진 평판 리스크 검토
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 04월 13일
~
2021년 04월 16일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 등에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 주요 계정과목별 재무수치 변동요인 검토
- 원장 및 각종 명세서 등 검토
- 주요 계약관련 계약서 및 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

2021년 04월 17일
~
2021년 04월 23일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성에 대한 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토
* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

<주21> 정정 후

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 이베스트투자증권(주) 및 발행회사인 해성옵틱스(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무 분장
주요경력

이베스트투자증권(주)
투자금융본부
김현호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 26년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
안종섭
차장
실사책임 및 검토
기업금융업무 등 9년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
문재준
과장
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 등 6년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
정재훈
주임
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 등 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무 분장
주요경력

해성옵틱스(주)
경영관리본부
김호순
이사
총괄업무
회계, 재무업무 등 23년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
한승수
부장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 22년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
강병덕
과장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 11년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
김중지
과장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 12년

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2021년 04월 08일
* 발행회사 방문
- 자금조달 목적 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2021년 04월 09일
~
2021년 04월 12일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 회사 정관 등 기본자료 수령
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 경영진 평판 리스크 검토
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 04월 13일
~
2021년 04월 16일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 등에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 주요 계정과목별 재무수치 변동요인 검토
- 원장 및 각종 명세서 등 검토
- 주요 계약관련 계약서 및 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

2021년 04월 17일
~
2021년 04월 23일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성에 대한 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토
* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

2021년 05월 10일
~
2021년 05월 17일
* 실사 추가 자료 요청
- 1분기 재무제표 및 재무에 관한 사항
- 2020년 7월 전환사채, 유상증자 등의 최초 결의 후, 실제 집행시까지 이사회결의 변동사항 확인
 1) 철회 등의 경위, 사채금액 감소에 따른 자금운용계획 확인
 2) 유상증자시 자금조달이 계획대로 이루어지지 않을 경우
 대응방안 청취
- 자본확충 및 재무구조 개선 계획에 관한 사항
 1) 해성테크의 미분양토지 관련 매각진행상황 관련 자료 확인
 2) 해성테크의 지분 및 자산 매각의 진행상황 관련 자료 확인
- 기발행 전환사채 등의 지분율 희석가능성 관련 자료 확인
- 최대주주 등의 청약 참여에 관한 계획 청취
 1) 최대주주 및 특수관계인의 청약계획 확인
 2) 최대주주의 청약필요 자금 조달방안 확인
 3) 지분율 하락시 경영권 변동위험에 대한 대응방안 인터뷰
- 최대주주 등의 소유주식수, 담보계약 등에 관한 변동사항 확인
- 종속기업 및 관계기업에 관한 사항
 1) 각 기업에 대한 투자경위, 재무상태, 영업실적, 부실화된
 사유, 향후 전망 등에 관한 설명자료 확인
 2) 각 업체의 재무구조개선방안, 회사의 추가자금 부담 가능성
 관련 의견 청취
- (주)바이오로그디바이스의 회사 지분 담보제공사실 확인
* 정정 증권신고서 작성에 대한 조언
* 정정 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토
* 정정 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

<주22> 정정 전

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

<주22> 정정 후

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

신고서 주요내용
점검사항
결과

모집 또는 매출에 관한 일반사항

가. 당 증권관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간/청약방식/최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

가. 금번 증자와 관련된 정관, 이사회의사록 열람을 통해 관련 법규 준수여부 등 확인하였고, 특이사항 없습니다.
나. 이사회의사록 열람을 통해 확인결과, 특이사항 없습니다.
다. 기존 관행 및 시가를 반영하는 방법으로 적정합니다.
라. 2영업일간 공모기간을 부여했으며, 청약방식, 최저청약 금액 등에 있어 충분한 청약기회를 제공하고 있습니다.
마. 신주인수권증서가 상장되어 거래될 예정이며, 장외에서도 계좌대체 등의 방법을 통해 가능합니다.
바. 우리사주조합 배정 관련 해당사항 없습니다.
사. 해당사항 없습니다.

증권의 주요 권리내용
가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인
가. 동사 정관 확인결과 특이사항 없습니다.

투자위험요소
가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

가. 본 증권신고서 제1부. III. 투자위험요소 부분에 위험요소가 적정하게 반영되어 있는 것으로 판단합니다.

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부

라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부

가. 본 유상증자는 채무상환자금, 운영자금, 시설자금 등에 사용될 예정이며, 상세 내용은 본 증권신고서 제1부.V.자금의 사용목적 부분에 기재되어 있습니다.
나. 발행 시점의 자금사용 계획대로 실제 자금을 사용한 것으로 매 정기보고서에 현황 보고를 하고 있습니다.
다. 횡령 등에는 해당사항 없습니다. 조달자금 사용계획은 최초 발행 공시 후 변경 이사회결의를 통해 변경된 바는 있으나, 최종 공시내용에서 실제 사용이 변경된 바는 없습니다.
라. 해당사항 없습니다.

경영능력 및 투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

마. 사외이사/경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 

사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부

자. 발행회사가 최근 3년중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
카. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 
파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

거. 사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

가. 동사는 2021년 3월 최대주주의 변경이 있기는 했으나, 이는 기존의 경영권의 변경이 수반된 것은 아닙니다. 한편, 본 유상증자 청약 참여가 저조하여 최대주주 등의 지분이 희석될 수 있고,
주식관련사채의 전환, 행사 등에 따라 최대주주의 지분이 희석될 수 있는 상황이며, 이는 경영권 불안정성을 초래할 수 있습니다.
나. 해당사항 없습니다.

다. 해당사항 없습니다.

라. 동사는 2021년 3월 최대주주의 변경이 있기는 했으나, 이는 기존의 경영권의 변경이 수반된 것은 아니고, 이재선 대표이사가 (주)바이오로그디바이스 지분을 매각한 대금을 재원으로 동사 유상증자에 참여한 것으로, 특이사항 없습니다.
마. 동사 이사회의사록 및 주주총회의사록을 검토한 결과, 사외이사 선임 및 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였습니다.
바. 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 강성진 감사가 선임되었으며, 이 외 동사 주요 경영진의 주요 변동사항은 없습니다. 또한 과거 근무경력 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성은 없는 것으로 판단됩니다.
사. 해당사항 없습니다.

아. 해당사항 없습니다.

자. 동사와 최대주주 또는 특수관계인간의 일상적인 매출/매입거래 외에 채무보증, 담보제공, 대여금 등의 거래시에는 이사회 의결 절차를 거치는 등 내부통제절차를 준수하고 있습니다. 이와 관련하여 동사는 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 
차. 동사는 계열회사와의 거래가 일부 존재하며 영업상의 통상적인 거래에 해당합니다.
카. 동사는 각종 사내 규정에 따라 내부통제가 이루어지고 있으며, 동 규정은 문서화되어있습니다.
타. 동사는 자금관리에 관하여 내부회계관리 규정 등에 따라 내부 통제가 이루어지고 있으며, 적정한 수준으로 판단됩니다.
파. 법인인감 및 통장, 수표 등의 경우 내부회계관리규정 및 업무분장 원칙에 따라 관리되고 있으며, 각 인감의 보관 책임자의 승인을 얻어 사용하고 있습니다.
하. 해당사항 없습니다.

거. 이사회의사록 원본 및 관리대장을 경영지원본부에서 관리하고 있으며, 확인결과 특이사항은 없습니다.
너. 동사는 신고업무담당 책임자로 동사의 각자대표이사를 책임자로 지정하고 관련 업무를 수행 중에 있습니다.

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인

나. 최근 3년간 자본금의 변동내용 확인

가. 1분기보고서 제출 이후 본 증권신고서에 기재되지 않은 주된 변동 내용은 없습니다.
나. 확인 결과 특이사항 없습니다.

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 
다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가?

라. 평판리스크가 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 

사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행중인지 여부

차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

가. 동사는 스마트폰 부품 제조업에 속하여, 이미 성숙한 시장에 속해있고 경쟁이 치열한 상황입니다.
나. 검토 결과 특이사항 없습니다.

다. 해당사항 없습니다.

라. 동사는 영업실적상 대규모 손실이 발생한 추이에 있어, 향후 사업을 영위하는데에 있어, 평판리스크 확대 등 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
마. 전방산업 부진, 동사의 선택적 수주 등에 따라 매출 규모가 감소할 수 있습니다.
바. 매출채권은 대부분 대기업 고객으로 단기적으로 회수가능성이 현저히 저하될 가능성은 높지 않습니다. 재고자산의 증가 추이는 특이사항 없으나, 재고자산평가손실 등의 반영으로 인해 동사 실적에 악영향을 미치고 있습니다.
사. 동사 사업 특성상 소수의 거래처에 매출을 의존하고 있습니다. 거래는 지속되고 있으나, 소수 거래처가 거래를 하지 않을 경우 일시적으로 동사 매출에 급격한 부담이 생길 수 있습니다.
아. 해당사항 없습니다.

자. 해당사항 없습니다.

차. 동사는 생산거점을 베트남으로 모두 이전하여 사업을 영위하고 있습니다.
카. 수출 비중이 높으며, 별도의 파생상품 계약을 통한 환헷지는 하지 않고 있습니다.

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 

바. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 

아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

카. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 
타. 지분을 보유중인 계열회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

파. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

가. 동사는 최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생하였고,
유동비율은 2021년 1분기말 기준 31%까지 악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재하고 있습니다.
2021년 1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에 달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속되고 있습니다. 동사는 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 불확실성이 존재하는 상황으로, 재무적 한계상황에 처해있습니다.
나. 현재 S전기의 벤더로서 스페이스줌용 SUB를 생산하는 업체는 2개 업체가 존재하며, 금번에 설비 투자를 통해 동사도 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입하여 매출을 증대하고 가동률 향상을 통해 수익을 개선하고자 합니다. 
다. 동사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.
2021년 1분기말 기준 동사의 유동성차입금은
458억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 동사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 동사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 동사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다. 동사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.
라. 동사는 금융권 차입금 등에 대해 담보를 제공하고 있으며, 이러한 우발채무가 현실화될 경우 재무안정성은 더욱 악화될 수 있습니다.
마. 동사는
2021년 1분기말 연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원, 자본금은
208억원으로, 자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 이에 본 유상증자 등 자본 확충 노력을 기울이고 있습니다.
바. 해당사항 없습니다.

사. 동사는 유동성차입금 비중이 매우 높기 때문에 재무구조 개선을 이루지 못할 경우 유동성이 급격이 악화될 수 있어, 본 유상증자 및 자산매각 등을 추진하고 있습니다.
아. 동사는 2019년 9월 공모 신주인수권부사채 발행 당시 B0, Stable 등급을 부여받았으나, 2021년 4월 B0, Negative 등급으로 하향 조정되었습니다. 신용등급이 하향 조정될 경우, 증권시장에서의 자금조달환경은 악화될 수 있습니다. 
자. 재무정보에 활용된 재무제표에 관한 사항을 바탕으로 기준일, 단위 및 기준통화가 통일되었음을 확인하였습니다.
차. 현재 회수가능성이 저하된 부분은 충당금 설정되어 있습니다.

카. 동사의 종속회사 및 관계회사 등에 대하여, 외부감사인의 (연결)감사보고서상 재무정보가 기록되어 있습니다.

타. 이미 관련 자산이 거의 전액 대손처리되어 있습니다. 단, 해성비나 지분은 별도기준상 출자전환된 금액을 인식하고 있으며, 이는 향후 손상평가시 동사 재무상태에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
파. 해당사항 없습니다.

감사인의 감사의견 등
가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토
가. 동사의 공시자료를 검토한 결과 동사는 최근 3개년간 회계감사인의 감사를 통해 연결재무제표 및 별도(개별)재무제표에 대해 적정의견을 받았기는 하나, 계속기업불확실성에 대한 의견 표명이 되어 있으며, 2021년 현재 지정감사를 받고 있는 상태입니다.

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부
가. 동사는 종속회사 및 관계회사 지분을 보유하고 있습니다.

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

가. 2021년 1분기보고서 제출 이후, 2021년 5월 최대주주의 특수관계인 이재선씨의 주식 매도가 있어, 최대주주 등의 지분율은 35.9%로 변동되었습니다.
나. 동사는 최대주주가 본 유상증자에 20억원 청약 참여할 계획을 가지고 있고, 이 외 우호지분 확보를 위해 노력할 예정입니다.
다. 최대주주는 변동된 바 있으나, 경영권이 변동된 사항은 아닙니다.

이해관계자와의 거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

가. 검토 결과 특이사항 없습니다.

나. 검토 결과 특이사항 없습니다.

다.
가. 검토 결과 특이사항 없습니다.

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성검토

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

다. 최근 제3자배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부 

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험이 동사에 미치는 영향이 중대한지의 여부

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부

자. 발행회사의 횡령/배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부

차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부

카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부

가. 동사는 전환사채 또는 미행사 신주인수권증권 등의 전환/행사로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
나. 해당사항 없습니다.

다. 해당사항 없습니다.

라. 동사는 2021년 또는 2022년 중 단 한번이라도, 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 50%를 초과하여 발생할 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 동사는 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 자본잠식률이 50% 이상일 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제4호 제가목의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 반기말 또는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.
마. 동사는 2020년 4월 1일, 소송 등의 제기.신청 지연공시로 인해 공시위반제재금 400만원이 부과되었습니다. 이어 2021년 3월 5일에는 제9회차 사모 전환사채의 발행 결정을 철회한 바 있으며, 이와 관련해서도 공시위반제재금 또는 벌점이 부과될 수 있습니다.
바. 해당사항 없습니다.
사. 동사는 생산기지가 100% 이전된 상황으로, 베트남법인에서의 실적이 동사 연결재무제표에 중대한 영향을 미칩니다.
아. 소송 2건이 진행 중입니다.
자. 해당사항 없습니다.

차. 상기와 같이 불성실공시 관련 제재내역이 있습니다.
카. 해당사항 없습니다.

<주23> 정정 전

5. 종합의견

가. 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 해성옵틱스(주)가 2021년 04월 23일 이사회에서 결의한 보통주식 40,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

1. 최대주주의 책임 경영
동사는 재무적 불안정성이 가중되었고, 단기적으로 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다. 이를 해소하기 위한 자구책을 시행중이며, 동사 최대주주 이재선 대표이사는 2021년 3월 5일 동사 제3자배정 유상증자에 참여, 120억원을 납입 완료하여 동사 재무 개선이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 또한 현재 확정되지는 않았으나, 금번 공모 유상증자에도 가능한 청약재원을 마련하여 일부 청약 참여할 계획을 가지고 있습니다. 최대주주가 책임경영의 일환으로 동사에 자금 지원을 하고 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

2. 재무불안정성 개선 노력

동사는
해
성테크(해성비나유한회사의 종속회사)의 부동산 매
각

,
해
성비나유한회사의 유휴설비 매각 추진 등을 통해 유동성을 확보하고 재무불안정성 개선을 위해 노력하고 있습니다. 본 유상증자와 더불어, 이러한 재무개선책 시행을 통해 동사의 핵심 위험요소 중 하나인 채무불이행 리스크에 대응하기 위한 자금 조달이 이루어질 경우 재무불안정성이 개선될 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

3. 신규 액츄에이터 시장 진입에 대한 기대
본 유상증자 자금의 일부는 스페이스줌용 액츄에이터 시장에 진입하기 위한 설비투자용도로 사용될 예정입니다. 동사가 시장에 성공적으로 진입할 경우 실적의 개선이 이루어질 수 있을 것으로 기대할 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

4. 모바일용 렌즈, 카메라모듈, VCM 수요 회복에 대한 기대
2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작되었으며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간이 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 또한 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 모바일용 렌즈 및 카메라 모듈, VCM 수요가 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서 시장 업황이 앞으로 개선된다면 동사가 부진한 영업 실적을 점차 회복해나갈 수 있도록 도움이 될 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

부정적 요인

1. 사업위험

[가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성
]

코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[나. 스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험]

최근 계속해서
글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체가 우려되고 있습니다.

스
마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 동사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생
할 수 있습니다.

[다. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다.
이러한 산업 구조로 인하여
국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.

최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.
또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해짐에 따라 상기 요구들이 나타날 가능성이 상존하고 있습니다. 이에
따라
동사에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

[라. 핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험]

최근 핸드폰 시장의 경쟁 심화로 휴대폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한 대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다.
이러한
시장상황에서
납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[마. 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험]

최근 몇 년간
글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있으며 이에 따라 카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되고 있어, 동사 성장은 정체될 수 있습니다.

[바. 급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험]

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다.
스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 동사
가 상기와 같은
급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 동사 제품의 공급량이 감소하여 동사의 성장성 및 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

[사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험]

기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는
꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 동사 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험
]

동사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 동사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 동사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 동사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 동사의 신성장동력이 부재하여,
동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 동사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.
이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
동사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 동사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다.

[
나. 관리종목, 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험
]

근본적으로 동사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다.

동사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 동사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우
자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다.
또한 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우,
감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 동사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다.
만일 동사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면,
해당 사유를 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다.

이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다.

[
다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험
]

(주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 동사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.

이는 동사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 동사가 통제할 수 없는 상황입니다.
또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 동사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 동사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며,
본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.

[
라. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험
]

동사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 동사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우,
전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라

동사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다.
또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 동사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도
스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우,

동사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다.
이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서
동사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다.

[
마. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험
]

영업외적 측면에서의 비용 발생은 동사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 동사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다.
2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다.

[
바. 매출채권 및 기타채권 대손위험
]

동사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등
채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 동사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[
사. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험
]

동사는
생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 동사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

[
아. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험
]

동사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며,
동사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 동사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다.
동사는
연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재
하고 있기 때문에 만일
별도기준 재무제표상 동사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다.

[자. 특수관계자 거래 관련 위험
]

이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 동사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 동사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 동사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만,
과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다.
따라서
특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 동사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[차. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험
]

동사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 동사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다.
감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다.
또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때,
현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시

유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다.
또한 동사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며,
만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다.
이는
동사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 동사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다.

[
카. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험
]

동사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.
2020년말 기준 동사의 유동성차입금은 464억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며,
단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 동사에 재무적 부담이 되고 있습니다.
동사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 동사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다.
동사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.

[타. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험
]

동사의 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 동사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 동사 무보증사채 신용등급은
2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정
되
었으며, 등급의 하락은 향후 동사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다.
따라서 향후 동사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우,
동사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 동사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다.

[파. 최대주주 등의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 및 경영 불안정성 위험
]

동사는 향후
경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다.
본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 22.2%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여
전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 18.9%까지 하락하게 됩니다.
또한 동사 주가가 하락하여
주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다.
따라서 동사는
적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재
하고 있습니다.

[
하. 지정감사 및 회계감사인 변경 관련 위험
]

재무적 열위에 있는 회사는 증권선물위원회로부터 감사인 지정을 받고 있으며,
동사는 2021년에도 최근 3개년간 이자보상배율이 1 미만인 회사에 해당 되어, 지정감사 대상 법인이 되었습니다.
지정감사를 받는 경우에는 상대적으로 외부감사인의 감사 강도가 더 높아질 수 있고, 동사는 전년도 대비 감사인이 변경되었기 때문에
기초 재무제표에 대한 감사 결과나 그 근거에 대해 새로운 감사인의 이견이 존재할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[
거. 소송 관련 우발채무 실현 위험
]

동사가 소송에 피소될 경우, 별도의 충당부채를 계상하거나, 또는 충당부채를 계상하지 않았다 하더라도, 향후 예상과 달리
소송 결과가 당사에 불리하게 나올 시에는, 동사 재무제표에 추가적인 악영향이 생길 수 있습니다.

[너. 불성실공시에 따른 벌점 부과, 상장적격성 실질심사 위험
]

불성실공시 등으로 인해 동사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고,
최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[
더. 환율변동에 따른 손익 변동 위험
]

동사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 2020년말 기준 동사 외화자산 잔액은 1,134억원이며, 외화부채 잔액은 1,603억원입니다. 동사 자산/부채 중 동사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 동사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에
환율 변동에 따른 동사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다.

[
러. 이자율위험
]

향후
이자율 상승시에는, 동사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 동사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

[가. 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험
]

실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우
일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재
하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 동사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시 대표주관
회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

[나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험
]

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수
40,000,000주는 동사 발행주식총수 41,619,749주의 96.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

[

다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성에 대한 위험
]

유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 동사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한
급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[

라. 확정발행가액 하락에 따른 실제 공모금액 감소 위험
]

확정발행가액이 당초 계획 대비 크게 하락할 경우에는
동사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있고, 동사의 유동성 위기를 방어하지 못할 수 있습니다.

[마. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
]

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우
주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있습니다.

[

바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 진행 중 1분기보고서가 공시된 이후,
1분기 실적을 반영한 정정 증권신고서를 제출하게 되며, 이 경우 진행 일정이 다시 변경될 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[

사. 집단소송 관련 위험
]

동사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.
본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 만약
동사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[

아. 유상증자 철회에 따른 위험
]

유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다.
또한, 동사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 동사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 동사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.

자금조달의
필요성
동사는 본 유상증자 자금을 아래와 같이 운영자금, 채무상환자금, 시설자금 등으로 사용할 예정입니다.

(1) 운영자금(1순위)
동사는 매월 제품 생산을 위한 원재료와 렌즈모듈, IR필터, 치공구 등을 구매하고 있습니다. 이에 본 공모자금 중 약 94억원을 2021년 7월부터 약 3개월간 지급해야 할 것으로 예상되는 주요 원재료비와 렌즈모듈 구입비로 지출할 예정입니다.

(2) 채무상환자금(2순위)
동사 베트남 종속회사 해성비나유한회사의 경우 VETINBANK, BIDV 등 현지은행으로부터 여신을 제공받고 있으며, 대출 규모가 큰 차입은 만기 일시 상환 조건의 단기차입금으로서 공장 건물과 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 담보가 설정되어 있고, 4개월마다 1번씩 리볼빙하고 있으나, 동사 실적이 악화 추세에 있어, 차입금 일부 상환에 대한 압박이 존재하고, 동사는 금융비용 절감 노력이 필요하기 때문에 2021년 3분기 중 Vietin Bank 단기차입금 76억원과 BIDV 단기차입금 92억원 중에서 약 35%~40% 정도 상환을 계획하고 있습니다. 이에 금번 증자 대금 중 약 60억원을 해당 차입금 상환 용도로 사용하고, 부채비율을 낮추고, 이자비용 부담을 경감하고자 합니다.

(3) 시설자금(3순위)
동사는 액츄에이터를 생산하는 VCM사업과 관련하여, 기존 OIS 방식과 AA Type의 액츄에이터를 제조하고 있으나, 삼성전자의 Galaxy S20에 스페이스줌(100배줌)이 적용되면서 스페이스줌에 적용되는 액츄에이터의 수요가 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 스페이스줌 모듈은 기존 OIS에 비하여 줌 기능을 개선하여 10배까지는 광학줌으로 구현하여 화질을 개선한 것으로 기존 OIS용 액츄에이터 생산시설에서 생산하기 위해서는 추가적인 설비 투자가 필요합니다. 현재 S전기의 벤더로서 스페이스줌용 SUB를 생산하는 업체는 2개 업체가 존재하며, 금번에 설비 투자를 통해 동사도 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입하여 매출을 증대하고 가동률 향상을 통해 수익을 개선하고자 합니다. 이에 금번 증자 대금 중 약 31억원을 본 시설자금으로 사용하고자 합니다.

(4) 채무상환자금(4순위)
동사가 기발행한 제5회차 전환사채는 2021년 9월 25일부터 조기상환청구권 행사가 가능하고, 제6회차 신주인수권부사채는 현재 조기상환청구가 가능한 시점입니다. 또한 제7회차 및 제8회차 전환사채는 2021년 11월 9일부터 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 현재 각 회차별 전환가액(또는 행사가액)은 향후 주가 하락에 의해 하향조정될 가능성이 있기는 하지만, 당사 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 하회할 가능성이 존재하기 때문에 본 공모자금의 일부를 조기상환청구권 행사에 대응하고자 합니다. 만일 동사의 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 크게 상회하여 전환사채 등이 보통주식으로 전환되어 조기상환위험이 제거될 경우에는 해당 자금은 동사 경영목적상 필요한 사업 추진 자금이나, 기타 금융권차입금 상환자금 또는 동사 운영자금 등으로 동사의 성장동력 확보 또는 재무구조 개선 등 동사에 가장 적합한 용도로 사용할 예정입니다. 그러나 전환사채 조기상환청구권은 만기 전까지 매 3개월마다 청구 가능하기 때문에 갑작스러운 상환 요청에 효율적으로 대응하기 위하여, 채무 불이행 위험을 줄이고자, 동사의 실시간 유동성을 고려하여 자금을 운용할 예정입니다.

이처럼 동사는 현재 재무구조 개선 및 영업수익성 회복이 필요한 상황으로, 본 유상증자를 통한 자금조달은 필요할 것으로 판단됩니다.

나. 대표주관회사는 상기실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

<주23> 정정 후

5. 종합의견

가. 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 해성옵틱스(주)가 2021년 04월 23일
및 2021년 05월 10일 이사회에서 결의한 보통주식 40,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

1. 최대주주의 책임 경영
동사는 재무적 불안정성이 가중되었고, 단기적으로 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다. 이를 해소하기 위한 자구책을 시행중이며, 동사 최대주주 이재선 대표이사는 2021년 3월 5일 동사 제3자배정 유상증자에 참여, 120억원을 납입 완료하여 동사 재무 개선이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 또한 금번 공모 유상증자에도 가능한 청약재원
약 20억원을 마련하여 일부 청약 참여할 계획을 가지고 있습니다. 최대주주가 책임경영의 일환으로 동사에 자금 지원을 하고 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

2. 재무불안정성 개선 노력

동사는
해
성테크(해성비나유한회사의 종속회사)의 부동산 매
각

,
해
성비나유한회사의 유휴설비 매각 추진 등을 통해 유동성을 확보하고 재무불안정성 개선을 위해 노력하고 있습니다. 본 유상증자와 더불어, 이러한 재무개선책 시행을 통해 동사의 핵심 위험요소 중 하나인 채무불이행 리스크에 대응하기 위한 자금 조달이 이루어질 경우 재무불안정성이 개선될 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

3. 신규 액츄에이터 시장 진입에 대한 기대
본 유상증자 자금의 일부는 스페이스줌용 액츄에이터 시장에 진입하기 위한 설비투자용도로 사용될 예정입니다. 동사가 시장에 성공적으로 진입할 경우 실적의 개선이 이루어질 수 있을 것으로 기대할 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

4. 모바일용 렌즈, 카메라모듈, VCM 수요 회복에 대한 기대
2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작되었으며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간이 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 또한 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 모바일용 렌즈 및 카메라 모듈, VCM 수요가 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서 시장 업황이 앞으로 개선된다면 동사가 부진한 영업 실적을 점차 회복해나갈 수 있도록 도움이 될 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

부정적 요인

1. 사업위험

[가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성
]

코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[나. 스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험]

최근 계속해서
글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체가 우려되고 있습니다.

스
마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 동사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생
할 수 있습니다.

[다. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다.
이러한 산업 구조로 인하여
국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.

최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.
또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해짐에 따라 상기 요구들이 나타날 가능성이 상존하고 있습니다. 이에
따라
동사에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

[라. 핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험]

최근 핸드폰 시장의 경쟁 심화로 휴대폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한 대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다.
이러한
시장상황에서
납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[마. 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험]

최근 몇 년간
글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있으며 이에 따라 카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되고 있어, 동사 성장은 정체될 수 있습니다.

[바. 급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험]

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다.
스마트폰 부품 산업 내 속한 동사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 동사
가 상기와 같은
급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 동사 제품의 공급량이 감소하여 동사의 성장성 및 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

[사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험]

기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는
꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 동사 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험
]

동사는
최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생
하였고, 유동비
율은 2021년 1분기말 기준 31%까지
악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재
하고 있습니다.
2021년
1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로
, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에
달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속
되고 있습니다.

동사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 동사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 동사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 동사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 동사의 신성장동력이 부재하여,
동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 동사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.
이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
동사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 동사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다.

[
가-2. 자금조달의 잦은 변경 이력, 자금조달 실패 가능성에 따른 위험]

동사는 2020년 7월 10일, 동사의 사업 위기를 극복하기 위하여, 제 7회차, 8회차, 9회차 전환사채 총 400억원, 제3자배정 유상증자 150억원 등 총 550억원의 자금조달을 결정하였으며, 자금조달 후 매입채무 결제 등의 운영자금 총 400억원, 타법인증권 취득자금 50억원, 신규사업을 위한 자금 100억원의 지출을 통한 회사의 개선 계획을 세우게 되었습니다.
단, 동사에 청약의사를 밝힌 전환사채 및 신주 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라,
동사는 최초 발행 결정 후 납입일을 연기하게 되었으며, 납입 지연에 따라 동사 자금조달 및 지출 계획에도 차질
이 생기
게 되었습니다.

결국, 최종적으로는 전환사채 100.2억원, 신주 120.1억원 등 총 220.3억원의 자금 조달이 이루어지게 되었습니다. 또한 최초 이사회 시점에 계획했던 자금조달 계획의 변경을 통해서, 조달된 자금은 신주인수권부사채 조기상환자금 100.2억원, 운영자금 120.1억원으로 사용되었습니다. 따라서
최초 계획에서 약 430억원(운영자금 280억원, 타법인증권취득자금 50억원, 신규사업자금 100억원)은 조달되지 못한 상황
입니다.

동사의 최근 자금조달 과정은 상기 내용과 같이 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 동사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고,
만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황
이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 동사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 동사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 동사는
최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 동사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있
습니다.

[
나. 관리종목, 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험
]

동사는
2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생
하였습니다.
또한
2021년 1분기에도 연결기준 세전계속사업손실 32억원이 발생하였고, 이는 2021년 1분기말 연결기준 자기자본의 12%에 해당하는 규모
입니다.

동사는
2021년 1분기말
연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원
, 자본금은
208억원으로
,
자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생
할 수 있습니다.

근본적으로 동사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다.

동사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 동사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우
자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다.
또한 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우,
감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 동사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다.
만일 동사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면,
해당 사유를 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다.

이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다.

[
다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험
]

(주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 동사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.

특히 (주)바이오로그디바이스는 2021년 5월 3일 이사회결의를 통해 제4회차 전환사채를 발행하면서, (주)바이오로그디바이스의 해당 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여
보유중인 동사 지분 2,640,000주를 전환사채 인수인 (주)상상인저축은행과 (주)상상인플러스저축은행에 담보로 제공
하였습니다. 따라서 해당 지분은 향후
동사가 예상치 못한 시점에 담보권자에 의한 반대매매 가능성까지 존재
하는 상황임을 유의하여 주시기 바랍니다.

이는 동사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 동사가 통제할 수 없는 상황입니다.
또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 동사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 동사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며,
본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.

[
라. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험
]

동사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 동사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우,
전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라

동사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다.
또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 동사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도
스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우,

동사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다.
이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서
동사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다.

[
마. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험
]

동사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해
최근 3개년간 영업외손실은 2018년 39억원, 2019년 121억원, 2020년 74억원 규모로 발생
했으며, 이는 동사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 2021년
1분기에는 33억원의 영업외수익이 발생하기는 했으나, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에,
향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 동사 당기순손실 규모는 더욱 증가
할 수 있습니다.

영업외적 측면에서의 비용 발생은 동사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 동사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다.
2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다.

[
바. 매출채권 및 기타채권 대손위험
]

동사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등
채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 동사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[
사. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험
]

동사는
생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 동사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

[
아. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험
]

동
사
는 2021년 1분기에 동사 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대한 채무 445.8억원에 대한 출자전환이 이루어짐에 따라 2021년 1분기말 별도기준 재무제표상으로는 해성비나 유한책임회사 326억원, 에이오스(주) 7억원이 종속기업및관계기업 투자주식에 대한 장부가액으로 인식되어 있습니다.
향후 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 개선되지 않을 경우
현재
별도기준 재무제표상 투자주식 잔액

333억원은
추가 손상처리
될 수 있고, 해당 기업에 대한 채권 등 관련 자산에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다.

동사는 연결기준 재무제표상 종속기업의 재무상태 및 실적이 연결실체로서 포함된 수치이므로, 동사 손익에 포함되어 악영향을 미치고 있습니다. 특히 동사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 동사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

동사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며,
동사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 동사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다.
동사는
연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재
하고 있기 때문에 만일
별도기준 재무제표상 동사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다.

[자. 특수관계자 거래 관련 위험
]

이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 동사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 동사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 동사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만,
과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다.
따라서
특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 동사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[차. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험
]

동사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 동사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다.
감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다.
또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때,
현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시

유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다.
또한 동사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며,
만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다.
이는
동사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 동사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다.

[
카. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험
]

동사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.

2021년 1분기말
기준 동사의 유동성차입금은
458억원으로
,
총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며,
단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 동사에 재무적 부담이 되고 있습니다.
동사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 동사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다.
동사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.

[타. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험
]

동사의 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 동사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 동사 무보증사채 신용등급은
2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정
되
었으며, 등급의 하락은 향후 동사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다.
따라서 향후 동사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우,
동사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 동사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다.

[파. 최대주주 등의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 및 경영 불안정성 위험
]

동사는 향후
경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다.
본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지
하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여
전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지
하락하게 됩니다.
또한 동사 주가가 하락하여
주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 동사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다.
따라서 동사는
적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재
하고 있습니다.

[
파-2. 전환사채 및 미행사 신주인수권증권 관련 최대주주 지분율 희석 위험
]

만일 본 유상증자에 최대주주 이재선 대표이사가 계획대로 20억원을 청약에 참여한 이후, 만일 현재 전환가/행사가 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 18,823,469주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때
최대주주 등의 지분율은 17.42%까지 희석
될 수 있습니다. 또한 현재 리픽싱 Floor 가격 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 20,497,047주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때
최대주주 등의 지분율은 17.13%까지 하락
할 수 있습니다.
만일 시가를 하회하는 유상증자에 대한 전환/행사가 리픽싱 효과까지 반영된다면, 총 잠재주식 수량이 더욱 늘어날 수 있고, 최대주주 등의 지분율 희석은 더욱 증가할 수 있습니다. 따
라서 동사는
경영권 안정성을 유지하기에는 최대주주 등의 지분율이 불안정적인 수준이 될 수 있으며, 적대적 M&A 대상이 되는 등 최대주주의 변경 위험이 존재
합니다.

[
하. 지정감사 및 회계감사인 변경 관련 위험
]

재무적 열위에 있는 회사는 증권선물위원회로부터 감사인 지정을 받고 있으며,
동사는 2021년에도 최근 3개년간 이자보상배율이 1 미만인 회사에 해당 되어, 지정감사 대상 법인이 되었습니다.
지정감사를 받는 경우에는 상대적으로 외부감사인의 감사 강도가 더 높아질 수 있고, 동사는 전년도 대비 감사인이 변경되었기 때문에
기초 재무제표에 대한 감사 결과나 그 근거에 대해 새로운 감사인의 이견이 존재할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[
거. 소송 관련 우발채무 실현 위험
]

동사가 소송에 피소될 경우, 별도의 충당부채를 계상하거나, 또는 충당부채를 계상하지 않았다 하더라도, 향후 예상과 달리
소송 결과가 동사에 불리하게 나올 시에는, 동사 재무제표에 추가적인 악영향이 생길 수 있습니다.

[너. 불성실공시에 따른 벌점 부과, 상장적격성 실질심사 위험
]

불성실공시 등으로 인해 동사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고,
최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[
더. 환율변동에 따른 손익 변동 위험
]

동사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.
2021년 1분기말
기준 동사 외화자산 잔액은
50억원이며
, 외화부채 잔액은
482억원
입니다. 동사 자산/부채 중 동사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 동사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에
환율 변동에 따른 동사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다.

[
러. 이자율위험
]

향후
이자율 상승시에는, 동사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 동사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

[가. 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험
]

실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우
일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재
하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 동사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시 대표주관
회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

[나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험
]

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수
40,000,000주는 동사 발행주식총수 41,619,749주의 96.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

[

다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성에 대한 위험
]

유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 동사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한
급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[

라. 확정발행가액 하락에 따른 실제 공모금액 감소 위험
]

확정발행가액이 당초 계획 대비 크게 하락할 경우에는
동사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있고, 동사의 유동성 위기를 방어하지 못할 수 있습니다.

[마. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
]

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우
주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있습니다.

[

바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 진행 중 1분기보고서가 공시된 이후,
1분기 실적을 반영한 정정 증권신고서를 제출하게 되며, 이 경우 진행 일정이 다시 변경될 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[

사. 집단소송 관련 위험
]

동사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.
본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 만약
동사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[

아. 유상증자 철회에 따른 위험
]

유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다.
또한, 동사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 동사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 동사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.

자금조달의
필요성
동사는 본 유상증자 자금을 아래와 같이 운영자금, 채무상환자금, 시설자금 등으로 사용할 예정입니다.

(1) 운영자금(1순위)
동사는 매월 제품 생산을 위한 원재료와 렌즈모듈, IR필터, 치공구 등을 구매하고 있습니다. 이에 본 공모자금 중 약 94억원을 2021년 7월부터 약 3개월간 지급해야 할 것으로 예상되는 주요 원재료비와 렌즈모듈 구입비로 지출할 예정입니다.

(2) 채무상환자금(2순위)
동사 베트남 종속회사 해성비나유한회사의 경우 VETINBANK, BIDV 등 현지은행으로부터 여신을 제공받고 있으며, 대출 규모가 큰 차입은 만기 일시 상환 조건의 단기차입금으로서 공장 건물과 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 담보가 설정되어 있고, 4개월마다 1번씩 리볼빙하고 있으나, 동사 실적이 악화 추세에 있어, 차입금 일부 상환에 대한 압박이 존재하고, 동사는 금융비용 절감 노력이 필요하기 때문에 2021년 3분기 중 Vietin Bank 단기차입금 76억원과 BIDV 단기차입금 92억원 중에서 약 35%~40% 정도 상환을 계획하고 있습니다. 이에 금번 증자 대금 중 약 60억원을 해당 차입금 상환 용도로 사용하고, 부채비율을 낮추고, 이자비용 부담을 경감하고자 합니다.

(3) 시설자금(3순위)
동사는 액츄에이터를 생산하는 VCM사업과 관련하여, 기존 OIS 방식과 AA Type의 액츄에이터를 제조하고 있으나, 삼성전자의 Galaxy S20에 스페이스줌(100배줌)이 적용되면서 스페이스줌에 적용되는 액츄에이터의 수요가 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 스페이스줌 모듈은 기존 OIS에 비하여 줌 기능을 개선하여 10배까지는 광학줌으로 구현하여 화질을 개선한 것으로 기존 OIS용 액츄에이터 생산시설에서 생산하기 위해서는 추가적인 설비 투자가 필요합니다. 현재 S전기의 벤더로서 스페이스줌용 SUB를 생산하는 업체는 2개 업체가 존재하며, 금번에 설비 투자를 통해 동사도 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입하여 매출을 증대하고 가동률 향상을 통해 수익을 개선하고자 합니다. 이에 금번 증자 대금 중 약 31억원을 본 시설자금으로 사용하고자 합니다.

(4) 채무상환자금(4순위)
동사가 기발행한 제5회차 전환사채는 2021년 9월 25일부터 조기상환청구권 행사가 가능하고, 제6회차 신주인수권부사채는 현재 조기상환청구가 가능한 시점입니다. 또한 제7회차 및 제8회차 전환사채는 2021년 11월 9일부터 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 현재 각 회차별 전환가액(또는 행사가액)은 향후 주가 하락에 의해 하향조정될 가능성이 있기는 하지만, 동사 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 하회할 가능성이 존재하기 때문에 본 공모자금의 일부를 조기상환청구권 행사에 대응하고자 합니다. 만일 동사의 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 크게 상회하여 전환사채 등이 보통주식으로 전환되어 조기상환위험이 제거될 경우에는 해당 자금은 동사 경영목적상 필요한 사업 추진 자금이나, 기타 금융권차입금 상환자금 또는 동사 운영자금 등으로 동사의 성장동력 확보 또는 재무구조 개선 등 동사에 가장 적합한 용도로 사용할 예정입니다. 그러나 전환사채 조기상환청구권은 만기 전까지 매 3개월마다 청구 가능하기 때문에 갑작스러운 상환 요청에 효율적으로 대응하기 위하여, 채무 불이행 위험을 줄이고자, 동사의 실시간 유동성을 고려하여 자금을 운용할 예정입니다.

이처럼 동사는 현재 재무구조 개선 및 영업수익성 회복이 필요한 상황으로, 본 유상증자를 통한 자금조달은 필요할 것으로 판단됩니다.

나. 대표주관회사는 상기실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

<주24> 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
31,360,000,000

발행제비용 (2)
984,544,800

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
30,375,455,200

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 상장신청 전 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
5,644,800
총모집금액 * 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
10,000,000
금 1천만원

인수수수료
836,720,000
총모집금액 * 2.7% - 대표주관수수료

상장수수료
6,180,000
590만원 + 500억원 초과 시가총액의 10억원당 7만원

등록세
80,000,000
증자자본금의 0.4%

지방교육세
16,000,000
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
투자설명서, 주식청약서 인쇄 및 발송, 공고비용 등

합계
984,544,800
-

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 상장신청 전 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 :
2021년 04월 22일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

3,140
-
9,400
18,820
-
-
31,360

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사 자체자금을 사용할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자 공모자금을 아래와 같은 우선순위에 따라 사용할 계획을 가지고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상 세
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
원재료 구입 및 매입채무 결제 등
2021년 7월 ~
9,400
1순위

채무상환자금
금융권 차입금 상환
2021년 7월 ~ 9월
6,000
2순위

시설자금
VCM 사업 생산시설 확충
2021년 7월 ~ 9월
3,140
3순위

채무상환자금
제5회차, 제7회차, 제8회차 CB 조기상환 대응
2021년 9월 ~ 11월
12,820
4순위

합 계
31,360
-

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
상기 계획은 현재 시점에서 예상되는 시기, 사용금액 규모이며, 향후 시장 상황 변동에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 운영자금 (원재료 구매 및 매입채무 결제)

[ 주요 거래처별 원재료 구매 및 매입채무 결제 계획 ]

(단위 : 백만원)

매입처

매입내용

2021년 7월

2021년 8월

2021년 9월

합 계

(주)바이오로그디바이스

OIS용 SUB

1,500

1,700

1,700

4,900

해화비나

OIS용 SUB

1,000

1,000

1,000

3,000

대진

렌즈모듈

500

500

500

1,500

합계

3,000

3,200

3,200

9,400

당사는 매월 제품 생산을 위한 원재료와 렌즈모듈, IR필터, 치공구 등을 구매하고 있습니다. 이에 본 공모자금 중 약 94억원을 2021년 7월부터 약 3개월간 지급해야 할 것으로 예상되는 주요 원재료비와 렌즈모듈 구입비로 지출할 예정입니다.

(2) 채무상환자금 (금융권 단기차입금 상환)

[금융권 단기차입금 현황]

(2021년 3월말 기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

본사
기업은행
2012-11-23
연장
기한부외화지
 (Usance USD2,000,000 한도)
401,024
4.20%
매년 평가후 재약정
전액신용, 연대보증($2,400,000)

기업은행
2014-07-24
연장
수출추심거래
 (총한도 USD9,000,000)
9,877,995
3.01%
매년 평가후 재약정
예금 40억 담보, 연대보증인($10,800,000),
화성(11-2) 담보설정 4,471,000,000원, USD153,360

국민은행
2015-06-30
연장
기술창조기업 우대대출
648,000
3.73%
상환연장 완료
기보보증서(583,200,000원)

본사 계
10,927,019
-
-
-

해성비나유한회사
Vietin Bank
2018-03-13
연장
설비, 운영자금
7,632,726
6.00%
4개월마다 1번 리볼빙
3, 4공장 및 설비

BIDV
2020-01-06
연장
설비, 운영자금
9,184,922
2.70%
4개월마다 1번 리볼빙
설비

해성비나유한회사 계
16,817,648
-
-
-

(주1)
VND 적용환율 : 0.0491 (3월 31일 기준)

(출처)
당사 2021년 3월말 기준 차입금 명세서

당사 베트남 종속회사 해성비나유한회사의 경우 VETINBANK, BIDV 등 현지은행으로부터 여신을 제공받고 있으며, 대출 규모가 큰 차입은 만기 일시 상환 조건의 단기차입금으로서 공장 건물과 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 담보가 설정되어 있고, 4개월마다 1번씩 리볼빙하고 있으나, 당사 실적이 악화 추세에 있어, 차입금 일부 상환에 대한 압박이 존재하고, 당사는 금융비용 절감 노력이 필요하기 때문에 당사는 본 유상증자 완료 후 2021년 3분기 중 Vietin Bank 단기차입금 76억원과 BIDV 단기차입금 92억원 중에서 약 35%~40% 정도 상환을 계획하고 있습니다. 이에 금번 증자 대금 중 60억원을 해당 차입금 상환 용도로 사용하고, 부채비율을 낮추고, 이자비용 부담을 경감하고자 합니다.

(3) 시설자금 (VCM사업부 생산설비 확충)

[생산설비 확충 계획]

(단위 : 개, 천원)

구 분
No.
설비/치공구
품명
수량
단가
투자금액

SUB 1
1
치공구
BAFFLE 세정 TRAY
600
240
144,000

2
치공구
HOUSING 세정 TRAY(금형)
3
15,000
45,000

3
치공구
BAFFLE ASSY JIG
600
250
150,000

4
치공구
HOUSING ASSY JIG
4,200
62
260,400

5
치공구
HOUSING+RFPCB ASSY JIG
900
380
342,000

6
설비
BAFFLE 본드 도포기
3
16,000
48,000

7
설비
클린 오븐(BAFFLE 경화용)
3
10,500
31,500

8
설비
HOUSING 본드 도포기
15
16,000
240,000

9
설비
RFPCB 열융착기
6
22,000
132,000

10
설비
클린오븐(RFPCB 경화용)
3
10,500
31,500

11
설비
RFPCB ICT 특성검사기
6
9,000
54,000

계
1,478,400

SUB 2
12
치공구
PRISM HOLDER 세정 JIG TRAY
300
200
60,000

13
치공구
PRISM 정렬 TRAY
90
200
18,000

14
치공구
X,Y MAGENT 조립 JIG
450
200
90,000

15
치공구
OVEN CARRIER PLATE
90
200
18,000

16
치공구
PRISM HOLDER 조립 JIG TRAY
600
240
144,000

17
치공구
3단 JIG 선반
60
250
15,000

18
설비
MAGENT 본딩기
12
1,500
18,000

19
설비
MAGENT 본딩외관 검사기
12
22,825
273,900

20
설비
MAGENT 조립기
12
22,000
264,000

21
설비
HOLDER 본딩기
3
11,000
33,000

22
설비
PRISM 조립기
3
45,000
135,000

23
설비
PRISM 본딩기
9
15,000
135,000

24
설비
클린오븐
9
10,500
94,500

25
설비
외관 검사기
6
39,000
234,000

26
설비
광특성 검사기
6
9,100
54,600

27
설비
AIR BLOW기
3
25,000
75,000

계
1,662,000

합 계
3,140,400

당사는 액츄에이터를 생산하는 VCM사업과 관련하여, 기존 OIS 방식과 AA Type의 액츄에이터를 제조하고 있으나, 삼성전자의 Galaxy S20에 스페이스줌(100배줌)이 적용되면서 스페이스줌에 적용되는 액츄에이터의 수요가 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 스페이스줌 모듈은 기존 OIS에 비하여 줌 기능을 개선하여 10배까지는 광학줌으로 구현하여 화질을 개선한 것으로 기존 OIS용 액츄에이터 생산시설에서 생산하기 위해서는 추가적인 설비 투자가 필요합니다.

현재 S전기의 벤더로서 스페이스줌용 SUB를 생산하는 업체는 2개 업체가 존재하며, 금번에 설비 투자를 통해 당사도 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입하여 매출을 증대하고 가동률 향상을 통해 수익을 개선하고자 합니다. 이에 금번 증자 대금 중 31억원을 본 시설자금으로 사용하고자 합니다.

(4) 채무상환자금 (전환사채 및 신주인수권부사채 조기상환 대응)

[전환사채 및 신주인수권부사채 현황]

(2021년 3월말 기준)
(단위 : 천원, %)

회차
종류
발행일
발행금액
(천원)
미상환잔액
(천원)
인수인
Coupon
YTM
만기
Put
전환가 / 행사가
Call

최초
주기
최초
Refixing
Floor
현재
잠재주식수
(현재)
행사한도
최초
주기
YTC

8
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
상상인플러스저축은행(20억)
㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795주
50%
1년
1개월
7%

7
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
 상상인플러스저축은행(20억)
 ㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795 주
50%
1년
1개월
7%

6
공모
BW
2019-11-11
13,000,000
481,515
공모
2%
4%
3년
1년
3개월
1,746원
70%
1,221원
1,446원
8,494,960 주
-
-
-
-

5
사모
CB
2019-09-25
2,500,000
2,500,000
하나벤처스(12억)
 하나벤처스 조합(10억)
 코나아이파트너스(3억)
2%
4%
5년
2년
3개월
2,082원
70%
1,458원
1,458원
1,714,677 주
25%
1년
3개월
3%

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 현재 권면금액 기준 제5회차 전환사채 25억원, 제7회차 전환사채 50.1억원, 제8회차 전환사채 50.1억원 등 총 125.2억원의 미상환 전환사채를 보유하고 있으며, 제6회차 신주인수권부사채 미상환잔액 4.8억원을 보유하고 있습니다.

이 중 제5회차 전환사채는 2021년 9월 25일부터 조기상환청구권 행사가 가능하고, 제6회차 신주인수권부사채는 현재 조기상환청구권 행사가 가능한 시점입니다. 제7회차 및 제8회차 전환사채는 2021년 11월 9일부터 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 현재 각 회차별 전환가액(또는 행사가액)은 향후 주가 하락에 의해 하향조정될 가능성이 있기는 하지만, 당사 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 하회할 가능성이 존재하기 때문에 본 공모자금의 일부를 조기상환청구권 행사에 대응하고자 합니다. 만일 당사의 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 크게 상회하여 전환사채 등이 보통주식으로 전환되어 조기상환위험이 제거될 경우에는 해당 자금은 당사 경영목적상 필요한 사업 추진 자금이나, 기타 금융권차입금 상환자금 또는 당사 운영자금 등으로 당사의 성장동력 확보 또는 재무구조 개선 등 당사에 가장 적합한 용도로 사용할 예정입니다. 그러나 전환사채 등의 조기상환청구권은 만기 전까지 매 3개월마다 청구 가능하기 때문에 갑작스러운 상환 요청에 효율적으로 대응하기 위하여, 채무 불이행 위험을 줄이고자, 당사의 실시간 유동성을 고려하여 자금을 운용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

라. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 생길 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용 우선순위에 맞게 자금 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

<주24> 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
31,360,000,000

발행제비용 (2)
984,544,800

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
30,375,455,200

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 상장신청 전 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
5,644,800
총모집금액 * 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
10,000,000
금 1천만원

인수수수료
836,720,000
총모집금액 * 2.7% - 대표주관수수료

상장수수료
6,180,000
590만원 + 500억원 초과 시가총액의 10억원당 7만원

등록세
80,000,000
증자자본금의 0.4%

지방교육세
16,000,000
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
투자설명서, 주식청약서 인쇄 및 발송, 공고비용 등

합계
984,544,800
-

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 상장신청 전 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 :
2021년 04월 22일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

3,140
-
9,400
18,820
-
-
31,360

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사 자체자금을 사용할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자 공모자금을 아래와 같은 우선순위에 따라 사용할 계획을 가지고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상 세
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
원재료 구입 및 매입채무 결제 등
2021년 7월 ~
9,400
1순위

채무상환자금
금융권 차입금 상환
2021년 7월 ~ 9월
6,000
2순위

시설자금
VCM 사업 생산시설 확충
2021년 7월 ~ 9월
3,140
3순위

채무상환자금
제5회차, 제7회차, 제8회차 CB 조기상환 대응
2021년 9월 ~ 11월
12,820
4순위

합 계
31,360
-

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
상기 계획은 현재 시점에서 예상되는 시기, 사용금액 규모이며, 향후 시장 상황 변동에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 운영자금 (원재료 구매 및 매입채무 결제)

[ 주요 거래처별 원재료 구매 및 매입채무 결제 계획 ]

(단위 : 백만원)

매입처

매입내용

2021년 7월

2021년 8월

2021년 9월

합 계

(주)바이오로그디바이스

OIS용 SUB

1,500

1,700

1,700

4,900

해화비나

OIS용 SUB

1,000

1,000

1,000

3,000

대진

렌즈모듈

500

500

500

1,500

합계

3,000

3,200

3,200

9,400

당사는 매월 제품 생산을 위한 원재료와 렌즈모듈, IR필터, 치공구 등을 구매하고 있습니다. 이에 본 공모자금 중 약 94억원을 2021년 7월부터 약 3개월간 지급해야 할 것으로 예상되는 주요 원재료비와 렌즈모듈 구입비로 지출할 예정입니다.

(2) 채무상환자금 (금융권 단기차입금 상환)

[금융권 단기차입금 현황]

(
2021년 4월말 기준)

(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

본사
기업은행
2012-11-23
연장
기한부외화지
 (Usance USD2,000,000 한도)
893,296
4.20%
매년 평가후 재약정
전액신용, 연대보증($2,400,000)

기업은행
2014-07-24
연장
수출추심거래
 (총한도 USD9,000,000)
9,942,875
3.01%
매년 평가후 재약정

예금 40억 담보, 연대보증인(
$5,400,000),
화성(11-2) 담보설정 4,471,000,000원, USD153,360

국민은행
2015-06-30
2021-05-14
기술창조기업 우대대출
648,000
2.92%
만기상환
기보보증서(583,200,000원)

본사 계
10,836,171
-
-
-

해성비나유한회사
Vietin Bank
2018-03-13
2021-08-03
설비, 운영자금
6,919,507
6.00%
4개월마다 1번 리볼빙
3,4공장 및 설비

BIDV
2020-01-06
2021-07-20
설비, 운영자금
8,962,833
2.70%
4개월마다 1번 리볼빙
1,2공장 및 설비

해성비나유한회사 계
15,882,340
-
-
-

(주1)
USD 적용환율 : 1,107.4 (4월 30일 기준), VND 적용환율 : 0.048 (4월 30일 기준)

(출처)

당사 2021년
4월말 기준 차입금 명세서

당사 베트남 종속회사 해성비나유한회사의 경우 VETINBANK, BIDV 등 현지은행으로부터 여신을 제공받고 있으며, 대출 규모가 큰 차입은 만기 일시 상환 조건의 단기차입금으로서 공장 건물과 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 담보가 설정되어 있고, 4개월마다 1번씩 리볼빙하고 있으나, 당사 실적이 악화 추세에 있어, 차입금 일부 상환에 대한 압박이 존재하고, 당사는 금융비용 절감 노력이 필요하기 때문에 당사는 본 유상증자 완료 후 2021년 3분기 중 Vietin Bank 단기차입금
69억원과 BIDV 단기차입금
90억원 중에서 약 35%~40% 정도 상환을 계획하고 있습니다. 이에 금번 증자 대금 중 60억원을 해당 차입금 상환 용도로 사용하고, 부채비율을 낮추고, 이자비용 부담을 경감하고자 합니다.

(3) 시설자금 (VCM사업부 생산설비 확충)

[생산설비 확충 계획]

(단위 : 개, 천원)

구 분
No.
설비/치공구
품명
수량
단가
투자금액

SUB 1
1
치공구
BAFFLE 세정 TRAY
600
240
144,000

2
치공구
HOUSING 세정 TRAY(금형)
3
15,000
45,000

3
치공구
BAFFLE ASSY JIG
600
250
150,000

4
치공구
HOUSING ASSY JIG
4,200
62
260,400

5
치공구
HOUSING+RFPCB ASSY JIG
900
380
342,000

6
설비
BAFFLE 본드 도포기
3
16,000
48,000

7
설비
클린 오븐(BAFFLE 경화용)
3
10,500
31,500

8
설비
HOUSING 본드 도포기
15
16,000
240,000

9
설비
RFPCB 열융착기
6
22,000
132,000

10
설비
클린오븐(RFPCB 경화용)
3
10,500
31,500

11
설비
RFPCB ICT 특성검사기
6
9,000
54,000

계
1,478,400

SUB 2
12
치공구
PRISM HOLDER 세정 JIG TRAY
300
200
60,000

13
치공구
PRISM 정렬 TRAY
90
200
18,000

14
치공구
X,Y MAGENT 조립 JIG
450
200
90,000

15
치공구
OVEN CARRIER PLATE
90
200
18,000

16
치공구
PRISM HOLDER 조립 JIG TRAY
600
240
144,000

17
치공구
3단 JIG 선반
60
250
15,000

18
설비
MAGENT 본딩기
12
1,500
18,000

19
설비
MAGENT 본딩외관 검사기
12
22,825
273,900

20
설비
MAGENT 조립기
12
22,000
264,000

21
설비
HOLDER 본딩기
3
11,000
33,000

22
설비
PRISM 조립기
3
45,000
135,000

23
설비
PRISM 본딩기
9
15,000
135,000

24
설비
클린오븐
9
10,500
94,500

25
설비
외관 검사기
6
39,000
234,000

26
설비
광특성 검사기
6
9,100
54,600

27
설비
AIR BLOW기
3
25,000
75,000

계
1,662,000

합 계
3,140,400

당사는 액츄에이터를 생산하는 VCM사업과 관련하여, 기존 OIS 방식과 AA Type의 액츄에이터를 제조하고 있으나, 삼성전자의 Galaxy S20에 스페이스줌(100배줌)이 적용되면서 스페이스줌에 적용되는 액츄에이터의 수요가 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 스페이스줌 모듈은 기존 OIS에 비하여 줌 기능을 개선하여 10배까지는 광학줌으로 구현하여 화질을 개선한 것으로 기존 OIS용 액츄에이터 생산시설에서 생산하기 위해서는 추가적인 설비 투자가 필요합니다.

현재 S전기의 벤더로서 스페이스줌용 SUB를 생산하는 업체는 2개 업체가 존재하며, 금번에 설비 투자를 통해 당사도 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입하여 매출을 증대하고 가동률 향상을 통해 수익을 개선하고자 합니다. 이에 금번 증자 대금 중 31억원을 본 시설자금으로 사용하고자 합니다.

(4) 채무상환자금 (전환사채 및 신주인수권부사채 조기상환 대응)

[전환사채 및 신주인수권부사채 현황]

(
2021년 5월 17일 기준)

(단위 : 천원, %)

회차
종류
발행일
발행금액
(천원)
미상환잔액
(천원)
인수인
Coupon
YTM
만기
Put
전환가 / 행사가
Call

최초
주기
최초
Refixing
Floor
현재
잠재주식수
(현재)
행사한도
최초
주기
YTC

8
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
상상인플러스저축은행(20억)
㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795주
50%
1년
1개월
7%

7
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
 상상인플러스저축은행(20억)
 ㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795 주
50%
1년
1개월
7%

6
공모
BW
2019-11-11
13,000,000
298,919
공모
2%
4%
3년
1년
3개월
1,746원
70%
1,196원
1,196원
10,269,292 주
-
-
-
-

5
사모
CB
2019-09-25
2,500,000
2,500,000
하나벤처스(12억)
 하나벤처스 조합(10억)
 코나아이파트너스(3억)
2%
4%
5년
2년
3개월
2,082원
70%
1,458원
1,458원
1,714,677 주
25%
1년
3개월
3%

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 현재 권면금액 기준 제5회차 전환사채 25억원, 제7회차 전환사채 50.1억원, 제8회차 전환사채 50.1억원 등 총 125.2억원의 미상환 전환사채를 보유하고 있으며, 제6회차 신주인수권부사채 미상환잔액
3.0억원을 보유하고 있습니다.

이 중 제5회차 전환사채는 2021년 9월 25일부터 조기상환청구권 행사가 가능하고, 제6회차 신주인수권부사채는 현재 조기상환청구권 행사가 가능한 시점입니다. 제7회차 및 제8회차 전환사채는 2021년 11월 9일부터 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 현재 각 회차별 전환가액(또는 행사가액)은 향후 주가 하락에 의해 하향조정될 가능성이 있기는 하지만, 당사 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 하회할 가능성이 존재하기 때문에 본 공모자금의 일부를 조기상환청구권 행사에 대응하고자 합니다. 만일 당사의 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 크게 상회하여 전환사채 등이 보통주식으로 전환되어 조기상환위험이 제거될 경우에는 해당 자금은 당사 경영목적상 필요한 사업 추진 자금이나, 기타 금융권차입금 상환자금 또는 당사 운영자금 등으로 당사의 성장동력 확보 또는 재무구조 개선 등 당사에 가장 적합한 용도로 사용할 예정입니다. 그러나 전환사채 등의 조기상환청구권은 만기 전까지 매 3개월마다 청구 가능하기 때문에 갑작스러운 상환 요청에 효율적으로 대응하기 위하여, 채무 불이행 위험을 줄이고자, 당사의 실시간 유동성을 고려하여 자금을 운용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

라. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 생길 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용 우선순위에 맞게 자금 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 23일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 05월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
금융감독원의 정정요구
및 1분기보고서 제출

금융위원회 귀중
2021 년 05 월 18 일

회 사 명 :

해성옵틱스 주식회사

대 표 이 사 :

이을성, 이재선

본 점 소 재 지 :

경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66

(전 화) 031-292-1555

(홈페이지) http://www.hso.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이재선

(전 화) 031-292-1555

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 40,000,000주

모집 또는 매출총액 :
31,360,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 해성옵틱스(주) → 경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66
 이베스트투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의나루로 60
 한양증권(주) → 서울시 영등포구 국제금융로6길 7

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성
]

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다.
백신의 보급으로 경제정상화에 대한 기대감이 높아지고 있지만 여전히 갑작스러운 확산세가 나타날 수 있는 상황으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있습니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 핸드폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 따라서
코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[나. 스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험]

당사가 영위하는 모바일용 렌즈모듈과 카메라모듈, AF 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서
스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다.
스마트폰 시장은 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였으며, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2018년도의 경우 15.0억대로 전년 동기 대비 약 3.8% 감소하였고, 2019년에도 약 14.8억대로 전년 동기 대비 약 1% 감소, 2020년에는 13.3억대로 약 10% 감소하였습니다. 2020년의 경우에 코로나19의 영향이 크지만
최근 계속해서
글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체가 우려되고 있습니다.

스
마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 당사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생
할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

[다. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은
세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세
하다는 것을 의미합니다.
이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여
국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.

최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.
또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다.
특히 카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였으며, 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라
스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

[라. 핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험]

핸드폰 부품 관련 산업은 다수의 시장참여자가 참여하고 있으나 최종 공급처는 유수의 대형 핸드폰 제조 업체로 한정되어 있어 경쟁강도가 높은 산업입니다.
이러한 특성으로 인해
최근 핸드폰 시장의 경쟁 심화로 휴대폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한 대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다.
이에 따라 각 사들은 수익성 극대화를 위하여 수직계열화를 통한 일원화를 구축하고 생산 공정을 이전하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다. 당사 또한 2017년 4월 베트남 소재의 렌즈 모듈 생산을 위한 제4공장 준공이 완료된 후 2018년 11월까지 국내 렌즈 모듈 생산라인의 90%를 베트남 해성비나 법인으로 이전 완료하면서 노무비 등의 원가 절감을 위한 노력을 시행하고 있으나, 이러한
시장상황에서
납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[마. 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험]

당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 렌즈 및 카메라 모듈, AF액츄에이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해
스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다.
카메라 모듈은 휴대용 전화기의 부품에 해당하여 스마트폰 시장과 카메라 모듈 시장은 큰 연계성을 보이고 있습니다. 최근 몇 년간
글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있으며 이에 따라 카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되었습니다.

[바. 급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험]

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다.
스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재입니다. 멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 당사
가 상기와 같은
급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향
을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험]

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여
꾸
준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다.
이에
연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다.

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 별도의 부설연구소를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다.
이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는
꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험
]

당사는
최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생
하였고,
유동비율은 2021년 1분기말 기준 31%까지
악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재
하고 있습니다.
2021년
1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로
, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에
달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속
되고 있습니다.

당사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 당사의 신성장동력이 부재하여,
당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.
이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다.

[
가-2. 자금조달의 잦은 변경 이력, 자금조달 실패 가능성에 따른 위험]

당사는 2020년 7월 10일, 당사의 사업 위기를 극복하기 위하여, 제 7회차, 8회차, 9회차 전환사채 총 400억원, 제3자배정 유상증자 150억원 등 총 550억원의 자금조달을 결정하였으며, 자금조달 후 매입채무 결제 등의 운영자금 총 400억원, 타법인증권 취득자금 50억원, 신규사업을 위한 자금 100억원의 지출을 통한 회사의 개선 계획을 세우게 되었습니다.
단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 및 신주 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라,
당사는 최초 발행 결정 후 납입일을 연기하게 되었으며, 납입 지연에 따라 당사 자금조달 및 지출 계획에도 차질
이 생기
게 되었습니다.

결국, 최종적으로는 전환사채 100.2억원, 신주 120.1억원 등 총 220.3억원의 자금 조달이 이루어지게 되었습니다. 또한 최초 이사회 시점에 계획했던 자금조달 계획의 변경을 통해서, 조달된 자금은 신주인수권부사채 조기상환자금 100.2억원, 운영자금 120.1억원으로 사용되었습니다. 따라서
최초 계획에서 약 430억원(운영자금 280억원, 타법인증권취득자금 50억원, 신규사업자금 100억원)은 조달되지 못한 상황
입니다.

당사의 최근 자금조달 과정은 상기 내용과 같이 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 당사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고,
만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황
이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 당사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 당사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 당사는
최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 당사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있는 점
을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[
나. 관리종목, 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험
]

당사는
2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생
하였습니다.
또한
2021년 1분기에도 연결기준 세전계속사업손실 32억원이 발생하였고, 이는 2021년 1분기말 연결기준 자기자본의 12%에 해당하는 규모
입니다.

당사는
2021년 1분기말
연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원
, 자본금은
208억원으로
,
자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생
할 수 있습니다.
근본적으로 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다.

당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우
자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우,
감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면,
해당 사유를 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다.

이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다.

[
다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험
]

2021년 3월 30일부로 이재선 대표이사는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 전량 처분함과 동시에 대표이사를 퇴임하였으며, 그 이후 당사와 (주)바이오로그디바이스간 특수관계는 존재하지 않습니다. 그 이후에도 양사간 영업관계는 지속되고는 있으나,
(주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 당사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.

특히 (주)바이오로그디바이스는 2021년 5월 3일 이사회결의를 통해 제4회차 전환사채를 발행하면서, (주)바이오로그디바이스의 해당 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여
보유중인 당사 지분 2,640,000주를 전환사채 인수인 (주)상상인저축은행과 (주)상상인플러스저축은행에 담보로 제공
하였습니다. 따라서 해당 지분은 향후
당사가 예상치 못한 시점에 담보권자에 의한 반대매매 가능성까지 존재
하는 상황임을 유의하여 주시기 바랍니다.

이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 당사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 당사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며,
본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.

[
라. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험
]

당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우,
전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라

당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 당사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도
스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우,

당사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다. 이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서
당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다.

[
마. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험
]

당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해
최근 3개년간 영업외손실은 2018년 39억원, 2019년 121억원, 2020년 74억원 규모로 발생
했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 2021년
1분기에는 33억원의 영업외수익이 발생하기는 했으나, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에,
향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 당사 당기순손실 규모는 더욱 증가
할 수 있습니다.
영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다.
2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다.

[
바. 매출채권 및 기타채권 대손위험
]

당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등
채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[
사. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험
]

당사는
생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

[
아. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험
]

당
사
는 2021년 1분기에 당사 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대한 채무 445.8억원에 대한 출자전환이 이루어짐에 따라 2021년 1분기말 별도기준 재무제표상으로는 해성비나 유한책임회사 326억원, 에이오스(주) 7억원이 종속기업및관계기업 투자주식에 대한 장부가액으로 인식되어 있습니다.
향후 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 개선되지 않을 경우
현재
별도기준 재무제표상 투자주식 잔액

333억원은
추가 손상처리
될 수 있고, 해당 기업에 대한 채권 등 관련 자산에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다.

당사는 연결기준 재무제표상 종속기업의 재무상태 및 실적이 연결실체로서 포함된 수치이므로, 당사 손익에 포함되어 악영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.
당사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며,
당사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는
연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일
별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다.

[자. 특수관계자 거래 관련 위험
]

이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 당사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 당사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 당사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만,
과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다.
따라서
특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[차. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험
]

당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다.
감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때,
현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시

유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며,
만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는
당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다.

[
카. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험
]

당사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사의 유동성차입금은
458억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며,
단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 당사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다.
당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.

[타. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험
]

당사의 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 당사 무보증사채 신용등급은
2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정되었으며, 등급의 하락은 향후 당사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우,
당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다.

[파. 최대주주 등의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 및 경영 불안정성 위험
]

당사는 향후
경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여
전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지
하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여
주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락
할 수 있습니다. 따라서 당사는
적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다. 

[
파-2. 전환사채 및 미행사 신주인수권증권 관련 최대주주 지분율 희석 위험
]

만일 본 유상증자에 최대주주 이재선 대표이사가 계획대로 20억원을 청약에 참여한 이후, 만일 현재 전환가/행사가 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 18,823,469주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때
최대주주 등의 지분율은 17.42%까지 희석
될 수 있습니다. 또한 현재 리픽싱 Floor 가격 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 20,497,047주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때
최대주주 등의 지분율은 17.13%까지 하락
할 수 있습니다.
만일 시가를 하회하는 유상증자에 대한 전환/행사가 리픽싱 효과까지 반영된다면, 총 잠재주식 수량이 더욱 늘어날 수 있고, 최대주주 등의 지분율 희석은 더욱 증가할 수 있습니다. 따
라서 당사는
경영권 안정성을 유지하기에는 최대주주 등의 지분율이 불안정적인 수준이 될 수 있으며, 적대적 M&A 대상이 되는 등 최대주주의 변경 위험이 존재
합니다.

[
하. 지정감사 및 회계감사인 변경 관련 위험
]

재무적 열위에 있는 회사는 증권선물위원회로부터 감사인 지정을 받고 있으며,
당사는 2021년에도 최근 3개년간 이자보상배율이 1 미만인 회사에 해당 되어, 지정감사 대상 법인이 되었습니다. 지정감사를 받는 경우에는 상대적으로 외부감사인의 감사 강도가 더 높아질 수 있고, 당사는 전년도 대비 감사인이 변경되었기 때문에
기초 재무제표에 대한 감사 결과나 그 근거에 대해 새로운 감사인의 이견이 존재할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[
거. 소송 관련 우발채무 실현 위험
]

당사가 소송에 피소될 경우, 별도의 충당부채를 계상하거나, 또는 충당부채를 계상하지 않았다 하더라도, 향후 예상과 달리
소송 결과가 당사에 불리하게 나올 시에는, 당사 재무제표에 추가적인 악영향이 생길 수 있습니다.

[너. 불성실공시에 따른 벌점 부과, 상장적격성 실질심사 위험
]

불성실공시 등으로 인해 당사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고,
최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[
더. 환율변동에 따른 손익 변동 위험
]

당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사 외화자산 잔액은
50억원이며, 외화부채 잔액은
482억원입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에
환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다.

[
러. 이자율위험
]

향후
이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

[가. 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험
]

실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우
일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시
대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

[나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험
]

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수
40,000,000주는 당사 발행주식총수 41,619,749주의 96.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

[
다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성에 대한 위험
]

유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한
급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[
라. 확정발행가액 하락에 따른 실제 공모금액 감소 위험
]

확정발행가액이 당초 계획 대비 크게 하락할 경우에는
당사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있고, 당사의 유동성 위기를 방어하지 못할 수 있습니다.

[마. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
]

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우
주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[
바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 진행 중 1분기보고서가 공시된 이후,
1분기 실적을 반영한 정정 증권신고서를 제출하게 되며, 이 경우 진행 일정이 다시 변경될 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[
사. 집단소송 관련 위험
]

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며,
만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[
아. 유상증자 철회에 따른 위험
]

유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.

[
자. 기재정보의 한계 및 투자자의 독자적인 판단의 필요성
]

투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있습니다. 본건 유상증자를 위해 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 하는 것은 권장되지 않습니다.
본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외에 다양한 사항을 종합적으로 고려하시고, 최종 투자의사결정은 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함에 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 공시심사 과정 및 유관기관과의 협의에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
40,000,000
500
784
31,360,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
이베스트투자증권
기명식보통주
20,000,000
15,680,000,000
- 대표주관수수료 : 금 1천만원
- 인수수수료 : (모집총액의 2.7%-1천만원) * 50%
- 실권수수료 : 잔액인수금액의 20%
잔액인수

인수
한양증권
기명식보통주
20,000,000
15,680,000,000
- 인수수수료 : (모집총액의 2.7%-1천만원) * 50%
- 실권수수료 : 잔액인수금액의 20%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 07월 12일 ~ 2021년 07월 13일
2021년 07월 20일
2021년 07월 15일
2021년 07월 20일
2021년 06월 07일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 04월 24일
2021년 07월 07일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
9,400,000,000

채무상환자금(금융권 차입금)
6,000,000,000

시설자금
3,140,400,000

채무상환자금(전환사채)
12,819,600,000

발행제비용
984,544,800

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.04.23

【기 타】

1) 금번 해성옵틱스(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 이베스트투자증권(주), 인수회사는 한양증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것이며, 상기 인수인별 인수금액은 모집총액 기준으로 기재하였습니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 이베스트투자증권(주) 및 인수회사인 한양증권(주)는 투자중개업자로써 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.

3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정모집가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 발행제비용은 당사 자체자금으로 지급할 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2021년 07월 15일 ~ 2021년 07월 16일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는
2021년 07월 15일에 회사의 인터넷 홈페이지 및 대표주관회사, 인수회사의 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS와 인수회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 4월 24일부터
2021년 07월 07일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 이베스트투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 한양증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 40,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식보통주
40,000,000
500
784
31,360,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

(주1)

이사회 결의일: 2021년 04월 23일,
2021년 05월 10일(일정변경 이사회결의일)

(주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.(주1)

(주1)
본 증권신고서 "제1부.I-3. 공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 전일(2021년 04월 22일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 권리락효과 및 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

※ 모집예정가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율 × 할인율(25%) ]

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약초일 3거래일 전일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[ 예정발행가액 산정표]

기산일 : 2021년 04월 22일
(단위 : 원, 주)

No.
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1
2021/03/23
1,134원
429,067주
486,579,400원

2
2021/03/24
1,143원
175,567주
200,614,135원

3
2021/03/25
1,153원
141,423주
163,040,555원

4
2021/03/26
1,132원
160,953주
182,153,920원

5
2021/03/29
1,125원
275,836주
310,399,365원

6
2021/03/30
1,174원
782,149주
918,476,270원

7
2021/03/31
1,195원
239,597주
286,226,485원

8
2021/04/01
1,277원
925,255주
1,181,697,960원

9
2021/04/02
1,279원
320,971주
410,474,740원

10
2021/04/05
1,292원
507,359주
655,334,585원

11
2021/04/06
1,264원
221,573주
279,975,460원

12
2021/04/07
1,267원
117,275주
148,535,815원

13
2021/04/08
1,257원
105,692주
132,871,575원

14
2021/04/09
1,286원
224,419주
288,659,480원

15
2021/04/12
1,258원
301,299주
379,018,065원

16
2021/04/13
1,298원
355,453주
461,339,765원

17
2021/04/14
1,275원
284,408주
362,528,250원

18
2021/04/15
1,259원
178,692주
224,970,610원

19
2021/04/16
1,257원
164,088주
206,302,120원

20
2021/04/19
1,275원
375,922주
479,398,065원

21
2021/04/20
1,295원
426,032주
551,631,065원

22
2021/04/21
1,293원
278,457주
359,922,440원

23
2021/04/22
1,332원
1,020,854주
1,359,843,560원

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,252원
8,012,341주
10,029,993,685원

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,305원
2,265,353주
2,957,097,250원

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,332원
1,020,854주
1,359,843,560원

A,B,C의 산술평균 (D)
1,296원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,296원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
96.1%
-

예정발행가액
(호가단위 미만은 호가단위 절상)
(액면가액 미만은 액면가로 함)
784원
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 04월 23일 이사회 결의를 통해 유상증자를 결정하였으며,
2021년 05월 10일 정정 이사회결의를 통해 유상증자 일정을 변경하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날 짜
내 용
비 고

2021-04-23
이사회결의
-

2021-04-23
증권신고서 제출
-

2021-04-26
신주발행 및 명의개서정지 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)

2021-05-10
이사회결의(정정)
일정 변경

2021-05-11
신주발행 및 명의개서정지 공고(정정)
-

2021-05-18
증권신고서 제출(정정)
금융감독원의 정정요구 및 1분기보고서 제출에 따른 정정

2021-06-02
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2021-06-04
권리락
-

2021-06-07
신주배정기준일
-

2021-06-18
신주배정통지
-

2021-06-25
신주인수권증서 상장 및 거래
5영업일 간 거래

2021-07-02
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 이전에 폐지

2021-07-07
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전 산정

2021-07-08
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)

2021-07-12
~
2021-07-13
구주주 청약 및 초과청약
-

2021-07-15
일반공모 청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hso.co.kr)
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(http://www.ebestsec.co.kr)
한양증권(주) 홈페이지
(http://www.hygood.co.kr)

2021-07-15
~
2021-07-16
일반공모 청약
-

2021-07-20
환불 및 배정 공고
-

2021-07-20
주금 납입
-

2021-07-30
신주유통 개시일
-

2021-07-30
신주상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자시 발행되는 신주인수권증서 및 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집 대상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
40,000,000주(100%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.9644845212주
- 신주배정 기준일 :
2021년 06월 07일
- 구주주 청약일 :
2021년 07월 12일 ~ 13일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합계
40,000,000주(100%)

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9644845212주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) (1주미만 절사)

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거
① "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
② "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말합니다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.
③ "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주5)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"에 해당되지 않는 "고위험고수익투자신탁"은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, "고위험고수익투자신탁"은 "일반 고위험고수익투자신탁"과 "코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따라 코넥스 고위험고수익투자신탁의 고위험고수익투자신탁 유형군 내에서의 우선 배정은 없습니다. 따라서 금번 유상증자시 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약은 일반 고위험고수익투자신탁과 동일하게 적용합니다.

주6)
구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. ①"고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, ②"벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 ③개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출하고, 각 유형군별로 별도로 배정합니다. 다만, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제3항에 따라 한 청약자유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자유형군에 배정할 수 있습니다. 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사에 청약된 청약주식수를 합산하며, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합 배정합니다.

- 일반공모 청약결과 각 청약자유형군별 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 해당 그룹에 배정된 수량을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 각 청약자유형군별 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 해당 그룹에 배정된 수량에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 미달된 수량은 다른 청약자유형군에 배정할 수 있습니다.
- 일반공모 청약 및 배정결과 발생하는 최종 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사가 각자의 인수의무비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

주7)
대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반공모 배정분이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반공모를 실시하지 아니하고, 자기의 계산으로 이를 인수할 수 있습니다.

▶
주의사항

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 4월 24일부터
2021년 07월 07일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
41,619,749주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
41,619,749주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
146,818주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
41,472,931주

F. 유상증자 주식수
40,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
96.1%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
40,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.9644845212

3. 공모가격 결정방법

① 1차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 권리락효과 및 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액로 합니다.

※ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율 × 할인율(25%) ]

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약초일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 1차발행가액과 ② 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 "자본시장과금융투자업에관한법률”제165조의6 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2에 의거하여 ① 1차 발행가액과 ② 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(
2021년 06월 02일)에 결정되어
2021년 06월 03일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일(
2021년 07월 07일)에 결정되어
2021년 07월 08일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 또한 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템에 공시 됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
40,000,000

주당 모집가액
예정가액
784

확정가액
-

모집총액
예정가액
31,360,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사합니다).

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

200주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

500주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

1,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

2,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

5,000주 단위

500,000주 초과시

10,000주 단위

청약기일
구주주
및 초과청약
개시일
2021년 07월 12일

종료일
2021년 07월 13일

실권주 일반공모
개시일
2021년 07월 15일

종료일
2021년 07월 16일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2021년 07월 20일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출
의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고

2021년 04월 26일

2021년 05월 10일(정정)

회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hso.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2021년 07월 08일
전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hso.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 07월 15일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hso.co.kr)
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(http://www.ebestsec.co.kr)
한양증권(주) 홈페이지
(http://www.hygood.co.kr)

실권주 일반공모
배정 및 환불 공고
2021년 07월 20일
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(http://www.ebestsec.co.kr)
한양증권(주) 홈페이지
(http://www.hygood.co.kr)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법
가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 동일한 집합투자기구의 한 개 청약처에서 동일한 청약자유형군 그룹 내에서의 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 또는 제19호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따라 코넥스 고위험고수익투자신탁의 고위험고수익투자신탁 유형군 내에서의 우선 배정은 없습니다. 따라서 금번 유상증자시 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약은 일반 고위험고수익투자신탁과 동일하게 적용합니다.

마) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

바) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

사) 청약한도
a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9644845212주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

아) 주의사항

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 4월 24일부터
2021년 07월 07일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

자) 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 07월 12일
~
2021년 07월 13일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
한양증권(주) 본ㆍ지점

2021년 07월 15일
~
2021년 07월 16일

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

다) 일반공모 청약
(1) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. ①"고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, ②"벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 ③개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출하고, 각 유형군별로 별도로 배정합니다. 다만, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제3항에 따라 한 청약자유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자유형군에 배정할 수 있습니다. 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사에 청약된 청약주식수를 합산하며, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합 배정합니다.

- 일반공모 청약결과 각 청약자유형군별 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 해당 그룹에 배정된 수량을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

- 일반공모 청약결과 각 청약자유형군별 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 해당 그룹에 배정된 수량에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 미달된 수량은 다른 청약자유형군에 배정할 수 있습니다.

- 일반공모 청약 및 배정결과 발생하는 최종 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사가 각자의 인수의무비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

라) 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반공모를 실시하지 아니하고 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사, 대표주관회사 및 인수회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.
- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 등기우편 송부
2) 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
3) 이베스트투자증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 :
2021년 07월 12일 전 수취 가능
2) 이베스트투자증권(주)의 본,지점
 : 청약종료일
(2021년 07월 13일)까지
3) 이베스트투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부
 : 청약종료일
(2021년 07월 13일)까지

일반
청약자
1), 2)를 병행
1) 이베스트투자증권(주), 한양증권(주)의 본ㆍ지점 교부
2) 이베스트투자증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
 한양증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 이베스트투자증권(주), 한양증권(주)의 본, 지점
 : 청약종료일
(2021년 07월 16일)까지
2) 이베스트투자증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
 한양증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부
 : 청약종료일
(2021년 07월 16일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 이베스트투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법은 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

- 주권유통개시일:
2021년 07월 30일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 기업은행 수원고색지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 초과청약 참여도 가능합니다. 단, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

4) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 이베스트투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 초과청약 참여도 가능합니다. 단, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2021년 06월 25일부터 2021년 07월 01일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2021년 07월 02일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」제16조의3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

6) 신주인수권증서의 거래 관련 사항 요약
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 초과청약에도 참여할 수 있습니다. 단, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 초과청약에도 참여할 수 있습니다. 단, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2021년 06월 25일부터 2021년 07월 01일까지(5거래일간) 거래

2021년 06월 18일부터 2021년 07월 05일까지 거래

(1) 상장거래 :
2021년 06월 25일부터 2021년 07월 01일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2021년 06월 18일(예정)부터
2021년 07월 05일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2021년 07월 05일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며,
2021년 07월 06일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정될시, 그에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

6) 「자본시장법과금융투자업에관한법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 04월 24일부터
2021년 07월 07일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수량
인수대가

대표주관회사
이베스트투자증권(주)
종류: 기명식 보통주식
수량: 최종 실권주의 50%
대표주관수수료 : 금 1천만원
기본인수수수료: (최종모집금액의 2.7% - 1천만원) * 50%
실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

인수회사
한양증권(주)
종류: 기명식 보통주식
수량: 최종 실권주의 50%
기본인수수수료: (최종모집금액의 2.7% - 1천만원) * 50%
실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

주1)
최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모청약 후 배정 결과, 최종 발생한 배정 잔여주

주2)
최종모집금액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 
당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 당 회사가 발생할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여국내외금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른다.

3. 의결권에 관한 사항

제 28 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 29 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 30 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결원의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 12 조 (신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제 52 조 (이익의 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우는 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2) 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 당사는 2019년 04월 납입완료한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자와 2019년 11월 납입완료한 신주인수권부사채 일반공모를 각 한 차례씩 실시하였습니다. 추가적으로 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행할 예정입니다. 잦은 자금조달로 인해 발생하는 지분 희석 위험 및 자금사용용도 등에 대하여 신중히 고려하여 투자자께서는 신중하게 투자판단을 하시기 바랍니다.

■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[주요 카메라 모듈 관련 용어 및 이미지]

전문용어
사진
해설

렌즈 모듈
(Lens Module)

렌즈모듈

물체로부터 오는 빛을 모으거나 발산시켜 광학적 상(像)(초점)을 맺게 하는역할을 하며 몇장의 렌즈가 경통에 조립되며 광학설계, 금형가공, 조립생산, 광학검사등이 핵심 주요기술 입니다.

AF 액츄에이터
(Auto Focus Actuator)

af액츄에이터

렌즈모듈을 상하로 이동시켜 이미지센서에 최적의 초점을 자동으로 조절해주는 장치로 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 하는 기능을 합니다.

카메라 모듈 
(Camera Module)

카메라모듈

스마트폰에 장착되어 소형 경량화된 사진기를 구성하는 부품으로써 사진 및 동영상 촬영시 영상 신호를 전기신호로 변환시켜 주는 장치 입니다.

듀얼카메라 모듈
(Dual-Camera Module)

듀얼카메라모듈

듀얼 카메라는 스마트폰에 내장된 두개의 카메라모듈이 조립된 제품입니다. 
한개의 모듈은 피사체의 초점을 잡고 나머지 하나는 주변 배경을 찍어 카메라 시야각이 한층 넓어지는 광각 효과가 대표적이며 다양한 촬영기능을 구현 할 수 있습니다.

(출처) 당사 사업보고서

당사는 2002년 3월 법인으로 전환하여 설립된 광학 전자제품 제조회사로서, 아래와 같이 5개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 당사는 모바일용 렌즈모듈, AF 액츄에이터(VCM), 카메라모듈의 개발 및 생산을 주 사업으로 영위하고 있습니다.

[종속기업 및 관계기업 현황]

구 분
회사명
주요사업
최초 취득일
 / 설립일
보유 지분율
소재지

종속기업
천진해성광전자 유한공사
3D Depth 카메라 제조
2003-08-31
100%
중국

해성비나 유한책임회사
AF액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈 제조
2011-02-25
100%
베트남

에이오스(주)
차량용,모바일용 카메라 렌즈모듈 제조
2012-07-19
71%
한국

(주)엔텍로직
기능성카메라 및 액세서리 개발
2016-04-27
70%
한국

해성테크(주1)
부동산, 카메라모듈 전자부품
-
100%
베트남

(주1)
당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에서 100% 지분을 소유하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

본 증권신고서는 연결기준으로 작성되었으며, 특별한 기재가 없는 경우 본 증권신고서상 도표, 관련 내용은 본사와 종속회사를 모두 포함한 연결실체로서 작성되었으니, 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 투자자 분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시길 바랍니다.

1. 사업위험

가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다.
백신의 보급으로 경제정상화에 대한 기대감이 높아지고 있지만 여전히 갑작스러운 확산세가 나타날 수 있는 상황으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있습니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 핸드폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 따라서
코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 핸드폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 핸드폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 핸드폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 

렌즈와 카메라모듈 및 AF 액츄에이터 등 당사의 핸드폰 부품 관련 사업부문의 내수/수출 매출 비중은 2018년 17.18%/82.82%, 2019년 0.45%/99.55%, 2020년 0%/100%,
2021년 1분기 2.24%/97.76%로써 국내외 매출이 모두 발생하고 있지만, 내수보다는 수출 부문 비중이 매우 높습니다. 이러한 산업 환경을 고려할 때, 당사는 국내 뿐 아니라 해외 경제 흐름의 영향에 따라 영업환경에 직간접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다. 

[ 당사 부문별 매출(수출/내수) 현황 ]

(단위 : 천원)

매출유형
품 목
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

렌즈 모듈
수출
4,734,118
10,814,271
30,293,064
29,721,712
21,261,021

내수
0
0
0
1,550,919
21,100,591

소계
4,734,118
10,814,271
30,293,064
31,272,631
42,361,612

카메라 모듈
수출
785,473
18,362,229
34,859,846
149,398,794
23,816,032

내수
0
0
0
-
13,740,062

소계
785,473
18,362,229
34,859,846
149,398,794
37,556,094

AF액츄에이터
(VCM OIS)
수출
30,578,873
54,878,560
145,796,241
166,213,831
122,900,602

내수
0
0
0
-
-

소계
30,578,873
54,878,560
145,796,241
166,213,831
122,900,602

상품
수출
0
0
0
797,967
618,509

내수
731,663
496,294
374,335
149,187
541,629

소계
731,663
496,294
374,335
947,153
1,160,138

기타매출
수출
0
0
0
-
621

내수
93,706
98,924
914,051
1,266,797
44,093

소계
93,706
98,924
914,051
1,266,797
44,714

합 계
수출
36,098,464
84,055,060
210,949,151
346,132,304
168,596,785

내수
825,369
595,218
1,288,386
2,966,902
35,426,375

합 계
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

주1)
상기 매출실적은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2)
수출/내수 구분은 연결주체인 해성옵틱스(한국)을 기준으로 구분하였습니다.

주3)
렌즈 모듈 매출은 AF액츄에이터(VCM OIS)의 내재화로서 AF액츄에이터(VCM OIS) 매출에 포함되어 있으나, 편의상 렌즈 매출을 분리 기재하였습니다.

(출처)

당사 사업보고서,
2021년 1분기보고서

2021년에도 코로나19로 인한 경제활동 불확실성에 따라 사업의 불확실성이 지속되고 있습니다. 따라서 코로나19로 인해 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있고, 이에 따른 소비 위축이 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

2021년 04월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3% 역성장한 것으로 계산되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 성장률에서 확인할 수 있듯이 세계 경제가 코로나19 사태로 인한 팬데믹의 영향으로 경제 위축이 극심했음을 확인할 수 있습니다.

[ IMF 주요국의 경제성장률 전망치 및 발표수치 ]

(단위: %, %p)

구분
2020
2021.01 예측
2021.04 예측
차이

2021(P)
2022(P)
2021(P)
2022(P)
2021(P)
2022(P)

세계
-3.3
5.5
4.2
6.0
4.4
0.5
0.2

선진국
-4.7
4.3
3.1
5.1
3.6
0.8
0.5

미국
-3.5
5.1
2.5
6.4
3.5
1.3
1.0

유럽
-6.6
4.2
3.6
4.4
3.8
0.2
0.2

일본
-4.8
3.1
2.4
3.3
2.5
0.2
0.1

한국
-1.0
3.1
2.9
3.6
2.8
0.5
-0.2

신흥국
-2.2
6.3
5.0
6.7
5.0
0.4
0.0

중국
2.3
8.1
5.6
8.4
5.6
0.3
0.0

인도
-8.0
11.5
6.8
12.5
6.9
1.0
0.1

(출처)
IMF World Economic Outlook, April 2021 및 January 2021.

국내의 경우, 한국은행이 2021년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는2020년 -1.0% 성장한 것으로 계산하였으며, 2021년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 향후 코로나19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 즉 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축은 휴대폰 수요의 감소 및 휴대폰 부품 산업의 침체로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 국내 경제성장률 추이 ]

(단위 : 전년동기 대비, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
2.9
2.0
-1.0
3.0
2.5

(출처)
한국은행 경제전망보고서(2021.02)

[ 국내 경제성장 전망 ]

(단위 : 전년동기 대비, %)

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
-0.7
-1.2
-1.0
2.6
3.4
3.0
2.5

민간소비
-4.4
-5.5
-5.0
0.2
3.8
2.0
2.8

설비투자
5.6
8.0
6.8
6.9
3.8
5.3
3.0

지식재산생산물투자
3.3
4.2
3.7
4.1
4.0
4.1
3.5

건설투자
1.7
-1.8
-0.1
-1.2
2.6
0.8
2.1

상품수출
-2.9
1.7
-0.5
13.0
2.0
7.1
2.3

상품수입
-0.9
0.8
0.0
7.6
5.3
6.4
3.3

(출처)
한국은행 경제전망보고서(2021.02)

최근 국내외 경제는 코로나 19 팬데믹으로 인해 경기 불확실성이 유지되고 있는 상황에서, 코로나 19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 기조, 미중 무역갈등, 중동의 지리적 긴장감 고조, 북한 미사일 도발 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 

향후 세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축은 매출 감소 등으로 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업인 핸드폰 부품 제조업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나. 스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험

당사가 영위하는 모바일용 렌즈모듈과 카메라모듈, AF 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서
스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다.
스마트폰 시장은 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였으며, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2018년도의 경우 15.0억대로 전년 동기 대비 약 3.8% 감소하였고, 2019년에도 약 14.8억대로 전년 동기 대비 약 1% 감소, 2020년에는 13.3억대로 약 10% 감소하였습니다. 2020년의 경우에 코로나19의 영향이 크지만
최근 계속해서
글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체가 우려되고 있습니다.

스
마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 당사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생
할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

당사 및 종속회사는 광학사업부문 내 모바일용 렌즈 및 카메라모듈과 AF 액츄에이터의 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 사업으로부터 획득한 카메라모듈 공정기술과 개발력을 기반으로
의료용 카메라 등으로 사업 확장을 위해 노력하고 있습니다. 현재까지는 거의 전액 모바일용 매출만이 발생하고 있으며, 당사 및 종속회사의 사업부문과 주요 생산품에 관한 세부 현황은 아래와 같습니다.

<당사 및 종속회사 사업부문과 주요 생산품 현황>

사업부문
회사명
주요생산품
소재지역

광학사업
해성옵틱스
모바일용 렌즈모듈
대한민국

해성비나 유한공사
AF 액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈
베트남

에이오스(주)
차량용, 모바일용 카메라렌즈모듈
대한민국

천진해성광전자 유한공사
드론용 카메라모듈, 3D Depth 카메라
중국

(주)엔텍로직
기능성 카메라 및 액세서리 개발
대한민국

(출처)
당사 사업보고서

당사가 영위하는 모바일용 렌즈모듈과 카메라모듈, AF 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 2011년 521백만대였던 스마트폰 출하량은 2012년 741백만대로 증가하면서 약 42.2%의 증가율을 나타내었으며, 2013년 1,049백만대로 2014년 1,265백만대 대비 약 20.6% 성장하는 등 높은 성장률을 보였습니다. 하지만 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 2016년은 전년 대비 3.8% 성장률을 보이면서 한 자릿수 성장률을 기록하였습니다. 이와 더불어 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2018년부터 2020년까지의 세계 스마트폰 출하량은 아래와 같습니다. 

[ 세계 스마트폰 출하량 현황 ]

(단위: 백만대)

2020년
2019년
2018년

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

애플
40.0
37.5
41.7
81.9
42.0
36.5
44.8
72.3
52.2
41.3
46.9
65.9

삼성
58.6
54.2
80.4
62.5
72.0
76.3
78.2
70.4
78.2
71.5
72.3
69.8

샤오미
29.7
26.5
46.2
43.0
27.8
32.3
31.7
32.9
28.1
32.0
33.3
25.6

Oppo
22.3
24.5
31.0
34.0
25.7
30.6
32.3
31.4
24.2
29.6
33.9
31.3

vivo
21.6
22.5
31.0
33.4
23.9
27.0
31.3
31.5
18.9
26.5
30.5
26.5

화웨이
49.0
54.8
50.9
33.0
59.7
56.6
66.8
56.2
39.3
54.2
52.0
59.7

realme
7.2
6.38
14.8
14.0
2.8
4.95
10.2
7.79
-
-
-
-

기타
66.6
49.7
69.6
92.8
87.7
92.8
84.7
98.6
121.7
113.3
110.9
115.8

합
295
276.08
365.60
394.60
341.60
357.05
380
401.09
362.60
368.40
379.80
394.60

(출처)
Counterpoint

한편, 스마트폰 시장은 최신 스마트폰으로 교체하는 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세입니다. 시장조사업체 스트래티지애널리틱스(SA)가 설문 조사한 결과, 미국의 경우 2019년 평균 33개월만에 스마트폰을 바꾸는 것으로 나타났습니다. 한국의 경우에도 스마트폰 교체주기가 꾸준히 증가하고 있으며 최근 교체주기는 3년 가량으로 파악됩니다.

<국내 스마트폰 교체주기>

스마트폰 교체주기.jpg
스마트폰 교체주기

(출처)
Counterpoint, 이베스트투자증권 리서치센터

교체주기가 늘어나는 이유는 최근 하드웨어 발전으로 인해 기존 제품과 프리미엄 제품간의 스펙 차이가 미비해지면서 수요자들을 중심으로 신제품 교체 욕구가 줄었기 때문입니다. 스마트폰의 교체 주기의 증가는 스마트폰의 수요 감소 및 출하량 감소로 이어져 당사와 같은 스마트폰 부품제조업체의 마진 또한 줄어들 가능성이 높습니다.

그러나 2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작되었으며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 당사 모바일용 렌즈 및 카메라 모듈, VCM 수요 증가로 인하여 당사 실적개선을 기대해볼 수 있으나,
그럼에도 불구하고 스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 당사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

다. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은
세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세
하다는 것을 의미합니다.
이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여
국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.

최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.
또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다.
특히 카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였으며, 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라
스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

 핸드폰용 카메라 모듈은 크게 렌즈 모듈, AF 액츄에이터(자동초점장치), IR 필터, 이미지 센서, RF-PCB, ISP(Image Signal Processor) 등으로 구성됩니다. 국내 카메라 모듈의 경우 이미지 센서를 제외한 잔여 부품들은 대부분 국내 업체들이 생산을 담당하고 있으며, 대부분의 경우 AF 액츄에이터 업체가 렌즈 모듈, IR필터, RF-PCB 등을 각 부품 업체로부터 공급 받아 조립한 후 이를 삼성전자와 같은 스마트폰 완제품 또는 완제품 생산 업체에 카메라 모듈 완제품을 납품하는 삼성전기 등의 1차 Vendor사들에게 공급이 이루어지고 있습니다. 핸드폰 카메라 모듈 분해도와 완제품 이미지는 아래와 같습니다.

[ 스마트폰 카메라 모듈 분해도와 조립된 스마트폰 카메라 모듈 모습 ]

모듈 분해도.jpg
카메라 모듈

(출처)
삼성전기(주)

 국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은 세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.

 국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향(向) 매출 비중은 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 스마트폰 세트 업체들은 부품 수급에서 협상력을 유지하기 위하여 Multi-Vendor 전략을 고수하고 있습니다. 최근에는 애플 또한 삼성전자가 기존 추구하던 벤더의 다변화를 통한 단가 인하 등으로 비용을 하락시키기 위한 꾸준한 노력을 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 실제 이러한 변화는 몇몇 애플 벤더 사이에서 이미 나타나고 있는 현상입니다.

[ 당사 매출처 현황 ]

(단위: 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

총 매출액
36,923,833
212,237,537
349,099,206
204,023,160

S전기
34,466,219
196,860,702
335,800,954
184,512,732

비중(%)
93.3%
92.8%
96.2%
90.4%

기타
2,457,614
15,376,835
13,298,252
19,510,428

비중(%)
6.7%
7.2%
3.8%
9.6%

(출처)
당사 제시자료

[ 당사 제품 탑재 스마트폰 현황 ]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년
2019년
2018년

총 매출액
36,923,833
212,237,537
349,099,206
204,023,160

S series
11,016,056
105,865,594
173,993,517
80,746,915

비중(%)
30%
49.9%
50%
40%

Note series
689,499
23,665,778
59,456,880
28,350,762

비중(%)
1.9%
11.2%
17.0%
13.9%

A/J/ON series
8,187,880
197,230
1,625,855
33,251,700

비중(%)
22.2%
0.1%
0.5%
16.3%

중화향
14,572,784
67,132,101
100,724,701
42,163,355

비중(%)
39.5%
31.6%
28.9%
20.7%

기타
2,457,614
15,376,835
13,298,252
19,510,428

비중(%)
6.7%
7.2%
3.8%
9.6%

(출처)
당사 제시자료

당사는 스마트폰용 카메라모듈의 일괄생산체제(렌즈모듈-AF 액츄에이터-카메라모듈)를 구축하고 있으나, VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치)와 카메라모듈 완제품 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 S전기 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.

당사 렌즈모듈과 AF액츄에이터의 경우 하이엔드급과 중저가모델 모두 고르게 납품을 하고 있으며, 카메라모듈은 2018년까지는 갤럭시 J, C, ON 등 주로 중저가모델 위주로 납품을 한 후 2019년부터 플래그십모델에도 납품을 해오고 있습니다. 이에 하이엔드급 및 중저가급 스마트폰 모델별 출하량이 관련된 각 사업 부문의 매출에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다.

스마트폰 세트 업체 입장에서 멀티밴더 전략은 1) 협력사에게 끊임없는 기술 개발을 독려하여 경쟁력 있는 부품을 사용할 수 있는 동시에, 2) 경쟁을 통한 부품 가격 인하가 가능하기 때문입니다. 이와 같은 구조가 부품 업체 입장에서는 업계 수준의 기술력과 고객사와 원만한 관계만 유지한다면 비교적 안정적으로 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있지만, 고객사와의 관계가 악화될 경우 1) 수익성이 제한되고, 2) 고객사의 사업 상황과 전략에 따라 실적 변동성이 커진다는 단점이 있습니다. 

또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 특히 카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였습니다. 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라 스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다. 

더욱이 삼성전자의 경우 카메라 모듈 벤더가 올해부터 완전하게 싱글모듈 구도로 진입하게 됩니다. 싱글모듈 비딩이란 모듈사들이 카메라 모델별로 비딩하는 것이 아닌 각 카메라 별로 비딩을 하는 것 입니다. 하나의 휴대폰에 4개의 카메라가 장착된다면, 이 4개의 카메라 모듈 전체를 비딩하는 것이 아닌 각각이 하나의 모듈로 4개의 모듈씩 비딩하는 것입니다. 이는 대부분의 업체들이 2019년과 비교하였을 때 동일 수량 및 부품 기준 마진 저하현상이 나타날 것으로 전망됩니다. 다만, 기존 물량을 많이 차지하고 있던 업체들에게는 수익성 저하로 악영향을 끼치지만 상대적으로 기존 물량이 적었던 업체들에게는 기회로도 작용할 수 있습니다.

이와 같은 위협에 대응하고자 여러 전략을 실행하고 있습니다. 대표적으로 1) 생산 공정 이전 또는 타 부품의 자체 생산을 통한 내재화로 원가 경쟁력 강화를 통한 경쟁사 대비 마진율 우위 선점과, 2) 중국 스마트폰 업체를 통한 신규 고객사 확보를 위해 노력하며, 3) 핵심기술을 이용하여 듀얼카메라, 고성능 AF/OIS의 하이엔드 성능 및 부품 등 신규 제품을 개발함으로써 제품 경쟁력을 강화 하거나, 4) Supply Chain 내에서 수직 또는 수평적 통합을 통해 협상 교섭력을 강화하거나, 5) 이질적 사업을 영위하는 업체를 인수합병하여 업황의 부침에 따라 생기는 거시적 위험을 분산시키고자 노력하고 있습니다. 

특히 상대적으로 노무비가 저렴한 중국과 베트남 등 해외로의 생산 거점 이동으로 제조원가를 최소화하고자 하는 노력을 단행하고 있습니다. 당사 또한 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 2월 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 베트남에 생산 거점을 정착하였습니다.

당사를 비롯한 스마트폰 카메라 모듈 관련 부품 생산 업체들의 이러한 노력에도 불구하고 휴대폰 생산 환경의 변화는 당사를 비롯한 중소 부품업체들에게 원가절감과 연구개발 등의 적극적인 대응을 요구하고 있으며, 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

라. 핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험

핸드폰 부품 관련 산업은 다수의 시장참여자가 참여하고 있으나 최종 공급처는 유수의 대형 핸드폰 제조 업체로 한정되어 있어 경쟁강도가 높은 산업입니다.
이러한 특성으로 인해
최근 핸드폰 시장의 경쟁 심화로 휴대폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한 대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다.
이에 따라 각 사들은 수익성 극대화를 위하여 수직계열화를 통한 일원화를 구축하고 생산 공정을 이전하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다. 당사 또한 2017년 4월 베트남 소재의 렌즈 모듈 생산을 위한 제4공장 준공이 완료된 후 2018년 11월까지 국내 렌즈 모듈 생산라인의 90%를 베트남 해성비나 법인으로 이전 완료하면서 노무비 등의 원가 절감을 위한 노력을 시행하고 있으나, 이러한
시장상황에서
납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

핸드폰 부품 시장은 시장 내 개별 부품을 취급하는 부품업체와 최종 모듈을 생산하는 모듈업체가 혼재되어 경쟁하는 양상을 보이고 있으며, 당사 등 특정부품을 취급하는 업체는 삼성전기 등 모듈업체 향(向) 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 모듈업체들은 삼성전자와 같은 최종공급처의 1차 벤더로서 대다수 업체가 자체 부품 제작 및 모듈 제작업을 동시에 영위하면서 개별부품업체 대비 경쟁력과 협상력에서 우위를 차지하고 있습니다. 핸드폰 부품과 관련하여 카메라 모듈 시장에 참여하고 있는 주요업체 현황은 아래와 같습니다.

<카메라 모듈 시장 참여 국내 주요업체 현황>

부 품
업 체

렌즈
디지탈옵틱, 방주광학, 삼성전기, 세코닉스, 아이엠, 차디오스텍, 코렌, 파트론, 해성옵틱스

액츄에이터
LG이노텍, 삼성전기, 아이엠, 액트로, 엠씨넥스, 옵틱스, 유비스, 자화전자, 재영솔루텍, 파트론, 하이소닉, 해성옵틱스

IR 필터
옵트론텍, 나노스, 이노웨이브

이미지센서
삼성전자, SK하이닉스

모듈
LG이노텍, 나무가, 삼성전기, 삼성전자, 아이엠, 에이치엔티, 엠씨넥스, 캠시스, 파워로직스, 파트론, 해성옵틱스

AFA/OIS Driver IC
동운아나텍

(출처)
당사, 신한금융투자 리서치센터

핸드폰 부품산업은 다수의 시장참여자간 경쟁강도가 높은 수준이며, 빠른 기술 변화 속도와 짧은 교체주기로 인해 제품 진부화 및 가격 인하의 속도가 빠른 편입니다. 최근 스마트폰 시장이 출하량 감소, 스마트폰 교체 주기 증가로 인해 수주물량이 줄면서 스마트폰 부품 제조사간의 경쟁이 치열해지고 과거에 비해 수익성이 하락하고 있습니다. 이로 인해 핸드폰 제조기업의 원가경쟁력이 강조되면서, 스마트폰 카메라 모듈 제조업을 포함한 핸드폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 특히 국내 스마트폰 카메라용 AF 액츄에이터 산업의 경우, 다수의 업체가 경쟁하고 있어 전ㆍ후방 교섭력이 낮고 특정 매출처에 대한 높은 매출 의존도로 전방기업의 실적 변동에 의해 영업 실적이 크게 영향을 받고 있습니다. 카메라 모듈 관련 주요 업체들의 실적 세부 현황은 아래와 같습니다.

[ 카메라 모듈 관련 주요 업체 실적 ]

(단위: 천원, %)

구분
2020년
2019년
2018년

디지탈옵틱
매출액
33,084,085
75,340,573
64,349,679

영업이익
-21,322,638
-1,591,638
-17,705,186

영업이익률
적자
적자
적자

삼성전기
매출액
8,208,738,308
7,718,297,732
8,002,008,033

영업이익
829,130,678
740,923,799
1,149,936,235

영업이익률
10.10
9.60
14.37

세코닉스
매출액
387,144,025
462,244,785
418,168,890

영업이익
-10,838,533
1,077,836
8,366,993

영업이익률
적자
0.23
2.00

아이엠
매출액
146,299,792
202,192,400
191,078,977

영업이익
-7,090,349
-7,408,314
-3,534,592

영업이익률
적자
적자
적자

코렌
매출액
41,550,962
67,739,920
77,858,950

영업이익
-31,877,397
3,242,307
4,360,837

영업이익률
적자
4.79
5.60

파트론
매출액
1,179,278,982
1,254,596,912
796,482,853

영업이익
41,941,795
105,172,046
30,208,028

영업이익률
3.56
8.38
3.79

액트로
매출액
132,273,162
107,845,425
105,631,916

영업이익
3,658,528
13,043,357
16,870,908

영업이익률
2.77
12.09
15.97

엠씨넥스
매출액
1,311,342,738
1,267,712,135
696,954,048

영업이익
59,167,162
113,067,104
41,111,699

영업이익률
4.51
8.92
5.90

자화전자
매출액
300,686,814
363,027,537
358,342,443

영업이익
-19,315,591
-9,158,889
-7,717,919

영업이익률
적자
적자
적자

재영솔루텍
매출액
91,757,895
129,248,660
128,598,548

영업이익
-1,598,908
10,487,468
3,114,461

영업이익률
적자
8.11
2.42

하이소닉
매출액
9,809,337
13,164,584
20,064,958

영업이익
-5,286,262
-5,783,565
-6,246,702

영업이익률
적자
적자
적자

옵트론텍
매출액
206,725,274
238,901,562
143,579,294

영업이익
4,324,989
17,344,319
13,505,765

영업이익률
2.09
7.26
9.41

나노스
매출액
56,967,083
52,623,027
61,102,246

영업이익
595,315
-14,802,489
-3,247,416

영업이익률
1.05
적자
적자

나무가
매출액
511,756,135
362,063,863
311,106,532

영업이익
-2,262,218
2,666,025
3,938,962

영업이익률
적자
0.74
1.27

에이치엔티
매출액
5,124,441
102,852,277
185,521,711

영업이익
-9,766,942
1,348,619
2,960,556

영업이익률
적자
1.31
1.60

캠시스
매출액
866,895,230
684,815,526
544,489,393

영업이익
11,393,825
16,005,131
16,008,361

영업이익률
1.31
2.34
2.94

파워로직스
매출액
927,235,984
1,107,914,323
753,902,613

영업이익
-26,161,575
50,574,513
26,216,517

영업이익률
적자
4.56
3.48

동운아나텍
매출액
70,719,106
54,763,967
46,698,555

영업이익
2,323,651
-2,188,813
-6,280,845

영업이익률
3.29
적자
적자

(출처)
DART(금융감독원 전자공시시스템)

스마트폰 카메라 모듈 부품 시장은 산업 내 경쟁이 치열한 수준이며, 주요 매출처인 전방 기업의 판가 하락 압박이 상당한 수준으로 수익성 개선 여부가 불투명합니다. 이에 따라 당사를 포함한 각 카메라 모듈 제조사들은 수익성 극대화를 위하여 '렌즈(Lens) - AF 액츄에이터/ OIS - 카메라모듈'에 이르는 공급 사슬 내에서 수직계열화를 구축에 노력중이며, 생산 공정의 해외 이전 등을 통한 노무비 절감 등으로 전방 기업을 통한 수주물량을 극대화하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다. 당사 또한 2017년 4월 베트남 소재의 렌즈 모듈 생산을 위한 제4공장 준공이 완료된 후 2018년 11월 경 국내 렌즈 모듈 생산라인의 90%를 베트남 해성비나 법인으로 이전 완료하면서 노무비 등의 원가 절감을 위한 노력을 시행하고 있습니다.

그러나 이러한 시장상황에서 향후 납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 각 경쟁사에서는 주요 최종 공급처인 삼성전자향(向) 물량 수주 증대를 위하여 다양한 방법을 통해 노력하고 있으며, 중국 업체인 샤오미, 화웨이, 오포, 비보 등에 납품하기 위한 경쟁 또한 치열하게 진행되고 있습니다. 당사가 업체간의 경쟁에서 현재보다 추가적인 수주를 받지 못한다면 당사의 영업실적이 향후 악화될 가능성이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험

당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 렌즈 및 카메라 모듈, AF액츄에이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해
스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다.
카메라 모듈은 휴대용 전화기의 부품에 해당하여 스마트폰 시장과 카메라 모듈 시장은 큰 연계성을 보이고 있습니다. 최근 몇 년간
글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있으며 이에 따라 카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되었습니다.

당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다. 핸드폰용 카메라 모듈은 핸드폰에 장착되어 사진촬영을 위한 기능을 제공하는 부품으로, 조립이 간단하도록 일체화되어 있고 이미지 센서를 사용하여 렌즈에 들어오는 광신호를 RGB(Red, Green, Blue) 전기신호로 변환하여 화면이나 영상으로 전환 해 주는 부품을 의미합니다. 

카메라 모듈은 휴대용 전화기의 부품에 해당하여 스마트폰 시장과 카메라 모듈 시장은 큰 연계성을 보이고 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있습니다. 최대 스마트폰 시장인 중국 역시 역성장하고 있으며, 중국에 이어 글로벌 스마트폰 성장을 이끄는 인도는 두 자리수 성장률을 기록하고 있지만 성장폭은 약화되고 있습니다. 이에 따라 카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되었습니다. 

다만 최근 전체 스마트폰 시장은 하락했지만 중국을 중심으로 5G 스마트폰 출하량은 분기 동안 순차적으로 43% 이상 계속 성장, 5G 스마트폰의 출하 보급률은 2020년 1분기 7%에서 2020년 2분기 전체 스마트폰의 11% 이상으로 증가했습니다. 이는 5G가 추진되는 중국의 성장에 기인하는 것으로 보입니다. 중국은 현재 5G 출하량의 3/4 을 차지하고 있습니다. 삼성전자의 경우, 남미, 인도, 유럽 등 핵심 시장이 코로나19 대유행과 봉쇄의 영향으로 어려움을 겪으면서 스마트폰 출하량이 감소하였지만 세계경제 회복에 따라 폐쇄에 억눌린 수요에 적극적으로 대응할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. Counterpoint Research(2020)에 따르면 글로벌 스마트폰 출하량은 5G 도입등으로 지난 3년간 역성장에서 탈피하면서 2019년 13.7억대에서 2023년 14.9억대로 연평균 2.0% 성장할 전망입니다.

카메라 모듈 산업은 글로벌 스마트폰 시장의 성장 반등 전망에 더불어, 초고속, 저지연의 특성을 보유한 5G 도입으로 스마트폰을 통한 고해상도 영상 시청이 확산되었으며, 클라우드 기반의 스트리밍 게임 등의 확산이 가시화되고 있습니다. 따라서 대형, 고화질의 디스플레이에 대한 선호가 늘어나면서 스마트폰에 대한 교체 수요를 자극시키고 있습니다. 더불어 폴더블폰 시장 개화 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 신(新) 스마트폰 수요 발생도 이루어지고 있습니다. Rigid 디스플레이에서 커브드, 벤더블, 폴더블로 발전하면서 Bar 형태의 스마트폰 폼팩터 변화가 이루어지고 있습니다. 이에 따른 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 꾸준한 수혜가 전망되고 있습니다. 또한 세계 인구의 25%를 차지하는 핵심 소비계층인 밀레니얼 세대에게는 소셜미디어를 통한 타인과의 소통을 중요시하면서, 카메라가 스마트폰 구매 결정의 핵심요인으로 부상하였습니다. 밀레니얼 이전 세대가 오프라인 모임, 전화 통화 등을 통해 타인과 교류했다면 밀레니얼 세대는 사진, 영상 등을 소셜미디어 등에 공유하면서 타인과 소통하고 있습니다. Pew Research Center 조사 결과, 2019년 미국 기준 주요 세대별 SNS 이용률을 보면 밀레니얼 세대 86%, X세대 76%, 베이비부머 59%로 나타나고 있습니다. 이러한 영향으로 멀티카메라를 탑재하며 광각렌즈, 망원렌즈, 심도 렌즈 등을 추가 탑재가 이루어지고 있습니다. 카메라 모듈 산업은 글로벌 스마트폰 시장의 성장 반등, 5G 기능 추가와 폴더블폰 시장 개화 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 신(新) 스마트폰 수요 발생과 신(新) 핵심 소비계층인 밀레니얼 세대의 등장에 따른 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 수혜가 전망되고 있습니다. 

[ 스마트폰 멀티카메라 비중 및 스마트폰 메인 카메라 화소 ]

멀티카메라 비중 및 메인 카메라 화소.jpg
멀티카메라 비중 및 화소

(주1)
MP : 메가픽셀(100만화소)

(출처)
Counterpoint

실제 스마트폰의 멀티카메라 탑재 보편화로 트리플 카메라 이상 비중은 2019년 15%에서 2020년 35%로 나타났으며 Counterpoint에 따르면 2021년 50%로 증가할 전망입니다. 특히 중국기업의 공격적인 카메라 기능 강화 등으로 200달러대, 300달러대 스마트폰 중 트리플 카메라 비중은 각각 38%, 37%로 평균 대비 높은 상황입니다. 스마트폰의 평균 카메라 수는 2018년 2.4개에서 2019년 2.7개로 증가하는 추세이며 쿼드러플, 펜타카메라를 탑재한 스마트폰 출시도 증가할 것으로 예상합니다.

[ 차량용 카메라 모듈 ]

차량용 카메라 모듈_한국ir협의회.jpg
차량용 카메라 모듈

(출처)
한국IR협의회

이와 더불어 카메라 모듈은 비모바일 분야에서도 그 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 자동차 산업의 경우 자율 주행차의 개발에 따라 안전 우려가 점차 증대되고 있는 만큼 관련 규제의 강화로 안전 중심 제품의 선호도가 증가하면서 단순 후방 카메라에서 조향연동카메라, DSM(운전자 졸음 인식), AVM(Around View Monitoring), LDWS(차선인식), 고화질 카메라의 요구 등으로 사양 고급화에 따른 ASP와 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 향후 차량용이 카메라 모듈 시장의 성장을 견인할 것으로 예상되며, 차량용 카메라 모듈은 모바일 카메라 모듈 대비 약 3~10배 정도 비싸기 때문에 자동차에 카메라 모듈이 적극적으로 탑재되면 모바일 카메라 모듈 시장을 넘어설 것으로 전망됩니다. 또한, 의료산업, 드론산업, AR/VR 산업 및 3D Depth 카메라 등 새로운 사업영역에 접목되고 있는 만큼 다채로운 분야에 적용이 가능하여 그 수요 확대 가능성이 높게 인식되고 있습니다. 

이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 카메라 모듈은 현재 핸드폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바. 급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다.
스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재입니다. 멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 당사
가 상기와 같은
급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향
을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재이며, 이러한 스마트폰 시장 내 트렌드는 스마트폰의 신규 수요를 발생시키는 요인이 되므로 당사와 같은 핸드폰용 카메라 모듈 생산 업체에게는 공급량을 증가시킬 수 있는 긍정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 예상되는 스마트폰 시장 내 트렌드에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

1. 폴더블 스마트폰 출시에 따른 스마트폰의 폼팩터(외형 변화) 다변화 현상

[ 삼성전자 폴더블 스마트폰 모델 ]

삼성 폴더블.jpg
삼성전자 스마트폰

갤럭시 Z플립
갤럭시 Z폴드2
갤럭시 Z플립2
갤럭시 Z폴드3

[ 글로벌 폴더블 스마트폰 모델 ]

글로벌 폴더블.jpg
글로벌 스마트폰

화웨이 Mate X2
샤오미 
Mi Mix Foldable
Oppo Foldable
구글 Pixel Fold

스마트폰은 폴더블 스마트폰 출시를 기점으로 본격적인 폼 팩터의 다변화가 시작 될 것으로 전망되며, 이미 삼성전자와 화웨이 등 유수의 스마트폰 제조 업체들은 폴더블 스마트폰 출시를 시작하였습니다. 이러한 외형 변화는 스마트폰의 보급률 포화 상태를 비롯하여 교체 주기가 지연되고, 외형적/기능적 차별화가 부재하여 역성장 국면을 맞이하고 있는 글로벌 스마트폰 시장이 반등할 수 있는 기회로 전망되고 있습니다. 또한, 대용량 데이터를 주고 받을 수 있는 5G 서비스의 시작으로 최근 고퀄리티의 영상 콘텐츠를 추구하는 추세와 동영상 중심의 환경에 발맞춰 소비자들은 보다 커진 스마트폰 화면을 추구 할 것으로 전망되고 있습니다. 본격적인 폴더블폰의 성장은 굴곡 반경과 폴더블 폰에 알맞는 플랫폼 제공 등의 시점에 좌우 될 것으로 예상되나, 스마트폰의 외형적인 차별화가 현재 부재 중인 상황 속에서 스마트폰의 교체 수요를 발생시킬 여지가 있고 특히 프리미엄 영역에서의 신규 수요 창출이 기대되고 있습니다.

[ 폴더블폰 수요 전망 ]

폴더블 수요 전망.jpg
폴더블 수요 전망

(출처)
Counterpoint(2019)

이러한 변화는 스마트폰 수요 증가로 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 수요가 동반 증가할 수 있다는 측면에서 당사와 같은 카메라 모듈 생산 업체에게도 긍정적으로 작용할 수 있으며, 스마트폰의 폼 팩터 현상으로 카메라 모듈 또한 3D센싱 카메라가 탑재되거나, 또는 폴더블 폰에 맞추어 새로운 형태로 개발되거나 기존에는 존재하지 않던 기능을 탑재하여 신규 카메라 모듈 수요가 발생할 수 있는 만큼 해당 시장이 본격적으로 개화 시 신속하고 정밀한 기술 개발로 시장을 선점 할 경우 메인 카메라 모듈 공급업체로서 그 위치를 공고히 할 수 있을 것으로 전망됩니다. 

2. 5G 시장의 개화

국내뿐만 아니라 중국/일본/미국이 5G 상용화에 나선 상황이지만 단말기 측면에서 5G 서비스를 도입했다고 평가하기에는 부족한 수준이었지만 미국에서 5G 상용서비스에 박차를 가하기 시작했습니다. 미국은 최근 버라이즌이 에릭슨/삼성/노키아를 5G 장비 업체로 선정하고 본격적인 투자에 돌입하였습니다.

[ 국내 5G 가입자 추이 및 전망 ]

5g 가입자수.jpg
5G

(출처)
과학기술정보통신부, 이베스트투자증권 리서치센터

국내의 상황을 살펴보자면, 21년말 5G 가입자수는 2,271만명(+91.6% yoy, +1,086만명 yoy)으로 전체 가입자의 37.4%(+16.5%p)를 차지할 전망입니다. 월 순증폭은 30-90만명 사이를 기록 중입니다. 21년에는 중저가 5G 단말기 출시로 순증폭은 더욱 확대될 전망입니다. 20년 5G 스마트폰 가격대가 50~90만원대의 중고가 라인업으로 확대되며 국내 스마트폰 판매량에서 차지하는 비중이 19년 26%에서 20년 42%로 상승했습니다. 최근 퀄컴과 삼성, Mediatek 등 주요 기업들이 중저가 스마트폰용 5G SoC를 공개하고 있어 21년 출시되는 갤럭시 A32, A42 등 중저가 단말기에서도 5G를 지원하는 등 5G 지원 기기는 대폭 늘어날 것으로 전망합니다.

3. 카메라의 차별화가 멀티카메라에서 줌 기능 강화로 전환

2019년 5월 스마트폰 판매량중 싱글카메라를 탑재한 스마트폰 비중은 36%, 듀얼 카메라폰 비중은 44%, 트리플 카메라는 18%로 파악되었습니다. 카메라는 최근 몇 년간 트렌드로 자리잡은 SNSㆍ영상 콘텐츠 분야에서 필수적인 부품으로 자리매김하였으며, 특히 사용자들의 고화소 카메라 니즈는 크게 확대되어 왔습니다. 

이로 인하여 주요 스마트폰 업체들의 프리미엄 모델 라인에는 트리플 카메라가 기본 사양으로 탑재 될 것으로 전망되며, 중저가 모델 또한 트리플 카메라가 기본적인 사양이며 쿼드러플 카메라의 이동 추이가 예상되고 있습니다. 실제 삼성전자는 2020년 중가 모델 A시리즈(A51 5G/A31/A21s), 2021년 중가 모델 A12에 쿼드러플 카메라를 장착했으며, 프리미엄 모델 라인 S21 울트라 5G에는 펜타카메라가 탑재되었습니다. 이렇게 한정된 스마트폰의 공간에서 고품질 사진 촬영 기능 구현을 위해서는 카메라 모듈이 추가되어야 합니다.

최근의 추세는 카메라의 차별화가 이러한 멀티카메라에서 줌 기능 강화로 전환되고 있습니다. 카메라가 튀어나온 문제 해결과 고배율 줌을 적용하기 위해 폴디드(잠망경 구조의 망원렌즈 카메라) 카메라의 중요성이 높아질 전망입니다. 삼성전자의 2020년 갤럭시 S20, 갤럭시노트20, 2021년 갤럭시 S21에 채택되었으며, 샤오미, 오포 등 중국 스마트 업체의 상위 모델에도 2020년부터 폴디드 카메라가 적용되었습니다. 현재 애플도 폴디드 카메라에 관심이 높은 것으로 추정되고 있습니다. 이러한 스마트폰 카메라 줌 기술에서 기술적 완성도는 폴디드줌이 최고 수준으로 알려져있습니다. 

<폴디드줌 원리>

폴디드줌

(출처)
대신증권 리서치센터

멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 당사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여
꾸
준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다.
이에
연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다.

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 별도의 부설연구소를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다.
이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는
꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 특히 2019년도 스마트폰 산업의 대표적인 변화 요소 중 한가지인 폼 팩터(Form Factor) 현상으로 인하여 폴더블 스마트폰의 출시에 따른 새로운 형태의 스마트폰 개발에 발맞추어 해당 스마트폰 내 탑재 될 기존 트리플, 쿼드러플 및 펜타 카메라를 비롯하여 3D 센싱 카메라 기반의 ToF(Time of Flight) 카메라의 기술적 향상을 위해서는 우수한 연구인력을 오랜 시간 안정적으로 보유하는 것이 필수적으로, 만일 연구개발 인력의 대량 이탈이 발생 할 경우 신제품 출시 지연으로 인해 수요 충족에 실패하여 산업 내 경쟁력 악화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 이에 당사는 주 매출처인 S전기와 신제품 연구개발 단계에서부터 긴밀한 공조 체제 아래 정보 공유와 공동 개발을 수행하고 있으며, 국내ㆍ외 R&D 센터를 두어 연구개발에 지속적인 투자를 단행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다. 

<연구개발 담당 조직도>

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

(출처)
당사 사업보고서

당사는 연구개발을 위한 부설연구소를 설립하여 운영 중에 있으며, 연구개발인력은
2021년도 1분기말 기준 연구소장 1명과 연구원 6명으로 총 7명으로 구성되어 있습니다.

[ 연구개발인력 세부현황 ]

(단위 : 명)

직 위
2021년 1분기말
2020년
2019년
2018년

연구소장
1
1
1
1

고문
0
-
-
-

부장(수석연구원)
0
1
1
-

차장(책임연구원)
0
3
2
2

과장(선임연구원)
3
4
3
3

대리(전임연구원)
2
1
1
1

주임(주임연구원)
1
1
1
2

사원(연구원)
0
-
-
1

계
7
11
9
10

(출처)

당사 사업보고서,
1분기보고서

한편, 당사는 부설연구소 내에서 모바일용 모듈을 비롯하여 차량, 의료 및 CCTV용 렌즈, AI 영상처리 등의 연구개발을 진행 중에 있으며, 각 연구원별로 전담 연구부문을 부여하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 현재 베트남 하노이 과학기술대학 연구센타에 소재하고 있는 당사의 하노이 과학 기술대학 기술센타는 당사의 기존 제품과 관련된 연구를 비롯하여 딥 러닝 알고리즘의 개발과 영상 기반의 스마트 팩토리 기술, 베트남 내 차량용 및 CCTV 용 영상 시스템의 국산화를 추진 중에 있으며, 베트남 해성비나 법인 내 제조 기술의 내재화와 생산 설비의 개선, 그리고 공정기술 향상을 통한 공정 자동화를 진행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직 운영 세부현황과 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다. 

[ 연구개발 조직 운영 현황 ]

부서명
인원구성
운영현황

부설연구소
수석연구원
모바일 모듈, A/F모듈, 차량용기구

책임연구원
모바일렌즈, 차량후방

선임연구원
모바일 렌즈 개발

전임연구원
카메라모듈

주임연구원
내시경 렌즈 개발, CCTV/자동차용 렌즈 개발

연구원
모바일 렌즈 개발, 내시경 렌즈 개발

(출처 : 당사 사업보고서)

[ 주요 연구개발실적 현황 ]

(1) 모바일용 카메라 렌즈 개발

① 5Mega Pixel Mobile Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
5Mega Pixel Mobile Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 5M 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 기존 1GM3P 렌즈를 Plastic 4매로 변경하여 단가 경쟁력 확보
-. 1/4” Sensor에서 사용 할 수 있는 5Mega급 고화소급 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S1 적용

6. 개발기간
2009.09~2010.01

② 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 8Mega급 렌즈를 개발하여 타사 대비 시장 선점
-. 고객사 Auto-Focusing 장치(Actuator)가 VCM에서 Encoder Type으로 변경됨에 따라 렌즈 Barrel 형상을 변경하여 Encoder Type에 적용 가능한 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S2 적용

6. 개발기간
2010.04~2010.09

③ 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. Plastic Lens 4매에서 5매를 사용하여 해상도 성능 향상
-. 기존 8Mega(4.0mm) Lens보다 F/#, 화각 특성 향상

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S3 적용

6. 개발기간
2011.04~2011.11

④ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 1.12um Pixel에 맞는 렌즈 개발을 하여 향후 동일 Pixel 센서에 개발이 용이함.
-. 13Mega를 개발하여 기존 8Mega 렌즈보다 해상력이 우수함.

5. 상품화 정보
-. 팬택 베가 적용

6. 개발기간
2014.01~2014.06

⑤ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. Encoder Barrel로 개발하여 고객사 Actuator 특성에 맞춤
-. 13Mega(4.1mm) 대비 저조도에서도 밝게 보이는 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S4 적용

6. 개발기간
2012.06~2012.11

(2) 자동차용 카메라 렌즈 개발

① 2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 구면 Glass 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. F/#가 1.8로 어두운 환경에서도 밝게 보여 제품 경쟁력 강화
-. 넓은 영역을 확인 할 수 있게 충분한 화각을 확보하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. 저가형 블랙박스에 적용

6. 개발기간
2012.05~2012.11

② 1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. Glass 3매, 비구면 Plastic 3매로 구성
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. 후방 카메라에 적용

6. 개발기간
2014.07~2014.12

③ FHD E-Mirror 카메라 모듈 개발

구분
내용

1. 연구과제
FHD 1/2.7” E-Mirror Camera Module 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. FHD급 1/2.7” 카메라 모듈 개발
-. Lens FOV 60~80
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. Camera Module의 GMW3097 Test 수행
-. LED Flicker 대응
-. 예비 고객사 기술품질 대응 중

4. 기대효과
-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. Side Mirror 및 AVM용 카메라 시스템에 적용 가능

6. 개발기간
2014.10~2017.05

(3) CCTV 카메라 렌즈 개발

① 3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/3” 카메라 모듈에 적용
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 구면 Glass 렌즈 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 일반적인 가시광선 영역뿐 아니라 적외선 영역도 사용이 가능하여 주야간 복합 사용이 용이하여 기술 경쟁력 확보
-. 초점을 3.3mm 채택하여 일반적인 사용되는 3.8mm or 6.0mm 렌즈보다 넓은 시야 촬영이 가능함.

5. 상품화 정보
-. 중국 HIKVISION에 납품

6. 개발기간
2013.04~2013.10

(4) 의료용 내시경 렌즈 개발

① 1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/18” 카메라 모듈에 적용 
-. 비구면 5매로 구성 
-. 보유 기술 
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함.

-. 비구면 5매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화

5. 상품화 정보
-. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능

-. 자체 1회용 카메라 모듈로 제품화 진행

6. 개발기간
-. 2016.06~개발 중(Proto Type 개발 및 평가 진행 중)

(출처)
당사 사업보고서

한편, 당사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 개발과 관련하여 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성 있게 측정가능한 경우 무형자산으로 인식하여 자산으로 처리하고 있습니다. 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2018년 7.1억원, 2019년 28.8억, 2020년 8.4억,
2021년 1분기 2억원입니다. 당사의 연구개발비용 세부내역은 아래와 같습니다.

<당사 연구개발비용 세부내역>

(단위 : 천원, %)

과 목
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

자산처리
원재료비
-
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-

비용처리
제조원가
47,178
14,220
254,816
137,399
229,468

판관비
157,497
415,998
584,294
2,740,643
478,456

소 계
204,675
430,218
839,110
2,878,042
707,924

합 계
204,675
430,218
839,110
2,878,042
707,924

매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

(매출액 대비 비율)
0.55%
0.51%
0.39%
0.82%
0.35%

(자료: 당사 사업보고서,
1분기보고서)

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 트리플카메라를 넘어 쿼드라플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사도 상기와 같이 비모바일 분야인 의료용 등의 사업 영역 확장을 위해 부설연구소를 통하여 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험

당사는 최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생하였고,
유동비율은 2021년 1분기말 기준 31%까지
악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재하고 있습니다. 2021년
1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로
, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에
달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속되고 있습니다.

당사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 당사의 신성장동력이 부재하여,
당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.
이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS 연결기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년
비 고

외부감사인
삼일회계법인
삼덕회계법인
삼덕회계법인
이촌회계법인
삼일회계법인
1분기 재무제표는 감사받지 않음

감사의견
감사 전

감사 전

적정
적정
적정

1분기 재무제표는 감사받지 않음

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
불확실성
불확실성
해당사항 없음

1분기 재무제표는 감사받지 않음

1. 자산총계
113,722,700
210,715,565
117,784,130
186,814,570
195,966,109
-

유동자산
25,333,502
87,271,206
35,281,660
65,453,720
64,948,000
-

비유동자산
88,389,198
123,444,358
82,502,470
121,360,850
131,018,109
-

2. 부채총계
86,339,127
148,520,145
101,099,621
125,919,011
148,690,079
-

유동부채
83,051,739
137,819,825
95,930,971
114,437,103
133,813,773
-

비유동부채
3,287,389
10,700,320
5,168,650
11,481,908
14,876,306
-

3. 자본총계
27,383,573
62,195,419
16,684,509
60,895,559
47,276,030
-

자본금
20,809,875
15,645,184
16,016,830
15,494,781
8,337,500
-

이익잉여금
(54,039,498)
(5,553,320)
(50,812,014)
(5,335,618)
5,895,443
-

4. 부채비율(%)
315%
239%
606%
207%
315%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
31%
63%
37%
57%
49%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
46,815,593
73,151,698
49,326,719
67,289,481
81,240,086
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
45,803,616
64,256,029
46,383,057
57,478,660
68,012,816
-

단기차입금
28,265,064
41,449,118
27,797,310
33,093,680
41,713,678
-

유동성장기차입금
4,746,245
6,255,227
3,769,158
6,600,055
5,935,075
-

전환사채
12,145,740
3,214,923
12,816,354
3,021,246
20,364,063
관련 파생상품부채 포함

신주인수권부사채
515,324
13,336,761
1,902,064
14,763,679
0
관련 파생상품부채 포함

금융리스부채
131,243
0
98,171
0
0
-

비유동성 차입금
1,011,977
8,895,669
2,943,662
9,810,821
13,227,270
-

장기차입금
946,740
8,895,669
2,814,478
9,810,821
13,227,270
-

금융리스부채
65,237
0
129,184
0
0
-

- 총차입금 의존도(%)
41%
35%
42%
36%
41%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
98%
88%
94%
85%
84%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(7,404,043)
(787,396)
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
N/A
N/A
24%
N/A
17%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(5,783,570)
(480,232)
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)
-

9. 재무활동 현금흐름
8,892,973
5,644,225
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)
-

10. 현금 및 현금성자산
2,325,436
12,229,204
6,467,809
7,599,860
10,711,409
-

11. 순차입금
44,490,157
60,922,494
42,858,910
59,689,620
70,528,676
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
39%
29%
36%
32%
36%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160
-

13. 매출원가
40,260,716
81,687,089
235,113,477
325,639,736
199,001,172
-

- 매출원가율(%)
109%
96%
111%
93%
98%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
(3,336,882)
2,963,190
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988
-

15. 판매비와관리비
3,196,551
5,768,965
17,571,033
22,618,362
11,191,565
-

- 판매비와관리비율(%)
9%
7%
8%
6%
5%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익
(6,533,433)
(2,805,776)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)
-

- 영업이익률(%)
-18%
-3%
-19%
0%
-3%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익
2,447,667
3,466,759
11,781,091
3,005,479
4,241,678
-

18. 금융비용
2,570,268
2,111,392
9,373,394
7,469,107
6,307,110
-

이자비용
754,855
1,025,540
4,683,892
2,717,387
4,234,061
-

- 이자보상배수(배)
N/A
N/A
N/A
0.3
N/A
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익
4,050,133
4,929,362
5,689,774
6,209,328
5,246,777
-

20. 기타비용
608,352
3,758,237
15,526,285
13,352,121
6,400,047
-

21. 지분법손익
0
0
0
(452,076)
(668,993)
-

22. 법인세비용차감전계속사업이익
(3,214,254)
(279,284)
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)
-

23. 법인세비용
(2,282)
104,387
(60,133)
22,403
(677,362)

24. 당기순이익
(3,216,537)
(174,897)
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)
-

- 당기순이익률(%)
-9%
0%
-23%
-3%
-5%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생하였고,
유동비율은 2021년 1분기말 기준 31%까지 악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재하고 있습니다.
2021년 1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에 달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속되고 있습니다.

당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정(주1)을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 위와 같이 대규모의 당기순손실이 연이어 발생한 점과 유동부채가 유동자산을 크게 초과하고 있는 재무상태로 인해 당사의 외부감사인은 2019년(이촌회계법인)과 2020년(삼덕회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다.

주1)
[계속기업(going concern)의 가정]
계속기업(going concern)의 가정이란 기업실체는 그 목적과 의무를 이행하기에 충분할 정도로 장기간 존속한다고 가정하는 것을 말합니다. 즉, 기업실체는 그 경영활동을 청산하거나 중대하게 축소시킬 의도가 없을 뿐 아니라 청산이 요구되는 상황도 없다고 가정합니다. 이러한 계속기업의 가정이 유지되지 않는다면 재무제표에 표시되는 각종 자산과 부채들의 평가 방법 자체가 바뀌어야 하기 때문에 재무제표 작성의 기본 가정으로 계속기업의 가정을 두고 있습니다.

[2020년 연결감사보고서 - 특기사항]

계속기업가정에 관한 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다. 연결실체의 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 47,816백만원이 발생하였고, 유동부채가 유동자산을 60,649백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(출처)
2020년 연결감사보고서 - 삼덕회계법인

[2019년 연결감사보고서 - 특기사항]

계속기업가정에 관한 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울야할 필요가 있습니다. 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 11,240백만원이 발생하였고, 영업이익 대비 순금융비용이 3,623백만원, 유동부채가 유동자산을 48,983백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(출처)
2019년 연결감사보고서 - 이촌회계법인

당사는 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 자본확충 및 재무구조 개선을 위하여 다음과 같이 계획하고 있습니다.

[ 하단의 개선 계획에 대한 유의사항 ]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서 당사가 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 취하고 있는 노력을 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 성과와는 상이할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 하단의 개선 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

① 제3자배정 유상증자 120억원(2021년 3월 5일 납입 완료)
당사의 최대주주인 이재선 대표이사가 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자로 120억원을 납입 완료하여 자본을 확충하였으며, 해당 지분은 1년간 보호예수 중입니다. 해당 자금은 매입채무 결제, 운영자금 등으로 사용하고 있습니다.

② 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 313.6억원(본 증자 진행 중)
당사는 본 유상증자를 통해 자본을 추가 확충하고자 하며, 자본조달의 안정성을 위해 증권사에서 총액인수 방식으로 진행할 수 있는 주주배정 후 실권주 일반공모의 형태로 본 유상증자를 진행하고 있습니다. 향후 주가 변동에 따라 확정 발행금액은 달라질 수 있어, 목표로 하는 자금조달이 감소할 위험은 존재하고 있습니다.

③
해
성테크(해성비나유한회사의 종속회사)의 부동산 매
각

해성비나유한회사(당사의 100% 연결종속회사)는 해성테크(해성비나유한회사의 100% 연결종속회사)를 통해 2017년 초 베트남 박닌성에 공장용지 46만제곱미터를 매입하여 토지조성 및 분양을 진행하고 있습니다. 분양가능 토지 면적은 35만제곱미터이며 이 중에서 작년 초까지 약 62%의 토지가 분양 완료 되었고 이후 코로나19 여파로 인한 국가간 이동 제한으로 아직 분양율은 62%로 유지되고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2021년 4월초 미분양 토지 13만제곱미터(취득원가 약 70억원)에 대하여 턴키로 $7,000K에 매각하는 계약을
베트남에 소재한 PNM이라는 업체와 체결하였으며, 매각대금 입금 현황 및 예정사항은 다음과 같습니다.

[미분양토지 매각대금 입금 현황]

(단위 : $K)

입금일
금액
비고

2021년 4월 5일
$1,000K
입금 완료

2021년 4월 12일
$1,000K
입금 완료

2021년 5월 7일
$450K
입금 완료

2021년 5월말 이전(예정)
$1,550K
입금 예정

2021년 10월말 이전(예정)
$3,000K
입금 예정

합 계
$7,000K
총 계약금액

(출처)
당사 제시자료

전체 매각 금액 $7,000K 중에서
4월에 $2,000K, 5월에 $450K가 입금 완료되었으며, 잔여금 중 $1,550K는 5월말 이전에 입금될 예정, $3,000K는 10월말 이전에 입금될 예정입니다. 단, 최근 베트남에서의 코로나19 확산이 심하여, 당사의 계약 상대방인 PNM이 소유한 부동산의 매각대금 수금이 원활하지 않기 때문에 상기 계약상 매각대금 입금 일정은 상호 합의에 따라 지연될 가능성이 존재합니다.

당사는 미분양토지의 일괄 매각과 함께 해성테크의 지분 매각 및 해성테크의 미분양토지 외, 턴키매각에 포함되어 있지 않은 토지와 공장 건물을 함께 매각하는 것을 추진하고 있습니다. 해성테크 지분 매각 건은 미분양토지의 일괄 매각 계약을 체결한 PNM에 제안하고 검토하였으나, 매입 의사가 낮은 것으로 판단되어 다른 업체를 물색하고 있는 중이며, 해성테크 소유의 토지 및 공장 건물 매각 건은 현지 부동산에 매물로 내놓고 업체를 소개받고 있는 중입니다. 또한 국내 업체에 대해서도 관심있는 곳들을 물색 중이며, 베트남 현지 코로나 확산세가 줄어들면 현지 방문을 통해 국내 업체들에도 적극적으로 제안할 예정입니다.

당사는 미분양토지의 일괄매각시, 취득원가는 약 70억원이므로, $7,000K에 매각이 완료될 경우 약 8억원 정도의 이익이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 현재 추진 중인 해성테크의 지분 매각 및 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시, 처분에 따른 손실이 발생하지 않을 가격에 처분 가능하도록 추진하려고 합니다.
당사는 해성테크의 지분 매각을 통해 $1,000K 정도를 추가로 회수하고, 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시 $1,500K 정도를 추가로 회수 가능할 것으로 기대하고
있으나, 아직 업체를 물색중인 단계로 기대 매각가격을 낮추거나, 또는 업체 물색에 실패할 가능성이 존재합니다.

④
해
성비나유한회사의 유휴설비 매각

당사는 해성비나유한회사의 매출 감소, 수익성 악화 추세를 개선하고자 유휴설비를 매각하고, 수익성이 낮은 물량 수주는 최소화할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 주요 고객사인 S전기의 삼성전자향 물량이 감소하면서, 2020년 당사의 S전기향 카메라모듈 및 렌즈모듈 수주가 감소하였으며, 이러한 기조는 당분간 이어질 수 있습니다. 당사는 이에 줄어든 S전기향 물량은 타 업체의 외주 물량 수주를 확대하여 최대한 매출과 수익성을 유지하고자 하며, 순차적으로 유휴 설비의 매각을 추진할 예정입니다. 또한 이러한 노력에도 불구하고 지속적인 적자 구조를 탈피할 수 없을 경우, 카메라모듈 사업부와 렌즈모듈 사업부의 긴축 영업, 향후 상황을 고려한 지속적인 설비 등의 매각을 통해 사업을 구조조정할 필요성도 고려하고 있습니다. 단, 유형자산을 장부가액 대비 낮은 가격에 매각할 경우 처분손실이 발생할 수 있으므로, 당사는 향후 당사의 재무상황, 자금 필요규모, 수익성 개선여부 등을 종합적으로 고려하여 실시간 적절한 대응을 하기 위해 노력하려고 합니다.

이처럼 당사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 당사의 신성장동력이 부재하여, 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

가-2. 자금조달의 잦은 변경 이력, 자금조달 실패 가능성에 따른 위험

당사는 2020년 7월 10일, 당사의 사업 위기를 극복하기 위하여, 제 7회차, 8회차, 9회차 전환사채 총 400억원, 제3자배정 유상증자 150억원 등 총 550억원의 자금조달을 결정하였으며, 자금조달 후 매입채무 결제 등의 운영자금 총 400억원, 타법인증권 취득자금 50억원, 신규사업을 위한 자금 100억원의 지출을 통한 회사의 개선 계획을 세우게 되었습니다.
단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 및 신주 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라, 당사는 최초 발행 결정 후 납입일을 연기하게 되었으며, 납입 지연에 따라 당사 자금조달 및 지출 계획에도 차질이 생기게 되었습니다.

결국, 최종적으로는 전환사채 100.2억원, 신주 120.1억원 등 총 220.3억원의 자금 조달이 이루어지게 되었습니다. 또한 최초 이사회 시점에 계획했던 자금조달 계획의 변경을 통해서, 조달된 자금은 신주인수권부사채 조기상환자금 100.2억원, 운영자금 120.1억원으로 사용되었습니다. 따라서 최초 계획에서 약 430억원(운영자금 280억원, 타법인증권취득자금 50억원, 신규사업자금 100억원)은 조달되지 못한 상황입니다.

당사의 최근 자금조달 과정은 상기 내용과 같이 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 당사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고, 만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 당사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 당사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 당사는 최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 당사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가."에 기재된 바와 같이 코로나19 팬데믹 사태로 인한 전방산업의 부진이 더해지며, 영업실적 및 재무상태가 악화되어 계속기업으로서의 존속능력에 불확실성이 존재하는 상황에 처해있었고, 이를 개선해야 하는 과제를 가지고 있었습니다.

당사는 스마트폰용 카메라모듈과 관련된 부품을 생산하는 단일산업의 제조업을 영위하고 있어, 업황 부진에 대한 대응능력이 부족하였기 때문에 수익성이 악화된 기존 사업만을 유지하는 것보다는 사업 다각화를 통해 단일산업 부문을 영위한다는 측면에서 발생하는 사업구조적 리스크를 해소하고, 신규수익 창출원 확보를 통해 재무적 열위에 있는 한계성을 극복할 수 있을 것이라고 판단하였습니다.

이에 당사는 2020년 7월 10일, 당사의 사업 위기를 극복하기 위하여, 제 7회차, 8회차, 9회차 전환사채 총 400억원, 제3자배정 유상증자 150억원 등 총 550억원의 자금조달을 아래와 같이 결정하였으며, 자금조달 후 매입채무 결제 등의 운영자금 총 400억원, 타법인증권 취득자금 50억원, 신규사업을 위한 자금 100억원의 지출을 통한 회사의 개선 계획을 세우게 되었습니다.

[제7회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
100억원
2020-07-31
볼드리치아시아 제1호 조합
운영자금 100억원
-

2020-07-31
100억원
2021-01-22
볼드리치아시아 제1호 조합
운영자금 100억원
납입일 연기

2020-11-06
50.1억원
2020-11-09
상상인저축은행
상상인플러스저축은행
㈜비엘디
채무상환자금 50.1억원
금액, 대상자, 조달목적 변경

[제8회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
100억원
2020-08-07
에스에이치파트너스투자조합
운영자금 50억원
타법인증권취득자금 50억원
-

2020-08-07
100억원
2021-01-29
에스에이치파트너스투자조합
운영자금 50억원
타법인증권취득자금 50억원
납입일 연기

2020-11-06
50.1억원
2020-11-09
상상인저축은행
상상인플러스저축은행
㈜비엘디
채무상환자금 50.1억원
금액, 대상자, 조달목적 변경

[제9회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
200억원
2020-09-07
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
-

2020-09-04
200억원
2021-02-26
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
납입일 연기

2021-02-06
200억원
2021-03-05
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
납입일 연기

2021-03-05
-
-
-
-
발행 철회

[제3자배정 유상증자 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
150억원
2020-09-07
㈜엑소비아
운영자금 150억원
-

2020-09-04
150억원
2021-02-26
㈜엑소비아
운영자금 150억원
납입일 연기

2021-02-26
120.1억원
2021-03-05
이재선 대표이사
운영자금 120.1억원
금액, 대상자 변경

당사가 2020년 07월 10일 전환사채 및 제3자배정 유상증자 총 550억원의 발행 결정 이사회결의 시점에서 계획했던 자금조달 목적의 상세 내역 및 당초 계획은 다음과 같습니다.

1) 운영자금 총 400억원 조달 목적(2020년 07월 10일 최초 이사회결의 시점)

2020년 6월말 기준 당사의 부채는 1,137억원이었으며 매입채무 420억원, 단기차입금 415억원, 전환사채 및 신주인수권부사채 167억원, 장기차입금 69억원 등으로 구성되어 있었습니다. 당사의 자산은 1,708억원이었으며, 이 중 유동자산은 매출채권 140억원, 재고자산 251억원, 현금성자산 80억원 등으로 유동비율이 매우 저조한 상황이었습니다. 이처럼 당사는 유동성 개선이 시급한 상황이었으며, 이에 제7회차, 제8회차, 제9회차 전환사채 및 제3자배정 유상증자를 통해 매입채무 결제 등의 운영자금 400억원을 조달하고자 하였습니다. 그러나 전환사채 및 제3자배정 유상증자의 납입이 지연되면서 운영자금 조달이 지연된 상황이 초래되었습니다.

2) 타법인증권취득자금 50억원 조달 목적(2020년 7월 10일 최초 이사회결의 시점)

당사는 사업을 다각화하고 신규 수익을 창출하기 위한 수익원 확보가 절실한 상황에서 다양한 신규사업을 검토하였으며, 이 과정에서 한 미국 업체를 접하게 되었습니다. 해당 업체는 태아의 줄기세포에서 추출할 수 있는 신물질을 배양하여 대량생산할 수 있는 기술과 특허를 보유한 것으로 알려졌으며, 이 신물질에 대한 국내 및 중국 내 독점판매권을 확보하게 된다면 당사의 신규 수익원으로 기능해줄 것으로 판단하였습니다. 이에 해당 업체에 50억원의 지분투자를 계획하고, 제8회차 전환사채가 납입되면 투자를 완료할 계획으로서 양사간 법률대리인간의 계약서 검토 작업까지 이루어진 상태였으나, 전환사채의 납입이 지연되면서 투자가 무산되었습니다.

3) 기타자금 100억원(신규사업자금) 조달 목적(2020년 7월 10일 최초 이사회결의 시점)

당사는 상기 타법인증권취득자금과 연계하여, 해당 미국업체에서 생산한 신물질을 미국에서 수입하여 기능성 화장품 등의 원료로 국내 및 중국에 판매함과 동시에, 나아가 이 신물질을 국내에서 라이센스 생산하여 판매할 계획을 가지고 있었습니다. 이에 신규사업을 추진하는데 있어, 소요될 수 있는 GMP인증시설 공장 및 생산시설 인프라 구축 등에 필요할 수 있는 100억원의 지출 계획을 수립하고, 제9회차 전환사채가 납입되면 해당 자금으로 신규사업에 투자할 계획이었으나, 전환사채의 납입이 지연되면서 투자가 무산되었습니다.

상기 내용과 같이, 당사는 2020년 7월 10일 자금조달 결정 당시, 자금지출의 최우선순위는 매입채무 결제 등 기존 사업을 위한 운영자금이었으며, 이를 제외한 여유자금을 타법인증권 취득 및 신규사업자금에 지출하는 것이 당사 재무상황에 비추어 적합한 결정이라고 판단하였습니다. 따라서 최초 이사회결의 당시 제7회차(2020-07-31), 제8회차(2020-08-07), 제9회차(2020-09-07) 전환사채 및 제3자배정 유상증자(2020-09-07)의 순차적 납입을 통해 운영자금 스케쥴에 맞추어 지출하고, 나머지 자금을 타법인증권 취득 및 신규사업자금 지출을 통해 사업다각화를 이루고자 계획하였습니다. 당시 당사의 재무상황을 고려했을 때, 금융권 차입여력이 부족한 상태였으며, 결국 당사의 유일한 자금조달 창구는 증권시장에서 사모 전환사채 또는 유상증자를 통해야 가능할 것으로 판단하였습니다. 또한 운영자금 외 신규사업과 관련된 자금은 당사가 기존에 영위하던 사업과는 관련성이 없는 신규사업 추진에 필요한 자금인 점을 감안하여, 해당 신규사업에 관심을 가진 투자자를 대상으로 발행을 결정하게 되었습니다.

단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 및 신주 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라, 당사는 최초 발행 결정 후 납입일을 연기하게 되었으며, 납입 지연에 따라 당사 자금조달 및 지출 계획에도 차질이 생길 위험이 존재하였습니다. 특히 당사는 기발행된 공모 신주인수권부사채의 조기상환청구에도 대응해야 할 시점이 다가오고 있었기 때문에, 기존의 자금조달 계획을 변경할 필요성이 생겼습니다.

이에 당사는 공모 신주인수권부사채의 조기상환청구자금을 조달하려는 목적으로 자금조달목적을 변경하게 되었고, 해당 자금용도로 투자가 가능한 신규 투자자를 물색하게 되었습니다. 이어, 정정 이사회결의를 통해 2020년 11월 9일 제7회차 전환사채 및 제8회차 전환사채는 신규 투자자(상상인저축은행 등)에게 발행하게 되었으며, 발행금액은 공모 신주인수권부사채의 조기상환자금(111억원) 규모를 고려하여, 각 회차별 발행 규모는 50.1억원으로 감액하여, 총 100.2억원을 발행하게 되었습니다. 이는 2020년 11월 11일 전액 공모 신주인수권부사채의 조기상환자금 재원으로 사용하였습니다.

제9회차 전환사채의 경우에는 기존 배정 대상자의 투자의사 확정이 지연되던 중 결국 전환사채 인수를 포기하고, 신규 투자자 물색이 용이하지 않던 과정에서, 2021년 1월 29일 야리커쓰생명과학(주) 및 (주)테슬라바이오랩에서 당사에 투자 유치를 제안했으며, 당사와의 합의에 따라 2021년 2월 2일 해당 업체별로 각 1명씩 투자 유치 및 경영참여 목적으로 당사의 경영지배인으로 선임하였습니다. 단, 투자유치 과정이 원활하게 진행되지 않아, 납입일 내에 투자가 이루어지지 않을 가능성이 존재하였습니다. 또한 제3자배정 유상증자의 경우에도 기존 발행 대상자로 선정했던 (주)엑소비아측에서 증자 의사를 철회하는 등 증자가 지연되고 있는 상황이었습니다.

이처럼 당사는 기존에 계획했던 자금조달 계획이 무산되거나 지연될 위험이 존재하였습니다. 당사가 수립했던 조달 계획 중 타법인증권 취득 또는 신규사업 자금보다는 기존의 사업을 유지하는 데 있어, 회사 운영에 차질이 없도록 하기 위해 운영자금의 조달이 급선무였던 상황이었습니다. 제7회차 및 제8회차 전환사채는 발행 규모를 줄이고 신규 투자자를 확정해 발행을 완료하였으나, 기존에 계획했던 매입채무 등의 운영자금 용도로 사용하지 못하고, 전액 공모 신주인수권부사채의 조기상환 용도로 사용할 수 밖에 없게 되면서 운영자금에 대한 긴급한 조달이 필요한 상황이 되었습니다.

이에 당사 이재선 대표이사는 신규 투자자를 계속해서 물색하는 것보다, 이재선 대표 본인이 보유하고 있는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 매각하고, 본인이 직접 당사 유상증자에 참여하는 것이 가장 현실성 높은 자금조달 방안이라고 판단하였습니다. 결국 이재선 대표이사의 (주)바이오로그디바이스의 지분 및 경영권 매각이 완료되었으며, 2021년 3월 5일 이재선 대표이사는 해당 대금 중 120억원을 당사에 제3자배정 유상증자 형태로 납입하였고, 당사는 이를 매입채무 상환 등의 운영자금으로 사용하였습니다.

제9회차 전환사채는 경영지배인을 선임하능 등 신규 투자자를 물색하기 위한 노력에도 불구하고 예정대로 자금조달이 이루어지도록 하기 위해서는 발행조건이 회사에 매우 불리하게 될 것으로 판단되었고, 이는 기존 주주들에게 필요 이상의 지분 희석을 가져올 수도 있는 상황이었습니다. 우선 이재선 대표이사의 제3자배정 유상증자를 통해 단기적으로 필요한 운영자금은 확보하였기 때문에 제9회차 전환사채 발행 결정은 철회하게 되었으며, 2021년 4월 5일부로 경영지배인은 사임하였습니다.

결론적으로, 당사는 2020년 7월 10일 당시에는 총 550억원의 자금 조달을 계획했으나, 최종적으로는 전환사채 100.2억원, 신주 120.1억원 등 총 220.3억원의 자금 조달이 이루어지게 되었습니다. 또한 최초 이사회 시점에 계획했던 자금조달 계획의 변경을 통해서, 조달된 자금은 신주인수권부사채 조기상환자금 100.2억원, 운영자금 120.1억원으로 사용되었습니다. 따라서 최초 계획에서 약 430억원(운영자금 280억원, 타법인증권취득자금 50억원, 신규사업자금 100억원)은 조달되지 못한 상황입니다.

이에 당사는 추가적인 자금조달이 필요한 상황이었으며, 종속회사의 자산 매각, 당사의 금번 유상증자 등 추가 방안을 수립하게 되었습니다. 그리고 당사의 영업활동을 통한 자체자금 확보 여력, 추가 지출 발생 가능한 전환사채의 조기상환청구권 행사 가능성 등을 종합적으로 고려하여, 본 증권신고서 "제1부.V.자금의 사용목적" 부분에 상세 기재된 바와 같이, 현 시점에서 가장 필요한 운영자금, 채무상환자금, 설비투자자금 등의 지출 계획을 세우게 되었습니다. 2020년 7월 계획했던 타법인증권 취득 또는 신규사업을 위한 자금 조달과 관련해서는, 당시의 투자 계획이 무산되었으므로 현재 구체적인 계획은 수립하지 않은 상태입니다. 우선 본 유상증자를 통해 회사 경영 정상화가 이루어지고 난 이후에 신규 수익원을 찾기 위한 노력을 할 예정입니다.

단, 본 유상증자의 실제 발행금액은 향후 주가 변동 등에 따라 감소할 위험이 존재하고, 실권이 발생할 경우 인수기관에 대한 실권수수료가 지출될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 발행 일정이 연기될 수 있고, 예상치 못한 변수가 발생하여 유상증자 발행이 취소될 수도 있습니다. 본 유상증자를 통한 자금조달이 계획대로 이루어지지 않을 경우, 계획 중인 채무상환자금 및 운영자금 등의 조달이 적시에 이루어지지 않아 당사에 심각한 유동성 위기가 생길 수 있습니다. 이 경우, 대응 방안으로는 현재 진행중인 자산 매각, 영업활동을 통한 현금흐름 창출 뿐 아니라 그 외 다시 사모 전환사채의 발행, 제3자배정 유상증자, 공모 유상증자 등 증권시장에서의 자금 조달에 다시 의존해야 할 수 있습니다. 자산 매각 및 영업활동을 통한 현금흐름 창출에는 불확실성이 존재하기 때문입니다.

그러나 당사의 최근 자금조달 과정은 상기 내용과 같이 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 당사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고, 만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 당사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 당사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 당사는 최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 당사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 관리종목 또는 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다.
또한 2021년 1분기에도 연결기준 세전계속사업손실 32억원이 발생하였고, 이는 2021년 1분기말 연결기준 자기자본의 12%에 해당하는 규모입니다.

당사는
2021년 1분기말
연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원
, 자본금은
208억원으로
, 자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다.
근본적으로 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다.
당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우
자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우,
감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면,
해당 사유를 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다.
이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다.

거래소는 재무적 불안정성, 지배구조의 불안정성, 그 외, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려한 다양한 경우에 대하여 다음과 같이 관리종목 지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지에 대한 판단 기준을 정립하고 있습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다.

제2호의 다.
다. 가목 및 나목에 해당하지 않는 기업 : 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

제3의2호
최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우.

제4호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 한되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

제6호
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우

제9호
공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우

제10호
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회(「상법」제449조의2제1항에 따라 이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우

제11호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회 정족수 미달로 발생한 경우로서 코스닥시장 상장법인이 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙에서 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

제12호
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우

나. 소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 전자증권법에 따른 소유자명세를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우에 한한다)을 기준으로 한다. 이하 제13호 및 제15호의2나목에서 같다)을 기준으로 한다.

다.「코스닥시장 업무규정」(이하 "업무규정"이라 한다) 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우

제13호
최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 소액주주의 수가 200인 미만

나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

제14의2호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제34조에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우

제14의3호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다

제16호
그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호ㆍ제16호는 제외한다)ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우

제2항
코스닥시장 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 때에는 이를 지체없이 거래소에 신고하여야 한다.

제3항
거래소는 코스닥시장 상장법인에 대해 관리종목 지정 및 해제 등과 관련하여 사실확인을 요구할 수 있으며, 당해 법인은 정당한 사유가 없는 한 이를 거부하지 못한다.

제4항
제1항의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인은 세칙으로 정하는 경우를 제외하고는 지정통보를 받은 날부터 7일 이내에 관리종목 지정에 대한 이의신청을 거래소에 할 수 있다.

제5항
거래소는 제4항의 규정에 의한 이의신청 청구일부터 10일 이내에 이의신청에 대한 결정을 하여야 하며, 이 경우 그 결과를 당해 법인에게 통지하여야 한다.

제6항
제4항의 규정에 의한 이의신청에는 관리종목 지정을 정지하는 효력이 없다.

제7항
코스닥시장 상장법인은 제5항의 결정에 대하여 재차 이의신청을 하지 못한다.

제8항
거래소는 관리종목의 지정 및 해제의 경우에는 이를 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.

제10항
제1항제6호의 규정을 적용함에 있어 천재지변 그 밖에 시장상황 급변 등의 경우에는 동 규정의 적용을 하지 아니할 수 있다.

제11항
제1항제12호 및 제13호의 소액주주에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다.

제1호
「벤처특별법시행령」제3조제3항의 기금(이하 "기금"이라 한다)

제2호
벤처금융

제3호
외국투자전용회사

제4호
투자회사(법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사를 말한다)

제6호
그 밖에 코스닥시장상장법인의 주식을 투자목적으로 취득한 외국기업으로서 전문투자자에 준하는 법인

제12항
제1항제13호나목의 요건은 해외상장법인에 대해서는 이를 적용하지 아니한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제26조(관리종목 지정 및 해제) ]

항목
내용

제1항
규정 제28조제1항 및 제41조제1항에 따른 관리종목의 지정 및 해제시기는 다음 각 호와 같다.

제2호
지정시기: 감사보고서를 통하여 확인된 날의 다음 날
해제시기: 차기 감사보고서를 통하여 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상으로 확인된 날의 다음 날. 다만, 규정 제28조제1항제2호가목 단서에 해당하는 것이 확인되는 경우에는 확인된 날의 다음 날로 한다.

제3호
법인세비용차감전계속사업손실 지속 등
지정시기: 감사보고서(한국채택국제회계기준을 도입한 기업이 종속회사가 있는 경우에는 연결감사보고서를 말한다. 이하 이 호 및 제4호에서 같다)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제3의2호
영업손실.
지정시기: 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제4호
자본잠식 등

가. 규정 제28조제1항제4호가목에 해당하는 경우
 지정시기: 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)에 의하여 확인된 날의 익일
 해제시기: 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 자본잠식률이
 100분의50 미만인 것이 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일

나. 규정 제28조제1항제4호나목에 해당하는 경우
 지정시기: 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)에 의하여 확인된 날의 익일
 해제시기: 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 자기자본이
 10억원 이상인 것이 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일

다. 규정 제28조제1항제4호다목에 해당하는 경우
 지정시기: 검토(감사)보고서에 의하여 검토(감사)의견이 확인된 날의 익일 또는 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일이
 경과한 날
 해제시기: 규정 제38조제1항제10호에 의한 상장폐지사유가 발생하지 않는 경우 최근 반기나 사업연도(관리종목 지정일 이후에 당해
 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우를 말한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정(감사범위제한으로 인한
 경우를 제외한다)인 것이 확인된 날의 익일 또는 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출
 하지 아니하여 관리종목으로 지정된 후 해당 사업연도말이 도래하기 전에 반기검토(감사)보고서를 제출한 것이 확인된 날의 익일

제6호
시가총액 미달
지정시기: 확인된 날의 익일
해제시기: 다음의 요건을 모두 충족한 날의 익일
 (1) 시가총액이 40억원 이상인 일수(일수의 계산은 당해종목의 매매일 기준. 이하 이 호에서 같다)가 10일이상 계속될 것
 (2) 시가총액이 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

제9호
사업보고서·반기보고서 또는 분기보고서의 미제출
지정시기: 법정제출기한의 익일. 다만, 법 제159조제1항 단서에 따라 사업보고서제출면제 대상법인인 경우에는 제외한다.
해제시기: 사유해소일(분기보고서 미제출 후 반기 또는 사업보고서를 제출하거나 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 때에는 해당 사유를 해소한 것으로 본다)의 익일. 다만, 사유해소에도 불구하고 지정일로부터 최근 2년내 규정 제28조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 사실이 있는 경우에는 해당 지정일로부터 2년이 경과한 날로 한다.

제11호
사외이사·감사위원회 미구성등
지정시기: 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서 법정제출기한의 다음 날. 다만, 사업보고서 법정제출기한 이후에 정기주주총회가 개최되는 경우에는 정기주주총회 개최일의 다음 날로 한다.
해제시기: 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제12호
거래실적 부진
지정시기: 분기 종료일의 익일
해제시기: 거래요건을 충족한 분기 종료일의 익일

제13호
주식분산기준 미달
지정시기: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서 법정제출기한으로부터 15일이 경과한 날
해제시기: [상장서식2]에 의한 코스닥시장 상장법인주주명부요약표와 소유자명세 등에 의하여 분산이 확인된 날의 익일. 다만, 규정 제28조제1항제13호에 따라 관리종목으로 지정된 법인이 제22항 본문에 해당하는 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우 확인된 날의 익일에 관리종목지정을 해제한다.

제14의2호
회생절차개시신청
지정시기: 확인된 날의 익일
해제시기: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 날의 익일

제14의3호
파산신청
지정시기: 확인된 날의 다음 날
해제시기: 법원의 파산신청 기각결정 등을 통해 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제16호
규정 제38조제1항ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 규정 제38조제1항(제38조제1항제5호·제16호는 제외한다)의 상장폐지사유가 발생한 경우
 지정시기: 확인된 날의 익일
 해제시기: 사유해소가 확인된 날의 익일

나. 규정 제38조제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우
 지정시기: 규정 제38조의2제4항·제5항에 따라 상장폐지가 결정된 날의 다음 날
 해제시기: 규정 제40조제3항부터 제6항까지에 따라 상장유지로 결정된 날의 다음 날

다. 규정 제38조제2항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사 대상이 된 경우
 지정시기: 규정 제38조의2제1항에 따라 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 날의 다음 날
 해제시기: 규정 제38조의2제4항·제5항 또는 제40조제3항부터 제6항까지에 따라 상장유지로 결정된 날의 다음 날

제16의3호
규정 제41조제1항제3호에 따른 회계처리기준 변경
지정시기: 사업보고서(반기의 경우에는 반기보고서)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기: 관리종목 지정일 이후에 최초로 도래하는 반기나 사업연도의 반기보고서 또는 사업보고서를 통하여 규정 제3조제3항 단서에 따른 변경을 한 것이 확인된 날의 익일

제5항
규정 제28조제1항제6호에 따른 시가총액 및 매매일을 산정하는 경우 다음 각 호의 기준을 따른다.

제1호
시가총액을 산정함에 있어서 종가가 없는 경우에는 당일의 상장종목의 기준가격을 기준으로 하며, 유무상증자시의 권리락 및 주식배당시의 배당락 등이 있는 경우 권리락 및 배당락 비율을 적용하여 산정한다.

제2호
매매일의 산정은 해당 종목의 매매일을 기준으로 적용한다.

제6항
코스닥시장 상장법인이 지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한하여 규정 제28조제1항제2호부터 제4호(다목을 제외한다)까지는 적용하지 아니한다.

제7항
코스닥시장 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6월미만인 경우에는 규정 제28조제1항제2호, 제3호 및 제3호의2를 적용함에 있어 당해 사업연도를 산입하지 아니한다.

제8항
제1항제2호부터 제4호까지의 규정을 적용함에 있어 감사(검토)보고서는 공시규정 제6조제1항제2호마목(1) 또는 (2)의 규정에 따른 신고에 의한 감사(검토)보고서를 말하며, 당해 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우에는 정정하여 신고된 내용에 따라 당해 신고일의 익일에 관리종목으로 지정 또는 해제한다.

제9항
규정 제28조제1항제2호, 제3호, 제3호의2 및 제4호(다목을 제외한다)의 관리종목 지정 및 해제를 위한 재무내용에 관한 사항과 사업연도(반기단위로 관리종목을 지정하는 경우에는 반기를 포함한다. 이하 이항에서 같다)는 규정 제3조제4항·제5항에 따라 적용되는 재무제표 및 해당 재무제표가 적용되는 사업연도를 기준으로 한다.

제10항
규정 제28조제1항제11호를 적용하는 경우 코스닥시장 상장법인의 정기주주총회 결과 등을 반영하고, 해당 법인이 제출한 확인서를 기준으로 해당 법인의 사외이사 및 감사위원회의 적격요건을 확인한다.

제11항
사망 등으로 불가피하게 사외이사 선임 또는 감사위원회 구성을 하지 못한 경우에는 규정 제28조제1항제11호를 적용하지 아니한다.

제12항
규정 제28조제1항제12호의 거래실적 부진 사유를 적용함에 있어서, 다음 각 호의 어느 하나를 기준으로 한다.

제2호
분기의 월평균거래량은 당해 분기중 총거래량의 1/3을 기준으로 적용하며, 분기중 매매거래정지가 있는 경우에는 동 정지기간을 제외하고 산정한 거래실적으로 코스닥시장의 분기중 매매일수 기준으로 환산하여 적용한다. 다만, 분기중 매매일수가 해당 분기의 코스닥시장에서의 매매일수의 1/2 미만인 종목은 거래실적부진으로 인한 관리종목의 지정을 하지 아니한다.

제3호
거래량 요건의 산정시 분기중에 유동주식수가 변경되는 경우에는 일별거래량을 일별유동주식수로 나누어 산정한 일별회전율을 합산하여 분기별회전율을 산정하고, 이를 3으로 나누어 산정한 월평균회전율을 기준으로 거래량요건을 적용한다.

제4호
분기말 현재「코스닥시장 업무규정」제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우에는 거래요건을 충족한 것으로 본다.

제14항
규정 제28조제1항제13호 및 같은 항 제15호의2나목에 따른 관리종목의 지정시기를 적용함에 있어 코스닥시장 상장법인은 [상장서식2]에 의한 코스닥시장 상장법인 주주명부요약표 등을 사업보고서 법정제출기한으로부터 5일 이내에 제출(공시규정 제54조제1항에 따른 전자공시 시스템을 통하여 제출할 수 있다)하여야 한다.

제16항
규정 제47조의 규정에 의한 매매거래기간중에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제19항
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서의 법정제출기한 전 3개월 이내에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 해당 보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인은 제출기한의 연장을 신청하여야 하고, 거래소는 해당 각 호에서 정하는 기간동안 제1항제4호다목(반기보고서를 법정제출기한의 다음날부터 10일이 경과한 날까지 미제출하는 경우에 한한다)·제9호·제11호에 따른 관리종목 지정 및 해제를 유예할 수 있다.

제1호
코스닥시장 상장법인(해당 법인의 종속회사를 포함한다)의 감사인이 외감법시행령 제13조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하여 감사를 수행하는 것이 불가능한 경우 : 해당 보고서의 법정제출기한으로부터 3개월 이내의 기간

제2호
그 밖에 코스닥시장 상장법인의 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 제출이 법정제출기한 내에 정상적으로 이루어질 수 없는 불가피한 경우로서 금융위원회 또는 증권선물위원회의 승인 등을 통해 인정되는 경우 : 해당 보고서의 법정제출기한으로부터 금융위원회 또는 증권선물위원회의 승인 등을 통해 결정된 날까지의 기간

제20항
제19항에도 불구하고 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서의 법정제출기한 전 3개월 이전에 제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 해당 보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인이 그 미제출 사유를 소명하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에 한하여 제19항을 준용하여 관리종목 지정 및 해제를 유예할 수 있다.

제21항
규정 제28조제1항제11호 단서에서 “세칙으로 정하는 노력”이란 다음 각 호를 말한다.

제1호
전자투표제도 도입

제2호
의결권 대리행사 권유

제3호
기관투자자 등에 대한 의결권행사 요청

제4호
그 밖에 주주총회 성립을 위한 조치

제22항
코스닥시장 상장법인이 상장폐지를 목적으로 법 제134조제2항에 따른 공개매수신고서(공개매수신고서에 해당 사실이 기재된 경우로 한정한다. 이하 “공개매수신고서”라 한다)를 제출하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 각 호에서 정하는 기간(이하 “관리종목 지정 유예 기간”이라 한다) 동안 규정 제28조제1항제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다. 다만, 관리종목 지정 유예 기간 중이라도 최근 사업연도말 현재 소액주주의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 5에 미달하는 경우 규정 제28조제1항제12호 및 제13호에 따른 관리종목으로 지정한다.

제1호
공개매수를 통하여 보통주식 총수의 100분의 30 이상[법 제143조에 따른 공개매수결과보고서(이하 “공개매수결과보고서”라 한다) 제출일을 기준으로 최근 3년 이내에 상장폐지를 목적으로 공개매수를 통해 취득한 수량(공개매수결과보고서로 확인되는 경우로 한정한다)을 합산한다. 이하 제2호에서 같다]의 주식을 취득한 경우에는 다음 각 목의 기간

가.규정 제28조제1항제12호: 공개매수결과보고서 제출일(공개매수결과보고서의 정정신고가 있는 경우에는 정정일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)이 속하는 분기부터 해당 분기가 속하는 사업연도의 다음 연속하는 3개 사업연도까지

나.규정 제28조제1항제13호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 사업연도(최근 사업연도에 대한 사업보고서의 법정제출기한 이내에 공개매수결과보고서를 제출하는 경우에는 최근 사업연도 중에 공개매수결과보고서를 제출한 것으로 본다. 이하 이 항에서 같다)부터 다음 연속하는 2개 사업연도까지

제2호
코스닥시장 상장법인이 공개매수를 통하여 보통주식 총수의 100분의 30 이상의 자기주식을 취득한 경우에는 다음 각 목의 기간

가.규정 제28조제1항제12호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 분기부터 해당 사업연도말 현재 최대주주등의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 95를 초과하는 사업연도의 다음 사업연도의 1분기까지

나.규정 제28조제1항제13호: 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 사업연도부터 해당 사업연도말 현재 최대주주등의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 95를 초과하지 않는 사업연도까지

제23항
규정 제28조제1항제14호의3 단서를 적용함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목 지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우로 본다.

제1호
채권자가 파산신청을 한 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목 지정의 필요성이 낮다고 거래소가 인정하는 경우

가.파산신청일 기준 6개월 이내 파산신청 채권액의 합계액이 자기자본의 100분의 10(공시규정 제2조제27항의 대규모법인의 경우 100분의 5) 미만이면서 20억원 미만인 경우

나.파산신청일 기준 6개월 이내 파산신청 채권액의 합계액을 코스닥시장 상장법인이 법원에 모두 공탁한 것이 확인되는 경우

제2호
그 밖에 파산신청과 관련한 권리남용 여부, 채권·채무관계 등을 고려할 때 공익 및 투자자보호를 해칠 우려가 적다고 거래소가 인정하는 경우

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조의2(투자주의 환기종목) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 투자주의 환기종목으로 지정한다.

제1호
영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙이 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

제2호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우.

가. 외감법제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

나. 제24조제1항제2호(최대주주 변경을 수반하는 경우에 한한다)에 해당하는 경우

다. 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자 등이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경과 관련하여 변경 후 최대주주에 대해 제23조제2항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 마목에 따른 의무보유대상자가 해당 의무를 이행하지 않은 경우

제2항
거래소는 제1항제1호의 경우 매년 5월의 최초 매매일에 지정하며, 제1항제2호의 경우 공시 등을 통해 확인한 날의 다음 매매일에 지정한다.

제3항
거래소는 투자주의 환기종목의 지정 및 해제의 경우 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.

제4항
제1항부터 제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제28조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등) ]

항목
내용

제1항
규정 제28조의2제1항제1호의 기업부실위험 선정기준은 [별표3]에서 정하는 기준(이하 “기업부실위험 선정기준”이라 한다)을 말한다.

제2항
기업부실위험 선정기준은 제4항제1호에 따른 지정시기 현재 규정 제38조제1항(제9호, 제15호 및 제18호를 제외한다)의 상장폐지사유가 발생하였거나 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나(제4호를 제외한다)에 해당하는 사실이 확인된 코스닥시장 상장법인에 대하여는 적용하지 아니한다.

제3항
기업부실위험 선정기준에서 정하는 기업부실위험 선정 변수는 12월 결산법인의 사업보고서 법정제출기한 만료일 현재(이하 “정기산출기준일”이라 한다)까지 제출된 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보 및 공시사항 등을 기준으로 한다. 다만, 제26조제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못할 때에는 해당 코스닥시장 상장법인의 정기산출기준일 및 제3항제1호에 따른 투자주의 환기종목 지정·해제시기를 거래소가 별도로 정할 수 있다.

제4항
규정 제28조의2제1항의 투자주의 환기종목 지정 및 해제시기는 다음 각 호와 같다.

제1호
규정 제28조의2제1항제1호에 해당하는 경우
지정시기: 당해 연도 5월 최초매매일
해제시기: 제1항의 선정기준에 의한 투자주의 환기종목에 해당되지 않음이 확인된 경우 당해 연도의 5월 최초매매일

제2호
규정 제28조의2제1항제2호가목에 해당하는 경우
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)(라)에 의하여 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제3호
규정 제28조의2제1항제2호나목에 해당하는 경우
지정시기 : 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 당해 의무보유기간(제22조제1항제3호에 의한 가산기간을 포함한다) 종료일의 익일

제4호
규정 제28조의2제1항제2호다목에 해당하는 경우
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제2호나목(6) 및 같은 호다목(5)에 의하여 당해 사실이 확인된 날의 익일
해제시기 : 지정일로부터 1년이 경과한 날

제5호
규정 제28조의2제1항제2호라목에 해당하는 경우
지정시기 : 최근 사업연도의 감사보고서(한국채택국제회계기준을 도입한 기업이 종속회사가 있는 경우에는 연결감사보고서를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)에 의하여 확인된 날의 익일
해제시기 : 투자주의 환기종목 지정일 이후 도래하는 반기 또는 사업연도말 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일

제6호
규정 제28조의2제1항제2호마목에 따라 변경 후 최대주주에 대한 의무보유의 적용여부가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 확인되지 않는 경우

가.제21조의6제4항에 따라 의무보유 적용여부가 확인되지 않는 경우. 다만 제21조의6제4항제1호 단서에 따른 계약서를 제출한 경우에는 적용하지 아니한다.
지정시기 : 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 따른 공시일의 익일부터 3일이 경과한 날
해제시기 : 변경 후 최대주주가 제21조의6제2항에 해당하지 않는 것으로 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

나.제21조의6제4항제1호 단서에 따라 의무보유 적용여부가 확인되지 않는 경우
지정시기 : 제21조의6제4항제1호 단서에 따라 회계법인과 매출액 규모 검토확인을 위한 계약을 체결한 경우 해당 계약서를 거래소에 제출한 날의 익일부터 3주가 경과한 날. 다만, 불가피한 사유가 인정되어 거래소가 제출기한을 연장한 경우 연장된 제출기한의 익일로 한다.
해제시기 : 변경 후 최대주주가 제21조의6제2항에 해당하는 경우 의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

제7호
규정 제28조의2제1항제2호바목에 해당하는 경우
지정시기 : 의무보유를 이행하지 않았음이 확인된 날의 익일
해제시기 : 의무보유를 이행하였음이 확인된 날의 익일. 다만, 지정일부터 1년이 경과한 경우에는 1년이 경과한 날로 한다.

제8호
규정 제28조의2제1항제2호사목에 해당하는 경우
지정시기: 공시규정 제20조제1항제9호에 따라 해당 사실이 확인된 날의 다음 날
해제시기: 지정일 이후 공시규정 제20조제1항제9호에 따라 사유해소가 확인된 날의 다음 날

제5항
제4항제2호 및 제5호의 규정을 적용함에 있어 감사(검토)보고서는 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)에 따른 신고에 의한 감사(검토)보고서를 말하며, 해당 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우에는 정정하여 신고된 내용에 따라 해당 신고일의 익일에 투자주의환기종목으로 지정 또는 해제한다.

제6항
그 밖에 투자주의 환기종목의 지정 등에 관하여 필요한 사항은 거래소가 별도로 정한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

제2호
발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

제4호
제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제4의2호
제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

제5호
타법인(법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인에 한한다)에 피흡수 합병되거나 주식교환으로 타법인의 완전자회사가 되는 때 또는 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

제8호
제28조제1항제12호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

제9호
제28조제1항제13호 및 제15호의2 나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

제10호
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로한다). 다만, 가목부터 다목까지의 규정을 적용함에 있어 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출기한까지 당해 상장폐지기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우에 한한다)를 제출하는 경우에는 제2항제5호 마목에 따라 상장폐지기준 해당여부를 판단한다.

가.최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우

나.제28조제1항제4호가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

다.제28조제1항제4호나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

라.제28조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서(감사보고서를 포함하여야 한다)를 제출하지 아니한 경우

제11호
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

나.반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기감사보고서를 제출하지 아니한 경우

제13호
제28조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

제14호
정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가.최근 2년간 3회 이상 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나.법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우

제15호
주식양도에 관한 제한이 있는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제16호
유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우

제17호
제19조부터 제19조의3까지와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당되는 기업결합의 취소 결의·결정이 있고 그 이행이 확인된 경우에는 그러하지 아니하다.

가.제19조제1항제2호의 요건을 위반하여 합병하는 경우

나.제19조의2제1항제2호의 요건을 위반하여 주식교환을 하는 경우

다.제19조의3제1항제2호 및 같은 조 제2항제2호의 요건을 위반하여 영업·자산의 양수, 주식등의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

라.제19조의3제3항의 요건을 위반하여 주식의 발행을 하는 경우

마.제22조부터 제22조의4까지를 위반하여 의무보유를 이행하지 아니하고 우회상장을 완료하는 경우

제18호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.

가.제28조제1항제11호가목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

나.제28조제1항제11호나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

제20호
제28조제1항제6호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 90일(매매일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)간의 기간이 경과하는 동안 보통주식의 시가총액이 다음 각목의 요건을 하나라도 충족하지 아니하는 경우

가.시가총액 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나.시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

제2항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 "기업심사위원회"라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다.

제3호
코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때. 다만, 간이회생절차의 경우「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제29ㄷ조의5제2항제2호가목의 회생절차개시 결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

제4호
상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

제5호
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가. 코스닥시장 상장법인의 증자, 분할 또는 사업부 매각 등으로 제38조제1항의 상장폐지기준 및 제2항의 상장적격성 실질심사기준을 회피하기 위한 것으로 세칙에서 인정되는 경우

나. 세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외감법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우(세칙에서 정하는 경우로 한정한다)

라. 세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

마. 제1항제10호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 제1항제10호 가목부터 다목까지의 상장폐지사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인이 상장폐지 사유를 해소한 경우에는 상장적격성 실질심사를 면제한다.

바. 매출채권 이외의 채권에 대하여 세칙에서 정하는 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사. 관리종목(제28조제1항제11호부터 제13호까지, 제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다. 이하 아목에서 같다) 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

아. 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 공시 등을 통해 확인되는 경우

자. 코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때

(1) 분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것
(나) 자본잠식이 없을 것
(다) 이익 등
제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 "분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문"은 "분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.
(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

차. 제28조제1항제3호의2에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

타. 공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우

파. 제38조제1항제10호라목의 감사의견에 의하여 상장폐지기준에 해당하거나 같은 항 제11호에 해당(이하 "감사의견 상장폐지사유"라 한다)하는 코스닥시장 상장법인이 제40조제2항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우

하. 제28조의2제1항제2호가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 외감법 제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

거. 제28조의2제1항제2호라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

너. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

제3항
제2항제5호 각 목의 구체적인 기준은 세칙으로 정한다.

제4항
제1항제20호의 규정을 적용함에 있어 제28조제1항의 규정을 준용한다.

제5항
거래소는 코스닥시장 상장법인의 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 세칙에서 정하는 바에 따라 공시하여야 한다.

제8항
제1항제10호라목 및 동항 제11호 단서의 규정에 의한 반기에 대하여는 세칙에서 정하는 경우를 제외하고는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다.

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

[ 코스닥시장 상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용) ]

항목
내용

제4항
규정 제38조제1항제20호를 적용함에 있어 “매매일”은 당해 종목의 매매일을 말한다.

제5항
코스닥시장 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6월미만인 경우에는 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2 및 같은 조 제2항제5호차목을 적용함에 있어 당해 사업연도를 산입하지 아니한다.

제6항
코스닥시장 상장법인이 지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한하여 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2, 제4호의3 및 제10호(라목을 제외한다)를 적용하지 아니한다.

제7항
제11항제7호와 규정 제38조제1항제4호, 제4호의2, 제10호(라목은 제외한다)의 상장폐지기준 및 규정 제38조제2항제5호차목의 상장적격성 실질심사 사유 적용을 위한 재무내용에 관한 사항과 사업연도(반기단위로 적용되는 경우에는 반기를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)는 규정 제3조제4항·제5항에 따라 적용되는 재무제표 및 해당 재무제표가 적용되는 사업연도를 기준으로 한다.

제8항
규정 제38조제1항제11호 단서의 규정에 따라 제출하는 감사인의 확인서는 [상장서식 24]에 의한다.

제9항
제26조제19항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우가 발생하여 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한까지 제출하지 못할 때에는 제26조제19항·제20항을 준용하여 규정 제38조제1항제10호·제11호·제13호·제14호에 따른 해당 보고서의 법정제출기한에 제26조제19항 각 호에 따른 기간을 가산하여 적용한다.

제11항
규정 제38조제3항의 “구체적인 기준”은 다음 각 호의 어느하나에 의한다.

제1호

1.규정 제38조제2항제5호가목의 “세칙에서 인정되는 경우”는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 상장폐지기준 또는 상장적격성 실질심사기준을 회피하는 경우를 말한다.

가.상법 제422조의 현물출자의 과대평가로 인하여 규정 제38조제1항제4호의2, 제10호의 상장폐지기준을 해소한 경우

나.공시규정 제6조제1항제2호 라목(9)에 따라 가장납입 혐의가 확인되고, 해당 가장납입을 통해 규정 제38조제1항제4호의2, 제10호의 상장폐지기준을 해소한 경우

다.임의적·일시적 매출을 통해 규정 제38조제1항제4호의 상장폐지기준을 해소한 경우

라.코스닥시장 상장법인의 분할 및 사업부 매각 등을 중단사업으로 회계처리하여 규정 제38조제1항제4호의2의 상장폐지기준 또는 규정 제38조제2항제5호차목의 상장적격성 실질심사기준을 회피한 경우

마.기타 상장폐지기준 또는 상장적격성 실질심사기준을 회피한 것으로 거래소가 인정하는 경우

제2호
규정 제38조제2항제5호나목의 “세칙에서 정하는 규모”는 공시규정 제6조제1항제2호라목(6)에 해당하는 규모(임원의 경우 자기자본의 100분의 3 이상이거나 횡령·배임금액이 10억원 이상인 경우)를 말한다.

제3호
규정 제38조제2항제5호다목의 “세칙에서 정하는 경우”라 함은 회계처리 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

가.사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 규정 제38조제1항에 따른 상장폐지기준 또는 규정 제38조제2항제5호차목에 따른 상장적격성 실질심사기준에 해당하는 경우

나.회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 검찰 고발·통보(전·현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다.관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우

제4호
규정 제38조제2항제5호라목의 “세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 잔여사업부문만으로는 실질적인 영업을 영위하기 어려운 경우를 말하며, 주된 영업의 판단은 매출액을 기준으로 한다. 다만, 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 부가가치(액)을 기준으로 할 수 있다.

가.주된 영업의 생산 및 판매활동이 중단되는 경우(노사분규나 재해 등으로 인한 경우에는 조업이 6월 이상 중단된 경우를 말한다)

나.주된 영업과 관련한 면허가 취소 또는 반납되는 경우

다.주된 영업이 양도되거나 분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병을 포함한다. 이하 이 목에서 같다)으로 주된 영업이 분할 또는 분할합병 등에 의하여 설립된 법인에게 이전되는 경우. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제1호의2에 따른 지주회사 또는 「금융지주회사법」 제2조제1항제1호에 따른 금융지주회사로 전환하기 위한 분할 또는 분할합병의 경우[이 경우 분할(분할합병을 포함한다)당시 또는 분할이후 제18조제1항제5호의3에 의한 제출서류에 따른 지주회사의 설립을 완료하여야 한다]에는 그러하지 아니하다.

라.최근 분기 매출액이 3억원 미만이거나 최근 반기 매출액이 7억원 미만인 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(1)[별표1]에서 정하는 업종 및 코드분류표상 업종대분류가 금융및보험업에 속하는 코스닥 상장법인
(2)규정 제28조제1항제2호 각 목 외의 부분 단서 또는 같은 호 가목 (1)과 (2) 외의 부분 단서에 따라 같은 호의 관리종목 지정요건을 적용하지 않는 코스닥시장 상장법인
(4)지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우. 다만, 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한한다.

바.그 밖에 주된 영업활동이 사실상 중단된 것으로 거래소가 인정하는 경우

제5호

규정 제38조제2항제5호바목의 "세칙에서 정하는 규모의 손상차손”이라 함은 공시규정 제6조제1항제2호라목(8)에 해당하는 규모를 말한다.

제6호

규정 제38조제2항제5호 사목 본문및 단서의 “세칙에서 정하는 경영권 변동사실”은 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 해당하는 최대주주의 변경사실을 공시하거나 공시규정 제6조제1항제3호 가목(9)(가)에 해당하는 주식 양수도 계약 또는 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 등의 체결을 공시하는 경우를 말한다.

제7호

규정 제38조제2항제5호카목의 “세칙에서 정하는 규모의 매출액 감소”라 함은 최근 3사업연도(코스닥시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일로부터 사업연도말까지의 기간이 6월 미만인 경우에는 다음 사업연도를 말한다) 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 발생하는 경우를 말한다.

제8호
규정 제38조제2항제5호타목의 공시위반에 따른 누계벌점 15점을 적용함에 있어 규정 제38조제2항제5호타목에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 발생하여 최근 1년 이내에 제26조제1항제16호나목·다목의 관리종목 지정해제일이 포함된 경우에는 해당 관리종목 지정해제일 이후부터 공시위반에 따라 발생한 벌점을 누계하여 적용한다.

제12항
거래소는 코스닥시장 상장법인의 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내사항으로 공시하여야 한다

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기술성장기업 및 이익미실현기업과 관련된 조항, 외국기업과 관련된 조항은 당사와 무관하여 포함되어 있지 않습니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않은 상태이나, 향후 실적 저하, 재무적 불안정성 증대 등 사유 발생으로 인해 관리종목으로 지정될 위험이 존재하고 있습니다.

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(단위 : 천원, %)

구 분
구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

별도기준 & 연결기준
감사의견
-
-
적정
적정
적정

별도기준
매출액
9,975,244
22,662,946
60,377,415
88,424,371
90,510,694

영업손익
(256,351)
554,097
314,491
1,983,708
(804,243)

연결기준
세전계속사업손익
(3,214,254)
(279,284)
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)

자기자본
27,383,573
60,895,559
16,684,509
60,895,559
47,276,030

세전계속사업손익 / 자기자본
-12%
0%
-287%
-18%
-21%

자본금
20,809,875
15,645,184
16,016,830
15,494,781
8,337,500

자기자본(비지배지분 제외)
27,116,562
61,958,841
16,420,353
60,643,833
46,922,327

자본잠식률
-
-
-
-
-

자기자본(비지배지분 제외) / 자본금
130%
396%
103%
391%
563%

(출처)

각 사업연도 연결/별도 감사보고서,
1분기보고서

당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다.
또한 2021년 1분기에도 연결기준 세전계속사업손실 32억원이 발생하였고, 이는 2021년 1분기말 연결기준 자기자본의 12%에 해당하는 규모입니다. 따라서 2021년 또는 2022년 중 단 한번이라도, 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 50%를 초과하여 발생할 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

당사는
2021년 1분기말 연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원, 자본금은
208억원으로, 자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 자본잠식률이 50% 이상일 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제4호 제가목의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 반기말 또는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

당사는 2019년과 2020년 모두 외부감사인의 감사보고서(연결감사보고서 포함)상 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재한다는 특기사항이 기재되어 있습니다. 만일 향후 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표에 대한 감사의견 포함)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우, 코스닥시장 상장규정 제1항 제2호 제라목에 의거하여, 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 지정일 이후 도래하는 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

따라서 당사는 자본 확충 및 실적 개선을 동시에 이루어야 하는 과제를 가지고 있습니다. 이에, 2021년 3월 이재선 대표이사의 제3자배정 유상증자 120억원으로 자본을 확충함에 이어, 본 공모 유상증자 313.6억원의 조달을 진행하게 되었으며, 실적 개선을 위해 영업활동 및 내부 비용 통제 등에 지속적 노력을 할 계획입니다.

그러나 근본적으로 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다. 당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우 자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우, 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면, 해당 사유를 각 사유별로 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다. 이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험

2021년 3월 30일부로 이재선 대표이사는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 전량 처분함과 동시에 대표이사를 퇴임하였으며, 그 이후 당사와 (주)바이오로그디바이스간 특수관계는 존재하지 않습니다. 그 이후에도 양사간 영업관계는 지속되고는 있으나,
(주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 당사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.

특히 (주)바이오로그디바이스는 2021년 5월 3일 이사회결의를 통해 제4회차 전환사채를 발행하면서, (주)바이오로그디바이스의 해당 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 보유중인 당사 지분 2,640,000주를 전환사채 인수인 (주)상상인저축은행과 (주)상상인플러스저축은행에 담보로 제공하였습니다. 따라서 해당 지분은 향후 당사가 예상치 못한 시점에 담보권자에 의한 반대매매 가능성까지 존재하는 상황임을 유의하여 주시기 바랍니다.

이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 당사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 당사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며,
본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.

[최대주주변경] - 2021년 3월 4일 공시내용

구 분
내 용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
이을성 외 6인

소유주식수(주)
9,895,703

소유비율(%)
30.89

변경후
최대주주등
바이오로그디바이스 외 6인

소유주식수(주)
8,465,703

소유비율(%)
26.43

2. 변경사유
변경전 최대주주의 보유지분 일부를 장내매도함에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
특수관계인간 최대주주 변동

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-03-03

5. 변경확인일자
2021-03-03

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

특수관계인 내 변경

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이을성
변경전 최대주주
2,734,351
8.54
1,304,351
4.07
장내매도

바이오로그디바이스
변경전 최대주주의 특수관계인
2,640,000
8.24
2,640,000
8.24
-

이재선
변경전 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
2,146,322
6.70
-

염혜자
변경전 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.62
-

이승희
변경전 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
2.49
-

이재곤
변경전 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
2.07
-

서광희
변경전 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.23
-

이을성
변경후 최대주주의 특수관계인
2,734,351
8.54
1,304,351
4.07
장내매도

바이오로그디바이스
변경후 최대주주
2,640,000
8.24
2,640,000
8.24
-

이재선
변경후 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
2,146,322
6.70
-

염혜자
변경후 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.62
-

이승희
변경후 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
2.49
-

이재곤
변경후 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
2.07
-

서광희
변경후 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.23
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호
주요 사업내용

(주)바이오로그디바이스
대한민국
경기도 용인시 수지구 상현동
110111-5546217
전자부품 및 제품 제조

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

대표이사
이재선
2,705,096
9.37

최대주주
금성축산진흥(주)
4,200,000
14.55

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

이재선
(주)바이오로그디바이스
상장(코스닥)
-
대표이사
2014-08-18
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
2013-11-12
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
53,107
자본금
2,887

부채총계
26,333
매출액
64,776

자본총계
26,774
당기순손익
-383

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
최대주주

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
이재선
대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(출처)
DART

[최대주주변경] - 2021년 3월 5일 공시내용

구 분
내 용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
바이오로그디바이스 외 6인

소유주식수(주)
8,465,703

소유비율(%)
26.43

변경후
최대주주등
이재선 외 6인

소유주식수(주)
18,050,699

소유비율(%)
43.37

2. 변경사유
변경전 최대주주의 특수관계인이 제3자배정 유상증자에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
12,010,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-03-05

5. 변경확인일자
2021-03-05

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기1의 변경전 소유비율(%)은 납입전 발행주식총수(32,034,753주)기준이며, 변경후 소유비율(%)는 2021.03.05 유상증자 납입으로 변경되는 발행주식총수(41,619,749주)를 기준으로 산정하였습니다. 

상기4 및 상기5의 일자는 유상증자 주금납입일입니다. 

금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 9,584,996주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※ 관련공시
2021-02-26 유상증자결정

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이을성
변경전 최대주주의 특수관계인
1,304,351
4.07
1,304,351
3.13
-

바이오로그디바이스
변경전 최대주주
2,640,000
8.24
2,640,000
6.34
-

이재선
변경전 최대주주의 특수관계인
2,146,322
6.70
11,731,318
28.19
유상증자

염혜자
변경전 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.02
-

이승희
변경전 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
1.92
-

이재곤
변경전 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
1.59
-

서광희
변경전 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.18
-

이을성
변경후 최대주주의 특수관계인
1,304,351
4.07
1,304,351
3.13
-

바이오로그디바이스
변경후 최대주주의 특수관계인
2,640,000
8.24
2,640,000
6.34
-

이재선
변경후 최대주주
2,146,322
6.70
11,731,318
28.19
유상증자

염혜자
변경후 최대주주의 특수관계인
839,964
2.62
839,964
2.02
-

이승희
변경후 최대주주의 특수관계인
799,045
2.49
799,045
1.92
-

이재곤
변경후 최대주주의 특수관계인
661,590
2.07
661,590
1.59
-

서광희
변경후 최대주주의 특수관계인
74,431
0.23
74,431
0.18
-

[변경 후 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 개인의 기본정보

성명
이재선
국적
대한민국

- 개인의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
대표이사
2005-07-15
-
-

- 개인의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

이재선
해성옵틱스(주)
상장(코스닥)
-
2013-11-12
-
-

2. 당해 상장법인과 최대주주(개인)와의 관계 
대표이사

3. 당해 상장법인과의 최대주주(개인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(출처)
DART

2021년 3월 3일 당사 최대주주였던 이을성 대표이사가 보유 지분 중 143만주를 매도함에 따라, 당사 최대주주는 이을성 대표이사에서 (주)바이오로그디바이스로 일시적으로 변경되었습니다. (주)바이오로그디바이스는 이을성 대표이사의 자, 이재선 대표이사가 최대주주로 있던 코스닥시장 상장기업으로서, 기존 최대주주와 특수관계를 가지고 있는 법인이었습니다. 이재선 대표이사는 2014년 (주)바이오로그디바이스를 인수하며 대표이사로 취임하였으며, (주)바이오로그디바이스는 렌즈모듈 핵심 부품인 OIS(광학식 손 떨림 방지장치)와 AF(자동초점) FPCB Assy를 당사 베트남법인에 납품하는 구조로 모기업 관계와 마찬가지인 당사와 수직 계열화 체제를 구축하여, 상호 시너지 효과를 내며, 영업활동을 영위해 왔습니다.(주1)

(주1)
당사와 (주)바이오로그디바이스와의 기존 거래관계 등 관련 내용에 대하여 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-자." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

이어, 2021년 3월 5일에는 이재선 대표이사가 당사의 제3자배정 유상증자 120억원을 납입하며, 당사 최대주주는 (주)바이오로그디바이스에서 이재선 대표이사로 변경되었습니다. 이재선 대표이사는 2021년 2월 26일 보유 중이던 (주)바이오로그디바이스 지분 6,905,096주 전량을 금성축산진흥(주)에 180.7억원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 계약금으로 수령한 120억원을 당사 유상증자 참여 재원으로 활용하였습니다. 2021년 3월 30일에는 잔금 60.7억원을 (주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부로부터 수취하며, 모든 지분을 양도 완료하였으며(주1), 이재선 대표이사는 현재 (주)바이오로그디바이스 지분은 보유하고 있지 않습니다.

(주1)
2021년 3월 30일 변경계약 체결을 통해, 잔금 지급인은 금성축산진흥(주)에서 (주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부로 변경되었습니다.

이 일련의 과정은 당사의 유동성 확보가 필요한 가운데, 이재선 대표이사가 기존에 최대주주로서 소유하고 있던 (주)바이오로그디바이스 지분을 매각함과 동시에, 해당 매각대금에서 양도세 등을 제한 금액을 당사에 제3자배정 형태로 증자에 참여함에 따른 것입니다.

이을성 대표이사와 이재선 대표이사는 가족 관계이며, 당사 창립 이후 이을성 대표이사가 경영 전반을 이끌어왔으며, 이재선 대표이사는 2005년 당사 입사 후 2009년 이사로 선임된 이후 현재 당사 대표이사로 임하고 있습니다. 따라서 당사는 2021년 3월 이처럼 최대주주의 변경이 있기는 했으나, 이는 기존의 경영권의 변경이 수반된 것은 아니고, 당사의 유동성 확보를 위해 위와 같은 지분 거래가 발생한 상황입니다.

단, 2021년 3월 30일부로 이재선 대표이사는 (주)바이오로그디바이스의 지분을 전량 처분함과 동시에 대표이사를 퇴임하였으며, 그 이후 당사와 (주)바이오로그디바이스간 특수관계는 존재하지 않습니다. 그 이후에도 양사간 영업관계는 지속되고는 있으나, (주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 당사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.

특히 (주)바이오로그디바이스는 2021년 5월 3일 이사회결의를 통해 제4회차 전환사채를 발행하면서, (주)바이오로그디바이스의 해당 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 보유중인 당사 지분 2,640,000주를 전환사채 인수인 (주)상상인저축은행과 (주)상상인플러스저축은행에 담보로 제공하였습니다. 따라서 해당 지분은 당사가 예상치 못한 시점에 담보권자에 의한 반대매매 가능성까지 존재하는 상황임을 유의하여 주시기 바랍니다.

[(주)바이오로그디바이스의 당사 지분 담보제공 내역 - 관련 공시]

(3) 담보에 관한 사항

1) 담보제공 자산 내역

i) 해성옵틱스㈜ 발행 보통주 2,640,000주

ii) 경기도 용인시 수지구 상현동 광교택지개발지구도시지원시설17블록 광교우미뉴브 제6층 제비-601호 내지 제비-621호

2) 담보제공방법

i) “발행회사”는 본 사채 발행과 동시에 “발행회사” 명의의 고객계좌로 전자등록된 “담보주식”에 관하여“본 사채” 전체 발행금액에 대해 공동1순위 질권을 설정하면서, 위 계좌관리기관으로 하여금 질권설정의 전자등록을 하도록 하거나 담보주식에 대한 계좌간 대체의 전자등록청구권을 인수인에게 양도하고 위 계좌관리기관으로부터 이에 관한 확정일자 있는 승낙을 얻는 방식으로 우선변제권 있는 대항력을 각 갖추어 주기로 한다. 위 기재 질권은 담보주식에 대한 배당금, 매매 등 처분대금 일체에 관하여 그 효력이 있다.

인수인

담보제공주식수

㈜상상인저축은행

2,640,000주

㈜상상인플러스저축은행

i) 부동산 근저당 설정

근저당설정

근저당권자

채권 원금액

비고

공동2순위

㈜상상인저축은행

\5,000,000,000

-

공동2순위

㈜상상인플러스

저축은행

\10,000,000,000

합계

\15,000,000,000

3) 담보제공일자: 2021년 05월 06일

4) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

출처)
(주)바이오로그디바이스 주요사항보고서(2021.05.03)

이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 당사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 당사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며, 본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험

당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우,
전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라
당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 당사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도
스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우,
당사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다. 이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서
당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다.

[당사 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

YoY(%)
-30.4%
-
-39.2%
71.1%
-40.4%

LENS모듈
4,734,118
10,814,271
30,293,064
31,272,631
42,361,612

총매출 비중(%)
12.8%
12.8%
14%
9%
21%

수출
4,734,118
10,814,271
30,293,064
29,721,712
21,261,021

내수
0
0
0
1,550,919
21,100,591

AF엑츄에이터
30,578,873
54,878,560
145,796,241
166,213,831
122,900,602

총매출 비중(%)
82.8%
64.8%
69%
48%
60%

수출
30,578,873
54,878,560
145,796,241
166,213,831
122,900,602

내수
0
0
0
0
0

카메라모듈
785,473
18,362,229
34,859,846
149,398,794
37,556,094

총매출 비중(%)
2.1%
21.7%
16%
43%
18%

수출
785,473
18,362,229
34,859,846
149,398,794
23,816,032

내수
0
0
0
0
13,740,062

기타
825,369
595,218
1,288,386
2,213,950
1,204,852

총매출 비중(%)
2.2%
0.7%
1%
1%
1%

주1)
2021년 1분기 매출액 YoY(%) : 2021년 연매출 단순 연환산 기준

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 스마트폰용 카메라모듈의 일괄생산체제(렌즈모듈-AF 액츄에이터-카메라모듈)를 구축하고 있으나, VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치)와 카메라모듈 완제품 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 S전기 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.

당사 렌즈모듈과 AF액츄에이터의 경우 하이엔드급과 중저가모델 모두 고르게 납품을 하고 있으며, 카메라모듈은 2018년까지는 갤럭시 J, C, ON 등 주로 중저가모델 위주로 납품을 한 후 2019년부터 플래그십모델에도 납품을 해오고 있습니다. 이에 하이엔드급 및 중저가급 스마트폰 모델별 출하량이 관련된 각 사업 부문의 매출에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다.

2018년 당사 매출은 2,040억원으로 전년 대비 40.4% 하락하며 매출이 둔화되는 모습을 보였습니다. 2017년 1,351억원의 매출을 달성한 카메라모듈 부문의 2018년 매출이 376억원에 그친 점이 주요 원인이었으며, 이는 당사가 카메라모듈을 납품한 중저가 제품의 글로벌 출하량이 2017년 3분기 이후 지속적으로 하락하여, 2018년에는 역대 최저치를 기록할만큼 급감하였기 때문입니다. 2018년에는 당사 카메라모듈 부문은 중저가모델 위주로 납품을 해오던 시기였기 때문에 출하량 급감이 당사 매출 감소로 이어지게 되었습니다. 당사는 S전기향 판매량 감소를 중국 제조사에 대한 듀얼카메라모듈 공급 확대로 만회하기 위하여 영업활동을 강화하였지만, 관련 성과가 가시화되지 못하면서 매출이 큰 폭으로 하락하였습니다.

한편, 2019년에는 당사가 최종 고객사의 플래그십 모델의 카메라 모듈 납품을 진행하게 된 점이 성장 발판이 되어, 전년대비 71.1%의 성장률을 기록하며 3,491억원의 총 매출을 달성하였습니다. 2019년 3월 출시된 삼성전자 플래그쉽 모델에 1,600 만 화소의 초광각 카메라모듈을 포함한 트리플카메라가 탑재되며 카메라모듈 수요가 확대되었으며, 당시 S전기의 자체 생산능력 부족으로 인해 당사가 초광각 카메라모듈 대부분을 생산, 납품하게 되면서 외형 성장을 이룰 수 있었습니다.

그러나 2020년에는 예상치 못한 코로나 사태가 발생하며 스마트폰 업계의 단기적 생산활동에 차질이 생겼고, 스마트폰 수요 감소 등 전방산업 업황이 부진하여, 전 사업부문의 매출이 감소하며, 총 매출은 2,122억원으로 전년 대비 39.2% 감소하였습니다.

2021년 1분기에는 코로나 이슈가 지속되는 가운데 세계적인 반도체 공급 부족의 영향까지 겹쳐 중국 스마트폰 메이커의 스마트폰 출하량이 감소하였고, 국내 스마트폰 메이커에서는 보유하고 있던 스마트폰 재고를 소진하는 등 물량을 보수적으로 운영하면서 OIS용 액츄에이터를 생산하는 VCM사업 및 카메라모듈 사업의 매출이 전년 동기 대비 56% 감소하였습니다. 또한 렌즈모듈 사업의 경우 생산능력 및 단가 경쟁력을 갖춘 중국 및 대만 업체의 납품 비중이 증가하면서 매출액이 감소하였습니다.

[당사 영업손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출원가
40,260,716
81,687,089
235,113,477
325,639,736
199,001,172

매출원가율(%)
109.0%
96.5%
110.8%
93.3%
97.5%

매출총이익
(3,336,882)
2,963,190
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988

매출총이익률(%)
-9.0%
3.5%
-10.8%
6.7%
2.5%

판매비와관리비
3,196,551
5,768,965
17,571,033
22,618,362
11,191,565

판매비
186,112
552,063
343,272
1,256,185
683,677

접대비
2,969
3,703
16,423
18,460
26,518

운반비
10,186
24,047
64,895
79,037
20,735

광고선전비
7,027
480
1,905
1,759
36,303

대손상각비
5,353
0
4,079
(197,462)
51,909

수출제비용
160,577
523,833
255,970
1,354,391
548,212

관리비
3,010,439
5,216,902
17,227,761
21,362,177
10,507,888

급여
1,387,327
2,087,489
6,596,962
6,554,657
3,918,511

퇴직급여
95,497
122,264
688,545
655,044
545,430

복리후생비
133,954
153,755
550,406
647,813
514,867

여비교통비
6,664
24,189
50,264
82,846
62,784

통신비
10,715
10,813
41,774
44,440
50,995

세금과공과
42,919
52,545
276,917
258,446
163,907

감가상각비
226,468
481,861
1,446,256
2,700,275
337,254

무형자산상각비
45,552
45,702
198,852
511,297
853,371

수선비
5,162
4,899
43,386
24,401
50,949

보험료
32,988
69,150
160,602
191,631
193,180

차량유지비
18,240
17,836
65,273
82,079
90,070

경상연구개발비
157,498
415,998
584,295
2,740,643
478,456

도서인쇄비
1,016
1,935
4,165
2,241
4,051

교육훈련비
1,151
17,072
1,323
3,704
6,139

소모품비
55,890
112,179
259,313
257,751
24,227

지급수수료
476,575
852,766
2,893,511
3,597,556
1,756,924

지급임차료
15,435
10,936
53,135
35,947
113,367

협회비
6,271
7,559
16,559
22,622
26,346

해외출장비
19,786
106,648
202,154
426,359
524,420

전력비
18,800
115,785
1,367,445
516,083
792,640

기타
252,531
505,521
1,726,624
2,006,342

영업이익(손실)
(6,533,433)
(2,805,776)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

영업이익률(%)
-17.7%
-3.3%
-19.1%
0.2%
-3.0%

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 2018년 생산거점 이전을 통한 인건비 절감에도 불구하고, 카메라모듈의 판매량 급감으로 전반적인 고정비 부담이 확대되면서 2017년에 이어 영업적자 기조가 지속되었습니다.

2019년에는, 2018 년 4 분기 중 국내사업장 내 렌즈모듈 생산라인 이전이 대부분 완료되며 인건비 등 고정비 절감효과가 일정수준 가시화된 가운데, 삼성전자 플래그쉽 모델에 대한 카메라모듈 판매물량 증가로 외형이 대폭 확대되면서 연간 소폭의 영업흑자를 달성하였으나, 전방 수요에 연계된 모듈 판매량의 상고하저 추세 속 하반기 판매물량 감소에 따른 실적 부진이 상반기 이익창출을 상쇄하는 실적변동성은 이어졌습니다.

2020년에는 코로나 사태 등에 의한 매출 부진 속 플래그십 모델에 대한 카메라모듈의 수율 문제가 발생하여 원가율이 상승하였습니다. 2019년 매출 성장을 견인했던 플래그십모델향 카메라모듈 부문에 대해서, 2020년에도 당사의 주요 영업활동이 이루어졌으나, 플래그십모델향 신제품의 생산수율 문제가 발생하였고, 이는 불용재고의 증가를 불러일으킴과 동시에 납품 물량을 맞추기 위한 비효율적 생산 과정으로 이어지게 됨에 따라 229억원의 대규모 매출총손실이 발생하게 되었으며, 매출 감소에 따른 고정비 부담으로 영업손실 404억원이 발생하였습니다.

2021년 1분기의
경우 렌즈모듈 사업에서의 부진이 영업손실 65억원에 큰 영향을 미쳤습니다. 렌즈모듈 사업의 경우 제조와 단가경쟁력을 무기로 중국 및 대만업체의 점유율이 높아지고 있는 추세이며, 국내 대기업에서도 자체 생산 비중을 늘리면서 수주 물량의 감소로 회사가 보유하고 있는 생산능력 대비 가동률이 저조한 상황이므로, 렌즈모듈 사업의 유휴설비를 매각하는 등 축소 운영함으로써 수익성을 개선하는 계획을 가지고 있습니다.

렌즈모듈 사업 이외의 VCM사업과 카메라모듈 사업은 최근 전세계 반도체 수급 이슈로 스마트폰 출하량이 감소하고, 각 메이커들이 보유하고 있는 스마트폰 재고를 소진하면서 절대 매출액의 부족으로 영업손실이 발생하였습니다. 당사는 반도체 수급 이슈가 해결될 경우, 수익성 개선이 이루어질 것으로 예상하고 있으며, 생산 물량 수주에 어려움을 겪고 있는 카메라모듈 사업은 매각을 추진하여 수익성을 개선할 예정입니다.

최근 3개년간 당사의 매출원가 및 판매비와관리비를 구성하고 있는 비용 항목은 다음과 같습니다.

[당사 영업비용 발생 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

원재료및상품의 매입
26,804,881
62,273,670
146,100,552
256,560,780
129,642,569

재고자산의변동
1,201,044
(1,684,401)
23,605,652
(5,577,277)
(4,159,495)

종업원급여
7,444,424
7,982,680
31,167,136
24,877,028
20,783,976

외주가공비
839,239
5,304,161
12,132,280
24,914,403
14,032,837

감가상각비
3,802,022
4,324,673
18,275,046
18,681,731
18,056,382

경상연구개발비
204,676
430,218
839,111
6,175,059
707,925

지급수수료
521,696
0
4,040,650
9,902,126
6,838,243

지급임차료
20,417
0
65,236
54,208
524,076

무형자산상각비
63,826
63,981
274,613
605,344
922,708

소모품비
1,762,611
3,577,317
9,103,552
12,064,696
8,522,823

기타비용
792,430
5,183,755
7,080,681
6,175,059
14,320,693

매출원가 및 판관비 합계
43,457,266
87,456,054
252,684,509
354,433,157
210,192,737

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사와 같은 카메라모듈 업체는 PCB를 설계하고 센서는 구입하여 모든 부품을 조립하는 공정을 거처 최종 검사 후 휴대폰 제조사에 납품하는 것이 일반적으로 특히 검사 공정에 인력이 많이 투입되어 중국, 베트남, 필리핀 등 상대적으로 인건비가 저렴한 국가로 진출하는 형태를 나타내고 있습니다. 당사와 같이 모바일 카메라모듈, AF 액츄에이터,렌즈모듈을 생산하는 국내 상장회사 대부분은 2000년 초 중국에 진출을 시작했으며, 이보다 약 10년 이후에는 모두 베트남에 생산공장을 두고 있는 공통점을 가지고 있습니다.

당사의 경우 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 베트남에서 모바일 카메라 렌즈 생산을 위한 수직계열화를 이루었습니다. 이로 인해 실제 본사 인원의 변동은 유의적이지 않으나 베트남 현지 자회사인 해성비나 유한회사의 경우 라인 증설 및 공장 증축으로 인한 현지인 채용 및 현지 한국인 채용의 증가가 이루어졌으며, 이는 인건비 상승으로 이어졌습니다.

또한 당사는 설비 투자로 인해 매년 유형자산 감가상각비가 약 180억원 이상 발생하고 있으며, IT 산업 특성상 최종 제품 사양에 맞추어, 부품 개발이 지속적으로 기술 진보 속도에 맞추어 가야 하기 때문에 이를 위한 경상연구개발비가 일시적으로 크게 발생하는 경우가 있으며, 외화송금수수료, 외부 용역 수수료, 고객사 클레임 및 관련 제품 선별비용 및 재검 비용을 포함한 지급수수료 지출 역시 영업비용의 큰 비중을 차지하고 있습니다.

이처럼 당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우, 전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 당사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 당사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다. 이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서 당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험

당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해 최근 3개년간 영업외손실은 2018년 39억원, 2019년 121억원, 2020년 74억원 규모로 발생했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 2021년
1분기에는 33억원의 영업외수익이 발생하기는 했으나, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에, 향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 당사 당기순손실 규모는 더욱 증가할 수 있습니다.
영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다.
2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다.

[당사 영업외손익 및 당기순손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

매출액
36,923,833
84,650,278
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출원가
40,260,716
81,687,089
235,113,477
325,639,736
199,001,172

매출총이익
(3,336,882)
2,963,190
(22,875,940)
23,459,470
5,021,988

영업이익
(6,533,433)
(2,805,776)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

영업외손익
3,319,179
2,526,491
(7,428,813)
(12,058,495)
(3,887,695)

금융손익
(122,601)
1,355,367
2,407,698
(4,463,627)
(2,065,432)

금융수익
2,447,667
3,466,759
11,781,091
3,005,479
4,241,678

이자수익
395,263
50,594
382,111
105,268
107,472

외환차익
522,023
107,174
3,437,120
1,360,717
1,811,316

외화환산이익
138,396
1,355,273
1,988,961
923,076
728,049

파생상품평가이익
1,390,901
1,438,554
3,928,232
0
1,586,360

사채상환이익
1
0
1,417,092
167,747
0

당기손익공정가치금융자산평가이익
0
0
327,087
264,442
0

금융보증부채환입액
1,083
515,164
300,488
184,230
8,480

금융비용
2,570,268
2,111,392
9,373,394
7,469,107
6,307,110

이자비용
754,855
1,025,540
4,683,892
2,717,387
4,234,061

외환차손
1,033,440
122,259
1,612,274
1,024,727
1,918,236

외화환산손실
507,429
514,184
1,584,991
3,391
30,556

파생상품평가손실
0
156,510
1,307,150
2,228,337
0

금융보증부채전입액
0
215,945
163,141
1,495,265
33,468

당기손익공정가치금융자산평가손실
18,904
76,953
5,010
0
90,789

당기손익공정가치금융자산처분손실
0
0
16,936
0
0

사채상환손실
255,640
0

기타손익
3,441,780
1,171,125
(9,836,511)
(7,142,792)
(1,153,270)

기타수익
4,050,133
4,929,362
5,689,774
6,209,328
5,246,777

외환차익(기타)
973,732
798,404
962,109
2,770,601
1,435,277

외화환산이익(기타)
1,814,331
3,915,824
673,633
291,893
964,778

매도가능증권처분이익
0
0
0
0
0

유형자산처분이익
0
0
3,303,362
151,987
3,819

무형자산처분이익
0
0
0
0
0

국고보조금수익
0
0
26,196
0
0

대손충당금환입
25,624
0
17,714
0
0

잡이익
1,236,445
215,134
706,760
2,994,848
2,842,903

기타비용
608,352
3,758,237
15,526,285
13,352,121
6,400,047

외환차손(기타)
65,224
213,320
718,379
613,457
2,221,350

외화환산손실(기타)
414,579
2,980,609
5,451,792
927,142
779,346

유형자산손상차손
0
0
7,380,950
7,122,271
0

유형자산폐기손실
0
0
0
232,802
0

유형자산처분손실
0
0
134,530
101,577
0

매출채권처분손실
0
0
0
0
201

무형자산손상차손
0
0
0
0
720,907

기타의대손상각비
0
0
3,270
1,200,000
995,212

선급금손상차손
0
0
0
0
75,016

무형자산처분손실
0
0
0
0
42,736

관계기업투자주식손상차손
0
0
0
0
0

기부금
0
0
0
0
0

잡손실
128,549
564,308
1,837,364
3,154,872
1,565,280

지분법손익
0
0
0
(452,076)
(668,993)

법인세비용차감전순손익
(3,214,254)
(279,284)
(47,875,786)
(11,217,387)
(10,057,272)

세전손익률(%)
-8.7%
-0.3%
-22.6%
-3.2%
-4.9%

법인세비용
(2,282)
104,387
(60,133)
22,403
(677,362)

당기순이익
(3,216,537)
(174,897)
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)

지배기업의 소유주 지분
(3,219,392)
(159,750)
(47,828,082)
(11,137,813)
(9,336,493)

비지배지분
2,856
(15,147)
12,429
(101,977)
(43,417)

당기순이익률(%)
-8.7%
-0.2%
-22.5%
-3.2%
-4.6%

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해 최근 3개년간 영업외손실은 2018년 39억원, 2019년 121억원, 2020년 74억원 규모로 발생했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다.
2021년 1분기에는 33억원의 영업외수익이 발생하기는 했으나, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에, 향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 당사 당기순손실 규모는 더욱 증가할 수 있습니다.

당사는 생산설비 투자 후 영업 수익성이 악화되어온 추세에 있기 때문에 외부자금 조달 증가 후 관련 금융비용이 당사 손익에 부정적 영향을 미치고 있으며, 금융자산 및 유/무형자산 등의 평가시에도 당사의 실적 악화가 평가값에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.(주1~주4)

(주1)
당사의 자금조달 추이 및 금융비용 부담에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-카." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주2)
당사의 유형자산 관련 손실에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-차." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주3)
당사의 무형자산 관련 손실에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-차." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

(주4)
당사의 기타채권 관련 대손상각에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-바." 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

이처럼 영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다. 2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 매출채권 및 기타채권 대손위험

당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등
채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정 기준]

당사는 재무상태표일의 매출채권 및 기타채권에 대하여 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 연령분석과 관련없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[매출채권 및 기타채권 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

유동자산

매출채권 및 기타채권
10,321,782
10,751,879
20,550,741
23,041,935

매출채권
8,239,370
9,161,638
19,194,173
21,197,001

채권총액
9,481,881
10,357,600
19,304,504
21,607,665

대손충당금
(1,242,511)
(1,195,962)
(110,331)
(410,664)

대손충당금설정률(%)
13.1%
11.5%
0.6%
1.9%

미수금
1,670,701
1,211,010
1,191,354
1,222,104

채권총액
4,125,020
3,665,329
2,445,673
1,260,810

대손충당금
(2,454,319)
(2,454,319)
(1,254,319)
(38,706)

대손충당금설정률(%)
59.5%
67.0%
51.3%
3.1%

미수수익
39,049
24,259
34,164
34,774

채권총액
39,049
24,259
34,164
34,774

대손충당금
0
0
0
0

대손충당금설정률(%)
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

단기대여금
372,662
354,971
131,050
588,056

채권총액
1,772,662
1,754,971
1,531,050
1,562,760

대손충당금
(1,400,000)
(1,400,000)
(1,400,000)
(974,704)

대손충당금설정률(%)
79.0%
79.8%
91.4%
62.4%

비유동자산

매출채권 및 기타채권
0
0
394,912
88,700

미수금
0
0
394,912
88,700

매출액
36,923,833
212,237,537
349,099,206
204,023,160

매출채권회전율(회)
3.7
14
17
9

매출채권회수기간(일)
98
26
21
39

대손상각비
5,353
1,170,594
(197,462)
51,909

기타의대손상각비
0
3,270
1,200,000
995,212

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
5,050,281
2,764,650
1,424,074
591,489

2. 순 대손 처리액(① - ② ± ③)
46,549
1,200,000
443
(214,536)

① 대손처리액(상각채권액)
46,549
-
443
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타 증감액
-
1,200,000
-
(214,536)

3. 대손상각비 계상(환입액)
-
1,085,631
1,340,133
1,047,121

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
5,096,830
5,050,281
2,764,650
1,424,074

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2021년 1분기말 기준 매출채권 총 94.8억원에 대하여 대손충당금 12.4억원을 설정, 82.4억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사 매출채권은 S전기 등 대형 고객사 채권 비중이 높으며, 매출채권 회전율 추이상 특이사항은 아직 발생하지 않았기 때문에, 회수가 지연될 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.
단, 2021년 1분기에는 매출 규모가 감소함에 따라 2020년말 기준 매출채권 잔액 대비 회전율이 크게 감소한 모습을 보였습니다. 일부 거래처의 경우 재무 상황이 악화될 시 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이는 대손상각비 인식을 통해 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는
2021년 1분기말 기준 미수금, 미수수익, 단기대여금 총 59.4억원에 대하여 대손충당금 38.5억원을 설정, 20.8억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 기타채권의 대손충당금은 당사 관계기업 (주)에셀티에 대한 미수금 손상 24억원, 단기대여금 손상 14억원이 대부분을 차지하고 있습니다. (주)에셀티는 2018년부터 자본잠식 상태에 있어, 당사는 관련 채권에 대한 회수가능성이 현저히 저하된 것으로 판단하여 전액 대손처리하고 있습니다.

당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험

당사는
생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

[재고자산 관련 회계처리기준]

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 월별총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 
재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[재고자산 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

재고자산
7,924,037
8,074,495
30,629,562
25,052,284

상품
184,965
278,588
1,068,479
342,511

취득원가
184,965
278,588
1,068,479
342,511

평가충당금
0
0
0
0

제품
1,512,475
2,045,737
6,249,821
4,201,321

취득원가
2,841,271
3,342,003
6,746,058
4,803,881

평가충당금
(1,328,796)
(1,296,266)
(496,237)
(602,560)

재공품
3,049,253
2,797,864
15,270,971
13,882,294

취득원가
3,203,302
2,950,787
15,270,971
13,882,294

평가충당금
(154,049)
(152,923)
0
0

원재료
2,934,384
2,692,928
6,452,497
5,750,013

취득원가
3,167,110
2,919,568
6,633,291
5,890,724

평가충당금
(232,726)
(226,640)
(180,794)
(140,711)

미착원재료
242,961
259,378
1,587,793
876,146

취득원가
242,961
259,378
1,587,793
876,146

평가충당금
0
0
0
0

매출원가
40,260,716
235,113,477
325,639,736
199,001,172

재고자산회전율(회)
16.6
11.5
11.4
8.5

재고자산평가손실
0
4,774,838
1,979,047
526,406

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하는 방식으로 진행하고 있습니다.

2020년 기말 재고자산에 대하여는 2021년 1월 4일 외부감사인 입회 하에 재고 실사를 진행하였으며, 사내보관재고는 전수조사, 사외보관재고는 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구 및 표본조사를 병행하였으며, 해외현지법인의 재고는 베트남, 중국 경영지원팀의 전수조사 및 표본샘플 추출 조사를 병행하였습니다. 실사 결과 중대한 차이는 없는 것으로 분석되었으며, 순실현가능가치 산출 결과 당사는 2020년말 기준 재고자산 총 97.5억원에 대하여 평가손실충당금 16.8억원을 설정, 80.7억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하였으며, 2020년 인식한 재고자산평가손실액 총 42.7억원은 당사 매출원가에 반영되어 당사 수익성을 악화시켰습니다.
2021년 1분기에는 재고자산회전율 등에 특이사항은 발생하지 않았습니다.

이처럼 당사는 생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고, 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험

당
사
는 2021년 1분기에 당사 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대한 채무 445.8억원에 대한 출자전환이 이루어짐에 따라 2021년 1분기말 별도기준 재무제표상으로는 해성비나 유한책임회사 326억원, 에이오스(주) 7억원이 종속기업및관계기업 투자주식에 대한 장부가액으로 인식되어 있습니다.
향후 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 개선되지 않을 경우 현재
별도기준 재무제표상 투자주식 잔액

333억원은
추가 손상처리될 수 있고, 해당 기업에 대한 채권 등 관련 자산에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다.

당사는 연결기준 재무제표상 종속기업의 재무상태 및 실적이 연결실체로서 포함된 수치이므로, 당사 손익에 포함되어 악영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.
당사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며,
당사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는
연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일
별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다.

[종속기업 및 관계기업 현황]

(2021년 1분기말 기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
회사명
주요사업
최초 취득일
 / 설립일
보유 지분율
소재지
취득원가
장부가액

연결기준
별도기준

종속기업
천진해성광전자 유한공사
3D Depth 카메라 제조
2003-08-31
100%
중국
2,212,073
-
0

해성비나 유한책임회사
AF액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈 제조
2011-02-25
100%
베트남
82,204,946
-
32,607,489

에이오스(주)
차량용,모바일용 카메라 렌즈모듈 제조
2012-07-19
71%
한국
700,000
-
700,000

(주)엔텍로직
기능성카메라 및 액세서리 개발
2016-04-27
70%
한국
1,548,547
-
0

해성테크(주1)
부동산, 카메라모듈 전자부품
-
100%
베트남
-
-
-

종속기업 소계
86,665,566
-
33,307,489

관계기업
(주)에셀티
기능성카메라 및 액세서리 개발
2016-04-08
45%
한국
2,410,003
-
0

관계기업 소계
2,410,003
-
0

합 계
89,075,569
-

33,307,489

(주1)
당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에서 100% 지분을 소유하고 있습니다.

(주2)
2021년 1월 29일 당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대해 기존 채무 44,584,000천원을 출자전환하였습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[임원 겸직 현황]

겸직임원
겸직회사

성명
직위
상근여부
회사명
직위
선임시기

서광희
사장
상근
해성비나유한책임회사
법인장
2013.03

이재선
대표이사
상근
주식회사 에셀티
천진해성광전자유한공사
사내이사
동사장
2016.07
2019.07

최기영
상무
상근
주식회사 엔텍로직
주식회사 에셀티
대표이사
대표이사
2008.03
2017.03

당사는
2021년 1분기말 기준, 총 6개의 비상장 계열회사에 대하여 직ㆍ간접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 지배력 보유 여부 등에 따라 종속기업 또는 관계기업으로 분류하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 손익 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 별도의 비유동자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 관계기업의 경우에는 지분법회계를 적용하고 있으며, 실적 악화시 지분법손실로 반영되고 있습니다.

당사의 종속기업 및 관계기업에 대한 투자경위, 재무상태, 영업실적, 부실화된 사유, 향후 예상되는 재무 추이, 각 업체별 재무구조 개선방안 등은 다음과 같습니다.

1) 종속기업

[천진해성광전자 유한공사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,626,193
1,586,915
1,859,895
1,757,924

부채총계
1,910,070
1,843,772
2,258,100
2,433,026

자본총계
(283,877)
(256,857)
(398,205)
(675,102)

매출액
139,671
857,646
1,030,558
856,945

당기순이익
(18,685)
147,665
294,216
(165,713)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 천진해성광전자 설립 및 지분투자 당시 플라스틱 사출 렌즈 제조 위주의 사업을 영위하고 있었습니다. 그러던 중 국내 대기업에서 생산하는 디지털카메라와 캠코더에 뷰파인더용 Glass 렌즈를 납품할 수 있는 사업기회가 생겼고, 국내 대기업에서 중국 천진에 생산시설을 셋업하면서 당사도 중국 천진에 Glass 렌즈 제조 및 연마 공장을 2003년에 설립하여 동반 진출하였습니다.

천진해성광전자에서 생산하던 Glass 렌즈 제품은 디지털카메라와 캠코더 산업이 축소되고 국내 대기업에서 이들 제품 생산을 정리하면서 더 이상 생산하지 않게 되었습니다. 이후 CCTV용 렌즈를 생산하며 법인을 유지해왔으나, 중국업체들이 CCTV 관련 사업에 대규모로 진출하면서 동사의 매출 및 수익성이 감소하며 부실화되었습니다. 이에 당사는 동사에 대한 투자자산을 전액 감액 처리하였습니다. 

현재 천진해성광전자는 당사 베트남 법인(해성비나 유한책임회사)에서 생산한 스마트폰용 카메라모듈 관련 제품이 중국 천진내 국내 대기업에 납품되기 전에 수입 검사 등을 수행하며 법인을 유지하고 있으며, 중국내 영업 사무소 역할도 수행하고 있습니다. 따라서 동사 실적은 당사의 중국향 수입검사등을 수행하는 차원에서, 당사 중국향 매출 규모에 비례하여 발생할 것으로 전망됩니다. 천진해성광전자에서 하고 있는 수입 검사 비용은 당사 베트남 법인(해성비나 유한책임회사)에서 부담하고 있으며, 이 외 당사 본사에서의 추가 자금 부담 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[해성비나 유한책임회사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
106,840,356
118,926,647
171,465,359
169,388,818

부채총계
90,211,003
98,176,360
155,327,528
163,238,786

자본총계
16,629,353
20,750,287
16,137,831
6,150,032

매출액
36,605,029
206,775,536
344,975,913
200,273,327

당기순이익
(4,920,551)
(41,219,045)
(1,918,412)
(9,017,161)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 1988년에 설립된 렌즈 제조 전문회사로서 디지털카메라에 탑재되는 뷰파인더 렌즈, 촬영계 모듈, CD/DVD플레이어의 픽업렌즈, 모바일 기기에 탑재되는 렌즈 모듈을 제조하여 국내 대기업에 납품하는 사업을 영위하고 있었습니다. 그러던 중 2010년초, 국내 대기업에서 당사를 포함한 주요 벤더들을 대상으로 베트남에 휴대폰용 카메라모듈과 액츄에이터 외주 생산 업체를 운영하고자 하니 베트남에 투자, 진출을 하라는 내용의 사업을 제안하였습니다. 이에 당사는 베트남 진출 의사를 밝히게 되었고, 벤더들 간 공개 경쟁을 통해 당사가 최종 대상자로 선정되었습니다.

당사가 선정되었을 당시, 당사의 매출, 자본 규모 등은 베트남에 대규모 투자자금을 유치할만큼은 되지 않았기 때문에 투자금 마련에 어려움이 있었으나, 벤처캐피탈사들로부터 투자를 유치할 수 있었고, 때마침 렌즈 사업에서의 실적이 뒷받침되어 국내에서 자금 조달 후 베트남에 자본금을 출자하여 2011년초 베트남 법인(해성비나 유한책임회사)을 설립할 수 있었습니다. 이후 본격적인 카메라모듈 양산은 2012년초부터, 액츄에이터 양산은 2012년말부터 시작하였으며, 2013년 11월 코스닥시장에 당사 주식이 상장되며, 기업공개를 통해 마련한 자금과 당사 영업활동현금흐름 등을 재원으로 하여 베트남 법인에 수차례에 걸쳐 시설투자 등을 위한 당사의 자본이 투자되었습니다.

2012년부터 시작한 해성비나의 카메라 모듈 사업과 액츄에이터를 생산하는 VCM사업은 이후 2016년까지 꾸준히 매출액이 증가하며 2016년에 설립이래 최대 매출을 기록하였고, 적지만 영업이익을 내고 있었습니다. 그러나, 2017년 이후 카메라 모듈 사업은 당사의 고객사인 국내 대기업이 다른 경쟁사와의 단가 경쟁에서 밀리며 삼성전자 중저가 스마트폰 모델에 탑재되는 카메라 모듈 수주가 급감하게 감소하였고, 이에 따라 해성비나의 2017년과 2018년 카메라 모듈 생산이 급감하고, 해성비나가 자체적으로 진행한 듀얼카메라 사업이 결과적으로 실패하면서 2년 연속 카메라 모듈 사업에서 대규모 적자를 기록하였습니다. 뒤이어 2019년에는 스마트폰에 멀티카메라 탑재가 일반화되고 국내 대기업에서 삼성전자의 플래그쉽 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 물량을 배정받으면서 해성비나의 카메라 모듈 사업의 실적이 매출과 수익측면에서 개선되었다가 2020년에 다시 카메라 모듈 수주가 급감하고 자체 사업을 위해 생산하여 보유하고 있던 듀얼카메라 재고를 전액 손실 처리하면서 대규모의 적자를 기록하게 되었습니다. 

또한, 액츄에이터를 생산하는 VCM사업의 경우 액츄에이터의 제조 방식이 판스프링타입, 피에조방식, 엔코더 방식, 볼가이드방식등으로 표준화되지 않고 계속 변경되면서 생산 방식이 변경될 때마다 생산 설비 투자가 이루어지고, 고정비용이 증가하며 생산 방식 변경에 따른 생산 수율 안정화가 되지 않음에 따라 수익을 창출하는데 어려움을 겪고 있었습니다. 이러한 제조 방식들이 안정화되고 표준화되어 가던 시점인 2016년말에 국내 대기업에서 중화향 스마트폰 메이커를 상대로 적극적인 영업을 통하여 대규모 물량을 수주하였으나, 국내 대기업과 중화향 스마트폰 메이커간에 약속한 납기 이슈로 인하여 제품의 개발 완성도가 떨어지고 충분히 검증되지 않은 제품을 당사에서 급하게 양산을 하게 되면서 수율이 좋지 않았고, 수율 차이에 따른 손실을 국내 대기업이 아닌 당사가 대부분 감수하게 되면서 2017년과 2018년 적자를 기록하게 되었습니다. 해성비나는 2019년 카메라 모듈 사업의 매출이 증가하고 VCM사업의 매출 호조에 힘입어 소폭의 영업 흑자를 기록하였으나, 2020년 국내 대기업에서 수주한 삼성전자 갤럭시 S시리즈의 액츄에이터 생산 과정에서 발생한 수율 이슈로 인하여 일부 금액은 국내 대기업에서 보상을 해 주었으나, 대규모 손실은 해성비나에서 떠안게 되고 적자를 기록하게 되었습니다. 

렌즈모듈 사업은 2013년까지 당사의 주력 사업으로 대부분의 수익을 창출하는 사업이었습니다. 수익성이 좋고 향후 렌즈 모듈의 수요가 폭발적으로 늘어날 것으로 예상한 국내 대기업들에서는 내재화에 투자를 더 많이 하였고, 중국 및 대만 업체들이 국내 업체대비 월등한 생산능력과 보유한특허를 무기로 국내 대기업에 적극적으로 영업을 하고, 생산 원가를 낮추기 위한 국내 대기업의 요구가 맞아떨어지면서 이들 업체들이 국내 대기업에 납품을 하게 되면서 렌즈 모듈 시장은 큰 폭으로 성장하였지만, 국내 대기업의 내재화 확대, 중국 및 대만 업체의 비중 증가, 업체간 경쟁 심화로 수익성은 떨어지고 물량은 늘어나지 않는 상황에 직면하게 되었습니다. 당사는 2017년에 렌즈 제조의 후공정을 국내에서 해성비나로 이관했으나, 렌조 제조 전공정은 국내에서 지속하면서 베트남으로의 설비 이전이 지연된 결과 렌즈모듈 사업에서도 적자가 발생하였고, 2019년에 전공정 설비도 해성비나로 이전하였지만 물량이 감소하면서 절대 매출액의 부족으로 인한 적자 발생으로 해성비나의 부실이 가중되었습니다.

해성비나의 카메라 모듈 사업은 생산 물량 부족으로 2021년 상반기내 생산을 중단하고 매각등 정리할 예정이며, 렌즈모듈 사업은 사업 규모를 축소하고 유휴 설비를 매각하여 고정비용을 줄임으로써 수익을 개선할 예정입니다. 또한 VCM 사업의 경우 수주 물량 규모에 맞게 생산을 효율화하고 고성능 액츄에이터 제조 설비에 투자하여 사업을 좀 더 강화할 예정입니다. 이에 따라 해성비나의 매출액은 과거 대비 감소 추세를 보일 것으로 전망되나, 수익성 개선에 초점을 맞추어 영업활동을 이어나갈 예정입니다.

당사는 본 유상증자를 통해 조달된 자금 중 일부를 해성비나의 베트남 현지 은행에 대한 차입금 상환 목적으로 사용할 예정입니다. 이후 해성비나 재무구조 개선을 위한 유휴설비와 한계사업부등의 매각, 법인 운영 효율화등이 진행중에 있으므로, 계획대로 실행될 경우 당사에서 해성비나로 추가적인 자금지원의 필요성은 감소할 수 있습니다. 하지만 구조 조정 계획에 차질이 생기고 베트남 현지 은행에서 추가로 차입금 상환을 요청할 경우, 유형자산 매각에 따른 현금 유입과 부채 상환등의 현금 유출 시점의 차이로 당사에서 대여 등 자금 지원이 필요할 수도 있을 것으로 예상됩니다.

[에이오스 주식회사]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,181,167
1,281,426
1,296,321
1,456,223

부채총계
220,007
377,255
378,488
465,953

자본총계
961,160
904,171
917,833
990,270

매출액
406,259
1,484,117
1,331,226
1,922,781

당기순이익
56,988
(13,663)
(72,437)
101,202

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사가 에이오스(주)를 설립하고 투자할 당시인 2012년에는 당사는 모바일 기기에 탑재되는 소형 렌즈 모듈만 생산을 하고 있었고, 비모바일 부문으로 사업을 확장할 필요가 있었습니다. 따라서, 블랙박스, 드론용 줌렌즈, 의료용 렌즈, 홍채인식 렌즈등 비모바일용 부문에 필요한 다양한 렌즈 모듈의 요구를 전문적으로 대응하기 위하여 당사의 연구소 인력을 분할하여 에이오스(주)를 설립하고 지분투자를 하였습니다. 현재 에이오스(주)는 렌즈모듈을 자체 설계하고 개발하는 전문회사로 주로 비모바일용 렌즈 모듈이 탑재된 다품종, 소량 제품을 생산하여 납품하는 사업을 영위하고 있습니다.

에이오스(주)는 비모바일용 렌즈가 탑재된 제품을 제조하는 사업을 하고 있으며, 향후 차량용, 의료용, 생체인식용(홍채, 지문), 보안용 렌즈 모듈 솔루션 기반의 사업 포트폴리오를 구축하여 규모는 작지만 내실있는 회사로 성장한다는 사업 로드맵을 가지고 있습니다. 향후 외형 성장을 달성하고자 노력하고 있으며, 2021년 1분기에는 소폭 흑자를 기록한 상황입니다. 따라서 자체적으로 사업을 정상 운영 가능한 상태로 판단되므로, 당사의 추가적인 자금 부담 가능성은 단기적으로 낮을 것으로 판단됩니다.

[주식회사 엔텍로직]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
795,662
791,869
636,252
689,123

부채총계
820,452
770,532
669,688
453,365

자본총계
(24,789)
21,337
(33,436)
235,759

매출액
504,653
1,212,450
809,642
980,224

당기순이익
(46,126)
54,772
(269,194)
(243,539)

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

(주)엔텍로직은 카메라 시스템 소프트웨어 개발 전문기업으로서, 당사도 카메라 모듈 사업을 수행하여 사업다각화를 모색하고자 자체 개발 역량을 가지고 있는 엔텍로직(주) 지분을 인수하게 되었습니다.

(주)엔텍로직은 국내 및 해외의 카메라 산업이 스마트폰의 등장과 함께 축소되면서, 국내 고객사들로부터 카메라시스템 관련 개발 용역 수주가 줄어들면서 회사 경영에 어려움을 겪고 있었으나, 작년에 소규모 흑자를 기록하면서 흑자 전환하였고, 올해는 기존에 수행하고 있는 개발 용역 사업을 확대하고 국방,보안,산업계측용 드론 카메라 관련 ODM 개발 용역을 신규로 유치함과 동시에 방송 장비용 짐벌 카메라와 모바일용 모션 제어 카메라의 양산을 진행할 예정으로 작년보다 실적이 개선될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 2021년 1분기에는 매출 5억원을 달성하였고 소폭 적자가 발생하였습니다. 일부 자본잠식 상태이기는 하나, 향후 실적 개선에 대한 기대감이 존재하며, 자체적으로 사업을 정상 운영 가능한 상태로 판단되므로, 당사의 추가적인 자금 부담 가능성은 단기적으로 낮을 것으로 판단됩니다.

[해성테크]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

자산총계
5,051,985
12,938,127
17,195,928
-

부채총계
2,276,764
13,319,708
14,306,553
-

자본총계
2,775,220
(381,581)
2,889,375
-

매출액
347,955
3,548,302
5,753,864
-

당기순이익
(115,184)
(5,046,108)
1,272,727
-

(주1)
당사 본사의 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에서 100% 지분을 소유하고 있어, 해성비나 유한책임회사의 재무제표에 포함되어 있습니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

해성테크는 해성비나유한회사(당사의 100% 연결종속회사)의 100% 연결종속회사로서, 2017년초 베트남 박닌성에 공장용지 46만제곱미터를 매입하여 토지조성 및 분양을 진행하려는 목적으로 설립되었습니다.

분양가능 토지 면적은 35만제곱미터이며 이 중에서 작년 초까지 약 62%의 토지가 분양 완료 되었고 이후 코로나19 여파로 인한 국가간 이동 제한으로 아직 분양율은 62%로 유지되고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 2021년 4월초 미분양 토지 13만제곱미터(취득원가 약 70억원)에 대하여 턴키로 $7,000K에 매각하는 계약을
베트남에 소재한 PNM이라는 업체와 체결하였으며, 매각대금 입금 현황 및 예정사항은 다음과 같습니다.

[미분양토지 매각대금 입금 현황]

(단위 : $K)

입금일
금액
비고

2021년 4월 5일
$1,000K
입금 완료

2021년 4월 12일
$1,000K
입금 완료

2021년 5월 7일
$450K
입금 완료

2021년 5월말 이전(예정)
$1,550K
입금 예정

2021년 10월말 이전(예정)
$3,000K
입금 예정

합 계
$7,000K
총 계약금액

전체 매각 금액 $7,000K 중에서
4월에 $2,000K, 5월에 $450K가 입금 완료되었으며, 잔여금 중 $1,550K는 5월말 이전에 입금될 예정, $3,000K는 10월말 이전에 입금될 예정입니다. 단, 최근 베트남에서의 코로나19 확산이 심하여, 당사의 계약 상대방인 PNM이 소유한 부동산의 매각대금 수금이 원활하지 않기 때문에 상기 계약상 매각대금 입금 일정은 상호 합의에 따라 지연될 가능성이 존재합니다.

당사는 미분양토지의 일괄 매각과 함께 해성테크의 지분 매각 및 해성테크의 미분양토지 외, 턴키매각에 포함되어 있지 않은 토지와 공장 건물을 함께 매각하는 것을 추진하고 있습니다. 해성테크 지분 매각 건은 미분양토지의 일괄 매각 계약을 체결한 PNM에 제안하고 검토하였으나, 매입 의사가 낮은 것으로 판단되어 다른 업체를 물색하고 있는 중이며, 해성테크 소유의 토지 및 공장 건물 매각 건은 현지 부동산에 매물로 내놓고 업체를 소개받고 있는 중입니다. 또한 국내 업체에 대해서도 관심있는 곳들을 물색 중이며, 베트남 현지 코로나 확산세가 줄어들면 현지 방문을 통해 국내 업체들에도 적극적으로 제안할 예정입니다.

당사는 미분양토지의 일괄매각시, 취득원가는 약 70억원이므로, $7,000K에 매각이 완료될 경우 약 8억원 정도의 이익이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 현재 추진 중인 해성테크의 지분 매각 및 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시, 처분에 따른 손실이 발생하지 않을 가격에 처분 가능하도록 추진하려고 합니다.
당사는 해성테크의 지분 매각을 통해
$1,000K 정도를 추가로 회수하고, 토지 턴키 매각에 포함되어 있지 않은 공장건물(토지포함) 매각시 $1,500K 정도를 추가로 회수 가능할 것으로 기대하고
있으나, 아직 업체를 물색중인 단계로 기대 매각가격을 낮추거나, 또는 업체 물색에 실패할 가능성이 존재합니다.
현재 해성테크 관련하여, 이와 같이 매각 작업이 진행되고 있기 때문에 해성테크에 대한 당사의 추가적인 자금 부담 가능성은 단기적으로 낮을 것으로 판단됩니다.

2
) 관계기업

[주식회사 에셀티]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
1,527,137
2,020,902
2,936,126

부채총계
5,159,024
5,156,320
5,471,260

자본총계
(3,631,887)
(3,135,418)
(2,535,134)

매출액
70,094
740,915
5,086,427

당기순이익
(496,521)
(600,170)
(2,285,675)

(주1)

최
근 재무재표를 입수하기 어려워, 2020년까지의 재무상황을 기재하였습니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

(주)에셀티는 당사가 투자한 (주)엔텍로직에서 독자 브랜드로 액션카메라 관련 제품을 개발 출시하여 B2C시장에 진출하고자 설립한 법인으로 촬영자의 움직임이나 촬영 각도와 관계없이 항상 수평을 유지해주는 짐벌 일체형 카메라와 관련하여 국내유일의 기술을 보유한 짐벌 카메라 선도기업이었습니다. 이에 당사도 광학전문 기업으로서 카메라 관련 제품을 B2C시장으로 확대하여 사업을 다각화하고 신규사업에 진출하고자 하는 니즈에 따라 (주)엔텍로직에 지분을 투자한 데 이어 (주)에셀티에도 지분투자를 하게 되었습니다.

(주)에셀티에서는 고프로(GoPro)와 같은 액션캠의 단점을 보완해주기 위한 악세서리를 상품화하여 전세계 주요 온라인 판매 사이트를 통해 판매하는 사업을 하고 있었으며, 고프로의 단점을 보완한 짐벌 카메라를 자체 개발하였습니다. 이후 짐벌 카메라를 대량 생산하고 전세계 유명 전시회등을 통하여 프로모션 하였습니다. 하지만 이러한 시기에 맞물려 중국의 DJI라고 하는 글로벌 드론 업체에서 에셀티에서 만든 짐벌 카메라와 기능은 비슷하면서 크기를 줄이고 가격을 낮춘 제품을 출시하였고, 샤오미에서도 비슷한 제품을 출시하면서 (주)에셀티 제품의 판매가 부진하게 되어 이미 생산한 재고에 대한 부담을 떠안고 큰 규모의 적자를 기록하면서 부실화 되었으며, 당사 투자 주식도 전액 감액 처리하였습니다.

한편, (주)에셀티는 짐벌 카메라의 개발과 양산을 위한 자금을 마련하기 위하여 투자 유치와 은행 차입등을 하였으며, 당사에서는 연대 보증 및 대여금 등 자금 지원을 하였습니다. (주)에셀티는 투자 유치 후 경쟁업체 등장으로 인한 매출 부진으로 투자 유치 당시의 매출등의 조건을 충족하지 못하게 되면서 투자자들이 원금 회수를 요구하였고 당사에서는 연대 보증 채무로 투자 원금 24억원을 (주)에셀티를 대신하여 투자자들에게 상환 완료했으며, 당사 대여금에 대해서는 전액 대손 처리 하였습니다. 한편, (주)에셀티가 2017년에 은행으로부터 3억원을 차입할 당시 당사의 연대보증이 되어 있는바, 향후 당사 연대보증 채무에 대한 3억원 상환 가능성이 있으며, 이 외 당사의 추가 자금 부담 가능성은 없을 예정입니다.

당사는 별도기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업 투자자산에 대하여 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 당사 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 지속적으로 악화된 상황이기 때문에 2020년말 기준으로 별도기준 재무제표상 해성비나 유한책임회사 9백만원, 에이오스(주) 7억원만이 장부가액으로 인식되어 있으며, 총 계열회사에 대한 취득원가 445억원 중 438억원의 손상차손 등이 누적 인식되어 있습니다. 이는 당사 별도기준 손익을 악화시킨 주요 원인이 되었습니다.
2021년 1분기에는 당사 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대한 채무 445.8억원에 대한 출자전환이 이루어짐에 따라 2021년 1분기말 기준으로는 해성비나 유한책임회사 326억원, 에이오스(주) 7억원이 장부가액으로 인식되어 있습니다.

향후 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 개선되지 않을 경우 현재
별도기준 재무제표상 투자주식 잔액
333억원은 추가 손상처리될 수 있고, 해당 기업에 대한 채권 등 관련 자산에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다.

당사는 연결기준 재무제표상 종속기업의 재무상태 및 실적이 연결실체로서 포함된 수치이므로, 당사 손익에 포함되어 악영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

이처럼 당사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는 연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일 별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 특수관계자 거래 관련 위험

이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 당사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 당사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 당사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만,
과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다. 따라서
특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[특수관계법인 현황]

구 분
소재지
2018년~2020년
2021년~

관계기업
한국
(주)에셀티
(주)에셀티

기타특수관계자
한국
(주)바이오로그디바이스
-

베트남
BLD VINA CO, LTD
-

필리핀
BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
-

중국
TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO. LTD.
-

(주1)

(주
)바이오로그디바이스 및 (주)바이오로그디바이스의 계열사 등은 2021년 3월 당사와 특수관계가 해소되었습니다.

(출처)

연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 2020년말 연결기준으로, 총 5개의 특수관계기업을 보유하고 있으며,
2021년 3월 (주)바이오로그디바이스 및 (주)바이오로그디바이스 계열사 등과의 특수관계는 해소되었습니다. 특수관계기업 등과의 거래로 인하여, 아래와 같이 관련 채권, 채무를 보유하고 있습니다. 

[특수관계자 대상 채권 현황]

(단위 : 천원)

특수관계자
매출채권
기타채권
선급금
대여금

2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

(주)에셀티
596,506
574,437
611,215
1,148,665
2,416,056
2,416,056
850
0
0
0
700
0
1,424,971
1,424,971
0
1,400,000

(주)바이오로그디바이스
-
1,158
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

BLD VINA CO, LTD
-
151,057
60,042
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
-
0
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

TIANJIN POWER COM
ELECTRONICS CO., LTD.
-
0
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

기타특수관계자
-
0
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
330,000
0
0

합 계
596,506
726,652
671,257
1,148,665
2,416,056
2,416,056
850
0
0
0
700
0

1,424,971

1,754,971
0
1,400,000

(주1)

(주
)바이오로그디바이스 및 (주)바이오로그디바이스의 계열사 등은 2021년 3월 당사와 특수관계가 해소되었습니다.

한편, 2021년 1분기말 기준 BLD VINA Co, LTD에 대한 매출
채권 잔액은 842,767천원입니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

[특수관계자 대상 채무 현황]

(단위 : 천원)

특수관계자
매입채무
선수금
차입금

2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말
2021년
1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

(주)에셀티
0
0
0
951,360
0
0
4,356
0
0
0
0
0

(주)바이오로그디바이스
-
9,208,374
6,148,137
18,835,740
-
0
0
0
-
0
0
0

BLD VINA CO, LTD
-
3,119,242
6,699,819
4,321,008
-
0
0
0
-
0
0
0

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
-
0
736,904
0
-
0
0
0
-
0
0
0

TIANJIN POWER COM
ELECTRONICS CO., LTD.
-
0
0
2,231
-
0
0
0
-
0
0
0

기타특수관계자
0
0
0
0
0
0
0
0
0
170,500
183,000
161,500

합 계
0
12,327,616
13,584,860
24,110,339
0
0
4,356
0
0
170,500
183,000
161,500

(주1)

(주
)바이오로그디바이스 및 (주)바이오로그디바이스의 계열사 등은 2021년 3월 당사와 특수관계가 해소되었습니다.
한편, 2021년 1분기말 기준 (주)바이오로그디바이스에 대한 매입채무는 11,630,591천원이고, BLD VINA Co, LTD에 대한 매입채무는 1,464,704천원입니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 최근 3개년간 당사의 대표이사 이재선이 2021년 3월까지 대표이사를 겸직하였던 코스닥 상장사 (주)바이오로그디바이스 및 그 종속회사(BLD VINA 및 BLD Electronics Phils)와 매출ㆍ매입거래가 빈번하게 발생하였습니다.

당사는 (주)바이오로그디바이스로부터 기존 권선코일(Coil Assy)과 FPC Connector류를 비롯하여 당사의 주요 제품 중 하나인 AF 액츄에이터 생산을 위해 필요한 AF FPCB Assy, OIS FPCB Assy 등을 매입해 왔으며, 2017년도를 기점으로 당사의 공장 증설에 따른 생산 CAPA 증가로 기존 FPCB Assy 제품에서 한 단계 더 나아간 공정을 추가하여 생산을 진행하는 SUB1 Assy를 (주)바이오로그디바이스로부터 추가적으로 매입하면서 매입 제품군을 확장하였습니다. 또한, 국내 대기업의 구매 정책 변경으로 인해 2017년도 이전 Coil Assy 업체 4개사가 당사를 비롯한 4~5개의 AF 액츄에이터에 Coil Assy를 교차 납품하는 구조에서 하나의 액츄에이터 제조업체에 하나의 Coil Assy 제조업체를 메인 업체로 공급하는 구조로 변경됨에 따라 매입이 증가하였고, 당사의 거래처에서 일부 중화권 고객을 대상으로 납품하는 카메라 모듈 부품 업체로 당사와 (주)바이오로그디바이스가 단독 승인되면서 해당 고객들에 납품하는 물량은 (주)바이오로그디바이스에서 생산한 제품만 사용 가능해짐에 따라 매입량이 증가하였습니다. 

당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 

[이해관계자와의 거래통제규정]

제 1 조 [목적]

이 규정은 해성옵틱스㈜(이하 ‘회사’라 칭함) 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다.

제 2 조 [적용범위]

본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.

제 3 조 [대상]

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1) “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 및 관계회사를 말한다

2) “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

3) “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고

있는 주주를 말한다.

4) “특수관계인”이라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조제1항 제5호가목에 해당하는 자를 말한다.

5) “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제 20호 문단9(가), 기업회계기준서 제 15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제 4 조 [거래의 범위]

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1) 매출 / 매입 거래

2) 부동산 구입 / 처분

3) 용역거래

4) 대리 및 임대차 협약

5) 면허 약정
6) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7) 담보 / 보증

8) 경영계약 및 기타의 거래

제 5 조 [거래가 불가피한 경우]

이해관계자의 거래는 제7조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제 6 조 [이사회의 필수내용]

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2) 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 건의를 만장일치로 득하여야 한다.

3) 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제 7 조 [이사회를 불요로 하는 거래]

이해관계자거래에서 다음 각 호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래

2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용

제 8 조 [거래가격의 적정성]

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

부 칙

제 1 조 [ 시행일 ]

이 규정은 2013 년 01 월 01 일부터 시행한다.

단, 이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 당사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 당사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 당사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만, 과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다. 따라서 특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험

당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다.
감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때,
현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시
유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며,
만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는
당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다.

[유형자산 관련 회계처리 기준]

당사는 유형자산에 대하여 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 

구 분
내 용 연 수
감가상각방법

건물

40년
정액법

구축물

40년
정액법

기계장치

8년
정액법

차량운반구
5년
정액법

공구와기구

5년
정액법

비품

5년
정액법

시설장치
5년
정액법

금형
3년
정액법

(주1)
사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[유형자산 및 관련 손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

유형자산
83,047,160
77,050,736
114,659,427
124,687,865

취득원가
192,961,424
179,803,786
215,749,176
201,500,268

국고보조금
(422,432)
(9,000)
(13,320)
(17,640)

감가상각누계액
(94,956,159)
(88,208,379)
(93,921,709)
(76,762,313)

손상차손누계액
(14,535,672)
(14,535,672)
(7,154,723)
(32,452)

감가상각비
3,802,022
18,275,046
18,718,614
18,056,382

유형자산처분이익
0
3,303,362
151,987
3,819

유형자산처분손실
0
134,530
101,577
0

유형자산폐기손실
0
0
232,802
0

유형자산손상차손
0
7,380,950
7,122,271
0

(주1)
상기 손익은 영업손익 및 영업외손익에 포함된 전체 금액으로 연결현금흐름표상 기준입니다.

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

[유형자산 구성 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기말
2020년
2019년
2018년

토지
1,998,205
1,998,205
5,948,804
5,948,804

취득원가
1,998,205
1,998,205
5,948,804
5,948,804

감가상각누계액
0
0
0
0

손상차손누계액
0
0
0
0

건물
11,623,528
11,328,027
16,901,472
17,692,176

취득원가
19,775,131
19,035,878
23,801,014
22,192,956

감가상각누계액
(5,736,198)
(5,292,446)
(5,687,972)
(4,500,780)

손상차손누계액
(2,415,405)
(2,415,405)
(1,211,570)
0

구축물
72,857
73,841
189,985
210,790

취득원가
156,422
156,422
286,408
286,408

감가상각누계액
(62,701)
(61,717)
(82,804)
(75,618)

손상차손누계액
(20,864)
(20,864)
(13,619)
0

기계장치
50,193,240
49,514,343
73,292,404
77,769,384

취득원가
122,322,032
116,253,922
135,930,305
122,921,175

감가상각누계액
(61,380,041)
(55,990,828)
(57,383,989)
(45,151,791)

손상차손누계액
(10,748,751)
(10,748,751)
(5,253,912)
0

차량운반구
3,859,213
3,894,077
5,309,564
6,049,355

취득원가
8,479,141
8,139,008
8,418,708
7,901,693

감가상각누계액
(3,823,452)
(3,448,455)
(2,728,532)
(1,852,338)

손상차손누계액
(796,476)
(796,476)
(380,612)
0

공구와기구
649,700
828,283
1,666,056
2,456,350

취득원가
10,650,556
10,166,706
15,199,983
13,833,905

국고보조금
(422,432)
(9,000)
(13,320)
(17,640)

감가상각누계액
(9,369,628)
(9,120,627)
(13,401,177)
(11,359,915)

손상차손누계액
(208,796)
(208,796)
(119,430)
0

비품
1,189,954
1,231,206
1,182,443
686,135

취득원가
3,872,420
3,770,004
3,797,532
3,226,784

감가상각누계액
(2,468,954)
(2,325,286)
(2,530,326)
(2,540,649)

손상차손누계액
(213,512)
(213,512)
(84,763)
0

시설장치
0
1,543
19,685
167,748

취득원가
1,850,257
1,850,257
2,531,245
2,559,348

감가상각누계액
(1,848,695)
(1,847,152)
(2,510,149)
(2,391,601)

손상차손누계액
(1,562)
(1,562)
(1,411)
0

금형
316,922
416,825
794,514
1,001,251

취득원가
10,615,828
10,603,828
10,448,228
9,890,872

감가상각누계액
(10,201,052)
(10,089,149)
(9,596,760)
(8,889,621)

손상차손누계액
(97,854)
(97,854)
(56,954)
0

사용권자산
196,316
229,035
0
0

취득원가
261,754
261,754
0
0

감가상각누계액
(65,438)
(32,719)
0
0

손상차손누계액
0
0
0
0

건설중인자산
12,947,226
7,535,350
9,354,497
12,705,871

취득원가
12,979,678
7,567,802
9,386,949
12,738,323

감가상각누계액
0
0
0
0

손상차손누계액
(32,452)
(32,452)
(32,452)
(32,452)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2021년 1분기말 기준 유형자산 총 1,930억원에 대하여 감가상각누계액 950억원, 손상차손누계액 145억원 등을 차감한 830억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사는 제조업 특성상 유형자산의 비중이 높으며, 유형자산의 감가상각비, 손상차손 인식 등이 당사의 주요 비용으로 발생하고 있습니다. 

당사는 종속기업인 해성비나 유한공사를 별도의 현금창출단위로 구분하고 있습니다. 따라서 당사는 현금창출단위에 대하여 할인된 현금흐름법 등에 근거한 사용가치계산을 활용해 회수가능액을 산출하여 손상검사를 수행하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능가액이 비교대상장부가액을 하회할 경우 이에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (주1)

(주1)
[관련 용어 설명]

현금창출단위(CGU : Cash-Generating Unit)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을 창출하는 식별 가능한 최소자산집단으로 정의됩니다.

회수가능액(Recoverable amount)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 자산 또는 현금창출단위의 처분부대원가를 차감한 공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 정의됩니다.

사용가치(Value in use)
: 한국채택국제회계기준 K-IFRS 제1036호 문단 6에 따라 자산 또는 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 현재가치로 정의됩니다.

당사의 해성비나 유한공사에 대한 2020년 손상평가 내역은 다음과 같습니다.

[해성비나유한공사 손상평가 결과]

(단위 : 백만VND, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

실제
실제
예상
예상
예상
예상
예상

매출액
6,757,411
4,000,536
3,801,677
4,078,310
4,345,569
4,616,868
4,900,333

매출원가
6,693,250
4,269,756
3,641,601
3,893,231
4,131,369
4,376,692
4,633,181

매출총이익
64,161
(269,220)
160,076
185,079
214,200
240,176
267,152

매출총이익률(%)
0.9%
-6.7%
4.2%
4.5%
4.9%
5.2%
5.5%

판매비와관리비
111,492
127,237
78,057
82,780
87,601
92,698
97,994

영업이익
(47,331)
(396,457)
82,019
102,299
126,599
147,478
169,158

영업이익률(%)
-0.7%
-9.9%
2.2%
2.5%
2.9%
3.2%
3.5%

법인세

(16,404)
(20,460)
(25,320)
(29,496)
(33,832)

세후영업이익
65,615
81,839
101,279
117,982
135,326

감가상각비 등
232,156
232,156
232,156
232,156
232,156

자본적지출
(232,156)
(232,156)
(232,156)
(232,156)
(232,156)

순운전자본의 변동
(443,647)
29,724
27,685
27,393
31,633

잉여현금흐름
(378,032)
111,564
128,964
145,375
166,959

현재가치계수
0.9441
0.8415
0.7501
0.6686
0.5959

잉여현금흐름의 현재가치
(356,901)
93,882
96,731
97,191
99,491

추정기간 동안의 현재가치(1)
30,393

영구현금흐름의 현재가치(2)
707,518

2025년말 세후영업이익(A)
135,326

영구성장률(B)
0.5%

2025년 이후 세후영업이익[C=A*(1+B)]
136,003

순운전자본의 증감(D)
(2,816)

2025년 이후 잉여현금흐름(C-D)
138,818

가중평균자본비용(F)
12.19%

2025년말 Terminal Value[G-E/(F-B)]
1,187,308

현가계수(H)
0.5959

영구현금흐름의 현재가치(G*H)
707,518

영업관련 현금흐름의 현재가치 (1)+(2)
737,912

(출처)
2020년 해성비나유한공사 자산손상 검토보고서(이촌회계법인)

(단위 : 백만VND, 백만원, %)

구 분
금 액

회수가능액
737,912

비교대상장부금액
890,753

순운전자본
(890,317)

유형자산
1,743,317

무형자산
37,753

비교대상장부금액 대비 초과(미달)금액
(152,841)

VND 환율(2020.12.31)
0.0471

비교대상장부금액 대비 초과(미달)금액(백만원)
(7,199)

해성비나 유한공사에 대한 손상평가 결과, 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회하였으며, 이에 관련 손실 72억원 및 별도 평가에 의한 당사 본사의 유형자산 손상차손 1.8억원, 총 73.8억원을 당사의 2020년 연결재무제표상 유형자산손상차손으로 인식하였습니다. 단, 회수가능액 평가시 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단 등 수많은 가정이 포함되므로, 실제 사용가치는 이보다 낮을 수 있고, 상기 수치는 확정사항이 아닌, 해당 시점의 수많은 가정을 통해 산출한 수치임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사의 무형자산 관련 현황은 다음과 같습니다.

[무형자산 관련 회계처리 기준]

당사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

1) 개별취득
개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다. 

2) 영업권
사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 

3) 사업결합으로 인한 취득
사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 

4) 내부적으로 창출한 무형자산
연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

5) 내용연수 및 상각
내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다.. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수
상각방법

특허권
10년
정액법

개발비
3년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우 재평가되는 자산의 손상차손은 재평가감소액으로 처리하고 있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고, 재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우에는 재평가증가액으로 처리하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(출처)
각 사업연도 연결감사보고서

[무형자산 및 관련 손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

무형자산
2,384,018
2,360,497
2,680,016
3,017,661

취득원가
16,816,307
16,802,656
16,884,838
16,284,898

감가상각누계액
(14,432,290)
(14,442,159)
(14,204,822)
(13,267,237)

무형자산상각비
63,826
274,613
605,344
922,708

무형자산처분손실
0
0
0
42,736

무형자산손상차손
0
0
0
720,907

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

[무형자산 구성 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

개발비
1
1
1
252,404

취득원가
11,659,154
11,659,154
11,659,154
11,659,154

감가상각누계액
(11,659,153)
(11,659,153)
(11,659,153)
(11,406,750)

산업재산권
85,197
87,338
88,904
43,011

취득원가
107,005
113,603
107,005
53,384

감가상각누계액
(21,808)
(26,265)
(18,101)
(10,373)

소프트웨어
458,900
492,793
644,167
787,068

취득원가
1,790,130
1,861,257
1,790,130
1,656,239

감가상각누계액
(1,331,230)
(1,368,464)
(1,145,963)
(869,171)

회원권
35,812
35,812
35,812
35,812

취득원가
35,812
35,812
35,812
35,812

감가상각누계액
0
0
0
0

시설이용권
1,804,107
1,744,553
1,911,132
1,899,366

취득원가
2,243,263
2,151,887
2,311,794
1,899,366

감가상각누계액
(439,156)
(407,334)
(400,662)
0

영업권
0
0
0
0

취득원가
980,943
980,943
980,943
980,943

감가상각누계액
(980,943)
(980,943)
(980,943)
(980,943)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2021년 1분기말 기준 무형자산 총 168억원에 대하여 감가상각누계액 144.3억원을 차감한 23.8억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사는 과거 자산화했던 개발비에 대해 이미 상각 및 손상 인식이 완료된 상황이며, 연구개발비용은 현재 당기비용 처리하고 있어, 개발비 잔액은 존재하지 않습니다. 현재 산업재산권, 소프트웨어, 시설이용권 등에 대해서 매년 상각이 이루어지고 있으며, 단기적인 연 상각비용 인식 부담이 큰 수준은 아닙니다. 단, 향후 무형자산 잔액
23.8억원에 대해서도 향후 상각 또는 손상차손 인식이 가능하며, 이 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다. 감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때, 현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시 유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며, 만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는 당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험

당사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사의 유동성차입금은
458억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며,
단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 당사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다.
당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.

[당사 현금흐름 발생 추이]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

현금 및 현금성자산(기초)
6,467,809
7,599,860
10,711,409
14,429,820

현금및현금성자산의 증가(감소)
(4,294,640)
(1,586,538)
(3,636,017)
(3,925,364)

영업활동으로 인한 현금흐름
(7,404,043)
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056

투자활동으로 인한 현금흐름
(5,783,570)
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)

재무활동으로 인한 현금 흐름
8,892,973
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
152,267
454,487
524,468
206,954

현금 및 현금성자산(기말)
2,325,436
6,467,809
7,599,860
10,711,409

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2018년과 2020년 영업활동을 통해 양(+)의 현금흐름을 창출하였으나, 2021년 1분기에는 영업활동에서 74억원의 순현금유출이 발생하였습니다. 회사 실적이 부진하여 외부 차입 상환이 지속적으로 이루어지고 있어 재무활동 측면에서 현금의 유출이 발생하고 있으며, 이는 영업활동에서의 현금흐름만으로는 충당하기 부족하기 때문에 2020년에는 토지 및 건물 등 유형자산 처분이 발생하는 등 투자활동 측면에서 양(+)의 현금흐름이 발생한 상황입니다.
2021년 1분기에는 이재선 대표이사의 120억원 유상증자 참여 등으로 인해 재무활동 측면에서 순현금유입이 발생하였습니다. 당사의 현금및현금성자산은 지속적 하락 추세를 보이고 있어, 현금흐름이 악화될 경우 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재합니다.

[영업활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

영업활동으로 인한 현금흐름
(7,404,043)
(787,396)
24,248,758
(9,152,074)
24,924,056

영업에서 창출된 현금흐름
(7,338,433)
(358,958)
26,318,347
(6,625,004)
27,435,795

당기순손실
(3,216,537)
(174,897)
(47,815,652)
(11,239,790)
(9,379,910)

현금의 유출없는 비용등의 가산
5,927,333
9,380,797
45,384,569
36,318,094
27,517,541

법인세비용
2,282
(104,387)
(60,133)
22,403
(677,362)

이자비용
754,855
1,025,540
4,683,892
2,717,387
4,234,061

퇴직급여
102,441
126,787
714,187
688,948
966,414

감가상각비
3,802,022
4,324,674
18,275,046
18,718,614
18,056,382

유형자산처분손실
0
0
134,530
101,577
0

무형자산상각비
63,826
63,981
274,613
605,344
922,708

외화환산손실
922,009
3,494,793
7,036,783
930,533
809,902

재고자산평가손실
0
76,953
4,278,600
0
526,406

파생상품평가손실
0
156,510
1,307,150
2,228,337
0

금융보증부채전입액
0
215,945
163,141
1,495,265
33,468

유형자산손상차손
0
0
7,380,950
7,122,271
0

무형자산손상차손
0
0
0
0
720,907

대손상각비
5,353
0
1,170,594
(197,462)
51,909

기타의대손상각비
0
0
3,270
1,200,000
995,212

지분법평가손실
0
0
0
452,076
668,993

기타
274,544
0
21,946
232,802
208,542

현금의 유입없는 수익등의 차감
(3,739,975)
(7,275,408)
(12,320,966)
(2,088,643)
(3,398,959)

이자수익
(395,262)
(50,594)
(382,111)
(105,268)
(107,472)

외화환산이익
(1,952,727)
(5,271,096)
(2,662,594)
(1,214,968)
(1,692,827)

유형자산처분이익

(3,303,362)
(151,987)
(3,819)

파생상품평가이익
(1,390,901)
(1,438,554)
(3,928,232)
0
(1,586,360)

금융보증부채환입액
(1,083)
(515,164)
(300,488)
(184,231)
(8,480)

당기손익공정가치금융자산평가이익

(327,087)
(264,442)
0

사채상환이익
(1)
0
(1,417,092)
(167,747)
0

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(6,309,255)
(2,289,450)
41,070,397
(29,614,665)
12,697,123

매출채권의 증감
(14,342,063)
(10,115,076)
3,655,203
1,767,715
8,354,288

미수금의 증감
(534,820)
(7,702,170)
(689,607)
(4,389,075)
(4,779,992)

선급금의 증감
5,404,221
1,241,058
(2,743,297)
152,634
158,614

재고자산의 증감
524,346
2,674,501
17,730,102
(4,700,248)
1,517,748

부가세대급금의 증감
0
(169,959)
565,092
(282,087)
(627,690)

매입채무의 증감
4,939,807
13,585,517
19,256,199
(21,835,408)
11,298,906

미지급금의 증감
3,612,772
152,228
(3,239,195)
382,089
(739,524)

선수금의 증감
(2,817,921)
(175,455)
2,486,476
(361,027)
0

미지급비용의 증감
(2,799,311)
(930,625)
4,168,505
463,317
(362,816)

퇴직급여운용자산의 증감

(545,821)
(298,422)
0

퇴직금의 지급
(167,761)
(57,534)
292,051
(622,466)
(1,945,231)

기타
(128,523)
(791,935)
134,689
108,314
(177,181)

이자의 수취
353,820
38,787
59,097
160,730
88,586

이자의 지급
(411,677)
(575,935)
(2,254,890)
(2,699,960)
(2,707,386)

법인세의 환급(납부)
(7,753)
108,710
126,204
12,160
107,062

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 최근
3개년 및 2021년 1분기에 연속된 당기순손실이 발생하였으나, 당사 손익구조 특성상 현금유출이 없는 비용 등(감가상각비, 외화환산손실, 유형자산손상차손, 재고자산평가손실, 대손상각비 등)의 비중이 높기 때문에
2018년과 2020년에는 영업활동을 통해 양(+)의 현금흐름을 창출할 수 있었습니다.
2021년 1분기에는 매출 규모가 감소하며, 매출채권의 회수가 매출 규모 대비 감소함에 따라 영업활동에서 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다.

[투자활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

투자활동으로 인한 현금흐름
(5,783,570)
(480,232)
11,037,450
(2,428,445)
(11,462,631)

투자 활동으로 인한 현금 유입액
428,000
746,056
23,409,214
5,037,216
4,629,219

단기금융상품의 감소
300,000
0
2,439,000
2,669,000
2,984,000

단기대여금의 회수
0
0
3,791,158
0
226,000

유형자산의 처분
0
384,056
14,769,515
2,196,287
42,370

매도가능금융자산의 처분
0
0
849,755
0
0

당기손익공정가치금융자산의 처분
128,000
362,000
1,020,000
136,000
59,200

장기금융상품의 감소
0
0
0
0
995,979

기타
0
0
539,787
35,929
321,671

투자 활동으로 인한 현금 유출액
(6,211,570)
(1,226,288)
(12,371,764)
(7,465,660)
(16,091,850)

단기금융상품의 증가
(311,841)
0
(4,130,870)
(2,399,000)
(2,759,000)

단기대여금의 증가
(870)
(181,500)
(447,700)
(141,135)
(1,400,000)

유형자산의 취득
(5,895,086)
(1,000,936)
(6,582,573)
(4,577,043)
(10,876,208)

보증금의 증가
0
0
(112,960)
(192,458)
(211,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득
0
0
(1,000,000)
0
0

매도가능금융자산의 증가
0
0
0
0
(300,000)

기타
(3,773)
(43,852)
(97,661)
(156,024)
(545,640)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 2018년까지 CAPA 증설, 생산시설 베트남법인 이전 관련 투자지출이 이어졌습니다. S전기 등 수요처 요구에 부응한 지속적인 제품개발과 판매제품 라인업 다변화, 생산능력 확대 등을 위한 지속적인 투자부담이 내재하고 있기 때문에, 일정 수준의 투자지출은 불가피한 상황입니다. 단, 2020년에는 코로나 사태로 인해 당사의 매출이 감소하며, 업황 저하로 인해 과거 대비 투자활동이 미진하였으며, 실적 악화에 따른 재무적 불안정성으로 인해 외부차입 상환에 대한 지속적 대응이 필요한 상황에 처했습니다. 이는 영업활동에서의 현금흐름만으로는 충당하기 부족했기 때문에 유형자산 처분 등을 통해 현금을 창출하였습니다.
2021년 1분기에는 이재선 대표이사의 유상증자 120억원 등 재무활동에서의 양(+)의 현금흐름 등을 재원으로, 진부화된 기계장치의 교체 등 유형자산의 취득이 발생하였습니다.

[재무활동현금흐름 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

재무활동으로 인한 현금 흐름
8,892,973
5,644,225
(36,872,746)
7,944,501
(17,386,790)

재무활동으로 인한 현금 유입액
31,751,089
24,327,752
115,554,889
172,099,203
146,905,967

단기차입금의 증가
19,739,344
24,205,573
104,224,776
131,573,573
146,905,967

신주인수권의 행사
1,745
122,180
310,114
0
0

신주인수권부사채의 발행
0
0
0
12,800,935
0

전환사채의 발행
0
0
10,020,000
2,500,000
0

유상증자
12,010,000
0
1,000,000
25,165,695
0

임대보증금의 증가
0
0
0
59,000
0

재무활동으로 인한 현금 유출액
(22,858,116)
(18,683,527)
(152,427,635)
(164,154,702)
(164,292,757)

단기차입금의 상환
(20,418,388)
(16,855,419)
(132,079,928)
(139,390,278)
(160,999,317)

유동성장기차입금의 상환
(1,144,816)
(1,828,108)
(8,530,296)
(1,252,830)
(3,293,440)

장기차입금의 상환
0
0
(942,560)
(2,818,309)
0

유동성리스부채의상환
(30,875)
0
(25,956)
0
0

신주인수권부사채의상환
(1,264,037)
0
(10,848,896)
0
0

전환사채의 상환
0
0
0
(20,693,285)
0

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 CAPA 증설 과정에서 외부차입 규모가 크게 증가함에 따라 2018년까지 전반적인 재무레버리지 부담이 크게 확대되었습니다. 단, CAPA 증설 후 당사의 실적은 기대를 하회하는 수준으로 발생하였고, 실적 악화 추세가 이어지며 최근 3개년간 지속적으로 차입금 상환을 하고 있습니다. 2019년에는 운영자금 등의 조달이 필요하여, 공모 유상증자 및 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등 증권시장에서의 자금조달이 이루어졌고, 2020년에도 전환사채 100억원을 발행하는 등 추가 자금조달을 했으나, 단기차입금 등의 상환을 통해 재무활동 측면에서 369억원의 순현금유출이 발생하였습니다.
2021년 1분기에는 이재선 대표이사의 유상증자 120억원이 유입되며, 재무활동 측면에서 89억원의 순현금유입이 발생하였습니다.

최근 3개년간 당사의 차입금 및 이자보상배수 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 및 이자보상배수 추이]

(단위 : 천원, %, 배수)

구 분
2021년 1분기(말)
2020년
2019년
2018년

총차입금
46,815,593
49,326,719
67,289,481
81,240,086

유동차입금
45,803,616
46,383,057
57,478,660
68,012,816

단기차입금
28,265,064
27,797,310
33,093,680
41,713,678

본사
11,232,492
11,260,266
19,405,107
27,102,928

해성비나유한공사
16,863,572
16,366,544
13,505,573
14,449,250

엔텍로직
169,000
170,500
183,000
161,500

유동성장기차입금
4,746,245
3,769,158
6,600,055
5,935,075

전환사채
12,145,740
12,816,354
3,021,246
20,364,063

신주인수권부사채
515,324
1,902,064
14,763,679
0

금융리스부채
131,243
98,171
0
0

비유동차입금
1,011,977
2,943,662
9,810,821
13,227,270

장기차입금
946,740
2,814,478
9,810,821
13,227,270

본사
0
0
5,272,720
8,913,980

해성비나유한공사
5,692,985
6,583,636
11,138,156
10,248,365

유동성대체
(4,746,245)
(3,769,158)
(6,600,055)
(5,935,075)

금융리스부채
65,237
129,184
0
0

유동성차입금 비중(%)
98%
94%
85%
84%

현금및현금성자산
2,325,436
6,467,809
7,599,860
10,711,409

순차입금
44,490,158
42,858,910
59,689,620
70,528,676

순차입금의존도(%)
39.1%
36.4%
32.0%
36.0%

영업이익
(6,533,433)
(40,446,972)
841,108
(6,169,577)

이자비용
754,855
4,683,892
2,717,387
4,234,061

이자보상배수(배)
N/A
N/A
0.3
N/A

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는
2021년 1분기말 기준 23.3억원의 현금 잔고를 보유하고 있으나, 468억원의 외부 차입금을 부담하고 있어, 순차입금의존도가 39.1%에 이르고 있습니다. 또한 2019년 소폭의 영업 흑자 발생을 제외하면,
최근 3개년 및 2021년 1분기에 영업손실이 크게 발생한 상황이기에 이자비용을 영업이익으로 부담하지 못하는 모습을 보였습니다. 이는 이자비용을 부담하지 못할 만큼 당사의 영업 수익성이 저하된 상태임을 의미하며, 당사의 실적에 비해 차입금 규모가 과중한 불안정적인 재무구조를 보유하고 있다는 것을 의미합니다. 

[당사 담보제공자산 현황(
2021년 1분기말 기준)]

(단위 : 천원, 1USD, 1,000VND)

담보제공자산
담보설정금액
원화환산
거래처
비 고

단기금융상품
2,200,000
2,200,000
기업은행
차입금 담보

단기금융상품
2,200,000
2,200,000
기업은행
차입금 담보

장기금융상품
2,000
2,000
기업은행
당좌개설보증금

기타보증금
281,632
281,632
한국증권금융
우리사주조합 질권

경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2
 토지, 건물, 기계장치 등
4,471,000
4,471,000
기업은행
차입금 담보

USD 153,360
173,834
기업은행
차입금 담보

베트남 제1, 2 공장
VND 110,139,230K
5,407,836
Vietcombank
차입금 담보

베트남 제3, 4 공장
VND 271,524,762K
13,331,866
Vietinbank
차입금 담보

차량 및 기계장치 등
VND 344,936,169K
16,936,366
Vietinbank
차입금 담보

VND 370,425K
18,188
MB bank
차입금 담보

VND 30,765,221K
1,510,572
기업은행 하노이
차입금 담보

VND 277,431,199K
13,621,872
BIDV
차입금 담보

VND 86,303,836K
4,237,518
Vietcombank
차입금 담보

계
64,392,684
-
-

(출처)

2020년 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사는 금융권 차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 설정되어 있기 때문에 단기차입금의 롤오버는 특이사항 없이 이루어지고 있으나, 당사의 부진한 실적 및 재무상태로 인해, 각 은행별 협의에 따라 일정 금액을 매년 상환하고 있는 상태입니다.

당사의 2021년
4월말 기준 금융권으로부터의 장/단기차입금 내역은 아래와 같습니다.

[금융권 단기차입금 현황]

(
2021년 4월말 기준)

(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

본사
기업은행
2012-11-23
연장
기한부외화지
 (Usance USD2,000,000 한도)
893,296
4.20%
매년 평가후 재약정
전액신용, 연대보증($2,400,000)

기업은행
2014-07-24
연장
수출추심거래
 (총한도 USD9,000,000)
9,942,875
3.01%
매년 평가후 재약정

예금 40억 담보, 연대보증인(
$5,400,000),
화성(11-2) 담보설정 4,471,000,000원, USD153,360

국민은행
2015-06-30
2021-05-14
기술창조기업 우대대출
648,000
2.92%
만기상환
기보보증서(583,200,000원)

본사 계
10,836,171
-
-
-

해성비나유한회사
Vietin Bank
2018-03-13
2021-08-03
설비, 운영자금
6,919,507
6.00%
4개월마다 1번 리볼빙
3,4공장 및 설비

BIDV
2020-01-06
2021-07-20
설비, 운영자금
8,962,833
2.70%
4개월마다 1번 리볼빙
1,2공장 및 설비

해성비나유한회사 계
15,882,340
-
-
-

(주1)
USD 적용환율 : 1,107.4 (4월 30일 기준), VND 적용환율 : 0.048 (4월 30일 기준)

(출처)

당사 2021년
4월말 기준 차입금 명세서

[금융권 장기차입금 현황]

(2021년
4월말 기준)

(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

해성비나유한공사
MB Bank
2016-05-20
2022-02-20
자동차할부
17,780
10.75%
계약에 따라 상환
자동차

Vietin Bank
2018-03-14
2022-09-14
설비, 운영자금
2,798,399
3.80%
분기별 분할상환
3, 4공장 및 설비

VCB-THUETAICHINH
2019-09-27
2022-09-28
설비, 운영자금
1,288,504
3.11%
분기별 분할상환
설비

IBK Bank
2018-09-03
2022-09-30
설비, 운영자금
1,068,277
2.90%
분기별 분할상환
설비

해성비나유한공사 계
5,172,960
-
-
-

(주1)

USD 적용환율 : 1,107.4 (4월 30일 기준), VND 적용환율 : 0.048 (4월 30일 기준)

(출처)

당사 2021년
4월말 기준 차입금 명세서

당사는 2021년
4월말 기준 금융권으로부터의 장단기차입금을 일부 상환하여, 현재
318.9억원의 금융권 장단기차입금을 보유하고 있습니다. 대부분 담보대출의 차입금으로서, 각 은행별 롤오버 협의는 이루어지고 있으나, 당사는 현재 보유자산 기반의 추가 담보제공여력이 제한적이며, 단기간 내에 영업 수익성이 크게 개선되는 것은 용이하지 않기 때문에 당사에 대한 각 은행별 평가 신용등급은 하락할 수 있고, 차입금 상환 압박이 생길 수 있습니다. 따라서 향후 차입금 상환에 안정적으로 대응하려면 본 유상증자를 포함한 외부자금 조달이 지속적으로 이루어져야할 것으로 판단됩니다.

[전환사채 및 신주인수권부사채 현황]

(
2021년 5월 17일 기준)

(단위 : 천원, %)

회차
종류
발행일
발행금액
(천원)
미상환잔액
(천원)
인수인
Coupon
YTM
만기
Put
전환가 / 행사가
Call

최초
주기
최초
Refixing
Floor
현재
잠재주식수
(현재)
행사한도
최초
주기
YTC

8
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
상상인플러스저축은행(20억)
㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795주
50%
1년
1개월
7%

7
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
 상상인플러스저축은행(20억)
 ㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795 주
50%
1년
1개월
7%

6
공모
BW
2019-11-11
13,000,000
298,919
공모
2%
4%
3년
1년
3개월
1,746원
70%
1,196원
1,196원
10,269,292 주
-
-
-
-

5
사모
CB
2019-09-25
2,500,000
2,500,000
하나벤처스(12억)
 하나벤처스 조합(10억)
 코나아이파트너스(3억)
2%
4%
5년
2년
3개월
2,082원
70%
1,458원
1,458원
1,714,677 주
25%
1년
3개월
3%

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 2019년과 2020년에 걸쳐 운영자금 등을 주식연계채권의 발행을 통해 조달하게 되었습니다. 2019년 공모 방식으로 발행한 신주인수권부사채의 경우 채권은 현재
3억원만이 미상환잔액으로 남아있어 상환 부담은 적으나, 2019년 발행한 제 5회차 사모 전환사채 25억원(권면금액), 2020년 발행한 제 6회차, 7회차 전환사채 총 100억원(권면금액)은 금년 하반기에 조기상환청구권 행사기간이 도래하기 때문에 단기 상환 부담이 존재하고 있습니다. 이에 본 유상증자 공모자금 중 128억원을 전환사채 및 신주인수권부사채 조기상환청구권에 대응할 수 있는 원리금 상환재원으로 사용할 계획을 세우고 있습니다.

당사는 재무안정성 개선을 위하여, 본 유상증자를 포함하여, 유휴설비 매각 등 자금조달 및 재무구조 개선을 이루고자 노력하고 있습니다. 특히 유동비율이 낮고 부채비율이 높은 당사는 유동성 위기에 대응하기 위해 실시간 당사 상황에 맞게 자금을 관리해야되는 중요한 상황입니다. 당사가 현재 계획하고 있는 2021년의 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[투자자 유의사항]

아래 자금수지계획은 현재 시점에서 당사의 계획, 예상수치 등에 따른 내부 계획 수치일 뿐, 실제 자금수지는 아래 내용과 달라질 수 있습니다. 이는 확정 수치가 아닌, 당사의 계획에 불과할 뿐이라는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 2021년 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

2020년말 기준 가용자금 잔고
6,468

2021년 1분기말 기준 가용자금 잔고
2,325

구 분
2021년 분기별 자금수지 계획

1분기
2분기
3분기
4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
33,008
32,692
35,000
38,000

기타
404
439
450
500

계
33,412
33,131
35,450
38,500

(b)지출
원재료구입/외주가공비
34,913
26,798
34,000
30,000

급여
5,132
4,507
4,700
4,800

판매관리비
5,289
5,687
4,900
5,100

계
45,334
36,992
43,600
39,900

영업수지(= (a) - (b))
(11,922)
(3,861)
(8,150)
(1,400)

투자현금흐름
(c)수입
자산매각
0
6,600
1,500
12,400

계
0
6,600
1,500
12,400

(d)지출
자산취득
745
330
3,400
300

계
745
330
3,400
300

투자수지(= (c) - (d))
(745)
6,270
(1,900)
12,100

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
12,010
0
30,000
0

은행차입
0
6,500
0
0

계
12,010
6,500
30,000
0

(f)지출
은행차입금 상환
1,569
7,358
6,100
1,100

CB, BW 상환
1,264
190
2,820
10,010

이자비용
653
655
630
610

계
3,486
8,203
9,550
11,720

재무수지(= (e) - (f))
8,524
(1,703)
20,450
(11,720)

총 현금흐름
(4,143)
706
10,400
(1,020)

기말 가용자금 잔고
2,325
3,031
13,431
12,411

(출처)
당사 자료

당사는 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가." 부분에 기재한 바와 같이 유상증자 및 부동산 매각, 유휴설비 매각 등을 계획하고 있습니다. 상기 자금수지계획은 당사가 중요하게 계획 중인 사안들이 계획대로 이루어질 것을 가정하여 작성하였으며, 실제 결과는 이와 달라질 수 있는 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

이처럼 당사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사의 유동성차입금은
458억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 당사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다. 당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험

당사의 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 당사 무보증사채 신용등급은
2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정
되
었으며, 등급의 하락은 향후 당사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우,
당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다.

[최근 3개년간 증권시장에서의 자금조달 현황]

(단위 : 천원)

납입일
형태
금액
조달목적

2021-03-05
제3자배정 유상증자
12,010,000
운영자금

2020-11-09
사모 전환사채(제7회, 제8회)
10,020,000
채무상환자금

2020-07-16
제3자배정 소액공모 유상증자
1,000,000
운영자금

2019-11-11
공모 분리형 신주인수권부사채(제6회)
13,000,000
시설자금(74억원)
운영자금(56억원)

2019-09-25
사모 전환사채(제5회)
2,500,000
운영자금

2019-06-25
제3자배정 유상증자
8,007,120
운영자금

2019-04-04
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자
17,158,575
운영자금

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 유상증자 및 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등을 통한 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 2019년에는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 172억원, 제3자배정 유상증자 80억원, 사모 전환사채 25억원, 공모 분리형 신주인수권부사채 130억원 등 총 407억원을 증권시장을 통해 조달하였으며, 2020년에는 제3자배정 소액공모 유상증자 10억원, 사모 전환사채 100억원 등 총 110억원을 증권시장을 통해 조달하였습니다. 또한 2021년에는 당사 최대주주 이재선 대표이사가 120억원을 제3자배정 유상증자로 납입하였으며, 현재 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 중입니다.

[당사 무보증사채 신용등급 현황]

시점
등급

2019.09
한국기업평가(B+ / Stable)
나이스신용평가(B0 / Stable)

2020.06
한국기업평가(B+ / Stable)
나이스신용평가(B0 / Stable)

2021.04
한국기업평가(미정)
나이스신용평가(B0 / Negative)

당사는 2019년 9월 공모 신주인수권부사채 발행 당시 B0, Stable 등급을 부여받았으나, 2021년 4월 B0, Negative 등급으로 하향 조정되었습니다. 신용등급이 하향 조정될 경우, 신용평가기관에서 당사 채권의 안정성을 기존보다 부정적으로 분석한다는 점을 의미하며, 당사 신용등급이 하락할 경우 향후 증권시장에서의 자금조달환경은 악화될 수 있습니다.

이처럼 당사의 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 당사 무보증사채 신용등급은 2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정되었으며, 등급의 하락은 향후 당사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 최대주주 등의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 및 경영 불안정성 위험

당사는 향후
경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여
전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지
하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여
주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다. 따라서 당사는
적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%

이재곤
특수관계인
196,407
0.5%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%

최대주주 및 특수관계인 소계
14,945,516
35.9%

자기주식수
146,818
0.4%

발행주식총수
41,619,749
100.0%

(주1)
(주)바이오로그디바이스는 2021년 3월 30일부로 당사와의 계열관계에서 제외됨에 따라, (주)바이오로그디바이스 소유주식은 제외한 기준입니다.

(출처)
2021년 당사 사업보고서, DART 지분공시

당사 최대주주 이재선 대표이사는 현재 당사 지분 28.2%를 소유하고 있고, 특수관계인 합산시 당사 지분
35.9%를 소유하고 있습니다.(주1, 2)

주1)
바이오로그디바이스는 2021년 3월 30일부로 당사와의 계열관계에서 제외됨에 따라, 바이오로그디바이스 소유주식은 제외한 기준입니다.

주2)
특수관계인 이재곤은 세금 납부 목적상 보유주식 일부를 2021년 5월 중 장내에서 매각하였으며, 세금 납부 후 잔여 금액이 있을 경우, 이를 이재선 대표이사의 청약자금 재원으로 대여할 예정입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인의 본 유상증자 청약 참여 여부는
향후 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나, 최대주주 이재선 대표이사는 20억원의 금액 한도에서 청약에 참여할 예정이며, 우선 20억원 전액을 청약하는 것으로 결정한 후 청약자금 재원 마련 계획을 세우고 있습니다. 당사 최대주주 이재선 대표이사는 2021년 3월 제3자배정 방식의 유상증자를 통해 당사에 120억원을 출자 완료하였기 때문에 본 유상증자에 연이어 참여하는 데 있어서 자금 부담이 존재하는 상황입니다. 다만, 현재 약 20억원의 청약금액을 마련할 것을 목표로 하고 있으며, 청약금액 마련에 차질이 없을 경우 20억원을
청약할 예정입니다.

현재 계획상으로는, 이재선 대표이사의 자기자금만으로 부족한 재원은 직계가족들로부터 차입할 예정이며, 또한 배정받게될 신주인수권증서 중 20억원 청약에 필요한 부분을 제한 증서 수량은 장내외 매각을 통해 청약자금의 재원으로 활용할 예정입니다. 이재선 대표이사 외 특수관계인들의 경우에는 현재로서는 청약에 참여할 계획을 가지고 있지 않기 때문에, 배정받게 될 신주인수권증서를 장내외에서 매각할 예정이며 해당 재원은 이재선 대표이사에게 청약자금 용도로 대여할 계획을 가지고 있습니다.
만일 그럼에도 불구하고, 이재선 대표이사의 청약재원 마련이 부족할 경우 청약 전에 특수관계인들이 보유하고 있는 주식 일부를 매각하거나, 이를 담보로 대출을 받는 등의 방식으로 현금을 마련할 계획을 가지고 있으며, 이 역시 이재선 대표이사의 청약자금 용도로 대여할 계획입니다.

[최대주주 및 특수관계인 배정분]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재
배정주식수

주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666

이재곤
특수관계인
196,407
0.5%
189,431

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787

최대주주 및 특수관계인 소계
14,945,516
35.9%
14,414,716

자기주식수
146,818
0.4%
0

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000

주1)
신주 배정비율은 보통주 1주당 0.9644845212주입니다.

만일 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 청약에 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우에는 배정받게 될
14,414,716주(신주 발행주식수의 36.0%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인 외에도 당사의 유상증자 청약을 희망하지 않는 소액주주들이 존재할 경우에는 실권 위험이 더욱 증가할 수 있기 때문에, 당사는 금번 유상증자시 주주 등의 이익 보호를 위한 방편이 필요한 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약참여에 따른 지분율 변동]

1) 이재선 대표가 20억원 청약에 참여하고, 특수관계인들은 참여하지 않을 경우

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 원, 주, %)

주주명
관계
현재
청약계획 (예정)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약금액(예정)
청약주식수
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674
2,000,000,000
2,551,020
14,282,338
17.5%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026
0
0
1,304,351
1.6%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132
0
0
839,964
1.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666
0
0
799,045
1.0%

이재곤
특수관계인
196,407
0.5%
189,431
0
0
196,407
0.2%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787
0
0
74,431
0.1%

최대주주 및 특수관계인 소계
14,945,516
35.9%
14,414,716
2,000,000,000

2,551,020

17,496,536
21.4%

자기주식수
146,818
0.4%
0
0
0
146,818
0.2%

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000
0
0
81,619,749
100.0%

2) 이재선 대표 및 특수관계인들이 전량 청약에 참여하지 않을 경우

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 원, 주, %)

주주명
관계
현재
청약계획 (예정)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약금액(예정)
청약주식수
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674
0
0
11,731,318
14.4%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026
0
0
1,304,351
1.6%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132
0
0
839,964
1.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666
0
0
799,045
1.0%

이재곤
특수관계인
196,407
0.5%
189,431
0
0
196,407
0.2%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787
0
0
74,431
0.1%

최대주주 및 특수관계인 소계
14,945,516
35.9%
14,414,716
0
0
14,945,516
18.3%

자기주식수
146,818
0.4%
0
0
0
146,818
0.2%

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000
0
0
81,619,749
100.0%

최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 청약에 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지 하락하게 됩니다. 만일 최대주주 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지 하락하게 됩니다.

당사는「자본시장법 제165조의6 제3항」에 따라 주주들의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성을 고려하여 당사 최대주주 및 특수관계인 뿐 아니라, 기타 소액주주들의 신주인수권증서가 가능한 원활하게 장내ㆍ외에서 유통될 수 있도록 노력하려고 합니다.

[ 자본시장법 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 제3항 ]

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[ 자본시장법 시행령 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) 제4항 ]

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

[ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(신주인수권증서의 발행ㆍ상장 등) 제 5-19조 ]

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다. <개정 2013.9.17>

② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 정하여야 한다.<개정 2013.9.17>

③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지ㆍ유선ㆍ전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다. <신설 2013.9.17>

「자본시장법 시행령 제176조의8」제4항에 의거한 신주인수권증서의 유통 방법으로는 증권시장에 상장하는 방법 또는 둘 이상의 금융투자업자를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개, 주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법 중 어느 하나를 선택할 수 있습니다. 당사는 주주들에게 금번 유상증자의 실권 위험이 최대한 미치지 않도록, 신주인수권증서의 장내 상장을 통한 유통이 이루어지도록 할 예정입니다. 또한 장외에서도 신주인수권증서의 계좌대체 방식의 유통이 가능할 예정입니다. 최대주주 등의 청약 미참여분에 대한 신주인수권증서는 장내외에서 매물로 출회될 수 있으며, 이는 신주인수권증서의 거래가격, 기초자산인 당사 주식의 거래가격에 영향을 미칠 수 있으니, 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식담보대출에 관한 사항]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, 천원, %)

주주명
보유주식수
지분율
담보 주식수
대출처
최초차입일
만기일
차입금액
이자율(최근)
담보유지비율
비고

이을성
1,304,351
3.13%
-
-
-
-
-
-
-
-

이재선
11,731,318
28.19%
1,203,130
기업은행
2014-06-26
2021-06-29
1,350,000
2.657%
-
-

기업은행
2014-08-14
2021-08-19
900,000
2.736%
-
-

기업은행
2014-11-17
2021-11-11
150,000
2.917%
-
-

기업은행
2015-03-30
2022-04-01
440,000
2,906%
-
-

63,291
교보증권
2020-10-14
2021-07-12
49,999
3.900%
200%
-

70,225
교보증권
2021-01-11
2021-07-12
50,000
3.900%
200%
-

염혜자
839,964
2.02%
489,186
-
-
-
-
-
-
이재선 대출(기업은행)담보로 질권을 제공

157,000
-
-
-
-
-
-
이재선 대출(기업은행)담보로 질권을 제공

이승희
799,045
1.92%
-
-
-
-
-
-
-
전액상환

이재곤
661,590
1.59%
-
-
-
-
-
-
-

전액상환

-
-
-
-
-
-

전액상환

(주1)
이을성(대주) 및 이재선(차주)은 450,000주의 주식대차계약이 체결되어 있습니다.

(주2)

납부세금에 대한 연부연납 조건에 따른 공탁으로, 이승희는 양천세무서에 184,000주가 공탁되어 있고, 이재곤은 마포세무서에 137,000주가 공탁되어 있었으나, 

최근 전액 상환 완료하였습니다.

(출처)
DART공시자료, 당사 내부자료

한편, 최대주주 및 특수관계인 등은 위와 같이 주식담보대출을 받고 있는 상태입니다. 현재 주식담보대출 추가 여력이 존재하기는 하지만 당사 주가가 하락하여 담보유지비율을 맞추기 위해 보유하고 있는 주식을 추가 담보로 제공해야 할 수 있고, 담보유지비율을 유지하지 못할 경우 대출기관의 반대매매가 발생하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 수 있고, 당사 주가가 급락할 위험이 존재합니다. 또한 특수관계인 중 일부는
이재선 대표이사의 청약자금 대여 목적으로 보유 지분 일부를 매도할 가능성도 존재합니다. 이 경우 당사 주가 하락을 유발할 수 있습니다. 

이처럼 당사는 향후 경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여 전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지 하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여 주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다. 따라서 당사는 적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다.
현재 과거 당사와 특수관계에 있던 (주)바이오로그디바이스 외에 5% 이상 주요 주주는 없고, 지분이 대다수 소액주주들에게 분산되어 있기 때문에 당사 최대주주 등의 지분율이 본 유상증자 이후 희석되더라도, 단기적으로 경영권을 위협할 만한 주요 주주는 없는 상태입니다. 단, 경영권 불안정성을 장기적으로 극복하기 위하여, 당사는 본 유상증자시, 최대주주 및 특수관계인의 미참여 신주인수권증서 일부를 당사와 우호관계에 있는 법인 또는 개인에게 매각하여, 우호 지분을 확보하는데 노력할 예정입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

파-2. 전환사채 및 미행사 신주인수권증권 관련 최대주주 지분율 희석 위험

만일 본 유상증자에 최대주주 이재선 대표이사가 계획대로 20억원을 청약에 참여한 이후, 만일 현재 전환가/행사가 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 18,823,469주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때 최대주주 등의 지분율은 17.42%까지 희석될 수 있습니다. 또한 현재 리픽싱 Floor 가격 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 20,497,047주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때 최대주주 등의 지분율은 17.13%까지 하락할 수 있습니다.
만일 시가를 하회하는 유상증자에 대한 전환/행사가 리픽싱 효과까지 반영된다면, 총 잠재주식 수량이 더욱 늘어날 수 있고, 최대주주 등의 지분율 희석은 더욱 증가할 수 있습니다. 따
라서 당사는 경영권 안정성을 유지하기에는 최대주주 등의 지분율이 불안정적인 수준이 될 수 있으며, 적대적 M&A 대상이 되는 등 최대주주의 변경 위험이 존재합니다.

[전환사채 및 신주인수권부사채 현황]

(
2021년 5월 17일 기준
)

(단위 : 천원, %)

회차
종류
발행일
발행금액
(천원)
미상환잔액
(천원)
인수인
Coupon
YTM
만기
Put
전환가 / 행사가
Call

최초
주기
최초
Refixing
Floor
현재
잠재주식수
(현재)
행사
한도
최초
주기
YTC

8
사모
CB
20-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
상상인플러스저축은행(20억)
㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795주
50%
1년
1개월
7%

7
사모
CB
20-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
 상상인플러스저축은행(20억)
 ㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795 주
50%
1년
1개월
7%

6
공모
BW
19-11-11
13,000,000
298,919
공모
2%
4%
3년
1년
3개월
1,746원
70%
1,196원
1,196원
10,269,292 주
-
-
-
-

5
사모
CB
19-09-25
2,500,000
2,500,000
하나벤처스(12억)
 하나벤처스 조합(10억)
 코나아이파트너스(3억)
2%
4%
5년
2년
3개월
2,082원
70%
1,458원
1,458원
1,714,677 주
25%
1년
3개월
3%

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

[전환사채 및 신주인수권증권 전량 행사시 잠재주식수 현황]

(
2021년 5월 17일 기준
)

(단위 : 천원, 주, %)

회차
종류
최초 발행금액
조기상환금액
미상환잔액
신주인수권증권
 미행사 권면총액
전환가/행사가 및 잠재주식수

현재 기준
리픽싱 Floor(현재) 기준

현재가액
잠재주식수
리픽싱Floor
 (현재)
잠재주식수

8
사모 CB
5,010,000
0
5,010,000
-
1,465원
3,419,795
1,177원
4,256,584

7
사모 CB
5,010,000
0
5,010,000
-
1,465원
3,419,795
1,177원
4,256,584

6
공모 BW
13,000,000
12,701,081
298,919
12,281,966
1,196원
10,269,202
1,196원
10,269,202

5
사모 CB
2,500,000
0
2,500,000
-
1,458원
1,714,677
1,458원
1,714,677

합 계
25,520,000
12,701,081
12,818,919
12,281,966
-
18,823,469
-
20,497,047

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

[전환사채 및 신주인수권증권 전량 행사시 최대주주 지분율 현황]

(
2021년 5월 17일 기준
)

(단위 : 천원, 주, %)

구 분
내 용
비 고

현재
발행주식총수
41,619,749
-

최대주주 등 소유주식수
14,945,516
-

최대주주 등 지분율
35.91%
-

본 유상증자 후
1) 유상증자 고려
신주 발행주식수
40,000,000
-

발행주식총수(증자 후)
81,619,749
신주 4천만주 발행 후

최대주주 등 소유주식수
17,496,536
최대주주 20억 청약 참여 가정

최대주주 등 지분율
21.44%
-

2) 잠재주식수 전량 고려
 (현재 전환/행사가)
잠재주식수
18,823,469
현재 전환/행사가

발행주식총수(행사 후)
100,443,218
잠재주식수 전량 행사 후

최대주주 등 소유주식수
17,496,536
최대주주 20억 청약 참여 가정

최대주주 등 지분율
17.42%
-

3) 잠재주식수 전량 고려
 (현재 리픽싱 Floor)
잠재주식수
20,497,047
현재 전환/행사가 리픽싱 Floor

발행주식총수(행사 후)
102,116,796
잠재주식수 전량 행사 후

최대주주 등 소유주식수
17,496,536
최대주주 20억 청약 참여 가정

최대주주 등 지분율
17.13%
-

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 전환가/행사가 기준으로 제5회차, 제7회차, 제8회차 전환사채 총 미상환잔액 125.2억원에 대한 전환가능주식수 8,554,267주, 신주인수권증권 미행사 권면총액 122.8억원에 대한 행사가능주식수 10,269,202주 등 총 18,823,469주의 보통주로 전환/행사 가능한 잠재주식 수량이 존재하고 있습니다.

현재 당사의 주가는 각 전환사채의 전환가액 리픽싱 Floor 가격을 하회하는 수준에서의 흐름을 보이고 있기 때문에 전환가능성 보다는 조기상환 가능성이 높을 것으로 예상하고 있으며, 이에 본 유상증자의 자금조달 목적상 조기상환청구에 대응하는 자금 지출을 계획하고 있습니다. 물론 전환사채의 전환청구권 행사기간은 각 사채별 만기일 1개월 전까지 가능하며, 아직 잔여 행사기간이 많이 남아있기 때문에 향후, 당사의 주가가 상승하여 전환가액을 상회하게 된다면 전환 가능성이 존재할 수 있습니다. 단, 사모 전환사채는 현재 기관투자자 등 소수의 채권자가 보유하고 있으며, 증권 시장에서, 기관들의 투자운용 특성상 일반적으로 조기상환청구권이 도래했을 때, 주가가 전환가액을 하회할 경우 조기상환 청구를 하는 것이 일반적입니다.

한편, 미행사 신주인수권증권의 행사가액 또한 이미 리픽싱 Floor 가격에 도달하여, 현재 1,196원이나, 당사 주가는 이를 하회하고 있기
때
문에 행사 가능성은 낮은 상황입니다. 단, 신주인수권증권은 2022년 10월 11일까지 행사 가능하며,
향후, 당사의 주가가 상승하여 행사가액을 상회하게 된다면 행사 가능성이 존재할 수 있습니다.

만일 본 유상증자에 최대주주 이재선 대표이사가 계획대로 20억원을 청약에 참여한 이후, 만일 현재 전환가/행사가 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 18,823,469주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때 최대주주 등의 지분율은 17.42%까지 희석될 수 있습니다. 또한 현재 리픽싱 Floor 가격 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 20,497,047주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때 최대주주 등의 지분율은 17.13%까지 하락할 수 있습니다.
만일 시가를 하회하는 유상증자에 대한 전환/행사가 리픽싱 효과까지 반영된다면, 총 잠재주식 수량이 더욱 늘어날 수 있고, 최대주주 등의 지분율 희석은 더욱 증가할 수 있습니다. 따
라서 당사는 경영권 안정성을 유지하기에는 최대주주 등의 지분율이 불안정적인 수준이 될 수 있으며, 적대적 M&A 대상이 되는 등 최대주주의 변경 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 최대주주 등의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 및 경영 불안정성 위험

당사는 향후
경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 22.2%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여
전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 18.9%까지 하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여
주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다. 따라서 당사는
적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%

이재곤
특수관계인
661,590
1.6%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%

최대주주 및 특수관계인 소계
15,410,699
37.0%

자기주식수
146,818
0.4%

발행주식총수
41,619,749
100.0%

(주1)
(주)바이오로그디바이스는 2021년 3월 30일부로 당사와의 계열관계에서 제외됨에 따라, (주)바이오로그디바이스 소유주식은 제외한 기준입니다.

(출처)
2021년 당사 사업보고서, DART 지분공시

당사 최대주주 이재선 대표이사는 현재 당사 지분 28.2%를 소유하고 있고, 특수관계인 합산시 당사 지분 37.0%를 소유하고 있습니다.(주1)

주1)
바이오로그디바이스는 2021년 3월 30일부로 당사와의 계열관계에서 제외됨에 따라, 바이오로그디바이스 소유주식은 제외한 기준입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인의 본 유상증자 청약 참여 여부는 현재 확정되지 않았습니다. 당사 최대주주 이재선 대표이사는 2021년 3월 제3자배정 방식의 유상증자를 통해 당사에 120억원을 출자 완료하였기 때문에 본 유상증자에 연이어 참여하는 데 있어서 자금 부담이 존재하는 상황입니다. 다만, 현재 약 20억원의 청약금액을 마련할 것을 목표로 하고 있으며, 청약금액 마련에 차질이 없을 경우 20억원을 청약할 목표를 가지고 있으나, 확정된 사항은 아닙니다. 그 외 특수관계인들은 현재 청약 계획을 따로 가지고 있지 않으며, 청약시점의 개인 자금 상황에 따라 청약 여부가 결정될 것으로 예상됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 배정분]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재
배정주식수

주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666

이재곤
특수관계인
661,590
1.6%
638,093

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787

최대주주 및 특수관계인 소계
15,410,699
37.0%
14,863,378

자기주식수
146,818
0.4%
0

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000

주1)
신주 배정비율은 보통주 1주당 0.9644845212주입니다.

만일 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 청약에 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우에는 배정받게 될 14,863,378주(신주 발행주식수의 37.1%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인 외에도 당사의 유상증자 청약을 희망하지 않는 소액주주들이 존재할 경우에는 실권 위험이 더욱 증가할 수 있기 때문에, 당사는 금번 유상증자시 주주 등의 이익 보호를 위한 방편이 필요한 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약참여에 따른 지분율 변동]

1) 이재선 대표가 20억원 청약에 참여하고, 특수관계인들은 참여하지 않을 경우

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 원, 주, %)

주주명
관계
현재
청약계획 (예정)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약금액(예정)
청약주식수
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674
2,000,000,000
2,732,240
14,463,558
17.7%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026
0
0
1,304,351
1.6%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132
0
0
839,964
1.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666
0
0
799,045
1.0%

이재곤
특수관계인
661,590
1.6%
638,093
0
0
661,590
0.8%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787
0
0
74,431
0.1%

최대주주 및 특수관계인 소계
15,410,699
37.0%
14,863,378
2,000,000,000
2,732,240
18,142,939
22.2%

자기주식수
146,818
0.4%
0
0
0
146,818
0.2%

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000
0
0
81,619,749
100.0%

2) 이재선 대표 및 특수관계인들이 전량 청약에 참여하지 않을 경우

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 원, 주, %)

주주명
관계
현재
청약계획 (예정)
증자 후

주식수
지분율
배정주식수
청약금액(예정)
청약주식수
주식수
지분율

이재선
최대주주
11,731,318
28.2%
11,314,674
0
0
11,731,318
14.4%

이을성
특수관계인
1,304,351
3.1%
1,258,026
0
0
1,304,351
1.6%

염혜자
특수관계인
839,964
2.0%
810,132
0
0
839,964
1.0%

이승희
특수관계인
799,045
1.9%
770,666
0
0
799,045
1.0%

이재곤
특수관계인
661,590
1.6%
638,093
0
0
661,590
0.8%

서광희
특수관계인
74,431
0.2%
71,787
0
0
74,431
0.1%

최대주주 및 특수관계인 소계
15,410,699
37.0%
14,863,378
0
0
15,410,699
18.9%

자기주식수
146,818
0.4%
0
0
0
146,818
0.2%

발행주식총수
41,619,749
100.0%
40,000,000
0
0
81,619,749
100.0%

최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자 청약에 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 18.9%까지 하락하게 됩니다. 만일 최대주주 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 22.2%까지 하락하게 됩니다.

당사는「자본시장법 제165조의6 제3항」에 따라 주주들의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성을 고려하여 당사 최대주주 및 특수관계인 뿐 아니라, 기타 소액주주들의 신주인수권증서가 가능한 원활하게 장내ㆍ외에서 유통될 수 있도록 노력하려고 합니다.

[ 자본시장법 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 제3항 ]

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[ 자본시장법 시행령 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) 제4항 ]

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

[ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(신주인수권증서의 발행ㆍ상장 등) 제 5-19조 ]

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다. <개정 2013.9.17>

② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 정하여야 한다.<개정 2013.9.17>

③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지ㆍ유선ㆍ전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다. <신설 2013.9.17>

「자본시장법 시행령 제176조의8」제4항에 의거한 신주인수권증서의 유통 방법으로는 증권시장에 상장하는 방법 또는 둘 이상의 금융투자업자를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개, 주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법 중 어느 하나를 선택할 수 있습니다. 당사는 주주들에게 금번 유상증자의 실권 위험이 최대한 미치지 않도록, 신주인수권증서의 장내 상장을 통한 유통이 이루어지도록 할 예정입니다. 또한 장외에서도 신주인수권증서의 계좌대체 방식의 유통이 가능할 예정입니다. 최대주주 등의 청약 미참여분에 대한 신주인수권증서는 장내외에서 매물로 출회될 수 있으며, 이는 신주인수권증서의 거래가격, 기초자산인 당사 주식의 거래가격에 영향을 미칠 수 있으니, 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식담보대출에 관한 사항]

(단위 : 주, 천원, %)

주주명
보유주식수
지분율
담보 주식수
대출처
최초차입일
만기일
차입금액
이자율(최근)
담보유지비율
비고

이을성
1,304,351
3.13%
-
-
-
-
-
-
-
-

이재선
11,731,318
28.19%
1,203,130
기업은행
2014-06-26
2021-06-29
1,350,000
2.657%
-
-

기업은행
2014-08-14
2021-08-19
900,000
2.736%
-
-

기업은행
2014-11-17
2021-11-11
150,000
3.445%
-
-

기업은행
2015-03-30
2021-04-01
550,000
3.360%
-
-

126,583
교보증권
2020-10-14
2021-04-12
100,000
3.900%
200%
-

140,450
교보증권
2021-01-11
2021-04-12
100,000
3.900%
200%
-

276,817
교보증권
2021-02-09
2021-05-10
160,000
3.900%
200%
-

염혜자
839,964
2.02%
489,186
-
-
-
-
-
-
이재선 대출(기업은행)담보로 질권을 제공

157,000
-
-
-
-
-
-
이재선 대출(기업은행)담보로 질권을 제공

이승희
799,045
1.92%
618,580
기업은행
2014-08-14
2021-08-18
900,000
2.702%
-
-

이재곤
661,590
1.59%
547,946
기업은행
2016-08-31
2021-08-31
90,000
2.963%
-
-

기업은행
2014-08-14
2021-08-13
300,000
2.636%
-
-

(주1)
이을성(대주) 및 이재선(차주)은 450,000주의 주식대차계약이 체결되어 있습니다.

(주2)
납부세금에 대한 연부연납 조건에 따른 공탁으로, 이승희는 양천세무서에 184,000주가 공탁되어 있고, 이재곤은 마포세무서에 137,000주가 공탁되어 있습니다.

(출처)
DART공시자료, 당사 내부자료

한편, 최대주주 및 특수관계인 등은 위와 같이 주식담보대출을 받고 있는 상태입니다. 현재 주식담보대출 추가 여력이 존재하기는 하지만 당사 주가가 하락하여 담보유지비율을 맞추기 위해 보유하고 있는 주식을 추가 담보로 제공해야 할 수 있고, 담보유지비율을 유지하지 못할 경우 대출기관의 반대매매가 발생하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 수 있고, 당사 주가가 급락할 위험이 존재합니다. 또한 특수관계인 중 일부는 납부세금에 대한 공탁으로 세무서에 보유 지분이 공탁되어 있으므로, 세금 납부 목적으로 보유 지분 일부를 매도할 가능성도 존재하며, 최대주주 및 특수관계인 등이 본 유상증자 청약에 일부 참여를 목적으로 할 경우, 청약자금 마련을 목적으로 보유 지분 일부를 매도할 가능성도 존재합니다. 이 경우 당사 주가 하락을 유발할 수 있습니다. 

이처럼 당사는 향후 경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다. 본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 22.2%까지 하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여 전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 18.9%까지 하락하게 됩니다. 또한 당사 주가가 하락하여 주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 당사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다. 따라서 당사는 적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재하고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 지정감사 및 회계감사인 변경 관련 위험

재무적 열위에 있는 회사는 증권선물위원회로부터 감사인 지정을 받고 있으며,
당사는 2021년에도 최근 3개년간 이자보상배율이 1 미만인 회사에 해당 되어, 지정감사 대상 법인이 되었습니다. 지정감사를 받는 경우에는 상대적으로 외부감사인의 감사 강도가 더 높아질 수 있고, 당사는 전년도 대비 감사인이 변경되었기 때문에
기초 재무제표에 대한 감사 결과나 그 근거에 대해 새로운 감사인의 이견이 존재할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[ 당사 외부감사 현황 ]

사업연도
감사인
감사의견
특기사항
핵심감사사항
비 고
사 유

2021년
삼일회계법인
감사 전
지정감사
3개사업연도 연속 연결재무제표 이자보상배율 1 미만

2020년
삼덕회계법인
적정
계속기업불확실성
현금창출단위의 손상검사
지정감사
직전 사업연도 연결재무제표 부채비율 업종평균의 1.5배 초과
직전 사업연도 연결재무제표 부채비율 200% 초과
직전 사업연도 연결재무제표 이자보상배율 1 미만

2019년
이촌회계법인
적정
계속기업불확실성
현금창출단위의 손상검사
자율
-

2018년
삼일회계법인
적정
-
-
지정감사
직전 사업연도 연결재무제표 부채비율 업종평균의 1.5배 초과
직전 사업연도 연결재무제표 부채비율 200% 초과
직전 사업연도 연결재무제표 이자보상배율 1 미만

당사는 2018년 및 2020년에 전년도 재무제표와 관련하여,「(구)주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제14조 제1항 제2호(주1)에 의거, 연결재무재표상 부채비율이 업종평균의 1.5배를 초과하고, 200%를 넘으며, 이자보상배율이 1 미만인 회사에 해당되어, 증권선물위원회로부터 각 연도별로 삼일회계법인, 삼덕회계법인으로부터 외부감사를 받을 것을 직권 지정되었습니다.

주1)
2020년 10월 13일부로 상기 부채비율 관련 조항은 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령 조문에서 삭제되었습니다.

이어 2021년에는 2020년말 기준 재무제표와 관련하여, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제6호에 의거, 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 상장회사에 해당되어, 증권선물위원회로부터 2021년 1개 사업연도에 대하여, 삼일회계법인으로부터 외부감사를 받을 것을 직권 지정되었습니다.

[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조(시행 2018.11.1)]

① 증권선물위원회는
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다.

1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사

2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사

④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다.

⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다.

[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제14조(시행 2021.2.17)]

① 삭제 <2020. 10. 13.>

② 삭제 <2020. 10. 13.>

③ 증권선물위원회는 법 제11조제1항제7호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사 중에서 공정한 감사가 필요하다고 인정되는 회사를 지정한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조에 따른 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다)에 따라 관리종목으로 지정된 회사. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 주주 수 또는 상장주식 수 등 주식분산 기준을 충족하지 못한 경우

나. 주식거래량 기준을 충족하지 못한 경우

다. 시가총액 기준을 충족하지 못한 경우

2. 대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장(이하 “코스닥시장”이라 한다)에 대하여 별도로 정하는 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인. 다만, 감사인이 회사가 법 제8조제6항에 따라 같은 조에서 정한 사항을 준수했는지 여부 및 같은 조 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고 내용을 검토하거나 감사한 결과 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 투자주의 환기종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 중요한 취약점이 발견된 경우

나. 감사인의 검토 또는 감사 범위에 제한이 있는 경우

다. 감사인의 검토 의견 또는 감사 의견이 표명되지 아니한 경우

④ 법 제11조제1항제8호에서 “대통령령으로 정하는 주주”란 투자대상회사의 장기적인 가치 향상과 지속적인 성장을 추구함으로써 고객과 수익자의 중장기적인 이익을 도모할 책임(이하 “수탁자 책임”이라 한다)을 효과적으로 이행할 기관투자자인 주주로서 증권선물위원회가 인정하는 자를 말한다. 이 경우 증권선물위원회는 금융위원회가 정하는 바에 따라 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 기관투자자가 수탁자 책임을 효과적으로 이행하는 데 필요한 핵심 원칙에 따라 주주활동을 수행하였는지 여부

2. 투자대상회사의 지분을 보유한 기간

3. 투자대상회사 지분율

4. 그 밖에 금융위원회가 정하는 사항

⑤ 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 및 제4항에 따른 기관투자자인 주주가 법 제11조제1항제8호에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하려면 금융위원회가 정하는 바에 따라 감사인 지정을 신청하는 서류를 작성하여 제출하여야 한다. 이 경우 제4항에 따른 기관투자자인 주주는 같은 항 각 호의 사항을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여야 한다.

⑥ 법 제11조제1항제12호에서 “대통령령으로 정하는 회사”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사. 다만, 다음 각 목의 회사는 제외한다.

가. 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 “코스닥시장상장법인”이라 한다)이 되려는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 “유가증권시장상장법인”이라 한다)

나. 유가증권시장상장법인이 되려는 코스닥시장상장법인

다. 코넥스시장에 주권을 상장하려는 법인

라. 주권상장법인이 되려는 기업인수목적회사

2. 제21조제1항제3호부터 제5호까지 및 같은 조 제3항제1호에 해당하여 감사인이 감사업무에 대한 계약을 해지한 회사

3. 다음 각 목의 어느 하나를 위반한 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반 사항으로 확인된 경우는 제외한다.

가. 법 제6조제2항부터 제5항까지의 규정에 따른 재무제표 제출 및 공시

나. 법 제8조제1항부터 제5항까지 및 이 영 제9조에 따른 내부회계관리제도의 운영

다. 법 제9조제1항에 따른 감사인의 자격제한

라. 법 제10조제5항 및 제6항에 따른 감사인 선임 시 준수 사항

마. 법 제12조에 따른 감사인 선임 등의 보고ㆍ통지ㆍ공고

바. 법 제13조에 따른 감사인 해임 및 재선임

사. 법 제14조에 따른 의견진술권

아. 법 제21조에 따른 감사인의 권한

자. 법 제22조제3항부터 제6항까지의 규정에 따른 부정행위 등의 조사 및 시정요구 등

차. 법 제28조제2항 및 제3항에 따른 부정행위 신고자의 보호

4. 다른 법률에서 정하는 바에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정이 의뢰된 회사

5. 금융위원회가 정하는 금액 이상의 횡령 또는 배임을 하였다는 이유로 주권상장법인이 소속 임직원(퇴임하거나 퇴직한 임직원을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)을 고소하거나, 그 임직원에 대하여 공소가 제기된 회사

6. 회사가 제17조제1항을 위반한 경우(제17조제1항에 따라 증권선물위원회에 제출해야하는 자료에 거짓으로 기재되거나 표시된 내용이 있는 경우 또는 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨린 경우를 포함한다.

이처럼 재무적 열위에 있는 회사는 증권선물위원회로부터 감사인 지정을 받고 있으며, 당사는 2021년에도 최근 3개년간 이자보상배율이 1 미만인 회사에 해당 되어, 지정감사 대상 법인이 되었습니다. 지정감사를 받는 경우에는 상대적으로 외부감사인의 감사 강도가 더 높아질 수 있고, 당사는 전년도 대비 감사인이 변경되었기 때문에 기초 재무제표에 대한 감사 결과나 그 근거에 대해 새로운 감사인의 이견이 존재할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

거. 소송 관련 우발채무 실현 위험

당사가 소송에 피소될 경우, 별도의 충당부채를 계상하거나, 또는 충당부채를 계상하지 않았다 하더라도, 향후 예상과 달리
소송 결과가 당사에 불리하게 나올 시에는, 당사 재무제표에 추가적인 악영향이 생길 수 있습니다.

주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 당사를 상대로 수원지방법원에 2019년 5월 22일자로 손해배상 청구의 소(380백만원)를 제기하였으며, 현재 1심 진행 중인 상태입니다. 그러나 동 소송관련 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 만일 소송 결과가 당사에 불리하게 나올 시에는, 당사 재무제표에 추가적인 악영향이 생길 수 있습니다. 

한편, 당사는 2020년 2월 12일 주식회사 방주로부터 물품대금 청구 소송에 피소되었고, 이를 2020년 3월 2일 확인하여, 3월 6일에 아래와 같이 공시하였습니다.

[소송 등의 제기.신청(일정금액 이상의 청구)] - 2020년 3월 6일 공시내용

구 분
내 용

1. 사건의 명칭
물품대금 청구의 소
사건번호
2020가합511452

2. 원고ㆍ신청인
주식회사 방주

3. 청구내용
청구취지 : 

1.피고는 원고에게 3,487,460,611원 및 그 중 1,759,645,886원에 대하여는 2019.9.1.부터, 686,982,633원에 대하여는 2019.10.1.부터, 573,875,787원에 대하여는 2019.11.1.부터, 466,956,305원에 대하여는 2019.12.1.부터 각 소장 부본 송달일까지는 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 
2. 소송비용은 피고가 부담한다. 

라는 판결을 구합니다.

4. 청구금액
청구금액(원)
3,487,460,611

자기자본(원)
47,276,029,985

자기자본대비(%)
7.38

대기업여부
미해당

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 향후대책
당사는 상기 청구취지에 이견이 있는 바, 법률대리인을 통하여 협의,대응할 예정입니다.

7. 제기ㆍ신청일자
2020-02-12

8. 확인일자
2020-03-02

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 4.청구금액의 자기자본은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. 
- 상기 8.확인일자는 당사가 법원으로부터 소장을 송달받은 일자입니다.

※관련공시
-

(출처)
DART

주식회사 방주는 2019년 6월~9월분 물품대금의 지급과 관련하여 당사를 상대로 서울중앙지법에 2020년 2월 12일자로 물품대금 청구의 소(3,487백만원)을 제기하였습니다. 당사는 기존 관계회사인 ㈜바이오로그디바이스가 주식회사 방주에 받아야 할 물품대금을 포함하여 3자간 채권ㆍ채무 승계를 주장하며 지급을 미루었으나, 주식회사 방주는 회생절차가 진행중인 바, 주식회사 바이오로그디바이스를 포함한 모든 채권자에 대한 지급이 중지된 상태이므로, 3자간 채권.채무 승계를 거부하였습니다. 한편 당사는 해당 청구금액 전액을 매입채무로 계상하고 있습니다. 

상기 상황과 관련하여 주식회사 방주는 당사가 보유한 토지, 건물에 대해 가압류를 신청하였으며, 2020.02.21 서울중앙지법의 가압류가 결정 되었습니다. 가압류된 부동산의 목록은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 1USD)

가압류 자산
가압류청구금액
담보설정금액
담보권자

수원시 권선구 고색동 921 토지, 건물
3,487,461
21,830,000
기업은행

4,100,000
산업은행

화성시 봉담읍 수영리 11-2 토지, 건물
4,471,000
기업은행

USD 153,360
기업은행

주)
가압류 결정된 부동산은 기업은행 등 차입금에 대해 담보로 제공되어 있습니다.

향후에도 당사가 소송에 피소될 경우, 별도의 충당부채를 계상하거나, 또는 충당부채를 계상하지 않았다 하더라도, 향후 예상과 달리 소송 결과가 당사에 불리하게 나올 시에는, 당사 재무제표에 추가적인 악영향이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

너. 불성실공시에 따른 벌점 부과, 상장적격성 실질심사 위험

불성실공시 등으로 인해 당사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고,
최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[불성실공시법인 지정] - 2020년 4월 1일 공시내용

구 분
내 용

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
소송 등의 제기.신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시

사유발생일
2020-03-02

공시일
2020-03-06

지정예고일
2020-03-10

지정일
2020-04-02

부과벌점
0.0

공시위반제재금(원)
4,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
0.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조,제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 1.0점이나, 이에 대하여 공시위반제재금 400만원(1.0점*400만원)을 대체부과함 

* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음

(출처)
DART

당사는 2020년 4월 1일, 소송 등의 제기.신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시로 인해 벌점을 부과받지는 않았으나, 공시위반제재금 400만원이 부과되었습니다. 이어 2021년 3월 5일에는 제9회차 사모 전환사채의 발행 결정을 철회한 바 있으며, 이와 관련해서도 공시위반제재금 또는 벌점이 부과될 수 있습니다.

당사는 2020년 7월 10일 운영자금 등의 조달을 위하여 제7회차 전환사채 100억원, 제8회차 전환사채 100억원, 제9회차 전환사채 200억원의 발행 결정을 하였습니다. 단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라 당사는 신규 투자자를 물색하였으며, 2020년 11월 9일 제7회차 전환사채 50.1억원, 제8회차 전환사채 50.1억원을 상상인저축은행 등에게 최초 예정금액보다 감액하여, 발행 완료하였습니다. 

제9회차 전환사채의 경우 신규 투자자 물색이 용이하지 않던 과정에서, 2021년 1월 29일 야리커쓰생명과학(주) 및 (주)테슬라바이오랩에서 당사에 투자 유치를 제안했으며, 당사와의 합의에 따라 2021년 2월 2일 해당 업체별로 각 1명씩 투자 유치 및 경영참여 목적으로 당사의 경영지배인으로 선임하였습니다. 단, 투자 유치 과정이 원활하게 진행되지 않았으며, 2021년 3월 5일 이재선 대표이사의 제3자배정 유상증자 120억원의 납입이 완료됨에 따라 당사는 단기적으로 필요한 자금이 확보되어, 제9회차 전환사채의 발행 필요성이 낮아졌기 때문에 기존 주주들의 지분 희석을 가져올 수 있는 전환사채 발행 결정을 철회하게 되었습니다. 이어, 2021년 4월 5일부로 경영지배인은 사임하였습니다. 전환사채 발행 철회와 관련하여 공시위반제재금 또는 벌점의 부과 여부는 아직 결정되지 않았으며, 결정되는 즉시 공시될 예정입니다.

주)
상기 전환사채 등의 발행내역 변경 등 관련한 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가-2" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

만일 불성실공시 등으로 인해 당사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고, 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

더. 환율변동에 따른 손익 변동 위험

당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사 외화자산 잔액은
50억원이며, 외화부채 잔액은
482억원입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에
환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다.

당사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며, 주요 거래 통화는 USD입니다. 최근 3개년
및 2021년 1분기 환율변동 위험에 노출된 당사의 외화자산 및 외화부채 내역은 다음과 같습니다.

[외화자산 및 외화부채 내역]

(단위 : 천원, 1USD, 1JPY, 1EUR)

구분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

현금및현금성자산
USD
572,254
648,649
USD
3,894,385
4,570,061
USD
5,065,771
5,853,598
USD
7,904,224
8,837,713

매출채권
USD
2,636,022
4,227,027
USD
71,897,952
84,372,247
USD
72,335,201
83,713,702
USD
72,716,075
81,303,843

-
-
-
-
-
-
-
-
-
EUR
719,250
945,893

미수금
USD
119,667
135,335
USD
1,220,359
1,432,091
USD
320,228
328,282
USD
8,357,284
9,344,280

대여금
USD
-
-
USD
19,600,000
23,000,600
USD
20,600,000
23,850,680
USD
22,400,000
25,045,440

합 계
USD
3,327,943
5,011,012
USD
96,612,696
113,374,999
USD
98,321,199
113,746,262
USD
112,096,833
125,477,169

EUR
-
EUR
-
EUR
-
EUR
719,250

외화부채

매입채무
USD
12,900,222
14,622,401
USD
79,342,695
93,108,653
USD
84,164,400
97,714,147
USD
96,426,230
107,814,169

매입채무
JPY
31,060,000
319,089
JPY
23,815,000
264,837
EUR
205,800
267,011
EUR
-
-

미지급금
USD
177,966
201,724
USD
436,120
511,787
USD
1,093,096
1,271,488
USD
234,559
262,261

단기차입금
USD
19,307,747
21,885,331
USD
56,111,225
65,846,522
USD
44,444,472
51,570,734
USD
50,980,633
57,001,447

JPY
38,440,000
394,906
JPY
55,375,000
615,803
JPY
155,990,800
1,658,915
JPY
119,190,000
1,207,609

-
-
-
-
-
-
EUR
102,900
133,506
EUR
-
-

장기차입금
-
9,487,643
10,754,243
-
-
-
USD
7,784,866
9,040,930
USD
6,798,917
7,601,869

합 계
USD
41,873,577
48,177,694
USD
135,890,040
160,347,602
USD
137,486,835
161,656,731
USD
154,440,339
173,887,355

JPY
69,500,000
JPY
79,190,000
JPY
155,990,800
JPY
119,190,000

EUR
-
EUR
-
EUR
308,700
EUR
-

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사의 대표적인 외화표시 거래로는 매출/매입 거래가 가장 크다고 할 수 있으며, 대표적인 계정으로는 외상매출채권/외상매입채무, 미수금/미지급금 등이 있습니다. 현재로서는 매출/매입 규모에 비해 환위험에 대한 노출 정도가 크지 않다고 판단하고 있으나, 환율 변동에 따라 당사 외환차손익이 발생하고 있어, 향후 환율 변동에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다. 최근 3개년
및 2021년 1분기 당사 외환차손익 및 외환환산손익 발생 내역은 다음과 같습니다.

[외환차손익 및 외화환산손익 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

외환차손익
397,091
569,999
2,068,576
2,493,134
(892,993)

외환차익
1,495,755
905,578
4,399,229
4,131,318
3,246,593

금융수익
522,023
107,174
3,437,120
1,360,717
1,811,316

기타수익
973,732
798,404
962,109
2,770,601
1,435,277

외환차손
1,098,664
335,579
2,330,653
1,638,184
4,139,586

금융비용
1,033,440
122,259
1,612,274
1,024,727
1,918,236

기타비용
65,224
213,320
718,379
613,457
2,221,350

외화환산손익
1,030,719
1,776,304
(4,374,189)
284,436
882,925

외화환산이익
1,952,727
5,271,097
2,662,594
1,214,969
1,692,827

금융수익
138,396
1,355,273
1,988,961
923,076
728,049

기타수익
1,814,331
3,915,824
673,633
291,893
964,778

외화환산손실
922,008
3,494,793
7,036,783
930,533
809,902

금융비용
507,429
514,184
1,584,991
3,391
30,556

기타비용
414,579
2,980,609
5,451,792
927,142
779,346

총 합산 손익
1,427,810
2,346,303
(2,305,613)
2,777,570
(10,068)

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

당사 외환 관련 손익은 외화 자산 및 부채와 매출ㆍ매입 거래의 주요 통화인 미국 달러화의 높은 변동성 등으로 인하여 발생하였습니다. 당사의 외화자산은 2018년 ① S10을 비롯한 신규 모델에 탑재되는 카메라 공급량 증가로 인한 매출채권 잔액 증가와 ② 종속회사인 해성비나에 대한 대여금 약 250억원 지급으로 인해 증가를 나타내었으며, 외화부채 또한 2018년 ① 공급량 증가로 인한 매입의 동반 증가로 매입채무가 증가한 점, ② 단ㆍ장기차입금이 증가한 점 등에 기인하여 증가하였습니다. 이러한 외화자산과 외화부채 잔액의 증가는 곧 환율 변동으로 인한 외환 관련 손익의 변동폭 상승으로 이어졌습니다. 

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으며, 상기와 같은 환율 변동으로 인한 환리스크에 대응하고자 당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 각 사업연도말 기준으로 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당사 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 10% 변동에 따른 당사 손익 변동 추이]

구분
2021년 1분기
2020년 1분기
2020년
2019년
2018년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(4,245,269)
4,245,269
(4,575,340)
4,575,340
(4,609,196)
4,609,196
(4,585,104)
4,585,104
(4,812,262)
4,812,262

JPY
(71,399)
71,399
(169,862)
169,862
(88,064)
88,064
(165,892)
165,892
(120,761)
120,761

EUR
-
-

(27,755)

27,755

-
-
(40,052)
40,052
92,004
(92,004)

합계
(4,316,668)
4,316,668
(4,772,957)
4,772,957
(4,697,260)
4,697,260
(4,791,048)
4,791,048
(4,841,019)
4,841,019

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

이처럼 당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.
2021년 1분기말 기준 당사 외화자산 잔액은
50억원이며, 외화부채 잔액은
482억원입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

러. 이자율위험

향후
이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 규모는 다음과 같습니다.

[변동금리 차입금 현황]

(단위 : 천원)

구분
2021년 1분기말
2020년말
2019년말
2018년말

변동금리차입금 잔액
33,958,049
36,860,959
30,542,277
57,157,674

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

이자율 1% 변동에 따른 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 민감도 분석은 다음과 같습니다.

[이자율 1% 변동에 따른 당사 손익 및 자본 민감도 분석]

(단위 : 천원)

이자율
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2021년
1분기
2020년
2019년
2018년
2021년
1분기
2020년
2019년
2018년

1% 상승 시
(339,580)
(368,610)
(305,445)
(571,577)
(339,580)
(368,610)
(305,445)
(571,577)

1% 하락 시
339,580
368,610
305,445
571,577
339,580
368,610
305,445
571,577

(출처)

각 사업연도 연결감사보고서,
2021년 1분기보고서

이처럼 향후 이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우
일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시
대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있으며, 구주주 청약 및 일반공모 청약 이후 발생한 최종 실권주는 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)와 한양증권(주)에서 각자의 인수비율에 따라 자기계산으로 인수하게 됩니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

구 분
인 수 인
인수주식의 종류 및 수
수수료

대표주관회사
이베스트투자증권(주)
종류: 기명식 보통주식
수: 최종 실권주의 50%
대표주관수수료 : 금 1천만원
기본인수수수료: (최종모집금액의 2.7% - 1천만원) * 50%
실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

인수회사
한양증권(주)
종류: 기명식 보통주식
수: 최종 실권주의 50%
기본인수수수료: (최종모집금액의 2.7% - 1천만원) * 50%
실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

만일 구주주 청약 및 일반공모 청약 이후 최종 실권주가 발생할 경우에는 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)와 인수회사 한양증권(주)에서 각자의 인수비율에 따라 자기계산으로 인수하게 되며, 당사는 각 증권사에게 인수의무비율에 따른 잔액인수금액의 20.0%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수
40,000,000주는 당사 발행주식총수 41,619,749주의 96.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1)

(주1)
본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 40,000,000주는 당사 발행주식총수 41,619,749주의 96.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성에 대한 위험

유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한
급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다.

그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 확정발행가액 하락에 따른 실제 공모금액 감소 위험

확정발행가액이 당초 계획 대비 크게 하락할 경우에는
당사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있고, 당사의 유동성 위기를 방어하지 못할 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

따라서 확정발행가액이 당초 계획 대비 크게 하락할 경우에는 당사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있고, 당사의 유동성 위기를 방어하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우
주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주1)
(본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험 - 나" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다).

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 진행 중 1분기보고서가 공시된 이후,
1분기 실적을 반영한 정정 증권신고서를 제출하게 되며, 이 경우 진행 일정이 다시 변경될 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 진행 중 1분기보고서가 공시된 이후, 1분기 실적을 반영한 정정 증권신고서를 제출하게 되며, 이 경우 진행 일정이 다시 변경될 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 집단소송 관련 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며,
만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

아. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 총액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.

만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 기재정보의 한계 및 투자자의 독자적인 판단의 필요성

투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있습니다. 본건 유상증자를 위해 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 하는 것은 권장되지 않습니다.
본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외에 다양한 사항을 종합적으로 고려하시고, 최종 투자의사결정은 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함에 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 공시심사 과정 및 유관기관과의 협의에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(1) 투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 간과하지 않으시기 바랍니다.

(2) 이 증권신고서의 효력 발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(3) 본건 공모주식 청약에 참여하고자 하는 투자자는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서상에 기재된 투자위험요소 및 그 외의 다른 기재내용 뿐만 아니라 다양한 사항에 대하여 주의 깊게 검토한 후 독자적으로 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(4) 만일 상기 투자위험요소상에 기재된 부정적 가능성이 현실화되는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법류 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)입니다. 발행회사인 해성옵틱스(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
이베스트투자증권(주)
00330424

2. 평가개요

대표주관회사인 이베스트투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 이베스트투자증권㈜는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」((이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 이베스트투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 해성옵틱스㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 이베스트투자증권㈜가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 이베스트투자증권(주) 및 발행회사인 해성옵틱스(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무 분장
주요경력

이베스트투자증권(주)
투자금융본부
김현호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 26년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
안종섭
차장
실사책임 및 검토
기업금융업무 등 9년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
문재준
과장
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 등 6년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
정재훈
주임
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 등 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무 분장
주요경력

해성옵틱스(주)
경영관리본부
김호순
이사
총괄업무
회계, 재무업무 등 23년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
한승수
부장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 22년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
강병덕
과장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 11년

해성옵틱스(주)
경영관리본부
김중지
과장
실사대응 및 서류작성
회계, 재무업무 등 12년

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2021년 04월 08일
* 발행회사 방문
- 자금조달 목적 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2021년 04월 09일
~
2021년 04월 12일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 회사 정관 등 기본자료 수령
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 경영진 평판 리스크 검토
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 04월 13일
~
2021년 04월 16일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 등에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 주요 계정과목별 재무수치 변동요인 검토
- 원장 및 각종 명세서 등 검토
- 주요 계약관련 계약서 및 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

2021년 04월 17일
~
2021년 04월 23일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성에 대한 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토
* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

2021년 05월 10일
~
2021년 05월 17일
* 실사 추가 자료 요청
- 1분기 재무제표 및 재무에 관한 사항
- 2020년 7월 전환사채, 유상증자 등의 최초 결의 후, 실제 집행시까지 이사회결의 변동사항 확인
 1) 철회 등의 경위, 사채금액 감소에 따른 자금운용계획 확인
 2) 유상증자시 자금조달이 계획대로 이루어지지 않을 경우
 대응방안 청취
- 자본확충 및 재무구조 개선 계획에 관한 사항
 1) 해성테크의 미분양토지 관련 매각진행상황 관련 자료 확인
 2) 해성테크의 지분 및 자산 매각의 진행상황 관련 자료 확인
- 기발행 전환사채 등의 지분율 희석가능성 관련 자료 확인
- 최대주주 등의 청약 참여에 관한 계획 청취
 1) 최대주주 및 특수관계인의 청약계획 확인
 2) 최대주주의 청약필요 자금 조달방안 확인
 3) 지분율 하락시 경영권 변동위험에 대한 대응방안 인터뷰
- 최대주주 등의 소유주식수, 담보계약 등에 관한 변동사항 확인
- 종속기업 및 관계기업에 관한 사항
 1) 각 기업에 대한 투자경위, 재무상태, 영업실적, 부실화된
 사유, 향후 전망 등에 관한 설명자료 확인
 2) 각 업체의 재무구조개선방안, 회사의 추가자금 부담 가능성
 관련 의견 청취
- (주)바이오로그디바이스의 회사 지분 담보제공사실 확인
* 정정 증권신고서 작성에 대한 조언
* 정정 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토
* 정정 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

신고서 주요내용
점검사항
결과

모집 또는 매출에 관한 일반사항

가. 당 증권관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간/청약방식/최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

가. 금번 증자와 관련된 정관, 이사회의사록 열람을 통해 관련 법규 준수여부 등 확인하였고, 특이사항 없습니다.
나. 이사회의사록 열람을 통해 확인결과, 특이사항 없습니다.
다. 기존 관행 및 시가를 반영하는 방법으로 적정합니다.
라. 2영업일간 공모기간을 부여했으며, 청약방식, 최저청약 금액 등에 있어 충분한 청약기회를 제공하고 있습니다.
마. 신주인수권증서가 상장되어 거래될 예정이며, 장외에서도 계좌대체 등의 방법을 통해 가능합니다.
바. 우리사주조합 배정 관련 해당사항 없습니다.
사. 해당사항 없습니다.

증권의 주요 권리내용
가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인
가. 동사 정관 확인결과 특이사항 없습니다.

투자위험요소
가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

가. 본 증권신고서 제1부. III. 투자위험요소 부분에 위험요소가 적정하게 반영되어 있는 것으로 판단합니다.

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부

라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부

가. 본 유상증자는 채무상환자금, 운영자금, 시설자금 등에 사용될 예정이며, 상세 내용은 본 증권신고서 제1부.V.자금의 사용목적 부분에 기재되어 있습니다.
나. 발행 시점의 자금사용 계획대로 실제 자금을 사용한 것으로 매 정기보고서에 현황 보고를 하고 있습니다.
다. 횡령 등에는 해당사항 없습니다. 조달자금 사용계획은 최초 발행 공시 후 변경 이사회결의를 통해 변경된 바는 있으나, 최종 공시내용에서 실제 사용이 변경된 바는 없습니다.
라. 해당사항 없습니다.

경영능력 및 투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

마. 사외이사/경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 

사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부

자. 발행회사가 최근 3년중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
카. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 
파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

거. 사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

가. 동사는 2021년 3월 최대주주의 변경이 있기는 했으나, 이는 기존의 경영권의 변경이 수반된 것은 아닙니다. 한편, 본 유상증자 청약 참여가 저조하여 최대주주 등의 지분이 희석될 수 있고,
주식관련사채의 전환, 행사 등에 따라 최대주주의 지분이 희석될 수 있는 상황이며, 이는 경영권 불안정성을 초래할 수 있습니다.
나. 해당사항 없습니다.

다. 해당사항 없습니다.

라. 동사는 2021년 3월 최대주주의 변경이 있기는 했으나, 이는 기존의 경영권의 변경이 수반된 것은 아니고, 이재선 대표이사가 (주)바이오로그디바이스 지분을 매각한 대금을 재원으로 동사 유상증자에 참여한 것으로, 특이사항 없습니다.
마. 동사 이사회의사록 및 주주총회의사록을 검토한 결과, 사외이사 선임 및 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였습니다.
바. 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 강성진 감사가 선임되었으며, 이 외 동사 주요 경영진의 주요 변동사항은 없습니다. 또한 과거 근무경력 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성은 없는 것으로 판단됩니다.
사. 해당사항 없습니다.

아. 해당사항 없습니다.

자. 동사와 최대주주 또는 특수관계인간의 일상적인 매출/매입거래 외에 채무보증, 담보제공, 대여금 등의 거래시에는 이사회 의결 절차를 거치는 등 내부통제절차를 준수하고 있습니다. 이와 관련하여 동사는 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 
차. 동사는 계열회사와의 거래가 일부 존재하며 영업상의 통상적인 거래에 해당합니다.
카. 동사는 각종 사내 규정에 따라 내부통제가 이루어지고 있으며, 동 규정은 문서화되어있습니다.
타. 동사는 자금관리에 관하여 내부회계관리 규정 등에 따라 내부 통제가 이루어지고 있으며, 적정한 수준으로 판단됩니다.
파. 법인인감 및 통장, 수표 등의 경우 내부회계관리규정 및 업무분장 원칙에 따라 관리되고 있으며, 각 인감의 보관 책임자의 승인을 얻어 사용하고 있습니다.
하. 해당사항 없습니다.

거. 이사회의사록 원본 및 관리대장을 경영지원본부에서 관리하고 있으며, 확인결과 특이사항은 없습니다.
너. 동사는 신고업무담당 책임자로 동사의 각자대표이사를 책임자로 지정하고 관련 업무를 수행 중에 있습니다.

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인

나. 최근 3년간 자본금의 변동내용 확인

가. 1분기보고서 제출 이후 본 증권신고서에 기재되지 않은 주된 변동 내용은 없습니다.
나. 확인 결과 특이사항 없습니다.

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 
다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가?

라. 평판리스크가 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 

사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행중인지 여부

차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

가. 동사는 스마트폰 부품 제조업에 속하여, 이미 성숙한 시장에 속해있고 경쟁이 치열한 상황입니다.
나. 검토 결과 특이사항 없습니다.

다. 해당사항 없습니다.

라. 동사는 영업실적상 대규모 손실이 발생한 추이에 있어, 향후 사업을 영위하는데에 있어, 평판리스크 확대 등 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
마. 전방산업 부진, 동사의 선택적 수주 등에 따라 매출 규모가 감소할 수 있습니다.
바. 매출채권은 대부분 대기업 고객으로 단기적으로 회수가능성이 현저히 저하될 가능성은 높지 않습니다. 재고자산의 증가 추이는 특이사항 없으나, 재고자산평가손실 등의 반영으로 인해 동사 실적에 악영향을 미치고 있습니다.
사. 동사 사업 특성상 소수의 거래처에 매출을 의존하고 있습니다. 거래는 지속되고 있으나, 소수 거래처가 거래를 하지 않을 경우 일시적으로 동사 매출에 급격한 부담이 생길 수 있습니다.
아. 해당사항 없습니다.

자. 해당사항 없습니다.

차. 동사는 생산거점을 베트남으로 모두 이전하여 사업을 영위하고 있습니다.
카. 수출 비중이 높으며, 별도의 파생상품 계약을 통한 환헷지는 하지 않고 있습니다.

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 

바. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 

아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

카. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 
타. 지분을 보유중인 계열회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

파. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

가. 동사는 최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생하였고,
유동비율은 2021년 1분기말 기준 31%까지 악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재하고 있습니다.
2021년 1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에 달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속되고 있습니다. 동사는 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 불확실성이 존재하는 상황으로, 재무적 한계상황에 처해있습니다.
나. 현재 S전기의 벤더로서 스페이스줌용 SUB를 생산하는 업체는 2개 업체가 존재하며, 금번에 설비 투자를 통해 동사도 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입하여 매출을 증대하고 가동률 향상을 통해 수익을 개선하고자 합니다. 
다. 동사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.
2021년 1분기말 기준 동사의 유동성차입금은
458억원으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 동사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 동사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 동사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다. 동사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.
라. 동사는 금융권 차입금 등에 대해 담보를 제공하고 있으며, 이러한 우발채무가 현실화될 경우 재무안정성은 더욱 악화될 수 있습니다.
마. 동사는
2021년 1분기말 연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원, 자본금은
208억원으로, 자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 이에 본 유상증자 등 자본 확충 노력을 기울이고 있습니다.
바. 해당사항 없습니다.

사. 동사는 유동성차입금 비중이 매우 높기 때문에 재무구조 개선을 이루지 못할 경우 유동성이 급격이 악화될 수 있어, 본 유상증자 및 자산매각 등을 추진하고 있습니다.
아. 동사는 2019년 9월 공모 신주인수권부사채 발행 당시 B0, Stable 등급을 부여받았으나, 2021년 4월 B0, Negative 등급으로 하향 조정되었습니다. 신용등급이 하향 조정될 경우, 증권시장에서의 자금조달환경은 악화될 수 있습니다. 
자. 재무정보에 활용된 재무제표에 관한 사항을 바탕으로 기준일, 단위 및 기준통화가 통일되었음을 확인하였습니다.
차. 현재 회수가능성이 저하된 부분은 충당금 설정되어 있습니다.

카. 동사의 종속회사 및 관계회사 등에 대하여, 외부감사인의 (연결)감사보고서상 재무정보가 기록되어 있습니다.

타. 이미 관련 자산이 거의 전액 대손처리되어 있습니다. 단, 해성비나 지분은 별도기준상 출자전환된 금액을 인식하고 있으며, 이는 향후 손상평가시 동사 재무상태에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
파. 해당사항 없습니다.

감사인의 감사의견 등
가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토
가. 동사의 공시자료를 검토한 결과 동사는 최근 3개년간 회계감사인의 감사를 통해 연결재무제표 및 별도(개별)재무제표에 대해 적정의견을 받았기는 하나, 계속기업불확실성에 대한 의견 표명이 되어 있으며, 2021년 현재 지정감사를 받고 있는 상태입니다.

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부
가. 동사는 종속회사 및 관계회사 지분을 보유하고 있습니다.

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

가. 2021년 1분기보고서 제출 이후, 2021년 5월 최대주주의 특수관계인 이재선씨의 주식 매도가 있어, 최대주주 등의 지분율은 35.9%로 변동되었습니다.
나. 동사는 최대주주가 본 유상증자에 20억원 청약 참여할 계획을 가지고 있고, 이 외 우호지분 확보를 위해 노력할 예정입니다.
다. 최대주주는 변동된 바 있으나, 경영권이 변동된 사항은 아닙니다.

이해관계자와의 거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

가. 검토 결과 특이사항 없습니다.

나. 검토 결과 특이사항 없습니다.

다.
가. 검토 결과 특이사항 없습니다.

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성검토

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

다. 최근 제3자배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부 

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험이 동사에 미치는 영향이 중대한지의 여부

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부

자. 발행회사의 횡령/배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부

차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부

카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부

가. 동사는 전환사채 또는 미행사 신주인수권증권 등의 전환/행사로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
나. 해당사항 없습니다.

다. 해당사항 없습니다.

라. 동사는 2021년 또는 2022년 중 단 한번이라도, 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 50%를 초과하여 발생할 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 동사는 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 자본잠식률이 50% 이상일 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제4호 제가목의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 반기말 또는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.
마. 동사는 2020년 4월 1일, 소송 등의 제기.신청 지연공시로 인해 공시위반제재금 400만원이 부과되었습니다. 이어 2021년 3월 5일에는 제9회차 사모 전환사채의 발행 결정을 철회한 바 있으며, 이와 관련해서도 공시위반제재금 또는 벌점이 부과될 수 있습니다.
바. 해당사항 없습니다.
사. 동사는 생산기지가 100% 이전된 상황으로, 베트남법인에서의 실적이 동사 연결재무제표에 중대한 영향을 미칩니다.
아. 소송 2건이 진행 중입니다.
자. 해당사항 없습니다.

차. 상기와 같이 불성실공시 관련 제재내역이 있습니다.
카. 해당사항 없습니다.

5. 종합의견

가. 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 해성옵틱스(주)가 2021년 04월 23일
및 2021년 05월 10일 이사회에서 결의한 보통주식 40,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

1. 최대주주의 책임 경영
동사는 재무적 불안정성이 가중되었고, 단기적으로 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다. 이를 해소하기 위한 자구책을 시행중이며, 동사 최대주주 이재선 대표이사는 2021년 3월 5일 동사 제3자배정 유상증자에 참여, 120억원을 납입 완료하여 동사 재무 개선이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 또한 금번 공모 유상증자에도 가능한 청약재원
약 20억원을 마련하여 일부 청약 참여할 계획을 가지고 있습니다. 최대주주가 책임경영의 일환으로 동사에 자금 지원을 하고 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

2. 재무불안정성 개선 노력

동사는
해
성테크(해성비나유한회사의 종속회사)의 부동산 매
각

,
해
성비나유한회사의 유휴설비 매각 추진 등을 통해 유동성을 확보하고 재무불안정성 개선을 위해 노력하고 있습니다. 본 유상증자와 더불어, 이러한 재무개선책 시행을 통해 동사의 핵심 위험요소 중 하나인 채무불이행 리스크에 대응하기 위한 자금 조달이 이루어질 경우 재무불안정성이 개선될 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

3. 신규 액츄에이터 시장 진입에 대한 기대
본 유상증자 자금의 일부는 스페이스줌용 액츄에이터 시장에 진입하기 위한 설비투자용도로 사용될 예정입니다. 동사가 시장에 성공적으로 진입할 경우 실적의 개선이 이루어질 수 있을 것으로 기대할 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

4. 모바일용 렌즈, 카메라모듈, VCM 수요 회복에 대한 기대
2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작되었으며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간이 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 또한 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 모바일용 렌즈 및 카메라 모듈, VCM 수요가 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서 시장 업황이 앞으로 개선된다면 동사가 부진한 영업 실적을 점차 회복해나갈 수 있도록 도움이 될 수 있는 점은 긍정적 요인으로 판단됩니다.

부정적 요인

1. 사업위험

[가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성
]

코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[나. 스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험]

최근 계속해서
글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체가 우려되고 있습니다.

스
마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 동사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생
할 수 있습니다.

[다. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다.
이러한 산업 구조로 인하여
국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다.

최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.
또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해짐에 따라 상기 요구들이 나타날 가능성이 상존하고 있습니다. 이에
따라
동사에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

[라. 핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험]

최근 핸드폰 시장의 경쟁 심화로 휴대폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한 대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다.
이러한
시장상황에서
납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[마. 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험]

최근 몇 년간
글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있으며 이에 따라 카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되고 있어, 동사 성장은 정체될 수 있습니다.

[바. 급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험]

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다.
스마트폰 부품 산업 내 속한 동사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 동사
가 상기와 같은
급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 동사 제품의 공급량이 감소하여 동사의 성장성 및 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

[사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험]

기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는
꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 동사 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험
]

동사는
최근 3개년간 연속해서 대규모 당기순손실이 발생
하였고, 유동비
율은 2021년 1분기말 기준 31%까지
악화된 상황으로, 유동성 위험이 존재
하고 있습니다.
2021년
1분기말 기준 부채비율은 315%, 총차입금은 468억원 규모로
, 자산총계 대비 총차입금의존도는
41%에
달하고 있으며, 금융비용 부담이 지속
되고 있습니다.

동사는 향후 손익 및 재무상태를 개선하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 동사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경의 부정적 변화로 인해 동사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 동사는 유휴설비 매각을 시작으로, 전체 사업부 매각 등 외형이 점진적으로 축소될 수 있고, 이러한 상황에서는 동사의 신성장동력이 부재하여,
동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 동사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.
이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
동사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 동사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다.

[
가-2. 자금조달의 잦은 변경 이력, 자금조달 실패 가능성에 따른 위험]

동사는 2020년 7월 10일, 동사의 사업 위기를 극복하기 위하여, 제 7회차, 8회차, 9회차 전환사채 총 400억원, 제3자배정 유상증자 150억원 등 총 550억원의 자금조달을 결정하였으며, 자금조달 후 매입채무 결제 등의 운영자금 총 400억원, 타법인증권 취득자금 50억원, 신규사업을 위한 자금 100억원의 지출을 통한 회사의 개선 계획을 세우게 되었습니다.
단, 동사에 청약의사를 밝힌 전환사채 및 신주 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라,
동사는 최초 발행 결정 후 납입일을 연기하게 되었으며, 납입 지연에 따라 동사 자금조달 및 지출 계획에도 차질
이 생기
게 되었습니다.

결국, 최종적으로는 전환사채 100.2억원, 신주 120.1억원 등 총 220.3억원의 자금 조달이 이루어지게 되었습니다. 또한 최초 이사회 시점에 계획했던 자금조달 계획의 변경을 통해서, 조달된 자금은 신주인수권부사채 조기상환자금 100.2억원, 운영자금 120.1억원으로 사용되었습니다. 따라서
최초 계획에서 약 430억원(운영자금 280억원, 타법인증권취득자금 50억원, 신규사업자금 100억원)은 조달되지 못한 상황
입니다.

동사의 최근 자금조달 과정은 상기 내용과 같이 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 동사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고,
만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황
이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 동사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 동사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 동사는
최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 동사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있
습니다.

[
나. 관리종목, 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험
]

동사는
2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생
하였습니다.
또한
2021년 1분기에도 연결기준 세전계속사업손실 32억원이 발생하였고, 이는 2021년 1분기말 연결기준 자기자본의 12%에 해당하는 규모
입니다.

동사는
2021년 1분기말
연결기준 자본잠식 상태에 이르지는 않았으나, 자기자본(비지배지분 제외)은
271억원
, 자본금은
208억원으로
,
자본금 대비 자기자본 규모가 매우 낮아진 상황이므로, 향후 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생
할 수 있습니다.

근본적으로 동사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다.

동사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 향후 2년 이내 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 반기말 또는 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 동사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우
자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다.
또한 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우,
감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 동사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다.
만일 동사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면,
해당 사유를 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우, 상장이 폐지될 수 있습니다.

이 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 있습니다.

[
다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험
]

(주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 동사 지분 2,640,000주(지분율 8.24%)는 해당 업체의 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다.

특히 (주)바이오로그디바이스는 2021년 5월 3일 이사회결의를 통해 제4회차 전환사채를 발행하면서, (주)바이오로그디바이스의 해당 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여
보유중인 동사 지분 2,640,000주를 전환사채 인수인 (주)상상인저축은행과 (주)상상인플러스저축은행에 담보로 제공
하였습니다. 따라서 해당 지분은 향후
동사가 예상치 못한 시점에 담보권자에 의한 반대매매 가능성까지 존재
하는 상황임을 유의하여 주시기 바랍니다.

이는 동사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 동사가 통제할 수 없는 상황입니다.
또한 본 유상증자시 만일 신주배정기준일에 동사 지분을 계속 보유함으로써 신주인수권증서를 배정받게 될 경우 본 유상증자의 청약 참여 여부 또는 신주인수권증서의 매각여부 등을 동사가 사전에 통제할 수 없는 상황이며,
본 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.

[
라. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험
]

동사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 동사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 코로나 사태가 진정되지 않을 경우,
전방산업 업황은 당분간 침체된 분위기가 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따라

동사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다.
또한 적극적인 신흥시장 공략과 글로벌 시장점유율 수성을 위한 삼성전자의 스마트폰 ODM 확대 전략이 가시화될 경우 동사를 포함한 카메라모듈 업체 전반의 사업 기반은 한층 저하될 수 있고, 중장기적 관점에서도
스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우,

동사 매출은 지속적으로 감소할 위험이 존재합니다.
이 경우에는 판매량 감소에 따른 외형감소, 인건비 및 감가상각비 등의 고정비 부담 증가, 제품 개발 속도에 맞춘 연구개발비용 및 지급수수료 지출 등의 비용 부담은 불가피한 상황입니다. 따라서
동사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있어, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다.

[
마. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험
]

동사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해
최근 3개년간 영업외손실은 2018년 39억원, 2019년 121억원, 2020년 74억원 규모로 발생
했으며, 이는 동사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 2021년
1분기에는 33억원의 영업외수익이 발생하기는 했으나, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에,
향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 동사 당기순손실 규모는 더욱 증가
할 수 있습니다.

영업외적 측면에서의 비용 발생은 동사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 동사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다.
2020년 478억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 167억원으로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다.

[
바. 매출채권 및 기타채권 대손위험
]

동사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등
채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 동사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[
사. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험
]

동사는
생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 동사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.

[
아. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험
]

동
사
는 2021년 1분기에 동사 100% 종속회사인 해성비나 유한책임회사에 대한 채무 445.8억원에 대한 출자전환이 이루어짐에 따라 2021년 1분기말 별도기준 재무제표상으로는 해성비나 유한책임회사 326억원, 에이오스(주) 7억원이 종속기업및관계기업 투자주식에 대한 장부가액으로 인식되어 있습니다.
향후 종속기업 및 관계기업의 재무 상황이 개선되지 않을 경우
현재
별도기준 재무제표상 투자주식 잔액

333억원은
추가 손상처리
될 수 있고, 해당 기업에 대한 채권 등 관련 자산에 대한 손상처리가 발생할 수 있습니다.

동사는 연결기준 재무제표상 종속기업의 재무상태 및 실적이 연결실체로서 포함된 수치이므로, 동사 손익에 포함되어 악영향을 미치고 있습니다. 특히 동사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 동사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

동사는 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며,
동사 본사의 실적보다는 해성비나 유한책임회사의 실적이 동사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다.
동사는
연결기준 세전사업손실이 향후 2년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재
하고 있기 때문에 만일
별도기준 재무제표상 동사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 이를 반드시 모니터링하셔야 합니다.

[자. 특수관계자 거래 관련 위험
]

이재선 대표이사는 2021년 3월 30일부로 (주)바이오로그디바이스 지분을 전량 매각 완료하였으며, 해당 시점부터 동사와 특수관계가 존재하지 않습니다. 동사의 매출, 매입구조상 최종 고객사가 각 부품, 원재료 등의 제조업체 선정에 대한 통제권이 강하고, 수율 및 품질관리 리스크로 인해 단기간에 제품 공급 라인을 바꾸기는 어렵기 때문에 특수관계 여부와 상관없이 (주)바이오로그디바이스와 동사간 거래 관계는 지속될 것으로 예상되지만,
과거 특수관계에 있던 시점 대비 거래 관계는 불안정적으로 변동될 수 있습니다.
따라서
특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 동사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[차. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험
]

동사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 동사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다.
감가상각비는 연 180억원 정도의 규모로 인식되며 고정비 부담이 있는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 이를 해결할 수 있습니다.
또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때,
현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시

유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다.
또한 동사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며,
만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다.
이는
동사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 동사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다.

[
카. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험
]

동사의 재무안정성은 매우 열위한 상태에 있습니다.

2021년 1분기말
기준 동사의 유동성차입금은
458억원으로
,
총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며,
단기 위주의 차입금 만기구조는 담보제공 여부에도 불구하고 동사에 재무적 부담이 되고 있습니다.
동사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 이에 대응하기 위해 본 유상증자를 진행하게 되었으며 부동산, 유휴설비 등의 매각을 추진하고 있으나, 당초 계획 대비 공모자금 규모는 감소할 수 있고, 유휴설비 등의 매각 역시 가격 협상 등의 이슈로 지연될 수 있기 때문에 동사가 계획한 자금 운용 스케쥴에 차질이 생길 수 있습니다.
동사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 이러한 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면해있는 상황입니다.

[타. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험
]

동사의 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 동사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 동사 무보증사채 신용등급은
2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정
되
었으며, 등급의 하락은 향후 동사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다.
따라서 향후 동사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우,
동사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 동사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다.

[파. 최대주주 등의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 및 경영 불안정성 위험
]

동사는 향후
경영권 방어를 위한 최대주주 등의 안정적 지분율 확보가 어려울 수 있습니다.
본 유상증자에 있어, 이재선 대표가 목표로 하고 있는 청약금액 20억원을 마련하여, 참여하게 되더라도 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
21.4%까지
하락하게 되며, 향후 개인자금 사정에 따라 청약재원을 마련하지 못하여
전량 청약에 미참여할 경우에는 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은
18.3%까지
하락하게 됩니다.
또한 동사 주가가 하락하여
주식담보대출 관련 반대매매가 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 큰 폭으로 감소할 수 있고, 또한 현재 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 신주인수권증권 등이 만일 향후 동사 보통주식으로 전환 또는 행사될 경우에도 최대주주 등의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다.
따라서 동사는
적대적 M&A 대상이 될 가능성도 존재하며, 최대주주의 변경을 불러일으킬 수 있는 경영 불안정성이 존재
하고 있습니다.

[
파-2. 전환사채 및 미행사 신주인수권증권 관련 최대주주 지분율 희석 위험
]

만일 본 유상증자에 최대주주 이재선 대표이사가 계획대로 20억원을 청약에 참여한 이후, 만일 현재 전환가/행사가 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 18,823,469주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때
최대주주 등의 지분율은 17.42%까지 희석
될 수 있습니다. 또한 현재 리픽싱 Floor 가격 기준으로, 전환사채 및 신주인수권증권이 모두 전환/행사될 경우에는 잠재주식수 20,497,047주가 신주로 발행될 수 있고, 이 때
최대주주 등의 지분율은 17.13%까지 하락
할 수 있습니다.
만일 시가를 하회하는 유상증자에 대한 전환/행사가 리픽싱 효과까지 반영된다면, 총 잠재주식 수량이 더욱 늘어날 수 있고, 최대주주 등의 지분율 희석은 더욱 증가할 수 있습니다. 따
라서 동사는
경영권 안정성을 유지하기에는 최대주주 등의 지분율이 불안정적인 수준이 될 수 있으며, 적대적 M&A 대상이 되는 등 최대주주의 변경 위험이 존재
합니다.

[
하. 지정감사 및 회계감사인 변경 관련 위험
]

재무적 열위에 있는 회사는 증권선물위원회로부터 감사인 지정을 받고 있으며,
동사는 2021년에도 최근 3개년간 이자보상배율이 1 미만인 회사에 해당 되어, 지정감사 대상 법인이 되었습니다.
지정감사를 받는 경우에는 상대적으로 외부감사인의 감사 강도가 더 높아질 수 있고, 동사는 전년도 대비 감사인이 변경되었기 때문에
기초 재무제표에 대한 감사 결과나 그 근거에 대해 새로운 감사인의 이견이 존재할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[
거. 소송 관련 우발채무 실현 위험
]

동사가 소송에 피소될 경우, 별도의 충당부채를 계상하거나, 또는 충당부채를 계상하지 않았다 하더라도, 향후 예상과 달리
소송 결과가 동사에 불리하게 나올 시에는, 동사 재무제표에 추가적인 악영향이 생길 수 있습니다.

[너. 불성실공시에 따른 벌점 부과, 상장적격성 실질심사 위험
]

불성실공시 등으로 인해 동사의 1년간 부과벌점 5.0점 이상인 경우, 1일간 매매거래가 정지될 수 있고,
최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[
더. 환율변동에 따른 손익 변동 위험
]

동사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.
2021년 1분기말
기준 동사 외화자산 잔액은
50억원이며
, 외화부채 잔액은
482억원
입니다. 동사 자산/부채 중 동사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 동사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에
환율 변동에 따른 동사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다.

[
러. 이자율위험
]

향후
이자율 상승시에는, 동사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 동사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

[가. 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험
]

실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우
일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재
하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 동사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시 대표주관
회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

[나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험
]

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수
40,000,000주는 동사 발행주식총수 41,619,749주의 96.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

[

다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성에 대한 위험
]

유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 동사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한
급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[

라. 확정발행가액 하락에 따른 실제 공모금액 감소 위험
]

확정발행가액이 당초 계획 대비 크게 하락할 경우에는
동사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있고, 동사의 유동성 위기를 방어하지 못할 수 있습니다.

[마. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
]

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우
주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있습니다.

[

바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 진행 중 1분기보고서가 공시된 이후,
1분기 실적을 반영한 정정 증권신고서를 제출하게 되며, 이 경우 진행 일정이 다시 변경될 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[

사. 집단소송 관련 위험
]

동사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시
일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.
본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 만약
동사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[

아. 유상증자 철회에 따른 위험
]

유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다.
또한, 동사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 동사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 동사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.

자금조달의
필요성
동사는 본 유상증자 자금을 아래와 같이 운영자금, 채무상환자금, 시설자금 등으로 사용할 예정입니다.

(1) 운영자금(1순위)
동사는 매월 제품 생산을 위한 원재료와 렌즈모듈, IR필터, 치공구 등을 구매하고 있습니다. 이에 본 공모자금 중 약 94억원을 2021년 7월부터 약 3개월간 지급해야 할 것으로 예상되는 주요 원재료비와 렌즈모듈 구입비로 지출할 예정입니다.

(2) 채무상환자금(2순위)
동사 베트남 종속회사 해성비나유한회사의 경우 VETINBANK, BIDV 등 현지은행으로부터 여신을 제공받고 있으며, 대출 규모가 큰 차입은 만기 일시 상환 조건의 단기차입금으로서 공장 건물과 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 담보가 설정되어 있고, 4개월마다 1번씩 리볼빙하고 있으나, 동사 실적이 악화 추세에 있어, 차입금 일부 상환에 대한 압박이 존재하고, 동사는 금융비용 절감 노력이 필요하기 때문에 2021년 3분기 중 Vietin Bank 단기차입금 76억원과 BIDV 단기차입금 92억원 중에서 약 35%~40% 정도 상환을 계획하고 있습니다. 이에 금번 증자 대금 중 약 60억원을 해당 차입금 상환 용도로 사용하고, 부채비율을 낮추고, 이자비용 부담을 경감하고자 합니다.

(3) 시설자금(3순위)
동사는 액츄에이터를 생산하는 VCM사업과 관련하여, 기존 OIS 방식과 AA Type의 액츄에이터를 제조하고 있으나, 삼성전자의 Galaxy S20에 스페이스줌(100배줌)이 적용되면서 스페이스줌에 적용되는 액츄에이터의 수요가 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 스페이스줌 모듈은 기존 OIS에 비하여 줌 기능을 개선하여 10배까지는 광학줌으로 구현하여 화질을 개선한 것으로 기존 OIS용 액츄에이터 생산시설에서 생산하기 위해서는 추가적인 설비 투자가 필요합니다. 현재 S전기의 벤더로서 스페이스줌용 SUB를 생산하는 업체는 2개 업체가 존재하며, 금번에 설비 투자를 통해 동사도 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입하여 매출을 증대하고 가동률 향상을 통해 수익을 개선하고자 합니다. 이에 금번 증자 대금 중 약 31억원을 본 시설자금으로 사용하고자 합니다.

(4) 채무상환자금(4순위)
동사가 기발행한 제5회차 전환사채는 2021년 9월 25일부터 조기상환청구권 행사가 가능하고, 제6회차 신주인수권부사채는 현재 조기상환청구가 가능한 시점입니다. 또한 제7회차 및 제8회차 전환사채는 2021년 11월 9일부터 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 현재 각 회차별 전환가액(또는 행사가액)은 향후 주가 하락에 의해 하향조정될 가능성이 있기는 하지만, 동사 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 하회할 가능성이 존재하기 때문에 본 공모자금의 일부를 조기상환청구권 행사에 대응하고자 합니다. 만일 동사의 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 크게 상회하여 전환사채 등이 보통주식으로 전환되어 조기상환위험이 제거될 경우에는 해당 자금은 동사 경영목적상 필요한 사업 추진 자금이나, 기타 금융권차입금 상환자금 또는 동사 운영자금 등으로 동사의 성장동력 확보 또는 재무구조 개선 등 동사에 가장 적합한 용도로 사용할 예정입니다. 그러나 전환사채 조기상환청구권은 만기 전까지 매 3개월마다 청구 가능하기 때문에 갑작스러운 상환 요청에 효율적으로 대응하기 위하여, 채무 불이행 위험을 줄이고자, 동사의 실시간 유동성을 고려하여 자금을 운용할 예정입니다.

이처럼 동사는 현재 재무구조 개선 및 영업수익성 회복이 필요한 상황으로, 본 유상증자를 통한 자금조달은 필요할 것으로 판단됩니다.

나. 대표주관회사는 상기실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021년 05월 18일

대표주관회사 : 이베스트투자증권 주식회사

대표이사 김 원 규

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
31,360,000,000

발행제비용 (2)
984,544,800

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
30,375,455,200

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 상장신청 전 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
5,644,800
총모집금액 * 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
10,000,000
금 1천만원

인수수수료
836,720,000
총모집금액 * 2.7% - 대표주관수수료

상장수수료
6,180,000
590만원 + 500억원 초과 시가총액의 10억원당 7만원

등록세
80,000,000
증자자본금의 0.4%

지방교육세
16,000,000
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
투자설명서, 주식청약서 인쇄 및 발송, 공고비용 등

합계
984,544,800
-

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 상장신청 전 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(기준일 :
2021년 04월 22일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

3,140
-
9,400
18,820
-
-
31,360

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사 자체자금을 사용할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자 공모자금을 아래와 같은 우선순위에 따라 사용할 계획을 가지고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상 세
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
원재료 구입 및 매입채무 결제 등
2021년 7월 ~
9,400
1순위

채무상환자금
금융권 차입금 상환
2021년 7월 ~ 9월
6,000
2순위

시설자금
VCM 사업 생산시설 확충
2021년 7월 ~ 9월
3,140
3순위

채무상환자금
제5회차, 제7회차, 제8회차 CB 조기상환 대응
2021년 9월 ~ 11월
12,820
4순위

합 계
31,360
-

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
상기 계획은 현재 시점에서 예상되는 시기, 사용금액 규모이며, 향후 시장 상황 변동에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 운영자금 (원재료 구매 및 매입채무 결제)

[ 주요 거래처별 원재료 구매 및 매입채무 결제 계획 ]

(단위 : 백만원)

매입처

매입내용

2021년 7월

2021년 8월

2021년 9월

합 계

(주)바이오로그디바이스

OIS용 SUB

1,500

1,700

1,700

4,900

해화비나

OIS용 SUB

1,000

1,000

1,000

3,000

대진

렌즈모듈

500

500

500

1,500

합계

3,000

3,200

3,200

9,400

당사는 매월 제품 생산을 위한 원재료와 렌즈모듈, IR필터, 치공구 등을 구매하고 있습니다. 이에 본 공모자금 중 약 94억원을 2021년 7월부터 약 3개월간 지급해야 할 것으로 예상되는 주요 원재료비와 렌즈모듈 구입비로 지출할 예정입니다.

(2) 채무상환자금 (금융권 단기차입금 상환)

[금융권 단기차입금 현황]

(
2021년 4월말 기준)

(단위 : 천원, %)

구 분
차입처
차입일
만기일
용도
잔액
이자율
상환방식
담보내용

본사
기업은행
2012-11-23
연장
기한부외화지
 (Usance USD2,000,000 한도)
893,296
4.20%
매년 평가후 재약정
전액신용, 연대보증($2,400,000)

기업은행
2014-07-24
연장
수출추심거래
 (총한도 USD9,000,000)
9,942,875
3.01%
매년 평가후 재약정

예금 40억 담보, 연대보증인(
$5,400,000),
화성(11-2) 담보설정 4,471,000,000원, USD153,360

국민은행
2015-06-30
2021-05-14
기술창조기업 우대대출
648,000
2.92%
만기상환
기보보증서(583,200,000원)

본사 계
10,836,171
-
-
-

해성비나유한회사
Vietin Bank
2018-03-13
2021-08-03
설비, 운영자금
6,919,507
6.00%
4개월마다 1번 리볼빙
3,4공장 및 설비

BIDV
2020-01-06
2021-07-20
설비, 운영자금
8,962,833
2.70%
4개월마다 1번 리볼빙
1,2공장 및 설비

해성비나유한회사 계
15,882,340
-
-
-

(주1)
USD 적용환율 : 1,107.4 (4월 30일 기준), VND 적용환율 : 0.048 (4월 30일 기준)

(출처)

당사 2021년
4월말 기준 차입금 명세서

당사 베트남 종속회사 해성비나유한회사의 경우 VETINBANK, BIDV 등 현지은행으로부터 여신을 제공받고 있으며, 대출 규모가 큰 차입은 만기 일시 상환 조건의 단기차입금으로서 공장 건물과 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 담보가 설정되어 있고, 4개월마다 1번씩 리볼빙하고 있으나, 당사 실적이 악화 추세에 있어, 차입금 일부 상환에 대한 압박이 존재하고, 당사는 금융비용 절감 노력이 필요하기 때문에 당사는 본 유상증자 완료 후 2021년 3분기 중 Vietin Bank 단기차입금
69억원과 BIDV 단기차입금
90억원 중에서 약 35%~40% 정도 상환을 계획하고 있습니다. 이에 금번 증자 대금 중 60억원을 해당 차입금 상환 용도로 사용하고, 부채비율을 낮추고, 이자비용 부담을 경감하고자 합니다.

(3) 시설자금 (VCM사업부 생산설비 확충)

[생산설비 확충 계획]

(단위 : 개, 천원)

구 분
No.
설비/치공구
품명
수량
단가
투자금액

SUB 1
1
치공구
BAFFLE 세정 TRAY
600
240
144,000

2
치공구
HOUSING 세정 TRAY(금형)
3
15,000
45,000

3
치공구
BAFFLE ASSY JIG
600
250
150,000

4
치공구
HOUSING ASSY JIG
4,200
62
260,400

5
치공구
HOUSING+RFPCB ASSY JIG
900
380
342,000

6
설비
BAFFLE 본드 도포기
3
16,000
48,000

7
설비
클린 오븐(BAFFLE 경화용)
3
10,500
31,500

8
설비
HOUSING 본드 도포기
15
16,000
240,000

9
설비
RFPCB 열융착기
6
22,000
132,000

10
설비
클린오븐(RFPCB 경화용)
3
10,500
31,500

11
설비
RFPCB ICT 특성검사기
6
9,000
54,000

계
1,478,400

SUB 2
12
치공구
PRISM HOLDER 세정 JIG TRAY
300
200
60,000

13
치공구
PRISM 정렬 TRAY
90
200
18,000

14
치공구
X,Y MAGENT 조립 JIG
450
200
90,000

15
치공구
OVEN CARRIER PLATE
90
200
18,000

16
치공구
PRISM HOLDER 조립 JIG TRAY
600
240
144,000

17
치공구
3단 JIG 선반
60
250
15,000

18
설비
MAGENT 본딩기
12
1,500
18,000

19
설비
MAGENT 본딩외관 검사기
12
22,825
273,900

20
설비
MAGENT 조립기
12
22,000
264,000

21
설비
HOLDER 본딩기
3
11,000
33,000

22
설비
PRISM 조립기
3
45,000
135,000

23
설비
PRISM 본딩기
9
15,000
135,000

24
설비
클린오븐
9
10,500
94,500

25
설비
외관 검사기
6
39,000
234,000

26
설비
광특성 검사기
6
9,100
54,600

27
설비
AIR BLOW기
3
25,000
75,000

계
1,662,000

합 계
3,140,400

당사는 액츄에이터를 생산하는 VCM사업과 관련하여, 기존 OIS 방식과 AA Type의 액츄에이터를 제조하고 있으나, 삼성전자의 Galaxy S20에 스페이스줌(100배줌)이 적용되면서 스페이스줌에 적용되는 액츄에이터의 수요가 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 스페이스줌 모듈은 기존 OIS에 비하여 줌 기능을 개선하여 10배까지는 광학줌으로 구현하여 화질을 개선한 것으로 기존 OIS용 액츄에이터 생산시설에서 생산하기 위해서는 추가적인 설비 투자가 필요합니다.

현재 S전기의 벤더로서 스페이스줌용 SUB를 생산하는 업체는 2개 업체가 존재하며, 금번에 설비 투자를 통해 당사도 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입하여 매출을 증대하고 가동률 향상을 통해 수익을 개선하고자 합니다. 이에 금번 증자 대금 중 31억원을 본 시설자금으로 사용하고자 합니다.

(4) 채무상환자금 (전환사채 및 신주인수권부사채 조기상환 대응)

[전환사채 및 신주인수권부사채 현황]

(
2021년 5월 17일 기준)

(단위 : 천원, %)

회차
종류
발행일
발행금액
(천원)
미상환잔액
(천원)
인수인
Coupon
YTM
만기
Put
전환가 / 행사가
Call

최초
주기
최초
Refixing
Floor
현재
잠재주식수
(현재)
행사한도
최초
주기
YTC

8
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
상상인플러스저축은행(20억)
㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795주
50%
1년
1개월
7%

7
사모
CB
2020-11-09
5,010,000
5,010,000
상상인저축은행(30억)
 상상인플러스저축은행(20억)
 ㈜비엘디(1천만원)
3%
5%
3년
1년
3개월
1,681원
70%
1,177원
1,465원
3,419,795 주
50%
1년
1개월
7%

6
공모
BW
2019-11-11
13,000,000
298,919
공모
2%
4%
3년
1년
3개월
1,746원
70%
1,196원
1,196원
10,269,292 주
-
-
-
-

5
사모
CB
2019-09-25
2,500,000
2,500,000
하나벤처스(12억)
 하나벤처스 조합(10억)
 코나아이파트너스(3억)
2%
4%
5년
2년
3개월
2,082원
70%
1,458원
1,458원
1,714,677 주
25%
1년
3개월
3%

(출처)
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 현재 권면금액 기준 제5회차 전환사채 25억원, 제7회차 전환사채 50.1억원, 제8회차 전환사채 50.1억원 등 총 125.2억원의 미상환 전환사채를 보유하고 있으며, 제6회차 신주인수권부사채 미상환잔액
3.0억원을 보유하고 있습니다.

이 중 제5회차 전환사채는 2021년 9월 25일부터 조기상환청구권 행사가 가능하고, 제6회차 신주인수권부사채는 현재 조기상환청구권 행사가 가능한 시점입니다. 제7회차 및 제8회차 전환사채는 2021년 11월 9일부터 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 현재 각 회차별 전환가액(또는 행사가액)은 향후 주가 하락에 의해 하향조정될 가능성이 있기는 하지만, 당사 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 하회할 가능성이 존재하기 때문에 본 공모자금의 일부를 조기상환청구권 행사에 대응하고자 합니다. 만일 당사의 주가가 전환가액(또는 행사가액)을 크게 상회하여 전환사채 등이 보통주식으로 전환되어 조기상환위험이 제거될 경우에는 해당 자금은 당사 경영목적상 필요한 사업 추진 자금이나, 기타 금융권차입금 상환자금 또는 당사 운영자금 등으로 당사의 성장동력 확보 또는 재무구조 개선 등 당사에 가장 적합한 용도로 사용할 예정입니다. 그러나 전환사채 등의 조기상환청구권은 만기 전까지 매 3개월마다 청구 가능하기 때문에 갑작스러운 상환 요청에 효율적으로 대응하기 위하여, 채무 불이행 위험을 줄이고자, 당사의 실시간 유동성을 고려하여 자금을 운용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

라. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 생길 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용 우선순위에 맞게 자금 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

천진
해성광전자
유한공사
2003.08.31
9,Samsung Road, Zhongbei Industry Park, 
Xiqing Development Area,
 Tianjin, China
3D Depth 카메라모듈
1,586,915
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
해당

해성비나
2011.02.25
Khai Quang Industrial Zone Vinh Yen City 
Vinh phuc province Vietnam
카메라모듈
AF액츄에이터 
렌즈모듈
118,926,647
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
해당

에이오스(주)
2012.07.19
경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2번지

차량용,모바일용
 카메라렌즈모듈

1,225,235
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
해당

(주)엔텍로직
2005.03.20
경기도 성남시 분당구 
성남대로 912

기능성 카메라 및 액세서리 개발

1,151,725
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)

해당

해성테크
2017.04.11
Thon Chua Cau , Xa Chua phong, 
Guyen Que Vo, Tinh Bac Ninh, Viet Nam
부동산, 카메라모듈 전자부품
12,938,127
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
해당

(주) 주요종속회사의 판단 기준 
 - 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사.
 - 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2013년 11월 06일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 지배기업의 주요 연혁
지배기업의 주요 연혁은 다음과 같습니다

구분
내 용

2006.05
벤처기업 확인서(신기술사업) 획득(경기지방중소기업청)

2007.01
KSA9001:2001, ISO9001:2001, KSA ISO14001:2004 인증서 획득

2007.03
부품 소재전문기업확인서(산업자원부장관)

2007.06
"산업패밀리기업”지정(경기지방중소기업지원센터)

2007.11
수원시 산업단지내 수원공장 준공 (대지 3,460.8㎡, 건물 4,670.34㎡)

2008.05
특허출원 “저조도용 카메라 모듈의 구조”(특허청)

2008.05
생산환경혁신기술개발사업 성공완료(중소기업청):

단순반복공정개선을 위한 소형렌즈모듈 자동조립장치 개발

2010.11
무역의 날 “2천만불 수출의 탑” 수상

2011.02
베트남 진출(해성비나 공장신축)

2012.01
TS 16949 인증 취득

2012.12
무역진흥 대통령 표창

2012.12
제50회 무역의 날 “3천만불 수출의 탑” 수상

2013.11
코스닥시장 상장 (2013년 11월 06일)

2013.12
제51회 무역의날 " 1억불 수출의 탑" 수상

2014.05
2014년 코스닥 히든챔피언 선정 한국거래소

2014.10
베트남 과학기술부 하이테크기업 인증 (해성비나)

2014.11
2014년 안전보건경영시스템 인증사업장 선정(안국산업안전보건공단)

2014.11
2014년 동반성장 유공자 산업통상자원부장관표창

2014.12
2014년 세계일류상품인증 산업통상자원부장관표창

2015.05
2015년 코스닥 라이징스타 선정 한국거래소

2015.07
2015년 World Class 300 기업선정 중소기업청

2015.12
무역의 날 “2억불 수출의 탑” 수상

2016,04
(주)엔텍로직 지분취득 (종속회사 편입)

2016,10
동아ST(주) 의료용 내시경 개발및 판매 양해각서 체결

2017.04
베트남 해성비나 4공장 준공 (카메라모듈 일괄 생산라인 확대증설)

2017.11
베트남 해성비나 (Dual-camera module) 양산

2018.01
베트남 해성비나 (4K 짐벌 일체형 리모뷰K1 ) 양산

2019.01
베트남 해성비나 (Multi-Camera module) 양산

나. 주요 종속회사의 연혁

주요 종속회사의 연혁은 다음과 같습니다.

상호
년 월
내용
주요사업

천진해성광전자
유한공사
2002.08
2016.07
회사설립
불룸스카이 ODM 기상기록장치 양산
3D Depth 카메라모듈

해성비나
2011.02
2013.03
2014.03
2014.10
2016.03
2017.04
회사설립
서광희 법인장 취임
베트남법인 빈푹성 우수기업선정
베트남 과학기술부 하이테크기업 인증
신규시설 투자 USD 8,000,000 진행
베트남 4공장 준공
렌즈모듈
AF 액츄에이터
카메라모듈

에이오스(주)
2012.07
2013.12
2013.07
2014.11
회사설립
자본증자(자본금 3억->4억)
자본증자(자본금 7억->7.6억)
자본증자(자본금 7.6억->9억)
차량용,모바일용
카메라렌즈모듈

(주)엔텍로직
2005.03
2007.07
2009.12
2011.05
회사설립
벤처기업지정
SD/HD 캠코더 개발
Out Door Camera 개발
기능성 카메라 및
액세서리 개발

다. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 사항

회사는 최근 3개 사업연도내에 본점 소재지의 변경이 없었습니다. 

라. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

회사는 최근 3개 사업연도내에 경영진의 중요한 변동은 없었습니다. 

마. 최대주주의 변동

회사는 2020년 19기 결산이후 2021년 4월 22일 현재까지 아래와 같이 최대주주의 변동이 있었습니다.

변 동 일
변 동 전
변 동 후

2021년 03월 03일
(주1)
이을성 외 6인
주식회사 바이오로그디바이스 외 6인

2021년 03월 05일
(주2)
주식회사 바이오로그디바이스 외 6인
이재선 외 6인

2021년 03월 30일
(주3)
이재선 외 6인
이재선 외 5인

(주1) 이을성대표가 보유 주식 일부인 1,400천주를 장내매각함으로써 최대주주가 이을성대표에서 (주)바이오로그디바이스로 변경됨 
(주2) 이재선대표가 제3자배정 유상증자를 하고, 9,584,996주를 신규 취득함에 따라 최대주주가 (주)바이오로그디바이스에서 이재선대표로 변경됨
(주3) 이재선대표의 (주)바이오로그디바이스 지분 양도가 완료되어, (주)바이로로그디바이스가 특수관계에서 제외됨

바. 상호의 변경

회사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호 변경사항이 없습니다. 

사. 회사의 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

회사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사 정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

회사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병 등을 한 사실이 없습니다. 

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2011.09.28
유상증자(주주배정)
보통주
145,985
5,000
5,000
-

2011.11.05
유상증자(제3자배정)
우선주
87,590
5,000
13,700

-

2011.11.25
유상증자(제3자배정)
우선주
73,000
5,000
13,700

-

2011.12.07
유상증자(제3자배정)
우선주
73,000
5,000
13,700

-

2012.01.21
유상증자(제3자배정)
우선주
109,490
5,000
13,700

-

2012.12.28
유상증자(제3자배정)
우선주
140,002
5,000
32,500

-

2013.01.16
유상증자(제3자배정)
우선주
26,055
5,000
21,000

-

2013.01.24
전환권행사
보통주
20,000
5,000
-
우선주 보통주 전환

2013.01.25
전환권행사
보통주
160,000
5,000
-

우선주 보통주 전환

2013.01.27
주식분할
보통주
7,748,352
500
-
주식 액면 분할

2013.01.27
주식분할
우선주
4,041,603
500
-

주식 액면 분할

2013.03.31
전환권행사
보통주
200,000
500
-
우선주 보통주 전환

2013.06.30
전환권행사
보통주
4,290,670
500
-

우선주 보통주 전환

2013.11.01
유상증자(일반공모)
보통주
3,275,050
500
6,600
코스닥 시장 상장

2014.12.22
주식매수선택권행사
보통주
300,000
500
2,400

2019.04.05
유상증자(주주배정)
보통주
11,672,500
500
1,470

2019.06.26
유상증자(제3자배정)
보통주
2,640,000
500
3,033

2019.12.11
신주인수권행사
보통주
343
500
1,746
신주인수권 행사

2019.12.12
신주인수권행사
보통주
1,718
500
1,746
신주인수권 행사

2020.01.03
신주인수권행사
보통주
4,066
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.12
신주인수권행사
보통주
5,669
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.13
신주인수권행사
보통주
2,290
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.18
신주인수권행사
보통주
30,000
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.19
신주인수권행사
보통주
35,000
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.20
신주인수권행사
보통주
10,530
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.21
신주인수권행사
보통주
5,108
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.27
신주인수권행사
보통주
95,072
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.28
신주인수권행사
보통주
113,072
500
1,746
신주인수권 행사

2020.07.13
신주인수권행사
보통주
1,773
500
1,624
신주인수권 행사

2020.07.17
유상증자(제3자배정)
보통주
626,174
500
1,597

2020.09.14
신주인수권행사
보통주
60,611
500
1,595
신주인수권 행사

2020.09.15
신주인수권행사
보통주
54,733
500
1,595
신주인수권 행사

2021.01.14
신주인수권행사
보통주
1,094
500
1,595
신주인수권 행사

2021.03.06
유상증자(제3자배정)
보통주
9,584,996
500
1,253

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식
이권부 무보증
사모 전환사채
제5회
2019.09.25
2024.09.25
2,500
보통주
2020.09.25
~
2024.08.25
100
1,458
2,500
1,714,677
-

제7회 무기명식
이권부 무보증
사모 전환사채
제7회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09
~
2023.10.09
100
1,465
5,010
3,719,793
-

제8회 무기명식
이권부 무보증
사모 전환사채
제8회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09
~
2023.10.09
100
1,465
5,010
3,419,793
-

합 계
-
-
-
12,520
-
-
-
-
12,520
8,854,263
-

(주1)
기준일 현재, 제5회 전환사채(2,500백만원)는 전환가액의 조정(2020.03.25)에 따라 전환가액이 2,044원에서 1,458원으로 조정되었습니다. (최초 전환가액: 2,082원)
(주2) 기준일 현재, 제7회 전환사채(5,010백만원) 및 제8회 전환사채(5,010백만원)는 전환가액의 조정(2021.03.08)에 따라 1,499원에서 1,465원으로 조정되었습니다. (최초 전환가액: 1,681원)

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환
사채
미행사
신주
인수권
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제6회
이권부 무보증
신주인수권부사채
제6회
2019.11.11
2022.11.11
13,000
보통주
2019.12.11
~
2022.10.11
100
1,196
298
10,269,292
-

합 계
-
-
-
13,000
-
-
-
-
298
10,269,292
-

(주1) 기준일 현재, 행사가능주식수는 신주인수권증권 등록잔량 7,034,345증권을 기준으로 환산한 것 입니다.
(주2) 기준일 현재, 제6회 신주인수권부사채에 대한 조기상환청구에 따라 1,264백만원이 상환(2021.02.10)되었습니다.

(주3) 기준일 현재, 행사가액의 조정(2021.03.08)에 따라 행사가액이 1,446원에서 1,413원으로 조정되었습니다. (최초 행사가액: 1,746원)
(주4) 기준일 이후, 조기상환청구에 따라 182백만원이 상환(2021.05.11)되었으며, 미상환사채잔액은 298백만원 입니다.

(주5) 기준일 현재, 행사가액의 조정(2021.05.10)에 따라 행사가액이 1,413원에서 1,196원으로 조정되었습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
41,619,749
4,670,670
46,290,419
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
4,670,670
4,670,670
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
4,670,670
4,670,670
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
41,619,749
-
41,619,749
-

Ⅴ. 자기주식수
146,818
-
146,818
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
41,472,931
-
41,472,931
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
146,818
-
-
-
146,818
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
146,818
-
-
-
146,818
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
146,818
-
-
-
146,818
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
41,619,749
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
146,818
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
41,472,931
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책

당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

나. 배당에 관한 규정

회사는 아래 정관의 내용과 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제 52 조 (이익의 배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우는 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

제 53 조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-3,216
-47,815
-11,240

(별도)당기순이익(백만원)
1,820
-25,586
-14,816

(연결)주당순이익(원)
-81
-1,517
-419

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

(주)최근 5년간 배당이력이 없습니다.

7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020.03.31
제18기 정기주주총회
제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)
본점 소재지 변경

2021.03.31
제19기 정기주주총회
제5조(회사가 발행할 주식의 총수)
제8조(주권의 발행과 종류)
제8조의2(주식등의 전자등록)
제12조(신주의 동등배당)
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제17조(전환사채의 발행)
제18조(신주인수권부사채의 발행)
제21조(사채발행에 관한 준용규정)
제22조(소집시기)
제35조(이사 및 감사의 선임·해임
제50조(재무제표 등의 작성 등)
제52조(이익 배당)
자금조달 유연성 확보 및 조문 정비

(주1) 상기는 2020년3월31일 정기주주총회에서 용인시(이전)로 정관변경이 승인되었으며 향후, 이사회 결의를 통해 확정될 예정입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업개요

현재 당사의 주사업은 모바일용

렌즈모듈
,
AF Actuator(VCM)
,
카메라모듈
을

개발 및 생산하고 있으며 향후 확보된 카메라모듈 공정기술과 개발력을 바탕으로 의료용 카메라 등으로 사업을 확장하고 있습니다.

사업부문
대상회사명
주요생산품
소재 지역

광학사업
해성옵틱스(주)
해성비나 유한공사
에이오스(주)
천진해성광전자 유한공사
(주)엔텍로직
모바일용 렌즈모듈 개발
AF액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈
차량용,모바일용 카메라렌즈모듈
3D Depth 카메라
기능성 카메라 및 액세서리 개발
대한민국
베트남
대한민국
중국
대한민국

당사는 2002년 3월 법인으로 전환하여 설립된 광학 전자제품 제조회사이며, 초기에는 캠코더, 디지털카메라, DVD Pickup 렌즈 및 MOBILE LENS ASSY 제품을 주력으로 생산, 판매 하였습니다. 꾸준한 연구개발을 통해 스마트폰용 고화소 광학렌즈를개발 및 생산하여 광학부품(모바일용 카메라모듈) 사업을 더욱 확대하고 있습니다.

전문 개발 인력과 정밀사출, 코팅등 핵심 기술을 기반으로 2002년 8월에 중국 시장 및 현지공급을 확대하기 위해 중국 천진지역에 법인을 설립하였으며, 2011년 2월에는 베트남 빈푹 지역에 카메라모듈을 조립 생산할 수 있는 현지법인을 설립하였습니다.

국내 사업장에서는 2014년 상반기부터 16M급 렌즈모듈을 국내 최초로 개발하여 본격적으로 양산 공급해오다가 2019년 하반기에 생산라인 전부를 베트남 법인으로 이전하였습니다. 베트남 현지 법인에서는 2013년 8M급 카메라모듈 생산을 시작으로, 2015년 부터는 13M급 카메라모듈을 조립 생산하여 사업을 확대하고 있습니다. 뿐만 아니라 카메라모듈의 전 공정인 VCM 공정 라인을 구축 완료하여 고화소급으로는 최초로
렌즈모듈에서 AF액츄에이터, 카메라모듈
까지 일괄 생산할 수 있는 입지를 확보하고 있습니다.

가. 산업의 특성

(1) 모바일 카메라 산업의 특성

글로벌 스마트폰 시장의 성장은 이미 성숙기에 진입하였습니다. 글로벌 스마트폰 산업의 성장은 더욱 가파르게 둔화되고 있으며 이는 스마트폰 시장 성장 둔화와 ASP(평균판매단가) 하락으로 부품 산업 경쟁 심화로 이어지고 있습니다. 그러나 이러한 어려운 전방산업에도 불구하고 카메라 모듈 산업은 지속적인 성장을 유지하고 있습니다. 듀얼카메라는 이미 보편화 되었으며, 트리플카메라, 쿼드러플카메라 등 카메라의 활용은 지속적으로 높아지고 있습니다.
향후 스마트폰 카메라모듈의 고화소화, 고기능화는 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 자동차용과 산업용 카메라 모듈 시장의 확대가 예상되며 특히 트리플, 쿼드러블 카메라, 3D 카메 라 시장이 확대되고 VR, AR, 의료용, 보안 드론용 카메라등도 지속적으로 성장하며 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

[주요 카메라모듈용어 설명]

전문용어
사진
해설

렌즈모듈
(Lens Module)

Lens Module

물체로부터 오는 빛을 모으거나 발산
시켜 광학적 상(像)(초점) 을 맺게 하는역할을 하며 몇장의 렌즈가 경통에 조립되며 광학설계, 금형가공, 조립생산, 광학검사등이 핵심 주요기술 입니다.

AF액츄에이터
(Auto Focus Actuator)

auto focus actuator.jpg
Auto Focus Actuator

렌즈모듈을 상하로 이동시켜 이미지
센서에 최적의 초점을 자동으로 조절
해주는 장치로 촬영시 피사체를 확대하
거나 축소하여 선명하게 나오도록 하는
기능을 합니다.

카메라모듈 
(Camera Module)

camera module.jpg
Camera Module

스마트폰에 장착되어 소형 경량화된
 사진기를 구성하는 부품으로써 사진 및 동영상 촬영시 영상 신호를 전기신호로 변환시켜 주는 장치 입니다.

듀얼카메라모듈

(Dual-Camera
Module
)

dual-camera module1.jpg
Dual-Camera module1

듀얼 카메라는 스마트폰에 내장된 두개의 카메라모듈이 조립된 제품입니다. 
한개의 모듈은 피사체의 초점을 잡고 나머지 하나는 주변 배경을 찍어 카메라 시야각이 한층 넓어지는 광각 효과가 대표적이며 다양한 촬영기능을 구현
할 수있습니다.

(2) 산업의 성장성

초기 휴대폰에는 사진 촬영용의 VGA급 카메라모듈이 사용되었으며, 이후 1M, 2M, 3M급으로 점진적으로 화소수가 증가하였습니다. 스마트폰 시대가 본격적으로 도래하면서, 8M이상의 고화소급 카메라모듈이 기본으로 자리잡았으며, 이후 13M,16M, 20M로 고화소 및 고기능성 카메라모듈로 지속 성장하고 있으며 이러한 추세는 휴대폰용 AF 액츄에이터에 적용되는 VCM (Voice Coil Motor)에도 그대로 적용되어, 향후 VCM의 소형화 및 고기능 경쟁이 치열해 질 것으로 예상되고 있습니다.
또한 글로벌 메이저 스마트폰 제조사들이 신규 스마트폰을 출시할 때 마다 카메라는 주요한 혁신의 수단으로 인식 되고 있으며 카메라모듈 산업은 성장을 지속할 것 입니다.

(3) 비모바일 카메라 시장

새로운 성장 동력이 되고 있는 자동차 부문의 신규 수요는 최근에 선진국과 신흥국을 중심으로 안전에 대한 우려가 증대되면서, 관련 규제가 지속적으로 강화되고 있으며, 안전 중심의 제품에 대한 선호도 또한 증가하고 있습니다. 2018년을 전후로 시장규모가 급속도로 커질 것으로 예상하고 있습니다. 또한 차량용 카메라의 기술면에서도 단순후방 카메라에서 조향연동카메라, DSM(운전자졸음인식), AVM (Around View Monitoring), LDWS(차선인식), MEGA급 디지털 고화질 실현 요구 등으로 사양이 고급화되고 있는 추세입니다.

또
한
비모바일분야인 의료/드론/AR/VR/3D Depth 카메라모듈 등 새로운 사업영역에 접목 되고 있으며 이러한 시장 다양성이 존재하는 카메라 모듈 시장은 산업용 카메라 모듈에서부터 자동차 영역에까지 그 시장이 더욱더 커지고 있어 앞으로의 성장성도 높이 평가되고 있습니다.

(4) 자원조달상황

당사의 휴대폰용 카메라 렌즈의 주요 원재료는 특수Resin과 기구물 입니다. 특수Resin의 경우 전량 해외에서 수입하고 있으며 기구물의 경우 대부분 국내 공급업체로부터 제공 받고 있습니다. 렌즈 사출 및 조립의 경우 자사에서 전량 생산 완성품을 국내외 모듈부품 업체에 납품하고 있습니다.

품목
구입처

RESIN
대경하이켐, IOTCHU社(JAPAN), TOKYO SHOKAI

기구물

비
엠에스텍, 신성프리시젼, 유니엠텍, 거
성정밀, 다윈금형, SEETECH, 진영HNS
, 중앙정공 외

Lens생산에 사용되는 Resin은 전량 일본에서 수입되는 Resin을 사용하고 있으며 특정업체에서 생산하는 Resin(Zeonex)을 국내 대부분의 플라스틱 렌즈 생산업체에서 사용하고 있습니다. 상기 Resin이외 국내에서 생산하는 PMMA(엘지화학), Appel(일본), OKP4, EP5000(일본)등 렌즈생산에 필요한 고굴절용 Resin을 사용하고 있으며 각각의 업체들에서는 새로운 신소재 개발을 위하여 지속적으로 신제품을 출시하고 있어 독과점에 의한 폐혜는 나타나고 있지 않습니다.

나. 향후 전망

 렌즈모듈,AF 액츄에이터, 카메라모듈 사업부문은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기에 의하여 영향을 받게 됩니다. 전방산업인 스마트폰 시장은 경제상황에 따라 영향을 많이 받는 제품이나 최근은 경기상황 영향보다는 트랜드에 민감한 영향을 받는 특징을 가지고 시장을 형성하고 있습니다. 이를 뒷받침 하듯 플레그쉽 스마트폰의 고사양카메라모듈 등장으로 지속적인 성장을 하고 있으며, 향후에도 고사양 스마트폰을 중심으로 경제상황과 별개로 성장할 것입니다.

휴대폰 시장의 수요변화는 새로운 트랜드에 대한 소비심리 확대 및 교체 주기 단축과 업체간의 경쟁심화로 인한 출시 주기가 6개월 이내로 짧아지면서 기존의 경기변동 특성이 미반영 되고 있는 현상이 나타나고 있습니다. 또한, 주요 핸드셋 업체들의 새로운 제품의 출시가 과거에는 하반기에 집중되었으나, 최근 상하반기 구분이 없어 짐에 따라 계절적인 특성도 점점 축소되고 있습니다

카메라 모듈은 이제 최첨단 IT부품으로 자리 잡고 있으며 최근 스마트폰 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱카메라등 듀얼을 넘어 멀티카메라로 바뀌고 있으며 이는 비모바일분야인 자동차/의료/드론/AR/VR 등 새로운 사업영역과도 접목되어 새로운 트랜드를 만들며 지속 성장할 것 입니다.

다. 회사의 현황

(1) 시장의 특성 

당사의 주요 사업은 하이엔드급 모바일용 렌즈모듈사업과 AF액츄에이터, 카메라모듈 시장입니다. 이들 사업 모두 스마트폰의 카메라 모듈에 탑재되는 부품을 생산하는 사업으로 스마트폰 산업의 성장 및 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈의 수량에 비례하여 성장하는 특성이 있습니다.

(2) 수요자의 구성 및 특성

카메라 모듈용 렌즈시장은 휴대폰 회사의 판매량, 하드웨어 사양, 판매 전략,판매 시기 등에 의하여 결정되는 특성이 있습니다. 특히 휴대폰의 하드웨어 사양에 해당하는 휴대폰의 두께, 카메라 사양 및 화소, 디자인에 따라 렌즈의 사양이 결정되기 때문에 휴대폰회사에서 렌즈의 사양을 결정함에 있어 하드웨어 사양의 영향력이 증가되고 있습니다. 

한편, 주력인 스마트폰용 렌즈모듈, AF액츄에이터, 카메라모듈 이외에도 당사에서는 보안용카메라, 차량전장용, 의료용, 드론용 렌즈모듈 및 카메라모듈에 대한 개발 및 시장 확대를 추구하고 있습니다. 차량용 카메라 모듈은 국내 법인인 에이오스를 통해 개발하여, 국내 블랙박스 업체에 주로 공급하고 있으며, 또한, 당사에서는 차량용 품질 규격인 TS16949 인증을 기 획득하였습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 향후 확보된 카메라 모듈 공정기술과 개발력을 바탕으로 하여 비모바일 분야인

자동차용, 의료용 카메라모듈, 3D Depth 카메라모듈 등
의
시장에 진출할 예정입니다. 현재는 비모바일 분야의 카메라 모듈 시장은 모바일 시장대비 규모가 작지만, 높은 성장률을 보이는 분야로서 앞으로는 시장규모가 크게 확대될 것으로 여겨지는 중요 시장으로 당사는 현재 보유 기술과 인력보강을 통하여 단계적으로 사업 로드맵에 따라 충분히 준비하여 사업을 추진할 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황 

(단위: 천원)

품목
매출금액
(2021년 1분기)
매출비율(%)
제 품 설 명

LENS모듈(*)
4,734,118
12.82%
스마트폰에 장착되는 카메라 부품

AF엑츄에이터(VCM OIS)
30,578,873
82.82%
스마트폰에 장착되는 카메라 부품

카메라 모듈
785,473
2.13%
스마트폰에 장착되는 카메라 부품

기타매출
825,369
2.24%
기타제품 및 설비포함.

합계
36,923,833
100.00%
-

주)
주)

상기 주요 제품 등의 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 
상기 LENS모듈 매출은 AF엑츄에이터 매출에 포함되어 있으나, 사업별 매출
구분을 위하여 별도 표기하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

당사의 주력 제품인 렌즈모듈, AF엑츄에이터(VCM), 카메라모듈의 부품업계는 경쟁사 난립 및 경쟁심화 등으로 평균판매 가격의 변동이 있어, 이를 최대한 방어하고 있으며, 부품내재화, 원가절감 및 수율 개선 등을 통해 수익성 개선을 위하여 노력하고 있습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 원재료 및 외주비 매입 현황

(단위: 천원)

매입유형
품목

제19기
(2021년 1분기)

비율(%)
비고

원재료
RESIN
1,042,276
3.61%
-

기구물
1,508,651
5.22%
-

Camera module(자재) 등
633,276
2.19%
-

VCM OIS (자재)
24,857,348
86.07%
-

원재료합계
28,041,551
97.09%
-

외주비
외주비
839,239
2.91%
-

합계
28,880,790
100.00%
-

주)
상기 원재료 및 외주비 매입 현황은 연결 재무제표 및 원재료 투입기준 기준으로 작성되었습니다.

나. 원재료 가격 변동 추이

렌즈모듈의 경우 원재료의 가격이 일부상승하였고 이유는 고스펙 제품의 스펙에 맞추기 위하여 보다 정교한 사출 및 성능이 나올수 있는 원재료를 사용함에 따른 것입니다.

AF엑츄에이터(VCM), 카메라모듈의 경우 일부소폭 하락 하였습니다. 해외에서 조달하는 원자재의 경우 환율의 영향에 따라 매입 단가가 변동됩니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력

(단위: 천개)

제품
제품

제20기 1분기
(2021년 1분기)

제19기
(2020년)

제18기
(2019년)

생산 CAPA
LENS
18,000
72,000
72,000

VCM
19,500
78,000
78,000

CM
10,800
43,200
43,200

주
)
당사의 생산능력 산출 근거는 다음과 같습니다. 
※ 연간 생산능력(CAPA) = 1 Line 당 생산 capa × 12개월

구분
1 Line 당 생산 capa

Lens Module 생산
250,000 개

Camera Module 생산 capa
160,000 개

VCM Module 생산 capa
350,000 개

나. 생산 실적

(단위: 천개)

제품
구분

제20기 1분기
(2021년 1분기)

제19기
(2020년)

제18기
(2019년)

생산량
Lens
10,165
28,217
21,870

VCM
11,793
31,781
47,032

CM
130
4,951
20,336

주)
생산실적은 생산 출하되는 완제품 및 반제품을 기준으로 산출하였습니다.

다. 가동률

(단위: 천개)

제품
생산능력
생산실적
평균가동률

Lens
18,000
10,165
56.47%

VCM
19,500
11,793
60.48%

CM
10,800
130
1.20%

주)

가동률은 생산능력 대비 생산실적으로 산출하였습니다. 
Lens, VCM 가동율은 완제품 기준이며 매출 비중이 높은 반제품에 대한 부분을 제외한 가동률입니다.

상기 생산능력은 당사 보유설비의 총생산능력으로서 제품구색에 따른 일시적인 비가동설비의 생산능력이 포함되어 있습니다.

라. 생산설비에 관한 사항

당사 및 연결대상 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기
구, 금형 등이 있으며
,
세부 사항은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021년03월31일)

(단위: 천원)

구분
당기말

취득원가
국고보조금
상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
1,998,205
-
-
-
1,998,205

건물
19,775,131
-
(5,736,198)
(2,415,405)
11,623,528

구축물
156,422
-
(62,701)
(20,864)
72,857

기계장치
122,322,032
-
(61,380,041)
(10,748,751)
50,193,240

차량운반구
8,479,141
-
(3,823,452)
(796,476)
3,859,213

공구와기구
10,650,556
(422,432)
(9,369,628)
(208,796)
649,700

비품
3,872,420
-
(2,468,954)
(213,512)
1,189,954

시설장치
1,850,257
-
(1,848,695)
(1,562)
-

금형
10,615,828
-
(10,201,052)
(97,854)
316,922

사용권자산
261,754
-
(65,438)
-
196,316

건설중인자산
12,979,678
-
-
(32,452)
12,947,226

합계
192,961,424
(422,432)
(94,956,159)
(14,535,672)
83,047,161

주)
주요 생산설비는 주로 베트남법인에 있으며, 일부 중국법인과 본사에 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출유형
품 목

제20기 1분기
(2021년 1분기)

제19기
(2020년)

제18기
(2019년)

렌즈 모듈
수출
4,734,118
30,293,064
29,721,712

내수
0
0
1,550,919

소계
4,734,118
30,293,064
31,272,631

카메라 모듈
수출
785,473
34,859,846
149,398,794

내수
0
0
-

소계
785,473
34,859,846
149,398,794

AF액츄에이터
 (VCM OIS)
수출
30,578,873
145,796,241
166,213,831

내수
0
0
-

소계
30,578,873
145,796,241
166,213,831

상품
수출
0
0
797,967

내수
731,663
374,335
149,187

소계
731,663
374,335
947,153

기타매출
수출
0
0
-

내수
93,706
914,051
1,266,797

소계
93,706
914,051
1,266,797

합 계
수출
36,098,465
210,949,151
346,132,304

내수
825,369
1,288,386
2,966,902

합 계
36,923,833
212,237,537
349,099,206

주1)
상기 매출실적은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2)

수출/내수 구분은 연결주체인 해성옵틱스(한국)을 기준으로 구분하였습니다.

주3)

렌즈 모듈 매출은 AF액츄에이터(VCM OIS)의 내재화로서
AF액츄에이터(VCM OIS) 매출에 포함되어 있으나, 편의상 렌즈 매출을 분리 기재하였습니다.

나. 판매 경로 등

당사의 제품은 다음의 경로를 통하여 판매되고 있습니다.

매출유형
품 목
구 분
판매경로

제품매출
LENS ASS'Y
수 출
해외법인 ▷ 거래처

국 내
본사 ▷ 거래처

CAMERA MODULE
수 출
해외법인 ▷ 거래처

AF액츄에이터
수 출
해외법인 ▷ 거래처

상품매출
설비 등
수 출
본사 ▷ 자회사

다. 판매전략
(1) 세계 최고의 휴대폰 제조업체에 대한 공급 입지 강화

세계 최대 스마트폰 생산 기지인 국내 대기업 베트남법인과 같은 지역에 현지 법인을 설립하여, 주요 메이저 고객사에 대한 즉시 대응 체제를 구축하였습니다. 또한, 국내 대기업 구미사업장에, 재검 업체 계약 및 현지 인력 상주를 통해 제품 품질 보증과 납기 대응을 하고 있습니다. 당사는 국내 최초로 렌즈, AF액츄에이터, 카메라모듈의 일괄 생산을 구축하여 원가 경쟁력을 확보하고 있으며, 물류의 간소화로 납기 단축 및 이물 불량을 감소시킬 수 있는 장점이 있습니다. 

(2) 고화소 개발 및 적용모델 확대

당사는 현재 고화소 시장의 주류인 16M급 렌즈를 국내 대기업에 양산납품하고 있으며, 16 Cavity 금형을 이용한 생산성향상 및 수율확보, 품질안정을 통한 가격경쟁력을 확보하여, 추가 물량 및 신규개발에 주도적으로 대응, 참여하여 고화소 렌즈가 적용되는 스마트폰 렌즈시장의 입지 확대가 예상됩니다.

(3) 선행적 기술개발로 시장변화 대응

휴대폰용 카메라렌즈는 휴대폰시장의 성장과 함께 발전하며 계속적인 시장의 규모를늘려가고 있습니다. 또한 시장의 주력제품도 스마트폰 시장의 급격한 증가로 인한
8 M, 13M, 16M, 20M 화소의 제품이 시장의 주류를 형성하고 있습니다. 

휴대폰은 신규로 시장에 출시된 제품의 라이프 사이클이 짧게는 1년이라고 할 정도로 모델의 단종 및 신규모델의 출시가 빈번한 사업입니다. 따라서 같은 화소급이라도 기종이 꾸준히 바뀌면서 양산 및 개발이 동시에 지속적으로 요구되는 시장입니다.

당사는 급변하는 시장에 대응하기 위하여 선도 기술을 연구소에서 연구 및 개발 중이며, 고객의 요구에 따라 단기 개발 완료 시스템을 갖추고 있어 고객사의 요구에 빠른 대응이 가능합니다. 시장을 선도하지 않으면 도태되는 휴대폰 렌즈 모듈 시장이기 때문에 이에 대해 준비하는 렌즈 회사만이 성장을 유지할 수 있습니다. 따라서 당사는 휴대폰 제조 회사의 연구소 및 선행개발팀과 주기적인 협력 관계 및 공동 개발을 통하여 선도 기술을 연구 및 개발 진행 중입니다.

당사의 양산 및 개발에 대한 대응력을 지속적으로 유지, 발전시켜 검증된 개발, 양산의 신뢰도를 바탕으로 시장의 선도적 제품 개발에 적극 대응 하고 있습니다.

6. 수주 현황

당사의 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 3개월 Forecast 및 1개월 P/O를 토대로 생산 납품하는 형태를 갖추고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사 및 당사를 포함한 연결실체의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정분야에 관한 정책들을 문서화하여 제공하고 있습니다. 

당사 및 당사를 포함한 연결실체의 시장위험과 위험관리에 대한 기본정책은 다음과 같으며 자세한 내용은 첨부된 연결재무제표에 주석사항 4. 재무위험관리 및 재무제표 주석사항 4. 재무위험관리"를 참고하시기 바랍니다. 

가. 시장위험

(1) 외환위험
당사 및 당사를 포함한 연결실체는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래 통화는 USD입니다. 
외화 수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으나, 차입금 등으로 인하여 외화포지션상 외화부채가 외화자산보다 많아 환율상승에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에 당사 및 당사를 포함한 연결실체는 외화표시자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 

(2) 가격위험
당사 및 당사를 포함한 연결실체는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는
당사 및 당사를 포함한 연결실체
보유 지분 증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.
당사 및 당사를 포함한 연결실체
가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수에 속해 있습니다. 

(3) 이자율 위험

당사 및 당사를 포함한 연결실체
의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 장기 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다.
당사 및 당사를 포함한 연결실체
의 당기 및 전기의 변동금리 차입금은 주로 KRW와USD로 표시된 상품입니다. 

당사 및 당사를 포함한 연결실체
의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 

나. 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

(1) 위험관리

당사 및 당사를 포함한 연결실체
는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다.
당사 및 당사를 포함한 연결실체
의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

(2) 금융자산의 손상

당사 및 당사를 포함한 연결실체
는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 자산을 보유하고 있습니다.

˙
재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

˙
상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 

① 매출채권

당사 및 당사를 포함한 연결실체
는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하며 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출되고 있습니다. 
매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는
당사 및 당사를 포함한 연결실체
와 채무조정에 응하지 않는 경우, 12개월 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 
매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. 

② 상각후원가 측정 기타 금융자산
상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 관계사 대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 
경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.
당사 및 당사를 포함한 연결실체
의 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산은 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 

③ 당기손익-공정가치 측정 금융자산

당사 및 당사를 포함한 연결실체
는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기 현재
당사 및 당사를 포함한 연결실체
의 관련 최대 노출금액은 해당 장부가액입니다. 

다. 유동성 위험

당사 및 당사를 포함한 연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 
경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금및현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한

당사 및 당사를 포함한 연결실체의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독기관등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리하고 있습니다. 
유동성 위험분석에서는

당사 및 당사를 포함한 연결실체의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분합니다.

유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. 

당사 및 당사를 포함한 연결실체의
파생상품부채는 공정가치로 평가하며 1년 미만으로 구분하고 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 순공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위하여 필요하지 않기 때문입니다. 

라. 자본위험 관리

당사 및 당사를 포함한 연결실체의 자본위험 관리 목적은 계속기업으로서 존속능력을 유지하고, 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 극대화하는 것입니다.

당사 및 당사를 포함한 연결실체의
자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

˙
모든 비파생 금융부채

˙
순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

보고서 제출일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

10. 연구개발 활동

가. 연구개발 담당조직

(1) 조직도

연구소 조직도_2.jpg
연구소 조직도_2

(2) 연구개발 조직 운영 현황

부서명
인원구성
운영현황

부설연구소
수석연구원
모바일 모듈,A/F모듈,차량용기구

책임연구원
모바일렌즈,차량후방

선임연구원
모바일 렌즈 개발

전임연구원
카메라모듈

주임연구원

내시경 렌즈 개발, CCTV/자동차용 렌즈 개발

연구원
모바일 렌즈 개발, 내시경 렌즈 개발

나. 연구 및 개발 인력 현황

(2021년03월31일 현재)
(단위 : 명)

직위
기초
증가
감소
기말

연구소장
1
-
-
1

고문
-
-
-
-

부장(수석연구원)
1
-
1
-

차장(책임연구원)
3
-
3
-

과장(선임연구원)
4
-
1
3

대리(전임연구원)
1
1
-
2

주임(주임연구원)
1
-
-
1

사원(연구원)
-
-
-
-

계
11
1
5
7

다. 연구 개발 비용

(단위 : 천원)

구 분

제20기 1분기
(2021년 1분기)

제19기
(2020년)

제18기
(2019년)

자산
처리
재고자산
-
-
-

유형자산
-
-
-

무형자산
-
-
-

비용
처리
제조원가
47,178
254,816
137,399

판관비
157,497
584,294
2,740,643

합 계
204,675
839,110
2,878,042

매출액
36,923,833
212,237,537
349,099,206

(매출액 대비 비율)
0.55%
0.39%
0.82%

주)
상기 연구개발비 및 매출액 대비 비율은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

라. 연구개발 실적

당사의 연구개발 실적은 다음과 같으며 기술 및 영업상 중대한 영향을 끼칠 것으로 판단되는 사항은 기재를 생략하였습니다. 

(1) 모바일용 카메라 렌즈 개발

① 5Mega Pixel Mobile Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
5Mega Pixel Mobile Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 5M 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 기존 1GM3P 렌즈를 Plastic 4매로 변경하여 단가 경쟁력 확보
-. 1/4” Sensor에서 사용 할 수 있는 5Mega급 고화소급 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S1 적용

6. 개발기간
2009.09~2010.01

② 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.0mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 4매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 8Mega급 렌즈를 개발하여 타사 대비 시장 선점
-. 고객사 Auto-Focusing 장치(Actuator)가 VCM에서 Encoder Type으로 변경됨에 따라 렌즈 Barrel 형상을 변경하여 Encoder Type에 적용 가능한 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S2 적용

6. 개발기간
2010.04~2010.09

③ 8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
8Mega Pixel Mobile Lens(EFL 3.7mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 8M 1/3.2” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. Plastic Lens 4매에서 5매를 사용하여 해상도 성능 향상
-. 기존 8Mega(4.0mm) Lens보다 F/#, 화각 특성 향상

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S3 적용

6. 개발기간
2011.04~2011.11

④ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.1mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 1.12um Pixel에 맞는 렌즈 개발을 하여 향후 동일 Pixel 센서에 개발이 용이함.
-. 13Mega를 개발하여 기존 8Mega 렌즈보다 해상력이 우수함.

5. 상품화 정보
-. 팬택 베가 적용

6. 개발기간
2014.01~2014.06

⑤ 13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

구분
내용

1. 연구과제
13Mega Pixel Mobile Lens(EFL 4.2mm) 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 13M 1/3.06” 카메라 모듈에 적용
-. Plastic 5매 비구면 렌즈를 사용
-. 보유기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이요한 Flare 현상 검증
-. 비구면 렌즈 사출 및 측정 기술
-. 비구면 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. Encoder Barrel로 개발하여 고객사 Actuator 특성에 맞춤
-. 13Mega(4.1mm) 대비 저조도에서도 밝게 보이는 렌즈 개발

5. 상품화 정보
-. 삼성전자 갤럭시 S4 적용

6. 개발기간
2012.06~2012.11

(2) 자동차용 카메라 렌즈 개발

① 2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
2.3mm HD 1/4” Black Box Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 구면 Glass 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. F/#가 1.8로 어두운 환경에서도 밝게 보여 제품 경쟁력 강화
-. 넓은 영역을 확인 할 수 있게 충분한 화각을 확보하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. 저가형 블랙박스에 적용

6. 개발기간
2012.05~2012.11

② 1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1.3mm HD 1/4” 후방 카메라 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. HD급 1/4” 카메라 모듈에 적용
-. Glass 3매, 비구면 Plastic 3매로 구성
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 렌즈 BBAR 멀티 코팅 및 박막 측정 기술
-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. 후방 카메라에 적용

6. 개발기간
2014.07~2014.12

③ FHD E-Mirror 카메라 모듈 개발

구분
내용

1. 연구과제
FHD 1/2.7” E-Mirror Camera Module 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. FHD급 1/2.7” 카메라 모듈 개발
-. Lens FOV 60~80
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. Camera Module의 GMW3097 Test 수행
-. LED Flicker 대응
-. 예비 고객사 기술품질 대응 중

4. 기대효과
-. 넓은 화각으로 차량 사이즈에 있는 물체까지 확인이 가능하여 타사 대비 경쟁력 강화

5. 상품화 정보
-. Side Mirror 및 AVM용 카메라 시스템에 적용 가능

6. 개발기간
2014.10~2017.05

(3) CCTV 카메라 렌즈 개발

① 3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
3.3mm HD 1/3” CCTV 카메라 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/3” 카메라 모듈에 적용
-. 보유 기술
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 조명설계 프로그램을 이용한 Flare 현상 검증
-. 구면 Glass 렌즈 정밀 연마 기술
-. 구면 Glass 렌즈 멀티 코팅 및 박막 측정 기술

4. 기대효과
-. 일반적인 가시광선 영역뿐 아니라 적외선 영역도 사용이 가능하여 주야간 복합 사용이 용이하여 기술 경쟁력 확보
-. 초점을 3.3mm 채택하여 일반적인 사용되는 3.8mm or 6.0mm 렌즈보다 넓은 시야 촬영이 가능함.

5. 상품화 정보
-. 중국 HIKVISION에 납품

6. 개발기간
2013.04~2013.10

(4) 의료용 내시경 렌즈 개발

① 1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/18” 카메라 모듈에 적용 
-. 비구면 5매로 구성 
-. 보유 기술 
-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증
-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함.

-. 비구면 5매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화

5. 상품화 정보
-. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능

-. 자체 1회용 카메라 모듈로 제품화 진행

6. 개발기간
-. 2016.06~개발 중(Proto Type 개발 및 평가 진행 중)

마. 지적재산권 등

No.
구분
출원번호
출원일자
등록번호
등록일자
발명의 명칭
ITEM
기술분야
주무관청

1
등록
10-2007-0034033
10-0853689
저조도용 카메라 모듈의 구조
자체개발
Mobile
특허청

2007-04-06
2008-08-18

2
등록
10-2007-0028454
10-0869096
적외선 차단필터의 절단 가공 방법
자체개발
Mobile
특허청

2007-03-23
2008-09-26

3
등록
10-2011-0142973
10-1312984
가시광 LED 카메라 보안 시스템
자체개발
Mobile
특허청

2011-12-17
2013-09-24

4
등록
10-2014-0045022
10-1644781
홍채 인식 안경
자체개발
IoT
특허청

2014-04-15
2016-07-27

5
등록
10-2014-0158880
10-1600507
카메라 유닛
(어레이렌즈모듈과 이것이 구비된 카메라유닛)
국책과제
(3D입체영상 : 10044316)
IoT
특허청

2014-11-14
2016-02-29

6
등록
10-2014-0158881
10-1626749
어레이렌즈 제조장치와 어레이렌즈 제조방법
국책과제
(3D입체영상 : 10044316)
IoT
특허청

2014-11-14
2016-05-27

7
등록
10-2014-0188775
10-1612738
카메라를 이용한 손가락 개수 검출 방법
자체개발
IoT
특허청

2014-12-24
2016-04-08

8
등록
10-2015-0061381
10-1731632
오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 카메라 제어 장치 및 방법
국책과제
(AVB사업과제 : 10050675)
Automotive
특허청

2015-04-30
2017-04-24

9
등록
10-2015-0061382
10-1657947
오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 메뉴 제어 장치 및 방법
국책과제
(AVB사업과제 : 10050675)
Automotive
특허청

2015-04-30
2016-09-09

10
등록
10-2015-0062105
10-1743766
오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 착시현상 방지 장치 및 방법
국책과제
(AVB사업과제 : 10050675)
Automotive
특허청

2015-04-30
2017-05-30

11
등록
10-2016-0007638
10-1715309
홍채 인식 장치
자체개발
Mobile
특허청

2016-01-21
2017-03-06

12
등록
10-2016-0007639
10-1791463
홍채 인식 방법
자체개발
Mobile
특허청

2016-01-21
2017-10-24

13
등록
10-2016-0020846
10-1762434
카메라 유닛
국책과제
(3D입체영상 : 10044316)
IoT
특허청

2016-02-22
2017-07-21

14
출원
10-2016-0050412

에이브이비 카메라와 증강현실을 이용한 차량 주차 시스템 및 그 제어방법
국책과제
(AVB사업과제 : 10050675)
Automotive
특허청

2016-04-25

15
출원
10-2016-0050413

차량의 주변 정보 감시와 기록을 위한 카메라 장치와 그 제어 방법
국책과제
(AVB사업과제 : 10050675)
Automotive
특허청

2016-04-25

16
등록
10-2016-0101686
10-1748418
홍채인식용 광학계
자체개발
IoT
특허청

2016-08-10
2017-06-12

17
등록
10-2016-0165064
10-1889914
초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2016-12-06
2018-08-13

18
등록
10-2016-0165072
10-1889921
니들형 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2016-12-06
2018-08-13

19
출원
10-2017-0050415
10-2054463
차량의 자율주행용 감지장치
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Automotive
특허청

2017-04-19
2019-12-04

20
출원
10-2017-0068700
10-2014128
카메라 모듈
자체개발
Mobile
특허청

2017-06-01
2019-08-20

21
출원
10-2017-0144981
10-2025219
관절용 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2017-11-01
2019-09-19

22
출원
10-2017-0144982
10-2025220
관절용 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2017-11-01
2019-09-19

23
출원
10-2017-0144983
10-2025221
관절용 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2017-11-01
2019-09-19

24
출원
10-2017-0144984
10-2041114
관절용 내시경 재사용 방지 장치 및 방법
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2017-11-01
2019-10-31

25
PCT
출원
PCT/KR2017/012292
10-2016-0165064
초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2016-12-06
2017-11-02

26
PCT
출원
PCT/KR2017/012293
10-2016-0165072
니들형 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2016-12-06
2017-11-02

27
출원
10-2017-0180540

무인 비행체의 비행 제어장치 및 그 방법
국책과제
(Drone사업과제 : 10062474)
IoT
특허청

2017-12-27

28
출원
10-2018-0027350
10-2039326
소형 광학계
자체개발
Mobile
특허청

2018-03-08
2019-10-28

29
출원
10-2018-0104719

관절용 내시경
(방수구조)
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2018-09-03

30
출원
10-2018-0104720

관절용 내시경
(재사용 방지구조)
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2018-09-03

31
출원
10-2018-0147835

차량용 영상 표시 장치 및 방법
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Automotive
특허청

2018-11-26

32
출원
10-2018-0147836
10-2107319
차량용 카메라 모듈 테스트 장치
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Automotive
특허청

2018-11-26
2020-07-27

33
유럽출원
EP17879271.9

초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2017-11-02

34
유럽출원
EP17877899.9

니들형 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2017-11-02

35
미국출원
16/339,280

초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2019-04-03

36
미국출원
16/339,347

니들형 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2019-04-03

37
출원
10-2019-0109535

관절용 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2019-09-04

38
출원
10-2019-0109536

관절용 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2019-09-04

39
출원
10-2019-0109537

관절용 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2019-09-04

40
출원
10-2019-0149260

관절용 내시경
국책과제
(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청

2019-11-20

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 하기의 제19기, 제18기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제20기 1분기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

가. 요약 연결 재무정보

(단위: 천원)

구 분
제 20기 1분기
제 19기
제 18기

[유동자산]
25,333,503
35,281,660
65,453,720

현금및현금성자산
2,325,436
6,467,809
7,599,860

단기금융상품
4,072,957
4,072,087
2,366,000

매출채권및기타채권
10,321,782
10,751,879
20,550,741

재고자산
7,924,037
8,074,495
30,629,562

기타유동자산
679,870
5,913,722
4,251,917

당기법인세자산
9,421
1,668
55,640

[비유동자산]
88,389,197
82,502,470
121,360,850

장기금융상품
34,695
30,923
28,787

매출채권및기타채권
-
-
394,912

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
2,237,594
1,952,453

매도가능금융자산
-
-
1,081,084

유형자산
83,047,160
77,050,736
114,659,427

무형자산
2,384,018
2,360,497
2,680,016

기타비유동금융자산
778,927
763,905
478,840

기타비유동자산
53,708
58,815
85,331

자산총계
113,722,700
117,784,130
186,814,570

[유동부채]
83,051,738
95,930,971
114,437,103

[비유동부채]
3,287,389
5,168,650
11,481,908

부채총계
86,339,127
101,099,621
125,919,011

[지배기업 소유주지분]
27,116,562
16,420,353
60,643,833

자본금
20,809,875
16,016,829
15,494,781

기타불입자본
55,994,625
48,804,334
47,467,136

이익잉여금
(54,039,498)
(50,812,014)
(5,335,618)

기타자본구성요소
4,351,560
2,411,204
3,017,534

[비지배지분]
267,011
264,156
251,726

자본총계
27,383,573
16,684,509
60,895,559

구 분
2021년 1월 1일 ~
2021년 3월 31일
2020년 1월 1일 ~
2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일

연결매출액
36,923,833
212,237,537
349,099,206

연결영업이익(손실)
(6,533,433)
(40,446,972)
841,108

연결당기순이익(손실)
(3,216,537)
(47,815,652)
(11,239,790)

지배기업소유주지분
(3,219,392)
(47,828,082)
(11,137,813)

비지배지분
2,855
12,430
(101,977)

기본주당순이익(손실) (단위: 원)
(81)
(1,517)
(419)

희석주당순이익(손실) (단위: 원)
(81)
(1,517)
(419)

연결에 포함된 회사수
5
5
5

※ 연결에 포함된 회사의 수는 지배기업이 포함된 숫자입니다. 

나. 연결대상회사의 변동

사업연도
No.
당분기 연결에
포함된 회사
전기 대비 연결에
추가된 회사
전기 대비 연결에서
제외된 회사

제20기 1분기
(2021년)
1
천진 해성광전자 유한공사
-
-

2
해성비나
-
-

3
에이오스(주)
-
-

4
(주)엔텍로직
-
-

제19기
(2020년)
1
천진 해성광전자 유한공사
-
-

2
해성비나
-
-

3
에이오스(주)
-
-

4
(주)엔텍로직
-
-

제18기
(2019년)
1
천진 해성광전자 유한공사
-
-

2
해성비나
-
-

3
에이오스(주)
-
-

4
(주)엔텍로직
-
-

다. 요약 재무정보

(단위: 천원)

구분
제 20기 1분기
제 19기
제 18기

[유동자산]
30,695,942
22,359,650
94,934,346

현금및현금성자산
457,208
1,099,104
370,748

단기금융상품
4,015,957
4,015,086
2,309,000

매출채권및기타채권
25,042,131
14,480,083
89,967,907

재고자산
291,399
203,390
869,087

기타유동자산
881,500
2,561,987
1,364,188

당기법인세자산
7,747
-
53,416

[비유동자산]
69,139,869
65,551,010
33,082,648

장기금융상품
34,695
30,923
28,787

매출채권및기타채권
28,941,627
57,597,246
-

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
2,237,594
1,952,453

매도가능금융자산
-
-
1,081,084

종속기업투자주식
33,307,489
709,167
15,644,928

유형자산
4,149,488
4,326,632
13,666,453

무형자산
226,659
261,256
383,398

기타비유동자산
389,222
388,192
325,545

자산총계
99,835,811
87,910,660
128,016,994

[유동부채]
41,446,472
43,284,846
57,622,958

[비유동부채]
2,122,078
2,154,251
3,899,768

부채총계
43,568,550
45,439,097
61,522,726

자본금
20,809,875
16,016,829
15,494,781

기타불입자본
55,875,472
48,685,182
47,347,984

이익잉여금
(21,235,950)
(23,048,312)
186,071

기타자본구성요소
817,864
817,864
3,465,433

자본총계
56,267,261
42,471,563
66,494,269

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
2021년 1월 1일 ~
2021년 3월 31일
2020년 1월 1일 ~
2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일

매출액
9,975,244
60,377,415
88,424,371

영업이익(손실)
(256,351)
314,491
1,983,708

당기순이익(손실)
1,820,453
(25,586,069)
(14,815,569)

기본주당순이익(손실) (단위: 원)
45
(812)
(558)

희석주당순이익(손실) (단위: 원)
45
(812)
(558)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 20 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 19 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 1분기말

제 19 기말

자산

유동자산

25,333,502,013

35,281,659,914

1. 현금및현금성자산

2,325,435,591

6,467,809,011

2. 단기금융상품

4,072,956,985

4,072,086,604

3. 매출채권및기타금융자산

10,321,781,902

10,751,878,888

4. 재고자산

7,924,036,655

8,074,495,197

5. 기타유동자산

679,870,034

5,913,722,104

6. 당기법인세자산

9,420,846

1,668,110

비유동자산

88,389,198,135

82,502,469,719

1. 장기금융상품

34,695,442

30,922,891

2. 당기손익공정가치금융자산

2,090,689,302

2,237,593,647

3. 유형자산

83,047,160,384

77,050,735,783

4. 무형자산

2,384,017,690

2,360,497,495

5. 기타비유동자산

53,707,919

58,814,578

6. 기타비유동금융자산

778,927,398

763,905,325

자산총계

113,722,700,148

117,784,129,633

부채

유동부채

83,051,738,701

95,930,970,867

1. 매입채무 및 기타채무

36,936,491,551

46,328,757,606

2. 단기차입금 등

33,011,308,702

31,566,467,812

3. 전환사채

8,876,599,391

8,562,963,868

4. 신주인수권부사채

481,334,820

1,416,270,304

5. 파생상품부채

3,303,129,707

4,739,184,385

6. 기타유동부채

310,770,421

3,217,211,389

7. 기타유동금융부채

860,972

1,944,244

8. 유동성리스부채

131,243,137

98,171,259

비유동부채

3,287,388,752

5,168,650,260

1. 장기미지급금

76,887,840

80,855,867

2. 장기차입금

946,740,147

2,814,477,999

3. 순확정급여부채

2,103,523,972

2,004,132,456

4. 기타비유동금융부채

95,000,000

140,000,000

5. 비유동성리스부채

65,236,793

129,183,938

부채총계

86,339,127,453

101,099,621,127

자본

지배기업의 소유주지분

27,116,561,661

16,420,353,191

1. 자본금

20,809,874,500

16,016,829,500

2. 기타불입자본

55,994,624,326

48,804,333,826

3. 이익잉여금

(54,039,497,856)

(50,812,013,963)

4. 기타자본구성요소

4,351,560,691

2,411,203,828

비지배지분

267,011,034

264,155,315

자본총계

27,383,572,695

16,684,508,506

자본과부채총계

113,722,700,148

117,784,129,633

연결 포괄손익계산서

제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기 1분기

제 19 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

I. 매출액

36,923,833,493

36,923,833,493

84,650,278,362

84,650,278,362

II. 매출원가

40,260,715,761

40,260,715,761

81,687,088,557

81,687,088,557

III. 매출총이익

(3,336,882,268)

(3,336,882,268)

2,963,189,805

2,963,189,805

IV. 판매비와관리비

3,196,551,057

3,196,551,057

5,768,965,346

5,768,965,346

판매비

186,112,167

186,112,167

552,063,403

552,063,403

관리비

3,010,438,890

3,010,438,890

5,216,901,943

5,216,901,943

V. 영업이익(손실)

(6,533,433,325)

(6,533,433,325)

(2,805,775,541)

(2,805,775,541)

금융수익

2,447,667,074

2,447,667,074

3,466,758,713

3,466,758,713

금융비용

2,570,268,341

2,570,268,341

2,111,392,031

2,111,392,031

기타수익

4,050,132,513

4,050,132,513

4,929,361,985

4,929,361,985

기타비용

608,352,353

608,352,353

3,758,237,385

3,758,237,385

지분법투자손실

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,214,254,432)

(3,214,254,432)

(279,284,259)

(279,284,259)

Ⅶ. 법인세비용

(2,282,223)

(2,282,223)

104,386,830

104,386,830

당기순이익

(3,216,536,655)

(3,216,536,655)

(174,897,429)

(174,897,429)

Ⅸ. 기타포괄손익

1,932,265,344

1,932,265,344

950,625,269

950,625,269

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(8,091,519)

(8,091,519)

(316,366,474)

(316,366,474)

확정급여제도의 재측정요소

(10,373,742)

(10,373,742)

(74,298,082)

(74,298,082)

확정급여제도 법인세효과

2,282,223

2,282,223

16,345,578

16,345,578

기타포괄공정가치금융자산의평가손익

(331,299,962)

(331,299,962)

평가손익 법인세효과

72,885,992

72,885,992

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1,940,356,863

1,940,356,863

1,266,991,743

1,266,991,743

해외사업장환산외환차이

1,940,356,863

1,940,356,863

1,266,991,743

1,266,991,743

X. 당기총포괄손익

(1,284,271,311)

(1,284,271,311)

775,727,840

775,727,840

XIII. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(3,219,392,374)

(3,219,392,374)

(159,749,955)

(159,749,955)

비지배지분

2,855,719

2,855,719

(15,147,474)

(15,147,474)

XIV. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(1,287,127,029)

(1,287,127,030)

790,875,314

790,875,314

비지배지분

2,855,719

2,855,719

(15,147,474)

(15,147,474)

XI. 주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(81)

(81)

(5)

(5)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(81)

(81)

(5)

(5)

연결 자본변동표

제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금

기타자본잉여금

주식결제형종업원급여적립금

자기주식

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

15,494,780,500

47,580,367,382

119,151,889

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

47,467,136,027

(5,335,617,863)

3,017,534,423

60,643,833,087

251,725,866

60,895,558,953

당기순이익

(159,749,955)

(159,749,955)

(15,147,474)

(174,897,429)

기타포괄손익공정가치 금융자산평가손익

(258,413,970)

(258,413,970)

(258,413,970)

해외사업환산손익

1,266,991,743

1,266,991,743

1,266,991,743

확정급여제도의 재측정요소

(57,952,504)

(57,952,504)

(57,952,504)

재평가이익

기타포괄공정가치 금융자산 처분손익

유상증자

신주인수권행사

150,403,500

373,729,042

524,132,542

524,132,542

2020.03.31 (기말자본)

15,494,780,500

47,580,367,382

119,151,889

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

47,467,136,027

(5,335,617,863)

4,026,112,196

61,958,840,943

236,578,392

62,195,419,335

2021.01.01 (기초자본)

16,016,829,500

48,917,565,181

119,151,889

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

48,804,333,826

(50,812,013,963)

2,411,203,828

16,420,353,191

264,155,315

16,684,508,506

당기순이익

(3,219,392,374)

(3,219,392,374)

2,855,719

(3,216,536,655)

기타포괄손익공정가치 금융자산평가손익

해외사업환산손익

1,940,356,863

1,940,356,864

1,940,356,864

확정급여제도의 재측정요소

(8,091,519)

(8,091,519)

(8,091,519)

재평가이익

기타포괄공정가치 금융자산 처분손익

유상증자

4,792,498,000

7,189,010,520

11,981,508,520

11,981,508,520

신주인수권행사

547,000

1,279,980

1,826,980

1,826,980

2021.03.31 (기말자본)

20,809,874,500

56,107,855,681

119,151,889

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

55,994,624,326

(54,039,497,856)

4,351,560,691

27,116,561,661

267,011,034

27,383,572,695

연결 현금흐름표

제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기 1분기

제 19 기 1분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,404,043,108)

(787,395,810)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

(7,338,433,067)

(358,958,136)

(1) 당기순이익(손실)

(3,216,536,655)

(174,897,429)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산

5,927,333,227

9,380,797,204

법인세비용

2,282,223

(104,386,830)

이자비용

754,855,061

1,025,540,492

퇴직급여

102,441,255

126,786,981

감가상각비

3,802,022,079

4,324,673,766

무형자산상각비

63,826,186

63,981,236

외화환산손실

922,008,904

3,494,793,397

재고자산평가손실

76,953,167

파생상품부채평가손실

156,510,000

금융보증부채전입액

215,944,995

사채상환손실

255,640,081

대손상각비

5,353,093

당기손익공정가치금융자산평가손실

18,904,345

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(3,739,975,048)

(7,275,408,140)

이자수익

(395,262,398)

(50,593,834)

외화환산이익

(1,952,727,471)

(5,271,096,471)

파생상품평가이익

(1,390,900,834)

(1,438,554,000)

금융보증부채환입액

(1,083,272)

(515,163,835)

사채상환이익

(1,073)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(6,309,254,591)

(2,289,449,771)

매출채권의 감소(증가)

(14,342,063,483)

(10,115,075,928)

미수금의 감소(증가)

(534,819,972)

(7,702,169,583)

재고자산의 감소(증가)

524,345,533

2,674,501,495

선급비용의 감소(증가)

(239,806,129)

(873,038,465)

선급금의 감소(증가)

5,404,220,815

1,241,058,117

선급부가세의 감소(증가)

(169,959,256)

선급법인세의 감소(증가)

44,415,386

(224,400)

매입채무 증가(감소)

4,939,807,497

13,585,516,824

미지급비용의 증가(감소)

(2,799,311,332)

(930,625,175)

장기미지급금의 증가(감소)

(8,802,271)

미지급법인세의 증가(감소)

1,234,904

11,674,749

미지급금의 증가(감소)

3,612,771,651

152,227,940

예수금의 증가(감소)

(80,840,701)

80,080,217

선수금의 증가(감소)

(2,817,920,670)

(175,454,866)

사외적립자산의 감소(증가)

146,473,158

(1,625,258)

퇴직금의 지급

(167,761,248)

(57,533,911)

2. 이자의 수취

353,820,044

38,787,163

3. 이자의 지급

(411,677,349)

(575,934,813)

4. 법인세의 환급(납부)

(7,752,736)

108,709,976

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,783,569,542)

(480,232,060)

단기금융상품의 감소

300,000,000

당기손익공정가치금융자산의 감소

128,000,000

362,000,000

유형자산의 처분

384,055,740

단기금융상품의 증가

(311,840,800)

단기대여금의 증가

(870,381)

(181,500,000)

장기금융상품의 증가

(3,772,551)

(4,642,932)

유형자산의 취득

(5,895,085,810)

(1,000,935,503)

무형자산의 취득

(39,209,365)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,892,972,537

5,644,225,215

단기차입금의 증가

19,739,343,848

24,205,572,851

신주인수권의 행사

1,744,930

122,179,542

유상증자

12,010,000,000

단기차입금의 상환

(20,418,388,431)

(16,855,419,091)

유동성장기차입금의 상환

(1,144,815,543)

(1,828,108,087)

유동성리스부채의 상환

(30,875,267)

신주인수권부사채의 상환

(1,264,037,000)

VI. 현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,294,640,113)

4,376,597,345

V. 기초 현금및현금성자산

6,467,809,011

7,599,860,366

Ⅶ.외화표시 현금의 환율변동효과

152,266,693

252,746,248

Ⅷ.기말 현금및현금성자산

2,325,435,591

12,229,203,959

3. 연결재무제표 주석

제20(당)기 분기말 2021년 3월 31일 현재

제19(전)기 2020년 12월 31일 현재

제19(전)기 분기말 2020년 3월 31일 현재

해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 해성옵틱스주식회사(이하 "지배기업")는 광학요소, 렌즈의 제조, 판매를 주요 사업으로 2002년 3월 25일에 설립되었습니다. 본사는 경기도 화성시에 위치하고 있으며 화성시와 용인시 수지구에 지점을 두고 있습니다. 지배기업은 2013년 11월 6일에 코스닥시장에 상장하였으며, 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 보통주 20,809,875천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

이재선
11,731,318
28%
2,146,322
7%

바이오로그디바이스
2,640,000
6%
2,640,000
8%

이을성
1,304,351
3%
2,734,351
9%

염혜자
839,964
2%
839,964
3%

이승희
799,045
2%
799,045
2%

이재곤
661,590
2%
661,590
2%

자기주식
146,818
0%
146,818
0%

기타주주
23,496,663
57%
22,065,569
69%

합계
41,619,749
100%
32,033,659
100%

(2) 종속기업의 개요

1) 현황

종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당분기>

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

천진해성광전자 유한공사
100%
중국
03월
광학렌즈 제조
의결권 과반수 보유

해성비나 유한책임회사
100%
베트남
03월
광학렌즈 제조
의결권 과반수 보유

에이오스(주)
71%
한국
03월
광학렌즈 제조
의결권 과반수 보유

(주)엔텍로직
70%
한국
03월
응용소프트웨어 개발 및 공급업
의결권 과반수 보유

해성테크(*1)
100%
베트남
03월
부동산, 카메라모듈 전자부품
의결권 과반수 보유

(*1) 해외 종속기업인 해성비나 유한책임회사가 100% 소유하고 있는 종속기업
 입니다.

<전기말>

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

천진해성광전자 유한공사
100%
중국
12월
광학렌즈 제조
의결권 과반수 보유

해성비나 유한책임회사
100%
베트남
12월
광학렌즈 제조
의결권 과반수 보유

에이오스(주)
71%
한국
12월
광학렌즈 제조
의결권 과반수 보유

(주)엔텍로직
70%
한국
12월
응용소프트웨어 개발 및 공급업
의결권 과반수 보유

해성테크(*1)
100%
베트남
12월
부동산, 카메라모듈 전자부품
의결권 과반수 보유

(*1) 해외 종속기업인 해성비나 유한책임회사가 100% 소유하고 있는 종속기업
 입니다.

2) 요약재무정보

종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당
분기> 

(단위: 천원)

기업명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

해성비나 유한책임회사
106,840,356
90,211,003
16,629,353
36,605,029
(4,920,551)
(4,920,551)

천진해성광전자 유한공사
1,626,193
1,910,070
(283,877)
139,671
(18,685)
(18,685)

에이오스(주)
1,181,167
220,007
961,160
406,259
56,988
56,988

(주)엔텍로직
795,662
820,452
(24,789)
504,653
(46,126)
(46,126)

해성테크
5,051,985
2,276,764
2,775,220
347,955
(115,184)
(115,184)

<
전기> 

(단위: 천원)

기업명
전기말
전분기

자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

해성비나 유한책임회사
118,926,647
98,176,360
20,750,287
84,117,097
(6,993,942)
(6,993,942)

천진해성광전자 유한공사
1,586,915
1,843,772
(256,857)
297,495
110,438
110,438

에이오스(주)
1,281,427
377,256
904,171
382,904
17,635
17,635

(주)엔텍로직
1,151,725
710,532
441,193
344,307
(67,711)
(67,711)

해성테크
12,938,127
13,319,708
(381,581)
-
(14,330)
(14,330)

3) 연결범위의 변동

당분기 및 전기에 신규로 연결재무제표에 포함되거나 연결재무제표의 작성 대상에서제외된 종속기업은
없습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

당분기 연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.

상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용하도록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당분기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

연결실체의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당분기말 현재 COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(3) 재무제표 작성기준

1) 측정기준

연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

2) 기능통화와 표시통화

연결재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

(4) 연결기준

종속기업은 연결실체의 지배를 받고 있는 기업이며, 연결실체는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배합니다. 연결실체가 다른 기업에 대한 지배력을 평가할 때는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권뿐만 아니라 자신이 보유한 잠재적 의결권도 고려하고 있습니다.

연결재무제표는 지배기업과 종속기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 같은 항목별로 합산하고, 지배기업의 각 종속기업에 대한 투자자산의 장부금액과 각 종속기업의 자본 중 지배기업지분을 상계(제거)하며, 연결실체 내 기업간의 거래와 관련된 연결실체 내의 자산과 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 모두 제거하여 작성되고 있으며, 종속기업의 수익과 비용은 연결실체가 종속기업에 대해 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 연결재무제표에 포함되고 있습니다

연결재무제표를 작성할 때 사용되는 지배기업과 종속기업의 재무제표는 동일한 보고기간종료일을 가집니다. 지배기업의 보고기간종료일과 종속기업의 보고기간종료일이 다른 경우, 종속기업은 연결재무제표를 작성하기 위하여 지배기업이 종속기업의 재무정보를 연결할 수 있도록 지배기업의 재무제표와 동일한 보고기간종료일의 추가적인 재무정보를 작성하고 있습니다. 다만, 종속기업이 실무적으로 적용할 수 없는 경우, 지배기업은 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일 사이에 발생한 유의적인거래나 사건의 영향을 조정한 종속기업의 가장 최근의 재무제표를 사용하여 종속기업의 재무정보를 연결하며, 어떠한 경우라도 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일의 차이는 3개월을 초과하지 않고 있으며, 보고기간의 길이 그리고 재무제표일의 차이는 매 기간마다 동일하게 적용하고 있습니다.

연결실체는 연결재무제표 작성시 연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 연결실체의 회계정책과 일치하도록 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

비지배지분은 연결재무상태표에서 자본에 포함하되 지배기업의 소유주지분과는 구분하여 별도로 표시하고 있습니다. 당분기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속되고 있습니다.

종속기업에 대한 지배기업의 소유지분이 변동한 결과로 지배기업이 종속기업에 대한지배력을 상실하지 않는다면, 그것은 자본거래(즉, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래)로 회계처리하고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고, 종전의 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을상실한 때의 공정가치로 인식하며, 그러한 투자 및 종전의 종속기업과 주고 받을 금액에 대해서는 관련 한국채택국제회계기준에 따라 후속적으로 회계처리하고 있으며,종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식하고 있습니다.

(5) 사업결합

연결실체는 사업결합에 대하여 취득법을 적용하여 취득일 현재 영업권과 분리하여 식별가능한 취득자산, 인수부채 및 피취득자에 대한 비지배지분을 인식하고 있습니다.

연결실체는 식별가능한 취득 자산과 인수 부채를 취득일의 공정가치로 측정하며 취득관련원가는 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다. 취득일에 피취득자에 대한 비지배지분의 요소가 현재의 지분이며 청산시 보유자에게 기업 순자산의 비례적 몫에 대하여 권리를 부여하고 있는 경우 공정가치 혹은피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫중 하나의 방법으로 측정하고 있으며, 그 밖의 모든 비지배지분 요소는 한국채택국제회계기준에서 측정기준을 달리 요구하는 경우가 아니라면 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다.

일부 자산과 부채는 공정가치가 아닌 다른 한국채택국제회계기준에 따라 인식하고 측정하며 이에 영향을 받는 자산과 부채로는 사업결합으로 인한 취득 자산과 인수 부채에서 발생하는 이연법인세 자산이나 부채(기업회계기준서 제1012호 법인세), 피취득자의 종업원급여약정과 관련된 자산 및 부채(기업회계기준서 제1019호 종업원급여), 피취득자의 주식기준보상거래와 관련된 또는 피취득자의 주식기준보상을 취득자 자신의 주식기준보상으로 대체하는 경우와 관련된 부채 또는 지분상품(기업회계기준서 제1102호 주식기준보상) 및 매각예정자산으로 분류된 취득 비유동자산 또는 처분자산집단(기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업) 등이 있습니다.

취득자가 피취득자에 대한 교환으로 이전한 대가에는 조건부 대가 약정으로 인한 자산이나 부채를 모두 포함하며 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 취득일 이후 측정기간 동안의 조정이 아닌 조건부 대가의 공정가치 변동과 관련하여 자본으로 분류된 조건부 대가는 재측정하지 않으며 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고, 그 밖의 조건부 대가의 경우 보고일에 공정가치로 재측정하고, 공정가치 변동은 당분기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체는 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하며, 미달하는 경우 모든 취득 자산과인수 부채를 정확하게 식별하였는지에 대해 재검토하고 염가매수차익을 당분기손익으로 인식하고 있습니다.

단계적으로 이루어지는 사업결합에서, 연결실체는 이전에 보유하고 있던 피취득자에대한 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 차손익이 있다면 당분기손익 또는 기타포괄손익(적절한 경우)으로 인식하며, 이전의 보고기간에 연결실체가 피취득자에 대한 지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식한 금액에 대해 연결실체가 이전에 보유하던 지분을 직접 처분한다면 적용하였을 동일한 근거로 인식하고 있습니다. 

사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 보고기간 말까지 완료되지 못한다면, 연결실체는 회계처리가 완료되지 못한 항목의 잠정 금액을 연결재무제표에 보고하고, 측정기간 동안에 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우 연결실체는 취득일에 이미 알았더라면 취득일에 인식한 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하기 위하여 취득일에 인식한 잠정금액을 소급하여 조정하고 있으며, 식별가능한 자산(부채)으로 인식한 잠정 금액의 증가(감소)를 영업권의 감소(증가)로 인식하고 있습니다.

(6) 공동약정

연결실체는 둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정에 대하여 약정의구조와 법적 형식, 약정 당사자들에 의해 합의된 계약상 조건 등 권리와 의무를 고려하여, 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 갖는 공동약정은 공동영업으로, 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 갖는 공동약정은 공동기업으로 분류하고 있습니다.

공동영업에 대해서는 특정 자산, 부채, 수익 및 비용에 적용가능한 관련 IFRS에 따라약정에 대한 자신의 지분과 관련된 자산과 부채를 인식하고 측정(그리고 관련 수익과비용을 인식)하며, 공동기업에 대해서는 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 따라 지분법을 사용하여 그 투자자산을 인식하고 회계처리하고 있습니다.

(7) 관계기업과 공동기업에 대한 투자

연결실체는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자에 대하여 매각예정으로 분류되는 경우 등을 제외하고는 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

관계기업은 연결실체가 유의적인 영향력을 보유하는 기업으로, 연결실체가 유의적인영향력을 보유하는지를 평가할 때에는, 다른 기업이 보유한 잠재적 의결권을 포함하여 현재 행사할 수 있거나 전환할 수 있는 잠재적 의결권의 존재와 영향을 고려하고 있습니다.

지분법은 관계기업이나 공동기업에 대한 투자를 최초에 원가로 인식하고, 취득시점 이후 발생한 피투자자의 순자산 변동액 중 연결실체의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하고 있습니다. 연결실체의 당분기순손익에는 피투자자의 당분기순손익 중 투자자의 몫에 해당하는 금액을 포함하고 있으며, 연결실체의 기타포괄손익에는 피투자자의 기타포괄손익 중 투자자의 몫에 해당하는 금액을 포함하고 있습니다.

투자자산을 취득한 시점에 투자자산의 원가와 피투자자의 식별가능한 자산과 부채의순공정가치 중 연결실체의 몫에 해당하는 금액과의 차이 중 관계기업이나 공동기업에 관련된 영업권은 해당 투자자산의 장부금액에 포함하고 영업권의 상각은 수행하지 않고 있으며, 피투자자의 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치 중 기업의 몫이 투자자산의 원가를 초과하는 부분은 투자자산을 취득한 회계기간의 관계기업이나 공동기업의 당분기순손익 중 연결실체의 몫을 결정할 때 수익에 포함하고, 취득한 후 발생하는 관계기업이나 공동기업의 당분기순손익 중 연결실체의 몫을 적절히 조정하는 회계처리를 수행하고 있습니다.

연결실체와 그 관계기업이나 공동기업 사이의 '상향'거래나 '하향'거래에서 발생한 손익에 대하여 연결실체는 그 관계기업이나 공동기업에 대한 지분과 무관한 손익까지만 인식하고 있습니다.

지분법을 적용하기 위하여 사용하는 관계기업이나 공동기업 재무제표의 보고기간종료일이 연결실체 재무제표의 보고기간종료일과 다른 경우에는 연결실체 재무제표의 보고기간종료일과 관계기업이나 공동기업 재무제표의 보고기간종료일 사이에 발생한 유의적인 거래나 사건의 영향을 반영하고 있으며, 이 경우 연결실체의 보고기간종료일과 관계기업이나 공동기업의 보고기간종료일 간의 차이는 3개월 이내이며, 보고기간의 길이 그리고 보고기간종료일의 차이는 매 기간마다 동일하게 적용하고 있습니다.

연결실체는 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 동일한 회계정책을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 관계기업이나 공동기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결실체의 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우, 연결실체가 지분법을 적용하기 위하여 관계기업이나 공동기업의 재무제표를 사용할 때 관계기업이나 공동기업의 회계정책을 연결실체의 회계정책과 일관되도록 처리하고 있습니다.

관계기업이나 공동기업의 손실 중 연결실체의 지분이 관계기업이나 공동기업에 대한투자지분과 같거나 초과하는 경우, 연결실체는 해당 투자지분 이상의 손실에 대하여 인식을 중지하고 있습니다. 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분은 지분법을 사용하여 결정되는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자자산의 장부금액과 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 항목을 합한 금액이며, 연결실체의 지분이 '영(0)'으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여연결실체는 법적의무 또는 의제의무가 있거나 관계기업이나 공동기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식하고 있으며, 만약 관계기업이나 공동기업이 추후에 이익을 보고할 경우 연결실체는 자신의 지분에 해당하는 이익의 인식을 재개하되, 인식하지 못한 손실을 초과한 금액만을 이익으로 인식하고 있습니다.

연결실체는 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자자산에 대하여 추가적인 손상차손을 인식할 필요가 있는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'을 적용하고 있습니다. 관계기업이나 공동기업에 대한 투자 장부금액의 일부를 구성하는 영업권은 분리하여 인식하지 않으므로 별도의 손상검사를 하지 않고 있으며, 그 대신에 투자자산이 손상될 수도 있는 징후가 나타날 때마다 투자자산의 전체 장부금액을 단일 자산으로서 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 이러한 상황에서 인식된 손상차손은 관계기업이나 공동기업에 대한 투자 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않고 있으며, 이 손상차손의 모든 환입은 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다. 

연결실체는 투자가 관계기업이나 공동기업의 정의를 충족하지 못하게 된 시점부터 지분법의 사용을 중단하고 있습니다. 피투자기업이 종속기업이 되는 경우 그 투자를 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'과 제1110호 '연결재무제표'에 따라 회계처리하고 있습니다. 종전 관계기업이나 공동기업에 대한 잔여 보유 지분이 금융자산인 경우, 잔여 보유 지분을 공정가치로 측정하며, 잔여 보유 지분의 공정가치와 관계기업이나 공동기업에 대한 지분의 일부 처분으로 발생한 대가의 공정가치와 지분법을 중단한 시점의 투자자산의 장부금액과의 차이를 당분기손익으로 인식하고 있습니다. 지분법의 사용을 중단한 경우, 그 투자와 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 연결실체는 피투자자가 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 회계처리하고 있습니다. 

(8) 외화환산

연결실체는 서로 다른 기능통화를 사용하는 개별기업으로 구성되어 있으며 연결재무제표를 작성하기 위하여 각 개별기업의 경영성과와 재무상태를 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원화(KRW)"로 표시하고 있습니다. 

1) 외화거래

기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 
일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이(해외사업장에 대한 순투자의 위험회피 중 위험회피에 효과적인 부분 및 현금흐름위험회피수단의 요건을 갖춘 화폐성항목에 대한 외환차이 중 위험회피에 효과적인 부분 등)는 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다. 

연결실체가 해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중에서 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 실질적으로 그 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분시점에 자본에서 당분기손익으로 재분류하고 있습니다. 

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당분기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당분기손익으로 인식하고있습니다. 

2) 해외사업장의 환산

서로 다른 기능통화(초인플레이션 경제의 통화가 아님)를 사용하는 개별기업으로 구성되는 연결실체는 연결재무제표를 작성하기 위하여 각 개별기업의 경영성과와 재무상태를 연결실체의 표시통화로 환산하고 있습니다. 

해외사업장의 재무상태표의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하며,포괄손익계산서의 수익과 비용은 해당분기간의 평균환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이의 누계액은 해외사업장이 처분될 때까지 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체가 지분을 전부 소유하고 있지는 않지만 연결실체에 포함되는 해외사업장과 관련된 외환차이 중 비지배지분으로 인해 발생하는 외환차이의 누계액은 연결재무상태표의 비지배지분으로 배분하여 인식하고 있습니다. 

해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산·부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 기능통화로 표시하고 마감환율로 환산하고 있으며, 해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당분기손익으로 재분류하고 있습니다. 

3) 해외사업장의 처분 또는 일부 처분

해외사업장을 처분하는 경우(해외사업장에 대한 연결실체의 전체지분의 처분뿐만 아니라 해외사업장을 포함한 종속기업에 대한 지배력을 상실하는 경우, 해외사업장을 포함한 관계기업에 대한 중대한 영향력을 상실하는 경우 및 해외사업장을 포함한 공동지배기업에 대한 공동지배력을 상실하는 경우를 포함)에는 기타포괄손익과 별도의자본항목으로 인식한 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당분기손익으로 재분류하고 있으며, 해외사업장을 포함한 종속기업의 처분시 비지배지분에 귀속되는 그 해외사업장과 관련된 외환차이의누계액은 제거하지만 당분기손익으로 재분류하지는 않고 있습니다. 

해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분시 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키고 있으며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때에 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분만을 당분기손익으로 재분류하고 있습니다. 

(9) 현금및현금성자산

연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(10) 금융상품

1) 금융자산

금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산

사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 

(라) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.

2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실

당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

3) 금융부채

금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

(가) 당기손익-공정가치측정부채

당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

(다) 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

4) 금융자산과 금융부채의 상계

연결실체는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

6) 파생상품

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. 

(가) 내재파생상품

① 금융자산이 주계약인 복합계약

내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 

② 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)

내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는 경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

(나) 위험회피회계

연결실체는 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피의 경우 공정가치위험회피회계를 적용하며특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피의 경우 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다.

위험회피회계를 적용하기 위하여 회사는 위험회피관계, 위험관리목적, 위험회피전략,회피대상위험 및 위험회피효과 평가방법 등을 문서화하고 있습니다. 위험회피효과는 회피대상위험으로 인한 파생상품의 공정가치나 현금흐름의 변동이 위험회피대상항목의 공정가치나 현금흐름의 변동위험을 상쇄하는 효과를 의미합니다.

(다) 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생금융상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단, 위험회피대상항목이 지분상품이며, 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하기로 선택한 경우에는 위험회피수단의 손익 및 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나 공정가치위험회피회계의 적용조건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(라) 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계를 중단하는 경우에 위험회피대상의 미래 현금흐름이 여전히 발생할 것으로 예상되는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액은 미래 현금흐름이 생길 때까지 또는 현금흐름위험회피적립금이 차손이며 그 차손의 전부나 일부가 미래기간에 회복되지 않을 것으로 예상될 때까지 현금흐름위험회피적립금에 남겨두고 있습니다. 다만, 위험회피대상의 미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에는 현금흐름위험회피적립금 누계액은 즉시 당기손익으로 인식합니다.

(마) 해외사업장순투자의 위험회피

해외사업장에 대한 순투자 위험회피의 경우, 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피에 효과적이어서 기타포괄손익으로 인식한 부분은 향후 그 해외사업장을 처분하거나 그 해외사업장의 일부를 처분하는 시점에 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'에 따라 재분류조정으로 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다.

(11) 재고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 월별총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 
재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(12) 유형자산

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 

구 분
내 용 연 수
감가상각방법

건물

40년
정액법

구축물

40년
정액법

기계장치

8년
정액법

차량운반구
5년
정액법

공구와기구

5년
정액법

비품

5년
정액법

시설장치
5년
정액법

금형
3년
정액법

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(13) 무형자산

연결실체는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

1) 개별취득

개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다. 

2) 영업권

사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 

3) 사업결합으로 인한 취득

사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 

4) 내부적으로 창출한 무형자산

연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

5) 내용연수 및 상각

내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다.. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수
상각방법

특허권
10년
정액법

개발비
3년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

6) 무형자산의 제거

무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다.

(14) 정부보조금

회사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다.

수익관련정부보조금은 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가와 대응시키기 위해 필요한 기간에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 정부보조금을 수익으로 인식하며, 자산관련정부보조금은 재무상태표에 이연수익으로 인식하여 자산의 내용연수에 걸쳐 체계적인 기준으로 당기손익에 인식하고 있습니다.

이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후의 관련원가 없이 회사에 제공되는즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식하며, 비화폐성자산을 정부보조금으로 수취하는 경우 자산과 보조금을 명목금액으로 회계처리하고 있습니다.

상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(15) 리스

리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 연결실체는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

연결실체는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다.

사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 
잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '유동성장기부채' 또는 '장기차입금'으로 분류합니다.

단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. 

(16) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 

(17) 전환사채

연결실체가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. 

(18) 자기주식

연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우 이러한 지분상품은 자본에서 자기주식의 과목으로 하여 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

(19) 주식기준보상

주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. 

1) 주식결제형 주식기준보상거래

연결실체가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 

시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다. 

지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 

부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다. 

2) 현금결제형 주식기준보상거래

연결실체가 재화나 용역을 제공받는 대가로 회사의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다.

(20) 수익

1) 수행의무의 식별

연결실체는 고객에게 광학요소, 렌즈를 제조, 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고있습니다. 회사의 계약 조건을 분석한 결과 회사의 판매로 인하여 지급청구권이 있으며, 고객이 자산의 법적소유권을 가지고 있고, 물리적 점유를 이전하였고, 자산의 유의적인 위험과 보상이 고객에게 이전되며, 고객이 자산을 인수하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 거래가격의 배분
연결실체는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.

(3) 변동대가
연결실체는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다.

(4) 반품
연결실체는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 환불부채로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다.

(21) 종업원급여

1) 단기종업원급여

단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다. 

2) 퇴직급여

(가) 확정급여제도

확정급여제도는 확정기여제도 이외의 모든 퇴직급여제도로서 순확정급여부채로 인식하는 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감한 금액이며, 확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정하고 있습니다. 

확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 시장수익률로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

확정급여원가 중 근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자는 당기손익으로 인식하며, 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 기타포괄손익에 인식되는 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 후속기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다. 

부의 순확정급여부채인 순확정급여자산은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치의 합계를 한도로 인식하고 있습니다. 

연결실체가 급여를 과거근무용역에 귀속시키는 확정급여제도를 새로 도입하거나 기존의 확정급여제도에서 과거근무용역에 대하여 지급해야 하는 급여를 변경하는 경우발생하는 과거근무원가는 제도개정으로 인하여 발생하는 부채의 변동금액으로 측정하고 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. 

(22) 자산손상

재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산,금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우 재평가되는 자산의 손상차손은 재평가감소액으로 처리하고 있습니다.

 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고, 재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우에는 재평가증가액으로 처리하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. 

(23) 법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

1) 당기법인세

당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 

2) 이연법인세

연결실체는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 

연결실체는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 
이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

3) 중간기간의 법인세비용

연결실체의 중간기간의 법인세비용은 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. 

(24) 주당이익

연결실체는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

(25) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

연결실체의 당기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

3. 금융상품의 범주

(1)

금융자산의 범주
는 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가
측정금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

위험회피
파생상품자산
합계

현금및현금성자산
-
2,325,436
-
-
2,325,436

단기금융상품
-
4,072,957
-
-
4,072,957

매출채권및기타채권
-
10,321,782
-
-
10,321,782

장기금융상품
-
34,695
-
-
34,695

기타비유동금융자산
-
778,927
-
-
778,927

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
-
-
-
2,090,689

합계
2,090,689
17,533,797
-
-
19,624,486

<전기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가
측정금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

위험회피
파생상품자산
합계

현금및현금성자산
-
6,467,809
-
-
6,467,809

단기금융상품
-
4,072,087
-
-
4,072,087

매출채권및기타채권
-
10,751,879
-
-
10,751,879

장기금융상품
-
30,923
-
-
30,923

기타비유동금융자산
-
763,905
-
-
763,905

당기손익공정가치금융자산
2,237,594
-
-
-
2,237,594

합계
2,237,594
22,086,603
-
-
24,324,197

(2)

금융부채의 범주
는 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
위험회피
파생상품부채
합계

매입채무및기타채무
-
36,936,492
-
36,936,492

단기차입금(*)
-
33,011,309
-
33,011,309

전환사채(유동)
-
8,876,599
-
8,876,599

신주인수권부사채(유동)
-
481,335
-
481,335

기타유동금융부채
-
861
-
861

장기미지급금
-
76,888
-
76,888

장기차입금
-
946,740
-
946,740

기타비유동금융부채
-
95,000
-
95,000

파생상품부채(유동)
3,303,130
-
-
3,303,130

리스부채(유동)
-
131,243
-
131,243

리스부채(비유동)
-
65,237
-
65,237

합계
3,303,130
80,621,704
-
83,924,834

(*)유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
위험회피
파생상품부채
합계

매입채무및기타채무
-
46,328,758
-
46,328,758

단기차입금
-
31,566,468
-
31,566,468

전환사채(유동)
-
8,562,964
-
8,562,964

신주인수권부사채(유동)
-
1,416,270
-
1,416,270

기타유동금융부채
-
1,944
-
1,944

장기미지급금
-
80,856
-
80,856

장기차입금
-
2,814,478
-
2,814,478

기타비유동금융부채
-
140,000
-
140,000

파생상품부채(유동)
4,739,184
-
-
4,739,184

리스부채(유동)
-
98,171
-
98,171

리스부채(비유동)
-
129,184
-
129,184

합계
4,739,184
91,139,093
-
95,878,277

(3)

금융상품 범주별 순손익
은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
수익(비용)
기타포괄손익
재분류조정
이자수익(비용)
외환손익

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

(18,904)
-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
-
-
395,262
1,427,810

기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정한 지분상품에 대한 투자
-
-
-
-
-

합계
(18,904)
-
-
395,262
1,427,810

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

1,390,901
-
-
-
-

상각후원가측정금융부채(*)
(254,556)
-
-
(754,855)
-

합계
1,136,345
-
-
(754,855)
-

(*) 금융보증부채 환입액 및 사채상환손익 포함

<전분기>

(단위: 천원)

구분
수익(비용)
기타포괄손익
재분류조정
이자수익(비용)
외환손익

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

(76,953)
-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-

50,594
569,999

기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정한 지분상품에 대한 투자
-
-
-

합계
(76,953)
-
-
50,594
569,999

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

1,282,044
-
-
(1,025,540)
-

상각후원가측정금융부채
299,219
-
-
-
-

합계
1,581,263
-
-
(1,025,540)
-

4. 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
2,325,436
2,325,436

단기금융상품
4,072,957
4,072,957

매출채권및기타채권
10,321,782
10,321,782

장기금융상품
34,695
34,695

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
2,090,689

기타비유동금융자산
778,927
778,927

합계
19,624,486
19,624,486

<금융부채>

매입채무및기타채무
36,936,492
36,936,492

단기차입금
33,011,309
33,011,309

파생상품부채(유동)
3,303,130
3,303,130

전환사채(유동)
8,876,599
8,876,599

신주인수권부사채(유동)
481,335
481,335

기타유동금융부채
861
861

장기미지급금
76,888
76,888

장기차입금
946,740
946,740

기타비유동금융부채
95,000
95,000

리스부채(유동)
131,243
131,243

리스부채(비유동)
65,237
65,237

합계
83,924,834
83,924,834

<전기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
6,467,809
6,467,809

단기금융상품
4,072,087
4,072,087

매출채권및기타채권
10,751,879
10,751,879

장기금융상품
30,923
30,923

당기손익공정가치금융자산
2,237,594
2,237,594

기타비유동금융자산
763,905
763,905

합계
24,324,197
24,324,197

<금융부채>

매입채무및기타채무
46,328,758
46,328,758

단기차입금
31,566,468
31,566,468

파생상품부채(유동)
4,739,184
4,739,184

전환사채(유동)
8,562,964
8,562,964

신주인수권부사채(유동)
1,416,270
1,416,270

기타유동금융부채
1,944
1,944

장기미지급금
80,856
80,856

장기차입금
2,814,478
2,814,478

기타비유동금융부채
140,000
140,000

리스부채(유동)
98,171
98,171

리스부채(비유동)
129,184
129,184

합계
95,878,277
95,878,277

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결실체는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라
다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산·부채는 한국거래소에서 거래되는 상장지분증권 등이 없습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산,부채는 없습니다..

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산,부채는 비상장지분증권,내재파생상품등이 있습니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)
공정가치로 측정되는
자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<자산>

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
-
-
2,090,689
2,090,689

매도가능금융자산
-
-
-
-
-

합계
2,090,689
-
-
2,090,689
2,090,689

<부채>

파생상품부채(유동)
3,303,130
-
-
3,303,130
3,303,130

합계
3,303,130
-
-
3,303,130
3,303,130

<전기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<자산>

당기손익공정가치금융자산
2,237,594
-
-
2,237,594
2,237,594

매도가능금융자산
-
-
-
-
-

합계
2,237,594
-
-
2,237,594
2,237,594

<부채>

파생상품부채(유동)
4,739,184
-
-
4,739,184
4,739,184

합계
4,739,184
-
-
4,739,184
4,739,184

(3)

공정가치 서열체계 수준3 관련 

1) 공정가치로 측정되는 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산,부채의 당분기 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채
합계

당기손익공정가치금융자산
매도가능금융자산
파생상품부채(유동)

기초잔액
2,237,594
-
4,739,184
6,976,778

취득
-
-
-
-

처분
(128,000)
-
(45,154)
(173,154)

평가
(18,905)
-
(1,390,900)
(1,409,805)

기말잔액
2,090,689
-
3,303,130
5,393,819

<전기>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채
합계

당기손익공정가치금융자산
매도가능금융자산
파생상품부채(유동)

기초잔액
1,952,453
-
8,909,253
10,861,706

취득
1,000,000
-
3,381,930
4,381,930

처분
(1,036,936)
-
(4,930,917)
(5,967,853)

평가
322,077
-
(2,621,082)
(2,299,005)

기말잔액
2,237,594
-
4,739,184
6,976,778

2)

공정가치로 측정된 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
공정
가치
가치평가기법
투입변수
유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 범위

<자산>

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산 :

지분증권
2,090,689
순자산지분가치
투자펀드 순자산
-
-

금융자산 합계
2,090,689

<부채>

금융부채

파생상품부채(유동)
3,303,130
옵션가치평가모형
주가,할인률 등
기초주가
주가변동성
무위험이자율
위험이자율
1,210원
20.32%
0.51%~1.60%
10.64%~18.48%

금융부채 합계
3,303,130

<전기>

(단위: 천원)

구분
공정
가치
가치평가기법
투입변수
유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 범위

<자산>

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산 :

지분증권
2,237,594
순자산지분가치
투자펀드 순자산
-
-

금융자산 합계
2,237,594

<부채>

금융부채

파생상품부채(유동)
4,739,184
옵션가치평가모형
주가,할인률 등
기초주가
주가변동성
무위험이자율
위험이자율
1,670원
21.63%
0.50%~0.55%
10.80%~18.25%

금융부채 합계
4,739,184

5. 현금및현금성자산

현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

보유현금
26,815
19,197

보통예금
2,298,620
6,448,612

합계
2,325,435
6,467,809

6. 장ㆍ단기금융상품

장.단기 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
종류

당분기

전기

단기금융상품
단기예적금(*1)
4,057,000
4,057,000

저축성보험
15,957
15,087

소계
4,072,957
4,072,087

장기금융상품
저축성보험
32,695
28,923

당좌개설보증금(*2)
2,000
2,000

소계
34,695
30,923

합계
4,107,652
4,103,010

(*1) 정기예금 중 일부가 차입금 또는 지급보증에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

(주석 34 참조)

(*2) 사용이 제한되어 있습니
다.
(주석 34 참조)

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. 

<유동>

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

채권액

손실
충당금

장부금액
채권액

손실
충당금

장부금액

매출채권(*1)
9,481,881
(1,242,511)
8,239,370
10,357,600
(1,195,962)
9,161,638

미수금
4,125,020
(2,454,319)
1,670,701
3,665,329
(2,454,319)
1,211,010

미수수익
39,049
-
39,049
24,259
-
24,259

단기대여금
1,772,662
(1,400,000)
372,662
1,754,971
(1,400,000)
354,971

합계
15,418,612
(5,096,830)
10,321,782
15,802,159
(5,050,281)
10,751,878

(*1)
당분기 중 은행에 D/A 네고
를 통하여 매
출채권
8,990,915
천원(전기 45,260,573천원)을
양도하고 현금을 수령했습니
다.
양도한 매출채권은 연결 종속기업인 해성비나 유한회사의 매출채권이므로 내부거래 상계제거로 인하여 매출채권 잔액은 표시되지 않습니다. 대출약정상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 금융기관에 해당 금액을 지급할 의무가 있으므로, 연결실체는 이에 대하여 차입거래로 회계처리 하고 있습니다. 

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재
화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 60일 이내에 정산해
야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결실체는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
3개월 이내(정상)
연체된 일수
계

3개월~9개월 초과 
(연체)

12개월 초과

(연체)

당분기말 매출채권

총장부금액
8,239,370

1,242,511
9,481,881

기대손실율
-
-
100%
100%

전체기간기대손실
-
-
(1,242,511)
(1,242,511)

순장부금액
8,239,370
-
-
8,239,370

당기초 매출채권

총장부금액
9,161,638

1,195,962
10,357,600

기대손실율
-
-
100%
100%

전체기간기대손실
-
-
(1,195,962)
(1,195,962)

순장부금액
9,161,638
-
-
9,161,638

(3)
매출채권 및 기타채권의 손실
충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기타
기말

매출채권
1,195,962
46,549
-
-
-
1,242,511

유동 기타채권

미수금
2,454,319
-
-
-
-
2,454,319

단기대여금
1,400,000
-
-
-
-
1,400,000

합계
5,050,281
46,549
-
-
-
5,096,830

<전기말>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기타
기말

매출채권
110,331
1,085,631
-
-
-
1,195,962

유동 기타채권

미수금
1,254,319
-
-
-
1,200,000
2,454,319

단기대여금
1,400,000
-
-
-
-
1,400,000

합계
2,764,650
1,085,631
-
-
1,200,000
5,050,281

8. 재고자산

(1)
재고자산의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분

당분기

전기

상품
184,965
278,588

제품
2,841,271
3,342,003

제품 평가충당금
(1,328,796)
(1,296,266)

재공품
3,203,302
2,950,787

재공품 평가충당금
(154,049)
(152,923)

원재료
3,167,110
2,919,568

원재료 평가충당금
(232,726)
(226,640)

미착원재료
242,961
259,378

합 계

7,924,038
8,074,495

(2) 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

상품
184,965
184,965
-

제품
2,841,271
1,512,475
(1,328,796)

재공품
3,203,302
3,049,253
(154,049)

원재료
3,167,110
2,934,384
(232,726)

미착원재료
242,961
242,961
-

합계
9,639,609
7,924,038
(1,715,571)

<전기말>

(단위: 천원)

구분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

상품
278,588
278,588
-

제품
3,342,003
2,045,737
(1,296,266)

재공품
2,950,787
2,797,864
(152,923)

원재료
2,919,568
2,692,928
(226,640)

미착원재료
259,378
259,378
-

합계
9,750,324
8,074,495
(1,675,829)

9. 기타자산

기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기타유동자산

선급금
38,819
5,508,881

대손충당금
(38,819)
(64,443)

선급비용
379,600
124,599

부가세대급금
300,270
344,685

소계
679,870
5,913,722

기타비유동자산

장기선급비용
53,708
58,815

소계
53,708
58,815

합계
733,578
5,972,537

10. 당기손익 공정가치 금융자산

당기손익 공정가치 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전기말

비유동항목

포스코-아이디브이 성장사다리 아이피펀드
1,100,932
1,242,604

키움유니콘제5호 신기술사업투자조합
989,757
994,990

합계
2,090,689
2,237,594

11. 관계기업투자

(1) 현황

관계기업 현황은 다음과 같습니다. 

<당분기>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
관계의성격
측정방법

<관계기업>

에셀티
45.37
한국
2021.03.31
생산 및 판매
지분법

<전기>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
관계의성격
측정방법

<관계기업>

에셀티
45.37
한국

2020.12.31

생산 및 판매
지분법

(2) 투자내용

관계기업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
당분기
전기말

취득원가
순자산지분가액
장부금액
취득원가
순자산지분가액
장부금액

<관계기업>

에셀티
2,410,003
(1,523,432)
-
2,410,003
(1,647,787)
-

합 계
2,410,003

(1,523,432)

-
2,410,003

(1,647,787)

-

(3) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 당분기말 현재

124,355천
원입니다.(전기 249,050천원). 당분기말 현재 에셀티에 대한 대여금 대손충당금 누계액은 1,400,000천원입니다.

(4) 요약재무정보

관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

기업명

자산
(*)

부채
(*)

자본
(*)

매출
당분기순손익
총포괄손익

에셀티
1,527,137
5,159,024
(3,631,887)
9,398
(109,047)
(109,047)

(*) 전기말 금액입니다.

<
전기>

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
전분기순손익
총포괄손익

에셀티
1,527,137
5,159,024
(3,631,887)
15,847
(109,072)
(109,072)

12. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
국고보조금
상각누계액
손상누계액
장부금액

토지(*)
1,998,205
-
-
-
1,998,205

건물(*)
19,775,131
-
(5,736,198)
(2,415,405)
11,623,528

구축물
156,422
-
(62,701)
(20,864)
72,857

기계장치
122,322,032
-
(61,380,041)
(10,748,751)
50,193,240

차량운반구
8,479,141
-
(3,823,452)
(796,476)
3,859,213

공구와기구
10,650,556
(422,432)
(9,369,628)
(208,796)
649,700

비품
3,872,420
-
(2,468,954)
(213,512)
1,189,954

시설장치
1,850,257
-
(1,848,695)
(1,562)
-

금형
10,615,828
-
(10,201,052)
(97,854)
316,922

사용권자산
261,754
-
(65,438)
-
196,316

건설중인자산
12,979,678
-
-
(32,452)
12,947,226

합계
192,961,424
(422,432)
(94,956,159)
(14,535,672)
83,047,161

(*) 차입금 등에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석34 참조)

<전기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
국고보조금
상각누계액
손상누계액
장부금액

토지(*)
1,998,205
-
-
-
1,998,205

건물(*)
19,035,878
-
(5,292,446)
(2,415,405)
11,328,027

구축물
156,422
-
(61,717)
(20,864)
73,841

기계장치(*)
116,253,922
-
(55,990,828)
(10,748,751)
49,514,343

차량운반구
8,139,008
-
(3,448,455)
(796,476)
3,894,077

공구와기구
10,166,706
(9,000)
(9,120,627)
(208,796)
828,283

비품
3,770,004
-
(2,325,286)
(213,512)
1,231,206

시설장치
1,850,257
-
(1,847,152)
(1,562)
1,543

금형
10,603,828
-
(10,089,149)
(97,854)
416,825

사용권자산
261,754
-
(32,719)
-
229,035

건설중인자산
7,567,802
-
-
(32,452)
7,535,350

합계
179,803,786
(9,000)
(88,208,379)
(14,535,672)
77,050,735

(*) 차입금 등에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석34 참조)

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득 및 대체
처분 및 대체
감가상각비
손상차손
순외화차이
당분기말

토지
1,998,205
-
-
-
-
-
1,998,205

건물
11,328,026
-
-
(238,280)
-
533,782
11,623,528

구축물
73,841
-
-
(984)
-
-
72,857

기계장치
49,514,343
882,147
-
(2,807,110)
-
2,603,860
50,193,240

차량운반구
3,894,079
-
-
(227,814)
-
192,948
3,859,213

공구와기구
828,282
67,993
-
(288,842)
-
42,267
649,700

비품
1,231,205
6,388
-
(92,829)
-
45,190
1,189,954

시설장치
1,542
-
-
(1,542)
-
-
-

금형
416,825
12,000
-
(111,903)
-
-
316,922

사용권자산
229,035
-
-
(32,719)
-
-
196,316

건설중인자산
7,535,350
5,389,835
(297,932)
-
-
319,973
12,947,226

합계
77,050,733
6,358,363
(297,932)
(3,802,023)
-
3,738,020
83,047,161

<
전분기
>

(단위: 천원)

구분
기초
취득 및 대체
처분 및 대체
감가상각비
손상차손
순외화차이
전기말

토지
5,948,804
-
-
-
-
-
5,948,804

건물
16,901,472
-
-
(275,543)
-
487,152
17,113,081

구축물
189,986
-
-
(1,798)
-
-
188,188

기계장치
73,292,404
4,417,801
(827,339)
(3,052,336)
-
1,479,054
75,309,584

차량운반구
5,309,565
89,937
-
(235,153)
-
189,642
5,353,991

공구와기구
1,666,055
354,715
(7)
(492,729)
-
(13,946)
1,514,088

비품
1,182,444
245,479
(5,431)
(97,541)
-
29,228
1,354,179

시설장치
19,685
-
(1)
(10,163)
-
(1,390)
8,131

금형
794,513
86,475
(110,765)
(159,410)
-
(13,419)
597,394

건설중인자산
9,354,497
305,032
-
-
-
318,053
9,977,582

합계
114,659,425
5,499,439
(943,543)
(4,324,673)
-
2,474,374
117,365,022

(3) 유형자산의 재평가

연
결실체의 토지는 재평가금액이며, 재평가금액은 재평가일의 공정가치에서 후속적인 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 토지의 공정가치는 연결실체와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 하나감정평가법인이 2014년 12월 31일 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다.
원가모형을 적용하여 토지를 측정하였을 경우 당분기말 장부금액은 1,998백만원(전기말 1,998백만원)입니다.

1) 유형자산의 재평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
재평가기준일
재평가금액
장부금액
원가모형
장부금액

토지
2014년12월31일
2,145
1,998
1,998

2) 유형자산의 재평가 관련 기타포괄손익의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 백만원)

구분
기초
증가
감소
법인세효과
기말

토지
819
-
-
-
819

<전기말>

(단위: 백만원)

구분
기초
증가
감소
법인세효과
기말

토지
2,979
-
(2,769)
609
819

13. 무형자산 

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

개발비
11,659,154
(11,659,153)
-
-
1

산업재산권
107,005
(21,808)
-
-
85,197

소프트웨어
1,790,130
(1,331,230)
-
-
458,900

회원권(*)
35,812
-
-
-
35,812

시설이용권
2,243,263
(439,156)
-
-
1,804,107

영업권
980,943
(980,943)
-
-
-

합 계
16,816,307
(14,432,290)
-
-
2,384,017

(*) 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

개발비
11,659,154
(11,659,153)
-
-
1

산업재산권
113,603
(26,265)
-
-
87,338

소프트웨어
1,861,257
(1,368,464)
-
-
492,793

회원권(*)
35,812
-
-
-
35,812

시설이용권
2,151,887
(407,334)
-
-
1,744,553

영업권
980,943
(980,943)
-
-
-

합계
16,802,656
(14,442,159)
-
-
2,360,497

(2) 무형자산 변동 내역

<당분기>

(단위: 천원)

구분
개발비
산업재산권
소프트웨어
회원권
시설이용권
합계

기초금액
1
87,338
492,793
35,812
1,744,553
2,360,497

외부취득액
-
-
-
-
-
-

상각비
-
(2,142)
(47,396)
-
(14,288)
(63,826)

순외환차이
-
-
13,503
-
73,842
87,346

기말금액
1
85,197
458,900
35,812
1,804,107
2,384,017

<전분기>

(단위: 천원)

구분
개발비
산업재산권
소프트웨어
회원권
시설이용권
합계

기초금액
1
88,904
644,167
35,812
1,911,132
2,680,016

외부취득액
-
1,436
37,773
-
-
39,209

상각비
-
(2,012)
(46,793)
-
(15,176)
(63,981)

순외환차이
-
-
635
-
64,860
65,495

기말금액
1
88,328
635,782
35,812
1,960,816
2,720,739

(3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

판매비와관리비
45,552
45,701

매출원가
18,274
18,280

합계
63,826
63,981

14.
기타비유동금
융자산

기타비유동금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래처
당분기
전기

기타보증금
한국증권금융(*)
284,544
284,544

기타
464,383
449,361

소계
748,927
733,905

임차보증금
임대인
30,000
30,000

소계
30,000
30,000

합계
778,927
763,905

(*) 우리사주조합원 대출 지원을 위해 질권설정 되었
습니다
(주석 34참조).

15. 매입채무 및 기타채무

매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

매입채무
25,068,121
37,813,325

미지급금
8,721,479
2,742,387

미지급비용
3,146,892
5,773,045

소계
36,936,492
46,328,757

장기미지급금
76,888
80,856

소계
76,888
80,856

합계
37,013,380
46,409,613

16. 차입금 및 사채

(1) 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
28,265,064
-
27,797,310
-

장기차입금
4,746,245
946,740
3,769,158
2,814,478

전환사채
8,876,599
-
8,562,964
-

신주인수권부사채
481,335
-
1,416,270
-

합계
42,369,243
946,740
41,545,702
2,814,478

(2) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율
당분기말
전기말

기업은행(*1)
시설자금 외
2.40% ~ 4.78%
10,584,492
10,612,266

국민은행
운영자금 외
2.92%
648,000
648,000

Vietin Bank
운영자금
6.00%
7,651,957
7,344,552

BIDV
운영자금
2.70%
9,211,615
9,021,992

개인
운영자금 외
-
169,000
170,500

합계
28,265,064
27,797,310

(*1) 해당 차입금과 관련하여 기업은행 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다.(주석 34참조).

(3) 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처명
내역
이자율
당분기
전기
이자지급 및 상환방법
차입 회사

MB Bank(*1)
운영자금
10.75%
18,188
22,700
5년 균등분할상환
해성비나

Vietin Bank(*1)
시설자금 외
3.80%
2,678,903
3,558,640
만기 일시 상환
해성비나

IBK Bank(*1)
시설자금 외
Libor 3M+2.75%
1,097,456
1,433,577
만기 일시 상환
해성비나

VCB-THUETAICHINH
운영자금
2.90%
1,898,438
1,568,719
만기 일시 상환
해성비나

소 계
5,692,985
6,583,636

유동성 장기부채
(4,746,245)
(3,769,158)

장기차입금 잔액
946,740
2,814,478

(*1) 해당 차입금과 관련하여 연결실체의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 14, 34 참조).

(4) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상환연도
금액

2021년도
-

2022년도
4,746,245

2023년도
946,740

합 계
5,692,985

(5) 사채의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

전환사채
12,520,000
12,520,000

전환권조정
(4,314,284)
(4,627,527)

사채상환할증금
919,534
919,534

사채할인발행차금
(248,650)
(249,042)

소계
8,876,600
8,562,965

신주인수권부사채
481,515
1,745,552

신주인수권조정
(8,501)
(438,091)

신주인수권상환할증금
9,622
128,799

사채할인발행차금
(1,301)
(19,990)

소계
481,335
1,416,270

합계
9,357,935
9,979,235

1) 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
2,500,000,000원

자금의 조달 목적
시설자금 및 운영자금

표면이자율(%)
2.00%

만기이자율(%)
4.00%

사채의 만기일
2024년 09월 25일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 표면이자율(2.0%)에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 09월 25일에 권면금액의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 1,458 원(발행시 전환가격 1주당 2,082원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
1,714,678

전환주식의 총수 비율(%)

4.12%

전환권 청구 시작일
2020년 09월 25일

전환권 청구 종료일
2024년 08월 25일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 03월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

수의상환권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 09월 25일부터 2020년 12월 25일, 2021년 03월 25일, 2021년 06월 25일, 2021년 09월 25일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 3개월 단위 연 복리 3.0%로 매수할 수 있으며, 발행회사는 본 항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 25%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다

구분
제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
5,100,000,000원

자금의 조달 목적
채무상환

표면이자율(%)
3.00%

만기이자율(%)
5.00%

사채의 만기일
2023년 11월 09일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에 106.4301%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 1,465 원(발행시 전환가격 1주당 2,082원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
3,419,793

전환주식의 총수 비율(%)

8.22%

전환권 청구 시작일
2021년 11월 09일

전환권 청구 종료일
2023년 10월 09일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 11월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급기일)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환청구권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 11월 09일) 및 이후 2022년 05월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(중도상환청구권 행사기간)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 50%(중도상환청구권 행사대상 전환사채)를 초과하지 않는 범위 이내의 사채에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

구분
제 8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
5,100,000,000원

자금의 조달 목적
채무상환

표면이자율(%)
3.00%

만기이자율(%)
5.00%

사채의 만기일
2023년 11월 09일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에 106.4301%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 1,465 원(발행시 전환가격 1주당 2,082원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
3,419,793

전환주식의 총수 비율(%)

8.22%

전환권 청구 시작일
2021년 11월 09일

전환권 청구 종료일
2023년 10월 09일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 11월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급기일)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환청구권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 11월 09일) 및 이후 2022년 05월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(중도상환청구권 행사기간)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 50%(중도상환청구권 행사대상 전환사채)를 초과하지 않는 범위 이내의 사채에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2) 신주인수권부사채 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 6 회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

사채의 발행 종류

무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

사채의 권면총액
13,000,000,000

자금의 조달 목적
시설자금 및 운영자금

표면이자율(%)
2.00%

만기이자율(%)
4.00%

사채의 만기일
2022년 11월 11일

이자지급방법
발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 사채의 전자등록금에 " 표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여 2022년 11월 11일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
공모

신주인수권행사비율(%)
100.00%

신주인수권행사가액
1주당 1,413 원(행사시 행사가격 1주당 1,746원)

신주인수권행사가액의
결정방법
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2019년 10월 10일)의 전일(2019년 10월 09일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.

신주인수권행사주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

신주인수권행사주식의 주식수
8,692,120

행사주식의 비율(%)
최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권"1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여된다.

신주인수권행사 청구 시작일
2019년 12월 11일

신주인수권행사 청구 종료일
2022년 10월 11일

신주인수권행사기간
사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(2019년 12월 11일)로부터 만기 1개월 전(2022년 10월 11일)까지로 한다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다.

조기상환청구권

사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(6) 파생상품부채의 내용
당분기말 현재 상기 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 전환권 등은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 아니함에 따라, 주계약으로부터 분리하여 내재파생상품으로 분류하고 있으며 당분기 및 전기 중 그 증감 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상환
평가
기말

전환권대가
4,253,390
-
-
(984,249)
3,269,141

신주인수권대가
485,794
-
(45,154)
(406,651)
33,989

합계
4,739,184
-
(45,154)
(1,390,900)
3,303,130

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상환
평가
기말

전환권대가
1,143,908
3,381,930
-
(272,448)
4,253,390

신주인수권대가
7,765,345
-
(4,930,917)
(2,348,634)
485,794

합계
8,909,253
3,381,930
(4,930,917)
(2,621,082)
4,739,184

17. 기타금융부채

기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

유동 기타금융부채

금융보증부채
861
1,944

소계
861
1,944

비유동 기타금융부채

임대보증금
95,000
140,000

소계
95,000
140,000

합계
95,861
141,944

18. 이연수익

(1) 이연수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

정부보조금 관련 이연수익(*)

-
-

(*) 연결실체는 Mega Pixel급 비구면 플라스틱 렌즈 모듈의 신뢰성 향상 개발사업 등과 관련하여 국고보조금을 수령하였으며, 이를 이연수익으로 표시하고 있습니다. 한편, 동 정부보조금에 대하여 비용 지출시에 관련 비용과 상계처리하고 있습니다. 

(2) 정부보조금 수령 및 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초
-
30,786

수령
-
318,000

사용
-
(348,786)

기말
-
-

19. 기타유동부채

기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

예수금
103,460
182,178

예수보증금
14,151
12,666

선수금
193,159
3,022,367

합계
310,770
3,217,211

20. 리스부채

(1) 당분기말 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

유동성리스부채
131,243
98,171

비유동성리스부채
65,237
129,184

합계
196,480
227,355

(2) 당분기 손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
2,125
-

(3) 당분기 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초
227,355
-

회계정책의 변경
-
253,311

상각
30,875
25,956

상환
-
-

기말
196,480
227,355

21. 퇴직급여부채

연결실체는 종업원을 위하여 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직 시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 적격성 있는 독립적인 보험계리법인인 기업은행에 의해 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 보험수리적평가 주요 가정

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

할인율
2.98%
2.98%

기대임금상승률
3.00%
3.00%

(2) 순확정급여부채 관련 재무상태표 인식 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기말 확정급여채무 현재가치
3,503,905
3,550,987

기말 사외적립자산 공정가치
(1,400,381)
(1,546,854)

재무상태표에 인식하는 순부채
2,103,524
2,004,133

(3) 순확정급여부채 관련 손익계산서 인식 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
89,102
117,451

확정급여채무 이자비용
23,713
22,398

사외적립자산 기대수익
(10,374)
(13,063)

당분기인식 퇴직급여비용
102,441
126,786

(4) 순확정급여부채 현재가치 변동내용 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

기초
3,550,987
(1,546,854)
2,004,133

당분기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
89,102
-
89,102

이자비용(이자수익)
23,713
(10,374)
13,339

소계
3,663,802
(1,557,228)
2,106,574

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소
-
10,374
10,374

재무적 가정 변화로 인한 효과
-
-
-

인구통계학적가정 변동으로 인한 효과
-
-
-

경험적 조정
-
-
-

소계
-
10,374
10,374

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(167,761)
146,473
(21,288)

기타
7,864
-
7,864

기말
3,503,905
(1,400,381)
2,103,524

<전분기>

(단위: 천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

기초
3,238,830
(1,732,618)
1,506,212

당분기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
117,451
-
117,451

이자비용(이자수익)
22,399
(13,063)
9,336

소계
139,850
(13,063)
126,787

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소
62,828
13,063
75,891

재무적 가정 변화로 인한 효과
(1,593)
-
(1,593)

인구통계학적가정 변동으로 인한 효과
-
-
-

경험적 조정
-
-
-

소계
61,235
13,063
74,298

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(115,486)
56,327
(59,159)

기말
3,324,428
(1,676,291)
1,648,137

(5) 사외적립자산의 공정가치 구성요소

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

1년만기 정기예금
1,400,381
1,546,854

22. 자본금과 기타불입자본

(1) 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

수권주식수
200,000,000 주
100,000,000 주

1주당 금액
500 원
500 원

발행주식수
41,619,749 주
32,033,659 주

보통주자본금
20,809,875
16,016,830

(2) 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발생일자
변동형태
주식의 종류
수량(주)
자본금
주식발행초과금

2021.01.01
기초
보통주
32,033,659
16,016,830
48,917,565

2021.01.14
신주인수권행사
보통주
1,094
547
1,280

2021.03.05
유상증자
보통주
9,584,996
4,792,498
7,189,011

합 계
41,619,749
20,809,875
56,107,856

(3) 기타불입자본 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

주식발행초과금
56,107,856
48,917,565

자기주식
(719,589)
(719,589)

자기주식처분이익
206,320
206,320

기타자본잉여금
202,786
202,786

주식매수선택권
78,100
78,100

종속기업 지분취득으로 발생한차이
119,152
119,152

합계
55,994,625
48,804,334

(4) 기타불입자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
48,917,565
7,218,782
28,491
56,107,856

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
47,580,367
1,342,522
5,324
48,917,565

(5) 자기주식

자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
당분기
전기말

주식수
금액
주식수
금액

기초
146,818
719,589
146,818
719,589

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

소각
-
-
-
-

기말
146,818
719,589
146,818
719,589

23. 주식매수선택권

(1) 주식기준보상약정

결제방식
주식결제형

약정유형
주식부여

우리사주

부여일
2012-12-21

부여수량(주)
26,060

만기
해당사항없음

가득조건
-

(*1) 2015년 2월 12일에 임원에게 부여된 주식선택권은 만기 및 행사기간이 종료
 되어 소멸되었습니다. 

(2) 보상원가 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

주식매수선택권
우리사주 주식부여
주식매수선택권
우리사주 주식부여

총보상원가
78,100
202,786
78,100
202,786

기인식액
78,100
202,786
78,100
202,786

당기보상원가
-
-
-
-

잔여보상원가
-
-
-
-

24. 결손금

(1) 결손금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

이익준비금(*)
162,662
162,662

미처리결손금
(54,202,160)
(50,974,676)

합계
(54,039,498)
(50,812,014)

(*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 미처리결손금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
(50,974,677)
(5,498,280)

당분기순손실(지배기업)
(3,219,392)
(47,828,082)

확정급여제도의 재측정요소
(8,091)
(64,555)

재평가이익
-
2,159,987

매도가능증권처분이익
-
256,253

기말금액
(54,202,160)
(50,974,677)

25. 기타자본구성요소

(1) 기타자본구성요소 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

자산재평가이익
818,659
818,659

기타포괄-공정가치금융자산처분손실
(796)
(796)

해외사업장환산차이
3,533,697
1,593,340

합계
4,351,560
2,411,203

(2) 기타포괄-공정가치 평가손익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초금액
-
487,582

공정가치평가로 인한 순평가차익
-
-

매도가능증권 처분
-
(487,582)

법인세효과
-
-

기말금액
-
-

(3) 기타포괄-공정가치 처분손익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초금액
(795)
(795)

기타포괄-공정가치 금융자산 처분손실
-
-

법인세효과
-
-

기말금액
(795)
(795)

26. 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
36,033,799
84,491,436

상품매출액
722,749
31,364

기타매출액
134,325
116,766

임대매출액
32,961
10,713

합계
36,923,834
84,650,279

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<제품매출원가>

기초제품
3,342,003
6,746,058

당기제품제조원가
40,614,145
80,908,277

타계정으로 제품대체액
1,467,851
958,115

타계정에서 제품대체액
-
-

재고자산평가차손
-
162,627

기말제품
2,841,271
5,414,040

제품매출원가
39,647,026
81,444,807

<상품매출원가>

기초상품
278,588
1,068,479

당기상품매입원가
595,065
-

타계정으로 상품대체액
75,000
-

타계정에서 상품대체액
-
17,772

관세환급금
-
-

기말상품
184,965
843,969

상품매출원가
613,688
242,282

27. 판매비와 관리비

(1) 판매비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

접대비
2,969
3,703

운반비
10,186
24,047

광고선전비
7,027
480

대손상각비
5,353
-

수출제비용
160,577
523,833

판매비 계
186,112
552,063

(2) 관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,387,327
2,087,489

퇴직급여
95,497
122,264

복리후생비
133,954
153,755

여비교통비
6,664
24,189

통신비
10,715
10,813

세금과공과
42,919
52,545

감가상각비
226,468
481,861

무형자산상각비
45,552
45,702

수선비
5,162
4,899

보험료
32,988
69,150

차량유지비
18,240
17,836

경상연구개발비
157,498
415,998

도서인쇄비
1,016
1,935

교육훈련비
1,151
17,072

소모품비
55,890
112,179

지급수수료
476,575
852,766

지급임차료
15,435
10,936

협회비
6,271
7,559

해외출장비
19,786
106,648

전력비
18,800
115,785

기타
252,531
505,521

관리비 계
3,010,439
5,216,902

28. 금융수익 및 금융비용

(1)
금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
395,263
50,594

외환차익
522,023
107,174

외화환산이익
138,396
1,355,273

파생상품평가이익
1,390,901
1,438,554

사채상환이익
1
-

금융보증부채환입액
1,083
515,164

합계
2,447,667
3,466,759

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
754,855
1,025,540

외환차손
1,033,440
122,259

외화환산손실
507,429
514,184

파생상품평가손실
-
156,510

금융보증부채전입액
-
215,945

당기손익공정가치금융자산평가손실
18,904
76,953

사채상환손실
255,640
-

합계
2,570,268
2,111,391

29.
기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차익(기타)
973,732
798,404

외화환산이익(기타)
1,814,331
3,915,824

대손충당금환입
25,624
-

잡이익
1,236,445
215,134

합계
4,050,132
4,929,362

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손(기타)
65,224
213,320

외화환산손실(기타)
414,579
2,980,609

잡손실
128,549
564,308

합계
608,352
3,758,237

30
.
계속영업과 관련된 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의
추정에 기초하여 인식하였습니다.

31. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

원재료및상품의 매입
26,804,881
62,273,670

재고자산의변동
1,201,044
(1,684,401)

종업원급여
7,444,424
7,982,680

외주가공비
839,239
5,304,161

감가상각비
3,802,022
4,324,673

경상연구개발비
204,676
430,218

지급수수료
521,696
-

지급임차료
20,417
-

무형자산상각비
63,826
63,981

소모품비
1,762,611
3,577,317

기타비용
792,430
5,183,755

합계(*)
43,457,266
87,456,054

(*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 

32. 주당손익

(1) 보통주기본주당순이익 계산내역

구분
당분기
전분기

지배주주당분기순손실
(3,219,392)
(159,750)

가중평균 유통보통주식수(*)
39,981,907 주
30,873,180 주

기본주당손실
(81) 원
(5) 원

(2) 가중평균유통보통주식수 산출내역

<당분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
가중평균유통보통주식수(주)

기초
2021-01-01
31,886,841
77
37,105,472

신주인수권행사
2021-01-14
1,094
27
936

유상증자
2021-03-05
9,584,996
-
2,875,499

분기말유통주식수
2021-03-31
41,472,931
90
39,981,907

<전분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
가중평균유통보통주식수(주)

기초
2020-01-01
30,842,743
91
30,842,743

신주인수권행사
2020-01-03
4,066
89
992

신주인수권행사
2020-02-12
5,669
49
761

신주인수권행사
2020-02-13
2,290
48
301

신주인수권행사
2020-02-18
30,000
43
3,534

신주인수권행사
2020-02-19
35,000
42
4,027

신주인수권행사
2020-02-20
10,530
41
1,183

신주인수권행사
2020-02-21
5,108
40
560

신주인수권행사
2020-02-27
95,072
34
8,856

신주인수권행사
2020-02-28
113,072
33
10,223

기말유통주식수
2020-03-31
31,143,550
91
30,873,180

(3) 연결실체는 보유하고 있는 잠재적 보통주의 희석효과가 발생하지 않아 당분기 및 전기의 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.

33. 특수관계자거래

(1) 연결실체의 특수관계자 현황

구분
소재지
당분기말
전기말

관계기업
한국
주식회사 에셀티
주식회사 에셀티

기타특수관계자
한국

㈜바이오로그디바이스
(*)

㈜바이오로그디바이스

기타특수관계자
베트남

BLD VINA CO, LTD
(*)

BLD VINA CO, LTD

기타특수관계자
필리핀
BLD ELECTRONICS PHILS. INC,(*)
BLD ELECTRONICS PHILS. INC,

기타특수관계자
중국
TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO. LTD.(*)
TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD.

(*) 2021년 3월 30일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 특수관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자
매출 등
유형자산 처분
매입 등

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

에셀티
540
26,233
-
-
-
-

㈜바이오로그디바이스(*)
-
2,288
-
-
-
4,234,691

BLD VINA CO, LTD(*)
-
-
-
-
-
4,639,785

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,(*)
-
-
-
-
-
217,764

TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO. LTD.(*)

-
-
-
-
-
13,166

합계
540
28,521
-
-
-
9,105,406

(*) 2021년 3월 30일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(3)
특수관계자와의 자금거래

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

주식회사 에셀티(*1)
-
-
-
-

기타특수관계자(*2)
-
-
-
1,500

(*1) 전기 주식회사 에셀티의 채무 대위변제액 24억원이 포함되어 있습니다.
 전액이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. 
(*2) 종속기업 엔텍로직의 대표이사등에 대한 차입금을 인식하고 있습니다

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

주식회사 에셀티(*1)

-
-

기타특수관계자(*2)
795,000
584,000
13,500
26,000

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(단위: 천원)

특수관계자
매출채권
기타채권
선급금
대여금

당분기
전기
당분기
전기
당분기
전기
당분기
전기

에셀티(*)
596,506
574,437
2,416,056
2,416,056
-
-
1,424,971
1,424,971

㈜바이오로그디바이스(*2)
-
1,158
-
-
-
-
-
-

BLD VINA CO, LTD
(*2)

-
151,057
-
-
-
-
-
-

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,
(*2)

-
-
-
-
-
-
-
-

TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD.
(*2)

-
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자

-
-
-
-
-
-
-
330,000

합계
596,506
726,652
2,416,056
2,416,056
-
-
1,424,971
1,754,971

(*) 대여금에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(*) 기타채권에 대해 손실충당금 2,400,000 천원을 설정하고 있습니다.
(*2) 2021년 3월 30일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.

특수관계자
매입채무
선수금
차입금

당분기
전기
당분기
전기
당분기
전기

에셀티
-
-
-
-
-
-

㈜바이오로그디바이스(*)
-
9,208,374
-
-
-
-

BLD VINA CO, LTD(*)
-
3,119,242
-
-
-
-

BLD ELECTRONICS PHILS. INC,(*)
-
-
-
-
-
-

TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD.(*)
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
-
-
-
-
-
170,500

합계
-
12,327,616
-
-
-
170,500

(*) 2021년 3월 30일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(5) 당분기말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 지급보증을 제공하고있습
 니다. (주석 34 참조)

(6) 주요 경영진 보상내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
313,615
741,140

퇴직급여
335,342
25,922

합계
648,957
767,062

34. 우발부채와 주요 약정사항

(1) 금융기관 주요 약정사항

(단위: 1USD, 1VND, 천원)

금융기관
내용
화폐
한도금액
실행금액

기업은행
무신용장방식매입
USD
9,000,000
8,999,660

기업은행
기한부수입신용장
USD
2,000,000
754,269

신한은행
종합통장대출
KRW
320,000
-

국민은행
기술창조기업우대대출
KRW
1,000,000
648,000

기업은행 하노이
Loan for financing for project
USD
1,800,000
1,312,500

MB bank
Loan for payment of purchasing car
VND
1,224,000,000
61,200,000

MB bank
Loan for payment of purchasing
VND
750,000,000
75,000,000

MB bank
Loan for payment of purchasing
VND
618,750,000
61,875,000

MB bank
Loan for payment of purchasing
VND
861,750,000
172,350,000

Vietinbank
Loan for payment of the fatory expansion project
USD
20,000,000
8,775,426

Vietinbank
Loan for complementing working capital

Vietcombank Leasing
Loan by finance leases recognition
USD
3,640,212
1,706,417

BIDV
Loan for complementing working capital
USD
10,000,000
8,093,583

(2) 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 1USD, 천원)

제공한 자
지급보증내역
화폐
한도금액
비고

기술신용보증기금
개별보증
KRW
583,200
기업은행

지배기업
대표이사
연대보증(대출)
USD
5,540,000
기업은행

연대보증(대출)
USD
2,400,000
기업은행

(3) 제3자에게 제공한 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공받은 자
보증처
화폐단위
지급보증액
비고

주식회사 에셀티
기업은행
KRW
324,000
기업은행

우리사주조합
한국증권금융
KRW
281,632
한국증권금융

(4) 담보제공자산

① 담보제공 금융자산

(단위: 천원)

계정과목
거래처
장부가액
담보설정금액
제한내용

단기금융상품
기업은행
2,000,000
2,200,000
차입금에 대한 담보

단기금융상품
기업은행
2,000,000
2,200,000
차입금에 대한 담보

장기금융상품
기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

기타보증금
한국증권금융
284,544
281,632
질권설정

합계
4,286,544
4,683,632

② 담보제공 유형자산

(단위: 1USD, 천원, 1VND)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자
관련 계정과목

경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2 토지, 건물, 기계장치 등
4,471,000
기업은행
차입금
(주석16 참조)

USD 153,360
기업은행

베트남 제1, 2 공장
VND 110,139,229,690
Vietcombank

베트남 제3, 4 공장
VND 271,524,761,860
Vietinbank

차량 및 기계장치 등
VND 344,936,168,615
Vietinbank

VND 370,425,000
MB bank

VND 30,765,221,322
기업은행 하노이

VND 277,431,199,007
BIDV

VND 86,303,836,039
Vietcombank

(5) 소송사건

주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 지배기업을 상대로 수원지방법원에 2019년 5월 22일자로 손해배상 청구의 소(380백만원)를 제기하였으며, 당분기말 현재 1심 진행 중인 상태입니다. 그러나 동 소송관련 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 아니하였습니다.

35. 현금흐름표

(1) 연결실체는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름표를 간접법으로 작성하였으며, 당분기 및 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동 거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타포괄손익공정가치금융자산 평가손실
-
(258,414)

리스부채 유동성 대체
63,947

장기차입금 유동성 대체

1,307,649

장기성임대보증금 대체
45,000

유형자산 취득 관련 미지급금
12,000
-

장기미지급금 유동성 대체
4,251
-

종속기업투자주식 출자전환
43,520,000

건설중인자산 기계장치 대체
293,078

(2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
기타변동(*)
당분기말

단기차입금
27,797,310
(679,045)
1,146,798
28,265,064

유동성장기차입금
3,769,158
(1,144,816)
2,121,903
4,746,245

장기차입금
2,814,478
-
(1,867,738)
946,740

전환사채
8,562,964
-
313,636
8,876,599

신주인수권부사채
1,416,270
1,745
(936,680)
481,335

(*) 기타변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

36. 영업부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형
연결실체는 광학렌즈를 제조하는 업체로서 다음과 같은 세가지 조건을 모두 충족하는 복수의 영업부문이 존재하지 않아, 단일 부문으로 판단하고 있습니다.

- 수익을 창출하고 비용을 발생(동일 기업내의 다른 구성단위와의 거래와 관련된 수익과 비용을 포함)시키는 사업활동을 영위한다.
- 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고, 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토한다.
- 구분된 재무정보의 이용이 가능하다.

(2) 주요 고객에 대한 정보
가. 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 국내 대기업 1곳이며, 해당 매출액은 25,526백만원

(전분기: 82,629백
만원)입니다.

나. 고객이 소재하는 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

국내
2,071,978
836,324

베트남
25,925,453
57,911,731

중국
8,550,780
24,785,126

필리핀
0
894,078

기타
375,622
223,019

합계
36,923,833
84,650,278

37. 위험관리

(1) 금융위험관리

연결실체는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 연결실체는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 

1) 신용위험관리

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

- 위험관리

연결실체는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 지배회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

- 신용보강
일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

- 금융자산의 손상

연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권
연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로구분하였으며, 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내(정상)
연체된 일수

계

3개월~9개월 초과 
(연체)

12개월 초과

(연체)

당분기말 매출채권

총장부금액
8,239,370
-
1,242,511
9,481,881

기대손실율
-
-
100%
100%

전체기간기대손실
-
-
(1,242,511)

(1,242,511)

순장부금액
8,239,370
-
-
8,239,370

당기초 매출채권

총장부금액
9,161,638
-
1,195,962
10,357,600

기대손실율
-
-
100%
100%

전체기간기대손실
-
-
(1,195,962)
(1,195,962)

순장부금액
9,161,638
-
-
9,161,638

보고기간종료일 현재 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

매출채권

당분기

전기

기초

1,195,962
110,331

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감

46,549
1,085,631

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액

-
-

기말

1,242,511
1,195,962

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 12개월 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 장ㆍ단기금융상품, 단기대여금, 미수금, 기타보증금 등이 포함됩니다.

상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
당기손익에 
인식된
손실충당금의 증가
제각
대체
당분기말

단기대여금
1,400,000
-
-
-
1,400,000

미수금
2,454,319
-
-
-
2,454,319

합계
3,854,319
-
-
-
3,854,319

지배회사의경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 연결실체의 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산은 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

2) 유동성위험관리

연결실체는 미사용 차입금 한
도

를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위
반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

지배회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

유동성 위험 분석에서는 연결실체의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.

(가)
모든 비파생 금융부채

(나)
순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우

유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 6개월 미만 구분에 포함되어 있습니다.

연결실체의 파생상품부채는 공정가치 해당
액으로
1년 미만
구분에
포함되어 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 순공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요하지 않기 때문입니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 초과 2년미만
2년초과 5년미만
5년초과
합계

파생상품부채
3,303,130
-
-
-
3,303,130

금융보증부채(*1)
861
-
-
-
861

단기차입금(*2)
28,265,064
-
-
-
28,265,064

장기미지급금
-
76,888
-
-
76,888

장기차입금

946,740
-
-
946,740

전환사채(*3)
8,876,599
-
-
-
8,876,599

신주인수권부사채(*4)
481,335
-
-
-
481,335

기타비유동부채
-
95,000
-
-
95,000

합계(*5)
40,926,989
1,118,628
-
-
42,045,617

(*1) 보증대상금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. 
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다. 
(*3) 전환사채의 만기는 2024년 9월 25일이나, 투자자는 2021년 3월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다
(*4) 신주인수권부사채의 만기는 2022년 11월 11일이나, 투자자는 2020년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다

<전기>

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년초과 2년미만
2년초과 5년미만
5년초과
합계

파생상품부채
4,739,184
-
-
-
4,739,184

금융보증부채(*1)
1
-
-
-
1

단기차입금(*2)
31,566,468
-
-
-
31,566,468

장기미지급금
67,843
13,013
-
-
80,856

장기차입금
-
2,814,478
-
-
2,814,478

전환사채(*3)
8,562,964
-
-
-
8,562,964

신주인수권부사채(*4)
1,416,270
-
-
-
1,416,270

기타비유동부채
-
140,000
-
-
140,000

합계
46,284,887
3,035,334
-
-
49,320,221

(*1) 보증대상금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. 
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다. 
(*3) 전환사채의 만기는 2024년 9월 25일이나, 투자자는 2021년 3월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있습니다
(*4) 신주인수권부사채의 만기는 2022년 11월 11일이나, 투자자는 2020년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다

3) 시장위험

연결실체는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

(가) 외환위험관리

연결실체는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래 통화는 USD입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율하락에 따른평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 

외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 1JPY, 천원)

구분
당분기
전기

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

현금및현금성자산
USD
572,254
648,649
USD
3,894,385
4,570,061

매출채권
USD
2,636,022
4,227,027
USD
71,897,952
84,372,247

미수금
USD
119,667
135,335
USD
1,220,359
1,432,091

대여금
USD
-
-
USD
19,600,000
23,000,600

합 계
USD
3,327,943
5,011,012
USD
96,612,696
113,374,999

외화부채

매입채무
USD
12,900,222
14,622,401
USD
79,342,695
93,108,653

매입채무
JPY
31,060,000
319,089
EUR
23,815,000
264,837

미지급금
USD
177,966
201,724
USD
436,120
511,787

단기차입금
USD
19,307,747
21,885,331
USD
56,111,225
65,846,522

JPY
38,440,000
394,906
JPY
55,375,000
615,803

장기차입금
USD
9,487,643
10,754,243
USD
7,784,866
9,040,930

합 계
USD
41,873,577
48,177,694
USD
135,890,040

160,347,602

JPY
69,500,000
JPY
79,190,000

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(4,245,269)
4,245,269
(4,609,196)
4,609,196

JPY
(71,399)
71,399
(88,064)
88,064

합계
(4,316,668)
4,316,668
(4,697,260)
4,697,260

(나) 이자율위험관리

연결실체는
고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.
연결실체는
고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

단기차입금
28,265,064
27,797,310

유동성장기차입금
4,746,245
3,769,158

장기차입금
946,740
2,814,478

합계
33,958,049
34,380,946

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지수

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기

전기

당분기

전기

1% 상승 시

(339,580)
(343,809)
(339,580)
(343,809)

1% 하락 시

339,580
343,809
339,580
343,809

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전기

장ㆍ단기차입금 및 사채
46,619,113
49,099,364

차감: 현금및현금성자산
(2,325,436)
(6,467,809)

순부채
44,293,677
42,631,555

자본계
27,383,573
16,684,509

총자본 차입금 비율
161.75%
255.52%

4. 재무제표

재무상태표

제 20 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 19 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 1분기말

제 19 기말

자산

유동자산

30,695,942,244

22,359,650,303

1. 현금및현금성자산

457,208,145

1,099,103,994

2. 단기금융상품

4,015,956,985

4,015,086,604

3. 매출채권및기타금융자산

25,042,131,071

14,480,082,764

4. 재고자산

291,398,792

203,390,313

5. 기타유동자산

881,500,735

2,561,986,628

6. 당기법인세자산

7,746,516

비유동자산

69,139,868,408

65,551,009,992

1. 장기금융상품

34,695,442

30,922,891

2. 매출채권및기타채권

28,941,627,152

57,597,246,046

3. 유형자산

4,149,487,541

4,326,632,208

4. 무형자산

226,658,568

261,255,684

5. 당기손익공정가치금융자산

2,090,689,302

2,237,593,647

6. 기타비유동금융자산

389,221,525

388,192,349

7. 종속기업에 대한 투자주식

33,307,488,878

709,167,167

자산총계

99,835,810,652

87,910,660,295

부채

유동부채

41,446,472,068

43,284,845,795

1. 매입채무 및 기타채무

16,737,342,162

14,929,500,462

2. 단기차입금 등

11,232,491,664

11,260,266,265

3. 전환사채

8,876,599,391

8,562,963,868

4. 신주인수권부사채

481,334,820

1,416,270,304

5. 파생상품부채

3,303,129,707

4,739,184,385

6. 기타유동부채

358,016,336

1,788,696,740

7. 금융보증부채

326,314,851

489,792,512

8. 유동성리스부채

131,243,137

98,171,259

비유동부채

2,122,077,806

2,154,251,101

1. 장기미지급금

76,887,840

80,855,867

2. 비유동성리스부채

65,236,793

129,183,938

3. 순확정급여부채

1,872,953,173

1,792,211,296

4. 기타비유동금융부채

107,000,000

152,000,000

부채총계

43,568,549,874

45,439,096,896

자본

1. 자본금

20,809,874,500

16,016,829,500

2. 기타불입자본

55,875,472,437

48,685,181,937

3. 이익잉여금

(21,235,949,700)

(23,048,311,579)

4. 기타자본구성요소

817,863,541

817,863,541

자본총계

56,267,260,778

42,471,563,399

자본과부채총계

99,835,810,652

87,910,660,295

포괄손익계산서

제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기 1분기

제 19 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

I. 매출액

9,975,243,955

9,975,243,955

22,662,945,986

22,662,945,986

II. 매출원가

8,515,018,621

8,515,018,621

18,596,720,638

18,596,720,638

III. 매출총이익

1,460,225,334

1,460,225,334

4,066,225,348

4,066,225,348

IV. 판매비와관리비

1,716,576,149

1,716,576,149

3,512,128,831

3,512,128,831

판매비

39,126,058

39,126,058

95,233,774

95,233,774

관리비

1,677,450,091

1,677,450,091

3,416,895,057

3,416,895,057

V. 영업이익(손실)

(256,350,815)

(256,350,815)

554,096,517

554,096,517

금융수익

1,803,497,396

1,803,497,396

3,430,226,310

3,430,226,310

금융비용

2,079,488,260

2,079,488,260

1,579,917,163

1,579,917,163

기타수익

2,850,509,163

2,850,509,163

4,907,464,221

4,907,464,221

기타비용

495,431,863

495,431,863

268,598,730

268,598,730

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,822,735,621

1,822,735,621

7,043,271,155

7,043,271,155

Ⅶ. 법인세비용

(2,282,223)

(2,282,223)

104,386,830

104,386,830

당기순이익

1,820,453,398

1,820,453,398

7,147,657,985

7,147,657,985

Ⅸ. 기타포괄손익

(8,091,519)

(8,091,519)

(317,162,074)

(317,162,074)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(8,091,519)

(8,091,519)

(317,162,074)

(317,162,074)

확정급여제도의 재측정요소

(10,373,742)

(10,373,742)

(74,298,082)

(74,298,082)

확정급여제도 법인세효과

2,282,223

2,282,223

16,345,578

16,345,578

기타포괄-공정가치금융자산평가손익

(331,299,962)

(331,299,962)

평가손익 법인세효과

72,885,992

72,885,992

기타포괄-공정가치금융자산처분손익

(1,020,000)

(1,020,000)

처분손익 법인세효과

224,400

224,400

X. 당기총포괄손익

1,812,361,879

1,812,361,879

6,830,495,911

6,830,495,911

XI. 주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

45

45

232

232

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

45

45

232

232

자본변동표

제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

주식발행초과금

주식결제형종업원급여적립금

자기주식

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

15,494,780,500

47,580,367,382

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

47,347,984,138

186,071,199

3,465,432,577

66,494,268,414

배당금지급

당기순이익

7,147,657,985

7,147,657,985

확정급여제도의 재측정요소

(57,952,504)

(57,952,504)

기타포괄손익공정가치 금융자산평가손익

(258,413,970)

(258,413,970)

재평가이익

주식기준보상거래의 인식

유상증자

신주인수권행사

150,403,500

373,729,042

524,132,542

2020.03.31 (기말자본)

15,645,184,000

47,954,096,424

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

47,721,713,180

7,275,776,680

3,207,018,607

73,849,692,467

2021.01.01 (기초자본)

16,016,829,500

48,917,565,181

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

50,124,360,037

(23,048,311,579)

817,863,541

42,471,563,399

배당금지급

당기순이익

1,820,453,398

1,820,453,398

확정급여제도의 재측정요소

(8,091,519)

(8,091,519)

기타포괄손익공정가치 금융자산평가손익

재평가이익

주식기준보상거래의 인식

유상증자

4,792,498,000

7,189,010,520

11,981,508,520

신주인수권행사

547,000

1,279,980

1,826,980

2021.03.31 (기말자본)

20,809,874,500

56,107,855,681

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

21,235,949,700

(21,235,949,700)

817,863,541

56,267,260,778

현금흐름표

제 20 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기 1분기

제 19 기 1분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,311,202,566)

(4,307,667,400)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

(6,258,649,267)

(4,153,944,380)

(1) 당기순이익(손실)

1,820,453,398

7,147,657,985

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산

1,610,675,809

2,178,243,005

법인세비용

2,282,223

(104,386,830)

이자비용

542,549,880

710,010,619

퇴직급여

91,656,225

120,111,312

감가상각비

189,144,667

428,450,783

무형자산상각비

34,597,116

45,632,200

외화환산손실

726,188,260

744,961,754

당기손익인식금융자산평가손실

18,904,345

76,953,167

파생상품부채평가손실

156,510,000

대손상각비

5,353,093

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(3,552,710,297)

(7,787,790,556)

이자수익

(170,389,245)

(14,061,431)

외화환산이익

(1,827,941,484)

(5,031,245,405)

유형자산처분이익

(788,765,885)

파생상품평가이익

(1,390,900,834)

(1,438,554,000)

금융보증부채환입액

(163,477,661)

(515,163,835)

사채상환이익

(1,073)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(6,137,068,177)

(5,692,054,814)

매출채권의 감소(증가)

(7,976,334,757)

(8,472,051,911)

미수금의 감소(증가)

311,566,579

(3,331,646,470)

재고자산의 감소(증가)

(88,008,479)

247,782,461

선급비용의 감소(증가)

(8,452,290)

(12,669,653)

선급금의 감소(증가)

303,231,429

83,748,344

선급부가세의 감소(증가)

44,415,386

(143,441,274)

반품제품회수권

1,341,291,368

매입채무의 증가(감소)

(7,266,245,015)

3,278,768,572

미지급금의 증가(감소)

8,237,577,130

3,100,587,314

반품충당부채의 증가(감소)

(1,411,885,650)

선수금의 증가(감소)

59,173,157

예수금의 증가(감소)

(77,967,911)

83,201,426

미지급비용의 증가(감소)

415,858,966

(462,698,601)

사외적립자산의 감소(증가)

146,473,158

(1,625,258)

퇴직금의지급

(167,761,248)

(57,533,911)

장기미지급금의 증가(감소)

(4,251,453)

선급법인세의 감소(증가)

(224,400)

2. 이자의 수취

154,570,827

2,412,010

3. 이자의 지급

(199,377,610)

(260,404,940)

4. 법인세의 환급(납부)

(7,746,516)

104,269,910

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,971,542,932)

2,266,700,183

단기금융상품의감소

당기손익공정가치금융자산의 감소

128,000,000

362,000,000

단기대여금의 감소

300,000,000

기계장치의 처분

1,795,603,453

공구와 기구의처분

72,927,821

비품의 처분

15,101,018

시설장치의 처분

2,129,802

금형의 처분

125,301,021

단기금융상품의 증가

(870,381)

단기대여금의 증가

(5,394,900,000)

장기금융상품의 증가

(3,772,551)

매도가능금융자산의 증가

(4,642,932)

비품의 취득

(4,020,000)

금형의 취득

(85,000,000)

컴퓨터소프트웨어의 취득

(12,700,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

10,385,227,609

3,583,985,271

단기차입금의 증가

9,277,128,087

16,600,197,134

신주인수권의 행사

1,744,930

122,179,542

유상증자

12,010,000,000

단기차입금의 상환

(9,608,733,141)

(12,183,251,375)

유동성장기차입금의 상환

(955,140,030)

유동성리스부채의 상환

(30,875,267)

신주인수권부사채의 상환

(1,264,037,000)

VI. 현금및현금성자산의순증가(감소)

(897,517,889)

1,543,018,054

V. 기초 현금및현금성자산

1,099,103,994

370,747,578

Ⅵ. 외화표시 현금의 환율변동효과

(18,041)

167,718

Ⅷ.기말 현금및현금성자산

457,208,145

1,099,103,994

5. 재무제표 주석

제20(당)기 분기말 2021년 3월 31일 현재

제19(전)기 2020년 12월 31일 현재

제19(전)기 분기말 2020년 3월 31일 현재

해성옵틱스 주식회사

1. 일반사항

해성옵틱스 주식회사(이하 "회사")는 광학요소와 렌즈의 제조, 판매를 주요 사업으로 2002년 3월 25일에 설립되었으며, 2013년 11월 6일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 본사는 경기도 화성시 봉담읍에 위치하고 있으며, 화성시 본사와 용인시 수지구에 지점을 두고 있습니다. 회사는 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 보통주 20,809,875천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

이재선
11,731,318
28%
2,146,322
7%

바이오로그디바이스
2,640,000
6%
2,640,000
8%

이을성
1,304,351
3%
2,734,351
9%

염혜자
839,964
2%
839,964
3%

이승희
799,045
2%
799,045
2%

이재곤
661,590
2%
661,590
2%

자기주식
146,818
0%
146,818
0%

기타주주
23,496,663
57%
22,065,569
69%

합계
41,619,749
100%
32,033,659
100%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2021
년
1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서
및 해석서
는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용하도록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2)
제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영
환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회사의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(3)
재무제표 작성기준

1) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

2) 기능통화와 표시통화

재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

3)
별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및

공동기업에 대한 투자

재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '
별도재무제표
'에 따른 별도재무제표로서
지배기업, 관계기업의 투자자 또는
공동기업
의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여

원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는
공동기업
으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

4)
외화환산

기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 
일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 

5)
현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

6)
금융
상품

(가) 금융자산

금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

- 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

- 상각후원가측정금융자산

사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 

- 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 
 
- 금융자산(채무상품)의 기대신용손실

당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

(나) 금융부채

금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

- 당기손익-공정가치측정부채

당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

- 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

- 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

- 금융자산과 금융부채의 상계

회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

(다) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

7) 파생상품

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. 

(가) 내재파생상품

① 금융자산이 주계약인 복합계약

내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 

② 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)

내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는 경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

(나) 위험회피회계

회사는 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피의 경우 공정가치위험회피회계를 적용하며특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피의 경우 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다.

위험회피회계를 적용하기 위하여 회사는 위험회피관계, 위험관리목적, 위험회피전략,회피대상위험 및 위험회피효과 평가방법 등을 문서화하고 있습니다. 위험회피효과는 회피대상위험으로 인한 파생상품의 공정가치나 현금흐름의 변동이 위험회피대상항목의 공정가치나 현금흐름의 변동위험을 상쇄하는 효과를 의미합니다.

(다) 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생금융상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단, 위험회피대상항목이 지분상품이며, 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하기로 선택한 경우에는 위험회피수단의 손익 및 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나 공정가치위험회피회계의 적용조건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(라) 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계를 중단하는 경우에 위험회피대상의 미래 현금흐름이 여전히 발생할 것으로 예상되는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액은 미래 현금흐름이 생길 때까지 또는 현금흐름위험회피적립금이 차손이며 그 차손의 전부나 일부가 미래기간에 회복되지 않을 것으로 예상될 때까지 현금흐름위험회피적립금에 남겨두고 있습니다. 다만, 위험회피대상의 미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에는 현금흐름위험회피적립금 누계액은 즉시 당기손익으로 인식합니다.

(마) 해외사업장순투자의 위험회피

해외사업장에 대한 순투자 위험회피의 경우, 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피에 효과적이어서 기타포괄손익으로 인식한 부분은 향후 그 해외사업장을 처분하거나 그 해외사업장의 일부를 처분하는 시점에 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'에 따라 재분류조정으로 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다.

(8)
재
고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는

월
별
총평균법
을 사용
하여 결정하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 

재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(9)
유형자
산

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고

최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.
유형자산의 원가는
관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수
감가상각방법

건물

40년
정액법

구축물

40년
정액법

기계장치

8년
정액법

차량운반구
5년
정액법

공구와기구

5년
정액법

비품

5년
정액법

시설장치
5년
정액법

금형
3년
정액법

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10)
무형자
산

회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

1) 개별취득

개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다. 

2) 영업권

사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 

3) 사업결합으로 인한 취득

사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 

4) 내부적으로 창출한 무형자산

연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

5) 내용연수 및 상각

내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연
수동안 정액법으로 상각하고 있습니다.. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수
상각방법

특허권
10년
정액법

개발비
3년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

6) 무형자산의 제거

무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다.

(11)
정부보
조금

회사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다.

수익관련 정부보조금은 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가와 대응시키기 위해 필요한 기간에 걸쳐 체계적인 기준
에 따라 정부보조금을 수익으로 인식하며,
자산관련정부보조금은 재무상태표에
이연수익으로 인식하여 자산의 내용연수에 걸쳐 체계적인 기준으로 당기손익에 인식하고
있습니다.

이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후의 관련원가 없이 회사에 제공되는즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식하며,

비화폐성자산을 정부보조금으로 수취하는 경우 자산과 보조금을 명목금액으로 회계처리하고 있습니다
.

상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(12)
리스

리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다.

사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 
잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '유동성장기부채' 또는 '장기차입금'으로 분류합니다.

단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

(13)
충당부
채

충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 

(14)
전
환사채

회사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. 

(15)
자기
주식

회사가 자기지분상품을 재취득하는 경우 이러한 지분상품은 자본에서 자기주식의 과목으로 하여 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

(16)
주
식기준보상

주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. 

1) 주식결제형 주식기준보상거래

회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 

시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다. 

지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 

부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다. 

2) 현금결제형 주식기준보상거래

회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 회사의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다.

(17)
수익

1) 수행의무의 식별

회사는 고객에게 광학요소, 렌즈를 제조, 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 계약 조건을 분석한 결과 회사의 판매로 인하여 지급청구권이 있으며 고객이 자산의 법적소유권을 가지고 있고, 물리적 점유를 이전하였고, 자산의 유의적인 위험과 보상이 고객에게 이전되며, 고객이 자산을 인수하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 거래가격의 배분
회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.

(3) 변동대가
회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다.

(4) 반품
회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 환불부채로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다.

(18)
종업
원급여

1) 단기종업원급여

단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로

인식하며,

다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.

2) 퇴직급여

(가) 확정급여제도

확정급여제도는 확정기여제도 이외의 모든 퇴직급여제도로서
순확정급여부채
로 인식하는 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의
현재가치에서 관련 확정급여채무를
직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감한 금액이며, 확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정하고 있습니다. 

확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한

우량회사채의

시장수익률로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

확정급여원가 중 근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자는 당기손익으로 인식하며, 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 기타포괄손익에 인식되는 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 후속기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다. 

부의
순확정급여부채
인
순확정급여자산
은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치의 합계를 한도로 인식하고 있습니다. 

회사가 급여를 과거근무용역에 귀속시키는 확정급여제도를 새로 도입하거나 기존의 확정급여제도에서 과거근무용역에 대하여 지급해야 하는 급여를 변경하는 경우 발생하는 과거근무원가는 제도개정으로 인하여 발생하는 부채의 변동금액으로
측정하고 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. 

(19)
자산손상

재고자산,
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산
,
이연법인세자산, 종업
원급여에서
생기는
자산,
금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

재평가모형에 따라 재평가금액을 장부금액으로 하는 경우 재평가되는 자산의 손상차손은 재평가감소액으로 처리하고 있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며,
손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고, 재평가모형에 따
라 재평가금액을
장부금액으로 하는 경우에는 재평가증가액으로 처리하고 있습니다.
현금
창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. 

(20)
법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

1) 당기법인세

당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 

2) 이연법인세

회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산
그리고
공동약정
투

자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는
참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 

회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정
투자
지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

3) 중간기간의 법인세비용

회사의 중간기간의 법인세비용은 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. 

(21)
주당이익

회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

(22)
중요
한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회사의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에

가장
유
의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및
미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

3. 금융상품의 범주

(1)

금융자산의 범주
는 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가
측정금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

위험회피
파생상품자산
합계

<유동자산>

현금및현금성자산
-
457,208
-
-
457,208

단기금융상품
-
4,015,957
-
-
4,015,957

매출채권및기타채권
-
25,042,131
-
-
25,042,131

소계
-
29,515,296
-
-
29,515,296

<비유동자산>

장기금융상품
-
34,695
-
-
34,695

매출채권및기타채권
-
28,941,627
-
-
28,941,627

기타비유동금융자산
-
389,222
-
-
389,222

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
-
-
-
2,090,689

소계
2,090,689
29,365,544
-
-
31,456,233

합계
2,090,689
58,880,840
-
-
60,971,529

<전기>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가
측정금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

위험회피
파생상품자산
합계

<유동자산>

현금및현금성자산
-
1,099,104
-
-
1,099,104

단기금융상품
-
4,015,087
-
-
4,015,087

매출채권및기타채권
-
14,480,083
-
-
14,480,083

소계
-
19,594,274
-
-
19,594,274

<비유동자산>

장기금융상품
-
30,923
-
-
30,923

매출채권및기타채권
-
57,597,246
-
-
57,597,246

기타비유동금융자산
-
388,192
-
-
388,192

당기손익공정가치금융자산
2,237,594
-
-
-
2,237,594

소계
2,237,594
58,016,361
-
-
60,253,955

합계
2,237,594
77,610,635
-
-
79,848,229

(2)

금융부채의 범주
는 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
위험회피
파생상품부채
합계

<유동부채>

매입채무및기타채무
-
16,737,342
-
16,737,209

단기차입금
-
11,232,492
-
11,232,492

리스부채(유동)
-
131,243

131,243

파생상품부채(유동)
3,303,130
-
-
3,303,130

전환사채(유동)
-
8,876,599
-
8,876,599

신주인수권부사채(유동)
-
481,335
-
481,355

기타유동금융부채
-
326,315
-
326,315

소계
3,303,130
37,785,326
-
41,088,456

<비유동부채>

장기미지급금
-
76,888
-
76,888

리스부채(비유동)
-
65,237
-
65,237

기타비유동금융부채
-
107,000
-
107,000

소계
-
249,125
-
249,125

합계
3,303,130
38,034,451
-
41,337,581

<전기>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
위험회피
파생상품부채
합계

<유동부채>

매입채무및기타채무
-
14,929,500
-
14,929,500

단기차입금
-
11,260,266
-
11,260,266

리스부채(유동)
-
98,171

98,171

파생상품부채(유동)
4,739,184
-
-
4,739,184

전환사채(유동)
-
8,562,964
-
8,562,964

신주인수권부사채(유동)
-
1,416,270
-
1,416,270

기타유동금융부채
-
489,793
-
489,793

소계
4,739,184
36,756,964
-
41,496,148

<비유동부채>

장기미지급금
-
80,856
-
80,856

리스부채(비유동)
-
129,184

129,184

기타비유동금융부채
-
152,000
-
152,000

소계
-
362,040

362,040

합계
4,739,184
37,119,004
-
41,858,188

(3)

금융상품 범주별 순손익
은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
수익(비용)
기타포괄손익
재분류조정
이자수익(비용)
외환손익

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

(18,904)
-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
-
-
170,389
1,124,414

기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정한 지분상품에 대한 투자
-
-
-
-
-

합계
(18,904)
-
-
170,389
1,124,414

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

1,390,901
-
-
-
-

상각후원가측정금융부채
163,478
-
-
(542,550)
-

합계
1,554,379
-
-
(542,550)
-

<전분기>

(단위: 천원)

구분
수익(비용)
기타포괄손익
재분류조정
이자수익(비용)
외환손익

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

(76,953)
-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
-
-
14,061
4,903,806

기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정한 지분상품에 대한 투자
-
(331,300)
-
-
-

합계
(76,953)
(331,300)
-
14,061
4,903,806

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

1,282,044
-
-
-
-

상각후원가측정금융부채
515,164
-
-
(710,011)
-

합계
1,797,208
-
-
(710,011)
-

4. 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
457,208
457,208

단기금융상품
4,015,957
4,015,957

매출채권및기타채권(유동)
25,042,131
25,042,131

매출채권및기타채권(비유동)
28,941,627
28,941,627

장기금융상품
34,695
34,695

기타비유동금융자산
389,222
389,222

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,090,689
2,090,689

합계
60,971,529
60,971,529

<금융부채>

매입채무및기타채무
16,737,342
16,737,342

단기차입금
11,232,492
11,232,492

전환사채(유동)
8,876,599
8,876,599

신주인수권부사채(유동)
481,335
481,335

기타유동금융부채
326,315
326,315

장기미지급금
76,888
76,888

기타비유동금융부채
107,000
107,000

파생상품부채(유동)
3,303,130
3,303,130

리스부채(유동)
131,243
131,243

리스부채(비유동)
65,237
65,237

합계
41,337,581
41,337,581

<전기>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
1,099,104
1,099,104

단기금융상품
4,015,087
4,015,087

매출채권및기타채권(유동)
14,480,083
14,480,083

매출채권및기타채권(비유동)
57,597,246
57,597,246

장기금융상품
30,923
30,923

기타비유동금융자산
388,192
388,192

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,237,594
2,237,594

합계
79,848,229
79,848,229

<금융부채>

매입채무및기타채무
14,929,500
14,929,500

단기차입금
11,260,266
11,260,266

전환사채(유동)
8,562,964
8,562,964

신주인수권부사채(유동)
1,416,270
1,416,270

기타유동금융부채
489,793
489,793

장기미지급금
80,856
80,856

기타비유동금융부채
152,000
152,000

파생상품부채(유동)
4,739,184
4,739,184

리스부채(유동)
98,171
98,171

리스부채(비유동)
129,184
129,184

합계
41,858,188
41,858,188

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라
다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산·부채는 한국거래소에서 거래되는 상장지분증권 등이 없습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산,부채는 없습니다..

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산,부채는 비상장지분증권,내재파생상품등이 있습니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)
공정가치로 측정되는
자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<자산>

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
-
-
2,090,689
2,090,689

매도가능금융자산
-
-
-
-
-

합계
2,090,689
-
-
2,090,689
2,090,689

<부채>

파생상품부채(유동)
3,303,130
-
-
3,303,130
3,303,130

합계
3,303,130
-
-
3,303,130
3,303,130

<전기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<자산>

당기손익공정가치금융자산
2,237,594
-
-
2,237,594
2,237,594

매도가능금융자산
-
-
-

-

합계
2,237,594
-
-
2,237,594
2,237,594

<부채>

파생상품부채(유동)
4,739,184
-
-
4,739,184
4,739,184

합계
4,739,184
-
-
4,739,184
4,739,184

(3)

공정가치 서열체계 수준3 관련 

1) 공정가치로 측정되는 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산,부채의 당기 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채
합계

당기손익공정가치금융자산
매도가능금융자산
파생상품부채(유동)

기초잔액
2,237,594
-
4,739,184
6,976,778

취득
-
-
-
-

처분
(128,000)
-
(45,154)
(173,154)

평가
(18,905)
-
(1,390,900)
(1,409,805)

기말잔액
2,090,689
-
3,303,130
5,393,819

<전기>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채
합계

당기손익공정가치금융자산
매도가능금융자산
파생상품부채(유동)

기초잔액
1,952,453
-
8,909,253
10,861,706

취득
1,000,000
-
3,381,930
4,381,930

처분
(1,036,936)
-
(4,930,917)
(5,967,853)

평가
322,077
-
(2,621,082)
(2,299,005)

기말잔액
2,237,594
-
4,739,184
6,976,778

2)

공정가치로 측정된 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
공정
가치
가치평가기법
투입변수
유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 범위

<자산>

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산 :

지분증권
2,090,689
순자산지분가치
투자펀드 순자산
-
-

금융자산 합계
2,090,689

<부채>

금융부채

파생상품부채(유동)
3,303,130
옵션가치평가모형
주가,할인률 등
기초주가
주가변동성
무위험이자율
위험이자율
1,210원
20.32%
0.51%~1.60%
10.64%~18.48%

금융부채 합계
3,303,130

<전기>

(단위: 천원)

구분
공정
가치
가치평가기법
투입변수
유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 범위

<자산>

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산 :

지분증권
2,237,594
순자산지분가치
투자펀드 순자산
-
-

금융자산 합계
2,237,594

<부채>

금융부채

파생상품부채(유동)
4,739,184
옵션가치평가모형
주가,할인률 등
기초주가
주가변동성
무위험이자율
위험이자율
1,670원
21.63%
0.50%~0.55%
10.80%~18.25%

금융부채 합계
4,739,184

5. 현금및현금성자산

현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

보유현금
-
-

보통예금
457,208
1,099,104

합계
457,208
1,099,104

6. 장ㆍ단기금융상품

장.단기 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
종류

당분기

전기

단기금융상품
단기예적금(*1)
4,000,000
4,000,000

저축성보험
15,957
15,087

소계
4,015,957
4,015,087

장기금융상품
저축성보험
32,695
28,923

당좌개설보증금(*2)
2,000
2,000

소계
34,695
30,923

합계
4,050,652
4,046,010

(*1) 정기예금 중 일부가 차입금 또는 지급보증에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

(주석 34 참조)

(*2) 사용이 제한되어 있습니
다.
(주석 34 참조)

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

채권액

손실
충당금

손상차손 누계액
장부금액
채권액

손실
충당금

손상차손 누계액
장부금액

<유동자산>

외상매출금(*1)
19,593,859
(229,854)
-
19,364,005
13,347,255
(224,633)
-
13,122,622

미수금
2,660,033
(2,441,550)
-
218,483
3,649,909
(2,441,418)
(195,134)
1,013,357

미수수익
38,892
-
-
38,892
24,103
-
-
24,103

단기대여금
6,820,750
(1,400,000)
-
5,420,750
1,720,000
(1,400,000)
-
320,000

소계
29,113,534
(4,071,404)
-
25,042,130
18,741,267
(4,066,051)
(195,134)
14,480,082

<비유동자산>

장기대여금
-
-
-
-
21,324,800
-
-
21,324,800

장기외상매출금
28,941,627
-
-
28,941,627
46,998,990
-
(10,726,544)
36,272,446

소계
28,941,627
-
-
28,941,627
68,323,790
-
(10,726,544)
57,597,246

합계
58,055,161
(4,071,404)
-
53,983,757
87,065,057
(4,066,051)
(10,921,678)
72,077,328

(*1)
당분기 중 은행에 D/A 네고를 통하여 매
출채권
8,990,915
천원(전기 45,260,573천원)을
양도하고 현금을 수령했습니
다.

대출약정 상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 금융기관에 해당 금액을 지급할
의무가 있으므로, 회사는 이에 대하여 차입거래로 회계처리 하고 있습니다
.

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 60일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
3개월 이내(정상)
연체된 일수
계

3개월~9개월 초과 
(연체)

12개월 초과

(연체)

당분기말 매출채권

총장부금액
48,305,632
-
229,854
48,535,486

기대손실율
-

100%
100%

전체기간기대손실
-

(229,854)
(229,854)

순장부금액
48,305,632
-
-
48,305,632

당기초 매출채권

총장부금액
49,395,068
-
224,633
49,619,701

기대손실율
-

100%
100%

전체기간기대손실
-

(224,633)
(224,633)

순장부금액
49,395,068
-
-
49,395,068

(3)
매출채권 및 기타채권의 손실
충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기타(*)
기말

매출채권
10,951,177
5,221
-
-
(10,726,544)
229,854

유동 기타채권

미수금
2,636,552
132
-
-
(195,134)
2,441,550

단기대여금
1,400,000
-
-
-
-
1,400,000

합계
14,987,729
5,353
-
-
(10,921,678)
4,071,404

(*) 손상차손이 반영 되었습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기타(*)
기말

매출채권
227,607
4,080
-
(7,054)
10,726,544
10,951,177

유동 기타채권

미수금
1,241,505
1,200,000
-
(87)
195,134
2,636,552

단기대여금
1,400,000
-
-
-
-
1,400,000

합계
2,869,112
1,204,080
-
(7,141)
10,921,678
14,987,729

(*) 손상차손이 반영 되었습니다.

8. 재고자산

(1)
재고자산의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분

당분기

전기

상품
336,723
242,628

상품 평가충당금
(51,932)
(45,846)

제품
496,237
496,237

제품 평가충당금
(496,237)
(496,237)

원재료
187,402
187,402

원재료 평가충당금
(180,794)
(180,794)

합 계

291,399
203,390

당분기중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 8,515,019천원 (전분기
18,596,721
천원)입니다. 

(2) 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

당분기(손익)
당분기누계

상품
336,723
284,791
(6,086)
(51,932)

제품
496,237
-
-
(496,237)

원재료
187,402
6,608
-
(180,794)

합계
1,020,362
291,399
(6,086)
(728,963)

<전기>

(단위: 천원)

구분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

전기(손익)
전기누계

상품
242,628
242,628
-
(45,846)

제품
496,237
-
-
(496,237)

원재료
187,402
6,608
-
(180,794)

합계
926,267
249,236
-
(722,877)

9. 기타유동자산

기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기타유동자산

선급금
1,193,135
1,617,367

대손충당금
(817,513)
(938,513)

선급비용
32,334
23,882

부가세대급금
300,270
344,685

반품제품회수권
173,274
1,514,566

합계
881,500
2,561,987

10. 당기손익 공정가치 금융자산

당기손익 공정가치 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전기

비유동항목

포스코-아이디브이 성장사다리 아이피펀드
1,100,932
1,242,604

키움유니콘제5호 신기술사업투자조합
989,757
994,990

합계
2,090,689
2,237,594

11.
종속기업, 관계기업투
자주식

(1) 현황

종속기업의 현황은 다음과 같습니다

<당분기>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
관계의성격
측정방법

<종속기업>

천진해성광전자 유한공사
100.00
중국
2021.03.31
생산 및 판매
원가법

해성비나 유한책임회사
100.00
베트남

2021.03.31

생산 및 판매
원가법

에이오스 주식회사
70.71
한국

2021.03.31

생산 및 판매
원가법

주식회사 엔텍로직
70.00
한국

2021.03.31

개발 및 판매
원가법

<관계기업>

에셀티
45.37
한국

2021.03.31

생산 및 판매
지분법

<전기>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
관계의성격
측정방법

<종속기업>

천진해성광전자 유한공사
100.00
중국
2020.12.31
생산 및 판매
원가법

해성비나 유한책임회사
100.00
베트남
2020.12.31
생산 및 판매
원가법

에이오스 주식회사
70.71
한국
2020.12.31
생산 및 판매
원가법

주식회사 엔텍로직
70.00
한국
2020.12.31
개발 및 판매
원가법

<관계기업>

에셀티
45.37
한국
2020.12.31
생산 및 판매
지분법

(2) 투자내용

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
당분기
전기

취득원가
순자산지분가액
장부금액
취득원가
순자산지분가액
장부금액

<종속기업>

천진해성광전자 유한공사(*1)
2,212,073
(283,877)
-
2,212,073
(256,857)
-

해성비나 유한책임회사(*2)
81,140,946
16,629,353
32,607,489
37,620,946
20,750,287
9,167

에이오스 주식회사
700,000
961,160
700,000
700,000
904,171
700,000

주식회사 엔텍로직(*3)
1,548,547
(24,789)
-
1,548,547
441,194
-

소계
85,601,566
17,281,847
33,307,489
42,081,566
21,838,795
709,167

<관계기업>

에셀티
2,410,003
(1,523,432)
-
2,410,003
(1,523,432)
-

소계
2,410,003
(1,523,432)
-
2,410,003
(1,523,432)
-

합계
88,011,569
15,758,415
33,307,489
44,491,569
20,315,363
709,167

(*1) 회수가능가액이 장부가액에 미달함에 따라 전액 손상차손으로 인식됨. 
(*2) 회수가능가액이 장부가액에 미달함에 따라 손상차손 인식됨.
(*3) 회수가능가액이 장부가액에 미달함에 따라 손상차손 인식됨.

(3) 변동내용

종속기업, 관계기업의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
기타(*)
손상
기말

<종속기업>

천진해성광전자 유한공사
-
-
-
-
-
-

해성비나 유한책임회사
9,167
43,520,000
-
(10,921,678)
-
32,607,489

에이오스 주식회사
700,000
-
-
-
-
700,000

주식회사 엔텍로직
-
-
-
-
-
-

소계
709,167
43,520,000
-
(10,921,678)
-
33,307,489

<관계기업>

에셀티
-
-
-
-
-
-

소계
-
-
-
-
-
-

합계
709,167
43,520,000
-
(10,921,678)
-
33,307,489

(*) 전기 손상차손이 반영되어 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
기타
손상
기말

<종속기업>

천진해성광전자 유한공사
-
-
-
-
-
-

해성비나 유한책임회사
14,944,928
-
-
-
(14,935,761)
9,167

에이오스 주식회사
700,000
-
-
-
-
700,000

주식회사 엔텍로직
-
-
-
-
-
-

소계
15,644,928
-
-
-
(14,935,761)
709,167

<관계기업>

에셀티
-
-
-
-
-
-

소계
-
-
-
-
-
-

합계
15,644,928
-
-
-
(14,935,761)
709,167

(4) 요약재무정보

종속기업,관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

<종속기업>

해성비나 유한책임회사
106,840,356
90,211,003
16,629,353
36,605,029
(4,920,551)
(38,907,545)

천진해성광전자 유한공사
1,626,193
1,910,070
(283,877)
139,671
(18,685)
(18,685)

에이오스 주식회사
1,181,167
220,007
961,160
406,259
56,988
56,988

주식회사 엔텍로직
795,662
820,452
(24,789)
504,653
(46,126)
(46,126)

<관계기업>

에셀티(*)
1,810,503
5,168,298
(3,357,795)
70,094
(496,525)
(496,525)

(*)전기말 기준입니다.

<
전기>

(단위: 천원)

기업명
전기
전분기

자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

<종속기업>

해성비나 유한책임회사
118,926,647
98,176,360
20,750,287
84,117,097
(6,993,942)
(6,993,942)

천진해성광전자 유한공사
1,586,915
1,843,772
(256,857)
297,495
110,438
110,438

에이오스 주식회사
1,281,427
377,256
904,171
382,904
17,635
17,635

주식회사 엔텍로직
1,151,725
710,532
441,193
344,307
(67,711)
(67,711)

<관계기업>

에셀티
1,527,137
5,159,024
(3,631,887)
15,847
(109,072)
(109,072)

12. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지(*)
1,998,205
-
-
-
1,998,205

건물(*)
1,626,482
(552,719)
-
-
1,073,763

구축물
156,422
(62,701)
-
-
93,721

기계장치
2,636,262
(2,454,133)
(182,129)
-
-

차량운반구
76,584
(21,157)
-
-
55,427

공구와기구
414,667
(414,512)
-
-
155

비품
1,403,358
(1,079,446)
-
-
323,912

시설장치
1,862,915
(1,853,962)
-
-
8,953

금형
10,525,022
(10,125,987)
-
-
399,035

사용권자산
261,754
(65,438)
-
-
196,316

건설중인자산
32,452
-
(32,452)
-
-

합계
20,994,123
(16,630,055)
(214,581)
-
4,149,487

(*) 차입금 등에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석34 참조)

<전기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
1,998,205
-
-
-
1,998,205

건물
1,626,482
(542,553)
-
-
1,083,929

구축물
156,422
(61,717)
-
-
94,705

기계장치
2,636,262
(2,454,133)
(182,129)
-
-

차량운반구
76,584
(17,328)
-
-
59,256

공구와기구
414,667
(414,512)
-
-
155

비품
1,403,358
(1,051,366)
-
-
351,992

시설장치
1,862,915
(1,851,591)
-
-
11,324

금형
10,513,022
(10,014,991)
-
-
498,031

사용권자산
261,754
(32,719)
-
-
229,035

건설중인자산
32,452
-
(32,452)
-
-

합계
20,982,123
(16,440,910)
(214,581)
-
4,326,632

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
당분기말

토지
1,998,205
-
-
-
1,998,205

건물
1,083,929
-
-
(10,166)
1,073,763

구축물
94,705
-
-
(984)
93,721

기계장치
-
-
-
-
-

차량운반구
59,256
-
-
(3,829)
55,427

공구와기구
155
-
-
-
155

비품
351,992
-
-
(28,080)
323,912

시설장치
11,324
-
-
(2,371)
8,953

금형
498,031
12,000
-
(110,996)
399,035

사용권자산
229,035
-
-
(32,719)
196,316

합계
4,326,632
12,000
-
(189,145)
4,149,487

<
전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
전분기말

토지
5,948,804
-
-
-
5,948,804

건물
3,729,508
-
-
(33,260)
3,696,247

구축물
203,604
-
-
(1,797)
201,807

기계장치
2,629,375
-
(827,339)
(180,106)
1,621,930

차량운반구
57,951
-
-
(3,050)
54,901

공구와기구
83,301
-
(7)
(26,185)
57,109

비품
138,106
4,020
(5,431)
(18,287)
118,408

시설장치
31,847
-
(1)
(10,163)
21,683

금형
843,957
85,000
(110,765)
(155,603)
662,589

합계
13,666,453
89,020
(943,543)
(428,451)
12,383,478

(3) 유형자산의 재평가

회
사의 토지는 재평가금액이며, 재평가금액은 재평가일의 공정가치에서 후속적인 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 토지의 공정가치는 당사와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 하나감정평가법인이 2014년 12월 31일 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다.
원가모형을 적용하여 토지를 측정하였을 경우 당분기말 장부금액은 1,998백만원(전기말 1,998백만원)입니다.

1) 유형자산의 재평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
재평가기준일
재평가금액
장부금액
원가모형
장부금액

토지
2014년12월31일
2,145
1,998
1,998

2) 유형자산의 재평가 관련 기타포괄손익의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 백만원)

구분
기초
증가
감소
법인세효과
기말

토지
819
-
-
-
819

<전기>

(단위: 백만원)

구분
기초
증가
감소
법인세효과
기말

토지
2,979
-
(2,769)
609
819

13. 무형자산 

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

개발비
157,746
(157,746)
-
-
-

산업재산권
71,073
(16,654)
-
-
54,419

소프트웨어
496,602
(360,175)
-
-
136,427

회원권(*)
35,812
-
-
-
35,812

합계
761,233
(534,575)
-
-
226,658

(*) 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

개발비
157,746
(157,746)
-
-
-

산업재산권
71,073
(14,602)
-
-
56,471

소프트웨어
496,602
(327,630)
-
-
168,972

회원권
35,812
-
-
-
35,812

합계
761,233
(499,978)
-
-
261,255

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
상각비
당분기말

산업재산권
56,471
-
(2,052)
54,419

소프트웨어
168,972
-
(32,545)
136,427

회원권
35,812
-
-
35,812

합계
261,255
-
(34,597)
226,658

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
상각비
전분기말

산업재산권
59,135
-
(1,942)
57,193

소프트웨어
288,451
12,700
(43,690)
257,462

회원권
35,812
-
-
35,812

합계
383,398
12,700
(45,632)
350,467

(3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

판매비와관리비
34,597
45,632

매출원가
-
-

합계
34,597
45,632

(4) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
계정과목
당분기
전분기

연구비
경상연구개발비
93,895
370,601

14.
기타비유동금
융자산

(단위: 천원)

구 분
거래처
당분기
전기

기타보증금
한국증권금융(*)
284,544
284,544

현대캐피탈
-
-

기타
1,073
1,073

소계
285,617
285,617

임차보증금
주식회사 바이오로그디바이스
103,604
102,575

소계
103,604
102,575

합계
389,221
388,192

(*) 우리사주조합원 대출 지원을 위해 질권설정 되었
습니다
(주석 34참조).

15. 매입채무 및 기타채무

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

매입채무
5,779,597
13,041,251

단기기타채무

미지급금
10,108,733
1,455,959

미지급비용
849,012
432,290

소계
16,737,342
14,929,500

장기미지급금
76,888
80,856

소계
76,888
80,856

합계
16,814,230
15,010,356

16. 차입금 및 사채

(1) 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
11,232,492
-
11,260,266
-

장기차입금
-
-
-
-

전환사채
8,876,599

8,562,964
-

신주인수권부사채
481,335
-
1,416,270
-

합계
20,590,426
-
21,239,500
-

(2) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율
당분기말
전기말

기업은행
D/A NEGO 외
1.770% ~ 2.889%
10,584,492
10,612,266

국민은행
운영자금 외
2.92%
648,000
648,000

합계
11,232,492
11,260,266

(3) 사채의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

전환사채
12,520,000
12,520,000

전환권조정
(4,314,284)
(4,627,527)

사채상환할증금
919,534
919,534

사채할인발행차금
(248,650)
(249,042)

소계
8,876,600
8,562,965

신주인수권부사채
481,515
1,745,552

신주인수권조정
(8,501)
(438,091)

신주인수권상환할증금
9,622
128,799

사채할인발행차금
(1,301)
(19,990)

소계
481,335
1,416,270

합계
9,357,935
9,979,235

1) 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
2,500,000,000원

자금의 조달 목적
시설자금 및 운영자금

표면이자율(%)
2.00%

만기이자율(%)
4.00%

사채의 만기일
2024년 09월 25일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 표면이자율(2.0%)에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 09월 25일에 권면금액의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 1,458 원(발행시 전환가격 1주당 2,082원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
1,714,678

전환주식의 총수 비율(%)

4.12%

전환권 청구 시작일
2020년 09월 25일

전환권 청구 종료일
2024년 08월 25일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 03월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

수의상환권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 09월 25일부터 2020년 12월 25일, 2021년 03월 25일, 2021년 06월 25일, 2021년 09월 25일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 3개월 단위 연 복리 3.0%로 매수할 수 있으며, 발행회사는 본 항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 25%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다

구분
제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
5,100,000,000원

자금의 조달 목적
채무상환

표면이자율(%)
3.00%

만기이자율(%)
5.00%

사채의 만기일
2023년 11월 09일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에 106.4301%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 1,465 원(발행시 전환가격 1주당 2,082원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
3,419,793

전환주식의 총수 비율(%)

8.22%

전환권 청구 시작일
2021년 11월 09일

전환권 청구 종료일
2023년 10월 09일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 11월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급기일)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환청구권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 11월 09일) 및 이후 2022년 05월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(중도상환청구권 행사기간)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 50%(중도상환청구권 행사대상 전환사채)를 초과하지 않는 범위 이내의 사채에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

구분
제 8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
5,100,000,000원

자금의 조달 목적
채무상환

표면이자율(%)
3.00%

만기이자율(%)
5.00%

사채의 만기일
2023년 11월 09일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에 106.4301%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 1,465 원(발행시 전환가격 1주당 2,082원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
3,419,793

전환주식의 총수 비율(%)

8.22%

전환권 청구 시작일
2021년 11월 09일

전환권 청구 종료일
2023년 10월 09일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 11월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급기일)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환청구권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 11월 09일) 및 이후 2022년 05월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(중도상환청구권 행사기간)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 50%(중도상환청구권 행사대상 전환사채)를 초과하지 않는 범위 이내의 사채에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2) 신주인수권부사채 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 6 회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

사채의 발행 종류

무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

사채의 권면총액
13,000,000,000

자금의 조달 목적
시설자금 및 운영자금

표면이자율(%)
2.00%

만기이자율(%)
4.00%

사채의 만기일
2022년 11월 11일

이자지급방법
발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 사채의 전자등록금에 " 표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여 2022년 11월 11일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
공모

신주인수권행사비율(%)
100.00%

신주인수권행사가액
1주당 1,413 원(행사시 행사가격 1주당 1,746원)

신주인수권행사가액의
결정방법
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2019년 10월 10일)의 전일(2019년 10월 09일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.

신주인수권행사주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

신주인수권행사주식의 주식수
8,692,120

행사주식의 비율(%)
최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권"1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여된다.

신주인수권행사 청구 시작일
2019년 12월 11일

신주인수권행사 청구 종료일
2022년 10월 11일

신주인수권행사기간
사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(2019년 12월 11일)로부터 만기 1개월 전(2022년 10월 11일)까지로 한다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다.

조기상환청구권

사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(5) 파생상품부채의 내용
당분기말 현재 상기 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 전환권 등은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 아니함에 따라, 주계약으로부터 분리하여 내재파생상품으로 분류하고 있으며 당분기 및 전기 중 그 증감 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상환
평가
기말

전환권대가
4,253,390
-
-
(984,249)
3,269,141

신주인수권대가
485,794
-
(45,154)
(406,651)
33,989

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상환
평가
기말

전환권대가
1,143,908
3,381,930
-
(272,448)
4,253,390

신주인수권대가
7,765,345
-
(4,930,917)
(2,348,634)
485,794

17. 기타금융부채

기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

유동 기타금융부채

금융보증부채(*)
326,315
489,793

소계
326,315
489,793

비유동 기타금융부채

임대보증금
107,000
152,000

소계
107,000
152,000

합계
433,315
641,793

(*) 회사는 종속기업 및 관계기업의 채무를 위하여 지급보증을 제공하고 있으며, 동 지급보증은 기업회계기준서 제1109호 '금융상품: 인식과 측정'의 금융보증계약의 정의를 충족하므로 금융보증 제공시 금융보증부채를 인식하고 있습니다. 

18. 이연수익

(1) 이연수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

정부보조금 관련 이연수익(*)

-
-

(*) 회사는 Mega Pixel급 비구면 플라스틱 렌즈 모듈의 신뢰성 향상 개발사업 등과 관련하여 국고보조금을 수령하였으며, 이를 이연수익으로 표시하고 있습니다. 한편, 동 정부보조금에 대하여 비용 지출시에 관련 비용과 상계처리하고 있습니다. 

(2) 정부보조금 수령 및 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초
-
30,786

수령
-
318,000

사용
-
(348,786)

기말
-
-

19. 기타유동부채

기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

예수금
88,678
166,646

반품충당부채
182,394
1,594,280

선수금
86,944
27,771

합계
358,016
1,788,697

20. 리스부채

(1) 당기말 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

유동성리스부채
131,243
98,171

비유동성리스부채
65,237
129,184

합계
196,480
227,355

(2) 당분기 손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
2,125
-

(3) 당분기 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
227,355
-

회계정책의 변경
-
253,311

상각
30,875
25,956

상환
-
-

기말
196,480
227,355

21. 퇴직급여부채

회사는 종업원을 위하여 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 적격성 있는독립적인 보험계리법인인 기업은행에 의해 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당분기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 

(1) 보험수리적평가 주요 가정

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

할인율
2.98%
2.98%

기대임금상승률
3.00%
3.00%

(2) 순확정급여부채 관련 재무상태표 인식 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기말 확정급여채무 현재가치
3,159,212
3,224,943

기말 사외적립자산 공정가치
(1,286,259)
(1,432,732)

재무상태표에 인식하는 순부채
1,872,953
1,792,211

(3) 순확정급여부채 관련 손익계산서 인식 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
78,317
110,775

확정급여채무 이자비용
23,713
22,399

사외적립자산 기대수익
(10,374)
(13,063)

당기인식 퇴직급여비용
91,656
120,111

(4) 순확정급여부채 현재가치 변동내용 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

기초
3,224,943
(1,432,732)
1,792,211

당분기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
78,317
-
78,317

이자비용(이자수익)
23,713
(10,374)
13,339

소계
102,030
(10,374)
91,656

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소
-
10,374
10,374

재무적 가정 변화로 인한 효과
-
-
-

인구통계학적가정 변동으로 인한 효과
-
-
-

경험적 조정
-
-
-

소계
-
10,374
10,374

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(167,761)
146,473
(21,288)

기말
3,159,212
(1,286,259)
1,872,953

<전분기>

(단위: 천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

기초
3,137,361
(1,699,898)
1,437,463

당분기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
110,775
-
110,775

이자비용(이자수익)
22,399
(13,063)

소계
133,174
(13,063)
120,111

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소
-
13,063
13,063

재무적 가정 변화로 인한 효과
(1,593)
-
(1,593)

인구통계학적가정 변동으로 인한 효과
-
-
-

경험적 조정
62,828
-
62,828

소계
61,235
13,063
74,298

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(115,486)
56,327
(59,159)

기말
3,216,284
(1,643,571)
1,572,713

(5) 사외적립자산의 공정가치 구성요소

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

정기예금
1,286,259
1,432,732

(6) 유의적인 보험수리적 가정 민감도 분석

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

1% 증가
1% 감소
1% 증가
1% 감소

할인율
(84,313)
98,846
(86,068)
100,903

기대임금상승률
97,863
(85,102)
99,899
(86,873)

보험수리적 가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제 변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 

(7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

당분기 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

1년 미만

1~2년 미만

2~5년 미만

5년 이상

합계

급여지급액

68,097
61,794
158,333
2,870,988
3,159,212

확정급여채무의 가중평균만기는 10.1년(전기 10.1년)입니다.

22. 자본금과 기타불입자본

(1) 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

수권주식수
200,000,000 주
100,000,000 주

1주당 금액
500 원
500 원

발행주식수
41,619,749 주
32,033,659 주

보통주자본금
20,809,875
16,016,830

(2) 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발생일자
변동형태
주식의 종류
수량(주)
자본금
주식발행초과금

2021.01.01
기초
보통주
32,033,659
16,016,830
48,917,565

2021.01.14
신주인수권행사
보통주
1,094
547
1,280

2021.03.05
유상증자
보통주
9,584,996
4,792,498
7,189,011

합 계
41,619,749
20,809,875
56,107,856

(3) 기타불입자본 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

주식발행초과금
56,107,856
48,917,565

자기주식
(719,589)
(719,589)

자기주식처분이익
206,320
206,320

기타자본잉여금
202,786
202,786

주식매수선택권
78,100
78,100

합계
55,875,473
48,685,182

(4) 기타불입자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
48,917,565
7,218,782
28,491
56,107,856

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
47,580,367
1,342,522
5,324
48,917,565

(5) 자기주식

자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
당분기
전기말

주식수
금액
주식수
금액

기초
146,818
719,589
146,818
719,589

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

소각
-
-
-
-

기말
146,818
719,589
146,818
719,589

23. 주식매수선택권

(1) 주식기준보상약정

결제방식
주식결제형

약정유형
주식부여

우리사주

부여일
2012-12-21

부여수량(주)
26,060

만기
해당사항없음

가득조건
-

(*1) 2015년 2월 12일에 임원에게 부여된 주식선택권은 만기 및 행사기간이 종료
 되어 소멸되었습니다. 

(2) 보상원가 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

주식매수선택권
우리사주 주식부여
주식매수선택권
우리사주 주식부여

총보상원가
78,100
202,786
78,100
202,786

기인식액
78,100
202,786
78,100
202,786

당기보상원가
-
-
-
-

잔여보상원가
-
-
-
-

24. 이익잉여금

(1) 이익잉여금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

이익준비금(*)
162,662
162,662

소계
162,662
162,662

미처분이익잉여금
(21,398,612)
(23,210,975)

합계
(21,235,950)
(23,048,313)

(*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 미처분이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
(23,210,974)
23,409

당기순이익(손실)
1,820,453
(25,586,069)

확정급여제도의 재측정요소
(8,091)
(64,555)

재평가이익
-
2,159,987

기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익
-
256,253

기말금액
(21,398,612)
(23,210,975)

25. 기타자본구성요소

(1) 기타자본구성요소 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기타포괄-공정가치금융자산 평가손익
-
-

기타포괄-공정가치금융자산 처분손익
(795)
(795)

자산재평가이익
818,659
818,659

합계
817,864
817,864

(2) 기타포괄-공정가치 평가손익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
-
487,582

공정가치평가로 인한 순평가차익
-
-

매도가능증권 처분
-
(487,582)

법인세효과
-
-

기말금액
-
-

(3) 기타포괄-공정가치 처분손익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
(795)
(795)

기타포괄-공정가치 금융자산 처분손실
-
-

법인세효과
-
-

기말금액
(795)
(795)

26. 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
-
-

상품매출액
8,851,092
20,149,349

기타매출액
1,078,383
2,488,405

임대매출액
45,769
25,191

합계
9,975,244
22,662,945

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<제품매출원가>

기초제품
496,237
496,237

당기제품제조원가
-
-

타계정으로 제품대체액
-
-

재고자산평가차손
-
-

기말제품
496,237
496,237

제품매출원가
-
-

<상품매출원가>

기초상품
242,628
815,949

당기상품매입원가
6,245,336
18,190,689

타계정으로 상품대체액
(2,409,402)
(276,633)

타계정에서 상품대체액
-
2,046

관세환급금
45,625
93,353

기말상품
336,723
595,243

상품매출원가
8,515,018
18,596,721

합계
8,515,018
18,596,721

27. 판매비와 관리비

판매비와관리비 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

접대비
1,937
2,961

운반비
7,058
17,717

광고선전비
7,000
480

대손상각비
5,353
-

수출제비용
17,778
74,076

급여
851,985
1,566,438

퇴직급여
91,656
120,111

복리후생비
50,087
64,191

여비교통비
2,129
5,840

통신비
8,707
8,810

세금과공과
32,743
48,139

감가상각비
189,145
428,451

수선비
5,100
4,860

보험료
20,026
37,536

경상연구개발비
93,895
370,601

차량유지비
4,160
5,304

교육훈련비
1,151
-

도서인쇄비
1,005
1,747

소모품비
54,632
111,091

지급수수료
192,041
318,466

무형자산상각비
34,597
45,632

협회비
6,271
7,559

해외출장비
19,072
106,324

전력비
18,749
115,785

가스수도료
204
619

기타
95
49,391

합계
1,716,576
3,512,129

28. 금융수익 및 금융비용

(1)
금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
170,389
14,061

외환차익
65,118
107,174

외화환산이익
13,610
1,355,273

파생상품평가이익
1,390,901
1,438,554

금융보증부채환입액
163,478
515,164

사채상환이익
1
-

합계
1,803,497
3,430,226

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
542,550
710,011

외환차손
950,785
122,259

외화환산손실
311,609
514,184

파생상품평가손실
-
156,510

사채상환손실
255,640
-

당기손익공정가치금융자산평가손실
18,904
76,953

합계
2,079,488
1,579,917

29.
기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차익(기타)
973,552
405,101

외화환산이익(기타)
1,814,331
3,675,973

유형자산처분이익
-
788,766

잡이익
62,626
37,624

합계
2,850,509
4,907,464

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손(기타)
65,224
3,271

외화환산손실(기타)
414,579
230,777

잡손실
15,628
34,550

합계
495,431
268,598

30
.
계속영업과 관련된 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의
추정에 기초하여 인식하였습니다.

31. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
8,515,019
18,596,721

제품
-
-

재공품
-
-

상품
8,515,019
18,596,721

사용된 원재료
-
-

종업원급여
943,641
1,686,549

감가상각비
189,145
428,451

무형자산상각비
34,597
45,632

지급수수료
192,041
318,466

외주가공비
-
48,970

기타
357,152
984,061

합계(*)
10,231,595
22,108,850

(*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 

32. 주당손익

(1) 보통주기본주당순이익 계산내역

구분
당분기
전분기

당기순이익(원)
1,820,453,398
7,147,657,985

가중평균 유통보통주식수(*)
39,981,907 주
30,873,180 주

기본주당순이익(원)
45
232

(*) 당분기와 전기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. 

(2) 가중평균유통보통주식수 산출내역

<당분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
가중평균유통보통주식수(주)

기초
2021-01-01
31,886,841
90
37,105,472

신주인수권행사
2021-01-14
1,094
77
936

신주인수권행사
2021-03-05
9,584,996
27
2,875,499

분기말유통주식수
2021-03-31
41,472,931
90
39,981,907

<전분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
가중평균유통보통주식수(주)

기초
2020-01-01
30,842,743
91
30,842,743

신주인수권행사
2020-01-03
4,066
89
992

신주인수권행사
2020-02-12
5,669
49
761

신주인수권행사
2020-02-13
2,290
48
301

신주인수권행사
2020-02-18
30,000
43
3,534

신주인수권행사
2020-02-19
35,000
42
4,027

신주인수권행사
2020-02-20
10,530
41
1,183

신주인수권행사
2020-02-21
5,108
40
560

신주인수권행사
2020-02-27
95,072
34
8,856

신주인수권행사
2020-02-28
113,072
33
10,223

기말유통주식수
2020-03-31
31,143,550
91
30,873,180

(3) 회사가 보유하고 있는 잠재적 보통주의 희석효과가 발생하지 않아 당기 및 전기의 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다. 희석주당순이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 작용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 희석효과가 없어 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았으나 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전기

전환사채
6,527,357
1,714,677

신주인수권부사채
7,700,293
7,025,604

합계
14,227,650
8,740,281

33. 특수관계자거래

(1) 지배ㆍ종속기업간의 특수관계

구 분
소재지
당분기말
전기말

종속기업
중국
천진해성광전자유한공사
천진해성광전자유한공사

종속기업
베트남
해성비나 유한책임회사(이하"해성비나")
해성비나 유한책임회사(이하"해성비나")

종속기업
한국
에이오스 주식회사
에이오스 주식회사

종속기업
한국
주식회사 엔텍로직
주식회사 엔텍로직

관계기업
한국
주식회사 에셀티
주식회사 에셀티

기타특수관계자
한국
㈜바이오로그디바이스(*)
(주)바이오로그디바이스

기타특수관계자
베트남
BLD VINA CO, LTD(*)
BLD VINA CO, LTD

기타특수관계자
필리핀
BLD ELECTRONICS PHILS. INC.(*)
BLD ELECTRONICS PHILS. INC.

기타특수관계자
중국
TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO. LTD.(*)
TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD.

(*) 2021년 3월 30일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 특수관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자
매출 등
유형자산 처분
매입 등
유상증자

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

천진해성광전자유한공사
-
-
-
-
-
-
-
-

해성비나
9,142,397
21,711,634
-
782,350
123,897
-
43,520,000
-

에이오스 주식회사
6,939
76,867
-
-
-
-
-
-

주식회사 엔텍로직
-
4,976
-
-
-
-
-
-

주식회사 에셀티
540
540
-
-
-
-
-
-

㈜바이오로그디바이스(*1)
-
-
-
-
-
-
-
-

BLD VINA CO., LTD(*2)
-
161,053
-
-
-
-
-
-

합계
9,149,876
21,955,070
-
782,350
123,897
-
43,520,000
-

(*1),(*2) 2021년 3월 30일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(3) 특수관계자와의 자금거래

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
자금대여거래

기초
대여(*1)
회수
잔액

해성비나(*1)
21,324,800
5,100,750
21,324,800
5,100,750

주식회사 엔텍로직
30,000
-
-
30,000

주식회사 에셀티(*2)
1,400,000
-
-
1,400,000

합계
22,754,800
5,100,750
21,324,800
6,530,750

(*1) 환산이익 5,850천원이 포함되어있습니다.
(*2) 대여금에대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자
자금대여거래

기초
대여
회수
잔액

해성비나
23,850,680
2,372,080
4,897,960
21,324,800

주식회사 엔텍로직
-
30,000
-
30,000

주식회사 에셀티
1,400,000
-
-
1,400,000

합계

25,250,680
2,402,080
4,897,960
22,754,800

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(단위: 천원)

특수관계자
매출채권
기타채권
선급금
대여금

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

천진해성광전자유한공사
114,544
109,947
3,287
3,155
1,014,145
1,014,145
-
-

해성비나
47,939,108
59,743,175
165,525
1,148,745
-
-
5,100,750
21,324,800

에이오스 주식회사
9,940
56,520
-
-
-
121,000
-
-

주식회사 엔텍로직
16,474
16,474
-
-
-
-
30,000
30,000

주식회사 에셀티(*)
43,799
43,205
2,416,056
2,416,056
-
-
1,400,000
1,400,000

㈜바이오로그디바이스(*1)
-
-
-
-
-
-
-
-

BLD VINA CO., LTD(*2)
-
151,057
-
-
-
-
-
-

합계
48,123,865
60,120,378
2,584,868
3,567,956
1,014,145
1,135,145
6,530,750
22,754,800

(*) 대여금에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(*) 기타채권에 대해 손실충당금 2,400,000 천원을 설정하고 있습니다.

(*1),(*2) 2021년 3월 30일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
매입채무
기타채무

당분기말
전기말
당분기말
전기말

천진해성광전자유한공사
5,668
5,440
-
-

해성비나
234,820
434,196
9,169,249
328,113

에이오스 주식회사
-
-
-
-

주식회사 엔텍로직
-
-
22,910
-

주식회사 에셀티
-
-
-
-

㈜바이오로그디바이스(*)
-
-
-
-

BLD VINA CO., LTD(*)
-
-
-
-

합계
240,488
439,636
9,192,159
328,113

(*) 2021년 3월 30일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(5) 주요경영진에 대한 보상

회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
256,407
608,352

퇴직급여
335,342
24,098

합 계
591,749
632,450

34. 우발상황과 약정사항

(1) 금융기관 주요 약정사항

(단위: 1USD,천원)

금융기관
내용
화폐
한도금액
실행금액

기업은행
무신용장방식매입
USD
9,000,000
8,989,489

기업은행
기한부수입신용장
USD
2,000,000
629,878

신한은행
종합통장대출
KRW
320,000
-

국민은행
기술창조기업우대대출
KRW
1,000,000
648,000

(2) 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 1USD, 천원)

제공한 자
지급보증내역
화폐
한도금액
비고

기술신용보증기금
개별보증
KRW
583,200
기업은행

대표이사
연대보증(대출)
USD
5,540,000
기업은행

연대보증(대출)
USD
2,400,000
기업은행

(3) 제3자에게 제공한 지급보증 내역

(단위: 1USD, 천원)

제공받은 특수관계자
보증처
화폐단위
지급보증액
비고

해성비나
VIETIN BANK
USD
20,000,000
VIETIN BANK

해성비나
JSC Bank for Foreign Trade of VietNam
USD
3,640,217
VCBL BANK

해성비나
JSC Bank for Foreign Trade of VietNam
USD
1,800,000
IBK BANK(하노이)

해성비나
기업은행 하노이지점
USD
10,000,000
BIDV BANK

에셀티
기업은행
KRW
324,000
기업은행(성남하이테크)

우리사주조합
한국증권금융
KRW
281,632
한국증권금융

(4) 담보제공자산

① 담보제공 금융자산

(단위: 천원)

계정과목
거래처
장부가액
담보설정금액
제한내용

단기금융상품
기업은행
2,000,000
2,200,000
차입금에 대한 담보

단기금융상품
기업은행
2,000,000
2,200,000
차입금에 대한 담보

장기금융상품
기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

기타보증금
한국증권금융
284,544
281,632
질권설정

합계
4,286,544
4,683,632

② 담보제공 유형자산

(단위: 천원, 1USD)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자

경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2 토지,건물 등
4,471,000
기업은행

USD 153,360
기업은행

(5) 소송사건

주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 당사를 상대로 수원지방법원에 2019년 5월 22일자로 손해배상 청구의 소(380백만원)를 제기하였으며, 당분기말 현재 1심 진행 중인 상태입니다. 소송 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 않았습니다. 

35. 현금흐름표

(1) 회사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름표를 간접법으로 작성하였으며, 당기현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동 거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타포괄손익공정가치금융자산 평가손실
-
(258,414)

리스부채 유동성 대체
63,947
-

장기차입금 유동성 대체
-
418,820

장기성임대보증금 대체
45,000
-

유형자산 취득 관련 미지급금
12,000
-

장기미지급금 유동성 대체
4,251
-

종속기업투자주식 출자전환
43,520,000
-

(2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
기타변동(*)
분기말

단기차입금
11,260,266
(331,605)
303,831
11,232,492

유동성장기차입금
-
-
-
-

장기차입금
-
-
-
-

전환사채
8,562,964
-
313,635
8,876,599

신주인수권부사채
1,416,270
(1,002,461)
67,526
481,335

(*) 기타변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

36. 영업부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형

회사는 광학렌즈를 제조하는 업체로서 다음과 같은 세가지 조건을 모두 충족하는 복수의 영업부문이 존재하지 않아, 단일 부문으로 판단하고 있습니다. 

- 수익을 창출하고 비용을 발생(동일 기업내의 다른 구성단위와의 거래와 관련된 수익과 비용을 포함)시키는 사업활동을 영위한다. 
- 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고, 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토한다. 
- 구분된 재무정보의 이용이 가능하다. 

(2) 주요 고객에 대한 정보

가. 당
사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 해성비나 유한책임회사이며, 해당 매출액은
9,142,396,519원

입니다.

나. 지역 부문별 매출내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

국내
784,818
713,475

베트남
9,142,397
21,711,634

기타
48,029
237,837

합계
9,975,244
22,662,946

37. 위험관리

(1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 

1) 신용위험관리

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

- 위험관리

회사는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

- 신용보강
일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

- 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권
회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로구분하였으며, 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

정상

12개월초과 연체

합계

당분기말

기대 손실률

0.00%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권

19,364,006
229,854
19,593,860

손실충당금

-
(229,854)
(229,854)

전기초말

기대 손실률

0.00%
100%

총 장부금액 - 매출채권

13,122,623
224,633
13,347,256

손실충당금

-
(224,633)
(224,633)

보고기간종료일 현재 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

매출채권

당분기

전기말

기초

224,633
227,607

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감

5,221
(2,974)

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액

-
-

기말

229,854
224,633

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 12개월 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있으며, 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 장ㆍ단기금융상품, 단기대여금, 미수금, 기타보증금 등이 포함됩니다.

상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
당기손익에 인식된
손실충당금의 증가
제각
분기말

단기대여금
1,400,000
-
-
1,400,000

미수금
2,441,418
132
-
2,441,550

합계
3,841,418
132
-
3,841,550

경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 회사의 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산은 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

2) 유동성위험관리

회사는 미사용 차입금 한
도

를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

유동성 위험 분석에서는 회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.

(가)
모든 비파생 금융부채

(나)
순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우

유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 6개월 미만 구분에 포함되어 있습니다.

회사의 파생상품부채는 공정가치 해당
액으로
1년 미만
구분에 포함되어 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 순공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요하지 않기 때문입니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 초과 2년미만
2년초과 5년미만
5년초과
합계

파생상품부채
3,303,130
-
-
-
3,303,130

금융보증부채(*1)
326,315
-
-
-
326,315

단기차입금
11,232,492
-
-
-
11,232,492

장기미지급금
67,843
9,920
-
-
77,763

장기차입금
-
-
-
-
-

전환사채(*2)
8,876,599
-
-
-
8,876,599

신주인수권부사채(*3)
481,335
-
-
-
481,335

기타비유동부채
59,000
48,000
-
-
107,000

합계
24,346,714
57,920
-
-
24,404,634

(*1) 보증대상금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있음. 
(*2) 제5회차 전환사채의 만기는 2024년 9월 25일이나, 투자자는 2021년 3월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음.
제7회차 전환사채의 만기는 2023년 11월 9일이나, 투자자는 2021년 11월 9일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음.
제8회차 전환사채의 만기는 2023년 11월 9일이나, 투자자는 2021년 11월 9일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음.
(*3) 제6회차 신주인수권부사채의 만기는 2022년 11월 11일이나, 투자자는 2020년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있음.

<전기>

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 초과 2년미만
2년초과 5년미만
5년초과
합계

파생상품부채
4,739,184
-
-
-
4,739,184

금융보증부채(*1)
489,793
-
-
-
489,793

단기차입금
11,260,266
-
-
-
11,260,266

장기미지급금
67,843
14,172
-
-
82,015

장기차입금
-
-
-
-
-

전환사채(*2)
8,562,964
-
-
-
8,562,964

신주인수권부사채(*3)
1,416,270
-
-
-
1,416,270

기타비유동부채
59,000
93,000
-
-
152,000

합계
26,595,320
107,172
-
-
26,702,492

(*1) 보증대상금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있음
(*2) 제5회차 전환사채의 만기는 2024년 9월 25일이나, 투자자는 2021년 3월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음.
제7회차 전환사채의 만기는 2023년 10월 9일이나, 투자자는 2021년 11월 9일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음
제8회차 전환사채의 만기는 2023년 10월 9일이나, 투자자는 2021년 11월 9일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음
(*3) 제6회차 신주인수권부사채의 만기는 2022년 11월 11일이나, 투자자는 2020년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있음. 

3) 시장위험

회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

(가) 외환위험관리

회사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래통화는 USD입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율하락에 따른평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 
회사의 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 1JPY, 1EUR, 천원)

구분
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

현금및현금성자산
USD
4,785
5,424
USD
712,201
774,875

매출채권
USD
42,576,028
48,259,928
USD
55,151,606
60,004,946

미수금
USD
148,930
168,812
USD
1,058,732
1,151,900

대여금
USD
4,500,000
5,100,750
USD
19,600,000
21,324,800

합계
USD
47,229,743
53,534,914
USD
76,522,539
83,256,521

외화부채

매입채무
USD
237,177
268,840
USD
430,575
468,465

매입채무
JPY
31,060,000
319,089
JPY
-
-

미지급금
USD
8,264,520
9,367,834
USD
476,770
518,726

단기차입금
JPY
38,440,000
394,906
JPY
77,840,000
820,636

단기차입금
USD
8,989,489
10,189,586
USD
8,999,660
9,791,630

합계
JPY
69,500,000
20,540,255
JPY
77,840,000
11,599,457

USD
17,491,186
USD
9,907,005

회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
3,370,865
(3,370,865)
7,247,770
(7,247,770)

JPY
(71,399)
71,399
(82,064)
82,064

합계
3,299,466
(3,299,466)
7,165,706
(7,165,706)

(나) 이자율위험관리

연결실체는
고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.
연결실체는
고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

단기차입금
11,232,492
11,260,266

유동성장기차입금
-
-

장기차입금
-
-

합계
11,232,492
11,260,266

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지수

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기

전기말

당분기

전기말

1% 상승 시

(112,325)
(112,603)
(112,325)
(112,603)

1% 하락 시

112,325
112,603
112,325
112,603

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

장ㆍ단기차입금 및 사채
23,893,556
25,978,685

차감: 현금및현금성자산
(457,208)
(1,099,104)

순부채
23,436,348
24,879,581

자본계
56,267,261
42,471,563

총자본 차입금 비율
41.65%
58.58%

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
연결재무제표 및 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 연결재무제표 및 재무제표의 재작성 및 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도, 자산유동화와 관련한 자산 매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 중요한 사항이 발생한사실이 없습니다. 

나.
대손충당금 설정현황

(1) 계정 과목별 대손충당금 설정현황

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손설정율

제 20기 1분기
(2021년)
매출채권
9,481,881
1,242,511
13.10%

미수금
4,125,020
2,454,319
59.50%

미수수익
39,049
-
-

대여금
1,772,662
1,400,000
78.98%

합계
15,418,612
5,096,830
33.06%

제 19기
(2020년)
매출채권
10,357,600
1,195,962
11.55%

미수금
3,665,329
2,454,319
66.96%

미수수익
24,259
-
-

대여금
1,754,971
1,400,000
79.77%

합계
15,802,159
5,050,281
31.96%

제 18기
(2019년)
매출채권
19,304,504
110,331
0.57%

미수금
2,840,585
1,254,319
44.16%

미수수익
34,164
-
-

대여금
1,531,050
1,400,000
91.44%

합계
23,710,300
2,764,650
11.66%

(*) 상기계정과목별 대손충당금 설정 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
제20기 1분기 
(2021년)
제19기 
(2020년)
제18기
(2019년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
5,050,281
2,764,650
1,424,074

2. 순 대손 처리액(① - ② ± ③)
46,549
1,200,000
443

① 대손처리액(상각채권액)
46,549
-
443

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타 증감액
-
1,200,000
-

3. 대손상각비 계상(환입액)
-
1,085,631
1,340,133

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
5,096,830
5,050,281
2,764,650

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침
연결실체는 재무상태표일의 매출채권및기타채권에 대하여 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연령분석과 관련없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

(4) 당기말 현재 경과 기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분
경과기간

6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

일 반
8,750,183
178,575
-
-
8,928,758

특수관계자
553,123
-
-
-
553,123

합 계
9,303,306
178,575
-
-
9,481,881

구성비율
98.12%
1.88%
-
-
100.00%

주) 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

다. 재고자산 현황 등(연결기준)

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제20기 1분기
제19기
제18기
비 고

해성옵틱스(주)
원 재 료
6,608
6,608
53,138
-

제 품
-
-
-
-

상 품
-
-
815,949
-

재공품
-
-
-
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
-
6,608
869,087
-

천진해성
광전자 유한공사
원 재 료
460,600
170,311
385,421
-

제 품
42,683
41,348
41,046
-

상 품
-
-
-
-

재공품
159,022
154,049
152,923
-

미 착 품
245,963
-
-
-

소계
-
365,708
579,390
-

해성비나
유한책임회사
원 재 료
2,101,793
2,289,147
5,888,241
-

제 품
1,449,152
1,926,857
6,134,930
-

상 품
-
-
-
-

재공품
3,075,634
2,643,815
15,118,048
-

미 착 품
-
259,378
1,587,794
-

소계
-
7,119,197
28,729,013
-

에이오스(주)
원 재 료
92,443
96,535
110,417
-

제 품
-
-
-
-

상 품
184,965
278,588
252,530
-

재공품
-
-
-
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
-
375,123
362,947
-

(주)엔텍로직
원 재 료
31,329
130,327
15,280
-

제 품
73,844
77,532
73,844
-

상 품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
-
207,859
89,124
-

합계
원 재 료
2,692,774
2,692,928
6,452,497
-

제 품
1,565,679
2,045,737
6,249,820
-

상 품
184,965
278,588
1,068,479
-

재공품
3,234,656
2,797,864
15,270,971
-

미 착 품
245,963
259,378
1,587,794
-

소계
7,924,037
8,074,495
30,629,561
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
7.0%
6.9%
16.4%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
20.1 회
12.1회
11.7회
-

(2) 재고자산의 실사내용
① 실사일자
연결회사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다.

② 재고실사시 감사인의 입회여부
외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출

2021년 1분기말 재고자산의 경우 외부감사인이 입회하지 않고 자체 재고실사를 진행하였습니다.

ㆍ 재고 실사일 :
2021년 04월 02일

ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시
ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행
ㆍ 해외현지법인재고 : 베트남, 중국 경영지원팀 전수조사 및 표본샘플 추출
③ 재고실사대상 : 본사 및 베트남, 중국 현지법인의 제품, 재공품, 원재료
④ 실사결과 : 실사 결과 중대한 차이 없었음.

(3) 장기 체화재고 등 내역

연결실체의 당기말 현재 장기체화 재고는 없으며, 재고자산에 대하여 Non-Moving test와 NRV test를 통하여 재고자산을 평가하여 순실현가능가액으로 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실
평가 후 재고 금액
비고

상품
184,965
184,965
-
184,965
-

제품
2,841,271
2,841,271
(1,328,797)
1,512,474
-

재공품
3,203,302
3,203,302
(154,049)
3,049,253
-

원재료
3,167,110
3,167,110
(232,726)
2,934,384
-

미착품
242,961
242,961
-
242,961
-

합 계
9,639,609
9,639,609
(1,715,572)
7,924,037
-

(4) 재고자산의 담보제공
 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 공정가치 평가 내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산(*)

2,325,436
2,325,436
6,467,809
6,467,809

단기금융상품(*)

4,072,957
4,072,957
4,072,087
4,072,087

매출채권및기타채권(유동/비유동)(*)
10,321,782
10,321,782
10,751,879
10,751,879

장기금융상품(*)
34,695
34,695
30,923
30,923

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
2,090,689
2,237,594
2,237,594

기타비유동금융자산(*)
778,927
778,927
763,905
763,905

소계

19,624,486
19,624,486
24,324,197
24,324,197

금융부채

매입채무및기타채무(*)
36,936,492
36,936,492
46,328,758
46,328,758

단기차입금(*) (*1)
33,011,309
33,011,309
31,566,468
31,566,468

파생상품부채(유동)
3,303,130
3,303,130
4,739,184
4,739,184

전환사채(유동)(*)
8,876,599
8,876,599
8,562,964
8,562,964

신주인수권부사채(유동)(*)
481,335
481,335
1,416,270
1,416,270

기타유동금융부채(*)
861
861
1,944
1,944

장기미지급금(*)
76,888
76,888
80,856
80,856

장기차입금(*)
946,740
946,740
2,814,478
2,814,478

기타비유동금융부채(*)
95,000
95,000
140,000
140,000

리스부채(유동)
131,243
131,243
98,171
98,171

리스부채(비유동)
65,237
65,237
129,184
129,184

소계
83,924,834
83,924,834
95,878,277
95,878,277

(*)
상각후원가로 측정되거나 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다.

(*1) 유동성장기차입금이 포함되어있습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

당분기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익공정가치금융자산
-
-
2,090,689
2,090,689

파생상품부채(유동)
-
-
3,303,130
3,303,130

<전기말>

(단위: 천원)

전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익공정가치금융자산
-
-
2,237,594
2,237,594

파생상품부채(유동)
-
-
4,739,184
4,739,184

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결실체는 공정가치 서열체계의 수준
간 이동을
(1) 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜, (2) 보고기간 말
에 인식합니다.

각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역

당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익공정가치금융자산(*1)
2,237,594
-
(128,000)
(18,905)
2,090,689

파생상품부채(유동)
4,739,184
-
(45,154)
(1,390,900)
3,303,130

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익공정가치금융자산
1,952,453
1,000,000
(1,036,936)
322,077
2,237,594

파생상품부채(유동)
8,909,253
3,381,930
(4,930,917)
(2,621,082)
4,739,184

(4) 가치평가기법 및 투입변수

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수
투입변수 범위

당기손익공정가치금융자산
2,090,689
3
순자산지분가치(*1)
투자펀드 순자산
-

파생상품부채
3,303,130
3
옵션가치평가모형
기초자산 주가
1,210원

연환산 변동성
20.32%

무위험 이자율
0.51%~1.60%

위험 이자율
10.64%~18.48%

(*1) 상기 당기손익-공정가치 금융자산은 비상장주식 등에 투자하는 펀드상품으로, 연결실체는 각 비상장주식의 공정가치 평가액을 기초로 산정된 전체 펀드의 공정가치 중 연결실체의 지분해당액을 공정가치로 보아 평가를 수행하였습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수
투입변수 범위

당기손익공정가치금융자산
2,237,594
3
순자산지분가치(*1)
투자펀드 순자산
-

파생상품부채
4,739,184
3
옵션가치평가모형
기초자산 주가
1,670원

연환산 변동성
21.63%

무위험 이자율
0.50%~0.55%

위험 이자율
10.80%~18.25%

(*1) 상기 당기손익-공정가치 금융자산은 비상장주식 등에 투자하는 펀드상품으로, 연결실체는 각 비상장주식의 공정가치 평가액을 기초로 산정된 전체 펀드의 공정가치 중 연결실체의 지분해당액을 공정가치로 보아 평가를 수행하였습니다.

(5) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하는 별도 팀을 운영하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 팀은 연결실체의 재무담당이사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합니다. 

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

해성옵틱스(주)
회사채
사모
2019.09.25
2,500
2.00
-
2024.09.25
미상환
-

해성옵틱스(주)
회사채
공모
2019.11.11
13,000
2.00
-
2022.11.11
미상환
신한금융투자 주식회사

해성옵틱스(주)
회사채
사모
2020.11.09
5,010
3.00
-
2023.11.09
미상환
-

해성옵틱스(주)
회사채
사모
2020.11.09
5,010
3.00
-
2023.11.09
미상환
-

합 계
-
-
-
25,520
-
-
-
-
-

(주1) 기준일 현재, 상기 권면(전자등록)총액 13,000백만원(제6회 신주인수권부사채)은 사채대용납입방식 및 조기상환청구에 따라 12,518백만원이 감소하였으며, 감소후 잔액은 481백만원입니다. 

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제6회
이권부 무보증
신주인수권부사채
2019.11.11
2022.11.11
13,000
2019.11.11
한화투자증권
주식회사

(이행현황기준일 :
2020.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용

계약서 제2-3조, 부채비율400%이하(별도재무제표 기준)

이행현황
준수

담보권설정 제한현황
계약내용

계약서 제2-4조, 담보권 설정 여부

이행현황
준수

자산처분 제한현황
계약내용

계약서 제2-5조, 자산총계의 100%이상 처분 여부

이행현황
준수

지배구조변경 제한현황
계약내용

계약서 제2-5조의2, 지배구조변경 제한

이행현황
준수

이행상황보고서 제출현황
이행현황
준수

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(주1) 상기 "지배구조변경 제한"의 경우, 기존 최대주주의 특수관계인이 제3자배정 유상증자에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경(2021.03.05)된 바 있습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
481,515
-
-
-
-
-
481,515

사모
-
-
10,020,000
-
2,500,000
-
-
12,520,000

합계
-
-
11,765,552
-
2,500,000
-
-
14,265,552

(주1) 기준일 현재, 공모 잔액 481백만원은 발행총액 13,000백만원(제6회 신주인수권부사채)중 사채대용납입방식 및 조기상환청구에 따라 12,518백만원이 감소된 잔액입니다. 

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기(당분기)
삼일회계법인
-
-
-

제19기(당기)
삼덕회계법인
적정
계속기업 불확실성
현금창출단위의 손상검사

제18기(전기)
이촌회계법인
적정
계속기업 불확실성
현금창출단위의 손상검사

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제20기(당분기)
삼일회계법인
-
-
-
-
-

제19기(당기)
삼덕회계법인
재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토
210백만원
1,870
210백만원
1,870

제18기(전기)
이촌회계법인
재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토
120백만원
1,798
120백만원
1,798

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제19기(당기)
-
-
-
-
-

제18기(전기)
-
-
-
-
-

제17기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 04월 10일
회사측: 감사 등 3인
감사인측: 업무수행이사외 1인
대면회의
2020년 결산시 주요 유의사항
외감법 및 회계감사기준 주요 개정사항
재무제표 감사와 관련한 경영진과 감사인의 책임 감사인의 독립성계획된 감사범위와 시기 기준서 제.개정 현황 부정 및 부정위험

2
2020년 08월 04일
회사측: 감사 등 3인
감사인측: 업무수행이사외 1인
대면회의
2020년 결산시 주요 유의사항
외감법 및 회계감사기준 주요 개정사항
재무제표 감사와 관련한 경영진과 감사인의 책임 감사인의 독립성계획된 감사범위와 시기 기준서 제.개정 현황 부정 및 부정위험

3
2020년 11월 17일
회사측: 감사 등 3인
감사인측: 업무수행이사외 1인
대면회의
2020년 결산감사수행개요, 감사에서의 유의적 발견 사항

4
2021년 03월 19일
회사측: 감사 등 3인
감사인측: 업무수행이사외 1인
대면회의
2020년 결산감사수행개요, 감사에서의 유의적 발견 사항, 감사 종결 보고

5. 회계감사인의 변경

당사
는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조1항에 의거 증권선물위원회로부터 외부감사인을 삼일회계법인으로 직권지정되었습니다. 지정사업연도는 2021년1월1일 부터 2021년12월31일까지 1년입니다.

6. 내부통제에 관한 사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 12월 31일로 종료하는 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, 평가 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 
독립된 감사인은 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 검토하였으며, 검토 결과 '내부회계 관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.'는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사의 수

보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의
이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 

(
2) 이사회 운영규정의 주요 내용

① 이사회의 권한사항
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다. 
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 

② 이사회의 운영절차
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 

③ 이사회의 권한위임
1. 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 
2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 

④ 결의방법
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 회사의 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인에 관한 결의는 이사 과반수의 출석 및 감사의 출석과 출석한 이사 및 감사 전원의 동의로 한다. 
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가사는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

⑤ 의사록
1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다. 
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 

나. 이사회의 주요 결의 사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사의 성명

이재선
(출석율:100%)
이을성
(출석율:100%
강민구
(사외이사)
(출석율: 0%)

찬반여부

1
2021.01.29
해성비나(종속회사) 자본금 증자에 관한 건
가결
찬성
찬성
불참

2
2021.02.02

지배인 선임의 건

(동 지배인은 일신상의 사유로 사임(2021.04.05)함)

가결
찬성
찬성
불참

3
2021.02.25
제19기(2020년도) 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

4
2021.02.25
내부회계관리제도 운영실태보고(2020년도) 및 내부회계관리제도 평가보고(2020년도)
가결
찬성
찬성
불참

5
2021.02.26
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 (납입일 변경)
가결
찬성
찬성
불참

6
2021.02.26
제3자 배정 유상증자의 건 (납입일 변경)
가결
찬성
찬성
불참

7
2021.03.05

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행철회의 건

가결
찬성
찬성
불참

8
2021.03.16
제19기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
불참

9
2021.03.31
대표이사 선임의 건 (이재선)
가결
찬성
찬성
불참

10
2021.04.23
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건
가결
찬성
찬성
불참

11
2021.05.10

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건

가결
찬성
찬성
불참

다. 이사의 독립성 

당사의
이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

구분
성명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과
의 관계
임기

연임

횟수(회)

연임여부

대표이사
이을성
이사회
당사 업무 총괄 및 대외 업무 총괄
경영총괄
-

특수관계자

2023.03.31
6
여

대표이사
이재선

이사회

당사 업무 총괄 및 대외 업무 총괄

경영총괄

-

본인

2024.03.31

4
여

사외이사
강민구

이사회

광학기술 전문
경영자문

-

-

2022.03.28
2
여

(주1)
상기 이재선은 제19기 정기주주총회(2021.03.31)의 승인으로 재선임되었으며 임기는 3년입니다.

라. 사외이사 현황

성명
경력사항
최대주주 등과의 관계
결격 여부
비고

강민구
연세대학교 공학박사
삼성전자
오사카대 연구원
현) 한신대학교 교수
해당사항 없음
적격
-

마. 이사회내의 위원회 구성 현황

회사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
2021년 하반기 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 감사위원회를
설치하고 있지 않으며,

주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 

나. 감사의 인적사항

성명
주요 경력
선임일 및
임기만료일

결격요건 여부

비고

강성진
(전) 유진산업(주) 대표이사
(현) 안세회계법인 사무장
선임일 : 2021년 3월 31일
만료일 : 2024년 3월 29일
상법 제542조의 11 규정에 의거, 
결격요건에 해당하지 아니함.
-

(주)

상기 강성진은 제19기 정기주주총회(2021.03.31)의 승인으로 선임되었으며 임기는 3년입니다.

다. 감사의 독립성

당사는 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출과 관련한 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다. 
또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있으며, 별도의 감사규정을 제종하여 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구분
내용

정관 제42조
(감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시
 총회의 소집을 청구할 수 있다. 
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를
 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의
 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
⑤ 감사에 대해서는 제41조의2의 제3항 및 제42조의2의 규정을 준용한다. 
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는
 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 
⑧ 전항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이
 사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제6조
(준수사항)
감사자는 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다. 
① 감사자는 피감처 및 피감자에 공정하고 공평하게 감사하여야 한다. 
② 감사자는 직무상 취득한 기밀을 부당하게 누설하여서는 아니된다. 
③ 감사자는 감사에 있어 감사 규정에 의한 사실과 증거에 의하여 감사를 하여야 한다. 
④ 감사자는 감사사항에 대하여 성실한 기록과 증거자료를 확보하여야 한다. 
⑤ 감사자는 감사를 실행함에 있어 피감처 및 피감자의 업무상의 활동기능이 위축되거
 나 침체되지 않도록 하여야 한다. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량
 한 관라지의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

감사직무규정 제8조
(감사자의 책임)
감사자는 감사를 수행함에 있어 다음 각호의 사항에 대하여 감사자에게 책임이 있다. 
① 피감처 및 피감자의 중대한 과오 및 비위 사실을 발견한 증빙서류를 감사자의 잘못
 으로 분실 및 멸실한 경우
② 감사일정이 감사계획에 따른 일정보다 연장되어 피감처 및 피감자의 회사 업무가 
 중단되는 경우
③ 감사자의 부주위로 피감처의 자료, 기계, 공구, 장비 등이 파손 및 멸실되는 경우

라. 감사의 주요 활동

회차
개최일자
의안내용
출석 여부

1
2021.01.29
해성비나(종속회사) 자본금 증자에 관한 건
불참

2
2021.02.02

지배인 선임의 건

(동 지배인은 일신상의 사유로 사임(2021.04.05)함)

불참

3
2021.02.25
제19기(2020년도) 결산 재무제표 승인의 건

불참

4
2021.02.25
내부회계관리제도 운영실태보고(2020년도) 및 내부회계관리제도 평가보고(2020년도)
불참

5
2021.02.26
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 (납입일 변경)

불참

6
2021.02.26
제3자 배정 유상증자의 건 (납입일 변경)

불참

7
2021.03.05

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행철회의 건

불참

8
2021.03.16
제19기 정기주주총회 소집의 건

불참

9
2021.03.31
대표이사 선임의 건 (이재선)

불참

10
2021.04.23
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건
참석

11
2021.05.10

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건

참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
2021년 하반기 예정

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
2
부장2명 (평균3년)
감사업무지원

준법지원인 지원조직 현황
 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택 여부
보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부
회사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 
단, 회사는 전자투표제를 채택하고 있으며 상세 사항은 다음과 같습니다. 

① 전자투표제
회사는 【상법】제368조의 4에 다른 전자투표제와 【자본시장과금융투자업에관한법률】시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 제도를 활용하고 있으며, 이 두제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 없는 경우에 전자투표방식으로 의결권을 행사 수 있습니다. 

② 전자투표 절차 
(가) 전자투표 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com (최근 정기주총시 적용)
(나) 전자투표 행사 기간내에 시스템에 공인인증서를 통해 주주 본인 인증 후 의안별 의결권 행사 
(다) 주주 확인용 공인인증서의 종류, 증권 거래 전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

나. 소수주주권의 행사 여부

회사는 최근 3사업연도 및 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이재선
본인
보통주
2,146,322
6.70
11,731,318
28.19
-

이을성
부
보통주
2,734,351
8.54
1,304,351
3.13
-

바이오로그디바이스
기타
보통주
2,640,000
8.24
-
-
-

염혜자
배우자
보통주
839,964
2.62
839,964
2.02
-

이승희
친족
보통주
799,045
2.49
799,045
1.92
-

이재곤
친족
보통주
661,590
2.07
196,407
0.47
-

서광희
기타
보통주
74,431
0.23
74,431
0.18
-

계
보통주
9,895,703
30.89
14,945,516
35.91
-

우선주
-
-
-
-
-

(주1) 상기 이을성은 장내매도로 소유주식수가 변동었습니다.
(주2) 상기 바이오로그디바이스는 특수관계인에서 제외(2021.03.30)되었습니다.
(주3) 상기 이재선은 유상증자(제3자배정,2021.03.05)에 따라 보유주식수가 변동되었습니다.
(주4) 상기 지분율의 변동은 신주인수권증권 행사 및 유상증자(제3자배정,2021.03.05)에 따른 발행주식 총수의 변동분이 포함되어 있습니다.
(주5) 상기 이재곤은 소유주식의 일부(465,183주)를 세금납부 및 차입금 상환등을 목적으로 장내매도하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요 경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

이재선
대표이사
2021년 03월 ~ 현재

연세대 경영학 졸업
SPDI 근무

삼성전자 근무

2005.7 해성옵틱스 입사

현) 해성옵틱스 대표이사

주식회사 에셀티
사내이사

천진해성광전자유한공사 동사장

최대주주 변동내역

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021.03.05
이재선
11,731,318
28.19
제3자배정 유상증자
-

(주1)
유상증자(제3자배정)에 따라 최대주주가 이재선으로 변경(2021.03.05)되었습니다.

(주2)
보고서 작성기준일 현재 최대주주 및 특수관계인 포함시 지분율은 35.91%입니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)바이오로그디바이스
2,640,000
6.34
-

이재선
11,731,318
28.19
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2020.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
7,630
7,640
99.8
20,165,459
32,033,659
62.95
-

(주) 발행주식 총수의 1% 미만의 주식을 소유한 주주에 대한 현황입니다.

주식사무

정관상
신주인수권
내용
제 10 조 (신주인수권)
1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2) 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서일반공모의방식으로신주를발행하는경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자에게신주를발행하는경우
⑧ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑨ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑩ 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑪ 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
3) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
5) 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내

주주명부
폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특권
해당사항 없음
공고게재 : 회사의 공고는 당사 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 게재, 부득이한 사유발생시 일간 매일경제신문에 게재함

주가 및 주식 거래 실적

(단위: 원,주)

거래시장
발행주식 종류
월
월별 주가
월간
거래량(주)

최고
최저

코스닥
보통주
2020년12월
1,755
1,380
23,658,353

2020년11월
1,650
1,480
6,956,322

2020년10월
1,975
1,565
10,863,289

2020년09월
2,465
1,665
44,666,412

2020년08월
2,065
1,445
18,451,713

2020년07월
2,480
1,685
32,551,141

주가 및 주식 거래 실적

(단위: 원,주)

거래시장
발행주식 종류
월
월별 주가
월간
거래량(주)

최고
최저

코스닥
보통주
2021년03월
1,305
1,080
24,322,429

2021년02월
1,515
1,160
5,410,305

2021년01월
1,795
1,425
8,036,717

2020년12월
1,755
1,380
23,658,353

2020년11월
1,650
1,480
6,956,322

2020년10월
1,975
1,565
10,863,289

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이을성
남
1942.06
대표이사
등기임원
상근
경영 총괄

고려대 물리학 졸업
대한광학 이사
해성산업 설립

해성옵틱스법인전환

해성천진광전자 설립

현) 한국광학기기산업협회회장
현) 해성옵틱스 대표이사

1,304,351
-
부
32년
2023.03.31

이재선
남
1976.08
대표이사
등기임원
상근
경영 총괄

연세대 경영학 졸업
SPDI 근무

삼성전자 근무

2005.7 해성옵틱스 입사

현) 해성옵틱스 대표이사

11,731,318
-
본인
14.7년
2024.03.31

서광희
남
1958.02
사장
미등기임원
상근
경영 총괄

조선대 전기공학 졸업
삼성전기 근무

해성옵틱스 사장

현) 해성비나 법인장

74,431
-
-
5.6년
-

김종대
남
1970.02
상무이사
미등기임원
상근
VCM사업
삼성전기
하이소닉
중앙정공
현) 해성비나 상무이사
-
-
-
7.7년
-

강민구
남
1964.02
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

연세대학교 공학박사
삼성전자

오사카대 연구원

현) 한신대학교 교수
현) 해성옵틱스 사외이사

-
-
-
6.11년
2022.03.28

강성진
남
1963.05
감사
등기임원
상근
경영 감사
전) 유신산업 대표이사
전) 세원합동회계
현) 안세회계법인 사무장
현) 해성옵틱스 감사
-
-
-
-
2024.03.31

(주) 감사 강성진은 제19기 정기주주총회(2021.03.31)의 승인으로 선임되었으며 임기는 3년입니다

직원 등 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
59
-
-
-
59

5.7년

774,080
13,120
-
-
-
-

전사
여
11
-
-
-
11

5.4년

95,041
8,640
-

합 계
70
-
-
-
70
-
869,122
12,416
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

2

14

7

-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,500
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4

242,325

60,581

-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2

236,325

118,162

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사

11

6,000

6,000

-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 미만에 해당하여 개인별 보수 지급금액에 대한 산정 기준 및 방법을 별도로 기재하지 아니합니다

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법-

이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 미만에 해당하여 개인별 보수 지급금액에 대한 산정 기준 및 방법을 별도로 기재하지 아니합니다

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업 집단의 명칭 및 소속

회사는 보고서 작성 기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

상호
설립일
위치
구분
주요사업

천진해성광전자유한공사
2003.08.31
중국
비상장
3D Depth 카메라 모듈

해성비나유한책임회사
2011.02.25
베트남

비상장

카메라 모듈
AF 액츄에이터
렌즈 모듈

주식회사 에이오스
2012.07.19
한국

비상장

차량용, 모바일용 카메라 렌즈 모듈

주식회사 엔텍로직
2005.03.20
한국

비상장

기능성 카메라 액세서리 개발

2. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도

계통도

3. 계열회사간의 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

회사는 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 없습니다. 

4. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용

회사는 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사는 없습니다. 

5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
상근여부
회사명
직위
선임시기

서광희
사장
상근
해성비나유한책임회사
법인장
2013.03

이재선
대표이사
상근

주식회사 에셀티

천진해성광전자유한공사

사내이사
동사장
2016.07
2019.07

타법인출자 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

천진해성광전자유한공사
(비상장)
2003.08.31
계열회사
2,212
-
100
-
-
-
-
-
100
-
1,586
147

해성비나유한책임회사
(비상장)
2011.02.25
계열회사
37,621
-
100
9
-
32,598
-
-
100
32,607
118,926
-41,219

주식회사 에이오스
(비상장)
2012.07.19
계열회사
700
1,400
70.7
700
-
-
-
1,400
70.7
700
1,281
-13

주식회사 엔텍로직
(비장장)
2016.04.27
계열회사
1,549
7
70.0
-
-
-
-
7
70.0
-
1,151
54

주식회사 에셀티
(비상장)
2016.04.08
관계회사
2,410
2,827
45.3
-
-
-
-
2,827
45.3
-
1,527
-496

합 계
4,234
-
709
-
32,598
-
4,234
-
33,307
124,471
-41,527

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여

공시서류 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지 기간동안 그 특수관계인을 포함한 대주주를 상대방으로 하거나 대주주르 위하여 가지급, 대여(증권의 대여 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직·간접 거래가 발생한 사실이 없습니다. 

2. 대주주와의 자산양수도 등

공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래가 발생한 사실이 없습니다. 

3. 대주주와의 영업 거래

공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지 기간동안 대주주 등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 자산양수도 이외의 영업거래 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당한 사실이 없으며 동 금액 이상의 1년 이상의 장기 공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다. 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 하는 신용공여 및 자산 양수도, 기타 영업거래가 발생한 사실이 없습니다. 

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경 상황

주요사항보고서 및 한국 거래소 공시를 통하여 회사가 공시한 사항이 보고서 제출일 현재까지 이행이 완료되지 않은 사항은 없으며 주요 내용이 변경되거나 신고 내용과 다르게 진행된 사실 또한 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
안건
가결여부

2021.03.31
정기 주주총회
제1호 의안 : 제19기(2020.1.1 ~ 2020. 12.31) 
 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건 (후보자:이재선 선임의 건)
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 강성진 선임의 건)
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

2020.03.31
정기 주주총회
제1호 의안 : 제18기(2019.1.1 ~ 2019. 12.31) 
 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제3호 의안 : 정관일부 변경의 건
제4호 의안 : 이사 선임의 건 (상근이사 이을성 선임의 건)
제5호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 강성진 성임의 건)
제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
(단, 제5호 의안: 의결정족수 부족으로 부결)

2019.03.28
정기 주주총회
제1호 의안 : 제17기(2018.1.1 ~ 2018. 12.31) 
 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사외이사 강민구 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 상근감사 강성진 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로 승인
(단, 제4호 의안: 의결정족수 부족으로 부결)

2. 우발 채무 등

가. 중요한 소송 사건

주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 지배기업를 상대로 수원지방법원에 2019년 5월 22일자로 손해배상 청구의 소(380백만원)를 제기하였으며,
현재 1심 진행 중인 상태입니다
. 그러
나 동 소송관련 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 아니하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 채무 보증 내역

회사는 보고서 작성 기준일 현재 타인에게 제공한 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 1JPY, 1EUR,천원)

제공받은 특수관계자
보증처
화폐단위
지급보증액
비고

해성비나
VIETIN BANK
USD
20,000,000
vietin bank

해성비나
VCBL BANK
USD
3,640,217
VCBL BANK

해성비나
IBK BANK
USD
1,800,000
IBK BANK

해성비나
BIDV BANK
USD
10,000,000
BIDV BANK

에셀티
기업은행
KRW
324,000
기업은행(성남하이테크)

우리사주조합
한국증권금융
KRW
281,632
한국증권금융

라. 채무 인수 약정 현황

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

회사는 보고서 작성 기준일 현재 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권은 없습니다. 

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(주주배정)
3
2019.04.04
운영자금
17,158,575
운영자금
17,158,575
-

신주인수권부사채
6
2019.11.11
시설자금
운영자금
13,000,000
시설자금
운영자금
13,000,000
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
4
2019.06.25
운영자금
8,007,120
운영자금
8,007,120
-

전환사채 발행
5
2019.09.25
운영자금
2,500,000
운영자금
2,500,000
-

유상증자(제3자배정)
7
2020.07.16
운영자금
999,999
운영자금
999,999
-

전환사채 발행
7
2020.11.09
채무상환자금
5,010,000
채무상환자금
5,010,000
-

전환사채 발행
8
2020.11.09
채무상환자금
5,010,000
채무상환자금
5,010,000
-

유상증자(제3자배정)
8
2021.03.05
운영자금
12,010,000
운영자금
12,010,000
-

보호예수 현황

(기준일 :
2021.05.17
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
9,584,996
2021.03.19
2022.03.22
1년
모집(전매제한)
41,619,749

외국지주회사의 자회사 현황

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

법적위험 변동사항

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

기업인수목적회사의 요건 충족 여부

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

합병 등의 사후 정보

공시대상 기간 중 보고서 작성일 현재 관련 법규에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할 등 주요 조직변경 사항은 없습니다. 

녹색경영

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

조건부 자본증권의 전환·채무 재조정 사유 등의 변동 현황

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.