휴럼 — [기재정정]증권신고서(합병) (20210518)
제출인: 휴럼

증권신고서(합병)
2.0
엔에이치기업인수목적16호 주식회사

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 22일

제출일자
정정사유
비고

2021년 4월 22일
증권신고서(합병)
최초제출일

2021년 05월 03일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

2021년 05월 13일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 초록색")

2021년 05월 18일
[정정]증권신고서(합병)

3차정정("
굵은 빨
간색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정정전
정정후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 빨
간색"을 사용하였습니다

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[ 요약정보 -
Ⅰ. 핵심투자위험 ]

기타위험

1) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험
기재추가
(주1)
(주1)

[ 제1부 합병의 개요 -Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 ]

3.1. 합병비율 평가 요약

기재정정
(주2)
(주2)

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

기재정정
(주3)
(주3)

3.2.2.2. 피합병법인의 본질가치의 산정
(1) 피합병법인의 자산가치의 산정
기재정정
(주4)
(주4)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
기재정정
(주5)
(주5)

[ 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 ]

다. 기타위험

1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험
기재정정
(주6)
(주6)

3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
기재정정
(주7)
(주7)

6) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험
기재추가
(주8)
(주8)

7) 의무보유 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 - [전환사채 및 전환상환우선주 전환 Simulation]
기재정정
(주9)
(주9)

14) 외부평가기관의 외부평가 관련
기재정정
(주10)
(주10)

16) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험
기재정정
(주11)
(주11)

[제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅰ. 회사의 개요] - 엔에이치기업인수목적16호(주)

2. 회사의 연혁 - 바.
회사가 합병등을 한 경우 그 내용

기재정정

자세한 내용은 2021년
5월 13일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

자세한 내용은 2021년
5월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

[ 제2부 당사회사에 관한 사항 -
Ⅱ. 사업의 내용] - 엔에이치기업인수목적16호(주)

가. 추진하고 하는 합병의 개요 - (2) 합병 일정
기재정정

자세한 내용은 2021년
5월 13일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

자세한 내용은 2021년
5월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

[ 제2부 당사회사에 관한 사항 -
Ⅲ
. 재무에 관한 사항] - 주식회사 휴럼

1. 요약재무정보

(1) 연결요약 재무정보(K-IFRS)
(2) 별도 요약 재무정보(K-IFRS)
기재추가
주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

2. 연결재무제표

연결재무상태표
연결포괄손익계산서
연결자본변동표
현결현금흐름표
기재추가
주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표
포괄손익계산서
자본변동표
현금흐름표
기재추가
주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

(주1) 정정전

1) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험
 
증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다. 합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 3.10%는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주1) 정정후
증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다. 합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 3.10%는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병법인인 주식회사 휴럼은 전환사채(권면총액 5,700백만원, 합병 후 전환가능주식수 4,173,198주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 13.19%)를 발행하고 있습니다. 전환사채는 한국투자 Re-Up 펀드 보유 전환사채(권면총액 30억, 합병 후 전환가능주식수 2,196,423주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.94%), 신한금융투자(주) 보유 전환사채(권면총액 7억,
합병 후
전환가능주식수 512,497주,
발행주식총수인 31,642,536주의 1.62%)
, 메리츠종합금융증권(주) 보유 전환사채(권면총액 10억,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
, 무림캐피탈(주) 보유 전환사채
(권면총액 10억,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
로 구성되어 있으며, 각 주주들이 보유한 전환사채에 대한 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 또한 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정전

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
12,300

a. 기준주가

2,170
15,390

b. 할증률(할인율)

(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
12,452

a. 자산가치

1,876
4,443

b. 수익가치

해당사항 없음
17,791

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
12,300

E. 합병비율

1
6.1500000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인
과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주2) 정정후

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
12,300

a. 기준주가

2,170
15,390

b. 할증률(할인율)

(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
12,537

a. 자산가치

1,876
4,656

b. 수익가치

해당사항 없음
17,791

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
12,300

E. 합병비율

1
6.1500000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인
과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주3) 정정전

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

(중략)

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

12,452
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

4,443
1주당 순자산가액

b. 수익가치

17,791
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

해당사항 없음

C. 기준시가
15,390

D. 할증률(할인율)
(20.08%)

E. 합병가액(주2)
12,300

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주3) 정정후

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

(중략)

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

12,537
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

4,656
1주당 순자산가액

b. 수익가치

17,791
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

해당사항 없음

C. 기준시가
15,390

D. 할증률(할인율)
(20.08%)

E. 합병가액(주2)
12,300

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4) 정정전

3.2.2.2. 피합병법인의 본질가치의 산정

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인

2019년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

3,668,461,816

B. 조정항목(a - b)

20,075,430,373

a. 가산항목
20,082,726,465

(1) 자기주식
2,811,676

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
77,370,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
1,673,780,696

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
(주3)

18,328,764,093

b. 차감항목
7,296,092

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
(주4)

7,296,092

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

23,743,902,189

D. 발행주식총수(주5)

5,343,624

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

4,443

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2019년 12월 31일 현재
의 한국채
택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
의견서제출일 현재까지의 기존 발행되었던 전환사채 전환청구에 따른 보통주 전환분을 추가로 인식하였습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
주식 종류
일자
발행주식수
자본금
주식발행초과금

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-07-15
11,904
5,952,000
101,776,215

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-07-16
5,952
2,976,000
47,272,885

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-08-18
35,714
17,857,000
437,531,469

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-10-13
101,190
50,595,000
1,087,200,127

합 계

154,760
77,380,000
1,673,780,696

(주3)
2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에
따라
자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하여야 합니다.

(*1) 전환사채

피합병법인이 발행한 전환사채의 경우 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정을 검토하였으며,
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항
에 따라 순자산 및 발행주식의 총수에 이를 반영하였습니다.

전환사채의 경우 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정되는 계약조항을 검토하였으며, 합병가액인 12,300원의 70%인 8,610원의 경우 전환가액인 8,400원을 하회하지 아니하므로 전환비율의 조정에 대하여 반영하지 아니하였습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부금액
전환시 보통주식수

전환사채
7,553,255,274
678,571

합계
7,553,255,274
678,571

(중략)

분석대상회사 상환전환우선주의 합병 시 보통주전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다.

구분
상환전환우선주의 
보통주 전환비율
전환가액의 조정

합병당사회사(주1)

1 : 1.3427181

발행가액과 합병가액의 70%, 85% 중 낮은금액

분석대상회사 평균(주2)
1 : 1.0183648
발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 
낮은 금액

분석대상회사 최저(주3)
1 : 1.0000000
전환가격 조정없음

분석대상회사 최고(주2)
1 : 1.1619463
발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은 금액

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 상기 상환전환우선주의 보통주 전환비율은 기존 조정된 전환가격과 발행가격의 차이로 인하여 발생되었습니다. 

(주2) 분석대상회사의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다는 높으나합병 전 전환가격 조정에 따라 보통주전환비율이 1:1보다 높게 산정되었습니다.
(주3) 분석대상회사의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 높아 전환권 조정이 없습니다.

(주4) 정정후

3.2.2.2. 피합병법인의 본질가치의 산정

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인

2019년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

3,668,461,816

B. 조정항목(a - b)

21,213,225,500

a. 가산항목
21,220,521,592

(1) 자기주식
2,811,676

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
77,370,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
1,673,780,696

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
(주3)

19,466,559,220

b. 차감항목
7,296,092

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
(주4)

7,296,092

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

24,881,687,316

D. 발행주식총수(주5)

5,343,624

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

4,656

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2019년 12월 31일 현재
의 한국채
택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
의견서제출일 현재까지의 기존 발행되었던 전환사채 전환청구에 따른 보통주 전환분을 추가로 인식하였습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
주식 종류
일자
발행주식수
자본금
주식발행초과금

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-07-15
11,904
5,952,000
101,776,215

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-07-16
5,952
2,976,000
47,272,885

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-08-18
35,714
17,857,000
437,531,469

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-10-13
101,190
50,595,000
1,087,200,127

합 계

154,760
77,380,000
1,673,780,696

(주3)
2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에
따라
자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하여야 합니다.

(*1) 전환사채

피합병법인이 발행한 전환사채의 경우 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정을 검토하였으며,
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항
에 따라 순자산 및 발행주식의 총수에 이를 반영하였습니다.

전환사채의 경우 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정되는 계약조항을 검토하였으며, 합병가액인 12,300원의 70%인 8,610원의 경우 전환가액인 8,400원을 하회하지 아니하므로 전환비율의 조정에 대하여 반영하지 아니하였습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부금액
전환시 보통주식수

전환사채
7,553,255,274
678,571

합계
7,553,255,274
678,571

(*) 상기 장부금액은 10월 중 전환사채의 보통주 전환에 따라 변동된 10월말 장부금액 입니다.

(중략)

(가) 상환전환우선주의 보통주 전환비율 평가결과

피합병법인 상환전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율은 아래 표의 검토 결과에서 제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주의 보통주 전환비율 중 최고비율
보다 높은 비율로 나타나고 있습니다. 다만 피합병법인의 보통주 전환비율의 경우 2019년 전환가격의 조정에 따라 발생
된 사항으로
보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정
되었습니다. 이에 따라 분석대상회사들의 상환전환우선주의 보통주 전환비율보다 높은 전환비율을 나타내고 있으나 계약사항에 대한 검토시 적정한 것으로 판단됩니다. 

분석대상회사들의 상환전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주 발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인의 상환전환우선주는 발행가액과 합병가액의 70%(상환전환우선주 1차 및 2차), 85%
(상환전환우선주 3차)
중 낮은 금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 포함됩니다. 

이에 따라 단순히 전환권가액의 조정이 아닌, 합병가액을 고려한 피합병법인의상환전환우선주의 보통주 전환비율을 분석대상회사들의 상환전환우선주의 보통주 전환비율과 비교 분석하였으며,
피합병법인의 합병전 조정된 전환가격에 대한 상환전환우선주의 보통주 전환비율의 검토
결과 이러한 전환조건에 따라 전환되는 보통주 전환비율은 적정하다고 판단됩니다.

분석대상회사 상환전환우선주의 합병 시 보통주전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다.

구분
상환전환우선주의 
보통주 전환비율
전환가액의 조정

합병당사회사(주1)

1 : 1.3427181

발행가액과 합병가액의 70%, 85% 중 낮은금액

분석대상회사 평균(주2)
1 : 1.0183648
발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 
낮은 금액

분석대상회사 최저(주3)
1 : 1.0000000
전환가격 조정없음

분석대상회사 최고(주2)
1 : 1.1619463
발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은 금액

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 상기 상환전환우선주의 보통주 전환비율
(단순평균)
은 기존 조정된 전환가격과 발행가격의 차이로 인하여 발생되었습니다. 

(주2) 분석대상회사의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다는 높으나 합병 전 전환가격 조정에 따라 보통주전환비율이 1:1보다 높게 산정되었습니다.
(주3) 분석대상회사의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 높아 전환권 조정이 없습니다.

(주5) 정정전

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(중략)

평가인이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 의거 산정한 합병법인과 피합병법인의 기준주가는 각각 2,170원 및 15,390원으로 이를 기준으로 산정된 합병비율은 1 : 7.0921659로 계산되었습니다. 또한, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의본질가치 12,452원으로 산정된 합병비율은 1 : 6.2259000

(합병법인의 기준주가 2,000원 기준)로 계산되었습니다.

다만, 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,300원(액면가액 500원)으로 합의하였습니다. 즉, 합병법인은 기준주가 대비 7.83%의 할인율을 적용하였으며 피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 기준주가 대비 20.08%를 할인하여 산정하였습니다. 또한 피합병법인의 주당 평가액은 본질가치 대비 1.22%를 할인한 가액입니다.

(주5) 정정후

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(중략)

평가인이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 의거 산정한 합병법인과 피합병법인의 기준주가는 각각 2,170원 및 15,390원으로 이를 기준으로 산정된 합병비율은 1 : 7.0921659로 계산되었습니다. 또한, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의본질가치
12,537원
으로 산정된 합병비율은
1 : 6.2685000

(합병법인의 기준주가 2,000원 기준)로 계산되었습니다.

다만, 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,300원(액면가액 500원)으로 합의하였습니다. 즉, 합병법인은 기준주가 대비 7.83%의 할인율을 적용하였으며 피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 기준주가 대비 20.08%를 할인하여 산정하였습니다. 또한 피합병법인의 주당 평가액은 본질가치 대비
1.89%
를 할인한 가액입니다.

(주6) 정정전

(중략)

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
12,452

a. 자산가치
1주당 순자산가치
4,443

b. 수익가치
1주당 수익가치
17,791

B. 상대가치
주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함
해당사항 없음

C. 기준시가
-
15,390

D. 할증률(할인율)
-
(20.08%)

E. 합병가액
-
12,300

(중략)

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각
2,170원 및 15,390
원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대
7.0921659
로 계산됩니다. 하지만 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증하는 가액으로 적용하여 합병법인은 기준시가 대비
7.83%
의 할인율을 적용,
피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따름 위험등을 감안하여 기준시가 대비
20.08%의 할인율을
적용하였습니다.
합병비율 산정내역은 아래와 같습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치
해당사항없음
12,452원

a. 자산가치
1,876원
4,443원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

(주6) 정정후

(중략)

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
12,537

a. 자산가치
1주당 순자산가치
4,656

b. 수익가치
1주당 수익가치
17,791

B. 상대가치
주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함
해당사항 없음

C. 기준시가
-
15,390

D. 할증률(할인율)
-
(20.08%)

E. 합병가액
-
12,300

(중략)

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각
2,170원 및 15,390
원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대
7.0921659
로 계산됩니다. 하지만 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증하는 가액으로 적용하여 합병법인은 기준시가 대비
7.83%
의 할인율을 적용,
피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따름 위험등을 감안하여 기준시가 대비
20.08%의 할인율을
적용하였습니다.
합병비율 산정내역은 아래와 같습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치
해당사항없음
12,537원

a. 자산가치
1,876원
4,656원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

(주7) 정정전

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거
(주)휴럼
(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인이 제시하는 가격은
12,300원이
며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 20.08%의 할인율을 적용한 금액입니다. 

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,452원

a. 자산가치
1,876원
4,443원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은
기준주가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주7) 정정후

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거
(주)휴럼
(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인이 제시하는 가격은
12,300원이
며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 20.08%의 할인율을 적용한 금액입니다. 

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,537원

a. 자산가치
1,876원
4,656원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은
기준주가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주8) 정정전

6) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다.
합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인
31,642,536주의 3.10%
는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다.
합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인
31,642,536주의 3.10%
는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[합병법인 발기주주의 의무보유]

성 명
(회사명)
증권신고서 작성 기준일
현재 주식수
의무보유
주식수
의무보유기간
관계

윈베스트벤처투자(주)
- 기명식 보통주
500,000주(11.60%)

- 기명식 보통주
500,000주(11.60%)

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

NH투자증권(주)
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
980,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
980,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

(주)코오롱인베스트먼트
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
380,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
380,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

트러스톤자산운용(주)
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
580,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
580,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

주) 상기 지분율은 합병법인인 엔에이치기업인수목적16호의 발행주식총수 4,310,000주 기준입니다. 

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2020년 04월 07일

권 면 총 액
1,940,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간
2020년 5월 7일부터 2025년 4월 6일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

NH투자증권 주식회사(980백만원, 50.52%),

주식회사 코오롱인베스트먼트(380백만원, 19.59%)
트러스톤자산운용 주식회사(580백만원, 29.90%)

전환주식수

사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주2)

의무보유기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
- 인수인 : NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인
NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병법인이 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 의무보유하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인
NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

상기 전환사채의 전환가능 주식수는 1,940,000주이며, 이는 합병 후 발행주식총수인
31,642,536
주의 6.13%에 해당됩니다. 한편 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주)

구분
합병전
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

NH투자증권(주)
20,000
0.46%
20,000
0.06%
1,000,000
2.65%
합병법인 발기인

(주)코오롱인베스트먼트
20,000
0.46%
20,000

0.06%

400,000
1.32%
합병법인 발기인

트러스톤자산운용(주)

20,000

0.46%

20,000

0.06%

600,000
1.59%

합병법인 발기인

발행주식총수

4,310,000
100.00%
31,642,536
100.00%
37,755,734
100.00%
-

주1) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.
주2) 합병후 전환사채를 고려한 발행주식총수는
엔
에이치기업인수목적16호(주) 및 (주)휴럼의 전환사채가 보통주로 전환했다고 가정한 주식수((주)휴럼의 전환상환우선주는 미전환 가정)입니다.

합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정후

6) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다.
합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인
31,642,536주의 3.10%
는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 피합병법인인 주식회사 휴럼은 전환사채(권면총액 5,700백만원, 합병 후 전환가능주식수 4,173,198주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 13.19%)를 발행하고 있습니다. 전환사채는 한국투자 Re-Up 펀드 보유 전환사채(권면총액 30억원, 합병 후 전환가능주식수 2,196,423주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.94%), 신한금융투자(주) 보유 전환사채(권면총액 7억원,
합병 후
전환가능주식수 512,497주,
발행주식총수인 31,642,536주의 1.62%)
, 메리츠종합금융증권(주) 보유 전환사채(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
, 무림캐피탈(주) 보유 전환사채
(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
로 구성되어 있으며, 각 주주들이 보유한 전환사채에 대한 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 또한 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다.
합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인
31,642,536주의 3.10%
는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 

[합병법인 발기주주의 의무보유]

성 명
(회사명)
증권신고서 작성 기준일
현재 주식수
의무보유
주식수
의무보유기간
관계

윈베스트벤처투자(주)
- 기명식 보통주
500,000주(11.60%)

- 기명식 보통주
500,000주(11.60%)

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

NH투자증권(주)
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
980,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
980,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

(주)코오롱인베스트먼트
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
380,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
380,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

트러스톤자산운용(주)
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
580,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
580,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

주) 상기 지분율은 합병법인인 엔에이치기업인수목적16호의 발행주식총수 4,310,000주 기준입니다. 

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2020년 04월 07일

권 면 총 액
1,940,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간
2020년 5월 7일부터 2025년 4월 6일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

NH투자증권 주식회사(980백만원, 50.52%),

주식회사 코오롱인베스트먼트(380백만원, 19.59%)
트러스톤자산운용 주식회사(580백만원, 29.90%)

전환주식수

사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주2)

의무보유기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
- 인수인 : NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인
NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병법인이 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 의무보유하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인
NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

상기 전환사채의 전환가능 주식수는 1,940,000주이며, 이는 합병 후 발행주식총수인31,642,536주의 6.13%에 해당됩니다. 한편 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주)

구분
합병전
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

NH투자증권(주)
20,000
0.46%
20,000
0.06%
1,000,000
2.65%
합병법인 발기인

(주)코오롱인베스트먼트
20,000
0.46%
20,000

0.06%

400,000
1.32%
합병법인 발기인

트러스톤자산운용(주)

20,000

0.46%

20,000

0.06%

600,000
1.59%

합병법인 발기인

발행주식총수

4,310,000
100.00%
31,642,536
100.00%
37,755,734
100.00%
-

주1) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.
주2) 합병후 전환사채를 고려한 발행주식총수는
엔
에이치기업인수목적16호(주) 및 (주)휴럼의 전환사채가 보통주로 전환했다고 가정한 주식수((주)휴럼의 전환상환우선주는 미전환 가정)입니다.

또한 증권신고서 작성일 현재

피합병법인인 주식회사 휴럼은
전환사채(권면총액 5,700백만원, 합병 후 전환가능주식수 4,173,198주
, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 13.19%)를 발행하고 있습니다. 전환사채는 한국투자 Re-Up 펀드 보유 전환사채(권면총액 30억원,
합병 후
전환가능주식수 2,196,423주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.94%), 신한금융투자(주) 보유 전환사채(권면총액 7억원,
합병 후
전환가능주식수 512,497주,
발행주식총수인 31,642,536주의 1.62%)
, 메리츠종합금융증권(주) 보유 전환사채(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
, 무림캐피탈(주) 보유 전환사채
(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
로 구성되어 있습
니다.

[주식회사 휴럼 전환사채 발행내역(합병 전)]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2019년 07월 12일

만기일
2024년 07월 12일

사채의 권면총액
7,000,000,000원

발행가액
7,000,000,000원

이자지급조건
액면이자 연 2.0%, 발행일 기준 매3개월 후급

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 111.0095%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 833,333주

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격
1주당 8,400원

전환가격 조정
- 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정
- 본건 전환사채의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2021년 7월 12일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본건 전환사채 권면금액의 전부 또는일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

2020년 중 신한금융투자(주) 보유 전환사채 중 권면가액 3억원이 보통주 35,714주로 전환되었고, 스카이워크 까노니꼬전문투자형 사모투자신탁 제1호 및 제2호 보유 전환사채 권면가액 10억원이 보통주 119,046주로 전환되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 미전환된 주식회사 휴럼의 전환사채는
한국투자 Re-Up 펀드 보유 전환사채(권면총액 30억원,
합병 전
전환가능주식수 357,142주, 합병 전 발행주식총수인 3,800,450주의 9.40%), 신한금융투자(주) 보유 전환사채(권면총액 7억원,
합병 전
전환가능주식수 83,333주,
발행주식총수인
3,800,450주의
2.19%)
, 메리츠종합금융증권(주) 보유 전환사채(권면총액 10억원,
합병 전
전환가능주식수 119,047주,
발행주식총수인
3,800,450주의
3.13%
)
, 무림캐피탈(주) 보유 전환사채
(권면총액 10억원,
합병 전
전환가능주식수 119,047주,
발행주식총수인
3,800,450주의
3.13%
)

로 구성되어 있습
니다. 

합병 전 주식회사 휴럼의 전환가능 주식수는 678,573주이며, 이는 합병 전 발행주식총수인 3,800,450주의 17.86%에 해당됩니다.
합병 후 피합병법인인 주식회사 휴럼의 전환사채 전환가능 주식수는 4,173,198주이며, 이는 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 12.87%에 해당됩니다.
한편 주식회사 휴럼의 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[주식회사 휴럼 전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주)

구분
합병전
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

한국투자 Re-Up 펀드
-
-
-
-
2,196,423
5.82%
벤처금융

신한금융투자(주)
35,714
0.9%
219,641
0.7%
732,138
1.94%
전문투자

메리츠종합금융증권(주)

-
-
-
-
732,139
1.94%
전문투자

무림캐피탈(주)
-
-
-
-

732,139

1.94%

-

발행주식총수

3,800,450
100.00%
31,642,536
100.00%
37,755,734
100.00%
-

주) 신한금융투자의 합병 전 보통주는 2020년 중 전환사채의 전환분입니다.

합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유 기간 만료 및 전환

및 피합병법인 주주가 보유한 전환사채의 전환
으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정전

[전환사채 및 전환상환우선주 전환 Simulation]

주주명

구분

종류

합병 후(CB전환)

합병 후(RCPS전환)

비고

주식수

비율

주식수

비율

김진석

본인

보통주

12,111,502주

32.08%

12,111,502주

30.97%

합병신주 상장 후

6개월간

의무보유

김진성

동생

보통주

2,375,745주

6.29%

2,375,745주

6.07%

김봉균

임원

보통주

37,207주

0.10%

37,207주

0.10%

㈜휴럼

자기주식

보통주

-
-

-

-

㈜휴럼

자기주식

우선주

-
-

-

-

㈜휴럼(단수주)

자기주식

보통주

4주

0.00%

4주

0.00%

최대주주 등 소계

보통주

14,524,458주

38.47%

14,524,458주

37.13%

-

우선주

-

-

-

-

-

SBI아세안스프링보드투자조합

벤처금융

보통주

576,562주

1.53%

576,562주

1.47%

-

우선주

968,625주

2.57%

1,153,125주

2.95%

-

2014 KIF-SBI IT전문투자조합

벤처금융

보통주

345,937주

0.92%

345,937주

0.88%

-

우선주

581,175주

1.54%

691,875주

1.77%

-

KTBN 7호벤처투자조합

벤처금융

보통주

461,250주

1.22%

461,250주

1.18%

-

우선주

774,900주

2.05%

922,500주

2.36%

-

이광식

-

보통주

1,151,064주

3.05%

1,151,064주

2.94%

-

티에스 10호 세컨더리 투자조합

벤처금융

우선주

820,840주

2.17%

1,373,762주

3.51%

-

스카이워크자산운용

-

보통주

621,691주

1.65%

621,691주

1.59%

-

노경무

-

보통주

475,794주

1.26%

475,794주

1.22%

-

IBK금융그룹 IP창조투자조합

벤처금융

보통주

230,625주

0.61%

230,625주

0.59%

-

우선주

387,450주

1.03%

461,250주

1.18%

-

현세준

-

보통주

492,000주

1.30%

492,000주

1.26%

-

나우농식품세컨더리투자펀드1호

벤처금융

우선주

427,025주

1.13%

714,673주

1.83%

-

디에스자산운용(주)

-

보통주

417,277주

1.11%

417,277주

1.07%

-

기타주주

-

보통주

4,075,863주

10.80%

4,075,863주

10.42%

-

한국투자 Re-Up 펀드

벤처금융

CB

2,196,423주

5.82%

2,196,423주

5.62%

-

신한금융투자(주)

전문투자

CB

512,497주

1.36%

512,497주

1.31%

-

메리츠종합금융증권(주)

전문투자

CB

732,139주

1.94%

732,139주

1.87%

-

무림캐피탈(주)

-

CB

732,139주

1.94%

732,139주

1.87%

-

㈜휴럼 주주 소계

보통주

27,545,719주

72.96%

27,545,719주

70.43%

-

우선주

3,960,015주

10.49%

5,317,185주

13.59%

-

합 계

31,505,734주

83.45%

32,862,904주

84.02%

-

NH투자증권(주)

발기주주

보통주

1,000,000주

2.65%

1,000,000주

2.56%

합병신주

상장 후 6개월간 의무보유

윈베스트벤처투자(주)

발기주주

보통주

500,000주

1.32%

500,000주

1.28%

트러스톤자산운용(주)

발기주주

보통주

600,000주

1.59%

600,000주

1.53%

(주)코오롱인베스트먼트

발기주주

보통주

400,000주

1.06%

400,000주

1.02%

기타공모주주

-

보통주

3,750,000주

9.93%

3,750,000주

9.59%

-

엔에이치기업인수목적16호(주) 소계

6,250,000주

16.55%

6,250,000주

15.98%

-

합 계

37,755,734주

100.00%

39,112,904주

100.00%

-

(주9) 정정후

[전환사채 및 전환상환우선주 전환 Simulation]

주주명

구분

종류

합병 후(CB전환)

합병 후(RCPS전환)

비고

주식수

비율

주식수

비율

김진석

본인

보통주

12,111,502주

32.08%

12,111,502주

30.97%

합병신주 상장 후

6개월간

의무보유

김진성

동생

보통주

2,375,745주

6.29%

2,375,745주

6.07%

김봉균

임원

보통주

37,207주

0.10%

37,207주

0.10%

㈜휴럼

자기주식

보통주

-
-

-

-

㈜휴럼

자기주식

우선주

-
-

-

-

㈜휴럼(단수주)

자기주식

보통주

4주

0.00%

4주

0.00%

최대주주 등 소계

보통주

14,524,458주

38.47%

14,524,458주

37.13%

-

우선주

-

-

-

-

-

SBI아세안스프링보드투자조합

벤처금융

보통주

576,562주

1.53%

576,562주

1.47%

-

우선주

968,625주

2.57%

1,153,125주

2.95%

-

2014 KIF-SBI IT전문투자조합

벤처금융

보통주

345,937주

0.92%

345,937주

0.88%

-

우선주

581,175주

1.54%

691,875주

1.77%

-

KTBN 7호벤처투자조합

벤처금융

보통주

461,250주

1.22%

461,250주

1.18%

-

우선주

774,900주

2.05%

922,500주

2.36%

-

이광식

-

보통주

1,151,064주

3.05%

1,151,064주

2.94%

-

티에스 10호 세컨더리 투자조합

벤처금융

우선주

820,840주

2.17%

1,373,762주

3.51%

-

스카이워크자산운용

-

보통주

621,691주

1.65%

621,691주

1.59%

-

노경무

-

보통주

475,794주

1.26%

475,794주

1.22%

-

IBK금융그룹 IP창조투자조합

벤처금융

보통주

230,625주

0.61%

230,625주

0.59%

-

우선주

387,450주

1.03%

461,250주

1.18%

-

현세준

-

보통주

492,000주

1.30%

492,000주

1.26%

-

나우농식품세컨더리투자펀드1호

벤처금융

우선주

427,025주

1.13%

714,673주

1.83%

-

디에스자산운용(주)

-

보통주

417,277주

1.11%

417,277주

1.07%

-

기타주주

-

보통주

3,856,222주

10.21%

3,856,222주

9.86%

-

한국투자 Re-Up 펀드

벤처금융

CB

2,196,423주

5.82%

2,196,423주

5.62%

-

신한금융투자(주)

전문투자

보통주

219,641주

0.58%

219,641주

0.56%

-

CB

512,497주

1.36%

512,497주

1.31%

메리츠종합금융증권(주)

전문투자

CB

732,139주

1.94%

732,139주

1.87%

-

무림캐피탈(주)

-

CB

732,139주

1.94%

732,139주

1.87%

-

㈜휴럼 주주 소계

보통주

27,545,719주

72.96%

27,545,719주

70.43%

-

우선주

3,960,015주

10.49%

5,317,185주

13.59%

-

합 계

31,505,734주

83.45%

32,862,904주

84.02%

-

NH투자증권(주)

발기주주

보통주

1,000,000주

2.65%

1,000,000주

2.56%

합병신주

상장 후 6개월간 의무보유

윈베스트벤처투자(주)

발기주주

보통주

500,000주

1.32%

500,000주

1.28%

트러스톤자산운용(주)

발기주주

보통주

600,000주

1.59%

600,000주

1.53%

(주)코오롱인베스트먼트

발기주주

보통주

400,000주

1.06%

400,000주

1.02%

기타공모주주

-

보통주

3,750,000주

9.93%

3,750,000주

9.59%

-

엔에이치기업인수목적16호(주) 소계

6,250,000주

16.55%

6,250,000주

15.98%

-

합 계

37,755,734주

100.00%

39,112,904주

100.00%

-

(주10) 정정전

14) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 01월 27일
(
2021년 04월 22일
및 05월 13일
정정)
금융위
에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중
략
)

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가
되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 01월 27일 최초로 금융위에 제출되었으며, 2
021년 4월 22일
및 05월 13일
에 정정하여 제출하였습니다.

(주10) 정정후

14) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 01월 27일
(
2021년 04월 22일
및 05월 13일

및
05월 18일

정정)

금융위
에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중
략
)

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가
되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 01월 27일 최초로 금융위에 제출되었으며, 2
021년 4월 22일
및 05월 13일

및
05월 18일
에 정정하여 제
출하
였습니다.

(주11) 정정전

16) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,300원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준
주가 15,390원에 20.08%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 한미회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,452원
으로 산출하였습니다. 

기준주가(15,390원)와 평가가액(12,300원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)휴럼의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,300원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 15,390원에 20.08%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 한미회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,452원으로 산출하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,452원

a. 자산가치
1,876원
4,443원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은
기준주가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

기준주가(15,390원)와 평가가액(12,300원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)휴럼의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주11) 정정후

16) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,300원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준
주가 15,390원에 20.08%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 한미회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,537원
으로 산출하였습니다. 

기준주가(15,390원)와 평가가액(12,300원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)휴럼의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,300원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 15,390원에 20.08%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 한미회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,537원으로 산출하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,537원

a. 자산가치
1,876원
4,656원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은
기준주가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

기준주가(15,390원)와 평가가액(12,300원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)휴럼의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

대표이사등의확인서_1

대표이사등의확인서

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중

2021년 04월

22일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적16호 주식회사

대 표 이 사 :

이 택 수

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)

(전 화)
02-750-5651

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이 택 수

(전 화)
02-750-5651

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 23,372,521주
기명식 우선주 3,960,015주

모집 또는 매출총액 :

54,665,072,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서.jpg
대표이사등의 확인서

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

1) COVID-19로 인한 사업 불확실성 관련 위험
 
 COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 최근 세계각국에서 백신이 보급되기 시작하며 이동제한 조치완화와 함께 경제정상화에 대한 기대감이 고조되었으나, COVID-19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산되고 있는 COVID-19은 다양한 방면으로 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 스팩합병상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

2) 산업 성장성 둔화 위험

건강기능식품 산업은 고령화 사회로 인하여 정책적으로, 사회적으로 경제성장률 보다 높은 성장률을 보이고 있는 성장산업입니다. 국내 건강기능식품 전체 매출액은 2010년 약 1.06조원에서 2019년 약 2.9조원까지 증가하였습니다. 또한 세계 건강기능식품 시장은 2019년 약 1,748억 달러 규모이며, 연평균 7.9%로 성장하여 2025년에는 약 2,758억 달러로 규모가 확장될 것으로 예측되고 있습니다. 그러나 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 피합병법인의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

3) 시장경쟁 심화 관련 위험

건강기능식품 수요 증가에 따라 해당 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 국내 건강기능식품 제조업체의 수는 2015년 487개사에서 2019년 508개사로 증가하고 있습니다. 또한 국내 건강기능식품 판매업체의 수는 2015년 94,691개사에서 2019년 81,559개사로 감소하였으나 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 산업내 높은 경쟁수준은 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 피합병법인의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

4) 건강기능식품 산업에 대한 정부 차원의 규제 심화에 따른 위험

건강기능식품산업은 국가의 건강보험료 부담을 경감하기 위한 국민 건강 개선방안으로서, 최근 수년간 산업활성화 정책이 발표되는 등 해당 산업에 대한 정부의 정책방향은 우호적입니다. 그러나 동시에 건강기능식품의 안정성 확보에 대한 정부 차원의 규제 또한 함께 심화되고 있습니다.

정부 차원의 규제 심화는 한편으로 소비자들의 건강기능식품에 대한 신뢰도를 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 산업 규제는 건강기능식품 산업자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있으며, 그에 따른 피합병법인의 경영실적 부진에 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다.

5) 건강기능식품의 이상사례 보고 등 안전성 관련 위험

소비자들의 관심 및 인식에 지대한 영향을 받는 건강기능식품의 소비는 인구 고령화 등으로 시장이 확대되고 있으나, 식품의약품안전처에 신고되는 건강기능식품의 이상사례 신고 건수는 2015년 502건에서 2020년 1,196건으로 지속적으로 증가하였습니다. 지속적인 이상사례 발생 및 신고 건수 증가는 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식을 확산시켜 건강기능식품 산업의 성장세 둔화 및 산업 자체의 침체를 가져올 수 있습니다.

6) 위탁생산 방식에 대한 높은 의존성 및 위탁생산업체의 자체 제품 출시에 따른 위험

다품종소량생산 방식을 채택하고 있는 건강기능식품 산업의 특성상 규모의 경제를 달성하기 어려워 많은 건강기능식품 업체들은 OEM/ODM 방식으로 위탁생산을 하고 있습니다. 관련하여 위탁생산업체들이 건강기능식품을 자체 생산하여 제품을 출시할 경우, 시장의 경쟁은 더욱 심화될 수 있는 위험이 있습니다.

7) 품질 기준 강화에 따른 수익성 저하 위험

2004년 도입된 우수건강기능식품 제조기준인GMP(Good Manufacturing Practice)는 증권신고서 제출일 현재 일반식품의 HACCP(위해 요소 중점 관리 기준: Hazard Analysis and Critical Control Points)의 개념을 포괄하는 기준으로 선진화 작업 중에 있습니다. 또한 식약처는 다국적 기업과 경쟁하여 수출장벽을 넘어 글로별 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP와 ISO의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이러한 환경 하에서 품질 기준 관련 적극적인 대응이 요구되며, 이에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않거나 품질 기준을 맞추기 위한 높은 수준의 R&D 투자 요구가 제도화 될 경우 장기적으로 피합병법인의 수익성이 저하될 위험이 있습니다.

회사위험

1) 제품 외주가공업체 생산의 위험

피합병법인은 상품의 유형에 따라 일부 제품에 대하여 외주생산을 통해 제품을 제조하고 있습니다. 특히 그 중 피합병법인의 주력 제품인 시서스 스피드다이어트와 트루락(프로바이오틱스)제품을 (주)뉴온, (주)서흥, (주)휴온스 등 외주생산업체로부터 생산하고 있습니다. 따라서 외주가공업체의 생산에 차질이 발생하거나 혹은 관계 악화, 생산 공정으로부터 기인한 제품의 하자 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 매출 채널 및 매출처 편중 위험

피합병법인의 현재 주요 매출처는 ㈜현대홈쇼핑, ㈜GS홈쇼핑, ㈜씨제이오쇼핑 등 홈쇼핑업체들이며, 이들 거래처에서 발생하는 2018년 39.94%, 2019년 41.22%로, 2020년 35.49%로 다소 편중되어 있습니다. 향후 소비 트렌드 변화에 따른 홈쇼핑 산업의 침체, 판매처와의 관계 악화, 예상치 못한 방송 정지 및 방송 편성 비중의 감소 등으로 피합병법인의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

3) 단일제품에 편중된 매출구조의 위험

2020년 말 기준, 피합병법인의 대표제품인 '시서스스피드다이어트'
와 '트루락'의 매출비중은 총 매출의
약 56.86%를 차지하고 있어 피합병법인의 매출구조는 다소 편중되어 있습니다. 피합병법인은 이러한 단일제품에 편중된 매출구조를 탈피하기 위해 추가적인 히트제품 기획 및 브랜드 포트폴리오를 확장하
기 위해 노력하고 있으나,
피합병
법인이 향후 신규 제품의 개발에 실패하거나 신규 제품군 및 후속 브랜드들이 성공적으로 시장에 안착하지 못하여 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우
이는 피합병법인의 매출액이 감소하고 피합병법인의
주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

4) 연구개발인력 이탈에 따른 위험

피합병법인은 천연물로부터 건강기능식품 원료를 연구개발하는 것을 주요 사업전략의 일환으로 진행하고 있으며, 이에 따라 연구개발 인력은 피합병법인의 중요한 자원 중 하나입니다. 피합병법인의 핵심 연구개발 인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈할 경우 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

5) 개별인정형 미승인 및 관련 제재 위험

피합병법인은 개별인정형 원료를 원료로 한 제품을 생산하고 판매하고 있으며, 추가적으로 개별인정형 원료인증을 받을 것을 계획하고 있습니다. 개별인정형 원료의 경우 원료의 안정성, 기능성, 기준 및 규격 등의 자료를 제출하여 관련 규정에 따른 평가를 통해 기능성 원료로 인증을 받고 있습니다. 다만, 인증을 득하였다고 하더라도 식품의약품안전처에서의 안정성 평가 및 관리 과정에서 문제가 발생하는 경우 제재를 받을 수 있으며, 이로 인해 향후 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

6) 지적재산권 관련 분쟁 발생 위험

피합병법인이 영위하는 건강기능식품 산업은 기술지향형 산업으로 핵심기술에 대한 지적재산권 확보 및 그 효율적인 관리가 기업가치 유지 및 제고의 핵심 경쟁력입니다. 피합병법인은 현재 영위하는 사업 관련 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 산학협력, 기술 이전 및 자체 연구를 통한 다양한 제품 개발을 이어나가고 있습니다. 현재 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 특허 침해에 대한 소송 등의 가능성은 존재합니다. 또한, 현재까지 피합병법인이 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 아니하나 향후 제3자에 의하여 피합병법인이 권리자인 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 핵심 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우 피합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있습니다.

7) 매출의 계절성에 따른 위험

피합병법인이 판매하고 있는 주력제품은 다이어트, 프로바이오틱스 제품 등으로
다이어트 제품인 '시서스다이어트'의 경우 계절성이 존재합니다. 그러나 피합병법인의 매출은 제품의 다양화 및 유통채널의 확대 등으로 인해 전체적인 매출로 볼 경우 계절성은 뚜렷하게 나타나고 있지 않습니다.
그럼에도 불구하고,

피합병법인의 주요 제품인 '시서스다이어트'의 경우 제품군의 특성상 상반기에

매출액이 증가하는 계절성을 지니고 있으며, 이는 상반기 중 다이어트 제품의 트렌드 변화 및 가계부문의 소비심리 위축 등 외부요인 또는 회사 자체적인 생산 차질화 등 내부요인 등으로 인하여 제품 판매가 감소하는 경우 피합병법인의 매출액이 급
감할 위험이 존재합니다.
이는,
피합병법인의 영업실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니 투자자께서는 피합병법인의 주요제품군의 매출액이 계절성을 보유하고 있어 피합병법인의 주가에 위험이 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

8) 매출채권 부실화 가능성 위험

피합병법인의 2020년 온기 기준 매출채권 잔액은 4,053백만원이며, 매출채권 회전율 및 매출채권 회전기간은 21.89회, 16.68일입니다. 또한, 2020년 온기 기준 회수기간 6개월 미만의 매출채권은 3,869백만원이며, 1년 이상은 1,113백만원입니다.

우량 홈쇼핑 채널, 결제대행사(PG) 및 대형마트를 통해 피합병법인 대부분의 매출이 발생하는 바, 매출채권의 대손 발생 및 장기 미회수 채권의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 매출처의 영업환경 악화 및 기타 통제 불가능한 외생변수에 의해 피합병법인 매출채권 회수에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

9) 재무안정성 악화 가능성 위험

피합병법인은 최근 3개년 매출액의 증가에도 불구하고, 2020년 말 부채비율 459.91%, 유동비율 89.99%로 업종평균 대비 열위한 재무안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 유동성 확보를 위해 노력하고 있으며, 금번 합병추가상장을 통한 자금 유입이 예상되고, 합병 후 전환사채 및 전환상환우선주 일부 전환이 예상되므로 피합병법인의 재무안정성은 향후 개선될 것으로 예상됩니다.

그러나 피합병법인의 이러한 예상에도 불구하고, 향후 신규 경쟁업체의 시장진출에 따른 경쟁심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.

10) 재고자산 손실 위험
 
 피합병법인의 재고자산회전율은 2018년 9.25회, 2019년 10.15회, 2020년 9.94회 수준으로 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"의 2019년 재고자산회전율 7.73회에 비해 상회 및 일정한 수준을 유지하는 양상을 보이고 있습니다. 하지만, 향후 피합병법인이 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 피합병법인의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다. 

11) 경영환경 변경 위험
 
 피합병법인은 안정적인 경영환경을 유지하고 있으며 최고경영자나 주요임원의 변경 가능성이 낮고 투명하고 안정적인 경영환경을 유지하고 있습니다. 다만, 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력이 교체될 경우 피합병법인의 경영환경에 변수가 발생할 위험이 있습니다.

12) 매출 성장성 정체 위험
 
 피합병법인은 2018년 매출액 484억원, 영업이익 -25억원, 2019년 매출액 667억원 영업이익 51억원, 2020년 매출액 768억원 영업이익 74억원을 기록하여 최근 3개년 내 매출액과 영업이익의 성장 기조를 유지하고 있습니다. 또한 피합병법인의 3개년 평균 매출액 성장률은 19.98%로 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"의 2019년 매출액 증가율 3.60%에 비해 상회 및 일정한 수준을 유지하는 양상을 보이고 있습니다. 

피합병법인은 주요 품목군인 다이어트 제품 (시서스스피드다이어트) 외에도 프로바이오틱스 (트루락), 루테인 (아이편안 루테인아이잔틴), 요거트 (요거베리) 등 다양한 제품을 생산 및 판매하고 있으며 매출액이 꾸준히 고르게 성장하는 모습을 보였습니다. 하지만 건강기능식품 산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 향후 피합병법인의 다이어트 제품, 프로바이오틱스 등 주력제품군에서 매출 정체가 발생할 경우 피합병법인의 성장성이 정체 혹은 악화될 가능성도 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

13) 수익성 악화 위험
 
 피합병법인은 2020년 영업이익률 9.70%, 당기순이익률 2.70%를 기록하여, 2018년 영업이익 적자를 기록한 이후 흑자전환하여 수익성이 지속적으로 업종평균대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 피합병법인이 발행한 전환상환우선주 및 전환사채와 관련된 파생상품평가손익의 영향으로 당기순이익률 지표는 업종평균보다 낮으며, 스팩합병 이후에도 파생상품평가손익 또는 건강기능식품 산업에 대한 주요 규제 변화 및 경쟁 심화 등으로 인한 영업환경 악화 등으로 피합병법인의 수익성이 악화될 위험이 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

14) 재무제표 재작성 관련 위험
 
 피합병법인은 제15기(2019.01.01.~2019.12.31.)의 재무제표를 작성, 공시함에 있어 전환상환우선주부채 및 관련 파생상품부채와 전환사채 관련 파생상품부채의 유동성분류 오류를 인지하고, 이에 따른 수정으로 인하여 2019년 감사보고서 및 사업보고서를 정정하여 공시한 바 있습니다. 본 증권신고서는 재발행된 감사보고서를 기준으로 작성된 점과 재발행된 2019년 감사보고서 기말금액과 2020년 감사보고서의 기초금액에 일부 차이가 존재하는 점을 투자자께서는 투자판단 시 이 부분을 유의하시기 바랍니다.

15) 건강기능식품 산업의 특성에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 건강기능식품산업은 주력 개별인정원료를 바탕으로 다양한 기능성을 가진 부원료를 혼합하여 개발한 건강기능식품을 제조, 판매하는 대표적인 소비재 산업으로, 유행 및 트렌드 변화에 민감하며 제품의 라이프사이클이 상대적으로 짧은 시장입니다. 따라서 향후 피합병법인이 빠르게 변화하는 건강기능식품 산업의 트렌드를 제대로 파악하지 못하여 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우
피합병법인의 실적 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험
 
증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다. 합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 3.10%는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 피합병법인인 주식회사 휴럼은 전환사채(권면총액 5,700백만원, 합병 후 전환가능주식수 4,173,198주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 13.19%)를 발행하고 있습니다. 전환사채는 한국투자 Re-Up 펀드 보유 전환사채(권면총액 30억원, 합병 후 전환가능주식수 2,196,423주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.94%), 신한금융투자(주) 보유 전환사채(권면총액 7억원,
합병 후
전환가능주식수 512,497주,
발행주식총수인 31,642,536주의 1.62%)
, 메리츠종합금융증권(주) 보유 전환사채(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
, 무림캐피탈(주) 보유 전환사채
(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
로 구성되어 있으며, 각 주주들이 보유한 전환사채에 대한 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 또한 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 의무보유 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
 
 합병 전 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2020년 말 현재 윈베스트벤처투자(주)(보유율 : 11.60%)이나, 합병 완료시 최대주주는 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 최대주주인 김진석으로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 38.28% - 합병 및 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정). 또한 합병 전 합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)(1,000,000주, 2.65% - 합병 및 휴럼의 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정), (주)윈베스트벤처투자(500,000주, 1.28% - 합병 및 휴럼의 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정), 트러스톤자산운용(주)(600,000주, 1.53% - 합병 및 휴럼의 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정), (주)코오롱인베스트먼트(400,000주, 1.02% - 합병 및 휴럼의 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.
 또한 피합병법인의 최대주주등이 보유하고 있는 14,524,458주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 38.47%)의 경우 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.
 즉, 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 15,024,458주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 39.79%)이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 17,024,458주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 45.09%)입니다. 
 또한, 피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권, (주)윈베스트벤처투자, 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트)를 제외한 기관투자자들은 의무보유의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.
 이렇듯 합병 상장 이후 의무보유기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험
 
엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

4) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

5)
우선주의 보통주 전환후 추가상장에 따른 주가하락 위험

엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 31,642,536주가 될 예정이며
보통주 27,682,521주(발행주식총수의 87.49%)와 우선주 3,960,015주(발행주식총수의 12.51%)로 구성됩니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만,

2019년 7월 12일에 전환사채가 전환가액 8,400원으로 발행됨에 따라 기존 전환가액(제1차/제2차 : 1주당 10,000원, 제3차 : 1주당 14,058원)이 8,400원으로 조정되어 합병후 신주 교부받은 전체 우선주 3,960,015주가 모두 전환될 때 보통주 3,960,015주가 아닌 5,317,185주가 전환되어 추가상장될 예정으로 상환전환우선주가 보통주로 전환되면 유통주식수가 보다 증가할 수 있습니다.

한편 해당 주식은 별도의 의무보유 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주 중 윈베스트벤처투자(주)와 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 그 이해관계인은 (주)휴럼의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권(주)는 (주)휴럼의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)휴럼 및 그 이해관계인이 보유한 윈베스트벤처투자(주)와 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 NH투자증권(주)의 지분은 없습니다.

합병등 관련 투자위험

1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,170원 및 15,390원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 7.0921659로 계산됩니다. 하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)은 기준시가대비 7.83%의 할인율을 적용, (주)휴럼(이하 피합병법인)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 20.08%의 할인율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:7.0921659이지만, 이는 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을 1:6.1500000로 적용하였습니다.할인율을 적용한 합병비율의 경우 할인율을 반영하기 전 보다 신주가 4,187,283주 더 적게 발행됩니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
 
엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,008원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,155원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,008원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,155원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
 
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인이 제시하는 가격은 12,300원이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 20.08%의 할증율을 적용한 금액입니다.
 
 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 1월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 14,850원 입니다.
 
 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.
 
 피합병법인인 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.
 
 다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 
 
 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
 
4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
 
금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적16호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,008원이며, (주)휴럼이 제시하는 주식매수청구가액은 12,300원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 상장폐지 및 해산가능성 위험
 
엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 06월 11일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(75억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

6) 이사회 관련 위험
 
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)의 임원은 사임하고 (주)휴럼의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

7) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험
 
(주)휴럼(이하 피합병법인)은 2021년 01월 27일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 98.2억원(2021년 1분기 말 합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2021년 7월 중으로 예정되어 있습니다. 피합병법인의 유입자금은 합병을 위한 제비용 6.36억원을 제외한 약 91.8억원을 공장 및 창고 건축을 위한 투자, 캡슐충전기, 동결건조기 등의 신규 설비 구매, 기존 오창공장의 설비 교체, 신규인력 채용등에 사용할 계획입니다. 다만, 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

8) 상장비용 인식에 따른 위험
 
동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병회사)가 코넥스 상장법인인 (주)휴럼(이하 피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2020년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,930백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2021년 01월 27일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,180원 / 2021년 01월 20일부터 2021년 01월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,174원 / 2020년 12월 28일부터 2021년 01월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,163원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,170원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 06월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 
 [추정주가 및 상장비용]
 추정주가(임시주주총회일 2021년 06월 10일) 추정 상장비용
 2,000원 1,198백만원
 2,170원 1,930백만원
 2,500원 3,353백만원
 3,000원 5,508백만원
 3,500원 7,663백만원 
 4,000원 9,818백만원
 4,500원 11,973백만원
 5,000원 14,128백만원
 
 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.55억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험
 
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 엔에이치기업인수목적16호(주)가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

10) 외부평가기관의 외부평가 관련
 
본 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 01월 27일(2021년 04월 22일
및 05월 13일 정정) 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

11) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
 
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적16호(주)(합병법인)는 2021년 01월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 04월 08일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험
 
본 합병에 있어 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,300원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 15,390원에 20.08%의 할인율을 적용하였습니다.
 
 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 한미회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,452원으로 산출하였습니다. 
 
 기준주가(15,390원)와 평가가액(12,300원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)휴럼의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

13) 주식분산기준 미달로 인한 위험
 
합병법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)의 2020년말 기준 소액주주수는 479명이며, 피합병법인인 (주)휴럼의 소액주주수는 2020년말 기준 223명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 702명으로 예상됩니다. 
 
 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

14) 적격합병요건 관련
 
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, (주)휴럼(이하 피합병법인)이 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

15) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,170원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 
 
통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜휴럼으로 유입될 자금 규모는 약 98.2억원이며, 유입시기는 2021년 7월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적16호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2021년 01월 27일

계약일
2021년 01월 27일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 05월 06일

승인을 위한 주주총회일
2021년 06월 10일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 06월 10일

종료일
2021년 06월 30일

(주식매수청구가격-회사제시)

합
병법인 : 2,008원

피합병법인 : 12,300
원

합병기일 등
2021년 07월 13일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)휴럼의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 보통주식 6.1500000주
 (주)휴럼의 기명식 우선주식 1주당 엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 우선주식 6.1500000주
가액 : 엔에이치기업인수목적16호(주) 1주당 2,000원 / (주)휴럼 1주당 12,300원

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
23,372,521
100
2,000
46,745,042,000

기명식우선주
3,960,015
100
2,000
7,920,030,000

지급 교부금 등
-

주1) 발행증권에는 회사가 보유하고 있는 자기주식(보통주 40주, 우선주 20주)에는 신주를 발행하지 않았으며, 우선주는 Refixing 반영 전 수치로 Refixing을 반영하여 우선주가 합병 후 보통주로 전환될 경우 우선주 관련 발행증권 수량은

5,317,185

주, 모집총액은 10,634,370,000원입니다.
우선주가 합병 후 보통주로 전환될 경우 발행증권 수량에 대한 세부 사항은 다음과 같습니다.

[상환전환우선주식 합병전후 보유주주 현황 및 지분율 상세]

(단위 : 주)

주주
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
보통주
전환가능주식수
지분율
(CB 및 RCPS 전환 가정)

SBI아세안스프링보드투자조합

우선주

157,500주

3.54%
968,625
3.06%
1,153,125
2.95%

2014 KIF-SBI IT전문투자조합

우선주

94,500주

2.13%
581,175
1.84%
691,875
1.77%

IBK금융그룹 IP창조투자조합

우선주

63,000주

1.42%
387,450
1.22%
461,250
1.18%

KTBN 7호벤처투자조합

우선주

126,000주

2.84%
774,900
2.45%
922,500
2.36%

티에스 10호 세컨더리 투자조합

우선주

133,470주

3.00%
820,840
2.59%
1,373,762
3.51%

나우농식품세컨더리투자펀드1호

우선주

69,435주

1.56%
427,025
1.35%
714,673
1.83%

합계
643,905주
14.49%
3,960,015
12.51%
5,317,185
13.59%

주1)
SBI아세안스프링보드투자조합, 2014 KIF-SBI IT전문투자조합, IBK금융그룹 IP창조투자조합, KTBN 7호벤처투자조합, 티에스 10호 세컨더리 투자조합, 나우농식품세컨더리투자펀드1호
가 보유중인 우선주는 전환상환우선주로 합병 후 엔에이치기업인수목적16호(주) 합병신주(전환상환우선주) 3,960,015주가 발행될 예정이며 합병신주 상장일 이후 보통주로 전환가능합니다.
주2) 상기 전환상환우선주는 2019년 07월 12일에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행됨에 따라 전환가격이 8,400원으로 변경되었습니다. 이에 따라 각 발행회차별 전환상환우선주의 실제 보통주 전환 시 전환가능주식수가 변경되었으며, 합병 후 우선주식별 전환가능한 보통주식수는 상기와 같습니다.

한편, 피합병법인이 발행한 제1차/제2차 및 제3차 상환전환우선주의 전환 조건은 다음과 같습니다.

[제1차/제2차 상환전환우선주 발행 조건]

구 분

제1차/제2차 상환전환우선주

발행일자

2015.09.04

2015.09.04

2015.11.05

발행주식총수 주1)

5,600주

(280,000주/252,000주)

1,400주

(70,000주/63,000주)

2,800주

(140,000주/126,000주)

주당발행가액 주1)

500,000원(10,000원)

500,000원(10,000원)

500,000원(10,000원)

발행총액 주2)

2,800,000,000원

(2,520,000,000원)

700,000,000원

(630,000,000원)

1,400,000,000원

(1,260,000,000원)

전환 조건 등

전환조건

본건 우선주식의 주주(회사는 전환 청구권을 갖지 아니한다)는 거래완결일 다음날로부터 존속기간 만료일(10년)까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가지며, 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일 다음날에 보통주식으로 자동전환 됨

전환청구기간

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주식

전환으로 발행할 주식수 주4)

300,000주

75,000주

150,000주

기 타

[전환비율 조정]

우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주를 원칙으로 함

우선주식의 전환 전 본 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행하는 경우 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정

기업공개 시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개시의 공모단가의 70%에 해당 가격 중 낮은 가격으로 본건 우선주식의 보통주 전환가격이 조정(타사와 합병, 주식교환 시에도 동일하게 적용)

기타 주식배당, 무상증자, 주식분할, 주식병합 등을 반영

주1) 발행시점의 발행주식총수와 주당발행가액을 기재하였으며, ()안에는 이후 진행된 액면분할(5,000원->500원)과 무상증자(400%)를 감안한 수치로 기재하였습니다. 이후 2019년 03월 11일에 발행주식의 10%씩 상환이 발생함에 따라 현재 우선주는 해당 발행주식의 90%씩 존재하고 있습니다(추가로 주식수()안에 뒷부분에는 잔존하는 현재 주식수를 기재하였습니다.).

주2) ()안에 수치는 현재 잔액을 기재하였습니다.
주3) 제1차/제2차 상환전환우선주 주주는 SBI아세안스프링보드투자조합, 2014 KIF-SBI IT전문투자조합, IBK금융그룹 IP창조투자조합, KTBN 7호벤처투자조합입니다.
주4) 2019.07.13.자에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행함에 따라 상환전환우선주의 전환가격이 8,400원으로 변경(기존 10,000원)되었습니다. 해당 우선주가 보통주로 전환시 우선주 1주당 약 1.2주가 교부됩니다.

[제3차 상환전환우선주 발행 조건]

구 분

제3차 상환전환우선주

발행일자

2015.12.29

2015.12.29

발행주식총수주1)

2,966주

(148,300주/133,470주)

1,543주

(77,150주/69,435주)

주당발행가액주1)

702,919원(14,058원)

702,919원(14,058원)

발행총액주2)

2,084,857,754원

(1,876,371,978원)

1,084,604,017원

(976,143,615원)

전환 조건 등

전환조건

투자자는 존속기간(발행일로부터 10년(2025년 12월 29일)까지)내에 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가짐

전환청구기간

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주식

전환으로 발행할 주식수주4)

223,376주

116,207주

기 타

[전환비율 조정]

우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주를 원칙으로 함

우선주식의 전환 전 본 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행하는 경우 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정

기업공개 시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개시의 공모단가의 85%에 해당 가격 중 낮은 가격으로 본건 우선주식의 보통주 전환가격이 조정(타사와 합병, 주식교환 시에도 동일하게 적용) 단, 이 경우 조정 후 전환가격은 조정전 전환가격의 70%에 해당하는 가액 상이어야 함

기타 주식배당, 무상증자, 주식분할, 주식병합 등을 반영

주1) 발행시점의 발행주식총수와 주당발행가액을 기재하였으며, ()안에는 이후 진행된 액면분할(5,000원->500원)과 무상증자(400%)를 감안한 수치로 기재하였습니다. 이후 2019년 03월 11일에 발행주식의 10%씩 상환이 발생함에 따라 현재 우선주는 해당 발행주식의 90%씩 존재하고 있습니다(추가로 주식수()안에 뒷부분에는 잔존하는 현재 주식수를 기재하였습니다.).

주2) ()안에 수치는 현재 잔액을 기재하였습니다.
주3) 제3차 상환전환우선주 주주는 티에스 10호 세컨더리 투자조합, 나우농식품세컨더리투자펀드1호입니다.
주4) 2019.07.12.자에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행함에 따라 상환전환우선주의 전환가격이 8,400원(기존 14,058원)으로 변경되었습니다. 해당 우선주가 보통주로 전환시 우선주 1주당 약 1.67주가 교부됩니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
엔에이치기업인수목적16호(주)
(주)휴럼

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,310,000
3,800,450

우선주
-
643,925

총자산
9,856,404,355
38,908,802,715

자본금
431,000,000
1,900,225,000

주1) 엔에이치기업인수목적16호(주)의 총자산, 자본금은 2021년 1분기말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표 금액입니다.

주2) (주)휴럼의 총자산, 자본금은 2020년말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.05.18

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적16호 주식회사
주식회사 휴럼

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이택수
김진석

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)
서울특별시 금천구 가산디지털2로 115

연락처
02-750-5651
02-3281-3688

설립연월일
2020년 03월 31일
2005년 08월 26일

납입자본금(주1)
보통주 431,000,000원
보통주 1,900,225,000원
우선주 357,735,500원

자산총액(주2)
9,856,404,355원
38,908,802,715원

결산기
12월
12월

주권상장
코스닥 상장
코넥스 상장

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,310,000주(액면 100원)
보통주 3,800,450주(액면 500원)
우선주 643,925주(액면 500원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 분기보고서, 피합병법인 사업보고서
주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 합병법인의 경우 2021년 3월 31일 현재의 분기보고서 상 감사받지 아니한 개별재무제표의 자산총액입니다. 
주3) 피합병법인의 경우 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표의 자산총액입니다.

(2) 합병의 배경

엔에이치기업인수목적16호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 03월 31일 설립되어 2020년 06월 17일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의100분의5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2020년 06월 엔에이치기업인수목적16호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)휴럼을 엔에이치기업인수목적16호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, (주)휴럼은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)휴럼은 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를시장에서 평가 받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 NH투자증권(주)로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

이에 엔에이치기업인수목적16호(주)는 (주)휴럼을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)휴럼의 생산 CAPA 확대 및 신제품 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

㈜휴럼은 2021년부터 2022년까지 공장 및 창고 건축을 위한 투자계획이 존재하며, 스팩 자금을 2022년에 22억원을 사용할 것으로 계획하고 있습니다. 그리고 캡슐충전기, 동결건조기 등의 신규 설비와 기존 오창공장의 설비 교체 등을 위하여 2021년부터 2022년까지 약 32.5억원을 사용할 계획입니다. 한편, 스팩합병을 통한 추가상장일 이후부터 2024년까지 매년 신규인력을 채용할 예정으로 신규인력에 대한 전체 인건비 중 일부인 약 13억원 가량의 금액을 사용 예정이며, 나머지 약 24억원은 원재료 구매 등을 위한 운영자금으로 사용 예정입니다.

(주)휴럼은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

소요금액

2021년

2022년

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

건축비

공장 및 창고시설 신축

2,200
-
-
0
1,000
1,200
-
-
2,200

투자자금

설비 구입 및 교체

3,250
-
813
813
813
813
813
-
2,438

인원충원

R&D 개발 인력 등 충원

1,321
21
21
41
64
64
64
64
256

운영자금

운영자금

2,415
-
500
500
500
500
500
415
1,915

합 계

9,186
21
1,333
1,354
2,376
2,576
1,376
479
6,809

구분

내역

2023년

2024년

비고

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

건축비

공장 및 창고시설 신축

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오송공장 및
물류통합창고 건축

투자자금

설비 구입 및 교체

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

캡슐충전기, 동결건조기 등 설비 구입 및

오창공장 설비 교체

인원충원

R&D 개발 인력 등 충원

109
109
109
109
436
147
147
147
147
588

신규인력 채용

운영자금

운영자금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

원부재료 매입

합 계

109
109
109
109
436
147
147
147
147
588

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)휴럼의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)휴럼은 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
㈜휴럼은 제조업을 영위하는 기업으로 안정적인 주요 매출처 및 자체적인 기술경쟁력을 통해 안정적인 실적을 시현하고 있으며, 보다 높은 사업 경쟁력을 확보하고자 사업 다각화를 목표하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대
상장을 통한 ㈜휴럼의 기업 신용도와 이미지 제고를 통하여 제품의 인지도가 상승하여 마케팅 효과가 있을 것으로 판단됩니다. ㈜휴럼은 현재 시장에서의 평가에서 더 나아가 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 글로벌 고객사들에 대한 영향력을 확대하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
㈜휴럼이 영위하고 있는 건강기능식품제조업은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술 선도 산업으로 회사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 요구에 부합하기 위하여 지속적인 R&D 등의 시행을 위해 우수 인력을 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜휴럼은 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 (주)휴럼의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적16호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적16호(주)이고, (주)휴럼은 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 (주)휴럼의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)휴럼으로 변경될 예정입니다.

2021년 1분기말 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)의 최대주주는 윈베스트벤처투자(주)이며 11.60%를 보유하고 있고, (주)휴럼의 최대주주는 김진석 대표이사로 44.31%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김진석 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 45.90%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)휴럼의 합병상장에 해당합니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적16호(주)가 존속법인이 되고 (주)휴럼은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)휴럼의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적16호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)휴럼과 합병 후에는 (주)휴럼의 주요 사업인 건강기능식품 제조업을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이
치기업인수목적1
6호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜휴럼은 2021년부터 2022년까지 공장 및 창고 건축을 위한 투자계획이 존재하며, 스팩 자금을 2022년에 22억원을 사용할 것으로 계획하고 있습니다. 그리고 캡슐충전기, 동결건조기 등의 신규 설비와 기존 오창공장의 설비 교체 등을 위하여 2021년부터 2022년까지 약 32.5억원을 사용할 계획입니다. 한편, 스팩합병을 통한 추가상장일 이후부터 2024년까지 매년 신규인력을 채용할 예정으로 신규인력에 대한 전체 인건비 중 일부인 약 13억원 가량의 금액을 사용 예정이며, 나머지 약 24억원은 원재료 구매 등을 위한 운영자금으로 사용 예정입니다.

(주)휴럼은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

소요금액

2021년

2022년

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

건축비

공장 및 창고시설 신축

2,200
-
-
0
1,000
1,200
-
-
2,200

투자자금

설비 구입 및 교체

3,250
-
813
813
813
813
813
-
2,438

인원충원

R&D 개발 인력 등 충원

1,321
21
21
41
64
64
64
64
256

운영자금

운영자금

2,415
-
500
500
500
500
500
415
1,915

합 계

9,186
21
1,333
1,354
2,376
2,576
1,376
479
6,809

구분

내역

2023년

2024년

비고

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

건축비

공장 및 창고시설 신축

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오송공장 및
물류통합창고 건축

투자자금

설비 구입 및 교체

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

캡슐충전기, 동결건조기 등 설비 구입 및

오창공장 설비 교체

인원충원

R&D 개발 인력 등 충원

109
109
109
109
436
147
147
147
147
588

신규인력 채용

운영자금

운영자금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

원부재료 매입

합 계

109
109
109
109
436
147
147
147
147
588

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)휴럼의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주)휴럼은 엔에이치기업인수목적16호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적16호
휴럼

이촌회계법인
삼화회계법인

자산

유동자산
9,853,828,589
25,663,952,855
35,517,781,444
34,967,781,444

비유동자산
-
13,244,849,860
13,244,849,860
13,244,849,860

자산총계
9,853,828,589
38,908,802,715
48,762,631,304
48,212,631,304

부채

유동부채
-
28,411,467,531
28,411,467,531
28,411,467,531

비유동부채
1,795,836,094
3,545,441,828
5,341,277,922
5,341,277,922

부채총계
1,795,836,094
31,956,909,359
33,752,745,453
33,752,745,453

자본

자본금
431,000,000
1,900,225,000
2,331,225,000
2,768,252,100

자본잉여금
7,485,373,100
1,673,780,696
9,159,153,796
10,102,453,818

기타자본항목
167,274,685
(2,811,676)
164,463,009
164,463,009

이익잉여금
(25,655,290)
3,380,699,336
3,355,044,046
1,424,716,924

자본총계
8,057,992,495
6,951,893,356
15,009,885,851
14,459,885,851

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2020년말 재무제표를 기준으로 엔에이치기업인수목적16호(주)의 개별재무상태표 및 (주)휴럼의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)휴럼의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적16호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)휴럼(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)휴럼은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적16호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)휴럼의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)휴럼은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적16호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적16호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)휴럼의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)휴럼을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적16호(주)는 존속하고 (주)휴럼은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적16호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)휴럼에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적16호(주)는 존속하고 (주)휴럼은 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)휴럼이 엔에이치기업인수목적16호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 (주)휴럼의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적16호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼의 합병으로 인한 합병등기예정일은

2021년 07월 15일
로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적16호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 06월 11일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적16호(주)는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 (주)휴럼이라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2021년 01월 27일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 11월 17일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2020년 11월 17일 ~ 2021년 01월 26일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 01월 27일

(3) 합병계약체결일 : 2021년 01월 27일

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 01월 27일

합병계약체결일

2021년 01월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 04월 15일

주주명부폐쇄 기준일

2021년 05월 06일

주주명부폐쇄기간
2021년 05월 07일 ~ 17일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 05월 26일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 05월 26일 ~ 06월 09일

주주총회일
2021년 06월 10일

주식매수청구권 행사기간

2021년 06월 10일 ~ 30일

채권자 이의제출 공고일
2021년 06월 11일

채권자 이의제출 기간
2021년 06월 11일 ~ 07월 12일

합병기일

2021년 07월 13일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 07월 13일

합병종료보고 공고일
2021년 07월 14일

합병등기예정일

2021년 07월 15일

합병신주 상장예정일
2021년 07월 27일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)휴럼

소재지
서울특별시 금천구 가산디지털2로 115, 416호

대표이사
김 진 석

설립일
2005년 08월 26일

업종
기타 식품 제조업

주요사업의 내용
건강기능식품, 유산균 제품, 다이어트 제품 등 제조 및 판매

임직원 현황

141명 (증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
김진석 외 특수관계인 (지분율: 53.14%-합병 전)

나. 요약재무정보

(1) 연결요약 재무정보(K-IFRS)

(단위: 원)

구분

2020년도
(제16기)
2019년도
(제15기)

2018년도
(제14기)

[유동자산]
25,568,196,804
18,885,299,152
10,790,615,903

현금및현금성자산
4,346,169,512
4,121,021,926
978,695,116

단기금융상품
7,100,000,000
4,100,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
4,121,784,722
3,532,701,643
2,708,191,072

재고자산
8,735,080,270
6,707,204,419
6,438,202,237

기타유동자산
1,265,162,300
424,371,164
565,527,478

[비유동자산]
13,337,348,351
13,353,997,325
9,487,708,541

장기금융상품
-
-
-

유형자산
8,207,949,233
8,179,757,319
6,834,906,109

무형자산
128,179,899
682,499,842
822,484,123

투자부동산
2,940,517,088
2,987,902,416
-

기타비유동금융자산
392,971,351
485,231,620
450,380,342

기타비유동자산
336,205,419
107,260,156
-

이연법인세자산
1,331,525,361
911,345,972
1,379,937,967

[자산총계]
38,905,545,155
32,239,296,477
20,278,324,444

[유동부채]
28,411,628,321
21,095,895,067
16,587,558,446

매입채무및기타채무
5,748,538,769
5,240,760,927
3,782,901,074

단기차입금
-
500,000,000
2,185,964,624

유동성장기부채
58,430,000
200,000,000
408,125,000

전환상환우선주부채
7,992,237,282
7,526,203,883
7,879,699,673

전환사채
3,773,926,233
-
-

파생상품부채
8,664,917,075
5,595,365,864
1,856,988,548

당기법인세부채
1,216,299,056
340,848,835
-

유동리스부채
300,748,192
400,642,853
226,768,250

유동충당부채
129,519,382
80,903,135
58,069,550

기타유동부채
527,012,332
1,211,169,570
189,041,727

[비유동부채]
3,545,441,828
8,049,609,244
3,283,253,133

장기차입금
2,901,570,000
2,545,000,000
1,806,875,000

전환사채
0
4,037,301,362
-

순확정급여부채
111,843,189
475,899,944
702,404,032

비유동리스부채
402,528,639
863,907,938
760,474,101

기타비유동금융부채
129,500,000
127,500,000
13,500,000

[부채총계]
31,957,070,149
29,145,504,311
19,870,811,579

자본금
1,900,225,000
1,822,845,000
1,822,855,000

자본잉여금
1,673,780,696
-
-

기타자본구성요소
(8,063,599)
(61,161,056)
(62,566,894)

이익잉여금
3,383,994,010
1,376,945,725
(1,408,045,790)

비지배지분
(1,461,101)
(44,837,503)
55,270,549

[자본총계]
6,948,475,006
3,093,792,166
407,512,865

[부채와자본총계]
38,905,545,155
32,239,296,477
20,278,324,444

구분

2020년도
(제16기)
2019년도
(제15기)

2018년도
(제14기)

매출액
76,768,038,321
66,709,700,311
48,400,197,133

영업이익(손실)
7,445,199,549
5,065,992,837
(2,509,463,301)

법인세차감전계속사업이익
2,903,958,099
3,541,960,397
(2,426,787,802)

당기순이익
2,073,469,511
2,715,172,122
(2,205,911,464)

기타포괄손익
(67,458,249)
(28,892,821)
(38,519,325)

지배기업소유귀속당기순이익(손실)
2,074,506,534
2,821,283,803
(2,179,240,729)

비지배지분귀속당기순이익(손실)
(1,037,023)
(106,111,681)
(26,670,735)

기본주당이익(손실)(원)
562

774

(675)

주) 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

(2) 별도 요약 재무정보(K-IFRS)

(단위: 원)

구분

2020년도
(제16기)
2019년도
(제15기)

2018년도
(제14기)

[유동자산]
25,663,952,855
17,537,744,809

10,209,533,565

현금및현금성자산
4,339,451,429
3,142,111,475
537,612,988

단기금융상품
7,100,000,000
4,100,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
4,139,258,856
3,974,109,832
2,527,207,307

재고자산
8,735,080,270
5,994,496,886
6,403,788,924

기타유동금융자산

85,000,000
85,000,000
85,000,000

기타유동자산
1,265,162,300
242,026,616
555,924,346

[비유동자산]
13,244,849,860
13,461,621,037

9,594,440,766

장기금융상품
-
-
-

유형자산
7,729,702,727
7,700,619,326
6,354,876,629

무형자산
119,431,822
219,391,055
359,375,336

투자부동산
2,940,517,088
2,987,902,416
-

종속기업투자자산

7,296,092
817,296,492
817,296,492

기타비유동금융자산
780,171,351
768,293,620
733,442,342

기타비유동자산
336,205,419
107,260,156
-

이연법인세자산
1,331,525,361
860,857,972
1,329,449,967

[자산총계]
38,908,802,715
30,999,365,846
19,803,974,331

[유동부채]
28,411,467,531
19,426,863,098
16,312,725,148

매입채무및기타채무
5,748,538,769
4,227,400,671
3,650,535,261

단기차입금
-
400,000,000
2,085,964,624

유동성장기부채
58,430,000
200,000,000
408,125,000

전환상환우선주부채
7,992,237,282
7,526,203,883
7,879,699,673

전환사채
3,773,926,233
-
-

파생상품부채
8,664,917,075
5,595,365,864
1,856,988,548

당기법인세부채
1,216,299,056
340,848,835
-

유동리스부채
300,748,192
400,642,853
226,768,250

유동충당부채
129,519,382
80,903,135
58,069,550

기타유동부채
526,851,542
655,497,857
146,574,242

[비유동부채]
3,545,441,828
7,904,040,932
2,892,120,814

장기차입금
2,901,570,000
2,545,000,000
1,806,875,000

전환사채
-
4,037,301,362
-

순확정급여부채
111,843,189
330,331,632
311,271,713

비유동리스부채
402,528,639
863,907,938
760,474,101

기타비유동금융부채
129,500,000
127,500,000
13,500,000

[부채총계]
31,956,909,359
27,330,904,030
19,204,845,962

자본금
1,900,225,000
1,822,845,000
1,822,855,000

자본잉여금
1,673,780,696
-
-

기타자본구성요소
(2,811,676)
(2,811,676)
(4,217,514)

이익잉여금
3,380,699,336
1,848,428,492
(1,219,509,117)

[자본총계]
6,951,893,356
3,668,461,816
599,128,369

[부채와자본총계]
38,908,802,715
30,999,365,846
19,803,974,331

구분

2020년도
(제16기)
2019년도
(제15기)

2018년도
(제14기)

매출액
76,768,038,321
65,903,930,111
45,607,453,157

영업이익(손실)
7,448,210,214
5,623,934,527
(2,470,846,782)

법인세차감전계속사업이익
2,430,217,681
3,995,241,310
(2,354,029,952)

당기순이익
1,599,729,093
3,164,742,927
(2,135,528,648)

기본주당이익(손실)(원)
434

868

(656)

주) 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

(3) 지정감사여부

(주)휴럼은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼화회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적16호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2020년 06월 11일부터) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 윈베스트벤처투자(주), 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 NH투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 윈베스트벤처투자(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, 트러스톤자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주, (주)코오롱인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주와 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서] 

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업(외국기업 및 국내소재외국지주회사를 제외한다)인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.가.일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.나.기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것다.

2.법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3.벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것4.합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.③기업인수목적회사와 합병하고자 하는 상대회사가 주권상장법인인 경우 상장예비심사청구일(주권상장법인이 코스닥시장 상장법인인 경우 주요사항보고서 제출일) 현재 제28조제1항 또는 「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적16호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)휴럼은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

평가 계약일자
2020년 11월 17일

평 가 기 간
2020년 11월 17일 ~ 2021년 01월 26일

제 출 일 자
2021년 01월 27일

평 가 회 사 명
한미회계법인

대 표 이 사
신 기 동

소 재 지
서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자
(직책) 이사 (성명) 김 성 학
(전화번호) 02-3453-4554

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적16호 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 휴럼을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적16호 주식회사는 존속하고 주식회사 휴럼은 소멸되어 해산합니다.

본 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있음)을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규
정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명

엔에이치기업인수목적
16호 주식회사

주식회사 휴럼

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이 택 수
김 진 석

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로108
(여의도동)

서울특별시 금천구 가산디지털 2로 115

(가산동, 대륭테크노타운 3차)

연락처
02-750-5519
02-3281-3688

설립년월일
2020년 03월 31일
2005년 8월 26일

납입자본금(주1)
431,000,000원
2,257,960,000원

자산총액(주2)
560,000,000원
30,999,365,846원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4명

139명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,310,000(액면가 100원)
보통주 3,800,450(액면가 500원)
우선주 643,925(액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인
감
사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인의 자산총액은 설립일인 2020년 03월 31일 현재의
한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이
며, 피합병법인의 자산총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2020년 3분기말 기준 종업원 수입니다.

2.2. 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함
에 있어
2021년 1월 27일에 이사회 결의
를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는
최근 결산연도인 2019년말
의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가
액
(본 건 합병에서는 7.83%할인한 가액)으로 산정하였습니다.

주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병
에서는
20.08% 할인한 가액)
으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정
제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 1월 20일)입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2019년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 건강기능식품산업의 경우 건강에 대한 관심 증가와 식생활을 통한 질병예방의 중요성에 대한 인식 증대, 고령화, 영양불균형, 환경요인 및 스트레스 증가로 세계 건강기능식품 시장규모 급성장, 정부차원 건강기능식품 제품화/사업화를 위한 자금 및기술지원 확대 추진, 건강기능식품법 정착으로 소비자 신뢰도 상승 등 여러 복합적인요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인 바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2.3.5 상환전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 분석방법

피합병법인의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항)을 고려하여 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

또한, 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인 상환전환우선주와 실질적으로동일한 조건으로 발행하여 배정할 예정입니다. 상환전환우선주의 보통주전환비율은 상환전환우선주주와의 계약조건에 따라 합병 후 비율이 결정되어 있기 때문에 계약조건에 따른 보통주전환비율을 사용하였습니다.

(1) 상환전환우선주 평가방법

국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 상환전환우선주에 해당하며, 상환전환우선주는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로서 투자회사의 사업 성공 시에는 상장 등과 연동하여 보통주식으로의 전환권을 가지고 사업실패 시에는 일정 기간이 지난 이후 상환하여 투자금을 효율적으로 회수할 수 있는 종류주식입니다. 피합병법인이 발행한 상환전환우선주나 합병법인이 발행할 상환전환우선주도 이에 해당합니다.

본 평가에서는 상환전환우선주의 상환권에 대해서는 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다. 일반적으로 상환전환우선주는 투자회사가 유가증권매매시장 혹은 코스닥시장에 주권이 상장 될 경우에는 계약조건에 따라 대부분 보통주로 전환되며, 주식시장에 상장이 되지 않았을 경우에는 대부분 상환이 이루어지고 있습니다. 아래 사례분석의 분석대상회사 경우에는 합병후 투자회사가 모두 코스닥시장에 주권상장이 이루어진 경우로서, 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 본 평가에서는 피합병법인의 상환전환우선주가 합병 후에 코스닥시장에 주권이 상장되는 경우로서 모두 보통주로 전환될 것으로 예상하고 있으며 이러한 상환전환우선주의 특징을 고려하여 상환권을 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다.

상환전환우선주는 각 회사의 상황 및 환경에 따라 투자자와의 개별 계약에 의해 발행이 이루어지고 있으며 국내 주식시장 및 금융시장에서 별도로 거래되고있지 않기 때문에 거래가격을 별도로 산정하기가 어려우며, 객관적으로 상환전환우선주의 가치를 평가하는 방법에 대해서도 학계 및 관련기관 등에서 연구가선행 되어 있지 않은 상황입니다.

이러한 평가의 제약하에서 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성을 검토하기 위해 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 적정성을 평가하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

일반적으로 계약조건에 따라 발행되는 종류주식의 적정성을 평가할 경우 당해 회사사업의 성격보다는 회사가 발행한 종류주식의 권리 내용 등에 의하여 더 큰 영향을 받으며, 해당 회사 종류주식의 발행조건, 재무상황 등 개별적인 특성뿐만 아니라 경제 전반의 상황, 주식시장의 상황 등 외생변수들에 의하여도 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 표본의 선정방법

합병법인이 기업인수목적 주식회사인 점을 고려하여 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

① 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도분석대상에 포함함)
③ 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1 : 1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

(3) 분석대상기간

본 평가인은 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인의 상환전환우선주의최근 거래조건을 분석하기 위해, 검토를 위한 분석대상기간을 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 약 3년으로 설정하였으며 분석대상기간동안 상환전환우선주의 합병비율과 보통주전환비율 산정방법을 분석하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
12,300

a. 기준주가

2,170
15,390

b. 할증률(할인율)

(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
12,537

a. 자산가치

1,876
4,656

b. 수익가치

해당사항 없음
17,791

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
12,300

E. 합병비율

1
6.1500000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인
과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,876

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.1. 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 1월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 1월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 1월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중
산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
7.83%
할
인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 1월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 1월 26일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 12월 28일부터 2021년 1월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 1월 20일부터 2021년 1월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2020년 12월 28일부터 2021년 1월 26일까지
2,163

B. 1주일 가중평균 주가

2021년 01월 20일부터 2021년 1월 26일까지
2,174

C. 최근일 주가

2021년 1월 26일
2,180

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,170

E. 할증(할인)률
(주1)

(7.83%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한 합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되 최근(2020년 06월 17일)의 주식 공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해

2021년 1월 26일

을 기
산
일
로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2021-01-26
2,180
319,610
696,749,800

2021-01-25
2,135
10,869
23,205,315

2021-01-22
2,110
3,394
7,161,340

2021-01-21
2,115
20,269
42,868,935

2021-01-20
2,095
2,788
5,840,860

2021-01-19
2,090
402
840,180

2021-01-18
2,095
10,427
21,844,565

2021-01-15
2,095
3
6,285

2021-01-14
2,095
2
4,190

2021-01-13
2,100
2,834
5,951,400

2021-01-12
2,100
7,515
15,781,500

2021-01-11
2,090
1,581
3,304,290

2021-01-08
2,085
748
1,559,580

2021-01-07
2,085
5,158
10,754,430

2021-01-06
2,090
17,367
36,297,030

2021-01-05
2,095
62
129,890

2021-01-04
2,095
583
1,221,385

2020-12-30
2,095
845
1,770,275

2020-12-29
2,085
3,381
7,049,385

2020-12-28
2,085
1,066
2,222,610

최근 1개월 합계
408,904
884,563,245

최근 1주일 합계
356,930
775,826,250

1개월 가중평균종가

2,163

1주일 가중평균종가

2,174

최근일 종가
2,180

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

557,425,600

B. 조정항목(a - b)

7,526,222,185

a. 가산항목
7,526,222,185

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
375,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
7,151,222,185

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

8,083,647,785

D. 발행주식총수 (주2)

4,310,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,876

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의
직전사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 설립일 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 검토하였습니다. 

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

12,537
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

4,656
1주당 순자산가액

b. 수익가치

17,791
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

해당사항 없음

C. 기준시가
15,390

D. 할증률(할인율)
(20.08%)

E. 합병가액(주2)
12,300

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 1월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 1월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 1월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산
술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
20.08%

할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 1월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 1월 26일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 12월 28일부터 2021년 1월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 1월 20일부터 2021년 1월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2020년 12월 28일부터 2021년 1월 26일까지
15,007

B. 1주일 가중평균 주가

2021년 01월 20일부터 2021년 1월 26일까지
15,466

C. 최근일 주가

2021년 01월 26일
15,700

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

15,390

E. 할증(할인)률
(주1)

(20.08%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

12,300

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대하여 본질가치평가 내역 및 코넥스시장의 비유동정 성격 등을 고려하여 합병당사회사간 합의에 따라, 할인율 20.08%를 적용하여 합병가액을 산정하였습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해

2021년 1월 26일
을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2021-01-26
15,700
6,601
103,635,700

2021-01-25
15,200
5,386
81,867,200

2021-01-22
15,500
11,078
171,709,000

2021-01-21
15,500
4,370
67,735,000

2021-01-20
14,650
785
11,500,250

2021-01-19
14,050
2,976
41,812,800

2021-01-18
13,900
9,545
132,675,500

2021-01-15
14,900
3,633
54,131,700

2021-01-14
15,200
2,331
35,431,200

2021-01-13
15,800
3,536
55,868,800

2021-01-12
15,950
9,634
153,662,300

2021-01-11
15,000
7,011
105,165,000

2021-01-08
15,900
56,623
900,305,700

2021-01-07
13,850
7,272
100,717,200

2021-01-06
13,650
15,100
206,115,000

2021-01-05
13,150
1,506
19,803,900

2021-01-04
13,000
1,675
21,775,000

2020-12-30
12,900
5,985
77,206,500

2020-12-29
12,800
5,118
65,510,400

2020-12-28
12,700
1,309
16,624,300

최근 1개월 합계
161,474
2,423,252,450

최근 1주일 합계
28,220
436,447,150

1개월 가중평균종가

15,007

1주일 가중평균종가

15,466

최근일 종가
15,700

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2. 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인

2019년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

3,668,461,816

B. 조정항목(a - b)

21,213,225,500

a. 가산항목
21,220,521,592

(1) 자기주식
2,811,676

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
77,370,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
1,673,780,696

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
(주3)

19,466,559,220

b. 차감항목
7,296,092

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
(주4)

7,296,092

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

24,881,687,316

D. 발행주식총수(주5)

5,343,624

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

4,656

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2019년 12월 31일 현재
의 한국채
택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
의견서제출일 현재까지의 기존 발행되었던 전환사채 전환청구에 따른 보통주 전환분을 추가로 인식하였습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
주식 종류
일자
발행주식수
자본금
주식발행초과금

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-07-15
11,904
5,952,000
101,776,215

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-07-16
5,952
2,976,000
47,272,885

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-08-18
35,714
17,857,000
437,531,469

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-10-13
101,190
50,595,000
1,087,200,127

합 계

154,760
77,380,000
1,673,780,696

(주3)
2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에
따라
자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하여야 합니다.

(*1) 전환사채

피합병법인이 발행한 전환사채의 경우 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정을 검토하였으며,
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항
에 따라 순자산 및 발행주식의 총수에 이를 반영하였습니다.

전환사채의 경우 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정되는 계약조항을 검토하였으며, 합병가액인 12,300원의 70%인 8,610원의 경우 전환가액인 8,400원을 하회하지 아니하므로 전환비율의 조정에 대하여 반영하지 아니하였습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부금액
전환시 보통주식수

전환사채
7,553,255,274
678,571

합계
7,553,255,274
678,571

(*) 상기 장부금액은 10월 중 전환사채의 보통주 전환에 따라 변동된 10월말 장부금액입니다.

(*2) 전환상환우선주

상환전환우선주 1차, 상환전환우선주 2차 및 상환전환우선주 3차의 전환권 행사시기는 상환전환우선주 존속기간(발행일로부터 10년) 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 각각 8,400원(기업공개가격의 70% 전환비율 조정) 및
10,455
원
(기업공개가격의 85% 전환비율 조정)
으로서 전환권 행사 이전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하는 경우 하회하는 당해 가격으로 전환가격이 조정됩니다. 따라서 동 상환전환우선주는 전환가격이 본 평가에서의합병가액 평가액 수준을 하회하는 점과 기업공개가격에 비례하여 전환비율이 조정되는 점을 감안할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 해당 상환전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 상환전환우선주 및 파생상품부채의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 순자산가액에 가산 반영한 최근 사업연도말 현재 상환전환우선주의 장부가액 및 주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
발행일
만기일
금액
우선주 주식수
보통주
전환비율
보통주
전환가능주식수

상환전환우선주 1차
2015.09.03
2025.09.03
5,145,037,645
315,000
1:1.1904762
375,000

상환전환우선주 2차
2015.11.04
2025.11.04
2,057,931,132
126,000
1:1.1904762
150,000

상환전환우선주 3차
2015.12.29
2025.12.29
4,710,335,169
202,905
1:1.6735714
339,583

합계

11,913,303,946
643,905
1:1.3427181
864,583

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의

상환전환우선주 1차, 상환전환우선주 2차 및 상환전환우선주 3차
의 경우 1주당 전환가액(발행가액)이 기업공개 또는 합병시 각각 공모(합병)가액의 70% 및 85%에 해당하는 금액이 전환가액을 하회하는 경우 전환가액을 조정하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
금액
비고

전환가격 조정 전 발행주식수:
4,444,355
d=e+f

보통주
3,800,450
e

우선주
643,905
f(한국채택국제회계기준상 부채로 계상됨)

전환가격 조정 전 1주당 합병가액
12,300
g=c/d

전환가격 조정 전 1주당 합병가액 X 70%
8,610
h=gX70%

전환가격 조정 전 1주당 합병가액 X 85%

10,455

h=gX85%

조정 전 전환가격
8,400
i

조정 후 전환가격

-70% 조정
8,400

j=min(h,i)

-85% 조정
8,400

j=min(h,i)

전환가격 조정 후 발행주식수:
4,444,355
k=l+m

보통주
3,800,450
l=e

우선주(*1)
643,905
m=우선주 주식수X(i÷j)

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)
(*1) 상기 전환상환우선주는 2019년 07월 12일에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행됨에 따라 전환가격이 8,400원으로 변경되었습니다. 이에 따라 각 발행회차별 전환상환우선주의 실제 보통주 전환 시 전환가능주식수가 변경되었으며 변경 후 전환가격을 기준으로 전환가격 조정 후 발행주식수를 검토하였습니다. 2019년 전환사채의 발행에 따른 전환상환우선주의 발생가격 및 전환가액 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
발행가격
조정전
전환가격
조정후
전환가격

상환전환우선주 1차
10,000
10,000
8,400

상환전환우선주 2차

10,000

10,000

8,400

상환전환우선주 3차
14,058
14,058

8,400

(주4) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 09월 30일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 가산하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액
순자산가액
지분율
순자산장부가액 중 
 지분율 해당분
감액
필요금액

농업회사법인 휴럼팜㈜
7,296,092
(2,343,114)
70.00%
(1,640,180)
(7,296,092)

(주5)

2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에
따라
발행
주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 하며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영합니다.
이에 따라, 분석기준일 현재까지 발행된 주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

주 식 수

보통주식수(*1)
3,800,450

우선주식수
(*2)

864,603

전환사채 전환가능주식수
678,571

발행주식총수

(*3)

5,343,624

(*1)
의견서 제출일 현재
법인등기부등본상 기준입니다.

(*2) 우선주주식수의 경우 향후 전환을 가정한 보통주 주식수를 기준으로 산정되어 있습니다.
(*3) 발행주식총수에는 보통주 자기주식수 40주, 우선주 자기주식수 20주를 포함하고 있습니다.

(2)
피합병법인의 상환전환우선주의 평가

피합병법인의 상환전환우선주는 2단계로 구분하여 평가를 수행하였습니다. 1단계는 피합병법인 상환전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율의 적정성을 평가하고, 2단계는 1단계에서 평가한 보통주 전환비율(전환조건)이 반영된 상환전환우선주 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

(1단계 평가) : 상환전환우선주의 보통주 전환비율
(2단계 평가) : 상환전환우선주의 합병비율

(가) 상환전환우선주의 보통주 전환비율 평가결과

피합병법인 상환전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율은 아래 표의 검토 결과에서 제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주의 보통주 전환비율 중 최고비율
보다 높은 비율로 나타나고 있습니다. 다만 피합병법인의 보통주 전환비율의 경우 2019년 전환가격의 조정에 따라 발생
된 사항으로
보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정
되었습니다. 이에 따라 분석대상회사들의 상환전환우선주의 보통주 전환비율보다 높은 전환비율을 나타내고 있으나 계약사항에 대한 검토시 적정한 것으로 판단됩니다. 

분석대상회사들의 상환전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주 발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인의 상환전환우선주는 발행가액과 합병가액의 70%(상환전환우선주 1차 및 2차), 85%
(상환전환우선주 3차)
중 낮은 금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 포함됩니다. 

이에 따라 단순히 전환권가액의 조정이 아닌, 합병가액을 고려한 피합병법인의상환전환우선주의 보통주 전환비율을 분석대상회사들의 상환전환우선주의 보통주 전환비율과 비교 분석하였으며,
피합병법인의 합병전 조정된 전환가격에 대한 상환전환우선주의 보통주 전환비율의 검토
결과 이러한 전환조건에 따라 전환되는 보통주 전환비율은 적정하다고 판단됩니다.

분석대상회사 상환전환우선주의 합병 시 보통주전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다.

구분
상환전환우선주의 
보통주 전환비율
전환가액의 조정

합병당사회사(주1)

1 : 1.3427181

발행가액과 합병가액의 70%, 85% 중 낮은금액

분석대상회사 평균(주2)
1 : 1.0183648
발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 
낮은 금액

분석대상회사 최저(주3)
1 : 1.0000000
전환가격 조정없음

분석대상회사 최고(주2)
1 : 1.1619463
발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은 금액

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 상기 상환전환우선주의 보통주 전환비율
(단순평균)
은 기존 조정된 전환가격과 발행가격의 차이로 인하여 발생되었습니다. 

(주2) 분석대상회사의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다는 높으나 합병 전 전환가격 조정에 따라 보통주전환비율이 1:1보다 높게 산정되었습니다.
(주3) 분석대상회사의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 높아 전환권 조정이 없습니다.

피합병법인의 상환전환우선주가 합병후 보통주 전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
상환전환우선주 1차
상환전환우선주 2차

상환전환우선주 3차

합병후 합계

합병전
합병후
합병전
합병후
합병전
합병후

A. 상환전환우선주 주식수(주1)
315,000
1,937,250
126,000
774,900
202,905
1,247,865
3,960,015

B. 주당 발행가액(주2)
10,000
1,626
10,000
1,626
14,058
2,286
1,949

C. 주당 전환가액(주3)
8,400
1,366
8,400
1,366
8,400
1,366
1,366

D. 보통주 전환비율(B/C)
1.19
1.19
1.19
1.19
1.67
1.67
1.4268077

E. 전환가능 보통주식수(A*D)
375,000
2,306,250
150,000
922,500
339,576
2,088,435
5,317,185

F. 전환시 보통주평가액(주4)
4,612,500,000
4,612,500,000
1,845,000,000
1,845,000,000
4,176,869,585
4,176,869,585
10,634,369,585

G. 전환시 보통주평가액 증감(주5)
-
-
-
-

H. 전환시 보통주평가금액 증가율
(G/F)
-
-
-
-

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 합병비율을 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주
(주2) 합병후 주당발행가액 = 합병전 주당발행가액/합병비율
(주3) 합병후 주당전환가액 = MIN[합병후 주당발행가액, 합병평가가액*전환가액 조정비율/합병비율
(주4) 전환시 보통주평가액은 합병전은 피합병법인의 합병평가가액을 적용하였으며 합병후에는 합병법인의 합병평가가액을 적용하였습니다.
(주5) 평가금액 증감 = 합병후 전환시 보통주평가액 - 합병전 전환시 보통주평가액

(*1) 분석대상회사에 대한 상환전환우선주 보통주전환비율 산정내역 분석

과거 3년에 해당하는 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

1) 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
2) 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함)
3) 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

상기 요건을 기준으로 선정된 분석대상기업 상환전환우선주의 합병개요는 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

합병기일
합병법인(주1)
피합병법인
(주1)
우선주 구분
발행주식수
발행금액
합병후 
전환비율(주2)
합병전 
전환비율
(주3)
합병 시 전환권조정내역(주4)

2018-02-01
신영해피투모로우제2호기업인수목적
패션플랫폼
전환우선주
1,518,750
3,000,000,000
1 : 1.1619463
1 : 1
발행가액과 합병가액의 85%(상장일이 발행일로부터 18개월이전) 중 낮은금액(상장일이 발행일로부터 18개월아후인 경우 합병가액의 70%)

2018-06-28
동부제3호
기업인수목적
한송네오텍
상환전환우선주
2,369,859
333,323,850
1 : 1.0000000
1 : 1
발행가액과 합병가액의 80% 중 낮은금액

2018-11-02
하나금융7호
기업인수목적
에치에프알
상환전환우선주
7,169,227
5,958,669,600
1 : 1.0000000
1 : 1
무상증자, 액면분할 전환가액을 하회하여 발행하는 유상증자 등의 경우 전환가액조정

2019-07-15
대신밸런스
제5호기업인수목적
지니틱스
상환전환우선주
2,869,303
555,000,000
1 : 1.0000000
1 : 1
해당사항 없음

2019-10-31
아이비케이에스
제5호기업인수목적
자비스
상환전환우선주
1,786,575
2,700,000,000
1 : 1.0000000
1 : 1
최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

2019-11-15
엔에이치
기업인수목적11호
한국비엔씨
상환전환우선주
6,203,112
6,049,947,000
1 : 1.0000000
1 : 1
발행가격과 합병되는 공모가격의 70% 중낮은 금액

2020-01-28
디비금융제6호
기업인수목적
네온테크
상환전환우선주
1,406,521
2,000,000,500
1 : 1.0000000
1 : 1
발행가격과 합병되는 공모가격의 80% 중낮은 금액

2020-04-07
교보7호
기업인수목적
나인테크
상환전환우선주
2,524,284
2,999,880,000
1 : 1.0000000
1 : 1
발행가격과 합병되는 공모가격의 70% 중낮은 금액

2020-05-19
하나금융11호
기업인수목적
카이노스메드
전환우선주
316,517
500,004,800
1 : 1.0000000
1 : 1
주식의 전환청구 전에 주식의 전환가격을하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 등을 발행하는 경우 및 주식의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하여 주식을 발행한 경우 주식의 전환가격 조정

2021-01-22
교보8호기업인수목적 주식회사
원바이오젠

상환전환우선주

630,000
8,169,016,291
1 : 1.0217021

1 : 1

발행가격과 합병되는 공모가격의 50%,70% 중 낮은 금액

(출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 분석대상기간동안에 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인으로서 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
(주2) 합병전 상환전환우선주 발행가액보다 합병 시 피합병법인의 합병평가금액이 낮을 경우에는 전환권조정으로 인해 보통주전환비율이 높아지게 되며, 반대의 경우는 대부분 1:1로 전환비율이 산정됩니다.
(주3) 분석대상회사들의 상환전환우선주는 모두 동일하게 합병전 보통주전환비율이 1:1의 조건으로 발행된 회사를 대상으로 하였으며, 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외하였습니다.

(나) 상환전환우선주의 합병비율 평가결과

합병당사회사가 발행하거나 발행할 상환전환우선주의 주요내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
상환전환우선주 1차
상환전환우선주 2차

상환전환우선주 3차

합병후 합계

합병전
합병후
합병전
합병후
합병전
합병후

주식의 종류
상환전환우선주
상환전환우선주
상환전환우선주
상환전환우선주
상환전환우선주
상환전환우선주
상환전환우선주

발행주식수(주2)
315,000
1,937,250
126,000
774,900
202,905
1,247,865
3,960,015

주당발행가액(주3)
10,000
1,626
10,000
1,626
14,058
2,286
1,949

보통주전환가액(주4)
8,400
1,366
8,400
1,366
8,400
1,366
1,366

보통주전환비율
1.19
1.19
1.19
1.19
1.67
1.67
1.4268077

전환가능 보통주식수
375,000
2,306,250
150,000
922,500
339,576
2,088,435
5,317,185

전환시 보통주평가액
4,612,500,000
4,612,500,000
1,845,000,000
1,845,000,000
4,176,869,585
4,176,869,585
10,634,369,585

(출처: 한미회계법인 Analysis)
(주1) 합병후 합병법인이 발행예정인 상환전환우선주 주요내역입니다.
(주2) 합병비율을 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주입니다.
(주3) 합병후 주당발행가액 = 합병전 주당발행가액/합병비율
(주4) 합병후 주당전환가액 = MIN[합병후 주당발행가액, 합병평가가액*전환가액 조정비율/합병비율]

합병당사회사의 상환전환우선주 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 보통주 합병가액(주1)
2,000
12,300

B. 보통주 합병비율(주1)
1
6.1500000

C. 상환전환우선주 합병비율
(주2)
1

6.1500000

(출처: 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥 주권상장법인인 합병법인과 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 비교대상으로서 분석대상회사의 상환전환우선주는 모두 보통주 합병비율과 동일하게 상환전환우선주 합병비율을 산정하였습니다.

합병당사회사의 상환전환우선주는 보통주 합병비율과 동일하게 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 피합병법인의 상환전환우선주 보통주전환비율은 1:
1.4268077이었으며, 합병법인의 상환전환우선주 보통주전환비율은 1:
1.4268077로동일하게 검토되었습니다. 분석대상회사의 상환전환우선주도 모두 합병당사회사와 동일한 방식으로 상환전환우선주 합병비율을 산정하였으며, 또한 계약조건에 따라 합병후에 보통주전환비율을 결정하여 산정한 것으로 분석되었습니다.

따라서, 합병당사회사의 합병비율 산정방식과 합병 시 계약조건에 따른 보통주전환비율의 변경에 대한 검토를 진행한 결과 합병당사회사의 합병시 상환전환우선주의 보통주 전환비율에 대한 사항은 일반적이고 타당한 방법으로서 인정되는것으로 적정하다고 평가할 수 있습니다.

(*1) 분석대상회사에 대한 상환전환우선주 합병비율 산정내역 분석

과거 3년에 해당하는 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

1) 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
2) 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함)
3) 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

상기 요건을 기준으로 선정된 분석대상기업 상환전환우선주의 합병비율산정 결과분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

합병기일
합병법인(주1)
피합병법인
(주1)
보통주 합병비율
(상환)전환우선주 
합병비율
합병전 
전환우선주식수
합병후 
전환우선주식수(주2)

2018-02-01
신영해피투모로우제2호기업인수목적
패션플랫폼
1 : 4.0500000
1 : 4.0500000
375,000
1,518,750

2018-06-28
동부제3호기업인수목적
한송네오텍
1 : 145.1675000
1 : 145.1675000
16,325
2,369,859

2018-11-02
하나금융7호기업인수목적
에치에프알
1 : 8.6627451
1 : 8.6627451
827,593
7,169,227

2019-07-15
대신밸런스제5호기업인수목적
지니틱스
1 : 2.5849573
1 : 2.5849573
1,110,000
2,869,303

2019-10-31
아이비케이에스제5호기업인수목적
자비스
1 : 3.4030000
1 : 3.4030000
525,000
1,786,575

2019-11-15
엔에이치기업인수목적11호
한국비엔씨
1 : 6.0305419
1 : 6.0305419
1,028,616
6,203,112

2020-01-28
디비금융제6호기업인수목적
네온테크
1 : 7.8975000
1 : 7.8975000
178,097
1,406,521

2020-04-07
교보7호기업인수목적
나인테크
1 : 10.9390000
1 : 10.9390000
230,760
2,524,284

2020-05-19
하나금융11호기업인수목적
카이노스메드
1 : 6.9000000
1 : 6.9000000
45,872
316,517

2021-01-22

교보8호기업인수목적 주식회사

원바이오젠

1 : 10.1605000
1 : 10.1605000
630,000
6,401,115

(출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 분석대상기간동안에 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인으로서 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
(주2) 상환전환우선주 합병비율을 적용하여 발행된 합병 시 상환전환우선주입니다.

(3) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
14,325,511

B. 영구현금흐름의 영업가치
73,245,316

C. 영업가치 [C = A+B]
87,570,827

D. 비영업자산 가치
11,559,956

E. 기업가치 [E = C+D]
99,130,783

F. 이자부부채의 가치
4,064,880

G. 수익가치 [G = E-F]
95,065,903

H. 발행주식수
5,343,624

I. 1주당 수익가치(원)
17,791

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.3. 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항

피합병법인
은 2017년 12월 12일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며,
2021년 1월 26일까지의 최근 2년간 월별
장내
거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원, 원)

일시
거래량
거래대금
평균거래가액

2021/01
142,461
2,144,724
15,055

2020/12
74,425
891,723
11,981

2020/11
34,947
420,969
12,046

2020/10
33,071
401,920
12,153

2020/09
116,932
1,503,062
12,854

2020/08
86,001
1,192,868
13,870

2020/07
12,362
145,203
11,746

2020/06
4,863
44,777
9,208

2020/05
5,385
47,208
8,767

2020/04
5,636
47,865
8,493

2020/03
9,688
78,171
8,069

2020/02
22,637
188,447
8,325

2020/01
1,178
10,820
9,185

2019/12
9,937
81,514
8,203

2019/11
1,902
15,644
8,225

2019/10
3,168
27,587
8,708

2019/09
3,033
22,115
7,292

2019/08
6,049
44,871
7,418

2019/07
5,495
48,355
8,800

2019/06
3,947
34,583
8,762

2019/05
14,689
135,252
9,208

2019/04
8,593
75,318
8,765

2019/03
2,558
21,991
8,597

2019/02
1,111
8,594
7,735

2019/01
1,460
11,787
8,074

2018/12
2,947
23,517
7,980

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
주식 종류
일자
주당 발행가액
발행 주식수
총 발행가액

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-07-15
8,400
11,904
99,993,600

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-07-16
8,400
5,952
49,996,800

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-08-18
8,400
35,714
299,997,600

전환사채 보통주 전환
보통주
2020-10-13
8,400
101,190
849,996,000

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 의견서 제출일 현재 2019년 7월 12일 발행된 액면금액 70억원의 전환사채 중 일부 전환되어 보통주로 전환되었습니다.

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2019년 중 기존 발행된 전환상환우선주 715,470주 중 71,545주를 투자자로부터의 상환요청에 따라 2019년 3월 11일에 상환하였으며, 평가기준일 현재 발행된 전환상환우선주는 643,925주 입니다.

(4) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 전환사채의 전환권 행사로 인한 주식의 발행이거나 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였
습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는
20.08%

할인한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시
등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.3.1. 산업에 대한 이해

(1) 건강기능식품산업 개요

건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각 국가의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다.

건강기능식품산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화 되었습니다. 일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아지고 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다.

국내에서도 2002년 8월 '건강기능식품에 관한 법률'이 제정되면서 본격적으로 건강기능식품에 대한 체계적인 관리가 시작되었습니다. 그 이전에는 '식품위생법' 하에서'건강보조식품'으로 관리되었으나, 불법 유사 건강식품에 대한 규제가 어려웠습니다.'건강기능식품에 관한 법률'이 시행되면서 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 방안이 마련되었습니다.

건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품구매 시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시 되는 산업입니다. 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다. 

건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 【건강기능식품에 관한 법률】제 4 조및 제 5 조, 같은 법 시행규칙 제 2 조 및 제 3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다.【건강기능식품에 관한 법률】에서는 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료ㆍ성분을사용하여 법적 기준에 따라 제조 가공한 식품으로 정의하고 있으며, 동물실험 및 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품으로 '건강기능식품' 이라는 문구 또는 인증마크가 있습니다.

건강기능식품 생산에 사용되는 원료는 고시형 원료 및 개별인정형 원료가 있으며, 원료에 따라 건강기능식품의 효능에 차이가 있습니다. 개별인정형 건강기능식품을 제조하여 판매하는 회사들은 건강기능식품 원료를 사용하여 제품을 생산함에 있어서 독점적인 권리를 가지고 있으며, 유사한 효능을 나타내는 건강기능식품을 생산하는 업체가 존재하지 않는 경우 독점적인 시장에서 사업을 영위하고 있습니다.

[건강기능식품 원료의 주요 특징]

구분
주요 내용
독점적 권리

고시형 원료

*「건강기능식품에 관한 법률」제 14조에 따라 「건강기능식품의 기준 및 규격」에 고시된 영양성분 및 기능성 원료

* 제조기준, 규격, 최종제품의 요건에 적합할 경우 별도의 인증절차 없이 제품 생산 및 판매 가능

해당사항 없음

개별인정형 원료

* 「건강기능식품에 관한 법률」제 15조에따라 「건강기능식품의 기준 및 규격」에 고시되지 않고 식품의약품안전처장이 개별적으로 인정한 원료

* 제품 생산 및 판매를 위해서는 원료의 안정성, 기능성, 기준 및 규격의 심의 필요

개별인정형 원료
인정업자만이
제조 또는 판매 가능

(2) 건강기능식품산업 규모

(가) 세계 건강기능식품산업 시장규모

2018년 세계 건강기능식품 시장(Global Supplement Industry)규모는 전년 대비(1,283억 달러) 6% 성장한 1,360억 달러로 나타나고 있습니다. 2015년~2017년의 과거 추세로 보아 향후에도 지속적인 성장추세를 나타낼 것으로 전망됨에 따라 2021년 세계 건강기능식품 시장 규모는 1,625억으로 예측되고 있습니다.

[세계 건강기능식품 시장 규모]

(단위: 백만 달러)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년(e)

2020년(e)

2021년(e)

매출액

114,713

121,245

128,313

136,019

144,238

153,054

162,452

성장률

5.2%

5.7%

5.7%

6.0%

6.0%

6.1%

6.1%

(Source: 2019 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사, 한국건강기능식품협회)

(나) 국내 건강기능식품산업 시장규모

2019년 기준 건강기능식품 업체 수는 508개이며, 총매출액은 2조 9,508억원으로 전년대비 17.00% 증가하였습니다. 건강기능식품 관련 소비는 연령과 성별을 구분하지않고, 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 보편화 되어가는 추세로 최근 5년동안(2015년~2019년) 연평균성장률 12.79%로 성장하고 있습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모]

(단위: 억원)

구분
업체수(*1)
국내 매출액(A)
수출액(B)
국내시장규모(A+B)

2015
487
17,326
904
18,231

2016
487
20,175
1,084
21,260

2017
496
21,297
1,077
22,374

2018
500
23,962
1,258
25,221

2019
508
28,081
1,427
29,508

19년 전년대비 
성장률
1.60%
17.19%
13.43%
17.00%

최근 3개년(17~19)
성장률
1.20%
14.83%
15.11%
14.84%

최근 5개년(15~19)
 성장률
1.06%
12.83%
12.09%
12.79%

(Source: 식품의약품안전처_2019, 국가통계포털 KOSIS)

(*1) 업체수는 건강기능식품 제조업을 대상으로 하였습니다.

(다) 건강기능식품 품목별 매출현황

2019년 식약처 건강기능식품 생산실적 통계자료에 의하면 국내 건강기능식품 판매 실적은 상위 5개 품목의 매출액 비중이 전체 82.7%, 상위 10개 품목의 매출액 비중은 89.5%로 매출액 편중이 심한 것을 알 수 있으며 홍삼, 개별인정형, 프로바이오틱스, 비타민 및 무기질 , EPA 및 DHA 함유 유지가 상위권에 포진되어 있습니다.

[국내 건강기능식품 품목별 현황]

(단위: 억원)

품목
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

홍삼
6,943
9,900
10,358
11,096
10,598

개별인정제품
3,195
2,357
2,450
3,226
5,486

프로바이오틱스
1,579
1,903
2,174
2,994
4,594

비타민 및 무기질
2,079
1,842
2,259
2,484
2,701

EPA 및 DHA 함유 유지
485
700
625
755
1,035

알로에
560
475
527
478
496

밀크씨슬 추출물
705
1,090
1,042
823
451

루테인
204
309
357
423
440

가르시니아캄보지아추출물
277
278
294
375
386

인삼
307
311
204
205
214

기타품목
1,897
2,095
2,084
2,362
3,107

합계
18,231
21,260
22,374
25,221
29,508

(Source: 식품의약품안전처_2019, 국가통계포털 KOSIS)

(3) 건강기능식품산업 전망

(가) 전염병 질환과 미세먼지 우려로 '면역력 증진'에 대한 관심 고조

전세계적으로 COVID-19(코로나바이러스감염증), 메르스(중동호흡기증후군), 독감 등 전염병 질환이 증가 추세이며, 최근 미세먼지가 사회적 이슈로 부각되면서 홍삼, 프로바이오틱스 등 면역력 증진에 도움을 줄 수 있는 원료가 첨가된 건강기능식품에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 

홍삼은 국내에서 가장 많이 판매되는 건강기능식품으로 사포닌 성분인 진세노사이드와 산성다당체를 함유하고 있어 면역력을 향상시키고 피로 회복에 도움을 주는 것으로 알려져 있습니다. 실제로 건강기능식품 전체 생산액 2조 9,508억원(2019년 기준) 중 홍삼 제품은 10,598억원(전체 매출액 중 약 36%)을 기록했습니다.

프로바이오틱스(유산균, 비피더스균 등)는 성장 잠재력이 높은 제품으로 섭취되어 장에 도달했을 때, 장내 환경에 유익한 작용을 하는 균주를 말합니다. 신체 면역 세포의70% 이상이 집중돼 있는 장기능을 강화시켜 궁극적으로 신체 면역력을 높이고 이로 인해 천식, 비염, 피부염 등의 질환을 예방하는데 도움이 되는 것으로 알려져 있습니다. 건강기능식품 중 가장 높은 성장세를 나타내고 있는데, 실제로 2015년 1,579억원에 불과했던 생산액이 2019년 4,594억원으로 크게 증가했으며, 전체 건강식품에서 차지하는 비중도 2015년 8.7%에서 2019년 15.6%로 증가했습니다.

최근 프로바이오틱스에 대한 소비자 수요가 늘면서 기존 발효유 뿐만 아니라 유산균이 첨가된 분유, 제과 등 관련 식품 출시가 잇따르고 있으며, 피부질환과 미용업계에도 활용되면서 프로바이오틱스 시장의 고성장세가 지속될 전망입니다.

농림축산식품부 2019년 【가공식품소비자태도조사】에 따르면 건강기능식품을 먹는 주된 이유는 피로회복(71.7%)이 가장 많았으며, 건강증진(64.8%), 질병예방 및 면역력 증진(43.5%), 미용효과(15.4%) 등의 순으로 나타나고 있습니다. 

건강기능식품을 먹는 주된 이유.jpg
건강기능식품을 먹는 주된 이유

(Source: 2019 농림축산식품부,「가공식품소비자태도조사」, 국가통계포털 KOSIS)

(*) 상기 소비자태도조사는 복수응답형 조사입니다.

(나) 스마트폰 사용 증가에 따른 눈 건강 수요 증가

최근 현대인들의 스마트폰 사용 시간이 증가하고 황사와 미세먼지 등 환경 문제로 인해 눈 건강관리에 대한 수요가 늘고 있습니다. 눈 건강에 도움이 되는 건강기능식품 소재는 비타민A(베타카로틴), 루테인, DHA 및 EPA 함유유지(오메가3), 빌베리추출물, 헤마토코쿠스 등이 있습니다.

특히 루테인은 눈의 망막 중심에 있는 황반의 구성 성분으로 노화로 인해 감소할 수 있는 황반색소밀도를 유지하여 눈 건강에 도움을 주며, 체내에서 스스로 합성되지 않고 나이가 들면서 점차 감소하기 때문에 외부로부터 보충이 요구되는 성분입니다. 또한 DHA 및 EPA 함유유지(오메가3)는 혈행 개선 및 중성지질 개선에 도움이 될 뿐만 아니라 건조한 눈(안구건조증)을 개선하는데 도움이 됩니다.

(다) '아름다움'을 위한 건강기능식품 수요 증가

20~30대 여성 소비자들을 중심으로 이너뷰티(Inner-Beauty)에 대한 관심이 높아지고 있는 추세입니다. 이에 피부 표면에 화장품을 바르는 것에 그치지 않고 피부에 도움이 되는 원료로 만든 건강기능식품을 알약, 캡슐 등의 형태로 섭취함에 따라 피부 속 건강관리가 각광받고 있습니다.

다이어트 건강기능식품의 경우 시서스 추출물, 보이차 추출물, 그린커피빈주정추출물 등이 있으며, 이를 중심으로 다이어트 기능성 제품 시장이 커지고 있습니다. 효과만 중요시했던 과거와 달리 최근 2030 여성을 중심으로 건강한 다이어트 트렌드가 확산되면서 자연 기능성 원료를 함유한 제품이 인기를 끌고 있습니다. 피합병법인은 소비자의 자연친화적인 건강한 다이어트 니즈에 발맞춰 식물에서 추출하여 기능성과안전성이 모두 확보된 시서스추출물, 보이차추출물 등을 제품화하여 홈쇼핑과 이커머스 등을 통해 판매하고 있습니다. 특히 다이어트 제품의 경우 2030 여성 중심으로 구매가 많이 일어나는 만큼 기능성 원료 중 온라인 채널의 구매금액과 성장률이 높게나타나고 있습니다.

한국건강기능식품협회에 따르면 이너뷰티 시장 규모는 2011년 500억에서 2017년 기준 5,300억원을 돌파했고, 1020 세대는 건강기능식품 중에서도 이너뷰티 제품을 주로 먹는 것으로 알려졌습니다. 나이와 관계없이 젊음과 아름다움을 유지하려는 수요가 급증하면서 국내 이너뷰티 관련 건강기능식품 시장의 성장 가능성이 여전히 높다고 판단됩니다.

(라) 고령화 사회의 필연적인 수요 확대 기대

국내 2020년 11월 기준 65세 이상 고령 인구 비율이 16.3%를 기록하였으며, 통계청에 따르면 2030년에는 25%로 증가하고, 2060년에는 43.9%로 증가함에 따라 고령 친화 식품 수요 증가와 맞물려 건강기능식품 시장의 필연적인 성장세가 예상되고 있습니다.

(4) 건강기능식품산업 특성

(가) 수요변동 요인

1) 건강에 대한 관심 증가 (웰빙 분위기의 확산)

과거 노년층에서 주로 관심을 갖던 건강에 대한 문제가 최근 젊은 층에서도 확산되고있습니다. 한국은 세계에서도 가장 빠르게 초고령화 사회로 진입하고 있다는 점에서,치매의 발생 위험을 줄이기 위해 기억력과 인지력 개선에 좋다고 알려진 오메가-3 제품 등에 대한 높은 수요를 보이고 있으며, 노인들에게만 국한되는 것으로 여겨졌던관절 및 뼈 건강과 관련된 관심이 무리한 야외 스포츠 활동에 의해 관절에 문제가 생긴 20~30대까지 확산되면서 관련 시장이 폭발적으로 증대되었습니다. 

또한 중년 여성들에게 집중되었던 피부 주름 및 미백, 보습과 관련된 피부 건강이 외모를 중시하는 사회를 반영하면서 오히려 젊은 여성들이 주요 소비층으로 확대되면서 피부 관련 건강기능식품의 시장 규모가 크게 증가하고 있습니다.

또한, 소득이 증가하면서 서구식 식습관으로 변화가 생기는 과정에서 남녀노소 모든계층에서 비만 문제가 사회 이슈화되어 체지방 감소에 효과가 좋은 건강기능식품 시장이 최근 건강기능식품의 대세를 이루고 있는 상황입니다.

나아가 야외 스포츠 활동이 증가하면서, 자외선과 햇빛으로부터 눈을 보호하기 위한 건강기능식품 소재에 대한 수요가 점점 증가하고 있고, 컴퓨터를 이용한 업무가 증가하면서 눈의 피로도를 개선시켜주는 건강기능식품 시장도 계속해서 성장하고 있습니다.

따라서, 국민들의 소득 증대에 따라 질병의 발생을 사전에 예방하여 건강하게 오래 살고 싶은 욕구를 반영하면서, "잘 먹고 잘 사는 법"에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 있어 의약품이 아닌 식품 형태의 건강기능식품에 대한 인식이 과거보다 현저하게 개선되었고, 그에 따라 섭취 인구가 크게 증가하면서 건강기능식품에 대한 수요는계속해서 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 

2019년 성별 및 연령별 건강기능식품 복용 현황에 따르면 성별, 연령에 관계 없이 건강기능식품을 복용하고 있다고 응답한 비율이 과반 이상을 차지하고 있으며, 여성 응답자와 40대 이상 응답자의 경우 70% 이상이 건강기능식품을 복용하고 있는 것으로나타났습니다.

[성별 및 연령별 건강기능식품 복용 현황]

구분
복용하고 있음
복용하고 있지 않음

성별
남성
69.7%
30.3%

여성
70.2%
29.8%

연령별
20대
53.1%
46.9%

30대
68.0%
32.0%

40대
74.0%
26.0%

50대
78.5%
21.5%

60대 이상
72.7%
27.3%

(Source: 식품의약품안전처_2019, 국가통계포털 KOSIS)

또한, 2019년 건강보험제도 국민조사에 따르면 건강을 관리하고 있는 응답자는 64.1%로 집계되었으며, 건강관리를 하고 있다고 응답한 사람을 대상으로 건강관리 방법을 질문한 결과, 정기적 운동(52.8%)이 가장 많았고 건강기능식품 복용(49.2%), 정기적 건강검진(45.1%), 식단개선(40.2%) 순으로 나타났습니다. 

건강관리 방법에 대한 설문조사.jpg
건강관리 방법에 대한 설문조사

(Source: 국민건강보험, 건강보험정책연구원, 2019 건강보험제도 국민조사)

(*)
상기 설문조사는 복수응답형 조사입니다.

2) 국가 차원의 제도적, 정책적 지원 분위기의 확산

초고령화 사회로의 진입에 따른 노년층의 급격한 증가는 제도적으로 국가가 의료비를 지원하는 한국 같은 나라에서는 심각한 부담으로 작용하게 됩니다. 국가의 의료비부담을 경감하기 위해서는 국민들의 질병 발생 가능성을 낮추는 방식의 접근이 필요한데, 건강기능식품의 섭취는 이를 해결할 수 있는 좋은 방안이라 할 수 있습니다. 

국민들 스스로 공감하고 있는 웰빙의 중요성과 국가 차원의 의료비 부담 감소 필요성은 건강기능식품 산업의 시장 규모를 증대시킬 수 있는 강력한 모멘텀이 되는 것이며, 최근 식약처에서도 그 동안 한정되어 있던 기능성의 범주에 1차적으로 '수면 건강'과 '두피 건강'을 새로 인정하기로 하였으며, 추후 기능성의 범주를 계속 늘리기로 한바, 기능성의 범주가 확대된다는 것은 건강기능식품의 시장 규모가 그만큼 확대된다는 의미입니다.

따라서, 국가의 의료비 부담을 경감하기 위한 제도적 차원에서의 건강기능식품의 발전 방안이 지속적으로 확대 및 시행되고, 식약처 차원에서 기능성의 범주를 계속해서확대하는 현 상황에서는 건강기능식품을 찾는 수요층이 그만큼 확대될 수밖에 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 건강기능식품의 원료 및 제품의 품질 개선

2004년 1월 건강기능식품에 관한 법률이 제정, 시행되기 이전에 건강보조식품이라는 이름으로 대다수의 제품이 유통, 판매되던 시절에는 엄격한 법적 기준이 없어 저품질 제품이 대량 유통되는 경우가 많아 국민들에게 건강보조식품에 대한 이미지는 다소 부정적이었습니다. 그러나 해당 법률이 시행되고, 식약처에 의해 엄격하게 허가된 원료와 제품만이 사용되는 현재는 기능성 원료 및 제품 자체의 품질이 획기적으로개선되었습니다. 특히, 그동안 의약품 생산에만 적용되었던 GMP 규정이 건강기능식품 생산에도 동일하게 적용되면서, 원료의 생산에서 완제품의 제조까지, 건강기능식품은 의약품과 동일한 수준으로 제조되고 있습니다. 뿐만 아니라, 건강기능식품 업체간 경쟁이 치열해지면서 더욱 개선된 품질의 원료를 보유한 업체나 기능성이 향상된 원료를 보유한 업체, 나아가 이러한 고품질의 원료로 제품을 생산하는 업체만이 시장경쟁에서 살아남을 수 있게 되면서 건강기능식품 산업은 고품질 제품만이 존재하는 시장으로 개선된 상황입니다. 

이러한 제품의 품질 개선은 소비자에게 신뢰를 주게 되어, 결과적으로 건강기능식품의 수요층을 크게 확대시킬 수 있는 요인이 됩니다. 

4) 다양한 기능성 소재의 발굴 및 연구개발의 양적/질적 증가

건강기능식품에 대한 관심이 극히 적었던 과거와 달리, 건강기능식품에 대한 관심이 확대된 최근에는 대기업 및 제약사들을 중심으로 새로운 기능성 원료를 발굴하고 개발하기 위한 투자가 획기적으로 증가되었습니다. 이에 발맞추어 정부에서 국가 과제공모를 통한 연구비 지원을 확대하면서 국내 자생식물들을 대상으로 한 새로운 기능성 원료 발굴 및 연구가 대학과 기업과의 연계를 통해 활발하게 진행되고 있습니다. 

더욱이, 국내 원료뿐만 아니라, 해외 원료에 대해서까지 국내 업체와 해외 업체간에 공동 연구가 광범위하게 이루어지고 있고, 정부 차원에서도 국가 연구비를 지원하고 있어 새로운 기능성 원료들이 개발될 가능성은 그만큼 더 커진 상황입니다.

따라서, 새로운 기능성 소재가 증가할수록, 개발될 수 있는 건강기능식품의 종류는 늘어나기 때문에 이전에는 관심이 없었던 소비자들이 관심을 가질 기회는 그만큼 늘어날 수 있으며 보다 향상된 기능성을 가진 소재들이 개발될수록 수요층은 늘어날 수밖에 없습니다.

또한, 대기업 및 제약사들이 건강기능식품 산업에 많은 투자를 하면서 그 동안 건강기능식품 자체에 관심을 갖지 않았거나 불신했던 소비자들에게 건강기능식품에 대한인식을 긍정적으로 전환시킬 수 있는 전환점이 마련되었고 이는 지금까지의 잠재적인 수요층을 실질적인 수요층으로 전환시킬 수 있는 계기가 될 수 있습니다.

5) 건강기능식품의 접촉 기회 증가(판매 경로 다변화에 따른 제품 접촉 기회의 증가)

과거에 방문 판매나 다단계를 통한 판매에 불과했던 건강기능식품의 판매 경로가 건강기능식품 전문 판매처, 약국, 대형 할인 마트, 인터넷 쇼핑몰, TV 홈쇼핑으로까지 확대되었으며, 최근에는 '쿠팡', '위메프' 같은 SNS (소셜네트워크서비스) 마케팅으로까지 판매 경로가 확대되었습니다. 이는 건강기능식품을 접촉할 수 있는 기회가 그만큼 늘어났음을 의미하며, 이는 단순히 기회의 증가만을 의미하는 것이 아니라 약국이나 대형 할인마트, TV 홈쇼핑 같은 경로를 통한 '빈번한 접촉'을 의미하기 때문에 건강기능식품에 대한 소비자들의 인식이나 친밀감은 더욱 증가할 수밖에 없습니다. 

특히, SNS 서비스에 의한 판매 경로의 개척은 젊은 층의 소비자들에게 친숙하게 다가갈 수 있는 기회가 될 수 있어 앞으로도 이 경로를 통한 매출이 증가할 가능성이 크다고 여겨지므로 젊은 층을 대상으로 한 수요층의 확대가 예상됩니다.

(나) 규제환경

건강기능식품과 관련된 법규는 『건강기능식품에 관한 법률』 및 동 시행령 등이 있습니다. 이 법에 따르면, 건강기능식품을 제조, 수입, 판매하는 기업은 식품의약품안전처 등에 신고하여야 하고, 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다. 또한 그 효능의 표시 및 광고에 있어서도 법률이 정하는 바에 따라야 하므로, 허위·과장의 광고가 금지됩니다.

한편, 이러한 규제 이외에 식품의약품안전처는 우수 건강기능식품 제조업체의 육성을 위하여 "우수건강기능식품제조기준 (건강기능식품GMP)" 제도를 두고 있으며, 연도별 GMP 지정 업체수는 다음과 같습니다. 

(단위: 개)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

GMP 지정 업체 수
216
225
247
281
320

(Source: 식품의약품안전처_2019, 국가통계포털 KOSIS)

3.3.2. 피합병법인에 대한 이해 

3.3.2.1. 피합병법인의 개요 

(1) 사업 개황

피합병법인은 2005년 주식회사 후스타일을 법인명으로 설립되었으며, 창사 이래 '건강하고 아름다운 라이프스타일의 창조'라는 철학을 가지고 차별화된 제품 개발 능력과 기술을 바탕으로 건강기능식품 소재 및 완제품을 개발하고 유통하는 건강 바이오 전문기업입니다. 2017년 4월 1일 주식회사 휴럼 흡수합병 후 법인명을 주식회사 휴럼으로 변경하였으며, 2017년 12월 12일 코넥스 시장에 상장하였습니다. 또한, 의견서 제출일 현재 서울시 금천구 가산디지털2로 115(가산동,대륭테크노타운3차)에 본사를 두고 있습니다. 

피합병법인은 기능성 바이오 소재 연구개발과 요거트(유산균)등을 중심으로 사업을 영위하고 있으며 기능성 바이오 소재 연구사업을 전개함에 있어서 프로바이오틱스, 다이어트, 개별인정형, 홍삼, 슈퍼푸드 등의 카테고리를 중심으로 연구개발을 추진하고 있습니다.

특히 연구 및 개발부터 생산, 유통, 마케팅까지 원스톱으로 가능한 시스템을 구축하여 시간과 비용을 낮춰 효율성을 높이고 고객의 다양한 요구에 빠르게 대응하는 등 경쟁력을 확보하고 있습니다.

피합병법인은 프리미엄 유산균 '트루락'과 '다이어트 제품군', '요거베리', '기능성 식품(Functional supplement)'등을 제품화하여 홈쇼핑, 온라인, 대형마트, 창고형 할인매장, 면세점, H&B스토어 등을 통한 B2C 경로를 통해 판매하고 있습니다.

(2)

주요 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 

일자
내용

2005년 08월
㈜후스타일 법인설립

2006년 03월
요거트아이스크림 전문브랜드 "요거베리" 런칭 및 미국, 중국 진출계약

2008년 07월
주요제품(요거트파우더) FDA, 할랄(HALAL) 인증

2010년 01월
카페원재료 전문브랜드 "아임요" 런칭

2011년 06월
코트라 "수출유망중소기업" 지정

2012년 12월
무역의날 '대통령표창(무역진흥)" 수상

2013년 06월
서울지방중소기업청 "수출유망중소기업" 선정

2014년 04월
가정용간편요구르트발효기 특허 등록

2014년 05월
서울산업진흥원 "IP 스타기업" 선정

2014년 07월
국내최초 비전기식 요구르트 발효기 "요거베리요거트메이커" 출시

2014년 08월
홈앤쇼핑, GS홈쇼핑 판매계약 런칭

2014년 10월
기업부설연구소 "프로바이오틱스 연구소" 설립

2014년 11월
산업통상자원부 장관 표창

2015년 01월
"요거베리 치즈메이커" 출시 및 홈앤쇼핑, GS홈쇼핑 판매계약

2015년 05월
특허청 "요거트메이커" 발명의날 표창

2015년 05월
요거트발효유산균 "요거트스타터" 출시

2015년 10월
벤처기업 인증

2015년 12월
(주)휴럼(舊,(주)휴럼)과 포괄적주식교환으로 완전자회사로 편입

2017년 04월
(주)후스타일이 (주)휴럼(舊,(주)휴럼)을 흡수 합병

2017년 04월
(주)휴럼으로 상호 변경

2017년 07월
고려대학교 의료원 기술이전 및 공동연구

2017년 08월
프리미엄 유산균 "트루락" 출시

2017년 12월
코넥스시장 상장

2018년 03월
(주)휴럼헬스앤뷰티 관계사 편입

2020년 06월
동탑산업훈장

(3) 주요 제품

피합병법인은 총 10개의 자사 브랜드를 통해 약 150여종 이상의 다양한 상품을 기능별, 성분별, 연령별 등으로 구분한 건강기능식품과 건강지향식품을 연구 및 제조, 유통하고 있습니다. 피합병법인의 주요제품 및 제품별 특징은 다음과 같습니다.

(가) 다이어트 제품 및 이너뷰티 제품

건강기능식품으로서의 다이어트 소재로는 가르시니아 캄보지아 추출물, 난소화성말토덱스트린, 공액리놀레산, 녹차추출물 등이 있으며, 개별인정형 소재로는 미역 등 복합추출물(잔티젠), 그린커피빈주정추출물, 와일드망고 종자추출물, 풋사과추출물애플페논 등이 주로 사용되어 왔습니다.

피합병법인은 다이어트 제품을 주로 소비하는 고객의 니즈와 트렌드에 민감한 다이어트 스타일에 대한 브랜딩, 그리고 제품의 섭취편의를 위한 제형개발 및 부원료 구성의 다양성을 통해 다이어트 제품을 출시하고 있으며, 2018년까지 홈쇼핑에 높은 판매율을 기록하고 있습니다. 특히, 2017년 런칭한 '황후의 보이차 다이어트'는 방송런칭 후 꾸준한 판매액을 기록하며 출시 7개월 만에 누적 매출 200억원 이상을 돌파하며 건강식품 분야 매출 상위권을 달성하였습니다.

또한 2019년 '시서스 스피드 다이어트' 제품을 통해 글로벌 트렌드에 맞는 신소재를 발빠르게 선점하여 주요 TV홈쇼핑 및 다양한 유통채널에 공급하고 있으며, 2020년에는 마이크로바이옴 및 기능성 유산균에 대한 수요를 파악하여 런칭한 '트루락 날씬다이어트 유산균' 제품을 통해 다이어트 분야에 대한 전문성을 인정받고 있습니다. 피합병법인은 매년 다이어트의 국내외 트렌드와 체지방 관련 국내외 소재관련 R&D데이터베이스 리서치를 통해 다이어트 제품군에 대한 기술과 경쟁력을 확보하고 있습니다.

제품
성분
효능 및 효과(주요 특징)

황후의 보이차 다이어트

보이차추출물
체지방감소, 혈중 콜레스트롤개선
 (2017년 대한민국 No.1 대상(식품부분)수상)

시서스 스피드 다이어트

시서스추출물
체지방감소
 (개별인정형다이어트 신소재)

트루락 날씬 다이어트 유산균

락토바실러스커베터스HY7601, 락토바실러스플란타룸KY1032
체지방감소, 
유산균증식및유해균억제, 
배변활동

리얼 레몬밤

레몬밤잎추출분말
원물대비 300%농축으로 진하게 농축된 제품

(나) 프로바이오틱스 및 기능성 유산균(Probiotics and Functional Biotics)

유산균 시장의 확대와 마이크로바이옴기술과 같은 기능성 유산균에 대한 수요 증대로 해외 뿐만 아니라 국내 유산균 시장에 대한 규모와 매출도 매년 증가하고 있습니다. 건강기능식품 내에서 프로바이오틱스 및 기능성 유산균 제품군은 국내 매출규모로 홍삼과 개별인정형 제품군에 이은 세 번째에 위치하고 있으며, 최근 몇 년 사이에 개별인정형 소재로 기능성 유산균 제품이 많이 증가해 향후에는 더욱 큰 시장으로 성장할 것으로 보입니다. 

피합병법인은 엔테락 기술로 코팅된 비즈 타입 장용성 유산균 제품인 '트루락 패밀리'의 출시를 시작으로 11종으로 구성된 연령별(패밀리, 키즈, 베베), 성별(우먼), 기능별(황후의유산균:여성갱년기, 날씬다이어트:다이어트, 이브:여성건강, 올케어맘:임산부), 종류별(프리바이오틱스, 코어, 스트롱:장건강) 라인업을 구축하여, 국내 프리미엄 유산균 시장에 성공적으로 안착하였으며 앞으로도 신규 기능성 유산균에 대한 연구 및 국내외 네트워크를 통해 유산균 전문 브랜드 사업을 확장해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 

제품
성분
효능 및 효과(주요 특징)

트루락 라인업

락토바실러스 플란타룸, 락토바실러스 파라카제이, 엔테로코커스 패시움 등
-트루락패밀리: 장용성 비즈코딩기술이 적용된 
 프리미엄유산균
-트루락우먼: 민감한 여성의 장을 위한 김치, 모유 유래 특허 유산균 함유
-트루락키즈업: 성장기 아이를 위한 특허유산균과 비타민D함유

(다) 기능성 건강식품(Functional Supplement)

2020년 코로나 19의 영향으로 면역에 대한 관심과 기능성 건강식품에 대한 수요가 크게 증가하였습니다. 향후에도 홍삼과 비타민 및 미네랄, 특정 기능성으로 건강을 관리하는 개별인정형 건강기능식품의 수요가 증가할 것으로 것으로 판단됩니다. 

특히 점점 더 스마트해지는 소비자들을 대상으로 브랜드와 제품의 우수성 및 효능에 대한 마케팅을 위해 관련 업체들마다 바이오 연구기술을 바탕으로 인체적용시험 등의 데이터를 활용하고 있으며, 이는 건강기능식품 시장이 단순한 제품판매의 시장이 아닌 소재와 품질에 대한 철저한 검증과 연구가 기반이 되어야 한다는 것을 말해주고있습니다. 피합병법인은 15년 이상의 노하우를 가지고 홍삼제품을 제조, 유통하고 있으며, 특히 이마트와 같은 대형마트에서 피합병법인의 제품은 높은 품질대비 경쟁력 있는 가격으로 소비자들에게 지속적인 판매가 발생하고 있습니다. 

또한 피합병법인은 바이오 연구기술 역량 및 기술이전과 같은 연구교류를 통하여 다수의 개별인정형 제품을 개발하고 있습니다. 국내 소재 최초로 관절건강 개별인정형 원료로 인정받은 까마귀쪽나무열매주정추출물로 개발된 '관절활작', 제주자생 소재 최초로 수면관련 기능성을 인정받은 감태추출물 소재로 개발된 '리얼슬립', '리얼슬립앤리프레시' 제품은 피합병법인에서 보유한 기술력으로 소비자와 건강기능식품 유통업체로부터 호응을 얻고 있습니다.

국내 건강기능식품 시장의 트렌드는 '천연' 및 '식물성'이라는 키워드입니다. 특히 채식인구의 증가로 비건(Vegan)관련 제품군과 시장이 확대되고 있습니다. 피합병법인은 '전 세계의 식물 에너지를 그대로 전하다' 라는 슬로건으로 2019년 '비너지(V:nergy)' 브랜드를 론칭하였습니다. 전 세계에서 엄격하게 선별한 식물성 원료로 한국인 영양소 섭취 기준을 고려하는 100% 식물성 원료만을 사용하고 Non-GMO, Gluten-Free, 영양섭취기준을 준수하며 친환경 패키지로 환경의 가치까지 고려한 제품들이 계속 개방 및 출시되고 있습니다.

또한 엄마의 깐깐한 눈으로 아이만을 생각하는 마음과 자연친화적인 건강법을 추구하는 '뮴(MUM)' 브랜드의 출시를 통해 성장기 어린이들을 위하여 엄마와 소통하는 어린이 건강 전문 브랜드를 개발하였습니다. 

제품
성분
효능 및 효과(주요 특징)

홍삼정

홍삼농축액
면역력 증진, 
 피로개선, 
 혈소판 응집억제를 통한 혈액 흐름 
 기억력 개선, 
 항산화 효과

관절활작, 마디척

까마귀쪽나무열매주정추출물, 비타민D
관절건강, 
뼈의 형성과 유지

리얼슬립

감태추출물
수면의 질 개선

비너지 라인업

비너지 엽산: 유산균유래엽산
 비너지식물성오메가3: EPA및DHA
 비너지루테인: 마리골드꽃추출물
 비너지밀크씨슬: 카르두스 마리아누스 추출물 등
세포와혈액생성, 
눈건강, 
간건강 등

뮴

칼슘, 아연, 
 프로폴리스 추출물
뼈와 치아 형성에 필요, 
 정상적인 면역기능에 필요, 
구강에서의 항균작용

(라) 기타 제품

제품
성분
효능 및 효과(주요 특징)

아모케

그린커피빈주정추출물, 나소화성말토넥스트린,가르시니아캄보지아추출물 등
체지방 감소, 
배변활동원활 등

요거베리

요거트메이커: 트라이탄
 요거트스타터: 락토바실러스에서도필러스, 비피도박테리움락티스 등
요거트메이커: 비전기식요거트제조기
 요거트스타터: 무첨가 플레인 요거트 발효 스타터

3.3.2.2. 피합병법인의 과거 재무제표 

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. 

(1) 피합병법인의 재무상태표 

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2020년3분기,
2020년 온기 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기
2020년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

1. 유동자산
11,636,179
10,209,534
17,537,745
25,691,786
25,663,952

현금및현금성자산
2,333,348
537,613
3,142,111
4,643,256
4,339,451

단기금융상품
2,100,000
100,000
4,100,000
6,100,000
7,100,000

매출채권및기타채권
2,729,509
2,527,207
3,974,110
7,141,748
4,139,259

재고자산
4,031,793
6,403,789
5,994,497
6,923,241
8,735,080

기타유동금융자산
85,000
85,000
85,000
85,000
85,000

기타유동자산
356,528
555,924
242,027
798,541
1,265,162

2. 비유동자산
7,959,283
9,594,441
13,461,621
13,214,095
13,244,849

장기금융상품
82,000
-
-
-
-

유형자산
5,666,602
6,354,877
7,700,619
7,880,346
7,729,703

무형자산
436,559
359,375
219,391
100,868
119,432

투자부동산
-
-
2,987,902
2,952,363
2,940,517

종속기업투자자산
7,296
817,296
817,296
7,296
7,296

기타비유동금융자산
668,861
733,442
768,294
779,733
780,171

기타비유동자산
-
-
107,260
67,148
336,205

이연법인세자산
1,097,964
1,329,450
860,858
1,426,340
1,331,525

자산총계
19,595,462
19,803,974
30,999,366
38,905,881
38,908,801

부채

1. 유동부채
15,047,362
16,312,726
19,426,864
29,187,041
28,411,467

매입채무및기타채무
3,283,771
3,650,535
4,227,401
5,695,955
5,748,539

단기차입금
1,370,000
2,085,965
400,000
-
-

유동성장기부채
350,000
408,125
200,000
233,440
58,430

유동성전환상환우선주부채
7,428,978
7,879,700
7,526,204
7,871,704
7,992,237

유동성전환사채
-
-
-
4,183,489
3,773,926

유동성파생상품부채
2,112,486
1,856,989
5,595,366
8,549,161
8,664,917

당기법인세부채
158,559
-
340,849
1,270,334
1,216,299

유동리스부채
217,271
226,768
400,643
335,248
300,748

유동충당부채
31,822
58,070
80,903
630,324
129,519

기타유동부채
94,475
146,574
655,498
417,386
526,852

2. 비유동부채
1,777,379
2,892,121
7,904,041
4,341,661
3,545,441

장기차입금
900,000
1,806,875
2,545,000
3,026,560
2,901,570

전환사채
-
-
4,037,301
-
-

순확정급여부채
88,268
311,272
330,332
735,970
111,842

비유동리스부채
775,611
760,474
863,908
469,631
402,529

기타비유동금융부채
13,500
13,500
127,500
109,500
129,500

부채총계
16,824,741
19,204,846
27,330,904
33,528,703
31,956,908

자본

자본금
1,822,855
1,822,855
1,822,855
1,849,630
1,900,225

자본잉여금
-
-
-
586,581
1,673,781

기타자본구성요소
(4,218)
(4,218)
(4,218)
(2,812)
(2,812)

이익잉여금
952,084
(1,219,509)
1,849,824
2,943,779
3,380,699

자본총계
2,770,721
599,128
3,668,462
5,377,178
6,951,893

부채와자본총계
19,595,462
19,803,974
30,999,366
38,905,881
38,908,801

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2018년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무상태표를 작성하였습니다. 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무상태표이며, 2017년도와 2018년도는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 재무상태표입니다.

(주2) 2020년 3분기
와 2020

년

재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.

(주3)
전환상환우선주의 경우 2015년에 발행되었으며, 의견서 제출일 현재 부채로 인식되어 있습니다. 또한 전환사채의 경우 2019년에 발행되었으며, 의견서 제출일 현재 일부 보통주로 전환되었습니다.

(2) 피합병법인의 포괄손익계산서

피합병법인의 일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2020년 3분기,

2020년 온기
포괄손익계산서는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

과 목
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기
2020년

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038

매출원가
18,097,961
22,006,193
27,835,327
24,003,272
31,566,689

매출총이익
27,124,253
23,601,260
38,068,603
34,769,705
45,201,349

판매비와관리비
23,663,853
26,072,107
32,444,669
28,697,732
37,753,139

영업이익(손실)
3,460,400
(2,470,847)
5,623,935
6,071,973
7,448,210

기타수익
182,787
537,947
111,690
361,310
398,680

기타비용
534,927
37,509
174,446
197,534
224,977

금융수익
43,206
294,694
412,191
413,386
448,481

금융비용
65,225
678,315
1,978,128
4,607,923
5,640,176

법인세차감전계속사업이익
3,086,241
(2,354,030)
3,995,241
2,041,212
2,430,218

법인세비용
(457,542)
(218,501)
830,498
808,579
830,489

당기순이익(손실)
3,543,782
(2,135,529)
3,164,743
1,232,633
1,599,729

기타포괄손익
-
(36,064)
(95,409)
(137,282)
(67,458)

총포괄손익
3,543,782
(2,171,593)
3,069,333
1,095,351
1,532,271

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2018년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2018년부터 2020년 3분기까지의 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서이며, 2017년도의 경우 일반기업회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서입니다. 또한 2017년도와 2018년도는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 포괄손익계산서입니다.

(주2) 2020년 3분기
와 2020년 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 포괄손익계산서입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2017년말 및 2018년말 재무상태표와 2018년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

2018년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
18,772,729
6,040,434
12,732,295

조정액:

매출채권및기타채권(주1)
(192,522)
-
(192,522)

유형자산(주2)
1,009,098
-
1,009,098

기타비유동금융자산(주3)
(62,932)
-
(62,932)

이연법인세자산(주4)
69,088
-
69,088

매입채무및기타채무(주5)
-
175,160
(175,160)

유동리스부채(주6)
-
217,271
(217,271)

전환상환우선주부채(주7)
-
7,428,978
(7,428,978)

순확정급여부채(주8)
-
74,800
(74,800)

파생상품부채(주9)
-
2,112,486
(2,112,486)

비유동리스부채(주10)
-
775,611
(775,611)

조정액 합계:
822,733
10,784,307
(9,961,574)

한국채택국제회계기준
19,595,462
16,824,741
2,770,721

(주1) 대손평가방법 변경(집합평가실시)에 따라 대손충당금을 인식하였습니다.

(주2) 리스회계처리 도입에 따른 임차보증금 현재가치 할인차금을 계상하였습니다.

(주3) 리스자산 회계처리 도입에 따른 리스자산을 계상하였습니다.

(주4) IFRS 법인세 회계처리에 따른 효과를 반영하였습니다.

(주5) 전환상환우선주 부채의 미지급배당금을 계상하였습니다.

(주6) 리스회계처리 도입에 따른 유동리스부채를 계상하였습니다.

(주7) 일반기업회계기준에서 자본으로 분류하던 전환상환우선주를 부채로 계상하였습니다.

(주8) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정으로 인한 손익은 기타포괄손익으로 반영하였습니다.

(주9) 전환상환우선주 파생상품부채의 계상으로 인한 효과입니다.

(주10) 리스회계처리 도입에 따른 비유동리스부채를 계상하였습니다.

2018년
12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
18,689,606
8,113,501
10,576,106

조정액:

기타유동자산(주1)
14,488
-
14,488

유형자산(주2)
986,328
-
986,328

종속기업투자자산(주3)
188,440
-
188,440

기타비유동금융자산(주4)
(60,621)
-
(60,621)

이연법인세자산(주5)
(14,267)
-
(14,267)

매입채무 및 기타채무(주6)
-
255,855
(255,855)

유동리스부채(주7)
-
226,768
(226,768)

유동충당부채(주8)
-
14,488
(14,488)

전환상환우선주부채(주9)
-
7,879,700
(7,879,700)

순확정급여부채(주10)
-
97,072
(97,072)

파생상품부채(주11)
-
1,856,989
(1,856,989)

비유동리스부채(주12)
-
760,474
(760,474)

조정액 합계:
1,114,368
11,091,345
(9,976,977)

한국채택국제회계기준
19,803,974
19,204,846
599,128

(주1) 신수익기준의 적용에 따른 효과입니다.

(주2) 리스회계처리 도입에 따른 임차보증금 현재가치 할인차금을 계상하였습니다.

(주3) 종속기업투자주식의 원가법으로 환원에 따른 효과입니다.

(주4) 리스자산 회계처리 도입에 따른 리스자산을 계상하였습니다.

(주5) IFRS 법인세 회계처리에 따른 효과를 반영하였습니다.

(주6) 전환상환우선주 부채의 미지급배당금을 계상하였습니다.

(주7) 리스회계처리 도입에 따른 유동리스부채를 계상하였습니다.

(주8) 충당부채인식에 따른 효과입니다.

(주9) 일반기업회계기준에서 자본으로 분류하던 전환상환우선주를 부채로 계상하였습니다.

(주10) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정으로 인한 손익은 기타포괄손익으로 반영하였습니다.

(주11) 전환상환우선주 파생상품부채의 계상으로 인한 효과입니다.

(주12) 리스회계처리 도입에 따른 비유동리스부채를 계상하였습니다.

2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
일반기업회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

Ⅰ. 매출액(주1)
45,621,942
(14,488)
45,607,453

Ⅱ. 매출원가(주2)
22,150,189
(143,996)
22,006,193

Ⅲ. 매출총이익
23,471,753
129,508
23,601,260

Ⅳ. 판매비와관리비(주3)
26,211,255
(139,148)
26,072,107

Ⅴ. 영업이익
(2,739,502)
268,656
(2,470,847)

기타수익
555,647
(17,700)
537,947

기타비용
(37,509)
-
(37,509)

금융수익(주4)
33,244
261,451
294,694

금융원가(주5)
(86,385)
(591,930)
(678,315)

지분법손실(주6)
(188,440)
188,440
-

Ⅵ. 법인세비용차감전이익
(2,462,946)
108,916
(2,354,030)

Ⅶ. 법인세비용(주7)
(306,756)
88,255
(218,501)

Ⅷ. 당기순이익
(2,156,190)
20,661
(2,135,529)

Ⅸ. 기타포괄손익(주8)
-
(36,064)
(36,064)

Ⅹ. 총포괄손익
(2,156,190)
(15,403)
(2,171,593)

(주1) 신수익기준 적용에 따라 반품충당부채를 인식하였습니다.

(주2) 신수익기준 및 리스자산 회계처리 적용에 따른 효과입니다.

(주3) 리스회계처리, 확정급여채무, 대손집합평가 반영에 따른 효과입니다.

(주4) 전환상환우선주 파생상품평가이익 등을 반영하였습니다.

(주5) 전환상환우선주부채 이자비용을 계상하였습니다.

(주6) 지분법적용투자주식 원가법 환원에 따라 지분법손실을 취소하였습니다.

(주7) 한국채택국제회계기준 전환에 따라 법인세비용을 수정하였습니다.

(주8) 확정급여부채의 보험수리적손익을 계상하였습니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인

2019년 12월 31일
을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계
기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인
2020년 1월 1일부터 2024년12월 31일까지의 5년

현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2025년의 현금흐름을 추정
하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. 

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서 피합병법인이 속한 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 건강기능식품 산업의 성장성과 피합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2020.09.30)에서 추정한 대한민국의 2024년 명목경제성장률 2.7% 및소비자물가상승률 1.7%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 

따라서,

2024년
이후의
현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별
재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2020년부터 2024년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.09)를 적용하였습
니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

GDP상승률
-1.80%
2.40%
2.60%
2.50%
2.70%

소비자물가상승률
0.50%
1.30%
1.80%
1.70%
1.70%

명목임금상승률
-1.10%
3.30%
4.00%
3.90%
4.00%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.09)

(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

매출원가
18,097,961
22,006,193
27,835,327
24,003,272
31,566,689
31,486,140
34,640,875
38,294,220
43,010,988
47,081,592

매출총이익
27,124,253
23,601,260
38,068,603
34,769,705
45,201,349
44,614,082
49,565,872
54,961,706
60,354,433
67,697,854

판매비와관리비
23,663,853
26,072,107
32,444,669
28,697,732
37,753,139
38,300,090
42,241,121
46,920,093
51,588,038
56,815,498

영업이익(EBIT)
3,460,400
(2,470,847)
5,623,935
6,071,973
7,448,210
6,313,992
7,324,751
8,041,612
8,766,395
10,882,356

법인세비용
(457,542)
(218,501)
830,498
808,579
830,489
631,693
769,265
889,275
1,001,230
1,324,984

세후영업이익
3,917,941
(2,252,345)
4,793,436
5,263,395
6,617,721
5,682,299
6,555,485
7,152,337
7,765,165
9,557,372

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 손익추정에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으

며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

3.3.3.4.
매출 추정

피합병법인은 건강기능식품 관련 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매되고 있는 제품은 다이어트 건강기능식품 및 프로바이오틱스 제품 등 입니다. 

피합병법인의 매출은
제품매출 및 상품매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 매출을 추정하였습니다.
이에 따라 피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출
36,482,796
33,746,978
50,652,403
43,930,151
57,740,896
56,459,857
63,435,990
70,944,107
79,244,129
88,594,639

상품매출
8,702,555
11,789,262
15,140,393
14,842,827
19,027,142
19,640,364
20,770,757
22,311,818
24,121,292
26,184,807

기타매출
36,863
71,213
111,134
-
-
-
-
-
-
-

합 계
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 매출추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 매출액 추정시 과거 인식된 기타매출에 대한 매출구성 비중이 매우 미미한 바, 매출 추정에서 제외하였습니다.

[최근 3개년 및 2020년 3분기 매출구성 비중]

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기
2020년

제품매출
80.67%
73.99%
76.86%
74.75%
75.21%

상품매출
19.24%
25.85%
22.97%
25.25%
24.79%

기타매출
0.08%
0.16%
0.17%
0.00%
0.00%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

건강기능식품 산업의 경우 소비자들의 지속적인 수요증가에 따라 트렌드적 성격을 나타내고 있습니다. 한국건강기능식품협회의 조사에 따르면 홍삼, 프로바이오틱스, 비타민 제품들이 지속적인 성장을 나타내며, 가장 많은 매출규모를 나타내고 있습니다. 피합병법인의 제품매출의 경우 트루락(프로바이오틱스), 다이어트식품, 홍삼제품 등으로 구성되어 있으며 다이어트식품에서의 지속적인 연구개발 역량을 바탕으로 트랜드에 맞춘 제품을 판매하고 있습니다. 

2017년 판매중인 보이차 다이어트 제품의 경우 지속적인 판매 하락 추세를 나타내고 있지만 2019년 시서스 제품의 출시에 따라 다이어트 제품 판매매출은 지속적인 상승추세를 나타내고 있습니다.

또한, 트루락 제품의 경우 소비자 기호에 따라 선택할 수 있는 복합 프로바이오틱스 제품들을 지속적으로 출시하여 매출 증대를 실현시키고 있습니다. 

[제품매출 내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

트루락

110,304
1,373,423
11,987,659
14,489,102
20,833,177
19,318,803
22,185,963
25,478,646
29,260,006
33,602,569

다이어트식품
26,180,711
12,315,204
19,727,679
18,817,225
23,064,193
22,983,915
25,145,521
27,511,155
30,100,182
32,933,822

-보이차
26,180,711
12,315,204
2,217,558
183,656
245,717
244,875
281,218
322,954
370,885
425,929

-시서스
-
-
17,510,121
18,633,569
22,818,476
22,739,040
24,864,303
27,188,201
29,729,297
32,507,893

루테인
-
2,972,419
8,630,838
1,854,316
2,327,365
2,472,422
2,744,826
3,047,242
3,382,978
3,755,705

홍삼
1,315,516
2,940,056
2,958,371
2,318,502
2,583,860
3,091,429
3,127,322
3,163,345
3,199,783
3,236,641

기타
8,158,608
13,617,336
7,127,878
6,062,501
7,755,666
8,083,362
9,282,864
10,660,561
12,242,726
14,059,705

합 계
35,765,140
33,218,439
50,432,425
43,541,646
56,564,261
55,949,929
62,486,495
69,860,950
78,185,677
87,588,443

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 건강기능식품 제품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적
이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

이와 같이 트랜드에 따라 매출의 급격한 변
동을 완화시키기 위해 피합병법인은건강기능식품의 소비자 트랜드를 파악하고자 데
이터
기반 이커머스 전담조직을 운영하고 있습니다. 이는 고객의 생애주기와 생활패턴을 분석하여 데이터에기반한 온라인 시장에 맞는 브랜드 및 제품을 기획하고 있으며,
트렌드 파악을 위한 기본적인 분석방법들은 아래와 같습니다.

1) 구글, 네이버 트렌드를 활용한 관련/유사 키워드 검색어 조회수 분석

2) 각종 서베이 자료를 통한 구매결정 요인과 정보탐색 경로 분석

3) 유통별 고객 주정을 통한 크로스미디어 활용

4) 구매 유도하기 위한 AISAS 방안 검토

5) 타겟고객(연령별/성별/1인가구 등)에 생활패턴, 광고수용지수, SNS이용행태 분석

위와 같이 피합병법인의 건강기능식품 관련 트랜드 분석 능력을 통해 향후 2023년까지 신제품 출시 예정 제품은 총 11개로 내역은 다음과 같습니다. 

[연도별 출시 예정 제품]

구분
2021년
2022년
2023년

출시예정 제품 수
7개
2개
2개

제품 내용
수면건강, 여성갱년기, 관절건강 등

체지방 개선,
호흡기 건강

간건강, 통풍개선

또한, 피합병법인의 판매처는 온라인몰, 홈쇼핑, 오프라인(이마트 내점 등)으로
온라인 및 오프라인에서의 다양한 제품을 확보하기 위한 사항으로는 내부적 프로세스인 Value Chain 통합 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 
이에 따라 신제품 출시까지의 소요기간은 약 2~3개월이 소요되며, 예측하지 못하는 건강기능식품의 트랜드가 나타날 경우 신속하게 자체적인 제품을 출시할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 

[
Value Chain 통합 시스템]

구분
소요기간
비고

원료확보 및 상품기획
2주
시장조사, 수요검토, 소비자동향검토, 판매유통별 정보파악

제품생산 및 품질검사
5주
제조의뢰, 공인성적, 디자인, 
품목신고, 광고심의

채널별 유통/마케팅
3주
체널제품등록, SNS마케팅, 그로스해킹/AB테스트, 구매고객 빅테이터분석

상기 위와 같은 사항들을 검토하였을때 건강기능식품의 트랜드적 성격에 따른 매출 변동 가능성은 낮은 것으로 판단되며, 현재 판매 중인 제품들이 제품품질 향상 및 복합 건강기능제품 성격 추가 등으로 인하여 지속적인 매출 증가 추세를 나타낼 것으로 가정하여 매출을 추정하였습니다. 

(1)
제품매출의 추정

피합병법인의 제품매출은 건강기능식품, 메이커류(유산균), 기타 제품으로 구성되어 있으며 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

건강기능식품
35,765,140
33,218,439
50,432,425
43,541,646
56,564,261
55,949,929
62,486,495
69,860,950
78,185,677
87,588,443

메이커류
1,404,939
466,160
388,995
1,180,983
1,590,112
1,574,644
1,602,759
1,631,376
1,660,504
1,690,153

기타
(687,283)
62,379
(169,016)
(792,478)
(413,477)
(1,064,715)
(653,264)
(548,219)
(602,052)
(683,956)

합 계
36,482,796
33,746,978
50,652,403
43,930,151
57,740,896
56,459,857
63,435,990
70,944,107
79,244,129
88,594,639

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 제품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되
어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 제품매출 중 2019년 건강기능식품 매출이 2018년 대비 51.82% 증가한 이유는 트루락, 시서스, 루테인 매출의 급격한 증가로 인하여 발생하였으며, 이에 따라 2019년도의
트루락, 시서스, 루테인 매출은 381억원으로 인식되었습니다.

(가) 건강기능식품 제품매출의 추정

평가기준일 현재 피합병법인의 제품매출 중 건강기능식품의 경우 다이어트 건강기능식품인 시서스 제품 및 프로바이오틱스 제품인 트루락 제품의 매출이 높게 나타나고 있습니다. 또한, 건강기능식품 제품매출의 경우 시서스, 루테인 및 홍삼관련 제품, 보이차 및 기타제품으로 구성되어 있습니다. 제품매출 중 건강기능식품 매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

트루락

110,304
1,373,423
11,987,659
14,489,102
20,833,177
19,318,803
22,185,963
25,478,646
29,260,006
33,602,569

시서스
-
-
17,510,121
18,633,569
22,818,476
22,739,040
24,864,303
27,188,201
29,729,297
32,507,893

루테인
-
2,972,419
8,630,838
1,854,316
2,327,365
2,472,422
2,744,826
3,047,242
3,382,978
3,755,705

홍삼
1,315,516
2,940,056
2,958,371
2,318,502
2,583,860
3,091,429
3,127,322
3,163,345
3,199,783
3,236,641

보이차
26,180,711
12,315,204
2,217,558
183,656
245,717
244,875
281,218
322,954
370,885
425,929

기타
8,158,608
13,617,336
7,127,878
6,062,501
7,755,666
8,083,362
9,282,864
10,660,561
12,242,726
14,059,705

합 계
35,765,140
33,218,439
50,432,425
43,541,646
56,564,261
55,949,929
62,486,495
69,860,950
78,185,677
87,588,443

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 건강기능식품 제품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적
이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

1) 건강기능식품 제품매출수량 추정

건강기능식품의 수요증가에 따라 피합병법인의 건강기능식품 제품매출은 지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 2017년까지 피합병법인의 주력판매 제품은 보이차(다이어트 식품) 매출이었으나, 2020년 3분기의 경우 시서스(다이어트 식품), 트루락(프로바이오틱스), 루테인 등으로 매출구성은 다양해지는 모습을 나타내고 있습니다. 특히 피합병법인의 경우 2019년 프로바이오틱스 제품, 루테인 제품의 본격적인 매출 인식 효과 및 시서스(다이어트 식품)의 출시로 인해 건강기능식품의 판매수량은 급격한 증가를 나타내었습니다.

건강기능식품 제품매출의 품목별 분류에 따른 2017년부터 2020년 3분기까지의 판매수량 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

트루락
2,495
31,160
283,440
348,638
482,900
464,851
533,841
613,069
704,057
808,548

시서스

-
-
143,146
127,959
176,992
156,152
170,746
186,705
204,155
223,236

루테인
-
30,742
206,857
162,233
204,560
216,311
240,143
266,601
295,975
328,584

홍삼
51,743
92,936
96,316
79,841
86,404
106,455
107,681
108,921
110,176
111,445

보이차
190,935
179,281
200,108
32,319
35,373
43,092
49,487
56,832
65,267
74,953

기타
684,264
719,732
783,331
517,649
748,158
689,553
821,077
942,353
1,067,328
1,208,935

합 계
929,437
1,053,851
1,713,198
1,268,639
1,734,387
1,670,408
1,885,482
2,132,406
2,413,955
2,735,078

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 건강기능식품 제품매출 수량 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어 있으
며
,
2020년 판매수량의 경우 연환산을 적용하여 추정하였습니다.

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

또한,

시서스 제품의 경우 다이어트 식품으로 계절적 특성을 지닌 바, 이를 과거 실적을 바탕으로 계절적 매출특성을 반영하여 추정하였습니다.

(주2) 상기 건강기능식품 제품매출 추정시 제품 품목별 판매수량의 경우 식품의약품안전처의 건강기능식품정책과에서 발표한 건강기능식품 품목별 매출액을 바탕으로 2017~2019년 품목별 3개년 연평균성장률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다. 트루락 제품은 프로바이오틱스의
3개년 연평균성장률 및 건강기능식품 전체 매출액에 대한 3개년 연평균성장률을 고려하여 건강기능식품 전체 매출액에 대한 3개년 연평균성장률을 적용하였으며, 시서스 제품의 경우 비타민 및 무기질을 영양성분으로 한 다이어트 건강기능식품으로 비타민 및 무기질품목의 3개년 연평균성장률을 적용하였
습니다. 또한, 보이차 및 기타 건강식품의 경우 건강기능식품의 전체 매출액에 대한 3개년 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

제품
적용 건강기능식품 품목군
적용률(최근 3개년 연평균성장률)

트루락

건강기능식품 전체

14.84%

시서스
비타민 및 무기질
9.35%

루테인
루테인

11.02%

보이차 및 기타 건강식품
건강기능식품 전체
14.84%

(주3) 식품의약품안전처의 건강기능식품정책과에서 발표한 건강기능식품 품목별 매출액 및 2017~2019년 품목별 3개년 연평균성장률(CAGR)은 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

품목
2017년
2018년
2019년
3개년 CAGR

비타민 및 무기질
2,259
2,484
2,701
9.35%

프로바이오틱스
2,174
2,994
4,594
45.37%

루테인
357
423
440
11.02%

홍삼
10,358
11,096
10,598
1.15%

밀크씨슬 추출물
1,042
823
451
-34.21%

알로에
527
478
496
-2.99%

EPA 및 DHA 함유 유지
625
755
1,035
28.69%

인삼
204
205
214
2.42%

가르시니아캄보지아추출물
294
375
386
14.58%

개별인정제품
2,450
3,226
5,486
49.64%

기타품목
2,084
2,362
3,107
22.10%

합계
22,374
25,221
29,508
14.84%

성장률
5.24%
12.72%
17.00%

(Source: 식품의약품안전처_2019)

(주4) 시서스 제품의 경우 다이어트 관련 건강기능식품으로 계절적 특성을 나타내는 바, 2020년 4분기에대한 매출수량 추정시 2019년과 2020년의 분기별 매출 감소율을 고려하여, 과거 발생된 매출금액의 분기별 평균 매출대비 4분기 매출 감소분 -33.90%를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

2019년
15,637
7,735,276
7,475,582
2,283,625
17,510,121

2020년
7,067,758
5,770,231
5,795,580
4,419,1858
23,052,754

2019~2020년
분기별 합계
7,083,395
13,505,507
13,271,162
6,702,810
40,562,875

분기별 평균 매출
10,140,719

분기별 평균매출 대비 4분기 매출 감소분
-33.90%

(*) 2020년 4분기 매출의 경우 2020년 10월 매출의 분기환산을 적용하여 반영하였습니다.

2) 건강기능식품 제품매출단가 추정

건강기능식품 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2020년 3분기 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 및 2020년 3분기와 2020년부터 2024년까지의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

트루락
44,210
44,076
42,293
41,559
43,142
41,559
41,559
41,559
41,559
41,559

시서스

-
-
122,324
145,621
128,924
145,621
145,621
145,621
145,621
145,621

루테인
(주1)

-
96,689
41,724
11,430
11,377
11,430
11,430
11,430
11,430
11,430

홍삼
25,424
31,635
30,715
29,039
29,904
29,040
29,042
29,042
29,042
29,042

보이차(주2)
137,118
68,692
11,082
5,683
6,946
5,683
5,683
5,683
5,683
5,683

기타(주3)
12,972
19,654
9,380
12,462
10,366
12,462
12,462
12,462
12,462
12,462

합 계
39,253
32,023
29,566
34,628
32,613
33,800
33,644
33,270
32,828
32,392

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 루테인 판매단가의 경우 2018년 12만원 상당의 10개월 구성품의 매출구성 비중이 95% 였으나, 2019년의 경우 78%로 그 비중이 감소하고 상대적으로 단위당 단가가 낮은 품목비중이 증가함에 따라 판매단가 하락을 나타나게 되었습니다.
2020년 3분기 현재 품목구성이 추정기간동안 크게 변동되지 않는 것으로 가정하여 향후 추정기간 동안의 단가를 2020년 3분기 평균단가로 적용하였습니다.

(주2) 보이차의 판매단가의 경우 2017년의 높은 품목단가의 제품
(12개월치 등) 매출구성 비중이 점차 감소하고
단위당 단가가 낮은 품목비중이 증가함에 따라 2019년과 2020년 3분기까지 판매단가 하락을나타나게 되었습니다.
2020년 3분기 현재 품목구성이 추정기간동안 크게 변동되지 않는 것으로 가정하여 향후 추정기간 동안의 단가를 2020년 3분기 평균단가로 적용하였습니다.

(주3) 건강기능식품 중 기타제품의 경우 다양한 품목으로 구성되어 있으며, 2019년의 경우 2018년 대비 저가형 건강기능식품의 판매비중 증가로 인하여 제품매출단가가 하락하였습니다. 2020년 3분기 현재 품목구성이 추정기간동안 크게 변동되지 않는 것으로 가정하여 향후 추정기간 동안의 단가를 2020년 3분기 평균단가로 적용하였습니다.

(나)
메이커류 제품매출의 추정

메이커류 제품매출의 경우 요거트메이커 제품으로 구성되어 있으며,
제품매출 중 메이커류 제품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

메이커류
1,404,939
466,160
388,995
1,180,983
1,590,112
1,574,644
1,602,759
1,631,376
1,660,504
1,690,153

합 계
1,404,939
466,160
388,995
1,180,983
1,590,112
1,574,644
1,602,759
1,631,376
1,660,504
1,690,153

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 메이커류 제품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

또한, 2020년 판매수량의 추정의 경우 연환산을 적용하여 추정하였습니다.

(주2) 향후 5개년에 대한 제품단가 추정의 경우 2020년 3분기의 단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였습니다.

(주3) 상기 메이커류 제품매출 추정시 제품 품목별 판매수량의 경우
식품산업통계정보시스템에서 발표한 발효유 소매판매액을 바탕으로 2017~2019년 품목별 3개년 연평균성장률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 억원)

품목
2017년
2018년
2019년
3개년 CAGR

발효유 소매판매액
9,698
9,987
10,047
1.79%

성장률
4.53%
2.98%
0.60%

(Source: 식품산업통계정보시스템)

1) 메이커류 제품매출수량의 추정

메이커류 제품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 판매수량 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정 매출수량은 다음과 같습니다. 2018년과 2019년의 경우 2017년 대비 감소하는 추세를 나타내었으나, 2020년의 경우 면역력 향상에 대한 관심 및 재택근무 등의 영향으로 유산균메이커에 대한 소비증가에 따라 메이커류 매출은 크게 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

메이커류

144,359
33,824
32,695
133,908
178,953
178,544
181,732
184,977
188,279
191,641

합 계
144,359
33,824
32,695
133,908
178,953
178,544
181,732
184,977
188,279
191,641

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 메이커류 제품매출 수량 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

2) 메이커류 제품매출단가의 추정

메이커류 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2020년 3분기 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 및 2020년 3분기와 2020년부터 2024년까지의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

메이커류
9,732
13,782
11,898
8,819
8,886
8,819
8,819
8,819
8,819
8,819

합 계
9,732
13,782
11,898
8,819
8,886
8,819
8,819
8,819
8,819
8,819

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2018년과 2019년의 경우 판매단가가 높은 메이커류 제품의 판매수량의 증가에 따라 단가가 증가하는 추세를 보이고 있으나, 2020년 3분기의 경우 판매단가가 낮은 메이커류 매출수량의 증가에 따라 다시 감소하였습니다.
2020년 3분기 현재 품목구성이 추정기간동안 크게 변동되지 않는 것으로 가정하여 향후 추정기간 동안의 단가를 2020년 3분기 평균단가로 적용하였습니다.

(다) 기타 제품매출의 추정

평가기준일 현재 피합병법인의 제품매출 중 기타 제품매출의 경우 상기 주요 건강기능식품 외의 매출규모가 상대적으로 낮은 기타(흑마늘, 에스트리플 등) 건강기능식품, 그리고 제품매출환입 및 할인 등으로 구성되어 있습니다. 제품매출 중 기타 제품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

기타매출
417,444
431,189
146,674
56,332
57,694
67,031
76,979
88,403
101,524
116,591

제품매출환입및 할인등
(1,104,727)
(368,810)
(315,691)
(848,810)
(471,171)
(1,131,746)
(730,243)
(636,622)
(703,576)
(800,547)

합 계
(687,283)
62,379
(169,016)
(792,478)
(413,477)
(1,064,715)
(653,264)
(548,219)
(602,052)
(683,956)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 기타 제품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 매출환입및할인등의 추정은 2020년 3분기 실적의 연환산을 적용하여 2020년을 추정하였으며, 2021년 이후의 경우 최근 3개년 및 2020년 연환산 금액의 이동평균을 적용하여 추정하였습니다.

1) 기타 매출수량의 추정

기타 매출의 경우 오프라인 유통라인 시장 확대 전략에 따른 다양한 품목을 판매하고자 2019년까지 매출수량이 증가 추세를 나타내었으나, 2020년 3분기까지의 경우 온라인매출에 집중한 결과 2019년 대비 매출수량은 급격한 하락을 나타내었습니다. 향후에도 피합병법인은 온라인(자사몰, 종합몰) 시장 확대에 판매 역량을 집중할 계획을 보유함에 따라 2020년 3분기 실적을 기준으로 건강기능식품 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2017년부터 2020년 3분기까지의 판매수량 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

기타
16,053
20,462
11,340
1,198
7,066
1,597
1,834
2,107
2,419
2,778

합 계
16,053
20,462
11,340
1,198
7,066
1,597
1,834
2,107
2,419
2,778

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 기타 매출 수량 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

2020년 판매수량의 추정의 경우 연환산을 적용하여 추정하였습니다.

(주2) 상기 기타 매출 추정시 기타제품 판매수량의 경우 식품의약품안전처의 건강기능식품정책과에서 발표한 건강기능식품 전체 매출액을 바탕으로 2017~2019년 품목별 3개년 연평균성장률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 억원)

품목
2017년
2018년
2019년
3개년 CAGR

건강기능식품
22,374
25,221
29,508
14.84%

성장률
5.24%
12.72%
17.00%

(Source: 식품의약품안전처_2019)

2) 기타 매출단가의 추정

기타 매출의 단가의 경우 2020년 3분기 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 및 2020년 3분기와 2020년부터 2024년까지의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기타매출
26,004
21,073
12,934

41,964

8,165
41,964
41,976
41,976
41,976
41,976

합 계
26,004
21,073
12,934

41,964

8,165
41,964
41,976
41,976
41,976
41,976

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 3분기 기타 매출단가의 증가의 경우 4~6만원대의 기타제품 매출 비중의 증가로 인하여 최근 3개년 대비 약 2배의 평균단가의 변동을 나타내고 있습니다.

(2) 상품매출의 추정

피합병법인의 상품매출은 건강기능식품, 카페원료 및 기타 상품으로 구성되어 있으며, 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 상품매출액추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

건강기능식품
2,073,848
3,090,042
4,780,602
5,980,693
7,890,489
7,976,554
9,160,550
10,520,095
12,081,413
13,874,450

카페원료
6,380,076
8,705,746
10,181,111
8,470,489
10,591,057
11,293,985
11,495,640
11,700,894
11,909,813
12,122,463

기타
248,631
(6,525)
178,679
391,645
545,596
369,825
114,567
90,830
130,066
187,894

합 계
8,702,555
11,789,262
15,140,393
14,842,827
19,027,142
19,640,364
20,770,757
22,311,818
24,121,292
26,184,807

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 상품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(가) 건강기능식품 상품매출의 추정

평가기준일 현재 피합병법인의 상품매출 중 건강기능식품의 경우 다양한 품목으로 구성되어 있으며, 건강기능식품 상품매출의 품목별 분류 검토시 최근 3개년동안 유의적인 분류 추세성이 나타나지 않고 있음에 따라 품목에 따른 분류의 추정을 적용하지 아니하였습니다. 상품매출 중 건강기능식품 상품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

건강기능식품
2,073,848
3,090,042
4,780,602
5,980,693
7,890,489
7,976,554
9,160,550
10,520,095
12,081,413
13,874,450

합 계
2,073,848
3,090,042
4,780,602
5,980,693
7,890,489
7,976,554
9,160,550
10,520,095
12,081,413
13,874,450

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 건강기능식품 상품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

1) 건강기능식품 상품매출수량의 추정

상기 건강기능식품 상품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 판매수량 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

건강기능식품
255,311
546,827
543,762
512,217
600,639
683,046
784,419
900,837
1,034,533
1,188,071

합 계
255,311
546,827
543,762
512,217
600,639
683,046
784,419
900,837
1,034,533
1,188,071

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 건강기능식품 상품매출 수량 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

또한, 2020년 판매수량의 추정의 경우 연환산을 적용하여 추정하였습니다.

(주2) 상기 건강기능식품 상품매출 추정시 상품 판매수량의 경우 식품의약품안전처의 건강기능식품정책과에서 발표한 건강기능식품 전체 매출액을 바탕으로 2017~2019년 품목별 3개년 연평균성장률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 억원)

품목
2017년
2018년
2019년
3개년 CAGR

건강기능식품
22,374
25,221
29,508
14.84%

성장률
5.24%
12.72%
17.00%

(Source: 식품의약품안전처_2019)

2) 건강기능식품 상품매출단가의 추정

건강기능식품 상품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2020년 3분기 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 및 2020년 3분기와 2020년부터 2024년까지의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

건강기능식품
8,123
5,651
8,792

11,67
8

13,137
11,678
11,678
11,678
11,678
11,678

합 계
8,123
5,651
8,792

11,67
8

13,137
11,678
11,678
11,678
11,678
11,678

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 최근 3개년 및 2020년 3분기 건강기능식품 상품매출단가의 변동은 주요 판매상품의 단가차이에서 발생되었습니다.

(나) 카페원료 상품매출의 추정

카페
원료 상품매출의 경우
요거트 상품 및 기타 카페음료원료로 구성되어 있으며
,
상품매출 중 카페원료 상품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

카페원료
6,380,076
8,705,746
10,181,111
8,470,489
10,591,057
11,293,985
11,495,640
11,700,894
11,909,813
12,122,463

합 계
6,380,076
8,705,746
10,181,111
8,470,489
10,591,057
11,293,985
11,495,640
11,700,894
11,909,813
12,122,463

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 카페원료 상품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

1) 카페원료 상품매출수량의 추정

상기 카페원료 상품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 판매수량 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정 매출수량은 다음과 같습니다. 지
속적으로 증가하는 매출추세와 달리 카페원료의 수량이 변동하는 이유는 단가가 상이한 품목들의 매출변동에 따라 발생되었으며, 2020년 3분기 및 2020년 연환산 카페원료 판매수량의 경우 과거 카페원료 품목대비 낮은 단가의 품목 매출이 증가한 바, 판매수량은 큰 폭으로 증가하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

카페원료
1,033,982
1,243,323
1,517,864
1,458,509
1,837,441
1,944,679
1,979,401
2,014,743
2,050,716
2,087,332

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 카페원료 상품매출 수량 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어 있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

2020년 판매수량의 추정의 경우 연환산을 적용하여 추정하였습니다.

(주2) 카페원료 상품매출 추정시 판매수량의 경우
식품산업통계정보시스템
에서 발표한 발효유 소매판매액을 바탕으로 2017~2019년 품목별 3개년 연평균성장률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 억원)

품목
2017년
2018년
2019년
3개년 CAGR

발효유 소매판매액
9,698
9,987
10,047
1.79%

성장률
4.53%
2.98%
0.60%

(Source: 식품산업통계정보시스템)

2) 카페원료 상품매출단가의 추정

카페원료 상품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2020년 3분기 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 및 2020년 3분기와 2020년부터 2024년까지의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

카페원료
6,170
7,002
6,708
5,808
5,764
5,808
5,808
5,808
5,808
5,808

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(다) 기타 상품매출의 추정

평가기준일 현재 피합병법인의 상품매출 중 기타 상품매출의 경우 상기 주요 건강기능식품 외의 매출규모가 상대적으로 낮은 기타 건강기능식품 및 화장품, 상품매출환입 및 할인 등으로 구성되어 있습니다. 다만, 피합병법인의 기타 상품매출 중 화장품 관련 매출을 2020년 3분기 이후 사업의 중단에 따라 발생되지 아니함에 따라, 향후 기타 상품매출 추정시 이를 제외하였습니다. 기타 상품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

기타
158,019
7,979
(30,722)
187,763
374,085
250,350
292,616
336,045
385,918
443,193

화장품
-
108,583
315,887
457,106
457,106
457,106
-
-
-
-

매출환입및
할인등
90,612
(123,086)
(106,485)
(253,223)
(285,595)
(337,631)
(178,049)
(245,215)
(255,852)
(255,299)

합계
248,631
(6,525)
178,679
391,645
545,596
369,825
114,567
90,830
130,066
187,894

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 기타 상품매출 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 향후 5개년에 대한 기타 상품단가 추정의 경우 2020년 3분기의 단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였습니다.

(주3) 상기 기타 상품매출 추정시 화장품을 제외한 상품 판매수량의 경우 식품의약품안전처의 건강기능식품정책과에서 발표한 건강기능식품 전체매출액을 바탕으로 2017~2019년 품목별 3개년 연평균성장률(CAGR)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 억원)

품목
2017년
2018년
2019년
3개년 CAGR

건강기능식품
22,374
25,221
29,508
14.84%

성장률
5.24%
12.72%
17.00%

(Source: 식품의약품안전처_2019)

상기 기타 상품매출의 2017년부터 2020년 3분기까지의 판매수량 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

기타
123,587
54,149
64,998
173,287
158,263
231,049
262,817
301,822
346,616
398,059

화장품
-
6,450
36,874
20,833

20,833

20,833
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 기타 상품매출 수량 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

2020년 판매수량의 경우 연환산을 적용하여 추정하였습니다.

기타 상품매출의 단가의 경우 2020년 3분기 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 및 2020년 3분기와 2020년부터 2024년까지의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기타
1,279
147
(473)

1,113

13,137

1,113

1,113
1,113
1,113
1,113

화장품
-
16,835
8,567
21,941
21,941
21,941
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.5. 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인
2017년부터 2020년 3분기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출원가
11,366,104
12,879,873
16,281,034
13,475,125
18,231,160
17,555,056
18,958,314
21,448,110
24,798,669
27,311,258

상품매출원가
6,731,857
9,126,320
11,554,293
10,528,147
13,335,529
13,931,083
15,682,561
16,846,110
18,212,318
19,770,336

합 계
18,097,961
22,006,193
27,835,327
24,003,272
31,566,689
31,486,139
34,640,875
38,294,220
43,010,988
47,081,594

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 매출원가추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(1) 제품매출원가의 추정

피합병법인의 제품매출원가는 피합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2020년 3분기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비 및 부재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
(주2)
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

원재료비
8,580,359
7,184,037
2,964,770
3,830,724
4,858,698
5,107,632
4,622,326
5,169,414
5,774,203
6,455,538

부재료비
1,462,287
1,695,220
1,537,618
1,017,773
1,479,482
1,357,031
1,697,682
1,898,615
2,120,742
2,370,981

인건비성 비용

615,627
999,954
977,638
779,802
990,570
1,025,270
1,002,338
1,150,489
1,361,913
1,608,965

변동비성 비용
1,774,802
4,002,748
9,082,469
8,716,798
12,387,424
11,211,212
12,076,880
13,506,267
15,086,418
16,866,559

고정비성 비용
373,542
489,236
404,869
189,179
229,626
374,510
379,378
386,206
392,773
399,450

감가상각비
189,600
240,437
260,501
232,193
304,899
201,194
187,330
189,116
694,681
663,134

기타차이조정(주
3
)

(1,630,112)
(1,731,759)
1,053,170
(1,291,344)
(2,019,539)
(1,721,792)
(1,007,623)
(852,001)
(632,061)
(1,053,369)

제품매출원가
11,366,104
12,879,873
16,281,035
13,475,126
18,231,160
17,555,057
18,958,311
21,448,106
24,798,669
27,311,259

제품매출

36,482,796
33,746,978
50,652,403
43,930,151
57,740,896
56,459,857
63,435,990
70,944,107
79,244,129
88,594,639

제품매출원가율
31.15%
38.17%
32.14%
30.67%
31.57%
31.09%
29.89%
30.23%
31.29%
30.83%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 제품매출원가의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 2018년 제품매출원가의 증가는 기본급의 인상 및 성과급 지급으로 인해 인건비성비용의 증가 및 원재료비 감소에 따른 외주가공비 증가에 따라 일시적으로 발생되었습니다.

(
주
3
) 기
타차이조정 내역은 타계정대체액과 재고차이 조정으로 추정매출원가를 제품제조원가를 기준으로 추정하였기 때문에 제품제조원가와 매출원가의 차이를 가감하였습니다.

(가) 원재료비 및 부재료비의 추정

원재료비 및 부재료비는 평가기준일 기준 최근 2020년 3분기 인식금액을 기준으로 2020년을 추정하였으며, 향후 2021년부터 2024년의 경우 최근 원재료 및 부재료비 관련 외주가공비 현황을 반영하기 위하여 2019년 및 2020년 3분기 제품매출 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인에 대한 최근 3개년 재료비 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
(주2)
2020년 
3분기(주2)
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

원재료비(A)
8,580,359
7,184,037
2,964,770
3,830,724
4,858,698
5,107,632
4,622,326
5,169,414
5,774,203
6,455,538

부재료비(C)
1,462,287
1,695,220
1,537,618
1,017,773
1,479,482
1,357,031
1,697,682
1,898,615
2,120,742
2,370,981

제품매출(B)
36,482,796
33,746,978
50,652,403
43,930,151
57,740,896
56,459,857
63,435,990
70,944,107
79,244,129
88,594,639

비율(A/B)
23.52%
21.29%
5.85%
8.72%
8.41%
9.05%
7.29%
7.29%
7.29%
7.29%

비율(C/B)
4.01%
5.02%
3.04%
2.32%
2.56%
2.40%
2.68%
2.68%
2.68%
2.68%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

2020년 원재료비 및 부재료비의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 원재료 및 부재료비의 경우 외주가공업체를 통해 구입하여 가공하는 비중이 증가함에 따라 2019년 이후 제품 매출액 대비 비율이 감소하고 외주가공비가 증가하였습니다.

(나) 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 제품매출원가 중 인건비성 비용은
제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거
평균급여와 인력운용계획 및

"Economist Intelligence Unit_2020.09.30"
에서 제시하고 있는
명목임
금상승률
등을 고려하여
추정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
(주5)
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

급

여
(주2)

511,994
770,118
750,436
589,764
755,960
771,886
783,817
899,670
1,065,001
1,258,192

퇴직급여(주3)
29,885
63,703
62,848
70,284
87,696
93,713
65,318
74,972
88,750
104,849

급여대비 비율
5.84%
8.27%
8.37%
11.92%
11.60%
12.14%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
(주3)

59,125
130,711
136,564
97,952
119,793
130,603
124,093
142,435
168,610
199,195

급여대비 비율
11.55%
16.97%
18.20%
16.61%
15.85%
16.92%
15.83%
15.83%
15.83%
15.83%

통신비(주4)
1,656
2,072
1,843
1,358
1,807
1,811
2,094
2,403
2,845
3,361

급여대비 비율
0.32%
0.27%
0.25%
0.23%
0.24%
0.23%
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%

세금과공과금
(주4)

3,788
3,994
6,071
5,630
5,830
7,507
5,922
6,797
8,046
9,506

급여대비 비율
0.74%
0.52%
0.81%
0.95%
0.77%
0.97%
0.76%
0.76%
0.76%
0.76%

보험료
(주4)

9,179
29,357
19,877
14,813
19,484
19,751
21,095
24,213
28,663
33,862

급여대비 비율
1.79%
3.81%
2.65%
2.51%
2.58%
2.56%
2.69%
2.69%
2.69%
2.69%

인건비성비용 합계
615,627
999,954
977,638
779,802
990,571
1,025,270
1,002,339
1,150,490
1,361,915
1,608,964

제품매출대비 비율
1.69%
2.96%
1.93%
1.78%
1.72%
1.82%
1.58%
1.62%
1.72%
1.82%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

2020년 인건비성비용의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2)

연평균인원의 증가율은 피합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며,
피합병법인의 급여는
2020년 3분기 발생 급여에 연평균인원의 증가율 및
"Economist Intelligence Unit_2020.09.30"
에서 제시하고 있는 한국의
명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연평균인원(명)
20
20
23
20
20
22
24
28
31

증가율
-
0.00%
15.00%
-13.04%
0.00%
10.00%
9.09%
16.67%
10.71%

(주3) 피합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며, 복리후생비는 분석기준일 현재 최근 3개년 및 2020년 3분기 급여대비 복리후생비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다.

(주4) 통신비, 세금과공과, 보험료의 경우 최근 3개년 및 2020년 3분기 급여대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(주5)
급여 등 인건비성 비용의 경우 2017년 4월 (구)휴럼과의 합병이후 자체 생산을 시작함에 따라 외부 인건비용 대비 내부 인건비용의 차이로 인하여 2018년 급여의 경우 2017년 대비 62.43% 증가하였습니다. 또한
2018년 대비 2019년 매출이 크게 증가하였음에도 인건비성 비용이 유사하게 발생한 이유는 자체생산 비중은 유사하나 증가한 매출분에 대하여 외주가공을 통한 생산이 크게 증가하였기 때문입니다.

(다) 변동비성 비용의 추정

피합병법인의 제품매출원가 중 변동비성 비용은 여비교통비, 수도광열비, 지급수수료, 운반비, 외주가공비, 보관비 등으로 구성되어 있으며, 이 중 2020년 3분기 기준 외주가공비가 제품매출대비 19.45%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 외주가공비의 경우 2018년 이후 피합병법인의 제조관리 정책 변동을 반영하기 위하여 2019년 및 2020년 3분기 제품매출 대비 평균 비율인 18.47%를 적용하여 추정하였습니다. 또한, 외주가공비를 제외한 변동비성 비용의 경우 최근 3개년 및 2020년 3분기 변동비성 비용의 제품매출 대비 비율의 평균을 향후 예상 제품매출액에 반영하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
3,617
2,782
3,556
1,302
1,916
1,736
4,463
4,991
5,575
6,233

제품매출 대비 비율
0.010%
0.008%
0.007%
0.003%
0.003%
0.003%
0.007%
0.007%
0.007%
0.007%

접대비
870
1,692
4,740
4,201
4,653
5,602
4,174
4,668
5,214
5,829

제품매출 대비 비율
0.002%
0.005%
0.009%
0.010%
0.008%
0.010%
0.007%
0.007%
0.007%
0.007%

수도광열비
(주2)

48,514
73,446
38,768
25,962
30,427
34,616
77,114
86,241
96,331
107,698

제품매출 대비 비율
0.13%
0.22%
0.08%
0.06%
0.05%
0.06%
0.12%
0.12%
0.12%
0.12%

수선비
9,407
19,321
7,929
5,852
51,852
7,803
17,764
19,867
22,191
24,807

제품매출 대비 비율
0.03%
0.06%
0.02%
0.01%
0.09%
0.01%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

지급수수료
69,143
93,248
71,630
78,730
98,891
104,973
124,726
139,488
155,808
174,192

제품매출 대비 비율
0.19%
0.28%
0.14%
0.18%
0.17%
0.19%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%

운반비(주3)
61,277
117,784
95,570
54,540
68,480
72,720
131,600
147,176
164,395
183,793

제품매출 대비 비율
0.17%
0.35%
0.19%
0.12%
0.12%
0.13%
0.21%
0.21%
0.21%
0.21%

외주가공비(주4)
1,529,145
3,690,162
8,857,164
8,545,979
12,130,975
10,983,453
11,716,542
13,103,281
14,636,284
16,363,310

제품매출 대비 비율
4.19%
10.93%
17.49%
19.45%
21.01%
19.45%
18.47%
18.47%
18.47%
18.47%

보관비
52,181
4,107
3,000
-
-
-
-
-
-
-

제품매출 대비 비율
0.14%
0.01%
0.01%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

잡비
648
207
112
231
231
308
496
556
621
694

제품매출 대비 비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

변동비성비용 합계
1,774,802
4,002,748
9,082,469
8,716,798
12,387,426
11,211,211
12,076,879
13,506,268
15,086,418
16,866,557

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

2020년 변동비성 비용의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2)
수도광열비의 경우 2017년 4월 (구)휴럼과의 합병이후 자체 생산을 시작함에 따라 2018년 큰폭으로 증가하였으며, 2019년
이
후 생산체계의 변경에 따라 감소하였습니다. 또한, 향후 자제 제품생산이
증가할 것으로 예상되며,
추정시 최근 3개년 및 2020년 3분기 제품매출대비 평균비율을 적용하여 지속적인 증가를 가정하여 추정하였습니다.

(주3)

운반비의 경우 2018년 외주업체와의 계약으로 인해 인건비 등으로 처리하던 비용을 운반비로 처리함에 따라 일시적으로 증가하였으며 2020년까지 지속적인 하락추세를 나타내고 있습니다. 다만, 향후 운임료의 증가가 예상되는 바, 추정시 최근 3개년 및 2020년 3분기 제품매출대비 평균비율을 적용하여 지속적인 증가를 가정하여 추정하였습니다.

(주4) 외주가공비의 경우 생산체계의 효율성 제고 전략에 따라 피합병법인의 자체 매입 재료비의 감소로 인한 외주가공비의 증가가 발생되었습니다.

(라) 고정비성 비용의 추정

피합병법인의 제품매출원가 중 고정비성 비용은 지급임차료, 지급수수료, 소모품비 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 고정비성 비용의 경우 2020년 3분기 발생액을 연환산하였으며, 향후 2021년부터 2024년까지의 경우 "Economist Intelligence Unit_2020.09.30"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

지급임차료(주2)
211,444
299,898
244,090
46,722
66,976
184,568
186,967
190,333
193,568
196,859

교육훈련비
9,326
10,694
8,923
6,148
7,930
8,197
8,304
8,453
8,597
8,743

도서인쇄비
315
374
708
383
266
510
517
526
535
544

수선비
123,330
137,622
113,432
112,698
124,716
150,264
152,217
154,957
157,591
160,270

소모품비
29,127
40,647
37,716
23,228
29,737
30,971
31,374
31,938
32,481
33,034

고정비성비용 합계
373,542
489,236
404,869
189,179
229,625
374,510
379,378
386,207
392,773
399,450

제품매출 대비 비율
1.02%
1.45%
0.80%
0.43%
0.40%
0.66%
0.60%
0.54%
0.50%
0.45%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 고정비성 비용의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 2020년 지급임차료의 경우 기존 리스회계처리에 반영된 금액을 지급임차료로 변경하였으며, 향후 추정시에도 동일한 방법으로 적용하여 이를 반영하였습니다.

(마) 감가상각비의 추정

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있습니다. 제품매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은

【3.3.3.7.
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

감가상각비
189,600
240,437
260,501
232,193
304,899
201,194
187,330
189,117
694,681
663,134

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 감가상각비의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 2022년 오송공장의 완공에 따라 감가상각비는 2023년도부터 증가된다고 추정하였습니다.

(주3) 추정기간인 2020년부터 2024년까지의 감가상각비 추정액에는 사용권자산의 감가상각비는 포함되어 있지 아니합니다.

(2) 상품매출원가의 추정

상품매출원가의 경우 2020년은 2020년 3분기 상품매출원가율을 반영하였으며, 2021년부터 2024년까지는 최근 3개년 및 2020년 3분기까지 상품매출원가율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출원가
6,731,857
9,126,320
11,554,293
10,528,147
13,335,529
13,931,083
15,682,561
16,846,110
18,212,318
19,770,336

상품매출액
8,702,555
11,789,262
15,140,393
14,842,827
19,027,142
19,640,364
20,770,757
22,311,818
24,121,292
26,184,807

상품매출원가율(주2)
77.35%
77.41%
76.31%
70.93%
70.09%
70.93%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 상품매출원가의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 상품매출원가율은 수익성 높은 상품 선정 및 판매로 인하여 점차 감소 추세를 나타나고 있으며, 이러한 추세를 반영하여 향후 상품매출원가율을 추정하였습니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는
인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용,
감가상각비 등으로
구분하여 추정하였으며,
분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비성 비용
3,022,427
3,530,759
3,783,120
4,017,257
5,236,822
5,330,611
5,883,584
6,636,360
7,134,924
7,623,613

변동비성 비용
18,975,025
19,934,016
25,478,192
23,469,854
30,774,089
31,293,139
34,657,598
38,554,288
42,696,033
47,411,028

고정비성 비용
1,415,996
2,092,395
2,556,526
809,689
1,205,225
1,434,871
1,453,524
1,479,687
1,504,842
1,530,424

감가상각비 등
250,405
514,937
626,831
400,933
537,003
241,469
246,415
249,759
252,239
250,434

합 계
23,663,853
26,072,107
32,444,669
28,697,733
37,753,139
38,300,090
42,241,121
46,920,094
51,588,038
56,815,499

매 출
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

매출 대비 비율
52.33%
57.17%
49.23%
48.83%
49.18%
50.33%
50.16%
50.31%
49.91%
49.50%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 판매비와관리비의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 2018년 판매비와관리비의 증가는 2017년 경영성과에 대한 성과급 지급 및 기본급여 인상에 따른 인건비으로 인하여 발생되었습니다.

(1) 인건비성 비용의 추정

피
합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며,
과거
평균급여
와 인력운용계획 및

"Economist Intelligence Unit_2020.09.30"
에서 제시하고 있는
한국의
명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

급여 (주2)
1,851,758
2,400,226
2,669,058
3,049,443
3,952,960
4,050,739
4,350,683
4,723,435
5,116,642
5,490,565

퇴직급여 (주3)
247,595
189,931
221,394
192,048
263,521
256,064
362,556
393,620
426,387
457,547

급여대비 비율
13.37%
7.91%
8.29%
6.30%
6.67%
6.32%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

경상연구개발비 (주4)
503,221
583,751
517,290
418,596
518,412
547,583
578,725
876,998
896,119
928,878

복리후생비
(주3)

291,509
236,635
247,692
261,442
349,265
348,589
401,893
436,326
472,648
507,189

급여대비 비율
15.74%
9.86%
9.28%
8.57%
8.84%
8.61%
9.24%
9.24%
9.24%
9.24%

여비교통비
(주5)

46,241
49,708
46,764
12,099
16,123
16,132
46,745
50,750
54,975
58,992

급여대비 비율
2.50%
2.07%
1.75%
0.40%
0.41%
0.40%
1.07%
1.07%
1.07%
1.07%

통신비

(주5)

13,959
12,919
15,042
9,809
12,658
13,079
23,683
25,711
27,851
29,886

급여대비 비율
0.75%
0.54%
0.56%
0.32%
0.32%
0.32%
0.54%
0.54%
0.54%
0.54%

보험료
(주5)

68,144
57,589
65,880
73,819
102,423
98,425
119,299
129,520
140,302
150,556

급여대비 비율
3.68%
2.40%
2.47%
2.42%
2.59%
2.43%
2.74%
2.74%
2.74%
2.74%

인건비성 비용 합계
3,022,427
3,530,759
3,783,120
4,017,256
5,215,362
5,330,611
5,883,584
6,636,360
7,134,924
7,623,613

매출 대비 비율
6.68%
7.74%
5.74%
6.84%
6.79%
7.00%
6.99%
7.12%
6.90%
6.64%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 인건비성 비용의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 급여는
2020년 3분기 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은피합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며
"Economist Intelligence Unit_2020.09.30"
에서 제시하고 있는 한국의 명
목임금상승률을 적용하였습니다.

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연평균인원
55
62
74
114
115
119
124
128
131

증가율
-
12.73%
19.35%
54.05%
0.88%
3.48%
4.20%
3.23%
2.34%

(주3) 피합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며, 복리후생비는 2018년 이후 급여대비 비율의 변동이 발생한 사항을 반영하기 위하여 2018년부터 2020년 3분기까지의 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다.

(주4) 경상연구개발비는 감가상각비, 급여, 퇴직급여, 기타 비용으로 구성되어 있습니다. 급여 및 퇴직급여의 경우 인건비성 비용의 급여 및 퇴직급여와 동일한 방법으로 추정하였으며, 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 반영하여 추정하였습니다. 경상연구개발비의 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(*1)
2021년
2022년
2023년
2024년

감가상각비
21,878
29,171
29,171
21,878
36,464
29,170
29,170
29,170
15,704

급여
489,097
425,615
343,326
287,627
371,753
327,241
376,232
447,461
513,508

퇴직급여
19,041
34,683
26,570
11,952
30,979
27,270
31,353
37,288
42,792

기타
(26,795)
94,281
118,222
97,138
108,388
195,044
440,243
382,200
356,874

합계
503,221
583,751
517,290
418,596
547,584
578,725
876,998
896,119
928,878

(*1) 2020년 경상연구발비의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주5) 여비교통비의 경우 매출비중에서 오프라인 유통비중이 점차 감소되고 있는 바, 2019년 및 2020년 3분기의 급여 대비 평균비율을 적용하였습니다. 통신비와 보험료의 경우 최근 3개년 및 2020년 3분기 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다.

(주6)
2018년
인건비성 비용은 2018년 최저임금의 상승과 2017년 경영성과로 인한 급여 인상 및 성과급 등으로 인해 증가하였습니다.

(2) 변동비성 비용의 추정

피합병법인의 판매 및 관리활동과 관련된 변동비성 비용은 광고선전비, 판매촉진비, 운반비, 판매수수료, 판매제비용 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용의 2020년 추정의 경우 2020년 3분기 비용의 연환산을 적용하였으며, 피합병법인의 판매비와 관리비 중 높은 비중을 차지하고 있는 광고선전비와 판매수수료의 2021년 이후 추정기간의 경우 과거 판매채널별 추세를 검토하여 추정하였습니다.

또한, 소모품비와 교육훈련비, 도서인쇄비, 판매촉진비, 대손상각비, 운반비, 판매제비용의 경우 최근 변동현황을 반영하여 연환산된 2020년 매출대비 비율을 적용하여 2021년 이후 금액을 추정하였으며, 최근 3개년의 매출대비 비율의 변동이 미미한 계정인 접대비와 차량유지비,수도광열비, 잡비의 경우 2021년 부터 2024년 추정기간의 경우 최근 3개년 및 2020년 3분기 변동비성 비용의 매출액 대비 비율의 평균을 반영하여
추정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준
최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

접대비
46,275
68,549
66,271
53,969
73,519
71,959
93,786
103,864
115,124
127,836

매출 대비 비율
0.10%
0.15%
0.10%
0.09%
0.10%
0.09%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

소모품비
109,421
256,977
195,000
404,929
532,796
539,906
597,418
661,620
733,344
814,323

매출 대비 비율
0.24%
0.56%
0.30%
0.69%
0.69%
0.71%
0.71%
0.71%
0.71%
0.71%

차량유지비
49,103
63,393
62,692
60,488
78,591
80,650
93,909
104,003
115,275
128,004

매출 대비 비율
0.11%
0.14%
0.10%
0.10%
0.10%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

교육훈련비
18,505
26,126
18,681
3,596
17,546
4,796
5,305
5,875
6,512
7,231

매출 대비 비율
0.04%
0.06%
0.03%
0.01%
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

수도광열비
15,576
13,338
21,271
22,550
29,298
30,067
28,307
31,348
34,748
38,585

매출 대비 비율
0.03%
0.03%
0.03%
0.04%
0.04%
0.04%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

도서인쇄비
22,761
65,831
64,910
52,256
71,578
69,674
77,096
85,381
94,637
105,087

매출 대비 비율
0.05%
0.14%
0.10%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

광고선전비(주2)
2,978,768
5,607,084
6,791,288
8,033,602
10,689,268
10,711,470
12,711,394
14,146,892
15,665,096
17,394,899

매출 대비 비율
6.59%
12.31%
10.32%
13.67%
13.92%
14.08%
15.10%
15.17%
15.16%
15.16%

판매촉진비
(주3)

322,587
496,728
42,631
61,586
64,634
82,115
88,237
97,720
108,313
120,274

매출 대비 비율
0.71%
1.09%
0.06%
0.10%
0.08%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

대손상각비(주4)
496,839
420,196
(240,445)
90,425
143,630
120,567
129,557
143,479
159,033
176,595

매출 대비 비율
1.10%
0.92%
-0.37%
0.15%
0.19%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%

운반비(주5)
432,165
850,867
1,630,593
1,400,705
1,812,094
1,867,606
2,066,552
2,288,631
2,536,733
2,816,849

매출 대비 비율
0.96%
1.87%
2.48%
2.38%
2.36%
2.45%
2.45%
2.45%
2.45%
2.45%

판매수수료(주6)
14,366,527
11,901,689
16,672,510
13,246,170
17,208,428
17,661,560
18,731,446
20,846,790
23,084,007
25,633,036

매출 대비 비율
31.79%
26.14%
25.34%
22.54%
22.42%
23.21%
22.24%
22.35%
22.33%
22.33%

판매제비용(주7)
108,152
129,291
127,009
3,500
3,500
4,666
3,890
4,350
4,859
5,432

매출 대비 비율
0.30%
0.38%
0.25%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

잡비
8,346
33,947
25,781
36,077
49,207
48,103
30,701
34,335
38,352
42,877

매출 대비 비율
0.02%
0.10%
0.05%
0.08%
0.09%
0.06%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%

변동비성비용 합계
18,975,025
19,934,016
25,478,192
23,469,853
30,774,089
31,293,139
34,657,598
38,554,288
42,696,033
47,411,028

매출 대비 비율
41.99%
43.78%
38.72%
39.93%
40.09%
41.12%
41.16%
41.34%
41.31%
41.31%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 변동비성 비용의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 광고선전비의 경우 채널별 광고선전비를 검토하여 이커머스(온라인) 채널 관련 광고전선비의 2021년부터 2024년까지 추정의 경우 최근온라인 매출 증대를 위한 이커머스 광고선전비 증가 추세를 반영하여 2020년 3분기 매출대비 이커머스 광고선전비율 9.17%와 "Economist Intelligence Unit_2020.09.30"에서 제시하고 있는 한국의 향후 5개년의 소비자물가지수를 반영하였습니다. 이커머스를 제외한 채널별 광고선전비의 2021년부터 2024년까지 추정의 경우 최근 3개년 및 2020년 3분기의 매출 대비 비율의 평균과 "Economist Intelligence Unit_2020.09.30"에서 제시하고 있는 한국의 향후 5개년의 소비자물가지수 추정을 반영하였습니다.

(주3) 판매촉진비 대부분은 이커머스(온라인) 및 홈쇼핑 매출과 관련된 사은품으로 구성되어 있습니다. 최근 피합병법인의 홈쇼핑 매출의 경우 감소하고 있는 추세이며, 자사몰 등과 같은 온라인 쇼핑몰 관련 매출이 증가하고 있는 추세로 이를 반영하여 판매촉진비는 최근과 유사한 수준으로 유지될 것으로 가정하였습니다. 이에 따라 2021년부터 2024년까지의 판매촉진비 추정의 경우 2020년 3분기 매출 대비 판매촉진비 비율을 반영하였습니다.

(주4) 피합병법인의 2021년부터 2024년까지의 대손상각비의 경우 2020년 3분기 기준 매출 대비 대손상각비 비율을 반영하여 추정하였습니다.

(주5) 운반비는 2019년 온라인 매출 비중의 증가로 급격히 증가하였으며, 향후에도 온라인 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되는 바, 2020년 매출 대비 운반비의 연환산 금액의 비율을 반영하여 추정하였습니다.

(주6) 판매수수료의 경우 채널별 판매수수료를 검토하여 이커머스(온라인) 채널 및 홈쇼핑 관련 판매수수료의 2021년부터 2024년까지 추정의 경우 최근 피합병법인의 판매채널별 매출구조를 고려하여 2020년 3분기 매출 대비 비율 및 과거 매출 대비 비율의 증가율의 평균을 반영하였으며,
"Economist Intelligence Unit_2020.09.30"에서 제시하고 있는 한국의 향후 5개년의 소비자물가지수를 추정에 반영하였습니다. 기타 채널별 판매수수료의 2021년부터 2024년까지의 경우 최근 3개년 및 2020년 3분기의 매출 대비 비율의 평균과 "Economist Intelligence Unit_2020.09.30"에서 제시하고 있는 한국의 향후 5개년의 소비자물가지수 추정을 반영하였습니다.

(주7) 판매제비용의 경우 판매관련 부자재 등으로 구성되어 있었으나, 2020년부터 소모품비로 인식함에 따라 과거대비 2020년 3분기 인식금액이 큰 폭으로 감소하였습니다. 이를 반영하여 판매제비용의 2021년부터 2024년까지 추정의 경우 2020년 3분기 매출대비 판매제비용 비율을 반영하였습니다.

(3) 고정비성 비용의 추정

피합병법인의 고정비성 비용은 지급수수료, 지급임차료, 건물관리비 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 고정비성 비용의 경우 2020년 3분기 발생액을 연환산하였으며,향후 2021년부터 2024년까지의 경우 "Economist Intelligence Unit_2020.09.30"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

세금과공과(주2)
154,708
97,399
34,935
38,847
50,621
51,797
52,470
53,415
54,322
55,246

지급임차료(주3)
164,330
68,357
30,223
12,914
15,058
372,504
377,346
384,138
390,669
397,310

지급수수료(주4)
1,037,381
1,874,690
2,433,506
723,241
1,095,923
964,320
976,856
994,439
1,011,345
1,028,538

건물관리비
21,094
23,563
26,825
22,341
29,783
29,788
30,175
30,718
31,240
31,771

견본비
38,483
28,386
31,037
12,346
13,840
16,462
16,677
16,977
17,266
17,559

고정비성비용 합계
1,415,996
2,092,395
2,556,526
809,689
1,205,225
1,434,871
1,453,524
1,479,687
1,504,842
1,530,424

매출 대비 비율
3.13%
4.59%
3.88%
1.38%
1.57%
1.89%
1.73%
1.59%
1.46%
1.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 고정비성 비용의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

2020년 고정비성 비용의 추정은

연환산을 적용하여 추정하였습니다
.

(주2) 2017년과 2018년의 경우 세무조사와 협회 특별회비 등 비경상적인 지출로 인해 크게 발생하였습니다.

(주3) 피합병법인은 2018년에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였으며, 종전에 운용리스로 분류하였던 부동산, 차량 등의 리스자산에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하여 임차료 및 차량비의 발생액이 감소하였습니다. 다만, 향후 2024년까지 추정의 경우 기존 리스회계처리를 반영하지아니하고 지급임차료 계정으로 인식하였습니다.

(주4) 2019년까지 판매대행거래처를 통해 고용하고 있던 판매관리직원들이 2020년 피합병법인의 인력으로 내부화됨에 따라 2020년 지급수수료의 경우 과거 3개년 대비 크게 감소하였습니다.

(4) 감가상각비 등의 추정

피합병법인의 상각
비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은

【3.3.3.7.
CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산상각비
89,468
421,872
541,591
364,329
493,640
196,260
219,960
222,866
226,442
224,498

무형자산상각비
160,937
93,065
85,240
36,604
43,362
45,209
26,455
26,893
25,797
25,936

합계
250,405
514,937
626,831
400,933
537,002
241,469
246,415
249,759
252,239
250,434

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 감가상각비의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 추정기간인 2020년부터 2024년까지의 감가상각비 추정액에는 사용권자산의 감가상각비는 포함되어 있지 아니합니다.

3.3.3.7.
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의
CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 고려하였으며 분
석기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

CAPEX
1,479,685
695,595
638,346
3,587,066
3,587,066
3,696,546
4,782,068
6,374,052
324,616
250,836

유ㆍ무형자산상각비
461,884
784,544
916,503
655,004
872,356
473,118
466,767
474,465
985,077
940,153

-유형자산상각비
300,947
691,480
831,263
618,400
828,994
427,909
440,312
447,572
959,280
914,217

-무형자산상각비
160,937
93,064
85,240
36,604
43,362
45,209
26,455
26,893
25,797
25,936

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 CAPEX 및 감가상각비의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어 있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

2020년 온기 기준 및 향후 추정치에 대한 사용권자산에 대하여 판매비와관리비의 지급임차료 계정의 비용인식으로 인하여 사용권자산에 대한 감가상각비를 인식하지 아니하였습니다.

(1) CAPEX

피합병법인은 공장이전 및 증설을 위해
2020년 오송에 토지를 취득하였으며 2021년하반기 공장건물 증설을 시작으로 2022년까지 공장 및 시설투자를 완료하여 2023년부터 공장이 가동되는 것으로 계획하고 있습니다.
그 밖에 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산(CAPEX)

토지
생산능력 증대
480,155
-
-
3,053,733
3,053,733
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
480,155
-
-
3,053,733
3,053,733
-
-
-
-

건물
생산능력 증대
358,355
-
-
-
-
3,600,000
3,600,000
-
-

기존생산능력 유지
42,314
49,968
49,968
37,476
49,966
49,960
49,960
49,960
49,960

소계
400,669
49,968
49,968
37,476
49,966
3,649,960
3,649,960
49,960
49,960

기계장치

(주2)

생산능력 증대
39,000
-
-
-
-
812,500
2,437,500
-
-

기존생산능력 유지
118,036
156,781
154,234
111,535
145,996
134,737
131,275
127,424
75,211

소계
157,036
156,781
154,234
111,535
145,996
1,759,737
1,756,275
127,424
75,211

차량운반구
생산능력 증대
-
10,000
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
12,344
16,390
17,696
6,570
8,239
2,741
2,000
1,500
-

소계
12,344
26,390
17,696
6,570
8,239
2,741
2,000
1,500
-

공구와기구
생산능력 증대
7,600
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
31,718
47,921
40,155
6,035
6,415
1,520
1,393
-
-

소계
39,318
47,921
40,155
6,035
6,415
1,520
1,393
-
-

비품
생산능력 증대
71,092
164,616
116,177
196,811
196,811
-
-
-
-

기존생산능력 유지
59,089
108,213
124,360
87,537
125,152
124,420
103,959
82,436
63,751

소계
130,181
272,829
240,537
284,348
321,963
124,420
103,959
82,436
63,751

시설장치
생산능력 증대
61,600
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
37,445
48,642
42,618
15,226
20,236
8,805
580
-
-

소계
99,045
48,642
42,618
15,226
20,236
8,805
580
-
-

투자부동산
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
7,898
35,539
47,385
47,385
47,385
47,385
47,385

소계
-
-
7,898
35,539
47,385
47,385
47,385
47,385
47,385

유형자산(CAPEX) 합계
1,318,748
602,531
553,106
3,550,462
3,653,933
4,782,068
6,374,052
308,705
236,307

무형자산(CAPEX)

특허권
생산능력 증대
16,306
2,127
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
13,273
15,539
13,795
6,479
9,591
8,661
7,150
4,321
2,942

소계
29,579
17,666
13,795
6,479
9,591
8,661
7,150
4,321
2,942

상표권
생산능력 증대
31,422
24,415
18,283
3,492
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
31,105
37,497
38,703
20,831
23,728
11,590
11,590
11,590
11,586

소계
62,527
61,912
56,986
24,323
23,728
11,590
11,590
11,590
11,586

실용신안권
생산능력 증대
-
845
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
53
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
898
-
-
-
-
-
-
-

개발비
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
98,030
21,175
21,175
6,971
6,971
-
-
-
-

소계
98,030
21,175
21,175
6,971
6,971
-
-
-
-

소프트웨어
생산능력 증대
13,600
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
18,528
18,800
11,567
2,323
2,323
-
-
-
-

소계
32,128
18,800
11,567
2,323
2,323
-
-
-
-

무형자산(CAPEX) 합계
222,264
120,451
103,523
40,096
42,613
20,251
18,740
15,911
14,528

유ㆍ무형자산(CAPEX) 합계
1,541,012
722,982
656,629
3,590,558
3,696,546
4,802,319
6,392,792
324,616
250,835

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 CAPEX 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 평가당시와 보고서제출일 현재까지 기계장치 투자일정의 변경에 따라 CAPEX(기계장치) 투자금액을 
기간 조정하였습니다. 다만, 평가시 2023년 공장 완공에 따라 2023년도부터 감가상각비가 발생함을 가정하였으므로 신규투자되는 기계장치에 대한 감가상각비 인식의 변동은 적용되지 아니합니다.

(2) 유ㆍ무형자산상각비 

유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며,
최근 3개년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산
기존자산
300,947
691,480
831,263
618,400

828,994

403,388
369,568
336,552
308,705
236,308

신규자산
-
-
-
-
-
24,521
70,744
111,020
650,575
677,909

소 계
300,947
691,480
831,263
618,400

828,994

427,909
440,312
447,572
959,280
914,217

무형자산
기존자산
160,937
93,064
85,240
36,604
43,362
42,614
20,252
18,740
15,912
14,529

신규자산
-
-
-
-
-
2,595
6,203
8,153
9,885
11,407

소 계
160,937
93,064
85,240
36,604
43,362
45,209
26,455
26,893
25,797
25,936

합 계
461,884
784,544
916,503
655,004

872,356

473,118
466,767
474,465
985,077
940,153

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 유.무형자산상각비의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,

2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

감가상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비별 최근 3개년 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산
매출원가
189,600
240,437
260,501
232,193
304,899
201,194
187,331
189,117
694,681
663,134

판매비와관리비
89,468
421,872
541,591
364,329
493,640
196,260
219,960
222,866
226,443
224,498

경상연구개발비
21,879
29,171
29,171
21,878

30,455

30,455
33,021
35,589
38,156
26,585

무형자산
판매비와관리비
160,937
93,064
85,240
36,604
43,362
45,209
26,455
26,893
25,797
25,936

합 계
461,884
784,544
916,503
655,004
872,356
473,118
466,767
474,465
985,077
940,153

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 감가상각비의 추정액에는 2020년 3분기 실적이 포함되어
있으
며
,
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(
3
) 내용연수 및 상각방법

피
합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다. 

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40
0.025

기계장치
정액법
10
0.1

차량운반구
정액법
5
0.2

공구와기구
정액법
5
0.2

비품
정액법
5
0.2

시설장치
정액법
5
0.2

투자부동산
정액법
40

0.025

무형자산

특허권
정액법
10
0.1

상표권
정액법
10
0.1

실용신안권
정액법
10
0.1

개발비
정액법
5
0.2

소프트웨어
정액법
5
0.2

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

세전영업이익
3,460,400
(2,470,847)
5,623,935
6,071,973

7,448,210

6,343,164
7,324,751
8,041,612
8,766,395
10,882,356

과세표준
2,324,878
(2,219,850)
3,014,988
-
-
4,453,680
5,142,875
5,646,200
6,155,087
7,640,751

산출세액(a)
444,976
-
582,998
808,579
830,489
870,736
1,008,575
1,109,240
1,211,017
1,508,150

공제감면세액(b)
322,515
-
358,723
-
-
321,611
340,167
330,889
330,889
333,982

연구인력개발비세액공제
284,498
-
358,723
-
-
321,611
340,167
330,889
330,889
333,982

중소기업고용증가 인원에 대한 사회보험료 
세액공제
38,017
-
-
-
-
-
-
-
-
-

차감세액(c=a-b)
122,461
-
224,274
808,579
830,489
549,125
668,408
778,351
880,128
1,174,168

지방소득세(d)
12,246
-
22,427
-
-
87,074
100,857
110,924
121,102
150,815

법인세비용(부담세액)
(e=c+d) (주1)
134,707
-
246,702
808,579
830,489
636,199
769,265
889,275
1,001,230
1,324,984

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 최근 3개년 법인세비용은 실제 납부한 법인세부담세액입니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은
매출채권, 미수금, 재고자산, 환불자산과 기타운전자산(미수수익, 선급금, 선급비용)으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급비용, 선수금, 예수금 및 미지급법인세, 환불부채로 구성되어 있습니다.

운전자본은 관련 계정의 최근 3년 및 2020년 3분기 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업자산
7,117,831
9,482,792
10,210,633
14,863,530
14,139,501
14,073,440
15,541,287
17,221,318
19,051,718
21,137,314

매출채권
2,474,763
2,211,650
3,393,355
7,089,766
4,053,276
4,570,164
5,056,998
5,600,442
6,207,563
6,893,028

미수금
242,748
305,566
530,184
17,334
27,256
388,254
429,613
475,781
527,358
585,591

재고자산
4,031,793
6,403,789
5,994,497
6,923,241
8,735,080
8,048,324
8,905,666
9,862,703
10,931,878
12,139,020

환불자산
-
14,488
17,826
335,089
24,190
389,543
431,039
477,360
529,109
587,535

기타운전자산
368,527
547,298
274,772
498,101
1,299,699
677,155
717,971
805,032
855,809
932,140

영업부채
3,807,547
4,114,148
5,514,046
8,817,762
7,204,344
8,032,355
8,466,557
9,453,070
10,527,965
11,845,808

매입채무
2,827,697
2,996,661
3,366,522
4,851,572
4,071,880
4,956,230
5,032,550
5,628,189
6,286,652
7,028,454

미지급금
445,903
523,388
534,450
1,198,562
849,902
948,186
1,049,191
1,161,941
1,287,902
1,430,118

선수금
59,712
103,658
608,230
355,263
468,563
358,944
397,181
439,863
487,547
541,384

미지급비용
280,913
398,020
558,018
487,146
451,237
586,609
647,464
719,182
790,731
870,857

예수금
34,763
42,917
47,268
62,123
58,289
68,153
71,661
78,715
86,977
95,285

미지급법인세
158,559
-
340,849
1,270,334
1,216,299
346,716
419,234
484,637
545,651
722,090

환불부채
-
49,505
58,709
592,762
88,174
767,517
849,277
940,543
1,042,504
1,157,621

순운전자본
3,310,284
5,368,644
4,696,587
6,045,769
6,935,158
6,041,085
7,074,730
7,768,248
8,523,753
9,291,506

순운전자본의 증감
-
(2,058,360)
672,057
(1,349,182)
(2,238,571)
(1,344,498)
(1,033,645)
(693,517)
(755,506)
(767,753)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출채권
2,474,763
2,211,650
3,393,355
7,089,766
4,053,276
4,570,164
5,056,998
5,600,442
6,207,563
6,893,028

매출
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

회전율
18.27
20.62
19.42
8.29
18.94
16.65
16.65
16.65
16.65
16.65

회전기일
19.97
17.70
18.79
44.03
19.27
21.92
21.92
21.92
21.92
21.92

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(2) 미수금

미수금은 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기 매출액 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미수금
242,748
305,566
530,184
17,334
27,256
388,254
429,613
475,781
527,358
585,591

매출
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

매출액 대비 비율
0.54%
0.67%
0.80%
0.03%
0.04%
0.51%
0.51%
0.51%
0.51%
0.51%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(3) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기 매출 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재고자산
4,031,793
6,403,789
5,994,497
6,923,241
8,735,080
8,048,324
8,905,666
9,862,703
10,931,878
12,139,020

매출
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

회전율
11.22
7.12
10.99
8.49
8.79
9.46
9.46
9.46
9.46
9.46

회전기일
32.54
51.25
33.20
43.00
41.53
38.60
38.60
38.60
38.60
38.60

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(4) 환불자산

환불자산은 피합병법인의 2020년 3분기 재고자산 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

환불자산
-
14,488
17,826
335,089
24,190
389,543
431,039
477,360
529,109
587,535

재고자산
4,031,793
6,403,789
5,994,497
6,923,241

8,735,080

8,048,324
8,905,666
9,862,703
10,931,878
12,139,020

재고자산
대비 비율
0.00%
0.23%
0.30%
4.84%
0.28%
4.84%
4.84%
4.84%
4.84%
4.84%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(5) 기타운전자산

기타유동자산은 미수수익, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기의 단기금융상품, 급여, 판매비와관리비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미수수익
11,999
9,991
50,571
34,649
58,727
95,821
103,549
129,307
109,559
114,138

단기금융상품
2,100,000
100,000
4,100,000
6,100,000
7,100,000
3,100,000
3,350,000
4,183,333
3,544,444
3,692,592

단기금융상품
대비 비율
0.57%
9.99%
1.23%
0.57%
0.83%
3.09%
3.09%
3.09%
3.09%
3.09%

선급금
305,523
530,116
163,202
405,445
1,184,608
520,745
547,548
601,443
664,578
728,054

급여
2,852,849
3,595,959
3,762,821
3,931,763
4,708,920
5,194,377
5,461,741
5,999,336
6,629,104
7,262,264

급여 대비 비율
10.71%
14.74%
4.34%
10.31%
25.16%
10.03%
10.03%
10.03%
10.03%
10.03%

선급비용
51,005
7,191
60,998
58,008
56,364
60,589
66,874
74,282
81,672
89,948

판매비와관리비
23,663,853
26,072,107
32,444,669
28,697,732
37,753,139
38,270,918
42,241,121
46,920,093
51,588,038
56,815,498

판매비와관리비
대비 비율
0.22%
0.03%
0.19%
0.20%
0.15%
0.16%
0.16%
0.16%
0.16%
0.16%

기타운전자산 합계
368,527
547,298
274,772
498,101
1,299,699
677,155
717,971
805,032
855,809
932,140

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(6) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기 재료비와 외주가공비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매입채무
2,827,697
2,996,661
3,366,522
4,851,572
4,071,880
4,956,230
5,032,550
5,628,189
6,286,652
7,028,454

재료비,
외주가공비
10,109,503
10,874,199
11,821,934
12,376,703
18,469,155
16,091,085
16,338,869
18,272,695
20,410,487
22,818,848

재료비 대비 비율
27.97%
27.56%
28.48%
39.20%
22.05%
30.80%
30.80%
30.80%
30.80%
30.80%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(7) 미지급금

미지급금은 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기 매출액 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급금
445,903
523,388
534,450
1,198,562
849,902
948,186
1,049,191
1,161,941
1,287,902
1,430,118

매출
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

매출대비비율
0.99%
1.15%
0.81%
2.04%
1.11%
1.25%
1.25%
1.25%
1.25%
1.25%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(8) 선수금

선수금은 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기 매출액 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선수금
59,712
103,658
608,230
355,263
468,563
358,944
397,181
439,863
487,547
541,384

매출
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

매출대비비율
0.13%
0.23%
0.92%
0.60%
0.61%
0.47%
0.47%
0.47%
0.47%
0.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(9) 미지급비용

미지급비용은 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기
판매비와관리비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급비용
280,913
398,020
558,018
487,146
451,237
586,609
647,464
719,182
790,731
870,857

판매비와관리비
23,663,853
26,072,107
32,444,669
28,697,732
37,753,139
38,270,918
42,241,121
46,920,093
51,588,038
56,815,498

판매비와관리비 대비 비율
1.19%
1.53%
1.72%
1.70%
1.20%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(10) 예수금

예수금은 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기 급여 대비 평균비율이 일정하게유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

예수금
34,763
42,917
47,268
62,123
58,289
68,153
71,661
78,715
86,977
95,285

급여
2,852,849
3,595,959
3,762,821
3,931,763
4,708,920
5,194,377
5,461,741
5,999,336
6,629,104
7,262,264

급여 대비 비율
1.22%
1.19%
1.26%
1.58%
1.24%
1.31%
1.31%
1.31%
1.31%
1.31%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(11) 미지급법인세

미지급법인세는 피합병법인의 최근 3개년 및 2020년 3분기 법인세비용 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급법인세
158,559
-
340,849
1,270,334
1,216,299
346,716
419,234
484,637
545,651
722,090

법인세비용
(457,542)
(218,501)
830,498
808,579
830,489
636,199
769,265
889,275
1,001,230
1,324,984

법인세비용 
대비 비율
-34.65%
0.00%
41.04%
157.11%
146.46%
54.50%
54.50%
54.50%
54.50%
54.50%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

(12) 환불충당부채

환불충당부채는 피합병법인의 2020년 3분기 매출액 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

환불부채
-
49,505
58,709
592,762
88,174
767,517
849,277
940,543
1,042,504
1,157,621

매출
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

매출 대비 비율
0.00%
0.11%
0.09%
1.01%
0.11%
1.01%
1.01%
1.01%
1.01%
1.01%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2020년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2020년 재무정보를 반영하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.43%
한국자산평가, 2020년 09월 30일 기준 10년만기 국채수익률

Rm - Rf
12.04%
2020년 09월 30일 기준으로 1년 평균

β
0.7458

피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타
(
0.69
)에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
10.41%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis, 한국자산평가)

베타를 계산하기 위하여 사용된

5

개의
유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E) 
(주2)
이자부부채(D) 
(주3)
부채비율 
(주4)
Un-leverd Beta
(주5)
Re-leverd Beta
(주6)

노바렉스
기타 식품 제조업
0.70
322,417,429
46,381,633
14.39%
0.63
0.67

에이치엘사이언스
기타 식품 제조업
0.78
235,219,700
66,272
0.03%
0.78
0.84

뉴트리
기타 식품 제조업
1.06
178,137,526
10,241,061
5.75%
1.01
1.09

서흥
기타 화학제품 제조업
0.47
629,341,796
186,122,799
29.57%
0.39
0.42

콜마비앤에이치
기초 의약물질 및 
생물학적 제제 제조업
0.66
1,802,024,912
2,998,178
0.17%
0.65
0.71

평 균
0.73
-
-
9.98%
0.69
0.75

(Source: 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 09월 30일 기준
2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은
2020년 09월 30일
이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의
2020년 09월 30일
기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인
9.98%
를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

피합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인인 주식회사 휴럼은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타 식품제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 상품은 "다이어트, 유산균, 루테인, 홍삼 관련 건강기능식품" 입니다.

분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기타 식품 제조업"에 해당되는 주권상장법인(코넥스 시장 상장법인 제외)은 29개 회사이며, 이 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사 3개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 또한 서흥과 콜마비앤에이치의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 피합병법인과 다르나 주요 매출원이 건강기능식품으로 피합병법인과 유사하므로 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 개별적 분석을 통해 노바렉스, 에이치엘사이언스, 뉴트리, 서흥, 콜마비앤에이치 5개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요사업
충족여부

팜스빌
코스닥
기타 식품 제조업
다이어트 제품 및 건강기능 관련 제품
미충족

네오크레마
코스닥
기타 식품 제조업
기능성 식품 원료
미충족

비피도
코스닥
기타 식품 제조업
프로바이오틱스 관련 완제품 및 균주 원말 등
미충족

뉴트리
코스닥
기타 식품 제조업
에버콜라겐, 판도라 다이어트 등
충족

노바렉스
코스닥
기타 식품 제조업
건강기능식품 제조
충족

롯데제과
코스피
기타 식품 제조업
껌,캔디,초코,비스켓,빙과
미충족

인산가
코스닥
기타 식품 제조업
죽염 및 죽염응용식품
미충족

오리온
코스피
기타 식품 제조업
스낵 등 과자류
미충족

크라운제과
코스피
기타 식품 제조업
비스킷, 스낵, 당과
미충족

에이치엘사이언스
코스닥
기타 식품 제조업
건강기능식품 등
충족

샘표식품
코스피
기타 식품 제조업
간장
미충족

해태제과식품
코스피
기타 식품 제조업
홈런볼, 오예스, 맛동산, 부라보콘 등
미충족

한국맥널티
코스닥
기타 식품 제조업
커피 및 의약품
미충족

코스맥스엔비티
코스닥
기타 식품 제조업
건강기능식품
미충족

아미코젠
코스닥
기타 식품 제조업
제약용 특수효소 및 효소기반 바이오신소재
미충족

삼양사
코스피
기타 식품 제조업
설탕
미충족

CJ제일제당
코스피
기타 식품 제조업
설탕,소맥분,조미식품,육가공식품(돈육,돼지비계,돼지식용설육),대두가공식품,사료 등
미충족

동원F&B
코스피
기타 식품 제조업
참치캔,음료,냉동식품 제조,판매
미충족

풀무원
코스피
기타 식품 제조업
두부류,생면류,나물류,냉동류,조미류,김치류,묵류,녹즙,과채음료,건강보조식품 판매,제조
미충족

오뚜기
코스피
기타 식품 제조업
라면,마요네즈,카레,스프,당면,소오스,토마토케첩,마가린,냉동생지(바게트,크로와상) 등
미충족

엠에스씨
코스닥
기타 식품 제조업
식품첨가물
미충족

행남사
코스닥
기타 식품 제조업
자기
미충족

CJ씨푸드
코스피
기타 식품 제조업
수산물(어묵,맛살)가공품 도매,원양수산업,수출입
미충족

조흥
코스피
기타 식품 제조업
휘핑크림,인스턴트이스트,프루츠칵테일,크림치즈,견과류,건조과일 제조 등
미충족

농심
코스피
기타 식품 제조업
라면,스낵,유지 제조,도매,수출입
미충족

삼양식품
코스피
기타 식품 제조업
라면,스낵,유제품,장유,식용유,사료,향신료,건강음료(루이보스 티) 제조,도매
미충족

SPC삼립
코스피
기타 식품 제조업
빵,아이스크림,과자,케익,유산균음료,인스턴트식품,병조림,면류,식용유 제조,판매
미충족

서울식품공업
코스피
기타 식품 제조업
빵,스넥,마아가린,유지류,사료 제조,도매
미충족

대상
코스피
기타 식품 제조업
전분,라이신,물엿,과당,포도당,MSG및 사료,조미료,항생제,핵산,커피 제조 등
미충족

(*) 서흥과 콜마비앤에이치는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 회사와 다르나 서흥의 경우 2020년 3분기 연결재무제표 기준 매출의44% (189,591 백만원)가 건강기능식품이며, 또한 콜마비앤에이치의 건강기능식품 매출이 2020년 3분기 연결재무제표 기준 59.1% (265,819 백만원)로 나타나는 바, 피합병법인과의 주요 매출이 유사하다고 판단되어 유사회사로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 피합병법인의 2020년 09월 30일 현재 가중평균차입이자율 4.12%을 적용하였으며,
세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
차입처
차입금액
차입금액과 
이자율의 곱
이자율

장기차입금
중소기업진흥공단
3,260,000
62,266
1.91%

전환사채
엔에이치투자증권㈜,
신한금융투자㈜
4,183,489
83,670
2.00%

전환상환우선주부채
투자자
7,871,704
393,585
5.00%

유동파생상품부채
투자자
8,566,096
428,305
5.00%

유동리스부채
투자자
433,889
24,992
5.76%

비유동리스부채
투자자
496,412
28,593
5.76%

가중평균차입이자율

24,811,590
1,021,411
4.12%

(
Source:
피합병법인 제시 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 9.98%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.69%이며, 산식은아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 

9.69% = (10.41% × 90.02%) + (4.12% × (1-22%) × 9.98%)

구분

산출내역

가. 자기자본비용
10.41%

나. 타인자본비용
4.12%

다. 자기자본비율(B/S)
90.02%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
9.98%

마. Tax rate
22%

바. Size Risk Premium (주1)
-

사. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) + 바
9.69%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 한편, 분석기준일 현재 피합병법인은 2017년 12월 12일 코넥스 시장에 주권상장되었으며, 과거 일정수준 이상의 거래량 및 거래금액을 나타내고 있습니다. 이와 같은 사유에 따라 추가적인 Size Risk Premium은 적용하지 않았습니다.

3.3.4. 수익가치 결과

3.3.4.1 수익가치 산정 결과

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기
2020년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
45,222,213
45,607,453
65,903,930
58,772,978
76,768,038
76,100,222
84,206,747
93,255,925
103,365,421
114,779,446

매출원가
18,097,961
22,006,193
27,835,327
24,003,272
31,566,689
31,486,140
34,640,875
38,294,220
43,010,988
47,081,592

매출총이익
27,124,253
23,601,260
38,068,603
34,769,705
45,201,349
44,614,082
49,565,872
54,961,706
60,354,433
67,697,854

판매비와관리비
23,663,853
26,072,107
32,444,669
28,697,732
37,753,139
38,300,090
42,241,121
46,920,093
51,588,038
56,815,498

영업이익(EBIT)
3,460,400
(2,470,847)
5,623,935
6,071,973
7,448,210
6,313,992
7,324,751
8,041,612
8,766,395
10,882,356

법인세비용
(457,542)
(218,501)
830,498
808,579
830,489
631,693
769,265
889,275
1,001,230
1,324,984

세후영업이익
3,917,941
(2,252,345)
4,793,436
5,263,395
6,617,721
5,682,299
6,555,485
7,152,337
7,765,165
9,557,372

감가상각비
473,118
466,767
474,465
985,077
940,152

투자액 (CAPEX)
(3,696,546)
(4,802,319)
(6,392,792)
(324,616)
(250,836)

순운전자본의 증감
(1,346,552)
(1,031,591)
(693,517)
(755,506)
(767,753)

잉여현금흐름
1,112,319
1,188,342
540,493
7,670,120
9,478,936

WACC
9.69%
9.69%
9.69%
9.69%
9.69%

현가계수
0.95
0.87
0.79
0.72
0.66

현재가치
1,062,044
1,034,383
428,900
5,548,753
6,251,430

가. 추정기간 현재가치

14,325,511

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)

73,245,316

다. 영업가치(가+나)

87,570,827

라. 비영업자산(주2)

11,559,956

마. 기업가치(다+라)

99,130,783

바. 이자부부채의 가치(주3)

4,064,880

사. 자기자본가치(마-바)

95,065,903

아. 발행주식수(주4)

5,343,624

자. 주당수익가치(원)(사/아)

17,791

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간 이후
현재가치는
추정기간의 최종연도인 2024년
의
현금흐름에서

영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX
금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다.

한
편,
일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

피합병법인이

영위하고 있는 건강기능식품산업 및 향후 경제성장률을 고려 후
1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치

세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
9,557,372

할인율(B)
9.69%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C))
111,060,611

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6595)
73,245,316

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
4,643,256
(2,999,198)
1,644,058
보통예금

단기금융상품 등
6,100,000
-
6,100,000
금융상품

대여금
85,000
-
85,000
종업원 대여금

종속기업투자주식(*2)
7,296
(7,296)
-

투자부동산
2,952,363
-
2,952,363

보증금
779,733
-
779,733

부동산 보증금 등

합계
14,567,649
(3,006,494)
11,561,155

(*1)현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에
따라
2020년
의 영업비용의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가
31,486,140

판매비와관리비
38,270,918

투자액(CAPEX)
3,696,546

감가상각비
(473,118)

합계
72,980,486

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
2,999,198

(*2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성이 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이를 고려하였으며, 현재 종속회사인 농업회사법인 휴럼팜㈜의 경우 지난 3개년동안 매출액이 발생되지 아니한 비영업활동 종속회사로 판단되어 투자주식평가손실로 차감하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
순자산금액
조정금액

농업회사법인 휴럼팜㈜
7,296
(1,640)

(7,296)

(주3) 분석기준일인 2020년 09월 30일 기준 피합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다. 

(단위:
천원)

구 분
차입처
차입금액

장기차입금
중소기업진흥공단
3,260,000

리스부채
투자자
804,880

합 계

4,064,880

(주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
금 액

보통주(*1)
3,800,450

우선주(*2)
864,603

전환사채 전환가능주식수
678,571

합 계
5,343,624

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(*2) 보통주 전환을 가정한 주식수를 반영하였습니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.19%
9.69%
10.19%

영구성장률

0.50%

18,050
16,981
16,025

1.00%
18,973
17,791
16,740

1.50%
20,016
18,699
17,537

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서
는
평가의견
서 제출일(
2021년 01월 27일
) 현재로
유효
한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에
주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인
엔이치기업인수목적

16호

주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 휴럼(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한

2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한

2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

평가인이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 의거 산정한 합병법인과 피합병법인의 기준주가는 각각 2,170원 및 15,390원으로 이를 기준으로 산정된 합병비율은 1 : 7.0921659로 계산되었습니다. 또한, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의본질가치
12,537
원으로 산정된 합병비율은
1 : 6.2685000

(합병법인의 기준주가 2,000원 기준)로 계산되었습니다.

다만, 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,300원(액면가액 500원)으로 합의하였습니다. 즉, 합병법인은 기준주가 대비 7.83%의 할인율을 적용하였으며 피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 기준주가 대비 20.08%를 할인하여 산정하였습니다. 또한 피합병법인의 주당 평가액은 본질가치 대비
1.89%
를 할인한 가액입니다.

상기 가격 조정은, 피합병법인의 기준주가는 피합병법인이 소속된 코넥스 시장에서 형성된 거래량에 의거 산정된 것으로서 합병법인이 속한 코스닥 시장과 비교하여 주가산정에 있어서 편차가 존재하는 점을 반영한 결과입니다.

이에 본 평가인은, 합병당사회사간 가격조정이 자본시장법에서 허용가능한 범위(기준주가 대비 100분의 30) 내에서의 할인율을 적용한 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 12,300원(액면가액 500원)으로, 평가인이 산정한 본질가치와의 큰 차이가 없는 바
합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.1500000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
신 기 동 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 성 학 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 보통주 및 기명식 우선주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2021년 07월 13일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

주2)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병회사인 (주)휴럼의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)휴럼의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적16호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 6.1500000주를 교부하고 우선주주에 대하여 (주)휴럼의 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적16호(주)의 우선주식(액면금액 100원) 6.1500000주를 교부합니다. 
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

합병계약서
제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 6.1500000로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 23,372,521주를 배정하고, 전환상환우선주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 전환상환우선주(이하 발행될 보통주식 및 전환상환우선주를 합하여 “합병신주”라 한다) 3,960,015주를 배정한다. 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 계약조건은 피합병회사가 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 경우 피합병회사가 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 따라 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 피합병회사인 (주)휴럼을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)가 피합병회사인 (주)휴럼의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 피합병회사인 (주)휴럼을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)가 피합병회사인 (주)휴럼의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
112,500
정액(총 인수수수료 2.25억원으로 선지급분 포함) 주3)

자문수수료
400,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
한미회계법인

등록세
10,933
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,187
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
635,620
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.
주3) 엔에이치기업인수목적16호(주)의 상장시 총 인수수수료는 225,000천원이었으며, 이 중 112,500천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 112,500천원 입니다.
주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)의 경우 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 소멸회사인 (주)휴럼은 2015년 12월 29일 舊) 주식회사 휴럼의 주식과 (주)휴럼의 주식에 대하여 포괄적 주식교환을 진행하는 과정에서 단수주가 발생함에 따라 자기주식을 취득하게 되었습니다. 이후 무상증자 및 액면분할을 통하여 현재 보유주식수는 보통주 40주와 우선주 20주가 존재하는 상황으로 세부적인 내역은 아래와 같습니다.

취득일자

주식의 종류

수량

취득가액

취득목적

2015.12.29

보통주

40주

2,811,676원

주식교환 시 단주처리

2015.12.29

우선주

20주

1,405,838원

주식교환 시 단주처리

합계

60주

4,217,514원

-

주) 취득당시 주식수는 보통주 4주, 우선주 2주였으나, 이후 액면분할이 이루어짐에 따라 상기 주식수로 변경되었습니다.

금번 합병과 관련하여 합병신주 배정 시 상기의 자기주식에는 신주를 배정하지 않을 계획이며, 이에 따라 합병비율 산정 시 자기주식은 제외하고 산정을 진행하였습니다.

단, (주)휴럼은 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 동 자기주식의 경우 법률에서 정하는 절차에 따라 향후 처리절차를 진행할 예정입니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)휴럼이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)휴럼의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적16호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2021년 06월 11일부터 2021년 07월 12일
까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병기일 현재 (주)휴럼의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 보통주식 23,372,521주를, 우선주주에 대하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 우선주식 3,960,015주를 교부합니다.

나. 엔에이치기업인수목적16호(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)휴럼의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 6.1500000의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 보통주식을 교부하며, (주)휴럼의 기명식 우선주식(액면금액 500원) 1주당 6.1500000의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 우선주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적16호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)휴럼이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)휴럼의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적16호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2
021년 07월 27일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인[엔에이치기업인수목적16호(주)]
은 2021년 06월 10일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항 

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제31조(주주총회의 결의 및 의결정족수)

주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의 2 및 동법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수 

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류 및 수)

①회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 의결권행사, 상환 및 전환에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하, “종류주식”으로 한다.) 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 이사회 결의로 발행할 수 있다.

③보통주식과 종류주식의 수는 본 정관 제5조의 범위내로 발행하며, 그중 의결권이 제한 또는배제된 종류주식은 신발행주식수를 포함하여 발행주식 총수의 4분의 1범위를 초과하지 못한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조(주식매수선택권)

①회사는 임.직원에게 발행주식 총수의 100분의10의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 상법 제340조의 2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영. 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사. 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향을 행사하는 자.

3. 위 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

④주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤주식매수선택권의 부여대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준을 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦주식매수선택권은 제①항의 결의일로부터 3년이 경과한날로부터 5년이내에 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑨다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조(중간배당)

① 당 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 엔에이치기업인수목적16호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)휴럼이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2021년 07월 27일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적16호(주)는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

엔에이치기업인수목적16호 주식회사는 2021년 01월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출
하여
2021년 04월 08일에
코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적16호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.4.8)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하
여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

엔에이치기업인수목적16호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)휴럼이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

1) COVID-19로 인한 사업 불확실성 관련 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 최근 세계각국에서 백신이 보급되기 시작하며 이동제한 조치완화와 함께 경제정상화에 대한 기대감이 고조되었으나,
COVID-19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다.
전 세계적으로 확산되고 있는 COVID-19은 다
양한 방면으로 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 스팩합병상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

한국은행이 2021년 2월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제 성장률은 2020년 3.7%으로 역성장하였고, 향후 COVID-19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 그러나
COVID-19
확산이 국가별로 상이하게 전개되는 가운데 올해 중후반 이후엔 점차 진정될 것으로 예상되며, 이동제한조치는 올해 봄부터 완화되면서 세계경제는 올해 하반기중
COVID-19
위기 이전 수준을 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 최근의
COVID-19
전개양상과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률로 2021년 5.0%, 2022년 3.7%를 전제하고 있으며, 세계교역 신장률은 2021년 7.1%, 2022년 4.5%를 전제하고 있습니다. 

[한국은행 세계 경제성장 전망]

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

상반기

하반기

연간

세계경제 성장률
(3.7%)
5.9%
4.0%
5.0%
3.7%

미국
(3.5%)
4.4%
4.3%
4.4%
2.8%

유로
(6.8%)
5.0%
2.1%
3.4%
3.2%

일본
(4.8%)
2.4%
2.3%
2.4%
1.8%

중국
2.3%
12.4%
4.7%
8.1%
5.3%

세계교역 신장률
(9.7%)
8.9%
5.2%
7.1%
4.5%

주) 전년동기대비 기준
출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2021.02)

[COVID-19사태의 전개양상 시나리오]

세계

COVID-19 확산이 국가별로 상이하게 전개되는 가운데 올해 중후반 이후 점차 진정
- 이동제한조치는 올해 봄부터 완화되면서 세계경제는 올해 하반기중 코로나 위기 이전 수준을 회복

2022년(E)

국내

COVID-19의 확산세가 대체로 완만한 속도로 둔화되다가 올해 중후반 이후 점차 진정

출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2021.02)

한편 국내 GDP 성장률은 2020년 상반기 COVID-19 등 영향으로 전년대비 0.7% 역성장, 연간으로는 1.0% 수준 역성장할 것으로 추정하였습니다. 동 보고서에서는 작년 국내 경기가 COVID-19 영향으로 크게 위축될 것으로 전망되나, 금년 상반기 중 민간소비와 상품수출 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

-0.7%
-1.2%
-1.0%
2.6%
3.4%
3.0%
2.5%

민간소비

-4.4%
-5.5%
-5.0%
0.2%
3.8%
2.0%
2.8%

설비투자

5.6%
8.0%
6.8%
6.9%
3.8%
5.3%
3.0%

지식재산생산물투자

3.3%
4.2%
3.7%
4.1%
4.0%
4.1%
3.5%

건설투자

1.7%
-1.8%
-0.1%
-1.2%
2.6%
0.8%
2.1%

상품수출

-2.9%
1.7%
-0.5%
13.0%
2.0%
7.1%
2.3%

상품수입

-0.9%
0.8%
0.0%
7.6%
5.3%
6.4%
3.3%

출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2021.02)

이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

피합병법인이 영위하는 사업과의 관련성 측면에서 보았을 때, COVID-19는
다음과 같이 피합병법인 사업에 약영향을 미칠 수 있습니다.

-
피합병법인이
진행중인 개별인정원료 소재의 개발, 규제 기관의 승인 및 상업화의 지연
-
피합병법인
제품의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황
- 사업장이 폐쇄되어 직원의 업무 중단 및 출장, 각종 행사 참석 및 회의와 같은
비즈니스 활동 중단
-
피합병법인
제품의 공급업체, 제조업체,
피합병법인
의 세일즈 및 마케팅 조직, 주요 비즈니스 파트너의 사업 운영 중단
- 세계 금융 시장의 변동성 증가와 경제 둔화로 인해
피합병법인
자본 조달의 어려움- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가

최근 세계각국에서 백신이 보급되기 시작하며 이동제한 조치완화와 함께 경제정상화에 대한 기대감이 고조되었으나,
COVID-19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다.

또한 COVID-19의 종식 시점 및 이로 인한 피해규모는 예측이 어렵습니다. COVID-19는 위와 같이 다양한 방면으로 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서
스팩합병상장
이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

2) 산업 성장성 둔화 위험

건강기능식품 산업은 고령화 사회로 인하여 정책적으로, 사회적으로 경제성장률 보다 높은 성장률을 보이고 있는 성장산업입니다.
국내 건강기능식품 전체 매출액은 2010년 약 1.06조원에서 2019년 약 2.9조원까지 증가하였습니다.

또한 세계 건강기능식품 시장은 2019년 약 1,748억 달러 규모이며, 연평균 7.9%로 성장하여 2025년에는 약 2,758억 달러로 규모가 확장될 것으로 예측되고 있습니다.
그러나 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 피합병법인의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

건강기능식품 산업은 고령화 사회로 인하여 정책적으로, 사회적으로 경제성장률 보다 높은 성장률을 보이고 있는 성장산업입니다. 지속적인 시장의 성장에 따라 건강 증진을 위한 다양한 기능성 소재와 제품들이 출시되고 있습니다. 최근에는 중장년층은 물론 젊은 층까지 자기 관리에 대한 관심도가 증가하여 수요층이 확대되었으며, 최근 COVID-19로 인한 자가 면역력에 대한 경각심 증가 역시 시장의 성장성을 견인한 것으로 판단됩니다. 식품의약품안전처에 따르면, 국내 건강기능식품 전체 매출액은 2010년 약 1.06조원에서 2019년 약 2.9조원까지 증가하였습니다. 

[국내 건강기능식품 전체 매출액 규모 추이]

(단위: 십억원, %)

국내 건강기능식품 전체 매출액 규모 추이.jpg
국내 건강기능식품 전체 매출액 규모 추이

출처: 식품의약품안전처

한편, 통계청에 따르면 고령인구(65세 이상)비율은 2019년 15.7%까지 증가하였고, 이후 2025년에는 20.0%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 고령화 사회 진전과 국민소득 수준 향상 등으로 삶의 질과 건강에 대한 관심이 크게 증가하여, 국내 건강기능식품 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 이러한 건강중시형 소비 증가는 국내 건강기능식품 시장을 꾸준히 성장시킬 동인이 될 것으로 예측되고 있습니다.

[국내 고령인구(65세 이상) 비율]

(단위: %)

국내 고령인구(65세 이상) 비율.jpg
국내 고령인구(65세 이상) 비율

출처: 통계청

또
한
세계 건강기능식품 시장은 2019년 약 1,748억 달러 규모이며 연평균 7.9%로 성장하여 2025년에는 약 2,758억 달러로 규모가 확장될 것으로 예측되고 있습니다. 이는 전세계의 고령화 사회에 따른 건강에 대한 소비자들의 관심 증대와 국가 의료재정의 압박을 해소하기 위한 방안으로 건강 관련 헬스케어 산업의 정책적인 육성이 활발하게 이루어지고 있기 때문입니다. 

[세계 건강기능식품 시장 전망]

(단위:십억 USD)

세계 건강기능식품 시장 전망.jpg
세계 건강기능식품 시장 전망

출처: Statista, Global functional food market revenue 2019-2025)

이러한 국내외 건강기능식품 시장의 성장성에도 불구하고, 향후 예기치 못한 시장 환경변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 피합병법인의 영업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 

3) 시장경쟁 심화 관련 위험

건강기능식품 수요 증가에 따라 해당 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 국내 건강기능식품 제조업체의 수는 2015년 487개사에서 2019년 508개사로 증가하고 있습니다. 또한 국내 건강기능식품 판매업체의 수는 2015년 94,691개사에서 2019년 81,559개사로 감소하였으나 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 산업내 높은 경쟁수준은 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 피합병법인의 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

식품의약품안전처에 따르면, 건강기능식품 수요 증가에 따라 해당 시장규모는 지속적으로 확대되어 국내 건강기능식품 등 매출액은 2010년 약 1.06조원에서 2019년 약 2.9조까지 증가하였습니다. 

[국내 건강기능식품 전체 매출액 규모 추이]

(단위: 십억원, %)

국내 건강기능식품 전체 매출액 규모 추이.jpg
국내 건강기능식품 전체 매출액 규모 추이

출처: 식품의약품안전처

한편, 국내 건강기능식품 업체현황을 보면 2019년 건강기능식품 제조업체수는 508개소, 판매업체수는 81,559개소로 나타나고 있으며 피합병법인과 같은 건강기능식품 제조업체의 수는 2015년 487개사에서 2019년 508개사로 지속적으로 증가하고 있습니다.

[국내 건강기능식품 관련 업체현황]

(단위: 개사)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

총계

95,178

95,792

89,330

87,849

82,067

건강기능식품제조업

487

487

496

500

508

건강기능식품판매업

94,691

95,305

88,834

87,349

81,559

출처: 통계청

건강기능식품시장은 그 규모가 크고 세분화된 시장으로 완전경쟁시장의 양상을 보인다고 할 수 있습니다. 다만, 건강기능식품은 일반 식품에 비해 제품의 안정성과 신뢰성 확보가 필수적이기 때문에 국가에서는 별도의 법률 규제 등을 통해 제품의 안정성과 신뢰성에 대한 엄격한 관리를 하고 있습니다.

또한, 건강기능식품산업은 제품의 안정성과 신뢰성을 위하여 국가별로 별도의 허가 또는 등록체계를 갖추고 있으며 국가별 보건 정책에 따라 법률 규제 등은 약간의 차이를 보이고 있습니다. 이러한 법률 규제 등은 산업의 진입장벽 역할을 하게 됩니다.

그러나 이러한 진입장벽에도 불구하고, 건강기능식품 산업 내 영세업체들의 수가 높은 수준이며, 제조업체 수는 꾸준히 증가하고 있어 산업 내 경쟁은 낮지 않은 수준입니다. 이러한 산업내 경쟁은 향후 심화되어 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킬 수 있으며, 영업 환경 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

4) 건강기능식품 산업에 대한 정부 차원의 규제 심화에 따른 위험

건강기능식품산업은 국가의 건강보험료 부담을 경감하기 위한 국민 건강 개선방안으로서, 최근 수년간 산업활성화 정책이 발표되는 등 해당 산업에 대한 정부의 정책방향은 우호적입니다. 그러나 동시에 건강기능식품의 안정성 확보에 대한 정부 차원의 규제 또한 함께 심화되고 있습니다.

정부 차원의 규제 심화는 한편으로 소비자들의 건강기능식품에 대한 신뢰도를 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 산업 규제는 건강기능식품 산업자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있으며, 그에 따른 피합병법인의 경영실적 부진에 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다.

건강기능식품산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화 되었습니다. 건강기능식품은 일상 식사에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용해 가공·제조한 식품이며, 식품위생법상의 식품과는 달리 동물시험, 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가해 기능성 원료를 인정하고 인정된 기능성 원료를 사용한 식품을 건강기능식품으로 표시할 수 있습니다. 또한, 생체기능의 활성화를 통해 질병 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지·증진시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다.

일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아지고 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다.

국내에서도 2002년 8월 '건강기능식품에 관한 법률'이 제정되면서 본격적으로 건강기능식품에 대한 체계적인 관리가 시작되었습니다. 그 이전에는 '식품위생법' 하에서 '건강보조식품'으로 관리되었으나, 불법 유사 건강식품에 대한 규제가 어려웠습니다. '건강기능식품에 관한 법률'이 시행되면서 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 방안이 마련되었습니다.

[건강기능식품에 대한 법률현황]

일정

내용

2001.11.29

[국민건강증진을위한건강기능식품에관한법률안]을 제명으로 민주당 김명섭 의원 대표 발의

2001.03.06

제219회 임시국회 보건복지위원회 상정

2001.11.27

동 위원회 공청회 개최(관계전문가 등 참석)

2002.02.19

동 위원회 법안소위의결([건강기능식품에관한법률안]을 제명으로 위원회 대안으로 제안)

2002.04.18

동 위원회 상임위 의결(김명섭 의원 등 30인 수정안)

2002.04.22

국회 법제사법위원회 제출

2002.07.26

국회 법제사법위원회 의결

2002.07.31

제232회 임시국회 본회의 의결

2002.08.26

[건강기능식품에관한법률안] 제정 공포(시행일: 2003. 8. 27)

2003.12.18

[건강기능식품에관한법률안] 동법 시행령 제정공포

2004.01.31

[건강기능식품에관한법률안] 동법 시행규칙, 고시 제정공포

2006.10.07

건강기능식품에 도형을 표시하도록 의무화

2008.09.22

건강기능식품이력추진관리제도 도입/광고심의 이의 절차 도입

2012.10.22

건강기능식품 광고시 타제품에 대한 비방광고 규제

2014.07.31

건강기능식품허위 광고에 대한 처벌 강화 - 행정처분 외에 과징금 부과

2014.07.31

건강기능식품에 관한 법률 반복 위반시 형량하한제 적용

2014.12.16

건강기능식품 이력추적관리 등록의무 대상자 확대 - 입법예고

2014.12.16.

건강기능식품판매업의 거래기록 작성의무화 - 입법예고

2015.01.29

해외 직구 증가에 따른 인터넷 구매대행업자의 수입신고 의무화

2015.05.18

건강기능식품 원료 및 기준규격에 대한 신청자 범위 확대 - 연구소, 대학 포함하여 활성화

2016.02.03

우수건강기능식품제조기준 단계적 의무 적용, 품질관리인의 직무 규정 등

2018.03.13

건강기능식품 표시/광고 기준 및 심의규정 관련 조문 정비

2018.06.12

위생상의 위해 발생 우려시 식약처에 주의사항 표시내용 변경 명령 권한 부여

2018.12.11

화학적 합성첨가물의 사용제한 등 어린이용 건강기능식품에 대한 기준 별도 규정

2019.01.15

건강기능식품 제조 및 판매업에 대한 적극적인 행정 유도를 위해 신고수리 간주 제도

2019.12.03

건강기능식품 오남용으로 인하여 발생하는 증상, 질병 등을 방지하고자 이상사례를 식품의약품안전처장에게 보고하는 제도 신설

출처: 국회법률정보시스템

현재는 건강기능식품산업이 성장하면서 여러 번 법적 보완이 이루어져 건강기능식품에 관한 법률과 함께 고시가 수시로 개정, 시행되고 있는 상황입니다. 건강기능식품은 식약처의 승인에 의해 일정 자격 조건을 갖춘 업체만이 건강기능식품을 제조, 수입, 판매할 수 있으며, 건강기능식품'이라는 문구와 표시를 할 수 있도록 관리되고 있습니다.

2016년 5월 농림축산식품부는 '농식품 선진화를 위한 규제개혁 방안'을 발표하고 6대 핵심 규제개혁 과제 중 하나로 건강기능식품 규제를 국제 수준으로 완화할 것을 시사했습니다. 고시형 기능성 원료 확대, 개별인정형 원료에 대한 심사기간을 기존 120일에서 60일로 단축하는 신속심사제 도입, 건강기능식품 표시·광고 사전심의 제도를 자율심의제도로 전환하였습니다.

2019년 4월 13차 경제활력대책회의에서 대형마트에서 건강기능식품 판매 시 사전 신고 절차를 폐지하였고, 광고문구 규제를 완화하였으며 신제품 개발 관련 규제 개선책을 발표하였습니다. 또한 5월 정부의 '신산업 현장 애로 규제 혁신 방안'논의에서 동해 12월부터 HACCP 인증업체가 건기식 제조업 허가 및 GMP를 인증받는 경우 제출 서류와 단계를 간소화하였습니다. 그리고 7월 식품의약품안전처는 건강기능식품에 관한 법률의 일부 개정안을 발표하면서 의약외품 제조업 시설(기존)도 건기식 제조에 이용가능하도록 하였으며, 11월 건강기능식품 활성화를 위한 건기식 기능성 인정 절차 개선 계획을 발표하면서, 사전협의를 도입해 건기식 기능성 검토 기간을 단축할 수 있도록 하는 등 정부당국은 규제완화 정책을 계획·추진 중에 있습니다.

2020년에도 식약처는 4월 개인맞춤형 건강기능식품 추천 및 판매를 위한 규제 완화의 일환으로 건기식 소분 판매가 가능하도록 하여 건기식 판매 활성화를 촉구하였습니다.

이처럼 건강기능식품 산업은 최근 수년간 정부의 산업활성화 대책이 발표된 바 있으며, 국가의 건강보험료 부담을 경감하기 위한 국민 건강 개선방안으로서, 건강기능식품 산업에 대한 정부의 정책방향은 앞으로도 우호적일 것으로 예상됩니다.

다만, 건강기능식품의 허위, 과장 광고 및 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점 등의 사태로 2018년 12월부터 '이상 사례 표시 명령제'를 시행하였고, 건강기능식품 오남용 등으로 인한 문제점 등의 사태로 2020년 6월부터 이상사례를 식품의약품안전처장에게 보고하는 제도를 신설하는 등, 건강기능식품의 안정성 확보에 대한 정부 차원의 규제 또한 함께 심화되고 있습니다. 

이러한 정부 차원의 규제 심화는 한편으로 소비자들의 건강기능식품에 대한 신뢰도를 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 산업 규제는 건강기능식품 산업자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있으며, 그에 따른 피합병법인의 경영실적 부진에 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다.

5) 건강기능식품의 이상사례 보고 등 안전성 관련 위험

소비자들의 관심 및 인식에 지대한 영향을 받는 건강기능식품의 소비는 인구 고령화 등으로 시장이 확대되고 있으나, 식품의약품안전처에 신고되는 건강기능식품의 이상사례 신고 건수는 2015년 502건에서 2020년 1,196건으로 지속적으로 증가하였습니다. 지속적인 이상사례 발생 및 신고 건수 증가는 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식을 확산시켜 건강기능식품 산업의 성장세 둔화 및 산업 자체의 침체를 가져올 수 있습니다.

소비자들의 관심과 인식에 지대한 영향을 받는 건강기능식품의 소비는 인구 고령화 등으로 시장이 확대되고 것과 동시에 소비자 범위, 수의 확대 및 건강기능식품에 대한 소비자들의 이해도 증가 등으로 이상사례에 대한 신고가 지속적으로 증가하고 있습니다.

[건강기능식품 이상사례 보고]

(단위: 건)

~ 2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

2,468
502
696
874
964
1,132
1,196

출처: 식품안전나라

'이상사례'는 소비자들이 주관적인 견해들을 취합한 것이므로 부작용 사례와는 다르며, 식약처는 정기발간 자료 등에서 제품 유형별, 증상별 등의 정보만 공개하여 이상사례 접수 사실 자체가 부정적으로 해석되는 것을 방지하는 노력을 기울이고 있습니다. 이상사례 신고 건에 대하여 실제 부작용이 발생한 건 외에도 소비자의 오용, 남용 등의 가능성으로 식약처에서는 이상사례와 부작용 간의 상관관계를 과학적으로 분석하고 있습니다.

2020년말 기준 신고 건수는1,196건으로 2015년 502건에서 2배 이상 증가하였으며, 이러한 이상사례 신고건수가 지속적으로 발생 및 증가할 경우, 건강기능식품에 대한 소비자들의 인식이 부정적으로 변할 수 있고, 관심도가 하락하는 등 건강기능식품 시장의 성장성 자체가 둔화되거나 산업 자체가 침체될 수 있습니다. 이는 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

6) 위탁생산 방식에 대한 높은 의존성 및 위탁생산업체의 자체 제품 출시에 따른 위험

다품종소량생산 방식을 채택하고 있는 건강기능식품 산업의 특성상 규모의 경제를 달성하기 어려워 많은 건강기능식품 업체들은 OEM/ODM 방식으로 위탁생산을 하고 있습니다. 관련하여 위탁생산업체들이 건강기능식품을 자체 생산하여 제품을 출시할 경우, 시장의 경쟁은 더욱 심화될 수 있는 위험이 있습니다.

[건강기능식품 시장규모 및 품목수]

(단위 : 억원, 개)

구 분

2015
2016
2017
2018
2019

건강기능식품 생산액

11,332
14,715
14,819
17,288
19,464

품목수

18,956
20,699
21,500
23,899
26,342

품목별 생산액

0.60
0.71
0.69
0.72
0.74

출처: 2020 식품의약품통계연보

주) 품목별 생산액 = 건강기능식품 생산액 / 품목수

2019년 건강기능식품은 2020 식품의약품통계연보에 따르면 26,342개 품목, 1.9조원의 규모로 생산되고 있습니다. 또한 2019년 품목별 생산액은 74백만원 수준으로 2017년 이후 꾸준히 증가하는 추세를 보입니다.

건강기능식품의 소비는 건강기능식품에 대한 소비자들의 관심 및 인식에 영향을 받습니다. 소비자의 다양한 연령, 성별, 식이 등에 따라 제품을 생산하기 위하여 원료의 비율, 제품의 용량, 추가 성분 등을 달리하여야 하므로 다품종소량생산 방식으로 품목별 생산액이 낮게 형성되어 있고, 따라서 규모의 경제를 시현하기에는 어려움이 있는 상황입니다.

따라서 대부분의 건강기능식품 업체들은 자체생산 방식보다는 OEM/ODM 방식으로 제품을 위탁생산하여 판매하고 있습니다. 제조에 요구되는 건강기능식품 관련 기술력은 OEM/ODM업체들이 보유하고 있으며, 이 업체들은 향후 자체 제품을 출시하고 영업망을 구축하는 방식으로 건강기능식품 시장에 진입할 가능성이 있습니다. 이 경우 건강기능식품 산업 내 경쟁은 심화될 수 있으며, 이에 따른 피합병법인의 매출 및 손익 감소 등 부정적인 영향이 미칠 위험이 있습니다.

7) 품질 기준 강화에 따른 수익성 저하 위험

2004년 도입된 우수건강기능식품 제조기준인GMP(Good Manufacturing Practice)는 증권신고서 제출일 현재 일반식품의 HACCP(위해 요소 중점 관리 기준: Hazard Analysis and Critical Control Points)의 개념을 포괄하는 기준으로 선진화 작업 중에 있습니다. 또한 식약처는 다국적 기업과 경쟁하여 수출장벽을 넘어 글로별 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준 향상과 함께 HACCP와 ISO의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있습니다. 이러한 환경 하에서 품질 기준 관련 적극적인 대응이 요구되며, 이에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않거나 품질 기준을 맞추기 위한 높은 수준의 R&D 투자 요구가 제도화 될 경우 장기적으로 피합병법인의 수익성이 저하될 위험이 있습니다.

2004년 도입된 우수건강기능식품 제조기준, GMP(Good Manufacturing Practice)는 일반식품의 HACCP(위해 요소 중점 관리 기준: Hazard Analysis and Critical Control Points)의 개념을 포괄하는 기준으로 선진화 작업 중에 있습니다. 이와 함께, 식약처는 2조원을 넘는 시장 규모의 건강기능식품도 향후 제약산업 수준의 GMP를 적용할 것으로 예상됩니다.

Global 업체인 HERBAL LIFE, AMWAY와의 거래에서도 CGMP(Current Good Manufacturing Practice) 수준의 관리를 요구하고 있으며, 식약처에서는 다국적 기업과 경쟁하여 수출장벽을 넘어 글로벌 기업으로 거듭날 수 있도록 GMP 수준의 향상과 더불어 추가로 HACCP와 ISO(국제표준화기구: International Organization for Standardization)의 선진 시스템 적용을 적극 권장하고 있는 상황입니다.

2018년 12월부터는 건강기능식품 전문제조업체 중 전년도 매출액이 20억원 이상인 업체를 대상으로 GMP 적용을 의무화하였습니다. 이와 같은 품질기준 향상으로 인하여 건강기능식품 분야의 R&D 능력이 중요시되고 있으며 R&D 수준이 경쟁사 대비 저조할 경우 시장 내 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 지속적으로 상당한 R&D 투자 수준 요구가 있을 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

1) 제품 외주가공업체 생산의 위험

피합병법인은 상품의 유형에 따라 일부 제품에 대하여 외주생산을 통해 제품을 제조하고 있습니다. 특히 그 중 피합병법인의 주력 제품인 시서스 스피드다이어트와 트루락(프로바이오틱스)제품을 (주)뉴온, (주)서흥, (주)휴온스 등 외주생산업체로부터 생산하고 있습니다. 따라서 외주가공업체의 생산에 차질이 발생하거나 혹은 관계 악화, 생산 공정으로부터 기인한 제품의 하자 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 상품의 유형에 따라 다른 생산공정을 사용하고 있으며, 크게 과채주스, 홍삼음료, 액상차 및 분말 등 4가지 유형의 제품을 생산하고 있습니다. 그러나 제형형태(환, 타블릿, 연질캡슐)의 생산라인을 보유하고 있지 않거나 원가절감등을 위하여 전략적으로 OEM 방식으로 생산하는 일부제품에 대해서는 외주생산을 이용하고 있습니다. 또한, 피합병법인이 생산라인을 보유한 액상의 경우에도 급한 발주의 증가 등으로 인해 피합병법인의 생산 capa 초과 시에는 외주생산을 활용하고 있습니다.

특히 그중에서도 피합병법인의 주요 제품인 시서스스피드다이어트 제품은 (주)뉴온으로부터, 트루락(프로바이오틱스) 제품은 (주)뉴온, (주)서흥, (주)휴온스 및 콜마비앤에이치(주) 등 외주생산업체로부터 생산하고 있습니다. 

하기와 같
이, 2020년 기준 시서스스피드다이어트와 트루락 제품의 총 매입 대비 외주가공비 비중은 각각
15.4%, 11.9% 수준
입
니다. 따라서 외주가공업체의 생산에 차질이 발생하거나 혹은 관계 악화, 생산 공정으로부터 기인한 제품의 하자 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[총 매입 대비 외주가공비]

(단위 : 백만원, %)

품목
대표제품
계약형태
생산개시시점
2020년

2019년

2018년

시서스
시서스스피드다이어트
외주생산
2019년 3월

5,275

3,512

-

트루락
(프로바이오틱스)
트루락 이브, 트루락 프리바이오틱스, 트루락 베베 등
외주생산

트루락이브: 2019년 3월
트루락 프리바이오틱스: 2018년 12월
트루락 베베: 2019년 2월
트루락 스트롱: 2019년 2월
트루락 올케어맘: 2019년 7월

4,075

2,677

108

그 외 기타
아이편안 루테인지아잔틴, 리얼슬립, 관절활작 등

외주생산 및 
단순임가공

관절활작 2017년 1월
리얼슬립 2019년 9월
아이편안 루테인지아잔틴 2018년 8월

2,782

2,669

3,582

외주가공비 합계

12,131

8,857

3,690

총 매입

34,224

30,575

25,336

총 매입 대비 외주가공비 비중

35.4%

29.0%

14.6%

2) 매출 채널 및 매출처 편중 위험

피합병법인의 현재 주요 매출처는 ㈜현대홈쇼핑, ㈜GS홈쇼핑, ㈜씨제이오쇼핑 등 홈쇼핑업체들이며, 이들 거래처에서 발생하는 2018년 39.94%, 2019년 41.22%로, 2020년 35.49%로 다소 편중되어 있습니다. 향후 소비 트렌드 변화에 따른 홈쇼핑 산업의 침체, 판매처와의 관계 악화, 예상치 못한 방송 정지 및 방송 편성 비중의 감소 등으로 피합병법인의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

피합병법인의 현재 주요 매출처는 ㈜현대홈쇼핑, ㈜GS홈쇼핑, ㈜씨제이오쇼핑 등 홈쇼핑업체들이며, 이들 거래처에서 발생하는 매출비중은
2018년 39.94%, 2019년 41.22%로, 2020년 35.49%로
다소 편중되어 있습니다. 이에 피합병법인은 오픈마켓, 소셜커머스, 자체 온라인몰 등 신규 유통채널을 지속적으로 개척하여 홈쇼핑 채널 판매비중은 감소하는 추세입니다.

[매출채널별 매출현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

2020년

2019년

2018년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

홈쇼핑

현대홈쇼핑

20,796

26.67

19,067

28.58

12,115

25.03

씨제이오쇼핑

2,299

3.88

570

0.85

5,054

10.44

우리홈쇼핑
(롯데홈쇼핑)

963

2.98

1,031

1.55

744

1.54

기타
1,503
1.96

6,830

10.24

1,421

2.94

소계

27,244
35.49

27,497

41.22

19,333

39.94

온라인
24,390
31.77

17,470

26.19

7,542

15.58

리테일
10,518
13.70

9,395

14.08

8,696

17.97

기타
14,616
19.04%

12,348

18.51

12,829

26.51

매출합계

76,768

100.00

66,710

100.00

48,400

100.00

다만, 지속적인 홈쇼핑 채널 판매비중의 감소추세에도 불구하고 홈쇼핑에 대한 매출채널 편중도가 높기 때문에, 소비 트렌드의 변화로 인한 홈쇼핑 산업의 침체가 일어
나거나 자사 온라인몰 채널 등을 통한 매출 채널 다각화가 성공적으로 이루어지지 않을 경우, 향후 매출 채널 편중 위험에 따른 피합병법인 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 이러한 매출 채널 편중 위험을 해소하고자 온라인 채널을 통한 매출 채널 다각화에 힘써왔으며, 2020년말 기준 온라인 채널을 통한 매출 비중은
전체 매출액 대비 31.77% 수준으로 2018년
15.58%
, 2019년
26.19%
대비 점진적으로 증가하고 있습니다.

홈쇼핑 판매채널은 소수의 인허가 기반 플랫폼이기 때문에 상대적으로 특정 사업자에 대한 집중도가 높습니다. 2020년 홈쇼
핑 채널 중
현대홈쇼핑(26.67%), 씨제이오쇼핑(3.88%), 우리홈쇼핑(2.98%) 상위 3개 사업자의 비중이 약 35.53%

수준이기 때문에 주요 매출처에 대한 의존도가 다소 높다고 판단됩니다. 다만 주요 매출처는 우량 기업으로 자체 정산기준에 의해 피합병법인 매출에 대한 대금 상환을 원활하게 수행하고 있습니다. 주요 매출처에 대한 재무현황은 아래와 같습니다. 

[주요 매출처 재무비율]

기업명

구분

2018년

2019년

2020년

현대홈쇼핑

유동비율

148.95%
175.33%
132.70%

부채비율

49.57%
44.34%
51.86%

매출액성장률

4.16%
116.85%
(2.44%)

영업이익률

6.74%
5.88%
11.04%

씨제이오쇼핑
(現 씨제이이엔엠)

유동비율

112.79%
95.99%
89.36%

부채비율

65.91%
72.43%
97.19%

매출액성장률

-10.52%
60.56%
4.44%

영업이익률

8.02%
7.11%
7.71%

우리홈쇼핑
(롯데홈쇼핑)

유동비율

280.61%
306.82%
264.75%

부채비율

49.57%
48.00%
39.16%

매출액성장률

9.01%
8.60%
(1.73%)

영업이익률

11.64%
12.16%
10.89%

주) 
유동비율 = (당기말 유동자산 / 당기말 유동부채 × 100) - 100 
부채비율 = (당기말 총부채 / 당기말 자기자본 × 100) - 100 
매출액 성장률 = (당기 매출액 / 전기 매출액 × 100) - 100 
영업이익률 = (당기 영업이익 / 당기 매출액 × 100) - 100

피합병법인은 매출처 편중으로 인하여 판매처와의 관계 악화, 예상치 못한 방송 정지, 방송 편성 비중의 감소 및 판매처의 재무 건전성 악화 등으로 인하여 피합병법인 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 향후 소비 트렌드 변화에 따른 홈쇼핑 산업의 침체, 자사 온라인직용몰 채널 등을 통한 매출 채널 다각화가 성공적으로 이루어지지 않을 경우, 피합병법인의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

3) 단일제품에 편중된 매출구조의 위험

2020년 말 기준, 피합병법인의 대표제품인 '시서스스피드다이어트'
와 '트루락'의 매출비중은 총 매출의
약 56.86%를 차지하고 있어 피합병법인의 매출구조는 다소 편중되어 있습니다. 피합병법인은 이러한 단일제품에 편중된 매출구조를 탈피하기 위해 추가적인 히트제품 기획 및 브랜드 포트폴리오를 확장하
기 위해 노력하고 있으나,
피합병
법인이 향후 신규 제품의 개발에 실패하거나 신규 제품군 및 후속 브랜드들이 성공적으로 시장에 안착하지 못하여 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우
이는 피합병법인의 매출액이 감소하고 피합병법인의
주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2020년 말 기준, 피합병법인의 대표제품인 '시서스스피드다이어트
'
와 '트루락'의
매출비중은

2020년말 기준으로
총 매출의

약 56.86%
를 차지하고 있어 피합병법인의 매출구조는 다소 편중되어 있습니다. 한편, 피합병법인의 과거 주력 판매제품이였던 '황후의 보이차다이어트'는 2018년 27.00%, 2019년 3.36%, 2020년 0.32%로 지속적으로 감소하였습니다. 

'시서스스피드다이어트'와 '황후의 보이차다이어트'와 같은 다이어트 제품
과 '트루락'과 같은 유산균 제품 등의
건강기능식품
은
제품 판매 기간이 가장 짧
고

트렌드에 민감하여
패션 상품화의 경향이 강합니다. 따라서 그 해의 트랜드에 맞는 제품을 적시에 개발, 생산 및 마케팅 할 수 있는 능력이 중요하다 할 수 있습니다. 이에 피합병법인은 자체적인 상품개발 조직과 체계화된 제품개발 프로세스를 통해 신제품 개발 및 마케팅 활동을 영위하고 있습니다. 

[제품개발 및 마케팅 조직과 담당업무]

조직명

담당자

담당 업무

상품개발본부

조재영 본부장
 (기능성소재 연구개발 분야 경력 8년)

- 상품개발기획 총괄

- 신규원료(소재)개발 및 연구 총괄

김희정 팀장

(상품개발기획 분야

경력 8년)

- 신제품 기획 및 개발

- 기존제품관리

- OEM업체 관리

마케팅사업부

김기석 부서장
 (마케팅 분야
 경력 16년)

- 제품 및 서비스수요촉진 마케팅

- 패키지 및 디지털 콘텐츠 전략수립

- 시장조사 및 브랜드커뮤니케이션

[신제품 개발 프로세스]

신제품 개발 프로세스.jpg
신제품 개발 프로세스

피합병법인은 2017년 '황후의 보이차' (다이어트 건강기능식품)를 성공적으로 런칭하여 2017년, 2018년 각각 연매출 452억, 456억을 달성할 수 있었고 당시의 다이어트 개별인정형 건강기능식품 기획판매의 성공경험과 지식은 현재 '시서스스피드다이어트'의 성공으로 이어지고 있습니다.

아울러 2017년 개발한 유산균 브랜드 '트루락'은 피합병법인의 온라인 마케팅 역량을 기반으로 프리미엄 전략과 기능성 유산균 라인 확장 전략을 통해 매출과 영업이익의 성장세를 가속화시켰다고 할 수 있습니다.

위와 같이 피합병법인은 2017년 ~ 2018년 황후의 보이차, 2019년 ~ 2020년 시서스 스피드 다이어트등 히트제품을 연달아 출시하며 제품기획판매 경쟁력을 입증해오고 있으며, 트루락과 같은 신규브랜드 제품의 매출액이 증가하며 점차 다이어트제품에 대한 의존도는 감소하는 추세입니다. 

[주요제품 별 매출현황]

(단위: 백만원)

품목

대표
제품명
2017년

2018년

2019년

2020년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

시서스
시서스스피드다이어트
-
-
-
-
17,660
26.47%
22,818
29.72%

보이차
황후의보이차
다이어트
26,250
54.89%
12,532
25.89%
2,246
3.37%
246
0.32%

트루락
트루락패밀리
117
0.25%
1,589
3.28%
14,729
22.08%
20,833
27.14%

기타
비너지 밀크씨슬 등
21,452
44.86%
34,279
70.82%
32,075
48.08%
32,871
42.82%

합계
-
47,819
100.00%
48,400
100.00%
66,710
100.00%
76,768
100.00%

또한 피합병법인은 다이어트 제품에 편중된 매출구조를 탈피하기위해 아래와 같은 신규사업 추진을 통하여 제품 및 브랜드 포트폴리오를 확장하고 있습니다.

추진사업
내용

신규 제품 기획
- 피부건강유산균
- 인지/관절 이중기능성 개별인정형 건강기능식품

신규 브랜드 기획

- 다이어트 제품 전문 브랜드 
- 기능성 바이오소재 전문 브랜드
- 홈카페 전문 브랜드 (요거트 & 콜드브루 & 티)

신규 개별인정원료획득

- 향후 획득 예정 개별인정원료 소재

효능

소재

개별인정 획득 예정시기

체지방 감소

유산균

2024년

호흡기 건강

2023년

호흡기 건강

손바닥 선인장 추출물

2022년

관절 건강

우슬 등 복합물

2023년

위 건강

오가피

2023년

간 건강

울금 및 용암해수

2023년

배변 건강

죽엽 및 헛개나무

2021년

고 요산혈증 개선 (통풍)

축산부산물 난간막

2021년

하지만 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 향후
신규 제품의 개발에 실패하거나 신규 런칭 제품군 및 후속 브랜드들이 성공적으로 시장 안착하지 못하
여 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표제품의 평판이 하락하게 될 경우
이는 피합병법인의 매출액이 감소하고 피합병법인의
주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

4) 연구개발인력 이탈에 따른 위험

피합병법인은 천연물로부터 건강기능식품 원료를 연구개발하는 것을 주요 사업전략의 일환으로 진행하고 있으며, 이에 따라 연구개발 인력은 피합병법인의 중요한 자원 중 하나입니다. 피합병법인의 핵심 연구개발 인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈할 경우 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

해마다 건강기능식품 원료의 트렌드는 유행에 따라 민감하게 변하는 특징이 있습니다. 이러한 트렌드에 맞추기 위해서는 매우 다양한 종류의 소재를 개발하여야 하며, 이를 위해 경험이 많고 능력 있는 연구개발인력을 유지해야 하는 것은 필수적입니다.

피합병법인은 2017년 상반기 ㈜휴럼과의 합병을 통하여 ㈜휴럼의 생산시설 및 연구인력을 활용하여 연구중심의 회사로 거듭났으며, 빠르게 변하는 시장 트렌드에 대응하고자 과거 지속적으로 연구개발에 투자하고있습니다.

[연
구
개발 조직 및 담당 업무]

조직명

담당 업무

기능성소재연구소(오창)

- 천연물 소재에 대한 효능평가 및 표준화 연구
- 발효물 소재 개발 및 신규 미생물 발굴 연구

중앙연구소(제주)
- 제주도 생물자원 발굴, 특화소재 개발 연구

프로바이오틱스연구소 (서울)
- 기능성 유산균 & 코팅기술 및 요거트 발효기술 연구

피합병법인의
연구개발 조직 세부현황은 아래와 같습니다.

[프로바이오틱스 연구소(서울)]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

조재영

연구개발

총괄

연세대학교 생명공학 박사 (2009.02)

노바케어헬스 연구소장(2018.02~2019.09)

휴럼 프로바이오틱스 연구소 연구소장 (2020.01~현재)

장 건강 기능성원료 기술이전 외 다수

연구원

김희정

연구개발

중앙대학교 식품영양학 학사 (2009.02)

CH메디팜 상품개발부 과장 (2014.03~2018.03)

휴럼 프로바이오틱스 연구소 연구원 (2018.08~현재)

리얼슬립 외 다수

연구원

강석우

연구개발

영남대학교 미생물생명공학 석사 (2017.02)

(주)프로스테믹스 연구소 대리

(2017.04~20.09)

휴럼 프로바이오틱스 연구소 연구원 (2020.10~현재)

유산균유해 세포 외 소포체를 이용한 IBD 치료제 개발 외 다수

연구원

김지영

연구개발

경희대학교 의학영양학 석사 (2017.02)

노바케어헬스 연구소 연구원

(2018.02~2019.09)

휴럼 프로바이오틱스 연구소 연구원 (2020.01~현재)

코 건강 기능성 원료 기술이전 외 다수

연구원

서정윤

연구개발

경희대학교 식품영양학 학사 (2016.02)

(주)휴플레인 연구원(2019.06~2020.02)

휴럼 프로바이오틱스 연구소 연구원 (2020.03~현재)

그린커피빈 외 다수

[기능성소재 연구소(오창)]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

김봉균

연구개발

총괄

충주대학교 식품가공학 박사 (2012.02)

건우에프엔피 생산관리부 (1992.08~2002.09)

휴럼 기능성소재 연구소 연구소장 (2017.11~현재)

자생산림생물자원을 활용한 기능성 다류 및 음료개발 외 다수

연구원

박인재

연구개발

대전대학교 미생물학 박사 (2010.02)

전북대 조류질병학연구실

연구원 (2009.09~2012.04)

휴럼 기능성소재 연구소 연구원 (2012.05~현재)

자생산림생물자원을 활용한 기능성 다류 및 음료개발 외 다수

연구원

장민철

연구개발

전남대학교 생명기술학 석사 (2010.09)

해남자연농업영농조합 연구원 (2015.05~2018.04)

휴럼 기능성소재 연구소 연구원 (2018.05~현재)

제주 자원을 활용한 미세먼지 대응소재 개발 외 다수

연구원

김현정

연구개발

한국교통대학교 식품공학 학사 (2016.02)

휴럼 기능성소재연구소 연구원 (2016.08~현재)

제주 자원을 활용한 미세먼지 대응소재 개발 외 다수

[중앙연구소(제주)]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

김봉균

연구개발

총괄

충주대학교 식품가공학 박사 (2012.02)

건우에프엔피 생산관리부 (1992.08~2002.09)

휴럼 중앙연구소 연구소장 (2017.11~현재)

자생산림생물자원을 활용한 기능성 다류 및 음료개발 외 다수

연구원

홍윤석

연구개발

제주대학교 생물학 석사 (2011.02)

휴럼 중앙연구소 연구원 (2010.10~현재)

제주 자원을 활용한 미세먼지 대응소재 개발 외 다수

연구원

유승철

연구개발

방송통신대학교 환경보건학 학사 (2014.02)

휴럼 중앙연구소 연구원 (2019.09~현재)

제주 자원을 활용한 미세먼지 대응소재 개발 외 다수

피합병법인의 연구개발 인력의 규모는 대기업의 인력규모보다 작은 수준이므로 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 상대적으로 크다고 할 수 있습니다. 따라서 연구결과가 상업화되기 이전에 동 기술개발에 중추적인 역할을 담당했던 핵심 연구인력들이 이탈하게 될 경우 피합병법인은 개발비 부담 등으로 경쟁력 약화를 겪게 될 수도 있습니다. 

이에 피합병법인은 인력관리의 중요성을 인지하고 연구 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에있습니다.

하지만 연구인력의 대거 동시 퇴사 시에는 기존 연구개발인력을 대체할만한 인력이 풍부 하지 않으며, 대기업 연구소 등에 비하여 우수인력 유치에 있어 상대적으로 불리할 수 있습니다. 따라서 핵심 연구개발 인력의 이탈이 현실화될 경우 피합병법인의 연구개발 역량이 저하될 수 있으며, 장래의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

5) 개별인정형 미승인 및 관련 제재 위험

피합병법인은 개별인정형 원료를 원료로 한 제품을 생산하고 판매하고 있으며, 추가적으로 개별인정형 원료인증을 받을 것을 계획하고 있습니다. 개별인정형 원료의 경우 원료의 안정성, 기능성, 기준 및 규격 등의 자료를 제출하여 관련 규정에 따른 평가를 통해 기능성 원료로 인증을 받고 있습니다. 다만, 인증을 득하였다고 하더라도 식품의약품안전처에서의 안정성 평가 및 관리 과정에서 문제가 발생하는 경우 제재를 받을 수 있으며, 이로 인해 향후 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

건강기능식품은 기능성원료를 사용하여 제조가공한 제품으로 기능성원료를 식품의약품안전처에서 「건강기능식품 공전」에 기준 및 규격을 고시하여 누구나 사용할 수 있는 고시된 원료와 개별적으로 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 인정받은 영업자만이 사용할 수 있는 개별인정형 원료로 분류할 수 있습니다.

피합병법인은 개별인정형 원료를 원료로 한 제품을 생산하고 판매 하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 향후 추가적으로 개별인정형 원료인증을 받을 것을 계획하고 있습니다.

[피합병법인의 개별인정원료 소재 (획득 계획)]

효능

소재

개별인정 획득 시기

상용화 제품

관절건강

까마귀쪽나무열매추출물

2017년

관절활작, 마디척

수면건강

감태추출물

2019년

리얼슬립, 
리얼슬립엔리프레

여성갱년기

건강

석류추출물

(개별인정형)

2020년

에스트리플

호흡기건강

쑥부쟁이 추출분말

2021년

(예정)

제품화 예정

체지방 감소

유산균

2024년
(예정)

제품화 예정

호흡기 건강

2023년
(예정)

제품화 예정

호흡기 건강

손바닥 선인장 추출물

2022년
(예정)

제품화 예정

관절 건강

우슬 등 복합물

2023년
(예정)

제품화 예정

위 건강

오가피

2023년
(예정)

제품화 예정

간 건강

울금 및 용암해수

2023년
(예정)

제품화 예정

배변 건강

죽엽 및 헛개나무

2021년
(예정)

제품화 예정

고 요산혈증 개선 (통풍)

축산부산물 난간막

2021년
(예정)

제품화 예정

피합병법인이 건강기능식품을 제조 및 판매하기 위해서는 법령에서 정한 시설기준에 따라 필요한 시설을 갖추고 법규에서 정하는 바에 따라 품목별로 식품의약품안전처의 허가 또는 관할 시,군,구청에 신고를 하여야 합니다. 

하지만, 이러한 인증을 득하였다고 하더라도 식품의약품안전처에서의 안전성 평가 및 관리 과정에서 문제가 발생하는 경우 제품 회수, 판매 중지, 행정처분 등의 제제를받을 수 있습니다. 이는 향후 피합병법인의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

6) 지적재산권 관련 분쟁 발생 위험

피합병법인이 영위하는 건강기능식품 산업은 기술지향형 산업으로 핵심기술에 대한 지적재산권 확보 및 그 효율적인 관리가 기업가치 유지 및 제고의 핵심 경쟁력입니다. 피합병법인은 현재 영위하는 사업 관련 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 산학협력, 기술 이전 및 자체 연구를 통한 다양한 제품 개발을 이어나가고 있습니다.
현재 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않습니다.
다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 특허 침해에 대한 소송 등의 가능성은 존재합니다.
또한, 현재까지 피합병법인이 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 아니하나

향후 제3자에 의하여 피합병법인이 권리자인 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며,
피합병법인의 핵심 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우 피합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 건강기능식품 산업은 기술지향형 산업으로 핵심기술에 대한 지적재산권 확보 및 그 효율적인 관리가 기업가치 유지 및 제고의 핵심 경쟁력입니다. 피합병법인은 현재 영위하는 사업 관련 다수의 특허를 보유하고 있습니다.
또한, 피합병법인은 산학협력, 기술 이전 및 자체 연구를 통한 다양한 제품 개발을 이어나가고
있습니다.

피합병법인이 보유한 특허권은 향후 건강기능식품 사업을 영위하고 경쟁 업체들과 경쟁하기 위하여
요구되는 필수적인 자산이라고 할 수 있으며, 현재 피합병법인은 기술개발 포트폴리오의 효과적인 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.
현재 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않습니다.

다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 특허 침해에 대한 소송 등의 가능성은 존재합니다.
또한, 현재까지 피합병법인이 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 아니하나 향후 제3자에 의하여 피합병법인이 권리자인 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며,
피합병법인의 핵심 기술과 관련한 지
적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우 피합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있습니다.

피합병법인이 보유한 주요한 특허권은 아래와 같습니다. 

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허

장기능및변비질환개선용생약조성물

(주)휴럼

2002.12.12

2005.07.29

트루락

대한민국

2

특허

세균성장질환예방및치료용생약조성물

(주)휴럼

2003.12.01

2006.01.16

트루락

대한민국

3

특허

장기능및변비질환개선용건강기능성식품

(주)휴럼

2005.03.11

2006.01.26

트루락

대한민국

4

특허

오미자및/또는산머루추출물을함유한항암치료의부작용완화제

㈜휴럼/

한국식품연구원

2005.07.06

2007.01.22

-

대한민국

5

특허

내산내담즙성이강하고항암활성이있는젖산균및이를함유한발효유

㈜휴럼/

한국식품연구원

2006.06.30

2008.04.28

-

대한민국

6

특허

오가피-버섯균사체발효물을포함하는위염예방및치료용약학조성물과그로부터추출된오가피-버섯균사체발효추출물을유효성분으로하는위염예방및치료용약제

(주)휴럼

2008.04.28

2011.01.31

-

대한민국

7

특허

미백화장품소재용알로에발효물과이를이용한미백화장품

(주)휴럼

2009.04.16

2011.12.30

-

대한민국

8

특허

항암제조성물

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2009.06.08

2012.01.19

-

대한민국

9

특허

오가피추출물을유효성분으로함유하는위장질환의예방또는치료용조성물

(주)휴럼

2009.07.14

2012.02.17

-

대한민국

10

특허

간기능개선용오가피-버섯발효물과이의추출물을유효성분으로하는제제

(주)휴럼

2009.10.27

2012.10.11

-

대한민국

11

특허

동아를천연배지로한발효물과이의제조방법및이를이용한기능성식품

(주)휴럼

2010.03.16

2013.06.24

-

대한민국

12

특허

오가피부탄올분획물을유효성분으로함유하는위장질환의예방또는치료용조성물

(주)휴럼

2010.11.08

2013.06.28

-

대한민국

13

특허

미생물발효로추출되는제주송이양액재배용기능성조성물과이를이용한양액재배방법및이를이용한기능성소재

(주)휴럼

2011.03.24

2013.05.08

-

대한민국

14

특허

제주송이에서추출되는양액재배용기능성조성물과이를이용한양액재배방법및이를이용한기능성소재

(주)휴럼

2011.03.24

2013.05.08

-

대한민국

15

특허

바나듐을함유하는기능성식물의재배방법

(주)휴럼

2011.03.30

2013.09.12

-

대한민국

16

특허

간기능을위한오가피추출물을천연배지로하여획득한오가피-버섯발효물과,이의제조방법

(주)휴럼

2011.04.28

2014.04.08

-

대한민국

17

특허

오가피-버섯발효물의추출물을유효성분으로함유하는간기능개선을위한조성물

(주)휴럼

2011.04.28

2014.01.28

-

대한민국

18

특허

동아를이용한미백기능성을갖는화장품소재용발효물및이의제조방법

(주)휴럼

2011.09.14

2014.03.12

-

대한민국

19

특허

바나듐을함유하는새싹유채의재배방법및이의방법으로재배된새싹유채와이를포함하는당뇨용기능성조성물

(주)휴럼

2012.05.25

2014.06.18

-

대한민국

20

특허

미생물발효로추출되는제주송이발효액을이용한항당뇨를가지는기능성식물의양액재배방법및이를이용한항당뇨를위한기능성식물과소재

(주)휴럼

2012.05.25

2014.02.28

-

대한민국

21

특허

항염증성조성물

㈜휴럼/
(재)제주테크노파크

2012.05.30

2016.06.09

-

대한민국

22

특허

가정용요구르트간편발효기

(주)휴럼

2012.07.02

2014.04.09

요거베리

요거트 &

치즈메이커

대한민국

23

특허

식물재배용광원및이를이용한식물재배장치

(주)휴럼

2012.09.27

2013.07.23

-

대한민국

24

특허

울금추출물을유효성분으로하는항콜레스테롤용조성물과그울금추출물의추출방법

(주)휴럼

2012.11.01

2014.03.31

-

대한민국

25

특허

세복수초추출물또는그유효물질을이용한항암제조성물

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2012.12.26

2015.06.17

-

대한민국

26

특허

식물재배용공기순환장치

㈜휴럼/
제주대학교 산학협력단

2013.02.06

2014.11.26

-

대한민국

27

특허

까마귀쪽나무의오일을유효성분으로함유하는미백개선용조성물과이의제조방법

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2013.05.06

2015.09.30

-

대한민국

28

특허

까마귀쪽나무의오일을유효성분으로함유하는염증성질환예방및치료용조성물과이의제조방법

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2013.05.06

2015.08.28

관절활작

대한민국

29

특허

까마귀쪽나무열매로부터추출되는정유성분을포함하는위장질환예방및치료용조성물

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2013.06.24

2015.11.02

-

대한민국

30

특허

까마귀쪽나무열매로부터추출되는정유성분을포함하는스트레스유발위궤양억제용조성물

(주)휴럼

2013.06.24

2015.08.28

-

대한민국

31

특허

오가피-버섯발효물을이용한간기능개선용조성물

(주)휴럼

2013.08.30

2015.08.27

-

대한민국

32

특허

조릿대-버섯발효물과이의제조방법

(주)휴럼

2013.11.01

2015.12.07

-

대한민국

33

특허

울금과용암해수를이용한항콜레스테롤또는간기능개선용조성물과기능성식품

(주)휴럼

2013.11.29

2015.12.07

-

대한민국

34

특허

귤나무속열매발효물을유효성분으로포함하는항바이러스용조성물

㈜휴럼/

한국생명공학연구원

2014.05.21

2017.02.09

-

대한민국

35

특허

까마귀쪽나무열매의정유성분을유효성분으로하는대사증후군치료용조성물및이의제조방법

(주)휴럼

2014.08.04

2017.10.11

-

대한민국

36

특허

가정용간편요거트및치즈발효기

(주)휴럼

2014.09.22

2016.09.21

치즈메이커

대한민국

37

특허

비전기식핫에어순환구조의요거트간편발효기

(주)휴럼

2015.01.09

2015.07.03

요거트메이커 및 치즈메이커

대한민국

38

특허

우슬,황금의혼합추출물또는우슬,황금,오가피의혼합추출물을포함하는관절염예방,개선또는치료용조성물

(주)휴럼

2016.07.25

2017.05.19

-

대한민국

39

특허

항산화효능을가지는까마귀쪽나무열매의정유성분으로이루어진조성물

(주)휴럼

2013.06.24

2017.11.24

-

대한민국

40

특허

가정용간편요거트및치즈발효기

(주)휴럼

2016.09.21

취하

요거트메이커 및 치즈메이커

대한민국

41

특허

귤나무속열매발효물을유효성분으로포함하는항바이러스용조성물

㈜휴럼/

한국생명공학연구원/
인하대학교 산학협력단

2017.04.11

2018.02.06

-

대한민국

7) 매출의 계절성에 따른 위험

피합병법인이 판매하고 있는 주력제품은 다이어트, 프로바이오틱스 제품 등으로
다이어트 제품인 '시서스다이어트'의 경우 계절성이 존재합니다. 그러나 피합병법인의 매출은 제품의 다양화 및 유통채널의 확대 등으로 인해 전체적인 매출로 볼 경우 계절성은 뚜렷하게 나타나고 있지 않습니다.
그럼에도 불구하고,

피합병법인의 주요 제품인 '시서스다이어트'의 경우 제품군의 특성상 상반기에

매출액이 증가하는 계절성을 지니고 있으며, 이는 상반기 중 다이어트 제품의 트렌드 변화 및 가계부문의 소비심리 위축 등 외부요인 또는 회사 자체적인 생산 차질화 등 내부요인 등으로 인하여 제품 판매가 감소하는 경우 피합병법인의 매출액이 급
감할 위험이 존재합니다.
이는,
피합병법인의 영업실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니 투자자께서는 피합병법인의 주요제품군의 매출액이 계절성을 보유하고 있어 피합병법인의 주가에 위험이 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

건강기능식품은 항산화, 면역증진, 혈행개선, 간 건강, 눈 건강 등 기능성별로 다양한종류가 있습니다. 국내는 사계절로 이루어져 있어 계절에 따라 민감한 질병 등으로 인하여 기능성별로 계절적 영향을 받고 있으나, 건강기능식품의 기능성 범위가 광범위하여 전체 시장으로 보면 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다. 다만, 선물거래가 많은 구정, 추석, 연말과 가정의 달인 5월에 수요가 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 

피합병법인이 판매하고 있는 주력제품은 건강기능식품 중 다이어트 제품과 프로바이오틱스 제품입니다.
피합병법인의 주요제품인 '시서스다이어트'
다이어트 제품의 경우 계절성
이 존재하는데,
다이어트에 대한 관심이 증가하는 봄
부터
기온이 올라가며 다이어트에 대한 관심도가 증가하는 여름철이 속한 상반기에 매출이 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 프로바이오틱스의 경우 효능을 위해 장기간 꾸준한 섭취가 중요하므로 연간 꾸준한 매출 추세로 계절에 따른 영향도는 거의 없는 것으로 나타나고 있습니다. 

[휴럼 분기별 매출액]

(단위: 백만원)

구분

1분기

2분기

3분기

4분기

연결조정

합계

2018

13,378

12,402

14,481

9,956

(1,817)

48,400

2019

16,410

22,260

21,422

11,918

(5,300)

66,710

2020

19,300

18,085

21,388

17,995

-

76,768

자료: 회사내부 집계자료(연결재무제표 기준)

피합병법인의
전체
매출은 제품의 다양화 및 유통채널의 확대 등으로 인해 전체적인 매출로 볼 경우 계절성은 뚜렷하게 나타나고 있지 않기 때문에, 계절성에 따른 매출 영향은 크지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고,

피합병법인의 주요 제품인 '시서스다이어트'의 경우 제품군의 특성상 상반기에

매출액이 증가하는 계절성을 지니고 있으며, 이는 상반기 중 다이어트 제품의 트렌드 변화 및 가계부문의 소비심리 위축 등 외부요인 또는 회사 자체적인 생산 차질화 등 내부요인 등으로 인하여 제품 판매가 감소하는 경우 피합병법인의 매출액이 급
감할 위험이 존재합니다.
이는,
피합병법인의 영업실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니 투자자께서는 피합병법인의 주요제품군의 매출액이 계절성을 보유하고 있어 피합병법인의 주가에 위험이 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

8) 매출채권 부실화 가능성 위험

피합병법인의 2020년 온기 기준 매출채권 잔액은 4,053백만원이며, 매출채권 회전율 및 매출채권 회전기간은 21.89회, 16.68일입니다.
또한, 2020년 온기 기준 회수기간 6개월 미만의 매출채권은 3,869백만원이며, 1년 이상은 1,113백만원입니다.

우량 홈쇼핑 채널, 결제대행사(PG) 및 대형마트를 통해 피합병법인 대부분의 매출이 발생하는 바, 매출채권의 대손 발생 및 장기 미회수 채권의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 매출처의 영업환경 악화 및 기타 통제 불가능한 외생변수에 의해 피합병법인 매출채권 회수에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 19.83회, 2019년 24.87회, 2020년 21.89회로 동 업종평균인 9.7회(2019년 기준) 대비 상회하는 수준입니다.

[매출채권 회전율 현황]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분

2020년

2019년

2018년

회사

업종평균

매출액

76,768
66,710
-
48,400

기초 매출채권

2,962
2,402
-
2,480

기말 매출채권

4,053
2,962
-
2,402

매출채권 회전율(회)

21.89
24.87
9.7
19.83

매출채권 회전기간(일)

16.68
14.67
37.6
18.41

주1) 매출채권회전율(회) = 당기 매출액 / [(당기 매출채권 + 전기 매출채권) / 2] 
매출채권 회전기간(일) = 365일 / 당기 매출채권회전율 
주2) 업종평균은 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"을 참고

피합병법인의 주요 매출처는 우량 홈쇼핑 채널, 결제대행사(PG사) 및 대형마트로 구성되어 있으며, 해당 매출처를 대상으로 하는 매출채권의 경우 자체적인 정산주기에 의한 상환이 이루어지는 바, 매출채권 관련 위험은 제한적으로 판단됩니다. 주요 매출처의 정산주기에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[주요 매출처별 정산주기]

구분

정산주기

현대홈쇼핑

1차 : 1일~10일 / 당월 15일

2차 :11일~20일 / 당월 25일

3차 : 21일~30(31일) / 익월 5일

씨제이오쇼핑

1차 : 1일~10일 / 당월 15일

2차 :11일~20일 / 당월 25일

3차 : 21일~30(31일) / 익월 5일

우리홈쇼핑
(롯데홈쇼핑)

1차 : 1일~10일 / 당월 17일

2차 :11일~20일 / 당월 27일

3차 : 21일~30(31일) / 익월 7일

쿠팡

- 일반배송
주정산 (70%)

1주간(월~일요일) : 매주 마지막 날 기준 15영업일 후

최종액정산 (30%)
1주간(월~일요일) : 매달 마지막날 기준 익익월 첫 영업일
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세금계산서 발행 D+50

네이버

일정산, 구매확정일 + 1영업일
혹은
일정산, 배송완료일 + 1영업일

카카오
익월 10일

(주)케이지이니시스

일정산, 결제일 + 7영업일
혹은
일정산, 결제일 + 8영업일

이마트
익월 10일

코스트코

세금계산서 1일~10일 / 익월 5일

세금계산서 11일~20일 / 익월 15일

세금계산서 21일~30(31일) / 익월 25일

2020년말 매출채권 연령분석 결과 6개월 이하의 매출채권이 총 매출채권의 72.4%를, 6개월초과 1년이하의 매출채권은 6.8%를 차지하고 있고, 1년 초과 매출채권은 20.8%로 일부 매출채권의 부실화 위험이 존재하고 있습니다.

매출처명

매출채권

(2020년도)

연령분석(최근사업연도말)

대손충당금주1)

(2020년도)

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

(주)e마트

610,262

610,262

-

-

-

6,103

(주)현대홈쇼핑

284,204

-

-

284,204

-

68,777

(주)휴럼헬스앤뷰티

281,883

281,883

-

-

-

2,819

에스티글로벌

260,399

260,399

-

-

-

2,604

(주)코스트코코리아

191,330

191,330

-

-

-

1,913

기타

3,714,415

1,939,912

585,643

76,171

1,112,689

1,207,001

계

5,342,493

3,283,786

585,643

360,375

1,112,689

1,289,217

피합병법인은 부도채권, 회수가능성이 낮은 채권, 개별적으로 담보를 제공받은 채권 등에 대해서는 개별적으로 손상검사를 수행하고, 이외의 채권에 대해서는 과거 회수경험률을 근거로한 집합적 손상검사를 수행합니다. 

피합병법인은 영업팀에서 매출처별로 담당자를 구분 지정하여 채권회수 상황을 관리하고 있으나, 급격한 경기변동 등으로 인해 주요 매출처의 재무 상황이 악화될 경우 매출채권의 회수가 원활히 진행되지 않아 피합병법인의 영업 안정성 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

9) 재무안정성 악화 가능성 위험

피합병법인은 최근 3개년 매출액의 증가에도 불구하고, 2020년 말 부채비율 459.91%, 유동비율 89.99%로 업종평균 대비 열위한 재무안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 유동성 확보를 위해 노력하고 있으며, 금번 합병추가상장을 통한 자금 유입이 예상되고, 합병 후 전환사채 및 전환상환우선주 일부 전환이 예상되므로

피합병법인의 재무안정성은 향후 개선될 것으로 예상됩니다.

그러나 피합병법인의 이러한 예상에도 불구하고, 향후 신규 경쟁업체의 시장진출에 따른 경쟁심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.

최근 3사업연도 피합병법인의 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성에 관한 사항]

(단위 : %, 배, 원)

구분

2020년

2019년

2018년

회사

업종평균

유동비율(%)

89.99%
89.52%
131.43%
65.05%

부채비율(%)

459.91%
942.06%
93.69%
4876.12%

차입금의존도(%)

42.60%
104.89%
27.36%
1079.96%

이자보상비율(배)

5.5
5.0
5.9
(3.7)

당좌비율
73.51%
71.77%
63.21%
40.72%

주1) 업종평균은 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"을 참고
주2) 재무안정성 비율은 아래와 같은 산식으로 산출되었습니다.

부채비율
당기말 총부채 
───────── ×100 
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등
───────── ×100 
당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산
───────── ×100
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

당좌비율
당기말 당좌자산
───────── ×100
당기말 유동부채
유동자산중 현금화 할 수 있는 당좌자산으로 단기 채무에 충당할 수 있는 정도를 측정하고, 기업의 직접적인 지급능력을 나타내는 당좌비율을 산출함으로서 기업의 유동성분석에 보조적으로 사용하고 있습니다.

이자보상비율
영업이익
─────── 
금융비용

이자보상비율은 기업의 채무상환능력을 나타내는 지표로, 기업이 영업이익으로 금융비용(이자비용)을 얼마나 감당할 수 있는지를 보여주는 지표입니다. 이자보상비율이 1보다 클 경우 해당 기업은 자체 수익으로 금융비용을 능히 부담하고 추가 이익도 낼 수 있다는 사실을 의미합니다.

피합병법인의 부채비율은 2018년 4876.12%, 2019년 942.06%, 2020년 459.91%로 최근 3개년 평균 2092.70%로 업종평균인 93.69%를 상회하는 수준입니다. 2019년 K-IFRS 도입으로 인한 2018년 전환효과로 전환상환우선주의 주식발행초과금 64억원이 부채로 대체되고, 이익잉여금 약 33억원이 감소하는 등 자본 100억원 가량이 감소하여 2018년 부채비율이 높게 산출되었습니다. 또한 2019년 전환사채 약 40억원, 파생상품부채 약 37억원이 증가하여 2019년 부채비율 역시 높게 산출되었습니다. 그러나 2020년에는 부채는 소폭 증가한데 반해 자본 총계가 두배 가까이 증가하면서 부채비율은 비약적으로 감소하였습니다.

[피합병법인 부채의 상세내역]

(단위: 원)

구분

2020년

2019년

2018년

부채비율

459.91%
942.06%
4876.12%

유동성 전환사채
3,773,926,233
-
-

전환사채
-
4,037,301,362
-

유동성전환상환우선주부채
7,992,237,282
7,526,203,883
7,879,699,673

유동성파생상품부채
8,664,917,075
5,595,365,864
1,856,988,548

부채총계
31,957,070,149
29,145,504,311
19,870,811,579

자본총계
6,948,475,006
3,093,792,166
407,512,865

피합병법인은 현재 전환상환우선주와 전환사채 관련 부채로 인해 업종 평균 대비 다소 열위한 재무안정성을 기록하고 있으나, 금번 합병추가상장을 통한 자금 유입이 예상되고 합병 후 전환사채 및 전환상환우선주 일부 전환이 예상되므로 피합병법인의 재무안정성은 향후 개선될 것으로 예상됩니다. 

그러나 피합병법인의 이러한 예상에도 불구하고, 향후 신규 경쟁업체의 시장진출에 따른 경쟁심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.

10) 재고자산 손실 위험

피합병법인의 재고자산회전율은 2018년 9.25회, 2019년 10.15회, 2020년 9.94회 수준으로 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"의 2019년 재고자산회전율 7.73회에 비해 상회 및 일정한 수준을 유지하는 양상을 보이고 있습니다. 하지만, 향후 피합병법인이 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 피합병법인의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 재고자산회전율은 2018년 9.25회, 2019년 10.15회, 2020년 9.94회 수준으로 한국은행의 종평균은 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"의 2019년 재고자산회전율 7.73회에 비해상회 및 일정한 수준을 유지하는 양상을 보이고 있습니다.

[재고자산 회전율 현황]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분

2020년

2019년

2018년

회사

업종평균

매출액

76,768
66,710
-
48,400

기초 재고자산

6,707
6,438
-
4,032

기말 재고자산

8,735
6,707
-
6,438

재고자산 회전율(회)

9.94
10.15
7.73
9.25

재고자산 회전기간(일)

36.71
35.96
47.22
39.48

주1) 재고자산회전율 = 당기 매출액 / [(당기 재고자산 + 전기 재고자산) / 2]
재고자산회전기간 = 365 / 당기 재고자산회전율
주2) 업종평균은 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"을 참고

피합병법인은 기능성원료, 식품첨가물 및 식품원료 등은 포장 단위별로 제조 1 ~ 2개월 전 구매하여 사용 후 남은 재고를 운영하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 원재료 및 제품 재고 수준을 최소화하여 재고자산 보유로 인한 위험을 낮추려는 정책을 갖고 있습니다.

또한 피합병법인은 과거경험율에 의거하여 2019년말 및 2020년말에 아래와 같이 재고자산충당금을 설정하였고, 추가로 더욱 보수적인 관점에서 재고자산에 대한 관리를 강화하고 재고자산평가충당금을 최소화하여 장기체화 재고자산이 손익에 미치는 영향을 낮추려 하고 있습니다.

[재고자산 평가충당금 설정내역]

(단위: 백만원)

구분
2020년 말
2019년 말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
2,650
64
2,586
3,181
232
2,949

제품
4,964
174
4,790
2,879
102
2,776

원재료
1,053
52
1,002
630
69
562

부재료
394
36
358
242
-
242

미착품
-
-
-
178
-
178

합계
9,061
326
8,735
7,110
403
6,707

보유 재고자산의 진부화 가능성과 관련하여, 2020년말 기준으로 피합병법인은 전체 재고자산의 60% 이상이 3개월 내에 소진되고 있으며, 1년 이상 소진되지 않고 있는 재고자산이 약 1.8%가 존재하지만 그 이상 수준의 충당금이 설정되어 있습니다.

[2020년말 기준 재고자산 연령분석표]

(단위 : 백만원)

구분
재고자산
연령분석
평가충당금

2020년 말
3월내
3~6월
6~12월
1년이상
2020년 말

상품

2,650

1,346

739

521

44

64

제품

4,964

3,228

1,365

353

18

174

원재료

1,053

837

161

49

6

52

부재료

394

217

31

53

93

36

미착품

-

-

-

-

-

-

계

9,061

5,628

2,296

976

161

326

피합병법인의 재고자산 규모, 연령별 재고자산 비중, 재고 소진 현황, 충당금 설정 등으로 미루어 볼 때 피합병법인의 재고자산은 안정적인 수준에서 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 피합병법인의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

11) 경영환경 변경 위험

피합병법인은 안정적인 경영환경을 유지하고 있으며 최고경영자나 주요임원의 변경 가능성이 낮고 투명하고 안정적인 경영환경을 유지하고 있습니다. 다만, 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력이 교체될 경우 피합병법인의 경영환경에 변수가 발생할 위험이 있습니다.

피합병법인은 투명하고 안정적인 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요임원의 변경 가능성은 낮은 편입니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고경영자나 주요임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영환경에 변수가 발생할 위험이 있습니다.

12) 매출 성장성 정체 위험

피합병법인은 2018년 매출액 484억원, 영업이익 -25억원, 2019년 매출액 667억원 영업이익 51억원, 2020년 매출액 768억원 영업이익 74억원을 기록하여 최근 3개년 내 매출액과 영업이익의 성장 기조를 유지하고 있습니다. 또한 피합병법인의 3개년 평균 매출액 성장률은 19.98%로 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"의 2019년 매출액 증가율 3.60%에 비해 상회 및 일정한 수준을 유지하는 양상을 보이고 있습니다. 

피합병법인은 주요 품목군인 다이어트 제품 (시서스스피드다이어트) 외에도 프로바이오틱스 (트루락), 루테인 (아이편안 루테인아이잔틴), 요거트 (요거베리) 등 다양한 제품을 생산 및 판매하고 있으며 매출액이 꾸준히 고르게 성장하는 모습을 보였습니다. 하지만 건강기능식품 산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 향후 피합병법인의 다이어트 제품, 프로바이오틱스 등 주력제품군에서 매출 정체가 발생할 경우 피합병법인의 성장성이 정체 혹은 악화될 가능성도 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은
2018년 매출액 484억원, 영업이익 -25억원, 2019년 매출액 667억원 영업이익 51억원, 2020년 매출액 768억원 영업이익 74억원을 기록하여
최근 3개년 내 매출액과 영업이익의 성장 기조를 유지하고 있습니다. 또한 피합병법인의 3개년 평균 매출액 성장률은 19.98%로 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"의 2019년 매출액 증가율 3.60%에 비해 상회 및 일정한 수준을 유지하는 양상을 보이고 있습니다.

[성장성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2019년
2018년

매출액
76,768
66,710
48,400

매출액 증가율
15.08%
37.83%
7.03%

영업이익
7,445
5,066
(2,509)

영업이익 증가율
46.96%
-
-

당기순이익
2,075
2,821
(2,179)

당기순이익 증가율
(26.47%)
-
-

주1) 매출액 증가율 = (당기 매출액 / 전기 매출액 × 100) - 100 
영업이익 증가율 = (당기 영업이익 / 전기 영업이익 × 100) - 100 
당기순이익 증가율 = (당기 당기순이익 / 전기 당기순이익 × 100) - 100 
주2) 2019년, 2018년 영업이익 증가율 및 당기순이익 증가율은 전기 영업이익과 당기순이익이 음수값인 관계로 미기재

다만, 2020년 영업이익은 증가하였는데 반해 당기순이익은 감소한 주 원인은 기업가치의 상승에 따라 2019년 약 10억원이었던 파생상품평가손실이 2020년 43억원으로 증가
하였기 때문입니다. 

피합병법인은 주요 품목군인 다이어트 제품 (시서스스피드다이어트) 외에도 프로바이오틱스 (트루락), 루테인 (아이편안 루테인아이잔틴), 요거트 (요거베리) 등 다양한 제품을 생산 및 판매하고 있으며 매출액이 꾸준히 고르게 성장하는 모습을 보였습니다.

[주요제품 별 매출현황]

(단위: 백만원)

품목

대표
제품명
2017년

2018년

2019년

2020년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

시서스
시서스스피드다이어트
-
-
-
-
17,660
26.47%
22,818
29.72%

보이차
황후의보이차
다이어트
26,250
54.89%
12,532
25.89%
2,246
3.37%
246
0.32%

트루락
트루락패밀리
117
0.25%
1,589
3.28%
14,729
22.08%
20,833
27.14%

기타
비너지 밀크씨슬 등
21,452
44.86%
34,279
70.82%
32,075
48.08%
32,871
42.82%

합계
-
47,819
100.00%
48,400
100.00%
66,710
100.00%
76,768
100.00%

하지만 건강기능식품 산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 향후 다이어트 제품, 프로바이오틱스 등 피합병법인의 주력제품군에서 매출 정체가 발생할 경우 피합병법인의 성장성이 정체 혹은 악화될 가능성도 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

13) 수익성 악화 위험

피합병법인은 2020년 영업이익률 9.70%, 당기순이익률 2.70%를 기록하여, 2018년 영업이익 적자를 기록한 이후 흑자전환하여 수익성이 지속적으로 업종평균대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 다만,

피합병법인이 발행한 전환상환우선주 및 전환사채와 관련된 파생상품평가손익의 영향으로 당기순이익률 지표는 업종평균보다 낮으며, 스팩합병 이후에도 파생상품평가손익 또는 건강기능식품 산업에 대한 주요 규제 변화 및 경쟁 심화 등으로 인한 영업환경 악화 등으로 피합병법인의 수익성이 악화될 위험이 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2020년 영업이익률 9.70%, 당기순이익률 2.70%를 기록하였습니다. 영업이익률 측면에서 피합병법인의 수익성은 지속적으로 업종평균대비 높은 수준을 기록해오고 있습니다. 

[수익성에 관한 사항]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년
2019년
2018년

회사
업종평균

매출액
76,768
66,710
-
48,400

영업이익
7,445
5,066
-
-2,509

당기순이익
2,075
2,821
-
-2,179

영업이익률
9.70%
7.59%
5.43%
-

당기순이익률
2.70%
4.23%
3.59%
-

주1) 영업이익률 = (당기 영업이익 / 당기 매출액 × 100) - 100 
당기순이익률 = (당기 당기순이익 / 당기 매출액 × 100) - 100 
주2) 2018년 영업이익률 및 당기순이익률은 2018년 영업이익과 당기순이익이 음수값인 관계로 미기재 
주3) 업종평균은 한국은행의 2019 기업경영분석 "C107. 기타식품"을 참고

피합병법인은 전환상환우선주부채 및 전환사채 관련 파생상품평가손익을 아래와 같이 인식하고 있
어 2020년의 당기순이익률은 업종 평균 대비 소폭 낮은 상황입니다. 하지만 상장 이후 피합병법인의
전환상환우선주부채 및 전환사채가
보통주로 전환되는 경우 파생상품평가손익이 발생하지 않게 되어 당기순이익률은 향후 개선될 수 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
2020년

파생상품평가손실
4,297,002

파생상품평가이익
300,807

다만, 스팩합병 상장 이후, 전환상환우선주부채 및 전환사채가 보통주로 전환되지 않거나 건강기능식품 산업에 대한 주요 규제 변화 및 경쟁 심화 등으로 인한 영업환경 악화가 초래된다면 피합병법인의 수익성이 악화될 위험이 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

14) 재무제표 재작성 관련 위험

피합병법인은 제15기(2019.01.01.~2019.12.31.)의 재무제표를 작성, 공시함에 있어 전환상환우선주부채 및 관련 파생상품부채와 전환사채 관련 파생상품부채의 유동성분류 오류를 인지하고, 이에 따른 수정으로 인하여

2019년 감사보고서 및 사업보고서
를 정정하여 공시한 바 있습니다.

본 증권신고서는 재발행된 감사보고서를 기준으로 작성된 점과 재발행된 2019년 감사보고서 기말금액과 2020년 감사보고서의 기초금액에 일부 차이가 존재하는 점을 투자자께서는 투자판단 시 이 부분을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 제15기(2019.01.01.~2019.12.31.)의 재무제표를 작성, 공시함에 있어 전환상환우선주부채 및 관련 파생상품부채와 전환사채 관련 파생상품부채의 유동성분류 오류
를 인지하고, 이에 따른 수정으로 인하여 2019년 재무제표 및 비교표시 재무제표를 재작성하였습니다.
해당 오류수정으로 인하여 자본총계 및 당기순이익에 미치는 영향은 없습니다.

재무제표 재작성에 따른 변동 현황은 다음과 같습니다.

피합병법인은 전환상환우선주부채 및 관련 파생상품부채와 전환사채 관련 파생상품부채의 유동성분류 오류 등을 수정하여 2019년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 해당 오류수정으로 인하여 자본총계 및 당기순이익에 미치는 영향은 없습니다.

(1) 연결재무상태표

(단위:원)

구분

수정전

수정후

I. 유동부채

유동성전환상환우선주

-

7,526,203,883

유동성파생상품부채

-

5,595,365,864

II. 비유동부채

전환상환우선주

7,526,203,883

-

파생상품부채

5,595,365,864

-

(2) 연결포괄손익계산서

(단위:원)

구분

수정전

수정후

기타수익

327,034,508

237,851,381

금융수익

323,335,867

412,518,994

(3) 연결현금흐름표

(단위:원)

구분

수정전

수정후

재무활동현금흐름

유동성장기차입금의 상환

(424,375,000)

(408,125,000)

장기차입금의 상환

(675,625,000)

(691,875,000)

다만, 2020년 발행된 감사보고서 기초 금액과 재발행된 2019년 감사보고서의 기말 금액 간에 차이가 발생하고 있으며, 차이 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위:천원)

재무제표명
과목
금액

구분
과목
2020년초
2019년말
차이

현금흐름표
재무활동
현금흐름
유동성장기차입금의
상환
(424,375)
(408,125)
(16,250)

장기차입금의상환
(675,625)
(691,875)
16,250

재무상태표
자본
자본금
1,822,845
1,822,855
(10)

기타자본구성요소
(61,161)
(62,567)

1,406

이익잉여금
1,376,946
1,378,342
(1,396)

손익계산서
기본주당이익
기본주당이익

774
원

662
원

112
원

상기에 기재된 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 수정과 관련하여 정정된 주석은 "제2부- III. 재무에 관한 사항- 5. 재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 재발행된 감사보고서를 기준으로 작성된 바 재발행된 2019년 감사보고서의 기말 금액과 2020년 발행한 감사보고서의 기초 금액이 다르므로 투자자께서는 투자판단 시 이 부분을 유의하시기 바랍니다.

15) 건강기능식품 산업의 특성에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 건강기능식품산업은 주력 개별인정원료를 바탕으로 다양한 기능성을 가진 부원료를 혼합하여 개발한 건강기능식품을 제조, 판매하는 대표적인 소비재 산업으로, 유행 및 트렌드 변화에 민감하며 제품의 라이프사이클이 상대적으로 짧은 시장입니다. 따라서 향후 피합병법인이 빠르게 변화하는 건강기능식품 산업의 트렌드를 제대로 파악하지 못하여 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우
피합병법인의 실적 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 주요 제품인 '시서스스피드 다이어트', ‘트루락’등은 건강기능식품 산업에 속해 있습니다. 건강기능식품 산업은 경제성장 및 경기 변동에 민감하게 반응하며, 개인의 다양한 건강고민과 기능성원료에 대한 선호도가 구매행위에 밀접하게 반영되는 소비재 산업으로 유행 및 트렌드 변화에 민감합니다. 동일한 기능성의 신규 소재를 원료로 하는 제품이 출시되어 빠르게 시장이 형성되면, 기존의 제품은 경쟁에서 열위에 서게 됩니다. 이에 따라 건강기능식품 시장은 제품의 라이프사이클이 상대적으로 짧은 시장으로 볼 수 있습니다.

[연도별 개별인정형 원료 인정현황('04 ∼'19)]

(단위: 건수)

구분

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

당해연도 건수

42

38

37

66

31

21

6

14

31

신규원료인정 건수

13

10

18

25

11

2

2

9

23

누적 건수

388

426

463

529

560

581

587

601

632

출처: 한국건강기능식품협회

한국건강기능식품 협회에 따르면, 신규 개별인정원료는 해마다 지속적으로 증가하여 전체 개별인정원료 인정건수는 2011년 누적 388건에서 2019년 누적 632건으로 증가하였고, 이러한 신규원료의 개발이 이어짐에 따라 잠재적으로 신규 기능성제품의 시장진입 및 점유율 확대 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 설립이후 지속적인 시장조사 및 고객들의 Feedback을 기반으로시장 트렌드 및 소비자들의 Needs에 부합하는 제품을 신속하게 개발하기 위해데이터 기반 이커머스 전담조직을 운영하고 있습니다. 고객의 생애주기와 생활패턴을 분석하여 데이터에 기반한 온라인 시장에 맞는 브랜드 및 제품을 기획하고 있으며, 트렌드 파악을 위한 기본적인 분석방법들은 아래와 같습니다.

1) 구글, 네이버 트렌드를 활용한 관련/유사 키워드 검색어 조회수 분석

2) 각종 서베이 자료를 통한 구매결정 요인과 정보탐색 경로 분석

3) 유통별 고객 주정을 통한 크로스미디어 활용

4) 구매 유도하기 위한 AISAS 방안 검토

5) 타겟고객(연령별/성별/1인가구 등)에 생활패턴, 광고수용지수, SNS이용행태 분석

위와 같이 피합병법인은 자체적인 건강기능식품관련 트렌드 분석 능력을 바탕으로 향후 2023년까지 총 11개의 신제품을 출시할 예정으로, 내역은 다음과 같습니다.

[연도별 출시 예정 제품]

구분

2021년

2022년

2023년

출시예정 제품 수

7개

2개

2개

제품 내용

수면건강, 여성갱년기, 관절건강 등

체지방 개선,
 호흡기 건강

간건강, 통풍개선

또한, 피합병법인은 예상치 못한 신규 기능성 원료의 유행 등 시장내 트렌드 변화에 대처하기 위해 내부적 프로세스인 Value Chain 통합 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.

이에 따라 신제품 출시까지의 소요기간은 약 2~3개월이 소요되며, 예측하지 못하는 건강기능식품의 트렌드가 나타날 경우 신속하게 자체적인 제품을 출시할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 

[Value Chain 통합 시스템]

구분

소요기간

비고

원료확보 및 상품기획

2주

시장조사, 수요검토, 소비자동향검토,
판매유통별 정보파악

제품생산 및 품질검사

5주

제조의뢰, 공인성적, 디자인, 
 품목신고, 광고심의

채널별 유통/마케팅

3주

채널제품등록, SNS마케팅, 그로스해킹/AB테스트, 구매고객 빅테이터분석

그러나 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고, 향후 피합병법인이 빠르게 변화하는 건강기능식품 산업의 트렌드를 제대로 파악하지 못하여 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 피합병법인의 실적 및 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각
2,170원 및 15,390원
으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은
1대 7.0921659
로 계산됩니다. 하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 엔에이치기업인수목적
16호
(주)(이하 합병법인)은 기준시가대비
7.83%
의 할인율을 적용,
(주)휴럼
(이하 피합병법인)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우
코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여
20.08%
의 할인율을 적용하였습니다.
본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은
1:7.0921659
이지만, 이는 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을
1:6.1500000로
적용하였습니다.할인율을 적용한 합병비율의 경우 할인율을 반영하기 전 보다 신주가 4,187,283주 더 적게 발행됩니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여
엔에이치기업인수목적16호(
주)(이하 합병법인)은 기준주가에 할인율(
7.83%
)을 반영한 평가가액을 산정하였습니다. 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
(2021년 01월 27일)
과 합병계약을 체결한 날
(2021년 01월 27일)
중 앞서는 날의 전일
(2021년 01월 26일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
7.83%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 12월 28일 ~ 2021년 01월 26일
2,163

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 01월 20일 ~ 2021년 01월 26일
2,174

C. 최근일 종가
2021년 01월 26일
2,180

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,170

E. 할증률(할인율)
(7.83%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해
2021년 01월 26일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021-01-26
2,180
319,610
696,749,800

2021-01-25
2,135
10,869
23,205,315

2021-01-22
2,110
3,394
7,161,340

2021-01-21
2,115
20,269
42,868,935

2021-01-20
2,095
2,788
5,840,860

2021-01-19
2,090
402
840,180

2021-01-18
2,095
10,427
21,844,565

2021-01-15
2,095
3
6,285

2021-01-14
2,095
2
4,190

2021-01-13
2,100
2,834
5,951,400

2021-01-12
2,100
7,515
15,781,500

2021-01-11
2,090
1,581
3,304,290

2021-01-08
2,085
748
1,559,580

2021-01-07
2,085
5,158
10,754,430

2021-01-06
2,090
17,367
36,297,030

2021-01-05
2,095
62
129,890

2021-01-04
2,095
583
1,221,385

2020-12-30
2,095
845
1,770,275

2020-12-29
2,085
3,381
7,049,385

2020-12-28
2,085
1,066
2,222,610

최근 1개월 합계
408,904
884,563,245

최근 1주일 합계
356,930
775,826,250

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,163

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,174

최근일 종가
2,180

기준시가
2,170

(출처 : 한국거래소, 한미회계법인 Analysis)

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
12,537

a. 자산가치
1주당 순자산가치
4,656

b. 수익가치
1주당 수익가치
17,791

B. 상대가치
주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함
해당사항 없음

C. 기준시가
-
15,390

D. 할증률(할인율)
-
(20.08%)

E. 합병가액
-
12,300

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2021년 01월 27일)과 합병계약을 체결한날(2021년 01월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 01월 26일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 12월 28일 ~ 2021년 01월 26일
15,007

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 01월 20일 ~ 2021년 01월 26일
15,466

C. 최근일 종가
2021년 01월 26일
15,700

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
15,390

E. 할증률(할인율)
(20.08%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
12,300

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2021년 01월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021-01-26
15,700
6,601
103,635,700

2021-01-25
15,200
5,386
81,867,200

2021-01-22
15,500
11,078
171,709,000

2021-01-21
15,500
4,370
67,735,000

2021-01-20
14,650
785
11,500,250

2021-01-19
14,050
2,976
41,812,800

2021-01-18
13,900
9,545
132,675,500

2021-01-15
14,900
3,633
54,131,700

2021-01-14
15,200
2,331
35,431,200

2021-01-13
15,800
3,536
55,868,800

2021-01-12
15,950
9,634
153,662,300

2021-01-11
15,000
7,011
105,165,000

2021-01-08
15,900
56,623
900,305,700

2021-01-07
13,850
7,272
100,717,200

2021-01-06
13,650
15,100
206,115,000

2021-01-05
13,150
1,506
19,803,900

2021-01-04
13,000
1,675
21,775,000

2020-12-30
12,900
5,985
77,206,500

2020-12-29
12,800
5,118
65,510,400

2020-12-28
12,700
1,309
16,624,300

최근 1개월 합계
161,474
2,423,252,450

최근 1주일 합계
28,220
436,447,150

최근 1개월 가중산술평균 종가
15,007

최근 1주일 가중산술평균 종가
15,466

최근일 종가
15,700

기준시가
15,390

(출처 : 한국거래소, 한미회계법인 Analysis)

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각
2,170원 및 15,390
원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대
7.0921659
로 계산됩니다. 하지만 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증하는 가액으로 적용하여 합병법인은 기준시가 대비
7.83%
의 할인율을 적용,
피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따름 위험등을 감안하여 기준시가 대비
20.08%의 할인율을
적용하였습니다.
합병비율 산정내역은 아래와 같습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치
해당사항없음
12,537원

a. 자산가치
1,876원
4,656원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

합병비율 산정 시 기준주가에 할인율 반영에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

[기준주가 적용]

[기준주가에 할인율 적용]

합병법인 : 7.83% 할인, 피합병법인 : 20.08% 할인

합병법인의 합병가액 : 2,170원
피합병법인의 합병가액 : 15,390원
합병비율 : 1:7.0921659

합병시 발행되는 신주 : 31,519,819주

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 합병가액 : 12,300원
합병비율 : 1:6.1500000
합병시 발행되는 신주 : 27,332,536주

기준주가를 적용할 경우 합병비율은
1:7.0921659
이지만, 이는 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을
1:6.1500000
로 적용하였습니다. 할인율을 적용한 합병비율의 경우 할인율을 반영하기 전 보다 신주가 4,187,283주
더 적게 발행됩니다.

코넥스시장과 코스닥시장의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 증권시장에는 포함되나, 기본적으로 거래의 유동성에 큰 차이가 존재하는 시장입니다. 코넥스시장과 코스닥시장의 거래량은 아래와 같습니다.

구분

2020년 일평균거래량

코넥스시장

640천주

코스닥시장

1,631,653천주

출처: KRX

또한, 최근 2020년초부터 분석기준일 현재까지 코넥스시장에서 코스닥시장으로 이전상장한 기업의 경우 각 기업간 편차는 존재하는 상황이나, 증권신고서상 평가한 적정주가 대비 평균적으로 약 21.55%정도의 할인을 적용하여 공모를 진행한바 있습니다.
 (단위 : 원)

회사명
상장일
최초 평가가액
확정공모가액
할증(인)율

지놈앤컴퍼니
2020-12-23
53,917
40,000
(25.81%)

에프앤가이드
2020-12-17
7,770
7,000
(9.91%)

미코바이오메드
2020-10-22
18,874
15,000
(20.53%)

비나텍
2020-09-23
39,400
33,000
(16.24%)

이엔드디
2020-07-30
21,339
14,400
(32.52%)

제놀루션
2020-07-24
19,712
14,000
(28.98%)

티에스아이
2020-07-22
10,911
10,000
(8.35%)

젠큐릭스
2020-06-25
40,800
22,700
(44.36%)

위세아이텍
2020-02-10
12,933
12,000
(7.21%)

평균 할인율
(21.55%)

출처 : 각 회사별 증권신고서(지분증권) 참조
주) 평균할인율은 각 회사별 단순평균입니다.

이러한 불확실성을 감안하여 기준주가 대비 일정 할인율을 적용하여 합병가액을 평가하였습니다. 상기에서 언급된 코스닥시장의 최초 상장에 따른 불확실성을 고려하여 피합병법인의 합병가액은 기준주가인 15,390원 대비 20.08% 할인한 12,300원으로 산정하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,008원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,155원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,008원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,155원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

합병법인의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

합병법인의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,008원

산출근거
투자자 보호를 위하여 합병법인의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,155원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,155원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 7월 13일의 6일 전(주식매수대금 지급일 전일)
까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 7,532,634,278

원이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,008원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,008원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
7,500,000,000
최초 예치금액은 공모금액 75억원이며, 2020년 6월 12일 예치 금액

이자금액(B)
36,000,000

예상 이자율
- 2020년 6월 12일 ~
2021년 6월 11일
: 0.48%

원천징수금액(C)
5,544,000
세율 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
7,530,456,000
예상가액

이자금액(E)
2,574,797

예상 이자율
- 2021년 6월 12일 ~
2021년 7월 7일
: 0.48%(예상) 주1)

원천징수금액(F)
396,519

세율 15.4%

총지급금액(G = D + E - F)
7,532,634,278
-

공모주식수
3,750,000
-

주식매수예정가격
2,008

원단위 미만 절사

주1) 향후 합병이 완료되기 전에 재예치가 진행될 예정이며, 현재 이자율을 알 수 없으므로 현재 예치중인 이자율을 적용하였습니다.

참고로 합병법인의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 01월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-01-26
2,180
319,610
696,749,800

2021-01-25
2,135
10,869
23,205,315

2021-01-22
2,110
3,394
7,161,340

2021-01-21
2,115
20,269
42,868,935

2021-01-20
2,095
2,788
5,840,860

2021-01-19
2,090
402
840,180

2021-01-18
2,095
10,427
21,844,565

2021-01-15
2,095
3
6,285

2021-01-14
2,095
2
4,190

2021-01-13
2,100
2,834
5,951,400

2021-01-12
2,100
7,515
15,781,500

2021-01-11
2,090
1,581
3,304,290

2021-01-08
2,085
748
1,559,580

2021-01-07
2,085
5,158
10,754,430

2021-01-06
2,090
17,367
36,297,030

2021-01-05
2,095
62
129,890

2021-01-04
2,095
583
1,221,385

2020-12-30
2,095
845
1,770,275

2020-12-29
2,085
3,381
7,049,385

2020-12-28
2,085
1,066
2,222,610

2020-12-24
2,090
20,222
42,263,980

2020-12-23
2,065
5,667
11,702,355

2020-12-22
2,075
0
0

2020-12-21
2,075
18,509
38,406,175

2020-12-18
2,085
5,003
10,431,255

2020-12-17
2,080
60,478
125,794,240

2020-12-16
2,080
15,660
32,572,800

2020-12-15
2,070
37,003
76,596,210

2020-12-14
2,075
51,838
107,563,850

2020-12-11
2,080
277
576,160

2020-12-10
2,085
21,442
44,706,570

2020-12-09
2,080
21,408
44,528,640

2020-12-08
2,080
243
505,440

2020-12-07
2,080
13,905
28,922,400

2020-12-04
2,070
1,972
4,082,040

2020-12-03
2,065
315
650,475

2020-12-02
2,055
4,190
8,610,450

2020-12-01
2,065
2,468
5,096,420

2020-11-30
2,045
764
1,562,380

2020-11-27
2,065
18,372
37,938,180

2개월 가중평균종가 (A)
2,127

1개월 가중평균종가 (B)
2,163

1주일 가중평균종가 (C)
2,174

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,155

(자료: 한국거래소)

3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인이 제시하는 가격은
12,300원이
며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여
20.08%
의 할증율을 적용한 금액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일
(2021년 1월 27일)
전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로
14,850원
입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거
(주)휴럼
(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인이 제시하는 가격은
12,300원이
며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 20.08%의 할인율을 적용한 금액입니다. 

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,537원

a. 자산가치
1,876원
4,656원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은
기준주가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 1월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로
14,850원
입니다.

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 01월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-01-26
15,700
6,601
103,635,700

2021-01-25
15,200
5,386
81,867,200

2021-01-22
15,500
11,078
171,709,000

2021-01-21
15,500
4,370
67,735,000

2021-01-20
14,650
785
11,500,250

2021-01-19
14,050
2,976
41,812,800

2021-01-18
13,900
9,545
132,675,500

2021-01-15
14,900
3,633
54,131,700

2021-01-14
15,200
2,331
35,431,200

2021-01-13
15,800
3,536
55,868,800

2021-01-12
15,950
9,634
153,662,300

2021-01-11
15,000
7,011
105,165,000

2021-01-08
15,900
56,623
900,305,700

2021-01-07
13,850
7,272
100,717,200

2021-01-06
13,650
15,100
206,115,000

2021-01-05
13,150
1,506
19,803,900

2021-01-04
13,000
1,675
21,775,000

2020-12-30
12,900
5,985
77,206,500

2020-12-29
12,800
5,118
65,510,400

2020-12-28
12,700
1,309
16,624,300

2020-12-24
13,000
3,874
50,362,000

2020-12-23
13,000
2,045
26,585,000

2020-12-22
12,800
5,216
66,764,800

2020-12-21
12,300
5,364
65,977,200

2020-12-18
12,150
2,488
30,229,200

2020-12-17
11,400
1,107
12,619,800

2020-12-16
11,300
102
1,152,600

2020-12-15
11,200
70
784,000

2020-12-14
11,200
4,542
50,870,400

2020-12-11
11,000
3,596
39,556,000

2020-12-10
11,350
5,871
66,635,850

2020-12-09
11,050
5,082
56,156,100

2020-12-08
11,700
1,000
11,700,000

2020-12-07
11,900
6,000
71,400,000

2020-12-04
11,700
1,277
14,940,900

2020-12-03
11,450
3,037
34,773,650

2020-12-02
11,850
7,790
92,311,500

2020-12-01
12,100
3,552
42,979,200

2020-11-30
12,250
3,121
38,232,250

2020-11-27
12,800
5,850
74,880,000

2개월 가중평균종가 (A)
14,076

1개월 가중평균종가 (B)
15,007

1주일 가중평균종가 (C)
15,466

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
14,850

(자료: 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적16호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,008원이며, (주)휴럼이 제시하는 주식매수청구가액은
12,300원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적16호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,008원이며,
(주)휴럼이 제시하는 주식매수청구가액은
12,300원
입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

5) 상장폐지 및 해산가능성 위험

엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(2020년 06월 11일)
부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금
(75억원)
의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인
윈베스트벤처투자(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주, 트러스톤자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주와 (주)코오롱인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에
대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일

(2020년 06월 11일)
부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모
자금 75억 원)
의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

6) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다.
합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인
31,642,536주의 3.10%
는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 피합병법인인 주식회사 휴럼은 전환사채(권면총액 5,700백만원, 합병 후 전환가능주식수 4,173,198주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 13.19%)를 발행하고 있습니다. 전환사채는 한국투자 Re-Up 펀드 보유 전환사채(권면총액 30억원, 합병 후 전환가능주식수 2,196,423주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.94%), 신한금융투자(주) 보유 전환사채(권면총액 7억원,
합병 후
전환가능주식수 512,497주,
발행주식총수인 31,642,536주의 1.62%)
, 메리츠종합금융증권(주) 보유 전환사채(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
, 무림캐피탈(주) 보유 전환사채
(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
로 구성되어 있으며, 각 주주들이 보유한 전환사채에 대한 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 또한 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,940백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,940,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.13%)를 발행하고 있습니다.
합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가능주식수 980,000주, 합병 후 발행주식총수인
31,642,536주의 3.10%
는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 (주)코오롱인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가능주식수 380,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.20%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인인 트러스톤자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가능주식수 580,000주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 1.83%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 

[합병법인 발기주주의 의무보유]

성 명
(회사명)
증권신고서 작성 기준일
현재 주식수
의무보유
주식수
의무보유기간
관계

윈베스트벤처투자(주)
- 기명식 보통주
500,000주(11.60%)

- 기명식 보통주
500,000주(11.60%)

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

NH투자증권(주)
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
980,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
980,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

(주)코오롱인베스트먼트
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
380,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
380,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

트러스톤자산운용(주)
- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
580,000,000원

- 기명식 보통주
20,000주(0.46%)
- 전환사채
580,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

주) 상기 지분율은 합병법인인 엔에이치기업인수목적16호의 발행주식총수 4,310,000주 기준입니다. 

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2020년 04월 07일

권 면 총 액
1,940,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간
2020년 5월 7일부터 2025년 4월 6일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

NH투자증권 주식회사(980백만원, 50.52%),

주식회사 코오롱인베스트먼트(380백만원, 19.59%)
트러스톤자산운용 주식회사(580백만원, 29.90%)

전환주식수

사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주2)

의무보유기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
- 인수인 : NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인
NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병법인이 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 의무보유하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인
NH투자증권, 코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용
은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

상기 전환사채의 전환가능 주식수는 1,940,000주이며, 이는 합병 후 발행주식총수인31,642,536주의 6.13%에 해당됩니다. 한편 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주)

구분
합병전
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

NH투자증권(주)
20,000
0.46%
20,000
0.06%
1,000,000
2.65%
합병법인 발기인

(주)코오롱인베스트먼트
20,000
0.46%
20,000

0.06%

400,000
1.32%
합병법인 발기인

트러스톤자산운용(주)

20,000

0.46%

20,000

0.06%

600,000
1.59%

합병법인 발기인

발행주식총수

4,310,000
100.00%
31,642,536
100.00%
37,755,734
100.00%
-

주1) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.
주2) 합병후 전환사채를 고려한 발행주식총수는
엔
에이치기업인수목적16호(주) 및 (주)휴럼의 전환사채가 보통주로 전환했다고 가정한 주식수((주)휴럼의 전환상환우선주는 미전환 가정)입니다.

합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한 증권신고서 작성일 현재

피합병법인인 주식회사 휴럼은
전환사채(권면총액 5,700백만원, 합병 후 전환가능주식수 4,173,198주
, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 13.19%)를 발행하고 있습니다. 전환사채는 한국투자 Re-Up 펀드 보유 전환사채(권면총액 30억원,
합병 후
전환가능주식수 2,196,423주, 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 6.94%), 신한금융투자(주) 보유 전환사채(권면총액 7억원,
합병 후
전환가능주식수 512,497주,
발행주식총수인 31,642,536주의 1.62%)
, 메리츠종합금융증권(주) 보유 전환사채(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
, 무림캐피탈(주) 보유 전환사채
(권면총액 10억원,
합병 후
전환가능주식수 732,139주,
발행주식총수인 31,642,536주의 2.31%)
로 구성되어 있습
니다.

[주식회사 휴럼 전환사채 발행내역(합병 전)]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2019년 07월 12일

만기일
2024년 07월 12일

사채의 권면총액
7,000,000,000원

발행가액
7,000,000,000원

이자지급조건
액면이자 연 2.0%, 발행일 기준 매3개월 후급

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 111.0095%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 833,333주

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격
1주당 8,400원

전환가격 조정
- 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정
- 본건 전환사채의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2021년 7월 12일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본건 전환사채 권면금액의 전부 또는일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

2020년 중 신한금융투자(주) 보유 전환사채 중 권면가액 3억원이 보통주 35,714주로 전환되었고, 스카이워크 까노니꼬전문투자형 사모투자신탁 제1호 및 제2호 보유 전환사채 권면가액 10억원이 보통주 119,046주로 전환되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 미전환된 주식회사 휴럼의 전환사채는
한국투자 Re-Up 펀드 보유 전환사채(권면총액 30억원,
합병 전
전환가능주식수 357,142주, 합병 전 발행주식총수인 3,800,450주의 9.40%), 신한금융투자(주) 보유 전환사채(권면총액 7억원,
합병 전
전환가능주식수 83,333주,
발행주식총수인
3,800,450주의
2.19%)
, 메리츠종합금융증권(주) 보유 전환사채(권면총액 10억원,
합병 전
전환가능주식수 119,047주,
발행주식총수인
3,800,450주의
3.13%
)
, 무림캐피탈(주) 보유 전환사채
(권면총액 10억원,
합병 전
전환가능주식수 119,047주,
발행주식총수인
3,800,450주의
3.13%
)

로 구성되어 있습
니다. 합병 전 주식회사 휴럼의 전환가능 주식수는 678,573주이며, 이는 합병 전 발행주식총수인 3,800,450주의 17.86%에 해당됩니다.
합병 후 피합병법인인 주식회사 휴럼의 전환사채 전환가능 주식수는 4,173,198주이며, 이는 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주의 12.87%에 해당됩니다.
한편 주식회사 휴럼의 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[주식회사 휴럼 전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주)

구분
합병전
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

한국투자 Re-Up 펀드
-
-
-
-
2,196,423
5.82%
벤처금융

신한금융투자(주)
35,714
0.9%
219,642
0.7%
732,139
1.94%
전문투자

메리츠종합금융증권(주)

-
-
-
-
732,139
1.94%
전문투자

무림캐피탈(주)
-
-
-
-

732,139

1.94%

-

발행주식총수

3,800,450
100.00%
31,642,536
100.00%
37,755,734
100.00%
-

주) 신한금융투자의 합병 전 보통주는 2020년 중 전환사채의 전환분입니다.

합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유 기간 만료 및 전환

및 피합병법인 주주가 보유한 전환사채의 전환
으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7) 의무보유 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2020년 말 현재 윈베스트벤처투자(주)(보유율 : 11.60%)이나, 합병 완료시 최대주주는 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 최대주주인 김진석으로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 38.28% - 합병 및 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정)
. 또
한 합병 전 합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)(1,000,000주, 2.65% - 합병 및 휴럼의 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정), (주)윈베스트벤처투자(500,000주, 1.28% - 합병 및 휴럼의 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정), 트러스톤자산운용(주)(600,000주, 1.53% - 합병 및 휴럼의 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정), (주)코오롱인베스트먼트(400,000주, 1.02% - 합병 및 휴럼의 전환사채, 전환상환우선주 미전환 가정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다
.

또한 피합병법인의 최대주주등이 보유하고 있는 14,524,458주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 38.47%)의
경우 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

즉, 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는
15,024,458주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 39.79%)
이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시
17,024,458주
(합병후
기준, 합병 및 전환사채 전환 후 45.09%)
입니다. 

또한, 피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권,
(주)윈베스트벤처투자
,
트러스톤자산운용(주)
,
(주)코오롱인베스트먼트
)를 제외한 기관투자자들은 의무보유의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.

이렇듯 합병 상장 이후 의무보유기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2020년 말 현재 윈베스트벤처투자(주)(보유율 : 11.60%)이나, 합병 완료시 최대주주는 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 최대주주인 김진석으로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 38.28% - 합병 및 전환사채 미전환 가정)
.

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

주주명

구분

종류

합병 전

합병 후

비고

주식수

비율

주식수

비율

김진석

본인

보통주

1,969,350주

44.31%

12,111,502주

38.28%

합병신주 상장 후

6개월간

의무보유

김진성

동생

보통주

386,300주

8.69%

2,375,745주

7.51%

김봉균

미등기임원

보통주

6,050주

0.14%

37,207주

0.12%

㈜휴럼

자기주식

보통주

40주

0.00%

-

0.00%

㈜휴럼

자기주식

우선주

20주

0.00%

-

0.00%

㈜휴럼(단수주)

자기주식

보통주

-

-

4주

0.00%

최대주주 등 소계

보통주

2,361,740주

53.14%

14,524,458주

45.90%

-

우선주

20주

0.00%

-

-

-

SBI아세안스프링보드투자조합

벤처금융

보통주

93,750주

2.11%

576,562주

1.82%

-

우선주

157,500주

3.54%

968,625주

3.06%

-

2014 KIF-SBI IT전문투자조합

벤처금융

보통주

56,250주

1.27%

345,937주

1.09%

-

우선주

94,500주

2.13%

581,175주

1.84%

-

KTBN 7호벤처투자조합

벤처금융

보통주

75,000주

1.69%

461,250주

1.46%

-

우선주

126,000주

2.84%

774,900주

2.45%

-

이광식

-

보통주

187,165주

4.21%

1,151,064주

3.64%

-

티에스 10호 세컨더리 투자조합

벤처금융

우선주

133,470주

3.00%

820,840주

2.59%

-

스카이워크자산운용

-

보통주

101,088주

2.27%

621,691주

1.96%

-

노경무

-

보통주

77,365주

1.74%

475,794주

1.50%

-

IBK금융그룹 IP창조투자조합

벤처금융

보통주

37,500주

0.84%

230,625주

0.73%

-

우선주

63,000주

1.42%

387,450주

1.22%

-

현세준

-

보통주

80,000주

1.80%

492,000주

1.55%

-

나우농식품세컨더리투자펀드1호

벤처금융

우선주

69,435주

1.56%

427,025주

1.35%

-

디에스자산운용(주)

-

보통주

67,850주

1.53%

417,277주

1.32%

-

기타주주

-

보통주

662,742주

14.91%

4,075,863주

12.88%

-

㈜휴럼 주주 소계

보통주

3,800,450주

85.51%

23,372,521주

76.00%

-

우선주

643,925주

14.49%

3,960,015주

12.88%

-

합 계

4,444,375주

100.00%

27,332,536주

88.88%

-

NH투자증권(주)

발기주주

보통주

20,000주

0.46%

20,000주

0.06%

합병신주

상장 후 6개월간 의무보유

윈베스트벤처투자(주)

발기주주

보통주

500,000주

11.60%

500,000주

1.58%

트러스톤자산운용(주)

발기주주

보통주

20,000주

0.46%

20,000주

0.06%

(주)코오롱인베스트먼트

발기주주

보통주

20,000주

0.46%

20,000주

0.06%

기타공모주주

-

보통주

3,750,000주

87.01%

3,750,000주

11.85%

-

엔에이치기업인수목적16호(주) 소계

4,310,000주

100.00%

4,310,000주

13.62%

-

합 계

-
-

31,642,536주

100.00%

-

주1) 피합병법인의 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) NH투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 980백만원, 전환가 1,000원), 트러스톤자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 580백만원, 전환가 1,000원) 및 (주)코오롱인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 380백만원, 전환가 1,000원)는 2025년 04월 06일 만기 전까지 전환한 이후 추가상장일로부터 6개월까지 의무보유됩니다. 동 전환권 행사시 지분율은 변동될 수 있습니다.

주4)
전환상환우선주의 경우 2019년 07월 12일에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행됨에 따라 전환가격이 8,400원으로 변경되었습니다. 이에 따라 각 발행회차별 전환상환우선주의 실제 보통주 전환 시 전환가능주식수가 변경되었습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

주주명

우선주 보유주식수

보통주 전환가능 주식수

비 고

SBI아세안스프링보드투자조합

157,500주

187,500주

제1차 우선주

2014 KIF-SBI IT전문투자조합

94,500주

112,500주

제1차 우선주

IBK금융그룹 IP창조투자조합

63,000주

75,000주

제1차 우선주

KTBN 7호벤처투자조합

126,000주

150,000주

제2차 우선주

티에스 10호 세컨더리 투자조합

133,470주

223,376주

제3차 우선주

나우농식품세컨더리투자펀드1호

69,435주

116,207주

제3차 우선주

㈜휴럼이 보유하고 있던 전환사채 및 엔에이치기업인수목적16호(주)가 보유하고 있던 전환사채의 전환을 가정하고, 전환상환우선주의 전환(Refixing 감안 후)을 가정할 경우 지분율 변동 Simulation은 아래와 같습니다.

[전환사채 및 전환상환우선주 전환 Simulation]

주주명

구분

종류

합병 후(CB전환)

합병 후(RCPS전환)

비고

주식수

비율

주식수

비율

김진석

본인

보통주

12,111,502주

32.08%

12,111,502주

30.97%

합병신주 상장 후

6개월간

의무보유

김진성

동생

보통주

2,375,745주

6.29%

2,375,745주

6.07%

김봉균

임원

보통주

37,207주

0.10%

37,207주

0.10%

㈜휴럼

자기주식

보통주

-
-

-

-

㈜휴럼

자기주식

우선주

-
-

-

-

㈜휴럼(단수주)

자기주식

보통주

4주

0.00%

4주

0.00%

최대주주 등 소계

보통주

14,524,458주

38.47%

14,524,458주

37.13%

-

우선주

-

-

-

-

-

SBI아세안스프링보드투자조합

벤처금융

보통주

576,562주

1.53%

576,562주

1.47%

-

우선주

968,625주

2.57%

1,153,125주

2.95%

-

2014 KIF-SBI IT전문투자조합

벤처금융

보통주

345,937주

0.92%

345,937주

0.88%

-

우선주

581,175주

1.54%

691,875주

1.77%

-

KTBN 7호벤처투자조합

벤처금융

보통주

461,250주

1.22%

461,250주

1.18%

-

우선주

774,900주

2.05%

922,500주

2.36%

-

이광식

-

보통주

1,151,064주

3.05%

1,151,064주

2.94%

-

티에스 10호 세컨더리 투자조합

벤처금융

우선주

820,840주

2.17%

1,373,762주

3.51%

-

스카이워크자산운용

-

보통주

621,691주

1.65%

621,691주

1.59%

-

노경무

-

보통주

475,794주

1.26%

475,794주

1.22%

-

IBK금융그룹 IP창조투자조합

벤처금융

보통주

230,625주

0.61%

230,625주

0.59%

-

우선주

387,450주

1.03%

461,250주

1.18%

-

현세준

-

보통주

492,000주

1.30%

492,000주

1.26%

-

나우농식품세컨더리투자펀드1호

벤처금융

우선주

427,025주

1.13%

714,673주

1.83%

-

디에스자산운용(주)

-

보통주

417,277주

1.11%

417,277주

1.07%

-

기타주주

-

보통주

3,856,222주

10.21%

3,856,222주

9.86%

-

한국투자 Re-Up 펀드

벤처금융

CB

2,196,423주

5.82%

2,196,423주

5.62%

-

신한금융투자(주)

전문투자

CB

219,641주

0.58%

219,641주

0.56%

-

메리츠종합금융증권(주)

전문투자

CB

732,139주

1.94%

732,139주

1.87%

-

무림캐피탈(주)

-

CB

732,139주

1.94%

732,139주

1.87%

-

㈜휴럼 주주 소계

보통주

27,545,719주

72.96%

27,545,719주

70.43%

-

우선주

3,960,015주

10.49%

5,317,185주

13.59%

-

합 계

31,505,734주

83.45%

32,862,904주

84.02%

-

NH투자증권(주)

발기주주

보통주

1,000,000주

2.65%

1,000,000주

2.56%

합병신주

상장 후 6개월간 의무보유

윈베스트벤처투자(주)

발기주주

보통주

500,000주

1.32%

500,000주

1.28%

트러스톤자산운용(주)

발기주주

보통주

600,000주

1.59%

600,000주

1.53%

(주)코오롱인베스트먼트

발기주주

보통주

400,000주

1.06%

400,000주

1.02%

기타공모주주

-

보통주

3,750,000주

9.93%

3,750,000주

9.59%

-

엔에이치기업인수목적16호(주) 소계

6,250,000주

16.55%

6,250,000주

15.98%

-

합 계

37,755,734주

100.00%

39,112,904주

100.00%

-

합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 윈베스트벤처투자(주)가 보유하고 있는 주식, 트러스톤자산운용(주)이 보유하고 있는 주식및 전환사채, (주)코오롱인베스트먼트가 보유하고 있는 주식및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

피합병법인의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 지분 또한 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한되며 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계

합병후

의무보유

기간

주식수
지분율

[(주)휴럼]

김진석

최대주주
12,111,502주
38.28%
상장일로부터 6개월 주3)

김진성
특수관계인(친인척)
2,375,745주
7.51%

김봉균
특수관계인(임원 등)
37,207주
0.12%

(주)휴럼
자기주식
4주
0.00%

소계
14,524,458주
45.90%
-

[엔에이치기업인수목적16호(주)]

NH투자증권(주)
발기주주
20,000주
0.06%
상장일로부터 6개월 주4)

윈베스트벤처투자(주)
500,000주
1.58%

트러스톤자산운용(주)
20,000주
0.06%

(주)코오롱인베스트먼트
20,000주
0.06%

소계
560,000주
1.77%
-

합병 후 의무보유 주식수 합계
15,084,458
47.67%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 및 전환상환우선주 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, 트러스톤자산운용(주)이며 각각 980백만원, 380백만원, 580백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 
주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 27,332,536주이며, 합병 후 발행주식총수는 31,642,536주(전환사채 및 전환상환우선주 미전환 가정)입니다. 또한, 피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권(주), 윈베스트벤처투자(주), 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트)를 제외한 기관투자자들은 의무보유 의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.

이렇듯 합병 상장 이후 의무보유기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

8) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)의 임원은 사임하고 (주)휴럼의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)의 임원은 사임하고 (주)휴럼의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 엔에이치기업인수목적16호(주)의 사명은 (주)휴럼으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
주요경력
최대주주와의
관계

김진석
남
1958.02
대표이사
등기임원
상근

- 고려대학교 국문학과 학사 졸업 (1985.03 ∼ 1989.02)

- 숭실대학교 중소기업대학원 프랜차이즈 경영학과 석사 (2012.03 ~ 2014.02)

- ㈜후스타일 대표이사 (1999.01 ~ 2005.08)

- (사)하이서울브랜드기업협회 이사 (2014.02 ~ 2019.12)

- (사)하이서울브랜드기업협회 수석부회장(2020.01~현재)

- (사)한국건강기능식품협회 이사 (2018.03 ~ 현재)

- (주)휴럼 대표이사 (2005.08～현재)

본인

정상준
남
1965.10
사내이사
등기임원
상근

- 홍익대학교 경영학과 학사 (1981.03 ∼1989.02)

- ㈜연승이엠씨 업무지원팀장 (1994.06 ∼1999.09)

- (주)한국기술산업 재경실장 (2001.03 ~ 2009.03)

- 에스엠코리아 관리팀장 (2012.09 ~ 2014.09)

- (주)휴럼 경영지원부장(2014.09 ∼ 현재)

없음

김진성
남
1951.12
사내이사
등기임원
상근

- 경희대학교 정치외교학과 졸업 (1991.03 ∼ 1996.02)

- (주)후이즈 에이전시사업부 팀장(2002.03 ~ 2004.02)

- (주)후이즈홀딩스 수석팀장 (2004.03 ∼ 2006.03)

- (주)휴럼 부사장 (2006.05 ∼ 현재)

동생

송태섭
남
1965.06.10
사외이사
등기임원
비상근

- 고려대학교 법학과 졸업 (1985.03 ~ 1989.02)

- 제39회 사법시험 합격 (1997.02)

- 제29기 사법연수원 수료 (1998.03 ~ 1902.02)

- 서울종합법무법인 변호사 (2002.02∼ 2002.08)

- 법무법인 디카이온 변호사 (2002.08∼ 2018.12)

- 한밭대학교 겸임교수 (2003.08∼2004.08)

- 고려대학교 기관생명윤리위원회 위원 (2017.05∼2019.04)

- 한국자유총연맹 감사 (2019.02 ∼ 2020.07)

- 법무법인 위즈 구성원 변호사 (2019.01∼현재)

없음

최정일
남
1967.10.09
사외이사
등기임원
비상근

- 미국University of Nebraska-Lincoln 경영학 박사 (2000.08 ~ 2004.12)

- 프랑스 INSEAD Euro-Asia Centre 초빙연구원 (1988.09 ~ 1999.08)

- 미국 보스톤 소재 Merrimank 대학 경영학과 교수 (2004.08 ~ 2006.12)

- 방송통신위원회 시청자권익보호위원회 위원 (2016.02 ~ 2018.01)

- 한국경영학회 부회장 (2019.03 ~ 현재)

- 숭실대학교 경영학부 교수 (2007.03 ~ 현재)

없음

장성훈
남
1951.03
감사
등기임원
비상근

- 삼정회계법인 Staff (1994.11 ~ 1996.08)

- 세동회계법인 Manager (1996.09 ~ 2001.09)

- 우리회계법인Director (2001.10 ~ 현재)

없음

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

9) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

(주)휴럼(이하 피합병법인)은 2021년 01월 27일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때
합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하
다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다.
합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는
약

98.2억원(
2021
년 1분기 말
합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품의 합산금액)

규모이며, 유입시기는 2021년 7월 중으로 예정되어 있습니다.
피
합병법인의 유입자금은
합
병을 위한 제비용 6.36
억원을 제외한 약 91.8억원을

공장 및 창고 건축을 위한 투자, 캡슐충전기, 동결건조기 등의 신규 설비 구매, 기존 오창공장의 설비 교체, 신규인력 채용등에 사용할 계획입니다.
다만, 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에
따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(주)휴럼(이하 피합병법인)은 2021년 01월 27일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때
합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다.
합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 98.2억원(
2021
년 1분기 말
합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2021년 7월 중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,821,616

주1)

발행제비용(2)

635,620

주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,185,997

-

주1) 유입예정금액은 합병법인의 2021년 1분기말 기준 현
금및현금성자산, 단기금융상품의
합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2021년 1분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 
주2) 발행제비용 (예상)

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
112,500
정액(총 인수수수료 2.25억원으로 선지급분 포함)

자문수수료
400,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
한미회계법인

등록세
10,933
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,187
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
635,620
-

주) 합병법인의 상장시 총 인수수수료는 225,000천원이었으며, 이 중 112,500천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 112,500천원 입니다.

피합병법인은 합병을 통한 유입자금을

공장 및 창고 건축을 위한 투자, 캡슐충전기, 동결건조기 등의 신규 설비 구매, 기존 오창공장의 설비 교체, 신규인력 채용등에 사용할 계획입니다.

[합병 유입자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내역

소요금액

2021년

2022년

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

건축비

공장 및 창고시설 신축

2,200
-
-
-
1,000
1,200
-
-
2,200

투자자금

설비 구입 및 교체

3,250
-
813
813
813
813
813
-
2,438

인원충원

R&D 개발 인력 등 충원

1,321
21
21
41
64
64
64
64
256

운영자금

운영자금

2,415
-
500
500
500
500
500
415
1,915

합 계

9,186
21
1,333
1,354
2,376
2,576
1,376
479
6,809

구분

내역

2023년

2024년

비고

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

건축비

공장 및 창고시설 신축

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오송공장 및
물류통합창고 건축

투자자금

설비 구입 및 교체

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

캡슐충전기, 동결건조기 등 설비 구입 및

오창공장 설비 교체

인원충원

R&D 개발 인력 등 충원

109
109
109
109
436
147
147
147
147
588

신규인력 채용

운영자금

운영자금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

원부재료 매입

합 계

109
109
109
109
436
147
147
147
147
588

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)휴럼의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 상기와 같은 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

10) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병법인은 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 약 25억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

11) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병회사)가 코넥스 상장법인인 (주)휴럼(이하 피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
이러한 회계처리에
의해 2020년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,930백만원으로 예상됩니다. 동
상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2021년 01월 27일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,180원 / 2021년 01월 20일부터 2021년 01월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,174원 / 2020년 12월 28일부터 2021년 01월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,163원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,170원을 기준가로 산정
)을
기준으로 추정한 사항
이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한
임시주주총회일(2021년 06월 10일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]
추정주가(임시주주총회일 2021년 06월 10일) 추정 상장비용
 2,000원 1,198백만원
 2,170원 1,930백만원
 2,500원 3,353백만원
 3,000원 5,508백만원
 3,500원 7,663백만원 
 4,000원 9,818백만원
 4,500원 11,973백만원
 5,000원 14,128백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.55억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)가 코넥스 상장법인인 (주)휴럼(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 합병법인는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병법인의 주식총수

4,310,000

주당발행가액(원)
2,170

소계(A)

9,352,700

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,057,992

기타 부대비용(C)

635,620

상장비용(A-B+C)

1,930,327

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3) 순자산의 공정가치는 2020년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2021년 01월 27일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,180원 / 2021년 01월 20일부터 2021년 01월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,174원 / 2020년 12월 28일부터 2021년 01월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,163원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,170원을 기준가로 산정
)을
기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 06월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다
.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 06월 10일)
추정 상장비용

2,000
1,198백만원

2,170

1,930
백만원

2,500

3,353
백만원

3,000

5,508
백만원

3,500

7,663
백만원

4,000

9,818
백만원

4,500

11,973
백만원

5,000

14,128
백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.55억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 작성기준일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 엔에이치기업인수목적16호(주)(합병법인)의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

13) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 엔에이치기업인수목적16호(주)가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

14) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 01월 27일
(
2021년 04월 22일
및 05월 13일
및

05월 18일

정정)
금융위
에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적16호㈜와 ㈜휴럼은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 11월 17일 한미회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜휴럼의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피
합병법인이 제시한 2019
년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2020년 11월 17일~ 2021년 01월 26일까지 평가를 실시하였습니다. 이후 2020년 결산이 완료됨에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인의 재무제표를 2020년 12월 31일로 업데이트하였으며, 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 평가보고 업데이트를 진행하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가
되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 01월 27일 최초로 금융위에 제출되었으며, 2
021년 4월 22일
및 05월 13일
및
05월 18일
에 정정하여 제출하였습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

15) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적16호(주)(합병법인)는 2021년 01월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출
하여 2021년 04월 08일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적16호(주)(합병법인)는 2021년 01월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2021년 04월 08일에
코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적16호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.4.8)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

16) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,300원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준
주가 15,390원에 20.08%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 한미회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,537원
으로 산출하였습니다. 

기준주가(15,390원)와 평가가액(12,300원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)휴럼의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 합병가액은 12,300원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 15,390원에 20.08%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 한미회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,537원으로 산출하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000원
12,300원

a. 기준시가
2,170원
15,390원

b. 할증률(할인율)
(7.83%)
(20.08%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,537원

a. 자산가치
1,876원
4,656원

b. 수익가치
해당사항없음
17,791원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000원
12,300원

E. 합병비율
1
6.1500000

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은
기준주가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

기준주가(15,390원)와 평가가액(12,300원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)휴럼의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

17) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이
치기업인수목적16호(주)의 2020년말 기준 소액주주수는 479명이며, 피합병법인인 (주)휴럼의 소액주주수는 2020년말 기
준 223명이
므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
702명으로
예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

합병법인인 엔에이치기업
인수목적16호(주)(이하 합병법인)의 2020년말 기준 소액주주수는 479명이며, 피합병법인의 (주)휴럼(이하 피합병법인)의 소액주주수는 2020년말
기준 223명이
므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는
총 702명으로
예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

18) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, (주)휴럼(이하 피합병법인)이 엔에이치기업인수목적16호(주)(이하 합병법인)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(설립일: 2005.08.26)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2021.07.15
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족

-합병등기예정일 : 2021.07.15
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족

-합병등기예정일 : 2021.07.15-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 (주)휴럼이 합병법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

19) 우선주의 보통주 전환후 추가상장에 따른 주가하락 위험

엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 31,642,536주가 될 예정이며
보통주 27,682,521주(발행주식총수의 87.49%)와 우선주 3,960,015주(발행주식총수의 12.51%)로 구성됩니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만,

2019년 7월 12일에 전환사채가 전환가액 8,400원으로 발행됨에 따라 기존 전환가액(제1차/제2차 : 1주당 10,000원, 제3차 : 1주당 14,058원)이 8,400원으로 조정되어 합병후 신주 교부받은 전체 우선주 3,960,015주가 모두 전환될 때 보통주 3,960,015주가 아닌 5,317,185주가 전환되어 추가상장될 예정으로 상환전환우선주가 보통주로 전환되면 유통주식수가 보다 증가할 수 있습니다.

한편 해당 주식은 별도의 의무보유 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인
수목적16호(주)와 (주)휴럼의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 31,642,536주가 될 예정이며
보통주 27,682,521주(발행주식총수의 87.49%)와 우선주 3,960,015주(발행주식총수의 12.51%)로 구성됩니다.

다만, 우선주를 보유하고 있는 투자자들의 경우 합병신주상장 이후 언제든지 보통주로 전환이 가능하고, 전환 이후 발행되는 보통주 주식수는 5,317,185주(CB 및 RCPS 모두 전환 가정시 13.59%)입니다.
상환전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율의 상세내용은 다음과 같습니다. 

[상환전환우선주식 합병전후 보유주주 현황 및 지분율 상세]

(단위 : 주)

주주
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
보통주
전환가능주식수
지분율
(CB 및 RCPS 전환 가정)

SBI아세안스프링보드투자조합

우선주

157,500주

3.54%
968,625
3.06%
1,153,125
2.95%

2014 KIF-SBI IT전문투자조합

우선주

94,500주

2.13%
581,175
1.84%
691,875
1.77%

IBK금융그룹 IP창조투자조합

우선주

63,000주

1.42%
387,450
1.22%
461,250
1.18%

KTBN 7호벤처투자조합

우선주

126,000주

2.84%
774,900
2.45%
922,500
2.36%

티에스 10호 세컨더리 투자조합

우선주

133,470주

3.00%
820,840
2.59%
1,373,762
3.51%

나우농식품세컨더리투자펀드1호

우선주

69,435주

1.56%
427,025
1.35%
714,673
1.83%

합계
643,905주
14.49%
3,960,015
12.51%
5,317,185
13.59%

주1)
SBI아세안스프링보드투자조합, 2014 KIF-SBI IT전문투자조합, IBK금융그룹 IP창조투자조합, KTBN 7호벤처투자조합, 티에스 10호 세컨더리 투자조합, 나우농식품세컨더리투자펀드1호
가 보유중인 우선주는 전환상환우선주로 합병 후 엔에이치기업인수목적16호(주) 합병신주(전환상환우선주) 3,960,015주가 발행될 예정이며 합병신주 상장일 이후 보통주로 전환가능합니다.
주2) 상기 전환상환우선주는 2019년 07월 12일에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행됨에 따라 전환가격이 8,400원으로 변경되었습니다. 이에 따라 각 발행회차별 전환상환우선주의 실제 보통주 전환 시 전환가능주식수가 변경되었으며, 합병 후 우선주식별 전환가능한 보통주식수는 상기와 같습니다.

한편, 피합병법인이 발행한 제1차/제2차 및 제3차 상환전환우선주의 전환 조건은 다음과 같습니다.

[제1차/제2차 상환전환우선주 발행 조건]

구 분

제1차/제2차 상환전환우선주

발행일자

2015.09.04

2015.09.04

2015.11.05

발행주식총수 주1)

5,600주

(280,000주/252,000주)

1,400주

(70,000주/63,000주)

2,800주

(140,000주/126,000주)

주당발행가액 주1)

500,000원(10,000원)

500,000원(10,000원)

500,000원(10,000원)

발행총액 주2)

2,800,000,000원

(2,520,000,000원)

700,000,000원

(630,000,000원)

1,400,000,000원

(1,260,000,000원)

전환 조건 등

전환조건

본건 우선주식의 주주(회사는 전환 청구권을 갖지 아니한다)는 거래완결일 다음날로부터 존속기간 만료일(10년)까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가지며, 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일 다음날에 보통주식으로 자동전환 됨

전환청구기간

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주식

전환으로 발행할 주식수 주4)

300,000주

75,000주

150,000주

기 타

[전환비율 조정]

우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주를 원칙으로 함

우선주식의 전환 전 본 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행하는 경우 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정

기업공개 시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개시의 공모단가의 70%에 해당 가격 중 낮은 가격으로 본건 우선주식의 보통주 전환가격이 조정(타사와 합병, 주식교환 시에도 동일하게 적용)

기타 주식배당, 무상증자, 주식분할, 주식병합 등을 반영

주1) 발행시점의 발행주식총수와 주당발행가액을 기재하였으며, ()안에는 이후 진행된 액면분할(5,000원->500원)과 무상증자(400%)를 감안한 수치로 기재하였습니다. 이후 2019년 03월 11일에 발행주식의 10%씩 상환이 발생함에 따라 현재 우선주는 해당 발행주식의 90%씩 존재하고 있습니다(추가로 주식수()안에 뒷부분에는 잔존하는 현재 주식수를 기재하였습니다.).

주2) ()안에 수치는 현재 잔액을 기재하였습니다.
주3) 제1차/제2차 상환전환우선주 주주는 SBI아세안스프링보드투자조합, 2014 KIF-SBI IT전문투자조합, IBK금융그룹 IP창조투자조합, KTBN 7호벤처투자조합입니다.
주4) 2019.07.12.자에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행함에 따라 상환전환우선주의 전환가격이 8,400원으로 변경(기존 10,000원)되었습니다. 해당 우선주가 보통주로 전환시 우선주 1주당 약 1.2주가 교부됩니다.

[제3차 상환전환우선주 발행 조건]

구 분

제3차 상환전환우선주

발행일자

2015.12.29

2015.12.29

발행주식총수주1)

2,966주

(148,300주/133,470주)

1,543주

(77,150주/69,435주)

주당발행가액주1)

702,919원(14,058원)

702,919원(14,058원)

발행총액주2)

2,084,857,754원

(1,876,371,978원)

1,084,604,017원

(976,143,615원)

전환 조건 등

전환조건

투자자는 존속기간(발행일로부터 10년(2025년 12월 29일)까지)내에 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가짐

전환청구기간

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주식

전환으로 발행할 주식수주4)

223,376주

116,207주

기 타

[전환비율 조정]

우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주를 원칙으로 함

우선주식의 전환 전 본 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행하는 경우 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정

기업공개 시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개시의 공모단가의 85%에 해당 가격 중 낮은 가격으로 본건 우선주식의 보통주 전환가격이 조정(타사와 합병, 주식교환 시에도 동일하게 적용) 단, 이 경우 조정 후 전환가격은 조정전 전환가격의 70%에 해당하는 가액 상이어야 함

기타 주식배당, 무상증자, 주식분할, 주식병합 등을 반영

주1) 발행시점의 발행주식총수와 주당발행가액을 기재하였으며, ()안에는 이후 진행된 액면분할(5,000원->500원)과 무상증자(400%)를 감안한 수치로 기재하였습니다. 이후 2019년 03월 11일에 발행주식의 10%씩 상환이 발생함에 따라 현재 우선주는 해당 발행주식의 90%씩 존재하고 있습니다(추가로 주식수()안에 뒷부분에는 잔존하는 현재 주식수를 기재하였습니다.).

주2) ()안에 수치는 현재 잔액을 기재하였습니다.
주3) 제3차 상환전환우선주 주주는 티에스 10호 세컨더리 투자조합, 나우농식품세컨더리투자펀드1호입니다.
주4) 2019.07.12.자에 전환사채가 주당 전환가격 8,400원에 발행함에 따라 상환전환우선주의 전환가격이 8,400원(기존 14,058원)으로 변경되었습니다. 해당 우선주가 보통주로 전환시 우선주 1주당 약 1.67주가 교부됩니다.

합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만
우선주주
(SBI아세안스프링보드투자조합, 2014 KIF-SBI IT전문투자조합, IBK금융그룹 IP창조투자조합, KTBN 7호벤처투자조합, 티에스 10호 세컨더리 투자조합, 나우농식품세컨더리
투자펀드1호)
의 전환청구가 있을시 각각의 전환비율에 따라 보통주로 전환될 예정이
고
,
2019년 7월 13일에 전환사채가 전환가액 8,400원으로 발행됨에 따라 기존 전환가액(제1차/제2차 : 1주당 10,000원, 제3차 : 1주당 14,058원)이 8,400원으로 조정되어 합병후 신주 교부받은 전체 우선주 3,960,015주가 모두 전환될 때 보통주 3,960,015주가 아닌 5,317,185주가 전환되어 추가상장될 예정으로 상환전환우선주가 보통주로 전환되면 유통주식수가 보다 증가할 수 있습니다.

한편 해당 주식은 별도의 의무보유 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

20) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,170원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜휴럼으로 유입될 자금 규모는
약 98.2억원이
며, 유입시기는
2021년 7월로
예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적16호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 ㈜휴럼으로 유입될 자금 규모는 약 98.2억원이며, 유입시기는 2021년 7월로 예정되어 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,821,616

주1)

발행제비용(2)

635,620

주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,185,997

-

주1) 유입예정금액은 합병법인의 2021년 1분기말 기준 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2021년 1분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 
주2) 발행제비용 (예상)

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
112,500
정액(총 인수수수료 2.25억원으로 선지급분 포함) 주*)

자문수수료
400,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
한미회계법인

등록세
10,933
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,187
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
635,620
-

주*) 합병법인의 상장시 총 인수수수료는 225,000천원이었으며, 이 중 112,500천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 112,500천원 입니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적16호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

21) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주 중 윈베스트벤처투자(주)와 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 그 이해관계인은 (주)휴럼의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권(주)는 (주)휴럼의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)휴럼 및 그 이해관계인이 보유한 윈베스트벤처투자(주)와 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 NH투자증권(주)의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적15호(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

엔에이치기업인수목적16호(주) 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주 중 윈베스트벤처투자(주)와 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 그 이해관계인은 (주)휴럼의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권(주)는 (주)휴럼의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)휴럼 및 그 이해관계인이 보유한 윈베스트벤처투자(주)와 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트 및 NH투자증권(주) 지분은 없으며, (주)휴럼 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직, 공모주주가 (주)휴럼의 임원인 경우 등이 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적16호(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 06월 10일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 07월 08일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 980백만원, 트러스톤자산운용(주) - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 580백만원, (주)코오롱인베스트먼트 - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 380백만원, 윈베스트벤처투자(주) - 500,000주(지분율 11.60%))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)휴럼]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 06월 10일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 (주)휴럼은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 07월 08일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적16호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적16호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,008원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,155원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,155원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 7월 13일의 6일 전(주식매수대금 지급일 전일)
까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 7,532,634,278

원이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,008원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,008원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
7,500,000,000
최초 예치금액은 공모금액 75억원이며, 2020년 6월 12일 예치 금액

이자금액(B)
36,000,000

예상 이자율
- 2020년 6월 12일 ~
2021년 6월 11일
: 0.48%

원천징수금액(C)
5,544,000
세율 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
7,530,456,000
예상가액

이자금액(E)
2,574,797

예상 이자율
- 2021년 6월 12일 ~
2021년 7월 7일
: 0.48%(예상) 주1)

원천징수금액(F)
396,519

세율 15.4%

총지급금액(G = D + E - F)
7,532,634,278
-

공모주식수
3,750,000
-

주식매수예정가격
2,008

원단위 미만 절사

주1) 향후 합병이 완료되기 전에 재예치가 진행될 예정이며, 현재 이자율을 알 수 없으므로 현재 예치중인 이자율을 적용하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 01월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-01-26
2,180
319,610
696,749,800

2021-01-25
2,135
10,869
23,205,315

2021-01-22
2,110
3,394
7,161,340

2021-01-21
2,115
20,269
42,868,935

2021-01-20
2,095
2,788
5,840,860

2021-01-19
2,090
402
840,180

2021-01-18
2,095
10,427
21,844,565

2021-01-15
2,095
3
6,285

2021-01-14
2,095
2
4,190

2021-01-13
2,100
2,834
5,951,400

2021-01-12
2,100
7,515
15,781,500

2021-01-11
2,090
1,581
3,304,290

2021-01-08
2,085
748
1,559,580

2021-01-07
2,085
5,158
10,754,430

2021-01-06
2,090
17,367
36,297,030

2021-01-05
2,095
62
129,890

2021-01-04
2,095
583
1,221,385

2020-12-30
2,095
845
1,770,275

2020-12-29
2,085
3,381
7,049,385

2020-12-28
2,085
1,066
2,222,610

2020-12-24
2,090
20,222
42,263,980

2020-12-23
2,065
5,667
11,702,355

2020-12-22
2,075
0
0

2020-12-21
2,075
18,509
38,406,175

2020-12-18
2,085
5,003
10,431,255

2020-12-17
2,080
60,478
125,794,240

2020-12-16
2,080
15,660
32,572,800

2020-12-15
2,070
37,003
76,596,210

2020-12-14
2,075
51,838
107,563,850

2020-12-11
2,080
277
576,160

2020-12-10
2,085
21,442
44,706,570

2020-12-09
2,080
21,408
44,528,640

2020-12-08
2,080
243
505,440

2020-12-07
2,080
13,905
28,922,400

2020-12-04
2,070
1,972
4,082,040

2020-12-03
2,065
315
650,475

2020-12-02
2,055
4,190
8,610,450

2020-12-01
2,065
2,468
5,096,420

2020-11-30
2,045
764
1,562,380

2020-11-27
2,065
18,372
37,938,180

2개월 가중평균종가 (A)

2,127

1개월 가중평균종가 (B)
2,163

1주일 가중평균종가 (C)
2,174

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,155

(자료: 한국거래소)

나. (주)휴럼 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)휴럼의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)휴럼이 제시하는 가격은 12,300원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 01월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로

14,850원
입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-01-26
15,700
6,601
103,635,700

2021-01-25
15,200
5,386
81,867,200

2021-01-22
15,500
11,078
171,709,000

2021-01-21
15,500
4,370
67,735,000

2021-01-20
14,650
785
11,500,250

2021-01-19
14,050
2,976
41,812,800

2021-01-18
13,900
9,545
132,675,500

2021-01-15
14,900
3,633
54,131,700

2021-01-14
15,200
2,331
35,431,200

2021-01-13
15,800
3,536
55,868,800

2021-01-12
15,950
9,634
153,662,300

2021-01-11
15,000
7,011
105,165,000

2021-01-08
15,900
56,623
900,305,700

2021-01-07
13,850
7,272
100,717,200

2021-01-06
13,650
15,100
206,115,000

2021-01-05
13,150
1,506
19,803,900

2021-01-04
13,000
1,675
21,775,000

2020-12-30
12,900
5,985
77,206,500

2020-12-29
12,800
5,118
65,510,400

2020-12-28
12,700
1,309
16,624,300

2020-12-24
13,000
3,874
50,362,000

2020-12-23
13,000
2,045
26,585,000

2020-12-22
12,800
5,216
66,764,800

2020-12-21
12,300
5,364
65,977,200

2020-12-18
12,150
2,488
30,229,200

2020-12-17
11,400
1,107
12,619,800

2020-12-16
11,300
102
1,152,600

2020-12-15
11,200
70
784,000

2020-12-14
11,200
4,542
50,870,400

2020-12-11
11,000
3,596
39,556,000

2020-12-10
11,350
5,871
66,635,850

2020-12-09
11,050
5,082
56,156,100

2020-12-08
11,700
1,000
11,700,000

2020-12-07
11,900
6,000
71,400,000

2020-12-04
11,700
1,277
14,940,900

2020-12-03
11,450
3,037
34,773,650

2020-12-02
11,850
7,790
92,311,500

2020-12-01
12,100
3,552
42,979,200

2020-11-30
12,250
3,121
38,232,250

2020-11-27
12,800
5,850
74,880,000

2개월 가중평균종가 (A)
14,076

1개월 가중평균종가 (B)
15,007

1주일 가중평균종가 (C)
15,466

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
14,850

(자료: 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)휴럼의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적16호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 05월 06일)현재 엔에이치기업인수목적16호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 06월 10일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적16호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)휴럼]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 05월 06일) 현재 (주)휴럼 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 06월 10일 예정)전일까지 (주)휴럼에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)휴럼에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적16호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 06월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)휴럼]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 06월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)휴럼에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)휴럼에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적16호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적16호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내
(2021년 6월 10일부터 2021년 6월 30일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)휴럼]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)휴럼에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내
(2021년 6월 10일부터 2021년 6월 30일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

엔에이치기업인수목적16호(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)

(주)휴럼

서울특별시 금천구 가산디지털2로 115, 416호

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 980백만원, 트러스톤자산운용(주) - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 580백만원, (주)코오롱인베스트먼트 - 20,000주(지분율 0.46%), 전환사채 380백만원, 윈베스트벤처투자(주) - 500,000주(지분율 11.60%))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적16호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2021년 07월 08일 예정)

(주)휴럼

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(2021년 07월 08일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 엔에이치기업인수목적16호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)휴럼

피합병회사인 (주)휴럼(舊. (주)후스타일)은 2017년 4월 1일 100% 지분을 소유하고 있던 (舊. (주)휴럼)을 흡수합병하였으며, 신주를 발행하지 않았습니다. 합병 이후 (주)후스타일에서 (주)휴럼으로 사명을 변경하였습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 엔에이치기업인수목적16호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)휴럼

1) 오송바이오폴리스지구(오송2단지) 산업시설용지 매입의 건

당사는 보고서 제출일 현재 기존 충북 오창 생
산 사업장의 확장을 위해 오송바이오폴리스지구(오송2단지) 산업시설용지(10,000㎡)를 2018.05.10자에 계약하여 3차중도금까지 납부완료하였습니다.

계약상대방
한국산업단지공단, 충북개발공사

자산명
오송바이오폴리스지구(오송2단지) 산업시설용지 제한1-11 토지 10,000㎡

이사회결의일
2018년 05월 10일

취득목적
이전 확장에 따른 매출증대, 다양한 종류의 제품 생산기반 확보

거래대금지급 방법
- 계약금(10%) : 295,640,000원(2018.05.10)
- 중도금 및 잔금: 6개월 단위로 2년간 분할 균등 납부
- 1차 중도금 : 665,190,000원(2018.11.10)
- 2차 중도금 : 665,190,000원(2019.05.10)
- 3차 중도금 : 665,190,000원(2019.11.10)
- 잔금 : 665,190,000원(2020.05.10)
- 거래대금은 당사보유 현금과 금융기관차입을 통해 조달될 예정임.

주1) 관련공시: 2018.05.10 주요사항보고서(유형자산양수결정)

2) 사무용 공간 확보를 위한 건물 매입의 건

계약상대방
만전기술(주), 이진우

자산명
-에이스하이엔드타워3차 제18층 제1803호
-월드메르디앙벤쳐센터2차 517호

이사회결의일
2019년 11월 07일

취득목적
신규인력 채용에 따라 부족한
사무공간 확보

거래대금지급 방법
가.지급조건 및 지급시기
-계약금(10%): 284,500,000원(2019.11.07)
-잔금(90%): 2,560,500,000원(2019.11.12)
나.지급형태: 현금
다.자금조달방법: 자기자금

주1) 관련공시: 2019.11.07 주요사항보고서(유형자산양수결정)

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

윈베스트벤처투자주1)
최대주주
보통주
500,000
11.60%
500,000
1.58%
500,000
8.00%
500,000
1.32%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의
2021년 04월 15일
공시된 분기보고서
를 참고하여 성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. 
주2) 전환사채의 경우 엔에이치기업인수목적16호(주)가 보유하고 있는 전환사채만 전환한 것으로 가정하였습니다.

(2) 5%이상 주주

기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영)
비고

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

5% 이상
주주
이베스트투자증권(주)
252,000
5.85%
252,000
0.80%
252,000
4.03%
252,000
0.75%

NH투자증권(주)
20,000
0.46%
20,000
0.06%
1,000,000
16.00%
1,000,000
2.98%
주2)

트러스톤자산운용(주)
20,000
0.46%
20,000
0.06%
600,000
9.60%
600,000
1.79%
주2)

㈜코오롱인베스트먼트
20,000
0.46%
20,000
0.06%
400,000
6.40%
400,000
1.19%

주2)

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의
2021년
04월 15일
공시된 분기보고서
를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2) 금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 트러스톤자산운용㈜, (주)코오롱인베스트먼트와 NH투자증권㈜은 각각 주식 20,000주, 전환사채 580백만원(전환가액 1,000원, 전환가능주식 580,000주)와 주식 20,000주, 전환사채 380백만원(전환가액 1,000원, 전환가능주식 380,000주), 주식 20,000주, 전환사채 980백만원(전환가액 1,000원, 전환가능주식 980,000주)을 보유하고 있으며, 전환사채를 포함한 합병 전 트러스톤자산운용㈜, (주)코오롱인베스트먼트와 NH투자증권㈜이 보유한 지분율은 전체 발행주식수의 각각 9.60%, 6.40%와 16.00% 수준으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

주주명

관계

종류

소유주식수 및 지분율

합병 전
합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

김진석
본인
보통주
1,969,350
44.31%
12,111,502
38.28%

김진성
동생
보통주
386,300
8.69%
2,375,745
7.51%

김봉균
미등기임원
보통주
6,050
0.14%
37,207
0.12%

휴럼
자기주식
보통주
40
0.00%
4
0.00%

우선주
20
0.00%
-
0.00%

주1) 합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 합병 후 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식으로 합병 전 보유한 자기주식에는 합병신주를 부여하지 않을 계획입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 의무보유 의무가 있습니다. NH투자증권(주)가 소유한 주식 등(보통주 20,000주, 전환사채 980백만 원), 트러스톤자산운용(주)가 소유한 주식 등(보통주 20,000주, 전환사채 580백만원), (주)코오롱인베스트먼트가 소유한 주식 등(보통주 20,000주, 전환사채 380백만원) 및 윈베스트벤처투자(주)가 소유한 주식(보통주 500,000주)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다. (주)휴럼의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월까지 의무보유 의무(코스닥시장 상장규정에 의거한 의무보유 6개월)가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계

합병후

의무보유

기간

주식수
지분율

[(주)휴럼]

김진석
최대주주
12,111,502
38.28%
상장일로부터 6개월 주3)

김진성
특수관계인(친인척)
2,375,745
7.51%

김봉균
특수관계인(임원 등)
37,207
0.12%

(주)휴럼
자기주식
4
0.00%

소계
14,524,458
45.90%
-

[엔에이치기업인수목적16호(주)]

NH투자증권(주)
발기주주

20,000

0.06%
상장일로부터 6개월 주4)

윈베스트벤처투자(주)

500,000

1.58%

트러스톤자산운용(주)

20,000

0.06%

㈜코오롱인베스트먼트

20,000

0.06%

소계
560,000
1.76%
-

합병 후 의무보유 주식수 합계
15,084,458
47.67%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 31,642,536주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권(주), 트러스톤자산운용(주) 및 (주)코오롱인베스트먼트이며 각각 980백만원, 580백만원 및 380백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 
주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,310,000
27,682,521

우선주
-
3,960,015

자본금
보통주
431,000,000
2,768,252,100

우선주
-
396,001,500

주) 합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적16호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
김진석
3년

사내이사
정상준
3년

사내이사
김진성
3년

사외이사
송태섭
3년

사외이사
최정일
3년

감사
장성훈
3년

5. 사업계획

엔에이치기업인수목적16호(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)휴럼의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)휴럼의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적16호
휴럼

이촌회계법인
삼화회계법인

자산

유동자산
9,853,828,589
25,663,952,855
35,517,781,444
34,967,781,444

현금및현금성자산
122,004,297
4,339,451,429
4,461,455,726
3,911,455,726

단기금융상품
9,700,000,000
7,100,000,000
16,800,000,000
16,800,000,000

매출채권및기타채권
31,804,272
4,139,258,856
4,171,063,128
4,171,063,128

재고자산
-
8,735,080,270
8,735,080,270
8,735,080,270

기타금융자산
-
85,000,000
85,000,000
85,000,000

기타유동자산
-
1,265,162,300
1,265,162,300
1,265,162,300

당기법인세자산
20,020
-
20,020
20,020

비유동자산
-
13,244,849,860
13,244,849,860
13,244,849,860

종속기업투자
-
7,296,092
7,296,092
7,296,092

유형자산
-
7,729,702,727
7,729,702,727
7,729,702,727

무형자산
-
119,431,822
119,431,822
119,431,822

투자부동산
-
2,940,517,088
2,940,517,088
2,940,517,088

기타금융자산
-
780,171,351
780,171,351
780,171,351

기타비유동자산
-
336,205,419
336,205,419
336,205,419

이연법인세자산
-
1,331,525,361
1,331,525,361
1,331,525,361

자산총계
9,853,828,589
38,908,802,715
48,762,631,304
48,212,631,304

부채

유동부채
-
28,411,467,531
28,411,467,531
28,411,467,531

매입채무및기타채무
-
5,748,538,769
5,748,538,769
5,748,538,769

유동성장기부채
-
58,430,000
58,430,000
58,430,000

전환상환우선주부채
-
7,992,237,282
7,992,237,282
7,992,237,282

유동성전환사채
-
3,773,926,233
3,773,926,233
3,773,926,233

파생상품부채
-
8,664,917,075
8,664,917,075
8,664,917,075

리스부채
-
300,748,192
300,748,192
300,748,192

충당부채
-
129,519,382
129,519,382
129,519,382

기타유동부채
-
526,851,542
526,851,542
526,851,542

당기법인세부채
-
1,216,299,056
1,216,299,056
1,216,299,056

비유동부채
1,795,836,094
3,545,441,828
5,341,277,922
5,341,277,922

장기차입금
-
2,901,570,000
2,901,570,000
2,901,570,000

전환사채
1,778,332,573
-
1,778,332,573
1,778,332,573

리스부채
-
402,528,639
402,528,639
402,528,639

기타금융부채
-
129,500,000
129,500,000
129,500,000

순확정급여부채
-
111,843,189
111,843,189
111,843,189

이연법인세부채
17,503,521
-
17,503,521
17,503,521

부채총계
1,795,836,094
31,956,909,359
33,752,745,453
33,752,745,453

자본

자본금
431,000,000
1,900,225,000
2,331,225,000
2,768,252,100

자본잉여금
7,485,373,100
1,673,780,696
9,159,153,796
10,102,453,818

기타자본항목
167,274,685
(2,811,676)
164,463,009
164,463,009

이익잉여금
(25,655,290)
3,380,699,336
3,355,044,046
1,424,716,924

자본총계
8,057,992,495
6,951,893,356
15,009,885,851
14,459,885,851

부채및자본총계
9,853,828,589
38,908,802,715
48,762,631,304
48,212,631,304

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2020년말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 개별재무상태표 및 (주)휴럼의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)휴럼의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적16호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)휴럼(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적16호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2020년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병법인의 주식총수

4,310,000

주당발행가액(원)
2,170

소계(A)

9,352,700

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,057,992

기타 부대비용(C)

635,620

상장비용(A-B+C)

1,930,327

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3) 순자산의 공정가치는 2020년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2021년 01월 27일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,180원 / 2021년 01월 20일부터 2021년 01월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,174원 / 2020년 12월 28일부터 2021년 01월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,163원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,170원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 06월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 06월 10일)
추정 상장비용

2,000원
1,198백만원

2,128원
1,930백만원

2,500원
3,353백만원

3,000원
5,508백만원

3,500원
7,663백만원

4,000원
9,818백만원

4,500원
11,973백만원

5,000원
14,128백만원

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

엔에이치기업인수목적16호(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 엔에이치기업인수목적16호(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 06월 11일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 75억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. 

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

7,500,000,000원
공모금액,
예치이자 고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]

제4조(예수금의 인출 등)

① 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 「금융투자업 규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

다. 임원의 자격요건

합병법인인 엔에이치기업인수목적16호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 엔에이치기업인수목적16호(주)의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

2020.03.31

대표이사

(비상근/등기)

이택수

(62.07.10)

'89.03~'98.03 기은개발금융 책임심사역

'98.04~'99.12 시그마창업투자(주) 부사장

'00.01~'00.12 현대창업투자 경영총괄 대표이사

'01.01~'04.03 Kim&Lee 창업투자㈜ 대표이사

'04.03~ 현재 윈베스트벤처투자㈜ 대표이사

경영
총괄

2020.03.31

기타

비상무이사

(비상근/등기)

정현구

(82.03.15)

'07.12~'15.07 한화투자증권 IB 투자금융팀 과장

'15.07~'19.04 KB증권 ECM본부 ECM1부 차장

'19.04~ 현재 NH투자증권 ECM본부 ECM3부

경영
지원

2020.03.31

사외이사

(비상근/등기)

박원희

(59.08.18)

'79.07~'04.06 대우증권 경인지역본부 상무

'05.04~'09.06 우리투자증권 강북지역본부 상무

'09.10~'11.08 한화투자증권 리테일총괄사업부 전무

'17.07~'20.07 교보증권 영업부 상무대우

경영
자문

2020.03.31

감사

(비상근/등기)

김동원

(64.06.10)

'86.01~'88.12 삼성물산 해외사업부 사원

'88.12~'91.08 금융감독원 재무관리부 사무관

'91.09~'00.12 매일경제신문 기자(국제경제팀장)

'00.12~'19.11 동아일보 기자(심의위원)

'19.12 ~ 현재 펜앤드마이크 경영기획본부 본부장

감사

엔에이치기업인수목적16호(주)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적16호(주)의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

엔에이치기업인수목적16호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 ㈜휴럼은 2005년 8월 26일 설립하여 건강 바이오기업으로 영역을 확대하고자 건강기능식품 전문회사인 ㈜휴럼(舊 ㈜휴럼)과 합병하여, (주)휴럼(舊 후스타일)의 강점인 마케팅, 영업망과 ㈜휴럼(舊 ㈜휴럼)의 생산 및 연구개발을 접목시켜 신제품개발 및 유통채널다각화를 통해 회사를 성장시키고 있습니다.

㈜휴럼은 10년 역사의 차별화된 기술력을 가진 제 1 연구소(휴럼 중앙 연구소)와 제 2 연구소(기능성 소재 연구소)를 통해 다양한 개별인정형 건강기능식품을 개발하고 있으며, 구체적으로 살펴보면 홍삼가공제품, 녹용 등의 제품을 비롯하여 다이어트, 관절, 갱년기 관련 제품 등이 주력품목이라고 할 수 있고 이외에도 비타민, 칼슘 등 영양 보충용 식품라인도 함께 보유하고 있습니다.

또한, 최고품질의 생산능력을 갖춘 오창 GMP시설을 통해 프로바이오틱스 관련 제품들을 직접 생산하고 있으며, 오창 공장에서 생산하는 “요거베리 요거트 스타터”는 1포당 50억마리의 살아있는 유산균을 담은 제품으로 합성첨가물 없는 순수 홈메이드 요거트 제조가 가능한 제품입니다.

최근에는 국내 최초의 차세대 장용 비즈 코팅기술과 콜드체인시스템이 적용된 프리미엄 유산균 브랜드“트루락”을 런칭하여 신성장 동력의 하나로 성장시키고 있습니다.

이처럼 ㈜휴럼이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적16호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2005.08.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일: 2021.07.15

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2021.12.31

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 “대통령령으로 정하는 법인”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. 
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 “대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등”이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 “대통령령으로 정하는 근로자”란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. 
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

엔에이치기업인수목적16호(주)는 NH투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

NH투자증권(주)
인수수수료
225,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.125억원)은 선지급되었고, 나머지 1.125억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2) 상기 외에 엔에이치기업인수목적16호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적16호(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박원희
사외이사
3,000,000
-

김동원
감사
3,000,000
-

주) 상기 보수총액은 2021년 1월 이후 3월까지의 지급 총액입니다.

또한, 엔에이치기업인수목적16호(주)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

엔에이치기업인수목적16호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적16호(주)의 본점, (주)휴럼의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적16호(주) 및 (주)휴럼의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받는 (주)휴럼의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2021년 05월 06일) 현재 주주 명부상 등재된 (주)휴럼의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적16호(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받게 되는 (주)휴럼의 보통주주와 우선주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 06월 10일에 개최되는 엔에이치기업인수목적16호(주)와 (주)휴럼의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적16호(주), (주)휴럼에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

엔에이치기업인수목적16호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적16호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 16 COMPANY'(약호 NH SPAC 16 )이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2020년 03월 31일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 750-5519
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2020년 06월 17일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2020년 03월 31일 : 서울시 영등포구 여의대로 108(여의도동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일
내용

2020.03.31
발기인 총회에서 대표이사 이택수, 기타비상무이사 정현구, 
사외이사 박원희, 감사 김동원 선임

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 윈베스트벤처투자(주)로 500,000주(11.60%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 1월 27일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 휴럼과 합병계약(당사와 주식회사 휴럼의 합병비율 1 : 6.1500000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 승인통지를 받았습니다.

자세한 내용은 2021년
5월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 03월 31일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 03월 31일
유상증자(일반공모)
보통주
560,000
100
1,000
설립자본금

2020년 06월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
3,750,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증
전환사채
제1회
2020년 04월 07일
2025년 04월 07일
1,940,000,000
보통주
2020년 05월 07일부터
2025년 04월 06일까지
100%
1,000
1,940,000,000
1,940,000
1) 인수인 : 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계
-
-
-
1,940,000,000
보통주
-
100%
1,000
1,940,000,000
1,940,000
-

주1)
상기 전환사채 인수자인 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 의무보유하여야 합니다.

주2)
전환사채 인수자인 트러스톤자산운용(주), (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 현물출자 현황

해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,310,000
-
4,310,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,310,000
-
4,310,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,310,000
-
4,310,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,310,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,310,000
-

우선주
-
-

주)
보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩16호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩16호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩16호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기
제1기
-

주당액면가액(원)
-
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-26
-

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-8
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

나. 과거 배당이력

당사는 설립 후 신고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2020년 3월 31일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 2021년 1월 27일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 휴럼과 합병계약(당사와 주식회사 휴럼의 합병비율 1 : 6.1500000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 승인통지를 받았습니다.

자세한 내용은 2021년
5월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

또한, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니 다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다.

13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을 실현하고 새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다.

비전

목표

13대 미래성장동력

추진전략

국민소득 4만불 실현

및

새로운 산업 일자리 창출

주력산업

고도화

13대 미래성장동력

미래 시장수요 중심

R&D 추진

미래 신시장

선점

동반성장 기반

중소·벤처기업 육성

복지·산업

동반 육성

내수시장 활성화 및

해외진출 지원

지속성장

기반조성

산업발전 전주기

인력공급 체계 구축

또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다.

[9대 전략산업과 4대 기반산업]

산업별

세부 구분

9대

전략산업

주력산업

스마트자동차

5G 이동통신

심해저 해양

미래신산업

지능형 로봇

착용형 스마트기기

실감형 콘텐츠

공공복지산업

맞춤형 웰니스 케어

재난안전관리 스마트 시스템

신재생에너지

하이브리드 시스템

4대 기반산업

지능형반도체

융복합소재

지능형 사물인터넷

빅데이터

미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R&D, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다.

13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다.

(1) 9대 전략산업

1) 주력산업

① 스마트 자동차

운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 ‘ICT 융복합 스마트 자동차 산업’으로 진화

② 5G 이동통신

4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발,활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축

③ 심해저 해양

수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장 하역하는 해상 해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약

2) 미래신산업

④ 지능형 로봇

외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전

⑤ 착용형 스마트기기

신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공

⑥ 실감형 콘텐츠

ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공

3) 공공복지산업

⑦ 맞춤형 웰니스 케어

IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장

⑧ 재난관리 스마트 시스템

공공,민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측,감지,대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템

※ ‘태양광-풍력’, ‘지열-태양광’ 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템

① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다.

구 분

세부내역

목표

글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

산업생태계

기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤 하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여

추진전략

핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

시장잠재력

스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

구 분

세부내역

목표

’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

산업생태계

현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

추진전략

Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

시장잠재력

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)

③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

구 분

세부내역

목표

’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

산업생태계

현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

추진전략

Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

시장잠재력

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)

④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

구 분

세부내역

목표

2020년 로봇생산 9.7조원 달성

산업생태계

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

추진전략

테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

시장잠재력

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모)

⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

구 분

세부내역

목표

착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

산업생태계

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

추진전략

센서, 임베디드 SW등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

시장잠재력

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

구 분

세부내역

목표

세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%)

산업생태계

C-P-N-D생태계와 서비스를 포괄하여 기기, 통신, 플랫폼, 콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반 성장 가능

추진전략

융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

시장잠재력

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1% (1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

⑦ 맞춤형 웰니스 케어 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

구 분

세부내역

목표

2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

산업생태계

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

추진전략

서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출 [(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

시장잠재력

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

구 분

세부내역

목표

현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

산업생태계

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

추진전략

IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

시장잠재력

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터, 사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템

구 분

세부내역

목표

2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

산업생태계

시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

추진전략

발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

시장잠재력

전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

(2) 4대 기반산업

① 지능형 반도체

IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술

② 융복합 소재

새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초

③ 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현

④ 빅데이터

스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형,비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼

① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

구 분

세부내역

목표

SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

산업생태계

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

추진전략

SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

시장잠재력

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

구 분

세부내역

목표

창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

산업생태계

산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

추진전략

[창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

시장잠재력

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

구 분

세부내역

목표

초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

산업생태계

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현)

추진전략

창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

시장잠재력

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

구 분

세부내역

목표

2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

산업생태계

이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

추진전략

고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

시장잠재력

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

(3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과

① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화

지능형 사물인터넷 및 신재생에너지 하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심 , 원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공,행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다.

② 일자리 창출

5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다.

③ 삶의 질 제고

맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는

② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

(단위: 백만원)

구분

금액

비고

법률자문수수료

50

법무법인

회계자문수수료

50

회계법인

기업실사비용

50

M&A 자문기관

합병자문수수료

350

M&A 자문기관

합계

500

(주1)

(주1) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경 가능성이 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 400백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
제2기 1분기
제1기말

감사인(감사의견)
-
이촌회계법인(적정의견)

유동자산
9,856,404,355
9,853,828,589

당좌자산

9,856,404,355

9,853,828,589

비유동자산
-
-

자산총계
9,856,404,355
9,853,828,589

유동부채
2,239,512
-

비유동부채
1,803,957,671
1,795,836,094

부채 총계
1,806,197,183
1,795,836,094

자본금
431,000,000
431,000,000

자본잉여금
7,485,373,100
7,485,373,100

기타자본요소
167,274,685
167,274,685

이익잉여금(결손금)
(33,440,613)
(25,655,290)

자본 총계
8,050,207,172
8,057,992,495

2021.01.01 ~ 2021.03.31
2020.3.31 ~ 2020.12.31

영업수익
-
-

영업비용
12,625,162
34,478,940

영업손실

12,625,162

34,478,940

당기순이익(손실)
(7,785,323)
(25,655,290)

주당순이익
(2)
(8)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제2기 1분기말 2021년 03월 31일 현재

제1기말 2020년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적16호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제2기 1분기말
제1기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,856,404,355
9,853,828,589

1. 현금및현금성자산
111,618,647
122,004,297

2. 단기금융상품
9,709,997,716
9,700,000,000

3. 미수수익
32,948,072
31,804,272

4. 당기법인세자산
1,839,920
20,020

Ⅱ. 비유동자산
-
-

자 산 총 계

9,856,404,355

9,853,828,589

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,239,512
-

Ⅱ. 비유동부채
1,803,957,671
1,795,836,094

1. 전환사채

1,787,416,381

1,778,332,573

2. 이연법인세부채
16,541,290

17,503,521

부 채 총 계
1,806,197,183

1,795,836,094

자 본

Ⅰ. 자본금
431,000,000
431,000,000

1. 자본금

431,000,000

431,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
7,485,373,100
7,485,373,100

1. 주식발행초과금

7,485,373,100

7,485,373,100

Ⅲ. 기타자본요소
167,274,685
167,274,685

1. 전환권대가

167,274,685

167,274,685

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(33,440,613)
(25,655,290)

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(33,440,613)

(25,655,290)

자 본 총 계
8,050,207,172
8,057,992,495

부채 및 자본총계
9,856,404,355
9,853,828,589

포 괄 손 익 계 산 서

제2기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제1기 1분기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 03월 31일까지

제1기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적16호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 1분기
제1기 1분기
제1기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
-
-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용
12,625,162
12,625,162
-
-
34,478,940

1. 판매비와 관리비
12,625,162
12,625,162
-
-
34,478,940

Ⅲ.영업이익(손실)
(12,625,162)
(12,625,162)
-
-
(34,478,940)

Ⅳ.금융수익
12,961,416
12,961,416
-
-
31,934,429

Ⅴ.금융비용
9,083,808
9,083,808
-
-
26,281,657

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
(8,747,554)
(8,747,554)
-
-
(28,826,168)

Ⅶ.법인세비용(수익)
(962,231)
(962,231)
-
-
(3,170,878)

Ⅷ.분기순이익(손실)
(7,785,323)
(7,785,323)
-
-
(25,655,290)

Ⅸ.기타포괄손익
-
-
-
-
-

Ⅹ.분기총포괄손익
(7,785,323)
(7,785,323)
-
-

(25,655,290)

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익
(2)
(2)
-
-
(8)

자 본 변 동 표

제2기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제1기 1분기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 03월 31일까지

제1기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적16호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타
자본요소
이익잉여금
(결손금)
총 계

2020.03.31(설립일)

설립자본
56,000,000
501,425,600
-
-
557,425,600

당기총포괄손익

-

당기순이익(손실)
-
-
-
(25,655,290)
(25,655,290)

소유주와의 거래

-

유상증자
375,000,000
6,983,947,500
-
-
7,358,947,500

전환사채 발행
-
-
167,274,685
-
167,274,685

2020.12.31(제1기말)

431,000,000
7,485,373,100
167,274,685
(25,655,290)
8,057,992,495

2020.03.31(설립일)

설립자본
56,000,000
501,425,600
-
-
557,425,600

분기총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
-
-

2020.03.31(제1기 1분기말)
56,000,000
501,425,600
-
-
557,425,600

2021.01.01(제2기 1분기초)
431,000,000
7,485,373,100
167,274,685
(25,655,290)
8,057,992,495

분기총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
(7,785,323)
(7,785,323)

2021.03.31(제2기 1분기말)
431,000,000
7,485,373,100

167,274,685

(33,440,613)
8,050,207,172

현 금 흐 름 표

제2기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제1기 1분기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 03월 31일까지

제1기 2020년 03월 31일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적16호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 1분기
제1기 1분기
제1기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(387,934)
-
(34,368,803)

1. 분기순이익(손실)
(7,785,323)
-
(25,655,290)

2. 분기순이익(손실)에 대한 조정
(4,839,839)
-
(8,823,650)

가. 법인세비용(수익)
(962,231)
-
(3,170,878)

나. 이자수익

(12,961,416)

-
(31,934,429)

다. 이자비용
9,083,808
-
26,281,657

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
2,239,512
-
-

4. 이자의 수취
11,817,616
-
130,157

5. 법인세 납부액
(1,819,900)
-
(20,020)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(9,997,716)
-

(9,700,000,000)

1. 단기금융상품의 감소
2,200,000,000
-
-

2. 단기금융상품의 증가
(2,209,997,716)
-

(9,700,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
560,000,000
9,856,373,100

1. 설립자본금
-
560,000,000
557,425,600

2. 전환사채의 발생
-
-
1,940,000,000

3. 유상증자
-
-
7,358,947,500

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(10,385,650)
560,000,000
122,004,297

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
122,004,297
-

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
111,618,647
560,000,000

122,004,297

5. 재무제표 주석

제2기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제1기 2020년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적16호 주식회사

1. 일반 사항 

엔에이치기업인수목적16호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 3월 31일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
소유주식수
지분율

윈베스트벤처투자 주식회사

500,000주

11.60%

트러스톤자산운용 주식회사
20,000주
0.46%

주식회사 코오롱인베스트먼트
20,000주
0.46%

엔에이치투자증권 주식회사

20,000주

0.46%

기타
3,750,000주
87.02%

합 계

4,310,000주

100.00%

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

요약분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년부터 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
111,618,647
122,004,297

단기금융상품
9,709,997,716
9,700,000,000

미수수익
32,948,072
31,804,272

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과

미지급금
2,239,512
2,239,512
-
-
-

전환사채
1,787,416,381
-
-
1,787,416,381
-

(전기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과

전환사채
1,778,332,573
-
-
1,778,332,573
-

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
1,787,416,381
1,778,332,573

차감: 현금및현금성자산
(111,618,647)
(122,004,297)

순차입금(A)
1,675,797,734
1,656,328,276

자본총계(B)
8,050,207,172
8,057,992,495

총자본(C=A+B)
9,726,004,906
9,714,320,771

총자본 대비 차입금 비율(A/C)
17.2%
17.1%

5. 범주별 금융상품 

가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당분기말
전기말

상각후 원가 금융자산
상각후 원가 금융자산

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
111,618,647
111,618,647
122,004,297
122,004,297

단기금융상품
9,709,997,716
9,709,997,716
9,700,000,000
9,700,000,000

미수수익
32,948,072
32,948,072
31,804,272
31,804,272

합계
9,854,564,435
9,854,564,435
9,853,808,569
9,853,808,569

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당분기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

전환사채
1,787,416,381
1,787,416,381
1,778,332,573
1,778,332,573

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

나. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상각후 원가로 측정하는 금융자산

이자수익
12,961,416
-

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
9,083,808
-

6. 현금및현금성자산 

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
농협은행
111,618,647
122,004,297

7. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품(*1)
한국증권금융(주)
7,500,000,000
7,500,000,000

(*1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의
합병등기가
완료되기
전에
인출하거나
담보로

제공할

수
없습니다.이에 따라 당기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고있습니다. 

8. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당분기말
전기말

정기예금
농협은행
2022-01-15
2,209,997,716
2,200,000,000

거치식기업인수목적회사예수금
한국증권금융㈜
2021-06-12
7,500,000,000
7,500,000,000

합 계
9,709,997,716
9,700,000,000

9. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
권면금액
1,940,000,000
1,940,000,000

전환권조정
(152,583,619)
(161,667,427)

합 계
1,787,416,381
1,778,332,573

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,940,000,000원

발행일
2020년 4월 7일
만기일
2025년 4월 7일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 전환가격 조정)

전환청구기간
사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 개시하여 사채 만기일의 직전 영업일까지(2020년 5월 7일부터 2025년 4월 6일까지)

인수인

엔에이치투자증권㈜ 980,000,000원

㈜코오롱인베스트먼트 380,000,000원

트러스톤자산운용㈜ 580,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금

보고기간종료일 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
4,310,000
4,310,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
431,000,000
431,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
7,485,373,100
7,485,373,100

11. 결손금

보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미처리결손금
33,440,613
25,655,290

12. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

판매비와관리비

급여
6,000,000
-

지급수수료
6,625,162
-

합 계
12,625,162
-

13. 금융수익과 금융비용

당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

단기금융상품 이자수익
12,961,416
-

금융비용

전환사채 이자비용
9,083,808
-

14. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다.

15. 주당순이익(손실)

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당기
전분기

보통주순이익(손실)
(7,785,323)
-

가중평균유통보통주식수(*)
4,310,000
560,000

기본주당이익(손실)
(2)
-

(*) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재 발행보통주식수와 동일합니다.

(2) 당분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2020년 5월 7일부터 2025년 4월 6일까지
1,940,000 주

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
트러스톤자산운용(주)

(주)코오롱인베스트먼트

엔에이치투자증권(주)

(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당분기
전분기

이자비용
이자비용

트러스톤자산운용(주)
주주
2,715,778
-

(주)코오롱인베스트먼트
주주
1,779,302
-

엔에이치투자증권(주)
주주
4,588,728
-

합계

9,083,808
-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권
ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당분기말
전분기말

전환사채
전환사채

트러스톤자산운용(주)
주주
534,382,217
531,666,439

(주)코오롱인베스트먼트
주주
350,112,487
348,333,185

엔에이치투자증권(주)
주주
902,921,677
898,332,949

합계

1,787,416,381
1,778,332,573

(4) 주요 경영진에 대한 보상 

주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 6,000,000원(전분기: 없음)입니다. 

17. 우발채무와 약정사항 

회사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 전기 중 지급한 인수수료 112,500,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.
한편, 미인식한 인수수수료
112,500,000원
은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

18. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항

가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 

나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 

라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

19. 합병에 관한 사항

회사는 2021년 4월 15일 이사회 결의를 통해 (주)휴럼을 흡수합병하기로 결정하였습니다. 동 합병과 관련된 향후 일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 시

합병계약일
2021년 04월 15일

주주확정기준일
2021년 05월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 05월 07일

종료일
2021년 05월 17일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 05월 26일

종료일
2021년 06월 09일

주주총회예정일자
2021년 06월 10일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 06월 10일

종료일
2021년 06월 30일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 06월 11일

종료일
2021년 07월 12일

합병기일
2021년 07월 13일

종료보고 총회일
2021년 07월 13일

합병등기예정일자
2021년 07월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 07월 27일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

엔에이치기업인수목적16호(주)
회사채
사모
2020년 04월 07일
1,940
0.0
-
2025년 04월 07일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,940
0.0
-
-
미상환
-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 전자단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
1,940
-
-
1,940

합계
-
-
-
-
1,940
-
-
1,940

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기(당기)
이촌회계법인
-
-
-

제1기(전기)
이촌회계법인
적정의견
보고기간후 사건으로써 당사는 2021년 1월 27일자 이사회 결의를 통해 ㈜휴럼과 합병계약을 체결하였으며, 2021년 7월 6일을 합병기일로 결정하였습니다. 동 합병은 2021년 6월 2일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.
-

제1기(설립시점)
이촌회계법인
적정의견
회사는 2020년 4월 7일자로 무보증 사모 전환사채 1,940,000천원을 발행하였습니다.
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
이촌회계법인
외부감사
6,000,000원
80
6,000,000원
-

제1기(전기)
이촌회계법인
외부감사
6,000,000원
80
6,000,000원
82

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 04월 08일
회사측 1인
감사인측 1인
비대면회의
재무제표감사와 관련된 감사인 책임, 감사에서의 유의적 발견사항 등

2
2020년 07월 08일
감사
이메일
감사일정 및 감사이슈

3
2021년 02월 26일
감사
이메일
감사결과 보고

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

박원희

[학력]

'75.03~'78.02 안중고등학교

[경력]

'79.07~'04.06 대우증권 경인지역본부 상무

'05.04~'09.06 우리투자증권 강북지역본부 상무

'09.10~'11.08 한화투자증권 리테일총괄사업부 전무

'17.07~'20.07 교보증권 영업부 상무대우

없음
적격
-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

주)
2020년 3월 31일 발기인총회에서 사외이사가 선임되었습니다.

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

내용

권한

사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영

절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임

사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사의 성명

박원희
(출석률 : 100%)

1

2020.03.31

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성

2

2020.04.07

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성

3

2020.04.08

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

찬성

4

2020.04.13

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

찬성

5
2020.05.12
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

6
2021.01.27
합병계약 체결의 건
가결
찬성

7
2021.01.28
제1기 경영실적 검토에 관한 건
가결
찬성

8
2021.02.26
제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

9
2021.04.15
합병 변경계약 체결의 건
임시 주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

바. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황 

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정
제7조
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(2) 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

김동원

[학력]

'81.02 청주고등학교 졸업

'86.02 서울대학교 경영학과 졸업

'97.02 경희대학교 경영대학원 석사

'18.02 서울과학종합대학원(Assist) 경영학 박사

[경력]

'86.01~'88.12 삼성물산 해외사업부 사원

'88.12~'91.08 금융감독원 재무관리부 사무관

'91.09~'00.12 매일경제신문 기자(국제경제팀장)

'00.12~'19.11 동아일보 기자(심의위원)

'19.12~ 현재 펜앤드마이크 경영기획본부 본부장

적격
-

(3) 감사의 독립성

당사의 감사 김동원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(4) 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

1

2020.03.31

1(1)

-

2

2020.04.07

1(1)

-

3

2020.04.08

1(1)

-

4

2020.04.13

1(1)

-

5
2020.05.12
1(1)
-

6
2021.01.27
1(1)
-

7
2021.01.28
1(1)
-

8
2021.02.26
1(1)
-

9
2021.04.15
1(1)
-

(5) 감사 교육 실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(6) 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

다. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 윈베스트벤처투자, 트러스톤자산운용, 코오롱인베스트먼트, 엔에이치투자증권)은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식과 공모시 발행주식 및 공모 후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

윈베스트벤처투자(주)
본인
보통주
500,000
11.60
500,000
11.60
-

계
보통주
500,000
11.60
500,000
11.60
-

우선주
-
-
-
-
-

주)
지분율은 증자 전(기초)과 증자 후(기말)의 총발행주식수인 560,000주와 4,310,000주를 기준으로 작성하였습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

윈베스트벤처투자(주)
5
이택수
47.16
-
-
이택수
47.16

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
윈베스트벤처투자(주)

자산총계
14,074

부채총계
2,366

자본총계
11,708

매출액
7,946

영업이익
6,783

당기순이익
6,783

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 윈베스트벤처투자주식회사는 2000년 7월 1일에 중소기업창업지원을 목적으로 설립되어 중소기업창업자에 대한 투자 및 융자, 중소기업 창업투자조합 자금의 관리 및 창업과 관련되는 상담, 정보제공 등을 주된 사업으로 하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 신고서 제출일 현재까지 윈베스트벤처투자주식회사로 신고서 제출일 현재 500,000주(11.60%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
윈베스트벤처투자(주)
500,000
11.60%
-

이베스트투자증권(주)
252,000
5.85%
-

우리사주조합
-
-
-

주)
특수관계인으로 합산하여 5%이상 소유

나. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
479
503
95.23
1,575,201
4,310,000
36.55
-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 분기보고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

구분
2020년 10월
2020년 11월
2020년 12월
2021년 01월
2021년 02월
2021년 03월

주가
최 고
2,055
2,065
2,095
2,180
2,180
2,180

최 저
2,020
2,035
2,055
2,085
2,180
2,180

평 균
2,040
2,048
2,077
2,115
2,180
2,180

거래량
일 최고
30,159
18,372
60,478
319,610
-
-

일 최저
-
-
-
-
-
-

월 간
110,028
39,674
285,892
403,612
-
-

주)
당사는 2021년 1월 27일부터 2021년 4월 8일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태였으며, 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩16호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩16호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩16호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이택수
남
1962년 07월
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

'89.03~'98.03 기은개발금융 책임심사역

'98.04~'99.12 시그마창업투자(주) 부사장

'00.01~'00.12 현대창업투자(주) 경영총괄 대표이사

'01.01~'04.03 Kim&Lee 창업투자㈜ 대표이사

'04.03~ 현재 윈베스트벤처투자㈜ 대표이사

-
-
최대주주의
임원
9개월
2023.03.30

정현구
남
1982년 03월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
경영

'07.12~'15.07 한화투자증권 IB 투자금융팀 과장

'15.07~'19.04 KB증권 ECM본부 ECM1부 차장

'19.04~ 현재 NH투자증권 ECM본부 ECM3부 부장

-
-
-
9개월
2023.03.30

박원희
남
1959년 08월
사외이사
등기임원
비상근
자문

'79.07~'04.06 대우증권 경인지역본부 상무

'05.04~'09.06 우리투자증권 강북지역본부 상무

'09.10~'11.08 한화투자증권 리테일총괄사업부 전무

'17.07~'20.07 교보증권 영업부 상무대우

-
-
-
9개월
2023.03.30

김동원
남
1964년 06월
감사
등기임원
비상근
감사

'86.01~'88.12 삼성물산 해외사업부 사원

'88.12~'91.08 금융감독원 재무관리부 사무관

'91.09~'00.12 매일경제신문 기자(국제경제팀장)

'00.12~'19.11 동아일보 기자(심의위원)

'19.12 ~ 현재 펜앤드마이크 경영기획본부 본부장

-
-
-
9개월
2023.03.30

[임원 세부 경력사항]

성명
수행시기
수행내용
담당업무

이택수
2017년
(주)앱클론 상장 IPO 업무 총괄
IPO업무 총괄

2018년
(주)유틸렉스 상장 IPO 업무 총괄
IPO업무 총괄

2019년
(주)메드팩토 상장 IPO 업무 총괄
IPO업무 총괄

정현구
2017년
케이비드림투게더제4호 SPAC 및 이엑스티(주) 합병 자문
합병자문

2019년
케이비제10호 SPAC 및 (주)예선테크 합병 자문
합병자문

2020년
엔에이치기업인수목적 12호 및 (주)와이즈버즈 합병 자문
합병자문

박원희
-

김동원
-

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조
(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분 보유 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

이택수

윈베스트벤처투자(주)

벤처캐피탈

대표이사

경영관리총괄

'04.03~현재

884,800주

47.16%

-

정현구

엔에이치투자증권(주)

금융투자업

부장

IPO

'19.04~현재

-

-

-

박원희

-
-
-
-
-

-

-

-

김동원

(주)펜앤드마이크

뉴스제공업

본부장

경영기획

'19.12~현재

-

-

-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정

내 용

정관

제58조

이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

바. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

2021년 3월 17일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 12,000,000원으로 감사의 보수 한도를 12,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
-

감사
1
12,000,000
-

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
1,500,000
-

주) 2021년 1월부터 3월까지 지급금액 기준입니다.

(2-2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
2021년 1월~
2021년 3월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
2021년 1월~
2021년 3월 지급액

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2020.03.31
발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2020.04.08
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2021.03.17
정기주주총회
1. 제1기(2020.03.31~2020.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분안 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2020년 06월 12일
100% 한국증권금융예치
7,500
100% 한국증권금융예치
7,500
-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
예정
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

NH투자증권

(2020년말 기준
자기자본 5조 6,484억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에
상장신청

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
75억원 공모 후
NH투자증권 10%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다.

2020년말 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 5조 6,484억원으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,000백만원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 7,500백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 10.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
560,000
2020년 04월 10일
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 의무보유
4,310,000

(주1)
투자매매업자가 소유하는 20,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

차. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

해당사항 없습니다.

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 휴럼"이며, 영문으로는 "Hurum Co., Ltd."라고 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 2005년 8월 26일 주식회사 후스타일이라는 법인형태로 설립되었으며, 2017년 12월 12일 코넥스 시장에 상장하였습니다. 
당사는 2017년 4월 1일에 (주)휴럼(舊,㈜휴럼)을 흡수합병하였으며, 합병 후 법인명은 피합병법인의 법인명인 ㈜휴럼으로 변경하였습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 주소 : 서울시 금천구 가산디지털2로 115, 416호(가산동, 대륭테크노타운3차)
(2) 전화번호 : 02-3281-3688
(3) 홈페이지 : http://hurumcorp.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요사업의 내용 

당사는 건강기능식품 및 유산균 관련 제품을 제조하여 유통하는 사업, 카페전용원료를 유통하는 사업을 주사업으로 영위하고 있으며, 기타 자세한 사항은 동 보고서의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

바.계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

2020년 12월 31일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상호
주요사업
상장여부
관계

농업회사법인 휴럼팜 주식회사
농산물 유통
국내비상장
종속회사

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스시장
2017년 12월 12일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일 및 주요 연혁

일 시

연 혁

2015년 01월

“요거베리 치즈메이커” 출시 및 홈앤쇼핑, GS홈쇼핑 판매계약

2015년 05월

특허청 “요거트메이커” 발명의날 표창

2015년 05월

요거트발효유산균 “요거트스타터” 출시

2015년 06월

“요거트메이커” 미국피츠버그 발명대회 금상 수상

2015년 10월

벤처기업 인증

2015년 10월

서울특별시 일자리우수기업 표창

2015년 12월

(주)휴럼(舊,(주)휴럼)과 포괄적주식교환으로 완전자회사로 편입

2016년 04월

“요거트메이커”제네바 발명대회 금상 수상

2016년 06월

“리얼깔라만시”출시 및 현대홈쇼핑 판매계약

2016년 11월

산업통상자원부 장관상 수상 [IP_경영인대상]

2016년 12월

문화체육관광부 지정 “2016독서경영우수직장” 인증

2017년 03월
"황후의보이차" 출시 및 현대홈쇼핑 판매계약

2017년 04월
(주)후스타일이 (주)휴럼(舊,(주)휴럼)을 흡수 합병

2017년 04월
(주)휴럼으로 상호 변경

2017년 12월
코넥스시장 상장

2018년 03월
(주)휴럼헬스앤뷰티 관계사 편입

2020년 01월
(주)휴럼헬스앤뷰티 매각

2020년 04월
(주)잇트루 폐업 및 청산

2020년 06월
"발명의 날" 동탑산업훈장 수상

2020년 12월
"요거트앤커피메이커" 서울국제발명전 대상 수상

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

동사의 본점은 보고서 제출일 현재 서울 금천구 가산디지털2로 115, 416호(가산동, 대륭테크노타운 3차)에 소재하고 있으며, 설립 후 보고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자

소재지

2005.08.26

서울 영등포구 신길동 1300 정오빌딩

2006.11.06

서울 금천구 가산동 60-18 한신아이티타워 2차 1104-1호

2010.12.18

서울 금천구 가산동 448 대륭테크노파크3차 4층 414호

2013.08.01

서울 금천구 가산동 448 대륭테크노파크3차 4층 416호

2015.07.23

서울특별시 금천구 가산디지털2로 115, 416호(가산동, 대륭테크노타운3차)

다. 경영진의 중요한 변동

동사의 설립일 이후 대표이사 변동현황은 다음과 같습니다.

일자

변경전

변경후

구분

성명

구분

성명

2006.11.06

대표이사

김창동

대표이사

김진석

동사의 최근 5사업연도간의 임원의 변동현황은 다음과 같습니다.

일자

직위

성명

담당업무

비고

2016.10.17

감사

배학

감사

신임

2016.10.17

사내이사

정상준

관리총괄

신임

2017.08.26
대표이사
김진석
경영총괄
중임

2018.03.30
사내이사
김진성
마케팅총괄
중임

2019.03.27
감사
배학
감사
중임

2019.03.27
사내이사
정상준
관리총괄
중임

2020.08.25
감사
배학
감사
사임

2020.08.25
감사
장성훈
감사
신임

2020.08.26
대표이사
김진석
경영총괄
중임

주1) 배학 감사는 일신상의 사유로 2020년 8월 25일 임시주주총회를 통하여 사임하고 장성훈 감사가 신규 선임되었습니다.

라. 최대주주의 변동

-동사의 최대주주는 법인 설립시 김창동이었으나 김창동이 보유한 지분을 김진석 및 그의 특수관계자인 김진성이 인수하여 최대주주가 변경되었습니다.

일자

양수자

양도자

주식수 및 지분율

2007.01.01

김진석, 김진성

김창동외 1인

6,000주(60%)

마. 상호의 변동

-동사의 설립이후 사업보고서 제출일 현재까지 상호 변경한 사실은 다음과 같습니다.

일자

변동전

변동후

2017.04.01

주식회사 후스타일

주식회사 휴럼

바. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차 또는 현재진행 중인 내용과 결과

-해당사항 없습니다.

사. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용

-동사의 설립이후 사업보고서 제출일 현재까지 합병한 내역은 다음과 같습니다.

2017년 4월 1일에 ㈜후스타일은 (주)휴럼(舊,㈜휴럼)을 흡수합병하였으며, 합병 후 법인명은 피합병법인의 법인명인 ㈜휴럼으로 변경하였습니다.

합병일자

피합병법인

합병법인

비고

2017.04.01

주식회사 휴럼

(舊,㈜휴럼)

주식회사 후스타일

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

동사는 2015년 12월 29일 주식회사 휴럼(舊,㈜휴럼)주식과 회사주식에 대하여 포괄적 주식교환을 하였습니다.

-주식교환비율의 평가결과 요약
 (단위: 백만원, 주, 원)

구분

(주)후스타일, 완전모회사

주식회사 휴럼(舊,(주)휴럼),
 완전자회사

A. 주주가치(기업가치)

49,064

12,260

B. 발행주식수

69,800

3,764,332

C. 주당가치 (A/B)

702,919

3,257

D. 주식교환가액

702,919

3,257

E. 주식교환비율

1

0.00463

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2005년 08월 26일
-
보통주
10,000
5,000
5,000
설립

2013년 12월 25일
유상증자(주주배정)
보통주
50,000
5,000
5,000
-

2015년 09월 04일
유상증자(제3자배정)
우선주
7,000
5,000
500,000
전환상환우선주

2015년 11월 05일
유상증자(제3자배정)
우선주
2,800
5,000
500,000
전환상환우선주

2015년 12월 29일
현물출자
보통주
12,917
5,000
702,919
주1)

2015년 12월 29일
현물출자
우선주
4,511
5,000
702,919
주1)전환상환우선주

2016년 10월 17일
무상증자
보통주
291,652
5,000
-
주2)

2016년 10월 17일
무상증자
우선주
57,236
5,000
-
주2)전환상환우선주

2017년 12월 01일
주식분할
보통주
3,281,121
500
-
주3)

2017년 12월 01일
주식분할
우선주
643,923
500
-
주3)전환상환우선주

2019년 03월 11일
상환권행사
우선주
71,545
500
-
주4)

2020년 07월 15일
전환권행사
보통주
11,904
500
8,400
주5)

2020년 07월 16일
전환권행사
보통주
5,952
500
8,400
주5)

2020년 08월 18일
전환권행사
보통주
35,714
500
8,400
주5)

2020년 10월 13일
전환권행사
보통주
101,190
500
8,400
주5)

주1) 당사는 2015년 12월 29일 주식회사 휴럼(舊,㈜휴럼)주식과 회사주식에 대하여 포괄적 주식교환을 하였습니다. 
주2) 무상증자의 재원은 주식발행초과금입니다

주3) 당사는 2017년 12월 1일자에 주식 1주의 금액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 하였습니다.

주4)
상환전환우선주 투자자로부터 일부 상환요청을 받아 2019년 3월 11일 이사회결의를 통해
71,545주를 951,112,530원에 이익잉여금으로 상환하였으며, 이로 인해 발행한 주식의 수와 액면가액을 곱한 금액이 우선주자본금과 일치하지 않습니다.

주
5) 전환사채(CB)의 보통주 전환청구로 인하여 주식수가 증가하였으며, 각 시점별 전환사채의 보유자 및 전환 주식수 현황은 아래와 같습니다(발행가액은 전환가액을 기재하였습니다).

전환일

보유자

전환주식수

미전환주식수

20.07.15

스카이워크 까노니꼬전문투자형사모투자신탁 제1호 및 제2호

11,904주

-

20.07.16

5,952주

-

20.08.18

신한금융투자(주)

35,714주

83,333주

20.10.13

스카이워크 까노니꼬전문투자형사모투자신탁 제1호 및 제2호

101,190주

-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 무보증
 사모 전환사채
1회차
2019년 07월 12일
2024년 07월 12일
7,000,000,000
보통주
2020.07.12부터
 2024.06.12까지
100
8,400
5,700,000,000
678,571
-

합 계
-
-
-
7,000,000,000
-
-
-
-
5,700,000,000
678,571
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,800,450
715,470
4,515,920
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
71,545
71,545
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,800,450
643,925
4,444,375
-

Ⅴ. 자기주식수
40
20
60
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,800,410
643,905
4,444,315
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
40
-
-
-
40
단주취득

우선주
20
-
-
-
20
단주취득

총 계(a+b+c)
보통주
40
-
-
-
40
-

우선주
20
-
-
-
20
-

다. 종류주식(명칭) 발행현황

1. 1차 전환상환우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2015년 09월 03일

주당 발행가액(액면가액)
500,000
5,000

발행총액(발행주식수)
3,500,000,000
7,000

현재 잔액(현재 주식수)
3,265,688,060
315,000

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
1주당(액면가액 기준) 년1%의 누적적 우선배당, 보통주배당률이 우선주배당률을 초과할 경우 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 배당, 주식배당의 경우 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당

잔여재산분배에 관한 사항
주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 8%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항
상환조건
우선주주가 상환을 요청하는 경우 감사보고서상이익잉여금(이익준비 금 제외)한도 내에서 상환

상환방법
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환.단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환가능

상환기간
우선주식의 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 우선주 존속기간만료일까지

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
375,000

의결권에 관한 사항
의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

주1) 2019년말 현재 주식수는

2016.10.17자 400% 무상증자와 2017년 12월 1일자 주식액면분할(1주당 5,000원=>500원)을 반영하였으며, 2019년 3월 11일 상환전환우선주 투자자로부터 일부 상환요청을 받아 35,000주를 자기주식으로 취득하여 소각한 주식수를 반영한 주식수입니다.

주2) 주당 상환가액은 발행가액의 연복리 5%를 가산한 금액입니다. 
주3)
전환으로 발행할 주식수는

2016.10.17자 400% 무상증자와 2017년 12월 1일자 주식액면분할(1주당 5,000원=>500원)을 반영하였으며, 2019년 3월 11일 상환전환우선주 투자자로부터 일부 상환요청을 받아 35,000주를 자기주식으로 취득하여 소각하였습니다. 또한, 2019년 7월 12일 전환사채 발행에 따른 전환가액조정(조정전환가액 8,400원)을 반영한 주식수입니다.

2. 2차 전환상환우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2015년 11월 04일

주당 발행가액(액면가액)
500,000
5,000

발행총액(발행주식수)
1,400,000,000
2,800

현재 잔액(현재 주식수)
1,295,243,537
126,000

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
1주당(액면가액 기준) 년1%의 누적적 우선배당, 보통주배당률이 우선주배당률을 초과할 경우 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 배당, 주식배당의 경우 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당

잔여재산분배에 관한 사항
주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 8%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항
상환조건
우선주주가 상환을 요청하는 경우 감사보고서상이익잉여금(이익준비 금 제외)한도 내에서 상환

상환방법
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환가능

상환기간
우선주식의 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 우선주 존속기간만료일까지

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
150,000

의결권에 관한 사항
의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

주1) 2019년말 현재 주식수는

2016.10.17자 400% 무상증자와 2017년 12월 1일자 주식액면분할(1주당 5,000원=>500원)을 반영하였으며, 2019년 3월 11일 상환전환우선주 투자자로부터 일부 상환요청을 받아 14,000주를 자기주식으로 취득하여 소각한 주식수를 반영한 것입니다.

주2) 주당 상환가액은 발행가액의 연복리 5%를 가산한 금액입니다. 

주3) 전환으로 발행할 주식수는

2016.10.17자 400% 무상증자와 2017년 12월 1일자 주식액면분할(1주당 5,000원=>500원)을 반영하였으며, 2019년 3월 11일 상환전환우선주 투자자로부터 일부 상환요청을 받아 14,000주를 자기주식으로 취득하여 소각하였습니다. 또한, 2019년 7월 12일 전환사채 발행에 따른 전환가액조정(조정전환가액 8,400원)을 반영한 주식수입니다.

3. 3차 전환상환우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2015년 12월 29일

주당 발행가액(액면가액)
702,919
5,000

발행총액(발행주식수)
3,169,461,771
4,511

현재 잔액(현재 주식수)
2,965,272,286
202,905

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
1주당(액면가액 기준) 년1%의 누적적 우선배당, 보통주배당률이 우선주배당률을 초과할 경우 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 배당 참가, 실제 배당이 최저배당률에 미달 할 경우 후년도에 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항
보유중인 우선주의 발행가액과 연복리 5%의 비율로 산출한 금액을 더한 한도내에서 보통주 주주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항
상환조건
우선주주가 상환을 요청하는 경우 배당가능이익의 범위내에서 상환

상환방법
서면으로 상환청구하여야 하며, 상환청구일로부터 일이내에 현금상환

상환기간
발행일 후 3년이 경과한 날로부터 우선주 존속기간만료일까지

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
339,583

의결권에 관한 사항
의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

주1) 2019년말 현재 주식수는

2016.10.17자 400% 무상증자와 2017년 12월 1일자 주식액면분할(1주당 5,000원=>500원)을 반영하였으며, 2019년 3월 11일 상환전환우선주 투자자로부터 일부 상환요청을 받아 22,545주를 자기주식으로 취득하여 소각한
주식수를 반영한 것입니다.
주2) 주당 상환가액은 발행가액의 연복리 5%를 가산한 금액입니다
. 

주3) 전환으로 발행할 주식수는

2016.10.17자 400% 무상증자와 2017년 12월 1일자 주식액면분할(1주당 5,000원=>500원)을 반영하였으며, 2019년 3월 11일 상환전환우선주 투자자로부터 일부 상환요청을 받아 22,545주를 자기주식으로 취득하여 소각하였습니다. 또한, 2019년 7월 12일 전환사채 발행에 따른 전환가액조정(조정전환가액 8,400원)을 반영한 주식수입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,800,450
-

우선주
643,925
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
40
자기주식

우선주
20
자기주식

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,800,410
-

우선주
643,905
-

6. 배당에 관한 사항

가. 당사의 정관상 배당에 관한 사항

제55조(이익 배당)

①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조(중간배당)

①당 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

②중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다.

그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

최근 3사업연도 배당에 관한 사항주요배당지표
 (단위: 백만원)

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제16기
제15기
제14기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,073
2,715
-2,206

(별도)당기순이익(백만원)
1,600
3,165
-2,136

(연결)주당순이익(원)
562
289
-675

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
정관의 최근 개정일은 2020년 8월 25일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018년 03월 29일
제13기 정기주주총회
제4조(공고방법)
제11조(자기주식의 취득)
제12조(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
제13조(자기주식 취득의 방법)
제14조(자기주식 취득의 처분)
제15조(자회사에 의한 모회사 주식의 취득)
제16조(다른 회사의 주식취득)
제17조(신주발행에 갈음할 자기주식의 이전) 
제18조(완전모회사의 자본금 증가의 한도액) 
제19조(주식매수선택권) 
제20조(주식매수선택권의 부여)
제21조(주식매수선택권의 행사) 
제22조(우리사주매수선택권) 
제29조(전환사채의 발행) 
제30조(신주인수권부사채의 발행) 
제48조(이사의 회사에 대한 책임감면)
제59조(감사의 수와 선임) 
제65조(재무제표, 영업보고서의 작성비치) 
제70조(현물배당)
제71조(배당금지급청구권 소멸시효)
홈페이지 수정
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제
이사회 결의 부여가능
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제
근로복지기본법에 따른 변경
발행한도 축소
발행한도 축소
감면조항 삭제
단서 조항 삭제
정관정비에 따른 수정
정관정비에 따른 삭제
정관정비에 따른 삭제

2019년 03월 27일
제14기 정기주주총회
제8조(주권의 종류)
제15조(명의개서 대리인) 
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제17조(주주 등의 주소,성명 및 인감신고)
제22조(사채발행에 관한 준용규정)
제24조(소집통지) 
제34조(이사의 원수 및 선임) 
제36조(이사의 보선)
제37조(이사의 의무)
제47조(감사의 수와 선임) 
제48조(감사의 임기) 
제51조(감사의 보수와 퇴직금)
제53조(재무제표, 영업보고서의 작성비치) 
제54조(외부감사인의 선임)
제55조(이익금의 처분)
전자등록제도도입
전자등록제도도입
주주명부 폐쇄 기간 변경
전자등록제도도입
전자등록제도도입
정관정비에 따른 수정
정관정비에 따른 수정
정관정비에 따른 수정
정관정비에 따른 수정
정관정비에 따른 수정
정관정비에 따른 수정
정관정비에 따른 수정
정관정비에 따른 수정
외부감사법 개정에 따른 수정
정관정비에 따른 수정

2020년 08월 25일
제16기 임시주주총회
제10조(신주인수권) 
제37조(대표이사의 선임)
제40조(이사회)
제46조(감사의 수와 선임)
신주발행한도 축소
정관정비에 따른 수정
문구 수정
문구 수정

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1) 건강기능식품 산업의 개요 및 정의

가) 건강기능식품 산업의 개요

당사가 속해있는 건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 일반식품과는 달리 생명 유지를 주된 목적으로 하지 않기에 소득의 정도에 따라 소비의 영향을 많이 받는 산업입니다. 그런데 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각 국의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다.

건강기능식품산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화 되었습니다. 일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아지고 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다.

국내에서도 2002년 ‘건강기능식품에 관한 법률’이 제정되면서 본격적으로 건강기능식품에 대한 체계적인 관리가 시작되었습니다. 그 이전에는 ‘식품위생법’ 하에서 ‘건강보조식품’으로 관리되었으나, 불법 유사 건강식품에 대한 규제가 어려웠습니다. ‘건강기능식품에 관한 법률’이 시행되면서 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 방안이 마련되었습니다.

나) 건강기능식품의 정의

「건강기능식품에 관한 법률」에서는 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료?성분을 사용하여 법적 기준에 따라 제조 및 가공한 식품으로 정의하고 있으며, 동물실험 및 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품입니다.

또한,「건강기능식품에 관한 법률」에서는 ‘기능성’을 인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건용도에 유용한 효과를 얻는 것이라고 정의하고 있습니다. 이렇게 건강기능식품의 제조에 사용되는 기능성을 가진 물질을 “기능성 원료”라고 합니다.

기능성원료는 식품의약품안전처에서 「건강기능식품 공전」에 기준 및 규격을 고시하여 누구나 사용할 수 있는 고시된 원료와 개별적으로 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 인정받은 영업자만이 사용할 수 있는 개별인정 원료로 나눌 수 있습니다.

구분

고시된 원료

개별인정 원료

내용

「건강기능식품 공전」에 등재된 원료

공전에서 정하는 제조기준, 규격, 최종제품의 요건에 적합할 경우 별도의 인정절차가 필요하지 않음

영양소(비타민 및 무기질, 식이섬유 등) 등 약 96여(2020년 12월 기준) 종의 원료가 등재되어 있음

「건강기능식품 공전」에 등재되지 않은 원료로, 식품의약품안전처 장이 개별적으로 인정한 원료

영업자가 원료의 안전성, 기능성, 기준 및 규격 등의 자료를 제출 하여 관련 규정에 따른 평가를 통해 기능성 원료로 인정을 받아 야 하고, 인정받은 업체만 제조 또는 판매 가능

현재 약 260여종의 개별인정원료가 있음 (2020년 12월 기준)

건강기능식품은 국가별로 다른 개념과 제도에 의해 다양한 용어로 혼용되고 있으나, 각각의 용어가 뜻하는 의미는 유사합니다.

[국가별 건강기능식품의 정의 및 분류]

국가

용어

내용

미국

식이보충제

(Dietary Supplement)

- 비타민, 무기질, 허브 등 식물 성분, 아미노산, 식사를 보충하기 위해 사용되는 물질, 농축물, 대사산물, 구성요소, 추출물 혹은 이에 포함된 성분 등의 원료를 함유한 식품

- 식이보충제에 사용하는 건강관련 표시로는 건강 강조표시, 구조/기능 강조표시, 영양소 함량 강조표시가 있음

EU

식품보충제

(Food Supplement)

영양 또는 생리학적으로 효과를 가진 영양소 또는 그 밖의 성분/물질을 농축한 식품

일본

보건기능식품

- 영양기능식품, 특정보건식품, 기능성식품으로 분류됨

영양기능 식품은 국가가 정한 기준에 부합한 특정 영양 성분(비타민, 미네랄 등 17개 성분)을 포함하며 해당 영양성분의 기능을 표시하는 식품임

특정보건용식품은 생리적 기능이나 특정 보건기능을 나타내고, 유효성 및 안전성 등에 관해 국가 심사를 받으며 소비자청이 유효성에 관계되는 표시를 허가 또는 승인한 식품

기능성 표시 식품은 사업자가 일정한 과학적 근거에 입각하여 건강효과를 신고한 식품(2015년 4월부터 관련 법안 시행)

중국

보건식품

- 특정 보건기능을 갖추거나 비타민, 미네랄 보충을 목적으로 하는 식품을 의미하며 영양소 보충제와 전통 보건식품으로 분류됨

영양소 보충제는 부족한 영양소를 섭취를 보조하는 비타민제, 단백질 가루 등 식사영양 보충제, 다이어트 관리식품, 아동식가 영양보충제 등을 말함

전통 보건식품은 신체 기능을 조절하는 기능이 있으며 질병 치료를 목적으로 하지 않는 식품

2) 건강기능식품 산업의 특성

가) 안전성 및 신뢰성의 확보

건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품구매 시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시 되는 산업입니다. 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다.

나) 관계당국의 허가 및 규제

건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 「건강기능식품에 관한 법률」 제 4 조 및 제 5 조, 같은 법 시행규칙 제 2 조 및 제 3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다.

‘건강기능식품’은 건강기능식품에 관한 규정에 따라 일정 절차를 거쳐 만들어지는 제품으로서 『건강기능식품』 이라는 문구 또는 인증마크가 있습니다. 이러한 점에서 ‘건강식품’, ‘자연식품’, ‘천연식품’과 같은 명칭은 ‘건강기능식품’과는 다릅니다. 모든 건강기능식품에는 기능성원료의 『기능성』이 표시되어 있습니다.

한편, 건강기능식품과 유사하여 일반 소비자들이 혼동하기 쉬운 품목으로는 건강을 유지하기 위해 섭취하는 식품(건강보조식품, 식이보충제 등 포함)과 질병을 직접적으로 치료·예방하기 위한 목적으로 섭취하는 의약외품 및 일반의약품 등이 있으며 이들과의 차이는 아래와 같습니다.

[건강기능식품과 유사 품목 비교]

구분

식품

의약품

식품(건강식품, 건강보조식품, 식이보충제)

건강기능식품

의약외품

일반의약품

정의

-전통적으로 건강에 좋다고 여겨져 널리 섭취되어 온 식품

-식약처로부터 안전성과 기능성을 인증받지 않은 제품

-인체에 유용한 기능성을 가진 원료 또는 성분을 사용하여 제조한 식품

-의약품의 용도로 사용되는 물품을 제외한 것으로 인체에 대한 작용이 경미하거나 직접 작용하지 않는 것

-사람, 동물의 질병치료, 예방 목적으로 사용하는 물품

-사람, 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로 사용하는 물품

관련법

식품위생법,

축산물위생관리법

건강기능식품법

약사법

약사법

대표제품

녹용, 동충하초

홍삼정

박카스D, 레모나S산

까스활명수-큐

(출처 :건강기능식품 아는 만큼 보여요!, 식품의약품안전처, 2011

글로벌 건강기능식품 개발을 위한 전략 세미나자료, 식품의약품안전처, 2016)

주) 건강식품, 건강보조식품, 식이보충제 등은 법적으로 정의 되지 않은 용어로 영업허가를 필요로 하지 않음

다) 경기변동 및 계절적 요인과의 관계

건강기능식품은 인체의 건강증진과 질병위험 발생감소(질병예방) 기능을 가지고 있지만 필수식품이 아니기 때문에 소득수준과 경기변동에 민감한 편입니다. 그러나 최근에는 고령화 사회의 진입으로 개인의 건강에 대한 관심 증대와 국가의 정책적 지원 등으로 인하여 경제성장률 보다 높은 성장률을 보이고 있고, 경기변동에 덜 민감하게 반응을 보이고 있습니다.

건강기능식품은 항산화, 면역증진, 혈행개선, 간 건강, 눈 건강 등 기능성별로 다양한 종류가 있습니다. 국내는 사계절로 이루어져 있어 계절에 따라 민감한 질병 등으로 인하여 기능성별로 계절적 영향을 받고 있으나, 건강기능식품의 기능성 범위가 광범위하여 전체 시장으로 보면 계절적 요인이 크게 없습니다.

다만, 선물수요가 많은 구정, 추석 등 명절과 가정의 달 5월에 수요가 증가하는 추이를 보이고 있으며, 다이어트 관련한 기능성 제품은 여름 이전 상반기에 판매가 활발하게 이루어지고 있습니다.

3) 음료 산업의 개요

식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 증 기능적 역할 뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역에 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화 되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다. 이에 따라 국내에서도 식품산업은 신성장 동력으로 그 가치가 재인식되고 있으며, 특히 지리적 근접성, 아시아의 식문화 유사성 등의 강점을 활용해 중국 등 아시아 시장으로의 진출과 할랄 식품으로 대표되는 이슬람 시장으로의 신규 진출 등 K-푸드의 글로벌화를 기치로 국내 식품산업은 세계시장에 도전하고 있는 실정입니다.

식품공전에 의하면 음료류는 다류, 커피, 과일?채소류음료, 탄산음료류, 두유류, 발효음료류, 홍삼, 인삼음료 등 음용을 목적으로 하는 것을 말하고 있으며, 2015년까지 식품공전에서 다류와 커피는 별도의 품목군으로 분류했었으나, 2017년에 식품공전이 개정되면서 음료류 범위 안에 포함되었습니다. 따라서 식품의약품안전처에서도 일반 소비자들이 인식하는 음료류에 다류와 커피을 인정하고 있는 추세로 판단됩니다.

[소매시장과 식품공전 기준 음료류 분류]

생산 및 출하

(식품공전)

다류

커피

과일채소류음료

탄산음료류

두유류

발효음료류

인삼홍삼음료

기타음료

판매현황

(소매시장)

액상차

커피음료

과채음료

탄산음료

두유

유산균 음료등

인삼홍삼음료

이온/비타민음료, 에너지드링크

(출처: 식품의약품안전처, 식품의 기준 및 규격 2019-57호)

4) 음료 산업의 특성

가) 최근 음료 산업의 특성

과채음료 중 착즙주스 시장의 지속 확대가 지속되고 있으며, 과거에 망고식스, 스무디킹, 잠바주스로 대표되는 생과일주스 전문점의 제품은 커피 대비 고가로 소비 진입장벽이 높고, 시장 확대가 제한적이었으나, 최근 쥬씨 등의 생과일주스 전문점이 저렴한 가격으로 생과일주스의 대중화를 이끌고 있으며, 이에 과일 주스에 대한 소비자의 수요가 단기간에 상승하였고, 저가 생과일주스로 향했던 수요가 소매채널의 착즙주스 시장으로 점차 이동하면서 착즙주스 소매 판매 시장의 성장 기조가 확대되고 있습니다.

국내 전체 주스 시장은 주춤하는 반면 착즙주스 시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 착즙주스가 일반 환원주스에 비해 고가인 점을 감안하면 이례적인 성장세를 보이고 있는 것입니다. 2016년 국내 착즙주스 시장은 풀무원 ‘아임리얼’의 독주 속에 매일유업 ‘플로리다 내추럴’이 꾸준히 성장세를 보이고 있으며, 또한 롯데칠성음료의 ‘델몬트 파머스 주스바’는 2015년에 첫 출시 이후 착즙주스 시장에서 3위 브랜드로 도약하고 있습니다.

최근 편의점 및 대형유통채널에서 착즙주스 PB제품 출시를 확대함에 따라 점차 시장의 경쟁 강도가 높아질 것으로 예상되고 있습니다. 특히 최근에는 푸룬, 아보카도, 아스파라거스, 비트와 같이 과거 생소했던 서양 채소와 과일이 인기를 끌면서 착즙주스에도 영향을 주고 있습니다. 풀무원 녹즙의 ‘하트러브 레드비트&당근’은 서양에서 대표적인 슈퍼푸드로 꼽히는 레드비트와 당근, 뿌리 채소 5종을 담고 있으며, 빙그레 ‘따옴 과일야채’는 레드비트, 배 등의 과채를 섞은 레드믹스(Red Mix)와 브로콜리와 오렌지 등을 섞은 옐로우믹스(Yellow Mix) 2종을 출시하고 있습니다.

건강즙 시장의 소비층은 중년 남성에서 20~30대 젊은 층까지 확산되는 양상을 보이고 있으며, 1인 가구가 늘면서 불규칙한 식사, 스트레스, 수면부족으로 건강에 대한 우려가 증대하였고, 이에 따라 휴대 및 섭취가 간편한 건강즙이 인기를 끌고 있습니다. 다양한 소비자 니즈에 따라 건강즙의 재료도 다양화되고, 건강즙은 소비자들의 제품 선택 과정이 깐깐하지만 품질이 좋으면 주변에 적극 권하고 선물할 정도로 입소문이 잘 나는 특징이 있습니다.

최근에는 차음료 트렌드가 변화하는 추세를 보이며, 기존 곡류 중심의 전통적인 이미지를 가진 차음료→다이어트 등 기능 중심의 차음료→브런치, 디저트와 함께 즐길 수 있는 트렌디하고 고급스러운 차음료로 트렌드가 변화하며 관련 제품들이 잇따라 출시·판매되고 있습니다. 식음료기업들은 커피에 사용하는 콜드브루 기법을 차에 응용 하거나 고급 찻잎을 우려낸 차음료를 출시하여, 병이나 페트로 판매되는 차음료 제품은 직접 우리지 않고도 언제 어디서나 시원하게 마실 수 있는 편리성이 가장 큰 장점입니다. 또한, 구입 편리성에 의해 편의점과 대형마트에서 주로 구매가 이루어지는 RTD(병·페트· 캔 음료) 차음료 시장은 지속적으로 성장 중입니다.

나) 경기변동 및 계절적 요인과의 관계

식음료 제조산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업으로 경기변동이 적은 만큼 꾸준한 매출이 가능하며, 수익성 측면에서도 큰 변화가 없는 산업입니다. 다만, 주요 원재료인 과일 등의 수입 의존도가 높은 만큼 환율, 국제 원자재가격의 변화에 반응 하는 특성이 있으며 계절적 요인에 의해서도 영향을 받습니다. 하지만 식음료 산업은 산업의 특성상 경기의 변동보다는 소비자의 기호에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있으며, 브랜드 인지도에 따른 차별화 정도가 상대적으로 높기 때문에 각 업체별 독자적인 유통구조를 형성하고 있습니다. 따라서 환율, 원자재가격 변동보다 소비자들의 기호 변화(맛 등)와 트렌드 등이 보다 중요한 요소입니다.

또한, 식음료 제조산업은 계절적으로 수급상의 차이가 발생하고 있으며, 특히 스무디 제품 부문의 매출은 계절적 수요 편차가 큰 편이며 다수 음료제조 업체들은 여름철을 최성수기로 보고 있습니다. 따라서 계절적인 요인에 의한 영업의 불안정성을 최소화하기 위해 다양한 소비자의 니즈에 맞는 다양한 종류의 제품을 공급하면서 계절적 요인을 최소화하는 노력이 필요합니다.

2
. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2017년도에 건강 바이오기업으로 영역을 확대하고자 건강기능식품 전문회사인 ㈜휴럼(舊 ㈜휴럼)과 합병하여, 당사의 강점인 마케팅, 영업망과 ㈜휴럼(舊 ㈜휴럼)의 생산 및 연구개발을 접목시켜 신제품개발 및 유통채널다각화를 통해 회사를 성장시키고 있습니다.

올해는 건강기능식품인 시서스(다이어트 제품) 및 유산균 관련 대표 제품인 '트루락' 브랜드의 제품군을 다양화시켜 홈쇼핑 및 온라인 채널을 통한 판매가 증가하여 전년대비 16% 성장한 767억원의 매출을 기록하였습니다.

카페원료 전문브랜드인 '아임요'는 국내 요거트 파우더의 기준이 된 '요거에스'를 기반으로 코로나의 어려운 경제여건하에서도 꾸준하게 매출을 유지하고 있으며, 요거트파우더 이외 각종 카페 원재료 시장에서도 두각을 나타내고 있습니다. 또한, 판매 채널의 확대를 위해 이마트, 농협하나로마트, 편의점(CU, 미니스톱), 코스트코 등에 자사 제품을 입점시켜 당사 브랜드 강화에 힘쓰고 있습니다.

당사는 한국표준 분류산업분류표에 의해 건강기능식품 제조업(C10797)으로 단일 사업부문만을 가지고 있으며, 사업내용을 구분하여 표시하지 않습니다.

(2) 주요제품

① 건강기능식품

동사는 10년 역사의 차별화된 기술력을 가진 제 1 연구소(휴럼 중앙 연구소)와 제 2 연구소(기능성 소재 연구소)를 통해 다양한 개별인정형 건강기능식품을 개발하고 있습니다. 구체적으로 살펴보면 홍삼가공제품, 녹용 등의 제품을 비롯하여 다이어트, 관절, 갱년기 관련 제품 등이 주력품목이라고 할 수 있고 이외에도 비타민, 칼슘 등 영양 보충용 식품라인도 함께 보유하고 있습니다.

② 프로바이오틱스

동사는 최고품질의 생산능력을 갖춘 오창 GMP시설을 통해 프로바이오틱스 관련 제품들을 직접 생산하고 있습니다. 오창 공장에서 생산하는 “요거베리 요거트 스타터”는 1포당 50억마리의 살아있는 유산균을 담은 제품으로 합성첨가물 없는 순수 홈메이드 요거트 제조가 가능한 제품입니다.

또한 동사는 국내최초의 차세대 장용 비즈 코팅기술과 콜드체인시스템이 적용된 프리미엄 유산균 브랜드“트루락”을 런칭하여 신성장 동력의 하나로 성장시키고 있습니다. 

③ 기타 건강식품

휴럼은 “자연이 키우고 휴럼이 거둔다”는 철학을 가지고 4無첨가 원칙(무착향료, 무착색료, 무설탕, 무보존료)을 통해 자연에 가까운 인류의 건강을 지킵니다. 고객의 라이프스타일과 편의성을 고려하여 현대인이 언제 어디서든 간편하게 건강을 챙길 수 있는 건강식품들을 지속적으로 개발, 출시하고 있습니다.

④ 카페 음료 디저트 원료 B2B 제품

동사의 카페 원재료 브랜드 “I’mYo 아임요”는 뛰어난 맛과 품질의 제품을 합리적인 가격에 제공한다는 목표로 유통과 사용, 보존방식까지 고려한 카페에 특화된 원재료 브랜드입니다.

(3) 회사의 경쟁력

(가) 우수한 기술 인력과 기능성 소재 개발 핵심기술 보유

동사는 휴럼 중앙연구소와 기능성소재연구소의 우수한 연구인력들을 통해 다양한 천연물 신소재를 개발하고 제품화까지 가능한 인프라를 갖추고 있습니다. 동사는 10년 넘는 연구노하우를 통해 기능성 높은 천연소재에 대한 특허를 34건을 보유하고 있고 다양한 정부과제수행을 진행해왔습니다.

(나) GMP와 HACCP 인증의 자체 생산설비를 갖춘 우수한 품질 관리 능력

동사는 위생적이고 안전성 확보가 필요한 건강식품 생산을 위해 GMP 와 HACCP인증 기업으로서 위생적이고 철저한 품질 관리를 실시하고 있습니다. 특히 원료의 입고에서부터 배합, 생산, 출하에 이르는 전 공정 모니터링 시스템은 위생과 품질면에서 고객들의 신뢰를 확보하는데 큰 역할을 하고 있습니다.

(4) 시장점유율

생산액 기준으로 보았을 때, 국내 건강기능식품 시장은 제약회사와 식품회사가 주도하는 체제이며 2019년에도 홍삼 관련 제품을 주로 생산하는 한국인삼공사(정관장)가 3,499억원의 생산액을 기록하며 18.0%의 점유율로 업계 1위를 지속하고 있습니다. 2018년 프로바이오틱스 시장성장과 함께 “락토핏” 프로바이오틱스 히트상품을 내놓으며 업계 7위로 성장한 종근당건강이 2019년 903억원의 건강기능식품을 생산하여 4위를 기록하였습니다. 또한 2018년에 4위를 기록하였던 노바렉스는 자체 개별인정원료를 기반으로 다양한 건강기능식품 라인업을 내놓으며 3위로 올라섰습니다.

[생산액 기준 상위 10개 건강기능식품 업체 현황]

(단위 : 억원)

업체명

2017년

2018년

2019년

생산액

점유율

생산액

점유율

생산액

점유율

(주)한국인삼공사

3,370

22.7%

4,382

25.3%

3,499

18.0%

콜마비앤에이치(주)

1,216

8.2%

1,542

8.9%

2,079

10.7%

주식회사 노바렉스

758

5.1%

814

4.7%

1,238

6.4%

종근당건강(주)

-

-

490

2.8%

903

4.6%

(주)서흥

673

4.5%

820

4.7%

893

4.6%

코스맥스바이오(주)

606

4.1%

670

3.9%

842

4.3%

(주)에스트라

629

4.2%

688

4.0%

627

3.2%

코스맥스엔비티(주)

394

2.7%

458

2.6%

514

2.6%

(주)한국야쿠르트

607

4.1%

-

-

461

2.4%

고려은단(주)

472

3.2%

389

2.2%

402

2.1%

소계

9,136

61.7%

10,663

61.7%

11,457

58.9%

그 외 기타

5,683

38.3%

6,625

38.3%

8,007

41.1%

총 생산액

14,819

100.0%

17,288

100.0%

19,464

100.0%

출처: 식품의약품안전처

주) 순위는 2019년 생산액 기준

또한, 건강기능식품협회에 따르면 생산액기준 당사 주력제품 분야 주요기업 시장점유율은 아래와 같습니다.

[주력제품군 시장점유율 현황]

제 품

품목명

2018연도

2019연도

비고

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

다이어트

주식회사 노바렉스

23.2%

주식회사 노바렉스

22.5%

-

콜마비앤에이치(주)

16.9%

콜마비앤에이치(주)

14.8%

-

㈜서흥

9.7%

한풍네이처팜

5.8%

-

프로바이오틱스

종근당건강

29.1%

종근당건강

44.0%

-

㈜쎌바이오텍

19.2%

㈜쎌바이오텍

8.9%

-

콜마비앤에이치(주)

7.1%

콜마비앤에이치(주)

6.5%

-

출처: 2018, 2019 건강기능식품 협회 - 식품 등 생산실적

다만 생산액 기준으로 전체 시장점유율을 판단하는 것은 건강기능식품 판매만을 주력사업으로 영위하는 회사가 그 통계에서 제외되며, OEM등 건강기능식품 제조업을 주력사업으로 영위하는 회사의 시장점유율이 더 높게 산정되는 측면이 있어 다소 부정확한 산정이라고 할 수 있습니다. 2019년 기준 건강기능식품 기업은 82,067여개 기업으로 그 수가 매우 많으며, 현재 전체 건강기능식품 업체별 매출액 등 정확한 시장점유율 산정을 위한 통계치는 없는 실정입니다. 따라서 최근 3개년 국내 건강기능식품 전체 매출액을 기준으로 당사의 시장점유율을 산정하였고 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연도

2017년

2018년

2019년

건강기능식품 시장 총매출액

2,237,395,507

2,522,107,625

2,950,786,928

당사매출액

45,222,213

45,607,453

65,903,930

시장점유율

2.02%

1.81%

2.23%

주) 당사의 2017년 재무수치는 일반회계기업기준 재무수치입니다.

(5) 시장의 특성

(가) 주요목표시장

건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각 국의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다.

건강기능식품산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화 되었습니다. 건강기능식품은 일상 식사에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용해 가공·제조한 식품이며, 식품위생법상의 식품과는 달리 동물시험, 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가해 기능성 원료를 인정하고 인정된 기능성 원료를 사용한 식품을 건강기능식품으로 표시할 수 있습니다. 또한, 생체기능의 활성화를 통해 질병 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지·증진시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다.

일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아지고 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다.

국내에서도 2002년 8월 ‘건강기능식품에 관한 법률’이 제정되면서 본격적으로 건강기능식품에 대한 체계적인 관리가 시작되었습니다. 그 이전에는 ‘식품위생법’ 하에서 ‘건강보조식품’으로 관리되었으나, 불법 유사 건강식품에 대한 규제가 어려웠습니다. ‘건강기능식품에 관한 법률’이 시행되면서 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 방안이 마련되었습니다.

건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품구매 시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시 되는 산업입니다. 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다.

(나) 산업의 연혁

건강기능식품시장은 평균 수명의 증가, 건강 및 삶의 질에 대한 관심의 증가로 인하여 꾸준히 성장하여 왔습니다. 과거에는 특별한 규제가 없이 건강보조식품, 건강식품, 기능성식품 등의 품목으로 판매되었습니다. 2002년 8월 26일 『건강기능식품에 관한 법률』이 제정되고, 동 법률에 따라 식약처에서 고시하거나 개별적으로 인증받은 제품에 한하여 ‘건강기능식품’이라는 품목명을 사용할 수 있도록 함으로서 하나의 고유한 시장으로 자리잡게 되었습니다. 법률 시행 이후 2006년 식약처에서 인정하는 우수건강기능식품제조기준(GMP)을 도입하고 2010년에는 사전광고심의 제도를 도입하는 등 품질 신뢰도를 높여가고 있습니다.

현재는 건강기능식품산업이 성장하면서 여러 번 법적 보완이 이루어져 건강기능식품에 관한 법률과 함께 고시가 수시로 개정, 시행되고 있는 상황입니다. 건강기능식품은 식약처의 승인에 의해 일정 자격 조건을 갖춘 업체만이 건강기능식품을 제조, 수입, 판매할 수 있으며, 건강기능식품’이라는 문구와 표시를 할 수 있도록 관리되고 있습니다.

2016년 5월 농림축산식품부는 ‘농식품 선진화를 위한 규제개혁 방안’을 발표하고 6대 핵심 규제개혁 과제 중 하나로 건강기능식품 규제를 국제 수준으로 완화할 것을 시사했습니다. 고시형 기능성 원료 확대, 개별인정형 원료에 대한 심사기간을 기존 120일에서 60일로 단축하는 신속심사제 도입, 건강기능식품 표시·광고 사전심의 제도를 자율심의제도로 전환하였습니다.

2019년 4월 13차 경제활력대책회의에서 대형마트에서 건강기능식품 판매 시 사전 신고 절차를 폐지하였고, 광고문구 규제를 완화하였으며 신제품 개발 관련 규제 개선책을 발표하였습니다. 또한 5월 정부의 ‘신산업 현장 애로 규제 혁신 방안' 논의에서 동해 12월부터 HACCP 인증업체가 건기식 제조업 허가 및 GMP를 인증받는 경우 제출 서류와 단계를 간소화하였습니다. 그리고 7월 식품의약품안전처는 건강기능식품에 관한 법률의 일부 개정안을 발표하면서 의약외품 제조업 시설(기존)도 건기식 제조에 이용가능하도록 하였으며, 11월 건강기능식품 활성화를 위한 건기식 기능성 인정 절차 개선 계획을 발표하면서, 사전협의를 도입해 건기식 기능성 검토 기간을 단축할 수 있도록 하는 등 정부당국은 규제완화 정책을 계획·추진 중에 있습니다.

2020년 올해에도 식약처는 4월 개인맞춤형 건강기능식품 추천 및 판매를 위한 규제 완화의 일환으로 건기식 소분 판매가 가능하도록 하여 건기식 판매 활성화를 촉구하였으며, 7월에는 수출 활성화, 신속 제품화 지원책을 발표하여 기능성 원료 표준화, 안전성 평가, 기능성 검증 및 결과 도출 과정에서 기술 지원이 기대됩니다.

이처럼 건강기능식품 산업은 최근 5년간 지속적으로 정부의 산업활성화 대책이 발표되었으며, 국가의 건강보험료 부담을 경감하기 위한 국민 건강 개선방안으로서의 건강기능식품 산업에 대한 정부의 정책방향은 앞으로도 우호적일 것으로 예상됩니다. 이로 말미암아 건강기능식품 산업은 정부 정책 방향에 적합한 성장 산업으로 판단됩니다.

[건강기능식품 산업의 정부 정책]

단계

주요 정책

2002년

건강기능식품에 관한 법률 제정

건강기능식품 탄생

영양식품과 기능성 식품을 합해 건강기능식품이라 칭함

2004년

건강기능식품에 관한 법률 시행

식품위생법 내 건강보조식품에서 분리되어 별도의 법률로 관리

2006년

허위과대광고 모니터링 제도 시행

우수건강기능식품제조기준(GMP)도입

허위과대광고 근절을 위해 모니터링 요원제도를 운영

인터넷, 신문, 잡지 등 다양한 매체에 대하여 모니터링 실시

우수한 품질의 건강기능식품을 만들기 위한 설비 관리시스템을 식약처에서 인정 관리해주는 제도

2008년

건강기능식품 공전 전면 개정

건강기능식품 제형확대

품목별 기준규격→ 기능성 원료별 기준규격

캡슐, 정제에서 편상, 시럽, 겔, 젤리 등으로 제형확대

2010년

사전광고심의 제도 도입

과대광고로 인한 소비자 피해예방을 위해 건강기능식품의 기능성을 광고하려면 사전심의를 받아야 함

2015년

건강기능식품 일반 판매업체 시설기준 완화

슈퍼, 편의점 등에서도 건강기능식품 판매가능

건강기능식품 안전관리 종합대책 마련

백수오 사건 계기로 건강기능식품 전반에 안전관리 대책 마련

2016년

건강기능식품 규제 완화

건강기능식품 규제 국제 수준으로 완화

개별인정 심사기간 단축(신속심사제)

표시·광고 자율 심의제 전환

2019년

건강기능식품 규제 완화

대형마트에서 건강기능식품 판매시

HACCP 인증업체의 경우 건기식제조업허가 및 GMP를 인증받는 경우 제출서류 및 단계 간소화

사전협의 도입하여 건기식 기능성 검토기간 단축

건강기능식품에 관한 법률 일부개정

건기식 소분 제조 및 판매 규제 개선

의약외품 제조업 시설도 건기식 제조에 이용가능

2020년

개인 맞춤형 건기식 추천 및 판매를 위한 규제완화

건기식 소분 판매 가능 (6개 제형 제한)

수출 활성화, 신속 제품화 지원 발표

기능성 원료 표준화, 안전성 평가, 기능성 검증 및 결과 도출 과정에서 기술 지원 기대

자료) 농림축산식품부, 식품의약품안전처, 한국농수산식품유통공사

(다) 수요변동 요인

1) 건강에 대한 관심 증가 (웰빙 분위기의 확산)

과거 노년층에서 주로 관심을 갖던 건강에 대한 문제가 최근 젊은 층에서도 확산되고 있는 상황입니다. 특히, 한국이 세계에서도 가장 빠르게 초고령화 사회로 진입하고 있다는 점에서, 치매의 발생 위험을 줄이기 위해 기억력과 인지력 개선에 좋다고 알려진 오메가-3 제품의 매출이 급성장하고, 노인들에게만 국한되는 것으로 여겨졌던 관절 및 뼈 건강과 관련된 관심이 무리한 야외 스포츠 활동에 의해 관절에 문제가 생긴 젊은 층으로까지 확산되면서 관련 시장이 증대되었습니다.

또한 중년 여성들에게 집중되었던 피부 주름 및 미백, 보습과 관련된 피부 건강이 외모를 중시하는 사회를 반영하면서, 젊은 여성들까지 주요 소비층으로 확대되면서 피부 관련 건강기능식품의 시장 규모가 증가하고 있습니다.

또한, 소득의 증가와 함께 식습관이 서구식으로 변화하는 과정에서 남녀노소 모든 계층에서 비만 문제가 사회 이슈화되어, 체지방 감소에 효과가 좋은 건강기능식품 시장이 최근 건강기능식품의 대세를 이루고 있는 상황입니다.

나아가 야외 스포츠 활동이 증가하면서, 자외선과 햇빛으로부터 눈을 보호하기 위한 건강기능식품 소재에 대한 수요가 점점 증가하고 있고, 컴퓨터를 이용한 업무가 증가하면서 눈의 피로도를 개선시켜주는 건강기능식품 시장도 계속해서 성장하고 있습니다.

따라서 국민들의 소득 증대에 따라 질병의 발생을 사전에 예방하여 건강하게 오래 살고 싶은 욕구가 증가하고 “잘 먹고 잘 사는 법”에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 있어, 의약품이 아닌 식품 형태의 건강기능식품에 대한 인식이 과거보다 현저하게 개선되고 있습니다. 그에 따라 건강기능식품섭취 인구가 증가하고 건강기능식품에 대한 수요는 계속해서 증가할 것으로 예상되고 있으며, 시장 규모 또한 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

2) 국가 차원의 제도적, 정책적 지원 분위기의 확산

초고령화 사회로의 진입이 야기할 노년층의 급격한 증가는 제도적으로 국가가 의료비를 지원하는 우리나라의 경우 심각한 부담으로 작용하게 됩니다. 국가의 의료비 부담 가중은 건강보험료의 인상으로 이어질 수밖에 없는데, 저출산 문제까지 겹친 한국의 현 상황에서 단순히 매년 건강보험료를 인상하는 것은 점점 인구 비중이 줄고 있는 젊은 층에 대한 건강보험료 부담만 가중시킬 뿐, 국가 차원에서의 국가 의료비 부담을 경감시킬 수 있는 효과적인 대책이 될 수 없을 것입니다.

결과적으로 현재 추세대로라면 증가할 수밖에 없는 국가의 의료비 부담을 경감하기 위해서는 국민들의 질병 발생 가능성을 낮추는 방식의 접근이 필요한데, 건강기능식품의 섭취는 이를 해결할 수 있는 좋은 방안이라 할 수 있습니다.

국민들 스스로 공감하고 있는 웰빙의 중요성과 국가 차원의 의료비 부담 감소 필요성은 건강기능식품 산업의 시장 규모를 증대시킬 수 있는 강력한 모멘텀이 될 것입니다. 최근 식약처에서도 그 동안 한정되어 있던 기능성의 범주에 1차적으로 “수면 건강”과 “두피 건강”을 새로 인정하기로 하고 추후 기능성의 범주를 계속 늘리기로 한 것처럼, 기능성의 범주가 확대된다는 것은 건강기능식품의 시장 규모가 그만큼 확대된다는 의미입니다.

따라서 국가의 의료비 부담을 경감하기 위한 제도적 차원에서의 건강기능식품의 발전 방안이 지속적으로 확대 시행되고, 식약처 차원에서 기능성의 범주를 계속해서 확대하는 현 상황에서는 건강기능식품을 찾는 수요층이 그만큼 확대될 수밖에 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 건강기능식품의 원료 및 제품의 품질 개선

2004년 1월 건강기능식품에 관한 법률이 제정되어 시행되기 이전에 건강보조식품이라는 이름으로 대다수의 제품이 판매되던 시절에는 엄격한 법적 기준이 없어 저질 제품이 대량 유통되는 경우가 많았습니다. 때문에 과거 국민들에게 건강보조식품에 대한 이미지는 상당히 좋지 않았으나 해당 법률이 시행되고 식약처에 의해 엄격하게 허가된 원료와 제품만이 사용되는 현재는 기능성 원료 및 제품 자체의 품질이 획기적으로 개선되었습니다. 특히 그 동안 의약품 생산에만 적용되었던 GMP 규정이 건강기능식품 생산에도 동일하게 적용되면서, 원료의 생산에서 완제품의 제조까지 건강기능식품은 의약품과 동일한 수준으로 제조되고 있습니다. 뿐만 아니라 건강기능식품 업체 간 경쟁이 치열해지면서, 더욱 개선된 품질의 원료를 보유한 업체나 기능성이 향상된 원료를 보유한 업체 나아가 이러한 고품질의 원료로 제품을 생산하는 업체만이 시장 경쟁에서 살아남을 수 있게 되면서 건강기능식품 시장은 과거 대비 품질과 신뢰도 측면에서 많은 개선이 이루어진 상태입니다.

이러한 제품의 품질 개선은 소비자에게 신뢰를 주게 되어 결과적으로 건강기능식품의 수요층을 크게 확대시킬 수 있는 요인이 됩니다.

4) 다양한 기능성 소재의 발굴 및 연구개발의 양적/질적 증가

건강기능식품에 대한 관심이 극히 적었던 과거와 달리, 건강기능식품에 대한 관심이 확대된 최근에는 대기업 및 제약사들이 앞다투어 새로운 기능성 원료를 발굴하고 개발하기 위한 투자가 획기적으로 증가되었습니다. 이에 발맞추어 정부에서 국가 과제 공모를 통한 연구비 지원을 확대하면서, 국내 자생식물들을 대상으로 한 새로운 기능성 원료의 발굴 및 연구가 대학과 기업과의 연계를 통해 활발하게 진행되고 있습니다.

더욱이, 국내 원료뿐만 아니라 해외 원료에 대해서까지 국내 업체와 해외 업체간에 공동 연구가 광범위하게 이루어지고 있고 정부 차원에서도 국가 연구비를 지원하고 있어, 새로운 기능성 원료들이 개발될 가능성은 그만큼 더 커진 상황입니다.

따라서 새로운 기능성 소재가 증가할수록 개발될 수 있는 건강기능식품의 종류는 늘어나기 때문에 새로운 기능성에 관심을 가지는 소비자들이 시장에 유입될 가능성이 증가하고, 보다 향상된 기능성을 가진 소재들이 개발될수록 수요층은 늘어날 것입니다.

또한, 대기업 및 제약사들이 건강기능식품 산업에 많은 투자를 하면서 그 동안 건강기능식품 자체에 관심을 갖지 않았거나 불신했던 소비자들에게 건강기능식품에 대한 인식을 긍정적으로 전환시킬 수 있는 전환점이 마련되었습니다. 이는 지금까지의 잠재적인 수요층을 실질적인 수요층으로 전환시킬 수 있는 계기가 될 수 있을 것입니다.

5) 판매 경로 다변화에 따른 건강기능식품 접촉 기회 증가

과거에 방문 판매나 다단계를 통한 판매에 불과했던 건강기능식품의 판매 경로가 건강기능식품 전문 판매처, 약국, 대형 할인 마트, 인터넷 쇼핑몰, TV 홈쇼핑으로까지 확대되었고, 최근에는 “유튜브”, “인스타그램” 같은 SNS (소셜네트워크서비스) 마케팅으로까지 판매 경로가 확대되었습니다. 이는 건강기능식품을 접촉할 수 있는 기회가 그만큼 늘어났음을 의미합니다. 이는 단순히 기회의 증가만을 의미하는 것이 아니라 모바일 SNS 같은 일상생활과 밀접한 경로를 통한 “빈번한 접촉”을 의미하기 때문에, 건강기능식품에 대한 소비자들의 인식이나 친밀감은 더욱 증가할 수밖에 없습니다.

특히, SNS 서비스에 의한 판매 경로의 개척은 젊은 층의 소비자들에게 친숙하게 다가갈 수 있는 기회가 될 수 있습니다. 앞으로도 이 경로를 통한 매출이 증가할 가능성이 크다고 여겨지므로, 젊은 층을 대상으로 한 수요층의 증가가 예상됩니다.

(라) 규제환경

당사의 주요 제품군은 국내 건강기능식품에 대한 규제를 받고 있습니다. 건강기능식품과 관련된 규제 법규는 『건강기능식품에 관한 법률』 및 동 시행령 등이 있습니다. 이 법에 따르면, 건강기능식품을 제조, 수입, 판매하는 기업은 식품의약품안전처 등에 신고하여야 하고, 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다. 또한 그 효능의 표시 및 광고에 있어서도 법률이 정하는 바에 따라야 하므로, 허위·과장의 광고가 금지됩니다.

한편, 이러한 규제 이외에 식품의약품안전처는 우수 건강기능식품 제조업체의 육성을 위하여 “우수건강기능식품제조기준 (건강기능식품GMP)” 제도를 두고 있습니다.

당사는 이러한 건강기능식품 관련 규제를 준수하고 건강기능식품 GMP를 획득한 건강기능식품 제조업체에 해당합니다.

건강기능식품에 대한 규제는 세계적으로 완화되는 추세이고, 우리나라도 미국의 '식이보충제 제도'나 일본의 '기능성표시식품제도'등을 참고하여 규제를 완화하려는 노력을 보이고 있습니다.

아울러 정부는 고부가가치 산업으로 떠오르는 5대 식품 규모를 2030년 24조 8,500억원까지 육성할 계획이며, 5대 식품 중 1개가 기능성 식품으로 선정되었습니다. 이에 따라 판매 사업자의 사전 신고 의무 폐지, 일부 의약품 성분 건강기능식품 제조 원료 활용, 소분과 혼합 포장 허용 등의 규제를 완화하며 시장이 확대될 가능성이 높아졌습니다.

특히 개인 생활습관과 건강 상태, 유전자 정보 등을 바탕으로 한 건강기능식품을 소분·판매할 수 있도록 허용되며 여러 제품을 조합한 맞춤형 제품을 판매할 수 있게 됐습니다.

당사는 이러한 관리 기준의 완화를 통해 개인 맞춤형 서비스를 도입하여 개인 맞춤 헬스케어 솔루션을 제공하는 토탈 브랜드로 확대할 계획입니다. 

(6) 조직도

조직도(2020년말)

3
. 주요 제품 등에 관한 사항 

(단위: 천원)

유형

품명

생산(판매) 개 시 일

주요상표

2021년 1분기
매출액

(비율)

제 품 설 명

제품

시서스
2019.03
시서스스피드
 다이어트
3,047,066
(15.65%)
시서스추출물로 만든 다이어트 건강기능식품

유산균
2017.07
트루락
6,962,716
(35.77%)
엔테락 코팅형태의 유산균 분말 제품

루테인
2018.08
아이편안 루테인지아잔틴
429,204
(2.20%)
루테인지아잔틴 복합추출물을 이용해 만든 건강기능식품

기타

건강식품 등
4,355,179
(22.37%)
홍삼 등을 이용한 건강식품

상품

카페
원재료

2010.01

요거S

이지타피오카펄 등

2,227,721
(11.44%)
카페 등에서 음료 및 아이스크림 제조시 사용되는 파우더 형태의 당류 가공품 또는 음료 토핑상품

기타

기타건강식품가공식품 등

2,428,861
(12.48%)
각종 건강 및 기타가공식품으로 구성된 상품

기타
가맹비 등
15,692
(0.08%)
매장 가맹비 등

합계

19,466,439
(100,00%)

4
. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 천원)

매입유형

품 목

구 분

2021연도 1분기
(제17기)
2020연도
(제16기)
2019연도
(제15기)
2018연도
(제14기)

상품

까페원료 등

국 내

2,271,178
8,049,888
8,059,226
6,341,064

수 입

115,923
($104,056)
261,420
($221,533)
196,170
($168,293)
157,373
($140,751)

소 계

2,387,101
8,311,307
8,255,396
6,498,437

건강식품 등

국 내

426,612
5,195,973
8,359,360
4,943,367

수 입

-
177,674
($150,565)
613,229
($526,083)
86,304
($77,188)

소 계

426,612
5,373,647
8,972,589
5,029,671

상품합계

국 내

2,697,790
13,245,860
16,418,585
11,284,431

수 입

115,923
($104,056)
439,094
($372,097)
809,399
($694,376)
243,678
($217,939)

소 계

2,813,713
13,684,954
17,227,984
11,528,108

원재료

메이커류

국 내

-
272,420
126,950
201,590

수 입

-
-
-
-

소 계

-
272,420
126,950
201,590

농축액 외
국 내
3,037,100
6,359,551
2,893,145
7,962,523

수 입
-
-
-
-

소 계
3,037,100

6,359,551

2,893,145
7,962,523

원재료 합계

국 내

3,037,100
6,631,971
3,020,095
8,164,113

수 입

-
-
-
-

소 계

3,037,100

6,631,971

3,020,095
8,164,113

부재료

포장박스 외

국 내

527,653
1,776,002
1,469,623
1,954,085

수 입

-
-
-
-

소 계

527,653
1,776,002
1,469,623
1,954,085

외주가공비

제품

외주가공비

국 내

4,014,381
12,130,975
8,857,164
3,690,162

수 입

-
-
-
-

소 계

4,014,381
12,130,975
8,857,164
3,690,162

총 합 계

국 내

10,276,924
33,784,808
29,765,467
25,092,791

수 입

115,923
($104,056)
439,094
($372,097)
809,399
($694,376)
243,678
($217,939)

합 계

10,392,847
34,223,902
30,574,866
25,336,469

나. 원재료 가격변동추이

(단위: 원)

품 목

2020연도
1분기
(제17기)

2020연도
(제16기)

2019연도
(제15기)

2018연도
(제14기)

홍삼농축액골드6년근 
 [고형분60％이상／진세노사이드7mg／g]

국 내

165,201
165,056
163,157
160,000

엔테락장용코팅혼합유산균4종 [kg]

국 내

500,000
500,000
50,000
50,000

황후의보이차(12주) [12주구성]

국 내

-
-
-
36,176

황후의보이차(1개월) [800mg*60정]
국 내
-
6,758
-
-

요거트메이커 핑크 [EA]
국 내
-
8,421
8,645
7,800

5
. 생
산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

 (단위: 백만원)

제 품

구 분

2020연도 1분기
(제17기)
2020연도
(제16기)
2019연도
(제15기)

2018연도

(제14기)

건강
식품

생산능력

5,300
21,199
21,199
21,199

생산실적

6,629
20,251
15,098
14,612

가 동 율

95.53%
95.53%
71.20%
68.90%

기말재고

6,123
4,790
2,776
3,963

주1) 생산능력산출근거

(1) 액상: 1일 생산가능수량: 50,000포/ 연간 생산가능량 50,000포×264일=13,200,000포

생산가능금액: 13,200,000포×420원×12/12=5,544백만원

(2) 액기스: 1일 생산가능량: 100kg/ 연간 생산가능량 100kg×264일= 26,400kg

생산가능금액: 26,400kg×130,000원×12/12=3,432백만원
(4) 분말스틱: 1일 생산가능량: 100,000포/ 연간 생산가능량 100,000포×264일=26,400,000포
생산가능금액: 264,400,000포×337원×12/12=8,897백만원
(3) 파이: 1일 생산가능량: 30,000포/ 연간 생산가능량 30,000개×264일=7,920,000포

생산가능금액: 7,920,000포×420×12/12=3,326백만원

주2) 상기 생산실적에는 외주가공비도 포함이 되어있습니다.

나. 생산설
비에 관한 사항

(단위: 백만원)

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

토지

제주 서귀포시

734
-
-
-
734
-

건물

제주 서귀포시

1,020
-
-
7
1,013
-

기계
장치

충북 청주시

201
-
-
12
189
-

제주 서귀포시

291
-
-
20
271
-

시설장치

충북 청주시

6
-
-
4
2
-

제주 서귀포시

3
-
-
1
2
-

다.
설비 등 투자계획

당
사는 진행 중인 투자 및 향후 1년 이내에 투자를 개시하기로 결정한 사항이 없습니다.

6

. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천개, 금액단위 : 천원, 천$)

매출
유형
품목
2021연도1분기
2020연도
2019연도
2018연도

(제17기)
(제16기)
(제15기)
(제14기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품
건강기능식품
시서스
내수
29
3,047,066
175
22,786,304
143
17,510,121
-
-

수출
-
-
2
32,172
-
-
-
-

-
($27.26)

트루락
내수
159
6,947,871
482
20,807,804
283
11,987,659
31
1,373,333

수출
-
-
1
25,373
-
-
-
-

-
($21.50)

황후의 보이차
내수
4
69,324
35
245,717
200
2,217,558
179
12,315,204

루테인
내수
42
429,204
205
2,327,365
207
8,630,838
31
2,972,419

비너지
내수
-
-
-
-
-
-
-
-

홍삼
제품
내수
37
-
110
2,548,589
86
2,451,338
71
1,986,010

시네트롤
내수
11
579,044
-
-
-
-
-
-

기타
내수
12
255,360
76
2,223,659
59
699,947
67
6,473,168

소계
내수
293
12,073,067
1,083
50,939,438
979
43,497,460
380
25,120,135

수출
-
-
3
57,545
-
-
-
-

-
($48.76)

일반식품
홍삼제품
내수
18
367,466
59
1,050,800
66
1,393,286
69
1,939,445

수출
-
3,310
1
11,391
1
7,098
6
13,967

($2.97)
($9.65)
($6)
($13)

요거
베리

내수
62
550,212
179
1,590,112
127
1,092,745
126
1,090,490

수출
-
-
-
-
-1
-15,096
4
31,207

($-13)
($13)

기타
내수
160
1,796,519
534
4,049,000
595
4,561,342
524
5,387,415

수출
1
2,474
($2)
-
-

소계
내수
240
2,714,197
772
6,689,912
788
7,047,374
719
8,417,350

수출
1
5,784
1
11,391
-1
-7,998
10
45,174

($5.19)
($9.65)
($-7)
($41)

기타 (카페원료 등)

기타
내수
-
1,117
5
42,610
41
110,342
8
137,006

수출
-
-
-
-
1
5,226
11
27,313

-
-
($4)
($25)

소계
내수
534
14,788,381
1,860
57,671,960
1,808
50,655,176
1,106
33,674,491

수출
1
5,784
4
68,936
-
-2,772
21
72,487

($5.19)
($58.42)
($-2)
($66)

계
535
14,794,165
1,864
57,740,896
1,808
50,652,403
1,127
33,746,978

상품
건강기능식품
황후의 보이차
내수
-
-
-
-
3
28,028
8
217,041

비너지
내수
25
513,769
104
2,112,116
26
592,353
-
-

수출
-
-
-
2,125
-
-
-
-

-
($1.80)

홍삼제품
내수
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
내수
49
1,098,342
133
3,257,787
205
4,892,327
147
979,984

소계
내수
73
1,612,112
237
5,369,903
233
5,512,708
154
1,197,025

수출
-
-
-
2,125
-
-
-
-

-
($1.80)

일반식품
홍삼제품
내수
2
27,767
11
176,642
21
454,355
35
788,104

요거베리
내수
-
3,016
2
9,211
2
2,928
0
1,258

기타
내수
82
825,217
504
2,635,690
443
2,852,499
391
1,571,753

수출
-
698
($0.63)
-
-

소계
내수
85
856,000
517
2,821,544
466
3,309,782
426
2,361,116

수출
-
698
($0.63)
-
-

기타 (카페원료 등)
아임요
내수
397
2,162,280
1,821
10,167,161
1,514
9,742,008
1,235
8,470,584

수출
1
6,682
16
137,806
18
158,393
24
207,235

($6.00)
($116.78)
($136)
($188)

기타
내수
7
18,811
95
474,140
109
1,042,186
68
3,128,126

수출
-
-
6
54,463
2
39,730
-
10,936

-
($46.15)
($34)
($10)

소계
내수
404
2,181,091
1,916
10,641,301
1,623
10,784,194
1,303
11,598,709

수출
1
6,682
22
192,269
19
198,123
24
218,172

($6.00)
($162.93)
($170)
($198)

소계
내수
562
4,649,202
2,670
18,832,748
2,323
19,606,684
1,884
15,156,850

수출
1
7,380
22
194,394
19
198,123
24
218,172

($6.62)
($164.73)
($170)
($198)

기타
로열티수입 등

내수
-
-
-
-
-
1,451,741
-
1,034,782

수출
1
15,692
-
$0.00
-
100,255
-
60,244

($14.09)
$0.00
($86)
($55)

연결조정

-
-
-
-
-
(5,299,507)
-
(1,816,828)

합계
내수
1,096
19,437,583
4,530
76,504,708
3,952
66,414,094
2,990
48,049,295

수출
2
28,855
26
263,330
19
295,606
45
350,902

($25.90)
($223.15)
($254)
($319)

합계
1,098
19,466,439
4,556
76,768,038
3,971
66,709,700
2,968
48,400,197

주) 수출 매출액의 외화금액은 서울외국환중개(주)의 각 연도별 평균환율을 사용하여 산출하였습니다.

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

1,100.3원
1,165.65원
1,180.05원

1,114.05원

나. 수출현황

(단위: 천원,천$)

품목
2021연도 1분기
2020연도
2019연도
2018연도

수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액

요거베리
-
-
-
-
나이지리아
49,987
파라과이
89,500

-
-
($42.88)
($81.34)

-
-
-
-
네덜란드
△30,264
나이지리아
38,743

-
-
($△25.96)
($35.21)

-
-
-
-
대만
1,668
중국
22,077

-
-
($1.43)
($20.06)

-
-
-
-
파라과이
40,286
콜롬비아
13,463

($34.56)
($12.24)

-
-
-
-
기타
13,500
러시아
6,585

($11.58)
($5.98)

-
-
-

-
-
기타
9,130

($8.30)

아임요
나이지리아
1,720
나이지리아
43,190
중국
9,330
파라과이
15,828

($1.54)
($36.60)
($8.00)
($14.39)

파라과이
4,962
파라과이
52,928
스리랑카
3,960
중국
4,239

($4.45)
($44.85)
($3.40)
($3.85)

볼리비아
-
볼리비아
20,287
기타
3,412
러시아
1,808

-
($17.19)
($2.93)
($1.64)

중국
-
중국
4,625
-
-
말레이시아
1,732

-
($3.92)
($1.57)

말레이시아
-
말레이시아
2,709
-
-
기타
7,850

-
($2.30)
($7.13)

기타
-
기타
14,066
-
-
-
-

-
($11.92)
-
-
-

요거트머신
-
-
나이지리아
15,322
나이지리아
36,023
-
-

-
($12.98)
($30.90)

제주특산제품
-
-
-
-
-
-
싱가포르
16,609

($15.10)

-
-
-
-
-
-
기타
6,846

($6.22)

트루락
-
-
기타
25,373
-
-
-
-

-
($21.50)

로열티
호주
15,692
($14.09)

호주
62,947
호주
42,402

($54.00)
($38.54)

-
-

미국
22,504
코스타리카
7,249

($19.31)
($6.59)

-
-

파라과이
6,348
파라과이
6,590

($5.45)
($5.99)

-
-

콜롬비아
5,637
콜롬비아
2,636

($4.84)
($2.40)

-
-

나이지리아
1,409
나이지리아
1,318

($1.21)
($1.20)

-
-

볼리비아
1,409
볼리비아
49

($1.21)
($0.04)

그외 기타
나이지리아,말레이시아 등
6,482
나이지리아,말레이시아 등
99,369
나이지리아, 네덜란드, 호주 등
67,449
파라과이, 나이지리아, 중국 등
56,248

($5.82)
($84.21)
($57.86)
($51.12)

계
-
28,855
-
277,870
-
295,606
-
350,902

($25.90)
($235.47)
($253.60)
($318.92)

주1) 수출국에 “기타”로 기재한 사항은 국내무역업체를 통한 유통으로 최종 수출국가를 파악할 수 없거나 품목별 매출액이 10% 미만으로 “기타“로 통합기재한 경우입니다.

주2) 수출 매출액의 외화금액은 서울외국환중개(주)의 각 연도별 평균환율을 사용하여 산출하였습니다.

2018년
2019년
2020년
2021년1분기

1,100.3원
1,165.65원
1,180.05원
1,114.05원

다. 수주현황

사업보고서 제출일 기준으로 수주현황이 없습니다.

라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항

해당사항 없습니다.

7
. 판매에 관한 사항

가. 판매조직 

-

동사의 판매조직은 일반식품을 포함하여 건강기능식품을 판매하는 홈쇼핑사업부, 이마트,
코스트코
에 주로 납품하는 리테일사업부, 주로 온라인을 통해서 판매하는 이커머스사업부, 까페전용 원료를 판매하는 유통사업부, 제주파이 등을 생산하여 판매하는 제주사업부로 구성되어 있습니다.

나. 판매경로

(단위: 천원)

구분
2021년 1분기
2020
2019
2018

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

홈쇼핑
6,599,662
33.90%
27,244,036
35.49%
27,497,287
41.22%
19,333,310
39.94%

온라인
6,032,088
30.99%
24,389,829
31.77%
17,469,803
26.19%
7,542,471
15.58%

리테일
3,829,365
19.67%
10,517,820
13.70%
9,394,791
14.08%
8,695,659
17.97%

기타
3,005,323
15.44%
14,616,354
19.04%
12,347,819
18.51%
12,828,757
26.51%

매출합계
19,466,438
100.00%
76,768,038
100.00%
66,709,700
100.00%
48,400,197
100.00%

다. 판매전략

동사의 영업사업부는 홈쇼핑사업부, 유통사업부, 리테일사업부, 이커머스사업부, 제주사업부로 나뉘어져 있으며, 각 사업부별 판매전략은 다음과 같습니다.

사업부

판매전략

홈쇼핑사업부

1.채널확대

기존 주력 홈쇼핑 채널 이외에 타 홈쇼핑 채널에 대한 당사 제품 편성 확대를 통해 홈쇼핑 채널 다변화 및 매출 상승 기반 마련

2.신제품런칭

다양한 기능성 신제품을 적시에 기획 및 출시하여 다이어트 제품 등 특정상품 매출 의존 완호

유통사업부

1.신제품기획: 새로운 원재료 및 레시피를 개발하여 제품라인 확대

2.프랜차이즈에 특화된 레시피와 제품개발로 거래처 확보

3.신규 오프라인 업체를 발굴

리테일사업부

1.각 채널별(할인점, 편의점, 대리점 등) 제품차별화를 통한 매출확대

2.광고 및 판촉활동 확대(온라인 노출, 시음행사 시행, 시즌별 맞춤상품 개발, 매월 제품별 행사 시행)

이커머스사업부

1.자사몰의 광고 및 마케팅 확장을 통한 매출성장과 효율성기준에 따른 기존 온라인채널 선택과 집중
2.채널별 전용상품을 통한 성장 전략으로 온라인에서의 당사 브랜드 가치 상승

제주사업부

1.제주 산지에 특화된 차별화된 제품을 통한 신시장 개척

8. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 연구개발을 담당하는 조직으로 기업부설연구소가 있으며, 그 조직도는 아래와 같습니다.

휴럼 기업부설연구소.jpg
휴럼 기업부설연구소

나. 연구개발비용 

(단위: 천원)

구 분

2021연도 1분기
(제17기)
2020연도
(제16기)
2019연도
(제15기)
2018연도
(제14기)

비용

처리

제조원가

-
-
-
-

판관비

96,921
539,872
517,290
583,751

합 계

(매출액 대비 비율)

96,921
(0.5%)
539,872
(0.7%)
517,290
(0.8%)
583,751
(1.3%)

다. 연구개발실적

(가) 골관절염 완화 건강기능식품 소재 개발

연구과제

좁은잎천선과 추출물 활용 골관절 완화 건강기능성 식품소재 개발 및 농용자원화

지원기관

농림축산식품부

연구기관

(재)제주테크노파크, 주식회사 휴럼, 영농조합허브힐

개발기간

2014. 09. 25 ~ 2018. 03. 24

총 사업비

930 백만원

연구결과

ㅇ 좁은잎천선과 추출물 활용 골관절 건강 원료자원화

ㅇ 골관절 건강 기능성소재 원료표준화 확립

ㅇ 기능성소재의 친환경 대량재배 및 가공기술 개발 완료

ㅇ 골관절 건강 고부가가치 기능성 소재 및 제품 개발

(나) 기능성 다류 개발

연구과제

자생 산림생물자원을 활용한 기능성 다류(茶類) 및 음료 개발

지원기관

산림청

연구기관

한국교통대학교, 주식회사 휴럼

개발기간

2015. 05. 29 ~ 2018. 05. 28

총 사업비

752 백만원

연구결과

ㅇ 전통다류발굴 및 이용 유형별 DB 구축

ㅇ 다류소재의 가공 및 표준화 기술개발

ㅇ 블렌딩 및 핸드메이드 방식의 상품화 전략 수립

ㅇ 고부가다류소재의 품질관리를 위한 수확 후 관리기술 개발

ㅇ 블렌딩기술을 적용한 다류 및 건강음료 개발

ㅇ 핸드메이드 방식을 적용한 다류 개발

ㅇ 유형별 다류의 시제품 개발 및 관능 평가

ㅇ 기능성 다류의 품질지표 및 품질관리 방안 개발

기대효과

ㅇ 기능성 다류 소재의 원료화 및 제품 개발을 통한 단계적 산업화

ㅇ 연구결과를 기능성원료 개발의 기초자료로 활용

ㅇ 면역증진 등의 건강기능식품 개발에 활용

상품화 유무

본 연구과제는 현재 진행중으로 시제품 개발단계에 있음. 시제품 개발 완료 이후, 관능평가 등을 수행하여 연구과제 종료 시점 등에 상품화를 추진하고자 함.

(다) 복합 기능성 건강기능식품 개발

연구과제
까마귀쪽나무를 활용한 복합 기능성 제품 개발 및 산업화

지원기관
중소기업벤처부

연구기관
주식회사 휴럼, 제주테크노파크, 제주대학교

개발기간
2018. 08. 01 ~ 2018. 12. 31

총 사업비
257 백만원

연구결과
ㅇ 까마귀쪽나무열매/홍삼(인삼) 활용 기능성 강화 제품 개발
ㅇ 제형 및 안정성 연구
ㅇ 시제품 레시피 개발
ㅇ 신규 소재 개발

기대효과
ㅇ 까마귀쪽나무열매 활용 복합 기능성 건강기능식품 개발
ㅇ 신규 소재 개발
ㅇ 까마귀쪽나무열매 활용도 증진

상품화 유무
본 연구과제는 현재 완료 되었으며, 까마귀쪽나무열매 기능성원료를 활용한 복합 건강기능식품 개발 및 사업화 완료(자사제품 : 닥터삼 프리미엄)

(라) 미세먼지 대응 신규 소재 개발

연구과제
제주 자원을 활용한 미세먼지 대응 소재 개발

지원기관
중소기업벤처부

연구기관
주식회사 휴럼, 대전대학교

개발기간
2019. 06. 01 ~ 2020. 05. 31

총 사업비
410 백만원

연구결과
ㅇ 제주자원 및 천연물 소재에 대한 미세번지 유발 염증 저감 효능평가
ㅇ 후보소재 확보 및 소재화/표준화
ㅇ 소재 안정성 확립 및 시제품 개발
ㅇ 후보소재의 미세먼지 호흡기 손상 모델에서의 효능평가
ㅇ 후보소재의 천식+미세먼지 호흡기 손상 모델에서의 효능평가
ㅇ 브랜드/디자인 개발
ㅇ 마케팅 전략 수립

기대효과
ㅇ 미세먼지에 의한 호흡기 손상 개선 기능성 소재 개발
ㅇ 미세먼지 대응 특허 소재 확보
ㅇ 신제품 개발 및 특허 소재 활용

상품화 유무
본 연구과제는 현재 개발 진행중이며, 제주 자원을 활용하여 미세먼지에 의한 호흡기 손상 저감 기능성 소재 및 제품 개발을 추진중에 있음.

(마) 고요산 및 통풍개선 기능성 소재개발

연구과제

계란부산물을 활용한 고요산 및 통풍개선 건강식품 개발

지원기관

농림축산식품부

연구기관

주식회사 휴럼, 한국한의학연구원, ㈜주환바이오셀

개발기간

2020. 04. 29 ~ 2021. 12. 31

총 사업비

528 백만원(휴럼 140백만원)

연구결과

ㅇ 난각막 생산공정 최적화 및 표준화 확립

ㅇ 난각막의 고요산 억제 및 통풍 개선 비임상효력시험

ㅇ 난각막의 통풍개선 간이임상시험

ㅇ 난각막 함유 건강식품 제형 및 시제품 개발

기대효과

ㅇ 인체적용시험 추진 후 통풍 개선 개별인정형 건강기능식품 신규 원료 신청

ㅇ 개발 기능성 소재 함유 신제품 개발

상품화 유무

본 연구과제는 현재 진행중으로 시제품 개발단계에 있음. 시제품 개발 완료 이후, 관능평가 등을 수행하여 연구과제 종료 시점 등에 상품화를 추진하고자 함.

(바) 위기능 개선 효능을 갖는 건강기능식품 소재 개발

연구과제

천연물유래의 위 기능 개선 효능을 갖는 건강기능식품소재 개발

지원기관

중소벤처기업부

연구기관

주식회사 휴럼, ㈜이비오

개발기간

2015. 10. 12 ~ 2017. 10. 11

총 사업비

560 백만원

연구결과

ㅇ 까마귀쪽나무 열매 정유성분 소재화 확립

ㅇ 까마귀쪽나무 열매 정유성분의 안정성 확보

ㅇ 까마귀쪽나무 열매 정유성분의 위 기능 개선 비임상효력시험 완료

ㅇ 까마귀쪽나무 열매 정유성분의 안전성 확보

기대효과

ㅇ 위 기능 개선 효능 및 골관절염 개선 효능의 복합 기능성 건강기능식품 개발 추진

ㅇ 까마귀쪽나무 열매 정유성분에 대해 추가 인체적용 시험 적용을 통한 개별인정형 건강기능식품 원료 신청

상품화 유무

본 연구과제를 통해 비임상효력시험 결과를 확보하였고, 이를 토대로 추후 인체적용시험을 진행하고자 함. 인체적용시험 결과 등을 활용하여 개별인정형 기능성원료 신청을 추진하고자 하며, 기능성원료 인정을 획득한 이후 상품화를 추진하고자 함.

(사) 알코올성 간손상 개선 기능성 소재 개발

연구과제

제주 자원 유래의 간 기능 개선 소재 개발 및 제품화

지원기관

중소벤처기업부

연구기관

주식회사 휴럼

개발기간

2020. 05. 01 ~
2021. 04. 31

총 사업비

215 백만원

연구결과

ㅇ 알코올성 간손상 개선 기능성 소재 추출조건 확립

ㅇ 기능성 소재의 기준규격 설정 및 표준화 확립

ㅇ 기능성 소재의 알코올성 간손상 개선 비임상효력시험

ㅇ 기능성 소재를 활용한 제형개발 및 시제품 개발

기대효과

ㅇ 간 건강 기능성 소재 활용 산업화 추진

ㅇ 인체적용시험 추진 후 알코올성 간 건강 개별인정형 건강기능식품 원료 신청

상품화 유무

본 연구과제는 현재 진행중으로 시제품 개발단계에 있음. 시제품 개발 완료 이후, 관능평가 등을 수행하여 연구과제 종료 시점 등에 상품를 추진하고자 함.

라. 지적재산권

NO

구분

명칭

권리자

출원일

등록일

1

특허권

장기능및변비질환개선용생약조성물

(주)휴럼

2002.12.12

2005.07.29

2

특허권

세균성장질환예방및치료용생약조성물

(주)휴럼

2003.12.01

2006.01.16

3

특허권

장기능및변비질환개선용건강기능성식품

(주)휴럼

2005.03.11

2006.01.26

4

특허권

내산내담즙성이강하고항암활성이있는젖산균및이를함유한발효유

㈜휴럼/

한국식품연구원

2006.06.30

2008.04.28

5

특허권

오가피-버섯균사체발효물을포함하는위염예방및치료용약학조성물과그로부터추출된오가피-버섯균사체발효추출물을유효성분으로하는위염예방및치료용약제

(주)휴럼

2008.04.28

2011.01.31

6

특허권

미백화장품소재용알로에발효물과이를이용한미백화장품

(주)휴럼

2009.04.16

2011.12.30

7

특허권

항암제조성물

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2009.06.08

2012.01.19

8

특허권

오가피추출물을유효성분으로함유하는위장질환의예방또는치료용조성물

(주)휴럼

2009.07.14

2012.02.17

9

특허권

간기능개선용오가피-버섯발효물과이의추출물을유효성분으로하는제제

(주)휴럼

2009.10.27

2012.10.11

10

특허권

동아를천연배지로한발효물과이의제조방법및이를이용한기능성식품

(주)휴럼

2010.03.16

2013.06.24

11

특허권

오가피부탄올분획물을유효성분으로함유하는위장질환의예방또는치료용조성물

(주)휴럼

2010.11.08

2013.06.28

12

특허권

미생물발효로추출되는제주송이양액재배용기능성조성물과이를이용한양액재배방법및이를이용한기능성소재

(주)휴럼

2011.03.24

2013.05.08

13

특허권

제주송이에서추출되는양액재배용기능성조성물과이를이용한양액재배방법및이를이용한기능성소재

(주)휴럼

2011.03.24

2013.05.08

14

특허권

바나듐을함유하는기능성식물의재배방법

(주)휴럼

2011.03.30

2013.09.12

15

특허권

간기능을위한오가피추출물을천연배지로하여획득한오가피-버섯발효물과,이의제조방법

(주)휴럼

2011.04.28

2014.04.08

16

특허권

오가피-버섯발효물의추출물을유효성분으로함유하는간기능개선을위한조성물

(주)휴럼

2011.04.28

2014.01.28

17

특허권

동아를이용한미백기능성을갖는화장품소재용발효물및이의제조방법

(주)휴럼

2011.09.14

2014.03.12

18

특허권

바나듐을함유하는새싹유채의재배방법및이의방법으로재배된새싹유채와이를포함하는당뇨용기능성조성물

(주)휴럼

2012.05.25

2014.06.18

19

특허권

미생물발효로추출되는제주송이발효액을이용한항당뇨를가지는기능성식물의양액재배방법및이를이용한항당뇨를위한기능성식물과소재

(주)휴럼

2012.05.25

2014.02.28

20

특허권

항염증성조성물

㈜휴럼(재)제주테크노파크

2012.05.30

2016.06.09

21

특허권

가정용요구르트간편발효기

(주)휴럼

2012.07.02

2014.04.09

22

특허권

식물재배용광원및이를이용한식물재배장치

(주)휴럼

2012.09.27

2013.07.23

23

특허권

울금추출물을유효성분으로하는항콜레스테롤용조성물과그울금추출물의추출방법

(주)휴럼

2012.11.01

2014.03.31

24

특허권

세복수초추출물또는그유효물질을이용한항암제조성물

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2012.12.26

2015.06.17

25

특허권

식물재배용공기순환장치

㈜휴럼/제주대학교 산학협력단

2013.02.06

2014.11.26

26

특허권

까마귀쪽나무의오일을유효성분으로함유하는미백개선용조성물과이의제조방법

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2013.05.06

2015.09.30

27

특허권

까마귀쪽나무의오일을유효성분으로함유하는염증성질환예방및치료용조성물과이의제조방법

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2013.05.06

2015.08.28

28

특허권

까마귀쪽나무열매로부터추출되는정유성분을포함하는위장질환예방및치료용조성물

㈜휴럼/

(재)제주테크노파크

2013.06.24

2015.11.02

29

특허권

까마귀쪽나무열매로부터추출되는정유성분을포함하는스트레스유발위궤양억제용조성물

(주)휴럼

2013.06.24

2015.08.28

30

특허권

오가피-버섯발효물을이용한간기능개선용조성물

(주)휴럼

2013.08.30

2015.08.27

31

특허권

조릿대-버섯발효물과이의제조방법

(주)휴럼

2013.11.01

2015.12.07

32

특허권

울금과용암해수를이용한항콜레스테롤또는간기능개선용조성물과기능성식품

(주)휴럼

2013.11.29

2015.12.07

33

특허권

귤나무속열매발효물을유효성분으로포함하는항바이러스용조성물

㈜휴럼/

한국생명공학연구원

2014.05.21

2017.02.09

34

특허권

까마귀쪽나무열매의정유성분을유효성분으로하는대사증후군치료용조성물및이의제조방법

(주)휴럼

2014.08.04

2017.10.11

35

특허권

가정용간편요거트및치즈발효기

(주)휴럼

2014.09.22

2016.09.21

36

특허권

비전기식핫에어순환구조의요거트간편발효기

(주)휴럼

2015.01.09

2015.07.03

37

특허권

우슬,황금의혼합추출물또는우슬,황금,오가피의혼합추출물을포함하는관절염예방,개선또는치료용조성물

(주)휴럼

2016.07.25

2017.05.19

38

특허권

항산화효능을가지는까마귀쪽나무열매의정유성분으로이루어진조성물

(주)휴럼

2013.06.24

2017.11.24

39

특허권

귤나무속열매발효물을유효성분으로포함하는항바이러스용조성물

㈜휴럼/

한국생명공학연구원/인하대학교 산학협력단

2017.04.11

2018.02.06

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(1) 연결요약 재무정보(K-IFRS)

(단위: 원)

구분

2021년도 1분기
(제17기 1분기)
2020년도
(제16기)
2019년도
(제15기)

2018년도
(제14기)

[유동자산]
27,238,690,141
25,568,196,804
18,885,299,152
10,790,615,903

현금및현금성자산
2,220,002,482
4,346,169,512
4,121,021,926
978,695,116

단기금융상품
8,100,000,000
7,100,000,000
4,100,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
4,872,477,342
4,121,784,722
3,532,701,643
2,708,191,072

재고자산
11,145,959,259
8,735,080,270
6,707,204,419
6,438,202,237

기타유동자산
900,251,058
1,265,162,300
424,371,164
565,527,478

[비유동자산]
13,271,423,964
13,337,348,351
13,353,997,325
9,487,708,541

장기금융상품
-
-
-
-

유형자산
8,176,070,850
8,207,949,233
8,179,757,319
6,834,906,109

무형자산
122,510,096
128,179,899
682,499,842
822,484,123

투자부동산
2,928,670,756
2,940,517,088
2,987,902,416
-

기타비유동금융자산
404,459,856
392,971,351
485,231,620
450,380,342

기타비유동자산
308,187,045
336,205,419
107,260,156
-

이연법인세자산
1,331,525,361
1,331,525,361
911,345,972
1,379,937,967

[자산총계]
40,510,114,105
38,905,545,155
32,239,296,477
20,278,324,444

[유동부채]
29,676,820,265
28,411,628,321
21,095,895,067
16,587,558,446

매입채무및기타채무
5,902,934,662
5,748,538,769
5,240,760,927
3,782,901,074

단기차입금
1,352,743,028
0
500,000,000
2,185,964,624

유동성장기부채
83,420,000
58,430,000
200,000,000
408,125,000

전환상환우선주부채
8,113,777,252
7,992,237,282
7,526,203,883
7,879,699,673

전환사채
3,904,362,347
3,773,926,233
-
-

파생상품부채
8,664,917,075
8,664,917,075
5,595,365,864
1,856,988,548

당기법인세부채
743,743,669
1,216,299,056
340,848,835
-

유동리스부채
286,808,801
300,748,192
400,642,853
226,768,250

유동충당부채
129,519,382
129,519,382
80,903,135
58,069,550

기타유동부채
494,594,049
527,012,332
1,211,169,570
189,041,727

[비유동부채]
3,670,028,571
3,545,441,828
8,049,609,244
3,283,253,133

장기차입금
2,876,580,000
2,901,570,000
2,545,000,000
1,806,875,000

전환사채
-
0
4,037,301,362
-

순확정급여부채
288,517,549
111,843,189
475,899,944
702,404,032

비유동리스부채
375,431,022
402,528,639
863,907,938
760,474,101

기타비유동금융부채
129,500,000
129,500,000
127,500,000
13,500,000

[부채총계]
33,346,848,836
31,957,070,149
29,145,504,311
19,870,811,579

자본금
1,900,225,000
1,900,225,000
1,822,845,000
1,822,855,000

자본잉여금
1,673,780,696
1,673,780,696
-
-

기타자본구성요소
(8,063,599 )
(8,063,599)
(61,161,056)
(62,566,894)

이익잉여금
3,599,073,821
3,383,994,010
1,376,945,725
(1,408,045,790)

비지배지분
(1,750,649 )
(1,461,101)
(44,837,503)
55,270,549

[자본총계]
7,163,265,269
6,948,475,006
3,093,792,166
407,512,865

[부채와자본총계]
40,510,114,105
38,905,545,155
32,239,296,477
20,278,324,444

구분

2021년도 1분기
(제17기 1분기)
2020년도
(제16기)
2019년도
(제15기)

2018년도
(제14기)

매출액
19,466,438,574
76,768,038,321
66,709,700,311
48,400,197,133

영업이익(손실)
528,535,826
7,445,199,549
5,065,992,837
(2,509,463,301)

법인세차감전계속사업이익
300,193,856
2,903,958,099
3,541,960,397
(2,426,787,802)

당기순이익
214,790,263
2,073,469,511
2,715,172,122
(2,205,911,464)

기타포괄손익
-
(67,458,249)
(28,892,821)
(38,519,325)

지배기업소유귀속당기순이익(손실)
215,079,811
2,074,506,534
2,821,283,803
(2,179,240,729)

비지배지분귀속당기순이익(손실)
(289,548)
(1,037,023)
(106,111,681)
(26,670,735)

기본주당이익(손실)(원)
57
562

774

(675)

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

(2) 별도 요약 재무정보(K-IFRS)

(단위: 원)

구분

2021년도 1분기
(제17기 1분기)

2020년도
(제16기)
2019년도
(제15기)

2018년도
(제14기)

[유동자산]
27,335,572,143
25,663,952,855
17,537,744,809

10,209,533,565

현금및현금성자산
2,213,446,243
4,339,451,429
3,142,111,475
537,612,988

단기금융상품
8,100,000,000
7,100,000,000
4,100,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
4,890,915,583
4,139,258,856
3,974,109,832
2,527,207,307

재고자산
11,145,959,259
8,735,080,270
5,994,496,886
6,403,788,924

기타유동금융자산

85,000,000
85,000,000
85,000,000
85,000,000

기타유동자산
900,251,058
1,265,162,300
242,026,616
555,924,346

[비유동자산]
13,178,925,473
13,244,849,860
13,461,621,037

9,594,440,766

장기금융상품
-
-
-
-

유형자산
7,697,824,344
7,729,702,727
7,700,619,326
6,354,876,629

무형자산
113,762,019
119,431,822
219,391,055
359,375,336

투자부동산
2,928,670,756
2,940,517,088
2,987,902,416
-

종속기업투자자산

7,296,092
7,296,092
817,296,492
817,296,492

기타비유동금융자산
791,659,856
780,171,351
768,293,620
733,442,342

기타비유동자산
308,187,045
336,205,419
107,260,156
-

이연법인세자산
1,331,525,361
1,331,525,361
860,857,972
1,329,449,967

[자산총계]
40,514,497,616
38,908,802,715
30,999,365,846
19,803,974,331

[유동부채]
29,676,820,265
28,411,467,531
19,426,863,098
16,312,725,148

매입채무및기타채무
5,902,934,662
5,748,538,769
4,227,400,671
3,650,535,261

단기차입금
1,352,743,028
-
400,000,000
2,085,964,624

유동성장기부채
83,420,000
58,430,000
200,000,000
408,125,000

전환상환우선주부채
8,113,777,252
7,992,237,282
7,526,203,883
7,879,699,673

전환사채
3,904,362,347
3,773,926,233
-
-

파생상품부채
8,664,917,075
8,664,917,075
5,595,365,864
1,856,988,548

당기법인세부채
743,743,669
1,216,299,056
340,848,835
-

유동리스부채
286,808,801
300,748,192
400,642,853
226,768,250

유동충당부채
129,519,382
129,519,382
80,903,135
58,069,550

기타유동부채
494,594,049
526,851,542
655,497,857
146,574,242

[비유동부채]
3,670,028,571
3,545,441,828
7,904,040,932
2,892,120,814

장기차입금
2,876,580,000
2,901,570,000
2,545,000,000
1,806,875,000

전환사채
-
-
4,037,301,362
-

순확정급여부채
288,517,549
111,843,189
330,331,632
311,271,713

비유동리스부채
375,431,022
402,528,639
863,907,938
760,474,101

기타비유동금융부채
129,500,000
129,500,000
127,500,000
13,500,000

[부채총계]
33,346,848,836
31,956,909,359
27,330,904,030
19,204,845,962

자본금
1,900,225,000
1,900,225,000
1,822,845,000
1,822,855,000

자본잉여금
1,673,780,696
1,673,780,696
-
-

기타자본구성요소
(2,811,676)
(2,811,676)
(2,811,676)
(4,217,514)

이익잉여금
3,596,454,760
3,380,699,336
1,848,428,492
(1,219,509,117)

[자본총계]
7,167,648,780
6,951,893,356
3,668,461,816
599,128,369

[부채와자본총계]
40,514,497,616
38,908,802,715
30,999,365,846
19,803,974,331

구분

2021년도 1분기
(제17기 1분기)

2020년도
(제16기)
2019년도
(제15기)

2018년도
(제14기)

매출액
19,466,438,574
76,768,038,321
65,903,930,111
45,607,453,157

영업이익(손실)
528,535,826
7,448,210,214
5,623,934,527
(2,470,846,782)

법인세차감전계속사업이익
301,159,017
2,430,217,681
3,995,241,310
(2,354,029,952)

당기순이익
215,755,424
1,599,729,093
3,164,742,927
(2,135,528,648)

기본주당이익(손실)(원)
57
434

868

(656)

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 17(당) 기 2021년 03월 31일 현재

제 16(
전) 기 2020년 12월 31일 현재

제 15(
전전) 기 2019년 12월 31일 현재

제 14(
전전전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 휴럼과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기

제 16(
전) 기

제 15(
전전) 기

제 14(
전전전) 기

자산

유동자산

27,238,690,141

25,568,196,804
18,885,299,152
10,790,615,903

현금및현금성자산
2,220,002,482
4,346,169,512
4,121,021,926
978,695,116

단기금융상품
8,100,000,000
7,100,000,000
4,100,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
4,872,477,342
4,121,784,722
3,532,701,643
2,708,191,072

재고자산
11,145,959,259
8,735,080,270
6,707,204,419
6,438,202,237

기타자산
900,251,058
1,265,162,300
424,371,164
565,527,478

비유동자산

13,271,423,964

13,337,348,351
13,353,997,325
9,487,708,541

유형자산
8,176,070,850
8,207,949,233
8,179,757,319
6,834,906,109

무형자산
122,510,096
128,179,899
682,499,842
822,484,123

투자부동산
2,928,670,756
2,940,517,088
2,987,902,416
-

기타금융자산

404,459,856
392,971,351
485,231,620
450,380,342

기타자산
308,187,045
336,205,419
107,260,156
-

이연법인세자산
1,331,525,361
1,331,525,361
911,345,972
1,379,937,967

자산총계

40,510,114,105

38,905,545,155
32,239,296,477
20,278,324,444

부채

유동부채

29,676,820,265

28,411,628,321
21,095,895,067
16,587,558,446

매입채무및기타채무

5,902,934,662
5,748,538,769
5,240,760,927
3,782,901,074

단기차입금

1,352,743,028
-
500,000,000
2,185,964,624

유동성장기부채

83,420,000
58,430,000
200,000,000
408,125,000

전환상환우선주부채
8,113,777,252
7,992,237,282
7,526,203,883
7,879,699,673

유동성전환사채
3,904,362,347
3,773,926,233
-
-

파생상품부채
8,664,917,075
8,664,917,075
5,595,365,864
1,856,988,548

리스부채

286,808,801
300,748,192
400,642,853
-

충당부채

129,519,382
129,519,382
80,903,135
226,768,250

기
타부채

494,594,049
527,012,332
1,211,169,570
58,069,550

당기법인세부채
743,743,669
1,216,299,056
340,848,835
189,041,727

비유동부채

3,670,028,571

3,545,441,828
8,049,609,244
3,283,253,133

장기차입금

2,876,580,000
2,901,570,000
2,545,000,000
1,806,875,000

전환사채
-
-
4,037,301,362
-

기타금융부채
129,500,000
129,500,000
127,500,000
13,500,000

리스부채

375,431,022
402,528,639
863,907,938
760,474,101

순확정급여부채

288,517,549
111,843,189
475,899,944
702,404,032

부채총계

33,346,848,836

31,957,070,149
29,145,504,311
19,870,811,579

자본

지배기업의 소유지분

7,165,015,918

6,949,936,107
3,138,629,669

자본금
1,900,225,000
1,900,225,000
1,822,845,000
1,822,855,000

자본잉여금
1,673,780,696
1,673,780,696
-
-

기타자본구성요소
(8,063,599)
(8,063,599)
(61,161,056)
(62,566,894)

이익잉여금
3,599,073,821
3,383,994,010
1,376,945,725
(1,408,045,790)

비지배지분
(1,750,649)
(1,461,101)
(44,837,503)
55,270,549

자본총계
7,163,265,269
6,948,475,006
3,093,792,166
407,512,865

부채와자본총계
40,510,114,105
38,905,545,155
32,239,296,477
20,278,324,444

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 1분기
2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 16(
전
) 기
1분기 2020년 1월 1일부터 2020년
03월 31일까지

제 16(
전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15(
전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(
전전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휴럼과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
1분기
제 16(전) 기
1분기

제 16(
전) 기

제 15(
전전) 기

제 14(
전전전) 기

매출액
19,466,438,574
19,299,588,755
76,768,038,321
66,709,700,311
48,400,197,133

매출원가
8,400,171,496
8,114,776,193
31,566,689,367
27,970,932,523
23,279,998,294

매출총이익
11,066,267,078
11,184,812,562
45,201,348,954
38,738,767,788
25,120,198,839

판매비와관리비
10,537,731,252
8,988,659,963
37,756,149,405
33,672,774,951
27,629,662,140

영업이익

528,535,826
2,196,152,599
7,445,199,549
5,065,992,837
(2,509,463,301)

기타수익

43,031,537
733,891,990
879,344,663
237,851,381
547,225,082

기타비용

9,445,260
28,020,715
224,977,174
191,728,208
75,318,542

금융수익

58,497,723
18,738,341
444,567,346
412,518,994
292,145,619

금융비
용

320,425,970
339,224,516
5,640,176,285
1,982,674,607
681,376,660

법인세비용차감전순이익
300,193,856
2,581,537,699
2,903,958,099
3,541,960,397
(2,426,787,802)

법인세비용

85,403,593
399,930,715
830,488,588
826,788,275
(220,876,338)

당기순이익(손실)

214,790,263
2,181,606,984
2,073,469,511
2,715,172,122
(2,205,911,464)

기타포괄손익
-
-
(67,458,249)
(28,892,821)
(38,519,325)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(67,458,249)
(28,892,821)
(38,519,325)

총포괄손익
214,790,263
2,181,606,984
2,006,011,262
2,686,279,301
(2,244,430,789)

당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
215,079,811
2,180,758,968
2,074,506,534
2,821,283,803
(2,179,240,729)

비지배지분
(289,548)
848,016
(1,037,023)
(106,111,681)
(26,670,735)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
215,079,811
2,180,758,968
2,006,290,119
2,786,387,353
(2,221,603,291)

비지배지분
(289,548)
848,016
(278,857)
(100,108,052)
(22,827,498)

주당손
익

기본주당손익
57
598
562
774
(675)

희석주당손익
57
445
562
715
-

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 17(당) 기 1분기
2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 16(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휴럼과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
소계

2018. 1. 1(전전기초)
1,822,855,000
-
(9,469,437)
813,557,501
2,626,943,064
2,462,489
2,629,405,553

총포괄이익:
1,822,855,000
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-

(2,179,240,729)
(2,179,240,729)
(26,670,735)
(2,205,911,464)

보험수리적손익

(42,362,562)
(42,362,562)
3,843,237
(38,519,325)

총포괄이익소계

(2,221,603,291)
(2,221,603,291)
(22,827,498)
(2,244,430,789)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래:

연결대상종속회사의 변동
-
-
-
-
-
75,635,558
75,635,558

연결자본잉여금의 변동
-
-
(53,097,457)
-
(53,097,457)
-
(53,097,457)

2018.12.31(전전기말)
1,822,855,000
-
(62,566,894)
(1,408,045,790)
352,242,316
55,270,549
407,512,865

2019.01.01 (전기초)
1,822,855,000
-
(62,566,894)
(1,408,045,790)
352,242,316
55,270,549
407,512,865

전기오류수정
(10,000)
-
1,405,838
(1,395,838)
-
-
-

2019.01.01 (수정후)
1,822,845,000

(61,161,056)
(1,409,441,628)
352,242,316
55,270,549
407,512,865

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,821,283,803
2,821,283,803
(106,111,681)
2,715,172,122

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(34,896,450)
(34,896,450)
6,003,629
(28,892,821)

총포괄손익 합계
-
-
-
2,786,387,353
2,786,387,353
(100,108,052)
2,686,279,301

2019.12.31 (전기말)
1,822,845,000
-
(61,161,056)
1,376,945,725
3,138,629,669
(44,837,503)
3,093,792,166

2020.01.01 (당기초)
1,822,855,000

(62,566,894)
1,378,341,563
3,138,629,669
(44,837,503)
3,093,792,166

전기오류수정
(10,000)
-
1,405,838
(1,395,838)
-
-
-

2020.01.01 (수정후)
1,822,845,000
-
(61,161,056)
1,376,945,725
3,138,629,669
(44,837,503)
3,093,792,166

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,074,506,534
2,074,506,534
(1,037,023)
2,073,469,511

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(67,458,249)
(67,458,249)
-
(67,458,249)

총포괄손익 합계
-
-
-
2,007,048,285
2,007,048,285
(1,037,023)
2,006,011,262

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환권 행사
77,380,000
1,673,780,696
-
-
1,751,160,696
-
1,751,160,696

연결실체의 변동
-
-
53,097,457
-
53,097,457
44,413,425
97,510,882

2020.12.31 (당기말)
1,900,225,000
1,673,780,696
(8,063,599)
3,383,994,010
6,949,936,107
(1,461,101)
6,948,475,006

2021.01.01 (당기초)
1,900,225,000
1,673,780,696
(8,063,599)

3,383,994,010
(1,461,101)
6,948,475,006

계정재분류에 의한 전기오류수정

-
-
-

총포괄이익:

-
-
-

당기순이익
-
-
-

215,079,811
(289,548)
214,790,263

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

-
-
-

총포괄이익:
-
-
-

215,079,811
(289,548)
214,790,263

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환권 행사 등
-
-
-

-
-
-

연결실체의 변동
-
-
-

-
-
-

2021.03.31(당분기말)
1,900,225,000
1,673,780,696
(8,063,599)

3,599,073,821
(1,750,649)
7,163,265,269

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 17(당) 기 1분기
2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 16(
전
) 기
1분기 2020년 1월 1일부터 2020년
03월 31일까지

제 16(
전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15(
전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(
전전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휴럼과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
1분기
제 16(전) 기
1분기

제 16(
전) 기

제 15(
전전) 기

제 14(
전전전) 기

영업활동현금흐름
(2,251,580,868)
2,127,741,285
4,245,023,451
7,179,944,456
(3,391,219,289)

영업으로부터 창출된 현금흐름(주석33)
(1,658,620,469)
2,270,104,825
4,567,857,678
7,272,598,352
(3,168,290,357)

이자수취
28,029,071
18,416,733
117,268,775
40,943,419
35,287,999

이자지급
(63,030,490)
(50,519,321)
(33,423,932)
(133,819,305)
(90,290,145)

법인세환급(납부)
(557,958,980)
(110,260,952)
(406,679,070)
221,990
(167,926,786)

투자활동현금흐름
(1,113,734,590)
(2,360,028,849)
(3,372,532,193)
(8,498,639,691)
233,293,055

종속기업지배력획득에따른 현금흐름
-
-
-
-
196,348,327

단기금융상품의 감소
2,020,727,000
1,000,000,000
6,000,000,000
-
4,000,000,000

장기금융상품처분
-
-
-
-
82,000,000

종속기업투자의 처분
-
1,000,000,000
1,000,000,000
-

장기대여금의 감소
-
300,000
5,800,000
1,200,000
1,200,000

차량운반구의 처분
-
6,363,636
6,363,636
-
1,660,550

비품의 처분
-
-
-
8,300,000
2,000,000

보증금의 감소
1,013,110
-
29,266,500
-

임대보증금의 증가
-
-
-
114,000,000
-

단기금융상품의 증가
(3,020,727,000)
(4,000,000,000)
(9,000,000,000)
(4,000,000,000)
(2,000,000,000)

종속기업주식취득
-
-
-
-
(810,000,400)

차량운반구취득
-
-
-
-
(10,000,000)

투자부동산취득
-
-
-
(2,995,799,971)
-

토지의 취득
-
-
(14,123,566)
-
-

비품의 취득
(102,140,000)
(14,000,000)
(328,900,909)
(124,477,272)
(164,616,318)

건설중인자산의 취득
-
(12,464,900)
(688,932,149)
(1,384,673,951)
(966,003,700)

산업재산권의 취득
(1,270,700)
(2,910,600)
(28,815,220)
(18,282,797)
(27,386,634)

보증금의 증가
(11,337,000)
(18,000,000)
(15,873,500)
(98,905,700)
(71,908,770)

임대보증금의 감소
-
-
(18,000,000)
-
-

연결범위변동으로 인한 현금유출
-
(319,316,985)
(319,316,985)
-
-

재무활동현금흐름
1,239,148,428
(566,854,500)
(646,435,074)
4,461,022,045
1,784,203,872

단기차입금의 증가
1,514,085,820
-
-
7,882,913,987
11,630,207,586

장기차입금의 증가
-
-
665,000,000
1,630,000,000
1,315,000,000

전환사채의 발행
-
-
-
7,000,000,000
-

유상증자
-
-
-
-
298,692,520

단기차입금의 상환
(161,342,792)
(400,000,000)
(400,000,000)
(9,568,878,611)
(10,814,242,962)

유동성장기부채의 상환
-
-
(200,000,000)
(424,375,000)
(350,000,000)

유동리스부채의 상환
(113,594,600)
(116,854,500)
(456,901,440)
(226,768,250)
(217,271,435)

장기차입금의 상환
-
(50,000,000)
(250,000,000)
(675,625,000)
-

전환상환우선주의 상환
-
-
-
(951,112,530)
-

리스부채의 상환
-
-
(2,130,064)
(205,132,551)
(78,181,837)

주식발행비용
-
-
(2,403,570)
-
-

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-
(908,598)
-
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(2,126,167,030)
(799,142,064)
225,147,586
3,142,326,810
(1,373,722,362)

기초 현금및현금성자산
4,346,169,512
4,121,021,926
4,121,021,926
978,695,116
2,352,417,478

기말 현금및현금성자산
2,220,002,482
3,321,879,862
4,346,169,512
4,121,021,926
978,695,116

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

3. 연결재무제표 주석

제 17(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 16(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지

주식회사 휴럼과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업 개요

주식회사 휴럼(이하 "지배기업")과 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 합하여 "연결회사")은 건강식품 등의 제조 및 유통업을 주된 영업으로 하여 2005년 8월 26일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 금천구 가산디지털2로 115에 소재하고 있습니다. 

당분기말 현재 연결회사의 자본금은 1,900백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

보통주
전환상환
우선주
지분율
보통수
전환상환
우선주
지분율

김진석
1,969,350
-
44.31%
1,969,350
-
44.31%

김진성
386,300
-
8.69%
386,300
-
8.69%

에스비아이 아세안스프링보드 투자조합
93,750
157,500
5.65%
93,750
157,500
5.65%

2014KIF-SBI IT전문 투자조합
56,250
94,500
3.39%
56,250
94,500
3.39%

IBK금융그룹 IP창조 투자조합
37,500
63,000
2.26%
37,500
63,000
2.26%

KTBN 7호 벤처 투자조합
75,000
126,000
4.52%
75,000
126,000
4.52%

티에스10호세컨더리투자조합
-
133,470
3.00%
-
133,470
3.00%

나우농식품세컨더리투자펀드1호
-
69,435
1.56%
-
69,435
1.56%

기타
1,182,300
-
26.60%
1,182,300
-
26.60%

합계
3,800,450
643,905
100.00%
3,800,450
643,905
100.00%

(2) 연결실체

1) 연결대상 종속기업 현황

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
소재지
결산월
지분율

당기말
전기말

농업회사법인 휴럼팜(주)
한국
12월
70%
70%

(주)잇트루(주1)
한국
12월
-
-

(주)휴럼헬스앤뷰티(주2)
한국
12월
-
-

(주1) 주식회사 잇트루는 2020년 4월 27일자로 청산되었습니다.
(주2) 전기 중 주식회사 휴럼헬스앤뷰티에 대한 보유 지분 전체를 주식회사 네이처앤네이처에 매각하였습니다.

2) 종속기업의 요약 재무정보

보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손실
총포괄손실

농업회사법인 휴럼팜(주)
484,803
490,638
(5,835)
-
(965)
(965)

(전기)

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

농업회사법인 휴럼팜(주)
484,965
489,835
(4,870)
-
(3,457)
(3,457)

(3) 연결대상범위의 변동

전기중 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명

사 유

(주)잇트루

전기 중 청산완료되어 지배력을 상실했습니다.

(주)휴럼헬스앤뷰티
전기 중 종속기업에 대한 투자지분을 처분하여 지배력을 상실했습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준 

연결회사는 주식회사등의외부감사에관한법
률
제 5 조 1 항 1 호
에서 규정하
고 있는
국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준 

연결회사의 연결재무제표는 주석에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 
 
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

1) 경영진의 판단 
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 17: 리스 분류

2) 가정과 추정의 불확실성 
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 18: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정 
- 주석 21: 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정 
- 주석 30: 이연법인세자산의 인식 - 일시적차이의 실현가능성

3) 공정가치 측정 
연결회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3 으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 
 
평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 
 
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가 기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮
은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기
간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 
 
공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 4: 범주별 금융상품

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경및 오류' 개정 - 중요성의 정의

중요성의 정의를 명확히 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다
.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

5) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 20
22년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

7) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.
 
차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.
 
비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.4 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
(가) 상각후원가측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은

'
금
융수익
'
에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'
기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '
금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으
로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 결제일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 파
생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정
됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

2.6 매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.7 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 

2.8 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건 물
40년

기 계 장 치
10년

차량운반구
5년

공구와기구
5년

비품
5년

시설장치
5년

사용권자산
2~10년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.9 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.10 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.11 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

산업재산권
10년

개발비
5년

소프트웨어
5년

2.12 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 40 동안 정액법으로 상각됩니다.

2.13 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.15 금융부채

(1) 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
 
당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무및기타채무', '유동성장기차입금' 및 '장기차입금' 등으로 표시됩니다. 
 
특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.16 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.17 전환사채 

연결회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니 다. 

내재파생상품인 전환권은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가 치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다. 

만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다. 

2.18 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.
 

2.19 종업원급여

연결회사의 퇴직연금제도는

확정급여제도
입니다. 

일
반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 이익잉여금으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

2.20 수익인식

연결회사는 건강식품 등을 제조하여 고객에게 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
제품 판매로 인한 수익은 고객에게 재화에 대한 통제를 이전하는 시점에 인식합니다. 

연결회사는 고객에게 재화에 대한 통제를 이전하는 시점을 판단하기 위한 지표로 다음을 참고하고 있습니다.

① 기업은 자산에 대해 현재 지급청구권이 있다
② 고객에게 자산의 법적 소유권이 있다
③ 기업이 자산의 물리적 점유를 이전하였다
④ 자산의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 있다
⑤ 고객이 자산을 인수하였다

연결회사의 판매정책에 따르면 고객은 제품을 구매한 후 일정기간 이내에 반품할 권리가 있습니다. 따라서 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리(기타유동자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측하며, 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이타당한지 재평가합니다.

2.21 리스

(1) 리스제공자

연결회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.

(2) 리스이용자

연결회사는 다양한 사무실, 창고, 연구소, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~10년의 고정기간으로 체결되지만 아래 ②에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 연결회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

- 잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

- 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

- 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는
경우, 연결회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를
재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

- 리스부채의 최초 측정금액

- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

- 복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가 상각합니다.

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기 등으로 구성되어 있습니다.

3. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
2,220,002
4,346,170

4. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품자산의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익공정가치
측정금융자산
합계
공정가치

<유동>

현금및현금성자산
-
2,220,002
-
2,220,002
2,220,002

단기금융상품
-
8,100,000
-
8,100,000
8,100,000

매출채권및기타채권
-
4,872,477
-
4,872,477
4,872,477

소계
-
15,192,479
-
15,192,479
15,192,479

<비유동>

기타금융자산
-
404,460
-
404,460
404,460

합계
-
15,596,939
-
15,596,939
15,596,939

(전기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익공정가치
측정금융자산
합계
공정가치

현금및현금성자산
-
4,346,170
-
4,346,170
4,346,170

단기금융상품
-
7,100,000
-
7,100,000
7,100,000

매출채권및기타채권
-
4,121,785
-
4,121,785
4,121,785

소계
-
15,567,955
-
15,567,955
15,567,955

<비유동>

기타금융자산
-
392,971
-
392,971
392,971

합계
-
15,960,926
-
15,960,926
15,960,926

(2) 보고기간종료일 현재 금융상품부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계
공정가치

<유동>

매입채무및기타채무
-
5,902,935
5,902,935
5,902,935

유동성장기부채
-
83,420
83,420
83,420

전환상환우선주부채
-
8,113,777
8,113,777
8,113,777

유동전환사채
-
3,904,362
3,904,362
3,904,362

파생상품부채
8,664,917
-
8,664,917
8,664,917

리스부채
-
286,809
286,809
286,809

소계
8,664,917
18,291,303
26,956,220
26,956,220

<비유동>

장기차입금
-
2,876,580
2,876,580
2,876,580

리스부채
-
375,431
375,431
375,431

기타비유동금융부채
-
129,500
129,500
129,500

소계
-
3,381,511
3,381,511
3,381,511

합계
8,664,917
21,672,814
30,337,731
30,337,731

(전기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계
공정가치

<유동>

매입채무및기타채무
-
5,748,539
5,748,539
5,748,539

단기차입금
-
-
-
-

유동성장기부채
-
58,430
58,430
58,430

전환상환우선주부채
-
7,992,237
7,992,237
7,992,237

전환사채
-
3,773,926
3,773,926
3,773,926

파생상품부채
8,664,917
-
8,664,917
8,664,917

리스부채
-
300,748
300,748
300,748

소계
8,664,917
17,873,880
26,538,797
26,538,797

<비유동>

장기차입금
-
2,901,570
2,901,570
2,901,570

전환사채
-
-
-
-

리스부채
-
402,529
402,529
402,529

기타금융부채
-
129,500
129,500
129,500

소계
-
3,433,599
3,433,599
3,433,599

합계
8,664,917
21,307,479
29,972,396
29,972,396

(3) 보고기간종류일 현재 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
평가손익
이자수익(비용)
대손상각비
기타의대손상각비
외화환산손익

<금융자산>

상각후원가측정금융자산
-
58,498
(83,741)
-
-

소계
-
58,498
(83,741)
-
-

<금융부채>

당분기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
(320,426)
18,799
-
-

소계
-
(320,426)
18,799
-
-

합계
-
(261,928)
(64,942)
-
-

(전분기)

(단위: 천원)

구분
평가손익
이자수익(비용)
상환손익
대손상각비
기타의대손상각비
외화환산손익

<금융자산>

상각후원가측정금융자산
-
18,739
-
-
-
-

소계
-
18,739
-
-
-
-

<금융부채>

당분기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
(339,225)
-
-
-
-

소계
-
(339,225)
-
-
-
-

합계
-
(320,486)
-
-
-
-

(4) 보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

파생상품부채
-
-
8,664,917
8,664,917

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

파생상품부채
-
-
8,664,917
8,664,917

(5) 가치평가기법 및 투입변수

공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말
가치평가기법
투입변수

파생상품부채
8,664,917
8,664,917
옵션모델
기초주가, 주가변동성

당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류되는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당기)

(단위: 천원)

구 분
기초
평가손익
권리행사(주1)
기말

파생상품부채
8,664,917
-
-
8,664,917

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초
평가손익
발행 및 권리행사(주1)
기말

파생상품부채
5,595,366
3,996,196
(926,645)
8,664,917

(주1) 전기 중 일부 전환사채의 전환권이 행사되어 보통주 154,760주가 발행되었습니다.

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권및기타채권:

매출채권
6,130,808
1,372,959
4,757,849
5,342,493
1,289,217
4,053,276

미수금
65,037
16,345
48,692
43,601
16,345
27,256

미수수익
65,936
-
65,936
41,253
-
41,253

소계
6,261,781
1,389,304
4,872,477
5,427,347
1,305,562
4,121,785

기타비유동금융자산:

장기대여금
-
-
-
-
-
-

보증금
404,460
-
404,460
392,971
-
392,971

소계
404,460
-
404,460
392,971
-
392,971

합계
6,666,241
1,389,304
5,276,937
5,820,318
1,305,562
4,514,756

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체(3개월이내)
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
계

총장부금액
4,028,028
529,985
288,424
159,735
1,124,633
6,130,806

기대손실율
1.10%
9.20%
24.10%
53.68%
100.00%
22.39%

전체기간기대손실
44,308
48,759
69,510
85,748
1,124,633
1,372,958

순장부금액
3,983,720
481,226
218,914
73,987
-
4,757,848

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체(3개월이내)
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
계

총장부금액
3,283,786
585,643
345,441
14,934
1,112,689
5,342,493

기대손실율
1.00%
8.90%
24.20%
53.38%
100.00%
24.13%

전체기간기대손실
32,838
52,122
83,597
7,971
1,112,689
1,289,217

순장부금액
3,250,948
533,521
261,844
6,963
-
4,053,276

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
연결범위 변동
기말

매출채권
1,289,217
83,741
-
-
-
1,372,958

미수금
16,345
-
-
-
-
16,345

합계
1,305,562
83,741
-
-
-
1,389,303

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
연결범위 변동
기말

매출채권
1,166,153
143,630
9,484
-
11,082
1,289,217

미수금
-
16,345
-
-
-
16,345

합계
1,166,153
159,975
9,484
-
11,082
1,305,562

6. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

상품
2,678,868
49,974
2,628,894
2,650,122
64,406
2,585,716

제품
6,291,059
167,809
6,123,250
4,964,070
174,402
4,789,668

원재료
2,122,489
29,047
2,093,442
1,053,458
51,575
1,001,883

부재료
336,277
35,904
300,373
393,717
35,904
357,813

미착품
-
-
-
-
-
-

합계
11,428,693
282,734
11,145,959
9,061,367
326,287
8,735,080

7. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타비유동금융자산

장기대여금

-

보증금
445,700
435,376

보증금현재가치할인차금
(41,240)
(42,405)

합계
404,460
392,971

8. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급비용
54,757
56,364

선급금
817,005
1,184,608

환불자산
4,299
24,190

당기법인세자산

-

소계
876,061
1,265,162

기타비유동자산
24,190

장기선급비용
308,187
336,205

합계
1,208,438
1,601,367

9. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
정부보조금
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
정부보조금
장부금액

토지
4,840,000
-
-
4,840,000
4,840,000
-
-
4,840,000

건물
2,353,475
(391,468)
(278,945)
1,683,063
2,353,475
(376,871)
(281,051)
1,695,553

기계장치
1,858,800
(1,307,016)
(65,026)
486,758
1,858,800
(1,267,982)
(69,913)
520,905

차량운반구
89,581
(84,574)
-
5,007
89,581
(83,372)
-
6,209

공구와기구
547,707
(545,159)
-
2,548
547,707
(544,779)
-
2,928

비품
1,203,582
(692,492)
-
511,090
1,101,442
(649,262)
-
452,180

시설장치
299,630
(285,048)
(10,000)
4,582
299,630
(277,737)
(12,500)
9,393

건설중인자산
-
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산_건물
1,502,133
(1,121,092)
-
381,041
1,502,133
(1,041,579)
-
460,554

사용권자산_차량운반구
440,816
(178,834)
-
261,982
423,091
(202,864)
-
220,227

합계
13,135,724
(4,605,683)
(353,971)
8,176,071
13,015,859
(4,444,446)
(363,464)
8,207,949

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
처분액
기타증감
보조금상계
감가상각비
기말금액

토지
4,840,000
-
-
-
-
-
4,840,000

건물
1,695,553
-
-
-
2,105
(14,598)
1,683,061

기계장치
520,905
-
-
-
4,888
(39,034)
486,759

차량운반구
6,209
-
-
-
-
(1,202)
5,007

공구와기구
2,928
-
-
-
-
(380)
2,548

비품
452,180
102,140
-
-
-
(43,230)
511,090

시설장치
9,393
-
-
-
2,500
(7,311)
4,582

건설중인자산
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산_건물
460,554
-
-
-
-
(79,512)
381,042

사용권자산_차량운반구
220,227
82,255
(15,608)
-
-
(24,891)
261,983

합계
8,207,949
184,395
(15,608)
-
9,493
(210,158)
8,176,072

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
처분액
기타증감
보조금상계
감가상각비
기말금액

토지
1,786,266
14,124
-
3,039,610
-
-
4,840,000

건물
1,746,414
-
-
-
8,423
(59,283)
1,695,554

기계장치
667,038
-
-
-
19,550
(165,684)
520,904

차량운반구
17,589
-
(3,105)
-
-
(8,274)
6,210

공구와기구
9,343
-
-
-
-
(6,415)
2,928

비품
312,551
328,901
(62,664)
-
-
(126,609)
452,179

시설장치
29,628
-
-
-
10,000
(30,235)
9,393

건설중인자산
2,350,678
688,932
-
(3,039,610)
-
-
-

사용권자산_건물
980,244
9,592
(203,618)
-
-
(325,663)
460,555

사용권자산_차량운반구
280,006
37,247
-
-
-
(97,027)
220,226

합계
8,179,757
1,078,796
(269,387)
-
37,973
(819,190)
8,207,949

(주1)전기 중 오송산업단지 관련 토지 취득이 완료되어 건설중인자산에서 본 계정으로 대체되었습니다. 

(3) 당기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
655,719
1,200,000
장기차입금
2,660,000
산업은행

토지
3,053,733
3,550,000

토지, 건물 및 기계장치
588,751
660,000
단기차입금
906,038
하나은행

토지 및 건물
1,900,704
1,200,000

토지
465,840

합계
6,664,747
6,610,000

3,566,038

(4) 보고기간종료일 현재 연결회사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
부보자산
부보금액

재산종합보험
제주공장 건물
1,120,980

연결회사는 상기 이외에 생산물배상책임보험 및 업무용차량에 대한 자동차보험 등에가입하고 있습니다. 

(5) 보고기간종료일 현재 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공시지가
장부금액
공시지가

유형자산
4,840,000
3,906,766
4,840,000
3,906,766

투자부동산
1,100,387
677,542
1,100,387
677,542

합계
5,940,387
4,584,308
5,940,387
4,584,308

10. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액

산업재산권
610,130
(350,394)
(145,975)
113,762
608,860
(343,453)
(145,975)
119,432

개발비
653,532
(168,271)
(485,260)
-
653,532
(168,272)
(485,260)
-

소프트웨어
100,300
(95,540)
(4,760)
-
100,300
(95,540)
(4,760)
-

영업권
8,748
-
-
8,748
8,748
-
-
8,748

합계
1,372,710
(614,205)
(635,995)
122,510
1,371,440
(607,265)
(635,995)
128,180

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
처분액
기타증감(주1)
무형자산
손상차손(주2)
무형자산
상각비
기말금액

산업재산권
119,432
1,271
-
-
-
(6,941)
113,762

개발비
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
-
-
-
-
-
-
-

영업권
8,748
-
-
-
-
-
8,748

합계
128,180
1,271
-
-
-
(6,941)
122,510

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
처분액
기타증감
무형자산
손상차손
무형자산
상각비
기말금액

산업재산권
185,586
28,815
-
-
(60,901)
(34,068)
119,432

개발비
26,722
-
-
-
(19,751)
(6,971)
-

소프트웨어
7,083
-
-
-
(4,760)
(2,323)
-

영업권
463,109
-
-
(454,361)
-
-
8,748

합계
682,500
28,815
-
(454,361)
(85,412)
(43,362)
128,180

(주1) 전기 중 연결범위의 변동으로 인하여 영업권이 감소하였습니다. 
(주2) 전기 중 자산성이 없는 것으로 판단된 일부 무형자산과 관련하여 손상차손을 인식하였습니다. 

(3) 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

산업재산권
748
360,000
장기차입금
300,000
중소벤처기업진흥공단

11. 투자부동산

(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
1,100,387
-
1,100,387
1,100,387
-
1,100,387

건물
1,895,413
(67,129)
1,828,284
1,895,413
(55,283)
1,840,130

합계
2,995,800
(67,129)
2,928,671
2,995,800
(55,283)
2,940,517

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

기초 장부금액
1,100,387
1,840,130
2,940,517
1,100,387
-
1,100,387

감가상각비
-
(11,847)
(11,847)
1,895,413
(55,283)
1,840,130

기말 장부금액
1,100,387
1,828,283
2,928,670
2,995,800
(55,283)
2,940,517

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 각각 약 29백만원 및 34백만원입니다. 

12. 정부보조금

당분기 및 전분기 중 연결회사가 수령한 정부보조금의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
배부처
당분기
전분기
회계처리

바이오헬스산업기술지원금
재단법인충북테크노파크
-
-
비용차감

제주지역기업혁신성장지원사업
한국산업기술진흥원
41,889
43,385
비용차감

청년추가고용지원금
고용노동부
-
-
비용차감

기타
기타
6,488
41,135
비용차감 등

합계

48,377
84,520

13. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
4,234,544
4,071,880

미지급금
825,128
849,902

미지급비용
843,263
826,757

합계
5,902,935
5,748,539

14. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
1,352,743
-
-
-

장기차입금
83,420
2,876,580
58,430
2,901,570

합계
1,436,163
2,876,580
58,430
2,901,570

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

국민은행
2.37
446,705
-

신한은행
5.16
906,038
-

합계
1,352,743
-

(3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말
상환방법

중소기업진흥공단
1.91
300,000
300,000
2년 거치 3년 분할상환

산업은행
1.51~2.27
2,660,000
2,660,000
3년 거치 7년 분할상환

합계
2,960,000
2,960,000

차감: 유동성장기차입금
(83,420)
(58,430)

장기차입금 계
2,876,580
2,901,570

(4) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장기차입금

1년 이내
178,420

1년 초과 2년 이내
479,960

2년 초과 3년 이내
479,960

3년 초과 4년 이내
396,660

4년 초과 5년 이내
380,000

5년 초과
1,045,000

합계
2,960,000

15. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

제1회차 사모전환사채
2019.07.12
2024.07.12
표면이율 2
3,904,362
3,773,926

상기 전환사채는 최초 측정 시, 비파생금융부채에 배분된 부채요소의 장부금액을 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2019년 7월 12일

만기일
2024년 7월 12일

사채의 권면총액
7,000,000,000원

발행가액
7,000,000,000원

이자지급조건
액면이자 연 2.0%, 발행일 기준 매3개월 후급

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 111.0095%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수

기명식
보통주
833,333주

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격
1주당 8,400원

전환가격 조정
- 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정
- 본건 전환사채의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2021년 7월 12일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본건 전환사채 권면금액의 전부 또는일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

(3) 전기 중 전환사채의 보통주 전환가능주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

권리행사일(주1)
전환사채 액면금액
주당 전환가액
보통주 전환가능주식수

당기초
7,000,000,000
8,400
833,333

2020-07-15
(100,000,000)
8,400
(11,904)

2020-07-16
(50,000,000)
8,400
(5,952)

2020-08-18
(300,000,000)
8,400
(35,714)

2020-10-13
(850,000,000)
8,400
(101,190)

당기말
5,700,000,000

678,573

(주1) 전기 중 전환사채 투자자의 전환권행사로 인하여 전환사채 액면금액 1,300백만원에 해당하는 보통주 154,760주가 발행되었습
니다.

16. 전환상환우선주부채

(1)

보고기간종료일 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당기말
전기말

전환상환우선주 1회차
2015.09.03
2025.09.03
보장수익률 5
3,527,258
3,473,574

전환상환우선주 2회차
2015.11.04
2025.11.04
보장수익률 5
1,398,425
1,377,040

전환상환우선주 3회차
2015.12.29
2025.12.29
보장수익률 5
3,188,094
3,141,623

합계

8,113,777
7,992,237

상기 전환상환우선주부채는 최초 측정 시, 비파생금융부채에 배분된 부채요소의 장부금액을 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(2) 당사가 발행한 전환상환우선주의 발행조건은 다음과 같습니다.

1) 전환상환우선주 1회차

구분
전환상환우선주 1회차

발행일
2015년 9월 3일

만기일
2025년 9월 3일

액면금액
3,500백만원

발행가액
3,500백만원

보장수익률
우선주 만기일까지 연 5.0%

배당율
액면금액의 1%

상환방법
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환.단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환가능

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수(주1)(주2)

최초 발행 시 : 기명식
보통주
350,000주
(보고기간종료일 :
기명식
보통주
375,000주
)

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환가격(주1)(주2)

최초 발행 시 : 주당 10,000원

(보고기간종료일 : 주당 8,400원)

전환가격 조정
- 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정
- 본건 우선주의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
우선주주가 상환을 요청하는 경우 감사보고서상 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

(주1) 2019년 3월 11일 전환상환우선주 35,000주를 상환하였습니다. 
(주2) 2019년 7월 12일 전환사채 발행 시, 주당 전환가격 및 전환 시 발행할 주식수가각각 10,000원 및 315,000주에서 8,400원 및 375,000주로 변경되었습니다.

2) 전환상환우선주 2회차

구분

전환상환우선주
2
회차

액면금액
1,400백만원 (최초 발행 시점)

발행가액
1,400백만원 (최초 발행 시점)

보장수익률
우선주 만기일까지 연 5.0%

배당율
액면금액의 1%

상환방법(주1)
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환.단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환가능

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수(주1)(주2)

최초 발행 시 : 기명식
보통주
140,000주
(보고기간종료일 :
기명식
보통주
150,000주
)

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환가격(주1)(주2)

최초 발행 시 : 주당 10,000원

(보고기간종료일 : 주당 8,400원)

전환가격 조정
- 상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정 (이때, 조정후 전환가격은 조정전 전환가격의 70%를 하한으로 함)
- 본건 우선주의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
우선주주가 상환을 요청하는 경우 감사보고서상 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

(주1) 2019년 3월 11일 전환상환우선주 14,000주를 상환하였습니다. 
(주2) 2019년 7월 12일 전환사채 발행 시, 주당 전환가격 및 전환 시 발행할 주식수가각각 10,000원 및 126,000주에서 8,400원 및 150,000주로 변경되었습니다. 

3) 전환상환우선주 3회차

구분
전환상환우선주 3회차

액면금액
3,169백만원 (최초 발행 시점)

발행가액
3,169백만원 (최초 발행 시점)

보장수익률
우선주 만기일까지 연 5.0%

배당율
액면금액의 1%

상환방법(주1)
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환.단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환가능

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수(주1)(주2)

최초 발행 시 : 기명식
보통주
225,450주
(보고기간종료일 :
기명식
보통주
339,583주
)

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환가격(주1)(주2)

최초 발행 시 : 주당 14,058원

(보고기간종료일 : 주당 8,400원)

전환가격 조정
- 상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 85%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 85%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정 (이때, 조정후 전환가격은 조정전 전환가격의 70%를 하한으로 함)
- 본건 우선주의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
우선주주가 상환을 요청하는 경우 배당가능이익의 범위 내에서 상환

(주1) 2019년 3월 11일 전환상환우선주 22,545주를 상환하였습니다. 
(주2) 2019년 7월 12일 전환사채 발행 시, 주당 전환가격 및 전환 시 발행할 주식수가각각 14,058원 및 202,905주에서 8,400원 및 339,583주로 변경되었습니다.

17. 리스

당사는 오창공장, 연구소 및 본사사무실 등 부동산과 업무용차량을 리스로 이용하고 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

리스부채(유동)
286,809
300,748

리스부채(비유동)
375,431
402,529

합계
662,240
703,277

(2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의
현재가치
최소리스료
최소리스료의
현재가치

1년 이내
320,473
286,809
334,797
300,748

1년 초과 5년 이내
401,644
375,431
430,329
402,529

합계
722,117
662,240
765,126
703,277

(3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

건물
79,512
82,991

차량운반구
24,891
23,883

합계
104,403
106,874

리스부채에 대한 이자비용
11,061
18,401

단기리스 관련 비용 등
4,415
5,422

(4) 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 각각 129백만원 및 141백만원입니다.

18. 순확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무 현재가치
1,761,030
1,622,721

사외적립자산 공정가치
(1,472,512)
(1,510,878)

재무상태표상 순확정급여부채
288,518
111,843

(2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
1,622,721
1,285,169

당기근무원가
167,308
361,870

이자원가
-
26,552

재측정요소 :

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
(79,059)

기타조정으로 인한 효과
-
154,532

제도에서의 지급액:

급여지급액
(28,999)
(126,343)

기말금액
1,761,030
1,622,721

(3) 당분기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
1,510,877
954,837

이자수익
-
22,708

재측정요소 :

사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
(11,011)

사용자의 기여금
-
600,000

급여지급액
(38,364)
(55,656)

기말금액
1,472,513
1,510,878

(4) 보고기간종료일 현재 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

정기예적금 등
1,472,512
1,510,878

(5) 당분기 및 전기 중 사외적립자산의 실제수익은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기대수익
-
22,708

보험수리적손익
-
(11,011)

합계
-
11,697

(6) 당분기 및 전기 중 순확정급여채무에서 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

당기근무원가
167,308
361,869

순이자손익
-
3,844

합계
167,308
365,713

(7) 당분기 및 전기 중 순확정급여채무에서 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

제조원가
31,113
87,696

판매비와관리비
116,636
263,521

경상연구개발비
19,559
14,496

합계
167,308
365,713

19. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

<비유동>

기타금융부채

임대보증금
96,000
96,000

기타보증금
33,500
33,500

합계
129,500
129,500

20. 파생상품부채

(1) 보고기간종료일 현재 파생상품부채의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

<유동>

파생상품부채
8,664,917
8,664,917

파생상품부채는 보고기간종료일 현재 전환권 및 조기상환권의 행사가능시기가 1년 이내에 도래하는 경우 유동성으로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 파생상품부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
8,664,917
5,595,366

전환사채 발행
-
-

전환상환우선주의 상환권 행사
-
-

전환사채의 전환권 행사
-
(926,645)

평가손실(이익)
-
3,996,196

기말금액
8,664,917
8,664,917

21. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

마일리지충당부채
41,345
41,345

반품충당부채
88,174
88,174

합계
129,519
129,519

(2) 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

마일리지충당부채
반품충당부채
마일리지충당부채
반품충당부채

기초
41,345
88,174
22,194
58,709

설정
-
-
19,151
29,465

사용
-
-
-
-

환입
-
-
-
-

기말
41,345
88,174
41,345
88,174

22. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
422,104
468,562

예수금
72,490
58,289

부가세예수금
-
161

합계
494,594
527,012

23. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기말
전기말

① 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

② 1주당 액면금액
500
500

③ 발행한 주식의 수
3,800,450
3,800,450

④ 자본금
1,900,225,000
1,900,225,000

(2) 당분기 및 전기 중 주식수, 자본금 및 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구분
주식수
자본금
자본잉여금

전기초
3,645,690
1,822,845
-

전환권 행사
154,760
77,380
1,673,781

전기말
3,800,450
1,900,225
1,673,781

당기초
3,800,450
1,900,225
1,673,781

당분기말
3,800,450
1,900,225
1,673,781

(주1) 전기 중 전환사채의 일부 전환권 행사로 인해 보통주식수, 보통주자본금 및 주식발행초과금이 각각 154,760주, 77,380원 및 1,673,781천원 증가하였습니다. 

24. 기타자본구성요소

보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식(주1)
(2,812)
(2,812)

연결자본조정
(5,252)
(5,252)

합계
(8,064)
(8,064)

(주1) 과거 포괄적주식교환 시 발생한 단주의 처리를 위하여 자기주식 40주를 취득하였으며, 향후 시장상황에 따라 처분 예정입니다.

25. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
14,794,165
15,198,859

상품매출액
4,656,582
4,100,730

기타매출액
15,692
-

합계
19,466,439
19,299,589

(2) 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<제품매출원가>

기초제품재고
4,789,669
2,776,494

당기제품제조원가
6,628,963
4,696,549

타계정대체
-
-

기말제품재고
(6,123,251)
(2,524,666)

제품매출원가
5,295,381
4,948,377

<상품매출원가>

기초상품재고
2,585,716
2,236,291

당기상품매입액
3,178,701
3,080,908

타계정대체
(30,733)
-

기말상품재고
(2,628,894)
(2,150,802)

상품매출원가
3,104,790
3,166,397

합계
8,400,171
8,114,776

26. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,276,634
1,002,317

퇴직급여
116,636
66,964

복리후생비
81,077
83,208

여비교통비
4,031
3,482

접대비
16,219
18,017

통신비
3,378
3,745

경상연구개발비
96,921
110,541

소모품비
146,772
76,635

세금과공과
28,427
7,911

감가상각비
133,539
152,767

지급임차료
4,415
5,422

보험료
19,432
26,533

차량유지비
18,518
20,157

교육훈련비
1,901
46

수도광열비
8,002
8,067

지급수수료
478,553
318,308

도서인쇄비
12,960
30,139

광고선전비
3,012,489
2,273,210

판매촉진비
5,338
5,697

대손상각비
83,741
-

건물관리비
7,276
7,545

운반비
494,611
498,948

판매수수료
4,464,530
4,238,777

판매제비용
-
3,500

무형자산상각비
6,941
13,369

견본비
1,979
551

잡비
13,411
12,804

합계
10,537,731
8,988,660

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차익
294
1

정부등지원금
5,000
12,735

유형자산처분이익
530
3,258

임대료수익
28,800
34,080

종속기업투자처분이익
-
667,663

잡이익
8,408
16,155

합계
43,032
733,892

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
5,075
3,009

기부금
3,584
3,000

잡손실
786
22,012

합계
9,445
28,021

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
58,498
18,738

합계
58,498
18,738

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
320,426
339,225

합계
320,426
339,225

29. 법인세비용 

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
66,255
462,333

전기법인세의 조정사항
19,149
(62,402)

총당기법인세
85,404
399,931

이연법인세

일시적차이의 증감
-
-

세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
85,404
399,931

(2) 당분기 및 전분기의 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
300,194
2,581,538

적용세율에 따른 법인세비용
85,404
399,931

조정사항:

비과세수익
-
-

비공제비용
-
-

미인식이연법인세 변동
-
-

세액공제
-
-

전기법인세의 조정사항
-
-

기타
-
-

법인세비용
85,404
399,931

유효세율
28.4%
15.5%

(3) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

확정급여제도의 재측정요소
-
16,933

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
1,305,232
1,305,232

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
526,458
526,458

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(482,165)
(482,165)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(18,000)
(18,000)

이연법인세자산(부채) 순액
1,331,525
1,331,525

(5) 당분기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
당기손익
자본
기말

감가상각비
46,977
-
-
46,977

특허권
169,139

169,139

개발비
323,143

323,143

정부보조금
363,464

363,464

대손충당금
1,238,496

1,238,496

미수수익
(58,726)

(58,726)

재고자산
888,158

888,158

퇴직급여충당부채
1,622,721

1,622,721

퇴직연금운용자산
(1,510,878)

(1,510,878)

연차수당
137,099

137,099

임대보증금
50,000

50,000

기타충당부채
41,346

41,346

지분법주식
62,704

62,704

환불부채
87,890

87,890

환불자산
(23,091)

(23,091)

전환사채
2,549,046

2,549,046

리스자산
(680,780)

(680,780)

리스부채
703,277

703,277

현재가치할인차금
42,405

42,405

일시적차이 계
6,052,390

6,052,390

법인세율
22.0%

22.0%

이연법인세자산
1,331,525

1,331,525

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
당기손익
자본
기말

감가상각비
67,381
(20,404)
-
46,977

특허권
120,396
48,743
-
169,139

개발비
434,027
(110,884)
-
323,143

정부보조금
401,437
(37,973)
-
363,464

대손충당금
1,228,560
9,936
-
1,238,496

미수수익
(50,571)
(8,155)
-
(58,726)

재고자산
821,204
66,954
-
888,158

퇴직급여충당부채
1,459,207
88,040
75,474
1,622,721

퇴직연금운용자산
(954,837)
(567,052)
11,011
(1,510,878)

연차수당
109,915
27,184
-
137,099

임대보증금
50,000
-
-
50,000

기타충당부채
31,398
9,948
-
41,346

지분법주식
62,704
-
-
62,704

환불부채
35,017
52,873
-
87,890

환불자산
(3,338)
(19,753)
-
(23,091)

전환사채
22,716
2,526,330
-
2,549,046

리스자산
(1,260,250)
579,470
-
(680,780)

리스부채
1,264,551
(561,274)
-
703,277

현재가치할인차금
73,476
(31,071)
-
42,405

일시적차이 계
3,912,993
2,052,912
86,485
6,052,390

법인세율
22.0%

22.0%

이연법인세자산
860,858

1,331,525

(6) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말
사유

전환상환우선주 등
-
12,466,762
세무상 자본거래로 분류 등

법인세율 반영
-
2,742,688

30. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산 변동
(2,777,640)
(253,068)

원재료매입
3,504,649
1,844,062

상품매입
3,178,701
3,080,908

급여
1,636,429
1,270,200

퇴직급여
167,309
91,758

복리후생비
101,506
115,747

지급임차료
28,596
19,076

감가상각비
212,511
210,957

무형자산상각비
6,941
13,369

세금과공과
28,651
8,230

광고선전비
3,012,489
2,273,210

판매수수료
4,464,530
4,238,777

기타
5,373,232
4,190,211

합계(주1)
18,937,904
17,103,437

(주1) 포괄손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합산금액입니다. 

31. 주당이익

(1) 기본주당손익

기본주당손익은 당사의 보통주순이익을 당사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기 및 전기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

당기순이익
215,079,811
2,180,758,968

가중평균유통보통주식수
3,800,410
3,645,650

기본주당이익
57
598

2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

① 당분기

구분
변동내역
주식수
일수
가중평균유통보통주식수

2021-01-01
기초 보통주식수
3,800,450
90
3,800,450

2021-01-01
자기주식
(40)
90
(40)

합계

3,800,410

3,800,410

②

전분기

구분
변동내역
주식수
일수
가중평균유통보통주식수

2020-01-01
기초 보통주식수
3,645,690
91
3,645,690

2020-01-01
자기주식
(40)
91
(40)

합계

3,645,650

3,645,650

(2) 희석주당손익

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환상환우선주 및 전환사채가 있으며, 전환사채 및 전환상환우선주는 보통주로 전환된 것으로 보며 관련 평가손익에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주순이익에 가산했습니다. 

1) 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

보통주계속사업이익
215,079,811
2,180,758,968

가산(차감) : 전환상환우선주(세후)
-
89,206,904

가산(차감) : 전환사채(세후)
-
106,549,733

전환가정 시 보통주에 귀속되는 이익
215,079,811
2,376,515,605

가중평균유통보통주식수
3,800,410
3,645,650

가산 : 전환상환우선주(주1)
-
864,583

가산 : 전환사채
-
833,333

조정된 유통보통주식수
3,800,410
5,343,566

희석주당이익
57
445

(주1) 전환사채 발행으로 인한 전환가격조정이 반영된 수량입니다. 
(주2) 전기 중 발행한 전환사채의 발행가능주식수를 발행일 기준으로 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

2) 당분기에는 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

구분
전환권 행사기간
발행될 보통주식수(주2)

1차 전환상환우선주(주1)
2015.09.04~2025.09.03
375,000

2차 전환상환우선주(주1)
2015.11.04~2025.11.04
150,000

3차 전환상환우선주(주1)
2015.12.29~2025.12.29
339,583

1차 전환사채(주2)
2020.07.12~2024.06.12
678,573

합계

1,543,156

(주1) 전전기 중 전환상환우선주 상환 및 전환사채 발행으로 인한 전환가격조정이 반영된 수량입니다. 
(주2) 전기 중 일부 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발행될 보통주식수가 감소하였습니다. 

32. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

1. 당분기순이익
214,790
2,181,607

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
876,332
1,055,240

대손상각비
83,741
-

감가상각비
212,511
210,957

이자비용
320,426
339,225

무형자산상각비
6,941
13,369

퇴직급여
167,309
91,758

법인세비용
85,404
399,931

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(59,992)
(689,659)

이자수익
(59,462)
(18,738)

종속기업투자처분이익
-
(667,663)

유형자산처분이익
(530)
(3,258)

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,689,751)
(277,083)

매출채권의 감소(증가)
(788,315)
(1,059,965)

선급비용의 감소(증가)
1,608
4,796

미수금의 감소(증가)
(21,436)
509,458

선급금의 감소(증가)
367,602
(274,086)

재고자산의 감소(증가)
(2,410,879)
11,826

장기선급비용의 감소(증가)
28,018
13,371

매입채무의 증가(감소)
162,664
690,080

미지급금의 증가(감소)
(24,774)
51,716

예수금의 증가(감소)
14,041
18,519

선수금의 증가(감소)
(46,459)
(168,782)

미지급비용의 증가(감소)
23,112
(61,723)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
38,365
17,101

퇴직금지급액(CF)
(28,999)
(26,608)

당기법인세자산의 감소(증가)
(4,299)
(2,786)

합계
(1,658,621)
2,270,105

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

리스부채 유동성대체
286,809
300,748

장기차입금 유동성대체
24,990
58,430

합계
311,799
359,178

(3) 당분기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입금
전환우선주부채
전환사채
파생상품부채
리스부채

전기초
3,145,000
7,526,204
4,037,301
1,264,551
1,264,551

차입
665,000
-
-
-
-

상환
(850,000)
-
-
(459,032)
(459,032)

전환권행사
-
-
-
-
-

이자비용
-
-
-
-
-

평가손익
-
-
-
-
-

기타비현금변동

466,033
(263,375)
3,069,551
(102,242)

전기말
2,960,000
7,992,237
3,773,926
703,277
703,277

당기초
2,960,000
7,992,237
3,773,926
703,277
703,277

차입
1,514,086
-
-
-
-

상환
(161,343)
-
-
(113,595)
(113,595)

전환권행사
-
-
-
-
-

이자비용
-
-
-
-
-

평가손익
-
-
-
-
-

기타비현금변동
-
121,540
130,436
72,558
72,558

당분기말
4,312,743
8,113,777
3,904,362
662,240
662,240

33. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

해당사항없습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. 
해당사항없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.
해당사항없습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
당분기
전기

대여
회수
대여
회수

기타특수관계자
임직원
-
-

5,800

(5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기급여
142,576
68,925

퇴직급여
20,042
14,380

합계
162,618
83,305

(6) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

제공자
담보 및 지급보증
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

농업회사법인 휴럼팜(주)
토지
1,200,000
단기차입금
906,038
하나은행

대표이사
연대보증
600,000

4,632,000
장기차입금
2,660,000
산업은행

600,000
-
-
신한은행

합계
7,032,000

3,566,038

34. 우발상황과 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
655,719
1,200,000
장기차입금
2,660,000
산업은행

토지
3,053,733
3,550,000

토지, 건물 및 기계장치
1,882,505
1,200,000
단기차입금
906,038
하나은행

토지 및 건물
588,751
660,000

산업재산권
748
360,000
장기차입금
300,000
중소벤처기업진흥공단

합계
6,181,456
6,970,000

3,866,038

(2) 보고기간종료일 현재 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
지급보증
지급보증금액
담보권자

서울보증보험
이행보증 등
820,750
거래처 등

(3) 보고기간종료인 현재 보험가입내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

제공자
지급보증
지급보증금액
담보권자

재산종합보험
제주공장 건물 등
1,120,980
주식회사 휴럼

당사는 상기 보험 이외에 생산물배상책임보험, 산업재해보상보험, 자동차보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도약정액
차입금
미사용액

일반자금
산업은행
1,200,000
-
1,200,000

시설자금
산업은행
2,660,000
2,660,000
-

전자방식외상매출채권담보대출
하나은행
100,000
-
100,000

일반자금
하나은행
1,000,000
906,038
93,962

일반자금
신한은행
500,000
446,705
53,295

일반자금
중소기업진흥공단
300,000
300,000
-

합계

5,760,000
4,312,743
1,447,257

(5) 계류중인 소송사건

보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

35. 영업부문

(1) 보고부문의 식별

당사는 경영진의 의사결정을 위하여 단일의 보고부문만을 보고하고 있으며, 이에 따라 부문별 매출액, 자산총액, 부채총액 및 당기순이익을 기재하지 아니합니다. 

(2) 주요 고객에 대한 정보

당분기 및 전분기 중 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
금액
비고

주요거래처(A)
2,698,566
홈쇼핑사업부

주요거래처(B)
2,817,536
온라인사업부

합계
5,516,102

(전기)

(단위: 천원)

구분
금액
비고

주요거래처(A)
6,338,824
홈쇼핑사업부

주요거래처(B)
2,611,061
리테일사업부

합계
8,949,885

36. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 공정가치이자율위험 및 현금흐름이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

1) 시장위험

① 외환위험

보고기간종료일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

외화예금
USD
43,806.58
49,655
37
40,566

외화예금

17,988.59
15,494
-
-

외화매출채권
USD
193,507.00
219,340
198,507.00
215,976

합계

255,302.17
284,489
198,544.00
256,542

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당기말
전기말
당기말
전기말

원 / USD
상승시
20,982
20,010
20,982
20,010

하락시
(20,982)
(20,010)
(20,010)
(20,010)

② 이자율 위험 
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
1,352,743
-

유동성장기부채
83,420
58,430

장기차입금
2,876,580
2,901,570

합계
4,312,743
2,960,000

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 당사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기말
전기말
당분기말
전기말

상승시
(33,639)
(33,639)
(33,639)
(23,088)

하락시
33,639
33,639
33,639
23,088

2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

① 위험관리
당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

② 신용보강

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

③ 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2020년 12월 31일 및 2020년 1월 1일 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 

기초와 기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 주석5에 공시되어 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 장단기대여금, 리스채권 및 기타 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

3) 유동성위험

신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 당사 자금팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 

당사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다.

4) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

총차입금(주1)
25,658,040
24,094,357

차감: 현금및현금성자산
(2,213,446)
(4,339,451)

순부채
23,444,594
19,754,906

자본총계
7,167,649
6,951,893

자본조달비율
327.09%
284.17%

(주1) 장단기차입금, 리스부채, 전환상환우선주부채, 전환사채 및 파생상품부채를 포함하고 있습니다.

(22) 전기오류수정손익
전기 또는 그 이전기간의 재무제표를 작성할 때 발생하였던 오류가 당기에 발견되는 경우 당기 손익계산서에 영업외손익 중 전기오류수정손익으로 계상하고 있습니다. 다만, 중대한 오류의 수정은 전기이월미처분이익잉여금에 반영하고 관련 계정잔액을수정하며 중대한 오류의 영향을 받은 회계기간의 재무제표를 재작성하고 있습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 17(당) 기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 16(
전) 기 2020년 12월 31일 현재

제 15(
전전) 기 2019년 12월 31일 현재

제 14(
전전전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 휴럼
(단위 : 원)

과 목

제 17(당) 기 1분기

제 16(당) 기
제 15(전) 기
제 14(전전) 기

자산

유동자산

27,335,572,143

25,663,952,855
17,537,744,809
10,209,533,565

현금및현금성자산
2,213,446,243
4,339,451,429
3,142,111,475
537,612,988

단기금융상품
8,100,000,000
7,100,000,000
4,100,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
4,890,915,583
4,139,258,856
3,974,109,832
2,527,207,307

재고자산
11,145,959,259
8,735,080,270
5,994,496,886
6,403,788,924

기타금융자산

85,000,000
85,000,000
85,000,000
85,000,000

기타자산
895,952,148
1,265,162,300
242,026,616
555,924,346

당기법인세자산

4,298,910

-
-
-

비유동자산

13,178,925,473

13,244,849,860
13,461,621,037
9,594,440,766

종속기업투자

7,296,092

7,296,092
817,296,492
817,296,492

유형자산
7,697,824,344
7,729,702,727
7,700,619,326
6,354,876,629

무형자산
113,762,019
119,431,822
219,391,055
359,375,336

투자부동산
2,928,670,756
2,940,517,088
2,987,902,416
-

기타금융자산

791,659,856
780,171,351
768,293,620
733,442,342

기타자산
308,187,045
336,205,419
107,260,156
-

이연법인세자산
1,331,525,361
1,331,525,361
860,857,972
1,329,449,967

자산총계

40,514,497,616

38,908,802,715
30,999,365,846
19,803,974,331

부채

유동부채

28,411,467,531
19,426,863,098
16,312,725,148

매입채무및기타채무

5,902,934,662
5,748,538,769
4,227,400,671
3,650,535,261

단기차입금

1,352,743,028
-
400,000,000
2,085,964,624

유동성장기부채

83,420,000
58,430,000
200,000,000
408,125,000

전환상환우선주부채
8,113,777,252
7,992,237,282
7,526,203,883
7,879,699,673

유동성전환사채
3,904,362,347
3,773,926,233
-
-

파생상품부채
8,664,917,075
8,664,917,075
5,595,365,864
1,856,988,548

리스부채

286,808,801
300,748,192
400,642,853
226,768,250

충당부채

129,519,382
129,519,382
80,903,135
58,069,550

기
타부채

494,594,049
526,851,542
655,497,857
146,574,242

당기법인세부채
743,743,669
1,216,299,056
340,848,835
-

비유동부채
3,670,028,571
3,545,441,828
7,904,040,932
2,892,120,814

장기차입금

2,876,580,000
2,901,570,000
2,545,000,000
1,806,875,000

전환사채
-
-
4,037,301,362
-

기타금융부채
129,500,000
129,500,000
127,500,000
13,500,000

리스부채

375,431,022
402,528,639
863,907,938
760,474,101

순확정급여부채

288,517,549
111,843,189
330,331,632
311,271,713

부채총계
33,346,848,836
31,956,909,359
27,330,904,030
19,204,845,962

자본

자본금
1,900,225,000
1,900,225,000
1,822,845,000
1,822,855,000

자본잉여금
1,673,780,696
1,673,780,696
-
-

기타자본구성요소
(2,811,676)
(2,811,676)
(2,811,676)
(4,217,514)

이익잉여금
3,596,454,760
3,380,699,336
1,848,428,492
(1,219,509,117)

자본총계
7,167,648,780
6,951,893,356
3,668,461,816
599,128,369

부채와자본총계
40,514,497,616
38,908,802,715
30,999,365,846
19,803,974,331

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 16(전) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지

제 16(
전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15(
전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(
전전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휴럼
(단위 : 원)

과 목

제 17(당) 기
1분기

제 16(전) 기
1분기

제 16(
전) 기

제 15(
전전) 기

제 14(
전전전) 기

매출액
19,466,438,574
19,299,588,755
76,768,038,321
65,903,930,111
45,607,453,157

매출원가
8,400,171,496
8,114,776,193
31,566,689,367
27,835,326,854
22,006,193,022

매출총이익
11,066,267,078
11,184,812,562
45,201,348,954
38,068,603,257
23,601,260,135

판매비와관리비
10,537,731,252
8,988,019,556
37,753,138,740
32,444,668,730
26,072,106,917

영업이익

528,535,826
2,196,793,006
7,448,210,214
5,623,934,527
(2,470,846,782)

기타수익

43,031,537
253,227,702
398,680,364
111,689,834
537,946,548

기타비용

9,444,206
28,020,715
224,977,174
174,446,266
37,508,897

금융수익

59,461,830
18,738,341
448,480,562
412,191,389
294,694,201

금융비
용

320,425,970
339,224,516
5,640,176,285
1,978,128,174
678,315,022

법인세비용차감전순이익
301,159,017
2,101,513,818
2,430,217,681
3,995,241,310
(2,354,029,952)

법인세비용

85,403,593
399,930,715
830,488,588
830,498,383
(218,501,304)

당기순이익(손실)

215,755,424
1,701,583,103
1,599,729,093
3,164,742,927
(2,135,528,648)

기타포괄손익
-
-
(67,458,249)
(95,409,480)
(36,063,972)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(67,458,249)
(95,409,480)
(36,063,972)

총포괄손익
215,755,424
1,701,583,103
1,532,270,844
3,069,333,447
(2,171,592,620)

주당손
익

기본주당손익
57
467
434
868
(656)

희석주당손익
57
355
434
800

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

자 본 변 동 표

제 17(당) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 16(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휴럼
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

2018. 1. 1(전전기초)
1,822,855,000

(4,217,514)
952,083,503
2,770,720,989

총포괄이익:

당기순이익
-

-
(2,135,528,648)
(2,135,528,648)

보험수리적손익
-

-
(36,063,972)
(36,063,972)

총포괄이익소계
-

-
(2,171,592,620)
(2,171,592,620)

2018.12.31(전전기말)
1,822,855,000

(4,217,514)
(1,219,509,117)
599,128,369

2019.01.01 (전기초)
1,822,855,000
-
(4,217,514)
(1,219,509,117)
599,128,369

계정재분류에 의한 전기오류수정
(10,000)
-
1,405,838
(1,395,838)
-

2019.01.01 (수정후)
1,822,845,000
-
(2,811,676)
(1,220,904,955)
599,128,369

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
3,164,742,927
3,164,742,927

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(95,409,480)
(95,409,480)

총포괄손익:
-
-
-
3,069,333,447
3,069,333,447

2019.12.31 (전기말)
1,822,845,000
-
(2,811,676)
1,848,428,492
3,668,461,816

2020.01.01 (당기초)
1,822,855,000
-
(4,217,514)
1,849,824,330
3,668,461,816

계정재분류에 의한 전기오류수정
(10,000)
-
1,405,838
(1,395,838)
-

2020.01.01 (수정후)
1,822,845,000
-
(2,811,676)
1,848,428,492
3,668,461,816

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
1,599,729,093
1,599,729,093

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(67,458,249)
(67,458,249)

총포괄손익합계
-
-
-
1,532,270,844
1,532,270,844

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환권 행사
77,380,000
1,673,780,696
-
-
1,751,160,696

2020.12.31 (당기말)
1,900,225,000
1,673,780,696
(2,811,676)
3,380,699,336
6,951,893,356

2021.01.01
1,900,225,000
1,673,780,696
(2,811,676)
3,380,699,336
6,951,893,356

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
215,755,424
215,755,424

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-

총포괄이익:
-
-
-

215,755,424

215,755,424

2020.03.31(당분기말)
1,900,225,000
1,673,780,696
(2,811,676)
3,596,454,760

7,167,648,780

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

현 금 흐 름 표

제 17(당) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 16(전) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지

제 16(
전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15(
전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(
전전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 휴럼
(단위 : 원)

과 목

제 17(당) 기
1분기

제 16(전) 기
1분기

제 16(
전) 기

제 15(
전전) 기

제 14(
전전전) 기

영업활동현금흐름
(2,251,419,024)
2,779,132,912
4,897,898,834
6,642,116,133
(3,226,628,883)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,658,458,625)
2,921,496,452
5,220,740,555
6,734,483,770
(3,004,723,438)

이자수취
28,029,071
18,416,733
117,261,281
36,901,446
35,251,642

이자지급
(63,030,490)
(50,519,321)
(33,423,932)
(129,272,873)
(86,384,987)

법인세환급(납부)
(557,958,980)
(110,260,952)
(406,679,070)
3,790
(170,772,100)

투자활동현금흐름
(1,113,734,590)
(2,040,711,864)
(3,053,215,208)
(8,498,639,691)
45,382,728

단기금융상품의 감소
2,020,727,000
1,000,000,000
6,000,000,000
-
4,000,000,000

장기금융상품처분
-

-

-
-
82,000,000

종속기업투자의 처분
-

1,000,000,000

1,000,000,000
-

장기대여금의 감소
-
300,000
5,800,000
1,200,000
1,200,000

차량운반구의 처분
-
6,363,636
6,363,636
-
1,660,550

비품의 처분
-
-
-
8,300,000
2,000,000

임대보증금의 증가
-
-
-
114,000,000
-

보증금의 감소

1,013,110

-
29,266,500
-
-

단기금융상품의 증가
(3,020,727,000)
(4,000,000,000)
(9,000,000,000)
(4,000,000,000)
(2,000,000,000)

지분법투자주식취득
-
-
-
-
(810,000,400)

차량운반구취득
-
-
-
-
(10,000,000)

토지의 취득
-
-
(14,123,566)
-

비품의 취득
(102,140,000)
(14,000,000)
(328,900,909)
(124,477,272)
(164,616,318)

건설중인자산의 취득

-

(12,464,900)

(688,932,149)
(1,384,673,951)
(966,003,700)

산업재산권의 취득
(1,270,700)
(2,910,600)
(28,815,220)
(18,282,797)
(27,386,634)

보증금의 증가

(11,337,000)

-

(15,873,500)
(98,905,700)
(63,470,770)

투자부동산의 취득
-
-
-
(2,995,799,971)
-

임대보증금의 감소

-

(18,000,000)

(18,000,000)
-
-

재무활동현금흐름
1,239,148,428
(566,854,500)
(646,435,074)
4,461,022,045
1,385,511,352

단기차입금의 증가

1,514,085,820

-

-
7,882,913,987
11,530,207,586

장기차입금의 증가
-
-
665,000,000
1,630,000,000
1,315,000,000

전환사채의 발행
-
-
-
7,000,000,000
-

단기차입금의 상환
(161,342,792)
(400,000,000)
(400,000,000)
(9,568,878,611)
(10,814,242,962)

유동성장기부채의 상환
-
-
(200,000,000)
(424,375,000)
(350,000,000)

유동리스부채의 상환
(113,594,600)
(116,854,500)
(456,901,440)
(226,768,250)
(217,271,435)

장기차입금의 상환

-

(50,000,000)

(250,000,000)
(675,625,000)
-

전환상환우선주의 상환
-
-
-
(951,112,530)
-

리스부채의 상환
-
-
(2,130,064)
(205,132,551)
(78,181,837)

주식발행비용
-
-
(2,403,570)
-
-

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-
(908,598)
-
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(2,126,005,186)
171,566,548
1,197,339,954
2,604,498,487
(1,795,734,803)

기초 현금및현금성자산
4,339,451,429
3,142,111,475
3,142,111,475
537,612,988
2,333,347,791

기말 현금및현금성자산
2,213,446,243
3,313,678,023
4,339,451,429
3,142,111,475
537,612,988

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

주) 당사는 2018년은 K-GAAP기준으로, 2019년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 당사는 2018년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.
또한 2021년 1분기 재무수치에 대해 감사 및 검토받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다.

5. 재무제표 주석

제 17(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지

제 16(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지

주식회사 휴럼

1. 일반사항

주식회사 휴럼(이하 "당사")은 건강식품 등의 제조 및 유통업을 주된 영업으로 하여 2005년 8월 26일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 금천구 가산디지털2로 115에 소재하고 있습니다. 

당분기말 현재 당사의 자본금은 1,900백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

보통주
전환상환
우선주
지분율
보통수
전환상환
우선주
지분율

김진석
1,969,350
-
44.31%
1,969,350
-
44.31%

김진성
386,300
-
8.69%
386,300
-
8.69%

에스비아이 아세안스프링보드 투자조합
93,750
157,500
5.65%
93,750
157,500
5.65%

2014KIF-SBI IT전문 투자조합
56,250
94,500
3.39%
56,250
94,500
3.39%

IBK금융그룹 IP창조 투자조합
37,500
63,000
2.26%
37,500
63,000
2.26%

KTBN 7호 벤처 투자조합
75,000
126,000
4.52%
75,000
126,000
4.52%

티에스10호세컨더리투자조합
-
133,470
3.00%
-
133,470
3.00%

나우농식품세컨더리투자펀드1호
-
69,435
1.56%
-
69,435
1.56%

기타
1,182,300
-
26.60%
1,182,300
-
26.60%

합계
3,800,450
643,905
100.00%
3,800,450
643,905
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준 

당사는 주식회사등의외부감사에관한법
률
제 5 조 1 항 1 호
에서 규정하
고 있는
국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

"당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호' 별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직 접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다."

(1) 측정기준 

당사의 재무제표는 주석에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 
 
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

1) 경영진의 판단 
재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 18: 리스 분류

2) 가정과 추정의 불확실성 
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 19: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정 
- 주석 22: 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정 
- 주석 31: 이연법인세자산의 인식 - 일시적차이의 실현가능성

3) 공정가치 측정 
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3 으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 
 
평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 
 
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가 기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮
은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기
간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 
 
공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 4: 범주별 금융상품

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경및 오류' 개정 - 중요성의 정의

중요성의 정의를 명확히 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다
.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

5) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 20
22년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

7) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3 종속기업, 공동기업 및 관계기업

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.
 
차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.
 
비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
(가) 상각후원가측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은

'
금
융수익
'
에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'
기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '
금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으
로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 결제일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파
생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정
됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.8 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 

2.9 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건 물
40년

기 계 장 치
10년

차량운반구
5년

공구와기구
5년

비품
5년

시설장치
5년

사용권자산
2~10년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.11 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.12 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

산업재산권
10년

개발비
5년

소프트웨어
5년

2.13 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 40년 동안 정액법으로 상각됩니다.

2.14 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.15 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다.매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.16 금융부채

(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
 
당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무및기타채무', '유동성장기차입금' 및 '장기차입금' 등으로 표시됩니다. 
 
특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.17 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.18 전환사채 

당사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니 다. 

내재파생상품인 전환권은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가 치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다. 

만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다. 

2.19 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.
 

2.20 종업원급여

당사의 퇴직연금제도는

확정급여제도
입니다. 

일
반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 이익잉여금으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

2.21 수익인식

당사는 건강식품 등을 제조하여 고객에게 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
제품 판매로 인한 수익은 고객에게 재화에 대한 통제를 이전하는 시점에 인식합니다. 

당사는 고객에게 재화에 대한 통제를 이전하는 시점을 판단하기 위한 지표로 다음을 참고하고 있습니다.

① 기업은 자산에 대해 현재 지급청구권이 있다
② 고객에게 자산의 법적 소유권이 있다
③ 기업이 자산의 물리적 점유를 이전하였다
④ 자산의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 있다
⑤ 고객이 자산을 인수하였다

당사의 판매정책에 따르면 고객은 제품을 구매한 후 일정기간 이내에 반품할 권리가 있습니다. 따라서 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리(기타유동자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측하며, 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이타당한지 재평가합니다.

2.22 리스

(1) 리스제공자

당사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.

(2) 리스이용자

당사는 다양한 사무실, 창고, 연구소, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~10년의 고정기간으로 체결되지만 아래 ②에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 당사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 당사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

당사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

- 잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 당사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 당사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

당사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

- 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

- 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는
경우, 당사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를
재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

- 리스부채의 최초 측정금액

- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

- 복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기 등으로 구성되어 있습니다.

3. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
2,213,446
4,339,451

4. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품자산의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익공정가치
측정금융자산
합계
공정가치

<유동>

현금및현금성자산
-
2,213,446
-
2,213,446
2,213,446

단기금융상품
-
8,100,000
-
8,100,000
8,100,000

매출채권및기타채권
-
4,890,916
-
4,890,916
4,890,916

기타금융자산
-
85,000
-
85,000
85,000

소계
-
15,289,362
-
15,289,362
15,289,362

<비유동>

기타금융자산
-
791,660
-
791,660
791,660

합계
-
16,081,022
-
16,081,022
16,081,022

(전기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익공정가치
측정금융자산
합계
공정가치

<유동>

현금및현금성자산
-
4,339,451
-
4,339,451
4,339,451

단기금융상품
-
7,100,000
-
7,100,000
7,100,000

매출채권및기타채권
-
4,139,259
-
4,139,259
4,139,259

기타금융자산
-
85,000
-
85,000
85,000

소계
-
15,663,710
-
15,663,710
15,663,710

<비유동>

기타금융자산
-
780,171
-
780,171
780,171

합계
-
16,443,881
-
16,443,881
16,443,881

(2) 보고기간종료일 현재 금융상품부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계
공정가치

<유동>

매입채무및기타채무
-
5,902,935
5,902,935
5,902,935

유동성장기부채
-
83,420
83,420
83,420

전환상환우선주부채
-
8,113,777
8,113,777
8,113,777

유동성전환사채
-
3,904,362
3,904,362
3,904,362

파생상품부채
8,664,917
-
8,664,917
8,664,917

리스부채
-
286,809
286,809
286,809

소계
8,664,917
18,291,303
26,956,220
26,956,220

<비유동>

장기차입금
-
2,876,580
2,876,580
2,876,580

리스부채
-
375,431
375,431
375,431

기타금융부채
-
129,500
129,500
129,500

소계
-
3,381,511
3,381,511
3,381,511

합계
8,664,917
21,672,814
30,337,731
30,337,731

(전기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계
공정가치

<유동>

매입채무및기타채무
-
5,748,539
5,748,539
5,748,539

유동성장기부채
-
58,430
58,430
58,430

전환상환우선주부채
-
7,992,237
7,992,237
7,992,237

유동성전환사채
-
3,773,926
3,773,926
3,773,926

파생상품부채
8,664,917
-
8,664,917
8,664,917

리스부채
-
300,748
300,748
300,748

소계
8,664,917
17,873,880
26,538,797
26,538,797

<비유동>

장기차입금
-
2,901,570
2,901,570
2,901,570

리스부채
-
402,529
402,529
402,529

기타금융부채
-
129,500
129,500
129,500

소계
-
3,433,599
3,433,599
3,433,599

합계
8,664,917
21,307,479
29,972,396
29,972,396

(3) 보고기간종류일 현재 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
평가손익
이자수익(비용)
대손상각비
기타의대손상각비
외화환산손익

<금융자산>

상각후원가측정금융자산
-
59,462
(83,741)
-
-

소계
-
59,462
(83,741)
-
-

<금융부채>

당기손익공정가치측정금융부채
-

상각후원가측정금융부채
-
(320,426)
18,799
-
-

소계
-
(320,426)
18,799
-
-

합계
-
(260,964)
(64,942)
-
-

(전분기)

(단위: 천원)

구분
평가손익
이자수익(비용)
상환손익
대손상각비
기타의대손상각비
외화환산손익

<금융자산>

상각후원가측정금융자산

18,738

소계

18,738

<금융부채>

당기손익공정가치측정금융부채

상각후원가측정금융부채

(339,225)

소계

(339,225)

합계

(320,487)

(4) 보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

파생상품부채
-
-
8,664,917
8,664,917

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

파생상품부채
-
-
8,664,917
8,664,917

(5) 가치평가기법 및 투입변수

공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
가치평가기법
투입변수

파생상품부채
8,664,917
8,664,917
옵션모델
기초주가, 주가변동성

당기 및 전기 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류되는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
평가손익
권리행사(주1)
기말

파생상품부채
8,664,917
-
-
8,664,917

(주1) 당기 중 일부 전환사채의 전환권이 행사되어 보통주 154,760주가 발행되었습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초
평가손익
발행 및 권리행사(주1)
기말

파생상품부채
5,595,366
3,996,196
(926,645)
8,664,917

(주1) 전기 중 일부 전환사채의 전환권이 행사되어 보통주 154,760주가 발행되었습니다.

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권및기타채권:

매출채권
6,130,807
1,372,959
4,757,848
5,342,493
1,289,217
4,053,276

미수금
65,037
16,345
48,692
43,601
16,345
27,256

미수수익
84,375
-
84,375
58,727
-
58,727

소계
6,280,219
1,389,304
4,890,915
5,444,821
1,305,562
4,139,259

기타유동금융자산:
-

단기대여금
85,000
-
85,000
85,000
-
85,000

소계
85,000
-
85,000
85,000
-
85,000

기타비유동금융자산:

장기대여금
-
-
-
-
-
-

보증금
791,660
-
791,660
780,171
-
780,171

소계
791,660
-
791,660
780,171
-
780,171

합계
7,156,879
1,389,304
5,767,575
6,309,992
1,305,562
5,004,430

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체(3개월이내)
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
계

총장부금액
4,028,028
529,985
288,425
159,736
1,124,633
6,130,807

기대손실율
1.10%
9.20%
24.10%
53.68%
100.00%
22.39%

전체기간기대손실
44,308
48,759
69,510
85,748
1,124,633
1,372,958

순장부금액
3,983,720
481,226
218,915
73,988
-
4,757,849

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체(3개월이내)
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
계

총장부금액
3,283,786
585,643
345,441
14,934
1,112,689
5,342,493

기대손실율
1.00%
8.90%
24.20%
53.38%
100.00%
24.13%

전체기간기대손실
32,838
52,122
83,597
7,971
1,112,689
1,289,217

순장부금액
3,250,948
533,521
261,844
6,963
-
4,053,276

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
1,289,217
83,741
-
-
1,372,958

미수금
16,345
-
-
-
16,345

합계
1,305,562
83,741
-
-
1,389,303

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
1,155,071
143,630
9,484
-
1,289,217

미수금
-
16,345
-
-
16,345

합계
1,155,071
159,975
9,484
-
1,305,562

6. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

상품
2,678,868
49,974
2,628,894
2,650,122
64,406
2,585,716

제품
6,291,059
167,808
6,123,251
4,964,070
174,402
4,789,668

원재료
2,122,489
29,047
2,093,442
1,053,458
51,575
1,001,883

부재료
336,277
35,904
300,373
393,717
35,904
357,813

미착품
-
-
-
-
-
-

합계
11,428,693
282,733
11,145,960
9,061,367
326,287
8,735,080

7. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동금융자산

단기대여금
85,000
85,000

기타비유동금융자산

장기대여금
-
-

보증금
832,900
822,576

보증금현재가치할인차금
(41,240)
(42,405)

소계
791,660
780,171

합계
876,660
865,171

8. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급비용
54,757
56,364

선급금
817,005
1,184,608

환불자산
24,190
24,190

소계
895,952
1,265,162

기타비유동자산

장기선급비용
308,187
336,205

합계
1,204,139
1,601,367

9. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
정부보조금
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
정부보조금
장부금액

토지
4,374,160
-
-
4,374,160
4,374,160
-
-
4,374,160

건물
2,335,645
(386,045)
(278,945)
1,670,655
2,335,645
(371,447)
(281,051)
1,683,147

기계장치
1,858,800
(1,307,016)
(65,026)
486,758
1,858,800
(1,267,982)
(69,913)
520,905

차량운반구
89,581
(84,574)
-
5,007
89,581
(83,372)
-
6,209

공구와기구
547,707
(545,159)
-
2,548
547,707
(544,779)
-
2,928

비품
1,203,582
(692,492)
-
511,090
1,101,442
(649,262)
-
452,180

시설장치
299,630
(285,048)
(10,000)
4,582
299,630
(277,737)
(12,500)
9,393

건설중인자산
-
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산_건물
1,502,133
(1,121,092)
-
381,041
1,502,133
(1,041,579)
-
460,554

사용권자산_차량운반구
440,816
(178,834)
-
261,982
423,091
(202,864)
-
220,227

합계
12,652,054
(4,600,260)
(353,971)
7,697,823
12,532,189
(4,439,022)
(363,464)
7,729,703

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
처분액
기타증감
보조금상계
감가상각비
기말금액

토지
4,374,160
-
-
-
-
-
4,374,160

건물
1,683,148
-
-
-
2,105
(14,597)
1,670,656

기계장치
520,905
-
-
-
4,886
(39,033)
486,758

차량운반구
6,209
-
-
-
-
(1,202)
5,007

공구와기구
2,928
-
-
-
-
(380)
2,548

비품
452,180
102,140
-
-
-
(43,230)
511,090

시설장치
9,393
-
-
-
2,501
(7,312)
4,582

건설중인자산
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산_건물
460,554
-
-
-
-
(79,513)
381,041

사용권자산_차량운반구
220,227
82,255
(15,608)
-
-
(24,892)
261,982

합계
7,729,704
184,395
(15,608)
-
9,492
(210,159)
7,697,824

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
처분액
기타증감
보조금상계
감가상각비
기말금액

토지
1,320,426
14,124
-
3,039,610
-
-
4,374,160

건물
1,733,116
-
-
-
8,423
(58,392)
1,683,147

기계장치
667,038
-
-
-
19,550
(165,683)
520,905

차량운반구
17,589
-
(3,105)
-
-
(8,275)
6,209

공구와기구
9,343
-
-
-
-
(6,415)
2,928

비품
312,551
328,901
(62,664)
-
-
(126,608)
452,180

시설장치
29,628
-
-
-
10,000
(30,235)
9,393

건설중인자산
2,350,678
688,932
-
(3,039,610)
-
-
-

사용권자산_건물
980,244
9,592
(203,619)
-
-
(325,663)
460,554

사용권자산_차량운반구
280,006
37,247
-
-
-
(97,026)
220,227

합계
7,700,619
1,078,796
(269,388)
-
37,973
(818,297)
7,729,703

전기 중 오송산업단지 관련 토지 취득이 완료되어 건설중인자산에서 본 계정으로 대체되었습니다. 

(3) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
655,719
1,200,000
단기차입금
2,660,000
산업은행

토지
3,053,733
3,550,000

토지, 건물 및 기계장치
1,900,704
1,200,000
-
-
하나은행

토지 및 건물
588,751
660,000

합계
6,198,907
6,610,000

2,660,000

(4) 보고기간종료일 현재 당사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
부보자산
부보금액

재산종합보험
제주공장 건물
1,120,980

당사는 상기 이외에 생산물배상책임보험 및 업무용차량에 대한 자동차보험 등에 가입하고 있습니다. 

(5) 보고기간종료일 현재 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공시지가
장부금액
공시지가

유형자산
4,374,160
3,373,141
4,374,160
3,373,141

투자부동산
1,100,387
677,542
1,100,387
677,542

합계
5,474,547
4,050,683
5,474,547
4,050,683

10. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액

산업재산권
610,130
(350,394)
(145,974)
113,762
608,860
(343,454)
(145,974)
119,432

개발비
653,532
(168,271)
(485,261)
-
653,532
(168,271)
(485,261)
-

소프트웨어
100,300
(95,540)
(4,760)
-
100,300
(95,540)
(4,760)
-

합계
1,363,962
(614,205)
(635,995)
113,762
1,362,692
(607,265)
(635,995)
119,432

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
처분액
손상차손
(주1)
상각비
기말금액

산업재산권
119,432
1,271
-
-
-
(6,941)

개발비
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
-
-
-
-
-
-

합 계
119,432
1,271
-
-
-
(6,941)

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
처분액
손상차손
상각비
기말금액

산업재산권
185,586
28,815
-
(60,901)
(34,068)
119,432

개발비
26,722
-
-
(19,751)
(6,971)
-

소프트웨어
7,083
-
-
(4,760)
(2,323)
-

합계
219,391
28,815
-
(85,412)
(43,362)
119,432

(주1) 전기 중 자산성이 없는 것으로 판단된 일부 무형자산과 관련하여 손상차손을 인식하였습니다. 

(3) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

산업재산권
748
360,000
장기차입금
300,000
중소벤처기업진흥공단

11. 투자부동산

(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
1,100,387
-
1,100,387
1,100,387
-
1,100,387

건물
1,895,413
(67,129)
1,828,284
1,895,413
(55,283)
1,840,130

합계
2,995,800
(67,129)
2,928,671
2,995,800
(55,283)
2,940,517

(2) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

기초 장부금액
1,100,387
1,840,130
2,940,517
1,100,387
1,887,516
2,987,903

취득
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(11,847)
(11,847)
-
(47,386)
(47,386)

기말 장부금액
1,100,387
1,828,283
2,928,670
1,100,387
1,840,130
2,940,517

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 각각 약 29백만원 및 34백만원입니다.

12. 종속기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기업명
소재지
결산월
당분기말
전기말

지분율
장부가액
지분율
장부가액

종속기업
농업회사법인 휴럼팜(주)
한국
12월
70%
7,296
70%
7,296

(주1) 주식회사 잇트루는 2020년 4월 27일자로 청산되었습니다.
(주2) 전기 중 주식회사 휴럼헬스앤뷰티에 대한 보유 지분 전체를 주식회사 네이처앤네이처에 매각하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
당분기말
전기말

취득원가
순자산
지분가액
장부금액
취득원가
순자산
지분가액
장부금액

농업회사법인 휴럼팜(주)
70,000
(4,085)
7,296
70,000
(3,409)
7,296

당사는 종속기업투자에 대하여 원가법을 적용하고 있습니다.

(3) 당기 및 전기 중 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
기타
손상차손
당기말

농업회사법인 휴럼팜(주)
7,296
-
-
-
-
7,296

(주)잇트루
-
-
-
-
-
-

(주)휴럼헬스앤뷰티
-
-
-
-
-
-

합계
7,296
-
-
-
-
7,296

(전기)

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
기타
손상차손
전기말

농업회사법인 휴럼팜(주)
7,296
-
-
-
-
7,296

(주)잇트루
-
-
-
-
-
-

(주)휴럼헬스앤뷰티
810,000
-
810,000
-
-
-

합계
817,296
-
810,000
-
-
7,296

(4) 보고기간종료일 현재 종속회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손실
총포괄손실

농업회사법인 휴럼팜(주)
484,803
490,638
(5,835)
-
(965)
(965)

(전기)

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

농업회사법인 휴럼팜(주)
484,965
489,835
(4,870)
-
(3,457)
(3,457)

13. 정부보조금

당분기 및 전분기 중 당사가 수령한 정부보조금의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
배부처
당분기
전분기
회계처리

바이오헬스산업기술지원금
재단법인충북테크노파크
-
-
비용차감

제주지역기업혁신성장지원사업
한국산업기술진흥원
41,889
43,385
비용차감

청년추가고용지원금
고용노동부
-
-
비용차감

기타
기타
6,488
41,135
비용차감 등

합계

48,377
84,520

14. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
4,234,544
4,071,880

미지급금
825,128
849,902

미지급비용
843,263
826,757

합계
5,902,935
5,748,539

15. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
1,352,743
-
-
-

장기차입금
83,420
2,876,580
58,430
2,901,570

합계
1,436,163
2,876,580
58,430
2,901,570

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

신한은행
5.14%
446,705
-

하나은행
2.97%
906,038
-

합계

1,352,743

(3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
연이자율(%)
당기말
전기말
상환방법

중소기업진흥공단
1.91
300,000
300,000
2년 거치 3년 분할상환

산업은행
1.51~2.27
2,660,000
2,660,000
3년 거치 7년 분할상환

합계
2,960,000
2,960,000

차감: 유동성장기차입금
(83,420)
(58,430)

장기차입금 계
2,876,580
2,901,570

(4) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장기차입금

1년 이내
178,420

1년 초과 2년 이내
479,960

2년 초과 3년 이내
479,960

3년 초과 4년 이내
396,660

4년 초과 5년 이내
380,000

5년 초과
1,045,000

합계
2,960,000

16. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

제1회차 사모전환사채
2019.07.12
2024.07.12
표면이율 2
3,904,362
3,773,926

상기 전환사채는 최초 측정 시, 비파생금융부채에 배분된 부채요소의 장부금액을 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2019년 7월 12일

만기일
2024년 7월 12일

사채의 권면총액
7,000,000,000원

발행가액
7,000,000,000원

이자지급조건
액면이자 연 2.0%, 발행일 기준 매3개월 후급

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 111.0095%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수

기명식
보통주
833,333주

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격
1주당 8,400원

전환가격 조정
- 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정
- 본건 전환사채의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2021년 7월 12일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본건 전환사채 권면금액의 전부 또는일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

(3) 전기 중 전환사채의 보통주 전환가능주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

권리행사일(주1)
전환사채 액면금액
주당 전환가액
보통주 전환가능주식수

당기초
7,000,000,000
8,400
833,333

2020-07-15
(100,000,000)
8,400
(11,904)

2020-07-16
(50,000,000)
8,400
(5,952)

2020-08-18
(300,000,000)
8,400
(35,714)

2020-10-13
(850,000,000)
8,400
(101,190)

당기말
5,700,000,000

678,573

(주1) 전기 중 전환사채 투자자의 전환권행사로 인하여 전환사채 액면금액 1,300백만원에 해당하는 보통주 154,760주가 발행되었습
니다.

17. 전환상환우선주부채

(1)

보고기간종료일 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당기말
전기말

전환상환우선주 1회차
2015.09.03
2025.09.03
보장수익률 5
3,527,258
3,473,574

전환상환우선주 2회차
2015.11.04
2025.11.04
보장수익률 5
1,398,425
1,377,040

전환상환우선주 3회차
2015.12.29
2025.12.29
보장수익률 5
3,188,094
3,141,623

합계

8,113,777
7,992,237

상기 전환상환우선주부채는 최초 측정 시, 비파생금융부채에 배분된 부채요소의 장부금액을 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(2) 당사가 발행한 전환상환우선주의 발행조건은 다음과 같습니다.

1) 전환상환우선주 1회차

구분
전환상환우선주 1회차

발행일
2015년 9월 3일

만기일
2025년 9월 3일

액면금액
3,500백만원

발행가액
3,500백만원

보장수익률
우선주 만기일까지 연 5.0%

배당율
액면금액의 1%

상환방법
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환.단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환가능

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수(주1)(주2)

최초 발행 시 : 기명식
보통주
350,000주
(보고기간종료일 :
기명식
보통주
375,000주
)

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환가격(주1)(주2)

최초 발행 시 : 주당 10,000원

(보고기간종료일 : 주당 8,400원)

전환가격 조정
- 이전상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정
- 본건 우선주의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
우선주주가 상환을 요청하는 경우 감사보고서상 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

(주1) 2019년 3월 11일 전환상환우선주 35,000주를 상환하였습니다. 
(주2) 2019년 7월 12일 전환사채 발행 시, 주당 전환가격 및 전환 시 발행할 주식수가각각 10,000원 및 315,000주에서 8,400원 및 375,000주로 변경되었습니다.

2) 전환상환우선주 2회차

구분

전환상환우선주
2
회차

액면금액
1,400백만원 (최초 발행 시점)

발행가액
1,400백만원 (최초 발행 시점)

보장수익률
우선주 만기일까지 연 5.0%

배당율
액면금액의 1%

상환방법(주1)
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환.단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환가능

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수(주1)(주2)

최초 발행 시 : 기명식
보통주
140,000주
(보고기간종료일 :
기명식
보통주
150,000주
)

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환가격(주1)(주2)

최초 발행 시 : 주당 10,000원

(보고기간종료일 : 주당 8,400원)

전환가격 조정
- 상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정 (이때, 조정후 전환가격은 조정전 전환가격의 70%를 하한으로 함)
- 본건 우선주의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
우선주주가 상환을 요청하는 경우 감사보고서상 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

(주1) 2019년 3월 11일 전환상환우선주 14,000주를 상환하였습니다. 
(주2) 2019년 7월 12일 전환사채 발행 시, 주당 전환가격 및 전환 시 발행할 주식수가각각 10,000원 및 126,000주에서 8,400원 및 150,000주로 변경되었습니다. 

3) 전환상환우선주 3회차

구분
전환상환우선주 3회차

액면금액
3,169백만원 (최초 발행 시점)

발행가액
3,169백만원 (최초 발행 시점)

보장수익률
우선주 만기일까지 연 5.0%

배당율
액면금액의 1%

상환방법(주1)
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환.단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환가능

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수(주1)(주2)

최초 발행 시 : 기명식
보통주
225,450주
(보고기간종료일 :
기명식
보통주
339,583주
)

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환가격(주1)(주2)

최초 발행 시 : 주당 14,058원

(보고기간종료일 : 주당 8,400원)

전환가격 조정
- 상장 시 공모가액 또는 인수합병 시 평가가액의 85%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 공모가액 또는 평가가액의 85%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정 (이때, 조정후 전환가격은 조정전 전환가격의 70%를 하한으로 함)
- 본건 우선주의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격을 조정

조기상환청구권
(Put Option)
우선주주가 상환을 요청하는 경우 배당가능이익의 범위 내에서 상환

(주1) 2019년 3월 11일 전환상환우선주 22,545주를 상환하였습니다. 
(주2) 2019년 7월 12일 전환사채 발행 시, 주당 전환가격 및 전환 시 발행할 주식수가각각 14,058원 및 202,905주에서 8,400원 및 339,583주로 변경되었습니다.

18. 리스

당사는 오창공장, 연구소 및 본사사무실 등 부동산과 업무용차량을 리스로 이용하고 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

리스부채(유동)
286,809
300,748

리스부채(비유동)
375,431
402,529

합계
662,240
703,277

(2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의
현재가치
최소리스료
최소리스료의
현재가치

1년 이내
320,473
286,809
334,797
300,748

1년 초과 5년 이내
401,644
375,431
430,329
402,529

합계
722,117
662,240
765,126
703,277

(3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

건물
79,512
82,991

차량운반구
24,891
23,883

합계
104,403
106,874

리스부채에 대한 이자비용
11,061
18,401

단기리스 관련 비용 등
4,415
5,422

(4) 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 각각 129백만원 및 141백만원입니다.

19. 순확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무 현재가치
1,761,030
1,622,721

사외적립자산 공정가치
(1,472,512)
(1,510,878)

재무상태표상 순확정급여부채
288,518
111,843

(2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
1,622,721
1,285,169

당기근무원가
167,308
361,870

이자원가
-
26,552

재측정요소 :

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
(79,059)

기타조정으로 인한 효과
-
154,532

제도에서의 지급액:

급여지급액
(28,999)
(126,343)

기말금액
1,761,030
1,622,721

(3) 당분기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
1,510,877
954,837

이자수익
-
22,708

재측정요소 :

사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
(11,011)

사용자의 기여금
-
600,000

급여지급액
(38,364)
(55,656)

기말금액
1,472,513
1,510,878

(4) 보고기간종료일 현재 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

정기예적금 등
1,472,512
1,510,878

(5) 당분기 및 전기 중 사외적립자산의 실제수익은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기대수익
-
22,708

보험수리적손익
-
(11,011)

합계
-
11,697

(6) 당분기 및 전기 중 순확정급여채무에서 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

당기근무원가
167,308
361,869

순이자손익
-
3,844

합계
167,308
365,713

(7) 당분기 및 전기 중 순확정급여채무에서 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

제조원가
31,113
87,696

판매비와관리비
116,636
263,521

경상연구개발비
19,559
14,496

합계
167,308
365,713

20. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

<비유동>

기타금융부채

임대보증금
96,000
96,000

기타보증금
33,500
33,500

합계
129,500
129,500

21. 파생상품부채

(1) 보고기간종료일 현재 파생상품부채의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

<유동>

파생상품부채
8,664,917
8,664,917

파생상품부채는 보고기간종료일 현재 전환권 및 조기상환권의 행사가능시기가 1년 이내에 도래하는 경우 유동성으로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 파생상품부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
8,664,917
5,595,366

전환사채 발행
-
-

전환상환우선주의 상환권 행사
-
-

전환사채의 전환권 행사
-
(926,645)

평가손실(이익)
-
3,996,196

기말금액
8,664,917
8,664,917

22. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

마일리지충당부채
41,345
41,345

반품충당부채
88,174
88,174

합계
129,519
129,519

(2) 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

마일리지충당부채
반품충당부채
마일리지충당부채
반품충당부채

기초
41,345
88,174
22,194
58,709

설정
-
-
19,151
29,465

사용
-
-
-
-

환입
-
-
-
-

기말
41,345
88,174
41,345
88,174

23. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
422,104
468,563

예수금
72,490
58,289

합계
494,594
526,852

24. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기말
전기말

① 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

② 1주당 액면금액
500
500

③ 발행한 주식의 수
3,800,450
3,800,450

④ 자본금
1,900,225,000
1,900,225,000

(2) 당분기 및 전기 중 주식수, 자본금 및 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구분
주식수
자본금
자본잉여금

전기초
3,645,690
1,822,845
-

전환권 행사
154,760
77,380
1,673,781

전기말
3,800,450
1,900,225
1,673,781

당기초
3,800,450
1,900,225
1,673,781

당분기말
3,800,450
1,900,225
1,673,781

(주1) 전기 중 전환사채의 일부 전환권 행사로 인해 보통주식수, 보통주자본금 및 주식발행초과금이 각각 154,760주, 77,380원 및 1,673,781천원 증가하였습니다. 

25. 기타자본구성요소

보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(2,812)
(2,812)

(주1) 과거 포괄적주식교환 시 발생한 단주의 처리를 위하여 자기주식 40주를 취득하였으며, 향후 시장상황에 따라 처분 예정입니다.

26. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
14,794,165
15,198,859

상품매출액
4,656,582
4,100,730

기타매출액
15,692
-

합계
19,466,439
19,299,589

(2) 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<제품매출원가>

기초제품재고
4,789,669
2,776,494

당기제품제조원가
6,628,963
4,696,551

타계정대체
-
-

기말제품재고
(6,123,251)
(2,524,666)

제품매출원가
5,295,381
4,948,379

<상품매출원가>

기초상품재고
2,585,716
2,236,291

당기상품매입액
3,178,701
3,080,908

타계정대체
(30,733)
-

기말상품재고
(2,628,894)
(2,150,802)

상품매출원가
3,104,790
3,166,397

합계
8,400,171
8,114,776

27. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,276,634
1,002,317

퇴직급여
116,636
66,964

복리후생비
81,077
83,208

여비교통비
4,031
3,482

접대비
16,219
18,017

통신비
3,378
3,745

경상연구개발비
96,921
110,541

소모품비
146,772
76,635

세금과공과
28,427
7,593

감가상각비
133,539
152,767

지급임차료
4,415
5,422

보험료
19,432
26,533

차량유지비
18,518
20,157

교육훈련비
1,901
46

수도광열비
8,002
8,067

지급수수료
478,553
317,985

도서인쇄비
12,960
30,139

광고선전비
3,012,489
2,273,210

판매촉진비
5,338
5,697

대손상각비
83,741
-

건물관리비
7,276
7,545

운반비
494,611
498,948

판매수수료
4,464,530
4,238,777

판매제비용
-
3,500

무형자산상각비
6,941
13,369

견본비
1,979
551

잡비
13,411
12,805

합계
10,537,731
8,988,020

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차익
294
1

정부등지원금
5,000
12,735

유형자산처분이익
530
3,258

임대료수익
28,800
34,080

종속기업투자처분이익
-
190,000

잡이익
8,408
13,154

합계
43,032
253,228

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
5,075
3,009

기부금
3,584
3,000

잡손실
785
22,012

합계
9,444
28,021

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
59,462
18,738

파생상품평가이익
-
-

전환상환우선주조기상환이익
-
-

합계
59,462
18,738

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
320,426
339,225

파생상품평가손실
-
-

합계
320,426
339,225

30. 법인세비용 

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
66,255
462,333

전기법인세의 조정사항
19,149
(62,402)

총당기법인세
85,404
399,931

이연법인세

일시적차이의 증감
-
-

세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
85,404
399,931

(2) 당분기 및 전분기의 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
301,159
2,101,514

적용세율에 따른 법인세비용
85,404
399,931

조정사항:

비과세수익
-
-

비공제비용
-
-

미인식이연법인세 변동
-
-

세액공제
-
-

전기법인세의 조정사항
-
-

기타

-

법인세비용
85,404
399,931

유효세율
28.4%
19.0%

(3) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

확정급여제도의 재측정요소
-
16,933

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
1,305,232
1,305,232

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
526,458
526,458

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(482,165)
(482,165)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(18,000)
(18,000)

이연법인세자산(부채) 순액
1,331,525
1,331,525

(5) 당분기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
당기손익
자본
기말

감가상각비
46,977
-
-
46,977

특허권
169,139

169,139

개발비
323,143

323,143

정부보조금
363,464

363,464

대손충당금
1,238,496

1,238,496

미수수익
(58,726)

(58,726)

재고자산
888,158

888,158

퇴직급여충당부채
1,622,721

1,622,721

퇴직연금운용자산
(1,510,878)

(1,510,878)

연차수당
137,099

137,099

임대보증금
50,000

50,000

기타충당부채
41,346

41,346

지분법주식
62,704

62,704

환불부채
87,890

87,890

환불자산
(23,091)

(23,091)

전환사채
2,549,046

2,549,046

리스자산
(680,780)

(680,780)

리스부채
703,277

703,277

현재가치할인차금
42,405

42,405

일시적차이 계
6,052,390

6,052,390

법인세율
22.0%

22.0%

이연법인세자산
1,331,525

1,331,525

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
당기손익
자본
기말

감가상각비
67,381
(20,404)
-
46,977

특허권
120,396
48,743
-
169,139

개발비
434,027
(110,884)
-
323,143

정부보조금
401,437
(37,973)
-
363,464

대손충당금
1,228,560
9,936
-
1,238,496

미수수익
(50,571)
(8,155)
-
(58,726)

재고자산
821,204
66,954
-
888,158

퇴직급여충당부채
1,459,207
88,040
75,474
1,622,721

퇴직연금운용자산
(954,837)
(567,052)
11,011
(1,510,878)

연차수당
109,915
27,184
-
137,099

임대보증금
50,000
-
-
50,000

기타충당부채
31,398
9,948
-
41,346

지분법주식
62,704
-
-
62,704

환불부채
35,017
52,873
-
87,890

환불자산
(3,338)
(19,753)
-
(23,091)

전환사채
22,716
2,526,330
-
2,549,046

리스자산
(1,260,250)
579,470
-
(680,780)

리스부채
1,264,551
(561,274)
-
703,277

현재가치할인차금
73,476
(31,071)
-
42,405

일시적차이 계
3,912,993
2,052,912
86,485
6,052,390

법인세율
22.0%

22.0%

이연법인세자산
860,858

1,331,525

(6) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말
사유

전환상환우선주 등
-
12,466,762
세무상 자본거래로 분류 등

법인세율 반영
-
2,742,688

32. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산 변동
(2,777,640)
(253,068)

원재료매입
3,504,649
1,844,062

상품매입
3,178,701
3,080,908

급여
1,636,429
1,270,200

퇴직급여
167,309
91,758

복리후생비
101,506
115,747

지급임차료
28,596
19,076

감가상각비
212,511
210,957

무형자산상각비
6,941
13,369

세금과공과
28,651
7,912

광고선전비
3,012,489
2,273,210

판매수수료
4,464,530
4,238,777

기타
5,373,231
4,189,888

합계(주1)
18,937,903
17,102,796

(주1) 포괄손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합산금액입니다. 

33. 주당이익

(1) 기본주당손익

기본주당손익은 당사의 보통주순이익을 당사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기 및 전기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

당기순이익
215,755,424
1,701,583,103

가중평균유통보통주식수
3,800,410
3,645,650

기본주당이익
57
467

2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

① 당분기

구분
변동내역
주식수
일수
가중평균유통보통주식수

2021-01-01
기초 보통주식수
3,800,450
90
3,800,450

2021-01-01
자기주식
(40)
90
(40)

합계

3,800,410

3,800,410

②

전분기

구분
변동내역
주식수
일수
가중평균유통보통주식수

2020-01-01
기초 보통주식수
3,645,690
91
3,645,690

2020-01-01
자기주식
(40)
91
(40)

합계

3,645,650

3,645,650

(2) 희석주당손익

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환상환우선주 및 전환사채가 있으며, 전환사채 및 전환상환우선주는 보통주로 전환된 것으로 보며 관련 평가손익에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주순이익에 가산했습니다. 

1) 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

보통주계속사업이익
215,755,424
1,701,583,103

가산(차감) : 전환상환우선주(세후)
-
89,206,904

가산(차감) : 전환사채(세후)
-
106,549,733

전환가정 시 보통주에 귀속되는 이익
215,755,424
1,897,339,740

가중평균유통보통주식수
3,800,410
3,645,650

가산 : 전환상환우선주(주1)
-
864,583

가산 : 전환사채
-
833,333

조정된 유통보통주식수
3,800,410
5,343,566

희석주당이익
57
355

(주1) 전환사채 발행으로 인한 전환가격조정이 반영된 수량입니다. 
(주2) 전기 중 발행한 전환사채의 발행가능주식수를 발행일 기준으로 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

2) 당분기에는 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

구분
전환권 행사기간
발행될 보통주식수(주2)

1차 전환상환우선주(주1)
2015.09.04~2025.09.03
375,000

2차 전환상환우선주(주1)
2015.11.04~2025.11.04
150,000

3차 전환상환우선주(주1)
2015.12.29~2025.12.29
339,583

1차 전환사채(주2)
2020.07.12~2024.06.12
678,573

합계

1,543,156

(주1) 전전기 중 전환상환우선주 상환 및 전환사채 발행으로 인한 전환가격조정이 반영된 수량입니다. 
(주2) 전기 중 일부 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발행될 보통주식수가 감소하였습니다. 

34. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

1. 당기순이익
215,755
1,701,583

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
876,332
1,055,240

대손상각비
83,741
-

감가상각비
212,511
210,957

이자비용
320,426
339,225

무형자산상각비
6,941
13,369

퇴직급여
167,309
91,758

법인세비용
85,404
399,931

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(59,992)
(211,996)

이자수익
(59,462)
(18,738)

종속기업투자처분이익
-
(190,000)

유형자산처분이익
(530)
(3,258)

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,690,554)
376,669

매출채권의 감소(증가)
(788,314)
(1,059,963)

선급비용의 감소(증가)
1,608
4,796

미수금의 감소(증가)
(21,436)
509,458

선급금의 감소(증가)
367,602
(274,086)

재고자산의 감소(증가)
(2,410,879)
11,826

장기선급비용의 감소(증가)
28,018
13,371

매입채무의 증가(감소)
162,664
972,105

미지급금의 증가(감소)
(24,774)
418,957

예수금의 증가(감소)
14,202
23,005

선수금의 증가(감소)
(46,459)
(168,782)

미지급비용의 증가(감소)
22,148
(61,723)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
38,365
17,101

퇴직금지급액(CF)
(28,999)
(26,608)

당기법인세자산의 감소(증가)
(4,300)
(2,788)

합계
(1,658,459)
2,921,496

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

리스부채 유동성대체
286,809
300,748

장기차입금 유동성대체
24,990
58,430

합계
311,799
359,178

(3) 당분기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입금
전환우선주부채
전환사채
파생상품부채
리스부채

전기초
3,145,000
7,526,204
4,037,301
1,264,551
1,264,551

차입
665,000
-
-
-
-

상환
(850,000)
-
-
(459,032)
(459,032)

전환권행사
-
-
-
-
-

이자비용
-
-
-
-
-

평가손익
-
-
-
-
-

기타비현금변동

466,033
(263,375)
3,069,551
(102,242)

전기말
2,960,000
7,992,237
3,773,926
703,277
703,277

당기초
2,960,000
7,992,237
3,773,926
703,277
703,277

차입
1,514,086
-
-
-
-

상환
(161,343)
-
-
(113,595)
(113,595)

전환권행사
-
-
-
-
-

이자비용
-
-
-
-
-

평가손익
-
-
-
-
-

기타비현금변동
-
121,540
130,436
72,558
72,558

당분기말
4,312,743
8,113,777
3,904,362
662,240
662,240

35. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말
비고

종속기업
농업회사법인 휴럼팜(주)
농업회사법인 휴럼팜(주)

(주1) 주식회사 휴럼헬스앤뷰티에 대한 보유지분 전체를 2020년 1월 2일자로 주식회사 네이처앤네이처에 매각하였습니다.
(주2) 주식회사 잇트루는 2020년 4월 27일자로 청산되었습니다. 

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
당기
전기

매출
매입
기타
매출 등
매입 등
기타

종속기업
농업회사법인 휴럼팜(주)

964
-
-
3,921

합계

964
-
-
3,921

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
미지급금
기타채무

종속기업
농업회사법인 휴럼팜(주)
-
85,000
405,638
-
-

(전기말)

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
미지급금
기타채무

종속기업
농업회사법인 휴럼팜(주)
-
85,000
404,674
-
-

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
당분기
전기

대여
회수
대여
회수

기타특수관계자
임직원
-
-

5,800

(5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기급여
142,576
68,925

퇴직급여
20,042
14,380

합계
162,618
83,305

(6) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

제공자
담보 및 지급보증
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

농업회사법인 휴럼팜(주)
토지
1,200,000
단기차입금
906,038
하나은행

대표이사
연대보증
600,000

4,632,000
장기차입금
2,660,000
산업은행

600,000
-
-
신한은행

합계
7,032,000

3,566,038

36. 우발상황과 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
655,719
1,200,000
장기차입금
2,660,000
산업은행

토지
3,053,733
3,550,000

토지, 건물 및 기계장치
1,882,505
1,200,000
단기차입금
906,038
하나은행

토지 및 건물
588,751
660,000

산업재산권
748
360,000
장기차입금
300,000
중소벤처기업진흥공단

합계
6,181,456
6,970,000

3,866,038

(2) 보고기간종료일 현재 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
지급보증
지급보증금액
담보권자

서울보증보험
이행보증 등
820,750
거래처 등

(3) 보고기간종료인 현재 보험가입내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

제공자
지급보증
지급보증금액
담보권자

재산종합보험
제주공장 건물 등
1,120,980
주식회사 휴럼

당사는 상기 보험 이외에 생산물배상책임보험, 산업재해보상보험, 자동차보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도약정액
차입금
미사용액

일반자금
산업은행
1,200,000
-
1,200,000

시설자금
산업은행
2,660,000
2,660,000
-

전자방식외상매출채권담보대출
하나은행
100,000
-
100,000

일반자금
하나은행
1,000,000
906,038
93,962

일반자금
신한은행
500,000
446,705
53,295

일반자금
중소기업진흥공단
300,000
300,000
-

합계

5,760,000
4,312,743
1,447,257

(5) 계류중인 소송사건

보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

37. 영업부문

(1) 보고부문의 식별

당사는 경영진의 의사결정을 위하여 단일의 보고부문만을 보고하고 있으며, 이에 따라 부문별 매출액, 자산총액, 부채총액 및 당기순이익을 기재하지 아니합니다. 

(2) 주요 고객에 대한 정보

당분기 및 전분기 중 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
금액
비고

주요거래처(A)
2,698,566
홈쇼핑사업부

주요거래처(B)
2,817,536
온라인사업부

합계
5,516,102

(전기)

(단위: 천원)

구분
금액
비고

주요거래처(A)
6,338,824
홈쇼핑사업부

주요거래처(B)
2,611,061
리테일사업부

합계
8,949,885

38. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 공정가치이자율위험 및 현금흐름이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

1) 시장위험

① 외환위험

보고기간종료일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

외화예금
USD
43,806.58
49,655
37
40,566

외화예금

17,988.59
15,494
-
-

외화매출채권
USD
193,507.00
219,340
198,507.00
215,976

합계

255,302.17
284,489
198,544.00
256,542

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당기말
전기말
당기말
전기말

원 / USD
상승시
20,982
20,010
20,982
20,010

하락시
(20,982)
(20,010)
(20,010)
(20,010)

② 이자율 위험 
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
1,352,743
-

유동성장기부채
83,420
58,430

장기차입금
2,876,580
2,901,570

합계
4,312,743
2,960,000

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 당사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기말
전기말
당분기말
전기말

상승시
(33,639)
(33,639)
(33,639)
(23,088)

하락시
33,639
33,639
33,639
23,088

2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

① 위험관리
당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

② 신용보강

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

③ 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2020년 12월 31일 및 2020년 1월 1일 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 

기초와 기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 주석5에 공시되어 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 장단기대여금, 리스채권 및 기타 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

3) 유동성위험

신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 당사 자금팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 

당사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다.

4) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

총차입금(주1)
25,658,040
24,094,357

차감: 현금및현금성자산
(2,213,446)
(4,339,451)

순부채
23,444,594
19,754,906

자본총계
7,167,649
6,951,893

자본조달비율
327.09%
284.17%

(주1) 장단기차입금, 리스부채, 전환상환우선주부채, 전환사채 및 파생상품부채를 포함하고 있습니다.

(22) 전기오류수정손익
전기 또는 그 이전기간의 재무제표를 작성할 때 발생하였던 오류가 당기에 발견되는 경우 당기 손익계산서에 영업외손익 중 전기오류수정손익으로 계상하고 있습니다. 다만, 중대한 오류의 수정은 전기이월미처분이익잉여금에 반영하고 관련 계정잔액을수정하며 중대한 오류의 영향을 받은 회계기간의 재무제표를 재작성하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정 현황

(1) 대손충당금 설정 내용 
 (단위 : 천원)

구분

계정과목

채권총액

대손충당금

대손충당금 설정율

제16기
매출채권
5,342,493
1,289,217
24.1%

미수금
43,601
16,345
37.5%

제15기
매출채권
4,127,655
1,166,153
28.3%

미수금
534,061
-
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분

제16기
제15기

1.기초 대손충당금 잔액합계

1,166,153

1,426,732

2.순대손처리액(①-②±③)
(20,566)
(23,911)

① 대손처리액(상각채권액)
(9,484)
(23,911)

② 상각채권회수액
-
-

③ 기타증감액
(11,082)
-

3. 합병승계액
-
-

4. 대손상각비계상(환입)액
159,975
(236,668)

5. 기말대손충당금 잔액합계
1,305,562
1,166,153

(3) 매출채권 대손충당금 설정방침
당기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구 분
연체된 일수

미연체(3개월이내)
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
계

총장부금액
3,283,786
585,643
345,441
14,934
1,112,689
5,342,493

기대손실율
1.00%
8.90%
24.20%
53.38%
100.00%
24.13%

전체기간기대손실
32,838
52,122
83,597
7,971
1,112,689
1,289,217

순장부금액
3,250,948
533,521
261,844
6,963
-
4,053,276

연체기간
단계
충당금 설정률

0개월~3개월
매출발생후 3개월이내 채권
1.00%

3개월~6개월
매출발생후 3개월초과 6개월이내 채권
8.9%

6개월~9개월
매출발생후 6개월초과 9개월이내 채권
24.2%

9개월~12개월
매출발생후 9개월초과 12개월이내 채권
53.38%

12개월초과
매출발생후 12개월초과 채권
100.0%

2. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목

제16기
제15기

비고

상품

2,585,716
2,948,999
-

제품

4,789,669
2,776,493
-

원재료

1,001,883
561,759
-

부재료
357,813
242,279
-

미착품
-
177,674
-

합계

8,735,080
6,707,204
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100

22.5
20.8
-

재고자산회전율(회수)
[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

4.1
4.3
-

(2) 재고자산의 실사내용

1) 실사일자 : 2020년 12월 31일
2) 실사장소 :
오창공장, 대화물류창고, 인천 및 파주 창고

3) 실사대상 : 상품, 제품, 원재료 등 회사의 재고자산 일체
4) 실사방법 : 외부감사인 입회하에 실사

3. 공정가치평가 내역

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

<당기말>

구분
당기손익공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익공정가치
측정금융자산
합계
공정가치

<유동>

현금및현금성자산
-
4,346,170
-
4,346,170
4,346,170

단기금융상품
-
7,100,000
-
7,100,000
7,100,000

매출채권및기타채권
-
4,121,785
-
4,121,785
4,121,785

소계
-
15,567,955
-
15,567,955
15,567,955

<비유동>

기타금융자산
-
392,971
-
392,971
392,971

합계
-
15,960,926
-
15,960,926
15,960,926

<전기말>

구분
당기손익공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익공정가치
측정금융자산
합계
공정가치

<유동>

현금및현금성자산
-
4,121,022
-
4,121,022
4,121,022

단기금융상품
-
4,100,000
-
4,100,000
4,100,000

매출채권및기타채권
-
3,532,702
-
3,532,702
3,532,702

소계
-
11,753,724
-
11,753,724
11,753,724

<비유동>

기타금융자산
-
485,232
-
485,232
485,232

합계
-
12,238,956
-
12,238,956
12,238,956

(2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

<당기말>

구분
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계
공정가치

<유동>

매입채무및기타채무
-
5,748,539
5,748,539
5,748,539

유동성장기부채
-
58,430
58,430
58,430

전환상환우선주부채
-
7,992,237
7,992,237
7,992,237

유동전환사채
-
3,773,926
3,773,926
3,773,926

파생상품부채
8,664,917
-
8,664,917
8,664,917

리스부채
-
300,748
300,748
300,748

소계
8,664,917
17,873,880
26,538,797
26,538,797

<비유동>

장기차입금
-
2,901,570
2,901,570
2,901,570

리스부채
-
402,529
402,529
402,529

기타비유동금융부채
-
129,500
129,500
129,500

소계
-
3,433,599
3,433,599
3,433,599

합계
8,664,917
21,307,479
29,972,396
29,972,396

<전기말>

구분
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계
공정가치

<유동>

매입채무및기타채무
-
5,240,761
5,240,761
5,240,761

단기차입금
-
500,000
500,000
500,000

유동성장기부채
-
200,000
200,000
200,000

전환상환우선주부채
-
7,526,204
7,526,204
7,526,204

파생상품부채
5,595,366
-
5,595,366
5,595,366

리스부채
-
400,643
400,643
400,643

소계
5,595,366
13,867,608
19,462,974
19,462,974

<비유동>

장기차입금
-
2,545,000
2,545,000
2,545,000

전환사채
-
4,037,301
4,037,301
4,037,301

리스부채
-
863,908
863,908
863,908

기타금융부채
-
127,500
127,500
127,500

소계
-
7,573,709
7,573,709
7,573,709

합계
5,595,366
21,441,317
27,036,683
27,036,683

(3) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.(단위:천원)

<당기>

구분
평가손익
이자손익

<금융자산>

상각후원가측정금융자산
-
143,761

소계
-
143,761

<금융부채>

당기손익공정가치측정금융부채
(3,996,196)
-

상각후원가측정금융부채
-
(1,343,174)

소계
(3,996,196)
(1,343,174)

합계
(3,996,196)
(1,199,413)

<전기>

구분
평가손익
이자손익
상환손익

<금융자산>

상각후원가측정금융자산
-
87,859
-

소계
-
87,859
-

<금융부채>
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채
(733,531)
-
89,183

상각후원가측정금융부채
-
(1,013,666)
-

소계
(733,531)
(1,013,666)
89,183

합계
(733,531)
(925,808)
89,183

(4) 보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원)

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

<당기말>

구분
수준1
수준2
수준3
합계

파생상품부채
-
-
8,664,917

8,664,917

<전기말>

구분
수준1
수준2
수준3
합계

파생상품부채
-
-
5,595,366
5,595,366

(5) 공정가치 서열체계 수준 3 관련 공시
공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3로 분류된 자산ㆍ부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구 분
당기말
전기말
가치평가기법
투입변수

파생상품부채
8,664,917
5,595,366
옵션모델
기초주가, 주가변동성

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)휴럼
회사채
사모
2019년 07월 12일
7,000
2
-
2024년 07월 12일
미상환
-

합 계
-
-
-
7,000
2
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제16기(당기)
삼화회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음

제15기(전기)
삼덕회계법인
적정

(1) 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용
주석 39에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용하였습니다. 이에 따라 회사는 비교표시된 2018년 12월 31일 및 2018년 1월 1일 현재의 재무상태표, 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표를 한국채택국제회계기준에 따라 재작성하였습니다.

(2) 재무제표 재작성
주석 40에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 전환상환우선주부채 및 관련 파생상품부채와 전환사채 관련 파생상품부채의 유동성분류 오류 등을 수정하여 2019년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 해당 오류수정으로 인하여 자본총계 및 당기순이익에 미치는 영향은 없습니다.

해당사항없음

제14기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제16기(당기)
삼화회계법인
별도 및 연결
재무제표감사
160,000,000
1,008
160,000,000
1,008

제15기(전기)
삼덕회계법인
별도 및 연결
재무제표감사
32,000,000
567
32,000,000
567

제14기(전전기)
한영회계법인
재무제표감사
70,000,000
926
70,000,000
926

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제16기(당기)
-
-
-
-
-

제15기(전전기)
-
-
-
-
-

제14기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 내부감사기구와 회계감사인간의 논의 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 05월 06일
김진석 대표이사
배학 감사
미팅
경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 등

2
2020년 07월 09일
김진석 대표이사
배학 감사
미팅
경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등

3
2020년 11월 20일
김진석 대표이사
장성훈 감사
미팅
감사실시내용, 회계정채과 재무제표 공시등 유의사항에 대한 내용 등

4
2021년 02월 26일
김진석 대표이사
장성훈 감사
미팅
기말감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시등 유의사항에대한 내용 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

2020년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 1인의 사외감사로 총 4명으로 구성되어 있습니다. 

나. 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

- 주요 의결사항

1.최초사업계획의 수정

2.연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항

3.정관변경안의 채택

4.대표이사 및 지배인의 선임과 해임

5.지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립

6.자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.

7.주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

8.주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항

9.자본증가에 관한 사항

10.주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

11.주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

12.이사의 겸업허용

13.주식매수선택권의 부여의 취소

14.기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로정하고 있는 사항

15.이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임.

16.기타 이 정관에서 별도로 정하지 아니한 사항 중 상법, 기타 법률에 의하여 이사회의 권한으로 정한 사항.

17.기타 중요하다고 인정되는 사항

다. 주요 의결사항

(1) 사내이사

회차

개최일자

의 안 내 용

이사의 성명

김진석
(출석률:100%)
김진성
(출석률:100%)

정상준

(출석률:
93%)

찬반여부

2020-1
2020.01.10
1. 회사 제 규정 제정 및 개정의 건
찬성
찬성
찬성

2020-2
2020.02.13
1. 제15기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2020-3
2020.03.12
1. 제15기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

2020-4
2020.04.01
1. 상환전환우선주 상환약정 체결에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2020-5
2020.07.15
1. 제16기 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

2020-6
2020.07.31
1. 제16기 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

2020-7
2020.08.26
1. 대표이사 선임의 건(대표이사 김진석 중임)
찬성
찬성
-

2020-8
2020.10.27
1. 내부정보관리규정 신규 제정의 건
찬성
찬성
찬성

2020-9
2020.11.09
1. 제16기 제3분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2020-10
2020.12.24
1. 상환전환우선주 상환약정 체결에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2021-1
2021.01.27
1. 합병계약 체결의 건
2. 상장주선인계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

2021-2
2021.01.29
1. 상장예비심사청구서 제출의 건
찬성
찬성
찬성

2021-3
2021.02.16
1. 제16기 재무제표 승인의 건
찬성

2021-4
2021.03.15
1. 제16기 정기주주총회 개최의 건
찬성

2021-5
2021.04.15
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
찬성

(2) 사외이사

회차

개최일자

의 안 내 용

이사의 성명

송태섭
(출석률:100%)

찬반여부

2021-5
2021.04.15

1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건

찬성

라. 이사회내 위원회

당사는 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마.이사의 독립성

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함) 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 사내이사 3인 모두 당사의 영업 및 R&D, 재무활동에 대한 충분한 이해도를 바탕으로 효율경영을 실천하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

-사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

보고서 제출일 현재 당사는 감사업무에 필요한 원할한 경영정보접근을 위해 정관 규정 상 다음과 같은 권한과 절차를 마련하고 있습니다.

<정관 제48조>

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

장성훈

1994 - 1996 삼정회계법인 Staff

1996 - 2001 세동회계법인 Manager

2001 - 현재 우리회계법인 Director

결격사유없음

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

구분

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

이사회
2020-1
2020.01.10
1. 회사 제 규정 제정 및 개정의 건
가결
-

이사회
2020-2
2020.02.13
1. 제15기 재무제표 승인의 건
가결
-

이사회
2020-3
2020.03.12
1. 제15기 정기주주총회 개최의 건
가결
-

이사회
2020-8
2020.10.27
1. 내부정보관리규정 신규 제정의 건
가결
-

이사회
2020-9
2020.11.09
1. 제16기 제3분기 재무제표 승인의 건
가결
-

이사회
2020-10
2020.12.24
1. 상환전환우선주 상환약정 체결에 관한 건
가결
-

이사회
2021-1
2021.01.27
1. 합병계약 체결의 건
2. 상장주선인계약 체결의 건
가결
-

이사회
2021-2
2021.01.29
1. 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

이사회
2021-3
2021.02.16
1. 제16기 재무제표 승인의 건

가결

-

이사회
2021-4
2021.03.15
1. 제16기 정기주주총회 개최의 건

가결

-

이사회
2021-5
2021.04.15
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건

가결

-

다. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당안건에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하였으며, 향후 감사업무를 효과적으로 지속하기 위해 필요한 교육을 수시로 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 정관에 의해 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부.

당사는 정관상 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김진석
본인
보통주
1,969,350
45.91
1,969,350
44.31
-

김진성
동생
보통주
386,300
9.01
386,300
8.69
-

배학
등기임원
보통주
1,200
0.03
0
0
-

계
보통주
2,356,850
54.95
2,355,650
53.00
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초에는 최대주주 등에는 기존 비상근 감사인 배학 감사(1,200주, 0.03%)가 포함되었으나, 배학 감사가 일신상의 사유로 2020.08.25 사임함에 따라 보고서 제출일 현재 기준으로 최대주주 등에 포함하지 않았습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
주요경력
겸임현황

김진석
대표이사
2007년 1월~현재
(주)휴럼 대표이사 사장
-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

-해당사항 없습니다

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2005년 08월 26일
김창동
5,000
50.00
회사설립
-

2007년 01월 01일
김진석 외 1명
10,000
100.00
주식 양수도
-

2. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김진석
1,969,350
44.31%
-

김진성
386,300
8.69%
-

에스비아이 아세안스프링보드 투자조합

251.250
5.65%
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
223
239
93.31
614,109
4,444,375
13.82
-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의
내용

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할수있다.

1) 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3) 「상법」제340조의 2 및 동법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에의하여주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는경우

7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는경우

8) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에서 신주를 발행하는 경우

9) 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회 시기
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://hurumcorp.com)에 게재한다.

단, 전산상의 오류 등으로 공고를 할 수 없는 경우에는 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

4. 주
가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

종류
7월
8월
9월
10월
11월
12월

보통주
최고
12,000
17,300
13,950
13,300
13,000
13,000

최저
9,530
10,950
12,300
11,350
11,500
11,000

평균
11,000
13,983
13,010
12,611
12,517
11,945

거래량
월간거래량
12,362
86,001
116,932
33,071
34,947
74,425

(일)최고
3,796
23,664
20,661
7,744
6,174
7,790

(일)최저
-
33
2
1
-
70

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김진석
남
1967년 03월
대표이사
등기임원
상근
경영
총괄

2005년~현재 (주)휴럼 대표이사

2014년~현재 하이서울브랜드기업협회 수
석부회장

1,969,350
-
본인
중임
(15년)
2023년 08월 26일

김진성
남
1973년 09월
사내이사
등기임원
상근
마케팅
총괄
2002년~2004년(주)후이즈 에이전시사업부
2004년~2006년(주)후이즈홀딩스 컨설팅사업부
2006년~현재 (주)휴럼 부사장
386,300
-
동생
중임
(14년)
2021년 03월 29일

정상준
남
1962년 10월
사내이사
등기임원
상근
관리
총괄
2001년~2009년 (주)한국기술산업재경실장
2014년~현재 (주)휴럼 경영지원부 상무
-
-
-
중임
(6년)
2022년 03월 27일

장성훈
남
1966년 04월
감사
등기임원
비상근
감사
1994년~1996년 삼정회계법인
1996년~2001년 세동회계법인 
2001년~현재 우리회계법인 Director
-
-
-
신임
2023년 08월 25일

김진흥
남
1962년 05월
전무
미등기임원
상근
영업
총괄

1987년~1990년
경
도화학 기술연구소

2010년~현재 (주)휴럼 영업총괄본부장

-
-
형
중임
(10년)
-

김봉균
남
1968년 05월
상무
미등기임원
상근
생산
본부장

1992년
~2006년 (주)건우에프피 생산관리부
2006년~현재 (주)휴럼 생산본부장

6,050
-
-
중임
(15년)
-

이규문
남
1970년 03월
상무
미등기임원
상근
리테일
사업
1999년~2015년 웅진식품(주) 유통본부장
2015년~2017년 일동제약(주)유통영업부 부장
2017년~현재 (주)휴럼 리테일사업본부장
-
-
-
중임
(3년)
-

강민영
남
1977년 10월
이사
미등기임원
상근
전략
기획
2011년~2016년 이랜드 전략기획
2016년~현재 (주)휴럼 전략기획실장
-
-
-
중임
(5년)
-

송효섭
남
1972년 10월
이사
미등기임원
상근
경영
지원
2011년~2013년 (주)피앤이솔루션 재경팀장
2013년~현재 (주)휴럼 경영지원부 이사
-
-
-
신임
-

조재영
남
1974년 01월
이사
미등기임원
상근
연구
개발
2016년~2018년 파이코일바이오텍 연구소장
2018년~2019년 노바케이헬스 연구소장
2020년~현재 (주)휴럼 프로바이오틱스연구소장
-
-
-
신임
-

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재

구분
성명
성별
출생년월
사외이사
후보자
해당여부
주요경력
선ㆍ해임
예정일
최대주주와의
관계

선임
김진성
남
1973년 09월
-
02년~04년(주)후이즈 에이전시사업부
04년~06년(주)후이즈홀딩스 컨설팅사업부
06년~현재 (주)휴럼 부사장
2021년 03월 31일
동생

직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

휴럼
남
51
-
-
-
51
3.5
2,522

44

-
-
-
-

휴럼
여
85
-
-
-
85
3.6
2,461
29
-

합 계
136
-
-
-
136
3.6
4,983

35

-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
459
77
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
600
-

감사
1
50
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
279
70
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
277
92
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2
2
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

증권신고서 작성기준일 현재 동사의 계열회사 현황은 다음과 같습니다. 
 (단위: 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기 순이익

배당율

주주명

지분

(%)

회사명:농업회사법인휴럼팜 주식회사

대표자:이규문

설립일:2013.06.17

결산기:12월

업종:농업

주제품:농산물유통 및 가공

회사와의관
계:
종속회사

2018
484
100
2
-
-6
-
㈜휴럼
70

2019
484
100
-1
-
-4
-
㈜휴럼
70

2020
485
100
-5
-
-3
-
㈜휴럼
70

영업현황

농산물 유통이 주업이나, 2016년 이후로 영업을 중지하고 있음.

2. 계열회사 임원 현황

사업보고서 제출일 현재 동사의 관계회사 임원 현황은 다음과 같습니다.

회사명

성 명

생년월일

직 책

소유주식

비고

종 류

수 량

농업회사법인 휴럼팜 주식회사

이규문
70.03.10
대표이사
-
-
등기/상근

김진성

73.09.18

사내이사

-

-

등기/상근

(주) 기존 대표이사 김진석은 2020.12.04자에 사임하고 대표이사 이규문이 농업회사법인 휴럼팜 주식회사에 취임하였습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황
해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자
안건
결의내용
비고

제17기 
임시주주총회
(2021.03.31)
제1호의안: 제16기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호의안: 이사 선임의 건
제3호의안: 이사 보수 한도액 승인의 건
제4호의안: 감사 보수 한도액 승인의 건
원안대로 가결
-

제16기 
임시주주총회
(2020.08.25)
제1호의안: 정관 일부 변경의 건
제2호의안: 이사 재선임의 건
제3호의안: 감사 선임의 건
제4호의안: 임원퇴직금지급규정 개정의 건
원안대로 가결
-

제15기
정기주주총회
(2020.03.27)
제1호의안: 제15기(2019.1.1~2019.12.31)재무제표 승인의 건
제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제14기
정기주주총회
(2019.03.27)
제1호의안: 제14기(2018.1.1~2018.12.31)재무제표 승인의 건
제2호의안: 정관 일부 변경의 건(전자증권제도 도입에 따른 개정 등)
제3호의안: 이사 재선임의 건
제4호의안: 감사 재선임의 건
제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건
제6호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제13기
정기주주총회
(2018.03.29)
제1호의안: 제13기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표 승인의 건
제2호의안: 정관 일부 변경의 건
제3호의안: 이사 재선임의 건
제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

임시주주총회
(2017.10.30)
제1호의안: 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
-

임시주주총회
(2017.08.25)
제1호의안: 임원 중임의 건
원안대로
가결
-

제12기
정기주주총회
(2017.03.30)
제1호의안: 제12기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표 승인의 건
제2호의안: 이사보수 한도 승인의 건
제3호의안: 감사보수 한도 승인의 건
제4호의안: 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
-

임시주주총회
(2016.10.17)
1호 의안: 주식발행초과금의 자본전입에 관한 건
2호 의안: 사내이사 선임의 건(사내이사 정상준)
3호 의안:. 감사 선임의 건(배학)
원안대로 가결
-

임시주주총회
(2016.04.29)
1호 의안: 2,016년 외부감사인 선임의 건
원안대로 가결
-

제11기
정기주주총회
(2016.03.30)
1호의안: 제11기 재무제표 승인의 건
2호의안: 이사보수 한도 승인의 건
3호의안: 임원보수 지급규정 변경의 건
원안대로 가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해
당
사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

중소기업검토기준표1

중소기업검토기준표2

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

마.외국지주회사의 자회사 현황
해당사항이 없습니다.

바
. 중요한 자산 양수도(유형자산 양수의 건)

(1) 오송바이오폴리스지구(오송2단지) 산업시설용지 매입의 건
당사는 보고서 제출일 현재 기존 충북 오창 생
산 사업장의 확장을 위해 오송바이오폴리스지구(오송2단지) 산업시설용지(10,000㎡)를 2018.05.10자에 계약하여 3차중도금까지 납부완료하였습니다.

계약상대방
한국산업단지공단, 충북개발공사

자산명
오송바이오폴리스지구(오송2단지) 산업시설용지 제한1-11 토지 10,000㎡

이사회결의일
2018년 05월 10일

취득목적
이전 확장에 따른 매출증대, 다양한 종류의 제품 생산기반 확보

거래대금지급 방법
- 계약금(10%) : 295,640,000원(2018.05.10)
- 중도금 및 잔금: 6개월 단위로 2년간 분할 균등 납부
- 1차 중도금 : 665,190,000원(2018.11.10)
- 2차 중도금 : 665,190,000원(2019.05.10)
- 3차 중도금 : 665,190,000원(2019.11.10)
- 잔금 : 665,190,000원(2020.05.10)
- 거래대금은 당사보유 현금과 금융기관차입을 통해 조달될 예정임.

주1) 관련공시: 2018.05.10 주요사항보고서(유형자산양수결정)

(2) 사무용 공간 확보를 위한 건물 매입의 건

계약상대방
만전기술(주), 이진우

자산명
-에이스하이엔드타워3차 제18층 제1803호
-월드메르디앙벤쳐센터2차 517호

이사회결의일
2019년 11월 07일

취득목적
신규인력 채용에 따라 부족한
사무공간 확보

거래대금지급 방법
가.지급조건 및 지급시기
-계약금(10%): 284,500,000원(2019.11.07)
-잔금(90%): 2,560,500,000원(2019.11.12)
나.지급형태: 현금
다.자금조달방법: 자기자금

주1) 관련공시: 2019.11.07 주요사항보고서(유형자산양수결정)

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 이권무 무보증 사모 전환사채
1
2019년 07월 12일
운영자금
7,000
운영자금
7,000
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.