에스피시스템스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210517)
제출인: 에스피시스템스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
㈜에스피시스템스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 5월 17일

회 사 명 :
주식회사 에스피시스템스

대 표 이 사 :
심상균, 심효준

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 어곡공단로 123

(전 화) 055-371-5600

(홈페이지)http://www.spsystems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 변재태

(전 화) 055-371-5600

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
엠아이큐브솔루션㈜

국적
대한민국
대표자
박문원

자본금(원)
358,500,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
3,585,000
주요사업
소프트웨어
개발 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,186,000

양수금액(원)(A)
12,868,980,000

총자산(원)(B)
52,926,270,687

총자산대비(%)(A/B)
24.31

자기자본(원)(C)
30,697,354,739

자기자본대비(%)(A/C)
41.92

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,186,000

지분비율(%)
60.98

4. 양수목적
사업 영역 확장 및 경영권 참여

5. 양수예정일자
2021년 05월 18일

6. 거래상대방
회사명(성명)
우리노틱신기술투자조합/김태종

자본금(원)
5,800,000,000

주요사업
신기술사업투자/경영인

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 대치동/경기도 수원시 매영로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기 및 조건 :
- 2021년 5월 18일 8,385,984,000원 지급(전액 및 1차 매매대금)
- 2021년 6월 30일 4,482,996,000원 지급(2차 매매대금)
3) 자금조달 방법 : 기보유자금 및 외부자금조달

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적

2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2021.05.03 ~ 2021.05.17

외부평가 의견
본 평가인은 양수대상 주식의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상 지분율(60.98%)에 해당하는 주식의 평가액은 11,248백만원에서 13,960백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 12,869백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 연결 재무제표 기준입니다.

2) 상기 2. 양수내역의 양수금액 12,868,980,000원은 다음과 같이 구성되어 있습니다.

구분

전환우선주(주)

보통주(주)

매매금액(원)

우리노틱신기술투자조합
585,000
-
4,288,050,000

-
315,000
2,176,650,000

김태종
-
1,286,000
6,404,280,000

합계

585,000
1,601,000
12,868,980,000

3) 상기 5. 양수예정일자는 7. 거래대금지급과 별도로 주식양수도가 종료되는 거래종결일을 의미합니다.

4) 상기 7. 거래대금지급의 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 우리노틱신기술투자조합
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기 및 조건 :
- 2021년 5월 18일(계약일) 6,464,700,000원 전액 지급 및 주식양수도
3) 자금조달 방법 : 기보유자금

(2) 김태종
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기 및 조건 :
- 2021년 5월 18일(계약일) 1,921,284,000원(1차 매매대금)지급 및 주식양수도
- 2021년 6월 30일 4,482,996,000원(2차 매매대금) 지급
3) 자금조달 방법 : 기보유자금 및 외부자금조달

5) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
9,110,255
5,729,907
3,380,348
358,500
16,711,726
-1,273,394
적정
정진세림
회계법인

전년도
9,723,500
5,016,659
4,706,841
358,500
16,015,747
-208,662
적정
정진세림
회계법인

전전년도
5,669,596
4,264,092
1,405,504
300,000
16,564,628
317,048
적정
정진
회계법인

- 발행회사의 요약 재무상황은 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 당해연도는 2020년 12월말, 전년도는 2019년 12월말, 전전년도는 2018년 12월말 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

우리노틱
신기술투자조합
대한민국
서울특별시 강남구 대치동

직업(사업내용)
신기술사업투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표집행임원
우리기술투자㈜
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
5,637
자본금
5,800

부채총계
4
매출액
54

자본총계
5,633
당기순손익
-48

외부감사인
세정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김태종
대한민국
경기도 수원시 매영로

직업(사업내용)
경영인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : )

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-