케이피에프 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210517)
제출인: 케이피에프

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
케이피에프

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 케이피에프

대 표 이 사 :
송무현, 김형노

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 운중로 136 판교송현타워

(전 화) 031-8038-9777

(홈페이지)http://www.kpf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부문장
(성 명) 김재원

(전 화) 031-8038-9777

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)티엠씨
(TMC CO., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
송무현, 안공훈

자본금(원)
1,974,422,500
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
19,744,225
주요사업
절연선 및 
케이블 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
13,499,215

양수금액(원)(A)
71,300,000,000

총자산(원)(B)
378,562,676,413

총자산대비(%)(A/B)
18.83

자기자본(원)(C)
147,777,356,345

자기자본대비(%)(A/C)
48.25

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
13,499,215

지분비율(%)
68.37

4. 양수목적
(주)티엠씨 전방산업인 조선업의 장기 호황 Cycle 진입 예상에 따른 당사 투자수익 및 기업가치 제고 기대

5. 양수예정일자
2021년 07월 02일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)송현홀딩스
(SONGHYUN Holdings Co., Ltd.)

자본금(원)
8,415,420,000

주요사업
철강재 도소매, 경영컨설팅(지주사업)

본점소재지(주소)
충청남도 천안시 서북구 입장면 연곡길 443

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급

1) 지급형태: 현금(원화)

2) 지급시기

- 계약금 : 7,500,000,000원(2021.05.17 계약 체결일 지급)
- 중도금 : 17,500,000,000원(2021.05.31 지급)
- 잔 금 : 46,300,000,000원(2021.07.02 거래종결일 지급)
3) 자금조달 방법 : 자체보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적

2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2021년 04월 15일 ~ 2021년 05월 16일

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상자산의 가치의 범위는 69,769 백만 원에서 112,600 백만원의 범위(가중평균자본비용 9.5%~11.5%, 영구성장률 (-)1.0%~1.0%)에 있는 것으로 산출됩니다. 이에 따라 실제 양수 예정가액 71,300 백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사의 자본금과 발행주식총수'는 (주)티엠씨의 2020년도 감사보고서 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도 말(2020년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

4) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
5) 기타 세부내역은 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
252,558
158,037
94,521
1,974
307,266
-4,854
적정
삼일회계법인

전년도
262,810
161,373
101,436
1,974
309,486
-1,658
적정
삼일회계법인

전전년도
234,722
130,424
104,298
1,974
268,112
1,076
적정
삼일회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)송현홀딩스
대한민국
충청남도 천안시 서북구 입장면 연곡길 443

직업(사업내용)
철강재 도소매, 경영컨설팅(지주사업)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)에스에이치
재무안정투자
400,000
47.53

대표이사
김형노
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020년
결산기
12월

자산총계
626,739
자본금
8,415

부채총계
499,400
매출액
654,896

자본총계
127,339
당기순손익
-15,792

외부감사인
한울회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)송현홀딩스
본인

대표이사
김형노
대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
(주)송현홀딩스로부터 유형자산 매입
- 취득금액: 토지 3,033,000천원 및 건물 1,717,000천원, 총 4,750,000천원

전년도
-

전전년도
(주)송현홀딩스에게 관계회사대여금 대여
- 대여금액 9,010,487천원