판타지오 — [기재정정]투자설명서 (20210517)
제출인: 판타지오

투자설명서
1.8
(주)판타지오

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

요약정보
본 증권신고서의 본문 정정 사항을 동일하게 반영하였으므로 따로 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

III. 투자위험요소

사업위험 - 상단
1분기보고서 제출에 따른 기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

회사위험 - 상단
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

회사위험 - 가
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

회사위험 - 라
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

회사위험 - 바
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

회사위험 - 사
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

회사위험 - 자
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

※제2부 발행인에 관한 사항은 2021년 1분기 보고서 제출에 따라 일괄 정정 되었으며, 정오표에는 별도로 기재하지 아니하였습니다.

(주1) 정정 전

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
2018년
2019년
2020년

엔터테인먼트
매니지먼트
연예인 매니지먼트
13,146
18,017
15,912

투자,제작
영화, 드라마 제작등
89
308
18

기타
기타
380
188
496

합 계
13,615
18,513
16,426

(주1) 정정 후

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
2018년
2019년
2020년
2021년 
1분기

엔터테인먼트
매니지먼트
연예인 매니지먼트
13,146
18,017
15,912
3,203

투자,제작
영화, 드라마 제작등
89
308
18
-

기타
기타
380
188
496
266

합 계
13,615
18,513
16,426
3,469

(주2) 정정 전

구 분
2018년
2019년
2020년
비 고

연결
연결
연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
없음
없음
없음
-

1. 자산총계
46,539
35,029
28,779
-

- 유동자산
22,571
13,393
9,732
-

2. 부채총계
9,017
11,298
7,910
-

- 유동부채
8,817
9,355
6,039
-

3. 자본총계
37,522
23,731
20,869
-

- 자본금
36,352
36,352
36,352
-

4. 부채비율(%)
24.03%
47.61%
37.90%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
255.99%
143.17%
161.16%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
-
-
-
단기차입금 + 장기차입금

1) 단기차입금
-
-
-
-

2) 장기차입금
-
-
-
-

- 총차입금 의존도(%)
0.00%
0.00%
0.00%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
-
-
-
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
556
1,680
8
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
6.16%
14.87%
4.11%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(3,806)
(1,167)
(741)
-

9. 재무활동 현금흐름
(1,650)
(530)
(566)
-

10. 현금및현금성자산 기말 잔고
5,358
5,345
3,931
-

11. 순차입금
(5,358)
(5,345)
(3,931)
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-11.51%
-15.26%
-13.66%
순차입금 ÷ 자산총계

매출액
13,615
18,514
16,426
-

매출원가
11,112
15,496
13,968
-

매출원가율
81.62%
83.70%
85.03%
-

매출총이익
2,503
3,018
2,458
-

매출총이익률(%)
18.38%
16.30%
14.97%
-

판매비와관리비
2,150
2,466
3,166
-

- 판관비율(%)
15.79%
13.32%
19.28%
-

영업이익
353
552
(708)
-

- 영업이익률(%)
2.59%
2.98%
-4.31%
영업이익 ÷ 매출액

금융수익
1,108
962
291
-

금융원가
10,565
1,225
136
-

기타수익
96
308
4,320
-

기타비용
192
16,377
6,539
-

당기순이익
(9,200)
(15,780)
(2,773)
-

- 당기순이익률(%)
-67.57%
-85.23%
-16.88%
당기순이익 ÷ 매출액

(주2) 정정 후

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
비 고

연결
연결
연결
연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
없음
없음
없음
-
-

1. 자산총계
46,539
35,029
28,779
34,581
-

- 유동자산
22,571
13,393
9,732
15,467
-

2. 부채총계
9,017
11,298
7,910
8,739
-

- 유동부채
8,817
9,355
6,039
6,905
-

3. 자본총계
37,522
23,731
20,869
25,843
-

- 자본금
36,352
36,352
36,352
39,681
-

4. 부채비율(%)
24.03%
47.61%
37.90%
33.82%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
255.99%
143.17%
161.16%
223.99%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
-
-
-
-
단기차입금 + 장기차입금

1) 단기차입금
-
-
-
-
-

2) 장기차입금
-
-
-
-
-

- 총차입금 의존도(%)
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
-
-
-
-
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
556
1,680
8
(377)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
6.16%
14.87%
4.11%
-4.32%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(3,806)
(1,167)
(741)
1,945
-

9. 재무활동 현금흐름
(1,650)
(530)
(566)
4,843
-

10. 현금및현금성자산 기말 잔고
5,358
5,345
3,931
10,400
-

11. 순차입금
(5,358)
(5,345)
(3,931)
(10,400)
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-11.51%
-15.26%
-13.66%
-30.08%
순차입금 ÷ 자산총계

매출액
13,615
18,514
16,426
3,470
-

매출원가
11,112
15,496
13,968
2,793
-

매출원가율
81.62%
83.70%
85.03%
80.49%
-

매출총이익
2,503
3,018
2,458
677
-

매출총이익률(%)
18.38%
16.30%
14.97%
19.51%
-

판매비와관리비
2,150
2,466
3,166
742
-

- 판관비율(%)
15.79%
13.32%
19.28%
21.39%
-

영업이익
353
552
(708)
(65)
-

- 영업이익률(%)
2.59%
2.98%
-4.31%
-1.88%
영업이익 ÷ 매출액

금융수익
1,108
962
291
40
-

금융원가
10,565
1,225
136
25
-

기타수익
96
308
4,320
4
-

기타비용
192
16,377
6,539
2
-

당기순이익
(9,200)
(15,780)
(2,773)
(49)
-

- 당기순이익률(%)
-67.57%
-85.23%
-16.88%
-1.40%
당기순이익 ÷ 매출액

(주3) 정정 전

(상 략)

엘앤에이홀딩스(주)의 담보제공을 확인 할 수 있는 근거자료 확보 후 즉시 한국거래소와의 협의를 통하여 해당공시를 진행한 점, 상기 위반의 중요성 항목 중 경미한 위반 항목 내 '최대주주변경을수반하는 주식담제공계약 공시' 가 포함되는 점을 미루어 볼때 0점 ~ 6점의 벌점이 부과될것으로 예상되나 위반의동기, 가중사유, 감경사유에 따라 최종 벌점이 확정될 예정이오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(하 략)

(주3) 정정 후

(상 략)

[2021.04.08 불성실공시법인지정예고] 공시에 따라 당사는 2021년 4월 21일, 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공계약 체결 지연공시를 사유로 3점에 벌점을 부과받았습니다. 벌점부과에 따른 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점은 10점이며 공시 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 2021.04.21 불성실공시법인지정]

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

사유발생일
2021-01-06

공시일
2021-04-05

지정예고일
2021-04-08

지정일
2021-04-22

부과벌점
3.0

공시위반제재금(원)
-

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
10.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

4. 기타
-

(하 략)

(주4) 정정 전

라. 특정 아티스트에 대한 매출 편중 위험

당사가 영위하고있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 '아스트로', '옹성우', '차은우'의 2020년 매출액 비중은 각각 38%,19%,16%를 기록하고 있습니다. 당사는 특정 아티스트에 대한 매출의존도가 높은 현상황을 인지하고 있으며 이에 신규 아티스트의 발굴 및 기존소속아티스트의 매출향상을 통하여 특정 아티스트에 대한 매출의존도를 낮추고 균등한 매출발생을 목표로 소속연예인의 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 음악 트렌드의 변화, 아티스트의 인기도 하락, 활동 중단 등으로 인해 당사 아티스트 관련 매출이 급격히 하락하거나, 신규 아티스트가 시장에 성공적으로 안착하지 못할 경우 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

당사가 영위하고있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 '아스트로', '옹성우', '차은우'의 2020년 매출액 비중은 각각 38%,19%,16%를 기록하고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다. 

[ 당사 주요 아티스트 매출액 비중 ]

(단위 : 백만원 , %)

아티스트
2018년도
2019년도
2020년도

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

아스트로
4,116
30%
6,423
35%
6,314
38%

옹성우
1,440
11%
3,125
17%
3,043
19%

차은우
1,378
10%
2,504
14%
2,576
16%

소계
6,934
51%
12,052
65%
11,933
73%

기타
6,681
49%
6,462
35%
4,493
27%

합계
13,615
100%
18,514
100%
16,426
100%

(출처 : 당사제시)

2015년, 웹드라마 '투 비 컨티뉴드' 로 프리데뷔한 6인조 아이돌 보이그룹 아스트로는 2016년 미니앨범으로데뷔 쇼케이스를 가진 후 2016년, 2017년 대한민국 문화연예대상 에서 KPOP 가수상, 2017년 서울 가요대상에서 한류특별상을 수상하는 등 꾸준한 활동을 하고 있습니다. 이에 2018년 4,116백만원, 2019년 6,423백만원, 2020년 6,314백만원의 매출을 기록하여 당사 전체매출 대비 2018년 30%, 2019년 35%, 200년 38%의 비중을 차지하고 있습니다. 아스트로의 멤버인 차은우의 경우 별도의 연기활동을 진행함에 따라 개별매출이 발생함에 따라 2018년 1,378백만원, 2019년 2,504백만원, 2020년 2,576백만원의 매출을 기록하며 전체매출액 대비 10% ~ 16%를 차지하는 모습을 보이고 있습니다. 

옹성우의 경우 프로듀스101 시즌2에 참여하여 2017년 Wanna One으로 데뷔이후 꾸준한 활동을 벌이고 있습니다. 2018년 1,440백만원에 불과했던 매출액은 2019년 연기활동을 병행함에 따라 3,125백만원, 2020년 3,043백만원의 매출을 시현하며 전체 매출액대비 11% ~ 19%의 비중을 차지하고 있습니다. 

당사 소속아티스트인 아스트로(차은우 포함) , 옹성우의 전체 매출액이 2018년 6,934백만원, 2019년 12,052백만원, 2020년 11,933백만원을 기록하는 등 특정 아티스트에 대한 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다.

(하 략)

(주4) 정정 후

라. 특정 아티스트에 대한 매출 편중 위험

당사가 영위하고있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 '아스트로', '옹성우', '차은우'의

2021년 1분기
매출액 비중은 각각

27%,6%,44%
를 기록하고 있습니다. 당사는 특정 아티스트에 대한 매출의존도가 높은 현상황을 인지하고 있으며 이에 신규 아티스트의 발굴 및 기존소속아티스트의 매출향상을 통하여 특정 아티스트에 대한 매출의존도를 낮추고 균등한 매출발생을 목표로 소속연예인의 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 음악 트렌드의 변화, 아티스트의 인기도 하락, 활동 중단 등으로 인해 당사 아티스트 관련 매출이 급격히 하락하거나, 신규 아티스트가 시장에 성공적으로 안착하지 못할 경우 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

당사가 영위하고있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 '아스트로', '옹성우', '차은우'의
2021년 1분기 매출액 비중은 각각

27%,6%,44%를 기록하고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다. 

[ 당사 주요 아티스트 매출액 비중 ]

(단위 : 백만원 , %)

아티스트
2018년도
2019년도
2020년도
2021년도 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

아스트로
4,116
30%
6,423
35%
6,314
38%
938
27%

옹성우
1,440
11%
3,125
17%
3,043
19%
223
6%

차은우
1,378
10%
2,504
14%
2,576
16%
1,511
44%

소계
6,934
51%
12,052
65%
11,933
73%
2,672
77%

기타
6,681
49%
6,462
35%
4,493
27%
797
23%

합계
13,615
100%
18,514
100%
16,426
100%
3,469
100%

(출처 : 당사제시)

2015년, 웹드라마 '투 비 컨티뉴드' 로 프리데뷔한 6인조 아이돌 보이그룹 아스트로는 2016년 미니앨범으로데뷔 쇼케이스를 가진 후 2016년, 2017년 대한민국 문화연예대상 에서 KPOP 가수상, 2017년 서울 가요대상에서 한류특별상을 수상하는 등 꾸준한 활동을 하고 있습니다. 이에 2018년 4,116백만원, 2019년 6,423백만원, 2020년 6,314백만원,
2021년 1분기 938백만원의 매출을 기록하여 당사 전체매출 대비 2018년 30%, 2019년 35%, 2020년 38%,

2021년 1분기 27%의 비중을 차지하고 있습니다. 아스트로의 멤버인 차은우의 경우 별도의 연기활동을 진행함에 따라 개별매출이 발생함에 따라 2018년 1,378백만원, 2019년 2,504백만원, 2020년 2,576백만원,

2021년 1분기 1,511백만원의 매출을 기록하며 전체매출액 대비 10% ~
44%를 차지하는 모습을 보이고 있습니다. 

옹성우의 경우 프로듀스101 시즌2에 참여하여 2017년 Wanna One으로 데뷔이후 꾸준한 활동을 벌이고 있습니다. 2018년 1,440백만원에 불과했던 매출액은 2019년 연기활동을 병행함에 따라 3,125백만원, 2020년 3,043백만원,
2021년 1분기 223백만원의 매출을 시현하며 전체 매출액대비
6% ~ 19%의 비중을 차지하고 있습니다. 

당사 소속아티스트인 아스트로(차은우 포함) , 옹성우의 전체 매출액이 2018년 6,934백만원, 2019년 12,052백만원, 2020년 11,933백만원,
2021년 1분기 2,672백만원을 기록하는 등 특정 아티스트에 대한 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다.

(하 략)

(주5) 정정 전

(상 략)

당사의 최근 3개년 수익성지표 세부현황은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 수익성지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2018년
2019년
2020년

매출액
13,615
18,514
16,426

매출원가
11,112
15,496
13,968

-매출원가율
81.62%
83.70%
85.03%

매출총이익
2,503
3,018
2,458

-매출총이익률
18.38%
16.30%
14.97%

판매비와관리비
2,150
2,466
3,166

-판관비율
15.79%
13.32%
19.28%

영업이익
353
552
(708)

-영업이익률
2.59%
2.98%
-4.31%

금융수익
1,108
962
291

금융원가
10,565
1,225
136

기타수익
96
308
4,320

기타비용
192
16,377
6,539

당기순이익
(9,200)
(15,780)
(2,773)

-당기순이익률
-67.57%
-85.23%
-16.88%

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 신고서 제출일 현재 엔터테인먼트업을 주사업으로 영위하고있으며 매출의 99%이상이 매니지먼트 사업부문에서 발생하고 있습니다. 최근 3개년 당사 사업부문별 매출구성은 다음과 같습니다.

[ 사업부문별 매출구성 ]

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
2018년
2019년
2020년

엔터테인먼트
매니지먼트
연예인 매니지먼트
13,146
18,017
15,912

투자,제작
영화, 드라마 제작등
89
308
18

기타
기타
380
188
496

합 계
13,615
18,513
16,426

(출처: 당사 정기보고서)

(하 략)

(주5) 정정 후

(상 략)

당사의 최근 3개년 수익성지표 세부현황은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 수익성지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

매출액
13,615
18,514
16,426
3,469

매출원가
11,112
15,496
13,968
2,792

-매출원가율
81.62%
83.70%
85.03%
80.49%

매출총이익
2,503
3,018
2,458
677

-매출총이익률
18.38%
16.30%
14.97%
19.51%

판매비와관리비
2,150
2,466
3,166
742

-판관비율
15.79%
13.32%
19.28%
21.39%

영업이익
353
552
(708)
(65)

-영업이익률
2.59%
2.98%
-4.31%
-1.88%

금융수익
1,108
962
291
40

금융원가
10,565
1,225
136
25

기타수익
96
308
4,320
4

기타비용
192
16,377
6,539
2

당기순이익
(9,200)
(15,780)
(2,773)
(49)

-당기순이익률
-67.57%
-85.23%
-16.88%
-1.41%

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 신고서 제출일 현재 엔터테인먼트업을 주사업으로 영위하고있으며 매출의 90%이상이 매니지먼트 사업부문에서 발생하고 있습니다. 최근 3개년 당사 사업부문별 매출구성은 다음과 같습니다.

[ 사업부문별 매출구성 ]

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
2018년
2019년
2020년
2021년 
1분기

엔터테인먼트
매니지먼트
연예인 매니지먼트
13,146
18,017
15,912
3,203

투자,제작
영화, 드라마 제작등
89
308
18
-

기타
기타
380
188
496
266

합 계
13,615
18,513
16,426
3,469

(출처: 당사 정기보고서)

2021년 1분기의 경우 3,469백만원의 매출이 발생하였으나 2,792백만원의 매출원가, 742백만원의 판관비로 인하여 65백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 대여금의 손상인식, 영업권의 손상인식으로 인해 발생했던 기타비용 감소로 인해 2021년 1분기의 기타비용은 2백만원을 기록하였으며 이에 49백만원의 당기순손실을 시현하였습니다. 당기순이익률은 -1.41%로 전년온기 -16.88% 대비 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

(하 략)

(주6) 정정 전

사. 재무안전성 관련 위험

당사의 최근 3개년 부채비율은 2018년 24.03%, 2019년 47.61%, 2020년 37.90%를 기록하고 있습니다. 2019년의 경우 2018년 대비 2,281백만원이 증가한 11,298백만원을 기록하였는데 이는 기타부채항목중 선수금의 증가에 기인합니다.당사는 2017년 사업연도중 1,650백만원을 차입하였으나 2018사업연도중 전액 상환하였으며 이후 각 사업연도 기준 단기차입금, 장기차입금 등 추가차입없이 무차입경영을 진행하고 있습니다. 이자부부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다.당사는 2018년 이후 무차입경영으로 인하여 이자지급에대한 우려는 적은편이나 지속적인 당기순손실을 기록하며 2020년 사업연도의 경우 영업손실을 기록함에 따라 재무 안전성 지표가 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 당사가 예상치 못한 우발부채 발생시 재무구조의 급격한 악화가능성이 상존하고 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

당사는 2020년 연결기준 7,910백만원의 부채를 보유하고 있으며 부채비율은 37.90%를 기록하고 있습니다. 최근3개년 재무 안전성 지표 세부현황은 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 재무안전성지표 ]

(단위: 백만원, %)

항 목

2018년

2019년

2020년

부채총계
9,017
11,298
7,910

자본총계
37,522
23,731
20,869

총차입금 의존도
-
-
-

순차입금 의존도
-
-
-

유동성차입금 비중
-
-
-

유동비율
255.99%
143.17%
161.16%

부채비율
24.03%
47.61%
37.90%

(출처: 당사 정기보고서)

최근 3개년 부채비율은 2018년 24.03%, 2019년 47.61%, 2020년 37.90%를 기록하고 있습니다. 2019년의 경우 2018년 대비 2,281백만원이 증가한 11,298백만원을 기록하였는데 이는 기타부채항목중 선수금의 증가에 기인합니다. 당사 소속 아티스트의 방송, 팬미팅, 음원발매 등 활동 진행시 거래처에서는 보증금형식의 선수금을 지급하게 되며 당사는 이를 선수금으로 인식하게 됩니다. 2019년 5,844백만원의 선수금을 인식함에 따라 당사부채는 일시적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3개년 기타부채항목의 변동추이는 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 기타부채 변동추이 ]

(단위: 백만원, %)

항 목

2018년

2019년

2020년

선수금
4,300
5,844
2,851

예수금
32
40
25

계
4,332
5,884
2,876

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 2017년 사업연도중 1,650백만원을 차입하였으나 2018사업연도중 전액 상환하였으며 이후 각 사업연도 기준 단기차입금, 장기차입금 등 추가차입없이 무차입경영을 진행하고 있습니다. 이자부부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다. 

당사는 2018년 이후 무차입경영으로 인하여 이자지급에대한 우려는 적은편이나 지속적인 당기순손실을 기록하며 2020년 사업연도의 경우 영업손실을 기록함에 따라 재무 안전성 지표가 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 당사가 예상치 못한 우발부채 발생시 재무구조의 급격한 악화가능성이 상존하고 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

사. 재무안전성 관련 위험

당사의 최근 3개년 부채비율은 2018년 24.03%, 2019년 47.61%, 2020년 37.90%,
2021년 1분기 33.82%
를 기록하고 있습니다. 2019년의 경우 2018년 대비 2,281백만원이 증가한 11,298백만원을 기록하였는데 이는 기타부채항목중 선수금의 증가에 기인합니다.당사는 2017년 사업연도중 1,650백만원을 차입하였으나 2018사업연도중 전액 상환하였으며 이후 각 사업연도 기준 단기차입금, 장기차입금 등 추가차입없이 무차입경영을 진행하고 있습니다. 이자부부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다.당사는 2018년 이후 무차입경영으로 인하여 이자지급에대한 우려는 적은편이나 지속적인 당기순손실을 기록하며 2020년 사업연도의 경우 영업손실을 기록함에 따라 재무 안전성 지표가 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 당사가 예상치 못한 우발부채 발생시 재무구조의 급격한 악화가능성이 상존하고 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

당사는
2021년 1분기 연결기준 8,739백만원의 부채를 보유하고 있으며 부채비율은
33.82%를 기록하고 있습니다. 최근3개년 재무 안전성 지표 세부현황은 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 재무안전성지표 ]

(단위: 백만원, %)

항 목

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

부채총계
9,017
11,298
7,910
8,739

자본총계
37,522
23,731
20,869
25,843

총차입금 의존도
-
-
-
-

순차입금 의존도
-
-
-
-

유동성차입금 비중
-
-
-
-

유동비율
255.99%
143.17%
161.16%
223.99%

부채비율
24.03%
47.61%
37.90%
33.82%

(출처: 당사 정기보고서)

최근 3개년 부채비율은 2018년 24.03%, 2019년 47.61%, 2020년 37.90%,
2021년 1분기 33.82%를 기록하고 있습니다. 2019년의 경우 2018년 대비 2,281백만원이 증가한 11,298백만원을 기록하였는데 이는 기타부채항목중 선수금의 증가에 기인합니다. 당사 소속 아티스트의 방송, 팬미팅, 음원발매 등 활동 진행시 거래처에서는 보증금형식의 선수금을 지급하게 되며 당사는 이를 선수금으로 인식하게 됩니다. 2019년 5,844백만원의 선수금을 인식함에 따라 당사부채는 일시적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3개년 기타부채항목의 변동추이는 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 기타부채 변동추이 ]

(단위: 백만원, %)

항 목

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

선수금
4,300
5,844
2,851
2,809

예수금
32
40
25
23

계
4,332
5,884
2,876
2,832

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 2017년 사업연도중 1,650백만원을 차입하였으나 2018사업연도중 전액 상환하였으며 이후 각 사업연도 기준 단기차입금, 장기차입금 등 추가차입없이 무차입경영을 진행하고 있습니다. 이자부부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다. 

당사는 2018년 이후 무차입경영으로 인하여 이자지급에대한 우려는 적은편이나 지속적인 당기순손실을 기록하며 2020년 사업연도의 경우 영업손실을 기록함에 따라 재무 안전성 지표가 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 당사가 예상치 못한 우발부채 발생시 재무구조의 급격한 악화가능성이 상존하고 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

자. 금융감독기관으로부터의 제재 관련 위험 

당사는 2020년 7월과 2021년 3월, 한국거래소로부터 공시위반 제재금과 벌점을 부과받은 적이 있습니다. 2020년 7월의 경우 신주발행금지가처분 소송관련 지연을 사유로 제재금 400만원을 부과 받았으며, 2021년 3월의 경우 전환사채납입기일의 6개월 이상변경 및 발행결정 철회를 사유로 7점의 벌점을 부과받았습니다.당사는 내부통제 강화를 통하여 금융감독기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 경영활동에 중대한 영향을 미치는 소송 및 제재사항은 없는 것으로 파악되나 당사가 인지하지 못한 분쟁 또는 소송으로 인하여 금융감독기관으로부터 제재를 받을 가능성이 존재합니다. 당사는 해당 사유가 발생할 경우 즉시 공시할 예정이나 추가적인 제재가 발생할 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 및 관리종목 편입이슈가 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 7월과 2021년 3월, 한국거래소로부터 공시위반 제재금과 벌점을 부과받은 적이 있습니다. 2020년 7월의 경우 신주발행금지가처분 소송관련 지연을 사유로 제재금 400만원을 부과 받았으며, 2021년 3월의 경우 전환사채납입기일의 6개월 이상변경 및 발행결정 철회를 사유로 7점의 벌점을 부과받았습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 제재현황 등 기타사항 ]

제재조치일
조치기관
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 
이행현황
재발방지 대책

2020-07-13
한국거래소
ㅇ 벌점 부과(1점)

ㅇ 위 벌점에 대하여 공시위반 제재금 400만원(1.0점*400만원)을 대체부과함
ㅇ사유 : 소송등의제기(신주발행금지가처분) 지연공시

ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조
공시위반 제재금
400만원 납부 완료
임직원 관련법규 및 공시 등 교육 강화

2021-03-17

한국거래소

ㅇ 벌점 부과(7점)

ㅇ사유 : 공시번복, 공시변경(전환사채 납입기일을 6개월이상 변경, 발행결정 철회)
 
 ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

-

-

당사는 내부통제 강화를 통하여 금융감독기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 경영활동에 중대한 영향을 미치는 소송 및 제재사항은 없는 것으로 파악되나 당사가 인지하지 못한 분쟁 또는 소송으로 인하여 금융감독기관으로부터 제재를 받을 가능성이 존재합니다. 당사는 해당 사유가 발생할 경우 즉시 공시할 예정이나 추가적인 제재가 발생할 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 및 관리종목 편입이슈가 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

자. 금융감독기관으로부터의 제재 관련 위험 

당사는 2020년 7월과 2021년 3월,
2021년 4월 한국거래소로부터 공시위반 제재금과 벌점을 부과받은 적이 있습니다. 2020년 7월의 경우 신주발행금지가처분 소송관련 지연을 사유로 제재금 400만원을 부과 받았으며, 2021년 3월의 경우 전환사채납입기일의 6개월 이상변경 및 발행결정 철회를 사유로 7점의 벌점을,

2021년 4월 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결 지연공시를 사유
로 3점
의 벌점을 부과받았습니다.당사는 내부통제 강화를 통하여 금융감독기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 경영활동에 중대한 영향을 미치는 소송 및 제재사항은 없는 것으로 파악되나 당사가 인지하지 못한 분쟁 또는 소송으로 인하여 금융감독기관으로부터 제재를 받을 가능성이 존재합니다. 당사는 해당 사유가 발생할 경우 즉시 공시할 예정이나 추가적인 제재가 발생할 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 및 관리종목 편입이슈가 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 7월과 2021년 3월,

2021년 4월 한국거래소로부터 공시위반 제재금과 벌점을 부과받은 적이 있습니다. 2020년 7월의 경우 신주발행금지가처분 소송관련 지연을 사유로 제재금 400만원을 부과 받았으며, 2021년 3월의 경우 전환사채납입기일의 6개월 이상변경 및 발행결정 철회를 사유로 7점의 벌점을 ,
2021년 4월 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결 지연공시를 사유
로 3점
의 벌점을 부과받았습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 제재현황 등 기타사항 ]

제재조치일
조치기관
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 
이행현황
재발방지 대책

2020-07-13
한국거래소
ㅇ 벌점 부과(1점)

ㅇ 위 벌점에 대하여 공시위반 제재금 400만원(1.0점*400만원)을 대체부과함
ㅇ사유 : 소송등의제기(신주발행금지가처분) 지연공시

ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조
공시위반 제재금
400만원 납부 완료
임직원 관련법규 및 공시 등 교육 강화

2021-03-17

한국거래소

ㅇ 벌점 부과(7점)

ㅇ사유 : 공시번복, 공시변경(전환사채 납입기일을 6개월이상 변경, 발행결정 철회)
 
 ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

-

-

2021-04-21
한국거래소
ㅇ 벌점 부과(3점)
ㅇ사유 : 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

 ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조
-
-

당사는 내부통제 강화를 통하여 금융감독기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 경영활동에 중대한 영향을 미치는 소송 및 제재사항은 없는 것으로 파악되나 당사가 인지하지 못한 분쟁 또는 소송으로 인하여 금융감독기관으로부터 제재를 받을 가능성이 존재합니다. 당사는 해당 사유가 발생할 경우 즉시 공시할 예정이나 추가적인 제재가 발생할 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 및 관리종목 편입이슈가 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

판타지오_대표이사등의확인서_210517

투 자 설 명 서

2021년 04월 28일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 판타지오

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 250,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
25,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 04월 28일

2. 모집가액 :

100원(예정)

3. 청약기간 :

구주주 : 2021년 06월 04일 ~ 2021년 06월 07일
일반공모 : 2021년 06월 09일 ~ 2021년 06월 10일

4. 납입기일 :

2021년 06월 14일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)판타지오 → 서울시 강남구 역삼로 248
 이베스트투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의나루로 60

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
이베스트투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

판타지오_대표이사등의확인서_210428

【 본 문 】

01. 판타지오_증권신고서_210427.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 코로나19 로 인한 경기침체 관련 위험

2020년초 중국에서부터 대두된 코로나19는 한국뿐만아니라 미국, 이탈리아, 스페인 등 글로벌 주요국가까지 퍼지며, 세계보건기구(WHO)에서 세계적 대유행(Pandamic)을 선언하는 등 심각한 수준에 이르렀습니다. 최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 다만, 코로나19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다.투자자 여러분들게서는 코로나19의 장기화로 인한 경기민감성 증대와 경제 하방리스크 상승 등 거시경제에 부정적인 흐름이 나타나 국내외 경기둔화에 의한 소비위축이 지속될경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 있을수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 콘텐츠 산업 경쟁 심화로 인한 위험

콘텐츠 사업은 문화 이용자의 한정된 여가시간 내에서 경쟁하게 된다는 점에서 기존 음악 사업자뿐만 아니라 궁극적으로 모든 유형의 콘텐츠 사업자와 경쟁구도를 형성하게 될 수밖에 없으므로 콘텐츠 시장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망입니다. 또한 거대플랫폼 기업들의 엔터테인먼트를 포함한 콘텐츠 업계에 대한 투자가 이어짐에 따라 플랫폼 업계와의 직접적인 경쟁 구도가 형성될 가능성도 배제할 수 없습니다. 따라서 향후 당사의 아티스트 등 원천 IP가 충분한 팬덤을 보유 및 지속하지 못하거나, 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 대형 소속사와의 경쟁관련 위험

당사가 주력하는 음악 전문 엔터테인먼트 시장은 2000년대 이후 엔터테인먼트 시장이 아이돌 그룹 위주로 재편되면서 이들 사이의 경쟁은 치열해졌고, 외모뿐만 아닌 실력과 음악성도 겸비해야만 시장에서 살아남을 수 있게 되었습니다. 당사의 시장점유율은 전체시장 대비 1%에 불과한 수준을 유지하고 있으며 경쟁사들의 매출증가율은 상승추세를 보이고 있으나 당사의 매출은 유지수준에 머무르고 있습니다. 향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

라. 아티스트 평판 관련 위험

당사가 영위하는 엔터테인먼트 산업은 양질의 콘텐츠를 지속적으로 공급하는 것이 사업의 핵심 요소 입니다. 소속 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 이미지로 연결되는 아티스트가 콘텐츠 그 자체라고 할 수 있으며, 대중에게 비춰지는 아티스트들의 대외적 이미지는 회사의 영업활동에 있어서매우 중요합니다.당사는 지속적으로 아티스트 및 연습생들의 평판 리스크 관리를 강화할 예정이나 , 아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 있을 수 밖에 없으며, 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 당사의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 음원 전송사용료 징수규정 개정 및 변경에 따른 위험

국내 음원 전송사용료는 소비자가 스트리밍 또는 다운로드 진행시 곡의 제작자, 권리자, 작곡가, 작사가 등 곡이 제작에 참여한 이해관계자들이 음원서비스 사업자로부터 받는 저작권료를 의미합니다.최근 음원 전송사용료 정산 기준 개정 방향은 당사와 같은 제작자에 유리한 방향으로 개정된 것으로 판단되나, 이러한 기준은 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등에 따라 변화될 수 있습니다. 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악 사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 정부 규제 위험

음악 등 엔터테인먼트 콘텐츠 산업은 정부의 규제 여부와 수준에 따른 영향에 노출되어 있습니다. 당사가 속한 음악산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 「저작권법」, 「청소년보호법」, 「공연법」, 「콘텐츠산업진흥법」,「문화산업진흥기본법」 등이 있습니다. 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 새로운 법률 혹은 규정이 당사가 예상하지 못한 방식으로 시행되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

회사위험

가. 잦은 최대주주 변경관련 위험

당사는 최근 1년간 2회의 최대주주 변경이 이루어 졌습니다. 중국의 부동산 개발기업 JC그룹의 한국지사인 골드파이낸스코리아(주)는 2016년 12월 당사의 최대주주가 되었으나 JC그룹의 창업주이자 회장인 워이지에 회장이 중국내 불법자금 조달 및 사기스캔들로 인하여 공안에 체포되는 등 회사의 운영이 불가능한 상황으로 인하여 2020년 04월 14일, 보유지분 전량을 엘앤에이홀딩스(주)외 5인에게 양도하는 양수도계약을 체결하였습니다.

당사는 2021년03월26일 주주배정 유상증자를 결정, 증권신고서 제출 후 2021년 4월 1일, 금융감독원으로부터 엘앤에이홀딩스(주)가 보유하고있는 당사 주식에 대한 질권설정관련 확인을 요청받았습니다. 이와 관련하여 확인해본 결과엘앤에이홀딩스(주)의 담보제공 사실을 확인하였습
니
다.
엘앤에이홀딩스(주)가 당사주식에 대한 질권설정을 진행한 시기는 2021년 01월 06일로 당시 엘앤에이홀딩스(주)가 당사의 최대주주 지위를 유지하고있던 시기임에 따라 한국거래소측과의 협의를 통하여 2021년 04월 05일, 최대주주변경을 수반한 주식담보제공계약 체결 및 해제 공시를 진행하였습니다.

엘앤에이홀딩스(주)에 자금을 대여해준 (주)좋은사람들의 2020년 회계감사결과 의견거절을 받은 사실이 감사보고서를 통하여 확인 된 바, 엘앤에이홀딩스(주)에 대한 담보권 실행가능성이 존재할 수 있습니다. 담
보권 실행시 엘앤에이홀딩스(주)의 지분이 전량 매각될수 있습니다. 

현재 당사의 최대주주는 (주)미래아이앤지 외 1인으로 엘앤에이홀딩스(주)의 지분매각이 경영권지분에 영향을 주는 사항은 존재하지 않으며, 2021년 02월 15일 임시주주총회를 통하여 신규경영진이 선임된 바 경영진에 영향을 미칠 사항또한 존재하지 않는것으로 판단됩니다. 하지만 엘앤에이홀딩스(주)보유 지분이 전량 장내매각 되는경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현 최대주주인 (주)미래아이앤지는 특수관계인인 (주)아티스트코스메틱이 (주)지엔씨파트너스와 경영권변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결함으로써 당사의 경영권을 인수하였습니다. 최대주주의 변동은 일반적으로 경영진의 변경을 수반하며 당사 역시 신규 이사진이 선임됨에 따라 경영진이 전부 교체된 바 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)미래아이앤지는 현재 솔루션사업을 주사업으로 진행하고 있으며 드라마제작을 제외한 엔터테인먼트사업을 운영해본 경험이 전무합니다. 이에 경영진의 전문성 및 조직의 안정성에 대한 불확실성이 존재하며 이와 더불어 조직의 안정성, 사업의 추진 방향 등 사업영역 전반에 걸쳐 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 경영권 분쟁 발생 이력 관련 위험

엘앤에이홀딩스(주)외 5인이 골드파이낸스코리아(주)와의 양수도계약을 통하여 엘앤에이홀딩스(주)로 최대주주가 변경되었으나 이후 경영권 분쟁이 발생한 바 있습니다.

엘앤에이홀딩스(주)는 양수도계약 완료 후 2020년 06월 17일 임시주주총회를 통해 신규 이사 및 감사를 선임하고자 하였으나 기존 경영진이 2020년 06월 04일, 이사회결의를 통해 임시주주총회를 2020년 07월 24일로 연기함에 따라 신규이사 및 감사의 선임을 진행하지 못하였습니다. 이에 엘앤에이홀딩스(주)는 임시주주총회를 재개최하고자 서울중앙지방법원에 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였으며 서울중앙지방법원은 엘앤에이홀딩스(주)의 신청을 인용하였습니다.

주주총회소집허가가 결정됨에 따라 엘앤에이홀딩스는(주)는 2020년 9월 24일, 2020년 11월 23일 두번의 임시주주총회를 통하여 신규이사 및 감사의 선임을 진행하였으며 경영권분쟁은 모두 종결 되었습니다. 

경영권분쟁 종결이후 2021년 02월 10일, 현 최대주주의 특수관계인인 (주)아티스트코스메틱은 경영권 양수도계약을 진행하였으며, 2021년 02월 15일 임시주주총회를 통해 경영진의 신규선임이 이루어졌으며 이후 진행된 제3자배정 유상증자를 통하여 (주)미래아
이앤지가 최대주주로 등극하였습니다.

당사의 현 경영진은 안정적인 경영권 유지를 위하여 ①
정관변경(기존이사해임, 신규이사&감사선임 요건강화)
, ②
증권발행 (제3자배정 유상증자)
를 진행하였습니다. 정관변경의 경우
기존이사의 해임, 신규이사 및 감사의 선임 요건을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 의결요건을 강화함에 따라 향후 적대적 인수, 합병 등 경영권분쟁을 미연에 방지하고자 합니다. 또
한
[ 2021.02.24 증권발행결과(제3자배정유상증자) ]를 통하여 (주)미래아이앤지가 6,657,789주를 취득한 바 (주)미래아이앤지와 (주)아티스트코스메틱이 보유한 총 주식수는 11,657,789주 입니다. 3자배정 유상증자가 완료됨에 따라 엘앤에이홀딩스(주)의 지분율은 10.50%로 소폭 감소하였으며 (주)미래아이앤지 외 1인의 지분율은 14.69%로 증가하였습니다.

신고서 제출일 현재 제기된 경영권 분쟁은 존재하지 않는것으로 파악되나 현 경영진은 향후 경영권 분쟁이 발생 할 경우 적극적으로 대응할 의지를 보이고 있습니다. 이에 ① 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며 ,
②
상기 개정한 이사선임관련 개정정관조항 등을 활용
하여 대응할 예정입니다.

일반적으로 경영진의 잦은 변동은 조직운영의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사에 악영향을 미치는 요소로 작용합니다. 이는 회사의 경영성과 등에 영향을 미치는 중대한 사항으로 신고서 제출일 현재 제기된 경영권 분쟁은 존재하지 않는것으로 파악되나 과거의 경영권분쟁 이력은 당사의 회사평판 및 신뢰도에 영향을 미칠 수 있으며 장기적으로 주가에 악영향을 끼치는등 당사의 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

다. 영업권 상각 관련 위험

당사는 2014년 7월 8일, 코스닥상장사였던 에듀컴퍼니(주)와 코넥스 상장사인 (주)판타지오가 합병을 결의하였으며, 합병일정에 따라 2014년 10월 7일을 합병기일로 하여 합병을 완료한 바 있습니다. 당사는 최초 합병진행시 약 38,308백만원의 영업권을 인식하였으며 매사업년도 영업권의 평가를 통하여 손상차손을 인식하고 있습니다.2020년 감사보고서 기준 현재 잔존 영업권은 약 3,744백만원이 존재하며 2021년 사업연도에 진행 될 영업권손상 평가결과에 따라 약3,744백만원의 영업권이 전액 손상처리 될 가능성이 존재 합니다. 이는 당기순이익에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 특정 아티스트에 대한 매출 편중 위험

당사가 영위하고있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 '아스트로', '옹성우', '차은우'의

2021년 1분기
매출액 비중은 각각

27%,6%,44%
를 기록하고 있습니다.

당사는 특정 아티스트에 대한 매출의존도가 높은 현상황을 인지하고 있으며 이에 신규 아티스트의 발굴 및 기존소속아티스트의 매출향상을 통하여 특정 아티스트에 대한 매출의존도를 낮추고 균등한 매출발생을 목표로 소속연예인의 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 음악 트렌드의 변화, 아티스트의 인기도 하락, 활동 중단 등으로 인해 당사 아티스트 관련 매출이 급격히 하락하거나, 신규 아티스트가 시장에 성공적으로 안착하지 못할 경우 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

마. 주요 아티스트와의 재계약 실패 위험

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트산업은 아티스트의 역량에 따른 매출의존도가 높은 산업으로 역량있는 신규 아티스트의 발굴 및 기존아티스트와의 지속적인 계약유지가 관건입니다. 당사는 소속주요 아티스트와의 우후적인 관계유지를 위해 힘쓰고 있으며 향후 전략적 판단에 따라 주요아티스트와의 재계약을 진행할 예정입니다. 그러나 소속 산업의 특성상 향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 수익성 관련 위험

당사는 신고서 제출일 현재 엔터테인먼트업을 주사업으로 영위하고있으며 매출의 99%이상이 매니지먼트 사업부문에서 발생하고 있습니다.2018년 당사의 전체매출액은 13,615백만원이나 81.62%에 달하는 매출원가로 인하여 매출총이익은 2,503백만원, 판관비를 제외한 영업이익은 353백만원을 기록하였습니다. 영업이익을 실현하였으나 당기순손실 9,200백만원을 기록하였는데 이는 10,565백만원에 달하는 금융원가발생에 기인합니다. 2019년의 경우 전년대비 약 36% 증가한 18,514백만원의 매출을 기록하며 3,018백만원의 매출총이익, 552백만원이 영업이익을 기록하였습니다. 영업이익을 시현하였음에도 당사는 15,780백만원의 당기순손실이 발생하였는데 이는 기타비용 16,377백만원에 기인합니다. 당사는 2020년 사업연도에 영업손실을 기록하였으며, 최근3개년 지속적인 당기순손실을 기록하고 있습니다. 대여금의 상각 및 영업권상가으로 인하여 지속적인 당기순손실 발생에 따라 당사의 수익성 및 재무구조는 악화되어 왔으며, 매출액의 증대 또는 매출원가, 판관비의 절감등으로 영업흑자를 시현하지 못한다면 당사의 수익성은 악화될 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 당사가 2020년 사업연도에 영업손실이 발생하였으며 최근3개년 당기순손실을 기록하고 있다는점에 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

사. 재무안전성 관련 위험

당사의 최근 3개년 부채비율은 2018년 24.03%, 2019년 47.61%, 2020년 37.90%,
2021년 1분기 33.82%
를 기록하고 있습니다.
2019년의 경우 2018년 대비 2,281백만원이 증가한 11,298백만원을 기록하였는데 이는 기타부채항목중 선수금의 증가에 기인합니다.당사는 2017년 사업연도중 1,650백만원을 차입하였으나 2018사업연도중 전액 상환하였으며 이후 각 사업연도 기준 단기차입금, 장기차입금 등 추가차입없이 무차입경영을 진행하고 있습니다. 이자부부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다.당사는 2018년 이후 무차입경영으로 인하여 이자지급에대한 우려는 적은편이나 지속적인 당기순손실을 기록하며 2020년 사업연도의 경우 영업손실을 기록함에 따라 재무 안전성 지표가 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 당사가 예상치 못한 우발부채 발생시 재무구조의 급격한 악화가능성이 상존하고 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

아. 최대주주 지분율 변동 관련 위험

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 8.39%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 14.69%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인은 청약에 100%참여할 계획입니다.금번 유상증자로 발행되는 신주 250,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 37,918,219주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 37,918,219주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 1차발행가액 기준 약 37.9억원 입니다. 이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 14.69%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

자. 금융감독기관으로부터의 제재 관련 위험 

당사는 2020년 7월과 2021년 3월,
2021년 4월 한국거래소로부터 공시위반 제재금과 벌점을 부과받은 적이 있습니다. 2020년 7월의 경우 신주발행금지가처분 소송관련 지연을 사유로 제재금 400만원을 부과 받았으며, 2021년 3월의 경우 전환사채납입기일의 6개월 이상변경 및 발행결정 철회를 사유로 7점의 벌점을,

2021년 4월 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결 지연공시를 사유
로 3점
의 벌점을 부과받았습니다.
당사는 내부통제 강화를 통하여 금융감독기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 경영활동에 중대한 영향을 미치는 소송 및 제재사항은 없는 것으로 파악되나 당사가 인지하지 못한 분쟁 또는 소송으로 인하여 금융감독기관으로부터 제재를 받을 가능성이 존재합니다. 당사는 해당 사유가 발생할 경우 즉시 공시할 예정이나 추가적인 제재가 발생할 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 및 관리종목 편입이슈가 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 18.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 18.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있으며 향후 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 인한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 액면분할 후 증자 관련 일정 및 내용 혼동에 따른 위험

당사는 2021년 03월 18일 이사회를 통하여 액면분할(500원 →100원)을 결의하였습니다.액면분할에 따른 당사 보통주 매매거래정지가 2021년 04월 07일 ~ 2021년 04월 09일까지 예정되어 있으며, 2021년 04월 12일에 액면분할 신주가 상장되어 거래가 재개될 예정입니다. 투자자 분들은 액면분할 후 증자 관련 일정 및 내용을 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 250,000,000주는 증자비율 약 63%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

바. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
250,000,000
100
100
25,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
이베스트투자증권
기명식보통주
250,000,000
25,000,000,000
인수수수료 : 모집총액의 2.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 04일 ~ 2021년 06월 07일
2021년 06월 14일
2021년 06월 08일
2021년 06월 14일
2021년 04월 30일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득자금
13,000,000,000

운영자금
12,000,000,000

발행제비용
678,350,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.03.26

【기 타】
1) 금번 (주)판타지오의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 이베스트투자증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2021년 06월 09일과 2021년 06월 10일 2일간입니다.

5) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 이베스트투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 250,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
250,000,000
100
100
25,000,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 03월 26일
주2) 당사는 2021년 03월 25일 정기주주총회에서 액면분할안건이 승인되어 기존 500원에서 100원으로 액면분할이 진행되며, 이에 액면가액,모집
가액,모집총액은 액면분할 기준으로 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.
주3) 1주의 모집가액 및 모집총액

은
1차발행가액
기준으로
한 예정
금액이며,
확정되지
않은 금
액입니
다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란
우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액
의 산출근거

1차발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을
기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라
결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액
은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차발행가액
산정표]
기산일 :
2021년 04월 27일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2021/04/27
139
66,185,278
9,424,037,597

2021/04/26
136
33,471,307
4,701,945,372

2021/04/23
151
157,284,018
24,095,415,030

2021/04/22
142
163,221,652
22,493,465,517

2021/04/21
114
7,139,601
821,271,633

2021/04/20
117
4,369,781
506,360,692

2021/04/19
116
11,815,070
1,368,521,662

2021/04/16
119
6,002,081
716,333,922

2021/04/15
120
6,055,666
733,403,928

2021/04/14
121
11,838,372
1,417,138,506

2021/04/13
119
9,729,214
1,163,688,712

2021/04/12
123
16,400,853
2,038,038,238

2021/04/09
641
-
-

2021/04/08
641
-
-

2021/04/07
641
-
-

2021/04/06
641
2,361,017
1,492,945,937

2021/04/05
619
2,373,761
1,478,548,432

2021/04/02
612
1,073,304
653,878,719

2021/04/01
609
1,189,361
722,632,917

2021/03/31
615
1,574,456
956,714,340

2021/03/30
607
3,019,115
1,836,350,799

2021/03/29
620
6,585,460
4,211,378,561

1개월 가중산술평균주가 (A)
138
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
144
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
142
-

A,B,C의 산술평균 (D)
142
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
142
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
63.00%
-

1차발행가액
100
기준주가 × (1-할인율)
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) 
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가액으로 합니다.)

주) 기준주가
142
원에 할인율 25%를 적용하여 산정된
1차발행가액
은
92
원이나, 해당가액은 액면가 미만으로 액면가액인 100원을
1차발행가액
으로 산정 하였습니다
.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 03월 26일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 03월 26일
이사회결의
-

2021년 03월 26일
증권신고서 제출
-

2021년 03월 26일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.fantagio.kr)

2021년 04월 07일
주식매매거래정지
액면분할로 인한 거래정지

2021년 04월 08일
액면분할 기준일
-

2021년 04월 12일
액면분할 후 신주상장일
-

2021년 04월 27일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2021년 04월 29일
권리락
-

2021년 04월 30일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2021년 05월 12일
신주배정 통지
-

2021년 05월 20일 ~ 26일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2021년 05월 27일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전

2021년 06월 01일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 06월 02일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http:/www.fantagio.kr) 및
Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2021년 06월 04일 ~ 07일
구주주 청약 및 초과청약
-

2021년 06월 08일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.fantagio.kr)
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(www.ebestsec.co.kr)

2021년 06월 09일 ~ 10일
일반공모 청약
-

2021년 06월 14일
환불 및 배정 공고
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(www.ebestsec.co.kr)

2021년 06월 14일
주금 납입
-

2021년 06월 28일
신주유통 개시일
-

2021년 06월 28일
신주상장 예정일
-

주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약
250,000,000주 
(100.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.650521639주
- 신주배정 기준일 : 2021년 04월 30일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
코넥스 고위험수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
250,000,000주 
(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.650521639주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장 주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일, 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

주5)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주6)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주7)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주8)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주9)
단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주10)
2021년 03월 25일 정기주주총회에서 액면분할안건(500원→100원)이 승인됨에 따라 발행주식총수는 현재 79,361,732주에서 396,808,660주로 변경될 예정입니다. 상기 내용은 액면분할완료 기준으로 작성되었사오니 참고하시기 바랍니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

(단위 : 주)

구분
상세내역

A. 보통주식
396,808,660

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
396,808,660

D. 자기주식 + 자기주식신탁
12,501,690

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
384,306,970

F. 유상증자 주식수
250,000,000

G. 증자비율 (F/C)
63.00%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
250,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.650521639

주)2021년 03월 25일 정기주주총회에서 액면분할안건(500원→100원)이 승인됨에 따라 발행주식총수는 현재 79,361,732주에서 396,808,660주로 변경될 예정입니다. 상기 주식수는 액면분할완료 기준으로 작성되었사오니 참고하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
250,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
100

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,000,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1,000주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는"일반공모 배정분"의100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

1,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000 주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
50,000,000주 이하
5,000,000주 단위

50,000,000주 초과시

10,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 06월 04일

종료일
2021년 06월 07일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 06월 09일

종료일
2021년 06월 10일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2021년 06월 14일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2021년 03월 26일
당사 인터넷 홈페이지
(https://www.fantagio.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 06월 02일
당사 인터넷 홈페이지
(https://www.fantagio.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 06월 08일
당사 인터넷 홈페이지
(https://www.fantagio.kr)
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(www.ebestsec.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2021년 06월 14일
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(www.ebestsec.co.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함)은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호(코넥스고위험고수익투자신탁일 경우 동 규정 제2조 제19호)에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 한하여 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 이를 반환하되, 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

5) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 06월 04일~
2021년 06월 07일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점
2) 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 06월 09일~
2021년 06월 10일

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게을 1주당 0.650521639주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. 

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한
실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

가) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모 배정분"을 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.

나) 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

다) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

-

1) 우편 송부
구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지

2) 이베스트투자증권㈜의 본,지점에서 교부

구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지

3) 이베스트투자증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부

일반

청약자

1),2)를 병행

-

1) 이베스트투자증권(주)의 본, 지점에서 교부

일반공모 청약종료일까지

2) 이베스트투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 이베스트투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 이베스트투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
주권유통개시일: 2021년 06월 28일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 기업은행 강남구청점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

2021년 04월 30일
이베스트투자증권(주)

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 이베스트투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2021년 05월 20
일
부터
2021년 05월 26일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2021년 05월 27일
에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
2) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2021년 05월 20일
부터
2021년 05월 26일
까지(5거래일간) 거래

2021년 05월 12일
(예정)부터
2021년 05월 28일
까지 거래

① 상장거래 :
2021년 05월 20
일부터
2021년 05월 26일
까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
② 계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2021년 05월 12일
(예정)부터
2021년 05월 28일
까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2021년 05월 28일
까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
* 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인 수 인
인수주식의 종류 및 수
인수 조건

명 칭
주 소

이베스트투자증권㈜
(대표주관회사)
서울특별시 영등포구 여의나루로60
■ 종류: 기명식 보통주식
■ 주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(100.0%)
■ 기본수수료: 모집총액 × 2.0%
■ 실권수수료: 실권인수금액의 18.0%

주1)
잔여주식총수: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약, 초과청약 및 일반공모 청약 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액: 최종 발행가액 × 총 발행주식수

주3)
일반공모 청약 결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 이베스트투자증권(주)는 자기책임 하에 인수함으로써 잔여주를 전량 인수하게 됩니다.

주4)
'증권 인수업무 등에 관한 규정'제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니할 수 있습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수와 종류 )

① 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다.<2021.02.15.개정>

제 7 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.<2021.03.25.개정>

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제 1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우 선 배정하는 경우

3. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 기타 경영 상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경 우

4. 재무구조의 개선 기타 경영상의 필요로 기관투자자 또는 벤처 캐피탈에게 신 주를 배정하는 경우

5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행 에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 상기 각 호의 경우 이외에 회사가 경영상 필요하다고 판단되는 경우에 이사회 결의로서 국내외 금융기관 및 기술, 판매 등의 전략적 제휴사, 기금, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 이 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일 의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사 회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호에 의해 신주를 발행할 경우에는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

4. 의결권에 관한 사항

제 27 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지 고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

당사는 2014년 10월, 코스닥상장사인 에듀컴퍼니(주)와 합병을 통하여 코스닥시장으로 이전상장하였으며 현재 엔터테인먼트사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 사업부문 관련 세부현황 및 최근 3개년 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
2018년
2019년
2020년
2021년 
1분기

엔터테인먼트
매니지먼트
연예인 매니지먼트
13,146
18,017
15,912
3,203

투자,제작
영화, 드라마 제작등
89
308
18
-

기타
기타
380
188
496
266

합 계
13,615
18,513
16,426
3,469

1. 사업위험

가. 코로나19 로 인한 경기침체 관련 위험

2020년초 중국에서부터 대두된 코로나19는 한국뿐만아니라 미국, 이탈리아, 스페인 등 글로벌 주요국가까지 퍼지며, 세계보건기구(WHO)에서 세계적 대유행(Pandamic)을 선언하는 등 심각한 수준에 이르렀습니다. 최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 다만, 코로나19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다.투자자 여러분들게서는 코로나19의 장기화로 인한 경기민감성 증대와 경제 하방리스크 상승 등 거시경제에 부정적인 흐름이 나타나 국내외 경기둔화에 의한 소비위축이 지속될경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 있을수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년초 중국에서부터 대두된 코로나19는 한국뿐만아니라 미국, 이탈리아, 스페인 등 글로벌 주요국가까지 퍼지며, 세계보건기구(WHO)에서 세계적 대유행(Pandamic)을 선언하는 등 심각한 수준에 이르렀습니다. 세계각국은 백신개발과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 실제로 몇몇 주요국가의 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 그러나 여전히 코로나19는 종식되지 않았으며 영국발 변종 코로나19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 여전히 존재합니다. 일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 거라는 우려가 나오고 있으며, 이에 정책 당국은 기준금리인하 외 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없던 지원을 하고 있습니다. 

다만, 코로나19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자 이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 이에 따른 경기 침체 기간이 장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다. 

2021년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.5%로 추정되며, 2021년에는 5.5%, 2022년에는 4.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 직전 전망(2020년 10월) 대비 2021년 0.3%p, 2022년 0.0%p 변동한 것으로, IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다.

IMF는 지난 10월 전망에 비해 강력한 정책지원, 금년 여름경 광범위한 백신보급 기대 등을 반영하여 선진국의 2021년 경제성장률을 직전 전망(2020년 10월) 대비 0.4%p 상향한 4.3%로 전망하였으며 신흥국의 2021년 경제성장률 전망치도 6.3%로 직전 전망 대비 0.3%p 상향 조정했습니다. 또한, 한국은 실물경제가 코로나19 이전 수준으로 회복되는 정도가 가장 높을 것으로 전망하고 있으며 2020년 10월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

'20.10월
(A)

'21.01월
(B)

조정폭
(B-A)

'21.10월
(C)

'21.01월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

-3.5
5.2
5.5
0.3
4.2
4.2
0.0

선진국
-4.9
3.9
4.3
0.4
2.9
3.1
0.2

유로존

-7.2

5.2

4.2

-1.0

2.9

2.5

-0.5

신흥개도국(소비자물가)

-2.4

6.0
6.3
0.3
5.1
5.0
-0.1

한국
-1.1
2.9
3.1
0.2
3.1
2.9
-0.2

미국

-3.4

3.1

5.1

2.0

2.9

2.5

-0.4

일본

-5.1

2.3

3.1

0.8

1.7

2.4

0.7

중국

2.3

8.2

8.1

-0.1

5.8

5.6

-0.2

(출처 : IMF WorId Economic Outlook (2021.01))

세계 경제는 2020년말 백신 승인 및 접종이 개시되었으며, 미국, 일본, 한국 등의 3분기 GDP실적이 2020년 10월 전망을 크게 상회한 최근 경제지표 등으로 2020년 하반기 성장 모멘텀은 당초 예상을 상회하였습니다. 다만, 2020년말 미ㆍ일 등의 추가 경기부양책도 '2021~'2022년 전망에 긍정적 요인이나, 코로나 재확산 및 봉쇄, 백신 지연 등 부정적 요인 또한 상존하고 있습니다. 이에 코로나19 확산과 봉쇄로 '2021년 초 성장 모멘텀이 약화될 수 있으나, 백신ㆍ치료제 보급이 확대되며 경제성장에 대한 모멘텀을 강화할 것으로 예상하고 있습니다.

국내의 경우, 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는2019년 2.0% 성장한 것으로 추정하였으며, 2020년에는 -1.1%, 2021년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 점차 개선되겠으나 그 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상되고 있으며, 수출 부진 또한 점차 완화되겠으나 최근 코로나19의 국내 감염 재확산으로 인해 민간소비 회복에는 다소 제약이 있을 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 코로나19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)

국내 경제성장률
3.2
2.9
2.0
-1.1
3.0

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.11))

최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 이는 코로나19 재확산의 영향으로 당분간 고용부진이 지속되겠으나, 향후 대면서비스 수요회복, 제조업 업황개선 등으로 완만한 증가세를 보일 전망입니다. 다만, 코로나19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다.

투자자 여러분들게서는 코로나19의 장기화로 인한 경기민감성 증대와 경제 하방리스크 상승 등 거시경제에 부정적인 흐름이 나타나 국내외 경기둔화에 의한 소비위축이 지속될경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 있을수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 콘텐츠 산업 경쟁 심화로 인한 위험

콘텐츠 사업은 문화 이용자의 한정된 여가시간 내에서 경쟁하게 된다는 점에서 기존 음악 사업자뿐만 아니라 궁극적으로 모든 유형의 콘텐츠 사업자와 경쟁구도를 형성하게 될 수밖에 없으므로 콘텐츠 시장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망입니다. 또한 거대플랫폼 기업들의 엔터테인먼트를 포함한 콘텐츠 업계에 대한 투자가 이어짐에 따라 플랫폼 업계와의 직접적인 경쟁 구도가 형성될 가능성도 배제할 수 없습니다. 따라서 향후 당사의 아티스트 등 원천 IP가 충분한 팬덤을 보유 및 지속하지 못하거나, 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

한국콘텐츠진흥원의 2019콘텐츠산업통계조사보고서에 따르면 음악 기획 및 제작업을 영위하는 사업체는 2016년 1,074곳에서 2018년 958곳으로 감소 추세를 보이는 반면 음반(음원) 녹음시설을 운영하는 사업체는 2016년 142곳, 2017년 151곳, 2018년 143곳으로 파악되고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 음악 기획 및 제작업, 음반 녹음시설 운영업 영위 사업체 수]

(단위 : 개, %)

구분
2016년
2017년
2018년
전년대비 
증감률(%)

음악 기획 및 제작업
1,074
977
958
Δ1.9

음반 녹음시설 운영업
142
151
143
Δ5.3

계
1,216
1,128
1,101
Δ2.4

(출처 : 2019 콘텐츠 산업통계조사보고서 )

음악산업은 소규모 자본을 활용하여 아티스트 발굴, 육성, 데뷔 및 음원발매 등이 가능함에 따라 형식적인 진입장벽이 낮은 편입니다. 그러나 음악 산업의 글로벌화, 업계 전문성 고도화 및 사업확장을 위한 자본력 요구 등으로 인해 중소형 제작사들에 대한 실질적인 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세입니다. 또한 음악 소비의 경험재적 특성으로 인해 팬들은 과거에 성공적인 가치를 제공해준 아티스트 혹은 기획사에 대한 신뢰도를 기반으로 음악 소비를 지속하는 경향이 있으며, 이로 인해 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위가 작용함에 따라 신규업체의 진입이 어려워지고 있는 상황입니다. 

[ 음악 기획 및 제작업, 음반 녹음시설 운영업 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
전년대비 
증감률(%)

음악 기획 및 제작업
1,062,210
1,173,207
1,347,418
Δ14.8

음반 녹음시설 운영업
54,744
60,618
63,755
Δ5.2

계
1,116,954
1,233,824
1,411,172
Δ14.4

(출처 : 2019 콘텐츠 산업통계조사보고서 )

음악 기획 및 제작업의 경우 2016년 1,062,210백만원, 2017년 1,173,207백만원, 2018년 1,347,418백만원의 총 매출을 기록하였으며 전년대비 증감률은 약 14.8%를 기록하였습니다. 이는 모바일 환경이 일상화 됨에 따라 미디어 시청방법과 시기를 주도적으로 결정할수 있으며, 스마트폰을 비롯한 다양한 기기를 통해 미디어를 즐기며 OTT(Over the top)서비스를 통해 채널을 직접 선택하는 등 소비자들의 개인적인선호, 상황, 일정에 따라 선택적으로 미디어 콘텐츠를 즐길수 있는 상황에 기인합니다. 
유튜브, 넷플릭스, 스포티파이 등과 같은 콘텐츠 플랫폼들은 전세계 대부분 지역에서 이용자를 확보한 거대 플랫폼으로 성장하였으며, 콘텐츠 기업들은 이러한 플랫폼들을 이용해 기존에는 쉽게 접근하지 못했던 지역의 이용자에게까지 콘텐츠를 제공할 수 있게 되었습니다. 이는 우수한 IP를 보유한 콘텐츠 기업이 규모의 경제를 보다 효율적으로 이룰 수 있게 해줌과 동시에 한 장르에서 우수한 IP를 보유한 콘텐츠 기업이 타 장르의 콘텐츠 기업과 경쟁하는 구도를 형성하게 되는 상황으로 이어졌습니다.

이러한 콘텐츠 사업은 문화 이용자의 한정된 여가시간 내에서 경쟁하게 된다는 점에서 기존 음악 사업자뿐만 아니라 궁극적으로 모든 유형의 콘텐츠 사업자와 경쟁구도를 형성하게 될 수밖에 없으므로 콘텐츠 시장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망입니다. 또한 거대플랫폼 기업들의 엔터테인먼트를 포함한 콘텐츠 업계에 대한 투자가 이어짐에 따라 플랫폼 업계와의 직접적인 경쟁 구도가 형성될 가능성도 배제할 수 없습니다. 따라서 향후 당사의 아티스트 등 원천 IP가 충분한 팬덤을 보유 및 지속하지 못하거나, 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 대형 소속사와의 경쟁관련 위험

당사가 주력하는 음악 전문 엔터테인먼트 시장은 2000년대 이후 엔터테인먼트 시장이 아이돌 그룹 위주로 재편되면서 이들 사이의 경쟁은 치열해졌고, 외모뿐만 아닌 실력과 음악성도 겸비해야만 시장에서 살아남을 수 있게 되었습니다. 당사의 시장점유율은 전체시장 대비 1%에 불과한 수준을 유지하고 있으며 경쟁사들의 매출증가율은 상승추세를 보이고 있으나 당사의 매출은 유지수준에 머무르고 있습니다. 향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

당사가 주력하는 음악 전문 엔터테인먼트 시장은 2000년대 이후 엔터테인먼트 시장이 아이돌 그룹 위주로 재편되면서 이들 사이의 경쟁은 치열해졌고, 외모뿐만 아닌 실력과 음악성도 겸비해야만 시장에서 살아남을 수 있게 되었습니다. 따라서 보다 완성도높은 신인을 대중에게 선보이기 위한 엔터테인먼트 회사의 신인 발굴 및 트레이닝에 필요한 노하우와 시스템이 중요해졌고, 데뷔 이후에도 이들을 성공적으로 시장에 안착시키기 위한 초기 마케팅 및 홍보비용이 크게 상승하고 있습니다.

현재 엔터테인먼트 시장은 하나의 산업을 형성하며 기존 대형엔터테인먼트 3사 및 BTS를 필두로한 빅히트 위주의 점유율 확대가 진행되고 있습니다. 국내 소속사의 최근 3개년 매출액 추이현황은 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 대형 엔터테인먼트사 매출액 추이 및 비중 ]

(단위 : 백만원, %)

회사명

2018년

2019년

2020년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

빅히트
301,372
21%
587,224
33%
796,283
42%

SM엔터테인먼트
612,227
43%
657,826
37%
579,876
30%

YG엔터테인먼트
269,016
19%
253,579
14%
255,262
13%

JYP엔터테인먼트
124,821
9%
155,436
9%
144,399
8%

FNC엔터테인먼트
74,014
5%
84,190
5%
72,425
4%

큐브엔터
34,459
2%
29,829
2%
36,938
2%

당사
13,615
1%
18,514
1%
16,426
1%

합 계

1,395,066
100%
1,756,769
100%
1,864,671
100%

(출처 : 각사 사업보고서)

장기간 업계를 이끌어온 3개 엔터테인먼트 사 및 빅히트는 음악 산업에서 각각 하나의 브랜드로 자리 잡았으며 이에 대한 소비자의 브랜드 인지도 및 충성도 역시 높게 형성되어 있으며 자신들만의 음악적 색깔, 누구나 쉽게 얻을 수 없는 업계의 인맥과 노하우는 이제 또 하나의 진입장벽으로 작용하고 있는 상황입니다.

[ 연간 앨범 판매량 추이]

(단위 : 백만장)

연간 앨범 판매량 추이.jpg
연간 앨범 판매량 추이

(출처 : 가온차트, KTB투자증권)

2020년 음악 시장은 팬덤소비의 큰 축을 이루었던 공연과 팬미팅 등 대면활동이 제한됨에 따라 음반소비에 소비자의 지출이 집중되었으며, 유튜브, 해외 플랫폼 등을 통해 유입된 해외 팬들의 소비증가가 더해짐에 따라 음반판매가 큰폭으로 증가하였습니다. 특히 대형 기획사 소속 아티스트들의 판매량 증가폭이 크게 증가하였는데 NCT, ITZY, 블랙핑크, TXT의 누적 앨범판매량은 작년 연간판매량이 두배를 상회하는 수치를 기록하고 있습니다.

음악 전문 엔터테인먼트 산업 내에서 이러한 보이지 않는 과점 시장이 형성되어 있어신규업체의 진출이 점점 어려워지고 있는 상황입니다. 현재 당사의 시장점유율은 전체시장 대비 1%에 불과한 수준을 유지하고 있으며 경쟁사들의 매출증가율은 상승추세를 보이고 있으나 당사의 매출은 유지수준에 머무르고 있습니다. 당사는 신인육성 및 기존 소속아티스트에 대한 지원을 통하여 수익원의 발굴 및 유지를 위해 힘쓰고 있으나 기존 대형소속사 및 신규 진입 경쟁자에 의해 시장점유율이 감소할 위험이 존재합니다. 향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

라. 아티스트 평판 관련 위험

당사가 영위하는 엔터테인먼트 산업은 양질의 콘텐츠를 지속적으로 공급하는 것이 사업의 핵심 요소 입니다. 소속 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 이미지로 연결되는 아티스트가 콘텐츠 그 자체라고 할 수 있으며, 대중에게 비춰지는 아티스트들의 대외적 이미지는 회사의 영업활동에 있어서매우 중요합니다.당사는 지속적으로 아티스트 및 연습생들의 평판 리스크 관리를 강화할 예정이나 , 아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 있을 수 밖에 없으며, 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 당사의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 엔터테인먼트 산업은 양질의 콘텐츠를 지속적으로 공급하는 것이 사업의 핵심 요소 입니다. 소속 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 이미지로 연결되는 아티스트가 콘텐츠 그 자체라고 할 수 있으며, 대중에게 비춰지는 아티스트들의 대외적 이미지는 회사의 영업활동에 있어서매우 중요합니다. 따라서 소속 아티스트들이 개인적인 불미스러운 사건으로 인해 음반 발매, 공연 활동, 광고 활동 등 아티스트로서의 활동에 제약을 받을 경우 당사의 재무상태 및 경영성과는 악화될 수 있습니다. 

당사와 같이 음반 사업을 영위하는 회사의 경우 창작 활동에 대한 원천 기술이 회사에 있는 것이 아니라 전속계약에 의해 맺어진 아티스트에게 있습니다. 따라서 제조 공정에 대한 통제를 통해 품질을 관리하게 되는 일반 제조업종과 달리, 업종 특성상 영업 안정성을 위해서는 전속 계약 관계인 아티스트들을 통제해야 하기 때문에 사건사고의 발생 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 

또한 당사의 매출액 대부분은 전속계약을 체결한 소속 아티스트의 음반 및 연기활동에서 발생되는바 해당 아티스트가 불미스러운 사건에 연루되는 경우 본사 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있는 리스크를 가지고 있습니다.

당사는 지속적으로 아티스트 및 연습생들의 평판 리스크 관리를 강화할 예정이나 , 아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 있을 수 밖에 없으며, 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 당사의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 음원 전송사용료 징수규정 개정 및 변경에 따른 위험

국내 음원 전송사용료는 소비자가 스트리밍 또는 다운로드 진행시 곡의 제작자, 권리자, 작곡가, 작사가 등 곡이 제작에 참여한 이해관계자들이 음원서비스 사업자로부터 받는 저작권료를 의미합니다.최근 음원 전송사용료 정산 기준 개정 방향은 당사와 같은 제작자에 유리한 방향으로 개정된 것으로 판단되나, 이러한 기준은 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등에 따라 변화될 수 있습니다. 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악 사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 음원 전송사용료는 소비자가 스트리밍 또는 다운로드 진행시 곡의 제작자, 권리자, 작곡가, 작사가 등 곡이 제작에 참여한 이해관계자들이 음원서비스 사업자로부터 받는 저작권료를 의미합니다. 국내 음원전송료 징수규정은 2002년 신설되어 몇 차례에 걸쳐 저작권 사용료와 권리자 배분비율을 변경해온 바 있습니다. 과거 개정 내용은 다음과 같습니다.

[ 음원 전송사용료 징수규정 변경 내역 ]

음원 전송사용료 징수규정.jpg
음원 전송사용료 징수규정

(출처 : 문체부보도자료)

음원 전송사용료 징수규정은 소비자의 사용비중이 높은 스트리밍에 대한 낮은 분배비율(60%), 묶음상품등에 대한 과도한 할인율(최대 65%) 및 미판매 수입액에 대한 문제제기가 지속적으로 제기되어 왔습니다. 이에 문체부는 수익배분 비율의 조정, 매출액 대비 요율제 도입, 과도한 할인율에 대한 단계적 폐지를 기본방향으로 하는 개정안을 2019년 1월 1일부터 도입하여 시행하고 있습니다. 현재 징수규정은 다음과 같습니다.

[ 개정방향에 따른 징수규정 구조 변화 (2021년 기준) ]

음원 징수규정 2021년.jpg
음원 징수규정 2021년

(출처 : 문체부보도자료)

최근 음원 전송사용료 정산 기준 개정 방향은 당사와 같은 제작자에 유리한 방향으로 개정된 것으로 판단되나, 이러한 기준은 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등에 따라 변화될 수 있습니다. 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악 사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 정부 규제 위험

음악 등 엔터테인먼트 콘텐츠 산업은 정부의 규제 여부와 수준에 따른 영향에 노출되어 있습니다. 당사가 속한 음악산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 「저작권법」, 「청소년보호법」, 「공연법」, 「콘텐츠산업진흥법」,「문화산업진흥기본법」 등이 있습니다. 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 새로운 법률 혹은 규정이 당사가 예상하지 못한 방식으로 시행되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

당사가 속한 음악산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 법규로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」, 「문화산업진흥기본법」, 「음악산업진흥에 관한 법률」, 「청소년보호법」, 「공연법」, 「콘텐츠산업진흥법」, 등이 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

[당사에 영향을 미치는 규제 주요 내용]

법령
내용
주무부처

저작권법

- 음반제작자의 (i) 저작재산권, 그 밖에 복제권, 배포권, 대여권, 전송권, 디지털음성송신권 등 법에 따라 보호되는 재산적 권리를 복제, 공연, 공중송신, 전시, 배포, 대여, 2차적저작물(원 저작물을 번역, 편곡, 변형, 각색, 영상제작 그 밖의 방법으로 작성한 창작물)작성의 방법으로 침해하는 경우, (ii) 저작재산권을 허가받지 않고 사용하는 경우 등에 대해 각 유형별 벌칙(그 중요도에 따라 형사처벌/벌금/과태료 등)이 부과됨

문화체육관광부

대중문화
예술산업
발전법

- 대중문화예술사업자는 그 지위를 이용하여 계약상대방에게 불공정한 계약의 체결을 강요하거나 부당한 이익을 취득할 수 없음

- 대중문화예술기획업자는 소속 대중문화예술인에게 제공한 대중문화예술기획업무의 대가 및 비용을 해당 대중문화예술인별로 분리하여 관리하고 회계장부를 따로 작성·비치하여야 함. 또한, 대충문화예술기획업자는 대중문화예술용역 제공의 대가를 수령한 경우 수령일로부터 45일 이내에 해당 소속 대중문화에술인에게 계약에 따른 보수를 지급하여야 함

문화체육관광부

청소년
보호법
- 청소년에게 유해한 매체물과 약물 등이 청소년에게 유통되는 것 등에 대한 보호, 구제에 관한 법률
- 청소년유해매체물의 결정 및 유통 등에 관한 내용 규정
여성
가족부

문화산업
진흥기본법

- 문화산업과 관련된 다양한 용어들에 대해 정의함

- 문화산업 분야의 창업과 제작 및 유통에 대한 내용을 규정함

- 문화산업 기반에 관한 규정 및 문화산업전문회사에 대한 법률을 포함

문화체육관광부

음악산업
진흥에 
관한 법률

- 음악산업에 관련된 용어들에 대해 정의함

- 음악산업진흥종합계획의 수립과 시행 내용 등을 기재함

- 음악산업의 진흥을 위한 법률을 둠

- 음악산업과 관련된 영업 및 유통과 행정조치에 대한 내용을 규정함

문화체육관광부

공연법

- 공연기획자 또는 제작자는 공연정보를 고의적인 누락이나 조작 없이 공연예술통합전산망에 전송하여야 함

문화체육관광부

콘텐츠산업
진흥법

- 콘텐츠사업자는 거래이용자를 보호하기 위하여 과오금의 환불, 콘텐츠 이용계약의 해제 및 해지권, 콘텐츠 결함으로 인한 이용자 피해보상 등의 내용이 포함된 약관을 마련하여 이용자에게 알려야 함

문화체육관광부

당사와 같은 엔터테인먼트 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.한편 음악 등 콘텐츠 시장의 규제 환경이 변화할 경우 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

■ 본 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상황이 좋지 않은 상황이니 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

■ 본 증권신고서에 포함된 2018년, 2019년, 2020년 재무정보는 외부감사인으로부터 감사(검토)를 받은 재무제표입니다. 당사의 2018년 ~ 2020년의 재무정보는 성현회계법인 외부감사인의 지위에서 검토를 진행하였습니다. 

■ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
비 고

연결
연결
연결
연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
없음
없음
없음
-
-

1. 자산총계
46,539
35,029
28,779
34,581
-

- 유동자산
22,571
13,393
9,732
15,467
-

2. 부채총계
9,017
11,298
7,910
8,739
-

- 유동부채
8,817
9,355
6,039
6,905
-

3. 자본총계
37,522
23,731
20,869
25,843
-

- 자본금
36,352
36,352
36,352
39,681
-

4. 부채비율(%)
24.03%
47.61%
37.90%
33.82%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
255.99%
143.17%
161.16%
223.99%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
-
-
-
-
단기차입금 + 장기차입금

1) 단기차입금
-
-
-
-
-

2) 장기차입금
-
-
-
-
-

- 총차입금 의존도(%)
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
-
-
-
-
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
556
1,680
8
(377)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
6.16%
14.87%
4.11%
-4.32%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(3,806)
(1,167)
(741)
1,945
-

9. 재무활동 현금흐름
(1,650)
(530)
(566)
4,843
-

10. 현금및현금성자산 기말 잔고
5,358
5,345
3,931
10,400
-

11. 순차입금
(5,358)
(5,345)
(3,931)
(10,400)
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-11.51%
-15.26%
-13.66%
-30.08%
순차입금 ÷ 자산총계

매출액
13,615
18,514
16,426
3,470
-

매출원가
11,112
15,496
13,968
2,793
-

매출원가율
81.62%
83.70%
85.03%
80.49%
-

매출총이익
2,503
3,018
2,458
677
-

매출총이익률(%)
18.38%
16.30%
14.97%
19.51%
-

판매비와관리비
2,150
2,466
3,166
742
-

- 판관비율(%)
15.79%
13.32%
19.28%
21.39%
-

영업이익
353
552
(708)
(65)
-

- 영업이익률(%)
2.59%
2.98%
-4.31%
-1.88%
영업이익 ÷ 매출액

금융수익
1,108
962
291
40
-

금융원가
10,565
1,225
136
25
-

기타수익
96
308
4,320
4
-

기타비용
192
16,377
6,539
2
-

당기순이익
(9,200)
(15,780)
(2,773)
(49)
-

- 당기순이익률(%)
-67.57%
-85.23%
-16.88%
-1.40%
당기순이익 ÷ 매출액

가. 잦은 최대주주 변경관련 위험

당사는 최근 1년간 2회의 최대주주 변경이 이루어 졌습니다. 중국의 부동산 개발기업 JC그룹의 한국지사인 골드파이낸스코리아(주)는 2016년 12월 당사의 최대주주가 되었으나 JC그룹의 창업주이자 회장인 워이지에 회장이 중국내 불법자금 조달 및 사기스캔들로 인하여 공안에 체포되는 등 회사의 운영이 불가능한 상황으로 인하여 2020년 04월 14일, 보유지분 전량을 엘앤에이홀딩스(주)외 5인에게 양도하는 양수도계약을 체결하였습니다.

당사는 2021년03월26일 주주배정 유상증자를 결정, 증권신고서 제출 후 2021년 4월 1일, 금융감독원으로부터 엘앤에이홀딩스(주)가 보유하고있는 당사 주식에 대한 질권설정관련 확인을 요청받았습니다. 이와 관련하여 확인해본 결과엘앤에이홀딩스(주)의 담보제공 사실을 확인하였습
니
다.
엘앤에이홀딩스(주)가 당사주식에 대한 질권설정을 진행한 시기는 2021년 01월 06일로 당시 엘앤에이홀딩스(주)가 당사의 최대주주 지위를 유지하고있던 시기임에 따라 한국거래소측과의 협의를 통하여 2021년 04월 05일, 최대주주변경을 수반한 주식담보제공계약 체결 및 해제 공시를 진행하였습니다.

엘앤에이홀딩스(주)에 자금을 대여해준 (주)좋은사람들의 2020년 회계감사결과 의견거절을 받은 사실이 감사보고서를 통하여 확인 된 바, 엘앤에이홀딩스(주)에 대한 담보권 실행가능성이 존재할 수 있습니다. 담
보권 실행시 엘앤에이홀딩스(주)의 지분이 전량 매각될수 있습니다. 

현재 당사의 최대주주는 (주)미래아이앤지 외 1인으로 엘앤에이홀딩스(주)의 지분매각이 경영권지분에 영향을 주는 사항은 존재하지 않으며, 2021년 02월 15일 임시주주총회를 통하여 신규경영진이 선임된 바 경영진에 영향을 미칠 사항또한 존재하지 않는것으로 판단됩니다. 하지만 엘앤에이홀딩스(주)보유 지분이 전량 장내매각 되는경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현 최대주주인 (주)미래아이앤지는 특수관계인인 (주)아티스트코스메틱이 (주)지엔씨파트너스와 경영권변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결함으로써 당사의 경영권을 인수하였습니다. 최대주주의 변동은 일반적으로 경영진의 변경을 수반하며 당사 역시 신규 이사진이 선임됨에 따라 경영진이 전부 교체된 바 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)미래아이앤지는 현재 솔루션사업을 주사업으로 진행하고 있으며 드라마제작을 제외한 엔터테인먼트사업을 운영해본 경험이 전무합니다. 이에 경영진의 전문성 및 조직의 안정성에 대한 불확실성이 존재하며 이와 더불어 조직의 안정성, 사업의 추진 방향 등 사업영역 전반에 걸쳐 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 1년간 2회의 최대주주 변경이 이루어 졌습니다. 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

[ 최대주주 변동 내역]

변동일
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주
비고

2020-05-27
골드파이낸스코리아(주)
엘앤에이홀딩스(주)
지분양수도

2021-02-24
엘앤에이홀딩스(주)
(주)미래아이앤지 외 1인
지분양수도
제3자배정유상증자 납입

(출처 : 당사제시)

① 골드파이낸스코리아(주) -> 엘앤에이홀딩스(주)

중국의 부동산 개발기업 JC그룹의 한국지사인 골드파이낸스코리아(주)는 2016년 12월 당사의 최대주주가 되었으나 JC그룹의 창업주이자 회장인 워이지에 회장이 중국내 불법자금 조달 및 사기스캔들로 인하여 공안에 체포되는 등 회사의 운영이 불가능한 상황으로 인하여 2020년 04월 14일, 보유지분 전량을 엘앤에이홀딩스(주)외 5인에게 양도하는 양수도계약을 체결하였습니다. 관련세부내역은 다음과 같습니다.

[ 2020.05.28. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자
-양도인
골드파이낸스코리아(주)
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
엘앤에이홀딩스(주) 외5
회사와의 관계
변경후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
22,775,800

1주당 가액(원)
660

양수도 대금(원)
15,032,028,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
계약금 3,000,000,000원(2020-04-17) 
잔 금 12,032,028,000원 (2020-05-27)

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
엘앤에이홀딩스(주)

-변경 예정일자
2020-05-27

-예정 소유주식수(주)
8,333,334

-예정 소유비율(%)
11.46

4. 계약일자
2020-04-14

(출처 : 금융감독원 공시시스템)

골드파이낸스코리아(주)는 엘앤에이홀딩스(주) , (주)지엔씨파트너스, 제이에스엔파트너스, 바젠인터내셔널, 해냄홀딩스, 글로벌에이치에스 총 6인에게 보유지분을 전량 매각하였으며 엘앤에이홀딩스(주)가 가장많은 주식을 양수받은 바 당사의 최대주주로 등극하였습니다. 각 법인이 양수한 주식수는 다음과 같습니다. 

[ 엘앤에이홀딩스(주)외 5인 양수 주식세부내역]

(단위 : 주, %)

양수일자
법인명
양수주식수
지분율

2020-05-27
엘앤에이홀딩스(주)
8,333,334
11.46%

(주)지엔씨파트너스
6,109,132
8.40%

제이에스파트너스
4,545,455
6.25%

바젠인터내셔널
757,576
1.04%

해냄홀딩스
1,515,151
2.08%

글로벌에이치에스
1,515,152
2.08%

계
22,775,800
31.33%

(출처 : 당사제시)

(경영권 분쟁과 관련된 사항은 동문서 회사위험.나 를 참조해 주시기 바랍니다.)

당사는 2021년03월26일 주주배정 유상증자를 결정, 증권신고서 제출 후 2021년 4월 1일, 금융감독원으로부터 엘앤에이홀딩스(주)가 보유하고있는 당사 주식에 대한 질권설정관련 확인을 요청받았습니다. 이와 관련하여 확인해본 결과엘앤에이홀딩스(주)의 담보제공 사실을 확인하였으며 관련 세부내용은 다음과 같습니다.

[ 2021.03.23 (주)좋은사람들 사업보고서 주석]

(단위:원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
대여
회수
기말

기타의특수관계자
엘앤에이홀딩스 주식회사(*5)
-
9,300,000,000
(500,000,000)
8,800,000,000

(*5) 엘앤에이홀딩스 주식회사에 9,300백만원을 금전소비대차계약으로 대여하였고, 엘앤에이홀딩스가 보유한 판타지오주식 8,333,334주에 대하여 질권설정이 되어있으며, 2021년 10월 14일 상환예정에 있습니다.

(출처 : 2021.03.23 (주)좋은사람들 사업보고서)

당사는 (주)좋은사람들 사업보고서에 기재된 내용을 확인 후 엘앤에이홀딩스(주)에 유선,이메일 등을 통하여 연락을 취하였으며 2021년 04월 04일, 엘앤에이홀딩스(주)가 보유하고있는 당사주식에 대한 질권설정 확인서를 수령하였습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 엘앤에이홀딩스(주) 질권설정 확인서 ]

상품유형
상품명
잔고
기준가
평가금액(\)

주식
판타지오(질권설정)
8,333,334
\840
7,000,000,560

(출처 : 당사제시)

엘앤에이홀딩스(주)가 당사주식에 대한 질권설정을 진행한 시기는 2021년 01월 06일로 당시 엘앤에이홀딩스(주)가 당사의 최대주주 지위를 유지하고있던 시기임에 따라 한국거래소측과의 협의를 통하여 2021년 04월 05일, 최대주주변경을 수반한 주식담보제공계약 체결 및 해제 공시를 진행하였습니다. 상황인지 및 기 진행된 공시 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 엘앤에이홀딩스(주) 질권설정 관련 공시 내역 ]

일자
공시
내용

2021-04-01
-
금융감독원으로부터 엘앤에이홀딩스(주)소유 
당사주식 질권설정 확인 요청

2021-04-04
-
질권설정내용 확인

2021-04-05
최대주주변경을수반하는
주식담보제공계약체결
-

최대주주변경을수반하는주식담보제공계약해제·취소등
-

2021-04-06
사업보고서(정정)
XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 추가기재

2021-04-08
불성실공시법인지정예고
최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약체결 지연공시

[ 2021.04.08 불성실공시법인지정예고]

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

사유발생일
2021-01-06

공시일
2021-04-05

지정예고일
2021-04-08

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2021-05-03

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
7.0점

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 
1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 
코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사대상이 될 수 있음

(출처 : 전자공시시스템)

코스닥시장 공시ㆍ상장관리 해설에 따르면 불성실공시 제재 심의기준은 위반의 동기와 중요성기준에 가중사유와 감경사유를 반영하여 지정여부 및 부과벌점을 심의하여 벌점을 부과하고 있습니다. 심의기준표는 다음과 같습니다.

[ 불성실 공시 관련 제재 심의기준표]

구분
고의
중대한 과실
통상의 과실
경미한 과실

중대한 위반
10점
8점
6점
4점

통상의 위반
8점
6점
4점
2점

경미한 위반
6점
4점
2점
0점

위반의 동기

내 용

고 의

의도적으로 위반행위를 하거나, 불법행위에 기인하여 위반행위를 하는 등 관련된 사실관계를 통해 의도성을 합리적으로 추정할 수 있는 경우

중대한 과실

주의의무를 현저하게 위반하거나 관련된 사실관계를 통해 위반행위의 의도성을 부분적으로 추정할 수 있는 경우

통상의 과실

일반적인 주의의무를 위반한 경우

경미한 과실

주의의무의 위반정도가 경미하거나, 위반행위의 목적.동기.경위 등에 특별히 참작할 사유가 있는 경우

위반의 중요성

내 용

중대한 위반

공시내용이 관리종목, 상장폐지와 관련이 있는 경우, 최대주주 변경공시, 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약체결공시, 경영권 변경공시, 해명공시, 공시세칙 제18조제1항 각호의 사항 등 투자판단에 미치는 영향이 큰 경우

통상의 위반

공시내용이 ‘중대한 위반’ 및 ‘경미한 위반’에 해당하지 않는 경우

경미한 위반

최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 공시 및 의무비율 미만의 자율공시에 해당하는 경우

(출처 : 코스닥시장 공시상장관리 해설집 )

[2021.04.08 불성실공시법인지정예고] 공시에 따라 당사는 2021년 4월 21일, 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공계약 체결 지연공시를 사유로 3점에 벌점을 부과받았습니다. 벌점부과에 따른 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점은 10점이며 공시 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 2021.04.21 불성실공시법인지정]

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

사유발생일
2021-01-06

공시일
2021-04-05

지정예고일
2021-04-08

지정일
2021-04-22

부과벌점
3.0

공시위반제재금(원)
-

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
10.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

4. 기타
-

코스닥시장 공시규정 제6조에 따르면 최대주주가 소유
하는 주식의 전부 또는 일부를 담보로 제공하는 계약등이 이루어질경우 [최대주주변경을수반하는담보제공계약체결] 공
시를 진행해야 합니다. 관련 규정은 다음과 같습니다.

[ 코스닥시장 공시규정 제6조(공시신고 사항) ]

3. 해당 코스닥시장상장법인의 기업경영활동에 관한 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

가. 해당 코스닥시장상장법인의 지배구조 또는 구조개편에 관한 다음에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

(1) 최대주주 또는 대표이사가 변경된 때. 이 경우 최대주주 또는 대표이사에 대한 세칙이 정하는 사항을 포함하여 신고하여야 한다.

 (중 략)

(9) 최대주주 또는 경영권 변경과 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 계약 등을 체결하거나 그 계약 등의 해제·취소 등이 발생한 때
(가) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등(매매의 예약 등의 방법 포함) 또는 임원의 임면, 정관변경 등 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 또는 이에 준하는 내용의 계약 등. 이 경우 세칙으로 정하는 주식양수인 또는 경영권 양수인에 관한 사항을 포함하여 신고하여야 한다.

(나) 최대주주가 소유하는 주식의 전부 또는 일부를 담보로 제공하는 계약 등(담보권이 실행될 경우 최대주주가 변경될 수 있는 경우에 한한다)

(출처 : 코스닥시장 공시규정 )

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제147조, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 155조에 따르면 주권상장법인의 주식등을 대량보유하는 경우 및 변동이 발생하는경우 [주식등의 대량보유상황보고서]공시의무가 부여됩니다. 하지만 엘앤에이홀딩스(주)는 해당 공시를 진행하지 않았으며 담보계약 체결관련하여 당사 및 현 최대주주에게 통지하지 않음에 따라 당사는[최대주주변경을수반하는담보계약체결]공시를 지연제출하게 되었습니다. [주식등의 대량보유상황보고서] 관련 규정 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 주식등의 대량보유상황보고서 관련 규정]

자본시장과 금융투자업에 관한법률

제147조(주식등의 대량보유 등의 보고)

① 주권상장법인의 주식등(제234조제1항에 따른 상장지수집합투자기구인 투자회사의 주식은 제외한다. 이하 이 절에서 같다)을 대량보유(본인과 그 특별관계자가 보유하게 되는 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 5 이상인 경우를 말한다)하게 된 자는 그 날부터 5일(대통령령으로 정하는 날은 산입하지 아니한다. 이하 이 절에서 같다) 이내에 그 보유상황, 보유 목적(발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 목적 여부를 말한다), 그 보유 주식등에 관한 주요계약내용, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 대통령령으로 정하는 방법에 따라 금융위원회와 거래소에 보고하여야 하며, 그 보유 주식등의 수의 합계가 그 주식등의 총수의 100분의 1 이상 변동된 경우(그 보유 주식등의 수가 변동되지 아니한 경우, 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외한다)에는 그 변동된 날부터 5일 이내에 그 변동내용을 대통령령으로 정하는 방법에 따라 금융위원회와 거래소에 보고하여야 한다. 이 경우 그 보유 목적이 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것(임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 등 대통령령으로 정하는 것을 말한다)이 아닌 경우와 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자의 경우에는 그 보고내용 및 보고시기 등을 대통령령으로 달리 정할 수 있다.

자본시장과 금융투자업에 관한법
률
시
행령

제155조(중요한 사항의 변경보고)
법 제147조제4항에서 “주요계약내용 등 대통령령으로 정하는 중요한 사항”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 말한다.

1. 보유 목적(발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 보유 목적인지 여부를 말한다)

1의2. 단순투자 목적 여부(발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우에 한정한다)

2. 보유 주식등에 대한 신탁ㆍ담보계약, 그 밖의 주요계약 내용(해당 계약의 대상인 주식등의 수가 그 주식등의 총수의 100분의 1 이상인 경우만 해당한다)

3. 보유 형태(소유와 소유 외의 보유 간에 변경이 있는 경우로서 그 보유 형태가 변경되는 주식등의 수가 그 주식등의 총수의 100분의 1 이상인 경우만 해당한다)

엘앤에이홀딩스(주)에 자금을 대여해준 (주)좋은사람들의 2020년 회계감사결과 의견거절을 받은 사실이 감사보고서를 통하여 확인 된 바, 엘앤에이홀딩스(주)에 대한 담보권 실행가능성이 존재할 수 있습니다. 담
보권 실행시 엘앤에이홀딩스(주)의 지분이 전량 매각될수 있습니다. 

현재 당사의 최대주주는 (주)미래아이앤지 외 1인으로 엘앤에이홀딩스(주)의 지분매각이 경영권지분에 영향을 주는 사항은 존재하지 않으며, 2021년 02월 15일 임시주주총회를 통하여 신규경영진이 선임된 바 경영진에 영향을 미칠 사항또한 존재하지 않는것으로 판단됩니다. 하지만 엘앤에이홀딩스(주)보유 지분이 전량 장내매각 되는경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

② 엘앤에이홀딩스(주) -> (주)미래아이앤지 외 1인

당사의 현 최대주주인 (주)미래아이앤지는 유가증권 상장사로 특수관계인 포함 11,657,789주를 보유하고있으며 현재 지분율은 14.69%입니다. (주)미래아이앤지의 특수관계인인 (주)아티스트코스메틱이 (주)지엔씨파트너스와 경영권변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결함으로써 당사의 경영권을 인수하였습니다. 주식양수도계약 세부사항은 다음과 같습니다.

[ 2021.02.10 경영권변경등에관한계약체결 ]

1. 계약 당사자
양도인
주식회사 지엔씨파트너스
회사와의 관계
2대 주주

양수인
주식회사 아티스트코스메틱
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
보유주식 및 경영권

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
10,600,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 2대 주주인 주식회사 지엔씨파트너스는 보유주식 5,000,000 주(6.88%)를 양수인과 주식 및 경영권 양도 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 

1. 계약체결일: 2021년 02월 10일(수) 

2. 계약당사자 

 가) 양도인: 주식회사 지엔씨파트너스 
 (5,000,000주(6.88%)) 
 나) 양수인: 주식회사 아티스트코스메틱 
 (5,000,000주(6.88%)) 

3. 대금 및 주식지급 일정 및 조건 

 가) 계약금 및 중도금: 계약 체결시 
 금 팔십일억오천만원(8,150,000,000원) 

 나) 중도금 수령과 동시에 대상주식 (5,000, 
 000주(6.88%)) 전부를 양수인에게 교부 
 한다. 

 다) 잔금 : 
 2021년 2월 15일 개최되는 임시주주총회 에서 양수인 지정하는 등기임원 선임 및 
 정관변경의 건이 가결될 시 
 금 이십사억오천만원(2,450,000,000원) 

4. 경영권 변경 

 계약 체결 이후 2021년 02월 15일 예정된 
 임시주주총회에서 양수인 추천하는 등기이사 
 선임 예정

3. 계약일자
2021-02-10

(주)지엔씨파트너스는 경영권인수후 3차례에 걸쳐 지분을 매도한 바 있으며 경영권양수도계약 체결당시 보유주식수는 5,000,000주로 6.88%의 지분을 전량 (주)아티스트코스메틱에게 매각하였습니다. (주)지엔씨파트너스의 보유주식수 변동 세부현황은 다음과 같습니다.

[ (주)지엔씨파트너스 보유주식수 변동 세부현황 ]

(단위 : 원, 주)

일자
매도주식수
매도단가
총금액
매도상대방
잔여주식

2020-05-27
-
6,109,132

2020-06-01
450,000
666
299,700,000
안**
5,659,132

2020-06-09
400,000
760
304,000,000
토*****
5,259,132

2020-06-26
259,132
850
220,262,200
양**
5,000,000

2021-02-10
5,000,000
2,120
10,600,000,000
(주)아티스트코스메틱
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

현 최대주주인 (주)미래아이앤지는 특수관계인인 (주)아티스트코스메틱의 경영권 인수 후 2021년 02월 16일 이사회결의에 따라 제3자배정 유상증자의 납입자로 선정되어 보통주6,657,789주를 주당단가 751원에 2021년 2월 24일 납입완료 하였습니다. 제3자배정 유상증자의 절차가 완료됨에 따라 당사의 최대주주는 (주)엘앤에이홀딩스에서 (주)미래아이앤지 외 1인으로 변경되었으며 신고서 제출일 현재 최대주주의 보유주식수는 다음과 같습니다.

[ (주)미래아이앤지 외 1인 보유 주식수 ]

(단위 : 주)

변동일자
보유자
보유주식수
지분율
비고

2021-02-10
(주)아티스트코스메틱
5,000,000
6.30
지분양수도

2021-02-24
(주)미래아이앤지
6,657,789
8.39
제3자배정유상증자

계
11,657,789
14.69
-

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

당사의 현 최대주주인 (주)미래아이앤지는 1971년 3월 설립되어 1999년 유가증권시장에 상장되었으며 신고서제출일 현재 솔루션 사업, 방산사업, 바이오코스메틱사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. (주)미래아이앤지의 최대주주는 유가증권 상장사인 (주)엔케이물산(보유지분 24.76%)으로 MRO사업, 드라마 제작사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 상위 지배주주의 지분구조도는 다음과 같습니다. 

[ 상위 지배주주 지분구조도 ]

판타지오_지분구조도

(출처 : 당사제시)

최대주주의 변동은 일반적으로 경영진의 변경을 수반하며 당사 역시 신규 이사진이 선임됨에 따라 경영진이 전부 교체된 바 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)미래아이앤지는 현재 솔루션사업을 주사업으로 진행하고 있으며 드라마제작을 제외한 엔터테인먼트사업을 운영해본 경험이 전무합니다. 이에 경영진의 전문성 및 조직의 안정성에 대한 불확실성이 존재하며 이와 더불어 조직의 안정성, 사업의 추진 방향 등 사업영역 전반에 걸쳐 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 경영권 분쟁 발생 이력 관련 위험

엘앤에이홀딩스(주)외 5인이 골드파이낸스코리아(주)와의 양수도계약을 통하여 엘앤에이홀딩스(주)로 최대주주가 변경되었으나 이후 경영권 분쟁이 발생한 바 있습니다.

엘앤에이홀딩스(주)는 양수도계약 완료 후 2020년 06월 17일 임시주주총회를 통해 신규 이사 및 감사를 선임하고자 하였으나 기존 경영진이 2020년 06월 04일, 이사회결의를 통해 임시주주총회를 2020년 07월 24일로 연기함에 따라 신규이사 및 감사의 선임을 진행하지 못하였습니다. 이에 엘앤에이홀딩스(주)는 임시주주총회를 재개최하고자 서울중앙지방법원에 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였으며 서울중앙지방법원은 엘앤에이홀딩스(주)의 신청을 인용하였습니다.

주주총회소집허가가 결정됨에 따라 엘앤에이홀딩스는(주)는 2020년 9월 24일, 2020년 11월 23일 두번의 임시주주총회를 통하여 신규이사 및 감사의 선임을 진행하였으며 경영권분쟁은 모두 종결 되었습니다. 

경영권분쟁 종결이후 2021년 02월 10일, 현 최대주주의 특수관계인인 (주)아티스트코스메틱은 경영권 양수도계약을 진행하였으며, 2021년 02월 15일 임시주주총회를 통해 경영진의 신규선임이 이루어졌으며 이후 진행된 제3자배정 유상증자를 통하여 (주)미래아
이앤지가 최대주주로 등극하였습니다.

당사의 현 경영진은 안정적인 경영권 유지를 위하여 ①
정관변경(기존이사해임, 신규이사&감사선임 요건강화)
, ②
증권발행 (제3자배정 유상증자)
를 진행하였습니다. 정관변경의 경우
기존이사의 해임, 신규이사 및 감사의 선임 요건을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 의결요건을 강화함에 따라 향후 적대적 인수, 합병 등 경영권분쟁을 미연에 방지하고자 합니다. 또
한
[ 2021.02.24 증권발행결과(제3자배정유상증자) ]를 통하여 (주)미래아이앤지가 6,657,789주를 취득한 바 (주)미래아이앤지와 (주)아티스트코스메틱이 보유한 총 주식수는 11,657,789주 입니다. 3자배정 유상증자가 완료됨에 따라 엘앤에이홀딩스(주)의 지분율은 10.50%로 소폭 감소하였으며 (주)미래아이앤지 외 1인의 지분율은 14.69%로 증가하였습니다.

신고서 제출일 현재 제기된 경영권 분쟁은 존재하지 않는것으로 파악되나 현 경영진은 향후 경영권 분쟁이 발생 할 경우 적극적으로 대응할 의지를 보이고 있습니다. 이에 ① 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며 ,
②
상기 개정한 이사선임관련 개정정관조항 등을 활용
하여 대응할 예정입니다.

일반적으로 경영진의 잦은 변동은 조직운영의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사에 악영향을 미치는 요소로 작용합니다. 이는 회사의 경영성과 등에 영향을 미치는 중대한 사항으로 신고서 제출일 현재 제기된 경영권 분쟁은 존재하지 않는것으로 파악되나 과거의 경영권분쟁 이력은 당사의 회사평판 및 신뢰도에 영향을 미칠 수 있으며 장기적으로 주가에 악영향을 끼치는등 당사의 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 최근 1년간 2번의 최대주주변경 이력이 존재합니다. 2020년 04월 14일 골드파이낸스코리아(주)와 엘앤에이홀딩스(주)외5인은 주식양수도계약을 체결후 2020년 05월 27일 양수도대금을 납입하였으며, 당사 최대주주는 엘앤에이홀딩스(주)로 변경되었습니다. 양수도계약 체결에 따른 최대주주변경 내역은 다음과 같습니다.

[ 엘앤에이홀딩스(주)외 5인 양수 주식세부내역]

(단위 : 주, %)

양수일자
법인명
양수주식수
지분율

2020-05-27
엘앤에이홀딩스(주)
8,333,334
11.46%

(주)지엔씨파트너스
6,109,132
8.40%

제이에스파트너스
4,545,455
6.25%

바젠인터내셔널
757,576
1.04%

해냄홀딩스
1,515,151
2.08%

글로벌에이치에스
1,515,152
2.08%

계
22,775,800
31.33%

(출처 : 당사제시)

엘앤에이홀딩스(주)외 5인이 골드파이낸스코리아(주)와의 양수도계약을 통하여 엘앤에이홀딩스(주)로 최대주주가 변경되었으나 이후 경영권 분쟁이 발생한 바 있습니다.
엘앤에이홀딩스(주)의 소수주주권행사, 경영권분쟁 관련 소송 현황은 다음과 같습니다.

일 시
내용

2020. 06. 10.
엘앤에이홀딩스(주), 당사 주식 8,333,334주(11.46%) 보유 공시

2020. 06. 12.
엘앤에이홀딩스(주), 신주발행금지가처분(2020카합21191호)신청

2020. 06. 18.
엘앤에이홀딩스(주), 주주총회소집허가신청(2020비합30162호)신청

2020. 06. 30.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 신주발행금지가처분(2020카합21191호) 기각 결정

2020. 07. 03.
엘앤에이홀딩스(주), 신주발행금지가처분(2020카합21333호)신청

2020. 07. 09.
엘앤에이홀딩스(주), 총회 검사인 선임(2020비합30185호)신청

2020. 07. 13.

엘앤에이홀딩스(주), 신주발행금지가처분(2020카합21191호) 기각 결정에 대한 항고(
2020라20765호
)제기

2020. 07. 30.

엘앤에이홀딩스(주)가 제기한 총회 검사인 선임(2020비합30185호) 결정

2020. 08. 04.
엘앤에이홀딩스(주), 회계장부열람 및 등사 가처분(2020카합21580호)신청

2020. 08. 04.
엘앤에이홀딩스(주), 이사회의사록열람 및 등사 가처분(2020비합30206호)신청

2020. 08. 05.

엘앤에이홀딩스(주)가 신주발행금지가처분(2020카합21191호) 대하여 제기한 항고(
2020라20765호
) 기각 결정

2020. 08. 05.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 신주발행금지가처분(2020카합21333호) 기각 결정

2020. 08. 14.
엘앤에이홀딩스(주), 신주발행금지가처분(2020카합21639호)신청

2020. 08. 14.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 주주총회소집허가신청(2020비합30162호) 일부 인용 결정

2020. 08. 18.
엘앤에이홀딩스(주), 주주명부열람 및 등사 가처분(2020카합21648호)신청

2020. 08. 24.
엘앤에이홀딩스(주), 총회 검사인 선임(2020비합30229호)신청

2020. 08. 24.
엘앤에이홀딩스(주), 총회 검사인 선임(2020비합30230호)신청

2020. 09. 02.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 주주명부열람 및 등사 가처분(2020카합21648호) 인용 결정

2020. 09. 04.

당사는 주주명부열람 및 등사 가처분(2020카합21648호) 인용 결정에 따라 엘앤에이홀딩스(주)에 주주명부 열람 및 등사 제공

2020. 09. 14.

엘앤에이홀딩스(주), 이사회의사록열람 및 등사 가처분(2020비합30206호) 취하 신청서 제출

2020. 09. 15.

엘앤에이홀딩스(주)가 제기한 총회 검사인 선임(2020비합30229호) 결정

2020. 09. 25.

엘앤에이홀딩스(주), 총회 검사인 선임(2020비합30230호) 취하 신청서 제출

2020. 09. 24.
제30기 임시주주총회에서 엘앤에이홀딩스㈜가 지명한 사내이사 및 감사 선임

2020. 10. 28.

엘앤에이홀딩스(주), 회계장부열람 및 등사 가처분(2020카합21580호) 취하 신청서 제출

2020. 11. 05.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 신주발행금지가처분(2020카합21639호) 일부 인용 결정

2020. 11. 05.
당사는 신주발행금지가처분(2020카합21639호) 일부 인용 결정에 따라 유상증자 철회 결정

엘앤에이홀딩스(주)는 상기와 같이 여러건의 소를 제기하였으나 인용된 소는 총 5건으로 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 소송세부현황 (인용) ]

일시
주체
사건명
신청사유
판결일자
판결
공시명

2020.06.18
엘앤에이홀딩스㈜
2020비합30162
주주총회소집허가
2020.08.14
인용
2020.08.14 소송등의판결 결정

2020.07.09
엘앤에이홀딩스㈜
2020비합30185
검사인선임
2020.07.21
인용
2020.07.21 소송등의판결 결정

2020.08.14
엘앤에이홀딩스㈜
2020카합21639
신주발행금지가처분신청서
2020.11.05
인용
2020.11.05 소송등의판결 결정

2020.08.18
엘앤에이홀딩스㈜
2020카합21648
주주명부 열람등사허용
2020.09.02
인용
2020.09.07 소송등의판결 결정

2020.08.24
엘앤에이홀딩스㈜
2020비합30229
검사인선임
2020.09.15
인용
2020.09.18 소송등의판결 결정

(출처 : 당사제시)

엘앤에이홀딩스(주)는 양수도계약 완료 후 2020년 06월 17일 임시주주총회를 통해 신규 이사 및 감사를 선임하고자 하였으나 기존 경영진이 2020년 06월 04일, 이사회결의를 통해 임시주주총회를 2020년 07월 24일로 연기함에 따라 신규이사 및 감사의 선임을 진행하지 못하였습니다. 이에 엘앤에이홀딩스(주)는 임시주주총회를 재개최하고자 서울중앙지방법원에 임시주주총회소집 허가소송을 제기하였으며 서울중앙지방법원은 엘앤에이홀딩스(주)의 신청을 인용하였습니다. 관련 주문내용은 다음과 같습니다.

[ 2020.08.14 서울중앙지방법원 주문 ]

1. 신청인들에 대하여 임시의장 선임의 건 및 별지기재 사항을 회의목적으로 하는 사건본인의 임시주주총회를 소집할 것을 허가한다. 
2. 신청인들의 나머지 신청을 기각한다.

(출처 : 당사제시)

임시주주총회소집이 허가되었으나 기존 경영진은 2020년 08월 20일 이사회결의를 통해 (주)테슬라바이오랩을 납입자로하는 보통주 24,509,804주 발행 제3자배정 유상증자를 진행하고자 하였으며 이에 엘앤에이홀딩스(주)는 신주발행금지가처분신청의 소를 제기하였습니다. 2020년 11월 05일, 서울중앙지방법원은 엘앤에이홀딩스(주)의 신청을 인용하였으며 관련 주문내용은 다음과 같습니다.

[ 2020.11.05 서울중앙지방법원 주문 ]

1.본안 판결 확정 시까지, 채무자가 2020. 8. 20.자 이사회 결의에 따라 발행을 준비중인 별지 목록 기재 신주발행을 금지한다. 
2.채권자의 나머지 신청을 기각한다. 
3.소송비용은 채무자가 부담한다.

(출처 : 당사제시)

주주총회소집허가가 결정됨에 따라 엘앤에이홀딩스는(주)는 2020년 9월 24일, 2020년 11월 23일 두번의 임시주주총회를 통하여 신규이사 및 감사의 선임을 진행하였으며 경영권분쟁은 모두 종결 되었습니다. 

경영권분쟁 종결이후 2021년 02월 10일, 현 최대주주의 특수관계인인 (주)아티스트코스메틱은 경영권 양수도계약을 진행하였으며, 2021년 02월 15일 임시주주총회를 통해 경영진의 신규선임이 이루어졌으며 이후 진행된 제3자배정 유상증자를 통하여 (주)미래아이앤지가 최대주주로 등극하였습니다.

당사는 사내이사, 사외이사 등 인사선임에 있어 상법, 정관 등 관계법령을 기초로하여 이사회의 추천을 통해 선임을 진행하고 있습니다. 이사선임관련 상법, 정관 내용은 다음과 같습니다.

[ 이사선임관련 상법조항 ]

제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.

③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제383조(원수, 임기)

① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.

③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.

제542조의8(사외이사의 선임)

① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

 (하 략)

[ 이사선임 관련 당사 정관 기재사항 ]

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주 총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

당사는 2021년 02월 15일 임시주주총회, 2021년 03월 25일 정기주주총회를 통하여 사내이사 6인, 사외이사 2인의 선임을 완료하였습니다. 이사선임 진행시 주주총회 소집공고를 통하여 선임예정 이사들의 주된직업 및 세부경력을 안내와 더불어 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 , 세금체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 및 향후 직무수행계획(사외이사)을 고지하였습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 2021.01.29 주주총회 소집공고 - 2. 주주총회 목적사항별 기재사항]

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박종진

1974.03.15

사내이사
-
이사회

신영진

1984.04.15

사내이사
-
이사회

김철민

1972.08.26

사내이사
-
이사회

윤세열

1974.04.16

사내이사
-
이사회

남궁정

1990.02.11

사내이사
-
이사회

조준배

1971.07.16

사외이사
-
이사회

이계연

1956.01.21

사외이사
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박종진

AJ홀딩스 대표

2010.01~2016.10

2016.11~ 현재

AJ기획 근무

AJ홀딩스 대표

-

신영진

㈜스튜디오인빅투스 대표이사

㈜유에프오프로덕션 대표이사

2015.01~2017.09

2017.09 ~ 현재

2019.11 ~현재

㈜오키 근무

㈜미래아이앤지 근무

㈜스튜디오인빅투스 대표이사 
㈜유에프오프로덕션 대표이사

-

김철민

㈜온누리미디어 본부장

2016. 01 ~2019. 10

2002. 01 ~ 2020. 08

2020. 08 ~ 현재

현무엔터테인먼트 제작이사

드라마 프로듀서외

㈜온누리미디어 본부장

-

윤세열

㈜스튜디오인빅투스
 총괄이사

2015.01 ~ 2016. 05

2016. 01 ~ 2019. 10

2016. 01 ~ 2019. 10

2019. 11 ~ 현재

Kbs웹100 대표

(주)kbs한류투자파트너스 이사

Kbs-kdb한류콘텐츠펀드 심사역

㈜스튜디오 인빅투스 총괄이사

-

남궁정

㈜미래아이앤지 이사

2016.06 ~ 2020.04

2020.03~현재

㈜포비스티앤씨 이사

㈜미래아이앤지 이사

-

조준배

정안전기 전무이사

1991.01 ~ 1998. 01

2000. 01. ~2013. 12

2014. 01 ~ 현재

㈜대성금속 대표이사

케이에프엠 의료재단 이사장

정안전기 전무이사

-

이계연

-

84.12 ~ 92.06

92.06 ~ 98.12

98.12 ~ 00.03

00.03 ~ 01.03

01.03 ~ 15.04

청와대 대통령경호실

강남경찰서 수사과

수서경찰서 강력팀장

서울청 감사담당관실

수서경찰서 형사과 통합팀장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박종진

-
-
-

신영진

-
-
-

김철민

-
-
-

윤세열

-
-
-

남궁정

-
-
-

조준배

-
-
-

이계연

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

**조준배 사외이사 후보자
1. 충실한 직무수행

본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. 

2. 전문성 및 독립성

본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 해당 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행

본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

**이계연 사외이사 후보자
1. 충실한 직무수행

본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. 

2. 전문성 및 독립성

본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 해당 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행

본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

[ 2021.03.08 주주총회 소집공고 - 2. 주주총회 목적사항별 기재사항]

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정지철
1974-05-28
-
-
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정지철
-
98.03~00.05
00.05~18.02
18.03~18.09

전) EBM 근무

전) IHQ 이사
전) 온누리미디어 대표

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정지철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당사는 신고서 제출일 현재 이사선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지 않습니다. 그러나 이사선임예정자의 실무경험, 전문지식을 바탕으로 한 회사경영전반에 대한 적절한 조언 및 운영방안 제시 가능여부를 검토하여 이사회추천 과정을 통해 이사선임을 진행하고 있습니다. 사외이사 선임의 경우 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 회사의 의사결정 및 경영활동에 있어 적법하게 절차가 진행되는지 여부를 검토 , 선관주의의무, 감시의무, 업무집행 감시의무 등을 충실히 이행할수 있는 지를 검토하여 선임을 진행하고 있습니다. 

상기 기재한 상법, 정관, 및 이사회의 검토를 거쳐 선임된 현재 당사의 임원현황은 다음과 같습니다. 

[ 당사 임원 현황]

(기준일 : 신고서제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
재직기간
임기
만료일

박종진

남
1974.03.15

대표이사

등기
상근

경영 총괄

전) AJ기획 근무

현) 판타지오뮤직 대표이사
현) 판타지오 홍콩 이사

1개월
2024년 02월 15일

신영진

남
1984.04.15

대표이사

등기
상근

이사회

전) ㈜오키 근무

현) ㈜스튜디오인빅투스 대표이사 
현) ㈜유에프오프로덕션 대표이사
현) 판타지오뮤직 사내이사
현) 판타지오 홍콩 이사

1개월

2024년 02월 15일

김철민

남
1972.08.26

사내이사

등기
비상근

이사회

전) 현무엔터테인먼트 제작이사

전) 드라마 프로듀서외

현) ㈜온누리미디어 본부장

1개월
2024년 02월 15일

윤세열

남
1974.04.16

사내이사

등기
비상근

이사회

전) (주)kbs한류투자파트너스 이사

전) Kbs-kdb한류콘텐츠펀드 심사역

현) ㈜스튜디오 인빅투스 총괄이사

1개월
2024년 02월 15일

남궁정

남
1990.02.11

사내이사

등기
상근

이사회

전) ㈜포비스티앤씨 이사

현) ㈜미래아이앤지 이사

1개월

2024년 02월 15일

정지철
남
1974년 05월
사내이사
등기
비상근

이사회

전) EBM 근무

전) IHQ 이사
전) 온누리미디어 대표

-
2024년 03월 25일

조준배

남
1971.07.16

사외이사

등기
비상근

이사회

전) ㈜대성금속 대표이사

전) 케이에프엠 의료재단 이사장

현) 정안전기 전무이사

1개월
2024년 02월 15일

이계연

남
1956.01.21

사외이사

등기
비상근

이사회

전) 청와대 대통령경호실

전) 강남경찰서 수사과

전) 수서경찰서 강력팀장

전) 서울청 감사담당관실

전) 수서경찰서 형사과 통합팀장

1개월
2024년 02월 15일

신민규

남
1991.12.15

감 사

등기
비상근

감 사

전) PUSH&PULL 대표

현) ㈜엔케이물산 근무

1개월

2024년 02월 15일

당사의 현 경영진은 안정적인 경영권 유지를 위하여 ①
정관변경(기존이사해임, 신규이사&감사선임 요건강화)
, ②
증권발행 (제3자배정 유상증자)
를 진행하였습니다. 

①
정관변경(기존이사해임, 신규이사&감사선임 요건강화)

적대적인수, 합병에 대한 대비책으로 2021.02.15 임시주주총회를 통하여 정관상 주주총회 결의방안 중 이사해임요건, 신규이사선임 및 감사선임 의결요건을 강화하였습니다. 세부내역은 다음과 같습니다. 

[ 정관개정 세부 내역 ]

전
후

제 31 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 정관변경 등의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

③ 제 ①항, 제 ②항의 규정에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수, 합병 등으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수, 합병 등으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

기존이사의 해임, 신규이사 및 감사의 선임 요건을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 의결요건을 강화함에 따라 향후 적대적 인수, 합병 등 경영권분쟁을 미연에 방지하고자 합니다.

②
증권발행 (제3자배정 유상증자 )

3자배정 유상증자 전,후 주주현황 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 3자배정 유상증자 전, 후 주주현황 세부내역 ]

(단위 : 주, %)

구분
3자배정 유상증자 전
3자배정 유상증자 내역
3자배정 유상증자 후
액면분할 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)미래아이앤지
-
-
6,657,789
8.39%
6,657,789
8.39%
33,288,945
8.39%

(주)아티스트코스메틱
5,000,000
6.88%
-
5,000,000
6.30%
25,000,000
6.30%

소계
5,000,000
6.88%
11,657,789
14.69%
58,288,945
14.69%

엘앤에이홀딩스(주)
8,333,334
11.46%
8,333,334
10.50%
41,666,670
10.50%

전체주식수
72,703,943
100.00%
79,361,732
100.00%
396,808,660
100.00%

(출처 : 당사제시)

[ 2021.02.10 경영권변경등에관한계약체결 ]을 통해 (주)아티스트코스메틱이 양수받은 주식수는 5,000,000주로 이는 엘앤에이홀딩스(주)보유 주식 8,333,334주보다 적은 상황이였으나 [ 2021.02.24 증권발행결과(제3자배정유상증자) ]를 통하여 (주)미래아이앤지가 6,657,789주를 취득한 바 (주)미래아이앤지와 (주)아티스트코스메틱이 보유한 총 주식수는 11,657,789주 입니다. 3자배정 유상증자가 완료됨에 따라 엘앤에이홀딩스(주)의 지분율은 10.50%로 소폭 감소하였으며 (주)미래아이앤지 외 1인의 지분율은 14.69%로 증가하였습니다.

신고서 제출일 현재 제기된 경영권 분쟁은 존재하지 않는것으로 파악되나 현 경영진은 향후 경영권 분쟁이 발생 할 경우 적극적으로 대응할 의지를 보이고 있습니다. 이에 ① 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 배정분에 대해 100% 청약할 예정이며 ,
②
상기 개정한 이사선임관련 개정정관조항 등을 활용
하여 대응할 예정입니다.

일반적으로 경영진의 잦은 변동은 조직운영의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사에 악영향을 미치는 요소로 작용합니다. 이는 회사의 경영성과 등에 영향을 미치는 중대한 사항으로 신고서 제출일 현재 제기된 경영권 분쟁은 존재하지 않는것으로 파악되나 과거의 경영권분쟁 이력은 당사의 회사평판 및 신뢰도에 영향을 미칠 수 있으며 장기적으로 주가에 악영향을 끼치는등 당사의 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

다. 영업권 상각 관련 위험

당사는 2014년 7월 8일, 코스닥상장사였던 에듀컴퍼니(주)와 코넥스 상장사인 (주)판타지오가 합병을 결의하였으며, 합병일정에 따라 2014년 10월 7일을 합병기일로 하여 합병을 완료한 바 있습니다. 당사는 최초 합병진행시 약 38,308백만원의 영업권을 인식하였으며 매사업년도 영업권의 평가를 통하여 손상차손을 인식하고 있습니다.2020년 감사보고서 기준 현재 잔존 영업권은 약 3,744백만원이 존재하며 2021년 사업연도에 진행 될 영업권손상 평가결과에 따라 약3,744백만원의 영업권이 전액 손상처리 될 가능성이 존재 합니다. 이는 당기순이익에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2014년 7월 8일, 코스닥상장사였던 에듀컴퍼니(주)와 코넥스 상장사인 (주)판타지오가 합병을 결의하였으며, 합병일정에 따라 2014년 10월 7일을 합병기일로 하여 합병을 완료한 바 있습니다. ((주)판타지오가 에듀컴퍼니(주)에 흡수합병) 당사는 흡수합병후 영업권의 산정을 진행하였으며 현재 하기와 같은 기준으로 영업권 인식 및 손상처리를 진행하고 있습니다.

[영업권 인식 기준]

- 영업권의 손상차손

영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다.

2) 영업권
사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다.

(출처 : 당사 감사보고서)

당사는 최초 합병진행시 약 38,308백만원의 영업권을 인식하였으며 매사업년도 영업권의 평가를 통하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 2014년 이후 영업권의 평가금액 상세현황은 다음과 같습니다.

[ 영업권 손상내역 ]

(단위 : 원)

구분
영업권 인식금액
손상차손
영업권 잔액

2014년
38,307,912,671
20,906,877,671
17,401,035,000

2015년
-
574,855,000
16,826,180,000

2016년
-
444,020,000
16,382,160,000

2017년
-
3,836,811,027
12,545,348,973

2018년
-
-
12,545,348,973

2019년
-
3,698,313,973
8,847,035,000

2020년
-
5,102,602,823
3,744,432,177

(출처 : 당사 감사보고서)

당사는 엔터테인먼트 사업부를 현금창출단위로 보아 향후 5년간 현금흐름을 추정하여 DCF방법으로 기업가치를 산정후 영업권의 손상을 평가하고 있습니다. 영업권의 손상은 기타영업외비용으로 인식되며 향후 추가적인 영업권의 손상발생의 경우 재무지표에 악영향을 미칠 가능성이 존재 합니다. 당사 엔터테인먼트 사업부의 매출액추이 및 순익 현황은 다음과 같습니다.

[엔터테인먼트 사업부문별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년

매니지먼트
13,146
18,017
15,912

투자,제작
89
308
18

기타
380
188
496

계
13,615
18,513
16,426

(출처 : 당사 사업보고서)

2020년 감사보고서 기준 현재 잔존 영업권은 약 3,744백만원이 존재하며 2021년 사업연도에 진행 될 영업권손상 평가결과에 따라 약3,744백만원의 영업권이 전액 손상처리 될 가능성이 존재 합니다. 이는 당기순이익에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 특정 아티스트에 대한 매출 편중 위험

당사가 영위하고있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 '아스트로', '옹성우', '차은우'의

2021년 1분기
매출액 비중은 각각

27%,6%,44%
를 기록하고 있습니다. 당사는 특정 아티스트에 대한 매출의존도가 높은 현상황을 인지하고 있으며 이에 신규 아티스트의 발굴 및 기존소속아티스트의 매출향상을 통하여 특정 아티스트에 대한 매출의존도를 낮추고 균등한 매출발생을 목표로 소속연예인의 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 향후 음악 트렌드의 변화, 아티스트의 인기도 하락, 활동 중단 등으로 인해 당사 아티스트 관련 매출이 급격히 하락하거나, 신규 아티스트가 시장에 성공적으로 안착하지 못할 경우 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

당사가 영위하고있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 '아스트로', '옹성우', '차은우'의
2021년 1분기 매출액 비중은 각각

27%,6%,44%를 기록하고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다. 

[ 당사 주요 아티스트 매출액 비중 ]

(단위 : 백만원 , %)

아티스트
2018년도
2019년도
2020년도
2021년도 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

아스트로
4,116
30%
6,423
35%
6,314
38%
938
27%

옹성우
1,440
11%
3,125
17%
3,043
19%
223
6%

차은우
1,378
10%
2,504
14%
2,576
16%
1,511
44%

소계
6,934
51%
12,052
65%
11,933
73%
2,672
77%

기타
6,681
49%
6,462
35%
4,493
27%
797
23%

합계
13,615
100%
18,514
100%
16,426
100%
3,469
100%

(출처 : 당사제시)

2015년, 웹드라마 '투 비 컨티뉴드' 로 프리데뷔한 6인조 아이돌 보이그룹 아스트로는 2016년 미니앨범으로데뷔 쇼케이스를 가진 후 2016년, 2017년 대한민국 문화연예대상 에서 KPOP 가수상, 2017년 서울 가요대상에서 한류특별상을 수상하는 등 꾸준한 활동을 하고 있습니다. 이에 2018년 4,116백만원, 2019년 6,423백만원, 2020년 6,314백만원,
2021년 1분기 938백만원의 매출을 기록하여 당사 전체매출 대비 2018년 30%, 2019년 35%, 2020년 38%,

2021년 1분기 27%의 비중을 차지하고 있습니다. 아스트로의 멤버인 차은우의 경우 별도의 연기활동을 진행함에 따라 개별매출이 발생함에 따라 2018년 1,378백만원, 2019년 2,504백만원, 2020년 2,576백만원,

2021년 1분기 1,511백만원의 매출을 기록하며 전체매출액 대비 10% ~
44%를 차지하는 모습을 보이고 있습니다. 

옹성우의 경우 프로듀스101 시즌2에 참여하여 2017년 Wanna One으로 데뷔이후 꾸준한 활동을 벌이고 있습니다. 2018년 1,440백만원에 불과했던 매출액은 2019년 연기활동을 병행함에 따라 3,125백만원, 2020년 3,043백만원,
2021년 1분기 223백만원의 매출을 시현하며 전체 매출액대비
6% ~ 19%의 비중을 차지하고 있습니다. 

당사 소속아티스트인 아스트로(차은우 포함) , 옹성우의 전체 매출액이 2018년 6,934백만원, 2019년 12,052백만원, 2020년 11,933백만원,
2021년 1분기 2,672백만원을 기록하는 등 특정 아티스트에 대한 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다.

당사는 특정 아티스트에 대한 매출의존도가 높은 현상황을 인지하고 있으며 이에 신규 아티스트의 발굴 및 기존소속아티스트의 매출향상을 통하여 특정 아티스트에 대한 매출의존도를 낮추고 균등한 매출발생을 목표로 소속연예인의 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금을 활용하여 보이그룹과 걸그룹을 신규로 론칭할 계획을 가지고 있습니다. 신인그룹데뷔 및 앨범발매 계획안은 다음과 같습니다.

[ 보이그룹 데뷔 및 앨범발매 계획안 ]

보이-데뷔플랜

보이-앨범플랜

(출처 : 당사제시)

[ 걸그룹 데뷔 및 앨범발매 계획안 ]

걸그룹-데뷔플랜

걸그룹-앨범플랜

(출처 : 당사제시)

당사는 신규 보이그룹, 걸그룹의 데뷔를 통해 특정 아티스트에 대한 매출의존도는 향후 점차 감소할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 있을 수 밖에 없으며, 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 당사의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 향후 음악 트렌드의 변화, 아티스트의 인기도 하락, 활동 중단 등으로 인해 당사 아티스트 관련 매출이 급격히 하락하거나, 신규 아티스트가 시장에 성공적으로 안착하지 못할 경우 당사의 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

마. 주요 아티스트와의 재계약 실패 위험

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트산업은 아티스트의 역량에 따른 매출의존도가 높은 산업으로 역량있는 신규 아티스트의 발굴 및 기존아티스트와의 지속적인 계약유지가 관건입니다. 당사는 소속주요 아티스트와의 우후적인 관계유지를 위해 힘쓰고 있으며 향후 전략적 판단에 따라 주요아티스트와의 재계약을 진행할 예정입니다. 그러나 소속 산업의 특성상 향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트산업은 아티스트의 역량에 따른 매출의존도가 높은 산업으로 역량있는 신규 아티스트의 발굴 및 기존아티스트와의 지속적인 계약유지가 관건입니다. 특히 신규 아티스트의 준비에 따른 비용은 개발비로 계상되어 해당 아티스트의 전속 계약 기간 등을 기준으로 하여 일정 기간 동안 상각이 이루어지게 되며, 아티스트의 중도 계약 해지 또는 기타 활동 중단 등의 사유 발생시 개발비 잔액이 상각되어 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.

당사는 신고서 제출일 현재 총 50명의 아티스트 및 연습생과 전속 계약을 맺고 있으며 이중 데뷔한 아티스트는 31명이며, 데뷔하지 않은 신인아티스트 7명 연습생은 12명입니다. 당사의 주요 아티스트중 신고서 제출일 1년이내에 계약이 만료예정인 아티스트는 존재하지 않으나 아스트로의 경우 2023년, 옹성우는 2024년 기존계약이 만료됩니다. 당사 소속 주요 아티스트의 전속계약 체결 내역은 다음과 같습니다.

[ 주요 아티스트 전속계약체결 내역 ]

아티스트
그룹명
전속계약 체결시기
전속계약 종결시기
비고

문빈
아스트로
2015년 06월
2023년 2월
데뷔일로부터 7년

진진
아스트로
2015년 06월
2023년 2월

차은우
아스트로
2015년 06월
2023년 2월

MJ
아스트로
2015년 06월
2023년 2월

라키
아스트로
2015년 06월
2023년 2월

윤산하
아스트로
2015년 06월
2023년 2월

옹성우
-
2016년 10월
2024년 8월

루시
위키미키
2017년 02월
2024년 8월

루아
위키미키
2017년 02월
2024년 8월

리나
위키미키
2017년 03월
2024년 8월

세이
위키미키
2017년 03월
2024년 8월

엘리
위키미키
2017년 02월
2024년 8월

지수연
위키미키
2017년 04월
2024년 8월

최유정
위키미키
2016년 04월
2024년 8월

김도연
위키미키
2017년 04월
2024년 8월

(출처 : 당사제시)

공정거래위원회가 2011년 6월에 개정하여 발표한 대중문화예술인 표준전속계약서에 따르면 "계약기간이 7년을 초과하여 정해진 경우, 아티스트는 7년이 경과되면 언제든지 이 계약의 해지를 소속사에게 통보할 수 있고, 소속사가 그 통보를 받은 날로부터 6개월이 경과하면 이 계약은 종료한다"라고 규정하고 있습니다. 이에 당사는 모든 계약 진행시 데뷔일로부터 7년후 종결이 되는 표준계약서를 작성하고 있으며 이에 아스트로 및 옹성우의 전속계약 종결시기는 각각 2023년, 2024년으로 예정 되어 있습니다. 

당사는 소속주요 아티스트와의 우후적인 관계유지를 위해 힘쓰고 있으며 향후 전략적 판단에 따라 주요아티스트와의 재계약을 진행할 예정입니다. 그러나 소속 산업의 특성상 향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 수익성 관련 위험

당사는 신고서 제출일 현재 엔터테인먼트업을 주사업으로 영위하고있으며 매출의 99%이상이 매니지먼트 사업부문에서 발생하고 있습니다.2018년 당사의 전체매출액은 13,615백만원이나 81.62%에 달하는 매출원가로 인하여 매출총이익은 2,503백만원, 판관비를 제외한 영업이익은 353백만원을 기록하였습니다. 영업이익을 실현하였으나 당기순손실 9,200백만원을 기록하였는데 이는 10,565백만원에 달하는 금융원가발생에 기인합니다. 2019년의 경우 전년대비 약 36% 증가한 18,514백만원의 매출을 기록하며 3,018백만원의 매출총이익, 552백만원이 영업이익을 기록하였습니다. 영업이익을 시현하였음에도 당사는 15,780백만원의 당기순손실이 발생하였는데 이는 기타비용 16,377백만원에 기인합니다. 당사는 2020년 사업연도에 영업손실을 기록하였으며, 최근3개년 지속적인 당기순손실을 기록하고 있습니다. 대여금의 상각 및 영업권상가으로 인하여 지속적인 당기순손실 발생에 따라 당사의 수익성 및 재무구조는 악화되어 왔으며, 매출액의 증대 또는 매출원가, 판관비의 절감등으로 영업흑자를 시현하지 못한다면 당사의 수익성은 악화될 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 당사가 2020년 사업연도에 영업손실이 발생하였으며 최근3개년 당기순손실을 기록하고 있다는점에 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 수익성지표 세부현황은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 수익성지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

매출액
13,615
18,514
16,426
3,469

매출원가
11,112
15,496
13,968
2,792

-매출원가율
81.62%
83.70%
85.03%
80.49%

매출총이익
2,503
3,018
2,458
677

-매출총이익률
18.38%
16.30%
14.97%
19.51%

판매비와관리비
2,150
2,466
3,166
742

-판관비율
15.79%
13.32%
19.28%
21.39%

영업이익
353
552
(708)
(65)

-영업이익률
2.59%
2.98%
-4.31%
-1.88%

금융수익
1,108
962
291
40

금융원가
10,565
1,225
136
25

기타수익
96
308
4,320
4

기타비용
192
16,377
6,539
2

당기순이익
(9,200)
(15,780)
(2,773)
(49)

-당기순이익률
-67.57%
-85.23%
-16.88%
-1.41%

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 신고서 제출일 현재 엔터테인먼트업을 주사업으로 영위하고있으며 매출의 90%이상이 매니지먼트 사업부문에서 발생하고 있습니다. 최근 3개년 당사 사업부문별 매출구성은 다음과 같습니다.

[ 사업부문별 매출구성 ]

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
2018년
2019년
2020년
2021년 
1분기

엔터테인먼트
매니지먼트
연예인 매니지먼트
13,146
18,017
15,912
3,203

투자,제작
영화, 드라마 제작등
89
308
18
-

기타
기타
380
188
496
266

합 계
13,615
18,513
16,426
3,469

(출처: 당사 정기보고서)

2018년 당사의 전체매출액은 13,615백만원이나 81.62%에 달하는 매출원가로 인하여 매출총이익은 2,503백만원, 판관비를 제외한 영업이익은 353백만원을 기록하였습니다. 영업이익을 실현하였으나 당기순손실 9,200백만원을 기록하였는데 이는 10,565백만원에 달하는 금융원가발생에 기인합니다. 

10,565백만원의 금융원가중 가장 큰 부분을 차지하는 항목은 당기손익인식금융자산평가손실로 9,100백만원을 기록하였습니다. 평가손실인식대상 자산은 당사가 2018년 진행한 4건의 펀드투자의 투자자금이며 각 투자건은 $2,000,000로 총 $8,000,000을 투자집행하였습니다. 펀드투자 세부내역은 다음과 같습니다. 

[ 펀드투자 세부내역]

(단위 : $ , 원)

일자
펀드명
투자금액

2018-03-09
City Evolution I 
SP Class E
$2,000,000
(2,138,800,000원)

City Refinement I 
SP Class B
$2,000,000
(2,138,800,000원)

2018-06-08
GOLDEN DRAGON
INVESTMENT FUND SP
$2,000,000
(2,150,800,000원)

PIONEER FINANCE
GROWTH FUND SP
$2,000,000
(2,150,800,000원)

(출처 : 당사제시)

2019년의 경우 전년대비 약 36% 증가한 18,514백만원의 매출을 기록하며 3,018백만원의 매출총이익, 552백만원이 영업이익을 기록하였습니다. 영업이익을 시현하였음에도 당사는 15,780백만원의 당기순손실이 발생하였는데 이는 기타비용 16,377백만원에 기인합니다.

2019년 기타비용 발생의 주요 원인은 기타의대손상각비 11,840백만원, 영업권손상차손 3,698백만원입니다. 대손상각비중 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 대여금계정으로 2018년 진행된 3건의 대여금 $8,000,000에 대하여 손상을 인식하였습니다. 20

2019년 사업연도의 감사진행
당시
담보로 제공되었던 G사주식(홍콩상장)
은 거래정지절차가 진행됨에 따라 주식담보의 가치가 없는것으로 판단하였으며
N사주식(홍콩상장)
의 주가 역시 최저점을 기록하여 담보가치를 상실하였다고 판단, 당사는 대여금에 대해 대손을 인식하였습니다.
관련 세부내역은 다음과 같습니다. 

[ 대여금 세부내역]

(단위 : $ , 원)

발생일자
대상자
대여금액
비고

2018-05-30
FUTURE WAY I
NVESTMENTS LIMITED
$4,000,000
G사주식 담보(홍콩상장사)

2018-07-02
Cyber Pioneer 
Investments Ltd
$3,000,000
G사주식 담보(홍콩상장사)

2018-07-18
ALPHA SENSE
 INVESTMENTS
$1,000,000
N사주식 담보(홍콩상자사)

(출처 : 당사제시)

2020년의 경우 16,426백만원의 매출액을 기록하였으나 13,968백만원의 매출원가, 3,166백만원의 판관비로 인하여 708백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 또한 4,320백만원의 기타수익이 발생하였으나 6,539백만원의 기타비용이 발생함에 따라 2,773백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 

기타수익중 가장 큰 부분을 차지하는 항목은 투자부동산평가이익으로 2,550백만원의 평가이익이 발생하였는데 이는 당기중 이루어진 경기도 화성시 소재 당사보유 부동산(공장)의 유형자산재평가에 따른 평가이익 인식에 기인합니다. 감정평가법인에서 진행한 감정평가 결과 토지는 약 6,268백만원, 건물은 1,831백만원으로 총금액 8,099백만원으로 책정되었으며 이에 당사는 2,550백만원의 평가이익을 인식하였습니다. 

기타비용 발생의 주된 요인은 5,103백만원의 영업권손상에 따른것으로 영업권 손상차손 관련사항은 동문서 [회사위험 다. 영업권 상각관련 위험]을 참고해주시기 바랍니다.

2021년 1분기의 경우 3,469백만원의 매출이 발생하였으나 2,792백만원의 매출원가, 742백만원의 판관비로 인하여 65백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 대여금의 손상인식, 영업권의 손상인식으로 인해 발생했던 기타비용 감소로 인해 2021년 1분기의 기타비용은 2백만원을 기록하였으며 이에 49백만원의 당기순손실을 시현하였습니다. 당기순이익률은 -1.41%로 전년온기 -16.88% 대비 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

당사는 2020년 사업연도에 영업손실을 기록하였으며, 최근3개년 지속적인 당기순손실을 기록하고 있습니다. 대여금의 상각 및 영업권상가으로 인하여 지속적인 당기순손실 발생에 따라 당사의 수익성 및 재무구조는 악화되어 왔으며, 매출액의 증대 또는 매출원가, 판관비의 절감등으로 영업흑자를 시현하지 못한다면 당사의 수익성은 악화될 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 당사가 2020년 사업연도에 영업손실이 발생하였으며 최근3개년 당기순손실을 기록하고 있다는점에 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 

사. 재무안전성 관련 위험

당사의 최근 3개년 부채비율은 2018년 24.03%, 2019년 47.61%, 2020년 37.90%,
2021년 1분기 33.82%
를 기록하고 있습니다. 2019년의 경우 2018년 대비 2,281백만원이 증가한 11,298백만원을 기록하였는데 이는 기타부채항목중 선수금의 증가에 기인합니다.당사는 2017년 사업연도중 1,650백만원을 차입하였으나 2018사업연도중 전액 상환하였으며 이후 각 사업연도 기준 단기차입금, 장기차입금 등 추가차입없이 무차입경영을 진행하고 있습니다. 이자부부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다.당사는 2018년 이후 무차입경영으로 인하여 이자지급에대한 우려는 적은편이나 지속적인 당기순손실을 기록하며 2020년 사업연도의 경우 영업손실을 기록함에 따라 재무 안전성 지표가 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 당사가 예상치 못한 우발부채 발생시 재무구조의 급격한 악화가능성이 상존하고 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

당사는
2021년 1분기 연결기준 8,739백만원의 부채를 보유하고 있으며 부채비율은
33.82%를 기록하고 있습니다. 최근3개년 재무 안전성 지표 세부현황은 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 재무안전성지표 ]

(단위: 백만원, %)

항 목

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

부채총계
9,017
11,298
7,910
8,739

자본총계
37,522
23,731
20,869
25,843

총차입금 의존도
-
-
-
-

순차입금 의존도
-
-
-
-

유동성차입금 비중
-
-
-
-

유동비율
255.99%
143.17%
161.16%
223.99%

부채비율
24.03%
47.61%
37.90%
33.82%

(출처: 당사 정기보고서)

최근 3개년 부채비율은 2018년 24.03%, 2019년 47.61%, 2020년 37.90%,
2021년 1분기 33.82%를 기록하고 있습니다. 2019년의 경우 2018년 대비 2,281백만원이 증가한 11,298백만원을 기록하였는데 이는 기타부채항목중 선수금의 증가에 기인합니다. 당사 소속 아티스트의 방송, 팬미팅, 음원발매 등 활동 진행시 거래처에서는 보증금형식의 선수금을 지급하게 되며 당사는 이를 선수금으로 인식하게 됩니다. 2019년 5,844백만원의 선수금을 인식함에 따라 당사부채는 일시적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3개년 기타부채항목의 변동추이는 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 기타부채 변동추이 ]

(단위: 백만원, %)

항 목

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

선수금
4,300
5,844
2,851
2,809

예수금
32
40
25
23

계
4,332
5,884
2,876
2,832

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 2017년 사업연도중 1,650백만원을 차입하였으나 2018사업연도중 전액 상환하였으며 이후 각 사업연도 기준 단기차입금, 장기차입금 등 추가차입없이 무차입경영을 진행하고 있습니다. 이자부부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다. 

당사는 2018년 이후 무차입경영으로 인하여 이자지급에대한 우려는 적은편이나 지속적인 당기순손실을 기록하며 2020년 사업연도의 경우 영업손실을 기록함에 따라 재무 안전성 지표가 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 당사가 예상치 못한 우발부채 발생시 재무구조의 급격한 악화가능성이 상존하고 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

아. 최대주주 지분율 변동 관련 위험

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 8.39%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 14.69%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인은 청약에 100%참여할 계획입니다.금번 유상증자로 발행되는 신주 250,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 37,918,219주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 37,918,219주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 1차발행가액 기준 약 37.9억원 입니다. 이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 14.69%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은 14.69%이며 세부현황은 다음과 같습니다.

[ 최대주주 등 지분 현황 ]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의종류
주식수
지분율

(주)미래아이앤지
최대주주
보통주
6,657,789
8.39%

(주)아티스트코스메틱
특수관계인
보통주
5,000,000
6.30%

계
11,657,789
14.69%

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 8.39%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 14.69%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인은 청약에 100%참여할 계획입니다. 당사는 액면분할이 진행되고 있는 바 액면분할을 반영한 청약 시뮬레이션 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 시뮬레이션 ]

(단위 : 원, %)

구분
증자 전
5:1 액면분할
유상증자 신주배정
주식청약
유상증자 후

주식 수
지분율
주식 수
지분율
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
주식 수
지분율

(주)미래아이앤지
6,657,789
8.39%
33,288,945
8.39%
21,655,179
2,165,517,900
21,655,179
2,165,517,900
54,944,124
8.49%

(주)아티스트코스메틱
5,000,000
6.30%
25,000,000
6.30%
16,263,040
1,626,304,000
16,263,040
1,626,304,000
41,263,040
6.38%

계
11,657,789
14.69%
58,288,945
14.69%
37,918,219
3,791,821,900
37,918,219
3,791,821,900
96,207,164
14.87%

발행주식총수
79,361,732
100.00%
396,808,660
100.00%

646,808,660
100.00%

(출처 : 당사제시)

금번 유상증자로 발행되는 신주 250,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 37,918,219주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 37,918,219주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 1차발행가액 기준 약 37.9억원 입니다.

이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 14.69%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

자. 금융감독기관으로부터의 제재 관련 위험 

당사는 2020년 7월과 2021년 3월,
2021년 4월 한국거래소로부터 공시위반 제재금과 벌점을 부과받은 적이 있습니다. 2020년 7월의 경우 신주발행금지가처분 소송관련 지연을 사유로 제재금 400만원을 부과 받았으며, 2021년 3월의 경우 전환사채납입기일의 6개월 이상변경 및 발행결정 철회를 사유로 7점의 벌점을,

2021년 4월 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결 지연공시를 사유
로 3점
의 벌점을 부과받았습니다.당사는 내부통제 강화를 통하여 금융감독기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 경영활동에 중대한 영향을 미치는 소송 및 제재사항은 없는 것으로 파악되나 당사가 인지하지 못한 분쟁 또는 소송으로 인하여 금융감독기관으로부터 제재를 받을 가능성이 존재합니다. 당사는 해당 사유가 발생할 경우 즉시 공시할 예정이나 추가적인 제재가 발생할 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 및 관리종목 편입이슈가 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 7월과 2021년 3월,

2021년 4월 한국거래소로부터 공시위반 제재금과 벌점을 부과받은 적이 있습니다. 2020년 7월의 경우 신주발행금지가처분 소송관련 지연을 사유로 제재금 400만원을 부과 받았으며, 2021년 3월의 경우 전환사채납입기일의 6개월 이상변경 및 발행결정 철회를 사유로 7점의 벌점을 ,
2021년 4월 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결 지연공시를 사유
로 3점
의 벌점을 부과받았습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 제재현황 등 기타사항 ]

제재조치일
조치기관
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 
이행현황
재발방지 대책

2020-07-13
한국거래소
ㅇ 벌점 부과(1점)

ㅇ 위 벌점에 대하여 공시위반 제재금 400만원(1.0점*400만원)을 대체부과함
ㅇ사유 : 소송등의제기(신주발행금지가처분) 지연공시

ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조
공시위반 제재금
400만원 납부 완료
임직원 관련법규 및 공시 등 교육 강화

2021-03-17

한국거래소

ㅇ 벌점 부과(7점)

ㅇ사유 : 공시번복, 공시변경(전환사채 납입기일을 6개월이상 변경, 발행결정 철회)
 
 ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

-

-

2021-04-21
한국거래소
ㅇ 벌점 부과(3점)
ㅇ사유 : 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

 ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조
-
-

당사는 내부통제 강화를 통하여 금융감독기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 경영활동에 중대한 영향을 미치는 소송 및 제재사항은 없는 것으로 파악되나 당사가 인지하지 못한 분쟁 또는 소송으로 인하여 금융감독기관으로부터 제재를 받을 가능성이 존재합니다. 당사는 해당 사유가 발생할 경우 즉시 공시할 예정이나 추가적인 제재가 발생할 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 및 관리종목 편입이슈가 발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 18.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 18.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있으며 향후 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 인한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달될 경우, 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 이베스트투자증권㈜가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 18.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 18.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이 경우 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

명 칭
주 소

이베스트투자증권㈜
(대표주관회사)
서울특별시 영등포구 여의대로 14
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)
인수수수료 : 모집총액의 2.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 18.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있으며 향후 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 인한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 액면분할 후 증자 관련 일정 및 내용 혼동에 따른 위험

당사는 2021년 03월 18일 이사회를 통하여 액면분할(500원 →100원)을 결의하였습니다.액면분할에 따른 당사 보통주 매매거래정지가 2021년 04월 07일 ~ 2021년 04월 09일까지 예정되어 있으며, 2021년 04월 12일에 액면분할 신주가 상장되어 거래가 재개될 예정입니다. 투자자 분들은 액면분할 후 증자 관련 일정 및 내용을 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 유통주식수 확대를 목적으로 액면분할(500원
→
100원)을 진행하게 되었습니다. 액면분할이 진행됨에 따라 기발행주식수 79,361,732주에서 396,808,660주로 증가하는 효과를 가지게 되며 이를 통해 당사는 거래가능물량의 확대가 이루어질것으로 기대하고 있습니다. 

당사는 2021년 03월 25일에 진행된 정기주주총회에서 액면분할 결의안을 최종 승인 받았으며, 아래와 같은 내용 및 일정으로 액면분할이 진행될 예정입니다.

[ 2021. 03. 08 주식분할결정 ]

1. 주식분할 내용
구분
분할전
분할후

1주당 가액 (원)
500
100

발행주식총수
보통주식(주)
79,361,732
396,808,660

종류주식(주)
-
-

2. 주식분할 일정
주주총회예정일
2021-03-25

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주의 효력발생일
2021-04-09

매매거래정지예정기간
시작일
2021-04-07

종료일
2021-04-09

명의개서정지기간
-

신주권교부예정일
-

신주권상장예정일
2021-04-12

3. 주식분할목적
유통주식수 확대

4. 이사회결의일
2021-03-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
2

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 결정사항은 당사의 정기주주총회(2021년 03월 25일 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 

2.주식분할의 일정 및 절차는 관계기관과의 협의과정 또는 정기주주총회 특별결의 과정에서 변경 될 수 있으며,전자증권제도 시행으로 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일은 표시하지 않습니다.

※관련공시
-

액면분할 신주를 배정하는 기준일은 2021년 04월 08일이며 D+2에 최종 결제되는 국내 주식거래제도에 따라서 2021년 04월 06일까지 주식을 보유한 주주들을 대상으로 액면분할 신주를 배정하게 됩니다. 2021년 04월 07일부터 액면분할에 따른 신규 전자등록 및 상장 절차에 따라 당사의 보통주는 매매거래가 정지되고, 액면분할 신주 상장일 전일인 2021년 04월 09일까지 매매거래정지가 지속되며 2021년 04월 12일부터 당사의 보통주 매매거래가 재개됩니다. 주요일정은 다음과 같습니다. 

[ 액면분할 관련 주요 일정 ]

일자
절차
비고

2021-03-25
정기주주총회 개최
- 액면분할 승인 정기주주총회

2021-04-07
주식 매매거래 정지 시작
-

2021-04-08
액면분할 기준일

구분

기존
(액면분할 전)

변경
(액면분할 후)

보통주
79,361,732주
396,808,660주

액면가
500원
100원

2021-04-12
액면분할 후 신주상장일
-

투자자 분들은 상기와 같은 액면분할 후 증자 관련 일정 및 내용을 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 250,000,000주는 증자비율 약 63%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식
수
250,000,000
주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수
396,808,660(액면분할
기준)주 대비 약 63%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
250,000,000주
-

현재 발행주식총수
396,808,660주
액면분할
반영 발행주식총수

증자비율
약 63%
-

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.) 

증자 기간 중 주가가 급락하는 경우에도 일반공모 후 최종실권주에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없습니다. 

하지만 주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

바. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1.분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
이베스트투자증권(주)
00330424

2. 분석의 개요

대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거, 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)판타지오로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 이베스트투자증권(주)가 투자자에게 본 건 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사내용

2021.03.08
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2021.03.09~
2021.03.12
가) 발행회사방문
- 실사 요청자료 송부
나) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2021.03.15~
2021.03.16
가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 계열회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2021.03.17~
2021.03.18
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 유형자산 취득/처분 현황 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금의 적정성 여부 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인

2021.03.19~
2021.03.25
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
직급
성명
실사업무 분장
주요경력

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
팀장
김동은
발행업무 총괄, 경영진 면담
기업금융업무 22년

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
이사
장용준
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
기업금융업무 25년

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
대리
문학주
리스크 요소 분석 및 점검, 기업실사 총괄
기업금융업무 4년

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
대리
김현지
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 4년

[발행회사]

소속기관
부서
직급
성명
실사업무 분장

(주)판타지오
-
신영진
대표이사
증자업무, 기업실사 총괄

(주)판타지오
경영관리본부
임우현
팀장
발행업무 및 기업실사 실무

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 (주)판타지오의 2021년 03월 26일 이사회에서 결의한 기명식 보통주식 250,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어, 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
▶당사는 2017년 사업연도중 1,650백만원을 차입하였으나 2018사업연도중 전액 상환하였으며 이후 각 사업연도 기준 단기차입금, 장기차입금 등 추가차입없이 무차입경영을 진행하고 있습니다. 이자부부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다. 

▶당사는 특정 아티스트에 대한 매출의존도가 높은 현상황을 인지하고 있으며 이에 신규 아티스트의 발굴 및 기존소속아티스트의 매출향상을 통하여 특정 아티스트에 대한 매출의존도를 낮추고 균등한 매출발생을 목표로 소속연예인의 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금을 활용하여 보이그룹과 걸그룹을 신규로 론칭할 계획을 가지고 있습니다.

부정적요인
▶최대주주의 변동은 일반적으로 경영진의 변경을 수반하며 당사 역시 신규 이사진이 선임됨에 따라 경영진이 전부 교체된 바 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)미래아이앤지는 현재 솔루션사업을 주사업으로 진행하고 있으며 드라마제작을 제외한 엔터테인먼트사업을 운영해본 경험이 전무합니다.
▶당사는 2020년 사업연도에 영업손실을 기록하였으며, 최근3개년 지속적인 당기순손실을 기록하고 있습니다. 대여금의 상각 및 영업권상가으로 인하여 지속적인 당기순손실 발생에 따라 당사의 수익성 및 재무구조는 악화되어 왔으며, 매출액의 증대 또는 매출원가, 판관비의 절감등으로 영업흑자를 시현하지 못한다면 당사의 수익성은 악화될 것으로 판단됩니다.

▶2020년 감사보고서 기준 현재 잔존 영업권은 약 3,744백만원이 존재하며 2021년 사업연도에 진행 될 영업권손상 평가결과에 따라 약3,744백만원의 영업권이 전액 손상처리 될 가능성이 존재 합니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 드라마제작사 인수, 신인그룹육성 등의 자금으로 활용할 계획입니다. 

▶ 동사는 금번 유상증자 대금을 활용하여 신규 드라마제작 진행 및 신인그룹의 데뷔 등을 통해 사업규모 확장을 통한 동사의 재무구조 개선 및 매출증대를 기대하고 있습니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021년 03월 26일

대표주관회사 : 이베스트투자증권 주식회사

대표이사 김 원 규

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액 (1)
25,000,000,000

발 행 제 비 용 (2)
678,350,000

순 수 입 금 (1)-(2)
24,321,650,000

주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,500,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

500,000,000

납입금액의 2.0%

상장수수료

3,850,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원
(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)

등록면허세

100,000,000

증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세

20,000,000

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용

50,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

678,350,000

-

주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2021년 03월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
12,000
-
13,000
-
25,000

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
타법인증권취득자금
드라마제작사 인수
2021년 8월
13,000

2
운영자금
보이그룹,걸그룹 육성
2021년 11월 ~2025년 02월
9,045

3
운영자금
회사운영자금
2021년 07월 ~ 2021년 06월
2,955

계
25,000

1)타법인증권 취득 자금

당사가 영위하는 엔터테인먼트사업은 소속아티스트를 활용하여 방송활동, 음반, 광고 등 콘텐츠에 참여함에 따라 매출이 발생합니다. 당사는 콘텐츠의 원천인 당사 소속 아티스트를 활용할수 있는 효과적인 방안을 검토중 사업다각화를 목적으로 드라마제작사 인수를 검토중에 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사는 다수의 인수대상 기업들 중 비상장법인 A社를 내부적으로 1순위 인수대상 기업으로 선정하여, 내부 사업성 검토 및 매도자 측과 인수 조건 등을 협의하는 사전 인수작업을 진행하고 있으며, 상기의 인수진행 여부가 확정되면, 금번 유상증자 자금중 13,000백만원을 인수자금으로 사용할 예정입니다.

그러나, 향후 인수대상 기업에 대한 사업성 검토 후 인수계획을 철회하거나 예상치 못한 변수로 인하여 현재 계획중인 기업인수 계획이 무산될 경우 금번 공모 자금을 경우, 시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정이며, 비상장법인 A사 외에 검토중인 인수대상 기업을 확정하여 인수자금으로 사용할 계획입니다.

[인수대상 기업 - A社 주요 현황]

구 분
내용

회사명
A사

업종
엔터테인먼트

주요사업
드라마제작

인수형태
구주취득

인수검토 사유
소속아티스트를 활용한 드라마제작

매출규모
약 190억(2020년 사업연도)

(출처 : 당사제공)

2) 운영자금 - 신인 보이그룹, 걸그룹 육성

당사는 신고서제출일 현재 보이그룹 '아스트로' , 걸그룹 '위키미키'를 보유하고 있으나 이후 뚜렷한 성과를 보이고 있는 아이돌그룹이 존재하지 않는바 금번 증자 대금중 약 9,045백만원을 활용하여 신인 그룹을 육성할 예정입니다. 신인그룹 런칭 및 육성관련 당사가 책정한 비용세부내역은 다음과 같습니다.

[ 보이그룹 육성 비용 ]

(단위 : 원)

항 목
구 분
비 용
비고

트레이닝 및 관리비용
데뷔전까지 비용
400,796,000
-

앨범 제작 비용
1년 2장 기준
5,154,347,858
-

신규 인원 채용
매니저(2명)
131,218,560
21. 11. ~ 24. 11.

연습실 임차료 등
월 2,650,000원
95,400,000
21. 11. ~ 24. 11.

숙소 임차료 등
월 2,300,000원
82,800,000
21. 11. ~ 24. 11.

합 계
5,864,562,418
-

(출처 : 당사제시)

[ 걸그룹 육성 비용 ]

(단위 : 원)

항 목
구 분
비 용
비고

트레이닝 및 관리비용
데뷔전까지 비용
323,060,000
-

앨범 제작 비용
1년 2장 기준
2,547,747,500
-

신규 인원 채용
매니저(2명)
131,218,560
22. 01. ~ 25. 02.

연습실 임차료 등
월 2,650,000원
95,400,000
22. 01. ~ 25. 02.

숙소 임차료 등
월 2,300,000원
82,800,000
22. 01. ~ 25. 02.

합 계
3,180,226,060

(출처 : 당사제시)

3) 운영자금 - 회사운영비

금번 모집자금중 2,960백만원을 활용하여 당사 운영비로 사용하고자 합니다. 당사 월 평균 경비 및 연 운영경비 세부 내역은 다음과 같습니다.

구분
세부내역
월 운영비(A)
연 운영비(A X 12)

운영비
급여 등
187,000,000
2,244,000,000

사무실 임차료
38,000,000
456,000,000

임직원 법인차량 렌트비
1,900,000
22,800,000

지급수수료
15,000,000
180,000,000

수도광열비
3,000,000
36,000,000

매니저 숙소 임차료,관리비,공과금
1,800,000
21,600,000

합 계
246,700,000
2,960,400,000

주) 일부 부족한 비용(약 5백만원)은 자체 보유현금을 통하여 충당할 예정입니다.

4)기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없음

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1)
연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜판타지오픽쳐스
2011.11.16
서울시 강남구 역삼로 248
(역삼동,판타지오빌딩)
영화제작 등
28
지분율 50%이상
해당없음

㈜솔리드씨앤엠
2011.11.16
서울시 강남구 역삼로 248
(역삼동,판타지오빌딩)
방송프로그램제작 및
콘텐츠판권유통
10
지분율 50%이상
해당없음

㈜판타지오뮤직
2011.11.12
서울시 강남구 역삼로 248
(역삼동,판타지오빌딩)
음반제작 및
연예매니지먼트
2,515
지분율 50%이상
해당없음

북경판타지오문화전파유한공사
(Fantagio China Ltd.)
2013.12.10
811, Fanghengguoji C Building No.6,
 Futongdongda Street, Chaoyang District,
Beijing 100102, China
연예매니지먼트
128
출자율 50%이상
해당없음

판타지오 홍콩
(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)
2017.07.07

28/F, Champion Tower, 3 Garden Road,
Central, Hong Kong

연예매니지먼트 등
1392
지분율 50%이상
해당없음

판타지오 일본

(Fantagio Japan주식회사)

2018.03.20
도쿄도 중앙구 일본교빈정 1-3-4 
도쿄하마긴키빌딩 601호
연예매니지먼트 등
4
지분율 50%이상
해당없음

주1) 주요종속회사 기준
 ① 직전 사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상
 ② 자산총액이 750억원 이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

지배회사의 명칭은 "주식회사 판타지오"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Fantagio Corp.”라 표기합니다.

3) 설립일자 및 존속기간

지배회사는 1991년 1월 8일에 ETRI 연구원 창업지원제도 1호로 대전시 유성구 궁동에 설립되었으며, 1997년 6월 26일 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 서울시 강남구 역삼로 248 (역삼동, 판타지오 빌딩)
전 화 : 02-3452-6100
홈페이지 : http://www.fantagio.kr

5) 중소기업 해당 여부

지배회사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업으로 중소기업 요건을 충족하고 있습니다.

6) 주요사업의 내용

연결실체(지배회사 및 종속회사[이하 "회사"라 함])가 영위하고 있는 주요사업은
엔터테인먼트사업이며 주요 현황은 다음과 같습니다. 

[주요 부문별 사업현황]

부문
주요 사업 내용

엔터테인먼트
연예 매니지먼트 및 콘텐츠제작 사업 등

기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7) 계열회사에 관한 사항

당사는 ㈜판타지오뮤직 외 5개의

종속회사
를 가지고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'과 'IX.계열회사 등의 대한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

8) 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
1997년 06월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

일 자
주 요 내 용
비 고

2014.07.08
코넥스 상장법인 ㈜판타지오와 합병계약 체결(합병기일 2014.10.07)
-

2014.10.08
상호변경(에듀컴퍼니㈜ → ㈜판타지오)
-

2014.10.08
대표이사 변경(조성식 → 조성식, 나병준 공동대표이사)
-

2016.12.01
최대주주 변경(사보이이앤엠㈜ → 골드파이낸스코리아㈜)
-

2016.12.02
대표이사 변경(조성식, 나병준 공동대표이사 → 워이지에, 나병준 공동대표이사)
-

2017.07.01
교육사업부문(한국영재교육학술원㈜) 물적분할 완료
-

2017.09.04
본점 소재지 변경(서울시 서초구 매헌로 8길 39 → 서울시 강남구 역삼로 248)
-

2017.12.28
대표이사 변경(워이지에, 나병준 공동대표이사 → 워이지에)
-

2019.07.29
대표이사 변경(워이지에 → 워이지에, 박해선 각자 대표이사)
-

2020.03.26
대표이사 변경(워이지에, 박해선 각자 대표이사 → 박해선)
-

2020.05.27
최대주주 변경(골드파이낸스코리아㈜ → 엘앤에이홀딩스㈜)
-

2020.09.24
대표이사 변경(박해선 → 박해선, 지효섭 각자 대표이사)
-

2020.11.23
대표이사 변경(박해선, 지효섭 각자 대표이사 → 박재홍)
-

2021.01.25
대표이사 변경(박재홍 → 박재홍, 지효섭 각자 대표이사)
-

2021.02.10
대표이사 변경(박재홍, 지효섭 각자 대표이사 → 지효섭)
-

2021.02.15
대표이사 변경(지효섭 → 박종진, 신영진 각자 대표이사)
-

2021.02.24
최대주주 변경(엘앤에이홀딩스㈜ → ㈜미래아이앤지 외1)
-

1) 본점소재지 및 그 변경

변경일
변경 전
변경 후

2017.09.04
서울시 서초구 매헌로 8길 39
(양재동, 희경재단빌딩 디동 4층)
서울시 강남구 역삼로248
(역삼동, 판타지오빌딩)

2) 최대주주의 변경

변경일
변경 전
변경 후

2016.12.01
사보이이앤엠㈜
골드파이낸스코리아㈜

2020.05.27
골드파이낸스코리아㈜
엘앤에이홀딩스㈜

2021.02.24
엘앤에이홀딩스㈜
㈜미래아이앤지 외1

3) 상호의 변경

변경일
변경 전
변경 후

2014.03.28
지러닝 주식회사
에듀컴퍼니 주식회사

2014.10.08
에듀컴퍼니 주식회사
주식회사 판타지오

4) 합병, 분할(합병)
포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양ㆍ수도 등

구분
이사회결의일
주주총회 승인일
대상회사(사업부문)

합병
2008.12.19
2009.02.18
㈜KAGE영재교육학술원

합병
2014.07.08
2014.09.04
코넥스상장법인 ㈜판타지오

분할
2017.04.12
2017.05.30
한국영재교육학술원㈜(교육사업부문)

* 코넥스상장법인 (주)판타지오와의 주요 합병 내용

구 분
주식종류
내 용
비고

합병비율
보통주식
1 : 9.127930
-

종류주식
1 : 9.127930
상환전환우선주
보통주 전환비율 1:1

합병 교부주식수
보통주식
23,795,040주
-

종류주식
2,295,372주
상환전환우선주

합병기일
2014년 10월 07일
-

합병등기일
2014년 10월 08일
-

합병신주상장일
2014년 11월 10일
-

* 회사의 분할(교육사업부문 분할)
당사는 2017년 5월 30일 임시주주총회를 통해 기존에 교육사업으로 수행하였던 사업일체 (KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등의 일체)를 단순.물적 분할할 것을 승인받아 2017년 7월 1일(분할기일)자로 한국영재교육학술원㈜을 분할 설립하였습니다.

◎ 분할신설회사의 개요

구 분
내 용

상 호
한국영재교육학술원㈜

소 재 지
서울시 서초구 매헌로 8길 39 (양재동)

대표이사
조 현 식

상장여부
비상장법인

◎ 분할 배경 및 목적

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 연예 매니지먼트 및 콘텐츠제작 사업 등을 주력으로 하는 엔터테인먼트사업과 KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등을 주력으로 하는 교육사업 일체를 단순. 물적분할 방식으로 분할하여 기업 역량을 주력사업에 집중하고, 수익성 증대 및 기업 가치를 제고한다.

◎ 분할 형태(단순ㆍ물적분할)
상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 연예 매니지먼트 및 콘텐츠제작 사업 등을 주력으로 하는 엔터테인먼트사업과 KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등을 주력으로 하는 교육사업 일체 (분할기일 현재 분할되는 회사의 교육사업부가 영위하는 KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등 일체를 의미하며, 이하 “분할대상사업”)를 분할하여 신설회사로 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

◎ 신주배정에 관한 사항

본 분할은 단순 물적분할로서 분할 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사(분할존속회사)에 100% 배정되었습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2008.08.27
유상증자(제3자배정)
보통주
3,292,182
500
1,215
-

2008.12.08
유상증자(제3자배정)
보통주
6,060,607
500
990
-

2009.03.24
-
보통주
6,410,442
500
-
㈜KAGE영재교육학술원 합병 신주

2014.10.08
-
보통주
23,795,040
500
-
㈜판타지오 흡수합병에 따른 합병 신주

2014.10.08
-
종류주식
2,295,372
500
-
㈜판타지오 흡수합병에 따른 상환전환우선주

2014.11.18
전환권행사
보통주
535,583
500
-
상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1)

2014.11.26
전환권행사
보통주
153,029
500
-
상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1)

2014.12.22
전환권행사
보통주
765,121
500
-
상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1)

2015.01.08
전환권행사
보통주
85,114
500
-
상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1.112326)

2015.07.13
전환권행사
보통주
397,603
500
-
상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1.299182)

2016.03.23
전환권행사
보통주
99,412
500
-
상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1.299182)

2016.10.17
전환권행사
보통주
497,016
500
-
상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1.299182)

2017.08.18
유상증자(제3자배정)
보통주
22,775,800
500
1,405
-

2021.02.24
유상증자(제3자배정)
보통주
6,657,789
500
751
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
990,000,000
10,000,000
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
145,325,170
2,295,372
147,620,542
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
65,963,438
2,295,372
68,258,810
-

1. 감자
65,963,438
-
65,963,438
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,295,372
2,295,372
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
79,361,732
-
79,361,732
-

Ⅴ. 자기주식수
2,500,338
-
2,500,338
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
76,861,394
-
76,861,394
-

※ 당사는 2021. 3. 25.정기주주총회에서 액면분할(500원->100원)결의를 하였고, 보고서 제출일 이후 2021. 4. 12. 액면분할에 따른 신주가 발행되었으므로 발행주식총수가 396,808,660주로 변경되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
2,500,338
-
-
-
2,500,338
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,500,338
-
-
-
2,500,338
-

우선주
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 합병전 에듀컴퍼니㈜에서 보유했던 코넥스상장법인 ㈜판타지오 주식에 배정된 합병신주와 합병과정에서 양사 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 및 단주를 포함하여 본 보고서 제출일 현재 보통주 2,500,338주를 자기주식으로 보유하고 있습니다.

종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2014년 06월 28일

주당 발행가액(액면가액)
11,930
500

발행총액(발행주식수)
3,000,001,310
251,467

현재 잔액(현재 주식수)
0
0

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
우선주 보유기간 동안 발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당받는다

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
우선주 주주가 상환청구를 하는 때

상환방법
상환청구일로부터 1개월 이내에 
현금으로 상환

상환기간
인수일로부터 3년 이후부터 
10년이 경과한 날까지

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
우선주 1주당 보통주 1주로 전환
(단, 전환비율은 조정사유 발생시 조정)

전환청구기간
2014.06.27 ~ 2027.07.06

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
보통주 전환시 보통주와 동일한
1주당 1 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
주석 2) 참조

주1) 상기 발행일자는 주금납입일 익일자로 기재함.
주2) 상기 상환전환우선주는 인수계약서 제6조에 따라 2015년 6월 27일자로 전환비율
 [변경전: (우선주: 보통주 = 1: 1) ☞ 변경후:(우선주: 보통주 = 1: 1.299182)]이 조정되었
 습니다. 
주3) 상기 현재잔액과 현재 주식수는 최초 계약서 기준에 따라 발행가액(1,306원)*잔여 상환전환
 우선주(382,560주)로 계산되어, 조정된 전환가액과 전환비율을 고려시 실제 금액과 차이가
 있을 수 있습니다. 
주4) 동 잔여 상환전환우선주는 납입일로부터 매 3개월 단위로 시가하락 등에 의해 전환비율이
 재조정될 수 있습니다.
주5) 상기 주당 상환가액은 투자원금 및 이자금액(연복리 8%)을 포함하여 지급합니다.단, 우선주의
 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 지급합니다.

주6) 보고서 기준일자로, 최근 2016년 10월 17일자로 상환전환우선주382,560주가 보통주497,016주
 로 모두 전환되어 잔여 상환전환우선주는 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
79,361,732
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,500,338
주1) 참조

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
76,861,394
-

-
-
-

주1) 상기 의결권없는 주식은 당사가 보유한 자기주식입니다.

6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 회사의 정책

공시서류 작성기준일 현재 자사주 매입 및 소각 계획, 배당의 방향성 등에 대하여 결정된 사항은 없습니다. 

2) 배당에 관한 사

항

배당에 관한 사항은 당사 정관에 규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

제 13 조 (신주의 배당기산일)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발생한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 57 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

3) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제31기 1분기
제30기
제29기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-49
-2,773
-15,835

(별도)당기순이익(백만원)
-202
-9,168
-17,440

(연결)주당순이익(원)
-1
-40
-226

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

4) 과거 배당 이력

최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 해당사항이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

정관의 최근 개정일은 2021년 3월 25일입니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 06월 07일
제29기 임시주주총회
제33조(이사의 수)
-이사 수 변경(3명이상 4명이하 -> 3명이상)

2020년 03월 26일
제29기 정기주주총회
제8조(주권의 발행과 종류) 
제8조의 3(주권의 발행과 종류)
제15조(명의개서대리인)
제16조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
제20조(사채발행에 관한 준용 규정)
-전자등록 증권 시행에 따른 조문 변경
(법률 개정에 따른 변경)

2021년 02월 15일
제30기 임시주주총회
제2조(목적)
제5조(회사가 발행할 주식의 총수와 종류)
제18조의 2(전환사채의 발행)
제19조(신주인수권 사채의 발행)
제19조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제31조(주주총회의 결의방법)
제33조(이사의 수)
제53조(외부감사인의 선임)
-사업다각화(신규 사업추가)
-발행예정주식총수 변경(3억->10억)
-전환사채 발행한도 조정
-신주인수권 사채의 발행한도 조정
-사채의 전자등록 신설
-적대적인수, 합병등에 따른 이사,감사 선.해임에 대한 결의방법 신설
-이사 수 변경(3명이상->3명이상 7명이하)
-조문 문구정비

2021년 03월 25일
제30기 정기주주총회
제7 조 (일주의 금액)
제13조 (신주의 배당기산일)
제17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
제21 조 (소집시기) 
제33 조 (이사의 수)
제55 조 (이익배당) 
제 52 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
-액면분할(500원 -> 100원)
-상법개정에 따라 모든 주식 동등배당원칙을 명시
-상법개정에따라 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비
-이사 수 변경(3명이상 7명이하 ->3명이상 8명이하)
-상법개정에따라 배당기준일을 이사회결의로 정하는 날로 설정하도록 조문 정비

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요 및 현황

1) 엔터테인먼트 산업의 특성

엔터테인먼트 산업은 현대의 과학기술과 미디어 매체를 통하여 문화 상품과 서비스를 생산, 유통(배급)하는 산업으로, 거대한 생산설비나 자본 없이도 창의적인 지식과 아이디어로 엄청난 부를 창출할 수 있는 고부가가치 산업입니다. 과거 엔터테인먼트 산업은 단순한 '놀이'또는 '오락'으로써 소비적인 활동을 조장하는 비생산적인 산업으로 취급되어 왔습니다. 그러나 오늘날 엔터테인먼트는 현대 산업의 중심축인 정보통신산업을 포함한 서비스 산업의 일원으로 21세기 유망지식기반산업으로 부각되고 있습니다.

또한, 엔터테인먼트 산업은 문화, 서비스, 미디어 산업에만 국한되는 것이 아니라 여타 산업에 미치는 파급효과가 상당합니다. 영화 '반지의 제왕'의 인기로 영화 촬영지인 뉴질랜드가 관광국가로의 입지를 다진 사례뿐만 아니라, 영화 '태극기 휘날리며', '실미도'이 흥행으로 극장 등 영상산업 인프라의 발전에 촉매 역할을 한 것을 그 예로 들 수 있습니다. 그 밖에도 엔터테인먼트 산업은 자국문화와 상품의 이미지 제고 및 외래전파에 크게 기여하는 특성이 있습니다. 엔터테인먼트 상품과는 다르게 상품에 문화적, 정서적 요소가 내재되어 있습니다. 우리나라의 경우 드라마 '겨울연가'의 일본 내 히트로 한국 촬영지의 관광 명소화, 캐릭터 상품 판매 등으로 발생되는 관련 수익이 크게 증가했으며, '한국을 보는 일본인의 신선을 바꿔 놓았다'라는 외교적인 평가도 받았고, '별에서 온 그대'가 중국 내 히트로 중국사람들에게 '치맥 문화'를 전파하고, 드라마 촬영지는 순식간에 인기 여행지가 되었습니다.

이는 엔터테인먼트 산업의 성장 및 컨텐츠 수출로 여타 산업에 대한 파급효과를 높일뿐만 아니라, 드라마,영화 등의 컨텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높인다는 의미로 해석될 수 있습니다. 이런점에서 엔터테인먼트 산업은 인터넷과 바이오 등 첨단 산업과 함께 21세기를 이끌어갈 새로운 산업이며, 21세기 지식기반 사회의 핵심 산업이라 할 것입니다.

2) 산업의 성장성

'한류열풍'은 소규모 비즈니스였던 엔터테인먼트업의 위상을 덩치 큰 산업의 단계로 키워 한국 엔터테인먼트산업의 저력을 국제사회에 보여준 좋은 사례입니다. 한국국제교류재단이 발표한 자료에 의하면, 2017년 12월 기준으로 총 92개 국가에 약 1,594개의 온라인 한류 동호회가 결성돼 있으며 전체 회원수는 약 7,312만여명에 달하는 것으로 추정되어, 2017년 중국내 고강도의 [한한령] 시행 등으로 소폭의 하락으로 인해 전년 대비 동호회수가 2%감소 하였으나, 이에 반해 동호인수는 25% 증가한 걸로 나타났습니다. 이는 개개인이 동호회를 만들기 시작하던 소그룹 중심의 한류 전파 단계에서 한단계 더 나아가 관심분야별로 조직적 운영이 가능한, 상당부분 규모가 갖춰진 형태로 발전했음을 보여주고 있습니다. 중국, 동남아 시장에 치중됐던 한류열풍은 최근 북미, 일본 등의 시장까지 진출, 보다 더 많은 국가로 퍼져가고 있습니다.
[출처: 2017 지구촌 한류 현황 보고서(2018.01)]

연예 매니지먼트 산업은 넷플릭스를 중심으로 한 OTT 산업의 대두로 인하여 사실상 모든 연예 매니지먼트 산업의 경계를 허물어뜨렸습니다. 이로 인하여 해외 시장 진출이 소비자에게 감상의 제약과 경계를 없애다시피 하여 새로운 전성기를 맞이하고 있습니다. 또한, 현실과 가상세계의 경계마저 무너뜨리려 하는 중입니다. AI 비서는 순식간에 콘텐츠 정보를 호출하고 VR기술은 가상의 세계로 인도할 수 있는 등 이제는 휴대폰만으로도 눈앞의 현실을 전혀 다른 풍경으로 볼 수 있게 되었습니다. 이는 모든 경계를 뛰어넘어, 원하는 것은 무엇이든 경험해볼 수 있는 시대로 나아가고 있다할 것입니다.

3) 경기변동의 특성

당사가 영위하는 엔터테인먼트 사업의 전방산업은 주로 영화, 드라마, 광고, 음반산업 등을 포괄하는 콘텐츠 시장입니다. 콘텐츠 산업은 의ㆍ식ㆍ주 등 가구성원들의 기본적인 삶의 질이 보장된 이후 급격한 성장이 이루어지는 특성이 있습니다. 따라서 콘텐츠 산업은 경기변동이 수요에 영향을 미치므로, 경기 영향을 크게 받는 산업입니다. 하지만 스마트폰의 보급 등으로 일상 생활에서 매우 손쉽게 콘텐츠에 대한 접근성이 강해졌으며 과거 학생 위주의 수요자층이 직장인 등 다양한 범위로 확산되고, 엔터테인먼트 수요가 오락재와 같은 성격에서 소비재 수요에 가까운 형태로 변화해오고 있다는 점에 따라 최근에는 경기에 영향을 받는 측면이 더 감소한 것으로 판단되고 있습니다. 

4) 국내외 시장여건 등

국내 콘텐츠산업은 모바일 및 온라인콘텐츠 소비 패턴확대, K-콘텐츠 한류열풍 지속, 콘텐츠 주요 소비층의 확대, 새로운 비즈니스 모델의 지속적인 등장 등으로 꾸준한 성장을 이루어 왔으며, 콘텐츠 생산 및 소비와 관련된 인프라를 기반으로 만들어진 K-콘텐츠가 한류열풍을 타고 전 세계로 확산되고 있습니다. 이러한 효과에 힘입어 2019년 국내 콘텐츠산업의 매출액의 경우 125조원 규모로 최근 3년 동안에 5.3%의 성장율을 보이며 꾸준히 성장하였습니다.

2020년 초부터 시작된 코로나19의 전 세계적인 확산으로 인하여 영화, 음악, 광고를 비롯한 당양한 장르에 실질적인 매출 및 수출 감소, 인력 감축 등을 야기하고 있으며, 코로나19는 향후 콘텐츠산업에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 꼽히고 있습니다.

국내외 콘텐츠산업은 코로나19로 인하여 비대면 서비스 체제로 전환되면서 글로벌 플랫폼 시대가 도래하였습니다. 이에 발맞춰 엔터테인먼트 산업은 글로벌 플랫폼 시대에 경쟁력을 가진 콘텐츠 제작 및 생산을 위한 다양한 노력이 요구되고 있습니다.

[출처 : 콘텐츠진흥원 2020콘텐츠산업 중장기 시장전망 연구]

5) 시장점유율의 추이

회사에서 영위하는 엔터테인먼트 사업은 사업의 특성상 대부분이 일률적이지 않고, 비공개적이며 권리보유상황에 따라 편차가 심한 경우가 많기 때문에 현실적으로 시장점유율을 파악하기가 어려운 상황입니다. 이에 따라 기재를 생략합니다

2. 회사의 현황

회사가 영위하고 있는 사업부문은 엔터테인먼트 사업입니다. 엔터테인먼트사업부문은 서울특별시에 소재한 본점을 중심으로 연결대상종속회사인 ㈜판타지오뮤직 외 5개의 계열회사에서 배우 및 가수 매니지먼트, 음반 제작 등의 엔터테인먼트 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[주요 부문별 사업현황]

부문

주요 사업

엔터테인먼트

연예 매니지먼트 및 음반의 제작 및 판매

1) 매니지먼트 (배우 및 가수 연예기획)

회사의 배우 매니지먼트 사업조직은 Casting, Training, Site, Planning Manager 시스템으로 분업화 되어 있어 배우의 발굴부터 교육 훈련, 현장, 작품/광고/마케팅 등 각 분야의 전문가에 의해서 체계적으로 운영되고 있습니다. 배우 매니지먼트 사업은 동사의 주요 사업으로 배우의 영화, 드라마, 광고 및 공연 등 출연 기획을 담당하고 있으며, 대중으로부터 인지도가 높은 우수한 배우들을 다수 보유하고 있습니다. 

회사 매니지먼트 사업의 핵심 강점은 소수의 주연급 배우에 의존하는 매출 의존도를 낮추고, 이익기여도가 높은 조연급 배우들을 중심으로 안정적 수입원을 확보하며, 신인(연습생 포함) 배우에 대한 지속적인 교육, 마케팅 전략 등을 통해 꾸준히 대중 매체에 데뷔시키는 것입니다.

<소속배우 및 가수 현황>

[기준일: 2021. 03. 31. 현재]

회사명
아티스트 명
인원수

(주)판타지오 및
(주)판타지오뮤직
임현성, 최윤라, 강해림, 한기찬, 진수현, 박경순, 추예진
옹성우, 이화겸, 이서영, 채주화, 유나결, 최준영
서프라이즈U(윤정혁, 지건우, 은해성, 김현서)
아스트로(차은우, 문빈, MJ, 진진, 라키, 윤산하)
위키미키(최유정, 김도연, 지수연, 엘리, 세이, 루아, 리나, 루시)
31명

* (주)판타지오뮤직은 소속 아티스트들의 가수 활동 매니지먼트에 중점을 두고 있습니다.

2) 음반 제작 

회사는 회사 및 자회사를 활용하여 기획 단계부터 소속가수들의 음반 제작 사업을 진행하고 있습니다. 음악 제작 산업은 기획, 생산, 홍보, 유통의 네 단계로 구분됩니다. 기획 단계에서는 A&R(Artists and Repertoire)팀이 중심이 되어 오디션 등의 과정을 통한 신인 발굴, 교육, 음반 기획의 역할을 하게 됩니다. 생산 단계에서는 아티스트 컨셉에 맞는 곡을 선정하고 녹음 및 마스터링 등의 작업을 통해 음반 및 음원을 생산하게 됩니다. 

홍보단계에서는 음반 자켓, 뮤직비디오 등의 홍보물 제작과 지상파, 케이블, DMB, 인터넷, 모바일, 신문 등의 매체를 통한 홍보 활동을 진행하게 됩니다. 이후 유통단계에서는 유통 전문 회사를 통해 음반, 음원을 유통하게 됩니다. 

회사의 사업 영역은 유통을 제외한 기획부터 홍보에 이르는 세 단계입니다. 다른 음반전문 엔터테인먼트 회사들 또한 이와 크게 다르지 않으나 회사의 규모 및 영업 능력 등에 따라 사업 영역을 제한적으로 운용하고 있습니다.

사업 영역.jpg
<음반 제작 사업구조>

3) 경쟁우위요소

회사의 성장을 위한 경쟁력으로는 ①소수 주연급 배우에 의존하는 비율을 낮추고 영향력 있는 배우를 활용하여 신인 배우를 대중에 노출시키는 Group 전략, ②신인 및 조연급 배우를 대형 스타로 육성하는 미디어 ·마케팅전략, ③신인들을 발굴ㆍ육성하는 R&D 시스템전략, ④배우 위주의 기존 포트폴리오에서 가수 매니지먼트까지 확장 전략, ⑤배우보다 만능엔터테이너로 역량을 갖출 수 있는 신인 위주의 육성 전략에 초점을 맞추고 있습니다.
이에, 신인군을 포함한 다양한 라인업을 통한 수익성을 확보하고 있으며, 배우 매니지먼트 업계내에서 유일하게 R&D 시스템을 운영중이며, 배우와 가수 영역에 걸친 종합엔터테인먼트 기업을 지향하고 있습니다. 또한, 회사는 투자 비용 절감 및 리스크 최소화 전략으로 조직의 장기적 안정성을 추구합니다.

조직도_v3

3. 주요제품 및 서비스등의 현황

1) 주요 제품 및 서비스등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
매출액(비율)
주요상표등
비고

엔터테인먼트
매니지먼트, 제작 등
연예인 매니지먼트,
음반제작 등
3,204(92.33%)
Fantagio
-

2)
주요 제품 및 서비스등의 가격변동 추이

엔터테인먼트 사업의 특성상 주요 제품 및 서비스등의 가격변동추이를 산정하기 어렵습니다. 소속 아티스트들이 광고, 영화, 드라마, 방송 등 대중들에게 잘 알려질 수 있는 작품을 선택하여 개별 출연을 함으로서 용역매출이 발생되고 있습니다. 소속 아티스트별 작품 계약 금액이 다르기 때문에 구체적인 제품의 가격 또는 가격변동추이를 산정하기 어렵습니다. 이에 따라 기재를 생략합니다.

4. 주요 원재료에 관한 사항

-해당사항 없습니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항

-해당사항 없습니다.

6. 매출에 관한 사항

1) 매출실적

(단위 : 백만원 )

사업
부문
매출
유형
품 목

2021년

(제31기 1분기)

2020년

(제30기)

2019년

(제29기)

엔터테인먼트
매니지먼트
연예인 매니지먼트
3,204
15,912
18,017

투자,제작
영화, 드라마 제작등
-
18
308

기타
기타
266
496
188

합 계
3,470
16,426
18,513

주) 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 상 매출실적입니다.

2)

판매경로 및 판매방법 등

당사의 주력
매출인 매니지
먼트 사업은 광고 / 영화 / 드라마 / 방송 등의 대중들에게가장 잘 알려질 수 있는 매체에 소속 아티스트들의 개별 출연을 함으로서, 아티스트 개

개
인
의 마
케팅 강화와 그에 따른 광고 영업으로 확대되는 매출을 창출하고 있습니다.

또한, 신인 아티스트들에게는 당사의 주연급이 출연하는 드라마나 영화 등에 동반 출연을 시킴으로 매출을 증대시키고 있습니다. 이는 주연급에서의 매출에만 머물지 않고, 주연급과 신인들을 동반 출연시킴으로 드마라의 수익과 동시에 광고 매출로 이어지는 판매 전략입니다.

7. 수주에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

8. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 배양하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
8,738,726,970
7,910,276,955

자 본
25,842,711,752
20,869,218,546

부채비율
33.8%
37.9%

(2) 재무위험관리

연결실체는 운영과 관련한 여러 활동으로 인하여 외환위험, 유동성위험, 이자율 변동위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 재무관리부문은 재무성과에 잠재적으로 불리하게 작용할 수 있는 영향을 최소화하고 이러한 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용 가능한 수준으로 제거하거나 감소, 회피하기 위해 노력하고있습니다.

금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출될 수 있으며, 연결실체가 부담하고 있는 위험은 다음과 같습니다.

위험의 종류
연결실체 부담여부

신용위험
O

유동성위험
O

환위험
O

이자율위험
X

가격위험
X

1) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
외환위험은 주로 연결실체가 보유한 외화 금융자산의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 외화자산ㆍ부채의 주요 내용은다음과 같습니다.

(단위 : 원)

환종
화폐성자산(원화상당액)
화폐성부채(원화상당액)

USD
9,292,256,785
-

JPY
26,791
-

기타
380,247
-

당분기말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 자산 및 부채의 환율변동에 따른 민감도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

환종
5% 상승시
5% 하락시

USD
464,600,000
(464,600,000)

JPY
1,340
(1,340)

기타
19,012
(19,012)

한편, 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였으며, 민감도에 따른 영향은 세전손익에 미치는 영향으로 산정하였습니다. 

② 이자율위험
이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 연결실체의 경우 대부분의 이자발생 자산 및 부채가 상각후원가로 측정하는 고정금리부 조건으로, 연결실체의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다. 
또한, 이자율 변동에 대한 위험을 관리하기 위하여 유동성 위험을 체계적으로 관리하여 금융부채에 대한 의존도를 최소화하고 있습니다. 이에 따라 당기말 현재 이자율변동에 노출된 부채 및 이자율 변동에 따른 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 없습니다. 

③ 가격위험

연결실체는 시장상황에 따라 가격이 변동되는 금융자산이 존재하지 않음에 따라 가격위험을 부담하지 않습니다.

④ 신용위험
연결실체는 금융기관에 대한 신용위험을 낮추고자 신용위험이 낮은 예금상품 위주의금융상품을 운용하고 있습니다. 또한 엔터테인먼트사업부의 경우 방송국 및 대형 제작사 등 신용도가 높은 거래처와의 거래비중이 높음에 따라 연결실체가 부담하는 신용위험은 제한적 입니다.

(단위 : 원)

2021.03.31
 재무상태표상 자산
장부금액
신용위험 노출금액

현금및현금성자산
10,400,450,896
10,400,450,896

단기금융상품
250,000,000
250,000,000

당기손익-공정가치금융자산
473,962,424
473,962,424

매출채권
1,243,920,542
1,243,920,542

기타채권
396,252,396
396,252,396

기타금융자산
1,769,636,706
1,769,636,706

합 계
14,534,222,964
14,534,222,964

③ 유동성위험
연결실체의 재무관리부문은 향후 현금흐름을 예측하여 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 이 자금관리계획에는 단기적인 계획 뿐만 아니라 중장기적인 계획을 포함하며 영업자금 수요를 예측하고 이에 따른 자금 조달 계획을 수립하는 등의 활동이 수행됩니다. 연결실체의 경영진은 현재 보유한 유동자산이 충분하며 추가적인 차입능력을 보유하고 있어서, 연결실체가 보유한 금융부채를 향후 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

1년미만
1-5년
5년이상

<당분기말>

매입채무
1,576,596,179
1,576,596,179
1,576,596,179
-
-

기타채무
1,983,128,843
1,983,128,843
1,983,128,843
-
-

리스부채
2,085,401,945
2,196,387,638
560,126,800
1,636,260,838
-

기타금융부채
260,000,000
260,000,000
-
260,000,000
-

<전기말>

매입채무
1,517,328,020
1,517,328,020
1,517,328,020
-
-

기타채무
1,179,356,825
1,179,356,825
1,179,356,825
-
-

리스부채
2,076,821,189
2,135,130,200
474,812,000
1,660,318,200
-

기타금융부채
260,000,000
260,000,000
-
260,000,000
-

9. 경영상의 주요계약 등

계약일자
제목
주요내용

2014.06.02.
타법인 출자지분 양도의 건

1. 계약상대방 : (주)사보이투자개발
2. 양도대상주식 : (주)펀플로의 의결권 있는 기명식 보통주식 
3. 양도금액 : 600,000,000원(1주당 1,000원, 액면가 1,000원)
4. 양도주식 수 : 600,000주 (보유주식 전부) 
5.
양도일자
: 2014년 6월 16일

2014.07.08
합병계약 체결의 건

1. 계약상대방 : (주)판타지오
2. 합병방법 : 에듀컴퍼니(주)가 (주)판타지오를 흡수합병

3. 합병비율 : 에듀컴퍼니(주) : (주)판타지오 = 1 : 9.127930

2014.07.14

타법인 주식취득의 건

1. 주식매도인 : KoFC-WIP Pioneer Champ 2010-6호 투자조합
 (업무집행조합원 원익투자파트너스㈜)
2. 발행회사 :
(주)판타지오의 의결권 있는 기명식 보통주식

3. 취득대상 주식의 종류 및 수량 : 기명식 보통주 100,000주 
4. 취득금액 : 총 10억원(1주당 10,000원, 액면가 500원)

5.
취득후 지분율 : 3.84%

2015.03.04
브랜드 라이센싱 계약

1. 계약상대방 : 주식회사 여울
2. 목적 : '판타지오 스퀘어' 상표 및 CI, BI 등 이미지 라이센싱
3. 계약금액 : 1,550,000,000원 (VAT별도)

4. 계약기간 : 계약체결일로부터 계약상대방이 사업을 영위하는 
 기간까지 영속됨

2015.07.17
유형자산 취득의 건

1. 계약상대방 : (주)무궁화 신탁 외
2. 취득목적물 : 부산광역시 기장군 기장읍 시랑리 489-9번지
동부산관광단지 상업시설지구 다6) 판타지오 스퀘어 상가 3층
338-1호
3.
취득금액 :총2,051,322,983원(VAT포함)

4. 입점예정일 : 2016년 6월

2015.12.31
타법인 주식 처분의 건

1. 양수자 : (주)가희
2. 처분주식 : (주)메이딘엔터테인먼트 보통주 5,000주
(1주당 200,000원, 지분율 50%)
3.
양도금액 :총1,000,000,000원

2016.06.30
전환사채 양도계약의 건
1. 양수자 : (주)엠알파트너스
2. 양도내역 : (주)가희 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(권면총액:금1,000,000,000원)
3. 양도금액 :총1,600,000,000원

2017.04.26

타법인 주식 처분의 건

1. 양수자 : (주)사보이피앤디
2. 처분주식 :
사보이엔터테인먼트

㈜ 보통주 60,000주

(1주당 약8,522원, 발행주식총수의 100%)

3.
양도금액 :총513,120,000원

2017.09.01

타법인 주식 처분의 건

1. 양수자 : 사보이이앤엠(주)
2. 처분주식 :
한국영재교육학술원㈜ 보통주 60,000주

(1주당 21,516원, 발행주식총수의 100%)

3.
양도금액 :총1,291,000,000원

2017.09.06
타법인 출자의 건

1. 투자대상회사 :

Fantagio Hong Kong Co., Limited

2. 투자방식 : 신주인수
3. 인수총액 : : USD 4,600,000 
4. 인수일자 : 2017년 9월 6일
5. 투자 후 지분율 : 100.0%(최대주주)

10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병에 관한 사항

1) 지러닝(주)가 (주)KAGE영재교육학술원를 2009년 3월 24일을 합병기일로 하여 흡수합병 하였습니다.

2)
에듀컴퍼니(주)가 코넥스상장법인인 (주)판타지오를 2014년 10월 7일을 합병기일로 하여 흡수합병 하였습니다.

나. 출자지분 처분 관련 사항

1) 당사는 당사가 보유중인 (주)펀플로 보유지분 600,000주 전부를 2014년 6월 16일자로 금 600,000,000원에 매각하였습니다. 

2

) 당사는 보유중인 (주)메이딘엔터테인먼트 보통주 5,000주 전부를 2015년 12월 31일자로 금 1,000,000,000원에 (주)가희에 매각하였습니다. 

3

) 당사는 보유중인 원광헬스푸드(주) 보통주 942,850주 전부를 2017년 2월 1일자로 금 10,000,000원에 (주)고려비엠씨에 매각하였습니다. 

4

) 당사는 보유중인 사보이엔터테인먼트(주) 보통주 60,000주 전부를 2017년 4월 26일자로 금513,120,000원에 (주)사보이피앤디에 매각하였습니다.

5
) 당사는 보유중인
한국영재교육학술원㈜ 보통주 60,000주 전부를 2017년 9월 1일자로 금1,291,000,000원에 사보이이앤엠(주)에 매각하였습니다.

다. 지적재산권 보유 현황

당사가 영위하고 있는 사업과 관련하여 보고서 작성 기준일 보유하고 있는 주요 지적재산권의 현황은 아래와 같습니다.

No.
구분
내용
출원번호
출원일
등록일
비고

1
상표권
액터스리그
41-2012-0008251
2012-03-12
2013-04-02
-

2
상표권
actors league
41-2012-0008252
2012-03-12
2013-04-02
-

3
상표권
actors league
40-2012-0015848
2012-03-12
2013-07-31
-

4
상표권
액터스리그
40-2012-0015847
2012-03-12
2013-07-31
-

5
상표권
surprise
41-2012-0008258
2012-03-12
2013-07-31
-

6
상표권
fantagio
41-2012-0008248
2012-03-12
2013-07-31
-

7
상표권
actors league
41-2012-0008254
2012-03-12
2013-07-31
-

8
상표권
fantagio
41-2012-0008246
2012-03-12
2013-07-31
-

9
상표권
판타지오
41-2012-0008247
2012-03-12
2013-07-31
-

10
상표권
액터스리그
41-2012-0008253
2012-03-12
2013-07-31
-

11
상표권
서프라이즈
41-2012-0008257
2012-03-12
2013-07-31
-

12
상표권
판타지오
41-2012-0008245
2012-03-12
2013-07-31
-

13
상표권
판타지오
41-2012-0008243
2012-03-12
2013-09-30
-

14
상표권
fantagio
41-2012-0008244
2012-03-12
2013-10-18
-

15
상표권
액터스리그
41-2012-0008249
2012-03-12
2013-11-01
-

16
상표권
actors league
41-2012-0008250
2012-03-12
2013-11-01
-

17
상표권
fantagio+로고
41-2012-0008554
2012-03-15
2013-03-25
-

18
상표권
fantagio+로고
41-2012-0008555
2012-03-15
2013-07-02
-

19
상표권
fantagio+로고
41-2012-0008553
2012-03-15
2013-07-31
-

20
상표권
actor tainer
40-2013-0005917
2013-01-30
2014-01-10
-

21
상표권
액터테이너
40-2013-0005915
2013-01-30
2014-01-13
-

22
상표권
ACTORTAINER
40-2013-0005916
2013-01-30
2014-01-13
-

23
상표권
액터테이너
41-2013-0003476
2013-01-30
2014-02-05
-

24
상표권
엑터테이너
41-2013-0003478
2013-01-30
2014-02-05
-

25
상표권
ACTORTAINER
41-2013-0003479
2013-01-30
2014-02-05
-

26
상표권
actor tainer
41-2013-0003482
2013-01-30
2014-02-05
-

27
상표권
actor tainer
41-2013-0003484
2013-01-30
2014-02-05
-

28
상표권
actor tainer
41-2013-0003483
2013-01-30
2014-02-05
-

29
상표권
ACTORTAINER
41-2013-0003480
2013-01-30
2014-02-05
-

30
상표권
액터테이너
41-2013-0003477
2013-01-30
2014-02-05
-

31
상표권
ACTORTAINER
41-2013-0003481
2013-01-30
2014-02-05
-

32
상표권
actor tainer
41-2013-0003685
2013-01-31
2014-02-05
-

33
상표권
ACTORTAINER
41-2013-0003681
2013-01-31
2014-02-05
-

34
상표권
actor tainer
41-2013-0003684
2013-01-31
2014-02-05
-

35
상표권
ACTORTAINER
41-2013-0003682
2013-01-31
2014-02-05
-

36
상표권
액터테이너
41-2013-0003677
2013-01-31
2014-02-05
-

37
상표권
actor tainer
41-2013-0003683
2013-01-31
2014-02-05
-

38
상표권
액터테이너
41-2013-0003678
2013-01-31
2014-02-05
-

39
상표권
ACTORTAINER
41-2013-0003680
2013-01-31
2014-02-05
-

40
상표권
액터테이너
41-2013-0003679
2013-01-31
2014-02-05
-

41
상표권
surprise
41-2013-0003686
2013-01-31
2014-10-14
-

42
상표권
스마티스트
40-2013-0027981
2013-04-30
2014-03-27
-

43
상표권
SMARTIST
40-2013-0027982
2013-04-30
2014-03-27
-

44
상표권
SMARTIST
41-2013-0016876
2013-04-30
2014-03-27
-

45
상표권
SMARTIST
41-2013-0016877
2013-04-30
2014-03-27
-

46
상표권
스마티스트
41-2013-0016875
2013-04-30
2014-03-27
-

47
상표권
스마티스트
41-2013-0016874
2013-04-30
2014-03-27
-

48
상표권
방과후 복불복
41-2013-0032725
2013-08-20
2014-07-31
-

49
상표권
Bokbulbok
41-2013-0033381
2013-08-26
2014-07-31
-

50
상표권
방과후 복불복
41-2013-0032726
2013-08-20
2015-01-13
-

51
상표권
Bokbulbok
41-2013-0033382
2013-08-26
2015-01-13
-

52
상표권
HELLOVENUS
40-2013-0085755
2013-12-23
2015-07-27
-

53
상표권
헬로비너스
40-2013-0085756
2013-12-23
2015-07-27
-

54
상표권
HELLOVENUS
41-2013-0049311
2013-12-23
2015-07-27
-

55
상표권
HELLOVENUS
41-2013-0049312
2013-12-23
2015-07-27
-

56
상표권
헬로비너스
41-2013-0049313
2013-12-23
2015-07-27
-

57
상표권
헬로비너스
41-2013-0049314
2013-12-23
2015-07-27
-

58
상표권
5urprise
41-2014-0034707
2014-08-27
2015-07-30
-

59
상표권
6urprise
41-2014-0034709
2014-08-27
2015-07-30
-

60
상표권
7urprise
41-2014-0034710
2014-08-27
2015-07-30
-

61
상표권
7urprise
41-2014-0034711
2014-08-27
2015-07-30
-

62
상표권
6urprise
41-2014-0034708
2014-08-27
2015-08-25
-

63
상표권
아스트로+로고
41-2016-0017077
2016-04-11
2017-04-11
-

64
상표권
아스트로+로고
41-2016-0017080
2016-04-11
2017-03-03
-

65
상표권
아스트로+로고
40-2016-0026767
2016-04-11
2017-03-03
-

66
상표권
아스트로+로고
40-2016-0026769
2016-04-11
2017-03-03
-

67
상표권
아스트로+로고
40-2016-0026771
2016-04-11
2017-03-03
-

68
상표권
아스트로+로고
41-2016-0017084
2016-04-11
2017-03-03
-

69
상표권
아스트로+로고
41-2016-0017086
2016-04-11
2017-03-03
-

70
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085719
2017-07-10
2018-05-23
-

71
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085720
2017-07-10
2018-05-23
-

72
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085721
2017-07-10
2018-05-23
-

73
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085723
2017-07-10
2018-05-23
-

74
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085725
2017-07-10
2018-05-23
-

75
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085726
2017-07-10
2018-05-23
-

76
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085727
2017-07-10
2018-05-23
-

77
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085727
2017-07-10
2018-05-23
-

78
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085718
2017-07-10
2018-08-24
-

79
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085722
2017-07-10
2018-08-24
-

80
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085724
2017-07-10
2018-08-24
-

81
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085728
2017-07-10
2018-08-24
-

82
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085730
2017-07-10
2018-08-24
-

83
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085733
2017-07-10
2018-08-24
-

84
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085736
2017-07-10
2018-08-24
-

85
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085734
2017-07-10
2018-10-01
-

86
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085739
2017-07-10
2018-10-01
-

87
상표권
위키미키+로고
40-2017-0085740
2017-07-10
2018-10-01
-

88

상표권

옹성우+로고

40-2019-0114176

2019-07-23

2020-08-18

-

89

상표권

옹성우+로고

40-2019-0114177

2019-07-23

2020-08-18

-

90

상표권

옹성우+로고

40-2019-0114178

2019-07-23

2020-08-18

-

91

상표권

옹성우+로고

40-2019-0114181

2019-07-23

2020-08-18

-

92

상표권

옹성우+로고

40-2019-0114182

2019-07-23

2020-08-18

-

93

상표권

옹성우+로고

40-2019-0114183

2019-07-23

2020-08-18

-

94

상표권

옹성우+로고
40-2019-0114175
2019-07-23
2020-10-08
-

95

상표권

옹성우+로고

40-2019-0114179
2019-07-23
2020-10-08
-

96

상표권

옹성우+로고
40-2019-0114180
2019-07-23
2020-10-08
-

97

상표권

옹성우+로고
40-2019-0114184
2019-07-23
2020-10-08

-

98

상표권

옹성우+로고
40-2019-0114186
2019-07-23
2020-10-08

-

99

상표권

옹성우+로고
40-2019-0114189
2019-07-23
2020-10-08

-

100

상표권

옹성우+로고
40-2019-0114191
2019-07-23
2020-10-08

-

101

상표권

옹성우+로고
40-2019-0114194
2019-07-23
2020-10-08

-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

주식회사 판타지오와 그 종속회사

(기준일 :
2021년 3월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
제31기 1분기
제30기
제29기

(2021년 3월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)

Ⅰ.유동자산
15,466,980,906
9,731,852,638
13,393,209,984

현금및현금성자산
10,400,450,896
3,930,787,039
5,345,292,270

단기금융상품
250,000,000
250,000,000
250,000,000

매출채권 및 기타채권
1,640,172,938
3,986,052,276
4,815,716,880

기타유동자산
2,860,854,137
1,215,094,553
2,914,497,173

당기법인세자산
12,943,548
47,292,292
65,054,238

재고자산
302,559,387
302,626,478
2,649,423

Ⅱ.비유동자산
19,114,457,816
19,047,642,863
21,635,765,211

관계기업에 대한 투자자산
-
-
138,513,172

당기손익-공정가치평가금융자산
473,962,424
473,962,424
-

유형자산
4,850,125,423
4,840,552,332
4,477,587,204

투자부동산
8,099,617,200
8,099,617,200
5,549,665,600

영업권
3,744,432,177
3,744,432,177
8,847,035,000

영업권 이외의 무형자산
176,683,886
222,230,601
423,130,838

기타금융자산
1,769,636,706
1,666,848,129
2,199,833,397

자산총계
34,581,438,722
28,779,495,501
35,028,975,195

Ⅰ.유동부채
6,905,287,475
6,038,784,732
9,355,079,861

매입채무및기타채무
3,559,725,022
2,696,684,845
2,997,146,952

유동리스부채
511,962,450
465,328,966
473,438,148

기타유동부채
2,831,460,169
2,876,770,921
5,884,494,761

미지급법인세
2,139,834
-
-

Ⅱ.비유동부채
1,833,439,495
1,871,492,223
1,942,766,039

비유동리스부채
1,573,439,495
1,611,492,223
1,742,766,039

기타금융부채
260,000,000
260,000,000
200,000,000

부채총계
8,738,726,970
7,910,276,955
11,297,845,900

지배주주지분
27,490,199,476
22,521,180,934
25,416,168,355

Ⅰ.납입자본
108,056,559,108
103,079,832,249
103,079,832,249

보통주자본금
39,680,866,000
36,351,971,500
36,351,971,500

주식발행초과금
68,375,693,108
66,727,860,749
66,727,860,749

Ⅱ.기타자본구성요소
(3,789,017,997)
(3,789,017,997)
(3,789,017,997)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
58,905,947
13,462,147
102,985,530

IV.이익잉여금(결손금)
(76,836,247,582)
(76,783,095,465)
(73,977,631,427)

비지배주주지분
(1,647,487,724)
(1,651,962,388)
(1,685,039,060)

자본총계
25,842,711,752
20,869,218,546
23,731,129,295

2021년 1월 ~ 3월
2020년 1월 ~ 12월
2019년 1월 ~ 12월

매출액
3,469,626,603
16,425,762,721
18,513,748,368

영업이익
(65,250,536)
(708,265,130)
552,011,217

계속사업이익
(48,680,708)
(2,771,013,665)
(15,779,586,649)

중단사업이익
-
-
-

당기순이익
(48,680,708)
(2,772,677,746)
(15,779,586,649)

기타포괄손익
45,447,055
(89,233,003)
141,004,238

총포괄이익
(3,233,653)
(2,861,910,749)
(15,638,582,411)

기본주당이익(손실)
(1)
(40)
(225)

희석주당이익(손실)
(1)
(40)
(225)

-계속사업

기본주당이익(손실)
(1)
(40)
(225)

희석주당이익(손실)
(1)
(40)
(225)

나. 요약 재무정보

주식회사 판타지오

(기준일 :
2021년 3월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
제31기 1분기
제30기
제29기

(2021년 3월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)

Ⅰ.유동자산
11,830,850,673
6,688,003,606
15,675,706,491

현금및현금성자산
8,534,183,287
1,733,962,386
4,349,896,026

단기금융상품
150,000,000
150,000,000
150,000,000

유동리스채권
47,492,454
48,408,003
45,143,842

매출채권 및 기타채권
1,176,230,705
3,553,301,926
5,661,491,616

기타유동자산
1,610,240,287
855,688,161
5,410,892,667

당기법인세자산
12,703,940
46,643,130
58,282,340

재고자산
300,000,000
300,000,000
-

Ⅱ.비유동자산
20,044,566,931
19,938,713,977
22,606,368,421

관계및종속기업에 대한 투자자산
1,391,749,385
1,391,749,385
1,671,800,459

비유동리스채권
163,759,307
174,418,826
222,826,830

당기손익-공정가치평가금융자산
473,962,424
473,962,424
-

유형자산
4,458,929,167
4,405,319,575
3,955,009,847

투자부동산
8,099,617,200
8,099,617,200
5,549,665,600

영업권
3,744,432,177
3,744,432,177
8,847,035,000

영업권 이외의 무형자산
164,035,752
202,026,917
372,178,954

기타금융자산
1,548,081,519
1,447,187,473
1,987,851,731

자산총계
31,875,417,604
26,626,717,583
38,282,074,912

Ⅰ.유동부채
3,604,111,795
3,153,035,629
5,558,697,081

매입채무및기타채무
1,586,696,303
1,286,681,395
1,510,937,715

유동리스부채
493,015,624
436,967,054
436,089,197

기타유동부채
1,524,399,868
1,429,387,180
3,611,670,169

Ⅱ.비유동부채
1,811,016,963
1,844,712,337
1,926,881,509

비유동리스부채
1,551,016,963
1,584,712,337
1,726,881,509

기타금융부채
260,000,000
260,000,000
200,000,000

부채총계
5,415,128,758
4,997,747,966
7,485,578,590

Ⅰ.납입자본
108,056,559,108
103,079,832,249
103,079,832,249

보통주자본금
39,680,866,000
36,351,971,500
36,351,971,500

주식발행초과금
68,375,693,108
66,727,860,749
66,727,860,749

Ⅱ.기타자본구성요소
(3,789,017,997)
(3,789,017,997)
(3,789,017,997)

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(77,807,252,265)
(77,661,844,635)
(68,494,317,930)

자본총계
26,460,288,846
21,628,969,617
30,796,496,322

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법

원가법

2021년 1월 ~ 3월
2020년 1월 ~ 12월
2019년 1월 ~ 12월

매출액
2,238,704,655
9,143,393,519
10,632,665,053

영업이익
(201,766,237)
(1,276,316,749)
476,941,859

계속사업이익
(145,407,630)
(9,167,526,705)
(17,384,101,220)

중단사업이익
-
-
-

당기순이익
(145,407,630)
(9,167,526,705)
(17,384,101,220)

기타포괄손익
-
-
-

총포괄이익
(145,407,630)
(9,167,526,705)
(17,384,101,220)

기본주당이익(손실)
(2)
(131)
(248)

희석주당이익(손실)
(2)
(131)
(248)

-계속사업

기본주당이익(손실)
(2)
(131)
(248)

희석주당이익(손실)
(2)
(131)
(248)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 31 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 30 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

15,466,980,906

9,731,852,638

현금및현금성자산

10,400,450,896

3,930,787,039

단기금융상품

250,000,000

250,000,000

당기손익-공정가치평가금융자산

매출채권 및 기타채권

1,640,172,938

3,986,052,276

기타유동자산

2,860,854,137

1,215,094,553

당기법인세자산

12,943,548

47,292,292

재고자산

302,559,387

302,626,478

비유동자산

19,114,457,816

19,047,642,863

관계기업 투자자산

당기손익-공정가치평가금융자산

473,962,424

473,962,424

유형자산

4,850,125,423

4,840,552,332

투자부동산

8,099,617,200

8,099,617,200

영업권

3,744,432,177

3,744,432,177

영업권 이외의 무형자산

176,683,886

222,230,601

기타금융자산

1,769,636,706

1,666,848,129

자산총계

34,581,438,722

28,779,495,501

부채

유동부채

6,905,287,475

6,038,784,732

매입채무 및 기타채무

3,559,725,022

2,696,684,845

유동금융리스부채

511,962,450

465,328,966

미지급법인세

2,139,834

기타유동부채

2,831,460,169

2,876,770,921

비유동부채

1,833,439,495

1,871,492,223

비유동금융리스부채

1,573,439,495

1,611,492,223

기타금융부채

260,000,000

260,000,000

부채총계

8,738,726,970

7,910,276,955

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

27,490,326,716

22,521,180,934

자본금

39,680,866,000

36,351,971,500

자본잉여금

68,375,693,108

66,727,860,749

기타자본구성요소

(3,789,017,997)

(3,789,017,997)

기타포괄손익누계액

58,905,947

13,462,147

이익잉여금(결손금)

(76,836,120,342)

(76,783,095,465)

비지배지분

(1,647,614,964)

(1,651,962,388)

자본총계

25,842,711,752

20,869,218,546

자본과부채총계

34,581,438,722

28,779,495,501

연결 포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

3,469,626,603

3,469,626,603

6,035,988,254

6,035,988,254

매출원가

2,792,742,330

2,792,742,330

5,010,515,588

5,010,515,588

매출총이익

676,884,273

676,884,273

1,025,472,666

1,025,472,666

판매비와관리비

742,134,809

742,134,809

665,704,667

665,704,667

영업이익(손실)

(65,250,536)

(65,250,536)

359,767,999

359,767,999

기타영업외수익

3,561,273

3,561,273

39,897,053

39,897,053

기타영업외비용

2,152,892

2,152,892

3,367,010

3,367,010

금융수익

40,252,315

40,252,315

29,364,986

29,364,986

금융비용

25,090,868

25,090,868

28,733,260

28,733,260

법인세비용차감전순이익(손실)

(48,680,708)

(48,680,708)

396,929,768

396,929,768

법인세비용

1,664,081

1,664,081

당기순이익(손실)

(48,680,708)

(48,680,708)

395,265,687

395,265,687

기타포괄손익

45,447,055

45,447,055

68,735,875

68,735,875

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

45,447,055

45,447,055

68,735,875

68,735,875

총포괄손익

(3,233,653)

(3,233,653)

464,001,562

464,001,562

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(53,024,877)

(53,024,877)

395,834,647

395,834,647

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

4,344,169

4,344,169

(568,960)

(568,960)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(7,581,077)

(7,581,077)

464,528,392

464,528,392

총 포괄손익, 비지배지분

4,347,424

4,347,424

(526,830)

(526,830)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(1)

6

6

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(1)

6

6

연결 자본변동표

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

미처분이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

36,351,971,500

66,727,860,749

(3,789,017,997)

102,985,530

(75,881,114,591)

23,512,685,191

(1,685,039,060)

21,827,646,131

당기순이익(손실)

395,834,647

395,834,647

(568,960)

395,265,687

해외사업환산손익

68,693,745

68,693,745

42,130

68,735,875

유상증자

2020.03.31 (기말자본)

36,351,971,500

66,727,860,749

(3,789,017,997)

171,679,275

(75,485,279,944)

23,977,213,583

(1,685,565,890)

22,291,647,693

2021.01.01 (기초자본)

36,351,971,500

66,727,860,749

(3,789,017,997)

13,462,147

(76,783,095,465)

22,521,180,934

(1,651,962,388)

20,869,218,546

당기순이익(손실)

(53,024,877)

(53,024,877)

4,344,169

(48,680,708)

해외사업환산손익

45,443,800

45,443,800

3,255

45,447,055

유상증자

3,328,894,500

1,647,832,359

4,976,726,859

4,976,726,859

2021.03.31 (기말자본)

39,680,866,000

68,375,693,108

(3,789,017,997)

58,905,947

(76,836,120,342)

27,490,326,716

(1,647,614,964)

25,842,711,752

연결 현금흐름표

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(377,466,715)

696,761,826

당기순이익(손실)

(48,680,708)

395,265,687

당기순이익조정을 위한 가감

(363,330,620)

238,732,208

이자수취(영업)

50,761,546

49,114,269

이자지급(영업)

(50,565,677)

(33,261,780)

법인세납부(환급)

34,348,744

46,911,442

투자활동현금흐름

1,945,360,613

4,143,780

단기금융상품의 처분

9,650,000,000

단기금융상품의 취득

(9,650,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분

3,004,436,002

당기손익인식금융자산의 취득

(3,004,364,754)

단기대여금의 감소

2,707,931,431

7,000,000

단기대여금의 증가

(100,000,000)

선급금의증가

(500,000,000)

임차보증금의 감소

405,050,000

3,220,000

임차보증금의 증가

(550,000,000)

(5,000,000)

기타보증금의 증가

(20,000)

차량운반구의 취득

(54,205,107)

차량운반구의 처분

78,363,639

집기의 취득

(12,250,818)

(25,306,000)

사용권자산의취득

(5,350,000)

재무활동현금흐름

4,842,886,864

(139,761,000)

리스부채의상환

(133,839,995)

(139,761,000)

유상증자

4,976,726,859

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

6,410,780,762

561,144,606

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

58,883,095

84,425,080

현금및현금성자산의순증가(감소)

6,469,663,857

645,569,686

기초현금및현금성자산

3,930,787,039

5,345,292,270

기말현금및현금성자산

10,400,450,896

5,990,861,956

3. 연결재무제표 주석

제 31 (당)
분기말 2021년 03월 31일 현재

제 30 (전)
기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 판타지오와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

한국채택국제회계기준 제1027호에 의한 지배기업인 주식회사 판타지오(이하 "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(
1) 지배기업의 개요

지배기업은 1991년 1월 8일 설립되어 1997년 6월 26일에 주식을 코스닥시장에 상장한 자본금
39,681백만원
의 상장회사입니다. 

지배기업은 2014년 3월 28일에 지러닝 주식회사에서 에듀컴퍼니 주식회사로 상호를변경하였으며, 2014년 10
월중
엔터테인먼트사업을
영위하는 코넥스상장법인 주식회사 판타지오와 합병한 후

상호를 주식회사 판타지오로 변경하였습니다.

지배기업은 2017년 5월 30일
임시주주총
회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2017년 7월 1일을 분할기일(등기일 2017년 7월 3일)로 하여,
교육사업부
문을 단순물적분할의 방법으로 분할하여 "한국영재교육학술원 주식회사"(이하 분할신설회사)
를
설립하였으며,
분할신설회사 주식을 2017년 9월 1일에 사보이이앤엠(주)에 전량 매각하였습니다.

보고기간말 현재 지배기업의
본사
소재지와 주요 사업내용 등은 다음과 같습니다.

1)
소재지
본사

서울시 강남구 역삼로 248 (역삼동,판타지오빌딩)

임대사업부문
경기도 화성시 정남면 덕절리 334-1

2)
주요사업내용

① 연예인매니지먼트, 영화 및 드라마제작, 음반제작
등

②
부동산임대업

3)
대 표 이 사
박종진,신영진

4)
주 주 현 황

주 주 명
당분기말
전기말

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

㈜ 미래아이앤지 외 1
11,657,789
14.69%
-
0.00%

엘앤에이홀딩스(주)
8,333,334
10.50%
8,333,334
11.46%

㈜판타지오(자기주식)
2,500,338
3.15%
2,500,338
3.44%

기타
56,870,271
71.66%
61,870,271
85.10%

합 계
79,361,732
100.00%
72,703,943
100.00%

(2) 종속기업의 개요

연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

1) 종속기업 현황

회사명
소재지
보고기간
종료일
지분율
주요영업활동

당분기말
전기말

㈜판타지오뮤직
대한민국
12월31일
95.00%
95.00%
엔터테인먼트사업

㈜판타지오픽쳐스
대한민국
12월31일
50.00%
50.00%
엔터테인먼트사업

㈜솔리드씨앤엠
대한민국
12월31일
50.00%
50.00%
엔터테인먼트사업

북경판타지오문화전파유한공사
중국 베이징
12월31일
100.00%
100.00%
엔터테인먼트사업 등

판타지오 홍콩
홍콩
12월31일
100.00%
100.00%
엔터테인먼트사업

판타지오 일본
일본 동경
12월31일
99.34%
99.34%
엔터테인먼트사업

2)
당분기 중
연결범위의 변동은 없습니다.

3) 종속기업의 요약재무정보
당분기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

회사명
자산총액
부채총액
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜판타지오뮤직
2,709,730,030
8,078,462,451
(5,368,732,421)
1,230,921,948
109,760,126
109,760,126

㈜판타지오픽쳐스
22,907,413
2,248,681,956
(2,225,774,543)
-
(2,128,100)
(2,128,100)

㈜솔리드씨앤엠
10,093,341
542,412,191
(532,318,850)
-
(32,333)
(32,333)

북경판타지오문화전파유한공사
132,210,256
565,178,304
(432,968,048)
-
-
13,223,854

판타지오 홍콩(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)
1,450,829,129
2,177,635
1,448,651,494
-
(1,277,834)
(59,457,777)

판타지오 일본(Fantagio Japan Co., Ltd.)
4,320,376
24,174,657
(19,854,281)
-
(9,594,937)
(10,085,903)

2. 중요한 회계정책

연결실체의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업
·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정 그리고 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정 등과 동일합니다.

4
. 금
융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

재무상태표 상 자산

당분기말
전기말

당기손익-공정가치 금융자산

473,962,424
473,962,424

상각후원가 금융자산

매출채권

1,243,920,542
1,066,622,882

기타 상각후원가 금융자산(*)

2,165,889,102
4,586,277,523

단기금융상품

250,000,000
250,000,000

현금 및 현금성자산

10,400,450,896
3,930,787,039

합 계
14,534,222,964
10,307,649,868

* 대여금, 미수금, 미수수익, 임차보증금, 예치보증금 및 기타보증금

(단위 : 원)

재무상태표 상 부채

당분기말
전기말

상각후원가

매입채무

1,576,596,179
1,517,328,020

리스부채
2,085,401,945
2,076,821,189

기타 금융부채(*)

2,243,128,843
1,439,356,825

합 계
5,905,126,967
5,033,506,034

* 미지급금, 미지급비용, 예수보증금 및 임대보증금

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위 : 원)

재무상태표 상 자산

당분기말
전기말

당기손익-공정가치 금융자산

평가손익

-
71,248

상각후원가 금융자산

이자수익(*)

35,057,935
17,339,675

환차손익

5,169,571
11,853,160

환산손익
24,809
100,903

상각후원가 금융부채

이자비용(**)

(11,874,871)
(21,378,674)

환차손익

(13,175,319)
(6,549,023)

환산손익

(40,678)
(805,563)

합 계
15,161,447
631,726

(*) 리스부채의 임차보증금 현재가치할인차금 상각액 포함
(**) 리스부채의 이자비용 포함

5.

금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타비유동금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
현재가치할인차금
순장부금액
총장부금액
현재가치할인차금
순장부금액

임차보증금
1,855,420,195
(90,346,489)
1,765,073,706
1,710,010,946
(47,705,817)
1,662,305,129

기타보증금
4,563,000
-
4,563,000
4,543,000
-
4,543,000

합 계
1,859,983,195
(90,346,489)
1,769,636,706
1,714,553,946
(47,705,817)
1,666,848,129

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
1,662,149,465
(418,228,923)
1,243,920,542
1,473,089,053
(406,466,171)
1,066,622,882

단기대여금
10,750,956,802
(10,741,456,802)
9,500,000
11,891,831,431
(9,274,400,000)
2,617,431,431

미수금
1,940,934,626
(1,554,182,230)
386,752,396
1,855,778,013
(1,554,182,230)
301,595,783

미수수익
210,260,613
(210,260,613)
-
210,662,793
(210,260,613)
402,180

합 계
14,564,301,506
(12,924,128,568)
1,640,172,938
15,431,361,290
(11,445,309,014)
3,986,052,276

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

1.기초금액
11,445,309,014
12,818,614,821

2.순대손처리액
1,467,056,802
(1,503,775,545)

- 대손처리액
1,467,056,802
(1,498,507,601)

- 기타증감
-
(5,267,944)

3.상각비(환입)
11,762,752
130,469,738

4.기말금액
12,924,128,568
11,445,309,014

(3) 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권액은 다음과 같습니다.

1) 당분기말 및 전기말 현재

연령 및 각 연령별로 손상된 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권잔액
손상된 금액
매출채권잔액
손상된 금액

3개월 미만
1,244,739,004
1,017,585
1,020,198,012
732,191

3개월 ~ 6개월
-
-
16,258,172
117,105

6개월 ~ 12개월
203,950
4,827
32,126,358
1,110,364

12개월 초과
417,206,511
417,206,511
404,506,511
404,506,511

합 계
1,662,149,465
418,228,923
1,473,089,053
406,466,171

2) 당분기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 원)

구분
3개월
6개월
9개월
12개월
12개월 초과
합계

총장부금액
1,244,739,004
-
203,950
-
417,206,511
1,662,149,465

기대손실율
0.08%
0.00%
2.37%
0.00%
100.00%
25.16%

전체기간기대손실
1,017,585
-
4,827
-
417,206,511
418,228,923

순장부금액
1,243,721,419
-
199,123
-
-
1,243,920,542

② 전기말

(단위: 원)

구분
3개월
6개월
9개월
12개월
12개월 초과
합계

총장부금액
1,020,198,012
16,258,172
32,126,358
-
404,506,511
1,473,089,053

기대손실율
0.07%
0.72%
3.46%
-
100.00%
27.59%

전체기간기대손실
732,191
117,105
1,110,364
-
404,506,511
406,466,171

순장부금액
1,019,465,821
16,141,067
31,015,994
-
-
1,066,622,882

3)
당분기말 및 전기말 현재
연령 및 각 연령별로 손상된 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기타채권잔액
손상된 금액
기타채권잔액
손상된 금액

3개월 미만
129,550,619
-
2,693,240,749
-

3개월 ~ 6개월
110,160
-
-
-

6개월 ~ 12개월
-
-
2,400,000
-

12개월 초과
12,772,491,262
12,505,899,645
11,262,631,488
11,038,842,843

합 계
12,902,152,041
12,505,899,645
13,958,272,237
11,038,842,843

7. 기타자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

선급금
4,322,828,294
(1,481,382,983)
2,841,445,311
2,678,608,294
(1,481,382,983)
1,197,225,311

선급비용
19,408,826
-
19,408,826
17,869,242
-
17,869,242

합 계
4,342,237,120
(1,481,382,983)
2,860,854,137
2,696,477,536
(1,481,382,983)
1,215,094,553

(2) 당분기와 전기 중 기타자산의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

1.기초금액
1,481,382,983
481,194,006

2.순대손처리액
-
-

- 대손처리액
-
-

3.상각비(환입)
-
1,000,188,977

4.기말금액
1,481,382,983
1,481,382,983

8. 공정가치 

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종 류
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
10,400,450,896
10,400,450,896
3,930,787,039
3,930,787,039

단기금융상품
250,000,000
250,000,000
250,000,000
250,000,000

당기손익-공정가치 금융자산(유동)
473,962,424
473,962,424
473,962,424
473,962,424

매출채권및기타채권
1,640,172,938
1,640,172,938
3,986,052,276
3,986,052,276

기타금융자산(비유동)
1,769,636,706
1,769,636,706
1,666,848,129
1,666,848,129

합계
14,534,222,964
14,534,222,964
10,307,649,868
10,307,649,868

<금융부채>

매입채무및기타채무
3,559,725,022
3,559,725,022
2,696,684,845
2,696,684,845

리스부채
2,085,401,945
2,085,401,945
2,076,821,189
2,076,821,189

기타금융부채(비유동)
260,000,000
260,000,000
260,000,000
260,000,000

합계
5,905,126,967
5,905,126,967
5,033,506,034
5,033,506,034

기타
채권
(유동): 단기대여금, 미수금, 미수수익
기타금융자산(비유동): 임차보증금, 기타보증금
기타
채무
(유동): 미지급금, 미지급비용
기타금융부채(비유동): 예수보증금, 임대보증금

한
편, 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결실체는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말
 (단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치금융상품
-
-
-
473,962,424
473,962,424

② 전기말
 (단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치금융상품
-
-
-
473,962,424
473,962,424

9. 영업부문 

(1) 연결실체의 부문별 내역은 다음과 같습니다.

지역구분
회사명
영업내용

국내
(주)판타지오
엔터테인먼트사업

국내
㈜판타지오뮤직
엔터테인먼트사업

국내
㈜판타지오픽쳐스
엔터테인먼트사업

국내
㈜솔리드씨앤엠
엔터테인먼트사업

중국
북경판타지오문화전파유한공사
엔터테인먼트사업

홍콩
판타지오 홍콩
엔터테인먼트사업 등

일본
판타지오 일본
엔터테인먼트사업

(2) 연결실체의 당분기의 부문 매출액 등은 다음과
같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
㈜판타지오
㈜판타지오뮤직
㈜판타지오픽쳐스
㈜솔리드씨앤엠
북경판타지오
 문화전파유한공사

매출액
2,238,704,655
1,230,921,948
-
-
-

외부매출액
2,238,704,655
1,230,921,948
-
-
-

내부매출액
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
(145,407,630)
109,760,126
(2,128,100)
(32,333)
-

총포괄이익(손실)
(145,407,630)
109,760,126
(2,128,100)
(32,333)
(13,223,854)

구 분
판타지오 홍콩
판타지오일본
보고부문합계
제거
연결합계

매출액
-
-
3,469,626,603
-
3,469,626,603

외부매출액
-
-
3,469,626,603
-
3,469,626,603

내부매출액
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
(1,277,834)
(9,594,937)
(48,680,708)
-
(48,680,708)

총포괄이익(손실)
56,902,109
(9,103,971)
(3,233,653)

(3,233,653)

(3) 지역부문
연결실체의 영업부문은 한국 및 중국, 일본에 위치하고 있으며, 거래처 중 매출에 큰 비중을차지하는 업체들은 주로 한국에 집중되어 있습니다.

(4) 주요고객부문 

엔터사업부의 주요 고객은 방송국 등으로 구성되어 있습니다. 전체 수익의 10% 이상인 단일 거래처는 없습니다.

10. 투자부동산

(1) 당기
말
및 전기말 현재 투자부동산 현황

종 류
소재지

토지
경기도 화성시 정남면 덕절리 334-1외 1필지

건물
"

(2) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 원)

구분
취득가액
당기취득액
감가상각비
감가상각누계액
기말장부금액

토지
4,119,176,000
-
-
2,149,570,000
6,268,746,000

건물
1,430,489,600
-
-
400,381,600
1,830,871,200

합 계
5,549,665,600
-
-
2,549,951,600
8,099,617,200

② 전기

(단위 : 원)

구분
취득가액
당기취득액
감가상각비
감가상각누계액
기말장부금액

토지
4,119,176,000
-
-
2,149,570,000
6,268,746,000

건물
1,430,489,600
-
-
400,381,600
1,830,871,200

합 계
5,549,665,600
-
-
2,549,951,600
8,099,617,200

(3) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
78,000,000
72,000,000

투자부동산 감가상각비
-
-

합 계
78,000,000
72,000,000

11. 유형자산

(1) 당기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초장부금액
취득금액
처분금액
감가상각비
기타증감
당기말장부금액

차량운반구
231,543,351
-
-
(30,757,209)
-
200,786,142

비품
170,593,364
12,250,818
-
(19,057,695)
11,305
163,797,792

시설장치
130,758,595
-
-
(13,136,190)
-
117,622,405

사용권자산
2,044,814,442
202,470,958
-
(142,208,896)
-
2,105,076,504

건설중인자산
2,262,842,580
-
-
-
-
2,262,842,580

합계
4,840,552,332
214,721,776
-
(205,159,990)
11,305
4,850,125,423

(2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초장부금액
취득금액
폐기 및 처분
감가상각비
기타증감
당기말
장부금액

차량운반구
379,188,431
54,205,107
(75,547,320)
(126,302,867)
-
231,543,351

비품
166,577,139
80,550,273
-
(76,536,025)
1,977
170,593,364

시설장치
178,321,512
9,300,000
-
(56,862,917)
-
130,758,595

사용권자산
2,241,122,852
375,045,944
-
(571,354,354)
-
2,044,814,442

건설중인자산
1,512,377,270
86,132,580
-
-
664,332,730
2,262,842,580

합계
4,477,587,204
605,233,904
(75,547,320)
(831,056,163)
664,334,707
4,840,552,332

12. 리스

(1) 당분기 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초금액
취득금액
종료금액
감가상각
기말금액

취득원가
3,119,846,356
202,470,958
(36,428,187)
-
3,285,889,127

상각누계액
(1,075,031,914)
-
36,428,187
(142,208,896)
(1,180,812,623)

장부금액
2,044,814,442
202,470,958
-
(142,208,896)
2,105,076,504

(2) 당분기 중 리스부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
유동성리스부채
리스부채
기말금액

기초금액
465,328,966
1,611,492,223
2,076,821,189

설정액(증가)
64,438,695
81,662,522
146,101,217

지급액(감소)
(133,839,995)
-
(133,839,995)

기타증감액
116,034,784
(119,715,250)
(3,680,466)

기말금액
511,962,450
1,573,439,495
2,085,401,945

13. 보험가입의 내용

보고기간종료일 현재 연결실체의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
부보자산
부보금액
부보처

당분기말
전기말

화재보험
토지, 건물등
1,813,592,450
1,813,592,450
메리츠화재해상보험(주)

연결실체는 상기 보험 외에 연결실체 소유 차량에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다.

14. 영업권

연결실체의 현금창출단위에 배분된 영업권 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

현금창출단위
내 역
당분기말
전기말

연결실체
(엔터사업부)
사업결합시 영업권
38,307,912,671
38,307,912,671

한국채택국제회계기준 전환일 현재 간주원가
38,307,912,671
38,307,912,671

한국채택국제회계기준 전환일 이후 손상차손
(34,563,480,494)
(34,563,480,494)

기말잔액
3,744,432,177
3,744,432,177

15. 영업권 이외의 무형자산 

(1) 당분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초장부금액
증가액
상각액
손상차손
기말장부금액

산업재산권
5,764,216
-
(692,636)
-
5,071,580

신인개발비
216,262,701
-
(44,798,529)
-
171,464,172

소프트웨어
203,684
-
(55,550)
-
148,134

합계
222,230,601
-
(45,546,715)
-
176,683,886

(2) 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초장부금액
증가액
상각액
손상차손
기말장부금액

산업재산권
4,407,550
403,081,680
(1,725,014)
(400,000,000)
5,764,216

신인개발비
417,771,404
-
(201,508,703)
-
216,262,701

소프트웨어
951,884
-
(748,200)
-
203,684

합계
423,130,838
403,081,680
(203,981,917)
(400,000,000)
222,230,601

16. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
1,576,596,179
1,517,328,020

미지급금
1,914,198,476
1,080,103,522

미지급비용
68,930,367
99,253,303

합 계
3,559,725,022
2,696,684,845

17. 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
2,808,926,554
2,851,332,096

예수금
22,533,615
25,438,825

합 계
2,831,460,169
2,876,770,921

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

임대보증금
260,000,000
260,000,000

합 계
260,000,000
260,000,000

18. 확정기여형 퇴직급여제도

연결실체는 종업원을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 연결실체의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다.
당분기 중 연결실체가 확정기여형 퇴직급여제도에 따라 비용으로 인식한 금액은

16백만원
입니다.

19. 주요 약정사항

및 담보제공자산

(1) 연결실체는 당기말 현재 금융기관과 법인카드 사용에 관한 약정을 체결하고 있으며, 약정사항은 다음과 같습니다.

구분
약정한도액
약정기간
금융기관명

법인카드
250,000,000
-
신한카드

(2) 연결실체는 당기말 현재 당사의 계약이행 등을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보제공자산
담보제공자산 장부가액
담보설정금액
담보권자
담보제공사유

단기금융상품
250,000,000
250,000,000

신한카드
㈜

법인카드 한도설정

20. 소송사건

당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송 사건은 없습니다.

21. 납입자본 및 기타자본구성요소 

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 납입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
300,000,000
300,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
79,361,732
72,703,943

보통주자본금
39,680,866,000
36,351,971,500

주식발행초과금
68,375,693,108
66,727,860,749

합 계
108,056,559,108
103,079,832,249

(2
) 당분기말과 전기말 현재
기타자본자본구성요소의
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(3,793,986,224)
(3,793,986,224)

자기주식처분이익
4,968,227
4,968,227

합 계
(3,789,017,997)
(3,789,017,997)

(3
) 당분기말과 전기말 현재
기타포괄손익누계액의
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
58,905,947
13,462,147

22. 법인세비용

당기 법인세등의 법정세율은
22.0
%이나 세무상 이월결손금 등으로 인하여 당기에 부담할 법인세등은 없습니다. 또한, 연결실체는 과거 지속적인 순손실에 따른 이월결손금이 과다하고,
장래에
충분한 과세소득의 발생 가능성이 불확실한
바, 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

23.
현금흐름표 

(1) 현금흐름표 상 현금은 연결재무상태표 상 현금및현금성자산입니다.

(2) 당기순이익 조정을 위한 가감 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
16,186,435
66,673,096

외화환산이익
(24,809)
(100,903)

외화환산손실
40,678
805,563

대손상각비(환입)
11,762,752
5,859,793

감가상각비
205,159,990
214,260,974

무형자산상각비
45,546,715
67,750,685

유형자산처분이익
-
(32,059,269)

당기손익인식금융자산 처분이익
-
(71,248)

이자수익
(35,057,935)
(17,339,675)

이자비용
11,874,871
21,378,674

매출채권의 감소(증가)
(189,060,412)
(362,184,379)

미수금의 감소(증가)
(82,723,619)
1,380,403,894

선급금의 감소(증가)
(1,140,793,517)
1,736,795,890

선급비용의 감소(증가)
(1,544,531)
2,697,156

당기법인세자산의 감소(증가)
-
188,960

매입채무의 증가(감소)
59,268,159
(261,452,008)

미지급금의 증가(감소)
819,967,954
361,427,745

미지급비용의 증가(감소)
(18,993,096)
18,637,195

예수금의 증가(감소)
(2,900,944)
(8,824,952)

선수금의 증가(감소)
(62,039,311)
(2,956,114,983)

합 계
(363,330,620)
238,732,208

(3) 당분기
와
전분기중
연결실체의
현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.(단순 유동성대체 제외)

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

단기대여금의 제각
-
1,498,507,601

리스부채의 유동성대체
116,034,781
125,475,978

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.
1) 당분기

(단위 : 원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

리스계약
이자비용
유동성대체
기타

유동리스부채
465,328,966
(133,839,995)
64,438,695
-
116,034,781
-
511,962,447

비유동리스부채
1,611,492,223
-
81,662,522
-
(116,034,781)
(3,680,466)
1,573,439,498

합계
2,076,821,189
(133,839,995)
146,101,217
-
-
(3,680,466)
2,085,401,945

2) 전기

(단위 : 원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

리스계약
이자비용
유동성대체
기타

유동리스부채
473,438,148
(566,058,400)
17,809,601
-
555,139,617
(15,000,000)
465,328,966

비유동리스부채
1,742,766,039
-
356,661,327
67,204,474
(555,139,617)
-
1,611,492,223

합계
2,216,204,187
(566,058,400)
374,470,928
67,204,474
-
(15,000,000)
2,076,821,189

24. 비용의 성격별 분류 

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
708,612,739
789,317,418

감가상각, 무형자산 상각
250,706,705
282,011,659

운반비
2,379,811
1,635,922

지급수수료
2,009,285,468
3,188,952,294

지급임차료
20,142,730
44,817,046

세금과공과
49,381,287
167,912,762

대손상각비
11,762,752
5,859,793

기타비용
484,758,539
1,199,080,371

합계(*)
3,537,030,031
5,679,587,265

[주]손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비 및 기타 영업외비용을 합한 금액입니다

25. 매출액 

당분기 및 전분기 중 연결실체의 계속영업으로부터 발생한 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

지배기업
종속기업
합계
지배기업
종속기업
합계

매니지먼트매출
2,160,704,655
1,042,957,545
3,203,662,200
4,673,969,667
1,236,879,900
5,910,849,567

기타매출
78,000,000
187,964,403
265,964,403
72,000,000
53,138,687
125,138,687

합 계
2,238,704,655
1,230,921,948
3,469,626,603
4,745,969,667
1,290,018,587
6,035,988,254

26. 매출원가

당분기와 전분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계 정
당분기
전분기

매니지먼트매출원가
2,792,742,330
5,010,515,588

기타매출원가
-
-

합 계
2,792,742,330
5,010,515,588

27. 판매비와관리비 

당분기 및 전분기 중 연결실체의 주요 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

급여
292,532,863
321,395,044

퇴직급여
24,375,495
29,495,798

복리후생비
45,653,755
40,811,242

여비교통비
9,714,084
7,397,022

통신비
3,690,155
4,196,785

세금과공과
9,519,023
41,221,359

수도광열비
4,018,862
3,345,132

감가상각비
85,866,972
87,973,551

수선비
1,500,000
-

보험료
2,367,730
3,707,196

접대비
14,094,476
3,899,911

광고선전비
-
78,882

차량유지비
2,075,656
2,626,765

운반비
1,142,400
142,510

지급수수료
185,764,178
100,802,991

대손상각비(환입)
11,762,752
5,859,793

지급임차료
40,184,580
6,548,384

소모품비
5,836,642
2,695,483

도서인쇄비
607,000
285,200

교육훈련비
680,000
2,584,050

무형자산상각비
748,186
637,569

합계
742,134,809
665,704,667

28. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 순금융수익(원가)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
35,057,935
17,339,675

외환차익
5,169,571
11,853,160

외화환산이익
24,809
100,903

당기손익인식금융자산 처분이익
-
71,248

금융수익 소계
40,252,315
29,364,986

금융원가

이자비용
11,874,871
21,378,674

외환차손
13,175,319
6,549,023

외화환산손실
40,678
805,563

금융원가 소계
25,090,868
28,733,260

순금융수익
15,161,447
631,726

29. 기타영업외수익/기타영업외비용

당분기 및 전분기 중 연결실체로부터 발생한 기타영업외수익과 기타영업외비용의 내역은다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분이익
-
32,059,269

잡수익
3,561,273
7,837,784

기타영업외수익 소계
3,561,273
39,897,053

외환차손
-
427

잡손실
2,152,892
3,366,583

기타영업외비용 소계
2,152,892
3,367,010

30. 주당이익

주당이익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 지배기업 소유주주지분순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본 주당순손익

(단위:원, 주)

구 분
당분기
전분기

지배기업 소유지분 당기순이익(손실)
(53,024,877)
395,834,647

가중평균유통보통주식수
72,792,745
70,203,605

기본주당순이익(손실)
(1)
6

(2) 희석주당이익

당분기말 현재 부여된 희석증권이 없으므로 당기 희석주당이익은 기본주당이익과 일치합니다.

31. 특수관계자거래 

(1) 당분기말 현재 지배회사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당분기말
전기말

유의적영향력을행사하는기업
㈜아티스트코스메틱
엘앤에이홀딩스㈜

기타특수관계자
(주)미래아이앤지
-

(주)엔케이물산
-

(주)온누리미디어
-

(주)유에프오프로덕션
-

(주)스킨아리
-

(주)엑스
-

(주)팝코너스
-

(주)온누리프로덕션
-

(주)스튜디오인빅투스
-

(주)하나모두
-

㈜엑스
-

㈜마코컴퍼니
-

㈜스킨아리
-

(주)남산물산(구 하나물산)
-

(주)온누리여행사
-

(주)온누리투어
-

(주)남산홀딩스(구 하나홀딩스)
-

킹덤문화전문유한회사(유)
-

KOP
-

(유)동네변호사조들호2
-

(2) 당분기와 전기 중 연결실체와 특수관계자와의 주요 거래 내역 및 당분기말과 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

1) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

특수관계자의 명칭
계정과목
당분기
전분기

골드파아낸스코리아㈜
임대수입
-
300,000

(주)미래아이앤지
유상증자
4,999,999,539
-

㈜박스미디어(*)
매출(매니지먼트)
-
134,708,000

선수금 수령
-
78,650,000

2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권,채무내역는 없습니다.

(3) 주요경영진에 대한 보상

연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

경영자급여
133,489,003
103,000,002

퇴직급여
9,878,028
2,486,320

32. 위험관리 

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 배양하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
8,738,726,970
7,910,276,955

자 본
25,842,711,752
20,869,218,546

부채비율
33.8%
37.9%

(2) 재무위험관리

연결실체는 운영과 관련한 여러 활동으로 인하여 외환위험, 유동성위험, 이자율 변동위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 재무관리부문은 재무성과에 잠재적으로 불리하게 작용할 수 있는 영향을 최소화하고 이러한 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용 가능한 수준으로 제거하거나 감소, 회피하기 위해 노력하고있습니다.

금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출될 수 있으며, 연결실체가 부담하고 있는 위험은 다음과 같습니다.

위험의 종류
연결실체 부담여부

신용위험
O

유동성위험
O

환위험
O

이자율위험
X

가격위험
X

1) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
외환위험은 주로 연결실체가 보유한 외화 금융자산의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 외화자산ㆍ부채의 주요 내용은다음과 같습니다.

(단위 : 원)

환종
화폐성자산(원화상당액)
화폐성부채(원화상당액)

USD
9,292,256,785
-

JPY
26,791
-

기타
380,247
-

당분기말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 자산 및 부채의 환율변동에 따른 민감도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

환종
5% 상승시
5% 하락시

USD
464,600,000
(464,600,000)

JPY
1,340
(1,340)

기타
19,012
(19,012)

한편, 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였으며, 민감도에 따른 영향은 세전손익에 미치는 영향으로 산정하였습니다. 

② 이자율위험
이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 연결실체의 경우 대부분의 이자발생 자산 및 부채가 상각후원가로 측정하는 고정금리부 조건으로, 연결실체의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다. 
또한, 이자율 변동에 대한 위험을 관리하기 위하여 유동성 위험을 체계적으로 관리하여 금융부채에 대한 의존도를 최소화하고 있습니다. 이에 따라 당기말 현재 이자율변동에 노출된 부채 및 이자율 변동에 따른 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 없습니다. 

③ 가격위험

연결실체는 시장상황에 따라 가격이 변동되는 금융자산이 존재하지 않음에 따라 가격위험을 부담하지 않습니다.

④ 신용위험
연결실체는 금융기관에 대한 신용위험을 낮추고자 신용위험이 낮은 예금상품 위주의금융상품을 운용하고 있습니다. 또한 엔터테인먼트사업부의 경우 방송국 및 대형 제작사 등 신용도가 높은 거래처와의 거래비중이 높음에 따라 연결실체가 부담하는 신용위험은 제한적 입니다.

(단위 : 원)

2021.03.31
 재무상태표상 자산
장부금액
신용위험 노출금액

현금및현금성자산
10,400,450,896
10,400,450,896

단기금융상품
250,000,000
250,000,000

당기손익-공정가치금융자산
473,962,424
473,962,424

매출채권
1,243,920,542
1,243,920,542

기타채권
396,252,396
396,252,396

기타금융자산
1,769,636,706
1,769,636,706

합 계
14,534,222,964
14,534,222,964

③ 유동성위험
연결실체의 재무관리부문은 향후 현금흐름을 예측하여 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 이 자금관리계획에는 단기적인 계획 뿐만 아니라 중장기적인 계획을 포함하며 영업자금 수요를 예측하고 이에 따른 자금 조달 계획을 수립하는 등의 활동이 수행됩니다. 연결실체의 경영진은 현재 보유한 유동자산이 충분하며 추가적인 차입능력을 보유하고 있어서, 연결실체가 보유한 금융부채를 향후 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

1년미만
1-5년
5년이상

<당분기말>

매입채무
1,576,596,179
1,576,596,179
1,576,596,179
-
-

기타채무
1,983,128,843
1,983,128,843
1,983,128,843
-
-

리스부채
2,085,401,945
2,196,387,638
560,126,800
1,636,260,838
-

기타금융부채
260,000,000
260,000,000
-
260,000,000
-

<전기말>

매입채무
1,517,328,020
1,517,328,020
1,517,328,020
-
-

기타채무
1,179,356,825
1,179,356,825
1,179,356,825
-
-

리스부채
2,076,821,189
2,135,130,200
474,812,000
1,660,318,200
-

기타금융부채
260,000,000
260,000,000
-
260,000,000
-

4. 재무제표

재무상태표

제 31 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 30 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

11,830,850,673

6,688,003,606

현금및현금성자산

8,534,183,287

1,733,962,386

단기금융상품

150,000,000

150,000,000

당기손익-공정가치평가금융자산

단기금융리스채권

47,492,454

48,408,003

매출채권 및 기타채권

1,176,230,705

3,553,301,926

기타유동자산

1,610,240,287

855,688,161

당기법인세자산

12,703,940

46,643,130

재고자산

300,000,000

300,000,000

비유동자산

20,044,566,931

19,938,713,977

장기금융리스채권

163,759,307

174,418,826

관계기업및및종속기업투자

1,391,749,385

1,391,749,385

당기손익-공정가치평가금융자

473,962,424

473,962,424

유형자산

4,458,929,167

4,405,319,575

투자부동산

8,099,617,200

8,099,617,200

영업권

3,744,432,177

3,744,432,177

영업권 이외의 무형자산

164,035,752

202,026,917

기타비유동자산

1,548,081,519

1,447,187,473

자산총계

31,875,417,604

26,626,717,583

부채

유동부채

3,604,111,795

3,153,035,629

매입채무 및 기타채무

1,586,696,303

1,286,681,395

유동금융리스부채

493,015,624

436,967,054

기타유동부채

1,524,399,868

1,429,387,180

비유동부채

1,811,016,963

1,844,712,337

비유동금융리스부채

1,551,016,963

1,584,712,337

기타금융부채

260,000,000

260,000,000

부채총계

5,415,128,758

4,997,747,966

자본

자본금

39,680,866,000

36,351,971,500

자본잉여금

68,375,693,108

66,727,860,749

기타자본구성요소

(3,789,017,997)

(3,789,017,997)

이익잉여금(결손금)

(77,807,252,265)

(77,661,844,635)

자본총계

26,460,288,846

21,628,969,617

자본과부채총계

31,875,417,604

26,626,717,583

포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

2,238,704,655

2,238,704,655

4,745,969,667

4,745,969,667

매출원가

1,772,084,366

1,772,084,366

3,884,330,473

3,884,330,473

매출총이익

466,620,289

466,620,289

861,639,194

861,639,194

판매비와관리비

668,386,526

668,386,526

492,376,347

492,376,347

영업이익(손실)

(201,766,237)

(201,766,237)

369,262,847

369,262,847

기타영업외수익

442,526

442,526

39,787,054

39,787,054

기타영업외비용

37,001

37,001

102,570

102,570

금융수익

68,462,355

68,462,355

52,791,336

52,791,336

금융비용

12,509,273

12,509,273

23,408,679

23,408,679

법인세비용차감전순이익(손실)

(145,407,630)

(145,407,630)

438,329,988

438,329,988

법인세비용

0

0

계속영업이익(손실)

(145,407,630)

(145,407,630)

438,329,988

438,329,988

중단영업이익(손실)

0

0

당기순이익(손실)

(145,407,630)

(145,407,630)

438,329,988

438,329,988

기타포괄손익

0

0

총포괄손익

(145,407,630)

(145,407,630)

438,329,988

438,329,988

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(2)

(2)

6

6

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(2)

(2)

6

6

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

자본변동표

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

미처분이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

36,351,971,500

66,727,860,749

(3,789,017,997)

70,397,801,094

28,893,013,158

회계변경누적효과

유상증자

당기순이익(손실)

438,329,988

438,329,988

2020.03.31 (기말자본)

36,351,971,500

66,727,860,749

(3,789,017,997)

(69,959,471,106)

29,331,343,146

2021.01.01 (기초자본)

36,351,971,500

66,727,860,749

(3,789,017,997)

(77,661,844,635)

21,628,969,617

회계변경누적효과

유상증자

3,328,894,500

1,647,832,359

4,976,726,859

당기순이익(손실)

(145,407,630)

(145,407,630)

2021.03.31 (기말자본)

39,680,866,000

68,375,693,108

(3,789,017,997)

(77,807,252,265)

26,460,288,846

현금흐름표

제 31 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(313,007,862)

(174,683,158)

당기순이익(손실)

(145,407,630)

438,329,988

당기순이익조정을 위한 가감

(239,154,129)

(708,157,111)

이자수취(영업)

50,626,736

(43,510)

이자지급(영업)

(13,012,029)

48,378,115

법인세납부(환급)

33,939,190

46,809,360

투자활동현금흐름

2,257,724,681

45,029,780

단기금융상품의 처분

9,650,000,000

단기금융상품의 취득

(9,650,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분

3,004,436,002

당기손익인식금융자산의 취득

(3,004,364,754)

단기대여금의 감소

3,007,931,431

7,000,000

단기대여금의 증가

(100,000,000)

0

선급금의증가

(500,000,000)

금융리스채권의 회수

11,575,068

13,800,000

관계기업에 대한 투자자산의 처분

0

관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

임차보증금의 감소

405,000,000

0

임차보증금의 증가

(550,000,000)

0

기타보증금의 증가

(20,000)

0

차량운반구의 처분

78,363,639

차량운반구의 취득

(54,205,107)

집기의 취득

(11,411,818)

0

시설장치의 취득

0

건설중인자산의 취득

사용권자산의 취득

(5,350,000)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권의 취득

재무활동현금흐름

4,855,490,088

(130,161,000)

단기차입금의 증가

단기차입금의 상환

0

리스부채의상환

(121,236,771)

(130,161,000)

유상증자

4,976,726,859

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

13,994

60,075

현금및현금성자산의순증가(감소)

6,800,220,901

(259,754,303)

기초현금및현금성자산

1,733,962,386

4,349,896,026

기말현금및현금성자산

8,534,183,287

4,090,141,723

5. 재무제표 주석

제 31 (당)
분기말 2021년 03월 31일 현재

제 30 (전)
기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 판타지오

1. 회사의 개요

주식회사 판타지오(이하 "당사" )는 1991년 1월 8일 설립되어 1997년 6월 26일에 주식을 코스닥시장에 상장
한 자본
금
39,681
백
만원의 상
장회사입니다. 

당사는 2014년 3월 28일에 지러닝 주식회사에서 에듀컴퍼니 주식회사로 상호를 변경하였으며, 2014년 10월중 엔터
테인먼트
사업을 영위하는 코넥스상장법인 주식회사 판타지오와 합병한 후

상호를 주식회사 판타지오로 변경하였습니다.

당사는 2017년 5월 30일
임시
주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2017년 7월 1일을 분할기일(등기일 2017년 7월 3일)로 하여, 교육
사업
부문을 단순물적분할의방법으로 분할하여 "한국영재교육학술원 주식회사"(이하 분할신설회사)
를
설립하였으며,
분할신설회사 주식을 2017년 9월 1일에 사보이이앤엠(주)에 전량 매각하였습니다.

보고기간말 현재 당사의
소재지와 주요 사업내용 등은 다음과 같습니다.

(1)
소재지
본사
서울시 강남구 역삼로 248 판타지오빌딩

임대사업부문
경기도 화성시 정남면 덕절리 334-1

(2)
주요사업내용

① 연예인매니지먼트, 영화 및 드라마제작,
음반제작 등

②
부동산임대업

(3)
대 표 이 사
박종진, 신영진

(4)
주 주 현 황

주 주 명
제 31 (당) 분기말
제 30 (전)기말

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

㈜ 미래아이앤지 외 1
11,657,789
14.69%
-
0.00%

엘앤에이홀딩스(주)
8,333,334
10.50%
8,333,334
11.46%

㈜판타지오(자기주식)
2,500,338
3.15%
2,500,338
3.44%

기타
56,870,271
71.66%
61,870,271
85.10%

합 계
79,361,732
100.00%
72,703,943
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업
·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정 그리고 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정 등과 동일합니다.

4
. 금
융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

재무상태표 상 자산

당분기말
전기말

당기손익-공정가치 금융자산

전환사채
473,962,424
473,962,424

상각후원가 금융자산

매출채권
939,404,073
488,711,187

금융리스채권
211,251,761
222,826,829

기타 상각후원가 금융자산(*)
1,784,908,151
4,511,778,212

단기금융상품
150,000,000
150,000,000

현금및현금성자산
8,534,183,287
1,733,962,386

계
11,619,747,272
7,107,278,614

합 계
12,093,709,696
7,581,241,038

(*) 대여금, 미수금, 미수수익, 임차보증금 및 기타보증금

(단위 : 원)

재무상태표 상 부채

당분기말
전기말

상각후원가

매입채무

1,159,905,925
857,584,811

리스부채
2,044,032,587
2,021,679,391

기타 금융부채(*)

686,790,378
689,096,584

합 계
3,890,728,890
3,568,360,786

* 미지급금, 미지급비용, 예수금, 예수보증금 및 임대보증금

(2) 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

재무상태표 상 자산

당분기
전분기

당기손익-공정가치 금융자산

평가손익
-
-

처분손익
-
71,248

상각후원가 금융자산

이자수익(*)

68,448,183
51,063,286

환차손익

-
1,596,720

환산손익
14,172
60,082

상각후원가 금융부채

이자비용(**)

(10,500,779)
(20,964,072)

환차손익

(2,008,316)
(2,444,600)

환산손익
(178)
(7)

합 계
55,953,082
29,382,657

(*) 금융리스부채의 임차보증금 현재가치할인차금 상각액 포함
(**) 금융리스부채의 이자비용 포함

5.

금융자산

(1)
보고기간말 현재 당기손익-공정가치 금융자산
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

당분기말
전기말

전환사채
473,962,424
473,962,424

(2)
당분기 ? 전기 중 당기손익-공정가치 관련 손익으로 인식된 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

당분기
전 기

당기손익-공정가치 지분상품 관련 손익
-
-

당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익
-
71,248

당기손익-공정가치 복합금융상품 관련 손익
-
(26,037,576)

합 계
-
(25,966,328)

(3)
보고기간 종료일 현재 비유동금융자산 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 원)

구분
총장부금액
현재가치할인차금
대손충당금
순장부금액

임차보증금
1,631,980,000
(88,461,481)
-
1,543,518,519

기타보증금
4,563,000

4,563,000

합계
1,636,543,000
(88,461,481)
-
1,548,081,519

2) 전기말

(단위: 원)

구분
총장부금액
현재가치할인차금
대손충당금
순장부금액

임차보증금
1,486,980,000
(44,335,527)
-
1,442,644,473

기타보증금
4,543,000

4,543,000

합계
1,491,523,000
(44,335,527)
-
1,447,187,473

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
1,351,769,451
(412,365,378)
939,404,073
893,307,655
(404,596,468)
488,711,187

단기대여금
13,028,900,000
(13,019,400,000)
9,500,000
15,936,831,431
(13,019,400,000)
2,917,431,431

미수금
1,907,747,005
(1,691,750,213)
215,996,792
1,838,507,341
(1,691,750,213)
146,757,128

미수수익
371,131,410
(359,801,570)
11,329,840
360,203,750
(359,801,570)
402,180

합 계
16,659,547,866
(15,483,317,161)
1,176,230,705
19,028,850,177
(15,475,548,251)
3,553,301,926

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

1.기초금액
15,475,548,251
12,446,317,717

2.순대손처리액
-
-

- 대손처리액
-
-

3.상각비(환입)
7,768,910
3,029,230,534

4.기말금액
15,483,317,161
15,475,548,251

(3) 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

1) 당분기말 및 전기말 현재

연령 및 각 연령별로 손상된 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권잔액
손상된 금액
매출채권잔액
손상된 금액

3개월 미만
940,168,748
963,798
481,706,952
680,160

3개월 ~ 6개월
-
-
-
-

6개월 ~ 12개월
203,950
4,827
7,903,950
219,554

12개월 초과
411,396,753
411,396,753
403,696,753
403,696,753

합 계
1,351,769,451
412,365,378
893,307,655
404,596,468

2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 원)

구분
3개월
6개월
9개월
12개월
12개월 초과
합계

총장부금액
940,168,748
-
203,950
-
411,396,753
1,351,769,451

기대손실율
0.10%
1.14%
2.37%
15.38%
100.00%
30.51%

전체기간기대손실
963,797
-
4,827
-
411,396,753
412,365,378

순장부금액
939,204,951
-
199,123
-
-
939,404,073

② 전기말

(단위: 원)

구분
3개월
6개월
9개월
12개월
12개월 초과
합계

총장부금액
481,706,952
-
7,903,950
-
403,696,753
893,307,655

기대손실율
0.14%
1.45%
2.78%
16.67%
100.00%
45.29%

전체기간기대손실
680,160
-
219,555
-
403,696,753
404,596,468

순장부금액
481,026,792
-
7,684,395
-
-
488,711,187

3)
당분기말 및 전기말 현재
연령 및 각 연령별로 손상된 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기타채권잔액
손상된 금액
기타채권잔액
손상된 금액

3개월 미만
85,297,064
-
2,913,061,171
-

3개월 ~ 6개월
110,160
-
110,160
-

6개월 ~ 12개월
-
-
-
-

12개월 초과
15,222,371,191
15,070,951,783
15,222,371,191
15,070,951,783

합계
15,307,778,415
15,070,951,783
18,135,542,522
15,070,951,783

7. 기타자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

선급금
6,208,387,000
(4,606,442,983)
1,601,944,017
5,451,129,235
(4,606,442,983)
844,686,252

선급비용
8,296,270
-
8,296,270
11,001,909
-
11,001,909

합 계
6,216,683,270
(4,606,442,983)
1,610,240,287
5,462,131,144
(4,606,442,983)
855,688,161

(2) 당분기와 전기 중 기타자산의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

1.기초금액
4,606,442,983
706,254,006

2.순대손처리액
-
-

- 대손처리액
-
-

3.상각비(환입)
-
3,900,188,977

4.기말금액
4,606,442,983
4,606,442,983

8. 공정가치 

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종 류
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
8,534,183,287
8,534,183,287
1,733,962,386
1,733,962,386

단기금융상품
150,000,000
150,000,000
150,000,000
150,000,000

리스채권
211,251,761
211,251,761
222,826,829
222,826,829

매출채권
939,404,073
939,404,073
488,711,187
488,711,187

기타채권(유동)
236,826,632
236,826,632
3,064,590,739
3,064,590,739

당기손익-공정가치측정금융자산
473,962,424
473,962,424
473,962,424
473,962,424

기타금융자산(비유동)
1,548,081,519
1,548,081,519
1,447,187,473
1,447,187,473

합 계
12,093,709,696
12,093,709,696
7,581,241,038
7,581,241,038

<금융부채>

매입채무
1,159,905,925
1,159,905,925
857,584,811
857,584,811

금융리스부채
2,044,032,587
2,044,032,587
2,021,679,391
2,021,679,391

기타채무
426,790,378
426,790,378
429,096,584
429,096,584

기타금융부채(비유동)
260,000,000
260,000,000
260,000,000
260,000,000

합 계
3,890,728,890
3,890,728,890
3,568,360,786
3,568,360,786

기타
채권
(유동): 단기대여금, 미수금, 미수수익
기타금융자산(비유동): 임차보증금, 기타보증금
기타
채무
(유동): 미지급금, 미지급비용
기타금융부채(비유동): 예수보증금, 임대보증금

한
편, 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 

자산 ·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말
 (단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치금융상품
473,962,424
-
-
473,962,424
473,962,424

② 전기말
 (단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치금융상품
473,962,424
-
-
473,962,424
473,962,424

9. 관계기업 및 종속기업 투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 관계기업 및 종속기업에 대한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분(*1)
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

㈜판타지오뮤직(*1)
95.00%
141,000,000
-
95.00%
141,000,000
-

㈜판타지오픽쳐스(*1)
50.00%
25,000,000
-
50.00%
25,000,000
-

㈜솔리드씨앤엠(*1)
50.00%
25,000,000
-
50.00%
25,000,000
-

북경판타지오문화전파유한공사(*1)
100.00%
96,165,000
-
100.00%
96,165,000
-

판타지오홍콩(*1)
100.00%
5,227,258,000
1,391,749,385
100.00%
5,227,258,000
1,391,749,385

판타지오일본(*1)
99.34%
295,430,040
-
99.34%
295,430,040
-

합계

5,809,853,040
1,391,749,385

5,809,853,040
1,391,749,385

(*1) 상기 관계기업 및 종속기업은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 적용대상이 아닌 회사로서 재무제표에 대한 외부감사인의 회계감사를 받지 않고 회사의 자체결산에 의한 재무상의 수치를 반영한 것이며, 당사는 이들 가결산 재무제표에 대
하여 신뢰성 검증절차를 수행하였습니다.

당사는 별도재무제표 작성 시 상기 관계기업 및 종속기업에 대한 투자자산에 대하여 원가법으로 회계처리하고 있습니다.

10

. 투자부동산

(1) 당기말 및 전기말 현재 투자부동산 현황

종 류
소재지

토 지
경기도 화성시 정남면 
덕절리 334-1외 1필지

건 물
"

(2) 당분기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
취득가액
취득액

평가

당기말장부금액

토지
6,268,746,000
-
-
6,268,746,000

건물
1,830,871,200
-
-
1,830,871,200

합 계
8,099,617,200
-
-
8,099,617,200

(3) 전기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
취득가액

취득액

평가
전기말장부금액

토지
4,119,176,000
-
2,149,570,000
6,268,746,000

건물
1,430,489,600
-
400,381,600
1,830,871,200

합 계
5,549,665,600
-
2,549,951,600
8,099,617,200

(4) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당분기
전 기

투자부동산에서 발생한 임대수익(*1)
78,000,000
281,986,022

투자부동산평가손익
-
2,646,690,539

합 계
78,000,000
2,928,676,561

(*1) 당사는 투자부동산에서 발생한 임대수익을 기타매출에 반영하였습니다.

11. 유형
자산

(1) 당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초장부금액
취득금액
폐기 및 처분
손상차손
감가상각비
당기말
장부금액

차량운반구
182,508,355
-
-
-
(22,655,127)
159,853,228

비품
59,842,332
11,411,818
-
-
(8,363,472)
62,890,678

시설장치
128,789,095
-
-
-
(12,879,690)
115,909,405

사용권자산
1,771,337,213
202,470,958
-
-
(116,374,895)
1,857,433,276

건설중인자산
2,262,842,580
-
-
-
-
2,262,842,580

합계
4,405,319,575
213,882,776
-
-
(160,273,184)
4,458,929,167

(2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초장부금액
취득금액
폐기 및 처분
손상차손
감가상각비
당기말
장부금액

차량운반구
264,324,708
54,205,107
(46,304,370)
-
(89,717,090)
182,508,355

비품
86,890,490
6,481,000
-
-
(33,529,158)
59,842,332

시설장치
175,326,012
9,300,000
-
-
(55,836,917)
128,789,095

사용권자산
1,916,091,367
329,665,395
-
-
(474,419,549)
1,771,337,213

건설중인자산
1,512,377,270
86,132,580
-
664,332,730
-
2,262,842,580

합계
3,955,009,847
485,784,082
(46,304,370)
664,332,730
(653,502,714)
4,405,319,575

12. 리스

(1) 당분기 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초금액
취득금액
기타증감액
감가상각
기말금액

취득원가
2,676,716,716
202,470,958
(36,428,187)
-
2,842,759,487

상각누계액
(905,379,503)
-
36,428,187
(116,374,895)
(985,326,211)

장부금액
1,771,337,213
202,470,958
-
(116,374,895)
1,857,433,276

(2) 당기 중 리스부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
유동성리스부채
리스부채
기말금액

기초금액
436,967,054
1,584,712,337
2,021,679,391

설정액(증가)
64,438,695
81,662,522
146,101,217

지급액(감소)
(121,236,771)
-
(121,236,771)

기타증감액
112,846,646
(115,357,896)
(2,511,250)

기말금액
493,015,624
1,551,016,963
2,044,032,587

13. 보험가입의 내용 

당분기말 및 전기말 현재 당사의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
부보자산
부보금액
부보처

당분기말
전기말

화재보험
토지, 건물등
1,813,592,450
1,813,592,450
메리츠화재해상보험(주)

당사는 상기 보험 외에 당사 소유 차량에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다.

14. 영업권

(1)
당
사
의
현금창출단위에 배분된 영업
권 장부금액은 다음과 같습니
다.

(단위: 원)

현금창출단위
내역
당분기말
전기말

엔터사업부
사업결합시 원가
38,307,912,671
38,307,912,671

한국채택국제회계기준 전환일 현재 간주원가
38,307,912,671
38,307,912,671

한국채택국제회계기준 전환일 이후 손상차손
(34,563,480,494)
(34,563,480,494)

기말잔액
3,744,432,177
3,744,432,177

15. 영업권 이외의 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초장부금액
증가액
상각액

당기말장부금액

산업재산권
5,764,216
-
(692,636)
-
5,071,580

신인개발비
196,262,701
-
(37,298,529)
-
158,964,172

합계
202,026,917
-
(37,991,165)
-
164,035,752

(2) 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초장부금액
증가액
상각액

전기말장부금액

산업재산권
4,407,550
403,081,680
(1,725,014)
(400,000,000)
5,764,216

신인개발비
367,771,404
-
(171,508,703)
-
196,262,701

합계
372,178,954
403,081,680
(173,233,717)
(400,000,000)
202,026,917

16. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
1,159,905,925
857,584,811

미지급금
379,695,375
363,698,477

미지급비용
47,095,003
65,398,107

합 계
1,586,696,303
1,286,681,395

17. 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
1,507,017,642
1,412,852,840

예수금
17,382,226
16,534,340

합 계
1,524,399,868
1,429,387,180

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

임대보증금
260,000,000
260,000,000

합 계
260,000,000
260,000,000

18. 확정기여형 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다.
당분기 및 전분기 중 당사가 확정기여형 퇴직급여제도에 따라 비용으로 인식한 금액은

36
백만원
및 30백만원입니다.

19. 주요 약정사항

및 담보제공자산

(1) 당사는 당분기말 현재 금융기관과 법인카드 사용에 관한 약정을 체결하고 있으며, 약정사항은 다음과 같습니다.

구분
약정한도액
약정기간
금융기관명

법인카드
150,000,000
-
신한카드

(2) 당사는 당분기말 현재 당사의 계약이행 등을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보제공자산
담보제공자산 장부가액
담보설정금액
담보권자
담보제공사유

단기금융상품
150,000,000
150,000,000

신한카드
㈜

법인카드 한도설정

20. 소송사건

당분기말 현재 당사의 계류중인 소송 사건은 없습니다.

21.
납
입자본 

당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주 79,361,732주(전기말:
72,703,943
주)
이며,

1주당 액면금액은 500원입니다.

당분기말 현재 회사의 자본금은 전액 보통주 자본금으로 구성되어 있습
니

다.

(
1) 당분기말과 전기말 현
재
보통주
자본
금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당분기말
전기말

주당금액
500
500

발행주식수
79,361,732
72,703,943

자본금
39,680,866,000
36,351,971,500

(2
) 당분기말과 전기말 현재
납입자본
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

보통주자본금
39,680,866,000
36,351,971,500

주식발행초과금
68,375,693,108
66,727,860,749

합 계
108,056,559,108
103,079,832,249

22. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(3,793,986,224)
(3,793,986,224)

자기주식처분이익
4,968,227
4,968,227

합 계
(3,789,017,997)
(3,789,017,997)

23
. 법인세비용 

당기 법인세등의 법정세율은
22.0
%이나 세무상 이월결손금 등으로 인하여 당기에 부담할 법인세등은 없습니다. 또한, 당사는 과거 지속적인 순손실에 따른 이월결손금이 과다하고 장래에
충분한 과세소득의 발생 가능성이 불확실한
바, 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

24.

현금흐름표

(1) 현금흐름표 상 현금은 재무상태표상 현금및현금성자산입니다.

(2) 당기순이익 조정을 위한 가감 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
-
29,970,740

외화환산이익
(14,172)
(60,082)

외화환산손실
178
7

대손상각비
7,768,910
5,871,712

감가상각비
160,273,184
170,177,029

무형자산상각비
37,991,165
60,063,635

유형자산처분이익
-
(32,059,269)

당기손익인식금융자산처분이익
-
(71,248)

이자수익
(68,448,183)
(51,063,286)

이자비용
10,500,779
20,964,072

매출채권의 감소(증가)
(458,461,796)
(457,220,244)

미수금의 감소(증가)
(69,239,664)
(65,939,820)

선급금의 감소(증가)
(257,257,765)
1,834,833,055

선급비용의 감소(증가)
2,705,639
4,212,792

매입채무의 증가(감소)
302,321,114
(205,559,326)

미지급금의 증가(감소)
15,996,898
552,557,532

미지급비용의 증가(감소)
(18,303,104)
11,869,270

예수금의 증가(감소)
847,886
9,857,160

선수금의 증가
(감소)

94,164,802
(2,596,560,840)

합 계
(239,154,129)
(708,157,111)

(3) 당분기
와
전기중
당사의
현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

리스부채의 유동성대체
119,611,309
115,604,255

리스채권의 유동성대체
10,659,519
(11,575,070)

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

리스계약
이자비용
유동성대체
기타

유동리스부채
436,967,054
(121,236,771)
64,438,695
-
112,846,646

493,015,624

비유동리스부채
1,584,712,337
-
81,662,522

(112,846,646)
(2,511,250)
1,551,016,963

합계
2,021,679,391
(121,236,771)
146,101,217
-
-
(2,511,250)
2,044,032,587

25
. 비용의 성격별 분류 

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
485,354,464
490,725,596

감가상각, 무형자산 상각
198,264,349
230,240,664

대손상각비
7,768,910
5,871,712

광고선전비
-
4,545,455

운반비
1,135,400
139,500

지급수수료
182,287,445
2,625,835,300

지급임차료
13,577,501
40,378,721

세금과공과
18,828,373
97,678,913

기타비용
1,533,291,451
881,393,529

합계(*)
2,440,507,893
4,376,809,390

(*)손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비, 기타 영업외비용을 합한 금액입니다.

26
. 매출원가

당분기와 전분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계 정
당분기
전분기

Ⅰ. 매니지먼트매출원가
1,772,084,366
3,884,330,473

27
. 판
매
비와 관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계 정
당분기
전분기

급여
252,924,096
233,296,970

퇴직급여
22,551,715
13,738,710

복리후생비
40,020,229
27,636,952

여비교통비
8,412,744
5,896,766

통신비
3,016,705
3,268,867

세금과공과금
7,361,665
25,815,732

수도광열비
4,018,862
3,345,132

감가상각비
73,081,300
57,322,061

투자부동산 감가상각비
-
13,879,530

보험료
2,107,458
2,984,979

접대비
14,094,476
1,490,600

차량유지비
1,991,656
1,453,637

운반비
1,135,400
139,500

교육훈련비
680,000
2,584,050

지급수수료
182,287,445
88,537,450

대손상각비
7,768,910
5,871,712

지급임차료
40,184,580
2,061,000

소모품비
5,465,649
2,332,980

도서인쇄비
591,000
269,200

무형자산상각비
692,636
450,519

합계
668,386,526
492,376,347

28.
금융수익 및 금융원가

당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
68,448,183
51,063,286

당기손익인식금융자산처분이익
-
71,248

외환차익
-
1,596,720

외화환산이익
14,172
60,082

금융수익 소계
68,462,355
52,791,336

이자비용
10,500,779
20,964,072

외환차손
2,008,316
2,444,600

외화환산손실
178
7

금융원가 소계
12,509,273
23,408,679

순금융수익
55,953,082
29,382,657

29.
기
타
영
업외수익 및 기타영업외비용

당분기와 전분기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계 정
당분기
전분기

유형자산처분이익
-
32,059,269

잡수익
442,526
7,727,785

기타영업외수익 소계
442,526
39,787,054

잡손실
37,001
102,570

기타영업외비용 소계
37,001
102,570

30.
주당이익

(
1) 기본 주당
이익

(단위:원, 주)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익(손실)
(145,407,630)
438,329,988

가중평균유통보통주식수
72,792,745
70,203,605

기본주당순이익(손실)
(2)
6

(2) 당분기와 전분기 중 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

구분
주식수
계산기간
가중평균주식수

기초 주식 수
72,703,943
90
72,703,943

유상증자
6,657,789
35
2,589,140

자기주식
(2,500,338)
90
(2,500,338)

합계
76,861,394

72,792,745

가중평균유통보통주식수
72,792,745

2) 전분기

구분
주식수
계산기간
가중평균주식수

기초 주식 수
72,703,943
91
72,703,943

자기주식
(2,500,338)
91
(2,500,338)

합계
70,203,605

70,203,605

가중평균유통보통주식수
70,203,605

(3) 희석주당이익

당분기말 현재 부여된 희석증권은 없으므로 당기 희석주당이익은 기본주당이익과 일치합니다.

31. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자구분
당분기말
전기말

유의적영향력을행사하는기업
㈜아티스트코스메틱
엘앤에이홀딩스㈜

종속기업
㈜판타지오뮤직
㈜판타지오뮤직

㈜판타지오픽쳐스
㈜판타지오픽쳐스

㈜솔리드씨앤엠
㈜솔리드씨앤엠

북경판타지오문화전파유한공사
북경판타지오문화전파유한공사

판타지오 홍콩
판타지오 홍콩

판타지오 일본
판타지오 일본

기타특수관계자
(주)미래아이앤지
-

(주)엔케이물산
-

(주)온누리미디어
-

(주)유에프오프로덕션
-

(주)팝코너스
-

(주)온누리프로덕션
-

(주)스튜디오인빅투스
-

(주)하나모두
-

㈜엑스
-

㈜마코컴퍼니
-

㈜스킨아리
-

(주)남산물산(구 하나물산)
-

(주)온누리여행사
-

(주)온누리투어
-

(주)남산홀딩스(구 하나홀딩스)
-

킹덤문화전문유한회사(유)
-

KOP
-

(유)동네변호사조들호2
-

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자의 명칭
계정과목
당분기
전분기

골드파이낸스코리아㈜
임대수입
-
300,000

(주)미래아이앤지
유상증자
4,999,999,539
-

㈜판타지오뮤직
단기대여금 상환
300,000,000
-

선급금 회수
8,215,097
8,253,147

선급금 지급
4,869,470
2,934,884

이자수익
35,010,340
35,852,881

임대수입
1,320,000
1,320,000

리스채권의 회수
11,575,068
13,800,000

㈜판타지오픽쳐스
선급금 회수
2,145,400
-

판타지오 홍콩
선급금 지급
2,177,047
-

(주)박스미디어(*)
매출(매니지먼트)
-
134,708,000

선수금 수령
-
78,650,000

(*) 전기 중 특수관계자에서 제외되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한
채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자의 명칭
관계
구분
당분기말
전기말

㈜판타지오뮤직
종속기업
단기대여금
2,900,000,000
3,200,000,000

선급금
2,899,907,440
2,903,253,067

미수수익
11,329,840
-

미수금
7,653,954
-

유동금융리스채권
47,492,454
45,143,842

비유동금융리스채권
163,759,307
222,826,830

㈜판타지오픽쳐스
종속기업
단기대여금
375,000,000
375,000,000

미수수익
77,128,766
77,128,766

미수금
137,567,983
137,567,983

선급금
-
2,145,400

㈜솔리드씨앤엠
종속기업
단기대여금
470,000,000
470,000,000

미수수익
72,412,191
72,412,191

북경판타지오
 문화전파유한공사
종속기업
선급금
503,060,000
503,060,000

판타지오 홍콩
종속기업
선급금
2,177,047
-

(*) 채권 금액은 손상차손 인식 전의 금액입니다.

(4) 주요경영진에 대한 보상

당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

단기급여
128,699,755
103,000,002

퇴직급여
9,878,028
2,486,320

32
. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 배양하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
5,415,128,758
4,997,747,966

자 본
26,460,288,846
21,628,969,617

부채비율
20.47%
23.11%

(2) 재무위험관리

당사는 회사의 운영과 관련한 여러 활동으로 인하여 외환위험, 유동성위험, 이자율 변동위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 재무관리부문은 재무성과에 잠재적으로 불리하게 작용할 수 있는 영향을 최소화하고 이러한 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용 가능한 수준으로 제거하거나 감소, 회피하기 위해 노력하고있습니다.

금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출될 수 있으며, 당사가 부담하고 있는 위험은 다음과 같습니다.

위험의 종류
당사 부담여부

신용위험
O

유동성위험
O

환위험
O

이자율위험
X

가격위험
X

1) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
외환위험은 주로 당사가 보유한 외화 금융자산의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 외화자산ㆍ부채의 주요 내용은다음과 같습니다.

(단위 : 원)

환종
화폐성자산(원화상당액)
화폐성부채(원화상당액)

USD
9,295,997,117
-

JPY
6,759
-

기타
380,247
-

당분기말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 자산 및 부채의 환율변동에 따른 민감도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

환종
5% 상승시
5% 하락시

USD
464,799,856
(464,799,856)

JPY
338
(338)

기타
19,012
(19012)

한편, 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였으며, 민감도에 따른 영향은 세전손익에 미치는 영향으로 산정하였습니다. 

② 이자율위험
이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 경우 대부분의 이자발생 자산 및 부채가 상각후원가로 측정하는 고정금리부 조건으로, 당사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다. 또한, 이자율 변동에 대한 위험을 관리하기 위하여 유동성 위험을 체계적으로 관리하여 금융부채에 대한 의존도를 최소화하고 있습니다. 이에 따라 당기말 현재 이자율변동에 노출된 부채 및 이자율 변동에 따른 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 없습니다. 

③ 가격위험

당사는 시장상황에 따라 가격이 변동되는 금융자산이 존재하지 않음에 따라 가격위험을 부담하지 않습니다.

2) 신용위험
당사는 금융기관에 대한 신용위험을 낮추고자 신용위험이 낮은 예금상품 위주의 금융상품을 운용하고 있습니다. 또한 당기 엔터테인먼트사업부의 경우 방송국 및 대형 제작사 등 신용도가 높은 거래처와의 거래비중이 높음에 따라 당사가 부담하는 신용위험은 제한적 입니다.

(단위 : 원)

2021.03.31
 재무상태표상 자산
장부금액
신용위험 노출금액

현금및현금성자산
8,534,183,287
8,534,183,287

단기금융상품
150,000,000
150,000,000

매출채권
939,404,073
939,404,073

금융리스채권
211,251,761
211,251,761

당기손익-공정가치측정금융자산
473,962,424
473,962,424

기타채권
236,826,632
236,826,632

기타금융자산
1,548,081,519
1,548,081,519

합 계
12,093,709,696
12,093,709,696

3) 유동성위험
당사의 재무관리부문은 향후 현금흐름을 예측하여 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 이 자금관리계획에는 단기적인 계획 뿐만 아니라 중장기적인 계획을 포함하며 영업자금 수요를 예측하고 이에 따른 자금 조달 계획을 수립하는 등의 활동이 수행됩니다. 당사의 경영진은 현재 보유한 유동자산이 충분하며 추가적인 차입능력을 보유하고 있어서
당
사가 보유한 금융부채를 향후 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

1년미만
1-5년
5년이상

<당분기말>

매입채무및기타채무
1,586,696,303
1,586,696,303
1,586,696,303
-
-

금융리스부채(*)
2,044,032,587
2,153,695,000
540,440,400
1,613,254,600
-

기타금융부채
260,000,000
260,000,000
260,000,000
-
-

<전기말>

매입채무및기타채무
1,286,681,395
1,286,681,395
1,286,681,395
-
-

리스부채
2,021,679,391
2,135,130,200
471,812,000
1,660,318,200
-

기타금융부채
260,000,000
260,000,000
260,000,000
-
-

- 매입채무및기타채무: 매입채무, 단기차입금
, 미지급금, 미지급비용

- 기타금융부채: 임대보증금,예수보증금

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보 이용상의 유의점

가. 합병

(1) 에듀컴퍼니(주)의 (주)판타지오 흡수합병
에듀컴퍼니(주)는 2014년 7월 8일 개최된 이사회에서 (주)판타지오를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 그리고 합병일정에 따라 2014년 10월 7일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다.

(2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향
본 합병의 목적은 합병회사인 에듀컴퍼니(주)가 피합병회사인 (주)판타지오를 흡수합병함으로써 신규사업인 엔터테인먼트 사업 진출을 통해 매출 증대 및 수익 창출을 도모하고 기업가치를 제고하기 위함입니다. 

또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대 하고 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 통한 주주가치를 증대하기 위함 입니다.

본 합병으로 인한 효과는 다음과 같습니다.

① 합병을 통해 신규사업인 엔터테인먼트사업 진출을 하고 이를 통해 수익창출 등으로 안정적인 수익구조를 형성.

② 신규사업 진출을 통해 기존 비수익 사업인 교육사업 부문의 구조조정 등을 통해손실을 최소화하고, 기업이익 극대화 및 지속적인 수익성장을 기반으로 기업 및 주주가치의 극대화를 달성.

③ 양사의 합병을 통해 수익성 및 경영 효율성 등을 제고하고 엔터테인먼트 시장의 효율적인 진출 및 정착을 통해 경영의 시너지 효과를 극대화.

(3) 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등) 제출일자

구분
제출일자

주요사항보고서 (합병결정)
2014-07-09

증권신고서(합병)
2014-07-16

투자설명서
2014-08-19

증권발행실적보고서(합병등)
2014-10-15

나. 분할

당사는 2017년 5월 30일 임시주주총회 결의에 따라 분할기준일을 2017년 7월 1일로하여 당사가 영위하는 사업 중 교육사업부문을 분리하여 분할신설법인인 한국영재교육학술원 주식회사를 설립하고, 당사가 분할신설법인의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할을 실시하였습니다.

이러한 분할의 목적은 급변하는 사업환경에 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여, 사업별 투자위험을 분리하고 경영위험을 최소화하며 재무구조 개선, 수익성 증대를 통해 궁극적으로 기업 가치와 주주가치를 제고하기 위함 입니다.

(1) 분할참여회사의 개요(2017년 7월 1일 분할기일 현재)

구 분
분할존속회사
분할신설회사

회사명
(주)판타지오
한국영재교육학술원㈜

형태
상장법인
비상장법인

주요사업
엔터테인먼트사업
교육사업

대표이사
워이지에, 나병준
조현식

자본금
24,964백만원
300백만원

액면금액
500원
500원

주식수
49,928,143주
60,000주

(2) 분할일정

구 분
일 자

분할을 위한 이사회 결의일
2017년 04월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2017년 05월 30일

분할보고총회
2017년 07월 01일

분할기일
2017년 07월 01일

분할등기일
2017년 07월 03일

(3) 분할 방법 및 내용
지배기업은 교육사업부문의 분할시 분할신설회사의 주식을 분할존속회사가 모두 소유하는 물적분할을 실시하였습니다. 분할신설회사로 이전된 지배기업의 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

계정과목
장부가액

유동자산
1,544,285

비유동자산
985,024

자산 합계
2,529,309

유동부채
987,668

비유동부채
541,227

부채 합계
1,528,895

순자산
1,000,414

2. 연결 대손충당금 현황

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 
설정률(%)

제31기
1분기
매출채권
1,662,149
418,229
25.16%

단기대여금
10,750,957
10,741,457
99.91%

미수금
1,940,935
1,554,182
80.07%

미수수익
210,261
210,261
100.00%

합 계
14,564,302
12,924,129
88.74%

제30기
매출채권
1,473,089
406,466
27.6%

단기대여금
11,891,831
9,274,400
77.9%

미수금
1,855,778
1,554,182
83.7%

미수수익
210,663
210,261
99.8%

합 계
15,431,361
11,445,309
74.2%

제29기
매출채권
1,076,217
276,006
25.6%

단기대여금
12,989,293
10,772,908
82.9%

미수금
3,353,293
1,554,182
46.3%

미수수익
215,529
215,529
100.0%

선급금
3,371,766
481,194
14.3%

합 계
21,006,098
13,299,819
63.3%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제31기 1분기
제30기
제29기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
11,445,309
12,818,615
2,375,699

2. 합병으로 인한 승계액

3. 순대손처리액(①－②±③)
1,467,057
1,503,776
12,100

① 대손처리액(상각채권액)
1,467,057
1,498,508
12,100

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

5,268

4. 대손상각비 계상(환입)액
11,763
130,470
10,912,020

5. 기말 대손충당금 잔액합계
12,924,129
11,445,309
13,299,819

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대형제작사, 방속국 등 신용도가 높은 거래처와 주로 거래하고 있으며, 평균 여신 기간을 2~3 개월로 단기간으로 하고 있습니다. 개별 거래처의 신용도를 고려한 매출채권의 개별분석 등을 통하여 대손 추산액을 대손충당금으로 선정하고 있습니다
.

라.
당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
3월 이하
3월 초과
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금액
일반
1,244,739
-
204
417,207
1,662,150

특수관계자
-
-
-
-
-

계
1,244,739
-
204
417,207
1,662,150

구성비율(%)
74.89
-
0.01
25.10
100.00

마.
재고자산 현황
등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제31기 1분기
제30기
제29기

엔터테인먼트
상품
-
-
-

소계
-
-
-

기타
상품
300,000
300,000
-

소계
300,000
300,000
-

총자산대비 재고자산 구성비율
(재고자산/기말자산총계*100)
0.86%
1.04%
-

재고자산회전율
((연환산매출원가)/(기초재고+기말재고)/2)
-
-
-

(2) 재고자산의 실사내역
당사는 당분기 재무제표를 작성함에 있어 2021년 3월 31일을 기준으로 재고실사를 실시하였으며, 당분기 재무제표에 반영된 재고자산은 장부재고와 실사재고가 일치합니다.

(3) 매출인식기준

당사는 대형제작사, 방속국 등 신용도가 높은 거래처와 주로 거래하고 있으며, 평균 여신 기간을 2~3 개월로 단기간으로 하고 있습니다. 개별 거래처의 신용도를 고려한 매출채권의 개별분석 등을 통하여 대손 추산액을 대손충당금으로 선정하고 있습니다
.

사.
공정가치평가 내역

보고서Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 8 을 참조해 주시기 바랍니다

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제31기(당기)
성현회계법인
-
-
-

제30기(전기)
성현회계법인
적정
-
주1)참조

제29기(전전기)
성도이현회계법인
적정
-
-

주1) 2019년 4월 3일
이현회계법인은 성도회계법인과 합병하여 상호명이 이현회계법인에서 성도이현회계법인으로 변경되었습니다.
주2) 2020년 8월 24일 성도이현회계법인의 상호가 성현회계법인으로 변경되었습니다.

주1)

(1) 엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식

1) 핵심감사사항으로 결정한 이유
회사는 엔터테인먼트 사업 매출의 수익인식과 관련하여 방송출연의 경우, 방송촬영 여부와 상관없이 매 월 방송출연횟수에 따라 매출로 인식하고 있습니다. 광고 및 모델활동의 경우 해당 계약기간에 따라 매출로 인식하고있습니다. 엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식과 관련하여 회사 경영진의 유의적인 추정 및 판단이 수반되고,수익이 재무제표에서 차지하는 금액이 유의적이므로 엔터테인먼트 사업 매출에 대한수익인식의 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
회사의 엔터테인먼트 사업 매출의 수익인식에 대한 회계처리와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.
ㆍ엔터테인먼트 매출의 수익인식에 대한 회계정책의 적정성 확인
ㆍ엔터테인먼트 매출의 수익인식과 관련된 내부통제에 대한 이해 및 평가
ㆍ경영진이 엔터테인먼트 매출의 수익인식 시 적용한 방법론의 적합성 및 주요 가정에 대한 확인
ㆍ회사의 엔터테인먼트 매출 수익인식금액에 대한 재계산 검증
ㆍ엔터테인먼트 매출의 인식금액에 대한 재무보고일 이후 후속적 확인
ㆍ엔터테인먼트 매출 금액에 대한 분석적 절차

(2) 영업권 손상차손

1) 핵심감사사항으로 결정한 이유
재무제표 주석 14에 기술되어 있는 바와 같이, 2020년 12월 31일 현재 단일의 현금창출단위인 회사에 배분된 영업권 장부금액은 3,744백만원으로 총자산의 14.06%입니다. 회사는 영업권의 손상평가를 위해, 향후 5년 동안의 재무예측과 잔존가치가 반영된 사용가치모형을 적용하여 단일의 현금창출단위의 회수가능액을 추정하였습니다. 이 모형의 주요 가정은 매출성장률, 영업이익률, 장기성장률 및 할인율이 포함됩니다. 우리는 영업권에 대한 손상을 평가하는 과정이 복잡하고, 매출성장률 및 할인율을 포함한 경영진의 판단 및 추정에 따라 손상평가의 결과가 상이하게 결정될 수 있는 위험을 고려하여, 영업권 손상평가를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.
ㆍ현금창출단위의 사용가치 추정에 적용된 가치평가 모형의 수학적인 정확성을 확인
ㆍ 미래 현금흐름 추정이 경영진에 보고 승인된 사업계획과 일치하는지 확인
ㆍ 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제성과와 전기 추정을 비교
ㆍ 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가
ㆍ주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 회사가 제시한 할인율 및 영구성장율에 대한 민감도 분석 결과 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제31기(당기)
성현회계법인
결산(중간)감사 및 반기검토
별도 및 연결재무제표 감사
100
-
-
-

제30기(전기)
성현회계법인
결산(중간)감사 및 반기검토
별도 및 연결재무제표 감사
70
898.5H
70
898.5H

제29기(전전기)
성도이현회계법인
결산(중간)감사 및 반기검토
별도 및 연결재무제표 감사

53

540H

53

540H

(단위:백만원)

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제31기(당기)
-
-
-
-
-

제30기(전기)
2021년 2월
세무조정
2021.02.15~19
3,500,000
-

제29기(전전기)
2020년 2월
세무조정
2020.02.12~14
3,500,000
-

4. 내부통제에 관한 사항
가. 내부통제의 유효성
감사의 의견으로는 2020년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 주식회사 판타지오의 내부감시장치는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

나. 내부회계관리 제도
(1) 내부회계관리자
당사는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 의거한 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고토록 하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있습니다.

(2)외부감사인의 의견
경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서작성기준일 현재 사내이사 6명, 사외이사 2명 총 8명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 인적사항 등은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 
참여현황
비 고

조준배

전) ㈜대성금속 대표이사

전) 케이에프엠 의료재단 이사장

현) 정안전기 전무이사

-
-

2021년02월15일
신규선임

이계연

전) 청와대 대통령경호실

전) 강남경찰서 수사과

전) 수서경찰서 강력팀장

전) 서울청 감사담당관실

전) 수서경찰서 형사과 통합팀장

-
-

2021년02월15일
신규선임

라. 이사회 운영규정의 주요내용

- 구성 : 이사로 구성 (감사는 출석하여 의견을 진술 할 수 있다)

- 의장 : 매년 정기주주총회 후 개최되는 첫 이사회에서 임기 3년의 이사회의장을 선출한 다. 이사회의장이 부재중인 경우에는 대표이사가 이사회의장을 대행한다.
- 회의 : 회의는 최소한 년2회 이상 개최/이사 과반수 이상의 참석으로 성립
- 소집통지 : 회의개시 1 일전에 통지(이사, 감사 전원의 동의가 있을시 소집절차 생략 가 능)
- 결의방법 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의
- 의사록 : 결의사항을 기재하여 출석 이사와 감사의 기명날인 또는 서명하고 회사에 보관

마. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사
비고

박재홍
(50%)
지효섭
(83%)
김기태
(100%)
한상원
(100%)
박종진
(100%)
신영진
(100%)
김철민
(100%)
윤세열
(100%)
남궁정
(100%)
정지철
(0%)
류재국
(84%)
오재욱
(34%)
이상권
(50%)
조준배
(17%)
이계연
(17%)

1
2021.01.06
유상증자 납입변경의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-
-
-
-
-
찬성
-
-
-
-

2
2021.01.13
제30기 임시주주총회 소집일시변경의 건
유상증자납입변경의 건
가결
찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-
-
-
-
찬성
-
-
-
-
-

3
2021.01.19
유상증자 변경의 건
가결
찬성
-

찬성

찬성

-
-
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-

4
2021.01.25
제30기 임시주주총회 소집일시변경의 건
대표이사 변경의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

-
-
-
-
-
-
찬성
-
찬성
-
-
-

5
2021.01.28
주식분할의 건
제30기 임시주주총회 안건 변경의 건
유상증자 변경의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

-
-
-
-
-
-
찬성
-
찬성
-
-
-

6
2021.02.01
전환사채변경의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

-
-
-
-
-
-
찬성
-
찬성
-
-
-

7
2021.02.15
대표이사 변경의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-

8
2021.02.16
유상증자 변경의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-

9
2021.02.22
종속회사 판타지오홍콩 임원변경의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-

10
2021.02.25
제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
전환사채 철회의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-

11
2021. 03. 08
주식분할의 건
제30기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-

12
2021. 03. 26
유상증자 결의의 건
가결
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-

주1)
2021년 2월 15일 사내이사 박재홍, 사내이사 지효섭, 사내이사 김기태, 사내이사 한상원은 자진사임하였습니다.
주2) 2021년 2월 15일 임시주주총회에서 사내이사 박종진, 사내이사 신영진, 사내이사 김철민, 사내이사 윤세열, 사내이사 남궁정이 신규 선임되어 취임하였습니다.
주3) 2021년 2월 15일 사외이사 류재국, 사외이사 오재욱, 사외이사 이상권은 자진사임하였습니다.
주4) 2021년 2월 15일 임시주주총회에서 사외이사 조준배, 사외이사 이계연이 신규 선임되어 취임하였습니다.

바. 이사의 독립성

(1) 이사선임

당
사는 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 사외이사는 이사회에서 사외이사의 경력과 능력을 충분히 검토한 후 선임하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회가 선정하여 제출하고 의안으로 확정하여 주주총회에서 최종 선임합니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 법위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

*이사현황(2021년 3월 31일 기준)

성명
직위
임기
(연임여부/회수)
추천인
최대주주 등과의 이해관계
회사와의 거래
비고

박종진

대표이사

2024년 02월 15일
(해당없음)

이사회

-
-
-

신영진

대표이사

2024년 02월 15일
(해당없음)

이사회

-
-
-

김철민

사내이사

2024년 02월 15일

(해당없음)

이사회

-
-
-

윤세열

사내이사

2024년 02월 15일

(해당없음)

이사회

-
-
-

남궁정

사내이사

2024년 02월 15일

(해당없음)

이사회

특수관계인
-
-

정지철
사내이사

2024년 03월 25일

(해당없음)

이사회

-
-
-

조준배

사외이사

2024년 02월 15일

(해당없음)

이사회

-
-
-

이계연

사외이사

2024년 02월 15일

(해당없음)

이사회

-
-
-

(2) 이사회운영

회사 경영의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 회사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인하여 소액주주의 이익 침해가 발행하지 않도록 이사회를 운영하고 있습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
2
2
-
3

주1) 2021년 2월 15일 사외이사 류재국, 사외이사 오재욱, 사외이사 이상권은 자진사임하였습니다.
주2) 2021년 2월 15일 임시주주총회에서 사외이사 조준배, 사외이사 이계연이 신규 선임되어 취임하였습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관련 사항

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의해 선임된 감사 1명을 두고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

신민규

전) PUSH&PULL 대표

현) ㈜엔케이물산 근무

2021년 02월 15일 신규선임

다. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감 사
비고

김재준
(0%)
김태완
(0%)
신민규
(17%)

1
2021.01.06
유상증자 납입변경의 건
가결
-
-
-
-

2
2021.01.13
제30기 임시주주총회 소집일시변경의 건
유상증자납입변경의 건
가결
-
-
-
-

3
2021.01.19
유상증자 변경의 건
가결
-
-
-
-

4
2021.01.25
제30기 임시주주총회 소집일시변경의 건
대표이사 변경의 건
가결
-
-
-
-

5
2021.01.28
주식분할의 건
제30기 임시주주총회 안건 변경의 건
유상증자 변경의 건
가결
-
-
-
-

6
2021.02.01
전환사채변경의 건
가결
-
-
-
-

7
2021.02.15
대표이사 변경의 건
가결
-
-
찬성
-

8
2021.02.16
유상증자 변경의 건
가결
-
-
-
-

9
2021.02.22
종속회사 판타지오홍콩 임원변경의 건
가결
-
-
-
-

10
2021.02.25
제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
전환사채 철회의 건
가결
-
-
-
-

11
2021. 03. 08
주식분할의 건
제30기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
-
-
-
-

12
2021. 03. 26
유상증자 결의의 건
가결
-
-
-
-

주1) 2021년 2월 15일 감사 김재준, 감사 김태완은 자진사임하였습니다.
주2) 2021년 2월 15일 임시주주총회에서 감사 신민규가 신규 선임되어 취임하였습니다.

라. 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

(감사의직무)
1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

4. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
5. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
6. 감사가 이사회 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사는 이사회를 소집할 수 있다.
7. 감사는 경영진과는 독립적으로 내부회계 관리제도에 대한 평가기능을 수행하여 내부회계 관리제도의 적정한 운영 및 개선을 지원할 수 있다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무회계팀
3
1.5년
이사회 등 감사 업무 수행 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황

- 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만으로 선임의무가 없습니다.
- 준법지원인 지원조직이 존재하지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 당사는 상법 제 382조의 2에서 규정한 집중투표제를 채택하지 아니하였습니다.

2. 소수주주권
 1) 2020년

행사자
소주주주권 내용
행사목적
진행경과

엘앤에이홀딩스(주)
신주발행금지 가처분(2020.06.12.)
제3자배정 유상증자 관련 행위의 중지 요구
1. 행사자가 가처분 신청 (2020카합21191호)
 - 결과 : 신청 기각(2020.06.30.)

2. 행사자 가처분 결정에 항고(2020라20765호/2020.07.13.)
 - 결과 : 신청 기각(2020.08.05.)

주주제안권(2020.06.18.)

-제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(김기태, 지효섭, 한상원)
-제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(류재국, 오재욱)
-제3호 의안 : 사외이사 정동천 해임의 건
-제4호 의안 : 감사 쉬리윈 해임의 건
-제5호 의안 : 감사 김재준 선임의 건
- 좌측 주주제안 사항을 제30기임시기주주총회 목적 사항으로 상정
- 주주제안의 요령을 주총소집통지와 공고에 기재
1. 행사자가 주주총회소집허가신청 (2020비합30162호)
 - 결과 : 일부 인용 결정 (2020.08.14.)

2. 당사 제30기 임시주주총회에서 본 안건 중 제1호 의안, 제2호의안, 제4호의안, 제5호 의안은 승인가결됨(제3호 의안은 부결(정족수미달)됨/2020.09.24.)

신주발행금지 가처분(2020.07.03.)
제3자배정 유상증자 관련 행위의 중지 요구
행사자가 가처분 신청 (2020카합21333호)
 - 결과 : 신청 기각(2020.08.05.)

총회 검사인 선임 (2020.07.09.)

서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담

2020년도 임시주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함

1. 변호사 송인규를 검사인으로 선임 결정(2020비합30185호/2020.07.30.)

2. 검사인의 조사 보고서 작성, 제출로 종결

회계장부열람권 (2020.08.04.)

-골드파이낸스코리아에 대여한 금융자산 거래 내역 및 그 근거서류
-박스미디어와의 거래내역 및 그 근거서류
-일정금액 이상 거래내역 및 그 근거서류
-신규사업관련 자금집행 게획 및 그 근거 서류

- 경리감독권 행사의 필요성
- 과거 대주주와의 금전적 거래 문제확인의 필요성
-특수관계인과의 위법한 자기 거래 확인의 필요성
-유상증자계획에 대한 서류확인 필요성

신청인의 가처분신청 취하서 제출(2020카합21580호/2020.10.28.)

이사회의사록열람권 (2020.08.04.)

-골드파이낸스코리아에 대여한 금융자산 거래 내역 및 그 근거서류
-박스미디어와의 거래내역 및 그 근거서류
-일정금액 이상 거래내역 및 그 근거서류
-신규사업관련 자금집행 게획 및 그 근거 서류

- 경영진에 대한 감시.감독 및 책임 추궁의 필요성
-과거 대주주와의 금전적 거래 관련 확인의 필요성
-특수관계인과의 위법한 자기 거래 확인의 필요성
-불필요한 비용 및 부당한 업무집행 등에 관한 경영상태 확인, 감시.감독의 필요성

신청인의 가처분신청 취하서 제출(2020비합30206호/2020.09.14.)

신주발행금지 가처분(2020.08.14.)
제3자배정 유상증자 관련 행위의 중지 요구
1. 행사자가 가처분 신청(2020카합21639호)
 - 결과 : 일부 인용(2020.11.05.)

2. 유상증자 철회 결정(2020. 11. 05.)

주주명부열람권 (2020.08.18.)

주주명부 열람 및 등사 요구

1. 행사자가 가처분신청(2020카합21648호)
 - 결과 : 가처분결정(2020.09.02.)

2. 행사자에게 주주명부 전달 종결

총회 검사인 선임 (2020.08.24.)

서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담

2020년도 임시주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함

1. 변호사 이백수를 검사인으로 선임 결정(2020비합30229호/2020.09.15.)

2. 검사인의 조사 보고서 작성, 제출로 종결

총회 검사인 선임 (2020.08.24.)

서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담

2020년도 임시주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함

신청인의 신청 취하서 제출(2020비합30230호/2020.09.25.)

2) 2021년
 -해당사항 없습니다.

3. 경영권 경쟁
1) 2020년
 가. 경영권 경쟁의 당사자 : 엘앤에이홀딩스(주)
 나. 진행경과 및 그 결과

일 시
내용

2020. 06. 10.
엘앤에이홀딩스(주), 당사 주식 8,333,334주(11.46%) 보유 공시

2020. 06. 12.
엘앤에이홀딩스(주), 신주발행금지가처분(2020카합21191호)신청서 제출

2020. 06. 18.
엘앤에이홀딩스(주), 주주총회소집허가(2020비합30162호)신청서 제출

2020. 06. 30.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 신주발행금지가처분(2020카합21191호) 기각 결정

2020. 07. 03.
엘앤에이홀딩스(주), 신주발행금지가처분(2020카합21333호)신청서 제출

2020. 07. 09.
엘앤에이홀딩스(주), 총회 검사인 선임(2020비합30185호)신청서 제출

2020. 07. 13.

엘앤에이홀딩스(주), 신주발행금지가처분(2020카합21191호) 기각 결정에 대한 항고(
2020라20765호)제기

2020. 07. 30.

엘앤에이홀딩스(주)가 제기한 총회 검사인 선임(2020비합30185호) 결정

2020. 08. 04.
엘앤에이홀딩스(주), 회계장부열람 및 등사 가처분(2020카합21580호)신청서 제출

2020. 08. 04.
엘앤에이홀딩스(주), 이사회의사록열람 및 등사 가처분(2020비합30206호)신청서 제출

2020. 08. 05.

엘앤에이홀딩스(주)가 신주발행금지가처분(2020카합21191호) 대하여 제기한 항고(
2020라20765호) 기각 결정

2020. 08. 05.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 신주발행금지가처분(2020카합21333호) 기각 결정

2020. 08. 14.
엘앤에이홀딩스(주), 신주발행금지가처분(2020카합21639호)신청서 제출

2020. 08. 14.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 주주총회소집허가신청(2020비합30162호) 일부 인용 결정

2020. 08. 18.
엘앤에이홀딩스(주), 주주명부열람 및 등사 가처분(2020카합21648호)신청서 제출

2020. 08. 24.
엘앤에이홀딩스(주), 총회 검사인 선임(2020비합30229호)신청서 제출

2020. 08. 24.
엘앤에이홀딩스(주), 총회 검사인 선임(2020비합30230호)신청서 제출

2020. 09. 02.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 주주명부열람 및 등사 가처분(2020카합21648호) 인용 결정

2020. 09. 04.

당사는 주주명부열람 및 등사 가처분(2020카합21648호) 인용 결정에 따라 엘앤에이홀딩스(주)에 주주명부 열람 및 등사 제공

2020. 09. 14.

엘앤에이홀딩스(주), 이사회의사록열람 및 등사 가처분(2020비합30206호) 취하 신청서 제출

2020. 09. 15.

엘앤에이홀딩스(주)가 제기한 총회 검사인 선임(2020비합30229호) 결정

2020. 09. 25.

엘앤에이홀딩스(주), 총회 검사인 선임(2020비합30230호) 취하 신청서 제출

2020. 09. 24.
제30기 임시주주총회에서 엘앤에이홀딩스㈜가 지명한 사내이사 및 감사 선임

2020. 10. 28.

엘앤에이홀딩스(주), 회계장부열람 및 등사 가처분(2020카합21580호) 취하 신청서 제출

2020. 11. 05.

엘앤에이홀딩스(주)가 신청한 신주발행금지가처분(2020카합21639호) 일부 인용 결정

2020. 11. 05.
당사는 신주발행금지가처분(2020카합21639호) 일부 인용 결정에 따라 유상증자 철회 결정

다. 회사가 취한 조치
 -해당사항 없습니다.

2) 2021년
 -해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜미래아이앤지
최대주주 본인
보통주
6,657,789
8.39
6,657,789
8.39
-

㈜아티스트코스메틱
특수관계인
보통주
5,000,000
6.30
5,000,000
6.30
-

계
우선주
-
-
-
-
-

보통주
11,657,789
14.69
11,657,789
14.69
-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)미래아이앤지
6,091
김학수
-
김학수
-
(주)엔케이물산
24.76

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)미래아이앤지

자산총계
92,320

부채총계
2,854

자본총계
89,467

매출액
5,771

영업이익
687

당기순이익
19,673

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주)엔케이물산
8,335
김성곤
-
-
-
(주)하나모두
6.85

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)엔케이물산

자산총계
69,030

부채총계
6,899

자본총계
62,130

매출액
34,094

영업이익
-2,409

당기순이익
3,640

최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2008.05.30
㈜사보이투자개발외 1
2,294,679
29.28
장외매수를 통한 경영참여
-

2008.07.23
㈜사보이투자개발외 1
2,684,679
34.25
장내매수
-

2008.08.27
㈜사보이투자개발외 1
2,976,861
53.71
제3자배정 유상증자
-

2008.12.09
㈜사보이투자개발외 2
12,037,468
70.03
제3자배정 유상증자
-

2009.03.24
㈜사보이투자개발외 2
16,451,983
69.71
합병 통한 합병신주 배정
-

2009.10.21
에듀심포니㈜외 2
16,451,983
69.71
변경전 최대주주 (주)사보이투자개발로부터 
보유지분 일부를 시간외 대량매매를 통해 매수
-

2012.06.22
에듀심포니㈜외 2
14,830,288
62.84
최대주주 등의 보유지분을 (주)이스트워드인베스트먼트
와의 주식매매계약에 따른 장외매도
-

2012.08.21
에듀심포니㈜외 2
13,830,288
58.60
최대주주 등의 보유지분을 (주)이스트워드인베스트먼트
와의 주식매매계약에 따른 장외매도
-

2012.08.24
에듀심포니㈜외 2
12,830,288
54.37
최대주주 등의 보유지분을 (주)이스트워드인베스트먼트
와의 주식매매계약에 따른 장외매도
-

2014.02.19
에듀심포니㈜외 2
13,234,349
56.08
특수관계인 장내매수
-

2014.03.19
에듀심포니㈜외 2
13,527,703
57.32
특수관계인 장내매수
-

2014.10.08
에듀심포니㈜외 3
20,160,341
42.54
특별관계자 장내매수 및 (주)판타지오 흡수합병으로 인한
보유지분 변동, 특별관계자 신규추가
-

2016.05.25
에듀심포니㈜외 3
18,160,341
36.74
특별관계자 주식증여로 인한 보유지분 변동
-

2016.12.01
골드파이낸스코리아㈜외 1
18,160,341
36.37
주식매매계약 체결 및 특수관계자 추가
-

2017.08.18
골드파이낸스코리아㈜외 1
40,936,141
56.31
제3자배정 유상증자
-

2018.01.25
골드파이낸스코리아㈜
36,400,545
50.07
특수관계자 해제(주1)
-

2018.06.18
골드파이낸스코리아㈜
22,775,800
31.33
2018.06.11 ~ 06.18 까지 13,624,745주 매각
-

2020.05.27
엘앤에이홀딩스㈜
8,333,334
11.46
주식매매계약 체결
-

2021.02.24
㈜미래아이앤지 외1
11,657,789
14.69
제3자배정 유상증자 및 특수관계자 추가
-

주식 소유현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
엘앤에이홀딩스(주)
8,333,334
10.50
-

(주)미래아이앤지
6,657,789
8.39
-

(주)아티스트코스메틱
5,000,000
6.30
-

우리사주조합
-
-
-

주1)
㈜아티스트코스메틱은 ㈜미래아이앤지의 특수관계인입니다.
주2) 엘앤에이홀딩스㈜는 2021년 1월 06일 소유중인 8,333,334주 전체에 대하여 질권설정(질권자 ㈜좋은사람들) 계약을 하였습니다.

특정거래현황

성명
보고자와의 관계
생년월일
(사업자등록 번호 등)
주식의 수
계약당사자
계약의 종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

엘앤에이홀딩스 주식회사
-
110111-6714946
8,333,334
(주)좋은사람들
주식담보계약
2021.01.06.
2021.01.06. ~
10.50%
-

합계(주식등의 수)
8,333,334
합계(비율)
10.50%
-

주1) 엘앤에이홀딩스㈜는 2021년 1월 06일 소유중인 8,333,334주 전체에 대하여 질권설정(질권자 ㈜좋은사람들) 계약을 하였으나, 2021년 2월 24일 제3자배정 유상증자로 최대주주가 미래아이앤지 외1(소유주식수 11,657,789주)로 변경되어, 보고일 현재 담보권 전부 실행시에도 최대주주변경 가능성은 해소되었습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
9,117
9,131
99.84
42,667,257
72,703,943
58.69
-

주식에 관한 사무

구 분

내 용

정관상 신주인수권의 내용

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제 1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 기타 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의 한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 재무구조의 개선 기타 경영상의 필요로 기관투자자 또 는 벤처 캐피탈에게 신주를 배정하는 경우

5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인 하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행 하 는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 상기 각 호의 경우 이외에 회사가 경영상 필요하다고 판 단되는 경우에 이사회 결의로서 국내외 금융기관 및 기 술, 판매 등의 전략적 제휴사, 기금, 기타법인 또는 개인 에게 신주를 발행하는 경우
본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 이 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일 의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사 회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호에 의해 신주를 발행할 경우에는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회 개최일

-

주주명부 폐쇄기간

-

주권의 종류

-

공 고 방 법

홈페이지(www.fantagio.kr)

주 식

대리인의 명칭

한국예탁결재원

사무취급장소

부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터)

주주에 대한 특전

해당사항 없음

주1) 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 상법 개정에 따라 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위하여 개최일을 매 사업년도 종료후 3개월 이내에서 이사회 결의로 정하는 날로 정관이 변경되었습니다.

최근6개월 간의 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
10월
11월
12월
1월
2월
3월

보통주
주가
최고
1,005
1,110
1,000
948
841
783

최저
887
887
873
822
759
607

평균
898
892
873
852
778
615

거래량
최고(일)
12,051,366
23,300,809
20,512,365
10,060,192
6,241,851
6,585,460

최저(일)
359,953
376,137
1,068,493
684,901
475,085
337,178

월간
45,364,244
75,556,739
80,603,242
55,005,677
35,430,276
27,559,430

주1) 주가는 해당일자의 종가를 기준으로 기재하였습니다. (출처 : 한국거래소)

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박종진

남
1974년 03월

대표이사

등기임원
상근

경영 총괄

전) AJ기획 근무

현) AJ홀딩스 대표

-
-
-
1개월
2024년 02월 15일

신영진

남
1984년 04월

대표이사

등기임원
상근

이사회

전) ㈜오키 근무

현) ㈜스튜디오인빅투스 대표이사 
현) ㈜유에프오프로덕션 대표이사

-
-
-

1개월

2024년 02월 15일

김철민

남
1972년 08월

사내이사

등기임원
비상근

이사회

전) 현무엔터테인먼트 제작이사

전) 드라마 프로듀서외

현) ㈜온누리미디어 본부장

-
-
-
1개월
2024년 02월 15일

윤세열

남
1974년 04월

사내이사

등기임원
비상근

이사회

전) (주)kbs한류투자파트너스 이사

전) Kbs-kdb한류콘텐츠펀드 심사역

현) ㈜스튜디오 인빅투스 총괄이사

-
-
-
1개월
2024년 02월 15일

남궁정

남
1990년 02월

사내이사

등기임원
상근

이사회

전) ㈜포비스티앤씨 이사

현) ㈜미래아이앤지 이사

-
-
특수관계인

1개월

2024년 02월 15일

정지철
남
1974년 05월
사내이사
등기임원
비상근

이사회

전) EBM 근무

전) IHQ 이사
전) 온누리미디어 대표

-
-
-
-
2024년 03월 25일

조준배

남
1956년 01월

사외이사

등기임원
비상근

이사회

전) ㈜대성금속 대표이사

전) 케이에프엠 의료재단 이사장

현) 정안전기 전무이사

-
-
-
1개월
2024년 02월 15일

이계연

남
1956년 01월

사외이사

등기임원
비상근

이사회

전) 청와대 대통령경호실

전) 강남경찰서 수사과

전) 수서경찰서 강력팀장

전) 서울청 감사담당관실

전) 수서경찰서 형사과 통합팀장

-
-
-
1개월
2024년 02월 15일

신민규

남
1991년 12월

감 사

등기임원
비상근

감 사

전) PUSH&PULL 대표

현) ㈜엔케이물산 근무

-
-
-

1개월

2024년 02월 15일

직원 등 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

엔터사업부
남
19
-
-
-
19
2년
160,436
8,444
-
-
-
-

엔터사업부
여
19
-
-
-
19
1년5개월
177,305
9,332
-

합 계
38
-
-
-
38
1년8개월
337,741
8,888
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
8
800,000
-

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
61,688
6,854
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
45,420
7,570
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
12,214
6,107
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,034
4,034
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

현재 당사가 속해 있는 기업집단의 계열회사 내역은 다음과 같습니다.
(기준일: 2021년 3월 31일)

구분
관계
회사명
주요사업
법인등록번호
비고

상장
본인
㈜판타지오
음반제작 및 연예매니지먼트
160111-0023757
국내법인

비상장
종속기업
㈜판타지오뮤직
음반제작 및 연예매니지먼트
110111-4731158
국내법인

비상장
종속기업
㈜판타지오픽쳐스
영화제작
110111-4726240
국내법인

비상장
종속기업
㈜솔리드씨앤앰
방송프로그램제작 및 콘텐츠판권 유통
110111-4726779
국내법인

비상장
종속기업
북경판타지오문화전파유한공사
(Fantagio China Ltd.)
연예매니지먼트
110000008002492
중국법인

비상장
종속기업
판타지오 홍콩
(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)
연예매니지먼트 등
2553179
홍콩법인

비상장
종속기업
판타지오 일본
(Fantagio Japan Co., Ltd.)
연예매니지먼트 등
0100-01-190538
일본법인

상장
기타특수관계기업
(주)미래아이앤지
금융솔루션
110111-0100951
국내법인

상장
기타특수관계기업
(주)엔케이물산
기타 도소매업
110111-0286412
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)하나모두
기업인수, 투자컨설팅
110111-2810764
국내법인

비상장
기타특수관계기업
KOP
제조업
-
해외법인

비상장
기타특수관계기업
(유)동네변호사조들호2
문화산업전문회사
방송프로그램제작
110114-0230877
국내법인

비상장
유의적 영향력을
행사하는 기업
(주)아티스트코스메틱
화장품 도소매
투자 및 투자 알선업
110111-6212841
국내법인

비상장
기타특수관계기업
킹덤문화산업전문(유)
방송프로그램제작
110114-0190401
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)팝코너스
화장품 도소매
110111-5089093
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)온누리투어
여행업 및 여행관련
110111-4841048
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)온누리프로덕션
방송프로그램제작
110111-7305249
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)유에프오프로덕션
방송프로그램제작
110111-6184644
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)남산물산(구,하나물산)
웨딩컨설팅
161511-0002174
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)온누리여행사
여행알선업
110111-2976433
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)남산홀딩스(구,하나홀딩스)
도소매업
134211-0158017
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)온누리미디어
방송프로그램제작
110111-4596114
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)엑스
경영자문 및 재무컨설팅업
110111-2973041
국내법인

비상장
기타특수관계기업

(주)스킨아리

화장품 도소매
110111-7739331
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)마코컴퍼니
콘텐츠 마케팅업
110111-5933802
국내법인

비상장
기타특수관계기업
(주)스튜디오인빅투스
방송프로그램제작
110111-7263083
국내법인

※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다.

2. 계열회사의 계통도

출자사
 ＼
피출자사
(주)판타지오

(주)미래아이앤지

(주)아티스트
코스메틱
(주)엔케이물산
(주)하나모두
(주)팝코너스
(주)온누리
프로덕션
(주)유에프오
프로덕션
(주)남산물산
(주)온누리미디어
(주)엑스

(주)판타지오

-
8.39%
6.30%
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)미래아이앤지
-
-
-
24.76%
-
-
-
-
-
-
-

(주)엔케이물산
-
-
-
-
6.85%
-
-
-
2.33%
2.15%
4.03%

(주)하나모두
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

KOP
-
-
-
98.3%
-
-
-
-
-
-
-

(유)동네변호사조들호2
문화산업전문회사
-
-
-
50%
-
-
-
-
-
-
-

(주)아티스트코스메틱
-
49.72%
-
49.72%
-
-
-
-
-
-
-

킹덤문화산업전문(유)
-
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)팝코너스
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)온누리투어
-
-
-
-
-
-
-
-
100%
-
-

(주)온누리프로덕션
-
-
-
-
-
58.32%
-
-
41.68%
-
-

(주)유에프오프로덕션
-
-
-
16%
-
79%
-
-
-
-
-

(
주)남산물산

-
-
-
0.64%
-
-
-
-
-
-
-

(주)온누리여행사
-
-
-
-
-
-
-
-
88.33%
-
-

(주)남산홀딩스
-
-
-
-
-
-
-
-
100%
-
-

(주)온누리미디어
-
-
-
-
18.01%
18.01%
-
-
-
-
-

(주)엑스
-
-
-
-
-
-
58.8%
-
21.2%
-
-

(주)스킨아리

-
-
-
-
-
100%
-
-
-
-
-

(주)마코컴퍼니
-
40%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)스튜디오인빅투스
-
-
-
-
-
-
-
83.33%
-
16.67%
-

㈜판타지오뮤직
95%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜판타지오픽쳐스
50%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜솔리드씨앤앰
50%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

북경판타지오문화전파유한공사
(Fantagio China Ltd.)
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

판타지오 홍콩
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

판타지오 일본
99.34%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직 위
성 명
임원 겸직 현황

대표이사(등기, 상근)
박종진

- 주식회사 판타지오 대표이사
- 주식회사 판타지오뮤직 대표이사

- 판타지오 홍콩 이사

대표이사(등기, 상근)
신영진

- 주식회사 판타지오 대표이사
- 주식회사 판타지오뮤직 사내이사

- 주식회사 온누리미디어 사내이사
- 주식회사 유에프오프로덕션 대표이사
- 주식회사 팝코너스 대표이사
- 주식회사 스튜디오인빅투스 대표이사
- 주식회사 스킨아리 사내이사

- 판타지오 홍콩 이사

사내이사(등기, 상근)
남궁정

- 주식회사 판타지오 사내이사

- 주식회사 미래아이앤지 사내이사
- 주식회사 하나모두 대표이사

타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜판타지오픽쳐스
[비상장]
2014.10.07
피합병
자회사
25,000
5,000
50
-
-
-
-
5,000
50
-
28,931
17,744

㈜솔리드씨앤앰
[비상장]
2014.10.07
피합병
자회사
25,000
5,000
50
-
-
-
-
5,000
50
-
10,126
-500

㈜판타지오뮤직
[비상장]
2014.10.07
피합병
자회사
141,000
19,000
95
-
-
-
-
19,000
95
-
2,515,237
490,210

북경판타지오문화전파유한공사
(Fantagio China Ltd.)
[비상장]
2014.10.07
피합병
자회사
96,165
0
100
-
-
-
-
-
100
-
128,172
-

판타지오 홍콩
(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)
[비상장]
2017.07.07
사업
다각화
5,204,600
0
100
1,391,749
-
-
-
-
100
1,391,749
1,392,662
-1,683

판타지오 일본
[비상장]
2018.03.28
사업
다각화
295,430
1,980
99.34
-
-
-
-
1,980
99.34
-
4,434
-52,182

합 계
32,780
-
1,391,749
-
-
-
30,980
-
1,391,749
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없습니다.

3. 특수관계자 등과의 영업거래현황

(1)
특수관계자 현황

관계
제31기 1분기
제30기말

회사에 영향력을 행사하는 기업

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜아티스트코스메틱
엘앤에이홀딩스㈜

회사가 영향력을 행사하는 기업

종속기업
㈜판타지오뮤직
㈜판타지오뮤직

㈜판타지오픽쳐스
㈜판타지오픽쳐스

㈜솔리드씨앤엠
㈜솔리드씨앤엠

북경판타지오문화전파유한공사
북경판타지오문화전파유한공사

판타지오 홍콩
(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)
판타지오 홍콩
(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)

판타지오 일본
판타지오 일본

관계기업
-
-

기타특수관계기업

기타
㈜미래아이앤지
-

㈜엔케이물산
-

㈜온누리미디어
-

㈜유에프오프로덕션
-

㈜팝코너스
-

㈜온누리프로덕션
-

㈜스킨아리
-

㈜엑스

㈜스튜디어인빅투스
-

㈜마코컴퍼니
-

㈜하나모두
-

㈜남산물산
-

㈜온누리여행사
-

㈜온누리투어
-

㈜남산홀딩스
-

킹덤문화전문유한회사(유)
-

KOP
-

(유)동네변호사조들호2
-

(2)

특수관계자와의 거래내용

(단위 : 원)

특수관계자의 명칭
계정과목
제 31 (당)기 1분기
제 30 (전)기

골드파이낸스코리아㈜
단기대여금 상환
-
2,200,000,000

임대수입
-
3,566,667

이자수익
-
193,117,808

㈜미래아이앤지
유상증자
4,999,999,539
-

㈜판타지오뮤직
기타의 대손상각비
-
5,800,000,000

단기대여금 대여
-
300,000,000

단기대여금 상환
300,000,000
-

선급금 회수
8,215,097
220,357,087

선급금 지급
4,869,470
218,428,074

이자수익
35,010,340
135,951,190

임대수입
1,320,000
5,280,000

㈜판타지오픽쳐스
선급금 회수
2,145,400
-

판타지오 홍콩
선급금 지급
2,177,047
-

선급금 회수
-
2,485,946

㈜박스미디어
매출(매니지먼트)
-
164,008,000

선급금 지급
-
-

선수금 회수
-
78,650,000

주1) 골드파이낸스코리아㈜, ㈜박스미디어는 제30기말(2020.12.31.)로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(3) 특수관계자에 대한 영업 관련 채권.채무내역

(단위: 원)

회사명
관계
구분
제31(당)기 1분기
제30(전)기

㈜판타지오뮤직
종속기업
단기대여금
2,900,000,000
3,200,000,000

선급금
2,899,907,440
2,903,253,067

미수수익
11,329,840
-

미수금
7,653,954
-

유동금융리스채권
47,492,454
45,143,842

비유동금융리스채권
163,759,307
222,826,830

㈜판타지오픽쳐스
종속기업
단기대여금
375,000,000
375,000,000

미수수익
77,128,766
77,128,766

미수금
137,567,983
137,567,983

선급금
-
2,145,400

㈜솔리드씨앤엠
종속기업
단기대여금
470,000,000
470,000,000

미수수익
72,412,191
72,412,191

북경판타지오
문화전파유한공사
종속기업
선급금
503,060,000
503,060,000

판타지오 홍콩
종속기업
선급금
2,177,047
-

주1) 채권금액은 손상차손 인식 전의 금액입니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2014. 07. 09
주요사항보고서
(합병결정)
코넥스상장법인 ㈜판타지오와의 합병
- '14.07.08 이사회결의일 및 합병계약일
- '14.07.24 주주확정 기준일 
- '14.09.04 합병계약 승인을 위한 주주총회일
- '14.10.07 합병기일
- '14.11.10 합병 신주 상장(보통주 23,795,040주)
완료

2015.03.04
단일판매ㆍ공급계약체결
주식회사 여울(오시티)과 브랜드 라이센싱 계약
(계약금액 15.5억원)을 체결
- '15.11.30 [정정]단일판매ㆍ공급계약체결
 계약기간 종료일 연장 '16.01.29
- '16.01.29 [정정]단일판매ㆍ공급계약체결
 계약기간 종료일 연장 '16.05.31
- '16.05.31 [정정]단일판매ㆍ공급계약체결
 계약기간 종료일 연장 '16.07.29
- '16.07.26 잔금입금 완료
완료

2017.04.12
주요사항보고서
(회사분할결정)
교육사업부 단순물적 분할
- '17.04.12 이사회결의일 
- '17.04.27 주주확정 기준일 
- '17.05.30 분할계획서 승인을 위한 주주총회일
- '17.07.01 분할기일 및 분할보고총회(이사회 갈음), 공고
- '17.07.03 분할등기일
완료

2020.05.07.
주요사항보고서
(전환사채권발행결정)
[최초공시내용]
가. 사채의 종류 : 무기명식 무보증 전환사채
나. 사채의 총액 : 20,000,000,000원
다. 자금조달목적 : 운영자금
라. 사채의 이자율 : 표면이자 2%, 만기이자 4%
마. 납입일 : 2020년 8월 5일
바. 사채만기일 : 2023년 8월 4일
사. 사채전환가액 : 863원
아. 발행대상자 : 밸뷰1호 투자조합

[정정공시내용]
가. 사채의 종류 : -
나. 사채의 총액 : -
다. 자금조달목적 : -
라. 사채의 이자율 : -
마. 납입일 : -
바. 사채만기일 : -
사. 사채전환가액 : -
아. 발행대상자 : -
결정 철회

2020.12.22.
주요사항보고서
(제3자배정유상증자결정)
[최초공시내용]
가. 신주의 종류와 수 : 보통주, 5,800,464주
나. 발행예정금액 : 5,000,000,000원
다. 신주발행가액 : 862원
라. 청약예정일 : 2020년 12월 30일
마. 납입일 : 2020년 12월 30일
바. 신주상장예정일 : 2021년 1 월 18일
사. 제3자배정대상자 : 주식회사 문우

[정정공시내용]
가. 신주의 종류와 수 : 보통주, 6,657,789주
나. 발행예정금액 : 4,999,999,539원
다. 신주발행가액 : 751원
라. 청약예정일 : 2021년 2월 24일
마. 납입일 : 2021년 2월 24일
바. 신주상장예정일 : 2021년 3 월 12일
사. 제3자배정대상자 : 주식회사 미래아이앤지
납입완료

2021.03.26.
주요사항보고서
(주주배정 후 실권주공모)
[최초공시내용]
가. 신주의 종류와 수 : 보통주, 250,000,000주
나. 발행예정금액 : 25,000,000,000원
다. 신주배정기준일: 2021년 4월 28일
라. 청약예정일 
 - 구주주 : 2021년 6월 04일 ~ 2021년 6월 07일
 - 일반공모 : 2021년 6월 09일 ~ 2021년 6월 10일
마. 납입일 : 2021년 6월 14일
바. 신주상장예정일 : 2021년 6 월 28일

[정정공시내용]
가. 신주의 종류와 수 : 보통주, 250,000,000주
나. 발행예정금액 : 25,000,000,000원
다. 신주배정기준일: 2021년 4월 30일
라. 청약예정일 
 - 구주주 : 2021년 6월 04일 ~ 2021년 6월 07일
 - 일반공모 : 2021년 6월 09일 ~ 2021년 6월 10일
마. 납입일 : 2021년 6월 14일
바. 신주상장예정일 : 2021년 6 월 28일
진행중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제25기 정기주주총회
(2016.03.25)
제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-

제26기 임시주주총회
(2016.12.02)
제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명) 
 - 제1-1호 의안 : 사내이사 워이지에(Wei Jie) 선임의 건 
 - 제1-2호 의안 : 사내이사 푸캉저우(Fu Kangzhou)선임의 건 - 제1-3호 의안 : 사외이사 배지연 선임의 건 
제2호의안 : 감사 선임의 건 
 - 제2-1호 의안 : 감사 쉬리윈(Xu Liyun)선임의 건
-원안대로 가결

-원안대로 가결

-

제26기 정기주주총회
(2017.03.28)
제1호 의안 : 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안: 정관 일부 변경(안) 승인의 건 
제3호의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명) 
 - 제3-1호 의안 : 사내이사 나병준 선임의 건 
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결

-원안대로 가결
-원안대로 가결
-

제27기 임시주주총회
(2017.05.30)
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
-원안대로 가결
-

제27기 정기주주총회
(2018.03.30)
제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-

제28기 임시주주총회
(2018.06.18)
제1호 의안 : 사내이사 박해선 선임의 건
-원안대로 가결
-

제28기 정기주주총회
(2019.03.29)
제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 감사 쉬리윈(Xu Liyun) 중임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

-원안대로 가결
-부결
(정족수 미달)
-원안대로 가결
-원안대로 가결

-

제29기 임시주주총회
(2019.06.07)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-

제29기 정기주주총회
(2020.03.26)
제1호 의안 : 제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

-원안대로 가결
-원안대로 가결
-부결
(정족수 미달)
-부결
(정족수 미달)

-

제30기 임시주주총회
(2020.08.10)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

-부결
(정족수 미달)

-

제30기 임시주주총회
(2020.09.24)
제1호 의안 : 임시의장 선임의 건
제2호 의안:사내이사 선임의 건 
 -제2-1호 의안 : 사내이사 김기태 선임의 건
 -제2-2호 의안 : 사내이사 지효섭 선임의 건
 -제2-3호 의안 : 사내이사 한상원 선임의 건
제3호 의안:사외이사 선임의 건 
 -제3-1호 의안 : 사외이사 류재국 선임의 건 
 -제3-2호 의안 : 사외이사 오재욱 선임의 건
제4호 의안 : 사외이사 정동천 해임의 건
제5호 의안 : 감사 쉬리윈 해임의 건
제6호 의안 : 감사 김재준 선임의 건

-원안대로 가결
-
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-부결
(정족수 미달)

-원안대로 가결
-원안대로 가결

-

제30기 임시주주총회
(2020.11.23)
제1호 의안 : 사내이사 시앙양 해임의 건
제2호 의안 : 사내이사 박재홍 선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 이상권 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 김태완 선임의 건
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-

제30기 임시주주총회
(2021.02.15)
제1호 의안 : 정관변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 -제2-1호 의안: 사내이사 박종진 선임의 건
 -제2-2호 의안: 사내이사 신영진 선임의 건
 -제2-3호 의안: 사내이사 김철민 선임의 건
 -제2-4호 의안: 사내이사 윤세열 선임의 건
 -제2-5호 의안: 사내이사 남궁정 선임의 건
 -제2-6호 의안: 사외이사 조준배 선임의 건
 -제2-7호 의안: 사외이사 이계연 선임의 건
제3호 의안 : 감사 신민규 선임의 건
-일부 가결

-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-

제30기 정기주주총회
(2021.03.25)
제1호 의안 : 제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관변경의 건(주식 분할 등)
제3호 의안 : 사내이사 정지철 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-원안대로 가결
-

3.
우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

- 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 

- 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 

- 해당사항 없습니다.

마. 그밖의 우발채무 등

담보제공 내역

(단위 : 원)

담보제공자산
담보제공자산 장부가액
담보설정금액
담보권자
담보제공사유

단기금융상품
250,000,000
250,000,000

신한카드
㈜

법인카드 한도설정

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

제재조치일
조치기관
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행현황
재발방지 대책

2020-07-13
한국거래소
ㅇ 벌점 부과(1점)

ㅇ 위 벌점에 대하여 공시위반 제재금 400만원(1.0점*400만원)을 대체부과함
ㅇ사유 : 소송등의제기(신주발행금지가처분) 지연공시

ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조
-
임직원 관련법규 및 공시 등 교육 강화

2021-03-17

한국거래소

ㅇ 벌점 부과(7점)

ㅇ사유 : 공시번복, 공시변경(전환사채 납입기일을 6개월이상 변경, 발행결정 철회)
 
 ㅇ근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

-

-

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

- 해당사항 없습니다.

다. 보고기간 종료일 이후에 발생한 주요사항

(1) 액면분할
당사는 2021년 3월 8일 이사회에서 거래물량의 확대를 위한 액면분할(액면가 500원→100원)을 결의하였고, 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 액면분할 결의안을 최종 승인하였으며, 2021년 4월 12일 액면분할에 따른 주권을 변경상장완료하였습니다. 이에, 보고서 작성일 현재 당사의 발행주식총수는 79,361,732주에서 396,808,660주로 변경되었습니다.

(2) 유상증자(주주배정 후 실권주 공모)
당사는 2021년 3월 26일 이사회를 통하여 유상증자(주주배정 후 실권주 공모)를 결의하였으며, 보고서 작성일 현재 해당 절차가 진행되고 있습니다.

(3) 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결 지연 공시
2021년 1월 6일 엘앤에이홀딩스는 소유중인 당사 주식에 대한 주식담보제공계약을 체결하였으나, 이 사실에 대하여 2021년 4월 5일 확인을 하게되어 지연공시를 하게되었습니다. 이로 인하여 2021년 4월 8일 불성실공시법인지정예고가 되었고, 2021년 4월 22일 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 3점을 부과받았습니다.

5. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_001.jpg
중소기업 등 기준검토표_001

중소기업 등 기준검토표_002.jpg
중소기업 등 기준검토표_002

6. 공모자금의 사용내역

-해당사항 없습니다.

7. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2013.03.14
운전자금
999,960
-
999,960
-

유상증자
-
2013.05.03
운전자금
994,500
-
994,500
-

유상증자
-
2013.05.30
연구개발, 시설투자, 
기획개발, 기타운영비
1,500,000
-
1,500,000
-

유상증자
-
2013.07.19
운전자금
525,000
-
525,000
-

유상증자
-
2014.06.28
운영자금 및 기타자금
3,000,001
-
3,000,001
-

유상증자
-
2017.08.17
운영자금
32,000,000
-
32,000,000
-

유상증자
-
2021.02.24
타법인증권취득자금
4,999,999
-
-
-미사용자금은 금융계좌에 보관중임

8. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없습니다.

9. 합병등의 사후 정보

가. ㈜판타지오 흡수합병

2014년 7월 8일 ㈜판타지오와 합병계약을 체결하여 2014년 10월 8일자로 합병등기를 완료하였습니다. 계약내용 및 진행경과는 다음과 같습니다.

(1) 합병당사회사의 개요

합병 후
존속회사
상호
에듀컴퍼니 주식회사

소재지
서울시 서초구 매헌로 8길 39(양재동, 희경재단빌딩디동 4층)

대표이사
조 성 식

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후
소멸회사
상호
주식회사 판타지오

소재지
서울시 강남구 역삼로 248 (역삼동, 판타지오빌딩)

대표이사
나 병 준

법인구분
코넥스 상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 에듀컴퍼니㈜가 피합병회사인 ㈜판타지오를 흡수합병함으로써 신규사업인 엔터테인먼트 사업 진출을 통해 매출 증대 및 수익 창출을 도모하고 기업가치를 제고하기 위함입니다. 또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대 시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 통해 주주가치의 증대를 위함 입니다.

(3) 우회상장 해당여부
본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다. 

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 합병으로 인해 향후 당사에 기대되는 효과는 다음과 같습니다.

① 합병을 통해 신규사업인 엔터테인먼트사업에 진출하고, 이를 통해 수익창출 등으로 안정적인 수익구조를 형성하고자 함

② 신규사업 진출을 통해 기존 비수익 사업의 구조조정 등을 통해 손실을 최소화하고, 기업이익 극대화 및 지속적인 수익성장을 기반으로 기업 및 주주가치의 극대화를 달성.

③ 양사의 합병을 통해 수익성 및 경영 효율성 등을 제고하고 엔터테인먼트 시장의 효율적인 진출 및 정착을 통해 경영의 시너지 효과를 극대화.

(5) 합병일정

구 분
에듀컴퍼니㈜
(합병회사)
㈜판타지오
(피합병회사)

이사회 결의일
2014년 7월 08일
2014년 7월 08일

합병계약일
2014년 7월 08일
2014년 7월 08일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2014년 7월 09일
2014년 7월 09일

주주확정기준일
2014년 7월 24일
2014년 7월 24일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2014년 7월 25일
2014년 7월 25일

종료일
2014년 7월 27일
2014년 7월 28일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2014년 8월 20일
2014년 8월 20일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2014년 8월 21일
2014년 8월 21일

종료일
2014년 9월 03일
2014년 9월 03일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2014년 9월 04일
2014년 9월 04일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2014년 9월 04일
2014년 9월 04일

종료일
2014년 9월 24일
2014년 9월 24일

구주권 제출기간
시작일
-
2014년 9월 05일

종료일
-
2014년 10월 06일

채권자 이의제출기간
시작일
2014년 9월 05일
2014년 9월 05일

종료일
2014년 10월 06일
2014년 10월 06일

합병기일
2014년 10월 07일
2014년 10월 07일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2014년 10월 08일
-

합병종료보고 공고일
2014년 10월 08일
-

합병등기일(해산등기일)
2014년 10월 08일
2014년 10월 08일

주권교부 예정일
2014년 11월 07일
-

신주상장 예정일
2014년 11월 10일
-

주1) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 결의에 의한 공고로 갈음함. 

나. ㈜판타지오 교육사업부문 물적분할

당사는 2017년 5월 30일 임시주주총회를 통해 기존에 교육사업으로 수행하였던 사업일체 (KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등의 일체)를 단순.물적 분할할 것을 승인받아 2017년 7월 1일(분할기일)자로 한국영재교육학술원㈜을 분할 설립하였습니다.

◎ 분할신설회사의 개요

구 분
내 용

상 호
한국영재교육학술원㈜

소 재 지
서울시 서초구 매헌로 8길 39 (양재동)

대표이사
조 현 식

상장여부
비상장법인

◎ 분할 배경 및 목적

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 연예 매니지먼트 및 콘텐츠제작 사업 등을 주력으로 하는 엔터테인먼트사업과 KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등을 주력으로 하는 교육사업 일체를 단순. 물적분할 방식으로 분할하여 기업 역량을 주력사업에 집중하고, 수익성 증대 및 기업 가치를 제고한다.

◎ 분할 형태(단순ㆍ물적분할)
상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중연예 매니지먼트 및 콘텐츠제작 사업 등을 주력으로 하는 엔터테인먼트사업과 KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등을 주력으로 하는 교육사업 일체 (분할기일 현재 분할되는 회사의 교육사업부가 영위하는 KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등 일체를 의미하며, 이하 “분할대상사업”)를 분할하여 신설회사로 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

◎ 신주배정에 관한 사항

본 분할은 단순 물적분할로서 분할 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사(분할존속회사)에 100% 배정되었습니다.

10. 보호예수 현황
보호예수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주

6,657,789

2021년 03월 12일
2022년 03월 11일
1년
자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수
79,361,732

주1)
당사는 2021년 3월 8일 이사회에서 거래물량의 확대를 위한 액면분할(액면가 500원→100원)을 결의하였고, 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 액면분할 결의안을 최종 승인하였으며, 2021년 4월 12일 액면분할에 따른 주권을 변경상장완료하였습니다. 이에, 보고서 작성일 현재 보호예수주식수는 33,288,945주, 발행주식총수는 396,808,660주로 변경되었습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.