형지I&C — [기재정정]증권신고서(채무증권) (20210517)
제출인: 형지I&C

증권신고서(채무증권)
3.3
(주)형지아이앤씨

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(채무증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 26일

3. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정내역]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 26일
증권신고서(채무증권)
최초제출

2021년 05월 06일
[정정]증권신고서(채무증권)

기재정정
(파란색)

2021년 05월 17일
[정정]증권신고서(채무증권)

분
기보고서 제출에 따른 정정

(초록색)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정신고서는 1분기 보고서 제출에 따른 정정으로써, 정정사항은 편의를 위해
'초록색'으로 기재하였습니다.

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
일정 연기에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 공고일자와 공고방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약 기간
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 청약증거금
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 사. 청약결과 배정방법
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 자. 증권의 교부
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항
일정 연기에 따른 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

2. 신주인수권의 내용 등 - 나. 신주인수권의 행사절차 등
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

2. 신주인수권의 내용 등 - 다. 기타 신주인수권에 관한 사항
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

2. 신주인수권의 내용 등 - 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

2. 신주인수권의 내용 등 - 마. 지급일 :
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험 - 나
1분기 보고서 제출에 따른 정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

1. 사업위험 - 다
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

1. 사업위험 - 라
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

1. 사업위험 - 마
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

1. 사업위험 - 사
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

1. 사업위험 - 자
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

2. 회사위험 - 가
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

2. 회사위험 - 나
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

2. 회사위험 - 다
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

2. 회사위험 - 라
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

2. 회사위험 - 마
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

2. 회사위험 - 바
(주23) 정정 전
(주23) 정정 후

2. 회사위험 - 사
(주24) 정정 전
(주24) 정정 후

2. 회사위험 - 아
(주25) 정정 전
(주25) 정정 후

2. 회사위험 - 자
(주26) 정정 전
(주26) 정정 후

3. 기타위험 - 가
(주27) 정정 전
(주27) 정정 후

3. 기타위험 - 바
(주28) 정정 전
(주28) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항
2021년 1분기 분기보고서 내용을 반영하여 별도의 정오표를 기재하지 않았습니다.

(주1) 정정 전

가. 공모의 개요

[회 차: 6]
(단위: 원)

항 목
내 용

사채의 명칭
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권 면 총 액
15,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100.00%

모집 또는 매출총액
15,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.0 ("표면이율")

변동금리부
사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채" 의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같습니다.

이자지급 기한

2021년 09월 03일, 2021년 12월 03일, 2022년 03월 03일,

2022년 06월 03일, 2022년 09월 03일, 2022년 12월 03일,

2023년 03월 03일, 2023년 06월 03일, 2023년 09월 03일,

2023년 12월 03일, 2024년 03월 03일, 2024년 06월 03일

신용평가
등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2021년 04월 15일 / 2021년 04월 16일

평가결과등급
B+ (안정적) / B+ (안정적)

대표주관회사
신한금융투자(주)

상환
방법 및 기한
상 환 방 법

(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 2024년 06월 03일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option) :사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-04

2022-11-03

2022-12-03

103.0760%

2차

2023-01-02

2023-02-01

2023-03-03

103.6067%

3차

2023-04-04

2023-05-04

2023-06-03

104.1428%

4차

2023-07-05

2023-08-04

2023-09-03

104.6842%

5차

2023-10-04

2023-11-03

2023-12-03

105.2311%

6차

2024-01-03

2024-02-02

2024-03-03

105.7834%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 주식회사 형지아이앤씨 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장소 : IBK기업은행 청계7가지점

마. 지급일 :

2022년 12월 03일, 2023년 03월 03일, 2023년 06월 03일,

2023년 09월 03일, 2023년 12월 03일, 2024년 03월 03일

바. 지급금액 : 전자등록금액에 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

상 환 기 한
2024년 06월 03일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

행사가액, 행사비율,
행사기간 등
신주인수권의
조건 요약

1) 행사가액 : 1,925원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 04월 23일)의 전일(2021년 04월 22일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의"본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가"

2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

다. 본항 제(3)호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2021년 09월 03일, 2021년 12월 03일, 2022년 03월 03일, 2022년 06월 03일, 2022년 09월 03일, 2022년 12월 03일, 2023년 03월 03일, 2023년 06월 03일, 2023년 09월 03일, 2023년 12월 03일, 2024년 03월 03일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

4) 신주인수권 행사기간

사채발행일 이후1개월이 경과한 날(2021년 07월 03일)로부터 만기 1개월 전(2024년 05월 03일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

납입기일
2021년 06월 03일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회사명
IBK기업은행 청계7가지점

기 타 사 항

1) "본 사채"의 권면이자율 연 2.0%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2021년 05월 26일)에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

4) 본 (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 06월 18일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년 06월 03일 입니다.

5) 본 "(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 일반공모 방식에 의한 일시 발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

6) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

7) 일반 공모청약은 2021년 05월 31일 ~ 2021년 06월 01일(2일간)이며, 대표주관회사인 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 및 HTS에서 가능합니다.

8) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제6회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2021년 04월 23일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일자
공모 절차
비 고

2021년 01월 13일
대표주관계약 체결
-

2021년 04월 23일
이사회 결의
-

2021년 04월 23일
주요사항보고서 제출
-

2021년 04월 26일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 05월 26일
행사가액 확정
청약일전 3거래일

2021년 05월 27일
행사가액 확정공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2021년 05월 28일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2021년 05월 31일
일반공모 청약
-

2021년 06월 01일

2021년 06월 03일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지 공고

2021년 06월 03일
환불 및 납입
-

2021년 06월 03일
신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2021년 06월 18일
신주인수권증권 상장예정일
-

주1)
본 증권신고서상의 공모 및 상장 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 (정정)증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
"발행회사" 홈페이지 : http://www.hyungjiinc.com

주3)
"대표주관회사" 홈페이지 : http://www.shinhaninvest.com

(주1) 정정 후

가. 공모의 개요

[회 차: 6]
(단위: 원)

항 목
내 용

사채의 명칭
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권 면 총 액
15,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100.00%

모집 또는 매출총액
15,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.0 ("표면이율")

변동금리부
사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채" 의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같습니다.

이자지급 기한

2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일,

2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일,

2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일,

2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일, 2024년 06월 04일

신용평가
등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2021년 04월 15일 / 2021년 04월 16일

평가결과등급
B+ (안정적) / B+ (안정적)

대표주관회사
신한금융투자(주)

상환
방법 및 기한
상 환 방 법

(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는
2024년 06월 04일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option) :사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 주식회사 형지아이앤씨 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장소 : IBK기업은행 청계7가지점

마. 지급일 :

2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,

2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일

바. 지급금액 : 전자등록금액에 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

상 환 기 한
2024년 06월 04일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

행사가액, 행사비율,
행사기간 등
신주인수권의
조건 요약

1) 행사가액 : 1,925원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 04월 23일)의 전일(2021년 04월 22일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의"본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가"

2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

다. 본항 제(3)호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
 라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

4) 신주인수권 행사기간

사채발행일 이후1개월이 경과한 날(
2021년 07월 04일)로부터 만기 1개월 전(
2024년 05월 04일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

납입기일
2021년 06월 04일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회사명
IBK기업은행 청계7가지점

기 타 사 항

1) "본 사채"의 권면이자율 연 2.0%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일
(2021년 05월 27일)에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

4) 본 (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2021년 06월 21일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2021년 06월 04일 입니다.

5) 본 "(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 일반공모 방식에 의한 일시 발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

6) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

7) 일반 공모청약은 2
021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 02일(2일간)이며, 대표주관회사인 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 및 HTS에서 가능합니다.

8) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제6회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2021년 04월 23일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다. 

일자
공모 절차
비 고

2021년 01월 13일
대표주관계약 체결
-

2021년 04월 23일
이사회 결의
-

2021년 04월 23일
주요사항보고서 제출
-

2021년 04월 26일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 05월 27일
행사가액 확정
청약일전 3거래일

2021년 05월 28일
행사가액 확정공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2021년 05월 31일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2021년 06월 01일
일반공모 청약
-

2021년 06월 02일

2021년 06월 04일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지 공고

2021년 06월 04일
환불 및 납입
-

2021년 06월 04일
신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2021년 06월 21일
신주인수권증권 상장예정일
-

주1)
본 증권신고서상의 공모 및 상장 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 (정정)증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
"발행회사" 홈페이지 : http://www.hyungjiinc.com

주3)
"대표주관회사" 홈페이지 : http://www.shinhaninvest.com

(주2) 정정 전

나. 공고일자와 공고방법

구분
공고방법 등
공고일자

일반공모 청약 공고
(주)형지아이앤씨의 인터넷 홈페이지(www.hyungjiinc.com)
2021년 05월 28일

배정 공고
신한금융투자(주)의 인터넷 홈페이지(www.shinhaninvest.com)
2021년 06월 03일

(주2) 정정 후

나. 공고일자와 공고방법

구분
공고방법 등
공고일자

일반공모 청약 공고
(주)형지아이앤씨의 인터넷 홈페이지(www.hyungjiinc.com)
2021년 05월 31일

배정 공고
신한금융투자(주)의 인터넷 홈페이지(www.shinhaninvest.com)
2021년 06월 04일

(주3) 정정 전

라. 청약기간

2021년 05월 31일부터 2021년 06월 01일까지 양일간 청약을 접수합니다.
본ㆍ지점 등의 영업점 내방 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능하며, 홈페이지 및 HTS를 통한 청약의 경우 투자설명서 다운로드 및 교부에 대한 확인 후 16시 30분까지 청약 가능합니다.

(주3) 정정 후

2021년 06월 01일부터 2021년 06월 02일까지
양일간 청약을 접수합니다.

본ㆍ지점 등의 영업점 내방 청약
의

경
우

투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능하며, 홈페이지 및 HTS를 통한 청약의 경우 투자설명서 다운로드 및 교부에 대한 확인 후 16시 30분까지 청약 가능합니다.

(주4) 정정 전

마. 청약증거금

1) 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약증거금은 납입기일에 본 사채의 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 청약한도 : 1인당 각 청약취급처별 최고청약한도는 모집총액인 150억원으로 합니다.

4) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년 06월 03일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

(주4) 정정 후

1) 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약증거금은 납입기일에 본 사채의 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 청약한도 : 1인당 각 청약취급처별 최고청약한도는 모집총액인 150억원으로 합니다.

4) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2021년 06월 04일
에 청약사무취급처에서 반환합니다.

(주5) 정정 전

사. 청약결과 배정방법

"본 사채"의 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다.

1) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 “전자등록총액”을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 배정한다.

2) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 “전자등록총액”에 미달하여 발생한 "미배정금액"("본 사채"의 “전자등록총액” - “총 청약금액”을 의미하되, 0 이상으로 한다)은 발행하지 않는다.

3) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 “전자등록총액” 내에서 배정한다.

4) 청약결과 배정 공고 : 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2021년 06월 03일 “대표주관회사”의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

5) 배정단위는 10만원으로 한다.

(주5) 정정 후

사. 청약결과 배정방법

"본 사채"의 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다.

1) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 “전자등록총액”을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 배정한다.

2) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 “전자등록총액”에 미달하여 발생한 "미배정금액"("본 사채"의 “전자등록총액” - “총 청약금액”을 의미하되, 0 이상으로 한다)은 발행하지 않는다.

3) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 “전자등록총액” 내에서 배정한다.

4) 청약결과 배정 공고 : 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은
2021년 06월 04일 “대표주관회사”의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

5) 배정단위는 10만원으로 한다.

(주6) 정정 전

자. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2021년 06월 03일
2021년 06월 18일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(주6) 정정 후

자. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2021년 06월 04일
2021년 06월 21일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다

(주7) 정정 전

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제6회 무보증
신주인수권부사채
15,000
주1)
2024년 06월 03일
3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 표면금리는 2.0%이며, 만기보장수익률(YTM)은 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제6회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채입니다.

(주7) 정정 후

(단위: 백만원)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제6회 무보증
신주인수권부사채
15,000
주1)
2024년 06월 04일
3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 표면금리는 2.0%이며, 만기보장수익률(YTM)은 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제6회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채입니다.

(주8) 정정 전

가. 신주인수권의 내용

내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) 아래의 4) 신주인수권 행사가액의 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,924.1원

할인율(%)
0.00%

행사가액
1,925원(예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2021년 09월 03일, 2021년 12월 03일, 2022년 03월 03일, 2022년 06월 03일, 2022년 09월 03일, 2022년 12월 03일, 2023년 03월 03일, 2023년 06월 03일, 2023년 09월 03일, 2023년 12월 03일, 2024년 03월 03일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다.

(주8) 정정 후

가. 신주인수권의 내용

내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) 아래의 4) 신주인수권 행사가액의 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,924.1원

할인율(%)
0.00%

행사가액
1,925원(예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다.

(주9) 정정 전

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권
행사기간
시작일
2021년 07월 03일

종료일
2024년 05월 03일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
IBK기업은행 청계7가지점

신주인수권의
행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

(주9) 정정 후

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권
행사기간
시작일
2021년 07월 04일

종료일
2024년 05월 04일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
IBK기업은행 청계7가지점

신주인수권의
행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

(주10) 정정 전

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

(상략)

4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2021년 06월 03일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정이며, "신주인수권증권"은 2021년 06월 18일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(후략)

(주10) 정정 후

(상략)

4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은
2021년 06월 04일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정이며, "신주인수권증권"은
2021년 06월 21일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(후략)

(주11) 정정 전

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

(상략)

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-04

2022-11-03

2022-12-03

103.0760%

2차

2023-01-02

2023-02-01

2023-03-03

103.6067%

3차

2023-04-04

2023-05-04

2023-06-03

104.1428%

4차

2023-07-05

2023-08-04

2023-09-03

104.6842%

5차

2023-10-04

2023-11-03

2023-12-03

105.2311%

6차

2024-01-03

2024-02-02

2024-03-03

105.7834%

(후략)

(주11) 정정 후

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

(상략)

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(후략)

(주12) 정정 전

마. 지급일 :

2022년 12월 03일, 2023년 03월 03일, 2023년 06월 03일,

2023년 09월 03일, 2023년 12월 03일, 2024년 03월 03일

(주12) 정정 후

마. 지급일 :

2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,

2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일

(주13) 정정 전

(상략)

당사는 상기한 바와 같은 4개의 브랜드를 영위하는 가운데, 해당 브랜드들의 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다.

YEZAC의 주요 경쟁업체로는 닥스, 듀퐁, 레노마 및 카운테스마라 등을 꼽을 수 있으며, 2020년 누계 기준 업계 선두는 32.3%를 점유하고 있는 닥스이며, 듀퐁과 당사의 YEZAC이 유사한 매출액을 시현하며 각각 시장점유율 20.8% 및 20.7%로 2위, 3위를 기록하였습니다.

BON의 경우 앤드지, 지이크, 커스텀, 레노마 및 킨록 등과 경쟁하고 있으며, 업계 선두는 30.6%의 시장점유율을 보이는 앤드지이고, 그 뒤를 이어 지이크 19%, 레노마 및 커스텀 17% 안팎의 점유율을 나타내고 있습니다. 당사의 BON은 9.5%를 점유하며 YEZAC 대비 상대적으로 낮은 시장지배력을 보이고 있습니다.

Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 상대적으로 더 많은 업체가 경쟁사로 거론되는데, 해당 업체들 중 쉬즈미스가 시장점유율 24.7%로 선두에 있고, 15%의 아이잗바바와 13.8%의 엠씨가 그 뒤를 잇고 있습니다. 당사의 Carries Note는 8.2%의 점유율을 보이며 중하위권에 머물고 있는 상황입니다.

[브랜드별 경쟁사 매출 및 점유율 추이]

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구분

2020년

경쟁사

매출

점유율

YEZAC

YEZAC

17,342
20.7%

닥스

27,060
32.3%

듀퐁

17,453
20.8%

레노마

15,767
18.8%

카운테스마라

6,216
7.4%

BON

BON

8,638
9.5%

앤드지

27,733
30.6%

지이크

17,195
19.0%

레노마

15,571
17.2%

커스텀

15,125
16.7%

킨록

6,323
7.0%

Carries Note

Carries Note

8,980
8.2%

쉬즈미스

27,194
24.7%

아이잗바바

16,527
15.0%

엠씨

15,141
13.8%

요하넥스

10,724
9.8%

크레송

9,002
8.2%

벨라디터치

8,908
8.1%

안지크

7,239
6.6%

데미안

6,199
5.6%

(출처 : 당사 제시)

주) 아울렛 제외한 백화점 매출 기준

이러한 경쟁상황에 따라 당사의 영업실적은 브랜드별로 소폭 차이를 보이고 있습니다. 과거 4년 동안 코로나에 직격탄을 맞은 2020년을 제외하고 YEZAC은 연간 300억원 안팎의 매출을 시현하였고, BON은 340~350억원의 매출을 꾸준히 달성하였습니다. 하지만 Carries Note의 경우 2017년 274억원에서 2018년 243억원, 2019년 231억원으로 매년 감소하는 추세에 있습니다. 이에 대한 한 가지 요인으로는 경쟁환경 악화를 꼽을 수 있습니다. 여성복 시장은 남성복 시장 대비 경쟁이 치열하며, 이에 따라 Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 시장에서 경쟁업체로 꼽을 수 있는 브랜드가 많은 상황입니다.

한편 YEZAC의 경우 BON에 비해 매년 낮은 매출을 시현하였으나, 당사 브랜드 중 가장 높은 수익성을 나타내고 있습니다. YEZAC의 매출총이익률은 2017년부터 2020년까지 각각 58.5%, 64.5%, 66.0% 및 62.6%를 보였으며, BON의 매출총이익률은 동 기간 각각 47.0%, 57.8%, 57.8% 및 52.5%를 시현하였습니다.

[브랜드별 영업실적]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

YEZAC

BON

Carries Note

YEZAC

BON

Carries Note

YEZAC

BON

Carries Note

YEZAC

BON

Carries Note

매출액

29,697

35,222

27,376

30,019

34,978

24,265

29,206

34,050

23,072

24,545
26,028
15,722

매출원가

12,317

18,664

12,860

10,670

14,777

9,564

9,926

14,356

8,959

9,184
12,363
6,884

매출총이익

17,380

16,559

14,515

19,349

20,201

14,701

19,280

19,693

14,114

15,361
13,665
8,838

이익률

58.5%

47.0%

53.0%

64.5%

57.8%

60.6%

66.0%

57.8%

61.2%

62.6%
52.5%
56.2%

(출처 : 당사 제시)

(후략)

(주13) 정정 후

(상략)

당사는 상기한 바와 같은 4개의 브랜드를 영위하는 가운데, 해당 브랜드들의 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다.

YEZAC의 주요 경쟁업체로는 닥스, 듀퐁, 레노마 및 카운테스마라 등을 꼽을 수 있으며,
2021년 1분기 누계 기준 업계 선두는 33.0%를 점유하고 있는 닥스이며, 듀퐁과 당사의 YEZAC이 유사한 매출액을 시현하며 각각 시장점유율 22.1% 및 19.0%
로 2위, 3위를 기록하였습니다.

BON의 경우 앤드지, 지이크, 커스텀, 레노마 및 킨록 등과 경쟁하고 있으며,

업계 선두는 29.0%의 시장점유율을 보이는 앤드지이고, 그 뒤를 이어 지이크 20.8%, 커스텀 19.9%, 레노마 15.1%의 순서로 높은 점유율을 나타내고 있습니다. 당사의 BON은 9.0%를 점유
하

며 YEZAC 대비 상대적으로 낮은 시장지배력을 보이고 있습니다.

Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 상대적으로 더 많은 업체가 경쟁사로 거론되는데, 해당 업체들 중 쉬즈미스가 시장점유율 25.4%로 선두에 있고, 15.1%의 엠씨와 13.4%의 아이잗바바가 그 뒤를 잇고 있습니다. 당사의 Carries Note는 8.1%의 점유율을 보이며 중하위권에 머물고 있는 상황입니다.

[브랜드별 경쟁사 매출 및 점유율 추이]

(기준일 :
2021년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

구분

2020년
2021년 1분기

매출

점유율

매출

점유율

YEZAC

YEZAC

17,342
20.7%
2,968
19.0%

닥스

27,060
32.3%
5,149
33.0%

듀퐁

17,453
20.8%
3,453
22.1%

레노마

15,767
18.8%
2,876
18.4%

카운테스마라

6,216
7.4%
1,157
7.4%

BON

BON

8,638
9.5%
1,897
9.0%

앤드지

27,733
30.6%
6,114
29.0%

지이크

17,195
19.0%
4,386
20.8%

레노마

15,571
17.2%
3,175
15.1%

커스텀

15,125
16.7%
4,189
19.9%

킨록

6,323
7.0%
1,297
6.2%

Carries Note

Carries Note

8,980
8.2%
2,307
8.1%

쉬즈미스

27,194
24.7%
7,197
25.4%

아이잗바바

16,527
15.0%
3,797
13.4%

엠씨

15,141
13.8%
4,272
15.1%

요하넥스

10,724
9.8%
2,399
8.5%

크레송

9,002
8.2%
2,595
9.1%

벨라디터치

8,908
8.1%
2,200
7.8%

안지크

7,239
6.6%
2,002
7.1%

데미안

6,199
5.6%
1,602
5.6%

(출처 : 당사 제시)

주) 아울렛 제외한 백화점 매출 기준

이러한 경쟁상황에 따라 당사의 영업실적은 브랜드별로 소폭 차이를 보이고 있습니다. 과거 4년 동안 코로나에 직격탄을 맞은 2020년을 제외하고 YEZAC은 연간 300억원 안팎의 매출을 시현하였고, BON은 340~350억원의 매출을 꾸준히 달성하였습니다. 하지만 Carries Note의 경우 2017년 274억원에서 2018년 243억원, 2019년 231억원으로 매년 감소하는 추세에 있습니다. 이에 대한 한 가지 요인으로는 경쟁환경 악화를 꼽을 수 있습니다. 여성복 시장은 남성복 시장 대비 경쟁이 치열하며, 이에 따라 Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 시장에서 경쟁업체로 꼽을 수 있는 브랜드가 많은 상황입니다.

한편 YEZAC의 경우 BON에 비해 매년 낮은 매출을 시현하였으나, 당사 브랜드 중 가장 높은 수익성을 나타내고 있습니다. YEZAC의 매출총이익률은 2017년부터 2020년까지 각각 58.5%, 64.5%, 66.0% 및 62.6%를 보였으며, BON의 매출총이익률은 동 기간 각각 47.0%, 57.8%, 57.8% 및 52.5%를 시현하였습니다.

2021년 1분기에는 전년 동기 대비 YEZAC, BON의 매출은 각각 244백만원 및 221백만원 감소하였고, Carries Note는 29백만원 증가하여 전반적으로 매출이 악화되는 모습을 보였습니다. 그러나 매출총이익률은 YEZAC, BON, Carries Note가 같은 기간 각각 11.16%p, 4.47%p 및 9.73%p 증가하며 모든 브랜드에서 개선되는 모습을 보였는데, 그 주된 요인은 기존에 인식하였던 재고자산 평가손실을 일부 환입한 데 기인합니다. 당사가 2021년 1분기에 인식한 재고자산 평가손실 환입은
482
백만원입니다.

[브랜드별 영업실적]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기
2021년 1분기

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

매출액

29,697

35,222

27,376

30,019

34,978

24,265

29,206

34,050

23,072

24,545
26,028
15,722
4,450
6,067
4,117
4,206
5,846
4,146

매출원가

12,317

18,664

12,860

10,670

14,777

9,564

9,926

14,356

8,959

9,184
12,363
6,884
2,222
2,983
1,741
1,630
2,211
1,350

매출총이익

17,380

16,559

14,515

19,349

20,201

14,701

19,280

19,693

14,114

15,361
13,665
8,838
2,228
3,083
2,376
2,575
3,635
2,796

이익률

58.5%

47.0%

53.0%

64.5%

57.8%

60.6%

66.0%

57.8%

61.2%

62.6%
52.5%
56.2%
50.08%
50.82%
57.71%
61.24%
62.18%
67.44%

(출처 : 당사 제시)

(후략)

(주14) 정정 전

(상략)

[YEZAC 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

주식회사 더케이씨엠

2,431

27.5%

주식회사 더케이씨엠

3,338

30.4%

주식회사 더케이씨엠
3,203
41.8%

(주)우성어패럴

1,757

19.9%

(주)우성어패럴

1,848

16.9%

(주)우성어패럴
1,510
19.7%

(주)건화코포레이션

742

8.4%

주식회사 경림패션

837

7.6%

직수입
412
5.4%

직수입

679

7.7%

직수입

579

5.3%

주식회사 경림패션
394
5.1%

(주)비엔텍스타일

522

5.9%

(주)비엔텍스타일

434

4.0%

주식회사 알파컴퍼니
350
4.6%

주식회사 경림패션

518

5.9%

다올

428

3.9%

다올
173
2.3%

주식회사 세원아이앤씨

503

5.7%

주식회사 투에스라인

398

3.6%

(주)대화라벨앤택스
163
2.1%

주식회사 투에스라인

249

2.8%

가온크리에이티브

332

3.0%

주식회사 제일이스트
140
1.8%

다올

178

2.0%

주식회사 알파컴퍼니

283

2.6%

기타
109
1.4%

(주)에이치앤아이웍스

175

2.0%

신화

219

2.0%

(주)위너스플래닝
103
1.3%

(출처 : 당사 제시)

[BON 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

직수입

3,674

29.9%

직수입

3,889

29.7%

직수입
2,248
25.7%

(주)티오티상사

1,863

15.2%

(주)티오티상사

2,106

16.1%

(주)디에스케이컴퍼니
1,904
21.8%

(주)에이치앤와이컴퍼니

1,743

14.2%

신화

935

7.1%

(주)티오티상사
731
8.4%

유니크(남성복)

1,151

9.4%

유니크(남성복)

831

6.3%

(주)에이치앤와이컴퍼니
655
7.5%

신화

614

5.0%

(주)에이치앤와이컴퍼니

739

5.6%

유니크(남성복)
613
7.0%

주식회사 제일이스트

342

2.8%

주식회사 씨엔에이치컴퍼니

427

3.3%

주식회사 더케이씨엠
234
2.7%

(주)노시노

320

2.6%

(주)디에스케이컴퍼니

370

2.8%

주식회사 비오텍스
233
2.7%

주식회사 더케이씨엠

262

2.1%

(주)이데아스토리

364

2.8%

(주)이데아스토리
199
2.3%

(주)텍스씨엔제이

237

1.9%

OTTO

348

2.7%

명신코퍼레이션(주)
170
1.9%

OTTO

231

1.9%

(주)노시노

347

2.7%

주식회사 제일이스트
161
1.8%

(출처 : 당사 제시)

[Carries Note 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

KC

1,131

14.1%

직수입

1,087

13.5%

(주)재원컴퍼니
490
10.9%

직수입

651

8.1%

(주)재원컴퍼니

954

11.9%

KC
381
8.4%

제이앤에이치

522

6.5%

KC

623

7.8%

직수입
256
5.7%

(주)다보엘제이케이

488

6.1%

(주)다보엘제이케이

364

4.5%

(주)이룸앤디
225
5.0%

(주)원지아이엔씨

440

5.5%

ING

287

3.6%

조광
178
4.0%

I&S(아이앤에스)

385

4.8%

(주)엘케이글로벌

235

2.9%

BLUE TEX
170
3.8%

(주)이룸앤디

374

4.7%

이플러스(e.plus)

216

2.7%

I&S(아이앤에스)
164
3.6%

이플러스(e.plus)

308

3.8%

(주)케이엘림뉴스타

213

2.7%

(주)애볼
141
3.1%

(주)나인원엠케이

209

2.6%

I&S(아이앤에스)

190

2.4%

(주)이룸 트레이딩_김윤식
126
2.8%

호박섬유

182

2.3%

(주)한올두올

175

2.2%

(주)엠와이크리에이티브
123
2.7%

(출처 : 당사 제시)

(후략)

(주14) 정정 후

(상
략)

[YEZAC 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

2021.1Q

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체
원가
원가비중

주식회사 더케이씨엠

2,431

27.5%

주식회사 더케이씨엠

3,338

30.4%

주식회사 더케이씨엠
3,203
41.8%
주식회사 더케이씨엠
1,566
68.32%

(주)우성어패럴

1,757

19.9%

(주)우성어패럴

1,848

16.9%

(주)우성어패럴
1,510
19.7%
(주)우성어패럴
337
14.69%

(주)건화코포레이션

742

8.4%

주식회사 경림패션

837

7.6%

직수입
412
5.4%
주식회사 알파컴퍼니
89
3.89%

직수입

679

7.7%

직수입

579

5.3%

주식회사 경림패션
394
5.1%
주식회사 제일이스트
62
2.70%

(주)비엔텍스타일

522

5.9%

(주)비엔텍스타일

434

4.0%

주식회사 알파컴퍼니
350
4.6%
(주)에이치앤아이웍스
51
2.24%

주식회사 경림패션

518

5.9%

다올

428

3.9%

다올
173
2.3%
직수입
43
1.89%

주식회사 세원아이앤씨

503

5.7%

주식회사 투에스라인

398

3.6%

(주)대화라벨앤택스
163
2.1%
(주)대화라벨앤택스
43
1.89%

주식회사 투에스라인

249

2.8%

가온크리에이티브

332

3.0%

주식회사 제일이스트
140
1.8%
대경. TEX
43
1.86%

다올

178

2.0%

주식회사 알파컴퍼니

283

2.6%

기타
109
1.4%
다올
32
1.39%

(주)에이치앤아이웍스

175

2.0%

신화

219

2.0%

(주)위너스플래닝
103
1.3%
주식회사 티노버
25
1.08%

(출처 : 당사 제시)

[BON 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

2021.1Q

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체
원가
원가비중

직수입

3,674

29.9%

직수입

3,889

29.7%

직수입
2,248
25.7%
(주)디에스케이컴퍼니
579
33.00%

(주)티오티상사

1,863

15.2%

(주)티오티상사

2,106

16.1%

(주)디에스케이컴퍼니
1,904
21.8%
(주)티오티상사
267
15.00%

(주)에이치앤와이컴퍼니

1,743

14.2%

신화

935

7.1%

(주)티오티상사
731
8.4%
직수입
263
15.00%

유니크(남성복)

1,151

9.4%

유니크(남성복)

831

6.3%

(주)에이치앤와이컴퍼니
655
7.5%
(주)티아이티플러스
123
7.00%

신화

614

5.0%

(주)에이치앤와이컴퍼니

739

5.6%

유니크(남성복)
613
7.0%
유니크에프앤씨 주식회사_
119
6.00%

주식회사 제일이스트

342

2.8%

주식회사 씨엔에이치컴퍼니

427

3.3%

주식회사 더케이씨엠
234
2.7%
주식회사 비오텍스
110
6.00%

(주)노시노

320

2.6%

(주)디에스케이컴퍼니

370

2.8%

주식회사 비오텍스
233
2.7%
(주)이데아스토리_구 (주)
86
4.00%

주식회사 더케이씨엠

262

2.1%

(주)이데아스토리

364

2.8%

(주)이데아스토리
199
2.3%
제이앤엘(JNL)
61
3.00%

(주)텍스씨엔제이

237

1.9%

OTTO

348

2.7%

명신코퍼레이션(주)
170
1.9%
(주)우성어패럴
56
3.00%

OTTO

231

1.9%

(주)노시노

347

2.7%

주식회사 제일이스트
161
1.8%
(주)세경티엔에프
55
3.00%

(출처 : 당사 제시)

[Carries Note 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

2021.1Q

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체
원가
원가비중

KC

1,131

14.1%

직수입

1,087

13.5%

(주)재원컴퍼니
490
10.9%
(주)재원컴퍼니
147
24.00%

직수입

651

8.1%

(주)재원컴퍼니

954

11.9%

KC
381
8.4%
KC
88
14.00%

제이앤에이치

522

6.5%

KC

623

7.8%

직수입
256
5.7%
조광어패럴_남영석
85
14.00%

(주)다보엘제이케이

488

6.1%

(주)다보엘제이케이

364

4.5%

(주)이룸앤디
225
5.0%
(주)원지아이엔씨
66
11.00%

(주)원지아이엔씨

440

5.5%

ING

287

3.6%

조광
178
4.0%
I&S(아이앤에스)
61
10.00%

I&S(아이앤에스)

385

4.8%

(주)엘케이글로벌

235

2.9%

BLUE TEX
170
3.8%
주식회사 이룸 트레이딩
41
6.00%

(주)이룸앤디

374

4.7%

이플러스(e.plus)

216

2.7%

I&S(아이앤에스)
164
3.6%
직수입
32
5.00%

이플러스(e.plus)

308

3.8%

(주)케이엘림뉴스타

213

2.7%

(주)애볼
141
3.1%
(주)디디엠 어패럴
26
4.00%

(주)나인원엠케이

209

2.6%

I&S(아이앤에스)

190

2.4%

(주)이룸 트레이딩_김윤식
126
2.8%
(주)알파섬유
24
4.00%

호박섬유

182

2.3%

(주)한올두올

175

2.2%

(주)엠와이크리에이티브
123
2.7%
주식회사 대경컴퍼니
19
3.00%

(출처 : 당사 제시)

(후략)

(주15) 정정 전

(상략)

당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면 2020년 기준 백화점이 약 53%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2018년 60% 및 2019년 57%의 비중이었음을 고려할 때 최근 3년간 당사는 매년 백화점에 대한 비중을 줄이고 있는 모습입니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2018년 32%의 매출 비중에서 2020년 35%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다.

[유통망별 매출 비중 추이]

구분

2018년

2019년

2020년

백화점

60%

57%

53%

아울렛

32%

33%

35%

대리점

5%

6%

7%

기타

2%

4%

5%

(출처 : 당사 제시)

따라서 향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

(상략)

당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면
2021년 1분기 기준 백화점이 약 55%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2018년 60% 및 2019년 57%의 비중이었음을 고려할 때 최근 3년간 당사는 매년 백화점에 대한 비중을 줄이고 있는 모습입니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2018년 32%의 매출 비중에서
2020년 35%, 2021년 1분기 37%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다.

[유통망별 매출 비중 추이]

구분

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기
2021년 1분기

백화점

60%

57%

53%

52%
55%

아울렛

32%

33%

35%

35%
37%

대리점

5%

6%

7%

7%
6%

기타

2%

4%

5%

6%
2%

(출처 : 당사 제시)

따라서 향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

(상략)

또한 당사는 온라인을 통한 글로벌 진출로 시장 확대에 나서고 있습니다. 2020년 10월 아마존 일본에 진출함으로써 그 포문을 열었으며, 2021년 내 한국 시장의 약 100배 규모에 달하는 아마존 미국에 진출할 계획에 있습니다.

[당사 온라인 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년

총매출액
108,757
102,100
67,149

온라인 매출액
17,059
17,455
18,606

온라인 비중
15.7%
17.1%
27.7%

(출처 : 당사 IR자료)

(후략)

(주15) 정정 후

(상략)

또한 당사는 온라인을 통한 글로벌 진출로 시장 확대에 나서고 있습니다. 2020년 10월 아마존 일본에 진출함으로써 그 포문을 열었으며, 2021년 내 한국 시장의 약 100배 규모에 달하는 아마존 미국에 진출할 계획에 있습니다.

하지만 당사의 노력에도 불구하고 당사의 온라인 매출액은 2021년 1분기 기준 3,311백만원으로 전년 동기 3,795백만원 대비 484백만원 감소하는 모습을 보였으며, 이에 따라 총 매출액에서 온라인 매출의 비중도 약 2%p 감소하였습니다. 이에 대한 주요 원인은, 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어지는데, 2020년 1분기에 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년 1분기에 장기재고 소진이 오프라인에서 주로 이루어지며 상대적으로 온라인 판매 비중이 줄어들었기 때문입니다. 당사는 신상품의 비중을 늘려 온라인 매출 확대를 도모하였으나 아직까지는 소비자의 가격 저항이 존재하는 상황입니다.

[당사 온라인 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

총매출액
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

온라인 매출액
17,059
17,455
18,606
3,795
3,311

온라인 비중
15.7%
17.1%
27.7%
25.3%
23.3%

(출처 : 당사 제시)

(후략)

(주16) 정정 전

(상략)

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2018
2019
2020

6개월 미만
16,018
15,974
10,049

(비중)
33.7%
43.5%
35.0%

6개월~1년
5,488
6,989
5,328

(비중)
11.6%
19.0%
18.6%

1년 초과
25,996
13,785
13,309

(비중)
54.7%
37.5%
46.4%

소계
47,502
36,747
28,685

평가충당금
(6,694)
(3,555)
(4,151)

합계
40,808
33,192
24,535

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2018
2019
2020

매출원가:

재고자산평가손실
1,196
-
595

재고자산평가손실환입

-

(3,138)
-

합계
1,196
(3,138)
595

(후략)

(주16) 정정 후

(상략)

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

6개월 미만
16,018
15,974
10,049
11,328
12,877

(비중)
33.7%
43.5%
35.0%
30.9%
44.8%

6개월~1년
5,488
6,989
5,328
13,202
7,843

(비중)
11.6%
19.0%
18.6%
36.0%
27.3%

1년 초과
25,996
13,785
13,309
12,168
8,040

(비중)
54.7%
37.5%
46.4%
33.2%
28.0%

소계
47,502
36,747
28,685
36,699
28,760

평가충당금
(6,694)
(3,555)
(4,151)
(4,176)
(3,669)

합계
40,808
33,192
24,535
32,523
25,091

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

매출원가:

재고자산평가손실
1,196
-
595
92
-

재고자산평가손실환입

-

(3,138)
-
-
(482)

합계
1,196
(3,138)
595
92
(482)

(후략)

(주17) 정정 전

당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다. 

당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는 2020년 말 기준 약 18명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사는 별도의 디자인 시설을 보유하고 있지 않으며, 본사 사무소에서 디자인 개발을 수행하고 있습니다.

[연구개발 담당조직 운영현황]

(기준일 : 2020년 12월 31일)

연구인력
인원(명)
업무역할

디자인실
18명
의류디자인

[연구개발조직도]

(기준일 : 2020년 12월 31일)

대표이사

YEZAC 사업부
BON 사업부
Carries Note 사업부
BON:E 사업부

디자인실
디자인실
디자인실
디자인실

(후략)

(주17) 정정 후

당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다. 

당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는
2021년 1분기 말 기준 약 16명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사는 별도의 디자인 시설을 보유하고 있지 않으며, 본사 사무소에서 디자인 개발을 수행하고 있습니다.

[연구개발 담당조직 운영현황]

(기준일 :
2021년 03월 31일)

연구인력
인원(명)
업무역할

디자인실
16명
의류디자인

[연구개발조직도]

(기준일 :
2021년 03월 31일)

대표이사

YEZAC 사업부
BON 사업부
Carries Note 사업부
BON:E 사업부

디자인실
디자인실
디자인실
디자인실

(후략)

(주18) 정정 전

(
상략)

2017년부터 2019년까지 당사의 매출액 성장률은 각각 -11.1%, -4.2%, -6.1%로 매년 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 당사는 2014년 본지플로어(Bon g floor) 브 랜드 중심으로 중국 시장에 진출하였으나, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 2017년 매출액이 전년 대비 크게 감소하였습니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단과 BON의 신상품 생산을 줄이면서 2018년 대비 매출액이 감소하였습니다. 특히 2020년 매출은 2019년 STEFANEL의 사업 중단으로 인한 매출 감소와 더불어 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출액이 크게 악화되어 전년 대비 -34.2% 감소한 모습을 보였습니다. 

[성장성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년

연결
개별
연결
연결

매출액

113,533

108,757

102,100

67,149

매출액 성장률

-11.1%

-4.2%

-6.1%

-34.2%

매출총이익

61,901

65,942

60,731

37063

매출총이익 성장률

-21.8%

6.5%

-7.9%

-39.0%

영업이익

(8,839)

(883)

451

(5,331)

영업이익 성장률

적자전환

적자지속

흑자전환

적자전환

순이익

(25,933)

(6,228)

(88)

(6,758)

순이익 성장률

적자지속

적자지속

적자지속

적자지속

자산총계

75,970

68,095

63,722

49,617

자산총계 증가율

-29.3%

-10.4%

-6.4%

-22.1%

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752

자본총계 증가율

-49.5%

-21.2%

8.2%

-30.4%

(출처: 정기보고서)

(중략)

[2016년~2020년 브랜드별 손익]

(단위: 백만원)

귀속년도
브랜드
매출액
매출원가
매출총이익
판매비와 관리비
영업이익

2016
YEZAC(예작)
32,318
10,406
21,912
18,435
3,477

BON(본)
39,855
17,397
22,458
21,795
663

Carries Note(캐리스노트)
32,808
12,091
20,717
18,793
1,924

STEFANEL(스테파넬)
21,235
7,027
14,209
12,435
1,774

기타
2,433
2,010
422
-
422

공통
-
-
-
9,216
(9,216)

합계
128,649
48,932
79,718
80,674
(957)

2017
YEZAC(예작)
29,697
12,317
17,380
17,874
(494)

BON(본)
35,222
18,664
16,559
19,799
(3,240)

Carries Note(캐리스노트)
27,376
12,860
14,515
16,244
(1,728)

STEFANEL(스테파넬)
20,827
7,791
13,037
13,168
(131)

기타
410
-
410
-
410

공통
-
-
-
3,656
(3,656)

합계
113,533
51,632
61,901
70,740
(8,839)

2018
YEZAC(예작)
30,019
10,670
19,349
17,512
1,837

BON(본)
34,978
14,777
20,201
18,800
1,401

Carries Note(캐리스노트)
24,265
9,564
14,701
13,786
915

STEFANEL(스테파넬)
19,099
7,804
11,296
11,691
(395)

기타
396
-
396
-
396

공통
-
-
-
5,036
(5,036)

합계
108,757
42,814
65,942
66,825
(883)

2019
YEZAC(예작)
29,206
9,926
19,280
17,190
2,090

BON(본)
34,050
14,356
19,693
17,843
1,850

Carries Note(캐리스노트)
23,072
8,959
14,114
13,457
657

STEFANEL(스테파넬)(*)
15,269
8,178
7,092
8,415
(1,324)

기타
502
(50)
552
-
552

공통
-
-
-
3,375
(3,375)

합계
102,100
41,369
60,731
60,280
451

2020
YEZAC(예작)
24,662
10,287
14,375
14,217
158

BON(본)
26,107
12,493
13,614
13,987
(373)

Carries Note(캐리스노트)
15,734
6,815
8,919
9,610
(692)

STEFANEL(스테파넬)(*)
593
404
188
273
(85)

기타
53
87
(34)
307
(341)

공통
-
-
-
3,998
(3,998)

합계
67,149
30,086
37,063
42,393
(5,331)

주1) 당사는 2019년 9월 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단을 결정하였으나, 2020년 9월까지 STEFANEL(스테파넬)의 재고를 판매하였고, 증권신고서 제출일 현재 관련된 재고는 없습니다.
주2) 2020년 3월에 신규 런칭한 BON:E(본이)의 매출규모가 크지 않은 관계로 기재하지 않았습니다. 
(출처: 당사 내부 자료)

(중략)

이에 대응하고자 당사는 판매채널 다각화 전략으로 온라인을 적극적으로 활용하여 매출 회복을 계획하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 소비트렌드가 오프라인에서 온라인으로 전환되면서 당사 온라인 매출액은 전년 대비 6.6% 증가한 18,606백만원을 기록하였으며, 매출 비중도 2019년 17.1%에서 2020년 27.7%로 확대되었습니다. 2020년 9월부터 아마존 일본에서 판매를 시작한 YEZAC은 같은 해 11월 단독 브랜드관을 개설하였으며, 2021년에는 온라인을 통해 일본에 이어 아마존 미국에 진출할 계획입니다. 당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 다만, 이러한 해외 매출 본격화 되기까지는 오랜 시간이 소요될 것으로 예상되며, 성공여부에 대한 불확실성도 존재합니다. 

[온라인 매출추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017
2018
2019
2020

온라인 매출액
13,955
17,059
17,455
18,606

전체 매출액
113,533
108,757
102,100
67,149

매출 비중
12.3%
15.7%
17.1%
27.7%

(출처: 당사 내부 자료)

(후략)

(주18) 정정 후

(상략)

2017년부터 2019년까지 당사의 매출액 성장률은 각각 -11.1%, -4.2%, -6.1%로 매년 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 당사는 2014년 본지플로어(Bon g floor) 브 랜드 중심으로 중국 시장에 진출하였으나, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 2017년 매출액이 전년 대비 크게 감소하였습니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단과 BON의 신상품 생산을 줄이면서 2018년 대비 매출액이 감소하였습니다. 특히 2020년 매출은 2019년 STEFANEL의 사업 중단으로 인한 매출 감소와 더불어 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출액이 크게 악화되어 전년 대비 -34.2% 감소한 모습을 보였습니다.
2021년 1분기에는 판매 부진 및 수익성이 낮은 유통망에 대해 일부 축소하여 매출액이 전년 동기 대비 -5.2% 감소한 14,204백만원을 기록하였습니다. 

성장성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

연결
개별
연결
연결
연결
연결

매출액

113,533

108,757

102,100

67,149
14,981
14,204

매출액 성장률

-11.1%

-4.2%

-6.1%

-34.2%
-37.8%
-5.2%

매출총이익

61,901

65,942

60,731

37063
7,836
9,003

매출총이익 성장률

-21.8%

6.5%

-7.9%

-39.0%
-48.4%
14.9%

영업이익

(8,839)

(883)

451

(5,331)
(2,013)
(362)

영업이익 성장률

적자전환

적자지속

흑자전환

적자전환
적자전환
적자지속

순이익

(25,933)

(6,228)

(88)

(6,758)
(2,132)
(343)

순이익 성장률

적자지속

적자지속

적자지속

적자지속
적자전환
적자지속

자산총계

75,970

68,095

63,722

49,617
66,639
49,531

자산총계 증가율

-29.3%

-10.4%

-6.4%

-22.1%
-17.3%
-10.1%

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752
21,046
15,412

자본총계 증가율

-49.5%

-21.2%

8.2%

-30.4%
-2.6%
-24.8%

(출처: 정기보고서)

주) 2020년 1분기 성장률은 2019년 1분기 대비 증감율입니다.

(중략)

이에 대응하고자 당사는 판매채널 다각화 전략으로 온라인을 적극적으로 활용하여 매출 회복을 계획하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 소비트렌드가 오프라인에서 온라인으로 전환되면서 당사 온라인 매출액은 전년 대비 6.6% 증가한 18,606백만원을 기록하였으며, 매출 비중도 2019년 17.1%에서 2020년 27.7%로 확대
되었으나, 2021년 1분기 온라인 매출액과 매출 비중이 약 2% 감소하였습니다. 온라인 매출이 감소한 주요 원인은 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어졌는데, 2020년 1분기 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년 1분기에는 장기재고 소진이 오프라인 할인 행사를 통해 주로 이루어졌으며, 온라인을 통한 신상품 비중을 늘려 판매를 진행하였으나 소비자의 가격저항이 발생하여 온라인 매출이 감소하였습니다. 당사는 2020년 9월부터 아마존 일본에서 판매를 시작한 YEZAC은 같은 해 11월 단독 브랜드관을 개설하였으며, 2021년에는 온라인을 통해 일본에 이어 아마존 미국에 진출할 계획입니다. 당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 다만, 이러한 해외 매출 본격화 되기까지는 오랜 시간이 소요될 것으로 예상되며, 성공여부에 대한 불확실성도 존재합니다. 

[온라인 매출추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

온라인 매출액
13,955
17,059
17,455
18,606
3,795
3,311

전체 매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

매출 비중
12.3%
15.7%
17.1%
27.7%
25.3%
23.3%

(출처: 당사 내부 자료)

(후략)

(주19) 정정 전

당사의 매출액은 2017년 113,532백만원, 2018년 108,757백만원, 2019년 102,100백만원, 2020년 67,149백만원을 기록하였습니다. 영업이익 및 영업이익률은 2017년 -8,839백만원(-7.79%), 2018년 -883백만원(-0.81%), 2019년 451백만원(0.44%), 2020년 -5,331백만원(-7.94%)을 시현하였는데, 2019년 영업흑자를 제외하고는 전부 적자를 기록하고 있습니다. 

(중략)

[당사 주요 수익성 지표 ]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년

연결
개별
연결
연결

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149

매출원가
51,632
42,814
41,369
30,086

매출원가율

45.5%

39.4%

40.5%

44.8%

매출총이익

61,901

65,942

60,731

37,063

매출총이익률

54.5%

60.6%

59.5%

55.2%

판매비와 관리비

70,740

66,825

60,280

42,393

판매비와 관리비율

62.3%

61.4%

59.0%

63.1%

영업이익

(8,839)

(883)

451

(5,331)

영업이익률

-7.79%

-0.81%

0.44%

-7.94%

순이익

(25,933)

(6,228)

(88)

(6,758)

순이익률

-22.8%

-5.7%

-0.1%

-10.1%

감가상각비

2,639

1,882

1,632

1,326

무형자산상각비

101

94

61

15

EBITDA

(6,099)

1,094

2,144

(3,991)

EBITDA 이익률

-5.4%

1.0%

2.1%

-5.9%

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752

ROE

-65.6%

-26.2%

-0.4%

-35.2%

자산총계

75,970

68,095

63,722

49,617

ROA

-28.3%

-8.6%

-0.1%

-11.9%

(출처: 정기보고서)

(중략)

[당사 유통별 분포]

(단위: 개, %)

구 분
2017
2018
2019
2020

매장
비중
매장
비중
매장
비중
매장
비중

백화점
181
58.4%
164
57.5%
120
52.2%
122
54.7%

아울렛
109
35.2%
101
35.4%
91
39.6%
87
39.0%

대리점
18
5.8%
19
6.7%
18
7.8%
14
6.3%

기타(*)
2
0.6%
1
0.4%
1
0.4%
0
0.0%

소 계
310
100.0%
285
100.0%
230
100.0%
223
100.0%

주) 기타는 판촉 또는 특판 행사를 위한 임시 매장이며, 2020년 코로나19로 인해 오프라인 판촉 또는 특판 행사는 진행되지 않았습니다.

(출처: 당사 내부자료)

[당사 채널별 분포]

(단위: %)

구 분
2018
2019
2020

오프라인
84%
83%
75%

온라인
16%
17%
25%

(출처: 당사 내부자료)

당사 2017년말부터 2020년말의 매출원가율은 각각 45.5%, 39.4%, 40.5%, 44.8%로 매년 소폭의 변동이 존재하나 약 40% 수준을 유지하고 있습니다. 판매비와 관리비율은 2017년 62.3%, 2018년 61.4%, 2019년 59.0%, 2020년 63.1%로 전체 매출액 대비 큰 비중을 차지하고 있습니다. 

[ 매출원가 및 판매비와 관리비]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년

매출원가
51,632
42,814
41,369
30,086

매출원가율

45.5%

39.4%

40.5%

44.8%

판매비와 관리비

70,740

66,825

60,280

42,393

판매비와 관리비율

62.3%

61.4%

59.0%

63.1%

(출처: 정기보고서)

최근 4년간 판매비와 관리비 내역 중 판매수수료, 급여, 감가상각비가 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 

[ 매출원가 및 판매비와 관리비]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년

매출원가
51,632
42,814
41,369
30,086

매출원가율

45.5%

39.4%

40.5%

44.8%

판매비와 관리비

70,740

66,825

60,280

42,393

판매비와 관리비율

62.3%

61.4%

59.0%

63.1%

(출처: 정기보고서)

[판매비와 관리비 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2020

연결
개별
연결
연결

급여
5,391
4,800
4,497
3,783

퇴직급여
598
1,389
227
338

복리후생비
327
213
314
128

여비교통비
142
140
120
56

통신비
80
62
31
31

수도광열비
77
66
43
33

보험료
72
75
75
60

광고선전비
1,194
1,073
1,045
903

접대비
15
26
36
38

세금과공과
550
536
540
450

수선비
219
208
203
139

임차료
413
422
144
86

견본비
431
401
377
219

운반비
1,372
1,251
1,177
983

도서인쇄비
55
48
35
25

지급수수료
2,187
1,504
1,394
2,231

소모품비
549
414
303
184

차량유지비
122
103
97
70

감가상각비
2,639
1,882
1,632
1,326

무형자산상각비
101
94
61
15

상표권사용료
228
209
234
5

교육훈련비
67
58
24
9

판매수수료
53,900
50,991
46,814
30,727

포장비
840
781
659
544

대손상각비
(115)
80
199
14

합계
71,455
66,825
60,280
42,393

(출처: 정기보고서)

패션업종 특성상 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁판매 매출에 따른 판매수수료가 발생하고 있습니다. 2017년부터 2020년 당사 판매수수료는 53,900백만원(2017년), 50,991백만원(2018년), 46,814백만원(2019년), 30,727백만원(2020년)으로 전체 매출액 대비 약 45~47% 수준을 기록하고 있습니다. 

[판매수수료 비중]

(단위: 천원)

구 분
2017
2018
2019
2020

판매수수료
53,900
50,991
46,814
30,727

전체 매출액
113,533
108,757
102,100
67,149

비중
47.5%
46.9%
45.9%
45.8%

주) 비중 = 판매수수료 / 전체 매출액

또한, 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 2020년말 기준 당사는 총 223개의 오프라인 매장을 운영하고 있으며, 백화점 비중이 50%를 상회하고 있는 수준입니다. 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인입니다

[유통수수료 및 중간관리 수수료율]

(단위: %)

구 분
유통수수료
중간관리 수수료

2020
2019
2018
2017
2020
2019
2018
2017

YEZAC(예작)
백화점
34.4%
34.3%
34.3%
34.1%
19.1%
19.6%
20.2%
20.4%

아울렛
23.1%
23.0%
22.7%
22.8%
23.3%
23.2%
23.5%
23.8%

대리점
-
-
-
-
-
-
-
-

BON(본)
백화점
34.4%
34.0%
34.0%
33.7%
18.3%
18.6%
19.9%
19.3%

아울렛
21.7%
21.6%
21.6%
21.7%
18.2%
17.5%
18.0%
18.1%

대리점
35.7%
35.7%
35.7%
36.1%
-
-
-
-

Carries Note(캐리스노트)
백화점
32.6%
32.2%
32.0%
31.8%
18.9%
19.1%
19.2%
16.2%

아울렛
20.6%
20.7%
20.5%
20.6%
18.6%
18.8%
18.7%
17.3%

대리점
38.2%
37.8%
35.9%
35.0%
-
-
-
-

STEFANEL(스테파넬)
백화점
26.2%
31.4%
33.1%
33.8%
21.6%
18.1%
19.3%
19.2%

아울렛
17.5%
16.9%
17.3%
17.9%
26.4%
18.5%
19.4%
20.1%

대리점
-
-
-
-
-
-
-
-

(출처: 당사 내부자료)

당사의 급여는 2017년 5,391백만원, 2018년 4,800백만원, 2019년 4,497백만원, 2020년 2,927백만원으로 매년 소폭 감소하고 있습니다. 이는 당사 고정비용 부담을 완화하기 위한 인력 감축 전략으로 종업원 2017년 106명, 2018년 102명, 2019년 94명, 2020년 82명에 비례되고 있습니다. 

[당사 종업원 추이]

(단위: 명)

구분
2017
2018
2019
2020

인원
106
102
94
82

(출처: 정기보고서)

당사의 감가상각비는 2017년 2,639백만원, 2018년 1,882백만원, 2019년 1,632백만원, 2020년 1,326백만원이 발생하였습니다. 당사의 유형자산은 원가로 측정하고 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계약을 차감하여 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산 중 토지 및 건설중인자산에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

(후략)

(주19) 정정 후

당사의 매출액은 2017년 113,532백만원, 2018년 108,757백만원, 2019년 102,100백만원, 2020년 67,149백만원, 2
020년 1분기 14,981백만원, 2021년 1분기 14,204백만원을 기록하였습니다.
영업이익 및 영업이익률은 2017년 -8,839백만원(-7.79%), 2018년 -883백만원(-0.81%), 2019년 451백만원(0.44%), 2020년 -5,331백만원(-7.94%),
2020년 1분기 -2,013백만원(-13.43%), 2021년 1분기 -362백만원(-2.55%)을 시현하였는데, 2021년 1분기 영업이익은 매출원가 감소로 적자폭이 전년 동기 대비 감소하였으나,
2019년 영업흑자를 제외하고는 전부 적자를 기록하고 있습니다. 

(중략)

[당사 주요 수익성 지표 ]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

연결
개별
연결
연결
연결
연결

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

매출원가
51,632
42,814
41,369
30,086
7,145
5,200

매출원가율

45.5%

39.4%

40.5%

44.8%
47.7%
36.6%

매출총이익

61,901

65,942

60,731

37,063
7,836
9,003

매출총이익률

54.5%

60.6%

59.5%

55.2%
52.3%
63.4%

판매비와 관리비

70,740

66,825

60,280

42,393
9,849
9,365

판매비와 관리비율

62.3%

61.4%

59.0%

63.1%
65.7%
65.9%

영업이익

(8,839)

(883)

451

(5,331)
(2,013)
(362)

영업이익률

-7.79%

-0.81%

0.44%

-7.94%
-13.43%
-2.55%

순이익

(25,933)

(6,228)

(88)

(6,758)
(2,132)
(343)

순이익률

-22.8%

-5.7%

-0.1%

-10.1%
-14.2%
-2.4%

감가상각비

2,639

1,882

1,632

1,326
341
318

무형자산상각비

101

94

61

15
8
0

EBITDA

(6,099)

1,094

2,144

(3,991)
(1,664)
(44)

EBITDA 이익률

-5.4%

1.0%

2.1%

-5.9%
-11.1%
-0.3%

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752
20,498
15,412

ROE

-65.6%

-26.2%

-0.4%

-35.2%
-10.3%
-11.9%

자산총계

75,970

68,095

63,722

49,617
55,078
49,531

ROA

-28.3%

-8.6%

-0.1%

-11.9%
-3.5%
-4.1%

(출처: 정기보고서)

(중략)

[당사 유통별 분포]

(단위: 개, %)

구 분
2017
2018
2019
2020
2021.1Q

매장
비중
매장
비중
매장
비중
매장
비중
매장
비중

백화점
181
58.4%
164
57.5%
120
52.2%
122
54.7%
117
54.4%

아울렛
109
35.2%
101
35.4%
91
39.6%
87
39.0%
84
39.1%

대리점
18
5.8%
19
6.7%
18
7.8%
14
6.3%
14
6.5%

기타(*)
2
0.6%
1
0.4%
1
0.4%
0
0.0%
0
0.0%

소 계
310
100.0%
285
100.0%
230
100.0%
223
100.0%
215
100.0%

주) 기타는 판촉 또는 특판 행사를 위한 임시 매장이며, 2020년 코로나19로 인해 오프라인 판촉 또는 특판 행사는 진행되지 않았습니다.

(출처: 당사 내부자료)

[당사 채널별
매출 분포]

(단위: %)

구 분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

오프라인
84.3%
82.9%
72.3%
74.7%
76.7%

온라인
15.7%
17.1%
27.7%
25.3%
23.3%

(출처: 당사 내부자료)

당사 2017년말부터 2020년말의 매출원가율은 각각 45.5%, 39.4%, 40.5%, 44.8%로 매년 소폭의 변동이 존재하고 약 40% 수준을 유지하고
있었으나, 2021년 1분기에는 과년차 구재고소진, 재고자산평가손실환입
등으로 매출원가율이 36.6%로 감소하였습니다. 판매비와 관리비율은 2017년 62.3%, 2018년 61.4%, 2019년 59.0%, 2020년 63.1%,
2020년 1분기 65.7%, 2021년 1분기 65.9%로 전체 매출액 대비 큰 비중을 차지하고 있습니다.

[ 매출원가 및 판매비와 관리비]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

매출원가
51,632
42,814
41,369
30,086
7,145
5,200

매출원가율

45.5%

39.4%

40.5%

44.8%
47.7%
36.6%

판매비와 관리비

70,740

66,825

60,280

42,393
9,849
9,365

판매비와 관리비율

62.3%

61.4%

59.0%

63.1%
65.7%
65.9%

(출처: 정기보고서)

최근 4년간 판매비와 관리비 내역 중 판매수수료, 급여, 감가상각비가 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 

[판매비와 관리비 상위 항목]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

판매수수료
53,900
50,991
46,814
30,727
6,760
6,562

급여
5,391
4,800
4,497
3,783
826
969

감가상각비
2,639
1,882
1,632
1,326
341
318

(출처: 정기보고서)

[판매비와 관리비 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

급여
5,391
4,800
4,497
3,783
826
969

퇴직급여
598
1,389
227
338
96
116

복리후생비
327
213
314
128
53
11

여비교통비
142
140
120
56
14
18

통신비
80
62
31
31
8
8

수도광열비
77
66
43
33
7
7

보험료
72
75
75
60
14
18

광고선전비
1,194
1,073
1,045
903
361
291

접대비
15
26
36
38
14
4

세금과공과
550
536
540
450
113
96

수선비
219
208
203
139
35
28

임차료
413
422
144
86
36

견본비
431
401
377
219
62
41

운반비
1,372
1,251
1,177
983
274
221

도서인쇄비
55
48
35
25
11
8

지급수수료
2,187
1,504
1,394
2,231
584
506

소모품비
549
414
303
184
71
51

차량유지비
122
103
97
70
19
15

감가상각비
2,639
1,882
1,632
1,326
341
318

무형자산상각비
101
94
61
15
8
0

상표권사용료
228
209
234
5
0
0

교육훈련비
67
58
24
9
4
0

판매수수료
53,900
50,991
46,814
30,727
6,760
6,562

포장비
840
781
659
544
139
104

대손상각비
(115)
80
199
14
0
(48)

합계
71,455
66,825
60,280
42,393
9,849
9,365

(출처: 정기보고서)

패션업종 특성상 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁판매 매출에 따른 판매수수료가 발생하고 있습니다. 2017년부터
2021년 1분기까지
당사 판매수수료는 53,900백만원(2017년), 50,991백만원(2018년), 46,814백만원(2019년), 30,727백만원(2020년),
6,760백만원(2020년 1분기), 6,562백만원(2021년 1분기)
으로 전체 매출액 대비 약 45~47% 수준을 기록하고 있습니다. 

[판매수수료 비중]

(단위: 백만원,%)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

판매수수료
53,900
50,991
46,814
30,727
6,760
6,562

전체 매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

비중
47.5%
46.9%
45.9%
45.8%
45.1%
46.2%

주) 비중 = 판매수수료 / 전체 매출액

또한, 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 2
021년 1분기 기준 당사는 총
215개의 오프라인 매장을 운영하고 있으며, 코로나19가 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여 2020년말 백화점 매장은 122개에서 2021년 1분기 117개로 감소하였습니다. 그러나 당사의 백화점 매장 분포 비중이 여전히 50%를 상회하고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인입니다. 

[유통수수료 및 중간관리 수수료율]

(단위: %)

구 분
유통수수료
중간관리 수수료

2021.1Q
2020
2019
2018
2017
2021.1Q
2020
2019
2018
2017

YEZAC(예작)
백화점
34.7%
34.4%
34.3%
34.3%
34.1%
18.4%
19.1%
19.6%
20.2%
20.4%

아울렛
23.1%
23.1%
23.0%
22.7%
22.8%
19.2%
23.3%
23.2%
23.5%
23.8%

대리점
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

BON(본)
백화점
34.4%
34.4%
34.0%
34.0%
33.7%
18.8%
18.3%
18.6%
19.9%
19.3%

아울렛
21.6%
21.7%
21.6%
21.6%
21.7%
22.9%
18.2%
17.5%
18.0%
18.1%

대리점
36.4%
35.7%
35.7%
35.7%
36.1%
-
-
-
-
-

Carries Note(캐리스노트)
백화점
32.9%
32.6%
32.2%
32.0%
31.8%
18.3%
18.9%
19.1%
19.2%
16.2%

아울렛
20.6%
20.6%
20.7%
20.5%
20.6%
19.5%
18.6%
18.8%
18.7%
17.3%

대리점
38.4%
38.2%
37.8%
35.9%
35.0%
-
-
-
-
-

STEFANEL(스테파넬)
백화점
-
26.2%
31.4%
33.1%
33.8%
-
21.6%
18.1%
19.3%
19.2%

아울렛
-
17.5%
16.9%
17.3%
17.9%
-
26.4%
18.5%
19.4%
20.1%

대리점
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(출처: 당사 내부자료)

주) 당사는 2019년 9월 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단을 결정하였으나, 2020년 9월까지 STEFANEL(스테파넬)의 재고를 판매하였습니다.

당사의 급여는 2017년 5,391백만원, 2018년 4,800백만원, 2019년 4,497백만원, 2020년 2,927백만원으로 매년 소폭 감소하고
있었으나, 2021년 1분기 급여는 969백만원으로 2020년 1분기 826백만원에 비해 증가하였습니다. 당사는 고정비용 부담을 완화하기 위하여 2018년부터 인력 감축을 진행하였습니다. 2021년 1분기 당사의 종업원은 87명으로 2020년 1분기 95명에 비해 감소하였으나, 2021년 1분기 급여는 969백만원으로, 2020년 1분기에 826백만원에 비해 증가한 상황입니다. 이는 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 2020년 1분기 당시 주 4일의 단축근무에 따른 급여가 일시적으로 감소한 것으로 기록되었습니다. 또한, 당사는 판매채널 다각화 사업전략에 따른 온라인 사업을 강화함에 따라 높은 직급의 관리자를 채용하였기에 2021년 1분기 급여가 전년 동기대비 증가하였습니다. 

[당사 종업원 추이]

(단위: 명)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

인원
106
102
94
82
95
87

(출처: 정기보고서)

당사의 감가상각비는 2017년 2,639백만원, 2018년 1,882백만원, 2019년 1,632백만원, 2020년 1,326백만원,
2020년 1분기 341백만원, 2021년 1분기 318백만원을 기록하였습니다. 당사의 유형자산은 원가로 측정하고 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계약을 차감하여 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산 중 토지 및 건설중인자산에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

(중략)

[2021년 1분기 감가상각누계액 내역]

(단위: 백만원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

감가상각누계액:

기초금액
-
(77)
(16)
(8,938)
(726)
(9,757)

처분금액
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(19)
-
(213)
(86)
(318)

기말금액
-
(96)
(16)
(9,151)
(812)
(10,075)

(출처: 정기보고서)

[2020년 1분기 감가상각누계액 내역]

(단위: 백만원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

감가상각누계액:

기초금액
-
-
(16)
(8,811)
(354)
(9,181)

처분금액
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
(242)
(99)
(341)

기말금액
-
-
(16)
(9,053)
(423)
(9,522)

(출처: 정기보고서)

(후략)

(주20) 정정 전

당사 2017년부터 2020년까지 부채총계는 각각 49,423백만원, 47,186백만원, 41,092백만원, 33,865백만원으로 매년 감소하고 있는 추이를 기록하고 있으나, 반면 부채비율은 2017년 186.2%, 2018년 225.7%, 2019년 181.6%, 2020년 215.0%로 증가하고 있습니다. 2018년의 부채비율 225.7%는 영업적자로 인한 결손금이 2017년 20,541백만원에서 2018년 26,235백만원으로 확대되면서 자본총계 감소가 주요 원인입니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 인한 인력 감축과 판매수수료 감소로 영업이익이 흑자로 전환하였고, 2018년에 발행되었던 전환사채 전액을 조기상환하여 부채비율이 전년 대비 44.1% 감소한 181.6%를 기록하였으나, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로 인한 결손금 확대로 부채비율 215.0%를 기록하여 재무안정성이 더욱 악화되었습니다. 

당사 2017년말부터 2020년말까지 영업이익은 각각 -8,839백만원(2017년), -883백만원(2018년), 451백만원(2019년), -5,331백만원(2020년)으로 기업 부채에 대한 이자지급 의무이행능력지표인 이자보상배율이 -5.4(2017년), -0.5(2018년), 0.2(2019년), -4.0(2020년)으로 영업흑자를 기록하였던 2019년을 제외하고는 전부 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 여기서 이자보상배율이 1미만일 경우 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미하며, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 향후 경영실적이 더욱 악화될 경우 당사의 영업활동을 통한 차입금 상환에 큰 부담으로 작용될 수 있습니다. 

[당사 주요 안정성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년

연결
개별
연결
연결

현금및현금성자산

899

4,361

5,190

3,637

부채총계

49,423

47,186

41,092

33,865

부채비율

186.2%

225.7%

181.6%

215.0%

유동성 차입금
20,340
20,699
17,149
15,073

비유동성 차입금
3,982
-
1,667
2,821

총차입금

24,322
20,699
18,816
17,894

순차입금

23,424
16,338
13,626
14,257

차입금의존도

32.0%

30.4%

29.5%

36.1%

자본금

19,478

19,478

19,478

19,478

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752

유동자산

54,793

55,993

48,218

34,978

유동부채

40,585

43,794

36,674

26,710

유동비율

135.0%

127.9%

131.5%

131.0%

이자비용

1,626

1,723

2,381

1,327

이자보상배율(회)

(5.4)

(0.5)

0.2

(4.0)

EBITDA 이자보상배율(회)

(3.8)

0.6

0.9

(3.0)

주1) 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채, 전환사채가 포함되었습니다.

(출처: 정기보고서)

2020년 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채 등을 포함하여 총 17,894백만원으로 2017년 24,322백만원(2017년), 2018년 20,699백만원, 2019년 18,816백만원과 비교해 보았을 때 총차입금 규모가 2017년 기점으로 감소하고 있는 추이를 보이고 있습니다. 다만, 당사의 총차입금 대부분이 유동성 차입금이며, 당사 최근 4년간 영업이익으로 비추어 보았을때 2020년 유동성 차입금 15,094백만원은 단기상환에 큰 부담으로 작용된다는 점을 고려할 때 업황 회복이지연될 경우 외부자금 의존 추세가 지속될 것으로 전망됩니다. 

당사 총차입금의존도는 2017년 32.0%, 2018년 30.4%, 2019년 29.5%, 2020년 36.1%로 2017년부터 2019년까지 총차입금의존도는 매년 소폭 감소하였으나, 2020년코로나19로 인한 영향으로 누적 결손금이 32,874백만원로 확대되면서 총차입금의존도가 크게 증가하였습니다. 2017년부터 2019년까지 차입금의존도의 감소가 차입금의 상환에 있어 상환압박이 다소 완화되었음을 의미하고 있었으나, 2020년 대규모 영업적자로 차입금 상환 압박이 심화되었다는 것을 뜻하고 있습니다. 이러한 경우 기존 차입금의 Roll-over이 어려워져 당사의 현금흐름의 Mismatching으로 이어져 안정적인 자금운영과 경영활동에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 당사의 장기, 단기차입금, 사모사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 

(중략)

[사모사채 발행사항]

(단위: 백만원)

구 분
내 역

발행가액
4,500백만원

발행일
2020년 09월 24일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
1차 상환 - 2021년 09월 24일 900백만원 
2차 상환 - 2022년 09월 24일 900백만원 
3차 상환 - 2023년 09월 24일 2,700백만원

액면이자율
연 5.05%

(출처: 정기보고서)

(중략)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

지급보증인
2020년
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068
중소기업은행
차입금지급보증

최병오
10,900

USD 2,400,000

1,505
국민은행

876
우리은행

패션그룹형지㈜
1,357
우리은행

894
신한은행

-
산업은행

㈜형지리테일
894
신한은행

서울보증보험
67
거래처등
이행보증

(출처: 정기보고서)

2020년 말 연결기준 당사의 현금및현금성자산은 3,637백만원, 총차입금은 17,894백만원, 부채비율 215.0%, 차입금의존도 36.1%, 이자보상배율 -4.0으로불안정한 안정성 지표를 기록하고 있습니다. 당사는 본 건 신주인수권부사채 15,000백만원을 발행할 시 부채비율은 215.0%에서 310.2%로 증가될 것으로 예상되며, 코로나19 등의 영향으로 당사의 영업적자가 지속될 경우 영업활동을 통한 신주인수권부사채의 이자 지급 부담과 이자 지급이 어려울 수 있으며, 투자자들이 조기상환 청구권(Put Option)을 행사할 시 누적 적자와 매출 부진 등으로 인한 유동성 문제로 원리금 미상환이 발생할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[B
W
발행전/후 부채비율 시뮬레이션]

(단위: 백만원,%)

구분
발행전
발행후

자산총계
49,617
64,617

부채총계
33,865
48,865

자본총계
15,752
15,752

부채비율
215.0%
310.2%

주1) 상기 시뮬레이션은 본건 신주인수권부사채의 할인발행차금, 신주인수권조정 등을 고려하지 않은 액면금액 15,000백만원입니다. 
주2) 발행후 부채비율은 실제 발행후 비율과 차이가 발생할 수 있습니다.

(후략)

(주20) 정정 후

당사 2017년부터
2021년 1분기까지 부채총계는 각각 49,423백만원, 47,186백만원, 41,092백만원, 33,865백만원,
34,119백만원
으로 매년 감소하고 있는 추이를 기록하고 있으나, 반면 부채비율은 2017년 186.2%, 2018년 225.7%, 2019년 181.6%, 2020년 215.0%,
2021년 1분기 221.4%로 증가하고 있습니다. 2018년의 부채비율 225.7%는 영업적자로 인한 결손금이 2017년 20,541백만원에서 2018년 26,235백만원으로 확대되면서 자본총계 감소가 주요 원인입니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 인한 인력 감축과 판매수수료 감소로 영업이익이 흑자로 전환하였고, 2018년에 발행되었던 전환사채 전액을 조기상환하여 부채비율이 전년 대비 44.1% 감소한 181.6%를 기록하였으나, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로 인한 결손금 확대로 부채비율 215.0%를 기록
하였고, 2021년 1분기에도 영업적자가 지속됨에 따른 결손금이 확대되었고, 부채비율은 221.4%로 증가하였습니다.

당사 2017년말부터
2021년 1분기까지 영업이익은 각각 -8,839백만원(2017년), -883백만원(2018년), 451백만원(2019년), -5,331백만원(2020년).
-2,013백만원(2020년 1분기), -362백만원(2021년 1분기)으로 기업 부채에 대한 이자지급 의무이행능력지표인 이자보상배율이 -5.4(2017년), -0.5(2018년), 0.2(2019년), -4.0(2020년),
-5.5(2020년 1분기), -1.3(2021년 1분기)으로 영업흑자를 기록하였던 2019년을 제외하고는 전부 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 여기서 이자보상배율이 1미만일 경우 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미하며, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 향후 경영실적이 더욱 악화될 경우 당사의 영업활동을 통한 차입금 상환에 큰 부담으로 작용될 수 있습니다. 

[당사 주요 안정성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

연결
개별
연결
연결
연결
연결

현금및현금성자산

899

4,361

5,190

3,637

603
1,797

부채총계

49,423

47,186

41,092

33,865

34,580
34,119

부채비율

186.2%

225.7%

181.6%

215.0%

168.7%
221.4%

유동성 차입금
20,340
20,699
17,149
15,073
16,507
14,673

비유동성 차입금
3,982
-
1,667
2,821
1,220
2,832

총차입금

24,322
20,699
18,816
17,894
17,726
17,505

순차입금

23,424
16,338
13,626
14,257
17,123
15,708

차입금의존도

32.0%

30.4%

29.5%

36.1%
32.2%
35.3%

자본금

19,478

19,478

19,478

19,478

19,478

19,478

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752
20,498
15,412

유동자산

54,793

55,993

48,218

34,978
39,552
34,724

유동부채

40,585

43,794

36,674

26,710
30,642
27,799

유동비율

135.0%

127.9%

131.5%

131.0%
129.1%
124.9%

이자비용

1,626

1,723

2,381

1,327
168.7%
221.4%

이자보상배율(회)

(5.4)

(0.5)

0.2

(4.0)
(5.5)
(1.3)

EBITDA 이자보상배율(회)

(3.8)

0.6

0.9

(3.0)
(4.5)
(0.2)

주1) 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채, 전환사채가 포함되었습니다.

(출처: 정기보고서)

2021년 1분기 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채 등을 포함하여 총 1
7,505백만원으로 2017년 24,322백만원, 2018년 20,699백만원, 2019년 18,816백만원, 2020년 17,894백만원과 비교해 보았을 때 총차입금 규모가 2017년 기점으로 감소하고 있는 추이를 보이고 있습니다. 다만, 당사의 총차입금 대부분이 유동성 차입금이며, 당사 최근 4년간 영업이익으로 비추어 보았을때
2021년 1분기 유동성 차입금 14,673백만원은 단기상환에 큰 부담으로 작용된다는 점을 고려할 때 업황 회복이지연될 경우 외부자금 의존 추세가 지속될 것으로 전망됩니다. 

당사 총차입금의존도는 2017년 32.0%, 2018년 30.4%, 2019년 29.5%, 2020년 36.1%로 2017년부터 2019년까지 총차입금의존도는 매년 소폭 감소하였으나,
2020년부터 시작된 코로나19로 인한 영향으로 2021년 1분기 누적 결손금이 33,218백만원으로 확대되면서 총차입금의존도가 35.3%으로 증가하였습니다. 이는 
2017년부터 2019년까지 차입금의존도의 감소가 차입금의 상환에 있어 상환압박이 다소 완화되었음을 의미하고 있었으나, 2020년부터 코로나19의 영향으로 대규모 영업적자로 차입금 상환 압박이 심화되었다는 것을 뜻하고 있습니다. 이러한 경우 기존 차입금의 Roll-over이 어려워져 당사의 현금흐름의 Mismatching으로 이어져 안정적인 자금운영과 경영활동에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 당사의 장기, 단기차입금, 사모사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 

(중략)

[사모사채 발행사항]

(단위: 백만원)

구 분
내 역

발행가액
4,500,000,000원
1,000,000,000원

발행일
2020년 09월 24일
2021년 03월 26일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2021년 09월 24일 9억원, 2022년 09월 24일 9억원,
2023년 09월 24일 27억원 상환
2021년 09월 26일

액면이자율
연 5.05%
연 7.0%

유효이자율
연 10.96%
-

(중략)

[담보제공자산 현황]

(단위: 백만원, %)

담보권자
2020년 1분기
증권신고서 제출일 현재
담보제공자산
비고

기업은행
1,210
1,210
서울 독산 토지/건물
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400

우리은행
3,600
3,600
강화도 오두리 토지
차입금담보

신한은행
3,500
3,500
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

하나저축은행외 2
6,500
6,500
관계기업 주식
차입금담보

담보제공자산 소계
15,013
15,013
-
-

자산총계
49,531
49,531
-
-

담보제공자산 소계/ 자산총계
30.3%
30.3%
-
-

주1) 기업은행 USD 181,400는 2021년 5월 4일 서울외국환중개(주) 1 USD = 1,119.30 KRW 환율을 적용하여 산정하였습니다. 
주2) 증권신고서 제출일 현재의 자산총계는

2
021년 1분기 말 연결기준입니다. 
(출처: 정기보고서, 당사 제시)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

지급보증인
2021년 1분기
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068
중소기업은행
차입금지급보증

최병오
13,536

1,505
국민은행

876
우리은행

패션그룹형지㈜
1,357
우리은행

894
신한은행

㈜형지리테일
894
신한은행

서울보증보험(*)
67
거래처등
이행보증

합계
25,196
-
-

(출처: 정기보고서)

2021년 1분기말 연결기준 당사의 현금및현금성자산은
1,797백만원, 총차입금은 17,505백만원, 부채비율 221.4%, 차입금의존도 35.3%, 이자보상배율 -1.3으로 불안정한 안정성 지표를 기록하고 있습니다. 당사는 본 건 신주인수권부사채 15,000백만원을 발행할 시
2021년 1분기 부채비율 221.4%에서 318.7%로 증가될 것으로 예상되며, 코로나19 등의 영향으로 당사의 영업적자가 지속될 경우 영업활동을 통한 신주인수권부사채의 이자 지급 부담과 이자 지급이 어려울 수 있으며, 투자자들이 조기상환 청구권(Put Option)을 행사할 시 누적 적자와 매출 부진 등으로 인한 유동성 문제로 원리금 미상환이 발생할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[BW 발행전/후 부채비율 시뮬레이션]

(단위: 백만원,%)

구분
발행전
발행후

자산총계
49,531
64,531

부채총계
34,119
49,119

자본총계
15,412
15,412

부채비율
221.4%
318.7%

주1) 상기 시뮬레이션은 본건 신주인수권부사채의 할인발행차금, 신주인수권조정 등을 고려하지 않은 액면금액 15,000백만원입니다. 
주2) 발행후 부채비율은 실제 발행후 비율과 차이가 발생할 수 있습니다.

(후략)

(주21) 정정 전

(상략)

당사는 2014년 Bon g floor(본지플로어) 브랜드를 중심으로 중국시장으로 공략하였으나, 영업실적 부진이 지속되어 중국시장에서 철수하였습니다. 2015년부터 2020년까지 총 매출 중 국내 매출비중은 2015년 99.52%, 2016년 99.21%, 2017년 99.96%, 2018년 99.98%, 2019년 100.00%, 2020년 99.99%로 중국 사업을 진출한 시기에도 해외 매출은 미미한 수준으로 사실상 국내 매출이 주요 구성으로 이루어져 있습니다. 

[해외/국내 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2015
2016
2017
2018
2019
2020

연결
연결
연결
개별
연결
연결

국내 매출
117,266
127,637
113,018
108,757
102,100
67,145

비중
99.52%
99.21%
99.96%
99.98%
100.00%
99.99%

해외 매출
560
1,012
48
22
-
4

비중
0.48%
0.79%
0.04%
0.02%
-
0.01%

전체 매출
117,826
128,649
113,533
108,757
102,100
67,149

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.0%
100.00%
100.00%

(출처: 당사 내부자료)

(중략)

당사는 상기와 같이 해외 아마존 온라인 플랫폼을 통해 추가적인 매출 증대 및 수익성 개성을 시현하고자 합니다. 또한, 금번 공모 자금의 일부를 해외 온라인 사업에 사용할 예정이며, 자세한 계획의 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다. 

[중국 상해법인 투자/손실 내역 ]

(단위: 원)

구분
금액
비고

투자금
4,690,492,761
USD 4,200,000

미회수채권
1,023,031,615
물품대 대손처리(2017년 결산시 손실처리)

기타
42,160,035
보증금, 사회보장세 반환 등 현금 회수

최종 손실액
5,671,364,341
-

(출처 : 당사 제시)

(주21) 정정 후

(상략)

당사는 2014년 Bon g floor(본지플로어) 브랜드를 중심으로 중국시장으로 공략하였으나, 영업실적 부진이 지속되어 중국시장에서 철수하였습니다. 2015년부터 2020년까지 총 매출 중 국내 매출비중은 2015년 99.52%, 2016년 99.21%, 2017년 99.96%, 2018년 99.98%, 2019년 100.00%, 2020년 99.99%로 중국 사업을 진출한 시기에도 해외 매출은 미미한 수준으로 사실상 국내 매출이 주요 구성으로 이루어져 있습니다.
당사는 판매다각화 전략으로 2020년 9월 아마존 일본 온라인 시장에 진출하였고, 이에 따른 해외 온라인 매출이 발생하고 있으나, 2021년 1분기 약 6백만원으로 전체 매출액 14,204백만원 대비 0.01%에 불과합니다. 

[해외/국내 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021.1Q

연결
연결
연결
개별
연결
연결
연결

국내 매출
117,266
127,637
113,018
108,757
102,100
67,145
14,197

비중
99.52%
99.21%
99.96%
99.98%
100.00%
99.99%
99.99%

해외 매출
560
1,012
48
22
-
4
6

비중
0.48%
0.79%
0.04%
0.02%
-
0.01%
0.01%

전체 매출
117,826
128,649
113,533
108,757
102,100
67,149
14,204

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.0%
100.00%
100.00%
100.00%

(출처: 당사 내부자료)

(중략)

당사는 상기와 같이 해외 아마존 온라인 플랫폼을 통해 추가적인 매출 증대 및 수익성 개성을 시현하고자 합니다.
증권신고서 제출일 현재 아마존 일본 온라인 플랫폼에 투입된 자금은 판매자 등록, 물류비 등 금액이 미미한 수준으로 금번 공모 자금의 일부를 해외 온라인 사업의 광고비, 컨설팅 비용 등 온라인 사업에 사용할 예정입니다. 자세한 계획의 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다. 

[중국 상해법인 투자/손실 내역 ]

(단위: 원)

구분
금액
비고

투자금
4,690,492,761
USD 4,200,000

미회수채권
1,023,031,615
물품대 대손처리(2017년 결산시 손실처리)

기타
42,160,035
보증금, 사회보장세 반환 등 현금 회수

최종 손실액
5,671,364,341
-

(출처 : 당사 제시)

(주22) 정정 전

■ 매출채권

당사는 매출채권에 대해 채권이 발행되는 시점에 최초로 인식되며, 최초에 거래가격으로 측정합니다. 매출채권에 대한 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 당사의 2017년부터 2020년말까지 매출액의 감소로 매출채권 규모도 비례하여 감소하고 있습니다. 특히 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 매출채권이 크게 감소하여 각각 12,573백만원(2017년), 10,273백만원(2018년), 9,441백만원(2019년), 6,508백만원(2020년)을 기록하였습니다. 

[매출채권 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020

연결
개별
연결
연결

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149

매출액 증가율
-11.7%
-4.2%
-6.1%
-34.2%

매출액 대비 매출채권 구성비율(%)
11.1%
9.4%
9.2%
9.7%

매출채권
12,573
10,273
9,441
6,508

매출채권 증가율
-3.5%
-18.3%
-8.1%
-31.1%

매출채권 회전율
8.87
9.52
10.36
8.42

매출채권평균회수기간(월)
1.35
1.26
1.16
1.43

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617

총자산대비 매출채권 구성비율(%)
16.5%
15.1%
14.8%
13.1%

주1) 매출채권회전율: 매출액 / (연간 매출채권 평균)

주2) 매출채권평균회수기간: 12 / 매출채권회전율

주3) 2016년의 매출액은 128,649백만원, 매출채권은 13,035백만원

(출처: 정기보고서)

(중략)

당사의 대손충당금은 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 위해 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손살발행 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거하고 평가하고 있습니다. 2017년부터 2020년말 매출채권에 대한 대손충당금 비율은 각각 5.0%, 6.7%, 4.9%, 7.4%를 기록하였습니다. 당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다. 대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다. 

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020

연결
개별
연결
연결

6개월 미만
12,716
10,496
9,441
6,260

(비중)
96.1%
95.3%
95.1%
89.0%

6개월~1년
11
2
0
282

(비중)
0.1%
0.0%
0.0%
4.0%

1년 초과
509
518
485
489

(비중)
3.8%
4.7%
4.9%
7.0%

소계
13,236
11,015
9,925
7,031

대손충당금
(663)
(742)
(485)
(522)

대손충당금 비율
5.0%
6.7%
4.9%
7.4%

합계
12,573
10,273
9,441
6,508

(출처: 당사 내부자료)

■ 재고자산

당사는 재고자산의 회계처리를 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하며, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 당사 2017년 부터 2020년까지 재고자산은 각각 40,825백만원(53.7%), 40,808백만원(59.9%), 33,192백만원(52.1%), 24,545백만원(49.4%)로 해당기간 동안 감소하고 있는 추이를 보이나, 총 자산대비 50% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 재고자산회전율은 2.38회, 평균회전기간은 5.16월로 전년 대비 재고자산의 매출화가 더욱 느려지고 있는 상황입니다. 

[재고자산 회전율 및 평균회전기간]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2020

연결
개별
연결
연결

재고자산
40,825
40,808
33,192
24,545

재고자산회전율(회)
2.38
2.66
2.76
2.33

재고자산평균회전기간(월)
5.05
4.50
4.35
5.16

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617

총자산 대비
53.7%
59.9%
52.1%
49.4%

주1) 재고자산회전율: 연환산 매출액 / (직전연도말 재고자산 평균)

주2) 재고자산평균회전기간: 12 / 재고자산회전율

(출처: 당사 내부자료)

(중략)

제품 제고자산은 당사의 재고자산 상세내역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2017년 31,621백만원, 2018년 31,113백만원, 2019년 26,059백만원, 2020년 20,660백만원으로 감소하는 추세에 있으며 전체 재고자산의 주된 영향을 미치고 있습니다. 특히 2019년 STEFANEL 사업중단과 코로나19의 영향으로 인한 매출부진이 재고 감소로 이어지고 있습니다. 

2017년부터 2020년까지의 재고자산 평가충당금 및 비중은 각각 -5,497백만원(13.5%), -6,694백만원(16.4%), -3,555백만원(10.7%), -4,151백만원(16.9%) 을 차지하였습니다. 2019년 재고자산 평가충당금은 3,555백만원으로 재고자산 총액 대비 10.7%였으나, 2020년 코로나19의 여파로 재고자산 평가충당금은 4,151백만원으로 재고자산 총액 대비 16.9%까지 증가하여, 향후 장기체화재고로 인한 손실발생 위험이 존재한 것으로 판단됩니다. 

[재고자산 세부내역]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019
2020

연결
개별
연결
연결

상품
13,420
15,532
9,992
7,515

제품
31,621
31,113
26,059
20,660

원재료
1,237
804
649
370

부재료
45
53
48
40

재고자산 평가충당금
(5,497)
(6,694)
(3,555)
(4,151)

재고자산 평가충당금 비중
13.5%
16.4%
10.7%
16.9%

재고자산 합계
40,825
40,808
33,192
24,534,735

유동자산
54,793
55,993
48,218
34,978

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617

유동자산 비중
72.1%
82.2%
75.7%
70.5%

재고자산 비중
53.7%
59.9%
52.1%
49.4%

주1) 재고자산 평가충당금 비중: 재고자산 평가충당금 / 재고자산

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션산업의 폐기 가능성이 더욱 높습니다. 당사의 1년 초과 재고자산 비중은 2018년 54.7%, 2019년 37.5%, 2020년 46.4%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 대해 당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진하여 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다. 

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2018
2019
2020

6개월 미만
16,018
15,974
10,049

(비중)
33.7%
43.5%
35.0%

6개월~1년
5,488
6,989
5,328

(비중)
11.6%
19.0%
18.6%

1년 초과
25,996
13,785
13,309

(비중)
54.7%
37.5%
46.4%

소계
47,502
36,747
28,685

평가충당금
(6,694)
(3,555)
(4,151)

합계
40,808
33,192
24,535

(출처: 당사 내부자료)

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2018
2019
2020

매출원가:

재고자산평가손실
1,196
-
595

재고자산평가손실환입
-
(3,138)
-

합계
1,196
(3,138)
595

(출처: 정기보고서)

(주22) 정정 후

■ 매출채권

당사는 매출채권에 대해 채권이 발행되는 시점에 최초로 인식되며, 최초에 거래가격으로 측정합니다. 매출채권에 대한 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 당사의 2017년부터 2020년말까지 매출액의 감소로 매출채권 규모도 비례하여 감소하고 있습니다. 특히 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 매출채권이 크게 감소하여 각각 12,573백만원(2017년), 10,273백만원(2018년), 9,441백만원(2019년), 6,508백만원(2020년)을 기록하였으나,
2021년 1분기 매출채권은 7,358백만원으로 증가하였는데, 이는 구재고 소진으로 인하여 일시적으로 매출채권이 증가하였습니다.

[매출채권 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

매출액 증가율
-11.7%
-4.2%
-6.1%
-34.2%
-37.8%
-5.2%

매출채권
12,573
10,273
9,441
6,508
5,895
7,358

매출채권 증가율
-3.5%
-18.3%
-8.1%
-31.1%
-37.6%
24.8%

매출채권 회전율
8.87
9.52
10.36
8.42
7.82
8.19

매출채권평균회수기간(월)
1.35
1.26
1.16
1.43
1.54
1.46

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617
55,078
49,531

총자산대비 매출채권 구성비율(%)
16.5%
15.1%
14.8%
13.1%
10.7%
14.9%

주1) 매출채권회전율: 매출액 / (연간 매출채권 평균)

주2) 매출채권평균회수기간: 12 / 매출채권회전율

주3) 2016년의 매출액은 128,649백만원, 매출채권은 13,035백만원

주4) 2019년 1분기 매출액은 24,082백만원, 매출채권은 9,441백만원

(출처: 정기보고서)

(중략)

당사의 대손충당금은 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 위해 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손살발행 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거하고 평가하고 있습니다. 2017년부터
2021년 1분기까지 매출채권에 대한 대손충당금 비율은 각각 5.0%, 6.7%, 4.9%, 7.4%,
6.0%를 기록하였습니다. 당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다. 대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다. 

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

6개월 미만
12,716
10,496
9,441
6,260
5,910
7,309

(비중)
96.1%
95.3%
95.1%
89.0%
93.8%
93.4%

6개월~1년
11
2
0
282
0
38

(비중)
0.1%
0.0%
0.0%
4.0%
0.0%
0.5%

1년 초과
509
518
485
489
390
481

(비중)
3.8%
4.7%
4.9%
7.0%
6.2%
6.1%

소계
13,236
11,015
9,925
7,031
6,300
7,828

대손충당금
(663)
(742)
(485)
(522)
(405)
(470)

대손충당금 비율
5.0%
6.7%
4.9%
7.4%
6.4%
6.0%

합계
12,573
10,273
9,441
6,508
5,895
7,358

(출처: 당사 내부자료)

■ 재고자산

당사는 재고자산의 회계처리를 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하며, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 당사 2017년 부터
2021년 1분기까지 재고자산은 각각 2017년 40,825백만원(53.7%), 2018년 40,808백만원(59.9%), 2019년 33,192백만원(52.1%), 2020년 24,545백만원(49.4%), 2020년 1분기 32,523백만원(59.0%), 2021년 1분기 25,091백만원(50.7%)로 해당기간 동안 감소하고 있는 추이를 보이나, 총 자산대비 50% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 

[재고자산 회전율 및 평균회전기간]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

재고자산
40,825
40,808
33,192
24,535
32,523
25,091

재고자산회전율(회)
2.38
2.66
2.76
2.33
2.10
1.97

재고자산평균회전기간(월)
5.05
4.50
4.35
5.16
5.71
6.08

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617
55,078
49,531

총자산 대비
53.7%
59.9%
52.1%
49.4%
59.0%
50.7%

주1) 재고자산회전율: 연환산 매출액 / (직전연도말 재고자산 평균)

주2) 재고자산평균회전기간: 12 / 재고자산회전율

(출처: 당사 내부자료)

(중략)

제품 제고자산은 당사의 재고자산 상세내역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2017년 31,621백만원, 2018년 31,113백만원, 2019년 26,059백만원, 2020년 20,660백만원, 2
021년 1분기 20,178백만원으로 감소하는 추세에 있으며 전체 재고자산의 주된 영향을 미치고 있습니다. 특히 2019년 STEFANEL 사업중단과 코로나19의 영향으로 인한 매출부진이 재고 감소로 이어지고 있습니다. 
 
2017년부터
2021년 1분기까지의 재고자산 평가충당금 및 비중은 각각 -5,497백만원(13.5%), -6,694백만원(16.4%), -3,555백만원(10.7%), -4,151백만원(16.9%),
-3,669백만원(14.6%)을 차지하였습니다. 2019년 재고자산 평가충당금은 3,555백만원으로 재고자산 총액 대비 10.7%였으나, 2
020년부터 시작된 코로나19의 여파로 2021년 1분기 재고자산 평가충당금은 3,669백만원, 재고자산 총액 대비 14.6%로 2020년 1분기 12.8% 대비 증가하여, 향후 장기체화재고로 인한 손실발생 위험이 존재한 것으로 판단됩니다. 

[재고자산 세부내역]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

상품
13,420
15,532
9,992
7,615
9,848
7,956

제품
31,621
31,113
26,059
20,660
26,371
20,178

원재료
1,237
804
649
370
416
469

부재료
45
53
48
40
50
35

미착품
-
-
-
-
15
121

재고자산 평가충당금
(5,497)
(6,694)
(3,555)
(4,151)
(4,176)
(3,669)

재고자산 평가충당금 비중
13.5%
16.4%
10.7%
16.9%
12.8%
14.6%

재고자산 합계
40,825
40,808
33,192
24,534,735
32,523
25,091

유동자산
54,793
55,993
48,218
34,978
39,552
34,724

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617
55,078
49,410

유동자산 비중
72.1%
82.2%
75.7%
70.5%
71.8%
70.3%

재고자산 비중
53.7%
59.9%
52.1%
49.4%
59.0%
50.8%

주1) 재고자산 평가충당금 비중: 재고자산 평가충당금 / 재고자산

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션산업의 폐기 가능성이 더욱 높습니다. 당사의 1년 초과 재고자산 비중은 2018년 54.7%, 2019년 37.5%, 2020년 46.4%로 높은 비중을 차지하고 있었으나,
2021년 1분기 당사는 오프라인 판매채널을 통해 과년차 재고자산에 대해 할인 및 이벤트 행사 등을 진행하여, 1년 초과 재고자산 비중이 28.0%로 감소하였습니다. 당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진하여 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다. 

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

6개월 미만
16,018
15,974
10,049
11,328
12,877

(비중)
33.7%
43.5%
35.0%
30.9%
44.8%

6개월~1년
5,488
6,989
5,328
13,202
7,843

(비중)
11.6%
19.0%
18.6%
36.0%
27.3%

1년 초과
25,996
13,785
13,309
12,168
8,040

(비중)
54.7%
37.5%
46.4%
33.2%
28.0%

소계
47,502
36,747
28,685
36,699
28,760

평가충당금
(6,694)
(3,555)
(4,151)
(4,176)
(3,669)

합계
40,808
33,192
24,535
32,523
25,091

(출처: 당사 내부자료)

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

매출원가:

재고자산평가손실
1,196
-
595
92
-

재고자산평가손실환입
-
(3,138)
-
-
482

합계
1,196
(3,138)
595
92
482

(출처: 정기보고서)

(주23) 정정 전

당사는 2020년말 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 13개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 특수관계자와의 거래범위는 다음과 같습니다. 

(중략)

[특수관계자와의 매출 및 매입거래]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2017
2018
2019
2020

관계기업
(주)형지엘리트
매출
-
-
24
-

매입
-
-
16
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출
-
58
69
136

매입
524
835
788
882

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출
1,247
1,350
1,203
596

매입
3
8
4
2

(주)형지리테일
매출
-
6
516
60

매입
35
17
37
52

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출
138
111
98
78

매입
-
15
-
-

(주)까스텔바작
매출
-
-
-
-

매입
-
10
10
10

(주)아트몰링
매출
625
714
769
448

매입
1
2
3
3

(주)형지에스콰이아
매출
-
-
-
-

매입
45
-
-
7

(출처: 정기보고서)

상기 매출 및 매입거래로 인해 당사는 특수관계자에 대한 매출채권과 미지급금을 보유하고 있습니다. 

[특수관계자와의 채권 및 채무거래]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2017
2018
2019
2020

종속기업
WOOSUNG FASHION SHANGHAI CO.,LTD
매출채권
1,023
-
-
-

미지급금
-
-
-
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출채권
-
14
39
124

미수금
-
-
-
-

미지급금
670
1,106
1,340
297

차입금
1,500
500
-
-

미지급비용
-
5
-
-

기타특수관계자
(주)형지리테일
매출채권
-
-
474
-

미지급금
30
30
30
-

기타특수관계자
(주)아트몰링
매출채권
77
165
211
432

미지급금
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출채권
107
113
80
246

미지급금
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출채권
22
13
26
7

미지급금
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지에스콰이어
매출채권
-
-
-
-

미수금
0
0
-
-

미지급금
16
16
16
-

기타특수관계자
(주)까스텔바작
매출채권
-
-
-
-

미지급금
-
3
3
3

(출처: 정기보고서)

(후략)

(주23) 정정 후

당사는
2021년 1분기
연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 13개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 특수관계자와의 거래범위는 다음과 같습니다. 

(중략)

[특수관계자와의 매출 및 매입거래]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2020.1Q

관계기업
(주)형지엘리트
매출
-
-
24
-
-
-

매입
-
-
16
-
-
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출
-
58
69
136
12
4

매입
524
835
788
882
161
240

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출
1,247
1,350
1,203
596
167
82

매입
3
8
4
2
1
1

(주)형지리테일
매출
-
6
516
60
-
-

매입
35
17
37
52
-
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출
138
111
98
78
28
20

매입
-
15
-
-
-
-

(주)까스텔바작
매출
-
-
-
-
-
-

매입
-
10
10
10
-
-

(주)아트몰링
매출
625
714
769
448
136
61

매입
1
2
3
3
1
1

(주)형지에스콰이아
매출
-
-
-
-
-
-

매입
45
-
-
7
-
-

(출처: 정기보고서)

상기 매출 및 매입거래로 인해 당사는 특수관계자에 대한 매출채권과 미지급금을 보유하고 있습니다. 

[특수관계자와의 채권 및 채무거래]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2020.1Q

종속기업
WOOSUNG FASHION SHANGHAI CO.,LTD
매출채권
1,023
-
-
-
-
-

미지급금
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출채권
-
14
39
124
48
128

미수금
-
-
-
-
-
-

미지급금
670
1,106
1,340
297
1,031
386

차입금
1,500
500
-
-
-
-

미지급비용
-
5
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지리테일
매출채권
-
-
474
-
-
-

미지급금
30
30
30
-
30
-

기타특수관계자
(주)아트몰링
매출채권
77
165
211
432
265
499

미지급금
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출채권
107
113
80
246
261
335

보증금
-
-
-
-
1
1

미지급금
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출채권
22
13
26
7
44
9

미지급금
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지에스콰이어
매출채권
-
-
-
-
-
-

미수금
0
0
-
-
-
-

미지급금
16
16
16
-
16
-

기타특수관계자
(주)까스텔바작
매출채권
-
-
-
-
-
-

미지급금
-
3
3
3
-
3

(출처: 정기보고서)

(후략)

(주24) 정정 전

당사는 차입금에 대해 토지 및 건물, 관계기업 주식 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다. 2017년부터 2020년까지 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. 

[담보제공자산 내역]

(단위 : 백만원)

담보권자
2017
2018
2019
2020
담보제공자산
비고

기업은행
1,422
1,210
1,210
1,210
서울 독산 토지/건물
차입금담보

-
USD 181,400
USD 181,400
USD 181,400

1,632
-
-
-
김포물류센터 토지/건물

우리은행
3,600
3,600
3,600
3,600
강화도 오두리 토지
차입금담보

신한은행
3,500
3,500
3,500
3,500
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

하나저축은행외 2
-
-
6,500
9,100
관계기업 주식
차입금담보

-
-
-
2,400
서울 독산 토지/건물
강화도 오두리 토지
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

산업은행
-
300
-
-
단기금융상품
차입금담보

주) 하나저축은행 외2는 당사가 차입한 유동화 채무에 대해 담보로 제공되고 있습니다. 또한, 동 차입금과 관련하여 당사의 종속기업이 발행한 1종 수익권증서 및 대표이사가 보유한 종속기업 출자지분이 담보로 제공되어 있습니다. 
(출처: 정기보고서)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

지급보증인
2020년
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068
중소기업은행
차입금지급보증

최병오
10,900

USD 2,400,000

1,505
국민은행

876
우리은행

패션그룹형지㈜
1,357
우리은행

894
신한은행

-
산업은행

㈜형지리테일
894
신한은행

서울보증보험
67
거래처등
이행보증

(출처: 정기보고서)

(후략)

(주24) 정정 후

당사는 차입금에 대해 토지 및 건물, 관계기업 주식 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다. 2017년부터
2021년 1분기
까지 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. 

[담보제공자산 내역]

(단위 : 백만원)

담보권자
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
담보제공자산
비고

기업은행
1,422
1,210
1,210
1,210
1,210
서울 독산 토지/건물
차입금담보

-
USD 181,400
USD 181,400
USD 181,400
USD 181,400

1,632
-
-
-
-
김포물류센터 토지/건물

우리은행
3,600
3,600
3,600
3,600
3,600
강화도 오두리 토지
차입금담보

신한은행
3,500
3,500
3,500
3,500
3,500
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

하나저축은행외 2
-
-
6,500
9,100
6,500
관계기업 주식
차입금담보

-
-
-
2,400
-
서울 독산 토지/건물
강화도 오두리 토지
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

산업은행
-
300
-
-
-
단기금융상품
차입금담보

주) 하나저축은행 외2는 당사가 차입한 유동화 채무에 대해 담보로 제공되고 있습니다. 또한, 동 차입금과 관련하여 당사의 종속기업이 발행한 1종 수익권증서 및 대표이사가 보유한 종속기업 출자지분이 담보로 제공되어 있습니다. 
(출처: 정기보고서)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

지급보증인
2021년 1분기
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068
중소기업은행
차입금지급보증

최병오
13,536

1,505
국민은행

876
우리은행

패션그룹형지㈜
1,357
우리은행

894
신한은행

㈜형지리테일
894
신한은행

서울보증보험(*)
67
거래처등
이행보증

합계
25,196
-
-

(출처: 정기보고서)

(후략)

(주25) 정정 전

(상략)

당사의 영업이익 추이를 살펴보면 2017년 -8,839백만원, 2018년 -883백만원으로 대규모 적자가 발생한 이후 2019년 적자사업부문 스테파넬의 정리에 따른 인력 감축과 행사 위주의 재고 소진으로 판매수수료가 감소하면서 영업이익 451백만원의 흑자를 시현하였습니다. 2020년에는 코로나19의 영향으로 -5,331백만원의 영업적자를 기록하는 모습을 보이고 있습니다. 

(중략)

당사의 당기순손실은 각각 2017년 -25,933백만원, 2018년 -6,228백만원, 2019년 -88백만원, 2020년 -6,758백만원으로 기록되었고 당기순손실이 지속됨에 따라 2020년 자본잠식률 19.1%을 기록하여 부분자본잠식 상태로 전환하였습니다. 

(중략)

[ 실적 및 자본잠식률 ]

(단위 : 백만원,%)

구분

2017
2018
2019
2020

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149

매출총이익
61,901
65,942
60,731
37,063

영업이익(손실)
(8,839)
(883)
451
(5,331)

금융수익
693
1,160
272
40

금융비용
1,750
1,914
2,557
1,327

기타수익
686
3,043
4,413
776

기타비용
9,087
7,783
2,635
413

법인세비용차감전순손익
(18,298)
(6,377)
(57)
(6,254)

법인세비용(수익)
5,306
(149)
31
504

당기순이익(손실)
(25,933)
(6,228)
(88)
(6,758)

자본금
19,478
19,478
19,478
19,478

이익잉여금(결손금)
(20,541)
(26,235)
(26,396)
(32,874)

자본총계
26,547
20,909
22,630
15,752

자본잠식률
-36.3%
-7.3%
-16.2%
19.1%

주1) 자본잠식률= (자본금-자본총계) / 자본금 , 사업연도 말 기준 자본잠식이 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정
 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함
주2) 자본잠식이라 함은 자본잠식률이 양(+)의 상태를 뜻함

(후략)

(주25) 정정 후

(상략)

당사의 영업이익 추이를 살펴보면 2017년 -8,839백만원, 2018년 -883백만원으로 대규모 적자가 발생한 이후 2019년 적자사업부문 스테파넬의 정리에 따른 인력 감축과 행사 위주의 재고 소진으로 판매수수료가 감소하면서 영업이익 451백만원의 흑자를 시현하였습니다.
2020년에는 코로나19의 영향으로 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출부진으로 -5,331백만원의 영업적자를 기록하였고, 2021년 1분기에는 할인/이벤트 행사를 통한 장기재고 소진 등으로 수익성이 개선되었으나, 영업적자 -362백만원을 기록하며 적자폭 감소 수준에 멈췄습니다. 

(중략)

당사의 당기순손실은 각각 2017년 -25,933백만원, 2018년 -6,228백만원, 2019년 -88백만원, 2020년 -6,758백만원,
2021년 1분기 -343백만원
으로 기록되었고 당기순손실이 지속됨에 따라
2021년 1분기 자본잠식률 20.9%을 기록하여 자본잠식이 커져가는 상황입니다. 

(중략)

[ 실적 및 자본잠식률 ]

(단위 : 백만원,%)

구분

2017
2018
2019
2020
2020.1Q

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,204

매출총이익
61,901
65,942
60,731
37,063
9,003

영업이익(손실)
(8,839)
(883)
451
(5,331)
(362)

금융수익
693
1,160
272
40
10

금융비용
1,750
1,914
2,557
1,327
274

기타수익
686
3,043
4,413
776
287

기타비용
9,087
7,783
2,635
413
3

법인세비용차감전순손익
(18,298)
(6,377)
(57)
(6,254)
(343)

법인세비용(수익)
5,306
(149)
31
504
-

당기순이익(손실)
(25,933)
(6,228)
(88)
(6,758)
(343)

자본금
19,478
19,478
19,478
19,478
19,478

이익잉여금(결손금)
(20,541)
(26,235)
(26,396)
(32,874)
(33,218)

자본총계
26,547
20,909
22,630
15,752
15,412

자본잠식률
-36.3%
-7.3%
-16.2%
19.1%
20.9%

주1) 자본잠식률= (자본금-자본총계) / 자본금 , 사업연도 말 기준 자본잠식이 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정
 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함
주2) 자본잠식이라 함은 자본잠식률이 양(+)의 상태를 뜻함

(후략)

(주26) 정정 전

당사 연결기준 최근 4개년간 영업활동 현금흐름은 연도별로 현금의 유입과 유출이 교차하고 있습니다. 2017년부터 2019년까지 각각 2,003백만원, 4,499백만원, 6,371백만원의 현금유입이 발생하였고, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자지급 비용 증가로 -740백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2018년 현금유입 3,401백만원을 제외하면, 각각 2017년 -1,769백만원, 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원의 현금유출을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 차입금 및 전환사채 상환으로 4개년 연속 현금유출이 발생하였습니다. 

[현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년

연결
개별
연결
연결

기초현금및현금성자산
2,363
899
4,361
5,190

영업활동현금흐름
2,003
4,499
6,371
(740)

영업에서 창출된 현금
2,856
5,556
8,210
1,643

투자활동현금흐름
(1,769)
3,401
(651)
(206)

유상자산의 취득
(1,685)
(1,106)
(1,150)
(793)

재무활동현금흐름
(1,697)
(4,437)
(4,891)
(607)

차입금의 상환
(1,847)
(3,322)
(2,440)
(2,010)

유동성장기부채의 상환
(3,650)
(3,600)
-
(4,200)

전환사채의 상환
-
(4,588)
(7,172)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-
1
-

기말현금및현금성자산
899
4,361
5,190
3,637

(중략)

현금 및 차입금 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020

연결
개별
연결
연결

현금및현금성자산

899

4,361

5,190

3,637

유동성 차입금
20,340
20,699
17,149
15,073

비유동성 차입금
3,982
-
1,667
2,821

총차입금

24,322
20,699
18,816
17,894

순차입금

23,424
16,338
13,626
14,257

차입금의존도

32.0%

30.4%

29.5%

36.1%

(후략)

(주26) 정정 후

당사 연결기준 최근 4개년간 영업활동 현금흐름은 연도별로 현금의 유입과 유출이 교차하고 있습니다. 2017년부터
2021년 1분기
까지 각각 2,003백만원, 4,499백만원, 6,371백만원의 현금유입이 발생하였고, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자지급 비용 증가로 -740백만원
과 2021년 1분기 코로나19가 지속됨에 따라 적자로 인한 현금유출 -1,040백만원이 발생하였습니다.
투자활동 현금흐름을 살펴보면 2018년 현금유입 3,401백만원을 제외하면, 각각 2017년 -1,769백만원, 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원,
2021년 1분기 -315백만원
의 현금유출을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 차입금 및 전환사채 상환으로 4개년 연속 현금유출이 발생하였습니다.

[현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

기초현금및현금성자산
2,363
899
4,361
5,190
5,190
3,637

영업활동현금흐름
2,003
4,499
6,371
(740)
(3,135)
(1,030)

영업에서 창출된 현금
2,856
5,556
8,210
1,643
(3,082)
(828)

투자활동현금흐름
(1,769)
3,401
(651)
(206)
(343)
(315)

유상자산의 취득
(1,685)
(1,106)
(1,150)
(793)
(302)
(360)

재무활동현금흐름
(1,697)
(4,437)
(4,891)
(607)
(1,109)
(494)

차입금의 상환
(1,847)
(3,322)
(2,440)
(2,010)
(3,010)
(1,400)

유동성장기부채의 상환
(3,650)
(3,600)
-
(4,200)
-
-

전환사채의 상환
-
(4,588)
(7,172)
-
-
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-
1
-
-
-

기말현금및현금성자산
899
4,361
5,190
3,637
603
1,797

(중략)

[현금 및 차입금 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

현금및현금성자산

899

4,361

5,190

3,637

603
1,797

유동성 차입금
20,340
20,699
17,149
15,073
16,507
14,673

비유동성 차입금
3,982
-
1,667
2,821
1,220
2,832

총차입금

24,322
20,699
18,816
17,894
17,726
17,505

순차입금

23,424
16,338
13,626
14,257
17,123
15,708

차입금의존도

32.0%

30.4%

29.5%

36.1%
32.2%
35.3%

(주27) 정정 전

(상
략)

본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,925원을 기준으로 전량 행사 시, 7,792,207주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약 20.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2021년 07월 03일)부터 행사가 가능합니다.

(후략)

(주27) 정정 후

(상
략)

본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,925원을 기준으로 전량 행사 시, 7,792,207주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약 20.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2021년 07월 04일)
부터 행사가 가능합니다.

(후략)

(주28) 정정 전

(상략)

본 사채의 상장예정일은 2021년 06월 03일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년 06월 03일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 06월 18일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

(중략)

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한날(2021년 07월 03일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권 행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(주28) 정정 후

(상략)

본 사채의 상장예정일은
2021년 06월 04일
이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2021년 06월 04일
이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2021년 06월 21일
입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

(중략)

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한날
(2021년 07월 04일)
부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권 행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서명 20210517.jpg
대표이사 확인서명 20210517

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 26일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2021년 05월 06일
[기재정정]증권신고서(채무증권)
기재사항 추가 및 보완을 위한 자진정정

2021년 05월 17일
[기재정정]증권신고서(채무증권)
분기보고서 제출에 따른 정정

금융위원회 귀중
2021 년 04 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최혜원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도곡로 206(도곡동, 지오빌딩)

(전 화) 02) 2107 - 6500

(홈페이지) http://www.hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최혜원

(전 화) 02) 2107 - 6587

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
제6회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
15,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)형지아이앤씨 →서울특별시 강남구 도곡로 206(도곡동, 지오빌딩) 신한금융투자(주) → 서울시 영등포구 여의대로 70

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인(04.26)

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.거시경제 침체 등 변동성에 따른 위험
당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 패션제품으로서의 성격이 강해, 여타소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고 있으며 이러한 점이 의류산업의 실적 가변성을 확대시켜 왔습니다. 실제로 과거 10년 간 의류시장 성장률은 경제성장률과 유사한 흐름을 보여 왔습니다. 2019년 국내 경제성장률이 2008년 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 또한 가계부채 부담이 지속적으로 증가함에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 시현하였습니다. 2020년에는 코로나19가 국내 뿐만 아니라 전 세계로 확산하며 경제성장률이 전년 대비 -1.0%를 기록하였고, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -2.0%의 성장률을 나타내었습니다. 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다.
최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 이는 코로나19 재확산의 영향으로 당분간 고용부진이 지속되겠으나, 향후 백신 보급과 함께 대면서비스 수요회복, 제조업 업황개선 등으로 완만한 증가세를 가정한 것입니다. 다만, 코로나19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 글로벌 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다. 백신ㆍ치료제의 상용화가 예상보다 늦어지거나 변이 바이러스의 확산 등에 의해 실물 경기의 침체가 지속될 경우 경제성장률은 당초 예상보다 낮아질 수 있으며, 이로 인해 의류시장 성장률도 더딘 회복세를 보일 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제에 미치는 영향에 대해 유의하시고 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

나. 경쟁심화 위험
패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 이러한 시장환경 하에서 당사는 증권신고서 제출일 현재 YEZAC, BON, Carries Note, BON:E 4개의 브랜드를 통해 사업을 전개하고 있습니다. 각 브랜드는 서로 다른 시장을 타겟으로 하고 있으며, 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다. YEZAC은 동일한 타겟 시장 내에서 시장점유율 2~3위권에 위치해 있으며, BON 및 Carries Note는 중하위권에 머물고 있습니다. 이러한 시장점유율에 기반하여 YEZAC은 2020년 기준 당사 브랜드 중 가장 높은 62.6%의 매출총이익률을 나타내고 있고, BON의 경우 매출은 당사 브랜드 중 가장 큰 비중을 차지하나, 이익률은 가장 낮은 52.5% 수준을 보이고 있습니다. 또한 과거 4년 동안 남성복 브랜드 YEZAC 및 BON 대비 여성복 브랜드 Carries Note의 매출액이 지속 감소하는 모습을 보였는데, 이는 여성복 시장이 남성복 시장보다 경쟁이 치열한 데 기인합니다.
당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 함으로써 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 BON의 프리미엄 라인 '매그넘 컬렉션' 매장을 추가 오픈하여 고객 접점을 확대하고, 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 외주생산에 관한 위험
당사는 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 당사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다. 당사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 하지만 과거 당사의 외주생산을 담당했던 업체들이 일반적으로 이러한 요구사항을 충족하는 경우가 많기에 기존에 거래하던 업체와 계속 진행하는 경우가 많습니다. 
한편, 외주생산 관련 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 당사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 (주)우성어패럴, (주)더케이씨엠, (주)티오티상사 등과 오랜 거래관계를 이어온 만큼 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 특정 유통망에 대한 높은 의존 위험
의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 그에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 주요 유통업태별로 비교하였을 때 TV홈쇼핑이 29.1%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 21.1%, 대형마트 19.4%, 아울렛·복합쇼핑몰 14.4%, 온라인몰 9.0% 순으로 나타났습니다. 
당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면
2021년 1분기 기준 백화점이 약 55%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2018년 60% 및 2019년 57%의 비중이었음을 고려할 때 최근 3년간 당사는 매년 백화점에 대한 비중을 줄이고 있는 모습입니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2018년 32%의 매출 비중에서
2020년 35%, 2021년 1분기 37%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다. 따라서 향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 신유통채널 등장 관련 위험
국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있습니다. 온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.
이러한 추세에 따라 당사 역시 기존 당사의 수익성을 저해하던 백화점의 비중을 낮추고, 아울렛 및 온라인 등의 판매 비중을 높이는 데 초점을 둘 계획입니다. 특히 온라인의 경우, 코로나19 확산 이후 전반적으로 온라인 유통이 오프라인 대비 활성화됨에 따라 당사 또한 온라인 매출 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 온라인 매출 비중이 약 17%에 불과했던 반면, 2020년 그 비중이 약 27%까지 상승한 바 있습니다. 당사는 이러한 추세에 힘입어 온라인 매출 비중을 2021년 약 30% 안팎까지 확대하는 것을 목표로 두고 있습니다. 그 일환으로 당사는 2021년 하반기에 자사몰을 오픈할 예정이며, 이 외에도 온라인 채널 다각화를 통해 전반적인 볼륨을 확대할 계획입니다.
이처럼 패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 계절변화에 따른 실적 변동 위험
당사의 분기별 매출 추이를 살펴보면 계절성이 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 과거 3년 동안 성수기인 2분기와 4분기에 매출이 상승하고, 비수기인 1분기와 3분기에 매출이 상대적으로 낮은 것으로 나타난 바 있습니다. 2018년부터 2020년까지 연 매출에서 2분기 매출의 비중은 각각 26.74%, 26.21% 및 29.43% 였으며, 동 기간 연 매출에서 4분기 매출의 비중은 각각 29.37%, 27.19% 및 29.56%로, 이 둘을 합산할 경우 연매출의 50%를 초과하는 매출이 해당 기간에 발생하고 있습니다. 한편, 당사는 브랜드별로 분기 매출 추이가 다르게 나타나는 모습을 보여 왔습니다. 최근 4년 간의 브랜드별 매출 추이를 분석한 결과, YEZAC은 통상적으로 2분기에 가장 높은 매출을 보이고 나머지 기간에는 상대적으로 낮은 매출을 나타낸 반면, BON과 Carries Note는 4분기 매출이 연간 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모습을 보였습니다.
당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.재고자산에 관한 위험
패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 판매 시점 기준 평균적으로 약 4개월 전(여성복 기준, 남성복은 약 6개월 전) 외주생산 업체에 생산 의뢰를 하고, 약 1개월 전 생산된 제품을 인도받고 있습니다. 즉, 판매 1개월 전 당사가 외주생산 업체로부터 제품을 인도받을 때 재고자산으로 회계처리하며, 이후 백화점 등의 유통채널에서 실제 판매가 이루어져 소비자에 인도 되었을 때 원가로 인식합니다. 당사는 1년 이상의 연령을 기록하고 있는 재고에 대해서는 1차적으로 아울렛을 통해 판매를 진행하고, 할인판매를 통해 구재고를 소진하고 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.
당사는 사전 수요예측을 통한 적정 재고 매입을 위해 최선을 다하고 있고, 이월된 재고가 발생할 경우 할인판매를 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다. 그러나 경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 트렌드 변화에 관한 위험
당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.
당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 인력이탈에 관한 위험
당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는
2021년 1분기 말 기준 약 16명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.
그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

회사위험

가.
매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험
당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)과 BON:E(본이)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다.2017년부터 2019년까지 당사의 매출액 성장률은 각각 -11.1%, -4.2%, -6.1%로 매년 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 당사는 2014년 본지플로어(Bon g floor) 브 랜드 중심으로 중국 시장에 진출하였으나, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 2017년 매출액이 전년 대비 크게 감소하였습니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단과 본(BON)의 신상품 생산을 줄이면서 2018년 대비 매출액이 감소하였습니다. 특히 2020년 매출은 2019년 STEFANEL(스테파넬)의 사업 중단으로 인한 매출 감소와 더불어 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출액이 크게 악화되어 전년 대비 -34.2% 감소한 모습을 보였습니다.
2021년 1분기에는 판매 부진 및 수익성이 낮은 유통망에 대해 일부 축소하여 매출액이 전년 동기 대비 -5.2% 감소한 14,204백만원을 기록하였습니
다.

당사는 판매채널 다각화 전략으로 온라인을 적극적으로 활용하여 매출 회복을 계획하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 소비트렌드가 오프라인에서 온라인으로 전환되면서 당사 온라인 매출액은 전년 대비
6.6% 증가한 18,606백만원을 기록하였으며, 매출 비중도 2019년 17.1%에서 2020년 27.7%로

확대
되었으나, 2021년 1분기 온라인 매출액과 매출 비중이 약 2% 감소하였습니다. 온라인 매출이 감소한 주요 원인은 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어졌는데, 2020년 1분기 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년 1분기에는 장기재고 소진이 오프라인 할인 행사를 통해 주로 이루어졌으며, 온라인을 통한 신상품 비중을 늘려 판매를 진행하였으나 소비자의 가격저항이 발생하여 온라인 매출이 감소하였습니다.
당사는 2019년 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선의 목적으로 여성 의류브랜드인 스테파넬의 사업중단으로 사업부문의 인력감축과 행사 위주의 재고를 소진하면서 2019년 영업이익이 흑자로 전환하였습니다. 하지만 당사가 속해 있는 패션 산업은 경기 변동에 민감하고 2020년부터 시작된 코로나19 바이러스 확산에 따른 당사 주요 유통 판매채널인 오프라인 매장의 매출이 크게 감소하였고 영업이익도 적자로 전환하였습니다. 당사는 변화하는 시장 상황에 맞추어 온라인 판매를 통한 매출 성장을 계획하고 있으나 이러한 사업계획에도 불구하고 코로나19로 인한 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 수익성 저하의 위험
당사의 매출액은 2017년 113,532백만원, 2018년 108,757백만원, 2019년 102,100백만원, 2020년 67,149백만원,
2020년 1분기 14,981백
만원, 2021년 1분기 14,204백만원을 기록하였습니다. 영업이익 및 영업이익률은 2017년 -8,839백만원(-7.79%), 2018년 -883백만원(-0.81%), 2019년 451백만원(0.44%), 2020년 -5,331백만원(-7.94%)
, 2020년 1분기 -2,013백만원(-13.43%), 2021년 1분기 -362백만원(-2.55%

)
을 시현하였는데,
20
21
년 1분기 영업
이익은

매출원가 감소로 적자폭이 전년 동기 대비 감소하였으나, 2019년 영업흑자를 제외하고는 전부 적자를 기록하고 있습니다. 당사의 영업점은 주로 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 대리점으로 구성되어 있습니다. 이러한 구조에 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁 판매에 따른 추가 판매수수료가 발생하고 있습니다. 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다.
2
2021년 1분기 기준 당사는 총
215개
의 오프라인 매장을 운영하고 있으며,
코로나19가 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여
2020년말 백화점 매장은 122개에서 2021년 1분기 117개로 감소하였습니다. 그러나 당사의 백화점 매장 분포 비중이 여전히
50%를 상회하고,유
유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인입니다. 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 더욱 악화되었습니다. 이러한 상황을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험
당사 2017년부터
2021년 1분기까지 부채총계는 각각 49,423백만원, 47,186백만원, 41,092백만원, 33,865백만원,
34,119백만원으로 매년 감소하고 있는 추이를 기록하고 있으나, 반면 부채비율은 2017년 186.2%, 2018년 225.7%, 2019년 181.6%, 2020년 215.0%,
2021년 1분기 221.4%로 증가하고 있습니다. 2018년의 부채비율 225.7%는 영업적자로 인한 결손금이 2017년 20,541백만원에서 2018년 26,235백만원으로 확대되면서 자본총계 감소가 주요 원인입니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 인한 인력 감축과 판매수수료 감소로 영업이익이 흑자로 전환하였고, 2018년에 발행되었던 전환사채 전액을 조기상환하여 부채비율이 전년 대비 44.1% 감소한 181.6%를 기록하였으나, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로 인한 결손금 확대로 부채비율 215.0%를 기록
하였고, 2021년 1분기에도 영업적자가 지속됨에 따른 결손금이 확대되었고, 부채비율은 221.4%로 증가하였습니다. 2021년 1분기 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채 등을 포함하여 총
17,505백만원으로 2017년 24,322백만원, 2018년 20,699백만원, 2019년 18,816백만원, 2020년 17,894백만원과 비교해 보았을 때 총차입금 규모가 2017년 기점으로 감소하고 있는 추이를 보이고 있습니다. 다만, 당사의 총차입금 대부분이 유동성 차입금이며, 당사 최근 4년간 영업이익으로 비추어 보았을때
2021년 1분기 유동성 차입금 14,673백만원은 단기상환에 큰 부담으로 작용된다는 점을 고려할 때 업황 회복이지연될 경우 외부자금 의존 추세가 지속될 것으로 전망됩니다. 당사는 현재 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 있으나, 현재 영업적자를 반복하면서 결손금이 확대되는 상황에서 외부자금 의존이 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나19 바이러스의 불확실성, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

라. 국내 매출 편중의 위험
한국섬유산업연합회의 2020년 보도자료에 따르면, 2019년 국내 패션시장 규모는 전년대비 3.6% 감소한 41조 4,441억원이며, 2020년 한국 패션시장 추정 규모(KFI, Korea Fashion Index)는 2019년 대비 2.0% 감소한 40조 8,010억원으로 코로나19의 재확산, 고용시장 부진, 가계부채 부담 등으로 인해 국내 패션시장은 2년 연속 마이너스 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 2014년 Bon g floor(본지플로어) 브랜드를 중심으로 중국시장으로 공략하였으나, 영업실적 부진이 지속되어 중국시장에서 철수하였습니다. 2015년부터 2020년까지 총 매출 중 국내 매출비중은 2015년 99.52%, 2016년 99.21%, 2017년 99.96%, 2018년 99.98%, 2019년 100.00%, 2020년 99.99%로 중국 사업을 진출한 시기에도 해외 매출은 미미한 수준으로 사실상 국내 매출이 주요 구성으로 이루어져 있습니다.
당사는 판매다각화 전략으로 2020년 9월 아마존 일본 온라인 시장에 진출하였고, 이에 따른 해외 온라인 매출이 발생하고 있으나, 2021년 1분기 약 6백만원으로 전체 매출액 14,204백만원 대비 0.01%에 불과합니다. 당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 하지만 해외진출은 아직 시작단계에 불과한 점과 매출 본격화까지 장기간의시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 과거 중국 시장에 진출한 바, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 중국 사업을 철수하였습니다. 당사의 매출액은 대부분 국내 매출로 국내 경기부진 또는 패션 시장의 감소는 당사 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
당사의 2017년부터 2020년말까지 매출액의 감소로 매출채권 규모도 비례하여 감소하고 있습니다. 특히 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 매출채권이 크게 감소하여 각각 12,573백만원(2017년), 10,273백만원(2018년), 9,441백만원(2019년), 6,508백만원(2020년)을 기록하였으나,
2021년 1분기 매출채권은 7,358백만원으로 증가하였는데, 이는 과년차 재고소진으로 인하여 일시적으로 매출채권이 증가하였습니다. 당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다. 대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다. 당사는 재고자산의 회계처리를 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하며, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 당사 2017년 부터
2021년 1분기까지 재고자산은 각각 2017년 40,825백만원(53.7%), 2018년 40,808백만원(59.9%), 2019년 33,192백만원(52.1%), 2020년 24,545백만원(49.4%), 2020년 1분기 32,523백만원(59.0%), 2021년 1분기 25,091백만원(50.7%)로 해당기간 동안 감소하고 있는 추이를 보이나, 총 자산대비 50% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진하여 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다. 당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 또한, 이러한 재고자산을 보유할 시 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바. 특수관계자와의 거래 위험 
당사는
2021년 1분기 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 13개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계인은 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료를 지급하고 있습니다. 또한, (주)형지쇼핑아트몰링장안점, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)아트몰링은 패션그룹 형지의 매장에 당사의 브랜드가 입점하여 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 2020년 코로나19의 영향으로 원활한 오프라인 판매와 이벤트행사 진행이 어려워 해당 거래 규모가 감소하였습니다. 당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사. 우발채무 등 관련 위험
당사는 차입금에 대해 토지 및 건물, 관계기업 주식 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다.당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점과, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며, 증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

아. 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 또는 상장폐지에 관한 위험
당사의 영업이익은 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 2019년 적자사업부문인 스테파넬 사업중단으로 영업이익이 흑자로 전환하였으나, 2017년, 2018년, 2020년
에 이어 2021년 1분기 영업적자가 지속되는 가운데, 현재 추세대로 영업적자가 지속될 경우 이익결손금 확대로 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제40기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제42기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인 신한회계법인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 따라서 당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나, 코로나19의 영향으로 국내 소비 위축으로 이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받고 있습니다. 이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 현금흐름에 관한 위험
당사 연결기준 최근 4개년간 영업활동 현금흐름은 연도별로 현금의 유입과 유출이 교차하고 있습니다. 2017년부터
2021년 1분기까지 각각 2,003백만원, 4,499백만원, 6,371백만원의 현금유입이 발생하였고, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자지급 비용 증가로 -740백만원
과 2021년 1분기 코로나19가 지속됨에 따라 적자로 인한 현금유출 -1,040백만원이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2018년 현금유입 3,401백만원을 제외하면, 각각 2017년 -1,769백만원, 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원,
2021년 1분기 -315백만원의 현금유출을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 차입금 및 전환사채 상환으로 4개년 연속 현금유출이 발생하였습니다. 2020년 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 영업적자가 발생한 점과 당사의 차입금 규모를 고려할 시 보유현금의 감고로 단기간에 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재하다고 판단됩니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 최근 4년간 지속적으로 유동성 지표가 악화되어 왔으며, 2020년에는 코로나19의 영향으로 영업활동현금흐름이 음(-)으로 전환하였습니다. 만약 이러한 현금유출이 지속적으로 발생할 경우 당사의 유동성 리스크가 부각될 수 있으며, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험 요인에 대해 충분히 검토한 뒤 투자에 임해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험
본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,925원을 기준으로 전량 행사 시, 7,792,207주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약 20.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2021년 07월 04일)부터 행사가 가능합니다.
이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신용등급 관련 위험
당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제6회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 모두 B+ (안정적) 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다. 

다. 투자위험요소 관련 주의사항
본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다. 

라. 원리금 상환 불이행 위험
본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)형지아이앤씨가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 관리감독기준 위반에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

바. 환금성 제약 위험
금번 발행되는 (주)형지아이앤씨 제6회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2021년 06월 04일이며, 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며, 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.
또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날
(2021년 07월 04일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다. 

사. 신주인수권 행사 후 환금성 위험
본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2021년 06월 21일이며, 한국거래소의 상장심사를 통과한 뒤 상장하여 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.
또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦춰질 가능성도 상존합니다. 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)형지아이앤씨 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)형지아이앤씨 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격 변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하신 후 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 신주인수권 관련 위험
본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. 

자. 집단 소송 발생의 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 

차. 증권신고서 및 일정에 관한 주의 사항
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

카. 사채관리계약에 관한 사항
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

타. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 주의사항
금번에 발행할 신주인수권증권은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 

파. 효력발생 관련 주의사항
본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제131조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 

하. 공시사항 참조
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조 하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다. 

거. 기타 투자자 유의사항
본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다. 

너. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험

당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는
당
사 주식수는 보통주 20,511,423주(약 52.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 15,992,982주(41.05%), 당사 대표이사 최혜원이 1,236,316주(3.17%)를 보유하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 43.88% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 40.95%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 11.7%p 하락이 예상됩니다. 만약
신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등
당
사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
6
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
15,000,000,000
모집(매출)총액
15,000,000,000

발행가액
15,000,000,000
이자율
2.0

발행수익률
4.0
상환기일
2024년 06월 04일

원리금
지급대행기관
IBK기업은행 청계7가지점
(사채)관리회사
이베스트투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
B+(한국기업평가(주)) / B+(나이스신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 02일
2021년 06월 04일
2021년 05월 31일
2021년 06월 04일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
2,500,000,000

운영자금
10,100,000,000

채무상환자금
2,400,000,000

발행제비용
239,770,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,925

담보금액
-
권리행사기간
2021년 07월 04일 ~ 2024년 05월 04일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2021.04.23

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2021년 05월 27일)에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환청구기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 청구기일로 합니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
 2022-12-04 103.0760%
 2023-03-04 103.6067%
 2023-06-04 104.1428%
 2023-09-04 104.6842%
 2023-12-04 105.2311%
 2024-03-04 105.7834%

5) 금번 신주인수권부사채에 신한금융투자(주)는 모집주선인으로 참여합니다.

6) 본 "(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 06월 21일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년 06월 04일 입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.
.
9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

10) 일반 공모청약은 2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 02일(2일간)이며, 대표주관회사인 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 및 HTS에서 가능합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

[회 차: 6]
(단위: 원)

항 목
내 용

사채의 명칭
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권 면 총 액
15,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100.00%

모집 또는 매출총액
15,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.0 ("표면이율")

변동금리부
사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채" 의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같습니다.

이자지급 기한

2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일,

2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일,

2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일,

2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일, 2024년 06월 04일

신용평가
등급
평가회사명

한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2021년 04월 15일 / 2021년 04월 16일

평가결과등급
B+ (안정적) / B+ (안정적)

대표주관회사
신한금융투자(주)

상환
방법 및 기한
상 환 방 법

(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는
2024년 06월 04일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option) :사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 주식회사 형지아이앤씨 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장소 : IBK기업은행 청계7가지점

마. 지급일 :

2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,

2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일

바. 지급금액 : 전자등록금액에 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

상 환 기 한
2024년 06월 04일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

행사가액, 행사비율,
행사기간 등
신주인수권의
조건 요약

1) 행사가액 : 1,925원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 04월 23일)의 전일(2021년 04월 22일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의"본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가"

2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

다. 본항 제(3)호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
 라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

4) 신주인수권 행사기간

사채발행일 이후1개월이 경과한 날(
2021년 07월 04일)로부터 만기 1개월 전(
2024년 05월 04일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

납입기일
2021년 06월 04일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회사명
IBK기업은행 청계7가지점

기 타 사 항

1) "본 사채"의 권면이자율 연 2.0%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(
2021년 05월 27일)에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

4) 본 (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2021년 06월 21일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2021년 06월 04일 입니다.

5) 본 "(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신수인수권부사채"는 일반공모 방식에 의한 일시 발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

6) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

7) 일반 공모청약은
2021년 06월 01일 ~ 2021년 06월 02일(2일간)이며, 대표주관회사인 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 및 HTS에서 가능합니다.

8) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제6회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2021년 04월 23일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다. 

일자
공모 절차
비 고

2021년 01월 13일
대표주관계약 체결
-

2021년 04월 23일
이사회 결의
-

2021년 04월 23일
주요사항보고서 제출
-

2021년 04월 26일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 05월 27일
행사가액 확정
청약일전 3거래일

2021년 05월 28일
행사가액 확정공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2021년 05월 31일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2021년 06월 01일
일반공모 청약
-

2021년 06월 02일

2021년 06월 04일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지 공고

2021년 06월 04일
환불 및 납입
-

2021년 06월 04일
신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2021년 06월 21일
신주인수권증권 상장예정일
-

주1)
본 증권신고서상의 공모 및 상장 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 (정정)증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
"발행회사" 홈페이지 : http://www.hyungjiinc.com

주3)
"대표주관회사" 홈페이지 : http://www.shinhaninvest.com

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

[회차: 6]
(단위: 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
15,000,000,000
100%
모집주선

주1)
모집금액은 권면총액 기준입니다.

주2)

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 신한금융투자(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 모집주선회사인 신한금융투자(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 사채 전자등록총액의 100%로 발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의 직전 영업일(2021년 04월 22일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

(1) 가치산정의 목적
(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

(2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
㈜형지아이앤씨 보통주
-

무위험이자율
1.11%
주1)

잔존만기
3.0년
-

현재가
1,905원
주2)

행사가액
1,925원
-

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1) 무위험이자율: 본 신주인수권부사채의 만기가 3년인 점을 고려하여 2021년 04월 22일에 한국금융투자협회가 고시한 3년만기 국고채의 기준수익률(1.11%)을 사용하였습니다.
주2) 현재가 : 2021년 04월 22월, 기초자산의 종가
주3) 변동성 : 변동성이 높을수록 신주인수권의 가치는 상승

(3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
(주)형지아이앤씨 보통주

20영업일(1개월)
8.61%
57.12%

60영업일(3개월)
20.60%
83.56%

120영업일(6개월)
19.75%
97.14%

250영업일(1년)
23.22%
90.66%

(자료:
이데일리 Market Point)
- KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index
- (주)형지아이앤씨 보통주: 011080 KQ Equity

주)
20영업일(1개월) 기간
60영업일(3개월) 기간
120영업일(6개월) 기간
250영업일(1년) 기간
: 2021년 04월 22일 기준 최근 20영업일
: 2021년 04월 22일 기준 최근 60영업일
: 2021년 04월 22일 기준 최근 120영업일
: 2021년 04월 22일 기준 최근 250영업일

(4) 조건별 신주인수권의 이론가치

① KOSDAQ지수

구분
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

역사적 변동성(%)
8.61%
20.60%
19.75%
23.22%

신주인수권 이론가격(원)
134.8원
288.8원
277.9원
322.1원

행사가 대비(%)
7.00%
15.00%
14.44%
16.73%

② (주)형지아이앤씨 보통주

구분
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

역사적 변동성(%)
57.12%
83.56%
97.14%
90.66%

신주인수권 이론가격(원)
735.9원
1,021.3원
1,151.3원
1,090.8원

행사가 대비(%)
38.23%
53.05%
59.81%
56.66%

주) 행사가 대비(%) = 이론가격(원)/행사가액(원)

(5) 가치산정

① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.
④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간의 역사적 변동성(8.61%)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 135원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

(단, 상기 산출된 가치는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법

1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약합니다.

2) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

3) 청약자의 청약 시 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

4) 본ㆍ지점 등의 영업점 내방 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능하며, 홈페이지 및 HTS를 통한 청약의 경우 투자설명서 다운로드 및 교부에 대한 확인 후 16시 30분까지 청약 가능합니다.

【청약취급처 투자설명서 교부 및 청약 방법 총괄】

대표주관회사

구분

가능여부

본/지점

HTS

MTS

홈페이지

유선

ARS

신한금융투자(주)

투자설명서교부

○

○

×

○

×

×

청약가능방법

○

○

×

○

×

×

5) 투자설명서의 교부 및 확인절차
"자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사" 및 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과금융투자업에관한법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과금융투자업에관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 교부장소 : "대표주관회사"의 본ㆍ지점

(2) 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 "대표주관회사" 홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

(3) 교부일시 : 증권신고서의 효력발생일 익일부터 일반공모 청약 개시일까지

(4) 기타사항 :

가. "자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과금융투자업에관한법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과금융투자업에관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

나. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

다. 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우, 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

라. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

나. 공고일자와 공고방법

구분
공고방법 등
공고일자

일반공모 청약 공고
(주)형지아이앤씨의 인터넷 홈페이지(www.hyungjiinc.com)
2021년 05월 31일

배정 공고
신한금융투자(주)의 인터넷 홈페이지(www.shinhaninvest.com)
2021년 06월 04일

다. 청약단위

"본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상 1,000만원 미만은 100만원 단위, 1,000만원 이상 1억원 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 10억원 단위로 합니다. 투자자의 최고 청약한도는 150억원으로 합니다.

라. 청약기간

2021년 06월 01일부터 2021년 06월 02일까지

양일간 청약을 접수합니다.
본ㆍ지점 등의 영업점 내방
청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능하며, 홈페이지 및 HTS를 통한 청약의 경우 투자설명서 다운로드 및 교부에 대한 확인 후 16시 30분까지 청약 가능합니다.

마. 청약증거금

1) 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약증거금은 납입기일에 본 사채의 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 청약한도 : 1인당 각 청약취급처별 최고청약한도는 모집총액인 150억원으로 합니다.

4) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2021년 06월 04일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

바. 청약취급처

- 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점

사. 청약결과 배정방법

"본 사채"의 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다.

1) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 “전자등록총액”을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 배정한다.

2) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 “전자등록총액”에 미달하여 발생한 "미배정금액"("본 사채"의 “전자등록총액” - “총 청약금액”을 의미하되, 0 이상으로 한다)은 발행하지 않는다.

3) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 “전자등록총액” 내에서 배정한다.

4) 청약결과 배정 공고 : 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은
2021년 06월 04일 “대표주관회사”의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

5) 배정단위는 10만원으로 한다.

아. 납입장소

- IBK기업은행 청계7가지점

자. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2021년 06월 04일
2021년 06월 21일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

카. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 신한금융투자(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 신한금융투자(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

[사채관리회사]

(단위 : 원)

사채관리회사
주소
위탁금액 및 수수료

위탁금액
수수료

이베스트투자증권(주)
서울특별시 영등포구 여의나루로 60 포스트타워 24층
15,000,000,000
45,000,000

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등)
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제6회 무보증
신주인수권부사채
15,000
주1)
2024년 06월 04일
3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 표면금리는 2.0%이며, 만기보장수익률(YTM)은 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제6회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)형지아이앤씨 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) 아래의 4) 신주인수권 행사가액의 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,924.1원

할인율(%)
0.00%

행사가액
1,925원(예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다.

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2021년 04월 22일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2021/04/22
1,905
742,968
1,429,704,220

2021/04/21
1,965
571,896
1,129,347,895

2021/04/20
1,980
787,941
1,555,955,140

2021/04/19
2,015
1,262,447
2,588,389,140

2021/04/16
2,105
2,296,952
4,777,732,440

2021/04/15
2,005
1,770,611
3,603,828,500

2021/04/14
2,000
1,636,356
3,295,094,815

2021/04/13
1,970
1,592,889
3,163,555,740

2021/04/12
2,040
1,546,327
3,158,786,800

2021/04/09
2,045
5,864,221
12,258,618,670

2021/04/08
2,030
16,542,801
33,946,691,690

2021/04/07
1,920
2,035,432
3,830,895,390

2021/04/06
1,835
1,424,702
2,650,426,195

2021/04/05
1,920
3,462,150
6,627,921,535

2021/04/02
1,900
10,354,157
19,877,419,855

2021/04/01
1,820
2,784,572
4,880,782,180

2021/03/31
1,780
23,017,695
41,620,443,770

2021/03/30
1,640
1,923,507
3,064,109,945

2021/03/29
1,595
2,401,291
3,804,092,530

2021/03/26
1,565
3,382,127
5,465,105,860

2021/03/25
1,645
19,864,688
32,622,639,405

2021/03/24
1,640
9,696,856
15,001,856,520

2021/03/23
1,265
1,849,662
2,297,572,395

1개월 가중산술평균주가(A)
1,820.5
-

1주일 가중산술평균주가(B)
2,027.7
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,924.3
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,924.1
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,924.1
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,925
주3)

주1)
2021년 05월 27일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권
행사기간
시작일
2021년 07월 04일

종료일
2024년 05월 04일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
IBK기업은행 청계7가지점

신주인수권의
행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9(신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권 행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 보통주의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자 : 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당 기준일 이후에 발행 된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정 : 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은
2021년 06월 04일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정이며, "신주인수권증권"은
2021년 06월 21일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유
(주)형지아이앤씨는 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 (주)형지아이앤씨가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다.

6) (주)형지아이앤씨는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

7) 신주 교부 방법
(주)형지아이앤씨는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금납입(또는 사채대용 납입일)로부터 1개월 내에 교부하여 상장 완료합니다. 단 명의개서 대행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도 여부
분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제5조

(발행예정 주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다.

제7조

(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제17조

(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제17조의2
(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

조기상환 청구권(Put Option) : 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 주식회사 형지아이앤씨 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장소 : IBK기업은행 청계7가지점

마. 지급일 :

2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,

2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일

바. 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

당사와 이베스트투자증권(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 (주)형지아이앤씨를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 이베스트투자증권(주)를 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

사채관리계약서 제1-2조 (사채의 발행조건)
18. "갑"의 기한의 이익상실

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시상실: “갑”에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, “갑”은 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에 이 사실을 통지하여야 한다.

가) “갑”("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나) “갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우(“중요한 영업”이라 함은 “갑”의 업종, 사업구조 등을 고려할 대 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “갑”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

자) "갑"이 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

차) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑”이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "을”이 합리적으로 판단하는 경우

2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익의 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 금 일백오십억원(\ 15,000,000,000)이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 “갑”의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 “갑”의 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

바) “갑”이 라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

사) 상기 다) 또는 마)의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 "갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

아) 기타 “갑”의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

3) 사채권자가 상기 제2)목에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 제 2)목의 바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

4) 상기 제 1)목 및 제 2)목에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 이에 더하여 본 조 제10항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 이때 기한이익상실사유 발생일을 그 지급기일로 본다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 이베스트투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)형지아이앤씨는 "갑", 사채관리회사인 이베스트투자증권(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

제4-1조 (사채관리회사의 권한) 

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 제 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자 증명서이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자 증명서을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-4조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

제4-6조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 이베스트투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

【투자자 유의사항】

■ 금번 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

가.
거시경제 침체 등 변동성에 따른 위험

당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 패션제품으로서의 성격이 강해, 여타소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고 있으며 이러한 점이 의류산업의 실적 가변성을 확대시켜 왔습니다. 실제로
과거 10년 간 의류시장 성장률은 경제성장률과 유사한 흐름을 보여 왔습니다. 2019년 국내 경제성장률이 2008년 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 또한 가계부채 부담이 지속적으로 증가함에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 시현하였습니다. 2020년에는 코로나19가 국내 뿐만 아니라 전 세계로 확산하며 경제성장률이 전년 대비 -1.0%를 기록하였고, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -2.0%의 성장률을 나타내었습니다.
향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다.
최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 이는 코로나19 재확산의 영향으로 당분간 고용부진이 지속되겠으나, 향후 백신 보급과 함께 대면서비스 수요회복, 제조업 업황개선 등으로 완만한 증가세를 가정한 것입니다. 다만,
코로나19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 글로벌 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다. 백신ㆍ치료제의 상용화가 예상보다 늦어지거나 변이 바이러스의 확산 등에 의해 실물 경기의 침체가 지속될 경우 경제성장률은 당초 예상보다 낮아질 수 있으며, 이로 인해 의류시장 성장률도 더딘 회복세를 보일 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제에 미치는 영향에 대해 유의하시고 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 패션제품으로서의 성격이 강해, 여타소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고있으며 이러한 점이 의류산업의 실적 가변성을 확대시켜 왔습니다. 내수경기가 좋아지면 브랜드의 가치 향상, 재무여력 확대 등으로 이어질 가능성이 높고, 내수경기가 위축되어 장기간 지속되면 매출부진, 할인판매 확대, 마케팅 활동 축소 등으로 브랜드 가치가 저하되고 재무여력도 축소되는 등 실질적인 사업경쟁력 저하로 이어지는 경우가 일반적입니다.

국내 의류시장의 경우 1980년대 중반까지 중저가 위주의 한정된 시장과 소비자를 중심으로 성장하였으나, 1990년대 중반 이후 새로운 수요를 창출하는 방향으로 성장을 모색하여 과거의 중저가 위주의 상품전략에서 탈피, 고부가가치 산업으로 전환을 이루어가고 있습니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 하지만 그 이후 국내 경제성장률이 3% 내외에서 정체됨에 따라 국내 의류시장 또한 이와 유사한 성장률을 시현하고 있으며, 실제로 과거 10년 간 경제성장률과 의류시장 성장률은 비슷한 흐름을 보여 왔습니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 경제가 빠른 속도로 회복되며 의류시장도 함께 높은 성장률을 시현하였으나, 2010년대 중반부터 저성장이 고착화됨에 따라 의류시장도 성장률이 둔화된 바 있습니다. 또한 2019년 국내 경제성장률이 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 가계부채 부담이 지속적으로 확대됨에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 시현하였습니다. 2020년에는 코로나19가 국내 뿐만 아니라 전 세계로 확산하며 경제성장률이 전년 대비 -1.0%를 기록하였으며, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -2.0%의 성장률을 나타내었습니다.

[경제성장률 및 의류시장 성장률 추이]

경제성장률 및 의류시장 성장률 추이.jpg
경제성장률 및 의류시장 성장률 추이

(출처 : 한국은행, 한국섬유산업연합회, NICE신용평가, NICE평가정보)

이와 같은 패션시장 성장세의 감소 및 역성장 발생의 근본적 원인은 경기악화에 따른 소비자 구매심리의 위축이라고 볼 수 있습니다. 한국섬유산업연합회가 국내 소비자를 대상으로 실시한 설문에 의하면, 2016년 이후 현재 생활 형편이 과거보다 나아졌다고 응답한 소비자의 비율이 약 50.0% 이상을 유지함에도 불구하고, 실제로 과거보다 패션제품을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율은 50.0%를 하회하였습니다.

또한, 의류비 지출에 대한 소비자 심리를 나타내는 의류비 지출전망CSI는 2018년 하반기부터 기준치인 100 이하로 하락하였으며, 코로나19의 확산세가 본격화되던 2020년 4월에는 해당 수치가 82까지 급격히 하락하는 모습을 보였습니다. 2020년 하반기부터 백신 개발에 대한 기대감이 나타나며 90 안팎으로 회복하는 모습을 보였으나, 2021년 3월 현재 기준으로도 94를 나타내며 100 미만의 수치를 보이고 있는 바, 여전히 소비자들은 의류비 지출에 대해 보수적인 것으로 짐작됩니다.

[의류비 지출전망CSI]

의류비 지출전망csi.jpg
의류비 지출전망csi

(출처 : 한국은행)

상기와 같은 사항을 바탕으로 볼 때, 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다.

2021년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.5%로 추정되며, 2021년에는 5.5%, 2022년에는 4.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 직전 전망(2020년 10월) 대비 2021년 0.3%p, 2022년 0.0%p 변동한 것으로, IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다.

IMF는 지난 10월 전망에 비해 강력한 정책지원, 금년 여름경 광범위한 백신보급 기대 등을 반영하여 선진국의 2021년 경제성장률을 직전 전망(2020년 10월) 대비 0.4%p 상향한 4.3%로 전망하였으며 신흥국의 2021년 경제성장률 전망치도 6.3%로 직전 전망 대비 0.3%p 상향 조정했습니다. 또한, 한국은 실물경제가 코로나19 이전 수준으로 회복되는 정도가 가장 높을 것으로 전망하고 있으며 2020년 10월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

'20.10월
(A)

'21.01월
(B)

조정폭
(B-A)

'21.10월
(C)

'21.01월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

-3.5
5.2
5.5
0.3
4.2
4.2
0.0

선진국
-4.9
3.9
4.3
0.4
2.9
3.1
0.2

유로존

-7.2

5.2

4.2

-1.0

2.9

2.5

-0.5

신흥개도국(소비자물가)

-2.4

6.0
6.3
0.3
5.1
5.0
-0.1

한국
-1.1
2.9
3.1
0.2
3.1
2.9
-0.2

미국

-3.4

3.1

5.1

2.0

2.9

2.5

-0.4

일본

-5.1

2.3

3.1

0.8

1.7

2.4

0.7

중국

2.3

8.2

8.1

-0.1

5.8

5.6

-0.2

출처 : IMF WorId Economic Outlook (2021.01)

세계 경제는 2020년말 백신 승인 및 접종이 개시되었으며, 미국, 일본, 한국 등의 3분기 GDP실적이 2020년 10월 전망을 크게 상회한 최근 경제지표 등으로 2020년 하반기 성장 모멘텀은 당초 예상을 상회하였습니다. 다만, 2020년말 미ㆍ일 등의 추가 경기부양책도 2021~2022년 전망에 긍정적 요인이나, 코로나 재확산 및 봉쇄, 백신 지연 등 부정적 요인 또한 상존하고 있습니다. 이에 코로나19 확산과 봉쇄로 2021년초 성장 모멘텀이 약화될 수 있으나, 백신ㆍ치료제 보급이 확대되며 경제성장에 대한 모멘텀을 강화할 것으로 예상하고 있습니다.

국내의 경우, 한국은행이 2021년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 역성장하였으며, 2021년에는 3.0%, 2022년에는 2.5%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 점차 개선되겠으나 그 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상되고 있으며, 수출 부진 또한 점차 완화되겠으나 최근 코로나19의 국내 감염 재확산으로 인해 민간소비 회복에는 다소 제약이 있을 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 코로나19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
2.9
2.0
-1.0
3.0
2.5

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2021.02))

최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 코로나19 재확산의 영향으로 당분간 고용부진이 지속되겠으나, 향후 백신 보급과 함께 대면서비스 수요회복, 제조업 업황개선 등으로 완만한 증가세를 보일 전망입니다. 다만, 코로나19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 글로벌 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황입니다. 백신ㆍ치료제의 상용화가 예상보다 늦어지거나 변이 바이러스의 확산 등에 의해 실물 경기의 침체가 지속될 경우 경제성장률은 당초 예상보다 낮아질 수 있으며, 이로 인해 의류시장 성장률도 더딘 회복세를 보일 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제에 미치는 영향에 대해 유의하시고 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

나. 경쟁심화 위험

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며,
시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 이러한 시장환경 하에서 당사는 증권신고서 제출일 현재
YEZAC, BON, Carries Note, BON:E 4개의 브랜드를 통해 사업을 전개하고 있습니다. 각 브랜드는 서로 다른 시장을 타겟으로 하고 있으며, 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다.
YEZAC은 동일한 타겟 시장 내에서 시장점유율 2~3위권에 위치해 있으며, BON 및 Carries Note는 중하위권에 머물고 있습니다. 이러한 시장점유율에 기반하여
YEZAC은 2020년 기준 당사 브랜드 중 가장 높은 62.6%의 매출총이익률을 나타내고 있고,
BON의 경우 매출은 당사 브랜드 중 가장 큰 비중을 차지하나, 이익률은 가장 낮은 52.5% 수준을 보이고 있습니다. 또한 과거 4년 동안 남성복 브랜드 YEZAC 및 BON 대비
여성복 브랜드 Carries Note의 매출액이 지속 감소하는 모습을 보였는데, 이는
여성복 시장이 남성복 시장보다 경쟁이 치열한 데 기인합니다.

당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서
당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 함으로써 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 BON의 프리미엄 라인 '매그넘 컬렉션' 매장을 추가 오픈하여 고객 접점을 확대하고, 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 최근 소셜미디어와 IT기기의 발전으로 패션 유행에 대한 전파속도가 빨라져서 소비자들은 최신 트렌드를 반영한 의류를 선호하고 있으며, 소비심리가 위축된 상황에서도 합리적인 가격을 제시하는 제품에 대한 소비는 증가하였습니다. 따라서 시장의 공급자들은 변화를 신속히 파악하고, 소비자의 Needs에 맞는 제품을 공급하기 위해 시장 모니터링 역량을 강화하여 소비자 수요 변화에 적극 대응하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 YEZAC, BON, Carries Note, BON:E 4개의 브랜드를 보유하고 있습니다. 새로운 브랜드를 론칭하기 위해서는 많은 자금과 인력이 필요합니다. 당사는 중소형 패션업체로서 자금 및 인력 등의 한계로 인해 현재 남성복 브랜드 2개 및 여성복 브랜드 2개 등 4개의 브랜드만을 보유하고 있습니다.

남성복 브랜드 YEZAC은 1998년 론칭하여 20년 이상 꾸준한 사랑을 받고 있으며, 모던하고 아트적인 고급스러움을 추구하는 브랜드입니다. 최우선 타겟층은 28~35세이고 2차 타겟층은 36~45세로, 사회초년생부터 중년층까지 아우르는 브랜드로 자리매김하였습니다. 남성복 브랜드 BON의 경우 2004년 론칭하였으며, 현재 당사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 브랜드입니다. 최우선 타겟층은 23~27세이고 2차 타겟층은 21~35세로, 주로 젊은 남성을 타겟으로 삼고 있습니다. 여성복 브랜드 Carries Note는 1998년 론칭하여 당사가 현재 보유한 브랜드 중 가장 오랜 업력을 자랑하고 있으며, 35~45세의 고객을 주요 타겟으로 하고 있습니다.

상기 3개의 브랜드는 주로 백화점을 통해 유통되고 있는 반면, 여성복 브랜드 BON:E는 온라인을 주요 유통경로로 하여 소비자에 접근하고 있습니다. 주로 20~30대의 젊은 여성을 타겟으로 삼고 있으며, 2020년 상반기 최초 론칭하여 심사일 현재 아직 당사 매출에서 큰 비중을 차지하고 있지는 않습니다.

[당사 보유 브랜드 현황]

구분

브랜드

주요 유통시장

주요 고객층 및 특성

셔 츠

YEZAC

국내백화점

20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 
매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향

캐릭터

캐쥬얼

BON

국내백화점

20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드

커리어

Carries Note

국내백화점,
아울렛

35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

컨템포러리

BON:E

온라인

20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 
웨어 브랜드

(출처 : 당사 사업보고서)

당사는 상기한 바와 같은 4개의 브랜드를 영위하는 가운데, 해당 브랜드들의 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다.

YEZAC의 주요 경쟁업체로는 닥스, 듀퐁, 레노마 및 카운테스마라 등을 꼽을 수 있으며,
2021년 1분기 누계 기준 업계 선두는 33.0%를 점유하고 있는 닥스이며, 듀퐁과 당사의 YEZAC이 유사한 매출액을 시현하며 각각 시장점유율 22.1% 및 19.0%
로 2위, 3위를 기록하였습니다.

BON의 경우 앤드지, 지이크, 커스텀, 레노마 및 킨록 등과 경쟁하고 있으며,

업계 선두는 29.0%의 시장점유율을 보이는 앤드지이고, 그 뒤를 이어 지이크 20.8%, 커스텀 19.9%, 레노마 15.1%의 순서로 높은 점유율을 나타내고 있습니다. 당사의 BON은 9.0%를 점유
하

며 YEZAC 대비 상대적으로 낮은 시장지배력을 보이고 있습니다.

Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 상대적으로 더 많은 업체가 경쟁사로 거론되는데, 해당 업체들 중 쉬즈미스가 시장점유율 25.4%로 선두에 있고, 15.1%의 엠씨와 13.4%의 아이잗바바가 그 뒤를 잇고 있습니다. 당사의 Carries Note는 8.1%의 점유율을 보이며 중하위권에 머물고 있는 상황입니다.

[브랜드별 경쟁사 매출 및 점유율 추이]

(기준일 :
2021년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

구분

2020년
2021년 1분기

매출

점유율

매출

점유율

YEZAC

YEZAC

17,342
20.7%
2,968
19.0%

닥스

27,060
32.3%
5,149
33.0%

듀퐁

17,453
20.8%
3,453
22.1%

레노마

15,767
18.8%
2,876
18.4%

카운테스마라

6,216
7.4%
1,157
7.4%

BON

BON

8,638
9.5%
1,897
9.0%

앤드지

27,733
30.6%
6,114
29.0%

지이크

17,195
19.0%
4,386
20.8%

레노마

15,571
17.2%
3,175
15.1%

커스텀

15,125
16.7%
4,189
19.9%

킨록

6,323
7.0%
1,297
6.2%

Carries Note

Carries Note

8,980
8.2%
2,307
8.1%

쉬즈미스

27,194
24.7%
7,197
25.4%

아이잗바바

16,527
15.0%
3,797
13.4%

엠씨

15,141
13.8%
4,272
15.1%

요하넥스

10,724
9.8%
2,399
8.5%

크레송

9,002
8.2%
2,595
9.1%

벨라디터치

8,908
8.1%
2,200
7.8%

안지크

7,239
6.6%
2,002
7.1%

데미안

6,199
5.6%
1,602
5.6%

(출처 : 당사 제시)

주) 아울렛 제외한 백화점 매출 기준

이러한 경쟁상황에 따라 당사의 영업실적은 브랜드별로 소폭 차이를 보이고 있습니다. 과거 4년 동안 코로나에 직격탄을 맞은 2020년을 제외하고 YEZAC은 연간 300억원 안팎의 매출을 시현하였고, BON은 340~350억원의 매출을 꾸준히 달성하였습니다. 하지만 Carries Note의 경우 2017년 274억원에서 2018년 243억원, 2019년 231억원으로 매년 감소하는 추세에 있습니다. 이에 대한 한 가지 요인으로는 경쟁환경 악화를 꼽을 수 있습니다. 여성복 시장은 남성복 시장 대비 경쟁이 치열하며, 이에 따라 Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 시장에서 경쟁업체로 꼽을 수 있는 브랜드가 많은 상황입니다.

한편 YEZAC의 경우 BON에 비해 매년 낮은 매출을 시현하였으나, 당사 브랜드 중 가장 높은 수익성을 나타내고 있습니다. YEZAC의 매출총이익률은 2017년부터 2020년까지 각각 58.5%, 64.5%, 66.0% 및 62.6%를 보였으며, BON의 매출총이익률은 동 기간 각각 47.0%, 57.8%, 57.8% 및 52.5%를 시현하였습니다.

2021년 1분기에는 전년 동기 대비 YEZAC, BON의 매출은 각각 244백만원 및 221백만원 감소하였고, Carries Note는 29백만원 증가하여 전반적으로 매출이 악화되는 모습을 보였습니다. 그러나 매출총이익률은 YEZAC, BON, Carries Note가 같은 기간 각각 11.16%p, 4.47%p 및 9.73%p 증가하며 모든 브랜드에서 개선되는 모습을 보였는데, 그 주된 요인은 기존에 인식하였던 재고자산 평가손실을 일부 환입한 데 기인합니다. 당사가 2021년 1분기에 인식한 재고자산 평가손실 환입은
482
백만원입니다.

[브랜드별 영업실적]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기
2021년 1분기

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

YEZAC

BON

Carries
Note

매출액

29,697

35,222

27,376

30,019

34,978

24,265

29,206

34,050

23,072

24,545
26,028
15,722
4,450
6,067
4,117
4,206
5,846
4,146

매출원가

12,317

18,664

12,860

10,670

14,777

9,564

9,926

14,356

8,959

9,184
12,363
6,884
2,222
2,983
1,741
1,630
2,211
1,350

매출총이익

17,380

16,559

14,515

19,349

20,201

14,701

19,280

19,693

14,114

15,361
13,665
8,838
2,228
3,083
2,376
2,575
3,635
2,796

이익률

58.5%

47.0%

53.0%

64.5%

57.8%

60.6%

66.0%

57.8%

61.2%

62.6%
52.5%
56.2%
50.08%
50.82%
57.71%
61.24%
62.18%
67.44%

(출처 : 당사 제시)

당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 하고 있으며, 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 BON의 프리미엄 라인 '매그넘 컬렉션' 매장을 추가 오픈하여 고객 접점을 확대하고, YEZAC 웹진 발간, 소셜 미디어를 활용한 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 외주생산에 관한 위험

당사는 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 당사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다. 당사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 하지만 과거 당사의 외주생산을 담당했던 업체들이 일반적으로 이러한 요구사항을 충족하는 경우가 많기에 기존에 거래하던 업체와 계속 진행하는 경우가 많습니다. 
한편, 외주생산 관련 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 당사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 (주)우성어패럴, (주)더케이씨엠, (주)티오티상사 등과 오랜 거래관계를 이어온 만큼 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.

당사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 당사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다.

당사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 하지만 과거 당사의 외주생산을 담당했던 업체들이 일반적으로 이러한 요구사항을 충족하는 경우가 많기에 기존에 거래하던 업체와 계속 진행하는 경우가 많습니다.

[YEZAC 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

2021.1Q

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체
원가
원가비중

주식회사 더케이씨엠

2,431

27.5%

주식회사 더케이씨엠

3,338

30.4%

주식회사 더케이씨엠
3,203
41.8%
주식회사 더케이씨엠
1,566
68.32%

(주)우성어패럴

1,757

19.9%

(주)우성어패럴

1,848

16.9%

(주)우성어패럴
1,510
19.7%
(주)우성어패럴
337
14.69%

(주)건화코포레이션

742

8.4%

주식회사 경림패션

837

7.6%

직수입
412
5.4%
주식회사 알파컴퍼니
89
3.89%

직수입

679

7.7%

직수입

579

5.3%

주식회사 경림패션
394
5.1%
주식회사 제일이스트
62
2.70%

(주)비엔텍스타일

522

5.9%

(주)비엔텍스타일

434

4.0%

주식회사 알파컴퍼니
350
4.6%
(주)에이치앤아이웍스
51
2.24%

주식회사 경림패션

518

5.9%

다올

428

3.9%

다올
173
2.3%
직수입
43
1.89%

주식회사 세원아이앤씨

503

5.7%

주식회사 투에스라인

398

3.6%

(주)대화라벨앤택스
163
2.1%
(주)대화라벨앤택스
43
1.89%

주식회사 투에스라인

249

2.8%

가온크리에이티브

332

3.0%

주식회사 제일이스트
140
1.8%
대경. TEX
43
1.86%

다올

178

2.0%

주식회사 알파컴퍼니

283

2.6%

기타
109
1.4%
다올
32
1.39%

(주)에이치앤아이웍스

175

2.0%

신화

219

2.0%

(주)위너스플래닝
103
1.3%
주식회사 티노버
25
1.08%

(출처 : 당사 제시)

[BON 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

2021.1Q

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체
원가
원가비중

직수입

3,674

29.9%

직수입

3,889

29.7%

직수입
2,248
25.7%
(주)디에스케이컴퍼니
579
33.00%

(주)티오티상사

1,863

15.2%

(주)티오티상사

2,106

16.1%

(주)디에스케이컴퍼니
1,904
21.8%
(주)티오티상사
267
15.00%

(주)에이치앤와이컴퍼니

1,743

14.2%

신화

935

7.1%

(주)티오티상사
731
8.4%
직수입
263
15.00%

유니크(남성복)

1,151

9.4%

유니크(남성복)

831

6.3%

(주)에이치앤와이컴퍼니
655
7.5%
(주)티아이티플러스
123
7.00%

신화

614

5.0%

(주)에이치앤와이컴퍼니

739

5.6%

유니크(남성복)
613
7.0%
유니크에프앤씨 주식회사_
119
6.00%

주식회사 제일이스트

342

2.8%

주식회사 씨엔에이치컴퍼니

427

3.3%

주식회사 더케이씨엠
234
2.7%
주식회사 비오텍스
110
6.00%

(주)노시노

320

2.6%

(주)디에스케이컴퍼니

370

2.8%

주식회사 비오텍스
233
2.7%
(주)이데아스토리_구 (주)
86
4.00%

주식회사 더케이씨엠

262

2.1%

(주)이데아스토리

364

2.8%

(주)이데아스토리
199
2.3%
제이앤엘(JNL)
61
3.00%

(주)텍스씨엔제이

237

1.9%

OTTO

348

2.7%

명신코퍼레이션(주)
170
1.9%
(주)우성어패럴
56
3.00%

OTTO

231

1.9%

(주)노시노

347

2.7%

주식회사 제일이스트
161
1.8%
(주)세경티엔에프
55
3.00%

(출처 : 당사 제시)

[Carries Note 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2018

2019

2020

2021.1Q

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체

원가

원가비중

외주업체
원가
원가비중

KC

1,131

14.1%

직수입

1,087

13.5%

(주)재원컴퍼니
490
10.9%
(주)재원컴퍼니
147
24.00%

직수입

651

8.1%

(주)재원컴퍼니

954

11.9%

KC
381
8.4%
KC
88
14.00%

제이앤에이치

522

6.5%

KC

623

7.8%

직수입
256
5.7%
조광어패럴_남영석
85
14.00%

(주)다보엘제이케이

488

6.1%

(주)다보엘제이케이

364

4.5%

(주)이룸앤디
225
5.0%
(주)원지아이엔씨
66
11.00%

(주)원지아이엔씨

440

5.5%

ING

287

3.6%

조광
178
4.0%
I&S(아이앤에스)
61
10.00%

I&S(아이앤에스)

385

4.8%

(주)엘케이글로벌

235

2.9%

BLUE TEX
170
3.8%
주식회사 이룸 트레이딩
41
6.00%

(주)이룸앤디

374

4.7%

이플러스(e.plus)

216

2.7%

I&S(아이앤에스)
164
3.6%
직수입
32
5.00%

이플러스(e.plus)

308

3.8%

(주)케이엘림뉴스타

213

2.7%

(주)애볼
141
3.1%
(주)디디엠 어패럴
26
4.00%

(주)나인원엠케이

209

2.6%

I&S(아이앤에스)

190

2.4%

(주)이룸 트레이딩_김윤식
126
2.8%
(주)알파섬유
24
4.00%

호박섬유

182

2.3%

(주)한올두올

175

2.2%

(주)엠와이크리에이티브
123
2.7%
주식회사 대경컴퍼니
19
3.00%

(출처 : 당사 제시)

당사는 외주생산을 진행하기에 큰 규모의 생산공장을 보유하고 있지 않습니다. 2020년 말 기준으로 당사가 보유하고 있는 국내 소재 공장 또한 당사가 소유하면서 외주생산 업체에 임대를 내준 후 해당 외주 업체를 통해 YEZAC 의류 생산을 진행하고 있습니다.

[당사 보유 공장 현황]

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분

토 지

건 물

시 가

내 용

소재지

수량

기말
 장부가액

수량

기말
 장부가액

토지
 (공시지가)

건물
 (과세시가
 표준액)

공장

590㎡

1,845,000

1,134㎡

615,000

1,817,790

161,272

셔츠 외주가공 생산

서울특별시 금천구 독산동 333-5

(출처 : 당사 사업보고서)

계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 당사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 (주)우성어패럴, (주)더케이씨엠, (주)티오티상사 등과 오랜 거래관계를 이어온 만큼 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 특정 유통망에 대한 높은 의존 위험

의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 그에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 주요 유통업태별로 비교하였을 때 TV홈쇼핑이 29.1%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 21.1%, 대형마트 19.4%, 아울렛·복합쇼핑몰 14.4%, 온라인몰 9.0% 순으로 나타났습니다. 
당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면
2021년 1분기 기준 백화점이 약 55%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2018년 60% 및 2019년 57%의 비중이었음을 고려할 때 최근 3년간 당사는 매년 백화점에 대한 비중을 줄이고 있는 모습입니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2018년 32%의 매출 비중에서
2020년 35%, 2021년 1분기 37%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다. 따라서 향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다.

IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 이에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 이와 같은 높은 판매수수료 부과 정책은 지난 2008년의 경기 침체기에도 지속되어 전반적인 소비 저하에도 불구하고 백화점 업계는 의류업체에 대해 판매수수료를 상향하면서 양호한 실적을 유지하였으며, 상대적으로 의류업계의 수익성을 저하시키는 결과가 나타났습니다.

이에 따라 일부 의류업체들이 대형마트로 유통망을 전환하여 대응했으나, 대형마트 역시 판매수수료율을 소폭 상승시키는 모습을 보이면서 대형 유통업체로서의 영향력을 강화하였습니다. 이와 같은 백화점 및 대형마트 등 대형 유통업체의 교섭력 강화 및 의류업체의 교섭력 약화는 의류업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용해 왔습니다.

공정거래위원회의 조사자료에 따른 2020년 유통채널별 평균 실질 판매수수료를 살펴보면 모든 유통채널에서 2019년 대비 0.2%p ~ 1.8%p 정도 낮아지며 의류업체의 부담이 개선되는 모습을 보였지만, 여전히 매장 인테리어 비용, 판매촉진비, 광고비 등 납품업체들의 추가비용 지급을 요구하고 있어 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속되고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 29.1%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 21.1%, 대형마트 19.4%, 아울렛·복합쇼핑몰 14.4%, 온라인몰 9.0% 순으로 나타났습니다. 또한 백화점이 타 채널 대비 명목수수료율과 실질수수료율 차이가 큰 특성이 나타나는데, 이는 백화점의 경우 세일 등 할인 행사를 자주하고, 명목수수료율이 상대적으로 낮은 고급 브랜드 제품의 판매 비중이 높아 실질수수료율이 크게 낮아졌기 때문입니다.

[2020년 유통업태별 수수료율]

(단위: %)

구분

TV홈쇼핑

백화점

대형마트

아울렛·복합쇼핑몰

온라인몰

실질수수료율

29.1

21.1

19.4

14.4

9.0

명목수수료율

33.9

26.3

20.0

18.0

13.6

(출처 : 공정거래위원회 보도자료(2020.12))
주1) 실질수수료는 수수료 등 실제 수취액을 상품판매액으로 나눈 값
주2) 명목수수료는 거래 계약서상 명시된 판매수수료의 산술 평균

주3) 백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, NC, 갤러리아, AK

주4) TV홈쇼핑(7사): 롯데, CJ, NS, GS, 현대, 홈앤쇼핑, 공영
주5) 대형마트(5사): 롯데마트, 이마트, 홈플러스, 코스트코, 하나로마트
주6) 온라인쇼핑몰(6사): 쿠팡, 에스에스지닷컴, GS SHOP, 롯데아이몰, 티몬, 위메프
주7) 아울렛(4사): 뉴코아, 롯데, 현대, 신세계프리미엄
주8) 복합쇼핑몰(1사): 스타필드(시티)

공정위는 납품(입점)업체들이 대규모 유통업체들의 판매수수료와 추가 소요 비용 수준을 충분히 인지한 상태에서 거래 여부를 결정할 수 있도록 판매수수료율 등 관련 정보를 지속적으로 공개할 예정이며, 추가 비용 등을 공개함으로써 대규모 유통업체들의 부당 비용전가 행위 등을 지속적으로 점검할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 현재 백화점 등 주요 유통업체들의 각종 제반 비용 전가 뿐만 아니라 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 있어 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황이며, 이와 같은 패션업체의 교섭력 약화는 패션업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

이러한 가운데, 당사의 브랜드 YEZAC, BON, Carries Note는 모두 백화점을 주요 유통경로로 활용하고 있는 상황입니다. 2020년 12월말 기준 브랜드별 매장 현황을 보면, YEZAC은 백화점 50개 및 아울렛 31개로 총 81개이고, BON은 백화점 30개, 아울렛 35개 및 대리점 11개로 총 76개의 매장을 운영 중에 있습니다. 또한 Carries Note의 경우 백화점 42개, 아울렛 21개 및 대리점 3개로 총 66개의 유통망을 확보하고 있습니다.

[ 브랜드별 매장 현황 ]

(기준일 : 2020년 12월 31일)

브랜드별 매장 현황.jpg
브랜드별 매장 현황

(출처 : 당사 IR자료)

당사 브랜드 중 가장 많은 매장을 확보하고 있는 YEZAC은 2017년부터 2020년까지 롯데잠실과 AK수원이 꾸준히 가장 높은 매출비중을 차지하고 있으며, 두 매장의 비중을 합산할 경우 9~10%를 보이고 있습니다.

YEZAC 대비 젊은층을 타겟으로 하는 BON의 경우 보다 저렴한 가격에 판매되는 아울렛의 판매 비중이 점차 증가하는 추세에 있습니다. 2017년도에 신세계광주와 롯데잠실 등 백화점이 매출 비중 1, 2위에 있었으나, 두 매장의 비중은 2020년까지 꾸준히 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 반해 현대아울렛대전과 롯데아울렛월드컵 등 아울렛의 매출 비중은 점차 증가해 2020년 BON 매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

Carries Note의 경우 최근 4년 동안 롯데잠실이 매출 비중 1위를 차지하고 있으며, YEZAC과 마찬가지로 주요 유통망에 백화점의 비중이 높은 모습을 보이고 있습니다. 이는 브랜드의 주요 타겟층이 사회초년생부터 중년층까지를 아우르고 있는 바, 브랜드 가치 유지를 위해 백화점 유통을 고수하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면
2021년 1분기 기준 백화점이 약 55%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2018년 60% 및 2019년 57%의 비중이었음을 고려할 때 최근 3년간 당사는 매년 백화점에 대한 비중을 줄이고 있는 모습입니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2018년 32%의 매출 비중에서
2020년 35%, 2021년 1분기 37%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다.

[유통망별 매출 비중 추이]

구분

2018년

2019년

2020년

2020년 1분기
2021년 1분기

백화점

60%

57%

53%

52%
55%

아울렛

32%

33%

35%

35%
37%

대리점

5%

6%

7%

7%
6%

기타

2%

4%

5%

6%
2%

(출처 : 당사 제시)

따라서 향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 신유통채널 등장 관련 위험

국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있습니다. 온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.
이러한 추세에 따라 당사 역시 기존 당사의 수익성을 저해하던 백화점의 비중을 낮추고, 아울렛 및 온라인 등의 판매 비중을 높이는 데 초점을 둘 계획입니다. 특히 온라인의 경우, 코로나19 확산 이후 전반적으로 온라인 유통이 오프라인 대비 활성화됨에 따라 당사 또한 온라인 매출 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 온라인 매출 비중이 약 17%에 불과했던 반면, 2020년 그 비중이 약 27%까지 상승한 바 있습니다. 당사는 이러한 추세에 힘입어 온라인 매출 비중을 2021년 약 30% 안팎까지 확대하는 것을 목표로 두고 있습니다. 그 일환으로 당사는 2021년 하반기에 자사몰을 오픈할 예정이며, 이 외에도 온라인 채널 다각화를 통해 전반적인 볼륨을 확대할 계획입니다.
이처럼 패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

2020년 기준 백화점이 여전히 20% 이상의 평균실질판매수수료율을 나타냈으나, 온라인몰의 경우 평균실질판매수수료율이 9.0%를 기록하여 타 유통채널에 비해 현격히 낮은 모습을 보이고 있습니다. 온라인의 수요 증가와 더불어 낮은 판매수수료율로 인해 브랜드 업체들은 점차 온라인 채널로 영업망을 확대하는 추세에 있습니다.

[2020년 유통업태별 수수료율]

(단위: %)

구분

TV홈쇼핑

백화점

대형마트

아울렛·복합쇼핑몰

온라인몰

실질수수료율

29.1

21.1

19.4

14.4

9.0

명목수수료율

33.9

26.3

20.0

18.0

13.6

(출처 : 공정거래위원회 보도자료(2020.12))
주1) 실질수수료는 수수료 등 실제 수취액을 상품판매액으로 나눈 값
주2) 명목수수료는 거래 계약서상 명시된 판매수수료의 산술 평균

주3) 백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, NC, 갤러리아, AK

주4) TV홈쇼핑(7사): 롯데, CJ, NS, GS, 현대, 홈앤쇼핑, 공영
주5) 대형마트(5사): 롯데마트, 이마트, 홈플러스, 코스트코, 하나로마트
주6) 온라인쇼핑몰(6사): 쿠팡, 에스에스지닷컴, GS SHOP, 롯데아이몰, 티몬, 위메프
주7) 아울렛(4사): 뉴코아, 롯데, 현대, 신세계프리미엄
주8) 복합쇼핑몰(1사): 스타필드(시티)

통계청에 의하면 2020년 온라인쇼핑 거래액은 코로나19의 영향에도 불구하고 159조 4,384억원으로 전년대비 17.9% 증가하였으며, 그 중 의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 약 28조원으로 전년대비 약 8.8% 성장한 것으로 드러났습니다. 패션유통의 온라인 채널은 다양한 상품을 판매하는 G마켓, 11번가와 같은 종합몰, 패션 제품만을 취급하는 패션 전문몰, 브랜드나 패션유통업체가 운영하는 자사몰 등이 있습니다.

온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

[의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액]

(단위: 억원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

연평균성장률

의복

58,450

68,995

109,673

125,649

144,965

150,154
22.10%

신발

9,401

10,583

19,099

20,808

21,211

28,794
27.94%

가방

7,851

11,201

18,749

23,338

26,072

27,301
30.19%

악세사리

8,970

11,349

19,217

23,400

25,396

22,545
22.98%

스포츠
레저용품

20,892

25,178

32,997

37,651

41,833

53,696
21.03%

합계

105,564

127,306

199,735

230,846

259,477

282,490
22.87%

(출처 : 통계청)

또한, 많은 기업들이 유통채널 다각화에 집중하고 있는 가운데 스마트폰의 확산으로 모바일 쇼핑이 활성화되면서 매장에서 상품을 살펴본 후, 온라인을 통해 구매하는 쇼루밍족 등이 증가하고 있는 추세이며, 이로 인하여 최근에 많은 브랜드들은 오프라인매장과 온라인매장의 서비스를 통합해 각 채널의 장점을 살린 옴니채널 서비스를 지속적으로 강화하고 있습니다.

이러한 추세에 따라 당사 역시 기존 당사의 수익성을 저해하던 백화점의 비중을 낮추고, 아울렛 및 온라인 등의 판매 비중을 높이는 데 초점을 둘 계획입니다. 특히 온라인의 경우, 코로나19 확산 이후 전반적으로 온라인 유통이 오프라인 대비 활성화됨에 따라 당사 또한 온라인 매출 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 온라인 매출 비중이 약 17%에 불과했던 반면, 2020년 그 비중이 약 27%까지 상승한 바 있습니다. 당사는 이러한 추세에 힘입어 온라인 매출 비중을 2021년 약 30% 안팎까지 확대하는 것을 목표로 두고 있습니다. 그 일환으로 당사는 2021년 하반기에 자사몰을 오픈할 예정이며, 이 외에도 온라인 채널 다각화를 통해 전반적인 볼륨을 확대할 계획입니다.

또한 당사는 온라인을 통한 글로벌 진출로 시장 확대에 나서고 있습니다. 2020년 10월 아마존 일본에 진출함으로써 그 포문을 열었으며, 2021년 내 한국 시장의 약 100배 규모에 달하는 아마존 미국에 진출할 계획에 있습니다.

하지만 당사의 노력에도 불구하고 당사의 온라인 매출액은 2021년 1분기 기준 3,311백만원으로 전년 동기 3,795백만원 대비 484백만원 감소하는 모습을 보였으며, 이에 따라 총 매출액에서 온라인 매출의 비중도 약 2%p 감소하였습니다. 이에 대한 주요 원인은, 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어지는데, 2020년 1분기에 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년 1분기에 장기재고 소진이 오프라인에서 주로 이루어지며 상대적으로 온라인 판매 비중이 줄어들었기 때문입니다. 당사는 신상품의 비중을 늘려 온라인 매출 확대를 도모하였으나 아직까지는 소비자의 가격 저항이 존재하는 상황입니다.

[당사 온라인 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

총매출액
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

온라인 매출액
17,059
17,455
18,606
3,795
3,311

온라인 비중
15.7%
17.1%
27.7%
25.3%
23.3%

(출처 : 당사 제시)

패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 계절변화에 따른 실적 변동 위험

당사의 분기별 매출 추이를 살펴보면 계절성이 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 과거 3년 동안
성수기인 2분기와 4분기에 매출이 상승하고,
비수기인 1분기와 3분기에 매출이 상대적으로 낮은 것으로 나타난 바 있습니다. 2018년부터 2020년까지 연 매출에서 2분기 매출의 비중은 각각 26.74%, 26.21% 및 29.43% 였으며, 동 기간 연 매출에서 4분기 매출의 비중은 각각 29.37%, 27.19% 및 29.56%로, 이 둘을 합산할 경우 연매출의 50%를 초과하는 매출이 해당 기간에 발생하고 있습니다. 한편, 당사는 브랜드별로 분기 매출 추이가 다르게 나타나는 모습을 보여 왔습니다. 최근 4년 간의 브랜드별 매출 추이를 분석한 결과,
YEZAC은 통상적으로 2분기에 가장 높은 매출을 보이고 나머지 기간에는 상대적으로 낮은 매출을 나타낸 반면,
BON과 Carries Note는 4분기 매출이 연간 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모습을 보였습니다.
당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한
계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의
성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있는 산업이기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 당사가 영위하는 남성복 및 여성복 산업은 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 상대적으로 낮은 반면에 여름, 겨울의 매출 비중은 높은 특성을 보입니다.

당사의 분기별 매출 추이를 살펴보면 계절성이 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 과거 3년 동안 성수기인 2분기와 4분기에 매출이 상승하고, 비수기인 1분기와 3분기에 매출이 상대적으로 낮은 것으로 나타난 바 있습니다. 2018년부터 2020년까지 연 매출에서 2분기 매출의 비중은 각각 26.74%, 26.21% 및 29.43% 였으며, 동 기간 연 매출에서 4분기 매출의 비중은 각각 29.37%, 27.19% 및 29.56%로, 이 둘을 합산할 경우 연매출의 50%를 초과하는 매출이 해당 기간에 발생하고 있습니다.

[분기별 매출실적 추이]

(단위: 억원)

구분
2018년
2019년
2020년

1분기
매출액
277
263
162

비중
23.51%
23.52%
22.07%

2분기
매출액
315
293
216

비중
26.74%
26.21%
29.43%

3분기
매출액
240
258
139

비중
20.37%
23.08%
18.94%

4분기
매출액
346
304
217

비중
29.37%
27.19%
29.56%

합계
매출액
1178
1118
734

비중
100.00%
100.00%
100.00%

(출처 : 당사 IR자료, 내부 조정 전 수치)

[분기별 매출실적 추이]

(단위: 억원)

분기별 매출 추이.jpg
분기별 매출 추이

(출처 : 당사 IR자료, 내부 조정 전 수치)

한편, 당사는 브랜드별로 분기 매출 추이가 다르게 나타나는 모습을 보여 왔습니다. 최근 4년 간의 브랜드별 매출 추이를 분석한 결과, YEZAC은 통상적으로 2분기에 가장 높은 매출을 보이고 나머지 기간에는 상대적으로 낮은 매출을 나타낸 반면, BON과 Carries Note는 4분기 매출이 연간 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모습을 보였습니다.

이러한 차이가 나타나는 주된 요인은 각 브랜드가 주로 생산하는 제품의 차이라고 볼 수 있습니다. YEZAC의 경우 셔츠를 주로 생산하는데, 소비자들은 봄, 가을 및 겨울 기간 동안 동일한 타입의 긴 셔츠를 소비하기에 계절마다 추가적인 소비에 대한 유인이 적으나, 여름에만 짧은 셔츠를 별도로 구매할 유인이 발생해 2분기의 매출이 유독 높은 특성을 지니고 있습니다. BON과 Carries Note는 코트 등의 외투를 주로 생산하며, 이러한 의류는 겨울에 가장 수요가 높을 뿐 아니라 외투의 특성상 타 제품에 비해 평균단가가 높은 편에 속하는 바, 4분기에 해당 브랜드들의 매출이 급증하는 특성을 나타내고 있습니다.

[브랜드별 분기 매출 추이]

(단위 : 억원)

브랜드별 분기 매출 추이.jpg
브랜드별 분기 매출 추이

(출처 : 당사 제시)

최근 4년 간의 매출 추이를 보았을 때 당사는 확연한 계절성을 나타내어 왔으며, 브랜드마다 판매하는 제품의 차이에 의해 계절성에 소폭 차이를 보여 왔습니다. 당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.
재고자산에 관한 위험

패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 판매 시점 기준 평균적으로 약 4개월 전(여성복 기준, 남성복은 약 6개월 전) 외주생산 업체에 생산 의뢰를 하고, 약 1개월 전 생산된 제품을 인도받고 있습니다. 즉, 판매 1개월 전 당사가 외주생산 업체로부터 제품을 인도받을 때 재고자산으로 회계처리하며, 이후 백화점 등의 유통채널에서 실제 판매가 이루어져 소비자에 인도 되었을 때 원가로 인식합니다.
당사는 1년
이상의 연령을 기록하고 있는 재고에 대해서는 1차적으로 아울렛을 통해 판매를 진행하고,

할인판매를 통해 구재고를 소진하고 있습니다.
이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.
당사는 사전 수요예측을 통한 적정 재고 매입을 위해 최선을 다하고 있고, 이월된 재고가 발생할 경우 할인판매를 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다. 그러나 경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의류사업에서는 재고관리가 중요하며 우리나라 패션기업의 흥망성쇠 역사는 대부분 재고와 관련된 것이라고 해도 무방할 정도로 패션기업에게 재고는 경영에 가장 큰 영향을 미치는 요소입니다. 패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

의류의 특성상 당해년도에 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되며 이에 패션업체들은 수요예측을 바탕으로 한 기획생산 방식으로 생산 스케줄을 수립하고 이월재고의 최소화를 통해 당해년도 내 판매에 주력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 판매되지 않고 이월된 재고는 그 가치가 급락하게 되는데, 시장에서는 전년도 재고 제품의 경우 일반적으로 정상가격의 절반 이하로 판매되고 있는 것이 현실입니다. 이처럼 재고자산 진부화가 진행될 경우 할인판매가 발생하여 지속적으로 영업채산성이 저하될 가능성이 있고, 재고자산 평가손실 등의 일시비용 인식으로 영업적자가 발생할 위험도 내재하고 있습니다.

당사는 판매 시점 기준 평균적으로 약 4개월 전(여성복 기준, 남성복은 약 6개월 전) 외주생산 업체에 생산 의뢰를 하고, 약 1개월 전 생산된 제품을 인도받고 있습니다. 즉, 판매 1개월 전 당사가 외주생산 업체로부터 제품을 인도받을 때 재고자산으로 회계처리하며, 이후 백화점 등의 유통채널에서 실제 판매가 이루어져 소비자에 인도 되었을 때 원가로 인식합니다. 당사가 영위하는 사업 특성상 계절성이 존재하기 때문에 해당 시즌이 지날 때까지 팔리지 않은 제품은 백화점과 아울렛 등의 행사매장에서 적정한 할인율을 적용해 일시적으로 판매를 늘려 재고를 최소화하게 되나, 그럼에도 팔리지 않은 제품은 창고에 보관하게 됩니다. 이후 다시 재고를 판매할 수 있는 시즌이 오면 새롭게 출시되는 상품 대비 저렴한 가격으로 재판매를 진행하고 있습니다.

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션업종 같은 경우 폐기의 가능성이 높을 것으로 판단됩니다.
당사는 2014년 이전 재고에 대해 2017년
원부자재 3,273백만원 및
상·제품 1백만원을 소각한 이후 증권신고서 제출일 현재까지 폐기한 재고는 없습니다. 당사는 1년 이상의 연령을 기록하고 있는 재고에 대해서는 1차적으로 아울렛을 통해 판매를 진행하고, 할인판매를 통해 구재고를 소진하고 있습니다.
이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.

[2017년 재고자산 소각 내역]

(단위: 백만원)

구분
소각금액

원부자재

상·제품

YEZAC(예작)
1,274
0.3

BON(본)
1,757
0.3

Carries Note(캐리스노트)
239
0.3

STEFANEL(스테파넬)
3
0.1

합 계
3,273
1.0

주1) 당사는 2019년 9월 여성 의류브랜드 스테파넬의 사업중단을 결정하였습니다.
주2) 상기 금액은 부가세가 포함되지 않은 금액입니다.

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

6개월 미만
16,018
15,974
10,049
11,328
12,877

(비중)
33.7%
43.5%
35.0%
30.9%
44.8%

6개월~1년
5,488
6,989
5,328
13,202
7,843

(비중)
11.6%
19.0%
18.6%
36.0%
27.3%

1년 초과
25,996
13,785
13,309
12,168
8,040

(비중)
54.7%
37.5%
46.4%
33.2%
28.0%

소계
47,502
36,747
28,685
36,699
28,760

평가충당금
(6,694)
(3,555)
(4,151)
(4,176)
(3,669)

합계
40,808
33,192
24,535
32,523
25,091

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

매출원가:

재고자산평가손실
1,196
-
595
92
-

재고자산평가손실환입

-

(3,138)
-
-
(482)

합계
1,196
(3,138)
595
92
(482)

당사는 사전 수요예측을 통한 적정 재고 매입을 위해 최선을 다하고 있고, 이월된 재고가 발생할 경우 할인판매를 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다. 그러나 경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 재고자산에 대한 자세한 사항은 "2. 회사 위험 마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

아.
트렌드 변화에 관한 위험

당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해
라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서
개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.
당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여
자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며,
한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발
하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이
소비자의
새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나,
디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 특히 여성복 산업은 경쟁업체가 수백 곳에 달하는 바, 그 경쟁의 정도가 남성복, 유아동복, 스포츠웨어 등 타 복종에 비해 높은 편입니다.

또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.

이러한 트렌드 변화에 대응하기 위해 과거 수년간 ZARA 및 H&M을 필두로 하여 패스트패션이 유행한 바 있습니다. 전통적인 패션산업의 경우 기획에서 실제 제품 유통까지 약 1년의 시간이 소요되지만, 2010년대 들어 빠르게 성장한 ZARA와 H&M과 같은 SPA업체는 강력한 수직계열화를 달성한 후 제품 싸이클을 5주 ~ 6개월 수준으로 축소시켰으며, Fast fashion이라고도 불리우는 기민한 공급사슬을 바탕으로 최신 스타일을 빠르게 매장에 출시하고 재고를 최소화하여 폭발적인 성장을 거두었습니다. 또한 최근 Fast fashion보다 제품 싸이클이 단축된 Ultra fast fashion이라는 개념이 대두되어 패션제품 생명주기를 더욱 축소시키고 트렌드 변화에 더욱 빠르게 대응하는 업체들이 나타나고 있습니다.

[기획에서 판매까지 소요되는 시간에 따른 패션산업 분류]

구분
업체명
소요기간
(Design to sale)

Ultra fast fashion
Missguided
1주

Boohoo
2주

asos
2~8주

Fast fashion
ZARA
5주

H&M
약 6개월

Classic program
일반 패션업체
약 1년

(출처: 한국섬유산업연합회)

당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 인력이탈에 관한 위험

당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는
2021년 1분기 말 기준 약 16명
의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한
우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.
그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의
핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다. 

당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는
2021년 1분기 말 기준 약 16명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사는 별도의 디자인 시설을 보유하고 있지 않으며, 본사 사무소에서 디자인 개발을 수행하고 있습니다.

[연구개발 담당조직 운영현황]

(기준일 :
2021년 03월 31일)

연구인력
인원(명)
업무역할

디자인실
16명
의류디자인

[연구개발조직도]

(기준일 :
2021년 03월 31일)

대표이사

YEZAC 사업부
BON 사업부
Carries Note 사업부
BON:E 사업부

디자인실
디자인실
디자인실
디자인실

당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.

패션의류산업 내 많은 업체들이 이와 같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다. 핵심 디자이너의 이탈은 기업에 큰 손실을 끼칠 수 있으므로 당사는 디자인 인력을 지속적으로 충원하여 일부 핵심 디자이너에게 의존하지 않는 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 증권신고서에 포함된 2017년, 2018년, 2019년 및 2020년 재무정보는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다. 당사의 2017년부터 2019년까지의 재무정보는 광교회계법인으로부터 2020년은 신한회계법인으로부터 외부감사인의 지위에서 감사를 진행하였습니다.
2021년 1분기말 재무정보는 당사 내부 결산 자료입니다.

[주요재무상황 총괄표]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기
비고

연결
개별
연결
연결
연결
연결

1. 자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617
55,078
49,531
-

- 유동자산
54,793
55,993
48,218
34,978
39,552
34,724
-

- 비유동자산
21,177
12,102
15,504
14,639

15,256

14,807
-

2. 부채총계
49,423
47,186
41,092
33,865
34,580
34,119
-

- 유동부채
40,585
43,794
36,674
26,710
30,642
26,799
-

- 비유동부채
8,838
3,393
4,419
7,155
3,938
7,320

3. 자본총계
26,567
20,909
22,630
15,752
20,498
15,412
-

- 자본금
19,478
19,478
19,478
19,478
19,478

19,478

-

- 이익잉여금(결손금)
(20,541)
(26,235)
(26,396)
(32,874)
(28,528)
(33,218)
-

4. 부채비율(%)
186.2%
225.7%
181.6%
215.0%
168.7%
221.4%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
135.0%
127.9%
131.5%
131.0%
129.1%
129.6%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
24,322
20,699
18,816
17,894
17,726
17,505
단기차입금 + 장기차입금 + 유동성장기부채 + 리스부채 + 사모사채 + 전환사채

1) 유동성 차입금
20,340
20,699
17,149
15,073
16,507
14,673
단기차입금 + 유동성장기부채 + 리스부채(유동) + 사모사채(유동)

2) 비유동성 차입금
3,982
-
1,667
2,821
1,220
2,832
장기차입금 + 전환사채 + 리스부채(비유동) + 사모사채(비유동)

- 총차입금 의존도(%)
32.0%
30.4%
29.5%
36.1%
32.2%
35.3%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
68.8%
75.5%
70.0%
62.4%
93.1%
83.8%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
2,003
4,499
6,371
(740)
(3,135)
(1,021)
-

8. 투자활동 현금흐름
(1,769)
3,401
(651)
(206)
(343)
(315)
-

9. 재무활동 현금흐름
(1,697)
(4,437)
(4,891)
(651)
(1,109)
(494)
-

10. 현금및현금성자산 기말 잔고
899
4,361
5,190
3,637
603
1,797
-

11. 순차입금
23,424
16,338
13,626
14,257
17,123
15,708
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
30.8%
24.0%
21.4%
28.7%
31.1%
32.7%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204
-

13. 매출원가
51,632
42,814
41,369
30,086
7,145
5,200
-

14. 판매비와관리비
70,740
66,825
60,280
42,393
9,849
9,365
-

15. 영업이익
(8,839)
(883)
451
(5,331)
(2,013)
(362)
-

- 영업이익률(%)
-7.79%
-0.81%
0.44%
-7.94%
-13.43%
-2.55%
영업이익 ÷ 매출액

16. 금융수익
693
1,160
272
40
10
10
-

17. 금융비용
1,750
1,914
2,557
1,327
369
274
-

18. 기타영업수익
686
3,043
4,413
776
239
287
-

19. 기타영업비용
9,087
7,783
2,635
413
1
3
-

20. 당기순이익
(25,933)
(6,228)
(88)
(6,758)
(2,132)
(343)
-

- 당기순이익률(%)
-22.8%
-5.7%
-0.1%
-10.1%
-14.2%
-2.4%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처: 각 사업연도 정기보고서)

가.
매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험

당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)과 BON:E(본이)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다.2017년부터 2019년까지 당사의 매출액 성장률은 각각 -11.1%, -4.2%, -6.1%로 매년 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 당사는 2014년 본지플로어(Bon g floor) 브 랜드 중심으로 중국 시장에 진출하였으나, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 2017년 매출액이 전년 대비 크게 감소하였습니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단과 본(BON)의 신상품 생산을 줄이면서 2018년 대비 매출액이 감소하였습니다. 특히 2020년 매출은 2019년 STEFANEL(스테파넬)의 사업 중단으로 인한 매출 감소와 더불어 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출액이 크게 악화되어 전년 대비 -34.2% 감소한 모습을 보였습니다.
2021년 1분기에는 판매 부진 및 수익성이 낮은 유통망에 대해 일부 축소하여 매출액이 전년 동기 대비 -5.2% 감소한 14,204백만원을 기록하였습니
다.

당사는 판매채널 다각화 전략으로 온라인을 적극적으로 활용하여 매출 회복을 계획하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 소비트렌드가 오프라인에서 온라인으로 전환되면서 당사 온라인 매출액은 전년 대비
6.6% 증가한 18,606백만원을 기록하였으며, 매출 비중도 2019년 17.1%에서 2020년 27.7%로

확대
되었으나, 2021년 1분기 온라인 매출액과 매출 비중이 약 2% 감소하였습니다. 온라인 매출이 감소한 주요 원인은 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어졌는데, 2020년 1분기 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년 1분기에는 장기재고 소진이 오프라인 할인 행사를 통해 주로 이루어졌으며, 온라인을 통한 신상품 비중을 늘려 판매를 진행하였으나 소비자의 가격저항이 발생하여 온라인 매출이 감소하였습니다.
당사는 2019년 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선의 목적으로 여성 의류브랜드인 스테파넬의 사업중단으로 사업부문의 인력감축과 행사 위주의 재고를 소진하면서 2019년 영업이익이 흑자로 전환하였습니다. 하지만 당사가 속해 있는 패션 산업은 경기 변동에 민감하고 2020년부터 시작된 코로나19 바이러스 확산에 따른 당사 주요 유통 판매채널인 오프라인 매장의 매출이 크게 감소하였고 영업이익도 적자로 전환하였습니다. 당사는 변화하는 시장 상황에 맞추어 온라인 판매를 통한 매출 성장을 계획하고 있으나 이러한 사업계획에도 불구하고 코로나19로 인한 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)과 BON:E(본이)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다. 당사는 주로 오프라인 매장인 백화점, 아울렛, 대리점 및 온라인 유통망을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 

구분
브랜드
주요 유통시장
주요 고객층 및 특성

셔 츠
YEZAC
국내백화점
20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.

캐릭터캐쥬얼
BON
국내백화점
20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드.

커리어
Carries Note
국내백화점,아울렛
35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

컨템포러리
BON:E
온라인
20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 웨어 브랜드

주) 당사는 2019년 9월 여성 의류브랜드 스테파넬의 사업중단을 결정하였습니다. 

2017년부터 2019년까지 당사의 매출액 성장률은 각각 -11.1%, -4.2%, -6.1%로 매년 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 당사는 2014년 본지플로어(Bon g floor) 브 랜드 중심으로 중국 시장에 진출하였으나, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 2017년 매출액이 전년 대비 크게 감소하였습니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단과 BON의 신상품 생산을 줄이면서 2018년 대비 매출액이 감소하였습니다. 특히 2020년 매출은 2019년 STEFANEL의 사업 중단으로 인한 매출 감소와 더불어 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출액이 크게 악화되어 전년 대비 -34.2% 감소한 모습을 보였습니다.
2021년 1분기에는 판매 부진 및 수익성이 낮은 유통망에 대해 일부 축소하여 매출액이 전년 동기 대비 -5.2% 감소한 14,204백만원을 기록하였습니
다. 

[성장성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

연결
개별
연결
연결
연결
연결

매출액

113,533

108,757

102,100

67,149
14,981
14,204

매출액 성장률

-11.1%

-4.2%

-6.1%

-34.2%
-37.8%
-5.2%

매출총이익

61,901

65,942

60,731

37063
7,836
9,003

매출총이익 성장률

-21.8%

6.5%

-7.9%

-39.0%
-48.4%
14.9%

영업이익

(8,839)

(883)

451

(5,331)
(2,013)
(362)

영업이익 성장률

적자전환

적자지속

흑자전환

적자전환
적자전환
적자지속

순이익

(25,933)

(6,228)

(88)

(6,758)
(2,132)
(343)

순이익 성장률

적자지속

적자지속

적자지속

적자지속
적자전환

적자지속

자산총계

75,970

68,095

63,722

49,617
66,639
49,531

자산총계 증가율

-29.3%

-10.4%

-6.4%

-22.1%
-17.3%
-10.1%

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752
21,046
15,412

자본총계 증가율

-49.5%

-21.2%

8.2%

-30.4%
-2.6%
-24.8%

(출처: 정기보고서)

주) 2020년 1분기 성장률은 2019년 1분기 대비 증감율입니다.

당사는 2019년 9월 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선의 목적으로 여성 의류브랜드인 STEFANEL의 사업중단으로 사업부문의 인력감축과 행사 위주의 재고 소진을 통해 2019년 영업이익이 흑자로 전환하였습니다. 

[스테파넬 사업부문 영업중단 결정]

1. 영업정지 분야
스테파넬사업부문

2. 영업정지 내역
영업정지금액 (원)
18,925,457,748

최근매출총액 (원)
108,756,500,420

매출액 대비(%)
17.40

3. 영업정지 내용
사업중단

4. 영업정지사유
적자사업 정리를 통한 이익구조 개선

5. 향후대책
기존사업 강화 및 신규 온라인 사업 확장

6. 영업정지영향
중단 사업으로 인한 전체 매출액의 감소가 예상되나 적자사업 중단에 따른 손익구조의 개선 기대됨.

7. 영업정지일자
2019년 09월 26일

주1)상기 2. 영업정지 내역의 '영업정지금액'은 2018년 재무제표 기준

주2)상기 2. 영업정지 내역의 '최근매출총액'은 2018년 재무제표 기준

[2016년~2020년 브랜드별 손익]

(단위: 백만원)

귀속년도
브랜드
매출액
매출원가
매출총이익
판매비와 관리비
영업이익

2016
YEZAC(예작)
32,318
10,406
21,912
18,435
3,477

BON(본)
39,855
17,397
22,458
21,795
663

Carries Note(캐리스노트)
32,808
12,091
20,717
18,793
1,924

STEFANEL(스테파넬)
21,235
7,027
14,209
12,435
1,774

기타
2,433
2,010
422
-
422

공통
-
-
-
9,216
(9,216)

합계
128,649
48,932
79,718
80,674
(957)

2017
YEZAC(예작)
29,697
12,317
17,380
17,874
(494)

BON(본)
35,222
18,664
16,559
19,799
(3,240)

Carries Note(캐리스노트)
27,376
12,860
14,515
16,244
(1,728)

STEFANEL(스테파넬)
20,827
7,791
13,037
13,168
(131)

기타
410
-
410
-
410

공통
-
-
-
3,656
(3,656)

합계
113,533
51,632
61,901
70,740
(8,839)

2018
YEZAC(예작)
30,019
10,670
19,349
17,512
1,837

BON(본)
34,978
14,777
20,201
18,800
1,401

Carries Note(캐리스노트)
24,265
9,564
14,701
13,786
915

STEFANEL(스테파넬)
19,099
7,804
11,296
11,691
(395)

기타
396
-
396
-
396

공통
-
-
-
5,036
(5,036)

합계
108,757
42,814
65,942
66,825
(883)

2019
YEZAC(예작)
29,206
9,926
19,280
17,190
2,090

BON(본)
34,050
14,356
19,693
17,843
1,850

Carries Note(캐리스노트)
23,072
8,959
14,114
13,457
657

STEFANEL(스테파넬)(*)
15,269
8,178
7,092
8,415
(1,324)

기타
502
(50)
552
-
552

공통
-
-
-
3,375
(3,375)

합계
102,100
41,369
60,731
60,280
451

2020
YEZAC(예작)
24,662
10,287
14,375
14,217
158

BON(본)
26,107
12,493
13,614
13,987
(373)

Carries Note(캐리스노트)
15,734
6,815
8,919
9,610
(692)

STEFANEL(스테파넬)(*)
593
404
188
273
(85)

기타
53
87
(34)
307
(341)

공통
-
-
-
3,998
(3,998)

합계
67,149
30,086
37,063
42,393
(5,331)

2020.1Q
YEZAC(예작)
4,450
2,222
2,228
2,713
(485)

BON(본)
6,067
2,983
3,083
3,311
(228)

Carries Note(캐리스노트)
4,117
1,741
2,376
2,466
(90)

STEFANEL(스테파넬)(*)
326
181
145
176
(31)

기타
21
18
3
106
(102)

공통
-
-
0
1,076
(1,076)

합계
14,981
7,145
7,836
9,849
(2,013)

2021.1Q

YEZAC(예작)
4,206
1,630
2,575
2,613
(38)

BON(본)
5,846
2,211
3,635
3,141
494

Carries Note(캐리스노트)
4,146
1,350
2,796
2,491
306

STEFANEL(스테파넬)(*)
-
-
-
-
-

기타
6
9
(3)
2
(5)

공통
-
-
0
1,119
(1,119)

합계
14,204
5,200
9,003
9,365
(362)

주1) 당사는 2019년 9월 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단을 결정하였으나, 2020년 9월까지 STEFANEL(스테파넬)의 재고를 판매하였고, 증권신고서 제출일 현재 관련된 재고는 없습니다.
주2) 2020년 3월에 신규 런칭한 BON:E(본이)의 매출규모가 크지 않은 관계로 기재하지 않았습니다. 
(출처: 당사 내부 자료)

당사는 2017년 중국 시장에서 철수한 이후 국내 내수 시장에 집중하면서 사업을 영위하였습니다. 그러나 2020년 코로나19 바이러스 확산에 따라 당사 주요 판매 유통패널인 오프라인 매장의 매출이 급격하게 감소하였고 수익성도 크게 악화되었습니다. 오프라인 매장 중심의 유통망을 전개하고 있는 당사의 경우 코로나19가 지속됨에 따라 매출 회복에 대한 불확실성이 존재하며, 매출 감소도 지속될 것으로 예상됩니다. 

이에 대응하고자 당사는 판매채널 다각화 전략으로 온라인을 적극적으로 활용하여 매출 회복을 계획하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 소비트렌드가 오프라인에서 온라인으로 전환되면서 당사 온라인 매출액은 전년 대비
6.6% 증가한 18,606백만원을 기록하였으며, 매출 비중도 2019년 17.1%에서 2020년 27.7%로 확대
되었으나, 2021년 1분기 온라인 매출액과 매출 비중이 약 2% 감소하였습니다. 온라인 매출이 감소한 주요 원인은 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어졌는데, 2020년 1분기 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년 1분기에는 장기재고 소진이 오프라인 할인 행사를 통해 주로 이루어졌으며, 온라인을 통한 신상품 비중을 늘려 판매를 진행하였으나 소비자의 가격저항이 발생하여 온라인 매출이 감소하였습니다. 당
사
는

2
020년 9월부터 아마존 일본에서 판매를 시작한 YEZAC은 같은 해 11월 단독 브랜드관을 개설하였으며, 2021년에는 온라인을 통해 일본에 이어 아마존 미국에 진출할 계획입니다. 당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 다만, 이러한 해외 매출 본격화 되기까지는 오랜 시간이 소요될 것으로 예상되
며, 성공여부에 대한 불확실성도 존재합니다. 

[온라인 매출추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

온라인 매출액
13,955
17,059
17,455
18,606
3,795
3,311

전체 매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

매출 비중
12.3%
15.7%
17.1%
27.7%
25.3%
23.3%

(출처: 당사 내부 자료)

당사는 2019년 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선의 목적으로 여성 의류브랜드인 스테파넬의 사업중단으로 사업부문의 인력감축과 행사 위주의 재고를 소진하면서 2019년 영업이익이 흑자로 전환하였습니다. 하지만 당사가 속해 있는 패션 산업은 경기 변동에 민감하고 2020년부터 시작된 코로나19 바이러스 확산에 따른 당사 주요 유통 판매채널인 오프라인 매장의 매출이 크게 감소하였고 영업이익도 적자로 전환하였습니다. 당사는 변화하는 시장 상황에 맞추어 온라인 판매를 통한 매출 성장을 계획하고 있으나 이러한 사업계획에도 불구하고 코로나19로 인한 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 수익성 저하의 위험

당사의 매출액은 2017년 113,532백만원, 2018년 108,757백만원, 2019년 102,100백만원, 2020년 67,149백만원,
2020년 1분기 14,981백
만원, 2021년 1분기 14,204백만원을 기록하였습니다. 영업이익 및 영업이익률은 2017년 -8,839백만원(-7.79%), 2018년 -883백만원(-0.81%), 2019년 451백만원(0.44%), 2020년 -5,331백만원(-7.94%)
, 2020년 1분기 -2,013백만원(-13.43%), 2021년 1분기 -362백만원(-2.55%

)
을 시현하였는데,
20
21
년 1분기 영업
이익은

매출원가 감소로 적자폭이 전년 동기 대비 감소하였으나, 2019년 영업흑자를 제외하고는 전부 적자를 기록하고 있습니다. 당사의 영업점은 주로 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 대리점으로 구성되어 있습니다. 이러한 구조에 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁 판매에 따른 추가 판매수수료가 발생하고 있습니다. 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다.
2
2021년 1분기 기준 당사는 총
215개
의 오프라인 매장을 운영하고 있으며,
코로나19가 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여
2020년말 백화점 매장은 122개에서 2021년 1분기 117개로 감소하였습니다. 그러나 당사의 백화점 매장 분포 비중이 여전히
50%를 상회하고,유
유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인입니다. 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 더욱 악화되었습니다. 이러한 상황을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2017년 113,532백만원, 2018년 108,757백만원, 2019년 102,100백만원, 2020년 67,149백만원,
2020년 1분기 14,981백
만원, 2021년 1분기 14,204백만원을 기록하였습니다. 영업이익 및 영업이익률은 2017년 -8,839백만원(-7.79%), 2018년 -883백만원(-0.81%), 2019년 451백만원(0.44%), 2020년 -5,331백만원(-7.94%)
, 2020년 1분기 -2,013백만원(-13.43%), 2021년 1분기 -362백만원(-2.55%

)
을 시현하였는데,
20
21
년 1분기 영업
이익은

매출원가 감소로 적자폭이 전년 동기 대비 감소하였으나, 2019년 영업흑자를 제외하고는 전부 적자를 기록하고 있습니다. 

유무형자산상각비를 고려하지 않고 영업현금흐름과 밀접한 관계를 보이는 EBITDA의 경우 2017년에 -6,099백만원을 기록하였는데, 이는 중국 법인의 판매부진과 사업철수로 인하여 대규모 영업손실이 발생한데 기인하였습니다. 2018년 EBITDA는 1,094백만원으로 중국 적자법인의 청산으로 수익성이 다소 회복되었고, 2019년 EBITDA는 2,144백만원으로 적자 브랜드 STEFANEL의 사업중단을 하면서 사업부의 인력 감축과 행사 위주의 재고를 소진하면서 판매수수료가 감소하였습니다. 또한, BON(본)의 경우 신상품 생산을 줄이면서 재고 판매가 증가함에 따라 재고평가 충당금에서 환입이 발생하였습니다. 2020년 EBITDA는 -3,991백만원으로 코로나19의 영향에 따른 당사 주요 유통 판매채널인 오프라인 매출 감소와 고정비용 부담으로 수익성이 크게 악화되었습니다. 

[당사 주요 수익성 지표 ]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

연결
개별
연결
연결
연결
연결

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

매출원가
51,632
42,814
41,369
30,086
7,145
5,200

매출원가율

45.5%

39.4%

40.5%

44.8%
47.7%
36.6%

매출총이익

61,901

65,942

60,731

37,063
7,836
9,003

매출총이익률

54.5%

60.6%

59.5%

55.2%
52.3%
63.4%

판매비와 관리비

70,740

66,825

60,280

42,393
9,849
9,365

판매비와 관리비율

62.3%

61.4%

59.0%

63.1%
65.7%
65.9%

영업이익

(8,839)

(883)

451

(5,331)
(2,013)
(362)

영업이익률

-7.79%

-0.81%

0.44%

-7.94%
-13.43%
-2.55%

순이익

(25,933)

(6,228)

(88)

(6,758)
(2,132)
(343)

순이익률

-22.8%

-5.7%

-0.1%

-10.1%
-14.2%
-2.4%

감가상각비

2,639

1,882

1,632

1,326
341
318

무형자산상각비

101

94

61

15
8
0

EBITDA

(6,099)

1,094

2,144

(3,991)
(1,664)
(44)

EBITDA 이익률

-5.4%

1.0%

2.1%

-5.9%
-11.1%
-0.3%

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752
20,498
15,412

ROE

-65.6%

-26.2%

-0.4%

-35.2%
-10.3%
-11.9%

자산총계

75,970

68,095

63,722

49,617
55,078
49,531

ROA

-28.3%

-8.6%

-0.1%

-11.9%
-3.5%
-4.1%

(출처: 정기보고서)

당사의 영업점은 주로 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 대리점으로 구성되어 있습니다. 이러한 구조에 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁 판매에 따른 추가 판매수수료가 발생하고 있습니다. 남성의류 셔츠 YEZAC 및 캐릭터 캐쥬얼 BON과 여성 의류 Carries Note는 주로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업점을 갖추고 있으며, 시장변화에 대응하기 위하여 2020년 3월부터 신규 런칭한 여성 의류브랜드 BON:E는 온라인에 영업망 기반을 두고 있습니다. 당사는 수익성 확대를 위해 비대면 유통채널을 통한 판매를 계획하고 있습니다. 

[당사 유통별 분포]

(단위: 개, %)

구 분
2017
2018
2019
2020
2021.1Q

매장
비중
매장
비중
매장
비중
매장
비중
매장
비중

백화점
181
58.4%
164
57.5%
120
52.2%
122
54.7%
117
54.4%

아울렛
109
35.2%
101
35.4%
91
39.6%
87
39.0%
84
39.1%

대리점
18
5.8%
19
6.7%
18
7.8%
14
6.3%
14
6.5%

기타(*)
2
0.6%
1
0.4%
1
0.4%
0
0.0%
0
0.0%

소 계
310
100.0%
285
100.0%
230
100.0%
223
100.0%
215
100.0%

주) 기타는 판촉 또는 특판 행사를 위한 임시 매장이며, 2020년 코로나19로 인해 오프라인 판촉 또는 특판 행사는 진행되지 않았습니다.

(출처: 당사 내부자료)

[당사 채널별
매출 분포]

(단위: %)

구 분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

오프라인
84.3%
82.9%
72.3%
74.7%
76.7%

온라인
15.7%
17.1%
27.7%
25.3%
23.3%

(출처: 당사 내부자료)

당사 2017년말부터 2020년말의 매출원가율은 각각 45.5%, 39.4%, 40.5%, 44.8%로 매년 소폭의 변동이 존재하고 약 40% 수준을 유지하고
있었으나,
2021년 1분
기
에는 과년차 구재고소진,
재고자산평가손실환입 등으로
매출원가율이 36.6%로 감소하였습니다.

판매비와
관리비율은 2017년 62.3%, 2018년 61.4%, 2019년 59.0%, 2020년 63.1%,
2020년 1분기 65.7%, 2021년 1분기 65.9%
로 전체 매출액 대비 큰 비중을 차지하고 있습니다.

[ 매출원가 및 판매비와 관리비]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

매출원가
51,632
42,814
41,369
30,086
7,145
5,200

매출원가율

45.5%

39.4%

40.5%

44.8%
47.7%
36.6%

판매비와 관리비

70,740

66,825

60,280

42,393
9,849
9,365

판매비와 관리비율

62.3%

61.4%

59.0%

63.1%
65.7%
65.9%

(출처: 정기보고서)

최근 4년간 판매비와 관리비 내역 중 판매수수료, 급여, 감가상각비가 가장 많은
비중을 차지하고 있습니다. 

[판매비와 관리비 상위 항목]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

판매수수료
53,900
50,991
46,814
30,727

6,760

6,562

급여
5,391
4,800
4,497
3,783

826

969

감가상각비
2,639
1,882
1,632
1,326

341

318

(출처: 정기보고서)

[판매비와 관리비 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

급여
5,391
4,800
4,497
3,783
826
969

퇴직급여
598
1,389
227
338
96
116

복리후생비
327
213
314
128
53
11

여비교통비
142
140
120
56
14
18

통신비
80
62
31
31
8
8

수도광열비
77
66
43
33
7
7

보험료
72
75
75
60
14
18

광고선전비
1,194
1,073
1,045
903
361
291

접대비
15
26
36
38
14
4

세금과공과
550
536
540
450
113
96

수선비
219
208
203
139
35
28

임차료
413
422
144
86
36

견본비
431
401
377
219
62
41

운반비
1,372
1,251
1,177
983
274
221

도서인쇄비
55
48
35
25
11
8

지급수수료
2,187
1,504
1,394
2,231
584
506

소모품비
549
414
303
184
71
51

차량유지비
122
103
97
70
19
15

감가상각비
2,639
1,882
1,632
1,326
341
318

무형자산상각비
101
94
61
15
8
0

상표권사용료
228
209
234
5
0
0

교육훈련비
67
58
24
9
4
0

판매수수료
53,900
50,991
46,814
30,727
6,760
6,562

포장비
840
781
659
544
139
104

대손상각비
(115)
80
199
14
0
(48)

합계
71,455
66,825
60,280
42,393
9,849
9,365

(출처: 정기보고서)

패션업종 특성상 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁판매 매출에 따른 판매수수료가 발생하고 있습니다. 2017년부터
2021년 1분기까
지 당사 판매수수료는 53,900백만원(2017년), 50,991백만원(2018년), 46,814백만원(2019년), 30,727백만원(2020년),
6,760백만원(2020년 1분기), 6,562백만원(2021년 1분기)으로 전체 매출액 대비 약 45~47% 수준을 기록하고 있습니다. 

[판매수수료 비중]

(단위: 백만원,%)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

판매수수료
53,900
50,991
46,814
30,727
6,760
6,562

전체 매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

비중
47.5%
46.9%
45.9%
45.8%
45.1%
46.2%

주) 비중 = 판매수수료 / 전체 매출액

또한, 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다.
2021년 1분기 기준 당사는 총
215개
의 오프라인 매장을 운영하고 있으며,
코로나19가 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여
2020년말 백화점 매장은 122개에서 2021년 1분기 117개로 감소하였습니다. 그러나 당사의 백화점 매장 분포 비중이 여전히
50%를 상회하고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인입니다. 

[유통수수료 및 중간관리 수수료율]

(단위: %)

구 분
유통수수료
중간관리 수수료

2021.1Q
2020
2019
2018
2017
2021.1Q
2020
2019
2018
2017

YEZAC(예작)
백화점
34.7%
34.4%
34.3%
34.3%
34.1%
18.4%
19.1%
19.6%
20.2%
20.4%

아울렛
23.1%
23.1%
23.0%
22.7%
22.8%
19.2%
23.3%
23.2%
23.5%
23.8%

대리점
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

BON(본)
백화점
34.4%
34.4%
34.0%
34.0%
33.7%
18.8%
18.3%
18.6%
19.9%
19.3%

아울렛
21.6%
21.7%
21.6%
21.6%
21.7%
22.9%
18.2%
17.5%
18.0%
18.1%

대리점
36.4%
35.7%
35.7%
35.7%
36.1%
-
-
-
-
-

Carries Note(캐리스노트)
백화점
32.9%
32.6%
32.2%
32.0%
31.8%
18.3%
18.9%
19.1%
19.2%
16.2%

아울렛
20.6%
20.6%
20.7%
20.5%
20.6%
19.5%
18.6%
18.8%
18.7%
17.3%

대리점
38.4%
38.2%
37.8%
35.9%
35.0%
-
-
-
-
-

STEFANEL(스테파넬)
백화점
-
26.2%
31.4%
33.1%
33.8%
-
21.6%
18.1%
19.3%
19.2%

아울렛
-
17.5%
16.9%
17.3%
17.9%
-
26.4%
18.5%
19.4%
20.1%

대리점
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(출처: 당사 내부자료)

주) 당사는 2019년 9월 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단을 결정하였으나, 2020년 9월까지 STEFANEL(스테파넬)의 재고를 판매하였습니다.

당사의 급여는 2017년 5,391백만원, 2018년 4,800백만원, 2019년 4,497백만원, 2020년 2,927백만원으로 매
년 소폭 감소하고
있었으나, 2021년 1분기 급여는 969백만원으로 2020년 1분기 826백만원에 비해 증가하였습니다. 당사는 고정비용 부담을 완화하기 위하여 2018년부터 인력 감축을 진행하였습니다. 2021년 1분기 당사의 종업원은 87명으로 2020년 1분기 95명에 비해 감소하였으나, 2021년 1분기
급여는 969백만원으로, 2020년 1분기에 826백만원에 비해 증가한 상황입니다. 이는 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 2020년 1분기 당시 주 4일의 단축근무에 따른 급여가 일시적으로 감소한 것으로 기록되었습니다. 또한, 당사는 판매채널 다각화 사업전략에 따른 온라인 사업을 강화함에 따라 높은 직급의 관리자를 채용하였기에 2021년 1분기 급여가 전년 동기대비 증가하였습니다. 

[당사 종업원 추이]

(단위: 명)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

인원
106
102
94
82
95
87

(출처: 정기보고서)

당사의 감가상각비는 2017년 2,639백만원, 2018년 1,882백만원, 2019년 1,632백만원, 2020년 1,326백만원

, 2020년 1분기 341백만원,
2021년 1분기 318백만원을 기록하였습니다. 당사의 유형자산은 원가로 측정하고 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계약을 차감하여 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산 중 토지 및 건설중인자산에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다. 

구 분
내용연수
구 분
내용연수

건 물
8-40 년
차량운반구
3-5 년

구 축 물
6-9 년
집 기 비 품
5 년

기계장치
2-6 년

(출처: 정기보고서)

[2021년 1분기 감가상각누계액 내역]

(단위: 백만원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

감가상각누계액:

기초금액
-
(77)
(16)
(8,938)
(726)
(9,757)

처분금액
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(19)
-
(213)
(86)
(318)

기말금액
-
(96)
(16)
(9,151)
(812)
(10,075)

(출처: 정기보고서)

[2020년 1분기 감가상각누계액 내역]

(단위: 백만원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

감가상각누계액:

기초금액
-
-

(16)

(8,811)
(354)
(9,181)

처분금액
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
(242)
(99)
(341)

기말금액
-
-

(16)

(9,053)
(423)
(9,522)

(출처: 정기보고서)

[2020년 감가상각누계액 내역]

(단위: 백만원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

감가상각누계액:

기초금액
-
-
(16)
(8,811)
(354)
(9,181)

처분금액
-
-
-
750
-
750

감가상각비
-
(77)
-
(877)
(372)
(1,326)

기말금액
-
(77)
(16)
(8,938)
(726)
(9,757)

(출처: 정기보고서)

[2019년 감가상각누계액 내역]

(단위: 백만원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
집기비품
사용권자산
합 계

감가상각누계액:

기초금액
-
(243)
(115)
(628)
(26)
(12,395)
-
(13,406)

처분금액
-
-
-
612
29
4,854
-
5,496

감가상각비
-
-
(4)
(0)
(3)
(1,270)
(354)
(1,632)

재평가차액(주1)
-
243
119
-
-
-
-
362

기말금액
-
-
-
(16)
-
(8,811)
(354)
(9,181)

주1) 토지 및 건물(구축물 포함)에 대해 재평가모형을 적용하였습니다.

(출처: 정기보고서)

[2018년 감가상각누계액 내역]

(단위: 백만원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
집기비품
합 계

감가상각누계액:

기초금액
-
(243)
(111)
(624)
(42)
(11,422)
(12,442)

처분금액
-
-
-
-
22
896
918

감가상각비
-
-
(4)
(4)
(6)
(1,868)
(1,882)

기말금액
-
(243)
(115)
(628)
(26)
(12,395)
(13,406)

(출처: 정기보고서)

[2017년 감가상각누계액 내역]

(단위: 백만원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
집기비품
합 계

감가상각누계액:

기초금액
-
(243)
(107)
(618)
(36)
(9,438)
(10,442)

처분금액
-
-
-
-
-
639
639

감가상각비
-
-
(4)
(6)
(6)
(2,623)
(2,639)

기말금액
-
(243)
(111)
(624)
(42)
(11,422)
(12,442)

(출처: 정기보고서)

당사는 2019년 적자사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 흑자를 기록하였으나, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 당사의 유통구조가 판매관리비의 부담으로 작용하면서 저조한 수익성을 기록하고 있습니다. 더불어 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 더욱 악화되었습니다. 이러한 상황을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험

당사 2017년부터
2021년 1분기까지 부채총계는 각각 49,423백만원, 47,186백만원, 41,092백만원, 33,865백만원,
34,119
백만원으로 매년 감소하고 있는 추이를 기록하고 있으나, 반면 부채비율은 2017년 186.2%, 2018년 225.7%, 2019년 181.6%, 2020년 215.0%,
2021년 1분기
221.4%로 증가하고 있습니다. 2018년의 부채비율 225.7%는 영업적자로 인한 결손금이 2017년 20,541백만원에서 2018년 26,235백만원으로 확대되면서 자본총계 감소가 주요 원인입니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 인한 인력 감축과 판매수수료 감소로 영업이익이 흑자로 전환하였고, 2018년에 발행되었던 전환사채 전액을 조기상환하여 부채비율이 전년 대비 44.1% 감소한 181.6%를 기록하였으나, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로 인한 결손금 확대로 부채비율 215.0%를 기록
하였고,

2021년 1분기에도 영업적자가 지속됨에 따른 결손금이 확대되었고, 부채비율은 221.4%로 증가하였습니다.

2021년 1분기 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채 등을 포함하여 총
17,505
백만원으로
2017년 24,322백만원, 2018년 20,699백만원, 2019년 18,816백만원,

2020년
17,894백만원
과 비교해 보
았을 때 총차입금 규모가 2017년 기점으로 감소하고 있는 추이를 보이고 있습니다.다만, 당사의 총차입금 대부분이 유동성 차입금이며, 당사 최근 4년간 영업이익으로 비추어 보았을때

2021년 1분기 유동성 차입금
14,673
백만원은

단기상
환에 큰 부담으로 작용된다는 점을 고려할 때 업황 회복이지연될 경우 외부자금 의존 추세가 지속될 것으로 전망됩니다.
당사는 현재 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 있으나, 현재 영업적자를 반복하면서 결손금이 확대되는 상황에서 외부자금 의존이 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나19 바이러스의 불확실성, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 2017년부터
2021년 1분기까지 부채총계는 각각 49,423백만원, 47,186백만원, 41,092백만원, 33,865백만원,
34,119
백만원으로 매년 감소하고 있는 추이를 기록하고 있으나, 반면 부채비율은 2017년 186.2%, 2018년 225.7%, 2019년 181.6%, 2020년 215.0%,
2021년 1분기
221.4%로 증가하고 있습니다. 2018년의 부채비율 225.7%는 영업적자로 인한 결손금이 2017년 20,541백만원에서 2018년 26,235백만원으로 확대되면서 자본총계 감소가 주요 원인입니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 인한 인력 감축과 판매수수료 감소로 영업이익이 흑자로 전환하였고, 2018년에 발행되었던 전환사채 전액을 조기상환하여 부채비율이 전년 대비 44.1% 감소한 181.6%를 기록하였으나, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로 인한 결손금 확대로 부채비율 215.0%를 기록
하였고,

2021년 1분기에도 영업적자가 지속됨에 따른 결손금이 확대되었고, 부채비율은 221.4%로 증가하였습니다. 

당사 2017년말부터

2021
년 1분기까지
영업이익은
각각 -8,839백만원(2017년), -883백만원(2018년), 451백만원(2019년), -5,331백만원(2020년)
.
-2,013백만원(2020년 1분기), -362백만원(2021년 1분기)으로 기업 부채에 대한 이자지급 의무이행능력지표인 이자보상배율이 -5.4(2017년), -0.5(2018년), 0.2(2019년), -4.0(2020년)
, -5.5
(2020년 1분기), -1.3(2021년 1분기)으로 영업흑자를 기록하였던 2019년을 제외하고는 전부 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 여기서 이자보상배율이 1미만일 경우 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미하며, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 향후 경영실적이 더욱 악화될 경우 당사의 영업활동을 통한 차입금 상환에 큰 부담으로 작용될 수 있습니다. 

[당사 주요 안정성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년 1분기
2021년 1분기

연결
개별
연결
연결
연결
연결

현금및현금성자산

899

4,361

5,190

3,637

603
1,797

부채총계

49,423

47,186

41,092

33,865

34,580
34,119

부채비율

186.2%

225.7%

181.6%

215.0%

168.7%
221.4%

유동성 차입금
20,340
20,699
17,149
15,073
16,507
14,673

비유동성 차입금
3,982
-
1,667
2,821
1,220
2,832

총차입금

24,322
20,699
18,816
17,894
17,726
17,505

순차입금

23,424
16,338
13,626
14,257
17,123
15,708

차입금의존도

32.0%

30.4%

29.5%

36.1%
32.2%
35.3%

자본금

19,478

19,478

19,478

19,478

19,478

19,478

자본총계

26,547

20,909

22,630

15,752
20,498
15,412

유동자산

54,793

55,993

48,218

34,978
39,552
34,724

유동부채

40,585

43,794

36,674

26,710
30,642
27,799

유동비율

135.0%

127.9%

131.5%

131.0%
129.1%
124.9%

이자비용

1,626

1,723

2,381

1,327
168.7%
221.4%

이자보상배율(회)

(5.4)

(0.5)

0.2

(4.0)
(5.5)
(1.3)

EBITDA 이자보상배율(회)

(3.8)

0.6

0.9

(3.0)
(4.5)
(0.2)

주1) 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채, 전환사채가 포함되었습니다.

(출처: 정기보고서)

2021년 1분기 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채 등을 포함하여 총
17,505
백만원으로
2017년 24,322백만원, 2018년 20,699백만원, 2019년 18,816백만원,

2020년
17,894백만원
과 비교해 보
았을 때 총차입금 규모가 2017년 기점으로 감소하고 있는 추이를 보이고 있습니다.다만, 당사의 총차입금 대부분이 유동성 차입금이며, 당사 최근 4년간 영업이익으로 비추어 보았을때

2021년 1분기 유동성 차입금
14,673
백만원은

단기상
환에 큰 부담으로 작용된다는 점을 고려할 때 업황 회복이지연될 경우 외부자금 의존 추세가 지속될 것으로 전망됩니다. 

당사 총차입금의존도는 2017년 32.0%, 2018년 30.4%, 2019년 29.5%, 2020년 36.1%로 2017년부터 2019년까지 총차입금의존도는 매년 소폭 감소하였으나,
2020년부터 시작된 코로나19로 인한 영향으로 2021년 1분기 누적 결손금이 33,218백만원으로 확대되면서 총차입금의존도가
35.3%
으로 증가하였습니다. 이는 
2017년부터 2019년까지 차입금의존도의 감소가 차입금의 상환에 있어 상환압박이 다소 완화되었음을 의미하고 있었으나,

2020년부터 코로나19의 영향으로 대규모 영업적자로 차입금 상환 압박이 심화되었다는 것을 뜻하고 있습니다. 이러한 경우 기존 차입금의 Roll-over이 어려워져 당사의 현금흐름의 Mismatching으로 이어져 안정적인 자금운영과 경영활동에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 당사의 장기, 단기차입금, 사모사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 

[유동성 차입금 세부내역]

(단위: 백만원)

차입처
내 역
만기일
이자율
잔액
상환예정금액

2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기
2022년 1분기

우리은행
운용자금
2021-12-21
6.0%

2,660

-
-
-
-

국민은행
운용자금
2021-05-14
9.5%

1,368

-
-
-
-

기업은행
운용자금
2021-05-16
6.2%
4,140
-
-
-
-

신한은행
운용자금
2021-06-15
4.6%

3,000

-
-
-
-

한국투자증권
운용자금
2021-09-26
7.0%
1,000
1,000
-
-
-

단기차입금 소계
16,668
1,000
-
-
-

하나/영진/우리저축은행
운용자금
2021-06-13
7.5%
1,400
1,400
-
-
-

유동성장기차입금 소계
1,400
1,400
-
-
-

합 계
18,068
2,400
-
-
-

주1) 상환예정금액이 없는 차입금은 만기 연장할 계획입니다.

(출처: 정기보고서, 당사 내부자료)

[사모사채 발행사항]

(단위: 백만원)

구 분
내 역

발행가액
4,500,000,000원
1,000,000,000원

발행일
2020년 09월 24일
2021년 03월 26일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2021년 09월 24일 9억원, 2022년 09월 24일 9억원,
2023년 09월 24일 27억원 상환
2021년 09월 26일

액면이자율
연 5.05%
연 7.0%

유효이자율
연 10.96%
-

당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점과, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다. 

[담보제공자산 현황]

(단위: 백만원,
%)

담보권자
2020년 1분기
증권신고서 제출일 현재
담보제공자산
비고

기업은행
1,210
1,210
서울 독산 토지/건물
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400

우리은행
3,600
3,600
강화도 오두리 토지
차입금담보

신한은행
3,500
3,500
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

하나저축은행외 2
6,500
6,500
관계기업 주식
차입금담보

담보제공자산 소계
15,013

15,013

-
-

자산총계
49,531
49,531
-
-

담보제공자산 소계/ 자산총계
30.3%
30.3%
-
-

주1) 기업은행 USD 181,400는 2021년 5월 4일 서울외국환중개(주) 1 USD = 1,119.30 KRW 환율을 적용하여 산정하였습니다. 
주2) 증권신고서 제출일 현재의 자산총계는
2021년 1분기 말 연결기준입니다. 
(출처: 정기보고서, 당사 제시)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

지급보증인
2021년 1분기
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068
중소기업은행
차입금지급보증

최병오
13,536

1,505

국민은행

876

우리은행

패션그룹형지㈜

1,357

우리은행

894

신한은행

㈜형지리테일

894

신한은행

서울보증보험(*)
67
거래처등
이행보증

합계
25,196
-
-

(출처: 정기보고서)

2021년 1분기말
연결기준 당사의 현금및현금성자산은

1,797백만원,
총차입금은 17,505백만원, 부채비율 221.4%, 차입금의존도 35.3%, 이자보상배율 -1.3으로
불안정한 안정성 지표를 기록하고 있습니다.
당
사는
본 건
신주인수권부사채 15,000백만원을 발행할 시
2021년 1분기
부채비율 221.4%에서 318.7%로 증가될 것으로 예상되
며
, 코로나19 등의 영향으로 당사의 영업적자가 지속될 경우 영업활동을 통한
신주인수권부사채의 이자 지급 부
담과 이자 지급이 어려울 수 있으며, 투자자들이 조기상환 청구권(Put Option)을 행사할 시 누적 적자와 매출 부진 등으로 인한 유동성 문제로 원리금 미상환이 발생할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[BW 발행전/후 부채비율 시뮬레이션]

(단위: 백만원,%)

구분
발행전
발행후

자산총계
49,531
64,531

부채총계
34,119
49,119

자본총계
15,412
15,412

부채비율
221.4%
318.7%

주1) 상기 시뮬레이션은 본건 신주인수권부사채의
할인발행차금, 신주인수권조정 등을 고려하지 않은 액면금액 15,000백만원입니다. 
주2) 발행후 부채비율은 실제 발행후 비율과 차이가 발생할 수 있습니다.

당사는 2017년 중국 시장에서 철수한 이후 매출 규모 축소 등에 따른 운전자금 부담 완화 및 제한적인 투자 정책으로 잉여현금흐름 창출을 유지하였습니다. 하지만 2020년 코로나19의 영향으로 영업실적이 크게 감소하면서 재무구조가 악화되었습니다. 유무형자산감가상각비를 고려하지 않은 EBITDA도 적자를 기록하여 금융비용에 대한 부담이 더욱 커졌습니다. 또한, 차입금 중 대부분이 유동성차입금으로 구성되어 있는가운데 이익창출력 대비 과중한 채무 부담이 지속되고 있어 불안한 재무구조를 보이고 있습니다. 당사는 현재 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 있으나, 현재 영업적자를 반복하면서 결손금이 확대되는 상황에서 외부자금 의존이 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나19 바이러스의 불확실성, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

라.
국내 매출 편중의 위험

한국섬유산업연합회의 2020년 보도자료에 따르면, 2019년 국내 패션시장 규모는 전년대비 3.6% 감소한 41조 4,441억원이며, 2020년 한국 패션시장 추정 규모(KFI, Korea Fashion Index)는 2019년 대비 2.0% 감소한 40조 8,010억원으로 코로나19의 재확산, 고용시장 부진, 가계부채 부담 등으로 인해 국내 패션시장은 2년 연속 마이너스 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.
당사는 2014년 Bon g floor(본지플로어) 브랜드를 중심으로 중국시장으로 공략하였으나, 영업실적 부진이 지속되어 중국시장에서 철수하였습니다. 2015년부터 2020년까지 총 매출 중 국내 매출비중은 2015년 99.52%, 2016년 99.21%, 2017년 99.96%, 2018년 99.98%, 2019년 100.00%, 2020년 99.99%로 중국 사업을 진출한 시기에도 해외 매출은 미미한 수준으로 사실상 국내 매출이 주요 구성으로 이루어져 있습니다.
당사는 판매다각화 전략으로 2020년 9월 아마존 일본 온라인 시장에 진출하였고, 이
에 따른 해외 온라인 매출이 발생하고 있으나, 2021년 1분기 약 6백만원으로 전체 매출액 14,204백만원 대비 0.01%에 불과합니다.
당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 하지만 해외진출은 아직 시작단계에 불과한 점과 매출 본격화까지 장기간의시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 과거 중국 시장에 진출한 바, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 중국 사업을 철수하였습니다. 당사의 매출액은 대부분 국내 매출로 국내 경기부진 또는 패션 시장의 감소는 당사 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국섬유산업연합회의 2020년 보도자료에 따르면, 2019년 국내 패션시장 규모는 전년대비 3.6% 감소한 41조 4,441억원이며, 2020년 한국 패션시장 추정 규모(KFI, Korea Fashion Index)는 2019년 대비 2.0% 감소한 40조 8,010억원으로 코로나19의 재확산, 고용시장 부진, 가계부채 부담 등으로 인해 국내 패션시장은 2년 연속 마이너스 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 

[국내 패션시장 규모 및 성장률 추이]

국내 패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
국내 패션시장 규모 및 성장률 추이

출처: 한국섬유산업연합회(2020), NICE평가정보(주)

당사는 2014년 Bon g floor(본지플로어) 브랜드를 중심으로 중국시장으로 공략하였으나, 영업실적 부진이 지속되어 중국시장에서 철수하였습니다. 2015년부터 2020년까지 총 매출 중 국내 매출비중은 2015년 99.52%, 2016년 99.21%, 2017년 99.96%, 2018년 99.98%, 2019년 100.00%, 2020년 99.99%로 중국 사업을 진출한 시기에도 해외 매출은 미미한 수준으로 사실상 국내 매출이 주요 구성으로 이루어져 있습니다.
당사는 판매다각화 전략으로 2020년 9월 아마존 일본 온라인 시장에 진출하였고, 이
에 따른 해외 온라인 매출이 발생하고 있으나, 2021년 1분기 약 6백만원으로 전체 매출액 14,204백만원 대비 0.01%에 불과합니다. 

[해외/국내 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021.1Q

연결
연결
연결
개별
연결
연결
연결

국내 매출
117,266
127,637
113,018
108,757
102,100
67,145
14,197

비중
99.52%
99.21%
99.96%
99.98%
100.00%
99.99%
99.99%

해외 매출
560
1,012
48
22
-
4
6

비중
0.48%
0.79%
0.04%
0.02%
-
0.01%
0.01%

전체 매출
117,826
128,649
113,533
108,757
102,100
67,149
14,204

비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.0%
100.00%
100.00%
100.00%

(출처: 당사 내부자료)

국내 패션업계의 2년 연속 역성장과 코로나19의 영향으로 당사는 해외 시장 진출을 통해 목표 시장을 확대하고 신성장 동력을 마련하고자 합니다. 2020년 9월 당사는 자사브랜드인 남성셔츠 YEZAC을 통해 아마존 일본 온라인 시장에 진출하였고 아마존 미국 온라인 판매도 준비 중에 있습니다. 아마존 온라인 매출이 현재까지 매출규모가 크지 않지만 온라인을 통한 해외시장 진출을 계획하고 있습니다. 그러나 당사는 온라인을 통한 해외 진출은 아직 시작단계에 불과하다는 점과 매출 본격화까지 오랜 시간이 소요될 것으로 예상되며, 해외시장에서의 성공여부도 불투명합니다. 

[아마존 일본 온라인 매출 추이]

(단위: 원)

구 분
2020.09~12
2020년 1분기

일본 매출
4,344,565
6,196,320

(출처: 당사 내부자료)

당사는 상기와 같이 해외 아마존 온라인 플랫폼을 통해 추가적인 매출 증대 및 수익성 개성을 시현하고자 합니다.
증권신고서 제출일 현재
아마존 일본 온라인 플랫폼에 투입된 자금은
판매자 등록, 물류비 등 금액이 미미한 수준으로 금번 공모 자금의 일부를 해외 온라인 사업의 광고비, 컨설팅 비용 등 온라인 사업에 사용할 예정입
니다.

자세한 계획의 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다. 

[중국 상해법인 투자/손실 내역 ]

(단위: 원)

구분
금액
비고

투자금
4,690,492,761
USD 4,200,000

미회수채권

1,023,031,615

물품대 대손처리(2017년 결산시 손실처리)

기타

42,160,035
보증금, 사회보장세 반환 등 현금 회수

최종 손실액
5,671,364,341
-

(출처 : 당사 제시)

과거 당사는 중국 쑤저우 및 대만에 입정하는 등 해외시장에 진출하였으나, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 2017년에 중국 사업을 철수하기로 결정하였고 2018년까지 일부 재고 판매로 인하여 해외 매출이 발생하였습니다. 그 이후 2019년부터 2020년 8월까지 당사의 매출은 100% 국내 매출로만 구성되어 있으며 국내 경기 변동에 직접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다. 2020년 1분기에 발생한 코로나19의 여파로 글로벌 경기 침체가 진행되고 있으며 이로 인한 전반적인 소비 심리가 위축되었습니다. 또한, 신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의 인구구조 변화에 따라 내수 위주인 패션 산업의 성장이 정체된 흐름을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 

[소비자심리지수]

(단위 : point)

구분

2012년 12월

2013년 12월

2014년 12월

2015년 12월

2016년 12월

2017년 12월

2018년 12월

2019년
12월
2020년
12월
2021년
02월

소비자
심리지수

97.6

106.1

100.7

102.2

93.6

110.6

96.9
100.4
91.2
97.4

자료 : 한국은행 경제통계시스템

주) 소비자심리지수(CCSI : Composite Consumer Sentiment Index) : 주요 개별지수(현재생활형편 등 6개)를 표준하여 합성한 지수로, 경제상황에 대한 종합적인 소비자 심리지표로 100보다 크면 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작으면 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다.

2020년 코로나19 바이러스의 영향으로 전세계적으로 물적, 인적 교류가 대폭 감소하여 국내 패션시장도 2년 연속 마이너스 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 

당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 하지만 해외진출은 아직 시작단계에 불과한 점과 매출 본격화까지 장기간의시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 과거 중국 시장에 진출한 바, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 중국 사업을 철수하였습니다. 당사의 매출액은 대부분 국내 매출로 국내 경기부진 또는 패션 시장의 감소는 당사 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

당사의 2017년부터 2020년말까지 매출액의 감소로 매출채권 규모도 비례하여 감소하고 있습니다. 특히 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 매출채권이 크게 감소하여 각각 12,573백만원(2017년), 10,273백만원(2018년), 9,441백만원(2019년), 6,508백만원(2020년)을 기록하였으나,
2021년 1분기 매출채권은 7,358백만원으로 증가하였는데, 이는 과년차 재고소진으로 인하여 일시적으로 매출채권이 증가하였습니다.
당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다.

대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다. 당사는 재고자산의 회계처리를 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하며, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 당사 2017년 부터
2021년 1분기까지 재고자산은 각각 2017년 40,825백만원(53.7%), 2018년 40,808백만원(59.9%), 2019년 33,192백만원(52.1%), 2020년 24,545백만원(49.4%), 2020년 1분기 32,523백만원(59.0%), 2021년 1분기 25,091백만원(50.7%)로 해당기간 동안 감소하고 있는 추이를 보이나, 총 자산대비 50% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다.

당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진하여 있습니다.

이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.
당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 또한, 이러한 재고자산을 보유할 시 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 매출채권

당사는 매출채권에 대해 채권이 발행되는 시점에 최초로 인식되며, 최초에 거래가격으로 측정합니다. 매출채권에 대한 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 당사의 2017년부터 2020년말까지 매출액의 감소로 매출채권 규모도 비례하여 감소하고 있습니다. 특히 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 매출채권이 크게 감소하여 각각 12,573백만원(2017년), 10,273백만원(2018년), 9,441백만원(2019년), 6,508백만원(2020년)을 기록하였으나,
2021년 1분기 매출채권은 7,358백만원으로 증가하였는데, 이는 구재고 소진으로 인하여 일시적으로 매출채권이 증가하였습니다.

[매출채권 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

매출액 증가율
-11.7%
-4.2%
-6.1%
-34.2%
-37.8%
-5.2%

매출채권
12,573
10,273
9,441
6,508
5,895
7,358

매출채권 증가율
-3.5%
-18.3%
-8.1%
-31.1%
-37.6%

24.8%

매출채권 회전율
8.87
9.52
10.36
8.42
7.82
8.19

매출채권평균회수기간(월)
1.35
1.26
1.16
1.43
1.54
1.46

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617
55,078
49,531

총자산대비 매출채권 구성비율(%)
16.5%
15.1%
14.8%
13.1%
10.7%
14.9%

주1) 매출채권회전율: 매출액 / (연간 매출채권 평균)

주2) 매출채권평균회수기간: 12 / 매출채권회전율

주3) 2016년의 매출액은 128,649백만원, 매출채권은 13,035백만원

주4) 2019년 1분기 매출액은 24,082백만원, 매출채권은 9,441백만원

(출처: 정기보고서)

당사 연결기준 2020년 말 매출채권회전율(회) 및 매출채권평균회수기간(월)은 8.42회 및 1.43월로 동종업계 비교가능한 (주)한섬, 원풍물산(주), (주)에스티오를 분석한 결과 2020년말 3사 평균 매출채권회전율은 15.50회, 매출채권평균회수기간(월)은 0.96월로 당사의 매출채권회전율 및 회수기간이 업종평균에 비해 해당 지표가 저조한 것으로 기록되고 있습니다. 

[동종업계 3사 매출채권회전율 및 매출채권평균회수기간]

(단위 : 회, 월)

구 분

(주)한섬,

원풍물산(주)

(주)에스티오

동종업계 3사 평균

연결
개별
연결

2018
2019
2020
2018
2019
2020
2018
2019
2020
2018
2019
2020

매출채권회전율(회)
12.27
14.79
17.23
7.19
7.81
7.93
21.22
21.74
21.33
13.56
14.78
15.50

매출채권평균회수기간(월)
0.86
0.98
0.81
1.67
1.54
1.51
0.57
0.55
0.56
1.03
1.02
0.96

(출처 : 각사 사업보고서)

당사의 대손충당금은 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 위해 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손살발행 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거하고 평가하고 있습니다.

2017년부터
2021년 1분기까지
매출채권에 대한 대손충당금 비율은 각각

5.0%, 6.7%, 4.9%, 7.4%,
6.0%
를

기록하였습니다.
당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다.

대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다. 

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

6개월 미만
12,716
10,496
9,441
6,260
5,910
7,309

(비중)
96.1%
95.3%
95.1%
89.0%
93.8%
93.4%

6개월~1년
11
2
0
282
0
38

(비중)
0.1%
0.0%
0.0%
4.0%
0.0%
0.5%

1년 초과
509
518
485
489
390
481

(비중)
3.8%
4.7%
4.9%
7.0%
6.2%
6.1%

소계
13,236
11,015
9,925
7,031
6,300
7,828

대손충당금
(663)
(742)
(485)
(522)
(405)
(470)

대손충당금 비율
5.0%
6.7%
4.9%
7.4%
6.4%
6.0%

합계
12,573
10,273
9,441
6,508
5,895
7,358

(출처: 당사 내부자료)

■ 재고자산

당사는 재고자산의 회계처리를 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하며, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 당사 2017년 부터
2021년 1분기까지 재고자산은 각각 2017년 40,825백만원(53.7%), 2018년 40,808백만원(59.9%), 2019년 33,192백만원(52.1%), 2020년 24,545백만원(49.4%), 2020년 1분기 32,523백만원(59.0%), 2021년 1분기 25,091백만원(50.7%)로 해당기간 동안 감소하고 있는 추이를 보이나, 총 자산대비 50% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[재고자산 회전율 및 평균회전기간]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

재고자산
40,825
40,808
33,192
24,535
32,523
25,091

재고자산회전율(회)
2.38
2.66
2.76
2.33
2.10
1.97

재고자산평균회전기간(월)
5.05
4.50
4.35
5.16
5.71
6.08

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,981
14,204

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617
55,078
49,531

총자산 대비
53.7%
59.9%
52.1%
49.4%
59.0%
50.7%

주1) 재고자산회전율: 연환산 매출액 / (직전연도말 재고자산 평균)

주2) 재고자산평균회전기간: 12 / 재고자산회전율

(출처: 당사 내부자료)

당사 2020년 말 재고자산회전율(회) 및 재고자산평균회전기간(월)은 2.33회 및 5.16월로 (주)한섬, 원풍물산(주), (주)에스티오 동종업계 3사 평균과 비교할 시 2.56회 및 5.03월로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 

[동종업계 3사 재고자산회전율 및 재고자산평균회전기간]

(단위 : 회, 월)

구 분

(주)한섬,

원풍물산(주)

(주)에스티오

동종업계 3사 평균

연결
개별
연결

2018
2019
2020
2018
2019
2020
2018
2019
2020
2018
2019
2020

재고자산회전율(회)
3.08
3.00
2.68
3.36
3.10
2.90
2.69
2.65
2.09
3.04
2.92
2.56

재고자산평균회전기간(월)
3.89
4.00
4.48
3.87
4.14
4.89
4.46
4.53
5.73
4.07
4.22
5.03

(출처 : 각사 사업보고서)

제품 제고자산은 당사의 재고자산 상세내역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2017년 31,621백만원, 2018년 31,113백만원, 2019년 26,059백만원, 2020년 20,660백만원,
2021년 1분기 20,178백만원으로 감소하는 추세에 있으며 전체 재고자산의 주된 영향을 미치고 있습니다. 특히 2019년 STEFANEL 사업중단과 코로나19의 영향으로 인한 매출부진이 재고 감소로 이어지고 있습니다. 
 

2017년부터
2021년 1분기까지의 재고자산 평가충당금 및 비중은 각각 -5,497백만원(13.5%), -6,694백만원(16.4%), -3,555백만원(10.7%), -4,151백만원(16.9%),
-3,669백만원(14.6%)을 차지하였습니다. 2019년 재고자산 평가충당금은 3,555백만원으로 재고자산 총액 대비 10.7%였으나,
2020년부터 시작된 코로나19의 여파로 2021년 1분기 재고자산 평가충당금은 3,669백만원, 재고자산 총액 대비 14.6%로 2020년 1분기 12.8% 대비 증가하여, 향후 장기체화재고로 인한 손실발생 위험이 존재한 것으로 판단됩니다. 

[재고자산 세부내역]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

상품
13,420
15,532
9,992
7,615
9,848
7,956

제품
31,621
31,113
26,059
20,660
26,371
20,178

원재료
1,237
804
649
370
416
469

부재료
45
53
48
40
50
35

미착품
-
-
-
-
15
121

재고자산 평가충당금
(5,497)
(6,694)
(3,555)
(4,151)
(4,176)
(3,669)

재고자산 평가충당금 비중
13.5%
16.4%
10.7%
16.9%
12.8%
14.6%

재고자산 합계
40,825
40,808
33,192
24,534,735
32,523
25,091

유동자산
54,793
55,993
48,218
34,978
39,552
34,724

자산총계
75,970
68,095
63,722
49,617
55,078
49,410

유동자산 비중
72.1%
82.2%
75.7%
70.5%
71.8%
70.3%

재고자산 비중
53.7%
59.9%
52.1%
49.4%
59.0%
50.8%

주1) 재고자산 평가충당금 비중: 재고자산 평가충당금 / 재고자산

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션산
업의 폐기 가능성이 더욱 높습니다.
당사의 1년 초과 재고자산 비중은 2018년 54.7%, 2019년 37.5%, 2020년 46.4%로 높은 비중을 차지하고 있었으나,
2021년 1분기 당사는 오프라인 판매채널을 통해 과년차 재고자산에 대해 할인 및 이벤트 행사 등을 진행하여, 1년 초과 재고자산 비중이 28.0%로 감소하였습니다.
당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진하여 있습니다.

이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다. 

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

6개월 미만
16,018
15,974
10,049
11,328
12,877

(비중)
33.7%
43.5%
35.0%
30.9%
44.8%

6개월~1년
5,488
6,989
5,328
13,202
7,843

(비중)
11.6%
19.0%
18.6%
36.0%
27.3%

1년 초과
25,996
13,785
13,309
12,168
8,040

(비중)
54.7%
37.5%
46.4%
33.2%
28.0%

소계
47,502
36,747
28,685
36,699
28,760

평가충당금
(6,694)
(3,555)
(4,151)
(4,176)
(3,669)

합계
40,808
33,192
24,535
32,523
25,091

(출처: 당사 내부자료)

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

매출원가:

재고자산평가손실
1,196
-
595
92
-

재고자산평가손실환입

-

(3,138)
-
-
482

합계
1,196
(3,138)
595
92

482

(출처: 정기보고서)

당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 2020년부터 시작한 코로나19의 영향으로 매장 판매와 할인 행사 등 판촉활동에 제한을 받아 재고소진에 어려움이 존재하고 있습니다. 또한, 이러한 재고자산을 보유할 시 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바.
특수관계자와의 거래 위험

당사는
2021년 1분기 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 13개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계인은 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료를 지급하고 있습니다. 또한, (주)형지쇼핑아트몰링장안점, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)아트몰링은 패션그룹 형지의 매장에 당사의 브랜드가 입점하여 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 2020년 코로나19의 영향으로 원활한 오프라인 판매와 이벤트행사 진행이 어려워 해당 거래 규모가 감소하였습니다.

당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는
2021년 1분기 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 13개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 특수관계자와의 거래범위는 다음과 같습니다. 

[지배ㆍ종속기업간의 특수관계]

특수관계내역
회사명
업종명
상장여부
상장일자
비고

최대주주
최병오
-
-
-
-

관계기업
(주)형지엘리트
의류제품의 제조 및 판매업
코스피 상장
2009년 09월 28일
지분법 적용

기타기업
패션그룹형지(주)
의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업
비상장
-
-

(주)형지리테일
의류 제조 판매업
비상장
-
-

(주)까스텔바작
의복 소매업
코스닥 상장
2019년 06월 10일
-

(주)아트몰링 장안점
도매 및 상품 중개업
-
-
-

(주)아트몰링

도매 및 상품 중개업

비상장

-

-

네오패션형지(주)
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업

비상장

-

-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
도매 및 상품 중개업
-

-

-

(주)형지에스콰이어
구두류 제조업

비상장

-

-

(주)라젤로
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업

비상장

-

-

(주)노련
셔츠 및 체육복 제조업

비상장

-

-

상해한영제영장유한공사

도매 및 상품 중개업

비상장

-
-

당사의 특수관계인은 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료를 지급하고 있습니다. 또한, (주)형지쇼핑아트몰링장안점, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)아트몰링은 패션그룹 형지의 매장에 당사의 브랜드가 입점하여 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 2020년 코로나19의 영향으로 원활한 오프라인 판매와 이벤트행사 진행이 어려워 해당 거래 규모가 감소하였습니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2020.1Q

관계기업
(주)형지엘리트
매출
-
-
24
-
-
-

매입
-
-
16
-
-
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출
-
58
69
136
12
4

매입
524
835
788
882
161
240

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출
1,247
1,350
1,203
596
167
82

매입
3
8
4
2
1
1

(주)형지리테일
매출
-
6
516
60
-
-

매입
35
17
37
52
-
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출
138
111
98
78
28
20

매입
-
15
-
-
-
-

(주)까스텔바작
매출
-
-
-
-
-
-

매입
-
10
10
10
-
-

(주)아트몰링
매출
625
714
769
448
136
61

매입
1
2
3
3
1
1

(주)형지에스콰이아
매출
-
-
-
-
-
-

매입
45
-
-
7
-
-

(출처: 정기보고서)

상기 매출 및 매입거래로 인해 당사는 특수관계자에 대한 매출채권과 미지급금을 보유하고 있습니다. 

[특수관계자와의 채권 및 채무거래]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2020.1Q

종속기업
WOOSUNG FASHION SHANGHAI CO.,LTD
매출채권
1,023
-
-
-
-
-

미지급금
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출채권
-
14
39
124
48
128

미수금
-
-
-
-
-
-

미지급금
670
1,106
1,340
297
1,031
386

차입금
1,500
500
-
-
-
-

미지급비용
-
5
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지리테일
매출채권
-
-
474
-
-
-

미지급금
30
30
30
-
30
-

기타특수관계자
(주)아트몰링
매출채권
77
165
211
432
265
499

미지급금
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출채권
107
113
80
246
261
335

보증금
-
-
-
-
1
1

미지급금
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출채권
22
13
26
7
44
9

미지급금
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)형지에스콰이어
매출채권
-
-
-
-
-
-

미수금
0
0
-
-
-
-

미지급금
16
16
16
-
16
-

기타특수관계자
(주)까스텔바작
매출채권
-
-
-
-
-
-

미지급금
-
3
3
3
-
3

(출처: 정기보고서)

당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사.
우발채무 등 관련 위험

당사는 차입금에 대해 토지 및 건물, 관계기업 주식 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다.당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점과, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며, 증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 차입금에 대해 토지 및 건물, 관계기업 주식 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다. 2017년부터
2021년 1분기까지 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. 

[담보제공자산 내역]

(단위 : 백만원)

담보권자
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
담보제공자산
비고

기업은행
1,422
1,210
1,210
1,210
1,210
서울 독산 토지/건물
차입금담보

-
USD 181,400
USD 181,400
USD 181,400
USD 181,400

1,632
-
-
-
-
김포물류센터 토지/건물

우리은행
3,600
3,600
3,600
3,600
3,600
강화도 오두리 토지
차입금담보

신한은행
3,500
3,500
3,500
3,500
3,500
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

하나저축은행외 2
-
-
6,500
9,100
6,500
관계기업 주식
차입금담보

-
-
-
2,400
-
서울 독산 토지/건물
강화도 오두리 토지
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

산업은행
-
300
-
-
-
단기금융상품
차입금담보

주) 하나저축은행 외2는 당사가 차입한 유동화 채무에 대해 담보로 제공되고 있습니다. 또한, 동 차입금과 관련하여 당사의 종속기업이 발행한 1종 수익권증서 및 대표이사가 보유한 종속기업 출자지분이 담보로 제공되어 있습니다. 
(출처: 정기보고서)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

지급보증인
2021년 1분기
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068
중소기업은행
차입금지급보증

최병오
13,536

1,505

국민은행

876

우리은행

패션그룹형지㈜

1,357

우리은행

894

신한은행

㈜형지리테일

894

신한은행

서울보증보험(*)
67
거래처등
이행보증

합계
25,196
-
-

(출처: 정기보고서)

당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점과, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다. 

본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며, 증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

아. 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 또는 상장폐지에 관한 위험

당사의 영업이익은 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 2019년 적자사업부문인 스테파넬 사업중단으로 영업이익이 흑자로 전환하였으나, 2017년, 2018년, 2020년
에 이어 2021년 1분기 영업적자가 지속되는 가운데, 현재 추세대로 영업적자가 지속될 경우 이익결손금 확대로 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제40기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제42기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인 신한회계법인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 따라서 당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나, 코로나19의 영향으로 국내 소비 위축으로 이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받고 있습니다. 이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업이익은 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 2019년 적자사업부문인 STEFANEL 사업중단으로 영업이익이 흑자로 전환하였으나, 2017년, 2018년, 2020년 영업적자가 지속되는 가운데, 현재 추세대로 영업적자가 지속될 경우 이익결손금 확대로 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 상장규정 (자본잠식률) ]

항목
제28조 (관리종목)
항목
제48조 (상장폐지)

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다.
제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

제4호

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

제10호

가.최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우

나.제28조제1항제4호 가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

다. 제28조제1항제4호 나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

당사의 영업이익 추이를 살펴보면 2017년 -8,839백만원, 2018년 -883백만원으로 대규모 적자가 발생한 이후 2019년 적자사업부문 스테파넬의 정리에 따른 인력 감축과 행사 위주의 재고 소진으로 판매수수료가 감소하면서 영업이익 451백만원의 흑자를 시현하였습니다.
2020년에는 코로나19의 영향으로
주요 판매채널인 오프
라인 매장의 매출부진으로 -5,331백만원의 영업적자를 기록하였고, 2021년 1분기에는 할인/이벤트 행사를 통한 장기재고 소진 등으로 수익성이 개선되었으나, 영업적자 -362백만원을 기록하며 적자폭 감소 수준에 멈췄습니다. 

기타비용의 경우 각각 2017년 9,087백만원, 2018년 7,783백만원, 2019년 2,635백만원, 2020년 413백만원으로 2017년 대규모로 발생한 이후 매년 감소하고 있습니다. 2017년 당사는 (주)에모다를 합병하면서 Carries Note에 대한 영업권을 가지고 있었으며, 2017년 영업권 평가에 따른 무형자산 손상차손 4,4
45백만원이 인식과
관계기업인 (주)형지엘리트의 주가 하락으로 인한 관계기업투자주식손상차손 2,291백만원이 인식되었습니다.
2018년에도 관계기업인 (주)형지엘리트의 주가 하락으로 인한 관계기업투자주식손상차손 6,708백만원으
로 기타비용이 크게 발생하였습니다. 

당사의 당기순손실은 각각 2017년 -25,933백만원, 2018년 -6,228백만원, 2019년 -88백만원, 2020년 -6,758백만원,
2021년 1분기 -343백만원으로 기록되었고 당기순손실이 지속됨에 따라
2021년 1분기 자본잠식률 20.9%을 기록하여 자본잠식이 커져가는 상황입니다. 

2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 비대면 판매채널인 온라인을 통한 패션소비가 증가하였습니다. 이에 당사는 국내 온라인 유통채널 확대 및 아마존 온라인을 통한 해외 진출과 5년 이상의 장기재고 소진 등을 통해 당사의 매출 및 수익성을 개선하여 흑자전환을 통한 결손금 감소 및 자본잠식을 해소하고자 합니다. 다만, 이러한 과정에서 사업계획이 차질이 생겨 매출 감소 및 수익성 악화가 지속될 경우 자본잠식률 50%를 기록하여 관리종목 또는 더 나아가 상황 악화로 자본전액잠식으로 상장폐지의 위험이 존재할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[ 실적 및 자본잠식률 ]

(단위 : 백만원,%)

구분

2017
2018
2019
2020
2020.1Q

매출액
113,533
108,757
102,100
67,149
14,204

매출총이익
61,901
65,942
60,731
37,063
9,003

영업이익(손실)
(8,839)
(883)
451
(5,331)
(362)

금융수익
693
1,160
272
40
10

금융비용
1,750
1,914
2,557
1,327
274

기타수익
686
3,043
4,413
776
287

기타비용
9,087
7,783
2,635
413
3

법인세비용차감전순손익
(18,298)
(6,377)
(57)
(6,254)
(343)

법인세비용(수익)
5,306
(149)
31
504
-

당기순이익(손실)
(25,933)
(6,228)
(88)
(6,758)
(343)

자본금
19,478
19,478
19,478
19,478
19,478

이익잉여금(결손금)
(20,541)
(26,235)
(26,396)
(32,874)
(33,218)

자본총계
26,547
20,909
22,630
15,752
15,412

자본잠식률
-36.3%
-7.3%
-16.2%
19.1%
20.9%

주1) 자본잠식률= (자본금-자본총계) / 자본금 , 사업연도 말 기준 자본잠식이 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정
 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함
주2) 자본잠식이라 함은 자본잠식률이 양(+)의 상태를 뜻함

또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제40기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제42기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인 신한회계법인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 따라서 당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)

증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다.

1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사

2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사

④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다.

⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다.

당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나, 코로나19의 영향으로 국내 소비 위축으로 이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받고 있습니다. 이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

자.
현금흐름에 관한 위험

당사 연결기준 최근 4개년간 영업활동 현금흐름은 연도별로 현금의 유입과 유출이 교차하고 있습니다. 2017년부터
2021년 1분기까지 각각 2,003백만원, 4,499백만원, 6,371백만원의 현금유입이 발생하였고, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자지급 비용 증가로 -740백만원
과 2021년 1분기 코로나19가 지속됨에 따라 적자로 인한 현금유출
-1,040백만원이
발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2018년 현금유입 3,401백만원을 제외하면, 각각 2017년 -1,769백만원, 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원,
2021년 1분기 -315백만원의 현금유출을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 차입금 및 전환사채 상환으로 4개년 연속 현금유출이 발생하였습니다.
2020년 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 영업적자가 발생한 점과 당사의 차입금 규모를 고려할 시 보유현금의 감고로 단기간에 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재하다고 판단됩니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 최근 4년간 지속적으로 유동성 지표가 악화되어 왔으며, 2020년에는 코로나19의 영향으로 영업활동현금흐름이 음(-)으로 전환하였습니다. 만약 이러한 현금유출이 지속적으로 발생할 경우 당사의 유동성 리스크가 부각될 수 있으며, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험 요인에 대해 충분히 검토한 뒤 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사 연결기준 최근 4개년간 영업활동 현금흐름은 연도별로 현금의 유입과 유출이 교차하고 있습니다. 2017년부터
2021년 1분기까지 각각 2,003백만원, 4,499백만원, 6,371백만원의 현금유입이 발생하였고, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자지급 비용 증가로 -740백만원
과 2021년 1분기 코로나19가 지속됨에 따라 적자로 인한 현금유출
-1,040백만원이
발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2018년 현금유입 3,401백만원을 제외하면, 각각 2017년 -1,769백만원, 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원,
2021년 1분기 -315백만원의 현금유출을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 차입금 및 전환사채 상환으로 4개년 연속 현금유출이 발생하였습니다. 

[현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

기초현금및현금성자산
2,363
899
4,361
5,190
5,190
3,637

영업활동현금흐름
2,003
4,499
6,371
(740)
(3,135)
(1,030)

영업에서 창출된 현금
2,856
5,556
8,210
1,643
(3,082)
(828)

투자활동현금흐름
(1,769)
3,401
(651)
(206)
(343)
(315)

유상자산의 취득
(1,685)
(1,106)
(1,150)
(793)
(302)
(360)

재무활동현금흐름
(1,697)
(4,437)
(4,891)
(607)
(1,109)
(494)

차입금의 상환
(1,847)
(3,322)
(2,440)
(2,010)
(3,010)
(1,400)

유동성장기부채의 상환
(3,650)
(3,600)
-
(4,200)
-
-

전환사채의 상환
-
(4,588)
(7,172)
-
-
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-
1
-
-
-

기말현금및현금성자산
899
4,361
5,190
3,637
603
1,797

상기 현금흐름의 추이를 살펴보면 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름 음(-)의 현금유출을 대체적으로 당사의 영업활동현금흐름으로 충당하고 있으나, 2020년 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 영업적자가 발생한 점과 당사의 차입금 규모를 고려할 시 보유현금의 감고로 단기간에 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재하다고 판단됩니다. 

[현금 및 차입금 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020
2020.1Q
2021.1Q

연결
개별
연결
연결
연결
연결

현금및현금성자산

899

4,361

5,190

3,637

603
1,797

유동성 차입금
20,340
20,699
17,149
15,073
16,507
14,673

비유동성 차입금
3,982
-
1,667
2,821
1,220
2,832

총차입금

24,322
20,699
18,816
17,894
17,726
17,505

순차입금

23,424
16,338
13,626
14,257
17,123
15,708

차입금의존도

32.0%

30.4%

29.5%

36.1%
32.2%
35.3%

당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 최근 4년간 지속적으로 유동성 지표가 악화되어 왔으며, 2020년부터 코로나19의 영향으로 영업활동현금흐름이 음(-)으로 전환하였습니다. 만약 이러한 현금유출이 지속적으로 발생할 경우 당사의 유동성 리스크가 부각될 수 있으며, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험 요인에 대해 충분히 검토한 뒤 투자에 임해주시기 바랍니다. 

3. 기타위험

가.
대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,925원을 기준으로 전량 행사 시, 7,792,207주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약 20.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2021년 07월 04일)부터 행사가 가능합니다.
이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,925원을 기준으로 전량 행사 시, 7,792,207주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 38,955,668주)의 약 20.0%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2021년 07월 04일)부터 행사가 가능합니다.

이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.

신용등급 관련 위험

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제6회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 모두 B+ (안정적) 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

- 신용평가회사

신용평가회사명
평가일
회차
등급

한국기업평가(주)
2021.04.15
제6회 BW
B+

나이스신용평가(주)
2021.04.16
제6회 BW
B+

- 신용평가의 개요
(1) 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제6회 무보증신주인수권부사채 권면금액 150억원에 대하여 2개 이상 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)의 신주인수권부사채 등급평정은 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이 라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고있습니다.

- 평가의 결과

신용평가회사명
평가등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
B+
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
안정적

나이스신용평가(주)
B+
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
안정적

다.
투자위험요소 관련 주의사항

본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

라.

원리금 상환 불이행 위험

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)형지아이앤씨가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마
.
관리감독기준 위반에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 현재 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 등의 사유에는 해당하지 않지만 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가 하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.

당사 2018년부터 2020년까지 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실은 각각 -6,377백만원(자기자본의 30.5%), -57백만원(자기자본의 0.3%), -6,254백만원(자기자본의 39.7%)으로 3년 연속 손실을 기록하였습니다. 만약 자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실) 지속될 시 관리종목 지정 사유가 발생될 수 있습니다. 

당사 연결기준 영업이익은 2017년 -8,839백만원, 2018년 -883백만원, 2019년 451백만원, 2020년 -5,331백만원으로 2019년을 제외한 영업이익은 전부 적자를 기록하였습니다. 만약 2020년부터 당사의 영업손실이 2023년까지
4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
이 지속될 시 관리종목에 지정될 수 있으며, 관리종목 지정 후 영업손실을 기록할 시 실질심사 대상으로 상장폐지 사유까지 발생할 수 있습니다. 

당
사는 2020년 코로나19의 영향으로 주요 판매유통채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로

누적결손금이 -32,874백만원까지 확대되면서, 부분자본잠식 상태로 전환하였습니다. 당사 2020년말 기준 자본잠식률은 19.1%로 코스닥시장 관리종목 규정 사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상 또는 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 등 사유가 발생하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토]

구분

분류

요건

매출액 미달

관리종목

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

* 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

상장폐지

2년 연속

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2020년 매출액 : 67,149백만원
- 2019년 매출액 : 102,100백만원
- 2018년 매출액 : 108,757백만원

법인세비용차감전계속사업손실

관리종목

자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실)

* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2020년 법인세비용차감전손실 : 6,254백만원 (자기자본의 39.7%)
- 2019년 법인세비용차감전손실 : 57백만원 (자기자본의 0.3%)
- 2018년 법인세비용차감전손실 : 6,377백만원 (자기자본의 30.5%)

장기
영업손실

관리종목

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

상장폐지

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

검토결과

- 2020년 영업이익 : -5,331백만원
- 2019년 영업이익 : 451백만원
- 2018년 영업이익 : -883백만원
- 2017년 영업이익 : -8,839백만원

자본잠식
/자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

검토결과

- 2020년 자본잠식률 : 19.1%

감사의견

관리종목

-

상장폐지

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

검토결과

-

시가총액

관리종목

보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속

상장폐지

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

검토결과

- 2020년 04월 22일 기준 시가총액 742억원

거래량

관리종목

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

* 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

2분기 연속

검토결과

- 2020년 월평균거래량 1,413천주

지분분산

관리종목

소액주주200인미만or소액주주지분20%미만

* 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 2020년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준 소액주주 5,894명 (지분율 47.35%)

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

-

공시서류

관리종목

(A)분기,반기, 사업보고서 미제출

(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

검토결과

-

사외이사 등

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 사외이사 1인(이사 총수 4인), 최종인 감사

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

-

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(출처 : 코스닥시장 상장규정)

코스닥시장 상장규정에 의거하여 당사의 재무상태를 검토한 결과는 위 표와 같습니다. 한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다

바.
환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주)형지아이앤씨 제6회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2021년 06월 04일
이며, 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며, 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.
또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날
(2021년 07월 04일)
부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다.

금번 발행되는 (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족
내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

본 사채의 상장예정일은
2021년 06월 04일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)를 모두 충족하고 있습니다.

구 분
요 건
충족
내역

발행회사
당해 증권의 발행회사 주권이 코스닥시장에 상장되어 있을 것
충족

관리종목
지정기준 등
당해 증권의 발행회사의 상장주권이 상장신청일 현재 제28조 제1항에 따른 관리종목 지정기준 또는 제38조제1항·제2항에 따른 상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2021년 06월 04일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2021년 06월 21일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다. 

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한날
(2021년 07월 04일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권 행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사.

신주인수권 행사 후 환금성 위험

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2021년 06월 21일
이며, 한국거래소의 상장심사를 통과한 뒤 상장하여 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.
또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦춰질 가능성도 상존합니다. 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)형지아이앤씨 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)형지아이앤씨 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격 변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하신 후 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

아.

신주인수권 관련 위험

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 본 신주인수권부사채의 발행 전일에 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

자.

집단 소송 발생의 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

' 증권관련 집단소송법' 제 12조 (소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것

2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것

3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것

4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것

② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

차.

증권신고서 및 일정에 관한 주의 사항

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

카.

사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

타.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 주의사항

금번에 발행할 신주인수권증권은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

파.

효력발생 관련 주의사항

본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제131조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

하.

공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조 하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

거.

기타 투자자 유의사항

본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

(4) 본 건 신주인수권부사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 

(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

이와 같이, 본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. 

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

너. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험

당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는
당
사 주식수는 보통주 20,511,423주(약 52.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 15,992,982주(41.05%), 당사 대표이사 최혜원이 1,236,316주(3.17%)를 보유하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 43.88% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 40.95%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 11.7%p 하락이 예상됩니다. 만약
신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등
당
사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는
당
사 주식수는 보통주 20,511,423주(약 52.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 15,992,982주(41.05%), 당사 대표이사 최혜원이 1,236,316주(3.17%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 43.88% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 40.95%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 11.7%p 하락이 예상됩니다.

[금번 공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분
2020년 말 기준
공모BW 발행 및 
신주인수권 행사 후
(리픽싱 X)
공모BW 발행 및 
신주인수권 행사 후
(리픽싱 70%)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최병오
15,992,982
41.05%
15,992,982
34.21%
15,992,982
31.93%

최혜원
1,236,316
3.17%
1,236,316
2.64%
1,236,316
2.47%

최준호
1,210,597
3.11%
1,210,597
2.59%
1,210,597
2.42%

㈜형지쇼핑
2,071,528
5.32%
2,071,528
4.43%
2,071,528
4.14%

최대주주 및 특수관계인 소계
20,511,423
52.65%
20,511,423
43.88%
20,511,423
40.95%

우리사주조합
110
0.00%
110
0.00%
110
0.00%

자사주
110
0.00%
110
0.00%
110
0.00%

기타
18,444,025
47.35%
18,444,025
39.45%
18,444,025
36.83%

공모BW 투자자
-
0.00%
7,792,207
16.67%
11,127,596
22.22%

합계
38,955,668
100.00%
46,747,875
100.00%
50,083,264
100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 신주인수권증권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.
주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였습니다.

상기와 같이 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등
당
사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. 

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

신한금융투자(주)는 금번 (주)형지아이앤씨 제6회 무보증 공모 신주인수권부사채 일반공모의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

회차 :
6
(기준일 :
2021년 04월 26일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

2,500,000,000
-
10,100,000,000
2,400,000,000
-
-
15,000,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 6]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

15,000,000,000

발행제비용(2)

239,770,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

14,760,230,000

나. 발행제비용의 내역

[회차 : 6]

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

모집매출주선수수료

150,000,000

모집총액*1.00%

사채관리수수료

45,000,000

정액

신용평가수수료

23,100,000

한국기업평가, NICE신용평가(vat 포함)

표준코드부여수수료

20,000

채무증권 건당 2만원

상장수수료

1,200,000

150억이상 200억원 미만

연부과금

300,000

1년당 100,000원

채권등록수수료

150,000

등록금액의 1/100,000 (한도 50만원)

기타비용 (예정)

20,000,000

인쇄비, 우편 발송비, 등기비, 부대비용 등

합 계

239,770,000

-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

주2) 기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적

(기준일 : 2021년 04월 26일)
(단위 : 원)

시설자금

운영자금

채무상환자금

합계

2,500,000,000

10,100,000,000

2,400,000,000

15,000,000,000

당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채(BW) 납입 자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

금번 당사가 발행하는 제6회 무보증 신주인수권부사채를 통해 조달되는 150억원은 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등에 사용될 예정입니다. 구체적 사용내역은 아래와 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
ABL, 사모사채, 차입금 상환
1
2,400

2021년 6월

(본건 납입대금 입금시 즉시)

운영자금
구매 생산대금, 재무/내부회계관리프로세스시스템 고도화, 해외사업 투자, 예비비 등
2
10,100
2021년 3분기 ~2021년 4분기

시설자금

온라인 특화 물류 라인 구축

자사몰/입점몰↔ ERP 연동 개발

3
2,500
2021년 3분기~2021년 4분기

합계
15,000
-

(1) 채무상환자금 

당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 납입 자금을 통해 증권신고서 제출일 현재 이자율이 높은 차입금을 최우선적으로 상환할 예정입니다. 

[채무상환자금 상세내역]

(단위: 백만원)

차입처

내 역

만기일

이자율

금액

상환예정금액

2020년

증권신고서 제출일 현재

2021년 6월

하나/영진/우리저축은행

운영자금

2021-06-30

7.5%

2,800

1,400

1,400

한국투자증권

2021-09-26

7.0%

-

1,000

1,000

소계

2,800

2,400

2,400

(2) 운영자금

당사는 코로나19의 진정세에 연계하여 매출 회복을 감안한 브랜드별 QR 생산을 증대할 계획이며, 당사 내부 재무시스템 개선, 전담 인력 채용 등을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 

[운영자금 사용 상세내역]

(단위: 백만원)

구분

금액

사용시기

세부목적

운영자금

구매 생산대금

5,000

2021년 3분기 ~ 4분기

본, 캐리스노트, 예작 브랜드별 QR 생산증대

해외사업 투자

3,000

2021년 3분기 ~ 4분기

글로벌 관련 광고비용 (아마존 미국, 일본)

해외 진출 컨설팅 비용

기타 운영자금

1,100

2021년 3분기 ~ 4분기

재무시스템 개선, 신규시스템 도입 구축비용, 전산 전담 인력 채용,

예비비

1,000

2021년 3분기 ~

-

합계

10,100

-

-

[구매 생산대금]

(단위: 백만원)

구분

2021년 3분기~ 4분기 구매 생산대금 집행 예정액

계

2021년 3분기

2021년 4분기

원부재료

외주가공비

원부재료

외주가공비

BON(본)

250

350

400

500

1,500

Carries Note(캐리스노트)

250

350

400

500

1,500

YEZAC(예작)

350

450

550

650

2,000

합계

850

1,150

1,350

1,650

5,000

[해외사업 투자]

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기~ 4분기 집행 예정액
계

광고비용
컨설팅 비용

아마존 미국

2,500

150

2,650

아마존 일본

300

50

350

합 계

2,800

200

3,000

기타 운영자금 1,000백만원은 당사의 재무시스템 개선 및 시스템 개발과 관련 전담 인력 채용 등에 사용될 예정입니다. 

[기타 운영자금]

(단위: 백만원)

구분

2021년 3분기~ 4분기 집행 예정액

계

컨설팅 비용

인건비

구축비용

재무시스템 개선 및 시스템 도입

50

100

650

800

전담 인력 채용

-

200

-

200

합 계

50

300

650

1,000

[예비비]

2020년 말 기준 당사의 현금및현금성자산의 잔액은 3,697백만원에 불과하여 유동성 부족한 상황입니다. 이에 당사는 금번 신주인수권부사채 일반공모로 조달하는 자금 중 1,100백만원을 예비비로 보유하여 향후 추가 인건비, 시설 보수비, 차입금 상환 등 정상적인 영업활동에 대하여 시장 상황에 따라 유연하게 지출할 예정입니다.

(3) 시설자금

당
사는 오프라인용 설비와 구분 관리를 통한 온라인 물량 관리 효율화로 온라인 및 글로벌 전용 DAS 설비 구축과 합포장 효율증대를 위한 설비 추가 및 온라인 물량의 별도 관리를 위한 인력을 추가할 예정입니다. 또한, 자사몰 구현을 위한 API 연동 및 전체 DATA 집계 관리, 데이터 분석 관련 시스템 개발 등의 시스템 구축을 통해 효율적인 관리를 진행할 예정입니다. 

[시설자금]

(단위: 백만원)

구분

2021년 3분기~ 4분기 집행 예정액

계

설비/장비 구매

인건비

온라인 특화 물류 라인 구축

1,900

100

2,000

자사몰/입점몰 ERP 연동 개발

900

100

1,000

합 계

2,800

200

3,000

(4) 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금 등 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

 상기의 항목에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 발행하지 않을 예정입니다. 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 신주인수권부사채는 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항에 대하여 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

에이치지아이앤씨일차 유한회사
2019.12.09
서울특별시 금천구 범안로15길 73(독산동)
기타금융
-
실질지배력
여

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2004.07.02
-
-

가. 회사의 법적.상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 형지아이앤씨라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HYUNGJI INNOVATION & CREATIVE Co.,Ltd라 표기합니다. 다만, 약식으로 표기할 경우에는 (주) 형지 I & C 또는 HYUNGJI I&C co.,ltd라고 표기합니다.

나. 설립일자 
 당사는 의류 제조 및 도,소매, 서비스, 패션.디자인 사업을 목적으로 1976년 2월에 
 설립되었으며 2004년 7월2일 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의주소 , 전화번호, 홈페이지 
 본 사 : 서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)
 전화번호 : 02-2107-6500 / Fax:02-2107-6544
 본점(등기상) : 서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)
 홈페이지 : http://www.hyungjiinc.com

라 . 중소기업 해당여부 
 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 
 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용
당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON',고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 프렌치 컨템포러리 여성복 'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점))과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.
상세한 내용은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 신용평가에 관한 사항

평가일

평가대상

유가증권 등

평가대상 유가증권의

신용등급

평가회사

(신용평가등급범위)

평가 구분

2020.09.23
회사채 평가
BB-

나이스신용평가

(D~AAA)

무보증사채 발행용

2020.09.23
회사채 평가
B+

한국신용평가

(D~AAA)

2. 회사의 연혁

회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다

가. 본점소재지 및 그 변경

년 월
본 점 소 재 지

1976년 02월
서울시 중구 명동 1가 29 - 7

1986년 03월
서울시 금천구 독산동 333-5

2012년 07월
서울시 강남구 개포로 208(개포동)

2012년 10월
서울시 강남구 논현로 323(역삼동,엠티유빌딩)

2017년 01월
서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동

직위
성명
임 기
비 고

대표이사
최혜원
2021.03 ~ 2024.03
재선임(2021년3월27일)

사내이사
최병오
2021.03 ~ 2024.03
재선임(2021년3월27일)

사내이사
최태진
2021.03 ~ 2024.03
재선임(2021년3월27일)

사외이사
이동기
2021.03 ~ 2024.03
신규선임(2021년3월27일)

감 사
임용천
2016.03 ~ 2019.03
재선임 부결로 인해
 기존감사 권리의무 유지

다. 최대주주의 변동

기 초(2021.1.1)
기 말(2021.03.31)

최대주주
소유주식수
지분율(%)
최대주주
소유주식수
지분율(%)

최병오 외 3인
20,262,353
52.01
최병오 외 3인
20,511,423
52.65

라. 상호의 변경

변경일자
변경 전
변경 후
변경사유

1985년 12월 17일
칠양실업(주)
(주)우성어패럴
최대주주의 대표이사 취임

2000년 04월 28일
(주)우성어패럴
(주)우성아이앤씨
새로운 도약과 발전

2015년 09월 18일
(주)우성아이앤씨
(주)형지아이앤씨
그룹사의 CI통합 및 도약

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분
주 요 내 용

2006년 03월
I.FIT 브랜드 론칭, I.FIT 남성토탈샵 이마트.대리점 오픈

2007년 11월
물류창고 매입(경기도 광주시 실촌읍 삼리 571-2)

2008년 03월
CHARLES JOURDAN 셔츠 판매

2008년 07월
닥스셔츠 상표권 사용계약 종료.

2008년 09월
생산중단(외주 임가공 전환)

2009년 05월
I.FIT 브랜드 영업종료

2009년 07월
LANVIN 셔츠 론칭

2010년 02월
CHARLES JOURDAN 셔츠 판매계약 종료

2010년 07월
BON-g.floor 캐릭터 캐쥬얼 론칭

2014년 03월
Boldini 캐주얼 셔츠라인 론칭

2014년 05월
(주)에모다와 합병

2014년 05월
중국 진출 1호점 개점(소주 태화백화점)

2014년 06월
대만 진출 1호점 개점(미쯔코시백화점)

2014년 11월
영컨템포러리 'STEFANEL(스테파넬)' 론칭

2015년 2월
중국 쉬조우 진잉 개점

2015년 2월
중국 상해 신세계대환 개점

2015년 4월
중국 화이안 중앙 개점

2015년 9월
중국 항주무림인타이 개점

2016년 8월
BON, BON-g.floor 브랜드 통합

2019년 9월
스테파넬 영업정지

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2013.07.26
유상증자(주주배정)
보통주
10,000,000
500
1,255
신규상장

2014.05.01
유상증자(주주배정)
보통주
10,966,368
500
1,228
합병신주 발행

2016.07.05
전환권행사
보통주
5,974,835
500
1,590

2016.09.27
전환권행사
보통주
314,465
500
1,590

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
38,955,668
-
38,955,668
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
38,955,668
-
38,955,668
-

Ⅴ. 자기주식수
110
-
110
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
38,955,558
-
38,955,558
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
110
-
-
-
110
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
110
-
-
-
110
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2021.03.31
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
38,955,668
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
110
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
38,955,558
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 도모 차원에서 이익규모에 비례하여 배당을 계획하고 있으나, 최종적으로는 차기의 투자규모 등을 감안하여 이사회에서 배당계획을 결정하며, 배당에 관한 사항은 당사 정관 제 53조에 규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

제53조(이익배당) 
 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제46기 1분기
제45기
제44기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-343
-6,758
-88

(별도)당기순이익(백만원)
-343
-6,758
-88

(연결)주당순이익(원)
-9
-173
-2

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 29일
제 43기 정기주주총회
전자증권제도 도입
잔자증권법 시행

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
 당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 프렌치 컨템포러리 여성복 'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점))과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.

가. 산업의 특성
 의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다. 
또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.

나. 산업의 성장성
 국내의류산업은 경기 변동에 민감하고, 시장의 진입이 자유로워 경쟁이 치열한 특징을 갖고 있습니다. 소득수준 향상에 따른 소비자의 삶의 질적 향상 욕구증대, 글로벌화의 진전, 패션에 대한 소비자 감도 상승에 따라 시장 변화는 더욱 가속화 되고 있으며 이에 대한 기업의 적절한 대응이 요구되고 있습니다. 

다. 경기변동의 특성
 의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.

라. 계절성
 의류산업은 계절적인 요인이 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 점점 줄어드는 반면에 여름, 겨울의 매출 비중이 늘어나는 추세입니다.

마. 국내외 시장여건
(1) 시장의 안정성 
 당사의 영업기반은 국내백화점이 주를 이루고 있으며, 백화점의 경우 고정고객이 일정부분을 점유하고 있기때문에 거시적인 요인에 의해 영향을 받고 있으나, 상대적으로 안정된 시장을 확보하고 있습니다. 가두점의 경우는 거시적 경제상황이나 입지조건 등 지역별 특성에 따라 안정성이 좌우되고 있습니다.
(2) 경쟁상황
 국내 백화점의 경우 일정부분 진입장벽이 존재하기 때문에 기존의 입점 사업자간 경쟁에서 우위를 점하는 것이 중요한 요소입니다. 특히, 상위권의 경우 안정적인 고정고객층으로 인해 경쟁에서 우위를 점할 수 있습니다. 일반적으로 7~8개의 브랜드가 경쟁관계에 있다고 할 수 있습니다.
(3) 시장점유율 추이 
 패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
 의류산업 또한 여타 산업과 마찬가지로 세계적 경쟁시대에 접어들었으며, 자본력으로 무장한 기업들의 각축장이 되고 있습니다. 신규브랜드의 론칭에 막대한 자본이 필요하고, 시장에 성공적으로 안착하기 위해서는 더욱더 많은 시간과 비용이 소요되고 있습니다. 따라서, 시장에서 살아남을수 있는 경쟁요소를 갖추기 위해서는 차별화되고, 고객에게 어필할 수있는 디자인과 브랜드 파워를 키울 수 있는 자본력이 중요한 경쟁요소입니다. 
 당사의 강점으로는 의류의 가장 중요한 요소의 하나인 디자인에 있어서 경쟁사와 차별화된 디자인으로 고정고객을 확보하고 있고, 자사 브랜드의 경우 백화점내 상위권에 위치하고 있어서 안정적인 영업망을 갖추고 있다 할 수 있습니다. 단점으로는 대기업에 비해 자본력이 부족하기 때문에 일정부분 브랜드 파워를 강화하는데 걸림돌이 되고 있습니다.

2. 영업의 현황
가. 영업개황

당사는 남성의류(셔츠,캐릭터캐주얼)와 여성의류를 기반으로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업망을 갖추고 있습니다. 자사 브랜드 YEZAC(예작)은 국내 백화점 및 아울렛 81개점에 영업망을 갖추고 있으며, 셔츠외에 타이, 악세서리 등 다양한 상품군을 구비하고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류인 BON(본)은 국내 백화점, 아울렛 및 대리점 69개점의 영업망을 갖추고 있고,여성커리어 캐리스노트 또한 백화점 및 아울렛 전국 65개점의 영업망을 갖추고 있습니다. 2020년 3월에 런칭한 프렌치 컨템포러리 브랜드인 BON:E는 온라인에서 영업활동하고 있습니다.

나. 시장의 특성
국내 의류 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 소비자 감도 상승 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 환경변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드 포트폴리오 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

 당사 의류 복종에 따른 시장의 특성은 다음과 같습니다.

구분
브랜드
주요 유통시장
주요 고객층 및 특성

셔 츠
YEZAC
국내백화점
20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.

캐릭터캐쥬얼
BON
국내백화점
20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드.

커리어
Carries Note
국내백화점,아울렛
35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

컨템포러리
BON:E
온라인
20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 웨어 브랜드

다. 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 향후 온라인 사업을 강화하고자 합니다. 기존 주 유통시장인 오프라인에서 벗어나 온라인으로 다양하게 유통 포트폴리오를 확장할 예정입니다. 고마진의 오프라인 시장에서 탈피해 저마진 유통구조인 온라인 전환으로 수익성을 개선하고자 합니다. 이에 온라인 전문 인력 강화로 고유의 콘텐츠를 제작, 자체 상품은 물론 제휴사와 콜라보레이션을 통한 다양한 볼거리, 신규 고객 창출 등 매출 활성화에 주력 할 예정입니다. 당사는 또한 2020년 9월부터 해외 온라인 시장에 진출을 시작했습니다. 향후 5년간 온라인 시장을 통해 브랜드 인지도를 구축하고, 오프라인 시장 확대를 계획하고 있습니다.

3. 주요 제품, 서비스 등
가. 주요 제품, 서비스 등
 당사의 주요제품은 의류입니다. 일부 상품중 액세서리 등이 있으나 매출액 비중이 미미하여 별도로 구분하지 않습니다. 

나. 주요 제품 등의 현황

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등

의류제조
제품.상품외
정장 및 캐쥬얼 의류
의류
YEZAC / BON /
Carries Note / BON:E

주1) 당사 의류의 생산은 외주가공을 통해 이루어지고 있습니다. 
 캐릭터캐쥬얼 의류는 복종이 다양하여 외주 임가공업체가 중요한 지위를 차지하지 않으며, 점차 임가공업체의 다양화로 특정업체에 대한 중요도가 감소하고 있습니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동추이
 (단위:원)

품 목
제 46기 1분기
제 45기
제 44기

의류
67,538
51,845
58,865

(1) 산출기준

의류제품은 품목이 다양하고 가격의 편차가 크기때문에, 특정제품의 가격변동추이 를측정하기 어려워 총 매출액에서 총매출수량을 나눈 단순평균가격을 적용하여 제 품의 가격추이를 산출하였습니다.

4. 주요 원재료 
가. 주요 원재료 등의 가격변동추이 
 (단위:원/yard)

품 목
제 46기 1분기
제 45기
제 44기

섬유원단
7,475
8,517
8,581

원재료 가격은 소재에 따라 가격변동이 있고, 일반적으로 원재료의 점진적인 상승
추세가 이루어지고 있습니다.

나. 주요매입처 및 회사와의 특수관계 여부 
 원재료의 구입처는 국내외 다양하게 존재하기 때문에, 주요 매입처를 산정하기 어려우며, 특수관계에 해당하는 거래처가 없습니다.

다. 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성
 원재료 공급시장은 대체로 안정적이며, 국내 대기업과 중소기업이 다양하게 상존하고 있습니다. 이외에도 해외 공급처 또한 다양하게 존재하기때문에 독과점의 정도는 거의 없는 편이나, 특정 섬유 소재에 따라 독점이 존재할 것입니다. 다양한 공급처의 존재로 공급은 안정적입니다.

5. 생산 및 생산설비
가. 생산능력, 생산실적, 가동율 등
 당사는 외주임가공으로 생산을 하고 있기때문에, 필요에따라 거래처를 통해 생산량을 조절하고 있습니다. 따라서, 생산능력, 생산실적, 가동율 등을 산출할 수 없습니다

나. 생산과 영업에 중요한 시설 등 
 당사는 외주임가공으로 중요한 생산시설이 없습니다. 

 다음은 당사의 생산 또는 영업활동에 필요한 주요시설은 다음과 같습니다. 
 (기준일:2021년 03월 31일) (단위:천원)

구 분
토 지
건 물
시 가
내 용
소재지
중요한 변동 및
사유

수량
기말
장부가액
수량
기말
장부가액
토지
(공시지가)
건물
(과세시가
표준액)

공 장
590㎡
1,845,000
1,134㎡
615,000
1,817,790
161,272
셔츠 외주가공
생산
서울특별시 금천구 독산동 333-5

사무소
-
-
1,289.16㎡
-
-
-
디자인 개발 및
유통/영업
서울특별시 강남구 도곡동 543-1
(지오빌딩)

물류
센터
3,579㎡
2,367,497
6,545㎡
1,832,712
1,268,740
1,175,783
물류센터
경기도 광주시 곤지암읍 삼리
571-1,2외

기 타
14,707㎡
2,132,871
-
-
328,080
-
-
인천광역시 강화군 강화읍
불은면 오두리 548-1외

* 주요시설에 대한 담보제공내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

담보권자
당기말
전기말
담보제공자산
비고

기업은행
1,209,500
1,209,500
서울 독산 토지/건물
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400

우리은행
3,600,000
3,600,000
강화도 오두리 토지
차입금담보

신한은행
3,500,000
3,500,000
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

하나저축은행외 2
9,100,000
6,500,000
관계기업 주식(*)
차입금담보

2,400,000
-
서울 독산 토지/건물
강화도 오두리 토지
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

6. 매출에 관한 사항
가. 매출실적
 (단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제 46기 1분기
제 45기
제 44기

의류
제품
의류 외
8,940
44,746
66,412

상품
의류 외
5,201
22,107
35,230

기타
의류 외
63
296
458

합 계
14,204
67,149
102,100

당사의 매출은 대부분 의류(남성복/여성복)이며, 상품매출중 일부 타이, 액세서리, 가방 등이 포함되어 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로
(기준일:2021년 03월 31일) (단위:백만원,%)

매출유형
품목
판매경로
판매경로별 매출액
비중

제품
의류
백화점,대리점,할인점
8,940
62.9%

상품외
의류외
백화점,대리점,할인점
5,264
37.1%

합계
의류외
백화점,대리점,할인점
14,204
100.0%

(2) 판매방법 및 조건

① 남성의류인 셔츠 YEZAC 및 캐릭터 캐쥬얼 BON과 여성 의류 캐리스노트, 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업점을 갖추고 있으며, 여성 의류 BON:E는 온라인에 영업망을 갖추고 있습니다.
② 당사 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있습니다. 위탁판매 매출에 따른 수수료 지급을 통해 경쟁력 강화를 하고 있으며, 위탁판매 매출비중은 95%이상입니다.

(3) 판매전략
백화점의 경우 매장의 위치에 따라 판매에 일정부분 영향이 있어, 백화점내 영업환경개선에 주력하고 있습니다. 또한 위탁판매자의 판매능력이 중요하기 때문에 판매능력 개발을 위한 교육과 판매능력이 검증된 위탁판매자의 확보에 중점을 두고 있습니다. 대리점의 경우에는 대리점주의 경력과 대리점의 입지조건에 따라 영업망을 전개하고 있습니다. 

(4) 주요매출처 
 당사의 영업점은 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 가두점에서 운영하며, 주요 매출처는 일반 소매 고객입니다.

7. 시장위험과 위험관리
 회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금 및 현금성 자산과 금융자산에 포함된 금융기관 예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래 한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출 정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,797,445
3,636,716

기타금융자산(유동)
430
280

매출채권및기타채권
7,528,173
6,672,291

기타금융자산(비유동)
268,860
263,233

합 계
9,594,908
10,572,520

 회사는 중소기업은행 등의 금융기관에 현금 및 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다. 

나. 유동성위험관리

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리 계획을 수립하고 현금유출 예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응 시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

 당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다
 (단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년

당기말:

매입채무및기타채무
10,307,099
10,307,099
6,594,152
3,712,947
-

단기차입금
11,168,000
11,168,000
7,028,000
4,140,000
-

유동성장기부채
1,400,000
1,400,000
1,400,000
-
-

사채
-
-
-
-
-

기타유동금융부채
2,697,836
2,697,836
2,697,836
-
-

기타비유동금융부채
2,021,290
2,021,290
-
-
2,021,290

합계
27,594,225
27,594,225
17,719,988
7,852,947
2,021,290

전기말:

매입채무및기타채무
9,413,326
9,413,326
5,830,793
3,582,533
-

단기차입금
11,168,000
11,168,000
-
11,168,000
-

유동성장기부채
2,800,000
2,800,000
1,400,000
1,400,000
-

사채
3,621,187
4,500,000
-
900,000
3,600,000

기타유동금융부채
2,898,031
2,898,031
2,898,031
-
-

기타비유동금융부채
1,989,250
1,989,250
-
-
1,989,250

합계
31,889,794

32,768,607

10,128,824
17,050,533
5,589,250

다. 환위험

회사는 당기 매출 중 수출거래가 0.00%며, 회사의 원자재 매입액 중 44.95%를 차지하는 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 또한 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

라. 이자율위험관리

회사는 차입금과 관련하여 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 
 당기말 현재 시장 이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융 수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용
184,680
(184,680)
111,680
(111,680)

8. 연결대상 주요종속회사 사업의 내용
 당사의 연결대상인 "에이치지아이앤씨일차 유한회사"는 지배기업의 장래 매출채권을 유동화하기 위해 당기에 설립된 회사로서 유동화 자산의 신탁함에 따라 발생되는 금전채권신탁계약상 수익권의 취득, 관리, 운용 및 처분을 목적으로 하고 있습니다.

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지식재산권(디자인권 및 상표권 등) 보유
 당사는 셔츠 및 액세서리 등에 예작(YEZAC), 캐릭터캐쥬얼 브랜드 본(BON),캐리스노트 등을 상표등록하여 의류사업을 영위하고 있으며, 중국, 베트남, 대만, 러시아 등에도 상표 출원 및 등록을 하여 해외시장 개척에 박차를 가하고 있습니다.

지식재산권의 종류
제목 및 내용
법령상 보호내용
상용화 여부 및 내용
향후 기대효과

상표권
YEZAC 외
10년간 배타적 사용권리로서 계속적 연장이 가능하고,상대방의 침해 방지 및 전용 등을 할 수 있음.
의류,타이,악세사리 등에 상용화
국내외시장 개척

상표권
BON 
HIPERREALITY 외
상 동
의류,잡화 등에 상용화
국내외시장 개척

상표권
캐리스노트
-
-
국내외시장 개척

상표권
BON:E
-
-
국내외시장 개척

나. 환경관련 사항
 당사는 회사가 영위하는 사업과 관련하여 환경오염물질을 배출하지 않습니다.
 또한, "(주)롯데쇼핑과 그린파트너쉽"을 체결하여 "ISO14001인증을 획득"하였고
 적극적으로 친환경시스템을 구축하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 
 (단위 : 원)

구 분
제46기
제 45기
제 44 기

자산

비유동자산
14,807,057,577
14,638,845,509
15,504,210,286

유형자산
3,952,664,662
3,911,300,102
4,489,629,402

무형자산
165,960,105
166,133,405
180,681,921

투자부동산
6,416,722,000
6,416,722,000
6,265,477,000

관계기업투자
4,002,850,441
3,881,456,788
3,774,610,550

기타금융자산
268,860,369
263,233,214
793,811,413

유동자산
34,723,950,972
34,978,414,618
48,218,148,940

재고자산
25,090,828,526
24,534,735,575
33,192,081,861

매출채권 및 기타채권
7,528,172,741
6,672,291,173
9,724,960,423

기타금융자산
430,000
280,000
-

기타유동자산
303,494,187
131,313,523
107,656,367

선급법인세
3,580,060
3,081,770
3,334,270

현금및현금성자산
1,797,445,458
3,636,712,577
5,190,116,019

자산총계
49,531,008,549
49,617,260,127
63,722,359,226

자본

자본금
19,477,834,000
19,477,834,000
19,477,834,000

자본잉여금
27,551,804,539
27,551,804,539
27,551,804,539

자본조정
(-132,660)
(-132,660)
(-132,660)

기타포괄손익누계액
1,600,231,633
1,596,842,449
1,996,254,296

결손금
(-33,217,557,707)
(-32,874,492,272)
(-26,395,794,714)

자본총계
15,412,179,805
15,751,856,056
22,629,965,461

부채

비유동부채
6,319,957,419
7,155,375,248
4,418,721,397

유동부채
27,798,871,325
26,710,028,823
36,673,672,368

부채총계
34,118,828,744
33,865,404,071
41,092,393,765

자본과부채총계
49,531,008,549
49,617,260,127
63,722,359,226

매출액
14,203,658,818
67,148,815,928
102,100,436,475

정상영업손익
(-362,082,984)
(-5,330,610,708)
(450,766,081)

법인세비용차감전순손익
(-342,606,316)
(-6,254,371,305)
(-56,780,329)

계속영업손익
(-342,606,316)
(-6,758,281,530)
(-88,041,542)

중단영업손익

-

당기순이익(손실)
(-342,606,316)
(-6,758,281,530)
(-88,041,542)

기타포괄손익
2,930,065
-119,827,875
1,808,965,830

총포괄손익
(-339,676,251)
(6,878,109,405)
(1,720,924,288)

기본주당손익
(-9)
(-173)
(-2)

희석주당손익
(-9)
(-173)
(-2)

나. 요약별도재무정보 
 (단위 : 원)

구 분
제 46 기
제 45 기
제 44 기

자산

비유동자산
14,807,057,577
14,638,845,509
15,504,210,286

유형자산
3,952,664,662
3,911,300,102
4,489,629,402

무형자산
165,960,105
166,133,405
180,681,921

투자부동산
6,416,722,000
6,416,722,000
6,265,477,000

관계기업투자
4,002,850,441
3,881,456,788
3,774,610,550

기타금융자산
268,860,369
263,233,214
793,811,413

유동자산
34,723,950,972
34,978,414,618
48,218,148,940

재고자산
25,090,828,526
24,534,735,575
33,192,081,861

매출채권 및 기타채권
8,003,757,214
7,156,758,195
9,994,831,605

기타금융자산
430,000
280,000
-

기타유동자산
303,494,187
131,313,523
107,656,367

선급법인세
3,580,060
3,081,770
3,334,270

현금및현금성자산
1,321,860,985
3,152,245,555
4,920,244,837

자산총계
49,531,008,549
49,617,260,127
63,722,359,226

자본

자본금
19,477,834,000
19,477,834,000
19,477,834,000

자본잉여금
27,551,804,539
27,551,804,539
27,551,804,539

자본조정
(-132,660)
(-132,660)
(-132,660)

기타포괄손익누계액
1,600,231,633
1,596,842,449
1,996,254,296

결손금
(-33,217,557,707)
(-32,874,492,272)
(-26,395,794,714)

자본총계
15,412,179,805
15,751,856,056
22,629,965,461

부채

비유동부채
6,319,957,419
6,321,542,016
4,418,721,397

유동부채
27,798,871,325
27,543,862,055
36,673,672,368

부채총계
34,118,828,744
33,865,404,071
41,092,393,765

자본과부채총계
49,531,008,549
49,617,260,127
63,722,359,226

매출액
14,203,658,818
67,148,815,928
102,100,436,475

정상영업손익
(-362,082,984)
(-5,330,610,708)
450,766,081

법인세비용차감전순손익
(-342,606,316)
(-6,254,371,305)
(-56,780,329)

계속영업손익
(-342,606,316)
(-6,758,281,530)
(-88,041,542)

중단영업손익

-

당기순이익(손실)
(-342,606,316)
(-6,758,281,530)
(-88,041,542)

기타포괄손익
2,930,065
(-119,827,875)
1,808,965,830

총포괄손익
(-339,676,251)
(-6,878,109,405)
1,720,924,288

기본주당손익
(-9)
(-173)
(-2)

희석주당손익
(-9)
(-173)
(-2)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 46 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 45 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기 1분기말

제 45 기말

자산

비유동자산

14,807,057,577

14,638,845,509

유형자산 (주4,13,38)

3,952,664,662

3,911,300,102

무형자산 (주5)

165,960,105

166,133,405

투자부동산 (주6,13)

6,416,722,000

6,416,722,000

관계기업투자 (주7,13)

4,002,850,441

3,881,456,788

기타금융자산 (주8,14,37)

268,860,369

263,233,214

유동자산

34,723,950,972

34,978,414,618

재고자산 (주9)

25,090,828,526

24,534,735,575

매출채권 및 기타채권 (주10,35,37)

7,528,172,741

6,672,291,173

기타금융자산 (주8,14,37)

430,000

280,000

기타유동자산 (주11)

303,494,187

131,313,523

당기법인세자산 (주32)

3,580,060

3,081,770

현금및현금성자산 (주12,37)

1,797,445,458

3,636,712,577

자산총계

49,531,008,549

49,617,260,127

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본금 (주15)

19,477,834,000

19,477,834,000

자본잉여금 (주15)

27,551,804,539

27,551,804,539

자본조정 (주16)

(132,660)

(132,660)

기타포괄손익누계액 (주4,7)

1,600,231,633

1,596,842,449

이익잉여금(결손금) (주17)

(33,217,557,707)

(32,874,492,272)

자본총계

15,412,179,805

15,751,856,056

부채

비유동부채

6,319,957,419

6,321,542,016

사모사채 (주18,37)

2,831,861,311

2,787,353,664

확정급여채무 (주14,19)

288,047,708

326,596,739

기타비유동금융부채 (주24)

2,021,290,000

1,989,250,231

기타비유동부채 (주23,35,37,38)

205,540,113

245,282,598

비유동충당부채 (주22)

38,162,626

38,003,123

이연법인세부채 (주22)

935,055,661

935,055,661

유동부채

27,798,871,325

27,543,862,055

매입채무 및 기타채무 (주20,35,37)

10,307,099,018

9,413,326,010

단기차입금 (주13,21,23,37)

11,168,000,000

11,167,999,998

유동성장기부채 (주18,35,37)

1,400,000,000

2,800,000,006

유동성사채 (주18,37)

1,885,730,912

833,833,232

충당부채 (주22)

19,371,381

111,405,937

기타금융부채 (주23,35,37,38)

2,697,835,521

2,898,030,867

기타유동부채 (주24)

320,834,493

319,266,005

파생상품 부채

당기법인세부채

부채총계

34,118,828,744

33,865,404,071

자본과부채총계

49,531,008,549

49,617,260,127

연결 포괄손익계산서

제 46 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 45 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기 1분기

제 45 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주25,35)

14,203,658,818

14,203,658,818

14,981,203,614

14,981,203,614

매출원가 (주26,30,35)

5,200,278,974

5,200,278,974

7,144,969,124

7,144,969,124

매출총이익

9,003,379,844

9,003,379,844

7,836,234,490

7,836,234,490

판매비와관리비 (주27,30,36)

9,365,462,828

9,365,462,828

9,848,737,746

9,848,737,746

정상영업손익

(362,082,984)

(362,082,984)

(2,012,503,256)

(2,012,503,256)

금융수익 (주29)

9,689,342

9,689,342

10,069,829

10,069,829

금융비용 (주29)

273,939,540

273,939,540

368,798,634

368,798,634

기타수익 (주28)

286,744,350

286,744,350

239,336,974

239,336,974

기타비용 (주28)

3,017,484

3,017,484

514,824

514,824

법인세비용차감전순손익 (주32)

(342,606,316)

(342,606,316)

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

계속영업이익(손실)

(342,606,316)

(342,606,316)

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

당기순이익(손실) (주17)

(342,606,316)

(342,606,316)

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

기타포괄손익

2,930,065

2,930,065

지분법자본변동

3,389,184

3,389,184

지분법이익잉여금의변동

(459,119)

(459,119)

총포괄이익

(339,676,251)

(339,676,251)

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

주당손익 (주31)

기본주당순손익 (단위 : 원)

(9)

(9)

(55)

(55)

연결 자본변동표

제 46 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 45 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,996,254,296

(26,395,794,714)

22,629,965,461

총포괄손익

당기순이익

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

지분법자본변동

지분법이익잉여금변동

2020.03.31 (기말자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,996,254,296

(28,528,204,625)

20,497,555,550

2021.01.01 (기초자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,596,842,449

(32,874,492,272)

15,751,856,056

총포괄손익

당기순이익

(342,606,316)

(342,606,316)

지분법자본변동

3,389,184

3,389,184

지분법이익잉여금변동

(459,119)

(459,119)

2021.03.31 (기말자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,600,231,633

(33,217,557,707)

15,412,179,805

연결 현금흐름표

제 46 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 45 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기 1분기

제 45 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,030,148,115)

(3,134,799,213)

이자수취

2,179,687

3,382,407

이자지급

(204,812,255)

(55,793,007)

영엽에서 창출된 현금

(827,515,547)

(3,082,388,613)

당기순이익 (주32)

(342,606,316)

(2,132,409,911)

금융비용 (주30)

273,939,540

368,798,634

퇴직급여 (주20)

116,482,840

95,895,843

대손상각비 (주9)

48,497,787

(120,914,025)

재고자산평가손실 (주8)

(481,532,672)

92,067,091

감가상각비 (주3,4)

318,360,740

348,282,603

판매보증충당금환입 (주23)

(92,034,556)

(51,234,833)

지분법이익

(118,463,588)

금융수익

(9,689,342)

(10,069,829)

매출채권의 감소

(897,825,744)

3,624,951,530

기타채권의 감소

(51,553,611)

(102,815,137)

기타자산의 증가(감소)

(170,298,164)

(8,359,845)

재고자산의 감소

(74,560,279)

577,230,327

매입채무

823,708,596

(2,119,936,297)

기타채무

70,064,412

(3,468,178,343)

기타부채

(116,514,798)

(139,257,084)

퇴직금의 지급 (주20)

(198,355,054)

(80,848,787)

사외적립자산의 증감 (주20)

43,323,183

44,709,600

예수보증금

32,039,769

선급법인세

(498,290)

(300,150)

투자활동현금흐름

(314,702,000)

(343,180,000)

기타금융자산의 처분

(150,000)

(61,580,000)

단기대여금의 감소

45,000,000

20,000,000

유형자산의 취득

(359,552,000)

(301,600,000)

재무활동현금흐름

(494,417,004)

(1,108,690,993)

장기차입금의 증가

2,000,000,000

사채의발행

1,000,000,000

차입금의 상환

(1,400,000,004)

(3,009,999,993)

리스부채의 상환

(94,417,000)

(98,691,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,839,267,119)

(4,586,670,206)

기초현금및현금성자산

3,636,712,577

5,190,116,019

기말현금및현금성자산

1,797,445,458

603,445,813

3. 연결재무제표 주석

주석

제 46 기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 45기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 형지아이앤씨

1. 회사의 개요

주식회사 형지아이앤씨(이하 "회사")는 1976년 2월 25일 셔츠 작업복 및 관련 기성복제조, 도매 그리고 임가공을 사업목적으로 설립되었습니다. 1993년 8월 와이셔츠 업계의 유명 브랜드인 DAKS와 상표 및 기술 도입계약을 체결하였으며 1998년 8월에는 자체 브랜드인 YEZAC을 출시하였습니다. 

또한, 남성 캐릭터캐쥬얼(브랜드명: BON, BON.g-floor)를 생산, 판매하고 있으며, 2014년 5월 전략적 사업성장을 통한 경영합리화 추진 및 경쟁력 강화를 위하여 (주)에모다와 합병을 하여 여성복 브랜드인 캐리스노트를 출시하고 있으며, 2014년 11월 STEFANEL S.p.A.와 기술도입 및 STEFANEL 브랜드의 생산 및 국내판매의 권리를 갖는 계약을 체결하였습니다. 

2000년 5월 (주)우
성어패럴에서 (주)우성 I&C로 상호를 변경하였고, 2004년 6월 코스닥시장에 등록을 하였으며, 2015년 9월 (주)우성아이앤씨에서 (주)형지아이앤씨로상호를 변경하였습니다. 설립후 수차례 증자를 하였으며, 당분기말 현재 자본금은 19,478백만원으로 최대주주
인 최병오 이사와 그 특수관계자가 전체 발행주식 총수의
51.99%인 20,253,799주

를 소유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용

당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차 보고기간말 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 이 요약 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 회계정책

당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 유형자산

4-1. 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
10,158,733
1,033,360
13,667,993

취득금액
-
-
-
359,552
-
359,552

처분금액
-
-
-
-
-
-

대체금액
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,845,000
615,000
15,900
10,518,285
1,033,360
14,027,545

감가상각누계액:

기초금액
-
(76,875)
(15,896)
(8,938,292)
(725,631)
(9,756,694)

처분금액
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(19,219)
-
(212,558)
(86,411)
(318,187)

기말금액
-
(96,094)
(15,896)
(9,150,850)
(812,042)
(10,074,880)

장부금액:

기초금액
1,845,000
538,125
4
1,220,441
307,729
3,911,299

기말금액
1,845,000
518,906
4
1,367,435
221,318
3,952,665

4-2. 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
10,222,593
1,033,360
13,731,853

취득금액
-
-
-
793,450
-
793,450

처분금액
-
-
-
(857,310)
-
(857,310)

기말금액
1,845,000
615,000
15,900
10,158,733
1,033,360
13,667,993

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
(61,178)
-
(61,178)

손상인식액
-
-
-
61,178
-
61,178

기말금액
-
-
-
-
-
-

감가상각누계액:

기초금액
-
-
(15,896)
(8,811,117)
(354,033)
(9,181,046)

처분금액
-
-
-
749,871
-
749,871

감가상각비
-
(76,875)
-
(877,046)
(371,598)
(1,325,519)

기말금액
-
(76,875)
(15,896)
(8,938,292)
(725,631)
(9,756,693)

장부금액:

기초금액
1,845,000
615,000
4
1,350,298
679,327
4,489,629

기말금액
1,845,000
538,125
4
1,220,441
307,729
3,911,300

4-3 토지 및 건물(구축물 포함)에 대한 후속측정 방법을 재평가모형으로 적용한 바, 재평가 전후의 금액은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
원가모형 측정시 장부금액
공정가치 평가금액

토지
486,000
1,845,000

건물(구축물 포함)
1
615,000

상기 부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 (주)대화감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 

당분기말 현재 유형자산의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류됩니다.

5. 무형자산

5-1. 회사 무형자산의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

소프트웨어
영업권(*)
회원권
합계
소프트웨어
영업권
회원권
합계

취득원가:

기초금액
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830

취득금액
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830

상각누계액:

기초금액
(617,062)
-
-
(617,062)
(602,513)
-
-
(602,513)

무형자산상각비
(173)
-
-
(173)
(14,549)
-
-
(14,549)

기말금액
(617,235)
-
-
(617,235)
(617,062)
-
-
(617,062)

손상차손누계액:

기초금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

손상(차손)환입
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

장부금액:

기초금액
528
-
165,605
166,133
15,077
-
165,605
180,682

기말금액
355
-
165,605
165,960
528
-
165,605
166,133

(*) (주)에모다와의 합병으로 인하여 증가하였으며, (주)에모다와 (주)형지크로커다일과의 합병시 발생한 영업권 2,699,346천원과 (주)에모다와 (주)형지아이앤씨와의 합병시 발생한 영업권 3,374,205천원으로 구성되어 있습니다.

5-2. 영업권의 손상평가

영업권은 회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이배분되었습니다. 전기 및 당분기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다.
 (단위: 천원)

구 분
영업권
최초 배분금액
손상차손
인식액
손상차손 인식후 장부가액
비 고

캐리스노트 사업부문
6,073,551
6,073,551
-

6. 투자부동산

6-1. 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가:

기초
4,584,010
1,832,712
6,416,722
4,334,584
1,930,893
6,265,477

공정가치변동금액:
-
-
-
249,426
(98,181)
151,245

취득금액
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-
-

기말
4,584,010
1,832,712
6,416,722
4,584,010
1,832,712
6,416,722

감가상각누계액:

기초
-
-
-
-
-
-

공정가치변동금액:
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
-
-
-
-

장부가액:

기초
4,584,010
1,832,712
6,416,722
4,334,584
1,930,893
6,265,477

기말
4,584,010
1,832,712
6,416,722
4,584,010
1,832,712
6,416,722

6-2. 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다
 (단위: 천원)

구분
장부금액

토지
4,584,010

건물
1,832,712

합계
6,416,722

7. 관계기업투자

7-1. 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주요사업
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜형지엘리트
의류제품의 
제조 및 판매업
8.21%
17,273,937
4,002,850
8.21%
17,273,937
3,881,457

(*1) 회사의 지분율은 20% 미만이나 피투자회사의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에의 참여를 통해 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.

7-2. 종목별 관계기업투자 평가내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

회사명
기초평가액
처분액
지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
지분법손익
손상차손환입
기말평가액

㈜형지엘리트
3,881,457
-
3,389
(459)
118,464
-
4,002,850

7-3. 관계기업투자와 관련된 시가정보

당분기말 현재 당사의 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 시장가격은 다음과 같습니다. 
<당분기말>

회 사 명
주식수(주)
주당 단가(원)
시장가격(원)

㈜형지엘리트
2,559,058
4,330

4,330

<전기말>

회 사 명
주식수(주)
주당 단가(원)
시장가격(원)

㈜형지엘리트

2,559,058

3,400
3,400

7-4. 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

계정과목
㈜형지엘리트

비유동자산
37,916,415

유동자산
57,970,285

자산총계
95,886,700

비유동부채
10,446,367

유동부채
20,053,825

부채총계
30,500,192

자본총계
65,386,508

매출
48,108,440

영업손실
1,917,085

당기순이익
939,577

(*) 6월말 법인으로서 2021년 3월 31일 3분기 연결재무제표 상 금액입니다.

8. 기타금융자산

분기말 현재의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융상품
430
3,000
280
3,000

보증금
-
265,860
-
260,233

합계
430
268,860
280
263,233

9. 재고자산

9-1. 당분기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당부채
장부금액
취득원가
평가충당부채
장부금액

상품
7,956,124
(841,993)
7,114,131
7,615,280
(998,680)
6,616,600

제품
20,178,145
(2,792,394)
17,385,752
20,660,298
(3,117,239)
17,543,059

원재료
468,845
(34,767)
434,078
370,076
(34,767)
335,309

부재료
35,478
-
35,478
39,768
-
39,768

재공품
4,036

4,036
-
-
-

미착품
117,355
-
117,355
-
-
-

합계
28,759,983
(3,669,154)
25,090,829
28,685,423
(4,150,687)
24,534,736

9-2. 당분기말 현재 재고자산의 사업장별 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

항 목
물류창고
백화점
대리점
기타매장
합계

상 품
1,949,392
5,116,299
101,590
788,843
7,956,124

제 품
5,364,491
12,221,511
476,173
2,115,971
20,178,145

원/부 재 료
504,323
-
-
-
504,323

합 계
7,818,206
17,337,810
577,763
2,904,814
28,638,593

9-3. 재고실사
회사는 물류창고 등에서 매월 재고실사를 실시하고 있으며, 이를 근거로 매월 재고자산의 수량 및 금액을 결정하고 있습니다.

9-4. 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가:

재고자산평가손실
-
92,067

재고자산평가손실환입
(481,533)
-

합계
(481,533)
92,067

10. 매출채권및기타채권

10-1. 분기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
7,357,755
-
6,508,428
-

미수금
556,002
-
513,330
-

단기대여금
90,000
-
135,000
-

합 계
8,003,757
-
7,156,758
-

10-2. 매출채권및기타채권은 대손충당금 및 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 분기말 현재 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
8,681,967
-
7,883,466
-

대손충당금:

매출채권
(469,794)
-
(522,229)
-

미수금
(158,416)
-
(154,479)
-

단기대여금
(50,000)
-
(50,000)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
8,003,757
-
7,156,758
-

10-3. 당분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
726,708
588,465

손상차손 인식
-
138,243

손상차손 환입
(48,498)
-

제각
-
-

기말금액
678,210
726,708

10-4. 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권은
없습니다. 
10-5. 당사의 매출채권및기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

상기 매출채권에 대하여 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.
한편, 회사는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

11. 기타자산

분기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
196,656
-
23,175
-

선급비용
33,899
-
39,852
-

회수권자산
72,908
-
68,287
-

부가세대급금
31
-
-
-

합계
303,494
-
131,314
-

12. 현금및현금성자산

분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금(현금 포함)
1,321,861
3,152,246

합 계
1,321,861
3,152,246

13. 담보제공자산 및 지급보증

13-1. 분기말 현재 차입금에 대한 담보로 제공된 회사 자산의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원)

담보제공자산
당분기말
전기말
담보권자
비고

서울 독산 토지/건물
1,209,500
1,209,500
기업은행
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400

강화도 오두리 토지
3,600,000
3,600,000
우리은행
차입금담보

곤지암물류센터 토지/건물
3,500,000
3,500,000
신한은행
차입금담보

관계기업 주식(*)
6,500,000
9,100,000
하나저축은행외 2
차입금담보

서울 독산 토지/건물
강화도 오두리 토지
곤지암물류센터 토지/건물
-
2,400,000
차입금담보

(*) 당사가 차입한 유동화채무에 대하여 담보로 제공되었습니다. 또한, 동 차입금과 관련하여 당사의 종속기업이 발행한 1종 수익권증서 및 대표이사가 보유한 종속기업 출자지분이 담보로 제공되어 있습니다.

13-2. 분기말 현재 회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
(원화단위: 천원)

지급보증인
당분기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068,000

6,068,000

중소기업은행
차입금지급보증

최병오
13,535,920
10,900,000

-
USD 2,400,000

1,504,800

1,504,800
국민은행

876,000

876,000
우리은행

패션그룹형지㈜

1,357,000

1,357,000
우리은행

893,880

893,880
신한은행

㈜형지리테일

893,880

893,880
신한은행

서울보증보험(*)
67,000
67,000
거래처등
이행보증

합계
25,196,480
22,560,560

-
USD 2,400,000

(*) 서울보증보험의 지급보증과 관련하여 당사가 발행한 수표 1매가 담보로 제공되어 있습니다. 동 수표는 2020년 2월 28일자로 소각되어 담보에서 삭제되었습니다.

13-3. 에이치지아이앤씨일차 유한회사의 차입금과 관련하여 당사 및 당사의 대표이사가 65억원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

14. 사용이 제한된 금융상품

분기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

금융상품
3,000
3,000
당좌개설보증금

사외적립자산
569,574
626,604
퇴직금

15. 납입자본

15-1. 자본금
당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 

100,000,000주
, 38,955,668주 그리고 500원 입니다.

15-2. 주식발행초과금
회사의 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액이며, 동 금액은 상법의 규정에 따라 자본전입 또는 결손금 보전이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다.

16. 자본조정

㈜에모다와 합병시 단주구입으로 인한 자기주식 취득액입니다.

17. 결손금
기중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
(32,874,492)
(26,395,795)

당기순손실
(342,606)
(6,758,281)

지분법이익잉여금 변동
(459)
53,805

확정급여제도의 재측정요소
-
225,779

기말금액
(33,217,557)
(32,874,492)

18. 장기차입금 및 사채

18-1. 당분기 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

차입처
용도
이자율
당분기말
전기말

에이치지아이앤씨일차 유한회사
운영자금
7.5%
1,400,000
2,800,000

유동성 대체
(1,400,000)
(2,800,000)

차감후
-
-

18-2. 사채

(1) 당분기말 현재 당사의 사채 발행내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
당분기
전기

유동
비유동
유동
비유동

발행가액
1,900,000
3,600,000
900,000
3,600,000

사채할인발행차금
(14,269)
(768,139)
(66,167)
(812,646)

장부금액
1,885,731
2,831,861
833,833
2,787,354

(2) 당사가 발행한 사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

발행가액
4,500,000,000원
1,000,000,000원

발행일
2020년 09월 24일
2021년 03월 26일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2021년 09월 24일 9억원, 2022년 09월 24일 9억원,
2023년 09월 24일 27억원 상환
2021년 09월 26일

액면이자율
연 5.05%
연 7.0%

유효이자율
연 10.96%
-

당사가 발행한 사채는 2020제1차스케일업유동화전문 유한회사 및 한국투자증권 주식회사가 인수하였습니다. 

(3) 사채발행일 현재 당사의 신용등급을 고려한 이자율을 적용하여 할인한 사채의공정가치와 사채발행가액의 차이는 정부보조금에 해당하는 바, 이를 이연수익으로 계상하고 사채 만기까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법에 따라 상각하여 이자비용에서 차감하고 있습니다.

당분기말 현재 이연수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
당분기
전기

유동
비유동
유동
비유동

정부보조금
196,288
205,540
193,218
245,283

19
. 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

19-1. 당분기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

확정급여채무의 변동:

기초금액
953,201
1,221,790

당기근무원가
102,776
133,057

이자원가
-
34,440

보험수리적손익
-
(240,189)

지급액
(198,355)
(195,897)

기말금액
857,622
953,201

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
857,622
953,201

사외적립자산의 공정가치
(569,574)
(626,604)

기말 확정급여채무
288,048
326,597

19-2. 당분기 및 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

당기근무원가
102,776
133,057

이자원가
-
34,440

사외적립자산의 기대수익
13,707
(21,395)

합 계
116,483
146,102

19-3. 기중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
626,604
619,842

실제 납입부담금
-
100,131

사외적립자산의 기대수익
(13,707)
21,395

보험수리적손익
-
(14,410)

지급액
(43,323)
(100,354)

기말금액
569,574
626,604

19-4. 당분기 및 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

보험수리적이익
-
225,779

19-5. 당분기 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과같습니다.
 (단위: %)

구 분
당분기말
전기말

기대임금상승률
1.30
1.30

할인율
2.85
2.85

사외적립자산의 기대수익률
2.85
2.85

20. 매입채무및기타채무

분기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 전액 유동부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
9,228,426
8,404,717

미지급금
1,078,673
1,008,609

합 계
10,307,099
9,413,326

분기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 단기지급채무로서 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

21. 단기차입금

분기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

차입처
구분
당분기말
전기말

기업은행
운영자금
4,140,000
4,140,000

신한은행
운영자금
3,000,000
3,000,000

우리은행
운영자금
2,660,000
2,660,000

국민은행
운영자금
1,368,000
1,368,000

합계
11,168,000
11,168,000

22. 충당부채

당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

판매보증충당부채
복구충당부채
판매보증충당부채
복구충당부채

기초금액
111,405
38,003
136,734
37,276

전입액
-
160
-
727

환입액
(92,035)
-
(25,329)
-

기말금액
19,370
38,163
111,405
38,003

23. 기타금융부채

분기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
-
2,021,290
-
1,989,250

미지급비용
2,478,159
-
2,593,172
-

리스부채
219,677
-
304,859
-

합계
2,697,836
2,021,290
2,898,031
1,989,250

24. 기타부채

분기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
4,327
-
3,927
-

선수금
6,139
-
7,298
-

이연수익
196,288
205,540
193,218
245,283

환불부채
114,081
-
114,823
-

합계
320,834
205,540
319,266
245,283

25. 매출

25-1. 기중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출
8,939,840
9,972,555

상품매출
5,200,758
4,935,120

기타매출
63,061
73,528

합 계
14,203,659
14,981,203

25-2. 지역별 정보 

당분기 및 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

국 내
해 외
합 계
국 내
해 외
합 계

매출액
14,197,463
6,196
14,203,659
14,981,203
-
14,981,203

26. 매출원가

기중 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

1.기초재고액
28,275,578
36,051,013

상품
7,615,280
9,991,547

제품
20,660,298
26,059,466

2.당기상품매입액
2,332,041
1,887,007

3.당기제품제조원가
3,217,786
4,806,629

4.기말재고액
28,134,269
36,218,465

상품
7,956,124
9,847,772

제품
20,178,145
26,370,694

5.매출 이외의 변동액
490,856
618,785

6.매출원가
5,200,280
7,144,968

27. 판매비와 관리비

기중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

급여
969,175
826,410

퇴직급여
116,483
95,896

복리후생비
10,619
52,663

여비교통비
17,772
14,252

통신비
7,624
7,878

수도광열비
6,678
7,219

보험료
17,705
14,006

광고선전비
291,119
360,973

접대비
3,817
14,292

세금과공과
96,365
113,318

수선비
27,810
34,622

임차료
21,639
35,908

견본비
40,891
62,020

운반비
220,727
273,708

도서인쇄비
7,928
10,816

지급수수료
506,032
583,725

소모품비
50,998
70,696

차량유지비
14,585
18,551

감가상각비
318,187
340,518

무형자산상각비
173
7,764

교육훈련비
819
4,046

판매수수료
6,562,384
6,760,108

포장비
104,431
139,349

대손상각비
(48,498)
-

합계
9,365,463
9,848,738

28. 기타수익 및 기타비용

28-1. 기중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

임대료수익
57,796
51,300

판매보증충당부채환입
92,035
51,235

외환차익
2
2.243

대손충당금환입
-
120,914

지분법이익
118,464
-

잡이익
18,448
15,886

합계
286,744
239,337

28-2. 기중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

외환차손
20
-

잡손실
2,997
515

합계
3,017
515

29. 금융수익과 금융비용

29-1. 기중 순금융비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융비용:

이자비용
273,940
368,799

금융비용 소계
273,940
368,799

금융수익:

이자수익
(9,689)
(10,070)

금융수익 소계
(9,689)
(10,070)

순금융비용(수익)
264,251
358,729

29-2. 기중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
 (단위: 천원)

구 분
순손익
기타
포괄손익
총
포괄손익

이자수익
이자비용
소계

현금및현금성자산
2,179
-
2,179
-
2,179

차입금 및 유동화채무
-
(207,882)
(207,882)
-
(207,882)

리스자산부채
7,509
(9,394)
(1,885)
-
(1,885)

사채
-
(56,663)
(56,663)
-
(56,663)

합계
9,688
(273,939)
(264,251)
-
(264,251)

<전분기>
 (단위: 천원)

구 분
순손익
기타
포괄손익
총
포괄손익

이자수익
이자비용
소계

현금및현금성자산
3,382
-
3,382
-
3,382

차입금 및 유동화채무
-
(349,622)
(349,622)
-
(349,622)

리스자산부채
6,687
(19,176)
(12,489)
-
(12,489)

합 계
10,070
(368,799)
(358,729)
-
(358,729)

30.
비용의 성격별 분류 

기중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
141,187
50,344

원부재료의 사용
1,433,736
1,084,013

외주가공비
1,784,211
3,102,455

상품의 변동
-
(411,864)

상품의 매입
1,841,145
1,907,962

종업원급여
1,096,276
974,968

감가상각, 무형자산 상각
318,361
348,283

판매수수료
6,562,384
6,760,108

광고선전비
291,119
360,973

운반비
220,727
273,708

지급수수료
506,032
583,725

기타 비용
370,564
1,959,032

합 계
14,565,742
16,993,707

31. 주당손익

31-1. 기본주당순손익

기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것입니다. 보통주 순손익은 손익계산서상 당기순손익에서 배당금 지급의무가 있는 우선주 배당금과 우선주의 장부금액을 초과하여 지불하는 매입대가를 차감하여 계산하였습니다.이와같이 계산된 보통주순손익을 기중 가중평균유통보통주식수로 나누어 기본주당손익을 산정하였으며, 그 산출내역은 다음과 같습니다.
 (단위:원)

내 역
당분기
전분기

분기순이익
(342,606,316)원
(2,132,409,911)원

보통주순이익
(342,606,316)원
(2,132,409,911)원

가중평균유통보통주식수(*)
38,955,558주
38,955,558주

기본주당순이익
(9)원
(55) 원

(*) 주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적 수

전기이월
2021-01-01
38,955,668
91
3,544,965,788

자기주식
2021-01-01
(110)
91
(10,010)

소 계
3,544,955,778

일 수
91

가중평균유통보통주식수
38,955,558

31-2. 희석주당손익

전기말 이전까지 보유했던 전환사채가 전기 중 전액 중도 상환되어 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 존재하지 않습니다. 다만, 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 희석성 잠재적보통주 합산 주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당분기 및 전기 중 희석주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당 분 기
전 분 기

분기순이익
(342,606,316)원
(2,132,409,911)원

세후 전환사채 이자비용
-
-

보통주희석순이익
(342,606,316)원
(2,132,409,911)원

가중평균유통보통주식수와 희석성 
 잠재적보통주의 합산 주식수 (*)
38,955,558주
38,955,558주

계산 및 희석효과 여부
(9)원
(55)원

(*1) 희석성 잠재적보통주의 합산주식수

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적 수

제3회 CB
-
-
-
-

일 수
-

희석성 잠재적보통주식수
-

가중평균유통보통주식수
38,955,558

희석성 잠재적보통주 합산주식수
38,955,558

32. 법인세 비용 

회사는 당분기에 발생된 손실로 인하여 부담할 법인세는 없습니다. 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 달려 있습니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재모든 일시적 차이 및 이월세액공제와 이월결손금에 대하여 실현가능성이 낮다고판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 

33. 우발부채와 약정사항 

33-1. 회사는 당분기말 현재 기업은행과 40억원 한도의 기업구매카드약정 및 할인약정을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 사용액은 기업은행 19.5억원입니다. (전기말사용액은 20.1억원입니다.)

33-2. 회사는 당분기말 현재 중소기업은행에서 수입신용장을 개설하고 있으며 약정한도액은 USD 1,000,000이며, 당분기말 현재 사용액은 USD 551,555.56입니다.

33-3. 당분기말 현재 기업은행과 142억원 한도의 외상매출채권 할인약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 사용액은 35.9억원입니다.

34. 기술도입 계약

당사는 STEFANEL S.p.A.와 기술도입 및 국내판권 계약을 체결하여, STEFANEL 브랜드의 생산 및 국내판매의 권리를 갖고 있으며, 본 계약은 2014년 11월부터 2019년까지 입니다. 당분기말 현재 당사는 STEFANEL 계약을 종료하였습니다.

35. 특수관계자와의 거래

35-1. 특수관계자의 범위

보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역
회사명
비고

최대주주
최병오

종속기업
에이치지아이앤씨일차 유한회사
SPC

관계기업
(주)형지엘리트
지분법 적용

기타기업
패션그룹형지(주)
-

(주)형지리테일
-

(주)까스텔바쟉
-

(주)아트몰링
-

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
-

네오패션형지(주)
-

상해한영제영장유한공사
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
-

(주)형지에스콰이어
-

(주)라젤로
-

(주)노련
-

기타특수관계자는 회사의 대주주 및 친인척이 지배력을 행사하는 기업이며, 회사의 최상위지배자는 최병오입니다.

35-2. 당분기와 전기 중 당사와 특수관계자의 거래 내역은 다음과 같습니다.

가.재화 및 용역의 판매 (단위: 천원)

특수관계내역
구분
당분기
전분기

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
3,761
12,444

(주)아트몰링 장안점
81,825
167,034

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
20,340
28,445

(주)아트몰링
60,779
136,435

합계
166,705
344,358

나.재화 및 용역의 구입 (단위: 천원)

특수관계내역
구분
당분기
전분기

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
240,138
160,884

(주)아트몰링 장안점
482
744

(주)아트몰링
501
660

합계
241,121
162,287

35-3. 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

 가. 채권 (단위: 천원)

특수관계내역
구분
당분기말
전기말

매출채권
미수금
보증금
매출채권
미수금
보증금

종속기업
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
475,584
-
-
484,467
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
127,699
-
-
123,562
-
-

(주)아트몰링
498,601
-
-
432,296
-
-

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
335,101
-
500
245,624
-
500

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
9,047
-
-
7,225
-
-

(주)형지에스콰이어
-
-
-
81
-
-

합계
970,448
475,584
500
808,788
484,467
500

나. 채무 (단위: 천원)

특수관계내역
구분
당분기말
전기말

미지급금
차입금
미지급비용
미지급금
차입금
미지급비용

종속기업
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
1,400,000
5,450
-
2,800,000
10,327

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
385,783
-
-
296,964
-
-

(주)까스텔바쟉
2,750
-
-
2,750
-
-

합계
388,533
1,400,000
5,450
299,714
2,800,000
10,327

35-4. 보고기간 종료일 현재 금융거래와 관련하여 대주주 및 기타특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

지급보증인
당분기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068,000

6,068,000

중소기업은행
차입금지급보증

최병오
13,535,920
13,535,920

-
USD 2,400,000

1,504,800

1,504,800
국민은행

876,000

876,000
우리은행

패션그룹형지㈜

1,357,000

1,357,000
우리은행

893,880

893,880
신한은행

㈜형지리테일

893,880

893,880
신한은행

합계
25,129,480
25,129,480

-
USD 2,400,000

또한, 에이치지아이앤씨일차 유한회사의 차입금과 관련하여 당사 및 당사의 대표이사가 65억원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

35-5. 기중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.
<당분기>
 당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

<전기>
 (단위: 천원)

특수관계자
대여
회수
차입
상환

에이치지아이앤씨일차 유한회사
5,000,000
2,000,000
4,200,000
2,800,000

35-6. 기중 주요 경영진에 대한 보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
비 고

단기급여 등
63,222
62,976
급여 및 상여 등

회사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. 

36. 부가가치 계산자료

당사의 부가가치계산에 필요한 계정과목과 그 금액은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

계 정 과 목
당분기
전분기

급여 등
969,175
826,410

퇴직급여
116,483
95,896

복리후생비
10,619
52,663

임차료
21,639
35,908

감가상각비
318,361
348,283

세금과공과
96,365
113,318

합 계
1,532,642
1,472,478

37. 위험 관리 

37-1. 금융위험관리

회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,321,861
3,152,246

기타금융자산(유동)
430
280

매출채권및기타채권
8,003,757
7,156,758

기타금융자산(비유동)
268,860
263,233

합 계
9,594,908
10,572,517

회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

나. 유동성위험관리

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의
잔액
은 없
습니다.

당분기와 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년

당분기말:

매입채무및기타채무
10,307,099
10,307,099
6,594,151
3,712,948
-

단기차입금
11,168,000
11,168,000
7,028,000
4,140,000
-

유동성장기차입금
1,400,000
1,400,000
1,400,000
-
-

유동성사채
1,885,731
1,900,000
-
1,900,000
-

사채
2,831,861
3,600,000
-
-
3,600,000

기타유동금융부채
2,697,836
2,697,836
2,697,836
-
-

기타비유동금융부채
2,021,290
2,021,290
-
-
2,021,290

합계
32,311,817
33,094,225
17,719,987
9,752,948
5,621,290

전기말:

매입채무및기타채무
9,413,326
9,413,326
5,830,793
3,582,533
-

단기차입금
11,168,000
11,168,000
-
11,168,000
-

유동성장기차입금
2,800,000
2,800,000
1,400,000
1,400,000
-

유동성사채
833,833
900,000
-
900,000
-

사채
2,787,354
3,600,000
-
-
3,600,000

기타유동금융부채
2,898,031
2,898,031
2,898,031
-
-

기타비유동금융부채
1,989,250
1,989,250
-
-
1,989,250

합계
31,889,794
32,768,607
10,128,824
17,050,533
5,589,250

다. 환위험 

당사는 당분기 매출 중 수출거래가 없습니다. 당사
의 원
자재 매입액 중 2.67%를
차지하는 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 회사의외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예
상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

2021년 3월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

라. 이자율위험관리 

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 

당분기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용
184,680
(184,680)
111,680

(
111,680
)

37-2. 자본관리

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 또한, 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

회사의 당분기말과 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
34,118,829
33,865,404

자본총계
15,412,180
15,751,856

부채비율(%)
221.38%
214.99%

37-3. 금융상품의 범주별 분류내역

가. 금융자산
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산

[유동]

현금및현금성자산
1,321,861
3,152,246

기타금융자산
430
280

매출채권및기타채권
8,003,757
7,156,758

소계
9,326,048
10,309,284

[비유동]

기타금융자산
268,860
263,233

소계
268,860
263,233

합계
9,594,908
10,572,517

나. 금융부채

<당분기말>
 (단위: 천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

[유동]

차입금
-
11,168,000
11,168,000

유동성장기차입금
-
1,400,000
1,400,000

유동성사채
-
1,885,731
1,885,731

매입채무및기타채무
-
10,307,099
10,307,099

기타금융부채
-
2,697,836
2,697,836

소계
-
27,458,666
27,458,666

[비유동]

사채
-
2,831,861
2,831,861

기타비유동금융부채
-
2,021,290
2,021,290

소계
-
4,853,151
4,853,151

합계
-
32,311,817
32,311,817

<전기말>
 (단위: 천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

[유동]

차입금
-
11,168,000
11,168,000

유동성장기차입금

-
2,800,000
2,800,000

매입채무및기타채무
-
9,413,326
9,413,326

기타금융부채
-
2,898,031
2,898,031

소계
-
26,279,357
26,279,357

[비유동]

장기차입금
-
-
-

사채
-
3,621,187
3,621,187

기타비유동금융부채
-
1,989,250
1,989,250

소계
-
5,610,437
5,610,437

합계
-
31,889,794
31,889,794

37-4. 금융상품의 공정가치 서열체계

회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기 및 전기 중 수준 간의 이동은 없으며, 금융자산과 금융부채간의 상계 내역 또한 존재하지 않습니다.

경영진은 상기 표에 상술되어 있는 바와 같이 재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 이에 당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 생략하였습니다.

38. 리스

38-1. 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

건물
221,319
307,729

38-2. 당분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
86,411
98,691

합 계
86,411
98,691

리스부채에 대한 이자비용
9,235
19,176

단기리스료
-
16,749

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
5,041
5,041

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
181,764
353,635

당분기 중 리스계약의 총 현금유출액은 99백만원입니다.

38-3. 당분기말 현재 리스부채의 지급예정 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의
현재가치
최소리스료
최소리스료의
현재가치

1년 이내
229,675
219,677
377,668
347,777

1년 초과 5년 이내
-
-
45,115
44,565

5년 초과
-
-
-
-

합계
229,675
219,677
422,783
392,042

38-4. 당분기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
219,677
304,859

비유동
-
-

합계
219,677
304,859

4. 재무제표

재무상태표

제 46 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 45 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기 1분기말

제 45 기말

자산

비유동자산

14,807,057,577

14,638,845,509

유형자산 (주4,13,38)

3,952,664,662

3,911,300,102

무형자산 (주5)

165,960,105

166,133,405

투자부동산 (주6,13)

6,416,722,000

6,416,722,000

관계기업투자 (주7,13)

4,002,850,441

3,881,456,788

기타금융자산 (주8,14,37)

268,860,369

263,233,214

기타비유동자산 (주31)

유동자산

34,723,950,972

34,978,414,618

재고자산 (주9)

25,090,828,526

24,534,735,575

매출채권 및 기타채권 (주10,35,37)

8,003,757,214

7,156,758,195

기타금융자산 (주8,14,37)

430,000

280,000

기타유동자산 (주11)

303,494,187

131,313,523

당기법인세자산 (주32)

3,580,060

3,081,770

현금및현금성자산 (주12,37)

1,321,860,985

3,152,245,555

자산총계

49,531,008,549

49,617,260,127

자본

자본금 (주15)

19,477,834,000

19,477,834,000

자본잉여금 (주15)

27,551,804,539

27,551,804,539

자본조정 (주16)

(132,660)

(132,660)

기타포괄손익누계액 (주4,7)

1,600,231,633

1,596,842,449

이익잉여금(결손금) (주17)

(33,217,557,707)

(32,874,492,272)

자본총계

15,412,179,805

15,751,856,056

부채

비유동부채

6,319,957,419

6,321,542,016

장기차입금 (주18,37)

사모사채 (주18,37)

2,831,861,311

2,787,353,664

확정급여채무 (주14,19)

288,047,708

326,596,739

기타비유동부채 (주23,35,37,38)

38,162,626

245,282,598

기타비유동금융부채 (주22)

2,021,290,000

1,989,250,231

비유동충당부채 (주24)

205,540,113

38,003,123

이연법인세부채 (주32)

935,055,661

935,055,661

유동부채

27,798,871,325

27,543,862,055

매입채무 및 기타채무 (주20,35,37)

10,307,099,018

9,413,326,010

유동성사채 (주18,37)

1,885,730,912

833,833,232

단기차입금 (주13,21,23,37)

11,168,000,000

11,167,999,998

유동성장기부채 (주18,35,37)

1,400,000,000

2,800,000,006

충당부채 (주22)

19,371,381

111,405,937

기타금융부채 (주23,35,37,38)

2,697,835,521

2,898,030,867

기타유동부채 (주24)

320,834,493

319,266,005

당기법인세부채

부채총계

34,118,828,744

33,865,404,071

자본과부채총계

49,531,008,549

49,617,260,127

포괄손익계산서

제 46 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 45 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기 1분기

제 45 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주25,35)

14,203,658,818

14,203,658,818

14,981,203,614

14,981,203,614

매출원가 (주26,30,35)

5,200,278,974

5,200,278,974

7,144,969,124

7,144,969,124

매출총이익

9,003,379,844

9,003,379,844

7,836,234,490

7,836,234,490

판매비와관리비 (주27,30,36)

9,365,462,828

9,365,462,828

9,848,737,746

9,848,737,746

정상영업손익

(362,082,984)

(362,082,984)

(2,012,503,256)

(2,012,503,256)

금융수익 (주29)

9,689,342

9,689,342

10,069,829

10,069,829

금융비용 (주29)

273,939,540

273,939,540

368,798,634

368,798,634

기타수익 (주28)

286,744,350

286,744,350

239,336,974

239,336,974

기타비용 (주28)

3,017,484

3,017,484

514,824

514,824

법인세비용차감전순손익 (주32)

(342,606,316)

(342,606,316)

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

계속영업이익(손실)

(342,606,316)

(342,606,316)

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

당기순이익(손실)

(342,606,316)

(342,606,316)

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

기타포괄손익

2,930,065

2,930,065

지분법자본변동

3,389,184

3,389,184

지분법이익잉여금의변동

(459,119)

(459,119)

총포괄이익

(339,676,251)

(339,676,251)

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

주당손익 (주31)

기본주당순손익 (단위 : 원)

(9)

(9)

(55)

(55)

자본변동표

제 46 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 45 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,996,254,296

(26,395,794,714)

22,629,965,461

총포괄손익

당기순이익

(2,132,409,911)

(2,132,409,911)

지분법자본변동

지분법이익잉여금변동

2020.03.31 (기말자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,996,254,296

(28,528,204,625)

20,497,555,550

2021.01.01 (기초자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,596,842,449

(32,874,492,272)

15,751,856,056

총포괄손익

당기순이익

(342,606,316)

(342,606,316)

지분법자본변동

3,389,184

3,389,184

지분법이익잉여금변동

(459,119)

(459,119)

2021.03.31 (기말자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,600,231,633

(33,217,557,707)

15,412,179,805

현금흐름표

제 46 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 45 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기 1분기

제 45 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,021,265,566)

(3,132,561,348)

이자수취

2,179,687

3,382,407

이자지급

(204,812,255)

(55,793,007)

영엽에서 창출된 현금

(818,632,998)

(3,080,150,748)

당기순이익 (주30)

(342,606,316)

(2,132,409,911)

금융비용 (주28)

273,939,540

368,798,634

퇴직급여 (주18)

116,482,840

95,895,843

대손상각비 (주9)

(48,497,787)

(120,914,025)

재고자산평가손실 (주8)

(481,532,672)

92,067,091

감가상각비 (주3,4)

318,360,740

348,282,603

판매보증충당금환입 (주21)

(92,034,556)

(51,234,833)

지분법이익 (주6)

(118,463,588)

이자수익 (주28)

(9,689,342)

(10,069,829)

매출채권

(796,892,935)

3,624,951,530

기타채권

(46,608,297)

(102,815,137)

재고자산

(74,560,279)

577,230,327

기타자산

(170,298,164)

(8,359,845)

매입채무

823,708,596

(2,119,936,297)

기타채무

70,064,412

(3,465,940,478)

기타부채

(116,514,798)

(139,257,084)

퇴직금의 지급 (주18)

(198,355,054)

(80,848,787)

사외적립자산의 증감 (주18)

43,323,183

44,709,600

예수보증금

32,039,769

선급법인세

(498,290)

(300,150)

투자활동현금흐름

(314,702,000)

(343,180,000)

단기대여금의 감소

45,000,000

20,000,000

기타금융자산의 취득

(150,000)

(61,580,000)

유형자산의 취득

(359,552,000)

(301,600,000)

재무활동현금흐름

(494,417,004)

(1,108,690,993)

장기차입금의 증가

2,000,000,000

사채의 발행

1,000,000,000

차입금의 상환

(1,400,000,004)

(2,010,000,000)

장기차입금의 상환

(999,999,993)

전환사채의 감소

리스부채의 상환

(94,417,000)

(98,691,000)

단기차입금의 감소

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,830,384,570)

(4,584,432,341)

현금및현금성자산의 환율변동효과

기초현금및현금성자산

3,152,245,555

4,920,244,837

연결범위변동효과

기말현금및현금성자산

1,321,860,985

335,812,496

5. 재무제표 주석

제 46 기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 45기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 형지아이앤씨

1. 회사의 개요

주식회사 형지아이앤씨(이하 "회사")는 1976년 2월 25일 셔츠 작업복 및 관련 기성복제조, 도매 그리고 임가공을 사업목적으로 설립되었습니다. 1993년 8월 와이셔츠 업계의 유명 브랜드인 DAKS와 상표 및 기술 도입계약을 체결하였으며 1998년 8월에는 자체 브랜드인 YEZAC을 출시하였습니다. 

또한, 남성 캐릭터캐쥬얼(브랜드명: BON, BON.g-floor)를 생산, 판매하고 있으며, 2014년 5월 전략적 사업성장을 통한 경영합리화 추진 및 경쟁력 강화를 위하여 (주)에모다와 합병을 하여 여성복 브랜드인 캐리스노트를 출시하고 있으며, 2014년 11월 STEFANEL S.p.A.와 기술도입 및 STEFANEL 브랜드의 생산 및 국내판매의 권리를 갖는 계약을 체결하였습니다. 

2000년 5월 (주)우
성어패럴에서 (주)우성 I&C로 상호를 변경하였고, 2004년 6월 코스닥시장에 등록을 하였으며, 2015년 9월 (주)우성아이앤씨에서 (주)형지아이앤씨로상호를 변경하였습니다. 설립후 수차례 증자를 하였으며, 당분기말 현재 자본금은 19,478백만원으로 최대주주
인 최병오 이사와 그 특수관계자가 전체 발행주식 총수의
51.99%인 20,253,799주

를 소유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용

당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차 보고기간말 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 이 요약 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 회계정책

당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 유형자산

4-1. 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
10,158,733
1,033,360
13,667,993

취득금액
-
-
-
359,552
-
359,552

처분금액
-
-
-
-
-
-

대체금액
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,845,000
615,000
15,900
10,518,285
1,033,360
14,027,545

감가상각누계액:

기초금액
-
(76,875)
(15,896)
(8,938,292)
(725,631)
(9,756,694)

처분금액
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(19,219)
-
(212,558)
(86,411)
(318,187)

기말금액
-
(96,094)
(15,896)
(9,150,850)
(812,042)
(10,074,880)

장부금액:

기초금액
1,845,000
538,125
4
1,220,441
307,729
3,911,299

기말금액
1,845,000
518,906
4
1,367,435
221,318
3,952,665

4-2. 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
10,222,593
1,033,360
13,731,853

취득금액
-
-
-
793,450
-
793,450

처분금액
-
-
-
(857,310)
-
(857,310)

기말금액
1,845,000
615,000
15,900
10,158,733
1,033,360
13,667,993

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
(61,178)
-
(61,178)

손상인식액
-
-
-
61,178
-
61,178

기말금액
-
-
-
-
-
-

감가상각누계액:

기초금액
-
-
(15,896)
(8,811,117)
(354,033)
(9,181,046)

처분금액
-
-
-
749,871
-
749,871

감가상각비
-
(76,875)
-
(877,046)
(371,598)
(1,325,519)

기말금액
-
(76,875)
(15,896)
(8,938,292)
(725,631)
(9,756,693)

장부금액:

기초금액
1,845,000
615,000
4
1,350,298
679,327
4,489,629

기말금액
1,845,000
538,125
4
1,220,441
307,729
3,911,300

4-3 토지 및 건물(구축물 포함)에 대한 후속측정 방법을 재평가모형으로 적용한 바, 재평가 전후의 금액은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
원가모형 측정시 장부금액
공정가치 평가금액

토지
486,000
1,845,000

건물(구축물 포함)
1
615,000

상기 부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 (주)대화감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 

당분기말 현재 유형자산의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류됩니다.

5. 무형자산

5-1. 회사 무형자산의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

소프트웨어
영업권(*)
회원권
합계
소프트웨어
영업권
회원권
합계

취득원가:

기초금액
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830

취득금액
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830

상각누계액:

기초금액
(617,062)
-
-
(617,062)
(602,513)
-
-
(602,513)

무형자산상각비
(173)
-
-
(173)
(14,549)
-
-
(14,549)

기말금액
(617,235)
-
-
(617,235)
(617,062)
-
-
(617,062)

손상차손누계액:

기초금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

손상(차손)환입
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

장부금액:

기초금액
528
-
165,605
166,133
15,077
-
165,605
180,682

기말금액
355
-
165,605
165,960
528
-
165,605
166,133

(*) (주)에모다와의 합병으로 인하여 증가하였으며, (주)에모다와 (주)형지크로커다일과의 합병시 발생한 영업권 2,699,346천원과 (주)에모다와 (주)형지아이앤씨와의 합병시 발생한 영업권 3,374,205천원으로 구성되어 있습니다.

5-2. 영업권의 손상평가

영업권은 회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이배분되었습니다. 전기 및 당분기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다.
 (단위: 천원)

구 분
영업권
최초 배분금액
손상차손
인식액
손상차손 인식후 장부가액
비 고

캐리스노트 사업부문
6,073,551
6,073,551
-

6. 투자부동산

6-1. 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가:

기초
4,584,010
1,832,712
6,416,722
4,334,584
1,930,893
6,265,477

공정가치변동금액:
-
-
-
249,426
(98,181)
151,245

취득금액
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-
-

기말
4,584,010
1,832,712
6,416,722
4,584,010
1,832,712
6,416,722

감가상각누계액:

기초
-
-
-
-
-
-

공정가치변동금액:
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
-
-
-
-

장부가액:

기초
4,584,010
1,832,712
6,416,722
4,334,584
1,930,893
6,265,477

기말
4,584,010
1,832,712
6,416,722
4,584,010
1,832,712
6,416,722

6-2. 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다
 (단위: 천원)

구분
장부금액

토지
4,584,010

건물
1,832,712

합계
6,416,722

7. 관계기업투자

7-1. 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주요사업
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜형지엘리트
의류제품의 
제조 및 판매업
8.21%
17,273,937
4,002,850
8.21%
17,273,937
3,881,457

(*1) 회사의 지분율은 20% 미만이나 피투자회사의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에의 참여를 통해 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.

7-2. 종목별 관계기업투자 평가내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

회사명
기초평가액
처분액
지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
지분법손익
손상차손환입
기말평가액

㈜형지엘리트
3,881,457
-
3,389
(459)
118,464
-
4,002,850

7-3. 관계기업투자와 관련된 시가정보

당분기말 현재 당사의 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 시장가격은 다음과 같습니다. 
<당분기말>

회 사 명
주식수(주)
주당 단가(원)
시장가격(원)

㈜형지엘리트
2,559,058
4,330

4,330

<전기말>

회 사 명
주식수(주)
주당 단가(원)
시장가격(원)

㈜형지엘리트

2,559,058

3,400
3,400

7-4. 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

계정과목
㈜형지엘리트

비유동자산
37,916,415

유동자산
57,970,285

자산총계
95,886,700

비유동부채
10,446,367

유동부채
20,053,825

부채총계
30,500,192

자본총계
65,386,508

매출
48,108,440

영업손실
1,917,085

당기순이익
939,577

(*) 6월말 법인으로서 2021년 3월 31일 3분기 연결재무제표 상 금액입니다.

8. 기타금융자산

분기말 현재의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융상품
430
3,000
280
3,000

보증금
-
265,860
-
260,233

합계
430
268,860
280
263,233

9. 재고자산

9-1. 당분기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당부채
장부금액
취득원가
평가충당부채
장부금액

상품
7,956,124
(841,993)
7,114,131
7,615,280
(998,680)
6,616,600

제품
20,178,145
(2,792,394)
17,385,752
20,660,298
(3,117,239)
17,543,059

원재료
468,845
(34,767)
434,078
370,076
(34,767)
335,309

부재료
35,478
-
35,478
39,768
-
39,768

재공품
4,036

4,036
-
-
-

미착품
117,355
-
117,355
-
-
-

합계
28,759,983
(3,669,154)
25,090,829
28,685,423
(4,150,687)
24,534,736

9-2. 당분기말 현재 재고자산의 사업장별 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

항 목
물류창고
백화점
대리점
기타매장
합계

상 품
1,949,392
5,116,299
101,590
788,843
7,956,124

제 품
5,364,491
12,221,511
476,173
2,115,971
20,178,145

원/부 재 료
504,323
-
-
-
504,323

합 계
7,818,206
17,337,810
577,763
2,904,814
28,638,593

9-3. 재고실사
회사는 물류창고 등에서 매월 재고실사를 실시하고 있으며, 이를 근거로 매월 재고자산의 수량 및 금액을 결정하고 있습니다.

9-4. 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가:

재고자산평가손실
-
92,067

재고자산평가손실환입
(481,533)
-

합계
(481,533)
92,067

10. 매출채권및기타채권

10-1. 분기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
7,357,755
-
6,508,428
-

미수금
556,002
-
513,330
-

단기대여금
90,000
-
135,000
-

합 계
8,003,757
-
7,156,758
-

10-2. 매출채권및기타채권은 대손충당금 및 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 분기말 현재 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
8,681,967
-
7,883,466
-

대손충당금:

매출채권
(469,794)
-
(522,229)
-

미수금
(158,416)
-
(154,479)
-

단기대여금
(50,000)
-
(50,000)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
8,003,757
-
7,156,758
-

10-3. 당분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
726,708
588,465

손상차손 인식
-
138,243

손상차손 환입
(48,498)
-

제각
-
-

기말금액
678,210
726,708

10-4. 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권은
없습니다. 
10-5. 당사의 매출채권및기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

상기 매출채권에 대하여 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.
한편, 회사는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

11. 기타자산

분기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
196,656
-
23,175
-

선급비용
33,899
-
39,852
-

회수권자산
72,908
-
68,287
-

부가세대급금
31
-
-
-

합계
303,494
-
131,314
-

12. 현금및현금성자산

분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금(현금 포함)
1,321,861
3,152,246

합 계
1,321,861
3,152,246

13. 담보제공자산 및 지급보증

13-1. 분기말 현재 차입금에 대한 담보로 제공된 회사 자산의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원)

담보제공자산
당분기말
전기말
담보권자
비고

서울 독산 토지/건물
1,209,500
1,209,500
기업은행
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400

강화도 오두리 토지
3,600,000
3,600,000
우리은행
차입금담보

곤지암물류센터 토지/건물
3,500,000
3,500,000
신한은행
차입금담보

관계기업 주식(*)
6,500,000
9,100,000
하나저축은행외 2
차입금담보

서울 독산 토지/건물
강화도 오두리 토지
곤지암물류센터 토지/건물
-
2,400,000
차입금담보

(*) 당사가 차입한 유동화채무에 대하여 담보로 제공되었습니다. 또한, 동 차입금과 관련하여 당사의 종속기업이 발행한 1종 수익권증서 및 대표이사가 보유한 종속기업 출자지분이 담보로 제공되어 있습니다.

13-2. 분기말 현재 회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
(원화단위: 천원)

지급보증인
당분기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068,000

6,068,000

중소기업은행
차입금지급보증

최병오
13,535,920
10,900,000

-
USD 2,400,000

1,504,800

1,504,800
국민은행

876,000

876,000
우리은행

패션그룹형지㈜

1,357,000

1,357,000
우리은행

893,880

893,880
신한은행

㈜형지리테일

893,880

893,880
신한은행

서울보증보험(*)
67,000
67,000
거래처등
이행보증

합계
25,196,480
22,560,560

-
USD 2,400,000

(*) 서울보증보험의 지급보증과 관련하여 당사가 발행한 수표 1매가 담보로 제공되어 있습니다. 동 수표는 2020년 2월 28일자로 소각되어 담보에서 삭제되었습니다.

13-3. 에이치지아이앤씨일차 유한회사의 차입금과 관련하여 당사 및 당사의 대표이사가 65억원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

14. 사용이 제한된 금융상품

분기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

금융상품
3,000
3,000
당좌개설보증금

사외적립자산
569,574
626,604
퇴직금

15. 납입자본

15-1. 자본금
당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 

100,000,000주
, 38,955,668주 그리고 500원 입니다.

15-2. 주식발행초과금
회사의 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액이며, 동 금액은 상법의 규정에 따라 자본전입 또는 결손금 보전이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다.

16. 자본조정

㈜에모다와 합병시 단주구입으로 인한 자기주식 취득액입니다.

17. 결손금
기중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
(32,874,492)
(26,395,795)

당기순손실
(342,606)
(6,758,281)

지분법이익잉여금 변동
(459)
53,805

확정급여제도의 재측정요소
-
225,779

기말금액
(33,217,557)
(32,874,492)

18. 장기차입금 및 사채

18-1. 당분기 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

차입처
용도
이자율
당분기말
전기말

에이치지아이앤씨일차 유한회사
운영자금
7.5%
1,400,000
2,800,000

유동성 대체
(1,400,000)
(2,800,000)

차감후
-
-

18-2. 사채

(1) 당분기말 현재 당사의 사채 발행내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
당분기
전기

유동
비유동
유동
비유동

발행가액
1,900,000
3,600,000
900,000
3,600,000

사채할인발행차금
(14,269)
(768,139)
(66,167)
(812,646)

장부금액
1,885,731
2,831,861
833,833
2,787,354

(2) 당사가 발행한 사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

발행가액
4,500,000,000원
1,000,000,000원

발행일
2020년 09월 24일
2021년 03월 26일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2021년 09월 24일 9억원, 2022년 09월 24일 9억원,
2023년 09월 24일 27억원 상환
2021년 09월 26일

액면이자율
연 5.05%
연 7.0%

유효이자율
연 10.96%
-

당사가 발행한 사채는 2020제1차스케일업유동화전문 유한회사 및 한국투자증권 주식회사가 인수하였습니다. 

(3) 사채발행일 현재 당사의 신용등급을 고려한 이자율을 적용하여 할인한 사채의공정가치와 사채발행가액의 차이는 정부보조금에 해당하는 바, 이를 이연수익으로 계상하고 사채 만기까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법에 따라 상각하여 이자비용에서 차감하고 있습니다.

당분기말 현재 이연수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
당분기
전기

유동
비유동
유동
비유동

정부보조금
196,288
205,540
193,218
245,283

19
. 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

19-1. 당분기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

확정급여채무의 변동:

기초금액
953,201
1,221,790

당기근무원가
102,776
133,057

이자원가
-
34,440

보험수리적손익
-
(240,189)

지급액
(198,355)
(195,897)

기말금액
857,622
953,201

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
857,622
953,201

사외적립자산의 공정가치
(569,574)
(626,604)

기말 확정급여채무
288,048
326,597

19-2. 당분기 및 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

당기근무원가
102,776
133,057

이자원가
-
34,440

사외적립자산의 기대수익
13,707
(21,395)

합 계
116,483
146,102

19-3. 기중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
626,604
619,842

실제 납입부담금
-
100,131

사외적립자산의 기대수익
(13,707)
21,395

보험수리적손익
-
(14,410)

지급액
(43,323)
(100,354)

기말금액
569,574
626,604

19-4. 당분기 및 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

보험수리적이익
-
225,779

19-5. 당분기 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과같습니다.
 (단위: %)

구 분
당분기말
전기말

기대임금상승률
1.30
1.30

할인율
2.85
2.85

사외적립자산의 기대수익률
2.85
2.85

20. 매입채무및기타채무

분기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 전액 유동부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
9,228,426
8,404,717

미지급금
1,078,673
1,008,609

합 계
10,307,099
9,413,326

분기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 단기지급채무로서 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

21. 단기차입금

분기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

차입처
구분
당분기말
전기말

기업은행
운영자금
4,140,000
4,140,000

신한은행
운영자금
3,000,000
3,000,000

우리은행
운영자금
2,660,000
2,660,000

국민은행
운영자금
1,368,000
1,368,000

합계
11,168,000
11,168,000

22. 충당부채

당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

판매보증충당부채
복구충당부채
판매보증충당부채
복구충당부채

기초금액
111,405
38,003
136,734
37,276

전입액
-
160
-
727

환입액
(92,035)
-
(25,329)
-

기말금액
19,370
38,163
111,405
38,003

23. 기타금융부채

분기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
-
2,021,290
-
1,989,250

미지급비용
2,478,159
-
2,593,172
-

리스부채
219,677
-
304,859
-

합계
2,697,836
2,021,290
2,898,031
1,989,250

24. 기타부채

분기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
4,327
-
3,927
-

선수금
6,139
-
7,298
-

이연수익
196,288
205,540
193,218
245,283

환불부채
114,081
-
114,823
-

합계
320,834
205,540
319,266
245,283

25. 매출

25-1. 기중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출
8,939,840
9,972,555

상품매출
5,200,758
4,935,120

기타매출
63,061
73,528

합 계
14,203,659
14,981,203

25-2. 지역별 정보 

당분기 및 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

국 내
해 외
합 계
국 내
해 외
합 계

매출액
14,197,463
6,196
14,203,659
14,981,203
-
14,981,203

26. 매출원가

기중 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

1.기초재고액
28,275,578
36,051,013

상품
7,615,280
9,991,547

제품
20,660,298
26,059,466

2.당기상품매입액
2,332,041
1,887,007

3.당기제품제조원가
3,217,786
4,806,629

4.기말재고액
28,134,269
36,218,465

상품
7,956,124
9,847,772

제품
20,178,145
26,370,694

5.매출 이외의 변동액
490,856
618,785

6.매출원가
5,200,280
7,144,968

27. 판매비와 관리비

기중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

급여
969,175
826,410

퇴직급여
116,483
95,896

복리후생비
10,619
52,663

여비교통비
17,772
14,252

통신비
7,624
7,878

수도광열비
6,678
7,219

보험료
17,705
14,006

광고선전비
291,119
360,973

접대비
3,817
14,292

세금과공과
96,365
113,318

수선비
27,810
34,622

임차료
21,639
35,908

견본비
40,891
62,020

운반비
220,727
273,708

도서인쇄비
7,928
10,816

지급수수료
506,032
583,725

소모품비
50,998
70,696

차량유지비
14,585
18,551

감가상각비
318,187
340,518

무형자산상각비
173
7,764

교육훈련비
819
4,046

판매수수료
6,562,384
6,760,108

포장비
104,431
139,349

대손상각비
(48,498)
-

합계
9,365,463
9,848,738

28. 기타수익 및 기타비용

28-1. 기중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

임대료수익
57,796
51,300

판매보증충당부채환입
92,035
51,235

외환차익
2
2.243

대손충당금환입
-
120,914

지분법이익
118,464
-

잡이익
18,448
15,886

합계
286,744
239,337

28-2. 기중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

외환차손
20
-

잡손실
2,997
515

합계
3,017
515

29. 금융수익과 금융비용

29-1. 기중 순금융비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융비용:

이자비용
273,940
368,799

금융비용 소계
273,940
368,799

금융수익:

이자수익
(9,689)
(10,070)

금융수익 소계
(9,689)
(10,070)

순금융비용(수익)
264,251
358,729

29-2. 기중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
 (단위: 천원)

구 분
순손익
기타
포괄손익
총
포괄손익

이자수익
이자비용
소계

현금및현금성자산
2,179
-
2,179
-
2,179

차입금 및 유동화채무
-
(207,882)
(207,882)
-
(207,882)

리스자산부채
7,509
(9,394)
(1,885)
-
(1,885)

사채
-
(56,663)
(56,663)
-
(56,663)

합계
9,688
(273,939)
(264,251)
-
(264,251)

<전분기>
 (단위: 천원)

구 분
순손익
기타
포괄손익
총
포괄손익

이자수익
이자비용
소계

현금및현금성자산
3,382
-
3,382
-
3,382

차입금 및 유동화채무
-
(349,622)
(349,622)
-
(349,622)

리스자산부채
6,687
(19,176)
(12,489)
-
(12,489)

합 계
10,070
(368,799)
(358,729)
-
(358,729)

30.
비용의 성격별 분류 

기중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
141,187
50,344

원부재료의 사용
1,433,736
1,084,013

외주가공비
1,784,211
3,102,455

상품의 변동
-
(411,864)

상품의 매입
1,841,145
1,907,962

종업원급여
1,096,276
974,968

감가상각, 무형자산 상각
318,361
348,283

판매수수료
6,562,384
6,760,108

광고선전비
291,119
360,973

운반비
220,727
273,708

지급수수료
506,032
583,725

기타 비용
370,564
1,959,032

합 계
14,565,742
16,993,707

31. 주당손익

31-1. 기본주당순손익

기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것입니다. 보통주 순손익은 손익계산서상 당기순손익에서 배당금 지급의무가 있는 우선주 배당금과 우선주의 장부금액을 초과하여 지불하는 매입대가를 차감하여 계산하였습니다.이와같이 계산된 보통주순손익을 기중 가중평균유통보통주식수로 나누어 기본주당손익을 산정하였으며, 그 산출내역은 다음과 같습니다.
 (단위:원)

내 역
당분기
전분기

분기순이익
(342,606,316)원
(2,132,409,911)원

보통주순이익
(342,606,316)원
(2,132,409,911)원

가중평균유통보통주식수(*)
38,955,558주
38,955,558주

기본주당순이익
(9)원
(55) 원

(*) 주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적 수

전기이월
2021-01-01
38,955,668
91
3,544,965,788

자기주식
2021-01-01
(110)
91
(10,010)

소 계
3,544,955,778

일 수
91

가중평균유통보통주식수
38,955,558

31-2. 희석주당손익

전기말 이전까지 보유했던 전환사채가 전기 중 전액 중도 상환되어 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 존재하지 않습니다. 다만, 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 희석성 잠재적보통주 합산 주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당분기 및 전기 중 희석주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당 분 기
전 분 기

분기순이익
(342,606,316)원
(2,132,409,911)원

세후 전환사채 이자비용
-
-

보통주희석순이익
(342,606,316)원
(2,132,409,911)원

가중평균유통보통주식수와 희석성 
 잠재적보통주의 합산 주식수 (*)
38,955,558주
38,955,558주

계산 및 희석효과 여부
(9)원
(55)원

(*1) 희석성 잠재적보통주의 합산주식수

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적 수

제3회 CB
-
-
-
-

일 수
-

희석성 잠재적보통주식수
-

가중평균유통보통주식수
38,955,558

희석성 잠재적보통주 합산주식수
38,955,558

32. 법인세 비용 

회사는 당분기에 발생된 손실로 인하여 부담할 법인세는 없습니다. 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 달려 있습니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재모든 일시적 차이 및 이월세액공제와 이월결손금에 대하여 실현가능성이 낮다고판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 

33. 우발부채와 약정사항 

33-1. 회사는 당분기말 현재 기업은행과 40억원 한도의 기업구매카드약정 및 할인약정을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 사용액은 기업은행 19.5억원입니다. (전기말사용액은 20.1억원입니다.)

33-2. 회사는 당분기말 현재 중소기업은행에서 수입신용장을 개설하고 있으며 약정한도액은 USD 1,000,000이며, 당분기말 현재 사용액은 USD 551,555.56입니다.

33-3. 당분기말 현재 기업은행과 142억원 한도의 외상매출채권 할인약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 사용액은 35.9억원입니다.

34. 기술도입 계약

당사는 STEFANEL S.p.A.와 기술도입 및 국내판권 계약을 체결하여, STEFANEL 브랜드의 생산 및 국내판매의 권리를 갖고 있으며, 본 계약은 2014년 11월부터 2019년까지 입니다. 당분기말 현재 당사는 STEFANEL 계약을 종료하였습니다.

35. 특수관계자와의 거래

35-1. 특수관계자의 범위

보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역
회사명
비고

최대주주
최병오

종속기업
에이치지아이앤씨일차 유한회사
SPC

관계기업
(주)형지엘리트
지분법 적용

기타기업
패션그룹형지(주)
-

(주)형지리테일
-

(주)까스텔바쟉
-

(주)아트몰링
-

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
-

네오패션형지(주)
-

상해한영제영장유한공사
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
-

(주)형지에스콰이어
-

(주)라젤로
-

(주)노련
-

기타특수관계자는 회사의 대주주 및 친인척이 지배력을 행사하는 기업이며, 회사의 최상위지배자는 최병오입니다.

35-2. 당분기와 전기 중 당사와 특수관계자의 거래 내역은 다음과 같습니다.

가.재화 및 용역의 판매 (단위: 천원)

특수관계내역
구분
당분기
전분기

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
3,761
12,444

(주)아트몰링 장안점
81,825
167,034

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
20,340
28,445

(주)아트몰링
60,779
136,435

합계
166,705
344,358

나.재화 및 용역의 구입 (단위: 천원)

특수관계내역
구분
당분기
전분기

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
240,138
160,884

(주)아트몰링 장안점
482
744

(주)아트몰링
501
660

합계
241,121
162,287

35-3. 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

 가. 채권 (단위: 천원)

특수관계내역
구분
당분기말
전기말

매출채권
미수금
보증금
매출채권
미수금
보증금

종속기업
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
475,584
-
-
484,467
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
127,699
-
-
123,562
-
-

(주)아트몰링
498,601
-
-
432,296
-
-

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
335,101
-
500
245,624
-
500

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
9,047
-
-
7,225
-
-

(주)형지에스콰이어
-
-
-
81
-
-

합계
970,448
475,584
500
808,788
484,467
500

나. 채무 (단위: 천원)

특수관계내역
구분
당분기말
전기말

미지급금
차입금
미지급비용
미지급금
차입금
미지급비용

종속기업
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
1,400,000
5,450
-
2,800,000
10,327

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
385,783
-
-
296,964
-
-

(주)까스텔바쟉
2,750
-
-
2,750
-
-

합계
388,533
1,400,000
5,450
299,714
2,800,000
10,327

35-4. 보고기간 종료일 현재 금융거래와 관련하여 대주주 및 기타특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

지급보증인
당분기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
6,068,000

6,068,000

중소기업은행
차입금지급보증

최병오
13,535,920
13,535,920

-
USD 2,400,000

1,504,800

1,504,800
국민은행

876,000

876,000
우리은행

패션그룹형지㈜

1,357,000

1,357,000
우리은행

893,880

893,880
신한은행

㈜형지리테일

893,880

893,880
신한은행

합계
25,129,480
25,129,480

-
USD 2,400,000

또한, 에이치지아이앤씨일차 유한회사의 차입금과 관련하여 당사 및 당사의 대표이사가 65억원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

35-5. 기중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.
<당분기>
 당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

<전기>
 (단위: 천원)

특수관계자
대여
회수
차입
상환

에이치지아이앤씨일차 유한회사
5,000,000
2,000,000
4,200,000
2,800,000

35-6. 기중 주요 경영진에 대한 보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
비 고

단기급여 등
63,222
62,976
급여 및 상여 등

회사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. 

36. 부가가치 계산자료

당사의 부가가치계산에 필요한 계정과목과 그 금액은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

계 정 과 목
당분기
전분기

급여 등
969,175
826,410

퇴직급여
116,483
95,896

복리후생비
10,619
52,663

임차료
21,639
35,908

감가상각비
318,361
348,283

세금과공과
96,365
113,318

합 계
1,532,642
1,472,478

37. 위험 관리 

37-1. 금융위험관리

회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,321,861
3,152,246

기타금융자산(유동)
430
280

매출채권및기타채권
8,003,757
7,156,758

기타금융자산(비유동)
268,860
263,233

합 계
9,594,908
10,572,517

회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

나. 유동성위험관리

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의
잔액
은 없
습니다.

당분기와 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년

당분기말:

매입채무및기타채무
10,307,099
10,307,099
6,594,151
3,712,948
-

단기차입금
11,168,000
11,168,000
7,028,000
4,140,000
-

유동성장기차입금
1,400,000
1,400,000
1,400,000
-
-

유동성사채
1,885,731
1,900,000
-
1,900,000
-

사채
2,831,861
3,600,000
-
-
3,600,000

기타유동금융부채
2,697,836
2,697,836
2,697,836
-
-

기타비유동금융부채
2,021,290
2,021,290
-
-
2,021,290

합계
32,311,817
33,094,225
17,719,987
9,752,948
5,621,290

전기말:

매입채무및기타채무
9,413,326
9,413,326
5,830,793
3,582,533
-

단기차입금
11,168,000
11,168,000
-
11,168,000
-

유동성장기차입금
2,800,000
2,800,000
1,400,000
1,400,000
-

유동성사채
833,833
900,000
-
900,000
-

사채
2,787,354
3,600,000
-
-
3,600,000

기타유동금융부채
2,898,031
2,898,031
2,898,031
-
-

기타비유동금융부채
1,989,250
1,989,250
-
-
1,989,250

합계
31,889,794
32,768,607
10,128,824
17,050,533
5,589,250

다. 환위험 

당사는 당분기 매출 중 수출거래가 없습니다. 당사
의 원
자재 매입액 중 2.67%를
차지하는 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 회사의외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예
상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

2021년 3월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

라. 이자율위험관리 

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 

당분기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용
184,680
(184,680)
111,680

(
111,680
)

37-2. 자본관리

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 또한, 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

회사의 당분기말과 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
34,118,829
33,865,404

자본총계
15,412,180
15,751,856

부채비율(%)
221.38%
214.99%

37-3. 금융상품의 범주별 분류내역

가. 금융자산
 (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산

[유동]

현금및현금성자산
1,321,861
3,152,246

기타금융자산
430
280

매출채권및기타채권
8,003,757
7,156,758

소계
9,326,048
10,309,284

[비유동]

기타금융자산
268,860
263,233

소계
268,860
263,233

합계
9,594,908
10,572,517

나. 금융부채

<당분기말>
 (단위: 천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

[유동]

차입금
-
11,168,000
11,168,000

유동성장기차입금
-
1,400,000
1,400,000

유동성사채
-
1,885,731
1,885,731

매입채무및기타채무
-
10,307,099
10,307,099

기타금융부채
-
2,697,836
2,697,836

소계
-
27,458,666
27,458,666

[비유동]

사채
-
2,831,861
2,831,861

기타비유동금융부채
-
2,021,290
2,021,290

소계
-
4,853,151
4,853,151

합계
-
32,311,817
32,311,817

<전기말>
 (단위: 천원)

구분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

[유동]

차입금
-
11,168,000
11,168,000

유동성장기차입금

-
2,800,000
2,800,000

매입채무및기타채무
-
9,413,326
9,413,326

기타금융부채
-
2,898,031
2,898,031

소계
-
26,279,357
26,279,357

[비유동]

장기차입금
-
-
-

사채
-
3,621,187
3,621,187

기타비유동금융부채
-
1,989,250
1,989,250

소계
-
5,610,437
5,610,437

합계
-
31,889,794
31,889,794

37-4. 금융상품의 공정가치 서열체계

회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기 및 전기 중 수준 간의 이동은 없으며, 금융자산과 금융부채간의 상계 내역 또한 존재하지 않습니다.

경영진은 상기 표에 상술되어 있는 바와 같이 재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 이에 당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 생략하였습니다.

38. 리스

38-1. 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

건물
221,319
307,729

38-2. 당분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
86,411
98,691

합 계
86,411
98,691

리스부채에 대한 이자비용
9,235
19,176

단기리스료
-
16,749

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
5,041
5,041

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
181,764
353,635

당분기 중 리스계약의 총 현금유출액은 99백만원입니다.

38-3. 당분기말 현재 리스부채의 지급예정 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의
현재가치
최소리스료
최소리스료의
현재가치

1년 이내
229,675
219,677
377,668
347,777

1년 초과 5년 이내
-
-
45,115
44,565

5년 초과
-
-
-
-

합계
229,675
219,677
422,783
392,042

38-4. 당분기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
219,677
304,859

비유동
-
-

합계
219,677
304,859

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

주식회사형지아이앤씨
회사채
사모
2020년 09월 24일
4,500,000
5.05%
BB-
(나이스)
2023년 09월 24일
부
아이비케이자산운용(주)

합 계
-
-
-
4,500,000
5,05%
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2012년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
4,500,000
-
-
-
-
-
-
4,500,000

합계
4,500,000
-
-
-
-
-
-
4,500,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2001년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제46기 1분기(당기)
신한회계법인
-
-
-

제45기(당기)
신한회계법인
적정
-
-

제44기(전기)
광교회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제46기 1분기(당기)
신한회계법인
-
128,000,000원
-
-
-

제45기(당기)
신한회계법인
분.반기 검토, 중간감사,
기말 개별재무제표 감사 및 재고실사
128,000,000원
1,068시간
114,000,000원
1,068시간

제44기(전기)
광교회계법인

분.반기 검토, 중간감사,
기말 개별재무제표 감사 및 재고실사

44,000,000원
769시간
44,000,000원
769시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제46기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제45기(당기)
-
-
-
-
-

제44기(전기)
2017.04.28
세무조정
2019.04.01~2020.03.31
7,000,000원
연간

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
-

이사회 개최현황

회 차
개최일자
의안내용
참석여부
찬반여부
비고

2021-01
2021.2.17
지점 설치의 건
참석
찬성
-

2021-02
2021.2.24

제45기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건

참석
찬성
-

2021-03
2021.2.24

제45기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 재무제표 승인의 건

참석
찬성
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의안내용
참석여부
찬반여부
비고

2021-01
2021.2.17
지점 설치의 건
참석
찬성
-

2021-02
2021.2.24

제45기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건

참석
찬성
-

2021-03
2021.2.24

제45기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 재무제표 승인의 건

참석
찬성
-

라. 이사회내 위원회
 당사는 이사회내 위원회가 없습니다.

마.이사의 독립성
(1) 당사는 이사선출시에 이사회에서 이사후보자를 선정(사내이사 및 사외이사)하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직위
성명
선임배경
추천인
활동분야
회사와의
거래
최대주주 등과의
이해관계
기타사항

대표이사
최혜원
경영능력
이사회
경영총괄
-
특수관계인
2021.03.27 주주총회 사내이사 재선임

사내이사
최병오
경영능력
이사회
경영총괄
-
최대주주

2021.03.27 주주총회 사내이사 재선임

사내이사
최태진
경영능력
이사회
사업부
-
-
2021.03.27 주주총회 사내이사 재선임

사외이사
이동기

경영능력

이사회
이사회
-
-
2021.03.27 주주총회 신규선임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

임 용 천
- 국세청(세무조사관):1993~2005 
 - 우리은행(PB사업단):2005~2008
 - WM세무컨설팅 :2008~2009
 - 세무법인주원 대표이사:(현)
재선임 부결로 인해
 기존감사 권리의무 유지

나. 감사의 독립성

감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주총에서 임명된 비상근감사가 1명 있고, 
그 권한과 책임은 정관에 의거 다음과 같습니다. 
1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
4. 감사에 대해서는 이사의 의무 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요활동내역
1) 감사선출 기준 및 운영현황
 당사의 감사는 비상근 감사로서 이사회를 통해 감사를 추천하고 있으며, 그 운영은 상법 및 정관의 규정에 따라 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 

2) 감사의 활동내역

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
찬반여부
비고

2021-01
2021.2.17
지점 설치의 건
참석
찬성
-

2021-02
2021.2.24

제45기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건

참석
찬성
-

2021-03
2021.2.24

제45기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 재무제표 승인의 건

참석
찬성
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

당사의 감사는 관련분야 대한 경력 등으로 관련 분야에 대한 의결에 대한 전문성을 보유하고 있다고 판단되어 당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 채택여부

정관에 의거 이사의 선임에 있어 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다."로 규정하고 있습니다

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
다만, 정기주주총회에서 전자투표제를 채택하여 시행하고 있습니다.

나. 소수주주권 행사여부
당사는 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.
당사는 경영권 경쟁사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최병오
본인
보통주
15,753,682
40.44
15,992,982
41.05
-

최혜원
특수관계인
보통주
1,226,546
3.15
1,236,316
3.17
-

최준호
특수관계인
보통주
1,210,597
3.11
1,210,597
3.11
-

(주)형지쇼핑
특수관계인
보통주
2,071,528
5.32
2,071,528
5.32
-

계
보통주
20,262,353
52.01
20,511,423
52.65
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 04월 08일
최병오
15,853,482
40.70
장내매수
-

2020년 04월 14일
최병오
15,875,482
40.75
장내매수
-

2020년 04월 20일
최병오
15,883,982
40.77
장내매수
-

2020년 06월 08일
최병오
15,916,982
40.86
장내매수
-

2020년 06월 22일
최병오
15,937,982
40.91
장내매수
-

2020년 07월 23일
최병오
15,957,982
40.96
장내매수
-

2020년 07월 28일
최병오
15,977,982
41.02
장내매수
-

2020년 08월 18일
최병오
15,987,982
41.04
장내매수
-

2020년 08월 24일
최병오
15,989,982
41.05
장내매수
-

2020년 09월 03일
최병오
15,992,982
41.05
장내매수
-

주식 소유현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
최병오
15,992,982
41.05
-

(주)형지쇼핑
2,071,528
5.32
-

우리사주조합
110
0.0003
-

소액주주현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
5,894
5,898
99.93
18,444,135
38,955,668
47.35
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최혜원
여
1980년 01월
대표
이사
등기임원
상근
경영
총괄

-
동국대학교 졸업

-패션그룹형지(주) 전략기획 이사
-캐리스노트 사업부장

1,236,316
-
특수관계인
2014.05.01
~현재
2024년 03월 26일

최병오
남
1953년 11월
사내
이사
등기임원
비상근
이사회
- 단국대학교 명예경영학 박사
-부산대학교 명예경영학 박사
-전남대학교 명예철학 박사
- 패션그룹형지 대표이사(현)
- 형지리테일 대표이사(현)
- 형지엘리트 대표이사(현)
-네오패션형지 대표이사(현)
-형지쇼핑 대표이사(현)
-아트몰링 대표이사(현)
- 소상공인연구원 명예이사장(현)
- 한국경영자총협회 부회장(현)
 - 환경재단 이사(현)
15,992,982
-
본인
2012.06.22
~현재
2024년 03월 26일

최태진
남
1967년 02월
사내
이사
등기임원
상근
본
사업부장

- 세종대학교 졸업
- 예작

사업부장

-
-
-
1999.05.21~
현재
2024년 03월 26일

이동기
남
1957년 04월
사외
이사
등기임원
비상근
이사회
서울대학교 경영대학 교수(현)
 CS WIND 사외이사(현)
한국중견기업학회 회장
한국국제경영학회 회장
-
-
-
2021.03.26~
현재
2024년 03월 26일

임용천
남
1973년 02월
감사
등기임원
비상근
이사회
- 국세청(세무조사관) 
- 우리은행(PB사업단)
- WM세무컨설팅 
- 세무법인주원 대표이사(현)
-
-
-
2013.10.29
~현재
2019년 03월 24일

조종칠
남
1968년 12월
상무보
미등기임원
상근
캐리스노트
사업부장
- 단국대학교 졸업
- 아이디룩
- 캐리스노트 사업부장(현)
2,090
-
-
2018.4.30
~현재
-

최종우
남
1974년 06월
이사
미등기임원
상근
예작
사업부장
- 홍익대학교 대학원 졸업
- (주)인터모다
- 예작 사업부장(현)
34,816
-
-

2004.12.01

~현재

-

직원 등 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의류
남
46
-
-
-
46
4년 6개월
635
13
-
-
-
-

의류
여
47
-
-
-
47
2년 6개월
480
10
-

합 계
93
-
-
-
93
3년 개월
1,115
12
-

주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세 서의 근로소득(근로소득공제 반영전)을 기준으로 작성되었습니다.
주2) 1인 평균급여액은 전체 평균인원 기준으로 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
59
29
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000
사외이사 1명

감사
1
40
비상근 감사

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
65
13
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
57
19
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2
2
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원이 없어
 해당항목은 기재하지 않습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원이 없어
 해당항목은 기재하지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭
- (주)형지 I&C

나. 기업집단에 소속된 회사

회사명
설립일
비고

(주)형지엘리트
'02.04.25
엘리트베이직 상호변경

에이치지아이앤씨일차 유한회사
'19.12.09
-

다. 계열회사의 현황

회사명
상장여부
본점소재지
주요사업

패션그룹형지(주)
비상장
서울 강남구 논현로
의류제조 및 판매업

(주)까스텔바작
상장
서울 강남구 논현로
의류 제조및도소매업

(주)아트몰링
비상장
부산광역시 사하구 낙동남로
라이프스타일 쇼핑몰

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
비상장
서울 동대문구 장안동
라이프스타일 쇼핑몰

(주)형지리테일
비상장
경남 양산시 동면 남양산 1길 46
의류제조 및 판매업

주식회사 형지에스콰이아
비상장
서울 강남구 개포로
제화 및 잡화제조업

라. 관계기업 및 자회사의 지분현황.

피출자회사→
(주)형지
엘리트
(주)형지
아이앤씨
패션그룹
형지(주)
(주)이지오
인터내셔날
PT.ELITE
(주)라젤로
(주)형지
에스콰이아
상해엘리트의류
유한회사

출자회사↘

(주)형지엘리트
-
-
-
2.60
98.28
100.00
99.29
40.00

패션그룹형지(주)
16.58
-
-
-
-
-
-
-

(주)까스텔바작
7.32
-
-
-
-
-
-
-

주1) 단위는 %, 기준일은 2021년 3월 31일 보통주 기준입니다.

마. 회사와 계열사간 임원 겸직현황

당 사 겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위

최 병 오
이 사
패션그룹형지(주)
대표이사

(주)형지리테일
대표이사

주1) 기준일은 2021년 3월 31일입니다.

타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

주)형지엘리트
2013년 11월 04일
-
17,273,937
2,559,058
8.21
3,881,457
-
-
121,393
2,559,058
8.21
4,002,850
120,944,100
939,577

합 계
2,559,058
8.21
3,881,457
-
-
121,393
2,559,058
8.21
4,002,850
120,944,100
939,577

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.(대주주관련사항)

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 천원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

에이치지아이앤씨유한회사
롯데,신세계,현대백화점 장래매출채권
유동화증권
2019.12.11
5,000,000
1,400,000

2020.01.07
2,000,000

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : )

당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무

-

-

총차입금

매출액

매출채권

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
4회
2020년 09월 24일
운영 자금
4,500
운영 자금
-
사용예정

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )
(단위 : )

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토 의견

-

비 고

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.