셀루메드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210517)
제출인: 셀루메드

전환사채권 발행결정
2.2
(주)셀루메드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 셀루메드

대 표 이 사 :
이 석 환

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 130, 4층
 (가산동, 남성프라자)

(전 화) 02-2104-0475

(홈페이지)http://www.cellumed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 소 민 우

(전 화) 070-7603-3688

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
389,400,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
2,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 05월 28일

6. 이자지급방법

이자 지급방법과 기한 : 이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2021년 8월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 2월 28일,

2022년 5월 28일, 2022년 8월 28일, 2022년 11월 28일,

2023년 2월 28일, 2023년 5월 28일, 2023년 8월 28일,

2023년 11월 28일, 2024년 2월 28일, 2024년 5월 28일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%와 만기보장수익률에 따른 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
6,950

전환가액 결정방법

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 05월 14일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)셀루메드 기명식 보통주식

주식수
719,424

주식총수 대비
비율(%)
1.82

전환청구기간
시작일
2022년 05월 28일

종료일
2024년 04월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

"본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회 하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식 을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가 액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가액 조정에 적용하 지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수, 
B : 신규 발행주식수, 
C : 1주당 발행가액, 
D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규발행주식 수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환 가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으 로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

"발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우, "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다.

단, 전환가액의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 정한 바에 따라 액면가액(정관 제15조 제6항)으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 및 당사정관 제18조

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 발행회사의 매도청구권(Call Optioin)에 관한사항
“발행회사”또는 "발행회사"가 지정하는 자가 “본 사채”발행 이후 2022년 1월 27일, 2022년 4월 27일 및 2022년 7월 27일에(이하“매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채”총 권면금액의 30%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사”또는 "발행회사"가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 01월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ "20.기타 투자판단에 참고할 사항"에 세부내역 기재하였습니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 14일

12. 납입일
2021년 05월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 :

(1) “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 05월 28일) 및 이후 2024년 02월 28일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채” 총 권면금액의 50%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자”에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.

(2) 각 인수인은 상기 (1)에서 명시하는 “발행회사” 또는 “발행회사가 지정한 자”의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 50%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 50%에 해당하는 만큼의 “본 사채”를 매도청구권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

(3) 매도청구권 행사기간에 매도청구권과 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

(4) 매도청구권 프리미엄 : “발행회사”는 매도청구권 프리미엄으로 사채권자의 보유 권면금액 합계의 50%의 금액에 대한 3%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급하여야 하며, “본 사채” 발행일(2021년 05월 28일)에 수수료의 50%, 발행일 이후 6개월이 경과되는 2021년 11월 28일에 수수료의 50%를 지급하기로 한다.

구분

매도청구권 청구기간

매도청구권 행사에 의한 매매일

매수대금

(원금 기준)

FROM

TO

1차

2022년 04월 29일

2022년 05월 07일

2022년 05월 28일

103.0697%

2차

2022년 05월 29일

2022년 06월 07일

2022년 06월 28일

103.3325%

3차

2022년 06월 29일

2022년 07월 07일

2022년 07월 28일

103.5963%

4차

2022년 07월 29일

2022년 08월 07일

2022년 08월 28일

103.8613%

5차

2022년 08월 29일

2022년 09월 07일

2022년 09월 28일

104.1274%

6차

2022년 09월 29일

2022년 10월 07일

2022년 10월 28일

104.3946%

7차

2022년 10월 29일

2022년 11월 07일

2022년 11월 28일

104.6629%

8차

2022년 11월 29일

2022년 12월 07일

2022년 12월 28일

104.9324%

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : : “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로 부터 1년이 되는 2022년 05월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급 기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년 03월 28일

2022년 04월 28일

2022년 05월 28일

103.0567%

2차

2022년 06월 28일

2022년 07월 28일

2022년 08월 28일

103.8449%

3차

2022년 09월 28일

2022년 10월 28일

2022년 11월 28일

104.6429%

4차

2022년 12월 28일

2023년 01월 28일

2023년 02월 28일

105.4510%

5차

2023년 03월 28일

2023년 04월 28일

2023년 05월 28일

106.2691%

6차

2023년 06월 28일

2023년 07월 28일

2023년 08월 28일

107.0975%

7차

2023년 09월 28일

2023년 10월 28일

2023년 11월 28일

107.9362%

8차

2023년 12월 28일

2024년 01월 28일

2024년 02월 28일

108.7854%

(1) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점 또는 “발행회사”의 한국 사무소

(2) 조기상환지급장소 : 기업은행 강남대로지점

(3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회 사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

(4) 조기상환청구절차 : “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계 좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

- 사채의 발행방법
"본 사채"는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결 제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

- 기한의 이익상실

다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의이익을 상실하여 본 사채 원리금 등 일체의 금원을 지급하기로 한다.

(1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) “발행회사”의 자기자본 10%이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우
(3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(4) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환 소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자 명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되 는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5) “발행회사”가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회사”가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우
(7) “발행회사”가 “본 사채”외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8) “발행회사”가 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(9) “발행회사”에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
(10) “발행회사”에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원 회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) “발행회사”의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, “본 사채” 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)
(12) “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(13) “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(14) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(15) “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로 부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(16) “본 사채” 발행 이후, “발행회사”에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우
(17) 제4조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위인 경우

(18) 제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고, “발행회사”가 이를 “사채권자” 에게 통지하지 아니하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요한 경우

(19) “본 사채” 발행 이후, “본 사채”보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 “발행회사” 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(20) “발행회사”에 대하여 유가시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장 폐지결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(21) “발행회사”가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(22) “발행회사”가 제3조 제15항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “사채권자”의 요청에 도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

비엔에스투자자문
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 30억
시설자금 20억

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채
600,000,000
5,260
114,068
2020년 08월 07일 ~ 2022년 07월 07일
-

소계
600,000,000
-
(A)
114,068
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
6,950
(B)
719,424
2022년 05월 28일 ~ 2024년 04월 28일
-

합계
5,600,000,000
-
833,492
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
39,492,906

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.11