이연제약 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210514)
제출인: 이연제약

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
이연제약주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 5 월 14 일

회 사 명 :
이연제약주식회사

대 표 이 사 :
유 용 환

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 416 8층 (대치동, 코스모타워)

(전 화) 02 - 793 - 5557

(홈페이지) http://www.reyonpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 박 종 현

(전 화) 02 - 3407 - 5200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
500,000

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
17,908,795

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 8 조 【 주식의 종류 】
① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 당 회사가 발행할 우선주식의 수는 이천만주 이내로 한다.
④ 회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.
⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식의 주주는 종류주식 1주당 의결권 1표를 가지며, 종류주식 발행시 이사회의 결정으로 의결권 없는 종류주식을 발행할 수 있다.

제 8 조의 2 【 배당우선주식 】
① 배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 
② 배당우선주식에 대하여는 이익배당을 함에 있어 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. 
③ 회사가 발행하는 배당우선주식이 의결권이 없는 경우에 해당 배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제 8 조의 3 【 전환주식 】
① 회사는 이사회의 결의로 보통주식 또는 다른 종류의 종류주식(다른 종류의 전환주식을 포함한다)으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.
② 회사는 다음 각 호에 의거 발행시 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환을 할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.
 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 당시의 전환비율을 적용하여 산정한 주식 수로 한다. 단, 별도의 전환조건을 약정한 경우에는 이사회의 결의로 동 약정 계약에 따른다.
 2. 전환할 수 있는 기간은 발행일의 익일로부터 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 이사회에서 정한다.
 3. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따르되, 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료 전까지 이사회의 결의로 변경될 수 있다.
③ 회사는 다음 각 호에 의거 발행시 이사회의 결의로 주주가 전환을 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.
 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 당시의 전환비율을 적용하여 산정한 주식 수로 한다. 단, 별도의 전환조건을 약정한 경우에는 이사회의 결의로 동 약정 계약에 따른다.
 2. 전환청구 기간은 발행일의 익일로부터 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 이사회에서 정한다.
 3. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따르되, 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료 전까지 이사회의 결의로 변경될 수 있다.
④ 전환주식의 존속기간은 이사회의 결정으로 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 정한다. 단, 그 전환주식이 배당우선 전환주식인 경우에 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정사항 : 
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

전환청구기간
2022.07.26 ~ 2026.07.25

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
500,000

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1개의 의결권 보유

이익배당에 관한 사항
1. 우선배당율 : 발행가 기준 0.0%
2. 본건 우선주의 최초 년도 배당에 관하여서는 본건 우선주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다
3. 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 회사의 정관 기재상황에 따라 주주총회 결의로 정하며, 본건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다.
4. 전환권을 행사한 주식의 이익배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
20,000

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 [주식의 발행 및 배정]

9. 납입일
2021년 07월 26일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 14일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 등에 관한 사항
본 건 우선주는 비상장주식으로 발행되며, '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황 등을 고려하여 이를 산정한다고 규정하고 있음.
그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있으며, 당사의 보통주가 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였음. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 동 규정 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였음.
최초 발행시 발행가액은 기준주가(유상증자를 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격)에 10%의 할인율을 적용한 가격으로 산정하
였음.

나. 전환에 관한 사항

1
) 전환가액 : 본
건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다.
2) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 존속기간 전일까지 (이하 “전환권 행사기간”) 본건 우선주의 전부 또는 만주 단위 이상에 한해 분할하여 보통주로 전환할 수 있다. 단, 대한민국 법령에 따른 보호예수 기간이 설정된 경우 그 종료시까지 전환권을 행사 할 수 없다.
3) 전환조건은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.
4) 전환권 행사 시 우선주식의 전부 또는 만주 단위 이상에 한해 분할하여 전환한다.
5) 우선주의 주주가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 회사의 명의개서대리인(KB국민은행 증권대행부)에게 전환청구한다.
6) 우선주식의 보통주식으로의 전환은 양식의 전환청구일의 18:00에 이루어지는 것으로 보고, 이 때부터 우선주식의 주주는 보통주식의 주주로 간주하고 모든 면에 있어서 그와 같이 대우한다. 
7) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장을 완료하여야 한다.

다. 전환조건의 조정에 관한 사항
1) 인수인의 본건 우선주의 1주당 취득가격은 납입총액을 본건 우선주 총수로 나눈 가액으로 한다. 다만, 회사가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본건 우선주 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.
2) 회사가 제1항에서 규정된 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)
조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액
3) 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2조 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}
조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액
위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
4) 상기 제2조 및 제3조에도 불구하고 제2조 및 제3조에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.
5) 회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.
6) 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.
7) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정함. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 85에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.
8) 전환조건이 조정되는 경우 회사는 지체 없이 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 [주식의 발행 및 배정]
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
전환우선주의 발행으로 조달된 자금은 시설투자(충주공장)를 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

삼성증권 주식회사
(쿼드 헬스케어 멀티스트래티지8 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
150,000
-

삼성증권 주식회사
(쿼드 헬스케어 멀티스트래티지9 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
350,000
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입