이연제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210514)
제출인: 이연제약

전환사채권 발행결정
2.2
이연제약주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 5 월 14 일

회 사 명 :
이연제약주식회사

대 표 이 사 :
유 용 환

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 416 8층 (대치동, 코스모타워)

(전 화) 02 - 793 - 5557

(홈페이지) http://www.reyonpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 박 종 현

(전 화) 02 - 3407 - 5200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
70,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
210,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
70,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 07월 26일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
회사는 전환권이 행사되지 아니한 사채에 대하여 사채만기일에 원금을 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
22,857

전환가액 결정방법
사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 
1) 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격
2) 회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
3) 회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
이연제약(주) 기명식 보통주식

주식수
3,062,519

주식총수 대비
비율(%)
14.60

전환청구기간
시작일
2022년 07월 26일

종료일
2026년 07월 25일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 의한 전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 85%에 해당하는 금액으로 한다.

나. 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다. 
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)] 
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가액
D : 시가

다. 회사가 (i) 유상증자를 실시하는 등으로 주식을 발행하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격을 발행가격 등으로 조정한다(다만, 회사는, 사채권자의 사전 서면동의 없이, 1주당 발행가격 등을 본건 사채의 전환가격을 하회하는 가격으로 위 (i) 내지 (iv)를 실시할 수 없다).

라. 회사의 분할 또는 합병, 회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

마. 감자, 주식병합 등 회사 발행 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 동 가치상승비율만큼 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
19,429

최저 조정가액 근거
전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의85%에 해당하는 금액으로 한다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 사채권자에게 부여된 사채임.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 사채발행일로부터 3년이 되는 날 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환지급일로 하여 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
해당 사항 없음

이 외 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 18일

12. 납입일
2021년 07월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당 사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행가액 산정
]

사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 
1) 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격
2) 회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
3) 회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

1개월 가중산술평균주가 (가)

21,356.8

1주일 가중산술평균주가 (나)

22,382.8

최근일 가중산술평균주가 (다)

22,856.9

위 (가), (나), (다)의 산술평균 (라)
22,198.9

청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 (마)
22,856.9

위 (다), (라), (마) 중 높은 가액
22,856.9

최종 전환가액 (원단위 미만 절상)
22,857

[조기상환청구권(Put Option)]
가. 사채권자는 사채발행일로부터 3년이 되는 날 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날(구체적으로 아래 표에 기재된 날을 말한다)을 조기상환지급일로 하여 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기

상환일

조기

상환율

From

To

60일 전

30일전

1

2024년 05월 27일

2024년 06월 26일

2024년 07월 26일

100.00%

2

2024년 08월 27일

2024년 09월 26일

2024년 10월 26일

100.00%

3

2024년 11월 26일

2024년 12월 27일

2025년 01월 26일

100.00%

4

2025년 02월 24일

2025년 03월 27일

2025년 04월 26일

100.00%

5

2025년 05월 27일

2025년 06월 26일

2025년 07월 26일

100.00%

6

2025년 08월 27일

2025년 09월 26일

2025년 10월 26일

100.00%

7

2025년 11월 26일

2025년 12월 27일

2026년 01월 26일

100.00%

8

2026년 02월 24일

2026년 03월 27일

2026년 04월 26일

100.00%

나. 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 회사는 조기상환을 청구한 사채권면액에 대하여 사채의 발행일로부터 조기상환시까지 표면이자를 공제하고 연 1.5% (분기별 복리)로 계산한 금액을 가산하여 지급하여야 한다.

다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 회사에 서면으로 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 회사에 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 회사는 해당 조기상환지급일에 사채권자에게 해당 행사가액 및 나목에 따라 계산된 가산금 모두 상환하여야 한다.

라. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

[매도청구권(Call Option)]

해당 사항 없음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

쿼드자산운용 주식회사 (주1)
-
70,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

주1) 쿼드자산운용 주식회사가 집합투자업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정할 전문투자형 사모투자신탁이 인수할 예정임.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

전환사채의 발행으로 조달된 자금은 시설투자(충주공장)를 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,500,000,000
16,707
89,782
2018.07.21 ~ 2022.06.21
-

소계
1,500,000,000
16,707
(A)
89,782
-
-

신규 발행 사채권
70,000,000,000
22,857
(B)
3,062,519
2022.07.26 ~ 2026.07.25
-

합계
71,500,000,000
-
3,152,301
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
17,908,795

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.60