HB솔루션 — 주주총회소집공고 (20210514)
제출인: HB솔루션

주주총회소집공고
2.9
(주)엘이티

주주총회소집공고

2021년 5월 14일

회 사 명 :
(주)엘이티

대 표 이 사 :
이흥근

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

(전 화) 041-549-8850

(홈페이지) http://www.letkr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 권진성

(전 화) 041-549-8850

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래 -

1. 일 시 : 2021년 5월 31일(월) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26 ㈜엘이티 복지동

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1. 감사의 감사보고

나. 의결사항 <부의안건>

1. 제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3. 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 문성준 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이재원 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사 (국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장을 수여받은 대리인을 통하여 의결권을 대리 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 코로나바이러스(COVID-19) 감염증에 관한 안내

코로나바이러스(COVID-19) 감염 및 전파 예방을 위하여 감염 증상(발열, 기침)이 의심되는 경우나 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있으며, 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

8. 기타사항

- 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 주주님들께서는 양해해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이흥근
(출석률: 100%)
권진성
(출석률: 100%)
오창현
(출석률: 100%)
변구영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2021-1
2021-01-05

○ 외화지급보증 약정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

2021-2
2021-02-09

○ 제20기 별도재무제표(案) 및 연결재무제표(案) 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

2021-3
2021-02-17

○ 제20기 정기주주총회 소집의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

2021-4
2021-03-30

○
㈜엘이티의 케이맥㈜ 흡수합병의 건
- 제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건
- 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
- 제3호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

(*) 상기의 이사등은 사내이사 및 기타비상무이사이며, 당사는 최근 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 상법 제542조의 1에 의거 사외이사의 선임 의무가 없는 법인에 해당하여 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사의 보수한도
4
2,000
120
30
-

주1) 지급총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지의 보수액이며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재의 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 생산 및 개발하고 있는 장비의 대부분은 디스플레이 관련 장비이며, 디스플레이 장비 시장은 디스플레이 산업과 직결되어 있습니다. 디스플레이 산업의 특성은 다음과 같습니다.

(가) 산업의 특성
① 전후방산업과의 연계가 큰 산업

디스플레이 패널을 중심으로 전후방 연관효과가 큰 시스템 산업으로서 시장 선도를 위해 기술경쟁력이 중요한 산업입니다. 디스플레이 패널 제품은 스마트폰 등 모바일기기를 비롯하여, 모니터, TV, 최근에는 웨어러블 디바이스, VR 등 매우 다양한 분야에 적용되고, 패널 품질이 TV, 휴대폰 등 완제품 경쟁력에 큰 영향을 미치며, 패널 품질을 위해서는 제조장비와 소재의 품질이 중요합니다. 따라서 TV 및 휴대폰 등 완제품 트렌드에 따라 주력 패널 및 기업이 변해왔으므로, 트렌드 예측 및 선제적 기술투자가 중요합니다.

시장 측면에서, 노트북과 모니터 제품 등 전통 IT 제품 시장은 성장 정체 혹은 역성장을 보이고 있으며, 스마트폰 시장 또한 정체기를 맞고 있으나, 최근Foldable시장의 확산에 발맞춰 향후 중소형 디스플레이시장이 성장할 것으로 기대하고 있습니다. TV 시장은 신흥국을 중심으로 꾸준히 성장하는 동시에, 대화면으로 영상을 즐기고자 하는 소비자 욕구에 따라 빠르게 대형화되고 있습니다. 또한, 산업용, 자동차용, OLED TV 등 고부가가치 시장도 빠르게 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

② 디스플레이 장비 및 부품ㆍ소재 기업간의 분업형 생산구조
대기업이 설비투자를 하고, 중소기업으로부터 장치 및 부품ㆍ소재를 조달받는 분업형 생산구조로 경쟁관계인 소수 대기업과 수직계열화 된 다수의 중소기업으로 구성되어 있으며, 공급 사슬은 크게 패널업체 와 1차 부품업체, 2차 가공소재 업체로 구분 할 수 있습니다.

이러한 특성으로 장비 시장은 고객과 긴밀한 협력이 필요하며, 대부분 주문제작 형태를 띠고 있으며, 고객사 개발공정에 최적화된 장비를 원하는 경우가 많습니다. 납품된 설비는 셋업 및 양산 과정에서 설비기술과 공정기술의 최적화 과정이 진행되어 고객사에 최적화된 라인이 운영 되게 됩니다. 지속적인 공정 안정성 및 수율 확보를 위하여 검증받은 실적 업체 중심으로 설비를 채택 하며 신규 설비 개발도 검증 받은 업체 위주로 진행이 되고 있습니다.

③ 기술 중심으로 제품 트렌드 변화가 빠른 산업

디스플레이는 대형화, 고해상도화, 저전력화 등 기술 진화가 빠른 산업으로 고객사는 경쟁사와의 차별화된 제품군 조기 출시를 위하여 공정개발을 지속하는 산업입니다. 디스플레이 장비 산업은 신규장비(반도체, AMOLED, LED, 태양전지 등) 개발로 다변화를 이루고 안정적인 수익 창출을위해 부품/소재산업에 진출을 강화하고 있습니다. 특히, 모니터, 노트북 PC, 태블릿, 휴대폰 등의 응용 산업의 성장과 기술의 발전 속도 등 전방 산업에 민감합니다. 따라서, 이러한 새로운 기기의 출현과 소비자들의 눈높이가 향상됨에 따라 패널 제조사들은 새로운 공정을 도입하고, 소프트웨어 개선, 부품소재 개발 등을 통하여 고화질, 경량화, 빠른 응답속도를 통한 실감나는 화면 구현 등의 기술적 변화를 진행하고 있습니다. 이에 따라, 후방 산업인 장비/검사 업체들도 패널제조사들의 요구에 부응하여 빠른 대응을 할 수 있는 능력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 

(나) 산업의 연혁
디스플레이의 변화는 기존의 CRT(Cathod Ray Tube; 브라운관)와 FPD(Flat Panel Display; 평판디스플레이)로 크게 구분지을 수 있습니다. FPD는 PDP(Plasma Display Panel)에서 LCD (Liquid Crystal Display)로, LCD에서 OLED (Organic Light Emitting Diodes)로 발전해왔습니다.

현재 디스플레이 장치는 종래 브라운관(CRT) 디스플레이 시대를 지나 평판 디스플레이(FPD) 시대로 들어섰습니다. 대형 평판 디스플레이는 주로 플라즈마 디스플레이 패널(PDP), 액정 디스플레이(LCD) 및 전계방출 디스플레이(FED)로 대표되고 있습니다. 그러나 이어서 개발된 유기발광 다이오드(OLED) 디스플레이가 반응속도, 휘도, 넓은 시야각, 색재현성, 소비전력, 경량화, 대형화, 유연성 등에서 LCD나 PDP보다 월등하게 우수하여 기술개발이 집중되고 있는 상황입니다.

또한, TV, 휴대폰, 태블릿 등의 제품 공급자는 끊임없는 디자인 개선을 통해 소비자의 구매욕구를 자극하여 수요를 촉진하려는 시도를 지속하고 있습니다. LCD 기반의 디스플레이 시장이 형성된 이후 제품의 두께에 초점을 두어 보다 얇은 디자인을 선보이기 위한 기술개발을 추진하여 왔습니다. TV의 경우 LED BLU(Back Light Unit)의 출시 초기에 Direct BLU 방식을 적용하다가 이후에 Edge BLU 방식이 소개되면서 두께를 최소화하기 위한 노력이 이루어졌으며, 휴대폰은 BLU 두께 최소화를 위한 공정 개선, OLED 패널 기판 슬림화 등으로 제품을 얇게 만들기 위한 기술개발이 지속되어 왔습니다. 모바일용 OLED는 이미 스마트폰 등에 상용화 되어 여러 메이커로 확산되는 등 모바일 기기의 OLED 패널 채택율이 증가하는 추이를 보이고 있으며, TV용 OLED는 최근에 새로이 시장에 진입한 상황으로서, 향후 업계의 지속적인 기술개발을 통한 양산체제 정착 등에 따른 대중화를 바탕으로 대형 디스플레이 부문의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다.

최근에는 디스플레이산업이 강력하고 지속적인 수요기반을 확보하여 견조한 성장성을 유지하기 위해서는 소비자를 강하게 유인할 수 있는 제품 출시가 필요하다고 생각하였으며, 기존 CRT에서 FPD로의 혁신처럼 폭발적으로 소비자의 구매욕구를 불러일으켜 시장의 반향을 유도할 수 있는 제품력이 요구되었습니다. 즉 공급자가 주도하여 수요를 만들어 낼 수 있는 혁신적인 제품개발이 필요한 상황에서 성장동력으로 기대되는 것으로 Flexible OLED 에 기반한 Bendable, Rollable, Foldable 제품과 투명 디스플레이 등이 존재하고 있습니다.

OLED로의 전환이 중요한 이유는 기존 디스플레이 패널이 보유하고 있던 성장의 한계를 넘어서게 하는 기술이라는 점에 있습니다. 패널을 접고, 휘고, 돌돌 말고, 구부리는 등 다양한 방식으로 어떤 모양도 만들 수 있기 때문에 활용처가 다변화 되고 있습니다. 기존 TV와 스마트폰으로 한정되어있던 어플리케이션이 자동차와 퍼블릭 디스플레이 등으로 확장되며 기존에 디스플레이가 없었던 곳에도 OLED 패널이 침투할 것으로 예상하고 있습니다. 기존 시장인 TV와 스마트폰 또한 지난 수년간 브랜드별로 제품 모양의 차별성이 없었지만, 폴더블폰, 롤러블 TV 등 브랜드 업체들의 전략과 기술력에 따라 다양한 모습으로 신제품이 출시될 것으로 전망하고 있습니다.

(다) 수요 변동요인

패널산업은 디스플레이를 채용하고 있는 TV 등 가전과 대부분의 IT제품을 주요 전방 산업으로 하고 있습니다. 디스플레이패널 성능은 IT제품에 대한 소비자의 만족도에 직접적인 영향을 미치고 있어 전자제품의 주요 차별화요소에 해당합니다. 
현재 Display시장의 전반적인 동향은 LCD의 경우 중국내에서 70"급이상 대형 패널에 대한 수요가 증가하면서 신규 대형 모듈 설비 투자가 증가할 것으로 전망됩니다.

특히, 중소형 디스플레이 시장의 경우, 중소형 OLED시장의 대부분을 차지하고 있는 삼성디스플레이의 경우 폴더블 시장의 개화에 따라 추가 투자가 이루어 질 것으로 전망되며, 삼성이 주도하는 QD OLED TV는 올해 30K를 시작으로 본격적인 투자가 전망되고 있습니다. 

(라) 규제 환경
디스플레이 검사장비산업의 경우 소비성 서비스업이나 부동산 매매업과는 달리 정부의 직접적인 규제를 받지 않으며 반도체 장비 및 디스플레이 장비기업의 핵심장비 연구개발과 육성을 위한 지원금 등이 확대되고 있습니다. 또한 장비산업의 발전을 억제하거나 제약하는 특별한 규제는 없습니다. 

(마) 시장의 성장성
당사의 제품이 주로 사용되고 있는 시장은 디스플레이 시장이며, 고객사의 요구에 따라 기술 및 장비를 변경하여 생산하고 있습니다. 이에 디스플레이 시장 규모 및 전망을 통해 당사의 향후 매출 성장성 등을 예상해볼 수 있습니다.

(1) 시장규모 및 추이 : 디스플레이 시장 현황 및 전망

세계 디스플레이 시장은 2014∼2016년 세계 경기둔화, 스마트폰·TV·PC 수요를 견인할 킬러 애플리케이션 부재, 디스플레이패널 가격 하락 등으로 침체기를 겪었지만, 차세대 디스플레이인 OLED 성장에 힘입어 2021년까지 성장 지속 전망될 예정입니다. 2020년 세계 디스플레이 시장규모는 U$1,155억이며, LCD 패널은 가격하락에 따라 역성장이 예상되나, 단가가 높은 OLED 시장의 성장에 힘입어 전체 디스플레이 시장은 지속 성장이 예상되며, OLED 비중은 2020년 25.7%에서 2021년 29.4%로 증가가 예상됩니다.

디스플레이 시장전망 _ 금액기준.gif
디스플레이 시장전망 _ 금액기준

출처 : OMDIA, 한국디스플레이산업협회

OLED 패널의 주 수요처는 스마트폰과 TV이며 자동차 등의 수요는 성장성은 높으나 2025년까지 스마트폰과 TV를 대체하기에 시장규모가 작을 것으로 예상되지만, 스마트폰에 OLED를 탑재하는 주요 기업은 애플과 삼성전자이며 애플은 2021년 이후 출시되는 전모델에 OLED를 탑재할 것으로 예상되어 스마트폰 수요는 증가할 전망입니다. Mobile 시장은 애플, 삼성등 대형 완제품 업체 중심으로 기존 LTPS LCD에서 OLED로 진화하는 단계로 향후 수요는 계속 증가할 것으로 예상되나, 현재까지는 높은 제조원가로 인하여 응용 제품군 확대 속도가 느려서 6G OLED는 공급 초과 상황이며, 중국 패널제조 Maker의 수율이 향상되면 공급량이 늘어나고 이는 판가 인하로 연결되어 자동차용 Display등으로 응용 제품군이 확대되고 폴더블, Y-OCTA, LTPO등의 신기술 대응을 위해서는 기존 Capa 잠식도 예상되어 추가적인 투자도 지속 될 것으로 전망 됩니다.

디스플레이 시장전망 _ 면적기준.gif
디스플레이 시장전망 _ 면적기준

출처 : OMDIA, 한국디스플레이산업협회

TV의 경우 대형화 고해상도에 맞추어 8세대 LCD 중심으로 시장이 성장해 왔으나, 70”급 이상 대형 TV 수요 증가로 인하여 10.5세대 LCD 투자가 중국업체 중심으로 진행이 되고 있으며, 화질 차별화를 위한 OLED TV 시장도 개화기를 맞고 있는 상황입니다. 전체 TV 수요 대비 LCD 공급면적을 공급 초과 상황이나, 70”급 이상 대형 TV 및 8K 등 고해상도 제품 수요는 과거 투자된 라인으로는 경쟁력이 없어서 지속적인 설비 투자가 진행 될 것으로 전망 됩니다. 특히 OLED TV는 LG가 주도적으로 투자를 진행하고 있고, 삼성도 양산할 계획으로 대형 OLED 장비 수요도 증가 할 것으로 예상됩니다.

(2) 품목별 디스플레이 시장 전망
① LCD 시장

현재 LCD 시장의 경쟁심화로 OLED로의 사업구조 전환속도는 LCD 시장의 주요 화두입니다. 하지만, OLED 시장 전환에도 불구하고 LCD 대형 디스플레이 시장은 여전히 존재하고 있습니다.

LCD 패널은 세가지측면으로 발전이 진행되었는데, 크게 ① 화질개선, ② 대형화, ③ 디자인개선으로 요약됩니다. 화질개선이 이루어짐에 따라 제품공급자는 이를 마케팅포인트로 활용하면서 수요를 촉진하고자 하였으며, 실제로 이러한 기술진보를 기반으로 한 마케팅전략으로 완성품 및 패널수급조절이 일정수준가능할 수 있었습니다. 또한, 최근 대형 및 중소형패널 대형화가 진행 중인데, 이러한 대형화로 인해 수요자는 고화질의 컨텐츠 향유가능성이 증대되며, 공급자는 제품믹스개선에 따른 실적 향상 가능성이 존재합니다. 또한, LCD 패널의 기술적 진보가 지속적으로 이루어지고 있습니다. 특히 디스플레이 패널의 핵심적 특성인 색감, 휘도, 해상도의 개선이 계속되고 있습니다.

주) MP (Mass Producing)

2021년 LCD 산업은 수요 및 공급 모든 측면에서 여러 변수들이 상존할 것이나, 전반적으로 공급 과잉은 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 경기 둔화로 수요는 감소할 가능성이 높을 것이나, 중국 패널업체들의 공격적인 Capa 증설로 글로벌 7세대 이상급 LCD 공급(면적 기준)은 증가할 것으로 예상하기 때문입니다. 또한, 중국 정부의 적극적 지원 하에 BOE, CSOT 등 中 주요업체들이 대규모 LCD 투자를 감행, 10.5세대 공장을 가동 중에 있습니다. 중국업체들의 대형 패널에 대한 투자로 인하여 LCD 관련 장비 및 검사 업체들의 중국향 매출이 커질 것으로 예상되고 있습니다. 특히 패널이 대형화 되어감에 따라 검사장비의 중요도도 함께 부각되며 기존의 인력이 투입되어 검사하던 공정을 대체하는 검사 설비 수요가 증가 할 것으로 예상 됩니다.

② OLED 시장

OLED가 시장에서 선호되는 이유는 기술적인 측면이 강합니다. OLED는 자체 발광하기 때문에 LCD와 달리 후면에서 빛을 쏘아주는 백라이트 유닛(BLU)이 필요 없으며, 이로 인하여 무게와 두께가 1/3 수준으로 줄여집니다. 또한, 반응속도가 LCD에 비하여 1,000배 이상 빨라 LCD의 잔상문제를 근본적으로 해결할 수 있으며 고온과 저온에서 색 재현성에 변함이 없어 휘도에 따른 명암비 변경 없이 야외에서도 탁월한 색감을 가집니다. 2.2인치 기준으로 LCD 대비 평균 66%의 전력만으로도 사용이 가능하며 LCD에서 구현하기 어려운 디스플레이 패널의 Flexible 특성을 OLED에서는 구현하기 용이한 장점이 있습니다. 이러한 OLED의 강점으로 인하여 디스플레이 업체들의 OLED 제품을 선도적으로 출시하고 있으며, 공격적인 투자를 하고 있는 상황입니다.

출처 : 보도자료

특히 중소형 디스플레이 시장에서 OLED 비중은 급격하게 커질 것으로 예상됩니다. 스마트폰 디스플레이에서 2015년 17%였던 OLED 비중은 2021년에는 29.4%로 증가할 것으로 예상됩니다. 삼성디스플레이가 삼성전자 외 기업들에게도 OLED 디스플레이 공급을 시작하였고, 중국 스마트폰 제조업체들도 경쟁력을 제고하기 위해 프리미엄급 스마트폰에 OLED를 탑재하면서 비중이 증가하였습니다.

출처 : IHS, 하이투자증권

더불어 세계 선두권 스마트폰 회사인 삼성전자와 애플이 OLED를 메인 디스플레이로 채택하였기에 스마트폰을 필두로 중소형 디스플레이에서 OLED의 비중은 늘어갈 것으로 예상됩니다. 또한, 삼성전자, Apple에 이어 중국, 일본 등의 여타 세트메이커도 프리미엄 스마트폰에 5인치 이상의 OLED패널을 탑재할 것으로 예상되며, 당사의 주요 매출처인 삼성디스플레이가 모바일용 OLED부문의 독보적인 기술력 및 제품경쟁력 등에 기반하여 당분간 독점적인 지배력을 유지할 것으로 전망되고 있습니다.

출처 : 삼성전자, 이베스트투자증권 리서치 센터

③ 플렉서블 시장
Flexible OLED는 유연하고 가벼운 기판으로 제작하여 휴대성 및 이동성이 우수하고 정보기기로서 디자인 변형이 자유로우며, 외부 충격에 대한 방어력이 우수하여 현재의 유리기판 중심의 Portable 디스플레이를 대체할 수 있는 차세대 디스플레이로 주목받고 있습니다. Flexible OLED에서 가장 중요한 부분은 기판으로 성능, 신뢰성, 가격 등을 결정하는 핵심적인 요소입니다. 기판에 적용가능한 여러 소재가 존재하는데, 가장 적합한 것으로 플라스틱 재질이며 Flexible OLED를 Plastic OLED로 부르기도 합니다. 

출처 : 산업자료, 현대차투자증권

2021년 스마트폰용OLED 시장에서 악재는2020년과 동일하게 COVID-19로 인한 수요 감소입니다.

그러나, 국내 Major 패널 제조기업에서는 Flexible 및 대형 OLED 같은 선진화 기술 전략과 생산에 대규모 투자를 진행하고 있으며, 중국 Local 패널 제조기업 또한 중소형 OLED 및 Flexible OLED에 대한 중국 정부의 막대한 지원에 OLED의 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 애플의 iPhone에 OLED 채택이 늘어나며 flexible OLED 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(바) 시장의 경쟁상황
당사의 주력제품은 모듈공정 중심의 설비로 초기 검토 단계에는 고객사가 다수의 업체를 평가하여 1개의 업체를 선정하고, 선정된 업체의 설비기술과 고객사의 공정기술을 최적화 하여 양산을 진행 합니다. 이런 특성으로 한번 선정된 후에는 독과점 형태로 설비를 공급하게 됩니다.

당사 최대 고객사인 삼성디스플레이 기준 UTG, FOD Lamination, Side Sealing 도포기, 복합기는 현재 독점 공급하고 있으며, BPL 도포기는 B사와 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 개발중인 Lamination 설비 및 잉크젯 관련 응용설비는 당사가 상대적으로 늦게 진입하였으나, 시장규모가 큰 메인 설비로 경쟁이 심한 상황입니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

주식회사 엘이티(이하 “당사”)는 2001년 9월 6일 설립하였으며 디스플레이 사업분야에 특화된 모듈 공정 제조설비 자동화시스템을 구축하고 있습니다.
LCD와 OLED로 양분되는 디스플레이 모듈 제조 공정중 검사, 조립, 도포 공정자동화시스템은 최근 디스플레이 모듈 공정중 중요도와 활용도 측면에서 지속적으로 강조되는 공정으로 향후 다각적인 사업 분야 확장성을 내포하고 있습니다.

당사의 주요 매출처는 삼성디스플레이 및 삼성디스플레이의 해외법인등을 주 고객으로 하고 있습니다 .

기술적으로는 자동화 시스템 통합 제조가 가능한 System 설계 , 제어 Software 개발, 검사 Software 개발, System Engineering 기술을 자체 보유하고 있으며 유럽 CE 안전규정, 국내의 S Mark 등 안전 규정을 만족하는 자동화 시스템 및 장비를 개발하여 판매하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대상 사업부문은 장비사업부문입니다.

(나) 시장점유율

현재 디스플레이 장비 산업에 대한 경쟁사별 시장점유율을 구체적으로 나타낸 자료는 존재하지 않습니다. 또한, 시장점유율을 객관적으로 도출한다는 것은 다음과 같은 이유로 추정하기 어렵습니다.

디스플레이 제조 제조공정 중에서도 OLED 디스플레이 제조공정은 크게 전공정과 후공정으로 구분되며, 전공정에서는 기판형성, 유기물장착, 봉지공정, 커팅 공정 등이 있으며, 후공정으로는 도포공정, 검사공정, 조립공정 등 다양한 공정 있습니다. 또한, 각각의 공정에서 쓰이는 장비가 상이함에 따라 업체별로 진입해 있는 공정 단계가 모두 상이하기에 특정 제품에 대한 비교가 불가능합니다.

따라서, 디스플레이 장비 제조 시장의 규모 및 각 장비 납품 업체들의 매출규모 및 납품 품목에 따른 시장점유율 자료는 수치의 객관성 결여 및 비교대상에 대한 모호함에 따라 산출하기 어렵습니다.

(다) 시장의 특성

동사가 속해있는 디스플레이 산업은 경기에 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 거시경제 지표와 디스플레이 산업은 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 디스플레이 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 디스플레이 패널 제조업체는 디스플레이 패널의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 디스플레이 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 디스플레이 부품 및 검사장비 산업은 디스플레이 패널 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다.

(라) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사의 확장 및 성장을 위해서는 차세대 디스플레이 및 신제품에 적용할 수 있는 장비의 선행개발, 당사의 기술을 접목 활용할 수 있는 신규 사업 아이템을 위한 설비 개발을 위하여 지속적으로R&D에 투자를 하고 있습니다.
동사는 장기간의 사업 경영과 연구를 통해 쌓은 기술력을 바탕으로 검사 장비 업계에서 경쟁우위를 가지며, 급변하는 시장의 요구에 부응하기 위해 고객사와 활발히 연구 개발을 진행 중입니다. 

(마) 조직도

조직도(21.03.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사의 개요

존속회사
 (합병법인)

상 호

주식회사 엘이티

소재지

충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

대표이사

이흥근

법인구분

코스닥시장 상장법인

소멸회사
 (피합병법인)

상 호

케이맥 주식회사

소재지

대전광역시 유성구 테크노8로 33

대표이사

이재원

법인구분

코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 ㈜엘이티를 존속회사로, 케이맥㈜를 소멸회사로하는 흡수합병입니다. 양사는 모두 에이치비콥그룹의 계열회사로 각각 디스플레이산업 내 모듈 공정 및 검측 장비 생산을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 디스플레이 시장은 LCD에서 OLED, QD, QNED 등 신기술을 적용한 차세대 제품으로 빠르게 전환되는 가운데 산업 주도권을 둘러싼 국가간 경쟁이 치열하게 전개되고 있으며, 시장 선도를 위한 업체간 경쟁도 심화되고 있습니다. 이에 따라, 디스플레이장비 업체 역시 기술경쟁력을 바탕으로 패널업체와의 전략적 협업을 통해 차별화된 제품 개발과 생산성 향상을 위한 측정 및 생산 장비 개발에 적극 투자하고 있으며, 규모의 경제 확보와 적극적인 R&D 활동을 통해 기술경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

현재, ㈜엘이티는 도포기, FoD (Fingerprint on Display), UTG Lamination 등 디스플레이 산업내 모듈 공정에 특화된 후공정 장비 매출 비중이 높습니다. 모듈 공정은 고객 및 제품마다 장비 사양이 상이하고 최종 제품의 디자인 및 특성에 따라 장비 변경이 필요해 설비 수요가 지속적으로 발생하며 다각적인 사업 분야로의 확장성을 지니고 있습니다. ㈜엘이티는 삼성디스플레이와의 높은 신뢰관계를 바탕으로 거래관계를 지속하고 있으나, 단일화된 고객구조 및 모듈공정에 집중된 사업영역을 갖추고 있어 매출 변동성이 확대될 우려가 존재합니다.

케이맥㈜은 디스플레이 패널의 박막두께, 점등검사, 색도 등을 측정, 검사하는 장비 전문 제조업체로서 디스플레이 산업내 패널공정에 특화된 전공정 장비 매출 비중이 높습니다. 전공정 장비는 고객사의 공정 수율 및 생산성 관리에 필수적인 요소들을 평가하는 장비이며, 다양한 경쟁사가 존재합니다. 케이맥㈜은 삼성디스플레이와 LG디스플레이 및 중국의 BOE, Tianma, CSOT 등 글로벌 디스플레이 선도 업체들을 모두 고객으로 두고 있으나, 고객사의 투자 지연 및 경쟁심화에 따른 수익성 악화가 우려되고 있습니다.

양사 간의 합병은 이러한 점들을 고려하여 합병회사 상호간 필요사항을 보완하고, 빠르게 진행되고 있는 디스플레이산업 변화에 따른 고객사 요구에 대응하는 것을 목적으로 합니다. 장비 제조업체로서 기술 및 연구개발 역량의 통합으로 기술선도력을 강화하고 영업채널 공유를 통해 안정적인 매출구조와 향후 외형성장 및 수익성 향상을 기대하고 있습니다.

합병 당사회사는 본 합병으로 종합장비업체로 전환되어 디스플레이산업 내 전공정부터 후공정에 이르는 Total solution을 제공할 수 있게 됩니다. 또한, 핵심역량 결합을 통해 산업내 경쟁력 향상과 중장기적으로 연구개발(R&D), 마케팅, 생산기능 등을 통합운용하여 사업의 안정성을 확보하고 경영의 효율성을 증대시킬 계획입니다. 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 디스플레이 산업뿐 아니라, 신규사업 영역으로의 확장 기회를 확보하여 궁극적으로 다양한 공정 장비를 생산, 납품 가능한 글로벌 종합장비업체로 거듭나 기업가치 및 주주의 이익 극대화를 이룰 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 진행사항 및 주요일정

가) 진행 경과

구 분

내 용

2021년 03월 30일

합병 이사회결의

2021년 03월 30일

합병계약 체결

나) 주요 일정

구 분

(주)엘이티
 (존속회사)

케이맥(주)
 (소멸회사)

이사회결의일

2021년 03월 30일

2021년 03월 30일

합병계약일

2021년 03월 30일

2021년 03월 30일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2021년 03월 30일

2021년 03월 30일

주주확정기준일

2021년 04월 23일

2021년 04월 23일

주주총회 소집통지 및 공고 예정일자

2021년 05월 14일

2021년 05월 14일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2021년 05월 14일

2021년 05월 14일

종료일

2021년 05월 28일

2021년 05월 28일

주주총회 예정일자

2021년 05월 31일

2021년 05월 31일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 05월 31일

2021년 05월 31일

종료일

2021년 06월 21일

2021년 06월 21일

주식매수대금 지급 예정일자

2021년 07월 16일

2021년 06월 29일

채권자이의 제출기간

시작일

2021년 05월 31일

2021년 05월 31일

종료일

2021년 06월 30일

2021년 06월 30일

합병기일

2021년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(주3)

2021년 07월 01일

합병등기예정일자

2021년 07월 02일

신주의 상장예정일

2021년 07월 20일

(주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

(주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

- (주)엘이티 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 21일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 07월 16일입니다.

- 케이맥(주) : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 21일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 29일입니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 방법

(주)엘이티가 케이맥(주)을 흡수합병하여, (주)엘이티는 존속하고, 케이맥(주)는 소멸합니다. 합병 후 회사의 상호는 에이치비솔루션 주식회사로 변경될 예정입니다. (주)엘이티는 본건 합병을 함에 있어 합병대가로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 케이맥(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 다만, 케이맥(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 케이맥(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 케이맥(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

(2) 합병의 요령

가) 신주배정내용

존속회사인 (주)엘이티는 합병기일(2021년 07월 01일 예정) 현재 소멸회사인 케이맥(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 케이맥(주) 보통주식(액면금액 100원) 1주당 (주)엘이티 보통주식(액면금액 500원) 0.1925541주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주

- 배정기준일 : 2021년 07월 01일 (합병기일)

나) 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사의 자기주식으로 취득합니다.

다) 자기주식에 대한 신주배정

존속회사인 (주)엘이티는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 케이맥(주)의 주식 역시 보유하고 있지 않습니다. 더불어, 소멸회사인 케이맥(주) 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 합병에 반대하는 케이맥(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 케이맥(주)가 취득하게 되는 자기주식 전량에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다.

라) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)엘이티는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 07월 20일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마) 교부금 등 지급

(주)엘이티가 케이맥(주)를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 케이맥(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 배정과 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

바) 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

사) 합병 등 소요 비용

합병과 관련하여 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 제세금 및 이와 관련된 제반 비용은 각자 부담하는 것을 원칙으로 합니다. (명확히 하면, 소멸회사의 해산에 관한 비용은 소멸회사가 부담함) 다만, 회계와 법률의 자문비용 및 합병신주 발행 관련 자문비용은 각 당사자가 반분하여 부담할 예정입니다.

아) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

1) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분

종 류

보통주

존속회사
 ((주)엘이티)

자기주식

-

소멸회사발행주식

-

소멸회사
 (케이맥(주))

자기주식

-

존속회사발행주식

-

2) 처리 방침
존속회사인 (주)엘이티는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 케이맥(주)의 주식 역시 보유하고 있지 않습니다. 더불어, 소멸회사인 케이맥(주) 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 합병에 반대하는 케이맥(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 케이맥(주)가 취득하게 되는 자기주식 전량에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다.

자) 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 (주)엘이티는 소멸회사인 케이맥(주)의 직원을 합병기일에 (주)엘이티의 직원으로 승계합니다. 다만, 케이맥(주)의 이사 및 감사의 지위는 전원 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

차) 종류주주의 손해 등

해당 사항 없습니다.

카) 채권자보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분

일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2021년 05월 31일

채권자 이의제출 기간

2021년 05월 31일 ~ 2021년 06월 30일

공고매체

(주)엘이티

회사 홈페이지
 (http://www.letkr.com)

케이맥(주)

회사 홈페이지
 (http://www.kmac.com)

채권자 이의제출 장소

(주)엘이티

충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

케이맥(주)

대전광역시 유성구 테크노8로 33

1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

5) 소멸회사인 케이맥(주)이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 (주)엘이티가 승계합니다.

타) 그 밖의 합병 등 조건

그 밖에 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 합병계약서상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

제13조 (계약의 변경 및 해제)

(1) 합병기일 이전에 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생할 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병의 선행조건을 충족시키지 않거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 시정이 불가능하거나, 상대방 당사자로부터 [10]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 각 당사자에 대하여 다음 각 목의 사유 중 어느 하나가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하기로 상대방 당사자에게 통보하는 경우(단, 해당 당사자는 상대방 당사자와 사전 협의를 해야 함)
 (가) 존속회사의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이

금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우
 (나) 소멸회사의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이

금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 

(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결 할 수 있으며, 이 경우 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 존속회사와 소멸회사는 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 함으로써 합병기일, 본건 합병 관련 일정 변경 등에 관한 결정 및 집행 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

2) 이사 및 감사위원회 위원의 임기

존속회사인 (주)엘이티의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4 제1항의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 반대로, 본 합병으로 인한 케이맥(주)의 해산등기일 이전에 케이맥(주)의 등기이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 케이맥(주)의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같으며, 그 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 개시됩니다.

직 명

성 명

생년월일

임 기

사내이사

문성준

1972.2.5

3년

사내이사

이재원

1971.3.15

3년

3) 계약의 효력발생

본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 (주)엘이티와 케이맥(주)이 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생하되, (주)엘이티와 케이맥(주)이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

4) 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2021년 05월 31일 개최되는 임시주주총회에서 합병계약 승인을 통하여 정관을

변경할 예정이며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

현행

개정(안)

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 엘이티”라 한다. 영문으로는 LET CO.,LTD.라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “에이치비솔루션 주식회사”라 한다. 영문으로는 HB SOLUTION CO.,LTD.라 표기한다.

제2조(목적)
 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체, 디스플레이 제품 및 부품의 개발, 제

조, 판매 및 수출입업

2. 전자재료, 전자장비의 개발, 제조, 판매 및

수출입업

3. 소프트웨어 연구개발, 판매 및 자문업

4. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)

5. 건축공사업

6. 부동산임대업

7. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조(목적)
 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 디스플레이, 반도체 제품과 장비의 개발,

제조, 판매 및 수출입업

2. 디스플레이, 반도체 부품과 소재의 개발,

제조, 판매 및 수출입업

3. 이차전지 제품과 장비의 개발, 제조, 판매

및 수출입업

4. 이차전지 부품과 소재의 개발, 제조, 판매

및 수출입업

5. 전자재료, 전자장비의 개발, 제조, 판매 및

수출입업

6. 에너지, 대체 에너지 관련 기술 개발,

제조, 판매 및 수출입업

7. 태양광, 연료전지 관련 개발, 제조, 판매 및

수출입업

8. 바이오(Bio), 이화학용 분석기기의 개발,

제조, 판매 및 수출입업

9. 의료기기, 의료용구의 개발, 제조 판매 및

수출입업

10. 의료용 장비와 분석기기의 개발, 제조, 판매

및 수출입업

11. 환경측정 장비와 분석기기의 개발, 제조,

판매 및 수출입업

12. 자동차 관련 개발, 제조 판매 및 수출입업

13. 기술시험검사 및 분석업

14. 연구용역업

15. 기술자문 용역업

16. 소프트웨어 개발, 판매, 임대, 자문업
 17. 건축공사업
 18. 부동산임대업
 19. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)
 20. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제4조(공고방법)
 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.letkr.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)
 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hb-solution.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

부 칙(2021.7.1)
 
 제1조(시행일)
 이 정관은 2021년 7월 1일부터 시행한다.

5) 합병기일

본 건 합병의 합병기일은 2021년 07월 01일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 (주)엘이티와 케이맥(주)이 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.

6) 관할합의

본 합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심의 전속적 합의 관할법원으로 합니다.

7) 자산 및 권리의무의 이전

케이맥(주)이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리ㆍ의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 (주)엘이티에게 포괄적으로 이전ㆍ양도되며, (주)엘이티는 이를 인수하고 승계합니다.

8) 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 합병 계약의 취지에 따라 (주)엘이티와 케이맥(주)이 협의하여 결정합니다.

(3) 합병비율 및 산출근거

가) 합병비율

구 분

존속회사(합병법인)
 ((주)엘이티)

소멸회사(피합병법인)
 (케이맥(주))

기준주가

16,191

3,118

- 할인 또는 할증률

-

-

자산가치ㆍ수익가치 평균

-

-

- 자산가치

-

-

- 수익가치

-

-

합병가액(1주당)

16,191

3,118

합병비율

1

0.1925541

상대가치

-

-

(주1) 존속회사(합병법인) (주)엘이티와 소멸회사(피합병법인) 케이맥(주)는 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

(주2) 합병기일(2021년 07월 01일) 기준 소멸회사(피합병법인)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 소멸회사(피합병법인)의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 존속회사(합병법인)의 보통주식(액면금액 500원) 0.1925541주를 교부합니다.

나) 산출근거

본 합병의 당사회사인 (주)엘이티과 케이맥(주)는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

1) (주)엘이티 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)엘이티의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 03월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 03월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 03월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 03월 29일)]

구분

기간

금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2021년 03월 01일 부터 2021년 03월 29일 까지

15,249

최근 1주일 가중산술평균종가(B)

2021년 03월 23일 부터 2021년 03월 29일 까지

16,574

최근일 종가(C)

2021년 03월 29일

16,750

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

16,191

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

16,191

기준주가 산정을 위해 2021년 03월 29일을 기산일로 하여 소급한 (주)엘이티 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종가×거래량

2021-03-29

16,750

32,220

539,685,000

2021-03-26

17,000

128,382

2,182,494,000

2021-03-25

16,150

27,986

451,973,900

2021-03-24

16,000

31,415

502,640,000

2021-03-23

16,000

53,054

848,864,000

2021-03-22

16,150

40,058

646,936,700

2021-03-19

16,150

130,147

2,101,874,050

2021-03-18

14,900

14,905

222,084,500

2021-03-17

15,000

22,187

332,805,000

2021-03-16

14,750

28,115

414,696,250

2021-03-15

14,200

13,108

186,133,600

2021-03-12

14,200

44,342

629,656,400

2021-03-11

14,200

83,874

1,191,010,800

2021-03-10

12,550

10,870

136,418,500

2021/03/09

12,400

31,376

389,062,400

2021-03-08

12,800

32,182

411,929,600

2021-03-05

13,450

24,434

328,637,300

2021-03-04

13,550

15,468

209,591,400

2021-03-03

13,750

14,297

196,583,750

2021-03-02

13,600

32,135

437,036,000

1개월 가중산술평균종가(원)

15,249

1주일 가중산술평균종가(원)

16,574

최근일 종가(원)

16,750

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 케이맥(주) 기명식 보통주식의 합병가액
 코스닥시장 상장법인인 케이맥(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 03월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 03월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 03월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

구분

기간

금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2021년 03월 01일 부터 2021년 03월 29일 까지

2,824

최근 1주일 가중산술평균종가(B)

2021년 03월 23일 부터 2021년 03월 29일 까지

3,229

최근일 종가(C)

2021년 03월 29일

3,300

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

3,118

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

3,118

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 03월 29일)]

기준주가 산정을 위해 2021년 03월 29일을 기산일로 하여 소급한 케이맥(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종가×거래량

2021-03-29

3,300

939,646

3,100,831,800

2021-03-26

3,430

2,349,979

8,060,427,970

2021-03-25

3,085

1,572,906

4,852,415,010

2021-03-24

2,870

290,581

833,967,470

2021-03-23

2,835

524,903

1,488,100,005

2021-03-22

2,820

613,640

1,730,464,800

2021-03-19

2,775

410,293

1,138,563,075

2021-03-18

2,725

782,429

2,132,119,025

2021-03-17

2,640

705,378

1,862,197,920

2021-03-16

2,545

173,218

440,839,810

2021-03-15

2,550

115,588

294,749,400

2021-03-12

2,535

189,419

480,177,165

2021-03-11

2,500

376,575

941,437,500

2021-03-10

2,415

627,038

1,514,296,770

2021-03-09

2,400

318,367

764,080,800

2021-03-08

2,400

398,825

957,180,000

2021-03-05

2,430

511,184

1,242,177,120

2021-03-04

2,330

743,006

1,731,203,980

2021-03-03

2,295

492,301

1,129,830,795

2021-03-02

2,190

676,933

1,482,483,270

1개월 가중산술평균종가(원)

2,824

1주일 가중산술평균종가(원)

3,229

최근일 종가(원)

3,300

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 외부평가에 관한 사항
 본 건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(4) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

가) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 06월 21일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 (주)엘이티 및 소멸회사인 케이맥(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)엘이티

케이맥(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

15,659 원

2,898 원

1) (주)엘이티의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

15,659 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 03월 29일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

15,157원

2021년 01월 30일 부터

2021년 03월 29일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

15,249원

2021년 03월 01일 부터

2021년 03월 29일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

16,574원

2021년 03월 23일 부터

2021년 03월 29일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

15,659원

-

※ 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종가×거래량

2021-03-29

16,750

32,220

539,685,000

2021-03-26

17,000

128,382

2,182,494,000

2021-03-25

16,150

27,986

451,973,900

2021-03-24

16,000

31,415

502,640,000

2021-03-23

16,000

53,054

848,864,000

2021-03-22

16,150

40,058

646,936,700

2021-03-19

16,150

130,147

2,101,874,050

2021-03-18

14,900

14,905

222,084,500

2021-03-17

15,000

22,187

332,805,000

2021-03-16

14,750

28,115

414,696,250

2021-03-15

14,200

13,108

186,133,600

2021-03-12

14,200

44,342

629,656,400

2021-03-11

14,200

83,874

1,191,010,800

2021-03-10

12,550

10,870

136,418,500

2021/03/09

12,400

31,376

389,062,400

2021-03-08

12,800

32,182

411,929,600

2021-03-05

13,450

24,434

328,637,300

2021-03-04

13,550

15,468

209,591,400

2021-03-03

13,750

14,297

196,583,750

2021-03-02

13,600

32,135

437,036,000

2021-02-26

13,800

54,853

756,971,400

2021-02-25

14,800

25,127

371,879,600

2021-02-24

14,200

43,880

623,096,000

2021-02-23

15,050

14,340

215,817,000

2021-02-22

15,350

21,084

323,639,400

2021-02-19

15,600

22,009

343,340,400

2021-02-18

15,350

31,794

488,037,900

2021-02-17

15,900

47,245

751,195,500

2021-02-16

14,950

28,596

427,510,200

2021-02-15

15,000

25,239

378,585,000

2021-02-10

15,050

13,235

199,186,750

2021-02-09

14,900

22,101

329,304,900

2021-02-08

15,200

16,449

250,024,800

2021-02-05

15,350

14,908

228,837,800

2021-02-04

15,200

25,669

390,168,800

2021-02-03

15,300

20,612

315,363,600

2021-02-02

15,300

27,639

422,876,700

2021-02-01

15,250

29,355

447,663,750

2개월 가중산술평균종가(원)

15,157

1개월 가중산술평균종가(원)

15,249

1주일 가중산술평균종가(원)

16,574

2) (주)엘이티의 상환전환우선주
 ※ 협의 가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

15,659 원

산정기준

(주)엘이티는 코스닥시장 상장법인이나 상환전환우선주의 경우 상장되어 있지 않습니다. 해당 상환전환우선주 주주는 합병 전 전환권을 행사할 시 (주)엘이티의 보통주를 1: 1의 전환비율로 교부받기 때문에, (주)엘이티 보통주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격에 전환비율을 곱한 가격을 전환우선주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격으로 제시합니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

 ※ 산출내역
 합병존속회사의 상환전환우선주는 증권거래소에 상장되어있지 않아 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근1주일간 평균종가 또는 최근일 종가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라, 객관적으로 시가가 형성되어 있는 보통주의 기준매수가격 15,659원에 전환비율 1: 1을 곱하여 합병회사의 상환전환우선주 협의를 위한 제시가격을 산출하였습니다

3) 케이맥(주)의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,898 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 03월 29일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

2,644원

2021년 01월 31일 부터

2021년 03월 29일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

2,824원

2021년 03월 01일 부터

2021년 03월 29일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

3,229원

2021년 03월 23일 부터

2021년 03월 29일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,898원

-

※ 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종가×거래량

2021-03-29

3,300

939,646

3,100,831,800

2021-03-26

3,430

2,349,979

8,060,427,970

2021-03-25

3,085

1,572,906

4,852,415,010

2021-03-24

2,870

290,581

833,967,470

2021-03-23

2,835

524903

1,488,100,005

2021-03-22

2,820

613,640

1,730,464,800

2021-03-19

2,775

410,293

1,138,563,075

2021-03-18

2,725

782,429

2,132,119,025

2021-03-17

2,640

705,378

1,862,197,920

2021-03-16

2,545

173,218

440,839,810

2021-03-15

2,550

115,588

294,749,400

2021-03-12

2,535

189,419

480,177,165

2021-03-11

2,500

376,575

941,437,500

2021-03-10

2,415

627,038

1,514,296,770

2021-03-09

2,400

318,367

764,080,800

2021-03-08

2,400

398,825

957,180,000

2021-03-05

2,430

511,184

1,242,177,120

2021-03-04

2,330

743,006

1,731,203,980

2021-03-03

2,295

492,301

1,129,830,795

2021-03-02

2,190

676,933

1,482,483,270

2021-02-26

2,150

1,993,757

4,286,577,550

2021-02-25

2,345

506,811

1,188,471,795

2021-02-24

2,270

1,417,803

3,218,412,810

2021-02-23

2,405

461,452

1,109,792,060

2021-02-22

2,570

405,695

1,042,636,150

2021-02-19

2,600

639,029

1,661,475,400

2021-02-18

2,660

916,878

2,438,895,480

2021-02-17

2,635

377,487

994,678,245

2021-02-16

2,645

582,654

1,541,119,830

2021-02-15

2,705

946,274

2,559,671,170

2021-02-10

2,685

349,728

939,019,680

2021-02-09

2,635

655,129

1,726,264,915

2021-02-08

2,650

860,535

2,280,417,750

2021-02-05

2,635

1,539,953

4,057,776,155

2021-02-04

2,475

327,725

811,119,375

2021-02-03

2,490

775,576

1,931,184,240

2021-02-02

2,505

1,336,340

3,347,531,700

2021-02-01

2,335

572,740

1,337,347,900

2개월 가중산술평균종가(원)

2,644

1개월 가중산술평균종가(원)

2,824

1주일 가중산술평균종가(원)

3,229

다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 03월 30일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 03월 31일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 05월 26일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 05월 27일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 06월 17일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 접수 장소

구분

장소

비고

(주)엘이티
 (존속회사)

충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

주권을 증권회사에 위탁한
 일반주주(기존 '실질주주')는
 해당 증권회사에 접수

케이맥(주)
 (소멸회사)

대전광역시 유성구 테크노8로 33

4) 청구기간

구 분

일자

합병반대의사표시접수

시작일

2021년 05월 14일

종료일

2021년 05월 28일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2021년 05월 31일

주식매수청구권행사기간

시작일

2021년 05월 31일

종료일

2021년 06월 21일

라) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
 (주)엘이티 및 케이맥(주)의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병당사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 아래 (가) 또는 (나) 항의 사유 중 어느 하나가 발생하여 해당 당사가 본 계약을 해제하기로 상대방 당사에게 통보하는 경우 (단, 해당 당사는 상대방 당사와 사전 협의를 해야 함) 본 계약은 해제될 수 있습니다. 
 (가) 존속회사 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우
 (나) 소멸회사 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우

마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등
 1) 주식매수대금의 조달 방법
 (주)엘이티와 케이맥(주) 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정입니다. 
 
 2) 주식매수대금의 지급 방법
 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권
을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
 
 3) 주식매수대금의 지급예정시기
 합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1 개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일
 (주)엘이티 : 2021년 07월 16일 (예정)

케이맥(주) : 2021년 06월 29일 (예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 (주)엘이티 또는 케이맥(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 11%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 22%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 (주)엘이티 또는 케이맥(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
 (주)엘이티가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분처분해야
하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)엘이티의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다. 한편, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

 
 또한, 케이맥(주) 주주의 주식매수청구로 인해 케이맥(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 03월 31일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한, 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)엘이티 및 케이맥(주)이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
또한, 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없으며, 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용

합병 관련 추가적인 사항은 당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 투자설명서를 통해 확인하시기 바랍니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 엘이티】

<연결 재무상태표>

제 21 기 1분기말 2021. 03. 31 현재

제 20 기말 2020. 12. 31 현재

주식회사 엘이티와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21 기 1분기말
제 20 기말

자산

유동자산

48,418,455,879

51,774,573,211

현금및현금성자산

25,602,716,325

35,365,488,944

매출채권

562,614,382

530,350,570

계약자산

1,720,789,587

1,372,627,944

기타유동금융자산

10,687,672,261

10,588,136,008

기타유동자산

9,442,373,652

2,531,983,567

재고자산

402,289,672

1,385,986,178

비유동자산

13,957,453,747

14,239,246,303

기타비유동금융자산

53,935,664

290,106,781

유형자산

10,264,885,175

10,318,120,160

사용권자산

172,056,403

145,900,080

무형자산

215,746,338

229,311,998

투자부동산

3,250,830,167

3,255,807,284

이연법인세자산

-

-

자산총계

62,375,909,626

66,013,819,514

부채

유동부채

18,559,596,566

20,390,519,937

매입채무 및 기타유동채무

773,983,064

1,438,334,988

계약부채

114,183,270

1,639,265,837

기타유동금융부채

600,267,467

493,598,565

기타유동부채

35,730,570

39,269,770

당기법인세부채

-

-

파생금융상품

-

-

충당부채

66,850,693

117,597,348

상환우선주부채

16,968,581,502

16,662,453,429

비유동부채

268,797,643

226,671,933

확정급여부채

135,508,649

67,398,504

상환우선주부채

-

-

기타비유동금융부채

133,288,994

159,273,429

부채총계

18,828,394,209

20,617,191,870

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본금

3,554,725,000

3,554,725,000

자본잉여금

24,967,404,651

24,967,404,651

기타자본항목

(16,265,693,614)

(16,266,523,988)

이익잉여금(결손금)

31,291,079,380

33,141,021,981

자본총계

43,547,515,417

45,396,627,644

자본과부채총계

62,375,909,626

66,013,819,514

<연결 포괄손익계산서>

제 21 기 1분기 (2021. 01. 01 부터 2021. 03. 31 까지)

제 20 기 1분기 (2020. 01. 01 부터 2020. 03. 31 까지)

주식회사 엘이티와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21 기 1분기
제 20 기 1분기

매출액

6,089,401,246

4,118,893,350

매출원가

7,099,594,590

3,024,527,174

매출총이익

(1,010,193,344)

1,094,366,176

판매비와관리비

861,969,537

1,105,166,251

영업이익(손실)

(1,872,162,881)

(10,800,075)

기타수익

268,957,485

832,706,957

기타비용

12,072,319

8,468,582

금융수익

61,457,406

61,558,274

금융비용

307,449,388

874,105,113

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,861,269,697)

891,461

법인세비용

-

6,164,979

당기순이익(손실)

(1,861,269,697)

(5,273,518)

기타포괄손익

12,157,470

786,270

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

830,374

786,270

해외사업환산손익

830,374

786,270

당기손익으로 재분류되지 않는항목

11,327,096

-

확정급여제도재측정요소

11,327,096

-

당기총포괄이익(손실)

(1,849,112,227)

(4,487,248)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,861,269,697)

(5,273,518)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

-

-

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,849,112,227)

(4,487,248)

총 포괄손익, 비지배지분

-

-

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(281)

(1)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(281)

(1)

 <재무상태표>

제 21 기 1분기말 2021. 03. 31 현재

제 20 기말 2020. 12. 31 현재

주식회사 엘이티 (단위 : 원)

과 목
제 21 기 1분기말
제 20 기말

자산

유동자산

48,350,830,212

51,710,754,897

현금및현금성자산

25,548,358,850

35,319,115,786

매출채권

562,614,382

530,350,570

계약자산

1,720,789,587

1,372,627,944

기타유동금융자산

10,687,672,261

10,588,136,008

기타유동자산

9,429,105,460

2,514,538,411

재고자산

402,289,672

1,385,986,178

비유동자산

13,972,931,859

14,254,725,298

기타비유동금융자산

53,914,000

290,086,000

유형자산

10,264,885,175

10,318,120,160

사용권자산

172,056,403

145,900,080

무형자산

215,746,338

229,311,998

투자부동산

3,250,830,167

3,255,807,284

종속기업투자주식

15,499,776

15,499,776

이연법인세자산

-

-

자산총계

62,323,762,071

65,965,480,195

부채

유동부채

18,495,666,066

20,332,524,947

매입채무

773,983,064

1,438,334,988

계약부채

114,183,270

1,639,265,837

기타유동금융부채

536,336,967

435,603,575

기타유동부채

35,730,570

39,269,770

당기법인세부채

-

-

파생금융상품

-

-

충당부채

66,850,693

117,597,348

상환우선주부채

16,968,581,502

16,662,453,429

비유동부채

268,797,643

226,671,933

확정급여부채

135,508,649

67,398,504

상환우선주부채

-

-

기타비유동금융부채

133,288,994

159,273,429

부채총계

18,764,463,709

20,559,196,880

자본

자본금

3,554,725,000

3,554,725,000

자본잉여금

34,627,853,260

34,627,853,260

기타자본항목

(16,259,196,174)

(16,259,196,174)

이익잉여금(결손금)

21,635,916,276

23,482,901,229

자본총계

43,559,298,362

45,406,283,315

자본과부채총계

62,323,762,071

65,965,480,195

<포괄손익계산서>

제 21 기 1분기 (2021. 01. 01 부터 2021. 03. 31 까지)

제 20 기 1분기 (2020. 01. 01 부터 2020. 03. 31 까지)

주식회사 엘이티 (단위 : 원)

과 목
제 21 기 1분기
제 20 기 1분기

매출액

6,089,401,246

4,118,893,350

매출원가

7,115,873,419

3,039,652,286

매출총이익

(1,026,472,173)

1,079,241,064

판매비와관리비

847,883,708

1,069,106,870

영업이익(손실)

(1,874,355,881)

10,134,194

기타수익

268,957,485

832,648,386

기타비용

6,779,257

591,416,654

금융수익

61,291,582

61,410,620

금융비용

307,425,978

289,875,435

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,858,312,049)

22,901,111

법인세비용

-

6,164,979

당기순이익(손실)

(1,858,312,049)

16,736,132

기타포괄손익

11,327,096

-

당기손익으로 재분류되지 않는항목

11,327,096

-

확정급여제도재측정요소

11,327,096

-

당기총포괄이익(손실)

(1,846,984,953)

16,736,132

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(280)

3

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(280)

3

(피합병회사) 【케이맥 주식회사】

<연결 재무상태표>

제 26 기 1분기말 2021. 03. 31 현재

제 25 기말 2020. 12. 31 현재

케이맥 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 26 기 1분기말
제 25 기말

자산

유동자산

30,291,500,547

37,979,676,804

현금및현금성자산

3,185,421,259

5,986,368,893

매출채권 및 기타수취채권

16,132,194,695

16,005,816,139

기타유동금융자산

3,945,765,000

3,827,920,000

기타유동자산

2,624,187,912

1,620,687,636

재고자산

4,403,931,681

10,538,884,136

비유동자산

32,353,443,581

31,142,890,291

기타비유동수취채권

14,842,091,511

13,690,702,371

기타비유동금융자산

74,504,700

74,504,700

유형자산

11,342,886,763

11,463,093,001

무형자산

2,432,856,287

2,454,395,121

투자부동산

736,531,861

743,650,567

관계기업에 대한 투자자산

2,591,541,905

2,432,845,143

이연법인세자산

211,255,811

211,255,811

사용권자산

121,774,743

72,443,577

자산총계

62,644,944,128

69,122,567,095

부채

유동부채

21,571,839,634

29,185,460,035

매입채무 및 기타지급채무

9,067,693,875

16,351,965,046

유동성차입금

11,833,184,747

12,427,182,651

기타유동금융부채

8,465,954

13,004,602

기타유동부채

662,495,058

393,307,736

비유동부채

9,604,778,324

10,964,973,341

기타비유동지급채무

273,133,100

233,133,100

비유동성차입금

1,833,332,000

2,233,331,000

전환사채

-

-

비유동충당부채

7,431,957,844

8,464,865,792

기타비유동부채

66,355,380

33,643,449

부채총계

31,176,617,958

40,150,433,376

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

31,468,326,170

28,972,133,719

자본금

3,850,357,100

3,716,129,100

보통주자본금

3,850,357,100

3,716,129,100

자본잉여금

29,312,410,357

27,539,451,706

기타자본구성요소

497,142,088

475,307,839

이익잉여금(결손금)

(2,561,235,852)

(3,094,413,637)

기타포괄손익누계액

369,652,477

335,658,711

비지배지분

-

-

자본총계

31,468,326,170

28,972,133,719

자본과부채총계

62,644,944,128

69,122,567,095

<연결 포괄손익계산서>

제 26 기 1분기 (2021. 01. 01 부터 2021. 03. 31 까지)

제 25 기 1분기 (2020. 01. 01 부터 2020. 03. 31 까지)

케이맥 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 26 기 1분기
제 25 기 1분기

수익(매출액)

16,887,929,460

7,749,612,131

매출원가

12,818,659,293

6,407,995,242

매출총이익

4,069,270,167

1,341,616,889

판매비와관리비

4,776,111,535

2,883,991,202

영업이익(손실)

(706,841,368)

(1,542,374,313)

금융수익

284,161,928

264,550,968

금융원가

87,845,653

1,342,140,381

기타이익

1,526,643,669

2,162,724,208

기타손실

480,528,398

132,272,133

법인세비용차감전순이익(손실)

535,590,178

(589,511,651)

법인세비용

(998,502)

95,005,818

계속영업이익(손실)

536,588,680

(684,517,469)

당기순이익(손실)

536,588,680

(684,517,469)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

536,588,680

(684,517,469)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

-

-

기타포괄손익

33,993,766

197,108,513

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

3,540,146

168,169,466

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 관련 손익

3,540,146

168,169,466

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(세후기타포괄손익)

30,453,620

28,939,047

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

21,109,731

346,408

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 
 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

9,343,889

28,592,639

총포괄손익

570,582,446

(487,408,956)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

570,582,446

(487,408,956)

총 포괄손익, 비지배지분

-

-

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

14

(19)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

14

(19)

 <재무상태표>

제 26 기 1분기말 2021. 03. 31 현재

제 25 기말 2020. 12. 31 현재

케이맥 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 26 기 1분기말
제 25 기말

자산

유동자산

29,420,169,504

37,685,824,388

현금및현금성자산

2,741,640,696

5,409,685,890

매출채권 및 기타수취채권

15,804,961,490

16,398,232,548

기타유동금융자산

3,945,765,000

3,827,920,000

기타유동자산

2,572,366,211

1,567,893,581

재고자산

4,355,436,107

10,482,092,369

비유동자산

31,780,822,229

30,729,353,531

기타비유동수취채권

14,828,774,908

13,677,773,598

기타비유동금융자산

74,504,700

74,504,700

종속기업, 관계기업에 대한 투자자산

2,032,237,156

2,032,237,156

유형자산

11,342,886,763

11,463,093,001

무형자산

2,432,856,287

2,454,395,121

투자부동산

736,531,861

743,650,567

이연법인세자산

211,255,811

211,255,811

사용권자산

121,774,743

72,443,577

자산총계

61,200,991,733

68,415,177,919

부채

유동부채

21,453,290,856

29,867,633,977

매입채무 및 기타지급채무

9,067,787,714

17,186,779,725

유동성차입금

11,833,184,747

12,427,182,651

기타유동금융부채

8,465,954

13,004,602

기타유동부채

543,852,441

240,666,999

비유동부채

9,604,778,324

10,964,973,341

기타비유동지급채무

273,133,100

233,133,100

비유동성차입금

1,833,332,000

2,233,331,000

전환사채

-

-

비유동충당부채

7,431,957,844

8,464,865,792

기타비유동부채

66,355,380

33,643,449

부채총계

31,058,069,180

40,832,607,318

자본

자본금

3,850,357,100

3,716,129,100

보통주자본금

3,850,357,100

3,716,129,100

자본잉여금

29,332,946,486

27,559,987,835

기타자본구성요소

497,142,088

475,307,839

기타포괄손익누계액

(6,603,444)

(10,143,590)

이익잉여금(결손금)

(3,530,919,677)

(4,158,710,583)

자본총계

30,142,922,553

27,582,570,601

자본과부채총계

61,200,991,733

68,415,177,919

<포괄손익계산서>

제 26 기 1분기 (2021. 01. 01 부터 2021. 03. 31 까지)

제 25 기 1분기 (2020. 01. 01 부터 2020. 03. 31 까지)

케이맥 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 26 기 1분기
제 25 기 1분기

수익(매출액)

16,706,287,709

7,700,629,346

매출원가

13,045,026,776

6,295,121,168

매출총이익

3,661,260,933

1,405,508,178

판매비와관리비

4,057,882,444

2,672,894,918

영업이익(손실)

(396,621,511)

(1,267,386,740)

금융수익

284,161,928

264,526,147

금융원가

87,467,407

1,342,140,381

기타이익

1,284,830,086

2,094,596,461

기타손실

458,110,692

121,155,344

법인세비용차감전순이익(손실)

626,792,404

(371,559,857)

법인세비용

(998,502)

95,005,818

계속영업이익(손실)

627,790,906

(466,565,675)

당기순이익(손실)

627,790,906

(466,565,675)

기타포괄손익

3,540,146

168,169,466

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(세후기타포괄손익)

3,540,146

168,169,466

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 관련 손익

3,540,146

168,169,466

총포괄손익

631,331,052

(298,396,209)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

16

(13)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

16

(13)

※ 기타 참고사항

이사회결의 반대의사 통지서 및 주식매수 청구서 양식(최종).jpg
이사회결의 반대의사 통지서 및 주식매수 청구서 양식

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 엘이티”라 한다. 영문으로는 LET CO.,LTD.라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “에이치비솔루션 주식회사”라 한다. 영문으로는 HB SOLUTION CO.,LTD.라 표기한다.

상호명 변경

제2조(목적)
 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체, 디스플레이 제품 및 부품의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

2. 전자재료, 전자장비의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

3. 소프트웨어 연구개발, 판매 및 자문업

4. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)

5. 건축공사업

6. 부동산임대업

7. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조(목적)
 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 디스플레이, 반도체 제품과 장비의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

2. 디스플레이, 반도체 부품과 소재의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

3. 이차전지 제품과 장비의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

4. 이차전지 부품과 소재의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

5. 전자재료, 전자장비의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

6. 에너지, 대체 에너지 관련 기술 개발, 제조, 판매 및 수출입업

7. 태양광, 연료전지 관련 개발, 제조, 판매 및 수출입업

8. 바이오(Bio), 이화학용 분석기기의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

9. 의료기기, 의료용구의 개발, 제조 판매 및 수출입업

10. 의료용 장비와 분석기기의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

11. 환경측정 장비와 분석기기의 개발, 제조, 판매 및 수출입업

12. 자동차 관련 개발, 제조 판매 및 수출입업

13. 기술시험검사 및 분석업

14. 연구용역업

15. 기술자문 용역업

16. 소프트웨어 개발, 판매, 임대, 자문업
17. 건축공사업
18. 부동산임대업
19. 전자상거래(인터넷 관련사업 포함)
20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업다각화

제4조(공고방법)
 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.letkr.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)
 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hb-solution.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

상호명 변경에 따른
홈페이지 주소 변경

-

부 칙(2021.7.1)
 
 제1조(시행일)
 이 정관은 2021년 7월 1일부터 시행한다.

시행일

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

문성준
1972.02.05
-
-
임원
-

이재원
1971.03.15
-
-
계열회사 임원
-

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문성준
現 (주)에이치비테크놀러지 대표이사
2011.03 ~
㈜에이치비테크놀러지 대표이사
-

이재원
現 (주)에이치비테크놀러지 사장
 現 케이맥(주) 대표이사
2011.03 ~
2015.09 ~
㈜에이치비테크놀러지 사장
케이맥(주) 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문성준
없음
없음
없음

이재원
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자
추천사유

문 성 준
(주)에이치비테크놀러지의 대표이사로서 사업의 경쟁력 강화 및 성장을 주도하였으며, 대외적으로도 충남디스플레이산업기업협의회 회장, 삼성전자 협성회 회장단 간사장 등을 수행하면서 해당 산업에 대한 높은 이해도를 가지고 있음. 이에 전문성과 책임경영을 고려하여 이사 후보로 추천함.

이 재 원
케이맥(주) 대표이사를 역임하며, 뛰어난 경영능력을 바탕으로 안정적인 성장과 해외 판매처 확대를 통하여 기업 성장에 크게 기여하였고, 회사가 글로벌 기업으로 도약하는데 큰 이바지를 하였던 바, 이러한 경험과 역량은 (주)엘이티의 장기적인 전략 수립 및 경영 발전을 이루는데 도움이 되리라 판단되어 사내이사로 추천함.

확인서

확인서_문성준

확인서_이재원

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

증발공 규정 3-15조.jpg
증발공 규정 3-15조

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※ 홈페이지에 게재된 사업보고서(2021.03.16.공시) 및 감사보고서(2021.03.16.공시)는 가장 최근 공시된 건입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 제20기 사업보고서(2021년 3월 16일) 및 감사보고서(2021년 3월 16일)는 제출 완료하였습니다.

- 제20기 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(http://www.letkr.com)에서 확인 가능합니다.

※ 참고사항

코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내 사항

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 및 전파 예방을 위하여 감염 증상(발열, 기침)이 의심되는 경우나 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.