GS리테일 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20210513)
제출인: GS리테일

의결권대리행사권유참고서류
3.5
GS리테일

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 5월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.05.10

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

II. 의결권 대리행사 권유의 취지
2. 의결권의 위임에 관한 사항
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
관련 규정에 따른 일정 조정

전자위임장 수여기간
2021년 5월 18일(09시) ~ 2021년 5월 27일(17시)

전자위임장 수여기간
2021년 5월 21일(09시) ~ 2021년 5월 27일(17시)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
관련 규정에 따른 일정 조정

전자투표 기간
2021년 5월 18일(09시) ~ 2021년 5월 27일(17시)

전자투표 기간
2021년 5월 21일(09시) ~ 2021년 5월 27일(17시)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 5월 10일

권 유 자:
성 명: (주)지에스리테일
주 소: 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워
전화번호: 02-2006-3056

작 성 자:
성 명: 김 홍 근
부서 및 직위: (주)지에스리테일 IR팀 과장
전화번호: 02-2006-3056

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)지에스리테일
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 05월 13일
라. 주주총회일
2021년 05월 28일

마. 권유 시작일
2021년 05월 13일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)지에스리테일
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)GS
최대주주
보통주
50,628,440
65.75
최대주주
-

조윤성
등기임원
보통주
20,000
0.03
등기임원
-

계
-
50,648,440
65.78
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박형신
보통주
0
직원
-
-

김홍근
보통주
0
직원
-
-

이창민
보통주
0
직원
-
-

김태우
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 05월 13일
2021년 05월 13일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2021년 4월 19일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 5월 21일(09시) ~ 2021년 5월 27일(17시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)지에스리테일
http://www.gsretail.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고 서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 후, 관련 위임장 용지 및 참고서류 발송 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울시 강남구 논현로 508 GS타워 20층
 지에스리테일 IR팀(우편번호 06141)
 ·전화번호 : 02-2006-3056
 ·(웹)팩스번호 : 02-2006-2937
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 5월 13일 ~ 5월 28일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 5월 28일 오전 9시

장 소
서울 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워 12층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 5월 21일(09시) ~ 2021년 5월 27일(17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이
 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

 - 전자투표 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후
 의안별 의결권 행사를 하실 수 있습니다.
 (주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 
 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등)
 
 - 수정동의안 처리 : 임시 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 
 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 출입 전
 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 
 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 
 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극
 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 
 대표이사에게 위임합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사

합병후 존속회사
(합병회사)
상 호
(주)GS리테일

소재지
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679)

대표이사
허 연 수

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상 호
(주)GS홈쇼핑

소재지
서울특별시 영등포구 선유로 75 GS강서타워 (문래동6가)

대표이사
김 호 성

법인구분
코스닥 상장법인

(2) 회사간 합병 배경

합병 당사회사들이 영위하고 있는 소매유통업 산업은 최근 몇년간 저성장 국면에 직면하고 있습니다. 2021년 1월 통계청의 소매업태별 판매액 통계에 따르면 2016년 전체 소매유통판매액은 2016년 424조원을 기록한 이후로 2017년 3.76%, 2018년 5.61%, 2019년 1.75%, 2020년 0.43%의 성장률을 기록하였습니다. 2018년 전년 대비 5.61%를 기록한 것을 제외하면 매년 그 성장률이 감소한 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 소매유통 전체판매금액에서 소매유통상품의 가격(P)이 최저임금 인상에 따라 식품 제조업체들이 가격을 인상한 것의 영향을 고려할 경우에 소비자들의 구매량(Q)의 증가세는 더욱 더뎌지고 있는 것으로 파악됩니다.

이처럼 소비자들의 구매량(Q)이 침체되고 있는 것의 대표적인 이유로 국내경기침체와 그로 인한 고용악화가 지적되고 있습니다. 

[연간 실업자수(막대그래프) 및 시업률(꺾은선 그래프)]

연간 실업자 수 및 실업률.jpg
연간 실업자 수 및 실업률

자료 : 통계청「경제활동인구조사」(2021.01.13)

2014년을 기점으로 실업자 수는 90만명을 돌파하며 이후 2019년을 제외하고 매년 증가하였으며, 실업률 역시 2014년 3.5%를 기록하며 매년 상승하는 추세를 기록하고 있습니다. 특히 2020년은 코로나 19로 인해 국내 경기 침체가 심화되자 실업률이 4%까지 상승하였습니다. 이처럼 고용환경이 악화됨에 따라 소매유통업의 고객층인 소비자의 구매력이 떨어지며, 소매유통업 시장에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

한국은행이 2021년 1월 26일 발표한 '2020년 연간 및 4분기 경제성장률(속보치)'에 따르면 작년 4분기 민간소비 증가율(전분기대비)은 -1.7%로 집계됐습니다. 분기별 민간소비 증가율은 1분기 코로나19 유행과 함께 -6.5%로 급락한 뒤 2분기(1.5%) 반등했지만, 3분기(0%) 2차 확산의 영향으로 정체된 뒤 4분기에는 다시 마이너스(-1.7%)로 돌아섰습니다. 연간으로도 민간 소비는 5% 역성장하며 전체 연간 실질 GDP(국내총생산) 증가율을 -1.0%로 끌어내렸습니다. 민간소비 성장률 -5%는 외환위기 당시였던 1998년(-11.9%) 이후 22년만에 가장 낮은 수준입니다. 민간소비 역시 소비자 심리지수가 2020년 4월 70.8을 기록하며 소비에 대한 민간의 부정적인 기대가 지속되고 있습니다. 

[국내 소비자심리지수]

구분
'17.12
'18.12
'19.12
'20.01
'20.02
'20.03
'20.04
'20.05
'20.06
'20.07
'20.08
'20.09
'20.10
'20.11
'20.12
'21.01
'21.02

소비자
심리지수
110.6
96.9
100.5
104.2
96.9
78.4
70.8
79.7
83.7
85.9
89.7
81.4
92.9
99
91.2
95.4
97.4

자료 : 한국은행「소비자동향조사」(2021.02.23)

이처럼 소매유통업 시장 전체에 부정적인 전망이 제기되고 있는 가운데 소매유통 시장 내에 구조도 변화하고 있습니다. IT기술발전으로 인터넷, 스마트폰이 보급되면서 온라인쇼핑의 비중이 점차 커지고 있는 상황에서 2020년 코로나19 사태는 오프라인에서 온라인으로의 소비 형태 전환을 가속화시키고 있습니다.

[온라인 쇼핑거래액 추이]

온라인 쇼핑 거래액.jpg
온라인 쇼핑 거래액

자료 : 통계청 2021년 1월 온라인쇼핑 동향 (2021.03.05)

코로나19 사태가 종식되어도 온라인으로 대거 유입된 소비자들이 그 이전의 소비패턴으로 돌아가지 않을 것이라는 전망이 등장하고 있으며, 전자상거래(e-commerce) 시장은 성장을 거듭하며 강력한 소비 플랫폼으로 등장하고 있습니다. 2010년에 창립된 온라인 쇼핑몰 쿠팡은 소비자들의 만족도를 높이기 위한 빠른 배송 이른바 "로켓배송" 서비스와 가격경쟁력을 중심으로 단기간에 거래금액을 늘린 결과 2015년 약 5%에 불과했던 국내 온라인 유통시장 점유율이 2019년 10%로 증가하였으며, 2020년에는 12%로 전망되고 있습니다. 특히 2020년 3월 11일에는 국내 기업 최초로 미국 뉴욕증권거래소에 직상장하였으며, 이를 통해 확보한 자금으로 국내 온라인 유통시장 점유율 상승을 위한 공격적인 투자를 할 것으로 예고되고 있습니다. 

또한 국내에서 가장 많은 이용자 수를 보유한 인터넷 포털 "네이버"는 많은 이용자 수를 기반으로 2019년 국내 온라인 유통시장 점유율 1위(12%)를 기록하였습니다. 2019년 이전 국내 온라인 유통시장의 시장 점유율 1위를 기록하던 이베이코리아는 매각을 결정했습니다. 각 온라인 쇼핑 부문의 확장을 위해 각 유통업체가 인수에 참여해하고 있는 가운데 국내 유통시장의 점유율을 확보하기 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. 

[국내 주요 온라인 유통시장 점유율(2015년 ~ 2021년)]

국내 이커머스 시장 점유율.jpg
국내 이커머스 시장 점유율

자료 : 각 사, NH투자증권 리서치본부(2021.02.16)
주) 2020년은 추정치, 2021년은 전망치임

이처럼 온라인 유통 시장의 규모가 커지고 있고 이커머스 업체가 성장함에 따라 오프라인 유통강자들 역시 온라인 사업으로 방향을 틀어 시장을 장악하기 위해 노력하고 있습니다. 백화점, 대형마트 등의 오프라인 유통에서 강점을 가지고 있는 것으로 평가되는 신세계그룹은 각 유통사업 부문에 분산돼 있는 온라인사업부를 통합해 SSG.COM(쓱닷컴)을 2019년 3월 공식 출범시켰습니다. 롯데그룹 역시 유통 계열사 7개 쇼핑몰을 통합해 온라인 쇼핑 플랫폼 롯데온을 2020년 4월 공식 출범시켰습니다. 

한편, 기존 오프라인 유통강자들이 온라인 유통시장을 장악하기 위해 온라인 통합플랫폼을 만듦과 동시에 온라인 유통시장의 점유율을 선제적으로 확보하기 위한 온라인 유통강자와 오프라인 유통강자의 협력도 나타나고 있습니다. 2020년 03월 16일 신세계그룹과 네이버는 상호 전략적 사업 제휴 관계 강화를 위해 이마트는 자기주식 1,500억원, 신세계의 신세계인터내셔날 지분 약 1,000억원(지분 0.16%)을 네이버의 2,500억원의 자기주식과 맞교환하였습니다. 두 기업의 협력은 판매 상품, 물류, 멤버십 등 모든 영역에 걸쳐 진행 될 예정입니다. 이마트의 신선식품과 신세계의 명품 상품군을 네이버 플랫폼에서 쉽게 접근할 수 있게 될 것으로 전망되며, 물류 역시 신세계그룹의 전국 7,300여곳 오프라인 거점을 네이버 물류 파트너사와 연계해 전국 단위의 풀필먼트, 라스트 마일(최종 목적지 구간) 서비스를 확대할 것으로 예상되고 있습니다. 

국내 소매유통업 시장의 저성장이 지속되고 있고, 그 안에서 IT기술 발달과 스마트폰의 등장으로 인해 인터넷, 모바일 등의 온라인 유통 시장이 빠르게 성장함에 따라 위처럼 오프라인 유통업자의 온라인 유통 경쟁력 확보는 해당 사업을 영위하고 있는 기업들에게 필수적인 전략으로 자리잡고 있습니다. 또한, 한정적인 국내 온라인 소매유통업 시장의 경쟁에서 살아남기 위해 각 기업들은 투자를 위한 대규모 자금을 마련하거나, 각 기업들의 장점을 이용한 협력을 도모하고 있는 상황입니다. 

이에 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 역시 본 합병을 통해 오프라인 유통에서 가지고 있는 강점과 온라인 유통에서 가지고 있는 강점을 서로 결합함으로써 시너지 효과를 누림과 동시에 점차 치열해지고 있는 소매유통업 시장에서 경쟁우위를 차지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 

합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 2015년에는 파르나스호텔㈜를 취득해 관광호텔업도 영위하게 되었으며, 2017년에는 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. 또한 물류의 전략적 중요도가 증가함에 따라 운영 효율화와 더불어 수익 다각화를 목표로 2018년 1월에는 종속회사인 (주)지에스네트웍스를 설립했습니다. 

합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 대한민국의 쇼핑문화를 창조하고 국민생활의 질을 높여온 국내 최대의 온라인 유통 전문기업입니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 사업부문은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 사업부문을 영위하고 있습니다. 2010년부터 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 콜센타사업(GS텔레서비스), 중국 도소매업(GS구(상해)상무유한공사) 및 온라인쇼핑(텐바이텐)과 투자 및 컨설팅사업(GSLL, Inc.)이 있습니다.

[합병 당사회사의 옴니채널 구축]

합병 후 옴니채널 구축

자료 : 합병 당사회사 제시

합병 당사회사는 금번 합병을 통해 ① 고객 시너지 효과, ② 온·오프라인 채널 통합, ③ 상품 시너지, ④물류 인프라 결합을 통한 풀필먼트 구축, ⑤ 미래 지속 성장을 위한 신사업 개발 및 해외시장 진출 가속화 등의 효과를 바탕으로 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼이 될 것으로 계획하고 있습니다. 

합병 당사회사가 각각 보유하고 있는 고객 POOL을 통합해 DB를 구축함으로써 고객 DATA를 추가로 확보함과 동시에 통합 멤버십과 고객 DB 식별화를 통한 고객에 대한 초개인화 서비스를 강화함으로써 Loyal 고객을 점차 확대해 나갈 예정입니다. 또한 온·오프라인 채널의 통합은 합병 당사회사의 플랫폼 안에서 고객에게 일관된 경험을 제공할 수 있고 오프라인 매장 방문 및 온라인 쇼핑몰 검색부터 시작해서 주문, 배송, 반품 등 쇼핑의 전과정을 합병 당사회사의 플랫폼내에서 해결함으로써 그 안에서 고객과의 인터렉션 증가를 통해 고객에 대한 심층적 이해가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다. 

[합병 당사회사 플랫폼의 Customer Journey Map]

통합플랫폼의 customer journey map.jpg
통합플랫폼의 customer journey map

자료 : 합병 당사회사 제시

또한 합병 당사회사간의 핵심 상품 카테고리(신선식품, 가공식품, 패션, 리빙, 건강)를 결합 및 교환함으로써 상품 다각화와 이를 통한 상품력 강화를 통해 신선식품 및 건강식품을 선도하고 온·오프라인 결합으로 렌탈, 금융 등의 무형상품과 서비스를 확대함과 동시에 판매채널을 다양화함으로써 판매력을 강화시킬 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이외에도 합병 당사회사가 보유하고 있는 물류 인프라를 결합함으로써 전국을 커버하는 B2B+B2C 물류망을 완성시킬 것으로 전망됩니다. 물류 인프라 통합의 즉시적인 효과로 합병 당사회사가 보유하고 있는 전국 콜드체인망(저온센터 20개)와 전국택배망(물류센터 28개, 전담사 24개)와 전국 각지에 퍼져있는 편의점 및 슈퍼마켓이 물류의 전진기지화가 됨으로써 통합 물류 시스템이 구축될 것으로 예상하고 있습니다. 이를 통해 궁극적으로 3PL, 콜드체인, Last Mile을 세 축으로 하는 물류업계 내 Top-Tier로 도약할 전망입니다. 

본 합병은 이같은 경영의 효율성 제고와 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력과 수익성을 향상시킴으로써 기업가치를 제고할 것으로 판단됩니다. 또한 이를 통해 얻은 이익을 주주에게 환원시킴으로써 궁극적으로 주주의 이익 또한 제고시킬 예정입니다. 통계청에 따르면 2020년 유가증권 상장사 배당성향은 27.3%를 기록하였습니다. 합병 당사회사는 합병 후 배당성향을 이보다 높은 40%의 수준으로 지향할 것이며 그 외에도 전자 투표제 도입, 사외이사 전문성 및 다양성 강화를 통해 지배구조 개선 방안, 주주의 참여 확대 등으로 주주가치를 제고시킬 예정입니다. 이와 같은 향상된 수익성과 그로 인한 기업가치 및 주주의 이익제고를 위해 합병 당사회사는 본 합병을 진행하게 되었습니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다. 

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 GS그룹에 속한 계열회사입니다. 최근 공시된 증권신고서 제출일('21.4.30) 기준 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일의 최대주주는 65.75%를 보유한 주식회사 GS이며, 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 최대주주는 36.10%를 보유한 주식회사 GS입니다. 자기주식에 대한 합병 신주를 배정할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리
테일의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동될 예정입니다. 주식회사 GS리테일은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후
(자기주식 합병신주 배정시)
합병 후
(자기주식 합병신주 미배정시)

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

GS
보통주
50,628,440
65.75
2,368,900
36.10
60,633,923
57.90
60,633,923
59.34

조윤성
보통주
20,000
0.03
-
-
20,000
0.02
20,000
0.02

김호성
보통주
-
-
500
0.01
2,111
0.00
2,111
0.00

주운석
보통주
-
-
250
0.00
1,055
0.00
1,055
0.00

최대주주 등 합계
50,648,440
65.78
2,369,650
36.11
60,657,089
57.92
60,657,089
59.36

자기주식
보통주
-
-
600,000
9.14
2,534,210
2.42
0
0.00

합병신주
-
-
-
-
27,717,922
-
25,183,712
-

총발행주식수
77,000,000
100.00
6,562,500
100.00
104,717,922
100.00
102,183,712
100.00

본 합병 전의 주식회사 GS리테일 이사 및 감사위원회로 취임한 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사위원회의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 

향후 새로 취임할 이사 및 감사위원회 위원은 본 합병을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병 당사회사들의 이사회 결의를 통해 정할 수 있습니다. 합병등기일(2021년 07월 02일 예정) 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병 존속회사와 합병 소멸회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 

본 합병으로 인한 재무효과는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 2020년 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 8조 5,692억원에서 9조 7,760억원 (합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 2,598억원에서 4,176억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 2020년 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 5조 6,091억원에서 7조 1,707억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 3조 2,917억원에서 3조 6,045억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 2조 3,175억원에서 3조 5,662억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑

자산총계

5,609,126

1,561,615

7,170,741

부채총계
3,291,657
312,868
3,604,525

자본총계
2,317,469
1,248,748
3,566,217

매출액
8,569,243
1,206,716
9,775,959

영업이익
259,757
157,884
417,641

당기순이익
182,910
128,899
311,809

주1) 위 재무사항은 2020년 12월 31일 기준 주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑의 별도기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는
주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑
의 별도 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다. 단, 손익계산서 상 재무수치는 단순 합산입니다. 
주3) 합병 양사의 재무에 관한 사항은
주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑
이 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 2020년 사업보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

3) 회사의 영업에 미치는 영향

 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업과 물류사업을 함께 영위하고 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

4) 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일 현재 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다.

또한, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다.

이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 

(5) 합병의 목적 

합병 당사회사가 영위하고 있는 국내 소매유통업 시장의 저성장이 지속되고 있고, 그 안에서 IT기술 발달과 스마트폰의 등장으로 인해 인터넷, 모바일 등의 온라인 유통 시장이 빠르게 성장함에 따라 위처럼 오프라인 유통업자의 온라인 유통 경쟁력 확보는 해당 사업을 영위하고 있는 기업들에게 필수적인 전략으로 자리잡고 있습니다. 또한, 한정적인 국내 온라인 소매유통업 시장의 경쟁에서 살아남기 위해 각 기업들은 투자를 위한 대규모 자금을 마련하거나, 각 기업들의 장점을 이용한 협력을 도모하고 있는 상황입니다. 

이에 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 역시 본 합병을 통해 오프라인 유통에서 가지고 있는 강점과 온라인 유통에서 가지고 있는 강점을 서로 결합함으로써 시너지 효과를 누림과 동시에 점차 치열해지고 있는 소매유통업 시장에서 경쟁우위를 차지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

합병 당사회사는 금번 합병을 통해 ① 고객 시너지 효과, ② 온·오프라인 채널 통합, ③ 상품 시너지, ④물류 인프라 결합을 통한 풀필먼트 구축, ⑤ 미래 지속 성장을 위한 신사업 개발 및 해외시장 진출 가속화 등의 효과를 바탕으로 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼이 될 것으로 계획하고 있습니다. 

합병 당사회사가 각각 보유하고 있는 고객 POOL을 통합해 DB를 구축함으로써 고객 DATA를 추가로 확보함과 동시에 통합 멤버십과 고객 DB 식별화를 통한 고객에 대한 초개인화 서비스를 강화함으로써 Loyal 고객을 점차 확대해 나갈 예정입니다. 또한 온·오프라인 채널의 통합은 합병 당사회사의 플랫폼 안에서 고객에게 일관된 경험을 제공할 수 있고 오프라인 매장 방문 및 온라인 쇼핑몰 검색부터 시작해서 주문, 배송, 반품 등 쇼핑의 전과정을 합병 당사회사의 플랫폼내에서 해결함으로써 그 안에서 고객과의 인터렉션 증가를 통해 고객에 대한 심층적 이해가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다. 

본 합병은 이같은 경영의 효율성 제고와 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력과 수익성을 향상시킴으로써 기업가치를 제고할 것으로 판단됩니다. 또한 이를 통해 얻은 이익을 주주에게 환원시킴으로써 궁극적으로 주주의 이익 또한 제고시킬 예정입니다.

(6) 진행 경과 및 일정

1) 진행 경과

일자
내용

2020년 10월 12일 ~ 2020년 11월 09일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2020년 11월 10일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2020년 11월 10일
합병계약 체결

2020년 11월 10일
합병 주요사항보고서 제출

2021년 03월 25일
주주확정기준일 지정

2021년 03월 29일
합병 증권신고서 제출

2021년 04월 19일

주주명부 확정 기준일

2) 주요 일정

구 분
주식회사 GS리테일
(존속회사)
주식회사 GS홈쇼핑
(소멸회사)

이사회 결의일
2020년 11월 10일
2020년 11월 10일

합병계약일
2020년 11월 10일
2020년 11월 10일

주주확정기준일 지정
2021년 03월 25일
2021년 03월 25일

주주명부 확정 기준일

2021년 04월 19일

2021년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 05월 13일
2021년 05월 13일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 05월 13일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 05월 27일
2021년 05월 27일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 17일
2021년 06월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 30일
2021년 06월 30일

합병기일
2021년 07월 01일
2021년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주상장 예정일
2021년 07월 01일
2021년 07월 02일
2021년 07월 16일
-
-
-

주1) 상기 합병일정은 본 참고서류 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- 주식회사 GS리테일 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 28일입니다. 
- 주식회사 GS홈쇼핑 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 28일입니다.

3) 증권신고서 제출 여부

구분
내용

증권신고서 제출대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : GS리테일]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 주식회사 GS리테일(국문)
- GS Retail CO.,LTD.(영문)

2) 설립일자
GS리테일은 전력 및 통신용전선과 케이블 판매를 목적으로 1971년 02월 13일 금성전공 주식회사의 사명으로 설립되었으며, 두 차례 상호변경을 거쳐 2005년 03월 02일 현재의 사명인 주식회사 GS리테일로 상호를 변경하였습니다.
또한, 2011년 12월 23일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

3) 주요사업의 내용
㈜GS리테일의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓, GS수퍼(GS THE FRESH), 파르나스 호텔 사업 등을 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 ㈜왓슨스코리아 지분 50%를 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 추가 취득 후 '17.6.1일부로 소규모 합병을 완료했으며 이를 통해 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 

그리고 당사는 '17.11월 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 "물류 전문회사 설립"을 이사회에서 결정하고 '18.1월 물류전문회사 '㈜지에스네트웍스'를 출범하였습니다. '20.11월에는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해 (주)후레쉬미트를 설립하였습니다. 기타 자세한 사업의 내용은 2021년 4월 29일 전자공시 시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '분기보고서(2021.03)' " II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

4) 임직원 현황

① 임원 현황

(1) 등기 임원

(기준일 :
2021년 4월 19일 기준
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

허연수
남
1961년 07월
사내이사
(대표이사)
등기임원
상근
- 대표이사
고려대 전기공학과
01년 LG상사 싱가폴 지사장 상무
07년 GS리테일 편의점 MD부문장 전무
10년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장
13년 GS리테일 MD본부장 사장
20년 GS리테일 부회장
(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)
(現) ㈜GS 이사(겸임)
(現) GS리테일 대표이사
-
-
계열회사
임원
7년
2022년 03월 14일

조윤성
주2)
남
1958년 10월
사내이사
등기임원
상근
- Platform B/U장
고려대 통계학과
03년 LG유통 마트 춘천점장 상무
07년 GS리테일 MD부문장 상무
10년 GS리테일 경영지원본부장 전무
14년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장
20년 GS리테일 사장
(現) GS리테일 Platform B/U장
20,000
-
계열회사
임원
12년
2024년 03월 24일

김석환
남
1962년 12월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
-㈜GS CFO
- 사외이사후보
추천위원회 위원

고려대 경제학
07년 GS EPS 관리부문장 상무
13년 GS글로벌 재경금융담당 전무
20년 ㈜GS 경영지원팀장 사장

(現) ㈜지에스글로벌 이사(겸임)

(現) ㈜지에스엔텍 이사(겸임)

(現) ㈜지에스이앤알 이사(겸임)

(現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)

(現) 지에스이피에스㈜ 이사(겸임)

(現) 지에스칼텍스㈜ 감사(겸임)

(現) ㈜지에스스포츠 이사(겸임)

(現) GS CFO

-
-
계열회사
임원
1년
2023년 03월 19일

최효성
남
1963년 02월
사외이사
등기임원
비상근
- 감사위원회 위원장
- 내부거래위원회 위원
고려대 경영학
88년 삼일회계법인
93년 PWC JAPAN
(現) 김&장 법률사무소 Senior 회계사
-
-
계열회사
임원
4년
2023년 03월 19일

임춘성
주3)
남
1962년 07월
사외이사
등기임원
비상근
-이사회 의장
- 내부거래위원회 위원
-감사위원회 위원
서울대 산업공학
98년 연세대 정보산업공학과 교수
12년 연세대 공학원장
(現) 연세대 산업공학과 교수
-
-
계열회사
임원
4년
2023년 03월 19일

신동윤
남
1964년 05월
사외이사
등기임원
비상근
- 사외이사후보
추천위원회 위원장
- 감사위원회 위원
한국외국어대 경영학과
91년 E&Y 영화회계법인 Supervisor 
02년 KPMG 삼정회계법인 Partner(상무)
08년 군인연금 운영위원회 심의위원
(現) 오투저축은행 사외이사
(現) 가현회계법인 회계사
-
-
계열회사
임원
1년
2023년 03월 19일

하용득
남
1958년 10월
사외이사
등기임원
비상근
- 내부거래위원회 위원장
- 사외이사후보
 추천위원회 위원
고려대 법학
93년 대통령 민정수석실 행정관
98년 법무부 법무심의관실 검사
03년 부산지검 부장검사
11년 ㈜GS건설 부사장
(現) 법무법인 클라스 변호사
-
-
계열회사
임원
2년
2022년 03월 14일

주1) 재직기간은 등기임원으로 재직한 기간입니다.

주2) '21년 3월 25일 개최된 제50기 정기 주주총회에서 사내이사 조윤성을 재선임 하였습니다.
주3)

'20년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 기업지배구조 투명성 제고를 위하여 
대표이사와 이사회 의장을 분리하여, 사외이사 임춘성을 신임 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회 의장직은 '20년 11월 10일 정기 이사회부터 수행하고 있습니다.

(2) 미등기 임원

(기준일 :
2021년 4월 19일 기준
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당 업무
주요경력
소유주식수 주)
최대주주와의 관계
재직기간
주2)

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

오진석
남
1966년 02월
부사장
미등기임원
상근
전략
부문장

서강대 경제학과
06년 GS리테일 부장
14년 GS리테일 상무
19년 GS리테일 전무
21년 GS리테일 부사장

(現) 예가람저축은행 이사(겸임)

(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)
(現) ㈜지에스네트웍스 이사(겸임)
(現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)
(現) 지에스파크이십사㈜ 이사(겸임)
(現) GS리테일 부사장

-
-
계열회사
임원
-

정춘호
남
1966년 12월
전무
미등기임원
상근
수퍼
사업부장
부산대 법학과
05년 GS리테일 부장
11년 GS리테일 상무
19년 GS리테일 전무
(現) GS리테일 전무
500
-
계열회사
임원
-

김종수
남
1967년 3월
전무
미등기임원
상근
MD본부장

부산대 경제학과
07년 GS리테일 부장
15년 GS리테일 상무
19년 GS리테일 전무

(現) ㈜지에스네트웍스 이사(겸임)
(現) ㈜지에스넷비전 이사(겸임)
(現) GS리테일 전무

630
-
계열회사
임원
-

김성기
남
1967년 12월
상무
미등기임원
상근
편의점
1부문장
부산대 일어일문학과
07년 GS리테일 부장
16년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
400
-
계열회사
임원
-

김경환
남
1966년03월
상무
미등기임원
상근
M4전략
부문장

홍익대 법학과
06년 GS리테일 부장
16년 GS리테일 상무

(現) ㈜어바웃펫 대표(겸임)
(現) GS리테일 상무

-
-
계열회사
임원
-

한경수
남
1965년 06월
상무
미등기임원
상근
경영지원
부문장

서강대 경영학과
06년 GS리테일 부장
17년 GS리테일 상무

(現) ㈜지에스네트웍스 감사(겸임)
(現) 지에스파크이십사㈜ 감사(겸임)

(現) GS리테일 상무

-
-
계열회사
임원
52개월

이용우
남
1969년 06월
상무
미등기임원
상근
대외협력
부문장
고려대 농업경제학과
17년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
46개월

정재형
남
1967년 09월
상무
미등기임원
상근
편의점
2부문장
한양대 경영학과
07년 GS리테일 부장
18년 GS네트웍스 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
40개월

박진서
남
1967년 05월
상무
미등기임원
상근
편의점
3부문장
계명대 경영학과
10년 GS리테일 부장
18년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
40개월

권영환
남
1969년 10월
상무
미등기임원
상근
MD
간편식품부문장

중앙대 사회복지학과
10년 GS리테일 부장
18년 GS리테일 상무

(現) ㈜후레쉬서브 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

2,657
-
계열회사
임원
40개월

이용하
남
1966년 06월
상무
미등기임원
상근
인사총무
부문장
서강대 정치외교학과
11년 삼성물산 상무
18년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
40개월

천인호
남
1963년 05월
상무
미등기임원
상근
수퍼
영업부문장

고려대 심리학과
03년 LG유통 부장
19년 GS리테일 상무

(現) ㈜후레쉬서브 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

-
-
계열회사
임원
28개월

장준수
남
1969년 02월
상무
미등기임원
상근
개발사업
부문장
동국대 임산학과
10년 GS리테일 부장
19년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
28개월

성찬간
남
1968년 10월
상무
미등기임원
상근
편의점
MD부문장

한양대 경영학과
10년 GS리테일 부장
19년 GS리테일 상무

(現) ㈜지에스넷비전 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

5,000
-
계열회사
임원
28개월

안병훈
남
1968년 7월
상무
미등기임원
상근
기획MD
부문장

인하대 행정학과
08년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무

(現) ㈜어바웃펫 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

1,556
-
계열회사
임원
16개월

김남혁
남
1971년 8월
상무
미등기임원
상근
IT
부문장
홍익대 경영정보학과
12년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
16개월

곽용구
남
1973년 5월
상무
미등기임원
상근
수퍼
MD부문장

부산대 행정학과
13년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무

(現) 후레쉬미트 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

-
-
계열회사
임원
16개월

허치홍
남
1983년 3월
상무
미등기임원
상근
편의점
5부문장
Boston University 관광학과
16년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무보
21년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
16개월

차은철
남
1968년 11월
상무
미등기임원
상근
M4운영
부문장
한국외국어대 아랍어과
`14년 GS리테일 부장
21년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
4개월

전광호
남
1967년 8월
상무보
미등기임원
상근
편의점
7부문장
동아대 경영학과
11년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무보
(現) GS리테일 상무보
-
-
계열회사
임원
16개월

김상목
남
1968년 1월
상무보
미등기임원
상근
편의점
8부문장
영남대 경제학
`09년 GS리테일 부장
21년 GS리테일 상무보
(現) GS리테일 상무보
-
-
계열회사
임원
4개월

김종서
남
1976년 1월
상무보
미등기임원
상근
전략
DCX추진실장
포항공대 산업공학과
`20년 GS리테일 부장
21년 GS리테일 상무보
(現) GS리테일 상무보
-
-
계열회사
임원
4개월

주1) 의결권 있는 주식은 보통주 입니다.
주2) 5 년 이상 회사에 재직해온 미등기임원의 재직기간 기재를 생략 하였습니다.

② 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021.4.19)

겸직임원
겸직회사

성 명
직 위
직장명
직위

허연수
대표이사
(등기/상근)
파르나스호텔㈜
이사
(등기/비상근)

㈜GS
이사
(등기/비상근)

김석환
기타비상무이사
(등기/비상근)
㈜지에스글로벌
이사
(등기/비상근)

㈜지에스엔텍
이사
(등기/비상근)

㈜지에스이앤알
이사
(등기/비상근)

㈜지에스홈쇼핑
이사
(등기/비상근)

지에스이피에스㈜
이사
(등기/비상근)

지에스칼텍스㈜
감사
(등기/비상근)

(주)지에스스포츠
이사
(등기/비상근)

오진석
부사장
(미등기/상근)
파르나스호텔㈜
이사
(등기/비상근)

㈜지에스네트웍스
이사
(등기/비상근)

㈜지에스홈쇼핑
이사
(등기/비상근)

지에스파크이십사㈜
이사
(등기/비상근)

김종수
전무
(미등기/상근)
㈜지에스네트웍스
이사
(등기/비상근)

㈜GS넷비전
이사
(등기/비상근)

한경수
상무
(미등기/상근)
㈜지에스네트웍스
감사
(등기/비상근)

지에스파크이십사㈜
감사
(등기/비상근)

권영환
상무
(미등기/상근)
㈜후레쉬서브
이사
(등기/비상근)

성찬간
상무
(미등기/상근)
㈜GS넷비전
이사
(등기/비상근)

곽용구
상무
(미등기/상근)
후레쉬미트
이사
(등기/비상근)

천인호
상무
(미등기/상근)
㈜후레쉬서브
이사
(등기/비상근)

③ 직원 현황

(1) 직원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

편의점
남
1,722
49
83
67
1,805
8.1
27,053
16
-
-
-
-

편의점
여
490
43
78
65
568
4.5
5,266
12
-

수퍼
남
811
91
109
96
920
7.8
12,654
18
-

수퍼
여
1,795
1,505
269
210
2,064
6.4
915
10
-

개발사업
남
53
-
-
-
53
9.2
1,229
23
-

개발사업
여
8
-
-
-
8
4.9
116
14
-

공통 및 기타
남
532
3
16
6
548
9.4
10,880
20
-

공통 및 기타
여
559
90
292
260
851
2.3
4,456
10
-

합 계
5,970
1,781
847
704
6,817
6.6
62,569
16
-

주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.
주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)
주3) 단시간근로자 및 시급제근로자는 변동성이 큰 관계로, 급여총액 및 1인 평균급여액 산출에서 제외하였습니다.

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
23
2,992
130
-

주1) 인원수 및 연간급여 총액은 '21.3.31일 기준 재임 중인 임원(미등기)을 대상으로작성 하였습니다. 
주2) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)

5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 4월 19일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)GS
최대주주
의결권 있는 주식
50,628,440
65.75
50,628,440
65.75
-

조윤성
특수관계자
의결권 있는 주식
20,000
0.03
20,000
0.03
발행회사 등기임원

계
의결권 있는 주식
50,648,440
65.78
50,648,440
65.78
-

-
-
-
-
-
-

주) 임시주주총회 주주명부 확정 기준일(2021년 4월 19일) 기준입니다.

6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2021.04.19)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜GS
50,628,440
65.75
-

국민연금공단
4,012,727
5.21
위탁운용 지분 보함
주2)

우리사주조합
42,434
0.06
-

주1) 해당 지분율의 단위는 %입니다.
주2) 임시주주총회 권리주 확정 기준일인 '21년 4월 19일 기준입니다.

② 소액주주현황

(기준일 : 2021.04.19)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
71,775
71,779
99.99
24,627,049
77,000,000
31.98
주)

주) 소액주주는 실기주(한국예탁결제원 1주) 및 최대주주 등((주)GS, 사내이사 조윤성)을 제외한 발행주식총수(77,000,000주)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한주주로 임시주주총회 권리주 확정 기준일인 '21년 4월 19일 기준으로 작성하였습니다.

[피합병회사 : GS홈쇼핑]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 GS홈쇼핑(국문)
- GS Home Shopping Inc.(영문)

2) 설립일자
주식회사 GS홈쇼핑은 1994년 12월 23일 설립되었으며, 2000년 01월 20일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.

3) 주요사업의 내용
주식회사 GS홈쇼핑은 대한민국의 쇼핑문화를 창조하고 국민생활의 질을 높여온 국내 최대의 온라인 유통 전문기업입니다. 주식회사 GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 사업부문을 영위하고 있습니다. 2010년부터 주식회사 GS홈쇼핑이 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 콜센타사업(GS텔레서비스), 중국 도소매업(GS구(상해)상무유한공사) 및 온라인쇼핑(텐바이텐)과 투자 및 컨설팅사업(GSLL, Inc.)이 있습니다. 기타 자세한 사업의 내용은 2021년 4월 29일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '분기보고서(2021.03)' " II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

4) 임직원 현황

① 임원 현황

(1) 등기 임원

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김호성
남
1961년 03월
사장
등기임원
상근
대표이사
(사장)
- GS홈쇼핑 물류/QA부문 본부장
- GS홈쇼핑 금융/서비스부문 상무
- GS홈쇼핑 경영지원부문장(CFO) 상무
- GS홈쇼핑 영업총괄 부사장
500
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
17년
4개월
2022년 03월 13일

김원식
남
1963년 03월
전무
등기임원
상근
경영지원
본부장(CFO)
(전무)
- 워싱턴대 경영학 석사
- GS홈쇼핑 투자전략담당 본부장
- GS홈쇼핑 해외기획담당 본부장
- GS홈쇼핑 해외전략사업부장 상무
- GS홈쇼핑 경영지원본부장 상무
-
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
15년
0개월
2022년 03월 13일

주운석
남
1967년 02월
상무
등기임원
상근
커뮤니케이션
본부장(CRO)
/소비자센터장
(상무)
- GS홈쇼핑 투자담당 본부장
- GS홈쇼핑 HR부문장 상무보
- GS홈쇼핑 대외/미디어부문장 상무보
- GS홈쇼핑 대외/미디어부문장 상무
- GS홈쇼핑 대외/미디어본부장 상무
250
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
7년
4개월
2022년 03월 13일

원종승
남
1952년 04월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
-
- 세정회계법인 공인회계사
- 한진그룹 구조조정실 실장
- 現 정석기업 대표이사 사장
-
-
GS홈쇼핑
등기이사
17년
0개월
2022년 03월 13일

김석환
남
1962년 12월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
-
- GS글로벌 CFO 상무
- GS이앤알 경영지원본부장 CFO 부사장
- GS 경영지원팀장 부사장
- 現 GS 재무팀장(CFO) 사장
-
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
2년
0개월
2023년 03월 15일

오진석
남
1966년 02월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
-
- GS리테일 경영지원부문장 상무
- GS리테일 경영지원부문장 전무
- GS리테일 전략부문장 전무
- 現 GS리테일 전략부문장 부사장
-
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
1년
0개월
2022년 03월 13일

윤종원
여
1972년 11월
사외
이사
등기임원
비상근
감사위원회
위원/
사외이사
-삼일회계법인 품질관리실
-금융감독원 연석회의 위원
-한국회계기준원 자문위원
-現 대주회계법인 품질관리실
-
-
GS홈쇼핑
등기이사
0개월
2023년 03월 25일

김희관
남
1963년 11월
사외
이사
등기임원
비상근
감사위원회
위원/
사외이사
- 하버드대 법학 석사
- 광주고등검찰청 검사장
- 법무연수원장
- 現 변호사 김희관법률사무소
-
-
GS홈쇼핑
등기이사
2년
0개월
2023년 03월 15일

이인무
남
1966년 06월
사외
이사
등기임원
비상근
감사위원회
위원/
사외이사
- 美 디멘셔널펀드 부사장
- 삼성자산운용 자문역
- 한국은행 외화자산운용원 자문위원
- 국민연금 위험관리위원회 위원
- 現 네이버 사외이사
- 現 한국기업지배구조원 기업지배구조위원
- 現 KAIST 경영대학장 겸 테크노경영연구소장
-
-
GS홈쇼핑
등기이사
1년
0개월
2022년 03월 13일

※ 2021.03.25자 퇴임임원 : 권수영 사외이사

(2) 미등기 임원

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박영훈
남
1966년 07월
부사장
미등기임원
상근
신사업전략
그룹장(CIO)
(부사장)
- 서울대 경영학 석사
- 엑센츄어 대표
- Monitor Group 부사장
- GS홈쇼핑 미래사업본부장 전무
- GS홈쇼핑 미래사업본부장 부사장
-
-
계열사임원
6년
6개월
-

우재원
남
1967년 07월
전무
미등기임원
상근

상품사업
본부장(CPO)

(전무)

- 연세대 마케팅 석사
- MIT MBA 
- 엑센츄어 전략담당 상무
- GS홈쇼핑 상품사업본부장 상무
-
-
계열사임원
6년
7개월
-

박솔잎
여
1971년 03월

전무

미등기임원
상근
경영전략
본부장(CSO)
(상무)
- 서울대 제어계측공학 석사
- Univ. of Pennsylvania MBA
- GS홈쇼핑 라이프스타일사업부장 상무
- 삼성물산 온라인사업본부장 상무
-
-
계열사임원
6개월
-

김훈상
남
1972년 07월
상무
미등기임원
상근

상품개발
사업부장

(상무)

- 엑센츄어 전략컨설팅 전무
- Valtech Consulting 전략컨설팅 이사
- GS홈쇼핑 신성장사업부장 상무
-
-
계열사임원
3년
10개월
-

김진석
남
1972년 04월
상무
미등기임원
상근
유레카
사업부장
(상무)
- 연세대 마케팅 석사
- GS홈쇼핑 영업전략담당 본부장
- GS홈쇼핑 M상품기획담당 본부장
- GS홈쇼핑 마케팅사업본부장 상무
-
-
계열사임원
15년
8개월
-

이종혁
남
1971년 08월
상무
미등기임원
상근
뉴테크
본부장(CTO)
(상무)
- 포항공과대 기계공학 석사
- 한국IBM 상무
- GS홈쇼핑 뉴테크부문장 상무
-
-
계열사임원
1년
6개월
-

윤선미
여
1972년 04월
상무
미등기임원
상근
컨텐츠
사업본부장
(CCO)
(상무)
- GS홈쇼핑 영상영업담당 본부장
- GS홈쇼핑 브랜드사업부장 상무보
- GS홈쇼핑 컨텐츠사업본부장 상무보
-
-
계열사임원
26년
0개월
-

김준완
남
1970년 10월
상무
미등기임원
상근
HR본부장
(CHO)
(상무)
- GS홈쇼핑 HR부문장 상무보
- GS홈쇼핑 HR본부장 상무보
-
-
계열사임원
13년
10개월
-

박민수
남
1970년 09월
상무
미등기임원
상근
경영지원부문장
(상무)

- GS홈쇼핑 투자관리부문장 상무보
- GS홈쇼핑 경영지원부문장 상무보

-
-
계열사임원
14년
0개월
-

박우현
남
1971년 04월
상무
미등기임원
상근
마케팅
사업본부장
(CMO)
(상무)

- GS홈쇼핑 M마케팅사업부장 상무보
- GS홈쇼핑 모바일사업부장 상무보
- GS홈쇼핑 마케팅사업부장 상무보

-
-
계열사임원
19년
0개월
-

전철민
남
1973년 07월
상무
미등기임원
상근
푸드사업부장
(상무)
- GS홈쇼핑 푸드사업부장 상무보
- GS홈쇼핑 라이프사업부장 상무보
-
-
계열사임원

7년
5개월

-

※ 2021.03.31자 퇴임임원 : 백정희 상무

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021.04.30)

겸직임원

겸직회사

비 고

성 명

회 사 명

직 위

회 사 명

직 위

상근여부

김석환
(주)GS홈쇼핑
기타 비상무이사
㈜GS
사장/미등기
상근

GS칼텍스㈜
감사
비상근

GS글로벌㈜
이사
비상근

GS EPS㈜
이사
비상근

㈜GS리테일
이사
비상근

㈜GS E&R
이사
비상근

㈜지에스엔텍
이사
비상근

㈜지에스스포츠
이사
비상근

오진석
(주)GS홈쇼핑
기타 비상무이사
㈜GS리테일
부사장/미등기
상근

㈜지에스네트웍스
이사
비상근

지에스파크이십사㈜
이사
비상근

파르나스호텔㈜
이사
비상근

김원식
(주)GS홈쇼핑
전무
㈜GS텔레서비스
감사
비상근

㈜텐바이텐
감사
비상근

GSLL,Inc.
이사
비상근

주운석
(주)GS홈쇼핑
상무
(주)GS텔레서비스
이사
비상근

자료 : 합병 당사회사 제시

③ 직원 현황

(1) 직원 현황

(기준일 : 2021.03.31)
(단위 : 명, 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

영업
남
221
-
-
-
221
87개월
5,552
25
140
55
195
-

영업
여
190
-
6
4
196
77개월
3,229
16
-

영업 외
남
373
-
19
5
392
125개월
7,580
19
-

영업 외
여
192
-
24
6
216
89개월
2,872
13
-

합 계
976
-
49
15
1,025
100개월
19,233
19
-

주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.
주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
2,726
245
(퇴직충당금 제외)

주) 주) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)

5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)지에스
최대주주(본인)
보통주
2,368,900
36.10
2,368,900
36.10
-

김호성
계열사
임원
보통주
500
0.01
500
0.01
장내매수

주운석
계열사
임원
보통주
250
0.00
250
0.00
장내매수

계
보통주
2,369,650
36.11
2,369,650
36.11
-

-
-
-
-
-
-

6) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)지에스
2,368,900
36.10
-

-
-
-

우리사주조합

② 소액주주 현황

(기준일 : 2020.12.31)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
12,699
12,708
99.93%
2,640,807
6,562,500
40.24%
-

(2) 합병의 방법 등

1) 합병 방법
주식회사 GS리테일이 주식회사 GS홈쇼핑을 흡수합병하여, 주식회사 GS리테일은 존속하고, 주식회사 GS홈쇼핑은 해산합니다. 주식회사 GS리테일은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 주식회사 GS리테일은 본 참고서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 GS리테일의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 GS홈쇼핑의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

5) 합병의 요령

① 신주의 배정

(1) 신주 배정내용

존속회사인 주식회사 GS리테일은 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 GS홈쇼핑 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식(액면금액 1,000원) 4.2236834주의 비율로 합병신주를 발행합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 7월 1일 (합병 기일)

(2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(3) 자기주식에 대한 신주배정

동 합병의 경우, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을
포함, 이하 같음) 600,000주에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.
본 참고서류 제출일 현재, 합병법인과 피합병법인 간의 상호 출자 거래관계가 존재하지 않으므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 내용은 해당사항이 없습니다.
합병 당사회사가 합병 소멸법인의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다. 

우선, 사업상의 필요성입니다. 합병 당사회사가 영위하는 유통사업은 최근 몇년간 지속된 경기침체와 고용악화로 인한 최종 소비자들의 구매력 약화라는 악조건에 직면하고 있습니다. 또한 2020년에 발생한 코로나19 사태는 민간소비심리를 더욱 얼어붙게 만들며 부정적인 상황을 심화시키고 있습니다. 또한 IT 기술의 발전으로 인터넷, 스마트폰이 보급되면서 유통산업의 비중이 온라인으로 점차 높아지는 가운데 코로나19 사태는 오프라인에서 온라인으로의 소비 형태 전환을 가속화시키고 있는 상황입니다. 

이에 따라 유통사업의 영역 중 온라인의 비중과 그 중요성이 점차 높아지고 있는 가운데 온라인 쇼핑몰 업체는 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. 특히 온라인으로 상품을 구매하는 단순한 행위 외에도 최종 소비자가 구매하고자 하는 상품을 탐색하는 과정, 구매한 상품이 최종 소비자에게 도착하는 과정 등 상품을 구매하는 행위에서 비롯된 부수적인 서비스에서 선제적으로 차별성을 보유한 기업들이 빠르게 성장하며, 업계 내 판도를 뒤집고 있습니다.

대표적으로 빠른 배송 서비스를 선제적으로 도입한 쿠팡과 검색 서비스를 쇼핑에 연계시키고 자체 결제 서비스를 도입한 네이버는 NH투자증권의 2021년 2월 16일 조사자료에 따르면 2015년 점유율이 각각 5%, 2%에 불과하였으나 2019년 각각 점유율 10%, 12%를 차지하며 업계 1,2위가 되었고 2020년 역시 각각 12%, 16%의 점유율을 기록할 것으로 추정되고 있으며, 유통시장을 주도하고 있는 상황입니다. NH투자증권 리서치본부의 2020년 11월 6일 자료에 따르면 쿠팡의 빠른 배송 서비스인 "로켓배송"으로 온라인 판매업자가 입점시 일반 오픈마켓으로 입점할 때보다 매출이 2~3배 이상 늘어나는 것으로 나타났으며, 이는 쿠팡이라는 온라인 쇼핑 플랫폼에서 판매, 배송, CS, 교환, 반품까지 쇼핑의 全과정을 책임짐으로써 고객의 편의성을 제공하기 때문인 것으로 나타났습니다. 

또한, 네이버는 스마트스토어와 브랜드스토어를 통해 개인 판매자뿐 아니라 기업 판매자에게까지 쇼핑 플랫폼을 제공하고 있으며, 판매자에게 빅데이터 분석을 이용한 판매 솔루션 제공, 네이버 멤버십과 파트너십 확대를 통한 상품 카테고리 확대 및 자체 결제 서비스 네이버페이 활용범위의 확대, 음악 및 영상 등 다양한 콘텐츠 이용권을 제공함으로써 시장에서의 지위를 더욱 확고히하고자 하는 상황입니다. 

[네이버페이 거래액 추이]

네이버페이 거래액 추이(2021.03.11)_nh.jpg
네이버페이 거래액 추이

자료 : NH투자증권 리서치본부(2021.03.11)
주) 2021년은 예측치임

이커머스 시장이 가격 중심의 경쟁뿐만 아니라 소비자에게 제공하는 편의성 측면에서 경쟁력이 심화되고 이를 통한 소비자를 Lock-in 시키고자 하는 노력이 지속됨에 따라 이에 발빠르게 대응하지 못한 기존의 온라인 사업자의 경쟁력은 점차 약화되고 있습니다. 옥션과 G마켓, G9 등을 운영하고 있는 이베이코리아는 2019년 이전까지 이커머스 시장에서 점유율 1위를 차지하고 있었지만 판매자들이 소비자에게 온라인 상으로 상품을 판매할 수 있는 공간을 제공하는 단순 플랫폼 역할만을 유지하였으며, 이에 따라 배송 경쟁력 및 컨텐츠 제공 등 소비자의 편의성 향상을 위해 다방면에서 경쟁력을 갖춘 업체들과의 경쟁에서 밀려나게 되었습니다. 이에 대응하기 위해 공격적인 마케팅 전략을 꾀하였음에도 불구하고 최저가 가격 정책만으로는 변화의 흐름을 바꾸기에는 역부족이었으며, 결국 2021년 이베이코리아는 매각을 결정하게 되었습니다. 

[최근 3년간 주요 이커머스 사업자 시장 점유율 추이]

주요 이커머스 사업자 시장 점유율추이_2021.02.23_유안타.jpg
주요 이커머스 사업자 시장 점유율추이

자료 : 유안타증권 리서치본부(2021.02.23)

이러한 상황에서 기업이 보유한 자기주식은 경쟁력 확보를 위한 전략적 제휴의 수단으로써 활용되고 있습니다. 현재 국내 이커머스 시장의 선두주자인 네이버는 자기주식을 활용해 지분교환 방식의 전략적 제휴를 확대하고 있습니다. 

[최근 유통업계 자기주식을 활용한 전략적 제휴 현황]

일자
상대기업
자기주식 규모
비고

2017년 06월
미래에셋대우
5,000억원
상대기업의 자기주식과 교환

2020년 10월
CJ대한통운
3,000억원
상대기업의 자기주식과 교환

2020년 10월
CJ ENM
1,500억원
상대기업의 자기주식과 교환

2020년 10월
스튜디오드래곤
1,500억원
제3자배정 유상증자 현물출자 형태

2021년 03월
이마트
1,500억원
상대기업의 자기주식과 교환

2021년 03월
신세계
1,000억원
상대기업 보유 신세계인터내셔날 지분

자료 : 각 사 공시자료

이처럼 국내 온라인 쇼핑시장의 점유율을 제고하기 위해 유통업체들의 합종연횡과 투자가 활발해지며 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 이러한 시장 환경에서 합병 당사회사는 합병을 결정하게 되었고, 합병 소멸회사가 보유한 자기주식을 소각하게 될 경우 온라인 플랫폼 사업을 지향하고 있는 합병 당사회사가 온라인 쇼핑 플랫폼으로서의 경쟁력 확보에 활용 가능한 자원을 잃게 되는 것으로 볼 수 있습니다. 2021년 매각이 결정돼 현재 입찰 경쟁에 놓여있는 이베이코리아 역시 2018년까지 온라인 쇼핑 점유율 1위를 기록했으나, 시장 점유율을 확보하기 위해 공격적인 투자를 보였던 다른 업체들과 비교해 상대적으로 보수적인 투자기조를 유지하였고, 국내 시장에서의 하락세를 면치 못하였습니다. 이러한 점들을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식 보유는 향후 온라인 플랫폼으로서의 경쟁력을 갖추기 위한 전략적 제휴 등의 수단으로 반드시 필요하며, 이는 궁극적으로 합병 당사회사의 영업실적을 향상시키는 일환으로써, 주주들의 이익에 기여하는 방향이라고 판단됩니다.

한편, 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 대해서는 관련 유권해석 상 배정할 수 없다는 의견도 있으나 법률상 명시적으로합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 합병 소멸회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 및 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사인 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑은 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다.

따라서, 본건 합병과 관련하여, 합병회사인 주식회사 GS리테일은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유한 자기주식(본 참고서류 제출일 현재 600,000주) 및 합병 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 GS리테일은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2021년 07월 16일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2021년 07월 16일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

②
교부금 등 지급

주식회사 GS리테일이 주식회사 GS홈쇼핑을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 

③ 특정주주에 대한 보상
- 해당사항 없습니다.

④ 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 본 참고서류 제출일 현재 확정되지 않았으나, 본 참고서류 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
600
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
71
보통주 추가상장 수수료
상장신청일 직전일 주식회사 케이씨씨글라스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1조 713억원 (주가 38,650원 가정 / 2021년 3월 26일 종가)
- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 5,000억원 초과 
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

기타 비용
100
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
771
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

⑤ 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주)

구분
종류
주식수
비율

존속회사
주식회사 GS리테일
자기주식
보통주
-
-

소멸회사발행주식
보통주
-
-

소멸회사
주식회사 GS홈쇼핑
자기주식
보통주
600,000
9.14%

존속회사발행주식
보통주
-
-

(2) 처리 방침

합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 보유한 보통주 자기주식(본 참고서류 제출일 현재 600,000주) 및 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일은 주식회사 GS리테일 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

 본 참고서류 제출일 현재 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다

⑥ 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 주식회사 GS리테일은 소멸회사인 GS홈쇼핑의 종업원을 합병기일 현재 주식회사 GS리테일의 종업원으로 승계합니다. 다만 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 합병의 효력발생으로 만료됩니다. 

⑦ 종류주주의 손해 등

- 해당 사항 없습니다.

⑧ 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 05월 28일

채권자 이의제출 기간
2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 30일

공고매체
주식회사 GS리테일
회사 홈페이지
(https://www.gsretail.com)

주식회사 GS홈쇼핑
회사 홈페이지
(http://www.gsshop.com)

채권자 이의제출 장소
주식회사 GS리테일
서울시 강남구 논현로 508 20층 IR팀
(역삼동 679번지 GS타워)

주식회사 GS홈쇼핑
서울특별시 영등포구 문래동6가 선유로 82

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일이 승계합니다.

⑨ 그 밖의 합병 등 조건

(1) 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건】

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 
확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 
의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 
없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 
주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 
사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 
확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 
아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 
한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 
통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 
소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(2) 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사

합병 존속회사인 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기일 이전에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

2021년 4월 29일, 합병 당사 회사들은 상호 합의 후, 상법 제523조 및 2021년 11월 10일 기체결된 합병계약서 제9조에 의거, 합병 후 존속법인에 새로이 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임을 위해, 합병계약 변경 합의서(별첨 추가)를 체결하는 안에 대한 이사회 결의를 진행하였습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제523조(흡수합병의 합병계약서)

합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다. 
(중략)
9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

[제목개정 2015.12.1]

※ 관련 합병계약서 조항

【합병계약서】

제9조 (이사 및 감사위원회 위원)

(중략)
(3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다. 본조에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며, 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다.

합병계약 변경 합의서에 따라 추가된 별첨은 다음과 같으며, 관련 세부사항은 2021년 4월 29일 공시된 "[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

※ 별첨2. 존속회사에 새로이 취임할 이사

합병계약서 별첨2.jpg
합병계약서 별첨2

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제163조 및 동법 시행령 제174조에 의거, 
 주민등록번호는 비공개 처리함.

(3) 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

(4) 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

구분
개정 前
개정 後

존속회사의 사업목적 추가

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (생략)

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업 및 컨설팅업

3. ~ 12. (생략)

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업

14. ~ 16. (생략)

17. 음반, 비디오물의 판매 및 대여업

18. ~ 22. (생략)

23. 농수축산물 가공 및 유통업

24. ~ 26. (생략)

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육용역업

28. ~ 36. (생략)

37. 통신판매업

38. ~ 44. (생략)

45. 생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업

46. 건설공사 설계 감리 및 시행업

47. 렌탈임대업

48. 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어(S/W) 개발 및 공급업

49. 주류수출입업
50. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등
51. 통신판매중개업
52. 보험대리점업
53. 위 각호에 부수되는 일체의 부대사업과 이에 관련된 사업에 대한 투자
(신설)

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (현행과 같음)

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업

3. ~ 12. (현행과 같음)

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업

14. ~ 16. (현행과 같음)

17. 음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업

18. ~ 22. (현행과 같음)

23. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업

24. ~ 26. (현행과 같음)

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업

28. ~ 36. (현행과 같음)

37. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업

38. ~ 44. (현행과 같음)

45. (현행 46항과 같음)

46. 제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업

47.
~51.(현행48~52항과 같음)

52. 종합유선방송사업
53. 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업
54. 이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업
55. 광고제작 및 대행업
56. 여행알선업 등 관광사업 
57. 보석감정업
58. 이동통신기기 대리점업
59. 인터넷 복권 판매 대행업
60. 이사서비스 알선업
61. 택배, 배달 운송업
62. 결혼, 웨딩 알선업
63. 온라인 게임서비스 제공업
64. 인터넷 경매 사업
65. 인터넷 거래 중개업
66. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업
67. 데이터베이스 및 정보 제공업
68. 경영상담업
69. 국제물류주선업
70. 온라인음악서비스제공업
71. 기타 개인 및 가정용품 임대업
72. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
73. 소프트웨어 개발 및 공급업
74. 자동차판매업
75. 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개업
76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자

정관 변경 시행일 명시, 합병 후 임원, 합병신주 배당기산일

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은
2021년 3월 25
일부터 시행한다. 다만,
제40조 제 4항 단서에 따른 감사위원회 위원 분리 선임은 이 정관 시행 이후 새로운 감사위원회 위원을 주주총회 결의로 선임하는 경우부터 적용한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제2조 (합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임) 이 정관 제29조 및 제40조에도 불구하고, 본 회사는 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 및 감사위원회 위원을 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 본 회사의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

(삭제)

제3조
(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

(5) 합병기일

본 합병기일은 2021년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

(6) 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

(7) 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 GS리테일에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

(3) 합병의 비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 GS리테일)
피합병법인
(주식회사 GS홈쇼핑)

기준주가
33,800원
142,762원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
33,800원
142,762원

합병비율
1
4.2236834

상대가치
-
-

주1)
합병회사 주식회사 GS리테일과 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑은 보통주가 각각 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2021년 7월 1일) 기준 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 GS리테일의 보통주식(액면금액 1,000원) 4.2236834주를 교부합니다.

2) 합병가액 및 비율 산출근거
주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑와의 본 합병은 양사가 각각 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

① 주식회사 GS리테일 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 ㈜GS리테일의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 10일)과 합병계약을 체결한 날 (2020년 11월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 09일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 11월 09일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2020년 10월 12일~ 2020년 11월 09일
34,903

최근 1주일 가중평균종가(B)
2020년 11월 03일~ 2020년 11월 09일
33,098

최근일 종가(C)
2020년 11월 09일
33,400

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
33,800

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
33,800

기준주가 산정을 위해 2020년 11월 09일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 GS리테일 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020/11/09
33,400
395,112
13,196,740,800

2020/11/06
32,850
347,922
11,429,237,700

2020/11/05
33,250
315,852
10,502,079,000

2020/11/04
32,950
190,816
6,287,387,200

2020/11/03
32,900
266,082
8,754,097,800

2020/11/02
32,650
186,459
6,087,886,350

2020/10/30
32,100
377,466
12,116,658,600

2020/10/29
32,900
436,252
14,352,690,800

2020/10/28
33,950
339,980
11,542,321,000

2020/10/27
34,300
290,741
9,972,416,300

2020/10/26
34,350
315,112
10,824,097,200

2020/10/23
35,500
231,999
8,235,964,500

2020/10/22
36,100
301,899
10,898,553,900

2020/10/21
36,700
260,005
9,542,183,500

2020/10/20
36,550
617,475
22,568,711,250

2020/10/19
35,950
1,065,599
38,308,284,050

2020/10/16
34,400
325,913
11,211,407,200

2020/10/15
34,400
371,783
12,789,335,200

2020/10/14
34,650
739,178
25,612,517,700

2020/10/13
36,150
696,331
25,172,365,650

2020/10/12
36,150
1,868,585
67,549,347,750

1개월 가중평균종가(원)
34,903

1주일 가중평균종가(원)
33,098

최근일 종가(원)
33,400

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

② 주식회사 GS홈쇼핑 보통주의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 09일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 11월 09일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2020년 10월 12일~ 2020년 11월 09일
140,216

최근 1주일 가중평균종가(B)
2020년 11월 03일~ 2020년 11월 09일
141,969

최근일 종가(C)
2020년 11월 09일
146,100

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
142,762

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
142,762

기준주가 산정을 위해 2020년 11월 09일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 GS홈쇼핑 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020/11/09
146,100
22,853
3,338,823,300

2020/11/06
142,600
20,052
2,859,415,200

2020/11/05
141,200
17,685
2,497,122,000

2020/11/04
140,400
32,711
4,592,624,400

2020/11/03
140,700
33,186
4,669,270,200

2020/11/02
142,500
18,681
2,662,042,500

2020/10/30
138,700
41,744
5,789,892,800

2020/10/29
146,900
49,840
7,321,496,000

2020/10/28
144,700
16,884
2,443,114,800

2020/10/27
144,400
27,105
3,913,962,000

2020/10/26
140,000
24,217
3,390,380,000

2020/10/23
145,700
43,507
6,338,969,900

2020/10/22
141,700
40,092
5,681,036,400

2020/10/21
141,400
46,741
6,609,177,400

2020/10/20
137,700
41,807
5,756,823,900

2020/10/19
134,200
38,523
5,169,786,600

2020/10/16
132,500
21,446
2,841,595,000

2020/10/15
134,900
15,570
2,100,393,000

2020/10/14
135,000
22,773
3,074,355,000

2020/10/13
134,700
24,304
3,273,748,800

2020/10/12
134,800
43,073
5,806,240,400

1개월 가중평균종가(원)
140,216

1주일 가중평균종가(원)
141,969

최근일 종가(원)
146,100

자료 : 한국거래소

(

4) 합병 당사자간의 출자 및 기타 거래내역

1)
계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 참고서류 제출일 현재 합병회사 주식회사 GS리테일과 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 GS에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 최대주주인 GS(지분율
65.75%)
외 특수관계인의 지분은
65.78%
입니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 최대주주인 GS(지분율
36.10%)
외 특수관계인의 지분은
36.11%
입니다.

본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.

2) 임원의 상호겸직

(기준일 : 2021.04.30)

겸직임원

겸직회사

비 고

성 명

회 사 명

직 위

회 사 명

직 위

상근여부

김석환

(주)GS리테일

기타
비상무이사

(주)GS홈쇼핑
기타
비상무이사
비상근
주)

오진석
(주)GS리테일
부사장
(주)GS홈쇼핑
기타
비상무이사
비상근

주) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2020년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 기타비상무이사 김석환을 선임하였습니다.

자료 : 합병 당사회사 제시

3) 합병 당사회사간 출자

- 해당사항 없습니다.

4) 채무보증

-
해당사항 없습니다.

5) 담보제공

-
해당사항 없습니다.

6) 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

[특수관계자 매출/매입 등]

① 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
사용권자산 처분
기타수익 등
유형자산
매입
광고선전비
임차료
수수료 등
소계

기타특수관계자 주)
(주)GS홈쇼핑
51
-
-
-
160
17
667
895

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

(2021년 1분기말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
사용권자산 처분
기타수익 등
유형자산
매입
광고선전비
임차료
수수료 등
소계

기타특수관계자 주)
(주)GS홈쇼핑
8
-
175
-
-
40
-
223

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

(2) 합병 소멸회사 : 주식회사 GS홈쇼핑

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
사용권자산 처분
기타수익 등
유형자산
매입
광고선전비
임차료
수수료 등
소계

기타특수관계자 주)
(주)GS리테일
646
-
-
-
-
-
-
646

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

(2021년 1분기말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
사용권자산 처분
기타수익 등
유형자산
매입
광고선전비
임차료
수수료 등
소계

기타특수관계자 주)
(주)GS리테일
(118)
-
-
-
-
-
-
(118)

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

[특수관계자 채권/채무 등]

① 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
보증금
기타채권 등 주1)
매입채무
예수보증금
리스부채
기타채무 주2)

기타특수관계자 주3)
(주)GS홈쇼핑
2,438
75
-
-
-
-
164

주1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.
주2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.
주3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

(2021년 1분기말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
보증금
기타채권 등 주1)
매입채무
예수보증금
리스부채
기타채무 주2)

기타특수관계자 주3)
(주)GS홈쇼핑
2,925
290
-
-
-
-
46

주1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.
주2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.
주3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

② 합병 소멸회사 : 주식회사 GS홈쇼핑

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
대여금(*2)
당기손익-
공정가치측정
금융자산
합 계
매입채무
기타채무 주1)
합 계

기타
특수관계자
(주)GS리테일
169
-
-
-
169
2,424
76
2.500

주1) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.

(2021년 1분기말 기준)

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
대여금(*2)
당기손익-
공정가치측정
금융자산
합 계
매입채무
기타채무 주1)
합 계

기타
특수관계자
(주)GS리테일
51
-
-
-
51
2,921
290
3,211

주1) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.

(5) 주식매수청구권 행사에 관한 내용

1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 6월 17일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS리테일은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 GS리테일

주식회사 GS홈쇼핑

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

34,125원

138,855원

① 주식회사 GS리테일의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

34,125원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

34,373원
2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

34,903원
2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

33,098원
2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

34,125원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2020-11-09
33,400
395,112
13,196,740,800

2020-11-06
32,850
347,922
11,429,237,700

2020-11-05
33,250
315,852
10,502,079,000

2020-11-04
32,950
190,816
6,287,387,200

2020-11-03
32,900
266,082
8,754,097,800

2020-11-02
32,650
186,459
6,087,886,350

2020-10-30
32,100
377,466
12,116,658,600

2020-10-29
32,900
436,252
14,352,690,800

2020-10-28
33,950
339,980
11,542,321,000

2020-10-27
34,300
290,741
9,972,416,300

2020-10-26
34,350
315,112
10,824,097,200

2020-10-23
35,500
231,999
8,235,964,500

2020-10-22
36,100
301,899
10,898,553,900

2020-10-21
36,700
260,005
9,542,183,500

2020-10-20
36,550
617,475
22,568,711,250

2020-10-19
35,950
1,065,599
38,308,284,050

2020-10-16
34,400
325,913
11,211,407,200

2020-10-15
34,400
371,783
12,789,335,200

2020-10-14
34,650
739,178
25,612,517,700

2020-10-13
36,150
696,331
25,172,365,650

2020-10-12
36,150
1,868,585
67,549,347,750

2020-10-08
32,950
213,722
7,042,139,900

2020-10-07
33,250
180,772
6,010,669,000

2020-10-06
33,450
219,436
7,340,134,200

2020-10-05
33,650
206,357
6,943,913,050

2020-09-29
33,500
311,684
10,441,414,000

2020-09-28
32,750
175,138
5,735,769,500

2020-09-25
32,050
136,337
4,369,600,850

2020-09-24
32,150
215,669
6,933,758,350

2020-09-23
32,450
187,573
6,086,743,850

2020-09-22
32,250
211,696
6,827,196,000

2020-09-21
33,200
202,691
6,729,341,200

2020-09-18
33,000
223,242
7,366,986,000

2020-09-17
33,250
218,497
7,265,025,250

2020-09-16
33,850
458,229
15,511,051,650

2020-09-15
34,200
380,679
13,019,221,800

2020-09-14
33,600
419,536
14,096,409,600

2020-09-11
32,500
173,448
5,637,060,000

2020-09-10
32,500
267,846
8,704,995,000

2개월 가중평균종가(원)
34,373

1개월 가중평균종가(원)
34,903

1주일 가중평균종가(원)
33,098

자료 : 한국거래소

② 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

138,855원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

134,380원
2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

140,216원
2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

141,969원
2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

138,855원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2020-11-09
146,100
22,853
3,338,823,300

2020-11-06
142,600
20,052
2,859,415,200

2020-11-05
141,200
17,685
2,497,122,000

2020-11-04
140,400
32,711
4,592,624,400

2020-11-03
140,700
33,186
4,669,270,200

2020-11-02
142,500
18,681
2,662,042,500

2020-10-30
138,700
41,744
5,789,892,800

2020-10-29
146,900
49,840
7,321,496,000

2020-10-28
144,700
16,884
2,443,114,800

2020-10-27
144,400
27,105
3,913,962,000

2020-10-26
140,000
24,217
3,390,380,000

2020-10-23
145,700
43,507
6,338,969,900

2020-10-22
141,700
40,092
5,681,036,400

2020-10-21
141,400
46,741
6,609,177,400

2020-10-20
137,700
41,807
5,756,823,900

2020-10-19
134,200
38,523
5,169,786,600

2020-10-16
132,500
21,446
2,841,595,000

2020-10-15
134,900
15,570
2,100,393,000

2020-10-14
135,000
22,773
3,074,355,000

2020-10-13
134,700
24,304
3,273,748,800

2020-10-12
134,800
43,073
5,806,240,400

2020-10-08
130,000
21,865
2,842,450,000

2020-10-07
129,200
32,258
4,167,733,600

2020-10-06
129,600
18,033
2,337,076,800

2020-10-05
130,600
26,088
3,407,092,800

2020-09-29
128,800
21,961
2,828,576,800

2020-09-28
126,300
19,938
2,518,169,400

2020-09-25
126,300
16,519
2,086,349,700

2020-09-24
126,900
28,081
3,563,478,900

2020-09-23
128,100
32,523
4,166,196,300

2020-09-22
130,800
48,880
6,393,504,000

2020-09-21
133,200
64,519
8,593,930,800

2020-09-18
132,500
45,340
6,007,550,000

2020-09-17
129,400
63,785
8,253,779,000

2020-09-16
133,400
83,540
11,144,236,000

2020-09-15
128,900
39,410
5,079,949,000

2020-09-14
128,400
69,755
8,956,542,000

2020-09-11
129,900
118,493
15,392,240,700

2020-09-10
122,000
46,240
5,641,280,000

2개월 가중평균종가(원)
134,380

1개월 가중평균종가(원)
140,216

1주일 가중평균종가(원)
141,969

자료 : 한국거래소

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 반대의사의 표시방법
'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 11월 10일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2020년 11월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 05월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 05월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 06월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

③ 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 GS리테일
(합병 존속회사)
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워20층
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

주식회사 GS홈쇼핑
(합병 소멸회사)
서울특별시 영등포구 선유로 82 GS강서N타워 5층

④ 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 접수
시작일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 05월 27일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2021년 05월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 17일

4)주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

(주)GS리테일 및 (주)GS홈쇼핑의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 (주)GS리테일 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 (주)GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 삼천 오백억(350,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

①
주식매수대금의
조달 방법

주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑은 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 참고서류 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

② 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

③ 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 6월 17일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

주식회사 GS리테일: 2021년 6월 28일(예정)

주식회사 GS홈쇼핑: 2021년 6월 28일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본 건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
주식회사 GS리테일이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 참고서류 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

또한, 합병회사인 주식회사 GS리테일은 피합병회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식회사 GS홈쇼핑의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 GS리테일의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년11월11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다
.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

또한 2021년 5월 3일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 접수된 '[첨부정정]증권신고서(합병)
'의 내용 중 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

① 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

② 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(6) 기
타 투자자 보호에 관한 내용 등

1) 과거 합병 등 내용

가. 주식회사 GS리테일의 과거 합병 등의 내용

(1) 소규모 합병 사항

① (주)왓슨스코리아 흡수합병 

(주)GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 (주)왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.

가. 합병 등의 주요 내용

1. 합병방법
(주)GS리테일이 (주)왓슨스코리아를 흡수합병
-존속법인 : (주)GS리테일
-해산법인 : (주)왓슨스코리아
※합병 후 존속법인의 상호 : (주)GS리테일

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
 - '17.6월 흡수 합병 이후로 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있으며, 피합병법인 (주)왓슨스코리아는 해산하였습니다. 
- 합병법인 (주)GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. 
- 본 합병 완료 후 (주)GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 
- (주)GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 (주)왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정
했으며, 인수가액은 119억원(USD 10,300,000)이며 이는 (주)GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. 

3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 
- (주)GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 (주)GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)GS리테일 : (주)왓슨스코리아 = 1 : 0.0

5. 합병비율 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 (주)GS리테일은 (주)왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 
이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병일정
합병계약일
2017.03.03

주주확정기준일
2017.03.17

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.03.18

종료일
2017.03.23

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017.03.17

종료일
2017.03.31

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 
정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 
제출기간
시작일
2017.04.12

종료일
2017.05.11

합병기일
2017.06.01

종료보고 총회일
2017.06.01

합병등기예정일자
2017.06.05

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 
바랍니다.

나. 합병등의 전후 주요 재무사항

지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 
않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 
작성하지 않았습니다. 

(2) 합병

① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병

합병 존속회사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 '20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.

가. 합병 관련 세부내역 

구 분
내 역

합병 방법
㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)
-존속법인 : ㈜GS네트웍스
-소멸법인 : CVSnet㈜
※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스

이사회 결의 및
합병 계약 체결
'20년 4월 24일

주주총회
'20년 5월 28일

합병 기일
'20년 7월 1일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜
= 1.0000000 : 2.0231687

합병비율 
산출근거
㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속 법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 
GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.
본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 
수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일
공시 서류명

회사합병결정
㈜GS네트웍스
2020.04.27
회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

회사합병결정
CVSnet㈜
2020.04.27
회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

② (주)후레쉬서브의 (주)에피스 흡수 합병

합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 '20년 10월 27일 각각의이사회를 통해 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 '20년 12월 31일이며, 합병 후 존속법인은 (주)후레쉬서브에 대한 지배기업의 지분 비율은 100%입니다.

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
(주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병
- 존속법인 : (주)후레쉬서브
- 소멸법인 : (주)에피스
※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)후레쉬서브

이사회 결의일
2020년 10월 27일

주주 총회 주)
2020년 11월 23일

합병 기일
2020년 12월 31일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
(주)후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00

합병비율
산출근거
(주)지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주) (주)후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 
승인으로 갈음했습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 존속 법인의 지분율은 100%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.
본 합병 이후 (주)후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일
공시 서류명

회사합병결정
(주)후레쉬서브
2020.10.27
회사합병결정

회사합병결정
(주)에피스
2020.10.27
회사합병결정

자세한 사항은 '20.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

③ (주)펫츠비의 (주)여울 및 (주)옴므 흡수 합병
 
합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 '20년 10월 23일 각 사의 이사회, 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 '20년 11월 30일로, 존속법인은 (주)펫츠비이며, (주)여울 및 (주)옴므는 소멸되었습니다.

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
(주)펫츠비가 (주)여울, (주)옴므를 흡수합병
- 존속법인 : (주)펫츠비
- 소멸법인 : (주)여울, (주)옴므
※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)펫츠비

이사회 결의일
2020년 10월 6일

주주총회 주)
2020년 10월 23일

합병 기일
2020년 11월 30일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
(주)펫츠비 : (주)여울 : (주)옴므 = 1 : 0.00 : 0.00

합병비율
산출근거
(주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주) (주)펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)여울, (주)옴므는 일반 
합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, (주)펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, (주)여울, (주)옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

GS리테일이 취득하고 있는 (주)펫츠비에 대한 지분율은(62.6%) 합병 전후로 변동 이없으며, (주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들 간의 합병입니다. 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.

본 합병 이후 (주)펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 펫커머스 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자
(주)펫츠비는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따라, 공정거래법 상 기업집단지정을 유예받은 상태로, 관련 공시 의무가 없습니다.

(3) 중요한 자산양수도 사항

① 파르나스호텔 주식 취득

합병 존속회사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득완료하였습니다.

가. 세부내역 

구 분
내 역

거래상대방
GS건설(주)

이사회 결의일
2015년 7월 31일

거래 종료일
2015년 8월 31일

취득대상 자산
파르나스호텔(주) 주식 67.56%

취득 목적
기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보

취득금액
7,600억원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 
연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구 분
내 역

공시서류명
주요사항보고서(중요한자산양수도결정)

공시서류 제출일
2015년 8월 31일

라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

파르나스
호텔(주)
매출액
155,339
267,809
78,103
49.7%
209,099
21.9%
-

영업이익
16,095
46,468
10,217
36.5%
11,944
74.3%
-

당기순이익
12,385
35,685
6,232
49.7%
-2,292
106.4%
-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다.
주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.
주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC의 투숙률 
하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.
주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다

② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도

'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.

가. 세부내역 

구 분
내 역

거래상대방
이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사

이사회 결의일
2016년 9월 23일

거래 종료일
2016년 11월 11일

양도 대상 자산
토지 및 상업시설(건물)

양도 목적
재무구조 개선

양도금액
7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다. 

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
공시서류 제출일
공시 서류명

잔금 수령
2016.11.11
합병 등 종료보고서

양도예정일자 변경
2016.10.31
기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)

토지 및 상업시설(건물)
양도 결정(이사회 결의)
2016.09.23
주요사항보고서(유형자산양도결정)

상업시설(건물) 매수인 지위 취득
2016.09.23
유형자산취득결정

코크렙지스퀘어 풋옵션 행사
2016.09.23
유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

구 분
자산양도 전
(A)
증감
(B)
자산양도 후
(C=A+B)

유동자산
1,153,983
-405,726
748,257

비유동자산
3,874,568
98,537
3,973,105

자산총계
5,028,551
-307,189
4,721,362

유동부채
1,597,921
-379,344
1,218,577

비유동부채
1,205,842
-60,582
1,145,260

부채총계
2,803,763
-439,926
2,363,837

자본총계
2,224,788
132,737
2,357,525

주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.
주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다.

나. 주식회사 GS홈쇼핑의 과거 합병 등의 내용

- 해당사항 없습니다

2) 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후
(자기주식 합병신주 배정시)
합병 후
(자기주식 합병신주 미배정시)

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

GS
보통주
50,628,440
65.75
2,368,900
36.10
60,633,923
57.90
60,633,923
59.34

조윤성
보통주
20,000
0.03
-
-
20,000
0.02
20,000
0.02

김호성
보통주
-
-
500
0.01
2,111
0.00
2,111
0.00

주운석
보통주
-
-
250
0.00
1,055
0.00
1,055
0.00

최대주주 등 합계
50,648,440
65.78
2,369,650
36.11
60,657,089
57.92
60,657,089
59.36

자기주식
보통주
-
-
600,000
9.14
2,534,210
2.42
0
0.00

합병신주
-
-
-
-
27,717,922
-
25,183,712
-

총발행주식수
77,000,000
100.00
6,562,500
100.00
104,717,922
100.00
102,183,712
100.00

주1) 합병후 지분율은 최근 증권신고서 제출일(21.04.30) 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있고 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
- 해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
- 해당사항 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑
주식회사 GS리테일

수권주식수
200,000,000
20,000,000
200,000,000

발행주식의 총수
77,000,000
6,562,500
104,717,922

자본총계
2,317,469,272,983
1,248,747,731,527
3,566,217,004,510

자본금
77,000,000,000
32,812,500,000
104,717,922,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 참고서류 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정이며, 주식회사 GS홈쇼핑의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.
주4) 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 합병 전 자본현황은 2020년 말 현재 별도재무제표 기준입니다.

4) 경영방침 및 임원구성 등

합병 존속회사인 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기일 이전에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

2021년 4월 29일, 합병 당사 회사들은 상호 합의 후, 상법 제523조 및 2021년 11월 10일 기체결된 합병계약서 제9조에 의거, 합병 후 존속법인에 새로이 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임을 위해, 합병계약 변경 합의서(별첨 추가)를 체결하는 안에 대한 이사회 결의를 진행하였습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제523조(흡수합병의 합병계약서)

합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다. 
(중략)
9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

[제목개정 2015.12.1]

※ 관련 합병계약서 조항

【합병계약서】

제9조 (이사 및 감사위원회 위원)

(중략)
(3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다. 본조에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며, 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다.

합병계약 변경 합의서에 따라 추가된 별첨은 다음과 같으며, 관련 세부사항은 2021년 4월 29일 공시된 "[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

※ 별첨2. 존속회사에 새로이 취임할 이사

합병계약서 별첨2.jpg
합병계약서 별첨2

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제163조 및 동법 시행령 제174조에 의거, 
 주민등록번호는 비공개 처리함.

5) 사업계획 등

주식회사 GS리테일은 합병 완료 후 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 

6) 합병 이후 재무상태표

(2020.12.31)
(단위 : 원)

과 목
합병 존속회사
(주식회사 GS리테일)
합병 소멸회사
(주식회사 GS홈쇼핑)
합병후

유동자산
848,242,696,827
740,920,784,765
1,589,163,481,592

현금및현금성자산
17,572,952,697
40,697,568,455
58,270,521,152

매출채권 및 기타채권
380,757,874,421
654,767,575,227
1,035,525,449,648

기타유동금융자산
180,188,630,000
-
180,188,630,000

유동비금융자산
-
10,420,134,810
10,420,134,810

기타유동자산
89,932,954,706
-
89,932,954,706

재고자산
179,790,285,003
35,035,506,273
214,825,791,276

비유동자산
4,760,883,114,018
820,694,617,755
5,581,577,731,773

비유동금융자산
-
329,588,855,000
329,588,855,000

장기매출채권 및 기타채권
1,356,623,906,254
203,110,000
1,356,827,016,254

기타비유동금융자산
209,978,534,108

209,978,534,108

공동기업 및 관계기업투자
1,022,458,373,376
-
1,022,458,373,376

종속기업 및 관계기업투자
-
169,315,084,966
169,315,084,966

순확정급여자산
3,445,787,375
-
3,445,787,375

유형자산
852,391,056,706
303,002,389,285
1,155,393,445,991

투자부동산
235,248,570,088
5,480,845,742
240,729,415,830

무형자산
94,450,392,815
-
94,450,392,815

영업권 이외의 무형자산
-
12,166,684,453
12,166,684,453

사용권
938,183,516,861

938,183,516,861

사용권 리스자산

937,648,309
937,648,309

기타비유동자산
48,102,976,435

48,102,976,435

이연법인세자산
-
-
-

자산총계
5,609,125,810,845
1,561,615,402,520
7,170,741,213,365

부채

유동부채
1,261,776,733,903
285,467,904,431
1,547,244,638,334

매입채무 및 기타채무
666,899,549,485
194,499,452,965
861,399,002,450

차입금및사채
120,000,000,000
-
120,000,000,000

유동금융부채
-
446,436,534
446,436,534

기타유동금융부채
2,180,152,220
-
2,180,152,220

유동성리스부채
373,629,805,105
-
373,629,805,105

유동비금융부채
-
68,027,599,785
68,027,599,785

기타유동부채
65,823,485,458
-
65,823,485,458

유동충당부채
3,675,717,335
2,806,043,099
6,481,760,434

당기법인세부채
29,568,024,300
19,688,372,048
49,256,396,348

비유동부채
2,029,879,803,959
27,399,766,562
2,057,279,570,521

장기매입채무 및 기타채무
207,467,124,812
8,243,963,661
215,711,088,473

장기차입금및사채
548,742,941,243
-
548,742,941,243

기타비유동금융부채
-
-
-

비유동금융부채

495,603,598
495,603,598

비유동리스부채
1,251,501,852,750
-
1,251,501,852,750

기타비유동부채
10,443,566,547
-
10,443,566,547

순확정급여부채
-
-
-

퇴직급여부채
-
2,824,305,960
2,824,305,960

비유동충당부채
5,990,770,362
-
5,990,770,362

이연법인세부채
5,733,548,245
15,835,893,343
21,569,441,588

부채총계
3,291,656,537,862
312,867,670,993
3,604,524,208,855

자본

자본금
77,000,000,000
32,812,500,000
109,812,500,000

자본잉여금
152,112,701,041
110,531,907,852
262,644,608,893

기타자본구성요소
(68,546,079)
(108,729,693,267)
(108,798,239,346)

기타포괄손익누계액
(1,815,014,811)
14,954,211,906
13,139,197,095

이익잉여금(결손금)
2,090,240,132,832
1,199,178,805,036
3,289,418,937,868

자본총계
2,317,469,272,983
1,248,747,731,527
3,566,217,004,510

자본과부채총계
5,609,125,810,845
1,561,615,402,520
7,170,741,213,365

주1) 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 재무상태표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 
주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

2021년 4월 19일 주식회사 GS리테일은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출하였습니다. 주식회사 GS리테일은 투자설명서를 주식회사 GS리테일의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 GS리테일의 주주와 주식회사 GS홈쇼핑의 주주가 열람할 수 있도록 하였습니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 GS리테일의 보통주식을 배정 받는 주식회사 GS홈쇼핑의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 04월 19일)
 현재 주주명부상 등재된 주식회사 GS홈쇼핑의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 GS리테일의 보통주식을 배정 받는 주식회사 GS홈쇼핑의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2021년 05월 28일에 개최되는 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 GS리테일의 본점, 주식회사 GS홈쇼핑의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규 

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) 
①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

(합병회사)

【GS리테일】

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 50 기 2020년 12월 31일 현재

제 49 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS리테일과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
923,271,551,810
800,433,640,587

1. 현금및현금성자산
36,848,067,902
57,748,168,658

2. 매출채권및기타채권
397,944,913,374
420,558,316,723

3. 기타유동금융자산
206,000,545,595
40,222,970,000

4. 기타유동자산
93,702,160,950
98,539,751,514

5. 재고자산
188,692,433,449
183,353,602,512

6. 당기법인세자산
83,430,540
10,831,180

Ⅱ. 비유동자산
6,254,495,623,959
6,249,224,519,829

1. 장기매출채권및기타채권
1,336,206,477,149
1,349,543,981,681

2. 기타비유동금융자산
209,978,534,108
191,299,308,705

3. 공동기업 및 관계기업투자
64,570,238,784
61,665,140,678

4. 유형자산
2,298,889,241,913
2,296,899,538,248

5. 투자부동산
878,505,276,291
919,255,242,019

6. 무형자산
111,785,885,824
136,413,412,007

7. 사용권자산
1,287,899,273,690
1,245,595,951,207

8. 기타비유동자산
50,242,806,066
43,164,230,145

9. 순확정급여자산
3,476,829,815
544,827,315

10. 이연법인세자산
12,941,060,319
4,842,887,824

자 산 총 계
7,177,767,175,769
7,049,658,160,416

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,682,198,174,408
1,777,083,793,161

1. 매입채무및기타채무
823,839,671,086
774,012,402,005

2. 차입금및사채
314,785,200,000
475,405,101,395

3. 기타유동금융부채
2,180,152,220
-

4. 유동리스부채
420,697,410,358
399,211,137,011

5. 기타유동부채
85,807,586,458
84,852,703,918

6. 유동충당부채
4,138,887,306
30,298,695

7. 당기법인세부채
30,749,266,980
43,572,150,137

Ⅱ. 비유동부채
2,828,390,410,843
2,705,478,842,170

1. 장기매입채무및기타채무
269,917,988,503
277,408,095,683

2. 장기차입금및사채
700,035,041,243
521,552,647,162

3. 기타비유동금융부채
-
1,509,222,459

4. 비유동리스부채
1,516,766,045,533
1,545,790,659,027

5. 기타비유동부채
15,609,655,633
16,984,596,057

6. 순확정급여부채
7,745,565,010
6,816,741,255

7. 비유동충당부채
8,608,242,504
11,815,342,524

8. 이연법인세부채
309,707,872,417
323,601,538,003

부 채 총 계
4,510,588,585,251
4,482,562,635,331

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
2,304,494,249,348
2,190,099,758,120

1. 자본금
77,000,000,000
77,000,000,000

2. 자본잉여금
156,071,435,547
155,531,498,280

3. 기타자본항목
(5,989,322,639)
(631,847,732)

4. 기타포괄손익누계액
(5,839,646,631)
(10,365,625,743)

5. 이익잉여금
2,083,251,783,071
1,968,565,733,315

Ⅱ. 비지배지분
362,684,341,170
376,995,766,965

자 본 총 계
2,667,178,590,518
2,567,095,525,085

부 채 와 자 본 총 계
7,177,767,175,769
7,049,658,160,416

주) 2020년 GS리테일은 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 
최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 2019년 1월1일 재무제표에 선수수익 과대계상, 이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 2019년 12월 31일 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 2019년 재무제표를 재작성하였습니다. 2019년 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 2021년 3월 17일 공시한 사업보고서 중 '연결재무제표 주석 42. 재무제표 재작성'을 참고 하시기 바랍니다.

연결포괄손익계산서

제 50 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 49 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 GS리테일과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

Ⅰ. 매출
8,862,318,939,407
9,006,928,792,999

Ⅱ. 매출원가
(7,031,023,135,792)
(7,064,845,658,423)

Ⅲ. 매출총이익
1,831,295,803,615
1,942,083,134,576

1. 판매비와관리비
(1,578,272,578,986)
(1,695,136,678,854)

2. 매출채권및기타채권 손상차손
(456,009,090)
(8,110,499,802)

Ⅳ. 영업이익
252,567,215,539
238,835,955,920

1. 기타수익
30,727,471,706
34,965,140,047

2. 기타비용
(58,552,085,523)
(43,280,209,826)

3. 금융수익
63,221,956,262
48,424,078,795

4. 금융비용
(79,869,470,897)
(78,027,958,784)

5. 지분법손실
(7,213,827,653)
(1,077,612,937)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
200,881,259,434
199,839,393,215

Ⅵ. 법인세비용
(46,359,436,507)
(56,215,365,020)

Ⅶ. 당기순이익
154,521,822,927
143,624,028,195

1. 지배기업의 소유주지분
168,427,551,944
133,125,874,732

2. 비지배지분
(13,905,729,017)
10,498,153,463

Ⅷ. 세후기타포괄손익
8,308,331,457
(6,274,284,216)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
3,868,108,441
5,757,450

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
6,333,585,270
(8,066,660,851)

3. 지분법자본변동
19,638,055
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1. 해외사업환산손익
(1,430,055,707)
1,713,362,914

2. (부의)지분법자본변동
(482,944,602)
73,256,271

Ⅸ. 당기총포괄이익
162,830,154,384
137,349,743,979

1. 지배기업의 소유주지분
176,962,028,868
126,293,218,543

2. 비지배지분
(14,131,874,484)
11,056,525,436

Ⅹ. 주당손익

기본 및 희석 주당이익
2,187
1,729

2) 재무제표

재무상태표

제 50 기 2020년 12월 31일 현재

제 49 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS리테일
(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
848,242,696,827
733,163,674,579

1. 현금및현금성자산
17,572,952,697
22,397,107,106

2. 매출채권및기타채권
380,757,874,421
401,999,944,572

3. 기타유동금융자산
180,188,630,000
40,222,970,000

4. 기타유동자산
89,932,954,706
92,763,949,993

5. 재고자산
179,790,285,003
175,779,702,908

Ⅱ. 비유동자산
4,760,883,114,018
4,848,766,465,896

1. 장기매출채권및기타채권
1,356,623,906,254
1,377,058,907,125

2. 기타비유동금융자산
209,978,534,108
191,299,308,705

3. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
1,022,458,373,376
1,011,912,068,724

4. 순확정급여자산
3,445,787,375
-

5. 유형자산
852,391,056,706
909,943,318,454

6. 투자부동산
235,248,570,088
269,687,298,136

7. 무형자산
94,450,392,815
120,003,507,363

8. 사용권자산
938,183,516,861
921,186,323,330

9. 기타비유동자산
48,102,976,435
43,084,405,226

10. 이연법인세자산
-
4,591,328,833

자 산 총 계
5,609,125,810,845
5,581,930,140,475

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,261,776,733,903
1,464,479,429,467

1. 매입채무및기타채무
666,899,549,485
654,194,173,056

2. 차입금및사채
120,000,000,000
344,952,901,395

3. 기타유동금융부채
2,180,152,220
-

4. 유동성리스부채
373,629,805,105
364,236,249,382

5. 기타유동부채
65,823,485,458
67,431,046,306

6. 유동충당부채
3,675,717,335
-

7. 당기법인세부채
29,568,024,300
33,665,059,328

Ⅱ. 비유동부채
2,029,879,803,959
1,936,715,974,533

1. 장기매입채무및기타채무
207,467,124,812
209,444,924,078

2. 장기차입금및사채
548,742,941,243
398,857,217,162

3. 기타비유동금융부채
-
1,509,222,459

4. 비유동리스부채
1,251,501,852,750
1,304,308,844,810

5. 기타비유동부채
10,443,566,547
10,350,091,396

6. 순확정급여부채
-
3,555,102,577

7. 비유동충당부채
5,990,770,362
8,690,572,051

8. 이연법인세부채
5,733,548,245
-

부 채 총 계
3,291,656,537,862
3,401,195,404,000

자 본

1. 자본금
77,000,000,000
77,000,000,000

2. 자본잉여금
152,112,701,041
152,112,701,041

3. 기타자본항목
(68,546,079)
(68,546,079)

4. 기타포괄손익누계액
(1,815,014,811)
(8,168,238,136)

5. 이익잉여금
2,090,240,132,832
1,959,858,819,649

자 본 총 계
2,317,469,272,983
2,180,734,736,475

부 채 와 자 본 총 계
5,609,125,810,845
5,581,930,140,475

주) 2020년 GS리테일은 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 
최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 2019년 1월1일 재무제표에 선수수익 과대계상, 이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 2019년 12월 31일 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 2019년 재무제표를 재작성하였습니다. 2019년 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 2021년 3월 17일 공시한 사업보고서 중 '재무제표 주석 42. 재무제표 재작성'을 참고 하시기 바랍니다.

포괄손익계산서

제 50 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 49 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 GS리테일
(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

Ⅰ. 매출
8,569,243,339,808
8,621,105,977,396

Ⅱ. 매출원가
(6,768,038,416,712)
(6,792,417,884,840)

Ⅲ. 매출총이익
1,801,204,923,096
1,828,688,092,556

1. 판매비와관리비
(1,541,142,452,708)
(1,640,634,316,779)

2. 매출채권및기타채권 손상차손
(305,745,601)
(7,728,358,963)

Ⅳ. 영업이익
259,756,724,787
180,325,416,814

1. 기타수익
30,341,549,850
33,343,260,256

2. 기타비용
(40,540,890,340)
(54,541,250,910)

3. 금융수익
72,894,925,064
56,451,731,777

4. 금융비용
(59,961,222,144)
(57,627,555,054)

5. 지분법손익
(3,918,415,049)
(728,627,060)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
258,572,672,168
157,222,975,823

Ⅵ. 법인세비용
(75,662,999,898)
(42,939,291,669)

Ⅶ. 당기순이익
182,909,672,270
114,283,684,154

Ⅷ. 세후기타포괄손익
11,574,864,238
(11,831,610,370)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
5,221,640,913
(3,676,634,702)

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
6,333,585,270
(8,066,660,851)

3. 지분법자본변동
19,638,055
(88,314,817)

Ⅸ. 당기총포괄이익
194,484,536,508
102,452,073,784

Ⅹ. 주당손익

기본 및 희석 주당이익
2,375
1,484

(피합병회사)

【GS홈쇼핑】

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 27 기 2020년 12월 31일 현재

제 26 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS홈쇼핑과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27기
제 26 기

자 산

유동자산

768,425,252,584

671,073,659,061

현금및현금성자산
55,076,778,795

152,782,788,576

매출채권및기타채권
663,989,357,473

461,801,368,568

유동비금융자산
11,622,411,035

10,681,009,856

재고자산
37,720,695,466

45,752,675,241

당기법인세자산
16,009,815

55,816,820

비유동자산

809,483,774,739

775,887,897,384

비유동금융자산
337,362,903,222

268,928,855,316

관계기업투자주식
126,931,117,352

182,994,674,675

투자부동산
5,480,845,742

4,903,534,500

유형자산
305,319,870,871

283,720,599,137

무형자산
27,334,218,369

28,840,161,778

사용권자산
4,685,022,207

3,068,607,273

장기매출채권및기타채권
1,750,049,116

3,431,464,705

이연법인세자산
619,747,860

-

자 산 총 계

1,577,909,027,323

1,446,961,556,445

부 채

유동부채

301,912,102,005

282,043,598,564

매입채무및기타유동채무
207,035,738,072

192,263,573,815

유동금융부채
1,495,340,796

990,773,429

유동비금융부채
70,412,605,853

61,853,646,763

당기법인세부채
19,688,372,048

25,470,104,209

단기충당부채
3,280,045,236

1,465,500,348

비유동부채

32,090,442,843

17,721,379,752

장기매입채무및기타채무
8,253,315,661

1,290,853,492

비유동금융부채
3,209,118,432

1,999,779,743

확정급여부채
3,472,429,849

3,041,469,831

장기충당부채
20,418,809

2,837,260,951

이연법인세부채
17,135,160,092

8,552,015,735

부 채 총 계

334,002,544,848

299,764,978,316

자 본

지배기업소유주지분

1,242,911,915,713

1,146,197,134,246

자본금
32,812,500,000

32,812,500,000

자본잉여금
110,531,907,852

110,531,907,852

자본조정
(108,857,464,986)

(108,108,980,367)

기타포괄손익누계액
10,827,577,752

(1,648,133,871)

이익잉여금
1,197,597,395,095

1,112,609,840,632

비지배지분

994,566,762

999,443,883

자 본 총 계

1,243,906,482,475

1,147,196,578,129

부 채 및 자 본 총 계

1,577,909,027,323

1,446,961,556,445

연결손익계산서

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 GS홈쇼핑과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

매출액
1,245,664,243,521
1,230,358,734,740

매출원가
(373,744,849,141)
(422,492,433,238)

매출총이익
871,919,394,380
807,866,301,502

판매비와관리비
(715,005,187,702)
(686,740,544,566)

영업이익
156,914,206,678
121,125,756,936

기타수익
1,301,645,245
1,497,414,266

기타비용
(8,468,240,601)
(4,798,208,309)

금융수익
30,740,060,106
75,617,027,540

금융원가
(9,199,332,174)
(2,943,464,802)

관계기업손익
(5,539,428,521)
(27,773,691,671)

지분법이익
1,817,962,645
14,133,033,593

지분법손실
(16,552,171,571)
(9,008,014,238)

관계기업투자주식처분이익
12,238,824,684
6,944,443,413

관계기업투자주식처분손실
(134,788,419)
(1,777,756,213)

관계기업투자주식손상차손환입
-
451,239,466

관계기업투자주식손상차손
(2,909,255,860)
(38,516,637,692)

법인세비용차감전순이익
165,748,910,733
162,724,833,960

법인세비용
(40,685,364,653)
(52,969,398,668)

당기순이익
125,063,546,080
109,755,435,292

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
125,151,304,764
109,569,790,942

비지배지분
(87,758,684)
185,644,350

지배기업소유주지분에 대한 주당이익:

기본 및 희석 주당이익
20,987
18,339

연결포괄손익계산서

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 GS홈쇼핑과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

당기순이익
125,063,546,080
109,755,435,292

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품의
14,888,426,515
(129,182,063)

공정가치 변동

확정급여제도의 재측정요소
(1,416,493,169)
(1,206,902,482)

관계기업의 기타포괄손익 지분
95,612
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업의 기타포괄손익 지분
(1,586,738,665)
2,911,531,258

해외사업환산손익
(826,071,839)
131,071,953

총포괄이익
136,122,764,534
111,461,953,958

총포괄이익의 귀속:

지배기업소유주지분
136,252,016,086
111,278,635,374

비지배지분
(129,251,552)
183,318,584

2) 재무상태표

재무상태표

제 27 기 2020년 12월 31일 현재

제 26 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS홈쇼핑
(단위 : 원)

과 목
제 27기
제 26 기

자 산

유동자산

740,920,784,765

642,133,691,543

현금및현금성자산
40,697,568,455

137,582,954,725

매출채권및기타채권
654,767,575,227

452,693,652,627

유동비금융자산
10,420,134,810

9,797,028,077

재고자산
35,035,506,273

42,060,056,114

비유동자산

820,694,617,755

784,434,738,995

비유동금융자산
329,588,855,000

264,042,327,419

종속기업및관계기업투자주식
169,315,084,966

218,744,881,852

투자부동산
5,480,845,742

4,903,534,500

유형자산
303,002,389,285

282,298,700,720

무형자산
12,166,684,453

13,662,655,749

사용권자산
937,648,309

742,528,755

장기매출채권및기타채권
203,110,000

40,110,000

자 산 총 계

1,561,615,402,520

1,426,568,430,538

부 채

유동부채

285,467,904,431

267,281,082,933

매입채무및기타유동채무
194,499,452,965

180,474,393,835

유동금융부채
446,436,534

320,758,627

유동비금융부채
68,027,599,785

60,064,075,728

당기법인세부채
19,688,372,048

25,437,870,021

단기충당부채
2,806,043,099

983,984,722

비유동부채

27,399,766,562

14,028,197,468

장기매입채무및기타채무
8,243,963,661

1,262,401,552

비유동금융부채
495,603,598

428,494,532

확정급여부채
2,824,305,960

2,589,452,505

장기충당부채
-

2,837,260,951

이연법인세부채
15,835,893,343

6,910,587,928

부 채 총 계

312,867,670,993

281,309,280,401

자 본

자본금
32,812,500,000

32,812,500,000

자본잉여금
110,531,907,852

110,531,907,852

자본조정
(108,729,693,267)

(108,108,980,367)

기타포괄손익누계액
14,954,211,906

65,785,391

이익잉여금
1,199,178,805,036

1,109,957,937,261

자 본 총 계

1,248,747,731,527

1,145,259,150,137

부 채 및 자 본 총 계

1,561,615,402,520

1,426,568,430,538

손익계산서

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 GS홈쇼핑
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

매출액
1,206,716,426,817
1,194,599,574,555

매출원가
(323,447,546,930)
(371,295,566,863)

매출총이익
883,268,879,887
823,304,007,692

판매비와관리비
(725,384,459,910)
(703,254,060,019)

영업이익
157,884,419,977
120,049,947,673

기타수익
1,254,053,025
1,452,134,322

기타비용
(8,099,215,254)
(4,597,383,626)

금융수익
29,468,445,863
78,994,455,070

금융원가
(8,530,409,265)
(2,824,116,721)

관계기업투자주식처분이익
5,000,000,000
4,476,764,661

관계기업투자주식처분손실
-
(167,031,331)

관계기업투자주식손상차손환입
-
558,659,291

관계기업투자주식손상차손
(6,533,481,418)
(41,049,914,096)

법인세비용차감전순이익
170,443,812,928
156,893,515,243

법인세비용
(41,545,300,559)
(50,291,008,648)

당기순이익
128,898,512,369
106,602,506,595

주당이익:

기본 및 희석 주당이익
21,615
17,842

포괄손익계산서

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 GS홈쇼핑
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

당기순이익
128,898,512,369
106,602,506,595

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품의공정가치 변동
14,888,426,515
(129,182,063)

확정급여제도의 재측정요소
(888,894,594)
(902,873,959)

총포괄이익
142,898,044,290
105,570,450,573

※ 기타 참고사항

- 기타 합병과 관련한 자세한 사항은 2021년 5월 3일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게시된 '증권신고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (생략)

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업 및 컨설팅업

3. ~ 12. (생략)

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업

14. ~ 16. (생략)

17. 음반, 비디오물의 판매 및 대여업

18. ~ 22. (생략)

23. 농수축산물 가공 및 유통업

24. ~ 26. (생략)

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육용역업

28. ~ 36. (생략)

37. 통신판매업

38. ~ 44. (생략)

45. 생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업

46. 건설공사 설계 감리 및 시행업

47. 렌탈임대업

48. 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어(S/W) 개발 및 공급업

49. 주류수출입업
50. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등
51. 통신판매중개업
52. 보험대리점업
53. 위 각호에 부수되는 일체의 부대사업과 이에 관련된 사업에 대한 투자
(신설)

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (현행과 같음)

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업

3. ~ 12. (현행과 같음)

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업

14. ~ 16. (현행과 같음)

17. 음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업

18. ~ 22. (현행과 같음)

23. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업

24. ~ 26. (현행과 같음)

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업

28. ~ 36. (현행과 같음)

37. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업

38. ~ 44. (현행과 같음)

45. (현행 46항과 같음)

46. 제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업

47.
~51.(현행48~52항과 같음)

52. 종합유선방송사업
53. 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업
54. 이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업
55. 광고제작 및 대행업
56. 여행알선업 등 관광사업 
57. 보석감정업
58. 이동통신기기 대리점업
59. 인터넷 복권 판매 대행업
60. 이사서비스 알선업
61. 택배, 배달 운송업
62. 결혼, 웨딩 알선업
63. 온라인 게임서비스 제공업
64. 인터넷 경매 사업
65. 인터넷 거래 중개업
66. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업
67. 데이터베이스 및 정보 제공업
68. 경영상담업
69. 국제물류주선업
70. 온라인음악서비스제공업
71. 기타 개인 및 가정용품 임대업
72. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
73. 소프트웨어 개발 및 공급업
74. 자동차판매업
75. 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개업
76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자

합병 이후 소멸회사의 기존 사업영역 승계를 위한 사업목적 추가 및 변경

-

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제2조 (합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임) 이 정관 제29조 및 제40조에도 불구하고, 본 회사는 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 및 감사위원회 위원을 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 본 회사의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

제3조
(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음