비엠티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210513)
제출인: 비엠티

전환사채권 발행결정
2.2
(주)비엠티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 12일

회 사 명 :
(주)비엠티

대 표 이 사 :
윤종찬

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 산막공단남 11길 35

(전 화)055-783-1000

(홈페이지)http://www.superlok.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)윤종찬

(전 화)055-783-1000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 05월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년05월28일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단,만기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날,토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
14,050

전환가액 결정방법
본건 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평가주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중 산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100.72%를 최초 전환가액으로 함.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)비엠티 기명식 보통주

주식수
1,423,487

주식총수 대비
비율(%)
17.5

전환청구기간
시작일
2022년 05월 28일

종료일
2026년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로한다. 단, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한,위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본건 사채 발행 후 3개월이 되는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날을 전환가격조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 발행 당시의 전환가격(본 호의 다른 목의 규정에 따라 전환가격을 조정한 경우에는 그 조정된 전환가격을 말한다)의 100분의 [80]% 에 해당하는 가액을 한도로 한다.

마. 상기에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 상기에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
11,240

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이며, 원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날부터 매 3개월에해당되는 날에 본건 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 05월 28일)로부터 24개월이 되는 날(2023년 05월28일)까지 매1개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 제 3자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계: 미정
다. 취득 규모: 최대 60억원(Call Option 30%)
라. 취득목적: 안정적인 경영권 확보
마. 제 3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익:

① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 427,046주를 취득할 수 있게 됩니다.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 28일

12. 납입일
2021년 05월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)
투자자는, 본건 사채 발행일로부터 36개월이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에본건 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 투자자는조기상환일 60일전 부터 30일전 까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환한다.

투자자는, 본건 사채 발행 후 [3]년이 되는 날부터 언제든지, 본건 사채의 전부 또는일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 서면통지로써 조기상환할 것을 발행회사에게 청구할 수 있고, 이 경우 발행회사는 위 통지서의 수령일 이후 일(1)개월 이내에 상환청구 금액을 상환하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)
(1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)는 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 본 조에서 정한 절차와 범위 내에서 투자자가 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

1. 매도청구권 행사방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국 내에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하여, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 투자자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2. 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 해당 사채의 매매대금은 해당 사채 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 매수인이 매매대금 지급기일 내에 매매대금을 투자자에게 지급하지 아니하는 경우에는 그 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매대금에 대하여 연 일십오(15)%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

3. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 투자자에게 투자자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 투자자는 위 금액을 지급받은 후 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(명확히 하기 위해 부연하면, 매수인의 동시이행 항변권은 인정되지 않는다). 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급한다.

(2) 매수인은 투자자에 대하여 본건 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 본 조의 매도청구권은 본건 사채 발행가액의 30% 이내에서 행사되어야 한다.

(3) 투자자는 본 조의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본건 사채 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(4) 투자자가 제3자에게 본건 사채의 전부 또는 일부를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 투자자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 조에 따른 투자자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

(5) 본 조에 따른 매도청구권 행사일에 본 조에 따른 매도청구권과 본건 사채인수계약 제7조 제1항 제14호의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 본 조의 매도청구권이 우선한다.

다. 전환청구에 관한 사항
(1) 전환청구금액 : 전자등록금액 100%에 해당하는 범위 내로 한다.
(2) 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년05월 28일)로부터 만기일 3개월 전(2026년 2월 28일)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(3) 전환청구절차 : 본건 사채가 계좌관리기관의 고객계좌에 전자등록된 경우에는 투자자가 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 투자자가 한국예탁결제원에 전환을 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기 : 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다.
(5) 전환주식수 : 전환 청구한 전자등록금액 합계금액을 전환가격으로 나눈 주식수를전환주식수로 하고 1주 미만의 단주수는 전환가격을 기준으로 발행회사가 투자자에게 현금으로 지급한다.

(6) 미발행 주식의 유보 : 발행회사는 투자자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중 본건 사채가 전환될 주식수에 해당하는 주식을 미 발행 상태로 유보한다.

(7) 전환으로 인한 증자등기 : 전환 청구일로 부터 14일 이내에 발행회사는 전환청구에 따른 증자등기를 행하여야 한다.
(8) 전환주식의 상장 등: 발행회사는 발행회사의 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식을 추가 상장하는데 필요한 모든 절차를 완료한다.

(9) 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 사업년도의 직전 사업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 본다.
(10) 본 계약서에서 정하지 않은 기타사항은「상법」및 전자증권법에 따른다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

에스케이에스한국투자제1호사모투자합자회사
-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

설비 투자자금 및 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
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(B)
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
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기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
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