우성 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210513)
제출인: 우성

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
우성사료

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 5 월 13 일

회 사 명 :
(주)우성사료

대 표 이 사 :
한재규

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 한밭대로 1027(오정동)

(전 화) 042-670-1724

(홈페이지)http://www.woosungfeed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)정준영

(전 화)042-670-1734

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하고, 분할회사가 영위하는 사업 중 양축사업부문 및 양어,반려동물 사료등의 제조사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립한다. 본건 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

[회사 분할 내용]
- 분할되는 회사(존속회사)
 회사명 : 주식회사 우성(가칭)
 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사
 회사명 : 주식회사 우성사료(가칭)
 사업부문 : 양축사업부문 및 양어,반려동물 사료등의 제조사업부문

* 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 각각 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함한다. 이하 같다)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자 보호절차는 생략하기로 한다.

(4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 『3. 분할되는 회사에 관한 사항』 중 ‘(4) 분할로 인하여 이전할 재산과그 가액’, 『4. 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 계약관계, 지적재산권, 근로관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생되거나 확정되는 채무, 또는 분할기일 이전에 이미 발생되거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리, 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법과 관련해, 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영계획, 투자계획, 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 양축사업부문 및 양어,반려동물 사료등의 제조사업부문을 분리함으로써, 사업경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로서 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 한다. 각 사업 특성에 맞는 전문적이고 신속한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화한다.

(2) 각 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써, 책임경영체제를 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됨에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없음

4. 분할비율

분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율을 산정하지 않음

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 각 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 계약관계, 지적재산권, 근로관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바와 같다.

(3) 2020년 12월 31일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 

(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문과 관련한 소송(이하 “이전대상소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호간에 비용을 정산한다.

(5) 분할되는 회사가 분할기일 이전에 국내외에서 소유하고 있는 특허, 실용신안 및 디자인(해당 특허, 실용신안 및 디자인에 대한 출원 기타 권리, 의무를 포함함)을 포함하는 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(7) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 인허가 또는 제3자의 동의가 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 위와 같이 잔류하는 권리 또는 의무를 분할신설회사에 이전할 필요가 있는 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사가 협의하여 이를 처리한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 우성(WOOSUNG CO., LTD.) (가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
177,140,731,053
부채총계
14,064,750,672

자본총계
163,075,980,381
자본금
15,450,000,000

2020년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
49,464,344,185

주요사업
양어,반려동물 사료등의 판매사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 우성사료(WOOSUNG FEED CO., LTD.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
196,414,396,972
부채총계
111,440,228,306

자본총계
84,974,168,666
자본금
5,000,000,000

2020년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
300,452,205,388

주요사업
양축사업부문 및 양어,반려동물 사료등의 제조사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 08월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 10월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 10월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할 일정

구분
일자

이사회 결의일
2021년 5월 13일

분할주주총회를 위한 주주확정일 공고
2021년 5월 13일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2021년 5월 31일

주주총회 소집공고 및 통지일
2021년 8월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2021년 8월 27일

분할기일
2021년 10월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일
2021년 10월 1일

분할등기(예정)일
2021년 10월 1일

주1) 분할 주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.
주2) 상기 사항은 관련 법령 및 분할되는 회사의 사정, 관련 기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.
주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.
주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위 한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.
주7) 상기 분할은 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 분할존속회사와 분할신설회사가 연대책임을 지므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관련 기관과의 협의과정이나 관련 법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2021년 8월 27일 개최 예정인분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관
⑧ 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(3) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(5) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항:
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(6) 반대주주의 주식매수청구권:
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다.

(7) 종업원승계와 퇴직금:
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(8) 개인정보의 이전:
분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음