GS리테일 — 주주총회소집공고 (20210513)
제출인: GS리테일

주주총회소집공고
2.9
GS리테일

주주총회소집공고

2021년 5월 13일

회 사 명 :
(주)GS리테일

대 표 이 사 :
허 연 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 508

(전 화) 02-2006-3056

(홈페이지)http://www.gsretail.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원부문장
(성 명)한 경 수

(전 화)02-2006-2082

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 5월 28일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울 강동구 천호대로 1077
 이스트센트럴타워 12층 GS리테일 동북부사무소

3. 회의목적사항

가. 보고 사항

①

감사보고

나. 부의 안건
① 제1호 의안 : (주)GS홈쇼핑과의 합병 승인
② 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인

4. 의결권 행사에 관한 사항
 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식 또는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사에 관한 사항은 당사 홈페이지(http://www.gsretail.com) 를 참조하여 주시기 바랍니다.

5.

전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석하지 못하는 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 
 2021년 5월 21일 09시 ~ 2021년 5월 27일 17시
 - 전자투표 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후
 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 전자투표 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 
 또는 전자위임장을 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6. 주주총회 참석시 준비물
- 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증
- 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),
 대리인의 신분증

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며
(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물 증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 기타사항
- 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유
 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 출입 전
 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 
 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극
 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은
 대표이사에게 위임합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

하용득
(출석률: 100%)
임춘성
(출석률:100%)
최효성
(출석률: 100%)
신동윤
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.08
1. 제50기 재무제표 및 영업보고서 승인
2. GS25 베트남 JV 증자 참여 승인
3. 이사회 규정 등 개정(안) 승인
4. 2021년 ESG 업무 추진 계획 승인
5. ㈜GS리테일 기업지배구조헌장 제정(안) 승인
6. ㈜펫츠비 주식인수 승인
[보고사항]
-2020년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고(리스크 관리 체계 포함)
-2020년도 미래에셋 펀드 운영 현황 보고
-2020년도 기부금 집행 결과 보고
-㈜GS네트웍스와의 토지 매매 보고
-㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경(해지) 보고
-㈜펫츠비에 대한 자금 대여 보고
-파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 보고
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2
2021.02.23
[보고사항]
- 2020년도 내부회계관리제도 평가 보고

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3
2021.03.08
1. 제50기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인 주1)
2. 2021년 산업 안전 ·보건 계획 수립 승인
3. PFV 개발사업의 PF 대출을 위한 주식 근질권제공 승인
4. 고문 위촉 승인
[보고사항]
- ㈜GS스포츠와의 거래 보고
- GS칼텍스㈜와의 임대차계약 체결 보고
- ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경 보고
(수정안)찬성
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(수정안)찬성
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(수정안)찬성
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4
2021.03.25
1. 이사 보수 집행 위임 승인
2. 이사회 규정 등 개정(안) 승인
3. 임시주주총회 소집 및 상정 의안 승인
4. 수퍼 영업장(건물) 담보 제공 승인
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5
2021.04.29
1. 이사 선임 승인
2. 감사위원회 위원 선임 승인
3. 합병 계약서 변경(별첨 수정) 승인
[보고사항]
- 2021년 1/4분기 경영실적 보고
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6
2021.05.11
[보고사항]
- 파르나스호텔㈜와의 용역 거래 보고
- 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호와의 공동사업협약서 체결 보고

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주1) '21년 3월 8일 개최된 이사회 상정 의안 "제1호 제50기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인" 안건 심의 과정에서 일부 안건 내용에 대한 사외이사 하용득의 수정안 제의가 있었습니다. 수정안 제의 내용은 주주총회 상정의안 "제3호 정관 일부 변경 승인" 의 세부 안건인 "제3-5호 지배구조 건전성 제고" 관련 내용으로 사외이사 하용득이 제의한 수정안에 대해 출석이사 전원은 충분한 심의를 거쳐, 수정된 안건을 
제50기 주주총회에 상정하기로 수정 가결 하였습니다. 수정된 안건의 세부내용 및 사유는 아래와 같습니다.

수정 前
수정 後
수정사유

정관 제35조(이사회의 구성과 소집) 제2항 관련
"이사회 소집통지자는 이사회 의장 및 이사회가 정한 이사"로 함.
정관 제35조(이사회의 구성 과 소집) 제2항 관련,
"이사회 소집통지자는 이사회 의장, 대표이사 및 이사회가 정한 이사"
로 함.

이사회의 감독권과 대표이사의 업무 집행권에 대한 
상호보완 및 이사회 소집 절차의 효율성 제고

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최효성,
임춘성,신동윤
2021.02.23
1. 2020년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
[보고사항]
- 2020년 결산정책 및 감사결과 보고
- 2020년 내부회계관리제도 감사결과 보고
가결

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2021.03.08
1. 감사보고서 제출 승인의 건
2. 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건
3. 내부감사부서 운영규정 재승인의 건
가결
가결
가결

2021.03.26
주1)
1. 외부감사인의 비감사 업무에 대한 감사위원회 승인의 건
가결

2021.04.29
[보고사항]
1. 2021년 1/4분기 경영실적 보고
2. 2021년 내부회계관리제도 운영계획 보고
3. 2021년 감사위원회 보수교육 계획(안) 보고

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내부거래위원회
하용득
임춘성, 최효성
2021.02.08
1. ㈜GS네트웍스와의 토지 매매 거래 승인
2. ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경(해지) 승인
3. ㈜펫츠비에 대한 자금 대여 승인
4. 파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 승인
가결
가결
가결
가결

2021.03.08
1. ㈜GS스포츠와의 거래 승인
2. GS칼텍스㈜와의 임대차계약 체결 승인
3. ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경 승인
가결
가결
가결

2021.04.29
1. 합병 계약서 변경(별첨 수정) 승인
가결

2021.05.11
1. 파르나스호텔㈜와의 용역 거래 승인
2. 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호와의 공동사업협약서 체결 승인
가결
가결

사외이사
후보추천위원회
신동윤,
하용득,김석환
2021.04.29
1. 사외이사 후보 추천 승인
가결

주1) 내부통제시스템 강화를 위해, 개발 용역업체를 수임하여 관련 시스템 개발을 추진하던 중, 수임 내용의 일부에 대해 개발 용역업체가 당사의 외부감사인(삼정회계법인)에게 하도급 위탁하기로 결정함에 따라, 보수적인 관점에서 본 사안에 대한 감사위원회 심의를 진행하였으며, 당사와 외부감사인 간 비감사 업무 관련 직접적인 거래 내지 계약 관계는 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
주1)
지급총액
주2)
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4명
5,000
64
16

주1) 상기 주총승인금액은 이사 총 7명에 대한 보수한도 승인금액입니다.
주2) 상기 지급 총액은 '21년 1분기 말 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
주1)
거래금액
주2)
비율(%)
주3)

용역 거래 등
(주)지에스네트웍스
(계열회사)
'21.1월 ~ '21.12월
921
1.64

주1) 상기 거래기간은 당사와 (주)지에스네트웍스간 체결된 연간 물류용역 등 계약기간 입니다.
주2) 상기 거래금액은 '21년 1분기('21.3.31) 기준으로 작성 하였습니다.
주3) 2020년 말 별도 재무제표의 자산 총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
주1)
비율(%)
주2)

(주)지에스네트웍스
(계열회사)
매출ㆍ매입 등
'21.1월 ~ '21.12월
4,708
8.39

주1) 상기 거래금액은 당해사업년도(2021년) 중 발생가능한 매출, 매입액 등으로 
차후 변동될 수 있습니다.
주2) 상기 비율은 별도 재무제표의 2020년 말 자산 총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH), 헬스 앤 뷰티 스토어(lalavla) 등을 운영하고 있습니다.
당사의 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜는 우수한 입지 및 높은 대외 인지도를 바탕으로 그랜드 인터컨티넨탈, 코엑스 인터컨티넨탈 및 프라임 오피스 파르나스 타워 등을 운영하고 있습니다.
또한 당사의 주요 종속회사인 ㈜지에스네트웍스는 물류 전문 회사로, 물류의 전략적 중요도가 증가함에 따라 운영 효율화와 더불어 수익 다각화를 목표로 '18년 1월 설립되었습니다.

가. 업계의 현황

□ 편의점(Convenience Store)

(1) 산업의 특성

편의점이란 그 명칭 그대로 "고객에게 편의(convenience)를 제공함을 목적으로 하는 소형 소매점"으로 정의되는데, 여기에서 편의란 수퍼마켓이나 대규모소매점, 전문점 등 기존의 소매업태에서는 제공할 수 없는 4가지 편리함, 즉 ① 쇼핑시간의 편리함(24시간 연중무휴), ② 쇼핑장소의 편리함(근거리 위치), ③ 쇼핑의 상품적 편리함(간편식품, 일용 잡화류 등 다품종 소량판매), ④ 각종 생활서비스 제공의 편리함(공공요금 수납, ATM기 등)을 일컫습니다. 편의점은 이와 같은 각종 편의를 제공하기 위하여 주로 역 주변, 도로변 등 이용하기 편리한 곳에 입점하여 연중무휴 24시간 영업체제로 생필품을 판매하기 때문에 맞벌이 부부, 1인가구 등 목적구매의 성향이 두드러진 고객을 겨냥하여 운영되는 소매업태입니다.

편의점은 기존 시장기능의 불충분성을 보완하고자 태동한 소매업태로서, 다양한 
상품구색을 갖추나 잘 팔리는 상품위주로 압축 판매하고, 프레쉬푸드와 생활서비스상품(공공요금수납 등) 또한 취급하며, 보통 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 등 기존 대규모 소매점이나 전문점, 수퍼마켓 등과는 다른 특징을 지니고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2020년 편의점 시장의 총 매출 규모는 전년대비 2.4% 성장한 약 26.7조원으로 추정됩니다.
코로나19 확산에 따른 경기악화, 소비부진의 영향 등으로 소매업 전반이 어려움을 겪은 가운데 대형마트, SSM 등 주요 오프라인 업태는 성장이 미미했던 반면, 편의점은 상대적으로 안정적인 성장률을 기록하였습니다.

연도
점포수
매출액

실적(개)
성장률
실적(조원)
성장률

2016
33,000
13.8%
20.3
18.2%

2017
39,300
19.1%
23.0
13.3%

2018
42,000
6.9%
25.0
8.7%

2019
44,500
6.0%
26.1
4.4%

2020
47,500
6.7%
26.7
2.4%

(출처: 산업통상자원부, 회사추정치)

이처럼 편의점 업계의 성장 요인은 다양한 포맷의 특화 점포 개발, 간편식/HMR 강화 를 통한 편의점의 food점化 등 소비트렌드 변화에 대한 적절한 대응 때문입니다. 
또한, 다른 자영업종에 비해 적은 투자비로 사업 안정성을 보장 받을 수 있다는 점에서 창업시장에서 인기를 끌고 있으며, 편의점을 생계형이 아니라 사업 확장의 수단으로 활용하는 사례도 늘어나고 있습니다.
한편, 다른 자영업을 운영하다 도산 위험을 직면한 가맹점주들도 상대적으로 사업의 안정성이 보장되는 편의점으로 업종을 바꾸는 사례가 점차 늘고 있습니다. 

향후 국내 편의점 시장은 외형 성장이 아니라 기존 가맹점 수익확대에 역량을 집중할 것으로 예상됩니다.
또한, 한국형 모델을 토대로 비대면 일상화 시대에 맞는 다양한 포맷의 편의점을 개발함과 동시에 편의점의 서비스 플랫폼化 및 food점化에도 한층 다가설 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

통상 유통업은 경기변동 및 소비심리에 매우 민감하게 반응하나, 편의점 산업은 주로소용량 식품 및 생활필수품 등을 판매함으로써 고가의 상품을 취급하는 타 유통업태보다 상대적으로 경기에 둔감한 편입니다.

(4) 경쟁요소

국내 프랜차이즈 체인 편의점社는
GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱
등이있습니다. 편의점은 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도는 
중요 경쟁력 요소 중 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않습니다. 한편
, 현재 편의점 시장은 '3강2중'의 모습을 보이고 있는데, 상위 3개사의 (GS25, CU, 세븐일레븐) 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있습니다. 또한, 신세계그룹의 이마트24와 미니스톱의 4위 경쟁 강도도 높아지고 있습니다.

프랜차이즈 산업 특성상 다수의 점포를 운영해야만 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 이를 위해서 물류센터, 점포 운영 정보시스템 구축이 필수적으로 선행되어야 하며, 이에 따른 대규모 투자에 따라 소규모 자본으로는 시장 진입이 어렵고, 대형유통업체들이 수십 년 간의 영업 노하우로 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 업체의 인수합병을 제외한 신규진입은 어려운 산업입니다. 

편의점 산업에서 타사 및 타업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁력은 Merchandising(MD) 역량 확보, 다양한 컨셉의 점포 출점, 서비스 역량 확보, 신규 서비스 상품의 지속적인 개발/도입 등이 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

편의점 산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 가맹사업자를 위한 소상공인 창업지원제도와 가맹점 운영자에 대한 지원제도 등의 지원이 있으며, 정보공개서 등록제도 등의 규제가 있습니다. 

그러나, 가맹점 수요가 늘어나면서 동일 상권 내 경쟁사 편의점들이 중복 출점하는 문제가 발생했고, 가맹점 수익도 악화되기 시작했습니다. 

이러한 편의점 업계의 과밀화 해소를 위해, 2018년 7월 25일자 국내 주요 프렌차이즈 편의점 업체가 속해 있는 한국편의점산업협회는 공정거래위원회에 신규 출점시
거리제한 관련 내용을 담은 자율규약 제정안을 제출하여 심사를 요청하였습니다. 공정거래위원회는 제출안에 대한 심사를 거쳐, 동년 11월 30일자 소회의를 통해 승인하였고, 이 후 한국편의점산업협회에 속한 편의점 업체는 상기 자율규약의 적용을 받고 있습니다. 

또한, 2018년 4월 3일자 공정거래위원회는 오전0시 또는 오전 1시부터 오전 6시까지의 심야시간대에 3개월 동안 영업손실이 발생한 편의점 가맹점에 대하여 영업시간 단축을 허용하지 않는 행위를 금지하는 내용으로 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(이하 "가맹사업법")시행령을 개정하였습니다. 

최근 최저임금 상승에 따른
가맹점의 인건비 부담이 가중되고 있습니다. 따라서 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 편의점 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천 중에 있습니다.

또한 당사는 '19년부터 가맹점 수익 증대 및 안정화를 위해 가맹점 이익 배분율을 상향하는 새로운 가맹계약 타입을 도입하였습니다. 지원금을 직접 지급하는 대신 이익 배분율을 조정하여 가맹점주에게 매출 증가에 대한 동기를 부여하고, 점포의 수익성을 높이는 방안으로 본사와 가맹점의 동반 성장을 위해 노력하고 있습니다.

이와 더불어 인력 운영의 질적 개선 및 시스템 자동화를 통한 업무효율화를 더욱 
강화해 나갈 것입니다. 

□ 수퍼마켓(Supermarket)

(1) 산업의 특성

수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓으로, SSM(Super Supermarket)으로 칭하기도 합니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. 
2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.

1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다.

수퍼마켓은 효율적인 상품 공급망을 통해 안전하고 안정적인 상품 가격을 유지하여 국가 소비 경제의 선순환 역할을 담당하고 있습니다. 또한 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 
이바지하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2020년 전체 수퍼마켓 시장규모는 약 40조원으로 추정됩니다. 이중 20개점 이상 
점포를 운영하는 SSM의 비중은 2014년부터 정체되어 있습니다.

(단위:조원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

수퍼마켓 전체시장 판매액
37.8
38.8
40.0
39.2
40.3

SSM 판매액
7.4
7.5
7.6
7.5
7.1

SSM 비중
20%
19%
19%
19%
18%

(

출처: 산업통상자원부, 통계청, 회사추정치)

(3) 경기변동의 특성

수퍼마켓의 판매 상품 비중은 식품류가 높은 비중을 차지하고 있습니다. 식품류는 
경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받으나, 비식품류는 소비자 소득 변화, 소비 심리 등에 따라 매출에 영향을 받습니다. 뿐만 아니라, 최근 대체 채널 (온라인 플랫폼 등)의 다양화 추세 역시 매출에 영향을 미치고 있습니다. 

(4) 경쟁요소

수퍼마켓은 대기업 운영, 중소기업 운영, 개인 운영으로 크게 구분됩니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓의 비중도 
증가하였습니다. 현재 SSM시장은 GS수퍼(GS THE FRESH), 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 4개 업체와 기타 중소유통업체가 운영하는 다수의 시장참여자로 구성되고 있습니다.

수퍼마켓 산업이 타 업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁수단은 입지, 가격정책, 규모의 경제, 비용구조의 효율화, Merchandising(MD), 편의시설, 고객서비스 등이 있습니다.

하지만, 2013년부터 본격적으로 주말 의무휴업/영업시간 축소 및 신규출점 제한 규제, 온라인 플랫폼과의 경쟁 그리고 소비 침체가 맞물려 고전을 하고 있습니다.
따라서 당사 수퍼사업부는 '19년 말부터 부진점 정리, 본부 집중화, 포장상품 전환 등체인오퍼레이션 체제를 구축하여 수익성 개선 활동을 진행하고 있습니다.

또한, 최근 새벽 배송 등 온라인 업체들과의 경쟁이 가속화됨에 따라 온라인 플랫폼 및
배달서비스, 전용 어플리케이션 서비스 등을 지속 강화하여, 당사만의 차별화 전략을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

2000년대 중반 이후, SSM이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통점들과의 갈등이 확산되었습니다. 
이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 SSM에 대한 규제 강화를 요구하였고, SSM 측은 오히려 차별적 규제를 완화해 줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법(유통법)과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률(상생법) 개정에서 SSM의 개점을 제한하면서 일단락되었으나, 여전히 사회적으로 SSM규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다.

유통법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 개정안을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 SSM까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 SSM의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다. 지자체 조례의 공통적인 주요 내용으로는 유통기업상생발전협의회 구성 및 운영, 전통상업보존구역 설정, 대규모점포 등의 개설 등록 등입니다. 

상생법은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 피해를 입거나 입을 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다. 기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청대상에 포함함으로써 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 SSM을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되었습니다.

현행 유통산업발전법은 준대규모점포를 개설하려는 자는 영업을 시작하기 30일 전까지 개설 지역 및 시기 등을 포함한 개설계획을 지방자치단체장에게 사전 예고하도록 하고 있습니다. 또한 지방자치단체의 조례를 통해 영업시간 제한 및 의무휴업일을 지정할 수 있도록 하고 있어, 상기 법령에 따라 대다수의 지방자치단체는 자정부터 오전 10시까지의 영업시간 제한 및 월 2회 의무휴업일 부과를 시행하고 있습니다.

또한 공정위는 대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 의결하였으며, 동 심사지침은 '13.10.8 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용 되었습니다. 주요 내용은 1)판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 하며, 2)판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 아니하는 행위와 관련되어 수령 되어서는 아니 되며, 3)판매장려금은 대규모유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 하며, 4)법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시하고 있습니다.

□ 헬스 앤 뷰티 사업 

(1) 산업의 특징

헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 국내 의약품 판매규제로 인해 한국의 헬스 앤 뷰티 산업은 해외 Drug store (미국의 CVS 및 월그린, 영국의 부츠, 일본의 Matsumoto Kiyoshi 등)와 달리 뷰티 상품을 주력으로 내세우며 발전하여 왔습니다. 현재 헬스 앤 뷰티 업계에서 화장품 및 뷰티 상품이 전체 매출의 절반 이상을 차지하며 그 비중은 점진적으로 증가하고 있으나, 10~30대 젊은 여성 고객들의 니즈 및 트렌드를 반영하여 퍼스널케어 및 건강기능식품 라인업도 강화하고 있습니다.

최근 헬스 앤 뷰티 업계는 백화점이나 기존 로드샵/원브랜드숍 대비 다양하고 차별화된 상품을 취급하기 위해 국내외 독점 상품을 확보하고, PB 상품 등을 개발하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

K-뷰티, 헬스, 웰빙 중심의 소비 트렌드가 확산됨에 따라 이와 관련된 다양한 카테고리와 브랜드의 제품을 원스톱 체험 쇼핑할 수 있는 헬스 앤 뷰티 시장이 성장하는 등 긍정적 기조가 있었으나. 그러나 최근 온라인 업계와의 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 급격한 변화 등으로 성장이 다소 정체되었습니다.
또한, 신종코로나바이러스감염증(코로나19)으
로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

보통 유통업은 경기 변동 및 소비 심리에 민감하게 반응합니다. 경기 침체 및 가격할인 등 경쟁이 심화됨에 따라 헬스 앤 뷰티 산업 역시 영향을 받고 있습니다. 또한 근거리 쇼핑, 소량 구매, 웰빙과 퍼스널 케어 중심의 소비 패턴 지속에 따라 타 유통업태와의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또한, 코로나19 사태 장기화에 따른 외국인 관광객 감소로 전반적인 시장 침체가 장기화 될 수 있습니다.

(4) 경쟁우위요소 

최근 3년 국내 헬스 앤 뷰티 산업과 lalavla의 운영 점포수 추이입니다. 
 (단위: 개)

구 분

2018년

2019년

2020년

헬스 앤 뷰티 산업 전체

1,500

1,540

1,483

lalavla(랄라블라)
168
140
124

(출처: 증권사 자료, 당사 추정치) 

□ 부동산 개발사업

(1) 산업의 특징 

부동산 산업은 토지 확보 후 개발을 기획하여 실물자산 건축 후 영업 또는 매각을 하는 산업입니다. 오피스, 리테일, 물류센터, 호텔 등의 수익형 부동산과 주거시설 등을 개발할 수 있으며, 개발 단계에서는 안정적인 사업을 위해 펀드, 리츠, PFV 등 특수목적회사를 설립하여 개발하기도 합니다.

(2) 산업의 성장성 

부동산 산업은 용도별로 다양한 성장 추이를 보이고 있습니다. 아파트 등 주거시설은 지속적인 수요와 공급의 증가를 보이고 있으며, 최근에는 노후화된 주거시설을 재개발함으로써 부동산의 부가가치를 상승시키고 있습니다. 상업시설의 경우 대형 상업시설이 시장을 주도하고 있으며, 코로나19 이후에는 온라인 시장의 발달과 언택트 비즈니스가 주목받으며 온라인 물류센터와 데이터센터의 수요 및 성장세가 급증하고 있습니다.

뿐만 아니라 최근 기준금리 인하로 대출금리 등 금융 비용이 감소하고 시장의 유동성이 풍부하여 실물자산인 부동산이 투자자들의 투자처로 각광받고 있는 것도 산업의 발달에 긍정적 영향을 주고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

부동산 산업은 경제상황, 정부의 정책, 금융 환경 등에 직접적인 영향을 받는 산업입니다.

(4) 경쟁우위요소

GS리테일은 개발 기획, Project Management/인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발 전 영역 업무를 수행합니다. 복합상업, 주거, 물류, 호텔 등 다양한 용도의 부동산 개발 경험을 바탕으로 재무적, 전략적 파트너들과의 네트워크 및 높은 신용도의 경쟁력을 보유하고 있습니다.

또한 당사의 유통 플랫폼 운영 경험과 지하철 역사, 병원 부속, 종합 쇼핑몰 등의 다양한 상업시설 운영 Know-how를 통해 부동산 산업에서 성장하고 있습니다.

□ 호텔업

(1) 산업의 특성

호텔산업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의영업이익률을 실현합니다.

(2) 산업의 성장성

2010년대 이후, 중국인의 소득수준 향상에 따른 여행객수의 증가와 한류 열풍으로 외래 방문객이 증가하였으며, 호텔산업에 우호적인 정부 정책 등 긍정적인 영업환경이 지속되었습니다. 허나, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)의 세계적인 확산으로 외국인 입국 제한,
여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하는 모습을 보였습니다.
코로나19 사태가 장기적으로 지속된다면
'21년 호텔 산업의 성장성은 제한될 가
능성이 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다. 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업이 심각한 피해를 입고 있습니다. 코로나19 사태가 장기화 되면서 코로나19 대응 메뉴얼 및 위생관리를 철저하게 하고 있지만, 코로나19로 인한 불안감으로 인한 시장 침체는 장기화 될 수 있습니다.

(4) 경쟁우위요소

호텔산업의 경쟁요인은 서비스, 시설, 위치라고 할 수 있습니다. 입지상의 강점과 차별적인 영업전략 및 우수한 대외인지도를 바탕으로 확고한 수요기반을 확보하고, 지속적인 개보수 추진, 서비스 품질 향상 노력, 경영효율화 등을 통해 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 또한 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 명동 관광특구 내 나인트리 비즈니스 호텔을 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라, '16.8월 완공된 파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로
써 강남 업무 지구의 새로운 랜드마크 빌딩으로 위상을 높이고 있습니다. 
또한,
'20년 1월부터 약 11개월 간 진행한 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔은 객실 레노베이션을 완료하고 '20년 12월 재개관하였습니다.
레노베이션을 통해 호텔 경쟁력을 강화하고, 럭셔리 호텔의 독자적인 브랜드 이미지 구축을 통해 한 단계 더 성장하는 파르나스 호텔이 되도록 하겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 1971년 전선/케이블 판매업 중심의 금성전공㈜ 설립 이후 1980년 럭키체인㈜를 흡수합병한 이래 편의점, 수퍼마켓, 단체급식, 빌딩임대 사업을 영위하다 1991년 ㈜LG유통으로 상호를 변경하고, 할인점, 백화점 사업을 개점 후 분리시키는 등 유통 사업 전반에 걸쳐 사업을 확장시켜 나갔습니다. 이후 단체급식 및 빌딩임대사업을분리시키고 2002년 ㈜LG수퍼센타와 ㈜LG백화점을 통합하며 선진 유통구조를 가지는 종합 유통회사로 발돋움하게 되었습니다. 2004년 ㈜LG의 분할에 따라 최대주주가 ㈜GS홀딩스로 변동되었고, 2005년 현재의 ㈜GS리테일로 상호를 변경한 이후에도 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 당사는 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 2015년에는 파르나스호텔㈜지분 67.56%를 취득하여 관광호텔업도 영위하게 되었으며, 2017년에는 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. 2018년에는 물류 경쟁력을 갖추기 위하여 (주)지에스네트웍스를 출범 하였으며, 2020년에는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해 자회사 (주)후레쉬미트를 설립하였습니다.

당사의 공시대상 사업부문은 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 다음과
같이 구분합니다.

사업부문
주요 재화 및 용역
주요 상표

편의점
일반소매용품, 프랜차이즈
GS25

수퍼마켓
가공 및 신선식품
GS수퍼
(GS THE FRESH)

개발
주1)
부동산 개발
-

호텔
호텔 및 임대
인터컨티넨탈, 나인트리

공통 및 기타
LCD TV 광고, 택배주선, 헬스 앤 뷰티 , e-커머스사업 등
lalavla,GS Fresh 등

주1) 별도의 영업 부문으로 공시되었던 헬스 앤 뷰티 부문은 제50기 3분기부터 기업회계기준서 제 1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 공통 및 기타로 분류 하였습니다. 또한 제50기 반기부터 '공통 및 기타' 부문에서 개발사업을 구분하였습니다.

□ 편의점(Convenience Store,브랜드명 : GS25)

1) 영업개황

편의점사업부는 1990년 LG25라는 독자개발 브랜드로 출범한 이래 현재까지 편의점시장의 선두자리를 지속적으로 유지해 오고 있으며, 한강 입지 등 특수 상권에서도 점포를 운영하고 있습니다. 

향후 편의점 사업부는 고매출점 중심의 출점과 더불어 Fresh Food, HMR (Home Meal Replacement) 및 차별화 상품 강화 등 소비트렌드 및 인구구조 변화에 적극적 대응을 통한 기존점 매출 활성화, 그리고 가맹점과의 상생경영 확대를 실행해 나갈 예정입니다.

2) 시장점유율

'20년
GS25의 운영점포 수는 편의점 전체 운영점의 약 31% 수준으로, 최근 3년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.
현재 편의점 시장에서는 CU와 당사가 업계 1위를 차지하기 위해 경쟁하고 있으며, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱과도 경쟁구도에 있습니다.

3) 시장의 특성

과거 편의점의 소비자층은 가격에 대한 민감도는 상대적으로 덜하면서 서비스, 깨끗한 매장 환경, 다양한 간편식, 24시간 영업 등에 대한 니즈와 소비 욕구를 지닌 20~30대였으나 최근 수년간 40대 이상 고객의 비중이 꾸준히 증가하였습니다. 향후에도 고령화의 가속화 및 소비트렌드의 변화로 중장년층 소비자 구성비는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다.

최근 편의점은 다각화된 소비계층 및 소비트렌드에 맞추어 다양하게 변신하고 있습니다. 주택가에서는 생활밀착형 점포로서 1차 상품(농ㆍ축수산물)의 구색을 강화한 편의점을 출점하고, 도심지에서는 커피 및 카운터 F/F 등을 취급하는 새로운 컨셉의 편의점을 출점하는 것이 그 사례입니다. 최근에는 MZ세대의 주소비 계층 급부상에 대응하여, 플랫폼 서비스 강화 및 스마트 스토어 개발 등을 추진하고 있습니다.

편의점 사업부의 매출구성비가 가장 높은 상품은 담배로 전체 매출의 약 40%를 차지하고 있습니다. 그 다음으로 음료제품, 과자류, 주류, 즉석먹거리 상품순으로 매출 구성비가 높습니다. 담배의 경우 저마진 상품으로 이익이 많지 않기 때문에 담배를 제외한 여타 상품군의 판매 비중을 늘리는 것이 본사와 가맹점 모두에게 유리합니다. 
수요변동의 내적요인으로는 매장 출점수와 상관관계가 가장 크며, 상품의 종류와 수량, 구색 등의 정량적 요인과 상품의 품질, 판매사원의 노하우, 매장서비스 등의 질적요인도 있습니다. 외적요인으로는 유행 및 계층의 변화, 경기적 상황, 소비심리의 고저, 소비트렌드 변화, 기업이미지 등이 주요한 수요의 변동요인입니다.

□ 수퍼마켓(Supermarket, 브랜드명 : GS수퍼(GS THE FRESH))

1) 영업개황

수퍼사업부는 2005년 코오롱마트 인수 및 적극적이고 지속적인 우량 점포 출점 전개가속화로 1974년 1호점 개점 이래 업계를 리딩하고 있습니다.

수퍼사업부는 일상생활에 필수불가결한 생필품 및 식료품 소매유통업을 영위하고 있고, 중소유통업체와 경쟁관계에 있는 사업부 특성상 영업활동이 정부의 유통산업정책 및 정책방향에 큰 영향을 받습니다. 신규매장 개점 및 주말의무휴업, 영업시간제한 등의 규제가 주요 이슈가 되었습니다. 유통법에 따라 회사는 준대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 전통시장 1,000m 범위 내에 수퍼 점포를 개점하는 데에 제한이있으며, 상생법에 의거하여 회사의 사업 개시ㆍ확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업 조정 권고를 받을 수 있습니다.

향후 수퍼사업부는 경기침체와 신규출점이 제한적인 상황에서 기존점의 수익성 
증대를 위한 소용량, 편의성, 식품 전문성 등 MD 역량을 차별화해 나갈 것이며, 신선식품의 선도 강화, 조리식품 및 PB상품을 확대해 나갈 것입니다.

2) 시장점유율

'20년 GS수퍼의 운영점포 수는 전체 SSM 운영점의 약 28% 수준으로, 최근 3년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 GS수퍼(GS THE FRESH) 이외에도 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 대형 유통업체들이 SSM 사업을 운영하고 있습니다.

3) 시장의 특성

수퍼마켓 사업은 불특정 다수의 최종소비자를 대상으로 하는 소매유통업입니다. 
식료품등 생활필수품을 판매하는 업종의 특성상 전국 모든 소비자가 당사의 잠재 
고객입니다. 당사의 영업망은 전국에 분포하고 있으며 수도권에 약 60%가 있습니다.

수퍼사업부의 주요 고객층은 지역별, 연령별로 집중되는 특성을 보이는데 특히 
수도권 중장년 여성이 주요 고객층을 형성하고 있습니다.

수퍼사업부에서 판매비중이 가장 큰 식품류는 생활유지에 필수적이고 종류가 다양하기 때문에 외부 요인에 의해 수요가 민감하게 반응하지 않았으나, 최근에는 대체채널(온라인 플랫폼 등) 다양화 및 일반 소비자의 체감경기 악화 등 외부 요인에 영향을 받고 있습니다.

□ 부동산 개발사업

1) 영업 개황 

당사는 부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 全 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다.
또한 높은 신용도를 기반으로 수도권 및 주요 대도시 핵심상권을 주요 시장으로 선점하여 개발을 수행하고 있으며,

'21년 1분기말 기준 운영ㆍ개발 중인 사업장은 43개입니다.

2) 사업의 전망

당사는 편의점 및 수퍼 등 소매업 점포 개발 및 운영에 대한 경험이 풍부합니다. 
당사의 점포 개발 및 운영에 대한 축적된 노하우가 부동산 개발사업에 강점으로 작용할 수 있다는 판단하에 개발사업의 추진이 시작되었으며, 내부 자산에 대한 개발경험을 토대로 현재는 다양한 형태의 신규입지를 확보하여 사업기반을 구축하였습니다. 저금리로 시장 유동성이 증가하고 복합문화공간 등 새로운 상업공간 개발 시도가 확산되는 등 부동산 간접투자에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 

□ 파르나스호텔㈜ - 주요종속회사 (브랜드명: 인터컨티넨탈) 

1) 영업 개황

호텔은 일반적으로 일정한 지불 능력이 있는 여행자에게 객실, 식음료 및 기타 서비스상품을 제공하고 그에 대한 대가를 받는 상업시설을 가르킵니다. 우리나라 관광진흥법에서는 '관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 딸리는 음식.운동.오락.휴양.공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 업'으로 정의하고 있습니다. 

주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 서울 삼성역 인근에 2개의 특1급 호텔(그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 인터컨티넨탈 서울 코엑스) 및 비즈니스 호텔(나인트리)을 운영하고 있습니다.

2) 사업의 전망

88서울올림픽, 제3차 ASEM 서울 회의, 2002년 한일월드컵, G20 Seoul Summit 2010, 2012서울 핵안보정상회의 등 국제행사 본부호텔로서 뿐 아니라 대규모 국제행사를 성공적으로 치러 내면서 월드트래블 어워드에서 '한국을 대표하는 호텔', '한국 
CEO가 가장 선호하는 호텔'로 선정되었으며, 브랜드 어워드에서 '럭셔리 호텔' 부문을 수상하며 그 위상을 인정받고 있습니다. 

또한 품질경영에도 앞장서 아태지역 특급 호텔 최초로 TQCSI(Total Quality Certification Services International Pty. Ltd)로부터 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 받아 유지하고 있으며, 한국서비스품질지수(KS-SQI) 호텔 부문 5년 연속 1위, 세계적인 환경벤치마킹시스템'EarthCheck'에서 실버 레벨을 3년 연속 획득하며 글로벌 환경 기업의 리더로 모범을 보이고 있습니다.

강남의 호텔 랜드마크로서 CEO가 가장 선호하는 호텔이라는 명성을 얻고 있는 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스는 20년간 축적한 노하우를 토대로 책임경영체제를 구축하여 시너지를 창출하고 있습니다. 또한 2016년 8월에는 파르나스타워 준공, 2020년 1월에는 나인트리호텔 4호점을 개장하며 사업을 확장하였습니다.

파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로서 강남 업무지구의 새로운 랜드마크 빌딩이 되는 동시에 대표적인 호텔전문기업으로서 회사의 기업가치를 높이고 있습니다.

또한 2020년 1월부터 약 11개월 간의 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔의 객실 레노베이션 공사를 마무리하고 '20년 12월 재개관하였으며, 이를 통해 럭셔리 호텔의 고급화 이미지를 구축하고, 호텔 경쟁력을 높여 한 단계 더 성장하는 호텔이 되도록 하겠습니다.

하
지만, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업이 심각한 피해를 입고 있습니다. 코로나19 사태가 장기화 되면서 코로나19 대응 메뉴얼 및 위생관리를 철저하게 하고 있지만, 코로나로 인한 불안감으로 인한 시장 침체는 장기화 될 수 있습니다.

□ ㈜지에스네트웍스 - 주요종속회사

1) 영업 개황

물류 시장은 1-2인 가구 증가, 온라인 쇼핑의 생활화 등으로 지난 10년간 지속 성장을 거듭해 왔습니다. 국내 육상운송업 및 창고ㆍ운송 관련 서비스업 시장은

'20년 
기준 약 100조원 규모로 향후에도 고성장할 것으로 예상됩니다.

당사는 물류산업의 전략적 중요성 증가에 따라, 기업의 핵심 경쟁력을 확보하고 최상의 서비스를 제공하기 위하여 '18년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다. ㈜지에스네트웍스는 성장을 위한 기반 시설 확충 및 사업 경쟁력 확보를 위해 '19년 유상증자를 실시하였습니다. 해당 유상증자에 당사는 현금 및 현물출자 방식으로 참여하였습니다. 자세한 내용은 '18.12.20 공시된 '특수관계인에 대한 출자', '19.12.23일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정' 등을 참고하시기 바랍니다. 

또한 '20.7.1일 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스는 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜를 흡수합병하였습니다. 합병 이후 당사의 지분율은 99.2% 입니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

2) 사업의 전망

물류산업은 차량 수급, 인력 등의 확보가 사업의 안정적 운영에 중요한 요소입니다. 이러한 확보를 근간으로 시설ㆍ장비ㆍ인력ㆍ조직ㆍ정보망 등을 연계하여 물류공동화를 확립하는 등 물류체계의 혁신을 통해 효율성 및 안정성을 지속 발전시켜 나아가는 것이 물류 사업의 주된 과제입니다.

㈜지에스네트웍스는 기존 2자 물류 영업을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 기존 
Cost Center에서 Profit Center로의 전환, 본격적인 3PL 확대 및 채널다각화 등을 통한 물류 전문 기업 달성을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 기존 수익 활동인 보관/회송 물류, 연계/통합 배송 등 효율화를 통한 수익개선을 실현하고 있으며, 택배, 온라인, 수ㆍ출입업, 신사업 등 진출을 통한 시너지 강화 및 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다.

특히 1~2인 가구의 증가, MZ세대의 주소비계층으로의 부상 등 다양한 사회적 변화로 온라인 유통시장의 중요성이 증가하고 있습니다. ㈜지에스네트웍스는 물류전문기업으로써 시장 변화에 능동적으로 대응하고, 지속적인 물류의 혁신 및 최상의 서비스를 제공할 것입니다.

□ 공통 및 기타

1) e-커머스사업(GS Fresh)

당사는 온라인시장 성장에 따라 e-커머스 관련 사업을 운영하고 있습니다. 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 및 인터넷 홈페이지(http://gsfresh.com)를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있으며, 온라인 전용 센터를 운영하고 있습니다.

또한 '17년 12월 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하여 당사의 주력분야인 食문화를 강화하고 있습니다. 

2) 헬스 앤 뷰티 (브랜드명: lalavla(랄라블라))

① 영업 개황

국내 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 시장은 의약품을 판매 할 수 없다는 점에서 해외 Drugstore와는 상이한 오프라인 소매업태로 건강기능식품 및 화장품 등을 주력 상품으로 내세우고 있습니다. 당사의 lalavla를 비롯하여 CJ 올리브영, 롯데의 롭스 등이 헬스 앤 뷰티 사업을 진행하고 있습니다. 
당사는 2018년 10~30대 여성 고객에게 어필하고 새로운 시장 도약을 위해 브랜드명을 "왓슨스"에서 "lalavla(랄라블라)"로 변경 하였습니다.

② 사업의 전망

헬스 앤 뷰티는 K-뷰티,헬스, 웰빙에 대한 관심 확대와 더불어 합리적 소비를 지향하는 현 추세를 반영한 소매업태입니다. 따라서 lalavla는 10~30대 젊은 여성 고객층을 타겟으로 역세권 등 주요 상권에 우량점 확보 및 MD차별화를 통한 독점 브랜드 확보를 가속화할 것입니다. 또한 lalavla는 자사 온라인쇼핑몰을 통해 신규고객 확보에 전력을 다하고 있습니다. 다만, 2020년부터 최근까지 신종코로나바이러스감염증(코로나19)으로 인해 외국인 고객뿐만 아니라, 내국인 객수도 빠지고 있어, 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보였습니다.

3) 기타 종속회사

① ㈜후레쉬서브
당사는 2007년 3월 경쟁이 심화되고 있는 사업부인 편의점 GS25의 경쟁력을 확보하고자 F/F상품 제조업체인 ㈜후레쉬서브를 설립하였습니다. 이를 통하여 최근 부각되고 있는 식품의 안정성 보장 및 차별화된 고품질의 F/F를 제공하고자 합니다.

또한
'20년 12월 양념 소스류 개발 전문 회사인 (주)에피스 (주)후레쉬서브와 합병하여

양념 소스류 개발력 확보 및 안정적 공급으로
차별화된 F/F 상품을 제
공
하여
경쟁력을 강화하고자 합니다.

② ㈜지에스넷비전
당사는 2008년 3월 편의점 경쟁력 확보 및 급성장이 예상되는 옥외 디지털 광고시장에 적극적으로 진출하고자 LCD TV광고 운영사업에 진출하였습니다. 전국의 GS25를 거점으로 차별화된 광고 비즈니스에 집중하고, 점진적으로 부가가치가 높은 새로운 수익 사업으로의 확대를 목표로 하고 있습니다.

③ PT. GS Retail Indonesia 
당사는 인도네시아에 '16년 10월 수퍼마켓 1호점 오픈을 시작으로 '
21년 1분기말 기준 5개 점포를 운영중에 있습니다.

④ (주)어바웃펫

당사는 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 ㈜어바웃펫의 지분을
취득하였습니다. '21년 1분기말 기준 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은
57.1%
이입니다.

'20년 11월 당해 종속회사는 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병 하였으며 이를 통해 반
려
용품 사업 강화를 추진하고 있으
며
,
'21년 3월 (주)펫츠비에서 (주)어바웃펫으로 
상호를 변경 하였습니다.

⑤ 지에스파크이십사㈜
당사는 온라인 및 오프라인 유통 플랫폼에 새로운 모빌리티 플랫폼을 더해 기존 사업과 시너지를 창출하고, 새로운 미래 성장 동력을 확보하기 위해 '19년 1월 주차장 업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득 하였습니다.

⑥ ㈜후레쉬미트
당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, 2020년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. '21년 1분기말 기준 ㈜후레쉬미트에 대한 지분율은 51% 입니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 매년 사업계획에 따라 내부 유보자금 및 영업에서 창출된 현금의 대부분을 기존사업 신규점 확장, 기존점 보완 및 미래성장 동력 사업에 사용하고 있습니다.

당사는 주력분야인 食문화를 선도하는 플랫폼 사업을 강화하기 위해 '18년 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하였습니다.

이와 함께 국내 오가닉 시장 경쟁력 확보를 위해 '18년 7월 미국 온라인 유기농 
업체인 'Thrive market' 에 지분투자 339억원 및 전략적 제휴를 추진 하였습니다.

 최근 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 '18년 8월부터 (주)펫츠비에 지분 투자를 진행하였습니다. '21년 3월 (주)펫츠비는 (주)어바웃펫으로 상호를 변경하였으며, '21년 1분기말 기준 (주)어바웃펫에 대한 당사 지분율은 57.1% 입니다. 또한 다양한 플랫폼 사업 확대를 위해 '19년 1월 주차장 운영업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득 하였습니다.

그리고 '18.1월 베트남에 Master Franchise 형태의 편의점을 출점하였습니다. 베트남의 소비시장은 급격히 성장하고 있으며 편의점 채널에 우호적인 환경이 조성되어 있습니다. 이에 따라 당사는 차별화된 서비스와 상품개발 노하우를 활용하여 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다.

당사는 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써기업가치 및 주주가치를 제고하고, 급격히 성장하는 온라인 시장의 경쟁력을 강화해 나가기 위하여 2020년 11월 10일 (주)GS홈쇼핑과 합병계약을 체결하였습니다. 
합병 후 존속회사는 (주)GS리테일이며, (주)GS홈쇼핑은 합병으로 소멸합니다. 

 '21년 1월 GS25 편의점의 몽골 진출을 위해, 현지 법인인 숀콜라이 그룹 및 그 자회사 APU와 체결한 Joint Venture Agreement에 따라, 합작법인 Digital Concept LLC에 대한 출자를 진행하였습니다. 합작법인에 대한 당사의 지분율은 10% 입니다.몽골 시장 환경에 특성은 10대 자원 부국으로서, 자원 개발을 통한 경제 성장이 활발하며, 특히 편의점에 적합한 40대 이하 젊은 층의 인구 구성비가 높고, 소매 유통 시장이 지속 성장 중에 있습니다. 당사의 차별화된 역량을 바탕으로 Master Franchise 사업을 추진하여, 로열티 수익을 확보함과 동시에 해외 사업 경쟁력을 지속 강화해 나아가겠습니다. 

(3) 조직도

'21.1분기 기준 조직도.jpg
'21.1분기 기준 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사

합병후 존속회사
(합병회사)
상 호
(주)GS리테일

소재지
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679)

대표이사
허 연 수

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상 호
(주)GS홈쇼핑

소재지
서울특별시 영등포구 선유로 75 GS강서타워 (문래동6가)

대표이사
김 호 성

법인구분
코스닥 상장법인

(2) 회사간 합병 배경

합병 당사회사들이 영위하고 있는 소매유통업 산업은 최근 몇년간 저성장 국면에 직면하고 있습니다. 2021년 1월 통계청의 소매업태별 판매액 통계에 따르면 2016년 전체 소매유통판매액은 2016년 424조원을 기록한 이후로 2017년 3.76%, 2018년 5.61%, 2019년 1.75%, 2020년 0.43%의 성장률을 기록하였습니다. 2018년 전년 대비 5.61%를 기록한 것을 제외하면 매년 그 성장률이 감소한 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 소매유통 전체판매금액에서 소매유통상품의 가격(P)이 최저임금 인상에 따라 식품 제조업체들이 가격을 인상한 것의 영향을 고려할 경우에 소비자들의 구매량(Q)의 증가세는 더욱 더뎌지고 있는 것으로 파악됩니다.

이처럼 소비자들의 구매량(Q)이 침체되고 있는 것의 대표적인 이유로 국내경기침체와 그로 인한 고용악화가 지적되고 있습니다. 

[연간 실업자수(막대그래프) 및 시업률(꺾은선 그래프)]

연간 실업자 수 및 실업률.jpg
연간 실업자 수 및 실업률

자료 : 통계청「경제활동인구조사」(2021.01.13)

2014년을 기점으로 실업자 수는 90만명을 돌파하며 이후 2019년을 제외하고 매년 증가하였으며, 실업률 역시 2014년 3.5%를 기록하며 매년 상승하는 추세를 기록하고 있습니다. 특히 2020년은 코로나 19로 인해 국내 경기 침체가 심화되자 실업률이 4%까지 상승하였습니다. 이처럼 고용환경이 악화됨에 따라 소매유통업의 고객층인 소비자의 구매력이 떨어지며, 소매유통업 시장에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

한국은행이 2021년 1월 26일 발표한 '2020년 연간 및 4분기 경제성장률(속보치)'에 따르면 작년 4분기 민간소비 증가율(전분기대비)은 -1.7%로 집계됐습니다. 분기별 민간소비 증가율은 1분기 코로나19 유행과 함께 -6.5%로 급락한 뒤 2분기(1.5%) 반등했지만, 3분기(0%) 2차 확산의 영향으로 정체된 뒤 4분기에는 다시 마이너스(-1.7%)로 돌아섰습니다. 연간으로도 민간 소비는 5% 역성장하며 전체 연간 실질 GDP(국내총생산) 증가율을 -1.0%로 끌어내렸습니다. 민간소비 성장률 -5%는 외환위기 당시였던 1998년(-11.9%) 이후 22년만에 가장 낮은 수준입니다. 민간소비 역시 소비자 심리지수가 2020년 4월 70.8을 기록하며 소비에 대한 민간의 부정적인 기대가 지속되고 있습니다. 

[국내 소비자심리지수]

구분
'17.12
'18.12
'19.12
'20.01
'20.02
'20.03
'20.04
'20.05
'20.06
'20.07
'20.08
'20.09
'20.10
'20.11
'20.12
'21.01
'21.02

소비자
심리지수
110.6
96.9
100.5
104.2
96.9
78.4
70.8
79.7
83.7
85.9
89.7
81.4
92.9
99
91.2
95.4
97.4

자료 : 한국은행「소비자동향조사」(2021.02.23)

이처럼 소매유통업 시장 전체에 부정적인 전망이 제기되고 있는 가운데 소매유통 시장 내에 구조도 변화하고 있습니다. IT기술발전으로 인터넷, 스마트폰이 보급되면서 온라인쇼핑의 비중이 점차 커지고 있는 상황에서 2020년 코로나19 사태는 오프라인에서 온라인으로의 소비 형태 전환을 가속화시키고 있습니다.

[온라인 쇼핑거래액 추이]

온라인 쇼핑 거래액.jpg
온라인 쇼핑 거래액

자료 : 통계청 2021년 1월 온라인쇼핑 동향 (2021.03.05)

코로나19 사태가 종식되어도 온라인으로 대거 유입된 소비자들이 그 이전의 소비패턴으로 돌아가지 않을 것이라는 전망이 등장하고 있으며, 전자상거래(e-commerce) 시장은 성장을 거듭하며 강력한 소비 플랫폼으로 등장하고 있습니다. 2010년에 창립된 온라인 쇼핑몰 쿠팡은 소비자들의 만족도를 높이기 위한 빠른 배송 이른바 "로켓배송" 서비스와 가격경쟁력을 중심으로 단기간에 거래금액을 늘린 결과 2015년 약 5%에 불과했던 국내 온라인 유통시장 점유율이 2019년 10%로 증가하였으며, 2020년에는 12%로 전망되고 있습니다. 특히 2020년 3월 11일에는 국내 기업 최초로 미국 뉴욕증권거래소에 직상장하였으며, 이를 통해 확보한 자금으로 국내 온라인 유통시장 점유율 상승을 위한 공격적인 투자를 할 것으로 예고되고 있습니다. 

또한 국내에서 가장 많은 이용자 수를 보유한 인터넷 포털 "네이버"는 많은 이용자 수를 기반으로 2019년 국내 온라인 유통시장 점유율 1위(12%)를 기록하였습니다. 2019년 이전 국내 온라인 유통시장의 시장 점유율 1위를 기록하던 이베이코리아는 매각을 결정했습니다. 각 온라인 쇼핑 부문의 확장을 위해 각 유통업체가 인수에 참여해하고 있는 가운데 국내 유통시장의 점유율을 확보하기 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. 

[국내 주요 온라인 유통시장 점유율(2015년 ~ 2021년)]

국내 이커머스 시장 점유율.jpg
국내 이커머스 시장 점유율

자료 : 각 사, NH투자증권 리서치본부(2021.02.16)
주) 2020년은 추정치, 2021년은 전망치임

이처럼 온라인 유통 시장의 규모가 커지고 있고 이커머스 업체가 성장함에 따라 오프라인 유통강자들 역시 온라인 사업으로 방향을 틀어 시장을 장악하기 위해 노력하고 있습니다. 백화점, 대형마트 등의 오프라인 유통에서 강점을 가지고 있는 것으로 평가되는 신세계그룹은 각 유통사업 부문에 분산돼 있는 온라인사업부를 통합해 SSG.COM(쓱닷컴)을 2019년 3월 공식 출범시켰습니다. 롯데그룹 역시 유통 계열사 7개 쇼핑몰을 통합해 온라인 쇼핑 플랫폼 롯데온을 2020년 4월 공식 출범시켰습니다. 

한편, 기존 오프라인 유통강자들이 온라인 유통시장을 장악하기 위해 온라인 통합플랫폼을 만듦과 동시에 온라인 유통시장의 점유율을 선제적으로 확보하기 위한 온라인 유통강자와 오프라인 유통강자의 협력도 나타나고 있습니다. 2020년 03월 16일 신세계그룹과 네이버는 상호 전략적 사업 제휴 관계 강화를 위해 이마트는 자기주식 1,500억원, 신세계의 신세계인터내셔날 지분 약 1,000억원(지분 0.16%)을 네이버의 2,500억원의 자기주식과 맞교환하였습니다. 두 기업의 협력은 판매 상품, 물류, 멤버십 등 모든 영역에 걸쳐 진행 될 예정입니다. 이마트의 신선식품과 신세계의 명품 상품군을 네이버 플랫폼에서 쉽게 접근할 수 있게 될 것으로 전망되며, 물류 역시 신세계그룹의 전국 7,300여곳 오프라인 거점을 네이버 물류 파트너사와 연계해 전국 단위의 풀필먼트, 라스트 마일(최종 목적지 구간) 서비스를 확대할 것으로 예상되고 있습니다. 

국내 소매유통업 시장의 저성장이 지속되고 있고, 그 안에서 IT기술 발달과 스마트폰의 등장으로 인해 인터넷, 모바일 등의 온라인 유통 시장이 빠르게 성장함에 따라 위처럼 오프라인 유통업자의 온라인 유통 경쟁력 확보는 해당 사업을 영위하고 있는 기업들에게 필수적인 전략으로 자리잡고 있습니다. 또한, 한정적인 국내 온라인 소매유통업 시장의 경쟁에서 살아남기 위해 각 기업들은 투자를 위한 대규모 자금을 마련하거나, 각 기업들의 장점을 이용한 협력을 도모하고 있는 상황입니다. 

이에 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 역시 본 합병을 통해 오프라인 유통에서 가지고 있는 강점과 온라인 유통에서 가지고 있는 강점을 서로 결합함으로써 시너지 효과를 누림과 동시에 점차 치열해지고 있는 소매유통업 시장에서 경쟁우위를 차지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 

합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 2015년에는 파르나스호텔㈜를 취득해 관광호텔업도 영위하게 되었으며, 2017년에는 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. 또한 물류의 전략적 중요도가 증가함에 따라 운영 효율화와 더불어 수익 다각화를 목표로 2018년 1월에는 종속회사인 (주)지에스네트웍스를 설립했습니다. 

합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 대한민국의 쇼핑문화를 창조하고 국민생활의 질을 높여온 국내 최대의 온라인 유통 전문기업입니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 사업부문은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 사업부문을 영위하고 있습니다. 2010년부터 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 콜센타사업(GS텔레서비스), 중국 도소매업(GS구(상해)상무유한공사) 및 온라인쇼핑(텐바이텐)과 투자 및 컨설팅사업(GSLL, Inc.)이 있습니다.

[합병 당사회사의 옴니채널 구축]

합병 후 옴니채널 구축

자료 : 합병 당사회사 제시

합병 당사회사는 금번 합병을 통해 ① 고객 시너지 효과, ② 온·오프라인 채널 통합, ③ 상품 시너지, ④물류 인프라 결합을 통한 풀필먼트 구축, ⑤ 미래 지속 성장을 위한 신사업 개발 및 해외시장 진출 가속화 등의 효과를 바탕으로 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼이 될 것으로 계획하고 있습니다. 

합병 당사회사가 각각 보유하고 있는 고객 POOL을 통합해 DB를 구축함으로써 고객 DATA를 추가로 확보함과 동시에 통합 멤버십과 고객 DB 식별화를 통한 고객에 대한 초개인화 서비스를 강화함으로써 Loyal 고객을 점차 확대해 나갈 예정입니다. 또한 온·오프라인 채널의 통합은 합병 당사회사의 플랫폼 안에서 고객에게 일관된 경험을 제공할 수 있고 오프라인 매장 방문 및 온라인 쇼핑몰 검색부터 시작해서 주문, 배송, 반품 등 쇼핑의 전과정을 합병 당사회사의 플랫폼내에서 해결함으로써 그 안에서 고객과의 인터렉션 증가를 통해 고객에 대한 심층적 이해가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다. 

[합병 당사회사 플랫폼의 Customer Journey Map]

통합플랫폼의 customer journey map.jpg
통합플랫폼의 customer journey map

자료 : 합병 당사회사 제시

또한 합병 당사회사간의 핵심 상품 카테고리(신선식품, 가공식품, 패션, 리빙, 건강)를 결합 및 교환함으로써 상품 다각화와 이를 통한 상품력 강화를 통해 신선식품 및 건강식품을 선도하고 온·오프라인 결합으로 렌탈, 금융 등의 무형상품과 서비스를 확대함과 동시에 판매채널을 다양화함으로써 판매력을 강화시킬 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이외에도 합병 당사회사가 보유하고 있는 물류 인프라를 결합함으로써 전국을 커버하는 B2B+B2C 물류망을 완성시킬 것으로 전망됩니다. 물류 인프라 통합의 즉시적인 효과로 합병 당사회사가 보유하고 있는 전국 콜드체인망(저온센터 20개)와 전국택배망(물류센터 28개, 전담사 24개)와 전국 각지에 퍼져있는 편의점 및 슈퍼마켓이 물류의 전진기지화가 됨으로써 통합 물류 시스템이 구축될 것으로 예상하고 있습니다. 이를 통해 궁극적으로 3PL, 콜드체인, Last Mile을 세 축으로 하는 물류업계 내 Top-Tier로 도약할 전망입니다. 

본 합병은 이같은 경영의 효율성 제고와 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력과 수익성을 향상시킴으로써 기업가치를 제고할 것으로 판단됩니다. 또한 이를 통해 얻은 이익을 주주에게 환원시킴으로써 궁극적으로 주주의 이익 또한 제고시킬 예정입니다. 통계청에 따르면 2020년 유가증권 상장사 배당성향은 27.3%를 기록하였습니다. 합병 당사회사는 합병 후 배당성향을 이보다 높은 40%의 수준으로 지향할 것이며 그 외에도 전자 투표제 도입, 사외이사 전문성 및 다양성 강화를 통해 지배구조 개선 방안, 주주의 참여 확대 등으로 주주가치를 제고시킬 예정입니다. 이와 같은 향상된 수익성과 그로 인한 기업가치 및 주주의 이익제고를 위해 합병 당사회사는 본 합병을 진행하게 되었습니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다. 

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 GS그룹에 속한 계열회사입니다. '21년 4 월 30일 기준 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일의 최대주주는 65.75%를 보유한 주식회사 GS이며, 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 최대주주는 36.10%를 보유한 주식회사 GS입니다. 자기주식에 대한 합병 신주를 배정할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리
테일의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동될 예정입니다. 주식회사 GS리테일은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후
(자기주식 합병신주 배정시)
합병 후
(자기주식 합병신주 미배정시)

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

GS
보통주
50,628,440
65.75
2,368,900
36.10
60,633,923
57.90
60,633,923
59.34

조윤성
보통주
20,000
0.03
-
-
20,000
0.02
20,000
0.02

김호성
보통주
-
-
500
0.01
2,111
0.00
2,111
0.00

주운석
보통주
-
-
250
0.00
1,055
0.00
1,055
0.00

최대주주 등 합계
50,648,440
65.78
2,369,650
36.11
60,657,089
57.92
60,657,089
59.36

자기주식
보통주
-
-
600,000
9.14
2,534,210
2.42
0
0.00

합병신주
-
-
-
-
27,717,922
-
25,183,712
-

총발행주식수
77,000,000
100.00
6,562,500
100.00
104,717,922
100.00
102,183,712
100.00

본 합병 전의 주식회사 GS리테일 이사 및 감사위원회로 취임한 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사위원회의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 

향후 새로 취임할 이사 및 감사위원회 위원은 본 합병을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병 당사회사들의 이사회 결의를 통해 정할 수 있습니다. 합병등기일(2021년 07월 02일 예정) 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병 존속회사와 합병 소멸회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 

본 합병으로 인한 재무효과는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 2020년 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 8조 5,692억원에서 9조 7,760억원 (합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 2,598억원에서 4,176억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 2020년 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 5조 6,091억원에서 7조 1,707억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 3조 2,917억원에서 3조 6,045억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 2조 3,175억원에서 3조 5,662억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑

자산총계

5,609,126

1,561,615

7,170,741

부채총계
3,291,657
312,868
3,604,525

자본총계
2,317,469
1,248,748
3,566,217

매출액
8,569,243
1,206,716
9,775,959

영업이익
259,757
157,884
417,641

당기순이익
182,910
128,899
311,809

주1) 위 재무사항은 2020년 12월 31일 기준 주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑의 별도기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는
주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑
의 별도 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다. 단, 손익계산서 상 재무수치는 단순 합산입니다. 
주3) 합병 양사의 재무에 관한 사항은
주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑
이 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 2020년 사업보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

3) 회사의 영업에 미치는 영향

 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업과 물류사업을 함께 영위하고 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

4) 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일 현재 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다.

또한, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다.

이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 

(5) 합병의 목적 

합병 당사회사가 영위하고 있는 국내 소매유통업 시장의 저성장이 지속되고 있고, 그 안에서 IT기술 발달과 스마트폰의 등장으로 인해 인터넷, 모바일 등의 온라인 유통 시장이 빠르게 성장함에 따라 위처럼 오프라인 유통업자의 온라인 유통 경쟁력 확보는 해당 사업을 영위하고 있는 기업들에게 필수적인 전략으로 자리잡고 있습니다. 또한, 한정적인 국내 온라인 소매유통업 시장의 경쟁에서 살아남기 위해 각 기업들은 투자를 위한 대규모 자금을 마련하거나, 각 기업들의 장점을 이용한 협력을 도모하고 있는 상황입니다. 

이에 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 역시 본 합병을 통해 오프라인 유통에서 가지고 있는 강점과 온라인 유통에서 가지고 있는 강점을 서로 결합함으로써 시너지 효과를 누림과 동시에 점차 치열해지고 있는 소매유통업 시장에서 경쟁우위를 차지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

합병 당사회사는 금번 합병을 통해 ① 고객 시너지 효과, ② 온·오프라인 채널 통합, ③ 상품 시너지, ④물류 인프라 결합을 통한 풀필먼트 구축, ⑤ 미래 지속 성장을 위한 신사업 개발 및 해외시장 진출 가속화 등의 효과를 바탕으로 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼이 될 것으로 계획하고 있습니다. 

합병 당사회사가 각각 보유하고 있는 고객 POOL을 통합해 DB를 구축함으로써 고객 DATA를 추가로 확보함과 동시에 통합 멤버십과 고객 DB 식별화를 통한 고객에 대한 초개인화 서비스를 강화함으로써 Loyal 고객을 점차 확대해 나갈 예정입니다. 또한 온·오프라인 채널의 통합은 합병 당사회사의 플랫폼 안에서 고객에게 일관된 경험을 제공할 수 있고 오프라인 매장 방문 및 온라인 쇼핑몰 검색부터 시작해서 주문, 배송, 반품 등 쇼핑의 전과정을 합병 당사회사의 플랫폼내에서 해결함으로써 그 안에서 고객과의 인터렉션 증가를 통해 고객에 대한 심층적 이해가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다. 

본 합병은 이같은 경영의 효율성 제고와 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력과 수익성을 향상시킴으로써 기업가치를 제고할 것으로 판단됩니다. 또한 이를 통해 얻은 이익을 주주에게 환원시킴으로써 궁극적으로 주주의 이익 또한 제고시킬 예정입니다.

(6) 진행 경과 및 일정

1) 진행 경과

일자
내용

2020년 10월 12일 ~ 2020년 11월 09일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2020년 11월 10일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2020년 11월 10일
합병계약 체결

2020년 11월 10일
합병 주요사항보고서 제출

2021년 03월 25일
주주확정기준일 지정

2021년 03월 29일
합병 증권신고서 제출

2021년 04월 19일

주주명부 확정 기준일

2) 주요 일정

구 분
주식회사 GS리테일
(존속회사)
주식회사 GS홈쇼핑
(소멸회사)

이사회 결의일
2020년 11월 10일
2020년 11월 10일

합병계약일
2020년 11월 10일
2020년 11월 10일

주주확정기준일 지정
2021년 03월 25일
2021년 03월 25일

주주명부 확정 기준일

2021년 04월 19일

2021년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 05월 13일
2021년 05월 13일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 05월 13일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 05월 27일
2021년 05월 27일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 17일
2021년 06월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 05월 28일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 30일
2021년 06월 30일

합병기일
2021년 07월 01일
2021년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주상장 예정일
2021년 07월 01일
2021년 07월 02일
2021년 07월 16일
-
-
-

주1) 상기 합병일정은 본 소집공고 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- 주식회사 GS리테일 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 28일입니다. 
- 주식회사 GS홈쇼핑 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 28일입니다.

3) 증권신고서 제출 여부

구분
내용

증권신고서 제출대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : GS리테일]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 주식회사 GS리테일(국문)
- GS Retail CO.,LTD.(영문)

2) 설립일자
GS리테일은 전력 및 통신용전선과 케이블 판매를 목적으로 1971년 02월 13일 금성전공 주식회사의 사명으로 설립되었으며, 두 차례 상호변경을 거쳐 2005년 03월 02일 현재의 사명인 주식회사 GS리테일로 상호를 변경하였습니다.
또한, 2011년 12월 23일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

3) 주요사업의 내용
㈜GS리테일의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓, GS수퍼(GS THE FRESH), 파르나스 호텔 사업 등을 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 ㈜왓슨스코리아 지분 50%를 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 추가 취득 후 '17.6.1일부로 소규모 합병을 완료했으며 이를 통해 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 

그리고 당사는 '17.11월 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 "물류 전문회사 설립"을 이사회에서 결정하고 '18.1월 물류전문회사 '㈜지에스네트웍스'를 출범하였습니다. '20.11월에는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해 (주)후레쉬미트를 설립하였습니다. 기타 자세한 사업의 내용은 2021년 5월 11일 전자공시 시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시된 '분기보고서(2021.03)' " II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

4) 임직원 현황

① 임원 현황

(1) 등기 임원

(기준일 :
2021년 4월 19일 기준
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

허연수
남
1961년 07월
사내이사
(대표이사)
등기임원
상근
- 대표이사
고려대 전기공학과
01년 LG상사 싱가폴 지사장 상무
07년 GS리테일 편의점 MD부문장 전무
10년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장
13년 GS리테일 MD본부장 사장
20년 GS리테일 부회장
(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)
(現) ㈜GS 이사(겸임)
(現) GS리테일 대표이사
-
-
계열회사
임원
7년
2022년 03월 14일

조윤성
주2)
남
1958년 10월
사내이사
등기임원
상근
- Platform B/U장
고려대 통계학과
03년 LG유통 마트 춘천점장 상무
07년 GS리테일 MD부문장 상무
10년 GS리테일 경영지원본부장 전무
14년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장
20년 GS리테일 사장
(現) GS리테일 Platform B/U장
20,000
-
계열회사
임원
12년
2024년 03월 24일

김석환
남
1962년 12월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
-㈜GS CFO
- 사외이사후보
추천위원회 위원

고려대 경제학
07년 GS EPS 관리부문장 상무
13년 GS글로벌 재경금융담당 전무
20년 ㈜GS 경영지원팀장 사장

(現) ㈜지에스글로벌 이사(겸임)

(現) ㈜지에스엔텍 이사(겸임)

(現) ㈜지에스이앤알 이사(겸임)

(現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)

(現) 지에스이피에스㈜ 이사(겸임)

(現) 지에스칼텍스㈜ 감사(겸임)

(現) ㈜지에스스포츠 이사(겸임)

(現) GS CFO

-
-
계열회사
임원
1년
2023년 03월 19일

최효성
남
1963년 02월
사외이사
등기임원
비상근
- 감사위원회 위원장
- 내부거래위원회 위원
고려대 경영학
88년 삼일회계법인
93년 PWC JAPAN
(現) 김&장 법률사무소 Senior 회계사
-
-
계열회사
임원
4년
2023년 03월 19일

임춘성
주3)
남
1962년 07월
사외이사
등기임원
비상근
-이사회 의장
- 내부거래위원회 위원
-감사위원회 위원
서울대 산업공학
98년 연세대 정보산업공학과 교수
12년 연세대 공학원장
(現) 연세대 산업공학과 교수
-
-
계열회사
임원
4년
2023년 03월 19일

신동윤
남
1964년 05월
사외이사
등기임원
비상근
- 사외이사후보
추천위원회 위원장
- 감사위원회 위원
한국외국어대 경영학과
91년 E&Y 영화회계법인 Supervisor 
02년 KPMG 삼정회계법인 Partner(상무)
08년 군인연금 운영위원회 심의위원
(現) 오투저축은행 사외이사
(現) 가현회계법인 회계사
-
-
계열회사
임원
1년
2023년 03월 19일

하용득
남
1958년 10월
사외이사
등기임원
비상근
- 내부거래위원회 위원장
- 사외이사후보
 추천위원회 위원
고려대 법학
93년 대통령 민정수석실 행정관
98년 법무부 법무심의관실 검사
03년 부산지검 부장검사
11년 ㈜GS건설 부사장
(現) 법무법인 클라스 변호사
-
-
계열회사
임원
2년
2022년 03월 14일

주1) 재직기간은 등기임원으로 재직한 기간입니다.

주2) '21년 3월 25일 개최된 제50기 정기 주주총회에서 사내이사 조윤성을 재선임 하였습니다.
주3)

'20년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 기업지배구조 투명성 제고를 위하여 
대표이사와 이사회 의장을 분리하여, 사외이사 임춘성을 신임 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회 의장직은 '20년 11월 10일 정기 이사회부터 수행하고 있습니다.

(2) 미등기 임원

(기준일 :
2021년 4월 19일 기준
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당 업무
주요경력
소유주식수 주)
최대주주와의 관계
재직기간
주2)

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

오진석
남
1966년 02월
부사장
미등기임원
상근
전략
부문장

서강대 경제학과
06년 GS리테일 부장
14년 GS리테일 상무
19년 GS리테일 전무
21년 GS리테일 부사장

(現) 예가람저축은행 이사(겸임)

(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)
(現) ㈜지에스네트웍스 이사(겸임)
(現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)
(現) 지에스파크이십사㈜ 이사(겸임)
(現) GS리테일 부사장

-
-
계열회사
임원
-

정춘호
남
1966년 12월
전무
미등기임원
상근
수퍼
사업부장
부산대 법학과
05년 GS리테일 부장
11년 GS리테일 상무
19년 GS리테일 전무
(現) GS리테일 전무
500
-
계열회사
임원
-

김종수
남
1967년 3월
전무
미등기임원
상근
MD본부장

부산대 경제학과
07년 GS리테일 부장
15년 GS리테일 상무
19년 GS리테일 전무

(現) ㈜지에스네트웍스 이사(겸임)
(現) ㈜지에스넷비전 이사(겸임)
(現) GS리테일 전무

630
-
계열회사
임원
-

김성기
남
1967년 12월
상무
미등기임원
상근
편의점
1부문장
부산대 일어일문학과
07년 GS리테일 부장
16년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
400
-
계열회사
임원
-

김경환
남
1966년03월
상무
미등기임원
상근
M4전략
부문장

홍익대 법학과
06년 GS리테일 부장
16년 GS리테일 상무

(現) ㈜어바웃펫 대표(겸임)
(現) GS리테일 상무

-
-
계열회사
임원
-

한경수
남
1965년 06월
상무
미등기임원
상근
경영지원
부문장

서강대 경영학과
06년 GS리테일 부장
17년 GS리테일 상무

(現) ㈜지에스네트웍스 감사(겸임)
(現) 지에스파크이십사㈜ 감사(겸임)

(現) GS리테일 상무

-
-
계열회사
임원
52개월

이용우
남
1969년 06월
상무
미등기임원
상근
대외협력
부문장
고려대 농업경제학과
17년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
46개월

정재형
남
1967년 09월
상무
미등기임원
상근
편의점
2부문장
한양대 경영학과
07년 GS리테일 부장
18년 GS네트웍스 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
40개월

박진서
남
1967년 05월
상무
미등기임원
상근
편의점
3부문장
계명대 경영학과
10년 GS리테일 부장
18년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
40개월

권영환
남
1969년 10월
상무
미등기임원
상근
MD
간편식품부문장

중앙대 사회복지학과
10년 GS리테일 부장
18년 GS리테일 상무

(現) ㈜후레쉬서브 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

2,657
-
계열회사
임원
40개월

이용하
남
1966년 06월
상무
미등기임원
상근
인사총무
부문장
서강대 정치외교학과
11년 삼성물산 상무
18년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
40개월

천인호
남
1963년 05월
상무
미등기임원
상근
수퍼
영업부문장

고려대 심리학과
03년 LG유통 부장
19년 GS리테일 상무

(現) ㈜후레쉬서브 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

-
-
계열회사
임원
28개월

장준수
남
1969년 02월
상무
미등기임원
상근
개발사업
부문장
동국대 임산학과
10년 GS리테일 부장
19년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
28개월

성찬간
남
1968년 10월
상무
미등기임원
상근
편의점
MD부문장

한양대 경영학과
10년 GS리테일 부장
19년 GS리테일 상무

(現) ㈜지에스넷비전 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

5,000
-
계열회사
임원
28개월

안병훈
남
1968년 7월
상무
미등기임원
상근
기획MD
부문장

인하대 행정학과
08년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무

(現) ㈜어바웃펫 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

1,556
-
계열회사
임원
16개월

김남혁
남
1971년 8월
상무
미등기임원
상근
IT
부문장
홍익대 경영정보학과
12년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
16개월

곽용구
남
1973년 5월
상무
미등기임원
상근
수퍼
MD부문장

부산대 행정학과
13년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무

(現) 후레쉬미트 이사(겸임)
(現) GS리테일 상무

-
-
계열회사
임원
16개월

허치홍
남
1983년 3월
상무
미등기임원
상근
편의점
5부문장
Boston University 관광학과
16년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무보
21년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
16개월

차은철
남
1968년 11월
상무
미등기임원
상근
M4운영
부문장
한국외국어대 아랍어과
`14년 GS리테일 부장
21년 GS리테일 상무
(現) GS리테일 상무
-
-
계열회사
임원
4개월

전광호
남
1967년 8월
상무보
미등기임원
상근
편의점
7부문장
동아대 경영학과
11년 GS리테일 부장
20년 GS리테일 상무보
(現) GS리테일 상무보
-
-
계열회사
임원
16개월

김상목
남
1968년 1월
상무보
미등기임원
상근
편의점
8부문장
영남대 경제학
`09년 GS리테일 부장
21년 GS리테일 상무보
(現) GS리테일 상무보
-
-
계열회사
임원
4개월

김종서
남
1976년 1월
상무보
미등기임원
상근
전략
DCX추진실장
포항공대 산업공학과
`20년 GS리테일 부장
21년 GS리테일 상무보
(現) GS리테일 상무보
-
-
계열회사
임원
4개월

주1) 의결권 있는 주식은 보통주 입니다.
주2) 5 년 이상 회사에 재직해온 미등기임원의 재직기간 기재를 생략 하였습니다.

② 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021.4.19)

겸직임원
겸직회사

성 명
직 위
직장명
직위

허연수
대표이사
(등기/상근)
파르나스호텔㈜
이사
(등기/비상근)

㈜GS
이사
(등기/비상근)

김석환
기타비상무이사
(등기/비상근)
㈜지에스글로벌
이사
(등기/비상근)

㈜지에스엔텍
이사
(등기/비상근)

㈜지에스이앤알
이사
(등기/비상근)

㈜지에스홈쇼핑
이사
(등기/비상근)

지에스이피에스㈜
이사
(등기/비상근)

지에스칼텍스㈜
감사
(등기/비상근)

(주)지에스스포츠
이사
(등기/비상근)

오진석
부사장
(미등기/상근)
파르나스호텔㈜
이사
(등기/비상근)

㈜지에스네트웍스
이사
(등기/비상근)

㈜지에스홈쇼핑
이사
(등기/비상근)

지에스파크이십사㈜
이사
(등기/비상근)

김종수
전무
(미등기/상근)
㈜지에스네트웍스
이사
(등기/비상근)

㈜GS넷비전
이사
(등기/비상근)

한경수
상무
(미등기/상근)
㈜지에스네트웍스
감사
(등기/비상근)

지에스파크이십사㈜
감사
(등기/비상근)

권영환
상무
(미등기/상근)
㈜후레쉬서브
이사
(등기/비상근)

성찬간
상무
(미등기/상근)
㈜GS넷비전
이사
(등기/비상근)

곽용구
상무
(미등기/상근)
후레쉬미트
이사
(등기/비상근)

천인호
상무
(미등기/상근)
㈜후레쉬서브
이사
(등기/비상근)

③ 직원 현황

(1) 직원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

편의점
남
1,722
49
83
67
1,805
8.1
27,053
16
-
-
-
-

편의점
여
490
43
78
65
568
4.5
5,266
12
-

수퍼
남
811
91
109
96
920
7.8
12,654
18
-

수퍼
여
1,795
1,505
269
210
2,064
6.4
915
10
-

개발사업
남
53
-
-
-
53
9.2
1,229
23
-

개발사업
여
8
-
-
-
8
4.9
116
14
-

공통 및 기타
남
532
3
16
6
548
9.4
10,880
20
-

공통 및 기타
여
559
90
292
260
851
2.3
4,456
10
-

합 계
5,970
1,781
847
704
6,817
6.6
62,569
16
-

주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.
주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)
주3) 단시간근로자 및 시급제근로자는 변동성이 큰 관계로, 급여총액 및 1인 평균급여액 산출에서 제외하였습니다.

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
23
2,992
130
-

주1) 인원수 및 연간급여 총액은 '21.3.31일 기준 재임 중인 임원(미등기)을 대상으로작성 하였습니다. 
주2) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)

5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 4월 19일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)GS
최대주주
의결권 있는 주식
50,628,440
65.75
50,628,440
65.75
-

조윤성
특수관계자
의결권 있는 주식
20,000
0.03
20,000
0.03
발행회사 등기임원

계
의결권 있는 주식
50,648,440
65.78
50,648,440
65.78
-

-
-
-
-
-
-

주) 임시주주총회 주주명부 확정 기준일(2021년 4월 19일) 기준입니다.

6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2021.04.19)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜GS
50,628,440
65.75
-

국민연금공단
4,012,727
5.21
위탁운용 지분 보함
주2)

우리사주조합
42,434
0.06
-

주1) 해당 지분율의 단위는 %입니다.
주2) 임시주주총회 권리주 확정 기준일인 '21년 4월 19일 기준입니다.

② 소액주주현황

(기준일 : 2021.04.19)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
71,775
71,779
99.99
24,627,049
77,000,000
31.98
주)

주) 소액주주는 실기주(한국예탁결제원 1주) 및 최대주주 등((주)GS, 사내이사 조윤성)을 제외한 발행주식총수(77,000,000주)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한주주로 임시주주총회 권리주 확정 기준일인 '21년 4월 19일 기준으로 작성하였습니다.

[피합병회사 : GS홈쇼핑]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 GS홈쇼핑(국문)
- GS Home Shopping Inc.(영문)

2) 설립일자
주식회사 GS홈쇼핑은 1994년 12월 23일 설립되었으며, 2000년 01월 20일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.

3) 주요사업의 내용
주식회사 GS홈쇼핑은 대한민국의 쇼핑문화를 창조하고 국민생활의 질을 높여온 국내 최대의 온라인 유통 전문기업입니다. 주식회사 GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 사업부문을 영위하고 있습니다. 2010년부터 주식회사 GS홈쇼핑이 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 콜센타사업(GS텔레서비스), 중국 도소매업(GS구(상해)상무유한공사) 및 온라인쇼핑(텐바이텐)과 투자 및 컨설팅사업(GSLL, Inc.)이 있습니다. 기타 자세한 사업의 내용은 2021년 4월 29일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '분기보고서(2021.03)' " II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

4) 임직원 현황

① 임원 현황

(1) 등기 임원

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김호성
남
1961년 03월
사장
등기임원
상근
대표이사
(사장)
- GS홈쇼핑 물류/QA부문 본부장
- GS홈쇼핑 금융/서비스부문 상무
- GS홈쇼핑 경영지원부문장(CFO) 상무
- GS홈쇼핑 영업총괄 부사장
500
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
17년
4개월
2022년 03월 13일

김원식
남
1963년 03월
전무
등기임원
상근
경영지원
본부장(CFO)
(전무)
- 워싱턴대 경영학 석사
- GS홈쇼핑 투자전략담당 본부장
- GS홈쇼핑 해외기획담당 본부장
- GS홈쇼핑 해외전략사업부장 상무
- GS홈쇼핑 경영지원본부장 상무
-
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
15년
0개월
2022년 03월 13일

주운석
남
1967년 02월
상무
등기임원
상근
커뮤니케이션
본부장(CRO)
/소비자센터장
(상무)
- GS홈쇼핑 투자담당 본부장
- GS홈쇼핑 HR부문장 상무보
- GS홈쇼핑 대외/미디어부문장 상무보
- GS홈쇼핑 대외/미디어부문장 상무
- GS홈쇼핑 대외/미디어본부장 상무
250
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
7년
4개월
2022년 03월 13일

원종승
남
1952년 04월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
-
- 세정회계법인 공인회계사
- 한진그룹 구조조정실 실장
- 現 정석기업 대표이사 사장
-
-
GS홈쇼핑
등기이사
17년
0개월
2022년 03월 13일

김석환
남
1962년 12월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
-
- GS글로벌 CFO 상무
- GS이앤알 경영지원본부장 CFO 부사장
- GS 경영지원팀장 부사장
- 現 GS 재무팀장(CFO) 사장
-
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
2년
0개월
2023년 03월 15일

오진석
남
1966년 02월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
-
- GS리테일 경영지원부문장 상무
- GS리테일 경영지원부문장 전무
- GS리테일 전략부문장 전무
- 現 GS리테일 전략부문장 부사장
-
-
계열사임원
/GS홈쇼핑
등기이사
1년
0개월
2022년 03월 13일

윤종원
여
1972년 11월
사외
이사
등기임원
비상근
감사위원회
위원/
사외이사
-삼일회계법인 품질관리실
-금융감독원 연석회의 위원
-한국회계기준원 자문위원
-現 대주회계법인 품질관리실
-
-
GS홈쇼핑
등기이사
0개월
2023년 03월 25일

김희관
남
1963년 11월
사외
이사
등기임원
비상근
감사위원회
위원/
사외이사
- 하버드대 법학 석사
- 광주고등검찰청 검사장
- 법무연수원장
- 現 변호사 김희관법률사무소
-
-
GS홈쇼핑
등기이사
2년
0개월
2023년 03월 15일

이인무
남
1966년 06월
사외
이사
등기임원
비상근
감사위원회
위원/
사외이사
- 美 디멘셔널펀드 부사장
- 삼성자산운용 자문역
- 한국은행 외화자산운용원 자문위원
- 국민연금 위험관리위원회 위원
- 現 네이버 사외이사
- 現 한국기업지배구조원 기업지배구조위원
- 現 KAIST 경영대학장 겸 테크노경영연구소장
-
-
GS홈쇼핑
등기이사
1년
0개월
2022년 03월 13일

※ 2021.03.25자 퇴임임원 : 권수영 사외이사

(2) 미등기 임원

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박영훈
남
1966년 07월
부사장
미등기임원
상근
신사업전략
그룹장(CIO)
(부사장)
- 서울대 경영학 석사
- 엑센츄어 대표
- Monitor Group 부사장
- GS홈쇼핑 미래사업본부장 전무
- GS홈쇼핑 미래사업본부장 부사장
-
-
계열사임원
6년
6개월
-

우재원
남
1967년 07월
전무
미등기임원
상근

상품사업
본부장(CPO)

(전무)

- 연세대 마케팅 석사
- MIT MBA 
- 엑센츄어 전략담당 상무
- GS홈쇼핑 상품사업본부장 상무
-
-
계열사임원
6년
7개월
-

박솔잎
여
1971년 03월

전무

미등기임원
상근
경영전략
본부장(CSO)
(상무)
- 서울대 제어계측공학 석사
- Univ. of Pennsylvania MBA
- GS홈쇼핑 라이프스타일사업부장 상무
- 삼성물산 온라인사업본부장 상무
-
-
계열사임원
6개월
-

김훈상
남
1972년 07월
상무
미등기임원
상근

상품개발
사업부장

(상무)

- 엑센츄어 전략컨설팅 전무
- Valtech Consulting 전략컨설팅 이사
- GS홈쇼핑 신성장사업부장 상무
-
-
계열사임원
3년
10개월
-

김진석
남
1972년 04월
상무
미등기임원
상근
유레카
사업부장
(상무)
- 연세대 마케팅 석사
- GS홈쇼핑 영업전략담당 본부장
- GS홈쇼핑 M상품기획담당 본부장
- GS홈쇼핑 마케팅사업본부장 상무
-
-
계열사임원
15년
8개월
-

이종혁
남
1971년 08월
상무
미등기임원
상근
뉴테크
본부장(CTO)
(상무)
- 포항공과대 기계공학 석사
- 한국IBM 상무
- GS홈쇼핑 뉴테크부문장 상무
-
-
계열사임원
1년
6개월
-

윤선미
여
1972년 04월
상무
미등기임원
상근
컨텐츠
사업본부장
(CCO)
(상무)
- GS홈쇼핑 영상영업담당 본부장
- GS홈쇼핑 브랜드사업부장 상무보
- GS홈쇼핑 컨텐츠사업본부장 상무보
-
-
계열사임원
26년
0개월
-

김준완
남
1970년 10월
상무
미등기임원
상근
HR본부장
(CHO)
(상무)
- GS홈쇼핑 HR부문장 상무보
- GS홈쇼핑 HR본부장 상무보
-
-
계열사임원
13년
10개월
-

박민수
남
1970년 09월
상무
미등기임원
상근
경영지원부문장
(상무)

- GS홈쇼핑 투자관리부문장 상무보
- GS홈쇼핑 경영지원부문장 상무보

-
-
계열사임원
14년
0개월
-

박우현
남
1971년 04월
상무
미등기임원
상근
마케팅
사업본부장
(CMO)
(상무)

- GS홈쇼핑 M마케팅사업부장 상무보
- GS홈쇼핑 모바일사업부장 상무보
- GS홈쇼핑 마케팅사업부장 상무보

-
-
계열사임원
19년
0개월
-

전철민
남
1973년 07월
상무
미등기임원
상근
푸드사업부장
(상무)
- GS홈쇼핑 푸드사업부장 상무보
- GS홈쇼핑 라이프사업부장 상무보
-
-
계열사임원

7년
5개월

-

※ 2021.03.31자 퇴임임원 : 백정희 상무

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021.04.30)

겸직임원

겸직회사

비 고

성 명

회 사 명

직 위

회 사 명

직 위

상근여부

김석환
(주)GS홈쇼핑
기타 비상무이사
㈜GS
사장/미등기
상근

GS칼텍스㈜
감사
비상근

GS글로벌㈜
이사
비상근

GS EPS㈜
이사
비상근

㈜GS리테일
이사
비상근

㈜GS E&R
이사
비상근

㈜지에스엔텍
이사
비상근

㈜지에스스포츠
이사
비상근

오진석
(주)GS홈쇼핑
기타 비상무이사
㈜GS리테일
부사장/미등기
상근

㈜지에스네트웍스
이사
비상근

지에스파크이십사㈜
이사
비상근

파르나스호텔㈜
이사
비상근

김원식
(주)GS홈쇼핑
전무
㈜GS텔레서비스
감사
비상근

㈜텐바이텐
감사
비상근

GSLL,Inc.
이사
비상근

주운석
(주)GS홈쇼핑
상무
(주)GS텔레서비스
이사
비상근

자료 : 합병 당사회사 제시

③ 직원 현황

(1) 직원 현황

(기준일 : 2021.03.31)
(단위 : 명, 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

영업
남
221
-
-
-
221
87개월
5,552
25
140
55
195
-

영업
여
190
-
6
4
196
77개월
3,229
16
-

영업 외
남
373
-
19
5
392
125개월
7,580
19
-

영업 외
여
192
-
24
6
216
89개월
2,872
13
-

합 계
976
-
49
15
1,025
100개월
19,233
19
-

주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.
주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
2,726
245
(퇴직충당금 제외)

주) 주) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)

5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)지에스
최대주주(본인)
보통주
2,368,900
36.10
2,368,900
36.10
-

김호성
계열사
임원
보통주
500
0.01
500
0.01
장내매수

주운석
계열사
임원
보통주
250
0.00
250
0.00
장내매수

계
보통주
2,369,650
36.11
2,369,650
36.11
-

-
-
-
-
-
-

6) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)지에스
2,368,900
36.10
-

-
-
-

우리사주조합

② 소액주주 현황

(기준일 : 2020.12.31)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
12,699
12,708
99.93%
2,640,807
6,562,500
40.24%
-

(2) 합병의 방법 등

1) 합병 방법
주식회사 GS리테일이 주식회사 GS홈쇼핑을 흡수합병하여, 주식회사 GS리테일은 존속하고, 주식회사 GS홈쇼핑은 해산합니다. 주식회사 GS리테일은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 주식회사 GS리테일은 본 소집공고 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 GS리테일의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 GS홈쇼핑의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

5) 합병의 요령

① 신주의 배정

(1) 신주 배정내용

존속회사인 주식회사 GS리테일은 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 GS홈쇼핑 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식(액면금액 1,000원) 4.2236834주의 비율로 합병신주를 발행합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 7월 1일 (합병 기일)

(2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(3) 자기주식에 대한 신주배정

동 합병의 경우, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을
포함, 이하 같음) 600,000주에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.
본 소집공고 제출일 현재, 합병법인과 피합병법인 간의 상호 출자 거래관계가 존재하지 않으므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 내용은 해당사항이 없습니다.
합병 당사회사가 합병 소멸법인의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다. 

우선, 사업상의 필요성입니다. 합병 당사회사가 영위하는 유통사업은 최근 몇년간 지속된 경기침체와 고용악화로 인한 최종 소비자들의 구매력 약화라는 악조건에 직면하고 있습니다. 또한 2020년에 발생한 코로나19 사태는 민간소비심리를 더욱 얼어붙게 만들며 부정적인 상황을 심화시키고 있습니다. 또한 IT 기술의 발전으로 인터넷, 스마트폰이 보급되면서 유통산업의 비중이 온라인으로 점차 높아지는 가운데 코로나19 사태는 오프라인에서 온라인으로의 소비 형태 전환을 가속화시키고 있는 상황입니다. 

이에 따라 유통사업의 영역 중 온라인의 비중과 그 중요성이 점차 높아지고 있는 가운데 온라인 쇼핑몰 업체는 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. 특히 온라인으로 상품을 구매하는 단순한 행위 외에도 최종 소비자가 구매하고자 하는 상품을 탐색하는 과정, 구매한 상품이 최종 소비자에게 도착하는 과정 등 상품을 구매하는 행위에서 비롯된 부수적인 서비스에서 선제적으로 차별성을 보유한 기업들이 빠르게 성장하며, 업계 내 판도를 뒤집고 있습니다.

대표적으로 빠른 배송 서비스를 선제적으로 도입한 쿠팡과 검색 서비스를 쇼핑에 연계시키고 자체 결제 서비스를 도입한 네이버는 NH투자증권의 2021년 2월 16일 조사자료에 따르면 2015년 점유율이 각각 5%, 2%에 불과하였으나 2019년 각각 점유율 10%, 12%를 차지하며 업계 1,2위가 되었고 2020년 역시 각각 12%, 16%의 점유율을 기록할 것으로 추정되고 있으며, 유통시장을 주도하고 있는 상황입니다. NH투자증권 리서치본부의 2020년 11월 6일 자료에 따르면 쿠팡의 빠른 배송 서비스인 "로켓배송"으로 온라인 판매업자가 입점시 일반 오픈마켓으로 입점할 때보다 매출이 2~3배 이상 늘어나는 것으로 나타났으며, 이는 쿠팡이라는 온라인 쇼핑 플랫폼에서 판매, 배송, CS, 교환, 반품까지 쇼핑의 全과정을 책임짐으로써 고객의 편의성을 제공하기 때문인 것으로 나타났습니다. 

또한, 네이버는 스마트스토어와 브랜드스토어를 통해 개인 판매자뿐 아니라 기업 판매자에게까지 쇼핑 플랫폼을 제공하고 있으며, 판매자에게 빅데이터 분석을 이용한 판매 솔루션 제공, 네이버 멤버십과 파트너십 확대를 통한 상품 카테고리 확대 및 자체 결제 서비스 네이버페이 활용범위의 확대, 음악 및 영상 등 다양한 콘텐츠 이용권을 제공함으로써 시장에서의 지위를 더욱 확고히하고자 하는 상황입니다. 

[네이버페이 거래액 추이]

네이버페이 거래액 추이(2021.03.11)_nh.jpg
네이버페이 거래액 추이

자료 : NH투자증권 리서치본부(2021.03.11)
주) 2021년은 예측치임

이커머스 시장이 가격 중심의 경쟁뿐만 아니라 소비자에게 제공하는 편의성 측면에서 경쟁력이 심화되고 이를 통한 소비자를 Lock-in 시키고자 하는 노력이 지속됨에 따라 이에 발빠르게 대응하지 못한 기존의 온라인 사업자의 경쟁력은 점차 약화되고 있습니다. 옥션과 G마켓, G9 등을 운영하고 있는 이베이코리아는 2019년 이전까지 이커머스 시장에서 점유율 1위를 차지하고 있었지만 판매자들이 소비자에게 온라인 상으로 상품을 판매할 수 있는 공간을 제공하는 단순 플랫폼 역할만을 유지하였으며, 이에 따라 배송 경쟁력 및 컨텐츠 제공 등 소비자의 편의성 향상을 위해 다방면에서 경쟁력을 갖춘 업체들과의 경쟁에서 밀려나게 되었습니다. 이에 대응하기 위해 공격적인 마케팅 전략을 꾀하였음에도 불구하고 최저가 가격 정책만으로는 변화의 흐름을 바꾸기에는 역부족이었으며, 결국 2021년 이베이코리아는 매각을 결정하게 되었습니다. 

[최근 3년간 주요 이커머스 사업자 시장 점유율 추이]

주요 이커머스 사업자 시장 점유율추이_2021.02.23_유안타.jpg
주요 이커머스 사업자 시장 점유율추이

자료 : 유안타증권 리서치본부(2021.02.23)

이러한 상황에서 기업이 보유한 자기주식은 경쟁력 확보를 위한 전략적 제휴의 수단으로써 활용되고 있습니다. 현재 국내 이커머스 시장의 선두주자인 네이버는 자기주식을 활용해 지분교환 방식의 전략적 제휴를 확대하고 있습니다. 

[최근 유통업계 자기주식을 활용한 전략적 제휴 현황]

일자
상대기업
자기주식 규모
비고

2017년 06월
미래에셋대우
5,000억원
상대기업의 자기주식과 교환

2020년 10월
CJ대한통운
3,000억원
상대기업의 자기주식과 교환

2020년 10월
CJ ENM
1,500억원
상대기업의 자기주식과 교환

2020년 10월
스튜디오드래곤
1,500억원
제3자배정 유상증자 현물출자 형태

2021년 03월
이마트
1,500억원
상대기업의 자기주식과 교환

2021년 03월
신세계
1,000억원
상대기업 보유 신세계인터내셔날 지분

자료 : 각 사 공시자료

이처럼 국내 온라인 쇼핑시장의 점유율을 제고하기 위해 유통업체들의 합종연횡과 투자가 활발해지며 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 이러한 시장 환경에서 합병 당사회사는 합병을 결정하게 되었고, 합병 소멸회사가 보유한 자기주식을 소각하게 될 경우 온라인 플랫폼 사업을 지향하고 있는 합병 당사회사가 온라인 쇼핑 플랫폼으로서의 경쟁력 확보에 활용 가능한 자원을 잃게 되는 것으로 볼 수 있습니다. 2021년 매각이 결정돼 현재 입찰 경쟁에 놓여있는 이베이코리아 역시 2018년까지 온라인 쇼핑 점유율 1위를 기록했으나, 시장 점유율을 확보하기 위해 공격적인 투자를 보였던 다른 업체들과 비교해 상대적으로 보수적인 투자기조를 유지하였고, 국내 시장에서의 하락세를 면치 못하였습니다. 이러한 점들을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식 보유는 향후 온라인 플랫폼으로서의 경쟁력을 갖추기 위한 전략적 제휴 등의 수단으로 반드시 필요하며, 이는 궁극적으로 합병 당사회사의 영업실적을 향상시키는 일환으로써, 주주들의 이익에 기여하는 방향이라고 판단됩니다.

한편, 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 대해서는 관련 유권해석 상 배정할 수 없다는 의견도 있으나 법률상 명시적으로합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 합병 소멸회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 및 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사인 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑은 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다.

따라서, 본건 합병과 관련하여, 합병회사인 주식회사 GS리테일은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유한 자기주식(본 소집공고 제출일 현재 600,000주) 및 합병 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 GS리테일은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2021년 07월 16일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2021년 07월 16일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

②
교부금 등 지급

주식회사 GS리테일이 주식회사 GS홈쇼핑을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 

③ 특정주주에 대한 보상
- 해당사항 없습니다.

④ 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 본 소집공고 제출일 현재 확정되지 않았으나, 본 소집공고 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
600
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
71
보통주 추가상장 수수료
상장신청일 직전일 주식회사 케이씨씨글라스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1조 713억원 (주가 38,650원 가정 / 2021년 3월 26일 종가)
- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 5,000억원 초과 
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

기타 비용
100
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
771
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

⑤ 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주)

구분
종류
주식수
비율

존속회사
주식회사 GS리테일
자기주식
보통주
-
-

소멸회사발행주식
보통주
-
-

소멸회사
주식회사 GS홈쇼핑
자기주식
보통주
600,000
9.14%

존속회사발행주식
보통주
-
-

(2) 처리 방침

합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 보유한 보통주 자기주식(본 소집공고 제출일 현재 600,000주) 및 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일은 주식회사 GS리테일 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

 본 소집공고 제출일 현재 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다

⑥ 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 주식회사 GS리테일은 소멸회사인 GS홈쇼핑의 종업원을 합병기일 현재 주식회사 GS리테일의 종업원으로 승계합니다. 다만 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 합병의 효력발생으로 만료됩니다. 

⑦ 종류주주의 손해 등

- 해당 사항 없습니다.

⑧ 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 05월 28일

채권자 이의제출 기간
2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 30일

공고매체
주식회사 GS리테일
회사 홈페이지
(https://www.gsretail.com)

주식회사 GS홈쇼핑
회사 홈페이지
(http://www.gsshop.com)

채권자 이의제출 장소
주식회사 GS리테일
서울시 강남구 논현로 508 20층 IR팀
(역삼동 679번지 GS타워)

주식회사 GS홈쇼핑
서울특별시 영등포구 문래동6가 선유로 82

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일이 승계합니다.

⑨ 그 밖의 합병 등 조건

(1) 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건】

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 
확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 
의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 
없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 
주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 
사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 
확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 
아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 
한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 
통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 
소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(2) 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사

합병 존속회사인 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기일 이전에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

2021년 4월 29일, 합병 당사 회사들은 상호 합의 후, 상법 제523조 및 2021년 11월 10일 기체결된 합병계약서 제9조에 의거, 합병 후 존속법인에 새로이 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임을 위해, 합병계약 변경 합의서(별첨 추가)를 체결하는 안에 대한 이사회 결의를 진행하였습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제523조(흡수합병의 합병계약서)

합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다. 
(중략)
9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

[제목개정 2015.12.1]

※ 관련 합병계약서 조항

【합병계약서】

제9조 (이사 및 감사위원회 위원)

(중략)
(3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다. 본조에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며, 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다.

합병계약 변경 합의서에 따라 추가된 별첨은 다음과 같으며, 관련 세부사항은 2021년 4월 29일 공시된 "[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

※ 별첨2. 존속회사에 새로이 취임할 이사

합병계약서 별첨2.jpg
합병계약서 별첨2

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제163조 및 동법 시행령 제174조에 의거, 
 주민등록번호는 비공개 처리함.

(3) 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

(4) 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

구분
개정 前
개정 後

존속회사의 사업목적 추가

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (생략)

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업 및 컨설팅업

3. ~ 12. (생략)

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업

14. ~ 16. (생략)

17. 음반, 비디오물의 판매 및 대여업

18. ~ 22. (생략)

23. 농수축산물 가공 및 유통업

24. ~ 26. (생략)

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육용역업

28. ~ 36. (생략)

37. 통신판매업

38. ~ 44. (생략)

45. 생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업

46. 건설공사 설계 감리 및 시행업

47. 렌탈임대업

48. 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어(S/W) 개발 및 공급업

49. 주류수출입업
50. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등
51. 통신판매중개업
52. 보험대리점업
53. 위 각호에 부수되는 일체의 부대사업과 이에 관련된 사업에 대한 투자
(신설)

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (현행과 같음)

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업

3. ~ 12. (현행과 같음)

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업

14. ~ 16. (현행과 같음)

17. 음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업

18. ~ 22. (현행과 같음)

23. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업

24. ~ 26. (현행과 같음)

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업

28. ~ 36. (현행과 같음)

37. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업

38. ~ 44. (현행과 같음)

45. (현행 46항과 같음)

46. 제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업

47.
~51.(현행48~52항과 같음)

52. 종합유선방송사업
53. 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업
54. 이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업
55. 광고제작 및 대행업
56. 여행알선업 등 관광사업 
57. 보석감정업
58. 이동통신기기 대리점업
59. 인터넷 복권 판매 대행업
60. 이사서비스 알선업
61. 택배, 배달 운송업
62. 결혼, 웨딩 알선업
63. 온라인 게임서비스 제공업
64. 인터넷 경매 사업
65. 인터넷 거래 중개업
66. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업
67. 데이터베이스 및 정보 제공업
68. 경영상담업
69. 국제물류주선업
70. 온라인음악서비스제공업
71. 기타 개인 및 가정용품 임대업
72. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
73. 소프트웨어 개발 및 공급업
74. 자동차판매업
75. 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개업
76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자

정관 변경 시행일 명시, 합병 후 임원, 합병신주 배당기산일

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은
2021년 3월 25
일부터 시행한다. 다만,
제40조 제 4항 단서에 따른 감사위원회 위원 분리 선임은 이 정관 시행 이후 새로운 감사위원회 위원을 주주총회 결의로 선임하는 경우부터 적용한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제2조 (합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임) 이 정관 제29조 및 제40조에도 불구하고, 본 회사는 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 및 감사위원회 위원을 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 본 회사의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

제3조
(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

(5) 합병기일

본 합병기일은 2021년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

(6) 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

(7) 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 GS리테일에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

(3) 합병의 비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 GS리테일)
피합병법인
(주식회사 GS홈쇼핑)

기준주가
33,800원
142,762원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
33,800원
142,762원

합병비율
1
4.2236834

상대가치
-
-

주1)
합병회사 주식회사 GS리테일과 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑은 보통주가 각각 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2021년 7월 1일) 기준 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 GS리테일의 보통주식(액면금액 1,000원) 4.2236834주를 교부합니다.

2) 합병가액 및 비율 산출근거
주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑와의 본 합병은 양사가 각각 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

① 주식회사 GS리테일 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 ㈜GS리테일의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 10일)과 합병계약을 체결한 날 (2020년 11월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 09일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 11월 09일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2020년 10월 12일~ 2020년 11월 09일
34,903

최근 1주일 가중평균종가(B)
2020년 11월 03일~ 2020년 11월 09일
33,098

최근일 종가(C)
2020년 11월 09일
33,400

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
33,800

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
33,800

기준주가 산정을 위해 2020년 11월 09일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 GS리테일 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020/11/09
33,400
395,112
13,196,740,800

2020/11/06
32,850
347,922
11,429,237,700

2020/11/05
33,250
315,852
10,502,079,000

2020/11/04
32,950
190,816
6,287,387,200

2020/11/03
32,900
266,082
8,754,097,800

2020/11/02
32,650
186,459
6,087,886,350

2020/10/30
32,100
377,466
12,116,658,600

2020/10/29
32,900
436,252
14,352,690,800

2020/10/28
33,950
339,980
11,542,321,000

2020/10/27
34,300
290,741
9,972,416,300

2020/10/26
34,350
315,112
10,824,097,200

2020/10/23
35,500
231,999
8,235,964,500

2020/10/22
36,100
301,899
10,898,553,900

2020/10/21
36,700
260,005
9,542,183,500

2020/10/20
36,550
617,475
22,568,711,250

2020/10/19
35,950
1,065,599
38,308,284,050

2020/10/16
34,400
325,913
11,211,407,200

2020/10/15
34,400
371,783
12,789,335,200

2020/10/14
34,650
739,178
25,612,517,700

2020/10/13
36,150
696,331
25,172,365,650

2020/10/12
36,150
1,868,585
67,549,347,750

1개월 가중평균종가(원)
34,903

1주일 가중평균종가(원)
33,098

최근일 종가(원)
33,400

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

② 주식회사 GS홈쇼핑 보통주의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 09일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 11월 09일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2020년 10월 12일~ 2020년 11월 09일
140,216

최근 1주일 가중평균종가(B)
2020년 11월 03일~ 2020년 11월 09일
141,969

최근일 종가(C)
2020년 11월 09일
146,100

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
142,762

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
142,762

기준주가 산정을 위해 2020년 11월 09일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 GS홈쇼핑 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020/11/09
146,100
22,853
3,338,823,300

2020/11/06
142,600
20,052
2,859,415,200

2020/11/05
141,200
17,685
2,497,122,000

2020/11/04
140,400
32,711
4,592,624,400

2020/11/03
140,700
33,186
4,669,270,200

2020/11/02
142,500
18,681
2,662,042,500

2020/10/30
138,700
41,744
5,789,892,800

2020/10/29
146,900
49,840
7,321,496,000

2020/10/28
144,700
16,884
2,443,114,800

2020/10/27
144,400
27,105
3,913,962,000

2020/10/26
140,000
24,217
3,390,380,000

2020/10/23
145,700
43,507
6,338,969,900

2020/10/22
141,700
40,092
5,681,036,400

2020/10/21
141,400
46,741
6,609,177,400

2020/10/20
137,700
41,807
5,756,823,900

2020/10/19
134,200
38,523
5,169,786,600

2020/10/16
132,500
21,446
2,841,595,000

2020/10/15
134,900
15,570
2,100,393,000

2020/10/14
135,000
22,773
3,074,355,000

2020/10/13
134,700
24,304
3,273,748,800

2020/10/12
134,800
43,073
5,806,240,400

1개월 가중평균종가(원)
140,216

1주일 가중평균종가(원)
141,969

최근일 종가(원)
146,100

자료 : 한국거래소

(

4) 합병 당사자간의 출자 및 기타 거래내역

1)
계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 소집공고 제출일 현재 합병회사 주식회사 GS리테일과 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 GS에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 최대주주인 GS(지분율
65.75%)
외 특수관계인의 지분은
65.78%
입니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 최대주주인 GS(지분율
36.10%)
외 특수관계인의 지분은
36.11%
입니다.

본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.

2) 임원의 상호겸직

(기준일 : 2021.04.30)

겸직임원

겸직회사

비 고

성 명

회 사 명

직 위

회 사 명

직 위

상근여부

김석환

(주)GS리테일

기타
비상무이사

(주)GS홈쇼핑
기타
비상무이사
비상근
주)

오진석
(주)GS리테일
부사장
(주)GS홈쇼핑
기타
비상무이사
비상근

주) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2020년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 기타비상무이사 김석환을 선임하였습니다.

자료 : 합병 당사회사 제시

3) 합병 당사회사간 출자

- 해당사항 없습니다.

4) 채무보증

-
해당사항 없습니다.

5) 담보제공

-
해당사항 없습니다.

6) 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

[특수관계자 매출/매입 등]

① 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
사용권자산 처분
기타수익 등
유형자산
매입
광고선전비
임차료
수수료 등
소계

기타특수관계자 주)
(주)GS홈쇼핑
51
-
-
-
160
17
667
895

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

(2021년 1분기말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
사용권자산 처분
기타수익 등
유형자산
매입
광고선전비
임차료
수수료 등
소계

기타특수관계자 주)
(주)GS홈쇼핑
8
-
175
-
-
40
-
223

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

(2) 합병 소멸회사 : 주식회사 GS홈쇼핑

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
사용권자산 처분
기타수익 등
유형자산
매입
광고선전비
임차료
수수료 등
소계

기타특수관계자 주)
(주)GS리테일
646
-
-
-
-
-
-
646

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

(2021년 1분기말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
매출
사용권자산 처분
기타수익 등
유형자산
매입
광고선전비
임차료
수수료 등
소계

기타특수관계자 주)
(주)GS리테일
(118)
-
-
-
-
-
-
(118)

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

[특수관계자 채권/채무 등]

① 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
보증금
기타채권 등 주1)
매입채무
예수보증금
리스부채
기타채무 주2)

기타특수관계자 주3)
(주)GS홈쇼핑
2,438
75
-
-
-
-
164

주1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.
주2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.
주3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

(2021년 1분기말 기준)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
보증금
기타채권 등 주1)
매입채무
예수보증금
리스부채
기타채무 주2)

기타특수관계자 주3)
(주)GS홈쇼핑
2,925
290
-
-
-
-
46

주1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.
주2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.
주3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

② 합병 소멸회사 : 주식회사 GS홈쇼핑

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
대여금(*2)
당기손익-
공정가치측정
금융자산
합 계
매입채무
기타채무 주1)
합 계

기타
특수관계자
(주)GS리테일
169
-
-
-
169
2,424
76
2.500

주1) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.

(2021년 1분기말 기준)

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
대여금(*2)
당기손익-
공정가치측정
금융자산
합 계
매입채무
기타채무 주1)
합 계

기타
특수관계자
(주)GS리테일
51
-
-
-
51
2,921
290
3,211

주1) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.

(5) 주식매수청구권 행사에 관한 내용

1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 6월 17일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS리테일은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 GS리테일

주식회사 GS홈쇼핑

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

34,125원

138,855원

① 주식회사 GS리테일의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

34,125원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

34,373원
2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

34,903원
2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

33,098원
2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

34,125원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2020-11-09
33,400
395,112
13,196,740,800

2020-11-06
32,850
347,922
11,429,237,700

2020-11-05
33,250
315,852
10,502,079,000

2020-11-04
32,950
190,816
6,287,387,200

2020-11-03
32,900
266,082
8,754,097,800

2020-11-02
32,650
186,459
6,087,886,350

2020-10-30
32,100
377,466
12,116,658,600

2020-10-29
32,900
436,252
14,352,690,800

2020-10-28
33,950
339,980
11,542,321,000

2020-10-27
34,300
290,741
9,972,416,300

2020-10-26
34,350
315,112
10,824,097,200

2020-10-23
35,500
231,999
8,235,964,500

2020-10-22
36,100
301,899
10,898,553,900

2020-10-21
36,700
260,005
9,542,183,500

2020-10-20
36,550
617,475
22,568,711,250

2020-10-19
35,950
1,065,599
38,308,284,050

2020-10-16
34,400
325,913
11,211,407,200

2020-10-15
34,400
371,783
12,789,335,200

2020-10-14
34,650
739,178
25,612,517,700

2020-10-13
36,150
696,331
25,172,365,650

2020-10-12
36,150
1,868,585
67,549,347,750

2020-10-08
32,950
213,722
7,042,139,900

2020-10-07
33,250
180,772
6,010,669,000

2020-10-06
33,450
219,436
7,340,134,200

2020-10-05
33,650
206,357
6,943,913,050

2020-09-29
33,500
311,684
10,441,414,000

2020-09-28
32,750
175,138
5,735,769,500

2020-09-25
32,050
136,337
4,369,600,850

2020-09-24
32,150
215,669
6,933,758,350

2020-09-23
32,450
187,573
6,086,743,850

2020-09-22
32,250
211,696
6,827,196,000

2020-09-21
33,200
202,691
6,729,341,200

2020-09-18
33,000
223,242
7,366,986,000

2020-09-17
33,250
218,497
7,265,025,250

2020-09-16
33,850
458,229
15,511,051,650

2020-09-15
34,200
380,679
13,019,221,800

2020-09-14
33,600
419,536
14,096,409,600

2020-09-11
32,500
173,448
5,637,060,000

2020-09-10
32,500
267,846
8,704,995,000

2개월 가중평균종가(원)
34,373

1개월 가중평균종가(원)
34,903

1주일 가중평균종가(원)
33,098

자료 : 한국거래소

② 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

138,855원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

134,380원
2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

140,216원
2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

141,969원
2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

138,855원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2020-11-09
146,100
22,853
3,338,823,300

2020-11-06
142,600
20,052
2,859,415,200

2020-11-05
141,200
17,685
2,497,122,000

2020-11-04
140,400
32,711
4,592,624,400

2020-11-03
140,700
33,186
4,669,270,200

2020-11-02
142,500
18,681
2,662,042,500

2020-10-30
138,700
41,744
5,789,892,800

2020-10-29
146,900
49,840
7,321,496,000

2020-10-28
144,700
16,884
2,443,114,800

2020-10-27
144,400
27,105
3,913,962,000

2020-10-26
140,000
24,217
3,390,380,000

2020-10-23
145,700
43,507
6,338,969,900

2020-10-22
141,700
40,092
5,681,036,400

2020-10-21
141,400
46,741
6,609,177,400

2020-10-20
137,700
41,807
5,756,823,900

2020-10-19
134,200
38,523
5,169,786,600

2020-10-16
132,500
21,446
2,841,595,000

2020-10-15
134,900
15,570
2,100,393,000

2020-10-14
135,000
22,773
3,074,355,000

2020-10-13
134,700
24,304
3,273,748,800

2020-10-12
134,800
43,073
5,806,240,400

2020-10-08
130,000
21,865
2,842,450,000

2020-10-07
129,200
32,258
4,167,733,600

2020-10-06
129,600
18,033
2,337,076,800

2020-10-05
130,600
26,088
3,407,092,800

2020-09-29
128,800
21,961
2,828,576,800

2020-09-28
126,300
19,938
2,518,169,400

2020-09-25
126,300
16,519
2,086,349,700

2020-09-24
126,900
28,081
3,563,478,900

2020-09-23
128,100
32,523
4,166,196,300

2020-09-22
130,800
48,880
6,393,504,000

2020-09-21
133,200
64,519
8,593,930,800

2020-09-18
132,500
45,340
6,007,550,000

2020-09-17
129,400
63,785
8,253,779,000

2020-09-16
133,400
83,540
11,144,236,000

2020-09-15
128,900
39,410
5,079,949,000

2020-09-14
128,400
69,755
8,956,542,000

2020-09-11
129,900
118,493
15,392,240,700

2020-09-10
122,000
46,240
5,641,280,000

2개월 가중평균종가(원)
134,380

1개월 가중평균종가(원)
140,216

1주일 가중평균종가(원)
141,969

자료 : 한국거래소

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 반대의사의 표시방법
'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 11월 10일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2020년 11월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 05월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 05월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 06월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

③ 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 GS리테일
(합병 존속회사)
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워 20층
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

주식회사 GS홈쇼핑
(합병 소멸회사)
서울특별시 영등포구 선유로 82 GS강서N타워 5층

④ 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 접수
시작일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 05월 27일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2021년 05월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 17일

4)주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

(주)GS리테일 및 (주)GS홈쇼핑의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 (주)GS리테일 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 (주)GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 삼천 오백억(350,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

①
주식매수대금의
조달 방법

주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑은 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 소집공고 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

② 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

③ 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 6월 17일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

주식회사 GS리테일: 2021년 6월 28일(예정)

주식회사 GS홈쇼핑: 2021년 6월 28일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본 건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
주식회사 GS리테일이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 소집공고 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

또한, 합병회사인 주식회사 GS리테일은 피합병회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식회사 GS홈쇼핑의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 GS리테일의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년11월11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다
.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

또한 최근 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '증권신고서(합병)
'의 내용 중 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

① 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

② 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(6) 기
타 투자자 보호에 관한 내용 등

1) 과거 합병 등 내용

가. 주식회사 GS리테일의 과거 합병 등의 내용

(1) 소규모 합병 사항

① (주)왓슨스코리아 흡수합병 

(주)GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 (주)왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.

가. 합병 등의 주요 내용

1. 합병방법
(주)GS리테일이 (주)왓슨스코리아를 흡수합병
-존속법인 : (주)GS리테일
-해산법인 : (주)왓슨스코리아
※합병 후 존속법인의 상호 : (주)GS리테일

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
 - '17.6월 흡수 합병 이후로 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있으며, 피합병법인 (주)왓슨스코리아는 해산하였습니다. 
- 합병법인 (주)GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. 
- 본 합병 완료 후 (주)GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 
- (주)GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 (주)왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정
했으며, 인수가액은 119억원(USD 10,300,000)이며 이는 (주)GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. 

3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 
- (주)GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 (주)GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)GS리테일 : (주)왓슨스코리아 = 1 : 0.0

5. 합병비율 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 (주)GS리테일은 (주)왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 
이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병일정
합병계약일
2017.03.03

주주확정기준일
2017.03.17

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.03.18

종료일
2017.03.23

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017.03.17

종료일
2017.03.31

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 
정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 
제출기간
시작일
2017.04.12

종료일
2017.05.11

합병기일
2017.06.01

종료보고 총회일
2017.06.01

합병등기예정일자
2017.06.05

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 
바랍니다.

나. 합병등의 전후 주요 재무사항

지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 
않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 
작성하지 않았습니다. 

(2) 합병

① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병

합병 존속회사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 '20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.

가. 합병 관련 세부내역 

구 분
내 역

합병 방법
㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)
-존속법인 : ㈜GS네트웍스
-소멸법인 : CVSnet㈜
※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스

이사회 결의 및
합병 계약 체결
'20년 4월 24일

주주총회
'20년 5월 28일

합병 기일
'20년 7월 1일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜
= 1.0000000 : 2.0231687

합병비율 
산출근거
㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속 법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 
GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.
본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 
수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일
공시 서류명

회사합병결정
㈜GS네트웍스
2020.04.27
회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

회사합병결정
CVSnet㈜
2020.04.27
회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

② (주)후레쉬서브의 (주)에피스 흡수 합병

합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 '20년 10월 27일 각각의이사회를 통해 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 '20년 12월 31일이며, 합병 후 존속법인은 (주)후레쉬서브에 대한 지배기업의 지분 비율은 100%입니다.

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
(주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병
- 존속법인 : (주)후레쉬서브
- 소멸법인 : (주)에피스
※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)후레쉬서브

이사회 결의일
2020년 10월 27일

주주 총회 주)
2020년 11월 23일

합병 기일
2020년 12월 31일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
(주)후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00

합병비율
산출근거
(주)지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주) (주)후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 
승인으로 갈음했습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 존속 법인의 지분율은 100%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.
본 합병 이후 (주)후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
제출인
공시서류 제출일
공시 서류명

회사합병결정
(주)후레쉬서브
2020.10.27
회사합병결정

회사합병결정
(주)에피스
2020.10.27
회사합병결정

자세한 사항은 '20.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

③ (주)펫츠비의 (주)여울 및 (주)옴므 흡수 합병
 
합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 '20년 10월 23일 각 사의 이사회, 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 '20년 11월 30일로, 존속법인은 (주)펫츠비이며, (주)여울 및 (주)옴므는 소멸되었습니다.

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분
내 역

합병 방법
(주)펫츠비가 (주)여울, (주)옴므를 흡수합병
- 존속법인 : (주)펫츠비
- 소멸법인 : (주)여울, (주)옴므
※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)펫츠비

이사회 결의일
2020년 10월 6일

주주총회 주)
2020년 10월 23일

합병 기일
2020년 11월 30일

합병 목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율
(주)펫츠비 : (주)여울 : (주)옴므 = 1 : 0.00 : 0.00

합병비율
산출근거
(주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주) (주)펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)여울, (주)옴므는 일반 
합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, (주)펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, (주)여울, (주)옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

GS리테일이 취득하고 있는 (주)펫츠비에 대한 지분율은(62.6%) 합병 전후로 변동 이없으며, (주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들 간의 합병입니다. 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.

본 합병 이후 (주)펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 펫커머스 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자
(주)펫츠비는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따라, 공정거래법 상 기업집단지정을 유예받은 상태로, 관련 공시 의무가 없습니다.

(3) 중요한 자산양수도 사항

① 파르나스호텔 주식 취득

합병 존속회사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득완료하였습니다.

가. 세부내역 

구 분
내 역

거래상대방
GS건설(주)

이사회 결의일
2015년 7월 31일

거래 종료일
2015년 8월 31일

취득대상 자산
파르나스호텔(주) 주식 67.56%

취득 목적
기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보

취득금액
7,600억원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 
연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구 분
내 역

공시서류명
주요사항보고서(중요한자산양수도결정)

공시서류 제출일
2015년 8월 31일

라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

파르나스
호텔(주)
매출액
155,339
267,809
78,103
49.7%
209,099
21.9%
-

영업이익
16,095
46,468
10,217
36.5%
11,944
74.3%
-

당기순이익
12,385
35,685
6,232
49.7%
-2,292
106.4%
-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다.
주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.
주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC의 투숙률 
하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.
주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다

② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도

'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.

가. 세부내역 

구 분
내 역

거래상대방
이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사

이사회 결의일
2016년 9월 23일

거래 종료일
2016년 11월 11일

양도 대상 자산
토지 및 상업시설(건물)

양도 목적
재무구조 개선

양도금액
7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다. 

다. 관련 공시서류 제출일자

구분
공시서류 제출일
공시 서류명

잔금 수령
2016.11.11
합병 등 종료보고서

양도예정일자 변경
2016.10.31
기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)

토지 및 상업시설(건물)
양도 결정(이사회 결의)
2016.09.23
주요사항보고서(유형자산양도결정)

상업시설(건물) 매수인 지위 취득
2016.09.23
유형자산취득결정

코크렙지스퀘어 풋옵션 행사
2016.09.23
유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

구 분
자산양도 전
(A)
증감
(B)
자산양도 후
(C=A+B)

유동자산
1,153,983
-405,726
748,257

비유동자산
3,874,568
98,537
3,973,105

자산총계
5,028,551
-307,189
4,721,362

유동부채
1,597,921
-379,344
1,218,577

비유동부채
1,205,842
-60,582
1,145,260

부채총계
2,803,763
-439,926
2,363,837

자본총계
2,224,788
132,737
2,357,525

주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.
주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다.

나. 주식회사 GS홈쇼핑의 과거 합병 등의 내용

- 해당사항 없습니다

2) 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 2021.04.30)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후
(자기주식 합병신주 배정시)
합병 후
(자기주식 합병신주 미배정시)

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

GS
보통주
50,628,440
65.75
2,368,900
36.10
60,633,923
57.90
60,633,923
59.34

조윤성
보통주
20,000
0.03
-
-
20,000
0.02
20,000
0.02

김호성
보통주
-
-
500
0.01
2,111
0.00
2,111
0.00

주운석
보통주
-
-
250
0.00
1,055
0.00
1,055
0.00

최대주주 등 합계
50,648,440
65.78
2,369,650
36.11
60,657,089
57.92
60,657,089
59.36

자기주식
보통주
-
-
600,000
9.14
2,534,210
2.42
0
0.00

합병신주
-
-
-
-
27,717,922
-
25,183,712
-

총발행주식수
77,000,000
100.00
6,562,500
100.00
104,717,922
100.00
102,183,712
100.00

주1) 합병후 지분율은 2021년 4월 30일 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있고 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
- 해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
- 해당사항 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 GS리테일
주식회사 GS홈쇼핑
주식회사 GS리테일

수권주식수
200,000,000
20,000,000
200,000,000

발행주식의 총수
77,000,000
6,562,500
104,717,922

자본총계
2,317,469,272,983
1,248,747,731,527
3,566,217,004,510

자본금
77,000,000,000
32,812,500,000
104,717,922,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 소집공고 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정이며, 주식회사 GS홈쇼핑의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.
주4) 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 합병 전 자본현황은 2020년 말 현재 별도재무제표 기준입니다.

4) 경영방침 및 임원구성 등

합병 존속회사인 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기일 이전에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

2021년 4월 29일, 합병 당사 회사들은 상호 합의 후, 상법 제523조 및 2021년 11월 10일 기체결된 합병계약서 제9조에 의거, 합병 후 존속법인에 새로이 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임을 위해, 합병계약 변경 합의서(별첨 추가)를 체결하는 안에 대한 이사회 결의를 진행하였습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제523조(흡수합병의 합병계약서)

합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다. 
(중략)
9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

[제목개정 2015.12.1]

※ 관련 합병계약서 조항

【합병계약서】

제9조 (이사 및 감사위원회 위원)

(중략)
(3) 당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다. 본조에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며, 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다.

합병계약 변경 합의서에 따라 추가된 별첨은 다음과 같으며, 관련 세부사항은 2021년 4월 29일 공시된 "[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

※ 별첨2. 존속회사에 새로이 취임할 이사

합병계약서 별첨2.jpg
합병계약서 별첨2

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제163조 및 동법 시행령 제174조에 의거, 
 주민등록번호는 비공개 처리함.

5) 사업계획 등

주식회사 GS리테일은 합병 완료 후 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 

6) 합병 이후 재무상태표

(2020.12.31)
(단위 : 원)

과 목
합병 존속회사
(주식회사 GS리테일)
합병 소멸회사
(주식회사 GS홈쇼핑)
합병후

유동자산
848,242,696,827
740,920,784,765
1,589,163,481,592

현금및현금성자산
17,572,952,697
40,697,568,455
58,270,521,152

매출채권 및 기타채권
380,757,874,421
654,767,575,227
1,035,525,449,648

기타유동금융자산
180,188,630,000
-
180,188,630,000

유동비금융자산
-
10,420,134,810
10,420,134,810

기타유동자산
89,932,954,706
-
89,932,954,706

재고자산
179,790,285,003
35,035,506,273
214,825,791,276

비유동자산
4,760,883,114,018
820,694,617,755
5,581,577,731,773

비유동금융자산
-
329,588,855,000
329,588,855,000

장기매출채권 및 기타채권
1,356,623,906,254
203,110,000
1,356,827,016,254

기타비유동금융자산
209,978,534,108

209,978,534,108

공동기업 및 관계기업투자
1,022,458,373,376
-
1,022,458,373,376

종속기업 및 관계기업투자
-
169,315,084,966
169,315,084,966

순확정급여자산
3,445,787,375
-
3,445,787,375

유형자산
852,391,056,706
303,002,389,285
1,155,393,445,991

투자부동산
235,248,570,088
5,480,845,742
240,729,415,830

무형자산
94,450,392,815
-
94,450,392,815

영업권 이외의 무형자산
-
12,166,684,453
12,166,684,453

사용권
938,183,516,861

938,183,516,861

사용권 리스자산

937,648,309
937,648,309

기타비유동자산
48,102,976,435

48,102,976,435

이연법인세자산
-
-
-

자산총계
5,609,125,810,845
1,561,615,402,520
7,170,741,213,365

부채

유동부채
1,261,776,733,903
285,467,904,431
1,547,244,638,334

매입채무 및 기타채무
666,899,549,485
194,499,452,965
861,399,002,450

차입금및사채
120,000,000,000
-
120,000,000,000

유동금융부채
-
446,436,534
446,436,534

기타유동금융부채
2,180,152,220
-
2,180,152,220

유동성리스부채
373,629,805,105
-
373,629,805,105

유동비금융부채
-
68,027,599,785
68,027,599,785

기타유동부채
65,823,485,458
-
65,823,485,458

유동충당부채
3,675,717,335
2,806,043,099
6,481,760,434

당기법인세부채
29,568,024,300
19,688,372,048
49,256,396,348

비유동부채
2,029,879,803,959
27,399,766,562
2,057,279,570,521

장기매입채무 및 기타채무
207,467,124,812
8,243,963,661
215,711,088,473

장기차입금및사채
548,742,941,243
-
548,742,941,243

기타비유동금융부채
-
-
-

비유동금융부채

495,603,598
495,603,598

비유동리스부채
1,251,501,852,750
-
1,251,501,852,750

기타비유동부채
10,443,566,547
-
10,443,566,547

순확정급여부채
-
-
-

퇴직급여부채
-
2,824,305,960
2,824,305,960

비유동충당부채
5,990,770,362
-
5,990,770,362

이연법인세부채
5,733,548,245
15,835,893,343
21,569,441,588

부채총계
3,291,656,537,862
312,867,670,993
3,604,524,208,855

자본

자본금
77,000,000,000
32,812,500,000
109,812,500,000

자본잉여금
152,112,701,041
110,531,907,852
262,644,608,893

기타자본구성요소
(68,546,079)
(108,729,693,267)
(108,798,239,346)

기타포괄손익누계액
(1,815,014,811)
14,954,211,906
13,139,197,095

이익잉여금(결손금)
2,090,240,132,832
1,199,178,805,036
3,289,418,937,868

자본총계
2,317,469,272,983
1,248,747,731,527
3,566,217,004,510

자본과부채총계
5,609,125,810,845
1,561,615,402,520
7,170,741,213,365

주1) 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 재무상태표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 
주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

2021년 4월 19일 주식회사 GS리테일은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출하였습니다. 주식회사 GS리테일은 투자설명서를 주식회사 GS리테일의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 GS리테일의 주주와 주식회사 GS홈쇼핑의 주주가 열람할 수 있도록 하였습니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 GS리테일의 보통주식을 배정 받는 주식회사 GS홈쇼핑의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 04월 19일)
 현재 주주명부상 등재된 주식회사 GS홈쇼핑의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 GS리테일의 보통주식을 배정 받는 주식회사 GS홈쇼핑의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2021년 05월 28일에 개최되는 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 GS리테일의 본점, 주식회사 GS홈쇼핑의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규 

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) 
①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)

【GS리테일】

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 50 기 2020년 12월 31일 현재

제 49 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS리테일과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
923,271,551,810
800,433,640,587

1. 현금및현금성자산
36,848,067,902
57,748,168,658

2. 매출채권및기타채권
397,944,913,374
420,558,316,723

3. 기타유동금융자산
206,000,545,595
40,222,970,000

4. 기타유동자산
93,702,160,950
98,539,751,514

5. 재고자산
188,692,433,449
183,353,602,512

6. 당기법인세자산
83,430,540
10,831,180

Ⅱ. 비유동자산
6,254,495,623,959
6,249,224,519,829

1. 장기매출채권및기타채권
1,336,206,477,149
1,349,543,981,681

2. 기타비유동금융자산
209,978,534,108
191,299,308,705

3. 공동기업 및 관계기업투자
64,570,238,784
61,665,140,678

4. 유형자산
2,298,889,241,913
2,296,899,538,248

5. 투자부동산
878,505,276,291
919,255,242,019

6. 무형자산
111,785,885,824
136,413,412,007

7. 사용권자산
1,287,899,273,690
1,245,595,951,207

8. 기타비유동자산
50,242,806,066
43,164,230,145

9. 순확정급여자산
3,476,829,815
544,827,315

10. 이연법인세자산
12,941,060,319
4,842,887,824

자 산 총 계
7,177,767,175,769
7,049,658,160,416

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,682,198,174,408
1,777,083,793,161

1. 매입채무및기타채무
823,839,671,086
774,012,402,005

2. 차입금및사채
314,785,200,000
475,405,101,395

3. 기타유동금융부채
2,180,152,220
-

4. 유동리스부채
420,697,410,358
399,211,137,011

5. 기타유동부채
85,807,586,458
84,852,703,918

6. 유동충당부채
4,138,887,306
30,298,695

7. 당기법인세부채
30,749,266,980
43,572,150,137

Ⅱ. 비유동부채
2,828,390,410,843
2,705,478,842,170

1. 장기매입채무및기타채무
269,917,988,503
277,408,095,683

2. 장기차입금및사채
700,035,041,243
521,552,647,162

3. 기타비유동금융부채
-
1,509,222,459

4. 비유동리스부채
1,516,766,045,533
1,545,790,659,027

5. 기타비유동부채
15,609,655,633
16,984,596,057

6. 순확정급여부채
7,745,565,010
6,816,741,255

7. 비유동충당부채
8,608,242,504
11,815,342,524

8. 이연법인세부채
309,707,872,417
323,601,538,003

부 채 총 계
4,510,588,585,251
4,482,562,635,331

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
2,304,494,249,348
2,190,099,758,120

1. 자본금
77,000,000,000
77,000,000,000

2. 자본잉여금
156,071,435,547
155,531,498,280

3. 기타자본항목
(5,989,322,639)
(631,847,732)

4. 기타포괄손익누계액
(5,839,646,631)
(10,365,625,743)

5. 이익잉여금
2,083,251,783,071
1,968,565,733,315

Ⅱ. 비지배지분
362,684,341,170
376,995,766,965

자 본 총 계
2,667,178,590,518
2,567,095,525,085

부 채 와 자 본 총 계
7,177,767,175,769
7,049,658,160,416

주) 2020년 GS리테일은 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 
최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 2019년 1월1일 재무제표에 선수수익 과대계상, 이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 2019년 12월 31일 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 2019년 재무제표를 재작성하였습니다. 2019년 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 2021년 3월 17일 공시한 사업보고서 중 '연결재무제표 주석 42. 재무제표 재작성'을 참고 하시기 바랍니다.

연결포괄손익계산서

제 50 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 49 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 GS리테일과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

Ⅰ. 매출
8,862,318,939,407
9,006,928,792,999

Ⅱ. 매출원가
(7,031,023,135,792)
(7,064,845,658,423)

Ⅲ. 매출총이익
1,831,295,803,615
1,942,083,134,576

1. 판매비와관리비
(1,578,272,578,986)
(1,695,136,678,854)

2. 매출채권및기타채권 손상차손
(456,009,090)
(8,110,499,802)

Ⅳ. 영업이익
252,567,215,539
238,835,955,920

1. 기타수익
30,727,471,706
34,965,140,047

2. 기타비용
(58,552,085,523)
(43,280,209,826)

3. 금융수익
63,221,956,262
48,424,078,795

4. 금융비용
(79,869,470,897)
(78,027,958,784)

5. 지분법손실
(7,213,827,653)
(1,077,612,937)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
200,881,259,434
199,839,393,215

Ⅵ. 법인세비용
(46,359,436,507)
(56,215,365,020)

Ⅶ. 당기순이익
154,521,822,927
143,624,028,195

1. 지배기업의 소유주지분
168,427,551,944
133,125,874,732

2. 비지배지분
(13,905,729,017)
10,498,153,463

Ⅷ. 세후기타포괄손익
8,308,331,457
(6,274,284,216)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
3,868,108,441
5,757,450

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
6,333,585,270
(8,066,660,851)

3. 지분법자본변동
19,638,055
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1. 해외사업환산손익
(1,430,055,707)
1,713,362,914

2. (부의)지분법자본변동
(482,944,602)
73,256,271

Ⅸ. 당기총포괄이익
162,830,154,384
137,349,743,979

1. 지배기업의 소유주지분
176,962,028,868
126,293,218,543

2. 비지배지분
(14,131,874,484)
11,056,525,436

Ⅹ. 주당손익

기본 및 희석 주당이익
2,187
1,729

2) 재무제표

재무상태표

제 50 기 2020년 12월 31일 현재

제 49 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS리테일
(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
848,242,696,827
733,163,674,579

1. 현금및현금성자산
17,572,952,697
22,397,107,106

2. 매출채권및기타채권
380,757,874,421
401,999,944,572

3. 기타유동금융자산
180,188,630,000
40,222,970,000

4. 기타유동자산
89,932,954,706
92,763,949,993

5. 재고자산
179,790,285,003
175,779,702,908

Ⅱ. 비유동자산
4,760,883,114,018
4,848,766,465,896

1. 장기매출채권및기타채권
1,356,623,906,254
1,377,058,907,125

2. 기타비유동금융자산
209,978,534,108
191,299,308,705

3. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
1,022,458,373,376
1,011,912,068,724

4. 순확정급여자산
3,445,787,375
-

5. 유형자산
852,391,056,706
909,943,318,454

6. 투자부동산
235,248,570,088
269,687,298,136

7. 무형자산
94,450,392,815
120,003,507,363

8. 사용권자산
938,183,516,861
921,186,323,330

9. 기타비유동자산
48,102,976,435
43,084,405,226

10. 이연법인세자산
-
4,591,328,833

자 산 총 계
5,609,125,810,845
5,581,930,140,475

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,261,776,733,903
1,464,479,429,467

1. 매입채무및기타채무
666,899,549,485
654,194,173,056

2. 차입금및사채
120,000,000,000
344,952,901,395

3. 기타유동금융부채
2,180,152,220
-

4. 유동성리스부채
373,629,805,105
364,236,249,382

5. 기타유동부채
65,823,485,458
67,431,046,306

6. 유동충당부채
3,675,717,335
-

7. 당기법인세부채
29,568,024,300
33,665,059,328

Ⅱ. 비유동부채
2,029,879,803,959
1,936,715,974,533

1. 장기매입채무및기타채무
207,467,124,812
209,444,924,078

2. 장기차입금및사채
548,742,941,243
398,857,217,162

3. 기타비유동금융부채
-
1,509,222,459

4. 비유동리스부채
1,251,501,852,750
1,304,308,844,810

5. 기타비유동부채
10,443,566,547
10,350,091,396

6. 순확정급여부채
-
3,555,102,577

7. 비유동충당부채
5,990,770,362
8,690,572,051

8. 이연법인세부채
5,733,548,245
-

부 채 총 계
3,291,656,537,862
3,401,195,404,000

자 본

1. 자본금
77,000,000,000
77,000,000,000

2. 자본잉여금
152,112,701,041
152,112,701,041

3. 기타자본항목
(68,546,079)
(68,546,079)

4. 기타포괄손익누계액
(1,815,014,811)
(8,168,238,136)

5. 이익잉여금
2,090,240,132,832
1,959,858,819,649

자 본 총 계
2,317,469,272,983
2,180,734,736,475

부 채 와 자 본 총 계
5,609,125,810,845
5,581,930,140,475

주) 2020년 GS리테일은 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 
최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 2019년 1월1일 재무제표에 선수수익 과대계상, 이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 2019년 12월 31일 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 2019년 재무제표를 재작성하였습니다. 2019년 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 2021년 3월 17일 공시한 사업보고서 중 '재무제표 주석 42. 재무제표 재작성'을 참고 하시기 바랍니다.

포괄손익계산서

제 50 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 49 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 GS리테일
(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

Ⅰ. 매출
8,569,243,339,808
8,621,105,977,396

Ⅱ. 매출원가
(6,768,038,416,712)
(6,792,417,884,840)

Ⅲ. 매출총이익
1,801,204,923,096
1,828,688,092,556

1. 판매비와관리비
(1,541,142,452,708)
(1,640,634,316,779)

2. 매출채권및기타채권 손상차손
(305,745,601)
(7,728,358,963)

Ⅳ. 영업이익
259,756,724,787
180,325,416,814

1. 기타수익
30,341,549,850
33,343,260,256

2. 기타비용
(40,540,890,340)
(54,541,250,910)

3. 금융수익
72,894,925,064
56,451,731,777

4. 금융비용
(59,961,222,144)
(57,627,555,054)

5. 지분법손익
(3,918,415,049)
(728,627,060)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
258,572,672,168
157,222,975,823

Ⅵ. 법인세비용
(75,662,999,898)
(42,939,291,669)

Ⅶ. 당기순이익
182,909,672,270
114,283,684,154

Ⅷ. 세후기타포괄손익
11,574,864,238
(11,831,610,370)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
5,221,640,913
(3,676,634,702)

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
6,333,585,270
(8,066,660,851)

3. 지분법자본변동
19,638,055
(88,314,817)

Ⅸ. 당기총포괄이익
194,484,536,508
102,452,073,784

Ⅹ. 주당손익

기본 및 희석 주당이익
2,375
1,484

(피합병회사)

【GS홈쇼핑】

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 27 기 2020년 12월 31일 현재

제 26 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS홈쇼핑과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27기
제 26 기

자 산

유동자산

768,425,252,584

671,073,659,061

현금및현금성자산
55,076,778,795

152,782,788,576

매출채권및기타채권
663,989,357,473

461,801,368,568

유동비금융자산
11,622,411,035

10,681,009,856

재고자산
37,720,695,466

45,752,675,241

당기법인세자산
16,009,815

55,816,820

비유동자산

809,483,774,739

775,887,897,384

비유동금융자산
337,362,903,222

268,928,855,316

관계기업투자주식
126,931,117,352

182,994,674,675

투자부동산
5,480,845,742

4,903,534,500

유형자산
305,319,870,871

283,720,599,137

무형자산
27,334,218,369

28,840,161,778

사용권자산
4,685,022,207

3,068,607,273

장기매출채권및기타채권
1,750,049,116

3,431,464,705

이연법인세자산
619,747,860

-

자 산 총 계

1,577,909,027,323

1,446,961,556,445

부 채

유동부채

301,912,102,005

282,043,598,564

매입채무및기타유동채무
207,035,738,072

192,263,573,815

유동금융부채
1,495,340,796

990,773,429

유동비금융부채
70,412,605,853

61,853,646,763

당기법인세부채
19,688,372,048

25,470,104,209

단기충당부채
3,280,045,236

1,465,500,348

비유동부채

32,090,442,843

17,721,379,752

장기매입채무및기타채무
8,253,315,661

1,290,853,492

비유동금융부채
3,209,118,432

1,999,779,743

확정급여부채
3,472,429,849

3,041,469,831

장기충당부채
20,418,809

2,837,260,951

이연법인세부채
17,135,160,092

8,552,015,735

부 채 총 계

334,002,544,848

299,764,978,316

자 본

지배기업소유주지분

1,242,911,915,713

1,146,197,134,246

자본금
32,812,500,000

32,812,500,000

자본잉여금
110,531,907,852

110,531,907,852

자본조정
(108,857,464,986)

(108,108,980,367)

기타포괄손익누계액
10,827,577,752

(1,648,133,871)

이익잉여금
1,197,597,395,095

1,112,609,840,632

비지배지분

994,566,762

999,443,883

자 본 총 계

1,243,906,482,475

1,147,196,578,129

부 채 및 자 본 총 계

1,577,909,027,323

1,446,961,556,445

연결손익계산서

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 GS홈쇼핑과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

매출액
1,245,664,243,521
1,230,358,734,740

매출원가
(373,744,849,141)
(422,492,433,238)

매출총이익
871,919,394,380
807,866,301,502

판매비와관리비
(715,005,187,702)
(686,740,544,566)

영업이익
156,914,206,678
121,125,756,936

기타수익
1,301,645,245
1,497,414,266

기타비용
(8,468,240,601)
(4,798,208,309)

금융수익
30,740,060,106
75,617,027,540

금융원가
(9,199,332,174)
(2,943,464,802)

관계기업손익
(5,539,428,521)
(27,773,691,671)

지분법이익
1,817,962,645
14,133,033,593

지분법손실
(16,552,171,571)
(9,008,014,238)

관계기업투자주식처분이익
12,238,824,684
6,944,443,413

관계기업투자주식처분손실
(134,788,419)
(1,777,756,213)

관계기업투자주식손상차손환입
-
451,239,466

관계기업투자주식손상차손
(2,909,255,860)
(38,516,637,692)

법인세비용차감전순이익
165,748,910,733
162,724,833,960

법인세비용
(40,685,364,653)
(52,969,398,668)

당기순이익
125,063,546,080
109,755,435,292

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
125,151,304,764
109,569,790,942

비지배지분
(87,758,684)
185,644,350

지배기업소유주지분에 대한 주당이익:

기본 및 희석 주당이익
20,987
18,339

연결포괄손익계산서

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 GS홈쇼핑과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

당기순이익
125,063,546,080
109,755,435,292

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품의
14,888,426,515
(129,182,063)

공정가치 변동

확정급여제도의 재측정요소
(1,416,493,169)
(1,206,902,482)

관계기업의 기타포괄손익 지분
95,612
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업의 기타포괄손익 지분
(1,586,738,665)
2,911,531,258

해외사업환산손익
(826,071,839)
131,071,953

총포괄이익
136,122,764,534
111,461,953,958

총포괄이익의 귀속:

지배기업소유주지분
136,252,016,086
111,278,635,374

비지배지분
(129,251,552)
183,318,584

2) 재무상태표

재무상태표

제 27 기 2020년 12월 31일 현재

제 26 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS홈쇼핑
(단위 : 원)

과 목
제 27기
제 26 기

자 산

유동자산

740,920,784,765

642,133,691,543

현금및현금성자산
40,697,568,455

137,582,954,725

매출채권및기타채권
654,767,575,227

452,693,652,627

유동비금융자산
10,420,134,810

9,797,028,077

재고자산
35,035,506,273

42,060,056,114

비유동자산

820,694,617,755

784,434,738,995

비유동금융자산
329,588,855,000

264,042,327,419

종속기업및관계기업투자주식
169,315,084,966

218,744,881,852

투자부동산
5,480,845,742

4,903,534,500

유형자산
303,002,389,285

282,298,700,720

무형자산
12,166,684,453

13,662,655,749

사용권자산
937,648,309

742,528,755

장기매출채권및기타채권
203,110,000

40,110,000

자 산 총 계

1,561,615,402,520

1,426,568,430,538

부 채

유동부채

285,467,904,431

267,281,082,933

매입채무및기타유동채무
194,499,452,965

180,474,393,835

유동금융부채
446,436,534

320,758,627

유동비금융부채
68,027,599,785

60,064,075,728

당기법인세부채
19,688,372,048

25,437,870,021

단기충당부채
2,806,043,099

983,984,722

비유동부채

27,399,766,562

14,028,197,468

장기매입채무및기타채무
8,243,963,661

1,262,401,552

비유동금융부채
495,603,598

428,494,532

확정급여부채
2,824,305,960

2,589,452,505

장기충당부채
-

2,837,260,951

이연법인세부채
15,835,893,343

6,910,587,928

부 채 총 계

312,867,670,993

281,309,280,401

자 본

자본금
32,812,500,000

32,812,500,000

자본잉여금
110,531,907,852

110,531,907,852

자본조정
(108,729,693,267)

(108,108,980,367)

기타포괄손익누계액
14,954,211,906

65,785,391

이익잉여금
1,199,178,805,036

1,109,957,937,261

자 본 총 계

1,248,747,731,527

1,145,259,150,137

부 채 및 자 본 총 계

1,561,615,402,520

1,426,568,430,538

손익계산서

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 GS홈쇼핑
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

매출액
1,206,716,426,817
1,194,599,574,555

매출원가
(323,447,546,930)
(371,295,566,863)

매출총이익
883,268,879,887
823,304,007,692

판매비와관리비
(725,384,459,910)
(703,254,060,019)

영업이익
157,884,419,977
120,049,947,673

기타수익
1,254,053,025
1,452,134,322

기타비용
(8,099,215,254)
(4,597,383,626)

금융수익
29,468,445,863
78,994,455,070

금융원가
(8,530,409,265)
(2,824,116,721)

관계기업투자주식처분이익
5,000,000,000
4,476,764,661

관계기업투자주식처분손실
-
(167,031,331)

관계기업투자주식손상차손환입
-
558,659,291

관계기업투자주식손상차손
(6,533,481,418)
(41,049,914,096)

법인세비용차감전순이익
170,443,812,928
156,893,515,243

법인세비용
(41,545,300,559)
(50,291,008,648)

당기순이익
128,898,512,369
106,602,506,595

주당이익:

기본 및 희석 주당이익
21,615
17,842

포괄손익계산서

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지

제 26 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 GS홈쇼핑
(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

당기순이익
128,898,512,369
106,602,506,595

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품의공정가치 변동
14,888,426,515
(129,182,063)

확정급여제도의 재측정요소
(888,894,594)
(902,873,959)

총포괄이익
142,898,044,290
105,570,450,573

※ 기타 참고사항

- 기타 합병과 관련한 자세한 사항은 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '증권신고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (생략)

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업 및 컨설팅업

3. ~ 12. (생략)

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업

14. ~ 16. (생략)

17. 음반, 비디오물의 판매 및 대여업

18. ~ 22. (생략)

23. 농수축산물 가공 및 유통업

24. ~ 26. (생략)

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육용역업

28. ~ 36. (생략)

37. 통신판매업

38. ~ 44. (생략)

45. 생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업

46. 건설공사 설계 감리 및 시행업

47. 렌탈임대업

48. 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어(S/W) 개발 및 공급업

49. 주류수출입업
50. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등
51. 통신판매중개업
52. 보험대리점업
53. 위 각호에 부수되는 일체의 부대사업과 이에 관련된 사업에 대한 투자
(신설)

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (현행과 같음)

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업

3. ~ 12. (현행과 같음)

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업

14. ~ 16. (현행과 같음)

17. 음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업

18. ~ 22. (현행과 같음)

23. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업

24. ~ 26. (현행과 같음)

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업

28. ~ 36. (현행과 같음)

37. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업

38. ~ 44. (현행과 같음)

45. (현행 46항과 같음)

46. 제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업

47.
~51.(현행48~52항과 같음)

52. 종합유선방송사업
53. 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업
54. 이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업
55. 광고제작 및 대행업
56. 여행알선업 등 관광사업 
57. 보석감정업
58. 이동통신기기 대리점업
59. 인터넷 복권 판매 대행업
60. 이사서비스 알선업
61. 택배, 배달 운송업
62. 결혼, 웨딩 알선업
63. 온라인 게임서비스 제공업
64. 인터넷 경매 사업
65. 인터넷 거래 중개업
66. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업
67. 데이터베이스 및 정보 제공업
68. 경영상담업
69. 국제물류주선업
70. 온라인음악서비스제공업
71. 기타 개인 및 가정용품 임대업
72. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
73. 소프트웨어 개발 및 공급업
74. 자동차판매업
75. 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개업
76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자

합병 이후 소멸회사의 기존 사업영역 승계를 위한 사업목적 추가 및 변경

-

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제2조 (합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임) 이 정관 제29조 및 제40조에도 불구하고, 본 회사는 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 및 감사위원회 위원을 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 본 회사의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

제3조
(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

*임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2021년 3월 2일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지(http://www.gsretail.com/gsretail/ko/mail, GS리테일 홈페이지→회사소개→투자정보→공시정보→사업/감사보고서→감사보고서)에 게재하였습니다. 

또한, 당사는 상법 시행령 31조 개정에 따라 2021년 3월 25일 개최된 정기주주총회 1주 전인 2021년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.gsretail.com/gsretail/ko/mail, GS리테일 홈페이지→회사소개→투자정보→공시정보→사업/감사보고서→사업보고서)에 게재하였으니 참고하시기 바랍니다. 

제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□
전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 
관한 법률 시행령」제160조제5호에 따라 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
주주총회에 참석이 어려우신 주주께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장수여를 활용하여, 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 
 2021년 5월 21일 9시 ~ 2021년 5월 27일 17시
 - 전자투표 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후
 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 전자투표 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 
 또는 전자위임장을 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

□
주주총회 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

□ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2021년
 3월 2일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 
 당사 홈페이지(http://www.gsretail.com/gsretail/ko/mail, GS리테일 홈페이지→
 회사소개→투자정보→공시정보→사업/감사보고서→감사보고서)에 게재하였습
 니다. 또한, 당사는 상법 시행령 31조 개정에 따라 2021년 3월 25일 개최된 
 정기주주총회 1주 전인 2021년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템 (http://
 dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.gsretail.com/gsretail/ko/mail,
 GS리테일 홈페이지→회사소개→투자정보→공시정보→사업/감사보고서→
 사업보고서)에 게재하였으니 참고하시기 바랍니다. 제출한 사업보고서는 향후
 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 
 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 
 바랍니다.

□ 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리 행사 제도를 적극적으로 
 활용하시기 바랍니다. 관련 사항은 당사 홈페이지(http://www.gsretail.com)
 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 참고하시기 바랍니다.

□ 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 출입 전
 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 
 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

□ 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극
 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

□ 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은
 대표이사에게 위임합니다.