엑스큐어 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20210513)
제출인: 엑스큐어

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.2
엑스큐어주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 5 월 12 일

회 사 명 :
엑스큐어 주식회사

대 표 이 사 :
정 우 천

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로306, 5층

(전 화) 02-2082-0777

(홈페이지) http://www.xcure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 우 천

(전 화) 02-2082-0777

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
25
종류
무기명식 이권부
무보증 사모 전환
사채

2. 사채권 발행회사
회사명
(주)엔에스엔

국적
대한민국
대표자
이상욱

자본금(원)
26,087,711,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
52,175,423
주요사업
ICT 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의
권면(전자등록)총액(원)
2,500,000,000

양수금액(원)(A)
2,500,000,000

총자산(원)(B)
24,588,598,140

총자산대비(%)(A/B)
10.17

자기자본(원)(C)
22,341,686,416

자기자본대비(%)(A/C)
11.19

4. 양수목적
지비홀딩스 지분매각 대가 수령

5. 양수예정일자
2021년 05월 12일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)엔에스엔

자본금(원)
26,087,711,500

주요사업
ICT 사업

본점소재지(주소)
서울시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
지비홀딩스 주식 매각대금과 상계

8. 외부평가에
 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
사채권자 조기상환청구권(Put Option): “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사는 회계법인이 아닌 외부가치평가법인에서 가치평가서를 수령하였습니다.
 5월 14일 까지 회계법인에서 추가로 가치평가를 수령하여 공시 할 예정입니다.

※ 관련공시

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
69,684,690
9,704,439
59,980,250
26,087,711
11,133,326
-11,256,789
적정
예일회계법인

전년도
71,991,449
42,913,495
29,077,954
11,916,787
9,082,943
-5,265,734
적정
회계법인 청담

전전년도
36,079,908
13,618,721
22,461,186
10,536,302
10,278,928
-1,834,240
적정
회계법인 청담

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)엔에스엔
대한민국
서울시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)

직업(사업내용)
ICT 사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합
3,731,556
6.94

대표이사
이상욱
-
-

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
69,684,690
자본금
26,087,711

부채총계
9,704,439
매출액
11,133,326

자본총계
59,980,250
당기순손익
-11,256,789

외부감사인
예일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
1.50

만기이자율(%)
2.00

사채만기일
2024년 05월 12일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100.00

전환가액(원/주)
1,406

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)엔에스엔 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2022년 05월 12일

종료일
2024년 04월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 미리 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

- 해당사항 없음