아이진 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210512)
제출인: 아이진

증권신고서(지분증권)
3.0
아이진(주)

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 5월 12일

회 사 명 :
아이진 주식회사

대 표 이 사 :
유원일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 양천로 401 B동 910호(강서한강자이타워)

(전 화) 02-322-1687

(홈페이지) http://www.eyegene.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사 (성 명)이명재

(전 화)02-322-1687

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 04월 12일

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 12일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2021년 04월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

금융감독원 정정 요구에 의한 정정
(파란색)

2021년 05월 12일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 4,195,804주

3. 모집 또는 매출금액 :
84,335,660,400
원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은
굵은 초록색으로 표시하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

공통정정사항
모집(매출가액): 14,300원
모집(매출)총액: 60,000,000,000원
증자비율 : 35.445217%

모집(매출가액): 20,100원
모집(매출)총액 :
84,335,660,400원

증자비율 : 34.410020%

증자전 발행주식총수

보통주식 (주)
11,732,329

기타주식 (주)
105,105

보통주식 (주)
12,133,493

기타주식 (주)
60,060

무상증자 신주의 종류와 수

무상증자 신주의 종류와 수

보통주

3,185,626
주
우선주
21,021
주

무상증자 신주의 종류와 수

보통주
3,265,859주
우선주
12,012주

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소
2. 회사위험
나. 재무안정성 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소
2. 회사위험
마. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소
3. 기타위험

나. 주가 희석화 위험

(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
4,195,804
500
14,300
60,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
기명식보통주
4,195,804
60,000,000,000
인수수수료: 모집 총액의 2.0%
실권수수료: 잔액인수금액의 10%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 17일 ~ 2021년 06월 18일
2021년 06월 25일
2021년 06월 21일
2021년 06월 25일
2021년 05월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 04월 13일
2021년 06월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
51,000,000,000

시설자금
9,000,000,000

발행제비용
1,279,669,930

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2021.04.13

【기 타】
1) 금번 아이진(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 미래에셋증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 주주배정 후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 06월 22일 ~ 2021년 06월 23일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2021년 06월 21일에 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시 될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 미래에셋증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사인 미래에셋증권(주)이 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
4,195,804
500
20,100

84,335,660,400

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
기명식보통주
4,195,804

84,335,660,400

인수수수료: 모집 총액의 2.0%
실권수수료: 잔액인수금액의 10%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 17일 ~ 2021년 06월 18일
2021년 06월 25일
2021년 06월 21일
2021년 06월 25일
2021년 05월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 04월 13일
2021년 06월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금

75,335,660,400

시설자금
9,000,000,000

발행제비용
1,772,013,540

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2021.
05.12

【기 타】

1) 금번 아이진(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 미래에셋증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 주주배정 후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 06월 22일 ~ 2021년 06월 23일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2021년 06월 21일에 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시 될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 미래에셋증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사인 미래에셋증권(주)이 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 미래에셋증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,195,804주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
4,195,804
500
14,300
60,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 04월 12일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거
본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2021년 04월 09일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

[ 예정발행가액 산정표 (2021.03.10 ~ 2021.04.09) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/04/09
20,700
606,667
12,682,442,350

2
2021/04/08
21,250
2,360,348
48,853,353,650

3
2021/04/07
18,650
642,008
11,934,939,450

4
2021/04/06
18,550
653,772
11,763,531,650

5
2021/04/05
17,250
285,323
4,855,260,900

6
2021/04/02
17,550
300,838
5,360,236,900

7
2021/04/01
17,900
1,169,859
21,107,359,300

8
2021/03/31
17,100
493,324
8,247,630,500

9
2021/03/30
16,400
399,872
6,496,429,300

10
2021/03/29
17,000
469,234
8,049,141,600

11
2021/03/26
16,800
686,545
11,797,129,550

12
2021/03/25
18,150
927,502
16,830,709,000

13
2021/03/24
17,800
3,561,410
64,375,396,050

14
2021/03/23
16,050
741,752
12,130,531,450

15
2021/03/22
17,350
701,267
12,122,899,750

16
2021/03/19
17,850
942,092
16,513,988,900

17
2021/03/18
17,800
3,036,498
53,125,613,900

18
2021/03/17
18,650
6,202,650
106,143,676,650

19
2021/03/16
14,350
411,435
5,756,980,800

20
2021/03/15
13,850
679,971
9,634,608,900

21
2021/03/12
13,800
2,684,079
39,471,139,100

22
2021/03/11
15,400
6,095,789
87,898,392,400

23
2021/03/10
12,300
104,001
1,250,771,350

1개월 가중산술평균(A)
16,875

1주일 가중산술평균(B)
19,807

기산일 종가(C)
20,700

A,B,C의 산술평균(D)
19,127
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
19,127
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액(원)
14,300
기준주가 X (1- 할인율)
예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)

(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 미래에셋증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,195,804주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
4,195,804
500
20,100

84,335,660,400

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 04월 12일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거
본 증권신고서의 모집예정가액은
신주배정기준일(2021년 05월 14일)

전
3
거래
일(2021년 05월 11일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

[1차 발행가액산정표](2021/04/12 ~ 2021/05/11)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2021/05/11
28,200
4,729,149
134,138,554,800

2
2021/05/10
26,650
4,028,847
102,283,141,100

3
2021/05/07
20,500
446,613
8,961,826,100

4
2021/05/06
19,400
436,882
8,708,816,000

5
2021/05/04
20,600
406,505
8,206,104,550

6
2021/05/03
20,800
351,464
7,694,047,250

7
2021/04/30
21,700
300,534
6,523,319,850

8
2021/04/29
21,500
420,803
9,154,386,700

9
2021/04/28
22,900
1,121,866
25,828,271,450

10
2021/04/27
22,000
1,343,907
30,482,515,650

11
2021/04/26
25,050
1,541,148
39,955,687,200

12
2021/04/23
28,500
1,615,967
45,716,744,450

13
2021/04/22
27,050
531,440
14,655,984,100

14
2021/04/21
28,400
580,646
16,574,932,250

15
2021/04/20
28,950
1,150,107
31,682,105,200

16
2021/04/19
29,000
1,101,832
32,455,927,450

17
2021/04/16
30,250
2,062,692
59,773,434,300

18
2021/04/15
29,350
6,639,569
190,085,523,800

19
2021/04/14
23,500
2,675,219
60,671,121,700

20
2021/04/13
20,500
2,501,168
52,409,969,250

21
2021/04/12
24,900
4,536,920
113,101,098,400

1개월 거래량 가중평균종가 (A)
25,934

1주일 거래량 가중평균종가 (B)
26,354

기산일 종가 (C)
28,200

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
26,829
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
26,829
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액(원)
20,100
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
 
 (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주3) 정정 전

나. 재무안정성 관련 위험

당사의
2

020년 기준 부채비율은 244.41%, 차입금의존도는 34.2%
로 전년대비재무지표가 악화되었습니다.
한편, 당사는 2020년 기준 15,173백만원 수준의 차입금을 보유하고 있으며, 이는 대부분 당사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채로 구성되어 있습니다.

현재 전환가능한 금액은 전환사채 제1회차 39억원 및 전환우선주부채 23.33억원이며
현재 당사의 주가 추이와 해당 사채들의 발행가액을 살펴보았을 때 전환될 가능성이 높은 것으로 판단되나,

신고서 제출일 현재로서 전환 및 상환여부는 합리적으로 판단할 수 없습니다. 또한 2022년 9월 18일부터 신주인수권부사채 220억 투자자의 조기상환청구가 가능하며
1회차 전환사채 및 신주인수권부사채가 모두 조기상환된다면 추가적으로 당사의 자금소요가 발생 할 수 있으며
규모는 259억원 수준으로 예상됩니다. 다만, 당사는 2020년말 기준 현금성 자산 및 금융기관예치금 등 약 318억원을 보유중이며 금번 유상증자를 통해 추가적인 자금 600억원을 조달예정입니다. 당사는 해당 자금을 활용하여 조기상환 요구에 대응할 예정입니다

금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무지표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은
연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성
이 높습니다. 이는
추후 또 다른 유상증자나 주식관련사채의 발행 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이
도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 다시 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 기준 31,528백만원의 부채가 있으며, 부채비율은 244.41%, 차입금의존도는 34.2%입니다. 당사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실 발생으로 인해 최근 3년 부채비율이 2018년 131.51%에서 2020년 244.41%까지 증가하였으며, 차입금의존도 또한 2018년 31.8%에서 2020년 34.2%까지 재무지표가 악화되었습니다. 당사의 최근 3년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2019년
2018년

자산총계
44,427
47,309
54,044

유동자산
36,117
43,150
50,432

비유동자산
8,310
4,160
3,612

부채총계
31,528
28,279
30,700

유동부채
8,489
17,451
1,587

비유동부채
23,039
10,829
29,112

- 총차입금
15,173
15,066
13,013

자본총계
12,899
19,030
23,344

유동비율
425.47%
247.27%
3176.94%

부채비율
244.41%
148.61%
131.51%

총차입금 의존도
34.2%
31.8%
24.1%

주) 차입금: 단기차입금+장기차입금+전환사채+신주인수권부사채
자료: 당사 정기보고서

한편, 당사는 2020년 기준 15,173백만원 수준의 차입금을 보유하고 있으며, 이는 대부분 당사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채로 구성되어 있습니다. 당사가 발행한
제1, 2회차 전환사채는 모두 전환 및 상환기일이 도래하였으며 2회차는 전량 상환되었습니다. 

[기 발행 전환사채 조기상환 현황]
(단위: 원)

구분
날짜
상환금액

2회차 전환사채
2020년 09월 28일
9,000,000,000

2020년 10월 23일
8,500,000,000

2021년 03월 29일
1,000,000,000

합계
18,500,000,000

자료: 당사 공시자료

현재 전환가능한 금액은 전환사채 제1회차 39억원 및 전환우선주부채 23.33억원이며
현재 당사의 주가 추이와 해당 사채들의 발행가액을 살펴보았을 때 전환될 가능성이 높은 것으로 판단되나,
신고서 제출일 현재로서 전환 및 상환여부는 합리적으로 판단할 수 없습니다. 다만, 2022년 9월 18일부터 신주인수권부사채 220억 투자자의 조기상환청구가 가능하며
1회차 전환사채 및 신주인수권부사채가 모두 조기상환된다면 추가적으로 당사의 자금소요가 발생 할 수 있으며
규모는 259억원 수준으로 예상됩니다. 다만, 당사는 2020년말 기준 현금성 자산 및 금융기관예치금 등 약 318억원을 보유중이며 금번 유상증자를 통해 추가적인 자금 600억원을 조달예정입니다. 당사는 해당 자금을 활용하여 조기상환 요구에 대응할 예정입니다.

[기 발행 전환사채 현황]

구 분

제1회 전환사채

제2회 전환사채

전환우선주부채

신주인수권부사채

발행일

2017-12-14

2018-09-28

2018-09-28

2020-09-18

만기일

2021-12-14

2023-09-28

-

2025-09-18

발행가액

54억원

185억원

115억원

220억원

잔존발행가액

39억원

0억원

23.33억원

220억원

이자지급조건

분기마다 지급

-

-

-

액면이자율

0.50%

-

-

-

보장수익률

3.75%

-

-

-

이익배당에 관한 사항

-

-

누적적, 참가적 연 1%

-

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환

-

만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환

발행시 전환주식수

319,671주

0주

518,012주

1,598,953주

전환가격

12,200원

21,850원

18,870원

13,759원

전환가격 조정

전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등

취득가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등

시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는경우 등

전환청구기간

발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기 5영업일 전까지

발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기 1개월 전까지

발행일로부터 1년이 경과한 날부터 4년간

발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기 1개월 전까지

조기상환청구권

2020년 9월 28일 혹은 그로부터 매 3개월이 되는날

사채발행일로부터 2년 경과일 혹은 그로부터 매 3개월이 되는 날

-

사채발행일로부터 2년 경과일 혹은 그로부터 매3개월이 되는 날

매도청구권

-

발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 21개월이되는 날까지 매 3개월이 되는 날 및 23개월이 되는 날

-

발행일로부터 12개월이 경과한 날로부터 24개월경과한 날까지 매 3개월이 되는 날

자료: 당사 정기보고서 및 당사 가공

당사의 2020년 연결기준 부채비율은 244.41%이며, 차입금의존도는 34.2%로 2018년 부채비율 131.51%, 차입금의존도 24.1%에 비해 재무안정성지표가 악화된 상황입니다. 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무지표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 높습니다. 이는 추후 또 다른 유상증자나 주식관련사채의 발행 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 다시 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 재무안정성 관련 위험

당사의
2

020년 기준 부채비율은 244.41%, 차입금의존도는 34.2%
로 전년대비재무지표가 악화되었습니다.
한편, 당사는 2020년 기준 15,173백만원 수준의 차입금을 보유하고 있으며, 이는 대부분 당사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채로 구성되어 있습니다.

현재 전환가능한 금액은
(문구삭제)
전환우선주부채
13.33
억원이며
이며
현재 당사의 주가 추이와 해당 사채들의 발행가액을 살펴보았을 때 전환될 가능성이 높은 것으로 판단되나,

신고서 제출일 현재로서 전환 및 상환여부는 합리적으로 판단할 수 없습니다. 또한 2022년 9월 18일부터 신주인수권부사채 220억 투자자의 조기상환청구가 가능하며

(문구삭제)
신주인수권부사채가 모두 조기상환된다면 추가적으로 당사의 자금소요가 발생 할 수 있으며
규모는
220
억원 수준
으로 예상됩니다. 다만, 당사는 2020년말 기준 현금성 자산 및 금융기관예치금 등 약 318억원을 보유중이며 금번 유상증자를 통해 추가적인 자금 600억원을 조달예정입니다. 당사는 해당 자금을 활용하여 조기상환 요구에 대응할 예정입니다

금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무지표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은
연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성
이 높습니다. 이는
추후 또 다른 유상증자나 주식관련사채의 발행 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이
도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 다시 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 기준 31,528백만원의 부채가 있으며, 부채비율은 244.41%, 차입금의존도는 34.2%입니다. 당사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실 발생으로 인해 최근 3년 부채비율이 2018년 131.51%에서 2020년 244.41%까지 증가하였으며, 차입금의존도 또한 2018년 31.8%에서 2020년 34.2%까지 재무지표가 악화되었습니다. 당사의 최근 3년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2019년
2018년

자산총계
44,427
47,309
54,044

유동자산
36,117
43,150
50,432

비유동자산
8,310
4,160
3,612

부채총계
31,528
28,279
30,700

유동부채
8,489
17,451
1,587

비유동부채
23,039
10,829
29,112

- 총차입금
15,173
15,066
13,013

자본총계
12,899
19,030
23,344

유동비율
425.47%
247.27%
3176.94%

부채비율
244.41%
148.61%
131.51%

총차입금 의존도
34.2%
31.8%
24.1%

주) 차입금: 단기차입금+장기차입금+전환사채+신주인수권부사채
자료: 당사 정기보고서

한편, 당사는 2020년 기준 15,173백만원 수준의 차입금을 보유하고 있으며, 이는 대부분 당사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채로 구성되어 있습니다. 당사가 발행한
제1, 2회차 전환사채는

(문
구삭제)
전량
전환 및
상환되었습니다. 

[기 발행 전환사채 조기상환 현황]
(단위: 원)

구분
날짜
상환금액

2회차 전환사채
2020년 09월 28일
9,000,000,000

2020년 10월 23일
8,500,000,000

2021년 03월 29일
1,000,000,000

합계
18,500,000,000

자료: 당사 공시자료

현재 전환가능한 금액은
(문구삭제)
전환우선주부채
13.33
억원이며
현재 당사의 주가 추이와 해당 사채들의 발행가액을 살펴보았을 때 전환될 가능성이 높은 것으로 판단되나,
신고서 제출일 현재로서 전환 및 상환여부는 합리적으로 판단할 수 없습니다. 다만, 2022년 9월 18일부터 신주인수권부사채 220억 투자자의 조기상환청구가 가능하며

(문구삭제)
신주인수권부사채가 모두 조기상환된다면 추가적으로 당사의 자금소요가 발생 할 수 있으며
규모는
220
억원 수준으로 예상됩니다. 다만, 당사는 2020년말 기준 현금성 자산 및 금융기관예치금 등 약 318억원을 보유중이며 금번 유상증자를 통해 추가적인 자금 600억원을 조달예정입니다. 당사는 해당 자금을 활용하여 조기상환 요구에 대응할 예정입니다.

[기 발행 전환사채 현황]

구 분

제1회 전환사채

제2회 전환사채

전환우선주부채

신주인수권부사채

발행일

2017-12-14

2018-09-28

2018-09-28

2020-09-18

만기일

2021-12-14

2023-09-28

-

2025-09-18

발행가액

54억원

185억원

115억원

220억원

잔존발행가액

0억원

0억원

13.33억원

220억원

이자지급조건

분기마다 지급

-

-

-

액면이자율

0.50%

-

-

-

보장수익률

3.75%

-

-

-

이익배당에 관한 사항

-

-

누적적, 참가적 연 1%

-

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환

-

만기일에 액면가액의 100%를 일시 상환

발행시 전환주식수

310,344주
719,844주

518,012주

1,598,953주

전환가격

12,800원

21,800원

22,200원

13,759원

전환가격 조정

전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등

취득가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등

시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는경우 등

전환청구기간

발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기 5영업일 전까지

발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기 1개월 전까지

발행일로부터 1년이 경과한 날부터 4년간

발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기 1개월 전까지

조기상환청구권

2020년 9월 28일 혹은 그로부터 매 3개월이 되는날

사채발행일로부터 2년 경과일 혹은 그로부터 매 3개월이 되는 날

-

사채발행일로부터 2년 경과일 혹은 그로부터 매3개월이 되는 날

매도청구권

-

발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 21개월이되는 날까지 매 3개월이 되는 날 및 23개월이 되는 날

-

발행일로부터 12개월이 경과한 날로부터 24개월경과한 날까지 매 3개월이 되는 날

자료: 당사 정기보고서 및 당사 가공

당사의 2020년 연결기준 부채비율은 244.41%이며, 차입금의존도는 34.2%로 2018년 부채비율 131.51%, 차입금의존도 24.1%에 비해 재무안정성지표가 악화된 상황입니다. 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무지표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 높습니다. 이는 추후 또 다른 유상증자나 주식관련사채의 발행 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 다시 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

마. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험

당사의 최대주주는 유원일 대표로 증권신고서 제출 전일 기준 972,860주(지분율 8.22%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 1,602,170주(지분율 13.53%)를 보유하고 있습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주
및 특수관계자는 배정주식의 최대 30%에 대해 참여할 계획
입
니다. 다만,
증자 참여를 위한 자금 확보가 필요한 바. 개인 대출 등을 통해 자금을 조달할 계획을 가지고 있으며, 자금 사정 여부에 따라서는 참여율이 저조할 수 있습니다. 
최대주주 및 특수관계자가 30% 참여한 유상증자 후 당사의 최대주주 및 특수관계자 지분은 1,767,138주, 지분율 기준 11.02%로 하락할 것으로
예상됩니다. 추가적으로 현재 전환 가능한 전환우선주및 제 1회차 전환사채가 전환될 경우 금번 유무상증자 이후 최대주주 및 특수관계자 지분율은 10.79%까지 하락 할 수 있습니다.

다
만, 최대주주가 금번 유상증자에 전혀 참여하지 못한다면 유무상증자 후 보유 지분율은 5.94% 까지 하락
할 수 있습니다.
이러한 경우 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은 13.53%에서 증자 후 9.79%로 감소할 것으로 예상
됩니다.

향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행이 발생할 경우 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 유원일 대표로 증권신고서 제출 전일 기준 972,860주(지분율 8.22%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 1,602,170주(지분율 13.53%)를 보유
하고 있습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주
및 특수관계자는 배정주식의 최대 30%에 대해 참여할 계획
입
니다. 다만,
증자 참여를 위한 자금 확보가 필요한 바. 개인 대출 등을 통해 자금을 조달할 계획을 가지고 있으며, 자금 사정 여부에 따라서는 참여율이 저조 할 수 있습니다. 

최대주주 및 특수관계자가 30% 참여한 유상증자 후 당사의 최대주주 및 특수관계자 지분은 1,767,138주, 지분율 기준 11.02%로 하락할 것으로
예상됩니다. 추가적으로 현재 전환 가능한 전환우선주및 제 1회차 전환사채가 전환될 경우 금번 유무상증자 이후 최대주주 및 특수관계자 지분율은 10.79%까지 하락할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계자 30% 참여시 지분율 예상]

구분
관계
유상증자 전
유상증자 후
전환사채 및 전환우선주 전환시
무상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유원일
최대주주
972,860
8.22%
1,076,310
6.71%
1,076,310
6.57%
1,285,743
6.57%

조양재
등기임원
578,530
4.89%
640,048
3.99%
640,048
3.91%
764,592
3.91%

이명재
미등기임원
34,763
0.29%
34,763
0.22%
34,763
0.21%
41,527
0.21%

윤형수
미등기임원
16,017
0.14%
16,017
0.10%
16,017
0.10%
19,134
0.10%

합계
1,602,170
13.53%
1,767,138
11.02%
1,767,138
10.79%
2,110,995
10.79%

전환우선주
123,652
0.76%
147,713
0.76%

제1회차 전환사채
319,671
1.95%
381,874
1.95%

자료: 당사 제시 및 당사 사업보고서

다
만, 최대주주가 금번 유상증자에 전혀 참여하지 못한다면 유무상증자 후 보유 지분율은 5.94% 까지 하락
할 수 있습니다.
이러한 경우 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은 13.53%에서 증자 후 9.79%로 감소할 것으로 예상
됩니다.

[최대주주 및 특수관계자 미참여시 지분율 예상]

구분
관계
유상증자 전
유상증자 후
전환사채 및 전환우선주 전환시
무상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유원일
최대주주
972,860
8.22%
972,860
6.07%
972,860
5.94%
1,162,163
5.94%

조양재
등기임원
578,530
4.89%
578,530
3.61%
578,530
3.53%
691,103
3.53%

이명재
미등기임원
34,763
0.29%
34,763
0.22%
34,763
0.21%
41,527
0.21%

윤형수
미등기임원
16,017
0.14%
16,017
0.10%
16,017
0.10%
19,134
0.10%

합계
1,602,170
13.53%
1,602,170
9.99%
1,602,170
9.79%
1,913,927
9.79%

전환우선주
123,652
0.76%
147,713
0.76%

제1회차 전환사채
319,671
1.95%
381,874
1.95%

자료: 당사 제
시
및 당사 사업보고서

상기 기술한바와 같이 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

마. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험

당사의 최대주주는 유원일 대표로 증권신고서 제출 전일 기준 972,860주(지분율
7.98
%
)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 1,602,170주(지분율
13.14%
)를 보유하고 있습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주
및 특수관계자는 배정주식의 최대 30%에 대해 참여할 계획
입
니다. 다만,
증자 참여를 위한 자금 확보가 필요한 바. 개인 대출 등을 통해 자금을 조달할 계획을 가지고 있으며, 자금 사정 여부에 따라서는 참여율이 저조할 수 있습니다. 
최대주주 및 특수관계자가 30% 참여한 유상증자 후 당사의 최대주주 및 특수관계자 지분은
1,762,320주, 지분율 기준 10.75%
로 하락할 것으로
예상됩니다. 추가적으로 현재 전환 가능한 전환우선주
(문구삭제)
가 전환될 경우 금번 유무상증자 이후 최대주주 및 특수관계자 지분율은
10.75

%
까지 하락 할 수 있습니다.

다
만, 최대주주가 금번 유상증자에 전혀 참여하지 못한다면 유무상증자 후 보유 지분율은
5.93
% 까지 하락
할 수 있습니다.
이러한 경우 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은

13.14%
에서 증자 후
9.77%
로
감소할 것으로 예상
됩니다.

향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행이 발생할 경우 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 유원일 대표로 증권신고서 제출 전일 기준 972,860주(지분율
7.98
%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 1,602,170주(지분율
13.14
%)를 보유
하고 있습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주
및 특수관계자는 배정주식의 최대 30%에 대해 참여할 계획
입
니다. 다만,
증자 참여를 위한 자금 확보가 필요한 바. 개인 대출 등을 통해 자금을 조달할 계획을 가지고 있으며, 자금 사정 여부에 따라서는 참여율이 저조 할 수 있습니다. 

최대주주 및 특수관계자가 30% 참여한 유상증자 후 당사의 최대주주 및 특수관계자 지분은
1,762,320주, 지분율 기준 10.75%
로 하락할 것으로
예상됩니다. 추가적으로 현재 전환 가능한 전환우선주
(문구삭제)
가 전환될 경우 금번 유무상증자 이후 최대주주 및 특수관계자 지분율은
10.7
5
%
까지 하락할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계자 30% 참여시 지분율 예상]

구분
관계
유상증자 전
유상증자 후
전환우선주 전환시
무상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유원일
최대주주
972,860
7.98%
1,073,288
6.55%
1,073,288
6.54%
1,287,806
6.54%

조양재
등기임원
578,530
4.74%
638,252
3.89%
638,252
3.89%
765,819
3.89%

이명재
미등기임원
34,763
0.29%
34,763
0.21%
34,763
0.21%
41,711
0.21%

윤형수
미등기임원
16,017
0.13%
16,017
0.10%
16,017
0.10%
19,218
0.10%

합계
1,602,170
13.14%
1,762,320
10.75%
1,762,320
10.75%
2,114,556
10.75%

전환우선주
70,658
0.43%
84,780
0.43%

자료: 당사 제시 및 당사 사업보고서

다
만, 최대주주가 금번 유상증자에 전혀 참여하지 못한다면 유무상증자 후 보유 지분율은
5.93%
까지 하락
할 수 있습니다.
이러한 경우 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은
13.14%
에서 증자 후
9.77%
로 감소할 것으로 예상
됩니다.

[최대주주 및 특수관계자 미참여시 지분율 예상]

구분
관계
유상증자 전
유상증자 후
전환사채 및 전환우선주 전환시
무상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유원일
최대주주
972,860
7.98%
972,860
5.94%
972,860
5.93%
1,167,306
5.93%

조양재
등기임원
578,530
4.74%
578,530
3.53%
578,530
3.53%
694,161
3.53%

이명재
미등기임원
34,763
0.29%
34,763
0.21%
34,763
0.21%
41,711
0.21%

윤형수
미등기임원
16,017
0.13%
16,017
0.10%
16,017
0.10%
19,218
0.10%

합계
1,602,170
13.14%
1,602,170
9.78%
1,602,170
9.77%
1,922,396
9.77%

전환우선주
70,658
0.43%
84,780
0.43%

자료: 당사 제
시
및 당사 사업보고서

상기 기술한바와 같이 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

나. 주가 희석화 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편
금
번 증자로 인해 발행되는 신주 4,195,804주로 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 11,837,434주의 35.45%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로
일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 미래에셋증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 최종 실권주를 인수한 금액의 10%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 10% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다.
공
동대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.
또한, 추가적으로 당사는 전환권 행사시 보통주 903,102주로 전환가능한 미행사 전환사채를 보유하고 있어, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수15,326,500주의 약 5.89%에 해당하는 보통주를 신규발행하게 되어 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식보통주

모집예정주식수
4,195,804주

현재 발행주식총수
11,837,434주

증자비율
35.45%

할인율
20%

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 4,195,804주는 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 11,837,434주의 35.45%에 해당합니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 07월 07일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.
구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 공동대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 공동대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 10% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

또한, 추가적으로 당사는 전환권 행사시 보통주 319,671주로 전환가능한 미행사 전환사채 및 보통주 123,652주로 전환가능한 미행사 전환우선주를 보유하고 있어, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수 11,837,434주의 약 3.7%에 해당하는 보통주를 신규발행하게 되어 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

나. 주가 희석화 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편
금
번 증자로 인해 발행되는 신주 4,195,804주로 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수
12,193,553주의 34.41%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로
일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 미래에셋증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 최종 실권주를 인수한 금액의 10%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 10% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다.
공
동대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.
또한, 추가적으로 당사는 전환권 행사시
70,658주로 전환가능한 미행사 전환우선주를 보유하고 있어, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수
12,193,533주의 약 0.58%에 해당하는 보통주를 신규발행하게 되어 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식보통주

모집예정주식수
4,195,804주

현재 발행주식총수
12,193,553주

증자비율
34.41%

할인율
20%

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 4,195,804주는 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수
12,193,553주의 34.41%에 해당합니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 07월 07일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.
구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 공동대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 공동대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 10% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

또한, 추가적으로 당사는 전환권 행사시
70,658주로 전환가능한 미행사 전환우선주를 보유하고 있어, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수
12,193,533주의 약 0.58%에 해당하는 보통주를 신규발행하게 되어 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

(기준일 :
2021년 04월 12일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

9,000
-
51,000
-
-
-
60,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
60,000,000,000

발행제비용 (2)
1,279,669,930

순수입금 ((1)-(2))
58,720,330,070

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금액

지급일자
계산근거

발행분담금
10,800,000

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
1,200,000,000

납입일익일

납입금액의 2.0%

상장수수료
8,800,000

신주상장일

730만원+700억원 초과금액의 10억원당
6만원(코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록면허세
8,391,608

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세
1,678,322

등기일

등록세의 20%

기타비용
50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계
1,279,669,930
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 공모자금 세부 사용목적

가. 자금의 세부 사용계획

[자금 세부 사용계획] (단위 : 백만원)

우선순위

구분

2021년

2022년

2023년

합계

1

시설자금

3,000

4,000

2,000

9,000

2

임상비용

6,786

13,100

10,900

30,786

3

기타 연구개발비

4,200

5,100

5,050

14,350

4

기타 운영비

1,966

1,998

2,034

5,998

합계

15,202

20,598

11,534

60,134

주) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

(1) 시설자금

당사는 mRNA 기반의 코로나 19 예방백신 EG-COVID를 개발하고 있으며, 후기 임상 및 상업용 EG-COVID 생산에 필수적인 mRNA 생산장비를 구매하고 설비 구축을 진행하여 해외 생산에 의존하지 않고 국내에서 mRNA를 직접 생산할 수 있는 기반을 마련할 계획입니다. 이를 위해 본 보고서 제출일 현재, 국내 기업과 mRNA를 생산할 수 있는 생산설비 구축을 추진 중입니다. mRNA 생산설비는 후기 임상에 필요한 임상시료를 생산하기 위한 기반시설을 우선 마련한 뒤, 대규모 상업 생산을 대비하여 생산설비를 확장하는 방식으로 2021년부터 2023년까지 단계적으로 진행할 계획입니다. 이 외에도 추가적인 연구를 위한 각종 실험 장비의 구입 등에 공모자금을 사용할 계획입니다.

구분

2021년

2022년

2023년

합계

mRNA

생산설비 구축

2,500

3,500

1,000

7,000

장비 구매

500

500

1,000

2,000

합계

3,000

4,000

2,000

9,000

(2) 연구개발비 및 기타 운영비

금번 모집된 자금은 임상시험을 포함한 연구개발비와 기타 인건비로 사용될 예정입니다. 그러나, 정확한 일정을 예측하기 어려운 정부의 지원, 타 기업과의 공동 연구개발, 기술이전 등이 성공적으로 진행될 경우, 예상 금액이나 투자 시점은 달라질 수 있습니다.

구분

세부내역

2021년

2022년

2023년

합계

연구개발비

임상비용

6,786

13,100

10,900

30,786

외주연구비

950

1,700

1,500

4,150

시약 및 재료비

850

900

950

2,700

연구개발 인건비 등

2,400

2,500

2,600

7,500

소계

10,986

18,200

15,950

45,136

운영비

인건비 등

1,966

1,998

2,034

5,998

계

12,952

20,198

17,984

51,134

가. 임상비용

① 코로나 19 예방백신 (EG-COVID)

공모자금의 일부는 2021년 상반기 말부터 진행 예정인 코로나 19 예방백신 ‘EG-COVID’의 국내 전반기 임상과 후기 임상비용의 재원으로 활용하여 신속한 임상진행을 통해 k백신 주권을 확보하기 위한 노력을 기울일 예정입니다.

‘EG-COVID’의 전반기 임상인 1/2a 임상은 상반기 말 국내 임상 신청을 목표하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재, 전반기 임상 수행에 필요한 임상시료 생산은 완료되었으나 금번 공모 자금을 활용하여 임상시료 생산에 필요한 mRNA를 비롯한 원부자재 구매 비용 잔금과 임상시료 생산비용 잔금 지급에 약 1,836백만원을 사용할 예정입니다. 또한, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 2,000백만원을 사용할 예정입니다. 이와 같이, ‘EG-COVID’ 전반기 임상에 소요되는 공모 자금은 총 3,836백만원으로 예상하고 있습니다. 임상 수행 비용은 보고서 제출일 현재 시점의 예상 금액이며 임상대행기관과 협의에 따라 임상 규모 등의 변동이 있을 경우 변경될 수 있습니다.

‘EG-COVID’의 후기 임상인 2b/3임상을 국내에서 진행할 경우, 14,850백만원의 임상 비용이 사용될 것으로 예상됩니다. 구체적으로는 원부자재 구매 및 임상시료 생산 비용에 4,250백만원이 사용될 예정이며 임상대행기관 (CRO) 수수료 3,000백만원, 임상수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비를 포함한 기타 부대비용에 7,600백만원이 사용될 예정입니다. 본 금액 역시 후기 임상대행기관과의 협의 및 임상 승인 시점에 임상 규모나 임상 조건의 변동이 있을 경우에는 변경될 수 있습니다.

또한, 위의 후기 임상비용은 국내에서 비교임상 (비열등성 임상시험)으로 진행되는 경우의 예산입니다. 비교임상은 현재 인허가가 완료되어 접종이 진행 중인 백신과 효능을 비교하는 방식으로, 백신 투약 3 ~ 4주 후에 형성된 항체가를 비교하여 효능을 판단하기 때문에 임상 규모를 최소화 할 수 있고 빠른 대응이 필요한 인플루엔자 백신의 임상 등에 채택되는 방식입니다. 현재, 국내에서 코로나 19 예방백신 임상을 수행 중인 국내 기업들이 코로나 19 예방백신 개발의 시급성 등을 이유로 질병관리청, 식약처와 비교임상으로 후기 임상을 진행하는 방안에 대해 논의를 진행하고 있고, 식약처에서도 비교임상 평가를 추진할 계획이라고 밝혔기 때문에 당사의 후기 임상 역시 비교임상으로 진행될 가능성이 있습니다. 다만, 비교임상 진행은 임상 허가기관인 식약처의 권한이기 때문에 식약처의 결정에 따라 변경될 수 있습니다.

당사가 목표하는 후기 임상의 진입 시점은 2021년말입니다. 전반기 임상인 1/2a 임상 진입 시점부터 5 ~ 6개월 이후 후기 임상 진입이 가능하다고 판단하고 있습니다. 현재 인허가를 얻어 전세계적으로 접종이 진행되고 있는 글로벌 백신 역시 전반기 임상 백신 투약 후 안전성 확인이 가능한 중간 결과를 획득한 뒤, 최초 임상 승인시점으로부터 평균적으로 3 ~ 6개월 후에는 후기 임상에 진입한 바 있습니다. 코로나 19 예방백신의 특성상 신속, 간편심사를 통한 후기 임상의 조기 승인이 반영된 결과이며, 국내 역시 후기 임상에 대해서는 동일한 승인 기준을 적용할 것으로 예상하고 있습니다. 실제로, 2020년말 1/2a 임상 승인을 얻은 국내 코로나 19 예방백신 개발 기업들은 전반기 임상 승인일로부터 약 4 ~ 6개월이 지난 시점인 2021년 5월 ~ 6월을 후기 임상 진입 시점으로 계획하고 있습니다. 만일, 당사의 후기 임상 진입 목표 시점까지 대다수 국민에게 백신 접종이 이루어져 임상 참여자의 확보가 어렵다고 판단되거나 비열등성 임상시험의 허가가 불가능한 상황일 경우, 당사의 후기 임상은 접종률이 낮고 인구가 많은 해외 특정 국가에서 진행될 가능성이 있습니다. 이 경우 추가적인 임상비용의 소요가 예상되는데, 증가분은 국내 대기업 또는 현지 백신기업과 공동 연구 추진으로 임상 비용을 충당할 계획이며 이와 관련된 접촉을 진행 중입니다.

또한, 당사는 ‘EG-COVID’의 임상 성공을 위해 공모 자금 이외에도 정부 임상 과제 등을 유치하는데 노력함으로써 정부 지원금을 확보하여 부족한 임상비용을 일부 충당할 예정입니다. 현재 임상을 수행 중인 국내 5개 코로나19 예방백신 개발 기업의 경우, 임상 진입시점인 지난 2020년에 총 49,000백만원의 코로나 19 예방백신 정부과제 지원을 받은 바 있습니다. 기업당 약 10,000백만원의 임상비용을 정부과제 형태로 지원받은 것입니다. 당사 역시 지난 2020년말부터 임상 진입 시점에 정부과제 지원을 받기 위하여 관련 부서 및 기관들과 지속적인 협의를 진행하고 있으며 임상에 먼저 진입한 국내 기업들에 대한 지원 사례를 볼 때, 비슷한 수준의 정부지원을 예상하고 있습니다. 특히, 코로나 바이러스는 특성상 변이가 심하고 이로 인한 반복적인 대유행이 지속될 것으로 예측되기 때문에, EG-COVID 개발 중, 이에 대비하기 위한 변이 바이러스의 비임상 연구에도 공모자금을 일부 사용할 계획입니다. 본 보고서 제출일 현재, 남아공 변이 바이러스에 대한 비임상 연구에 착수하였습니다. ‘EG-COVID’의 변이 바이러스에 대한 면역원성 시험과 중화항체 시험을 순차적으로 진행할 계획입니다. 또한, 남아공 변이 바이러스 연구 이후에는 브라질 변이 바이러스에 대한 비임상 연구도 계획되어 있습니다. 이러한 변이바이러스의에 대한 백신의 비임상 연구에는 많은 실험의 수행이 필요하지만, 가장 핵심적인 면역원성 시험과 중화항체 시험에 변이 바이러스 연구당 약 150백만원 정도가 소요됩니다. 변이 바이러스 시험에 소요되는 백신 샘플들은 이미 생산이 완료되어 확보되어 있는 상황입니다. 코로나 19 바이러스는 변이가 심하고 지속적으로 발생이 예상되고 있기 때문에, 2022년 이후에도 꾸준히 관련 실험이 진행될 것으로 예측되고 있으며 이러한 실험 수행 시 공모자금이 일부 사용될 계획입니다.

② 대상포진 백신

대상포진 백신 ‘EG-HZ’는 본 보고서 제출일 현재, 호주 현지에서 임상 1상 투약 및 관찰의 전 과정을 완료하였고 임상 데이터의 검증 및 최종보고서 작성을 진행 중입니다. 최종보고서는 2021년 상반기 말 완료될 예정입니다. 임상 결과의 평가를 바탕으로 하반기에는 2 임상 진입을 계획하고 있는데, 후속 임상시료의 생산 및 임상비용으로 공모자금을 사용할 계획입니다.

현재 계획중인 대상포진 백신의 후속 임상비용은 임상시료 생산에 680백만원, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

③ 당뇨망막증 치료제

당뇨망막증 치료제 ‘EG-Mirotin’은 2020년 2월 유럽에서 2a 임상을 마무리하였고 이후 국내에서 연구자 임상을 추가적으로 진행하였습니다. 국내 연구자 2임상은 투약 및 관찰이 완료되어 2021년 상반기 내에 최종 결과보고서를 완료할 예정입니다. 전세계 코로나 19 팬더믹 상황으로 인해 현 시점에서도 미국 또는 유럽 선진국에서 정상적인 임상 수행이 어려운 상황입니다. 따라서, 후속임상은 2021년 하반기 코로나 19 상황에 따라 임상 지역을 선정하고 진행할 계획이며, 금번 공모자금을 활용하여 후속임상에 필요한 임상시료의 생산 및 임상비용 일부를 충당할 예정입니다. 

④ 심근허혈/재관류 손상치료제

심근허혈/재관류 손상치료제 ‘EG-Myocin’은 2019년 12월부터 국내에서 임상 2상 시험을 진행하고 있습니다. 현재, 국내 2임상 투약 과정이 약 85% 진행되었기 때문에 2021년 상반기 말에는 나머지 대상자에 대한 투약이 완료될 예정입니다. 2021년말에는 관찰 및 임상 전 과정이 완료될 것으로 예상되기 때문에, 2022년 후속 임상을 계획 중입니다. 국내 후속 임상에 필요한 임상시료 생산 및 임상에 소요되는 비용도 본 공모 자금으로 충당할 계획입니다. 후속임상에 필요한 임상시료 생산에는 공모 자금 중 약 2,800백만원을 사용할 예정이며, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 5,000백만원이 소요되지만, 금번 공모자금을 통해 이 중 3,000백만원을 사용할 예정입니다. 차액인 2,000백만원은 2024년 필요 자금이며 이 금액은 당사의 라이센싱 매출 또는 기타 수입을 통해 확보할 계획입니다.

파이프라인

적응증

내용

2021년

2022년

2023년

합계

EG-COVID

코로나 19 백신

1+2a 임상

3,836

-

-

3,836

2b+3임상

1,250

9,600

4,000

14,850

EG-HZ

대상포진 백신

1임상 (호주)

180

-

-

180

2임상

1,080

1,600

-

2,680

EG-Mirotin

당뇨망막증치료제

국내 2임상

35

-

-

35

국내 2임상 (후속)

-

600

2,400

3,000

EG-Myocin

심근허혈 및

재관류손상치료제

국내 2임상

365

-

-

365

국내 3임상

-

1,300

4,500

5,800

EG-Decorin

창상치료제

국내 2임상 (종결)

40

-

-

40

계

6,786

13,100

10,900

30,786

나. 기타 연구개발비 및 기타 운영비

기타 연구개발비는 자체적인 개발 이외에 외부 연구기관에 의뢰하여 진행해야 할 외주 연구비가 포함되어 있으며, 비임상 및 기타 분석에 사용되는 시약 및 재료비, 연구에 직접 투입되는 전문 연구자의 인건비가 대부분을 차지하고 있습니다. 이러한 비용 역시 이번 공모 자금을 활용할 계획입니다. 기타 연구개발비 역시 정부 지원과제 선정 여부와 외부 기업과의 공동 연구개발 계약 체결 상황에 따라 예상 금액이나 투자 시점은 변경될 수 있습니다.

또한, 나머지 공모 자금 중 일부를 당사의 파이프라인의 임상에서 획득되는 정보를 활용한 국내 및 해외 라이센싱, 기업 경영활동에 종사하는 인력의 인건비 및 사업개발비로 사용할 계획입니다.

(주6) 정정 후

(기준일 :

2021년
05월 12일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

9,000
-
75,336
-
-
-

84,336

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

84,335,660,400

발행제비용 (2)

1,772,013,540

순수입금 ((1)-(2))
82,563,646,860

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금액

지급일자
계산근거

발행분담금
15,180,410

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
1,686,713,200

납입일익일

납입금액의 2.0%

상장수수료
10,050,000

신주상장일

910만원+1,000억원 초과금액의 10억원당
5
만원(코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록면허세
8,391,608

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세
1,678,322

등기일

등록세의 20%

기타비용
50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계

1,772,013,540

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 공모자금 세부 사용목적

가. 자금의 세부 사용계획

[자금 세부 사용계획] (단위 : 백만원)

우선순위

구분

2021년

2022년

2023년

합계

1

시설자금

3,000

4,000

2,000

9,000

2

임상비용

6,786

13,100

10,900

30,786

3

기타 연구개발비

6,000

9,000

9,750

24,750

4

기타 운영비

2,066

2,198

2,334

6,598

5

코로나19백신 원부자재

2,000

8,000

3,200

13,200

합계

19,852

36,298

28,184

84,334

주) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

(1) 시설자금

당사는 mRNA 기반의 코로나 19 예방백신 EG-COVID를 개발하고 있으며, 후기 임상 및 상업용 EG-COVID 생산에 필수적인 mRNA 생산장비를 구매하고 설비 구축을 진행하여 해외 생산에 의존하지 않고 국내에서 mRNA를 직접 생산할 수 있는 기반을 마련할 계획입니다. 이를 위해 본 보고서 제출일 현재, 국내 기업과 mRNA를 생산할 수 있는 생산설비 구축을 추진 중입니다. mRNA 생산설비는 후기 임상에 필요한 임상시료를 생산하기 위한 기반시설을 우선 마련한 뒤, 대규모 상업 생산을 대비하여 생산설비를 확장하는 방식으로 2021년부터 2023년까지 단계적으로 진행할 계획입니다. 이 외에도 추가적인 연구를 위한 각종 실험 장비의 구입 등에 공모자금을 사용할 계획입니다.

구분

2021년

2022년

2023년

합계

mRNA

생산설비 구축

2,500

3,500

1,000

7,000

장비 구매

500

500

1,000

2,000

합계

3,000

4,000

2,000

9,000

(2) 연구개발비 및 기타 운영비

금번 모집된 자금은 임상시험을 포함한 연구개발비와 기타 인건비로 사용될 예정입니다. 그러나, 정확한 일정을 예측하기 어려운 정부의 지원, 타 기업과의 공동 연구개발, 기술이전 등이 성공적으로 진행될 경우, 예상 금액이나 투자 시점은 달라질 수 있습니다.

구분

세부내역

2021년

2022년

2023년

합계

연구개발비

임상비용

6,786

13,100

10,900

30,786

외주연구비

950

2,100

2,000

5,050

시약 및 재료비

850

900

950

2,700

연구개발 인건비 등

2,600

3,000

3,100

8,700

mRNA 플랫폼 연구

1,600

3,000

3,700

8,300

소계

12,786

22,100

20,650

55,536

운영비

인건비 등

2,066

2,198

2,334

6,598

코로나 19 백신

생산 원부자재 구매

2,000

8,000

3,200

13,200

계

16,852

32,298

26,184

75,334

가. 임상비용

① 코로나 19 예방백신 (EG-COVID)

공모자금의 일부는 2021년 상반기 말부터 진행 예정인 코로나 19 예방백신 ‘EG-COVID’의 국내 전반기 임상과 후기 임상비용의 재원으로 활용하여 신속한 임상진행을 통해 k백신 주권을 확보하기 위한 노력을 기울일 예정입니다.

‘EG-COVID’의 전반기 임상인 1/2a 임상은 상반기 말 국내 임상 신청을 목표하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재, 전반기 임상 수행에 필요한 임상시료 생산은 완료되었으나 금번 공모 자금을 활용하여 임상시료 생산에 필요한 mRNA를 비롯한 원부자재 구매 비용 잔금과 임상시료 생산비용 잔금 지급에 약 1,836백만원을 사용할 예정입니다. 또한, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 2,000백만원을 사용할 예정입니다. 이와 같이, ‘EG-COVID’ 전반기 임상에 소요되는 공모 자금은 총 3,836백만원으로 예상하고 있습니다. 임상 수행 비용은 보고서 제출일 현재 시점의 예상 금액이며 임상대행기관과 협의에 따라 임상 규모 등의 변동이 있을 경우 변경될 수 있습니다.

‘EG-COVID’의 후기 임상인 2b/3임상을 국내에서 진행할 경우, 14,850백만원의 임상 비용이 사용될 것으로 예상됩니다. 구체적으로는 원부자재 구매 및 임상시료 생산 비용에 4,250백만원이 사용될 예정이며 임상대행기관 (CRO) 수수료 3,000백만원, 임상수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비를 포함한 기타 부대비용에 7,600백만원이 사용될 예정입니다. 본 금액 역시 후기 임상대행기관과의 협의 및 임상 승인 시점에 임상 규모나 임상 조건의 변동이 있을 경우에는 변경될 수 있습니다.

또한, 위의 후기 임상비용은 국내에서 비교임상 (비열등성 임상시험)으로 진행되는 경우의 예산입니다. 비교임상은 현재 인허가가 완료되어 접종이 진행 중인 백신과 효능을 비교하는 방식으로, 백신 투약 3 ~ 4주 후에 형성된 항체가를 비교하여 효능을 판단하기 때문에 임상 규모를 최소화 할 수 있고 빠른 대응이 필요한 인플루엔자 백신의 임상 등에 채택되는 방식입니다. 현재, 국내에서 코로나 19 예방백신 임상을 수행 중인 국내 기업들이 코로나 19 예방백신 개발의 시급성 등을 이유로 질병관리청, 식약처와 비교임상으로 후기 임상을 진행하는 방안에 대해 논의를 진행하고 있고, 식약처에서도 비교임상 평가를 추진할 계획이라고 밝혔기 때문에 당사의 후기 임상 역시 비교임상으로 진행될 가능성이 있습니다. 다만, 비교임상 진행은 임상 허가기관인 식약처의 권한이기 때문에 식약처의 결정에 따라 변경될 수 있습니다.

당사가 목표하는 후기 임상의 진입 시점은 2021년말입니다. 전반기 임상인 1/2a 임상 진입 시점부터 5 ~ 6개월 이후 후기 임상 진입이 가능하다고 판단하고 있습니다. 현재 인허가를 얻어 전세계적으로 접종이 진행되고 있는 글로벌 백신 역시 전반기 임상 백신 투약 후 안전성 확인이 가능한 중간 결과를 획득한 뒤, 최초 임상 승인시점으로부터 평균적으로 3 ~ 6개월 후에는 후기 임상에 진입한 바 있습니다. 코로나 19 예방백신의 특성상 신속, 간편심사를 통한 후기 임상의 조기 승인이 반영된 결과이며, 국내 역시 후기 임상에 대해서는 동일한 승인 기준을 적용할 것으로 예상하고 있습니다. 실제로, 2020년말 1/2a 임상 승인을 얻은 국내 코로나 19 예방백신 개발 기업들은 전반기 임상 승인일로부터 약 4 ~ 6개월이 지난 시점인 2021년 5월 ~ 6월을 후기 임상 진입 시점으로 계획하고 있습니다. 만일, 당사의 후기 임상 진입 목표 시점까지 대다수 국민에게 백신 접종이 이루어져 임상 참여자의 확보가 어렵다고 판단되거나 비열등성 임상시험의 허가가 불가능한 상황일 경우, 당사의 후기 임상은 접종률이 낮고 인구가 많은 해외 특정 국가에서 진행될 가능성이 있습니다. 이 경우 추가적인 임상비용의 소요가 예상되는데, 증가분은 국내 대기업 또는 현지 백신기업과 공동 연구 추진으로 임상 비용을 충당할 계획이며 이와 관련된 접촉을 진행 중입니다.

또한, 당사는 ‘EG-COVID’의 임상 성공을 위해 공모 자금 이외에도 정부 임상 과제 등을 유치하는데 노력함으로써 정부 지원금을 확보하여 부족한 임상비용을 일부 충당할 예정입니다. 현재 임상을 수행 중인 국내 5개 코로나19 예방백신 개발 기업의 경우, 임상 진입시점인 지난 2020년에 총 49,000백만원의 코로나 19 예방백신 정부과제 지원을 받은 바 있습니다. 기업당 약 10,000백만원의 임상비용을 정부과제 형태로 지원받은 것입니다. 당사 역시 지난 2020년말부터 임상 진입 시점에 정부과제 지원을 받기 위하여 관련 부서 및 기관들과 지속적인 협의를 진행하고 있으며 임상에 먼저 진입한 국내 기업들에 대한 지원 사례를 볼 때, 비슷한 수준의 정부지원을 예상하고 있습니다. 특히, 코로나 바이러스는 특성상 변이가 심하고 이로 인한 반복적인 대유행이 지속될 것으로 예측되기 때문에, EG-COVID 개발 중, 이에 대비하기 위한 변이 바이러스의 비임상 연구에도 공모자금을 일부 사용할 계획입니다. 본 보고서 제출일 현재, 남아공 변이 바이러스에 대한 비임상 연구에 착수하였습니다. ‘EG-COVID’의 변이 바이러스에 대한 면역원성 시험과 중화항체 시험을 순차적으로 진행할 계획입니다. 또한, 남아공 변이 바이러스 연구 이후에는 브라질 변이 바이러스에 대한 비임상 연구도 계획되어 있습니다. 이러한 변이바이러스의에 대한 백신의 비임상 연구에는 많은 실험의 수행이 필요하지만, 가장 핵심적인 면역원성 시험과 중화항체 시험에 변이 바이러스 연구당 약 150백만원 정도가 소요됩니다. 변이 바이러스 시험에 소요되는 백신 샘플들은 이미 생산이 완료되어 확보되어 있는 상황입니다. 코로나 19 바이러스는 변이가 심하고 지속적으로 발생이 예상되고 있기 때문에, 2022년 이후에도 꾸준히 관련 실험이 진행될 것으로 예측되고 있으며 이러한 실험 수행 시 공모자금이 일부 사용될 계획입니다.

② 대상포진 백신

대상포진 백신 ‘EG-HZ’는 본 보고서 제출일 현재, 호주 현지에서 임상 1상 투약 및 관찰의 전 과정을 완료하였고 임상 데이터의 검증 및 최종보고서 작성을 진행 중입니다. 최종보고서는 2021년 상반기 말 완료될 예정입니다. 임상 결과의 평가를 바탕으로 하반기에는 2 임상 진입을 계획하고 있는데, 후속 임상시료의 생산 및 임상비용으로 공모자금을 사용할 계획입니다.

현재 계획중인 대상포진 백신의 후속 임상비용은 임상시료 생산에 680백만원, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

③ 당뇨망막증 치료제

당뇨망막증 치료제 ‘EG-Mirotin’은 2020년 2월 유럽에서 2a 임상을 마무리하였고 이후 국내에서 연구자 임상을 추가적으로 진행하였습니다. 국내 연구자 2임상은 투약 및 관찰이 완료되어 2021년 상반기 내에 최종 결과보고서를 완료할 예정입니다. 전세계 코로나 19 팬더믹 상황으로 인해 현 시점에서도 미국 또는 유럽 선진국에서 정상적인 임상 수행이 어려운 상황입니다. 따라서, 후속임상은 2021년 하반기 코로나 19 상황에 따라 임상 지역을 선정하고 진행할 계획이며, 금번 공모자금을 활용하여 후속임상에 필요한 임상시료의 생산 및 임상비용 일부를 충당할 예정입니다. 

④ 심근허혈/재관류 손상치료제

심근허혈/재관류 손상치료제 ‘EG-Myocin’은 2019년 12월부터 국내에서 임상 2상 시험을 진행하고 있습니다. 현재, 국내 2임상 투약 과정이 약 85% 진행되었기 때문에 2021년 상반기 말에는 나머지 대상자에 대한 투약이 완료될 예정입니다. 2021년말에는 관찰 및 임상 전 과정이 완료될 것으로 예상되기 때문에, 2022년 후속 임상을 계획 중입니다. 국내 후속 임상에 필요한 임상시료 생산 및 임상에 소요되는 비용도 본 공모 자금으로 충당할 계획입니다. 후속임상에 필요한 임상시료 생산에는 공모 자금 중 약 2,800백만원을 사용할 예정이며, 임상대행기관 (CRO) 비용과 임상 수행 병원 및 임상대상자에게 사용되는 연구비, 기타 부대비용으로 약 5,000백만원이 소요되지만, 금번 공모자금을 통해 이 중 3,000백만원을 사용할 예정입니다. 차액인 2,000백만원은 2024년 필요 자금이며 이 금액은 당사의 라이센싱 매출 또는 기타 수입을 통해 확보할 계획입니다.

파이프라인

적응증

내용

2021년

2022년

2023년

합계

EG-COVID

코로나 19 백신

1+2a 임상

3,836

-

-

3,836

2b+3임상

1,250

9,600

4,000

14,850

EG-HZ

대상포진 백신

1임상 (호주)

180

-

-

180

2임상

1,080

1,600

-

2,680

EG-Mirotin

당뇨망막증치료제

국내 2임상

35

-

-

35

국내 2임상 (후속)

-

600

2,400

3,000

EG-Myocin

심근허혈 및

재관류손상치료제

국내 2임상

365

-

-

365

국내 3임상

-

1,300

4,500

5,800

EG-Decorin

창상치료제

국내 2임상 (종결)

40

-

-

40

계

6,786

13,100

10,900

30,786

나. 기타 연구개발비 및 기타 운영비

기타 연구개발비는 자체적인 개발 이외에 외부 연구기관에 의뢰하여 진행해야 할 외주 연구비가 포함되어 있으며, 비임상 및 기타 분석에 사용되는 시약 및 재료비, 연구에 직접 투입되는 전문 연구자의 인건비가 대부분을 차지하고 있습니다. 이러한 비용 역시 이번 공모 자금을 활용할 계획입니다. 기타 연구개발비 역시 정부 지원과제 선정 여부와 외부 기업과의 공동 연구개발 계약 체결 상황에 따라 예상 금액이나 투자 시점은 변경될 수 있습니다.

또한, 당사는 2021년 1월에 백신실용화기술개발사업단의 정부과제인 ‘팬데믹에 신속하게 대응할 수 있는 새로운 mRNA 기반 백신 플랫폼 개발’ 과제를 유치하고 현재 정부과제를 수행 중입니다. 본 과제는 mRNA 기반 백신 플랫폼을 확립 완료한 이후, 현재 개발된 백신과 항암백신 등을 개량 및 개발을 목적으로 하는 과제입니다. 당사는 2021년 하반기부터 이 과제의 연구 결과물을 활용하여 기존 백신의 개량을 추진하고, 이와 관련된 비임상 연구를 진행할 계획이며 금번 공모를 통해 확보된 자금 중, 2021년부터 2023년까지 총 8,300백만원을 사용할 계획입니다. 백신의 개량 및 항암백신 등의 개발에 필요한 추가 자금은 당사의 라이센싱 등을 통해 획득되는 자금을 활용할 예정입니다.

나머지 공모 자금 중 일부를 당사의 파이프라인의 임상에서 획득되는 정보를 활용한 국내 및 해외 라이센싱, 기업 경영활동에 종사하는 인력의 인건비 및 사업개발비로 사용할 계획입니다.

다. 코로나 19 예방백신 (EG-COVID) 상업생산용 원부자재 비용

금번 공모 자금 중 약 13,200백만원은 당사가 2021년 상반기 말 임상 진입 예정인 코로나 19 예방백신 ‘EG-COVID’의 상업 생산을 위한 원부자재 구매에 사용할 계획입니다. 현재, 전세계적으로 코로나 19 예방 백신의 개발과 생산 경쟁이 치열해짐에 따라, 코로나 19 예방백신에 사용되는 주요 조성물인 mRNA와 양이온성 리포좀을 생산하기 위한 원부자재의 수급이 상당히 불안정하며 가격 변동이 심한 상황입니다. 이에 따라, 후기 임상을 위한 임상 의약품 생산 단계에서 상업 생산을 위한 mRNA 및 양이온성 리포좀 생산용 원부자재의 선제적인 확보가 필수적입니다. 당사는 현재 이미 후기 임상을 위한 원부자재 확보를 진행하고 있으나, 장기적으로 ‘EG-COVID’의 상업 생산을 위한 일부 원부자재를 구매, 비축할 계획입니다. 공모 자금 이외에 추가로 소요되는 자금은 기업 간의 협업 구도 추진 및 당사 라이센싱을 통해 획득되는 자금, 기타 정부의 지원금 등을 활용하여 최대한 확보할 계획입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 04월 29일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.