콘텐트리중앙 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20210512)
제출인: 콘텐트리중앙

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)제이콘텐트리

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
 - 합병계약일
관계기관
협의에 따른 일정 조정
2021년 04월 28일
2021년 05월 12일

17. 기타 투자판단에 참고할 
 사항
 (6) 합병주요일정

구 분
날 짜

합병계약일
2021. 4. 28.

구 분
날 짜

합병계약일
2021. 5. 12.

[합병관련 주요사항 상세기재]
1. 합병의 개요
 (1) 합병에 관한 기본사항
 가. 합병의 목적
 3) 향후 회사 구조개편에
 관한 계획
한편 피합병회사인 조인스중앙 주식회사는 2021. 4. 23.
제이티비씨미디어텍 주식회사와 영업양수도계약을 체결한 바 있으며, 관련 거래가 2021. 4. 30.종결될 예정입니다.
한편 피합병회사인 조인스중앙 주식회사는 2021. 4. 23.
제이티비씨미디어텍 주식회사와 영업양수도계약을 체결한 바 있으며, 관련 거래는 2021. 4. 30.종결되었습니다.

[합병관련 주요사항 상세기재]
1. 합병의 개요
 (1) 합병에 관한 기본사항
 라. 진행경과 및 일정
 1) 중요한 일정의 진행 경과
주식회사 제이콘텐트리는 2021년 4월 28일 이사회의결을
통해 합병을 결의하였으며, 2021년 4월 28일 합병계약을 
체결할 예정입니다.
주식회사 제이콘텐트리는 2021년 4월 28일 이사회의결을 
통해 합병을 결의하였으며, 2021년 5월 12일 합병계약을 
체결하였습니다.

[합병관련 주요사항 상세기재]
1. 합병의 개요
 (1) 합병에 관한 기본사항
 라. 진행경과 및 일정
 2) 합병등의 중요일정

구 분
합병회사
주식회사 제이콘텐트리
피합병회사
조인스중앙 주식회사

합병계약일
2021. 4. 28.
2021. 4. 28.

구 분
합병회사
주식회사 제이콘텐트리
피합병회사
조인스중앙 주식회사

합병계약일
2021. 5. 12.
2021. 5. 12.

[합병관련 주요사항 상세기재]
2. 합병 상대방회사에 관한 
 사항
 (3) 재무에 관한 사항
 가. 최근 3년간 재무상태표
 나. 최근 3년간 손익계산서
단위 추가
-
(단위 : 원)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 5월 12일

회 사 명 :
주식회사 제이콘텐트리

대 표 이 사 :
제 찬 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 156(논현동)

(전 화) 02-751-9811

(홈페이지)http://www.jcontentree.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 남 중 권

(전 화) 02-751-9811

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)제이콘텐트리가 조인스중앙(주)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)제이콘텐트리
- 소멸회사 : 조인스중앙(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)제이콘텐트리는 
조인스중앙(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 
본 합병 완료 시, (주)제이콘텐트리는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 조인스중앙(주)는 합병 후 해산하게 됨.
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)제이콘텐트리의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 (주)제이콘텐트리의 최대주주 변경은 없음.

2. 회사의 재무에 미치는 효과
본 합병을 통해 피합병회사의 안정적인 현금수익 창출 능력에 기반하여 합병시 현금흐름을 더욱 안정화시킬 것으로 예상됨.

3. 회사의 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됨.

4. 합병비율
(주)제이콘텐트리 : 조인스중앙(주) = 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)제이콘텐트리는 소멸회사인 조인스중앙(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
조인스중앙 주식회사

주요사업
멀티미디어 콘텐츠 개발 및 서비스, 
데이터베이스 관련사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,296,936,165
자본금
1,738,475,000

부채총계
3,197,958,140
매출액
19,106,538,408

자본총계
3,098,978,025
당기순이익
424,664,694

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 05월 12일

주주확정기준일
2021년 05월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 05월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 30일

합병기일
2021년 07월 01일

종료보고 총회일
2021년 07월 02일

합병등기예정일자
2021년 07월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 
(주)제이콘텐트리의 주주에게는 주식매수청구권이 
부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17
. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜제이콘텐트리는 조인스중앙(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은
2020년 말 재무제표 기준임.

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 ㈜제이콘텐트리의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년 07월 02일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될수 있음.

(5) 본 계약체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로(주)제이콘텐트리 또는 조인스중앙(주)의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우에는 본 합병계약이 해제될 수 있음.

(6) 합병주요일정

구 분
날 짜
비 고

합병 이사회 결의일
2021. 4. 28.
-

합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고
2021. 4. 28.
-

주주명부 기준일 공고
2021. 4. 28.
-

주요사항보고서 제출
2021. 4. 28.
-

기업결합신고
2021. 5. 4.
-

합병계약일
2021. 5. 12.
-

합병반대 주주확정 기준일
2021. 5. 13.
-

소규모 합병공고
2021. 5. 13.
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021. 5. 13.
-

종료일
2021. 5. 27.
-

합병승인 이사회 결의
2021. 5. 28.
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2021. 5. 28.
-

채권자
이의제출기간
시작일
2021. 5. 28.
-

종료일
2021. 6. 30.
-

합병기일
2021. 7. 1.
-

합병 종료보고 이사회
2021. 7. 2.
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2021. 7. 2.
-

합병 등기(예정)
2021. 7. 5.
-

합병등 종료보고서 제출
2021. 7. 5.
-

(7) 상기 '합병주요일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에서 변경될 수 있음.

※ 관련공시

해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적

1) 합병의 상대방과 배경

① 합병의 상대방

합병 후
존속회사
상호
주식회사 제이콘텐트리

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 156(논현동)

대표이사
제찬웅

상장여부
유가증권시장 상장법인

합병 후
소멸회사
상호
조인스중앙 주식회사

소재지
서울특별시 마포구 상암산로 48-6, 19층
(상암동, 중앙일보빌딩)

대표이사
송영국

상장여부
비상장법인

② 합병의 배경
합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화

③ 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과

① 주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 주식회사 제이콘텐트리는 피합병회사 조인스중앙 주식회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0000000으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 주식회사 제이콘텐트리가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 주식회사 제이콘텐트리는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력배치의 경직성 등을 제고하고 효율적인 자원 배분으로 합병 이후 영업비용이 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 피합병회사의 합병으로서 내부거래 등이 해소되는 등 보다 견실한 재무구조가 예상됩니다. 그러나 본 합병에 따른 채권자의 이의 제출 등이 있는 경우 현금유출로 인한 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.

③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 일원화된 관리에 따른 운용효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

주식회사 제이콘텐트리는 2021.04.28. 이사회에서 중앙홀딩스 유한회사로부터 그 소유의 제이티비씨스튜디오 주식회사 보통주식 3,875,000주를 현물출자 받고 그 대가로 현물출자자인 중앙홀딩스 유한회사에게 제3자 배정 방식으로 신주를 배정하는 안에 대하여 결의 하였습니다.

한편 피합병회사인 조인스중앙 주식회사는 2021. 4. 23.제이티비씨미디어텍 주식회사와 영업양수도계약을 체결한 바 있으며, 관련 거래는 2021. 4. 30.종결되었습니다. 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되기 때문에 제이티비씨미디어텍 주식회사와의 영업양수 거래가 합병비율에 영향을 주지 않습니다.

위 사항 이외에 주식회사 제이콘텐트리는 현재 또는 합병 완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요

'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 합병 등의 형태

1) 합병의 방법

합병회사인 주식회사 제이콘텐트리는 피합병회사인 조인스중앙 주식회사를 흡수합병하며, 주식회사 제이콘텐트리는 존속하고 조인스중앙 주식회사는 해산합니다.

2) 소규모합병 해당 여부 근거

본 합병은 합병회사인 주식회사 제이콘텐트리에 있어서는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병에 해당합니다. 

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 제이콘텐트리는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할만한 사항

상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 제이콘텐트리의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.

라. 진행경과 및 일정

1) 중요한 일정의 진행 경과

주식회사 제이콘텐트리는 2021년 4월 28일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 5월 12일 합병계약을 체결하였습니다. 

2) 합병 등의 중요일정

구 분
합병회사
주식회사 제이콘텐트리
피합병회사
조인스중앙 주식회사

합병 이사회 결의일
2021. 4. 28.
2021. 4. 28.

합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고
2021. 4. 28.
-

주요사항보고서 제출
2021. 4. 28.
-

기업결합신고
2021. 5. 4.
-

합병계약일
2021. 5. 12.
2021. 5. 12.

합병반대 주주확정 기준일
2021. 5. 13.
-

소규모 합병공고
2021. 5. 13.
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021. 5. 13.
-

종료일
2021. 5. 27.
-

합병승인 이사회 결의
2021. 5. 28.
2021. 5. 28.

채권자 이의제출 공고
2021. 5. 28.
2021. 5. 28.

채권자
이의제출기간
시작일
2021. 5. 28.
2021. 5. 28.

종료일
2021. 6. 30.
2021. 6. 30.

합병기일
2021. 7. 1.
2021. 7. 1.

합병 종료보고 이사회
2021. 7. 2.
-

합병 종료보고 공고
2021. 7. 2.
-

합병 등기(예정)
2021. 7. 5.
-

해산 등기(예정)
-
2021. 7. 5.

합병등 종료보고서 제출
2021. 7. 5.
-

(주1) 피합병회사의 경우 합병회사인 주식회사 제이콘텐트리가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 합병승인 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니할 예정입니다.

(주2) '합병승인 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 주식회사 제이콘텐트리의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

(주3) 피합병회사인 조인스중앙 주식회사는 제이콘텐트리의100% 자회사인바, 주주 전원의 동의를 얻어 본건 합병 절차가 진행되기 때문에 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

(주4) 주주총회에 대한 합병 종료보고는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.

(주5) 합병 관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 웹사이트(www.jcontentree.com)에 전자공고 예정입니다.

(주6) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

마. 합병 등의 성사조건

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제11조 (계약의 해제)

① 다음 각호의 1에서 정하는 사유가 있을 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.
 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
 2. 2021년 5월 28일까지 제이콘텐트리 또는 조인스중앙의 이사회에서 본건 합병에 관한 승인을 받지 못하는 경우
 3. 제이콘텐트리의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제이콘텐트리가 상법 제527조의3에 따른 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우
 4. 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우
 5. 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못 하는 경우 또는 정부 인허가를 취득하였으나 제이콘텐트리의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 
 6. 본계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 제이콘텐트리 또는 조인스중앙의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우
 7. 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우
 8. 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반 당사자가 동 기간내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 주식회사 제이콘텐트리와 간이합병으로 진행되는 조인스중앙 주식회사의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.
본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 사전 기업결합신고의무가 있습니다(기업결합신고 수리 전까지 합병 등기를 할 수 없음).

(2) 합병 등 가액 산출 및 근거

가. 합병가액 및 산정근거

합병회사인 주식회사 제이콘텐트리는 피합병회사인 조인스중앙 주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

나. 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

가. 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

① 존속회사 주식회사 제이콘텐트리의 발생주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.
② 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우, 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 
③ 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우 또는 정부인허가를 취득하였으나 주식회사 제이콘텐트리의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.
④ 본 계약체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 주식회사 제이콘텐트리 또는 조인스중앙 주식회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우, 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 주식회사 제이콘텐트리와 간이합병으로 진행되는 조인스중앙 주식회사의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다. 

다. 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우 또는 정부인허가를 취득하였으나 주식회사 제이콘텐트리의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.
본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 사전 기업결합신고의무가 있습니다(기업결합신고 수리 전까지 합병 등기를 할 수 없음).

라. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

마. 우회상장에 해당하는지 여부

본
합병에 의해 경영권 변동이 없고, 조인스중앙 주식회사가 존속법인인 주식회사 제이콘텐트리의 완전자회사로서, 조인스중앙 주식회사의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않습니다.

바. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 주식회사 제이콘텐트리가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 조인스중앙 주식회사에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 주식회사 제이콘텐트리가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 조인스중앙 주식회사에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

사. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 조인스중앙 주식회사는 합병회사인 주식회사 제이콘텐트리의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우
존속회사인 주식회사 제이콘텐트리는 소멸회사인 조인스중앙 주식회사의 발행주식총수를 보유하고 있는바, 조인스중앙 주식회사는 주식회사 제이콘텐트리의 완전자회사입니다.
주식회사 제이콘텐트리와 조인스중앙 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.

2) 임원간의 상호겸직이 있는 경우
해당사항 없습니다.

3) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용
1) 출자 : 조인스중앙 주식회사는 주식회사 제이콘텐트리의 100% 완전자회사입니다.

2) 채무보증 : 해당사항 없습니다. 

3) 담보제공 : 해당사항 없습니다. 

4) 매출 및 매입거래

(단위 : 천원)

당사
상대방회사
년도
매출
기타수익
매입
기타비용

주식회사 제이콘텐트리
조인스중앙(주)
2020
60
13,260
3,244,937
208,363

2019
-
-
3,312,340
82,383

2018
5,496
-
2,409,493
62,120

5) 채권 및 채무

(단위 : 천원)

당사
상대방회사
년도
기타채무

주식회사 제이콘텐트리
조인스중앙(주)
2020
4,266

2019
1,753

2018
5,568

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
조인스중앙 주식회사

영문명
Joins JoongAng Corporation

대표자
송영국

본사주소
서울특별시 마포구 상암산로 48-6, 19층
(상암동, 중앙일보빌딩)

결산월
12월

업종명
멀티미디어 콘텐츠 개발 및 서비스업

회사설립일
2003년 8월 28일

임직원수 (명)
126명

주주수 (명)
1명 (주식회사 제이콘텐트리 100%)

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용
조인스중앙의 IT부문은 대한민국 유일의 종합 콘텐트 그룹인 중앙그룹의 B2C, B2B 비즈니스 시스템과 관련 인프라를 개발ㆍ관리하는 In-house IT Platform으로 다양한 분야의 IT 사업을 하고 있으며, 문화사업부문은 중앙그룹내 주요행사의 진행 및 대행을 담당하고 있습니다. 

(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 재무상태표

제18기 : 2020.12.31 현재

제17기 : 2019.12.31 현재

제16기 : 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

조인스중앙 재무상태표.jpg
조인스중앙 재무상태표

나. 최근 3년간 손익계산서

제18기 : 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제17기 : 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제16기 : 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

조인스중앙 손익계산서.jpg
조인스중앙 손익계산서

다. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

우리회계법인

적정

특기사항 없음

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 조인스중앙 주식회사의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(5) 주주에 관한 사항
조인스중앙 주식회사는 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 제이콘텐트리가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

조인스중앙 주식회사는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 126

명을 두고 있습니다.

(7) 계열회사 등에 관한 사항
주식회사 제이콘텐트리와 조인스중앙 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라

중앙홀딩스 유한회사 기업집단 범위에 포함되며
, 양사
는 계열회사 관계입니다. 자세한 사항은 중앙홀딩스 유한회사의 감사보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

주요사항보고서 제출일 현재, 조인스중앙 주식회사가 소송 당사자가 되거나 조인스중앙 주식회사를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

주요사항보고서 제출일 현재, 조인스중앙 주식회사는 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

다. 제재현황

주요사항보고서 제출일 현재, 조인스중앙 주식회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.