디에이치엑스컴퍼니 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210512)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

전환사채권 발행결정
2.2
(주)엔에스엔

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
이 상 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지) http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 상 욱

(전 화) 02-2106-5417

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
95,321,500,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.5

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2024년 05월 12일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 1.5%에 따라 산출한 금액의 1/4을 세법에 의한 원천징수 후 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년 08월 12일 2021년 11월 12일 2022년 02월 12일 2022년 05월 12일

2022년 08월 12일 2022년 11월 12일 2023년 02월 12일 2023년 05월 12일

2023년 08월 12일 2023년 11월 12일 2024년 02월 12일 2024년 05월 12일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(표면이율에 의한 기지급 이자액을 차감한 금액) 전부를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,406

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)엔에스엔 기명식 보통주식

주식수
1,778,093

주식총수 대비
비율(%)
3.09

전환청구기간
시작일
2022년 05월 12일

종료일
2024년 04월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 미리 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
985

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 12일

12. 납입일
2021년 05월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 금융기관

다. 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2022-03-11

2022-04-12

2022-05-12

100.5000%

2차

2022-06-13

2022-07-13

2022-08-12

100.6312%

3차

2022-09-13

2022-10-13

2022-11-12

100.7649%

4차

2022-12-14

2023-01-13

2023-02-12

100.9012%

5차

2023-03-13

2023-04-12

2023-05-12

101.0400%

6차

2023-06-13

2023-07-13

2023-08-12

101.1813%

7차

2023-09-13

2023-10-13

2023-11-12

101.3252%

8차

2023-12-14

2024-01-15

2024-02-12

101.4717%

라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간 내에 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)을 조기상환청구장소에 제출한다.

2) 발행회사 매도청구권(Call Option): 발행회사는 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 5월 12일 및 이후 매 3개월되는 날(이하 총칭하여 “매도일”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매도일의 60일 전부터 20일 전까지의 기간동안 인수자에 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다

가. 매도청구권(Call Option) 행사금액 및 시기는 조기상환청구권(Put Option)과 동일하게 적용한다.

나. 대금지급 장소 : 발행회사 본점

다. 발행회사 매도청구권(Call Option)과 사채권자 조기상환청구권(Put Option)이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다.

3) 자금조달의 목적 : 타법인 증권 취득자금 
당사는 엑스큐어(주)로부터 지비홀딩스(주) 보통주식 4,545,454주를 취득할 예정인 바, 금 이십오억(￦2,500,000,000)에 취득할 예정이며 동 매매대금과 본 사채 납입금을 상계처리할 예정입니다.

4) 기타 사항

위 각항의 사항 이외에 본 사채 발행을 위하여 필요한 사항에 대한 결정과 본 사채 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 판단 및 결정은 대표이사에게 위임하며, 본 사채 발행과 관련하여 인수계약서 등 제반 계약서 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 및 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

엑스큐어(주)
-
2,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제17회 무보증 사모 전환사채
1,623,870,968
1,558
1,042,279
2020.04.05 ~ 2022.03.05
-

제18회 무보증 사모 전환사채
900,000,000
1,375
654,545
2020.12.06 ~ 2022.11.06
-

제19회 무보증 사모 전환사채
300,000,000
1,375
218,181
2020.12.06 ~ 2022.11.06
-

제20회 무보증 사모 전환사채
2,600,000,000
1,375
1,890,909
2020.12.12 ~ 2022.11.12
-

제21회 무보증 사모 전환사채
5,010,000,000
1,115
4,493,273
2021.09.28 ~ 2023.08.28
-

제22회 무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
1,115
896,860
2021.09.28 ~ 2023.08.28
-

제23회 무보증 사모 전환사채
14,000,000,000
1,480
9,459,459
2022.05.11 ~ 2024.05.03
-

제24회 무보증 사모 전환사채
4,500,000,000
1,422
3,164,556
2022.04.09 ~ 2024.03.09
-

소계
29,933,870,968
-
(A)
21,820,062
-
-

신규 발행 사채권
2,500,000,000
1,406
(B)
1,778,093
2022.05.12 ~ 2024.04.12
-

합계
32,433,870,968
-
23,598,155
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
55,802,101

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
42.29