폴라리스세원 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210512)
제출인: 폴라리스세원

전환사채권 발행결정
2.2
(주)세원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 05월 12일

회 사 명 :
(주)세원

대 표 이 사 :
조 현 우

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)

(전 화) 031-668-6611

(홈페이지) http://www.sewonmfg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 성 엽

(전 화) 031-668-6611

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
80,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
15,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 05월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록 금액에 대하여는 만기일인 2026년 05월 14일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,697

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 하되, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)세원 기명식 보통주식

주식수
3,510,619

주식총수 대비
비율(%)

10.10

전환청구기간
시작일
2022년 05월 14일

종료일
2026년 04월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가(100원)에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 액면가(100원)에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
당사 정관 제22조[전환사채의 발행]

⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
80,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2023년 05월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일60일전부터30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자' (이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 2년이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 본 사채 인수인들에 대하여 그(들)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 본사채의 인수인은 이 청구에 따라 본 사채를 매수인
에게 매도하여야 한다.

가. 제 3자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계: 미정
다. 취득 규모: 최대 60억원(Call Option 30%)
라. 취득목적: 안정적인 경영권 확보
마. 제 3자가 될 수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익:

① 지분율:
매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,053,185주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 60,000,000주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을

3.03%
에서 최대
25.95%
(리
픽싱 액면가100원)까지 보유 가능

② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 14일

12. 납입일
2021년 05월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■전환청구 절차 등
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 05월 14일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날(2026년 04월 14일)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일로부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(KB국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(4) 전환의 효력발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다..

(5) 전환주권의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개
서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로
본
다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 및 한국예탁결제원에게 통보한다.

■조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 05월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: KB국민은행 오산운암지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-03-15

2023-04-14

2023-05-14

전자등록금액의 100.0000%

2차

2023-06-15

2023-07-17

2023-08-14

전자등록금액의 100.0000%

3차

2023-09-15

2023-10-16

2023-11-14

전자등록금액의 100.0000%

4차

2023-12-16

2024-01-15

2024-02-14

전자등록금액의 100.0000%

5차

2024-03-15

2024-04-15

2024-05-14

전자등록금액의 100.0000%

6차

2024-06-15

2024-07-15

2024-08-14

전자등록금액의 100.0000%

7차

2024-09-15

2024-10-15

2024-11-14

전자등록금액의 100.0000%

8차

2024-12-16

2025-01-15

2025-02-14

전자등록금액의 100.0000%

9차

2025-03-15

2025-04-14

2025-05-14

전자등록금액의 100.0000%

10차

2025-06-15

2025-07-15

2025-08-14

전자등록금액의 100.0000%

11차

2025-09-15

2025-10-15

2025-11-14

전자등록금액의 100.0000%

12차

2025-12-16

2026-01-15

2026-02-14

전자등록금액의 100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

■매도청구권에 관한 사항(Call Option)

(1) 매도청구권: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 2년이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 본 사채 인수인들에 대하여 그(들)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 본사채의 인수인은 이 청구에 따라 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 "매도청구권 행사기간")에 해당 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 해당 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매도청구권

매매가액

FROM

TO

1차

2022-04-24

2022-05-04

2022-05-14

전자등록금액의 101.0037%

2차

2022-07-25

2022-08-04

2022-08-14

전자등록금액의 101.2562%

3차

2022-10-25

2022-11-04

2022-11-14

전자등록금액의 101.5094%

4차

2023-01-25

2023-02-06

2023-02-14

전자등록금액의 101.7631%

5차

2023-04-24

2023-05-04

2023-05-14

전자등록금액의 102.0175%

(가) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 해당 인수인에게 해당 인수인이지정하는 은행계좌로 즉시 현금화 할 수 있는 자금을 이체하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 해당 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

(나) 매도청구권 행사기간 종료일(2023년 05월 04일)까지 본 사채 인수계약서 제3조 13항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다. 

(2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(리코펀드1의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

500,000,000

(리코펀드2의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
500,000,000

(나눔펀드1의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,000,000,000

(퀸즈펀드1의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈
-
3,000,000,000

주식회사 농심캐피탈
-
2,000,000,000

주식회사 에코캐피탈
-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
-
2,000,000,000

한양증권 주식회사
-
500,000,000

DB금융투자 주식회사
-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
-
500,000,000

시너지-신한 메자닌 신기술투자조합 제2호
-
2,000,000,000

시너지-모빌리티2호 신기술사업투자조합
-
1,000,000,000

아스투자자문 주식회사
-
1,500,000,000

주식회사 디앤케이파트너스
-
1,000,000,000

주식회사 이에스파이낸셜
-
1,000,000,000

주식회사 포르투나투자일임
-
500,000,000

주) 펀드별 상세내역

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

리코펀드1

리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제3호
리코자산운용
KB증권

리코펀드2

리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제4호
리코자산운용
NH투자증권

나눔펀드1

나눔벤처전문투자형 사모증권투자신탁 6호
나눔자산운용
KB증권

퀸즈펀드1

퀸즈가드 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제4호
퀸즈가드자산운용
NH투자증권

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

설비투자: 금 일백오십억원(\15,000,000,000)
 1) 금 일백억원(\10,000,000,000) - 생산시설 확충을 위한 토지 및 건물 취득
 2) 금 오십억원(\5,000,000,000) - 국내외 생산설비 증설 자금
운영자금 : 금 오십억원(\5,000,000,000) - 원재료 매입, 해외법인 운영 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 사모 전환사채
4,010,000,000
1,802
2,225,305
2019.06.05 ~ 2023.05.05
-

-
-
-
-
-
-

소계
4,010,000,000
1,802
(A)
2,225,305
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
5,697
(B)
3,510,619
2022.05.14 ~ 2026.04.14
-

합계
24,010,000,000
-
5,735,924
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,256,445

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.35