JTC — 주주총회소집공고 (20210512)
제출인: JTC

주주총회소집공고
2.9
JTC

주주총회소집공고

2021년 05월 12일

회 사 명 :
주식회사 JTC

대 표 이 사 :
구철모

본 점 소 재 지 :

후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타 에끼마에 2-17-1
하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F

(전 화) +81-92-260-8364, 02-785-9101

(홈페이지)

http://www.groupjtc.com/korean/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획본부장
(성 명) 야나기타 히로키

(전 화) +81-70-1369-8305

주주총회 소집공고

(제27기 정기주주총회 소집통지서)

소유자님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 제27기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

더불어 당일 참석이 어려우신 경우, 사전에 서면으로 의결권을 행사하실 수 있으므로 아래 주주총회 참고서류를 검토하신 후 의결권행사 신청서 용지에 찬반을 표시하여 주시기 바랍니다.

아 래

１.

일시

2021년 5월 27일 (목요일) 오전10시

２.

장소

한국：서울시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관

2F IR ROOM

일본：일본국 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타에끼마에 
 2-17- 1 하카타 프레스티지빌딩 8F 본사 회의실

３.

회의 목적 사항

보고사항

１. 제27기(2020년 3월 1일~2021년 2월 28일) 사업보고의 내용, 
 연결 계산서류의 내용 및 회계감사인 및 감사등 위원회의 
 연결 계산서류 감사 결과 보고의 건

２. 제27기(2020년 3월 1일~2021년 2월 28일) 계산서류 보고의 건

결의사항

제 1호 의안 이사(감사등 위원인 이사를 제외하다.) 4명 선임의 건 

1-1호 사내이사 구 철모 재임

1-2호 사내이사 노무라 카즈히로 재임

1-3호 사내이사 마츠모토 아츠오 신임

1-4호 사외이사 변 상무 재임

제 2호 의안 감사등 위원인 이사 3명 선임의 건 

2-1호 사외이사 오바타 신죠 신임

2-2호 사외이사 호리 요시로 재임

2-3호 사외이사 시키치 켄코 재임

제 3호 의안 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건

◎ 의결권행사에 관한 사항

(1) 예탁계약서 제34조 및 KDR발행에 따른 당
사의
주주
명부상 1인
주주인
한국 예탁결제원의 사전 일괄 위임에 따라 소유자님께서는 본 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 대리인이 참석하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또는, 첨부의 의결권행사 신청서에 의안별로 찬반 의사를 표시하여 한국예탁결제원에 신청하실 수 있습니다.

다만, 의결권행사 신청서를 통한 의결권 행사는 2021년 5월 20일 (목요일) 오후5시까지 신청하는 것이 원칙이며, 동 기일까지 행사 신청하지 않거나 주주총회에도 직접참석하지 않을 경우, 그 권리가 상실하게 됨을 알려드립니다.

(2) 의결권행사 신청서를 통해 한국예탁결제원에 의결권을 행사하고 주주총회 당일에도 의결권을 행사한 경우에는 한국예탁결제원에 대해 행사한 의결권만이 유효처리됨을 알려드립니다.

(3) 주주총회 당일 대리인을 통해 의결권을 행사하는 경우, 의결권행사 신청서, 대리권을 증명할 수 있는 서면 및 신분증을 주주총회 접수처에 제출하여 주시기 바랍니다.

◎ 예탁계약서 사본의 비치

당사의 한국내 유통증권은

증권예탁증권
인
KDR로서 주식회사 JTC의 원주식을 기초증권으로 하는 KDR의 발행 등에 관한 한국예탁결제원, 주식회사 JTC, KDR소유자간의 예탁계약서(이하 “예탁 계약서” 라고 한다)에 따라 발행되었습니다. 해당 예탁계약서는 동사의 홈페이지 (https://www.groupjtc.com/korean/)에 게재하오니 참고해 주십시오.

◎ 경영참고사항 비치 및 열람

예탁계약서 제 40조에 의거하여 경영참고사항(정관, 주주총회의사록, 사업보고서, 감사보고서 등)을 당사의 한국내 공시사무소인 주식회사 JTC IR사무소에 열람이 가능토록 비치하고 있습니다.

◎ 주주총회 참석 시 준비물

- 본인 참석 시: 주주총회소집통지서, 의결권행사 신청서, 신분증

- 대리인 참석 시: 주주총회소집통지서, 의결권행사 신청서, 위임장(소유자와 대리인의 인적사항 및 주민등록번호(사업자번호) 기재), 대리인의 신분증

2021년 5월 12일

주식회사 JTC
대표이사 구 철모 (직인생략)

의결권행사 신청서_kor_20210512_ksd요청에 의해 수정_1.jpg
의결권행사 신청서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

찬반

사외이사
 (출석률)

감사등위원인 사외이사
 (출석률)

가와베 
히로유키
 (100%)

변상무
 (100%)

김재준
 (100%)

이치키 
카즈히로
(100%)

호리 
요시로
 (100%)

시키치
켄코
 (100%)

1

2020/3/13

-자금 차입의 건
-회사 임원 책임 보험(D&O보험) 계약 체결의 건
-이사(감사등위원은 제외)의 임원보수 감액의 건
-사내규정(사내 대여금 규정) 제정의 건
-(주)CITYPLUS의 한국 무안국제공항 입국·출국장면세점 사업권 입찰의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

2
 (서면결의)

2020/4/14

-2020년 2월기 결산단신 승인의 건
-사업보고, 계산서류 및 부속명세서, 연결계산서류의 감사, 회계감사에 제출의 건
-당사의 자회사인 ㈜ K-BOX에 대한 대여금 (10억2,500만엔) 변제 기일 연장(2년 연장)의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

3
 (서면결의)

2020/4/20

-주식회사 CITY PLUS에 따른 한국 인천공항 제1터미널 면세점 사업권 우선 교섭권 포기의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

4
 (서면결의)

2020/5/4

-주식회사 JTC 중기경영계획 및 단년도 이익계획 수정의 건
-주식회사 CITYPLUS 중기경영계획 및 단년도 이익계획 승인의 건
-주식회사 K-BOX의 무안공항 면세점 운영에 관한 임대보증금을 대체하는 보증증권에 대한 연대보증의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

5

2020/5/8

-한국 관계회사 ㈜K-BOX 및 ㈜KTC TAXFREE 사업계획 승인의 건
-잉여금 처분의 건
-이사(감사등위원인 이사는 제외) 4명 선임의 건
-퇴임 이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건 
-연회 개최 제안의 건
-제26기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

6
 (서면결의)

2020/5/12

-사내 대여금 규정 폐지의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

7
 (서면결의)

2020/5/15

-이사(감사등위원은 제외)의 임원보수 감액의 건
-집행임원 선임의 건
-집행임원 상여 지급의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

8
 (서면결의)

2020/5/18

-희망 퇴직자 모집 관련의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

9

2020/5/28

제27기 외부감사 계약 체결 및 보수의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

10

2020/6/24

-제 26기 계산서류, 사업보고 및 부속명세서 및 연결계산서류의 승인의 건
-정기주주총회 연회 일정 및 장소 결정의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

11

2020/6/29

-한국 제26기 IFRS 재무제표 승인의 건
-한국 사업보고서 제출 관련 승인의 건
-자회사 ㈜K-BOX 대여금 원금 거치기간 연장의 건

가결

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

12

2020/7/9

-대표이사 선정의 건
-임원 선정의 건
-퇴임이사에 퇴직위로금 지급의 건
-영업본부장 선임의 건
-고문 설치의 건
-집행임원 관장부문 일부 개정의 건
-직무권한규정 일부 개정의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

13

2020/7/15

-일본 유가증권보고서 제출의 건
-제1사분기 결산단신 승인의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

14

2020/7/29

-한국 제1사분기 IFRS 재무제표 승인의 건
-한국 제1분기보고서 제출 승인의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

15

2020/8/18

-자금 차입의 건
-영업본부 부본부장 선임 관련의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

16

2020/9/15

-자금 차입의 건　
-자회사 ㈜K-BOX의 저당권 기간 연장 승낙의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

17
 (서면결의)

2020/9/28

-자회사 ㈜K-BOX의 저당권 기간 연장에 대한 승낙의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

18
 (서면결의)

2020/10/2

-손해배상 청구 소송에 관한 합의의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

19

2020/10/15

-제 2사분기 결산 단신 승인의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

20

2020/10/30

-제2사분기IFRS 재무제표 및 반기보고서 승인의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

21
 (서면결의)

2020/11/5

-기준일 설정의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

22

2020/11/13

-2020년도 예산수정 및 중기경영계획 수치 수정의 건
-이사(감사등위원인 이사는 제외) 1명 선임의 건
-퇴임 이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건
-임시주주총회 소집의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

23
 (서면결의)

2020/11/30

-반기보고서 승인의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

24
 (서면결의)

2020/12/2

-이사(감사등위원인 이사는 제외) 1명 선임의 건
-퇴임 이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건
-임시주주총회 목적사항 변경의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

25

2020/12/15

-자금조달의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

26

2020/12/24

-이사(감사등위원인 이사는 제외) 보수액 결정의 건
-퇴임 이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건
-비업무집행이사와의 책임한정계약 체결의 건이사(감사등위원인 이사는 제외) 보수액 결정의 건
-퇴임 이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건
-비업무집행이사와의 책임한정계약 체결의 건

가결

-

찬성

-

찬성

찬성

찬성

27
 (서면결의)

2021/1/7

-중요한 사용인의 채용 및 선임의 건

가결

-
찬성

-

찬성

찬성

찬성

28

2021/1/14

-제3사분기 결산 단신 승인의 건
-주식회사 K-BOX 정관 일부 변경의 건
-주식회사 K-BOX 임원 교체의 건
-조직 변경 및 중요 사용인 이동의 건
-집행임원 관장 부문 일부 개정의 건
-사내 규정 일부 개정의 건

가결

-

찬성

-

찬성

찬성

찬성

29

2021/1/29

-한국 3분기 IFRS 재무제표 승인의 건
-한국 3분기보고서 제출 승인의 건

가결

-

찬성

-

찬성

찬성

찬성

30

2021/2/16

-2021년도 단년도이익계획 및 중기경영계획 승인의 건
-관계회사 중기경영계획 및 단년도이익계획 승인의 건

-규정 일부 개정의 건

가결

-

찬성

-

찬성

찬성

찬성

※ 사외이사 가와베 히로유키는 2020년 7월 9 일에 개최한 주주총회(계속회)종결시로 하여 퇴임하였습니다.
※ 사외이사 김재준은 2020년 12월 24일자 임시주주 총회에서 퇴임하였으며, 사외이사 변상무는 2020년 12월 24일자 임시주주 총회에서 선임되었습니다.
※ 사외이사 이치키 가즈히로는 임기 만료로 인해 당사 제27기 정기주주총회의 종결시로 하여 퇴임할 예정입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차

개최일정

의안내용

가결여부

감사등위원
 이치키 
카즈히로

감사등위원
 호리 요시로

감사등위원
 시키치 켄코

1

2020/3/13

-감사등위원의 보수 개정에 대하여 
-정보시스템부 감사보고(보고사항)
-감사업무 월차보고(보고사항)

가결
 -
 -

찬성

찬성

찬성

2

2020/4/14

-감사보고 작성 방침에 대하여
-기말재고 감사보고(보고사항)
-사외재고 감사보고(보고사항)
-감사업무 월차보고(보고사항)

가결
 -
 -
 -

찬성

찬성

찬성

3

2020/5/8

-감사등위원이 아닌 이사의 선임 의안 동의
-감사업무 월차보고(보고사항)

가결
 -

찬성

찬성

찬성

4

2020/5/15

-감사등위원의 보수 개정에 대하여

가결

찬성

찬성

찬성

5

2020/5/28

-회계감사인의 선임 동의 및 보수 동의(삼정회계법인)

가결

찬성

찬성

찬성

6

2020/6/23

-회계감사인의 감사결과 개요 보고(보고사항)

가결

찬성

찬성

찬성

7

2020/6/24

-제26기 사업보고·계산서류·연결계산서류등(일본기준)의 심의
-감사보고서 작성 제출
-회계감사인(유한책임 감사법인 토마츠)의 평가 심의

가결

찬성

찬성

찬성

8

2020/6/29

-제26기 사업보고·계산서류·연결계산서류등(IFRS)의 심의
-내부회계관리제도 관련 감사등위원회의 평가에 대해

가결

찬성

찬성

찬성

9

2020/7/9

-2020년도 감사계획 결정에 대해 2020년도 감사계획 결정에 대해

가결

찬성

찬성

찬성

10

2020/8/18

-공익사단법인 일본감사역협회 탈회에 대해(보고사항)
-감사업무 월차보고(보고사항)

가결

찬성

찬성

찬성

11

2020/9/15

-회계감사인의 제26기 추가 감사보수 동의에 대하여
-회계감사인의 제27기 감사보수 동의에 대하여 
-회계감사인으로부터 감사계획 청취(보고사항)
-제27기 중간재고실적보고(보고사항)
-감사업무 월차보고(보고사항)

가결
 가결
 -
 -
 -

찬성

찬성

찬성

12

2020/10/15

-감사업무 월차보고(보고사항)

-

-

-

-

13

2020/11/13

-신임 사외이사 변상무 씨 선임에 대한 의견 진술에 대하여
-감사등기준규정의 내용 검토에 대하여
-감사업무 월차보고(보고사항)

가결
가결
-

찬성

찬성

찬성

14

2020/12/15

-신임이사 노무라카즈히로 씨 선임에 대한 의견진술 등에 대하여 
-감사업무 월차보고(보고사항)

가결
-

찬성

찬성

찬성

15

2021/1/14

-감사업무 월차보고(보고사항)

-

-

-

-

16

2021/2/16

-내부회계관리자의 선임 동의에 대하여
-내부회계관리규정의 개정 동의에 대하여
-감사업무 월차보고(보고사항)

가결
가결
 -

찬성

찬성

찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

감사등위원을 제외한 
사외이사

8

3,307,560,000

1,239,343,294

154,917,907

-

감사등위원인 
사외이사

3

551,260,000

125,852,658

41,950,886

-

※ 상기 지급총액은 퇴임한 사외이사의 지급금액을 포함하고 있습니다.

※
상기
사외이사 등의 보수현황은 당기 서울외국환중개소(주)의
평균환율
인 11.0252원/엔을 적용하여 산정하였습니다.

(단위 : 엔)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

감사등위원을 제외한 
사외이사

8

300,000,000

112,410,051

14,051,256

-

감사등위원인 
사외이사

3

50,000,000

11,415,000

3,805,000

-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 방일 외국인 여행객(인바운드)을 대상으로 면세상품 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 관점에서는 유통업의 경기변동에 영향을 받지만 보다 근본적으로는 일본 인바운드 관광산업의 동향과 직접적인 관련이 있습니다. 

특히나 2020년은 전세계에 걸친 "코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나19)"로 인해 4월의 긴급사태 선언과 입국규제로 인해 점포휴업을 피할 수 없게 되었고 점포 매출은 급감하였습니다. 

여전히 사태 장기화에 대한 불확실성에 놓여있지만, 코로나19가 여행산업의 성장성마저 손상시키지 않을 것이라는 전망이며 코로나19 종식 이후, 경제 활성화에 따라 기간중 이연되었던 여행수요가 단계적으로 회복함에 따라 당사 면세사업은 점진적인수익성 개선이 가능하리라 예상하고 있습니다.

① 한일 양국 면세산업의 차이점

당사가 영위하고 있는 면세사업은 사후면세점에 해당합니다. 사전면세점이 발달한 한국과달리 일본에서는 사후면세점이 발달하였으며, 당사는 고객이 물품을 구매하면 즉시 상품의 수령과 동시에 소비세 환급이 그 자리에서 이루어지는 사후면세점에 해당합니다.

면세사업은 면세범위와 방식에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

구분

면세범위 및 방식

Duty-Free

(사전면세점)

ㆍ면세범위: 소비세, 관세, 주세, 담배세 등

ㆍ면세방식: 판매 시 가격에서 공제

ㆍ관세법상 인도장에서 인도 필요

Tax-Free

(사후면세점)

ㆍ면세범위: 소비세

ㆍ면세방식: 판매 시 카운터에서 즉시 환급

② 일본에서 사후면세점이 발달하게 된 이유

일본의 경우, 관세율이 낮고 로드샵과 병행수입이 발달하여 Duty-Free에서 누릴 수 있는 면세혜택의 장점이 비교적 적습니다.

그에 비해, 일본의 Tax-Free는 다양한 상품구색에 상품을 구매 즉시 수령할 수 있으며 면세방식에 있어서 한국과 달리, 계산과 동시에 환급하여 주는 편리함이 있기 때문입니다.

③ 한일 관세율 비교

면세혜택의 주요 요인인 관세율의 경우, 한국에 비해 일본의 관세율이 상대적으로 낮습니다. 일본에서는 관세가 부과되지 않는 품목인 주류, 담배 등에 대하여 한국은 3-40% 수준의 높은 관세를 부과하고 있으며, 기타 상품에 대하여도 일반적으로 8% 수준의 관세를 부과하고 있습니다. 일본의 경우 주류 등에 대하여는 대부분 관세를 부과하지 않으며, 면세점의 주요 상품인 화장품류, 의약품류, 귀금속류에 대하여도 5% 이하의 관세(개별 국가와의 협정에 따라 없는 경우도 많음)를 부과하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

①
일본 사후면세점

방일여행객 대상 쇼핑 시장 중 당사가 영위하는 면세(Tax-Free)시장의 태동 자체는 수십 년 전으로 거슬러 올라갈 수 있으나, 본격적인 사업적 확장은 방일여행객이 증가하기 시작한 2013년 이후 이루어졌다고 볼 수 있으며 2014년 소비세가 5%에서 8%로 인상되면서 급격히 성장하게 되었습니다.

면세사업의 성장은 방일여행객의 성장과 직접적인 관련이 있습니다. 방일여행객은 2013년 이후(연간 외래입국객이 최초로 1천만명 돌파) 급격하게 증가함에 따라 쇼핑 산업(Tax-Free 면세점)이 본격적으로 발전하기 시작하였습니다. 특히, Duty-Free 면세점과 달리, Tax-Free 면세점은 기존에 사용하고 있는 점포가 고스란히 면세점으로 등록이 가능하다보니 소비세의 증세가 실시된 2014년 이후 Tax-Free 사업의 신청 점포는 급격한 증가세를 보이고 있습니다.

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020.09.30

방일여행객(명)
10,363,904
13,413,467
19,737,409
24,039,700
28,691,073
31,191,856
31,882,049
3,942,800

Tax-Free점포수(개)
4,622
5,777
18,779
35,202
42,791
47,441
52,222
55,134

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리)

② 방
일외국인 여행객 추이

방일여행객은 2013년 최초로 1,000만명을 넘으며 2017년에는 2,869만명, 2018년에는 3,000만
명을 상회했습니다. 2019년에는 3,188만명이 입국하며 역대 최고 입국자 수를 기록하였고,
2020년의 경우 코로나19의 영향에 따라 411만명이 입국하며 급격한 감소를 나타내고 있습니다.

[2013년부터 2020년까지의 방일여행객 수]

(단위: 명)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR

(13~20년)

방일
여행객

10,363,904
13,413,467
19,737,409
24,039,700
28,691,073
31,191,856
31,882,049

4,115,828

-8.7％

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리)

③ 방일 외국인 여행객의 전체 소비액 추이

일본 관광청이 조사한 바에 따르면, 일본을 방문한 여행객의 2019년 총 소비액은 약 4조 8,135억엔 규모로 확인이 되었습니다. 방일여행객의 소비액 중 당사와 직접적인 관계가 있는 쇼핑 지출액은 전체 지출액의 약 34.7%(약 1조 6,690억엔)를 차지하고 있습니다. 

[
2019년

기준 방일여행객 항목별 소비액 현황]

(단위: 억엔)

구분

소비액

비중

쇼핑비

16,690

34.7%

숙박비

14,132

29.4%

식비

10,397

21.6%

교통비

4,986

10.4%

오락비

1,908

4.0%

기타

22

0.0%

계

48,135

100.0%

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리) 
※ 위 소비액은 일본 관광청이 발표한 2019년의 자료이며, 2020년 통계는 코로나19로 인한 방일 외국인 여행객수의 대폭 감소로 자료 조사가 실시되지 않았습니다

(3) 시장여건

2020년 한해 동안 코로나19 로 인해 국가 간 이동 제한이 이어지는 가운데 방일 외국인 여행객은 급감했고 회사의 영업기반인 면세사업은 어려움에 직면했습니다. 코로나19 재확산 및 지원책 실시 상황에 따라 각국의 회복세에 조금씩 차이는 있지만, 여전히 관광 목적으로의 입국규제가 계속 되고 있어 장래 경기 전망은 불투명한 상황입니다.

(4)

경쟁상황

당사와 같은 사업모델을 영위하기 위해서는 여행사와 우호적인 네트워크 형성이 무엇보다도 중요하며 단체 여행객을 겨냥한 전국단위 매장, 가격 경쟁력과 상품력 등 사업의 제반 환경을 두루 갖추어야 수익성 실현이 가능하므로 후발주자에게는 상대적으로 진입장벽이 높습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

① 영업개황

당 연결회계연도의 일본 경제는 코로나 19의 영향
으로 인해 대상 도도부현
(일본 광역 자치 단체의 구분명)
에서 긴급사태 선언이 발령되는 등 매우 힘든 사업환경에 직면했습니다. 한편, 해외 경제는 코로나19 재확산 및 지원책 실시 상황에 따라 각국의 회복세에 조금씩 차이는 있지만, 여전히 장래 경기 전망은 불투명한 상황입니다.

당사의 주된 사업인 소매사업과 관련된 방일 외국인 여행객의 동향은, 일본 정부 관광국(JNTO)에 따르면, 2020년 7월 이후, 국제적인 인적교류 재개를 위한 조치가 단계적으로 진행되면서 10월에는 비즈니스 관련 입국이 한정적으로 재개되기도 했었지만, 여전히 관광 목적으로의 입국 규제가 계속되고 있어 당 연결회계연도의 방일 외국인 여행객의 누계는 42만 3천명으로 전년 동기대비 98.6% 대폭 감소하였습니다.

이러한 시장 환경의 변화에 당사는 코로나19 영향을 경감하기 위한 대대적인 조치를 단행하였습니다. 구체적으로는 직원의 휴업 대응, 희망 퇴직자의 모집, 임원보수 감액, 실적저조 점포정리와 임대료 감면 교섭 등 철저한 비용절감의 시책을 통해 고정비 절감효과를 극대화했습니다. 그 외에, 매출확보를 위해 e 커머스 판매 채널을 강화하는 한편, 가격과 상품 라인업, 점포 레이아웃 재검토를 통한 일본내 주민을 대상으로 한 대규모 아웃렛 세일을 적극적으로 추진하였습니다. 또한, 코로나 19 종식 후를 대비한 체력유지에 노력을 기울임과 동시에 적절한 자금조달이 가능토록 금융기관과의 신뢰관계 유지에 힘쓰고 있습니다. 

또한, 한국 내 주요 사업인 주식회사 시티플러스에서는 운영중이던 인천국제공항 제1터미널 출국장 면세점의 특허권 기간이 만료함에 따라 운영을 종료하였습니다. 현재는 인천 국제 공항 제2터미널 출국장 면세점 외에 이미 면허 취득이 끝난 상태인 무안 공항 출국장 면세점의 출점 준비에 만전을 기하며 사업의 기회를 잘 포착하려 하고 있습니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
제27기
2020.03~2021.02

상품판매

수 출

-

내 수

71.2%

부동산임대

수 출

-

내 수

24.5%

리스

수 출

-

내 수

4.3%

합계

수 출

-

내 수

100%

※ 당사는 해외에서 온 관광객들을 대상으로 식품, 화장품, 생활용품 등을 판매하는 다양한 브랜드의 점포를 전개하고 있습니다.

(2) 시장점유율

방일관광객을 대상으로 하는 일본 사후면세점 시
장은 2019년 10월 현재
55,000여
개가 존재하고 있습니다. 그러나 당사와 같이 단체관광객을 위주로 사업을 영위하며 매출액이 100억엔이 넘는 사업체는 당사 내부 추산
10개미만으로
파
악
하고 있습니다.

하지만, 개중에 한 곳을 제외한 나머지는 비상장사로, 공식적으로 구체적인 숫자가 공표되어 있지 않은 관계로 매출 규모를 바탕으로 한 시장 점유율을 추산하기는 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

일본 정부는 2014년 이후 관광산업 육성을 목표로 국제 공항 정비, 비자 발급 요건 완화, 각 지방별 관광 상품 개발 지원 등 관광 산업 활성화를 위해 정책적인 지원을 강화하였고 그에 힘입어 방일 외국인 여행객은 증가하였습니다. 제품에 대한 신뢰도가 높은 메이드 인

재
펜의 식품과 화장품, 의약품 등을 선물로서 구입하는 수요가 증가하여 당사의 소매사업도 성장하였습니다.

그러나 불안정한 정치정세나 지진과 태풍 등의 자연재해, 사스(SARS), 메르스(MERS-CoV), 코로나 19와 같은 전염성 질병발생 등 예기치 못한 외부적인 요인은 해외 여행 소비 위축과 점포 판매 활동에 악재로 작용할 수 있습니다. 

그외에도, 각종 이벤트(올림픽, 복합 카지노 리조트 건설, 엑스포 등) 도 수요에 영향을 가져올 수 있습니다. 이벤트 개최를 위한 각종 교통망, 편의시설 등 인프라 확충은 향후 이벤트가 종료된 후, 관광산업의 제고를 위한 우호적인 방안으로 거듭날 것이며 당사는 이에 대한 산업적인 수혜를 볼 것으로 내다보고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

코로나19의 확산의 감소에 따른 수요회복 시기를 대비한 준비로는 새로운 여행 루트나 고객 니즈의 변화에 유연하게 대응하면서 한국, 중국, 동남 아시아의 여행사와 영업 네트워크를 재구축해 나갈 것입니다. 이어서, 여유로운 점포 레이아웃, 고객 동선 및 MD를 발본적으로 검토하여 비접촉, 비대면, 온라인화 등 향후 예상되는 소비자의 가치관 변화에 맞춘 온라인 네트워크의 확대 및 라이브 커머스 판매 등 새로운 판로를 개척해 나가겠습니다.

경영기반의 강화로는 사업의 지속적 성장을 위한 우수한 인재의 채용 강화 및 당사의 성장에 적합한 인사제도의 재검토, 사업체제에 대응한 내부 통제의 정비, 업무 효율화를 통한 생산성 향상 등 조직력 강화에 노력할 것입니다. 

아울러, 한국 사업에 대해서는 인천국제공항 제 2터미널 출국장 면세점 외, 이미 면허를 취득한 무안공항 출국장 면세점에 대한 출점 준비를 철저히 하는 등 향후에도 사업 기회를정확히 파악하여 지속적으로 사업을 추진함으로써 수익 기반 구축에 노력해 가겠습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

【보고사항】

1. 제27기(2020년 3월 1일부터 2021년 2월 28일까지) 사업 보고의 내용, 연결 계산서류의 내용 및 회계감사인 및 감사등 위원회의 연결 계산서류 감사 결과 보고의 건 

2. 제27기(2020년 3월 1일부터 2021년 2월 28일까지) 계산서류 보고의 건

□ 재무제표의 승인

1. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참고하여 주십시오.

2. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시 시스템(dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결·별도 감사보고서를 참고하시길 바라며, 아래의 제27기 연결재무상태표 및 연결포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)는 주주총회 보고 과정에서 변경될 수 있습니다.

(1)
연결재무상태표 및 연결포괄손익계산서(국제회계기준 IFRS)

<연 결 재 무 상 태 표 >

제 27 기 2021. 02. 28 현재

제 26 기 2020. 02. 29 현재

(단위 : 엔 )

과 목
제 27 기
제 26 기

자산

유동자산

12,600,107,258

18,893,488,409

현금및현금성자산

4,202,886,323

7,045,152,838

단기금융상품

785,928,792

1,271,329,757

매출채권

113,037,905

224,508,493

금융리스채권

41,589,473

67,239,793

기타유동금융자산

680,706,047

425,283,361

재고자산

5,202,393,845

6,686,777,971

기타유동자산

1,568,385,249

3,168,991,920

당기법인세자산

5,179,624

4,204,276

비유동자산

23,691,665,632

33,533,970,298

장기금융상품

73,916,034

483,260,848

금융리스부채

97,404,524

113,468,935

기타금융자산

3,286,385,132

4,381,670,964

기타비유동자산

2,663,343

6,112,680

유형자산

19,137,655,401

27,720,888,532

투자부동산

1,067,781,590

－

무형자산

25,859,608

315,023,226

이연법인세자산

－

513,545,113

자산총계

36,291,772,890

52,427,458,707

부채

유동부채

4,994,057,965

7,870,725,724

매입채무 및 기타유동채무

60,343,303

475,101,218

리스부채

1,168,310,090

2,775,969,186

차입금

1,964,772,716

2,013,817,492

사채

100,000,000

100,000,000

기타유동금융부채

946,213,654

1,529,592,158

기타유동부채

116,522,321

234,059,463

당기법인세부채

446,168,900

435,839,749

충당부채

191,726,981

306,346,458

비유동부채

19,196,691,871

22,637,856,733

리스부채

16,549,939,613

19,192,777,123

차입금

1,626,198,304

2,163,588,029

사채

100,000,000

200,000,000

기타부채

2,108,997

－

순확정급여부채

512,025,285

661,907,573

충당금

406,419,672

419,584,008

부채총계

24,190,749,836

30,508,582,457

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

12,333,329,380

21,594,451,074

자본금

4,854,999,899

4,854,999,899

자본잉여금

4,776,999,899

4,776,999,899

기타자본구성요소

301,114,413

304,910,279

이익잉여금(결손금)

2,762,596,165

12,153,377,667

기타포괄손익누계액

(362,380,996)

(495,836,670)

비지배지분

(232,306,326)

324,425,176

자본총계

12,101,023,054

21,918,876,250

자본과부채총계

36,291,772,890

52,427,458,707

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

자산

유동자산

131,438,018,862

209,708,274,598

현금및현금성자산

43,842,408,678

78,197,673,925

단기금융상품

8,198,416,194

14,111,124,638

매출채권

1,179,154,906

2,491,932,018

금융리스채권

433,840,588

746,328,082

기타유동금융자산

7,100,785,129

4,720,432,666

재고자산

54,268,771,394

74,219,892,089

기타유동자산

16,360,610,725

35,174,225,818

당기법인세자산

54,031,248

46,665,361

비유동자산

247,139,610,040

372,210,303,320

장기금융상품

771,055,109

5,363,953,782

금융리스부채

1,016,075,292

1,259,448,444

기타금융자산

34,281,926,504

48,634,356,865

기타비유동자산

27,782,663

67,847,690

유형자산

199,634,452,316

307,688,002,261

투자부동산

11,138,563,656

-

무형자산

269,754,501

3,496,600,297

이연법인세자산

-

5,700,093,982

자산총계

378,577,628,902

581,918,577,918

부채

유동부채

52,095,515,662

87,361,120,174

매입채무 및 기타유동채무

629,471,165

5,273,385,969

리스부채

12,187,226,704

30,811,869,980

차입금

20,495,526,587

22,352,367,252

사채

1,043,150,000

1,109,950,000

기타유동금융부채

9,870,427,732

16,977,708,158

기타유동부채

1,215,502,592

2,597,943,010

당기법인세부채

4,654,210,880

4,837,603,294

충당부채

2,000,000,002

3,400,292,511

비유동부채

200,250,291,252

251,268,890,808

리스부채

172,640,695,073

213,030,229,677

차입금

16,963,687,608

24,014,745,328

사채

1,043,150,000

2,219,900,000

기타부채

22,000,002

-

순확정급여부채

5,341,191,760

7,346,843,107

충당금

4,239,566,808

4,657,172,697

부채총계

252,345,806,914

338,630,010,981

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

128,655,125,427

239,687,609,696

자본금

50,644,931,446

53,888,071,379

자본잉여금

49,831,274,446

53,022,310,379

기타자본구성요소

3,141,074,999

3,384,351,642

이익잉여금(결손금)

28,818,021,895

134,896,415,415

기타포괄손익누계액

(3,780,177,360)

(5,503,539,119)

비지배지분

(2,423,303,440)

3,600,957,241

자본총계

126,231,821,988

243,288,566,937

자본과부채총계

378,577,628,902

581,918,577,918

※ 상기 연결재무상태표는 각 사업연도의 서울외국환중개소㈜의 기말환율을 적용하여 산정하였
습니다.
- 제27기(2020년 3월 1일~2021년 2월 28일) 기말환율 : 10.4315원/엔

- 제26기(2019년 3월 1일~2020년 2월 29일) 기말환율 : 11.0995원/엔

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 27 기 (2020. 03. 01 부터 2021. 02. 28 까지)

제 26 기 (2019. 03. 01 부터 2020. 02. 29 까지)

(단위 : 엔)

과 목
제 27 기
제 26 기

수익(매출액)

1,647,418,085

51,875,942,867

매출원가

1,941,707,270

15,866,540,340

매출총이익

(294,289,185)

36,009,402,527

판매비와관리비

5,037,415,309

33,733,511,735

기타영업수익

421,903,903

133,887,715

기타영업비용

4,340,641,248

3,057,090,526

영업이익(손실)

(9,250,441,839)

(647,312,019)

금융수익

253,600,279

372,320,532

금융원가

360,282,991

591,207,760

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,357,124,551)

(866,199,247)

법인세비용

507,025,157

702,294,034

계속사업당기순이익

(9,864,149,708)

(1,568,493,281)

지배기업소유주지분

(9,323,375,765)

(977,668,413)

비지배지분

(540,773,943)

(590,824,868)

법인세차감후기타포괄이익

155,108,929

(528,190,514)

순확정급여부채의 재측정요소에 대한 
지배지분상당액

37,227,806

1,290,467

해외사업환산손익

117,881,123

(529,480,981)

해외사업환산손익에 대한 지배지분상당액

133,455,674

(495,750,240)

당기총포괄이익

(9,709,040,779)

(2,096,683,795)

지배기업소유주지분

(9,152,309,277)

(1,482,602,390)

비지배지분

(556,731,502)

(614,081,405)

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

수익(매출액)

18,163,113,871

559,092,974,249

매출원가

21,407,710,993

171,001,638,514

매출총이익

(3,244,597,122)

388,091,335,735

판매비와관리비

55,538,511,265

363,562,922,724

기타영업수익

4,651,574,911

1,442,974,848

기타영업비용

47,856,437,887

32,947,793,144

영업이익(손실)

(101,987,971,363)

(6,976,405,285)

금융수익

2,795,993,796

4,012,684,534

금융원가

3,972,192,032

6,371,741,633

법인세비용차감전순이익(손실)

(103,164,169,600)

(9,335,462,385)

법인세비용

5,590,053,761

7,568,973,951

계속사업당기순이익

(108,754,223,361)

(16,904,436,336)

지배기업소유주지분

(102,792,082,484)

(10,536,821,321)

비지배지분

(5,962,140,876)

(6,367,615,015)

법인세차감후기타포괄이익

1,710,106,964

(5,692,573,265)

순확정급여부채의 재측정요소에 대한 
지배지분상당액

410,444,007

13,908,008

해외사업환산손익

1,299,662,957

(5,706,481,273)

해외사업환산손익에 대한 지배지분상당액

1,471,375,497

(5,342,948,212)

당기총포괄이익

(107,044,116,397)

(22,597,009,601)

지배기업소유주지분

(100,906,040,241)

(15,978,747,258)

비지배지분

(6,138,076,156)

(6,618,262,342)

※ 상기 연결손익계산서는 각 사업연도의 서울외국환중개소㈜의 평균환율을 적용하여 산정하였습니다.

- 제27기(2020년 3월 1일~2021년 2월 28일) 평균환율 : 11.0252원/엔

-
제26기(2019년 3월 1일~2020년 2월 29일) 평균환율 : 10.7775원/엔

(2) 개별 재무제표 - 이익잉여금처분계산서(국제회계기준 IFRS)

<이익잉여금처분계산서>

제 27 기 (2020. 03. 01 부터 2021. 02. 28 까지)

제 26 기 (2019. 03. 01 부터 2020. 02. 29 까지)

(단위 : 엔)

과 목
제27기
제26기

당기미처분이익잉여금

2,439,271,702

11,580,709,910

이익금처분금액
-
-

이익잉여금의 배당
 - 주당배당금
 제27기 보통주 0엔
 제26기 보통주 3엔
-
(105,016,551)

이익준비금
-
-

차기이월이익

2,439,271,702

11,475,693,359

(단위 : 원)

과 목
제27기
제26기

당기미처분이익잉여금

25,445,262,759

128,540,089,646

이익금처분금액
-
-

이익잉여금의 배당
 - 주당배당금
 제27기 보통주 0엔
 제26기 보통주 3엔
-
(1,165,631,208)

이익준비금
-
-

차기이월이익

25,445,262,759

127,374,458,438

※
상기 이익잉여금처분계산서는
일본 회사법상 개별재무제표 기준입니다.
※ 상기 이익잉여금처분계산서는 각 사업연도의 서울외국환중개소㈜의

기말환율을 적용하여 산정하였
습니다.
-
제27기(2020년 3월 1일~2021년 2월 28일) 기말환율 : 10.4315원/엔

-
제26기(2019년 3월 1일~2020년 2월 29일) 기말환율 : 11.0995원/엔

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바라며, 배당에 관한 자세한 사항은 2020년 5월 8일의 「현금·현물배당결정」공시를 참고하여 주십시오. 다만, 제27기 사업연도에 대한 배당사항은 없습니다.

【결의사항】

제1호 의안 이사(감사등위원인이사는 제외)4명 선임의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

이사(감사등위원인 이사는 제외) 후보자는 다음과 같습니다.

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구철모

1962.10.11

사내이사(상근)

최대주주

이사회

노무라 가즈히로

1965.08.08

사내이사(상근)

없음

이사회

마츠모토 아츠오

1962.05.15

사내이사(상근)

없음

이사회

변상무

1953.2.20

사외이사

없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

구철모
대표이사

1991년 3월

니시야마흥업 주식회사

없음

1993년 5월

도쿄전기상회 벳푸점

1994년 3월

당사 설립 대표이사

2017년 3월

대표이사 사장 집행임원(현임)

2018년 4월

주식회사 K-BOX 이사(현임)

노무라 
가즈히로
사내이사

1991년 3월

금호아시아나그룹 입사 그룹회장부속실 신규사업팀

없음

1995년 4월

동 회사 경영전략기획팀 과장

2002년 1월

주식회사 두산 식품사업부문 해외사업영업본부 영업기획관리팀 차장

2005년 1월

동 회사 해외사업영업본부 영업기획
관리팀 부장 겸 상품개발팀 부장

2007년 6월

주식회사 니와카코리아 지사장

2013년 11월

주식회사 몬쉘 한국법인 지사장

2016년 10월

당사 입사 사장실 실장

2017년 ４월

당사 서일본에리어 총괄부 부장

2020년 ３월

당사 집행임원 영업본부 영업추진부 부장

2020년 12월

당사 이사 영업본부 부본부장(현임)

주식회사 케이박스 감사(현임)

마츠모토
아츠오
사내이사
(신규선임)

1985년 4월

주식회사 히가시일본은행
(구 도키와상호은행)

없음

2006년 6월

히카리통신주식회사 사장실 경영전략기획부 부 경영전략과장대행

2006년 9월

FX프라임주식회사 감사실장

2007년 10월

동 회사 법무컴플리언스 통괄부장

2009년 4월

동 회사 관리본부 경영관리부장

2013년 2월

이토츄식량주식회사 경영관리부장

2016년 4월

동 회사 내부감사실장

2018년 7월

시오스주식회사 인사총무시니어매니저

2020년 4월

다이코쿠텐물산주식회사 인사부 부장대리

2021년 5월

당사 관리본부 부장
대우
(현임)

변상무
사외이사

1978년 1월

주식회사 대신증권

없음

1996년 3월

주식회사 동서증권 강북본부장

1999년 2월

주식회사 현대증권 강남금융센터장

2000년 3월

주식회사 교보증권 이사

2003년 3월

동 회사 전무이사, 대표이사

2005년 1월

한국거래소 이사 겸 유가증권시장본부 
본부장보좌

2008년 4월

한국거래소 이사 겸 코스닥시장본부 
본부장보좌

2009년 5월

바로투자증권 부회장

2014년 12월

리코자산운용 부회장(현임)

2017년 3월

한국거래소 국민행복재단 이사(현임)

2020년 12월

당사 사외이사(현임)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구철모

해당 사항 없음

노무라 가즈히로

해당 사항 없음

마츠모토 아츠오

해당 사항 없음

변상무

해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사 변상무

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

본인은 사외이사로서 독립·공정한 입장에서 회사의 의사 결정 기관인 이사회에 참여하며, 솔직하고 활발한 건설적인 검토가 이루어지도록 공헌하며 경영에 관한 감독이라는 측면에서 주도적인 역할을 수행하겠습니다. 또한, 한국거래소 및 금융 기관에서 요직을 역임한 풍부한 경험과 전문성을 살려 이사회의 중요한 의사 결정이 주주와 이해관계자의이익에 반영될 수 있도록 노력을 기울여 회사의 지속적인 성장에 기여하겠습니다.

2. 이사와 경영진의 직무집행 감독

독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 경영진이 투명 경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호 
윤리 의식과 직업 의식, 책임감을 가지고 모든 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며 주주 권익 제고 및 기업 가치 향상에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

성명
지위

추천사유
및 기대되는 역할

구철모
대표이사
구철모 씨는 1994년 당사 설립 시부터 현재에 이르기까지 대표이사로서 경영 수완을 발휘하여 당사의 성장을 견인해 왔습니다. 이러한 경영자로서의 경험, 보유한 견식은 당사의 당사 영역의 확대와 글로벌 전개, 그리고 지속적인 성장과 기업 가치 향상에 필요하다고 판단하여 계속해서 이사 후보로 추대합니다.

노무라 
가즈히로
사내이사
노무라 카즈히로 씨는 신규사업 개발과 마케팅 관련 업무에 깊은 조예를 가지고 있으며 당사 영업 에리어 부문 및 대형 단독 매장의 책임자를 거쳐 영업부문의 총괄 책임자를 역임하여, 당사 영업 기반 확충을 위한 직책을 십분 충분히 발휘하였던 바, 당사 경영에 있어 지속적인 기업 가치 향상에 기여할 수 있다고 판단하였기에 계속해서 사내이사 후보자로 추대하였습니다.

마츠모토 
아츠오
사내이사
마츠모토 아츠오 씨는 금융기관 및 사업회사에서 융자업무·관리업무 실무와 매니지먼트의 풍부한 경험은 물론이거니와 깊은 견식을 갖추고 있습니다. 이러한 경험과 견식은 향후에도 지속적인 성장과 기업가치 향상에 필요하다고 판단하여 이사 후보자로 추대하였습니다.

변상무
사외이사
변상무 씨는 금융기관 및 한국거래소의 요직을 역임하는등 주식시장에 대해 풍부한 경험과 깊은 식견을 보유하고 있습니다. 이러한 폭넓은 지견을 살려 객관적·전문적인 조언과 감독의 역할을 주도적으로 다함과 동시에 중장기적으로 기업의 사회적 가치 향상에 기여할 것으로기대되므로 계속해서 사외이사 후보자로 추대하였습니다.

확인서

확인서_구철모

확인서_노무라

확인서_마츠모토아츠오

확인서_변상무

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 감사등 위원인 이사3명 선임의 건 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

이사(감사등위원인 사외이사) 후보자는 다음과 같습니다.

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

오바타 신죠

1964.12.22
사외이사(상근)
없음
이사회

호리 요시로

1964.07.26

사외이사(비상근)
없음
이사회

시키치 켄코

1968.01.19

사외이사(비상근)
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

(주) 오바타 신죠 사외이사의 경우 금번 주주총회에서 신규선임되는 감사등위원 사외이사이며, 호리 요시로 사외이사와 시키치 켄코 사외이사의 경우 재선임에 대한 사항입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

오바타 신죠
-

1990년 04월 주식회사 토카이은행
2000년 02월 동 회사 국제금융부 조사역
2001년 10월 주식회사 아소 아소종합연구소 
 시니어매니저
2008년 07월 주식회사 후쿠오카은행 솔루션영업부
2011년 04월 주식회사 후쿠오카캐피탈파트너스
 (자회사 파견)
2015년 01월 주식회사 후쿠오카은행 
 프라이빗솔루션부
2016년 03월 Profit Cube Inc. 신용정보시스템
 사업부 부장
2019년 01월 주식회사 앤서구락부 본사업무추진역

-

호리 요시로

회계사

1989년 09월　아오야마감사법인 후쿠오카사무소 입사

1995년 07월　호리공인회계사사무소개설 소장 (현임)

2000년 01월　후쿠오카감사법인설립 대표 (현임)

2011년 01월　당사 사외감사취임（현임）

(중요한 겸무 상황)

호리공인회계사사무소장

후쿠오카대학 감사

-

시키치 켄코

변호사

1998년 04월　변호사등록(오사카 변호사회)
　　　　　 변호사법인 키타하마법률사무소 입소
2007년 01월　파트너 변호사로 취임（현임）
2009년 03월　세무사 등록（현임）
2012년 07월　주식회사 베가코퍼레이션 사외감사
2015년 07월　동사 사외이사(감사등위원)
2015년 07월　당사사외감사취임（현임）

(중요한 겸무 상황)
변호사법인 키타하마법률사무소 파트너 변호사, 세무사
주식회사 베가코퍼레이션 사외이사(감사등위원)

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오바타 신죠

해당 사항 없음

호리 요시로

해당 사항 없음

시키치 켄코

해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

성명
지위
추천사유

오바타 신죠

감사등위원인 사외이사

1. 이사회의 중요한 의사 결정에 참여

본인은 사외이사로 업무집행자로부터 독립한 객관적인 입장에서 회사의 의사 결정기구인 이사회에 참여하고 솔직하고 활발한 건설적인 검토가 이루어지도록 기여하며 경영의 감독이라는 측면에서 주도적인 역할을 다하겠습니다.

또한, 금융 기관에서 쌓은 풍부한 경험과 재무, 회계 경험을 살려 이사회의 중요한 의사 결정이 주주와 이해관계자의 이익에 반영될 수 있도록 노력을 기울이고, 회사의 지속적인 성장에 기여하겠습니다. 

2. 이사 및 경영진의 직무 집행의 감독

독립적인 지위인 임원의 직무가 적절하고 적법하게집행되고 있는지 여부를 공정하게 감독하며 경영진이 투명경영을 실천할 수 있도록 행동하겠습니다.

3. 이해 관계자의 이익 보호

윤리의식과 직업 의식, 책임감을 가지고 모든 주주와 이해 관계자의 권익을 균형있게 대변하며 주주의 권익 향상과 기업 가치 향상에 기여하겠습니다.

호리 요시로

감사등위원인 사외이사

1. 이사회의 중요한 의사 결정에 참여

본인은 사외이사로 업무집행자로부터 독립한 객관적인 입장에서 회사의 의사 결정기구인 이사회에 참여하고 솔직하고 활발한 건설적인 검토가 이루어지도록 기여하며 경영의 감독이라는 측면에서 주도적인 역할을 다하겠습니다.

또한, 공인 회계사 겸 세무사로서 풍부한 경험과 깊은 지식을 활용하여 이사회의 중요한 의사 결정이 주주와 이해 관계자의 이익에 반영될 수 있도록 노력을 기울이고, 회사의 지속적인 성장에 기여하겠습니다.

2. 이사 및 경영진의 직무 집행의 감독

독립적인 지위인 임원의 직무가 적절하고 적법하게집행되고 있는지 여부를 공정하게 감독하며 경영진이 투명경영을 실천할 수 있도록 행동하겠습니다.

3. 이해 관계자의 이익 보호

윤리의식과 직업 의식, 책임감을 가지고 모든 주주와 이해 관계자의 권익을 균형있게 대변하며 주주의 권익 향상과 기업 가치 향상에 기여하겠습니다.

시키치 켄코

감사등위원인 사외이사

1. 이사회의 중요한 의사 결정에 참여

본인은 사외이사로 업무집행자로부터 독립한 객관적인 입장에서 회사의 의사 결정기구인 이사회에 참여하고 솔직하고 활발한 건설적인 검토가 이루어지도록 기여하며 경영의 감독이라는 측면에서 주도적인 역할을 다하겠습니다.

또한, 변호사 겸 세무사로서 풍부한 경험과 깊은 지식을 활용하여 이사회의 중요한 의사 결정이 주주와 이해 관계자의 이익에 반영될 수 있도록 노력을 기울이고, 회사의 지속적인 성장에 기여하겠습니다.

2. 이사 및 경영진의 직무 집행의 감독

독립적인 지위인 임원의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 여부를 공정하게 감독하며 경영진이 투명경영을 실천할 수 있도록 행동하겠습니다.

3. 이해 관계자의 이익 보호

윤리의식과 직업 의식, 책임감을 가지고 모든 주주와 이해 관계자의 권익을 균형있게 대변하며 주주의 권익 향상과 기업 가치 향상에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

성명
지위
추천사유

오바타 신죠

감사등위원인 사외이사

금융기관 및 사업회사에서 풍부한 경험과 재무·경리의 경험을 가지고 있습니다. 이와 같은 넓은 지견을 살려, 객관적이며 공정한 입장에서 당사 기업 지배구조를한층 강화하는데 공헌할 수 있을 것으로 판단하여 상근감사등위원인 이사 후보자로 선정하였습니다. 

덧붙여, 사외이사로서 경영에 관여한 경험은 없지만, 위의 이유로 감사등위원인 이사로서 직무를 적절히 수행할 수 있다고 판단하였습니다.

호리 요시로

감사등위원인 사외이사

공인회계사 및 세무사로서 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있으며 당사 사외감사로 전문적인 견지에서 적절한 조언을 해 왔습니다. 이러한 폭넓은 지견을 살려 객관적이고 공정한 입장에서 당사의 기업 지배구조 강화에 공헌할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

시키치 켄코

감사등위원인 사외이사

변호사 및 세무사로서의 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있으며 당사 사외감사로 전문적인 견지에서 적절한 조언을 해 왔습니다. 이러한 폭넓은 지견을 살려 객관적이고 공정한 입장에서 당사의 기업 지배구조 강화에 공헌할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

확인서

확인서_오바타

확인서_호리

확인서_시키치

제3호 의안 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건

본 주주총회가 종결됨에 따라 퇴임하는 이사인 야나기타 히로키씨와 감사등위원인 이사 이치키 카즈히로씨에 대해서 회사재직 중 힘써온 공로를 인정하여 당사의 일정 기준에
따라 적정 범위내에서 퇴직위로금을 지급하고자 합니다.
본 의안은 당사의 사업규모, 임원 보수체계 및 그 지급수준 등을 종합적으로 감안하여 적정하다고 판단하고 있습니다.

또한, 구체적인 금액, 지급시기, 방법은 이사(감사등위원인 이사 제외)는 이사회에, 감사등위원인 이사는 감사등위원인 이사의 협의에 각각 일임하겠습니다. 퇴임이사의약력은 아래와 같습니다.

성 명

약 력

야나기타 히로키

2015년 7월 당사 내부감사실장

2018년 5월 동 회사 이사(감사등위원인 이사 제외)

현직에 이름

이치키 카즈히로

2019년 5월 당사 감사등위원인 이사(사외)

현직에 이름

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 05월 27일
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(주) 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 일본 회사법에 따라 설립된 외국법인으로 한국 상법 및 시행령 개정사항에 따른 주주총회 1주일 전 감사보고서 및 사업보고서의 제공에 대한 사항이 적용되지 아니합니다. 추후 공시될 감사보고서와 사업보고서를 참고해 주시길 바랍니다.

※ 참고사항

코로나바이러스감염증(COVID-19)에 관한 안내

코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염예방 및 확산방지를 위해 소유자님의 안전을 최우선으로 고려하여 아래와 같이 안내 말씀드립니다. 소유자님의 이해와 협력을 부탁드립니다

1. 당사 이사는 당일 한국 국내 입국에 어려움이 있어, 직접 주주총회 현장에 참석이불가하여 일본과 제3의 장소에서 화상회의의 형식으로 참석할 예정입니다.

2. 참석 예정이신 소유자님께서는 당일 건강상태에 따라 참석에 무리가 없도록 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 고령자나 기저질환자, 임산부, 발열 또는 호흡기 증상이 발생하는 경우, 가급적 서면을 통해 의결권을 행사하여 주시길 적극 권유 드립니다.

4. 다수의 소유자님이 참석하고자 하는 경우, 총회 장소에 입장이 가능한 소유자님의 인원수를 제한할 수 있습니다.

5. 총회 장소에서는 상시마스크 착용과 입장 전 손소독제 사용에 적극 협조하여 주시기 바랍니다. 또한 접수처에서 37.5도 이상의 발열이 확인되는 경우, 입장이 제한될 수 있습니다.