디에이치엑스컴퍼니 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210512)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

전환사채권 발행결정
2.2
(주)엔에스엔

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.04.05

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재오류 정정

주1)

주2)

주1) 정정전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제17회 무보증 사모 전환사채
1,623,870,968
1,558
1,042,279
2020.04.05 ~ 2022.03.05
-

제18회 무보증 사모 전환사채
900,000,000
1,375
654,545
2020.12.06 ~ 2022.11.06
-

제19회 무보증 사모 전환사채
300,000,000
1,375
218,181
2020.12.06 ~ 2022.11.06
-

제20회 무보증 사모 전환사채
2,600,000,000
1,375
1,890,909
2020.12.12 ~ 2022.11.12
-

제21회 무보증 사모 전환사채
5,010,000,000
1,115
4,493,273
2021.09.28 ~ 2023.08.28
-

제22회 무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
1,115
896,860
2021.09.28 ~ 2023.08.28
-

제24회 무보증 사모 전환사채
4,500,000,000
1,682
2,675,386
2022.04.09 ~ 2024.03.09
-

소계
15,933,870,968
-
(A)
11,871,433
-
-

신규 발행 사채권
10,500,000,000
1,590
(B)
6,603,773
2022.05.14 ~ 2024.04.14
-

합계
26,433,870,968
-
18,475,206
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
55,802,101

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
33.11

주2) 정정후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제17회 무보증 사모 전환사채
1,623,870,968
1,558
1,042,279
2020.04.05 ~ 2022.03.05
-

제18회 무보증 사모 전환사채
900,000,000
1,375
654,545
2020.12.06 ~ 2022.11.06
-

제19회 무보증 사모 전환사채
300,000,000
1,375
218,181
2020.12.06 ~ 2022.11.06
-

제20회 무보증 사모 전환사채
2,600,000,000
1,375
1,890,909
2020.12.12 ~ 2022.11.12
-

제21회 무보증 사모 전환사채
5,010,000,000
1,115
4,493,273
2021.09.28 ~ 2023.08.28
-

제22회 무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
1,115
896,860
2021.09.28 ~ 2023.08.28
-

제24회 무보증 사모 전환사채
4,500,000,000
1,422
3,164,556
2022.04.09 ~ 2024.03.09
-

소계
15,933,870,968
-
(A)
12,360,603
-
-

신규 발행 사채권
14,000,000,000
1,480
(B)
9,459,459
2022.05.11 ~ 2024.05.03
-

합계
29,933,870,968
-
21,820,062
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
55,802,101

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
39.10

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
이 상 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지) http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 상 욱

(전 화) 02-2106-5417

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
109,321,500,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2024년 05월 10일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매1개월 마다 “본 사채” 미상환원금잔액의 연 3.0%에 1/12로 산정된 매 1개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 05월 10일에 전자등록금액의 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(표면이율에 기한 기지급 이자액을 차감한 금액) 전부를 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,480

전환가액 결정방법

본건 사채의 최초 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 정한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.
가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)엔에스엔 기명식 보통주식

주식수
9,459,459

주식총수 대비
비율(%)
14.50

전환청구기간
시작일
2022년 05월 11일

종료일
2024년 05월 03일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본건 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 (i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본건 사채의 전환가액으로 한다.

나. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 무상증자를 하거나, (ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, (iii) 주식을 분할하거나, (iv) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 사채발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 지난 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,036

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 04일

12. 납입일
2021년 05월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 05월 10일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 전자등록금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 사채권자의 조기상환청구는 조기상환일의 25일 전부터 5일 전(단, 회차 별로 일부 일자는 조정될 수 있음)까지의 기간(이하 “조기상환 청구기간”) 동안 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일로 한다.

2) 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기상환되는 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 연 복리 5.0%로 한다.

3) 발행회사는 조기상환되는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 위 보장이자율 연 복리 5.0%를 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액을 조기상환일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

4) 사채권자는 조기상환되는 본건 사채 원금이 본건 사채 전자등록총액에 이를 때까지 본 호에 따른 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다.

5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

6) 조기상환 지급장소: 신한은행 PWM강남파이낸스센터 지점

7) 조기상환 청구절차: 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제권에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 :

1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날의 익영업일인 2022년 05월 11일 및 이후 매 3개월되는 날(이하 총칭하여 “매도일”)에 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 중 전자등록금액 금 육십오억원(\6,500,000,000)의 한도 내에서 본건 전환사채 일부의 매도를 청구할 수 있다. (이하 본조에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 전환사채를 “매도청구대상 사채”). 명확히 하면, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본조 제2항에 따라 매도청구권을 행사하지 아니하는 경우 더 이상 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 원리금 지급일부터 직전 2영업일 간은 청구할 수 없다.

2) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본조에서 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도일의 60일 전부터 15일 전까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 투자자에 대한 서면 통지를 하여야 한다. 명확히 하면, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권 행사기간 내에 투자자에 대하여 매도청구권 행사 통지를 하지 아니한 경우, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 더 이상 매도청구권을 행사하지 않기로 결정한 것으로 간주된다.

3) 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 전자등록금액에 대하여 사채발행일로부터 매도일까지의 기간 동안 만기보장수익율 연 복리 5.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

4) 매도청구권을 행사한 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 매도일에 제3항에서 정한 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매도일 당일 정오까지 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다. 단, 매도청구권 행사대금이 지급되지 않아 매매계약이 해제된 경우, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 해당 매도청구권 대상사채에 해당하는 금액에 대해 매도청구권을 상실하며, 다시 해당 금액 상당의 본건 전환사채에 대해 매도청구권을 행사할 수 없다.

5) 본 계약상 매도청구권과 본건 투자계약서 제10조 제1항 제11호에 따른 사채권자(투자자)의 조기상환청구권이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선하되, 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권을 행사하지 않은 나머지 전자등록금액의 사채에 대하여서는 조기상환청구 효력이 잔존한다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자가 매도일 정오까지 매매대금을 지급하지 않을 경우, 본 항 본문에도 불구하고 매도청구권 행사의 효력은 소급하여 소멸하고, 투자자의 조기상환청구권 행사의 효력은 소급하여 부활하며(명확히 하면, 투자자의 별도의 추가적인 조기상환청구가 없더라도 발행회사에게 조기상환청구를 한 것으로 봄), 발행회사는 이러한 조기상환청구권의 행사 대상 사채 전액에 대해서 본건 투자계약서에 따라 조기상환 하여야 한다.

6) 발행회사에게 본건 투자계약서에서 정한 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우, 본 조 제1항에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본조에 따른 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권은 자동적으로 소멸한다.

다. 담보 제공 : 당사 소유 장안동 소재 부동산(15개호 구분건물) 및 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 기명식 보통주식 5,963,786주를 담보 제공하기로 한다.

라. 기타 사항

1) 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정하기로 한다.

2) 청약 미달분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리한다.

3) 상기 일정은 관계기관의 조정에 의하여 변경될 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권(주)
-
14,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠증권(주)
60,087
최희문
-
-
-
(주)메리츠금융지주
47.06

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
2020년 12월

자산총계
35,318,142
매출액
15,943,746

부채총계
30,771,024
당기순손익
423,852

자본총계
4,547,118
외부감사인
삼정회계법인

자본금
776,140
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)메리츠금융지주
6,866
김용범
0.03
-
-
조정호
72.17

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
2020년 12월

자산총계
1,889,257
매출액
162,801

부채총계
400,942
당기순손익
132,602

자본총계
1,488,315
외부감사인
삼정회계법인

자본금
71,442
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 조달자금은 운영자금(원재료 및 상품 구매대금, 회사 운영 경비 등) 으로 사용될 예정이며, 향후 회사 운영 상황에 따라 변동 될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제17회 무보증 사모 전환사채
1,623,870,968
1,558
1,042,279
2020.04.05 ~ 2022.03.05
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제18회 무보증 사모 전환사채
900,000,000
1,375
654,545
2020.12.06 ~ 2022.11.06
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제19회 무보증 사모 전환사채
300,000,000
1,375
218,181
2020.12.06 ~ 2022.11.06
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제20회 무보증 사모 전환사채
2,600,000,000
1,375
1,890,909
2020.12.12 ~ 2022.11.12
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제21회 무보증 사모 전환사채
5,010,000,000
1,115
4,493,273
2021.09.28 ~ 2023.08.28
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제22회 무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
1,115
896,860
2021.09.28 ~ 2023.08.28
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제24회 무보증 사모 전환사채
4,500,000,000
1,422
3,164,556
2022.04.09 ~ 2024.03.09
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소계
15,933,870,968
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(A)
12,360,603
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신규 발행 사채권
14,000,000,000
1,480
(B)
9,459,459
2022.05.11 ~ 2024.05.03
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합계
29,933,870,968
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21,820,062
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기발행주식 총수(주) (C)
55,802,101

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
39.10