케이티알파 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210512)
제출인: 케이티알파

의결권대리행사권유참고서류
3.5
케이티하이텔

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 5 월 12 일

권 유 자:
성 명: 케이티하이텔주식회사
주 소: 서울특별시 동작구 보라매로5길 23
전화번호: 02-3289-2394

작 성 자:
성 명: 류상현
부서 및 직위: 경영관리팀 / 차장
전화번호: 02-3289-2394

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
케이티하이텔주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 05월 12일
라. 주주총회일
2021년 05월 27일

마. 권유 시작일
2021년 05월 17일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

케이티하이텔주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

주식회사 케이티
최대주주
보통주
22,750,000
63.70
최대주주
-

주식회사 케이티아이에스
계열회사
보통주
1,215,022
3.40
계열회사
-

김태환
사내이사
보통주
11,300
0.03
사내이사
-

한영도
사외이사
보통주
1,000
0.00
사외이사
-

계
-
23,977,322
67.13
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

류상현
(케이티하이텔)
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 05월 12일
2021년 05월 17일
2021년 05월 27일
2021년 05월 27일

나. 피권유자의 범위

2021년 4월 27일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 서울특별시 동작구 보라매로5길 23 삼성보라매옴니타워 5층 경영관리팀 (우 07071)
- 연락처: 02-3289-2394
- 우편 접수 여부: 가능
- 접수 기간: 2021년 5월 17일 ~ 2021년 5월 27일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 5월 27일 오전 09시

장 소
서울특별시 동작구 보라매로5길 23 삼성보라매옴니타워 5층 대회의실

※ 코로나19에 따른 비상상황 발생시 상기 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있음

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 '열 감지'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 총회 입장 시에는 마스크 미착용 시 출입을 제한할 예정이오니 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 대한 제한이 있을 수 있습니다.

2. 코로나19 등으로 인한 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

[2021년 5월 27일 임시주주총회 의결사항]
제1호 의안 : (주)KT엠하우스와의 합병 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
케이티하이텔 주식회사

소재지
서울특별시 동작구 보라매로5길 23

대표이사
정기호

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
주식회사 케이티엠하우스

소재지

서울특별시 동작구 보라매로 5길 23

대표이사
문정용

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경 

[합병대상회사 간 사업 개요]

합병회사인 케이티하이텔(주)는
1) 디지털홈쇼핑 방송채널(K쇼핑) 및 온라인(인터넷,모바일) 쇼핑몰 등을 운영하는 T-커머스 사업, 2) 영상콘텐츠의 디지털 판권을 수급하여 유통플랫폼에 공급하고 수익을 배분하는 사업인 콘텐츠 유통 사업,
그리고 3) 통화부가 서비스(보는ARS 등)와 지리정보와 공간 데이터에 특화된 솔루션 서비스(데이지 등) 및 올레TV, 올레모바일, 올레맵, 홈IOT 등의 플랫폼 개발 등의 ICT 플랫폼 사업부문을 영위하고 있습니다. 

피합병회사인 (주)케이티엠하우스는 모바일 커머스 사업 및 솔루션 제공 사업을 영위하는 기업으로서 1) 외식, 영화, 뷰티, 건강, 레저 등 다양한 브랜드의 실물 상품을 MMS로 선물하고 온/오프라인 브랜드 매장에서 바로 교환하여 사용할 수 있는 스마트 모바일 상품권 서비스
(
기프티쇼(B2C), 기프티쇼비즈(B2B))
사업과 2) 올레TV를 통한 온라인 광고 및 제휴된 앱 화면에 배너를 노출하는 모바일 광고 사업, 3) 기업체 임,직원 휴대폰 통화연결음을 기업홍보 음원으로 제공하는 오디오형 광고 서비스
(비즈링)
등 온라인/모바일 커머스 사업 및
솔루션제작 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

이와 같이 합병회사와 피합병회사는

각각 T-커머스 사업(K쇼핑 및 온라인 쇼핑몰 운영 등, 합병회사), 온라인/모바일 커머스(스마트 모바일상품권, 피합병회사)
등의 커머스 사업부문에서 공통점을 가지고 있습니다 

또한 합병회사와 피합병회사는
각각 통화부가 서비스를 통한 기
업안내 및 광고(합병회사), 제휴된 앱 화면에 배너를 노출하는 광고 사업(피합병회사), 통화연결음 등을 통한 기업안내 및 홍보 목적의 오디오 광고(피합병회사) 등 ICT 플랫폼 사업분야에서도 유사사업을 영위하고 있습니다.

[합병 기대 효과]

합병회사인 케이티하이텔(주)와 피합병회사인 (주)케이티엠하우스는 KT 그룹 집단에 속해있으며 KT그룹 내 독자적인 커머스 사업을 영위하고 있는 계열회사입니다. 앞서 (2) 합병의 배경 [합병대상회사 간 사업 개요]에서 설명한 바와 같이 합병양사는 커머스 및 ICT 플랫폼 분야에서 독립적인 사업영역을 확장하고 있으나 현재, 중복된 사업영역내에서의 영업으로 인해 합병양사의 고객사가 중복되거나 유사 서비스에대한 마케팅 비용 등을 합병양사가 각각 집행함에 따른 KT그룹내 영업 비효율성이 발생하고 있습니다. 또한 유사한 사업내에서 합병양사간의 사업분야에 대한 의사결정 방식 등의 차이가 존재하기에 커머스 및 ICT 산업내에서 전문화, 다변화되고 있는고객 니즈에 적합한 상품 및 솔루션을 제공하는 것에 대한 KT그룹내 통합된 의사결정에서 어려움이 발생하고 있습니다. 

예를들어 합병회사가 영위하는 K쇼핑에서 구매한 물품을 피합병회사의 스마트 모바일 상품권 형태로 친구 또는 임직원에게 제공하려면 통합된 고객정보 및 소프트웨어 사용이 필요함에도 불구하고 합병양사가 영위하는 사업의 독립성으로 인해 합병회사가 받은 개인정보동의를 피합병회사가 별도로 동의를 받아야 하는 등 KT그룹내 커머스 사업 영위 계열사간의 시너지 효과를 기대하기 어려운 상황입니다.

본 합병을 통하여 합병회사의 T-커머스 사업부문을 피합병회사가 보유한 모바일 커머스 사업역량과 결합하여 모바일 채널 경쟁력을 제고하고자 합니다. 이를 통해고객의 다양화, 전문화된 쇼핑 행태와 급변하는 커머스 시장 환경에 대응함으로써 커머스사업부문을 KT그룹 성장의 주요 포트폴리오로 육성하고자 (주)케이티엠하우스와의 합병을 진행하고 있습니다. 

또한 케이티하이텔 주식회사와 주식회사 케이티엠하우스의 사업영역에서 축적해온 노하우를 활용하여 AI/빅데이터/클라우드 등 그룹 내 ICT 기술기반의 새로운 상품과서비스를 제공함으로써 차별화된 고객 가치를 창출할 계획이며 본 합병을 통해 합병양사 및 KT 그룹의 커머스 사업 역량을 결집하여 합병회사가 영위하는 K쇼핑을 중심으로 커머스 사업을 육성할 예정입니다.

[본 합병 후 기대되는 시너지 효과]

구분
내용

커머스 사업 기반 강화
케이티하이텔 주식회사와 주식회사 케이티엠하우스는 KT 그룹 내 독자적인
커머스 사업을 영위하고 있는 계열회사로, K쇼핑은 주식회사 케이티엠하우스
가 보유한 모바일 사업 역량을 기반으로 모바일 채널 경쟁력을 제고함으로써
커머스 사업 기반을 확대 할 수 있습니다.

고객 서비스 차별화
합병 법인은 케이티하이텔 주식회사와 주식회사 케이티엠하우스의 사업영역
에서 축적해온 노하우를 활용하여 AI/빅데이터/클라우드 등 그룹 내 ICT 기술
기반의 새로운 상품과 서비스를 제공함으로써 차별화된 고객 가치를 창출할
계획입니다.

모바일 고객 연계를 통한 성장 시너지

케이티하이텔 주식회사의 K쇼핑과 케이티엠하우스의 기프티쇼 B2C 서비스 가입에 가입한 온라인 회원을 대상 간 연계를 통해 양사 서비스의 성장을 유도할 수 있는 시너지 발굴을 기대하고 있습니다.

KT그룹 커머스 사업 육성

본 합병을 통해 산재되어 있는 KT 그룹의 커머스 사업 역량을 결집하여
K쇼핑을 중심으로 커머스 사업을
집중
육성할 예정입니다.

운용효율화

커머스 관련 상품/영상의 기획/제작을 상호 보완하여 역량을 제고하고, 양사에 내재화된 ICT역량을 기반으로 빅데이터 분석 체계 구축 및 IT인프라 투자 등 중복 비용을 절감 및 제거할 수 있을 것으로 기대합니다.

신사업 기회

합병양사간 특화된 사업영역의 결합 혹은 새로운 경쟁력 발굴을 통해 지속적으로 성장할 수 있는 신사업 기회를 발굴 및 육성할 예정입니다.

주주가치 제고

유사산업 내 합병을 통한 시너지 창출 및 효율성 향상, 대형화를 통한 투자여력 확대와 수익성 증대, 경쟁력 있는 커머스 상품 제공을 통한 고객 확대와 브랜드 인지도 향상으로 장기적인 기업가치 향상 및 주주가치
제고가 가능합니다.

[합병 기대 효과]

합병 후 시너지.jpg
합병 후 시너지

출처 : 합병회사 제시

TV쇼핑(K쇼핑, 합병회사)과 모바일 상품권(기프티쇼, 피합병회사) 중심으로 사업을 영위해온 합병양사는 ICT 기반의 커머스 경쟁력을 다져왔다는 공통분모를 토대로 거대한 디지털 커머스 플랫폼 기업으로 성장하여 커머스 시장에 새로운 패러다임을 제시함과 동시에 커머스 사업내 새로운 기회를 찾아 성장을 가속화
할
예정입니다.
이와 관련하여 합병회사가 보유한 상품 수급, 마케팅, 배송, 관리 등 유통 인프라와 피합병회사가 보유한 3만여 기업고객과 9만여개의 오프라인 가맹점의 시너지를 통해 고객가치 창출을 위해 노력할 예정입니다. 

[합병회사(케이티하이텔(주)의 주주가치 제고]
합병회사는 국내 3만여 기업고객과 9만여개의 오프라인 가맹점을 기반으로 스마트 모바일상품권 시장내 독보적인 시장지위를 유지하고 있는 (주)케이티엠하우스와의 합병을 통해 TV홈쇼핑 및 온라인 사업의 성장 한계성을 극복하고, 기존 사업 경쟁력을 더욱 강화할 예정입니다. 또한 합병을 통해 IT인프라 투자, 고객사 마케팅 등 중복비용 절감이 가능할 것이며 합병양사간 사업역량을 집중하여 신규사업을 진출함으로써 외형과 수익성의 균형 있는 성장으로 합병 이전보다 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단합니다. 제출일 현재 합병회사인 케이티하이텔(주)의 발행주식 총수는 35,715,022주이며 본 합병을 통해 합병신주 13,304,261주를 발행하여 피합병회사인 (주)케이티엠하우스 주주에게 배정할 예정입니다. 합병신주 발행으로 인해 기존 합병회사 주주의 지분율이 낮아지는 효과가 발생하나 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 

[피합병회사((주)케이티엠하우스)의 주주가치 제고]
합병회사인 케이티하이텔(주)는 1991년 한국PC통신 주식회사로 시작하여 2012년 9월 국내 최초로 T-커머스 전용채널을 오픈한 이래 T-커머스 선도 사업자로써 시장을 이끌고 있습니다. 
합병회사는 3,500만이상의 국내 TV가입자들을 대상으로 T-커머스사업을 영위하고 있으며 2020년에는 국내 사업 개시 이래 최대 매출 및 영업이익 달성을 기록했습니다. 또한 A급이상 채널 경쟁력 확보 노력을 통한 고객기반 확대와 비대면 쇼핑문화의 빠른확산으로 식품 및 생활잡화 등 취급고가 크게 증가하였습니다. 더불어 사업관리효율화를 통한 비용절감으로 수익성을 제고함으로써 지속성장의 기반을 만들어 나가고 있습니다. 한편 피합병회사인 (주)케이티엠하우스는 스마트 모바일 상품권 시장 초기사업자로서 오랜 사업경험에 따른 노하우, 고도화된 시스템 역량을 보유하고 있으며 안정적 재무상태를 기반으로 모바일 커머스 시장을 선도하는 기업입니다. 다만피합병회사가 보유하고 있는 고객 대부분이 기업고객으로 한정되어 있으며 국내 9만여개의 오프라인 매장과의 가맹계약을 통해 다양한 모바일 상품화를 위해 노력하고 있으나 급격히 성장하는 온라인 기반 개인 고객을 대상으로 한 사업영업확대에는 한계가 있습니다. 금번 합병은 중장기적으로 피합병회사의 고객군을 기존 기업고객에서 합병회사가 영위하는 K쇼핑을 이용하는 개인고객으로까지 확대함으로써 사업영역을 크게 확장할 수 있으며 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠것으로 판단하고 있습니다. 본 합병으로 인해 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 주주는 본 합병으로 1주당 13.3042618의 비율로 케이티하이텔(주) 보통주를 부여받게되며(원단위 미만 절사) 상기 합병의 기대효과에 따라 합병신주를 부여받게 되는 케이티엠하우스(주)의 주주가치도 함께 상승 할수 있을 것으로 예상합니다.

(3) 진행경과 및 주요일정

ㄱ. 진행경과

구 분
내 용

2020년 10월 05일 ~ 11월 27일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출

2020년 11월 30일
합병 이사회 결의

2020년 11월 30일
합병 주요사항보고서 제출

2020년 11월 30일
합병계약 체결

ㄴ. 주요일정

구 분
케이티하이텔(주)
(합병회사)
(주)케이티엠하우스
(피합병회사)

이사회결의일, 합병계약일
2020년 11월 30일
2020년 11월 30일

주주확정기준일
2021년 04월 27일
2021년 04월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 04월 28일
2021년 04월 28일

종료일
2021년 05월 06일
2021년 05월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 05월 07일
2021년 05월 07일

종료일
2021년 05월 26일
2021년 05월 26일

주주총회 소집통지 예정일자
2021년 05월 12일
2021년 05월 12일

주주총회 예정일자
2021년 05월 27일
2021년 05월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 05월 27일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 16일
2021년 06월 16일

주식매수대금 지급 예정일자
2021년 06월 29일
2021년 06월 29일

구주권제출기간
시작일
-
2021년 05월 27일

종료일
-
2021년 06월 28일

채권자 이의 제출기간
시작일
2021년 05월 27일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 28일
2021년 06월 28일

합병기일
2021년 07월 01일

종료보고 총회일
2021년 07월 01일

합병등기예정일자
2021년 07월 01일

신주권교부예정일
2021년 07월 13일

신주의 상장예정일
2021년 07월 13일

주1) 전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 (주)케이티엠하우스 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 (주)케이티엠하우스에 제출하시기 바랍니다.

주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주4) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

주5)상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 계약서 상 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

법인명
케이티하이텔 주식회사
주식회사 케이티엠하우스

합병 후 존속여부(주1)
존속
소멸

대표이사
정기호
문정용

주소
본사
서울특별시 동작구 보라매로5길 23

서울특별시 동작구 보라매로 5길 23

연락처
02-1588-5668
02-2189-7000

설립년월
1991년 12월 12일
2004년 11월 25일

납입자본금(주2)
35,715,022,000
5,000,000,000

자산총액(주3)
280,645,727,824
104,704,458,816

결산기
12월
12월

임직원수(주4)

636
명

115명

발행주식의 종류 및 수(주2)
보통주 35,715,022주
보통주 1,000,000주

액면가액(주2)
1,000
5,000

상장여부
코스닥시장
비상장

(주1) 본 합병으로 합병법인인 케이티하이텔 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 케이티엠하우스는 소멸할 예정입니다.
(주2) 평가의견서 제출 현재 기준입니다.
(주3) 2020년 12월 31일 기준 별도재무상태표상 자산 총액입니다. 
(주4) 2020년 12월 31일 기준 임직원수(비정규직 포함) 현황입니다.

(2) 합병의 방법

케이티하이텔(주)가 (주)케이티엠하우스를 흡수합병하여, 합병회사 케이티하이텔(주)는 존속하고, 피합병회사 (주)케이티엠하우스는 소멸합니다. 케이티하이텔(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)케이티엠하우스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

(3) 합병의 요령

A. 신주의 배정

가
) 신주 배정 내용

합병회사인 케이티하이텔(주)는 1주당 액면가 1,000원의 기명식 보통주식 13,304,261주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다. 
- (주)케이티엠하우스 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)케이티엠하우스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 케이티하이텔(주) 보통주식(액면금액 1,000원) 13.3042618를 배정합니다. 
- 피합병회사인 (주)케이티엠하우스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)케이티엠하우스 자기주식 모두 본 합병대가(케이티하이텔(주)의 합병신주 발행)를 배정할 예정입니다. 
또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 배정기준일: 2021년 07월 01일 (합병기일)
- 유통개시예정일: 2021년 07월 13일 (상장예정일)

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 

나) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 케이티하이텔(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다) 자기주식에 대한 신주배정

피합병회사인 (주)케이티엠하우스는 제출일 현재, 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사인 (주)케이티엠하우스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)케이티엠하우스 자기주식 모두 합병대가(케이티하이텔(주)의 합병신주 발행)를 배정할 예정입니다.

라) 신주의 상장 등에 관한 사항

케이티하이텔(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 07월 13일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

B. 교부금 등 지급

케이티하이텔(주)가 (주)케이티엠하우스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

C. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

D. 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률 검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 제출일 현재 확정되지 않았으며, 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 발생하는 관련 비용은 케이티하이텔(주)에서 정산 및 처리할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

외부평가/자문수수료
790
회계법인, 법무법인, 
증권회사 등
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
12
한국거래소
케이티하이텔(주) 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1,670억원 (주가 12,550원 가정 / 2021년 3월 25일 종가)
- 수수료율 : 910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타 비용
119
-
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
922
-
-

(주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

E. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

합병회사인 케이티하이텔(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사의 주식 역시 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사인 (주)케이티엠하우스 역시 자기주식을 보유하고 있지 않으며,합병회사인 케이티하이텔(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다.
향후 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 주주들이 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

F. 근로계약 관계의 이전
합병회사인 케이티하이텔(주)는 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 직원을 합병기일 현재 케이티하이텔(주)의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)케이티엠하우스의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

G. 종류주주의 손해 등
해당사항 없음

H. 채권자보호 절차
각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 05월 27일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 05월 27일부터 2021년 06월 28일까지
(3) 공고매체
- 케이티하이텔
(주) : 케이티하이텔(주) 인터넷홈페이지(http://www.kthcorp.com)
- (주)케이티엠하우스 : (주)케이티엠하우스 인터넷홈페이지(http://www.ktmhows.com)
(4) 이의 제출처
- 케이티하이텔(주) : 서울특별시 동작구 보라매로5길 23 삼성보라매옴니타워
- (주)케이티엠하우스 :
서울특별시 동작구 보라매로 5길 23 삼성보라매옴니타워

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는합병회사인 케이티하이텔(주)가 승계합니다.

I. 그 밖의 합병 등 조건

가) 합병계약서상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약에서 정한 일정한 사유 발생시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건, 계약의 효력발생 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제 11 조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 사항이 합병기일 또는 그 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 서면으로 다음 각 선행조건의 전부 또는 일부를 포기, 면제할 수 있다.
(1) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.
(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득 또는 완료하여야 하는 정부기관의 인허가(공정거래위원회의 기업결합신고, 과학기술정보통신부의 홈쇼핑 방송채널사용사업자 변경승인 등을 포함함) 및 제3자의 동의, 승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것
(3) 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것.
(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.
(5) 본 계약 체결 후 합병기일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대하게 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였고, 본건 합병으로 인해 존속회사의 재산, 영업 등에 관하여 그러한 영향이나 변경이 발생하거나 발생된 것으로 합리적으로 예상되지 아니할 것.
(6) 본건 합병을 금지하거나 중대하게 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것.

제12조 계약의 효력발생 및 해제

(1) 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다.
(2) 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 각 호에 기재된 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지(단, 제1호의 경우에는 별도의 서면 통지를 요하지 아니함)로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. (i) 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가(공정거래위원회의 기업결합신고 수리, 과학기술정보통신부의 홈쇼핑 방송채널사용사업자 변경승인 등을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 본건 합병 후 존속회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대하게 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 어느 일방 당사자에 의하여.

3. 어느 일방 당사자의 경영상태 또는 재무상태에 중대하게 부정적인 변화나 영향이 발생(부도, 파산, 회생절차의 개시 등을 포함함)한 경우, 상대방 당사자에 의하여.

4. 어느 일방 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 위반 또는 불이행하고 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

5. 어느 일방 당사자가 자신의 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 얻지 못하는 경우, 해당 당사자에 의하여

6. 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 각각 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수 예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 40,000,000,000원을 초과하고, 그에 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우, 해당 당사자에 의하여.

(3) 본 계약이 본 조 제(2)항에 따라 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실한다. 다만, 제13조 및 본 항의 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 인하여 종료되는 경우에도 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제는 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 위반으로 인하여 당사자가 부담하는 책임에는 영향을 미치지 아니한다.

나) 이사 및 감사위원회 위원의 임기
본 합병 전에 케이티하이텔(주)의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지합니다. 본 합병으로 인하여 소멸하는 (주)케이티엠하우스의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

다) 계약의 효력발생

본 합병의 합병계약은 합병회사인 케이티하이텔(주) 피합병회사인 (주)케이티엠하우스가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다. 

라) 존속법인의 정관 변경사항

케이티하이텔(주)는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2021년 05월 27일 개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

변경 전

변경 후

제2조 (목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .
1. ~ 9.(생략)
10. 별정통신사업 
11. ~ 43.(생략)
44. 기타 위 각호 외의 도,소매업
45. 위 각호에 관련되는 수출입업
46. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

제2조 (목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .
1. ~ 9.(현행과 같음)

10. 기간통신사업
11. ~ 43. (현행과 같음)

44. 홍보, 판촉, 이벤트, 시장조사 대행업

45. 통신판매업

46. 자료처리 용역업

47. 부가통신사업

48. 위 사업 관련 장비, 시설, 소프트웨어의 개발, 제조, 판매, 임대업
49. (현행 44 항과 같음)
50. (현행 45 항과 같음)
51. (현행 46 항과 같음)

(신설)

부 칙 (2021. 5. 27)
제1조 (시행일)
이 정관은 본 회사와 주식회사 케이티엠하우스 간의 2020 년 11 월 30 일자 합병 계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력 발생 시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

마) 합병기일

본건 합병의 합병기일은 2021년 07월 01일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 케이티하이텔(주), (주)케이티엠하우스가 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.

바) 관할합의

본 합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을관할법원으로 합니다. 

사) 자산 및 권리의무의 이전

(주)케이티엠하우스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리, 의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 케이티하이텔(주)에게 포괄적으로 이전·양도되며, 케이티하이텔(주)는 이를 인수하고 승계합니다.
케이티하이텔(주)가 요구하는 경우, (주)케이티엠하우스는 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 (주)케이티엠하우스에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다.

아) 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병에 필요한 사항으로서 합병계약서에서 정하지 않은 사항은 본 합병계약의 취지에 따라 케이티하이텔(주) 및 (주)케이티엠하우스가 상호 협의하여 결정합니다.

(4) 합병비율 및 산출근거
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원/주)

구분
합병법인
피합병법인

기준시가
5,561
해당사항 없음

본질가치
해당사항 없음
73,985

-자산가치
5,500
21,688

-수익가치
해당사항 없음
108,850

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(주1)
5,561
73,985

합병비율(주2)
1
13.3042618

(Source: 한울회계법인 Analysis)

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 13.3042618주가 교부됩니다.

A 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준시가
5,561

나. 자산가치
5,500

다. 합병가액
5,561

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

B. 합병법인의 기준시가 산정
합병법인의 기준시가는「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 11월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중산술평균종가
2020년 10월 30일~2020년 11월 27일
5,377

나. 1주일 가중산술평균종가
2020년 11월 23일~2020년 11월 27일
5,566

다. 최근일 종가
2020년 11월 27일
5,740

라. 산술평균[(가+나+다)÷3]

5,561

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 11월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

일자
종가
거래량
종가*거래량

2020/11/27
5,740
672,685
3,861,211,900

2020/11/26
5,420
122,354
663,158,680

2020/11/25
5,430
129,082
700,915,260

2020/11/24
5,340
217,139
1,159,522,260

2020/11/23
5,250
105,946
556,216,500

2020/11/20
5,290
170,282
900,791,780

2020/11/19
5,140
49,930
256,640,200

2020/11/18
5,070
97,920
496,454,400

2020/11/17
5,130
79,910
409,938,300

2020/11/16
5,160
38,717
199,779,720

2020/11/13
5,180
94,347
488,717,460

2020/11/12
5,200
74,538
387,597,600

2020/11/11
5,230
70,581
369,138,630

2020/11/10
5,170
46,312
239,433,040

2020/11/09
5,180
101,372
525,106,960

2020/11/06
5,110
78,603
401,661,330

2020/11/05
5,100
35,176
179,397,600

2020/11/04
5,090
27,155
138,218,950

2020/11/03
5,070
49,612
251,532,840

2020/11/02
5,080
21,593
109,692,440

2020/10/30
4,985
46,498
231,792,530

1개월 합계

2,329,752
12,526,918,380

1주일 합계

1,247,206
6,941,024,600

가. 1개월 가중산술평균종가
5,377

나. 1주일 가중산술평균종가
5,566

다. 최근일 종가
5,740

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

C. 피합병법인의 합병가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
73,985

A. 자산가치
21,688

B. 수익가치
108,850

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
73,985

(Source: 한울회계법인 Analysis)

(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

※ 당사회사간: 합병회사 케이티하이텔(주), 피합병회사 (주)케이티엠하우스

A. 당사회사간의 출자내역

제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 없습니다. 

B. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

제출일 현재 합병 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공 내역 없습니다.

C. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

해
당사항 없습니다.

(6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

A. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 04월 27일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 05월 07일 ~ 2021년 05월 26일,주주총회 전 )한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

주권상장법인인 케이티하이텔(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i)본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병회사인 케이티하이텔(주)는 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장인 (주)케이티엠하우스는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. 합병양사의 주식매수청구대금 구체적 지급 일자는 2021년 6월 29일이며 해당 일자는 관련법령 및 유관기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 

B. 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는이점 참고하시기 바랍니다.

구분

케이티하이텔(주)
(주)케이티엠하우스

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

5,417원
73,985원

가) 케이티하이텔(주)의 보통주식

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

5,417원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 케이티하이텔(주) 보통주 주식 매수 예정가격 산정방법

(기준일 : 2020년 11월 29일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

5,307
2020년 10월 05일 ~ 2020년 11월 27일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

5,377
2020년 10월 30일 ~ 2020년 11월 27일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

5,566
2020년 11월 23일 ~ 2020년 11월 27일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,417

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020/10/05
5,130
10,629
54,526,770

2020/10/06
5,170
23,928
123,707,760

2020/10/07
5,200
33,992
176,758,400

2020/10/08
5,190
51,494
267,253,860

2020/10/12
5,190
55,124
286,093,560

2020/10/13
5,190
46,113
239,326,470

2020/10/14
5,140
31,702
162,948,280

2020/10/15
5,060
82,781
418,871,860

2020/10/16
5,240
214,495
1,123,953,800

2020/10/19
5,150
73,903
380,600,450

2020/10/20
5,140
51,875
266,637,500

2020/10/21
5,170
24,220
125,217,400

2020/10/22
5,110
38,965
199,111,150

2020/10/23
5,070
55,811
282,961,770

2020/10/26
5,040
74,753
376,755,120

2020/10/27
5,030
47,253
237,682,590

2020/10/28
5,040
33,408
168,376,320

2020/10/29
5,040
42,015
211,755,600

2020/10/30
4,985
46,498
231,792,530

2020/11/02
5,080
21,593
109,692,440

2020/11/03
5,070
49,612
251,532,840

2020/11/04
5,090
27,155
138,218,950

2020/11/05
5,100
35,176
179,397,600

2020/11/06
5,110
78,603
401,661,330

2020/11/09
5,180
101,372
525,106,960

2020/11/10
5,170
46,312
239,433,040

2020/11/11
5,230
70,581
369,138,630

2020/11/12
5,200
74,538
387,597,600

2020/11/13
5,180
94,347
488,717,460

2020/11/16
5,160
38,717
199,779,720

2020/11/17
5,130
79,910
409,938,300

2020/11/18
5,070
97,920
496,454,400

2020/11/19
5,140
49,930
256,640,200

2020/11/20
5,290
170,282
900,791,780

2020/11/23
5,250
105,946
556,216,500

2020/11/24
5,340
217,139
1,159,522,260

2020/11/25
5,430
129,082
700,915,260

2020/11/26
5,420
122,354
663,158,680

2020/11/27
5,740
672,685
3,861,211,900

2개월 가중평균종가(원)
5,307

1개월 가중평균종가(원)

5,377

1주일 가중평균종가(원)

5,566

산술평균가액(원)
5,417

주) 원단위 미만 절상

나) (주)케이티엠하우스 보통주식

「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)케이티엠하우스는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

1)협의가격 요약

협의를 위한 회사의 제시가격
(주)케이티엠하우스

보통주 73,985원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 피합병회사 (주)케이티엠하우스 주식매수 예정가격의 산정방법 

항 목
현대오트론(주)

A. 주당자산가치(원)
21,688

B. 주당수익가치(원)
108,850

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
73,985

출처 : 한울회계법인 Analysis

C. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 표시방법

「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주확정기준일(2021년 04월 27일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 05월 07일~2021년 05월 26일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 케이티하이텔(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은(i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

이와 더불어, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2021년 05월 24일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 단, 해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있습니다.

(2) 매수청구 방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다. 다만 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(3) 접수 장소

구분
장소

케이티하이텔(주)
서울특별시 동작구 보라매로5길 23

(주)케이티엠하우스

서울특별시 동작구 보라매로 5길 23

* 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사

(4) 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2021년 04월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 05월 07일

종료일
2021년 05월 26일

주주총회예정일자
2021년 05월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 05월 27일

종료일
2021년 06월 16일

D. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

각 당사자(케이티하이텔(주), (주)케이티엠하우스)의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억원(40,000,000,000) 이상인 경우, 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수있고, 어느 당사자가 이러한 중지결의를 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자에 대한서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

E. 주식매수대금의 지급예정시기, 지급 방법 등

가) 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- 케이티하이텔(주) : 2021년 06월 29일
- (주)케이티엠하우스 : 2021년 06월 29일

다) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용

1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

2) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서

(합병회사) 【케이티하이텔(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2020.12.31 현재

제 29 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 30 기

제 29 기

자산

유동자산

128,491,863,321

115,693,846,578

현금및현금성자산

39,438,815,784

37,042,897,374

매출채권 및 기타유동채권

43,210,036,379

47,350,424,030

기타유동금융자산

40,387,527,265

22,911,543,207

재고자산

3,699,335,269

2,850,334,636

기타유동자산

1,756,148,624

5,538,647,331

비유동자산

152,153,864,503

164,124,043,097

장기매출채권 및 기타비유동채권

830,507,771

1,286,768,401

기타비유동금융자산

38,259,256,498

36,806,565,881

관계기업에 대한 투자자산

8,925,000,000

59,910,674

유형자산

21,025,413,163

22,126,151,111

사용권자산

11,348,116,748

10,442,603,169

영업권 이외의 무형자산

31,107,000,484

39,223,996,402

이연법인세자산

5,472,860,475

4,288,355,913

기타비유동자산

35,185,709,364

49,889,691,546

자산총계

280,645,727,824

279,817,889,675

부채

유동부채

73,512,084,207

62,377,427,507

매입채무 및 기타유동채무

49,192,634,655

50,467,579,087

유동충당부채

661,095,980

897,015,931

기타유동부채

21,132,922,596

8,187,658,806

당기법인세부채

562,211,829

958,806,188

유동리스부채

1,963,219,147

1,866,367,495

비유동부채

13,217,136,120

12,391,096,639

퇴직급여부채

964,537,618

2,012,217,505

장기매입채무 및 기타비유동채무

879,609,148

554,113,400

비유동충당부채

1,068,945,214

1,045,702,185

기타비유동부채

623,768,401

13,111,000

비유동리스부채

9,680,275,739

8,765,952,549

부채총계

86,729,220,327

74,768,524,146

자본

자본금

35,715,022,000

35,715,022,000

보통주자본금

35,715,022,000

35,715,022,000

자본잉여금

214,459,309,280

214,459,309,280

기타자본구성요소

(9,820,255,201)

(9,294,102,956)

자기주식처분손실

(6,358,261,924)

(6,358,261,924)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

(3,461,993,277)

(2,935,841,032)

이익잉여금(결손금)

(46,437,568,582)

(35,830,862,795)

자본총계

193,916,507,497

205,049,365,529

자본과부채총계

280,645,727,824

279,817,889,675

<손 익 계 산 서>

제 30 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 29 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 30 기

제 29 기

수익(매출액)

349,313,941,173

322,320,928,174

매출원가

321,530,461,613

298,193,870,368

매출총이익

27,783,479,560

24,127,057,806

판매비와관리비

15,972,442,157

13,418,015,495

영업이익(손실)

11,811,037,403

10,709,042,311

금융수익

3,566,160,801

3,403,239,766

금융원가

4,439,877,566

2,707,135,484

기타이익

826,590,520

743,978,690

기타손실

13,614,263,790

7,371,350,957

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)

(238,215)

(349,227,578)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,850,590,847)

4,428,546,748

법인세비용

2,346,529,574

3,002,183,886

당기순이익(손실)

(4,197,120,421)

1,426,362,862

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(118)

40

(피합병회사) 【(주)케이티엠하우스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2020년 12월 31일 현재

제 16 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

Ⅰ. 유동자산
99,405,042,137
68,762,392,459

현금및현금성자산
51,528,402,714
30,307,008,215

매출채권및기타채권
46,900,629,344
28,107,966,492

기타금융자산
-
9,000,000,000

기타유동자산
886,401,898
1,347,417,752

재고자산
89,608,181

Ⅱ. 비유동자산
5,299,416,679
5,564,037,571

비유동매출채권및기타채권
565,862,000
565,862,000

유형자산
262,951,207
455,163,758

무형자산
3,155,894,582
3,845,753,194

사용권자산
1,079,360,858
580,765,394

이연법인세자산
235,348,032
116,493,225

자산총계
104,704,458,816
74,326,430,030

부채

Ⅰ. 유동부채
75,059,860,544
49,894,615,004

매입채무및기타유동채무
43,628,827,845
27,881,498,537

기타유동부채
31,431,032,699
22,013,116,467

Ⅱ. 비유동부채
1,255,178,623
743,629,728

순확정급여부채
503,049,913
560,633,489

기타비유동부채
752,128,710
182,996,239

부채총계
76,315,039,167
50,638,244,732

자본

Ⅰ. 자본금
5,000,000,000
5,000,000,000

Ⅱ. 이익잉여금
23,389,419,649
18,688,185,298

자본총계
28,389,419,649
23,688,185,298

부채와자본총계
104,704,458,816
74,326,430,030

<손 익 계 산 서>

제 17 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 16 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ. 영업수익
44,825,434,466
33,442,019,252

Ⅱ. 영업비용
(36,301,088,760)
(25,936,908,777)

Ⅲ. 영업이익
8,524,345,706
7,505,110,475

Ⅳ. 영업외손익
326,896,297
281,884,538

기타수익
35,323,976
878,326

기타비용
(12,634,010)
(56,673,528)

금융수익
314,909,480
361,662,452

금융비용
(10,703,149)
(23,982,712)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
8,851,242,003
7,786,995,013

Ⅵ. 법인세비용
(1,916,590,721)
(1,015,910,893)

Ⅶ. 당기순이익
6,934,651,282
6,771,084,120

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
 회사는 케이티하이텔주식회사(이하“회사”라한다) 라 한다. 영문으로는 KT Hitel CO.Ltd.로 표기한다.

제1조(상호)
 회사는
주식회사 케이티알파(이하“회사”라 한다)라 한다. 영문으로는
kt alpha Co., Ltd. 로 표기한다.

kt mhows와의 합병을 통한 커머스 플랫폼 전문기업으로의 혁신의지를 천명하고자 사명을 변경함

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kthcorp.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간”한국경제신문”에 게재한다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.ktalpha.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간”한국경제신문”에 게재한다.

사명 변경에 따라 홈페이지 주소 변경

[신설] 부칙(2021. 5. 27)
 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 5월 27일부터 시행된다. 다만, 제1조, 제2조, 제4조는 본 회사와 주식회사 케이티엠하우스 간의 2020년 11월 30일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.
정관 개정에 의한 부칙 신설

※ 기타 참고사항

상기 변경 내용은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음