에스엠 — [연장결정]주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) (20210511)
제출인: 에스엠

주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정)
1.4
주식회사 에스엠엔터테인먼트

자기주식취득신탁계약연장결정

자기주식취득 신탁계약 연장결정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2017년 5월 17일
 (직전 연장신고서 제출일 : 2020년 4월 14일)

2. 정정사유 : 계약기간 만기로 인한 계약연장

3. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

2. 계약기간

2020년 05월 19일~2021년 05월 18일

2021년 05월 19일~2022년 05월 18일

5. 계약체결 예정일자
2020년 05월 19일
2021년 05월 19일

6. 계약 전 자기주식 보유현황

배당가능범위 내
취득(주)
보통주식
32,985
비율(%)
0.1

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

배당가능범위 내
취득(주)
보통주식
344,685
비율(%)
1.5

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 14일
2021년 05월 11일

- 사외이사참석여부

참석(명)
2

불참(명)
0

참석(명)
1

불참(명)
0

9.기타 투자판단에 참고할 사항

-
당사는 2017년 05월 19일(20억원) 체결한 자기주식취득 신탁계약 이후, 2018년 02월 14일 일부 해지 후 잔여 계약(1,134,118,870원)에 대해 2018년 04월 13일 자기주식취득 신탁계약 연장(1차)을 하였습니다. 이후, 연장(1차)계약기간 만기로 인하여 2019년 4월 30일 자기주식취득 신탁계약 연장(2차)을 하였습니다.

본 신고서는 연장(2차)계약기간 만기로 인한 연장(3차)에 관한 사항으로, 신규 계약이 아님을 알려드립니다. 

- 신탁계약연장 내역
① 최초 신탁계약기간 : 2017년 05월 19일 ~ 2018년 05월 18일
② 1차 연장기간 : 2018년 05월 19일 ~ 2019년 05월 18일
③ 2차 연장기간 : 2019년 05월 19일 ~ 2020년 05월 18일
④ 3차 연장기간 : 2020년 05월 19일 ~ 2021년 05월 18일

-
당사는 2017년 05월 19일(20억원) 체결한 자기주식취득 신탁계약 이후, 2018년 02월 14일 일부 해지 후 잔여 계약(1,134,118,870원)에 대해 2018년 04월 13일 자기주식취득 신탁계약 연장(1차)을 하였습니다. 이후, 연장(1차)계약기간 만기로 인하여 2019년 4월 30일 자기주식취득 신탁계약 연장(2차)을 하였
고

, 2020년 4월 14일 자기주식취득 신탁계약 연장(3차)을 하였습니다. 본 신고서는 연장(3차)계약기간 만기로 인한 연장(4차)에 관한 사항으로, 신규 계약이 아님을 알려드립니다. 

- 신탁계약연장 내역
① 최초 신탁계약기간 : 2017년 05월 19일 ~ 2018년 05월 18일
② 1차 연장기간 : 2018년 05월 19일 ~ 2019년 05월 18일
③ 2차 연장기간 : 2019년 05월 19일 ~ 2020년 05월 18일
④ 3차 연장기간 : 2020년 05월 19일 ~ 2021년 05월 18일

⑤ 4차 연장기간 : 2021년 05월 19일 ~ 2022년 05월 18일

【자기주식 취득금액 한도】
주1)
주2)

【신탁계약 체결 전 자기주식 보유현황】
주3)
주4)

주1)

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
411,965

나. 자본금의 액
11,724

다. 직전 사업연도까지
 적립된 자본준비금과
 이익준비금의 합계액
238,242

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
-

소계(가-나-다-라)
161,999

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서
 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
-

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
-

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
161,999

- '1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도'는 2019년말 기준임.
- 단위 : 백만원

주2)

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
377,966

나. 자본금의 액
11,726

다. 직전 사업연도까지
 적립된 자본준비금과
 이익준비금의 합계액
238,981

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
-

소계(가-나-다-라)
127,259

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서
 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
-

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
88

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
127,171

- '1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도'는 2020년말 기준임.
- 단위 : 백만원

주3)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
32,985
-
-
-
32,985
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
32,985
-
-
-
32,985
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
32,985
-
-
-
32,985
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주4)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
344,685
-
-
-
344,685
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
344,685
-
-
-
344,685
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
344,685
-
-
-
344,685
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 상기 보유상황은 당사가 체결한 2건의 신탁계약에 대한 내용입니다.
(1) 2020년 4월 14일 3차 연장 결정한 신탁계약(최초 체결일 : 2017.05.19)에 의한 보유 수량 32,985주 [본 주요사항보고서 해당 계약]
(2) 2020년 9월 8일 체결 결정한 신탁계약(계약 체결일 : 2020.09.10)에 의한 보유 수량 311,700주

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 5 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠엔터테인먼트

대 표 이 사 :
이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 압구정로 423

(전 화) 02-6240-9800

(홈페이지) http://www.smentertainment.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) Finance Center장
(성 명) 남 궁 철

(전 화) 02-6240-9800

자기주식취득 신탁계약 체결 결정

1. 계약금액(원)
1,134,118,870

2. 계약기간
시작일
2021년 05월 19일

종료일
2022년 05월 18일

3. 계약목적
자사주 확보를 통한 주주가치 제고

4. 계약체결기관
미래에셋대우
(MIRAE ASSET DAEWOO CO., LTD.)

5. 계약체결 예정일자
2021년 05월 19일

6. 계약 전
 자기주식
 보유현황
배당가능범위 내
취득(주)
보통주식
344,685
비율(%)
1.5

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 위탁투자중개업자
미래에셋대우
(MIRAE ASSET DAEWOO CO., LTD.)

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

-
당사는 2017년 05월 19일(20억원) 체결한 자기주식취득 신탁계약 이후, 2018년 02월 14일 일부 해지 후 잔여 계약(1,134,118,870원)에 대해 2018년 04월 13일 자기주식취득 신탁계약 연장(1차)을 하였습니다. 이후, 연장(1차)계약기간 만기로 인하여 2019년 4월 30일 자기주식취득 신탁계약 연장(2차)을 하였
고

, 2020년 4월 14일 자기주식취득 신탁계약 연장(3차)을 하였습니다. 본 신고서는 연장(3차)계약기간 만기로 인한 연장(4차)에 관한 사항으로, 신규 계약이 아님을 알려드립니다.

- 신탁계약연장 내역
① 최초 신탁계약기간 : 2017년 05월 19일 ~ 2018년 05월 18일
② 1차 연장기간 : 2018년 05월 19일 ~ 2019년 05월 18일
③ 2차 연장기간 : 2019년 05월 19일 ~ 2020년 05월 18일
④ 3차 연장기간 : 2020년 05월 19일 ~ 2021년 05월 18일

⑤ 4차 연장기간 : 2021년 05월 19일 ~ 2022년 05월 18일

【자기주식 취득금액 한도】

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
377,966

나. 자본금의 액
11,726

다. 직전 사업연도까지
 적립된 자본준비금과
 이익준비금의 합계액
238,981

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
-

소계(가-나-다-라)
127,259

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서
 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
-

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
88

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
127,171

- '1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도'는 2020년말 기준임.
- 단위 : 백만원

【신탁계약 체결 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
344,685
-
-
-
344,685
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
344,685
-
-
-
344,685
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
344,685
-
-
-
344,685
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 상기 보유상황은 당사가 체결한 2건의 신탁계약에 대한 내용입니다.
(1) 2020년 4월 14일 3차 연장 결정한 신탁계약(최초 체결일 : 2017.05.19)에 의한 보유 수량 32,985주 [본 주요사항보고서 해당 계약]
(2) 2020년 9월 8일 체결 결정한 신탁계약(계약 체결일 : 2020.09.10)에 의한 보유 수량 311,700주