NAVER — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20210510)
제출인: NAVER

NAVER/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.05.10)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-05-10

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-01-20

3. 정정사유
취득금액 중 자사주를 활용한 지급금액 확정 및 거래종결일
확정에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사 - 발행주식총수
248,543,779
248,510,131

2. 취득내역 - 취득주식수
248,543,779
248,510,131

2. 취득내역 - 취득금액
653,250,500,000
684,840,987,605

2. 취득내역 - 자기자본대비
10.04
10.53

6. 취득예정일자
-
2021-05-10

- 취득가액/자산총액(%)
5.31
5.57

13. 기타 투자판단과 관련한
주요사항
- 상기 2, 취득내역의 취득금액은 전액 현금으로 지급하는 경우의 금액이며, 자기주식으로 지급하는 비중에 따라 708,145,500,000원까지 상향 조정 될 수 있습니다. 이 경우 자기주식 처분과 관련한 이사회 결의 및 공시를 추가로 진행할 예정입니다. 또한 위 취득금액은 본 계약의 거래종결 시 인수가격 조정 및 정산금액이 확정됨에 따라 추후 변동될 수 있습니다.

- 상기 2. 취득내역 중 취득주식수와 취득금액, 3. 취득 후 소유 주식수 및 지분 비율과 관련하여, 당사는 발행회사의 주식 78.43%를 직접 취득하며, 나머지 21.57%(53,617,421주)는 발행회사 주식의 10.89%(27,054,837주)와 10.69%(26,562,584주)를 각 보유한 캐나다 국적의 홀딩컴퍼니 2436247 Ontario Inc.와 2436251 Ontario Inc.의 각 지분 100% 취득함으로써 소유하게 될 예정이며, 상기 취득금액에는 위 홀딩컴퍼니의 지분 취득금액이 포함되어 있습니다.

- 상기 1. 발행회사의 자본금, 2. 취득내역의 취득금액 및 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 은 이사회결의일 직전 영업일 서울외국환중개고시 매매기준환율 (1,097.90원/1 USD)을 적용하였습니다.

- 상기 6. 취득예정일자는 관계당국 심사 및 신고 절차 등에 따라 결정될 예정이며, 확정 시 재공시 하겠습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2020년도 가결산 재무제표 기준으로, 추후 감사과정에서 변동될 수 있으며 백만원 단위입니다.
- 상기 1. 발행회사의 발행주식총수 및 2. 취득내역의 취득주식수는 발행회사가 발행한 옵션을 포함한 수치입니다.

- 상기 2. 취득내역의 취득금액 중 507,910,953,605원은 현금, 176,930,034,000원은 자기주식으로 지급될 예정이며, 자기주식 처분과 관련한 이사회 결의일은 2021.5.10 입니다. 자기주식 처분과 관련한 상세한 내용은 당사가 2021.5.10에 공시한 '자기주식처분결정' 공시를 참고해 주시기 바랍니다. 또한 위 취득금액은 본 계약 거래종결 후 인수가격 조정에 따라 추후 변동될 수 있습니다.

- 상기 2. 취득내역 중 취득주식수와 취득금액, 3. 취득 후 소유 주식수 및 지분 비율과 관련하여, 당사는 발행회사의 주식 78.43%를 직접 취득하며, 나머지 21.57%(53,617,421주)는 발행회사 주식의 10.89%(27,054,837주)와 10.69%(26,562,584주)를 각 보유한 캐나다 국적의 홀딩컴퍼니 2436247 Ontario Inc.와 2436251 Ontario Inc.의 각 지분 100% 취득함으로써 소유하게 될 예정이며, 상기 취득금액에는 위 홀딩컴퍼니의 지분 취득금액이 포함되어 있습니다.

- 상기 2. 취득내역의 취득금액은 거래종결일 신한은행 고시 은행매입환율(1,094.31원/1 USD)을 적용하였습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2020년이며 백만원 단위입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
Wattpad Corporation

국적
캐나다
대표자
Allen Lau,
Ivan Yuen

자본금(원)
103,702,144,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
248,510,131
주요사업
웹소설 플랫폼 서비스, 관련 IP의 출판 및 기타 제작

2. 취득내역
취득주식수(주)
248,510,131

취득금액(원)
684,840,987,605

자기자본(원)
6,503,926,068,580

자기자본대비(%)
10.53

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
248,510,131

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금,자기주식 지급

5. 취득목적
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화

6. 취득예정일자
2021-05-10

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
12,299,527,120,786
취득가액/자산총액(%)
5.57

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-01-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1. 발행회사의 발행주식총수 및 2. 취득내역의 취득주식수는 발행회사가 발행한 옵션을 포함한 수치입니다.

- 상기 2. 취득내역의 취득금액 중 507,910,953,605원은 현금, 176,930,034,000원은 자기주식으로 지급될 예정이며, 자기주식 처분과 관련한 이사회 결의일은 2021.5.10 입니다. 자기주식 처분과 관련한 상세한 내용은 당사가 2021.5.10에 공시한 '자기주식처분결정' 공시를 참고해 주시기 바랍니다. 또한 위 취득금액은 본 계약 거래종결 후 인수가격 조정에 따라 추후 변동될 수 있습니다.

- 상기 2. 취득내역 중 취득주식수와 취득금액, 3. 취득 후 소유 주식수 및 지분 비율과 관련하여, 당사는 발행회사의 주식 78.43%를 직접 취득하며, 나머지 21.57%(53,617,421주)는 발행회사 주식의 10.89%(27,054,837주)와 10.69%(26,562,584주)를 각 보유한 캐나다 국적의 홀딩컴퍼니 2436247 Ontario Inc.와 2436251 Ontario Inc.의 각 지분 100% 취득함으로써 소유하게 될 예정이며, 상기 취득금액에는 위 홀딩컴퍼니의 지분 취득금액이 포함되어 있습니다.

- 상기 2. 취득내역의 취득금액은 거래종결일 신한은행 고시 은행매입환율(1,094.31원/1 USD)을 적용하였습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2020년이며 백만원 단위입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
37,576
5,664
31,932
103,702
38,507
-2,475
-
-

전년도
36,689
3,586
33,103
103,349
24,731
-7,101
-
-

전전년도
40,956
2,320
38,636
102,393
20,445
-9,629
-
-