폴라리스우노 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210510)
제출인: 폴라리스우노

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)우노앤컴퍼니

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 5월 10일

권 유 자:
성 명: (주)우노앤컴퍼니
주 소: 전북 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15
전화번호: 063-261-7555

작 성 자:
성 명: 김동현
부서 및 직위: 기획팀 부장
전화번호: 063-261-7557

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)우노앤컴퍼니
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.05.13
라. 주주총회일
2021.05.28

마. 권유 시작일
2021.05.13
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행과 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)우노앤컴퍼니
보통주
464,757
3.42
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김종천
최대주주
보통주식
1,425,329
10.50
최대주주
-

김혜수
최대주주의
특수관계인
보통주식
385,342
2.84
최대주주의
특수관계인
-

김호연
최대주주의
특수관계인
보통주식
21,006
0.15
최대주주의
특수관계인
-

김도연
최대주주의
특수관계인
보통주식
14,004
0.10
최대주주의
특수관계인
-

김종찬
최대주주의
특수관계인
보통주식
31,758
0.23
최대주주의
특수관계인
-

정회원
임원
보통주식
282,735
2.08
임원
-

전대석
임원
보통주식
8,400
0.06
임원
-

임종철
임원
보통주식
8,000
0.06
임원
-

계
-
2,176,574
16.03
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김동현
보통주
37,579
직원
직원
-

김민하
0
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.05.13
2021.05.13
2021.05.27
2021.05.28

나. 피권유자의 범위

2021년 4월 30일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 3,000주 이상 소유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수
(일시) 2021 년 05 월 28 일 09시 주주총회 개회 전
(장소) 전북 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15 2층 사무실

2. 우편 접수
(일시) 2021 년 05 월 27 일까지
(장소) 전북 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15

3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
- 의결권 대리행사 권유업무 대리인((주)우노앤컴퍼니 직원)에게 직접 위임

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 5월 28일 오전 9시

장 소
전북 완주군 봉동읍 완주산단6로 255 당사 연구소 2층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
이 회사는 “주식회사 우노앤컴퍼니”라 한다. 영문으로는 “UNO&COMPANY., LTD.”라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 폴라리스우노”라 한다. 영문으로는 “UNO&COMPANY., LTD.”라 표기한다.

- 상호(국문)변경

제2조 (목 적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의류용 및 산업용 기타 합성섬유 제조업

2. 신소재 섬유 개발 및 가공업

3. 의료용 및 신업용 기타 화학물질 제조업

4. 신소재 화학물질 개발 및 가공업

5. 무역업

6. 부동산 임대업

<7.-31. 사업목적 추가>

7. 기타 위에 부대되는 사업

제2조 (목 적) 
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<1.-5. 좌동>

6. 부동산 임대업, 매매업 및 컨설팅업

7. 자율주행 관련 소프트웨어 및 시스템 개발업

8. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업

9. 인공지능 관련 사업 및 연구개발업

10. 전기차, 수소차 및 전기 모빌리티(e-Mobility)용 부품 개발, 제조 판매업

11. 차량 공유, IoT 관련 제품 개발 및 제조, 유통사업

12. 반도체 칩의 개발, 생산 및 판매

13. 컨텐츠 제작, 투자, 배급업

14. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행

15. 해외 투자자본의 투자주선 업무

16. 기업인수합병의 알선 및 중개업

17. 신기술사업자에 대한 투자

18. 신기술사업투자조합의 설립

19. 경영컨설팅업

20. 블록체인 플랫폼 개발사업

21. ico(암호화폐공개) 관련한 컨설팅 및 전문 서비스

22. 엠알오 도소매 및 무역업

23. 제품상품에 대한 렌탈업

24. 모듈러 제조, 판매, 임대업

25. 모듈러 설계, 디자인, 컨설팅업

26. 모듈러 결합, 이동 및 통합관리 소프트웨어 개발업
27. 의약용 화합물 및 항생물질 제조, 도소매 및 판매업
28. 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조, 도소매 및 판매업
29. 의약품 및 의료용품 등 관련 연구 및 개발업

30. 위 각 호에 부대되는 일체의 제조, 수리, 판매, 수출입 및 동 대행업

31. 위 각 호에 부대되는 상품중개업 및 도, 소매업

32. 기타 위에 부대되는 사업

- 사업목적 다각화 등

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 완주에 둔다.

② 현행과 같음

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 전라북도 완주군에 둔다.

② 좌동

- 조문 수정

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

- 발행예정 주식총수 변경

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 조문 수정 및 종류주식 
발행 근거 규정 정비

제9조의2(우선 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 배당ㆍ분배우선 종류주식(이하 “우선주식”)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 연 1%로 하며, 현금으로 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 청산하는 경우 우선주식은 보통주식에 우선하여 잔여 재산을 분배 받을 권리가 있다. 회사의 잔여재산은 동산, 부동산, 지적재산권 등으로서, 청산인이 이를 현금으로 환가한 후 분배하기로 한다.

⑥ 우선주식은 보통주식과 동일하게 1주당 1의결권을 가진다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑨ 기타 이 정관에서 정하지 아니한 발행조건은 이사회에서 정한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
⑦항 삭제

⑧항 삭제

⑨항 삭제

- 종류주식 발행 근거 규정 정비

제9조의3(상환 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 2종 종류주식은 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 할 수 있고, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사항을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정하며, 상환일 이전에 중도 기 지급된 배당금이 있는 경우에는 위 상환가액에서 이를 차감하고 지급하도록 정할 수 있다. 다만, 주식의 분할 또는 합병, 무상증자

기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에는 상환금액을 조정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이하의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 자동으로 연장된다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주식을 회사에 제출할 것으로 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 이사회에서 정한 상환기간이 만료된 때에는 강제 상환한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 요청할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 당 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 잔존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 안분비율의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비율시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제9조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.
⑦항 <신설>

⑧항 <신설>

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 제1항에 의해 발행되는 종류주식의 배당에 관해서는 제9조의 2 제3항 내지 제6항의 규정을 준용한다.

④ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑤ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑥ 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
⑦ 상환기간 또는 상환청구 기간은 종류주식의 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

- 종류주식 발행 근거 규정 정비

제9조의4(전환 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 3종 종류주식은 주주가 보통주식으로 전환을 할 수 있는 전환주식(이하 “3종 종류주식” 또는 “전환주식”)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1이내로 한다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수(전환비율)는 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 하되, 이사회의 결의로 이와 달리 정할 수 있다. 다만, 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이하의 범위 내에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 본 정관에 규정되어 있지 않은 기타 전환에 관한 일반적 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.
⑥항 <신설>

제9조의4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 제1항에 의해 발행되는 종류주식의 배당에 관해서는 제9조의 2 제3항 내지 제6항의 규정을 준용한다.

④ 종류주식은 주주의 전환청구 또는 회사의 이사회 결의에 의하여 전환할 수 있으며, 전환청구기간 및 세부 전환조건에 관한 사항은 발행시 이사회에서 정한다.

⑤ 제4항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑥ 제4항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 종류주식 발행 근거 규정 정비

제9조의5(상환전환우선 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행하는 4종 종류주식은 우선주식과 상환주식 및 전환주식을 혼합한 것으로 하고, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.

③ 상환전환우선주식의 내용은 제9조의2 내지 제9조의4의 규정을 준용하고, 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회 결의로 정한다.
④항 <신설>

제9조의5 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 제1항에 의해 발행되는 종류주식의 배당에 관해서는 제9조의 2 제3항 내지 제6항의 규정을 준용한다.

④제1항에 의해 발행 되는 종류주식의 상환전환에 관한 내용은 제9조의3 및 제9조의4의 규정을 준용한다.

- 종류주식 발행 근거 규정 정비

제9조의6(무의결권 배당우선 전환주식)

① 회사가 발행할 5종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 우선 배당한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업연도에 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 전환비율은 발행 시 이사회에서 정한다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

삭제
- 종류주식 발행 근거 규정 정비

제10조(신주인수권)

① 현행과 같음

② 현행과 같음

1.-5. 현행과 같음

6. 「근로복지기본법」제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7.-9. 현행과 같음

③ 현행과 같음

④ 현행과 같음

제10조(신주인수권)

① 좌동

② 좌동

1.-5. 좌동

6. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7.-9. 좌동

③ 좌동

④ 좌동

- 근거 규정 수정

제11조(주식매수선택권)

① 현행과 같음

② 현행과 같음

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 현행과 같음

⑥ 현행과 같음

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 현행과 같음

⑧ 현행과 같음

⑨ 현행과 같음

제11조(주식매수선택권)

① 좌동

② 좌동

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 좌동

⑥ 좌동

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 좌동

⑧ 좌동

⑨ 좌동

- 조문 수정 및 조문 번호 정비

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
삭제
- 조문 정비

제17조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

②현행과 같음

③현행과 같음

④현행과 같음

⑤항 <신설>

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

②좌동

③좌동

④좌동

⑤ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저 한도를 액면가액으로 할 수 있다.

- 조문 수정 및 전환가액 조정에 관한 사항 추가

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 구조조정, 재무구조개선 , 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 현행과 같음

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 현행과 같음

⑤ 현행과 같음

⑥항 <신설>

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 좌동

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 좌동

⑤ 좌동

⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 행사가액의 조정’에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정 최저 한도를 액면가액으로 할 수 있다.

- 조문 수정 및 행사가액 조정에 관한 사항 추가

제18조의 2

①항, ②항 <신설>

제18조의 2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 교환사채 발행근거 신설

제22조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

③회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한겨레신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제 신문과 한겨레 신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명,약력,추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 조문 수정 및 조문 번호 정비

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인이상 6인 이내로하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인이상으로 한다.

- 이사의 수 변경

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 현행과 같음

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 현행과 같음

④ 현행과 같음

⑤ 현행과 같음

⑥ 현행과 같음

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 좌동

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 좌동

④ 좌동

⑤ 좌동

⑥ 좌동

- 조문 수정

제45조(감사의 수)

회사는 1인이상 2인 이내의감사를 둘 수 있다.

제45조(감사의 수)

회사는 1인이상의 감사를 둘 수 있다.

- 감사의 수 변경

제46조 감사의 선임

① 현행과 같음

② 현행과 같음

③ 현행과 같음

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인 에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

⑤항 <신설>

제46조 감사의 선임·해임

① 좌동

② 좌동

③ 좌동

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 조문 정비 및 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일 기준 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.unon.co.kr)에 게재하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인 선임 위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 조문 수정

<신설>

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 5월 28일부터 시행한다.

다만, 제46조제4항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제46조제3항의 규정 및 제46조 제5항의 개정 규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

조성우
1973.08.06
사내이사
해당사항없음
-
이사회

지준경
1980.09.04
사내이사
해당사항없음
-
이사회

김영관
1982.10.22
사내이사
해당사항없음
-
이사회

최용성
1966.10.24
사내이사
해당사항없음
-
이사회

최창록
1972.02.08
사외이사
해당사항없음
-
이사회

신창민
1975.08.28
사외이사
해당사항없음
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조성우
(주)세원 회장
(주)폴라리스웍스 회장
(주)폴라리스오피스 회장

1996
New York Institute of Technology
해당사항없음

2018~2020
(주)아이에이 부회장

2019~현재
(주)세원 회장

2019~현재
(주)폴라리스웍스 회장

2020~현재
(주)폴라리스오피스 회장

지준경
(주)세원 이사
(주)폴라리스웍스 대표이사
(주)폴라리스오피스 대표이사
2003
세명대학교 컴퓨터과학과
해당사항없음

2018~2020
(주)아이에이 전략기획본부 전무이사

2019~현재
(주)세원 이사

2019~현재
(주)폴라리스웍스 대표이사

2020~현재
(주)폴라리스오피스 대표이사

김영관
(주)세원 부사장
(주)폴라리스웍스 부사장
(주)폴라리스오피스 부사장
2019
한양대학교 경영전문대학원
해당사항없음

2016~2019
(주)빅트리글로벌 상무이사

2019~2020
(주)디에이테크놀로지 부사장

2020~2020
(주)아이에이 총괄부사장

2020~현재
(주)세원 부사장

2020~현재
(주)폴라리스웍스 부사장

2020~현재
(주)폴라리스오피스 부사장

최용성
(주)아이에이파워트론 감사
(주)트로노테크놀로지 부사장
(주)아이에이 부사장
1992
강릉대학교 영문학과
해당사항없음

1991~1997
고려증권(주)

2005~2018
(주)아이에이 전무이사

2019~2020
(주)폴라리스웍스 부사장

2018~현재
(주)아이에이파워트론 감사

2020~현재
(주)트리노테크놀로지 부사장

2020~현재
(주)아이에이 부사장

최창록
비즈마켓렌탈 대표이사
1995
연세대학교 공과대학 기계공학과
해당사항없음

2009~2011
삼성카드 전략신사업본부

2012~2016
삼성카드 전략영업본부

2016~2018
인터파크비즈마켓 산업재유통사업 본부장

2019~현재
비즈마켓렌탈 대표이사

신창민
신라젠(주) 사외이사
법무법인 시헌 변호사
2003
고려대학교 법학전공
해당사항없음

2010~2011
법무법인 명문 변호사

2011~2021
법무법인 시공 변호사

2021~현재
신라젠(주) 사외이사

2021~현재
법무법인 시헌 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

독립적인 위치에서 이사의 직무집행에 대한 감시와 감독 직무를 객관적으로 수행해 경영의 투명성을 제고하고 정책사항의 결정을 위한 조언과 전문지식의 제공 등 기업의 건전한 발전을 위한 내부통제의 직무를 수행하여 투자자의 이익보호을 위하여 노력할 예정임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서(조성우)

확인서(지준경)

확인서(김영관)

확인서(최용성)

확인서(최창록)

확인서(신창민)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조정완
1982.06.12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조정완
(주)세원 부장
(주)아이앤브이게임즈 감사
2009
한양대학교 경제금융학부
해당사항없음

2011~2016
한국 IR협의회

2016~2019
에이치엘비생명과학(주)

2019~현재
(주)세원 부장

2021~현재
(주)아이앤브이게임즈 감사

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 폭넓은 경험과 회계전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서(조정완)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음