알티캐스트 — 주주총회소집공고 (20210510)
제출인: 알티캐스트

주주총회소집공고
2.9
알티캐스트

주주총회소집공고

2021년 05월 10일

회 사 명 :
주식회사 알티캐스트

대 표 이 사 :
김 태 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층

(전 화)02-2007-7700

(홈페이지)http://www.alticast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장
(성 명)정 성 민

(전 화)02-2007-8600

주주총회 소집공고

(제23기 임시주주총회)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의거하여 제 23기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 아울러 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거 본 공고로 소집 통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 내 용 -

1. 개최 일자 : 2021년 5월 25일 화요일 오전 09시

2. 장소 : 본점 교육장 / 서울특별시 서초구 반포대로 27길 16 파크빌딩 6층

3. 회의 목적사항

가. 결의사항

- 제1호 의안 : 알티캐스트 미디어사업 영업양도의 건

 1) 양도 배경
 

미디어 사업 양도를 통한 신규 모빌리티 사업 핵심 역량 집중 및 투자 재원 확보

 2)
양도 영업의 주요내용

 
 당사가 영위하고 있는 미디어 사업 중 북미 사업, 양수인의 국내 경쟁사 
 지원사업 일부 등을 제외한 사업 관련 자산/계약/채권/부채/조직 일체

 3) 양도 절차
 
 a. (주)알티캐스트 미디어사업 영업양도 
 - 양수인 : (주)알티미디어 / 양도대금 : 10,736,000,000원

b. 미디어사업 영업양수 재원 확보 목적 (주)알티미디어 제3자 배정 유상증자
 - 인수인 : (주)케이티 / 인수대금 : 10,736,000,000원
 c. (주)알티미디어에 대한 당사 보유 지분 100% 매각
 - 인수인 : (주)케이티 / 매매대금 : 11,264,000,000원

 4) 진행 일정 (예정)

일자
내용

2021/04/12
영업양수도 이사회 결의 및 계약 체결

2021/04/12
영업양도 반대의사 표시 접수 개시

2021/04/27
임시주주총회 주주 확정 기준일

2021/05/10
임시주주총회 소집 공고

2021/05/24
영업양도 반대의사 표시 접수 종료

2021/05/25
임시주주총회 결의

2021/05/25
반대주주 주식매수청구권 행사 개시

2021/06/14
반대주주 주식매수청구권 행사 종료

2021/06/30 (예정)
거래종결일(양수도 기준일)

2021/07/01 (예정)
영업양수도 대금 수취일

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4 제 3항에 의거 경영참고사항을 당사 본.지점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증
2) 대리행사 :
 ① 위임장

※ 주주, 대리인 인적사항 기재 및 서명/날인(날인 시 개인 인감 증명서 1부 지참)

② 주주 신분증 사본 1부(법인의 경우 법인 인감 증명서 1부)

③ 대리인의 신분증

6. 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 본 영업양도에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주께서는 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 영업양도 및 주식매수청구권의 구체적인 내용은 2021년 5월 10일 공시된 주주총회 소집공고 본문의 III. 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 에서 확인하시기 바랍니다.

7. 기타 안내

□ 코로나 19 관련 안내

제23기 알티캐스트 임시주주총회에 관심을 가져 주시는 주주 여러분께 감사 드립니다. 전국적인 코로나 19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염 위험을 낮추고 안전한 총회 개최를 위해 다음과 같이 안내 드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁 드리겠습니다.

▶ 당사는 코로나 19 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자 간 거리두기 등 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장을 운영할 예정입니다.
▶ 주주총회에 직접 참석하시는 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 출입 시 마스크를 미착용 하시는 경우 입장이 제한될 수 있습니다.
▶ 총회장 입구에서 체온 측정이 있을 예정입니다. 체온 측정을 통해 발열 또는 호흡기 증상(기침, 인후통 등) 등 코로나19 감염 의심 증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 제한됩니다. 특히, 자가격리대상, 밀접 접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19 확진자 발생 등으로 인해 사전 공고된 주주총회 장소의 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

□ 기타 사항

당사 주주총회에는 기념품 등이 제공되지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.

2021년 5월 10일

주 식 회 사 알 티 캐 스 트

대 표 이 사 김 태 훈

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 및 주요 보고 사항
가결여부
찬반 여부

변대규 사내이사
(출석률 : 100 %)
김태훈 사내이사
(출석률 : 100 %)
정성민 사내이사
(출석률 : 100 %)
정승렬 사외이사
(출석률 : 100 %)

21-1회
2021-01-20
<의결사항>
제1호 의안 : 휴맥스 금전대차 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

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-
-
-
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21-2회
2021-02-15
<의결사항>
제1호 의안 : 제22기(2020년) 정기주주총회 상정 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제23기(2021년) 경영계획 승인의 건
제3호 의안 : 스몰티켓 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
1. 제22기(2020년) 내부회계관리제도 운영 및 평가보고
2. 알티캐스트 종속회사 현황 보고
3. 2020년 투자현황 보고
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-

21-3회
2021-03-15
<의결사항>
제1호 의안 : 제22기(2020년) 정기주주총회 상정 재무제표 재승인의 건
제2호 의안 : 제22기(2020년) 정기주주총회 소집 결의 및 상정 안건 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

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-
-
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21-4회
2021-04-01
<의결사항>
제1호 의안 : 모빌엑스 금전대차 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

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21-5회
2021-04-12
<의결사항>
제1호 의안 : 알티캐스트 미디어사업부문 영업양도 및 알티미디어 주식 매각의 건
제2호 의안 : 제23기(2021년) 임시주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건
제3호 의안 : 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

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21-6회
2021-04-15
<의결사항>
제1호 의안 : 신한북경기차배건계통유한공사 금전소비대차 변제기일 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

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-
-
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21-7회
2021-04-29
<의결사항>
제1호 의안 : 살다 투자의 건
제2호 의안 : 헤론대부 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-

※
당사 위원회 중 사외이사를 구성원으로 하는 위원회는 존재하지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
6
6
주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수 총 한도액이며, 지급총액은 사외이사의 계약 연봉을 기준으로 산출하였습니다. (계약 연봉 외 별도 지급한 급여성 인건비 없음)

※
상기 지급총액은 2021년 1분기 기준 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜휴맥스
 (최대주주)
대여금 지급
2021.01.20
60
25.03%

㈜휴맥스
 (최대주주)
대여금 회수
2021.04.26
80
33.38%

㈜휴맥스
 (최대주주)
투자주식 매각
2021.01.04
58
24.26%

㈜알티미디어
 (종속기업)
매출
2021.01.01 ~ 2021.03.31
9
3.85%

(주)모빌엑스
 (종속기업)
대여금 지급
2021.04.01
3
1.25%

㈜스몰티켓
 (관계기업)
지분 매입
2021.03.10
40
16.69%

※ 상기 거래내역은 2021년 1분기 기준으로 작성되었으며, 비율은 해당 거래금액 대비 2020년도 별도 재무제표 기준 매출액(240억)을 기준으로 산출하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜휴맥스
 (최대주주)
대여금 회수
2021.01.20
60
25.03%

대여금 지급
2021.04.26
80
33.38%

투자주식 매각
2021.01.04
58
24.26%

㈜스몰티켓
(관계기업)
지분 매입
2021.03.10
40
16.69%

※ 상기 거래내역은 2021년 1분기 기준으로 작성되었으며, 비율은 해당 거래금액 대비 2020년도 별도 재무제표 기준 매출액(240억)을 기준으로 산출하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 디지털 방송용 소프트웨어 전문기업으로서, 디지털 방송 서비스의 송출에서 단말까지 필요한 제반 솔루션을 유료방송사업자들에게 공급하고 있으며, 기존 국제표준 기반의 소프트웨어 및 차세대 오픈 플랫폼 기반의 미디어 솔루션 상용화 경험을바탕으로 국내외 시장에서 영업을 진행하고 있습니다.

최근 OTT 시장 성장에 따른 디지털 방송 시장의 코드커팅 현상 심화 등으로 방송사업자의 투자 축소 이어지며 케이블 방송 시장 침체가 지속되고 있습니다. 당사는 2019년 하반기 미디어 사업에 대한 운영 효율화의 일환으로 물적분할을 진행하며 인력 조정 및 구조개편을 진행하여 시장의 불활실 요소에 대응하고 있습니다.

한편, 당사는 Global Top-tier 방송 사업자를 대상으로 한 플랫폼 구축 경험 및 운영 노하우와 AI, Big Data 분석 기술력을 바탕으로 신규사업인 통합 모빌리티 플랫폼 사업을 추진중입니다. 현재 당사는 휴맥스 그룹 및 관계회사를 기반으로 한 Captive 자원 및 인프라, 영업망 등을 활용하여 신규 시장에 빠르게 진입하고 있으며 파생 가능한 부가 서비스에 대한 개발/투자를 집중하여 Global Mobility SO(Service Operator)를 위한 통합 모빌리티 플랫폼을 제공, 운영할 계획입니다.

1) 산업의 특성

디지털 방송 산업의 특징은 기존 화질과 음질을 뛰어넘는 고화질 서비스와 데이터 방송, 양방향 방송으로 대변되는 높은 수준의 기능을 활용할 수 있다는 점입니다. 또한, 수신의 강인성과 이동성을 살린 모바일 TV 서비스 역시 보편화 되면서 스마트폰과 스마트패드 등 다양한 디바이스를 통한 방송서비스도 구현되고 있으며, 방송 화질 개선에 따른 다양한 시청각 경험을 제공하고 있습니다.

디지털 방송 산업 내에서 소프트웨어의 주요 경쟁 수단의 하나는 높은 품질이며, 그 비교 잣대는 소프트웨어 자체의 안정성과 상용화/운영유지 경험입니다. 이러한 제품의 품질 및 프로젝트 상용화 경험을 보유하기 위해서는 자체 소프트웨어 솔루션의 기능을 강화하기 위한 R&D가 핵심이며, 글로벌 시장에서의 주요 사업자들은 검증된 기술인력의 확보를 위해 인수합병 또는 해외진출에 적극적으로 나서고 있습니다.

최근 디지털 방송 시장에서는 소프트웨어 안정성 외에도 서비스 차별화에 대한 니즈가 증가하고 있습니다. 인터넷의 대중화로 전통적인 실시간 TV 시청에서 벗어나 자신이 원하는 콘텐츠를 언제 어디서든지 보고자 하는 고객 니즈가 증가함에따라 N스크린 서비스 및 클라우드 기반의 다양한 개인 맞춤형 서비스를 제공함으로써 새로운 수익 창출의 기회를 모색하고 있습니다. 이러한 방송 생태계의 변화 속에서 당사는 기존 플랫폼의 방송 서비스 안정성 확보와 동시에 고부가가치를 창출할 수 있는 다양한 부가서비스 개발을 통해 방송사업자와 이용자에게 서비스 차별화를 제공하며 경쟁력 강화에 힘쓰고 있는 상황입니다.

2) 산업의 성장성

TV 대형화 추세 및 UHD 패널 가격 하락 등으로 UHD TV 시장은 연간 10%P 가량 점유율을 높이며 지속적으로 성장을 하고 있는 추세입니다. 과거 아날로그 방식에서 HD(High Definition), FHD(Full High Definition)를 거쳐 최근에는 UHD, 8K로의 화질 개선이 이루어지고 있습니다. 국내를 포함한 해외 주요국들도 UHD, 8K 방송기술 표준화를 위한 실험 및 업계 간 제휴 등을 통하여 2010년대 중후반부터 진행하여 UHD 시장 선점을 위해 노력해오고 있는 상황입니다. 특히, 미국/유럽은 유료방송을 중심으로 UHD 서비스를 도입하고 차세대 지상파 방송 표준화 작업을 활발히 진행중이며, 더불어 신흥국의 방송 디지털 전환에 대한 잠재적인 수요 전망치를 비추어볼 때 국내외 디지털 전환 수요는 아직까지 남아 있는 상황입니다.

한편, 최근 디지털 방송산업은 방송과 통신의 융합으로 다양한 변화가 일어나고 있습니다. 인터넷 대중화, 스마트폰 시장의 확대 및 스마트 미디어의 등장으로 방송망을 통한 기존의 방송 서비스 외에 IP망을 활용한 방송 서비스 제공이 확산되어 방송 생태계가 빠르게 변화하고 있습니다. 유료방송사업자들만이 방송 서비스를 제공하던 시대를 탈피하여 누구나 인터넷을 활용하여 웹에서 Live 방송 및 VOD 서비스를 제공할 수 있는 생태계로 전환되고 있는 상황입니다.

이러한 변화 속에서 방송사업자 및 컨텐츠 제작자들에게 멀티 스크린, 실시간 스트리밍 서비스 등의 클라우드 기반 서비스와 저작권 보호기술의 중요성이 부각되고 있어 당사와 같은 소프트웨어 사업자들은 이러한 수요를 충족시키기 위하여 각종 클라우드 기반 제품 및 CAS(Conditional Access Service), DRM(Digital Right Management)과 같은 콘텐츠 보안 기술, 그리고 이용자 편의를 극대화 시키기 위한 큐레이션 서비스 및 멀티모달 인터페이스(Multi-modal Interface)등 다양한 서비스를 제공하고 있는 상황입니다.

3) 경기변동의 특성

유료방송 사업은 사업구조와 서비스 성격상 비교적 경기변동의 영향을 덜 받습니다. 일반적인 유료방송 소비 형태는 유료방송사업자가 셋톱박스를 구매하여 가입자에게 배포하는 close market 형태를 가지고 있습니다. 이에 따라 Italy 등 open market 구조를 제외한 대부분의 유료방송 사업은 경기 변동에 비교적 영향을 받지 않는다고 볼수 있습니다.

한편, 유료방송사업자의 신규 및 해지 가입자는 봄, 가을 이사철에 증가하는 추세이며, 장마철 역시 가입자 유치에 지장을 줍니다. 당사가 영위하고 있는 디지털 방송용 소프트웨어 사업의 경우 계절적 영향을 크게 받지 않지만 그 고객인 유료방송사업자의 연간 예산 편성 및 집행에 따른 수익 변화 및 고객 유치활동력에 따라 제한적으로 영향을 받을 수는 있습니다. 더불어 최근 OTT 방송의 급격한 성장으로 인해 케이블 방송 가입자 수는 점차적으로 감소하고 있는 추세입니다.

4) 경쟁 요소

디지털 양방향 방송은 최초 SD로부터 HD, 그리고 최근에는 UHD로 방송신호 자체의기술을 발전시켜가고 있으며, 기존의 디지털 케이블, 위성 등의 네트워크 망에 IP(Internet Protocol)를 활용한 IPTV가 시작되면서 네트워크 속도 측면에서도 획기적인 발전속도를 보이고 있습니다. 이러한 기술발전 속도에 따라 유료방송사업자 및 시청자의 방송시청 행태는 급격히 변화하고 있으며, 일방적인 방송 프로그램의 송출이 아닌 개인화 서비스, 타겟 광고 등을 통해 유료방송사업자의 ARPU를 증가시킬 수 있는 차별화된 솔루션의 제공이 중요하며, 유료방송사업자 간 치열한 경쟁을 고려하여 솔루션의 안정성 뿐 아니라 신제품의 출시 및 프로젝트 완료시기를 최소화할 수 있는 것이 주요 경쟁요인으로 급부상하고 있습니다.

5) 관련 법령 또는 정부의 규제

국내 방송시장에서는 지난 2015년 12월 「지상파 UHD 방송 도입을 위한 정책방안」을 마련하며 2021년(UHD방송 전국 도입 완료) 이후에 UHD방송 커버리지, UHD TV 보급률등을 고려하여 HD방송 종료시점을 검토한 바 있습니다. 보도자료에 따르면 2017년 12월 광역시 및 평창동계올림픽 개최 지역 지상파 UHD 방송을 개시하고 2020년 전국 시/군 지역 지상파 UHD 방송 순차적으로 도입하며 장기적으로는 2027년까지 HD방송 종료를 추진하고 있습니다.

한편, 최근 OTT 등 융합 서비스 확대 및 글로벌 미디어 사업자의 국내 진입 본격화 추세와 관련하여 공정 경쟁 및 이용자 보호를 위한 법제도 정비가 미진한 상황입니다. 이에 정부는 망 사용 관련 공정한 이용환경 조성을 위한 가이드라인 확보 및 OTT 콘텐츠와 서비스 규제 관련 논의가 진행중입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황

당사는 디지털 방송용 소프트웨어 전문기업으로 출발하여 디지털 방송 서비스의 송출에서 단말까지 필요한 제반 솔루션을 유료방송사업자들에게 공급하고 있으며, 기존 국제표준 기반의 소프트웨어 및 차세대 오픈 플랫폼 기반의 미디어 솔루션 상용화경험을 바탕으로 국내외 시장에서 영업을 진행하고 있습니다.

주사업 분야인 유료방송시장은 인터넷을 통한 실시간 스트리밍 및 VOD 서비스의 확산, 모바일-인터넷-방송을 결합한 번들링 서비스의 보편화, 스마트 디바이스 보급률 증가 등 서비스 측면에서 다양한 변화가 일어나고 있습니다. 급변하는 방송시장에 대응하기 위하여 당사는 Cloud 기반 제품과 OTT 플랫폼을 확보, 인공지능 및 빅데이터 분석 역량 강화를 통한 음성인식 기반의 Multi-modal Interface 제품 개발 등 신규 제품 및 사업 개발 확보를 위한 노력을 진행하였고 소기의 성과를 거둔 바 있습니다.

한편, 지난 몇 년간 계속된 유료방송시장의 급격한 환경 변화로 사업 성장세가 둔화되고 방송사업자의 신규 투자가 감소함에 따라 당사의 수익성이 악화되고 있는 상황입니다. 이러한 시장 변화에 맞추어 당사는 기존의 디지털 미디어 사업 수익 구조를 개선하고자 2019년 하반기 사업분할 등 지배구조 개편을 진행하였습니다. 지역별 사업분할을 통하여 각 시장에 맞는 자원의 효율적 배분을 가능케 하고, 선별적 집중 투자를 진행함으로써 수익성을 극대화 시키고자 합니다.

당사는 기존 사업의 체질 개선과 더불어 새로운 성장 동력이 될 스마트 모빌리티 사업의 기반을 마련하기 위해 2019년 하반기부터 구조 개편 및 적극적 M&A를 통해 모빌리티 서비스 플랫폼 구축에 집중 투자하고 있습니다.

② 사업부문의 구분

당사는 응용소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 효율적인 인력 및 자원의 배분과 운영을 목적으로 기존/신규 사업, 영업/제품개발 특성에 맞추어 사업부문을 재구성하였습니다. 한편, 본 보고서 작성 기준일 현재 대부분의 매출이 방송용 소프트웨어 솔루션 사업에서 발생되고 있다는 점에서 방송용 소프트웨어 솔루션 개발 및 공급이라는 단일 사업을 영위하고 있습니다.

한편, 당사는 구조조정을 통한 미디어 사업 수익성 개선 및 신규 사업 집중 투자를 목적으로 2019년 9월 16일 지역별로 사업을 분할하는 계획을 주주총회 안건으로 상정하고, 2019년 10월 30일 임시주주총회를 통해 주주들의 승인 구하고 물적분할절차를 완료하여 100% 자회사 알티미디어를 설립하였습니다.

2) 시장점유율

당사가 영위하는 방송용 소프트웨어 시장은 로열티 및 용역매출이 혼재되어 있고, 국내외 경쟁사들이 솔루션 별 매출현황, 매출단가 및 기타 내역 등을 공개하지 않기 때문에 합리적인 시장점유율 추정이 불가능합니다.

다만, 케이블/위성 사업 관련하여 당사의 솔루션이 일부 케이블 사업자를 제외한 대부분의 케이블/위성방송사업자에 공급되고 있으며, 국내 IPTV 3사 가운데 KT 가 당사의 솔루션을 사용하고 있다는 점에서 당사의 국내시장 점유율을 60% 이상 수준으로 추정하고 있습니다.

3) 시장의 특성

① 주요 목표 시장

당사의 주요 제품은 당사의 주요 제품은 디지털 방송용 미들웨어 제품군, 디지털방송송출시스템, SDP, UI/UX, CAS/DRM으로 구분되며, 그 외에도 서비스 고도화를 위한 Application 및 Big Data Platform 운용을 통하여 유료방송 사업자에게 E2E(End-to-End) 방식으로 솔루션을 제공하고 있습니다. 주요 고객으로는 케이블방송사업자와 IPTV 사업자 등이 있으며, 국내외로 다양한 고객을 보유하고 있습니다. 최근에는 주요 전략 고객사들을 대상으로 Big Data Platform 및 Voiceable 기반 신규 프로젝트를 수행하여 상용화 한 바 있으며, VR/AR 등 차세대 기술 기반의 제품 확보 등 전략고객과 지속적인 신규 프로젝트를 수행중에 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

디지털 방송 서비스 시장에서는 세계 각국의 방송사업자들이 클라우드 서비스 도입, 멀티 디바이스 환경의 TV 서비스 제공 및 차세대 기술이 적용된 부가서비스 제공이 가능한 통합 플랫폼의 도입을 적극적으로 추진하고 있습니다. 한편, 소비자들의 시청행태 변화에 따라 유료방송을 해지하고 OTT 서비스를 이용하는 소비자들이 증가하는 코드커팅(Cord-cutting) 현상이 진행되고 있는 상황입니다. 이에 방송사업자들은 시스템 구축 관련 투자 비용을 절감할 수 있는 솔루션을 요구하고 있으며, 당사는 서버 투자비용과 네트워크 사용량을 절감하여 고객사들의 투자 비용을 절감시킬 수 있는 클라우드 솔루션 개발 및 고부가가치가 있는 데이터 기반 서비스 제공 등을 통하여 방송사업자의 니즈에 전략적으로 대응하고자 노력하고 있습니다.

③ 수요의 변동요인

당사가 영위하는 디지털 방송용 소프트웨어 시장은 디지털 방송의 주체인 케이블, IPTV 및 위성방송 등의 유료방송사업자 등이 주요 고객이라는 특성이 존재합니다. 디지털 방송용 소프트웨어 시장에 영향을 미치는 대표적인 기술적, 사업적 요인은 다음과 같습니다.

A. 기술혁신 주기 단축 및 방송 전환 모멘텀
비표준에서 표준, SD에서 HD를 거쳐 UHD/8K로 전환해 가는 방송시장에서의 기술혁신주기가 점차 빨라짐에 따라 새로이 적용된 기술이 기존에 보급된 H/W 및S/W의 대체를 앞당기는 효과를 낳고 있습니다. 이러한 시장의 대체수요 및 기술 보급 관련 정부 지원 정책은 당사 소프트웨어 솔루션에 대한 수요변동에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.

B. 클라우드 서비스
클라우드 기술은 디지털 방송서비스의 양과 질은 물론, 방송서비스 산업구조 전반에 큰 영향을 미치고 있습니다. 클라우드 기반 방송서비스는 셋톱박스의 사양 및 방송 서비스 지원 형태에 영향을 미칠 수 있으며, 나아가 수익 모델의 변화로까지 이어질 수 있습니다. 이는 당사 솔루션에 대한 수요변동에도 영향을 미칠 수 있습니다.

C. OTT 서비스
최근에는 OTT(Over the Top) 서비스 사업자의 확산이 시장에 큰 영향을 미치고 있습니다. 미국 등 해외시장에서는 OTT 대비 케이블TV 및 IPTV 서비스 이용 요금이 비싸다는 점과 시청자들의 시청행태 변화, 1인 가구 등 젊은 세대층의 OTT 이용률 증가로 인해 OTT 서비스가 확산되고 있습니다. 국내시장에서도 1인 가구의 급증 등의 요인으로 현대인의 방송 시청행태가 변화하며 OTT 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 그에 따라 OTT 서비스 제공을 위한 디바이스의 등장에 따른 Cord-Cutting 현상으로 당사의 주요 고객인 유료방송사업자들의 가입자 숫자에도 변화가 나타나고 있어, 이는 솔루션 수요에 영향을 미칠 수 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

MarketandMarket 및 Nice 평가정보의 산업 전망 보고서에 따르면 국내외 모빌리티 시장규모는 국내 2017년 6,820억원에서 2023년 2조 8,630억원, 전세계 2020년 5조 2,452억원에서 2030년 78조 5,664억원으로 연평균 각 27%, 31.3% 수준으로 급격히 성장하며 미래 사회 핵심 사업으로 급부상할 전망입니다. 미국의 Uber, Turo 등 공유 차량 서비스는 이미 각 국의 대도시를 중심으로 퍼져나가고 있으며, 그랩, 고젝,디디추싱 등 동남아시아 및 중국 승차 공유 업체는 거대 자금 유입과 글로벌 완성차 업체 협업을 바탕으로 지속적으로 급성장을 이루고 있는 상황입니다. 국내의 경우에는 국토부가 발표한 '상생발전을 위한 택시 제도 개편 방안' 등 공유 차량 관련 규제들로 인해 세계 시장에 비해 성장이 더딘 편이었으나, 최근에는 경제적이고 유연한 소비 행태를 보이는 사용자 증가에 따라 카쉐어링, 마이크로 모빌리티 등 공유 모빌리티 시장이 글로벌 추세에 맞춰 성장을 가속하고 있는 상황입니다. 또한, Covid-19의 영향으로 On-demand 배송 및 비대면 딜리버리 서비스에 대한 수요 증가로 인해 공유 모빌리티는 사용 목적에 맞춰 다양한 형태로 성장하고 있습니다.

당사의 최대주주인 휴맥스는 2019년부터 '하이파킹', 'PSN' 등 주차장 임대사업자 및 전기차 충전 설비에 대한 적극적인 투자를 진행하며 모빌리티 사업 운영의 핵심 근간이 되는 거점 인프라를 구축하였으며, 렌트카 및 카쉐어링 운영 업체 등 SO(Service Operator)에 대한 직간접 투자와 파트너십 체결을 통해 신규 모빌리티 사업에 대한 포트폴리오를 빠르게 확장해나가고 있습니다. 당사는 휴맥스 그룹 내 플랫폼 개발 및 운영 사업자로서 그룹사 Captive Market 자원을 활용하여 빠른 시장 진출을 통한 서비스 환경에 대한 검증 및 이슈 개선을 통한 공급 기술력 우위를 확보할 계획입니다. 이를 위해 당사는 효율적인 운영 구조를 확보하기 위해 MSP(Mobility Service Platform) 개발사업부문을 별도로 구성하고 Smart Mobility Service Platform 및 Hub Platform 개발에 박차를 가하여 2020년 상용화를 완료하였으며, Global SO(Service Operator) 사업자를 대상으로 플랫폼 개발/공급 영업을 진행하고 있습니다.

한편, 모빌리티 플랫폼 운영 과정에서 단일 서비스가 아닌 통합형 서비스 플랫폼 공급자로서 개발/운영 역량을 제대로 갖추고 있는 회사는 국내 대기업을 포함하여 글로벌 시장에서 그 수가 제한적입니다. 당사는 지난 20년 간 통합형 미디어 플랫폼 공급을 통해 글로벌 시장에서 역량이 검증된 다수의 엔지니어를 보유하고 있으며, 글로벌 유료방송사업자들에게 약 4천만 대 이상의 STB에 Software Service Platform을 매년 안정적으로 제공하며 운영하고 있는 회사입니다. 지난 수십년 간 쌓아온 글로벌 네트워크는 미디어와 모빌리티라는 두 가지 사업 영역을 막론하고 상당히 광범위하게 포진되어 있기 때문에 당사는 이러한 인적 자원 및 노하우, 글로벌 영업망을 바탕으로 단 기간 내에 신규 사업이 본 궤도에 진입하고 Cash-Cow 역할을 할 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 당사는 AI, Big Data 분석 기술력을 바탕으로 Software Platform의 기술 고도화를 병행하고 있으며, 모빌리티 산업의 Free Floating 생태계 구축을 위해 2019년부터 국내외 카쉐어링 및 퍼스널 모빌리티 사업자, 전기차 충전/정산 플랫폼 제공업체 및 UBI (Usage-Based Insurance) 업체, 그리고 공유주방 운영사업자 등에 전략적 투자를 진행해 왔으며, 이러한 피투자사들은 그 본연의 재무적 가치와 더불어 휴맥스 그룹사 인프라를 활용한 시너지 효과를 통해 가까운 시일 내에 의미있는 성장을 보여줄 것으로 기대하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

제1호 의안 : 알티캐스트 미디어사업 영업양도의 건

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)알티미디어
박도사
서울특별시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 7층
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 영업양수도의 목적

- 미디어 사업 양도를 통한 신규 모빌리티 사업 핵심 역량 집중 및 투자 재원 확보

2) 진행 일정 (예정)

일자
내용

2021/04/12
영업양수도 이사회 결의 및 계약 체결

2021/04/12
영업양도 반대의사 표시 접수 개시

2021/04/27
임시주주총회 주주 확정 기준일

2021/05/10
임시주주총회 소집 공고

2021/05/24
영업양도 반대의사 표시 접수 종료

2021/05/25
임시주주총회 결의

2021/05/25
반대주주 주식매수청구권 행사 개시

2021/06/14
반대주주 주식매수청구권 행사 종료

2021/06/30 (예정)
거래종결일(양수도 기준일)

2021/07/01 (예정)
영업양수도 대금 수취일

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

3) 양도 영업의 주요내용 

- 당사가 영위하고 있는 미디어 사업 중 북미 사업, 양수인의 국내 경쟁사 지원사업 일부 등을 제외한 사업 관련 자산/계약/채권/부채/조직 일체

4) 영업양수도 가액 및 산출 근거

영업양수도 가액
10,736,000,000원

외부평가 여부
예

근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항, 동법 시행령 제171조 제2항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
리안 회계법인

외부평가 기간
2021.03.01 ~ 2021.04.12

외부평가 의견

외부평가기관인 리안회계법인이 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"과 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하며 현금흐름할인(DCF)법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 10,517백만원에서 12,199백만원으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 10,736백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

기타 사항
외부평가기관의 평가의견서 전문은 2021년 4월 12일 공시된 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.

5) 주식매수청구권에 관한 사항

① 협의를 위한 회사의 제시가격
- 보통주 1주당 2,380원
- 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

- 상기 10항의 주식 매수예정가격은 보통주 기준이며, 산출 과정은 하기표를 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 원,주)

일자

종가

거래량

종가*거래량

2021/02/10

1,860

85,044

158,181,840

2021/02/15

1,910

398,366

760,879,060

2021/02/16

1,915

312,018

597,514,470

2021/02/17

1,900

397,896

756,002,400

2021/02/18

1,925

297,500

572,687,500

2021/02/19

1,910

256,689

490,275,990

2021/02/22

1,900

139,831

265,678,900

2021/02/23

1,915

196,739

376,755,185

2021/02/24

1,795

300,987

540,271,665

2021/02/25

1,825

154,828

282,561,100

2021/02/26

1,750

311,033

544,307,750

2021/03/02

1,795

169,610

304,449,950

2021/03/03

1,810

147,175

266,386,750

2021/03/04

1,800

226,632

407,937,600

2021/03/05

1,755

1,763,056

3,094,163,280

2021/03/08

1,720

195,312

335,936,640

2021/03/09

1,655

216,158

357,741,490

2021/03/10

1,665

81,207

135,209,655

2021/03/11

1,670

65,360

109,151,200

2021/03/12

1,720

46,005

79,128,600

2021/03/15

1,740

169,694

295,267,560

2021/03/16

1,750

81,231

142,154,250

2021/03/17

1,775

107,040

189,996,000

2021/03/18

1,785

103,030

183,908,550

2021/03/19

1,790

73,047

130,754,130

2021/03/22

1,785

73,644

131,454,540

2021/03/23

1,855

10,953,995

20,319,660,725

2021/03/24

1,880

5,665,277

10,650,720,760

2021/03/25

2,010

10,741,421

21,590,256,210

2021/03/26

2,000

1,169,918

2,339,836,000

2021/03/29

1,920

878,245

1,686,230,400

2021/03/30

1,960

831,041

1,628,840,360

2021/03/31

1,975

464,294

916,980,650

2021/04/01

1,960

650,774

1,275,517,040

2021/04/02

2,140

6,388,320

13,671,004,800

2021/04/05

2,195

1,640,669

3,601,268,455

2021/04/06

2,550

44,755,242

114,125,867,100

2021/04/07

2,600

5,164,156

13,426,805,600

2021/04/08

2,550

2,031,188

5,179,529,400

2021/04/09

2,655

3,014,388

8,003,200,140

ⓛ 2개월 가중산술평균종가

2,282

② 1개월 가중산술평균종가

2,310

③ 1주일 가중산술평균종가

2,549

산술평균 = (①+②+③)/3

2,380

※ 출처 : 한국거래소

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 반대의사 표시 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

④ 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

⑤ 행사기간, 장소
- 영업양도 반대의사표시 접수: 2021년 4월 12일~ 2021년 5월 24일
- 주식매수청구권 행사기간: 2021년 5월 25일~ 2020년 6월 14일
- 접수 장소
 a. 명부 주주: 서울시 서초구 반포대로27길16, 파크빌딩 6층 (주)알티캐스트 
 경영기획팀(02-2007-7700)
 b. 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사 

⑥ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

6) 기타 투자자보호에 관한 사항 등

- 당사는 본건 영업양도가 이루어진 양수인의 주식을 주식회사 케이티에 매각할 예정이며, 양수인은 주식회사 케이티에 제3자배정 유상증자 방식으로 신주를 발행하여 조달한 재원으로 당사에게 본건 영업양도에 대한 대금을 지급할 예정입니다.

- 본건 영업양수도계약, 당사가 보유한 양수인 주식을 주식회사 케이티에 매각하는 주식매매계약 및 양수인이 본건 영업양도대금을 조달하기 위해 주식회사 케이티를 대상으로 신주를 발행하는 신주인수계약은 동일 체결되어 추후 같은 날 종결될 예정이며, 다만 본건 영업양도대금은 위 신주인수대금의 인출이 실무적으로 가능해지는 신주인수대금의 납입일 익일에 지급될 예정입니다.

- 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있으며, (i) 본건 영업양도가 주된 영업의 중단 등에 해당한다는 이유로 한국거래소가 당사에 관한 상장폐지 실질심사를 진행하거나, (ii) 당사의 주주총회에서 본건 영업양도에 대한 승인 안건이 부결되거나, 사유의 여하를 불문하고 동 승인 안건이 처리되지 않는 경우(단, 본 (ii)에 따른 주주총회가 연기 또는 속행되어 개최된 해당 주주총회에서 승인 안건이 처리된 경우는 제외함) 또는 (iii) 당사의 본건 영업양도에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가 5,432,455주를 초과하는 경우 본건 영업양수도 계약은 해제될 수 있습니다.

※ 관련공시 :
1) 종속회사의 주요경영사항(영업양수결정)
2) 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
3) 종속회사의 주요경영사항(유상증자결정)

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

1) 출자 관계
공시제출일 기준 현재 양도인 주식회사 알티캐스트는 양수인 주식회사 알티미디어에 대해 기명식 보통주 1,000,000주(100.00%) 보유하고 있는 최대주주입니다.

2) 용역 거래 등

(2021.01.01 ~ 2021.03.31, 단위 : 백만원)

매출 등
매입 등

1,109
110

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내

제23기 알티캐스트 임시주주총회에 관심을 가져 주시는 주주 여러분께 감사 드립니다. 전국적인 코로나 19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염 위험을 낮추고 안전한 총회 개최를 위해 다음과 같이 안내 드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁 드리겠습니다.

▶ 당사는 코로나 19 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자 간 거리두기 등 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장을 운영할 예정입니다.
▶ 주주총회에 직접 참석하시는 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 출입 시 마스크를 미착용 하시는 경우 입장이 제한될 수 있습니다.
▶ 총회장 입구에서 체온 측정 및 출입자 명부 작성이 있을 예정입니다. 체온 측정을 통해 발열 또는 호흡기 증상(기침, 인후통 등) 등 코로나19 감염 의심 증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 제한됩니다. 특히, 자가격리대상, 밀접 접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19 확진자 발생 등으로 인해 사전 공고된 주주총회 장소의 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

□ 기타 사항

당사 주주총회에는 기념품 등이 제공되지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.