비보존 제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210510)
제출인: 비보존 제약

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 비보존헬스케어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 05월 10일

회 사 명 :
주식회사 비보존 헬스케어

대 표 이 사 :
한 재관

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사읍 봉무로 309

(전 화)031-213-9200

(홈페이지)http://www.lumimicro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 한 재 관

(전 화)031-213-9200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
63,514,997,883

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2024년 07월 14일

6. 이자지급방법

본 사채는 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 2%(3개월 후급), 만기보장수익률은 연 4%로 한다.

본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 사채이율에 따라 산출한 금액을 후급 한다. 다만, 아래 각 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년 10월 14일, 2022년 01월 14일, 2022년 04월 14일, 2022년 07월 14일,

2022년 10월 14일, 2023년 01월 16일, 2023년 04월 14일, 2023년 07월 14일,

2023년 10월 16일, 2024년 01월 15일, 2024년 04월 14일, 2024년 07월 17일,

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 07월 14일에 권면금액의 106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,530

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 비보존 헬스케어 기명식 보통주

주식수
6,535,947

주식총수 대비
비율(%)
4.09

전환청구기간
시작일
2022년 07월 14일

종료일
2024년 06월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지다. 와는 별도로 시가하락에 조정은 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날부터 전환기간 종료일까지 매1개월(이하 “전환가액 조정일” 이라 한다.)마다 전환가액을 조정하되 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위가. 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,071

최저 조정가액 근거

※ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

※ 당사의 정관 규정 제3장 사채 제 17조의 2
 ③ 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정' 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 다, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
200,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

“사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터18개월이 되는 2023년 01월 14일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연4.0%)을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]

1. 옵션행사자 : 발행회사 이사회가 지정하는 자(현재 미정)
2. 취득규모 : 권면총액의 50%
3. 취득목적 : 투자 등
4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,267,973를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 4,668,534까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.05%에서 2.92%까지 확보 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율임.). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움

이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 10일

12. 납입일
2021년 07월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2023년 01월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%)을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액:

2023년 01월 14일: 권면금액의 103.076%

2023년 04월 14일: 권면금액의 103.6067%

2023년 07월 14일: 권면금액의 104.1428%

2024년 10월 14일: 권면금액의 104.6842%

2024년 01월 14일: 권면금액의 105.2311%

2024년 04월 14일: 권면금액의 105.7834%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 하나은행 영통지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-11-15

2022-12-15

2023-01-14

103.076%

2차

2023-02-13

2023-03-15

2023-04-14

103.6067%

3차

2023-05-15

2023-06-14

2023-07-14

104.1428%

4차

2023-08-15

2023-12-15

2023-10-14

104.6842%

5차

2023-11-15

2023-12-15

2024-01-14

105.2311%

6차

2024-02-14

2024-03-15

2024-04-14

105.7834%

5)조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 옵션 사항(Call Option)
발행회사는 발행일로부터1년이 되는 날부터1년6개월이 되는 날까지 발행회사는 사채권면액을 최소단위로 사채원금의50%는 발행회사 이사회가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사 이사회의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국채권투자자문(주)
관계없음
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 임상3상 및 투자 자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

7회차 무기명식 이권부 
 모부증 사모 전환사채
515
1,400
0
2019년 07월 30일 ~ 2021년 06월 30일
-

8회차 무기명식 이권부 
 모부증 사모 전환사채
1,602
1,400
1
2019년 09월 10일 ~ 2021년 08월 10일
-

13회차 무기명식 이권부 
 모부증 사모 전환사채
6,485,000,000
1,461
4,438,740
2021년 01월 17일 ~ 2022년 12월 17일
-

14회차 무기명식 이권부 
 모부증 사모 전환사채
5,000,000,000
1,518
3,293,807
2021년 01월 16일 ~ 2022년 12월 16일
-

15회차 무기명식 이권부 
 모부증 사모 전환사채
20,000,000,000
1,934
10,341,261
2021년 01월 31일 ~ 2022년 12월 31일
-

16회차 무기명식 이권부 
 모부증 사모 전환사채
10,000,000,000
1,536
6,510,416
2021년 06월 29일 ~ 2023년 05월 29일
-

17회차 무기명식 이권부 
 모부증 사모 전환사채
10,000,000,000
1,503
6,653,359
2021년 11월 05일 ~ 2023년 10월 05일
-

18회차 무기명식 이권부 
 모부증 사모 전환사채
10,000,000,000
1,536
6,510,416
2021년 06월 29일 ~ 2023년 05월 29일
-

소계
61,485,002,117
-
(A)
37,748,000
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1530
(B)
6,535,947
2022년 07월 14일 ~ 2024년 06월 14일
-

합계
71,485,002,117
-
44,283,947
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
159,787,717

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.71