더라미 — [첨부추가]주요사항보고서(회사분할결정) (20210507)
제출인: 더라미

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
주식회사 휴먼엔

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 05월 06일

회 사 명 :
주식회사 휴먼엔

대 표 이 사 :
이경순

본 점 소 재 지 :
경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)

(전 화
)
031-585-7575

(홈페이지) http://www.glosferlabs.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)구성학

(전 화)02-3452-8449

회사분할 결정

1. 분할방법

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중,
리조트(가족호텔) 사업부
문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.
- 분할존속회사
 상호 : 주식회사 휴먼엔
 사업부분 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사
 상호 : 주식회사 휴먼엔 리조트
 사업부문 : 리조트사업부

② 분할기일은 2021년 06월 23일로 한다. 

③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할 후 존속하는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임 포함)만을 변제할 책임이 있다.

④ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

⑤ 분할신설회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공, 사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무 포함)에 대해서는 그 원인의 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할목적

① 회사가 영위하는 사업 중
리조트(가족호텔) 사업부
문의 분리를 통하여 해당 사업부문을 특화 시키고 핵심 사업에 집중투자를 용이하게 한다.
② 사업부문의 독립화를 통하여 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.
③ 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순, 물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 본건 분할은 단순, 물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할에 의하여 분할신설 되는 회사는 분할계획서에 정하는 바에 따라 법률상 또는 성질상 이전이 금지되는 것을 제외하고 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 자산에 관하여 2020년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 분할재무상태표와 분할 승계자산 목록을 작성하되, 분할기일 전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할 재무상태표와 분할 승계자산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 최종 재산의 가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할 기일 현재 장부가액으로 확정한다. 

④ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)휴먼엔

분할후 재무내용(원)
자산총계
22,703,097,924
부채총계
7,140,758,672

자본총계
15,562,339,252
자본금
5,990,293,500

2021년 03월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
6,366,818,031

주요사업
철강유통과 신규 바이오의약품 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(주)휴먼엔 리조트

설립시 재무내용(원)
자산총계
11,562,056,535
부채총계
38,328,330

자본총계
11,523,728,205
자본금
100,000,000

2021년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
390,776,961

주요사업
리조트 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 05월 21일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2021년 05월 22일

종료일
2021년 06월 22일

11. 분할기일
2021년 06월 23일

12. 분할등기 예정일
2021년 06월 25일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순 물적분할

주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할되는 회사의 사정, 기타 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음.

(주2) 분할보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2021년 05월 21일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 단, 분할일정에 대한 세부적인 변경 권한은 대표이사에게 위임한다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 결정한다.

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항 없음.

(5) 개인정보

분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(6) 회사분할과 관련한 신속한 분할추진 및 일정단축을 목적으로 하여 본 분할을 분할회사의 임시주주총회 안건으로 결정하였으며, 본 분할과 관련한 “주주명부폐쇄절차”를 2021년 04월 07일 공시 및 진행한 “주주명의개서정지(주주명부폐쇄)를 소급하여 적용한다.

※ 관련공시

- 해당사항없음