더라미 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210507)
제출인: 더라미

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 글로스퍼랩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 05 월 06 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 휴먼엔
주 소: 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75
전화번호: 02-3452-8449

작 성 자:
성 명: 구성학
부서 및 직위: 부장
전화번호: 02-6959-8318

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)휴먼엔
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.05.06
라. 주주총회일
2021.05.21

마. 권유 시작일
2021.05.12
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)휴먼엔
보통주
1,800
0.02
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

주식회사
지엠알코리아
경영권소유
보통주
1,580,000
13.18
경영권소유
-

계
-
1,580,000
-
-
-

* 권리기준일 2021년 4월22일 기준 권리확정주식수 11,980,587주입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김진우
보통주
0
임원
임원
-

구성학
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 와우에스엔에프
김경식
서울시 영등포구 버드나루로84
의결권 대리행사 권유업무
02-2628-1702

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.05.06
2021.05.12
2021.05.20
2021.05.21

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2021년 4월 22일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)휴먼엔(구,글로스퍼랩스)
www.glosferlabs.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 봉은사로 51길 37 (주)휴먼엔 2층 구성학부장

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 05월 21일(금) 주총개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 5 월 6 일 오전 9 시

장 소
경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75 오버더마운틴 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증의 확산에 따른 안내
○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1.~128. (생략)
 
 
129. 위 각호와 관련된 일체의 사업

130. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
 
 

제2조(목적) 
 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1.~128. 종전과 동일

<신설 및 변경>
129. 자동차 수출입업

130. 자동차 도소매업

131. 중고자동차 매매업

132. 전기 계량기 생산 및 판매업

133. 과금형 콘센트 생산 및 판매업

134. 위 각호와 관련된 일체의 사업

135. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업영역

확대

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

코스닥
상장법인
 표준정관
반영

제10조의5(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의5(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

코스닥
상장법인
 표준정관
반영

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1 일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

코스닥
상장법인
 표준정관
반영

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2(삭제)

코스닥
상장법인
 표준정관
반영
(제9조
 중복)

제17조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

코스닥
상장법인
 표준정관
반영

제38조2(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정되어야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제38조2(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정되어야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

코스닥
상장법인
 표준정관
반영

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회의 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

코스닥
상장법인
 표준정관
반영

제45조(이익배당)

① ~ ② 생략

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 생략

제45조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※제13조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

코스닥
상장법인
 표준정관
반영

부칙 신설

제1조(시행일)

이 정관은 부2021년 5월 21일 터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제38조 제3항 및 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제38조 제4항 및 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임 된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

코스닥
상장법인
 표준정관
반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

홍순정
1972.04.04
부
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍순정
-
1996.02 ~
2007.07 ~
2014.12 ~ 2020.11

충북 세포분열 연구소

IWC 파마

(주)도나도나 총괄본부장

없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 사내이사 홍순정 후보자]
프랜차이즈 사업본부를 총괄하였고 신사업 비즈니스모델 개발에 풍부한 경험을 가진 전문가입니다. 또한 그외 다년간 경험이 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

20210506 사내이사 선임 확인서.pdf_page_1.jpg
20210506 사내이사 선임 확인서.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 목적
① 분할대상사업부문인 리조트사업(가족호텔)부문을 단순, 물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문적이고 신속한 의사결정을 통해 지속성장을 추구하고자 하는 데 있다.

② 본건 분할 후 분할존속회사는 기존사업 외에도 고철 및 철강유통과 신규 바이오의약품 사업에 집중함으로써, 분할존속회사가 추진하고 있는 사업에서 중추적인 역할을 수행해 나가는데 있다.

③ 종합적으로, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치와 주주가치를 제고하고자 하는데 있다.

2. 용어의 정의

① “분할존속회사”라 함은 분할되기 전의 주식회사 휴먼엔을 분할하여 별도로 신설하고 난 후의 기존회사를 말한다.

② “분할신설회사”라 함은 주식회사 휴먼엔을 분할하여 별도로 신설되는 회사를 말한다.

3. 분할의 방법 및 일정

1) 분할의 방법

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, 리조트사업(가족호텔)부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순,물적분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

대상

분할존속회사

주식회사 휴먼엔

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

주식회사 휴먼엔리조트

리조트사업부문(가족호텔)

② 분할기일은 2021년 06월 23일로 한다.

③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할 후 존속하는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임 포함)만을 변제할 책임이 있다.

④ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

⑤ 분할신설회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공, 사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2) 분할의 주요일정

구분

일자

분할 관련 이사회의 결의

2021.05.06

분할 주주총회를 위한 소집 통지

2021.05.06

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2021.05.21

채권자 이의제출 공고 및 최고

2021.05.22

채권자 이의제출 기간 만료

2021.06.22

분할기일

2021.06.23

분할보고총회 및 창립총회

2021.06.24

분할등기(예정)

2021.06.25

주1) 상기 내용은 주요일정을 기재한 것으로, 주주, 관계법령 및 관련당국과의 협의에 따라 변경될 수 있음

주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의, 공고로 갈음할 수 있음

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사 본점에 비치할 예정임

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할신설회사에 관한 사항

1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호

주식회사 휴먼엔 리조트

목적

“별첨” 정관 참조

본점 소재지

경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75

공고방법

“별첨” 정관 참조

2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액, 자본금

발행할 주식 총수

100,000,000주

1주의 금액

500원

발행주식의 종류 및 총수

기명식 보통주, 200,000주

자본금

100,000,000원

3) 이사와 감사에 관한 사항

성명

생년월일

직급

기산일

임기

홍순정

1972.04.04

사내이사

설립일

설립일로부터 3년이내, 최종결산기에 관한 정긱주주총회 종료시까지

설민기

1981.05.09

사내이사

설립일

설립일로부터 3년이내, 최종결산기에 관한 정긱주주총회 종료시까지

이경순

1961.07.15

사내이사

설립일

설립일로부터 3년이내, 최종결산기에 관한 정긱주주총회 종료시까지

이진석

1970.04.09

감사

설립일

설립일로부터 3년이내, 최종결산기에 관한 정긱주주총회 종료시까지

4) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부분에 속하는 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2021년 03월31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 ‘별첨1. 분할재무상태표’와 ‘별첨2. 승계대상 재산목록’에 기재된 바에 의한다. 단, 2021년 06월 23일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 ‘별점1. 분할재무상태표’와 ‘별첨2. 승계대상 재산 목록’에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에는 동일하다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함한다.) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속여부가 불투명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속된다.

⑥ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

5) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항없음

2. 분할존속회사에 관한 사항

1) 분할존속회사의 자본금에 관한 사항

감소할 자본금에 관한 사항

분할신설회사 설립에 따른 분할존속회사의 자본금의 감소는 없다.

자본감소의 방법

해당사항없음

2) 분할존속회사의 주식에 관한 사항

① 분할 후의 발행주식의 총수는 다음과 같다.

구분

분할전

변동사항

분할후

기명식 보통주

11,980,587주

-

11,980,587주

합계

11,980,587주

-

11,980,587주

* 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

3) 분할로 인하여 이전할 재산 및 그 가액

- 분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 '분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'에 따른다.

4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항없음

5) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항없음

6) 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 자산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항없음

7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우에 그에 관한 사항

- 해당사항없음

3. 기타사항

1) 설립등기

분할존속회사와 분할신설회사는 분할기준으로부터 14일 이내에 각각 분할에 따른 분할 설립등기를 한다.

2) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

- 해당사항없음

3) 평가기관의 평가의견 요약

- 해당사항없음

4) 기타사항

① 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 분할기일까지 주주총회의 추가승인이 없어도 분할존속회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정, 변경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.

② 또한, 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

③ 종업원 승계와 퇴직금은 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(대여금 등 포함)를 승계한다.

④ 개인정보의 이전에 관해서는 분할기일 현재 분할 대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할존속회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

4. 분할 전/후 재무구조(2021년 3월 31일 기준)

[분할재무상태표]

구분

분할 전

분할 후

분할되는 회사

분할신설법인

자산

1.유동자산

17,405,845,580

17,326,247,554

79,598,026

(1)당좌자산

16,864,943,517

16,785,345,491

79,598,026

현금및현금성자산

14,535,569,756

14,468,065,130

67,504,626

기타금융자산

110,000,000

110,000,000

-

매출채권

8,785,096,175

8,783,507,175

1,589,000

매출채권대손충당금

(8,581,313,799)

(8,581,313,799)

-

단기대여금

3,703,700,000

3,703,700,000

-

단기대여금대손충당금

(3,411,200,000)

(3,411,200,000)

-

미수수익

149,973,972

149,973,972

-

미수수익대손충당금

(72,511,811)

(72,511,811)

-

미수금

7,852,935,960

7,852,935,960

-

미수금대손충당금

(7,766,295,786)

(7,766,295,786)

-

선급금

12,174,612,937

12,164,108,537

10,504,400

선급금대손충당금

(12,117,491,972)

(12,117,491,972)

-

선급비용

30,288,755

30,288,755

-

기타보증금(유동)

170,025,000

170,025,000

-

당기법인세자산

1,554,330

1,554,330

-

매각예정비유동자산

1,300,000,000

1,300,000,000

-

매각예정비유동자산

2,275,128,237

2,275,128,237

-

매각예정비유동자산손상차손누계액

(975,128,237)

(975,128,237)

-

(2)재고자산

540,902,063

540,902,063

-

상품

540,902,063

540,902,063

-

2.비유동자산

16,759,308,879

5,376,850,370

11,482,458,509

비유동금융자산

437,356,000

537,356,000

-

장기성예금

236,728,000

236,728,000

-

종속기업투자주식

-

100,000,000

-

장기투자증권

388,891,282

388,891,282

-

장기투자증권대손충당금

(388,891,282)

(388,891,282)

-

매도가능증권

200,628,000

200,628,000

-

유형자산

16,195,860,661

4,713,402,152

11,482,458,509

토지

4,544,167,832

4,544,167,832

-

건물

1,875,813,965

1,875,813,965

-

건물감가상각누계액

(414,336,596)

(414,336,596)

-

건물손상차손누계액

(1,461,477,369)

(1,461,477,369)

-

구축물

448,921,170

448,921,170

-

구축물감가상각누계액

(116,046,908)

(116,046,908)

-

구축물손상차손누계액

(332,874,262)

(332,874,262)

-

비품

25,188,976

25,188,976

-

비품감가상각누계액

(14,635,869)

(14,635,869)

-

건설중인자산

11,482,458,509

-

11,482,458,509

시설장치

253,140,120

253,140,120

-

시설장치감가상각누계액

(106,484,535)

(106,484,535)

-

시설장치손상차손누계액

(134,155,585)

(134,155,585)

-

사용권자산

185,868,374

185,868,374

-

사용권자산감가상각누계액

(39,687,161)

(39,687,161)

-

영업권외무형자산

7,119,218

7,119,218

-

소프트웨어

6,680,411

6,680,411

-

상표권

438,807

438,807

-

기타비유동자산

118,973,000

118,973,000

-

임차보증금

118,973,000

118,973,000

-

영업보증금

1,500,000,000

1,500,000,000

-

영업보증금대손충당금

(1,500,000,000)

(1,500,000,000)

-

자산총계

34,165,154,459

22,703,097,924

11,562,056,535

1.유동부채

6,324,725,070

6,304,349,230

20,375,840

매입채무

479,721

479,721

-

미지급금

515,925,258

502,579,418

13,345,840

리스부채_유동

85,323,735

85,323,735

-

예수금

6,283,650

6,283,650

-

파생상품부채

1,898,427,000

1,898,427,000

-

임대보증금_유동

15,560,000

15,560,000

-

선수금

3,600,000

3,600,000

-

단기차입금

2,678,000,000

2,678,000,000

-

미지급비용

73,441,317

66,411,317

7,030,000

전환사채

1,160,000,000

1,160,000,000

-

전환권조정

(250,902,381)

(250,902,381)

-

전환사채상환할증금

36,272,040

36,272,040

-

쿨레임충당부채

102,314,730

102,314,730

-

2.비유동부채

854,361,932

836,409,442

17,952,490

퇴직급여충당부채

99,802,790

81,850,300

17,952,490

퇴직연금운용자산

(83,247,550)

(83,247,550)

-

리스부채_비유동

62,557,017

62,557,017

-

소송충당부채

775,249,675

775,249,675

-

부채총계

7,179,087,002

7,140,758,672

38,328,330

1.자본금

5,990,293,500

5,990,293,500

100,000,000

보통주자본금

5,990,293,500

5,990,293,500

100,000,000

2.자본잉여금

71,501,923,240

60,078,195,035

11,423,728,205

주식발행초과금

70,739,176,830

59,315,448,625

11,423,728,205

전환권대가

39,677,758

39,677,758

-

기타자본잉여금(신주)

723,068,652

723,068,652

-

3.자본조정

(1,943,736,907)

(1,943,736,907)

-

자기주식

(19,472,226)

(19,472,226)

-

자기주식처분손실

(1,924,264,681)

(1,924,264,681)

-

4.기타포괄손익누계액

3,158,515,649

3,158,515,649

-

매도가능증권평가이익

54,378,000

54,378,000

-

재평가잉여금

3,104,137,649

3,104,137,649

-

5.이익잉여금

(51,720,928,025)

(51,720,928,025)

-

미처분이익잉여금

(51,720,928,025)

(51,720,928,025)

-

자본총계

26,986,067,457

15,562,339,252

11,523,728,205

부채와자본총계

34,165,154,459

22,703,097,924

11,562,056,535

주1) 상기 금액은 2021년3월31일 기준으로 작성되었으며, 이후 발생한 변동사항은 포함하고 있지 않음.

5. 승계대상 재산목록(2021년 3월 31일 기준)

1) 승계자산 목록

계정과목

구분

금액

현금 및 현금성자산

현금성자산

67,504,626

외상매출금

숙박매출외

1,589,000

선급금

리조트운영관련

10,504,400

건설중인자산

토지

6,00,000,000

건물

4,898,000,000

시설장치

171,203,000

비품

403,905,509

소프트웨어

9,350,000

계

11,562,056,535

2) 승계부채 목록

계정과목

구분

금액

미지급금

리조트운영관련

13,345,840

미지급비용

리조트운영관련 연차수당

7,030,000

퇴직급여충당금

리조트운영인원

17,952,490

계

38,328,330

주)분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생할 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

6. 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

본 회사는 “주식회사 휴먼엔리조트”라 하며, 영문으로는“HumanN Resort Inc.”라 한다.

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 관광숙박업의 건설관리 운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업

2. 관광객 이용시설업의 설치, 회원모집, 관광운영 및 임대, 위탁 경영업

3. 관광편의시설업

4. 식품위생업의 설치운영 및 관리업

5. 주류소매업

6. 체육 및 운동시설관련사업

7. 오락, 문화 및 운동관련사업

8. 관광레져산업관련 관리, 용역, 개발 컨설팅업

9. 레크리에이션 컨설팅업

10. 위락시설 개발컨설팅업

11. 판매, 유통산업관련 부대사업 일체

12. 프랜차이즈업

13. 전자지급결제대행업

14. 선불전자지급수단 발행, 관리 및 관련사업

15. 인터넷, 모바일 전자상거래 및 온라인정보제공업

16. 인터넷, 모바일, 오프라인 쇼핑몰 운영업

17. 인터넷서비스 제공, 판매사업

18. 부동산 매매, 임대, 전대, 관리, 시설물 관리, 운영, 개발, 투자, 컨설팅 및 관련사업

19. 통신판매업 및 관련 유통업

20. 인터넷방송 등 미디어 관련사업

21. 위 각호에 관련된 수출입업

22. 위 각 호에 관련된 도,소매업

23. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지)

본 회사의 본점은 경기도 가평군내에 둔다. 단, 이사회(또는 주주총회)의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고 방법은 회사의 인터넷 홈페이지(www.overthemountain.co.kr)에 한다. 다만 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제8조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식등의 전자등록)

본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제10조(신주인수권)

주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의에 의한다.

제11조(시가발행)

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(주권의 명의개서 등)

① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

② 본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

제13조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 또한, 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제14조(주권의 재발생)

① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제15조(수수료)

주권의 명의개서 내지 주권의 재발행을 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회의 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주의 주소 등의 신고)

본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제 3 장 사 채

제18조(사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

② 단, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 3년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제19조(전환사채의 발행)

① 전환사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.

4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영 전략상 필요에 의해 국내외 회사를

인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관,

기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우

②전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

①신주인수권부사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.

1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영 전략상 필요에 의해 국내외회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제23조(소집)

① 본 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의(이사가 2인인 경우 주주총회 결의)에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제24조(소집통지)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면으로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 텔렉스에 의한 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 2회이상 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제25조(의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제26조(의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주총회의 결의 및 의결정족수)

① 주주총회의 결의는 법령에 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 4분의 1이상으로 한다.

1. 이익배당

2. 이사 및 감사의 급여, 상여금 기타보수 및 퇴직금의 결정

3. 상법 제447조의 2, 동법 제540조에 규정된 재무제표 및 보고서의 승인

4. 이사, 감사의 선임

5. 기타 법률의 규정에 의하여 주주총회의 의결을 요하는 사항 및 이사회에서 요구하는사항

③ 다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.

1. 정관변경

2. 수권자본의 증가

3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리

4. 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수

5. 이사, 감사 및 청산인의 해임

6. 자본의 감소

7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8. 기타 법령의 규정에 의한 경우

제28조(의결권등)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제29조(총회의 의사록)

주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제 5 장 임 원

제30조(이사와 감사의 원수 및 선임)

본 회사의 이사는 1인 이상, 감사는 1인 이상으로 하고 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다. 또한 자본금 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수 있다.

제31조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결전에 끝날때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다.

제32조(임원의 보선)

① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류하거나 다음 정기주주 총회시까지 연기할 수 있다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 취임한 날로부터 진행한다.

제33조(대표이사)

대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의(이사 2인인 경우 주주총회 결의)로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

제34조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다. 단 이사가 2인인 경우에는 주주총회에서 대표이사를 선임한다.

제35조(업무집행)

① 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사등이 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

제 6 장 이 사 회

제37조(이사회)

① 본 회사의 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다. 이사회는 필요에 따라 수시로 이를 소집한다.

② 이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또는 필요할 때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 전무이사, 상무이사를 임명할 수 있다.

③ 이사회는 동영상과 음성을 동시 송수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다.

제38조(이사회내의 위원회)

① 본 회사는 필요시 이사회내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

제39조(이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조(이사회 의결사항)

이사회는 다음 사항을 의결한다.

1. 최초사업계획의 수정

2. 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항

3. 정관변경안의 채택

4. 대표이사의 선임과 해임 및 공동대표이사 규정 설정 및 폐지

5. 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립

6. 자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.

7. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

8. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 조직변경, 회사정리, 화의절차의 신청 또는 해산, 청산에 관한 사항

9. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항

10. 자본증가에 관한 사항

11. 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

12. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

13. 이사의 겸업허용

14. 주식의 양도승인

15. 주식매수선택권의 부여의 취소

16. 기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항

17. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임. 단 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회의 결의에 의한다.

18. 기타 중요하다고 인정되는 사항

제41조(이사회의 결의)

① 이사회의 결의방법은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 교환사채의 발행은 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의 2의 찬성으로 정한다.

② 이사회 결의에 특별한 이해관계 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사, 감사의 회사에 대한 책임의 감면)

① 이사 또는 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 한 경우에는 그 이사 또는 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

② 제1항에 따른 이사 또는 감사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다.

③ 제1항에 따른 이사 또는 감사의 책임은 이사 또는 감사가 그 행위를 한 날이 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행위로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회 의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제44조(감사의 직무)

① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.

제45조(임원의 보수와 퇴직금)

① 임원의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제46조(영업년도)

본 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제47조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

①본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주 전에는 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

4. 영업보고서 및 재산목록

② 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 2주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

제48조(이익금의 처분)

매기 총수익금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 2이상

2. 별도적립금 약간

3. 주주배당금 약간

4. 임원상여금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 2이상

5. 후기이월금 약간

6. 임의 적립금

제49조(이익 배당)

이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제50조(배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조(내부 규정)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제2조(최초의 영업년도)

본 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해년도 12월 31일까지로 한다.

제52조(발기인의 성명, 주소 등)

본 회사 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 이 정관 말미의 기재와 같다.

- 발기인 주식회사 휴먼엔 (110111-XXXXXXX)

- 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 휴먼엔】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2020. 12. 31 현재

제 35 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제36기
제35기

자산

유동자산
24,115,919,121
28,450,724,965

현금및현금성자산
774,508,494
1,255,012,379

기타금융자산
110,000,000
100,000,000

매출채권 및 기타채권
14,752,523,465
2,817,092,012

재고자산
-
810,528,715

파생상품자산
-
372,485,969

기타유동자산
125,680,282
21,476,831,220

당기법인세자산
3,206,880
18,774,670

매각예정비유동자산
8,350,000,000
1,600,000,000

비유동자산
16,813,794,819
12,792,618,721

기타금융자산
233,728,000
250,728,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
200,628,000
202,144,500

장기매출채권 및 기타채권
128,793,000
67,160,000

관계기업투자
-
-

유형자산
16,241,303,821
12,254,098,266

무형자산
9,341,998
18,487,955

자산총계
40,929,713,940
41,243,343,686

부채

유동부채
36,591,468,390
19,413,673,949

매입채무 및 기타채무
876,455,089
1,747,842,342

유동리스부채
91,069,675
145,227,057

단기차입금
6,196,000,000
5,100,000,000

유동성전환사채
8,366,854,998
7,740,315,191

파생상품부채
18,895,515,920
2,980,212,550

유동충당부채
852,314,730
1,246,754,730

기타유동부채
1,313,257,978
453,322,079

비유동부채
1,016,443,794
915,628,588

장기매입채무 및 기타채무
-
16,560,000

확정급여부채
29,478,613
24,253,676

비유동리스부채
92,827,933
-

비유동충당부채
894,137,248
874,814,912

부채총계
37,607,912,184
20,329,302,537

자본

자본금
4,754,863,500
36,779,420,000

기타불입자본
47,385,888,170
31,360,845,041

기타자본구성요소
32,050,704,787
-1,201,252,278

결손금
-80,869,654,701
-46,024,971,614

자본총계
3,321,801,756
20,914,041,149

부채와자본총계
40,929,713,940
41,243,343,686

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 35 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제36기
제35기

매출
6,366,818,031
15,265,029,145

매출원가
6,370,436,709
13,432,227,481

매출총이익
-3,618,678
1,832,801,664

판매비와관리비
2,676,955,086
2,610,702,100

영업이익(손실)
-2,680,573,764
-777,900,436

금융수익
973,412,939
2,692,321,522

금융원가
25,148,882,782
3,614,847,947

기타수익
806,587,286
443,835,617

기타비용
7,220,954,746
3,190,115,220

법인세비용차감전순이익(손실)
-33,270,411,067
-4,446,706,464

계속영업손익법인세비용
-
-864,724,715

계속영업이익(손실)
-33,270,411,067
-3,581,981,749

중단영업이익(손실)
-2,111,682,422
95,807,188

당기순이익(손실)
-35,382,093,489
-3,486,174,561

지배기업 소유주지분
-34,875,433,949
-3,486,174,561

비지배지분
-506,659,540
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의재측정요소
30,750,862
28,843,686

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-1,516,500
21,654,000

유형자산재평가차익
-
3,104,137,649

해외사업환산손익
82,549,732
63,932,942

기타포괄손익
111,784,094
3,218,568,277

총포괄손익
-35,270,309,395
-267,606,284

지배기업 소유주지분
-34,763,649,855
-267,606,284

비지배지분
-506,659,540
-

주당손익

보통주기본주당계속영업이익(손실)
-4,427
-524

보통주희석주당계속영업이익(손실)
-4,427
-524

보통주기본주당중단영업이익(손실)
-281
14

보통주희석주당중단영업이익(손실)
-281
14

※ 기타 참고사항
- 해당사항없음