코아시아씨엠 — 주주총회소집공고 (20210506)
제출인: 코아시아씨엠

주주총회소집공고
2.9
(주)디오스텍

주주총회소집공고

2021 년 05월 06일

회 사 명 :
주식회사 코아시아옵틱스

대 표 이 사 :
위 종 묵

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사읍 당하로 113-12

(전 화)031-8006-0055

(홈페이지)http://www.coasiaoptics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 위 종 묵

(전 화) 031-705-6234

주주총회 소집공고

(제8기 임시)

당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의하여 2021년 임시 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
※ 발행주식총수의1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음합니다.

- 아 래-

1. 일시 : 2021년 05월 21일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 당하로 113-12 본사 회의실

3. 회의목적사항
 [부의 안건]

제1호 의안 : 정관 변경의 건(본점의 소재지 변경)
 제2호 의안 : 감사 임내성 선임의 건
 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

상법 제542조의4에 의하여 경영참고사항을 당사의 본점 및 하나은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원, 한국거래소에 전자공시 하여 조회가 가능하오니 참고하시기바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 주주들의 의결권 행사에 관한 편의성ㆍ접근성 제고를 위해 제8기 임시 주주총회에서는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

따라서, 주주들은 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권행사가 가능합니다.

가. 전자투표 관리시스템
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 05월 11일 9시 ~ 2021년 05월 20일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증(본인)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항, 인감날인, 인감증명서), 수임인 신분증

7. 기타사항
가. 금번 당사의 주주총회에서는 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.
나. 주주총회 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에서 진 행요원이 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경 우 및 마스크 미착용 등, 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운 영 예정임을 알려 드립니다.
다. 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변 동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이승범
(출석률: 100%)
박찬수
(출석률: 100%)
황선욱
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.04
임시주주총회 소집 결의의 건
명의개서 정지의 건
계열회사(DIOSTECH VINA)유상증자 참여의 건
신주 발행의 건
찬성
-
-

2
2021.01.21
계열회사(DIOSTECH VINA)유상증자 참여의 건
찬성
-
-

3
2021.01.25
2020년 외부감사전 (별도)재무제표 승인의 건
찬성
-
-

4
2021.01.29
임시주주총회 소집 결의 안건 확정의 건
찬성
-
-

5
2021.02.09
2020년 외부감사전 (연결)재무제표 승인의 건
지점 폐지의 건
찬성
-
-

6
2021.02.15
이사회 내 위원회 신설 및 구성의 건
내부거래 정보 관리 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

7
2021.03.02
내부회계관리 운영실태 평가보고의 건
내부회계관리 운영실태 보고의 건
제7기 정기주주총회 소집결의의 건
윤리강령 및 감사업무 내부규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2021.03.13
부동산 매수의 건
부동산 매도의 건
찬성
찬성
찬성

9
2021.04.09
임시주주총회소집결의 및 명의개서 정지의 건
찬성
찬성
찬성

10
2021.04.23
전자투표 채택의 건
찬성
찬성
찬성

11
2021.05.03
임시주주총회 안건 추가의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
위원장 : 황선욱 사외이사
위 원 : 하승수 기타비상무이사, 박찬수 사외이사
2021.03.10
나노몰텍 DTM 설비투자의 건
가결

2021.03.25
부동산 매수 및 매도의 건
가결

보수위원회
위원장 : 박찬수 사외이사
위 원 : 박광진 기타비상무이사, 이승범 사외이사
2021.03.01
제8기 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건
가결

사외이사 후보추천
위원회
위원장 : 이승범 사외이사
위 원 : 김태섭 사내이사, 박찬수 사외이사
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

※ 본회는 임시주주총회임에 따라 해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

[렌즈 및 카메라 모듈산업]

카메라 및 렌즈구성도.jpg
카메라 및 렌즈구성도

○ 렌즈 및 카메라 모듈 산업은 스마트폰의 트렌드에 맞추기 위해 휴대폰 개발보다 우선하여 부품 개발이 이루어져야 하므로 기술 개발 및 시장의 변화 주기가 매우 빠른 특징을 보이며, 고객사의 수요와 예측 수량 변화가 급변하여, 생산 대응 및 재고관리 등에 어려움이 많으며, 이러한 고객 대응의 효율성에 따라 업체별로 생산량이나 매출액 등의 변화도 심한 편입니다.

○ 렌즈 및 카메라 모듈 산업의 생산성 및 수익성 측면에서, 스마트폰 제조업체와의 긴밀한 협력관계 등에 의해 생산성 및 수익성이 좌우되는 경향을 보이는 것이 특징입니다.

○ 일반적으로 스마트폰 산업의 경우 마이크, 스피커, 키패드 등 기구 부품이나 범용제품인 경우에는 진입장벽이 낮은 편이나, 렌즈 및 카메라 모듈 산업은 광학 증착 장비의 운영 및 최적화한 설계기술과 이물관리 공정기술이 필요하므로 높은 기술적인 진입장벽이 있을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀의 제조환경이 필요하기 때문에 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.

○ 전방 산업인 스마트폰 제조업체의 수요 확대와 판가 전략, 고품질화 추세에 따라 후방 산업인 렌즈 및 카메라 모듈 산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수 요소이며, 핵심 R&D 및 공정기술을 기반으로 하여 부품에서 모듈, 소재 분야 등 관련 산업으로 지속적인 확장이 가능한 산업입니다.

○ 렌즈 및 카메라 모듈 산업에서 성공하기 위해서는 고부가가치의 제품 개발 능력, 끓임 없는 원가절감을 통한 가격경쟁력, 제품에 대한 철저한 품질관리능력 등이 중요한 경쟁 요소로서 필요한 부분입니다.

2) 산업의 성장성

당사의 전방 산업인 스마트폰 산업은 일반 경기와 직접적인 연관관계를 가지는 경기 민감소비재 산업으로서 국내외 경기의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 2015년 전 세계 스마트폰 시장의 성장률은 10% 초반대로 낮아졌고, 시장조사업체인 Strategy에 따르면 2016년에는 전년도에 비해 1.6% 감소한 14억 5000만 대를, 2017년에는 시장 성숙기 진입에 따른 경쟁 심화로 소폭 성장해 15억 4000만 대 수준이 되었으며 향후 글로벌 스마트폰 시장은 신흥지역까지 스마트폰 보급 포화에 근접함에 따라 저 성장세가 지속될 것으로 전망되며, 글로벌 판매 휴대폰 중 스마트폰 비중은 2017년 82.6%에서 2021년 93.0%로 신규 수요 기반이 축소되어 스마트폰 산업 성장에 한계로 작용할 것으로 예측하고 있음에도 불구하고, 카메라 모듈 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

통계청 국가통계포털 자료에 따르면, 국내 스마트폰용 카메라 모듈은 2013년 약 1조 9,034억원 규모에서 2018년 5조 5,966억원으로 성장하였으며, 연간 24.09%성장 하였습니다. 동 산업은 고급 기술력의 확보 및 대규모의 설비투자가 필요한 산업으로 휴대폰의 카메라 장착률이 증가함에 따라 시장은 꾸준히 성장할 것으로 전망하였습니다.

스마트폰 수요전망 변경.jpg
스마트폰 수요전망 변경

한편, 스마트폰의 멀티 카메라 탑재가 보편화되고 있으며, 트리플 카메라 이상 비중은 2019년 15%에서 2020년 35%로 증가할 전망이고, 2021년에는 50% 이상으로 확대될 것으로 예상됩니다.

탑재되는 카메라의 수에 따라 듀얼, 트리플,쿼드러플, 펜타카메라로 발전하고 있으며, 쿼드러플, 펜타카메라를 탑재한 스마트폰의 공급 증가로 카메라 출하량의 공급 역시 증가할 것으로 예상됩니다.

스마트폰 듀얼 트리플 카메라 시장 전망.jpg
스마트폰 듀얼 트리플 카메라 시장 전망

카메라 모듈은 스마트폰 시장의 성장과 카메라 고사양화로 2010년 77억 달러에서 2015년 163억 달러, 2017년에는 200억 달러를 초과하였으며, 스마트폰 성장세 둔화에도 불구하고, 듀얼 카메라 및 3D 카메라 보급 확대 등 고사양화로 카메라 모듈은2019년 이후 연평균 30%의 고성장을 기록할 것으로 예상합니다.

한편 최근 본격화되고 있는 스마트폰의 듀얼 카메라 탑재 확산과 30%대 연평균 성장률을 보이고 있는 VR ㆍ AR 시장 성장으로 인한 3D 카메라 채용이 증가되면서 카메라 모듈 시장의 성장세는 꾸준히 증가하고 있으며, ADAS(자동 주차지원, 충돌 예방 시스템, 차선 이탈 경보 시스템, 운전자 상태 감시 등)를 기반으로 자율 주행을 목표로 하는 자동차 산업이 카메라 모듈 시장의 새로운 블루오션으로 부상하고 있으며, 고공 촬영과 배송 등으로 활동 영역을 넓히는 드론, 카메라 탑재가 증가하고 있는 스마트홈 분야와 웨어러블 디바이스 등과 같은 다양한 애플리케이션으로의 적용이 빠르게 확대되고 있습니다.

더불어, 영상 보안(CCTV) 및 영상회의 분야도 중요한 시장입니다. 전 세계적으로 강력 범죄가 증가하고 보안과 공공의 안전이 대두되면서 CCTV 시장은 연평균 20.6% 성장세를 보이고 있으며, 영상 보안 분야 이미지 센서 수요량도 연간 1억 4천만 개에 이르고 있습니다.

의료 분야에서는 내시경 같은 영상장비 시장 이외에 모바일 의료기기와 원격진료 등의 움직임도 카메라(모듈) 시장의 호재로 평가되고 있으며, 이에 카메라 업체들의 의료기기 시장 진출도 지속적으로 증가하고 있는 실정입니다. 이외에도, 산업용, 군사용, 항공우주산업 등에서도 특수 카메라의 수요가 꾸준히 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1)영업개황

당사는 스마트폰에 장착되는 카메라의 핵심 부품인 렌즈 모듈을 제조/판매하는 광학사업을 주력 사업으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 구체적인 시장 점유율을 구하는데 무리가 있습니다.또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성
휴대폰 산업에 부품을 공급하는 당사는 휴대폰 산업의 경기에 의하여 영향을 받게 됩니다. 휴대폰 시장의 수요변화 및 생산전략에 따라 민감한 경기변동의 특성을 갖고 있으며, 일반 IT산업과 같이 상반기보다 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있습니다.

렌즈 및 카메라 모듈 관련 산업은 고정밀의 장치산업으로 고정비가 크고 변동비의 비중이 작기 때문에 규모의 경제에 의한 시너지 효과가 매우 커서 설비투자 후 일정 규모 이상의 매출이 확보될 경우 지속적인 수익창출이 가능하며, 최근 스마트폰의 교체주기가 빨라지고 고화소화, 고기능화함에 따라 초기에 시장을 선점한 업체가 스마트폰 제조업체와 제휴하여 빠른 시장 대응을 할 수 있는 구조로 진입장벽이 큰 특성을 지니고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점의 소재지)

①당 회사의 본점은 경기도 용인시에 둔다.

② 생략

제3조(본점의 소재지)

①당 회사의 본점은 경기도 화성시에 둔다.

② 생략

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□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임내성
1957. 11. 30
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임내성
스테코(주)
1995.06~1999.04
2001.01~2012.12
2012.07~2015.01
2015.07~2015.10

■삼성전자 해외주재파견 CFO

■스테코(주) 경영지원 팀장

■(주)엑시콘 경영지원팀장

■(주)비룡 경영지원실 실장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임내성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 감사 후보자는 외부 고명한 회계법인으로부터 추천받은 자로서 실무경험, 전문지식 곧은 성품으로 회사의 의사결정 과정에서 의견 견제가 가능하고, 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 감시 감독 역할을 수행하여 당사의 투명경영 및 경쟁력 제고에 크게 이바지 할 것임

확인서

임내성- 확인서.jpg
임내성 감사후보자- 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권을 통한 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지를 위해 정관 제11조(주식매수선택권) 에 의거하여 주식매수선택권을 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

위종묵
임원
경영총괄
보통주
410,000

김태섭
임원
제조부문장
보통주
300,000

윤동욱
임원
사업부장
보통주
200,000

이충기
임원
CFO
보통주
150,000

박광진
임원
이사
보통주
150,000

서상원
임원
감사
보통주
150,000

유재인
임원
비나법인장
보통주
150,000

유현식
임원
구매팀장
보통주
70,000

조상민
임원
이사
보통주
40,000

문준호
임원
연구위원
보통주
40,000

이화용
직원
경영지원 부장
보통주
30,000

정규선
직원
구매그룹 부장
보통주
30,000

정태완
직원
영업팀 부장
보통주
30,000

최원영
직원
연구소 부장
보통주
30,000

김치중
직원
부품 품질 부장
보통주
30,000

유형진
직원
베트남 제조 부장
보통주
30,000

김정무
직원
베트남 제조 부장
보통주
30,000

황승룡
직원
베트남 지원 부장
보통주
30,000

연제화
직원
베트남 품질 부장
보통주
30,000

진기태
직원
베트남 기술 부장
보통주
30,000

김윤환
직원
베트남 공무 부장
보통주
30,000

총( 21 )명

총(1,990,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자사주, 보통주 신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 1,990,000주

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 주식매수선택권 행사가격의 산정은 상법 제340조의2의 제4항에 따라 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액으로 하여나 하나 당사는 2020년 7월 17일부로 '상장적격성 실질심사 사유'가 발생하여 매매거래가 정지됨에 따라 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없음. 이에 자본시장법시행령 제176조의7의 제3항 2호의 규정을 준용하여 회사의 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 평가액을 외부평가기관에 의해 산정하였고,

1주당 1,927원으로 평가됨. 행사가격은 평가액에서 약 21.7%를 할증하여 2,500원으로 산정함)

- 행사기간 : 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내

기타 조건의 개요
상기내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

41,232,626
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
6,184,893
5,883,755

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
-
-
-
-
-
-
4,573,965

2020년
2012.03.27
21명
기명식 보통주
195,025
-
195,025
5,698,965

2021년
2013.03.28
7명
기명식 보통주
184,790
-
184,790
5,883,755

계
-
총( 28 )명
-
총( 379,815 )주
총( - )주
총( 379,815 )주
총( 5,883,755 )주

※ 기타 참고사항

상기 사항은 임시주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유제도에 관한 사항

당사는 주주들의 의결권 행사에 관한 편의성ㆍ접근성 제고를 위해 제8기 임시 주주총회에서는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

따라서, 주주들은 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권행사가 가능합니다.

가. 전자투표 관리시스템
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 05월 11일 9시 ~ 2021년 05월 20일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

2. 기타사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.

주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.