솔디펜스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210504)
제출인: 이화전기공업

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)이디티

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 05월 04일

권 유 자:
성 명: 이화전기공업(주)
주 소: 서울시 강남구 논현로 746 석호빌딩 7층
전화번호: 02-3440-0276

작 성 자:
성 명: 김민진
부서 및 직위: 경영전략실 팀장
전화번호: 02-3440-0276

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이화전기공업(주)
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2021년 05월 04일
라. 주주총회일
2021년 05월 20일

마. 권유 시작일
2021년 05월 10일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주의 의결권 행사 편의성 제고 및 원활한 주주총회 진행을 위한 의사결정 투명성 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이화전기공업(주)
보통주
14,615,812
21.47
최대주주
-

※ 상기 지분율은 보고서 작성일 현재 총 주식수(68,078,329주) 기준입니다. 

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이트론
최대주주
보통주식
89,753,523
12.08
최대주주
-

계
-
89,753,523
12.08
-
-

※ 상기회사의 최대주주 지분율은 보고서 작성일 현재 총 주식수(743,312,032주)기준입니다. 

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민진
보통주
1
해당사항없음
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)더모어
법인
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)더모어
고현종
경기도 하남시 미사대로 510 한강미사아이에스 비즈타워 825호
의결권 대리행사 권유 수탁
031-795-7924

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 05월 04일
2021년 05월 10일
2021년 05월 20일
2021년 05월 20일

나. 피권유자의 범위

2021년 4월 23일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주주 여러분.

저희 이화전기공업(주)는 주주 여러분께 금번 제 8기 임시 주주총회 의결권 위임을 당부 하면서 주주여러분들을 대리하여 최근의 회사 상황에 대한 견해를 펼치면서 그 취지를 설명 하고자 합니다.

제 2 호 의안 이사 선임의 건은 현 (주)이디티 경영진과 이해관계가 있는 사람들로 이사회를 구성하여 최대주주인 이화전기공업(주)의 경영권 행사를 무력화 시키기 위함이라고 생각하고 있습니다.

당사와 (주)이디티의 경영권 분쟁이 있는 현 상황에서 신규이사의 선임을 통해 회사의 막대한 자금을 유용할 수 있는 기회를 가지게 된다면, 향후 ㈜이디티는 자금난에 시달리는것은 물론 또 다른 경영상의 중대한 문제를 야기 시킬뿐만 아니라 주주분들의 주주가치를 하락시키는 결과를 초래할 것입니다.

유상증자결정 공시에 나타나있는 바와같이 유상증자에 참여하는 조합들은 경영상의 어떠한 합의도 없는 실체가 없는 회사이며, 상환전환우선주에 의결권을 부여하는 편법의 형태로 유상증자를 결정하는 등 회사의 현 경영진의 비정상적인 경영활동에 대하여 최대주주의 입장에서 더 이상은 방치할 수 없다는 생각에, 선량하고 정의로운 주주님들의 권익보호와 작금의 회사의 경영위기를 극복하며, 한발 더 나아가 경영 정상화를 이루어 주주가치가 실현되는 회사로 지켜나가려 합니다.
현재 대표이사로 선임된 소명섭 대표이사는 이사회의 중대한 흠결이 있음에도 불구하고 일방적인 이사회 결의를 통해 대표이사로 선출되었습니다. 당사는 해당 이사회 결의 무효 확인의 소를 제기하였고 또한, (주)이디티에 대한 이사회결의 무효확인청구사건의 판결 확정시까지 소명섭 대표이사의 직무를 금지하는 직무집행정지가처분신청서를 제출한 상태입니다. 
현 상황에서 외부세력과 결탁하여 이디티의 경영권을 탈취하려는 악의적인 의도가 다분한 소명섭 대표이사를 비롯한 현 경영진을 규탄하며, 주주분들의 권익 보호와 회사정상화를 통한 미래가치 증대를 위해 임시주주총회 안건에 상정된 신규이사 선임 안건에 대하여 회사의 제안에 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 간곡히 요청 드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

해당 사항없음
해당 사항없음
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 논현로 746 석호빌딩 7층
 * 전화번호 : 02-3440-0276
 * 팩스번호 : 070-8290-0030

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수기간 : 2021년 05월 19일(수) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 5월 20일 오전 9시

장 소
경기도 군포시 군포첨단산업2로 22번길 5 3층 컨벤션홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021년 5월 10일 ~ 2021년 05월 19일까지 회사 도착분

서면투표 방법
직접 또는 우편접수
우편번호14056
주소 : 서울시 강남구 논현로 746 석호빌딩 7층

기타 추가 안내사항 등
서면투표의 방법으로 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)마이크로 프로세서 개발시스템 제조업

2)마이크로 프로세서 개발시스템 임대업

3) 마이크로 프로세서 개발시스템 판매업

4)마이크로 프로세서 개발시스템 수출입업

5)마이크로 프로세서 개발시스템 오파업

6) 전기,전자,통신,정밀기기 수리 개발업

7)통신장비 및 부품 판매업

8)전기공급 및 전기제어장치 제조 판매업

9)컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업

10) 산업용 기계 및 장비 임대업

11)소프트웨어 개발 및 공급업

12) 데이터베이스 개발 및 온라인정보 제공업

13) 정밀기기 자동측정 및 시험,항해,제어장치 등 개발업

14)자동화제어장치 개발 및 판매업

15)정보통신공사업

16) 각호와 관련된 무역업

17) 부동산 임대업

18)전기공사업

19)기능성 건강보조식품과 동식품 원료의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설)
20)식품 및 식품원료의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설)

21)식품첨가물의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설)

22)건강기능식품의 제조 및 판매업(2019.06.11. 본 항 신설)

23)부동산 임대 및 매매업(2019.06.11. 본 항 신설)

24)전자상거래업(2019.06.11. 본 항 신설)

25)화장품 제조, 판매 및 유통업(2019.06.11. 본 항 신설)

26)상품판매업(2019.06.11. 본 항 신설)

27)의약외품 제조, 판매 및 유통업(2019.06.11. 본 항 신설)

28)플랜트 설계, 구매대행, 제작, 시공, 밸리데이션 및 감리업
(2019.06.11. 본 항 신설)

29)연구 용역 및 투자업무(2019.06.11. 본 항 신설)

30)국내외의 다른 단체(기관)로부터 기술연구 등 용역수탁(2019.06.11. 본 항 신설)

31)바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통 및 판매사업(2019.06.11. 본 항 신설)

32)완제의약품, 원료의약품 도소매업(2019.06.11. 본 항 신설)

33)수출입업 및 대행업, 수입물품 판매업(2019.06.11. 본 항 신설)

34)원료와 제품의 판매업 및 동 대행업(2019.06.11. 본 항 신설)

35)의약품 관련 연구개발업,
수탁업, 자문업(2019.06.11. 본 항 신설)

36)AI를 활용한 기타사업(2019.06.11. 본 항 신설)

37)위 각호와 관련된 무역업(2019.06.11. 본 항 신설)

38)경영자문 및 기업인수합병 주선 및 기업 구조조정업무(2019.06.11. 본 항 신설)

39)모바일용 소형마이크 스피커 제조(2019.08.09. 본 항 신설)

40)온라인게임 플랫폼 개발 및 퍼블리싱(2019.08.09. 본 항 신설)

41)기타 위에 부대되는 사업(2019.06.11. 본 항 신설)

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)마이크로 프로세서 개발시스템 제조업

2)마이크로 프로세서 개발시스템 임대업

3)마이크로 프로세서 개발시스템 판매업

4)마이크로 프로세서 개발시스템 수출입업

5)마이크로 프로세서 개발시스템 오파업

6)전기,전자,통신,정밀기기 수리 개발업

7)통신장비 및 부품 판매업

8)전기공급 및 전기제어장치 제조 판매업

9)컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업

10)산업용 기계 및 장비 임대업

11)소프트웨어 개발 및 공급업

12)데이터베이스 개발 및 온라인정보 제공업

13)정밀기기 자동측정 및 시험,항해,제어장치 등 개발업

14)자동화제어장치 개발 및 판매업

15)정보통신공사업

16)각호와 관련된 무역업

17)부동산 임대업

18)전기공사업

19)부동산 임대 및 매매업
(2019.06.11. 본 항 신설)

20)플랜트 설계, 구매대행, 제작, 시공, 밸리데이션 및 감리업(2019.06.11. 본 항 신설)

21)상품판매업(2019.06.11. 본 항 신설)

22)연구 용역 및 투자업무(2019.06.11. 본 항 신설)

23)국내외의 다른 단체(기관)로부터 기술연구 등 용역수탁(2019.06.11. 본 항 신설)

24)경영자문 및 기업인수합병 주선 및 기업 구조조정업무(2019.06.11. 본 항 신설)

(사업목적추가)

25)항공기, 발사체, 산업용 가스 터빈 및 동 부분품에 대한 설계, 제조, 판매, 임대, 개조 및 서비스업

26)항공기 정비업, 임대업, 위탁판매업, 운송업

27)항공 전자 장비 및 동 부품의 설계, 제조, 판매

28)항공 전자 장비 및 동 부품의 설계, 제조, 판매

29)소프트웨어 자문, 개발 및 판매업

30)위 각호에 관련되는 부대사업 일체

-. 영위하지 않는 사업 삭제

-. 사업목적 추가

제8조2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. (2019.03.26. 본 조 신설)

제8조2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. (2019.03.26. 본 조 신설)

다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

-. 21년 표준정관 개정에 따른 내용 반영

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다

제11조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

-. 상법 제350조 제3항 및 관련 규정의 삭제에 따라 개정

-. 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비

-. 조항 명칭 변경

-. 배당실무에서의 혼란을 해소하고 주총 분산개최를 유도하기 위하여 개정

제12조 (주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고[상법] 제542조의8 제2항의
최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 후 행사할 수 있다. 다만, 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제12조 (주식매수선택권)

①~⑧ (좌동)

⑨ 신주에 대한 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-. 상법 제350조 제3항 및 관련 규정의 삭제에 따라 개정

제12조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 수 있는 주식은 보통주식으로 한다

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할

수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ?근로복지기본법 시행규칙? 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100부의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제12조의2 (우리사주매수선택권)

①~⑤ (좌동)

⑥ 신주에 대한 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-. 상법 제350조 제3항 및 관련 규정의 삭제에 따라 개정

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회
의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(2019.08.09. 본 항 개정)

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

-. 정기주주총회 및 임시주주총회 기준일과 명부폐쇄일을 이사회에서 결의하여 정함을 기재

-. 상법 개정내용 반영

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(2019.08.09. 본 항 개정)

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있으며, 기타 관계법령에 의해 전환청구기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑤ 시가하락에 따라 전환사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 제 2항에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무 구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행)

①~③,⑤ (좌동)

④ 신주에 대한 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-. 상법 제350조 제3항 및 관련 규정의 삭제에 따라 개정

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(2019.08.09. 본 항 개정) 
1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권의 행사기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정
을 준용한다.

⑥ 시가 하락에 따라 신주인수권부사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 제2호에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①~④,⑥ (좌동)

⑤ 신주에 대한 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-. 상법 제350조 제3항 및 관련 규정의 삭제에 따라 개정

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-. 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제45조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조 (감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할수 있다

<조문정비>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-. 상법 제409조 3항 내용 반영

-. 조항 명칭 변경

-. 감사선임 및 해임 조문 정비

제54조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주

식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 (이익배당)

①~② (좌동)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-. 상법 제350조 제3항 및 관련 규정의 삭제에 따라 개정

제1조 (최초의 영업연도)

당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제2조 (시행일)

이 정관은 2017년 7월 24일부터 시행한다.

제3조 (시행일)

이 정관은 유니맥스정보시스템 주식회사와의 합병등기일로부터 그 효력이 발생한다.

제4조 (시행일)

이 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다.

제5조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 8조의2, 제 14조, 제 16조 및 제 19조의 개정 규정은 ?주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?령이 시행되는 날로부터 시행한다.

제6조 (시행일)

이 정관은 2019년 6월 11일부터 시행한다.

제7조(시행일)

이 정관은 2019년 8월 9일부터 시행한다.

제8조 (시행일)

이 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다.

제9조 (시행일)

이 정관은 2021년 05월 20일부터 시행한다.

-. 정관 개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

강시철

1961년 03월 15일

사내이사

해당없음
해당없음
이사회

박재점

1954년 05월 22일

사내이사

해당없음
해당없음
이사회

최윤근
1975년 03월 21일
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강시철
현)VAI회장
1984.2
고려대학교 졸업
해당없음

1986.1~1989.8
전)동방기획(태평양 화학그룹) 국제광고부 부장

2001.9~2002.8
전)매경경영연구원(매일경제신문 계열사) 연구위원

2005.12~2008.3
전)피코노스아시아 (홍콩상장, 다국적기업) 사장

현재
현)VAI회장

박재점
-
2007. 12
연세대학교 대학원 졸업
해당없음

2009년
전)한국항공우주산업(주) 군수 사업본부장

2010년 ~ 2011년
전)한국항공우주산업(주) 부사장(미래사업기획단장)

최윤근
現 ㈜이디티 부사장
2016 ~ 2019
전)R&A 파트너스 경영총괄 부사장
해당없음

2021 ~ 현재
현)㈜씨엠텍 경영지원 이사

2021 ~ 현재
현)㈜대양개발 감사

2021 ~ 현재
현)(주)이디티 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

* 강시철 사내이사
- 이사후보자 강시철은 이사간의 의사소통 및 업무집행 역량을 충분히 갖추었다고 판단하여 추천함.

* 박재점 사내이사
- 이사후보자 박재점은 방산에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

* 최윤근 사내이사
- 이사후보자 최윤근은 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적인 판단을 하는데 크게 기여할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남영선
1953년 04월02일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

남영선
現 ㈜이디티 비상근 감사
05.03~12.03
12.03~15.03
18.03~21.03

㈜한화 방산/화약부문총괄대표이사
㈜한화그룹 상근 고문
㈜이디티 비상근 감사

해당 없음

-
-

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

3년간 당사에서 감사직으로 근속했으며, 회사 사업에 대한 높은 이해와 풍부한 업무지식을 보유하고 있어 감사로서 충분한 역량을 보유했다고 판단됨.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항