F&F 홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210503)
제출인: F&F 홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)에프앤에프

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2021년 05월 03일

회 사 명 :

(주)에프앤에프 홀딩스
(분할 전 회사명 : (주)에프앤에프)

대 표 이 사 :

박의헌

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)

(전 화) 02-520-0001

(홈페이지) http://www.fnf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 마정만

(전 화) 02-520-0027

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 26일

주식병합 공고 및 통지

2021년 3월 26일

신주배정 기준일

2021년 4월 30일

분할기일

2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 5월 3일

분할등기 신청일

2021년 5월 3일

기타일정

매매거래 정지지간(예정)

2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 5월 21일

주1) '주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2) 분할 종료 후 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였습니다.

주3) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
주4) 전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 제출일 전일)
(단위 : 주)

구 분

주식의
종류

분할 전
(분할되는 회사)
"(주)에프앤에프"

분할 후
(분할존속회사)
"(주)에프앤에프홀딩스"

분할 후
(분할신설회사)
"(주)에프앤에프"

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

김창수
보통주
6,930,311
45.01%
3,482,519
45.01%
3,447,791
45.01%

홍수정
보통주
549,509
3.57%
276,131
3.57%
273,377
3.57%

김승범
보통주
431,096
2.79%
216,628
2.79%
214,467
2.79%

김태영
보통주
400,730
2.60%
201,369
2.60%
199,360
2.60%

김진욱
보통주
319,821
2.08%
160,711
2.08%
159,109
2.08%

김진희
보통주
168,000
1.09%
84,420
1.09%
83,579
1.09%

김영아
보통주
168,000
1.09%
84,420
1.09%
83,579
1.09%

김명언
보통주
56,875
0.37%
28,580
0.37%
28,294
0.37%

김진나
보통주
34,119
0.22%
17,144
0.22%
16,974
0.22%

자기주식
보통주
79,896
0.52%
40,148
0.52%
-
-

(주)에프앤에프홀딩스
보통주
-
-
-
-
39,747
0.52%

합계

보통주
9,138,357
59.34%
4,592,070
59.34%
4,546,277
59.34%

주1)
상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
분할되는 회사는 자기주식을 0.52%(79,896주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)의 자기주식과 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭)의 주식을 각각 0.52%만큼 보유하게 됩니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)
분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5 및 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.

다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2021년 5월 21일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2021년 4월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다. 

구 분
분할신설회사

상호
(주)에프앤에프

보통주
0.4974945주

[분할비율 산정근거]

분할대상부문 순자산가액 (264,446,053,815원)
------------------------------------------------------------------

= 0.4974945

분할 전 순자산가액(522,963,499,598원) + 분할 전 자기주식장부가액(8,592,185,000원)

주) 상기 비율은 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

(3) 신주의 배정기준일 : 2021년 04월 30일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2021년 05월 21일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 각각 동종의 분할신설회사의 주식을 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 :
2021년 05월 01일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주의 처리
1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 분할신설회사가 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항 

유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사청구를 거쳐, 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항, 제61조1항의 규정에 의하여 심사를 하며, 재상장 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2021년 1월 26일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

- 분할신설회사의 재상장 예정일: 2021년 5월 21일
- 분할존속회사의 변경상장 예정일: 2021년 5월 21일
(*) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

분할 전후 요약 재무구조 

(기준일: 2020년 09월 30일) (단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산

380,905,398,683

82,420,615,137

298,484,783,546

현금및현금성자산

24,824,263,572

14,824,263,572

10,000,000,000

단기금융상품

5,000,000,000

5,000,000,000

-

매출채권및기타채권

97,248,992,558

13,617,749

97,235,374,809

단기대여금

4,859,928,000

1,532,478,000

3,327,450,000

기타유동자산

63,533,125,381

61,050,255,816

2,482,869,565

재고자산

185,267,344,067

-

185,267,344,067

반품회수자산

171,745,105

-

171,745,105

Ⅱ. 비유동자산

289,336,327,905

181,911,899,673

111,698,993,012

종속기업투자주식

45,899,066,134

38,212,094,337

7,686,971,797

장기대여금

56,000,000

-

56,000,000

장기매출채권및기타채권

9,528,551,972

-

9,528,551,972

투자부동산

5,970,471,712

5,970,471,712

-

유형자산

156,973,640,322

97,216,960,939

59,756,679,383

무형자산

8,570,237,424

27,952,160

8,542,285,264

사용권자산

18,108,346,942

-

18,108,346,942

기타비유동자산

36,870,853,946

40,203,577,865

941,840,861

이연법인세자산

7,359,159,453

280,842,660

7,078,316,793

자 산 총 계

670,241,726,588

264,332,514,810

410,183,776,558

부 채

Ⅰ. 유동부채

128,595,615,641

1,355,951,672

127,239,663,969

매입채무및기타유동채무

84,532,086,180

1,108,435,119

83,423,651,061

단기차입금

15,000,000,000

-

15,000,000,000

기타유동부채

7,036,400,256

50,429,496

6,985,970,760

반품충당부채

480,410,697

-

480,410,697

미지급법인세

12,264,543,343

197,087,057

12,067,456,286

유동성리스부채

9,282,175,165

-

9,282,175,165

Ⅱ. 비유동부채

18,682,611,349

184,552,575

18,498,058,774

장기매입채무및기타채무

1,918,953,735

-

1,918,953,735

리스부채

11,493,142,189

-

11,493,142,189

기타비유동부채

13,274,320

13,274,320

-

복구충당부채

382,398,449

-

382,398,449

확정급여부채

4,874,842,656

171,278,255

4,703,564,401

부 채 총 계

147,278,226,990

1,540,504,247

145,737,722,743

자 본

자 본 총 계

522,963,499,598

262,792,010,563

264,446,053,815

부 채 및 자 본 총 계

670,241,726,588

264,332,514,810

410,183,776,558

주1) 상기 금액은 2020년 9월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 2020년 11월 2일 분할되는 회사의 자산 중 이천물류센터 관련 유형자산 약 923억원을 종속회사인 ㈜에프앤에프로지스틱스에 현물출자하는 계약을 체결하였으며 상세 내용은 분할되는 회사의 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다.