포톤 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210503)
제출인: 포톤

전환사채권 발행결정
2.2
(주)바이오로그디바이스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 5월 3일

회 사 명 :
주식회사 바이오로그디바이스

대 표 이 사 :
황 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 비동 6층
 (상현동, 광교우미뉴브)

(전 화) 031-831-3696

(홈페이지)http://www.biologdevice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
성성 명) 최 영 창

(전 화) 031-831 -3696

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2024년 05월 06일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2021년 08월 06일, 2021년 11월 06일, 2022년 02월 06일, 2022년 05월 06일

2022년 08월 06일, 2022년 11월 06일, 2023년 02월 06일, 2023년 05월 06일

2023년 08월 06일, 2023년 11월 06일, 2024년 02월 06일, 2024년 05월 06일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액의 109.6452%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,086

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가격은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 05월 03일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 바이오로그디바이스 보통주

주식수
4,860,661

주식총수 대비
비율(%)
11.73

전환청구기간
시작일
2022년 05월 06일

종료일
2024년 04월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,161

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70 이상에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 05월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
“발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 05월 06일) 및 이후 2022년 10월 06일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하“매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채”총 권면금액의 60%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사”에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 감고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 05월 03일

12. 납입일
2021년 05월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터1년이 되는 2022년 05월 06일및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년03월07일

2022년04월06일

2022년05월06일

103.0567%

2차

2022년06월07일

2022년07월07일

2022년08월06일

103.8449%

3차

2022년09월07일

2022년10월07일

2022년11월06일

104.6429%

4차

2022년12월08일

2023년01월09일

2023년02월06일

105.451%

5차

2023년03월07일

2023년04월06일

2023년05월06일

106.2691%

6차

2023년06월07일

2023년07월07일

2023년08월06일

107.0975%

7차

2023년09월07일

2023년10월10일

2023년11월06일

107.9362%

8차

2023년12월08일

2024년01월08일

2024년02월06일

108.7854%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 중소기업은행 북천안지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

제 1조 목적

본 계약의 목적은 인수인이 발행회사가 발행한 본 사채를 본 인수계약에 따라 인수함과 동시에 발행회사가 일정기간 내에 인수인으로부터 본 사채 중 일부를 만기 전에 취득할 수 있음을 정하고자 함에 있다.

제 2조 매매예약

① 발행회사는 본 계약의 체결로써 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 60%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

② 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

③ 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 등 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

제 3조 중도상환청구권

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2022년 04월 21일

2022년 05월 02일

2022년 05월 06일

107.2398%

2차

2022년 05월 22일

2022년 06월 01일

2022년 06월 06일

107.8839%

3차

2022년 06월 21일

2022년 07월 01일

2022년 07월 06일

108.5077%

4차

2022년 07월 22일

2022년 08월 01일

2022년 08월 06일

109.1527%

5차

2022년 08월 22일

2022년 09월 01일

2022년 09월 06일

109.8112%

6차

2022년 09월 21일

2022년 10월 04일

2022년 10월 06일

110.449%

③ 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금의 2%에 해당하는 가액인 총 금일억팔천만원(\180,000,000)을 아래와 같이 각 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는 본 인수계약 및/또는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 불성립, 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구 할 수 없다.

④ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시매매목적물에 대한원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

(3) 담보에 관한 사항

1) 담보제공 자산 내역

i) 해성옵틱스㈜ 발행 보통주 2,640,000주

ii) 경기도 용인시 수지구 상현동 광교택지개발지구도시지원시설17블록 광교우미뉴브 제6층 제비-601호 내지 제비-621호

2) 담보제공방법

i) “발행회사”는 본 사채 발행과 동시에 “발행회사” 명의의 고객계좌로 전자등록된 “담보주식”에 관하여“본 사채” 전체 발행금액에 대해 공동1순위 질권을 설정하면서, 위 계좌관리기관으로 하여금 질권설정의 전자등록을 하도록 하거나 담보주식에 대한 계좌간 대체의 전자등록청구권을 인수인에게 양도하고 위 계좌관리기관으로부터 이에 관한 확정일자 있는 승낙을 얻는 방식으로 우선변제권 있는 대항력을 각 갖추어 주기로 한다. 위 기재 질권은 담보주식에 대한 배당금, 매매 등 처분대금 일체에 관하여 그 효력이 있다.

인수인

담보제공주식수

㈜상상인저축은행

2,640,000주

㈜상상인플러스저축은행

i) 부동산 근저당 설정

근저당설정

근저당권자

채권 원금액

비고

공동2순위

㈜상상인저축은행

\5,000,000,000

-

공동2순위

㈜상상인플러스

저축은행

\10,000,000,000

합계

\15,000,000,000

3) 담보제공일자: 2021년 05월 06일

4) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

㈜상상인저축은행

관계없음
5,000,000,000

㈜상상인플러스 저축은행

관계없음
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)상상인플러스저축은행
-
송기문
0
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년도
결산기
제49기

자산총계
972,753
매출액
105,097

부채총계
859,569
당기순손익
3,078

자본총계
113,183
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
32,100
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)상상인
-
유준원
23.34
-
-
유준원
23.34

이민식
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년도
결산기
제32기

자산총계
3,605,932
매출액
454,187

부채총계
2,914,390
당기순손익
64,319

자본총계
691,541
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
57,187
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금 : 6,000,000,000원 (원재료 매입, 인건비 및 일반경비 등)
 - 타법인 취득자금 : 6,000,000,000원 
 - 채무상환자금 : 3,000,000,000원 (대출금 상환)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
3,086
(B)
4,860,661
2022년 05월 06일 ~ 2024년 04월 06일
-

합계
15,000,000,000
3,086
4,860,661
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,431,412

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.73