한국내화 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210503)
제출인: 김근수

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
한국내화(주)

0000
0000
20210503

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 05월 03일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 05월 03일

보고자 :
김근수

요약정보

발행회사명
한국내화(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
30,780,013
74.95

이번 보고서
25,683,053
62.54

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주식회사 케이앤엑스와 일광이앤씨의 합병에 따라 
합병대가로 주식회사 케이앤엑스가 보유한 한국내화(주)의 주식 지급

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한국내화(주)
회사코드
010040

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
41,067,062

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
김근수
한자(영문)
金根洙

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 서초동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
480915

직업(사업내용)
회장
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
한국내화(주)
부서
기획팀

직위
대리
전화번호
041-35******

성명
김필환
팩스번호
041-35******

이메일 주소
******krc.foosung.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
퍼스텍(주)
국내법인
최대주주
609-81-01805
대한민국
경남 창원시 성산구 남면로
무기 및 총포탄 제조업
계열회사등

2
후성에이치디에스(주)
국내법인
최대주주
610-81-04947
대한민국
경기도 화성시 팔탄면
컨설팅, 무역
계열회사등

3
김용민
개인(국내)
친인척
760914
대한민국
경기도 성남시 분당구 하산운동
한국내화(주)사내이사
임원(등기)

4
(주)후성
국내법인
계열회사
134-86-34812
대한민국
경기도 화성시 팔탄면
기초화합물제조, 판매
계열회사등

5
김주연
개인(국내)
친인척
841118
대한민국
서울 서초구 명달로
-
주주

6
김나연
개인(국내)
친인척
790331
대한민국
서울 서초구 방배로
후성에이치디에스(주) 대표이사
계열회사등 임원

7
김호중
개인(국내)
친인척
010101
대한민국
경기도 성남시 분당구 하산운동
-
주주

8
김재중
개인(국내)
친인척
130321
대한민국
경기도 성남시 분당구 하산운동
-
주주

9
허경
개인(국내)
친인척
531225
대한민국
경기도 양평군 양서면
-
주주

10
주식회사 케이앤엑스
국내법인
계열회사
612-87-00347
대한민국
경기도 성남시 분당구 돌마로
철강제품, 내화제품 도소매업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

퍼스텍(주) 2020.12.31기준 (단위:원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
180,652,738,240
부채총액
135,938,846,915

자본총액
44,713,891,325
자본금
24,030,730,000

대표자
손경석, 김용민

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김근수
최대주주 지분율(%)
26.55

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

후성에이치디에스(주) 2020.12.31기준 (단위:원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
162,826,736,967
부채총액
52,522,341,355

자본총액
110,304,395,612
자본금
20,768,925,000

대표자
김나연

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김근수
최대주주 지분율(%)
79.98

(주)후성 2020.12.31기준 (단위:원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
536,123,529,177
부채총액
294,938,889,376

자본총액
241,184,639,801
자본금
46,303,409,500

대표자
김용민, 송한주

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김용민
최대주주 지분율(%)
22.70

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 04월 13일
주식회사케이앤엑스
9
30,780,013
74.95
30,780,013
74.95
41,067,062

이번보고서
2021년 05월 03일
김근수
9
25,683,053
62.54
25,683,053
62.54
41,067,062

증 감
-5,096,960
-12.41
-5,096,960
-12.41
0

4. 보유목적

본인은 하기의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 수 있습니다. 현재 아래 Ⅰ~Ⅹ각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병대가 교부

변동사유

(주)케이앤엑스가 일광이앤씨(주)를 흡수합병(삼각합병)함에 따라 (주)케이앤엑스가 삼각합병의 대가로 교부하는 모회사 한국내화(주)의 주식을 일광이앤씨(주)의 주주가 취득함

변경사유
(주)케이앤엑스와 일광이앤씨(주)의 삼각합병 완료에 따른 합병계약내용 이행

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김근수
480915
6,930,732
-
-
-
-
-
-
-
-
6,930,732
16.88

특별
관계자
퍼스텍(주)
609-81-01805
6,917,303
-
-
-
-
-
-
-
-
6,917,303
16.84

후성에이치디에스(주)
610-81-04947
6,546,334
-
-
-
-
-
-
-
-
6,546,334
15.94

김용민
760914
3,519,720
-
-
-
-
-
-
-
-
3,519,720
8.57

(주)후성
134-86-34812
1,066,059
-
-
-
-
-
-
-
-
1,066,059
2.60

김주연
841118
272,942
-
-
-
-
-
-
-
-
272,942
0.66

김나연
790331
239,017
-
-
-
-
-
-
-
-
239,017
0.58

김호중
010101
175,000
-
-
-
-
-
-
-
-
175,000
0.43

김재중
130321
9,746
-
-
-
-
-
-
-
-
9,746
0.02

허경
531225
6,200
-
-
-
-
-
-
-
-
6,200
0.02

주식회사 케이앤엑스
612-87-00347
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

41,067,062
-
62.54
62.54

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김근수
480915
6,930,732
-
-
-
-
-
-
6,930,732
16.88

특별
관계자
퍼스텍(주)
609-81-01805
6,917,303
-
-
-
-
-
-
6,917,303
16.84

후성에이치디에스(주)
610-81-04947
6,546,334
-
-
-
-
-
-
6,546,334
15.94

김용민
760914
3,519,720
-
-
-
-
-
-
3,519,720
8.57

(주)후성
134-86-34812
1,066,059
-
-
-
-
-
-
1,066,059
2.60

김주연
841118
272,942
-
-
-
-
-
-
272,942
0.66

김나연
790331
239,017
-
-
-
-
-
-
239,017
0.58

김호중
010101
175,000
-
-
-
-
-
-
175,000
0.43

김재중
130321
9,746
-
-
-
-
-
-
9,746
0.02

허경
531225
6,200
-
-
-
-
-
-
6,200
0.02

주식회사 케이앤엑스
612-87-00347
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김근수
480915
2,002,377
-
-
-
-
-
-
-
-
2,002,377
4.88

특별
관계자
퍼스텍(주)
609-81-01805
6,917,303
-
-
-
-
-
-
-
-
6,917,303
16.84

후성에이치디에스(주)
610-81-04947
3,276,619
-
-
-
-
-
-
-
-
3,276,619
7.98

(주)후성
134-86-34812
910,171
-
-
-
-
-
-
-
-
910,171
2.22

주식회사 케이앤엑스
612-87-00347
-18,203,430
-
-
-
-
-
-
-
-
-18,203,430
-44.33

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김근수
480915
2021년 05월 03일
합병(+)
의결권있는 주식
4,928,355
2,002,377
6,930,732
4,043
(주1)

퍼스텍(주)
609-81-01805
2021년 05월 03일
합병(+)
의결권있는 주식
0
6,917,303
6,917,303
4,043
(주1)

후성에이치디에스(주)
610-81-04947
2021년 05월 03일
합병(+)
의결권있는 주식
3,269,715
3,276,617
6,546,332
4,043
(주1)

후성에이치디에스(주)
610-81-04947
2021년 05월 03일
기타(+)
의결권있는 주식
6,546,332
2
6,546,334
4,930
(주2)

(주)후성
134-86-34812
2021년 05월 03일
합병(+)
의결권있는 주식
155,888
910,171
1,066,059
4,043
(주1)

주식회사 케이앤엑스
612-87-00347
2021년 05월 03일
합병(-)
의결권있는 주식
18,203,430
-18,203,430
0
4,043
(주1)

(주1)
(주)케이앤엑스가 일광이앤씨(주)의 삼각합병에 따른 결과이며, 취득단가는 합병비율에 따라 산정된 가액임

(주2) (주)케이앤엑스가 일광이앤씨(주)와 합병으로 인하여 발생한 단수주 2주는 상법상 상호주식으로 6개월 이내 처분하여야 하며, 유가증권시장 상장규정에 따라 6개월간 보호예수가 필요함. 이에 따라 2021년 4월 30일 종가 4,930원으로 (주)케이앤엑스가 후성에이치디에스에 매각하고 해당 주식은 후성에이치디에스(주)가 기존 합병대가로 받은 주식과 함께 6개월간 의무보호예수할 예정임

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김근수
480915
-
-
8,096
8,096

퍼스텍(주)
609-81-01805
-
-
27,967
27,967

후성에이치디에스(주)
610-81-04947
-
-
13,247
13,247

(주)후성
134-86-34812
-
-
3,680
3,680

(주) 일광이앤씨(주)의 흡수합병에 따른 합병대가로 취득한 것으로, 취득자금은 합병소멸회사인 일광이앤씨(주)의 합병비율 산정시 적용된 평가 금액을 기재하였음

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김근수
480915
일광이앤씨(주)의 흡수합병으로 인한 합병대가로 취득

퍼스텍(주)
609-81-01805
일광이앤씨(주)의 흡수합병으로 인한 합병대가로 취득

후성에이치디에스(주)
610-81-04947
일광이앤씨(주)의 흡수합병으로 인한 합병대가로 취득

(주)후성
134-86-34812
일광이앤씨(주)의 흡수합병으로 인한 합병대가로 취득