일승 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210503)
제출인: 일승

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 05월 03일

회 사 명 :

미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사

대 표 이 사 :

서 재 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원

(전 화) 02-3774-3762

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 서 재 일

(전 화) 02-3774-3762

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2020년 9월 18일

합병계약체결일

2020년 9월 18일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 2월 6일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 2월 22일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2021년 2월 23일 ~ 3월 2일

주주총회 소집통지 공고
2021년 3월 9일

합병반대주주 사전통지기간
2021년 3월 9일 ~ 3월 23일

합병승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 24일

주식매수청구권 행사기간

2021년 3월 25일 ~ 4월 13일

채권자 이의제출기간
2021년 3월 25일 ~ 4월 26일

합병기일

2021년 4월 29일

합병종료보고 공고일
2021년 4월 30일

합병등기일

2021년 5월 3일

합병신주상장(예정)일
2021년 5월 17일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 지분 변동내역]

(단위 : 주)

성명(회사명)
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<미래에셋대우기업인수목적4호㈜>

발기인

㈜더터닝포인트

270,000
6.15%

270,000

0.96%

270,000

0.88%

아크임팩트자산운용㈜

15,000
0.34%

15,000

0.05%

15,000

0.05%

한양증권㈜

15,000
0.34%

15,000

0.05%

15,000

0.05%

미래에셋대우㈜

15,000
0.34%

15,000

0.05%

15,000

0.05%

공모주주
4,075,000
92.82%
4,075,000
14.45%
4,075,000
13.26%

소계
4,390,000
100.00%
4,390,000
15.57%
6,925,000
22.54%

<㈜일승>

최대주주등

㈜세진중공업

3,692,333

60.82%

14,475,791

51.35%

14,475,791

47.11%

윤종국

216,220

3.56%

847,690

3.01%

847,690

2.76%

윤지원

1,558,380

25.67%

6,109,628

21.67%

6,109,628

19.88%

윤지현

389,500

6.42%

1,527,034

5.42%

1,527,034

4.97%

이영덕

12,000

0.20%

47,046

0.17%

47,046

0.15%

장일근

10,000

0.16%

39,205

0.14%

39,205

0.13%

김진종

10,000

0.16%

39,205

0.14%

39,205

0.13%

임수한

5,000

0.08%

19,602

0.07%

19,602

0.06%

김철원

3,000

0.05%

11,761

0.04%

11,761

0.04%

기타주주
174,667
2.88%
684,781
2.43%
684,781
2.23%

소계
6,071,100
100.00%
23,801,743
84.43%
23,801,743
77.46%

합계
-
-
28,191,743
100.00%
30,726,743
100.00%

주1)
합병 과정 중에 피합병법인 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격 등

가. 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,025원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,015원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 04월 29일의 5영업일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 8,261,050,126원이고, 이를 공모주식수인 4,075,000주로 나눈 금액은 2,025원(원단위 미만 절사)을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)

8,150,000,000원

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

133,775,653원

적용이자율

- 2019.11.01 ~ 2020.05.04: 1.59%
- 2020.05.05 ~ 2020.08.04: 1.15%
- 2020.08.05 ~ 2020.11.04: 0.95%
- 2020.11.05 ~ 2021.02.04: 0.95%
- 2021.02.05 ~ 2021.04.22: 0.1%

신탁보수(C)
12,031,892
-2019.11.01 ~ 2021.04.22: 0.100%

법인세 및 지방소득세(D)

18,790,547원

법인세(세전이자의 14%)

지방소득세(법인세의 10%)

총 지급금액

(E = A + B - C - D)

8,252,953,213원

-

공모주식수

4,075,000주

-

주식매수예정가격

2,025원

원단위 미만 절사

2. 청구내용

가. 합병법인 [미래에셋대우기업인수목적4호㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2021년 3월 25일 ~ 4월 13일
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2021년 3월 25일 ~ 4월 13일
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [㈜일승]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2021년 3월 25일 ~ 4월 13일
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2021년 3월 25일 ~ 4월 13일
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

미래에셋대우기업인수목적4호㈜
2021년 4월 22일

㈜일승
2021년 4월 22일

4. 매수 소요자금의 원천

해당사항 없습니다.

5. 매수주식의 처리방침

해당사항 없습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.03.24
-

채권자 이의제출 공고
2021.03.25
미래에셋대우기업인수목적4호(주) : 한국경제신문
(주)일승 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.03.25 ~ 2021.04.26
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
23,801,743주

1주당 액면가액
100원

합병비율
㈜일승의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 3.9205000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 피합병법인인 ㈜일승을 흡수합병함에 있어 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적4호㈜가 피합병법인인 ㈜일승의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구분
합병전(2020년 9월말)
합병후
추정재무제표

미래에셋대우
기업인수목적4호㈜
㈜일승

유동자산

10,901,827
15,273,148
26,174,975

비유동자산

-
11,921,588
11,921,588

자산총계

10,901,827
27,194,736
38,096,563

유동부채

-
8,331,411
8,331,411

비유동부채

2,408,723
3,277,223
5,685,946

부채총계

2,408,723
11,608,634
14,017,357

자본금

439,000
3,035,550
2,819,174

자본잉여금
8,068,307
1,243,614
9,953,094

이익잉여금(결손금)
(14,203)
11,306,938
11,306,938

자본총계

8,493,104
15,586,102
24,079,206

부채와자본총계

10,901,827
27,194,736
38,096,563

주)
상기의 요약 재무상태표는 2020년 9월말을 기준일로 작성하였으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.