티와이홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210430)
제출인: 티와이홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
티와이홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 30일

회 사 명 :
주식회사 티와이홀딩스

대 표 이 사 :
유 종 연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층(여의도동)

(전 화) 02-2090-6611

(홈페이지) http://www.ty-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 운영팀장
(성 명) 최준호

(전 화) 02-2090-6611

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스(주)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)티와이홀딩스 (유가증권상장법인)
- 소멸회사 : SBS미디어홀딩스(주) (유가증권상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

- 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른

지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였음
- 본 합병을 통해 SBS미디어홀딩스의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ

유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하는 전기가

마련될 것으로 기대함
- 또한, 미디어사업뿐만 아니라 태영그룹의 다른 사업부문(건설, 환경, 레저, 물류)도 

한 단계 도약할 수 있는 전환점이 될 것이며, 이를 통해 각 사업부문이 시장으로부터

적정한 기업가치를 평가받아 궁극적으로는 주주가치가 극대화될 것으로 예상함

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)티와이홀딩스와 피합병회사 SBS미디어홀딩스(주)는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 태영그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 지분 61.22%를 보유한 최대주주로, 사실상 지배종속회사간 합병에 해당합니다. 본 합병 완료시 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 존속회사로 계속 남게 되며, SBS미디어홀딩스(주)는 해산할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 SBS미디어홀딩스(주)는 존속회사 (주)티와이홀딩스의 연결대상 종속기업으로, (주)티와이홀딩스 연결재무제표상 SBS미디어홀딩스(주)의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있습니다.이에 따라, 본 합병으로 (주)티와이홀딩스 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상되고, 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고 미래 성장동력 발굴을 통해 (주)티와이홀딩스 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

(주)티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스(주) 양사는 모두 지주회사로서, 소속 계열회사 주식을 소유ㆍ지배하는 것을 기본 목적 사업으로 하고 있으며, 합병 후 티와이홀딩스(주)는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)가 담당하던 방송 지주회사로서의 기능과 역할을 유지할 계획입니다. 
또한 동일한 지주회사 사업을 수행하는 법인 간 합병으로 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출 할 수 있을 것으로 기대합니다.

(4) 합병당사회사 주
주가치에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주
주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)티와이홀딩스 보통주식
0.0768974주
를 발행
할 예정입니다.
또한, 피합병법인인 SBS미디어홀딩스(주)가 취득하여 보유하고 있는 자기주식(
SBS미디어홀딩스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스(주)가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에
대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.

합병 완료 이후 합병회사는 그룹의 최상위 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율

(주)티와이홀딩스 보통주식 : SBS미디어홀딩스(주) 보통주식 =
1: 0.
0768974

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(1) 합병법인((주)티와이홀딩스)의 합병가액

주권상장법인인 (주)티와이홀딩스의 기준주가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 4월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 4월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 4월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가 (2021년 3월 30일 ~ 2021년 4월 29일) : 26,734원
- 1주일 가중평균 주가(2021년 4월 23일 ~ 2021년 4월 29일) : 27,368원
- 최종일 주가(2021년 4월 29일) : 26,850원
- 합병가액(산술평균 주가) : 26,984원

(2) 피합병법인(SBS미디어홀딩스(주))의 합병가액

주권상장법인인 SBS미디어홀딩스(주)의 기준주가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 4월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 4월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 4월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가 (2021년 3월 30일 ~ 2021년 4월 29일) : 2,073원
- 1주일 가중평균 주가(2021년 4월 23일 ~ 2021년 4월 29일) : 2,092원
- 최종일 주가(2021년 4월 29일) : 2,060원

- 합병가액(산술평균 주가) : 2,075원

(3) 산출결과

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

26,984원(액면가액500원)과 2,075원(
액면가액500원
)으로 산출되었습니다.
이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.0768974로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
10,757,653

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SBS미디어홀딩스(주) (SBS Media Holdings)

주요사업
지주회사

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
716,297,001,896
자본금
69,948,095,000

부채총계
193,748,086,822
매출액
165,358,679,387

자본총계
522,548,915,074
당기순이익
-66,600,856,945

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 04월 30일

주주확정기준일
2021년 10월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 11일

주주총회예정일자
2021년 11월 12일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 02일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 13일

합병기일
2021년 12월 28일

종료보고 총회일
2021년 12월 28일

합병등기예정일자
2021년 12월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 01월 18일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정 기준일

현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지

한 경우에 한하여 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지, iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 유가증권시장 상장법인이므로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년12월02일 예정)로부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
26,680

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법
「상법
」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(
접수기간 : 2021년 10월 28일~2021년 11월 11일, 주주총회 전
)하여야 합니다.

다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

이
와 더불어, 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전
(2021년 11월 09일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2021년 11월 10일)
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 

나. 매수청구 방법
「상법」 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일
전
(2021년 11월 30일)
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

다. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의를 반대하는 의사를 통지한 주주는 2021년 12월 02일까지 매수청구를 할 수 있습니다.
1) 합
병반대의사통지 접수기간 :
2021년 10월 28일 ~ 2021년 11월 11일(주주총회 전)

2)
주
주총회 예정일자
:
2021년 11월 12일

3) 주식매수청구권 행사기간 :
2021년 11월 12일 ~ 2021년 12월 02일

라. 접수장소

- (주)티와이홀딩스 (합병회사) : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층 

- SBS미디어홀딩스(주) (피합병회사) : 서울시 양천구 목동서로 161 
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

가. 지급예정시기
:
주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 지급 방법: 특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 「유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정」에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
 
「상법」 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스(주)은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
각 사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우, 그 주식매수청구가액의 합계가 총 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우, 본 합병의 일방 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행여부를 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8.합병상대회
사'인
SBS미디어홀딩스(주)
의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'과 '에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며,
관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 (주)티와이홀딩스의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

라. (주)티와이홀딩스는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다.따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병절차를완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

마.
(주)티와이홀딩스는 본 합병으로 '방송법 제15조의2'에 따라 방송사업자의 최다액출자자 변경승인을 얻어야 합니다. 따라서 방송통신위원회로부터 변경승인을 받기이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.

바. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)티와이홀딩스의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

사. (주)티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병 주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 현금 등 기타 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

아. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 SBS미디어홀딩스(주)가 직접 취득하여 보유중인 자기주식(
(
SBS미디어홀딩스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스(주)가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)
에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

자. 합병 후 존속하는 회사인 (주)티와이홀딩스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 동일 지위를 유지합니다.

차. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. (합병계약서 제 12조 참조)

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제 12조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

5. 양 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과하는 경우로서 어느 당사자가 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

카. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

타. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

파. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 티와이홀딩스 기명식 보통주식에 대한 가격이며, 티와이홀딩스 기명식 우선주식의 매수예정가격은

25,656

원입
니다.

하. 보다 자세한 사항은 추후 (주)티와이홀딩스가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.