주성코퍼레이션 — 합병등종료보고서(합병) (20210430)
제출인: 주성코퍼레이션

합병등종료보고서
1.1
컨버즈 주식회사

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 04월 30일

회 사 명 :

컨버즈 주식회사

대 표 이 사 :

곽 종 윤

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 시곡로 307

(전 화) 070)7563-6333

(홈페이지) http://conbuzz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 홍 종 현

(전 화) 02-2024-4748

Ⅰ. 일정

컨버즈 주식회사는 상법 제522조에 의거하여 주식회사 알에프윈도우를 1 : 1.2149533 비율로 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 04월 24일입니다. 

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

컨버즈 주식회사
주식회사 알에프윈도우

이사회 결의일(합병결의 및 주총결의)
2021-02-08
2021-02-08

합병계약일
2021-02-08
2021-02-08

주주명부 폐쇄공고일
2021-02-08
2021-02-08

합병 공고일
2021-02-22
2021-02-22

권리주주확정 기준일
2021-02-23
2021-02-23

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-02-24
2021-02-24

종료일
2021-03-02
2021-03-02

주주총회 소집공고일(합병)
2021-03-05
2021-03-05

합병반대주주 의사표시 기간
시작일
2021-03-05
2021-03-05

종료일
2021-03-21
2021-03-21

주주총회일(합병)
2021-03-22
2021-03-22

구주권제출공고 및 통지일
-
2021-03-22

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021-03-23
2021-03-23

종료일
2021-04-12
2021-04-12

채권자 이의제출기간 / 
구주권제출기간
시작일
2021-03-23
2021-03-23

종료일
2021-04-23
2021-04-23

합병기일
2021-04-24
2021-04-24

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021-04-26
2021-04-26

합병등기일(해산)
2021-04-30
2021-04-30

합병교부금 지급일
2021-05-08
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병은 90.23% 자회사인 주식회사 알에프윈도우를 1 : 1.2149533 비율로 흡수합병하며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 대주주 등의 지분율 변동은 없습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 컨버즈 주식회사 보통주식

협의를 위한
회사의 제시가격
107원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 176조의 5 제1항에 따라 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와같은 결정 청구는 본건 합병 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (평가기준일 : 2020년 12월 11일)
 가.본질가치: 107원(A*1+B*1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 901원
 B.수익가치 : (422)원
 나.상대가치 : 해당사항 없음 
 다.합병가액 : 107원

나. 주식회사 알에프윈도우 보통주식

협의를 위한
회사의 제시가격
130원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 176조의 5 제1항 제2호 나목에 따라 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와같은 결정 청구는 본건 합병 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (평가기준일 : 2020년 12월 11일)
 가.본질가치: 130원(A*1+B*1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 27원
 B.수익가치 : 198원 
 나.상대가치 : 해당사항 없음 
 다.합병가액 : 130원

2. 주식매수청구 내용

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구주식수
현재까지 지급된
 매수청구대금
매수일자
매수자금원천

컨버즈(주)
107원
2021.03.23 ~ 2021.04.12
8,986주
869,054원
2021년 4월 23일
자체자금

알에프윈도우(주)
130원
2021.03.23 ~ 2021.04.12
32,098주
20,800원
2021년 4월 23일
자체자금

주1) 상기 매수청구대금은 가격조정이 완료되지 않은 주식수를 제외한 주식매수청구 주식수(컨버즈(주) 8,122주, (주)알에프윈도우 160주)에 컨버즈(주)의 매수제시가격(107원)과 알에프윈도우(주)의 매수제시가격(130원)을 각 곱한 현재까지의 실지급액입니다.
주2) 상기 현황의 매수청구주식수에는 가격조정 신청주식수가 포함되어 있습니다.
주3) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와같은 결정 청구는 본건 합병 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3. 매수주식의 처리방침

합병법인 컨버즈(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

4. 그 밖의 사항

합병에 대한 반대의사를 표시한 주주는 다음 표와 같습니다.

법인명
반대의사통지주주수
반대의사표시 주식수
총주식수 대비 비율

컨버즈(주)
447 명
210,993 주
1.60%

알에프윈도우(주)
2 명
32,098 주
0.60%

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

 존속회사인 컨버즈(주)와 소멸회사인 (주)알에프윈도우는 2021년 03월 21일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2021년 04월 23일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 이에 따라 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

 본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 90.23% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않고 합병교부금을 지급하는 방식으로 진행되었으며, 합병(합병비율 1:1.2149533)으로 인해 지급할 합병교부금은 아래표와 같습니다.

(단위: 원,주)

합병대가 주식수
합병가액
합병교부금
비고

490,244
130
67,731,720
-

주1) 합병교부금은 2021년 04월 23일부터 2021년 05월 06일까지 교부금 지급 신청을 받은 후, 주주확인절차를 거쳐 2021년 05월 08일 이내로 지급신청한 계좌에 일괄지급될 예정입니다.
주2) 합병교부금 지급 신청 기간 내에 신청을 하지못하였더라도 추후 진정한 주주임을 입증하여 청구하면, 회사 방침에 따라 매분기마다 추가 신청된 합병교부금을 일괄지급할 예정입니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후

컨버즈㈜
㈜알에프윈도우

(존속법인)
(소멸법인)

[유동자산]
10,711,047,438
7,833,206,549
18,544,253,987

[비유동자산]
7,749,562,386
6,240,433,740
13,989,996,126

자 산 총 계
18,460,609,824
14,073,640,289
32,534,250,113

[유동부채]
10,914,749,098
11,780,154,347
22,694,903,445

[비유동부채]
874,097,892
667,752,182
1,541,850,074

부 채 총 계
11,788,846,990
12,447,906,529
24,236,753,519

[자본금]
6,570,694,000
2,911,334,500
9,482,028,500

[자본잉여금]
-
10,899,072,680
10,899,072,680

[기타자본]

108,752,506,772

(2,917,584,351)
105,834,922,421

[이익잉여금]
(108,651,437,938)
(9,267,089,069)
(117,918,527,007)

자 본 총 계
6,671,762,834
1,625,733,760
8,297,496,594

자본과 부채총계

18,460,609,824

14,073,640,289
32,534,250,113

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2020년 12월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산한 후 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 작성된 것으로 합병으로 인해 늘어나는 자본금은 없습니다. 
주2) 상기 요약재무정보는 실제 합병기일(2021년 04월 24일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.