국전 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210430)
제출인: 국전

증권신고서(지분증권)
3.0
(주)국전약품

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 04월 30일

회 사 명 :

(주)국전약품

대 표 이 사 :

홍종호

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 282 B동 1516호
(관양동,금강펜테리움)

(전 화) 070-4894-6318

(홈페이지) http://www.kukjeon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 홍종훈

(전 화) 070-4894-6480

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 04월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 04월 01일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 04월 15일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진기재정정
(파란색)

2021년 04월 22일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진기재정정
(빨간색)

2021년 04월 30일
[발행조건정정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정

(초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 9,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 55,195,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은
초록색 굵은 글씨로 기재하였습니다

표지
모집 또는 매출총액: 50,350,000,000원

모집 또는 매출총액:
55,195,000,000원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,500,000

주당 모집가액
예정가액
5,300

확정가액
-

모집총액
예정가액
50,350,000,000

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,500,000

주당 모집가액
예정가액
5,810

확정가액
-

모집총액
예정가액

55,195,000,000

확정가액
-

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
9,500,000
100
5,300
50,350,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
9,500,000
50,350,000,000
인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 10일 ~ 2021년 06월 11일
2021년 06월 18일
2021년 06월 14일
2021년 06월 18일
2021년 05월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
45,050,000,000

운영자금
5,300,000,000

발행제비용
1,132,803,000

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
9,500,000
100
5,810
55,195,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
9,500,000

55,195,000,000

인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 10일 ~ 2021년 06월 11일
2021년 06월 18일
2021년 06월 14일
2021년 06월 18일
2021년 05월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
49,895,000,000

운영자금
5,300,000,000

발행제비용
1,240,615,100

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
9,500,000
100
5,300
50,350,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

* 이사회 결의일 : 2021년 04월 01일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2021년 03월 31일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

(기산일 :
2021년 03월 31일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021-03-31
6,940
379,341
2,678,380,250

2021-03-30
7,300
4,264,518
37,013,085,710

2021-03-29
7,800
323,735
2,463,932,780

2021-03-26
7,340
656,917
4,744,001,540

2021-03-25
6,780
166,363
1,111,038,810

2021-03-24
6,470
70,693
456,464,500

2021-03-23
6,530
142,225
931,654,930

2021-03-22
6,550
87,773
575,655,730

2021-03-19
6,610
166,988
1,106,320,170

2021-03-18
6,760
855,653
5,863,518,600

2021-03-17
8,180
3,026,079
23,405,064,040

2021-03-16
6,750
97,827
659,388,540

2021-03-15
6,540
27,188
178,599,100

2021-03-12
6,560
39,852
257,998,390

2021-03-11
6,420
30,123
196,117,520

2021-03-10
6,390
41,033
265,405,050

2021-03-09
6,460
125,333
815,010,030

2021-03-08
6,760
141,576
968,314,080

2021-03-05
7,030
149,778
1,077,876,250

2021-03-04
7,080
42,151
295,133,660

2021-03-03
6,960
42,079
287,987,610

2021-03-02
6,770
81,640
559,975,460

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
7,867
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
8,377
-

기산일 종가(C)
6,940
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
7,728
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,940
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
24.65%
-

예정발행가액
 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,
 액면가액 이하일 경우 액면가액을
 발행가액으로 함)
5,300
기준주가 × (1-할인율)
 / (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
9,500,000
100
5,810
55,195,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

* 이사회 결의일 : 2021년 04월 01일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2021년 03월 31일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

(기산일 :
2021년 03월 31일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021-03-31
6,940
379,341
2,678,380,250

2021-03-30
7,300
4,264,518
37,013,085,710

2021-03-29
7,800
323,735
2,463,932,780

2021-03-26
7,340
656,917
4,744,001,540

2021-03-25
6,780
166,363
1,111,038,810

2021-03-24
6,470
70,693
456,464,500

2021-03-23
6,530
142,225
931,654,930

2021-03-22
6,550
87,773
575,655,730

2021-03-19
6,610
166,988
1,106,320,170

2021-03-18
6,760
855,653
5,863,518,600

2021-03-17
8,180
3,026,079
23,405,064,040

2021-03-16
6,750
97,827
659,388,540

2021-03-15
6,540
27,188
178,599,100

2021-03-12
6,560
39,852
257,998,390

2021-03-11
6,420
30,123
196,117,520

2021-03-10
6,390
41,033
265,405,050

2021-03-09
6,460
125,333
815,010,030

2021-03-08
6,760
141,576
968,314,080

2021-03-05
7,030
149,778
1,077,876,250

2021-03-04
7,080
42,151
295,133,660

2021-03-03
6,960
42,079
287,987,610

2021-03-02
6,770
81,640
559,975,460

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
7,867
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
8,377
-

기산일 종가(C)
6,940
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
7,728
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,940
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
24.65%
-

예정발행가액
 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,
 액면가액 이하일 경우 액면가액을
 발행가액으로 함)
5,300
기준주가 × (1-할인율)
 / (1+유상증자비율 × 할인율 )

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 05월 04일) 전 3거래일(2021년 04월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

[1차 발행가액산정표]

(기산일 :
2021년 04월 29일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021-04-29
7,610
106,199
789,397,590

2021-04-28
7,540
193,860
1,468,562,570

2021-04-27
7,850
190,156
1,484,238,880

2021-04-26
7,650
110,585
843,518,990

2021-04-23
7,570
90,773
680,578,140

2021-04-22
7,540
87,174
660,120,280

2021-04-21
7,680
132,561
1,008,206,200

2021-04-20
7,690
182,987
1,405,793,430

2021-04-19
7,500
154,227
1,152,025,600

2021-04-16
7,250
102,639
746,775,610

2021-04-15
7,220
63,939
460,502,050

2021-04-14
7,300
372,379
2,741,898,450

2021-04-13
7,140
93,274
661,491,020

2021-04-12
7,050
161,119
1,122,717,620

2021-04-09
6,890
70,349
481,560,580

2021-04-08
6,890
114,872
786,131,980

2021-04-07
6,830
114,410
763,652,490

2021-04-06
6,520
87,295
568,906,630

2021-04-05
6,550
141,793
928,037,530

2021-04-02
6,620
382,681
2,460,398,570

2021-04-01
6,780
304,789
2,027,503,890

2021-03-31
6,940
379,341
2,678,380,250

2021-03-30
7,300
4,264,518
37,013,085,710

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
7,964
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
7,615
-

기산일 종가(C)
7,610
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
7,730
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
7,610
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
24.65%
-

1차발행가액
 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,
 액면가액 이하일 경우 액면가액을
 발행가액으로 함)
5,810
기준주가 × (1-할인율)
 / (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

50,350,000,000

발행제비용(2)

1,132,803,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

49,217,197,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
9,063,000
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
1,107,700,000
인수수수료: 모집총액의 2.2%,
 실권수수료: 12%

보통주 추가상장수수료
5,970,000
500억원 초과 700억원 이하
 590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원

등록세
3,800,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
760,000
교육세(등록세의 20%)

주식발행등록수수료
500,000
1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원)

신주인수권증권
 표준코드발급수수료
10,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

기타비용
5,000,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

합계
1,132,803,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

45,050,000,000
-
5,300,000,000
-
-
-
50,350,000,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 2020년 12월 16일(합병등기일) 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 국전약품(피합병법인)과 합병으로 조달한 공모자금을 운전자금으로 보유하고 있으며 시설 및 원재료 구입자금 등으로 사용하고 있습니다. 스팩 합병자금의 사용내역은 다음과 같습니다.

[스팩 합병자금 사용 내역]

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역

구 분
사용용도
조달금액
내용
금액
차이발생 사유 등

API
향남공장 시설 유지보수
400
향남공장 시설 유지보수
65

API
연구 시설 구입자금
500
연구 시설 구입자금
-
API 연구개발비 사용

API
생산설비 구입자금
500
생산설비 구입자금
-

전자소재
연구 시설 및 창고 증축자금
1,200
연구 시설 및 창고 증축자금
885

전자소재
연구설비 구입자금
500
연구설비 구입자금
8

전자소재
시험장비 구입자금
600
시험장비 구입자금
-

API
API 원재료 구매자금
3,500
API 원재료 구매자금
1,660
API 연구개발비 사용

전자소재
신소재 연구개발비용
1,200
신소재 연구개발비용
225
API 연구개발비 사용

운영자금
기타 운영자금
818
기타 운영자금
65
API 연구개발비 사용

전자소재
해외 공장 상업생산 기술이전 자금
420
해외 공장 상업생산 기술이전 자금
-
상장비용 사용

API
-
-
API 연구개발비용
3,820

운영자금
-
-
상장비용
356

합계

9,638
합계
7,084

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
하나은행 보통예금
2,554
-
-

계
2,554
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 스팩합병을 통해 조달한 자금 70.8억원을 사용했습니다.
이 중 41.8억원은 당사에서 개발 참여하고 있던 항염증제의 적응증 확장 가능성(치매 치료제, 코로나19 치료제 등)을 확인하여 신속한 사업권 및 기술 확보 목적으로 사용하였습니다.
그리고

잔액 25.5억원은 기존 계획대로
API연구
·생산시설 투자에 8.3억원, 전자소재 연구 설비 투자에 17.2억원을
사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 당사는 조달하는 자금 중 약 281억원을 API 생산능력 확대를 위한 API 제2공장 설립을 위한 자금으로 사용될 예정이며, 약 194억원은 2차전지 전자소재 생산을 위한 시설 및 설비 투자 용도의 시설자금으로 사용될 예정입니다. 이외 나머지 조달 자금 약 53억은 당사 API 원료 구매자금으로 사용될 예정입니다. 

사용 시기별 자금의 세부 사용 계획은 아래에 기재된 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
구분
자금용도
세부내용
21년 하반기
22년 상반기
22년 하반기
23년 상반기
23년 하반기
합계

1
운영자금
API 매입운영자금
API 매입운영자금
5,300
-
-
-
-
5,300

소계
5,300
-
-
-
-
5,300

2
시설자금
API 제2공장
토지 매입자금
3,000
-
-
-
-
3,000

건물 및 구축물 건설자금
-
5,000
5,000
3,000
-
13,000

기계장치 설치자금
-
-
-
5,000
5,000
10,000

설계 및 인허가
500
-
1,000
600
-
2,100

소 계
3,500
5,000
6,000
8,600
5,000
28,100

3
시설자금
전자소재 신공장
토지 매입자금
2,000
-
-
-
-
2,000

건물 및 구축물 건설자금
-
6,000
4,000
-
-
10,000

기계장치 설치자금
-
-
3,000
4,000
-
7,000

설계 및 인허가
300
-
-
100
-
400

소 계
2,300
6,000
7,000
4,100
-
19,400

합 계
11,100
11,000
13,000
12,700
5,000
52,800

누 적 합 계
11,100
22,100
35,100
47,800
52,800
-

1) 운영자금
당사가 현재 생산하고 있는 품목의 공급 안정성을 확보하기 위하여 일본 수출로 21년 판매 증가가 예상되는 품목(나파모스타트메실산염, 이토프리드염산염, 알티옥트산트로메타민염)과 안전 재고 보유가 필요한 품목(콜린알포세레이트 액상, 구형흡착탄 등)의 API 원재료 구매자금으로 약 53억원을 사용할 예정입니다. .

2) 시설자금

당사는 본건 유상증자를 통해 조달한 자금중 운영자금 53억원을 제외한 나머지 자금을 시설자금으로 사용하고자 합니다. 해당 시설자금은 총 면적 19.8만㎡ (약 6,000평) 토지에 API 제2공장과 전자소재 신공장 설립을 위한 (1) 토지매입 (2) 공장 건축 (3) 기계장치 및 설계ㆍ인허가 등 자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 이를 통해 '케미컬 토탈 솔루션(CTS, Chemical Total Solution)'기업으로 성장하고자 합니다. 

현재 API 제1공장 생산능력은 연간 140톤 수준이며, API 제2공장의 생산능력은 연간 200톤으로 예정하고 있으며, 이에 연간 총 340톤 규모의 생산능력을 확보할 예정입니다. '20년말 기준 API 제1공장의 가동률은 70.73% 수준으로, 추가적인 API 생산 하는데 제약이 있어 API 제2공장으로 신제품 등 생산 여력을 추가 확보하고자 합니다. API 제2공장에서는 현재 개발 중인 만성질환관련(당뇨, 고지혈증 등) 신제품과 수출 등 판매 증가가 예상되는 나파모스타트메실산염과 이토프리드염산염을 생산할 예정입니다. 생산능력의 향상뿐만 아니라 향후 수출 시장 확대를 위하여 GMP기준으로 설계할 예정입니다. 

또한 당사는 총 면적 19.8㎡의 토지 일부를 전자소재 신공장 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 '20년 3월 소재사업 연구소를 신설하였고, 추가 생산라인 확보를 위하여 금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 약 194억원을 전자소재 신공자 설립 및 초기 운영자금으로 사용할 계획입니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사는 음/양극 피막 제어 및 저저항 유기 소재 기술을 통한 전기차 배터리용 고효율 전해질 첨가제를 개발하고 있습니다. 당사는 전극의 양/음극 모두에 균질한 보호막을 형성해 안정성을 확보하고 구동전압을 비롯한 전체적인 성능을 향상시키는 고부가가치의 전해질 첨가제를 개발하는 연구를 진행하고 있습니다. 이를 통해 전해질 첨가제의 제품 합성 및 공정 개발을 통해 원천기술을 확보하고 배터리 소재시장의 주요한 플레이어로 발돋움하기 위한 기반을 마련하고자 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2차전지 관련 고객사에 신규 유형의 다기능성 첨가제를 제공하며, 전기화학적 Test를 진행하고 있습니다. 고객사의 1차 평가는 기존 첨가제 대비 가스 발생을 억제하는 효과가 확인되었습니다. 당사는 2023년 공장 준공을 목표로 양산 규모의 첨가제 제반 시설을 확보하고 공정 최적화 및 양산 기술을 개발하는 것을 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다. 

2차전지용 전자소재 개발과 관련한 투자위험은 Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 -
타.
2차전지용 소재 투자 관련 위험
을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 기타사항

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 사용시기까지의 조달금액은
국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, API 제2공장 및 전자소재 신공장 설립 진행과정에서 필요한 추가적인 자금은 은행 차입 및 당사 보유 자금 등으로 충당할 계획입니다.

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

55,195,000,000

발행제비용(2)

1,240,615,100

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

53,954,384,900

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
9,935,100
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
1,214,290,000
인수수수료: 모집총액의 2.2%,
 실권수수료: 12%

보통주 추가상장수수료
6,320,000
500억원 초과 700억원 이하
 590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원

등록세
3,800,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
760,000
교육세(등록세의 20%)

주식발행등록수수료
500,000
1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원)

신주인수권증권
 표준코드발급수수료
10,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

기타비용
5,000,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

합계
1,240,615,100

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2021년 04월 29일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

49,895,000,000
-
5,300,000,000
-
-
-
55,195,000,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 2020년 12월 16일(합병등기일) 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 국전약품(피합병법인)과 합병으로 조달한 공모자금을 운전자금으로 보유하고 있으며 시설 및 원재료 구입자금 등으로 사용하고 있습니다. 스팩 합병자금의 사용내역은 다음과 같습니다.

[스팩 합병자금 사용 내역]

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역

구 분
사용용도
조달금액
내용
금액
차이발생 사유 등

API
향남공장 시설 유지보수
400
향남공장 시설 유지보수
65

API
연구 시설 구입자금
500
연구 시설 구입자금
-
API 연구개발비 사용

API
생산설비 구입자금
500
생산설비 구입자금
-

전자소재
연구 시설 및 창고 증축자금
1,200
연구 시설 및 창고 증축자금
885

전자소재
연구설비 구입자금
500
연구설비 구입자금
8

전자소재
시험장비 구입자금
600
시험장비 구입자금
-

API
API 원재료 구매자금
3,500
API 원재료 구매자금
1,660
API 연구개발비 사용

전자소재
신소재 연구개발비용
1,200
신소재 연구개발비용
225
API 연구개발비 사용

운영자금
기타 운영자금
818
기타 운영자금
65
API 연구개발비 사용

전자소재
해외 공장 상업생산 기술이전 자금
420
해외 공장 상업생산 기술이전 자금
-
상장비용 사용

API
-
-
API 연구개발비용
3,820

운영자금
-
-
상장비용
356

합계

9,638
합계
7,084

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
하나은행 보통예금
2,554
-
-

계
2,554
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 스팩합병을 통해 조달한 자금 70.8억원을 사용했습니다.
이 중 41.8억원은 당사에서 개발 참여하고 있던 항염증제의 적응증 확장 가능성(치매 치료제, 코로나19 치료제 등)을 확인하여 신속한 사업권 및 기술 확보 목적으로 사용하였습니다.
그리고

잔액 25.5억원은 기존 계획대로
API연구
·생산시설 투자에 8.3억원, 전자소재 연구 설비 투자에 17.2억원을
사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 당사는 조달하는 자금 중 약 281억원을 API 생산능력 확대를 위한 API 제2공장 설립을 위한 자금으로 사용될 예정이며, 약 194억원은 2차전지 전자소재 생산을 위한 시설 및 설비 투자 용도의 시설자금으로 사용될 예정입니다. 이외 나머지 조달 자금 약 53억은 당사 API 원료 구매자금으로 사용될 예정입니다.
발행가액 결정에 따라 기존 계획보다 추가로 유입되는 자금은 API 제2공장 및 전자소재 신공장의 추가 설비 구입 및 예비 명목으로 사용할 계획입니다.

사용 시기별 자금의 세부 사용 계획은 아래에 기재된 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
구분
자금용도
세부내용
21년 하반기
22년 상반기
22년 하반기
23년 상반기
23년 하반기
합계

1
운영자금
API 매입운영자금
API 매입운영자금
5,300

5,300

소계
5,300
-
-
-
-
5,300

2
시설자금
API 제2공장
토지 매입자금
3,000

3,000

건물 및 구축물 건설자금

5,000
5,000
3,000

13,000

기계장치 설치자금

5,000
5,000
10,000

설계 및 인허가
500

1,000
600

2,100

소 계
3,500
5,000
6,000
8,600
5,000
28,100

3
시설자금
전자소재 신공장
토지 매입자금
2,000

2,000

건물 및 구축물 건설자금

6,000
4,000

10,000

기계장치 설치자금

3,000
4,000

7,000

설계 및 인허가
300

100

400

소 계
2,300
6,000
7,000
4,100
-
19,400

4
시설자금
추가 설비구입 및
예비비
API 제2공장

2,000
200
2,200

전자소재 신공장

1,000

1,000

합 계
11,100
11,000
14,000
14,700
5,200
56,000

누 적 합 계
11,100
22,100
36,100
50,800
56,000

1) 운영자금
당사가 현재 생산하고 있는 품목의 공급 안정성을 확보하기 위하여 일본 수출로 21년 판매 증가가 예상되는 품목(나파모스타트메실산염, 이토프리드염산염, 알티옥트산트로메타민염)과 안전 재고 보유가 필요한 품목(콜린알포세레이트 액상, 구형흡착탄 등)의 API 원재료 구매자금으로 약 53억원을 사용할 예정입니다. .

2) 시설자금

당사는 본건 유상증자를 통해 조달한 자금중 운영자금 53억원을 제외한 나머지 자금을 시설자금으로 사용하고자 합니다. 해당 시설자금은 총 면적 19.8만㎡ (약 6,000평) 토지에 API 제2공장과 전자소재 신공장 설립을 위한 (1) 토지매입 (2) 공장 건축 (3) 기계장치 및 설계ㆍ인허가 등 자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 이를 통해 '케미컬 토탈 솔루션(CTS, Chemical Total Solution)'기업으로 성장하고자 합니다. 

현재 API 제1공장 생산능력은 연간 140톤 수준이며, API 제2공장의 생산능력은 연간 200톤으로 예정하고 있으며, 이에 연간 총 340톤 규모의 생산능력을 확보할 예정입니다. '20년말 기준 API 제1공장의 가동률은 70.73% 수준으로, 추가적인 API 생산 하는데 제약이 있어 API 제2공장으로 신제품 등 생산 여력을 추가 확보하고자 합니다. API 제2공장에서는 현재 개발 중인 만성질환관련(당뇨, 고지혈증 등) 신제품과 수출 등 판매 증가가 예상되는 나파모스타트메실산염과 이토프리드염산염을 생산할 예정입니다. 생산능력의 향상뿐만 아니라 향후 수출 시장 확대를 위하여 GMP기준으로 설계할 예정입니다. 

또한 당사는 총 면적 19.8㎡의 토지 일부를 전자소재 신공장 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 '20년 3월 소재사업 연구소를 신설하였고, 추가 생산라인 확보를 위하여 금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 약 194억원을 전자소재 신공자 설립 및 초기 운영자금으로 사용할 계획입니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사는 음/양극 피막 제어 및 저저항 유기 소재 기술을 통한 전기차 배터리용 고효율 전해질 첨가제를 개발하고 있습니다. 당사는 전극의 양/음극 모두에 균질한 보호막을 형성해 안정성을 확보하고 구동전압을 비롯한 전체적인 성능을 향상시키는 고부가가치의 전해질 첨가제를 개발하는 연구를 진행하고 있습니다. 이를 통해 전해질 첨가제의 제품 합성 및 공정 개발을 통해 원천기술을 확보하고 배터리 소재시장의 주요한 플레이어로 발돋움하기 위한 기반을 마련하고자 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2차전지 관련 고객사에 신규 유형의 다기능성 첨가제를 제공하며, 전기화학적 Test를 진행하고 있습니다. 고객사의 1차 평가는 기존 첨가제 대비 가스 발생을 억제하는 효과가 확인되었습니다. 당사는 2023년 공장 준공을 목표로 양산 규모의 첨가제 제반 시설을 확보하고 공정 최적화 및 양산 기술을 개발하는 것을 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다. 

2차전지용 전자소재 개발과 관련한 투자위험은 Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 -
타.
2차전지용 소재 투자 관련 위험
을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 기타사항

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 사용시기까지의 조달금액은
국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, API 제2공장 및 전자소재 신공장 설립 진행과정에서 필요한 추가적인 자금은 은행 차입 및 당사 보유 자금 등으로 충당할 계획입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 04월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.