알파AI — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210429)
제출인: 알파AI

전환사채권 발행결정
2.2
(주)솔고바이오메디칼

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 4월 29일

회 사 명 :
주식회사 솔고바이오메디칼

대 표 이 사 :
김 일

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 서탄로 154

(전 화) 031-610-4000

(홈페이지)http://www.solco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 창 주

(전 화) 031-610-4000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
47,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2024년 04월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 3.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
<이자 지급일> 
2021년07월29일 2021년10월29일 2022년01월29일 2022년04월29일
2022년07월29일 2022년10월29일 2023년01월29일 2023년04월29일
2023년07월29일 2023년10월29일 2024년01월29일 2024년04월29일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 4월 29일에 전자등록금액의 106.4302 %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 솔고바이오메디칼 기명식 보통주식

주식수
4,200,000

주식총수 대비
비율(%)
6.91

전환청구기간
시작일
2022년 04월 29일

종료일
2024년 03월 29일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 동 사유로 인한 액면가 변동 기준일로 한다. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없으며, 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

나. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관]
제14조(전환사채의 발행) 5항 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 29일 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권(Call Option)에 관한 사항
2022년 4월 29일부터 2023년 4월 29일까지 매 3개월(이하 “매매일” 및 “매매대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 발행회사의 (최대주주 김일 특수관계인 포함. 이하 “최대주주” 또는 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 조에 따른 매도청구권은 위 기간동안 1회에 한하여 행사할 수 있으며, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가 지정하는 발행회사 최대주주 김일 및 특수관계인에게 부여된 사채임. 

가. 행사자: 최대주주 김일 및 그 특수관계인
나. 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계인
다. 취득규모 : 최대 420,000,000원
라. 취득목적 : 경영참여
마. 최대주주 및 특수관계인이 얻게 될 경제적 이익 : 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 840,000주를 취득할 수 있게 되며,

제 12회 전환사채 전체가 보통주로 전활될 경우
최대주주 및 특수관계인의 지분율은
13.76%에서
16.18%로 증가한다.

이 외 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 29일

12. 납입일
2021년 04월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환가액 산정 결과

당사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2020년 2월 14일 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않음에 따라 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체 방법으로 외부평가기관(회계법인)에 의뢰하여 기업가치평가를 실시하였고 이를 통해 당사의 주식가치는 1주당 424원으로 평가되었으며 이에 이사회 결의를 통해 424원에 17.9% 할증된 500원을 최초 전환가액으로 결정 하다.

구분
금액(원)
비고

거래정지일 종가
392
2020년 2월 14일 종가

1주당 주식가치
424
외부평가기관(회계법인)의 기업가치평가 결과

1주당 액면가액
500

전환가액
500
거래정지일 종가 27.6% 할증, 주식가치평가액 17.9% 할증

【외부평가기관의 주식가치 평가의견】
- 평가기준일 : 2020년 9월 30일
- 평가방법 : 현금흐름할인법(수익접근법)
- 추정대상기간 : 2020년 10월 1일 ~ 2025년 12월 31일까지 5.25년
- 계속기업 가정 : 2026년 1월 1일 이후의 영구현금흐름도 고려

(단위 :백만원)

구분
금액

영업가치
34,227

비영업자산(부채)
(9,756)

Enterprise Value
24,471

발행주식총수㈜
57,759,208

1주당 주식가치(원)
424

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 29일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액:

2022년 04월 29일

전자등록금액의

102.0378%

2022년 07월 29일

전자등록금액의

102.5633%

2022년 10월 29일

전자등록금액의

103.0953%

2023년 01월 29일

전자등록금액의

103.6340%

2023년 04월 29일

전자등록금액의

104.1794%

2023년 07월 29일

전자등록금액의

104.7317%

2023년 10월 29일

전자등록금액의

105.2908%

2024년 01월 29일

전자등록금액의

105.8570%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2022-02-28

2022-03-29

2022-04-29

102.0378%

2차

2022-05-29

2022-06-29

2022-07-29

102.5633%

3차

2022-08-29

2022-09-29

2022-10-29

103.0953%

4차

2022-11-29

2022-12-29

2023-01-29

103.6340%

5차

2023-02-28

2023-03-29

2023-04-29

104.1794%

6차

2023-05-29

2023-06-29

2023-07-29

104.7317%

7차

2023-08-29

2023-10-02

2023-10-29

105.2908%

8차

2023-11-29

2023-12-29

2024-01-29

105.8570%

5) 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 2022년 4월 29일부터 2023년 4월 29일까지 매 3개월(이하 “매매일” 및 “매매대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 발행회사의 최대주주(특수관계인 포함. 이하 “최대주주” 또는 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 조에 따른 매도청구권은 위 기간동안 1회에 한하여 행사할 수 있으며, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 20영업일 이전부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 조 제1호의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4) 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능하다. 

5) 본 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 매매일 직전일까지 분기단위 복리 연 8.0%의 비율을 적용하여 산정한 금액을 Call Premium으로 각 인수인에게 지급한다. 

6) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금지급기일 전일까지 분기단위 복리 연 8.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하고, 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2022-04-29

105.1520%

2022-07-29

106.5051%

2022-10-29

107.8852%

2023-01-29

109.2929%

2023-04-29

110.7287%

7) 본 조 제1호부터 제6호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 매매대금 전액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금에 대하여 연 20.0%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.

8) 제4항에도 불구하고, 사채권자는 그 보유 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조의 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있다. 한편, 본 조에 따른 매도청구권(Call Option)과 본 계약 제3조의 조기상환청구권(Put Option)의 행사가 경합하는 경우, 먼저 행사된 권리가 우선하는 것으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

김성민

-
300,000,000

김 훈

최대주주의 특수관계인
300,000,000

이선호

계열회사의 임원
300,000,000

이창주

임원
300,000,000

옥여경

-
200,000,000

최 건

-
200,000,000

고정열

직원
100,000,000

김종섭

직원
100,000,000

장주용

직원
100,000,000

허성화

-
100,000,000

김국현

임원
50,000,000

김양택

직원
50,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제11회무기명식 이권부 무보증 전환사채
3,000,000,000
500
6,000,000
2021년 04월 28일 ~ 2024년 03월 28일
-

소계
3,000,000,000
-
(A)
6,000,000
-
-

신규 발행 사채권
2,100,000,000
500
(B)
4,200,000
2021년 04월 29일 ~ 2024년 03월 29일
-

합계
5,100,000,000
-
10,200,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
60,759,208

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.79