콘텐트리중앙 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210429)
제출인: 콘텐트리중앙

전환사채권 발행결정
2.2
(주)제이콘텐트리

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 28일

회 사 명 :
주식회사 제이콘텐트리

대 표 이 사 :
제 찬 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 156(논현동)

(전 화) 02-751-9811

(홈페이지)http://www.jcontentree.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 남 중 권

(전 화) 02-751-9811

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
100,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
300,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 05월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0%로 만기이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여 사채의 만기일인 2026년 5월 14일에 해당 권면금액의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자(단, 사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)의 지급과 함께 일시 상환한다. 다만 사채상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하고 이 경우 상환일 이후의 이자는 가산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
46,777

전환가액 결정방법
사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일의 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 제이콘텐트리의 기명식 보통주식

주식수
2,137,802

주식총수 대비
비율(%)
11.54

전환청구기간
시작일
2022년 05월 15일

종료일
2026년 05월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 본건 사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유ㆍ무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+B×(C/D)} / (A+B)]

A: 발행회사의 기 발행주식수(단, 본 계약 체결 당시 예정된 중앙홀딩스 유한회사의 발행회사에 대한 제이티비씨스튜디오 주식회사 지분 현물출자에 따른 발행회사의 신주 발행주식수는 기 발행주식수에 산입하기로 함)

B: 발행회사의 신 발행주식수

C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 시가

나. 가목에 따른 조정후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.
(i) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
(ii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(iii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.
(iv) 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등으로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 2021년 8월 15일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가격)의 70% 이상이어야 한다.

바. 본 제10호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

사. 본 제10호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
32,744

최저 조정가액 근거

새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하
여 산정한 가격)의
70
% 이상이어야 된다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

-
조기상환청구권(Put Option)에
관한 사항

가. 사채권자는 다음 각 호 사유가 발생하는 경우 발행회사에 대한 서면 통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다(이하 “조기상환청구권”).
(i) 발행회사가 사채발행일 이후의 의무 및 확약사항에 관한 제7조에 따른 의무를 위반하거나 불이행하고 사채권자로부터 그 시정 요구를 받은 날로부터 15영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우
(ii) 발행회사가 인수인의 사전 동의 사항에 관한 제9조에 따른 의무를 위반하거나 불이행하고 사채권자로부터 그 시정 요구를 받은 날로부터 15영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우
(iii) 발행회사가 서류 등의 제출 및 열람에 관한 제10조에 따른 의무를 위반하거나 불이행하고 사채권자로부터 그 시정 요구를 받은 날로부터 15영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우
(iv) 기타 발행회사가 본 계약의 중요한 의무를 위반하거나 불이행하고 사채권자로부터 그 시정 요구를 받은 날로부터 15영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우
나. 본건 사채를 조기 상환하는 경우, 발행회사는 조기상환일에 인수인에게 조기상환 대상 사채의 권면금액에 대한 연 복리 12%를 충족시키는 금액에서 인수인의 조기상환권 행사 전까지 인수인이 본건 사채와 관련하여 수령한 이자, 배당 등 일체의 금원 상당액을 공제한 금액을 지급하여야 한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 않는 것으로 한다.
다. 조기상환 청구 절차: 사채권자는 발행회사에게 서면통지로 조기상환일을 명시하여 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 청구는 기재된 조기상환일의 30일 전까지 이루어져야 한다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 조기상환일 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)를 조기상환 청구장소에 제출한다. 조기상환 청구장소는 발행회사의 본점으로 하며, 조기상환 지급장소는 사채권자의 본점 주소지로 한다.

10. 합병 관련 사항
합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

11. 청약일
2021년 04월 30일

12. 납입일
2021년 05월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판
단에 참고할 사항

[발행회사의 기한이익 상실 사유]

1. 본 계약상 인수인의 권리에 중요한 영향을 미치는 발행회사의 진술 및 보장에 중대한 허위나 누락이 있는 때
2. 발행회사 보유의 중요한 재산에 대하여 압류 또는 경매 결정이 통지된 후 45일 이내에 이를 실효시키지 못하였을 때 
3. 발행회사가 해산, 청산을 결의한 경우
4. 발행회사가 지급불능상태에 있거나, 파산 또는 회생절차, “기업구조조정 촉진법”에의한 채권금융기관 공동관리절차, 채권은행협의회 운영협약상 공공관리절차 또는 사전공동관리절차 기타 이와 유사한 구조조정절차의 개시 신청을 하거나 제3자가 발행회사에 대하여 위와 같은 절차의 개시 신청을 하여 그 절차가 위 신청일로부터 2개월 이상 계속되는 경우
5. “기업구조조정 촉진법”에서 정하는 바에 따라 해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회 공동관리절차 또는 주채권은행 관리절차의 개시를 신청하는 때 또는 기타 이와 유사한 법령상 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차가 개시된 것으로 객관적으로 판단되는 경우(법령의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 
6. 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때
7. 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서상 최종 의견이 “적정”이 아닌 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주노2021 유한회사
-
100,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 사용용도 :
성장 동력 확보 및 기업가치 제고를 위한 신규사업 진출 검토
2. 금 액 : 100,000,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

16회차 사모전환사채
50,000,000,000
30,836
1,621,481
2021.11.27 ~ 2023.10.27
-

소계
50,000,000,000
-
(A)
1,621,481
-
-

신규 발행 사채권
100,000,000,000
46,777
(B)
2,137,802
2022.05.15 ~ 2026.05.13
-

합계
150,000,000,000
-
3,759,283
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,385,071

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.94