하이즈항공 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20210428)
제출인: 하이즈항공

교환사채권 발행결정
1.7
하이즈항공(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 4 월 28 일

회 사 명 :
하이즈항공주식회사

대 표 이 사 :
하상헌

본 점 소 재 지 :
경남 사천시 사남면 공단5로 24

(전 화) 055-850-8800

(홈페이지) http://www.hizeaero.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 김병부

(전 화) 055-850-8800

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,835,041,570

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,835,041,570

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 04월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2024년 04월 30일에 권면금액의 
100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 

단, 상환기일이 은행영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 
일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)
이 아닌 경우에는그 다음 영업일에 
상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
6,390

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술
평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 및 청약일

(청약일이 없는 경우는 납입일)
전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액의

20% 할증한 가격을 기준
주가
로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절
상한다.

교환대상
종류
하이즈항공(주) 기명식 보통주

주식수
600,163

주식총수 대비
비율(%)
3.39

교환청구기간
시작일
2021년 05월 30일

종료일
2024년 03월 30일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행등 발행회사가 시가
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 
또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 

▶ 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
 A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 
하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다.

(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 
또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, 
"시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우,
유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 
조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생
(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 
가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 
다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다. 

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(4) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 30일 및 이후 만기1개월
전까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 
대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 

단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 
이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 04월 30일

11. 납입일
2021년 04월 30일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제 
※사유: 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집
(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 
증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

 해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 30일 및 이후만기 1개월전까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 
가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 
단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 사천지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사
에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 
단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-03-01
2022-03-31

2022-04-30

권면금액의 100.0%

2차

2022-05-31
2022-06-30

2022-07-30

권면금액의 100.0%

3차

2022-08-31
2022-09-30

2022-10-30

권면금액의 100.0%

4차

2022-12-01
2023-01-02

2023-01-30

권면금액의 100.0%

5차

2023-03-01
2023-03-31

2023-04-30

권면금액의 100.0%

6차

2023-05-31
2023-06-30

2023-07-30

권면금액의 100.0%

7차

2023-08-31
2023-10-02

2023-10-30

권면금액의 100.0%

8차

2023-12-01
2024-01-01

2024-01-30

권면금액의 100.0%

(4) 조기상환 청구절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

시몬느 메자닌전문사모투자신탁제5호

(신탁업자: 엔에이치투자증권 주식회사)
(집합투자업자: 시몬느자산운용 주식회사)

-

3,835,041,570

합계
-
3,835,041,570

*참고) 시몬느자산운용 주식회사는 본건 펀드의 집합투자업자 지위에 있음.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달된 자금은 운영자금으로 사용 예정임.