하이즈항공 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210428)
제출인: 하이즈항공

전환사채권 발행결정
2.2
하이즈항공(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 4 월 28 일

회 사 명 :
하이즈항공주식회사

대 표 이 사 :
하상헌

본 점 소 재 지 :
경남 사천시 사남면 공단5로 24

(전 화) 055-850-8800

(홈페이지)http://hizeaero.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 김병부

(전 화) 055-850-8800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
12,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 04월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 04월 30일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 
단, 만기일이 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,330

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로하여,그 기산일로부터소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상한다. 

단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가
(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 
총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액
2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
하이즈항공주식회사 기명식 보통주

주식수
2,251,407

주식총수 대비
비율(%)
12.72

전환청구기간
시작일
2022년 04월 30일

종료일
2024년 03월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 
하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 
발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며,위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)
로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 85% 이상이어야 한다.

5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
4,531

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분
의
70
에 해당하는 가액.
 
*단, 인수계약에 의하여 100분의 85에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 30일부터 만기 
1개월전까지인 2024년 03월 30일까지 3개월마다 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 
일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 
단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 
이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'최대주주 및 최대주주가 지정하는 자'(제3자)는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날 까지 매 3개월 및 1년 7개월이 되는 날(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 19개월이 되는 날, 총 6회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 
본 사채의 일부를 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라보유하고 있는 본 사채를 제3자에게 매도하여야 한다.

가. 제 3자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사
와의 관계: 미정
다. 취득 규모:
최대 24억원(Call Option 20%)

라. 취득목적: 안정적인 경영권 확보
마. 제 3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자가 지정하는 자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익:

① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주
450,281주
를 취득할 수 있게 되며,
리픽싱 85.0%
조정 후에는 최대
529,684주
까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을

2.26%에서 최대
2.66%
(
리픽싱 85.0%
)
까지
보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put option 및 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 30일

12. 납입일
2021년 04월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

 면제 
※사유: 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집
(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매
기준에 해당하지 않음.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

 해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 04월 30일 및 만기 1개월전인 2024년 03월 30일전까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면
금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2)조기상환 지급장소: 우리은행 사천지점

(3)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 
발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 
종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-03-01
2022-03-31
2022-04-30

권면금액의 100.0000%

2차

2022-05-31
2022-06-30
2022-07-30
권면금액의 100.0000%

3차

2022-08-31
2022-09-30
2022-10-30
권면금액의 100.0000%

4차

2022-12-01
2023-01-02
2023-01-30
권면금액의 100.0000%

5차

2023-03-01
2023-03-31
2023-04-30
권면금액의 100.0000%

6차

2023-05-31
2023-06-30
2023-07-30
권면금액의 100.0000%

7차

2023-08-31
2023-10-02
2023-10-30
권면금액의 100.0000%

8차

2023-12-01
2024-01-01
2024-01-30
권면금액의 100.0000%

(4)조기상환 청구절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 
서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

2) 매도청구권에 관한 사항(Call Option)

(1) '최대주주 및 최대주주가 지정하는 자'
(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 10월 30일날로까지 매 3개월에 해당하는 날
(이하 "매매대금지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 
지급기일

조기상환율

FROM
TO

1차

2021-07-10

2021-07-20

2021-07-30

권면금액의 100.3750%

2차

2021-10-10

2021-10-20

2021-10-30

권면금액의 100.7514%

3차

2022-01-10

2022-01-20

2022-01-30

권면금액의 101.1292%

4차

2022-04-10

2022-04-20

2022-04-30

권면금액의 101.5085%

5차

2022-07-10

2022-07-20

2022-07-30

권면금액의 101.8891%

6차

2022-10-10

2022-10-20

2022-10-30

권면금액의 102.2712%

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 
단, 매매대금 지급기일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는
본

계약
제3조 14항
을
준용
한다.

(2) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 
즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 
20% 이내이어야 한다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 10월 30일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 제7항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

시몬느 메자닌전문사모투자신탁제5호

(신탁업자: 엔에이치투자증권 주식회사)
(집합투자업자: 시몬느자산운용 주식회사)

-
12,000,000,000

합계
-
12,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달된 자금은 신규사업투자 및 M&A 등의 목적으로 사용될 예정임.
구체적 사용 목적 확정시 추후 공시 예정임.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
5,330
(B)
2,251,407
2022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 30일
-

합계
12,000,000,000
-
2,251,407
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
17,696,167

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.72