에이프로젠 — 주주총회소집공고 (20210428)
제출인: 에이프로젠

주주총회소집공고
2.9
(주)에이프로젠케이아이씨

주주총회소집공고

2021 년 4 월 28 일

회 사 명 :
(주)에이프로젠케이아이씨

대 표 이 사 :
김 재 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층

(전 화)031-782-3433

(홈페이지)http://www.aprogen-kic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)최 동 호

(전 화)031-782-3433

주주총회 소집공고

(제51기 임시)

당사 정관 제18조의 규정에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석 하여 주시기 바랍니다.(또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 18조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) 

- 아 래 -

1. 일 시 :

2021년 05월 20일(목)

10시 00분

2. 장 소 :
경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터 5층 아트홀

3. 회의목적사항

 가. 보고사항

-
감사보고의 건

나. 부의안건

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국 예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5
. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 
「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2021년 5월 10일 9시 ～ 2021년 5월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다.

인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6
. 주
주총회
참석
시 준비물

- 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 
 대리인의 신분증

7. 기타사항
 최근 유행하는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 다음 사항을 안내드립니다. 
 1) 주주총회 직접 참석 대신, 전자투표시스템을 이용한 비대면적 의결권 행사 방법을 활용하실 수 있습니다. 특히 감염지역(해외 및 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열 및 호흡기질환 증상자, 감염확진자 및 감염의심자 또는 그의 가족인 주주님께서는 비대면적 의결권 행사 방법을 적극 확용하시기 바랍니다. 
 2) 주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 현장에서 진행하는 발열검사 결과 등에 따라 코로나바이러스 확진 등이 의심되는 주주분의 경우 주주총회장의 입장이 제한될 수 있습니다. 
 3) 주주총회 개최 장소 폐쇄 조치 등의 상황 발생시 주주총회의 일시.장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 우리회사의 홈페이지와 주주총회 소집공고 정정을 통해 변경 사항을 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. 

2021년 4월 28일

주식회사 에이프로젠케이아이씨

대표이사 김 재 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김계중
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.07
제24회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

2
2021.01.21
제24회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 권종(거래단위) 및 매수(개수) 사항 추가의 건

찬성

3
2021.01.28
타법인 기대여 자금 원금 상환기한 연장의 건
찬성

4
2021.02.03
당사 보유 타법인 발행 전환사채 전환청구의 건
찬성

5
2021.02.10
제50기 결산재무제표 승인의 건
찬성

6

2021.02.10

제50기 영업보고서 승인의 건

찬성

7

2021.02.10

내부회계관리제도 운영 실태 보고

찬성

8
2021.02.25
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

찬성

9
2021.03.12
제50기 정기주주총회 소집의 건

찬성

10

2021.03.12

전자투표 및 전자위임장제도 도입의 건

찬성

11

2021.03.22

타법인 기대여 자금 원금 상환기한 연장의 건

찬성

12
2021.04.05
분할계획서 승인의 건, 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건, 임시주주총회 소집의 건

찬성

13
2021.04.22
타법인 기대여 자금 원금 상환기한 연장의 건
찬성

14
2021.04.28
분할계획서 변경의 건, 전자투표 및 전자위임장제도 도입의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
-
-
-

* 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는
2018.08.29. 일자로 플랜트 사업부문 영업중단이 결정되어

①Hardfacing
②단열공사(Nukon System(원자력발전소 특수보온)
포함) 등과
바이오사업 등 신규사업을 추진하고 있습니다.

또
한
2019년 3분

기
부
터
연결
종속회사가 추가됨에 따라 ③
의약품사업부 ④ 게임사업부

등의 주요 사업분야
가 추가되었습니다
.

가. 업계의 현황

① 금속표면경화육성(Hardfacing)

- 기계의 사용조건에 따라 부품의 표면을 모재(BASE METAL) 보다 내부식성, 내열성, 내마모성, 내충격성 등이 강한 금속으로 용접, 육성하여 부품의 수명을 연장하고 염가로 고품질의 부품을 제작 보수하는 것을 Hardfacing이라 함
- 국내 Hardfacing 산업은 1973년 당사가 조강생산기준 27.8백만톤의 세계 제1위 제철소인 포항제철(현 POSCO)의 설비에 대한 Hardfacing을 수행한 것을 최초로 그 후 계속적인 기술개발 및 설비투자를 통해 국내 Hardfacing업계를 선도해왔으며 꾸준히 물량 증가하면서 현재 Hardfacing 국내 1위를 유지하여 옴.

- Hardfacing의 주된 적용분야는 제철소 용광로의 고로설비, 슬라브를 생산하는 연주설비, 후판설비 및 열연공장/냉연공장의 각종 Roll류 및 설비등이나, 최근에는 기술발전과 응용으로 화력발전소 및 시멘트공장, 제지공장, 반도체 등으로 적용분야가 확대되고 있음

- 타 사업부문 대비 꾸준한 매출 시현 및 국내 독점적인 지위로 인한 안정적인 수익성 창출이 가능한 특성을 나타내고 있는 등 확고한 현금 창출 사업부문임. 

② 원자력 보온 및 단열공사

- Nukon은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 System으로서 USNRC (미국원자력위원회)의 사용승인을 받은 Total system으로 원자로가 장치되는 격납건물 내부의 증기발생기, 가압기 등 기기 및 배관 모든 부분이 방사능 누출 위험없이 안전한 상태로 가동되도록 보온하는 System임.
-NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템으로 널리 알려져 국내뿐만 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있음.

-
국내 원자력발전소는 현
재

24기중 19기
가 운전 중에 있으며,
2023년까지
6기

가

추
가
로

건설중에 있으며 추
가 건설 및 계획 중인 원자력발전소의 경우 모두 경수로 원자력발전소로서 당사 제품의 채택 가능성이 높습니다.
(출처 : 한국수력원자력 홈
페이지)
-폼글라스는 미국의 PCC사와 벨기에의 PCE사에서 생산되는 발포유리단열재의 상품명으로 석유화학,정유,조선,LNG 인수기지설비 등 각 분야에서 그 품질의 우수성이 세계적으로 입증된 최고급 보냉,보온 단열재입니다.

③ 의약품 사업

1) 산업의 특성

의약품산업은 생물, 미생물, 화학 등의 기초과학 및 약학, 의학, 통계 등의 산업과 융ㆍ복합이 가능한 산업으로 높은 위험이 있으나 동시에 고수익, 고부가가치를 창출해내는 산업이며, 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등의 모든 과정이 기술 집약도가 높은 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 의약품산업은 경제 활성화 기능 뿐 아니라 인류의 생명과 관련한 사회 안전망 기능을 갖추고 있어 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.

2) 산업의 성장성

의학의 발전 및 인류의 생명연장에 따라 인구 고령화는 전 세계의 흐름이 되었으며 웰빙, 웰에이징에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적 요인으로 지속적으로 성장하였습니다. 한국제약바이오협회 자료에 따르면 1조 2천억 달러(약 1,395조원, 2018년 기준)로 추산되는 세계 의약품시장은 인구 고령화 등 의약품 수요 증가로 2005년 이후 연평균 6%대에 성장세를 유지, 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2023년 1조 5천억 달러(약 1,739조 원)에 달할 전망입니다.

1. 세계 의약품시장 규모.jpg
1. 세계 의약품시장 규모

(출처 : IMS Health, 한국제약바이오협회)

 전 세계적으로 의약품산업이 높은 성장을 나타내고 있는 요인 중 하나가 바이오의약품의 활약입니다. 바이오의약품은 생물체에서 유래한 것을 원료로 제조한 의약품으로서 합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용이 적고, 표적장기에 직접적 효능을 발휘하여 효과가 뛰어납니다. 생명공학기술의 발전으로 의약품산업의 중심은 합성의약품에서 바이오의약품산업으로 이동하고 있으며, 전체 의약품 중 바이오의약품 비중이 점차 확대되어 2018년 28%(2,430억 달러)에서 2024년 32%(3,880억 달러)에 이를 전망입니다.

1-1. 세계 바이오의약품 비중 추이 및 전망.jpg
1-1. 세계 바이오의약품 비중 추이 및 전망

(출처 : EvaluatePharma World Preview 2019, Outlook 2014, 한국제약바이오협회)

3) 경기변동 및 계절에 따른 특성

의약품 산업은 인류의 건강 증진 및 생명연장, 질병치료 등의 필수재 특성을 지닌 산업으로 다른 산업에 비하여 경기 변동에 따른 영향이 적은 편입니다. 특히 전문의약품은 제품의 특성상 안정적인 수급구조로 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 경기변동과 계절적 요인에 비교적 적은 영향을 받고 있지만 일반의약품은 경기변동과 계절적 요인에 따른 영향이 전문의약품보다 큰 편입니다.

4) 경쟁요소

의약품 산업은 건강에 대한 관심 증가 및 인구 고령화 등으로 인하여 지속적으로 시장이 확대되고 있으나, 시장경쟁도 격화되고 있습니다. 약제비 억제 정책 강화, 오리지널의약품의 특허 만료 등에 따라 제네릭의약품의 비중이 증가하는 추세이며, 다수의 제약사가 제네릭의약품의 출시 및 선점을 위한 공격적인 정책을 펼치고 있습니다. 제네릭의약품은 주성분, 안정성, 효능, 품질, 약호 작용원리, 복용방법 등에서 오리지널의약품과 동일하면서 가격은 상대적으로 저렴합니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있고 다국적 제약사의 의약품 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있으며, 국내 제약사 역시 이에 대응한 개량신약 개발을 통해 치열한 경쟁을 벌이고 있는 양상을 보이고 있습니다. 대다수 제약사가 제네릭의약품 중심의 사업을 영위하고 있는 국내 의약품 시장에서 생산실적을 보유한 완제의약품 제조기업은 2019년 기준 349개로 전년대비 20개 업체가 증가하였고, 시장규모에 비해 참여기업들의 수는 여전히 과도한 것으로 판단됩니다.
 국내 중상위권 내 일부 제약회사들은 이러한 문제를 해결하기 위해 자체 생산제품의 해외 수출 혹은 연구개발 진행 단계에서의 기술 수출, 바이오의약품 시장 진출 등을 위해 자체 신약, 개발신약 연구개발투자의 확대, 외부 지분인수, 생산시설 선진화를 위한 설비투자 등 적극적인 투자를 진행 중에 있습니다. 이를 통해 중상위권 제약사는 내수위주, 제네릭의약품과 해외 제약사의 오리지널 도입 판매 중심의 사업구조에서 벗어나 지속 가능한 성장동력을 확보하기 위해 노력하고 있으며 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.

5) 자원조달상의 특성
 꾸준히 추진되어온 연구개발투자에 힘입어 원료의 국산화가 상당히 진전되었으나 대부분 원료합성단계에 머물고 있으며 아직도 상당부분 수입에 의존하고 있는 실정으로 현재는 원료 자급도가 낮은 편입니다. 하지만 국내제약사 합성원료의 새로운 공정 및 기술개발로 국산화가 진전되면 향후 해외 원료수입 의존도가 줄어들 것으로 예상 됩니다.

6) 관견 법령 또는 정부의 규제 등

관계법령
약사법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP), 향 정신의약품 관리법, 마약법, 의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정, 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 생명윤리법, 건강보험관리법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등

정부의 규제
의약분업, 약가재평가 제도, 약제비 적정화 방안, 제조 및 품질관리기준 개선, 리베이트 약가 연동제, 판매자 가격표시제(RPLS), 실거래가 상환제, 일괄약가인하, 국민건강보험법 개정, 보험약가 규제, 포괄수가제, 특허권연계제도, 의약품 공급내역 보고 의무화, 실거래가 약가인하, 약사법 개정안 시행, 선별급여 사전 약가인하, 사용량 약가 연동, 특허만료 약가인하 등

연구개발지원
연구개발 및 신약개발 자금지원 등

④ 게임 사업

게임 산업은 개발 과정에서 많은 시간과 인력, 연구개발비가 소요되지만, 출시된 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 하지만, 한번 성공으로 이어질 경우, 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 고위험-고수익 산업입니다.
 그 중 모바일 게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 모바일 기기를 기반으로 하는 모바일 게임은 그 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으며 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있습니다. 또한 조작 방법이 비교적 간단하여 특정 매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다. 하지만 기술변화가 빠른 만큼 매년 다수의 게임이 출시됨에 따라 기존에 나온 게임의 흥미도가 빠르게 떨어져 게임의 수명이 짧은 단점도 존재 합니다.

종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 영위하고 있는 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가와 IT기기의 발전으로 고성장하고 있으며, 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로 이들 산업과의 연계가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

 '2020년 대한민국 게임백서'에 따르면 모바일 이용환경 및 기술의 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임시장 규모는 2017년 579억달러, 2018년 654억달러, 2019년 733억달러로 지속적으로 성장하고 있습니다.

한편 국내의 모바일 게임시장은 2019년 기준 세계 모바일 게임시장에서 점유율 6.2%로 세계 5위에 랭크 되어있습니다. 중국(26.5%), 일본(16.5%), 미국(14.9%), 영국(6.3%)에 뒤이어 세계 5번째 시장으로써, 한국은 점유율 면에서는 작년과 큰 차이는 없으나 영국의 점유율이 높아지면서 순위의 변동이 있었습니다. 앞선주자들과는 어느정도 격차를 나타내고 있습니다만 국내시장 모바일 게임시장 매출액은 지난 3년간 2017년 6조2천1백억원, 2018년 6조6천6백억, 2019년 7조7천4백억원 규모를 기록하며 지속적으로 성장하고 있습니다.

게임은 주요 수요층이 게임화의 특성에 부합하는 학생층 청소년들이기 때문에 여름, 겨울방학인 6월~8월과 12월~2월에 수요가 증가하고, 개학 시기인 3월 및 9월부터 수요가 감소하는 계절적인 변동의 경향을 보이고 있습니다. 또한, 부모, 친지로부터 선물과 용돈을 많이 받게 되는 5월, 크리스마스, 명절 등에 수요가 증가하는 경향도 있습니다.

나. 회사의 현황

① 금속표면경화육성 (Hardfacing)

1) 영업개황
- 당사는 1973년 국내 최초로 POSCO의 설비 Hardfacing을 수행한 이래 국내 Hardfacing 발전에 견인차 역할을 해왔으며,
POSCO를 비롯하여 기타철강업체에 대한 Har
dfacing을 수행하여 제철산업 발전에 공헌해 왔습니다.
- 당사는
그동안
POSCO의 설비 Hardfacing을 수행하면서 축적한 기술과 경험을 바탕으로 화력발전소의 Coal Pulverizer, 시멘트 플랜트의 Crusher 등의 Hardfacing 및 Wearplate시장에 진출하였으며 열병합발전소 발전설비 Hardfacing분야에도 적극참여를 추진하고 있으며 특히 Wearplate는 일본의 업체와 협력체제를 구축하여 일본시장을 적극 공략하고 있습니다. 또한 1996년 투자를 완료한 HVOF 용사설비 외에 SFA 용사분야의 투자를 통해 제품고급화를 및 종합 Hardfacing 업체로서 국내 위상을 공고히 하고 있습니다.

2) 시장점유
율

- 당사의 Hardfacing은 매출의 약 70%를 POSCO 등 업체에 대한 유지보수작업으로 수행하고있으며 1975년부터 POSCO 설비 Hardfacing 작업을 시작한 이래 POSCO 등의 원가절감및 조업안정에 크게 기여해 왔으며 회사의 기저를 담당하는 주업종의 하나임
- Hardfacing 생산설비는 범용설비가 아닌 전용설비로서 특수한 형태로 설계 제작되어 있으며 용접기술 또한 상당한 축적이 이루어지지 않으면 POSCO와 같은 연속생산 설비에 적용이 어려워 신규 진입장벽 또한 높은 상태임 
- 당사는 지속적인 생산설비 증설 및 일본 NSH사로부터 용사(Thermal Spraying) 기술도입을 통하여 POSCO의 제품 고급화 정책에 부응하는 한편 기존 연주공장 및 신규건설 연주공장 설비 Hardfacing관련 신규장비(Acuclad System)를 미국 Acutus사로부터 도입, 품질개선 및 생산성을 제고하여 POSCO의 품질수요에 대처하고 있으며 다수의 해외 제철소 건설용 Roll류의 Hardfacing 실적을 보유하고 있음

②
단열(NUKON 포함)

a. 단열공사

1) 영업개황

- Foamglas는 미국 PCC(Pittsburgh Corning Corp.)와 벨기에 PCE (Pittsburgh Corning Europe)에서 생산되는 발포유리 단열재의 상품명으로 세계적으로 성능이 검증된 최고급 보냉, 보온 단열재입니다. 특히 -268℃에서 +482℃의 넓은 온도영역에서 우수한 특성을 나타냄으로 지상, 지하의 시설의 모든 배관라인 및 기기시설에 사용될 수 있는 이상적인 단열재로 그 품질의 우수성으로 널리 사용되고 있습니다.

2) 시장점유율

Foamglas(특수 보온재) 부문은 국내 조선3사의 실적악화로 인해 큰 성장세를 기대하기 힘드나,
신규거래처 발굴 진행중입니다.

b. NUKON System

1) 영업개황
- 국내 경수로형 원자력발전소 보온 System은 국내 최초로 건설된 고리 1호기에 채택되었던 미국 TPI사의 금속보온 System (Metal Reflective Insulation)과 그 후 건설된 7기 (당사 공급분 영광 3 ,4호기 포함)에 채택된 Nukon System으로 나뉘어져 있으나 금속보온 System은 이론과는 달리 금속이 시공시의 충격과 열에 의해 선접촉이 아닌 면접촉이 됨으로써 열전도율이 높아져 보온효과가 떨어지며 보수공사시 철거 및 폐기물 처리가 어려워 고리 1호기 이후 Nukon System으로 진행되고 있습니다.
- 원자력발전소와 같은 국가 전략적 에너지산업은 설비 및 기자재의 국산화가 기술자립 및 산업의 안정성에 중요한 요소이므로 한국전력은 국내기술진이 설계 및 시공을 담당한 영광 3, 4호기부터 격납건물 내부보온 System의 국산화를 추진하였습니다
. 당사는 국
내 유일의 원자력 보온재(NUKON system)제작 및 공급업체로서

영광원자력 3,4,5,6호기, 울진원자력3,4호기, 신고리원자력1,2호기, 울진원자력1,2호기 SGR, 신고리원자력 4호기 및 울진 3,4호기 SGR등 국내 대부분의 경수로 원자력발전소에 납품하여 우수성이 이미 입증되었으며,
신한울 1,2호기
및
UAE BNPP 1,2,3,4호기,

한빛
3,4
,

5,6
호기를 수주하여 공사중에 있음.

-

국내 원자력발전소는

24기중 19기
가 운전 중에 있으며,
2023년까지

5
기
가 추가로 건설중에 있으며 추가 건설 및 계획 중인 원자력발전소의 경우 모두 경수로 원자력발전소로서 당사 제품의 채택 가능성이 높습니다.

2) 시장점유
율

- 1990년 이전은 Nuclear Grade Insulation의 국산화가 불가능해서 100% 모두 수입에의존해왔으며, Turnkey 건설 방식에 따라 현재 가동중인
원자력발전소 (영광 3,4호기 포함)중 5기의 발전소에 Nukon System을 PCI사에서 직접 공급한 실적이
있으며 한국 기술진 및 건설업체에 의해 최초로 건설된 영광 3,4호기(2기)에는 당사가 Nukon System 국산화에 성공하여 제작 공급하였음 
-
Nukon System의 국산화는 한국전력의 원자력발전소설비 국산화 Program에 의해이루어진 것으로 당사는 이를 바탕으로,
현재 신울진 1,2호기 및 UAE BNPP 1,2,3,4호기, 한빛 3,4,5,6호기를 수주하여 공급이 진행되고 있음. 

[연도별 국내 발전설비 건설
계획
]

준공시기
발 전 소 명
시설용량(천KW)
비 고

2019.08
신고리 #4
1,400.0
시운전시험중

2020.09
신한울 #1
1,400.0
마무리공사중

2020.09
신한울 #2
1,400.0
고온기능시험중

2023. 03
신고리 #5
1,400.0
-

2024. 06
신고리 #6
1,400.0
-

출처) 한국수력원자력 홈페이지

*

바이오의약품 사업부

-

당사
((주)에이프로젠케이아이씨)
는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해온 다이노나(주)로부터, 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이번 계약을 통해서 당사는 유방암 치료용 항체
, 급성백혈병 치료용 항체
, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체
, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체

등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고,

2018년 11월 5일과 2019년 01월 23일,
2020년 09월 04일
및 2021년 03월 10일에는 유방암 치료용 항체 관련 국내 특허와

캐나다 특허
및 미국 특허
를,

2020년 04월 29일, 2020년 06월 26일,
2020년 11월 13일

및 2021년 01월 07일
에는
면역반응을 일으키는 단점을 극복하기 위한 인간화 항체 기술이 적용된 유방암 치료용 항체의 국내특허와
러시아 특허,
남아공 특허

및 호주 특허
를
,
20
19년 5월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였고, 2019년 7월 10일과 2019년 7월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 3월 3일
,

2020년 05월 12일
,

2020년 08월 26일

및 2020년 09월 01일
에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아, 뉴질랜드
,

미국

, 인
도
네시아

및 일본
특허를 취득하였습니다.

앞으로 계열사인 에이프로젠과 협력하여 이들 항체로 글로벌 임상시험을 수행하여

세계 신약으로 개발할 계획입니다. 

* 조직도((주)에이프로젠케이아이씨)

(주)에이프로젠케이아이씨 조직도.jpg
(주)에이프로젠케이아이씨 조직도

③
의약품사업부

1) 영업개황

1960년 창업한 에이프로젠제약 주식회사(이하 '당 종속회사')는 보고서 작성기준일 현재 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당 종속회사의 화성공장은 2019년 10월 28일 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정서(KGMP)를 경인지방식품의약품안전청으로부터 받았으며, 우수한 연구 인력과 시설을 갖춘 생산라인을 통해 항생제, 순환기제, 소화기제, 소염진통제 등 140여 품목의 의약품을 생산, 판매하고 있습니다.

당 종속회사는 이외에도 바이오의약품 시장 진출을 목표로 계열회사인 ㈜에이프로젠과 바이오시밀러 기술도입계약, 판매권부여계약 등을 체결하였고, ㈜에이프로젠바이오로직스와 바이오의약품 생산 시설을 구축해가고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 레미케이드 바이오시밀러는 미국 임상3상을 완료하였으며, 허셉틴 바이오시밀러는 미국 임상1상 완료, 리툭산 바이오시밀러는 전임상 단계를 완료하였습니다. 향후 바이오의약품 시장에 진출하여 판매가 시작되면, 실적개선에 큰 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

당 종속회사 제62기 연결기준 실적은 매출액 533억원, 당기순이익 189억원을 각각 기록하였습니다.

2) 시장점유율

2. 2019년 제약회사 실적 현황(1).jpg
2. 2019년 제약회사 실적 현황(1)

2. 2019년 제약회사 실적 현황(2).jpg
2. 2019년 제약회사 실적 현황(2)

(출처 : 메디파나뉴스)

3) 시장의 특성

가) 의약품은 의사의 처방 없이 소비자가 직접 구매하여 사용할 수 있는 일반의약품과 의사의 전문지식과 판단에 따라 사용해야하는 전문의약품으로 구분됨. 2019년 기준 건강보험에 등재되어 있는 일반의약품은 1,655품목(7.02%), 전문의약품은 21,934품목(92.98%)으로 전문의약품의 비중이 큼

나) 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23조 1,175억원으로, 약 1,455조원에 달하는 전세계 의약품 시장의 3%를 차지하고 있음

다) 신약개발에 투자되는 비용의 증가 등으로 기업과 대학, 연구소 등의 공조가 활성화 되고 있으며, 국내 제약사들의 연구개발 집중, 투자 확대로 국내 제약사 연구개발비는 2015년 1조 2,618억원에서 2019년 1조 8,057억원으로 지속적으로 증가하고 있음

라) 석유화학, 음식료업 등의 타 산업과 대기업에서 의약품 및 바이오 산업에 투자를 확대하며 진출하여 산업간 경쟁체제가 형성되고 있음

마) 건강보험 재정 불안, 약가인하압력 등으로 의약품 환경의 변화가 급변할 수 있음

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오시밀러 의약품]

가) 레미케이드 바이오시밀러 항체치료제

계약상대
㈜에이프로젠

목적
'바이오시밀러 항체 치료제 레미케이드'의 모든 적응증에 대한 국내 임상 개발 및 국내 사업화 권리

주요내용
- 에이프로젠이 에이프로젠제약 주식회사에 전임상 시험결과등 일체의 개발 자료를 제공하고 임상시험을 실시하여 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황
- 충청광역경제권 선도산업 지원단의 의약바이오 육성과제에 선정되어 3년간 총 33억원을 지원받음
- 임상 시험 대행기관인 ㈜엘에스케이글로벌파마서비스와 에이프로젠제약 주식회사 레미케이드 바이오시밀러 GS071의 상용화를 위한 임상1상시험
- Protocol,ICF, CRF 개발(임상)업무 수행 계약
- 바이넥스를 통한 터키시장 진출
(바이넥스는 터키의 '압디 이브라함'과 판권을 제공하는 계약을 체결하였으며, 당 종속회사는 바이넥스와의 계약을 통해 수익금의 일정비율을 획득함)
- 터키 품목허가 진행중
- 임상시험승인신청서(IND) 제출 승인
- 국내 임상 1상 완료 (슈넬생명과학)
- 일본 임상 1상, 3상 완료
(일본 임상3상 자료를 통하여 국내 임상3상 과정은 생략됨)
- 일본 품목허가 완료 및 판매개시 (니찌이코제약, 아유미제약)
- 미국 임상 3상 완료

나) 리툭산 바이오시밀러 항체 치료제

계약상대
㈜에이프로젠

목적
항체 치료제 '리툭산 바이오시밀러'의 림프종 혈액암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체

주요내용
- 에이프로젠과 에이프로젠제약 주식회사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황

- 전임상 완료

- 글로벌 임상1상 준비
에이프로젠제약 주식회사는 본 기술을 이용하여 림프종 혈액암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임

다) 허셉틴 바이오시밀러 항체 치료제

계약상대
㈜에이프로젠

목적
항체 치료제 '허셉틴 바이오시밀러'의 유방암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체

주요내용
- 에이프로젠과 에이프로젠제약 주식회사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황

- 글로벌 임상1상 완료
에이프로젠제약 주식회사는 본 기술을 이용하여 유방암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임

5) 조직도

에이프로젠제약(주) 조직도.jpg
에이프로젠제약(주) 조직도

④ 게임사업부

1) 영업개황

연결종속회사인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈가

영
위
하
고

있
는 국내 모바일게임 시장의 경우 초창기에는 소규모의 자금으로 진입하기 쉬운 분야였으나, 모바일 게임 시장이 성숙해지고 양질의 게임이 대량 출시됨에 따라 우수한 게임 개발력과 양질의 IP확보, 운영 능력, 대규모의 마케팅 비용이 요구되는 등 진입 장벽이 높아지고 있습니다.

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 연결종속회사에서는 샌드박스형 MMORPG PC게임인 트로브의 국내퍼블리싱 권한을 취득하여 2021년 3월부터 서비스를 개시, 운영하고 있습니다. 

2) 시장점유율
종속회사인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의

2018년 매출은 3,285백만원, 2019년 7,885백만원, 2020년 3,016백만원을 기록하였습니다.

(단위 : 백만원)

연도
국내 모바일게임시장매출액(A)
종속회사 모바일게임
매출액(B)
비 율
(B)/(A)

2020(추정)
9,392,600
3,016
0.032%

2019
7,739,900
7,885
0.102%

2018
6,655,800
3,285
0.049%

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)

3) 시장의 특성

대형 경쟁사 등은 유명 IP를 활용하여 모바일게임을 적극 개발하는 등 양적, 질적으로 시장은 큰 전환기를 맞이하고 있고, 시장 전체의 규모가 확대되면서 게임 유저층도 그 저변을 넓히게 되어, 게임시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 국내 뿐만 아니라 해외 시장에서의 경쟁이 갈수록 치열해지는 환경에서 언제 어디에서나 유저들에게 접근 가능한 Pathway를 제공하는 산업적 전략을 시의적절하게 잘 수립하여 경기변동은 물론 개개인의 생활 패턴 변화까지도 적시에 대응함으로써, 모바일게임은 저성장 고효율을 추구하는 안정 성장기에 매우 효과적인 여가 수단으로 점차 그 이용이 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 연결종속회사에서는 PC게임인 트로브를 지난 3월부터 퍼블리싱을 진행하고 있으며, 또한 상반기 중 모바일게임 드래곤라자 오리진을 퍼블리싱 할 예정입니다.
 지속적으로 양질의 대작 IP를 확보하여 국내외 모바일 게임 서비스를 준비중에 있으며, 내부 개발과 퍼블리싱은 물론 국내외 개발사에 대한 지속적인 투자를 진행하는 등 안정적인 개발과 퍼블리싱 능력을 선보일 예정입니다.

* 조직도
(
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈)

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 조직도.jpg
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 목적

① 분할대상사업부문인 단열사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문적이고 신속한 의사결정을 통해 지속성장을 추구하고자 하는 데 있다.

② 본건 분할 후 분할존속회사는 기존사업 외에도 바이오시밀러 글로벌 유통 등 신규 바이오의약품 사업에 집중함으로써, 분할존속회사가 속한 계열집단이 추진하고 있는 바이오의약품 사업에서 중추적인 역할을 수행해 나가는 데 있다.

③ 종합적으로, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치와 주주가치를 제고하고자 하는 데 있다..

2. 정의

본 분할계획서에서 사용하는 용어 중 달리 규정되지 아니한 것의 정의는 아래와 같다.

“분할존속회사”라 함은 분할되기 전의 주식회사 에이프로젠케이아이씨(변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신) 또는 단열사업부문(원자력 보온(NUKON), Foamglas 및 실리카화이버 등)을 분할하여 별도로 신설하고 난 후의 기존회사를 말한다.

“분할신설회사”라 함은 주식회사 에이프로젠케이아이씨(변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신)의 단열사업부문(원자력 보온(NUKON), Foamglas 및 실리카화이버 등)을 분할하여 별도로 신설되는 회사를 말한다.

3. 분할의 방법 및 일정

가) 분할의 방법

가. 분할의 방법

① 상법 제 530 조의 2 내지 530 조의 12 의 규정이 정하는 바에 따라 다음과 같이 원자력 보온(NUKON), Foamglas 및 실리카화이버 등 단열공사사업 관련 자산 및 부채를 분리하여 분할신설회사를 설립하는 단순물적분할방식이며, 분할 후 기존의 회사는 존속한다.

구분

회사명

대상

분할존속회사

주식회사에이프로젠케이아이씨

(변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신)

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

에이프로젠아이앤씨 주식회사

원자력 보온(NUKON) 및 Foamglas 및

실리카화이버 등 단열공사사업 등

분할대상 사업부문

② 분할기일은 2021년 06월 01일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

③ 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사(분할존속회사)와 분할에 의하여 설립되는 회사(분할신설회사)의 분할 전 회사 채무에 관한 연대책임을 부담한다. 이에 따라 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.

분할존속회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

④ 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정 되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할 기일의 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

⑤ "분할신설회사"의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 분할의 내용은 아래의 표와 같다.

구분

회사명

분할되는 회사 (존속회사)

주식회사 에이프로젠케이아이씨

(변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신)

설립되는 회사 (분할신설회사)

에이프로젠아이앤씨 주식회사

나. 분할의 주요 일정

구분

일자

분할 관련 이사회 결의

2021년 4월 05일

분할 주주총회를 위한 소집통지

2021년 4월 28일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2021년 5월 20일

채권자 이의제출 공고 및 최고

-

채권자 이의제출 기간 만료

-

분할기일

2021년 6월 1일

분할보고총회 및 창립총회

2021년 6월 1일

분할등기(예정)

2021년 6월 2일

주1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최는 분할승인 위한 임시주주총회 개최일임

주2) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로, 주주, 관련법령 및 관련당국과의 협의에 따라 변경될 수 있음

주3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의, 공고로 갈음할 수 있음

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사 본점에 비치할 예정임

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할신설회사에 관한 사항

1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호

(한국명) 에이프로젠아이앤씨 주식회사

(영문명) APROGEN I&C, Inc.

목적

“별첨” 정관 참조

본점소재지

경상북도 영천시 임고면 신선로 551, 1층

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-inc.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액, 자본금, 자본준비금

발행할 주식총수

액면주 100,000,000주

1주의 금액

500원

발행주식의 종류 및 총수

보통주 1,800,000주

자본금

900,000,000원

자본준비금

19,099,914,519원

3) 이사와 감사에 관한 사항

성명

주민등록번호

직급

기산일

임기

박순규

670208-1xxxxxx

사내이사

설립일

설립일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

4) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 

② 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 별첨1. 분할재무상태표와 별첨2. 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2021년 6월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 별첨1. 분할재무상태표와 별첨2. 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일하다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속된다. 

⑥ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

5) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

2. 분할존속회사에 관한 사항

1) 분할존속회사의 자본금에 관한 사항

감소할 자본금에 관한 사항

분할신설회사 설립에 따른 분할존속회사의 자본금의 감소는 없다.

자본감소의 방법

해당사항 없음.

2) 분할존속회사의 주식에 관한 사항

① 분할후의 발행주식의 총수는 다음과 같다.

구분

분할전

변동사항

분할후

기명식 보통주

185,959,150

0

185,959,150

합계

185,959,150

0

185,959,150

* 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될수 있음.

3) 분할로 인하여 이전할 재산 및 그 가액

- 분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제 7 조

(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액) 에 따른다.

4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음

5)정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- '분할신설회사의 정관' 및 '분할존속회사 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항' 참조

6) 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 자산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

3. 기타사항

1) 설립등기

분할존속회사와 분할신설회사는 분할기준일로부터 14일 이내에 각각 분할에 따른 분할 설립등기를 한다.

2) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

- 해당사항 없음.

3) 평가기관의 평가의견 요약

- 해당사항 없음.

4) 기타사항

(1) 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 분할기일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할존속회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정,변경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.

(2) 또한, 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 종업원승계와 퇴직금:

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(대여금 등 포함)를 승계한다.

(4) 개인정보의 이전:

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할존속회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

 - 분할 전/후 재무구조(2020년 12월 31일 기준)

(단위:원)

과목
분할 전
분할 후

(주)에이프로젠케이아이씨
(주)에이프로젠케이아이씨
 (존속회사)
에이프로젠 아이앤씨(주)
 (가칭,분할신설회사)

자산

유동자산
160,211,445,512
141,262,386,518
18,949,058,994

현금및현금성자산
31,007,805,768
19,007,805,768
12,000,000,000

매출채권및기타유동채권
120,685,619,879
115,076,686,039
5,608,933,840

기타유동금융자산
569,957,755
569,957,755
-

재고자산
6,837,643,551
5,938,446,946
899,196,605

기타유동자산
1,110,418,559
669,490,010
440,928,549

비유동자산
423,971,954,579
442,554,042,446
1,078,583,556

기타비유동채권
529,273,082
460,054,689
69,218,393

기타비유동금융자산
74,451,680,828
74,451,680,828
-

종속기업투자자산
200,519,898,582
220,180,570,005
-

관계기업투자자산
106,572,500,000
106,572,500,000
-

유형자산
21,193,324,758
20,766,359,369
426,965,389

무형자산
162,849,891
162,849,891
-

투자부동산
18,364,544,292
18,364,544,292
-

이연법인세자산
2,177,883,146
1,595,483,372
582,399,774

자산 총계
584,183,400,091
583,816,428,964
20,027,642,550

부채

유동부채
208,066,883,654
207,723,629,080
343,254,574

매입채무및기타유동채무
3,993,827,454
3,806,013,013
187,814,441

단기차입금
72,500,000,000
72,500,000,000
-

전환사채(유동성)
113,944,629,818
113,944,629,818
-

파생상품금융부채(유동)
16,909,197,650
16,909,197,650
-

기타유동금융부채
228,940,480
82,085,017
146,855,463

기타유동부채
77,345,868
68,761,198
8,584,670

당기법인세부채
412,942,384
412,942,384
-

비유동부채
51,898,140,868
51,874,424,315
23,716,553

확정급여부채
10,484,639
10,484,639
-

전환사채(비유동)
26,335,320,590
26,335,320,590
-

파생상품금융부채(비유동)
25,210,200,000
25,210,200,000
-

기타비유동금융부채
161,998,285
138,281,732
23,716,553

기타비유동채무
150,000,000
150,000,000
-

기타비유동충당부채
30,137,354
30,137,354
-

부채 총계
259,965,024,522
259,598,053,395
366,971,127

자본

자본금
91,473,126,500
91,473,126,500
900,000,000

자본잉여금
340,070,291,662
340,070,291,662
18,760,671,423

기타자본항목
8,222,142,729
8,222,142,729
-

기타포괄손익누계액
(39,021,928,137)
(39,021,928,137)
-

이익잉여금
(76,525,257,185)
(76,525,257,185)
-

자본 총계
324,218,375,569
324,218,375,569
19,660,671,423

자본과 부채 총계
584,183,400,091
583,816,428,964
20,027,642,550

(주1) 상기 금액은 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2020년 12월 31일 이후 발생한 영업활동 및 재무활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않음.
(주2) 승계대상 재산목록은 아래 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

- 승계대상 재산목록

(1) 승계자산목록

(단위:원)

계정과목
금액
내용

유동자산
18,949,058,994

현금및현금성자산
12,000,000,000
현금 및 예금 등

매출채권및기타유동채권
5,608,933,840
거래처 매출채권 등

재고자산
899,196,605
원재료 및 재공품 재고 등

기타유동자산
440,928,549
그 외 기타유동자산

비유동자산
1,078,583,556

기타비유동채권
69,218,393
사업장 임차보증금 등

유형자산
426,965,389
기계장치 등 유형자산

이연법인세자산
582,399,774
이연법인세자산

자산 총계
20,027,642,550

(2)승계부채목록

(단위:원)

계정과목
금액
내용

유동부채
343,254,574

매입채무및기타유동채무
187,814,441
거래처 매입채무 등

기타유동금융부채
146,855,463
리스부채 등

기타유동부채
8,584,670
그 외 기타유동부채

비유동부채
23,716,553

기타비유동금융부채
23,716,553
리스부채 등

부채 총계
366,971,127

주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

- 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 이 회사는 에이프로젠아이앤씨 주식회사라 한다. 영문으로는 APROGEN I&C, Inc. 라 표기 한다.

제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 원자로 등 특수단열 시공 및 이에 따른 자재가공, 판매

2 1. 보온, 보냉, 방음, 방로 등의 단열공사와 이에 따른 자재가공, 판매

3 1. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공

4 1. 단열재 및 철구조물 수출입업

5 1. 부동산 임대

6 1. 각 항에 부대하는 사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)

1. 이 회사는 본점을 경상북도 영천시에 둔다.

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-inc .com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한 다.

제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사는 설립시에 1,800,000주의 보통주식을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

1. 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 8 조의2 (의결권배제, 배당우선 및 전환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의3, 제8조의4 및 제8조의7 및 제8조의8에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2) 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4) 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 8 조의3 (의결권배제, 배당우선 및 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의2, 제8조의4 및 제8조의7 및 제8조의8에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3) 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 8 조의4 (의결권배제, 배당우선 및 전환 및 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의2, 제8조의3 및 제8조의7 및 제8조의8에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2) 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4) 다음 각 목의 어느 하나의 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

9. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3) 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

10. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 8 조의5 (배당우선 및 전환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2) 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4) 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

7. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 8 조의6 (배당우선 및 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 5종 종류주식은 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3) 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

7. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 8 조의7 (의결권 배제 및 전환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 6종 종류주식은 무의결권 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의2, 제8조의3 및 제8조의4 및 제8조의8에 따라 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2) 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4) 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

3. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 8 조의8 (의결권 배제 및 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 7종 종류주식은 무의결권 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의2, 제8조의3 및 제8조의4 및 제8조의7에 따라 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3) 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

3. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조 (신주인수권)

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 및 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 상법 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 국내 기관투자가(창업투자회사 포함)의 자본참여를 받는 경우

5) 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위해서나 외국합작 법인 및 국내외 금융기관등 기관투자가의 자본참여를 위해 신주를 발행하는 경우

6) 기타 이사회가 필요하다고 판단하여 재적이사의 2분의 1이상의 찬성으로 제3자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권을 부여하는 경우

제 10조 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 회사의 경영 또는 기술개발에 공로가 있는 임직원에 대한 보상, 우수인력의 채용이 필요한 경우에 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서 상법 제340조의2 규정에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 5의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 사임하거나 퇴직한 경우

2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 당해 임직원이 법령에서 정한 범죄행위를 하여 회사에서 감봉이상의 징계를 받은 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 3년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제 11 조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 12 조 (주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

이 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 14 조 (종류 및 소집시기)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 회사가 정한 기준일로부터 3개월 이내에 개최하며 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있다.

제 15 조 (소집권자) 주주총회의 소집은 법령에 달리 정하지 아니하는 한 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다. 이사가 1인일 경우, 이사가 소집한다.

제 16 조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에 있어서 주주총회의 소집일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회 개최일의 2주일 전에 주주들에게 이를 기재한 통지서를 서면 또는 전자문서로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면 또는 팩시밀리에 의한 동의로 단축되거나 생략될 수 있다.

2. 회사가 주권상장회사인 경우, 의결권있는 발행주식 총수의 1% 이하를 소유하는 주주에 대한 주주총회 소집통지는 2주일 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제17조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 18 조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

3. 이사가 1인일 경우, 주주총회의 의장은 이사로 한다.

제 19 조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 20 조 (총회의 정족수와 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 달리 규정되지 아니하는 한, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제 21 조 (의결권)

1. 각 주주는 그 소유하는 1주식당 1개의 의결권을 가진다.

2. 주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 주주총회 개시 전에 자신의 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

제 22 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23 조 (의결권의 불통일행사)

1. 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 24 조 (주주총회 의사록) 회사는 매 주주총회의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 이에 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 회사의 본점과 지점에 보관한다.

제 4 장 이사, 이사회, 감사

제 25 조 (이사 및 감사의 수)

1. 이 회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다. 하지만 자본금이 10억원 이하인 경우는 상법에 따른다.

제 26 조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

3. 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

4. 사외이사가 사임,사망등의 사유로 인하여 정관 제25조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

5. 이사와 감사의 선임은 출석 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임에 있어서는 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

6. 감사의 선임과 해임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제 27 조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 하되 임기는 임기중의 최종의 회계연도에 관한 정기주주총회의 종결시까지 연장된다.

2. 감사의 임기는 취임과 동시에 개시되어 취임 후 3년 이내의 최종의 회계년도에 관한 정기주주총회의 종결시에 만료된다.

3. 이사나 감사의 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사나 감사의 임기는 취임한 날로부터 시작된다.

제 28 조 (대표이사등의 선임) 이사회는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 사장 1인을 선임할 수 있으며, 필요에 따라 이사 중에서 부사장, 전무, 상무를 선임할 수 있다.

제 29 조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사가 유고로 업무를 수행할 수 없는 경우 이사회는 즉시 그 업무를 대행할 이사를 선임하여야 한다. 그러한 이사가 선임될 때까지 회사의 일상업무는 위 순서로 업무를 대행한다.

3. 이사가 1인인 경우, 이사를 본 조 대표이사로 간주한다.

제 30 조 (이사의 보고의무)

1. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 31 조 (감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 31 조의2(이사 또는 감사의 책임감경)

상법 제399조 및 상법 제414조에 따른 이사 및 감사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 32 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 각 이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

4. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제 33 조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제 34 조 (의사록)

1. 이사회의 의사에는 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 35 조 (이사와 감사의 보수)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의로 정하거나, 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 36 조 (상담역, 고문 및 자문위원회) 회사는 이사회의 결의로 일정수의 상담역 및 고문을 둘 수 있다.

제 5 장 회 계

제 37 조 (회계년도) 회사의 회계년도는 매년 1월 1일부터 동년의 12월 31일까지로 한다.

제 38 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 정기주주총회에 영업보고서는 이를 제출하여 그 내용을 보고하고 다음 각 호의 서류는 이를 제출하여 그 승인을 받아야 한다.

1) 대차대조표.

2) 손익계산서.

3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류.

2. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1) 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2) 감사 전원의 동의가 있을 때

5. 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

7. 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표 및 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

8. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제38조의2(외부감사인의 선임)이 회사는 외부감사인을 선임할 경우 주식회사등의외부감사에관한법률의 규정에 의해 감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 39 조 (이익의 처분) 회사는 매 사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 자본준비금 및 이익준비금.

2. 기타의 법정적립금.

3. 임의적립금.

4. 배당금.

5. 기타의 이익잉여금처분액.

제 40 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 그 밖의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 제13조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 41 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 6 장 사 채

제 42 조 (사채의 발행)

1. 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

3. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제 43 조 (전환사채의 발행)

1. 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주우선공모, 일반공모 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 및 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

제 43 조의2 (신주인수권부사채의 발행)

1. 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주우선공모, 일반공모 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 및 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 정할 수 있다.

제 43 조의3 (이익참가부사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 2000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이익배당에 참가할 수 있는 사채(이하 “이익참가부사채”라 함)를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

3. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

제 43 조의4 (교환사채의 발행)

1. 이 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 그 소유의 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환할 수 있는 사채(이하 “교환사채”라 함)를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 43 조의5 (상환사채의 발행)

1. 이 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 2000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 그 소유의 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 상환할 수 있는 사채(이하 “상환사채”라 함)를 발행할 수 있다.

2. 상환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 43 조의6 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 내지 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 43 조의7 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 7 장 보 칙

제 44 조 (규정등의 제정) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의에 의하여 회사의 업무 추진 및 경영상 필요한 규정을 제정하여 실행할 수 있다. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제 45 조 (준용규정) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령에 의한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 이 회사의 설립일부터 시행한다.

제 2 조 (설립 이후 최초의 사업년도) 정관 제37조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업년도는 회사설립일 2021년 12월 31일까지로 한다.

③ (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임) 정관 제26조, 제28조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사는 분할존속회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

- 분할존속회사 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행

개정안

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠케이아이씨라 한다. 영문으로는 Aprogen KIC Inc.라 표기한다.

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠메디신 이라 한다. 영문으로는 Aprogen Medicines Inc.라 표기한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공

2. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매

3. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수

4. 원자로 등 특수단열 시공 및 이에 따른 자재가공, 판매

5. 보온, 보냉, 방음, 방로 등의 단열공사와 이에 따른 자재가공, 판매

6. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공

7. 단열재 및 철구조물 수출입업

8. 창업투자업 관련사업 및 투자

9. 재무컨설팅 사업

10. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업

11. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업

12. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업

13. 운송 및 물류 사업

14. 무역업

15. 도.소매업

16. 통신업

17. 기술용역업

18. 창고업

19. 건설, 토목업

20. 전기공사업

21. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업

22. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업

23. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업

24. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업

25. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업

26. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업

27. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업

28. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업

29. 관광호텔 및 호텔 운영업

30. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업

31. 비임상 및 임상 시험 관련사업

32.수탁기관 시험 및 연구대행업

33.바이오의약품 연구개발업 및 판매

34.비철금속, 기타 철강 도매업

35.전 각호에 관련되는 일체의 사업

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공

1. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매

1. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수

1. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공

1. 창업투자업 관련사업 및 투자

1. 재무컨설팅 사업

1. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업

1. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업

1. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업

1. 운송 및 물류 사업

1. 무역업

1. 도.소매업

1. 통신업

1. 기술용역업

1. 창고업

1. 건설, 토목업

1. 전기공사업

1. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업

1. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업

1. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업

1. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업

1. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업

1. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업

1. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업

1. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업

1. 관광호텔 및 호텔 운영업

1. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업

1. 비임상 및 임상 시험 관련사업

1. 수탁기관 시험 및 연구대행업

1. 바이오의약품 연구개발업 및 판매

1. 비철금속, 기타 철강 도매업

1. 바이오시밀러 글로벌 유통업

1. 전 각호에 관련되는 일체의 사업

제 4 조(공고방법)

본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-kic.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 4 조(공고방법)

본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-medicines.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ (전과 동일)

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ (전과 동일)

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 9 조의3(주식매수선택권)

① ~ ⑧ (전과 동일)

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.

제 9 조의3(주식매수선택권)

① ~ ⑧ (전과 동일)

⑨ (삭제)

제 9조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다

제 9조의4 (삭제)

제 13 조(전환사채의 발행)

① ~ ⑤ (전과 동일)

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제 13 조(전환사채의 발행)

① ~ ⑤ (전과 동일)

⑥ (삭제).

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ (전과 동일)

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의규정을 준용한다.

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ (전과 동일)

⑥ (삭제)

제 29 조(이사 및 감사의 선임)

① (전과 동일)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ ~ ⑤ (전과 동일)

제 29 조(이사 및 감사의 선임)

① (전과 동일)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임에 있어서는 상법제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그리고 감사의 선임과 해임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

③ ~ ⑤ (전과 동일)

부칙 추가

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 분할의 효력발생일부터 개정 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 에이프로젠케이아이씨】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 50 기 2020. 12. 31 현재

제 49 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

자 산

Ⅰ.유동자산
160,211,445,512
132,146,545,699

현금 및 현금성자산

31,007,805,768
41,162,219,173

매출채권 및 기타유동채권

120,685,619,879
40,549,630,580

기타유동금융자산

569,957,755
40,977,773,435

재고자산

6,837,643,551
7,828,840,347

기타유동자산

1,110,418,559
1,182,656,384

당기법인세자산

-
445,425,780

Ⅱ.비유동자산
423,971,954,579
324,424,185,660

기타비유동채권

529,273,082
459,407,404

기타비유동금융자산

74,451,680,828
85,744,680,423

종속기업 투자주식

200,519,898,582
80,185,300,822

관계기업 투자주식

106,572,500,000
117,786,000,000

유형자산

21,193,324,758
21,451,719,908

무형자산

162,849,891
79,058,303

투자부동산

18,364,544,292
18,718,018,800

이연법인세자산
2,177,883,146
-

자 산 총 계
584,183,400,091
456,570,731,359

부 채

Ⅰ.유동부채
208,066,883,654
162,564,861,647

매입채무 및 기타유동채무

3,993,827,454
2,969,132,197

단기차입금

72,500,000,000
10,000,000,000

전환사채

113,944,629,818
127,914,022,889

파생상품금융부채

16,909,197,650
21,561,680,000

기타유동금융부채

228,940,480
37,283,207

기타유동부채

77,345,868
82,743,354

당기법인세부채

412,942,384
-

Ⅱ.비유동부채
51,898,140,868
15,038,954,296

확정급여부채

10,484,639
581,844,146

전환사채

26,335,320,590
7,597,888,438

파생상품금융부채

25,210,200,000
3,339,875,120

기타비유동금융부채

161,998,285
428,613,601

기타비유동채무

150,000,000
150,000,000

기타비유동충당부채
30,137,354
-

이연법인세부채

-
2,940,732,991

부 채 총 계
259,965,024,522
177,603,815,943

자 본

I. 자본금

91,473,126,500
76,862,818,000

II. 자본잉여금

340,070,291,662
262,373,323,686

III. 기타자본구성요소

8,222,142,729
8,222,142,729

IV. 기타포괄손익누계액

(39,021,928,137)
(38,748,294,093)

V. 이익잉여금(결손금)

(76,525,257,185)
(29,743,074,906)

자 본 총 계

324,218,375,569
278,966,915,416

자본과 부채총계

584,183,400,091
456,570,731,359

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 50 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 49 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

I. 매출액
72,536,685,082
50,345,276,610

II.

매출원가

61,483,206,965
42,360,559,241

III. 매출총이익
11,053,478,117
7,984,717,369

판매비와관리비
4,634,184,208
4,954,236,120

IV. 영업이익(손실)
6,419,293,909
3,030,481,249

기타수익
673,429,387
1,822,145,820

기타비용
13,896,725,617
4,635,171,008

금융수익
3,934,457,368
31,823,040,328

금융비용
48,173,918,743
41,048,232,377

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(51,043,463,696)
(9,007,735,988)

법인세비용(수익)
(4,179,095,474)
(1,880,500,668)

VI. 당기순이익(손실)
(46,864,368,222)
(7,127,235,320)

VII. 기타포괄손익
(191,448,101)
(25,544,710,763)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(191,448,101)
(25,544,710,763)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(273,634,044)
(25,373,128,953)

확정급여제도의 재측정요소(세전기타포괄손익)
82,185,943
(171,581,810)

VIII. 총포괄손익
(47,055,816,323)
(32,671,946,083)

IX. 주당이익

1. 기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(276)
(52)

2. 희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(276)
(52)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-. 당사는 지난 2021년 3월 19일에 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였고, 당사 홈페이지(http://www.aprogen-kic.com)에 게재 하였습니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :
「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2021년 5월 10일 9시 ～ 2021년 5월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내
최근 유행하는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 다음 사항을 안내드립니다.
 1) 주주총회 직접 참석 대신, 전자투표시스템을 이용한 비대면적 의결권 행사 방법을 활용하실 수 있습니다. 특히 감염지역(해외 및 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열 및 호흡기질환 증상자, 감염확진자 및 감염의심자 또는 그의 가족인 주주님께서는 비대면적 의결권 행사 방법을 적극 확용하시기 바랍니다.
 2) 주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 현장에서 진행하는 발열검사 결과 등에 따라 코로나바이러스 확진 등이 의심되는 주주분의 경우 주주총회장의 입장이 제한될 수 있습니다.
 3) 주주총회 개최 장소 폐쇄 조치 등의 상황 발생시 주주총회의 일시.장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 우리회사의 홈페이지와 주주총회 소집공고 정정을 통해 변경 사항을 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.
 4) 주주총회 참석자 중 확진자가 발생할 경우 확진자와 접촉 여부에 따라 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.