에이프로젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210428)
제출인: 에이프로젠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)에이프로젠케이아이씨

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 4월 28일

권 유 자:
성 명: (주)에이프로젠케아이씨
주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리)
전화번호: 031-782-3433

작 성 자:

성 명: 최동호
부서 및 직위: 사업지원본부 / 전무이사

전화번호: 031-782-3433

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 에이프로젠케이아이씨
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 04월 28일
라. 주주총회일
2021년 05월 20일

마. 권유 시작일
2021년 05월 01일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 에이프로젠케이아이씨
보통주
1,863
0.00
본인
자기주식
(의결권 없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김재섭
대표이사
보통주
1,000
0.00
대표이사
-

(주)지베이스
특수관계법인
보통주
26,007,752
13.67
최대주주
-

(주)에이프로젠
특수관계법인
보통주
20,202,336
10.62
특수관계법인
-

에이프로젠제약 주식회사
특수관계법인
보통주
1,000
0.00
특수관계법인
-

(주)넥스코닉스

특별
관계법인

보통주
500
0.00

특별
관계법인

-

김정출
특수관계자
보통주
500
0.00
특수관계자
-

박미령
특수관계자
보통주
500
0.00
특수관계자
-

김문혁
특수관계자
보통주
500
0.00
특수관계자
-

김선혁
특수관계자
보통주
500
0.00
특수관계자
-

박미정
특수관계자
보통주
189
0.00
특수관계자
-

계
-
46,214,777
24.30
-
-

- 상기 특별관계자의 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은
2021.04.20
기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김용태
((주)에이프로젠케이아이씨)
없음
0
직원
-
-

이건
((주)에이프로젠케이아이씨)
없음
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

리더스원홀딩스
법인
보통주
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리더스원홀딩스
이성행
서울 구로구 디지털로 288
의결권 대리행사 권유 수탁
02-6933-8792

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 04월 28일
2021년 05월 01일
2021년 05월 20일
2021년 05월 20일

나. 피권유자의 범위

2021년 4월 20일 기준

주주명부에 기재되어 있는
의결권 있는 주식을 소유한 주주
전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총
회의
원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 05월 10일(09시) ~ 2021년 05월 19일(17시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일인 2021년 5월 10일에는 오전 9시부터, 
 마지막 날인 19일에는 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별
 의결권 행사
 ㆍ주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리
 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 에이프로젠케이아이씨 홈페이지
http://www.aprogen-kic.com
고객지원 - 공고/자료실

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우, 
피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 우편접수 및 방문접수의 경우
ㆍ위임장 접수처
 - 주소 : (13215) 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층(상대원동, 한라시그마밸리)
 - 전화번호 : 031-782-3433
 - 팩스번호 : 031-8022-0592
 - 접수기간 :
2021년 05월 01일
~ 2021년 05월 19일 주주총회 전일 까지

2. 현장접수의 경우
ㆍ위임장 접수처
 - 주소 :
경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터 5층 아트홀
 - 접수일 : 2021년 5월 20일 (임시주주총회 개최 전까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시

2021년 05월 20일
10시

장 소

경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터 5층 아트홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 5월 10일(09시) ~ 2021년 5월 19일(17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일인 2021년 5월 10일에는 오전 9시부터, 
 마지막 날인 19일에는 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별
 의결권 행사
 ㆍ주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리
 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

최근 유행하는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 다음 사항을 안내드립니다. 
 1) 주주총회 직접 참석 대신, 전자투표시스템을 이용한 비대면적 의결권 행사 방법을 활용하실 수 있습니다. 특히 감염지역(해외 및 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열 및 호흡기질환 증상자, 감염확진자 및 감염의심자 또는 그의 가족인 주주님께서는 비대면적 의결권 행사 방법을 적극 확용하시기 바랍니다. 
 2) 주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 현장에서 진행하는 발열검사 결과 등에 따라 코로나바이러스 확진 등이 의심되는 주주분의 경우 주주총회장의 입장이 제한될 수 있습니다. 
 3) 주주총회 개최 장소 폐쇄 조치 등의 상황 발생시 주주총회의 일시.장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 우리회사의 홈페이지와 주주총회 소집공고 정정을 통해 변경 사항을 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. 

4) 주주총회 참석자 중 확진자가 발생할 경우 확진자와 접촉 여부에 따라 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 목적

① 분할대상사업부문인 단열사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문적이고 신속한 의사결정을 통해 지속성장을 추구하고자 하는 데 있다.

② 본건 분할 후 분할존속회사는 기존사업 외에도 바이오시밀러 글로벌 유통 등 신규 바이오의약품 사업에 집중함으로써, 분할존속회사가 속한 계열집단이 추진하고 있는 바이오의약품 사업에서 중추적인 역할을 수행해 나가는 데 있다.

③ 종합적으로, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치와 주주가치를 제고하고자 하는 데 있다.

2. 정의

본 분할계획서에서 사용하는 용어 중 달리 규정되지 아니한 것의 정의는 아래와 같다.

“분할존속회사”라 함은 분할되기 전의 주식회사 에이프로젠케이아이씨(변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신) 또는 단열사업부문(원자력 보온(NUKON), Foamglas 및 실리카화이버 등)을 분할하여 별도로 신설하고 난 후의 기존회사를 말한다.

“분할신설회사”라 함은 주식회사 에이프로젠케이아이씨(변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신)의 단열사업부문(원자력 보온(NUKON), Foamglas 및 실리카화이버 등)을 분할하여 별도로 신설되는 회사를 말한다.

3. 분할의 방법 및 일정

가) 분할의 방법

① 상법 제 530 조의 2 내지 530 조의 12 의 규정이 정하는 바에 따라 다음과 같이 원자력 보온(NUKON), Foamglas 및 실리카화이버 등 단열공사사업 관련 자산 및 부채를 분리하여 분할신설회사를 설립하는 단순물적분할방식이며, 분할 후 기존의 회사는 존속한다.

구분

회사명

대상

분할존속회사

주식회사에이프로젠케이아이씨

(변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신)

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

에이프로젠아이앤씨 주식회사

원자력 보온(NUKON) 및 Foamglas 및

실리카화이버 등 단열공사사업 등

분할대상 사업부문

② 분할기일은 2021년 06월 01일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

③ 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사(분할존속회사)와 분할에 의하여 설립되는 회사(분할신설회사)의 분할 전 회사 채무에 관한 연대책임을 부담한다. 이에 따라 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.

분할존속회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

④ 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정 되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할 기일의 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

⑤ "분할신설회사"의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 분할의 내용은 아래의 표와 같다.

구분

회사명

분할되는 회사 (존속회사)

주식회사 에이프로젠케이아이씨

(변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신)

설립되는 회사 (분할신설회사)

에이프로젠아이앤씨 주식회사

나) 분할의 주요 일정

구분

일자

분할 관련 이사회 결의

2021년 4월 05일

분할 주주총회를 위한 소집통지

2021년 4월
28일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최

2021년 5월 20일

채권자 이의제출 공고 및 최고

-

채권자 이의제출 기간 만료

-

분할기일

2021년 6월 1일

분할보고총회 및 창립총회

2021년 6월 1일

분할등기(예정)

2021년 6월 2일

주1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최는 분할승인 위한 임시주주총회 개최일임

주2) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로, 주주, 관련법령 및 관련당국과의 협의에 따라 변경될 수 있음

주3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의, 공고로 갈음할 수 있음

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사 본점에 비치할 예정임

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할신설회사에 관한 사항

1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호

(한국명) 에이프로젠아이앤씨 주식회사

(영문명)

APROGEN I&C, Inc.

목적

“분할신설회사의 정관”참조

본점소재지

경상북도 영천시
임고면 신선로 551, 1층

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(http://www.aprogen-inc.com)에
한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간

매일경제신문
에 게재한다.

2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액, 자본금, 자본준비금

발행할 주식총수

액면주 100,000,000주

1주의 금액

500원

발행주식의 종류 및 총수

보통주 1,800,000주

자본금

900,000,000원

자본준비금

19,099,914,519원

3) 이사와 감사에 관한 사항

성명

주민등록번호

직급

기산일

임기

박순규

670208-1xxxxxx

사내이사

설립일

설립일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

4) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2021년 6월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일하다.
⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속된다.

⑥ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

5) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

2. 분할존속회사에 관한 사항

1) 분할존속회사의 자본금에 관한 사항

감소할 자본금에 관한 사항

분할신설회사 설립에 따른 분할존속회사의 자본금의 감소는 없다.

자본감소의 방법

해당사항 없음.

2) 분할존속회사의 주식에 관한 사항

① 분할후의 발행주식의 총수는 다음과 같다.

구분

분할전

변동사항

분할후

기명식 보통주

185,959,150

0

185,959,150

합계

185,959,150

0

185,959,150

* 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될수 있음.

3) 분할로 인하여 이전할 재산 및 그 가액

- 분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 '분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액' 에 따른다.

4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음

5)정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- '분할신설회사의 정관' 및 '분할존속회사 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항' 참조

6) 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 자산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

3. 기타사항

1) 설립등기

분할존속회사와 분할신설회사는 분할기준일로부터 14일 이내에 각각 분할에 따른 분할 설립등기를 한다.

2) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

- 해당사항 없음.

3) 평가기관의 평가의견 요약

- 해당사항 없음.

4) 기타사항

(1) 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 분할기일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할존속회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정,변경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.

(2) 또한, 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 종업원승계와 퇴직금:

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(
대여금 등 포함)
를 승계한다.

(4) 개인정보의 이전:

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할존속회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

 - 분할 전/후 재무구조(2020년 12월 31일 기준)

(단위:원)

과목
분할 전
분할 후

(주)에이프로젠케이아이씨
(주)에이프로젠케이아이씨
 (존속회사)
에이프로젠 아이앤씨(주)
 (가칭,분할신설회사)

자산

유동자산
160,211,445,512
141,262,386,518
18,949,058,994

현금및현금성자산
31,007,805,768
19,007,805,768
12,000,000,000

매출채권및기타유동채권
120,685,619,879
115,076,686,039
5,608,933,840

기타유동금융자산
569,957,755
569,957,755
-

재고자산
6,837,643,551
5,938,446,946
899,196,605

기타유동자산
1,110,418,559
669,490,010
440,928,549

비유동자산
423,971,954,579
442,554,042,446
1,078,583,556

기타비유동채권
529,273,082
460,054,689
69,218,393

기타비유동금융자산
74,451,680,828
74,451,680,828
-

종속기업투자자산
200,519,898,582
220,180,570,005
-

관계기업투자자산
106,572,500,000
106,572,500,000
-

유형자산
21,193,324,758
20,766,359,369
426,965,389

무형자산
162,849,891
162,849,891
-

투자부동산
18,364,544,292
18,364,544,292
-

이연법인세자산
2,177,883,146
1,595,483,372
582,399,774

자산 총계
584,183,400,091
583,816,428,964
20,027,642,550

부채

유동부채
208,066,883,654
207,723,629,080
343,254,574

매입채무및기타유동채무
3,993,827,454
3,806,013,013
187,814,441

단기차입금
72,500,000,000
72,500,000,000
-

전환사채(유동성)
113,944,629,818
113,944,629,818
-

파생상품금융부채(유동)
16,909,197,650
16,909,197,650
-

기타유동금융부채
228,940,480
82,085,017
146,855,463

기타유동부채
77,345,868
68,761,198
8,584,670

당기법인세부채
412,942,384
412,942,384
-

비유동부채
51,898,140,868
51,874,424,315
23,716,553

확정급여부채
10,484,639
10,484,639
-

전환사채(비유동)
26,335,320,590
26,335,320,590
-

파생상품금융부채(비유동)
25,210,200,000
25,210,200,000
-

기타비유동금융부채
161,998,285
138,281,732
23,716,553

기타비유동채무
150,000,000
150,000,000
-

기타비유동충당부채
30,137,354
30,137,354
-

부채 총계
259,965,024,522
259,598,053,395
366,971,127

자본

자본금
91,473,126,500
91,473,126,500
900,000,000

자본잉여금
340,070,291,662
340,070,291,662
18,760,671,423

기타자본항목
8,222,142,729
8,222,142,729
-

기타포괄손익누계액
(39,021,928,137)
(39,021,928,137)
-

이익잉여금
(76,525,257,185)
(76,525,257,185)
-

자본 총계
324,218,375,569
324,218,375,569
19,660,671,423

자본과 부채 총계
584,183,400,091
583,816,428,964
20,027,642,550

(주1) 상기 금액은 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2020년 12월 31일 이후 발생한 영업활동 및 재무활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않음.
(주2) 승계대상 재산목록은 아래 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

- 승계대상 재산목록

(1) 승계자산목록

(단위:원)

계정과목
금액
내용

유동자산
18,949,058,994

현금및현금성자산
12,000,000,000
현금 및 예금 등

매출채권및기타유동채권
5,608,933,840
거래처 매출채권 등

재고자산
899,196,605
원재료 및 재공품 재고 등

기타유동자산
440,928,549
그 외 기타유동자산

비유동자산
1,078,583,556

기타비유동채권
69,218,393
사업장 임차보증금 등

유형자산
426,965,389
기계장치 등 유형자산

이연법인세자산
582,399,774
이연법인세자산

자산 총계
20,027,642,550

(2)승계부채목록

(단위:원)

계정과목
금액
내용

유동부채
343,254,574

매입채무및기타유동채무
187,814,441
거래처 매입채무 등

기타유동금융부채
146,855,463
리스부채 등

기타유동부채
8,584,670
그 외 기타유동부채

비유동부채
23,716,553

기타비유동금융부채
23,716,553
리스부채 등

부채 총계
366,971,127

주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

- 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 이 회사는 에이프로젠아이앤씨 주식회사라 한다. 영문으로는
APROGEN I&C, Inc.
라 표기 한다.

제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.
원자로 등 특수단열 시공 및 이에 따른 자재가공, 판매

1.
보온, 보냉, 방음, 방로 등의 단열공사와 이에 따른 자재가공, 판매

1.
축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공

1.
단열재 및 철구조물 수출입업

1.
부동산 임대

1.
각 항에 부대하는 사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)

1. 이 회사는 본점을 경상북도 영천시에 둔다.

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-inc .com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한 다.

제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사는 설립시에 1,800,000주의 보통주식을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

1. 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 8 조의2 (의결권배제, 배당우선 및 전환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의3, 제8조의4 및 제8조의7 및 제8조의8에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2) 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4) 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 8 조의3 (의결권배제, 배당우선 및 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의2, 제8조의4 및 제8조의7 및 제8조의8에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3) 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 8 조의4 (의결권배제, 배당우선 및 전환 및 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의2, 제8조의3 및 제8조의7 및 제8조의8에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2) 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4) 다음 각 목의 어느 하나의 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

9. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3) 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

10. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 8 조의5 (배당우선 및 전환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2) 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4) 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

7. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 8 조의6 (배당우선 및 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 5종 종류주식은 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3) 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

7. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 8 조의7 (의결권 배제 및 전환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 6종 종류주식은 무의결권 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의2, 제8조의3 및 제8조의4 및 제8조의8에 따라 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2) 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4) 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

3. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 8 조의8 (의결권 배제 및 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사가 발행할 7종 종류주식은 무의결권 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제8조의2, 제8조의3 및 제8조의4 및 제8조의7에 따라 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2) 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3) 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5) 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

3. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조 (신주인수권)

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 및 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 상법 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 국내 기관투자가(창업투자회사 포함)의 자본참여를 받는 경우

5) 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위해서나 외국합작 법인 및 국내외 금융기관등 기관투자가의 자본참여를 위해 신주를 발행하는 경우

6) 기타 이사회가 필요하다고 판단하여 재적이사의 2분의 1이상의 찬성으로 제3자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권을 부여하는 경우

제 10조 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 회사의 경영 또는 기술개발에 공로가 있는 임직원에 대한 보상, 우수인력의 채용이 필요한 경우에 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서 상법 제340조의2 규정에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 5의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 사임하거나 퇴직한 경우

2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 당해 임직원이 법령에서 정한 범죄행위를 하여 회사에서 감봉이상의 징계를 받은 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 3년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제 11 조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 12 조 (주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

이 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 14 조 (종류 및 소집시기)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 회사가 정한 기준일로부터 3개월 이내에 개최하며 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있다.

제 15 조 (소집권자) 주주총회의 소집은 법령에 달리 정하지 아니하는 한 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다. 이사가 1인일 경우, 이사가 소집한다.

제 16 조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에 있어서 주주총회의 소집일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회 개최일의 2주일 전에 주주들에게 이를 기재한 통지서를 서면 또는 전자문서로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면 또는 팩시밀리에 의한 동의로 단축되거나 생략될 수 있다.

2. 회사가 주권상장회사인 경우, 의결권있는 발행주식 총수의 1% 이하를 소유하는 주주에 대한 주주총회 소집통지는 2주일 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제17조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 18 조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

3. 이사가 1인일 경우, 주주총회의 의장은 이사로 한다.

제 19 조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 20 조 (총회의 정족수와 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 달리 규정되지 아니하는 한, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제 21 조 (의결권)

1. 각 주주는 그 소유하는 1주식당 1개의 의결권을 가진다.

2. 주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 주주총회 개시 전에 자신의 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

제 22 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23 조 (의결권의 불통일행사)

1. 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 24 조 (주주총회 의사록) 회사는 매 주주총회의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 이에 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 회사의 본점과 지점에 보관한다.

제 4 장 이사, 이사회, 감사

제 25 조 (이사 및 감사의 수)

1. 이 회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다. 하지만 자본금이 10억원 이하인 경우는 상법에 따른다.

제 26 조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

3. 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

4. 사외이사가 사임,사망등의 사유로 인하여 정관 제25조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

5. 이사와 감사의 선임은 출석 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임에 있어서는 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

6. 감사의 선임과 해임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제 27 조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 하되 임기는 임기중의 최종의 회계연도에 관한 정기주주총회의 종결시까지 연장된다.

2. 감사의 임기는 취임과 동시에 개시되어 취임 후 3년 이내의 최종의 회계년도에 관한 정기주주총회의 종결시에 만료된다.

3. 이사나 감사의 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사나 감사의 임기는 취임한 날로부터 시작된다.

제 28 조 (대표이사등의 선임) 이사회는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 사장 1인을 선임할 수 있으며, 필요에 따라 이사 중에서 부사장, 전무, 상무를 선임할 수 있다.

제 29 조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사가 유고로 업무를 수행할 수 없는 경우 이사회는 즉시 그 업무를 대행할 이사를 선임하여야 한다. 그러한 이사가 선임될 때까지 회사의 일상업무는 위 순서로 업무를 대행한다.

3. 이사가 1인인 경우, 이사를 본 조 대표이사로 간주한다.

제 30 조 (이사의 보고의무)

1. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 31 조 (감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 31 조의2(이사 또는 감사의 책임감경)

상법 제399조 및 상법 제414조에 따른 이사 및 감사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 32 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 각 이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

4. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제 33 조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제 34 조 (의사록)

1. 이사회의 의사에는 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 35 조 (이사와 감사의 보수)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의로 정하거나, 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 36 조 (상담역, 고문 및 자문위원회) 회사는 이사회의 결의로 일정수의 상담역 및 고문을 둘 수 있다.

제 5 장 회 계

제 37 조 (회계년도) 회사의 회계년도는 매년 1월 1일부터 동년의 12월 31일까지로 한다.

제 38 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 정기주주총회에 영업보고서는 이를 제출하여 그 내용을 보고하고 다음 각 호의 서류는 이를 제출하여 그 승인을 받아야 한다.

1) 대차대조표.

2) 손익계산서.

3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류.

2. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1) 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2) 감사 전원의 동의가 있을 때

5. 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

7. 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표 및 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

8. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제38조의2(외부감사인의 선임)이 회사는 외부감사인을 선임할 경우 주식회사등의외부감사에관한법률의 규정에 의해 감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 39 조 (이익의 처분) 회사는 매 사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 자본준비금 및 이익준비금.

2. 기타의 법정적립금.

3. 임의적립금.

4. 배당금.

5. 기타의 이익잉여금처분액.

제 40 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 그 밖의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 제13조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 41 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 6 장 사 채

제 42 조 (사채의 발행)

1. 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

3. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제 43 조 (전환사채의 발행)

1. 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주우선공모, 일반공모 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 및 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

제 43 조의2 (신주인수권부사채의 발행)

1. 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주우선공모, 일반공모 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 및 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 정할 수 있다.

제 43 조의3 (이익참가부사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 2000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이익배당에 참가할 수 있는 사채(이하 “이익참가부사채”라 함)를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

3. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

제 43 조의4 (교환사채의 발행)

1. 이 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 그 소유의 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환할 수 있는 사채(이하 “교환사채”라 함)를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 43 조의5 (상환사채의 발행)

1. 이 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 2000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 그 소유의 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 상환할 수 있는 사채(이하 “상환사채”라 함)를 발행할 수 있다.

2. 상환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 43 조의6 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 내지 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 43 조의7 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 7 장 보 칙

제 44 조 (규정등의 제정) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의에 의하여 회사의 업무 추진 및 경영상 필요한 규정을 제정하여 실행할 수 있다. 이사가 1인일 경우, 상법 및 정관 등에 의한다.

제 45 조 (준용규정) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령에 의한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 이 회사의 설립일부터 시행한다.

제 2 조 (설립 이후 최초의 사업년도) 정관 제37조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업년도는 회사설립일 2021년 12월 31일까지로 한다.

③ (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임) 정관 제26조, 제28조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사는 분할존속회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

- 분할존속회사 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행

개정안

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠케이아이씨라 한다. 영문으로는 Aprogen KIC Inc.라 표기한다.

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠메디신 이라 한다. 영문으로는 Aprogen Medicines Inc.라 표기한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공

2. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매

3. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수

4. 원자로 등 특수단열 시공 및 이에 따른 자재가공, 판매

5. 보온, 보냉, 방음, 방로 등의 단열공사와 이에 따른 자재가공, 판매

6. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공

7. 단열재 및 철구조물 수출입업

8. 창업투자업 관련사업 및 투자

9. 재무컨설팅 사업

10. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업

11. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업

12. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업

13. 운송 및 물류 사업

14. 무역업

15. 도.소매업

16. 통신업

17. 기술용역업

18. 창고업

19. 건설, 토목업

20. 전기공사업

21. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업

22. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업

23. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업

24. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업

25. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업

26. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업

27. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업

28. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업

29. 관광호텔 및 호텔 운영업

30. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업

31. 비임상 및 임상 시험 관련사업

32.수탁기관 시험 및 연구대행업

33.바이오의약품 연구개발업 및 판매

34.비철금속, 기타 철강 도매업

35.전 각호에 관련되는 일체의 사업

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공

1. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매

1. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수

1. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공

1. 창업투자업 관련사업 및 투자

1. 재무컨설팅 사업

1. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업

1. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업

1. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업

1. 운송 및 물류 사업

1. 무역업

1. 도.소매업

1. 통신업

1. 기술용역업

1. 창고업

1. 건설, 토목업

1. 전기공사업

1. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업

1. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업

1. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업

1. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업

1. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업

1. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업

1. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업

1. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업

1. 관광호텔 및 호텔 운영업

1. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업

1. 비임상 및 임상 시험 관련사업

1. 수탁기관 시험 및 연구대행업

1. 바이오의약품 연구개발업 및 판매

1. 비철금속, 기타 철강 도매업

1. 바이오시밀러 글로벌 유통업

1.전 각호에 관련
되는 일체의 사업

제 4 조(공고방법)

본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-kic.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 4 조(공고방법)

본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-medicines.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ (전과 동일)

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ (전과 동일)

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 9 조의3(주식매수선택권)

① ~ ⑧ (전과 동일)

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.

제 9 조의3(주식매수선택권)

① ~ ⑧ (전과 동일)

⑨ (삭제)

제 9조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다

제 9조의4 (삭제)

제 13 조(전환사채의 발행)

① ~ ⑤ (전과 동일)

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제 13 조(전환사채의 발행)

① ~ ⑤ (전과 동일)

⑥ (삭제).

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ (전과 동일)

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의규정을 준용한다.

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ⑤ (전과 동일)

⑥ (삭제)

제 29 조(이사 및 감사의 선임)

① (전과 동일)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ ~ ⑤ (전과 동일)

제 29 조(이사 및 감사의 선임)

① (전과 동일)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임에 있어서는 상법제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그리고 감사의 선임과 해임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

③ ~ ⑤ (전과 동일)

부칙 추가

부칙

제1조(시행일) 이 정관은

분할의 효력발생일
부터 개정 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 에이프로젠케이아이씨】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 50 기 2020. 12. 31 현재

제 49 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

자 산

Ⅰ.유동자산
160,211,445,512
132,146,545,699

현금 및 현금성자산

31,007,805,768
41,162,219,173

매출채권 및 기타유동채권

120,685,619,879
40,549,630,580

기타유동금융자산

569,957,755
40,977,773,435

재고자산

6,837,643,551
7,828,840,347

기타유동자산

1,110,418,559
1,182,656,384

당기법인세자산

-
445,425,780

Ⅱ.비유동자산
423,971,954,579
324,424,185,660

기타비유동채권

529,273,082
459,407,404

기타비유동금융자산

74,451,680,828
85,744,680,423

종속기업 투자주식

200,519,898,582
80,185,300,822

관계기업 투자주식

106,572,500,000
117,786,000,000

유형자산

21,193,324,758
21,451,719,908

무형자산

162,849,891
79,058,303

투자부동산

18,364,544,292
18,718,018,800

이연법인세자산
2,177,883,146
-

자 산 총 계
584,183,400,091
456,570,731,359

부 채

Ⅰ.유동부채
208,066,883,654
162,564,861,647

매입채무 및 기타유동채무

3,993,827,454
2,969,132,197

단기차입금

72,500,000,000
10,000,000,000

전환사채

113,944,629,818
127,914,022,889

파생상품금융부채

16,909,197,650
21,561,680,000

기타유동금융부채

228,940,480
37,283,207

기타유동부채

77,345,868
82,743,354

당기법인세부채

412,942,384
-

Ⅱ.비유동부채
51,898,140,868
15,038,954,296

확정급여부채

10,484,639
581,844,146

전환사채

26,335,320,590
7,597,888,438

파생상품금융부채

25,210,200,000
3,339,875,120

기타비유동금융부채

161,998,285
428,613,601

기타비유동채무

150,000,000
150,000,000

기타비유동충당부채
30,137,354
-

이연법인세부채

-
2,940,732,991

부 채 총 계
259,965,024,522
177,603,815,943

자 본

I. 자본금

91,473,126,500
76,862,818,000

II. 자본잉여금

340,070,291,662
262,373,323,686

III. 기타자본구성요소

8,222,142,729
8,222,142,729

IV. 기타포괄손익누계액

(39,021,928,137)
(38,748,294,093)

V. 이익잉여금(결손금)

(76,525,257,185)
(29,743,074,906)

자 본 총 계

324,218,375,569
278,966,915,416

자본과 부채총계

584,183,400,091
456,570,731,359

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 50 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 49 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 50 기
제 49 기

I. 매출액
72,536,685,082
50,345,276,610

II.

매출원가

61,483,206,965
42,360,559,241

III. 매출총이익
11,053,478,117
7,984,717,369

판매비와관리비
4,634,184,208
4,954,236,120

IV. 영업이익(손실)
6,419,293,909
3,030,481,249

기타수익
673,429,387
1,822,145,820

기타비용
13,896,725,617
4,635,171,008

금융수익
3,934,457,368
31,823,040,328

금융비용
48,173,918,743
41,048,232,377

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(51,043,463,696)
(9,007,735,988)

법인세비용(수익)
(4,179,095,474)
(1,880,500,668)

VI. 당기순이익(손실)
(46,864,368,222)
(7,127,235,320)

VII. 기타포괄손익
(191,448,101)
(25,544,710,763)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(191,448,101)
(25,544,710,763)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(273,634,044)
(25,373,128,953)

확정급여제도의 재측정요소(세전기타포괄손익)
82,185,943
(171,581,810)

VIII. 총포괄손익
(47,055,816,323)
(32,671,946,083)

IX. 주당이익

1. 기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(276)
(52)

2. 희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(276)
(52)