시스웍 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210428)
제출인: 시스웍

전환사채권 발행결정
2.2
시스웍

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
 - 만기이자율(%)
이자율변경
5.5
6.5

5. 사채만기일
납입일변경
2024.04.30
2024.04.28

6. 이자지급방법
납입일변경

2021년 07월 30일, 2021년 10월 30일, 2022년 01월 30일, 2022년 04월 30일

2022년 07월 30일, 2022년 10월 30일, 2023년 01월 30일, 2023년 04월 30일

2023년 07월 30일, 2023년 10월 30일, 2024년 01월 30일, 2024년 04월 30일

2021년 07월 28일, 2021년 10월 28일, 2022년 01월 28일, 2022년 04월 28일

2022년 07월 28일, 2022년 10월 28일, 2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일

2023년 07월 28일, 2023년 10월 28일, 2024년 01월 28일, 2024년 04월 28일

8. 사채발행방법
 - 전환청구기간
납입일변경
2022.04.30
2024.03.30
2022.04.28
2024.03.28

11. 청약일
납입일변경
2021.04.14
2021.04.28

12. 납입일
납입일변경
2021.04.30
2021.04.28

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
납입일변경
조기상환지급
장소변경

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

TO

1차

2022년 03월 01일

2022년 03월 31일

2022년 04월 30일

2차

2022년 05월 31일

2022년 06월 30일

2022년 07월 30일

3차

2022년 08월 31일

2022년 09월 30일

2022년 10월 30일

4차

2022년 12월 01일

2022년 12월 31일

2023년 01월 30일

5차

2023년 03월 01일

2023년 03월 31일

2023년 04월 30일

6차

2023년 05월 31일

2023년 06월 30일

2023년 07월 30일

7차

2023년 08월 31일

2023년 09월 30일

2023년 10월 30일

8차

2023년 12월 01일

2023년 12월 31일

2024년 01월 30일

2) 조기상환지급장소 : 국민은행 대덕테크노밸리종합금융센터

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

TO

1차

2022년 02월 27일

2022년 03월 29일

2022년 04월 28일

2차

2022년 05월 29일

2022년 06월 28일

2022년 07월 28일

3차

2022년 08월 29일

2022년 09월 28일

2022년 10월 28일

4차

2022년 11월 29일

2022년 12월 29일

2023년 01월 28일

5차

2023년 02월 27일

2023년 03월 29일

2023년 04월 28일

6차

2023년 05월 29일

2023년 06월 28일

2023년 07월 28일

7차

2023년 08월 29일

2023년 09월 28일

2023년 10월 28일

8차

2023년 11월 29일

2023년 12월 29일

2024년 01월 28일

2) 조기상환지급장소 : 신한은행 신사기업금융센터

(2) 발행회사 중도상환청구권(Call Option)
납입일변경

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

시기

종기

1차

2022년 04월 15일

2022년 04월 25일

2022년 04월 30일

2차

2022년 05월 15일

2022년 05월 25일

2022년 05월 30일

3차

2022년 06월 15일

2022년 06월 25일

2022년 06월 30일

4차

2022년 07월 15일

2022년 07월 25일

2022년 07월 30일

5차

2022년 08월 15일

2022년 08월 25일

2022년 08월 30일

6차

2022년 09월 15일

2022년 09월 25일

2022년 09월 30일

7차

2022년 10월 15일

2022년 10월 25일

2022년 10월 30일

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

시기

종기

1차

2022년 04월 13일

2022년 04월 23일

2022년 04월 28일

2차

2022년 05월 13일

2022년 05월 23일

2022년 05월 28일

3차

2022년 06월 13일

2022년 06월 23일

2022년 06월 28일

4차

2022년 07월 13일

2022년 07월 23일

2022년 07월 28일

5차

2022년 08월 13일

2022년 08월 23일

2022년 08월 28일

6차

2022년 09월 13일

2022년 09월 23일

2022년 09월 28일

7차

2022년 10월 13일

2022년 10월 23일

2022년 10월 28일

【조달자금의 구체적 사용 목적】
세부기재
시설투자등
건물(130억) ,시설장치(70억)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 4 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 시스웍

대 표 이 사 :
전상현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

(전 화)042-932-4800

(홈페이지)http://www.syswork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)박슬

(전 화)042-932-4800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
155,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.5

5. 사채만기일
2024.04.28

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2021년 07월 28일, 2021년 10월 28일, 2022년 01월 28일, 2022년 04월 28일

2022년 07월 28일, 2022년 10월 28일, 2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일

2023년 07월 28일, 2023년 10월 28일, 2024년 01월 28일, 2024년 04월 28일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 111.3316%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,269

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 04월 14일)전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 시스웍 기명식 보통주

주식수
8,814,455

주식총수 대비
비율(%)
10.60

전환청구기간
시작일
2022.04.28

종료일
2024.03.28

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 “발행회사” 정관에 정한 바에 따라 액면가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
정관 제17조 전환사채의 발행
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채액면총액 중 이천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행하거나 제1항 제1호 내지 제5호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
155,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021.04.14

12. 납입일
2021.04.28

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.04.14

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음.

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 202
2년
04월 28일 및
이
후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이때 이자율은 연복리 6.5%로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년 02월 27일

2022년 03월 29일

2022년 04월 28일

104.6109%

2차

2022년 05월 29일

2022년 06월 28일

2022년 07월 28일

105.8108%

3차

2022년 08월 29일

2022년 09월 28일

2022년 10월 28일

107.0302%

4차

2022년 11월 29일

2022년 12월 29일

2023년 01월 28일

108.2695%

5차

2023년 02월 27일

2023년 03월 29일

2023년 04월 28일

109.5289%

6차

2023년 05월 29일

2023년 06월 28일

2023년 07월 28일

110.8087%

7차

2023년 08월 29일

2023년 09월 28일

2023년 10월 28일

112.1093%

8차

2023년 11월 29일

2023년 12월 29일

2024년 01월 28일

113.4311%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 신한은행 신사기업금용센터

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2) 발행회사 중도상환청구권(Call Option)
1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2022년 04월 13일

2022년 04월 23일

2022년 04월 28일

107.8353%

2차

2022년 05월 13일

2022년 05월 23일

2022년 05월 28일

108.5224%

3차

2022년 06월 13일

2022년 06월 23일

2022년 06월 28일

109.2148%

4차

2022년 07월 13일

2022년 07월 23일

2022년 07월 28일

109.9128%

5차

2022년 08월 13일

2022년 08월 23일

2022년 08월 28일

110.6163%

6차

2022년 09월 13일

2022년 09월 23일

2022년 09월 28일

111.3253%

7차

2022년 10월 13일

2022년 10월 23일

2022년 10월 28일

112.0400%

3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금의 2%에 해당하는 가액인 총 금 이억팔천만원(\280,000,000)을 아래와 같이 각 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는 본 인수계약 및/또는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 불성립, 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없다.

구분

지급기일

입금액

1차지급

2021년 07월 30일

금 칠천만원

(\70,000,000)

2차지급

2021년 10월 30일

금 칠천만원

(\70,000,000)

3차지급

2022년 01월 30일

금 칠천만원

(\70,000,000)

4차지급

2022년 04월 30일

금 칠천만원

(\70,000,000)

4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

(3) 담보 제공 : 서울시 송파구 방이동 192 외(위례성대로 16길 4-11) 소재 부동산 1순위 담보 제공함. 해당 담보제공은 최초 인수자에 한함.

(4) 기한이익 상실

다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하여 본 사채 원리금 등 일체의 금원을 지급하기로 한다.

1) 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함) 또는 발행회사의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10%이상인 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

5) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

6) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

7) 발행회사가 본 사채외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

8) 발행회사가 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

9) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

10) 발행회사에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10%이상인 중요한 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우(단, 본 호의 “중요한 자산양도”의 경우 자산의 양도 이전에 발행회사와 인수인 간의 별도 합의로 그 비율을 상향하거나 발행회사가 해당 자산양도가 영업외적 자산의 양도임을 소명하고 ”인수인”이 동의한 경우 기한이익 상실을 유예 또는 면제할 수 있다.)

11) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

12) 발행회사의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

13) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우. 단, 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

14) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우. 단, 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

15) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

16) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

17) 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

18) 제4조에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위인 경우

19) 제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요한 경우

20) 본 사채 발행 이후, 본 사채보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

21) 발행회사에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장페지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

22) 발행회사가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

23) 발행회사가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 사채권자의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙(취득자산에 대한 회계법인의 가치평가보고서, 송금증 등 인수인이 동의하는 서류)을 즉시 제출하지 아니하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 상상인저축은행
-
10,000,000,000

주식회사 상상인플러스저축은행
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

건물(130억) ,시설장치(70억)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무기명식 이권부 무보증
 비분리형 사모 신주인수권부사채

15,000,000,000

890

16,853,932

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

제2회 무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

5,000,000,000

890

5,617,977

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

제3회 무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

10,000,000,000

890

11,235,955

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

제4회 무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채
5,000,000,000
2,322
2,153,316
2020.11.30 ~ 2023.10.30
-

소계
35,000,000,000
-
(A)
33,707,864
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
2,269
(B)
8,814,455
2022.04.30 ~ 2024.03.30
-

합계
55,000,000,000
-
42,522,319
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
74,356,685

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
57.19