이녹스 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20210428)
제출인: 이녹스

교환사채권 발행결정
1.7
(주)이녹스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 교환에 관한 사항
교환가액 결정방법
절상단위 변경

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초교환가액으로 하되,
원 단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초교환가액으로 하되,
호가 단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option) ]
가. 조기상환 청구기간, 
 조기상환일 및 조기상환율

영업일 기준으로 재산정
(주1)
(주2)

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
[교환청구기간]
청구기간이 휴일일 경우, 
영업일 요건 주석추가
-

[교환청구기간]

9. 교환에 관한 사항 중 교환청구기간은
“본 사채”의 발행 후 1개월이 경과한 때(2021년 05월 29일)로부터 “본 사채“의 만기일 1개월 전인(2026년 03월 29일) 까지로 하며,
단, 청구기간 말일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일 까지로 한다.
이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 본 교환사채의 교환권은 소멸된다. 다만 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할 수 없다.

(주1) 정정전

구분

조기상환 청구기간

FROM

TO

1차

2023-02-28

2023-03-29

2차

2023-05-30

2023-06-29

3차

2023-08-30

2023-09-29

4차

2023-11-30

2023-12-29

5차

2024-02-29

2024-03-29

6차

2024-05-30

2024-06-29

7차

2024-08-30

2024-09-29

8차

2024-11-30

2024-12-29

9차

2025-02-28

2025-03-29

10차

2025-05-30

2025-06-29

11차

2025-08-30

2025-09-29

12차

2025-11-30

2025-12-29

(주2) 정정후

구분

조기상환 청구기간

FROM

TO

1차

2023-02-28

2023-03-30

2차

2023-05-30

2023-06-29

3차

2023-08-30

2023-10-02

4차

2023-11-30

2024-01-02

5차

2024-02-29

2024-04-01

6차

2024-05-30

2024-07-01

7차

2024-08-30

2024-09-30

8차

2024-11-30

2024-12-30

9차

2025-02-28

2025-03-31

10차

2025-05-30

2025-06-30

11차

2025-08-30

2025-09-29

12차

2025-11-30

2025-12-30

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 27일

회 사 명 :
주식회사 이녹스

대 표 이 사 :
박정진

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171

(전 화) 031-727-9196

(홈페이지)http://www.innoxcorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 이원진

(전 화) 031-727-9196

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

무기명식 이권부 무보증

사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
13,031,084,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,031,084,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 04월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 04월 29일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
22,000

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초교환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 이녹스 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
592,322

주식총수 대비
비율(%)
6.33

교환청구기간
시작일
2021년 05월 29일

종료일
2026년 03월 29일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다.

본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 교환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.

마. 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자 조기상환 청구권(Put Option): 
“본 사채”의“사채권자”는 본 사채의 발행일로부터24개월이 되는 2023년04월29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 04월 29일

11. 납입일
2021년 04월 29일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option) ]
“본 사채”의“사채권자”는 본 사채의 발행일로부터24개월이 되는2023년04월29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차

2023-02-28

2023-03-30

2023-04-29

전자등록금액의 100.0000%

2차

2023-05-30

2023-06-29

2023-07-29

전자등록금액의 100.0000%

3차

2023-08-30

2023-10-02

2023-10-29

전자등록금액의 100.0000%

4차

2023-11-30

2024-01-02

2024-01-29

전자등록금액의 100.0000%

5차

2024-02-29

2024-04-01

2024-04-29

전자등록금액의 100.0000%

6차

2024-05-30

2024-07-01

2024-07-29

전자등록금액의 100.0000%

7차

2024-08-30

2024-09-30

2024-10-29

전자등록금액의 100.0000%

8차

2024-11-30

2024-12-30

2025-01-29

전자등록금액의 100.0000%

9차

2025-02-28

2025-03-31

2025-04-29

전자등록금액의 100.0000%

10차

2025-05-30

2025-06-30

2025-07-29

전자등록금액의 100.0000%

11차

2025-08-30

2025-09-29

2025-10-29

전자등록금액의 100.0000%

12차

2025-11-30

2025-12-30

2026-01-29

전자등록금액의 100.0000%

가. 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

나. 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 판교테크노밸리지점

다. 조기상환 청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 청구절차 : “사채권자”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[교환청구기간]

9. 교환에 관한 사항 중 교환청구기간은
“본 사채”의 발행 후 1개월이 경과한 때(2021년 05월 29일)로부터 “본 사채“의 만기일 1개월 전인(2026년 03월 29일) 까지로 하며,
단, 청구기간 말일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일 까지로 한다.
이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 본 교환사채의 교환권은 소멸된다. 다만 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할 수 없다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

대신증권 주식회사
-
13,031,084,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 용도로 사용할 예정입니다.