디와이디 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210428)
제출인: 디와이디

전환사채권 발행결정
2.2
자안코스메틱(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 27 일

회 사 명 :
자안코스메틱(주)

대 표 이 사 :
안 시 찬

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로273, 1206호

(전 화) 02-814-4640

(홈페이지)http://www.mphk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 안 시 찬

(전 화) 02-814-4640

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
20,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.5

만기이자율 (%)
5.5

5. 사채만기일
2026년 04월 28일

6. 이자지급방법

1. 본건 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지(초일 산입, 말일 불산입) 계산한다.

발행회사는 아래와 같은 매3개월 단위의 이자지급일에 이자지급일 당일 현재 본건 사채의 미상환원금잔액에 제8호에 따른 이자율을 적용하여1년을365일(윤년의 경우366일)로 보고 해당 이자지급일(단, 최초 이자지급일의 경우 본건 사채의 발행일)부터 다음 이자지급일까지(초일 산입, 말일 불산입) 실제경과일수에 따라 일할 계산한 이자를 후급한다. 다만, 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다
2021년 7월 28일, 2021년 10월 28일, 2022년 1월 28일 2022년 4월 28일, 2022년 7월 28일, 2022년 10월 28일, 2023년 1월 28일, 2023년 4월 28일, 2023년 7월 28일 2023년 10월 28일, 2024년 1월 28일, 2024년 4월 28일, 2024년 7월 28일, 2024년 10월 28일, 2025년 1월 28일, 2025년 4월 28일, 2025년 7월 28일 2025년 10월 28일. 2026년 1월 28일, 2026년 4월 28일

7. 원금상환방법
본건 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되지 않는 한 본건 사채의 원금은 만기일(상환기일)에 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금 및 해당 본건 사채의 권면금액에 제9호의 만기보장수익율을 적용하여 산출한 금액(제12호에 따라 지급된 기지급 이자는 공제하며, 권면금액의100.0%에 해당하는 금액)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
972

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
자안코스메틱(주) 기명식 보통주

주식수
41,152,263

주식총수 대비
비율(%)
34.02

전환청구기간
시작일
2022년 04월 29일

종료일
2026년 03월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본건 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 1) 내지 3)과는 별도로 본건 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날(아래와 같음)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 된다.

[전환가액 조정일]

2021년 5월 28일, 2021년 6월 28일, 2021년 7월 28일, 2021년 8월 28일, 2021년 9월 28일, 2021년 10월 28일, 2021년 11월 28일, 2021년 12월 28일, 2022년 1월 28일, 2022년 2월 28일,2022년 3월 28일, 2022년 4월 28일, 2022년 5월 28일, 2022년 6월 28일, 2022년 7월 28일, 2022년 8월 28일, 2022년 9월 28일, 2022년 10월 28일, 2022년 11월 28일, 2022년 12월 28일, 2023년 1월 28일, 2023년 2월 28일, 2023년 3월 28일, 2023년 4월 28일, 2023년 5월 28일, 2023년 6월 28일, 2023년 7월 28일, 2023년 8월 28일, 2023년 9월 28일, 2023년 10월 28일, 2023년 11월 28일, 2023년 12월 28일, 2024년 1월 28일, 2024년 2월 28일, 2024년 3월 28일, 2024년 4월 28일, 2024년 5월 28일, 2024년 6월 28일, 2024년 7월 28일, 2024년 8월 28일, 2024년 9월 28일, 2024년 10월 28일, 2024년 11월 28일, 2024년 12월 28일, 2025년 1월 28일, 2025년 2월 28일, 2025년 3월 28일, 2025년 4월 28일, 2025년 5월 28일, 2025년 6월 28일, 2025년 7월 28일, 2025년 8월 28일, 2025년 9월 28일, 2025년 10월 28일, 2025년 11월 28일, 2025년 12월 28일, 2026년 1월 28일, 2026년 2월 28일, 2026년 3월 28일

본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
정관 제 17조(전환사채의 발행)
⑤ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 2항에 의거한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 오백억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채입니다.

1. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 [28]일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같음)에 발행회사에 대하여 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 발행회사는 조기상환 시 발행일로부터 조기상환지급일까지의 아래 조기상환수익률에 따라 계산한 경과이자(다만, 제8호에 따라 기지급된 표면이자는 공제)를 지급하여야 한다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자도 함께 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 조기상환청구권을 행사한 이후라도 발행회사의 조기상환지급일 전일까지 발행회사에 대한 통지로써 조기상환청구를 취소할 수 있다.

가. 조기상환청구기간 : 각 조기상환지급일 20일전부터 5일 전까지

나. 조기상환수익률 : 분기단위 연 복리5.5%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

라. 조기상환 지급장소 : [사채권자가 지정하는 금융기관 계좌]

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항:
발행회사는 본건 사채의 발행일로부터1년이 되는 2022년4월28일 및 그 이후 매1개월에 해당되는 날(이하“행사일")에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 본건 사채에 대한 풋옵션과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 발행회사가 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실한 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다

본건 콜옵션은 본건 사채 중 삼백이십억원을 한도로 행사할 수 있다.

한편 발행회사는 아래 제3자와 사이에 별도 계약으로, 발행회사가 위 매도청구권 행사 시 매수할 전환사채에 대해 아래와 같이 제3자에게 콜옵션을 부여하였음

(1). 제3자의 성명 : 안시찬
(2). 제3자와 회사와의 관계 : 대표이사 및 최대주주 특수관계인
(3). 취득규모 : 최대 32,000,000,000원
(4). 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
(5). 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 32,921,810주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(최대 액면가 한도) 조정 후에는 최대 320,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 29.20%에서최대 80.03%(액면가 리픽싱)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 27일

12. 납입일
2021년 04월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

(1) 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 5일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 

조기상환 청구기간

조기상환지급일

From

To

2022년 4월 8일

2022년 4월 23일

2022년 4월 28일

2022년 5월 8일

2022년 5월 23일

2022년 5월 28일

2022년 6월 8일

2022년 6월 23일

2022년 6월 28일

2022년 7월 8일

2022년 7월 23일

2022년 7월 28일

2022년 8월 8일

2022년 8월 23일

2022년 8월 28일

2022년 9월 8일

2022년 9월 23일

2022년 9월 28일

2022년 10월 8일

2022년 10월 23일

2022년 10월 28일

2022년 11월 8일

2022년 11월 23일

2022년 11월 28일

2022년 12월 8일

2022년 12월 23일

2022년 12월 28일

2023년 1월 8일

2023년 1월 23일

2023년 1월 28일

2023년 2월 8일

2023년 2월 23일

2023년 2월 28일

2023년 3월 8일

2023년 3월 23일

2023년 3월 28일

2023년 4월 8일

2023년 4월 23일

2023년 4월 28일

2023년 5월 8일

2023년 5월 23일

2023년 5월 28일

2023년 6월 8일

2023년 6월 23일

2023년 6월 28일

2023년 7월 8일

2023년 7월 23일

2023년 7월 28일

2023년 8월 8일

2023년 8월 23일

2023년 8월 28일

2023년 9월 8일

2023년 9월 23일

2023년 9월 28일

2023년 10월 8일

2023년 10월 23일

2023년 10월 28일

2023년 11월 8일

2023년 11월 23일

2023년 11월 28일

2023년 12월 8일

2023년 12월 23일

2023년 12월 28일

2024년 1월 8일

2024년 1월 23일

2024년 1월 28일

2024년 2월 8일

2024년 2월 23일

2024년 2월 28일

2024년 3월 8일

2024년 3월 23일

2024년 3월 28일

2024년 4월 8일

2024년 4월 23일

2024년 4월 28일

2024년 5월 8일

2024년 5월 23일

2024년 5월 28일

2024년 6월 8일

2024년 6월 23일

2024년 6월 28일

2024년 7월 8일

2024년 7월 23일

2024년 7월 28일

2024년 8월 8일

2024년 8월 23일

2024년 8월 28일

2024년 9월 8일

2024년 9월 23일

2024년 9월 28일

2024년 10월 8일

2024년 10월 23일

2024년 10월 28일

2024년 11월 8일

2024년 11월 23일

2024년 11월 28일

2024년 12월 8일

2024년 12월 23일

2024년 12월 28일

2025년 1월 8일

2025년 1월 23일

2025년 1월 28일

2025년 2월 8일

2025년 2월 23일

2025년 2월 28일

2025년 3월 8일

2025년 3월 23일

2025년 3월 28일

2025년 4월 8일

2025년 4월 23일

2025년 4월 28일

2025년 5월 8일

2025년 5월 23일

2025년 5월 28일

2025년 6월 8일

2025년 6월 23일

2025년 6월 28일

2025년 7월 8일

2025년 7월 23일

2025년 7월 28일

2025년 8월 8일

2025년 8월 23일

2025년 8월 28일

2025년 9월 8일

2025년 9월 23일

2025년 9월 28일

2025년 10월 8일

2025년 10월 23일

2025년 10월 28일

2025년 11월 8일

2025년 11월 23일

2025년 11월 28일

2025년 12월 8일

2025년 12월 23일

2025년 12월 28일

2026년 1월 8일

2026년 1월 23일

2026년 1월 28일

2026년 2월 8일

2026년 2월 23일

2026년 2월 28일

2026년 3월 8일

2026년 3월 23일

2026년 3월 28일

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 발행회사는 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 투자자에게 [부록 1] 양식으로 서면으로 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 권면액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 [부록 1]과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 투자자와 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 분기단위 연 복리 5.5%에 따른 이자(단, 해당 본건 옵션 사채의 기지급된 표면이자는 공제) 상당액의 매매대금(이하 “행사가”)을 인수인에게투자자에게 지급하여야 한다.

[담보의 제공]

발행회사가 본건 금융계약에 따라 투자자(본건 사채의 전부 또는 일부가 양도된 경우에는 그 양수인을 포함한다. 이하 본조에서 같다)에 대하여 부담하는 본건 사채의 원리금 상환채무 및 기타 이와 관련한 모든 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 투자자에게 다음의 담보를 제공한다.

(1) 유가증권신탁 제1종 수익권 부여

발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 본건 사채의 투자금에 상당하는 권면액의 유가증권(국채 또는 A0 등급 이상의 채권, 단 A0 이상의 채권을 담보로 설정하기 위해서는 투자자로부터 사전 동의를 받을 것, 이하 동일함) 및 이에 부수하는 권리(국채를 담보로 설정하는 경우 해당 국채의 잔여 만기는 1년 미만) 일체를 신탁원본으로 하고 투자자를 제1종 수익자로 지정하는 내용의 유가증권신탁계약(특약 포함, 이하 “본건 신탁계약”)을 본 계약 체결일에 신탁회사, 투자자 등과 체결하고, 본건 신탁계약이 정하는 바에 따라 투자자에게 제1종 수익권 증서가 교부되도록 하여야 한다. 신탁원본에 포함된 신탁대상 유가증권의 만기가 도래하는 경우 발행회사는 투자자의 동의를 얻어 그 만기일 14일 전까지 만기가 도래한 신탁대상 유가증권(이하 “만기도래 유가증권”)의 권면액에 상당하는 신규 유가증권으로 만기도래 유가증권을 교체할 수 있다. 이와 관련한 모든 비용은 발행회사가 부담한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권주식회사
-
40,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 다음과 같은 용도로 사용되어질 예정이나 아직 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 

1) 투자자금 : 200억원
2) 운영자금 : 200억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
79,827,864

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-