메디콕스 — [기재정정]투자설명서 (20210428)
제출인: 메디콕스

투자설명서
1.8
중앙오션

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.03.25

3. 정정사유 : 발행가액 확정

4. 정정사항

※ 금번 정정사항은
를 사용하여 발행가액 확정에 따른 정정사항으로,
'굵은 연두색 글씨체'를 사용하여 구분기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 1. 공모개요
발행가액 확정
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

Ⅰ. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

[주1] 정정 전

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
21,500,000
500
1,070
23,005,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2020년 12월 22일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 이사회결의일(2020년 12월 22일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(49.13%) × 할인율(25%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일 : 2020년 12월 21일)
(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2020-12-21
2,451
15,672,803
38,421,652,660

2020-12-18
2,497
77,104,955
192,544,086,070

2020-12-17
2,134
51,944,597
110,845,233,305

2020-12-16
1,693
1,058,973
1,793,082,990

2020-12-15
1,717
2,865,295
4,918,460,275

2020-12-14
1,645
670,120
1,102,588,210

2020-12-11
1,664
929,659
1,546,551,930

2020-12-10
1,651
1,378,435
2,275,743,125

2020-12-09
1,693
4,210,340
7,127,152,115

2020-12-08
1,606
1,205,382
1,936,015,625

2020-12-07
1,672
1,264,209
2,113,403,745

2020-12-04
1,615
1,577,905
2,548,925,110

2020-12-03
1,679
1,689,861
2,837,295,560

2020-12-02
1,743
680,165
1,185,230,065

2020-12-01
1,714
612,137
1,048,909,975

2020-11-30
1,727
923,891
1,595,480,845

2020-11-27
1,757
528,910
929,472,535

2020-11-26
1,759
683,494
1,202,565,445

2020-11-25
1,779
1,156,554
2,057,116,225

2020-11-24
1,821
1,205,246
2,194,570,940

2020-11-23
1,795
1,866,677
3,350,097,130

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,331

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,345

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,451

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,354

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,354

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
49.13%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
1,575

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

■
1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(
2021년 03월 29일) 전 제3거래일(
2021년 03월 24일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 :
2021년 03월 24일)

(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2021-03-24
1,595
874,963
1,395,238,165

2021-03-23
1,657
4,041,907
6,697,614,460

2021-03-22
1,733
2,689,907
4,660,454,950

2021-03-19
1,635
1,209,488
1,977,238,270

2021-03-18
1,653
1,769,427
2,925,503,755

2021-03-17
1,763
21,014,863
37,044,514,075

2021-03-16
1,594
1,167,115
1,860,747,545

2021-03-15
1,579
1,308,251
2,065,158,965

2021-03-12
1,464
803,496
1,176,158,385

2021-03-11
1,401
288,845
404,528,920

2021-03-10
1,393
277,518
386,593,555

2021-03-09
1,383
541,089
748,258,075

2021-03-08
1,393
391,486
545,470,000

2021-03-05
1,396
324,510
452,986,730

2021-03-04
1,426
241,206
343,851,110

2021-03-03
1,429
628,049
897,270,790

2021-03-02
1,384
401,161
555,200,440

2021-02-26
1,356
446,583
605,385,410

2021-02-25
1,391
485,291
674,855,420

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,681

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,668

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,595

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,648

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
1,595

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
49.1313171791%

1차
발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

1,070

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

(후략)

[주1] 정정 후

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
21,500,000
500
1,070
23,005,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2020년 12월 22일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 이사회결의일(2020년 12월 22일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(49.13%) × 할인율(25%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일 : 2020년 12월 21일)
(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2020-12-21
2,451
15,672,803
38,421,652,660

2020-12-18
2,497
77,104,955
192,544,086,070

2020-12-17
2,134
51,944,597
110,845,233,305

2020-12-16
1,693
1,058,973
1,793,082,990

2020-12-15
1,717
2,865,295
4,918,460,275

2020-12-14
1,645
670,120
1,102,588,210

2020-12-11
1,664
929,659
1,546,551,930

2020-12-10
1,651
1,378,435
2,275,743,125

2020-12-09
1,693
4,210,340
7,127,152,115

2020-12-08
1,606
1,205,382
1,936,015,625

2020-12-07
1,672
1,264,209
2,113,403,745

2020-12-04
1,615
1,577,905
2,548,925,110

2020-12-03
1,679
1,689,861
2,837,295,560

2020-12-02
1,743
680,165
1,185,230,065

2020-12-01
1,714
612,137
1,048,909,975

2020-11-30
1,727
923,891
1,595,480,845

2020-11-27
1,757
528,910
929,472,535

2020-11-26
1,759
683,494
1,202,565,445

2020-11-25
1,779
1,156,554
2,057,116,225

2020-11-24
1,821
1,205,246
2,194,570,940

2020-11-23
1,795
1,866,677
3,350,097,130

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,331

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,345

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,451

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,354

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,354

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
49.13%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
1,575

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

■
1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(
2021년 03월 29일) 전 제3거래일(
2021년 03월 24일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 :
2021년 03월 24일)

(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2021-03-24
1,595
874,963
1,395,238,165

2021-03-23
1,657
4,041,907
6,697,614,460

2021-03-22
1,733
2,689,907
4,660,454,950

2021-03-19
1,635
1,209,488
1,977,238,270

2021-03-18
1,653
1,769,427
2,925,503,755

2021-03-17
1,763
21,014,863
37,044,514,075

2021-03-16
1,594
1,167,115
1,860,747,545

2021-03-15
1,579
1,308,251
2,065,158,965

2021-03-12
1,464
803,496
1,176,158,385

2021-03-11
1,401
288,845
404,528,920

2021-03-10
1,393
277,518
386,593,555

2021-03-09
1,383
541,089
748,258,075

2021-03-08
1,393
391,486
545,470,000

2021-03-05
1,396
324,510
452,986,730

2021-03-04
1,426
241,206
343,851,110

2021-03-03
1,429
628,049
897,270,790

2021-03-02
1,384
401,161
555,200,440

2021-02-26
1,356
446,583
605,385,410

2021-02-25
1,391
485,291
674,855,420

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,681

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,668

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,595

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,648

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
1,595

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
49.1313171791%

1차
발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

1,070

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

■ 2차 발행가액의 산출 근거

2차 발행가액은 구주주 청약초일(2021년 04월 30일) 전 제3거래일(2021년 04월 27일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액

=
기준주가 × [1 - 할인율(25%)]

[2차 발행가액 산정표]

(기산일: 2021년 04월 27일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2021-04-27
1,471
3,201,883
4,709,867,385

2021-04-26
1,634
23,984,006
39,179,682,505

2021-04-23
1,524
1,623,073
2,473,108,515

2021-04-22
1,416
482,816
683,777,815

2021-04-21
1,399
328,818
459,892,275

합 계
29,620,596
47,506,328,495

1주일 가중산술평균주가 (A)
1,604

기산일 가중산술평균주가 (B)
1,471

A, B의 산술평균 (C)
1,537

기준주가
1,471

할인율
25%

2차 발행가액
1,105

주)
2차 발행가액은 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함.

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만,"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일(2020년 12월 18일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

(기산일: 2021년 04월 27일)

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2021-04-27
1,471
3,201,883
4,709,867,385

2021-04-26
1,634
23,984,006
39,179,682,505

2021-04-23
1,524
1,623,073
2,473,108,515

합 계
28,808,962
46,362,658,405

3거래일 가중산술평균주가
1,609

할인율
25%

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
966

1차 발행가액 (B)
1,070

2차 발행가액 (C)
1,105

확정 발행가액
1,070
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 미만일 경우, 액면가액으로 함.

(후략)

[주2] 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
21,500,000 주

주당 모집가액
예정가액
1,070원

확정가액
-

모집총액
예정가액

23,005,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하여 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

2,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 04월 30일

종료일
2021년 05월 03일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2021년 05월 06일

종료일
2021년 05월 07일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 05월 11일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주2] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
21,500,000 주

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
1,070원

모집총액
예정가액

-

확정가액
23,005,000,000원

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하여 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

2,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 04월 30일

종료일
2021년 05월 03일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2021년 05월 06일

종료일
2021년 05월 07일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 05월 11일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주3] 정정 전

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
23,005,000,000

발행제비용 (2)
710,635,900

순수입금 ((1)-(2))
22,294,364,100

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
4,140,900
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
621,135,000
모집총액의 2.7%

상장수수료
3,760,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
43,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
8,600,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
710,635,900

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 03월 24일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

768,400,000
-
5,771,484,100
15,754,480,000
-
710,635,900
23,005,000,000

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(후략)

[주3] 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
23,005,000,000

발행제비용 (2)
710,635,900

순수입금 ((1)-(2))
22,294,364,100

주)

상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
4,140,900
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
621,135,000
모집총액의 2.7%

상장수수료
3,760,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
43,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
8,600,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
710,635,900

주)

상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 03월 24일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

768,400,000
-
5,771,484,100
15,754,480,000
-
710,635,900
23,005,000,000

주)

상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

(후략)

투 자 설 명 서

2021년 04월 28일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 메디콕스

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 21,500,000 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
23,005,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 03월 24일

2. 모집가액 :

1,070원 (확정)

3. 청약기간 :

2021년 04월 30일 ~ 2021년 05월 03일 (구주주)
2021년 05월 06일 ~ 2021년 05월 07일 (일반공모)

4. 납입기일 :

2021년 05월 11일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
㈜메디콕스 → 서울시 강남구 논현로75길10, 영창빌딩 4층
유진투자증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
유진투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

20210428_대표이사등의 서명.jpg
20210428_대표이사등의 서명

【 본 문 】

02_증권신고서_주주배정후실권주일반공모_메디콕스_1차발행가_투자설명서용.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 코로나19 로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 조선업의 경우 2020년 COVID-19로 인한 해상 물동량 둔화가 심화됨에 따라 신규선주의 발주량이 급격하게 감소하였습니다. 또한 코로나19 쇼크로 인해 집단 감염에 대한 우려가 급증하여 해외 소재 생산 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 대폭 감소되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다. 

최근 국내외 경제는 코로나 19 팬데믹으로 인해 크게 위축되고 있으며 코로나 19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 미중 무역갈등, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 매출 감소 등으로 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 연구개발 실패 위험 (관계기업-메콕스큐어메드(주))

의약품 개발의 모든 영역은 정부기관이 관리감독하고 있으며, 다른 산업분야에 비해 연구개발에 소요되는 개발기간이 길고 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면 진입장벽이 높아, 제품 개발에 성공한 경우 시장 내에서 독점적 지위를 누릴 수 있습니다. 의약품의 개발 과정은 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인(IND), 임상 1~3상 (희귀 의약품의 경우 임상 2상 완료 후 품목허가 가능, 임상 3상은 품목허가 이후 진행), 품목허가의 단계로 진행됩니다. 당사는 관계기업인 메콕스큐어메드(주)를 통해 바이오 신약개발 사업을 영위하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 임상개발에 있는 주요 파이프라인은 "M-001 : 간암, 담도암, 췌장암 및 다제내성 암 치료제 - 특허물질 및 제형, M-002 : 천연물신약 (소염, 진통) - 특허물질, M-003 : 만성골수성백혈병 등 - 특허제형입니다. 이러한 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지는 많은 비용과 시간이 요구되며,연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으며, 당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)의 큰 손실로 인해 당사의 지분법투자손실 등 손익에 악영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 전방산업(조선업)의

변동성에 따른 위험

조선산업은 종합 조립산업으로 조선사를 중심으로 블록, 기자재 등을 납품하는 업체들과수리업체로 분업화되어 있습니다. 국내의 조선사들은 하나의 선박을 여러 부분의 블록(단위)으로 나누어 개별적으로 제작하고 이 블록들을 조립하여 선박을 완성하며, 수리업체는 선박의 개조 또는 파손이나 노후된 선박의 수리를 담당합니다. 이러한 모든 조선관련 업체들은 조선산업의 업황에 영향을 받기 마련이며, 당사 역시 조선사에 기자재를 납품하는 선박 기자재 업체로서 전방산업인 조선산업의 업황에 큰 영향을 받습니다. 당사의 선체블록 사업부문은 선미, 선수, 엔진룸, 프로펠러보스의 블록을 제작하여 납품하고 있습니다. 따라서, 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 조선산업의 회복 지연으로 인해 선박 기자재 업계의위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

라. 전방산업(전력 및 철도산업)의

변동성에 따른 위험

당사가 전동기 및 발전기 부품 사업부문을 영위하고 있음에 따라 전방산업인 전력 및 철도산업 변동성에 따른 당사의 매출 또한 변동성을 보이고 있습니다. 전력산업의 경우 중전기 세계시장을 전망할때 중국을 비롯한 아시아 신흥국을 필두로 전반적인 시장규모 성장을 예측하고 있긴 하지만 국내시장의 경우 그에 대비 낮은 성장성을 예측하고 있어 내수시장은 성숙기에 다다른 것으로 보고 있으며, 전력기기 내수 시장의 성장세 둔화가 지속적으로 이어진다면, 당사의 영업 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 철도산업은 향후에도 꾸준한 기술개발을 통해 기타 운송산업과 비교하여 고속성, 안정성, 경제성, 장거리 대량 수송능력 등의 특유의 장점을 지속적으로 개발하여야 하는 과제를 안고 있으며, 이러한 장점을 살리지 못하였을 경우에는 언제든지 기타 운송산업의 발전에 따라 사양산업으로 접어들 수 있는 바, 이 경우 산업의 성장성의 한계와 함께 철도사업부문의 수익성 악화로 이어질 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 특정 거래처에 대한 매출액의존도 및 교섭력 열위에 대한 위험

당사가 영위하는 선박 기자재 사업부문의 경우
매출이 소수의 업체에 집중
되어 있습니다. 선박 블록 부문의 경우, 당사와 같은 선박 Block 납품 관련업체는 최종납품처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 일정 수준의 매출액이 지속적으로 발생하고 있습니다. 그러나,
당사 내부적인 제품 결함이 발생하거나 외부 사정이 급변하여 최종 수요처의 구매정책이 보수적으로 바뀔 경우, 주요 매출처와의 거래금액이 급격하게 감소하여 생산업체의 경영실적이 부진할 수
있습니다.

당사의 주요 매출처는 모두 대기업으로서 생산 및 납품 과정에 대한 교섭에 있어 고객이 상당한 우위를 점하고 있습니다.
또한 당사는 당사외에도 다수의 납품처가 존재하는 것으로 파악하고 있습니다. 이에 따라 당사는 수요회사와의 관계 유지가 매출로 직결된다고 볼 수 있으며, 이에 교섭력에서 열위한 위치에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.
따라서 최종 수요처의 정책에 따라 납품단가 결정, 재고수준, 매출처 판매전략이 대폭 수정될 수 있습니다. 교섭력이 열위한 상황은 향후 당사의 경영 실적을 개선하는데 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이러한 상황을 타개하고자 조선기자재 및 발전기 사업부문 이외에 관계기업을 통한 바이오 신약 사업에 진출하고 있습니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고, 시장 상황에 적합한 신규제품을 출시하지 못한다면 단일 거래처에 대한 매출의존도가 높은 상황이 지속적으로 유지될 수 있습니다. 또한 교섭력 열위가 심화된다면 당사와 같은 납품업체의 손익이 부진하여 손익과 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 신규사업(바이오) 투자에 따른 손익 악화 위험

당사는 당사의 기존 주요 사업인 기존 사업인 조선기자재 및 발전기 부문 사업 이외 추가성장 동력을 확보하고자 신규사업으로 관계회사인 메콕스큐어메드(주)를 통한 바이오 신약개발사업을 추진 중에 있습니다. 이와 같이 당사는 신규 성장동력을 확보하고자 메콕스큐어메드(주)에 대한 다양한 지원을 통해 바이오 사업에 대한 사업 확장을 진행하고있으나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용, 임상비용 등 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 당사의 지분법손실 및 대여금 등 채권에 대한 대손의 영향으로 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.

사. 잠재적 경쟁자 진입위험(바이오)

신규 설립되는 바이오 중소, 벤처기업의 수는 증가하는 추세를 보이고 있으며, 이에 따라시장에서 경쟁하고 있는 바이오 중소, 벤처기업의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사가 신규 사업으로 확장하고 있는 바이오 신약개발 분야는 평균적으로 기업공개에 걸리는 소요시간이 적어 자본시장을 통한 자금조달에 용이한 편입니다. 유전자치료제를 개발하고 있는 바이오벤처들에 대한 투자 또한 활발해져서 벤처 투자 및 주식을 통한 자본조달의 형태로 그 규모는 점점 커지고 있습니다. 이러한 규모 증가는 연구개발 회사의 증가와 다양한 질병에 대한 연구개발이 이루어 질것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 신규 사업으로 계획하고 있는 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 당사의 지분법손실 등을 통한 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 관계회사인 메콕스큐어메드(주)가 영위중인 제약/바이오 산업의 특성상 경쟁사의 신제품 개발이 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 정부 정책 및 규제 변화 관련 위험(바이오)

당사가 관계회사인 메콕스큐어메드(주)를 통해 투자 진행 중인 바이오 신약 사업은 인간의 생명과 직결되는 산업이기 때문에 정부 및 의약품 생산업체는 국민의 보건과 복지를 위해 제품에 대한 엄격한 규제를 실시하고 있습니다. 의약품은 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통 등이 엄격히 관리되고 있으며, 자격증을 소지한 의사, 약사의 감독 하에 최종소비자인 환자에게 제공되기까지 모든 부분에서 법적, 행정적 관리가 뒤따르고 있습니다. 국내의 경우에는 유전자치료제의 관련 법률인 '생명윤리 및 안전에 관한 법률'의 개정으로 유전물질 또는 유전물질이 도입된 세포를 인체로 전달하는 유전자 치료제 일부분야에 대한 규제가 완화('15.12)가 된 반면 유전적 변이를 일으키는 치료제에 대한 규제는 여전히 존재하며 유전질환, 암, 후천성면역결핍증, 생명을 위협하거나 심각한 장애를 일으키는 질병으로 대체 치료제가 없거나 치료효과가 현저히 우수할 경우에만 제한적으로 연구를 허용하고 있습니다. 다만, 향후 유전자치료제에 대한 심각한 부작용이 나타나거나 향후 법률 변경으로 인한 통제 등의 가능성을 배제할 수 없으며, 당사의 연구개발에 대한 법률적 제재가 발생할 경우 기존 지분투자 및 대여금에 대한 지분법손실 등 수익성에 급격한 훼손이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 신약 연구개발의 방향성 및 자금운용계획의 전략 수립 실패에 따른 위험

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 품목허가의 불확실성에 따른 위험(바이오)

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)를 통해 현재 진행 중인 임상이 최종 3상을 성공하더라도 유전자치료제 기반 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우, 메콕스큐어메드(주)의 품목허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 있으며, 이는 당사의 지분법손실 및 대손가능성의 확대로 당사 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 추가 벌점발생으로 인한 관리종목 지정 및 상장적격성실질심사 위험

당사는 2020년 01월 유상증자 납입기일을 6개월 이상 변경하고 2020년 5월 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시로 인해 공시변경 및 공시불이행으로 인해 누적벌점 13점을 부과받은 이력이 있습니다. 현재 누적벌점은 13점으로 만일 2021년 01월까지 벌점 2점을 더 부과받게 되면 1년간 누적 벌점 15점 이상이 되어 상장적격성실질심사 요건을 충족하게 되오니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 당사는 불성실공시법인 지정 관련 누적벌점 15점이 되지 않도록 회사 차원의 대책이 마련하였으나 당사가 마련한 대책이 계획대로 실행되지 못하거나, 실행되어도 예상치못하게 확인하지 못할 경우 불성실공시 벌점을 추가로 받을 수 있고, 누적 15점 이상이 되면 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사 사유에 해당된다는 점 반드시 유념하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

나. 경영권 분쟁, 잦은 최대주주 및 경영진 변동에 따른 위험

당사는 경영권 분쟁 이력을 가지는 등 최근 3년간 최대주주가 4차례 변경되어 잦은 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 2020년 08월 27일 제3자배정 유상증자로 참여한 (주)메콕스바이오메드입니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 이러한 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 지난 3년간 최대주주의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 투자자들께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 추가로 발생할 가능성 및 최대주주 및 경영진이 변동할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

다. 횡령 혐의 발생사실 및 향후 재발방지 계획

당사는 2019년 11월 14일 前 대표이사 한광호를 업무상 횡령혐의로 고소하였으며, 이에 서울중앙지방검찰청은 2020년 10월 15일 증거불충분으로 혐의없음 처분을 내린 바 있습니다. 당사는 제21기(2018. 7. 1.부터 2019. 6. 30.까지) 회계감사를 준비하면서 2018. 4. 13.부터 2018. 12. 6.까지 당사의 대표이사로 재직하던 한광호가 행한 당사의 거래 중 그 거래의 실체를 확인할 수 없어 업무상횡령으로 의심할만한 정황이 있는 거래들을 발견하여 2019. 11. 14. 한광호에 대한 고소를 진행하였습니다. 당사는 위 사건 이후 내부통제 시스템을 강화하였습니다.

상기 건은 검찰의 불기소(무혐의) 처분 결정에 따라 종료된 사항으로, 당사 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 상기 건은 검찰의 불기소(무혐의) 처분 결정에 따라 종료된 사항으로, 당사 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 해당 사건과 관련한 언론 보도 등에 따라 당사의 평판에 부정적인 영향이 발생하여 당사의 영업활동에 악영향이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 1건 존재하고 있습니다.
('회
사위험 - 자. 소송
등으로 발생 가능한 우발채무에 따른 위험'를 참조해주시기 바랍니다.)
향후 당사 및 당사의 종속회사와 관계회사들의 사업 영위 과정에서 당사의 영업과 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 경영권 분쟁을 가지고 있는 이력을 참조하시어, 향후 추가로 소송이 발생할 가능성에 유의하시기 바랍니다.

라. 타법인 증권 취득에 따른 손익 악화 위험

당사는 사업 다각화 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다. 그러나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 목표한 성과를 창출하지 못해 투자금 등의 손실이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 취약해 질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 악화 위험

제23기 중 당사는 제12회 전환사채 9,996백만원, 제15회 전환사채 7,100백만원, 제16회 전환사채 4,000백만원을 발
행하
였으며
,

회사채 상환 및 제11회 및 제13회 전환사채가 전환됨에 따라 부채총계
는

37
,987백만원에서 46,992백만원으로 증가하였습니다.
또한
자본총계는 2020년 4월 제3자배정증자 4,000백만원, 8월 제3자배정증자 5,000백만원을 발행하여 21,166백만원에서 37,898백만원으로 크게 증가하여 부채비율이 124.0%로 개선되었습니다.

당사는 차입금이 지속적으로 증가하고 있지만 이자율이 낮은 회사채와 전환사채의 비중이 높아져서 실질적인 이자비용이 크게 증가하지는 않는 추세입니다. 그러나 당사의 영업이익이 지속적으로 적자 상태를 기록하고 있어 이자보상배율이 제20기 -0.6배 / 제21기 -0.4배 / 제22기 -1.0배 /
제23기 -2.3배
로 지속적으로 부진한 상
황입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 채무를 상환할 계획을 가지고 있지만 근본적으로 당사의 손익이 개선되지 않아 채무를 상환하지 못하거나 유동성 자금이 부족해지는 등
재무안정성에 부정적인 영향을 끼쳐
경영상 중대한 위험이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 수익성 관련 위험

당사의 매출은 조선기자재 부문과 전동기 및 발전기 부품 부문 매출이 약 7 대 3을 구성하고 있습니다. 조선기자재 부문의 주요 거래처는 현대중공업(주)로 2016년 조선업 경기가 최악의 상황을 기록한 이후에 점차적으로 회복하고 있으며 이에 따라 당사의 현대중공업(주) 매출도 제20기 8,784백만원, 제21기 15,320백만원, 제22기 6,576백만원,
제23기
9,941
백만원
의 매출로 제21기까지 점차적으로 증가하였습니다. 제22기의 경우 사업연도 변경(6월말 법인에서 12월말 법인으로 변경)으로 인하여 6개월의 매출액만 인식되었고, 6개월의 기간 동안 조선업의 하계휴가기간이 포함되어 전기 대비 매출액이 소폭 감소하였습니다.
또한
제23기의 경우 코로나 19 등의 영향으로 인하여 매출액이 전기 대비 감소
하는 모습을 보이고 있습니다
.
당사의 원가율은 안정적인 편이나 판관비는 관리임원 증가 및 경영권분쟁으로 인하여 크게 증가하였고 영업외비용으로 차입금으로 인한 이자비용 및 관계회사 지분법 손실이 지속적으로 발생하고 있습니
다. 당사는 제20기 이후 영업적자와 당기순손실이 지속적으로 발생하여 수익성 관련 지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 향후 매출 규모 확대, 매출원가절감, 판관비 감소 등이 이루어지지 않는다면 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수
있으니
. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니
다.

사. 채권 회수 지연에 따른 손익 악화(대손충당금) 위험

당사 매출처
의 대부분은
조선기자재 및 전동기, 발전기의 소재를 통해 완제품을 생산하는
대기업으로, 과거 대손경험이 없어 향후손상이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 현금흐름 악화 위험

당사는 영업활동현금유출과 투자활동현금유출을 재무활동현금흐름 유입을 통해 충당하고 있습니다. 제3자배정 유상증자로 자본을 확충하여 상환부담
이 없고, 전환사채 또한 전환가액이 현 주식 시가보다 낮아 전환될 확률이 높아 상환 가능성이 적다고 판단
됨에 따라
유동성 압박에 대한 부담은 적은 편입니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 대규모 상환이 진행될 수 있
으며,
이 경우 당사는 유동성 악화를 겪을 수 있습니다. 또한 영업활동으로 현금흐름을 충당하지 못하거나 영업활동현금흐름이 지속적으로 음
(-)
의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 현재까지 재무활동을 통한 현금유입으로 충분한 유동성을 확보하였으나, 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있
으니,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자와의 거래와 관련한 위험

공시서류 제출일 현재 당사 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 특수관계자와 자금거래를 진행한 바 있습니다. 당사는 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 소송
등으로 발생 가능한 우발채무에 따른 위험

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 우발채무 관련하여 계류중인 소송 1건이 존재합니다.전병철이 대표
이사
일 당시
당사의
주식 2,545,499주에 대한 인도청구권을 이중으로 양도하여 발생한 손해에 대한 조인창이
당
사에
손해배상청구의 소(1,273백만원)를 제기하였으며, 신고서 제출 전일 현재 계류중인 상태입니다. 현재 당사는 상기 기재한 소송의 결과를 예측하기 어려워 소송가액에 대하여 충당부채를 설정하지 아니하고 있습니다. 소송 결과에 따라 소송가액 1,273백만원 및 연체료를 지급하는 상황이 발생할 경우 우발채무가 현실화되어 당사의 재무건정성에 악영향을 줄 수 있습니다. 당사는 지난 3년간 주요주주들의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 투자자들께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 발생할 가능성 및 이와 관련하여 소송비용이 지출될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

카. 외부감사 및 지정감사에 관한 위험

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 당사는 2020년 11월 12일 횡령, 배임 발생 등, 재무기준 미달 (3개 사업연도 연속 이자보상배율
1 미만) 및 과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회) 변경에 해당하여 2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인 삼덕회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다. 이처럼 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사는 금융감독원으로부터 2020년 02월 13일
에

2016년 및 2017년 이연법인세부채를 과소계상(1,953백만원)하는 등 회계처리기준 위반사실이 발견되어 "주의"조치를 받
아
관련된 지적사항을 반영하여 제17기, 제18기 및 제19기 재무제표를 재작성하였습니다. 당사는 이 점을 개선하고자 내부회계관리제도 운영에 대한 전반적인 검토와 승인절차 및 관련 증빙 등을 확인하는 회계처리프로세스를 보안하
고 강화하는 등 효율적인 내부회계관리제도 운영하고자 하나, 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 재발 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자께서는 유념하시길 바랍니다.

타. 바이오 신사업
투자
실패 위험

당사는 조선기자재사업의 업황 악화와 비용의 증가 등으로 인하여 제20기 이후부터 지속적으로 당기순손실이 발생하였습니다. 당사는 기존사업에서의 사업구조조정 등을 통한 정상화 전략의 진행과 더불어 사업다각화를 위한 신규비즈니스 추진을 노력하였고, 당사는 바이오 사업을 영위하는 메콕스큐어메드(주) 42.2%(장부가치 250억원)의 지분을 확보하고 바이오 사업에 진출하였습니다. 지분투자 이외에 당사는 메콕스큐어메드(주)에게 2020년 5월 및 9월 10억원을 대여한 바 있습니다. 메콕스큐어메드㈜가 진행 중인 임상이 실패할 경우에는 기 투입된 임상시험비용을 회수할 수 없고, 파이프라인의 개발을 위한 임상시험 및 기술이전 진행에도 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 제품판매를 통한 매출발생 시기의 불확실성이 증가
할 수 있습니다.
이에
따라 당사의 메콕스큐어메드㈜ 지분및 대여금이 손상될 수 있고 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 종속기업 및 관계기업으로 인한 재무악화위험

당사는 현재 (주)오뉴이노베이션과 메콕스큐어메드(주)를 관계기업으로 보유하고 있습니다. 당사는 제23기 3분기 중 (주)오뉴이노베이션에 대하여 지분법손실 572백만원을 인식하여 장부가액은
3,427백만원입니다. (주)오뉴이노베이션은 코로나 19로 인하여 대부분의 사업이 취소되어 2019년 3분기 매출액이 급격이 감소하였습
니.
또한
당사는 제23기 3분기말 메콕스큐어메드(주) 지분을 취득원가로 인식하고 있고 향후 지분법 적용예정
입니다. 메콕스큐어메드(주)는 현재 완전자본잠식상태로 식별가능한 자산이 거의 없을 것으로 예상되어 취득원가의 대부분이 영업권으로 분류되어 지분법이 적용될 것으로 예상하고 있습니다. 메콕스큐어메드㈜가 진행중인 임상이 실패할 경우에는 영업권의 손상이 발생하여 당사의 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하. 잦은 자금조달 이력 관련 위험

당사는 최근 5년간 자본시장을 통해 총 11회(금번 유상증자 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였습니다. 당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 물량출현으로 인한 주가하락 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있습니다. 금번 유상증자 후에도 영업부진이 지속될 경우 당사 자금 유동성이 크게 악화될 수 있습니다. 유상증자를 통한 자금조달은 추가적인 주주 모집에 따라 기존주주의 지분가치의 희석을 유발하여, 기존주주들의 주식가치의 하락을 발생시키고 있습니다. 투자자들께서는 향후 당사가 유상증자를 추가적으로 진행할 경우 당사의 주식가치의 하락 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 43,760,276주의 약 49.13% 에 해당하는 2,150만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 재무적 투자자(FI)인 최대주주 (주)메콕스바이오메드와 실질적 최대주주인 2대주주 오션르네상스사모투자합자회사는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약할 예정입니다.
추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사는 신주인수증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 2,150만주는 증자비율 약 49.13%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 2,150만주는 증자비율 약 49.13%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 49.13%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총 211억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 15,385,657주에 해당합니다. 또한, 최저가 조정시 추가적으로 발행주식수가 증가할 위험이 있습니다. 당사의

사
모
증자로 인한 보호예수주식은 총 8,403,813주가 존재하고 있습니다.
미상환 전환사채와 사모증자로 인한 보호예수주식을 합하면 23,789,470주로 이는 총발행주식수 43,760,276주 대비 54.36%에 달하는 물량입니다.
당사의 전환사채 보유 채권자들은 전환기일 이후 언제든지 전환권을 행사할 수 있으며, 이에 따른 인한 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 전환 후에는 대규모 물량 출회 가능성에 따른 주가 부진 가능성이 높습니다. 보호예수 주식 또한 반환예정일 이후 시장에 출회가 가능하여 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.7%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 15.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 관리감독기준 위반에 따른 위험

최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 신「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
21,500,000
500
1,575
33,862,500,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
21,500,000
33,862,500,000
기본수수료 : 모집총액 x 2.7%
실권인수수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 04월 30일 ~ 2021년 05월 03일
2021년 05월 11일
2021년 05월 06일
2021년 05월 10일
2021년 03월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
22,163,560,000

시설자금
2,188,000,000

운영자금
8,494,000,000

발행제비용
1,016,940,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인
2021년 04월 27일에 최종발행가액이 확정되어
2020년 04월 28일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.c-ocean.co.kr)에 공고되며, 정정증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주일반공모 청약일은
2021년 05월 06일 ~ 07일 2영업일간이며, 실권주 일반공모 청약의 공고는 유진투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 또는 한국경제신문 등에 게재될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출 요구 등의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 신고서 제출 요구가 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 금번 ㈜메디콕스 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
21,500,000
500
1,070
23,005,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2020년 12월 22일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 이사회결의일(2020년 12월 22일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(49.13%) × 할인율(25%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일 : 2020년 12월 21일)
(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2020-12-21
2,451
15,672,803
38,421,652,660

2020-12-18
2,497
77,104,955
192,544,086,070

2020-12-17
2,134
51,944,597
110,845,233,305

2020-12-16
1,693
1,058,973
1,793,082,990

2020-12-15
1,717
2,865,295
4,918,460,275

2020-12-14
1,645
670,120
1,102,588,210

2020-12-11
1,664
929,659
1,546,551,930

2020-12-10
1,651
1,378,435
2,275,743,125

2020-12-09
1,693
4,210,340
7,127,152,115

2020-12-08
1,606
1,205,382
1,936,015,625

2020-12-07
1,672
1,264,209
2,113,403,745

2020-12-04
1,615
1,577,905
2,548,925,110

2020-12-03
1,679
1,689,861
2,837,295,560

2020-12-02
1,743
680,165
1,185,230,065

2020-12-01
1,714
612,137
1,048,909,975

2020-11-30
1,727
923,891
1,595,480,845

2020-11-27
1,757
528,910
929,472,535

2020-11-26
1,759
683,494
1,202,565,445

2020-11-25
1,779
1,156,554
2,057,116,225

2020-11-24
1,821
1,205,246
2,194,570,940

2020-11-23
1,795
1,866,677
3,350,097,130

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,331

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,345

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,451

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,354

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,354

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
49.13%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
1,575

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

■
1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(
2021년 03월 29일) 전 제3거래일(
2021년 03월 24일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 :
2021년 03월 24일)

(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2021-03-24
1,595
874,963
1,395,238,165

2021-03-23
1,657
4,041,907
6,697,614,460

2021-03-22
1,733
2,689,907
4,660,454,950

2021-03-19
1,635
1,209,488
1,977,238,270

2021-03-18
1,653
1,769,427
2,925,503,755

2021-03-17
1,763
21,014,863
37,044,514,075

2021-03-16
1,594
1,167,115
1,860,747,545

2021-03-15
1,579
1,308,251
2,065,158,965

2021-03-12
1,464
803,496
1,176,158,385

2021-03-11
1,401
288,845
404,528,920

2021-03-10
1,393
277,518
386,593,555

2021-03-09
1,383
541,089
748,258,075

2021-03-08
1,393
391,486
545,470,000

2021-03-05
1,396
324,510
452,986,730

2021-03-04
1,426
241,206
343,851,110

2021-03-03
1,429
628,049
897,270,790

2021-03-02
1,384
401,161
555,200,440

2021-02-26
1,356
446,583
605,385,410

2021-02-25
1,391
485,291
674,855,420

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,681

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,668

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,595

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,648

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
1,595

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
49.1313171791%

1차
발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

1,070

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

■ 2차 발행가액의 산출 근거

2차 발행가액은 구주주 청약초일(2021년 04월 30일) 전 제3거래일(2021년 04월 27일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액

=
기준주가 × [1 - 할인율(25%)]

[2차 발행가액 산정표]

(기산일: 2021년 04월 27일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2021-04-27
1,471
3,201,883
4,709,867,385

2021-04-26
1,634
23,984,006
39,179,682,505

2021-04-23
1,524
1,623,073
2,473,108,515

2021-04-22
1,416
482,816
683,777,815

2021-04-21
1,399
328,818
459,892,275

합 계
29,620,596
47,506,328,495

1주일 가중산술평균주가 (A)
1,604

기산일 가중산술평균주가 (B)
1,471

A, B의 산술평균 (C)
1,537

기준주가
1,471

할인율
25%

2차 발행가액
1,105

주)
2차 발행가액은 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함.

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만,"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일(2020년 12월 18일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

(기산일: 2021년 04월 27일)

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2021-04-27
1,471
3,201,883
4,709,867,385

2021-04-26
1,634
23,984,006
39,179,682,505

2021-04-23
1,524
1,623,073
2,473,108,515

합 계
28,808,962
46,362,658,405

3거래일 가중산술평균주가
1,609

할인율
25%

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
966

1차 발행가액 (B)
1,070

2차 발행가액 (C)
1,105

확정 발행가액
1,070
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 미만일 경우, 액면가액으로 함.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2020. 12. 22
신주발행 이사회결의
-

2021. 02. 23
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.c-ocean.co.kr)

2021. 03. 25
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2021. 03. 26
권리락
-

2021. 03. 29
신주배정기준일(주주확정)
-

2021. 04. 08
신주배정 통지
-

2021. 04. 15~
04. 21
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2021. 04. 27
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021. 04. 28
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.c-ocean.co.kr)

2021. 04. 30 ~
05. 03
구주주청약 및 초과청약
-

2021. 05. 06
일반공모 청약 공고
한국경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지

2021. 05. 06 ~
05. 07
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

2021. 05. 10
배정 및 환불공고
-

2021. 05. 11
주금납입 / 환불
-

2021. 05. 24
주권유통 개시일

2021. 05. 24
신주 상장 예정일
-

주1)

상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 청약)
21,500,000주
(100%)

- 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당 0.4913546941주
- 신주배정 기준일:
2021년 03월 29일

- 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거
 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
 기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
21,500,000주
(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4913546941주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주4)
구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주및 단수주의 10%를 "고위험고수익투자신탁"에 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁" 우대 배정분은 5%로 하며, 30%는 "벤처기업투자신탁"에 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다.

주5)
일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주7)
대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거하여, "고위험고수익투자신탁", "코넥스고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니 할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분
내 용

A. 보통주식
43,760,276주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
43,760,276주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
3,698주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
43,756,578주

F. 유상증자 주식수
21,500,000주

G. 증자비율 (F / C)
49.13%

H. 우리사주조합 배정(F)
-

I. 구주주 배정 (F - H)
21,500,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.4913546941주

주)
단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

1. 1주당 발행가액: (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2 및 제5-18조의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 한다.

가. 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 한다.

※ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

----------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(49.13%) × 할인율(25%) ]

나. 2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 한다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로한다.

※ 2차 발행가액
=
기준주가 x [ 1-할인율(25%) ]

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 한다.
다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 한다.

※ 확정 발행가액

=
Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

라. 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.c-ocean.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
21,500,000 주

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
1,070원

모집총액
예정가액

-

확정가액
23,005,000,000원

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하여 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

2,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 04월 30일

종료일
2021년 05월 03일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2021년 05월 06일

종료일
2021년 05월 07일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 05월 11일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 02월 23일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.c-ocean.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2021년 04월 28일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.c-ocean.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 05월 06일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.c-ocean.co.kr)또는
한국경제신문

유진투자증권㈜ 홈페이지
(https://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 05월 10일
유진투자증권㈜ 홈페이지
(https://www.eugenefn.com)

주)
청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자식탁 및 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호 내지 제20호 및 제9조 제6항 내지 제10항에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

5) 기타

가) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드는 제외로 합니다.
나) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.
다) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

6) 청약한도

가) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4913546941주를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

2021년 04월 30일~
2021년 05월 03일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 ㈜메디콕스의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁청약 포함)
유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
2021년 05월 06일~
2021년 05월 07일

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): "본 주식"의 100.0%인 21,500,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

가) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

나) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

다) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
-------------------------------------------

초과 청약 주식수

3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주의 10%를 고위험고수익투자신탁(일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 합산한 고위험고수익투자신탁 총 배정분)에 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 5%로 하며, 30%를 벤처기업투자신탁에 배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다.

4) 일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자 유형군별로 각 청약처의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 또한'증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있으며, 구체적인 방법은 다음과 같습니다.

가) 배정수량 계산 시에는 "총 청약물량"을 "일반공모 배정분"에 해당하는 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 방식으로 한다.

나) 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약결과, 코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 이후 발생한 단수주 및 초과청약 주식수는 제 다)목에 따른 배정시 포함하여, 고위험고수익투자신탁에 배정합니다.

다)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제6항에 따라 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 우대 배정한 후 잔여주식을 고위험고수익투자신탁에 배정하는 경우, 공모주식을 이미 제 가)목 및 제 나)목에 따라 배정한 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함하여 배정합니다.

라) 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률(일반 고위험고수익투자신탁 청약주식수와 제 가)목 및 제 나)목에 따라 배정되지 않은 코넥스 고위험고수익투자신탁의 단수주 및 초과청약 주식수를 배정 대상으로 하고, 고위험고수익투자신탁 총배정분에서 제 가)목 및 제 나)목에 따라 최종적으로 배정된 주식수를 차감한 주식수를 최종배정분으로 하여 나눈 경쟁률을 의미한다)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 차)목 및 제 카)목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

마) 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

바) 제 가)목 내지 제 마)목에 따른 배정시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

사) 벤처기업투자신탁의 청약 결과, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 차)목 및 제 카)목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

아) 벤처기업투자신탁의 청약 결과, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

자) 제 사)목 내지 제 아)목에 따른 배정시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제8항에 따라 벤처기업투자신탁 자산총액의 100분의 10이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

차) 일반청약자의 청약 결과, 일반청약자 청약경쟁률(일반청약자 청약주식수를 제 가)목 내지 제 자)목에 따른 배정 결과 발생한 잔여 주식을 모두 포함한 일반청약자 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1초과일 경우, 일반청약자 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

카) 대표주관회사의 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 발생하는 잔여주는 대표주관회사가 전량 자기계산으로 인수합니다.

타) 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 ㈜메디콕스 및 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부 방법
교부 일시

구주주
(신주인수권증서)
청약자
①, ②, ③을 병행
-

① 우편 송부
구주주(신주인수권증서)
청약초일 전까지

② 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부
구주주(신주인수권증서)
청약종료일까지

③ 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부

일반
청약자
①, ②를 병행
-

① 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부
일반공모
청약종료일까지

② 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인 절차

가) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

- 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

나) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

다) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
주권유통개시일:
2021년 05월 24일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 하나은행 테헤란로지점

3. 기타 모집 및 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 03월 29일
유진투자증권㈜
00131054

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2021년 04월 15일부터
2021년 04월 21일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2021년 04월 22일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 04월 15일부터 2021년 04월 21일까지(5거래일간) 거래
2021년 04월 08일부터 2021년 04월 23일까지 거래

주1)

상장거래 :
2021년 04월 15일부터 04월 21일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2021년 04월 08일(예정)부터 2021년 04월 23일까지
거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2021년 04월 23일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
- '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
- '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

4. 기타 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

명칭
고유번호
주소

유진투자증권㈜
00131054
서울시 영등포구 국제금융로 24
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수
① 기본수수료: 모집총액의 2.7%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1)
본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 잔여주식 전량을 인수합니다.

주2)
단, 확정발행가액이 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산출한 예정발행가액 대비 1.5배이상 2배미만으로 결정될 경우에는 “을”의 인수의무주식수에 확정발행가액을 곱하여 산출한 금액의 100분의 20을, 2배이상 3배미만으로 결정될 경우에는 “을”의 인수의무주식수에 확정발행가액을 곱하여 산출한 금액의 100분의 25를, 3배이상으로 결정될 경우에는 “을”의 인수의무주식수에 확정발행가액을 곱하여 산출한 금액의 100분의 30을 추가 인수수수료로써 지급한다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 600,000,000 주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다

제8조의 2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제 한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주주의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로

주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융 기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,

생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이 사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거 나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 이사회 구성 이사 중 동시에 2인 이상의 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100분 의 90이상, 발행주식 총수의 100분의 70이상의 찬성으로 한다. 또한 본 조항의 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의 100분의 90이상, 발행주식 총수의 100분의 70이상의 찬성으로 한다. 이와 같은 결의방법을 적용할 안건은 총회를 소집할 때 미리 적시하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의해 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월. 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이 라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현 이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배 당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

라. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. - 변경 <2008.03.27>

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거 나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[주요 용어]

용어

설명

CGT
(Compensated Gross Tonnage)
선박의 단순한 무게(GT)에 선박의 부가가치, 작업 난이도 등을 고려한 계수를 곱해 산출한 무게 단위.

Tanker
액체화물을 포장하지 않은 벌크상태로 운송하는 선박

BDII(Baltic Dry Index)
발틱해운거래소가 산출하는 건화물시황 운임지수

Tubulysin
점액세균이 만들어내는 강력한 독성물질로 세포의 미세소관 형성을 억제하여 암세포 사멸을 유도하는 항암물질

PPI 리포조말 나노파티클
양성자펌프억제제_PPI(Proton Pump Inhibitor)와 Tubulysin을 봉입한 나노크기의 리포좀으로 약물 전달의 역할을 수행

Nano DDS
Nano DDS(Drug Delivery System), 매우 작은 나노 크기의 약물 전달물질을 활용하여 약물을 효율적으로 전달할 수 있는 체계

Liposomal
약물을 전달할 수 있는 매우 작은 나노 크기의 입자

Alkylating agent
세포의 DNA 복제를 억제하여 세포 사멸을 유도하는 작용 기전

Bendamustine
혈액암을 적응증으로 하는 주사제 형태의 항암제

출처:
당사 제시

1. 사업위험

당사는 1999년 1월 26일 설립되어 2001년 10월 16일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 2010년 8월 3일 구)주식회사 중앙오션과 합병하였으며, 합병시 상호를 주식회사 메가바이온에서 주식회사 중앙오션으로 변경하였으며, 이후 선박 기자재 제조업(선박의 선수, 선미, 프로펠라보스, 엔진룸 등 9곳의 특수제작요건을 요하는 부문의 블록제작)을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

그리고 당사는 2016년 10월 18일에 지분율 100% 인 종속기업 주식회사 씨엠지를 설립하였으며, 동사는 2016년 10월 25일에 대일전기로부터 전동기 및 발전기 부품 사업과 관련한 기계설비, 계약 및 기타권리 등을 포함한 영업부문 인수를 통하여 해당 사업에 진출하였습니다. 당사는 2017년 03월 31일 주식회사 씨엠지를 소규모 흡수합병하였습니다. 이후 2020년 8월 25일자로 상호를 주식회사 중앙오션에서 주식회사 메디콕스로 변경하였습니다.

이처럼 신고서일 현재 당사의 사업부문은 크게 조선기자재(선체블록), 전동기 및 발전기 부품(전동기 및 발전기 권선 및 스테이터)를 제작 및 납품하는 부문으로 나뉘어 있으며, 조선기자재 (선체블록)의 경우 현대중공업(주), 전동기 및 발전기 권선 및 스테이터의 경우 (주)효성, 현대로템(주) 등에 주로 납품하고 있습니다.

[사업부문별 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

사업 부문
매출유형
품 목
구체적 용도
제23기
 (2020. 12)
제22기
 (2019. 12)
제21기
 (2019. 06)
제20기
 (2018. 06)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

조선기자재
주문제작
조선기자재
선박블록제작
10,371
64.1
6,840
66.1
18,192
72.3
9,703
69.5

전동기 및 발전기 부품
주문제작
발전기
권선 및 스테이터
5,819
35.9
3,514
33.9
6,970
27.7
4,268
30.5

전체 합계
16,190
100.0
10,353
100.0
25,162
100.0
13,971
100.0

출처:
정기보고서

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

가. 코로나19 로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 당사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 조선업의 경우 2020년 COVID-19로 인한 해상 물동량 둔화가 심화됨에 따라 신규선주의 발주량이 급격하게 감소하였습니다. 또한 코로나19 쇼크로 인해 집단 감염에 대한 우려가 급증하여 해외 소재 생산 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 대폭 감소되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다. 

최근 국내외 경제는 코로나 19 팬데믹으로 인해 크게 위축되고 있으며 코로나 19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 미중 무역갈등, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 매출 감소 등으로 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 당사가 주로 영위하는 조선기자재 부문의 전방산업인 조선업의 경우 2020년 COVID-19로 인한 해상 물동량 둔화가 심화됨에 따라 신규선주의 발주량이 급격하게 감소하였습니다. 또한 코로나19 쇼크로 인해 집단 감염에 대한 우려가 급증하여 해외 소재 생산 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다.

2020년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.4%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 직전 전망(2020년 06월) 대비 2020년 0.8%p, 2021년 -0.2%p 변동한 것으로, 세계 경제가 코로나 19 사태로 인한 팬데믹의 영향을 쉽게 극복하고 있지 못하고 있습니다.

코로나19의 확산 및 국제유가 폭락 등의 영향으로 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 06월) 대비 2.3%p 상향한 -5.8%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -3.3%로 직전 전망 대비 0.2%p 하향 조정했습니다. 한국의 경제성장률은 뛰어난 방역 성과로 인해 경제 회복이 빠른 점을 감안하여 직전 전망(2020년 06월) 대비 0.2%p 상향한 -1.9%로 전망되었습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

구분
2019
2020.06 예측
2020.10 예측
차이

2020(P)
2021(P)
2020(P)
2021(P)
2020(P)
2021(P)

세계
2.9
-5.2
5.4
-4.4
5.2
0.8
-0.2

선진국
1.7
-8.1
4.8
-5.8
3.9
2.3
-0.9

미국
2.2
-8.0
4.5
-4.3
3.1
3.7
-1.4

유럽
1.3
-10.2
6.0
-8.3
5.2
1.9
-0.8

일본
0.7
-5.8
2.4
-5.3
2.3
0.5
-0.1

한국
2
-2.1
3.0
-1.9
2.9
0.2
-0.1

신흥국
3.7
-3.1
5.8
-3.3
6.0
-0.2
0.2

중국
6.1
1.0
8.2
1.9
8.2
0.9
0.0

인도
4.2
-4.5
6.0
-10.3
8.8
-5.8
2.8

출처:
IMF World Economic Outlook Update(2020.10)

국내의 경우, 한국은행이 2020년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는2019년 2.0% 성장한 것으로 추정하였으며, 2020년에는 -1.3%, 2021년에는 2.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 점차 개선되겠으나 그 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상되고 있으며, 수출 부진 또한 점차 완화되겠으나 최근 코로나19의 국내 감염이 재확산 되는 등 민간소비 회복이 제약될 전망입니다. 이처럼 코로나19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)

국내 경제성장률
3.2
2.7
2.0
-1.3
2.8

출처:
한국은행 경제전망보고서(2020.08)

민간소비는 2020년 연간 -3.9% 감소할 것으로 전망되며 이는 전년 대비 5.6%p 감소한 수치입니다. 코로나19 사태 지속에 따른 소비심리 개선 지연 등으로 회복세가 예상보다 더딜 것으로 예상됩니다. 설비투자는 업황 악화로 인한 비IT부문의 부진에도 불구하고 IT부문을 중심으로 증가세를 이어갈 전망이며, 건설투자는 민간부문의 건물건설 부진으로 조정흐름이 지속될 전망입니다. 마지막으로 상품수출은 주요국 경제활동이 재개됨에 따라 부진이 점차 완화되겠으나 감염병 확신이 지속되고 있어 개선흐름이 완만할 것으로 예상됩니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(전년 동기 대비, %)

구분
2019년
2020년(E)
2021년(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
2.0
-0.8
-1.8
-1.3
2.3
3.2
2.8

민간소비
1.7
-4.4
-3.4
-3.9
4.0
3.6
3.8

설비투자
-7.5
4.2
0.9
2.6
4.5
7.8
6.2

지식재생산물투자
3.0
2.8
3.0
2.9
3.0
4.0
3.5

건설투자
-2.5
1.9
-3.1
-0.7
-2.6
1.7
-0.4

상품수출
0.5
-3.2
-5.6
-4.5
5.4
4.2
4.8

상품수입
-0.8
-1.1
-2.5
-1.8
3.3
5.6
5.9

출처:
한국은행 경제전망보고서(2020.08)

이러한 상황에서 전세계 조선경기 역시 선가상승 및 환경규제 등의 불확실성으로 인하여 물동량 및 선박 발주량에 있어서 고점이었던 2012년 대비 2016년까지 감소추세를 보였습니다. 이후 2017~2018년 중국의 수요확대로 인한 LNG선 발주호황 등으로 소폭의 발주 개선세를 보였으나, 2020년 COVID-19로 인한 해상 물동량 둔화가 심화됨에 따라 신규선주의 발주량이 급격하게 감소하였습니다.

COVID-19와 관련하여 각국 정부는 금리를 인하하는 등 정책대응을 통해 경기부양을 유도하고 있습니다. 선박 발주는 통상 금리가 인하되는 때보다 상승하는 기간에 보다 활발하게 이루어지는 경향이 있어, 선박 발주가 본격화되는 시점은 경기 회복에후행하게 되어 선박 발주량 정상화는 COVID로 인한 경제 타격의 회복시점보다 장기화될 가능성이 있습니다.

[2020년 글로벌 물동량 증가율 추이 및 전망치]

물동량 추이_증권신고서.jpg
물동량 추이_증권신고서

출처:
Clarkson, 한화투자증권 리서치센터

[선박 발주량 추이 및 전망]

선박 발주량 추이_증권신고서.jpg
선박 발주량 추이_증권신고서

출처:
Clarkson, 한화투자증권 리서치센터

조선해양플랜트협회의 통계자료에 의하면, 2020년 상반기 국내 조선소 선박 수주량은 38척, 1,233천CGT로 CGT기준으로 전년 동기(77척, 3,431천CGT) 대비 64% 감소하였습니다. 국내 대형 조선 3사(현대중공업, 삼성중공업, 대우조선해양)의 2020년 누적 수주현황 또한 전 세계적 발주량 감소에 따라 연초의 수주목표를 큰 폭으로 하회하고 있습니다. 2020년 8월 누계 기준, 현대중공업은 연초 목표 대비 22.2%, 삼성중공업은 8.3%,
대우조선해양
은 21.2%를 달성하며 COVID-19로 인한 직접적인 타격을 받고 있습니다. 또한 시장점유율 확보를 위한 산유국들의 증산으로 인하여 유가가 하락하며 불확실성이 확대되고 있습니다. 향후, 불확실성 해소 시점부터는 원유 운반선을 주축으로 하는 노후선 폐선과 이에 대한 대체수요 투자 등 잠재 발주 수요는 증가할 것으로 기대되나, 현재로서는 COVID-19, 유가 하락으로 인한 불확실한 경제상황의 타파, 선박 공급과잉 해소 등 수주환경개선을 저해하는 요인이 잠재해있습니다. 

[국내 조선 대형3사 수주현황]

(단위 : 백만$)

구분
2019년
2020년 목표
2020년 8월 누계
2020년 목표달성율

현대중공업
7,772
11,595
2,577
22.2%

삼성중공업
7,100
8,400
700
8.3%

대우조선해양
6,880
7,210
1,530
21.2%

합계
21,752
27,205
4,807
17.7%

출처:
각 사 IR자료

이처럼 최근 국내외 경제는 코로나19 사태로 인해 크게 위축되고 있으며 코로나 19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 미중 무역갈등, 중동의 지리적 긴장감 고조, 브렉시트 이슈 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다. 향후 세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 매출 감소 등으로 당사의 주요사업 부문인 조선기자재 부문 등의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 연구개발 실패 위험 (관계기업-메콕스큐어메드(주))

의약품 개발의 모든 영역은 정부기관이 관리감독하고 있으며, 다른 산업분야에 비해 연구개발에 소요되는 개발기간이 길고 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면 진입장벽이 높아, 제품 개발에 성공한 경우 시장 내에서 독점적 지위를 누릴 수 있습니다. 의약품의 개발 과정은 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인(IND), 임상 1~3상 (희귀 의약품의 경우 임상 2상 완료 후 품목허가 가능, 임상 3상은 품목허가 이후 진행), 품목허가의 단계로 진행됩니다. 당사는 관계기업인 메콕스큐어메드(주)를 통해 바이오 신약개발 사업을 영위하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 임상개발에 있는 주요 파이프라인은 "M-001 : 간암, 담도암, 췌장암 및 다제내성 암 치료제 - 특허물질 및 제형, M-002 : 천연물신약 (소염, 진통) - 특허물질, M-003 : 만성골수성백혈병 등 - 특허제형입니다. 이러한 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지는 많은 비용과 시간이 요구되며,연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으며, 당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)의 큰 손실로 인해 당사의 지분법투자손실 등 손익에 악영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)는 항암제 및 천연물 신약, 합성신약, 투여경로변경 신약개발 등의 사업을 수행 중에 있습니다. 메콕스큐어메드(주)의 주 사업모델은 자체적으로 개발한 항암제 및 천연물 신약과 해외쪽과 관련된 합성 신약의 공동연구개발 등을 통한 차후 신약의 라이센싱, 로열티 등을 통한 수익창출입니다.

현재 메콕스큐어메드㈜가 매출을 기대하고 있는 신약 개발 제품은 M-001 : 간암, 담도암, 췌장암 및 다제내성 암 치료제 - 특허물질 및 제형, M-002 : 천연물신약 (소염, 진통) - 특허물질, M-003 : 만성골수성백혈병 등 - 특허제형입니다.

[임상개발 현황]

파이프라인
대상 질병
임상 진행 단계

M-001
간암, 담도암, 췌장암 등 난치성 암, 다제내성 암
2021년 전임상 시험 계획

M-002
류마티스 & 퇴행성 관절염

2020년 12월 16일 임상 1,2상 시험 계획 승인

M-003
혈액암
2021년 임상 1상 시험 계획

출처:
당사 제시

1) M-001 : Tubulysin과 PPI 리포조말 나노 항암제를 개발중 입니다. 현재 주 타겟 시장은 간암, 담도암, 췌장암 등 난치성암, 다제내성 암으로, PPI를 사용하여 혈관생성을 억제할 수 있으며 항암제 Sensitivity 향상을 만들어 내고 기존 치료에 내성을 보이는 암종에 효과적인 제품을 개발중입니다. 현재 Nano 용도 특허, Tubulysin, Liposomal 복합제 특허를 보유하고 있습니다. 제형 및 전임상 완료 후 기술이전 계획을 가지고 있습니다.

2) M-002 : 초피나무(Zantoxylum piperitum DC)를 원료로 류마티스 & 퇴행성 관절염에 대한 통증 억제 및 항염 효과가 있는 제품을 개발중에 있습니다. 해당 제품의 Peer Group으로는 연물 관절염 치료제 조인스, 레일라 등은 600억원대 매출이 발생되고 있으며 매년 10% 수준 성장이 예상되고 있습니다.

M-002는 2020년 12월 16일 임상 1, 2상 시험 계획이 승인되어 임상시험을 시작하였으며,
유럽(독일)에 기술이전 논의가 진행 중에 있습니다.

3) M-003 : 암세포의 DNA 복제를 억제하여 혈액암에 대한 항암효과가 있는 제품을 개발중에 있습니다. 특히, 경구용 약물로서 기존 주사제 시장 대체를 목적으로 하고 있습니다. 추후 고형암에 대한 복합치료 시장으로 확장 예정입니다. 2021년 임상 1상 진행 예정이며 2022년에 NDA Challenging 예정입니다.

 메콕스큐어메드㈜는 초피, Tubulysin 등의 특허를 출원 및 등록하였으며 세부내역은 아래와 같습니다.

[메콕스큐어메드(주)
특허내역]

TECHONOLOGY

PROGRESS

APPLICATION & POSSIBILITY

Tubulysin과의 융합을 통한 항암제 개발기술 (10-2020-0070514)

특허출원

- High SCI impact publication

Clinical Cancer Research(Vol. 10.8687~8696)

- Tubulysin + Nano- Particle 융합 제제 개발

균주국제기탁(KCTC 13929BP) 점액균으로 Tubulysin toxin 분리 및 그 조성물

(10-2019-0115047)

특허출원

- 항암 특허 물질

- 독자적 Tubulysin 생산

균주(KCTC 13929BP) Archangium gephyra MEHO-001

균주(KCTC 14104BP) Archangium gephyra MEHO-002

균주(KCTC 14258BP) Archangium gephyra MEHO-003

균주(KCTC 14259BP) Archangium gephyra MEHO-004

균주등록

- Tubulysin 생성

- Argyrin 생성

PPI Nano Particle (10-1003204)

특허등록

- Tubulysin과의 융합 제제 개발

- 새로운 제형의 PPI 제제 기술

- 나노 particle 제조

초피나무(조성물) 천연물 신약 2건 (10-1841092, 10-1901888)

특허등록

- 진통소염제 시장 본격 진출

- 유럽, 중국, 일본 특허 출원

ORAL BENDAMUSTINE FORMULATIONS (경구 벤다무스틴 제형)

(10-2020-7012525 외)

특허출원

- 한국, 유럽, 중국, 일본, 대만, 호주 특허 출원

파낙시디올과 파낙사트리올 분리기술 (10-0678490)

특허등록

- 인체적용 시험 후 개별인증형 원료허가

- 건강기능식품으로 상품화 가능

출처:
당사 제공

신약 개발은 직접적으로 인간의 생명과 건강에 영향을 끼칠 수 있기 때문에 공공성·제도적 규제가 강한 특성을 지니고 있습니다. 신약 허가를 받기 위해서는 비임상시험을 거쳐 임상시험에서 안전성과 유효성을 인정받아야 하며, 이러한 시험을 수행함으로서 신약의 인체 위해성 평가를 검증받도록 하고 있습니다.

[신약 개발 과정]

신약 개발 과정_증권신고서.jpg
신약 개발 과정_증권신고서

출처:
Nature Reviews Drug Discovery

의약품 개발의 모든 영역은 정부기관이 관리감독하고 있으며, 다른 산업분야에 비해
연구개발에 소요되는 개발기간이 길고 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면 진입
장벽이 높아, 제품 개발에 성공한 경우 시장 내에서 독점적 지위를 누릴 수 있습니다.

의약품의 개발 과정은 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인(IND), 임상 1~3상 (희귀 의약품의 경우 임상 2상 완료 후 품목허가 가능, 임상 3상은 품목허가 이후 진행), 품목허가의 단계로 진행됩니다. 희귀난치질환치료제의 경우, 국내 식품의약품안전처는 희귀난치질환 치료제와 안전성 및 유효성이 현저하게 개선된 의약품의 경우 2016년 7월부터 신속 허가심사대상에 지정하여 인허가 기간을 단축하기로 하였습니다. 국외의 경우에도 희귀난치질환치료제의 신속허가제를 시행하고 있습니다.

[유전자치료제 역사 및 임상 진행 단계]

2000년대 초반까지 유전자치료제는 가능성보다 위험성이 더욱 부각되었으며, 1999년과 2002년에 유전자치료제 및 유전질환 임상 시험 중 환자가 사망한 사례가 있었습니다. 이후 2015년 9월 바이러스항암제 최초로 Amgen의 Imlygic 이 미국 FDA 품목허가를 취득하였습니다. 2019년 1월 15일 전 미국 FDA 국장 Scott Gottlieb은 2025년까지 10~20개의 유전자ㆍ세포 치료제 승인을 기대하며 올해 유전자ㆍ세포 치료제의 개발과 상업화를 위한 새로운 가이드라인을 발간할 계획이라 밝히기도 하였습니다.

최근 미국 FDA에 들어온 유전자ㆍ세포 치료제 임상승인 신청(IND)만 800건 이상입니다. 미국 FDA는 2020년까지 매년 200건이 넘는 임상승인 신청서(IND)를 받을 것이며 2025년까지 매년 10~20개의 유전자ㆍ세포 치료제가 승인될 것으로 예상했습니다.

[유전자치료제의 역사와 주요 마일스톤]

유전자치료제의 역사와 주요 마일스톤_증권신고서.jpg
유전자치료제의 역사와 주요 마일스톤_증권신고서

출처:
NH투자증권 리서치본부

[유전자치료제 주요 허가 품목]

연도
국가
제품명
회사명
타겟질환

2003
중국
Gendicine
Shenzhen SiBiono GeneTech Co., Ltd
두경부암

2005
중국
Oncorine
Shanghai Sunway
두경부암

2012
유럽
Glybera
UniQure
지단백지질분해 효소결핍증 (LPLD)

2015
미국
Imlygic
Amgen
악성흑색종

2016

유럽

Strimvelis

GSK

아데노신 데아미나아제 결손에 의한 중증 복합 면역 결핍증(ADA-SCID)

2017
미국
Kymriah
Novartis
B세포 유래 급성 림프구성 백혈병

2017
미국
Yescarta
Gilead Science
B세포 비호지킨 림프종

2017
미국
Luxturna
Spark Therapeutics
RPE65 변이 관련 망막 형성장애 치료제

2019
미국
Zolgensma
Novartis
척수성 근위축증

2019
유럽
Zynteglo
Bluebird Bio
수혈 의존성 베타-지중해성 빈혈

출처:
당사 제시

이처럼 글로벌 유전자 치료제 시장은 2016년 5.8억달러에서 2023년 44억달러까지 연 평균 33.3% 성장할 전망입니다. 해마다 몇 백개의 유전자 치료제 후보물질들이 연구개발되고 있는 상황입니다.

[유전자치료제의 역사와 주요 마일스톤]

글로벌 유전자 치료제 시장 규모_증권신고서.jpg
글로벌 유전자 치료제 시장 규모_증권신고서

출처:
Allied Market Research

이미 출시되어 있는 바이오의약품들의 개발기간을 고려하였을 때 평균 10~15년 이상의 오랜 기간이 소요되며, 단계별로 비임상 약 3~4년, 임상 5~10년, 허가 검토에 약 1년 정도의 시간이 필요합니다. 또한 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다.

임상 1 상은 주로 정상인을 대상으로 약물의 독성테스트를 합니다. 약물의 효과는 평가하지 않고 안전성에 주로 초점을 맞추기 때문에 대부분 성공률이 높습니다. 임상 2상은 인체(환자)를 대상으로 부작용뿐 아니라 약효를 테스트하는 첫 번째 관문이기 때문에 성공률이 제일 낮을 수밖에 없습니다. 임상 3 상은 임상 2 상과 같이 환자를 대상으로 약효와 부작용을 보는 단계이지만, 환자 수가 훨씬 크고 약의 dose(복용량)를 결정하는 단계입니다. 임상 3 상은 임상 2 상에서 적은 수의 환자를 대상으로 이미약효와 부작용을 테스트했기 때문에 비교적 성공 확률이 높은 74% 입니다. 임상 3 상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 가장 깁니다.

바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 당사뿐 아니라 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 위험입니다.

[임상 시험 단계별 성공률]

단계
Small Molecule
(화학합성 의약품)
Large Molecule
(바이오 의약품)

임상 1상
63%
84%

임상 2상
38%
53%

임상 3상
61%
74%

품목허가
91%
96%

누적 확률
13%
32%

출처:
Dimassi, et al. Nature's Clinical Pharmacology & Therapeutics 87, 272-277(2010.03)

다만, 희귀의약품에 대한 지원 제도의 일환으로 미국에서는 2상 임상 완료 후 조건부 품목허가를 받고, 제품 판매와 동시에 3상 임상을 진행할 수 있도록 하는 희귀의약품 지정 제도와 의약품 품목허가 시 심사기간을 단축해 주는 제도를 제공하고 있습니다. 이 경우에는 일반적인 신약 개발 후 허가에 필요한 기간 대비 3~4년 정도의 기간을 더 단축하여 시장에 진출할 수 있는 이점이 있습니다. 이에 따라 임상시험 실패 위험 또한 축소될 수 있습니다. 

한편, 당사의 관계회사인 메콕스큐어메드(주)는 현재 보유하고 있는 파이프라인에 대한 임상 및 개발을 위해
관련 임상 비용 및 실패 위험을 부담하고 있음에 따라 연구개발의 진행률이 진척될수록 신약의 가치는 증가하지만 실패할 경우 회사가 가지는 손해 위험 또한 증가합니다. 증권신고서 제출일 현재 임상개발에 있는 주요 파이프라인은 "M-001 : 간암, 담도암, 췌장암 및 다제내성 암 치료제 - 특허물질 및 제형, M-002 : 천연물신약 (소염, 진통) - 특허물질, M-003 : 만성골수성백혈병 등 - 특허제형입니다.

이들 제품은 임상 개발 각 단계에서 실패의 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이처럼 당사의 관계회사인 메콕스큐어메드(주)가 개발중인 주요 파이프라인의 임상 실험 진행 중 개발을 중단할 가능성에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 약사법 시행규칙에 따르면 "임상시험(Clinical Trial/Study)"이라 함은 의약품의안전성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다.

[임상시험 구분]

구분
목적
내용

Phase 1
(1상)
ㆍ안전성 검토
ㆍ내약성 평가
ㆍPK/PD 정의/서술
ㆍ치료효과 추정
ㆍ용량-내약성 임상시험
ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인
ㆍ체내 약물 동태 검토
ㆍ1a: SAD, 1b: MAD

Phase 2
(2상)
ㆍ단기 유효성/안전성 검토
ㆍ목표 적응증에 대한 탐구
ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정
ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공
ㆍ용량-반응 탐색 임상시험
ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험
ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토
ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토

Phase 3
(3상)
ㆍ안전성, 유효성 재확인
ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공
ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립
ㆍ효과에 대한 검증
ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험
ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험
ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험
ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립
ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험
ㆍ대규모 임상시험

Phase 4
(4상,
PMS)
ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험
ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해
ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인
ㆍ추천되는 용량을 확인
ㆍ모든 시험 디자인이 가능
ㆍ장기투여시 부작용 검토
ㆍ안전성 재확립
ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구
ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험
ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험
ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험
ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험

출처:
당사 제시

주1)
약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구합니다.

주2)
SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인했습니다

주3)
MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인했습니다

개발사들은 앞 단계의 연구에서 위험(독성) 대비 이익(유효성)이 충분하다고 판단될 때 다음 단계 임상시험의 진입을 결정하게 되며, 약사법에 따라 적합한 임상시험계획승인(IND) 신청 자료를 마련하여 규제기관의 심사를 받게 됩니다. 규제기관은 위험 대비 이익이 허용 가능하다고 판단되면 임상시험계획(IND) 승인을 해주며, 개발사는승인된 계획서와 의약품임상시험관리규정을 준수하여 임상시험을 실시하게 됩니다. 임상시험계획서에서 설정한 목표를 임상시험을 통해 입증했을 때 임상시험이 성공한것이며, 다음 단계 연구로 나아갈 수 있고, 목표를 입증하지 못하면 임상시험에 실패하게 됩니다. 임상시험의 목표는 단계별 목적과 질환별 치료목적에 따라 설정하며, 통계적 유의성 입증을 위한 대상자 수와 평가방법을 계획서에 명시해야 하며, 시험 진행 도중에 이러한 사항을 변경하기는 어렵습니다. 이처럼 회사는 임상시험을 위해 자금과 시간을 투자해야 하기 때문에 다음 단계 임상시험로 진입여부를 결정할 때 성공 가능성에 대한 면밀한 검토를 하지만, 임상의 단계가 올라갈수록 대상자 조건이 다양해지고 관찰기간이 길어지기 때문에 앞단계에서 확인하지 못했던 결과가 나타날수 있습니다.

1~3상 임상시험은 시험기관윤리위원회 심의 시 임상시험배상책임보험에 의무적으로 가입하도록 되어 있으며, 해당 보험을 통하여 시험 중 개발중인 약으로 인한 부작용 발생 시 대상자에게 적절한 배상을 하게 됩니다.

또한 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 의약품의 개발 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 신약개발 사업을 영위하는 회사들뿐만 아니라 당사에게도 필연적인 위험입니다. 의약품을 개발하여 제품화하기 위해서는 막대한 개발비용과 통상 10-15년 정도의 장기간이 소요되지만, 신약개발 성공확률은 0.025%에 불과해 위험이 매우 높습니다. 하지만 일단 신약이 개발되면 특허를 기반으로 한 독점성을 가질 수 있고, 고부가가치를 올릴 수 있기 때문에 신약개발은 대표적인 High Risk-High Return의 양상을 보이는 산업입니다.

[신약개발 성공시 예상수익 구조]

신약개발 성공시 예상수익 구조_증권신고서.jpg
신약개발 성공시 예상수익 구조_증권신고서

출처:
한국보건산업진흥원 - 신약개발 파이프라인 분석예측 (2013.12)

이처럼 신약개발은 복잡한 절차를 거치게 되며, 많은 비용과 시간이 소요됩니다. 당사의 관계회사인
메콕스큐어메드(주)의 신약개발은 전임상 단계에 그쳐 미미한 수준이라 할 수 있습니다. 향후, 당사의 관계기업인
메콕스큐어메드(주)의 신약개발은 상용화까지 임상시험 1~3상을 거치며 실패할 가능성을 배제 할 수 없습니다.

당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주) 신약개발이
실패할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

이와 같이 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실이 발생할 수 있습니다. 특히, 제약/바이오 기업의 특성 상 제품의 상용화에 실패할 경우, 당사의 제품 매출은 전혀 발생하지 않을 수 있습니다. 당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)의 큰 손실로 인해 당사의 지분법투자손실 등 손익에 악영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 전방산업(조선업)의

변동성에 따른 위험

조선산업은 종합 조립산업으로 조선사를 중심으로 블록, 기자재 등을 납품하는 업체들과수리업체로 분업화되어 있습니다. 국내의 조선사들은 하나의 선박을 여러 부분의 블록(단위)으로 나누어 개별적으로 제작하고 이 블록들을 조립하여 선박을 완성하며, 수리업체는 선박의 개조 또는 파손이나 노후된 선박의 수리를 담당합니다. 이러한 모든 조선관련 업체들은 조선산업의 업황에 영향을 받기 마련이며, 당사 역시 조선사에 기자재를 납품하는 선박 기자재 업체로서 전방산업인 조선산업의 업황에 큰 영향을 받습니다. 당사의 선체블록 사업부문은 선미, 선수, 엔진룸, 프로펠러보스의 블록을 제작하여 납품하고 있습니다. 따라서, 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 조선산업의 회복 지연으로 인해 선박 기자재 업계의위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

조선산업은 종합 조립산업으로 조선사를 중심으로 블록, 기자재 등을 납품하는 업체들과 수리업체로 분업화되어 있습니다. 국내의 조선사들은 하나의 선박을 여러 부분의 블록(단위)로 나누어 개별적으로 제작하고 이 블록들을 조립하여 선박을 완성하며, 수리업체는 선박의 개조 또는 파손이나 노후된 선박의 수리를 담당합니다. 이러한 모든 조선관련 업체들은 조선산업의 업황에 영향을 받기 마련이며, 당사 역시 조선사에 기자재를 납품하는 선박 기자재 업체로서 전방산업인 조선산업의 업황에 큰 영향을 받습니다. 당사의 선체블록 사업부문은 선미, 선수, 엔진룸, 프로펠러보스의 블록을 제작하여 납품하고 있습니다.

조선산업은 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 세계경제 성장둔화 및 선박 수급 불균형에 따라 전방산업인 해운업황의 위축으로 신조 발주가 급감하면서 최근까지 어려움을 겪고 있습니다. 현재까지 해운업황의 위축이 해소되진 않았지만 세계 경제의 점진적 회복과 더불어 국제해사기구(IMO)의 황산화물 배출규제 효과로 노후 선박 교체 수요가 앞당겨질 것으로 예상됨에 따라 조선산업의 회복속도도 점차 빨라질 것으로 예상되나, 여전히 불확실성이 존재하고 있는 상황입니다.

한편, 산업통상자원부에서 2019년도 국가별 선박 수주실적을 집계한 보도자료 내용에 따르면, 2019년 전세계 선박발주 2,529만CGT 중 우리나라가 943만CGT를 수주하여 수주량 기준 2018년에 이어 2년 연속 세계 1위를 기록하였다고 밝혔습니다.

[조선업 수주 실적]

구분
1위
2위
3위
4위

수주량(만CGT)

한국(943)

중국(855)

일본(328)

이탈리아(114)

수주금액(억불)

한국(223)

중국(203)

이탈리아(75)

일본(61)

수주잔량(만CGT)

중국(2,693)

한국(2,260)

일본(1,191)

이탈리아(416)

출처:
2019년 조선업 수주실적 및 고용동향, 산업통상자원부, 2020.01

[최근 5년간 한중일 수주실적]

(단위: 만CGT)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

전세계 발주

4,313

1,342

2,801

3,108

2,529

수주
한국

1,095

222

761

1,308

943

중국

1,335

446

1,168

1,000

855

일본

1,316

239

290

526

328

출처:
2019년 조선업 수주실적 및 고용동향, 산업통상자원부, 2020.01

LNG선의 경우 2019년도 전세계 발주된 총 35척의 LNG선박 중 32척을 국내에서 수주했습니다. 최근 카타르 국영사유회사인 카타르 페트롤엄(QP)은 대규모 LNG 선박 발주를 진행했으며, 중국 조선소는 중국 정부의 금융 지원과 저가 수주로 16척의 LNG 선박 수주가 예상되는 반면 우수한 LNG 선박 건조력을 바탕한 우리나라의 한국조선해양, 대우조선해양, 삼성중공업은 100척 규모의 LNG 선박 관련 협약을 맺었습니다. 또한 러시아 ARTIC LNG2 프로젝트도 10척 중 5척을 국내 조선소가 수주할 것으로 예상되고 있습니다.

국내 조선산업의 성장과 함께 동반 성장해온 국내 선박 기자재 산업 또한 전방산업인조선산업의 업황 개선이 전망됨에 따라 향후 지속 개선될 것으로 기대되고 있으나, 여전히 불확실성이 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 선박 기자재 산업은 조선소 및 선주사의 주문에 의한 수주 산업의 형태를 띄고 있습니다. 

당사는

조선기자재 부문에서 2020년 10,371백만원 매출을 기록
하였으며, 국제해사기구(IMO)의 황산화물배출 규제 및 선박평형수처리장치 의무화와 함께 조선산업이 회복한다면 지속적인 수주 증가가 기대 됩니다. 다만, 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 조선산업의 회복 지연으로 인해 조선 기자재 업계의 위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 조선업은 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다. 해운업 시장의 현황은 런던에 소재한 발틱 해운거래소가 선형별 대표항로 및 각 항로 별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황 운임지수인 BDI(Baltic Dry Index: 벌크운임지수)와 밀접한 관계를 보입니다. BDI(Baltic Dry Index)는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일 비중에 따라 가중치를 적용하는업계 대표적인 벌크 운임지수입니다. BDI에 따른 용선료는 운임수익을 결정하는데 매우 중요한 요인으로서, 일반적으로 운임은 BDI에 따른 용선료, 운항비 등에 일정 수익을 감안하여 결정하게 됩니다. 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께, 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는경향을 띄고, 수요 측면에 해당하는 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 추세를 보입니다.

2008년 1만pt가 넘었던 BDI지수는(08년 최고 11,793pt) 2016년 상반기 최저 200pt대까지 떨어졌으나, 이후 전반적으로 상승추세에 있으며 2018년 중국의 원자재 수입이 2017년 대비 10% 가량 증가함에 따라 2018년 2,000pt를 돌파하였습니다. 그러나이후 세계경제의 저성장기조 및 보호무역주의 확산 영향등으로 BDI 지수는 하락하기 시작하였으며, 2019년 2월 중 500pt 까지 급락하였습니다. 2020년 상반기는 중국의 대규모 인프라투자 계획과 브라질의 철광석 수출 재개로 인하여 2,000pt 수준까지 다시 급등한 후 재차 하락하여 최근 1,200 ~ 1,500 pt 수준에서 보합세를 보이고 있습니다.

[최근 5개년 BDI지수 추이]

(단위: 포인트)

5개년 bdi지수_증권신고서.jpg
5개년 bdi지수_증권신고서

출처:
Trading economics

현재 BDI 지수는 일부 회복세에 있으나, 트럼프 정권 이후 보호무역주의 확산과 더불어 미중 무역전쟁 우려는 다시금 글로벌 경기를 혼란한 상황으로 이끌 수 있습니다. 이는 수요측면에서 물동량 증가에 부정적 영향을 끼치며 향후 BDI지수가 악화될 경우 조선업계에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 BDI 지수의 지속적인 상승세가 나타나기는 어려울 것으로 예상되며 이러한 해운업의 불황은 선박 발주 감소 등으로 이어져 조선업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 전방산업(전력 및 철도산업)의

변동성에 따른 위험

당사가 전동기 및 발전기 부품 사업부문을 영위하고 있음에 따라 전방산업인 전력 및 철도산업 변동성에 따른 당사의 매출 또한 변동성을 보이고 있습니다. 전력산업의 경우 중전기 세계시장을 전망할때 중국을 비롯한 아시아 신흥국을 필두로 전반적인 시장규모 성장을 예측하고 있긴 하지만 국내시장의 경우 그에 대비 낮은 성장성을 예측하고 있어 내수시장은 성숙기에 다다른 것으로 보고 있으며, 전력기기 내수 시장의 성장세 둔화가 지속적으로 이어진다면, 당사의 영업 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 철도산업은 향후에도 꾸준한 기술개발을 통해 기타 운송산업과 비교하여 고속성, 안정성, 경제성, 장거리 대량 수송능력 등의 특유의 장점을 지속적으로 개발하여야 하는 과제를 안고 있으며, 이러한 장점을 살리지 못하였을 경우에는 언제든지 기타 운송산업의 발전에 따라 사양산업으로 접어들 수 있는 바, 이 경우 산업의 성장성의 한계와 함께 철도사업부문의 수익성 악화로 이어질 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전동기 및 발전기의 부품 중 하나인 권선 및 스테이터 제조를 영위하고 있습니다. 구체적인 제품으로는 중대형 산업용 전동기/ 발전기 용 권선 및 스테이터, 프레임 해체, 수리서비스, 철도용 견인 전동기 부품 등 입니다. 당사가 전동기 및 발전기 부품 사업부문을 영위하고 있음에 따라 당사의 매출은 전방산업인 전력 및 철도산업 변동성에 영향을 받고 있습니다. 전력산업의 경우 세계시장을 전망할때 중국을 비롯한 아시아 신흥국을 필두로 전반적인 시장규모 성장을 예측하고 있긴 하지만 국내시장의 경우 그에 대비 낮은 성장성을 예측하고 있어 내수시장은 성숙기에 다다른 것으로 보고 있으며, 전력기기 내수 시장의 성장세 둔화가 지속적으로 이어진다면, 당사의 영업 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 철도산업은 향후에도 꾸준한 기술개발을 통해 기타 운송산업과 비교하여 고속성, 안정성, 경제성, 장거리 대량 수송능력 등의 특유의 장점을 지속적으로 개발하여야 하는 과제를 안고 있으며, 이러한 장점을 살리지 못하였을 경우에는 언제든지 기타 운송산업의 발전에 따라 사양산업으로 접어들 수 있는 바, 이 경우 산업의 성장성의 한계와 함께 철도사업부문의 수익성 악화로 이어질 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

[전력산업]

국가별 전력망은 전력의 생산부터 최종 사용자에게 공급되기까지의 흐름에 따라 발전→송전→배전→소비(부하)의 단계로 구성되며, 전기전자기기 사업은 이와 같은 전력망 구성에 필요한 전기전자기기를 제작/공급하는 산업을 의미합니다. 전기전자기기 제품은 전력 공급의 단계에 따라 송전 단계(고압, 통상 50kV 이상)까지적용되는 전력변압기, 고압차단기 등 전력기기와 이후의 배전 단계(1kV~50kV 중압, 1kV미만 저압)에서 적용되는 배전반, 중저압차단기 등 배전기기, 그리고 부하로서 전기에너지를 이용, 운동에너지를 발생시키는 전동기 등 회전기기 등으로 크게 구분되며, 기타 인버터 등의 전력제어 제품과 공장자동화시스템 등을 구축하는 제어기술 등으로 분류할 수 있습니다. 당사는 중전기 전문 업체로서 변압기, 고압차단기, 배전반, 회전기 및 기타 제품을 생산하여 한전, 한수원 등 국내 업체는 물론 해외 Utility, EPC 업체에도 공급하고 있습니다.

[전력망 구성도]

전력망 구성도_증권신고서.jpg
전력망 구성도_증권신고서

출처:
당사 IR 자료

그러나 최근 들어 전력기기 시장은 신규 수요보다는 교체 수요가 더 많은 비중을 차지하는 등 성숙기 산업의 형태를 보이고 있어, 내수 시장의 성장세가 다소 둔화되어 있는 상황입니다. 국내 중전기기의 내수 소비를 위한 생산규모는 2013년도까지 성장기조를 이어갔으나, 경기 침체의 영향으로 전기소비가 줄어듬에 따라 전력기기 생산 역시 감소하는 추세로 전환되면서 2014년부터 2017년까지 내수 시장은 성장세 둔화를 나타냈습니다. 2018년에는 세계 경기 및 내수가 회복 국면으로 접어듬에 따라 신재생 에너지 생산수요가 증가하여 전력기기 내수생산 규모는 2017년 대비 3.1% 상승하였습니다. 다만, 2019년 내수 시장이 재차 침체하는 양상을 보이며 성장세 둔화를 나타냈습니다. 2020년에는 환경규제 강화에 따른 조선산업 LNG선 수주 증가 및 정부 경기부양책에 따른 민간, 공공분야 대규모 투자 증가로 인해 내수생산 규모는 다소 증가할 전망이나, 한전의 연속적자 및 예산절감으로 인한 송변배전설비 투자 감소가 지속되고 있으며, COVID-19 감염증 확산에 따른 내수부진이 전체 건설, 설비투자 및 사회 SOC 투자 감소로 이어질 가능성 역시 상존하는 상황입니다.

[전력기기 연간 내수생산 추이]

구분

2020년(E)

2019년(E)

2018년

2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

2011년

내수생산량(십억원)
43,484
42,757
42,250
40,969
40,563
40,401

39,207

43,652

41,254

41,023

출처:
한국전기산업진흥회 전기산업 동향 및 전망, 2019.12

주)
2020년 및 2019년은 추정치임

전력산업의 성장성은 거시 경기동향 중 설비투자지수와 상관 관계가 높은 가운데, 국내 설비투자지수는 2017년 2분기 특수산업용기계 등 기계류 및 자동차 등 운송장비 투자가 크게 늘어 123.6 포인트를 기록하였고, 이후 호황을 구가한 반도체 등 몇몇 산업의 설비투자와 정부의 재정투입으로 인해 2017년 3분기부터 4분기 연속 평균 118.0 포인트 수준을 유지하였습니다. 그러나, 2018년 3분기 세계 반도체 시장 둔화에 따른 반도체 부문 설비증설 저하 및 미-중 무역분쟁 지속에 따른 불확실성 증대로 인해 국내 설비투자지수는 전분기 대비 13.8 포인트 감소한 103.8를 기록하였으며, 이후 2020년 1분기까지 국내 설비투자지수는 96.8~112.8 포인트 수준에서 등락을 거듭하였습니다. 향후 설비투자는 반도체, 디스플레이 등 IT부문을 중심으로 회복세를 보일 전망이나, COVID-19 사태가 장기화될 경우, 반도체 경기 회복 지연, 주요국자동차 판매중단에 따른 자동차 산업 업황 악화, 조선업 신규수주 급감 및 선박인도 지연, 석유화학 및 철강 산업 채산성 악화 등이 설비투자에 하방리스크로 작용할 가능성 또한 존재합니다.

[국내 설비투자 지수 추이]

국내설비투자지수 추이_증권신고서.jpg
국내설비투자지수 추이_증권신고서

구분
설비투자지수

2017년
1분기
107.2

2분기
123.6

3분기
118.3

4분기
116.8

2018년
1분기
119.1

2분기
117.6

3분기
103.8

4분기
108.8

2019년
1분기
96.8

2분기
109.7

3분기
101.8

4분기
112.8

2020년
1분기
103.4

출처:
통계청

주1)
설비투자지수(원지수): 통계청 (2015=100)

주2)
설비투자지수 : 소비, 수출 등과 함께 GDP 구성항목일 뿐 아니라, 경제의 생산능력을 결정하는 중요한 요소이며, 일정기간 설비투자에 쓰이는 기계류 등의 국내공급규모를 불변금액으로 추정, 지수화해서 설비투자 동향을 가늠하는 지표입니다.

한편 중전기 세계시장을 전망할때 중국을 비롯한 아시아 신흥국을 필두로 전반적인 시장규모 성장을 예측하고 있긴 하지만 국내시장의 경우 그에 대비 낮은 성장성을 예측하고 있어 내수시장은 성숙기에 다다른 것으로 보고 있습니다.

본래 전력기기 시장은 완전경쟁체제의 시장이나, 고도의 안정성을 요구하는 산업의 특성 상 제품에 대한 신뢰성의 확보가 기본적인 경쟁 요소입니다. 각 정부는 전력 공급의 안정성에 중점을 두어 수입품에 대해서는 유, 무형의 진입장벽(다양한 전력 계통 및 표준 규격 차이 등을 일컬어 말함)을 설정하고 있습니다. 이에 따라 전력기기 사업은 기술 신뢰성을 확보한 몇몇의 선진기업들에 의해 산업의 집중이 이루어지는 Multi-national Business의 형태를 가지고 있습니다. 이러한 진입장벽은 당사의 안정적인 실적 유지에 기여하는 긍정적인 요소로 작용하고 있으나, 전력기기 내수 시장의성장세 둔화가 지속적으로 이어진다면, 당사의 영업 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[철도산업]

철도산업은 도로, 항공, 해운 등 타 운송수단의 급속한 발전으로 인해 한때 하향산업으로 여겨지기도 했으나, 최근 유가의 급격한 변동성 확대와 기후변화 등 지구 환경문제가 지속적으로 제기됨에 따라 친환경 대체 교통수단으로써 다시 각광받고 있습니다. 적시성, 고속성, 안전성, 경제성 및 장거리 대량 수송능력 등을 강점으로 철도산업계는 차세대 고속열차 및 이층열차와 무가선트램, 자기부상열차 등 미래형 도시철도수단을 출시하고 있습니다. 꾸준한 기술개발 노력의 결과로 작게는 도심을 순환하는 경전철, 크게는 대륙을 잇는 고속전철 등 지역특성별 교통수요에 맞는 다양한 철도 차량들이 지역과 지역을 막힘없이 연결하고 있습니다.

국내 철도시장은 1970년대부터 시작된 지하철 건설사업을 중심으로 도시철도차량 수요가 증가하면서 성장하였습니다. 최근 정부철도 정책의 일환으로 기존의 노후차량을 대체할 최신철도 차량의 고속화, 시설개량에 의한 증속화, 비전철화구간의 전철화, 복선화사업이 추진되고 있습니다. 실제로 2017년 7월 노후차량 대체를 위해서 서울메트로가 발주한 서울시 2호선 전동차 214량, 2017년 10월 한국철도공사의 코레일1호선/과천안산선/경원선 전동차 128량 그리고 2018년 9월 부산교통공사의 신규 전동차 48량 모두 당사가 수주하였으며 노후차량 교체 사업의 일환으로 추진된 건 입니다. 또한 2019년 12월 한국철도공사가 노후 전동차를 대체하기 위해 발주한 약 6,386억원 규모의 전동차 448량 납품 사업도 당사에서 수주하였습니다. 이처럼 향후 국내시장의 철도차량 수요는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

또한, 서울시 도시철도 9호선 사업과 같은 민자사업의 활성화로 각 지방자치단체들이 추진하고 있는 경전철 등 민자사업 등은 철도차량 산업을 이끄는 새로운 성장분야로 주목받고 있습니다. 차량 뿐만 아니라 철도시스템(E&M) 및 부대사업에 이르기까지 민간자본을 활용한 턴키사업(모든 설비가 가동되는 상태로 인도한다는 뜻으로, 건설업체가 공사를 처음부터 끝까지 모두 책임지고 다 마친 후발주자에게 열쇠를 넘겨 주는 방식)으로 발전되면서 국내 철도차량 산업이 단순 차량제작의 경계를 넘어 건설, 신호, 통신 등 종합 철도시스템을 공급하고 철도운영과 부대시설 개발에 이르는 등 사업영역을 확장하는 계기를 마련하였으며, 부산-김해 경전철과 인천 2호선 E&M 턴키 사업 등에 이어 2013년도에 김포 도시철도 E&M 사업을 수주하였고, 최근 2018년 8월 서울시에서 추진하는 동북선 도시철도 사업에서 약 3,615억원 규모의 도시철도 시스템 공급 계약을 수주하는 등 당사는 국내 철도시장에서 철도차량뿐만이 아닌 철도 종합 솔루션 공급업체로서의 입지를 다져나가고 있습니다.

한편, 정부는 지난 2016년 6월 고속ㆍ준고속 철도 서비스를 전국으로 확대해 단일 생활권을 만드는 것을 목표로 하여 국가 교통정책을 도로에서 안전하고 편리한 철도 중심으로 바꾸는 총 사업비 70조원 규모의 '제3차 국가철도망 구축 계획'을 발표하였습니다. 동 계획은 철도 운행 집중 구간의 용량 부족 현상을 해소하고, 주요 거점 간 고속 이동 서비스를 제공함과 더불어, 철도물류 경쟁력 강화를 통해 한반도 통합 철도망 구축의 기틀을 마련하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 제3차 국가철도망 구축계획에 따르면 2016년부터 2025년 약 10년 동안 철도망 확충에 총 70.4조원이 소요될 것으로 전망하고 있으며 국고 43.1조원, 지방비 3.1조원, 민자유치 19.8조원 및 기타 4.5조원 등 민간투자 및 지방비 확대를 통해 재원을 보전할 계획입니다.

[제3차 국가철도망 구축 투자계획]

(단위 : 억원)

구분

총 사업비

2011~2015

2016~2020

2021~2025

계획기간 내

계획기간 후

국고

811,466

236,459

220,146

210,854

431,000

144,007

지방비

48,380

8,068

19,024

11,935

30,959

9,353

민자

266,632

19,407

73,831

123,933

197,764

49,461

공단채권,

광역교통개선부담금 등

145,229

100,511

34,137

10,580

44,717

-

소계

1,271,707

364,445

347,138

357,302

704,440

202,821

출처:
제3차 국가철도망 구축 계획(국토교통부)

계획기간 동안 부문별로는 고속철도 7.8조원, 일반철도 38.4조원, 광역철도 24.2조원이 투자될 것으로 전망하며 이는 국고 기준으로 고속철도 3.1조원, 일반철도 29.6조원, 광역철도 10.4조원 수준입니다.

[부문별 투자규모]

(단위 : 억원)

구분

총 사업비

2011~2015

2016~2020

2021~2025

계획기간 내

계획기간 후

고속

철도

소계

259,763

181,232

38,491

40,040

78,531

-

국고

119,230

87,787

15,425

16,018

31,443

-

민자

29,155

-

7,021

22,134

29,155

-

기타

111,378

93,445

16,045

1,888

17,933

-

일반

철도

소계

645,731

146,821

199,198

184,989

384,187

114,723

국고

528,571

131,778

156,053

139,846

295,899

100,894

지방비

2,298

1,998

300

-

300

-

민자

114,862

13,045

42,845

45,143

87,988

13,829

광역

철도

소계

366,213

36,393

109,449

132,273

241,722

88,098

국고

163,664

16,894

48,668

54,989

103,657

43,113

지방비

46,083

6,071

18,724

11,935

30,659

9,353

민자

122,615

6,362

23,965

56,656

80,621

35,632

기타

33,851

7,066

18,092

8,693

26,785

-

출처:
제3차 국가철도망 구축 계획(국토교통부)

노후 철도차량 교체 수요는 앞으로도 늘어날 것으로 예상되며 2019년 9월 기준 코레일 보유 철도차량 중 도입된지 20년이 넘은 철도차량만 전체의 30% 이상으로 추산됩니다. 또한 2000년대에 들어 첫 도시철도가 개통된 광주와 대전뿐만 아니라, 서울을 비롯하여 이미 도시철도를 보유하고 있는 부산, 대구, 인천, 대전, 광주 등 지방 자치단체들도 추가 노선 증설 계획을 추진 중이어서 자기부상열차, 경전철, 트램 등 친환경 고부가가치의 도시철도차량 투자도 활발해질 것으로 전망됩니다.

해외 수출시장의 경우 1990년 이전에는 객ㆍ화차 중심의 수출이 대부분이었으나, 1990년 이후부터 전동차, 경전철 등의 수출이 시작되면서 꾸준한 기술개발과 품질관리를 통해 고속철, 자기부상열차 등 고부가가치의 철도차량 및 시스템 엔지니어링 분야로까지 수출영역을 넓히고 있습니다. 2000년대 초반 홍콩으로 수출했던 전동차의 경우, 철도 선진국인 영국의 표준을 그대로 적용한 최상급 차량으로 세계시장에서 그 품질과 기술을 인정받았으며 이후 인도, 터키, 브라질, 그리스 등에서도 꾸준히 전동차 및 지하철 시스템 사업을 수주하여 성공적으로 수행해 오고 있습니다. 철도의 본 고장인 유럽은 물론, 2006년에는 북미 시장 진출, 2007년에는 뉴질랜드 전동차와 튀니지 전동차를 수주하며 6개 대륙 시장에 진입하였습니다. 2008년에는 카자흐스탄 알마티 전동차, 2010년 우크라이나 CS2 전동차 사업을 통해 전통 러시아 시장인 CIS 지역에 성공적으로 진입하는 한편, 2016년과 2017년 튀니지와 이집트에서 신규 전동차 사업을 각각 수주하며 아프리카 시장에 진출하였습니다. 2016년 8월 신규 시장인 호주 전동차 시장 진출에 성공하며 해외 철도차량 수출지역을 지속적으로 다변화하고 있습니다. 또한 2018년에는 카자흐스탄 및 방글라데시 등으로 수출지역을 확대하였으며 2020년에는 싱가포르 전동차 시장 진출에 성공하였습니다. 

[ 전세계 철도시장규모 및 예상 성장률]

전세계 철도시장규모 및 예상 성장률_증권신고서.jpg
전세계 철도시장규모 및 예상 성장률_증권신고서

출처:
SCI MULTICLIENDT STUDIES 2018

그러나 철도산업은 향후에도 꾸준한 기술개발을 통해 기타 운송산업과 비교하여 고속성, 안정성, 경제성, 장거리 대량 수송능력 등의 특유의 장점을 지속적으로 개발하여야 하는 과제를 안고 있으며, 이러한 장점을 살리지 못하였을 경우에는 언제든지 기타 운송산업의 발전에 따라 사양산업으로 접어들 수 있는 바, 이 경우 산업의 성장성의 한계와 함께 철도사업부문의 수익성 악화로 인해 당사가 영위하는 전동기 및 발전기 부품 부문에서의 수주 감소가 이어질 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 특정 거래처에 대한 매출액의존도 및 교섭력 열위에 대한 위험

당사가 영위하는 선박 기자재 사업부문의 경우
매출이 소수의 업체에 집중
되어 있습니다. 선박 블록 부문의 경우, 당사와 같은 선박 Block 납품 관련업체는 최종납품처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 일정 수준의 매출액이 지속적으로 발생하고 있습니다. 그러나,
당사 내부적인 제품 결함이 발생하거나 외부 사정이 급변하여 최종 수요처의 구매정책이 보수적으로 바뀔 경우, 주요 매출처와의 거래금액이 급격하게 감소하여 생산업체의 경영실적이 부진할 수
있습니다.

당사의 주요 매출처는 모두 대기업으로서 생산 및 납품 과정에 대한 교섭에 있어 고객이 상당한 우위를 점하고 있습니다.
또한 당사는 당사외에도 다수의 납품처가 존재하는 것으로 파악하고 있습니다. 이에 따라 당사는 수요회사와의 관계 유지가 매출로 직결된다고 볼 수 있으며, 이에 교섭력에서 열위한 위치에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.
따라서 최종 수요처의 정책에 따라 납품단가 결정, 재고수준, 매출처 판매전략이 대폭 수정될 수 있습니다. 교섭력이 열위한 상황은 향후 당사의 경영 실적을 개선하는데 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이러한 상황을 타개하고자 조선기자재 및 발전기 사업부문 이외에 관계기업을 통한 바이오 신약 사업에 진출하고 있습니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고, 시장 상황에 적합한 신규제품을 출시하지 못한다면 단일 거래처에 대한 매출의존도가 높은 상황이 지속적으로 유지될 수 있습니다. 또한 교섭력 열위가 심화된다면 당사와 같은 납품업체의 손익이 부진하여 손익과 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 주요 매출처 현황]

(단위: 백만원)

구분
업체
제23기
 (2020. 12)
제22기
 (2019. 12)
제21기
 (2019. 06)
제20기
 (2018. 06)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

조선기자재
현대중공업(주)
9,941
61.40%
6,576
63.51%
15,320
60.89%
8,784
62.87%

기타
412
2.54%
13
0.13%
23
0.09%
178
1.28%

소계
10,353
63.94%
6,589
63.64%
15,343
60.98%
8,962
64.15%

전동기
및
발전기
효성중공업(주)
2,153
13.30%
1,748
16.89%
2,944
11.70%
1,906
13.64%

A사
1,207
7.45%
689
6.66%
1,953
7.76%
226
1.62%

기타
2,459
15.19%
1,327
12.81%
3,088
12.27%
2,877
20.59%

소 계
5,819
35.94%
3,764
36.36%
7,986
31.74%
5,009
35.85%

기 타
18
0.12%
-
0.00%
1,833
7.29%
-
0.00%

합 계
16,190
100.00%
10,353
100.00%
25,162
100.00%
13,971
100.00%

출처:
당사 제시

당사가 영위하는 선박 기자재 사업부문의 경우
매출이 소수의 업체에 집중
되어 있습니다. 특
히

현대중공업(주)향 매출의존도가 높은 것으로 파악되는데,
2020년
기준 현대중공업(주)에 대한 매출이

전체매출에서 차지하는 비중이 약
61.4%
수준으로 집계됩니다.

이처럼 특정 업체에 대한 매출의존도가 높은 이유는, 당사의 초대형 선박의 선수, 선미, 프로펠라 보스, 엔진룸 등의 특수 Block의경우 기술집약도가 높은 특성상 계약 상대방 간 높은 수준의 신뢰성(기술정보에 대한 비밀 보장 등)을 장기간에 걸쳐 유지하고 있기 때문에 고객을 다양화하는데 제한사항이 많기 때문입니다. 
선박 블록 부문의 경우, 당사와 같은 선박의 특수 Block 납품 업체는 최종납품처와의 밀접한 관계가 유지되고 있어 일정 수준의 매출액이 지속적으로 발생하고 있습니다. 그러나,당사 내부적인 제품 결함이 발생하거나 외부 사정이 급변하여 최종 수요처의 구매정책이 보수적으로 바뀔 경우, 주요 매출처와의 거래금액이 급격하게 감소하여 생산업체의 경영실적이 부진할 수 있습니다.

당사의 주요 매출처는 모두 대기업으로서 생산 및 납품 과정에 대한 교섭에 있어 고객이 상당한 우위를 점하고 있습니다.
또한 당사는 당사외에도 다수의 납품처가 존재하는 것으로 파악하고 있습니다. 이에 따라 당사는 수요회사와의 관계 유지가 매출로 직결된다고 볼 수 있으며, 이에 교섭력에서 열위한 위치에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.
따라서 최종 수요처의 정책에 따라 납품단가 결정, 재고수준, 매출처 판매전략이 대폭 수정될 수 있습니다. 교섭력이 열위한 상황은 향후 당사의 경영 실적을 개선하는데 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 선박 기자재를 납품하는 제조사는 조선소 및 선주사 대비 기업규모가 작으며,수주경쟁의 심화로 인하여 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이일반적입니다. 이에 따라, 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하는 등 선박 기자재 업체는 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화를 야기할 가능성이 존재합니다. 이러한 산업 구조 내 선박 기자재 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 이러한 상황을 타개하고자 조선기자재 및 발전기 사업부문 이외에 관계기업을 통해 바이오 신약 사업에 진출하고 있습니다.
당사의 이러한 노력에도 불구하고, 시장 상황에 적합한 신규제품을 출시하지 못한다면 단일 거래처에 대한 매출의존도가 높은 상황이 지속적으로 유지될 수 있습니다. 또한 교섭력 열위가 심화된다면 당사와 같은 납품업체의 손익이 부진하여 손익과 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 신규사업(바이오) 투자에 따른 손익 악화 위험

당사는 당사의 기존 주요 사업인 기존 사업인 조선기자재 및 발전기 부문 사업 이외 추가성장 동력을 확보하고자 신규사업으로 관계회사인 메콕스큐어메드(주)를 통한 바이오 신약개발사업을 추진 중에 있습니다. 이와 같이 당사는 신규 성장동력을 확보하고자 메콕스큐어메드(주)에 대한 다양한 지원을 통해 바이오 사업에 대한 사업 확장을 진행하고있으나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용, 임상비용 등 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 당사의 지분법손실 및 대여금 등 채권에 대한 대손의 영향으로 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.

당사는 기존 사업인 조선기자재 및 발전기 사업에 대한 성장성에 대한 한계로 관계회사인 메콕스큐어메드(주)를 통해 바이오 신약개발에 대한 투자를 수행하고 있습니다. 이를 위해 당사는 2020년 7월 12회차 전환사채 발행[2020.07.09일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수)]을 통하여 기존 주주의 지분을 양수 하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2020.07.09)]

1. 발행회사
회사명
메콕스큐어메드 주식회사

국적
대한민국
대표자
정재용

자본금(원)
2,264,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
4,704,600
주요사업
항암제 및 천연물 신약, 
합성신약, 투여경로
변경신약 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
833,000

양수금액(원)(A)
9,996,000,000

총자산(원)(B)
59,153,079,720

총자산대비(%)(A/B)
16.90

자기자본(원)(C)
21,166,395,769

자기자본대비(%)(A/C)
47.23

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
833,000

지분비율(%)
17.71

4. 양수목적
사업 다각화

5. 양수예정일자
2020년 07월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
메콕스바이오벤처투자1호조합, 김순옥, 박광범, 이태경, 김복덕,조태우, 김정훈, 최창규, 박혜상, 박경리, 김태성, 박상희, 김도엽, 최윤석, 김종무, 윤지원, 송우영, 강재웅, 박해욱, 모창주, 김나경, 이순희, 정성문, 이진희

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
메콕스바이오벤처투자1호조합 : 서울특별시 서초구 남부순환로 356길
김순옥 : 경기도 구리시 이문안로
박광범 : 경기도 용인시 기흥구 어정로 62-7
이태경 : 서울 송파구 위례광장로 230
김복덕 : 서울 노원구 덕릉로 780
조태우 : 서울 강남구 압구정로29길 71
김정훈 : 경기도 화성시 동탄반석로 232
최창규 : 전라남도 순천시 조례1길 60
박혜상 : 서울 강남구 학동로 405
박경리 : 경기도 용인시 기흥구 어정로 62-7
김태성 : 서울 양천구 목동동로 180
박상희 : 서울 영등포구 국회대로 597
김도엽 : 서울 마포구 마포대로7길 22
최윤석 : 서울 송파구 올림픽로 435
김종무 : 서울 마포구 만리재옛4길
윤지원 : 서울 송파구 위례광장로 290
송우영 : 서울 서초구 사임당로 130
강재웅 : 서울특별시 은평구 증산로15길 50
박해욱 : 서울 은평구 백련산로 38
모창주 : 경기도 평택시 포승읍 포승원정6길 20
김나경 : 경기도 용인시 기흥구 덕영대로 1871
이순희 : 서울 양천구 목동서로2길 22
정성문 : 서울시 강남구 도곡로 28길 8
이진희 : 경기 성남시 분당구 느티로 70

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급방법 : (주)중앙오션 발행 제 12회차 전환사채권 (권면총액 \9,996,000,000)으로 지급
2) 지급시기 : 2020년 7월 8일에 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 171조에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2020년 05월 12일 ~ 2020년 07월 06일

외부평가 의견
양수도 예정가액 9,996백만원(지분 17.21% 기준, 희석 후 기준)은 중요성의 관점에서부적정하다고판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

출처:
전자공시시스템

당사는 동 거래와 관련하여 주식 양수도가액의 적정성을 확인하기 위하여 신한회계법인으로부터 메콕스큐어메드(주)의 주식가치(평가기준일 2020년 03월 31일)에 대한 외부평가기관의평가의견서를 2020년 7월 8일자로 수령하였습니다.

[외부평가기관의평가의견서(2020.07.08)]

평가계약일자 :
2020년 5월 11일

평 가 기 간 :
2020년 5월 12일 ~ 2020년 7월 6일

제 출 일 자 :
2020년 7월 8일

평 가 회 사 명:
신한회계법인

대 표 이 사 :
최 종 만 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 영등포구 의사당대로 8

평 가 책 임 자:

(직책) 이사 (성명) 정 찬 수 (인)
(전화번호) 02-782-9940

출처:
전자공시시스템

외부평가기관은 동 평가업무에 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였으며, 평가대상회사의 특성을 고려하여 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가를 진행하였고, 평가시 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다. 

[평가시 적용된 주요 가정 - 외부평가기관의평가의견서(2020.07.08)]

1.1. 평가시 적용된 주요 가정

구분
내용

평가기준일
2020년 3월 31일

미래 현금흐름 추정기간
2020년 4월 1일부터 2035년 12월 31일 까지

영구성장률
-

할인율
25.28%

법인세율

추정기간 동안의 법인세율은 한국의 법인세와 지방세를 모두 고려하여 하기와 같이 적용하였습니다.

과세표준
세율(법인세+지방세)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
24.2%

과세표준 3,000억원 초과
27.5%

WACC
한국 증시인 KOSPI와 KOSDAQ에 상장된 비교대상회사의 Beta 값과 시장위험프리미엄을 이용하여 자기자본비용을 추정하여 회사의 미래 현금흐름을 할인하였습니다.

1) 평가기준일

당 법인은 회사가 제시한 과거 재무자료 및 사업계획 등의 자료를 이용하여 2020년 3월 31일 기준으로 평가를 수행하였습니다.

2) 추정기간

향후 영업현금흐름에 대한 추정은 2020년 4월 1일 ~ 2035년 12월 31일까지로 하였습니다.

3) 거시경제지표

평가대상회사의 향후 현금흐름을 추정하기 위하여 다음의 최근 거시경제지표를 이용하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

소비자물가상승률
0.5%
1.2%
1.8%
1.7%
1.7%
1.5%
1.6%

구 분
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년 이후

소비자물가상승률
1.6%
1.7%
1.7%
1.8%
1.8%

(Source : The Economist Intelligence Unit)

4) 기타 전제사항

- 향후 미래 현금흐름은 기중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 세후 미래 현금흐름을 기준으로 하였습니다.
- 세후 미래 현금흐름을 할인하기 위한 할인율은 세후 할인율을 적용하였습니다.
- 연도별 추정 및 자본비용 평가 시 각종 비율을 적용하고 백만원 단위로 표기함에 따라 합계 등에 발생한 단수 차이는 조정하지 않았습니다.

[주식가치평가 내역요약 - 외부평가기관의평가의견서(2020.07.08)]

구 분
내역요약

매출액의 추정
회사매출의 발생 형태에 따라 기술이전료 매출과 로열티 매출로 구분하여 추정하였습니다.

기술이전료 매출은 적용되는 질환에 따라 제품을 구분하여 추정하였습니다. 각 제품별 전체 기술이전료는 각 제품별로 적용되는 질환에 대해 다른 회사들이 체결한 기술이전 현황을 고려하여 추정하였습니다. 회사가 현재 파이프라인 보유 중인 제품들에 대해 임상 1상 완료 시점에 기술이전 계약이 체결될 것으로 가정하였습니다. 다만, 신약이 출시되기 까지는 높은 비용과 임상 실패에 대한 리스크가 존재하며, 이를 고려하여 각 시점별예상 기술이전료에 각 임상 단계별 진입 성공률(Clinical Development Success Rates 2006-2015)을 적용하였습니다.

임상1상 완료 시점에 upfront fee(타사 기술이전시의 평균 계약금 비율 적용)를 수령하고 임상2상 완료, 임상3상 완료, 시판 시점에 기술이전료 총액에서 upfront fee를 차감한 잔액을 1/3씩 수령하는 것으로 가정하였습니다.

로열티 매출은 기술이전이 완료되는 시판 시점부터 발생하는 것으로 가정하였습니다.회사 제품이 시판될 것으로 예상되는 시점의 비교대상약품의 매출액을 추정한 후, 시판 첫해의 회사 제품 매출액은 비교대상약품 매출액의 3%가 발생하고, 매년 3%p씩 비율이 증가하는 것으로 가정하였습니다. 로열티율은 산업통상자원부의 기술가치평가 실무가이드(2017)의 산업별 평균 로열티율(7.44%)을 적용하였습니다.

M-003은 위탁판매계약 체결 예정으로 매출액의 50%를 수수료로 지급할 예정입니다(잔여 50%에 대하여 순액매출 인식).

2019년에 수수료 매출로 인식된 30백만원은 2035년까지 동일한 수준이 발생함을 가정하였습니다.

매출원가의 추정
매출원가는 R&D, 임상비용, 인건비 및 기타판관비로 구성되며 매출액대비 비중이 낮은 편입니다. 

연구개발비는 각 프로젝트제품별 원료생산 및 공정개발, 전임상 비용 등과 임상단계에 따른 CMO/CRO, 각 단계별 비용 등을 별도로 추정하였습니다.

인건비성 비용은 연구개발인력 관련 인건비와 기타 인건비로 구분하여 별도로 추정하였습니다. 

기타 영업비용은 지급수수료, 감가상각비 등으로 구성되며, 원가동인을 인건비로 하는 여비교통비, 통신비 등 항목과 별도로 추정된 지급임차료, 건물관리비, 감가상각비 등으로 구성됩니다.

CAPEX 및 감가상각비
평가대상회사의 기존 연구장비의 취득비중을 고려하여 과거 2개년 평균값을 지속적으로 반영하는 것으로 추정하였습니다. 2024년에는 회사의 사업계획에 의거하여 건물 및 시설장치 대규모 투자를 반영하였습니다.

건물, 시설장치, 연구장비를 제외한 유형자산과 무형자산은 감가상각비 발생규모만큼 재투자 되는 것으로 가정하였습니다.

법인세 비용의 추정
평가대상회사의 법인세는 한국의 법인세 및 지방세를 모두 고려하여 과표 구간에 따라 영업이익을 기준으로 산출하였습니다. 한편, 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하여 법인세 비용을 추정하였습니다.

운전자본의 추정
순운전자본은 매출채권으로 구성됩니다. 별도의 재고를 보유하거나 매입채무가 발생하지 않습니다. 매출채권의 거의 대부분이 해외에서 발생할 것을 고려하여 90일의 DSO를 가정하였고 추정 기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

가중평균자본비용(WACC)
기업에 대한 투자에는 항상 기회와 위험이 뒤따르기 때문에 투자로 인해 창출되는 이익을 정확하게 추정하는 것은 불가능합니다. 따라서 기업의 미래영업에 대한 불확실성 및 이에 따르는 위험을 보상하기 위하여 시장참여자는 위험프리미엄을 요구합니다. 위험프리미엄을 산정하기 위해서는 다양한 자본시장가격모형이 적용될 수 있습니다. 이 중 이론과 실무에서 가장 많이 사용되는 모형이 자본자산가격결정모형(CAPM)입니다.

이 모형에서는 자기자본 비용을 무위험수익률과 자기자본 위험프리미엄이라는 구성요소로 구분하여 산출합니다. CAPM에 따르면 보통주 자본에 대한 수익률은 평가기준일 현재 한국 국채 수익률(무위험수익률)에 무위험수익률을 상회하는 시장위험프리미엄에 베타를 곱한 값을 합하여 산출됩니다. 베타는 주식시장의 가격변동에 대한 회사 주가의 가격변동의 민감도를 의미합니다.

자기자본비용을 추정하기 위해 비교회사의 Beta값과 시장위험프리미엄을 이용하였고, 타인자본비용은 회사의 평가기준일 현재 가중평균차입이자율을 적용하였습니다.회사의 목표자본구조는 유사업종 수준으로 가정하여 비교대상기업의 평균을 적용하였습니다.

출처:
당사 제시

상기사항을 반영하여 외부평가기관의 추정기간(2020년 2분기~2035년)의 잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm) 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실적
추정

2017년
(*)
2018년
(*)
2019년
2020년
1분기(*)
2020년
2~4분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업수익
65
33
30
1
29
30
13,288
54,261
93,824
68,530

영업비용
50
699
3,604
1,454
8,412
19,988
25,029
17,576
12,669
10,092

영업이익
16
(666)
(3,574)
(1,452)
(8,383)
(19,958)
(11,741)
36,685
81,155
58,439

법인세비용
17
-
-
-
-
-
-
(8,458)
(19,220)
(13,722)

세후영업이익
32
(666)
(3,574)
(1,452)
(8,383)
(19,958)
(11,741)
28,228
61,936
44,716

(+)감가상각비

67
410
944
1,372
2,062
2,693

(-)CAPEX
-
(3,215)
(2,119)
(2,157)
(13,494)
(2,231)

(-)순운전자본증감
(8)
-
(3,269)
(10,103)
(9,755)
6,237

추정현금흐름(FCFF)
(8,325)
(22,763)
(16,186)
17,339
40,748
51,414

구 분
추정

2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년

영업수익
77,708
29,081
76,557
112,708
99,005
88,322
111,374
136,595
165,086
197,285

영업비용
10,633
10,271
10,987
11,401
11,297
11,492
12,051
12,639
13,276
13,968

영업이익
67,075
18,810
65,570
101,306
87,708
76,829
99,323
123,956
151,810
183,317

법인세비용
(15,812)
(4,118)
(15,448)
(24,096)
(20,805)
(18,173)
(23,616)
(29,577)
(36,318)
(43,943)

세후영업이익
51,263
14,692
50,122
77,210
66,903
58,657
75,707
94,379
115,492
139,374

(+)감가상각비
2,798
2,722
2,758
2,539
2,321
2,360
2,400
2,441
2,484
2,528

(-)CAPEX
(2,265)
(2,301)
(2,338)
(2,378)
(2,418)
(2,462)
(2,504)
(2,549)
(2,595)
(2,641)

(-)순운전자본증감
(2,263)
11,990
(11,706)
(8,914)
3,379
2,634
(5,684)
(6,219)
(7,025)
(7,940)

추정현금흐름(FCFF)
49,534
27,103
38,836
68,458
70,185
61,189
69,918
88,052
108,356
131,321

(출처: 평가대상회사 제시자료 및 신한회계법인 분석)
(*) 감사받지 아니한 정보입니다.

출처:
전자공시시스템

본 평가인인 신한회계법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하여 메콕스큐어메드(주)의 주식평가액(지분 100.0% 기준)을 가중평균자본비용(WACC) 가정에 따라 56,531백만원(WACC 27.28%)에서 80,237백만원(WACC 23.28%)의 범위에 있을 것으로 추정하였습니다. 

가중평균자본비용(WACC)를 변수로 하여 평가대상회사의 주식가치의 민감도분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균할인율 (WACC)

23.28%
24.28%
25.28%
26.28%
27.28%

100% 주식가치
80,237
73,514
67,359
61,714
56,531

17.21% 주식가치
13,808
12,651
11,592
10,620
9,729

출처:
평가대상회사 제시자료 및 신한회계법인 분석

주:

희석 후 지분가치 17.21%는 메콕스큐어메드(주)의 발행중인 전환사채를 전액 전환가정시 135,845주 발행을 가정하여 833,000주/
(135,845주+4,704,600주)로 산정

양수도 예정가액 9,996백만원(지분 17.21% 기준, 희석 후 기준)은 당사의 WACC 가정에 따른 기업가치 추정 범위 내에 존재하여, 당사는 최종적으로 외부평가기관이 추정한 범위내 금액인 9,996백만원의 가치에
메콕스큐어메드(주)의
주식을 인수하였습니다. 

주식가치 산정내역은 다음과 같습니다.

1.3. 평가대상회사 주식가치 산정내역

가중평균자본비용 25.28% 적용 시 양수도대상 주식가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

A. 추정기간의 영업가치
66,363

B. 추정기간의 이후의 영구가치
-

C. 영업가치(C=A+B)
66,363

D. 비영업용자산의 가치
-

E. 기업가치(E=C+D)
66,363

F. 순이자부부채의 가치 (*)
(996)

G. 자기자본의 가치(G=E-F)
67,358

H. 양수도 대상 지분율
17.21%

I. 양수도 대상 지분의 주식가치 (I=GxH)
11,592

(출처: 평가대상회사 제시자료 및 신한회계법인 분석)
(*) 평가대상회사의 순이자부부채는 현금및현금자산으로만 구성되어 있으며, 감사 받지 않은 정보입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

순이자부부채
현금및현금성자산
996

(출처: 평가대상회사 제시자료 )

출처:
전자공시시스템

구분
금액

실제 지급한 지분의 주식가치(A)
9,996

외부평가기관 양수도 대상 지분의 주식가치(B)
11,592

비율(A/B)
86.2%

출처:
당사 제시

11,592백만원은 가치추정 시나리오의 중간 값인 WACC 25.28%를 가정했을 경우의 가치추정금액으로 당사의 양수금액 9,996백만원은 가치추정 시나리오 범위 내에 존재하고 있습니다. 9,996백만원은 WACC 변화에 따른 가치추정 시나리오의 중간값인 11,592백만원 대비 86.2% 수준의 금액입니다.

당사는 메콕스큐어메드(주)의 투자를 결정하고
메콕스큐어메드(주)
의 주주 중에서 매도 의사가 있는 주주를 중심으로 거래상대방을 선정하였고, 이에따라 메콕스바이오벤처투자1호조합 및 개인 23인(김순옥, 박광범, 이태경, 김복덕,조태우, 김정훈, 최창규, 박혜상, 박경리, 김태성, 박상희, 김도엽, 최윤석, 김종무, 윤지원, 송우영, 강재웅, 박해욱, 모창주, 김나경, 이순희, 정성문, 이진희)으로 거래상대방이 결정되었습니다. 동 거래상대방은 당사 및 당사의 전/현직 임직원들과 무관한 인원입니다.

[
메콕스바이오벤처투자1호조합
개요]

구 분
내 용

조합명
메콕스바이오벤처투자1호조합

고유번호
292-80-01221

주소
서울특별시 서초구 남부순환로

출자규모
1,200백만원

출처:
전자공시시스템

메콕스큐어메드(주)는 2006년에 설립되어 항암 신약, 천연물신약, 투여경로변경 신약, 합성 신약 등 약물의 연구개발 등을 주 사업목적으로 하고 있습니다. 메콕스큐어메드(주)의 주 사업모델은 자체적으로 개발한 약물과 해외 유수 기업 및 연구소 등과의 공동연구개발을 통한 신약의 라이센싱, 로열티 등을 통한 수익창출을 계획하고 있습니다.

[메콕스큐어메드(주) 조직도]

메콕스큐어메드 조직도.jpg
메콕스큐어메드 조직도

출처:
당사 제시

당사는 최초 취득 이후,
2020년 8월 28일 메콕스큐어메드(주)의 보통주 1,008,332주(인수 후 총지분율 39.1%)를 12,100백만원에 인수하였습니다. 당사는 2020년 8월 29일 발행한 제15회 전환사채로 7,100백만원 (정재용 50억원, 케이클라비스 마이스터 신기술조합 제 육십호 21억원), 2020년 08월 27일
제
3자배정유상증자 5,000백만원 (메콕스바이오메드 50억원)으로 인수자금 12,100백만원을 충당하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2020.08.28)]

1. 발행회사
회사명
메콕스큐어메드 주식회사

국적
대한민국
대표자
정재용

자본금(원)
2,264,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
4,704,600
주요사업
항암제 및 천연물 신약, 합성신약, 투여경로 변경신약 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,008,332

양수금액(원)(A)
12,099,992,000

총자산(원)(B)
59,153,079,720

총자산대비(%)(A/B)
20.46

자기자본(원)(C)
27,236,903,308

자기자본대비(%)(A/C)
44.42

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,841,332

지분비율(%)
39.14

4. 양수목적
사업 다각화

5. 양수예정일자
2020년 08월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
정재용, 케이클라비스마이스터신기술조합제육십호

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
정재용 : 경기도 용인시 수지구
케이클라비스마이스터신기술조합제육십호 : 서울시 영등포구

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급방법 : (주)중앙오션 발행 제 15회차 전환사채권 및 현금으로 지급
 (전환사채권 7,100,000,000 원 , 현금 4,999,992,000 원)
2) 지급시기 : 2020년 8월 28일에 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 171조에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2020년 08월 17일 ~ 2020년 08월 27일

외부평가 의견
양수도 예정가액 12,100백만원(지분 20.26% 기준, 희석 후 기준)은 중요성의 관점에서부적정하다고판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

출처:
전자공시시스템

당사는 동 거래와 관련하여 주식 양수도가액의 적정성을 확인하기 위하여 신한회계법인으로부터 메콕스큐어메드(주)의 주식가치(평가기준일 2020년 06월 30일)에 대한 외부평가기관의평가의견서를 2020년 8월 28일자로 수령하였습니다. 

[외부평가기관의평가의견서(2020.08.28)]

평가계약일자 :
2020년 8월 17일

평 가 기 간 :
2020년 8월 17일 ~ 2020년 8월 27일

제 출 일 자 :
2020년 8월 28일

평 가 회 사 명:
신한회계법인

대 표 이 사 :
최 종 만 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 영등포구 의사당대로 8

평 가 책 임 자:

(직책) 이사 (성명) 홍 성 원 (인)
(전화번호) 02-782-9940

출처:
전자공시시스템

외부평가기관은
2020년 7월 8일자 외부평가기관의평가의견서와 동일한 방식(수익접근법 중 현금흐름할인법)을 적용하여 평가를 진행하였고, 주요 가정 또한 동일하게 적용하였습니다. 다만, 국내시장프리미엄(Rm-Rf)이 상승하여 CAPM에 의한 가중평균자본비용이 25.28%에서 25.30%로 소폭 상승하였습니다. 또한 M-001-02, hematologic cancer와 관련하여 임상1상 완료시기가 2024년에서 2023년으로 앞당겨서 매출인식하였습니다. 

추정기간(2020년 3분기~2035년)의 잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm) 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실적
추정

2017년
(*)
2018년
(*)
2019년
2020년
2분기(*)
2020년
3~4분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업수익
66
33
30
15
15
30
13,061
111,520
34,025
140,001

영업비용
50
699
3,604
1,963
8,894
22,866
25,239
14,926
9,444
11,129

영업이익
16
(666)
(3,574)
(1,948)
(8,879)
(22,836)
(12,179)
96,594
24,581
128,873

법인세비용
-
-
-
-
-
-
-
(22,914)
(5,487)
(30,725)

세후영업이익
16
(666)
(3,574)
(1,948)
(8,879)
(22,836)
(12,179)
73,680
19,094
98,148

(+)감가상각비

95
604
1,139
1,571
2,264
2,877

(-)CAPEX
(909)
(3,228)
(2,146)
(2,182)
(13,519)
(2,253)

(-)순운전자본증감
-
-
(3,213)
(24,278)
19,108
(26,131)

추정현금흐름(FCFF)
(9,693)
(25,460)
(16,398)
48,791
26,948
72,641

구 분
추정

2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년

영업수익
3,839
28,797
112,622
90,945
33,112
42,079
45,921
49,422
53,344
57,737

영업비용
10,070
10,453
11,541
11,512
11,095
11,491
11,868
12,249
12,652
13,077

영업이익
(6,231)
18,344
101,081
79,432
22,017
30,588
34,053
37,172
40,692
44,659

법인세비용
-
(4,014)
(23,999)
(18,761)
(4,866)
(6,940)
(7,779)
(8,534)
(9,385)
(10,346)

세후영업이익
(6,231)
14,331
77,081
60,672
17,151
23,648
26,274
28,639
31,306
34,314

(+)감가상각비
2,829
2,755
2,792
2,700
2,603
2,636
2,677
2,719
2,763
2,808

(-)CAPEX
(2,289)
(2,325)
(2,365)
(2,405)
(2,448)
(2,490)
(2,535)
(2,580)
(2,627)
(2,674)

(-)순운전자본증감
33,574
(6,154)
(20,669)
5,345
14,260
(2,211)
(947)
(863)
(967)
(1,083)

추정현금흐름(FCFF)
27,884
8,606
56,839
66,312
31,565
21,583
25,469
27,915
30,476
33,364

(출처: 평가대상회사 제시자료 및 신한회계법인 분석)
(*) 감사받지 아니한 정보입니다.

출처:
전자공시시스템

본 평가인인 신한회계법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하여 메콕스큐어메드(주)의 주식평가액(지분 100.0% 기준)을 가중평균자본비용(WACC) 가정에 따라 49,797백만원(WACC 27.30%)에서 66,753백만원(WACC 23.30%)의 범위에 있을 것으로 추정하였습니다. 

가중평균자본비용(WACC)를 변수로 하여 평가대상회사의 주식가치의 민감도분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균할인율 (WACC)

23.30%
24.30%
25.30%
26.30%
27.30%

100% 주식가치
66,753
62,054
57,680
53,602
49,797

20.26% 주식가치
13,526
12,574
11,688
10,861
10,090

출처:
평가대상회사 제시자료 및 신한회계법인 분석

주:

희석 후 지분가치 20.26%는 메콕스큐어메드(주)의 발행중인 전환사채를 전액 전환가정시 271,690주 발행을 가정하여 (833,332주+175,000주)/
(271,690주+4,704,600주)로 산정

양수도 예정가액 12,100백만원(지분 20.26% 기준, 희석 후 기준)은 당사의 WACC 가정에 따른 기업가치 추정 범위 내에 존재하여, 당사는 최종적으로 외부평가기관이 추정한 범위내 금액인
12,100
백만원의 가치에
메콕스큐어메드(주)의
주식을 인수하였습니다. 

1.3. 평가대상회사 주식가치 산정내역

가중평균자본비용 25.30% 적용 시 양수도대상 주식가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

A. 추정기간의 영업가치
57,110

B. 추정기간의 이후의 영구가치
-

C. 영업가치(C=A+B)
57,110

D. 비영업용자산의 가치
-

E. 기업가치(E=C+D)
57,110

F. 순이자부부채의 가치 (*)
(570)

G. 자기자본의 가치(G=E-F)
57,680

H. 양수도 대상 지분율
20.26%

I. 양수도 대상 지분의 주식가치 (I=GxH)
11,688

(출처: 평가대상회사 제시자료 및 신한회계법인 분석)
(*) 평가대상회사의 순이자부부채는 현금및현금자산 및 단기차입금으로 구성되어 있으며, 감사 받지 않은 정보입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

순이자부부채
현금및현금성자산
(1,070)

단기차입금
500

합 계
(570)

(출처: 평가대상회사 제시자료 )

출처:
전자공시시스템

구분
금액

실제 지급한 지분의 주식가치(A)
12,100

외부평가기관 양수도 대상 지분의 주식가치(B)
11,688

비율(A/B)
103.5%

출처:
당사 제시

11,688백만원은 가치추정 시나리오의 중간 값인 WACC 25.30%를 가정했을 경우의 가치추정금액으로 당사의 양수금액 12,100백만원은 가치추정 시나리오 범위 내에 존재하고 있습니다. 12,100백만원은 WACC 변화에 따른 가치추정 시나리오의 중간값인 11,688백만원 대비 103.5% 수준의 금액입니다.

당사는 메콕스큐어메드(주)의 대표이사인 정재용 대표이사와 케이클라비스 마이스터 신기술조합 제육 십호를 거래상대방으로 선정하였습니다.
동 거래상대방은 당사 및 당사의
전/현직
임직원들과 무관한 인원입니다. 

[
케이클라비스 마이스터 신기술조합 제 육십호
개요]

구 분
내 용

조합명

케이클라비스 마이스터 신기술조합 제 육십호

GP
(주)케이클라비스인베스트먼트

고유번호
595-80-01310

주소
서울시 영등포구 국제금융로 10, 31층(여의도동, Three IFC)

출자규모
2,000백만원

출처:
전자공시시스템

당사는
외부평가기관의평가의견서
에 따라 거래가액의 적정성을 확인하였으나, 메콕스큐어메드㈜가 진행중인 임상이 실패할 경우 당사의 메콕스큐어메드㈜ 지분이 손상될 수 있고 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 26일 메콕스큐어메드(주)의 제3자배정 유상증자에 참여하여 3,000백만원을 납입하여 보통주 250,000주를 확보하였고 이에 따라 메콕스큐어메드(주) 42.2%(장부가치 250억원, 총기업가치 595억원)의 지분을 확보하였습니다. 지분투자 이외에 당사는 메콕스큐어메드(주)에게 2020년 5월 15일 500백만원, 2020년 09월 22일 500백만원을 대여한 바 있습니다. 또한, 2020년 11월 5일 500백만원을 추가로 대하였습니다. 이후, 2020년 11월 26일 대여금 잔액 1,500백만원을 회수한 바 있습니다.

이에 따라 당사는 신고서일 현재 메콕스큐어메드(주)의 지분 42.2%를 취득하고 있으며, 추후 관계회사에 대한 신약 개발 속도에 맞춰 다양한 지원을 계획하고 있습니다. 아래 표에서 볼 수 있듯이 매콕스큐어메드(주)는 매년 매출액이 발생하지 않고 꾸준한 연구개발자금을 사용하고 있으며, 앞으로도 수익창출이 발생하기 이전에 지속적으로 연구개발 및 임상 비용 등으로 사용 할 예정입니다.

[2017년~2020년 경상연구개발비 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년

비용

처리

제조원가

-
-
-
-

판관비

1
178
2,176
2,657

출처:
당사 제시

다만, 신규사업 추진에 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 메콕스큐어메드(주)의 수익성이 악화될 수 있으며, 이에따른 당사의 지분법손실 및 대여금에 대한 대손 발생 가능성의 증가로 인해 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 잠재적 경쟁자 진입위험(바이오)

신규 설립되는 바이오 중소, 벤처기업의 수는 증가하는 추세를 보이고 있으며, 이에 따라시장에서 경쟁하고 있는 바이오 중소, 벤처기업의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사가 신규 사업으로 확장하고 있는 바이오 신약개발 분야는 평균적으로 기업공개에 걸리는 소요시간이 적어 자본시장을 통한 자금조달에 용이한 편입니다. 유전자치료제를 개발하고 있는 바이오벤처들에 대한 투자 또한 활발해져서 벤처 투자 및 주식을 통한 자본조달의 형태로 그 규모는 점점 커지고 있습니다. 이러한 규모 증가는 연구개발 회사의 증가와 다양한 질병에 대한 연구개발이 이루어 질것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 신규 사업으로 계획하고 있는 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 당사의 지분법손실 등을 통한 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 관계회사인 메콕스큐어메드(주)가 영위중인 제약/바이오 산업의 특성상 경쟁사의 신제품 개발이 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2018년 기준 바이오 중소, 벤처기업은 총 2,519개 중 542개가 폐업되어 생존기업은 1,977개(휴업기업 포함)입니다. 바이오 중소 벤처기업의 신규설립은 꾸준히 증가하는 추세입니다. 2017년 창업기업 중 의약품 분야가 43%로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며 뒤이어 지원서비스 20%를 차지하였습니다. 2018년 창업기업 중 의약품 분야가 64%로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며 뒤이어 진단 의료기기가 16%를 차지하였습니다.

[연도별 바이오 중소ㆍ벤처기업 설립 현황(누적치)]

연도별 바이오 중소,벤처기업 설립현황(누적치)_증권신고서.jpg
연도별 바이오 중소,벤처기업 설립현황(누적치)_증권신고서

출처:
한국생명공학연구원_2018년 국내 바이오 중소ㆍ벤처기업 현황 통계

[연도별 바이오 중소ㆍ벤처기업 설립 현황]

연도별 바이오 중소.벤처기업 설립현황_증권신고서.jpg
연도별 바이오 중소.벤처기업 설립현황_증권신고서

출처:
한국생명공학연구원_2018년 국내 바이오 중소ㆍ벤처기업 현황 통계

2018년 기준 바이오 중소, 벤처기업의 생존기업 1,977개 중 기업공개 경험이 있는 기업은 총 158개로 코스닥 114개, 코넥스 37개, 유가증권시장 2개로 기업이 상장되어 있습니다.

[바이오 중소ㆍ벤처기업의 분야별 기업공개 현황(대분류/중분류)]

바이오 중소벤처기업의 분야별 기업공개 현황(대분류중분류).jpg
바이오 중소벤처기업의 분야별 기업공개 현황(대분류중분류)

출처:
한국생명공학연구원_2018년 국내 바이오 중소ㆍ벤처기업 현황 통계

주)
생존기업 대상

기업공개 경험이 있는 158개 바이오 중소, 벤처기업의 창업 후 기업공개까지 걸린 시간을 조사한 결과, 평균적으로 10.4년이 소요되었습니다.

[상장기업의 창업 후 기업공개 평균 소요시간(중분류)]

[상장기업의 창업 후 기업공개 평균 소요시간(중분류)]_증권신고서.jpg
[상장기업의 창업 후 기업공개 평균 소요시간(중분류)]_증권신고서

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한국생명공학연구원_2018년 국내 바이오 중소ㆍ벤처기업 현황 통계

주)
생존기업 대상

주)
기업공개 소요기간 = 기업공개년도 - 설립년도

신규 설립되는 바이오 중소, 벤처기업의 수는 증가하는 추세를 보이고 있으며, 이에 따라 시장에서 경쟁하고 있는 바이오 중소, 벤처기업의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의 경쟁사가 될 수 있는 의약품 및 진단의료기기 분야는 평균적으로 기업공개에 걸리는 소요시간이 적어 자본시장을 통한 자금조달에 용이한 편입니다.

유전자치료제를 개발하고 있는 바이오벤처들에 대한 투자 또한 활발해져서 벤처 투자 및 주식을 통한 자본조달의 형태로 그 규모는 점점 커지고 있습니다. 이러한 규모 증가는 연구개발 회사의 증가와 다양한 질병에 대한 연구개발이 이루어 질것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 신규 사업인 바이오 신약 개발에 대한 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 당사의 지분법손실 등 수익성에 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 정부 정책 및 규제 변화 관련 위험(바이오)

당사가 관계회사인 메콕스큐어메드(주)를 통해 투자 진행 중인 바이오 신약 사업은 인간의 생명과 직결되는 산업이기 때문에 정부 및 의약품 생산업체는 국민의 보건과 복지를 위해 제품에 대한 엄격한 규제를 실시하고 있습니다. 의약품은 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통 등이 엄격히 관리되고 있으며, 자격증을 소지한 의사, 약사의 감독 하에 최종소비자인 환자에게 제공되기까지 모든 부분에서 법적, 행정적 관리가 뒤따르고 있습니다. 국내의 경우에는 유전자치료제의 관련 법률인 '생명윤리 및 안전에 관한 법률'의 개정으로 유전물질 또는 유전물질이 도입된 세포를 인체로 전달하는 유전자 치료제 일부분야에 대한 규제가 완화('15.12)가 된 반면 유전적 변이를 일으키는 치료제에 대한 규제는 여전히 존재하며 유전질환, 암, 후천성면역결핍증, 생명을 위협하거나 심각한 장애를 일으키는 질병으로 대체 치료제가 없거나 치료효과가 현저히 우수할 경우에만 제한적으로 연구를 허용하고 있습니다. 다만, 향후 유전자치료제에 대한 심각한 부작용이 나타나거나 향후 법률 변경으로 인한 통제 등의 가능성을 배제할 수 없으며, 당사의 연구개발에 대한 법률적 제재가 발생할 경우 기존 지분투자 및 대여금에 대한 지분법손실 등 수익성에 급격한 훼손이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 관계회사인 메콕스큐어메드(주)를 통해 투자 진행 중인 바이오 신약 사업은 인간의 생명과 직결되는 산업이기 때문에 정부 및 의약품 생산업체는 국민의 보건과 복지를 위해 제품에 대한 엄격한 규제를 실시하고 있습니다. 의약품은 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통 등이 엄격히 관리되고 있으며, 자격증을 소지한 의사, 약사의 감독 하에 최종소비자인 환자에게 제공되기까지 모든 부분에서 법적, 행정적 관리가 뒤따르고 있습니다. 

국내의 경우에는 유전자치료제의 관련 법률인 '생명윤리 및 안전에 관한 법률'의 개정으로 유전물질 또는 유전물질이 도입된 세포를 인체로 전달하는 유전자 치료제 일부 분야에 대한 규제가 완화('15.12)가 된 반면 유전적 변이를 일으키는 치료제에 대한 규제는 여전히 존재하며 유전질환, 암, 후천성면역결핍증, 생명을 위협하거나 심각한 장애를 일으키는 질병으로 대체 치료제가 없거나 치료효과가 현저히 우수할 경우에만 제한적으로 연구를 허용하고 있습니다. 다만, 향후 유전자치료제에 대한 심각한 부작용이 나타나거나 향후 법률 변경으로 인한 통제등의 가능성을 배제할 수 없으며, 당사의 연구개발에 대한 법률적 제재가 발생할 경우 수익성에 급격한 훼손이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[생명윤리 및 안전에 관한 법률]

제47조 (유전자치료) ① 인체 내에서 유전적 변이를 일으키는 일련의 행위에 해당하는 유전자 치료에 관한 연구는 다음 각호의 모두에 해당하는 경우에만 할 수 있다. <개정 2015.12.29.>
1. 유전질환, 암, 후천성면역결핍증, 그 밖에 생명을 위협하거나 심각한 장애를 불러일으키는 질병의 치료를 위한 연구
2. 현재 이용 가능한 치료법이 없거나 유전자치료의 효과가 다른 치료법과 비교하여 현저히 우수할 것으로 예측되는 치료를 위한 연구
② 유전물질 또는 유전물질이 도입된 세포를 인체로 전달하는 일련의 행위에 해당하는 유전자치료에 관한 연구는제1항제1호 또는 제2호 중 어느 하나에 해당하는 경우에만 할 수 있다. <신설 2015.12.29.>
③ 유전자치료는 배아, 난자, 정자 및 태아에 대하여 시행하여서는 아니 된다. <개정 2015.12.29.>

[혁신형 제약기업에 관한 사항]

2012년 6월 보건복지부는 '제약산업 육성 지원 위원회' 심의를 거쳐 2012년도 혁신형 제약기업 인증결과를 발표하였습니다. 정부는 이들 기업이 향후 제약산업을 미래 성장동력 산업으로 육성해 나가는데 선도적 역할을 담당할 것으로 기대하며, '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법(2011년 3월 제정)'에 근거하여 신약개발 및 R&D 역량과 해외진출 역량이 우수하다고 인증된 기업을 혁신형 제약기업으로 선정하였습니다. 혁신형 제약기업 인증에 총 83개사가 신청하여 43개 기업이 인증을 받았으며, 이는 국내 제약업체(468개)의 9.2%, 외국계 제약기업 및 바이오벤처를 포함한 광의의 제약업체(556개)의 7.7%에 해당하는 규모입니다. 대부분의 중대형 제약사가 인증 명단에 이름을 올렸으며, 향후 이들 기업이 정부가 제시한 인센티브를 포함하여 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 등의 혜택을 받아 왔습니다. 보건복지부는 혁신형 제약기업은 제도가 처음 도입된 '12년(43개 기업)과 '14년(5개기업), '16년(7개 기업)에각각 신규 인증하였고, '18년 네 번째로 추가로 6개사를 추가 인증하였습니다. '18년 기준 혁신형 제약기업으로 인증 기업은 일반제약사 34개, 바이오벤처사 9개, 외국계 제약사 4개 총 47개사로 다음과 같습니다.

[혁신형 제약기업 선정 기업]

구 분

업체명

일반

제약사

(34)

매출액
1,000억원

이상(25)

녹십자, 대웅제약, 대원제약, 동아ST, 동화약품, 보령제약, 부광약품, 삼진제약, 셀트리온, 신풍제약, 영진약품, 유한양행, 일동제약, 종근당, 태준제약, 한국유나이티드제약, 한독, 한림제약, 한미약품,
현대약품, 휴온스, CJ헬스케어, JW중외제약,LG생명과학, SK케미칼

매출액
1,000억원

미만(9)

건일제약, 대화제약, 삼양바이오팜, 에스티팜, 이수앱지스, 코오롱생명과학, 파마리서치프로덕트,파미셀, 한국콜마

바이오 벤처사(9)

메디톡스, 바이로메드(現 헬릭스미스), 비씨월드제약, 알테오젠, 에이비엘바이오, 제넥신, 코아스템, 크리스탈지노믹스, 테고사이언스

외국계 제약사(4)

사노피아벤티스코리아, 한국아스트라제네카, 한국얀센, 한국오츠카

출처:
보건복지부

주)
인증기간 : 3년

일반제약사 중 의약품 매출액 1천억원 이상의 대기업/중견제약사는 R&D 투자 실적과 함께 연구인력, 생산시설, 특허·라이센스 아웃, 해외진출 등에서 우수평가를 받은 22개 기업 인증받았고, 의약품 매출액 1천억원 미만의 중소제약사 중 개량신약 등 특화 분야에서 전문성을 배양해 온 8개 기업 인증획득하였습니다. 바이오벤처사의 경우 매출 규모 등은 작은 편이나 높은 기술력과 창의적 사업모델을 구축해 온 5개 기업의 인증이 연장되었고, 다국적 제약사 중에서는 R&D 투자(임상시험), 해외 진출등에서 우수 평가를 받은 1개 기업이 인증 연장되었습니다. 이번에 인증이 연장되지 못한 5개 기업은 혁신형 제약기업 인증 연장 미신청(철회 포함) 2개 기업, R&D 투자 비율 미달 등 선정 요건 미흡 2개 기업, 특별법 상 제약기업 요건 상실 1개 기업입니다.

혁신형 제약기업으로 신규 인증 또는 연장된 기업은 향후 3년 간「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」등에 따른 인센티브가 부여되며, 「혁신 실행 3개년 계획( R&D 투자 확대, 연구 인력 확충, 해외 진출 계획 등)」을 제출, 이행 실적을 평가하여 3년 후 재지정시 반영한게 됩니다. 한편 혁신형 제약기업에 부여되는 인센티브는 다음과 같습니다.

[혁신형 제약기업 연장의 인센티브 주요내용]

지원사항
주요내용

R&D 우대
▶ 혁신형 제약기업의 정부 R&D 참여시 가점 부여
▶ 혁신형제약기업의 국제공동연구지원

세제 지원
▶ 연구인력개발 비용에 대한 법인세액 공제
(조세특례제한법 제10조제1항)
▶ 의약품 품질관리 개선 시설투자비용 세액공제
(조세특례제한법 제25조의 4)

규제 완화
▶ 연구시설 건축시 입지 지역 규제 완화 및 부담금 면제(제약 특별법 규정)
* 개발 부담금, 교통유발부담금, 대체산림자원조성비, 대체초지조성비 면제

정책자금 융자
□ 제약.바이오기업 대상 대출상품별 우대금리 적용(수출입은행)
▶ 수출촉진자금대출 : 수출용 의약품 국내외 임상 2상 이상 프로
젝트에 대한 장기 저리의 임상자금 지원
▶ 수출성장자금대출 : 수출실적 보유 중소.중견기업 앞 수출자금을
과거 수출실적 범위 내에서 일괄 지원(6개월 ~ 3년)
▶ 수입자금대출 : 원료의약품 등 국민 생활의 안정, 고용증대 및
수출촉진 등에 기여하는 물품에 대한 수입자금 지원
▶ 해외사업관련대출 : 해외법인 설립 및 인수 등 해외사업을 위한
투자자금 또는 사업자금 대출(이상 수출입은행)

출처:
「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」, 보건복지부

선정기업에게는 향후 3년간 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법' 등에 따라 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부여될 계획입니다. 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만, 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단되며, 3년뒤 재인증 심사 시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재합니다. 당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)의 경우 현재까지 혁신형 제약기업에 선정이 되지 못하였음에 따라 혁신형 제약기업에 선정된 제약사 및 바이오 벤처기업 대비 상대적으로 연구개발에 필요한 자금 조달이 열위함에 따라 당사에 대한 추가 자금 지원 소요가 발생할 가능성이 있으므로 이에따른 당사의 재무 안정성이 저하될 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 신약 연구개발의 방향성 및 자금운용계획의 전략 수립 실패에 따른 위험

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품 포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.

정부의 정책 및 규제들로 인해 대형 제약사 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자가 확대되고 있으며, 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴 및 라이센싱 아웃이 활발히 이루어지고 있습니다. 이에따라 주요 제약사들의 연구개발비가 지속적으로 증가하고있으며, 매출액에서 차지하는 비중 또한 증가하는 추세입니다. 2017년 국내 상장 제약기업(119개사)의 총 연구개발비는 1.6조원 규모로 매출액 대비 8.3%를 차지하며, 상위 10대 기업의 총 연구개발비는 전체 상장 제약기업 총 연구개발비의 절반이 넘는 9,023억원이며 매출액 대비 비중은 11.1%를 차지하고 있습니다. 국내 상장 혁신형 제약기업(47개사)의 총 연구개발비는 전체 상장사의 81%를 차지하며 연구개발비 비중도 10.7%로 상장사 평균을 상회하고 있습니다.

[국내 주요 상장제약기업의 연구개발비 현황]

(단위 : 억원, %)

구분
2013
2014
2015
2016
2017

연구개발비
상장기업
9,282
9,809
11,040
13,371
15,765

10대기업
4,755
5,369
6,302
8,271
9,023

혁신형기업
7,357
7,832
9,033
10,826
12,719

매출액 대비 비중(%)
상장기업
7.6
7.0
7.1
7.8
8.3

10대기업
12.6
10.6
10.2
12.1
11.1

혁신형기업
9.6
8.6
8.6
9.5
10.7

출처:
한국보건산업진흥원

국내 상위권 제약회사의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약회사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭 중심의 산업구도를 R&D에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약회사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.

국내 임상시험 승인 수도 2010 년 439 건에서 2017 년 658 건으로 성장 추세를 나타내고 있습니다. 정부도 지난 2013 년부터 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법'에 근거, 신약개발 연구개발 및 해외진출 역량이 우수한 44 개 혁신형 제약기업에게 국가 R&D 사업 우선참여, 약가우대 세제지원 등 매년 1,000 억원 이상을 지원하고 있습니다.

[제약사(국내, 다국가) 및 연구자임상 승인현황(2011~2017)]

구분

제약사 임상

연구자임상

전체 임상

계

국내

다국가

2011년

398

209

289

105

503

2012년

498

208

290

172

670

2013년

475

227

248

132

607

2014년

505

220

285

147

652

2015년

540

245

295

134

674

2016년

457

190

267

171

628

2017년
476
183
293
182
658

출처:
식품의약품안전처 보도자료(2018.03)

주1)
국내 임상시험: 제약업체가 의약품을 개발하여 국내에서 실시하는 임상시험

주2)
다국가 임상시험: 다국적 제약사 등이 의약품을 개발하여 전 세계를 대상으로 실시하는 임상시험

주3)
연구자 임상시험: 임상시험자가 외부의 의뢰 없이 주로 학술연구 목적으로 독자적으로 수행하는 임상시험

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 품목허가의 불확실성에 따른 위험(바이오)

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)를 통해 현재 진행 중인 임상이 최종 3상을 성공하더라도 유전자치료제 기반 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우, 메콕스큐어메드(주)의 품목허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 있으며, 이는 당사의 지분법손실 및 대손가능성의 확대로 당사 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사가 관계기업인 메콕스큐어메드(주)를 통해 현재 진행 중인 임상이 최종 3상이 성공하더라도 품목허가와 상업화 성공이 보장되는 것은 아닙니다. 의약품의 유효성 및 안전성뿐만 아니라 균등한 제품 생산을 담보할 수 있는 제조 공정, 품질관리체계 및 제조시설의 확립 또한 중요한 심사 기준이 되기 때문에 관련 자료들이 모두 제출되고 심사를 통과하여야만 신약승인이 가능합니다. 의약품의 개발활동은 초기 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조 및 유통 등 그 모든 단계가 엄격한 규제의 대상이 되며, 모든 단계를 거쳐 신약에 대한 품목허가를 취득하는데 성공하더라도 상업화 단계에서 추가적인 문제점이 발생하면 해당 의약품의 처방이 제한되거나 허가가 철회될 수 있습니다. 
또한 1999년 미국에서 제시 겔싱어(Jesse Gelsinger)라는 18살 소년이 유전자 치료를 받다 나흘 만에 사망한 사건과 같이, 유전자치료제 부작용 사례가 나타날 수 있습니다. 따라서, 메콕스큐어메드(주)가 진행 중인 신약 개발에 대한 임상 3상이 성공하더라도 유전자치료제 기반 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우, 메콕스큐어메드(주)의 품목허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 있으며, 이는 당사의 지분법손실 및 대손가능성의 확대로 당사 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 공시서류에 포함된 제20기, 제21기, 제22기
,
제23기

재무정보는 외부감사인으로부터 감사 및 검토를 받은 재무제표입니다. 당사의 제20기의 재무정보는 성도회계법인, 제21기의 재무정보는 삼정회계법인, 제22기

및 제23기
의 재무정보는 현대회계법인이 외부감사인의 지위에서 감사를 진행하였습니다.

■ 당사는 2019년 9월 27일자 주주총회에서 사업연도를 6월말 법인에서 12월말 결산법인으로 변경하였고, 이에 따라 제21기 사업연도는 2018년 07월 01일부터 2019년 06월 30일까지이고, 제22기 사업연도는 2019년 07월 01일부터 2019년 12월 31일까지로 결정되었습니다.
참고로 제23기 사업연도는 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지입니다.

투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련
의견표명 및 주석사항 여부)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
84,890
83,459
59,153
59,153
56,062
55,810
52,453
52,453

- 유동자산
7,131
7,108
8,801
8,201
10,138
9,050
6,701
6,701

2. 부채총계
46,992
46,933
37,987
37,987
34,921
34,743
35,905
35,905

- 유동부채
43,414
43,383
22,447
22,447
18,993
18,815
20,805
20,805

3. 자본총계
37,898
36,525
21,166
21,166
21,141
21,067
16,548
16,548

4. 부채비율 (%)
123.99%
128.50%
179.47%
179.47%
165.18%
164.92%
216.97%
216.97%

5. 유동비율 (%)
16.43%
16.39%
39.21%
36.54%
53.38%
48.10%
32.21%
32.21%

6. 매출액
16,190
16,190
10,353
10,353
25,225
25,162
13,971
13,971

7. 영업이익
-4,335
-4,295
-639
-629
-489
628
-863
-863

8. 이자보상배율 (배)
-2.3
-2.3
-1.0
-1.0
-0.4
0.5
-0.6
-0.6

(금융비용)
2,093
2,093
611
611
1,294
1,291
1,388
1,388

(이자비용)
1,849
1,849
609
609
1,285
1,281
1,388
1,388

9. 당기순이익
-8,583
-8,788
-2,068
-1,911
-2,640
-2,385
-1,784
-1,784

10. 자본금
21,880
21,880
14,007
14,007
13,484
13,484
11,441
11,441

11. 영업활동 현금흐름
-4,336
-4,302
-1,763
-1,755
267
1,432
-3,327
-3,327

영업활동현금흐름 총부채 비율
-9.23%
-9.17%
-9.28%
-9.24%
0.76%
4.12%
-9.27%
-9.27%

12. 투자활동 현금흐름
-9,762
-9,308
-237
-192
-1,319
-2,379
75
75

13. 재무활동 현금흐름
12,282
12,285
1,379
1,379
5,073
4,355
-3,003
-3,003

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
3,140
3,070
4,956
4,396
5,576
4,963
1,555
1,555

출처:
당사 정기보고서

주:
제22기부터 6월말 결산법인에서 12월말 결산법인으로 변경됨에 따라 제22기 사업연도는 6개월, 제23기 사업연도는 1년

가. 추가 벌점발생으로 인한 관리종목 지정 및
상장적격성실질심사
위험

당사는 2020년 01월 유상증자 납입기일을 6개월 이상 변경하고 2020년 5월 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시로 인해 공시변경 및 공시불이행

으로 인해

누적벌점 13점을 부과받은 이력이 있습니다. 현재 누적벌점은 13점으로 만일 2021년 01월까지 벌점 2점을 더 부과받게 되면 1년간 누적 벌점 15점 이상이 되어
상장적격성실질심사
요건을 충족하게 되오니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 당사는 불성실공시법인 지정 관련 누적벌점 15점이 되지 않도록 회사 차원의 대책이 마련하였으나 당사가 마련한 대책이 계획대로 실행되지 못하거나, 실행되어도 예상치못하게 확인하지 못할 경우 불성실공시 벌점을 추가로 받을 수 있고, 누적 15점 이상이 되면 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사 사유에 해당된다는 점 반드시 유념하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 2020년 01월 유상증자 납입기일을 6개월 이상 변경하고 2020년 5월 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시로 인해 공시변경 및 공시불이
행
으로 인해
누적벌점 13점을 부과받은 이력
이 있습니다. 현재 누적벌점은 13점으로 만일 2021년 01월까지 벌점 2점을 더 부과받게 되면 1년간 누적 벌점 15점 이상이 되어 상장적격성실질심사 요건을 충족하게 되오니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

[불성실공시 관련 벌점 현황]

구분
내용
불성실공시법인 
지정예고
불성실공시
법인 지정
부과벌점
누적벌점

공시변경

유상증자 납입기일을 6개월 이상 변경
2019-12-23
2020-01-09
4.0
4.0

공시불이행
경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시
2020-05-25
2020-06-18
9.0
13.0

출처:
당사 제시

부과벌점 4.0점에 대한 내용 및 유상증자 납입 연기 과정은 다음과 같습니다.

[공시변경 벌점에 관한 사항]

당사는 최초 유상증자결정 공시 당시(2019년 05월 30일)의 납입일(2019년 06월 26일)을 기준으로 이후 변경된 배정대상자의 납입자금 부족으로 인한 납입일 변경 요청으로 납입일은 6개월 이상(2020년 04월 22일) 변경하게 되면서 벌점 부과 받았습니다.

[당사 유상증자 납입 연기 History]

(단위 : 백만원)

구분
이사회날짜
금액
발행가액
납입일
인수인
비고

유상증자
2019.05.30
5,000
2,601
2019.06.26
(주)씨지트러스트
최초 결의

2019.06.25
상동
2,544
2019.07.03
(주)지니집코리아
(주)제이앤컴퍼니
납입대상자 등 변경

2019.07.03
상동
상동
2019.10.15
(주)제이앤컴퍼니
납입대상자 등 변경

2019.10.15
상동
상동
2019.12.20
상동
납입일 변경

2019.11.18
상동
상동
상동
(주)엔블레선
납입대상자 변경

2019.11.21
상동
1,935
상동
(주)공사에프디경기총판
납입대상자 등 변경

2019.12.20
상동
상동
2020.04.22
상동
납입일 변경

2020.01.28
상동
1,425
상동
제이에쿼티1호조합
납입대상자 등 변경

2020.04.10
상동
1,130
상동
오션르네상스
사모투자합자회사
납입대상자 등 변경

2020.04.22
4,000
상동
상동
상동
발행금액 변경

출처:
당사 제시

부과벌점 9.0점에 대한 내용 및 과정은 다음과 같습니다.

[공시불이행
벌점에 관한 사항]

2019년 8월 당시 당사의 대표이사 임광덕의 제안으로 임광덕과 이승석 간 경영권 합의(등기임원 절반
선
임 및 60만주 양수할 수 있는 권리 양도)를 체결하였습니다. 2019년 9월 임광덕과 이승석 간에 중도금을 선지급하는 부속합의가 이루어졌습니다. 합의에도 불구하고 임광덕은 2019년 9월 정기주총에서 경영권 합의(등기임원 절반 선임)를 불이행하였고, 실질적으로 임광덕이 보유한 60만주를 양수할 수 있는 권리도 허위사실이있습니다. 이후 임광덕은 이승석에게 2019년 11월 신규 경영권 합의 계약을 통해 2019년 12월 임시주총에서 경영권 합의를 이행하겠다고 하였으나, 이승석 측이 이를 거절하였습니다. 임광덕은 이러한 내용을 공시책임자 및 공시담당자에게 전달하지 않았을 뿐만 아니라 실질적으로 경영권 합의를 체결할 충분한 법적권리 및 자격이 부족하다고 판단되어 관련 합의가 무효라고 판단하고 있습니다. 그러나 한국거래소는 상기한 경영권 합의 중에 성사된 건이 있다고 판단하여 공시위원회를 열어 최종 벌점이 부과되었습니다.

당사는 2020년 05월 22일 아래의 2019년 08월 24일 계약되었던 '경영권 변경 등에 관한 계약 체결'을 지연 공시 하였습니다.

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
임광덕
회사와의 관계
대표이사

양수인
이승석
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
경영권 일부양도(50%)

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
3,500,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1차 계약금 : 2억원(합의서 체결일)

2차 계약금 : 3억원(19.08.28)

중도금 : 15억원(19.09.04)

- 중도금 지급조건: "양수인" 이승석은 "대상회사"의 정기 주주총회일 2주 전까지 이사회 결의에 의하여 "양도인" 임광덕과 "양수인" 이승석의 등기임원을 5:5로 선임하기로 한다. 이사선임 및 감사 1인 선임에 관한 공시일에 중도금 15억원을 지급, 이후 상호협의하여 "대상회사"를 공동운영 하기로 한다.

잔금 : 15억원(정기주주총회일로부터 15일 이내)

- 잔급 지급조건: "양도인"은 "대상회사"의 정기 주주총회일에 "양수인"이 지정한 이사 및 감사 1인을 선임하기로 하며, "양수인"은 정기주주총회일로부터 15일이내 잔금 15억원을 "양도인"에게 지급하기로 하며, 정기주주총회일에 선임된 후 "양수인"측 선임 임원의 사임서를 양도인에게 제출한다. 단, "양도인"이 잔금을 수령 할 시에는 "양도인"이 보관중인 "양수인"측 선임 임원의 사임서는 양수인에게 반환하며, "양수인"측 1인을 각자대표이사로 선임한다.

<주식매수권(600,000 주) 옵션 30억 원 별도>

- 옵션관련 세부내용: "양수인"이 제1항의 매매대금인 35억원을 지급 후에 쌍방 합의시에 "양도인"은 대상주식 60만주를 양도 할 수 있는 권리를 "양수인"에게 부여하며 대상주식 60만주 양도시는 매매대금을 30억원으로 하며 양도 기한은 2019년 12월 31일 이내로 한다. 주식 양도시 "양도인"측 등기이사 및 감사는 전원 사퇴하며 "대상회사"의 모든 경영에서 물러나기로 한다.

3. 계약일자
2019-08-24

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기1. 계약 당사자의 "회사와의 관계"는 계약일 기준이며, 공시 제출일 현재에는 양도인 임광덕은 당사의 前대표이사, 양수인 이승석은 당사의 現사내이사 입니다.

- 양수인 이승석은 경영권 합의서에 따라 2019년 8월 24일 양수금액 35억원 중 1차 계약금으로 2억원을 양도인 임광덕에게 지급하였고, 2019년 8월 28일 2차 계약금으로 3억원을 양도인 임광덕에게 지급하였습니다. 이후 2019년 9월 6일 5억원, 2019년 9월 9일 10억원을 법무법인 중부로 계좌에 입금하였습니다.입금 이후 양도인 임광덕은 2019년 9월 10일 4억9천7백만원, 2019년 9월 11일 10억2백9십9만원을 인출하였습니다.

※관련공시
-

[경영권 양수인(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 성명
이승석

2. 국적
대한민국

3. 당해 상장법인과 경영권 양수인(개인)의 관계 등

-

2019.08.24 경영권 변경 등에 관한 계약 체결의 경우 메디콕스 전 대표이사였던 임광덕의 제안으로 임광덕과 이승석 간 경영권 합의를 체결하였습니다.
합의의 내용은 아래와 같습니다.

(1) 임광덕이 경영권을 행사하고 있는 바, 정기주주총회에서 등기임원 5:5 선임
(2) 계약금 5억원 지급 및 중도금 15억원 에스크로우 하며, 정기주주총회 소집 공시일에 에스크로우를 해지하고 상호협의하여 회사를 공동운영
(3) 정기주주총회에서 이승석이 지정한 이사 및 감사 1인을 선임하며 정기주주총회일로부터 15일이내 잔금 15억원을 지급하며 이승석 측 1인을 각자대표이사로 선임
(4) 메디콕스 주식 60만주 양수할 수 있는 권리를 양도하며, 주식 양도시 임광덕 측 등기이사 및 감사는 전원 사퇴

당사는 해당 계약체결 당시 임직원의 내부통제제도의 미흡한 운영
으로 해당 공시를 누락한 바, 한국거래소의 지시에 따라 2020년 05월 22일 해당 공시를 지연공시 하였습니다. 해당 지연공시 건에 대하여 한국거래소는 당사에게 벌점 9.0점을 부과하였습니다.

한편, 당사는 민원발생에 의해 한국거래소로부터 공시 명령을 받아 2020년 05월 22일 아래의 2019년 11월 17일 발생한 사실을 지연 공시한 바 있습니다.

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
임광덕, 김영일
회사와의 관계
前대표이사

양수인
최석환, (주)로자인 엔지니어링
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
경영권 양수도

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
2,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
2,000,000,000

3. 계약일자
2019-11-27

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
주1) 상기1. "양도인" 임광덕, 김영일은 계약일 기준 前대표이사입니다.

주2) 상기1. 계약 당사자의 "회사와의 관계"는 계약일 기준이며, 공시 제출일 현재에는 양도인 임광덕, 김영일은 당사의 前대표이사, 양수인 최석환은 당사의 現사내이사 입니다.

주3) 상기 2. 계약 내역 중 양수도 대금은 에스크로 확인서에서 확인된 예치 금액입니다.

주4) 상기 3. 계약일자는 에스크로 확인서의 예치일입니다.

주5) 당사는 본 공시에 대한 정확한 계약내용 확인 즉시 추가 공시토록 하겠습니다.

※관련공시
-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)로자인 엔지니어링

2. 설립연월
-

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
-

5. 법인의 최대주주명
-

- 보유지분율(%)
-

6. 법인의 대표이사
-

7. 주요 사업내용
-

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

[경영권 양수인(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 성명
최석환

2. 국적
대한민국

3. 당해 상장법인과 경영권 양수인(개인)의 관계 등

-

해당 공시는 민원 제기에 따라 한국거래소가 당사에 해당 사실을 공시하도록 지시함에 따라 지연 공시 한 건으로, 위의 벌점 9.0이 부과된 지연공시 와는 별개로 해당 지연공시에 대한 벌점 부과는 현재 보류중인 상황입니다. 

코스닥시장공시규정 제6조제1항제3호가목(9)에서는 최대주주 또는 경영권 변경과 관련하여 계약 등을 체결하거나 그 계약 등을 해제, 취소 등이 발생한 때 공시하도록 규정하고 있습니다.

당사의 2019년 11월 27일 양수인과의 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 지연공시는 계약 또는 합의의 실체적인 존재를 전제로 하는 것이나 계약당사자 일방이 최종적으로는 계약 또는 합의 사실을 부인하고 있음에도 부정확한 기억에 따라 작성된 준비서면 등에서 합의 의사, 합의 제안 또는 합의라는 표현과 에스크로우 사실만으로 한국거래소에 민원이 제기됨에 따라 한국거래소 담당자의 요청에 의해서 관련 공시를 하게 되었습니다. 이 후 불성실공시법인지정예고 후 공시위원회가 개최되었고, 해당 건은 계약사실을 증명 할 만한 서류가 확인되지 않아 현재 불성실공시법인 지정 보류 중입니다. 

2019년 11월 27일 신규 경영권 합의 계약 의혹과 관련해서 한국거래소의 불성실공시 지정예고 이후 당해 에스크로 확인서를 발급한 법률사무소 가온 J 에 확인한 결과 현재까지는 해당 에스크로는 제3자가 확인 차 가져온 자금으로 실질적인 에스크로는 아니고 경영권 합의 계약도 진행되지 않은 것으로 확인되었습니다. 2019년 11월 27일 경영권 변경 등에 관한 계약 체결의 경우 실제 누구의 제안으로 진행된 사실인지 확인하기는 어려운 상황입니다.

에스크로 확인서 및 임광덕을 통하여 확인한 신규 경영권 합의 계약 내용은 최석환 측 이사를 3인 선임하며 그 대금으로 20억원을 지급하는 것 입니다. 실제 에스크로 확인서를 발급했던 법률사무소 가온J에 확인한 결과, 2019.11.27 임광덕과 최석환, 주식회사 로자인엔지니어링에 에스크로 확인서를 발급한 사실은 있으나, 해당 대금인 20억원은 제3자가 확인 차 가져온 자금으로 실질적인 에스크로는 아니며, 2019년 12월에 임광덕과 최석환 및 주식회사 로자인엔지니어링 관계자가 본인의 사무실로 와서 합의하던 중 합의가 완료되지 않아, 2019년 12월 9일에 다시 모이기로 하였으나 아무도 오지 않았고, 본인에게 보관을 맡겼던 계약서 초안도 파기하였으며, 계약진행이 되지 않았음이 확인되었습니다.

그럼에도 불구하고, 현재 벌점 부과가 보류중인 동 공시 건에 대해 추가적으로 불성실공시법인 지정이 이루어지고, 벌점이 부과될 가능성을 배제할 수 없습니다.
벌점은 1년간 유지되어, 2020년 01월 08일 (4점) 및 2020년 06월 17일 (9점) 부과된 벌점은 각각 2021년 01월 09일 (4점) 소멸 되었고, 2021년 6월 18일(9점)은 소멸될 예정이나,

만일,
당사가 추가로 벌점을 받아

누적 벌점 15점을 초과하게 된다면,
관리종목 지정 및 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생합니다. 투자자들께서는 당사에 현재 한국거래소의 벌점 부과가 보류중인 건이 있으며,
향후 추가 벌점이 부과될 경우 당사에 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 가능성에
특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 위와 같은 사고를 방지하기 위해 현재 경영권 변경 등에 대한 계약 체결 및 그에 대한 공시와 관련하여 내부통제 시스템을 강화하였습니다.

 (1) 공시책임자 및 공시담당자를 교체하였습니다.
 (2) 이사회부의안건, 대표이사전결 건의 공시책임자 사전협조 의무화로 내부정보가 집중되도록 프로세스를 개선하였습니다.
 (3) 법원, 검찰, 감독기관, 금융기관 등으로부터 발신된 대외문서 접수처를 공시담당자로 일원화하는 외부정보 관리체계를 구축하였습니다.
 (4) 최대주주 대상 공시의무사항을 교육하고 공시 대상업무의 유무를 떠나 정기적으로 최대주주관련 현황을 공유할 수 있는 채널을 구축하고 있습니다.

상장적격성실질심사 관련 코스닥시장 상장 규정은 다음과 같습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조 (관리종목) ]

항목
내용 (주1)

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다.

제2호
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제3의2호
최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우

제4호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

제6호
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우

제8호
공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우

제9호
공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우

제10호
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회(「상법」제449조의2제1항에 따라 이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우

제11호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우

가. 최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

제12호
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우

나. 소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 법 제316조제1항에 따른 실질주주명부를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우에 한한다)을 기준으로 한다.

다. 업무규정 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우

제13호
최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 소액주주의 수가 200인 미만

나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

제14의2호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자회생및파산에관한법률」제34조에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우

제14의3호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다

제16호
그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호ㆍ제16호는 제외한다)ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우

출처:
한국거래소

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기타 삭제 조항은 포함되어 있지 않습니다.

주2)
제3호, 제4호는 연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표의 수치를 기준으로 합니다.

주3)
제4호는 연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표상 자기자본에서 비지배지분을 제외합니다.

[상장적격성실질심사 관련]

코스닥시장 상장규정
내용

제38조(상장의 폐지)
제2항 제5호 타목

① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 "기업심사위원회"라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의, 의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의 의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다.
5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

타. 공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우

출처:
한국거래소

이 경우 한국거래소는 일정 조사기간 동안 당사의 상장적격성 실질심사 대상 해당 여부를 결정하고, 매매거래정지 지속 또는 해제에 관한 사항에 대해서 안내하게 됩니다. 한국거래소에서 코스닥시장 상장규정 제38조제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 당사가 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된다면, 해당 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 해당 통보일로부터 15일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.

다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일(영업일 기준) 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 해당 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. 기업심사위원회의 심의의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

당사는 상기와 같이 공시변경 및 공시불이행으로 공시적정성을 지키지 못하였습니다. 이에 공시적정성을 강화하여 향후 추가적인 불성실공시가 발생하지 않기 위한 당사 차원의 대책을 마련하여 대응하고 있습니다. 당사는 1) 공시책임자 및 공시담당자 교체 2) 이사회부의안건, 대표이사전결
건
의 공시책임자 사전협조 의무화로 내부정보가 집중되도록 프로세스 개선 3) 법원, 검찰, 감독기관, 금융기관 등으로부터 발신된 대외문서 접수처를 공시담당자로 일원화하는 외부정보 관리체계 구축 4) 최대주주 대상 공시의무사항을 교육하고 공시 대상업무의 유무를 떠나 정기적으로 최대주주 관련 현황을 공유할 수 있는 채널 구축 등 내부통제를 강화하고 있습니다.

결론적으로 당사는 불성실공시법인 지정 관련 누적벌점 15점이 되지 않도록 회사 차원의 대책이 마련하였으나 당사가 마련한 대책이 계획대로 실행되지 못하거나, 실행되어도 예상치못하게 확인하지 못할 경우 불성실공시 벌점을 추가로 받을 수 있고, 누적 15점 이상이 되면 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사 사유에 해당된다는 점 반드시 유념하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

나. 경영권 분쟁, 잦은 최대주주 및 경영진 변동에 따른 위험

당사는 경영권 분쟁 이력을 가지는 등 최근 3년간 최대주주가 4차례 변경되어 잦은 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 2020년 08월 27일 제3자배정 유상증자로 참여한 (주)메콕스바이오메드입니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 이러한 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 지난 3년간 최대주주의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 투자자들께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 추가로 발생할 가능성 및 최대주주 및 경영진이 변동할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 경영권 분쟁 이력을 가지는 등 최근 3년간 최대주주가 4차례 변경되어 잦은 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 2020년 08월 27일 제3자배정 유상증자로 참여한 (주)메콕스바이오메드입니다. 최대주주 변경 당시 당사는 현 최대주주인 (주)메콕스바이오메드와 오션르네상스사모투자합자회사의 주식공동보유를 통한 경영참여 내용을 공시 한 바 있습니다. 2020년 08월 27일 최대주주 변경 관련 해당 공시 내용은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 공시]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
오션르네상스 사모투자합자회사

소유주식수(주)
3,540,000

소유비율(%)
10.98

변경후
최대주주등
주식회사 메콕스바이오메드

소유주식수(주)
4,863,813

소유비율(%)
13.11

2. 변경사유
3자배정 유상증자로 인한 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
오션르네상스사모투자합자회사와 주식 공동보유를 통한 경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
4,999,999,764

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2020-08-27

5. 변경확인일자
2020-08-27

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '1. 변경내용' 소유비율(%)은 2020년 8월 27일 유상증자납입결과로 인하여 변경된 발행주식 총수(37,099,484주) 기준으로 산정하였습니다.

- 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다.
 
- 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 메콕스바이오메드의 4,863,813주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 될 예정입니다

※ 관련공시
2020-08-27 증권 발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자)
2020-08-27 유상증자결정
2020-08-05 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

오션르네상스 사모투자합자회사
변경전 최대주주
3,540,000
10.98
3,540,000
9.54
-

메콕스바이오메드
변경후 최대주주
-
-
4,863,813
13.11
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

메콕스바이오메드
대한민국
서울특별시 송파구 신천동
121111-0297458

주요 사업내용
화장품, 식음료 및 잡화 도소매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
박숙희
57,040
31

대표이사
김철현
36,800
20

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
제 4기

자산총계
675
자본금
450

부채총계
624
매출액
641

자본총계
51
당기순손익
-50

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(주)메콕스바이오메드는 재무적 투자자 (FI)로, 신고서 제출일 현재 당사의 실질적 최대주주는 2대주주인 오션르네상스사모투자합자회사입니다. 

현재 재무적 투자자(FI)로, 당사의 최대주주인 (주)메콕스바이오메드의 개요는 다음과 같습니다.

[최대주주 개요]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
2019.01.01~2019.12.31
2020.01.01 ~ 2020.12.31

법인 또는 단체의 명칭
(주)메콕스바이오메드

자산총계
675
5,588

부채총계
624
5,328

자본총계
51
260

매출액
641
162

영업이익
-67
-262

당기순이익
-50
-261

[최대주주 개요]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : %)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)메콕스바이오메드
4
김철현
20
김철현
20
박숙희
31

-
-
-
-
-
-

현재 당사의 실질적 최대주주인 2대주주 오션르네상스사모투자합자회사의 개요는 다음과 같습니다.

[2대 주주 개요]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
오션르네상스
사모투자합자회사
한자(영문)
Ocean Renaissance
Private Equity Fund

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 신사동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
309-87-01775

직업(사업내용)
경영참여형 사모 집합투자기구
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)퀸버인베스트먼트
부서
경영지원실

직위
실장
전화번호
02-620******

성명
조세은
팩스번호
0507-3*******

이메일 주소
******.cho@quinvir.com

오션르네상스사모투자합자회사는 2020년 4월 신설법인으로, 최근 결산기 주요 재무사항은 없습니다.

[2대 주주 개요]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위: 백만원)

법적성격
합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
주식회사 퀸버인베스트먼트

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
품에밸류업전문투자형사모투자신탁제1호
최대주주 지분율
99.01

오션르네상스사모투자합자회사의 사원별 출자 내역은 다음과 같습니다.

사원
출자약정금(억원)
약정금 비율

품에밸류업전문투자형사모투자신탁 제1호
50
99.01%

주식회사 퀸버인베스트먼트
0.5
0.99%

합계
50.5
100%

오션르네상스사모투자합자회사의 최대주주인
품에밸류업전문투자형사모투자신탁 제1호는 자산운용사에서 운용중인 투자상품 사모펀드로, 오션르네상스사모투자합자회사에서 업무를 협조하고 있습니다. 당사는 품에밸류업전문투자형사모투자신탁제1호의 자산운용사로부터 개인정보보호법에 따라 투자자의 보호를 위해 최대 출자자 관련 정보 확인이 불가능하다는 내용을 전달 받은 바 있습니다. 또한, 품에밸류업전문투자형사모투자신탁제1호는 금융 투자상품인 사모펀드로, 별도의 재무사항이 존재 하지 않습니다.

향후 사모펀드에 투자를 한 투자자가 펀드 설정기간 이후 투자금을 회수할 경우 2대주주의 자금상황이 변동하여 지분율 축소 등의 변동 상황이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변동내역]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2010년 08월 03일
전병철
7,889,954
35.01
-
-

2018년 04월 11일
마리투자조합
3,150,000
13.76
주식양수도 계약에 의한 지분취득(장외매수)
참고 1

2018년 06월 22일
전병철
2,526,213
11.03
최대주주 마리투자조합의 조합원 탈퇴로 인한
소유주식수 변동으로, 이에 따라 기존 2대주주인
전병철이 최대주주로 변경
참고 2

2020년 04월 22일
오션르네상스
사모투자합자회사
3,540,000
10.98
제3자배정 사모 유상증자 납입으로 인한 변경
참고 3

2020년 08월 27일
(주)메콕스바이오메드
4,863,813
12.83
제3자배정 사모 유상증자 납입으로 인한 변경

출처:
당사 제시

당사는 그동안 주요주주의 부재로 수차례 경영권 분쟁이 발생 해왔으나, 지난 2020년 8월 신사업으로 바이오 사업 진출을 모색하는 과정에서 당사의 바이오 사업 진행에 대해 관심을 보인 현 최대주주인 메콕스바이오메드가 유상증자를 통해 당사의 지분을 매입하며 최대주주가 되었습니다. 또한,
현 최대주주는
전동기 및 발전기의 제작 판매 사업이
고마진인 점을 감안하고, 국내 조선업계가 턴어라운드를 할 것으로 전망하여 당사가 영위 중인 선박 제조의 필수부문인 후공정 사업을 긍정적으로 보고 유상증자에 참여하였습니다. 이러한 현 최대주주의 시각에 따라 당사는 최
대주주 변경 이후 정관에 바이오 사업목적 추가, 바이오 연구 전문 인력 영입을 하였습니다.

(주)메콕스바이오메드는 재무적투자자 (FI)로, 전 최대주주인 오션르네상스사모투자합자회사와 최대주주인 (주)메콕스바이오메드는 당사의 주식을 공동 보유하여 경영참여를 하고 있습니다. 2020년 04월 20일 오션르네상스사모투자 합자회사가 유상증자에 참여하여 10.98%의 지분율을 확보해 최대주주가 되어 경영 안정을 되찾던 중, 2020년 08월 27일 당사의 신사업에 관심을 보인 (주)메콕스바이오메드가 유상증자를 통해 12.83%의 지분을 확보하고 기존 최대주주였던 오션르네상스사모투자 합자회사와 주식 공동보유를 통해 경영에도 참여하면서 안정적인 지분 및 경영권을 확보하게 되었습니다. 다만, 최대주주인 ㈜메콕스바이오메드와 오션르네상스사모투자합자회사 간의 주식공동보유에 대한 약정은 공식적인 문서로 체결된 사항은 아니며, 양사의 인원을 사내이사(오션르네상스사모투자합자회사) 및 사외이사((주)메콕스바이오메드)로 선임

하여 경영 효율성을 제고하고, 의결권 행사시 상호 협력의 관계에 있는 상황입니다. 구체적으로는 (주)메콕스바이오메드 측의 인원 2명 (권두한, 이광연)이 사외이사로 선임되어 이사회에 참가하고 있습니다.

다만, 양사간의 주식공동보유에 대한 약정은 공식적인 협약서나 약정서로 체결되지 않았기 때문에 추후 바이오사업 철수에 따른
(주)메콕스바이오메드의
지분매각, 의결권 행사 시 의견 차이로 인한 분쟁 발생 등 경영권 분쟁 발생 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 당사의 최대주주 및 경영진의 빈번한 교체이력을 감안하였을때, 최대주주나 2대주주가 추후 지분을 매각할 가능성을 배제할 수는 없습
니다. 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 최대주주인 ㈜메콕스바이오메드는
2020년 09월 04일
공시한 당사 주식에 대한 대량보유상황보고서에 지난 2020년 08월 27일 납입한 유상증자 대금 50억 원에 대한 조성경위 및 원천에 대해 '보유 현금 등'이라 기재한 바 있습니다.

해당 공시는 다음과 같습니다.

[2020년 09월 04일
㈜메콕스바이오메드
- 주식등의대량보유상황보고서]

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사
메콕스바이오메드
745-81-00209
4,999,999,764
-
-
4,999,999,764

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사
메콕스바이오메드
745-81-00209
보유 현금 등

출처: 당사 제공

해당공시 중 조성경위 및 원천에 대해 '보유 현금 등'이라 기재한 것은 단
순 오기재로, 최대주주 ㈜메콕스바이오메드는 비상장사로서 공시 경험이 전무해 담당자의 기재착오로 인해 오기재 되었다고 회신하였으며, 대량보유상황보고 공시 내용을 확인 후 2021년 01월 15일 정정공시를 하였습니다.

2021년 01월 15일 해당 정정 공시 내용은 아래와 같습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사
메콕스바이오메드
745-81-00209
-

4,999,999,764

-
4,999,999,764

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
주식회사 메콕스바이오메드
차입처
신기술하이테크 사모 제1호 투자조합

차입금액
5,000,000,000
차입기간
2020년 08월 27일 ~ 2025년 8월 27일

주식등의 담보제공 
여부
없음
담보 내역
-

㈜메콕스바이오메드는 당사의 유상증자 시 제3자로부터 유상증자 납입금을 대여받아 납입한 바 있으며, 이에 따라 조성경위 및 원천은 '차입금' 으로 기재 정정 하였습니다. 

해당 공시에 대한 기재 내용 정정은 추후 공시 위반으로 간주될 가능성이 있으며, 대량보유상황보고 공시 위반에 대한 제재는 다음과 같습니다. 

[대량 보유상황 보고 위반시 제재]

①
행정처분(법 §151②, 영 §159) -
보고의무 위반시 거래 정지/금지, 임원 해임권고, 고발 및 수사기관 통보, 경고/주의 등의 조치를 당할 수 있습니다.

②형사처벌 및 과징금(법 §429, §444, §445) - 미보고, 중요사항에 관한 허위기재 또는 누락은 형사처벌 및 과징금 부과대상에 해당합니다.

출처: 금융감독원

최대주주의 당사에 대한 상기 '주식등의 대량 보유상황 보고'의 '오기재'가 공시 위반에 해당할 경우, 이에 따라 당사 및 최대주주에 대한 행정 처분, 형사처벌 및 과징금 부과 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사 및 최대주주의 공시 위반 가능성 및 행정처분, 형사처벌 및 과장금 부과 가능성에 대해 특히 유의 하시기 바랍니다.

또한, 투자자들께서는 이
러한 가능성 및 당사의 최대주주 변경이 빈번한 이력을 참고하시어 향후 최대주주가 변동할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 경영진 변경 이력은 다음과 같습니다.

[경영진 변경 이력]

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

취임/
변경일
변경전
변경후

대표이사
등기이사
사외이사
감사
대표이사
등기이사
사외이사
감사

2018년 4월 13일
전병철
류진형
김인규
이원식
류진형
한광호
이성민, 손석현,
강무희, 허성우
김미옥, 박선미, 김철호
이혜주

2018년 9월 28일
류진형
한광호
이성민, 손석현,
강무희, 허성우
김미옥, 박선미, 김철호
이혜주
류진형
한광호
이성민, 박선미,
강무희, 허성우
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주

2018년 12월 5일
류진형
한광호
이성민, 박선미,
강무희, 허성우
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주
류진형
한광호
이성민, 박선미,
허성우,이순준
김준형, 정민호, 사중진
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주

2018년 12월 6일
류진형
한광호
이성민, 박선미,
허성우,이순준
김준형, 정민호, 사중진
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주
류진형
사중진
이성민, 박선미,
허성우,이순준
김준형 정민호
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주

2019년 3월 6일
류진형
사중진
이성민, 박선미,
허성우,이순준
김준형 정민호
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영,
김정호
김미옥, 양흥준,
박정규
이혜주,
안수길

2019년 8월 6일
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영,
김정호
김미옥, 양흥준,
박정규
이혜주,
안수길
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영, 김정호
김미옥, 양흥준
이혜주,

2019년 8월 9일
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영, 김정호
김미옥, 양흥준,
이혜주,
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영, 김정호
김미옥
이혜주,

2019년 8월 27일
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영, 김정호
김미옥
이혜주,
김준형
임광덕
이성민, 정민호,
이순준, 유병우,
이복영, 김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,

2019년 9월 9일
김준형
임광덕
이성민, 정민호
,이순준, 유병우,
이복영, 김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,
김준형
임광덕
이성민, 정민호,
이순준, 이복영
김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,

2019년 9월 27일
김준형
임광덕
이성민, 정민호,
이순준, 이복영,
김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,
김준형
임광덕
이성민, 이순준,
이복영, 김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,

2019년 11월 6일
김준형
임광덕
이성민, 이순준,
이복영, 김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,
임광덕
김영일

이성민, 이순준,

이복영, 김정호, 김준형

김미옥, 장우용,
김재열
이혜주

2019년 12월 13일
임광덕
김영일

이성민, 이순준,

이복영, 김정호, 김준형

김미옥, 장우용,
김재열
이혜주
임광덕
김영일

이성민, 이순준, 김준형,
이승석, 박영태, 강진,
최석환

김미옥, 장우용,
한기동, 강경철
이혜주
문병선

2019년 12월 18일
임광덕
김영일

이성민, 이순준, 김준형,
이승석, 박영태, 강진,
최석환

김미옥, 장우용,
한기동, 강경철
이혜주
문병선
강진

이성민, 이순준, 김준형,
이승석, 박영태,
최석환, 임광덕, 김영일

김미옥, 장우용,
한기동, 강경철
이혜주
문병선

2020년 6월 1일
강진

이성민, 이순준, 김준형,
이승석, 박영태,
최석환, 임광덕, 김영일

김미옥, 장우용,
한기동, 강경철
이혜주
문병선
강진
이승석, 박영태, 임광덕,
강경철, 김은수, 양지성, 김병록
이필구
이혜주
문병선

2020년 6월 22일
강진
이승석, 박영태, 임광덕,
강경철, 김은수, 양지성, 김병록
이필구
이혜주
문병선
강진
이승석, 박영태, 임광덕,
강경철, 김은수, 양지성, 김병록
이필구
문병선

2020년 8월 21일
강진
이승석, 박영태, 임광덕,
강경철, 김은수, 양지성, 김병록
이필구
문병선
강진
이승석, 박영태, 강경철, 김은수, 양지성, 김병록, 볼프강
이필구, 이광연, 권두한
문병선

2020년 11월 02일
강진
이승석, 박영태, 강경철, 김은수, 양지성, 김병록, 볼프강
이필구, 이광연, 권두한
문병선
강진
이승석, 박영태, 강경철, 김은수, 양지성, 김병록, 볼프강
이광연, 권두한
문병선

2020년 12월 07일
강진
이승석, 박영태, 강경철, 김은수, 양지성, 김병록, 볼프강
이광연, 권두한
문병선
강진
이승석, 김은수, 양지성, 김병록, 볼프강
이광연, 권두한
문병선

출처:
당사 제시

당사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은 다음과 같습니다.

[임원 현황]

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

강 진
남
1971년 07월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
홍익대학교 산업디자인학과 (92년)
(전)가나종합중기 대표 (16년 5월~19년 5월)
(현)Jay Star Holdings Limited(HK) 대표이사 (18년 8월~현재)
-
-
-
2019.12~현재
2022년 12월 13일

이승석
남
1969년 04월
사내이사
등기임원
상근
기타
경영업무
스페인 USMA University 경영학과 졸업(97년)
전)(주)하늘빛컨트리클럽 대표이사 (14년~18년)
현)플로언스 이사 (18년~현재)
-
-
-
2019.12~현재
2022년 12월 13일

양지성
남
1980년 11월
사내이사
등기임원
비상근
기타
경영업무
전)게이트링크 대표이사
전)p&k인베스트먼트 대표이사
-
-
-
2020.06~현재
2023년 06월 01일

김병록
남
1972년 03월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
전)한국신기술지주(주)부사장
전)팜스웰바이오(주) 경영기획팀 부사장
-
-
-
2020.06~현재
2023년 06월 01일

김은수
남
1974년 09월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
전)㈜에이치에스코퍼레이션 대표이사
전)㈜스톤브릿지유니온 대표이사
-
-
-
2020.06~현재
2023년 06월 01일

볼프강
남
1962년 01월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
전)R&D-Biopharmaceuticals GmbH 전무이사
전)Morphochem AG 상무이사
현)TUBE Pharmaceuticals GmbH 전무이사
-
-
-
2020.08~현재
2023년 08월 21일

이광연
남
1968년 07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
전)JCI-서울종로 2007년 회장
전)19대 문재인 대통령후보 서울시 더불어민주당 시민캠프 공동의장
현)파시픽코리아 대표이사
현)인도네시아 파시픽그룹 부회장
-
-
-
2020.08~현재
2023년 08월 21일

권두한
남
1957년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
전)한국생명공학연구원 천연물의약 연구단원
현)(주)바이오코리아 최고기술책임자
-
-
-
2020.08~현재
2023년 08월 21일

문병선
남
1970년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
국립세무대학 내국세학과 졸업(89년 2월)
현)문병선 세무회계법인대표 (04월 1월~현재)
-
-
-
2019.12~현재
2022년 12월 13일

채양기
남
1953년 10월
고문
미등기임원
비상근
고문
전)현대자동차 현대기아기획총괄본부장 사장
현)금호타이어 관리총괄 사장
-
-
-
2020.03~현재
-

채종민
남
1985년 06월
이사
미등기임원
상근
영업지원
현)주식회사 스마택 대표이사
-
-
-
2020.05~현재
-

손점현
남
1959년 10월
상무이사
미등기임원
상근
생산품질
창신공업고등학교 기계과 졸업 (77년)
현)중앙오션 이사 (08년 4월~현재)
-
-
-
2008.04~현재
-

출처:
당사 제시

[참고 1번] 

당사는 과거 TV와 Monitor 관련 LCD Panel 및 관련 부품 판매와 수출업을 영위하고 있었으나 사업의 악화로 인하여 수차례의 대주주의 변경이 있었고, 2010년 8월 3일 선박블럭 전문 제조업체인 (주)중앙오션과의 합병이 완료되어 (주)중앙오션의 최대주주였던 전병철이 당사의 최대주주로 변경되었습니다. 이후 전병철은 2017년말까지 최대주주 지위를 유지하다가 2018년 02월 22일 마리투자조합에 보통주 6,000,000주를 188억원에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 이후 2차례 계약 내용이 변경되었고 최종적으로 2018년 4월 11일 전병철, 김용석, 강기홍이 마리투자조합에게 보통주 3,150,000주
,

신라투자조합에 2,850,000주를 매각하여 마리투자조합이 최대주주 지위를 확보하였습니다. 전병철은 2018년 04월 13일 대표이사를 사임하고 경영에서 물러났습니다. 

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2018. 04. 11 최종)]

정정신고(보고)

정정일자
2018-04-11

1. 정정관련 공시서류
최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2018.02.22

3. 정정사유
계약 내용 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1.계약당사자
양도인 : 전병철

회사와의 관계 : 최대주주
양도인 : 전병철
 김용석, 강기홍

회사와의 관계 : 최대주주 및
 특별관계인

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등의 관한 사항
3. 양도인은 매매대금의 정산일인 2018년4월11일 
 一金일백이십팔억칠천오백만원(마리투자조합\5,968,750,000 /신라투자조합\6,906,250,000 )을 수령함과 동시에 “회사” 대주주
 주식4,720,000주(마리투자조합2,510,000주/신라투자조합 2,210,000)를 실물 또는 계좌이체로 지급하기로 한다.
3. 一金일백이십팔억칠천오백만원(\12,875,000,000)을 양도인 전병철, 강기홍, 김용석은 양도금액을 수령함과 동시에 “회사” 대주주 주식4,083,741주, 김용석 318,819주, 강기홍 317,440주를 실물 또는 계좌이체로 양수인에게 지급하기로 한다. 

양도인 전병철은양수인 마리투자조합에게 잔금 3,980,440,625원 수령후 1,873,741주 계좌이체/양수인 신라투자조합에게 잔금 6,906,250,000원 수령후 2,210,000주 계좌이체 
 
양도인 김용석은 양수인 마리투자조합에게 양도금액 996,309,375원 수령후 318,819주 실물지급

양도인 강기홍은 양수인 마리투자조합에게 양도금액 992,000,000원 수령후 317,440주 실물지급

5. 기타투자판단에 참고할 사항
-
-상기 계약내역은 최대주주 전병철과 공동보유자인 김용석, 강기홍의 계약내용이며
최대주주 전병철의 양도주식은5,363,741주이며, 양도금액은 16,761,690,625입니다.

세부변경내역
변경전 최대주주
전병철

변경전 지분율 : 36.09

변경후 주식수:1,889,954
변경후 지분율 : 8.41
-변경전 최대주주 전병철

 변경전 지분율 : 35.10

 변경후 주식수:2,526,213
 변경후 지분율 : 11.23

-변경전 최대주주의 특수관계인 김용석

 변경전 주식수 : 318,819
 변경전 지분율 : 1.41

 변경후 주식수/지분율 : 0

-변경전 최대주주의 특수관계인 강기홍

 변경전 주식수 : 317,440
 변경전 지분율 : 1.41

 변경후 주식수/지분율 : 0

변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항
3. 조합의 최다출자자 김지원
-조합에 대한 출자지분율
 :21.05

6. 조합재산 총액(원)
 1,900,000,000

7. 주요재무사항

3. 조합의 최다출자자 김지원
-조합에 대한 출자지분율
 :31.71

6. 조합재산 총액(원)
 10,410,000,000

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
전병철
김용석, 강기홍
회사와의 관계
최대주주및
특별관계인

-양수인
마리투자조합
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
6,000,000

1주당 가액(원)
3,125

양수도 대금(원)
18,750,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1.계약금의 경우 매매대금의 10%인 일금일십팔억칠천오백만원(\1,875,000,000)을 본 계약 체결일인 2018년 2월 22일 계약일 지급한다.

2.양도인은 매매 대금의 중도금 一金사십억원(마리투자조합\2,000,000,000/ 신라투자조합\2,000,000,000)을 2018년4월9일 수령 후 중도금에 해당되는 “회사” 대주주 주식1,280,000주(단가3,125원)를 실물 또는 계좌이체로 지급하기로 한다.(마리투자조합 640,000주/신라투자조합640,000주)
 
3. 一金일백이십팔억칠천오백만원(\12,875,000,000)을 양도인 전병철, 강기홍, 김용석은 양도금액을 수령함과 동시에 “회사” 대주주 주식4,083,741주, 김용석 318,819주, 강기홍 317,440주를 실물 또는 계좌이체로 양수인에게 지급하기로 한다. 

양도인 전병철은양수인 마리투자조합에게 잔금 3,980,440,625원 수령후 1,873,741주 계좌이체/양수인 신라투자조합에게 잔금 6,906,250,000원 수령후 2,210,000주 계좌이체 
 
양도인 김용석은 양수인 마리투자조합에게 양도금액 996,309,375원 수령후 318,819주 실물지급

양도인 강기홍은 양수인 마리투자조합에게 양도금액 992,000,000원 수령후 317,440주 실물지급

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
마리투자조합

-변경 예정일자
2018-04-11

-예정 소유주식수(주)
3,150,000

-예정 소유비율(%)
14.01

4. 계약일자
2018-02-22

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
-상기 계약내역은 최대주주 전병철과 공동보유자인 김용석, 강기홍의 계약내용이며
최대주주 전병철의 양도주식은5,363,741주이며, 양도금액은 16,761,690,625입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

전병철
변경전 최대주주
7,889,954
35.10
2,526,213
11.23
잔금4월11일

김용석
변경전 최대주주의 특수관계인
318,819
1.41
-
0
잔금4월11일

강기홍
변경전 최대주주의 특수관계인
317,440
1.41
-
0
잔금4월11일

마리투자조합
변경예정 최대주주
-
-
3,150,000
14.01
잔금4월11일

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
마리투자조합

2. 설립연월
2018.02.21

3. 조합의 최다출자자
김지원

- 조합에 대한 출자지분율(%)
31.71

4. 대표조합원
이혜주

5. 업무집행조합원
이혜주

6. 조합재산 총액(원)
10,410,000,000

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
10,410

부채총계
-

자본총계
-

자본금
10,410

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

-

출처:
전자공시시스템

[최대주주 변경(2018. 04. 11)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
전병철외 2인

소유주식수(주)
8,526,213

소유비율(%)
37.93

변경후
최대주주등
마리투자조합

소유주식수(주)
3,150,000

소유비율(%)
14.01

2. 변경사유
주식양수도 계약의 의한 지분취득(장외매수) 으로 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
보유자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2018-04-11

5. 변경확인일자
2018-04-11

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※ 관련공시
2018-04-06 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

전병철
변경전 최대주주
7,889,954
35.01
2,526,213
11.23
-

김용석
변경전 최대주주의 특수관계인
318,819
1.41
0
0
-

강기홍
변경전 최대주주의 특수관계인
317,440
1.41
0
0
-

마리투자조합
변경후 최대주주
-
-
3,150,000
14.01
-

출처:
전자공시시스템

[참고 2번]

마리투자조합은 2018년 04월 13일 주식등의대량보유상황보고서(일반)을 통해 경영참여 목적을 밝히고, 동월 동일 임시주주총회를 통해 신규 이사회(사내이사 한광호, 이성민, 손석현, 강무희, 허성우, 사외이사 김미옥, 박선미, 김철호)를 구성하였습니다. 그러나, 2018년 06월 22일 마리투자조합의 조합원 탈퇴로 인해 조합원에게 주식을 배분하는 과정에서 지분이 축소되어 2대주주였던 전병철이 다시 최대주주 지위를 확보하게 되었습니다. 신규 이사회는 회사의 경영을 유지하는 한편 최대주주 지위를 확보할 다양한 후보를 물색하였고 이러한 과정에서 이사회 구성원이 자주 변경되었습니다. 한편, 전병철은 최대주주 지위를 확보한 이후에도 별다른 움직임이 없다가 소액주주가 소집청구한 2019년 12월 13일 개최예정이었던 임시주주총회를 앞두고 2019년 11월 15일 주식등의대량보유상황보고서(일반)을 통해 경영참가 목적을 밝히게 되었습니다. 

이에따라 당사의 경영진과 전병철 간의 경영권 분쟁이 발생하였고, 이후 전병철은 장내 매수를 통해 지속적으로 지분을 확보하여 경영권을 확보하려고 하였으나, 2019년 12월 13일 임시주주총회에서 이사회가 추천한 이사는 모두 선임되고 주주제안에 의한 정관변경, 이사해임, 이사선임 등의 안건은 모두 부결되었습니다. 이후 2019년 12월 18일 강진 이사가 대표이사로 선임되면서 강진 대표이사 체제로 변경되었습니다. 

[최대주주인 명목회사·조합 등의 최대주주 변경(2018.06.22)]

1. 변경내용
최대주주의 변경전 최대주주
최대주주 등
김지원

소유주식수(주)
330

소유비율(%)
31.7

최대주주의 변경후 최대주주
최대주주 등
이성민

소유주식수(주)
180

소유비율(%)
29.46

2. 변경사유
마리투자조합의 최다투자자인 김지원조합원 탈퇴

3. 변경일자
2018-06-22

4. 변경확인일자
2018-06-22

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
당사의 최대주주는 마리투자조합의 조합원의 탈퇴로 인해 당사 2대주주인 전병철(소유주식수2,526,213주)로 변경됨.

[최대주주인 명목회사·조합 등의 최대주주에 대한 내역]

성명(회사·조합 등)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김지원
조합원
330
31.7
0
0
조합원탈퇴

이성민
조합원
180
17.29
180
29.46
최다출자자

[최대주주인 명목회사·조합 등에 대한 내역]

성명(회사·조합 등)명
관계
주식수(주)
지분율(%)
변경일자
비고

마리투자조합
-
1,846,667
8.07
2018-06-22
조합원 탈퇴로 인한 소유주식수 감소 최대주주 변경

출처:
전자공시시스템

[최대주주 변경(2018.06.22)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
마리투자

소유주식수(주)
3,150,000

소유비율(%)
13.76

변경후
최대주주등
전병철

소유주식수(주)
2,526,213

소유비율(%)
11.03

2. 변경사유
기존 최대주주 마리투자조합의 조합원 탈퇴로 인한 소유주식수 변동으로, 이에 따라 기존 2대주주인 전병철이 최대주주로 변경되었습니다.

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
2대주주(전병철)가 추가적인 지분취득 없이 최대주주가 된 경우

-인수자금 조달방법
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2018-06-22

5. 변경확인일자
2018-06-22

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 전병철은 6월 22일 경영권 변경등에 관한 계약 체결로 인하여 잔금완료후 소유주식수는 2,226,213주 입니다.

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

마리투자조합
변경전 최대주주
3,150,000
13.76
1,846,667
8.07
-

전병철
변경후 최대주주
2,526,213
11.03
2,526,213
11.03
-

[변경 후 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 개인의 기본정보

성명
전 병 철
국적
대한민국

2. 당해 상장법인과 최대주주(개인)와의 관계

전 최대주주

3. 당해 상장법인과의 최대주주(개인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
전자공시시스템

[전병철 지분 변동 내역]

(단위 : 주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

전병철
611029
2018.04.06
장외매도(-)
의결권있는 주식
7,889,954
-1,280,000
6,609,954
3,125
장외매도 중도금 주식

전병철
611029
2018.04.11
장외매도(-)
의결권있는 주식
6,609,954
-4,083,741
2,526,213
3,125
장외 매도

전병철
611029
2018.08.10
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,526,213
-120,000
2,406,213
5,000
-

전병철
611029
2019.01.30
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,406,213
-200,000
2,206,213
5,000
-

전병철
611029
2019.03.05
장외매도(-)
의결권있는 주식
2,206,213
-100,000
2,106,213
5,000
계약상대방:(주)폴리메디

전병철
611029
2019.11.18
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,106,213
53,000
2,159,213
2,313
-

전병철
611029
2019.11.19
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,159,213
60,000
2,219,213
2,159
-

전병철
611029
2019.11.21
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,219,213
5,500
2,224,713
2,085
-

전병철
611029
2019.11.22
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,224,713
48,000
2,272,713
1,822
-

전병철
611029
2019.11.27
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,272,713
100,000
2,372,713
1,925
-

전병철
611029
2019.11.28
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,372,713
43,500
2,416,213
1,925
-

전병철
611029
2019.12.16
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,416,213
-6,500
2,409,713
1,848
-

전병철
611029
2019.12.17
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,409,713
-100,000
2,309,713
1,859
-

전병철
611029
2019.12.20
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,309,713
-5,000
2,304,713
1,830
-

전병철
611029
2019.12.26
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,304,713
-3,300
2,301,413
1,690
-

전병철
611029
2019.12.27
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,301,413
-28,700
2,272,713
1,629
-

전병철
611029
2019.12.30
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,272,713
-23,000
2,249,713
1,594
-

전병철
611029
2020.04.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,249,713
113,000
2,362,713
1,074
-

전병철
611029
2020.04.03
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,362,713
10,000
2,372,713
1,080
-

전병철
611029
2020.08.24
장내매도(-)
의결권있는 주식
2,372,713
-600,000
1,772,713
1,455
-

전병철
611029
2020.08.25
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,772,713
-600,000
1,172,713
1,890
-

전병철
611029
2020.08.31
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,172,713
-413,810
758,903
1,850
-

출처:
전자공시시스템

[참고 3번]

강진 대표이사 체재하에 회사의 경영진은 지속적인 경영권 분쟁을 종식시키고자 당사

지분을 견고히 확보할 최대주주를 물색하였고, 그 결과 2020년 04월 22일 오션르네상스 사모투자합자회사가 제3자배정유상증자를 통해 보통주 3,540,000주(지분율 10.98%)를 확보함으로써 최대주주가 되었습니다. 오션르네상스 사모투자합자회사는 2020년 06월 01일 임시주주총회를 통해 신규 이사진
을
선임(강경철, 김은수, 양지성, 김병록, 이필구)하였습니다. 이후
당
사의 경영진은 2020년 07월 08일 메콕스큐어메드(주)의 주식을 취득하고 바이오 사업을 신규로 진출하게 되었습니다. 이러한 과정에서 대규모의 전환사채를 발행하게 되었고, 우호지분 확보를 공고히 하기 위하여 (주)메콕스바이오메드가 신규주주로 참여하게 되었습니다. (주)메콕스바이오메드는 제3자배정유상증자를 통해 보통주 4,863,813주(지분율 13.11%)를 확보하여 최대주주 지위를 확보하였고, 오션르네상스 사모투자합자회사와 주식 공동 보유를 통해 경영에 참여하고 있습니다. 

[최대주주 변경(2020.04.22)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
전병철

소유주식수(주)
2,372,713

소유비율(%)
7.36

변경후
최대주주등
오션르네상스 사모투자합자회사

소유주식수(주)
3,540,000

소유비율(%)
10.98

2. 변경사유
3자배정 유상증자로 인한 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
4,000,200,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
임시주주총회에서 진행예정

4. 변경일자
2020-04-22

5. 변경확인일자
2020-04-22

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '1. 변경내용' 소유비율(%)은 2020년 4월 22일 유상증자납입결과로 인하여 변경된 발행주식 총수(32,235,671주) 기준으로 산정하였습니다.

- 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다.
 
- 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 오션르네상스사모투자합자회사의 3,540,000주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 될 예정입니다

- 오션르네상스 사모투자합자회사는 2020년 4월 신규설립된 합자회사로서 하기 변경 후 최대주주(일반법인의 경우)에 관한사항 중 주요재무사항 등을 기재하지 아니했습니다.

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

전병철
변경전 최대주주
2,526,213
11.03
2,372,713
7.36
-

오션르네상스 사모투자합자회사
변경후 최대주주
-
-
3,540,000
10.98
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

오션르네상스 사모투자합자회사
대한민국
서울시 강남구 신사동
110113-0027078

주요 사업내용
경영참여형 사모집합투자기구

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
품에밸류업전문투자형사모투자신탁제1호
-
99.01

대표이사
(주)퀸버인베스트먼트
-
0.99

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
12월

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
전자공시시스템

[최대주주 변경(2020.08.27)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
오션르네상스 사모투자합자회사

소유주식수(주)
3,540,000

소유비율(%)
10.98

변경후
최대주주등
주식회사 메콕스바이오메드

소유주식수(주)
4,863,813

소유비율(%)
13.11

2. 변경사유
3자배정 유상증자로 인한 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
오션르네상스사모투자합자회사와 주식 공동보유를 통한 경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
4,999,999,764

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2020-08-27

5. 변경확인일자
2020-08-27

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '1. 변경내용' 소유비율(%)은 2020년 8월 27일 유상증자납입결과로 인하여 변경된 발행주식 총수(37,099,484주) 기준으로 산정하였습니다.

- 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다.
 
- 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 메콕스바이오메드의 4,863,813주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 될 예정입니다

※ 관련공시
2020-08-27 증권 발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자)
2020-08-27 유상증자결정
2020-08-05 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

오션르네상스 사모투자합자회사
변경전 최대주주
3,540,000
10.98
3,540,000
9.54
-

메콕스바이오메드
변경후 최대주주
-
-
4,863,813
13.11
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

메콕스바이오메드
대한민국
서울특별시 송파구 신천동
121111-0297458

주요 사업내용
화장품, 식음료 및 잡화 도소매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
박숙희
57,040
31

대표이사
김철현
36,800
20

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
제 4기

자산총계
675
자본금
450

부채총계
624
매출액
641

자본총계
51
당기순손익
-50

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
전자공시시스템

최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 이러한 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

한편 당사는 2020년 3차례에 걸쳐 타법인 증권(메콕스큐어메드(주)) 취득 및 운영자금 마련을 위해 211억원의 전환사채를 발행한 바 있습니다. 

당사는 2020년 7월 8일 이사회를 통해 메콕스큐어메드(주)의 보통주 833,000주를 9,996백만원에 인수하고, 해당 자금은 2020년 07월 09일 발행한 제12회 전환사채로 인수자금 9,996백만원을 충당하였습니다. 

이후 당사는 추가적으로 2020년 8월 28일 메콕스큐어메드(주)의 보통주 1,008,332주를 12,100백만원에 인수하였고, 이에 대한 자금조달은 2020년 8월 29일 발행한 제15회 전환사채로 7,100백만원, 2020년 08월 27일 제3자배정유상증자 5,000백만원으로 인수자금 12,100백만원을 충당하였습니다. 

또한 당사는 2020년 10월 20일 제16회 전환사채를 발행하여 4,000백만원의 자금을 확보하여 운영자금 및 채무상환에 사용하고 있습니다.

2020년 전환사채를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역은
다음과 같습니다.

[2020년 전환사채를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
12
2020년 07월 08일
타법인 증권 취득자금
9,996
타법인 증권 취득자금
(메콕스큐어메드(주))
9,996
-

전환사채
15
2020년 08월 28일
타법인 증권 취득자금
7,100
타법인 증권 취득자금
(메콕스큐어메드(주))
7,100
-

전환사채
16
2020년 10월 20일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
-

채무상환
2,000
채무상환
1,945
미사용

합 계
-
21,096

21,041
-

출처:
당사 제시

전환사채 발행과 관련하여 당사의 해당 공시는 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(전환사채권발행결정)(2020.07.09]

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,996,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
160,912,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
9,996,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2023년 07월 08일

6. 이자지급방법
표면이자는 없으며, 조기상환이자 또는 만기이자의 지급방법에 관해서는 아래 7. 원금상환방법 참조

7. 원금상환방법
1. 사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 7월 8일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환청구권(Put Option):
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 7월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,356

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가액은 “본사채” 배정대상자 변경 이사회결의일 2020년 04월 28일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가
 (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는
경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 중앙오션의 기명식 보통주

주식수
7,371,669

주식총수 대비
비율(%)
18.61

전환청구기간
시작일
2021년 07월 08일

종료일
2023년 06월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가액까지로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
- 당사 정관 제 18조 6항에 따라 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
189,400,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
발행회사의 매도청구권(Call Option) : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이되는날의 익일부터 1년 6개월 전까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 06월 01일

12. 납입일
2020년 07월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로 부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
전자공시시스템

[주요사항보고서(전환사채권발행결정)(2020.08.31]

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
154,016,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,100,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2023년 08월 28일

6. 이자지급방법
표면이자는 없으며, 조기상환이자 또는 만기이자의 지급방법에 관해서는 아래 7. 원금상환방법 참조

7. 원금상환방법
1. 사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 08월 28일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환청구권(Put Option):
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 08월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,192

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가액은 “본사채”발행 결정 이사회결의일 (2020년 08월 05일) 전일(2020년 08월 04일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는
경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 중앙오션 기명식 보통주

주식수
5,956,375

주식총수 대비
비율(%)
15.60

전환청구기간
시작일
2021년 08월 28일

종료일
2023년 07월 28일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 액면가액으로 할 수 있다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사의 정관 제18조(전환사채의 발행) 6항
이사회는 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
154,016,200,000

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 05일

12. 납입일
2020년 08월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로 부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
전자공시시스템

[주요사항보고서(전환사채권발행결정)(2020.10.20]

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
146,916,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2023년 10월 20일

6. 이자지급방법
표면이자는 1%이며, 조기상환이자 또는 만기이자의 지급방법에 관해서는 아래 7. 원금상환방법 참조

7. 원금상환방법
1. 사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 20일에 권면금액의 106%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환청구권(Put Option):
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,944

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가액은 “본사채”발행 결정 이사회결의일 (2020년 09월 21일) 전일(2020년 09월 20일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 메디콕스 기명식 보통주

주식수
2,057,613

주식총수 대비
비율(%)
4.49

전환청구기간
시작일
2021년 10월 20일

종료일
2023년 09월 20일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 주식분할, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 (유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정 후 전환가격 =
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 자본감소 등)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는, 자본감소 등으로 인한 조정비율만큼 상향 또는 하향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 자본감소 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본감소 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

다. 본 사채 발행 후 6개월부터 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가액 조정의 최저한도는 “발행회사” 주식의 액면가액까지로 한다.

라. 본 사채 발행 후 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 단, 조정된 전환가액은 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사의 정관 제18조(전환사채의 발행) 6항
이사회는 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
146,916,200,000

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 09월 21일

12. 납입일
2020년 10월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로 부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
전자공시시스템

당사가 발행중인 미상환 전환사채는 신고서 제출일 기준 총 211억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 15,817,266주(증권신고서 제출일 기준 총발행주식수 43,760,276주 (자기주식 3,698주 포함)의 36.1%, 유상증자 후 기준 총발행주식수 65,260,276주 의 24.2%)로 향후 시가하락으로 인하여 최저 조정한도까지 조정될 경우 전환가능주식수가 증가할 예정입니다. 

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제12회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 07월 08일
2023년 07월 08일
9,996
보통주

2021년 7월 8일~

2023년 6월 8일

100
1,281
9,996
7,803,278
주1)

제15회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 08월 28일
2023년 08월 28일
7,100
보통주

2021년 8월 27일~

2023년 7월 27일

100
1,192
7,100
5,956,375
주2)

제16회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 10월 20일
2023년 10월 20일
4,000
보통주
2021년 10월 20일~
2023년 09월 20일
100
1,944
4,000
2,057,613
주3)

합 계
-
-
21,096
-
-
-
-
21,096
15,817,266
-

출처:
정기보고서 및 당사 제시

주1)
상기 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

주2)
상기 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

주3)
상기 제16회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 6개월부터 매1개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다.

[미상환 전환사채 전환가액 조정 내역]

(단위 : 원, 주)

회차
일자
조정전 전환가액
조정후 전환가액
조정후 전환가능주식수
조정사유

제12회 전환사채
2020년 07월 08일(발행시)
-
1,356
7,371,669
-

2020년 08월 10일
1,356
1,297
7,707,016
시가조정

2020년 08월 28일
1,297
1,281
7,803,278
유상증자

제15회 전환사채
2020년 08월 28일(발행시)
-
1,192
5,956,375
-

제16회 전환사채
2020년 10월 20일(발행시)
-
1,944
2,057,613
-

출처:
당사 제시

증권신고서 제출일 현재 당사의 5.0% 이상 주주로는 재무적 투자자(FI)인 최대주주 (주)메콕스바이오메드 11.11%, 2대주주인 실질적 최대주주 오션르네상스사모투자합자회사 8.09%가 존재하고 있습니다. 오션르네상스사모투자합자회사와 최대주주인 (주)메콕스바이오메드는 당사의 주식을 공동 보유하여 경영참여를 하고 있습니다. 구주주청약시 배정분에 대해 100% 청약이 이루어질 지라도 현재 상환되지 않은 전환사채의 전액 전환을 가정할 경우 (주)메콕스바이오메드는 8.95%, 오션르네상스사모투자합자회사는 6.51%로 지분율이 감소하게 됩니다. 이에따라 향후 최대주주의 안정적인 경영권 유지에 불확실성이 증대 할 것으로 예상됩니다.

금번 유상증자와 관련하여 최대주주 지분율 시나리오는 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 최대주주 지분율 시나리오]

주주명
관 계
현재
배정 100%청약
유상증자 후
전환사채 전액 전환 가정
유상증자 및 행사가액 조정 70% 후전환사채 전액 전환 가정

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

(주)메콕스바이오메드
최대주주
4,863,813
11.11%
7,253,670
11.11%
-
7,253,670
8.95%
-2.17%
7,253,670
8.32%
-2.79%

오션르네상스사모투자합자회사
2대주주
3,540,000
8.09%
5,279,396
8.09%
-
5,279,396
6.51%
-1.58%
5,279,396
6.05%
-2.04%

기타
35,356,463
80.80%
52,727,210
80.80%
-
68,544,467
84.54%
3.75%
74,691,306
85.63%
4.83%

최대주주 및 2대주주 합계
8,403,813
19.20%
12,533,066
19.20%
-
12,533,066
15.46%
-3.75%

12,533,066

14.37%
-4.83%

합계
43,760,276
100.00%
65,260,276
100.00%
-
81,077,533
100.00%
-
87,224,372
100.00%
-

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.4913546941주

주2)
본 건 유상증자 시 최대주주 및 2대주주는 증권신고서 제출일 현재 배정 물량의 100% 수준 참여 예정으로, 배정물량 100% 참여상황을 가정하였습니다.

당사의 제 12회, 15회, 16회 전환사채의 증권신고서 제출전일 기준 투자자는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 전환가액 조정 내역]

(기준일:
공시서류 제출일)

(단위 : 원, 주)

회차
투자자
투자금액
현재 전환가액
현재 전환가액 기준
전환시 주식 수
행사가액 조정(Refixing) 70% 後
행사가액 조정 후
전환시 주식 수

제12회 전환사채
메콕스바이오벤처투자1호조합
840,000,000

1,281
655,737
950
884,210

김순옥
1,500,000,000
1,170,960
1,578,947

박광범
1,200,000,000
936,768
1,263,157

이태경
600,000,000
468,384
631,578

김복덕
600,000,000
468,384
631,578

조태우
600,000,000
468,384
631,578

김정훈
600,000,000
468,384
631,578

최창규
600,000,000
468,384
631,578

박혜상
480,000,000
374,707
505,263

박경리
300,000,000
234,192
315,789

김태성
288,000,000
224,824
303,157

박상희
240,000,000
187,353
252,631

김도엽
240,000,000
187,353
252,631

최윤석
240,000,000
187,353
252,631

김종무
240,000,000
187,353
252,631

윤지원
240,000,000
187,353
252,631

송우영
240,000,000
187,353
252,631

강재웅
240,000,000
187,353
252,631

박해욱
144,000,000
112,412
151,578

모창주
144,000,000
112,412
151,578

김나경
144,000,000
112,412
151,578

이순희
120,000,000
93,676
126,315

정성문
120,000,000
93,676
126,315

이진희
36,000,000
28,103
37,894

제15회 전환사채
정재용
5,000,000,000
1,192
4,194,630
835
5,988,023

케이클라비스마이스터신기술조합제 육십호
2,100,000,000
1,761,744
2,514,970

제16회 전환사채
골든클라우즈 1호 투자조합
4,000,000,000

1,944

2,057,613
1,361
2,939,015

출처:
당사 제시

증권신고서 제출일 현재 최대주주와 재무적투자자 (FI)인 2대주주를 제외하고는 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만, 전환사채가 전액 전환될 것을 가정할 경우 최대주주의 지분율 하락이 예상되고 있습니다. 

또한, 15회차 사모전환 사채(CB)의 경우 당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)의 대표이사인 정재용이 현재 50억원을 보유중인 바, 이를 전액 전환할 경우 4,194,630주를 보유하게되어 전환 가정 후 총 발행주식 수 81,077,541주의 5.17%를 보유하게 될 예정입니다. 메콕스큐어메드(주) 대표이사 정재용 외에는 미상환사채의 전액 전환을 가정하더라도 증권신고서 제출전일 기준으로는 지분 공시대상인 5% 이상인 주주는 발생하지 않을 예정입니다. 

그럼에도 불구하고, 전환사채가 전액 전환될 경우 5% 이상인 주주가 새로 발생하는 바, 이와 관련하여 향후 최대주주 변경 또는 경영권에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사는 지난 3년간 최대주주의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 투자자들께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 추가로 발생할 가능성 및 최대주주 및 경영진이 변동할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다. 

다. 횡령 혐의 발생사실 및 향후 재발방지 계획

당사는 2019년 11월 14일 前 대표이사 한광호를 업무상 횡령혐의로 고소하였으며, 이에 서울중앙지방검찰청은 2020년 10월 15일 증거불충분으로 혐의없음 처분을 내린 바 있습니다. 당사는 제21기(2018. 7. 1.부터 2019. 6. 30.까지) 회계감사를 준비하면서 2018. 4. 13.부터 2018. 12. 6.까지 당사의 대표이사로 재직하던 한광호가 행한 당사의 거래 중 그 거래의 실체를 확인할 수 없어 업무상횡령으로 의심할만한 정황이 있는 거래들을 발견하여 2019. 11. 14. 한광호에 대한 고소를 진행하였습니다. 당사는 위 사건 이후 내부통제 시스템을 강화하였습니다.

상기 건은 검찰의 불기소(무혐의) 처분 결정에 따라 종료된 사항으로, 당사 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 상기 건은 검찰의 불기소(무혐의) 처분 결정에 따라 종료된 사항으로, 당사 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 해당 사건과 관련한 언론 보도 등에 따라 당사의 평판에 부정적인 영향이 발생하여 당사의 영업활동에 악영향이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 1건 존재하고 있습니다.
('회
사위험 - 자. 소송
등으로 발생 가능한 우발채무에 따른 위험'를 참조해주시기 바랍니다.)
향후 당사 및 당사의 종속회사와 관계회사들의 사업 영위 과정에서 당사의 영업과 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 경영권 분쟁을 가지고 있는 이력을 참조하시어, 향후 추가로 소송이 발생할 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 11월 14일 前 대표이사 한광호를 업무상 횡령혐의로 고소하였으며, 이에 서울중앙지방검찰청은 2020년 10월 15일 증거불충분으로 혐의없음 처분을 내린 바 있습니다. 

당사는 제21기(2018. 7. 1.부터 2019. 6. 30.까지) 회계감사를 준비하면서 2018. 4. 13.부터 2018. 12. 6.까지 당사의 대표이사로 재직하던 한광호가 행한 당사의 거래 중 그 거래의 실체를 확인할 수 없어 업무상횡령으로 의심할만한 정황이 있는 거래들을 발견하여 2019. 11. 14. 한광호에 대한 고소를 진행하였습니다. 위 고소에 대한 개략적인 내용은 ① 주식회사 그린씨엔엠의 지분 50% 및 경영권을 양수할 의사 없이 실사보증금 명목으로 2억 원을 지급하여 업무상횡령하였고, ② 로드스타홀딩스 주식회사로부터 경영자문을 받을 의사 없이 계약금 명목으로 5,000만 원을 지급하여 업무상횡령하였으며, ③ 지조력한국과기투자지엔 주식회사로부터 태반약을 구매하여 실제로는 이를 인도네시아에 판매할 의사 없이 구매대금 명목으로 2억 5,000만 원을 지급하여 업무상횡령하여, 합계 5억 원을 업무상횡령하였다는 것입니다.

위 고소에 대하여 서울중앙지방검찰청은 2020. 10. 15. ① 당사의 재무팀 상무로 근무했던 참고인이 위 거래들 모두 정상적인 거래라고 진술하고, ② 위와 같은 거래들이 있었음에도 당사의 회계감사결과가 모두 ‘적정’ 의견이었으며, ③ 주식회사 그린씨엔엠과의 거래에 있어 실제 실사를 하였다는 자료도 존재하고, ④ 로드스타홀딩스 주식회사 직원이 자문용역계약 체결과정에서 미팅 등이 있었다고 진술하여, 당사의 주장만으로는 혐의사실을 인정하기 어렵다는 이유로 증거불충분 혐의없음 처분을 하였습니다. 위 처분에 대하여 당사는 항고여부를 검토하였으나 추가로 혐의사실을 입증할만한 증거를 확보하지 못한 상황에서 검찰의 증거불충분 혐의없음 처분을 번복시키기 어려울 것으로 판단하여 항고를 진행하지 않는 것으로 결정하였고, 이에 최종적으로 위 사건은 종결되었습니다.

당사는 위 사건 이후 아래와 같이 내부통제 시스템을 강화하였습니다.

 (1) 해당사건과 관련된 대표이사 및 임직원을 교체하였습니다.
 (2) 모든 거래 계약과 관련하여 담당자, 경영진 사전보고 및 계약서 서면확인 의무화로 정보가 확인 될 수 있도록 프로세스를 개선하였습니다.
 (3) 내부통제제도를 강화하여 해당 거래 관련 임직원이 진행하는 거래를 타부서 임직원이 확인 할 수 있도록 하는 절차를 의무화하여 발생 위험을 최소화 하였습니다.

상기 건은 검찰의 불기소(무혐의) 처분 결정에 따라 종료된 사항으로, 당사 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 해당 사건과 관련한 언론 보도 등에 따라 당사의 평판에 부정적인 영향이 발생하여 당사의 영업활동에 악영향이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 1건 존재하고 있습니다.
('회
사위험 - 자. 소송
등으로 발생 가능한 우발채무에 따른 위험'를 참조해주시기 바랍니다.) 향후 당사 및 당사의 종속회사와 관계회사들의 사업 영위 과정에서 당사의 영업과 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사가 경영권 분쟁을 가지고 있는 이력을 참조하시어, 향후 추가로 소송이 발생할 가능성에 유의하시기 바랍니다.

라. 타법인 증권 취득에 따른 손익 악화 위험

당사는 사업 다각화 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다. 그러나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 목표한 성과를 창출하지 못해 투자금 등의 손실이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 취약해 질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 사업 다각화 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다.

[타법인 인수 현황]

(2020년 12월 31일 기준, 별도)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)중앙글로웍스
(비상장)
2018년 10월 26일
사업다각화
1,000
200,000
100%
563
-100,000
-282
-242
100,000
100%
57
147
-24

(주)오션테크놀로지
(비상장)
2018년 10월 26일
사업다각화
50
10,000
100%
36
-
-
-16
10,000
100%
28
22
-16

OncoQuest Inc
(캐나다/비상장)(주)
2019년 03월 08일
투자목적
2,275
80,000
0.9%
2,275
20,000
-
-
80,000
0.9%
2,275
3,540
-11,725

(주)오뉴이노베이션
(비상장)
2019년 12월 18일
사업다각화
4,100
13,667
34.17%
4,100
-
-
-1,843
13,667
34.17%
4,100
6,302
-1,195

메콕스큐어메드(주)
(비상장)
2020년 07월 08일
사업다각화
22,095
-
-
-
2,091,332
25,096
-
2,091,332
42.21%
25,096
2,064
-1,575

합 계
-
-
6,975
-

24,814

-2,101
-
-
29,689
-
-

출처:
전자공시시스템

주)
OncoQuest는 1월 결산법인으로 최근사업연도 재무현황은 2020년 1월 기준입니다.

[(주)비엠]

당사는 2018년 5월 14일 사업다각화를 위하여 (주)비엠를 인수하기 위한 이사회 결의를 하였고 10월 31일 1,539백만원으로 (주)비엠 보통주 45,900주(지분율 51%)를 취득하였습니다. (주)비엠은 미생물을 이용한 폐수처리 및 토양 복원 사업을 영위하던 회사로 사업다각화를 위해 인수하였지만 실제 사업성이 낮아 2019년 04월 11일 8,000백만원에 (주)세원테크로 매각하였습니다. 

[(주)일루온아이브]

당사는 2018년 11월 07일 1억원을 출자하여 보통주 20,000주(지분율 50%)를 신주인수하였습니다. (주)일루온아이브는 산업용 프로세스 제어, 정보처리를 위한 시스템 및 제품 제조업를 영위하는 회사로 당사는 원활한 사업 정착을 위해 추가 대여금 4.7억원을 투입하였으나 실질적인 매출이 발생되지 않고 완전자본잠식 상태가 되어 2019년 08월 31일 케이앤피창업투자(주)에 0.1억원에 매각하였습니다. 

[(주)스타코어]

당사는 2018년 11월 12일 사업다각화를 위하여 (주)스타코어를 (주)스타넷시스템과 조인트벤처로 설립하기 위한 결의를 하였고, 5억원을 출자하여 (주)스타코어 보통주 100,000주를 확보하였습니다. (주)일루온아이브를 (주)스타넷시스템이 개발한 도아라 플랫폼(운송수단에 장착하여 응급상황, 사고등을 판단하여 사고 전,후의 정보를 무선통신망을 통하여 서버나 클라우드에 전송하는 시스템)의 운용업를 영위하는 회사로 실제 운영결과 실질적인 매출이 발생되지 않고 추가 자금 투입이 필요한 상황이었기 때문에 2019년 08월 31일 (주)스타넷시스템에 보유지분 전부를 2.5억원에 매각하였습니다. 

[(주)중앙글로웍스]

(주)중앙글로웍스는 당사가 (주)스타코어의 도아라 플랫폼을 장착한 제품을 유통하기 위해 2018년 10월 26일 10억원을 납입하여 발기설립한 업체입니다. 그러나 (주)스타코어를 매각함에 따라 현재는 사업을 진행하고 있지 않은 상태입니다.

[(주)오션테크놀로지]

(주)중앙글로웍스는 당사가 (주)스타코어의 도아라 플랫폼을 장착한 제품의 사후서비스를 제공하기 위해 2018년 10월 26일 0.5억원을 납입하여 발기설립한 업체입니다. 그러나 (주)스타코어를 매각함에 따라 현재는 사업을 진행하고 있지 않은 상태입니다.

[OncoQuest Inc]

당사는 단순 투자목적으로 2019년 03월 08일 캐나다 소재의 OncoQuest Inc. 보통주 80,000주를 22.8억원에 매입하였습니다. OncoQuest Inc는 2015년 3월 설립되었고, 퀘스트 파마테크(Quest PharmaTech Inc., TSXV-QPT)의 자회사이며 암에 대한 면역요법의 개발 및 상용화에 주력하는 민간 바이오 제약기업입니다. 

OncoQuest Inc는 2020년 4월 코스닥상장사인 (주)온코퀘스트파마슈티컬과 면역 항암 치료제 `오레고보맙(Oregovomab)`의 글로벌 임상3상에 대한 협력 계약을 체결한 바 있습니다. 

[(주)오뉴이노베이션]

당사는 2019년 12월 18일 사업다각화를 위하여 제14회 회사채를 발행하여 (주)오뉴이노베이션 보통주 13,667주를 4,100백만원에 취득하였습니다. (주)오뉴이노베이션은 오픈소스 기반 데이터베이스 구축 및 유지보수 수행, 운영환경 효율화 및 TCO절감을 위한 최적의 솔루션 제공, 공개소프트웨어 OS, DB, Middleware, Cloud 분야의 효과적인 시스템 구성 및 통합 기술지원, 정보시스템 운영 및 유지관리, 모니터링 등 사업을 영위하고 있고, 주요 매출이 국책사업 및 대기업의 수주로 인해 발생하여 안정적인 매출이 가능하
다

판단하여 투자하게 되었습니다.

최근 (주)오뉴이노베이션은 2020년 추가 국책사업 수주 예상으로 추가 인력을 충원하였으나, 코로나19로 인하여 대부분의 사업이 취소되어 매출액이 급격이 감소하였습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2019.12.18)]

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)오뉴이노베이션
대표이사
지병훈

자본금(원)
200,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
40,000
주요사업
소프트웨어자문, 개발

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
13,667

취득금액(원)
4,100,100,000

자기자본(원)
23,066,996,881

자기자본대비(%)
17.77

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
13,667

지분비율(%)
34.17

4. 취득방법
중앙오션 제14회 무보증 사모사채 발행으로 구주취득

5. 취득목적
사업다각화

6. 취득예정일자
2019-12-18

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
56,061,812,834
취득가액/자산총액(%)
7.31

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2019-12-18

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
-상기 자기자본은 제21기 (2019.6)말 개별 수치에서 이사회결의일 현재까지 증감된 자본금의 합계임.

-상기 자산총액은 제21기(2019.6)말 연결 수치임.

-아래 발행회사의 재무상황은 당해년도는 2018년도말 기준, 전년도는 2017년도 말, 전전년도는 2016년도 말 기준임.

-취득대가는 아래와 같습니다.
 사채명칭 : (주)중앙오션 제14회 무보증 사모사채
 총액 : 4,100,100,000원
 만기일 : 2020년 12월 18일
 사채이율 : 표면이자율 0%, 만기보장수익률 연1%

 -양도인 : (주)신사푸드 (9,600주),
 (주)골든힐(4,067주)

-하기 상대방에 관한 사항은 확인되는 즉시 재공시 할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
3,419
1,797
1,621
200
8,261
330

전년도
3,492
2,180
1,312
200
7,378
303

전전년도
2,225
1,017
1,209
200
4,982
171

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)신사푸드
대한민국
충청남도 아산시 음봉면
312-86-66156

직업(사업내용)
음식점

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
윤종연
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
해당사항 없음

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)골든힐
대한민국
충청남도 아산시 음봉면
408-87-00942

직업(사업내용)
서비스업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
지병훈
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
해당사항 없음

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
전자공시시스템

[메콕스큐어메드(주)]

메콕스큐어메드(주)에 대한 자세한 내용은 2. 회사위험 -
카. 바이오 신사업 실패 위험
을 참고하시기 바랍니다.

당사는 상기 서술한 바와 같이 사업 다각화 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다. 그러나 이로 인한 사업구조조정에 의하여

당
사
의

재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나 매출이 정체되는 등 목표한 성과를 창출하지 못해 투자금 등의 손실이 발생 할

경우, 당사의 재무안정성이 취약해질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 악화 위험

제23기 중 당사는 제12회 전환사채 9,996백만원, 제15회 전환사채 7,100백만원, 제16회 전환사채 4,000백만원을 발
행하
였으며
,

회사채 상환 및 제11회 및 제13회 전환사채가 전환됨에 따라 부채총계
는

37
,987백만원에서 46,992백만원으로 증가하였습니다.
또한
자본총계는 2020년 4월 제3자배정증자 4,000백만원, 8월 제3자배정증자 5,000백만원을 발행하여 21,166백만원에서 37,898백만원으로 크게 증가하여 부채비율이 124.0%로 개선되었습니다.

당사는 차입금이 지속적으로 증가하고 있지만 이자율이 낮은 회사채와 전환사채의 비중이 높아져서 실질적인 이자비용이 크게 증가하지는 않는 추세입니다. 그러나 당사의 영업이익이 지속적으로 적자 상태를 기록하고 있어 이자보상배율이 제20기 -0.6배 / 제21기 -0.4배 / 제22기 -1.0배 /
제23기 -2.3배
로 지속적으로 부진한 상
황입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 채무를 상환할 계획을 가지고 있지만 근본적으로 당사의 손익이 개선되지 않아 채무를 상환하지 못하거나 유동성 자금이 부족해지는 등
재무안정성에 부정적인 영향을 끼쳐
경영상 중대한 위험이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무상태표 상 주요항목들의 변동추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[재무안정성 관련 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

자산총계
84,890
59,153
56,062
52,453

[유동자산]
7,131
8,801
10,138
6,701

[비유동자산]
77,759
50,352
45,924
45,752

부채총계
46,992
37,987
34,921
35,905

[유동부채]
43,414
22,447
18,993
20,805

[비유동부채]
3,578
15,540
15,928
15,100

자본총계
37,898
21,166
21,141
16,548

현금및현금성자산
3,140
4,956
5,576
1,555

차입금
41,826
32,848
28,798
30,915

차입금의존도
49.3%
55.5%
51.4%
58.9%

순차입금
38,686
27,892
23,222
29,360

순차입금의존도
45.6%
47.2%
41.4%
56.0%

유동비율
16.4%
39.2%
53.4%
32.2%

부채비율
124.0%
179.5%
165.2%
217.0%

업종평균 차입금의존도
-
27.5%
30.9%
33.2%

업종평균 유동비율
-
98.7%
105.4%
93.3%

업종평균 부채비율
-
139.0%
140.5%
153.3%

출처:
정기보고서 및 당사 제시, 기업경영분석(한국은행, 2020.10))

주1)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주2)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

주4)
업종분류: C311. 선박 및 보트 건조(2019년/2018년/2017년)

[유상증자 및 전환사채 발행내역]

(단위: 백만원, 원)

구분
납입일
발행금액
발행가액
/전환가액
인수인
자금사용목적

제13회전환사채
2018년 11월 06일
6,600
3,329
(주)씨게이트
운영자금 46억, 타법인증권 취득 20억

제3자배정증자
2018년 11월 06일
1,000
2,755
박근호, 방경이, 정미옥
운영자금 10억

제11회전환사채
2019년 05월 22일
6,000
3,034
(주)바로저축은행
운영자금 60억

제3자배정증자
2019년 12월 04일
1,000
1,790
구상회, (주)빅트리글로벌 외 개인 4인
운영자금 10억

제14회회사채
2019년 12월 18일
4,100
-
(주)골든힐, (주)신사푸드
타법인 증권 취득자금 41억

제3자배정증자
2020년 04월 22일
4,000
1,130
오션르네상스사모투자합자회사
운영자금 10억원, 타법인증권 취득 30억

제12회전환사채
2020년 07월 08일
9,996
1,356
메콕스바이오벤처투자1호조합 외 개인 23인
타법인증권 취득 10억

제3자배정증자
2020년 08월 27일
5,000
1,028
(주)메콕스바이오메드
타법인증권 취득 50억

제15회전환사채
2020년 08월 28일
7,100
1,192
정재용, 케이클라비스마이스터신기술조합 제육십호
타법인증권 취득 71억

제16회전환사채
2020년 10월 20일
4,000
1,944
골든클라우즈 1호 투자조합
운영자금 20억, 채무상환 20억

출처:
당사 제시

자금사용목적에서 파악할 수 있듯이 당사는 3자배정 유상증자 및 전환사채 발행 대금을 대부분 운영자금 및 타법인 증권 취득에 사용하였고, 실제로 동 기간 동안 대규모의 자산 취득은 없었으며, 관계기업 투자주식이 제21기 228백만원, 제22기 4,100백만원,
제23기 28,726백만원으로 크게 증가하였습니다.

제20기 당사의 부채비율은 217.0%으로 조선기자재사업의 특성상 대규모의 시설장치를 보유하고 있어야 하고 이에 따라 시설자금관련 차입금 규모가 높아 높은 수준의 부채비율을 기록한 바 있습니다.
그러나
제21기 중 당사는 제3자배정 증자 1,000백만원을 발행하였고, 2016년 12월 발행한 제10회차 전환사채(액면 70억원)이 보통주로 전환되면서 부채총계가 크지 않음에도 자본총계가 16,548백만원에서 21,141백만원으로 증가함에 따라 부채비율이 165.2%로 개선되었습니다. 

제22기 중에도 당사는 제3자배정 증자 1,000백만원을 발행하였지만 제14회 회사채 발행으로 인하여 부채총계가 34,921백만원에서 37,987백만원으로 증가하게 되면서 부채비율이 179.5%으로 소폭 악화되었습니다.

제23기 중 당사는 제12회 전환사채 9,996백만원, 제15회 전환사채 7,100백만원, 제16회 전환사채 4,000백만원을 발
행하
였으며
,

회사채 상환 및 제11회 및 제13회 전환사채가 전환됨에 따라 부채총계
는

37
,987백만원에서 46,992백만원으로 증가하였습니다.
또한
자본총계는 2020년 4월 제3자배정증자 4,000백만원, 8월 제3자배정증자 5,000백만원을 발행하여 21,166백만원에서 37,898백만원으로 크게 증가하여 부채비율이 124.0%로 개선되었습니다.

부채규모가 감소함에 따라 차입금 의존도는 제20기 58.9%에서 제21기 51.4%로 감소하였고, 제22기에 회사채 발행으로 인하여 55.5%로 다시 증가하였으나,
제23기에는 제3자배정증자로 인하여 차입금 의존도가 49.3%로 낮아졌습니다.

당사가 현
재 상환하지 않은 전환사채 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제11회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2019년 05월 22일
2022년 05월 22일
6,000
보통주

2020년 5월 22일~

2022년 4월 22일

100
2,098
-
-
주1)

제12회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 07월 08일
2023년 07월 08일
9,996
보통주

2021년 7월 8일~

2023년 6월 8일

100
1,281
9,996
7,803,278
주2)

제15회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 08월 28일
2023년 08월 28일
7,100
보통주

2021년 8월 27일~

2023년 7월 27일

100
1,192
7,100
5,956,375
주3)

제16회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 10월 20일
2023년 10월 20일
4,000
보통주
2021년 10월 20일~
2023년 09월 20일
100
1,944
4,000
2,057,613
주4)

합 계
-
-
27,096
-
-
-
-
21,096
15,817,266
-

출처:
정기보고서 및 당사 제시

주1)
제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채는 제23기 3분기 이후 2020년 10월 12일 ~ 2020년 10월 14일 미상환사채 전액이 전환권행사로 전환되었습니다.

주2)
상기 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

주3)
상기 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

주4)

상기 제16회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 6개월부터 매1개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다.

당사
의 이자비용 추세는
차입금이 지속적으로 증가하고 있지만 이자율이 낮은 회사채와 전환사채의 비중이 높아져 실질적인 이자비용이 크게 증가하지는 않는 추세입니다. 그러나 당사의 영업이익이 지속적으로 적자 상태를 기록하고 있어 이자보상배율이 제20기 -0.6배 / 제21기 -0.4배 / 제22기 -1.0배 /
제23기 -2.3배
로 지속적으로 부진한 상황입니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 배)

구분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

영업이익
-4,335
-639
-489
-863

이자비용
1,849
609
1,285
1,388

이자보상배율
-2.3
-1.0
-0.4
-0.6

출처:
당사 제시

[차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
차입목적
만기일
이자율
현황
상환 계획
비 고

2020년
증권신고서
제출일
2021년
상반기
2021년
하반기
2022년
상반기
이후

단기차입금
중소기업은행
중소기업시설자금
2021년 04월 30일
3.53%
2,000
2,000
2,000
-
-
-
-

푸른저축은행
운영자금 차입
2021년 11월 30일
5.50%
4,500
4,500
4,500
-
-
-
-

소 계
6,500
6,500
6,500
-
-
-
-

장기차입금
중소기업은행
중소기업시설자금
2022년 01월 31일
2.03%
12,663
12,663
12,663
-
-
-
-

중소기업은행
중소기업시설자금
2022년 06월 08일
2.88%
3,000
3,000
3,000
-
-
-
-

소 계
15,663
15,663
15,663
-
-
-
-

전환사채
제12회차
-
2023년 07월 08일
0.00%
9,996
9,996
-
-
-
9,996
-

제15회차
-
2023년 08월 28일
0.00%
7,100
7,100
-
-
-
7,100
-

제16회차
-
2023년 10월 20일
1,00%

4,000

4,000
-
-
-
4,000
-

소 계
21,096
21,096
-
-
-
21,096
-

합 계
43,259

43,259

22,163
-
-

21,096

-

출처:
정기보고서 및 당사 제시

[2020년말 담보제공자산내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

계정과목명
담보제공자산
장부금액
담보설정액
채무액
담보권자
담보목적

토지, 건물 및 기계장치
경남 창원시 진해구 명제로 184
27,591
22,800
14,664
중소기업은행
차입금 담보

토지, 건물 및 기계장치
경남 김해시 한림면 김해대로 916번길 154-47
5,074
3,600
3,000

토지, 건물
경남 창원시 진해구 남영동 378-3
3,609
5,400
4,500
푸른저축은행
차입금 신탁

토지, 건물 및 기계장치
경남 고성군 거류면 동해로 739
6,723

합계
42,997
31,800
22,164

출처:
정기보고서

당사는 금번 유상증자를 통해 채무를 상환할 계획을 가지고 있지만 근본적으로 당사의 손익이 개선되지 않아 채무를 상환하지 못하거나 유동성 자금이 부족해지는 등
재무안정성에 부정적인 영향을 끼쳐
경영상 중대한 위험이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 수익성 관련 위험

당사의 매출은 조선기자재 부문과 전동기 및 발전기 부품 부문 매출이 약 7 대 3을 구성하고 있습니다. 조선기자재 부문의 주요 거래처는 현대중공업(주)로 2016년 조선업 경기가 최악의 상황을 기록한 이후에 점차적으로 회복하고 있으며 이에 따라 당사의 현대중공업(주) 매출도 제20기 8,784백만원, 제21기 15,320백만원, 제22기 6,576백만원,
제23기
9,941
백만원
의 매출로 제21기까지 점차적으로 증가하였습니다. 제22기의 경우 사업연도 변경(6월말 법인에서 12월말 법인으로 변경)으로 인하여 6개월의 매출액만 인식되었고, 6개월의 기간 동안 조선업의 하계휴가기간이 포함되어 전기 대비 매출액이 소폭 감소하였습니다.
또한
제23기의 경우 코로나 19 등의 영향으로 인하여 매출액이 전기 대비 감소
하는 모습을 보이고 있습니다
.
당사의 원가율은 안정적인 편이나 판관비는 관리임원 증가 및 경영권분쟁으로 인하여 크게 증가하였고 영업외비용으로 차입금으로 인한 이자비용 및 관계회사 지분법 손실이 지속적으로 발생하고 있습니
다. 당사는 제20기 이후 영업적자와 당기순손실이 지속적으로 발생하여 수익성 관련 지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 향후 매출 규모 확대, 매출원가절감, 판관비 감소 등이 이루어지지 않는다면 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수
있으니
. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니
다.

당사의 최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목의 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[수익성 관련 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

매출액
16,190
10,353
25,225
13,971

-매출액성장률
-21.81%
-17.91%
80.55%
-12.82%

매출원가
14,039
8,512
21,188
13,146

-매출원가율
86.71%
82.21%
83.99%
94.09%

매출총이익
2,151
1,842
4,037
825

-매출총이익률
13.29%
17.79%
16.01%
5.91%

판매비및관리비
6,486
2,481
4,526
1,688

-판매비및관리비율
40.06%
23.97%
17.94%
12.08%

영업이익
-4,335
-639
-489
-863

-영업이익률
-26.77%
-6.18%
-1.94%
-6.18%

기타영업외이익
119
4
23
965

기타영업외비용
266
32
65
578

금융수익
55
28
59
80

금융비용
2,093
611
1,294
1,388

당기순이익
-8,583
-2,068
-2,640
-1,784

-당기순이익률
-53.01%
-19.97%
-10.47%
-12.77%

출처:
정기보고서

주:

사업연도 변경에 따라 제22기 사업연도는 6개월만 인식. 비교를 위해 제23기 증가율 산출시 제22기를 단순 연율화하여 산출

(1) 매출액 및 영업이익

[사업부문별 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

사업
부문
매출유형
품 목
구체적 용도
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

조선기자재
주문제작
조선기자재
선박블록제작
10,371
64.1
6,840
66.1
18,192
72.3
9,703
69.5

전동기및발전기 부품
주문제작
발전기
발전기제작
5,819
35.9
3,514
33.9
6,970
27.7
4,268
30.5

전체 합계
16,190
100.0
10,353
100.0
25,162
100.0
13,971
100.0

출처:
정기보고서

당사의 사업부문은 크게 조선기자재부문과 전동기 및 발전기 부품 부분으로 구분되어 있습니다. 

<조선기자재 부문>

당사는 초대형 선박의 선수, 선미, 프로펠라 보스, 엔진룸 등 9곳의 특수 제작 요건을요하는 부문의 Block을 생산하고 있습니다. 당사는 현대중공업의 1차 협력업체이며, 다수 거래업체와의 고정거래를 통해 얻은 차별화된 기술력과 높은 신뢰도로 현대중공업의 실적평가를 통한 안정적인 업체로 우수한 평가를 받고 있습니다. 조선기자재부문은 고성 공장에서 강재의 커팅 및 성형작업이 진행되고 이러한 강제의 조립은 진해 공장에서 이루어지고 있습니다. 진해 공장은 초대형 선박 블록 선적이 용이한 해안에 인접해 있으며, 국내 3대 조선소와 인접 거리에 위치하고 있습니다.

<전동기 및 발전기 부문>

당사는 발전기 및 전동기의 핵심부품인 권선의 제작 및 스테이터의 조립 생산하고 있습니다. 당사는 VPI(절연가압합침시스템, TEST(절연진단시스템) 등 업계 상위 수준의 토탈시스템을 보유하고 있습니다. 전동기 및 발전기 부품 부문은 김해 공장에서 제작 및 조립이 이루어지고 있습니다. 

당사의 매출은 조선기자재 부문과 전동기 및 발전기 부문 매출이 약 7 대 3을 구성하고 있습니다. 

조선기자재 부문의 주요 거래처는 현대중공업(주)로 2016년 조선업 경기가 최악의 상황을 기록한 이후에 점차적으로 회복하고 있으며 이에 따라 당사의 현대중공업(주)매출도 제20기 8,784백만원, 제21기 15,320백만원, 제22기 6,576백만원,
제23기
9,941

백만원
의 매출
로 제21기까지 점차적으로 증가하였습니다. 제22기의 경우 사업연도 변경(6월말 법인에서 12월말 법인으로 변경)으로 인하여 6개월의 매출액만 인식되었고, 6개월의 기간 동안 조선업의 하계휴가기간이 포함되어 전기 대비 매출액이 소폭 감소하였습니다.
또한
제23기의 경우 코로나 19 등의 영향으로 인하여 매출액이 전기 대비 감소
하는 모습을 보이고 있습니다
.

전동기 및 발전기 부문 매출 또한 효성중공업(주)의 매출 비중이 높고 효성중공업(주) 매출이 제20기 1,906백만원, 제21기 2,944백만원, 제22기 1,748백만원,
제23기 2,153백만원
을 기록하였습니다. 2018년 및 2019년 중 효성중공업(주) 수주 증가에 따라 당사의 매출도 비례적으로 증가하였
고,

제23기
의
경우 조선기자재 부분과 유사하게 코로나 19 등의 영향으로 인하여 매출액이 전기대비 감소하였습니다. 

당사의 전동기 및 발전기 부품 부문은 신규사업의 일환으로 2016년 10월 (주)씨엠지를 설립하고, 개인사업체인 대일전기의 물적설비 일체와 영업권을 양수하면서 진출하게 된 사업부문입니다. 이후 당사는 2017년 3월 (주)씨엠지를 흡수합병함으로써 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적.
물적 자원
의
효율적
인
활용을 꾀하였으나 제20기의 경우 영업이 정상화되지 않고 비용절감효과도 미약하여 매출원가율이 94.1%로 크게증가하게 되었습니다. 그러나 이후 전동기 및 발전기 부문의 매출이 크게 증가하고 합병으로 인한 시너지 효과도 발생하게 되면서 매출원가율이 제21기 84.0%, 제22기82.2%로 점차 안정되는 추세입니다.
또한
제23기의 경우 코로나 19로 인한 매출액의 감소로 인하여 원가율이 상승하여 86.7%를 기록하였습니다.

[판매비와관리비 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

직원급여
2,234
883
1,816
769

퇴직급여
403
38
86
41

복리후생비
425
127
231
143

여비교통비
113
43
199
47

접대비
219
112
121
111

지급수수료
2,355
1,063
1,505
348

감가상각비
95
48
82
95

사용권자산상각비
226
44
-
-

지급임차료
70
36
201
44

기타비용
346
86
285
91

합계
6,486
2,481
4,526
1,688

출처:
정기보고서

당사는 잦은 최대주주 변동으로 인하여, 그에 따른
최대주주의 변동
과 함께
신규임원이 선임되는 과정에서 관리부서의 임직원이 크게 증가하게 되었습니다. 그 결과, 제21기부터
제23기까지

판매비와관리비 상의 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 접대비 등 인건비 관련 비용이 크게 증가한 바 있습니다. 또한 당사는 제21기부터 지속적으로 경영권 분쟁이 발생하여 이에 따른 법률비용이 발생
함에 따라
지급수수료가 제21기 1,505백만원, 제22기 1,063백만원,
제23기 2,355백만원
발생하였습니다. 

[임직원 평균인원수]

(단위 : 명)

구분
공시서류
제출일 현재
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

제조
임원(미등기임원 포함)

1

1

3

3

2

직원

55

54

66

66

73

판관
임원(미등기임원 포함)

3

2

14

14

11

직원

30

26

9

9

11

계

89

83

92

92

97

출처:
당사 제시

당사의 영업외손익 및 금융손익 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[영업외손익 및 금융손익 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

영업이익
-4,335
-639
-489
-863

기타수익
119
4
23
965

기타비용
266
32
65
578

금융수익
55
28
59
80

금융비용
2,093
611
1,294
1,388

종속기업투자주식처분이익
-
83
-
-

종속기업투자주식처분손실
-
-
566
-

관계기업투자주식손상차손
1,373
-
-
-

매각예정비유동자산손상차손
-
228
-
-

기타의대손상각비
425
674
180
-

지분법이익
205
-
-
-

지분법손실
471
-
108
-

당기순이익
-8,583
-2,068
-2,640
-1,784

출처:
정기보고서

당사는 제20기 이후 차입금 규모의 증가로 인하여 지속적으로 금융비용이 증가하고 있습니다. 제20기의 경우 영업손실 863백만원이 발생하였고 이자비용으로 구성된 금융비용 1,388백만원이 발생하여 당기순손실 1,784백만원을 기록하였습니다. 제21기의 경우 영업손실 489백만원이 발생하였고, ㈜스타코어 매각이전에 지배력 상실로 인해 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 대체하면서 164백만원의 종속기업투자주식처분손실 및 지분법적용으로 인한 지분법손실 108백만원이 발생, 그린씨엠엔 지분 양수에 따른 실사보증금 명목으로 지급한 180백만원에 대해서 미반환으로 인한 기타의대손상각비 180백만원 발생하여 2,640백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 

제22기의 경우에도 639백만원의 영업손실이 발생하였고, ㈜일루온아이브 매각에 따른 종속기업투자주식처분이익 83백만원, ㈜스타코어 지분 매각계약으로 인한 매각예정비유동자산손상차손 22백만원, (주)토비코바이오 전환사채 인수를 위해 지급한 대금이 미반환되면서 인식한 기타의 대손상각비 427백만원, (주)스타코어 관련 지분법손실 180백만원으로 인하여 2,068백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 

제23기의 경우 4,335백만원의 영업손실이 발생하였고, 이자비용으로 구성된 금융비용 2,093백만원 발생, ㈜오뉴이노베이션 관계기업투자주식손상차손 1,373백만원으로 인하여 8,583백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.

요약하자면, 당사는 제20기 이후 영업적자와 당기순손실이 지속적으로 발생하여 수익성 관련 지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 향후 매출 규모 확대, 매출원가절감, 판관비 감소 등이 이루어지지 않는다면 당사의 수익성은 지속적으로 악화될 수있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2021년 02월 09일 2020년 회계연도에 대해 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 공시를 제출하였습니다. 공시 사항은 다음과 같습니다.

[2021.02.09 - 2020년 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 원)

1. 재무제표의 종류
연결

2. 매출액 또는 손익구조변동내용(단위: 원)
당해사업연도
직전사업연도
증감금액
증감비율(%)

- 매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함)
16,715,644,271
10,353,414,535
6,362,229,736
61.5

- 영업이익
-4,121,814,773
-639,453,410
-3,482,361,363
-544.6

- 법인세비용차감전계속사업이익
-9,280,004,424
-2,068,065,571
-7,211,938,853
-348.7

- 당기순이익
-9,280,004,424
-2,068,065,571
-7,211,938,853
-348.7

- 대규모법인여부
미해당

3. 재무현황(단위 : 원)
당해사업연도
직전사업연도

- 자산총계
83,740,516,805
59,153,079,720

- 부채총계
47,707,039,483
37,986,683,951

- 자본총계
36,033,477,322
21,166,395,769

- 자본금
21,880,138,000
14,007,236,500

4. 매출액 또는 손익구조 변동 주요원인
1) 매출액 변동 : 결산기 변경(6월→12월)에 따른 회계 기간차이(전기 6개월, 당기 12개월)

- 당해사업연도 : 2020.01.01~2020.12.31 12개월 실적

- 직전사업연도 : 2019.07.01~2019.12.31 6개월 실적

2) 영업손실 변동 : 코로나19에 따른 1역년 매출액 감소로 인한 고정비 비율(판매비와관리비) 증가

3) 당기순손실 변동 : 전환사채 발행 등으로 인한 금융비용 증가, 지분법 손실 증가 등

5. 이사회 결의일(결정일)
2021-02-09

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
불참

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 재무현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다.

- 당해 사업연도 재무현황은 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무정보이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

※관련공시
-

당해 정보는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다.

출처:
전자공시시스템

당해사업연도인 23기는
2020.01.01~2020.12.31의 12개월 실적이나, 직전사업연도인 22기는
2019.07.01~2019.12.31의 6개월 실적으
로
, 당
사는 2019년 사업연도 중 결산기를 변경하여 직전 사업연도와의 비교가 어려운 상황입니다.그럼에도 22기 (
2019.07.01~2019.12.31
) 회계연도의 연환산 실적 대비 당사의 실적은 감소하였다고 판단할 수 있습니다. 다
만, 해당 금액은
외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 잠재적인 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있습
니다.

당기인 23기 (2020.01.01~2020.12.31) 매출액은 약 167억원, 영업손실은 41억원으로 2019년 매출액인 약 208억원 (
전기 (2019.07.01~2019.12.31) 매출액 약 104억원의 연환산시 매출액
) 및 영업손실 약 12.8억원 (
전기 (2019.07.01~2019.12.31) 영업손실 약 6.4억원의 연환산시 영업손실)
대비 각각 매출액 19.7% 감소, 영업손실은 220.3% 증가하였습니다.

실적악화의 원인은 조선기자재 사업부문의 주요 매출처인 현대중공업㈜의 발주량이
코로나19 (COVID-19)
바이러스 감염증으로 인하여 감소한 것에 기인하고 있습니다. 당사도 주요 매출처의 발주가 감소한 것에 따라 매출액이 감소하였고, 그에 따라 고정비(판매비와 관리비) 비율이 증가하면서 영업손실이 변동하게 되었습니다. 

당기순손실의 경우,
당기인 23기 (2020.01.01~2020.12.31) 당기순손실은 약 93억원으로, 2019년 당기순손실인 약 42억원 (
전기 (2019.07.01~2019.12.31) 당기순손실 약 21억원의 연환산시 매출액
)

대비 121.47% 증가하였습니다.

당기순손실이 증가한 원인은 당사가 2020년 기중 제 12회(99.96억), 제 15회(71억), 제16회(40억) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행 및 기 발행된 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조정상각비 회계처리로 인해 금융비용이 약 18억원 증가 하였고, 보유중인 지분증권의 기말 지분법 적용 및 평가에 따른 손상액을 인식하여 투자 주식인 ㈜오뉴이노베이션, 메콕스큐어메드
㈜
에 대한 손상차손 약 22억원이 당기순손실에 반영되었기 때문입니다. 

향후에도
코로나19 (COVID-19)
바이러스 감염증
으로 인하여 세계 조선업의 경기가 침체되어 조선업의 발주량 감소가 지속될 가능성이 매우 높습니다. 투자자들께서는 당사의 영업악화의 지속 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

사. 채권 회수 지연에 따른 손익 악화(대손충당금) 위험

당사 매출처
의 대부분은
조선기자재 및 전동기, 발전기의 소재를 통해 완제품을 생산하는
대기업으로, 과거 대손경험이 없어 향후손상이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)

(단위: 백만원, 회, 일
,

%)

구 분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

매출채권
1,592
1,264
1,459
1,431

대손충당금
0
-1
-1
-

장부금액
1,592
1,263
1,458
1,431

대손충당금설정비율
0.0%
0.0%
0.1%
0.0%

매출액
16,190
10,353
25,225
13,971

비율
9.8%
6.1%
5.8%
10.2%

매출채권회전율
11.3
15.2
17.5
14.3

업종평균
-
3.1
2.7
2.7

매출채권회수기간
32.2
24.0
20.9
25.5

업종평균
-
119.7
136.7
135.2

출처:
정기보고서 및 기업경영분석(한국은행, 2020. 10)

주1)

비율 = 매출채권
÷ 매출액

주2)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권

주3)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

주4(
업종분류: C311. 선박 및 보트 건조(2019년/2018년/2017년)

당사의 제23기
기준 매출채권은 1,592백만원으로 제23기 매출액 16,190백만원 대비 9.8% 수준으로 제20기에서 제22기까지보다 높은 수준입니다. 이는
전동기 및 발전기 사업 부문의 전동기 납품 계약에 따라 12월 납품된 매출과 관련하여 매출채권이 일시적으로 증가했기 때문입니다.
매출채권 회전율은 제20기 14.3회, 제21기 17.5회, 제22기 15.2회, 제23기 11.3회로 제21기의 경우 매출액의 증가로 인해 회전율이 증가하였고, 제23기의 경우 기말 매출채권의 증가로 인해 매출채권 회전율이 감소하게 되었습니다. 

당사는 매출채권과 관련하여 업체별로 익월 말일 또는 익월 10일 / 15일 등 약정된 수금일정에 따라 어음 또는 현금으로 대금을 지급받는 조건으로 평균적으로 1개월 이내에 회수됨으로서 매출채권 회수기간이 제20기 25.5일, 제21기 20.9일, 제22기 24.0일회,
제23기 32.2일
을 기록하고 있습니다. 

현재
당
사
매출
처
의 대부분은
조선기자재 및 전동기, 발전기의 소재를 통해 완제품을생산하는
대기업으로, 과거 대손경험이 없어 향후 손상이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 대손충당금의 추정을 위해서 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다. 당사는 12개월 이상 연체시 장기 미수된 것으로 판단하고 있으며, 장기 미수 및부도발생 채권에 대해 100%의 손실충당금을 설정하고 있
음에 따라
손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하고 있습니다.
또한
장기미수 및 부도채권으로 분류된 채권을 제외한 나머지 채권잔액에 대해
서는
구간별 전이율을 적용한 연령별 손실충당금설정률에 따른 손실충당금을 설정하고 있습니다.

[채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제23기
(2020. 12)
매출채권
1,592
0
0.0%

미수금
228
226
99.2%

미수수익
7
7
100.0%

단기대여금
1,176
456
38.8%

기타보증금(유동)
380
380
100.0%

기타보증금(비유동)
231
210
90.8%

합 계
3,613
1,279
35.4%

제22기
(2019. 12)
매출채권
1,264
1
0.0%

미수금
8
8
95.4%

단기대여금
901
256
28.4%

기타보증금
590
590
100.0%

합 계
2,763
854
30.9%

제21기
(2019. 06)
매출채권
1,459
1
0.1%

기타보증금
600
180
30.0%

합 계
2,059
181
8.8%

제20기
(2018. 06)
매출채권
533
13
2.4%

합 계
533
13
2.4%

[미수금 대손충당금 내역]

(단위 : 백만원)

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
회수 계획

브로콜리(주)
218
100.0%
218
반도체 발주대행 외상대
내용증명 발송

개인
((주)중앙글로웍스)
8
100.0%
8
사무실 비품 개인 양도금액 잔액
소송진행중

기타
2
0.0%
-
-
-

계
228
99.2%
226
-
-

출처:
당사 제시

[단기대여금 대손충당금 내역]

(단위 : 백만원)

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
회수 계획

(주)오뉴이노베이션
714
28.1%
200
물품대금 미 회수금액 대여금 전환
대표이사 부동산 근저당
채권압류및 채권 추심 명령

㈜일루온아이브
247
100.0%
247
자회사로 신규사업에 대한 운영자금 지원
2020년 10월 채권추심의뢰

직원
3
100.0%
3
직원 대여금으로 현재 퇴사상태
채권 추심의뢰 예정

직원
((주)중앙글로웍스)
6
100.0%
6
직원 대여금으로 현재 퇴사상태
2020년 1분기 지급명령 판결, 채권 추심 예정

알파에너지(주)
206
0.0%
-
신규 사업시 운영자금의 대여금 전환
2021년 3월 회수예정

계
1,176
38.8%
456
-
-

출처:
당사 제시

[미수수익 대손충당금 내역]

(단위 : 백만원)

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
회수 계획

㈜일루온아이브
7
100.0%
7
단기대여금 관련 미수이자
2020년 10월 채권추심의뢰

계
7
100.0%
7
-
-

출처:
당사 제시

[기타보증금(유동) 대손충당금 내역]

(단위 : 백만원)

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
회수 계획

㈜토비코바이오
200
100.0%
200
㈜토비코바이오 전환사채 인수를 위해 지급하였으나 미반환 중
2020년 10월 채권추심의뢰

그린씨엔엠
180
100.0%
180
그린씨엠엔 지분 양수에 따른 실사보증금 명목으로 선지급하였으나 미반환 중
독촉 내용증명 발송
및 채권 추심의뢰 예정

계
380
100.0%
380
-
-

출처:
당사 제시

[기타보증금(비유동) 대손충당금 내역]

(단위 : 백만원)

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
회수 계획

㈜피에스에이
210
100.0%
210
㈜중앙글로웍스가 공동사업 관련하여 지급한 보증금으로 미반환 중
관련 소송 진행중

기타
21
0.0%
-
-
-

계
231

90.8%

210
-
-

출처:
당사 제시

매출채권 및 기타수취채권이 부실화 된 시점에서의
부실채권
은
전액
회수가 어려운 바,당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리 보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 현금흐름 악화 위험

당사는 영업활동현금유출과 투자활동현금유출을 재무활동현금흐름 유입을 통해 충당하고 있습니다. 제3자배정 유상증자로 자본을 확충하여 상환부담
이 없고, 전환사채 또한 전환가액이 현 주식 시가보다 낮아 전환될 확률이 높아 상환 가능성이 적다고 판단
됨에 따라
유동성 압박에 대한 부담은 적은 편입니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 대규모 상환이 진행될 수 있
으며,
이 경우 당사는 유동성 악화를 겪을 수 있습니다. 또한 영업활동으로 현금흐름을 충당하지 못하거나 영업활동현금흐름이 지속적으로 음
(-)
의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 현재까지 재무활동을 통한 현금유입으로 충분한 유동성을 확보하였으나, 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있
으니,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목의 변동 추이는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

영업활동현금흐름
-4,336
-1,763
267
-3,327

투자활동현금흐름
-9,762
-237
-1,319
75

재무활동현금흐름
12,282
1,379
5,073
-3,003

현금및현금성자산의순증가(감소)
-1,816
-620
4,021
-6,254

기초현금및현금성자산
4,956
5,576
1,555
7,809

기말현금및현금성자산
3,140
4,956
5,576
1,555

출처:
당사 제시

당사는 제 20기 -33억원, 제21기 3억원, 제22기 -18억원,
제23기 -43억원
의 영업활동현금흐름이 있었
으며,
최근 3개년까지 대부분은
당기순손실에 기반하여 지속적으로 영업활동현금흐름 유출을 기록하고 있

습니다. 당사는 산업의 특성상 감가상각비가 크게 발생하고 이자비용으로 인하여 비현금흐름 조정이 높은 편으로 제21기의 경우 제3자배정유상증자와 관련하여 6월 25일
(제21기)
(주)제이앤컴퍼니가 입금한 15억원 자금에 대해 선수금
으로
처리하여 영업활동 자산부채의 변동이 일시적으로 크게 증가하여 영업활동현금 유입을 기록하였으나, 이후
2019년
07월 02일
(제22기)
유상증자 연기에 따라 자금이 반환되었습니다.
제23기
의 경우 당기순손실 규모가 증가함에 따라 영업활동 현금유출도 증가하게 되었습니다.

[영업활동현금흐름 상세내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

영업활동현금흐름
-4,336
-1,763
267
-3,327

(1)당기순이익(손실)
-8,583
-2,068
-2,640
-1,784

(2)비현금흐름조정
6,477
2,473
3,513
2,419

(3)영업활동 자산부채의 변동
-1,659
-1,799
228
-3,249

(4)이자의 수취
28
18
27
99

(5)이자의 지급
-597
-390
-870
-800

(6)법인세납부(환급)
-2
2
8
-11

출처:
당사 제시

제20기까지 당사는 큰 규모의 Capex 투자 또는 타법인 출자가 발생하지 않아 투자활동현금흐름은 작은 편이었습니다.
그러나
제21기에는 (주)비엠 구주 취득(15억원, 제21기중 매각), (주)일루온아이브 출자(1억원), (주)스타코어 출자(5억원), (주)중앙글로웍스(구, (주)얼라이언스솔루션) 출자(10억원)로 인하여 13억원의 투자활동 현금유출이 있었
으며,
제22기에는

타법인 출자가 발생하지 않아 투자활동 현금흐름이
낮
은 편이었습니다.
그리고

제23기
에는

메콕스큐어메드(주) 구주취득 및 출자(250억원)를 하였지만 취득대금을 제12회 / 제15회차 전환사채권으로 지급함에 따라 현금기준으로 80억원이 지급되어 98억원의 투자활동 현금유출이 있었습니다.

[투자활동현금흐름 상세내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

투자활동현금흐름
-9,762
-237
-1,319
75

단기금융상품의 취득
-1,620
-300
-166
-6,081

단기금융상품의 처분
2,050
-
48
6,180

장기금융상품의 취득
-
-
-
-

단기대여금 취득
-2,214
-55
-963
-1

단기대여금 처분
1,939
211
942
1

장기금융상품의 취득

-
-
-14

장기금융상품의 처분

2
-
-

장기대여금의 취득
-10
-6
-
-

장기대여금의 처분
53
-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-720
-10
-2,289
-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
700
-
47
-

유형자산의 취득
-1,418
-98
-456
-257

유형자산의 처분
4
-
16
75

무형자산의 취득
-10
-
-502
-

보증금의 증가
-716
-1
-488
-

보증금의 감소
202
10
1,776
-

종속기업투자주식의 취득
-
-
-35
-

종속기업투자주식의 처분
-
-
752
-

관계기업 투자주식의 취득
-8,000
-
-
-

매각예정비유동자산의 처분
-
10
-
-

기타유동자산의 취득
-
-
-
-1,717

투자부동산의 처분
-
-
-
1,370

기타의투자자산의 처분
-
-
-
520

출처:
당사 제시

당사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동현금흐름에서 충당하고 있습니다. 제20기에는 투자활동현금 유출이 크지 않아 차입금 상환으로 인한30억원
의
재무활동 현금유출이 있었
으며,
제21기에는 제13회 전환사채 발행(66억), 제11회 전환사채 발행(60억원), 3자배정 유상증자(10억원)으로 136억원의 현금유입이 있었으나, 전환사채
의
일부 상환(20억원) 및 차입금 규모 축소(70억원)로 인하여 50억원의 재무활동 현금유입이 있었습니다.
또한
제22기에는 3자배정 유상증자(10억원), 전환사채 일부 재매각(10억원)으로 인하여 14억원의 재무활동 현금유입이 있었
으며,

제23기에도 제3자배정 유상증자(90억원), 단기차입금 차입(57억원), 제16회 전환사채 발행(40억원)이 있었지만 제14회 회사채

일부 상환(41억원)으로 인하여 123억원의 재무활동현금유입이 있었습니다.

[유상증자 및 전환사채 발행내역]

(단위: 백만원, 원)

구분
납입일
발행금액
발행가액
/전환가액
인수인
자금사용목적

제13회전환사채
2018년 11월 06일
6,600
3,329
(주)씨게이트
운영자금 46억, 타법인증권 취득 20억

제3자배정증자
2018년 11월 06일
1,000
2,755
박근호, 방경이, 정미옥
운영자금 10억

제11회전환사채
2019년 05월 22일
6,000
3,034
(주)바로저축은행
운영자금 60억

제3자배정증자
2019년 12월 04일
1,000
1,790
구상회, (주)빅트리글로벌 외 개인 4인
운영자금 10억

제14회회사채
2019년 12월 18일
4,100
-
(주)골든힐, (주)신사푸드
타법인 증권 취득자금 41억

제3자배정증자
2020년 04월 22일
4,000
1,130
오션르네상스사모투자합자회사
운영자금 10억원, 타법인증권 취득 30억

제12회전환사채
2020년 07월 08일
9,996
1,356
메콕스바이오벤처투자1호조합 외 개인 23인
타법인증권 취득 10억

제3자배정증자
2020년 08월 27일
5,000
1,028
(주)메콕스바이오메드
타법인증권 취득 50억

제15회전환사채
2020년 08월 28일
7,100
1,192
정재용, 케이클라비스마이스터신기술조합 제육십호
타법인증권 취득 71억

제16회전환사채
2020년 10월 20일
4,000
1,944
골든클라우즈 1호 투자조합
운영자금 20억, 채무상환 20억

출처:
당사 제시

[재무활동현금흐름 상세내역]

(단위 : 백만원)

구 분
제23기
(2020. 12)
제22기
(2019. 12)
제21기
(2019. 06)
제20기
(2018. 06)

재무활동현금흐름
12,282
1,379
5,073
-3,003

단기차입금의 차입
5,700
-
541
-

단기차입금의 상환
-550
-
-4,113
-2,822

유동성장기차입금의 상환
-1,036
-200
-11,845
-175

리스부채의 상환
-
-
-
-

사채의 상환
-4,100
-
-
-

장기차입금의 차입
-
-
8,409
-

유동성리스부채의 상환
-964
-414
-
-

전환사채의 발행
12,400
1,000
12,505
-

전환사채의 상환
-8,100
-
-2,000
-

유상증자
9,000
996
997
-

신주발행비
-67
-3
-22
-6

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분
-
-
600
-

출처:
당사 제시

당사는 영업활동현금유출과 투자활동현금유출을 재무활동현금흐름 유입을 통해 충당하고 있습니다. 제3자배정 유상증자로 자본을 확충하여 상환부담이 없고, 전환사채 또한 전환가액이 현 주식 시가보다 낮아 전환될 확률이 높아 상환 가능성이 적다고 판단
됨에 따라
유동성 압박에 대한 부담은 적은 편입니다. 그러나 회사가치 상승 제한으로 주가가 하락할 경우 대규모 상환이 진행될 수 있
으며
, 이 경우 당사는 유동성 악화를 겪을 수 있습니다.

또한 영업활동으로 현금흐름을 충당하지 못하거나 영업활동현금흐름이 지속적으로

음
(-)
의 흐름을 보일 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 현재까지 재무활동을 통한 현금유입으로 충분한 유동성을 확보하였으나, 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 향후 1년간 자금수지를 예상하자면 다음과 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 본 공시서류 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

구 분
2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
4,800
5,600
6,375
7,325

기타
-
-
-
-

계
4,800
5,600
6,375
7,325

지출(b)
원재료구입/외주가공비
3,380
3,975
4,537
5,238

급여
987
987
987
987

판관비
647
753
722
793

기타
-
-
-
-

계
5,014
5,715
6,246
7,018

영업수지(= (a) - (b))
-214
-115
129
307

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
-
-
-
-

회원권매각
-
-
-
-

투자주식처분
-
-
-
-

전환사채처분
-
-
-
-

계
-
-
-
-

지출(d)
유형자산취득
-
768
-
-

무형자산취득
-
-
-
-

투자주식취득
-
-
-
-

전환사채취득
-
-
-
-

계
-
768
-
-

투자수지(= (c) - (d))
-
- 768
-
-

재무 현금흐름
수입(e)
차입금&회사채증가
-
-
-
-

대여금회수
-
-
-
-

보증금반환
-
-
-
-

유상증자
-
23,005
-
-

이자수입
-
-
-
-

배당수입
-
-
-
-

기타수입
-
-
-
-

계
-
23,005
-
-

지출(f)
차입금&회사채 상환
-
15,754
-
-

대여금발생
-
-
-
-

보증금납입
-
-
-
-

유상감자
-
-
-
-

이자지급
99
112
71
66

배당지급
-
-
-
-

기타지급
-
711
-
-

계
99
16,577
71
66

재무수지(= (e) - (f))
- 99
6,428
- 71
- 66

기초 자금
3,070
2,757
8,302
8,360

기말 자금
2,757
8,302
8,360
8,601

출처:
당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금으로 단기 및 장기 차입금을 상환하고 V. 자금의 사용목적과 같이 사용할 예정이며, 차입금 담보로 제공되어 있던 부동산 및 정기예금 담보권이 해제되어 유동성에 일부 도움이 될 것으로 예상합니다. 또한 당사의 기본적인 유동성 관리방침은 영업이익 개선을 통한 유보현금 확보가 최우선입니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 계획이며, 향후 영업상황에 따라서 변동되어 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자와의 거래와 관련한 위험

공시서류 제출일 현재 당사 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 특수관계자와 자금거래를 진행한 바 있습니다. 당사는 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 공시서류 제출일 현재 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[당 임원의 타회사 겸직현황]

(공시서류 제출일 기준)

당사의 임원
겸임ㆍ겸직회사

성명
직위
상근여부
회 사 명
직위

강 진
대표이사
상근
(주)중앙글로웍스
대표이사

강 진
대표이사
상근
(주)오션테크놀로지
대표이사

강 진
대표이사
상근
케이제이코퍼레이션㈜
대표이사

양지성
사내이사
상근
(주)중앙글로웍스
사내이사

출처:
당사 제시

공시서류 제출일 현재 당사 주요 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 다음과 같은 특수관계자가 존재하고 있습니다.

[특수관계자 현황]

(공시서류 제출일 기준)

내용
당기
전기

종속기업
㈜중앙글로웍스(*1)
㈜중앙글로웍스(*1)

㈜오션테크놀로지
㈜오션테크놀로지

관계기업
㈜오뉴이노베이션
㈜오뉴이노베이션

메콕스큐어메드㈜
-

기타특수관계자
임원
임원

케이제이코퍼레이션㈜
케이제이코퍼레이션㈜

- (*2)
㈜빅토

- (*2)
㈜에이아이비트

오션 르네상스사모투자합자회사
-

㈜메콕스바이오메드
-

출처:
당사 제시

(*1) 2020년 06월 08일 ㈜중앙BDS홀딩스에서 ㈜중앙글로웍스로 상호가 변경되었습니다.

(*2) 당기말 현재 특수관계가 소멸되었습니다.

[특수관계자 거래내역]

(증권신고서 제출 전일 기준, 별도)
(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
거래내용
당기
전기

종속기업
㈜중앙글로웍스
이자수익
0.013
-

관계기업
㈜오뉴이노베이션
기타매출
13
-

메콕스큐어메드㈜
이자수익
18
-

기타특수관계자
임직원
잡손실
170
-

합계
201
-

출처:
당사 제시

(주)
오뉴
이노베이션으로 발생한 매출 13백만원은 국가 정보자원관리시스템설비와 관련한 수수료 매출로 일회성 거래입니다. 메콕스큐어메드(주) 기타수익
18백만원
은 대여금과 관련하여 발생한 이자수익입니다.

[특수관계자 채권채무잔액]

(증권신고서 제출 전일 기준, 별도)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

종속기업
㈜중앙글로웍스

0.013

-

기타특수관계자
임직원
25
-

합계
25
-

출처:
당사 제시

[특수관계자 자금거래 증감내역]

(증권신고서 제출 전일 기준, 별도)

(단위: 백만원)

구분
특수관계자 명
거래내역
기초
증가
감소
기말

종속기업
㈜중앙글로웍스
단기대여금
-
50
-
50

관계기업
㈜오뉴이노베이션(*1)
단기대여금
-
714
-
714

관계기업
메콕스큐어메드㈜ (*6)
단기대여금
-
1,500
-1,500
-

기타특수관계자
㈜에이아이비트(*2,4)
전환사채
-
1,000
-1,000
-

기타특수관계자
㈜빅토(*3)
전환사채
-
2,600
-2,600
-

기타특수관계자
케이제이코퍼레이션㈜(*5)
전환사채
-
2,600
-2,600
-

기타특수관계자
임직원
장기대여금
50
-
-50
-

합계
50
8,464
-7,750
764

(*1) 회사는 2020년 중 2억원을 기타의 대손상각비 및 대손충당금으로 인식하였습니다.

(*2) 2020년 1월 20일 당시 특수관계자인 ㈜에이아이비트에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 10억원을 재매각 하였으며, 이는 당기 중 모두 보통주로 전환되었습니다.
(*3) 2020년 2월 6일 당시 특수관계자인 ㈜빅토에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 26억원을 만기전 사채 취득 하였습니다. 
(*4) 2020년 7월 9일 당시 특수관계자인 ㈜에이아이비트에게 ㈜메디콕스 제11회 사모 전환사채 5억원을 재매입 하였습니다.
(*5) 2020년 3월 11일 특수관계자인 케이제이코퍼레이션㈜에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 26억원을 재매각 하였으며, 당기 중 모두 보통주로 전환(케이제이코퍼레이션㈜이 제3자로 부터 매입한 10억원도 당기 중 모두 보통주로 전환)되었습니다.
(*6) 당사는 2020년 중 메콕스큐어메드㈜에 대한 금전대여채권 1,500,000천원에 대하여 메콕스큐어메드㈜ 발행 보통주 183,734주(주당 액면가 500원)를 담보로 제공받았습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 금전대여는 모두 상환되어 잔액은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 특수관계자에게 제공된 담보 및 지급보증 내역은 없습니다.

당사는 특수관계자간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우, 당사의 실적과 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 소송
등으로 발생 가능한 우발채무에 따른 위험

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 우발채무 관련하여 계류중인 소송 1건이 존재합니다.전병철이 대표
이사
일 당시
당사의
주식 2,545,499주에 대한 인도청구권을 이중으로 양도하여 발생한 손해에 대한 조인창이
당
사에
손해배상청구의 소(1,273백만원)를 제기하였으며, 신고서 제출 전일 현재 계류중인 상태입니다. 현재 당사는 상기 기재한 소송의 결과를 예측하기 어려워 소송가액에 대하여 충당부채를 설정하지 아니하고 있습니다. 소송 결과에 따라 소송가액 1,273백만원 및 연체료를 지급하는 상황이 발생할 경우 우발채무가 현실화되어 당사의 재무건정성에 악영향을 줄 수 있습니다. 당사는 지난 3년간 주요주주들의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 투자자들께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 발생할 가능성 및 이와 관련하여 소송비용이 지출될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출전일 현재 우발채무 관련하여 계류중인 소송 1건이 존재합니다. 전병철이 대표일 당시 당사의 주식 2,545,499주에 대한 인도청구권을 이중으로 양도하여 발생한 손해에 대한 조인창이 당사에 손해배상청구의 소(1,273백만원)를 제기하였으며, 신고서 제출 전일 현재 계류중인 상태입니다.

[계류중인 소송사건]

(단위: 백만원)

원고
피고
사건번호
사건명
소송금액
진행사항

조인창
당사/전병철/한상용(한아름)
2020가합 572181
손해배상
1,273
소장접수
(2020년 08월 13일)

출처:
당사 제시

현재 당사는 상기 기재한 소송의 결과를 예측하기 어려워 소송가액에 대하여 충당부채를 설정하지 아니하고 있습니다. 소송 결과에 따라 소송가액 1,273백만원 및 연체료를 지급하는 상황이 발생할 경우 우발채무가 현실화되어 당사의 재무건정성에 악영향을 줄 수 있습니다. 

해당 소송은 원고 조인창이 당사, 전병철 (전 메디콕스 대표이사), 한상용 ((주)한아름 대표),
주식회사 한아름
을 상대로 2020년 08월 13일 손해배상청구를 한 건이며, 해당 손해배상청구는 전병철이 사실상 운영하는 (주)코아에스앤아이가 가진 메디콕스 주식인도청구권을 조인창과 한상용에게 이중양도한 건에서 파생된 사건입니다.

피고 전병철은 2011년 12월 27일 원고 조인창에게 주식인도청구권을 매도한바, 이후 2012년 4월 20일 한상용에게 추가로 주식인도청구권을 매도하였습니다. 원고 조인창은 피고 전병철이 (주)코아에스앤아이를 사실상 운영하는 자이면서 피고 메디콕스의 대표이사로서
(주)코아에스앤아이
로 하여금
주식인도청구권
양도대금이 지급되지 않았다는 이유로 원고 조인창과
(주)코아에스앤아이
사이에 체결된 2011년 12월 27일 자 양도계약을 무효화하게 하고,

피고 한상용이 대표이사로 있는 피고 (주)한아름에게 주식반환청구권을 양도하여 보호예수 기간이 완료된 이후에 주식 2,545,499주를 원고 조인창이 아닌 피고 (주)한아름에게 인도한 것은 피고 메디콕스의 대표이사인 피고 전병철이 업무집행과정에서 원고 조인창에게 손해를 가한 경우에 해당하는 바, 피고 전병철에게 민법 제750조, 상법 제401조 제1항에 따른 손해배상책임이 인정되므로 상법 제389조 제3항, 제210조에 따라 피고 메디콕스도 함께 그 손해를 배상할 책임이 있다고 주장하고 있습니다.

원고 조인창은 피고 메디콕스의 주가가 최고가일 때 6,000원 정도이므로 손해액이 최대 15,272,994,000원(2,545,499주 x 6,000원)에 이르나, 추후 청구취지 확장을 전제로 일단 ‘주식 액면금 500원’에 ‘주식수 2,545,499주’를 곱한 ‘1,272,749,500원’을 손해배상금액으로 산정하여 청구하고 있습니다

이 소송의 핵심은 ① 원고 조인창과
(주)코아에스앤아이
사이에 2011. 12. 27.체결된 주식반환청구권 양도계약이 대물변제 약정에 해당하는지 ② 설령 대물변제 약정에 해당한다고 하더라도, 피고 전병철이
(주)코아에스앤아이
로부터 주식반환청구권을 양도받은 피고 (주)한아름에게 주식을 교부한 것이 피고 메디콕스의 대표이사로서 불법행위를 한 것으로 볼 수 있는지 입니다.

계류 중인 소송의 내용과 소송에 대한 당사의 입장은 다음과 같습니다.

[계류중인 소송의 내용 및 당사의 입장]

1. 소송의 내용(청구취지 및 청구원인)

가. 청구취지

피고 주식회사 메디콕스, 피고 전병철, 피고 주식회사 한아름, 피고 한상용은 연대하여 1,272,749,500원 및 이에 대한 2013. 12. 28.부터 소장부본 송달일까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 금원을 지급하라.

나. 청구원인

원고 조인창은 피고 전병철이
(주)코아에스앤아이를 사실상 운영하는 자이면서 피고 메디콕스의 대표이사로서
(주)코아에스앤아이로 하여금 주식반환청구권 양도대금 6억 원이 지급되지 않았다는 이유로 원고 조인창과
(주)코아에스앤아이 사이에 체결된 2011. 12. 27. 자 양도계약을 무효화하게 하고, 피고 전병철과 공모한 피고 한상용이 대표이사로 있는 피고 한아름에게 주식반환청구권을 양도하여 보호예수 기간이 완료된 이후에 주식 2,545,499주를 원고 조인창이 아닌 피고 한아름에게 인도한 것은 피고 메디콕스의 대표이사인 피고 전병철이 업무집행과정에서 원고 조인창에게 손해를 가한 경우에 해당하는 바, 피고 전병철에게 민법 제750조, 상법 제401조 제1항에 따른 손해배상책임이 인정되므로 상법 제389조 제3항, 제210조에 따라 피고 메디콕스도 연대하여 그 손해를 배상할 책임이 있다고 주장하고 있고, 피고 메디콕스의 주가가 최고가일 때 6,000원 정도이므로 손해액이 최대 15,272,994,000원(2,545,499주 x 6,000원)에 이른다면서, 추후 청구취지 확장을 전제로 일단 ‘주식 액면금 500원’에 ‘주식수 2,545,499주’를 곱한 ‘1,272,749,500원’을 청구하고 있습니다

2. 소제기일

2020. 8. 13. 소장이 접수되었습니다.

3. 진행상황

원고 조인창 소장 제출 이후, 피고들이 소송대리인을 선임하였고, 구체적 반박내용을 정리한 서면을 제출할 예정입니다.

4. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안

현재 재판일정은 미정인 상태이며, 당사는 소송을 확인한 날 기준으로 해당 사건이 공시요건에 해당하지 않아 해당 소송을 공시하지 않았습니다. 그에 따라 해당 사건이 종결되어 결과가 나오더라도 소송결과 공시 진행은 할 수 없습니다. 

해당사건은 피고 전병철이 당사의 대표이사로 재직 중일 당시 발생한 사건이므로, 피고 메디콕스는 피고 전병철이 사실관계를 정리하여 제출하면 그 내용을 바탕으로 아래 내용을 반영하여 구체적인 항변 내용을 정리한 반박서면을 제출할 예정입니다.

원고 조인창의 청구 내용을 기초로 파악한 이 사건의 쟁점은 ① 원고 조인창과
(주)코아에스앤아이 사이에 2011년 12월 27일 체결된 주식반환청구권 양도계약이 대물변제 약정에 해당하는지 ② 설령 대물변제 약정에 해당한다고 하더라도, 피고 전병철이
(주)코아에스앤아이로부터 주식반환청구권을 양도받은 피고 한아름에게 주식을 교부한 것이 피고 메디콕스의 대표이사로서 불법행위를 한 것으로 볼 수 있는지라 할 것입니다.

원고 조인창은 피고 전병철이 대주주로 있는 (주)코아에스앤아이에 26억원 상당의 채권자의 지위가 있다고 주장합니다. 원고 조인창은 채권자의 지위를 주장하며 (주)코아에스앤아이와 체결한 주식인도청구권 양도계약 대금을 해당채권으로 대물변제 하였음을 주장하고 있습니다.

당사가 확인한 바에 따르면, 원고 조인창이 주장하는 바와 다르게 주식반환청구권 양도계약이 대물변제 약정이 아닐 가능성이 존재하고 있습니다. 판
례를 살펴보면, 피고 전병철이 원고 조인창을 상대로 채무가 없음을 주장하거나, 피고 전병철이 원고 조인창을 사기 등으로 고소하거나, 원고 조인창이 피고 메디콕스를 상대로 주식인도를 청구한 사안의 판결들이 다수 존재합니다. 당사가 확인한 판결들에 따르면 원고 조인창의 주장이 이유없다고 판단되거나 원고 조인창에게 주식인도청구권의 양도계약이 해제되어 그에 따른 손해가 발생했다고 보기 어렵다는 판결을 확인했습니다.

반면 주식반환청구권 양도계약의 성격을 대물변제 약정으로 본 판결도 존재합니다. 원고 조인창이 이 사건 소송을 제기하며 제출한 서울동부지방법원 2018. 12. 21. 선고 2018가합1207 판결(이하 ‘동부지법 판결’ 또는 ‘동부지법 판결문’이라 합니다)은 원고 조인창이 (주)코아에스앤아이를 상대로 주식인도를 청구한 사건인데, 위 동부지법 판결에서는 앞서 본 다른 판결들과 달리 주권반환청구권 양도계약의 성격을 대물변제약정으로 인정하였습니다. 만약 과거 다른 판결들이 내려질 때 확인되지 않았던 새로운 사실이 증거로 확인되어 동부지법 판결의 내용이 달라진 것이라면, 이 사건에서도 주권반환청구권 양도계약의 성격에 대해 대물변제약정으로 보지 않았던 판결들과는 다른 판단이 내려질 가능성도 배제할 수 없습니다.

설령 주식반환청구권 양도계약이 대물변제 약정으로 해석된다고 하더라도 피고 메디콕스의 책임이 인정되기 위하여는 피고 전병철이 대물변제 약정이 유효함을 알았거나 알 수 있었다는 사정이 인정되어야 하는데, ① 주식반환청구권 양도계약서에 대물변제약정이라는 표현이 없는 점, ② 주식반환청구권 양도대금이 실제로 지급된 바가 없는 점, ③ 앞서 본 바와 같이 다른 판결들에 의하면 대물변제 약정으로 인정되지 않았고, 특히 원고 조인창이 피고 메디콕스에게 주식을 교부해달라고 청구한 수원지방법원 성남지원 2013가합10471 사건에서 같은 이유로 피고 메디콕스가 원고 조인창에게 주권을 교부할 의무가 없다는 판결이 내려졌으며 원고 조인창도 항소하지 않은 점 등을 사정을 고려하면, 피고 전병철에게 대물변제 약정이 효력이 있음을 알았거나 알지 못한데 과실이 있다고 볼 수 없어 피고 전병철에게 민법 제750조나 상법 제401조에 따른 불법행위책임이 인정되기 어려울 것으로 보이고, 피고 메디콕스에게도 상법 제389조 제3항, 제201조에 따른 손해배상책임 역시 인정되기 어려울 것으로 보입니다.

다만 원고 조인창은 피고 전병철이 피고 메디콕스의 대표이사일 뿐만 아니라 (주)코아에스앤아이를 사실상 운영하는 자로서, (주)코아에스앤아이를 사실상 운영하는 자의 지위를 이용하여 원고 조인창과 (주)코아에스앤아이 사이에 체결된 주권반환청구권 양도계약의 성격을 대물변제약정이 아니라고 왜곡 후 무효화시키고 자신과 친분이 있는 피고 한상용이 대표이사로 있는 피고 (주)한아름에게 주권반환청구권을 양도하고, 피고 메디콕스 대표이사의 지위를 이용하여 무효화 여부가 명확하지 않은 상황에서도 원고 조인창과 (주)코아에스앤아이 사이의 주권반환청구권양도계약이 무효가 되었다고 단정한 후 피고 (주)한아름에게 주권을 교부하였는 바, 이는 원고 조인창이 피고 메디콕스의 주식을 취득하지 못하게 하기 위한 일련의 의도에서 일어난 행위일 뿐만 아니라 불법적으로 원고 조인창의 권리를 박탈한 것이라고 주장하고 있습니다. 따라서 만약 관련 증거에 의하여 피고 전병철이 (주)코아에스앤아이를 사실상 운영하는 자의 지위와 피고 메디콕스의 대표이사의 지위를 이용하여 원고 조인창에게 피고 메디콕스 주식에 대한 반환청구권이 이전되지 않도록 할 목적하에 일련의 과정에 개입한 것으로 밝혀진다면, 피고 전병철에게 민법 제750조나 상법 제401조에 따른 불법행위책임 및 피고 메디콕스에게 상법 제389조 제3항, 제201조에 따른 손해배상책임이 인정될 가능성도 배제할 수 없습니다. 

결론적으로
증
권신고서 제출일 현재 당사는 당사에 제기된 상기 손해배상소송 재판의 유불리 및 결과를 예측할 수 없고, 결과에 따라서는 당사가 패소할 가능성도 배제할 수 없는 상황입니다.

현재 당사는 해당 소송 건에 대한 배상금액을 당사 재무제표에는 부채로 인식하고 있지 않으나, 2020년 3분기 분기보고서의 재무제표 주석에 우발부채로 공시하고 있습니다. 그러나, 추후 당사가 손해배상소송에 패소할 가능성이 높아지는 등의 사정으로 당사 자원의 유출가능성이 높아질 경우 회계감사 과정에서 당사 재무제표에 해당 배상금액이 충당부채로 기록될 수 있습니다. 투자자들께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사가 패소할 경우, 당사는 손해배상청구액 약 13억원을 지급하여야 하며, 손해배상가액은 당사 2020년 3분기 기준 현금및현금성자산 약 9억원 대비 147% 수준으로 당사에 심각한 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 다만, 당사는 당시 대표이사인 피고 전병철에게 피고 메디콕스가 부담하게 된 손해 전부에 대해 구상권을 청구할계획을 가지고 있으나, 해당 금액을 보전받지 못할 가능성도 배제할 수 없습니다.

투자자들께서는

당사가 금번 소송에 패소할 경우

당사의 2020년 3분기 현금및현금성자산 약 9억원이
손해배상금액 약 13억원대비 부족하여
당사에 유동성 위기가 발생할 수 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다.

또한, 금번 소송에 승소한다 하더라도 향후 추가적으로 파생 소송이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다. 빈번한 소송의 발생은 당사의 영업 평판에 중대한 영향을 미쳐, 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 매우 높습니다. 투자자들께서는 추가적인 파생 소송이 제기될 가능성 및 당사의 영업평판악화 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

해당 소송 건은 당사의 주식에 대한 권리에서 파생된 소송으로, 당사는 지난 3년간 주요주주들의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 투자자들께서는 당사 경영권과 관련하여 향후 추가적인 경영권 분쟁 및 변동이 발생할 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

카. 외부감사 및 지정감사에 관한 위험

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 당사는 2020년 11월 12일 횡령, 배임 발생 등, 재무기준 미달 (3개 사업연도 연속 이자보상배율
1 미만) 및 과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회) 변경에 해당하여 2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인 삼덕회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다. 이처럼 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사는 금융감독원으로부터 2020년 02월 13일
에

2016년 및 2017년 이연법인세부채를 과소계상(1,953백만원)하는 등 회계처리기준 위반사실이 발견되어 "주의"조치를 받
아
관련된 지적사항을 반영하여 제17기, 제18기 및 제19기 재무제표를 재작성하였습니다. 당사는 이 점을 개선하고자 내부회계관리제도 운영에 대한 전반적인 검토와 승인절차 및 관련 증빙 등을 확인하는 회계처리프로세스를 보안하
고 강화하는 등 효율적인 내부회계관리제도 운영하고자 하나, 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 재발 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자께서는 유념하시길 바랍니다.

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있습니다. 근거 법령의 내용은 아래와 같습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) ① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

(중 략)

출처:
국가법령정보센터

외감법 제11조 제1항 제7호의 "주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사"는 아래의 외감법 시행령에 기재되어 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령

제14조(증권선물위원회의 감사인 지정을 받는 회사) ① 삭제

② 삭제

③ 증권선물위원회는 법 제11조제1항제7호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사 중에서 공정한 감사가 필요하다고 인정되는 회사를 지정한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조에 따른 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다)에 따라 관리종목으로 지정된 회사. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 주주 수 또는 상장주식 수 등 주식분산 기준을 충족하지 못한 경우

나. 주식거래량 기준을 충족하지 못한 경우

다. 시가총액 기준을 충족하지 못한 경우

2. 대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장(이하 "코스닥시장"이라 한다)에 대하여 별도로 정하는 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인. 다만, 감사인이 회사가 법 제8조제6항에 따라 같은 조에서 정한 사항을 준수했는지 여부 및 같은 조 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고 내용을 검토하거나 감사한 결과 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 투자주의 환기종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 중요한 취약점이 발견된 경우

나. 감사인의 검토 또는 감사 범위에 제한이 있는 경우

다. 감사인의 검토 의견 또는 감사 의견이 표명되지 아니한 경우

④ 법 제11조제1항제8호에서 "대통령령으로 정하는 주주"란 투자대상회사의 장기적인 가치 향상과 지속적인 성장을 추구함으로써 고객과 수익자의 중장기적인 이익을 도모할 책임(이하 "수탁자 책임"이라 한다)을 효과적으로 이행할 기관투자자인 주주로서 증권선물위원회가 인정하는 자를 말한다. 이 경우 증권선물위원회는 금융위원회가 정하는 바에 따라 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 기관투자자가 수탁자 책임을 효과적으로 이행하는 데 필요한 핵심 원칙에 따라 주주활동을 수행하였는지 여부

2. 투자대상회사의 지분을 보유한 기간

3. 투자대상회사 지분율

4. 그 밖에 금융위원회가 정하는 사항

⑤ 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 및 제4항에 따른 기관투자자인 주주가 법 제11조제1항제8호에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하려면 금융위원회가 정하는 바에 따라 감사인 지정을 신청하는 서류를 작성하여 제출하여야 한다. 이 경우 제4항에 따른 기관투자자인 주주는 같은 항 각 호의 사항을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여야 한다.

⑥ 법 제11조제1항제12호에서 "대통령령으로 정하는 회사"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사. 다만, 다음 각 목의 회사는 제외한다.

가. 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 "코스닥시장상장법인"이라 한다)이 되려는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 "유가증권시장상장법인"이라 한다)

나. 유가증권시장상장법인이 되려는 코스닥시장상장법인

다. 코넥스시장에 주권을 상장하려는 법인

라. 주권상장법인이 되려는 기업인수목적회사

2. 제21조제1항제3호부터 제5호까지 및 같은 조 제3항제1호에 해당하여 감사인이 감사업무에 대한 계약을 해지한 회사

3. 다음 각 목의 어느 하나를 위반한 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반 사항으로 확인된 경우는 제외한다.

가. 법 제6조제2항부터 제5항까지의 규정에 따른 재무제표 제출 및 공시

나. 법 제8조제1항부터 제5항까지 및 이 영 제9조에 따른 내부회계관리제도의 운영

다. 법 제9조제1항에 따른 감사인의 자격제한

라. 법 제10조제5항 및 제6항에 따른 감사인 선임 시 준수 사항

마. 법 제12조에 따른 감사인 선임 등의 보고ㆍ통지ㆍ공고

바. 법 제13조에 따른 감사인 해임 및 재선임

사. 법 제14조에 따른 의견진술권

아. 법 제21조에 따른 감사인의 권한

자. 법 제22조제3항부터 제6항까지의 규정에 따른 부정행위 등의 조사 및 시정요구 등

차. 법 제28조제2항 및 제3항에 따른 부정행위 신고자의 보호

4. 다른 법률에서 정하는 바에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정이 의뢰된 회사

5. 금융위원회가 정하는 금액 이상의 횡령 또는 배임을 하였다는 이유로 주권상장법인이 소속 임직원(퇴임하거나 퇴직한 임직원을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)을 고소하거나, 그 임직원에 대하여 공소가 제기된 회사

6. 회사가 제17조제1항을 위반한 경우(제17조제1항에 따라 증권선물위원회에 제출해야하는 자료에 거짓으로 기재되거나 표시된 내용이 있는 경우 또는 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨린 경우를 포함한다)

출처:
국가법령정보센터

당사는 2020년 11월 12일 횡령, 배임 발생 등, 재무기준 미달 (3개 사업연도 연속 이자보상배율 1 미만) 및 과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회) 변경에 해당하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 지정받은 외부 감사인인 삼덕회계법인으로부터 회계 감사를 수감해야 합니다. 이처럼 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 제19기(2016.07.01~2017.06.30)부터 제20기(2017.07.01~2018.06.30)까지의 재무제표 등에 대하여 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제23조 제1항부터 제3항까지의 규정에 따라 재무제표 심사 대상으로 선정되어 심사에 착수하였음을 2020년 01월 03일 통보
받았습니다. 금융감독원은 심사를 실시하였고 당사는 금융감독원으로부터 2020년 02월 13일
에
2016년 및 2017년 이연법인세부채를 과소계상(1,953백만원)하는 등 회계처리기준 위반사실이 발견되어 "주의"조치를 받
아
관련된 지적사항을 반영하여 제17기, 제18기 및 제19기 재무제표를 재작성하였습니다. 당사는 이 점을 개선하고자 내부회계관리제도 운영에 대한 전반적인 검토와 승인절차 및 관련 증빙 등을 확인하는 회계처리프로세스를 보안하고 강화하는 등 효율적인 내부회계관리제도 운영하고자 하나, 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 재발 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자께서는 유념하시길 바랍니다.

타. 바이오 신사업
투자
실패 위험

당사는 조선기자재사업의 업황 악화와 비용의 증가 등으로 인하여 제20기 이후부터 지속적으로 당기순손실이 발생하였습니다. 당사는 기존사업에서의 사업구조조정 등을 통한 정상화 전략의 진행과 더불어 사업다각화를 위한 신규비즈니스 추진을 노력하였고, 당사는 바이오 사업을 영위하는 메콕스큐어메드(주) 42.2%(장부가치 250억원)의 지분을 확보하고 바이오 사업에 진출하였습니다. 지분투자 이외에 당사는 메콕스큐어메드(주)에게 2020년 5월 및 9월 10억원을 대여한 바 있습니다. 메콕스큐어메드㈜가 진행 중인 임상이 실패할 경우에는 기 투입된 임상시험비용을 회수할 수 없고, 파이프라인의 개발을 위한 임상시험 및 기술이전 진행에도 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 제품판매를 통한 매출발생 시기의 불확실성이 증가
할 수 있습니다.
이에
따라 당사의 메콕스큐어메드㈜ 지분및 대여금이 손상될 수 있고 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는

조선기자재사업

의 업황 악화와 비용의 증가 등으로 인하여 제20기이후부터 지속적으로 당기순손실이 발생하였습니다. 당사는 기존사업에서의 사업구조조정 등을 통한 정상화 전략의 진행과 더불어 사업다각화를 위한 신규비즈니스 추진을 노력하였고, 업계 전문가의 추천을 통하여 메콕스큐어메드(주)의 투자 검토가 이루어지게 되었습니다.

당사는 투자검토 결과 2020년 7월 8일 이사회를 통해 메콕스큐어메드(주)의 보통주 833,000주(지분율 17.7%, 기업가치 565억원)를 인수하고, 바이오 사업의 진출을 결정한 바 있습니다. 당사는 2020년 07월 09일 발행한 제12회 전환사채로 인수자금 9,996백만원을 충당하였
으며
,

이후
2020년 8월 28일 메콕스큐어메드(주)의 보통주 1,008,332주(인수후 총지분율 39.1%, 총기업가치 565억원)를 12,100백만원에 인수하였습니다. 당사는 2020년 8월 29일 발행한 제15회 전환사채로 7,100백만원, 2020년 08월 27일
제
3자배정유상증자 5,000백만원으로 인수자금 12,100백만원을 충당하였습니다.
또한
당사는 2020년 11월 26일 메콕스큐어메드(주)의 제3자배정 유상증자에 참여하여 3,000백만원을 납입하여 보통주 250,000주를 확보하였고 이에 따라 당사
는
메콕스큐어메드(주) 42.2%(장부가치 250억원, 총기업가치 595억원)의 지분을 확보하였습니다. 지분투자 이외에 당사는 메콕스큐어메드(주)에게 2020년 5월 15일 500백만원, 2020년 09월 22일 500백만원을 대여한 바 있습니다. 또한, 2020년 11월 5일 500백만원을 추가로 대하였습니다. 이후, 2020년 11월 26일 대여금 잔액 1,500백만원을 회수한 바 있습니다.

[메콕스큐어메드(주) 지분양수 및 유상증자 참여 내역]

(단위 : 주, 원, 백만원)

구분
양도인
주식의종류
주식수
매입단가
/증자단가
양수금액
/증자금액
지급방법

지분양수
(2020년 07월 08일)
메콕스바이오벤처투자1호조합 외 개인 23명
보통주
833,000
12,000
9,996
중앙오션 제 12회차 전환사채권으로 지급

지분양수
(2020년 08월 28일)
정재용
보통주
416,666
12,000
5,000
중앙오션 제 15회차 전환사채권으로 지급

보통주
416,666
12,000
5,000
현금 지급

케이클라비스마이스터신기술조합제육십호
우선주
175,000
12,000
2,100
중앙오션 제 15회차 전환사채권으로 지급

제3자배정 유상증자
(2020년 11월 26일)
-
보통주
250,000
12,000
3,000
3자배정유상증자 참여

합 계
보통주
우선주
1,916,332
175,000
-
25,096
-

출처:
당사 제시

[메콕스큐어메드(주) 회사의 개요]

구 분
내 용

회사명

메콕스큐어메드(주)

대표이사
정재용

주 소
본 사
서울시 서초구 남부순환로356길 100, 4층(양재동, 윤화빌딩)

연락처
02-573-7275

설립연월일
2006년 08월 16일

종업원 수 (주1)
13명

납입자본금 (주1)
2,264백만원

자산총액 (주1)
1,305백만원

결산기
12월 31일

주권상장일
-

발행주식의 종류 및 수
(주2)
보통주 4,778,000주 / 상환전환우선주 176,600주

출처:
당사 제시

주1)
2020년 3분기말 기준입니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재기준입니다.

[메콕스큐어메드(주)
주요 연혁]

Year

Description

2006

메콕스큐어메드㈜ 설립

2007

36개 의약개발 프로토콜 수립/항암제 및 바이오 신약개발 기술 구축

2008

대진의료재단 분당재생병원 및 임상시험센터 설립 공동운영

2010

삼성물산 바이오 및 독감백신 사업 타당성 컨설팅 계약

2011

바이오화장품 개발 기술과제 수행(자원식물 BANK 구축)

2012

허피스바이러스 억제 천연물 신약 개발 과제 등 수행

2014

개별인정형 건강기능 식품 소재 특허 출원 및 등록

2016

HCV억제제 개발 관제 CRO 참여, KPL 특허출원

2017

KPL(초피추출)특허권 취득 및 국제특허 지정

2018

Tube Pharm GmbH사와 의약품 공동개발 계약, 동화약품㈜ MOU 체결

출처:
당사 제시

[메콕스큐어메드(주)
요약재무상태표]

(단위: 백만원)

구분
2016년
(주)
2017년
(주)
2018년
(주)
2019년
2020년

유동자산
51
7
5,978
2,401
1,235

비유동자산
3
-
420
832
829

자산총계
54
7
6,398
3,233
2,064

유동부채
86
22
929
9,862
4,256

비유동부채
19
22
5,030
115
86

부채총계
105
44
(5,959)
9,977
4,343

자본총계
(51)
(37)
439
(6,744)
(2,278)

출처:
당사 제시

주)
감사받지 않은 재무제표입니다.

[메콕스큐어메드(주)
요약손익계산서]

(단위: 백만원)

구분
2016년
(주)
2017년
(주)
2018년
(주)
2019년
2020년

영업수익
322
66
33
30
29

영업비용
333
50
699
3,604
4,610

영업이익
(11)
16
(666)
(3,574)
(4,581)

영업외수익
213
-
21
14
3,573

영업외비용
2
2
6,477
5,670
566

법인세차감전순손익
200
14
(7,122)
(9,230)
(1,575)

법인세비용
-
-
-
-
-

당기순이익
200
14
(7,122)
(9,230)

(1,575)

출처:
당사 제시

주)
감사받지 않은 재무제표입니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2020.07.09)]

1. 발행회사
회사명
메콕스큐어메드 주식회사

국적
대한민국
대표자
정재용

자본금(원)
2,264,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
4,704,600
주요사업
항암제 및 천연물 신약, 합성신약, 투여경로
변경신약 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
833,000

양수금액(원)(A)
9,996,000,000

총자산(원)(B)
59,153,079,720

총자산대비(%)(A/B)
16.90

자기자본(원)(C)
21,166,395,769

자기자본대비(%)(A/C)
47.23

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
833,000

지분비율(%)
17.71

4. 양수목적
사업 다각화

5. 양수예정일자
2020년 07월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
메콕스바이오벤처투자1호조합, 김순옥, 박광범, 이태경, 김복덕,조태우, 김정훈, 최창규, 박혜상, 박경리, 김태성, 박상희, 김도엽, 최윤석, 김종무, 윤지원, 송우영, 강재웅, 박해욱, 모창주, 김나경, 이순희, 정성문, 이진희

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
메콕스바이오벤처투자1호조합 : 서울특별시 서초구 남부순환로 356길
김순옥 : 경기도 구리시 이문안로
박광범 : 경기도 용인시 기흥구 어정로 62-7
이태경 : 서울 송파구 위례광장로 230
김복덕 : 서울 노원구 덕릉로 780
조태우 : 서울 강남구 압구정로29길 71
김정훈 : 경기도 화성시 동탄반석로 232
최창규 : 전라남도 순천시 조례1길 60
박혜상 : 서울 강남구 학동로 405
박경리 : 경기도 용인시 기흥구 어정로 62-7
김태성 : 서울 양천구 목동동로 180
박상희 : 서울 영등포구 국회대로 597
김도엽 : 서울 마포구 마포대로7길 22
최윤석 : 서울 송파구 올림픽로 435
김종무 : 서울 마포구 만리재옛4길
윤지원 : 서울 송파구 위례광장로 290
송우영 : 서울 서초구 사임당로 130
강재웅 : 서울특별시 은평구 증산로15길 50
박해욱 : 서울 은평구 백련산로 38
모창주 : 경기도 평택시 포승읍 포승원정6길 20
김나경 : 경기도 용인시 기흥구 덕영대로 1871
이순희 : 서울 양천구 목동서로2길 22
정성문 : 서울시 강남구 도곡로 28길 8
이진희 : 경기 성남시 분당구 느티로 70

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급방법 : (주)중앙오션 발행 제 12회차 전환사채권 (권면총액 \9,996,000,000)으로 지급
2) 지급시기 : 2020년 7월 8일에 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 171조에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2020년 05월 12일 ~ 2020년 07월 06일

외부평가 의견
양수도 예정가액 9,996백만원(지분 17.21% 기준, 희석 후 기준)은 중요성의 관점에서부적정하다고판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

출처:
전자공시시스템

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2020.08.28)]

1. 발행회사
회사명
메콕스큐어메드 주식회사

국적
대한민국
대표자
정재용

자본금(원)
2,264,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
4,704,600
주요사업
항암제 및 천연물 신약, 합성신약, 투여경로
변경신약 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,008,332

양수금액(원)(A)
12,099,992,000

총자산(원)(B)
59,153,079,720

총자산대비(%)(A/B)
20.46

자기자본(원)(C)
27,236,903,308

자기자본대비(%)(A/C)
44.42

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,841,332

지분비율(%)
39.14

4. 양수목적
사업 다각화

5. 양수예정일자
2020년 08월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
정재용, 케이클라비스마이스터신기술조합제육십호

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
정재용 : 경기도 용인시 수지구
케이클라비스마이스터신기술조합제육십호 : 서울시 영등포구

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급방법 : (주)중앙오션 발행 제 15회차 전환사채권 및 현금으로 지급
 (전환사채권 7,100,000,000 원 , 현금 4,999,992,000 원)
2) 지급시기 : 2020년 8월 28일에 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 171조에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2020년 08월 17일 ~ 2020년 08월 27일

외부평가 의견
양수도 예정가액 12,100백만원(지분 20.26% 기준, 희석 후 기준)은 중요성의 관점에서부적정하다고판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

출처:
전자공시시스템

메콕스큐어메드㈜는 2006년 8월에 전문 임상 CRO기업으로 설립되어 항암제 및 천연물 신약, 합성신약, 투여경로변경 신약개발 등을 주 사업목적으로 하고 있습니다.

메콕스큐어메드㈜의 주 사업모델은 자체적으로 개발한 항암제 및 천연물 신약과 해외쪽과 관련된 합성 신약의 공동연구개발 등을 통한 차후 신약의 라이센싱, 로열티 등을 통한 수익창출입니다.

현재 메콕스큐어메드㈜가 매출을 기대하고 있는 신약 개발 제품은 M-001 : 간암, 담도암, 췌장암 및 다제내성 암 치료제 - 특허물질 및 제형, M-002 : 천연물신약 (소염, 진통) - 특허물질, M-003 : 만성골수성백혈병 등 - 특허제형입니다.

1) M-001 : Tubulysin과 PPI 리포조말 나노 항암제입니다. PPI를 사용하여 혈관생성을 억제할 수 있으며 항암제 Sensitivity 향상을 만들어냅니다. 기존 치료에 내성을 보이는 암종에 효과적입니다. 현재 Nano 용도 특허, Tubulysin, Liposomal 복합제 특허를 보유하고 있습니다. 제형 및 전임상 완료 후 기술이전 계획을 가지고 있습니다.

M-001

분야

- 세포독성 항암신약

적응질환

- 간암, 담도암, 췌장암

제품의 특징

- 미소관 생성 억제를 통한 암세포 증식억제 및 사멸유도 항암제

- 두가지 약물을 나노 플랫폼 기술을 통하여 하나의 제형으로 만들어

시너지 효과를 가짐

개발단계

- In House 효력시험 완료, GLP 독성시험 준비 중

경쟁력

나노 플랫폼 기술(Nano Drug Delivery System) 적용되어 안정성, 안전성 확보

다제내성 암에 대한 강력한 항암효과

기대효과

강력한 항암효과와 안전성이 특징으로 간암, 담도암, 췌장암에 대한 first in class 의약품 기대

출처:
당사 제시

2) M-002(보자닉스, Bozanics) : 류마티스 & 퇴행성 관절염에 대한 통증 억제 및 항염 효과가 있습니다. 천연물 신약이기 때문에 높은 안정성을 보유하고 있습니다. 천연물 관절염 치료제 조인스, 레일라 등은 600억원대 매출이 발생되고 있으며 매년 10% 수준 성장이 예상됩니다. 2021년 임상 1, 2상이 진행될 예정이며 유럽(독일)에 기술이전 논의가 진행 중에 있습니다.

M-002

분야

- 천연물 신약

적응질환

- 골관절염

제품의 특징

- 면역조절기능(TNF-α, IL-6, IL-1ß)과 통증조절작용을 통한 소염, 진통효과와 안전성이 입증된 단일 소재 천연물 의약품

개발단계

- 임상 1상/2상 진행 준비중(2020년 12월 7일 식약처 IND 승인 완료)

경쟁력

천연물을 기반으로 하여 안전성을 확보한 의약품으로 만성질환 및 노인환자 등 장기 투약을 필요로 하는 환자들에 대한 삶의 질 향상

기대효과

천연물 의약품 시장의 리더로 부각되고, 부작용이 있는 기존의 NSAID 계열 약품(대표 약물 셀레콕시브)시장을 대체

출처:
당사 제시

3) M-003(멕벤투, Mecbentu) : Alkylating agent인 Bendamustine 암세포의 DNA 복제를 억제하여 항암효과가 있습니다. 경구용 약물로서 기존 주사제 시장 대체를 목적으로 하고 있습니다. 추후 고형암에 대한 복합치료 시장으로 확장 예정입니다. 2021년 임상 1상 진행 예정이며 2022년에 NDA Challenging 예정입니다.

M-003

분야

- 세포독성 항암제(투여경로 변경 개량 신약)

적응질환

- 혈액암(비호지킨림프종, 만성림프성백혈병, 만성골수증)

제품의 특징

- 기존 정맥주사제 형태의 약품을 경구용 캡슐로 제형 변경한 항암제로

기존 약품과 효과는 동일하며, 복용 편의성을 증대시킴

개발단계

- 식약처 IND 제출 완료, 현재 심사 진행 중

경쟁력

경구 투약으로 입원이 필요 없어 비용절감 가능, 주사와 관련한 부작용 회피 가능, 가정 투약으로 삶의 질 향상 도모

기대효과

기존 약품과의 동일 효과, 안전성 및 복용 편의성 등으로 기존 주사제 시장 대체

글로벌 의약품으로서 글로벌 기술 이전 가능

출처:
당사 제시

메콕스큐어메드㈜는 초피, Tubulysin 등의 특허를 출원 및 등록하였으며 세부내역은 아래와 같습니다.

[메콕스큐어메드(주)
특허내역]

TECHONOLOGY

PROGRESS

APPLICATION & POSSIBILITY

Tubulysin과의 융합을 통한 항암제 개발기술 (10-2020-0070514)

특허출원

- High SCI impact publication

Clinical Cancer Research(Vol. 10.8687~8696)

- Tubulysin + Nano- Particle 융합 제제 개발

균주국제기탁(KCTC 13929BP) 점액균으로 Tubulysin toxin 분리 및 그 조성물

(10-2019-0115047)

특허출원

- 항암 특허 물질

- 독자적 Tubulysin 생산

균주(KCTC 13929BP) Archangium gephyra MEHO-001

균주(KCTC 14104BP) Archangium gephyra MEHO-002

균주(KCTC 14258BP) Archangium gephyra MEHO-003

균주(KCTC 14259BP) Archangium gephyra MEHO-004

균주등록

- Tubulysin 생성

- Argyrin 생성

PPI Nano Particle (10-1003204)

특허등록

- Tubulysin과의 융합 제제 개발

- 새로운 제형의 PPI 제제 기술

- 나노 particle 제조

초피나무(조성물) 천연물 신약 2건 (10-1841092, 10-1901888)

특허등록

- 진통소염제 시장 본격 진출

- 유럽, 중국, 일본 특허 출원

ORAL BENDAMUSTINE FORMULATIONS (경구 벤다무스틴 제형)

(10-2020-7012525 외)

특허출원

- 한국, 유럽, 중국, 일본, 대만, 호주 특허 출원

파낙시디올과 파낙사트리올 분리기술 (10-0678490)

특허등록

- 인체적용 시험 후 개별인증형 원료허가

- 건강기능식품으로 상품화 가능

바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 당사뿐 아니라 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 위험입니다. 

메콕스큐어메드㈜가 개발하고 있는 M-002(보자닉스, Bozanics), M-003(멕벤투, Mecbentu)는 2020년 중 임상 진입을 준비중이었으나
COVID-19의 확산으로인해 임상절차가 상당히 지연있는 상황이며 증권신고서 제출일 현재 임상예정이 2021년으로 연기되어 있는 상태입니다. 

이와같이 대규모의 임상시험을 진행하는 과정에서는 임상시험 계획 당시 예상치 못하였던 변수로 인하여 국가별 임상시험 허가 승인이 늦어지거나, 환자등록이 원활하지 않는 등의 문제가 발생할 수 있으며 이 경우 임상시험의 진행이 예정보다 지연될 위험이 존재합니다. 당사의 임상시험 일정이 지연되는 경우에는 임상시험 비용이 예산을 초과하여 발생하거나, 시판승인 지연으로 인하여 신약매출 발생시점이 늦어질 수 있습니다. 그리고 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있습니다. 

기술이전 계약 측면에서 파이프라인의 기술수출 계약이 성사되기 위해서는 비임상연구 및 초기임상(임상 1상 또는 임상 2상)시험의 결과 우수한 임상자료가 확보되어야 하는 바, 비임상연구 및 초기임상시험의 일정이 지연되는 경우에는 기술수출이 지연되거나, 연구결과 우수한 임상자료를 확보하지 못하게 될 경우에는 기술수출에 실패할 위험이 존재합니다. 이 경우 당사의 향후 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 메콕스큐어메드㈜가 진행중인 임상이 실패할 경우에는 기 투입된 임상시험비용을 회수할 수 없고, 파이프라인의 개발을 위한 임상시험 및 기술이전 진행에도 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 제품판매를 통한 매출발생 시기의 불확실성이 증가함에따라 당사의 메콕스큐어메드㈜ 지분 및 대여금이 손상될 수 있고 재무적인 안정성에매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 종속기업 및 관계기업으로 인한 재무악화위험

당사는 현재 (주)오뉴이노베이션과 메콕스큐어메드(주)를 관계기업으로 보유하고 있습니다. 당사는 제23기 3분기 중 (주)오뉴이노베이션에 대하여 지분법손실 572백만원을 인식하여 장부가액은
3,427백만원입니다. (주)오뉴이노베이션은 코로나 19로 인하여 대부분의 사업이 취소되어

2019년 3분기

매출액이 급격히 감소하

였
습니다.
또한
당사는 제23기 3분기말 메콕스큐어메드(주) 지분을 취득원가로 인식하고 있고 향후 지분법 적용예정
입니다. 메콕스큐어메드(주)는 현재 완전자본잠식상태로 식별가능한 자산이 거의 없을 것으로 예상되어 취득원가의 대부분이 영업권으로 분류되어 지분법이 적용될 것으로 예상하고 있습니다. 메콕스큐어메드㈜가 진행중인 임상이 실패할 경우에는 영업권의 손상이 발생하여 당사의 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준으로 2개의 종속기업과 2개의 관계기업을 보유하고 있습니다. 

[종속기업 및 관계기업 현황]

(공시서류 제출일 기준)

내용
구분

종속기업
㈜중앙글로웍스

㈜오션테크놀로지

관계기업
㈜오뉴이노베이션

메콕스큐어메드㈜

출처:
당사 제시

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 종속기업을 '연결실체에 의해 지배되는 기업', 관계기업을 '연결실체가 유의적인 영향력을 보유하며, 종속기업이나 공동기업이 아닌 기업'을 말합니다. 일반적으로 피투자기업 의결권의 과반수를 보유하고 있다면 지배력이 있고, 피투자기업 의결권의 20%에서 50%를 소유하고 있다면 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 이에따라 당사는 계열회사 중 당사가 지배하고 있는 종속기업에 대해 연결재무제표를 작성하고 있으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 투자는 피투자자가 관계기업 또는 공동기업이 되는 시점부터 지분법을 적용하여 회계처리 합니다.

취득일 현재 관계기업과 공동기업의 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 공정가치순액 중 연결실체의 지분을 초과하는 매수원가는 영업권으로 인식하며, 영업권은 투자자산의 장부금액에 포함됩니다. 매수원가를 초과하는 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 순공정가치에 대한연결실체의 지분해당액이 재검토 후에도 존재하는 경우에는 당기손익으로 인식됩니다. 당사는 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손 인식여부를 연결재무제표에서는 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 규정에 따라 판단하고있으며, 별도재무제표에서는 제1036호 '자산손상' 규정에 따라 판단하고 있습니다. 손상징후가 있는 경우, 관계기업과 공동기업투자의 전체 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치중 큰금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 인식된 손상차손은 관계기업과 공동기업투자의 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다.

당사는 현재 (주)중앙글로웍스과 (주)오션테크놀로지를 종속기업으로 보유하고 있습니다. (주)중앙글로웍스과 (주)오션테크놀로지는 현재 영업활동을 영위하고 있지 않아 향후 추가적인 손상 인식가능성은 낮습니다.

[종속기업 요약재무제표]

(단위: 백만원)

구분
(주)중앙글로웍스
(주)오션테크놀로지

2018년
2019년
2020년
2018년
2019년
2020년

유동자산
962
563
51
49
36
22

비유동자산
20
-
96
-
-
-

자산총계
982
563
147
49
36
22

부채총계
-
-
107
-
-
1

자본총계
982
563
40
49
36
21

매출액
-
-
-
-
-
-

매출원가
-
-
-
-
-
-

매출총이익
-
-
-
-
-
-

판매관리비
18
178
24
1
12
15

영업이익
-18
-178
-24
-1
-12
-15

당기순이익
-18
-419
-24
-1
-12
-15

출처:
당사 제시

당사는 현재 (
주)오뉴이노베이션과
메콕스큐어메드(주)를 관계기업으로 보유하고 있습니다.
당사는 제23기 중 (주)오뉴이노베이션에 대하여 지분법손실 471백만원 및 손상차손 1,373백만원을 인식하여 장부가액은 2,257백만원입니다.
(주)오뉴이노베이션은 코로나 19로 인하여 대부분의 사업이 취소되어

2020년

매출액이 급격하게 감소하였습
니
다.

당사는 제23기 중 메콕스큐어메드(주) 지분을 취득하였으며, 취득이후 지분법을 적용한 결과
메콕스큐어메드(주)
가 2020년 당기순손실을 기록했음에도 불구하여 당사가 취득한 이후 손익은 이익을 기록하여 제23기중 지분법이익 205백만원을 인식하여 장부가액은 26,469백만입니다. 메콕스큐어메드(주)는 현재 완전자본잠식상태로 식별가능한 자산이 거의 없어 취득원가의 대부분이 영업권으로 분류되어 지분법을 적용중에 있습니다.

메콕스큐어메드㈜가 진행중인 임상이 실패할 경우에는 영업권의 손상이 발생하여 당사의 재무적인 안정성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으
니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[관계기업 현황]

(단위 : 백만원)

기업명
주요영업활동
법인소재지
지분율
결산월
최초취득일
취득원가

㈜오뉴이노베이션
소프트웨어개발및공급
대한민국
34.2%
12월
2019년 12월 18일
4,100

메콕스큐어메드㈜
의약품 연구개발
대한민국
42.2%
12월
2020년 07월 08일
25,096

합계
29,196

출처:
당사 제시

[관계기업 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
㈜오뉴이노베이션
메콕스큐어메드㈜

2019년
2020년
2020년

유동자산
8,223
5,855
1,235

비유동자산
859
447
829

자산총계
9,082
6,302
2,064

유동부채
7,145
5,647
4,256

비유동부채
239
169
86

부채총계
7,384
5,816
4,342

자본총계
1,698
485
-2,279

매출
10,429
5,638
29

영업이익(손실)
295
-1,224
-4,581

기타포괄손익
-
-
-

총포괄손익
160
-1,195
-1,575

출처:
당사 제시

결론적으로 상기 종속회사 및 공동기업이 영위하는 산업에 내재한 위험성과 당사의 꾸준한 자본적 지출 부담 등으로 당사는 이미 과중한 수준의 재무 부담을 안고 있으며, 계속된 지분 매입 등 계열지원을 위한 자금 유출은 당사 신인도에 부정적인 요인으로 항상 작용하고 있습니다. 따라서 당사의 종속 및 관계기업들이 영위하는 대내외 불안정 요소로 인한 전방산업의 불확실성으로 인해 당사의 재무 부담은 가중 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

하. 잦은 자금조달 이력 관련 위험

당사는 최근 5년간 자본시장을 통해 총 11회(금번 유상증자 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였습니다. 당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 물량출현으로 인한 주가하락 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있습니다. 금번 유상증자 후에도 영업부진이 지속될 경우 당사 자금 유동성이 크게 악화될 수 있습니다. 유상증자를 통한 자금조달은 추가적인 주주 모집에 따라 기존주주의 지분가치의 희석을 유발하여, 기존주주들의 주식가치의 하락을 발생시키고 있습니다. 투자자들께서는 향후 당사가 유상증자를 추가적으로 진행할 경우 당사의 주식가치의 하락 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 5년간 자본시장을 통해 총 11회(금번 유상증자 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다.

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
10
2016년 12월 14일
운영자금
7,000
운영자금
7,000
-

전환사채
13
2018년 11월 06일
운영자금(임금지급 등)
4,600
운영자금(임금지급 등)
4,600
-

타법인 증권 취득자금
2,000

타법인 증권 취득자금

2,000
-

유상증자
(소액공모 제3자배정)
-
2018년 11월 06일
운영자금
999
운영자금
999
-

전환사채
11
2019년 05월 22일
운영자금(차입금상환등)
6,000
운영자금(차입금상환 등)
6,000
-

유상증자
(소액공모 제3자배정)
-
2019년 12월 04일
운영자금
999
운영자금
999
-

회사채
14
2019년 12월 18일
타법인 증권 취득자금
4,100
타법인 증권 취득자금
4,100
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020년 04월 22일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

타법인 증권 취득자금
3,000

타법인 증권 취득자금

3,000
-

전환사채
12
2020년 07월 08일
타법인 증권 취득자금
9,996
타법인 증권 취득자금
9,996
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020년 08월 27일
타법인 증권 취득자금
5,000
타법인 증권 취득자금
5,000
-

전환사채
15
2020년 08월 28일
타법인 증권 취득자금
7,100
타법인 증권 취득자금
7,100
-

전환사채
16
2020년 10월 20일
운영자금
2,000
운영자금
1,500
미사용

채무상환
2,000
채무상환
1,450
미사용

출처:
당사 제시

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 5년간 4차례의 제3자배정 유상증자, 6차례의 전환사채, 1차례의 회사채 발행을 통해 총 55,749백만원의 자금을 조달한 이력이 있습니다. 

당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 물량출현으로 인한 주가하락 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있습니다. 

또한, 금번 유상증자 후에도 영업부진이 지속될 경우 당사 자금 유동성이 크게 악화될 수 있습니다. 유상증자를 통한 자금조달은 추가적인 주주 모집에 따라 기존주주의 지분가치의 희석을 유발하여, 기존주주들의 주식가치의 하락을 발생시키고 있습니다. 투자자들께서는 향후 당사가 유상증자를 추가적으로 진행할 경우 당사의 주식가치의 하락 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 43,760,276주의 약 49.13% 에 해당하는 2,150만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 재무적 투자자(FI)인 최대주주 (주)메콕스바이오메드와 실질적 최대주주인 2대주주 오션르네상스사모투자합자회사는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약할 예정입니다.
추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사는 신주인수증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 43,760,276주의 약 49.13%에 해당하는 2,150만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 재무적 투자자(FI)인 최대주주 (주)메콕스바이오메드와 실질적 최대주주인 2대주주 오션르네상스사모투자합자회사는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약할 예정입니다.

증권신고서 제출 전일 예정 발행가액 1,575원 기준 최대주주인 메콕스바이오메드는 금번 유상증자 청약에 100% 참여 시 2,389,857주를 배정받아 3,764,024,775원의 자금이 필요하며, 2대주주인 오션르네상스 사모투자합자회사는 1,739,395주를 배정받아 2,739,547,125 원이 필요할 예정입니다. 향후 최종 발행가액에 따라 청약에 필요한 금액은 변동될 수 있습니다.

메콕스바이오메드 및 오션르네상스 사모투자합자회사는 상기 필요 자금에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 다수의 투자기관들과 투자 및 차입에 대해 협의 중인 상황입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 파악한 바에 따르면 (주)메콕스바이오메드는 예정발행가액을 기준으로 유상증자 청약자금을 환산하였을 때 필요자금인 약 38억원 중 (주)제이제이에셋 약 16억 원(40%), (주)토러
스투자 약 11억 원(30%), (주)아이언에셋 약 11억 원(30%)의 금전 차입을 협의하고 있으며, 발행가액 변동으로 인하여 청약 필요 자금이 변동될 경우, 상기 비율대로 추가로 금전 차입을 진행하여 유상증자에 참여할 계획입니다.

오션르네상스 사모투자합자회사는 사모투자합자회사의 특성 상 추가 투자를 받아 유상증자에 참여할 계획입니다. 오션르네상스 사모투자합자회사는 예정발행가액 기준 유상증자 청약자금을 환산하였을 때 필요자금인 약 28억원 중 (주)케이세븐인베스트먼트로부터 약 14억 원(50%), (주)쿠스코인베스트먼트로부터 약 14억 원(50%)의 추가투자를 받는 것을 협의중이며, 발행가액 변동으로 인한 유상증자 청약자금 변동 시, 상기 비율대로 추가투자를 진행하여 유상증자에 참여할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 2대주주의 지분율은 약 19.20%로 금번 유상증자의 구주주 청약 배정분에 대해 100% 청약 시 당사의 최대주주인 (주)메콕스바이오메드, 2대주주인 오션르네상스 사모투자합자회사의 경우 지분율 증감이 없을 예정이나, 향후 주가 상승 등의 원인으로 청약 자금 조달이 실패할 가능성을 배제할 수 없습니다.

청약 자금 부족 등의 원인으로 만약 최대주주 (주)메콕스바이오메드 및 2대주주 오션르네상스 사모투자합자회사(FI)가 50% 수준으로 청약 시 최대주주 및 2대주주의 지분율은 16.04%로 하락할 것으로 예상됩니다. 추가적으로 추후 전환사채의 전환권 행사등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 당사의 경영권에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자들께서는 당사의 주가 상승 등의 원인으로 최대주주 및 2대주주의 청약 자금 조달이 실패할 경우, 당사의 경영권에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 5.0% 이상 주주로는 재무적 투자자(FI)인 최대주주 (주)메콕스바이오메드 11.11%,
2대주주인 실질적 최대주주 오
션르네상스사모투자합자회사 8.09%가 존재하고 있습니다. 오션르네상스사모투자합자회사와 최대주주인 (주)메콕스바이오메드는 당사의 주식을 공동 보유하여 경영참여를 하고 있습니다.
따라서 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 100% 청약이 예정대로 이루어지지 않을 경우
당사의 최대주주의 지분율은 하락
할 수 있으며, 이에따라
향후 최대주주의 안정적인 경영권 유지에
불확실성이 증대 할 것으로 예상됩니다.

[금번 유상증자 최대주주 지분율 시나리오]

주주명
관 계
현재
배정 100%청약
유상증자 후
전환사채 전액 전환 가정
유상증자 및 행사가액 조정 70% 후전환사채 전액 전환 가정

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

(주)메콕스바이오메드
최대주주
4,863,813
11.11%
7,253,670
11.11%
-
7,253,670
8.95%
-2.17%
7,253,670
8.32%
-2.79%

오션르네상스사모투자합자회사
2대주주
3,540,000
8.09%
5,279,396
8.09%
-
5,279,396
6.51%
-1.58%
5,279,396
6.05%
-2.04%

기타
35,356,463
80.80%
52,727,210
80.80%
-
68,544,467
84.54%
3.75%
74,691,306
85.63%
4.83%

최대주주 및 2대주주 합계
8,403,813
19.20%
12,533,066
19.20%
-
12,533,066
15.46%
-3.75%

12,533,066

14.37%
-4.83%

합계
43,760,276
100.00%
65,260,276
100.00%
-
81,077,533
100.00%
-
87,224,372
100.00%
-

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.4913546941주

주2)
본 건 유상증자 시 최대주주 및 2대주주는 증권신고서 제출일 현재 배정 물량의 100% 수준 참여 예정으로, 배정물량 100% 참여상황을 가정하였습니다.

최대주주는
청약 당시의 보유자금, 금융 차입 등을 통해
청약에 참여할 예정입니다.

하지만 상기 계획대로 청약자금을 마련하지 못할 가능성이 존재하며, 또한 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 최대주주 등은 신주인수권증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있습니다. 이경우 계획대로 100% 청약에 참여하지 못할 가능성이 존재하며, 이에 따라 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 2,150만주는 증자비율 약 49.13%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 2,150만주는 증자비율 약 49.13%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 49.13%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총 211억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 15,385,657주에 해당합니다. 또한, 최저가 조정시 추가적으로 발행주식수가 증가할 위험이 있습니다. 당사의

사
모
증자로 인한 보호예수주식은 총 8,403,813주가 존재하고 있습니다.
미상환 전환사채와 사모증자로 인한 보호예수주식을 합하면 23,789,470주로 이는 총발행주식수 43,760,276주 대비 54.36%에 달하는 물량입니다.
당사의 전환사채 보유 채권자들은 전환기일 이후 언제든지 전환권을 행사할 수 있으며, 이에 따른 인한 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 전환 후에는 대규모 물량 출회 가능성에 따른 주가 부진 가능성이 높습니다. 보호예수 주식 또한 반환예정일 이후 시장에 출회가 가능하여 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 2,150만주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 43,760,276주 대비 약 49.13%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
21,500,000주
-

현재 발행주식총수
43,760,276주
2020년 12월 21일 현재

증자비율
약 49.13%
-

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 2,150만주는 증자비율 약 49.13%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 49.13%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채와 사모증자로 인한 보호예수주식이 존재하고 있습니다.

당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총 211억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 15,817,266주에 해당합니다. 또한, 최저가 조정시 추가적으로 발행주식수가 증가할 위험이 있습니다. 당사의

사
모
증자로 인한 보호예수주식은 총 8,403,813주가 존재하고 있습니다.
미상환 전환사채와 사모증자로 인한 보호예수주식을 합하면 24,221,079주로 이는 총발행주식수 43,760,276주 대비 55.35%에 달하는 물량입니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제11회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2019년 05월 22일
2022년 05월 22일
6,000
보통주

2020년 5월 22일~

2022년 4월 22일

100
2,098
-
-
주1)

제12회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 07월 08일
2023년 07월 08일
9,996
보통주

2021년 7월 8일~

2023년 6월 8일

100
1,281
9,996
7,803,278
주2)

제15회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 08월 28일
2023년 08월 28일
7,100
보통주

2021년 8월 27일~

2023년 7월 27일

100
1,192
7,100
5,956,375
주3)

제16회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 10월 20일
2023년 10월 20일
4,000
보통주
2021년 10월 20일~
2023년 09월 20일
100
1,944
4,000
2,057,613
주4)

합 계
-
-
27,096
-
-
-
-
21,096
15,817,266
-

출처:
정기보고서 및 당사 제시

주1)

제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채는 제23기 3분기 이후 2020년 10월 12일 ~ 2020년 10월 14일 미상환사채 전액이 전환권행사로 전환되었습니다.

주2)
상기 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

주3)
상기 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

주4)

상기 제16회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 6개월부터 매1개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다.

[보호예수현황]

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
3,540,000
2020년 05월 08일
2021년 05월 07일
1년
사모증자 보호예수
32,235,671

보통주
4,863,813
2020년 09월 11일
2021년 09월 11일
1년
사모증자 보호예수
37,917,814

출처:
정기보고서 및 당사 제시

당사의 전환사채 보유 채권자들은 전환기일 이후 언제든지 전환권을 행사할 수 있으며, 이에 따른 인한 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 전환 후에는 대규모 물량 출회 가능성에 따른 주가 부진 가능성이 높습니다. 보호예수 주식 또한 반환예정일 이후 시장에 출회가 가능하여 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.7%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 15.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사와 인수회사에 총 발행금액의 2.7%를 각각 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 15.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

대표
유진투자증권㈜
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수
① 기본수수료: 모집총액의 2.7%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1)
본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 가잔여주식 전량을 인수함.

주2)
단, 확정발행가액이 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산출한 예정발행가액 대비 1.5배이상 2배미만으로 결정될 경우에는 “을”의 인수의무주식수에 확정발행가액을 곱하여 산출한 금액의 100분의 20을, 2배이상 3배미만으로 결정될 경우에는 “을”의 인수의무주식수에 확정발행가액을 곱하여 산출한 금액의 100분의 25를, 3배이상으로 결정될 경우에는 “을”의 인수의무주식수에 확정발행가액을 곱하여 산출한 금액의 100분의 30을 추가 인수수수료로써 지급한다.

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 관리감독기준 위반에 따른 위험

최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장적격성실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히,「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목), 「유가증권시장 상장규정」제48조(상장폐지) 및 「유가증권시장 상장규정」제49조(상장적격성 실질심사)"에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 유가증권 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구분
관리종목 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)
상장폐지 기준(유가증권시장 상장규정 제48조)

정기보고서 미제출
- 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출
- 법정제출기한(분 ㆍ반기 경과 후 45일 이내) 내 반기 · 분기보고서 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출
- 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업·반기·분기보고서 미제출

감사인 의견 미달
- 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우(연결감사보고서 포함)
- 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우
- 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우(연결감사보고서 포함)
- 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우

자본잠식
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식
- 자본잠식률 = (자본금-자본총계) / 자본금
- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식
- 자본금 50% 이상 잠식 2년 연속

주식분산 미달
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수 200명 미만 또는
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 10% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
- 일반주주수 200명 미만 2년 연속
- 지분율 10% 미만 2년 연속. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주

거래량 미달
- 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만
- 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만

지배구조 미달
- 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족)
- 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당)
- 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등

공시의무 위반
- 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 (상장적격성 실질심사)
- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반 (상장적격성 실질심사)

매출액 미달
- 최근사업연도 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준)
- 2년 연속 매출액 50억원 미만

주가/시가총액 미달
- 주가가 액면가의 20% 미달 30일간 지속
- 시총 50억원 미달 30일간 지속
- 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소

회생절차
- 회생절차 개시신청
- 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)
- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우 (상장적격성 실질심사)

파산신청
- 파산신청
- 법원의 파산선고 결정

기타 즉시퇴출 사유
-
- 최종부도 또는 은행거래정지
- 법률에 따른 해산사유 발생
-주식양도에 제한을 두는 경우
- 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의 주권이 신규상장되는 경우
- 우회상장시 우회상장 기준 위반

상장적격성 실질심사
-
- 주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달)
- 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우
- 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
- 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우
- 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

출처:
한국거래소

사. 신「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권㈜입니다. 발행회사인
㈜메디콕스
는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권㈜
00131054

2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조및동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」((이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜메디콕스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권㈜가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권㈜ 및 는 발행회사인 ㈜메디콕스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

유진투자증권(주)
기업금융본부
이병익
상무
기업실사 총괄
기업금융관련 업무 등 25년

유진투자증권(주)
기업금융2팀
이주형
이사
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 등 22년

유진투자증권(주)
기업금융2팀
최영진
부장
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 등 14년

유진투자증권(주)
기업금융2팀
이제한
차장
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 등 3년
회계법인 경력 6년

유진투자증권(주)
기업금융2팀
박은규
대리
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 등 3년

서율회계법인
-
류승영
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사 업무지원
공인회계사 경력 12년

서율회계법인
-
박주영
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사 업무지원
공인회계사 경력 12년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

㈜메디콕스
경영관리본부
조재경
팀장
총괄업무

㈜메디콕스
경영관리본부
김형수
부장
실사대응 및 서류작성

㈜메디콕스
경영관리본부
박현경
과장
실사대응 및 서류작성

㈜메디콕스
경영관리본부
김형규
과장
실사대응 및 서류작성

㈜메디콕스
경영관리본부
정지욱
대리
실사대응 및 서류작성

㈜메디콕스
경영관리본부
정명구
사원
실사대응 및 서류작성

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2020년 11월 18일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2020년 11월 23일
~
2020년 11월 27일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 11월 30일
~
2020년 12월 04일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
* 투자위험요소 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2020년 12월 07일
~
2020년 12월 22일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 및 모집매출주선계약서 체결
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2021년 01월 11일
~
2021년 01월 15일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- (정정)실사보고서 작성
- 유상증자 변경일정 확인

2021년 02월 01일
~
2021년 01월 05일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- (정정)실사보고서 작성
- 유상증자 변경일정 확인

2021년 02월 22일
~
2021년 02월 23일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- (정정)실사보고서 작성
- 유상증자 변경일정 확인

2021년 03월 08일
~
2021년 03월 10일

* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- (정정)실사보고서 작성
- 감사보고서 의견 및 사업보고서 내용 확인

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 ㈜메디콕스가 2020년 12월 22일 이사회에서 결의한 보통주식 21,500,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶
증권신고서 제출일 현재 당사의 5.0% 이상 주주로는 재무적 투자자(FI)인 최대주주 (주)메콕스바이오메드 11.11%,
2대주주인 실질적 최대주주 오
션르네상스사모투자합자회사 8.09%가 존재하고 있습니다. FI를 제외한 당사의 최대주주의 지분율은 11.11%로, 일반적인 기업의 지배구조를 감안하였을 때 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 높은 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나, 특수관계인을 포함한 최대주주 외 5% 이상 동사의 지분을 보유하고 있는 주주가 없는점을 감안 할때, 최대주주의 지분율이 낮은 수준은 아닌 것으로 판단합니다.

▶ 동사의 매출채권의 경우, 손상채권을 제외하고는 대기업 위주의 거래처에 분산되어 있습니다. 중요 신용위험이 집중된 채권이 없어 추가 손상채권 발생가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 

▶ 동사는 조선기자재 및 전동기 발전기 부품 사업 부문에서 다양한 레퍼런스를 가지고 있습니다. 향후 조선업황에 따라 수익성 개선의 가능성이 존재합니다.

부정적 요인
▶ 동사의 관계기업이 영위하고 있는 의약품 개발의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 동사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 동사 유전자체료제가 임상3상에서의 개발 실패시 동사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사는 관계기업으로 보유한 신약개발회사 메콕스큐어메드(주)의 연구개발 진행에 따라 최근 주식가치가 급등락한 이력을 가지고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자는 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로 감소할 수 있습니다. 

▶ 동사는 경영권 분쟁 및 빈번한 경영진 및 최대주주 변동이력을 가지고 있습니다. 향후 경영권 분쟁, 경영진 및 최대주주 변동이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 잦은 경영권 및 최대주주 변동은 경영 일관성을 크게 저하시키며, 공급 및 매출처와의 신뢰가 무너지는 등 영업적인 측면에서도 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

▶ 동사 매출은 소수 납품처에 집중되어 있으며, 특히 대기업 향의 매출이 주로 발생하는 특징을 가지고 있습니다. 이에따라 동사는 영업 교섭력에 있어 열위를 지니고 있어, 향후 영업력 악화에 따른 매출 급감이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

▶관계회사인 메콕스큐어메드㈜가 바이오의약품 연구개발사업을 영위하고 있으나, 현재 동사의 신약 연구개발 파이프라인은 전임상시험 등 초기 단계로 향후 임상시험의 결과를 예측하기 어렵습니다.

자금조달의
필요성
▶ 본 유상증자를 통해 조달한 금액은 운영자금, 시설자금, 차입금 상환 자금으로 사용할 계획입니다.

▶ 세부적인 자금의 용도 및 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2020. 03. 10

대표주관회사 :
유진투자증권 주식회사

대 표 이 사 :
고 경 모

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
23,005,000,000

발행제비용 (2)
710,635,900

순수입금 ((1)-(2))
22,294,364,100

주)

상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
4,140,900
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
621,135,000
모집총액의 2.7%

상장수수료
3,760,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
43,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
8,600,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
710,635,900

주)

상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 03월 24일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

768,400,000
-
5,771,484,100
15,754,480,000
-
710,635,900
23,005,000,000

주)

상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
장.단기 차입금 상환
2021년 05월
15,754,480,000
1순위

시설자금
장비 구입대금
2021년 05월~06월
768,400,000
2순위

운영자금
급여외 운영자금
2021년 06월~2022년 02월
5,771,484,100
3순위

기타
인수수수료외
2021년 05월
710,635,900
-

합 계

23,005,000,000
-

출처)
당사 제시

단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다.

(1) 채무상환자금

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
금액

[단기차입금]

기업은행
담보
시설자금대출
21.04/30
3.53%
2,000,000,000

기업은행
담보
시설자금대출
21.06/08
2.88%
3,000,000,000

소 계
5,000,000,000

[장기차입금]

기업은행
담보
시설자금대출
22.01/31
2.03%
10,754,480,000

소 계
10,754,480,000

합 계
15,754,480,000

출처)
당사 제시

(2) 시설자금

당사는 금번 유상증자 대금을 당사의 발전기 및 전동기 부품 사업부와 조선기자재 사업부에 활용할 유형자산 (기계장치 등)을 구입할 계획입니다. 당사는 향후 고객처의 수요 증가에 대비하기 위해 시설자금을 집행하고자 합니다. 발전기 및 전동기 부품 사업부에 집행할 포밍프레스는 김해공장에서 생산하는 대형 모터안에 들어가는 구리동선의 모양을 형성하는 기계, 오토테핑머신은 발전기 안에 들어가는 동선의 표면에 절연테이프를 감아주는 장비입니다. 조선 기자재 부문의 지게차, 크레인 등은 조선 기자재 운반에 사용하기 위해 구매하는 장비로 수요증가에 대비 하고자 구입할 계획입니다.

(단위 : 원, 대)

장비명
취득시기
취득단가
취득수량
예상구매수량
예상구매금액

포밍프레스
2021년 05월
63,200,000
1
1
63,200,000

오토테핑머신
2021년 05월
207,200,000
1
1
207,200,000

부분방전진단장비
2021년 05월
54,400,000
1
1
54,400,000

회전기절연진단시스템
2021년 05월
193,600,000
1
1
193,600,000

함침기 레진
2021년 05월
20,270
7,400
7,400
150,000,000

아크용접기
2021년 06월
2,000,000
50
50
100,000,000

합 계

768,400,000

(3) 운영자금

운영자금 중 조선사업부 쪽 자금집행은 기계장치가 많은 당사의 특성상 주로 진해 공장의 건물의 노후화 및 작업 현장 등 개보수가 필요한 부분에 사용하고자 합니다. 그 중 외주가공비는 당사가 고용하는 외주 인력에 대한 인력비 지급으로, 과거 데이터를 통해 산출하였습니다.

본사에 대한 운전자금은 급여 등 고정비를 충당하고자 합니다. 그중 푸른저축은행 대여금 45억원 상환시 중도 상환수수료 1%가 발생하는 부분이 포함되어 있습니다. 발전기 사업부의 운영자금은 김해공장의 발전기 부품 사업부의 원재료 (동, 구리) 구입 대금입니다.

(단위 : 원)

사업부
사용내역
사용예정금액
사용시기

조선 사업부
외주가공비
473,000,000
21년 2분기(6월)

외주가공비
1,420,000,000
21년 3분기

외주가공비
1,083,484,100
21년 4분기

소계
2,976,484,100

본사
급여외 운전자금
280,000,000
21년 06월

급여외 운전자금
840,000,000
21년 3분기

급여외 운전자금
840,000,000
21년 4분기

급여외 운전자금
560,000,000
22년 1분기(1-2월)

2021년 감사보수료
60,000,000
21년 07월

2021년 감사보수료
60,000,000
21년 10월

IR, PR 수수료
155,000,000

소계
2,795,000,000

합 계
5,771,484,100
-

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)중앙글로웍스
2018.10.26
서울특별시 강남구 논현로 75길 7, 4층
도, 소매 및 상품중개업
146,874

지분 50% 초과 보유

(지분율 : 100%)

해당없음

(주)오션테크놀로지
2018.10.26
서울특별시 강남구
논현로75길 10, 4층
과학 및 기술서비스업
21,997

지분 50% 초과 보유

(지분율 : 100%)

해당없음

주) 2020년 6월 1일 (주)중앙비디에스홀딩스에서 (주)중앙글로웍스로 사명이 변경되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 메디콕스'이며, 영문으로는 MEDICOX Co., Ltd. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)메디콕스라 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 소프트웨어개발 및 전자기술 용역, 전자상거래 관련 소프트웨어 공급업 등을 영위할 목적으로 1998년 2월에 개인기업으로 설립되어 1999년 1월 법인으로 전환되었습니다. 또한 2001년 10월 16일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

본사 주소
서울특별시 강남구 논현로 75길 10, 영창빌딩 4층

전화번호
02-3218-9500

홈페이지
http://www.c-ocean.co.kr

5. 중소기업해당 여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사 선박의 선수, 선미, 프로펠라보스, 엔진룸 등 9곳의 특수제작요건을 요하는 부문의 블록제작을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 상세 내용은 동 보고서의 Ⅱ.사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

7. 계열회사에 관한 사항

당사는 공시서류작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 2개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명

국내기업
비상장회사
(2개사)
(주)중앙글로웍스
(주)오션테크놀로지

8. 신용평가에 관한 사항
공시대상기간동안 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다

평가기준일
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)

2020년 4월 3일
B+
한국기업데이터(AAA ～ NR)

2019년 4월 1일
B+
한국기업데이터(AAA ～ NR)

2018년 3월 28일
B+
한국기업데이터(AAA ～ NR)

2016년 9월 26일
BB-
한국기업데이터(AAA ～ NR)

신용평가 회사의 신용등급 체계는 다음과 같습니다.

등급
등급내용
신용등급의 정의

AAA
최우량
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA
매우우량
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
우량
상거래 신용능력이 우량하나, 상위 등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
양호
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
보통이상
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
보통
현재시점에서 상거래 신용능력에서는 당연 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
보통이하
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC
미흡
상거래 신용위험의 가능성이 높음

C
불량
상거래 신용위험의 가능성이 매우높음

D
매우불량
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR
무등급
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

※'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'로 등급 구분

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2001년 10월 16일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자

변경 전 소재지

변경 후 소재지

2018.05.23
서울특별시 영등포구 여의나루로 71 동화빌딩
서울특별시 강남구 논현로28길 40(도곡동,덕영빌딩)

2020.06.02
서울특별시 강남구 논현로28길 40(도곡동,덕영빌딩)
서울특별시 강남구 논현로75길 10, 4층(역삼동, 영창빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동
주요경영진의 변동은 아래와 같습니다.

취임/
변경일
변경전
변경후

대표이사
등기이사
사외이사
감사
대표이사
등기이사
사외이사
감사

2018년4월 13일
전병철
류진형
김인규
이원식
류진형
한광호
이성민, 손석현,
강무희,허성우
김미옥, 박선미,김철호
이혜주

2018년 9월 28일
류진형
한광호
이성민, 손석현,
강무희,허성우
김미옥, 박선미
이혜주
류진형
한광호
이성민, 박선미,
강무희, 허성우
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주

2018년 10월 12일
류진형
한광호
이성민, 박선미,
강무희,허성우
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주
류진형
한광호
이성민, 박선미,
허성우
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주

2018년 12월 5일
류진형
한광호
이성민, 박선미,
허성우
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주
류진형
한광호
이성민, 박선미,
허성우,이순준
김준형 정민호
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주

2018년 12월 6일
류진형
한광호
이성민, 박선미,
허성우,이순준
김준형 정민호
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주
류진형
사중진
이성민, 박선미,
허성우,이순준
김준형 정민호
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주

2019년 3월 6일
류진형
사중진
이성민, 박선미,
허성우,이순준
김준형 정민호
김미옥, 손성일,
이영훈, 송재환
이혜주
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영,
김정호
김미옥, 양흥준,
박정규
이혜주,
안수길

2019년 8월 6일
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영,
김정호
김미옥, 양흥준,
박정규
이혜주,
안수길
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영, 김정호
김미옥, 양흥준
이혜주,

2019년 8월 9일
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영, 김정호
김미옥, 양흥준,
이혜주,
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영, 김정호
김미옥
이혜주,

2019년 8월 27일
김준형
임광덕
이성민,사중진,
정민호,이순준,
유병우,이복영, 김정호
김미옥
이혜주,
김준형
임광덕
이성민, 정민호,
이순준, 유병우,
이복영, 김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,

2019년 9월 9일
김준형
임광덕
이성민, 정민호
,이순준, 유병우,
이복영, 김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,
김준형
임광덕
이성민, 정민호,
이순준, 이복영
김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,

2019년 9월 27일
김준형
임광덕
이성민, 정민호,
이순준, 이복영,
김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,
김준형
임광덕
이성민, 이순준,
이복영, 김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,

2019년 11월 6일
김준형
임광덕
이성민, 이순준,
이복영, 김정호, 김영일
김미옥, 장우용,
김재열
이혜주,
임광덕
김영일

이성민, 이순준,

이복영 김정호, 김준형

김미옥, 장우용,
김재열
이혜주

2019년 12월 13일
임광덕
김영일

이성민, 이순준,

이복영 김정호, 김준형

김미옥, 장우용,
김재열
이혜주
임광덕
김영일

이성민, 이순준, 김준형,
이승석, 박영태, 강진,
최석환

김미옥, 장우용,
한기동, 강경철
이혜주
문병선

2019년 12월 18일
임광덕
김영일

이성민, 이순준, 김준형,
이승석, 박영태, 강진,
최석환

김미옥, 장우용,
한기동, 강경철
이혜주
문병선
강진

이성민, 이순준, 김준형,
이승석, 박영태,
최석환, 임광덕, 김영일

김미옥, 장우용,
한기동, 강경철
이혜주
문병선

2020년 6월 1일
강진

이성민, 이순준, 김준형,
이승석, 박영태,
최석환, 임광덕, 김영일

김미옥, 장우용,
한기동, 강경철
이혜주
문병선
강진
이승석, 박영태, 임광덕,
강경철, 김은수, 양지성, 김병록
이필구
이혜주
문병선

2020년 6월 22일
강진
이승석, 박영태, 임광덕,
강경철, 김은수, 양지성, 김병록
이필구
이혜주
문병선
강진
이승석, 박영태, 임광덕,
강경철, 김은수, 양지성, 김병록
이필구
문병선

2020년 8월 21일
강진
이승석, 박영태, 임광덕,
강경철, 김은수, 양지성, 김병록
이필구
문병선
강진
이승석, 박영태, 강경철, 김은수, 양지성, 김병록, 볼프강
이필구, 이광연, 권두한
문병선

2020년 11월 02일
강진
이승석, 박영태,
강경철, 김은수,
양지성, 김병록,
볼프강
이필구, 이광연, 권두한
문병선
강진
이승석, 박영태,
강경철, 김은수,
양지성, 김병록,
볼프강
이광연, 권두한
문병선

2020년 12월 07일
강진
이승석, 박영태,
강경철, 김은수,
양지성, 김병록,
볼프강
이광연, 권두한
문병선
강진
이승석, 김은수,
양지성, 김병록,
볼프강
이광연, 권두한
문병선

다. 최대주주의 변경

최대주주 변동일
최대주주명

2018.04.11
마리투자조합

2018.06.22
전병철

2020.04.22
오션르네상스 사모투자합자회사

2020.08.27
(주)메콕스바이오메드

주1) 2020년 8월 27일 제3자배정 사모유상증자 납입으로 인하여 오션르네상스사모투자합자회사 최대주주에서 (주)메콕스바이오메드 최대주주로 변경되었습니다. 변경 후 최대주주인 (주)메콕스바이오메드의 주식수는 4,863,813주(12.83%)입니다.

주2) 공시서류 작성기준일 현재 발행주식총수의 증가로 최대주주인 (주)메콕스바이오메드의 지분율은 12.83%에서 11.11%로 감소하였습니다.

라. 상호의 변경
2020년 8월 21일 임시주주총회를 통해 주식회사 중앙오션에서 주식회사 메디콕스로상호가 변경되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나
현재 진
행중인 경우 그 내용과 결과
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 합병등 중요한 사항
1) 합병에 관한 사항

2017년 1월 19일 주식회사 중앙오션이 주식회사 씨엠지를 흡수합병하기로 이사회에서 결정 하여, 현재 존속회사인 주식회사 중앙오션의 최대주주는 전병철이며, 소멸회사인 주식회사 씨엠지의 최대주주는 주식회사 중앙오션으로서 보통주 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병시 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1:0 이므로, 본 합병으로 인하여 존속회사가 발행할 신주는 없습니다. 합병완료시 주식회사 중앙오션은 존속회사로 남게되며, 주식회사 씨엠지는 소멸하게 되며, 일정은 아래와 같습니다

-합병 이사회 결의일: 2017년 1월 19일

-주주명부폐쇄공고: 2017년 1월 19일

-합병계약체결일: 2017년 1월 20일

-권리주주확정 기준일: 2017년 2월 3일

-소규모합병 공고일: 2017년 2월 3일

-주주명부폐쇄기간: 2017년 2월 4일 ~ 2017년 2월 11일(7일간)

-합병반대의사 통지 접수기간: 2017년 2월 3일 ~ 2017년 2월 20일(15일)

-합병승인 이사회 결의일: 2017년 2월 21일

-채권자 이의제출 공고: 2017년 2월 22일

-채권자 이의제출 기간: 2017년 2월 22일 ~ 2017년 3월 22일(1개월)

-합병기일: 2017년 3월 31일

-합병종료보고 이사회결의: 2017년 3월 31일

-합병종료보고 공고: 2017년 3월 31일

-합병(해산)등기: 2017년 4월 3일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 2010년 8월 3일 조선기자재 사업을 영위하는 (주)중앙오션과 합병을 완료하였으며, 조선기자재 사업 관련 매출은 2010년 8월 3일부터 재무제표상에 반영되고 있습니다. 이에 따라 당사의 주요사업은 향후 조선기자재 사업(선박 구성부분품 제조업)으로 변경되었습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용

일 자

주 요 사 항

2015.03
고성 절단 공장 설립

2016.10
자회사 주식회사 씨엠지 설립

2017.03
씨엠지와의 소규모 합병 완료

2018.05
본점 소재지 이전

2018.10
(주)중앙BDS홀딩스 설립
(주)오션테크놀로지 설립

2020.06
본점 소재지 이전

2020.08
사명 변경

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 12월 20일
전환권행사
보통주
474,576
500
1,475
제10회

2018년 01월 10일
전환권행사
보통주
142,372
500
1,475
제10회

2018년 04월 20일
전환권행사
보통주
81,432
500
1,475
제10회

2018년 04월 24일
전환권행사
보통주
116,000
500
1,475
제10회

2018년 05월 29일
전환권행사
보통주
208,332
500
1,475
제10회

2018년 07월 02일
전환권행사
보통주
38,637
500
1,475
제10회

2018년 07월 31일
전환권행사
보통주
97,723
500
1,475
제10회

2018년 08월 01일
전환권행사
보통주
20,362
500
1,475
제10회

2018년 08월 08일
전환권행사
보통주
159,090
500
1,475
제10회

2018년 08월 09일
전환권행사
보통주
371,427
500
1,475
제10회

2018년 08월 10일
전환권행사
보통주
571,427
500
1,475
제10회

2018년 09월 06일
전환권행사
보통주
203,389
500
1,475
제10회

2018년 11월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
362,975
500
2,755
-

2018년 11월 07일
전환권행사
보통주
175,000
500
1,475
제10회

2019년 01월 29일
전환권행사
보통주
250,000
500
1,475
제10회

2019년 01월 30일
전환권행사
보통주
238,095
500
1,475
제10회

2019년 03월 05일
전환권행사
보통주
998,644
500
1,475
제10회

2019년 03월 06일
전환권행사
보통주
99,246
500
1,475
제10회

2019년 05월 08일
전환권행사
보통주
500,000
500
1,475
제10회

2019년 11월 12일
전환권행사
보통주
487,092
500
2,053
제13회

2019년 12월 05일
유상증자(제3자배정)
보통주
558,654
500
1,790
-

2020년 02월 06일
전환권행사
보통주
681,198
500
1,468
제13회

2020년 04월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,540,000
500
1,130
-

2020년 08월 25일
전환권행사
보통주
818,330
500
1,222
제13회

2020년 08월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,863,813
500
1,028
-

2020년 09월 01일
전환권행사
보통주
1,408,450
500
1,207
제13회

2020년 09월 02일
전환권행사
보통주
414,250
500
1,207
제13회

2020년 09월 04일
전환권행사
보통주
331,400
500
1,207
제13회

2020년 09월 11일
전환권행사
보통주
248,550
500
1,207
제13회

2020년 09월 17일
전환권행사
보통주
414,250
500
1,207
제13회

2020년 09월 18일
전환권행사
보통주
165,700
500
1,207
제13회

2020년 09월 23일
전환권행사
보통주
476,644
500
2,098
제11회

2020년 10월 12일
전환권행사
보통주
953,288
500
2,098
제11회

2020년 10월 13일
전환권행사
보통주
953,287
500
2,098
제11회

2020년 10월 14일
전환권행사
보통주
476,643
500
2,098
제11회

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제12회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 07월 08일
2023년 07월 08일
9,996,000,000
보통주

2021년 7월 8일~

2023년 6월 8일

100
1,281
9,996,000,000
7,803,278
주1)

제15회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 08월 28일
2023년 08월 28일
7,100,000,000
보통주

2021년 8월 27일~

2023년 7월 27일

100
1,192
7,100,000,000
5,956,375
주2)

제16회
무기명식 이권부 사모 전환사채
2020년 10월 20일
2023년 10월 20일
4,000,000,000
보통주

2021년 10월 20일~

2023년 9월 20일

100
1,944
4,000,000,000
2,057,613
주3)

합 계
-
-
21,096,000,000
-
-
-
-
21,096,000,000
15,817,266
-

주1) 상기 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

주2) 상기 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

주3) 상기 제16회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 6개월부터 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가액 조정의 최저한도는 발행회사 주식의 액면가액까지로 한다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출전일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
600,000,000
-
600,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
395,251,312
-
395,251,312
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
351,491,036
-
351,491,036
-

1. 감자
324,616,959
-
324,616,959
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
26,874,077
-
26,874,077
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
43,760,276
-
43,760,276
-

Ⅴ. 자기주식수
3,698
-
3,698
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
43,756,578
-
43,756,578
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

증권신고서 제출전일

)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,698
-
-
-
3,698
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,698
-
-
-
3,698
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 보통주 기타취득 3,698주는 상법 제341조의2 규정에 따라 무상증자 후 단주처리를 위한 취득입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :

증권신고서 제출전일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
43,760,276
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,698
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
43,756,578
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 

당
사의 배
당정책
및 배당
실시는 잉여현금흐름을 배당재원으로 하며 부채비율 등 재무구조가 개선될 시
I
R 활동을 통
하여 주주에게
충분히 안내 및 정보제공하여 진행할 예정이며, 주주친화적 배당정책 달성이 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 당사는 최근 3년간 현금배당을 실시한 바 없습니다. 

당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의해 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월. 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현 이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기
제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-8,583
-2,068
-2,640

(별도)당기순이익(백만원)
-8,788
-1,911
-2,385

(연결)주당순이익(원)
-248
-76
-89

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 정관에 관한 사항

해당 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 12월 7일이며, 제23기(2020.01.01~2020.12.31) 정기주주총회(2021년 3월 24일 개최예정) 안건 중 정관 변경 의 건이 아래와 같이 포함되어 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

구분
내용

제8조의 2
(주식등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 13조
(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제17조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사는 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석신설 >

※ 『주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제18조(전환사채의 발행)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제20조(소집시기)

① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

제45조(감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제51조
(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석신설 >

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제54조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석신설 >

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

제55조(분기배당

)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제45조제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제45조제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

가. 정관변경이력

정관변경이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018-04-13
제 20 기 임시주주총회
제(3조)목적
 1.조선기자재(선박블록), 플랜드 사업
 2. 유로폼 건설가설재 사업
 3. 금형 제조업
 4. 프레스 제품 제조업
 5. 선박용 발전기 제조업
 6. 전기,전자제품 및 부품의 제조, 판매, 수출입 및 제반 무역업
 7. 부동산업, 임대업, 개발업, 분양업
 8. 제조, 판매업 서비스업
 (전 각호사항 일체)
 9. 도, 소매 유통업
 (전 각호사항 일체)
 10. 무역업 및 수출입업
 (전 각호사항 일체)
 11. 각 호에 부대되는 사업 일체
 12 철도차량 및 부품에 대한설계,
 제조, 판매및개조
 13.철도차량 부대사업에 대한 계획, 설계, 제작, 설치 및 운영사업
 14. 가스제조, 공급 및 설비사업
 15. 가스충전 및 집단공급사업
 16. 가스판매사업
 17. 가스수입 및 운송사업
 18. 가스배관 및 설비공사업
 19. 가스기기 제작 및 판매업
 20. 석유류 및 가스 판매업
 21. 주유소 및 가스 충전소업
 22. 차량용 연료소매업
 23. 가스 및 석유류 관련제품 수 출입업 및 동 대행업
 24. 신재생에너지 및 관련사업
 25. 발전업, 전기공사업 및 전기판매업
 26. 엘피(LP)가스 산업종사자 복지 향상 및 간행물사업
 27. 소수력 발전기 제조 및 판매업
 28. 폐수처리시설 설치 및 운영 사업
 29. 복합미생물제제의 제조, 판매, 수출입 사업
 30.가축분뇨, 음식물폐수를 이용한 자원순환시설 설치 및 운영사업
 31.토양복원 및 토양개량사업
 32.하천, 해양, 농수산업 분야 수질정화 및 산업, 환경 생태분야 악취저감사업
 33.생물 신소재연구 및 개발
 34.동물바이러스 예방 및 치료용 신소재 개발/판매
 35. 폐타이어를 가공한 고무페인트의 제조 및 판매
 36.폐타이어 수집, 가공 및 가공제품 판매
 37.상기 각호의 사업에 관계 되는 플랜트, 기기의 제작, 판매 및 수출입 사업
 38. 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역
사업다각화를 위한 사업목적 변경

제32조 (이사의 수)
 회사의 이사는 3명 이상 10명이내로 한다.
이사의 수 제한

제38조 (이사회의 구성과 소집)
 ② 이사회는 대표이사 (사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
 
 ④ 이사는3개월에1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. (삭제)
이사회 소집통보 기간단축 및 보고사항 삭제

제39조
 
 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (삭제)
조항삭제

2018-09-28
제 20기 정기주주총회
제(3조)목적
 1.조선기자재(선박블록), 플랜드 사업
 2. 유로폼 건설가설재 사업
 3. 금형 제조업
 4. 프레스 제품 제조업
 5. 선박용 발전기 제조업
 6. 전기,전자제품 및 부품의 제조, 판매, 수출입 및 제반 무역업
 7. 부동산업, 임대업, 개발업, 분양업
 8. 제조, 판매업 서비스업
 (전 각호사항 일체)
 9. 도, 소매 유통업
 (전 각호사항 일체)
 10. 무역업 및 수출입업
 (전 각호사항 일체)
 11. 각 호에 부대되는 사업 일체
 12 철도차량 및 부품에 대한설계, 제조, 판매및개조
 13.철도차량 부대사업에 대한 계획, 설계, 제작, 설치 및 운영사업
 14. 가스제조, 공급 및 설비사업
 15. 가스충전 및 집단공급사업
 16. 가스판매사업
 17. 가스수입 및 운송사업
 18. 가스배관 및 설비공사업
 19. 가스기기 제작 및 판매업
 20. 석유류 및 가스 판매업
 21. 주유소 및 가스 충전소업
 22. 차량용 연료소매업
 23. 가스 및 석유류 관련제품 수 출입업 및 동 대행업
 24. 신재생에너지 및 관련사업
 25. 발전업, 전기공사업 및 전기판매업
 26. 엘피(LP)가스 산업종사자 복지 향상 및 간행물사업
 27. 소수력 발전기 제조 및 판매업
 28. 폐수처리시설 설치 및 운영 사업
 29. 복합미생물제제의 제조, 판매, 수출입 사업
 30.가축분뇨, 음식물폐수를 이용한 자원순환시설 설치 및 운영사업
 31.토양복원 및 토양개량사업
 32.하천, 해양, 농수산업 분야 수질정화 및 산업, 환경 생태분야 악취저감사업
 33.생물 신소재연구 및 개발
 34.동물바이러스 예방 및 치료용 신소재 개발/판매
 35. 폐타이어를 가공한 고무페인트의 제조 및 판매
 36.폐타이어 수집, 가공 및 가공제품 판매
 37.상기 각호의 사업에 관계 되는 플랜트, 기기의 제작, 판매 및 수출입 사업
 38. 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역
 39. 신약개발사업
 40. 항암제, 면역치료제에 대한 연구,개발, 제조 및 판매업
 41. 질병진단, 유전자 검사 및 분석 서비스업
 42. 의약품, 의약품 원료, 의약외품 제조, 수입 및 판매업
사업다각화을 위한
 사업목적추가

제32조(이사의 수)
 회사의 이사는 3명 이상 13명 이내로 한다.
이사의 수 변경

제39조(이사회의결의방법)
 ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 합리적으로 검증 된 원격통신수단(정보통신수단포함)에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
합리적인
 이사회
 진행을 위함

2018-12-05
제 21 기 임시주주총회
제(3조)목적
 -조선기자재(선박블록), 플랜드 사업
 - 유로폼 건설가설재 사업
 - 금형 제조업
 - 프레스 제품 제조업
 - 선박용 발전기 제조업
 - 전기,전자제품 및 부품의 제조, 판매, 수출입 및 제반 무역업
 - 부동산업, 임대업, 개발업, 분양업
 -철도차량 및 부품에 대한설계, 제조, 판매및개조
 -철도차량 부대사업에 대한 계획, 설계, 제작, 설치 및 운영사업
 -가스제조, 공급 및 설비사업
 -가스충전 및 집단공급사업
 -가스판매사업
 -가스수입 및 운송사업
 -가스배관 및 설비공사업
 -가스기기 제작 및 판매업
 - 석유류 및 가스 판매업
 - 주유소 및 가스 충전소업
 - 차량용 연료소매업
 - 가스 및 석유류 관련제품 수 출입업 및 동 대행업
 -신재생에너지 및 관련사업
 - 발전업, 전기공사업 및 전기판매업
 - 엘피(LP)가스 산업종사자 복지 향상 및 간행물사업
 - 소수력 발전기 제조 및 판매업
 - 폐수처리시설 설치 및 운영 업
 - 복합미생물제제의 제조, 판매, 수출입 사업
 -가축분뇨, 음식물폐수를 이용한 자원순환시설 설치 및 운영사업
 -토양복원 및 토양개량사업
 -하천, 해양, 농수산업 분야 수질정화 및 산업, 환경 생태분야 악취저감사업
 -생물 신소재연구 및 개발
 -동물바이러스 예방 및 치료용 신소재 개발/판매
 - 폐타이어를 가공한 고무페인트의 제조 및 판매
 -폐타이어 수집, 가공 및 가공제품 판매
 -상기 각호의 사업에 관계 되는 플랜트, 기기의 제작, 판매 및 수출입 사업
 - 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역
 - 신약개발사업
 - 항암제, 면역치료제에 대한 연구,개발, 제조 및 판매업
 - 질병진단, 유전자 검사 및 분석 서비스업
 - 의약품, 의약품 원료, 의약외품제조, 수입 및 판매업
 - 산업용프로세스제어, 정보처리를 위한 시스템 및 제품의 설계, 제조, 도소매 (IOT 사업)
 -전자보안 및 전자보안관련 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매, 생산, 제작
 - 전기관련 개발사업
 - 데이터베이스관리업
 - 엔지니어링 서비스업
 - 시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업
 - 태양광발전설비 제조 및 시공업
 - 엘이디(LED)조명 제조 및 도소매업
 - 무선통신업
 -소프트웨어 개발 및 공급업
 -전기, 전자 제품 제조 및 도소매업
 -컴퓨터 주변기기 도소매업
 -기업경영자문 및 재무컨설팅
 -인터넷관련사업
 -위치기반 서비스 사업
 -배터리 연구, 개발 및 제조업
 -무선통신 연구, 개발 및 제조업
 -의료기기 제조
 -bio신물질 응용제품개발
 -bio신물질 응용제품 제조, 판매 및 유통
 - 각호에 관련된 전자상거래, 통신판매, 서비스, 인터넷 관련사업
 - 각호에 관련된 무역, 수출입, 인력파견, 연구개발, 기술용역, 컨설팅, 제작, 제조,도소매, 판매, 유통업
 -각호에 관련된 부대사업 일체
사업다각화 및 문구 수정

2019-03-06
제 21기 임시주주총회
제(3조)목적
 -방폭제 제조 및 판매
 -유기질 비료 제조 및 판매
 -건축자재 제조 및 판매
 -이차전지 제조 및 판매
 -게임 개발 및 유통
 -전자금융업 및 전자상거래업
 -공연기획 및 제작업
사업다각화

2019-08-27
제 22기 임시주주총회
제(2조)목적
 - 가스제조, 공급 및 설비사업 (삭제)
 - 가스충전 및 집단공급사업 (삭제)
 - 가스판매사업 (삭제)
 - 가스수입 및 운송사업 (삭제)
 - 가스배관 및 설비공사업 (삭제)
 - 가스기기 제작 및 판매업 (삭제)
 - 석유류 및 가스 판매업 (삭제)
 - 주유소 및 가스 충전소업 (삭제)
 - 차량용 연료소매업 (삭제)
 - 가스 및 석유류 관련제품 수 출입업 및 동 대행업 (삭제)
 - 엘피(LP)가스 산업종사자 복지 향상 및 간행물사업 (삭제)
 - 소수력 발전기 제조 및 판매업 (삭제)
 - 생물 신소재연구 및 개발 (삭제)
 - 동물바이러스 예방 및 치료용 신소재 개발/판매 (삭제)
 - 폐타이어를 가공한 고무페인트의 제조 및 판매 (삭제)
 - 폐타이어 수집, 가공 및 가공제품 판매 (삭제)
 - 상기 각호의 사업에 관계 되는 플랜트, 기기의 제작, 판매 및 수출입 사업 (삭제)
 - 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역 (삭제)
 - 산업용프로세스제어, 정보처리를 위한 시스템 및 제품의 설계, 제조, 도소매 (IOT 사업) (삭제)
 - 전자보안 및 전자보안관련 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매, 생산, 제작 (삭제)
 - 전기관련 개발사업 (삭제)
 - 데이터베이스관리업 (삭제)
 - 엔지니어링 서비스업 (삭제)
 - 시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 (삭제)
 - 무선통신업 (삭제)
 - 컴퓨터 주변기기 도소매업 (삭제)
 - 인터넷관련사업 (삭제)
 - 위치기반 서비스 사업 (삭제)
 - 무선통신 연구, 개발 및 제조업 (삭제)
 - 게임 개발 및 유통 (삭제)
 - 전자금융업 및 전자상거래업 (삭제)
 - 공연기획 및 제작업 (삭제)
 - 산화그래핀, 그래핀옥사이드 제조등 전기용 탄소제품 제조, 판매 (추가)
 - 영화제작 및 투자 (추가)
영위하지 않는 사업목적의 삭제 및 사업다각화를 위한 사업목적 추가

제8조(주권의 발행과 종류) (삭제)
 ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
 ② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.
주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

제8조의2 (신설)
 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다
상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제 9조(주식의 종류, 수 및 내용)
 ③ 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 년 2%이상으로 우선 배 당률을 정한다. (삭제)
 ④ 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 우선주식으 로 발행할 수도 있다. (삭제)
 ⑤ 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업년도에 있어서 우선배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배 당하는 누적적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 우선주식으로 발행할 수도 있다. (삭제)
 ⑥ 우선주식 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용(“전환우선주식”) 또는 일정한 기간 내에 이익으로 상환할 수 있는 내용(“상환우선주식”)을 정할 수 있다. (삭제)
 ⑦ 전환우선주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가 액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환우 선주식 발행 후 3월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. (삭제)
 ⑧상환우선주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 우선주식의 액면가 이상으로 이사회가 정하는 가액, 상환기간은 우선주식 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로 서 이사회가 정하는 기간, 상환방법은 이익 중 상환의 재원으로 사용될 것으로 이사회가 정하는 방법으로 한다.
 (삭제)
 ⑨ 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 위②항 내지 ⑧항에서 정한 여러 가지 내용을 혼합하 여 발행할 수 있다. (삭제)
 ⑩ 당 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 우선 주식에 대하여는 같은 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한 가지 종류의 주식만을 발 행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. (삭제)
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제 10 조(신주인수권)
 ①주주는 그가 소유한 주주의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
 ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
 4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 8. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제12조(주식매수선택권)
 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
 ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
 ④ 제3항의 규정에 불구하고「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
 ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제14조(주식의 소각)
 
 ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자 기주식을 소각할 수 있다.
 ② 삭제
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제15조(명의개서대리인)
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
주식 등의 전자등록에 따른
 
 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 삭제
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조의 2 (사채 발행의 위임)
 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임 할 수 있다.
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제19조의 3 (사채발행에 관한 준용규정)
 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제30조 (주주총회의 결의방법)
 ① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로써 한다.
 ② 삭제
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제32조(이사의 수)
 회사의 이사는 3명 이상 13명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제33조(이사의 선임)
 
 주석신설
 
 ※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.
상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제38조(이사회의 구성과 소집)
 
 ④제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
 
 ⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제39조(이사회의 결의방법)
 
 ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
코스닥상장 법인 표준정관에 따라 수정

제47조(감사의 직무와 의무)
 
 ⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
 
 ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자 가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
 
 ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제52조(외부감사인의 선임)
 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
 
 주석신설
 
 ※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함.
 
 “회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

2019-09-27
제 21기 정기주주총회
제12조 (주식매수선택권)
 
 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의규정을 준용한다.
조문체계정비

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 
 ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
결산기 변경의 의한 조문체계정비

제50조 (사업연도)
 
 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.
결산기 변경의 의한 조문체계정비

제54조(이익배당)
 
 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
조문체계정비

제55조 (분기배당)
 
 ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월. 6 월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
 ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
 ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
 
 1. 직전결산기의 자본금의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 
 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적 을 위해 적립한 임의준비금
 
 5.「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익
 
 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
 
 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으 로 본다.
 ⑤제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
결산기 변경의 의한 조문체계정비

2020-06-01
제 23 기 임시주주총회
제2조 (목적)
 
 -약품, 시약, 기초소재의 제조 및 판매업
 -의약품 소분업 및 유통업
 -화장품 제조 및 판매업
 -건강기능 식품 제조 판매업-보장구 제조 및 도소매업
 -의약품 마케팅 대행업
 - 각호 기술이전 사업
사업다각화

2020-08-21
제 23 기 임시주주총회
제1조 (상호)
 
 이 회사는 “주식회사 메디콕스”라 한다. 영문으로는 MEDICOX Co. ,Ltd.라 표기한다
사업다각화

제2조 (목적)
 
 - 바이오 관련 헬스케어 유통제조
 
 - 의료용품 유통 제조
 
 - 마스크 유통 제조
사업다각화

제32조 (이사의 수)
 
 - 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
사업다각화

2020-12-07
제 23 기 임시주주총회
제2조 (목적)
 
 - 연구용 시약, 기자재 등의 제조, 판매 및 연구지원 사업
 
 - 의료장비, 연구장비의 제조판매 및 임대업
 
 - 연구개발을 위한 기술도입 및 투자업
 
 - 건강식품 연구개발 및 판매업
 
 - 화장품, 식음료 및 잡화 도소매업
 
 - 화장품 소재 및 첨가물 제조업
 
 - 화장품, 의료용구, 위생용품, 화공약품 등의 제조업, 소분업 및 판매업
 
 - 신약특허기술이전 및 이에 따른 로열티 획득사업
 
 - 신약개발 사업 및 컨설팅 업
사업다각화

제10조 (신주인수권)
 
 ① 주주는 그가 소유한 주주의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
 
 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
 
 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 
 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 
 2. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 
 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
 
 4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 
 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융 기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
 
 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
 
 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
 
 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 
 8. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우
사업다각화

제18조(전환사채의 발행)
 
 ① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 
 1. 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
 
 2. 회사가 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자유치와 관련하여 전환사채 발행하거나 이와 관련 하여 투자자의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 전환사채를 발행하는 경우
 
 3. 신기술의 도입, 전략적 제휴, 재무구조개선, 긴급한 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 위하 여 제휴업체, 국내외 투자자 등에게 전환사채를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구 에 따라 대주주 또는 그 특수관계인에게 전환사채를 발행하는 경우
 
 4. 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주 들에게 전환사채를 발행하는 경우
 
 5. 해외에서 외국투자가에게 전환사채를 발행하거나 외국투자가의 요구에 따라 대주주 또는 그 특 수관계인에게 전환사채를 발행하는 경우
 
 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
 
 ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
 
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 13조의 규정을 준용한다.
 
 ⑤ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발 행할 수 있다.
 
 ⑥ 이사회는 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발 행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.
사업다각화

제19조(신주인수권부사채의 발행)
 
 ① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해 당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
 
 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한 다.
 
 ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
 
 ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
 
 ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.
 
 ⑥ 이사회는 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.
사업다각화

제19조의1(교환사채의 발행)
 
 ① 이 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 오천억원를 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채 를 발행할 수 있다.
 
 ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.
사업다각화

Ⅱ. 사업의 내용

가. 회사가 영위하고 있는 사업
당사는 조선기자재부문, 전동기 및 발전기부문으로 구성되어있으며 각 부문별 주요 사 현황은 다음과 같습니다.

사업부문

주요품목

주요 거래처

조선기자재부분

조선블록 제조

현대중공업

전동기 및

발전기 부문

전동기 및 발전기 OEM 생산

효성

철도차량용 전동기 OEM 생산

현대로템 , 철도청입찰방법등

나. 업계의 현황

[조선기자재 산업(조선 블록 건조)]

1) 산업의 특성 
조선산업은 대표적인 조립산업이므로 선박에 소요되는 각종 기계와 부품의 성능 및 품질이 선박의 성능을 좌우합니다. 조선기자재 산업은 조선산업의 후방산업이자 조선경쟁력 우위 확보에 결정적인 역할을 하는 조선산업 발전의 근간이라고 할 수 있습니다. 

선박에 사용되는 모든 부품 및 자재류를 통칭하는 조선기자재는 약 420여종에 이르고 있으며 선박에 적용되는 부분과 기능에 따라 크게 선체기자재, 의장기자재, 엔진 및 기계, 전기전자재로 구분할 수 있습니다. 선종, 선형에 따라 품목별 규격의 다양화가 있으며 단위당 소요량의 한정 및 선박 사양에 따른 주문생산체제로 진행됩니다. 
선박용 기자재는 산업, 건설, 가정용의 타 용도로 사용되지 않아 용도의 한정성이 있기 때문에 대부분의 조선기자재 업체들이 조선분야만을 전업으로 하고 있습니다. 
조선기자재의 품질은 선박의 안전한 운항과 밀접한 연관이 있으므로 IMO 등의 국제적인 검사 기준 및 국내 기술표준에 의한 엄격한 품질 관리 기준과 인증, 승인의 각종시험과 검사등이 요구됩니다. 주요 조선 기자재는 선주가 요구하는 세계 유명 선급 검사 및 공업규격을 적용하고 선박 안전법 등 관계 법규에 의한 규제와 검사가 요구됩니다.

2) 산업의 성장성
지난 2008년 이후 조선·해운 경기침체가 지속되는 가운데 2010년은 세계 조선산업과 국내 조선산업이 금융위기의 충격에서 서서히 벗어나면서 신조선 수출동향이 높아짐으로써 회복기를 거쳐 2012년부터는 세계경제의 회복정도에 따른 물동량 증감여부에 영향을 미치고 있습니다. 2018년 이후에는 조선산업 회복세가 발견되어 중장기적으로 환경오염 규제 강화에 따른 신규 수요, 전세계 선박 노후화에 따른 신규선박 발주 증가를 예상 하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

조선산업은 현재 글로벌 기간산업으로 주요 수요가 미국과 유럽 지역입니다. 거시적으로는 환율과 운임 및 유가, 후방위 산업, 즉 전자, 전기, 철강, 에너지 산업의 성장도 및 제3요인으로 각국의 정부정책 및 글로벌 금융지원 확대여부 등에도 상당한 영향을 받습니다. 또한 미시적 변수로는 첨단 기술력 확보, 영업력 증대여부, 거래가격 조율 책정 등이 산업에 영향을 끼칩니다. 그 외 계절적 변수 혹은 불가항력 변수들은 상대적으로 그 영향도가 미미한 편입니다.

4) 국내외 시장여건 
영국의 조선ㆍ해운 분석기관 클락슨이 2019년 세계 신조선 시장은 환경규제 발효를 앞둔 선주들의 관망세 확산, 미중 무역분쟁 영향등으로 해운시황 침체가 겹치면서 신규발주가 억제되어 2019년 발주량은 2,529만CGT로 전년대비 27.0%감소하였습니다. 다만, 2019년 세계 건조량은 전년대비 6.3% 증가한 3,281만CGT를 기록하여 2018년을 저점으로 다시 개선되는 양상을 보이고 있습니다.

2019년 국내 조선업 수주량은 전년동기대비 28.4% 감소한 943만 CGT를 기록하고 있으며, 수주점유율은 전년 수준을 거의 유지하였으나, 전반적인 발주량 감소로 인하여 국내 수주도 큰 폭으로 감소하였습니다. 2019년 국내 건조량은 전년대비 23.1% 증가한 951만CGT로 전년대비 큰 폭으로 증가하였습니다. 2016년 수요충격의 영향으로 인하여 급감한 2018년 건조량을 바닥으로 2017년 이후 개선된 수주의 영향으로 2019년 다시 건조량이 늘어난 것으로 평가되고 있습니다.

전세계 선박 발주량.jpg
전세계 선박 발주량

한국 조선업 건조량 추이.jpg
한국 조선업 건조량 추이

세계 발주량은 하반기 이후 개선되며 증가될 전망이며, 국내 수주 증가는 세계 발주량 증가율에 다소 미치지 못할 것으로 전망됩니다.

다. 회사의 현황

1) 영업현황 및 경쟁력

당사는 초대형 선박의 선수, 선미, 프로펠라 보스, 엔진룸 등 9곳의 특수 제작 요건을요하는 부문의 Block을 생산하고 있습니다.

조선기자재

① 높은 신뢰도 및 핵심기술 보유
당사는 세계 최고의 조선회사인 현대중공업 및 현대미포조선등의 1차 협력업체이며,다수 거래업체와의 10년간의 고정거래를 통해 얻은 차별화된 기술력과 높은 신뢰도로 현대중공업의 실적평가를 통한 안정적인 업체로 우수한 평가를 받고 있습니다.
각국 선급협회 등에서 정한 각종 시험을 거쳐 반드시 품질의 성능을 보장 받는 WPS인증은 P/BOSS BLOCK(BLOCK NO:A11) 제조 필수 요건으로서, 당사는 일본 선급 협회 뿐만아니라 세계 3대 선급협회인 영국 로이드선급(LR), 미국 선급협회(ABS), 노르웨이 선급협회(DNV)에서도 2010년 7월 29일 WPS인증을 취득하여, 타 블럭제조업체보다 차별된 경쟁력을 가지고 있습니다.

② 유리한 지리적 위치 
당사의 진해 공장은 초대형 선박 블록 선적이 용이한 해안에 인접해 있으며, 국내 3대 조선소와 인접 거리에 위치하고 있습니다. 또한 연중 평균 강수량, 기온변화, 임해, 부동항 등 입지기준에 부합한 진해국가산업단지 내에 위치해 있으며 100톤에서 350톤급의 블록 이양의 필수 요건인 해상 운송이 가능한 해안에 자리 잡고 있습니다.
유리한 입지확보는 조선기자재 산업분야에서 기술력 및 영업력과 더불어 곧바로 시장에서의 경쟁력과 직결되는 한 축을 형성하고 있습니다. 

③ 생산 능력

당사는 지속적인 시설투자 및 보수 작업을 통해서 매년 생산량을 확대하여 거래업체에 안정적으로 제품을 납품하고 있습니다.

당사의 단위 면적당 생산량은 동종 업체 대비 약 1.4배로, 체계화되고 계량화된 제조공정, 관리기법, 일괄생산통합시스템 등을 통하여 효율적인 생산능력을 실현하고 있습니다.

④ 경기변화에 대한 대응력
■ 원자재 가격변화에 대한 대응

당사는 블록제조에 가장 필수적 재료인 후판 및 철재 기타 원자재 등을 별도로 구입하지 아니하고, 발주처에서 발주계약과 동시에 소요 원자재를 무상으로 공급 받는 구조를 지니고 있습니다. 이는 기타 제조업종에서 일반적으로 원자재를 직접 구매·조달하여 제품을 완성 후 납품 또는 상품화 후 판매하는 형식과 달라 원자재가격의 탄력도가 낮기 때문에 수주물량이 지속적으로 확보될 경우 꾸준한 매출규모를 유지할 수 있다는 장점이 있습니다.

■ 전반적인 조선경기 변동에 영향 미미

당사는 검증된 기술력과 축적된 신뢰도를 바탕으로 점진적으로 수주물량이 늘어날 것으로 예상하며, 한정된 공장부지 및 이에 따른 생산가능 capa의 한계로 늘어나는 물량 소화를 못할 상황이 올 수도 있습니다. 이는 조선사업의 불황으로 현대중공업 등 고객사의 매출이 감소되더라도 당사가 수주할 물량에는 직접적인 영향을 끼치지 않거나 그 영향이 크지 않을 것으로 판단됩니다. 

2) 신규사업 내용 및 전망. 
사업의 다각화 및 선박 블록 및 선박 발전기 사업의 확장적 성장을 위하여 산업용 전동기 및 선박용 발전기, 철도차량 부품 제조 사업부를 인수하여 소규모 합병을 완료하여 영업을 진행하고 있습니다.

[전동기 및 발전기 부문]
(산업의 특성)
전동기 및 발전기 사업은 제품과 기술개발이 중요한 산업으로, 고도로 숙련된 노동력을 필요로 합니다. 또한, 고객의 다양한 요구에 부응하기 위해 지속적 연구개발이 요구되는 사업이며, 진입 장벽이 높은 사업입니다. 철도산업은 공익사업이라는 특성과 함께 대규모의 자금투입이 필요한 사업으로 정부나 지방자치단체가 주도하는 집행 예산에 따라 철도차량의 수량과 가격이 결정됩니다.

(산업의 성장성)

세계 전동기 및 발전기 시장은 오는 2020년까지 연평균6.4% 증가해 1250억 달러 수준을 전망하고 있습니다. 이에 우리 나라 기업들 역시 제품 성능 업그레이드 하는 등의 성장 준비를 하고 있습니다.

철도산업은 지난 6월 정부가 고속철도 수혜지역을 확대하고 대도시권 교통난을 해소하기 위한 '제3차 국가 철도망 구축계획' 을 발표하였습니다. 철도물류 경쟁력 강화를 통해 한반도 통합철도망 구축의 기틀을 마련하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 수서 출발 KTX 노선에 고속철을 인천공항에서 평창, 강릉까지의 철도 직통 운송 체계를 계획과 오는 2020년~2021년 개통 예정인 경전선, 서해선, 중부내륙선, 중앙선에 고속차량 투입이 계획됨에 따라 고속철 발주는 향후 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다. 도시철도가 개통된 광주와 대전뿐만 아니라, 서울을 비롯하여 이미 도시철도를 보유하고 있는 부산, 대구, 인천, 대전, 광주 등 지방 자치단체들도 추가노선 증설 계획을 추진 중이어서 자기부상열차, 경전철, 트램 등 친환경 고부가가치의 도시철도차량 투자도 활발해 질 것으로 전망됩니다. 

(경기변동의 특성)
국내 전동기 및 발전기 사업은 국가 전력수급기본계획에 따라 투자가 결정되므로 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 글로벌 시장은 글로벌 경기의 영향을 받으며, 해당 지역 및 국가의 특수성이 투자결정에 영향을 미치고 있습니다.

철도차량의 수요는 대부분 신규 철도노선 건설에 후행하기 때문에 정부나 지방자치단체의 사회간접자본에 대한 투자계획이 철도차량 사업의 향후 수요를 결정하게 됩니다

(시장여건)
전동기 및 발전기 시장은 전력 수요의 증가에 따른 공급 확대로 인해 지속적인 수요가 있을 것으로 예상됩니다. 스위스와 중국은 2014년에는 노후 전동기의 시장 점유율이 58~65%까지 높은 수준이었지만 설비개선에 노력하고 있고, 우리나라 역시 국가적인 통계조사와 수거정책을 시행이 필요하며, 노후 전동기수거의 교체가 시급한 상황입니다.

철도산업은 최근 글로벌 철도 화물 운송 확대에 따른 기관차 및 화차시장과 급격한 도시화로 인한 승객 수송용 고속전철 및 전동차 시장, 시내 교통을 위한 메트로, 경전철 시장이 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

(경쟁우위요소)
당사 종속회사가 영위하는 전동기 발전기 사업의 경우 과거 이미 안정된 거래처와의 외주 거래를 하고 있던 대일전기로부터 기계설비, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업부문을 양수 함으로써, 기술력을 바탕으로 일반적으로 440V 이상으로 발전소, 제철소, 기타 산업시설 등에서 대용량의 부하 기기를 가동하는데 사용되는 전동기의 고압 전동기이므로 국내 중대형 전동기 업체에 납품이 이루어지고 있습니다. 

3) 조직도

제23기 3분기 조직도.jpg
제23기 3분기 조직도

[바이오 부문]

(산업의 특성)

각종 질병의 진단, 치료, 경감 및 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품의 연구, 개발, 제조, 판매를 목적으로 하는 산업분야입니다.

제약산업은 크게 의약품, 의료기기, 진단 시장 등으로 나뉘어 있고, 그 중 의약품시장이 78%의 비중으로 가장 크게 형성되어 있습니다. 의약품 시장은 개발 소재에 따라 세부적으로 나뉘는데, 당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)는 항암제 및 천연물 신약, 합성신약, 투여경로변경 신약개발 등의 사업을 수행 중에 있습니다. 메콕스큐어메드(주)의 주 사업모델은 자체적으로 개발한 항암제 및 천연물 신약과 해외쪽과 관련된 합성 신약의 공동연구개발 등을 통한 차후 신약의 라이센싱, 로열티 등을 통한 수익창출입니다.

(산업의 성장성)

오늘날 제약산업은 생명공학 기술의 발달에 따라 합성의약품에서 바이오의약품으로 빠르게 전환되고 있습니다. 이미 글로벌 시장에서는 바이오의약품이 상위 의약품 매출액을 차지한지 오래고, 그동안 제약산업의 주를 이루었던 합성신약 시장은 점차 감소하는 경향을 보이고 있으며, 미국 FDA 승인을 받는 합성신약의 수도 감소하는 추세에 있습니다.

또한, 다국적 제약사들은 그동안 블록버스터 급의 매출을 보인 합성신약들의 특허가 만료됨에 따라 다수의 제네릭 제품들과 치열한 경쟁을 해야 합니다. 이 같은 상황을 극복하기 위해 다국적 제약사들은 인수 및 합병, 공동개발, 기술도입 등의 방법을 활용하고 있으며, 항체/유전자/세포 등을 활용하는 바이오의약품 시장 진출에 매우 적극적입니다.

(경기변동의 특성)

의약품 산업은 다른 공산품과 비교했을 때 상대적으로 경기변동과 큰 상관관계가 없습니다. 이는 사치재나 대체재가 아니라는 제품의 특성 때문인데 특히 질병 치료를 위한 전문 신약은 경기 변동이나 계절 요인에 거의 영향을 받지 않습니다.

(시장여건)

1) 시장 현황 및 전망

- 글로벌 시장

Evaluate Pharma(World Preview 2019)에 따르면 바이오의약품의 비중은 지속적으로 확대되고 있음을 알 수 있습니다. 2018년 기준 바이오의약품 시장은 $2,430억 달러로 전체의약품 대비 28%를 차지한 것으로 집계되었으며 이러한 추세는 지속되어 향후 5년 (‘19~24년)간 연평균 6.6% 성장하여 2024년에는 $3,880억 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

특히 암, 난치성 및 퇴행성 질환의 발병률 증가로 인해 바이오의약품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 전망하며 이는 바이오신약 시장의 성장을 촉진시킬 것으로 여겨집니다. 또한, 1) 치료 가능한 질병의 수 증가 2) 생명공학 제품 관련 시장 확대 3) 블록버스터 의약품의 증가 4) 희귀질환 치료를 위한 FDA의 바이오의약품 승인건수 증가 5) 새로운 또는 다양한 질병에 대한 표지 증가 6) 파이프라인 상의 혁신적인 제품들 7) 협력체제 구성 또는 M&A 증가 등이 주요한 요인이며, 바이오의약품 시장의 규모는 이 같은 요인들에 의해 더욱 증가될 것으로 전망하고 있습니다.

- 국내시장

국내 바이오의료산업은 그간 정부의 적극적인 지원과 기업들의 지속적인 노력으로 급속도의 성장과 변화를 실현하였습니다. 또한 우리나라는 빠른 인구 고령화와 만성질환의 증가로 바이오의약품을 포함 전체의약품 시장 규모는 점차 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 국내 바이오의약품 시장 중 유전자재조합의약품 시장이 2017년 기준 약 41%로 가장 큰 비중을 차지하였으며 백신, 세포치료제 등의 바이오의약품 제제별 시장도 점차 확대되고 있는 추세입니다.

2) 바이오의약품 분야별 시장 현황 및 성장 요인

바이오의약품 분야별 시장 현황 및 성장 요인을 살펴보면 주요 기술로는 단일클론 항체의 항체약물결합체(ADC, Antibody Drug Conjugates) 및 재생의학의 유전자 편집기술로 꼽았습니다. 특히 재생의약품인 세포치료제와 유전자치료제는 3세대 바이오의약품으로 주목받고 있으며 제약산업 진화의 변곡점이 될 것으로 여겨집니다. 보다 근원적인 치료가 가능하여 암, 신경퇴행성질환, 유전질환 등 난치성 질환 치료를 목적으로 하는 강력한 파이프라인을 보유하고 있고 이는 바이오의약품 시장에 크게 기여할 것으로 여겨집니다.

주요 성장동력 산업으로 손꼽히고 있는 바이오의약품 시장의 시작은 EPO, G-CSF, INF-α, INF-β 등의 소재를 활용한 제품들이었습니다. 2018년 기준 전세계 매출 상위 10위 의약품에서 바이오의약품이 8개를 차지하며 블록버스터급 시장을 주도하였습니다. 특히 바이오의약품 시장을 주도하는 미국은 2018년 기준 바이오의약품 $1,850억 이상의 매출액을 달성하여 글로벌 시장의 61%를 차지하였습니다. 최근 하지만 다수의 오리지널 바이오의약품 특허가 만료되었고 2020년까지 대거 만료될 예정입니다. 그래서, 바이오의약품 시장으로 사업을 확대하려는 회사들은 기술의 공개로 활용이 가능하고, 이미 형성되어 있는 시장으로의 진출을 우선시 하고 있습니다.

다수의 특허만료에 잇따라 바이오신약의 복제의약품인 바이오시밀러 시장도 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 바이오시밀러 시장은 2017~2023년 연평균 30.6%로 고성장하여 2017년 $97억에서 2023년 $481억 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 전체 바이오의약품 중 바이오시밀러가 차지하는 비중도 2017년 3.5%에서 2023년 10.8%까지 확대될 것으로 보입니다. 이는 미국과 유럽에서 글로벌 블록버스터급 바이오의약품의 특허만료 시기가 도래하고 있으며 각국에서는 의료비 재정부담을 축소하여 환자 접근성 개선 및 치료기회 확대 지원에 따른 것으로 분석 되었습니다.

단, 이 시장은 오리지널 의약품과 똑같이 생산을 해야 하므로 생산기술이 적용된 시설구축을 필요로 하기 때문에 자본을 과감히 투자할 수 있는 대형기업 위주로 진출하고 있는 것이 특징입니다. 기존 제품과 동일하게 만들기만 한다면 짧은 시간 안에 제품출시가 가능하다는 장점이 있으며, 비교적 낮은 진입장벽으로 치열한 경쟁이 예상되며 가격경쟁력 확보를 필요로 하고 있습니다.

바이오신약 시장은 현재 치료제가 없거나 기존 치료제의 한계를 극복하기 위해 개발된 바이오의약품 시장입니다. 이 시장은 기술적 장벽이 높아 독보적인 기술력을 보유하고 있어야 하며, 제품의 치료 효과 검증을 위해 장기간의 연구개발 기간과 비용이 소요되지만 실패할 확률도 높은 분야입니다. 하지만 제품이 성공하면 고부가가치를 낳는 새로운 시장을 창출할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

글로벌 혁신 바이오신약을 확보하기 위해 M&A, 라이선스 거래 등 오픈 이노베이션 전략을 중심으로 이루어지고 있습니다. 2018년 기준 M&A 거래건수(1,438건)와 거래액($3,396억) 모두 크게 증가하여 최근 10년간 최대치를 기록하였습니다. 특히, 단기적인 성과보다 장기적인 성장 동력을 확보하고자 Cross-border M&A 거래를 통해 미래 파이프라인을 강화하려는 추세입니다. 글로벌 빅파마들의 메가 딜 동향을 살펴보면 희귀의약품(Orphan Drug), 항암제, 세포 및 유전자 치료제로 불리는 차세대 바이오의약품 기술력을 갖춘 기업을 인수하려는 움직임이 뚜렷해 보입니다.

(경쟁우위요소) 

메콕스큐어메드㈜는 초피, Tubulysin 등의 특허를 출원 및 등록하였으며 세부내역은 아래와 같습니다.

[메콕스큐어메드(주)
특허내역]

TECHONOLOGY

PROGRESS

APPLICATION & POSSIBILITY

Tubulysin과의 융합을 통한 항암제 개발기술 (10-2020-0070514)

특허출원

- High SCI impact publication

Clinical Cancer Research(Vol. 10.8687~8696)

- Tubulysin + Nano- Particle 융합 제제 개발

균주국제기탁(KCTC 13929BP) 점액균으로 Tubulysin toxin 분리 및 그 조성물

(10-2019-0115047)

특허출원

- 항암 특허 물질

- 독자적 Tubulysin 생산

균주(KCTC 13929BP) Archangium gephyra MEHO-001

균주(KCTC 14104BP) Archangium gephyra MEHO-002

균주(KCTC 14258BP) Archangium gephyra MEHO-003

균주(KCTC 14259BP) Archangium gephyra MEHO-004

균주등록

- Tubulysin 생성

- Argyrin 생성

PPI Nano Particle (10-1003204)

특허등록

- Tubulysin과의 융합 제제 개발

- 새로운 제형의 PPI 제제 기술

- 나노 particle 제조

초피나무(조성물) 천연물 신약 2건 (10-1841092, 10-1901888)

특허등록

- 진통소염제 시장 본격 진출

- 유럽, 중국, 일본 특허 출원

ORAL BENDAMUSTINE FORMULATIONS (경구 벤다무스틴 제형)

(10-2020-7012525 외)

특허출원

- 한국, 유럽, 중국, 일본, 대만, 호주 특허 출원

파낙시디올과 파낙사트리올 분리기술 (10-0678490)

특허등록

- 인체적용 시험 후 개별인증형 원료허가

- 건강기능식품으로 상품화 가능

출처:
당사 제공

당사의 관계기업인
메콕스큐어메드(주)는
균주(항암물질) 및 PPI Nano 기술에 기반한 신약개발을 수행하고 있습니다. 메콕스큐어메드(주)는 국내 토양의 점액균을 스크리닝하여 새로운 균주에서 신규 항암톡신 생산을 확인 하였습니다. 

당사는 항암 물질인 Tubulysin과 argyrin을 생성하는 균주(MEHO 001, 002, 003, 004)를 자체적으로 확보하였으며, 해당 물질을 대량으로 생산할 수 있는 기술을 개발중에 있습니다. 아울러 다양한 항암 물질을 암세포를 타겟으로 안전하고 효율적으로 전달할 수 있는 플랫폼 기술인 Nano DDS기술을 보유하고 있습니다.

시장에서 성공한 약물은 개발에 필요한 기술 수준이 높고 세분화 된 지적재산권과 노하우가 결합되어 있는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 특정 제품의 시장 경쟁자의 수가 타 산업보다 현저하게 적은 편이며 독점적인 지적재산권을 바탕으로 시장에 진출한 경우 시장 점유율이 매우 높은 편입니다. 따라서 신약 개발을 위한 기술 개발 경쟁이 매우 중요한 요소이며 우수한 기술을 독점적으로 확보하는 것이 시장 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 조건입니다. 당사는 당사가 개발한 제품이 시장에 출시되었을 때 독점적인 경쟁력을 가질 수 있도록 원천기술 특허 및 확대 가능한 영역의 특허까지 확보
하고자 노력하고 있습니다.

(경영상의 주요계약)

가. 라이센스아웃(License-out) 계약

해당사항 없음

나. 라이센스인(License-in) 계약

해당사항 없음

다. 기술제휴계약

<기술제휴계약 총괄표>

(단위: 백만원)

품 목

계약상대방

계약목적/조건 등 상세내용

계약

체결일

계약

종료일

계약

금액

수수(지급)방법

진행경과 등 비고

M003

(멕벤투)

TUBE Pharmaceuticals GmbH (Austria)

경구용 벤다무스틴의 개발을
위한 기술제휴

2018.12.16

상업화

완료시

-

-

국내 임상 1상 승인 심사 진행 중

*) 기존 주사제 형태의 혈액암 치료제인 벤다무스틴의 투여경로변경신약(경구용) 개발을 위한 양사의 제제 및 제형기술, 지적재산권 등을 공유하는 계약으로 상업화 성공 시 수익을 공유하는 계약임.

라.판매계약

해당사항 없음

마.기타계약

해당사항 없음

(연구개발활동)

가.연구개발활동의 개요

당사의 관계기업인 메콕스큐어메드(주)는 항암신약 개발, 항암 신물질 발굴, 천연물 치료제 개발 등의 신약개발 전문 바이오 기업으로 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.

나.연구개발 담당조직

(1)연구개발 조직 개요

메콕스큐어메드(주)는 국내외 유수 제약사 및 연구기관에서 다양한 의약품을 제품화 한 경험을 보 유한 연구인력들이 항암신약 개발, 신규항암물질 발굴, 투여경로변경신약 개발, 천연 물 신약의 개발 등에 대한 연구활동에 매진하고 있습니다.

메콕스큐어메드(주)의 연구개발 조직은 R&D본부, Medical본부로 구성되어 있으며, 각 조직에 대한 주요 업무는 아래와 같습니다.

<연구개발 조직 구성>

연구소

팀

주요 업무

기업부설연구소

R&D본부

신규 항암물질 발굴, 제형 연구, 세포 실험 및 효력 실험 등 기초 연구개발

Medical본부

신규 약물 임상 계획 수립 및 진행, 파이프라인 관리 및 L/O 추진, 국내외 병원 및 연구기관 네트웍 업무

<조직도>

메콕스큐어메드 조직도.jpg
메콕스큐어메드 조직도

(2) 연구개발 인력 현황

증권신고서 제출일 현재 메콕스큐어메드(주)는 박사급 4명, 석사급 2명 등 총 6명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

<연구개발 인력 현황>

(단위: 명)

구 분

인 원

박 사

석 사

기 타

합 계

기업부설연구소

R&D본부

2

1

-

3

Medical본부

2

1

-

3

합 계

4

2

-

6

(3) 핵심 연구인력

메콕스큐어메드(주)의 핵심 연구인력은 전반적인 경영관리와 동시에 연구총괄을 맡고있는 정재용 대표이사와 Medical본부를 맡고있는 이필구 본부장, R&D본부를 맡고있는 김영필 본부장이 있습니다. 각 핵심 연구인력의 현황은 아래와 내용과 같습니다.

<핵심 연구인력 현황>

직 위

성 명

담당업무

주요 경력

주요 연구실적*

대표이사

정재용

경영,

연구총괄

- Ph.D in Molecular Pharmacology,

Universite de Catholique de Louvain, Beligum

Pfizer Medical Director

Wyeth-Ayerst Medical Director

[논문]
1. In Vitro Activities of Teicoplanin and Vancomycin against Gram Positive Cocci. Choi TY, Chung JY, Kim, KS, June YK , Kim JO , Lee WS. The korea Infection and Chemotherapy Vol.26 No.1 1994

2. Novel single nucletide polymorphism of the VEGF gene as a risk predictor for gastroduodenal ulcers YS,.Km, SW Park, MH Kim, EJ Jang, JS Park HW Bail, Gregory JY Chung, KB Hahm. Journal of Gastrentarology and Hapatology.1440-1746,2008

3. Eiicacy and Safety of Red Ginseng Extract Powder in Patients with Erectile Dysfunction :Multicaner, Randomized, Double-Blind, Pacebo-Controlled Study WS Ham, WT Kim, SJ Kanf,Y Her,JY Chung,KS Park, YD Choi. Korea Journal of Urology. Vol50, No.2 159-164 2009

본부장

이필구

Medical

본부장

MD. D. Phil. Medicine, University of Oxford, UK

Eli Lilly Medical Directorr

크리스탈지노믹스 Medical Director

[논문]
1. O’Halloran, R A; Boland, J; Lee, P G; Dossenbach, M; Kim, C E; Jon, D I.(2003) Changes in clinical status and side effects of patients treated with either Olanzapine or Risperidone: 6-month results from the 3-year intercontinental schizophrenia outpatient health outcomes (IC-SOHO) observational study. Austalian & New Zealand Journal Psychiatry.37(supplement 1) A11

2. Namkoong, K; Lee, E; Jang, D P; Park, S J; Lee, P G; Kim, J J.(2004) Measurement of glutamate in the brain of recently abstinent young alcoholic men by H-MRS. International Society for Biomedical Research on Alcoholism 2004.

3. Lee, P.G. & Namkoong, K. (2000) Acamprosate in Alcohol Dependence ; Clinical Guidelines. Journal of Korean Psycho-pharmacology. 16(2), 140-150.

본부장

김영필

R&D

본부장

충북대학교 대학원 바이오신소재 박사

㈜앱프로틱스 연구소장

[논문]
1. Enhancing bacterial production of a recombinant cetuximab-Fab by partial humanization and its utility for drug conjugation, Process Biochemistry. 2018, Volume 69, Pages 123-130

2. Bacterial production and structure-functional validation of a recombinant antigen-binding fragment (Fab) of an anti-cancer therapeutic antibody targeting epidermal growth factor receptor, 2016, Appl Microbiol Biotechnol. 100(24):10521-10529.

3. Effective Therapeutic Approach for Head and Neck Cancer by an Engineered Minibody Targeting the EGFR Receptor, 2014, PLOS ONE. 1;9(12):e113442

다.연구개발비용

메콕스큐어메드(주)의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.

메콕스큐어메드(주)는 일반적으로 연구개발 단계에서 발생한 지출은 당기 비용으로 회계처리하고 있습니다.

<연구개발비용 현황(별도재무제표 기준)>

(단위: 천원, %)

구 분

제15기(2020년)

제14기(2019년)

제13기(2018년)

비 고

비용의

성격별 분류

원재료비

989,236

990,859

21,356

인건비

542,515

501,406

126,529

감가상각비

8,840

2,919

-

위탁용역비

1,618,560

1,151,650

156,742

기타

8,856

4,602

-

연구개발비용 합계

3,168,007

2,651,436

304,627

회계처리

내역

판매비와 관리비

3,168,007

2,651,436

304,627

제조경비

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

회계처리금액 계

3,168,007

2,651,436

304,627

정부보조금

-

-

-

연구개발비용 합계

3,168,007

2,651,436

304,627

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용합계÷당기매출액×100]

11072.3%

8838.1%

930.8%

라.연구개발실적

(1)연구개발 진행 현황 및 향후계획

증권신고서 제출일 현재 메콕스큐어메드(주)가 연구개발 진행 중인 현황은 다음과 같습니다.

<연구개발 진행 총괄표>

구 분

품 목

적응증

연구

시작일

현재 진행단계

비 고

단계(국가)

승인일

바이오

신약

M001

간암, 담도암,

췌장암

2018년

효력시험 완료

전임상 준비 중

-

-

M002

(보자닉스)

골관절염

2016년

IND (한국)

임상 1,2상 (한국)

2020년

2021년

-

M004

다제내성 고형암,

전이성 고형암

2020년

제형 최적화 진행 중

-

-

화학

합성

개량

신약

M003

(멕벤투)

비호지킨림프종,

만성림프성백혈병,다발성골수종

2018년

IND (한국)

임상 1상 (한국)

2021년(예정)

2021년(예정)

-

(가)품 목 : M001

구 분

바이오 신약

적응증

간암, 담도암, 췌장암

작용기전

투블린억제제로 세포내의 미소관 생성 억제를 통한 암세포 증식억제 및 자멸유도 항암제

제품의특성

두가지 약물(투불리신, PPI)을 나노 플랫폼 기술을 통하여 하나의 제형으로시너지 효과를 갖는 Liposome 나노 항암제로 혈중 안정성(stability) 향상으로 안전성(safety) 향상과 약물 효과 지속성 증대 및 ADME 최적화한 제형

Effective passive delivery를 통하여 미소관 흡수 가능성 증대

- 암세포 미소관 간극(100~780nm), 정상세포 미소관 간극(5~10nm)

진행경과

실험실내 효력시험 완료, 전임상 준비 진행

향후계획

2021년 전임상시험 시작, 2022~2023년 임상 개시 목표

경쟁제품

First in Class - 해당 적응증 최초의 이중 봉입 나노리포좀 항암신약

관련논문등

1. Proton pump inhibitor ilaprazole suppresses cancer growth by targeting T-cell-originated protein kinase Oncotarget, 2017, Vol. 8,(No. 24), pp: 39143-39153

2. Chemistry and Biology of Tubulysins: Antimitotic Tetrapeptides with Activity against Drug Resistant Cancers. Natural Product Reports. 2015.

3. Myxobacteria, producers of novel bioactive substances. Journal of Industrial Microbiology & Biotechnology (2001) 27, 149-156

시장규모

간암, 담도암, 췌장암은 전체 암발생 부분에서 7.5%을 차지하며 사망률에서는 34% (WHO 2019), 항암제 전체 시장에서 차지하는 비중은 약 30%로 추정되며 글로벌 시장 규모는 약 45~50조 / 2020년 예상 전체 항암제 시장 규모는 약 180조로 추정됨

*출처 : 제약바이오협회보고서 2020

기타사항

해당사항 없음

(나)품 목: M002 (보자닉스)

구 분

바이오 신약

적응증

골관절염

작용기전

면역조절기능(TNF-α, IL-6, IL-1ß)과 통증조절작용을 통한 소염작용, KCNJ6 증가를 통한 진통효과

제품의 특성

진통. 소염 효과와 안전성이 입증된 단일 소재 천연물 의약품

안전한 의약품으로 만성질환 및 노인환자 등 장기 투약을 필요로 하는 환자들에 대한 삶의 질 향상

진행경과

국내 임상 1.2상 승인

향후계획

임상 2상 종료 후, 국내외 L/O 추진

경쟁제품

셀레콕시브 계열의 NSAIDS

관련논문등

Effects of Zanthoxylum piperitum ethanol extract on osteoarthritis. Biomedicine & Pharmacotherapy 105 (2018) 481?490 inflammation and pain

시장규모

소염 진통제 시장의 규모는 국내의 경우 대략 3,000억 추산 / *출처 : IMS 2016

2020년 약 11조 글로벌 마켓 예상 / *출처 : 제약바이오협회 보고서 2020

기타사항

해당사항 없음

(다)품 목: M003 (멕벤투)

구 분

화학합성 개량신약

적응증

비호지킨림프종, 만성림프성백혈병, 다발성골수종

작용기전

알킬레이트 작용제로 암세포에서 DNA 복제를 저해하여 세포 자멸을 유도하는 것으로 치료작용. 주요 성분의 반감기를 제형 기술을 통하여 연장

제품의특성

정맥주사를 경구용 캡슐로 제형 변경한 항암제로 동일한 효과로 경구 복용. 경구 투약으로 입원이 필요 없어 비용절감, 주사와 관련한 부작용 회피, 가정 투약으로 삶의 질 향상. 동일한 효과와 안전성 및 삶의 질 향상으로 주사제 시장 대체 및 글로벌 의약품으로서 글로벌 기술이전 기대

진행경과

국내 임상 1상 승인 심사 진행 중

향후계획

국내 임상 1상 후 NDA challenging, 다국적 임상 추진

경쟁제품

리툭산, 글리벡, 벨케이드

관련논문등

1. The utility of cyclodextrins for enhancing oral bioavailability. Journal of Controlled Release 123 (2007) 78?99

2. Clinical response and pharmacokinetics of bendamustine as a component of salvage R-B(O)AD therapy for the treatment of primary central nervous system lymphoma (PCNSL). Kim et al. BMC Cancer (2018) 18:729.

3. A phase I study of bendamustine hydrochloride administered day 1þ2 every 3 weeks in patients with solid tumours. British Journal of Cancer (2007) 96, 1692 ? 1698

시장규모

혈액암은 매년 10% 이상 성장하는 시장으로 전체시장규모는 약 21조(2019), 22조(2020년 예상)

*출처 : 제약바이오협회 보고서 2020

기타사항

해당사항 없음

(라)품 목: M004

구 분

바이오 신약

적응증

다제내성 고형암, 전이성 고형암

작용기전

투블린억제제로 세포내의 미소관 생성 억제를 통한 암세포 증식억제 및 자멸유도 항암제

제품의특성

M001을 기반으로 다제내성 고형암 및 전이성 고형암에 특화된 약물로 성질이 상이한 기존 두가지 약물을 나노 플랫폼 기술을 통한 하나의 제형으로 시너지 효과를 갖게하는 항암제

진행경과

효력시험 진행, 전임상 준비

향후계획

제형 optimization 약물전달 효율 극대화, 2021년 전임상시험 개시 예정

경쟁제품

First in Class - 해당 적응증 최초의 이중 봉입 나노리포좀 항암신약

관련논문등

1. Mechanisms of Multidrug Resistance in Cancer Chemotherapy. Int. J. Mol. Sci. 2020, 21, 3233; doi:10.3390/ijms21093233.

2. Combination therapy in combating cancer. Oncotarget, 2017, Vol. 8, (No. 23), pp: 38022-38043

3. Nanomedicine applied to translational oncology: A future perspective on cancer treatment. L. Bregoli et al / Nanomedicine: Nanotechnology, Biology, and Medicine 12 (2016) 81?103

시장규모

다재내성암, 전이암의 전체 암발생에서의 비율은 대율은 대략 17% 정도로 추정되고 있으며, 실제로 적극적인 치료가 이루어 지는 경우는 발생 대비 20% 내외로 알려져 있음. 추정 시장 규모는 약 4조원

*출처 : 제약바이로협회보고서 2020

기타사항

해당사항 없음

(2)연구개발 완료 실적

해당사항 없음

(3)연구개발활동 및 판매 중단 현황

해당사항 없음

(4)기타 연구개발 실적

해당사항 없음

1. 주요 제품등의 현황

가. 주요 제품의 매출 현황

(단위 : 천원, %)

사업
부문
매출유형
품 목
구체적 용도
제23기
제22기
제21기

금액
비율
금액
비율
금액
비율

조선기자재
주문제작
조선기자재
선박블록제작
10,371,129
64.1
6,839,593
66.1
18,191,744
72.3

전동기및발전기,
주문제작
발전기
발전기제작
5,819,049
35.9
3,513,822
33.9
6,970,193
27.7

전체 합계
16,190,178
100.0
10,353,415
100.0
25,161,937
100.0

나. 주요 원재료 등의 현황 
당사는 조선기자재 사업은 조선기자재 BLOCK 제조에 필요한 필수 원재료인 후판, 강판, 형강 등을 별도로 구입하지 아니하고, 발주처(현대중공업)와의 사급자재 지급 약정서에 따라 무상으로 공급 받아 BLOCK을 제작합니다.
아래의 원재료는 필수 원재료 이외의 의장, 성형, 조립, 절단 등에 대한 것입니다.

(단위 : 천원, %)

사업
부문
매출유형
품 목
구체적 용도
제23기
제22기
제21기

금액
비율
금액
비율
금액
비율

조선기자재
주문제작
조선기자재
선박블록제작
-
-
268,656
19.3
972,569
27.4

전동기및발전기,
주문제작
발전기
발전기제작
1,659,106
100.0
1,123,323
80.7
2,575,479
72.6

전체 합계
1,659,106
100.0
1,391,979
100.0
3,548,048
100

2. 생산설비의 현황

가. 생산 설비 현황

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
재평가
대체
처분
감가상각비
기말금액

토지
35,256,947
-
1,901,074
-
-
-
37,158,021

건물
5,250,953
-
-
-
-
(241,187)
5,009,766

구축물
266,280
-
-
85,370
-
(65,324)
286,326

시설장치
51,983
255,000
-
-
(45,943)
(34,207)
226,833

기계장치
1,790,553
922,441
-
-
(1,639)
(399,974)
2,311,381

차량운반구
97,074
-
-
-
-
(38,318)
58,756

공구와기구
191,698
97,538
-
10,000
(64)
(86,080)
213,092

비품
91,219
34,695
-
-
(4,796)
(32,899)
88,219

건설중인자산
-
95,370
-
(95,370)
-
-
-

사용권자산
899,510
1,245,758
-
-
(137,349)
(894,752)
1,113,167

합계
43,896,217
2,650,802
1,901,074
-
(189,791)
(1,792,741)
46,465,561

3. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제23기
제22기
제21기

조선
사업
제품
선박기자재
수출
-
-
-

내수
10,371
6,839
18,191

소계
10,371
6,839
18,191

전동기
발전기
사업 등
제품
발전기
수출
-
-
-

내수
5,819
3,514
6,970

소계
5,819
3,514
6,970

합 계
수출
-
-
-

내수
16,190
10,353
25,162

합계
16,190
10,353
25,162

나. 판매경로 및 판매방법 등
1) 판매조직

당사의 영업조직은 조선기자재 영업팀, 전동기발전기 영업팀이 있습니다.

2) 판매경로

품목
구분
판매 경로

조선기자재
수출
업체 (주)메디콕스
①견적의뢰 ------>
 <------- ② 견적 제시
③견적 채택,
계약체결 통보 ------> ④제작,납품

내수

전동기
발전기
수출
업체 (주)메디콕스 씨엠지
①견적의뢰 ------>
 <------- ② 견적 제시
③견적 채택 ------> ④제작,납품

내수

3) 공사지불 조건

품목
구분
판매방법 및 공사지불 조건

조선기자재
수출
L/C, Local L/C, COD, T/T in advance 등

내수
-현대중공업
현대중공업과의 매출확인과 대금회수는 매달 3번 이루어지며, 10일 20일 말일에 도래하는 납기 완료건을 매출확인을 받은후 10일후에 대금회수

전동기
발전기
수출
해당사항 없음

내수
계약처별 상이함

4. 수주상황
-당사 조선 블럭 제조 제작기간이 최대 3개월이내에 모두 납품되는 품목으로 진행률 적용 수주상황은 해당사항 없습니다.

5. 시장위험과 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있습니다.

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 경영진은 회사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다.

(2) 신용위험
당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동성:

현금및현금성자산(주1)
3,070,252
4,392,382

단기금융상품
-
430,000

매출채권및기타채권
2,861,841
2,030,533

소 계
5,932,093
6,852,915

비유동성:

장기매출채권및기타채권
154,319
66,370

당기손익-공정가치측정금융자산(주1)
31,048
12,218

소 계
185,367
78,588

합 계
6,117,460
6,931,503

(주1) 신용위험에 노출되지 않은 금융자산은 제외하였습니다.

당사는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리 하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 당사가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.

당사는 월, 분기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
1,374,850
1,374,850
1,374,850
-

전환사채(주1)
19,662,888
21,288,110
40,000
21,248,110

차입금 등(주2)
22,163,560
22,476,603
21,839,173
637,430

리스부채
1,024,579
1,058,257
581,717
476,540

합계
44,225,877
46,197,820
23,835,740
22,362,080

(주1) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었습니다.
(주2) 차입금 등은 단기차입금 및 유동성장기차입금을 포함하고 있으며 계약상 현금흐름에는 금융원가 313,043천원이 포함되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
1,391,601
1,391,601
1,391,601
-

전환사채(주1)
10,046,261
11,620,628
152,416
11,468,212

차입금 등(주2)
18,700,000
19,566,850
3,801,848
15,765,002

사채
4,101,392
4,136,474
4,136,474
-

리스부채
963,909
985,390
830,532
154,858

합계
35,203,163
37,700,943
10,312,871
27,388,072

(주1) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었습니다.
(주2) 차입금 등은 단기차입금 및 유동성장기차입금을 포함하고 있으며 계약상 현금흐름에는 금융원가
866,850천원이 포함되어 있습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 환위험
당사는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대한 환위험이 없습니다.

2) 이자율위험
① 당기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

단기차입금
2,000,000
2,000,000

유동성장기차입금
15,027,200
3,400,000

장기차입금
636,360
13,300,000

합계
17,663,560
18,700,000

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 당사의 당기 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며,전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
176,636
(176,636)
187,000
(187,000)

(5) 자본위험
당사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

당사의 당기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

부채 (A)
46,933,485
37,986,684

자본 (B)
36,525,459
21,166,396

현금및현금성자산 (C)
3,070,252
4,395,611

총차입부채 (D)
41,826,448
32,847,653

부채비율 (A/B)
128%
179%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
106%
134%

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

아래의 제23기 요약연결재무정보 및 비교 표시된 제22기, 제21기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 요약연결재무정보입니다.

주식회사 메디콕스와 그 종속기업

(단위 : 원)

구분
제23기
제22기
제21기

(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2019년 6월말)

[유동자산]
7,131,003,870
8,800,946,228
10,137,888,564

현금및현금성자산
3,140,321,073
4,956,152,762
5,576,323,740

단기금융상품
-
430,000,000
130,000,000

매출채권 및 기타채권
2,813,610,955
2,069,441,883
2,949,564,975

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
1,653,247

재고자산
869,802,388
1,166,513,413
1,275,178,351

기타유동자산
300,973,144
174,068,590
198,527,031

당기법인세자산
6,296,310
4,769,580
6,641,220

[비유동자산]
77,759,092,636
50,352,133,492
45,923,924,270

장기매출채권 및 기타채권
183,038,124
66,370,000
60,770,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,306,447,556
2,287,618,070
2,278,349,211

유형자산
46,533,119,525
43,896,217,739
43,355,234,435

무형자산
10,620,384
1,827,683
2,062,583

관계기업투자주식
28,725,867,047
4,100,100,000
227,508,041

자산총계
84,890,096,506
59,153,079,720
56,061,812,834

[유동부채]
43,414,105,121
22,446,556,697
18,992,756,178

[비유동부채]
3,577,657,664
15,540,127,254
15,928,238,071

부채총계
46,991,762,785
37,986,683,951
34,920,994,249

[지배기업의 소유주지분]
37,898,333,721
21,166,395,769
21,224,069,203

자본금
21,880,138,000
14,007,236,500
13,484,363,500

기타자본항목
33,182,842,978
15,693,868,316
14,223,086,606

이익잉여금(결손금)
-17,164,647,257
-8,534,709,047
-6,483,380,903

비지배지분
-
-
-83,250,618

자본총계
37,898,333,721
21,166,395,769
21,140,818,585

손익계정 대상기간
2020.01.01~2020.12.31
2019.07.01~2019.12.31
2018.07.01~2019.06.30

매출액
16,190,177,636
10,353,414,535
25,225,051,437

영업이익(손실)
-4,334,769,160
-639,453,410
-488,875,700

연결총당기순이익(손실)
-8,582,863,803
-2,068,065,571
-2,640,020,928

ㆍ지배기업 소유주지분
-8,582,863,803
-2,068,065,571
-2,228,275,117

ㆍ비지배지분
-
-
-411,745,811

기본주당순이익(손실)
-248
-76
-89

연결에 포함된 회사수
2
2
3

나. 요약별도재무정보
아래의 제23기 요약재무정보 및 비교 표시된 제22기, 제21기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 요약재무정보입니다.

주식회사 메디콕스

(단위 : 원)

구 분
제23기
제22기
제21기

(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2019년 6월말)

[유동자산]
7,108,423,016
8,201,114,056
9,049,679,753

현금및현금성자산
3,070,252,306
4,395,611,006
4,963,070,140

단기금융상품
0
430,000,000
130,000,000

매출채권 및 기타채권
2,861,841,147
2,030,533,343
2,629,380,145

당기손익-공정가치측정 금융자산
0
-
1,653,247

재고자산
869,802,388
1,166,513,413
1,275,178,351

기타유동자산
300,253,785
173,790,754
43,821,100

당기법인세자산
6,273,390
4,665,540
6,576,770

[비유동자산]
76,350,520,980
50,951,965,664
46,760,085,628

장기매출채권 및 기타채권
154,319,041
66,370,000
60,770,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,306,447,556
2,287,618,070
2,278,349,211

유형자산
46,465,560,844
43,896,217,739
43,351,695,013

무형자산
10,620,384
1,827,683
2,062,583

종속기업투자주식
60,581,155
599,832,172
839,700,780

관계기업투자주식
27,352,992,000
4,100,100,000
227,508,041

자산총계
83,458,943,996
59,153,079,720
55,809,765,381

[유동부채]
43,383,002,279
22,446,556,697
18,814,520,965

[비유동부채]
3,550,483,043
15,540,127,254
15,928,238,071

부채총계
46,933,485,322
37,986,683,951
34,742,759,036

[자본금]
21,880,138,000
14,007,236,500
13,484,363,500

[기타자본]
32,015,127,201
15,693,868,316
14,223,086,606

[결손금]
-17,369,806,527
-8,534,709,047
-6,640,443,761

자본총계
36,525,458,674
21,166,395,769
21,067,006,345

종속/관계/공동기업
원가법
원가법
원가법

투자주식의 평가방법

손익계정 대상기간
2020.01.01~2020.12.31
2019.07.01~2019.12.31
2018.07.01~2019.06.30

매출액
16,190,177,636
10,353,414,535
25,161,937,482

영업이익(손실)
-4,294,897,050
-629,244,074
628,281,713

당기순이익(손실)
-8,788,023,073
-1,911,002,713
-2,385,337,975

당기총포괄손익
-7,352,259,603
-1,894,265,286
-2,442,586,383

주당순이익(손실)
-253
-70
-95

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 2020.12.31 현재

제 22 기 2019.12.31 현재

제 21 기 2019.06.30 현재

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

제 21 기

자산

유동자산

7,131,003,870

8,800,946,228

10,137,888,564

현금및현금성자산

3,140,321,073

4,956,152,762

5,576,323,740

단기금융상품

430,000,000

130,000,000

매출채권및기타채권

2,813,610,955

2,069,441,883

2,949,564,975

당기손익-공정가치측정 금융자산

1,653,247

재고자산

869,802,388

1,166,513,413

1,275,178,351

기타유동자산

300,973,144

174,068,590

198,527,031

당기법인세자산

6,296,310

4,769,580

6,641,220

비유동자산

77,759,092,636

50,352,133,492

45,923,924,270

매출채권및기타채권

183,038,124

66,370,000

60,770,000

당기손익-공정가치측정 금융자산

2,306,447,556

2,287,618,070

2,278,349,211

유형자산

46,533,119,525

43,896,217,739

43,355,234,435

무형자산

10,620,384

1,827,683

2,062,583

관계기업투자주식

28,725,867,047

4,100,100,000

227,508,041

자산총계

84,890,096,506

59,153,079,720

56,061,812,834

부채

유동부채

43,414,105,121

22,446,556,697

18,992,756,178

매입채무및기타채무

1,376,996,116

1,391,600,852

1,548,343,642

기타유동부채

256,642,575

673,770,668

2,143,518,615

단기차입금

6,500,000,000

2,000,000,000

2,110,576,575

유동성사채

4,101,391,980

유동성장기차입금

15,027,200,000

3,400,000,000

3,400,000,000

전환사채

19,662,888,449

10,046,261,349

9,787,317,346

충당부채

3,000,000

3,000,000

유동리스부채

590,377,981

830,531,848

비유동부채

3,577,657,664

15,540,127,254

15,928,238,071

장기차입금

636,360,000

13,300,000,000

13,500,000,000

리스부채

490,332,157

133,376,978

확정급여부채

79,388,100

153,409,194

474,896,989

이연법인세부채

2,371,577,407

1,953,341,082

1,953,341,082

부채총계

46,991,762,785

37,986,683,951

34,920,994,249

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

37,898,333,721

21,166,395,769

21,224,069,203

자본금

21,880,138,000

14,007,236,500

13,484,363,500

기타자본항목

33,182,842,978

15,693,868,316

14,223,086,606

이익잉여금(결손금)

(17,164,647,257)

(8,534,709,047)

(6,483,380,903)

비지배지분

(83,250,618)

자본총계

37,898,333,721

21,166,395,769

21,140,818,585

자본과부채총계

84,890,096,506

59,153,079,720

56,061,812,834

연결 포괄손익계산서

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 22 기 2019.07.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

제 21 기

매출액

16,190,177,636

10,353,414,535

25,225,051,437

매출원가

14,038,829,715

8,511,560,001

21,187,671,273

매출총이익

2,151,347,921

1,841,854,534

4,037,380,164

판매비와관리비

6,486,117,081

2,481,307,944

4,526,255,864

영업이익(손실)

(4,334,769,160)

(639,453,410)

(488,875,700)

금융수익

54,966,693

28,199,720

59,384,801

금융비용

2,093,367,268

610,780,608

1,294,449,895

기타수익

119,108,558

3,901,551

22,991,988

기타비용

266,200,911

31,853,849

64,609,035

종속기업투자주식처분이익

83,250,617

종속기업투자주식처분손실

565,723,018

관계기업투자주식손상차손

1,372,500,991

매각예정비유동자산손상차손

227,508,041

기타의대손상각비

424,660,985

673,821,551

180,000,000

지분법이익

205,159,270

지분법손실

470,599,009

107,828,671

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,582,863,803)

(2,068,065,571)

(2,619,109,530)

법인세비용

20,911,398

당기순이익(손실)

(8,582,863,803)

(2,068,065,571)

(2,640,020,928)

기타포괄손익

2,603,479,247

16,737,427

(57,248,408)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

2,603,479,247

16,737,427

(57,248,408)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(47,074,407)

16,737,427

(57,248,408)

지분법자본변동(세후기타포괄손익)

1,167,715,777

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

1,482,837,877

총포괄손익

(5,979,384,556)

(2,051,328,144)

(2,697,269,336)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(8,582,863,803)

(2,068,065,571)

(2,228,275,117)

비지배지분

(411,745,811)

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(5,979,384,556)

(2,051,328,144)

(2,285,523,525)

비지배지분

(411,745,811)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(248)

(76)

(89)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(248)

(76)

(89)

연결 자본변동표

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 22 기 2019.07.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.07.01 (기초자본)

11,441,356,000

9,304,317,702

(4,197,246,603)

16,548,427,099

16,548,427,099

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(610,775)

(610,775)

(610,775)

당기순이익(손실)

(2,228,275,117)

(2,228,275,117)

(411,745,811)

(2,640,020,928)

순확정급여채무의 재측정요소

(57,248,408)

(57,248,408)

(57,248,408)

자산재평가손익

지분법자본변동

유상증자

181,487,500

815,437,485

996,924,985

996,924,985

전환사채의 발행

1,019,965,057

1,019,965,057

1,019,965,057

전환사채의 상환

(161,200,000)

(161,200,000)

(161,200,000)

전환권의 행사

1,861,520,000

3,266,768,892

5,128,288,892

5,128,288,892

신주발행비

(22,202,530)

(22,202,530)

(22,202,530)

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

1,239,301,338

1,239,301,338

종속기업지분의 처분

(910,806,145)

(910,806,145)

2019.06.30 (기말자본)

13,484,363,500

14,223,086,606

(6,483,380,903)

21,224,069,203

(83,250,618)

21,140,818,585

2019.07.01 (기초자본)

13,484,363,500

14,223,086,606

(6,483,380,903)

21,224,069,203

(83,250,618)

21,140,818,585

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(2,068,065,571)

(2,068,065,571)

(2,068,065,571)

순확정급여채무의 재측정요소

16,737,427

16,737,427

16,737,427

자산재평가손익

지분법자본변동

유상증자

279,327,000

716,982,460

996,309,460

996,309,460

전환사채의 발행

전환사채의 상환

전환권의 행사

243,546,000

753,799,250

997,345,250

997,345,250

신주발행비

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

종속기업지분의 처분

83,250,618

83,250,618

2019.12.31 (기말자본)

14,007,236,500

15,693,868,316

(8,534,709,047)

21,166,395,769

0

21,166,395,769

2020.01.01 (기초자본)

14,007,236,500

15,693,868,316

(8,534,709,047)

21,166,395,769

0

21,166,395,769

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(8,582,863,803)

(8,582,863,803)

(8,582,863,803)

순확정급여채무의 재측정요소

(47,074,407)

(47,074,407)

(47,074,407)

자산재평가손익

1,482,837,877

1,482,837,877

1,482,837,877

지분법자본변동

1,167,715,777

1,167,715,777

1,167,715,777

유상증자

4,201,906,500

4,768,529,124

8,970,435,624

8,970,435,624

전환사채의 발행

2,321,967,528

2,321,967,528

2,321,967,528

전환사채의 상환

전환권의 행사

3,670,995,000

7,747,924,356

11,418,919,356

11,418,919,356

신주발행비

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

종속기업지분의 처분

2020.12.31 (기말자본)

21,880,138,000

33,182,842,978

(17,164,647,257)

37,898,333,721

0

37,898,333,721

연결 현금흐름표

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 22 기 2019.07.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

제 21 기

영업활동현금흐름

(4,336,221,281)

(1,762,939,174)

266,708,504

당기순이익(손실)

(8,582,863,803)

(2,068,065,571)

(2,640,020,928)

비현금손익 조정

6,476,823,256

2,473,425,512

3,513,071,234

영업활동 자산부채의변동

(1,659,337,421)

(1,798,975,135)

227,954,434

이자의 수취

27,686,812

18,379,712

27,300,202

이자의 지급

(597,003,395)

(389,568,662)

(870,064,108)

법인세납부(환급)

(1,526,730)

1,864,970

8,467,670

투자활동현금흐름

(9,761,699,936)

(236,506,398)

(1,318,667,805)

단기금융상품의 취득

(1,620,000,000)

(300,000,000)

(166,000,000)

단기금융상품의 처분

2,050,000,000

48,000,000

단기대여금 취득

(2,214,000,000)

(55,000,000)

(963,224,178)

단기대여금 처분

1,938,908,540

211,424,678

942,069,572

장기금융상품의 처분

1,841,809

장기대여금의 취득

(10,000,000)

(6,000,000)

장기대여금의 처분

52,600,000

400,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(720,407,694)

(10,338,442)

(2,289,122,253)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분

700,000,000

46,833,502

유형자산의 취득

(1,418,475,782)

(98,049,893)

(455,868,763)

유형자산의 처분

4,000,000

16,361,000

무형자산의 취득

(9,750,000)

(502,349,000)

보증금의 증가

(716,083,000)

(1,000,000)

(487,740,000)

보증금의 감소

201,500,000

10,300,000

1,776,000,000

종속기업투자주식의 취득

(35,258,194)

종속기업투자주식의 처분

(84,550)

751,630,509

관계기업투자주식의 취득

(7,999,992,000)

매각예정비유동자산의 처분

10,000,000

재무활동현금흐름

12,282,089,528

1,379,274,594

5,073,357,800

단기차입금의 증가

5,700,000,000

541,300,753

단기차입금의 상환

(550,000,000)

(4,112,631,668)

유동성장기차입금의 상환

(1,036,440,000)

(200,000,000)

(11,844,560,000)

장기차입금의 차입

8,409,120,000

유동성리스부채의 상환

(964,295,882)

(414,380,077)

유동성사채의 상환

(4,100,100,000)

전환사채의 발행

12,400,000,000

1,000,000,000

12,505,406,260

전환사채의 상환

(8,100,000,000)

(39)

(2,000,000,000)

유상증자

9,000,199,764

996,309,460

996,924,985

신주발행비

(67,274,354)

(2,654,750)

(22,202,530)

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분

600,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,815,831,689)

(620,170,978)

4,021,398,499

기초현금및현금성자산

4,956,152,762

5,576,323,740

1,554,925,241

기말현금및현금성자산

3,140,321,073

4,956,152,762

5,576,323,740

3. 연결재무제표 주석

제 23 기 당기말 2020년 12월 31일 현재

제 22 기 전기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 메디콕스와 그 종속회사

(구: 주식회사 중앙오션과 그 종속회사)

1. 연결대상기업의 개요

(1) 지배기업의 개요

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 메디콕스(구:주식회사 중앙오션, 이하 "지배기업"라 함)은 1999년 1월 26일 설립되어 선박 기자재제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2001년 10월 16일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사의 본점은 서울특별시 강남구 논현로에 소재하고 있으며, 경상남도 창원시 진해구 명제로 184 등에 공장이 소재하고 있습니다. 회사는2010년 8월 3일자로 주식회사 중앙오션과 합병하였으며, 합병시 상호를 주식회사 메가바이온에서 주식회사 중앙오션으로 변경하였습니다. 이후, 2020년 8월 21일자로 상호를 주식회사 중앙오션에서 주식회사 메디콕스로 변경하였습니다.

당기말 현재 지배기업의 발행주식총수와 납입자본금은 각 43,760,276주와 21,880,138천원이며, 주요 주주는 아래와 같습니다.

(단위: 주,%)

주주
보통주식수
지분율

주식회사 메콕스바이오메드
4,863,813
11.11

오션르네상스사모투자합자회사
3,540,000
8.09

정정인
647,450
1.48

기타
34,709,013
79.32

합계
43,760,276
100

상기 주주현황은 최근주주명부폐쇄기준일(2020.12.31)로 작성하였습니다.

(2) 종속기업의 개요

① 당기말 현재 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
결산월
업종
지배지분율(%)

㈜중앙글로웍스(*1)
대한민국
12월
식자재유통 도소매
100

㈜오션테크놀로지
대한민국
12월
정보서비스
100

(*1) 2020년 6월 1일 ㈜중앙BDS홀딩스에서 ㈜중앙글로웍스로 상호가 변경되었습니다.

② 당기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보

1) 당기말(2020.1.1 ~ 2020.12.31)

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출
당기순손실
총포괄손실

㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
146,874
107,100
-
(23,702)
(23,702)

㈜오션테크놀로지
21,997
1,190
-
(15,549)
(15,549)

2) 전기말(2019.7.1 ~ 2019.12.31)

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출
당기순손실
총포괄손실

㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
563,476
-
-
(226,225)
(226,225)

㈜오션테크놀로지
36,356
-
-
(7,181)
(7,181)

③ 당기 및 전기 중 종속기업의 요약 현금흐름

1) 당기(2020.1.1 ~ 2020.12.31)

(단위: 천원)

구분
㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
㈜오션테크놀로지

영업활동으로 인한 현금흐름
(19,493)
(14,367)

투자활동으로 인한 현금흐름
(4,113)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(452,500)
-

현금및현금성자산의 순증감
(476,106)
(14,367)

기초 현금및현금성자산
524,193
36,349

기말 현금및현금성자산
48,087
21,982

2) 전기(2019.7.1 ~ 2019.12.31)

(단위: 천원)

구분
㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
㈜오션테크놀로지

영업활동으로 인한 현금흐름
(774)
(7,153)

투자활동으로 인한 현금흐름
(44,700)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-

현금및현금성자산의 순증감
(45,474)
(7,153)

기초 현금및현금성자산
569,667
43,502

기말 현금및현금성자산
524,193
36,349

2.
연결재무제표 작성기준 및 중요한 추정과 판단

2.1 연결재무제표 작성기준

주식회사 메디콕스와 그 종속회사(이하 "연결실체")은 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

연결실체의 연결재무제표는 2021년 2월 9일자 결산 이사회에서 승인되었으며, 2021년 3월 24일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준
연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품 
- 공정가치로 측정되는 토지
- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 연결재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다

2.2 중요한 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 
 
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

(1) 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. 

- 충당부채 (복구비용의 추정)

- 종업원급여 (주요 보험수리적 가정)
- 우발부채 및 약정사항 (자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정)
- 법인세비용 (이연법인세자산의 인식, 세무상 결손금의 사용)
- 범주별 금융상품 (공정가치 측정)
- 위험관리 (가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정)

(2) 공정가치 측정
연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측청치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는

아래 주석
에
포함되어 있습니다.
- 유형자산
- 범주별 금융상품

3.
회계정책의 공시의 변경

3.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시', 제1008호'회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정- 중요성의 정의
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다. 해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정- 사업의 정의
사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호'금융상품', 제1039호'금융상품: 인식과 측정', 제1107호'금융상품: 공시' 개정- 이자율지표 개혁
이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호'리스' 개정- 코로나19 관련 임차료 할인 등
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정- 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정- 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정- 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 한국채택국제회계기준 연차개선2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1101호'한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업
- 기업회계기준서 제1109호'금융상품' : 금융부채 제거 목적의10% 테스트 관련 수수료
- 기업회계기준서 제1116호'리스' : 리스 인센티브
- 기업회계기준서 제1041호'농립어업' : 공정가치 측정

3.3
유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3.1에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고는, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. 

(1) 연결

① 사업결합
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.

② 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 연결재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

③ 비지배지분
비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

④ 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

⑤ 관계기업과 공동기업에 대한 투자
관계기업이란 연결실체가 유의적인 영향력을 보유하며, 종속기업이나 공동기업이 아닌 기업을 말합니다. 유의적인 영향력이란 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력으로 그러한 정책에 대한 지배력이나 공동지배력은 아닌 것을 말합니다.

공동기업은 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 그 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하는 공동약정을 말하며, 공동지배력은 약정의 지배력에 대한 계약상 합의된 공유로서, 관련활동에 대한 결정에 지배력을 공유하는 당사자들 전체의 동의가 요구될 때에만 존재합니다.

관계기업이나 공동기업에 대한 투자가 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의하여 매각예정자산으로 분류되는 경우를 제외하고는 관계기업과공동기업의 당기순손익, 자산과 부채는 지분법을 적용하여 연결재무제표에 포함됩니다. 지분법을 적용함에 있어 관계기업과 공동기업투자는 취득원가에서 지분 취득 후 발생한 관계기업과 공동기업의 순자산에 대한 지분변동액을 조정하고, 각 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손을 차감한 금액으로 재무상태표에 표시하였습니다.관계기업과 공동기업에 대한 연결실체의 지분(실질적으로 관계기업과 공동기업에 대한 연결실체의 순투자의 일부분을 구성하는 장기투자항목을 포함)을 초과하는 관계기업과 공동기업의 손실은 연결실체가 법적의무 또는 의제의무를 지니고 있거나 관계기업과 공동기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우에만 인식합니다.

관계기업이나 공동기업에 대한 투자는 피투자자가 관계기업 또는 공동기업이 되는 시점부터 지분법을 적용하여 회계처리 합니다. 취득일 현재 관계기업과 공동기업의 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 공정가치순액 중 연결실체의 지분을 초과하는 매수원가는 영업권으로 인식하며, 영업권은 투자자산의 장부금액에 포함됩니다. 매수원가를 초과하는 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 순공정가치에 대한연결실체의 지분해당액이 재검토 후에도 존재하는 경우에는 당기손익으로 인식됩니다.

연결실체는 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손 인식여부를 연결재무제표에서는 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 규정에 따라 판단하고있으며, 별도재무제표에서는 제1036호 '자산손상' 규정에 따라 판단하고 있습니다. 손상징후가 있는 경우, 관계기업과 공동기업투자의 전체 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치중 큰금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 인식된 손상차손은 관계기업과 공동기업투자의 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다. 그리고 손상차손의 환입은 기업회계기준서 제1036호에 따라 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다.

연결실체는 관계기업이나 공동기업의 정의를 충족하지 못하게 된 시점부터 지분법의사용을 중단합니다. 관계기업과 공동기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 이후에도 기존의 관계기업과 공동기업에 대한 투자자산 중 일부를 계속 보유하고 있다면, 유의적인 영향력을 상실한 시점의 당해 투자자산의 공정가치를 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 최초 인식 시의 공정가치로 간주합니다. 이 때 보유하는 투자자산의 장부금액과 공정가치의 차이는 관계기업(또는 공동기업)처분손익에 포함하여 당기손익으로 인식합니다. 또한 투자자는 관계기업과 공동기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 그 관계기업 및 공동기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 회계처리합니다. 그러므로 관계기업이 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채의 처분으로당기손익으로 재분류하게 되는 경우, 연결실체는 관계기업과 공동기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 때에 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)합니다.

그리고 관계기업이나 공동기업에 대한 소유지분이 감소하지만 지분법을 계속 적용하는 경우에는 이전에 기타포괄손익으로 인식했던 손익이 관련 자산이나 부채의 처분에 따라 당기손익으로 재분류되는 경우라면, 그 손익 중 소유지분의 감소와 관련된 비례적 부분을 당기손익으로 재분류합니다. 또한 관계기업이나 공동기업에 대한 투자의 일부가 매각예정분류 기준을 충족하는 경우 기업회계기준서 제1105호를 적용하고 있습니다.

관계기업투자가 공동기업투자가 되거나 반대로 공동기업투자가 관계기업투자로 되는 경우, 연결실체는 지분법을 계속 적용하며 잔여 보유지분을 재측정하지 않습니다.

연결실체가 관계기업이나 공동기업과 거래를 하는 경우, 관계기업과 공동기업의 거래에서 발생한 손익은 연결실체와 관련이 없는 관계기업과 공동기업에 대한 지분에 해당하는 부분만을 연결실체의 연결재무제표에 인식하고 있습니다.

연결실체는 지분법을 적용하지 않고 순투자의 일부를 구성하는 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분에 손상요구사항을 포함한 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'를 적용합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 연결실체는 기업회계기준서 제1028호에서 요구되는 장부금액에 대한 조정사항들을 고려하지 않습니다. 그러한 조정사항의 예로 기업회계기준서 제1028호에 따른 손상평가 또는 피투자자의 손실배분으로 인한 장기투자지분의 장부금액 조정사항을 들 수 있습니다.

⑥ 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 

(4) 비파생금융자산
① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
1) 금융자산 
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다.다만, 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

2) 금융자산 - 사업모형
연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기
때문에
금융자산의
포트폴리오
수준에서
보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.

- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식
- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)
- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

3) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영원가)뿐만 아니라 이윤으로구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 연결실체는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 연결실체는 다음을 고려합니다.

- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결실체의 청구권을 제한하는 계약조건

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

4) 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치측정금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가측정금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은유효이자율법을 사용하여 계산되고, 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 금융자산의 제거
연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계
연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(5) 금융자산의 손상
① 금융상품
연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.

연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 직접 차감합니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있 는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. 

(6) 유형자산
유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 

토지를 제외한 유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치를 장부금액으로 표시하고 있습니다. 재평가는 보고기간 말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기와 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
추정 내용연수

건물
30년

구축물
15년

기계장치
8년

차량운반구
5년

공기구기구, 시설장치, 비품
5년

연결실체는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
추정 내용연수

소프트웨어
5년

영업권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발 관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 비금융자산의 손상
재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 
 
자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. 

(9) 리스 

1) 연결실체가 리스이용자인 경우

연결실체는 계약 약정일에 계약이 리스인지 또는 계약에 리스가 포함되어 있는지를 평가합니다. 연결실체는 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 연결실체는 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘나타내는 경우가 아니라면 단기리스와 소액 기초자산 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료를 리스의 내재이자율로 할인한 현재가치로 최초 측정합니다. 만약 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스부채의 측정에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료 (실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

연결실체는 리스부채를 연결재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액(유효이자율법을 사용)하고, 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 측정합니다.

연결실체는 다음의 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간이 변경되거나, 매수선택권 행사에 대한 평가의 변경을 발생시키는 상황의 변경이나 유의적인 사건이 발생하는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

- 지수나 요율(이율)의 변경이나 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되어 리스료가 변경되는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 변경되지 않은 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. 다만 변동이자율의 변동으로 리스료에 변동이 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다.

- 리스계약이 변경되고 별도 리스로 회계처리하지 않는 경우. 이러한 경우 리스부채는 변경된 리스의 리스기간에 기초하여, 수정된 리스료를 리스변경 유효일 현재의 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액과 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감) 및 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가를 차감한 금액으로 구성됩니다. 사용권자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 후속 측정합니다.

연결실체가 리스 조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 부담하는 원가의 추정치는 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식하고 측정합니다. 그러한 원가가 재고자산을 생산하기 위하여 발생한 것이 아니라면, 원가가 사용권자산과 관련이 있는 경우 사용권자산 원가의 일부로 그 원가를 인식합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다.

연결실체는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

연결실체는 사용권자산이 손상되었는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1036호를 적용하며, 식별된 손상차손에 대한 회계처리는 '유형자산'의 회계정책(주석 2.(16)참고)에 설명되어 있습니다.

연결실체는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 연결실체는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다. 하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스이용자는 리스요소의 상대적 개별가격과 비리스요소의 총 개별가격에 기초하여 계약 대가를 각 리스요소에 배분합니다.

(10) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. 

① 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채

기타금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우에 해당하지 않는 경우 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다.

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 금융부채의 상각후원가와 정확히 일치시키는 이자율입니다.

③ 금융부채의 제거
연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 

(11) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 

② 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(12) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의
이행에
소요되는
금액을
신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.
충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

복구충당부채는 리스계약 조건에 따라 리스한 자산을 원래 상태로 복구할 때 연결실체가 부담하여야 하는 비용을 리스개시일 또는 해당 자산을 사용한 결과로 의무를 부담하게 되는 특정기간에 충당부채로 인식하고 있습니다. 해당 충당부채는 해당 자산을 복구하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치로 측정하며, 해당 추정치는 정기적으로 검토하고 새로운 상황에 적합하게 조정하고 있습니다. 

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(13) 전환사채 
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액 비율로 안분하여 계상합니다.

(14) 외화

연결실체는 본 연결재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(15) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

연결실체가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(16) 수익인식

연결실체는 다음의 주요 원천으로부터 수익을 인식합니다.
 - 선발블록 제작 및 판매
 - 전동기 제작 및 판매

수익은 고객과의 계약에서 정한 대가에 기초하여 측정되며, 고객에게 재화나 용역의 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

(17) 금융수익과 비용 
연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익, 이자비용
- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
- 사채상환이익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다. 
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세
이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업 및 관계기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.
 
이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 
 
이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다. 
 
이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(19) 주당이익
연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(20) 매각예정비유동자산

매각예정으로 분류된 비유동자산(또는 처분자산집단)은 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정합니다.

연결실체는 비유동자산(또는 처분자산집단)의 장부금액이 계속 사용이 아닌 매각거래로 회수될 것이라면 이를 매각예정자산으로 분류하고 있습니다. 이러한 조건은 비유동자산(또는 처분자산집단)이 현재의 상태에서 즉시 매각가능하여야 하며 매각될 가능성이 매우 높을 때에만 충족된 것으로 간주됩니다. 경영진은 자산의 매각계획을 확약해야 하며 분류시점에서 1년 이내에 매각완료요건이 충족될 것으로 예상되어야 합니다.

연결실체는 종속기업에 대한 지배력의 상실을 가져오는 매각계획을 확약하는 경우, 매각 이후 연결실체가 종전 종속기업에 대한 비지배지분의 보유 여부에 관계없이 앞에서 언급한 조건을 충족한다면 해당 종속기업의 모든 자산과 부채를 매각예정으로 분류하고 있습니다.

연결실체가 관계기업에 대한 투자 전체 또는 일부의 매각계획을 확약하는 경우, 매각될 관계기업에 대한 투자 전체 또는 일부는 상기에서 언급된 매각예정분류기준을 충족하는 경우 매각예정으로 분류하며, 연결실체는 매각예정으로 분류된 부분과 관련된 관계기업에 대한 투자에 대하여 지분법 적용을 중단합니다. 한편 매각예정으로 분류되지 않는 관계기업에 대한 투자의 잔여 보유분에 대해서는 지분법을 계속 적용합니다.

4. 영업부문

(1) 사업부문에 대한 일반정보

구 분
주요사업내용

조선기자재 사업부문
선박 블록 제조

전동기 및 발전기 사업부문 등
고압전동기 및 철도차량용 부품 제조

(2) 사업부문별 자산 및 부채 현황

(당기말)

(단위: 천원)

구분
조선기자재
전동기및발전기 등
연결조정
합계

총자산
76,275,455
7,352,361
1,262,281
84,890,097

총부채
43,076,878
3,914,885
-
46,991,763

(전기말)

(단위: 천원)

구분
조선기자재
전동기및발전기 등
연결조정
합계

총자산
52,190,228
7,562,684
(599,832)
59,153,080

총부채
33,752,815
4,233,869
-
37,986,684

(3) 사업부문별 비유동자산 현황

(당기말)

(단위: 천원)

구분
조선기자재
전동기및발전기 등
연결조정
합계

비유동자산
68,569,674
5,437,652
1,262,281
75,269,607

(주1) 비유동자산 중 금융자산을 제외한 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분
조선기자재
전동기및발전기 등
연결조정
합계

비유동자산
43,554,491
5,043,486
(599,832)
47,998,145

(주1) 비유동자산 중 금융자산을 제외한 금액입니다.

(4) 사업부문별 손익현황

(단위: 천원)

구분
당기
전기

조선기자재

전동기 및
발전기 등

합계
조선기자재
전동기 및
발전기 등
합계

매출액
10,371,129
5,819,049
16,190,178
6,839,593
3,513,822
10,353,415

외부매출액
10,371,129
5,819,049
16,190,178
6,839,593
3,513,822
10,353,415

부문간 내부매출액
-
-
-
-
-
-

매출총이익
1,239,494
911,854
2,151,348
833,276
1,008,579
1,841,855

영업이익(손실)
(4,653,742)
318,973
(4,334,769)
(1,416,023)
776,570
(639,453)

(5) 주요 고객에 대한 정보

당기 및 전기 중 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

고객 1
10,225,351
6,575,808

고객 2
2,152,526
1,748,494

5. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

현금
-
3,229

보통예금 등
3,140,321
4,952,924

합계
3,140,321
4,956,153

상기의 현금및현금성자산 중 담보로 제공되거나 사용이 제한된 내역은 없습니다.

6. 금융상품

당기말과 전기말 현재 금융상품의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정기예금
-
-
430,000
-

7. 매출채권및기타채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동성

매출채권
1,591,712
(83)
1,591,629
1,263,623
(533)
1,263,090

미수금
227,713
(225,930)
1,783
8,283
(7,900)
383

미수수익
7,131
(7,131)
-
9,860
-
9,860

단기대여금
1,176,122
(455,922)
720,200
901,031
(255,922)
645,109

임차보증금
500,000
-
500,000
151,000
-
151,000

기타보증금
380,000
(380,000)
-
590,000
(590,000)
-

소계
3,882,678
(1,069,066)
2,813,612
2,923,797
(854,355)
2,069,442

비유동성

장기대여금
13,000
-
13,000
55,600
-
55,600

임차보증금
148,895
-
148,895
-
-
-

기타보증금
230,643
(209,500)
21,143
10,770
-
10,770

소계
392,538
(209,500)
183,038
66,370
-
66,370

합계
4,275,216
(1,278,566)
2,996,650
2,990,167
(854,355)
2,135,812

(2) 당기말과 전기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 

(당기말)
(단위 : 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권(주)
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

유동성

매출채권
1,565,339
26,290
-
-
-
83
1,591,712

미수금
1,783
-
-
-
-
225,930
227,713

미수수익
-
-
-
-
-
7,131
7,131

단기대여금
-
514,000
-
-
206,200
455,922
1,176,122

임차보증금
500,000
-
-
-
-
-
500,000

기타보증금
-
-
-
-
-
380,000
380,000

소계
2,067,122
540,290
-
-
206,200
1,069,066
3,882,678

비유동성

장기대여금
13,000
-
-
-
-
-
13,000

임차보증금
148,895
-
-
-
-
-
148,895

기타보증금
21,143
-
-
-
-
209,500
230,643

소계
183,038
-
-
-
-
209,500
392,538

합계
2,250,160
540,290
-
-
206,200
1,278,566
4,275,216

(주) 손상된 금액은 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실에 따른 가중평균채무불이행률에 따라 산정되었습니다.

(전기말)

(단위 : 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권(주)
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

유동성

매출채권
1,263,090
-
-
-
-
533
1,263,623

미수금
383
-
-
-
-
7,900
8,283

미수수익
2,730
7,130
-
-
-
-
9,860

단기대여금
38,909
606,200
-
-
-
255,922
901,031

임차보증금
151,000
-
-
-
-
-
151,000

기타보증금
-
-
-
-
-
590,000
590,000

소계
1,456,112
613,330
-
-
-
854,355
2,923,797

비유동성

장기대여금
55,600
-
-
-
-
-
55,600

기타보증금
10,770
-
-
-
-
-
10,770

소계
66,370
-
-
-
-
-
66,370

합계
1,522,482
613,330
-
-
-
854,355
2,990,167

(주) 손상된 금액은 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실에 따른 가중평균채무불이행률에 따라 산정되었습니다.

(3) 당기 및 전기 중 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.
①

당기

(단위 : 천원)

구분
기초
설정(환입)
기말

매출채권
533
(450)
83

미수금
7,900
218,030
225,930

미수수익
-
7,131
7,131

단기대여금
294,831
161,091
455,922

기타보증금
590,000
(500)
589,500

합계
893,264
385,302
1,278,566

② 전기

(단위 : 천원)

구분
기초
설정
기말

매출채권
850
(317)
533

미수금
-
7,900
7,900

단기대여금
-
255,922
255,922

기타보증금
180,000
410,000
590,000

합계
180,850
673,505
854,355

8. 당기손익-공정가치측정금융자산
(1) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

①
당기
말

(단위 : 천원)

구분
유동
비유동
합계

보험상품
-
31,048
31,048

지분상품
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
2,306,448
2,306,448

② 전기말

(단위: 천원)

구분
유동
비유동
합계

보험상품
-
12,218
12,218

지분상품
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
2,287,618
2,287,618

(2) 당기 및 전기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초
2,287,618
2,280,002

취득
720,408
10,338

처분
(700,000)
(1,806)

평가
(1,578)
(916)

기말
2,306,448
2,287,618

9. 재고자산

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
-
-
-
250,000
(250,000)
-

원재료
283,114
-
283,114
424,847
-
424,847

재공품
586,688
-
586,688
741,666
-
741,666

합계
869,802
-
869,802
1,416,513
(250,000)
1,166,513

연결실체는 당기 중 상품을 폐기 하였으며, 전기 중 인식한 평가손실충당금으로 인해폐기 손익은 발생하지 않았습니다.

당기 및 전기 중 비용으로 인식한 매출원가는 각각 14,038,830천원 및 8,511,560천원 입니다. 전기 중 비용으로 인식한 재고자산원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실 250,000천원이 포함되어 있습니다.

10. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
42,237
-
-
-

선급비용
111,353
-
64,825
-

부가세대급금
147,383
-
109,244
-

합계
300,973
-
174,069
-

11. 유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. 
① 당기말

(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
37,158,021
-
37,158,021

건물
7,235,601
(2,225,835)
5,009,766

구축물
1,042,969
(756,643)
286,326

시설장치
255,000
(28,167)
226,833

기계장치
4,890,987
(2,579,606)
2,311,381

차량운반구
408,130
(344,198)
63,932

공구와기구
1,108,976
(895,884)
213,092

비품
351,754
(256,088)
95,666

사용권자산
1,464,092
(295,989)
1,168,103

합계
53,915,530
(7,382,410)
46,533,120

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
35,256,947
-
35,256,947

건물
7,235,601
(1,984,648)
5,250,953

구축물
957,599
(691,319)
266,280

시설장치
73,000
(21,017)
51,983

기계장치
3,974,015
(2,183,462)
1,790,553

차량운반구
402,270
(305,196)
97,074

공구와기구
1,207,928
(1,016,230)
191,698

비품
347,055
(255,836)
91,219

사용권자산
1,005,566
(106,056)
899,510

합계
50,459,981
(6,563,764)
43,896,217

(2) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
재평가
대체
처분
감가상각비
기말금액

토지
35,256,947
-
1,901,074
-
-
-
37,158,021

건물
5,250,953
-
-
-
-
(241,187)
5,009,766

구축물
266,280
-
-
85,370
-
(65,324)
286,326

시설장치
51,983
255,000
-
-
(45,943)
(34,207)
226,833

기계장치
1,790,553
922,441
-
-
(1,638)
(399,975)
2,311,381

차량운반구
97,074
5,859
-
-
-
(39,001)
63,932

공구와기구
191,698
97,538
-
10,000
(64)
(86,080)
213,092

비품
91,219
42,268
-
-
(4,796)
(33,025)
95,666

건설중인자산
-
95,370
-
(95,370)
-
-
-

사용권자산
899,510
1,305,689
-
-
(137,350)
(899,746)
1,168,103

합계
43,896,217
2,724,165
1,901,074
-
(189,791)
(1,798,545)
46,533,120

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
회계정책변경
대체
감가상각비
연결변동
기말금액

토지
35,256,947
-
-
-
-
-
35,256,947

건물
5,371,546
-
-
-
(120,593)
-
5,250,953

구축물
298,200
-
-
-
(31,920)
-
266,280

시설장치
59,283
-
-
-
(7,300)
-
51,983

기계장치
1,954,334
10,620
-
19,600
(194,001)
-
1,790,553

차량운반구
97,700
39,601
-
-
(40,227)
-
97,074

공구와기구
210,577
22,100
-
-
(40,979)
-
191,698

비품
106,647
6,129
-
-
(18,017)
(3,540)
91,219

사용권자산
-
813,831
564,458
-
(478,779)
-
899,510

건설중인자산
-
19,600
-
(19,600)
-
-
-

합계
43,355,234
911,881
564,458
-
(931,816)
(3,540)
43,896,217

(3) 토지 재평가

연결실체는 제19기부터 연결재무제표상 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속측정방법을 재평가모형으로 적용하고 있습니다. 재평가된 자산의 공정가치가 장부금액과 중요하게 차이가 나는 경우에는 추가적인 재평가를 수행하고 있습니다. 

연결실체의 직전 재평가는 2016년에 수행되었고, 연결실체의 회계정책에 따라 당기 중 토지에 대하여 자산재평가를 수행하였습니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
재평가모형
원가모형

당기말
전기말

토지
37,158,021
35,256,947
26,378,123

당기 중 토지재평가이익 1,482,838천원(법인세효과 차감 후)을 기타자본항목으로 인식하였습니다.

공정가치 측정치는 가치평가기법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었으며, 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

공시지가 
기준법
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)

개별요인

획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는

증가(감소)

그 밖의 요인
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 당기말 현재 유형자산에 대하여 가입한 보험가입 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보험가입자산
보험사
보험기간
보험가입금액

건물, 기계장치, 집기비품, 
특건화재대물_공장건물(진해공장)
MG손해보험
2020.04.14~2021.04.14
7,752,747

건물, 기계장치(김해공장)
흥국화재
2020.06.08~2021.06.08
2,328,332

건물, 기계장치, 
특건화재대물(고성공장)
MG손해보험
2020.03.19~2021.03.19
5,170,670

합계
15,251,749

연결실체는 상기 보험 이외에 가스사고배상책임보험 및 차량운반구에 대하여 자동차책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다.

(5) 당기말 보험 가입금액에 대한 질권 설정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험사
보험종류
보험기간
부보금액
질권액
권리제한
질권자

MG손해보험
MG원더풀기업보험
20.04.14~21.04.14
7,752,747
6,692,747
질권설정
기업은행 파주

흥국화재
마이비지니스종합보험
20.06.08~21.06.08
2,328,332
1,328,332
질권설정

기업은행 파주

12. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당기말과 전기말 현재 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사용권자산 구성내역
당기말
전기말

부동산
197,027
18,812

차량운반구
970,564
880,184

기타
512
514

합계
1,168,103
899,510

사용권자산은 연결재무상태표의 유형자산에 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

리스부채
당기말
전기말

유동
590,378
830,532

비유동
490,332
133,377

합계
1,080,710
963,909

(2) 당기 및 전기 중 손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

사용권자산 감가상각비

부동산
96,553
22,574

차량운반구
801,650
455,434

기타
1,543
771

합계
899,746
478,779

리스부채에 대한 이자비용
25,667
4,933

단기리스 리스료(관리비에 포함)
15,146
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

(관리비에 포함)

8,109
1,507

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
 (관리비에 포함)
55,976
4,020

당기 및 전기 중 리스의 총 현금유출금액은 각각 964,296천원 419,313천원 입니다.

연결실체는 다양한 유형자산을 리스하고 있습니다. 리스계약기간은 일반적으로 1~4년이며 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스의 조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건들을 포함합니다. 리스계약에 부과되는 다른 제약은 없으나 리스자산은 차입금의 담보로 제공될 수 있습니다.

13. 무형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(당기말)
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

소프트웨어
19,095
(8,475)
-
10,620

영업권
12,600,555
-
(12,600,555)
-

합계
12,619,650
(8,475)
(12,600,555)
10,620

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

소프트웨어
9,345
(7,517)
-
1,828

영업권
12,600,555
-
(12,600,555)
-

합계
12,609,900
(7,517)
(12,600,555)
1,828

(2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
상각
기말금액

소프트웨어
1,828
9,750
(957)
10,620

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
상각
기말금액

소프트웨어
2,063
-
(235)
1,828

무형자산 감가상각비는 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비로 인식되었습니다.

14. 담보제공자산 등

당기말과 전기말 현재 연결실체의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목명
담보제공자산
장부금액
담보설정액
채무액
담보권자
담보목적

토지, 건물 및 기계장치
경남 창원시 진해구 명제로 184
27,591,056
22,800,000
14,663,560
중소기업은행
차입금 담보

토지, 건물 및 기계장치
경남 김해시 한림면 김해대로 916
5,074,209
3,600,000
3,000,000

토지, 건물
경남 창원시 진해구 남양동 378-3
3,609,088
5,400,000
4,500,000
푸른저축은행
차입금 신탁

토지, 건물 및 기계장치
경남 고성군 거류면 동해로 739
6,723,299

합계
42,997,652
31,800,000
22,163,560

15. 관계기업투자주식

(1)당기말과 전기말 현재 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
주요영업활동
법인소재지
지분율
결산월
당기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

㈜오뉴이노베이션
소프트웨어 개발 및 공급
대한민국
34.17%
12월
4,100,100
2,257,000
4,100,100
4,100,100

메콕스큐어메드㈜(*1)
의약품 연구개발
대한민국
42.21%
12월
25,095,992
26,468,867
-
-

합계
29,196,092
28,725,867
4,100,100
4,100,100

(*1) 당기 중 신규사업 진출을 목적으로 메콕스큐어메드㈜의 주식(2,091,332주)을 취득하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 아래와 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
지분법손익
손상차손
자본변동
장부금액

㈜오뉴이노베이션
4,100,100
-
(470,599)
(1,372,501)
-
2,257,000

메콕스큐어메드㈜
-
25,095,992
205,159
-
1,167,716
26,468,867

합계
4,100,100
25,095,992
(265,440)
(1,372,501)
1,167,716
28,725,867

(전기)

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
지분법손실
대체
기말

㈜스타코어
227,508
-
-
(227,508)
-

㈜오뉴이노베이션
-
4,100,100
-
-
4,100,100

합계
227,508
4,100,100
-
(227,508)
4,100,100

(3) 당기말과 전기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

㈜오뉴이노베이션
메콕스큐어메드㈜
합계
㈜오뉴이노베이션
 19.01.01~19.12.31

유동자산
5,854,969
1,234,843
7,089,812
8,223,275

비유동자산
447,003
829,197
1,276,200
858,569

자산 계
6,301,972
2,064,040
8,366,012
9,081,844

유동부채
5,647,363
4,256,475
9,903,838
7,144,723

비유동부채
169,058
86,115
255,173
239,197

부채 계
5,816,421
4,342,590
10,159,011
7,383,920

자본 계
485,551
(2,278,550)
(1,792,999)
1,697,924

매출
5,637,886
28,612
5,666,498
10,428,828

영업이익(손실)
(1,224,979)
(4,581,475)
(5,806,454)
294,626

당기순이익(손실)
(1,195,277)
(1,574,605)
(2,769,882)
160,265

총포괄손익
(1,195,277)
(1,574,605)
(2,769,882)
160,265

(4) 당기 및 전기 중 관계기업의 요약현금흐름정보는 다음과 같습니다.

(당기)
(단위:천원)

구분
㈜오뉴이노베이션
메콕스스큐어메드㈜

영업활동으로 인한 현금흐름
(2,184,328)
(3,924,250)

투자활동으로 인한 현금흐름
829,716
426,535

재무활동으로 인한 현금흐름
1,068,358
2,913,805

현금및 현금성자산의 순증감
(286,254)
(583,911)

기초 현금및현금성자산
438,917
1,731,715

기말 현금및현금성자산
152,663
1,147,804

(전기)
(단위:천원)

구분(19.1.1~19.12.31)
㈜오뉴이노베이션
메콕스스큐어메드㈜

영업활동으로 인한 현금흐름
(359,780)
(3,295,126)

투자활동으로 인한 현금흐름
(817,305)
(845,857)

재무활동으로 인한 현금흐름
650,200
(59,139)

현금및 현금성자산의 순증감
(526,885)
(4,200,123)

기초 현금및현금성자산
965,802
5,931,838

기말 현금및현금성자산
438,917
1,731,715

16. 매입채무및기타채무
당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

매입채무
356,008
490,289

미지급금
806,156
374,969

미지급비용
214,832
526,343

합계
1,376,996
1,391,601

17. 기타부채
당기말과 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
10,000
-
10,000
-

계약부채
-
-
363,636
-

예수금
136,009
-
57,526
-

부가세예수금
110,634
-
242,609
-

합계
256,643
-
673,771
-

18. 차입금 및 사채

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
6,500,000
-
2,000,000
-

사채
-
-
4,101,392
-

장기차입금
15,027,200
636,360
3,400,000
13,300,000

합계
21,527,200
636,360
9,501,392
13,300,000

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율
당기말
전기말

중소기업시설자금
중소기업은행
1.82%
2,000,000
2,000,000

일반운영자금
푸른저축은행
5.50%
4,500,000
-

합계
6,500,000
2,000,000

(3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율
당기말
전기말

중소기업시설자금
중소기업은행
1.98%
12,663,560
13,700,000

중소기업시설자금
중소기업은행
2.88%
3,000,000
3,000,000

장기차입금 합계
15,663,560
16,700,000

중소기업시설자금
중소기업은행
1.98%
(12,027,200)
(400,000)

중소기업시설자금
중소기업은행
2.88%
(3,000,000)
(3,000,000)

유동성 대체
(15,027,200)
(3,400,000)

유동성 대체 후 장기차입금
636,360
13,300,000

(4) 당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율
당기말(유동성)
전기말(유동성)

14회 회사채발행
㈜골든힐
0%
-
1,220,100

14회 회사채발행
㈜신사푸드
0%
-
2,880,000

사채 합계
-
4,100,100

상환할증금
-
36,374

사채할인발행차금
-
(35,082)

합계
-
4,101,392

(5) 당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장기차입금

1년이내
15,027,200

1년~2년이내
636,360

합계
15,663,560

19. 전환사채

(1)
당
기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다
.

구분
12회차
15회차
16회차

사채의 명칭
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
9,996,000,000원
7,100,000,000원
4,000,000,000원

사채의 자금사용 용도
타법인 증권 취득자금 : 9,996,000,000원
타법인 증권 취득자금 : 7,100,000,000원
운영자금 : 2,000,000,000원 
채무상환자금 : 2,000,000,000원

사채의 납입일 및 발행일
2020-07-08
2020-08-28
2020-10-20

사채의 만기일
2023-07-08
2023-08-28
2023-10-20

사채의 액면이자율
0%
0%
1%

사채의 보장수익율
0%
0%
3%

사채의 상환방법과 기한
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 7월 8일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 08월 28일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 20일에 권면금액의 106%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환청구권
(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 7월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 08월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환청구권
(Call Option)

본 사채의 발행회사는 본사채의 발행일로 부터 1개월이 되는 2020년 8월 8일부터 1년이 되는 날인 2021년 7월 8일까지 사채의 금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 중도상환을 청구할 수 있다.
-
-

전환청구기간
2021년 7월 8일 ~ 2023년 06월 8일
2021년 8월 28일 ~ 2023년 07월 28일
2021년 10월 20일 ~ 2023년 09월 20일

전환비율(%)
100
100
100

전환가액(원/주)
1,281 / 7,803,278 (주1)
1,192 / 5,956,375 (주1)
1,944 / 2,057,613

전환대상 유가증권
주식회사 메디콕스 기명식 보통주
주식회사 메디콕스 기명식 보통주
주식회사 메디콕스 기명식 보통주

(주1) 전환사채 배정자들에게 각각 배정된 금액에 따라 전환 시 발생하는 단주를 반영하였습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

액면가액
21,096,000
10,600,000

상환할증금
80,000
714,545

전환권조정
(1,513,112)
(1,197,528)

전환사채할인발행차금
-
(70,757)

소계
19,662,888
10,046,260

전환권대가
2,321,968
858,765

(3) 당기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상각
전환
상환
기말

부채요소

전환사채
10,600,000
30,196,000
-
(11,600,000)
(8,100,000)
21,096,000

상환할증금
714,545
405,820
-
(517,375)
(522,990)
80,000

전환권조정
(1,197,528)
(2,807,314)
1,219,688
580,064
691,978
(1,513,112)

전환사채할인발행차금
(70,756)
(100,000)
39,399
97,369
33,989
-

소계
10,046,261
27,694,506
1,259,087
(11,439,942)
(7,897,023)
19,662,888

자본요소

전환권대가
858,765
2,614,363
-
(533,482)
(617,678)
2,321,968

당기말과 전기말의 부채요소의 차이는 전환사채의 전환과 만기전 취득 및 전환권조정상각으로 구성되어 있습니다. 상기 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 이후부터 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있어 전액 유동부채로 분류하였습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상각
전환
상환
기말

부채요소

전환사채
10,600,000
1,000,000
-
(1,000,000)
-
10,600,000

상환할증금
714,545
31,268
-
(31,268)
-
714,545

전환권조정
(1,443,213)
(92,931)
245,686
92,930
-
(1,197,528)

전환사채할인발행차금
(84,015)
-
13,259
-
-
(70,756)

소계
9,787,317
938,337
258,945
(938,338)
-
10,046,261

자본요소

전환권대가
858,765
61,662
-
(61,662)
-
858,765

(4) 연결실체는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

(*) 관련 질의회신(회제이 -00094)의 내용 :
신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

20. 충당부채

(1) 당기 및 전기 중 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
변동내역
유동성 분류

기초금액
전입액
지급액
기말금액
유동
비유동

복구충당부채
3,000
-
3,000
-
-
-

(전기)

(단위: 천원)

구분
변동내역
유동성 분류

기초금액
전입액
지급액
기말금액
유동
비유동

복구충당부채
3,000
-
-
3,000
3,000
-

21. 종업원급여

연결실체는 일정 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 동 제도하에서 종업원들은 퇴직시점에 제공한 근무용역기간에 최종 3개월 평균급여를 적용하여 일시불급여를 수령받고 있습니다. 회사는 투자위험, 이자율위험 및 임금위험 등에 노출되어 있습니다. 가장 최근의 순확정급여부채의 보험수리적 평가는 보험계리법인 지아컨설팅에 의하여 2021년 1월 21일에 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 당기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무 현재가치
880,105
972,993

사외적립자산 공정가치
(800,717)
(819,584)

순확정급여부채
79,388
153,409

(2) 당기 및 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식한 손익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기근무원가
386,739
143,037

확정급여채무 이자원가
26,710
8,895

사외적립자산 기대수익(-)
(26,614)
(6,682)

합계
386,835
145,250

(3) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초 확정급여채무
972,993
843,174

당기손익으로 인식

당기근무원가
386,739
143,037

확정급여부채 이자비용
26,710
8,895

기타포괄손익으로 인식

순확정급여채무 재측정요소

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(1,742)
6,634

경험조정으로 인한 보험수리적손익
31,882
(25,790)

인구통계적가정으로 인한 보험수리적손익
-
-

제도에서 지급한 금액
(536,477)
(2,957)

기말 확정급여채무
880,105
972,993

(4) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초 사외적립자산
819,584
368,277

당기손익으로 인식

사외적립자산 기대수익
26,614
6,682

기타포괄손익으로 인식

순확정급여제도 재측정요소
(16,935)
(2,418)

납부한 기여금
326,586
450,000

제도에서 지급한 금액
(355,132)
(2,957)

기말 사외적립자산
800,717
819,584

(5) 당기말과 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
당기말
전기말

할인율
2.798
2.84

기대임금상승률
4.20
4.20

정년연령
만60세
만60세

(6) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유가증권 등
800,717
819,584

(7) 당기말과 전기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

증가
감소
증가
감소

기대임금상승률의 1% 변동
66,349
(58,801)
72,293
(63,555)

할인율의 100 basis point (bp) 변동
(58,971)
67,949
(63,713)
74,011

보험수리적가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제 변동을 나타내지 않을 것 입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표 상 확정급여채무를 측정하는데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

22. 우발부채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

원고(또는 채권자)
사건번호
사건명
진행사항
소가

조인창
2020가합 572181
회사에 관한 소송제기
답변서 제출
1,272,750천원

당기말 현재 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보증금액
제공처
내역

㈜오뉴이노베이션 대표_부동산
856,800
㈜오뉴이노베이션 대표
근저당권

㈜비바이오_부동산
500,000
㈜비바이오
근저당권

㈜비바이오_집합동산
800,000
㈜비바이오
근담보권

서울보증보험
457,879
현대로템㈜ 외
이행보증

기업은행 법인카드
120,000
대표이사
연대보증

부산은행 법인카드
110,000
대표이사
연대보증

합계
2,844,679

(3) 당기말 현재 연결실체가 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(4) 당기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정한도액, 사용액, 미사용액 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
한도
사용금액
미사용액

중소기업은행
시설자금
2,000,000
2,000,000
-

시설자금
12,663,560
12,663,560
-

시설자금
3,000,000
3,000,000
-

푸른저축은행
운영자금
4,500,000
4,500,000
-

합계
22,163,560
22,163,560
-

23. 자본금

(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

발행할주식의 총수
600,000,000주
600,000,000주

1주의 금액
500원
500원

발행주식의 수
43,760,276주
28,014,473주

자본금
21,880,138
14,007,237

(2) 당기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 주,천원)

구분
일자
발행주식수
자본금

전기말
2019년 12월 31일
28,014,473
14,007,237

당기초

전환사채전환
2020년 02월 06일
681,198
340,599

유상증자
2020년 04월 22일
3,540,000
1,770,000

전환사채전환
2020년 08월 25일
818,330
409,164

유상증자
2020년 08월 27일
4,863,813
2,431,907

전환사채전환
2020년 09월 01일
1,408,450
704,224

전환사채전환
2020년 09월 02일
414,250
207,125

전환사채전환
2020년 09월 04일
331,400
165,700

전환사채전환
2020년 09월 11일
248,550
124,275

전환사채전환
2020년 09월 17일
414,250
207,125

전환사채전환
2020년 09월 18일
165,700
82,850

전환사채전환
2020년 09월 23일
476,644
238,322

전환사채전환
2020년 10월 12일
953,288
476,644

전환사채전환
2020년 10월 13일
953,287
476,644

전환사채전환
2020년 10월 14일
476,643
238,322

당기말

43,760,276
21,880,138

(전기)

(단위: 주,천원)

구분
일자
발행주식수
자본금

전전기말
2019년 06월 30일
26,968,727
13,484,364

전기초

전환사채전환
2019년 11월 12일
487,092
243,546

유상증자
2019년 12월 04일
558,654
279,327

전기말

28,014,473
14,007,237

24. 기타자본항목

(1) 당기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
21,297,764
7,922,546

전환권대가
2,321,968
858,765

토지재평가이익
8,408,320
6,925,482

자기주식
(12,925)
(12,925)

지분법자본변동
1,167,716
-

합계
33,182,843
15,693,868

자기주식(3,698주)은 2010년 8월에 이루어진 합병과정에서 인수한 것입니다.

(2) 당기 및 전기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초금액
15,693,868
14,223,087

토지재평가
1,482,838
-

전환사채발행
2,321,968
61,662

전환권행사
7,747,924
688,455

유상증자
4,768,529
720,664

지분법자본변동
1,167,716
-

기말금액
33,182,843
15,693,868

25. 미처리결손금

(1) 당기말과 전기말 현재 미처리결손금의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

미처리결손금
17,164,647
8,534,709

(2) 당기 및 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초금액
8,534,709
6,483,381

지배기업주주지분 귀속 당기순손실
8,582,864
2,068,065

확정급여제도의 재측정요소
47,074
(16,737)

기말금액
17,164,647
8,534,709

26. 매출

(1) 당기 및 전기 중 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

재화의 판매
16,171,703
10,353,415

판매대행 수수료
18,475
-

합계
16,190,178
10,353,415

(2) 고객과의 계약

① 수익의 원천
당기 및 전기 중 연결실체의 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
16,190,178
10,353,415

② 수익의 구분
당기 및 전기 중 연결실체가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

지역별 수익

대한민국
16,190,178
10,353,415

수익인식 시기

인도시점에 인식된 수익
16,190,178
10,353,415

계약의 존속기간

단기계약(1년이내)
16,190,178
10,353,415

③ 계약 잔액
1) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 매출채권의 장부가액은 다음과 같습니다(대손충당금 설정액 제외).

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

고객과의 계약에서 생기는 수취채권
1,591,712
1,263,623

2) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

계약부채
-
363,636

3)
당기 및 전기 중 계약부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초
363,636
363,636

수익의 인식 /권리 발생으로 인한 감소
(363,636)
-

기말
-
363,636

27. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

재고자산의 변동
296,711
108,665

상품 및 원재료 매입액
1,659,106
1,391,979

급여 및 퇴직급여
5,209,563
2,221,001

복리후생비
571,216
317,956

여비교통비
164,752
79,710

지급임차료
215,089
121,324

감가상각비
1,798,545
931,816

무형자산상각비
957
235

지급수수료
2,661,314
1,177,785

운반비
252,199
144,825

수선비
105,730
59,245

소모품비
286,143
94,667

외주가공비
6,018,711
3,667,338

기타
1,284,911
676,322

합계
20,524,947
10,992,868

28. 판매비와관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

직원급여
2,233,558
883,230

퇴직급여
403,274
38,487

복리후생비
424,900
127,127

여비교통비
113,411
43,170

접대비
219,262
111,859

통신비
7,682
2,328

세금과공과
122,878
19,123

감가상각비
94,501
47,647

사용권자산상각비
226,289
44,384

지급임차료
69,901
36,268

수선비
7,875
672

보험료
19,397
13,444

차량유지비
48,082
26,155

경상연구개발비
1,800
-

운반비
83,735
13,586

교육훈련비
1,247
315

도서인쇄비
7,499
1,302

소모품비
45,699
8,869

지급수수료
2,354,619
1,063,424

대손상각비환입
(449)
(317)

무형자산상각비
957
235

합계
6,486,117
2,481,308

29. 금융수익 및 금융비용

당기 및 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

금융수익

이자수익
28,238
28,165

외환차익
304
-

외화환산이익
122
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
35

사채상환이익
26,303
-

소계
54,967
28,200

금융비용

이자비용
1,848,860
609,343

외환차손
279
522

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,578
916

사채상환손실
242,650
-

소계
2,093,367
610,781

30. 기타수익 및 기타비용

당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기타수익

잡이익
21,362
3,902

유형자산처분이익
97,747
-

소계
119,109
3,902

기타비용

잡손실
173,996
654

유형자산처분손실
50,805
-

기부금
41,400
31,200

소계
266,201
31,854

31. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기법인세비용
-
-

이연법인세비용
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(418,236)
(421,176)

미인식 이연법인세자산 변동액
418,236
421,176

법인세비용
-
-

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손실과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손실
(8,582,864)
(2,068,065)

적용세율에 따른 법인세
(1,888,230)
(454,974)

조정사항

비공제비용
1,021,395
34,678

비과세수익
(65,844)
(880)

미인식 이연법인세
(2,077,985)
421,176

인식 이연법인세
(418,236)
-

미인식 이월결손금 소멸
3,343,881
-

기타
85,019
-

법인세비용

-

-

유효세율(법인세비용/세전이익)

-

-

(3) 당기 및 전기 중 차감할(가산할) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

계정과목
차감할(가산할) 일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증감액
기말잔액
기초잔액
당기손익인식
기타포괄손익인식
기말잔액

확정급여채무
153,409
(74,021)
79,388
33,750
(16,285)
-
17,465

대손상각비
547,031
-
547,031
120,347
-
-
120,347

감가상각비
57,721
(10,586)
47,135
12,699
(2,329)
-
10,370

지분증권
22,088,279
-
22,088,279
4,859,422
-
-
4,859,421

토지재평가이익
(8,878,823)
(1,901,074)
(10,779,897)
(1,953,341)
-
(418,236)
(2,371,577)

전환사채
(482,982)
(950,130)
(1,433,112)
(106,256)
(209,029)
-
(315,285)

연차휴가
85,963
15,955
101,918
18,912
3,510
-
22,422

당기손익-공정가치측정 금융자산
916
662
1,578
202
145
-
347

복구충당부채
3,000
(3,000)
-
660
(660)
-
-

종속기업손상차손
539,881
(539,881)
-
118,774
(118,774)
-
-

매각예정손상차손
227,508
(227,508)
-
50,052
(50,052)
-
-

종속기업처분손실
164,663
(164,663)
-
36,226
(36,226)
-
-

관계기업손상차손
107,829
1,264,672
1,372,501
23,722
278,228
-
301,950

지분법손실
-
265,440
265,440
-
58,397
-
58,397

미수수익
(11,764)
4,621
(7,143)
(2,588)
1,017
-
(1,571)

대손충당금
475,725
767,479
1,243,204
104,660
168,845
-
273,505

14회차 회사채
1,292
(1,292)
-
284
(284)
-
-

리스부채
963,909
116,801
1,080,710
212,060
25,696
-
237,756

재고자산평가손실
250,000
(250,000)
-
55,000
(55,000)
-
-

출산지원금
(383)
383
-
(84)
84
-
-

사용권자산
(899,510)
(268,593)
(1,168,103)
(197,892)
(59,091)
-
(256,983)

임차보증금
-
6,785
6,785
-
1,493
-
1,493

이월결손금
23,929,457
(9,398,489)
14,530,968
5,264,481
(2,067,670)
-
3,196,812

합계
39,323,121
(11,346,439)
27,976,682
8,651,090
(2,077,985)
(418,236)
6,154,869

이연법인세자산(부채)인식제외금액
10,604,431
(2,077,985)
-
8,526,446

이연법인세자산(부채)인식액
(1,953,341)
-
(418,236)
(2,371,577)

(전기)

(단위: 천원)

계정과목
차감할(가산할) 일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증감액
기말잔액
기초잔액
증감액
기타포괄손익인식
기말잔액

확정급여채무
474,897
(321,488)
153,409
104,477
(70,727)
-
33,750

대손상각비
547,031
-
547,031
120,347
-
-
120,347

감가상각비
49,475
8,246
57,721
10,885
1,814
-
12,699

지분증권
22,088,279
-
22,088,279
4,859,422
-
-
4,859,422

토지재평가이익
(8,878,823)
-
(8,878,823)
(1,953,341)
-
-
(1,953,341)

전환사채
(728,668)
245,686
(482,982)
(160,307)
54,051
-
(106,256)

연차휴가
101,764
(15,801)
85,963
22,388
(3,476)
-
18,912

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,975
(2,059)
916
654
(452)
-
202

복구충당부채
3,000
-
3,000
660
-
-
660

종속기업손상차손
400,012
139,869
539,881
88,003
30,771
-
118,774

매각예정손상차손
-
227,508
227,508
-
50,052
-
50,052

종속기업처분손실
164,663
-
164,663
36,226
-
-
36,226

관계기업손상차손
107,829
-
107,829
23,722
-
-
23,722

미수수익
(1,979)
(9,785)
(11,764)
(437)
(2,151)
-
(2,588)

대손충당금
160,749
314,976
475,725
35,365
69,295
-
104,660

14회차 회사채
-
1,292
1,292
-
284
-
284

리스부채
-
963,909
963,909
-
212,060
-
212,060

재고자산평가손실
-
250,000
250,000
-
55,000
-
55,000

출산지원금
-
(383)
(383)
-
(84)
-
(84)

사용권자산
-
(899,510)
(899,510)
-
(197,892)
-
(197,892)

이월결손금
22,917,499
1,011,958
23,929,457
5,041,850
222,631
-
5,264,481

합계
37,408,703
1,914,418
39,323,121
8,229,914
421,176
-
8,651,090

이연법인세자산(부채)인식제외금액
10,183,255
421,176
-
10,604,431

이연법인세자산(부채)인식액
(1,953,341)
-
-
(1,953,341)

(4) 연결실체의 차감적 일시적차이와 미사용 세무상 결손금에 대한 미래 실현가능성은 연결실체의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 및 미래과세소득의 발생가능성 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 연결실체는 매 기말마다 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 차감할 일시적차이 및 미사용 세무상 결손금 중 미래 과세소득의 발생가능성 등을 고려하여 이연법인세자산를 반영하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 미인식 이연법인세자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

미사용 세무상 결손금(주1)
3,196,812
5,264,481

기타
5,329,634
5,339,950

합계
8,526,446
10,604,431

(주1) 당기말과 전기말의 미사용 세무상 결손금의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

5년 이하
273,808
3,521,445

5년 초과 ~ 10년 이하
2,923,004
1,743,036

합계
3,196,812
5,264,481

32. 주당손익

주당손익은 보통주 1주 또는 보통주 및 잠재적 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로 1주당 순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당손익

(단위: 원, 주)

구분
당기
전기

지배기업주주에게 귀속되는 당기순손실
(8,582,863,803)
(2,068,065,571)

가중평균유통주식수
34,668,045
27,182,404

기본주당순손실
(248)
(76)

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정

당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

일자
내역
주식수
일수
적수

2020-01-01
기초
28,014,473
366
10,253,297,118

2020-01-01
자기주식
(3,698)
366
(1,353,468)

2020-02-06
전환사채전환
681,198
330
224,795,340

2020-04-22
유상증자
3,540,000
254
899,160,000

2020-08-25
전환사채전환
818,330
129
105,564,570

2020-08-27
유상증자
4,863,813
127
617,704,251

2020-09-01
전환사채전환
1,408,450
122
171,830,900

2020-09-02
전환사채전환
414,250
121
50,124,250

2020-09-04
전환사채전환
331,400
119
39,436,600

2020-09-11
전환사채전환
248,550
112
27,837,600

2020-09-17
전환사채전환
414,250
106
43,910,500

2020-09-18
전환사채전환
165,700
105
17,398,500

2020-09-23
전환사채전환
476,644
100
47,664,400

2020-10-12
전환사채전환
953,288
81
77,216,328

2020-10-13
전환사채전환
953,287
80
76,262,960

2020-10-14
전환사채전환
476,643
79
37,654,797

합계
43,756,578

12,688,504,646

(*) 가중평균유통보통주식수 = 12,688,504,646주 ÷ 366일 = 34,668,045주

(전기)

(단위: 천원)

일자
내역
주식수
일수
적수

2019-07-01
기초
26,968,727
184
4,962,245,768

2019-07-01
자기주식
(3,698)
184
(680,432)

2019-11-12
전환사채 전환
487,092
50
24,354,600

2019-12-04
유상증자
558,654
28
15,642,312

합계
28,010,775

5,001,562,248

(*) 가중평균유통보통주식수 = 5,001,562,248주 ÷ 184일 =
27,182,404
주

(3) 희석주당손익

전환사채의 전환권 행사시 발행될 주식으로 인하여 보통주가 발행된다고 가정하는 경우 주당손실이 감소함에 따라 반희석효과로 인하여 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 한편, 당기말 현재 전환권 행사시 발행 될 잠재적보통주는 15,817,266주입니다.

33. 영업활동 현금흐름 

(1) 당기 및 전기 중 영업활동 현금흐름의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

조정:

법인세비용
-
-

퇴직급여
386,835
145,250

감가상각비
898,798
453,037

대손상각비(환입)
(449)
(317)

무형자산상각비
957
235

사용권자산상각비
899,746
478,779

기타의대손상각비
424,661
673,822

이자비용
1,848,860
609,343

유형자산처분손실
50,805
-

당기손익-공정가치측정저산평가손실
1,578
916

관계기업투자주식손상차손
1,372,501
-

지분법손실
470,599
-

매각예정비유동자산손상차손
-
227,508

사채상환손실
242,650
-

잡손실
241,826
154

이자수익
(28,238)
(28,165)

유형자산처분이익
(97,747)
-

당기손익-공정가치측정저산처분이익
-
(35)

종속기업투자주식처분이익
-
(83,251)

지분법이익
(205,159)
-

사채상환이익
(26,303)
-

잡이익
(5,097)
(3,850)

합계
6,476,823
2,473,426

(2) 당기 및 전기 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출채권의 증감
(569,597)
195,699

미수금의 증감
(219,576)
(2,142)

미수수익의 증감
880
-

선급금의 증감
(50,553)
(11,870)

선급비용의 증감
(46,528)
(42,049)

재고자산의 증감
296,711
108,665

매입채무의 증감
(134,282)
(43,062)

미지급금의 증감
434,985
61,081

미지급비용의 증감
(406,478)
(51,912)

선수금의 증감
-
(1,503,300)

예수금의 증감
79,783
7,662

퇴직급여충당부채의 증감
(536,477)
-

부가세대급금의 증감
(38,140)
(87,211)

부가세예수금의 증감
(131,975)
19,463

사외적립자산의 증감
28,546
(450,000)

계약부채의 증감
(363,636)
-

복구충당부채의 증감
(3,000)
-

합계
(1,659,337)
(1,798,975)

(3) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

리스부채의 증가
1,065,596
963,909

단기차입금의 전환사채 대체
650,000
-

장기차입금 유동성 대체
12,663,640
200,000

리스부채의 유동성 대체
164,420
1,249,845

전환사채의 전환
11,439,942
938,338

전환권 조정의 상각
1,259,087
258,945

토지재평가
1,901,074
-

관계기업투자주식의 취득(*1)
15,186,599
4,101,392

(*1) 당기 중 제12회 및 제15회 전환사채 발행시 메콕스큐어메드
(주) 주식으로 대용납입 받았으며, 전기 중 제14회 사채 발행시 ㈜오뉴이노베이션 주식으로 대용납입 받았습니다.

(4) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동 현금흐름
에서 발생한 변동
비현금 변동
당기말

유효이자율 상각
전환권 행사
유동성 대체
기타변동 (주1)
기타변동 (주2)

유동

단기차입금
2,000,000
5,150,000
-
-
-
(650,000)
-
6,500,000

유동성장기차입금
3,400,000
(1,036,440)
-
-
12,663,640
-
-
15,027,200

사채
4,101,392
(4,100,100)
11,663

-
(12,955)
-

전환사채
10,046,261
4,300,000
1,259,087
(11,439,942)

15,836,599
(339,117)
19,662,888

유동성리스부채
830,532
(964,296)
19,788
-
164,420
-
539,934
590,378

소계
20,378,185
3,349,164
1,290,538

(11,439,94
2
)

12,828,060
15,186,599
187,862
41,780,466

비유동

장기차입금
13,500,000
-
-
-
(12,663,640)
-
-
836,360

리스부채
133,377
-
5,880
-
(164,420)
-
515,495
490,332

소계
13,633,377
-
5,880
-
(12,828,060)
-
515,495
1,326,692

합계
34,011,562
3,349,164
1,296,418
(11,439,942)
-
15,186,599
703,357
43,107,158

(주1) 전환사채 발행 시 사채대금을 현금이 아닌 관계기업투자주식 및 단기차입금으로 납입받았습니다.
(주2) 사채상환손익 및 당기 리스부채 증가액 및 전환사채 재매입과 재발행입니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금 변동
유동성 대체
기타변동
(주1)
기타변동
(주2)
기타변동
(주3)
당기말

유효이자율 상각
전환권 행사

유동

단기차입금
2,110,577
-
-
-
-
(110,577)
-
-
2,000,000

유동성장기차입금
3,400,000
(200,000)
-
-
200,000
-
-
-
3,400,000

사채
-
-
-
-
-
-
-
4,101,392
4,101,392

전환사채
9,787,317
-
258,944
-
-
-
-
-
10,046,261

유동성리스부채
-
(414,380)
(4,933)
-
1,249,845
-
-
-
830,532

소계
15,297,894
(614,380)
254,011
-
1,449,845
(110,577)
-
4,101,392
20,378,185

비유동

장기차입금
13,500,000
-
-
-
(200,000)
-
-
-
13,300,000

리스부채
-
-
-
-
(1,249,845)
-
1,383,222
-
133,377

소계
13,500,000
-
-
-
(1,449,845)
-
1,383,222
-
13,433,377

합계
28,797,894
(614,380)
254,011
-
-
(110,577)
1,383,222
4,101,392
33,811,562

(주1)
연결범위변동으로 인한 금액과 전환사채 발행 시와 전환 시 인식된 전환권대가와 전환사채상환할증금 및 전환권조정액의 합계액이 포함되어 있습니다.
(주2)
리스부채 최초 인식한 금액입니다.
(주3) 사채발행 시 사채대금을 현금이 아닌 관계기업투자주식으로 납입받았습니다.

34. 특수관계자

(1) 당기말 현재 유의적인 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

관계기업
㈜오뉴이노베이션
㈜오뉴이노베이션

메콕스큐어메드㈜
-

기타특수관계자
임직원
임직원

케이제이코퍼레이션㈜
케이제이코퍼레이션㈜

-(*1)
㈜빅토

-(*1)
㈜에이아이비트

(*1) 당기말 현재 특수관계가 소멸되었습니다

(2) 당기 중 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자 명
거래내용
당기
전기

관계기업
㈜오뉴이노베이션
기타매출
12,727
-

메콕스큐어메드㈜
이자수익
17,896
-

기타특수관계자
임직원
잡손실
170,000
-

합계
200,623
-

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 등의 내역(대여 및 차입 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자 명
당기말
전기말

채권
채무
채권
채무

임직원
임직원
24,855
-
-
-

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구 분
특수관계자 명
거래내역
기초
증가
감소
당기말

관계기업
(주오뉴이노베이션(*1)
단기대여금
-
714,000
-
714,000

관계기업
메콕스큐어메드㈜
단기대여금
-
1,500,000
(1,500,000)
-

기타특수관계자
㈜에이아이비트(*2,4)
전환사채
-
1,000,000
(1,000,000)
-

기타특수관계자
㈜빅토(*3)
전환사채
-
2,600,000
(2,600,000)
-

기타특수관계자
케이제이코퍼레이션㈜(*5)
전환사채
-
2,600,000
(2,600,000)
-

기타특수관계자
임직원
장기대여금
50,000
-
(50,000)
-

합 계
50,000
8,414,000
(7,750,000)
714,000

(*1) 회사는 당기 중 2억원을 기타의 대손상각비 및 대손충당금으로 인식하였습니다.
(*2) 2020년 1월 20일 당시 특수관계자인 ㈜에이아이비트에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 10억원을 재매각 하였으며, 이는 당기 중 모두 보통주로 전환되었습니다.
(*3) 2020년 2월 6일 당시 특수관계자인 ㈜빅토에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 26억원을 만기전 사채 취득 하였습니다.
(*4) 2020년 7월 9일 당시 특수관계자인 ㈜에이아이비트에게 ㈜메디콕스 제11회 사모 전환사채 5억원을 재매입 하였습니다.
(*5) 2020년 3월 11일 특수관계자인 케이제이코퍼레이션㈜에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 26억원을 재매각 하였으며, 당기 중 모두 보통주로 전환(케이제이코퍼레이션㈜이 제3자로 부터 매입한 10억원도 당기 중 모두 보통주로 전환)되었습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
특수관계자
기초
증가
감소
전기말

장기대여금
임직원
장기대여금
50,000
-
-
50,000

(5) 당기 및 전기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자 명
대상 지분
거래내역
당기
전기

관계기업
메콕스큐어메드㈜(*1)
메콕스큐어메드㈜
현금 유상증자
3,000,000
-

메콕스큐어메드㈜ 발행 RCPS 전환
2,100,000
-

기타의 특수관계자
오션 르네상스
사모투자합자회사
주식회사 메디콕스
현금 유상증자
4,000,200
-

기타의 특수관계자
㈜메콕스바이오메드
주식회사 메디콕스
현금 유상증자
5,000,000
-

(*1) 당기 중 회사의 관계기업인 메콕스큐어메드㈜ 지분 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
대상 지분
취득주식 수
금액

메콕스바이오벤처투자1호조합 외 23인
제12회 CB 대용납입
833,000
9,996,000

메콕스큐어메드㈜의 대표이사인 정재용
제15회 CB 대용납입
416,666
5,000,000

구주취득
416,666
4,999,992

메콕스큐어메드㈜
메콕스큐어메드㈜에 현금 유상증자
250,000
3,000,000

메콕스큐어메드㈜ 발행 RCPS 전환
175,000
2,100,000

합계
2,091,332
25,095,992

(6) 당기말 현재 특수관계자에게 제공된 담보 및 지급보증 내역은 없습니다.

(7) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보증금액
제공처
내역

㈜오뉴이노베이션 대표_부동산
856,800
㈜오뉴이노베이션 대표
근저당권

기업은행 법인카드
120,000
대표이사
연대보증

부산은행 법인카드
110,000
대표이사
연대보증

합계
1,086,800

(8) 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

단기종업원급여
910,121
478,398

퇴직급여
6,000
14,465

합계
916,121
492,863

35. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치

(당기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,306,448
-

소계
2,306,448
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
3,140,321

매출채권및기타채권
-
2,813,611

장기매출채권및기타채권
-
183,038

소계
-
6,136,970

금융자산 합계 :
2,306,448
6,136,970

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
1,376,996

단기차입금
-
6,500,000

유동성장기차입금
-
15,027,200

전환사채
-
19,662,888

장기차입금
-
636,360

리스부채
-
1,080,710

금융부채 합계 :
-
44,284,154

(*1) 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,287,618
-

소계
2,287,618
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
4,956,153

매출채권및기타채권
-
2,069,442

단기금융상품
-
430,000

장기매출채권및기타채권
-
66,370

소계
-
7,521,965

금융자산 합계 :
2,287,618
7,521,965

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
1,391,601

사채
-
4,101,392

단기차입금
-
2,000,000

유동성장기차입금
-
3,400,000

전환사채
-
10,046,261

장기차입금
-
13,300,000

리스부채
-
963,909

금융부채 합계 :
-
35,203,163

(*1) 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 금융상품의 범주별 손익현황

(단위: 천원)

구분
당기
전기

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

이자수익
28,238
28,165

외환차익
304
-

외화환산이익
122
-

대손상각비환입
449
317

기타의대손상각비
(424,661)
(673,822)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
35

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(1,578)
(916)

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

이자비용
(1,848,859)
(609,343)

외화차손
(279)
(522)

사채상환손실
(242,650)
-

사채상환이익
26,303
-

(3) 공정가치 서열체계
공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정 금융자산

채무상품
-
31,048
-
31,048

지분상품
-
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
31,048
2,275,400
2,306,448

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정 금융자산

채무상품
-
12,218
-
12,218

지분상품
-
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
12,218
2,275,400
2,287,618

(4) 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계 수준 2와 수준 3으로 측정된 금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
수준 2
수준 3
합계

기초금액
12,218
2,275,400
2,287,618

취득
20,408
700,000
720,408

평가
(1,578)
-
(1,578)

처분
-
(700,000)
(700,000)

기말금액
31,048
2,275,400
2,306,448

(전기)

(단위: 천원)

구분
수준 2
수준 3
합계

기초금액
4,602
2,275,400
2,280,002

취득
10,338
-
10,338

처분
(1,806)
-
(1,806)

평가
(916)
-
(916)

기말금액
12,218
2,275,400
2,287,618

(5) 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명
공정가치로 측정되는 금융상품 중 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류된 금융상품의 평가방법은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
평가금액
가치평가기법
투입변수

채무상품
31,048
해지환급금
보증이율, 공시이율

(6) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당기 및 전기 중 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

36. 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하
고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 경영진은 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다. 

(2) 신용위험
연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

유동성:

현금및현금성자산(주1)
3,140,321
4,952,924

단기금융상품
-
430,000

매출채권및기타채권
2,813,611
2,069,442

소계
5,953,932
7,452,366

비유동성:

장기매출채권및기타채권
183,038
66,370

당기손익-공정가치측정금융자산(주1)
31,048
12,218

소계
214,086
78,588

합계
6,168,018
7,530,954

(주1) 신용위험에 노출되지 않은 금융자산은 제외하였습니다.

연결실체는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리 하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 연결실체가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.

연결실체는 월, 분기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
1,376,996
1,376,996
1,376,996
-

전환사채(주1)
19,662,888
21,288,110
40,000
21,248,110

차입금 등(주2)
22,163,560
22,476,603
21,839,173
637,430

리스부채
1,080,710
1,115,757
611,717
504,040

합계
44,284,154
46,257,466
23,867,886
22,389,580

(주1) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었습니다.
(주2) 차입금 등은 단기차입금 및 유동성장기차입금을 포함하고 있으며 계약상 현금흐름에는 금융원가
313,043천
원이 포함되어 있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
1,391,601
1,391,601
1,391,601
-

전환사채(주1)
10,046,261
11,620,628
152,416
11,468,212

차입금 등(주2)
18,700,000
19,566,850
3,801,848
15,765,002

사채
4,101,392
4,136,474
4,136,474
-

리스부채
963,909
985,390
830,532
154,858

합계
35,203,163
37,700,943
10,312,871
27,388,072

(주1) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었습니다.
(주2) 차입금 등은 단기차입금 및 유동성장기차입금을 포함하고 있으며 계약상 현금흐름에는 금융원가 866,850천
원이 포함되어 있습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

1) 환위험

연결실체는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대한
환
위험이 없습니다.

2) 이자율위험
① 당기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

단기차입금
2,000,000
2,000,000

유동성장기차입금
15,027,200
3,400,000

장기차입금
636,360
13,300,000

합계
17,663,560
18,700,000

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당기 및 전기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 연결실체의 당기 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이
분석은 환율과 같은
다른 변수는
변동하지
않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
176,636
(176,636)
187,000
(187,000)

(5) 자본위험
연결실체의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결실체는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

연결실체의 당기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

부채 (A)
46,991,763
37,986,684

자본 (B)
37,898,334
21,166,396

현금및현금성자산 (C)
3,140,321
4,956,153

총차입부채 (D)
41,826,448
32,847,653

부채비율 (A/B)
124%
179%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
102%
132%

37. 사업연도변경

연결실체는 2019년 9월 27일자 주주총회에서 사업연도를 6월말 법인에서 12월말 결산법인으로 변경하였고, 변경 후 최초적용 사업연도는 2019년 7월 01일부터 2019년12월 31일까지이며, 이후 사업연도는 매년 1월 1일에 개시하여 12월 31일에 종료합니다. 당기와 전기의 연결재무제표에 표시된 금액은 각각 12개월과 6개월 간의 회계기간에 해당하는 금액입니다.

38. 보고기간후 사건

연결재무제표에 수정을 요하지 않는 보고기간후 사건은 없습니다

4. 재무제표

재무상태표

제 23 기 2020.12.31 현재

제 22 기 2019.12.31 현재

제 21 기 2019.06.30 현재

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

제 21 기

자산

유동자산

7,108,423,016

8,201,114,056

9,049,679,753

현금및현금성자산

3,070,252,306

4,395,611,006

4,963,070,140

단기금융상품

430,000,000

130,000,000

매출채권및기타채권

2,861,841,147

2,030,533,343

2,629,380,145

당기손익-공정가치측정 금융자산

1,653,247

재고자산

869,802,388

1,166,513,413

1,275,178,351

기타유동자산

300,253,785

173,790,754

43,821,100

당기법인세자산

6,273,390

4,665,540

6,576,770

비유동자산

76,350,520,980

50,951,965,664

46,760,085,628

매출채권및기타채권

154,319,041

66,370,000

60,770,000

당기손익-공정가치측정 금융자산

2,306,447,556

2,287,618,070

2,278,349,211

유형자산

46,465,560,844

43,896,217,739

43,351,695,013

무형자산

10,620,384

1,827,683

2,062,583

종속기업투자주식

60,581,155

599,832,172

839,700,780

관계기업투자주식

27,352,992,000

4,100,100,000

227,508,041

자산총계

83,458,943,996

59,153,079,720

55,809,765,381

부채

유동부채

43,383,002,279

22,446,556,697

18,814,520,965

매입채무및기타채무

1,374,850,031

1,391,600,852

1,484,258,574

기타유동부채

256,642,575

673,770,668

2,139,945,045

단기차입금

6,500,000,000

2,000,000,000

2,000,000,000

유동성사채

4,101,391,980

유동성장기차입금

15,027,200,000

3,400,000,000

3,400,000,000

전환사채

19,662,888,449

10,046,261,349

9,787,317,346

충당부채

3,000,000

3,000,000

유동성리스부채

561,421,224

830,531,848

비유동부채

3,550,483,043

15,540,127,254

15,928,238,071

장기차입금

636,360,000

13,300,000,000

13,500,000,000

확정급여부채

79,388,100

153,409,194

474,896,989

이연법인세부채

2,371,577,407

1,953,341,082

1,953,341,082

리스부채

463,157,536

133,376,978

부채총계

46,933,485,322

37,986,683,951

34,742,759,036

자본

자본금

21,880,138,000

14,007,236,500

13,484,363,500

기타자본항목

32,015,127,201

15,693,868,316

14,223,086,606

이익잉여금(결손금)

(17,369,806,527)

(8,534,709,047)

(6,640,443,761)

자본총계

36,525,458,674

21,166,395,769

21,067,006,345

자본과부채총계

83,458,943,996

59,153,079,720

55,809,765,381

포괄손익계산서

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 22 기 2019.07.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

제 21 기

매출액

16,190,177,636

10,353,414,535

25,161,937,482

매출원가

14,038,829,715

8,511,560,001

21,003,042,437

매출총이익

2,151,347,921

1,841,854,534

4,158,895,045

판매비와관리비

6,446,244,971

2,471,098,608

3,530,613,332

영업이익(손실)

(4,294,897,050)

(629,244,074)

628,281,713

금융수익

54,760,904

27,415,182

64,162,440

금융비용

2,093,226,322

610,780,608

1,290,585,709

기타수익

119,048,558

3,891,549

4,573,446

기타비용

266,197,161

31,853,845

39,532,864

종속기업투자주식처분이익

218,261,992

종속기업투자주식처분손실

907,333,288

종속기업투자주식손상차손

257,513,009

239,868,608

310,299,220

관계기업투자손상차손

1,843,100,000

107,828,671

매각예정비유동자산손상차손

227,508,041

기타의대손상각비

425,160,985

203,054,268

426,775,822

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,788,023,073)

(1,911,002,713)

(2,385,337,975)

당기순이익(손실)

(8,788,023,073)

(1,911,002,713)

(2,385,337,975)

기타포괄손익

1,435,763,470

16,737,427

(57,248,408)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1,435,763,470

16,737,427

(57,248,408)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(47,074,407)

16,737,427

(57,248,408)

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

1,482,837,877

총포괄손익

(7,352,259,603)

(1,894,265,286)

(2,442,586,383)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(253)

(70)

(95)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(253)

(70)

(95)

자본변동표

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 22 기 2019.07.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2018.07.01 (기초자본)

11,441,356,000

9,304,317,702

(4,197,246,603)

16,548,427,099

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(610,775)

(610,775)

당기순이익(손실)

(2,385,337,975)

(2,385,337,975)

순확정급여채무의 재측정요소

(57,248,408)

(57,248,408)

자산재평가손익

유상증자

181,487,500

815,437,485

996,924,985

전환사채의 발행

1,019,965,057

1,019,965,057

전환사채의 상환

(161,200,000)

(161,200,000)

전환권의 행사

1,861,520,000

3,266,768,892

5,128,288,892

신주발행비

(22,202,530)

(22,202,530)

2019.06.30 (기말자본)

13,484,363,500

14,223,086,606

(6,640,443,761)

21,067,006,345

2019.07.01 (기초자본)

13,484,363,500

14,223,086,606

(6,640,443,761)

21,067,006,345

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(1,911,002,713)

(1,911,002,713)

순확정급여채무의 재측정요소

16,737,427

16,737,427

자산재평가손익

유상증자

279,327,000

716,982,460

996,309,460

전환사채의 발행

전환사채의 상환

전환권의 행사

243,546,000

753,799,250

997,345,250

신주발행비

2019.12.31 (기말자본)

14,007,236,500

15,693,868,316

(8,534,709,047)

21,166,395,769

2020.01.01 (기초자본)

14,007,236,500

15,693,868,316

(8,534,709,047)

21,166,395,769

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(8,788,023,073)

(8,788,023,073)

순확정급여채무의 재측정요소

(47,074,407)

(47,074,407)

자산재평가손익

1,482,837,877

1,482,837,877

유상증자

4,201,906,500

4,768,529,124

8,970,435,624

전환사채의 발행

2,321,967,528

2,321,967,528

전환사채의 상환

전환권의 행사

3,670,995,000

7,747,924,356

11,418,919,356

신주발행비

2020.12.31 (기말자본)

21,880,138,000

32,015,127,201

(17,369,806,527)

36,525,458,674

현금흐름표

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 22 기 2019.07.01 부터 2019.12.31 까지

제 21 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

제 21 기

영업활동현금흐름

(4,302,361,786)

(1,755,011,880)

1,431,838,786

당기순이익(손실)

(8,788,023,073)

(1,911,002,713)

(2,385,337,975)

비현금손익 조정

6,474,486,620

2,326,561,994

4,233,346,992

영업활동 자산부채의변동

(1,417,751,823)

(1,800,508,903)

407,484,070

이자의 수취

27,550,337

17,595,174

25,888,636

이자의 지급

(597,015,997)

(389,568,662)

(858,106,607)

법인세납부(환급)

(1,607,850)

1,911,230

8,563,670

투자활동현금흐름

(9,307,586,442)

(191,721,848)

(2,378,822,602)

단기금융상품의 취득

(1,620,000,000)

(300,000,000)

(136,000,000)

단기금융상품의 처분

2,050,000,000

12,000,000

단기대여금 취득

(2,264,000,000)

(1,010,000,000)

단기대여금 처분

1,900,000,000

201,424,678

842,069,572

장기대여금의 취득

(10,000,000)

(6,000,000)

장기대여금의 처분

52,600,000

400,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(720,407,694)

(10,338,442)

(2,289,122,253)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분

700,000,000

1,841,809

46,833,502

유형자산의 취득

(1,405,043,748)

(98,049,893)

(375,584,423)

유형자산의 처분

4,000,000

1,000,000

무형자산의 취득

(9,750,000)

(2,349,000)

보증금의 증가

(685,993,000)

(1,000,000)

(250,000,000)

보증금의 감소

201,000,000

10,000,000

1,671,000,000

종속기업투자주식의 취득

(1,688,670,000)

종속기업투자주식의 처분

500,000,000

800,000,000

관계기업투자주식의 취득

(7,999,992,000)

매각예정비유동자산의 처분

10,000,000

재무활동현금흐름

12,284,589,528

1,379,274,594

4,355,128,715

단기차입금의 상환

(550,000,000)

(3,700,000,000)

단기차입금의 증가

5,700,000,000

유동성장기차입금의 상환

(1,036,440,000)

(200,000,000)

(11,834,120,000)

장기차입금의 차입

8,409,120,000

유동성리스부채의 상환

(961,795,882)

(414,380,077)

유동성사채의 상환

(4,100,100,000)

전환사채의 발행

12,400,000,000

1,000,000,000

12,505,406,260

전환사채의 상환

(8,100,000,000)

(39)

(2,000,000,000)

유상증자

9,000,199,764

996,309,460

996,924,985

신주발행비

(67,274,354)

(2,654,750)

(22,202,530)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,325,358,700)

(567,459,134)

3,408,144,899

기초현금및현금성자산

4,395,611,006

4,963,070,140

1,554,925,241

기말현금및현금성자산

3,070,252,306

4,395,611,006

4,963,070,140

5. 재무제표 주석

제 23 기 당기말 2020년 12월 31일 현재

제 22 기 전기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 메디콕스(구: 주식회사 중앙오션)

1. 회사의 개요

주식회사 메디콕스(구: 주식회사 중앙오션, 이하 "회사"라 함)은 1999년 1월 26일 설립되어 선박 기자재 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2001년 10월 16일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사의 본점은 서울특별시 강남구 논현로에 소재하고 있으며, 경상남도 창원시 진해구 명제로 184 등에 공장이 소재하고 있습니다. 회사는 2010년 8월 3일자로 주식회사 중앙오션과 합병하였으며, 합병시 상호를 주식회사 메가바이온에서 주식회사 중앙오션으로 변경하였습니다. 이후, 2020년 8월 21일자로 상호를 주식회사 중앙오션에서 주식회사 메디콕스로 변경하였습니다.

당기말 현재 회사의 발행주식총수와 납입자본금은 각 43,760,276주와 21,880,138천원이며, 주요 주주는 아래와 같습니다.

(단위: 주,%)

주주
보통주식수
지분율

주식회사 메콕스바이오메드
4,863,813
11.11

오션르네상스사모투자합자회사
3,540,000
8.09

정정인
647,450
1.48

기타
34,709,013
79.32

합계
43,760,276
100

상기 주주현황은 최근주주명부폐쇄기준일(2020.12.31)로 작성하였습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 추정과 판단

2.1 재무제표 작성기준

회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

회사의 재무제표는 2021년 2월 9일 결산이사회에서 승인되었으며, 2021년 3월 24일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품 
- 공정가치로 측정되는 토지
- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 

(2) 기능통화와 표시통화
회사의 재무제표는 회사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 재무제표는 회사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

2.2 중요한 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 
 
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

(1) 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. 

- 충당부채 (복구비용의 추정)

- 종업원급여 (주요 보험수리적 가정)
- 우발부채 및 약정사항 (자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정)
- 법인세비용 (이연법인세자산의 인식, 세무상 결손금의 사용)
- 범주별 금융상품 (공정가치 측정)
- 위험관리 (가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정)

(2) 공정가치 측정
회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

회사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측청치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는

아래 주석
에
포함되어 있습니다.

- 유형자산
- 범주별 금융상품

3. 회계정책과 공시의 변경

3.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다.
이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁
이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

3.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호'리스' 개정- 코로나19 관련 임차료 할인 등
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정- 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정- 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정- 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 한국채택국제회계기준 연차개선2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1101호'한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업
- 기업회계기준서 제1109호'금융상품' : 금융부채 제거 목적의10% 테스트 관련 수수료
- 기업회계기준서 제1116호'리스' : 리스 인센티브
- 기업회계기준서 제1041호'농립어업' : 공정가치 측정

3.3

유의적인 회계정책

회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3.1에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고는 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업 및 지분법피투자기업 지분
회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 회사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(2) 현금및현금성자산

회사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 

(4) 비파생금융자산
① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 회사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
1) 금융자산
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 회사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 회사는 투자자산의공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만, 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 최초 인식시점에 회사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

2) 금융자산 - 사업모형
회사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기
때문에
금융자산의
포트폴리오
수준에서
보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다.그러한 정보는 다음을 고려합니다.

- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식
- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)
- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

3) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영원가)뿐만 아니라 이윤으로구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 회사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 회사는 다음을 고려합니다.

- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 회사의 청구권을 제한하는 계약조건

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

4) 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치측정금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가측정금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은유효이자율법을 사용하여 계산되고, 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 금융자산의 제거
회사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 회사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

회사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계
회사는 회사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(5) 금융자산의 손상
① 금융상품
회사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

회사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 회사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

회사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

회사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 회사가 소구활동을 하지 않으면, 회사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 회사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 직접 차감합니다. 

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있 는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 회사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 회사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(6) 유형자산
유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 

토지를 제외한 유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치를 장부금액으로 표시하고 있습니다. 재평가는 보고기간 말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기와 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
추정 내용연수

건물
30년

구축물
15년

기계장치
8년

차량운반구
5년

공기구기구, 시설장치, 비품
5년

회사는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 

구분
추정 내용연수

소프트웨어
5년

영업권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발 관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 비금융자산의 손상
재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 
 
자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 
 
사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. 

(9) 리스

1) 회사가 리스이용자인 경우

회사는 계약 약정일에 계약이 리스인지 또는 계약에 리스가 포함되어 있는지를 평가합니다. 회사는 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 회사는 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘나타내는 경우가 아니라면 단기리스와 소액 기초자산 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료를 리스의 내재이자율로 할인한 현재가치로 최초 측정합니다. 만약 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스부채의 측정에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료 (실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

회사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액(유효이자율법을 사용)하고, 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 측정합니다.

회사는 다음의 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간이 변경되거나, 매수선택권 행사에 대한 평가의 변경을 발생시키는 상황의 변경이나 유의적인 사건이 발생하는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

- 지수나 요율(이율)의 변경이나 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되어 리스료가 변경되는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 변경되지 않은 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. 다만 변동이자율의 변동으로 리스료에 변동이 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다.

 - 리스계약이 변경되고 별도 리스로 회계처리하지 않는 경우. 이러한 경우 리스부채는 변경된 리스의 리스기간에 기초하여, 수정된 리스료를 리스변경 유효일 현재의 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액과 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감) 및 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가를 차감한 금액으로 구성됩니다. 사용권자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 후속 측정합니다.

회사가 리스 조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 부담하는 원가의 추정치는 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식하고 측정합니다. 그러한 원가가 재고자산을 생산하기 위하여 발생한 것이 아니라면, 원가가 사용권자산과 관련이 있는 경우 사용권자산 원가의 일부로 그 원가를 인식합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다.

회사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

회사는 사용권자산이 손상되었는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1036호를 적용하며, 식별된 손상차손에 대한 회계처리는 '유형자산'의 회계정책(주석 2.(16)참고)에 설명되어 있습니다.

회사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 회사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다. 하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스이용자는 리스요소의 상대적 개별가격과 비리스요소의 총 개별가격에 기초하여 계약 대가를 각 리스요소에 배분합니다.

(10) 비파생금융부채

회사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. 

① 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
기타금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우에 해당하지 않는 경우 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다.

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 금융부채의 상각후원가와 정확히 일치시키는 이자율입니다.

③ 금융부채의 제거
회사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 회사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 

(11) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 

② 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 회사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 회사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(12) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의
이행에
소요되는
금액을
신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.
충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

복구충당부채는 리스계약 조건에 따라 리스한 자산을 원래 상태로 복구할 때 회사가부담하여야 하는 비용을 리스개시일 또는 해당 자산을 사용한 결과로 의무를 부담하게 되는 특정기간에 충당부채로 인식하고 있습니다. 해당 충당부채는 해당 자산을 복구하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치로 측정하며, 해당 추정치는 정기적으로 검토하고 새로운 상황에 적합하게 조정하고 있습니다. 

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(13) 전환사채 
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액 비율로 안분하여 계상합니다.

(14) 외화

회사는 본 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(15) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(16) 수익인식

회사는 다음의 주요 원천으로부터 수익을 인식합니다.
 - 선발블록 제작 및 판매
 - 전동기 제작 및 판매

수익은 고객과의 계약에서 정한 대가에 기초하여 측정되며, 고객에게 재화나 용역의 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

(17) 금융수익과 비용 
회사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익, 이자비용
- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
- 사채상환이익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다. 
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세
이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업 및 관계기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 회사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합 니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 회사 내의 종속회사들의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 
 
이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부 금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다. 
 
이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(19) 주당이익
회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수 를 조정하여 계산하고 있습니다. 

(20) 관계기업과 공동기업에 대한 투자

관계기업이란 회사가 유의적인 영향력을 보유하며, 종속기업이나 공동기업이 아닌 기업을 말합니다. 유의적인 영향력이란 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력으로 그러한 정책에 대한 지배력이나 공동지배력은 아닌 것을 말합니다.

공동기업은 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 그 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하는 공동약정을 말하며, 공동지배력은 약정의 지배력에 대한 계약상 합의된 공유로서, 관련활동에 대한 결정에 지배력을 공유하는 당사자들 전체의 동의가 요구될 때에만 존재합니다.

관계기업이나 공동기업에 대한 투자가 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의하여 매각예정자산으로 분류되는 경우를 제외하고는 관계기업과공동기업의 당기순손익, 자산과 부채는 지분법을 적용하여 재무제표에 포함됩니다. 지분법을 적용함에 있어 관계기업과 공동기업투자는 취득원가에서 지분 취득 후 발생한 관계기업과 공동기업의 순자산에 대한 지분변동액을 조정하고, 각 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손을 차감한 금액으로 재무상태표에 표시하였습니다. 관계기업과 공동기업에 대한 회사의 지분(실질적으로 관계기업과 공동기업에 대한 회사의 순투자의 일부분을 구성하는 장기투자항목을 포함)을 초과하는 관계기업과 공동기업의 손실은 회사가 법적의무 또는 의제의무를 지니고 있거나 관계기업과 공동기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우에만 인식합니다.

관계기업이나 공동기업에 대한 투자는 피투자자가 관계기업 또는 공동기업이 되는 시점부터 지분법을 적용하여 회계처리 합니다. 취득일 현재 관계기업과 공동기업의 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 공정가치순액 중 회사의 지분을 초과하는 매수원가는 영업권으로 인식하며, 영업권은 투자자산의 장부금액에 포함됩니다. 매수원가를 초과하는 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 순공정가치에 대한 회사의 지분해당액이 재검토 후에도 존재하는 경우에는 당기손익으로 인식됩니다.

회사는 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손 인식여부를 연결재무제표에서는 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 규정에 따라 판단하고있으며, 별도재무제표에서는 제1036호 '자산손상' 규정에 따라 판단하고 있습니다. 손상징후가 있는 경우, 관계기업과 공동기업투자의 전체 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 인식된 손상차손은 관계기업과 공동기업투자의 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다. 그리고 손상차손의 환입은 기업회계기준서 제1036호에 따라 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다.

회사는 관계기업이나 공동기업의 정의를 충족하지 못하게 된 시점부터 지분법의 사용을 중단합니다. 관계기업과 공동기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 이후에도 기존의 관계기업과 공동기업에 대한 투자자산 중 일부를 계속 보유하고 있다면, 유의적인 영향력을 상실한 시점의 당해 투자자산의 공정가치를 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 최초 인식 시의 공정가치로 간주합니다. 이 때 보유하는 투자자산의 장부금액과 공정가치의 차이는 관계기업(또는 공동기업)처분손익에 포함하여당기손익으로 인식합니다. 또한 투자자는 관계기업과 공동기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 그 관계기업 및 공동기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 회계처리합니다. 그러므로 관계기업이 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채의 처분으로 당기손익으로 재분류하게 되는 경우, 회사는 관계기업과 공동기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 때에 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)합니다.

그리고 관계기업이나 공동기업에 대한 소유지분이 감소하지만 지분법을 계속 적용하는 경우에는 이전에 기타포괄손익으로 인식했던 손익이 관련 자산이나 부채의 처분에 따라 당기손익으로 재분류되는 경우라면, 그 손익 중 소유지분의 감소와 관련된 비례적 부분을 당기손익으로 재분류합니다. 또한 관계기업이나 공동기업에 대한 투자의 일부가 매각예정분류 기준을 충족하는 경우 기업회계기준서 제1105호를 적용하고 있습니다.

관계기업투자가 공동기업투자가 되거나 반대로 공동기업투자가 관계기업투자로 되는 경우, 회사는 지분법을 계속 적용하며 잔여 보유지분을 재측정하지 않습니다.

회사가 관계기업이나 공동기업과 거래를 하는 경우, 관계기업과 공동기업의 거래에서 발생한 손익은 회사와 관련이 없는 관계기업과 공동기업에 대한 지분에 해당하는 부분만을 회사의 재무제표에 인식하고 있습니다.

회사는 지분법을 적용하지 않고 순투자의 일부를 구성하는 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분에 손상요구사항을 포함한 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'를 적용합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 회사는기업회계기준서 제1028호에서 요구되는 장부금액에 대한 조정사항들을 고려하지 않습니다. 그러한 조정사항의 예로 기업회계기준서 제1028호에 따른 손상평가 또는 피투자자의 손실배분으로 인한 장기투자지분의 장부금액 조정사항을 들 수 있습니다.

(21) 매각예정비유동자산

매각예정으로 분류된 비유동자산(또는 처분자산집단)은 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정합니다.

회사는 비유동자산(또는 처분자산집단)의 장부금액이 계속 사용이 아닌 매각거래로 회수될 것이라면 이를 매각예정자산으로 분류하고 있습니다. 이러한 조건은 비유동자산(또는 처분자산집단)이 현재의 상태에서 즉시 매각가능하여야 하며 매각될 가능성이 매우 높을 때에만 충족된 것으로 간주됩니다. 경영진은 자산의 매각계획을 확약해야 하며 분류시점에서 1년 이내에 매각완료요건이 충족될 것으로 예상되어야 합니다.

회사는 종속기업에 대한 지배력의 상실을 가져오는 매각계획을 확약하는 경우, 매각 이후 회사가 종전 종속기업에 대한 비지배지분의 보유 여부에 관계없이 앞에서 언급한 조건을 충족한다면 해당 종속기업의 모든 자산과 부채를 매각예정으로 분류하고 있습니다.

회사가 관계기업에 대한 투자 전체 또는 일부의 매각계획을 확약하는 경우, 매각될 관계기업에 대한 투자 전체 또는 일부는 상기에서 언급된 매각예정분류기준을 충족하는 경우 매각예정으로 분류하며, 회사는 매각예정으로 분류된 부분과 관련된 관계기업에 대한 투자에 대하여 지분법 적용을 중단합니다. 한편 매각예정으로 분류되지 않는 관계기업에 대한 투자의 잔여 보유분에 대해서는 지분법을 계속 적용합니다.

4. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

현금
-
3,229

보통예금 등
3,070,252
4,392,382

합계
3,070,252
4,395,611

상기의 현금및현금성자산 중 담보로 제공되거나 사용이 제한된 내역은 없습니다.

5. 금융상품

당기말과 전기말 현재 금융상품의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정기예금
-
-
430,000
-

6. 매출채권및기타채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동성

매출채권
1,591,712
(83)
1,591,629
1,263,623
(533)
1,263,090

미수금
218,030
(218,030)
-
383
-
383

미수수익
7,143
(7,131)
12
9,860
-
9,860

단기대여금
1,220,030
(449,830)
770,200
856,030
(249,830)
606,200

임차보증금
500,000
-
500,000
151,000
-
151,000

기타보증금
380,000
(380,000)
-
380,000
(380,000)
-

소계
3,916,915
(1,055,074)
2,861,841
2,660,896
(630,363)
2,030,533

비유동성

장기대여금
13,000
-
13,000
55,600
-
55,600

기타보증금
21,053
-
21,053
10,770
-
10,770

임차보증금
120,266
-
120,266
-
-
-

소계
154,319
-
154,319
66,370
-
66,370

합계
4,071,234
(1,055,074)
3,016,160
2,727,266
(630,363)
2,096,903

(2) 당기말과 전기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권(주)
합계

3개월이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

유동성

매출채권
1,565,339
26,290
-
-
-
83
1,591,712

미수금
-
-
-
-
-
218,030
218,030

미수수익
12
-
-
-
-
7,131
7,143

단기대여금
50,000
514,000
-
-
206,200
449,830
1,220,030

임차보증금
500,000
-
-
-
-
-
500,000

기타보증금
-
-
-
-
-
380,000
380,000

소계
2,115,351
540,290
-
-
206,200
1,055,074
3,916,915

비유동성

장기대여금
13,000
-
-
-
-
-
13,000

기타보증금
21,053
-
-
-
-
-
21,053

임차보증금
120,266
-
-
-
-
-
120,266

소계
154,319
-
-
-
-
-
154,319

합계
2,269,670
540,290
-
-
206,200
1,055,074
4,071,234

(주) 손상된 금액은 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실에 따른 가중평균채무불이행률에 따라 산출되었습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권(주)
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

유동성

매출채권
1,263,090
-
-
-
-
533
1,263,623

미수금
383
-
-
-
-
-
383

미수수익
2,730
7,130
-
-
-
-
9,860

단기대여금
-
606,200
-
-
-
249,830
856,030

임차보증금
151,000
-
-
-
-
-
151,000

기타보증금
-
-
-
-
-
380,000
380,000

소계
1,417,203
613,330
-
-
-
630,363
2,660,896

비유동성

장기대여금
55,600
-
-
-
-
-
55,600

기타보증금
10,770
-
-
-
-
-
10,770

소계
66,370
-
-
-
-
-
66,370

합계
1,483,573
613,330
-
-
-
630,363
2,727,266

(주) 손상된 금액은 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실에 따른 가중평균채무불이행률에 따라 산출되었습니다.

(3) 당기 및 전기 중 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초
설정(환입)
기말

매출채권
533
(450)
83

미수금
-
218,030
218,030

미수수익
-
7,131
7,131

단기대여금
249,830
200,000
449,830

기타보증금
380,000
-
380,000

합계
630,363
424,711
1,055,074

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
설정
기말

매출채권
850
(317)
533

단기대여금
246,776
3,054
249,830

기타보증금
180,000
200,000
380,000

합계
427,626
202,737
630,363

7. 당기손익-공정가치측정 금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
유동
비유동
합계

보험상품
-
31,048
31,048

지분상품
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
2,306,448
2,306,448

(전기말)

(단위: 천원)

구분
유동
비유동
합계

보험상품
-
12,218
12,218

지분상품
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
2,287,618
2,287,618

(2) 당기 및 전기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
2,287,618
2,280,002

취득
720,408
10,338

처분
(700,000)
(1,806)

평가
(1,578)
(916)

기말
2,306,448
2,287,618

8. 재고자산

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
-
-
-
250,000
(250,000)
-

원재료
283,114
-
283,114
424,847
-
424,847

재공품
586,688
-
586,688
741,666
-
741,666

합계
869,802
-
869,802
1,416,513
(250,000)
1,166,513

회사는 당기 중 상품을 폐기 하였으며, 전기 중 인식한 평가손실충당금으로 인해 폐기와 관련된 손익은 발생하지 않았습니다.
당기 및 전기 중 비용으로 인식한 매출원가는 각각 14,038,830천원 및 8,511,560천원입니다. 
전기 중 비용으로 인식한 재고자산원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실 250,000천원이 포함되어 있습니다.

9. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
42,237
-
-
-

선급비용
110,634
-
64,825
-

부가세대급금
147,383
-
108,966
-

합계
300,254
-
173,791
-

10. 유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
37,158,021
-
37,158,021

건물
7,235,601
(2,225,835)
5,009,766

구축물
1,042,969
(756,643)
286,326

시설장치
255,000
(28,167)
226,833

기계장치
4,890,987
(2,579,606)
2,311,381

차량운반구
402,270
(343,514)
58,756

공구와기구
1,108,976
(895,884)
213,092

비품
344,181
(255,962)
88,219

사용권자산
1,404,162
(290,995)
1,113,167

합계
53,842,167
(7,376,606)
46,465,561

(전기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
35,256,947
-
35,256,947

건물
7,235,601
(1,984,648)
5,250,953

구축물
957,599
(691,319)
266,280

시설장치
73,000
(21,017)
51,983

기계장치
3,974,015
(2,183,462)
1,790,553

차량운반구
402,270
(305,196)
97,074

공구와기구
1,207,928
(1,016,230)
191,698

비품
347,055
(255,836)
91,219

사용권자산
1,005,566
(106,056)
899,510

합계
50,459,981
(6,563,764)
43,896,217

(2) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
재평가
대체
처분
감가상각비
기말금액

토지
35,256,947
-
1,901,074
-
-
-
37,158,021

건물
5,250,953
-
-
-
-
(241,187)
5,009,766

구축물
266,280
-
-
85,370
-
(65,324)
286,326

시설장치
51,983
255,000
-
-
(45,943)
(34,207)
226,833

기계장치
1,790,553
922,441
-
-
(1,639)
(399,974)
2,311,381

차량운반구
97,074
-
-
-
-
(38,318)
58,756

공구와기구
191,698
97,538
-
10,000
(64)
(86,080)
213,092

비품
91,219
34,695
-
-
(4,796)
(32,899)
88,219

건설중인자산
-
95,370
-
(95,370)
-
-
-

사용권자산
899,510
1,245,758
-
-
(137,349)
(894,752)
1,113,167

합계
43,896,217
2,650,802
1,901,074
-
(189,791)
(1,792,741)
46,465,561

회사는 당기 중 회사의 회계정책에 따라 토지에 대한 재평가를 실시하였습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
회계정책 변경
대체
처분
감가상각비
기말금액

토지
35,256,947
-
-
-
-
-
35,256,947

건물
5,371,546
-
-
-
-
(120,593)
5,250,953

구축물
298,201
-
-
-
-
(31,921)
266,280

시설장치
59,283
-
-
-
-
(7,300)
51,983

기계장치
1,954,334
10,620
-
19,600
-
(194,001)
1,790,553

차량운반구
97,700
39,601
-
-
-
(40,227)
97,074

공구와기구
210,577
22,100
-
-
-
(40,979)
191,698

비품
103,107
6,129
-
-
-
(18,017)
91,219

건설중인자산
-
19,600
-
(19,600)
-
-
-

사용권자산
-
813,831
564,458
-
-
(478,779)
899,510

합계
43,351,695
911,881
564,458
-
-
(931,817)
43,896,217

(3) 토지 재평가

회사는 제19기부터 재무제표상 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속측정방법을 재평가모형으로 적용하고 있습니다. 재평가된 자산의 공정가치가 장부금액과 중요하게 차이가 나는 경우에는 추가적인 재평가를 수행하고 있습니다. 

회사의 직전 재평가는 2016년에 수행되었고, 회사의 회계정책에 따라 당기 중 토지에 대하여 자산재평가를 수행하였습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
재평가모형
원가모형

당기말
전기말

토지
37,158,021
35,256,947
26,378,123

당기 중 토지재평가이익 1,482,838천원(법인세효과 차감 후)을 기타자본항목으로 인식하였습니다.

공정가치 측정치는 가치평가기법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었으며, 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

공시지가
기준법
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)

개별요인

획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는

증가(감소)

그 밖의 요인
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 당기말 현재 유형자산에 대하여 가입한 보험가입 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험가입자산
보험사
보험기간
보험가입금액

건물, 기계장치, 집기비품, 
특건화재대물_공장건물(진해공장)
MG손해보험
2020.04.14~2021.04.14
7,752,747

건물, 기계장치(김해공장)
흥국화재
2020.06.08~2021.06.08
2,328,332

건물, 기계장치, 
특건화재대물(고성공장)
MG손해보험
2020.03.19~2021.03.19
5,170,670

합계
15,251,749

회사는 상기 보험 이외에 가스사고배상책임보험 및 차량운반구에 대하여 자동차 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 보험 가입금액에 대한 질권 설정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험사
보험종류
보험기간
부보금액
질권액
권리제한
질권자

MG손해보험
MG원더풀기업보험
20.04.14~21.04.14
7,752,747
6,692,747
질권설정
기업은행 파주

흥국화재
마이비지니스종합보험
20.06.08~21.06.08
2,328,332
1,328,332
질권설정
기업은행 파주

11. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사용권자산 구성내역
당기말
전기말

부동산
142,091
18,812

차량운반구
970,564
880,184

기타
512
514

합계
1,113,167
899,510

사용권자산은 재무상태표의 유형자산에 포함되어 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

리스부채
당기말
전기말

유동
561,421
830,532

비유동
463,158
133,377

합계
1,024,579
963,909

(3) 당기 및 전기 중 손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

사용권자산 감가상각비

부동산
91,559
22,574

차량운반구
801,650
455,434

기타
1,543
771

합계
894,752
478,779

리스부채에 대한 이자비용
25,526
4,933

단기리스 리스료(관리비에 포함)
15,146
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

(관리비에 포함)

6,214
1,507

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료

(관리비에 포함)

55,287
4,020

당기 및 전기 중 리스의 총 현금유출금액은 각각 961,795천원 및 419,313천원 입니다.

회사는 다양한 유형자산을 리스하고 있습니다. 리스계약기간은 일반적으로 1~4년이며 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스의 조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건들을 포함합니다. 리스계약에 부과되는 다른 제약은 없으나 리스자산은 차입금의 담보로 제공될 수 있습니다.

12. 무형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

소프트웨어
19,095
(8,475)
-
10,620

영업권
12,600,555
-
(12,600,555)
-

합계
12,619,650
(8,475)
(12,600,555)
10,620

(전기말)

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

소프트웨어
9,345
(7,517)
-
1,828

영업권
12,600,555
-
(12,600,555)
-

합계
12,609,900
(7,517)
(12,600,555)
1,828

(2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
상각
기말금액

소프트웨어
1,828
9,750
(957)
10,620

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
상각
기말금액

소프트웨어
2,063
-
(235)
1,828

13. 담보제공자산 등

당기말 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목명
담보제공자산
장부금액
담보설정액
채무액
담보권자
담보목적

토지, 건물 및 기계장치
경남 창원시 진해구 명제로 184
27,591,056
22,800,000
14,663,560
중소기업은행
차입금 담보

토지, 건물 및 기계장치
경남 김해시 한림면 김해대로 916
5,074,209
3,600,000
3,000,000

토지, 건물
경남 창원시 진해구 남양동 378-3
3,609,088
5,400,000
4,500,000
푸른저축은행
차입금 신탁

토지, 건물 및 기계장치
경남 고성군 거류면 동해로 739
6,723,299

합계
42,997,652
31,800,000
22,163,560

14. 관계기업투자주식 및 종속기업투자주식

(1) 당기말 현재 관계기업 및 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
주요영업활동
법인소재지
지분율
결산월
취득원가
장부금액

관계기업

㈜오뉴이노베이션
소프트웨어 개발 및 공급
대한민국
34.17%
12월
4,100,100
2,257,000

메콕스큐어메드㈜(*3)
의약품 연구개발
대한민국
42.21%
12월
25,095,992
25,095,992

소계
29,196,092
27,352,992

종속기업

㈜중앙글로웍스(*1)(*2)
식자재유통 도소매
대한민국
100%
12월
500,000
39,774

㈜오션테크놀로지
정보서비스
대한민국
100%
12월
50,000
20,807

소계
550,000
60,581

(*1) 2020년 6월 1일 ㈜중앙BDS홀딩스에서 ㈜중앙글로웍스로 상호가 변경되었습니다.
(*2) 당기 중 ㈜중앙글로웍스(상호변경 前, ㈜중앙BDS홀딩스)의 유상감자 실시로 인하여 취득원가가 5억원으로 변경되었으며, 포괄손익계산서 상 종속기업투자주식처분이익이 218,262천원 계상되었습니다.
(*3) 당기 중 신규사업 진출을 목적으로 메콕스큐어메드㈜의 주식(2,091,332주)을 취득하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 관계기업 및 종속기업투자주식의 변동내역은 아래와 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
유상감자
손상차손
기말금액

관계기업

㈜오뉴이노베이션
4,100,100
-
-
(1,843,100)
2,257,000

메콕스큐어메드㈜
-
25,095,992
-
-
25,095,992

소계
4,100,100
25,095,992
-
(1,843,100)
27,352,992

종속기업

㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
563,476
-
(281,738)
(241,964)
39,774

㈜오션테크놀로지
36,356
-
-
(15,549)
20,807

소계
599,832
-
(281,738)
(257,513)
60,581

(전기)

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
손상차손
매각예정자산 대체
기말금액

관계기업

㈜스타코어
227,508
-
-
(227,508)
-

㈜오뉴이노베이션
-
4,100,100
-
-
4,100,100

소계
227,508
4,100,100
-
(227,508)
4,100,100

종속기업

㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
789,701
-
(226,225)
-
563,476

㈜오션테크놀로지
50,000
-
(13,644)
-
36,356

㈜일루온아이브(*1)
-
-
-

-

소계
839,701
-
(239,869)
-
599,832

(*1) 회사는 전전기 중 전액 손상 인식 후, 2019년 8월 31일 지분을 모두 매각하였습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다

(당기말)

(단위: 천원)

구분
관계기업
종속기업

㈜오뉴이노베이션
메콕스큐어메드㈜
합계
㈜중앙글로웍스
(구:㈜중앙BDS홀딩스)
㈜오션테크놀로지
합계

유동자산
5,854,969
1,234,843
7,089,812
50,596
21,997
72,593

비유동자산
447,003
829,197
1,276,200
96,278
-
96,278

자산 계
6,301,972
2,064,040
8,366,012
146,874
21,997
168,871

부채 계
5,816,421
4,342,590
10,159,011
107,100
1,190
108,290

자본
485,551
(2,278,550)
(1,792,999)
39,774
20,807
60,581

(전기말)

(단위: 천원)

구분
관계기업
종속기업

㈜오뉴이노베이션
㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
㈜오션테크놀로지
합계

유동자산
8,223,275
563,476
36,356
599,832

비유동자산
858,569
-
-
-

자산 계
9,081,844
563,476
36,356
599,832

부채 계
7,393,920
-
-
-

자본
1,697,924
563,476
36,356
599,832

(4) 당기 및 전기 중 관계기업 및 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
관계기업
종속기업

㈜오뉴이노베이션
메콕스큐어메드㈜
합계
㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
㈜오션테크놀로지
합계

매출액
5,637,886
28,612
5,666,499
-
-
-

영업손실
(1,224,979)
(4,581,475)
(5,806,454)
(24,265)
(15,607)
(39,872)

당기순손실
(1,195,277)
(1,574,605)
(2,769,882)
(23,702)
(15,549)
(39,251)

총포괄손실
(1,195,277)
(1,574,605)
(2,769,882)
(23,702)
(15,549)
(39,251)

(전기)

(단위: 천원)

구분
관계기업
 (19.01.01 ~ 19.12.31)
종속기업
 (19.07.01 ~ 19.12.31)

㈜오뉴이노베이션
㈜중앙글로웍스
 (구:㈜중앙BDS홀딩스)
㈜오션테크놀로지
합계

매출액
10,428,828
-
-
-

영업이익(손실)
294,626
(2,997)
(7,212)
(10,209)

당기순이익(손실)
160,265
(226,225)
(7,181)
(233,406)

총포괄이익(손실)
160,265
(226,225)
(7,181)
(233,406)

15. 매입채무및기타채무

당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

매입채무
356,008
490,289

미지급금
804,010
374,969

미지급비용
214,832
526,343

합계
1,374,850
1,391,601

16. 기타부채

당기말과 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
10,000
-
10,000
-

계약부채
-
-
363,636
-

예수금
136,009
-
57,526
-

부가세예수금
110,634
-
242,609
-

합계
256,643
-
673,771
-

17. 차입금 및 사채

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
6,500,000
-
2,000,000
-

사채
-
-
4,101,392
-

장기차입금
15,027,200
636,360
3,400,000
13,300,000

합계
21,527,200
636,360
9,501,392
13,300,000

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율
당기말
전기말

중소기업시설자금
중소기업은행
1.82%
2,000,000
2,000,000

일반운영자금
푸른저축은행
5.50%
4,500,000
-

합계
6,500,000
2,000,000

(3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율
당기말
전기말

중소기업시설자금
중소기업은행
1.98%
12,663,560
13,700,000

중소기업시설자금
중소기업은행
2.88%
3,000,000
3,000,000

장기차입금 합계
15,663,560
16,700,000

중소기업시설자금
중소기업은행
1.98%
(12,027,200)
(400,000)

중소기업시설자금
중소기업은행
2.88%
(3,000,000)
(3,000,000)

유동성 대체
(15,027,200)
(3,400,000)

유동성 대체 후 장기차입금
636,360
13,300,000

(4) 당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율
당기말(유동성)
전기말(유동성)

14회 회사채발행
㈜골든힐
0%
-
1,220,100

14회 회사채발행
㈜신사푸드
0%
-
2,880,000

사채 합계
-
4,100,100

상환할증금
-
36,374

사채할인발행차금
-
(35,082)

합계
-
4,101,392

(5) 당기말 현재 장기차입금 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장기차입금

1년이내
15,027,200

1년~2년이내
636,360

합계
15,663,560

18. 전환사채

(1) 당기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분
12회차
15회차
16회차

사채의 명칭
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
9,996,000,000원
7,100,000,000원
4,000,000,000원

사채의 자금사용 용도
타법인 증권 취득자금 : 9,996,000,000원
타법인 증권 취득자금 : 7,100,000,000원
운영자금 : 2,000,000,000원 
채무상환자금 : 2,000,000,000원

사채의 납입일 및 발행일
2020-07-08
2020-08-28
2020-10-20

사채의 만기일
2023-07-08
2023-08-28
2023-10-20

사채의 액면이자율
0%
0%
1%

사채의 보장수익율
0%
0%
3%

사채의 상환방법과 기한
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 7월 8일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 08월 28일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 20일에 권면금액의 106%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환청구권
(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 7월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 08월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환청구권
(Call Option)

본 사채의 발행회사는 본사채의 발행일로 부터 1개월이 되는 2020년 8월 8일부터 1년이 되는 날인 2021년 7월 8일까지 사채의 금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 중도상환을 청구할 수 있다.
-
-

전환청구기간
2021년 07월 08일 ~ 2023년 06월 08일
2021년 08월 28일 ~ 2023년 07월 28일
2021년 10월 20일 ~ 2023년 09월 20일

전환비율(%)
100
100
100

전환가액(원/주)
1,281 / 7,803,278 (주1)
1,192 / 5,956,375 (주1)
1,944 / 2,057,613

전환대상 유가증권
주식회사 메디콕스 기명식 보통주
주식회사 메디콕스 기명식 보통주
주식회사 메디콕스 기명식 보통주

(주1) 전환사채 배정자들에게 각각 배정된 금액에 따라 전환 시 발생하는 단주를 반영하였습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

액면가액
21,096,000
10,600,000

상환할증금
80,000
714,545

전환권조정
(1,513,112)
(1,197,528)

전환사채할인발행차금
-
(70,756)

소계
19,662,888
10,046,261

전환권대가
2,321,968
858,765

(3) 당기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상각
전환
상환
기말

부채요소

전환사채
10,600,000
30,196,000
-
(11,600,000)
(8,100,000)
21,096,000

상환할증금
714,545
405,820
-
(517,375)
(522,990)
80,000

전환권조정
(1,197,528)
(2,807,314)
1,219,688
580,064
691,978
(1,513,112)

전환사채할인발행차금
(70,756)
(100,000)
39,399
97,369
33,989
-

소계
10,046,261
27,694,506
1,259,087
(11,439,942)
(7,897,023)
19,662,888

자본요소

전환권대가
858,765
2,614,363
-
(533,482)
(617,678)
2,321,968

당기말과 전기말의 부채요소의 차이는 전환사채의 전환과 만기전 취득 및 전환권조정상각으로 구성되어 있습니다. 상기 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 이후부터 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있어 전액 유동부채로 분류하였습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상각
전환
상환
전기말

부채요소

전환사채
10,600,000
1,000,000
-
(1,000,000)
-
10,600,000

상환할증금
714,545
31,268
-
(31,268)
-
714,545

전환권조정
(1,443,213)
(92,931)
245,686
92,930
-
(1,197,528)

전환사채할인발행차금
(84,015)
-
13,259
-
-
(70,756)

소계
9,787,317
938,337
258,945
(938,338)
-
10,046,261

자본요소

전환권대가
858,765
61,662
-
(61,662)
-
858,765

(4) 회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

(*) 관련 질의회신(회제이 -00094)의 내용 :
신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

19. 충당부채

회사의 당기 및 전기 중 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
변동내역
유동성 분류

기초금액
전입액
지급액
기말금액
유동
비유동

복구충당부채
3,000
-
3,000
-
-
-

(전기)

(단위: 천원)

구분
변동내역
유동성 분류

기초금액
전입액
지급액
기말금액
유동
비유동

복구충당부채
3,000
-
-
3,000
3,000
-

20. 종업원급여

회사는 일정 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 동 제도하에서 종업원들은 퇴직시점에 제공한 근무용역기간에 최종 3개월 평균급여를 적용하여 일시불급여를 수령받고 있습니다. 회사는 투자위험, 이자율위험 및 임금위험 등에 노출되어 있습니다. 가장 최근의 순확정급여부채의 보험수리적 평가는 보험계리법인 지아컨설팅에 의하여 2021년 1월 21일에 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 당기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무 현재가치
880,105
972,993

사외적립자산 공정가치
(800,717)
(819,584)

순확정급여부채
79,388
153,409

(2) 당기 및 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식한 손익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기근무원가
386,739
143,037

확정급여채무 이자원가
26,710
8,895

사외적립자산 기대수익(-)
(26,614)
(6,682)

합계
386,835
145,250

(3) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초 확정급여채무
972,993
843,174

당기손익으로 인식

당기근무원가
386,739
143,037

확정급여채무 이자비용
26,710
8,895

기타포괄손익으로 인식

순확정급여채무 재측정요소

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(1,742)
6,634

경험조정으로 인한 보험수리적손익
31,882
(25,790)

인구통계적가정으로 인한 보험수리적손익
-
-

제도에서 지급한 금액
(536,477)
(2,957)

기말 확정급여채무
880,105
972,993

(4) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초 사외적립자산
819,584
368,277

당기손익으로 인식

사외적립자산 기대수익
26,614
6,682

기타포괄손익으로 인식

순확정급여제도 재측정요소
(16,935)
(2,418)

납부한 기여금
326,586
450,000

제도에서 지급한 금액
(355,132)
(2,957)

기말 사외적립자산
800,717
819,584

(5) 당기말과 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
당기말
전기말

할인율
2.798
2.84

기대임금상승률
4.20
4.20

정년연령
만60세
만60세

(6) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유가증권 등
800,717
819,584

(7) 당기말과 전기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

증가
감소
증가
감소

기대임금상승률의 1% 변동
66,349
(58,801)
72,293
(63,555)

할인율의 100 basis point (bp) 변동
(58,971)
67,949
(63,713)
74,011

보험수리적가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제 변동을 나타내지 않을 것 입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표 상 확정급여채무를 측정하는데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

21. 우발부채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 회사가 피고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

원고(또는 채권자)
사건번호
사건명
진행사항
소가

조인창
2020가합 572181
회사에 관한 소송제기
답변서 제출
1,272,750천원

당기말 현재 소송사건의 결과를 예측할 수 없습니다.

(2) 당기말 현재 회사가 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보증금액
제공처
내역

㈜오뉴이노베이션 대표_부동산
856,800
㈜오뉴이노베이션 대표
근저당권

㈜비바이오_부동산
500,000
㈜비바이오
근저당권

㈜비바이오_집합동산
800,000
㈜비바이오
근담보권

서울보증보험
457,879
현대로템㈜ 외
이행보증

기업은행 법인카드
120,000
대표이사
연대보증

부산은행 법인카드
110,000
대표이사
연대보증

합계
2,844,679

(3) 당기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(4) 당기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정한도액, 사용액, 미사용액 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
한도
사용금액
미사용액

중소기업은행
시설자금
2,000,000
2,000,000
-

시설자금
12,663,560
12,663,560
-

시설자금
3,000,000
3,000,000
-

푸른저축은행
운영자금
4,500,000
4,500,000
-

합계
22,163,560
22,163,560
-

22. 자본금 

(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

발행할주식의 총수
600,000,000주
600,000,000주

1주의 금액
500원
500원

발행주식의 수
43,760,276주
28,014,473주

자본금
21,880,138
14,007,237

(2) 당기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 주, 천원)

구분
일자
발행주식수
자본금

전기말
2019년 12월 31일
28,014,473
14,007,237

당기초

전환사채전환
2020년 02월 06일
681,198
340,599

유상증자
2020년 04월 22일
3,540,000
1,770,000

전환사채전환
2020년 08월 25일
818,330
409,164

유상증자
2020년 08월 27일
4,863,813
2,431,907

전환사채전환
2020년 09월 01일
1,408,450
704,224

전환사채전환
2020년 09월 02일
414,250
207,125

전환사채전환
2020년 09월 04일
331,400
165,700

전환사채전환
2020년 09월 11일
248,550
124,275

전환사채전환
2020년 09월 17일
414,250
207,125

전환사채전환
2020년 09월 18일
165,700
82,850

전환사채전환
2020년 09월 23일
476,644
238,322

전환사채전환
2020년 10월 12일
953,288
476,644

전환사채전환
2020년 10월 13일
953,287
476,644

전환사채전환
2020년 10월 14일
476,643
238,322

당기말

43,760,276
21,880,138

(전기)

(단위: 주, 천원)

구분
일자
발행주식수
자본금

전전기말
2019년 06월 30일
26,968,727
13,484,364

전기초

전환사채전환
2019년 11월 12일
487,092
243,546

유상증자
2019년 12월 04일
558,654
279,327

전기말

28,014,473
14,007,237

23. 기타자본항목

(1) 당기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
21,297,764
7,922,546

전환권대가
2,321,968
858,765

토지재평가이익
8,408,320
6,925,482

자기주식
(12,925)
(12,925)

합계
32,015,127
15,693,868

자기주식(3,698주)은 2010년 8월에 이루어진 합병과정에서 인수한 것입니다.

(2) 당기 및 전기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초금액
15,693,868
14,223,087

토지재평가
1,482,838
-

전환사채발행
2,321,968
61,662

전환권행사
7,747,924
688,455

유상증자
4,768,529
720,664

기말금액
32,015,127
15,693,868

24. 미처리결손금

(1) 당기말과 전기말 현재 미처리결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

미처리결손금
17,369,807
8,534,709

(2) 당기 및 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초금액
8,534,709
6,640,444

당기순손실
8,788,023
1,911,002

확정급여제도의 재측정요소
47,075
(16,737)

기말금액
17,369,807
8,534,709

(3)
당기 및 전기 중 회사의 결손금처리 계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
제 23기 당기
제 22기 전기

처리예정일 : 2021년 3월 24일
처리확정일 : 2020년 3월 31일

I.미처리결손금

17,369,806,527

8,534,709,047

1.전기이월미처리결손금
8,534,709,047

6,640,443,761

2.
순확정급여부채의 재측정요소

47,074,407

(16,737,427)

3.당기순손실
8,788,023,073

1,911,002,713

II.차기이월미처리결손금

17,369,806,527

8,534,709,047

25. 매출

(1) 당기 및 전기 중 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

재화의 판매
16,171,703
10,353,415

판매대행 수수료
18,475
-

합계
16,190,178
10,353,415

(2) 고객과의 계약
① 수익의 원천
당기 및 전기 중 회사의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
16,190,178
10,353,415

② 수익의 구분
당기 및 전기 중 회사가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

지역별 수익

대한민국
16,190,178
10,353,415

수익인식 시기

인도시점에 인식된 수익
16,190,178
10,353,415

계약의 존속기간

단기계약(1년이내)
16,190,178
10,353,415

③ 계약 잔액
1) 당기말과 전기말 현재 회사의 고객과의 계약에서 생기는 매출채권의 장부가액은 다음과 같습니다(대손충당금 설정액 제외).

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

고객과의 계약에서 생기는 수취채권
1,591,712
1,263,623

2) 당기말과 전기말 현재 회사의 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

계약부채
-
363,636

3) 당기 및 전기 중 계약부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
363,636
363,636

수익의 인식 / 권리 발생으로 인한 감소
(363,636)
-

기말
-
363,636

26. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

재고자산의 변동
296,711
108,665

상품 및 원재료 매입액
1,659,106
1,391,979

급여 및 퇴직급여
5,209,563
2,221,001

복리후생비
570,073
317,956

여비교통비
163,571
79,710

지급임차료
199,225
112,992

감가상각비
1,792,742
931,817

무형자산상각비
957
235

지급수수료
2,649,485
1,176,212

운반비
252,115
144,825

수선비
105,730
59,245

소모품비
285,667
94,667

외주가공비
6,018,711
3,667,338

기타
1,281,419
676,017

합계
20,485,075
10,982,659

27. 판매비와관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

급여
2,233,558
883,230

퇴직급여
403,274
38,487

복리후생비
423,757
127,127

여비교통비
112,231
43,170

접대비
219,261
111,859

통신비
7,682
2,201

세금과공과
121,125
18,947

감가상각비
93,691
47,647

무형자산상각비
957
235

지급임차료
54,037
27,937

수선비
7,875
672

보험료
18,658
13,444

차량유지비
48,082
26,155

경상연구개발비
1,800
-

운반비
83,651
13,586

교육훈련비
1,247
314

도서인쇄비
6,499
1,302

소모품비
45,224
8,869

지급수수료
2,342,790
1,061,850

대손상각비(환입)
(449)
(317)

사용권자산상각비
221,295
44,384

합계
6,446,245
2,471,099

28. 금융수익 및 금융비용

당기 및 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

금융수익

이자수익
28,032
27,380

외환차익
304
-

외화환산이익
122
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
35

사채상환이익
26,303
-

소계
54,761
27,415

금융비용

이자비용
1,848,719
609,343

외환차손
279
522

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,578
916

사채상환손실
242,650
-

소계
2,093,226
610,781

29. 기타수익 및 기타비용

당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기타수익

잡이익
21,302
3,892

유형자산처분이익
97,747
-

소계
119,049
3,892

기타비용

기부금
41,400
31,200

잡손실
173,992
654

유형자산처분손실
50,805
-

소계
266,197
31,854

30. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기법인세비용
-
-

이연법인세비용
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(418,236)
(386,622)

미인식 이연법인세자산 변동액
418,236
386,622

법인세비용
-
-

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손실과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손실
(8,788,023)
(1,911,003)

적용세율에 따른 법인세
(1,933,365)
(420,421)

조정사항

비공제비용
1,021,395
34,679

비과세수익
(65,844)
(880)

미인식 이연법인세
(1,947,831)
386,622

인식 이연법인세
(418,236)
-

미인식 이월결손금 소멸
3,343,881
-

기타
-
-

법인세비용
-
-

유효세율(법인세비용/세전이익)
-
-

(3)당기 및 전기 중 차감할(가산할) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

계정과목
차감할(가산할) 일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증감액
기말잔액
기초잔액
당기손익인식
기타포괄손익인식
기말잔액

확정급여채무
153,409
(74,021)
79,388
33,750
(16,285)
-
17,465

대손상각비
547,031
-
547,031
120,347
-
-
120,347

감가상각비
57,721
(10,586)
47,135
12,699
(2,329)
-
10,370

지분증권
22,088,279
-
22,088,279
4,859,421
-
-
4,859,421

토지재평가이익
(8,878,823)
(1,901,074)
(10,779,897)
(1,953,341)
-
(418,236)
(2,371,577)

전환사채
(482,982)
(950,130)
(1,433,112)
(106,256)
(209,029)
-
(315,285)

연차휴가
85,963
15,955
101,918
18,912
3,510
-
22,422

당기손익-공정가치측정 금융자산
916
662
1,578
202
145
-
347

복구충당부채
3,000
(3,000)
-
660
(660)
-
-

종속기업손상차손
450,168
39,251
489,419
99,037
8,635
-
107,672

매각예정손상차손
227,508
(227,508)
-
50,052
(50,052)
-
-

종속기업처분손실
164,663
(164,663)
-
36,226
(36,226)
-
-

관계기업손상차손
107,829
1,735,271
1,843,100
23,722
381,760
-
405,482

미수수익
(9,860)
2,717
(7,143)
(2,169)
597
-
(1,572)

대손충당금
603,192
418,756
1,021,948
132,702
92,127
-
224,829

14회차 회사채
1,292
(1,292)
-
284
(284)
-
-

리스부채
963,909
60,670
1,024,579
212,060
13,347
-
225,407

재고자산평가손실
250,000
(250,000)
-
55,000
(55,000)
-
-

출산지원금
(383)
383
-
(84)
84
-
-

사용권자산
(899,510)
(213,657)
(1,113,167)
(197,892)
(47,005)
-
(244,897)

임차보증금
-
5,414
5,414
-
1,191
-
1,191

이월결손금
23,504,357
(9,237,988)
14,266,369
5,170,959
(2,032,357)
-
3,138,602

합계
38,937,679
(10,754,840)
28,182,839
8,566,291
(1,947,831)
(418,236)
6,200,224

이연법인세자산(부채)인식제외금액
10,519,632
(1,947,831)
-
8,571,801

이연법인세자산(부채)인식액
(1,953,341)
-
(418,236)
(2,371,577)

(전기)

(단위: 천원)

계정과목
차감할(가산할) 일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증감액
기말잔액
기초잔액
당기손익인식
기타포괄손익인식
기말잔액

확정급여채무
474,897
(321,488)
153,409
104,477
(70,727)
-
33,750

대손상각비
547,031
-
547,031
120,347
-
-
120,347

감가상각비
49,475
8,246
57,721
10,885
1,814
-
12,699

지분증권
22,088,279
-
22,088,279
4,859,421
-
-
4,859,421

토지재평가이익
(8,878,823)
-
(8,878,823)
(1,953,341)
-
-
(1,953,341)

전환사채
(728,668)
245,686
(482,982)
(160,307)
54,051
-
(106,256)

연차휴가
101,764
(15,801)
85,963
22,388
(3,476)
-
18,912

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,975
(2,059)
916
655
(453)
-
202

복구충당부채
3,000
-
3,000
660
-
-
660

종속기업손상차손
310,299
139,869
450,168
68,266
30,771
-
99,037

매각예정손상차손
-
227,508
227,508
-
50,052
-
50,052

종속기업처분손실
164,663
-
164,663
36,226
-
-
36,226

관계기업손상차손
107,829
-
107,829
23,722
-
-
23,722

미수수익
(75)
(9,785)
(9,860)
(16)
(2,153)
-
(2,169)

대손충당금
407,525
195,668
603,192
89,655
43,047
-
132,702

14회차 회사채
-
1,292
1,292
-
284
-
284

리스부채
-
963,909
963,909
-
212,060
-
212,060

재고자산평가손실
-
250,000
250,000
-
55,000
-
55,000

출산지원금
-
(383)
(383)
-
(84)
-
(84)

사용권자산
-
(899,510)
(899,510)
-
(197,892)
-
(197,892)

이월결손금
22,530,140
974,217
23,504,357
4,956,631
214,328
-
5,170,959

합계
37,180,311
1,757,369
38,937,679
8,179,669
386,622
-
8,566,291

이연법인세자산(부채)인식제외금액
10,133,010
386,622
-
10,519,632

이연법인세자산(부채)인식액
(1,953,341)
-
-
(1,953,341)

(4) 회사의 차감적 일시적차이와 미사용 세무상 결손금에 대한 미래 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 및 미래과세소득의 발생가능성 등다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 매 기말마다 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 차감할 일시적차이 및 미사용 세무상 결손금 중 미래 과세소득의 발생가능성 등을 고려하여 이연법인세자산을 반영하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 미인식 이연법인세자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

미사용 세무상 결손금(*1)
3,138,602
5,170,959

기타
5,433,199
5,348,673

합계
8,571,801
10,519,632

(*1) 당기말과 전기말의 미사용 세무상 결손금의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

5년 이하
215,597
3,521,445

5년 초과 ~ 10년 이하
2,923,005
1,649,514

합계
3,138,602
5,170,959

31. 주당손익

주당손익은 보통주 1주 또는 보통주 및 잠재적 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로 1주당 순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당손익

(단위: 원, 주)

구분
당기
전기

당기순손실
(8,788,023,073)
(1,911,002,713)

가중평균유통주식수
34,668,045
27,182,404

기본주당손실
(253)
(70)

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정

당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

일자
내역
주식수
일수(가중치)
적수

2020-01-01
기초
28,014,473
366
10,253,297,118

2020-01-01
자기주식
(3,698)
366
(1,353,468)

2020-02-06
전환사채전환
681,198
330
224,795,340

2020-04-22
유상증자
3,540,000
254
899,160,000

2020-08-25
전환사채전환
818,330
129
105,564,570

2020-08-27
유상증자
4,863,813
127
617,704,251

2020-09-01
전환사채전환
1,408,450
122
171,830,900

2020-09-02
전환사채전환
414,250
121
50,124,250

2020-09-04
전환사채전환
331,400
119
39,436,600

2020-09-11
전환사채전환
248,550
112
27,837,600

2020-09-17
전환사채전환
414,250
106
43,910,500

2020-09-18
전환사채전환
165,700
105
17,398,500

2020-09-23
전환사채전환
476,644
100
47,664,400

2020-10-12
전환사채전환
953,288
81
77,216,328

2020-10-13
전환사채전환
953,287
80
76,262,960

2020-10-14
전환사채전환
476,643
79
37,654,797

합계
43,756,578

12,688,504,646

(*) 가중평균유통보통주식수 = 12,688,504,646주 ÷ 366일 = 34,668,045주

(전기)

(단위: 천원)

일자
내역
주식수
일수(가중치)
적수

2019-07-01
기초
26,968,727
184
4,962,245,768

2019-07-01
자기주식
(3,698)
184
(680,432)

2019-11-12
전환사채 전환
487,092
50
24,354,600

2019-12-04
유상증자
558,654
28
15,642,312

합계
28,010,775

5,001,562,248

(*) 가중평균유통보통주식수 = 5,001,562,248주 ÷ 184일 = 27,182,404주

(3) 희석주당손익
전환사채의 전환권 행사시 발행될 주식으로 인하여 보통주가 발행된다고 가정하는 경우 주당손실이 감소함에 따라 반희석효과로 인하여 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 한편, 당기말 현재 전환권 행사시 발행 될 잠재적보통주는 15,817,266주입니다.

32. 영업활동 현금흐름

(1) 당기 및 전기 중 영업활동 현금흐름의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

조정:

감가상각비
897,989
453,037

무형자산상각비
957
235

사용권자산상각비
894,752
478,779

퇴직급여
386,835
145,250

이자비용
1,848,719
609,343

이자수익
(28,032)
(27,380)

유형자산처분손실
50,805
-

당기손익-공정가치측정자산평가손실
1,578
916

종속기업투자주식손상차손
257,513
239,869

관계기업투자주식손상차손
1,843,100
-

대손상각비환입
(449)
(317)

기타의대손상각비
425,161
203,054

잡손실
318
153

유형자산처분이익
(97,747)
-

당기손익-공정가치측정자산처분이익
-
(35)

종속기업투자주식처분이익
(218,262)
-

사채상환이익
(26,303)
-

사채상환손실
242,650
-

매각예정비유동자산손상차손
-
227,508

잡이익
(5,097)
(3,850)

합계
6,474,487
2,326,562

(2) 당기 및 전기 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

순운전자본의 변동 :

매출채권의 증감
(328,089)
195,699

미수금의 증감
(217,794)
(2,223)

미수수익의 증감
867
-

선급금의 증감
(50,553)
(11,870)

선급비용의 증감
(45,809)
(42,049)

재고자산의 증감
296,711
108,665

매입채무의 증감
(134,282)
(43,062)

미지급금의 증감
432,839
61,081

미지급비용의 증감
(406,466)
(51,912)

선수금의 증감
-
(1,503,300)

예수금의 증감
79,783
7,662

퇴직급여충당부채의 증감
(536,477)
-

부가세대급금의 증감
(38,417)
(88,663)

부가세예수금의 증감
(131,975)
19,463

사외적립자산의 증감
28,546
(450,000)

계약부채의 증감
(363,636)
-

복구충당부채의 증감
(3,000)
-

합계
(1,417,752)
(1,800,509)

(3) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

단기차입금의 전환사채 대체
650,000
-

리스부채의 증가
1,022,466
963,909

리스부채의 유동성 대체
161,981
1,249,845

장기차입금의 유동성 대체
12,663,640
200,000

전환사채의 전환
11,439,942
938,338

전환권 조정의 상각 등
1,259,087
258,945

토지재평가
1,901,074
-

관계기업투자주식의 취득(*1)
15,186,599
4,101,392

(*1) 당기 중 제12회 및 제15회 전환사채 발행시 메콕스큐어메드
(주) 주식으로 대용납입 받았으며, 전기 중 제14회 사채 발행시 ㈜오뉴이노베이션 주식으로 대용납입 받았습니다.

(4) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금 변동
당기말

유효이자율 상각
전환권 행사
유동성 대체
기타변동 (주1)
기타변동 (주2)

유동

단기차입금
2,000,000
5,150,000
-
-
-
(650,000)
-
6,500,000

유동성장기차입금
3,400,000
(1,036,440)
-
-
12,663,640
-
-
15,027,200

사채
4,101,392
(4,100,100)
11,663
-
-
-
(12,955)
-

전환사채

10,046,261
4,300,000
1,259,087
(11,439,942)
-
15,836,599
(339,117)
19,662,888

유동성리스부채
830,532
(961,795)
19,646
-
161,981
-
511,057
561,421

소계
20,378,185
3,351,665
1,290,396
(11,439,942)
12,825,621
15,186,599
158,985
41,751,509

비유동

장기차입금
13,300,000
-
-
-
(12,663,640)
-
-
636,360

리스부채
133,377
-
5,880
-
(161,981)
-
485,882
463,158

소계
13,433,377
-
5,880
-
(12,825,621)
-
485,882
1,099,518

합계
33,811,562
3,351,665
1,296,276
(11,439,942)
-
15,186,599
644,867
42,851,027

(주1) 전환사채 발행 시 사채대금을 현금이 아닌 관계기업투자주식 및 단기차입금으로 납입받았습니다.
(주2) 사채상환손익 및 당기 리스부채 증가액 및 전환사채 재매입과 재발행입니다.

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금 변동
유동성 대체
기타변동
(주1)
기타변동
(주2)
당기말

유효이자율 상각
전환권 행사

유동

단기차입금
2,000,000
-
-
-
-
-
-
2,000,000

유동성장기차입금
3,400,000
(200,000)
-
-
200,000
-
-
3,400,000

사채
-
-
-
-
-
-
4,101,392
4,101,392

전환사채
9,787,317
-
258,944
-
-
-
-
10,046,261

유동성리스부채
-
(414,380)
(4,933)
-
1,249,845
-
-
830,532

소계
15,187,317
(614,380)
254,011
-
1,449,845
-
4,101,392
20,378,185

비유동

장기차입금
13,500,000
-
-
-
(200,000)
-
-
13,300,000

리스부채
-
-
-
-
(1,249,845)
1,383,222
-
133,377

소계
13,500,000
-
-
-
(1,449,845)
1,383,222
-
13,433,377

합계
28,687,317
(614,380)
254,011
-
-
1,383,222
4,101,392
33,811,562

(주1) 리스부채 최초 인식한 금액입니다.
(주2) 사채발행 시 사채대금을 현금이 아닌 관계기업투자주식으로 납입받았습니다.

33. 특수관계자

(1) 당기말 현재 유의적인 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

종속기업
㈜중앙글로웍스(*1)
㈜중앙글로웍스(*1)

㈜오션테크놀로지
㈜오션테크놀로지

관계기업
㈜오뉴이노베이션
㈜오뉴이노베이션

메콕스큐어메드㈜
-

기타특수관계자
임직원
임직원

케이제이코퍼레이션㈜
케이제이코퍼레이션㈜

-(*2)
㈜빅토

-(*2)
㈜에이아이비트

오션 르네상스
사모투자합자회사
-

㈜메콕스바이오메드
-

(*1) 2020년 06월 01일 ㈜중앙BDS홀딩스에서 ㈜중앙글로웍스로 상호가 변경되었습니다.
(*2) 당기말 현재 특수관계가 소멸되었습니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자 명
거래내용
당기
전기

종속기업
㈜중앙글로웍스
이자수익
13
-

관계기업
㈜오뉴이노베이션
기타매출
12,727
-

메콕스큐어메드㈜
이자수익
17,896
-

기타특수관계자
임직원
잡손실
170,000
-

합계
200,636
-

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 등의 내역(대여 및 차입 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자 명
당기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업
㈜중앙글로웍스
13
-
-
-

기타특수관계자
임직원
24,855
-
-
-

합계
24,868
-
-
-

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
특수관계자 명
거래내역
기초
증가
감소
기말

종속기업
㈜중앙글로웍스
단기대여금
-
50,000
-
50,000

관계기업
㈜오뉴이노베이션(*1)
단기대여금
-
714,000
-
714,000

관계기업
메콕스큐어메드㈜
단기대여금
-
1,500,000
(1,500,000)
-

기타특수관계자
㈜에이아이비트(*2,4)
전환사채
-
1,000,000
(1,000,000)
-

기타특수관계자
㈜빅토(*3)
전환사채
-
2,600,000
(2,600,000)
-

기타특수관계자
케이제이코퍼레이션㈜(*5)
전환사채
-
2,600,000
(2,600,000)
-

기타특수관계자
임직원
장기대여금
50,000
-
(50,000)
-

합계
50,000
8,464,000
(7,750,000)
764,000

(*1) 회사는 당기 중 2억원을 기타의 대손상각비 및 대손충당금으로 인식하였습니다.
(*2) 2020년 1월 20일 당시 특수관계자인 ㈜에이아이비트에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 10억원을 재매각 하였으며, 이는 당기 중 모두 보통주로 전환되었습니다.
(*3) 2020년 2월 6일 당시 특수관계자인 ㈜빅토에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 26억원을 만기전 사채 취득 하였습니다.
(*4) 2020년 7월 9일 당시 특수관계자인 ㈜에이아이비트에게 ㈜메디콕스 제11회 사모 전환사채 5억원을 재매입 하였습니다.
(*5) 2020년 3월 11일 특수관계자인 케이제이코퍼레이션㈜에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 26억원을 재매각 하였으며, 당기 중 모두 보통주로 전환(케이제이코퍼레이션㈜이 제3자로 부터 매입한 10억원도 당기 중 모두 보통주로 전환)되었습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구분
특수관계자 명
거래내역
기초
증가
감소
기말

기타특수관계자
임원
장기대여금
50,000
-
-
50,000

(5) 당기 및 전기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자 명
대상 지분
거래내역
당기
전기

종속기업
㈜중앙글로웍스
㈜중앙글로웍스
현금 유상감자(*1)
500,000
-

관계기업
메콕스큐어메드㈜(*2)
메콕스큐어메드㈜
현금 유상증자
3,000,000
-

메콕스큐어메드㈜ 발행 RCPS 전환
2,100,000
-

기타의 특수관계자
오션 르네상스
사모투자합자회사
주식회사 메디콕스
현금 유상증자
4,000,200
-

기타의 특수관계자
㈜메콕스바이오메드
주식회사 메디콕스
현금 유상증자
5,000,000
-

(*1) 당기 중 ㈜중앙글로웍스(상호변경 前, ㈜중앙BDS홀딩스)의 유상감자 실시로 인하여 취득원가가 5억원으로 변경되었으며, 포괄손익계산서 상 종속기업투자주식처분이익이 218,262천원 계상되었습니다.
(*2) 당기 중 회사의 관계기업인 메콕스큐어메드㈜ 지분 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
대상 지분
취득주식 수
금액

메콕스바이오벤처투자1호조합 외 23인
제12회 CB 대용납입
833,000
9,996,000

메콕스큐어메드㈜의 대표이사인 정재용
제15회 CB 대용납입
416,666
5,000,000

구주취득
416,666
4,999,992

메콕스큐어메드㈜
메콕스큐어메드㈜에 현금 유상증자
250,000
3,000,000

메콕스큐어메드㈜ 발행 RCPS 전환
175,000
2,100,000

합계
2,091,332
25,095,992

(6) 당기말 현재 특수관계자에게 제공된 담보 및 지급보증 내역은 없습니다.

(7) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보증금액
제공처
내역

㈜오뉴이노베이션 대표_부동산
856,800
㈜오뉴이노베이션 대표
근저당권

기업은행 법인카드
120,000
대표이사
연대보증

부산은행 법인카드
110,000
대표이사
연대보증

합계
1,086,800

(8) 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

단기종업원급여
910,121
478,398

퇴직급여
6,000
14,465

합계
916,121
492,863

34. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치

(당기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,306,448
-

소계
2,306,448
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
3,070,252

매출채권및기타채권
-
2,861,841

장기매출채권 및 기타채권
-
154,319

소계
-
6,086,412

금융자산 합계
2,306,448
6,086,412

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
1,374,850

단기차입금
-
6,500,000

유동성장기부채
-
15,027,200

전환사채
-
19,662,888

장기차입금
-
636,360

리스부채
-
1,024,579

금융부채 합계
-
44,225,877

(*1) 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,287,618
-

소계
2,287,618
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
4,395,611

단기금융상품
-
430,000

매출채권및기타채권
-
2,030,533

장기매출채권 및 기타채권
-
66,370

소계
-
6,922,514

금융자산 합계 :
2,287,618
6,922,514

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
1,391,601

단기차입금
-
2,000,000

사채
-
4,101,392

유동성장기부채
-
3,400,000

전환사채
-
10,046,261

장기차입금
-
13,300,000

리스부채
-
963,909

금융부채 합계 :
-
35,203,163

(*1) 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 금융상품의 범주별 손익현황

(단위: 천원)

구분
당기
전기

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

이자수익
28,032
27,380

대손상각비환입
449
317

외환차익
304
-

외화환산이익
122
-

기타의대손상각비
(425,161)
(203,054)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(1,578)
(916)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
35

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

이자비용
(1,848,719)
(609,343)

외환차손
(279)
(522)

사채상환손실
(242,650)
-

사채상환이익
26,303
-

(3) 공정가치 서열체계
공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정 금융자산

채무상품
-
31,048
-
31,048

지분상품(주1)
-
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
31,048
2,275,400
2,306,448

(주1)
취득 당시 외부평가인의 평가보고서를 입수하여 투자금액의 적정성을 확인하였습니다. 당기말 현재까지 동 지분상품은 공정가치로 측정해야 하는 때에 해당하지 않습니다. 투자기업이 취득한지 2년 미만이며, 피투자기업의 유의적인 재무적 어려움 및 채무불이행이나 연체 같은 계약 위반 및 파산 등이 관측되지 아니하였으므로, 취득원가가 공정가치의 적절한 추정치인 것으로 판단하였습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정 금융자산

채무상품
-
12,218
-
12,218

지분상품
-
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
12,218
2,275,400
2,287,618

(4) 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계 수준 2와 수준 3으로 측정된 금융자산의변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
수준 2
수준 3
합계

기초금액
12,218
2,275,400
2,287,618

취득
20,408
700,000
720,408

평가
(1,578)
-
(1,578)

처분
-
(700,000)
(700,000)

기말금액
31,048
2,275,400
2,306,448

(전기)

(단위: 천원)

구분
수준 2
수준 3
합계

기초금액
4,602
2,275,400
2,280,002

취득
10,338
-
10,338

처분
(1,806)
-
(1,806)

평가
(916)
-
(916)

전기말금액
12,218
2,275,400
2,287,618

(5) 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명
공정가치로 측정되는 금융상품 중 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류된 금융상품의 평가방법은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
평가금액
가치평가기법
투입변수

채무상품
31,048
해지환급금
보증이율, 공시이율

(6) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당기 및 전기중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

35. 위험관리

금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표,정책, 위험평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계

회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 회사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하
고 있습니다.

회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로검토되고 있습니다. 회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

회사의 경영진은 회사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 회사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다. 

(2) 신용위험
회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동성:

현금및현금성자산(주1)
3,070,252
4,392,382

단기금융상품
-
430,000

매출채권및기타채권
2,861,841
2,030,533

소계
5,932,093
6,852,915

비유동성:

장기매출채권및기타채권
154,319
66,370

당기손익-공정가치측정금융자산(주1)
31,048
12,218

소계
185,367
78,588

합계
6,117,460
6,931,503

(주1) 신용위험에 노출되지 않은 금융자산은 제외하였습니다.

회사는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 회사가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.

회사는 월, 분기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
1,374,850
1,374,850
1,374,850
-

전환사채(주1)
19,662,888
21,288,110
40,000
21,248,110

차입금 등(주2)
22,163,560
22,476,603
21,839,173
637,430

리스부채
1,024,579
1,058,257
581,717
476,540

합계
44,225,877
46,197,820
23,835,740
22,362,080

(주1) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었습니다.
(주2) 차입금 등은 단기차입금 및 유동성장기차입금을 포함하고 있으며 계약상 현금흐름에는 금융원가 313,043천원이 포함되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
1,391,601
1,391,601
1,391,601
-

전환사채(주1)
10,046,261
11,620,628
152,416
11,468,212

차입금 등(주2)
18,700,000
19,566,850
3,801,848
15,765,002

사채
4,101,392
4,136,474
4,136,474
-

리스부채
963,909
985,390
830,532
154,858

합계
35,203,163
37,700,943
10,312,871
27,388,072

(주1) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었습니다.
(주2) 차입금 등은 단기차입금 및 유동성장기차입금을 포함하고 있으며 계약상 현금흐름에는 금융원가
866,850천원이 포함되어 있습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 환위험

회사는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대한
환
위험이 없습니다.

2) 이자율위험
① 당기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

단기차입금
2,000,000
2,000,000

유동성장기차입금
15,027,200
3,400,000

장기차입금
636,360
13,300,000

합계
17,663,560
18,700,000

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당기 및 전기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 회사의 당기 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이
분석은 환율과 같은
다른 변수는
변동하지
않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
176,636
(176,636)
187,000
(187,000)

(5) 자본위험
회사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

회사의 당기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채 (A)
46,933,485
37,986,684

자본 (B)
36,525,459
21,166,396

현금및현금성자산 (C)
3,070,252
4,395,611

총차입부채 (D)
41,826,448
32,847,653

부채비율 (A/B)
128%
179%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
106%
134%

36. 사업연도변경

회사는 2019년 9월 27일자 주주총회에서 사업연도를 6월말 법인에서 12월말 결산법인으로 변경하였고, 변경 후 최초적용 사업연도는 2019년 7월 01일부터 2019년 12월 31일까지이며, 이후 사업연도는 매년 1월 1일에 개시하여 12월 31일에 종료합니다. 당기와 전기의 재무제표에 표시된 금액은 각각 12개월과 6개월 간의 회계기간에 해당하는 금액입니다.

37. 보고기간후 사건

재무제표에 수정을 요하지 않는 보고기간후 사건은 없습니다

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
당사는 2019년 9월 27일자 주주총회에서 사업연도를 6월말 법인에서 12월말 결산법인으로 변경하였습니다. 이에 따라 당기(제22기)사업연도의 회계기간은 2019년 7월 1일부터 2019년 12월 31일까지이고 전기(제21기)사업연도의 회계기간은 2018년 7월 1일부터 2019년 6월 30일까지 입니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제23기
매출채권
1,591,712
83
0.0

미수금
227,713
225,930
99.2

미수수익
7,131
7,131
100.0

단기대여금
1,176,122
455,922
38.8

기타보증금(유동)
380,000
380,000
100.0

기타보증금(비유동)
230,643
209,500
90.8

합 계
3,613,321
1,278,566
35.4

제22기
매출채권
1,263,623
532
0.0

미수금
8,283
7,900
95.4

단기대여금
901,031
255,922
28.4

기타보증금
590,000
590,000
100.0

합 계
2,762,937
854,354
30.9

제21기
매출채권
1,459,321
850
0.1

기타보증금
600,000
180,000
30.0

합 계
2,059,321
180,850
8.8

주) 연결재무제표 기준입니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제23기
제22기
제21기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
854,355
180,850
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
(500)
-
611

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
500
-
-

③ 기타증감액
-
-
611

3. 대손상각비 계상(환입)액
424,711
673,505
180,239

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,278,566
854,355
180,850

주) 제21기 대손충당금 기타증감액 611천원은 K-IFRS 1109호 도입효과에 따른 대손충당금 설정 금액입니다.
주) 연결재무제표 기준입니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 과거 신용손실 경험율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
그외의 채권에 대해서는 미래의 대손을 제외한 발생손실을 개별적으로 또는 부도율과 회수율을 이용하여 집합적으로 평가하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
1,591,712
-
-
-
1,591,712

특수관계자
-
-
-
-
-

계
1,591,712
-
-
-
1,591,712

구성비율
100.0
-
-
-
100.0

주) 연결재무제표 기준입니다.

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원, %)

사업부문
계정과목
제23기
제22기
제21기

조선기자재사업부
원재료
48,207
8,820
23,369

재공품
303,126
272,051
294,185

소 계
351,333
280,871
317,554

전동기 
발전기사업부
원재료
234,907
416,027
417,183

재공품
283,562
469,616
290,442

소 계
518,469
885,643
707,625

기타
상 품 등
-
-
250,000

소 계
-
-
250,000

합 계
원재료
283,114
424,847
440,552

재공품
586,688
741,667
584,627

상 품 등
-
-
250,000

소 계
869,802
1,166,514
1,275,179

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.0
2.0
2.3

재고자산회전율(회수)
[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
16회
8회
23회

주) 연결재무제표 기준입니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등
1) 실사일자

연결실체는 2020년 12월말 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 12월 31일 기준으로 재고실사를 실시하였습니다.

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부
연결실체의 재고실사는 외부감사인의 입회하에 실시하였습니다.

3) 재고자산의 담보제공

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역
(1) 공정가치 서열체계
공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치

(2) 금융상품 범주별 장부금액 및 공정가치

1) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위 : 천원)

구분
당기손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,306,448
-

소계
2,306,448
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
3,140,321

매출채권및기타채권
-
2,813,611

장기매출채권및기타채권
-
183,038

소계
-
6,136,970

금융자산 합계 :
2,306,448
6,136,970

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
1,376,996

단기차입금
-
6,500,000

유동성장기차입금
-
15,027,200

전환사채
-
19,662,888

장기차입금
-
636,360

리스부채
-
1,080,710

금융부채 합계 :
-
44,284,154

(*1) 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
당기손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,287,618
-

소계
2,287,618
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
4,956,153

매출채권및기타채권
-
2,069,442

단기금융상품
-
430,000

장기매출채권및기타채권
-
66,370

소계
-
7,521,965

금융자산 합계 :
2,287,618
7,521,965

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
1,391,601

사채
-
4,101,392

단기차입금
-
2,000,000

유동성장기차입금
-
3,400,000

전환사채
-
10,046,261

장기차입금
-
13,300,000

리스부채
-
963,909

금융부채 합계 :
-
35,203,163

(*1) 연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 당기와 전기의 금융상품 범주별 손익현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

이자수익
28,238
28,165

외환차익
304
-

외화환산이익
122
-

대손상각비환입
449
317

기타의대손상각비
(424,661)
(673,822)

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
35

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(1,578)
(916)

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

이자비용
(1,848,859)
(609,343)

외화차손
(279)
(522)

사채상환손실
(242,650)
-

사채상환이익
26,303
-

3) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정 금융자산

채무상품
-
31,048
-
31,048

지분상품
-
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
31,048
2,275,400
2,306,448

(전기말)

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정 금융자산

채무상품
-
12,218
-
12,218

지분상품
-
-
2,275,400
2,275,400

합계
-
12,218
2,275,400
2,287,618

4) 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계 수준 2와 수준 3으로 측정된 금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
수준 2
수준 3
합계

기초금액
12,218
2,275,400
2,287,618

취득
20,408
700,000
720,408

평가
(1,578)
-
(1,578)

처분
-
(700,000)
(700,000)

기말금액
31,048
2,275,400
2,306,448

(전기)

(단위: 천원)

구분
수준 2
수준 3
합계

기초금액
4,602
2,275,400
2,280,002

취득
10,338
-
10,338

처분
(1,806)
-
(1,806)

평가
(916)
-
(916)

기말금액
12,218
2,275,400
2,287,618

5) 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명

공정가치로 측정되는 금융상품 중 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류된 금융상품의 평가방법은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
평가금액
가치평가기법
투입변수

채무상품
31,048
해지환급금
보증이율, 공시이율

6) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당기 및 전기 중 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(3) 유형자산 장부금액 및 공정가치
연결실체는 제19기부터 재무제표상 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속측정방법을 재평가모형으로 적용하고 있습니다. 재평가된 자산의 공정가치가 장부금액과중요하게 차이가 나는 경우에는 추가적인 재평가를 수행하고 있습니다. 

연결실체의 직전 재평가는 2016년에 수행되었고, 연결실체의 회계정책에 따라 당기 중 토지에 대하여 자산재평가를 수행하였습니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 당기말 현재 연결실체의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
재평가모형
원가모형

당기말
전기말

토지
37,158,021
35,256,947
26,378,123

주) 당기 중 토지재평가이익 1,482,838천원(법인세효과 차감 후)을 기타자본항목으로 인식하였습니다.

2) 공정가치 측정치는 가치평가기법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었으며, 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은
투입변수
주요 관측불가능한 변수와 공정가치의 상관관계

공시지가 기준법
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면
공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면
공정가치가 증가(감소)

개별요인
획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면
공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면
공정가치는 증가(감소)

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)메디콕스(주1)
회사채
사모
2018년 11월 06일
6,600,000,000
표면 : 2
만기 : 3
-
2021년 11월 06일
상환
-

(주)메디콕스(주2)
회사채
사모
2019년 05월 22일
6,000,000,000
표면 : 1
만기 : 4
-
2022년 05월 22일
상환
-

(주)메디콕스(주3)
회사채
사모
2019년 12월 18일
4,100,100,000
표면 : 0
만기 : 1
-
2020년 12월 18일
상환
-

(주)메디콕스(주4)
회사채
사모
2020년 07월 08일
9,996,000,000
표면 : 0
만기 : 0
-
2023년 07월 08일
미상환
-

(주)메디콕스(주5)
회사채
사모
2020년 08월 28일
7,100,000,000
표면 : 0
만기 : 0
-
2023년 08월 28일
미상환
-

(주)메디콕스(주6)
회사채
사모
2020년 10월 20일
4,000,000,000
표면 : 1
만기 : 3
-
2023년 10월 20일
미상환
-

합 계
-
-
-
37,796,100,000
-
-
-
-
-

주1) 보고서 작성기준일 현재 제13회 무보증 사모 전환사채 전액 전환되었으며, 미상환잔액은 없습니다.
주2) 보고서 작성기준일 현재 제11회 무보증 사모 전환사채 전액 전환되었으며, 미상환잔액은 없습니다.
주3) 보고서 작성기준일 현재 제14회 무보증 사모사채 전액 상환되었습니다.
주4) 제12회 무보증 사모 전환사채가 2020년 7월 8일 발행되었습니다.
주5) 제15회 무보증 사모 전환사채가 2020년 8월 28일 발행되었습니다.
주6) 제16회 무보증 사모 전환사채가 2020년 10월 20일 발행되었습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제23기(당기)
현대회계법인
중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음
(적정)
해당사항 없음
관계기업 및 종속기업투자주식 손상평가

제22기(전기)
현대회계법인
중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음
(적정)
해당사항 없음
해당사항 없음

제21기(전전기)
삼정회계법인
중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음
(적정)
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제23기(당기)
현대회계법인
K-IFRS 별도, 연결 재무제표
반기검토,중간감사,기말감사,내부회계검토
147,100
1,471
147,100
1,488

제22기(전기)
현대회계법인
K-IFRS 별도, 연결 재무제표
반기검토,중간감사,기말감사,내부회계검토
70,000
755
70,000
834

제21기(전전기)
삼정회계법인
K-IFRS 별도, 연결 재무제표
반기검토,중간감사,기말감사,내부회계검토
155,000
1,450
155,000
1,471

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기(당기)
2020.3.3
제23기 법인세 및 지방소득세 조정 용역
2020.3.3~2021.4.30
9,500
-

2021.2.8
(주)중앙글로웍스 법인세 및 지방소득세 조정 용역
2021.2.8~2021.5.31
500
-

2021.2.8
(주)오션테크놀로지 법인세 및 지방소득세 조정 용역
2021.2.8~2021.5.31
500
-

2021.2.22
제24기 법인세 및 지방소득세 조정 용역
2021.4.1~2022.4.30
9,500
-

2021.2.22
(주)중앙글로웍스 법인세 및 지방소득세 조정 용역
2021.4.1~2022.5.31
500
-

2021.2.22
(주)오션테크놀로지 법인세 및 지방소득세 조정 용역
2021.4.1~2022.5.31
500
-

제22기(전기)
2019.9.1
법인세 및 지방소득세 조정 용역
2019.9.1~2020.5.31
9,500
-

-
-
-
-
-

제21기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 05월 01일
감사
서면보고
감사 계획수립 논의

2
2021년 03월 05일
감사
서면보고
감사 종료단계 논의

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 8인 및 사외이사 3인 이상 11인으로 구성되어 있습니다.
- 現 이사회 의장은 강진 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있습니다. 또한, 강진 사내이사는 당사 정관 제38조에 의거 이사회 의장으로 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
2
3
-
5

나. 주요의결사항 등

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사내이사 주요 활동 내역
사외이사 주요 활동 내역

이성민
(출석률:
36%)
김준형
(출석률:
68%)
임광덕
(출석률:
2%)
이순준
(출석률:
68%)
김영일
(출석률:
36%)
이승석
(출석률:
100%)
강진
(출석률:
100%)
박영태
(출석률:
100%)
최석환
(출석률:
0%)
강경철
(출석률:
100%)

김은수
(출석률:

18%)

양지성
(출석률:
100%)

김병록
(출석률:

17%)

볼프강
(출석률:
0%)
김미옥
(출석률:
36%)
장우용
(출석률:
68%)
한기동
(출석률:
0%)
강경철
(출석률:
100%)

이필구
(출석률:

8%)

이광연
(출석률:

88%)

권두한
(출석률:

62%)

1
2020년 1월 3일
2019.12.18 이사회결의
추인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
2020.
06.01
취임

2020.
06.01
취임

2020.
06.01
취임

2020.
06.01
취임

2020.08.21
취임

불참
찬성
불참
찬성
2020.
06.01
취임

2020.
08.21
취임

2020.
08.21
취임

2
2020년 1월 9일
제14회 무보증 사모사채
만기전 사채 취득의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

3
2020년 1월 15일
2019.12.18 이사회결의
추인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

4
2020년 1월 20일
만기전 취득한 제13회
전환사채 재매각의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

5
2020년 1월 28일
제12회 전환사채 발행
변경의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

6
2020년 1월 28일
신주발행
(제3자배정 유상증자)
대상자 변경의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

7
2020년 2월 6일
제13회 전환사채 만기전
사채 취득의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

8
2020년 2월 14일
제22기 감사전 내부결산
별도재무제표 확정의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

9

2020년 2월 14일

제22기 감사전 내부결산
연결재무제표 확정의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

10
2020년 2월 28일
제22기 별도재무제표
승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

11

2020년 2월 28일

제22기 연결재무제표
승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

12

2020년 2월 28일

제22기 영업보고서
승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

13
2020년 3월 2일
주주총회 소집결의의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

14
2020년 3월 11일
제13회 전환사채
재매각의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

15
2020년 3월 16일
제14회 무보증 사모사채
만기전 사채 취득의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

16
2020년 3월 26일
정기주주총회 소집결의
변경의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

17
2020월 4월 10일
신주발행
(제3자배정 사모 유상증자)
대상자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
찬성

18
2020년 4월 16일
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
불참
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성

19
2020년 4월 22일
임시주주총회 안건 확정의 건
가결
찬성
불참
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성

20
2020년 4월 28일
제12회 제3자배정 사모
전환사채 변경 발행의 건
가결
찬성
불참
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성

21
2020년 5월 7일
임시주주총회
안건 확정의 건
가결
찬성
불참
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성

22
2020년 5월 15일
임시주주총회
기타세부사항
확정의 건
가결
찬성
불참
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성

23
2020년 5월 15일
금전대여의 건
가결
찬성
불참
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성

24
2020년 5월 20일
제13회 전환사채 재매각의 건
가결
찬성
불참
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성

25
2020년 5월 25일
제11회 전환사채 만기전
사채 취득의 건
가결
찬성
불참
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성

26
2020년 6월 1일
본점 소재지 변경의 건
가결
2020.
06.01
사임
2020.
06.01
사임
불참
2020.
06.01
사임
2020.
06.01
사임
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
2020.
06.01
사임

2020.
06.01
사임

불참

2020.
06.01
사임

불참

27
2020년 6월 1일
제12회 제 3자배정 사모
전환사채 납입일 변경의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

28
2020년 6월 1일
은행 대출 연장의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

29
2020년 6월 30일
금전대여 기간 연장의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

30
2020년 6월 30일
제12회 제 3자배정 사모
전환사채 납입일 변경의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

31
2020년 6월 30일
제11회 전환사채 만기전
사채 취득의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

32

2020년 7월 7일

전환사채 매매계약의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

찬성

불참

불참

33

2020년 7월 8일

임시주주총회 소집의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

34

2020년 7월 8일

제 12회 제 3자배정 사모
전환사채 변경 발행의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

35

2020년 7월 8일

타법인 주식취득의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

36

2020년 7월 9일

제11회 전환사채 만기전
사채 취득의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

불참

찬성

찬성

찬성

불참

불참

찬성

37

2020년 7월 14일

임시주주총회
주주명부폐쇄일 결정의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

2020.
07.10
사임

찬성

불참

찬성

불참

2020.
07.10
사임

찬성

38

2020년 7월 31일

제11회 전환사채 만기전
사채 취득의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

39

2020년 7월 31일

금전차입의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

40

2020년 8월 5일

신주발행 결정
(제3자배정 사모 유상증자)

가결

불참

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

41

2020년 8월 5일

제 15회 제 3자배정 사모
전환사채 발행의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

42

2020년 8월 5일

임시주주총회
기타세부사항
확정의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

43

2020년 8월 10일

물품공급계약 체결의 건

가결

불참

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

44

2020년 8월 26일

물품공급계약 체결의 건

가결

2020.
08.21
해임

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

45

2020년 8월 27일

신주발행
(제3자배정 사모 유상증자)
내용 정정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

46

2020년 8월 28일

제 15회 제 3자배정 사모
전환사채 변경 발행의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

47

2020년 8월 28일

타법인 주식취득의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

48

2020년 8월 28일

제11회 전환사채 재매각의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

49

2020년 8월 31일

금전대여 기간연장의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

50

2020년 8월 31일

금전차입 기간연장의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

51

2020년 9월 4일

각 지점 명칭 변경 및
신규지점 설치의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

52

2020년 9월 8일

재고자산 폐기의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

53

2020년 9월 15일

금전차입의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

찬성

54

2020년 9월 21일

제 16회 제 3자배정 사모
전환사채 발행의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

55

2020년 9월 21일

금전차입의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

56

2020년 9월 21일

핵심감사사항 적용의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

57

2020년 9월 22일

금전대여의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

58

2020년 9월 25일

연대보증의 건

가결

찬성
찬성
찬성

찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

59
2020년 10월 12일
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채 취득 결정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참

불참

불참
찬성
찬성

60
2020년 10월 12일
제11회 전환사채 재매각의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성
찬성

61
2020년 10월 13일
제11회 전환사채 재매각의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성
찬성

62
2020년 10월 20일
제16회차 제3자배정 사모 전환사채 변경 발행의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성
찬성

63
2020년 10월 28일
임시주주총회 소집의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
불참
찬성

64
2020년 10월 30일
미회수 채권 대여계약 전환

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

불참

65
2020년 11월 02일
타법인 주식취득 결정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

2020.11.02 사임

불참

찬성

66
2020년 11월 02일
타법인 주식 종류 전환 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

67
2020년 11월 05일
금전대여의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성

불참

68
2020년 11월 10일
임시주주총회 소집결의 기타 세부사항 확정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

69
2020년 11월 20일
자금차입 및 담보제공에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

불참

찬성

70
2020년 12월 22일
유상증자 신주발행의 건

가결

찬성
찬성
2020.12.07 사임

2020.12.07 사임

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

71
2020년 12월 23일
유상증자 신주발행 일정변경의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

72
2020년 12월 23일
금전대여의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

73
2020년 12월 30일
자산양수의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

74
2021년 01월 11일
유상증자 신주발행 일정변경의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

75
2021년 01월 15일
유상증자 신주발행 일정변경의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

76
2021년 01월 18일
금전대여의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

77
2021년 01월 29일
유상증자 신주발행 일정변경의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

78
2021년 01월 29일
금전차입 기간연장의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

79
2021년 02월 09일
내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

80
2021년 02월 09일
제 23기 감사전 내부결산 재무제표 확정의건 (별도, 연결)

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

81
2021년 02월 09일
제 23기 영업보고서 확정의 건

가결

찬성
찬성

불참

찬성

불참

불참

찬성
찬성

82

2021년 02월 23일

유상증자 신주발행 일정변경의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성
찬성

83
2021년 02월 25일
금전대여의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성
찬성

84
2021년 03월 03일
제 23기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성
찬성

85
2021년 03월 08일
제 23기 별도 및 연결 재무제표, 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회
당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임
당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)

직명
성명
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계
임기
연임여부(횟수)

사내이사
(대표이사 겸 이사회 의장)
강 진
이사회
경영총괄
해당없음
해당없음
3년
신규

사내이사
이승석
이사회
기타경영업무
해당없음
해당없음
3년
신규

사내이사
양지성
이사회
기타경영업무
해당없음
해당없음
3년
신규

사내이사
김병록
이사회
기타경영업무
해당없음
해당없음
3년
신규

사내이사
김은수
이사회
기타경영업무
해당없음
해당없음
3년
신규

사내이사
볼프강
이사회
기타경영업무
해당없음
해당없음
3년
신규

사외이사
이광연
이사회
사외이사
해당없음
해당없음
3년
신규

사외이사
권두한
이사회
사외이사
해당없음
해당없음
3년
신규

주1) 2020년 11월 2일 이필구이사는 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

주2) 2020년 12월 7일 박영태, 강경철 이사는 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 참여현황
비 고

이필구
(현)메콕스큐어메드㈜ 이사
(전)크리스탈지노믹스㈜ Medical Director
해당사항 없음
-
-

이광연
(현)파시픽코리아 대표이사
(전)19대 문재인 대통령후보 서울시 더불어민주당 시민캠프 공동의장
해당사항 없음
-
-

권두한
(현)㈜바이오코리아 최고기술책임자
(전)한국생명공학연구원 천연물의약 연구단원
해당사항 없음
-
-

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

공시,IR팀
1
대리(1년 미만)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 업무 지원

재무팀
3
부장 외(평균 1년 미만)
재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무 수행지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 2018년 4월 13일 임시주주총회 결의에 의하여 이혜주 감사가 선임되었고, 2019년 12월 13일 임시주주총회 결의에 의하여 문병선 감사가 선임되었습니다. 또한, 2020년 6월 22일 일신상의 사유로 이혜주 감사가 사임하였습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
선임배경
추천인
회사와의 관계
최대주주 또는
주요주주와의 관계
비 고

이혜주
전남대학교 일어일문학과 졸업(94년 2월)
전)주식회사 바이온 실장(13년 8월~16년 3월)
현)주식회사 퓨센스에너지 실장(12년 7월~현재)
현)주식회사 폴리메디 실장(15년 6월~현재)
당사 경영의 투명성 및 독립성 제고
이사회
-
-
2020.06.22 사임

문병선
국립세무대학 내국세학과 졸업(89년 2월)
현)문병선 세무회계법인대표 (04년 1월~현재)
당사 경영의 투명성 및 독립성 제고
이사회
-
-
-

다. 감사의 독립성
당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구 분

내 용

정관

제47조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.

② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소 집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있 다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있 는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집 권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의안내용
이혜주
문병선
가결여부

1
2020년 2월 13일
감사의 내부회계관리제도 평가보고서
보고

보고

보고

2
2020년 3월 2일
감사의 감사보고
보고

보고

보고

3
2020년 5월 11일
감사의 감사보고
보고
보고
보고

4
2020년 8월 6일
감사의 감사보고
2020.06.22 사임
보고
보고

5
2020년 11월 20일
감사의 감사보고
-
보고
보고

6
2021년 2월 8일
감사의 내부회계관리제도 평가보고
-
보고
보고

마. 감사 교육 실시 계획

교육일자

교육명

교육실시주체

주요 교육내용

-
사내 경영현황 제공
감사지원조직
감사 제도 관련 정보, 주요 감사활동, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해 수시로 정보 제공

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

공시,IR팀
1
대리(1년 미만)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재무팀
3
부장 외(평균 1년 미만)
재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

아. 준법지원인 지원조직 현황

- 당사는 최근 사업연도말 자산총액 5천억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권행사에 관한 사항
2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 회사는 주주의 의결권불통일행사를 거부할 수 있다. 집중투표제는 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 공시서류 작성기준일 현재 집중투표제 및 서면투표제를 채택하지 않았으며, 2019년 10월 18일 이사회 결의를 통해 2019년 12월 13일 개최된 임시주주총회에서는 전자투표제도를 시행했었으며, 2020년 3월 31일 제22기 정기주주총회에서는 전자투표제를 시행하지 않기로 했습니다. 또한 2020년 6월 1일 임시주주총회, 2020년 8월 21일 임시주주총회, 2020년 12월 7일 임시주주총회에서도 전자투표제를 시행하지 않기로 했습니다. 2019년 12월 13일 개최된 임시주주총회의 전자투표제 행사 절차 및 행사 요건은 다음과 같습니다.

(1) 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
(2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 :
주주총회개최 10일전부터 주주총회개최 전일까지.

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는
 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

다. 소수주주권의 행사여부
당사의 보고서 작성기준일까지 발생한 소수주주권 행사여부는 아래와 같습니다.

일시
내용
행사목적
진행경과

2019년 8월 15일
정기주주총회 주주제안 건
사내이사 1인, 사외이사2인 총 3명을 정기주주총회 의안 부의
-

2019년 8월 19일
주주제안 정정
사내이사 4인, 사외이사 4인, 이사후보자 총 8명을 정기주주총회에 의안 부의요청
-

2019년 8월 29일
주주제안 철회
정기주주총회에 대한 주주제안을 철회하기로 결정
-

2019년 10월 1일
임시주주총회의 소집청구
정관변경, 이사해임, 이사선임(사내이사10명, 사외이사 4명), 감사선임을 위한 임시주주총회 소집 요청
주1)

2020년 1월 29일
정기주주총회 주주제안 건
정관변경, 이사선임(사내이사 10명, 사외이사 4명), 감사선임 의 건을 정기주주총회에 의안 부의
-

2020년 3월 25일
정기주주총회 주주제안 철회
정기주주총회에 대한 주주제안을 철회하기로 결정

주1) 2019년 10월 1일 임시주주총회 소집청구요청에 따라 당사는 2019년 10월 18일 이사회 결의에 의해 2019년 12월 13일 임시주주총회를 개최하였고, 임시주주총회 결과 주주제안 상정안건은 부결 및 자동폐기 되었습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템상에 공시된 2019년 12월 13일 임시주주총회 결과 공시를 참조하시기 바랍니다.

라. 경영권 경쟁
당사의 공시대상 기간 중 발생한 사건은 다음과 같습니다.
<당사가 신청인인 사건>

일시
계류법원
신청인

피신청인

사건내용
소송가액
진행상황

2020년 1월 8일
서울중앙지방법원
당사
김정호, 김재열
이사직무집행정지 가처분
-
인용결정(결정일 : 2020년 2월 20일)

<당사가 사건본인 또는 피신청인인 사건>

일시
계류법원
신청인

사건본인

피신청인

사건내용
소송가액(원)
진행상황

2019년 9월 11일
서울중앙지방법원
주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈
당사
증거보전
-
증거보전 자료제출로 종결

2019년 9월 17일
서울중앙지방법원
주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈
당사
검사인선임
-
검사인 선임으로 종결

2019년 11월 20일
서울중앙지방법원
주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈
당사
검사인선임
-
검사인 선임으로 종결

2020년 3월 3일
서울중앙지방법원
이혜주, 이성민
당사
검사인선임
-
신청인 소송대리인 신청취하 (2020년 3월 26일)

2020년 5월 6일
서울중앙지방법원
오션르네상스사모투자 합자회사
당사
주주총회결의
효력정지 가처분
100,000,000
이유없음 기각(결정일 : 2020년 5월 28일)

2020년 5월 6일
서울중앙지방법원
오션르네상스사모투자 합자회사
당사
회사에 관한 소송
100,000,000
신청인 소송대리인 신청취하 (2020년 7월 7일)

<당사가 채권자인 사건>

일시
계류법원
채권자
채무자
사건내용
진행상황

2019년 11월 18일
서울중앙지방법원
당사
전병철
의결권행사금지가처분
이유없음 기각(결정일 : 2019년 12월 12일)

2020년 2월 24일
서울중앙지방법원
당사
김정호, 김재열
이사직무집행정지가처분 이의신청
20.2.20 이사직무집행정지가처분 인용결정을 인가한다. (결정일 : 2020년 4월 29일)

<당사가 채무자인 사건>

일시
계류법원
채권자
채무자
사건내용
진행상황

2019년 9월 20일
서울중앙지방법원
사중진외 4명
당사외 3명
임시주주총회 결의효력정지 등 가처분
이유없음 기각(결정일 : 2019년 10월 31일)

2019년 11월 1일
서울중앙지방법원
주현경외 3명
당사
주주명부열람등사가처분
채권자 소송대리인 신청취하(2019년 11월 28일)

2020년 2월 5일
서울중앙지방법원
이혜주
당사외 1인
주주명부열람등사가처분
채권자 소송대리인 신청취하(2020년 2월 11일)

2020년 2월 6일
서울중앙지방법원
이혜주
당사
의안상정가처분신청
채권자 소송대리인 신청취하(2020년 3월 3일)

<당사가 원고인 사건>

일시
계류법원
원고
피고
사건내용
진행상황

2020년 1월 8일
서울중앙지방법원
당사
김정호, 김재열
이사지위부존재 확인
원고 소송대리인 신청취하 (2020년 7월 7일)

<당사가 피고인 사건>

일시
계류법원
원고
피고
사건내용
진행상황

2019년 10월 24일
서울중앙지방법원
사중진외 4명
당사
주주총회결의취소
원고 소송대리인 신청취하(2020년 3월 31일)

2020년 8월 13일
서울중앙지방법원
조인창
당사외 3인
손해배상
진행중

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)메콕스바이오메드
최대주주
본인
보통주
4,863,813
12.83
4,863,813
11.11
주1,2)

계
보통주
4,863,813
12.83
4,863,813
11.11
-

-
-
-
-
-
-

주1) 2020년
9~10월 중 전환청구권 행사로 인하여 보통주 5
,842,462주가 신주 발행되어 최대주주의 지분율이 기초 대비 감소하였습니다.
주2) 2020년 8월 27일 제3자배정 사모유상증자 납입으로 인하여 오션르네상스사모투자합자회사 최대주주에서 (주)메콕스바이오메드 최대주주로 변경되었습니다. 변경 후 최대주주인 (주)메콕스바이오메드의 주식수는 4,863,813주(11.11%)입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)메콕스바이오메드
4
김철현
20
김철현
20
박숙희
31

-
-
-
-
-
-

(주)메콕스바이오메드는 재무적투자자 (FI)로, 현재 당사의 실질적 최대주주인 2대주주 오션르네상스사모투자합자회사의 개요는 다음과 같습니다.

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

오션르네상스사모투자합자회사
2
㈜퀸버인베스트먼트
0.99
㈜퀸버인베스트먼트
0.99
품에밸류업전문투자형사모투자신탁제1호
99.01

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
2019.01.01~2019.12.31
2020.01.01 ~ 2020.12.31

법인 또는 단체의 명칭
(주)메콕스바이오메드

자산총계
675
5,588

부채총계
624
5,328

자본총계
51
260

매출액
641
162

영업이익
-67
-262

당기순이익
-50
-261

(주)메콕스바이오메드는 재무적투자자 (FI)로, 현재 당사의 실질적 최대주주인 2대주주 오션르네상스사모투자합자회사의 개요는 다음과 같습니다.

구 분
2020.01.01 ~ 2020.12.31

법인 또는 단체의 명칭
오션르네상스사모투자합자회사

자산총계
6,292

부채총계
35

자본총계
6,257

매출액
2,248

영업이익
2,177

당기순이익
2,177

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 04월 11일
마리투자조합
3,150,000
13.76
주식양수도 계약에 의한 지분취득(장외매수)
-

2018년 06월 22일
전병철
2,526,213
11.03
최대주주 마리투자조합의 조합원 탈퇴로 인한
소유주식수 변동으로, 이에 따라 기존 2대주주인
전병철이 최대주주로 변경
-

2020년 04월 22일
오션르네상스
사모투자합자회사
3,540,000
10.98
제3자배정 사모 유상증자 납입으로 인한 변경
-

2020년 08월 27일
(주)메콕스바이오메드
4,863,813
12.83
제3자배정 사모 유상증자 납입으로 인한 변경
-

주1) 2020년
9~10월 중 전환청구권 행사로 인하여 보통주
5
,842,462
주가 신주 발행되어 최대주주의 지분율이 기초 대비 감소하였습니다.
주2) 2020년 8월 27일 제3자배정 사모유상증자 납입으로 인하여 오션르네상스사모투자합자회사 최대주주에서 (주)메콕스바이오메드 최대주주로 변경되었습니다. 변경 후 최대주주인 (주)메콕스바이오메드의 주식수는 4,863,813주(
11.11%)
입니다.

당사의 최대주주는 2020년 2회 변동한 바 있습니다.

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비고

2020-04-22
오션르네상스사모투자합자회사(주1)
3,540,000
8.09
제3자배정 유상증자
최대주주변경

2020-08-27
㈜메콕스바이오메드(주2)
4,863,813
11.11
제3자배정 유상증자
최대주주변경

(주1) 오션르네상스사모투자합자회사는 2020년 4월 22일 당사 제3자배정 유상증자에 참여하였으며, 취득 자금은 보유 현금 등으로 취득하였습니다.

(주2) ㈜메콕스바이오메드는 2020년 8월 27일 당사 제3자배정 유상증자에 참여하여 최대주주가 되었으며, 취득 자금은 차입금으로 취득하였습니다.

오션르네상스사모투자합자회사 유상증자 신주 발행사항은 다음과 같습니다.

신주의 종류와 수
보통주식
3,540,000주(지분율 8.09%)

신주 발행가액
1,130 원

발행금액
4,000백만원

청약시 해당 주식의 시가
5,487백만원 (종가 1,550원)

인수자금 조달방법
자기자금
4,000백만원

차입금
-

차입처
-

차입기간
-

이자율
-

담보내역
-

(주)메콕스바이오메드 유상증자 신주 발행사항은 다음과 같습니다.

신주의 종류와 수
보통주식
4,863,813주(지분율 11.11%)

신주 발행가액
1,028 원

발행금액
5,000백만원

청약시 해당 주식의 시가
8,804백만원 (종가 1,810원)

인수자금 조달방법
자기자금
-

차입금
5,000백만원

차입처
신기술하이테크 사모 제1호 투자조합

차입기간
2020년 08월 27일 ~ 2025년 8월 27일

이자율
연 6.9%

담보내역
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
주식회사 메콕스바이오메드
4,863,813
11.11
-

오션르네상스사모투자합자회사
3,540,000
8.09
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 작성하였습니다.

소액주주현황

(기준일 :

증권신고서 제출전일

)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
24,393
24,396
99.99
34,709,013
43,760,276
79.32
-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준 주주중 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준으로 작성하였습니다.

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

1) 국내증권시장

(단위 : 주, 원)

종 류
2020년 9월
2020년 10월
2020년 11월
2020년 12월
2021년 01월
2021년 02월

주가
최고
2,700
3,215
2,120
2,510
1,895
1,650

최저
1,690
1,995
1,730
1,580
1,480
1,340

평균
1,977
2,522
1,880
1,824
1,654
1,450

거래량
최고(일)
65,374,354
59,526,696
3,270,306
77,104,955
8,585,600
11,345,624

최저(일)
636,567
1,400,151
528,910
612,137
548,010
431,648

월간
216,491,166
213,591,930
36,057,201
239,571,491
43,565,129
31,230,740

2) 해외증권시장

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

강 진
남
1971년 07월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
홍익대학교 산업디자인학과 (92년)
(전)가나종합중기 대표 (16년 5월~19년 5월)
(현)Jay Star Holdings Limited(HK) 대표이사 (18년 8월~현재)
-
-
-
2019.12~현재
2022년 12월 13일

이승석
남
1969년 04월
사내이사
등기임원
상근
기타
경영업무
스페인 USMA University 경영학과 졸업(97년)
전)(주)하늘빛컨트리클럽 대표이사 (14년~18년)
현)플로언스 이사 (18년~현재)
-
-
-
2019.12~현재
2022년 12월 13일

양지성
남
1980년 11월
사내이사
등기임원
비상근
기타
경영업무
전)게이트링크 대표이사
전)p&k인베스트먼트 대표이사
-
-
-
2020.06~현재
2023년 06월 01일

김병록
남
1972년 03월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
전)한국신기술지주(주)부사장
전)팜스웰바이오(주) 경영기획팀 부사장
-
-
-
2020.06~현재
2023년 06월 01일

김은수
남
1974년 09월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
전)㈜에이치에스코퍼레이션 대표이사
전)㈜스톤브릿지유니온 대표이사
-
-
-
2020.06~현재
2023년 06월 01일

볼프강
남
1962년 01월
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
전)R&D-Biopharmaceuticals GmbH 전무이사
전)Morphochem AG 상무이사
현)TUBE Pharmaceuticals GmbH 전무이사
-
-
-
2020.08~현재
2023년 08월 21일

이광연
남
1968년 08월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
전)JCI-서울종로 2007년 회장
전)19대 문재인 대통령후보 서울시 더불어민주당 시민캠프 공동의장
현)파시픽코리아 대표이사
현)인도네시아 파시픽그룹 부회장
-
-
-
2020.08~현재
2023년 08월 21일

권두한
남
1957년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
전)한국생명공학연구원 천연물의약 연구단원
현)(주)바이오코리아 최고기술책임자
-
-
-
2020.08~현재
2023년 08월 21일

문병선
남
1970년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
국립세무대학 내국세학과 졸업(89년 2월)
현)문병선 세무회계법인대표 (04월 1월~현재)
-
-
-
2019.12~현재
2022년 12월 13일

채양기
남
1953년 10월
고문
미등기임원
비상근
고문
전)현대자동차 현대기아기획총괄본부장 사장
현)금호타이어 관리총괄 사장
-
-
-
2020.03~현재
-

채종민
남
1985년 06월
이사
미등기임원
상근
영업지원
현)주식회사 스마택 대표이사
-
-
-
2020.05~현재
-

손점현
남
1959년 10월
상무이사
미등기임원
상근
생산품질
창신공업고등학교 기계과 졸업 (77년)
현)중앙오션 이사 (08년 4월~현재)
-
-
-
2008.04~현재
-

주1) 2020년 6월 1일 김준형, 이순준, 이성민, 김영일, 김미옥, 장우용 이사는 일신상의 사유로, 강경철 사외이사는 사내이사 취임을 사유로 사임하였습니다.
주2) 2020년 6월 1일 임시주주총회에서 사내이사 강경철, 양지성, 김병록, 김은수, 사외이사 이필구를 신규선임하였습니다.
주3) 2020년 8월 21일 임시주주총회에서 임광덕이사는 경영 효율성 제고를 위하여 해임, 사내이사 볼프강, 사외이사 이광연, 권두한을 신규선임하였습니다.

주4) 2020년 11월 2일 이필구 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.
주5) 2020년 12월 7일 박영태, 강경철 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

조선
남
16
-
-
-
16
4년 6개월
550,087
34,380
89
12
101
-

조선
여
5
-
-
-
5
11개월
49,110
9,822
-

전동기 등
남
29
-
-
-
29
3년 5개월
1,098,819
37,890
-

전동기 등
여
16
-
-
-
16
3년 8개월
472,810
29,551
-

기타
남
14
-
-
-
11
5개월
529,008
37,786
-

기타
여
3
-
-
-
3
5개월
81,538
27,179
-

합 계
83
-
-
-
83
2년 11개월
2,781,372
33,510
-

주) 상기 직원의 수는 2020년 12월 31일 현재 등기임원 제외 기준입니다.
주) 연간급여총액란에 기재된 수치는 당기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 급여총액이며, 1인평균 급여액란에 기재된 수치는 동기간 1인평균 총 급여액입니다.
주) 평균 근속년수는 2020년 12월 말 현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.
주) 보고서 작성기준일 현재 당사의 도급포함 직원 현황은 아래와 같습니다.

서울본사
조선기자재 사업부
전동기 발전기 사업부
현재원

진해공장
고성공장
김해공장

경영기획
관리
생산
(용역포함)
장비
관리
생산
(용역포함)
관리
생산
(용역포함)

18
14
85
4
3
15
6
39
184

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
319,836
35,537
퇴사자포함

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
8
1,500,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

23
590,285
25,665
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
14
502,002
35,857
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
7
65,783
9,398
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
22,500
11,250
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한기업집단, 출자총액제한기업집단, 채무보증제한기업집단에 속하여 있지는 않습니다. 다만, 당사는 다음과 같이 총 2개의 계열회사와 함께 동일한 기업집단에 속하여 있습니다. 

가. 국내 종속회사

회사와의관계
회사명
국적
주요영업활동

연결실체 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율

비 고

종속회사
㈜중앙글로웍스(주1)
대한민국
식자재유통 도소매
100%
비상장

종속회사
㈜오션테크놀로지
대한민국
정보서비스
100%
비상장

(주1) 2020년 06월 08일 ㈜중앙BDS홀딩스에서 ㈜중앙글로웍스로 상호가 변경되었습니다.

나. 회사와 종속회사간의 임원 겸직 현황

당사의 임원
겸임ㆍ겸직회사

성명
직위
상근여부
회 사 명
직위

강 진
대표이사
상근
(주)중앙글로웍스
대표이사

(주)오션테크놀로지
대표이사

케이제이코퍼레이션㈜
대표이사

양지성
사내이사
상근
(주)중앙글로웍스
사내이사

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)중앙글로웍스
(비상장)
2018년 10월 26일
사업다각화
1,000,000
200,000
100%
563,476
-100,000
-281,738
-241,964
100,000
100%
39,774
146,874
-23,702

(주)오션테크놀로지
(비상장)
2018년 10월 26일
사업다각화
50,000
10,000
100%
36,356
-
-
-15,549
10,000
100%
20,807
21,997
-15,549

OncoQuest Inc
(캐나다/비상장)(주2)
2019년 03월 08일
사업다각화
2,275,400
80,000
0.9%
2,275,400
20,000
-
-
100,000
1.06%
2,275,400
3,540,496
-11,725,017

(주)오뉴이노베이션
(비상장)
2019년 12월 18일
사업다각화
4,100,100
13,667
34.17%
4,100,100
-
-
-1,843,100
13,667
34.17%
2,257,000
6,301,972
-1,195,277

메콕스큐어메드(주)
(비상장)
2020년 07월 08일
사업다각화
22,095,992
-
-
-
2,091,332
25,095,992
-
2,091,332
42.21%
25,095,992
2,064,040
-1,574,605

합 계
-
-
6,975,332
-
24,814,254
-2,100,613
-
-
29,688,973
-
-

주2) OncoQuest는 1월 결산법인으로 최근사업연도 재무현황은 2020년 1월 기준입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

증권신고서 제출일 현재 대주주 등에 대한 신용공여 등에 해당하는 사항은 아래와 같습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주 등에 대한 신용공여 등에 해당하는 사항은 아래와 같습니다.

법인명
(채무자)
관계
채권자
내용
목적
보증시작일
보증종료일
채무보증한도
채무금액
이자율

기초
기말
기초
증감
기말

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 해당하는 사항이 없습니다.

법인명

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

처분손익

-
-
-
-
-
-
-
-

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주와의 영업거래에 해당하는 사항이 없습니다.

법인명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

-
-
-
-
-
-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 해당하는 사항이 없습니다.

5. 특수관계자 거래 

(단위 : 백만원)

구분
종속기업
관계기업
기타

㈜중앙글로웍스 (*1)
㈜오션테크놀로지
㈜오뉴이노베이션 (*2)
메콕스큐어메드㈜
임직원
㈜에이아이비트 (*3)(*5)
케이제이코퍼레이션㈜ (*6)
㈜빅토 (*4)

매출 등
0.013
-
13
18
-
-
-
-

매입 등
-
-
-
-
170
-
-
-

출자
(500)
-
-
25,096
-
-
-
-

채권 등
50
-
514
-
25
-
-
-

채무 등
-
-
-
-
-
-
-
-

(*1) 종속기업인 ㈜중앙글로웍스는 당기중 유상감자를 실시하였습니다.
(*2) 관계기업인 (주)오뉴이노베이션의 채권은 공시서류 작성기준일 현재 미회수된 채권으로 손상이 반영된 금액입니다.
(*3) 2020년 1월 20일 당시 특수관계자인 ㈜에이아이비트에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 10억원을 재매각 하였으며, 이는 당기 중 모두 보통주로 전환되었습니다.
(*4) 2020년 2월 6일 당시 특수관계자인 ㈜빅토에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 26억원을 만기전 사채 취득 하였습니다.
(*5) 2020년 7월 9일 당시 특수관계자인 ㈜에이아이비트에게 ㈜메디콕스 제11회 사모 전환사채 5억원을 재매입 하였습니다.
(*6) 2020년 3월 11일 특수관계자인 케이제이코퍼레이션㈜에게 ㈜메디콕스 제13회 사모 전환사채 26억원을 재매각 하였으며, 당기 중 모두 보통주로 전환(케이제이코퍼레이션㈜이 제3자로 부터 매입한 제 13회 사모 전환사채 10억원도 당기 중 모두 보통주로 전환)되었습니다.

* 보고서 작성기준일 현재 당사와 (주)에이아이비트 양사의 임원을 겸직하던 박영태이사가 양사의 임원에서 사임함에 따라 (주)에이아이비트는 특수관계자에서 제외되었습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황
가. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자
제목
신고내용 (최종)
진행상황

2018년 2월 22일
2018년 4월 23일(정정)
2018년 6월 28일(정정)
2018년 7월 23일(정정)
2018년 8월 23일(정정)
2018년 10월 30일(정정)
2018년 11월 23일(정정)
2019년 1월 30일(정정)
2019년 3월 12일(정정)
2019년 4월 24일(정정)
2019년 10월 24일(정정)
2019년 12월 20일(정정)
2020년 1월 28일(정정)
2020년 4월 16일(정정)
2020년 4월 28일(정정)
2020년 6월 2일(정정)
2020년 6월 30일(정정)
2020년 7월 9일(정정)
주요사항보고서
(전환사채권 발행결정)
① 사채종류: 제12회차 무기명식 이권부 무보증사모전환사채
② 사채의권면총액 : 9,996,000,000원
③ 전환가액 : 1,356원
④ 청약일 : 2020년 6월 1일
⑤ 납입일 : 2020년 7월 8일
⑥ 만기일 : 2023년 7월 8일
⑦ 인수자 : 메콕스바이오벤처투자1호조합 외23명
2020년 7월 8일 납입

2020년 8월 5일
2020년 8월 27일(정정)
주요사항보고서
(유상증자결정)
① 신주의 종류 : 기명식 보통주
② 납입총액 : 4,999,999,764원
③ 신주 발행가액 : 1,028원
④ 청약일 : 2020년 8월 5일
⑤ 납입일 : 2020년 8월 27일
⑥ 신주 상장 예정일 : 2020년 9월 11일
⑦ 인수자 : (주)메콕스바이오메드
2020년 8월 27일
납입

2020년 8월 5일
2020년 8월 28일(정정)
주요사항보고서
(전환사채권 발행결정)
① 사채종류: 제15회차 무기명식 이권부 무보증사모전환사채
② 사채의권면총액 : 7,100,000,000원
③ 전환가액 : 1,192원
④ 청약일 : 2020년 8월 5일
⑤ 납입일 : 2020년 8월 28일
⑥ 만기일 : 2023년 8월 28일
⑦ 인수자 : 케이클라비스마이스터신기술조합 제육십호 외 1명
2020년 8월 28일
납입

2020년 9월 21일
2020년 9월 22일(정정)
2020년 10월 20일(정정)
주요사항보고서
(전환사채권 발행결정)
① 사채종류: 제16회차 무기명식 이권부 무보증사모전환사채
② 사채의권면총액 : 4,000,000,000원
③ 전환가액 : 1,944원
④ 청약일 : 2020년 9월 21일
⑤ 납입일 : 2020년 10월 20일
⑥ 만기일 : 2023년 10월 20일
⑦ 인수자 : 골든클라우즈 1호 투자조합
2020년 10월 20일
납입

2020년 12월 22일
2020년 12월 23일(정정)
2021년 1월 11일(정정)
2021년 1월 15일(정정)
2021년 1월 29일(정정)
2021년 2월 23일(정정)
주요사항보고서
(유상증자결정)
① 증자방식: 주주배정후 실권주 일반공모
② 신주발행주식수 : 21,500,000주
③ 예정발행가액 : 1,575원
④ 모집규모 : 33,862,500,000 (예정)
⑤ 신주배정기준일 : 2021년 3월 29일
⑥ 청약예정일 
 구주주 - 2021년 4월 30일 ~ 2021년 5월 3일
 일반공모 - 2021년 5월 6일 ~ 2021년 5월 7일
⑦ 납입예정일 : 2021년 5월 11일
⑧ 상장예정일 : 2021년 5월 24일
진행중

* 당사는 2020년 12월 23일 이사회결의를 통하여 21,500,000주를 발행하는 338억원 규모의 주주배정 유상증자를 결정하였습니다. 향 후 발행가액 결정에 따라 모집총액이 변경 될 수 있습니다.

나. 주주총회 의사록 요약
- 2020년 12월 31일 기준

주총일자
안 건
결 의 내 용

제23기
임시주주총회
(2020년 12월 7일)
제1호 의안 : 정관변경의 건
(사업목적 추가 및 신주인수권 및 사채 일부 개정)
제2호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 2명)
제2-1호의안 : 사내이사 칸자키테오도르의 선임의 건
제2-2호의안 : 사내이사 조광제 선임의 건
제1호 의안 : 정관변경의 건
(사업목적 추가 및 신주인수권 및 사채 일부 개정) -> 원안대로 가결
제2호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 2명)
제2-1호의안 : 사내이사 칸자키테오도르의 선임의 건 -> 자동폐기
제2-2호의안 : 사내이사 조광제 선임의 건 -> 자동폐기

제23기
임시주주총회
(2020년 8월 21일)
제1호 의안 : 정관변경의 건
(사명변경 및 사업목적 추가 및 이사의 수 제한 변경)
제2호 의안 : 이사해임의 건 (사내이사 1명)
제2-1호의안 : 사내이사 임광덕 해임의 건
제3호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 2명)
제3-1호 의안 : 사내이사 볼프강 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 이광연 선임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 권두한 선임의 건
제1호 의안 : 정관변경의 건
(사명변경 및 사업목적 추가 및 이사의 수 제한 변경) -> 원안대로 가결
제2호 의안 : 이사해임의 건 (사내이사 1명)
제2-1호의안 : 사내이사 임광덕 해임의 건 -> 원안대로 가결
제3호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 2명)
제3-1호 의안 : 사내이사 볼프강 선임의 건 -> 원안대로 가결
제3-2호 의안 : 사외이사 이광연 선임의 건 -> 원안대로 가결
제3-3호 의안 : 사외이사 권두한 선임의 건 -> 원안대로 가결

제23기
임시주주총회
(2020년 6월 1일)
제1호의안 : 정관변경의 건(사업목적 추가)
제2호의안 : 이사해임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
제2-1호의안 : 사내이사 김준형 해임의 건
제2-2호의안 : 사내이사 이순준 해임의 건
제2-3호의안 : 사외이사 장우용 해임의 건
제3호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사 1명)
제3-1호의안 : 사내이사 강경철 선임의 건
제3-2호의안 : 사내이사 김은수 선임의 건
제3-3호의안 : 사내이사 양지성 선임의 건
제3-4호의안 : 사내이사 김병록 선임의 건
제3-5호의안 : 사외이사 이필구 선임의 건
제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건
제1호의안 : 정관변경의 건(사업목적 추가) ->원안대로 가결
제2호의안 : 이사해임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
제2-1호의안 : 사내이사 김준형 해임의 건 ->자동폐기
제2-2호의안 : 사내이사 이순준 해임의 건 ->자동폐기
제2-3호의안 : 사외이사 장우용 해임의 건 ->자동폐기
제3호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사 1명)
제3-1호의안 : 사내이사 강경철 선임의 건 ->원안대로 가결
제3-2호의안 : 사내이사 김은수 선임의 건 ->원안대로 가결
제3-3호의안 : 사내이사 양지성 선임의 건 ->원안대로 가결
제3-4호의안 : 사내이사 김병록 선임의 건 ->원안대로 가결
제3-5호의안 : 사외이사 이필구 선임의 건 ->원안대로 가결
제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 ->원안대로 가결
제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건->원안대로 가결

제22기
정기주주총회
(2020년 3월 31일)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안) 
제2호 의안 : 이사 선임의 건(주주제안:사내이사 10명, 사외이사 4명 )
제2-1호 의안 : 사내이사 홍태화 선임의 건(주주제안)
제2-2호 의안 : 사내이사 김병선 선임의 건(주주제안)
제2-3호 의안 : 사내이사 이영준 선임의 건(주주제안)
제2-4호 의안 : 사내이사 김도형 선임의 건(주주제안)
제2-5호 의안: 사내이사 김양숙 선임의 건(주주제안)
제2-6호 의안: 사내이사 최윤종 선임의 건(주주제안)
제2-7호 의안: 사내이사 이승철 선임의 건(주주제안)
제2-8호 의안: 사내이사 이용범 선임의 건(주주제안)
제2-9호 의안: 사내이사 유지한 선임의 건(주주제안)
제2-10호 의안: 사내이사 김태영 선임의 건(주주제안)
제2-11호 의안: 사외이사 신동엽 선임의 건(주주제안)
제2-12호 의안: 사외이사 이원범 선임의 건(주주제안)
제2-13호 의안: 사외이사 신동훈 선임의 건(주주제안)
제2-14호 의안: 사외이사 정승원 선임의 건(주주제안)
제3호 의안 : 감사선임의 건(감사 소준호)(주주제안)
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(주주제안)->안건철회
제2호 의안 : 이사 선임의 건(주주제안:사내이사 10명, 사외이사 4명 )
제2-1호 의안 : 사내이사 홍태화 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-2호 의안 : 사내이사 김병선 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-3호 의안 : 사내이사 이영준 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-4호 의안 : 사내이사 김도형 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-5호 의안: 사내이사 김양숙 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-6호 의안: 사내이사 최윤종 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-7호 의안: 사내이사 이승철 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-8호 의안: 사내이사 이용범 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-9호 의안: 사내이사 유지한 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-10호 의안: 사내이사 김태영 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-11호 의안: 사외이사 신동엽 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-12호 의안: 사외이사 이원범 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-13호 의안: 사외이사 신동훈 선임의 건(주주제안)->안건철회
제2-14호 의안: 사외이사 정승원 선임의 건(주주제안)->안건철회
제3호 의안 : 감사선임의 건(감사 소준호)(주주제안)->안건철회
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건->의결정족수 부족으로 부결
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건->의결정족수 부족으로 부결

2019년
임시주주총회
(2019년 12월 13일)
부의안건 :
제1호 의안: 정관일부변경의 건
제1-1호 의안: 정관 제2조(목적) 추가의 건
제1-2호 의안: 정관 제32조(이사의 수) 변경의 건(주주제안)
제2호 의안: 이사해임의 건(사내이사 김준형)(주주제안)
제3호 의안: 이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사내이사 이승석 선임의 건
제3-2호 의안: 사내이사 박영태 선임의 건
제3-3호 의안: 사내이사 강진 선임의 건
제3-4호 의안: 사내이사 최석환 선임의 건
제3-5호 의안: 사내이사 박수래 선임의 건
제3-6호 의안: 사외이사 한기동 선임의 건
제3-7호 의안: 사외이사 강경철 선임의 건
제3-8호 의안: 사내이사 황병우 선임의 건(주주제안)
제3-9호 의안: 사내이사 나현채 선임의 건(주주제안)
제3-10호 의안: 사내이사 채덕희 선임의 건(주주제안)
제3-11호 의안: 사내이사 차승혁 선임의 건(주주제안)
제3-12호 의안: 사내이사 이준호 선임의 건(주주제안)
제3-13호 의안: 사내이사 김종우 선임의 건(주주제안)
제3-14호 의안: 사내이사 김현태 선임의 건(주주제안)
제3-15호 의안: 사내이사 변성준 선임의 건(주주제안)
제3-16호 의안: 사내이사 남민호 선임의 건(주주제안)
제3-17호 의안: 사내이사 석광식 선임의 건(주주제안)
제3-18호 의안: 사외이사 이창희 선임의 건(주주제안)
제3-19호 의안: 사외이사 최문근 선임의 건(주주제안)
제3-20호 의안: 사외이사 임태훈 선임의 건(주주제안)
제3-21호 의안: 사외이사 김진선 선임의 건(주주제안)
제4호 의안: 감사 선임의 건
제4-1호 의안: 감사 문병선 선임의 건
제4-2호 의안: 감사 최준빈 선임의 건(주주제안)
부의안건 :
제1호 의안: 정관일부변경의 건
제1-1호 의안: 정관 제2조(목적) 추가의 건->부결
제1-2호 의안: 정관 제32조(이사의 수) 변경의 건(주주제안)->부결
제2호 의안: 이사해임의 건(사내이사 김준형)(주주제안)->부결
제3호 의안: 이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사내이사 이승석 선임의 건->원안대로 가결
제3-2호 의안: 사내이사 박영태 선임의 건->원안대로 가결
제3-3호 의안: 사내이사 강진 선임의 건->원안대로 가결
제3-4호 의안: 사내이사 최석환 선임의 건->원안대로 가결
제3-5호 의안: 사내이사 박수래 선임의 건->자동폐기
제3-6호 의안: 사외이사 한기동 선임의 건->원안대로 가결
제3-7호 의안: 사외이사 강경철 선임의 건->원안대로 가결
제3-8호 의안: 사내이사 황병우 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-9호 의안: 사내이사 나현채 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-10호 의안: 사내이사 채덕희 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-11호 의안: 사내이사 차승혁 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-12호 의안: 사내이사 이준호 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-13호 의안: 사내이사 김종우 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-14호 의안: 사내이사 김현태 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-15호 의안: 사내이사 변성준 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-16호 의안: 사내이사 남민호 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-17호 의안: 사내이사 석광식 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-18호 의안: 사외이사 이창희 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-19호 의안: 사외이사 최문근 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-20호 의안: 사외이사 임태훈 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제3-21호 의안: 사외이사 김진선 선임의 건(주주제안)->자동폐기
제4호 의안: 감사 선임의 건
제4-1호 의안: 감사 문병선 선임의 건->원안대로 가결
제4-2호 의안: 감사 최준빈 선임의 건(주주제안)->부결

제21기
정기주주총회
(2019년 9월 27일)
부의안건 :
제1호 의안: 제21기 재무제표(별도,연결) 승인의 건
제2호 의안: 정관일부 변경의 건
제3호 의안: 이사해임의 건(사내이사 정민호)
제4호 의안: 이사 선임의 건
제4-1호 의안: 사외이사 서상필 선임의 건
제4-2호 의안: 사내이사 이승석 선임의 건
제4-3호 의안: 사내이사 김형기 선임의 건
제4-4호 의안: 사내이사 김재학 선임의 건
제5호 의안: 감사 선임의 건(감사 문병선)
제6호 의안: 이사보수한도액 승인의 건
제7호 의안: 감사보수한도액 승인의 건
부의안건 :
제1호 의안: 제21기 재무제표(별도,연결) 승인의 건->보고로 대체
제2호 의안: 정관일부 변경의 건->원안대로 승인
제3호 의안: 이사해임의 건(사내이사 정민호)->원안대로 승인
제4호 의안: 이사 선임의 건
제4-1호 의안: 사외이사 서상필 선임의 건->부결
제4-2호 의안: 사내이사 이승석 선임의 건->부결
제4-3호 의안: 사내이사 김형기 선임의 건->부결
제4-4호 의안: 사내이사 김재학 선임의 건->부결
제5호 의안: 감사 선임의 건(감사 문병선)->부결
제6호 의안: 이사보수한도액 승인의 건->원안대로 승인
제7호 의안: 감사보수한도액 승인의 건->원안대로 승인

2019년
임시주주총회
(2019년 8월 27일)
부의안건 :
제1호 의안: 정관변경의 건
제1-1호 의안: 정관일부 변경의 건
제1-2호 의안: 정관 제30조 변경의 건
제2호 의안:사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 김영일 선임의 건
제3호의안: 사외이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사외이사 장우용 선임의 건
제3-2호 의안: 사외이사 김재열 선임의 건
제4호 의안: 사내이사 해임의 건
제4-1호 의안: 사내이사 사중진 해임의 건
제4-2호 의안: 사내이사 정민호 해임의 건
부의안건 :
제1호 의안: 정관변경의 건
제1-1호 의안: 정관일부 변경의 건->원안대로 가결
제1-2호 의안: 정관 제30조 변경의 건->부결(정족수 부족)
제2호 의안:사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 김영일 선임의 건->원안대로 가결
제3호의안: 사외이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사외이사 장우용 선임의 건->원안대로 가결
제3-2호 의안: 사외이사 김재열 선임의 건->원안대로 가결
제4호 의안: 사내이사 해임의 건
제4-1호 의안: 사내이사 사중진 해임의 건->원안대로 가결
제4-2호 의안: 사내이사 정민호 해임의 건->안건 자동폐기

2019년
임시주주총회
(2019년 3월 6일)
부의안건 :
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
제2호 의안:사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 유병우 선임의 건
제2-2호 의안: 사내이사 이복영 선임의 건
제2-3호 의안: 사내이사 임광덕 선임의 건
제2-4호 의안: 사내이사 김정호 선임의 건
제3호 의안: 사외이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사외이사 양흥준선임의 건
제3-2호 의안: 사외이사 박정규선임의 건
제4호 의안: 감사 안수길 선임의 건
부의안건 :
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건->원안대로 가결
제2호 의안:사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 유병우 선임의 건->원안대로 가결
제2-2호 의안: 사내이사 이복영 선임의 건->원안대로 가결
제2-3호 의안: 사내이사 임광덕 선임의 건->원안대로 가결
제2-4호 의안: 사내이사 김정호 선임의 건->원안대로 가결
제3호 의안:사외이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사외이사 양흥준 선임의 건->원안대로 가결
제3-2호 의안: 사외이사 박정규 선임의 건->원안대로 가결
제4호 의안: 감사 안수길 선임의 건->원안대로 가결

2018년
임시주주총회
(2018년 12월 5일)
부의안건 :
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
제2호 의안:사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 문형태 선임의 건
제2-2호 의안: 사내이사 오준서 선임의 건
제2-3호 의안: 사내이사 정민호 선임의 건
제2-4호 의안: 사내이사 사중진 선임의 건
제2-5호 의안: 사내이사 이순준 선임의 건
제2-6호 의안: 사내이사 김준형 선임의 건
부의안건 :
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건->원안대로 가결
제2호 의안:사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 문형태 선임의 건->부결
제2-2호 의안: 사내이사 오준서 선임의 건->부결
제2-3호 의안: 사내이사 정민호 선임의 건->원안대로 가결
제2-4호 의안: 사내이사 사중진 선임의 건->원안대로 가결
제2-5호 의안: 사내이사 이순준 선임의 건->원안대로 가결
제2-6호 의안: 사내이사 김준형 선임의 건->원안대로 가결

제20기
정기주주총회
(2018년 9월 28일)
부의안건 :
제1호 의안 : 제20기(2017.07.01~2018.06.30)
 재무제표 승인보고의 건
제2호 의안 정관일부 변경의 건(사업목적 추가외)
제3호 의안: 사내이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 김준형 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 류승범 선임의 건
제3-3호 의안 : 사내이사 박선미 선임의건
제4호 의안 : 사외이사 선임의 건
제4-1호 의안 : 사외이사 손성일 선임의 건
제4-2호 의안 : 사외이사 이영훈 선임의 건
제4-3호 의안 : 사외이사 송재환 선임의건
제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건
부의안건 :
제1호 의안 : 제20기(2017.07.01~2018.06.30)
 재무제표 승인보고의 건 ->보고
제2호 의안 정관일부 변경의 건(사업목적 추가외) ->원안대로 승인
제3호 의안: 사내이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 김준형 선임의 건 ->부결
제3-2호 의안 : 사내이사 류승범 선임의 건 ->부결
제3-3호 의안 : 사내이사 박선미 선임의건 ->원안대로 승인
제4호 의안 : 사외이사 선임의 건
제4-1호 의안 : 사외이사 손성일 선임의 건 ->원안대로 승인
제4-2호 의안 : 사외이사 이영훈 선임의 건 ->원안대로 승인
제4-3호 의안 : 사외이사 송재환 선임의건 ->원안대로 승인
제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 ->원안대로 승인
제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 ->원안대로 승인

2018년
임시주주총회
(2018년 9월 11일)
- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
- 제2호 의안:사내이사 선임의 건
2-1호사내이사 손철호선임의 건
2-2호사내이사 정의헌선임의 건
2-3호사내이사 황재훈선임의 건
2-4호사내이사 정동성선임의 건
2-5호사내이사 강형준선임의 건
2-6호사내이사 조재인선임의 건
- 제3호 의안:사외이사 선임의 건
3-1호 사외이사 이동규 선임의건
3-2호 사외이사 배효주 선임의건
3-2호 사외이사 이한승 선임의건
- 제4호 의안: 감사선임의 건
4-1호 감사 김중철 선임의 건
4-2호 감사 김성수 선임의 건
의사 정족수 미달로 인하여 총회가 불성립되어
부의안건이 모두 부결되었음.

2018년
임시주주총회
(2018년 4월 13일)
- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
- 제2호 의안 : 사내이사 5명 선임의 건
제2-1호 의안:사내이사 한광호선임의건
제2-2호 의안:사내이사 손석현선임의건
제2-3호 의안:사내이사 이성민선임의 건
제2-4호 의안:사내이사 강무희 선임의건
제2-5호 의안:사내이사 허성우 선임의 건
- 제3호 의안 : 사외이사 3명 선임의건
제3-1호 의안: 사외이사 김미옥선임의 건
제3-2호 의안: 사외이사 박선미선임의 건
제3-3호 의안: 사외이사 김철호 선임의 건
- 제4호 의안:
감사선임의 건
- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 -> 원안대로 승인 
-제 2호 의안
제2-1호 의안: 원안대로 승인
제2-2호 의안: 원안대로 승인
제2-3호 의안: 원안대로 승인
제2-4호 의안: 원안대로 승인
제2-5호 의안: 원안대로 승인
-제3호의안
제3-1호 의안: 원안대로 승인 
제3-2호 의안: 원안대로 승인
제3-3호 의안: 원안대로 승인
- 제4호 의안:
감사선임의 건-> 원안대로 승인

제19기
정기주주총회
(2017년 9월 22일)
제1호 의안:이사보수한도 승인의 건 (7억원)
제2호 의안: 감사보수한도 승인의 건 (1억원)
- 제1호의안: 원안대로 가결
- 제2호의안: 원안대로 가결

* 제 23기 정기주주총회는 2021년 3월 24일 개최 예정입니다.

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건
보고서 작성기준일 현재 소송사건은 아래와 같습니다.

<당사가 신청인인 사건>

일시
계류법원
신청인

피신청인

사건내용
소송가액
진행상황

2020년 1월 8일
서울중앙지방법원
당사
김정호, 김재열
이사직무집행정지 가처분
-
인용결정(결정일 : 2020년 2월 20일)

<당사가 사건본인 또는 피신청인인 사건>

일시
계류법원
신청인

사건본인

피신청인

사건내용
소송가액(원)
진행상황

2019년 9월 11일
서울중앙지방법원
주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈
당사
증거보전
-
증거보전 자료제출로 종결

2019년 9월 17일
서울중앙지방법원
주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈
당사
검사인선임
-
검사인 선임으로 종결

2019년 11월 20일
서울중앙지방법원
주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈
당사
검사인선임
-
검사인 선임으로 종결

2020년 3월 3일
서울중앙지방법원
이혜주, 이성민
당사
검사인선임
-
신청인 소송대리인 신청취하 (2020년 3월 26일)

2020년 5월 6일
서울중앙지방법원
오션르네상스사모투자 합자회사
당사
주주총회결의
효력정지 가처분
100,000,000
기각(결정일 : 2020년 5월 28일)

2020년 5월 6일
서울중앙지방법원
오션르네상스사모투자 합자회사
당사
회사에 관한 소송
100,000,000
신청인 소송대리인 신청취하(2020년 7월 7일)

2020년 10월 15일
서울중앙지방법원
이순준
당사
이사회결의부존재 및 무효 확인의 소
50,000,000
신청인 소송대리인 신청취하 (2020년 10월 29일)

<당사가 채권자인 사건>

일시
계류법원
채권자
채무자
사건내용
진행상황

2019년 11월 18일
서울중앙지방법원
당사
전병철
의결권행사금지가처분
이유없음 기각(결정일 : 2019년 12월 12일)

2020년 2월 24일
서울중앙지방법원
당사
김정호, 김재열
이사직무집행정지가처분 이의신청
20.2.20 이사직무집행정지가처분 인용결정을 인가한다. (결정일 : 2020년 4월 29일)

<당사가 채무자인 사건>

일시
계류법원
채권자
채무자
사건내용
진행상황

2019년 9월 20일
서울중앙지방법원
사중진외 4명
당사외 3명
임시주주총회 결의효력정지 등 가처분
이유없음 기각(결정일 : 2019년 10월 31일)

2019년 11월 1일
서울중앙지방법원
주현경외 3명
당사
주주명부열람등사가처분
채권자 소송대리인 신청취하(2019년 11월 28일)

2020년 2월 5일
서울중앙지방법원
이혜주
당사외 1인
주주명부열람등사가처분
채권자 소송대리인 신청취하(2020년 2월 11일)

2020년 2월 6일
서울중앙지방법원
이혜주
당사
의안상정가처분신청
채권자 소송대리인 신청취하(2020년 3월 3일)

<당사가 원고인 사건>

일시
계류법원
원고
피고
사건내용
진행상황

2020년 1월 8일
서울중앙지방법원
당사
김정호, 김재열
이사지위부존재 확인
당사 소송대리인 신청취하(2020년 7월 7일)

<당사가 피고인 사건>

일시
계류법원
원고
피고
사건내용
진행상황

2019년 10월 24일
서울중앙지방법원
사중진외 4명
당사
주주총회결의취소
원고 소송대리인 신청취하(2020년 3월 31일)

2020년 8월 13일
서울중앙지방법원
조인창
당사외 3인
손해배상
진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
- 연결재무재표 주석 14. 우발부채 및 약정사항' 을 참조하시기 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다

마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다

사. 신용보강 제공 현황

해당사항 없습니다

아. 장래매출채권 유동화 현황
해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
(1) 제재현황
당사의 공시대상 기간 및 보고서 작성기준일 이후 발생한 제재현황은 아래와 같습니다.

제재조치일
조치기관
조치내용
사유 및 근거법령
재발방지를 위한 대책

2017년 11월 15일
증권선물위원회
1. 1개월(2017.11.15~2017.12.14)간
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상
증권의 발행제한
2. 2018회계연도 재무제표에 대하여 지정감사
주식회사의 외부감사에 관한법률 제16조 제2항
외부감사 및 회계등에 관한 규정 제55조
담당자 이론 및 실무교육

2018년 10월 11일
한국거래소
1. 불성실공시법인 지정
2. 벌점 5점
3. 매매거래 1일간 정지
코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조
1) 불성실공시예방교육
2) 담당자 이론 및 실무교육

2020년 1월 9일
한국거래소
1. 불성실공시법인 지정
2. 벌점 4점
코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조
1) 불성실공시예방교육
2) 담당자 이론 및 실무교육

2020년 2월 13일
금융감독원
"주의" 조치
주식회사 등의 외부감사에 관한법률 제29조
외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제27조 제3항
외부감사 및 회계 등에 관한 규정 부칙(제2019-13호) 제2조
舊외부감사 및 회계등의 관한 규정 제55조 제1항
담당자 이론 및 실무교육

2020년 6월 17일
한국거래소
1. 불성실공시법인 지정
2. 벌점 9점
3. 매매거래 1일간 정지
코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조
1) 불성실공시예방교육
2) 담당자 이론 및 실무교육

(2) 단기매매차익 발생 및 환수 현황

- 해당사항 없습니다

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- '2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건을 참조하시기 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표

31. 중소기업등기준검토표.pdf_page_1.jpg
31. 중소기업등기준검토표.pdf_page_1

31. 중소기업등기준검토표.pdf_page_2.jpg
31. 중소기업등기준검토표.pdf_page_2

라. 직접금융 자금의 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
13
2018년 11월 06일
운영자금(임금지급 등)
4,600
운영자금(임금지급 등)
4,600
-

전환사채
13
2018년 11월 06일
타법인 증권 취득자금
2,000
타법인 증권 취득자금
2,000
-

유상증자
(소액공모 제3자배정)
-
2018년 11월 06일
운영자금
999
운영자금
999
-

전환사채
11
2019년 05월 22일
운영자금(차입금상환등)
6,000
운영자금(차입금상환 등)
6,000
-

유상증자
(소액공모 제3자배정)
-
2019년 12월 04일
운영자금
999
운영자금
999
-

회사채
14
2019년 12월 18일
타법인 증권 취득자금
4,100
타법인 증권 취득자금
4,100
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020년 04월 22일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020년 04월 22일
타법인 증권 취득자금
3,000
타법인 증권 취득자금
3,000
-

전환사채
12
2020년 07월 08일
타법인 증권 취득자금
9,996
타법인 증권 취득자금
9,996
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020년 08월 27일
타법인 증권 취득자금
5,000
타법인 증권 취득자금
5,000
-

전환사채
15
2020년 08월 28일
타법인 증권 취득자금
7,100
타법인 증권 취득자금
7,100
-

전환사채
16
2020년 10월 20일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
-

전환사채
16
2020년 10월 20일
채무상환자금
2,000
채무상환자금
1,938
미사용자금 은행예치

마. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항
해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무
해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보
(1) 합병의 상대방 : 주식회사 씨엠지

(2) 합병일자
당사는 (주)씨엠지를 2017년 3월 31일에 소규모 흡수합병을 완료하였으며, 2017년 4월 3일 등기를 진행하였습니다.

(3) 계약내용
- 합병목적 : 1.인적.물적 통합으로 운영효율성 증대
 2.사업간 시너지 제고 및 신사업역량 증대
- 합병형태 : 소규모합병
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 중앙오션이 비상장법인인 주식회사 씨엠지를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 주식회사 중앙오션은 존속하고 주식회사 씨엠지는 소멸하게 됩니다.

- 주요일정 :

-합병 이사회 결의일: 2017년 1월 19일

-주주명부폐쇄공고: 2017년 1월 19일

-합병계약체결일: 2017년 1월 20일

-권리주주확정 기준일: 2017년 2월 3일

-소규모합병 공고일: 2017년 2월 3일

-주주명부폐쇄기간: 2017년 2월 4일~2017년 2월 11일(7일간)

-합병반대의사 통지 접수기간: 2017년 2월 3일부터 2017년 2월 20일(15일)

-합병승인 이사회 결의일: 2017년 2월 21일

-채권자 이의제출 공고: 2017년 2월 22일

-채권자 이의제출 기간: 2017년 2월 22일~2017년 3월 22일(1개월)

-합병기일: 2017년 3월 31일

-합병종료보고 이사회결의 :2017년 3월 31일

-합병종료보고 공고 : 2017년 3월 31일

-합병(해산)등기: 2017년 4월 2일

카. 녹색경영

해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

하. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
3,540,000
2020년 05월 08일
2021년 05월 07일
1년
사모증자 보호예수
43,760,276

보통주
4,863,813
2020년 09월 11일
2021년 09월 11일
1년
사모증자 보호예수
43,760,276

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.