현대에버다임 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210427)
제출인: 현대에버다임

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)현대에버다임

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 27일

회 사 명 :
(주)현대에버다임 (舊(주)에버다임)

대 표 이 사 :
임 명 진

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 진천읍 부영길 49

(전 화) 043-530-3314

(홈페이지)http://www.hyundaieverdigm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 유 재 기

(전 화) 043-530-3302

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)현대에버다임이 한국타워크레인(주)를 흡수합병 
 - 존속회사 : (주)현대에버다임 
 - 소멸회사 : 한국타워크레인(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)현대에버다임은 한국타워크레인(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)현대에버다임의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨

본 합병 완료시 (주)현대에버다임은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 한국타워크레인(주)은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)현대에버다임의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
(주)현대에버다임 : 한국타워크레인(주) 
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)현대에버다임은 소멸회사인 한국타워크레인(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한국타워크레인(주)

주요사업
타워크레인 제조 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
29,870,643,074
자본금
1,551,000,000

부채총계
15,247,202,022
매출액
30,499,921,228

자본총계
14,623,441,052
당기순이익
370,928,318

- 외부감사 여부
기관명
정진세림회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 04월 30일

주주확정기준일
2021년 05월 12일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 05월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 05월 12일

종료일
2021년 05월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 29일

합병기일
2021년 07월 01일

종료보고 총회일
2021년 07월 01일

합병등기예정일자
2021년 07월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)현대에버다임의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2021년 05월 27일) 

나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 (주)현대에버다임의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다. 

다. 상기 '8.합병상대회사'인 한국타워크레인(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 (별도) 기준입니다. 

라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)현대에버다임

소재지
충북 진천군 진천읍 부영길 49

대표이사
임명진

법인구분
코스닥 시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
한국타워크레인(주)

소재지
충북 진천군 초평면 초평로 1191

대표이사
임명진

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
(주)현대에버다임은 한국타워크레인(주)와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)현대에버다임은 한국타워크레인(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)현대에버다임의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨 

본 합병 완료시 (주)현대에버다임은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 한국타워크레인(주)는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)현대에버다임의 주주 변경은 없음

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)현대에버다임은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)현대에버다임은 소멸회사인 한국타워크레인(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]
제14조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병 기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병당사회사들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 합병당사회사들의 본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 따른 기업결합승인 등 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 (총칭하여 "정부승인") 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 본 건 합병이 존속회사의 주주총회 승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, 존속회사는 일반합병 절차로 진행된다. 이 때, 존속회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 존속회사 발행주식총수의 10%를 초과하거나 혹은 그 주주들에게 지급해야 할 매수대금의 합이

금 백이억육천오백팔십삼만오천구백십이원[10,265,835,912원]

을
초과하는 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)현대에버다임이 한국타워크레인(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)현대에버다임이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 한국타워크레인(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 한국타워크레인(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)현대에버다임이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)현대에버다임의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)현대에버다임의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 한국타워크레인(주)는 단독주주인 (주)현대에버다임의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)현대에버다임의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계 

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)현대에버다임과 피합병회사인 한국타워크레인(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대백화점기업집단 소속의 계열회사이며 합병회사인 (주)현대에버다임이 피합병회사인 한국타워크레인(주)의 발행주식을 100%보유하고 있어 한국타워크레인(주)은 합병회사인 (주)현대에버다임의 완전 자회사입니다. 

나. 임원간의 상호 겸직

성명
(주)현대에버다임
한국타워크레인(주)

유재기
사내이사
감사

※ 주요사항보고서 제출일 기준

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

(주)현대에버다임과 한국타워크레인(주)은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대백화점기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 피합병회사인 한국타워크레인(주)은 합병회사인 (주)현대에버다임이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항이 없음 -

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
(주)현대에버다임은 한국타워크레인(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

한국타워크레인(주)
종속기업
310,200
100%
1,551

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 채무보증
- 해당사항 없음 -

다. 담보제공
- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
20년 1월~20년 12월
19년 1월~19년 12월
18년 1월~18년 12월
거래대상

(주)현대에버다임
한국타워크레인(주)
1,039
1,160
796
기술용역료, 임차료, 부품 매출外

한국타워크레인(주)
(주)현대에버다임
1,524
1,333
1,817
기술용역료, 부품 매출 外

마. 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
20년 12월말
19년 12월말
18년 12월말

(주)현대에버다임
한국타워크레인(주)
157
479
31

한국타워크레인(주)
(주)현대에버다임
158
27
9

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
한국타워크레인(주)

영문명
HKTC Corp

대표자
임명진

본점 사업자등록번호
301-86-21519

본사 주소
충북 진천군 초평면 초평로 1191

본사 전화번호
043-838-3311

본사 팩스번호
043-838-3361

인터넷 홈페이지 주소
http://www.hktc.co.kr/

기업규모
상호출자제한기업(영리법인)

결산월
12 월

업종명
타워크레인 제조업

회사설립일
2013년 01월 30일

임직원수 (명)
28

주주수 (명)
1

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

한국타워크레인 주식회사 (이하 '회사')는 2013년 1월 30일자로 주식회사 현대에버다임이 100% 출자하여 설립되었으며, 당기말 현재 충북 진천군 초평면 초평로 1191에 본사를 두고 있으며, 타워크레인 및 산업용 크레인, 고소작업차, 특수 리프팅 장비를 판매하고 있습니다. 

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 8 기 2020년 12월 31일 현재

제 7 기 2019년 12월 31일 현재

한국타워크레인주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 8 (당)기말

제 7 (전)기말

자산

유동자산

15,317,011,200

10,642,256,730

현금및현금성자산
174,230,213

67,430,701

매출채권및기타채권
1,232,535,139

1,019,841,375

재고자산
13,708,327,548

9,357,655,377

기타유동자산
180,211,204

191,765,248

당기법인세자산
21,707,096

5,564,029

비유동자산

14,553,631,874

13,344,115,298

기타비유동금융자산
603,592,107

469,900,000

유형자산
13,360,831,316

12,364,010,290

무형자산
4,939,875

3,732,989

이연법인세자산
584,268,576

506,472,019

자산총계

29,870,643,074

23,986,372,028

부채

유동부채

13,747,774,728

8,434,011,765

매입채무및기타유동채무
4,387,181,117

2,565,139,758

단기차입금
4,350,000,000

4,016,371,880

유동성장기부채
485,600,000

285,600,000

충당부채
45,470,382

54,757,327

기타유동부채
4,452,515,047

1,492,098,769

유동리스부채
27,008,182

20,044,031

비유동부채

1,499,427,294

1,358,581,520

장기차입금
1,414,800,000

1,000,400,000

장기종업원충당부채
21,245,434

19,577,477

순확정급여부채
-

325,129,962

비유동리스부채
63,381,860

13,474,081

부채총계

15,247,202,022

9,792,593,285

자본금
1,551,000,000

1,551,000,000

자본잉여금
11,957,900,583

11,957,900,583

이익잉여금
1,114,540,469

684,878,160

자본총계

14,623,441,052

14,193,778,743

자본과부채총계

29,870,643,074

23,986,372,028

포 괄 손 익 계 산 서

제8기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제7기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

한국타워크레인주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액
30,499,921,228
18,865,188,849

매출원가
28,227,655,897
17,168,975,184

매출총이익
2,272,265,331
1,696,213,665

판매비와관리비
1,709,265,778
1,638,387,981

영업이익
562,999,553
57,825,684

금융손익

금융수익
63,601,226
48,953,661

금융원가
207,767,437
183,273,920

기타영업외손익

기타수익
35,733,895
70,857,176

기타비용
161,989,399
55,225,544

법인세비용차감전순이익(손실)
292,577,838
(60,862,943)

법인세비용(수익)
(78,350,480)
4,931,361

당기순이익(손실)
370,928,318
(65,794,304)

기타포괄손익
58,733,991
(66,962,184)

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
58,733,991
(66,962,184)

총포괄손익
429,662,309
(132,756,488)

주당이익

기본주당이익(손실)
1,196
(212)

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제8기
정진세림회계법인
적 정
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제7기
신우회계법인
적 정
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※ 한국타워크레인(주) 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근 사업연도 말까지 감사인의 감사의견을 기재하였습니다

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 한국타워크레인(주) 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 한국타워크레인(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)현대에버다임
310,200주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
한국타워크레인(주)는 사내이사3명, 감사1명 외 임직원 28명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

공시서류작성기준일 기준 현대백화점 그룹의 계열회사는 24개사입니다.

상장여부
회사명
대표업종

상장
(주)현대백화점
도ㆍ소매업

(주)현대그린푸드
식자재유통업,단체급식업

(주)현대홈쇼핑
TV 홈쇼핑,방송프로그램 제작업

(주)현대퓨처넷
기업메시징, 디지털사이니지

(주)한섬
의류제조, 판매업

(주)현대리바트
가구제조업

(주)현대에버다임

건설기계제조업

(주)현대바이오랜드
화장품 및 건강기능식품 소재 제조업

비상장
한무쇼핑(주)
도ㆍ소매업

(주)현대쇼핑
부동산 임대업

(주)씨엔에스푸드시스템
식품 제조업

(주)현대캐터링시스템
인력도급업

(주)현대미디어
방송프로그램 공급업

(주)현대드림투어
여행알선업, 항공권판매업

(주)현대리바트엠앤에스
서비스업

(주)현대A&I
투자업

(주)현대렌탈케어
렌탈업

(주)에버다임락툴
락툴제조업

한국타워크레인(주)
타워크레인제조업

(주)현대백화점면세점
도ㆍ소매업

(주)현대L&C

플라스틱 창호 제조업

(주)현대HCN
TV 유선방송업

(주)한섬라이프앤
화장품 제조업

(주)현대아이티앤이
서비스업

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 합병 계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 합병계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서

- 기타 세부사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시(2020.05.29일자)를 참고하시기 바랍니다.