컴투스 — 합병등종료보고서(합병) (20210427)
제출인: 컴투스

합병등종료보고서
1.1
주식회사컴투스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하

2021년 4월

27일

회 사 명 :

(주)컴투스

대 표 이 사 :

송재준

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티 A동

(전 화) 02-6292-6000

(홈페이지) http://www.com2us.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 이용국

(전 화) 02-6953-0871

Ⅰ. 일정

구 분

(주)컴투스
(존속회사)
(주)빅볼
(소멸회사)

합병 계약 체결 이사회 결의

2021년 2월 16일

2021년 2월 16일

주주명부 폐쇄 공고

2021년 2월 16일

-

합병 계약일

2021년 2월 17일

2021년 2월 17일

권리주주 확정 기준일

2021년 3월 3일

-

소규모합병 공고

2021년 3월 3일

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021년 3월 3일

-

종료일

2021년 3월 17일

-

합병 승인 이사회 결의

2021년 3월 19일

2021년 3월 19일

채권자 이의 제출 공고

2021년 3월 22일

2021년 3월 22일

채권자 이의 제출 기간

시작일

2021년 3월 22일

2021년 3월 22일

종료일

2021년 4월 22일

2021년 4월 22일

합병기일

2021년 4월 23일

2021년 4월 23일

합병 종료 보고 이사회 결의

2021년 4월 26일

2021년 4월 26일

합병 종료 보고 공고

2021년 4월 26일

-

합병(해산) 등기 신청일

2021년 4월 27일

2021년 4월 27일

주1)

존속회사인 (주)컴투스는 본건 합병이 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병에 대한 주주총회 승인은 2021년 2월 16일 개최된 이사회 승인으로 갈음하며, 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주2)

소멸회사인 (주)빅볼은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 2021년 2월 16일 개최된 이사회 승인으로 갈음하며, 총주주의 동의가 있는 간이합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

주3)
상기 '권리주주 확정 기준일'은 합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정 기준일이며, 합병 승인 이사회 결의는 합병 승인 주주총회를 갈음하는 이사회 결의일입니다.

주4)
(주)컴투스의 합병 종료 보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다. 합병 관련 공고는 당사 홈페이지(https://com2us.com/ir/notice)에 게재하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존
속회사인 (주)컴투스는 소멸회사인 (주)빅볼의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 (주)컴투스가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)컴투스의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 (주)빅볼은 (주)컴투스의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 3월 3일부터 2021년 3월 17일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 137명으로, 반대의사표시 주식수는 총 17,069주 (발행주식총수의 0.13%) 입니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)컴투스와 소멸회사인 (주)빅볼은 2021년 3월 22일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2021년 4월 22일 채권자 이의 제출 기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다. 
 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)컴투스는 소멸회사인 (주)빅볼의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)컴투스
(주)빅볼
(주)컴투스

(존속회사)
(소멸회사)

[유동자산]
701,850
190
702,001

현금및현금성자산
52,752
98
52,900

채무상품
97,000
-
97,000

유동성당기손익-공정가치측정금융자산
4,984
-
4,984

금융기관예치금
479,744
-
479,744

매출채권
52,542
90
52,542

기타채권
4,127
-
4,127

기타유동자산
10,701
2
10,703

[비유동자산]
338,091
175
338,216

당기손익-공정가치측정금융자산
201,076
-
201,076

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
17,958
-
17,958

장기금융기관예치금
5,000
-
5,000

장기기타채권
9,604
50
9,604

종속기업투자
48,109
-
48,109

관계기업투자
7,658
-
7,658

기타비유동자산
3,938
-
3,938

유형자산
10,272
97
10,370

투자부동산
27,532
-
27,532

무형자산
5,916
28
5,944

이연법인세자산
1,028
-
1,028

자산총계
1,039,942
365
1,040,217

[유동부채]
63,152
1,769
63,403

기타채무
37,872
148
37,921

단기차입금
-
1,600
1,000

당기법인세부채
14,572
-
14,572

금융보증부채
840
-
23

기타유동부채
9,867
21
9,887

[비유동부채]
4,447
24
4,471

장기기타채무
3,628
24
3,652

비유동충당부채
819
-
819

부채총계
67,599
1,793
67,874

자본금
6,433
73
6,433

기타불입자본
131,099
2,340
131,099

이익잉여금
832,306
-3,841
832,306

기타자본구성요소
2,505
-
2,505

자본총계
972,343
-1,428
972,343

부채 및 자본 총계
1,039,942
365
1,040,217

주1)
상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)컴투스와 (주)빅볼, 각각의 2020년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.