하이브 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210427)
제출인: 하이브

의결권대리행사권유참고서류
3.5
빅히트엔터테인먼트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 04 월 27 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 하이브
서울특별시 용산구 한강대로 42
전화번호: 02-3444-0105

작 성 자:
성 명: 이예원
부서 및 직위: IR팀/팀원
전화번호: 02-2223-6010

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 하이브
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 04월 27일
라. 주주총회일
2021년 05월 14일

마. 권유 시작일
2021년 04월 30일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 하이브
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

방시혁
최대주주
보통주
12,377,337
34.74
최대주주
-

넷마블(주)
공동보유자
보통주
7,087,569
19.90
공동보유자
-

김석진
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

민윤기
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

정호석
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

김남준
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

박지민
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

김태형
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

전정국
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

계
-
19,943,601
55.98
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2021년 04월 19일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김진우
보통주
0
직원
-
-

이예원
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 04월 27일
2021년 04월 30일
2021년 05월 14일
2021년 05월 14일

나. 피권유자의 범위

2021년 04월 19일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)하이브 홈페이지
http://www.hybe.co
홈페이지 → INVESTORS → 공고

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처:

서울특별시 용산구 한강대로 42

전화번호: 02-2223-6010

- 우편 접수 여부: 가능

- 접수 기간: 2021년 4월 30일~ 5월 14일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 5월 14일 오전 9시

장 소

서울특별시 용산구 청파로 20길 95

서울드래곤시티호텔 3층 한라홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 5월 4일 9시 ~ 2021년 5월 13일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr,

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열(37.5도 이상 고열)이나 호흡기 증상(기침, 인후통 등)이 의심되는 경우, 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다. 특히 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나 19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

주식회사 하이브의 사업 중 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문(기타 이와 관련된 일체의 사업을 포함하며, 이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 한다. 

본건 분할 후 분할존속회사는 레이블 사업을 제외한 기존사업에, 분할신설회사는 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화한다. 

각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지
1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 하고 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.

구분

회사명

사업부문

분할존속회사

주식회사 하이브

분할신설회사에 이전되는 레이블 사업을 제외한 모든 기존 사업

분할신설회사

주식회사 빅히트뮤직

레이블 사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문

주) 분할존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 07월 01일로 한다(명확히 하면, 07월 01일 0시를 의미함). 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 『3. 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 가액’ 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다

2. 분할의 주요 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2021년 04월 01일

주요사항보고서 제출일

2021년 04월 01일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2021년 04월 19일

주주총회 소집공고 및 통지일

2021년 04월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 05월 14일

분할기일

2021년 07월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 07월 01일

분할등기 신청일(예정)

2021년 07월 02일

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 해당 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있음.

주6) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

주7) 분할취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허 등이 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기 등

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 빅히트뮤직

영문명: BIGHIT MUSIC Co., Ltd.

목적

분할계획서 【첨부3】 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시 용산구 한강대로 42

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hybecorp.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

3,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 금 오천원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

1,158,289주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주 1,158,289주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 금 오천원)

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할되는 회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정하므로 해당사항 없음.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

5,791,445,000원

준비금

110,037,488,602원

주1) 준비금은 주식발행초과금임.

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 가액

① 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 본건 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표 [첨부1]와 승계대상 재산목록 [첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표 [첨부1]와 승계대상 재산목록 [첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 전세권, 질권 등은 승계대상 담보권 목록 [첨부5]에, 분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록 [첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 담보, 인허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다

⑦ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 저작인접권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 상표, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무를 포함하며, 저작권과 저작인접권은 등록 또는 등록 신청 여부를 불문함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 지식재산권 목록 [첨부7], [첨부8], [첨부9]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다

(9) 분할을 할 날

- 분할기일은 2021년 07월 01일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 분할신설회사의 대표이사, 이사 및 감사의 현황

직명

성명

주민등록번호

약력

대표이사/

사내이사

신영재

830726-1******

현) 하이브, 빅히트뮤직 GM

전) 빅히트엔터테인먼트 VP

전) 넥슨코리아 부실장

사내이사

이경준

780607-1******

현) 하이브, CFO

전) MCM Fashion Group, 재무총괄

전) 김앤장법률사무소, 회계사

전) 삼일회계법인, 회계사

사내이사

김명진

760902-2******

현) 하이브, Head of HR

전) 삼성경제연구소, Research Fellow

전) 콘페리헤이그룹, 이사

전) IBM Korea, 컨설턴트

감사

박진

850515-1******

현) 하이브, 재무회계팀, 팀장

전) 한영회계법인, 회계사 (매니저)

전) 안진회계법인, 회계사 (시니어)

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원목록은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

주3) 상기 임원들에 대한 퇴직금 규정은 [첨부3-1] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의함.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분

보수한도액

이사

20억원

감사

5천만원

주1) 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 하이브

영문명: HYBE Co.,Ltd.

목적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업

2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업

3. 작곡가 매니지먼트업

4. 영화, 드라마 제작업

5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

6. 공연장 운영업

7. 출판업

8. 저작물 출판업

9. 영상물 제작 대행업

10. 인터넷사업

11. 모바일 컨텐츠 사업

12. 해외사업

13. 위 각호에 관련된 무역업

14. 위 각호에 관련된 도, 소매업

15. 전자상거래 및 관련 유통업

16. 부가통신사업

17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업

18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업

19. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

서울특별시 용산구 한강대로 42

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.hybe.co)에 게재합니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있습니다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

- 본 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

- 본 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 『3. 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 가액’ 부분에서 규정하고 있는 바에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

500,000,000

500,000,000

-

우선주

-

-

-

발행주식수

보통주

35,623,760

35,623,760

-

우선주

-

-

-

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

우선주

-

-

-

자본금

보통주

17,811,880,000원

17,811,880,000원

-

우선주

-

-

-

준비금

주식발행초과금

1,147,514,940,280원

1,147,514,940,280원

-

주1) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금)은 2020년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별주식의 수

- 해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2021년 05월 14일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 필요시 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

[첨부1] 분할재무상태표(2020.12.31. 기준)

분할재무상태표

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

주식회사 하이브

주식회사 하이브

(존속회사)

주식회사 빅히트뮤직

(분할신설회사)

자산

유동자산

1,177,102,408,122

998,143,359,425

178,959,048,697

현금및현금성자산

239,642,543,616

213,342,543,616

26,300,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산

59,657,225,846

59,657,225,846

-

매출채권

129,506,591,977

5,056,651,910

124,449,940,067

금융리스채권

34,793,079

34,793,079

-

기타유동금융자산

723,962,520,222

715,410,643,348

8,551,876,874

기타유동자산

16,173,199,772

4,641,501,626

11,531,698,146

재고자산

8,125,533,610

-

8,125,533,610

비유동자산

535,843,979,665

601,130,568,683

50,628,211,903

당기손익-공정가치 측정 금융자산

15,973,711,085

15,973,711,085

-

비유동금융리스채권

63,012,648

63,012,648

-

기타비유동금융자산

26,488,789,702

26,375,063,558

113,726,144

종속기업투자

242,699,982,139

358,528,915,741

-

공동기업 및 관계기업투자

3,952,618,673

3,952,618,673

-

유형자산

42,634,188,708

42,416,562,915

217,625,793

사용권자산

145,038,100,715

144,956,135,444

81,965,271

무형자산

58,974,832,783

8,845,805,407

50,129,027,376

이연법인세자산

-

-

85,867,319

기타비유동자산

18,743,212

18,743,212

-

자산총계

1,712,946,387,787

1,599,273,928,108

229,587,260,600

부채

유동부채

163,353,912,129

52,616,945,619

110,736,966,510

매입채무

2,804,159,424

-

2,804,159,424

리스부채

17,098,943,360

16,903,946,312

194,997,048

기타유동금융부채

80,047,242,291

10,370,413,784

69,676,828,507

당기법인세부채

10,585,354,081

10,585,354,081

-

기타유동부채

52,743,494,154

14,682,512,623

38,060,981,531

충당부채

74,718,819

74,718,819

-

비유동부채

345,750,019,139

342,814,525,970

3,021,360,488

차입금

200,000,000,000

200,000,000,000

-

리스부채

120,476,754,253

120,354,767,180

121,987,073

기타비유동금융부채

5,570,892,199

5,570,892,199

-

기타비유동부채

2,515,808,718

-

2,515,808,718

순확정급여부채

1,820,948,133

1,437,383,436

383,564,697

이연법인세부채

5,407,005,271

5,492,872,590

-

충당부채

9,958,610,565

9,958,610,565

-

부채총계

509,103,931,268

395,431,471,589

113,758,326,998

자본

자본금

17,811,880,000

17,811,880,000

5,791,445,000

자본잉여금

1,147,514,940,280

1,147,514,940,280

110,037,488,602

기타자본

41,752,653,321

41,752,653,321

-

기타포괄손익누계액

(277,019,240)

(277,019,240)

-

이익잉여금

(2,959,997,842)

(2,959,997,842)

-

자본총계

1,203,842,456,519

1,203,842,456,519

115,828,933,602

자본및부채 총계

1,712,946,387,787

1,599,273,928,108

229,587,260,600

주1) 상기 금액은 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2020년 12월 31일 이후 발생한 유상증자, 차입금 등 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않음.

주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[첨부2] 승계대상재산목록(2020.12.31 기준)

승계대상 재산목록

1. 승계자산목록

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

현금및현금성자산

현금및현금성자산

26,300,000,000

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

매출채권

매출채권

124,980,941,554

매출채권 대손충당금

(531,001,487)

계

124,449,940,067

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

기타유동금융자산

단기대여금

57,849,381

미수금

1,094,037,692

유동성임차보증금

5,160,100,000

현재가치할인차금

(32,003,416)

유동성기타보증금

2,271,893,217

계

8,551,876,874

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

기타유동자산

선급금 및 선급비용

11,037,305,575

선급금 대손충당금

(25,195,429)

환불자산

519,588,000

계

11,531,698,146

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

재고자산

상품

1,277,623,503

제품

6,847,910,107

계

8,125,533,610

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

기타비유동금융자산

임차보증권

97,578,000

현재가치할인차금

(2,228,651)

기타보증금

18,376,795

계

113,726,144

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

유형자산

비품

296,908,486

비품감가상각누계액

(79,282,693)

계

217,625,793

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

사용권자산

사용권자산 부동산

393,495,525

사용권자산 부동산 감가상각누계액

(311,530,254)

계

81,965,271

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

무형자산

산업재산권

439,687,906

소프트웨어

204,713,014

전속계약금

47,886,671,640

건설중인자산

1,597,954,816

계

50,129,027,376

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

이연법인세자산

이연법인세자산

85,867,319

2. 승계부채목록

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

매입채무

매입채무

2,804,159,424

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

리스부채

유동리스부채

194,997,048

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

기타유동금융부채

미지급금

135,747,221

미지급비용

66,572,037,932

환불부채

2,969,043,354

계

69,676,828,507

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

기타유동부채

계약부채

35,733,928,943

예수금

10,645,530

선수금

541,343,478

미지급비용

1,775,063,580

계

38,060,981,531

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

리스부채

비유동리스부채

121,987,073

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

기타비유동부채

비유동계약부채

2,515,808,718

 (단위: 원)

계정과목

내용

금액

순확정급여채무

확정급여부채

1,613,159,322

퇴직연금운용자산

(1,229,594,625)

계

383,564,697

[첨부3]

분할신설회사의 정관

제정 2021년 07월 01일

제 1장 총칙

제1조(상호)

본 회사는 “주식회사 빅히트뮤직”이라 한다. 영문으로는 “ BIGHIT MUSIC Co., Ltd ”라 표기한다.

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업

2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업

3. 작곡가 매니지먼트업

4. 영화, 드라마 제작업

5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

6. 공연장 운영업

7. 출판업

8. 저작물 출판업

9. 영상물 제작대행업

10. 인터넷사업

11. 모바일 컨텐츠 사업

12. 해외사업

13. 위 각호에 관련된 무역업

14. 위 각호에 관련된 도,소매업

15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업

16. 부가통신사업

17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업

18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업

19. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hybecorp.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행할 주식 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 3,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,158,289주로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 회사가 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우에는 본항을 적용하지 아니한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 전환주식, 상환주식, 무의결권주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조(우선주식)

① 회사는 보통주식보다 이익의 배당에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식(이하 “이익배당 우선주식”) 또는 잔여재산의 분배에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그러한 우선주식은 750,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

② 이익배당 우선주식 또는 잔여재산분배 우선주식을 발행하는 경우 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 이익배당 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있으며, 우선주식 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에도 우선주식은 의결권이 있다.

③ 이익배당 우선주식을 발행하는 경우 발행가액을 기준으로 연 1% 이상 3% 이내에서 발행시에 이사회에서 우선 배당률을 정하고, 본 정관에서 허용되는 범위 내에서 배당재산의 종류, 배당재산 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건을 정한다.

④ 이익배당 우선주식과 관련하여 보통주식의 배당률이 이익배당 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 이익배당 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사가 청산될 때 잔여재산분배 우선주식에 대하여 발행가액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다.

⑦ 보통주식의 잔여재산 분배율이 잔여재산분배 우선주식의 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 잔여재산분배 우선주식을 참가시켜 분배한다.

⑧ 회사가 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우, 이익배당 우선주식 또는 잔여재산분배 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제11조(상환주식)

① 상환주식은 750,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 1%에서 10% 미만의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환 시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

③ 상환주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받은 후 지체 없이 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.

제12조(전환주식)

① 전환주식은 750,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

② 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

④ 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제13조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합에게 주식을 우선 배정하는 경우발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 따라 외국인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제14조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의2에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원으로 한다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총 수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제15조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제16조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

⑤ 명의개서대리인을 두기 전까지 명의개서 등의 사무는 회사가 취급하며, 제3항 및 제4항의 규정에 따른 사무는 회사가 처리하도록 한다.

제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 회사가 명의개서 대리인을 두기 전까지는 제1항 내지 제3항에 따른 신고는 회사에 하여야 한다.

제18조(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제20조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채를 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 수 있는 사채의 종류는 일반사채와 제21조 및 제22조에서 정한 사채로 한다.

제21조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제15조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제22조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제15조의 규정을 준용한다.

⑦ 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제23조(사채발행에 관한 준용규정)

제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제24조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제25조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조(소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 소집통지서를 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제27조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제28조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제40조 제2항을 준용한다.

제29조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활활 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제30조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제31조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제32조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제33조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제34조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제35조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제1절 이사

제36조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억원 미만일 경우에는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

제37조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제38조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제39조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제40조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사의 유고시 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제41조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

⑤ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제43조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 의사는 이사회 회일 일주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 단, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제44조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제45조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제47조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임하며, 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

제6장 감사

제48조(감사의 수)

회사의 감사는 1인 이상 둘 수 있다.

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제50조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제51조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항에 따른 청구를 하였음에도 지체없이 이사회가 소집되지 아니하면 감사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

제52조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제53조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제42조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회계

제54조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제55조(재무제표 등의 작성·비치 등)

① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

대차대조표손익계산서그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관계법령에서 정하는 서류

② 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때감사 전원의 동의가 있을 때

④ 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

⑤ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제56조(이익금의 처분)

회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조(중간배당)

① 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

직전결산기의 자본금의 액직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액상법시행령에서 정하는 미실현이익직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제59조(배당지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

보칙

제60조(내부규정)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제61조(최초의 영업년도)

본 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제62조(상법준용)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법을 준용한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (설립 이후 최초의 이사, 감사, 대표이사 등의 선임)

정관 제37조, 제47조 및 제49조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 감사는 분할되는 회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제3조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사, 감사의 보수 및 퇴직금)

정관 제42조, 제53조에도 불구하고 본 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사, 감사의 보수 및 임원퇴직금 지급규정은 분할되는 회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제4조 (설립 시 본점의 주소)

본 회사 설립 시 본점의 주소는 분할되는 회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제5조 (분할회사)

아래 분할회사는 본 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하였다.

[첨부3-1]

분할신설회사의 임원퇴직금 지급규정

제정 2021년 07월 01일

제1조 (목적)

본 규정은 주식회사 빅히트뮤직(이하 ‘회사’라 한다) 임원의 퇴직금 지급에 관한 제반사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

제2조 (임원의 정의)

1. 본 규정의 적용을 받는 임원이라 함은 주주총회에서 선임되거나 대표이사로부터 위임을 받아 회사의 업무를 상시적으로 집행하는 자를 의미하며, 각호와 같이 구분한다.

A. 사내이사 : 주주총회에서 선임되어 상무에 종사하는 이사를 의미한다.

B. 경영리더 : 인사위원회에서 선임되어 대표이사로부터 임명을 받은 자로서 회사의 경영일반을 관리하는 자를 말한다.

C. 사업리더 : 인사위원회에서 선임되어 대표이사로부터 임명을 받은 자로서 주요 사업단위 및 기능의 업무 집행 책임을 부담하는 자를 의미한다.

D. 전문가리더 : 인사위원회에서 선임되어 대표이사로부터 임명을 받은 자로서 회사의 핵심분야에서 전문적인 지식/기술을 활용한 업무를 수행하는 자를 말한다.

2. 상무에 종사하지 않는 사외이사, 비상임이사, 비상임감사 등은 ‘비상임 임원’이라 한다.

제3조 (지급 사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호의 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료에 의한 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 면직 또는 해임

제4조 (근속기간의 계산)

1. 임원의 근속기간 계산은 임명된 날로부터 계산하여 제3조에 의한 퇴직금 지급사유가 발생한 날까지로 하며, 1년 미만의 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

2. 근속기간의 계산에 있어 1년 미만은 월 할 계산에 의하고 월 미만은 1월로 계산한다.

3. 임원 선임 전 근로기간에 대한 퇴직금은 직원 취업규칙에 따라 지급하며, 임원퇴직금은 임원 선임일로부터 새로이 기산한다.

4. 연임된 경우에는 최초 임명된 날로부터, 임기만료 된 임원이 재선임된 경우에는 연임 또는 재선임일로부터 제3조에 의한 퇴직금 지급사유가 발생한 날까지로 하며, 1년 미만의 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

5. 직위별 근속기간 계산 시 직위가 변경된 경우에는 변경된 월부터 변경직위의 근속 기간을 계산한다.

6. 이 규정의 시행 전 임명된 임원은 해당 임명일로부터 근속기간을 산정한다.

제5조 (퇴직금의 산정)

1. 회사와 업무 위임계약을 체결한 경우, 직위별 임원의 퇴직금 산정 기준은 다음과 같다.

직위

근속년수

지급률

경영리더/사업리더

1

2

2. 본 규정에도 불구하고, 업무위임계약이 아닌 별도의 계약을 체결한 사업리더 및 전문가리더의 퇴직금의 경우 근로계약을 체결한 일반 구성원의 퇴직금 산정 방식에 따른다.

3. 비상근임원에게는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

4. 회사가 지급할 퇴직금은 제5조 제5항에 의한 당해 임원의 최종 직위의 기초임금에 제4조에 의한 각 직위별 근속기간에 상응하는 지급률의 합을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

5. 임원의 퇴직금 계산 시 기초임금은 퇴직금 지급사유가 발생한 날이 속하는 달의 월 보수액으로 한다.

6. 제5조 제5항의 월보수액은 평균임금을 말하며, 퇴임한 날로부터 소급하여 3개월간 지급된 총 급여액을 3으로 나누어 산출한다. 총 급여액에는 특별보수, 성과상여금, 해외근무수당, 기타보수를 포함하지 않는다.

제6조 (퇴직금 계산의 특례)

1. 임원이 직위를 달리하여 연임하였을 경우에는 퇴임 당시의 월 보수액에 제4조 및 제 5조에서 정한 각각의 직위에 해당하는 지급률 및 해당 직위의 재임기간을 적용하여 산출한 금액을 합산하여 지급한다.

2. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴임한 경우에는 제3조 및 제5조의 규정의 퇴직금의 30%를 가산하여 지급할 수 있다.

3. 순직한 자에 대하여는 제3조 및 제5조에 의한 퇴직금의 100%를 가산하여 지급할 수 있다.

4. 회사에 10년 이상 근속한 임원에는 본 규정이 정한 퇴직금과는 별도로 월 보수액의 6개월 분을 퇴직 위로금으로 지급할 수 있다.

5. 제6조 제1항 내지 제4 항은 이사회의 결의를 얻어 결정 및 지급한다.

제7조 (특별 공로금)

재임 중 아래와 같은 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 특별공로금을 포함한 퇴직금의 지급을 주주총회의 결의를 통해서 결정 지급할 수 있으며, 이 경우 특별공로금은 당해퇴직금의 100%를 초과할 수 없다.

1. 다년간 근속하며 회사의 성장 발전에 기여한 자

2. 신제품 또는 신기술 개발 등으로 회사의 매출과 수익 향상에 기여한 자

3. 시장개척, 판매기법 개발 등으로 회사의 매출 성장에 기여한 자

4. 기타 이사회 결의로 특별한 공로를 인정한 자

제8조 (지급제한)

1. 임원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의하여 퇴직금을 지급하지 않는다.

2. 업무와 관련하여 본인의 귀책사유로 인하여 퇴직할 경우 퇴직금의 상당액을 주주총회의 결의를 얻어 감하여 지급할 수 있다.

제9조 (개폐)

이 규정의 개폐는 주주총회의 의결에 의한다

부칙

제1조 (시행일)

이 규정은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【(주)하이브】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2020. 12. 31 현재

제 15 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
2020년
(제16기)
2019년
(제15기)

유동자산
1,177,102,408
196,394,478

당좌자산
1,168,976,874
190,430,223

재고자산
8,125,534
5,964,255

비유동자산
535,843,979
76,913,444

투자자산
262,626,311
41,953,715

유형자산
42,634,189
6,718,324

무형자산
58,974,833
6,728,990

기타비유동자산
171,608,646
21,512,415

[자산총계]
1,712,946,387
273,307,922

유동부채
163,353,911
104,321,277

비유동부채
345,750,019
12,332,213

[부채총계]
509,103,930
116,653,490

자본금
17,811,880
834,881

주식발행초과금
1,147,514,940
211,100,917

기타자본
41,752,653
3,653,318

기타포괄손익누계액
(277,019)
(468,347)

이익잉여금(결손금)
(2,959,997)
(58,466,337)

[자본총계]
1,203,842,457
156,654,432

※ 제16기 감사보고서 기준입니다.

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
2020년
(제16기)
2019년
(제15기)

매출액
453,369,548
416,662,609

매출원가
281,495,088
278,758,907

매출총이익
171,874,460
137,903,702

판매비와 관리비
84,924,817
52,053,351

영업이익
86,949,643
85,850,351

법인세비용차감전순이익
77,043,328
87,426,759

당기순이익
55,506,340
63,867,596

기본주당손익(원)
1,934
2,553

※ 제16기 감사보고서 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

Scott Samuel Braun
1981.06.18
-
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

Scott Samuel Braun
Ithaca Holdings LLC CEO
2013 - 현재
2013년 
2005년

Ithaca Holdings LLC CEO

Ithaca Holdings LLC 설립

Scooter Braun Projects 설립

후보자가 최대주주 및 대표이사로 있는 해외법인(Ithaca Holdings LLC)과 당사 종속회사와의 합병 계약 체결 (주1)

주1) 자세한 내용은 2021년 4월 1일 공시된 회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 음악 관련 매니지먼트, 레코드 레이블, 퍼블리싱, 영화, TV쇼 분야를 아우르는 미국 소재 종합 미디어 지주회사 Ithaca Holdings LLC의 CEO로서 강력한 인적 네트워크와 Justin Bieber 등 세계적인 아티스트를 발굴한 경험을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 회사가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

letter of confirmation_01.jpg
letter of confirmation_01

letter of confirmation_02.jpg
letter of confirmation_02

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음