코스맥스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210426)
제출인: 코스맥스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
코스맥스㈜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 26일

회 사 명 :
코스맥스 주식회사

대 표 이 사 :
이병만

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 46

(전 화)031-359-0300

(홈페이지)http://www.cosmax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김상현

(전 화)031-789-3343

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)

1,300,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,049,509

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
81,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)

42,783,000,000

채무상환자금 (원)
20,017,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
111,000
확정예정일
2021년 06월 14일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주 발행가액 산정방법

8. 신주배정기준일
2021년 05월 14일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.1035272737

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 06월 17일

구주주
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 06월 18일

12. 납입일
2021년 06월 25일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2021년 07월 08일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
KB증권 주식회사
(KB SECURITIES CO.,LTD)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
KB증권 주식회사
(KB SECURITIES CO.,LTD)

19. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 26일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2021년 04월 27일

종료일
2021년 06월 14일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

* 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과 청약 결과 발생한 실권주에 대해 2021년 6월 22일과 2021년 6일 23일에 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함), 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

② 2차 발행가액: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 (가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함) 15%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

③ 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만'자본시장법' 제165조의6 및'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

⑤ 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2021년 6월 17일) 전 3거래일(2021년 6월 14일)에 확정되어 2021년 6월 15일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.cosmax.com)에 공시될 예정입니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재할 예정입니다.

(2) 신주의 배정방법

① 우리사주조합: 총 발행주식의 20.0%인 260,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주: 신주배정기준일(2021년 5월 14일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 0.1035272737주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약: 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사" 가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정(1주당 공모가액에 배정수량을 곱한 금액인 배정금액이 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20을 초과할 수 없으며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. 또한 공모의 방법으로 설정/설립된 고수익고위험투자신탁은 자산총액의 100분의 10을 초과할 수 없습니다)하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 고수익고위험투자신탁 그룹과 개인투자자 및 기관투자자 그룹 중 어느 한 그룹만 청약 미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔액인
수한
다
. 이 경우, "인수한도 의주주식수"는 일반공모 배정분을 인수비율(KB증권 85.0%, 대신증권 15.0%)대로 배분하여 상정한다.

(iii) "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따라 "청약미달회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별 인수의무주식수"를 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"(일반공모 청약물량이"인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"(청약물량에서"인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하고, 기타 자세한 사항은 "대표주관회사"와 "인수회사"가 협의하여 산정한다.

⑤ 단, "대표주관회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자(개인투자자 및 기관투자자)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액(1주당 공모가액에 공모수량을 곱한 금액)이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다.

(3) 청약취급처 및 청약일

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
KB증권㈜ 본·지점
2021년 6월 17일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 "명부주주")
KB증권㈜ 본ㆍ지점
2021년 6월 17일 ~
2021년 6월 18일

일반주주
(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 코스맥스㈜의 주식을 예탁하고
있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) KB증권㈜ 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
KB증권㈜ 및 대신증권㈜ 본ㆍ지점
2021년 6월 22일 ~
2021년 6월 23일

(4) 신주인수권증서에 대한 사항

① 신주인수권증서는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률’에 따른 전자증권제도 시행(2019년 9월 16일)에 따라 실물 증서로 발행되지 않습니다.
② '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 당해 신주인수권증서를 상장하고 "대표주관회사"에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.
③ '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률' 에 따른 전자등록의 방식으로 (i)주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서가 발행되고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권 증서가 발행될 예정이며, (ii) 명의개서대리인(한국예탁결제원 증권대행부)을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 '특별계좌'에 소유자별로 발행하는 방식으로 발행될 예정입니다. 단, 특별계좌보유자(기존 '명부주주')가 명의개서대리인(한국예탁결제원 증권대행부)에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.
④ 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
⑤ 신주인수권증서 상장기간 : 2021년 6월 3일 ~ 2021년 6월 9일 (5영업일)
⑥ 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같습니다.
일반주주(기존 '실질주주')의 경우 장내,외 거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌 대체의 방식으로 양도하며, 예탁하고 있는 증권회사 및 "대표주관회사”의 본점 및 지점을 통하여 청약합니다. 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 명의개서대리인의 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매합니다. 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 "대표주관회사" 의 본,지점에서 직접 청약가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 합니다.

(5) 기타 참고사항
① 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.
② 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

③ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2021년 4월 26일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.