KX — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210426)
제출인: KX

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)케이엠에이치

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 케이엠에이치

대 표 이 사 :
한 찬 수, 이 강 봉 (각자 대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층 (목동, 케이티정보전산센터)

(전 화) 02-2647-1255

(홈페이지) http://www.ikmh.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 하 승 진

(전 화) 02-2647-1255

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜케이엠에이치가 종속회사 ㈜라온엔터프라이즈를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 소유구조 일원화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
당사가 지분 100%를 보유하는 피합병법인을 신주발행 없이 소규모 합병하며, 피합병법인은 합병법인에 흡수되어 소멸하고, 당사는 합병법인으로써 존속합니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 지배구조가 단순화되는 한편, 피합병법인인 ㈜라온엔터프라이즈의 물적 자원이 통합됨으로써, 관리비용 절감 등 경영효율성이 증대되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
㈜케이엠에이치 : ㈜라온엔터프라이즈
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜케이엠에이치는 피합병회사인 ㈜라온엔터프라이즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
피합병회사: ㈜라온엔터프라이즈

주요사업
방송 및 영상 송출 기술업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,262,766,807
자본금
1,017,916,000

부채총계
11,486,450
매출액
1,935,124,849

자본총계
3,251,280,357
당기순이익
386,275,252

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.04.30

주주확정기준일
2021.05.11

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021.05.12

종료일
2021.05.19

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.05.12

종료일
2021.05.26

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.05.29

종료일
2021.06.28

합병기일
2021.06.29

종료보고 총회일
2021.06.30

합병등기예정일자
2021.07.01

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜케이엠에이치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.04.26

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인결의 이사회 예정일 : 2021년 05월 27일)

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.

<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>

구 분
내 용

행사절차
주주명부확정기준일(2021년 05월 11일) 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로 하여 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함

소규모합병 공고일
2021년 05월 12일

소규모합병 반대
의사표시 접수기간
2021년 05월 12일 ~ 2021년 05월 26일

행사방법 및 장소
- 명부주주 : 2021년 05월 26일까지 당사에 직접 제출
- 실질주주 : 2021년 05월 21일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2021년 05월 26일까지 당사에 직접 제출

(3) 당사는 피합병법인 ㈜라온엔터프라이즈의 주주 ㈜엠앤씨글로벌이 2021.04.27. 자로 당사와 소규모 합병에 대한 등기를 함으로써 피합병법인 지분100%를 소유합니다. 따라서, 본 소규모합병은 합병법인이 피합병법인 지분 100%를 소유하면서 합병신주를 발행하지 않으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 합병가액에 대한 외부평가를 거치지 않습니다.
※ 관련공시

- 2021.02.16. 주요사항보고서(회사합병결정)
 - 2021.04.26. 합병등종료보고서 (합병)

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하여, 주주총회예정일자는 합병승인을 위한 이사회결의 절차로 갈음합니다.

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
㈜케이엠에이치

소재지
서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층 (목동, 케이티정보전산센터)

대표이사
한찬수, 이강봉 (각자 대표이사)

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병
후
소멸회사

상호
㈜라온엔터프라이즈

소재지
서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층, 23층 (목동, 케이티정보전산센터)

대표이사
김동욱

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
완전 자회사를 흡수하여 경제적 실체를 통합함으로써 간접지배지분 등 지배구조를 단순화하여 당사의 기업가치를 제고하는 한편 경영효율성을 증대하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병을 통해 합병법인인 ㈜케이엠에이치는 지배구조가 단순화되는 한편, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 ㈜케이엠에이치는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련한 확정된 사항은 없으며, 확정 시 향후 공시 등을 통하여 알릴 예정입니다.

(2) 합병비율 및 산출근거
합병 당사는 소유한 피합병회사 지분 100%에 대하여 신주발행 없이 1:0으로 합병합니다.

(3) 합병 진행경과 및 일정

- 본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 10. 합병일정을 참고해주시기 바랍니다.

(4) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 (조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 “갑”과 “을”은 합의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
㈜케이엠에이치는 종속회사 ㈜라온엔터프라이즈의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 ㈜케이엠에이치가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜라온엔터프라이즈에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜라온엔터프라이즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜케이엠에이치에 승계하나, 이에 따른 부정적인 재무영향은 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
㈜케이엠에이치의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 ㈜케이엠에이치의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. ㈜케이엠에이치의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수
를 하여야 하며, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 ㈜케이엠에이치는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜케이엠에이치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(6) 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 합병을 통한 소멸예정 회사인 ㈜라온엔터프라이즈는 ㈜케이엠에이치가 100.00%를 보유한 종속회사 입니다.

2) 임원간에 상호겸직
- 해당사항 없습니다.

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 거래내용
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요 및 사업 내용

구분
내용

회사명
㈜라온엔터프라이즈

설립연월일
2006.08.30

대표이사
김동욱

본점 소재지
서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층, 23층 (목동, 케이티정보전산센터)

중소기업 여부
해당

업종명
방송 및 영상 송출 기술업

주권상장 여부
비상장

(2) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약재무상태표
 (단위 : 원)

과 목
2020년
2019년
2018년

유동자산
2,897,782,187
5,907,185,376
4,072,936,587

비유동자산
364,984,620
725,718,992
813,904,722

자산총계
3,262,766,807
6,632,904,368
4,886,841,309

유동부채
5,092,810
370,554,947
356,687,474

비유동부채
6,393,640
204,208,073
145,928,586

부채총계
11,486,450
574,763,020
502,616,060

자본총계
3,251,280,357
6,058,141,348
4,384,225,249

나. 최근 3년간 요약손익계산서
 (단위 : 원)

과 목
2020년
2019년
2018년

매출액
1,935,124,849
5,685,598,133
4,916,645,532

영업이익
458,516,921
2,088,434,375
1,551,172,127

당기순손익
386,275,252
1,690,413,937
1,419,557,269

(3) 감사인의 감사의견
합병상대회사인 ㈜라온엔터프라이즈는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상이 아닙니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜라온엔터프라이즈는 총 3인의 사내이사 및 1인의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도로 설치된 위원회는 없습니다.

(5) 주주에 관한 사항

㈜라온엔터프라이즈는 ㈜케이엠에이치가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

㈜라온엔터프라이즈는 사내이사 3명, 감사
1명 이외에 직원을 두고 있지 않습니다.

(7) 계열회사 등에 관한 사항
㈜라온엔터프라이즈는 ㈜케이엠에이치의 종속회사로서 ㈜라온엔터프라이즈의 계열회사는 ㈜케이엠에이치와 같습니다. 해당 사항은 공시된 ㈜케이엠에이치의 사업보고서를 참조하여 주시길 바랍니다.

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.