테라사이언스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210426)
제출인: 테라사이언스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
테라사이언스 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04 월 26 일

회 사 명 :
테라사이언스(주)

대 표 이 사 :
이종석

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 창원대로 1144번길 78(성주동, 테라사이언스)

(전 화)055)213-7000

(홈페이지)http://www.tera-science.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정근한

(전 화)055)213-7000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
oncoPep Inc

국적
USA
대표자
Doris Peterkin

자본금(원)
22,459,236,928
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
18,202,269
주요사업

- 특정한 치료를 위한 다중의 합성 펩타이드 백신제조

- 암 백신의 다양한 적응증(Oncology Applications)개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
4,757,024

양수금액(원)(A)
23,440,000,000

총자산(원)(B)
50,159,800,000

총자산대비(%)(A/B)
46.73

자기자본(원)(C)
27,235,213,771

자기자본대비(%)(A/C)
86.07

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,757,024

지분비율(%)
26.13

4. 양수목적
타법인 주식 및 출자증권 단순 투자

5. 양수예정일자
2021년 04월 26일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주사회사 바이오엑스

자본금(원)
10,666,715,000

주요사업
의학 및 약학 연구개발업

본점소재지(주소)
서울 서대문구 이화여대1길 10 8002호

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금 및 현물지급
2) 지급시기: 계약체결일
- 계약금 : 현금 6,000,000,000원 지급
- 잔 금 : 전환사채17,440,000,000원 지급
( 회사는 계약체결일 제15회차 전환사채 180억원을 발행하여 매매목적물 발행회사의 전환사채 5.6억원 매수대금을 포함하여 현물지급 함)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼화회계법인

외부평가 기간
2021년 01월 13일 ~ 2021년 01월 28일

외부평가 의견

당 법인의 분석 결과,
평가기준일 현재 평가대상회사의 전체 자기자본가치는
119,247백만원에서 최대 150,574백만원의 범위로 산출되며, 양수대상주식의 가치(지분 18.88%, 희석 후 기준)는 22,518백만원에서 28,434백만원 범위로 산출됩니다. 이에 따라 양수인과 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수예정가액인
24,000백만
원
은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 자산양수도 계약 매매목적물 총액은 240억원으로 다음과 같이 구성되어 있습니다.
 (단위: 백만원)

구분

주식수

매매금액

비고

Series C Preferr

4,757,024

23,440

지분율:26.1%, @4,927원

전환사채

-

560

USD500,0000

합계

4,757,024

24,000

-

주1) 발행회사의 주식매수선택권의 행사, 전환약속어음 및 전환우선주에 대한 배당주식 희석효과 등을 반영한 발행주식총수는 28,354,999주입니다.
주2) 취득대상 전환우선주에 대한 배당주식 및 전환사채가 보통주로 전환 될 경우 희석효과를 반영한 발행주식총수의 지분률은 26.1%에서 18.88% 변경예정입니다.

나. 1. 발행회사의 자본금은 2020.12.31 결산 기준으로 USD 20,642,681, 기준환율 1,088원으로 환산하였습니다.

다. 상기 2. 양수내역의 총사산 및 자기자본은 2020년말 연결재무제표를 기준입니다
.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
6,150
737
5,413
22,459
0
-2,000
-
-

전년도
8,053
274
7,779
23,900
0
-2,072
적정
NEWBURG &
 COMPANY

전전년도
9,622
215
9,407
23,081
0
-1,951
적정
NEWBURG &
 COMPANY

주1)2019년 이전 재무상태표는 US GAAP에 따라 감사받은 재무상태표이며, 2020년 12월 31일 재무상태표는 감사받지 아니한 재무상태표입니다.
주2) USD작성된 재무제표를 해당년도말 최초고시환율을 반영하여 원화로 환산한 재무상황입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)바이오엑스
대한민국
서울 서대문구 이화여대1길 10 8002호

직업(사업내용)
의학 및 약학 연구개발업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)유씨아이
930,177
43.6

대표이사
이호준
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2020.12.31
결산기
12월31일

자산총계
29,781,224,843
자본금
10,666,715,000

부채총계
6,673,123,694
매출액
0

자본총계
23,108,101,149
당기순손익
1,655,800,709

외부감사인
우덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
해당사항없음

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
블루밍홀딩스
-

대표이사
이종석
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
해당사항없음

전년도
해당사항없음

전전년도
해당사항없음