케이프 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210426)
제출인: 템퍼스인베스트먼트

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)케이프

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 04월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 04월 26일

보고자 :
템퍼스인베스트먼트(주)

요약정보

발행회사명
(주) 케이프
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,398,015
23.94

이번 보고서
7,398,015
23.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,035,957
22.77

이번 보고서
7,035,957
22.77

보고사유
1. 주식 양수도 계약 이행에 따른 변동 및 변경 보고
2. 주식 담보 계약 체결에 따른 변경보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주) 케이프
회사코드
064820

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
30,901,728

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
템퍼스인베스트먼트(주)
한자(영문)
Tempus Investment Co.,Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 도곡로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
220-88-31783

직업(사업내용)
사모투자전문회사의 결성 및 운용
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주) 케이프
부서
회계팀

직위
차장
전화번호
055 - **********

성명
유상열
팩스번호
055 - **********

이메일 주소
******ting@cape.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
42,422
부채총액
32,508

자본총액
9,914
자본금
550

대표자
김향연

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(최다출자자)
(주)템퍼스파트너스
최대주주 지분율(%)
70.59

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,060
부채총액
5,283

자본총액
-223
자본금
99

대표자
김향연

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(최다출자자)
임태순
최대주주 지분율(%)
49.49

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
정형석
개인(국내)
임원
701113
대한민국
경남 양산시 신주로
(주)케이프 대표이사
임원(등기)

2
최철은
개인(국내)
임원
681030
대한민국
부산 동래구 중앙대로
(주)케이프 임원
임원(등기)

3
임태순
개인(국내)
계열회사 임원
690201
대한민국
서울특별시 용산구 녹사평대로
케이프투자증권(주) 대표이사
계열회사등 임원

4
현주식
개인(국내)
계열회사 임원
660612
대한민국
서울특별시 서초구 방배선행길
케이프인베스트먼트(주) 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021.04.02
템퍼스인베스트먼트(주)
5
7,398,015
23.94
7,398,015
23.94
30,901,728

이번보고서
2021.04.26
템퍼스인베스트먼트(주)
5
7,398,015
23.94
7,398,015
23.94
30,901,728

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

템퍼스인베스트먼트(주)는 최대주주로서 경영 지배 목적으로 주식 등을 소유하고 있습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식양수도 계약의 이행에 따른 장외매수

변동사유
주식양수도 계약의 이행에 따른 의결권 있는 주식 취득

변경사유
주식양수도 계약의 이행에 따른 종결 및 주식 담보계약의 체결에 따른 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
템퍼스인베스트먼트(주)
220-88-31783
6,805,957
-
-
-
-
-
-
-
-
6,805,957
22.02

특별
관계자
정형석
701113
202,878
-
-
-
-
-
-
-
-
202,878
0.66

최철은
681030
92,190
-
-
-
-
-
-
-
-
92,190
0.30

임태순
690201
230,000
-
-
-
-
-
-
-
-
230,000
0.74

현주식
660612
66,990
-
-
-
-
-
-
-
-
66,990
0.22

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

(*) 템퍼스인베스트먼트의 보유주식등의 내역 중 기타 1,854,000주는 주식양수도계약 체결로 인한 주식 수입니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

30,901,728
-
23.94
23.94

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
템퍼스인베스트먼트(주)
220-88-31783
6,805,957
-
-
-
-
-
-
6,805,957
22.02

특별
관계자
정형석
701113
202,878
-
-
-
-
-
-
202,878
0.66

최철은
681030
92,190
-
-
-
-
-
-
92,190
0.30

임태순
690201
230,000
-
-
-
-
-
-
230,000
0.74

현주식
660612
66,990
-
-
-
-
-
-
66,990
0.22

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
템퍼스인베스트먼트(주)
본인
220-88-31783
의결권있는 주식
4,951,957

케이티비투자증권(주)

리딩투자증권(주)

김종호

주식근질권설정계약
2020.09.11
2020.09.11 ~ 2025.09.11
16.02
주식담보

2
임태순
특수관계인
690201
의결권있는 주식
230,000
주식회사 남양저축은행
주식근질권설정계약
2020.06.11
2020.06.11 ~ 2021.06.11
0.74
주식담보

3
템퍼스인베스트먼트(주)
본인
220-88-31783
의결권있는 주식
1,854,000
김종호
평택저축은행
세람저축은행
삼정저축은행
하나저축은행
주식근질권설정계약
2021.04.23
2021.04.23 ~ 2024.01.23
6.00
주식담보(*6)

합계(주식등의 수)
7,035,957
합계(비율)
22.77
-

.

(*1) 보고자 템퍼스인베스트먼트(주)는 2020년 06월 12일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였고, 이후 본 계약에 대한 변경합의서를 2020년 08월 31일, 2차 합의서는 2020년 11월 16일, 3차 합의서는 2021년 04월 2일에 추가로 작성하였습니다. 변경 합의서에 따른 내용은 다음과 같습니다.

구분

변경 합의서

(2020년 08월 31일)

2차 변경 합의서

(2020년 11월 16일)

3차 변경 합의서

(2021년 04월 02일)

계약상대방
템퍼스인베스트먼트(주)
좌동
좌동

총양수도금액
39,888,098,740원
좌동
좌동

양수도 대금의 지급일정

및 지급조건 등에 관한 사항

1. 양도인 김종호에 관한 사항
1) 회사와의 관계 : 최대주주
2) 양도주식수 : 3,913,888주
 - 1차 : 2,986,888주
 - 2차 : 927,000주
3) 1주당 양도가액 : 7,630원
 - 1차 : 7,630원
 - 2차 : 7,630원
4) 양도가액 : 29,862,965,440원
 - 1차 : 22,789,955,440원
 - 2차 : 7,073,010,000원

2. 양도인 백선영에 관한 사항
1) 회사와의 관계 : 최대주주의 특수관계인
2) 양도주식수 : 1,313,910주
 - 1차 : 386,910주
 - 2차 : 927,000주
3) 1주당 양도가액 : 7,630원
 - 1차 : 7,630원
 - 2차 : 7,630원
4) 양도가액 : 10,025,133,300원
 - 1차 : 2,952,123,300원
 - 2차 : 7,073,010,000원

3. 지급일정
1) 계약금 납입일
 - 1차 : 2020.06.12(금)
 - 2차 : 2020.09.11(금)
2) 계약금
 - 1차 : 3,000,000,000원
 - 2차 : 1,414,602,000원
3) 잔금 납입예정일
 - 1차 : 2020.09.11(금)
 - 2차 : 2020.11.16(월)
4) 잔금
 - 1차 : 22,742,078,740원
 - 2차 : 12,731,418,000원
◎ 변경내용

3. 지급일정 - 3) 잔금 납입예정일 - 2차

 2020.11.16(월) → 2021.04.02(금) 변경

그외 좌동
◎ 변경내용

3. 지급일정 - 3) 잔금 납입예정일 - 3차

 2021.04.02(금) → 2021.04.23(금) 변경

그외 좌동

계약종료일
1) 1차 매매 종료일 : 2020년 09월 11일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날.

2) 2차 매매 종료일 : 2020년 11월 16일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날.

1) 1차 매매 종료일 : 2020년 09월 11일 

2) 2차 매매 종료일 : 2021년 04월 02일 또는

당사자들간에 별도로 합의된 날.

1) 1차 매매 종료일 : 2020년 09월 11일 

2) 2차 매매 종료일 : 2021년 04월 23일 또는

당사자들간에 별도로 합의된 날.

(*2) 2020년 09월 11일 보고서 기준일 현재 보고자 템퍼스인베스트먼트(주)가 체결한 주식 양수도계약의 이행에 따라 1차 매매 주식에 대한 잔금을 지급 완료하였으며, 2차 매매 주식에 대한 계약금을 지급 하였습니다.

(*3) 2020년 11월 16일 체결한 2차 변경합의서의 계약에 따라 2차 매매 종료일은 2021년 04월 02일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날로 변경되었습니다.

(*4) 2021년 04월 02일 체결한 3차 변경합의서의 계약에 따라 2차 매매 종료일은 2021년 04월 23일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날로 변경되었습니다.

(*5) (*1) ~(*4)에 해당하는 주식 양수도 계약은 보고서 제출일 현재 이행이 완료되어 종결 되었습니다.

(*6) 해당 주식근질권 설정계약에 따른 [주식 등의 수]에는 기존에 담보로 제공하고 있던 4,951,957주와 추가로 체결한 1,854,000주에 대한 주식 근질권 설정 계약이 체결되어 총 6,805,957주에 대한 주식 근질권 설정 계약이 체결되어 있습니다. 

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
4,951,957
22,500,000,000
템퍼스인베스트먼트 주식회사
0.0
-
(*1)

2
230,000
5,300,000,000
주식회사 템퍼스파트너스
5.5
-
(*2)

3-1
1,854,000
6,500,000,000
템퍼스인베스트먼트 주식회사
4.9
-
(*3)

3-2
1,854,000
9,500,000,000
템퍼스인베스트먼트 주식회사
5.0
-
(*3)

(*1) 보고자 템퍼스인베스트먼트(주)는 차입금에 대한 담보로 발행회사의 보통주식 4,951,957주를 담보로 제공하고 있습니다.

(*2) 특별관계자 임태순은 (주)템퍼스파트너스 차입금에 대한 담보로 발행회사의 보통주식 230,000주를 담보로 제공하고 있습니다.

(*3) 보고자 템퍼스인베스트먼트(주)는 차입금에 대한 담보로 기존에 담보로 제공하고 있던 4,951,957주와 추가로 취득한 발행회사의 보통주식 1,854,000주를 포함하여 총 6,805,957주를 담보로 제공하고 있습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
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제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
템퍼스인베스트먼트(주)
220-88-31783
1,854,000
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-1,854,000
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특별
관계자
정형석
701113
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최철은
681030
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임태순
690201
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현주식
660612
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(*) 총 발행주식수 변동에 따른 지분율 변동 포함

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

템퍼스인베스트먼트(주)
220-88-31783
2021.04.23
장외매수(+)
의결권있는 주식
6,805,957
-
6,805,957
(7,630)
주식양수도계약에 따른 장외매수

(*1) 템퍼스인베스트먼트의 변동내역-변동전 주식수에는 20.06.12 체결한 주식양수도 계약 체결에 따른 1,854,000주를 포함하고 있습니다.

(*2) 보고서 제출일 현재 변동내역 - 증감 주식수는 주식양수도 계약의 이행에 따른 의결권 있는 주식수 1,854,000주 증가와 기타 주식수(주식양수도 계약 주식수) 1,854,000주 감소가 포함되어 있으며, 이에 따른 증감의 변동내역은 없습니다.

(*3) 상기 취득/처분 단가는 주식양수도 계약의 이행에 따른 의결권 있는 주식수 1,854,000주의 취득단가 입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

템퍼스인베스트먼트(주)
220-88-31783
-
16,000,000,000
-
16,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없습니다.

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
템퍼스인베스트먼트(주)
차입처
김종호 외 4 사

차입금액
16,000,000,000
차입기간
21.04.23 ~ 24.01.23

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
(주)케이프 보통주 6,805,957주