테라사이언스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210426)
제출인: 테라사이언스

전환사채권 발행결정
2.2
테라사이언스 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 26 일

회 사 명 :
테라사이언스(주)

대 표 이 사 :
이종석

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 창원대로1144

(전 화)055)213-7000

(홈페이지)http:/www.tera-science.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정근한

(전 화)055)213-7000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
162,400,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
18,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2024년 04월 26일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 권면총액에 대하여는 만기일에 106%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,576

전환가액 결정방법

본사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
테라사이언스 주식회사 기명식 보통주

주식수
6,987,577

주식총수 대비
비율(%)
10.14

전환청구기간
시작일
2022년 04월 26일

종료일
2024년 03월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 조정 후 전환가액 최저한도는 최초전환가액의 70%로 한다.

마. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,803

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」

제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

「인수계약서」

제3조 사채의 발행조건
 24. 전환에 관한 사항
 4)전환가격의 조정
 라. 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 조정 후 전환가액 최저한도는 최초전환가액의 70%로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년04월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일"이라 한다)에 권면총액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환율은 단리로 계산한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

[중도상환청구권(Call Option)] 
사채발행일로부터 30일이 되는 2021년 05월 26일부터 2024년 03월 26일까지 발행회사는 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채”의 권면액 30억원을 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다. 

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

다. 취득규모 : 최대 3,000,000,000원
라. 취득목적 : 투자 등

마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,164,596주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 까지 조정 후에는 최대 1,663,893주까지 취득 가능하며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.69%에서 최대2.42%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 26일

12. 납입일
2021년 04월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환권(Put Option)]

본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일"이라 한다)에 권면총액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환율은 단리로 계산한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년 02월25일

2022년03월 27일

2022년 04월 26일

100.00%

2차

2022년05월 27일

2022년06월 26일

2022년 07월26일

100.00%

3차

2022년08월 27일

2022년09월 26일

2022년 10월26일

100.00%

4차

2022년11월 27일

2022년12월 27일

2023년 01월 26일

100.00%

5차

2023년02월 25일

2023년03월 27일

2023년 04월 26일

100.00%

6차

2023년05월 27일

2023년06월 26일

2023년 07월 26일

100.00%

7차

2023년08월 27일

2023년09월 26일

2023년 10월 26일

100.00%

8차

2023년11월 27일

2023년12월 27일

2024년 01월 26일

100.00%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 국민은행 창원종합금융센터

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 계좌은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채 등)와 함께 조기상환청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 조기상환율: 만기보장수익율 2%에도 불구하고 조기상환일에 관계없이 조기상환율은100%로 하며, 원금만 상환한다.

[매도청구권에 관한 사항(Call Option)에 관한 사항]

1) 사채발행일로부터 30일이 되는 2021년 05월 26일부터 2024년 03월 26일까지 발행회사는 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채”의 권면액 30억원을 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.

2) 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전 매매목적물을 발행회사의 매도청구권을 침해하지 않고 본 계약을 승계하는 조건으로 만 양도할 수 있고, 매매목적물 양도사실(양수인의 인적사항, 연락처, 주소, 양도금액 기재, 양도계약서 등 첨부)을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 승인을 받아야 하며, 발행회사가 위 양도통지를 받기 전에 양도인에 대하여 적법하게 매도청구권을 행사한 경우에는 양수인은 해당 사채권자에 대하여 별도로 매도청구권 행사를 통지하지 아니하여도 해당 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

3) 사채권자가 전항을 위반하여 본 사채를 양도하거나 해당 사채권자가 발행회사의 매도청구권행사를 인정하지 않는 등의 사유로 해당목적물에 대한 매매계약이 완결되지 아니하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 위약금[“해당 매매목적물의 매매완결일 기준 전환가능주식의 평가대금(단, 1주의 가액은 해당일의 거래소 종가로 함) 및 이에 대하여 해당 매매완결일부터 완제일까지 연 20%의 비율에 의한 지연손해금을 발행회사에 지급하기로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)바이오엑스
-
18,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 출자지분(단순투자) 매매계약금 잔금 지급

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제12차 무기명 이권부 무조증 사모전환사채
5,500,000,000
1,658
3,317,249
2021년 05월 25일 ~ 2023년 05월 25일
-

제13차 무기명 이권부 무조증 사모전환사채
4,100,000,000
1,658
2,472,858
2021년 07월 24일 ~ 2023년 07월 24일
-

제14차 무기명 이권부 무조증 사모전환사채
10,000,000,000
2,158
4,633,920
2022년 01월 08일 ~ 2023년 12월 08일
-

소계
19,600,000,000
-
(A)
10,424,027
-
-

신규 발행 사채권
18,000,000,000
2,576
(B)
6,987,577
2022년 04월 26일 ~ 2024년 03월 26일
-

합계
37,600,000,000
-
17,411,604
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
68,891,711

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
25.27