KR모터스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210426)
제출인: KR모터스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
KR모터스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 4월 26일

회 사 명 :
케이알모터스 주식회사

대 표 이 사 :
노 성 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)

(전 화) 055-282-7011

(홈페이지)http://www.krmotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이지우

(전 화) 055-269-7573

회사합병 결정

1. 합병방법
케이알모터스(주)가 에이치케이알(주)를 흡수합병
- 존속법인 : 케이알모터스(주)
- 소멸법인 : 에이치케이알(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 케이알모터스(주)는 에이치케이알(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 케이알모터스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 케이알모터스(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하며, 신속하고 유연한 의사결정 구조를 확립함으로써 사업경쟁력의 강화를 기대하고 있습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.

4. 합병비율
케이알모터스(주) : 에이치케이알(주)
=1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 케이알모터스(주)는 피합병회사인 에이치케이알(주)의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 합병시 케이알모터스(주)는 에이치케이알(주)의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 근거에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치케이알(주)(HKR Co., Ltd.)

주요사업
이륜차(가솔린, 전기) 개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
453,634,750
자본금
507,050,000

부채총계
49,660,899
매출액
6,667,895

자본총계
403,973,851
당기순이익
-23,395,218

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 04월 26일

주주확정기준일
2021년 05월 10일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 05월 11일

종료일
2021년 05월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 28일

종료일
2021년 06월 28일

합병기일
2021년 06월 30일

종료보고 총회일
2021년 06월 30일

합병등기예정일자
2021년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 케이알모터스(주)의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 피합병법인인 에이치케이알(주)는 주주인 케이알모터스(주)의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

(7)합병 주요일정

구분
날짜

합병 이사회 결의일
2021-04-26

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2021-04-26

합병 계약일
2021-04-26

주주확정기준일
2021-05-10

소규모합병 공고일
2021-05-11

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사 통지 접수기간
2021-05-11~2021-05-25

채권자 이의제출 공고일
2021-05-28

채권자 이의 제출 기간
시작일
2021-05-28

종료일
2021-06-28

합병기일
2021-06-30

합병종료보고총회
2021-06-30

합병등기(예정)
2021-06-30

주) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병후 존속회사
상호
케이알모터스(주)

소재지
경상남도 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)

대표이사
노성석

법인구분
유가증권상장법인

합병후 소멸회사
상호
에이치케이알(주)

소재지

경상남도 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)

대표이사
이동기

법인구분
주권비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 케이알모터스(주)가 피합병법인인 에이치케이알(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 사업경쟁력을 강화하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 에이치케이알(주)의 최대주주는 케이알모터스(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 케이알모터스(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 케이알모터스(주)는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

합병회사인 케이알모터스(주)는 피합병회사인 에이치케이알(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 (계약의 변경 및 해제)
① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 (갑)과 (을)은 협의에 의하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타사유로 인하여 (갑)과 (을)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 (갑)과 (을)이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ (갑)과 (을)은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
케이알모터스(주)가 에이치케이알(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 에이치케이알(주)에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, 에이치케이알(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 케이알모터스(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 :

2021년 05월 11일 ~ 2021년 05월 25일
)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.

다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인 케이알모터스(주)의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 에이치케이알(주)는 100% 단독주주(총주주)인 케이알모터스(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 케이알모터스(주)는 에이치케이알(주)의 보통주식 191,410주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 에이치케이알(주)는 케이알모터스(주)의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

가. 출자
케이알모터스(주)는 주요사항보고서 제출일 기준, 에이치케이알(주)의 주식을 100% 보유하고 있습니다. 

나. 채무 보증 및 담보 제공
해당사항 없습니다.

다. 매출 및 매입 등의 거래

해당사항 없습니다.

라. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
해당사항 없습니다.

마. 기타
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 해당사항 없습니다.

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
에이치케이알(주)

대표자
이동기

본점 사업자등록번호
898-88-00405

본사 우편번호
51573

본사 주소

경상남도 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)

기업규모(중소기업 여부)

중견기업

결산월
12월

업종명
이륜차(가솔린, 전기) 개발

회사설립일
2016년 04월 26일

나. 사업의 내용
에이치케이알(주)는 2016년 04월 22일에 설립되었으며, 이륜차(가솔린, 전기) 개발을 주요목적사업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
- 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2020년
2019년
2018년

유동자산
300,011,357
1,970,215
19,510,842

비유동자산
153,623,393
-
-

자산총계
453,634,750
1,970,215
19,510,842

유동부채
49,660,899
31,651,146
4,453,457

비유동부채
-
-
-

부채총계
49,660,899
31,651,146
4,453,457

자본총계
403,973,851
(29,680,931)
15,057,385

주) 상기 재무상태표는 2020년 12월말 기준으로 작성되었습니다.

- 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2020년
2019년
2018년

매출액
6,667,895
6,274,133
304,509,316

매출원가
6,302,659
5,875,060
293,604,522

매출총이익
365,236
399,073
10,904,794

판매관리비
23,960,016
45,156,011
37,709,074

영업이익(손실)
(23,594,780)
(44,756,938)
(26,804,280)

법인세차감전순이익(손실)
(23,395,218)
(44,738,316)
(26,943,264)

법인세등
-
-
-

당기순이익(손실)
(23,395,218)
(44,738,316)
(26,943,264)

주) 상기 손익계산서는 2020년 12월말 기준으로 작성되었습니다.

라. 감사인의 감사의견
에이치케이알(주)는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아닙니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
에이치케이알(주)는 비상장법인으로서, 총

1인
의 등기이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 에이치케이알(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

케이알모터스(주)
191,410
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

에이치케이알(주)는 등기이사
1인
을 포함 임직원
1명
을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.