티에스넥스젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210426)
제출인: 티에스넥스젠

전환사채권 발행결정
2.2
에이치엘비파워 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소
2021 년 4 월 26 일

회 사 명 :
에이치엘비파워 주식회사

대 표 이 사 :
남상우

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, 케이플러스타워)

(전 화) 02-544-3301

(홈페이지) http://www.hlbpower.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이동주

(전 화) 02-544-3301

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부
무보증 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
33,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
97,960,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
33,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2024년 04월 30일

6. 이자지급방법
사채 발행일부터 사채만기일까지 미행사 사채권면총액에 대해 사채의 만기일에 만기보장 수익율 연 1.0%를 적용한 이자를 후급하여 지급한다. 각 이자기간의 이자는 1년을 365일로 보고 해당 이자 기간동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 말일은 불산입함)에 따라 일할 계산한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 103.0416%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.(상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 하며, 이로 인한 경과이자는 지급하지 아니한다.)

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,275

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.)

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비파워 주식회사 기명식 보통주

주식수
25,882,343

주식총수 대비
비율(%)
28.41

전환청구기간
시작일
2022년 04월 30일

종료일
2024년 03월 31일

전환가액 조정에 관한 사항
① 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
▶ 조정후 전환가액 
= 조정전 전환가액x[기발행주식수+{(신발행주식수x1주당발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]
a. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
b. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.
c. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

③ 위 ①, ②와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액의 최저한도는 발행시 전환가액의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

④ 위 ①항 내지 ③항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑤ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
893

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정) <개정 2010.11.8> 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

1. 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 증자·주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날(이하 "조정일"이라 한다) 및 구체적인 조정방법을 정하여야 한다.

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
① 조기상환지급일 : 본건 사채의 인수인은 본건 사채 발행일로부터12개월이 되는 날부터 매3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

② 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 세부내용은 본 공시 "기타 투자판단에 참고할 사항"의 [별표1] 참조바랍니다

③ 조기상환금액: 본건 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우, 조기상환청구된 사채 액면금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률(YTP: 연복리 1.0%)을 연 복리로 적용하여 일시 상환 하되, 원 미만은 절사한다.

④ 조기상환청구장소: 발행회사 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

⑤ 조기상환 지급장소: 우리은행 영동지점

⑥ 조기상환절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

[Call Option에 관한 사항]
발행회사는 발행일로부터 1년 이내 까지 사채권면액을 최소단위로 사채원금의 30%는 발행회사 이사회가 정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사 이사회의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 28일

12. 납입일
2021년 04월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할, 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 조기상환(Put Option) 청구기간[별표1]

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-03-01

2022-03-31

2022-04-30

101.0038%

2차

2022-05-31

2022-06-30

2022-07-30

101.2563%

3차

2022-08-31

2022-09-30

2022-10-30

101.5094%

4차

2022-12-01

2022-12-31

2023-01-30

101.7632%

5차

2023-03-01

2023-03-31

2023-04-30

102.0176%

6차

2023-05-31

2023-06-30

2023-07-30

102.2726%

7차

2023-08-31

2023-09-30

2023-10-30

102.5283%

8차

2023-12-01

2023-12-31

2024-01-30

102.7846%

나. 전환에 관한 사항
1) 전환비율: 사채 권면금액의 100% (2이상의 전환사채권으로 전환청구를 한 경우에는 그 권면금액의 합산금액)
2) 전환가격 : 주식 1주당 1,275원(본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.)
3) 전환가격의 조정 :
① 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
 ▶ 조정후 전환가액 
= 조정전 전환가액x[기발행주식수+{(신발행주식수x1주당발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]
a. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
b. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.
c. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.
② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.
③ 위 ①, ②와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액의 최저한도는 발행시 전환가액의 70%에 해당하는 가액으로 한다.
④ 위 ①항 내지 ③항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
⑤ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

4) 전환사채 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

5) 전환사채 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 4월 30일)로부터 
사채상환 만기일 1개월전(2024년 3월 31일)까지로 한다.

6) 전환사채 전환절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 

7) 전환으로 발행할 주식의 내용: 에이치엘비파워㈜ 기명식 보통주식

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

21-05호 프루트 신기술조합 제36호
-
10,000,000,000

21-06호 아크신기술조합 제37호
-
10,000,000,000

이동희
-
700,000,000

이순주
-
800,000,000

박지훈
-
1,000,000,000

이회선
-
1,000,000,000

유병술
-
500,000,000

이광호
-
1,000,000,000

이운학
-
3,000,000,000

박철수
-
1,000,000,000

김태곤
-
1,000,000,000

㈜제이제이에셋
-
500,000,000

전지윤
-
1,000,000,000

황상룡
-
500,000,000

전태랑
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달 목적은 당사의 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
33,000,000,000
1,275
(B)
25,882,343
2022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 31일
-

합계
33,000,000,000
1,275
25,882,343
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
91,115,377

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.41