오가닉티코스메틱 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210423)
제출인: 오가닉티코스메틱

전환사채권 발행결정
2.2
오가닉티코스메틱

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 4 월 23 일

회 사 명 :
오가닉티코스메틱

대 표 이 사 :
차이정왕(Cai ZhengWang)

본 점 소 재 지 :
Unit D, 11/F., Four Seas Communications Bank Building,
No.49-51 Bonham Strand West, HONG KONG S.A.R

(전 화)86-599-8508611

(홈페이지) http://organictea-cosmetics.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 린도복(LIN DAOFU)

(전 화) 86-0599-8508611
(공시대리인) 02-2125-5059

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
해외 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,028,300,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
33,522,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
4,500,000
USD

기준환율등
1,117.40

발행지역
홍콩

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,028,300,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 05월 14일

6. 이자지급방법
만기시 일시불 지급

7. 원금상환방법
만기시 일시불 지급

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,155

전환가액 결정방법
전환가액은 대한민국의'증권 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5- 22조를 적용하여 산정된 기준가액의 40.89% 할증을 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 기준가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 한국거래소에서 거래되는 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
보통주

주식수
4,353,506

주식총수 대비
비율(%)
5.50

전환청구기간
시작일
2022년 05월 14일

종료일
2024년 04월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 회사가 주식배당, 본 전환사채 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 단, 신주 발행을 수반하지 않는 자본금 증가의 경우 조정하지 않는다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 ×(1주당 발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식에서, 1) “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, 3) “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 4) “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 1원 단위 미만은 절상한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 전환 가능한 주식수를 조정한다. 

4. 제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터 매 1개월 경과일(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
808

최저 조정가액 근거
제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터 매 1개월 경과일(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option) 및 조기매입청구권(Call Option) 조항은 없습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 23일

12. 납입일
2021년 05월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 및 전매제한 조치
(발행 후1년간 사채 권면분할 및 주식전환 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 권면 총액은 4,500,000 USD 로, 이사회결의 전일인 2021년 4월 22일 서울외국환 중개 고시 환율 1,117.40원을 적용하였습니다.

2) 상기 정관상 잔여 발행한도는 전체 한도 50,000,000 USD와 기 발행한 전환사채 20,000,000 USD를 차감한 30,000,000 USD에 2021년 4월 22일 서울외국환 중개 고시 환율 1,117.40원을 적용하였습니다.

2) 상기 이자 지급을 연체할 경우 연체일로 부터 연 12%의 연체이자를 부과하며, 횡령, 배임 등 고의적인 계약 위반 사항들이 발생할 경우 연체이자의 계산기간은 전환사채 발행일로 소급 적용하여 지급합니다.

3) 본 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 본 전환사채의 투자의 서면동의를 받아야 합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

HENG YU CAPITAL INVESTMENT PET. LTD
-
1,676,100,000

SanShan Group Holding Co. Ltd.
-
3,352,200,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 주식 취득 자금 : 5,028,300,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

1회차해외 무기명식 무보증 사모 전환사채
24,704,000,000
1,155
21,388,744
2021년 05월 14일 ~ 2023년 05월 14일
-

소계
24,704,000,000
1,155
(A)
21,388,744
-
-

신규 발행 사채권
5,028,300,000
1,155
(B)
4,344,155
2022년 05월 14일 ~ 2024년 04월 14일
-

합계
29,732,300,000
-
25,732,899
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
79,111,060

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
32.53