해성옵틱스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210423)
제출인: 해성옵틱스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
해성옵틱스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 23일

회 사 명 :
해성옵틱스 주식회사

대 표 이 사 :
이재선, 이을성

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66

(전 화) 031-292-1555

(홈페이지)http://www.hso.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이재선

(전 화) 031-292-1555

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
40,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
41,619,749

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
3,140,400,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,400,000,000

채무상환자금 (원)
18,819,600,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
784
확정예정일
2021년 06월 14일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조.

8. 신주배정기준일
2021년 05월 13일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.9644845212

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2021년 06월 17일

종료일
2021년 06월 18일

12. 납입일
2021년 06월 25일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조.

14. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2021년 07월 07일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
이베스트투자증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
-

19. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2021년 04월 24일

종료일
2021년 06월 14일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 아래와 같이 산정합니다.

(1) 1차 발행가액은 코스닥 시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25% 및 권리락효과를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액은 코스닥 시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 
* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

(3) 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

나. 신주의 배정방법

(1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약)
신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "신주배정기준일 기준 구주주"라 한다)에게 신주배정비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니하며, "신주배정기준일 기준 구주주"는 신주를 배정받게 된 권리를 표명하는 신주인수권증서를 양도할 수 있고, 실제 청약시점에서의 청약 권리를 보유하게 되는 자는 청약 당일 신주인수권증서를 보유하고 있는 자(이하 "구주주"라 한다)로 합니다. "구주주"에게는 보유한 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정하고, 아래의 초과청약 수량에 대해서 추가 배정합니다.

(2) 초과청약
"구주주" 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 "구주주"가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정합니다). "구주주"의 신주인수권증서 청약한도 및 초과청약 한도는 다음과 같습니다.
(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(3) 일반공모 청약

가) "구주주" 청약 및 초과청약에 따른 배정 후 발생한 단수주 및 미청약된 주식(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)은 대표주관회사와 인수회사가 다음의 배정방법에 따라 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반 청약자를 대상으로 공모("일반공모")합니다.

(i)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁"("일반 고위험고수익투자신탁" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁"을 모두 포함하며, "코넥스 고위험고수익투자신탁"에 대한 별도의 우선 배정은 없습니다)에 "일반공모 배정분"의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 "일반공모 배정분"의 30%를 배정합니다. 나머지 "일반공모 배정분"의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. ①"고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, ②"벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 ③개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출하고, 각 유형군별로 별도로 배정합니다. 다만, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제3항에 따라 한 청약자유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자유형군에 배정할 수 있습니다. 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여, 동일한 배정비율로 통합 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 각 청약자유형군별 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 해당 그룹에 배정된 수량을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적인 방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 각 청약자유형군별 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 해당 그룹에 배정된 수량에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 미달된 수량은 다른 청약자유형군에 배정할 수 있습니다.

(iv) 일반공모 청약 및 배정결과 발생하는 최종 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사가 각자의 인수의무비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

(v) 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반공모를 실시하지 아니하고 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 06월 17일 ~
2021년 06월 18일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
한양증권(주) 본ㆍ지점
2021년 06월 22일 ~
2021년 06월 23일

라. 신주인수권에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행합니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 초과청약에도 참여할 수 있습니다. 단, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 초과청약에도 참여할 수 있습니다. 단, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 06월 02일부터 2021년 06월 08일까지(5거래일간) 거래
2021년 05월 26일부터 2021년 06월 10일까지거래

주)
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 06월 10일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 2021년 06월 11일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후에만 가능합니다.

마. 자금조달목적

(기준일 :
2021년 04월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

3,140
-
9,400
18,820
-
-
31,360

(주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사 자체자금을 사용할 예정입니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 매월 제품 생산을 위한 원재료와 렌즈모듈, IR필터, 치공구 등을 구매하고 있어, 이에 공모자금 중 일부를 운영자금으로 사용할 예정이며, 금융권 단기차입금 및 기발행 전환사채 등의 채무상환목적으로 공모자금의 일부를 사용할 예정입니다. 또한 금번 공모자금중 일부는 스페이스줌용 액츄에이터의 SUB 시장에 진입할 목적의 설비 투자를 할 예정입니다.

바. 기타 참고사항
1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.
2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.