엔젠바이오 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20210422)
제출인: 엔젠바이오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)엔젠바이오

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
 합병계약일

합병계약체결날짜 단순오기

2021.04.12
2021.04.13

[합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(3) 진행경과 및 일정

(가) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
 합병 계약일

합병계약체결날짜 단순오기

2021.04.12
2021.04.13

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 12일

회 사 명 :
주식회사 엔젠바이오

대 표 이 사 :
최 대 출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 904호(구로동, 대륭포스트타워1차)

(전 화)02-867-9798

(홈페이지)http://www.ngenebio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장
(성 명) 윤 세 혁

(전 화) 02-867-9798

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엔젠바이오가 (주)진메디카를 흡수합병
- 존속회사 : (주)엔젠바이오
- 소멸회사 : (주)진메디카

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높혀 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜진메디카의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜엔젠바이오는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜진메디카는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (㈜엔젠바이오 : ㈜진메디카) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜엔젠바이오의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병은 합병법인 ㈜엔젠바이오가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜진메디카를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 피합병법인은 혈액암 바이오마커 특허를 보유한 의료 진단 키트 개발 제조 기업으로 본 합병을 통해 일원화된 관리 및 개발에 따라 경영효율성 증대 및 연구개발시너지 창출이 예상됩니다.

4. 합병비율
㈜엔젠바이오 : ㈜진메디카 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜진메디카의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 ㈜엔젠바이오가 ㈜진메디카의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)진메디카

주요사업
의료 진단 키트 개발 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
121,792,268
자본금
151,600,000

부채총계
43,571,536
매출액
164,897,264

자본총계
78,220,732
당기순이익
-33,324,808

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.04.13

주주확정기준일
2021.04.27

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021.04.28

종료일
2021.05.04

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.04.28

종료일
2021.05.11

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.05.13

종료일
2021.06.13

합병기일
2021.06.14

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2021.06.17

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.04.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않
으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 :
2021년 05월 12일
)
한편, 피합병법인인 ㈜진메디카는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인
2021년 05월 12일
에 개최될 예정입니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 별도재무제표 기준입니다.

5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시: 해당사항이 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 목적

(가) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
㈜엔젠바이오

소재지
서울특별시 구로구 디지털로 288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 904호(구로동, 대륭포스트타워1차)

대표이사
최대출

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
㈜진메디카

소재지
광주광역시 북구 용봉로 77, 산학협력공학관 705-2호(용봉동, 전남대학교)

대표이사
원용관

상장여부
비상장법인

(나) 합병의 배경
피합병법인은 의료 진단 키트 개발 제조 기업으로 회사가 현재 영위하는 정밀진단패널 사업과 시너지가 있을것이라고 판단하여 지분의 100%를 취득한 바, 이어 합병을 통해 경영효율성을 극대화 하고, 혈액암 진단제품 개발 시너지를 창출하고자 합니다.

(다) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(라) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜진메디카의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜엔젠바이오는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜진메디카는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (㈜엔젠바이오 : ㈜진메디카) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜엔젠바이오의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 ㈜엔젠바이오가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜진메디카를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 본 합병을 통해 일원화된 관리 및 개발에 따라 경영효율성 및 개발시너지 창출이 예상됩니다.

(마) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병의 형태

(가) 합병의 형태
㈜엔젠바이오는 ㈜진메디카를 흡수합병하며, ㈜엔젠바이오는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜진메디카는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

(나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 ㈜엔젠바이오는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 ㈜진메디카는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

(다) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속하는 회사인 ㈜엔젠바이오는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

(라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

(3) 진행경과 및 일정

(가) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

2
021년 04월 12일
㈜엔젠바이오는 100% 자회사인 ㈜진메디카와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2021년 04월 12일

합병 계약일

2021년 04월 13일

권리주주확정 기준일

2021년 04월 27일

소규모합병 공고
2021년 04월 27일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 04월 28일

종료일

2021년 05월 11일

합병승인 이사회 결의
2021년 05월 12일

채권자 이의 제출 공고

2021년 05월 12일

채권자 이의 제출 기간
시작일

2021년 05월 13일

종료일
2021년 06월 13일

합병기일

2021년 06월 14일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2021년 06월 14일

합병 종료보고 공고
2021년 06월 14일

합병(해산) 등기 예정일
2021년 06월 17일

주1) 합병법인인 ㈜엔젠바이오는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 ㈜진메디카는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜엔젠바이오의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(나) 증권신고서 제출 여부

제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
무증자합병

(4) 합병의 성사 조건

(가) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제11조(계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제6조의 규정에 의한 주주총회 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

주) 상기 "갑"는 합병법인인 ㈜엔젠바이오이고, "을"는 피합병법인인 ㈜진메디카입니다.

(나) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 ㈜엔젠바이오는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

(5) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거

㈜엔젠바이오가 ㈜진메디카의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

(1) 신주의 배정

해당사항이 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

해당사항이 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

해당사항이 없습니다.

(4) 합병 소요비용

합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담하기로 하였습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병법인인 ㈜엔젠바이오는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 없으며, 또한, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(
6) 근로계약관계의 이전

합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

(7) 종류주주의 손해 등

해당사항이 없습니다.

(8) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병기일 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

주) 상기 "갑"는 합병법인인 ㈜엔젠바이오이고, "을"는 피합병법인인 ㈜진메디카입니다.

2) ㈜엔젠바이오의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소

본 합병은 (주)엔젠바이오가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)진메디카에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)진메디카의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)엔젠바이오가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

(4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

㈜엔젠바이오의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜엔젠바이오의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜진메디카의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

가) 계열회
사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 ㈜엔젠바이오는 ㈜진메디카의 주식을 100% 소유하고 있어, ㈜진메디카는 ㈜엔젠바이오의 완전 자회사 입니다.

나) 임원간의 상호겸직

해당사항이 없습니다.

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜진메디카의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 ㈜엔젠바이오 대주주 및 특수관계인은 ㈜진메디카의 특수관계인에 해당합니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자
㈜엔젠바이오는 ㈜진메디카의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 04월 12일)
(단위 : 주, %)

주주명
법인명
구분
주식의 종류
주식수
지분율

㈜엔젠바이오
㈜진메디카
자회사
보통주
30,320
100.00

나) 채무보증
해당사항이 없습니다.

다) 담보제공
해당사항이 없습니다.

라) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2020년간
2019년간
2018년간

㈜엔젠바이오
㈜진메디카
-
-
-

㈜진메디카
㈜엔젠바이오
104
108
82

마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2020년간
2019년간
2018년간

㈜엔젠바이오
㈜진메디카
42
10
21

㈜진메디카
㈜엔젠바이오
-
-
-

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

합병법인인 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜진메디카의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용

해당사항이 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
가) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
합병 전 ㈜엔젠바이오
합병 후 ㈜엔젠바이오

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)젠큐릭스
최대주주
보통주
1,500,000
12.13
1,500,000
12.13

KT전략투자조합2호
2대주주
보통주
1,490,000
12.05
1,490,000
12.05

최대출
임원
보통주
448,700
3.63
448,700
3.63

홍창범
임원
보통주
230,050
1.86
230,050
1.86

김광중
임원
보통주
143,650
1.16
143,650
1.16

윤세혁
임원
보통주
80,050
0.65
80,050
0.65

문영준
임원
보통주
41,000
0.33
41,000
0.33

오은설
임원
보통주
14,200
0.11
14,200
0.11

계
보통주
3,947,650
31.93
3,947,650
31.93

합계
3,947,650
31.93
3,947,650
31.93

주1) 합병 전 지분율은 본
보고서 제출일 현재 (
2021년 04월 12일
) 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.

나) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항이 없습니다.

다) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항이 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)엔젠바이오의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니하며, 준비금은 본 합병으로 인하여 증가되지 아니합니다.

단, 합병을 통해 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하는 과정에서, 상기 발행주식총수, 자본금 및 준비금 총액을 제외한 일반 자본계정의 조정은 발생할 수 있습니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)엔젠바이오의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 (주)진메디카의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등

합병존속회사는 본건 합병 이후 사업 역량을 통합 및 운영하여 미래 포트폴리오 강화를 위해 힘쓸 것입니다. 빠르게 변화하는 시장의 변화에 발빠르게 대처하기 위해 분산된 사업 역량을 한데 모으고 전사의 자원과 경쟁력을 전략적으로 활용할 예정입니다.

(6) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)엔젠바이오
(합병법인)
(주)진메디카
(피합병법인)

자산

유동자산
42,351,452,297
67,713,908
42,419,166,205

비유동자산
7,041,907,123
54,078,360
7,095,985,483

자산총계
49,393,359,420
121,792,268
49,515,151,688

부채

유동부채
6,742,187,015
43,571,536
6,785,758,551

비유동부채
1,202,022,073
0
1,202,022,073

부채총계
7,944,209,088
43,571,536
7,987,780,624

자본

자본금
12,215,562,000
151,600,000
12,367,162,000

자본잉여금
51,714,910,418
0
51,714,910,418

기타자본항목
488,772,187
0
488,772,187

이익잉여금(결손금)
(22,970,094,273)
(73,379,268)
(23,043,473,541)

자본총계
41,449,150,332
78,220,732
41,527,371,064

부채와 자본 총계
49,393,359,420
121,792,268
49,515,151,688

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜엔젠바이오와 ㈜진메디카 각각의 2020년 12월 31일 현재 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
주3) 상기 피합병법인인 진메디카 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 2020년 12월 31일 별도기준 재무정보입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
㈜진메디카

영문명
GENE MEDICA

대표자
원용관

사업자등록번호
769-87-00963

우편번호
61186

주소
광주광역시 북구 용봉로 77, 산학협력공학관 705-2 호(용봉동, 전남대학교)

벤처기업
벤처기업 등록

결산월
12월

업종명
의료 진단 키트 개발,제조

회사설립일
2017년 11월 01일

나. 사업의 내용

㈜진메디카는 2017년 11월 의료 진단 키트 개발, 제조을 위해 설립되었으며, 현재는 혈액암 진단 키트 개발 및 제품 판매, 진단 SW 개발, 유통 등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목

제 6 기
(2020년)

제 5 기
(2019년)

제 4 기
(2018년)

I. 유동자산
67,713,908
306,244,744
285,491,221

II. 비유동자산
54,078,360
60,611,618
67,962,844

자산총계
121,792,268
366,856,362
353,454,065

I. 유동부채
43,571,536
55,310,822
21,268,670

II. 비유동부채
0
200,000,000
200,000,000

부채총계
43,571,536
255,310,822
221,268,670

ㆍ자본금
151,600,000
151,600,000
151,600,000

ㆍ자본잉여금

0
0
0

ㆍ기타자본항목

0
0
0

ㆍ이익잉여금(결손금)

(73,379,268)
(40,054,460)
(19,414,605)

자본총계

78,220,732
111,545,540
132,185,395

(2) 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목

제 6 기
(2020년)

제 5 기
(2019년)

제 4 기
(2018년)

매출액
164,897,264
200,856,011
120,367,200

매출원가
128,750,363
168,450,043
108,150,000

매출총이익
36,146,901
32,405,968
12,217,200

영업이익(손실)
(208,803,055)
(196,416,140)
56,859,317

영업외수익
176,503,174
178,255,841
41,178,017

영업외비용
995,487
2,479,556
8

법인세비용차감전순손익
(33,295,368)
(20,639,855)
15,681,308

법인세비용
29,440
0
0

당기순손익
(33,324,808)
(20,639,855)
15,681,308

라. 감사인의 감사의견

(주)진메디카는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

㈜진메디카는 비상장법인으로서, 총 2인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜진메디카의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜엔젠바이오
보통주
30,320
100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

㈜진메디카는 이사 2인을 제외하고 개발, 관리직원 2명으로 운영되고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

(주)진메디카는 (주)엔젠바이오의 완전 자회사이며, (주)엔젠바이오의 최대주주는 (주)젠큐릭스입니다. 공시서류 제출일 현재 (주)진메디카의 계열사는 (주)엔젠바이오와 같습니다. 

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공시서류 제출일 현재 (주)진메디카가 소송 당사자가 되거나 (주)진메디카를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)진메디카의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.