국전 — [기재정정]투자설명서 (20210422)
제출인: 국전

투자설명서
1.8
국전약품

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 기재정정은 자진 기재 정정에 따른 정정으로서 정정사항 확인의 편의를 위해 금번 정정사항은

빨
간색 굵은 글씨를 사용하여 기재하였습니다.

요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
서식변경

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 04월 01일
2021년 06월 07일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

제1부 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 
- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
서식변경

라. 공매도 거래자의 모집 또는 매출 참여 금지

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 04월 01일부터 2021년 06월 07일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

①모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

②한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

삭
제

【 대표이사 등의 확인 】

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투자설명서 대표이사등의 확인-1

투 자 설 명 서

2021년 04월 16일

( 발 행 회 사 명 )
(주)국전약품

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 9,500,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
50,350,000,000원(예정)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 04월 16일

2. 모집가액 :

5,300원(예정)

3. 청약기간 :

구주주 : 2021년 06월 10일 ~ 2021년 06월 11일
일반공모 : 2021년 06월 15일 ~ 2021년 06월 16일

4. 납입기일 :

2021년 06월 18일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)국전약품 → 경기도 안양시 동안구 학의로 282
 B동 1516호(관양동,금강펜테리움)
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
NH투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

【 본 문 】

1. (기재정정)증권신고서_국전약품_v1.0.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

투자설명서 이용 시 유의사항 안내문

아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III.투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 

2021년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.5%로 추정되며, 2021년에는 5.5%, 2022년에는 4.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.
IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다. 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2020년 -1.1%, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.
최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 다만, COVID-19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며, 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 수 있습니다.

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하였습니다. 이에 시장 유동성이 증가함에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 본건 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 전방 사업인 완제 의약품 시장 규모가 축소될 위험

전체 의약품 시장 규모는 2015년 19.2조원에서 2019년 24.3조원으로 연평균 4.79%의 꾸준한 성장을 이루었습니다. 당사가 속한 원료의약품 시장 규모는 전방 사업인 완제의약품 시장 규모와 연동됩니다.
국내 완제의약품 총생산액은 2015년부터 2019년까지 연평균 7.4%의 성장을 이루었습니다. 국내 완제의약품 시장의 성장세와 더불어 당사가 속한 원료의약품 총생산액의 경우에도 2015년부터 2019년까지 연평균 3.9% 성장세를 보이고 있습니다.그러나, 국내 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 2015년까지 19조원 수준에서 정체되었으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황이었습니다. 전방 산업인 완제의약품 산업의 성장률이 감소 또는 둔화가 된다면, 원료의약품 시장에도 영향을 미칠 수 있습니다.
전방시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 생산, 판매, 관리 등의 정부 규제 위험

제약 산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인사회 안전망으로 의약품을 통해 국민건강 증진이라는 공공적 기능을 수행하고 있는 바,
의약품의 개발에서 제조, 유통, 판매 뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업 대비 엄격한 정부의 규제를 받고 있습니다. 제약회사의 제품은 GMP 인증을 통해 제품의 품질 신뢰도 향상은 물론, 해외로의 시장 확대까지도 준비할 수 있는 발판을 마련하게 됩니다. 당사는 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이
존재
하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 됩니다. 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 화학물질 규제 강화 위험

전세계적으로 화학물질 등록 및 평가 관련 법률을 개정 중이거나 완료하고 있는 추세이며 최근 화학물질 관련 안전사고 발생으로 인하여 국내에서는 「화학물질 등록 및 평가에 관한 법률」시행 및 「화학물질 관리법」이 강화되고 있습니다.
본 법률의 기준을 충족하지 못할 시에는 R&D, 생산, 판매 일정에 차질을 초래하게되어 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 화학물질 관련 법 위반사항이 발생하거나 화학물질 유출 사고가 발생 시, 과징금 부과, 민형사 소송으로 인해 당사의 우발부채를 가중시킬 수 있으며 사업을 영위하는데에 있어서 중대한 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 시장 내 경쟁심화 위험

국내 제약시장에는 원료의 제조 및 도매업체 2019년 기준 263여개 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약 산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 반면 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데에 기인하고 있습니다. 

원료의약품 시장에 참여하는 업체의 증가와 낮아지는 원료의약품 국내 자급도를 고려할 때, 향후 원료의약품 시장에서의 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 제네릭신약 원료에 대해 완제 제약사와 공동 개발 연구, 오리지널 신약의 특허 만료가 예정되는 의약품에 대해 퍼스트 제네릭 출시를 위해 지속적인 R&D 중이며, QC부서에서 품질관리를 통해 좋은 품질을 유지하고 거래처와의 파트너쉽을 지속적으로유지하면서 산업내의 경쟁에서 우위를 점유를 위해 노력을 기울이고 있습니다.

산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 속에서 효과적이면서 안정성이 업그레이드 된 다른 대체 원재료가 출현할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 매입 관련 위험

국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 낮은 편입니다. 당사는 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다.
그럼에도 불구하고
예상하지 못한 국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할 경우, 당사의 원료에 영향을 주어 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하며 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 의약품 허가특허연계제도 위험

신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는'의약품 허가특허 연계제도' 시행에 따른 오리지널 의약품의 특허권 강화(판매금지 조항등)로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 신규 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다는 판단입니다. 이에 따라
당사는 원료의약품의 출시를 계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가 등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 의약품 허가특허 연계제도를 활용한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 신제품 등의 출시가 지연되어 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 지적재산권 분쟁 관련 위험

원료 및 완제의약품의 연구, 개발, 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높아 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장동력산업입니다. 당사는 개발완료 제품 혹은 개발중인 제품과 관련하여 특허를 등록 또는 출원하고 있습니다. 당사의 지식재산권(특허 출원 및 등록)은 국내특허 7건을 보유하고 있습니다. 당사는 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 당사가 특허권자에 대한 특허도전 및 회피 전략이 실패하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 핵심 인력 이탈에 관한 위험

당사는 퍼스트 제네릭 의약품 및 개량신약등을 위한 기술력과 영업활동에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력 및 영업인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁력이라 할 수 있습니따.
따라서 당사의 연구인력 또는 영업인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 이는 경쟁력의 악화로 이어질 수 있는 점에
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 신규 사업 진출 관련 위험

당사는 원료의약품을 합성하여 제조하는 기술을 바탕으로 기존 사업의 성장을 지속하고 있습니다.
이
와 더불어
새로운 성장동력의 창출을 위해 당사의 핵심역량인 화학 합성 기술을 기반으로 반도체용 소재,

2차전지용 소재, 디스플레이용 소재, 화장품 원료

등의 인접 산업에도 진출을 진행하고 있습니다.
신규 사업의 성공적인 진출을 위해 치밀한 전략들을 세우고 있으며, 추가적인 매출 및 당사의 성장에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 고객사의 개발 속도에 당사의 개발 진척에 미치지 못하거나 고객사의 차세대 제품 개발 자체가 지연되거나 무산될 수 있습니다.
이에 따른 연구개발비용 등의 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성 및
사업의 무산에 따른 기 투입된 비용들이 모두 매몰비용이 될 수

있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카.
2차전지용 소재 투자 관련 위험

당사는 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부를 2차전지용 소재 공장 건설에 사용할 예정입니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 음/양극 피막 제어 및 저저항 유기 소재 기술을 통한 전기차 배터리용 고효율 전해질 첨가제를 개발하고 있습니다.
당사는 2023년 공장 준공을 목표로 양산 규모의 첨가제 제반 시설을 확보하고 공정 최적화 및 양산 기술을 개발하는 것을 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다.

전방산업의 시장 전망은 당사의 고효율 전해질 첨가제 사업부문에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 향후 수소자동차의 성장에 따른 대체제의 출연, 당사의 주요 고객사들의 글로벌 시장 내 점유율 확보의 위험 등의 리스크 등으로 이러한 시장전망과 다르게 리튬이온배터리 산업 자체의 수요가 감소할 경우 당사가 제조하는 2차전지용 고효율 전해질 첨가제의 수요 또한 감소할 위험이 있습니다.

회사위험

가. 재무안정성에 대한 위험

당사의 부채비율 및 차입금의존도는 2020년말 개별기준 부채비율 79.34%, 차입금의존도 26.27%로 업종평균인 55.35% 및 17.88% (기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')에 비해 높은 수준을 나타나고 있습니다.
그러나, 최근 3사업연도 동안 매출 증대 및 SPAC 합병을 통한 자본 확충에 따른 현금유입으로 차입금 등을 상환하여 부채비율이 지속적으로 감소하고 있습니다.
그러나 현재 당사의 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 변동될 가능성이 있으며, 이에 따라
당사의 재무비율 또한 변동될 가능성이 있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 수익성 관련 위험

당사는 꾸준한 매출의 증가 추세와 안정적인 영업이익률을 바탕으로 영업이익 성장세를 지속하고 있습니다. 다만,
당사는 2020년에 대신밸런스6호스팩과의 합병에 따른 합병제비용으로 약 33억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이는 실제 현금 유출입이 없는 회계 처리에 따른 이익 감소로, 이사회 결의일과 실제 합병기일 사이 SPAC 공정가치의 차익이 생겼을 경우 이를 당기 상장 비용으로 인식토록 하고 있기 때문입니다.

당사는 원료의약품 사업에서 주력
품목군의 공급망 관리를 통해 안정적인 원료의약품생산 및 공급망을 확보하여 매출액이 증가함과 동시에 지급수수료 등의 판매관리비 감소를 통해 안정적인 영업이익률과 순이익률을 창출하기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 신규로 진출하는 전자소재 사업에서 매출 실현이 지연될 경우, 연구 개발 과정에서 소요되는 투자자금을 회수하지 못하여 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

다. 대손충당금 설정 및 대손가능성 관련 위험

당사는 지속적인 매출 성장과 함께 매출채권 및 매입채무, 재고자산의 안정적인 관리를 통해 주요 활동성 지표를 일정한 수준으로 유지하고 있습니다.
당사의 매출채권회전율 및 매입채무회전율은 4.50회, 9.01회로 업종평균인 4.27회, 12.91회(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')보다 매출채권회전율은 높고, 매입채무회전율은 낮은 수준입니다.

당사의 2020년말 기준 매출채권의 대손충당금 설정률은 1.1%이며, 미수금의 대손충당금 설정률은 13.8%입니다. 당사의 매출채권 및 기타채권에 대한 전체 대손충당금 설정률은 1.6%입니다.

당사는 매출채권 및 기타채권을 적시에 회수하기 위해 적극적으로 관리하고 있으며, 매출채권 및 기타채권의 대손가능성을 추정하여 손실충당금을 설정하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 전방산업의 시장침체 및 금융위기 등 외부경제 충격에 따른 대손 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 전방산업의 추이 등을 살펴보시고 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 재고자산 평가충당금 관련 위험

당사의 2020년 기준 매출액재고자산회전율은 6.15회로 업종평균인 4.98회(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')보다 높은 수준입니
다.
재고자산회전율이 높을 수록 상품의 재고손실 방지 및 보관료의 절약 등 재고자산의 관리가 효율적으로 이루어지고 있음을 의미합니다.

향후 당사 제품에 대한 수요증가에 대비하기 위하여 당사의 재고자산을 급격하게 늘거나, 재고자산이 매출채권 또는 현금성자산 등으로 전환되는데 상당한 시간이 소요될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 원재료 구입대금 등으로 발생한 매입채무는 유동성 부채로 단기간 내에 지급하여야 합니다. 이와 같은 재고자산 및 매입채무의 급증은 유동성 문제를 일으킬 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 현금흐름에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

마
.
현금흐름과 관련된 위험

당사의 최근 3개 사업년도 평균 유동비율은 약 133.11%로 업종평균(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')인 195.57%에 미치지 못하고 있습니다.
그러나 2018년부터 유동비율은 개선 추세를 보이고 있으며, 2020년 SPAC 합병을 통한 현금성자산 확보를 통해 유동비율은 179.07%까지 개선되었습니다.

당사의 최근 3개년 영업활동현금흐름은 개별기준으로 각각 2018년 (+)44억원, 2019년 (-)11억원, 2020년 (+)95억원입니다.
2019년에는 매출의 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 증대로 간접법으로 작성되는 영업활동현금흐름이 일시적으로 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다.당사는 지속적인 매출채권 및 재고자산 관리를 통해 유동성 위험을 회피하기 위해 노력하나,
향후 당사의 계획과 달리 매입채무 지급 등으로 인해 현금흐름의 부담이 가중될 가능성도 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 환율 변동에 따른 위험

당사는 원재료의 약 83.02%를 해외에서 매입하고 있습니다. 따라서 원재료 매입 대금의 결제 통화인 달러화의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다.

당사는 파생상품을 통한 헷지 전략으로 환리스크에 노출되지 않도록 노력을 기울이고 있습니다.
당사의 환율 관리 정책의 실수, 국내 통화관련 관계당국의 정책 변화, 대내외 변수 등으로 인하여 환율이 급변하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 최대주주 지분율 희석 관련 위험

최대주주는 홍종호 대표이사로 21,008,290주(지분율 54.51%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 38,538,019주(지분율 80.77%)를 보유중에 있습니다.
금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주인 홍종호 대표이사는 신주인수권증서 매각대금을 통해 청약에 참여할 계획입니다. 증권신고서 제출일 기준 예상권리락가를 기준으로 최대주주인 홍종호 대표이사의 청약 참여율은 11.1%입니다. 이에 따라 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 44.93%로, 최대주주 및 특수관계인은 65.99%로 하락할 것으로 예상됩니다. 이외 특수관계인의 금번 증자에 대한 청약 참여 여부는 현재 알 수 없습니다. 
금번 유상증자 이후에도 최대주주 및 특수관계인은 지분율은

65.99% 수준을 유지할 예정입니다. 이에 경영권에 대한 공격이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
다만, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

아. 특수관계자 및 지분투자기업과의 거래 관련 위험

당사의 관계기업으로는 (주)에니솔루션이 있습니다.
당사는 신규 제형 및 제네릭 완제 기술의 확보를 위해 사업제휴 목적으로 (주)에니솔루션에 2020년 12월 7일 6억원 규모의 지분 투자를 통해 39.47%의 지분을 보유하고 있습니다. 

당사는 특수관계자 등과 일부 자금거래가 발생하고 있으나, 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 하지만 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 그 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

자. 우발채무 현실화 관련 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재
금융기관으로부터 시설자금 명목으로 대출을 받았으며, 이와 관련하여 토지 및 건물, 기계장치, 특허권을 담보로 제공하고 있습니다. 당사의 안정적인 영업현황 및 담보제공여력 등을 고려할 때 단기간 내에 담보제공이 현실화될 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없습니다.
현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나,
향후

유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급

등과 관련하여 소송이
진행되어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있는 점에

투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 주가의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

나. 주가 희석화 및 물량출회 관련 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편금번 증자로 인해 발행되는 신주 9,500,000주로 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 38,538,019주의 24.65%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 NH투자증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 최종 실권주를 인수한 금액의 12%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 12% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
또한, 추가적으로 당사는 전환권 행사시 보통주 990,000주로 전환가능한 미행사 전환사채를 보유하고 있어, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수 38,538,019주의 약 2.57%에 해당하는 보통주를 신규발행하게 되어 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 

다. 발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 

라. 집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

마. 관리감독기준 위반에 따른 거래정지 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

사. 기타 투자자 유의사항

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
9,500,000
100
5,300
50,350,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
9,500,000
50,350,000,000
인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 10일 ~ 2021년 06월 11일
2021년 06월 18일
2021년 06월 14일
2021년 06월 18일
2021년 05월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
45,050,000,000

운영자금
5,300,000,000

발행제비용
1,132,803,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.04.01

【기 타】
1) 금번 (주)국전약품 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다. 

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 투자중개업자로써 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 06월 15일 ~ 2021년 06월 16일(2영업일간)입니다.
일반공모 청약 공고는 2021년 06월 14일에 회사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시 될 예정입니다

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나 배정하여야 할 주의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
9,500,000
100
5,300
50,350,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

* 이사회 결의일 : 2021년 04월 01일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2021년 03월 31일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

(기산일 :
2021년 03월 31일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021-03-31
6,940
379,341
2,678,380,250

2021-03-30
7,300
4,264,518
37,013,085,710

2021-03-29
7,800
323,735
2,463,932,780

2021-03-26
7,340
656,917
4,744,001,540

2021-03-25
6,780
166,363
1,111,038,810

2021-03-24
6,470
70,693
456,464,500

2021-03-23
6,530
142,225
931,654,930

2021-03-22
6,550
87,773
575,655,730

2021-03-19
6,610
166,988
1,106,320,170

2021-03-18
6,760
855,653
5,863,518,600

2021-03-17
8,180
3,026,079
23,405,064,040

2021-03-16
6,750
97,827
659,388,540

2021-03-15
6,540
27,188
178,599,100

2021-03-12
6,560
39,852
257,998,390

2021-03-11
6,420
30,123
196,117,520

2021-03-10
6,390
41,033
265,405,050

2021-03-09
6,460
125,333
815,010,030

2021-03-08
6,760
141,576
968,314,080

2021-03-05
7,030
149,778
1,077,876,250

2021-03-04
7,080
42,151
295,133,660

2021-03-03
6,960
42,079
287,987,610

2021-03-02
6,770
81,640
559,975,460

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
7,867
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
8,377
-

기산일 종가(C)
6,940
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
7,728
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,940
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
24.65%
-

예정발행가액
 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,
 액면가액 이하일 경우 액면가액을
 발행가액으로 함)
5,300
기준주가 × (1-할인율)
 / (1+유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 04월 01일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

[주요일정]

일자
증자절차
비고

2021.04.01
이사회결의
-

2021.04.01
신주발행 및 명의개서 정지 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.kukjeon.co.kr/)

2021.04.01
증권신고서 제출
-

2021.04.29
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2021.05.03
권리락
-

2021.05.04
신주배정기준일
-

2021.05.17
신주배정 통지
-

2021.05.26 ~ 2021.06.01
신주인수권증서 상장 및 거래
5영업일간 거래

2021.06.02
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전 폐지

2021.06.07
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일전

2021.06.08
확정 발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.kukjeon.co.kr/)

2021.06.10 ~ 2021.06.11
구주주 청약 및 초과청약
-

2021.06.14
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.kukjeon.co.kr/)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

2021.06.15 ~ 2021.06.16
일반공모청약
-

2021.06.18
주금납입 / 환불 / 배정공고
-

2021.07.01
신주유통 개시일
-

2021.07.01
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
9,500,000주
(100%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.24651057주
- 신주배정 기준일 : 2021년 05월 04일
- 구주주 청약일 : 2021년 06월 10일 ~ 11일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 ②조 2항에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁, 
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
9,500,000주
(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.24651057를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 취득 및 처분, 주식의 발행, 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식”수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거
① "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
② "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주6)
단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
38,538,019주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
38,538,019주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
117주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
38,537,902주

F. 유상증자 주식수
9,500,000주

G. 증자비율 (F / C)
24.65%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
9,500,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.24651057

주) 상기 증자비율 및 배정비율은 발행주식총수 38,538,019주를 기준으로 산출하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장된 보통주식수는 38,538,019주입니다.

3. 공모가격 결정방법

① 1차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.

단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】 

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 ① 의 1차 발행가액과 ② 의 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2021년 05월 04일)에 결정되어 2021년 05월 06일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2021년 06월 07일)에 결정되어 2021년 06월 08일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.kukjeon.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템에 공시 됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,500,000

주당 모집가액
예정가액
5,300

확정가액
-

모집총액
예정가액
50,350,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 1주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

1주 초과

10주 이하

1주 단위

10주 초과

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000 주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000 주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과시

50,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2021년 06월 10일

종료일
2021년 06월 11일

실권주 일반공모
개시일
2021년 06월 15일

종료일
2021년 06월 16일

청약
증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 06월 18일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 04월 01일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.kukjeon.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2021년 06월 08일
전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.kukjeon.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 06월 14일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.kukjeon.co.kr)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 06월 18일
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

바) 청약한도
a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.24391572주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

사) 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
NH투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 06월 10일~
2021년 06월 11일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)국전약품의 주식을
 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) NH투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
NH투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS
2021년 06월 15일~
2021년 06월 16일

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2021년 05월 04일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.24391572주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. 

다) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

라) 일반공모 청약: 
(1) 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

(2) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"의 "청약물량"( "대표주관회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미)에 대해서는 "대표주관회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.

(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(4) 대표주관회사의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사는 "인수 의무주식수"를 자기의 계산으로 인수합니다. 

바) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1),2),3)을 병행
1) 등기우편 송부
2) 대표주관회사의 본,지점 교부
3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부시 : 2021년 06월 10일 전 수취 가능
2) 대표주관회사의 본,지점 :
 청약종료일(2021년 06월 11일)까지
3) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 :
 청약종료일(2021년 06월 11일)까지

일반
청약자
1),2)를 병행
1) 대표주관회사의 본, 지점 교부
2) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 대표주관회사의 본, 지점:
 청약종료일(2021년 06월 16일)까지
2) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 :
 청약종료일(2021년 06월 16일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
(가) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 NH투자증권(주) 본, 지점
(나) 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 "명부주주") : NH투자증권(주)의 본, 지점
(다) 일반공모 청약자 : NH투자증권(주)의 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
NH투자증권(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS 및 인터넷 
홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
* 실권주 일반공모 청약시 유선청약은 시행하지 않습니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

- 주권유통개시일: 2021년 07월 01일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 하나은행 수원지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 05월 04일
NH투자증권(주)
00120182

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 NH투자증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 NH투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 05월 26일부터 2021년 06월 01일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 06월 02일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」제16조의3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. 

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 05월 26일부터 2021년 06월 01일까지(5거래일간) 거래
2021년 05월 17일부터 2021년 06월 03일까지거래

(1) 상장거래 : 2021년 05월 26일부터 2021년 06월 01일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 05월 17일(예정)부터 2021년 06월 03일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 06월 03일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 2021년 06월 04일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. 

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 신주배정기준일 이전 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 주식 대체를 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표
NH투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주
인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12%

주1) 
주2) 
주3)
잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

⑤ 배당률을 적용한다. 

4. 의결권에 관한 사항

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제3기(2020년), 제2기(2019년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이
며
, 제1기(2018년)는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.

[ 주요 용어 설명 ]

용어

설명

코로나바이러스
SARS-CoV-2 감염에 의한 호흡기 증후군

약가제도
보험 환자 진료를 위한 의약품의 범주를 정하고 의약품 사용비용을 산정하기 위한 기준을 정한 약가로서, 의료기관의 약가이윤을 불인정하고 과잉투약을 방지하기 위한 취지하에서 도입되는 제도

오리지널의약품
가장 처음에 개발된 화학 의약품

제네릭의약품
특허가 만료된 오리지널 합성의약품을 모방해 만든 의약품으로써 기 허가된 의약품과 주성분, 함량, 제형 및 용법과 용량이 동일한 의약품을 뜻한다. 의약품동등성시험을 통해 원개발 의약품과 동등함을 식품의약품안전처 등 각 국가의 의약품관리기관(FDA 등)에서 인정받은 의약품

완제의약품
모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있 도록 일정한 제형으로 제조된 의약품

생물학적동등성시험
(생동성 시험)
생동성 입증을 위하여 실시하는 생체 내 시험의 하나로 주성분이 전신 순환 혈에 흡수되어 약효를 나타내는 의약품에 대하여 동일 주성분을 함유한 동일 투여경로의 두 제제가 생체이용률에있어서 통계학적으로 동등하다는 것을 입증하기 위해 실시하는시험

GMP
(Good Manufacturing Practice)
우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정

KGMP
(Korea Good Manufacturing Practice)

「약사법 시행규칙」제2조(의약품 등의 업종별 제조업 허가신청 등)의 [별표4]

한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준으로 의약품의 제조업 및 소분업자가 준수해야 할 한국 규정 Korea Good Manufacturing Practice (KGMP)라고 함

개량신약
기존 오리지널 의약품의 구조나 제제, 용도 등을 변형시켜 개발한 의약품을 뜻한다. 기존 제품 대비 안전성·유효성·유용성(복약순응도·편리성 등)이 개량되었거나 의약기술에 있어 진보성이 있다고 식품의약품안전처 등 각 국가의 의약품관리기관(FDA 등)에서 인정한 의약품

1. 사업위험

가. COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 

2021년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.5%로 추정되며, 2021년에는 5.5%, 2022년에는 4.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.
IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다. 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2020년 -1.1%, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.
최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 다만, COVID-19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며, 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 수 있습니다.

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하였습니다. 이에 시장 유동성이 증가함에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 본건 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

세계 각국은 백신개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 영국발 변종 COVID-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 

2021년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정발표에 따르면 2020년 세계 경제 성장률은 -3.5%로 추정되며, 2021년에는 5.5%, 2022년에는 4.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 직전 전망(2020년 10월) 대비 2021년 세계 경제 성장률을 +0.3%p 상향 조정한 것입니다. IMF는 백신ㆍ치료제 보급 확대에 힘입어 2021년 2분기부터는 경기회복에 대한 모멘텀이 나타날 것으로 전망했습니다.

IMF는 지난 10월 전망에 비해 강력한 정책지원, 금년 여름경 광범위한 백신보급 기대 등을 반영하여 선진국의 2021년 경제성장률을 직전 전망(2020년 10월) 대비 +0.4%p 상향한 4.3%로 전망하였으며 신흥국의 2021년 경제성장률 전망치도 6.3%로 직전 전망 대비 +0.3%p 상향 조정했습니다. 또한, 한국은 실물경제가 COVID-19 이전 수준으로 회복되는 정도가 가장 높을 것으로 전망하고 있으며 2020년 10월 전망 대비 +0.2%p 상향한 3.1%로 전망하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2022년

2021년

2020년

'21.10월
(C)

'21.01월
(D)

조정폭
(D-C)

'20.10월
(A)

'21.01월
(B)

조정폭
(B-A)

세계

4.2
4.2
0.0
5.2
5.5
0.3
-1.1

한국
3.1
2.9
-0.2
2.9
3.1
0.2
-4.9

선진국
2.9
3.1
0.2
3.9
4.3
0.4

-3.4

미국

2.9

2.5

-0.4

3.1

5.1

2.0

-7.2

유로존

2.9

2.5

-0.5

5.2

4.2

-1.0

-5.1

일본

1.7

2.4

0.7

2.3

3.1

0.8

-2.4

신흥개도국

5.1
5.0
-0.1
6.0
6.3
0.3

2.3

중국

5.8

5.6

-0.2

8.2

8.1

-0.1

자료 : IMF World Economic Outlook (2021.01)

세계 경제는 2020년 말 백신 승인 및 접종이 개시되었으며, 미국, 일본, 한국 등의 3분기 GDP실적이 2020년 10월 전망을 크게 상회한 최근 경제지표 등으로 2020년 하반기 성장 모멘텀은 당초 예상을 상회하였습니다. 다만, 2020년말 미ㆍ일 등의 추가 경기부양책도 '21~'22년 전망에 긍정적 요인이나, COVID-19 재확산 및 봉쇄, 백신 지연 등 부정적 요인 또한 상존하고 있습니다. 이에 COVID-19 확산과 봉쇄로 '21년 초 성장 모멘텀이 약화될 수 있으나, 백신ㆍ치료제 보급이 확대되며 경제성장에 대한 모멘텀을 강화할 것으로 예상하고 있습니다.

국내의 경우, 한국은행이 2020년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는2019년 2.0% 성장한 것으로 추정하였으며, 2020년에는 -1.1%, 2021년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 점차 개선되겠으나 그 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상되고 있으며, 수출 부진 또한 점차 완화되겠으나 최근 COVID-19의 국내 감염 재확산으로 인해 민간소비 회복에는 다소 제약이 있을 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 COVID-19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2022년(E)
2021년(E)
2020년(E)
2019년
2018년
2017년

국내 경제성장률
2.5
3.0
-1.1
2.0
2.9
3.2

자료 :
한국은행 경제전망보고서(2020.11)

2021년 민간소비는 전년대비 연간 3.1% 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, COVID-19 사태 지속에 따른 소비심리 개선 지연 등으로 회복세가 예상보다 더딜 것으로 전망됩니다. 설비투자는 IT부분의 견조한 흐름이 이어지는 가운데 그간 이연된 비IT부문의 투자도 재개되면서 증가세를 지속할 전망입니다. 건설투자는 장마, 집중호우등의 영향으로 부진이 이어진 가운데 토목도 SOC 예산 집행 축소 등으로 감소할 것으로 전망되며, 주거용 건물은 2021년에 부진이 점차 완화될 전망입니다. 마지막으로 상품수출은 글로벌 경기가 점차 개선되면서 증가로 전환될 것으로 예상됩니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(전년 동기 대비, %)

구분
2021년(E)
2020년(E)
2019년

상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
2.6
3.3
3.0
-0.7
-1.4
-1.1
2.0

민간소비
2.9
3.2
3.1
-4.4
-4.1
-4.3
1.7

설비투자
4.9
3.6
4.3
5.6
5.7
5.7
-7.5

지식재생산물투자
3.8
4.0
3.9
3.3
4.2
3.8
3.0

건설투자
-1.8
2.6
0.5
1.7
-2.9
-0.7
-2.5

상품수출
9.3
1.9
5.3
-2.9
-0.4
-1.6
0.5

상품수입
7.5
4.5
5.9
-0.9
-0.3
-0.6
-0.8

자료 :
한국은행 경제전망보고서(2020.11)

최근 국내외 경제는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선, 양호한 투자 흐름 지속 등으로 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 이는 COVID-19 재확산의 영향으로 당분간 고용부진이 지속되겠으나, 향후 대면서비스 수요회복, 제조업 업황개선 등으로 완만한 증가세를 보일 전망입니다. 다만, COVID-19 전개 양상과 백신ㆍ치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며, 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 수 있습니다. 당사는 원료의약품 제조업의 특성상 경기변동에 따른 영향이 크지 않으나, 전체적인 경기 침체에 따른 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재하며, 지속적으로 투입되는 유동성에 의해 금융시장 변동성이 매우 커졌습니다. 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)에서 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포한 이후 2021년 3월 31일 현재까지 KOSPI 지수의 일일 등락률의 표준편차는 1.76%로 WHO의 '세계적 대유행(Pandemic)' 선포 이전 1년간의 일평균 등락률의 표준편차인 0.96% 대비 크게 증가하였습니다. 표준편차는 평균값을 기준으로 각 변량이 떨어진 정도를 보여주는 통계치로 일일 등락률의 표준편차의 증가는 금융시장의 변동성이 커졌음을 나타냅니다.

[KOSPI지수 및 일일 등락률 추이]

(단위: pt(우), %(좌))

kospi 등락률.jpg
kospi 등락률

자료 : 한국거래소

이러한 상황 속에서 본건 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방 사업인 완제 의약품 시장 규모가 축소될 위험

전체 의약품 시장 규모는 2015년 19.2조원에서 2019년 24.3조원으로 연평균 4.79%의 꾸준한 성장을 이루었습니다. 당사가 속한 원료의약품 시장 규모는 전방 사업인 완제의약품 시장 규모와 연동됩니다.
국내 완제의약품 총생산액은 2015년부터 2019년까지 연평균 7.4%의 성장을 이루었습니다. 국내 완제의약품 시장의 성장세와 더불어 당사가 속한 원료의약품 총생산액의 경우에도 2015년부터 2019년까지 연평균 3.9% 성장세를 보이고 있습니다.

그러나, 국내 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 2015년까지 19조원 수준에서 정체되었으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황이었습니다. 전방 산업인 완제의약품 산업의 성장률이 감소 또는 둔화가 된다면, 원료의약품 시장에도 영향을 미칠 수 있습니다.
전방시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

전체 의약품 시장 규모는 2015년 19.2조원에서 2019년 24.3조원으로 연평균 4.79%의 꾸준한 성장을 이루었습니다. 또한 국내 의약품 산업의 성장으로 국내 의약품 수출 규모는 2015년부터 2019년까지 연평균 12.68%를 기록하며 빠르게 성장하고 있습니다. 이에 의약품 관련 무역수지는 점차 개선되고 있는 추세를 보이고 있습니다.

[국내 의약품 생산·수출·수입액, 무역수지, 시장규모]

(단위 : 억원)

구분

2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

CAGR

('15~'19)

생산

223,132
211,054
203,580
188,061
169,696
5.63%

수출

60,581
51,431
46,025
36,209
33,348
12.68%

수입

80,549
71,552
63,077
65,404
56,006
7.54%

무역수지(주2)

-19,968
-20,121
-17,052
-29,195
-22,658
-2.50%

시장규모(주3)

243,100
231,175
220,632
217,256
192,354
4.79%

자료 : 국가통계포털, 식품의약품안전처
 국내 의약품 생산·수출·수입액, 무역수지, 시장규모

주1) 완제의약품, 원료의약품(한약재 포함)

주2) 무역수지 = 수출-수입

주3) 시장규모 = 생산-수출+수입

당사가 속한 원료의약품 시장 규모는 전방 사업인 완제의약품 시장 규모와 연동됩니다. 국내 완제의약품 총생산액은 2015년부터 2019년까지 연평균 7.4%의 성장을 이루었습니다. 국내 완제의약품 시장의 성장세와 더불어 당사가 속한 원료의약품 총생산액의 경우에도 2015년부터 2019년까지 연평균 3.9% 성장세를 보이고 있습니다.

[연도별 의약품등 총생산실적]

(단위 : 십억원,%)

구분

2019년

2018년

2017년

2016년

2015년

연간
성장율

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

('15~'19)

의약품

19,775

83.1

18,495

82.7

17,515

81.0

16,318

79.4

14,886

79.6

7.4%

원료의약품

2,273
9.6

2,387

10.7

2,680

12.0

2,283

11.1

1,951

10.4

3.9%

의약외품

1,682
7.1

1,447

6.5

1,470

7.0

1,946

9.5

1,857

9.9

-2.4%

계

23,800

100

22,329

100

21,665

100

20,547

100

18,694

100

6.2%

증가율(%)
6.59
3.06
5.44
9.92
3.92
-

자료 : 한국제약바이오협회

주1) 의약품 : 완제·마약·한외마약·향정신성을 포함

주2) 원료의약품 : 의료용 고압가스 제외

당사가 특화된 전문의약품시장은 2019년 전체 의약품시장에서 생산금액 기준 83.5%를 점유하고 있으며, 16조원 수준으로 전년대비 6.86%의 성장세를 보이고 있습니다.

[연도별 일반/전문의약품 생산실적]

(단위 : 십억원,%)

연도
일반
전문
총계
전년대비
증가율

생산액
비중
증가율
생산액
비중
증가율

2015
2,480
17.0
0.80
12,142
83.0
4.10
14,622
-

2016
2,719
17.0
9.60
13,294
83.0
9.50
16,014
9.52

2017
2,936
17.0
7.98
14,274
83.0
7.37
17,210
7.47

2018
2,976
16.4
1.36
15,190
83.7
6.42
18,166
5.55

2019
3,216
16.5
8.06
16,232
83.5
6.86
19,449
7.06

자료 : 한국제약바이오협회

주1) 제조구분별 의약품 등 생산실적에서 완제의약품 실적을 대상으로 함

주2) 단위 절사로 합계가 일치하지 않을 수 있음

국내 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 2015년까지 19조원 수준에서 정체되었으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황이었습니다. 내수시장 부진 극복을 위한 수출판로를 확대한 결과 2010년대 들어 의약품 수출이 급증했으며, 잇따른 글로벌 블록버스터 의약품들의 특허만료로 인해 제네릭 의약품 부문에서의 성장과 완제의약품 생산실적 증가 및 최근 5년간 의약품 수출 성장세가 유지되고 있습니다. 최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 최근 성장세를 보이고 있습니다.

전방 산업인 완제의약품 산업의 성장률이 감소 또는 둔화가 된다면, 원료의약품 시장에도 영향을 미칠 수 있으나, 국내 인구구성 상 가장 높은 비중을 차지하는 1970년대 초반 출생한 인구가 50대로 진입하고 있습니다. 이 연령대가 본격적으로 약을 필요로 하는 시기가 곧 시작됨에 따라 완제의약품 시장이 성장할 것으로 예상되며, 원료의약품 시장도 동반 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 다

만, 전방시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 약가인하 제도 관련 위험

당사가 영위하고 있는 원료의약품 제조·판매업은 국민 보건과 관련된 산업으로 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐 아니라, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기 위해 약값에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다.
최근 약가인하 관련 규제로는 2019년 3월 제네릭 약가 제도 개편방안이 발표되었으며, 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭의약품은 약가가 인하가 될 예정입니다. 또한 2019년 4월 '제1차 국민건강보험 종합계획안'의 일환으로 발표한 종합 약제 재평가제도로 인해 당사가 제조·판매하고 있는 콜린알포세레이트 액상이 포함되어 보험 급여 축소 결정이 있었으며, 이에 대한 행정소송이 진행되고 있는 상황입니다.

정부는 약제비 지출규모를 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼, 향후에도 약가인하에 대한 정부정책의 변화 있을 경우, 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있는 위험이 있습니다. 정부의 의약품 관련 지원 및 규제정책의 변화 등의 영향으로 인하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

완제의약품에 원료를 제공하는 원료의약품 제조 및 판매업은 국민 보건과 관련된 산업으로 의약품 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라, 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 정부의 엄격한 제도적 규제 아래 관리되고 있으며, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기 위해 약가에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다.

정부는 2006년 발표된 약제비 정상화 방안에서부터 시작해 2012년 4월 보건복지부는 기존에 판매 중인 의약품에도 새 약가제도 기준을 적용하는 일괄 약가인하를 단행하며, 약가인하제도 개편을 통해 특허만료 신약의 가격을 특허만료 전의 80%에서 53.55%로 내렸고, 제네릭의 가격기준도 특허 전 오리지널 가격의 64%에서 53.55%로 낮췄습니다. 약가제도 개편의 핵심은 오리지널 의약품과 제네릭의 가격을 동일한 수준으로 책정한다는 내용인데, 기존에는 제네릭 의약품의 약가는 오리지널의 80%를 넘지 못하도록 제한했었는데 제약사들이 제네릭의 약가를 자진 인하하지 않을 경우 오리지널에 비해 가격 경쟁력을 발휘하기 힘든 구조가 되었습니다.

[약가인하 정책 현황]

시기

인하제도

내용

2007~2014

기등재 목록정비

- 2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약제의 경우
 20% 약가 인하 시 급여등재 유지

2012.04.01

일괄 약가인하

- 최초 제네릭 등재 시 오리지널 및 제네릭 가격을 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%로 일괄인하(계단식 약가구조 폐지)

2000~2009

실거래가 약가 인하(표본조사)

- 표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구 실태 조사 후 약가 인하

2002~2012

약가 재평가

- 최초 상한금액 산정 이후 3년마다 7개국 조정평균가를 조사하여 상한금액 재조정(인상 없음)

현행

특허만료 약가 인하

- 개별약제 특허 만료 시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가 인하

현행

사전 약가 인하

- 개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여 약가 인하

현행

사용량 약가 연동

- 개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후 사용량이 일정 % 증가할 때 약가를 인하

2016.1~

실거래가 약가 인하(전수조사)

- 유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격까지 약가를 인하

2019.03.27

제네릭 약가제도

개편방안

1. 자체 생물학적 동등성 시험 실시

- 품목 허가권자(제약사)가 직접 주관이 되어 단독 또는 타사와 공동으로 수행한 생물학적 동등성 시험 결과 보고서 보유

2. 등록된 원료 의약품 사용

- 완제 의약품 제조 시, 식약처 고시 「원료 의약품 등록에 관한 규정」에 따라 식약처에 등록된 원료 의약품을 주성분으로 사용하는 경우

3. 상기 1번과 2번 중 한 가지 요건 충족 시 45.52%, 두 가지 요건 모두 미충족 시 38.69%로 약가 산정

자료 : 한국제약협회, 보건복지부

또한 2019년 3월 보건복지부는 제약사가 오리지널 의약품과 효능이 같다는 것을 입증하는 '생물학적동등성시험'을 직접 수행한 보고서를 보유하고, 식품의약품안전처 고시에 따라 등록한 원료의약품을 주성분으로 사용했을 때만 현행 제네릭 약가인 53.55%를 보장해주는 '약가제도 개편방안'을 발표했습니다.

제네릭 의약품 약가 산정 구조는 아래와 같습니다.

건강보험 등재 순서 20위 이내

20위 이후

조건 2개* 모두 만족

조건 1개 만족

만족조건 없음

조건 충족 여부관계 없음

오리지널 의약품 가격의 53.55%

오리지널 의약품 가격의 42.52%

(53.55%의 85%)

오리지널 의약품 가격의 38.69%
(42.52%의 85%)

최저가의 85%

자료 : 보건복지부 보도자료, 2019.03.27

조건 1. 자체 생물학적 동등성 시험 실시 (생물학적 동등성 시험은 오리지널 약과 이를 복제한 제네릭약을 비교하여 비슷한 약효를 나타내는지 검증하는 임상시험의 종류)에 대해서는 완제약사가 수행하고, 조건 2. 식약처에 등록된 원료의약품 사용 (DMF 허가)은 원료제약사가 수행합니다.

기존 등재된 제네릭의 경우에는 기준요건 적용 준비에 소요되는 기간을 고려해 2023년 03월 01일부터 개편안이 적용됨에 따라 현재 판매되고 있는 기존 제네릭 제품의 경우 2023년 2월 28일까지 약가 변동 없습니다. 그러나, 제네릭 신제품의 경우 즉시약가 정책에 적용을 받습니다. 조건 1과 2를 충족할 수 있도록 개발프로젝트 착수단계부터 설계해야 합니다. 가장 중요한 요소는 조건 1을 적시에 수행할 수 있는 완제제약사와 조건 2를 완제제약사와 동시에 완료할 수 있는 원료제약사의 파트너십 입니다. 결국 역량과 자원 면에서 상위에 위치한 업체의 성공확률이 더욱 높아질 것으로 예상합니다. 제약시장의 양극화는 가속화되리라 예상합니다. 

당사는 빠른 DMF 획득 역량을 기반으로 매년 다수의 DMF 품목 증가라는 성과를 달성하고 있습니다. 매출 비중 높은 품목의 DMF 작업을 이미 완료하였고 지속적으로 DMF 허가 영역에 집중하는 것과 더불어 대형 완제제약사와의 파트너십 강화를 통해 제네릭 약가 변동에 대응하고 있습니다. 조건 1, 또는 2를 만족하지 못하는 약품은 지금도 치열한 경쟁 속에 적은 마진율로 경쟁하고 있습니다. 품목의 특성이나 시장 환경 등에 따라 저가 경쟁도 이익창출의 한 방편이 됩니다. 상황에 맞는 품목 판매 전략으로 각기 조건에 맞는 이익 극대화를 위한 판매를 하고 있고 해당 영역 또한 관리 하에 이익을 발생시키고 있습니다. 

정부는 2019년 4월 '제1차 국민건강보험 종합계획안'의 일환으로 '종합 약제 재평가제도'를 발표했습니다. 이는 임상 효능과 재정 영향, 계약 이행사항 등을 포함하는 종합적인 의약품 재평가로서 정부는 2019년 개선안을 마련해 2020년부터 시범사업에 들어간다고 발표하였습니다. 선별급여, 고가·중증질환 치료제, 조건부허가 약제·임상적 유용성이 당초 기대(예상)보다 떨어지거나 못미치는 약제, 평가면제 등으로 보험권에 진입한 약제를 우선 검토, 적용될 예정입니다. 이렇게 재평가 된 결과로 정부는 약가를 인하하거나 급여기준을 축소 조정, 더 나아가 퇴출하는 방식으로 급여목록을 정리할 방침입니다.

정부는 종합 재평가 추진을 위해 전문가위원회인 약제사후평가소위원회를 약제급여평가위원회 산하에 2019년 11월 설치했고, 2020년 시범사업으로 콜린알포세레이트 제제에 대한 재평가를 처음 시행했습니다. 더불어 정부는 약가 가산제도 개편(2021.1월)에 따라 가산 중인 의약품 재평가 및 약효가 불확실해 재평가가 필요한 성분에 대한 재평가를 실시한다고 발표했습니다. 약효 불확실 재평가 대상 약제는 급여목록에 등재돼 있는 일반의약품 5개 성분으로 재평가 결과를 기초로 약제 가격·급여기준 조정, 건강보험 급여 유지 여부 결정 등 후속 조치도 뒤따를 예정입니다.

당사가 생산 및 판매하는 원료의약품은 수백개의 종류가 됩니다. 이 중 주요 제품 대한 약가 변동 개편안에 적용은 다음과 같습니다.

품목명
완제제약품
약가적용

나파모스타트메실산염
녹십자 판딕트주, 제일약품 나파몬주
약가인하 없음

구형흡착탄
대원제약 레나메진캡슐
약가인하 없음

콜린알포세레이트 액상
제일약품 글리틴리드캡슐 등
주1)

벤포티아민
유한양행 메가트루, 대웅제약 임팩타민
해당사항없음(일반의약품)

주1) 본 품목의 경우 제네릭 약가제도 개편방안에 의한 약가인하 적용 가능성보다 보건복지부에서 시행한 콜린알포세레이트에 대한 보험 급여 축소의 영향이 직접적이며, 보험 급여 축소에 반발하여 효력 정지 가처분 신청(종근당, 프라임제약, 제일약품) 등으로 현재 급여 축소가 적용되지 않지만 패소할 경우 치매치료 외 적응증에서 보험 급여 축소가 일괄 적용됩니다.

당사가 생산 및 판매하는 원료의약품 중 콜린알포세레이트 액상의 경우, 종합 약제 재평가제도에 따른 보험 급여 축소 대상에 포함되었습니다. 2020년 6월 식품의약품안전처가 뇌기능개선제 콜린알포세레이트 제제에 대해 임상재평가를 결정하였고, 콜린알포세레이트 제제를 보유한 제약사에 12월 23일까지 임상시험 재평가 계획서를 제출토록 하고, 미제출시 판매정지 처분을 통해 해당 품목의 허가를 취소하겠다는 입장을 발표하였습니다.

기존 콜린알포세레이트 제제 적응증은 ▲뇌혈관 결손에 의한 2차 증상 및 변성 또는 퇴행성 뇌기질성 정신증후군 ▲감정 및 행동변화 ▲노인성 가성우울증 등 총 3개였으나, 식약처는 급여 축소를 통해 뇌혈관 결손에 의한 2차 증상 및 변성 또는 퇴행성 뇌기질성 정신증후군(치매)만을 건강보험 급여 대상으로 유지했습니다. 이에 따라 치매를 제외한 효능·효과를 위해 콜린알포세레이트를 처방받을 경우, 환자가 약값의 80%를 부담하게 됐습니다. 

제약사들의 집행정지 신청을 통해 본안 소송 전까지 급여 축소는 중단된 상태이지만 향후 임상 재평가를 통한 유효성 검증에 실패할 경우, 재평가 결과에 따른 기지급된 급여를 환수당할 위험이 존재합니다. 

당사는 콜린알포세레이트 제제에 대한 보험 급여 축소를 대비하여 이를 대체하기 위한 새로운 상품 및 시장을 개발하기 위하여 지속적으로 노력하였습니다. 이러한 노력의 일환으로 특허 만료 예정인 고혈압치료제 개발하여 DMF를 제출할 예정이며, 국내에서 판매중인 위궤양치료제, 췌장암치료제를 일본에 수출하기 위해 협상을 진행하고 있습니다. 다만, 상기 서술한 바와 같이 정부가 약제비 지출규모를 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가 인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼 향후에 에도 약가인하에 대한 정부정책의 변화가 있을 경우, 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 위험을 갖고 있습니다.

다. 생산, 판매, 관리 등의 정부 규제 위험

제약 산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인사회 안전망으로 의약품을 통해 국민건강 증진이라는 공공적 기능을 수행하고 있는 바,
의약품의 개발에서 제조, 유통, 판매 뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업 대비 엄격한 정부의 규제를 받고 있습니다. 제약회사의 제품은 GMP 인증을 통해 제품의 품질 신뢰도 향상은 물론, 해외로의 시장 확대까지도 준비할 수 있는 발판을 마련하게 됩니다.

당사는 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이
존재
하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 됩니다. 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제약 산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 구체적으로 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.

의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 의약품의 안전성과 유효성을 보장하기 위해, 제조와 품질관리 전반에 대한 기준을 정하여 전 공정에 걸쳐 체계적으로 운영하도록 하는 제도로서 우리나라에서는 1994년부터 의무화 되었으며, 식품의약품안전처에서는 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」을 2017년 1월 1일부터 시행하였습니다. 국내 제약시장에서는 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice)라고 불리며, GMP 적합판정을 받은 경우에만 의약품을 제조, 판매할 수 있습니다.

KGMP의 주요 내용으로는 인위적인 과오(혼동 또는 잘못)의 최소화와 의약품의 오염(미생물 오염, 이물질 오염 또는 교차오염) 및 품질저하의 방지, 그리고 고도의 품질보증체계의 확립을 KGMP의 3대 지표로 정하고 있습니다. 이와 같이 각 공정별 세부사항까지 까다로운 기준과 그와 관련된 서류들의 심의 통과 후 판정서를 발급 받은제약회사의 제품은 GMP 인증을 통해 제품의 품질 신뢰도 향상은 물론, 해외로의 시장 확대까지도 준비할 수 있는 발판을 마련하게 됩니다.

당사는 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 됩니다. 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 화학물질 규제 강화 위험

전세계적으로 화학물질 등록 및 평가 관련 법률을 개정 중이거나 완료하고 있는 추세이며 최근 화학물질 관련 안전사고 발생으로 인하여 국내에서는 「화학물질 등록 및 평가에 관한 법률」시행 및 「화학물질 관리법」이 강화되고 있습니다.
본 법률의 기준을 충족하지 못할 시에는 R&D, 생산, 판매 일정에 차질을 초래하게되어 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 화학물질 관련 법 위반사항이 발생하거나 화학물질 유출 사고가 발생 시, 과징금 부과, 민형사 소송으로 인해 당사의 우발부채를 가중시킬 수 있으며 사업을 영위하는데에 있어서 중대한 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

「화학물질 등록 및 평가에 관한 법률」은 신규 화학물질 또는 연간 1t 이상 기존 화학물질을 제조 또는 수입, 판매하는 자는 화학물질에 대해 매년 용도, 제조량이나 수입량을 등록하고 보고하는 제도로 2013년 5월 제정되어 2015년 1월 1일부터 시행되고 있으며, 화학물질 등록 시 제조·수입 물질의 용도나 특성, 유해성 등에 대한 자료도 제출해야합니다. 화학물질이 위해 물질로 판정이 나면 기업은 해당 화학물질을 사용할 수 없고 대체물질을 써야 합니다. 

「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」

제 10조(화학물질의 등록 등) ① 연간 100킬로그램 이상 신규화학물질 또는 연간 1톤 이상 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자(제4항제2호에 해당하는 자는 제외한다)는 제조 또는 수입 전에 환경부장관에게 등록하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 다음 각 호에서 정하는 등록유예기간(이하 "등록유예기간"이라 한다) 동안에는 등록을 하지 아니하고 제조ㆍ수입할 수 있다.

1. 연간 1톤 이상으로 사람 또는 동물에게 암, 돌연변이, 생식능력 이상을 일으키거나 일으킬 우려가 있는 물질로 평가위원회의 심의를 거쳐 환경부장관이 지정ㆍ고시한 기존화학물질 및 연간 1천톤 이상의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2021년 12월 31일

2. 연간 100톤 이상 1천톤 미만의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2024년 12월 31일

3. 연간 1톤 이상 100톤 미만의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2030년 12월 31일 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간

③ 제2항에 따라 등록유예기간 동안 등록을 하지 아니하고 제조ㆍ수입하려는 자는 환경부령으로 정하는 바에 따라 제조 또는 수입 전에 환경부장관에게 다음 각 호의 사항을 신고하여야 하며, 신고한 사항 중 대통령령으로 정하는 사항이 변경된 경우에는 환경부령으로 정하는 바에 따라 환경부장관에게 변경신고를 하여야 한다. <신설 2018. 3. 20.>

1. 화학물질의 명칭

2. 연간 제조량 또는 수입량

3. 화학물질의 분류ㆍ표시

4. 화학물질의 용도

5. 그 밖에 제조 또는 수입하려는 자의 상호 등 환경부령으로 정하는 사항

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 해당 각 호의 신규화학물질을 제조 또는 수입하기 전에 환경부장관에게 신고하여야 한다. <신설 2018. 3. 20.>

1. 연간 100킬로그램 미만의 신규화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 신규화학물질에 대하여 종전의 「유해화학물질 관리법」(법률 제11862호로 개정되기 전의 것을 말한다) 제10조제1항제3호에 따라 유해성심사 면제확인을 받은 자로서 그 면제확인을 받은 바에 따라 해당 신규화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자

가. 연간 100킬로그램 이하로 제조되거나 수입되는 신규화학물질

나. 신규화학물질이 아닌 화학물질로만 구성된 고분자화합물질로서 환경부장관이 정하여 고시하는 신규화학물질

⑤ 제1항에 따른 등록대상이 아님에도 불구하고 사람의 건강 또는 환경에 심각한 피해를 입힐 우려가 크다고 인정되거나 연간 국내 총 제조ㆍ수입량이 대통령령으로 정하는 기준을 초과하여 평가위원회의 심의를 거쳐 환경부장관이 지정ㆍ고시한 화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 대통령령으로 정하는 기간 이내에 해당 화학물질을 환경부장관에게 등록하여야 한다. <신설 2018. 3. 20.>

⑥ 제1항ㆍ제5항에 따라 등록하려는 자 또는 제4항에 따라 신고하려는 자는 환경부령으로 정하는 바에 따라 환경부장관에게 등록신청 또는 신고를 하여야 한다. <개정 2018. 3. 20.>

⑦ 환경부장관은 제6항에 따라 등록신청 또는 신고를 받은 날부터 환경부령으로 정하는 기간 이내에 등록 또는 신고 수리 여부를 결정하여 신청인에게 통지하여야 한다. <개정 2018. 3. 20.>

⑧ 제1항부터 제7항까지에서 규정한 사항 외에 화학물질의 등록 및 신고에 필요한 사항은 환경부령으로 정한다. <개정 2018. 3. 20.>

자료 : 국가법령센터

「화학물질 관리법」은 화학물질의 체계적인 관리를 목적으로 사업장 내 화학물질이 사업장 밖에서 미치는 영향을 평가하고 유해물질 관리인력을 보충해 화학물질의 시설관리를 강화하는 제도이며 인체에 유해한 화학물질 유출 사고를 내면 해당 사업장 매출의 최대 5%에 이르는 과징금을 부과할 수 있도록 하고 있습니다.

이로 인하여 화학물질 수입의 절차와 비용은 높아지고 소요 기간은 길어지게 되었습니다. 당사는 등록이 필요한 모든 원료에 대하여 수입허가 관련 등록을 완료하였거나 현재 등록 작업을 규정에 맞게 진행하고 있습니다.

본 법률의 기준을 충족하지 못할 시에는 R&D, 생산, 판매 일정에 차질을 초래하게 되어 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 화학물질 관련 법 위반사항이 발생하거나 화학물질 유출 사고가 발생 시, 과징금 부과, 민형사 소송으로 인해 당사의 우발부채를 가중시킬 수 있으며 사업을 영위하는데에 있어서 지대한 영향을 받을 수 있습니다.

마. 시장 내 경쟁심화 위험

국내 제약시장에는 원료의 제조 및 도매업체 2019년 기준 263여개 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약 산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 반면 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데에 기인하고 있습니다. 

원료의약품 시장에 참여하는 업체의 증가와 낮아지는 원료의약품 국내 자급도를 고려할 때, 향후 원료의약품 시장에서의 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 제네릭신약 원료에 대해 완제 제약사와 공동 개발 연구, 오리지널 신약의 특허 만료가 예정되는 의약품에 대해 퍼스트 제네릭 출시를 위해 지속적인 R&D 중이며, QC부서에서 품질관리를 통해 좋은 품질을 유지하고 거래처와의 파트너쉽을 지속적으로유지하면서 산업내의 경쟁에서 우위를 점유를 위해 노력을 기울이고 있습니다.

산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 속에서 효과적이면서 안정성이 업그레이드 된 다른 대체 원재료가 출현할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

식품의약품안전처에 따르면 2019년 원료의약품 생산 업체는 총 263개사로 원료의약품 시장은 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약 산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 가운데 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데 기인하는 것으로 판단됩니다.

[원료 의약품 생산 규모별 업체수 및 생산액]

(단위: 개소, 백만원)

생산규모별

2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

업체수
생산액
업체수
생산액
업체수
생산액
업체수
생산액
업체수
생산액

1억 미만

37
1,130
25
360
78
1,286
23
798
26
955

1~5억

50
13,119
46
2,151
33
11,909
42
11,055
45
11,659

5~10억

33
25,434
45
6,674
13
24,016
44
34,708
39
30,900

10~50억

76
182,927
63
73,457
46
174,880
67
159,481
69
185,668

50~100억

21
148,750
21
105,699
13
98,807
30
211,579
18
119,718

100~500억

35
889,443
33
808,824
40
921,642
29
702,550
37
884,587

500~1000억

8
590,893
5
344,973
2
132,943
6
398,467
3
229,810

1000억 이상

3
618,951
4
1,219,501
6
1,441,526
5
955,088
4
650,294

합 계

263
2,470,647
242
2,561,639
231
2,807,009
246
2,473,726
241
2,113,591

자료 : 국가통계포털, 식품의약품안전처
 원료 의약품 생산 규모별 업체수 및 생산액

원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로서 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발이 활성화되면서 원료의약품의 국산화에 상당한 노력을 기울이고 있으며, 원료의약품 GMP도입은 품질의 향상을 통한 해외시장 진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다. 그러나 여전히 국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 매우 낮은 편입니다. 

[원료의약품 국내 자급도 현황]

(단위: 백만원)

항목
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

생산액
2,470,647
2,561,639
2,807,010
2,473,726
2,113,591

수출액
1,981,471
1,746,824
1,666,629
1,635,101
1,449,925

수입액
2,530,142
2,267,225
2,081,393
2,195,686
2,040,126

국내자급도 (%)
16.2
26.4
35.4
27.6
24.5

자료 : 국가통계포털, 식품의약품안전처
 원료의약품 국내 자급도 현황

주) 자급도 = (생산-수출)/(생산-수출+수입)

원료의약품의 국내 자급도는 2015년 24.5%에서 2017년까지 35.4%까지 상승하였으나, 2018년 26.4%, 2019년 16.2%를 기록하며 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 원료의약품 자급도는 2019년에는 20%에도 못 미치는 등 여전히 수입의존도가 높은 편으로 나타났습니다. 원료자급도가 낮은 이유는 국내 원료 생산이 품질측면에서는 유럽산에 비해 경쟁력이 부족하고, 가격 측면에서는 인도나 중국산에 비해 경쟁력이 취약한 것에 기인합니다.

원료의약품 시장에 참여하는 업체의 증가와 낮은 원료의약품 국내 자급도를 고려할 때, 향후 원료의약품 시장에서의 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 제네릭 신약 원료에 대해 완제 제약사와 공동 개발 연구 및 오리지널 신약의 특허 만료가 예정되는 의약품에 대해 퍼스트 제네릭 출시를 위한 지속적인 R&D 등 경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 

현재 진행 중인 신규 프로젝트는 "샤페론"사의 항염증 치료제 프로젝트, 고객사 D사의 이상지질혈증치료제 신약후보물질 프로젝트 등으로 완제제약사의 공동으로 연구 및 개발부터 협업을 통해 진행을 하고 있습니다.

또한 주요 특허만료 대상 품목 일정에 맞춰 퍼스트 제네릭으로 개발하거나 사전에 특허를 우회하여 진입하는 등 다양한 개발 전략으로 시장에 진입하고 있습니다. 이를 위해 고객사와 긴밀하게 협업하며 프로젝트를 발굴하며 자사의 R&D 자원과 더불어 오랜 업력으로 갖춰진 글로벌 R&D 네트워크를 활용하여 적절한 시기에 좋은 품질의의약품으로 의약품허가를 획득하여 사업을 진행할 수 있도록 진행하고 있습니다. 

당사 QC부서에서는 품질관리를 통해 좋은 품질을 유지하고 거래처와의 파트너쉽을지속하면서 산업내의 경쟁에서 우위를 점유하기위해 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 R&D가 적시에 완성되지 못하거나 품질관리에 실패할 경우, 시장경쟁력을 잃을 가능성을 배제할 수 없습니다. 산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 속에서 효과적이면서 안정성이 업그레이드 된 다른 대체 원재료가 출현할 경우, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 매입 관련 위험

국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 낮은 편입니다. 당사는 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다.
그럼에도 불구하고
예상하지 못한 국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할 경우, 당사의 원료에 영향을 주어 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하며 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 원료 및 상품 구매의 82% 가량은 해외에서 직접 수입하고 있으며, 원료 수입 중 54% 이상을 중국에서 수입하고 있습니다. 주요 매입 지역의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 정책에 따라 원료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생할 수 있습니다. 또한 국내의 수입 관련 관청의 수입 허가, 관세의 조정 등의 영향을 받게 되면 원재료 수급 과정에 어려움이 발생할 수 있으며, 당사의 생산 계획에 차질을 초래할 수 있습니다.

[당사 원료 및 상품의 수입 비중]

(단위: 백만원)

분류
2020년
2019년
2018년

매입금액
비율
매입금액
비율
매입금액
비율

국내
10,015
17.56
10,480
18.07
9,871
19.62

수입
47,020
82.44
47,529
81.93
40,432
80.38

합계
57,035
100.00
58,009
100.00
50,303
100.00

자료 : 당사 제시

[당사 원료 및 상품의 수입국가 분포]

(단위: 백만원)

수입국가
2020년
2019년
2018년

매입금액
비율
매입금액
비율
매입금액
비율

중국
26,593
56.56
31,244
65.74
29,233
72.30

인도
11,132
23.67
8,425
17.72
5,447
13.47

이탈리아
6,012
12.79
4,423
9.31
2,658
6.57

기타
3,283
6.98
3,437
7.23
3,094
7.65

합계
47,020
100.00
47,529
100.00
40,432
100.00

자료 : 당사 제시

또한, 당사의 제품은 다품종 소량생산 제품이며, 원료 역시 다양한 품종을 소량으로 구입하고 있습니다. 2020년 기준 구매한 원료 품목 수는 390여종에 달하며, 주요 매입처인 중국의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 규제 정책을 통해 원료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생 가능성이 있습니다. 당사는 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 예상하지 못한 국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할 경우, 당사의 원료에 영향을 주어 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하며 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 의약품 허가특허연계제도 위험

신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는'의약품 허가특허 연계제도' 시행에 따른 오리지널 의약품의 특허권 강화(판매금지 조항등)로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 신규 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다는 판단입니다. 이에 따라
당사는 원료의약품의 출시를 계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가 등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 의약품 허가특허 연계제도를 활용한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 신제품 등의 출시가 지연되어 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

2015년 3월 15일부로 시행되고 있는 의약품 허가특허 연계 제도는 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭 의약품에 대한 시판허가가 신청된 경우 이 사실을 신약 특허권자에게 통지하도록 하는 제도로, 통지를 받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식약처가 자동으로 제네릭 의약품의 허가 절차를 중지하게 됩니다. 즉, 의약품 허가특허 연계제도는 제네릭 허가와 오리지널 의약품의 특허를 연계하는 제도로, 이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 특허 문제가 해결되지 않으면 제네릭의 허가를 승인 받지 못하게 되었습니다.

의약품 허가특허연계제도 시행 흐름도.jpg
의약품 허가특허연계제도 시행 흐름도

자료 : 식품의약품안전처

의약품 허가특허 연계제도의 핵심은 제네릭 판매금지와 우선판매품목허가 2가지로 볼 수 있습니다. 제네릭 판매금지는 특허권자를 보호하기 위해 오리지널의 특허권자가 특허침해소송 등을 제기하고 판매금지를 요청하면 식약처에서 소송기간 동안 제네릭의 판매를 금지하는 조치로 최대 9개월까지 판매가 금지될 수 있습니다. 우선판매품목허가는 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 부여하는 일종의 혜택으로 오리지널의 특허를 무력화 시킨 업체는 9개월 간의 독점 판매권을 부여 받아 9개월간 다른 제네릭의 진입 없이 오리지널 의약품과 1:1로 경쟁할 수 있게 됩니다.

의약품 허가연계제도 시행에 따른 오리지널 의약품의 특허권 강화(판매금지 조항등)로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 또한 이전 허가체계에서는 오리지널 의약품의 특허가 만료되거나, 제네릭이 특허 소송에서 승소하면 수십 개의 제네릭이 동시에 출시되어 회사의 영업력에 따라 실적변동성이 컸으나, 현재는 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다는 판단입니다.

우선판매품목 허가의 경우 후발 제약사(제네릭)를 위한 것으로 후발 제약사가 특허권자에게 가장 먼저 특허심판을 청구해 승소하면 9개월간 우선으로 제네릭 판매가 가능한 방식입니다. 특허심판원에 따르면 2015년 연계제도가 시행된 후 2017년 말까지 모두 2,928건의 심판이 청구됐으며, 시행 첫해 2,222건이 집중된 것으로 집계되었습니다. 이는 특허도전에 나선 후발 제약사들과 특허장벽을 강화하려는 오리지널 제약사 간 경쟁이 치열하다는 의미로 파악되며, 국내 제약사들이 원천특허를 무효화하는 '도장 깨기'에 나서기보다는 특허를 우회하는 회피전략으로 사용되고 있습니다.

당사는 원료의약품의 출시를 계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가 등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 의약품 허가특허연계제도를 활용한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 새로운 원료의약품 등의 출시가 지연되어 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 지적재산권 분쟁 관련 위험

원료 및 완제의약품의 연구, 개발, 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높아 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장동력산업입니다. 당사는 개발완료 제품 혹은 개발중인 제품과 관련하여 특허를 등록 또는 출원하고 있습니다. 당사의 지식재산권(특허 출원 및 등록)은 국내특허 7건을 보유하고 있습니다. 당사는 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 당사가 특허권자에 대한 특허도전 및 회피 전략이 실패하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

원료 및 완제의약품의 연구, 개발, 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높아 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장동력산업입니다. 이에 의약품 개발은 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다. 다른 제품에 비하여 개발 비용이 막대한 반면 복제는 상대적으로 쉽기 때문에 특허에 의한 보호가 결정적인 역할을 하고 있습니다.

반면, 국내 원료의약품 시장에서 상위 완제의약품 제약사들은 계열사(원료의약품 생산)로부터 원료를 공급받고 있으며, 중소형 제약사의 경우, 고가 원료는 유럽 / 미국에서, 저가 원료는 인도 / 중국으로부터 수입하고 있습니다. 국내 원료의약품 제조사들은 국내외 시장에서 중국 및 인도의 저가 제약사들과 가격 면에서 경쟁력이 약하기 때문에 단순한 구조의 제네릭 의약품 원료 생산만으로는 경쟁력을 확보할 수 없습니다. 따라서 특허만료가 임박한 원료의약품의 특성을 파악해 원료 제조에 고도의 생산 기술과 제제 / 제법 기술 개발을 통한 고부가가치의 원료의약품 생산에 특화하여 선진국 시장에 수출을 하고 있습니다. 당사 또한 제네릭 고부가가치 원료의약품 생산과 관련한 품질 및 기술 경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

원료의약품의 경우 허가된 완제의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 품질과 기술의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 차지하는 특징이 있으며, 허가제도, 품질, 안전성 등의 이유로 장기계약 혹은 장기공급의 형태를 띄고 있습니다. 당사는 오랫동안 사업을 영위하면서 원료의약품 업계에서의 경험과 노하우를 바탕으로 경쟁력을 확보하였으며, "품목의 허가"라는 결과물로 차별성을 보여주고 있습니다. 이를 위한 관련 인력 및 기술에 집약적인 투자를 지속적으로 하고 있으며, 당사의 적극적인 연구개발을 통해 다음과 같은 연구개발 실적을 도출하였습니다.

[연구개발 실적]

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

노인성만성질환 완화를 위한 복합식품 개발

산학연협력
(농림부, 고대)

'13.11 ~ '16.11

1,125,000천원

상지추출물

완료
(참여)

프라미펙솔 원료 국산화를 통한 신제품 개발

중소기업청

'13.11 ~ '14.10

190,000천원

프라미펙솔

완료

블로난세린 원료 국산화 및 새로운 제형 개발

중소기업청

'14.11 ~ '15.10

210,000천원

블로난세린

완료

통품치료제 febuxostat 핵심 중간체인 기술개발

중소기업청

'17.06 ~ '17.12

49,500천원

에틸-4-메틸-5-티아졸카르복실산

완료

당뇨치료제 empagliflozin의 새로운 합성공정 및 공결정 개발

산한연협력

(중소기업기술정보진흥원,
순천향대)

'18.06 ~ '19.06

93,334천원

empagliflozin

신규결정형

완료

[지적재산권 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

이토프라이드의 제조 방법 및 중간체 화합물

㈜국전약품

2010.08.27

2012.05.25

이토프라이드

대한민국

2

특허권

올리스타트를 포함하는 약학적 조성물 및 이의 제조 방법

㈜국전약품

2008.02.20

2010.05.07

올리스타트

대한민국

3

특허권

에틸-4-메틸-5-티아졸카복실레이트의 제조방법

㈜국전약품

2015.09.16

2017.03.31

페북소스테이트

대한민국

4

특허권

아고멜라틴의 제조방법

㈜국전약품

2014.02.05

2016.03.21

아고멜라틴

대한민국

5

특허권

게르마늄이 함유된 동충하초 추출물을 함유하는 조성물

㈜국전약품

2013.10.28

2015.11.06

동충하초 추출물

대한민국

6

특허권

프라미펙솔의 제조방법

㈜국전약품

2013.06.19

2015.08.18

프라미펙솔

대한민국

7

특허권

게르마늄을 함유한 버섯균사체의 제조방법

㈜국전약품

2001.08.18

2004.07.08

버섯균사체

대한민국

당사는 개발완료 제품 혹은 개발중인 제품과 관련하여 특허를 등록 또는 출원하고 있습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다. 당사의 지식재산권(특허 출원 및 등록)은 국내특허 7건을 보유하고 있습니다.

당사는 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 당사가 특허권자에 대한 특허도전 및 회피 전략이 실패하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 핵심 인력 이탈에 관한 위험

당사는 퍼스트 제네릭 의약품 및 개량신약등을 위한 기술력과 영업활동에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력 및 영업인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁력이라 할 수 있습니따.
따라서 당사의 연구인력 또는 영업인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 이는 경쟁력의 악화로 이어질 수 있는 점에
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 기존의 제네릭 중심의 사업 구도에서 경쟁력을 확보하고자 원료의약품의 품질 향상 및
합성 기술
개발에 집중하고 있으며, 시장 점유율 확대를 위하여 영업
활동 또한
중점을 두고 사업을 진행하고 있습니다. 이러한 특성상
연구개발 인력과 영업 인력
은 당사의 가장 중요한 자원 중 하나입니다. 당사의 연구 인력은 증권신고서
제출일 현재 총

9명
으로 소재기술연구소에서 근무하고 있습니다. 당사의 영업 인력은 증권신고서 제출일 현재 총
22명으로 국내영업팀, 해외영업.구매팀, 소재사업팀으
로 구분되며, 추가적인 인원 확충, 인허가 대응 등을 통한 영업력 강화를 도모하고 있습니다.

당사의 전문화된 기술들은 검증된 시설과 연구개발 인력들의 전문성, 영업 직원들의 노하우 및 네트워크 등에 의존하고 있으며, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 당사의 핵심 연구인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 연구조직은
2개가 있습니다. 전자소재
연구개발을 위한 소재기술연구소 내 연구1팀과 연구2팀이 있으며 API

연
구
개발은 공정개발팀이 수
행하고 있습니다. 

당사의 연구개발 조직 구성은 다음과 같습니다.

[연구개발 조직 개요]

연구조직도20210331

구분

팀

수행업무

연구소

연구 1팀

[
반도체 소재 소재 합성 기술 개발]

- 고내에치성 스핀 온 카본 하드마스크(SOH) 소재

-
디스플레이 소재 합성 기술 개발

- Anti-static(대전방지 보호필름) 소재

- UV coating(디스플레이 보호필름) 소재

- Functional coating(감온 박리 점착) 소재

연구 2팀

[
이차전지 소재 분야 합성 기술개발]

- 안정성 향상을 위한 전해질 첨가제 소재

-
품질 시험 항목 및 기준 설정

-
제품 양산화

공정개발팀

[원료의약품 연구개발]
- 당뇨병 치료제 합성연구
- 고혈압 치료제 합성연구
- 항우울증 치료제 합성연구 등

[연구개발인력 증감표]

(단위 : 명)

구분
증권신고서
제출일 현재
2019년도
2018년도
2017년도

기초
9
10
7
5

증가
2
1
4
3

감소
2
2
1
1

기말
9
9
10
7

주) 신고서 제출일 기준으로 소재개발연구소 와 공정개발팀으로 분류하여 인원현황을 집계하였습니다.

[연구개발인력 구성]

(단위 : 명)

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

1

4

-

-

[주요 연구개발인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

김OO

연구소

총괄

14.09∼현재 국전약품 연구소장

15.08 경희대학교 대학원 박사

06.07∼14.08 동우신테크/부장

03.07∼06.05 일본 chugai 제약

02.07∼03.07 일본 테이진팜

98.08∼02.05 일화/연구소

98.08 연세대학교 화학과 석사

- 신약 및 개량신약 
 프로세스 개발

- 원료 의약품 및 
 핵심중간체 개발

차장

박OO

연구1팀장

17.07∼현재 국전약품 연구소 팀장

06.10∼17.07 이니스트에스티/차장

05.03∼06.09 한국화학연구원/연구원

05.02 한양대학교 화학과 석사

- 원료의약품 연구개발

- 핵심 중간체(SM7) 연구개발

- 개량신약 합성프로세스 개발

- 항암제(신약) 연구개발

- 천연물 합성연구

- 중소기업청 정부과제 수행

차장

임OO

연구2팀장

20.05 국전약품/입사

18.03∼20.04 한서켐/차장

12.11∼17.10. 이니스트에스티/차장

06.06∼12.05 케미존/대리

06.02 서강대학교 화학과 석사

- 원료의약품연구개발

- 항암제 연구개발

- 신약 연구개발

대리

김OO

API

연구개발

14.08∼현재 국전약품 연구소/대리

14.02 순천향대학교 생명공학과 석사

- 정부과제 수행(프라미펙솔 개발, 블로난세린 개발, 페북소스테이트 중간체 개발, 엠파글리플로진 공결정. 상지추출물 원료)

- nafamostate, riboflabin butylate 등 원료의약품 연구개발

- 핵심 중간체(DW-1~6 중간체 개발, SM4) 연구 개발

사원

김OO

API

연구개발

18.11∼현재 국전약품 연구소/사원

18.03∼18.11 연성정밀화학 공정개선/대리

14.12∼18.02 케이에스랩,케이에스광학(공정개선)/선임연구원

14.08 순천대학교 화학과 석사

- DW-4301 개발
 (고지혈증 치료제)

- prostaglandin

(tafluprost,dinoprostone,loprost, limaprost) 개발

- 신규 고굴절 모노머(머르캅탄모노머) 연구개발

또한 당사의 영업조직은 총괄사업본부에서 국내영업팀, 해외영업팀, 개발기획팀을 중심으로 이루어져 있으며, 각 파트별로 업무분장을 하여 판매 조직을 운영중에 있으며, 영업인원들은 원료의약품의 풍부한 경험 및 노하우를 갖고 있습니다.

[판매조직]

총괄사업본부

국내영업팀

해외영업팀

개발기획팀

영업파트

영업지원파트

- 해외 영업

- 주력 시장 
 (일본, 터키, 멕시코)

- 신제품 개발

- 신제품 개발을 위한 기초 시장 분석 및 프로젝트 전략 수립

- 기존 신약 특허 분석 및 자사 특허 기획

- 신제품 프로젝트 관리

- 국내외 시장 분석 및 정보가공

- 고객사 시장/기술 지원

- 영업팀 신제품 기술 교육

- 국내영업
 - 개발영업

- 고객사 GMP 요 구사항 처리

- 국내영업지원

- 영업관리

- 사내기능조직 협업 채널

(GMP, DMF, SCM)

[영업인력 현황]

(단위 : 명)

구분
증권신고서
제출일 현재
2019년도
2018년도
2017년도

기초
18
18
19
15

증가
7
9
9
9

감소
3
9
10
5

기말
22
18
18
19

주
)
신고서 제출 기준 국내영업팀, 해외영업.구매팀, 소재사업팀으로 분류하여 집계하였습니다.

당사의 사업을 실행, 관리하는 주체는 기술이 축적된 임직원에 의해서 운영됩니다. GMP, DMF와 같은 원료의약품 산업의 기준 준수 및 개발, 판매 등 모든 노하우는 사내의 시스템에 축적 됩니다. 당사의 경쟁력의 기반은 이러한 핵심 인력에 있다는 것을 인지하고 있습니다. 

핵심 인력들은 당사에서 장기 근속중에 있으나, 제약업계의 경쟁심화나 기타 다양한 이유로 핵심 인력의 유출이 발생하여 핵심 기술 및 노하우의 유출 등이 발생할 경우 경쟁력의 악화 가능성에 따른 당사의 판매활동 및 생산, 개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 신규 사업 진출 관련 위험

당사는 원료의약품을 합성하여 제조하는 기술을 바탕으로 기존 사업의 성장을 지속하고 있습니다.
이
와 더불어
새로운 성장동력의 창출을 위해 당사의 핵심역량인 화학 합성 기술을 기반으로 반도체용 소재,

2차전지용 소재, 디스플레이용 소재, 화장품 원료

등의 인접 산업에도 진출을 진행하고 있습니다.
신규 사업의 성공적인 진출을 위해 치밀한 전략들을 세우고 있으며, 추가적인 매출 및 당사의 성장에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 고객사의 개발 속도에 당사의 개발 진척에 미치지 못하거나 고객사의 차세대 제품 개발 자체가 지연되거나 무산될 수 있습니다.
이에 따른 연구개발비용 등의 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성 및
사업의 무산에 따른 기 투입된 비용들이 모두 매몰비용이 될 수

있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 원료의약품 제조 및 판매업을 영위하면서 축적된 고품질의 화학합성 기술과 생산 품질관리, 물류 등의 상업화 역량으로 인접 산업인 반도체용 소재, 2차전지용 소재, 디스플레이용 소재, 화장품 원료 등의 영역으로 신규 사업 진출을 진행하고 있습니다. 

각 영역의 신소재를 개발하여 기존 원료의약품이 아닌 새로운 분야에 진출하는 목표를 갖고 있습니다. 신규 사업을 성공하기 위한 당사의 핵심역량은 화학합성 기술과 상업화 역량입니다. 당사의 핵심역량인 화학합성 기술을 통해 원료의약품 합성, 반도체 소재의 합성, 2차전지 소재 합성, 디스플레이 소재 합성, 화장품 원료 합성 등 각각의 사업별 고객사들이 필요로 하는 신규 화학물질을 제공함에 따라 각 사업분야에 진출을 하게 됩니다.

각 사업 분야별 관련 연구는 기존 소재 연구소에서 각 영역별 연구와 테스트용 생산 등 프로젝트 전반의 진행이 가능합니다. 기존 소재 연구소에서 반도체, 2차전지, 디스플레이, 화장품 등 모든 영역으로의 확장이 가능한 이유는 화학합성 기술이라는 원천기술을 기반으로 파생 가능한 사업분야 이기 때문입니다. 그러나, 사업분야별로 숙련된 연구인력, 사업개발 및 관리인력 등이 필요하기 때문에 일부 선투자가 이루어져 있습니다. 또한 프로젝트 진행을 위해 원료, 실험 소모품 등 각종 비용들이 투입되었으며, 지속적으로 추가비용이 발생될 예정입니다.

현재 증권신고서 정정일 기준 각 분야에서의 진척도는 다음과 같습니다.

소재사업개발진척도2021210331

주) 고객사의 내부 선정단계에서 테스트 단계를 1~2차 단계로 나눠서 기재되어 있으나, 상황에 따라 2차에서 마무리되는 것이 아닌 지속적인 성능테스트가 진행될 수 있으며, 또한 단계별로 진행 속도가 각각 다르다는 점을 유의하시기 바랍니다.

각각의 영역들이 당사에게는 새로운 영역일 수 있으나, 목적 화학물질 구조가 특정되면 화학합성 핵심역량으로 가격 경쟁력 있는 생산공정을 설계하고 그에 최적화된 생산설비를 구성합니다. 또한, 일정한 품질 유지 및 관리를 할 수 있는 상업 생산 전반의 역량이 융합된 상업화 역량을 발휘하여 신제품의 상업화로 이익을 실현합니다. 

현재 각 사업영역의 목적 화학물질의 디자인 및 선정은 고객사들과 협업을 통해 진행 중에 있으며, 목적 화학물질 디자인을 수행하는 고객사들의 강점과 성공 가능성 높은 물질의 선별 및 빠른 샘플 생산 그리고 상업화 생산단계까지 이끌어 내는 당사의 강점들을 융합하여 시너지 효과를 발휘함에 따라 단기내 중요 프로젝트의 진척을 이루어 낼 수 있습니다.

현재 증권신고서 제출일에 당사 신규 진출 분야 중 가장 상업화에 인접한 분야는 고순도 디스플레이와 차세대 반도체, 5G통신으로 다음과 같습니다.

제품

신소재A

목표시장

고순도 디스플레이 소재

제품설명

디스플레이어 필름(노트북 .TV. 핸드폰. 자동차)에서 
필름내부의 정전기을 방지용하는 필수 접착제 소재 입니다

제품

신소재B

목표시장

5G 송수신 부품용 소재

제품설명

신소재 B는 주파수 영역대의 영향을 받지 않는 저유전율 특성을 갖는 신소재입니다.

4G 대비 높은 주파수대 영역을 사용하는 5G의 특성 상 고주파로 갈수록 신호손실이 증가합니다. 이를 줄이기 위해 주파수의 영향을 받지 않는 저유전율 신소재가 필요합니다. 5G 주파수가 송수신되는 부품은 다양한 목적의 저유전율 신소재를 사용해야 합니다. 적용가능 영역은 5G 신호의 송수신이 필요한 자율주행차, 드론, 실시간 VR(가상현실) 등의 부품에 적용될 제품입니다.

제품

신소재C

목표시장

차세대 반도체 포토리소그래픽 공정용 소재

제품설명

신소재 C는 차세대 반도체 포토리소그래픽 공정에 사용될 폴리머의 원료로 수백 나노미터 크기의 패턴을 가지는 초미세 반도체 제조공정에서 미세 패턴의 정확도를 구현하고 평탄화를 강화하기 위해 사용되는 소재입니다.

신소재 B 및 신소재 C는 증권신고서 제출일 현재 당사는 상용화를 위한 준비가 완료되었으나, 5G 보급의 지연 및 고객사의 개발 속도 지연으로 인하여 매출 발생이 지연되고 있습니다. 반면, 신소재 A의 경우 예상보다 빠른 개발 진척사항으로 2021년 하반기 중에는 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

신규 사업분야에 성공을 위해서는 높은 수준의 연구, 생산 기술인력의 보유, 각목적화학물질의 생산과 원가경쟁력 확보에 적합한 생산기지 확보, 품질관리, 물류를 운영할 수 있는 자본력, 빠른 기술의 발전에 맞춘 신속한 신소재 개발 속도 등이 필요합니다. 당사는 신사업 영역에서 고객사에서 요구하는 새로운 화학구조를 갖는 신소재를 신속하게 제공 가능한 역량을 보유하고 있으며 해당 성과를 달성 중에 있으며
각 사업 분야
별
소재
수준에 맞는 품질 관리 역량 또한 기존 사업인 원료의약품의 품질 관리에 축적된 노하우를 통해 우수한 결과를 만들고 있습니다

그럼에도 불구하고 고객사의 개발 속도에 당사의 개발 진척에 미치지 못하거나 고객사의 차세대 제품 개발 자체가 지연되거나 무산될 수 있습니다. 이에 따른 연구개발비용 등의 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성 및

사업의 무산에 따른 기 투입된 비용들이 모두 매몰비용이 될 수
있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카.
2차전지용 소재 투자 관련 위험

당사는 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부를 2차전지용 소재 공장 건설에 사용할 예정입니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 음/양극 피막 제어 및 저저항 유기 소재 기술을 통한 전기차 배터리용 고효율 전해질 첨가제를 개발하고 있습니다.
당사는 2023년 공장 준공을 목표로 양산 규모의 첨가제 제반 시설을 확보하고 공정 최적화 및 양산 기술을 개발하는 것을 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다.

전방산업의 시장 전망은 당사의 고효율 전해질 첨가제 사업부문에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 향후 수소자동차의 성장에 따른 대체제의 출연, 당사의 주요 고객사들의 글로벌 시장 내 점유율 확보의 위험 등의 리스크 등으로 이러한 시장전망과 다르게 리튬이온배터리 산업 자체의 수요가 감소할 경우 당사가 제조하는 2차전지용 고효율 전해질 첨가제의 수요 또한 감소할 위험이 있습니다.

당사는 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부를 2차전지용 소재 공장 건설에 사용할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 음/양극 피막 제어 및 저저항 유기 소재 기술을 통한 전기차 배터리용 고효율 전해질 첨가제를 개발하고 있습니다. 당사는 전극의 양/음극 모두에 균질한 보호막을 형성해 안정성을 확보하고 구동전압을 비롯한 전체적인 성능을 향상시키는 고부가가치의 전해질 첨가제를 개발하는 연구를 진행하고 있습니다. 이를 통해 전해질 첨가제의 제품 합성 및 공정 개발을 통해 원천기술을 확보하고 배터리 소재시장의 주요한 플레이어로 발돋움하기 위한 기반을 마련하고자 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2차전지 관련 고객사에 신규 유형의 다기능성 첨가제를 제공하며, 전기화학적 Test를 진행하고 있습니다. 고객사의 1차 평가는 기존 첨가제 대비 가스 발생을 억제하는 효과가 확인되었습니다. 당사는 2023년 공장 준공을 목표로 양산 규모의 첨가제 제반 시설을 확보하고 공정 최적화 및 양산 기술을 개발하는 것을 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다.

SNE Research(태양광 및 연료전지, 풍력 등을 포함하는 신재생 에너지와 2차전지 산업과 연계된 자동차 및 모바일 어플리케이션에 대한 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 서비스를 제공하는 업체)에 의하면 글로벌 리튬 2차전지의 시장규모는 2018년 기준 약 331억달러(한화로 약 39조원)이며, 2030년 3,517억 달러(한화 약 416조원)까지 약 10배 이상 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 수요량 기준으로는 2019년 기준으로 198GWh이며, 2030년에는 3,392GWh로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 당사의 사업은 전방산업인 소형전지, 전기차, ESS의 경기 변동에 의하여 크게 영향을 받고 있습니다.

[글로벌 2차전지 시장전망(용량)

글로벌 이차전지 시장전망.jpg
글로벌 이차전지 시장전망

글로벌 2차전지 시장전망(용량)

자료 : SNE Research

상기와 같은 전방산업의 시장 전망은 당사의 고효율 전해질 첨가제 사업부문에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 향후 수소자동차의 성장에 따른 대체제의 출연, 당사의 주요 고객사들의 글로벌 시장 내 점유율 확보의 위험 등의 리스크 등으로 이러한 시장전망과 다르게 리튬이온배터리 산업 자체의 수요가 감소할 경우 당사가 제조하는 2차전지용 고효율 전해질 첨가제의 수요 또한 감소할 위험이 있습니다. 2019년 상반기에 국내에서는 연이은 화재로 국내 ESS 시장이 침체된 바 있으며, 전방산업의 전망은 여러 변수로 인한 영향을 받고 있습니다. 여러 변수로 인하여 전방산업이 침체될 경우, 당사의 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 

또한 최근 전기자동차 관련 시장의 성장으로 2차전지 시장에서도 전기 차량용 중대형 전지 시장이 주목 받고 있습니다. 이로 인해 미국, 일본, 중국, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온 2차전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다. 중대형 2차 전지 시장은 차량용 2차전지와 ESS용 2차전지 등 신규 시장의 성장 잠재력에 대한 기대로 인해 기존 2차전지 기업들 뿐만 아니라 신규 기업들까지 가세하면서 경쟁은 갈수록 치열해지고 있습니다. 

당사 또한 향후 시장의 성장 잠재력에 대하여 기대를 걸고 2차전지 고효율 전해질 첨가제 수요 대응을 위하여 투자를 지속할 계획입니다. 특히 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 금액 중 194억원을 사용하여 2차전지 고효율 전해질 첨가제 생산을 위한 설비투자를 진행할 예정입니다. 그러나 최근 기존업체들의 투자 급증 및 2차전지 수요처들의 소재 내재화, 글로벌 신규 기업들의 가세 등으로 시장에서의 치열한 경쟁이 예상되고 있는 바 산업 경쟁에 대해서는 지속적으로 유의하여 살펴볼 필요가 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바라며, 2차전지 고효율 전해질 첨가제 생산을 위한 시설투자에 대한 세부적인 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 재무안정성에 대한 위험

당사의 부채비율 및 차입금의존도는 2020년말 개별기준 부채비율 79.34%, 차입금의존도 26.27%로 업종평균인 55.35% 및 17.88% (기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')에 비해 높은 수준을 나타나고 있습니다.
그러나, 최근 3사업연도 동안 매출 증대 및 SPAC 합병을 통한 자본 확충에 따른 현금유입으로 차입금 등을 상환하여 부채비율이 지속적으로 감소하고 있습니다.

그러나 현재 당사의 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 변동될 가능성이 있으며, 이에 따라
당사의 재무비율 또한 변동될 가능성이 있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채비율 및 차입금의존도는 2020년말 개별기준 부채비율 79.34%, 차입금의존도 26.27%로 업종평균인 55.35% 및 17.88% (기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')에 비해 높은 수준을 나타나고 있습니다. 그러나, 최근 3사업연도 동안 매출 증대 및 SPAC 합병을 통한 자본 확충에 따른 현금유입으로 차입금 등을 상환하여 부채비율이 지속적으로 감소하고 있습니다.

[당사 주요 재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2019년
2018년

자산총계
57,802
49,944
41,838

유동자산
39,004
35,308
28,217

현금및현금성자산
9,779
863
1,329

단기금융상품
180
96
86

비유동자산
18,798
14,636
13,620

부채총계
25,572
33,167
28,969

유동부채
21,782
31,347
26,221

단기차입금
11,458
17,936
13,596

유동리스부채
132
141
214

유동성사채
-
882
-

유동성전환사채
-
-
2,000

유동성장기차입금
594
801
820

비유동부채
3,791
1,820
2,748

리스부채
207
63
329

전환사채
842
-
-

사채
-
-
871

장기차입금
1,950
994
784

자본총계
32,230
16,777
12,869

유동비율(%)
179.07%
112.64%
107.61%

부채비율(%)
79.34%
197.70%
225.11%

총차입금
15,184
20,817
18,614

차입금의존도(%)
26.27%
41.68%
44.49%

자료 : 당사 감사보고서

당사의 단기 차입금은 주로 해외로부터의 원재료 매입에 필요한 신용장 및 무역금융 거래에 따른 차입금으로 구성되어 있습니다. 2019년말 기준 받을어음 현금화에 따라 발생한 차입금은 인식하였으며, 2020년말 기준 받을어음 현금화에 따라 차입금은 없습니다. 당사는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하여 사용하고 있으며, 2019년말 기준 소구권이 있는 만기미도래 할인채권에 대하여 담보부 차입금으로 인식하였으며, 2020년말 기준 소구권이 있는 만기미도래 할인채권으로 인한 담보부 차입금은 없습니다. 2020년말 및 2019년말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 내역]

(단위: 천원)

차입처

종류

이자율(%)

2020년말

2019년말

(주)국민은행
Usance
Libor+3.14%
254,592
229,708

외화대출
Libor+1.99%
846,780
688,607

중소기업은행
운전자금대출
시장금리+2.108%(고정)
 KORIBOR 3M+1.28%
 3M 수은채 유통수익률+1.4%
3,500,000
3,200,000

Usance
Libor+2.90%
386,179
1,167,786

외화대출
Libor+1.88%
779,204
1,066,488

매출채권 할인
3.24%~3.33%
-
2,508,913

(주)하나은행
Usance
Libor+0.60%
3,438,943
2,677,304

운전자금대출
금융채6M+1.898%
640,000
1,610,000

외화대출
Libor+2.30%
1,612,311
3,416,343

매출채권 할인
-
-
180,237

수협은행
외화대출
-
-
1,108,805

신한은행
매출채권 할인
-
-
33,688

우리은행
매출채권 할인
-
-
48,620

합 계
11,458,009
17,936,499

자료 : 당사 감사보고서

또한 당사는 소재기술연수소 준공에 따라 2020년말 기준 시설자금대출이 약 9억원 증가하였습니다. 2020년말 및 2019년말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. 

[장기차입금 내역]

(단위: 천원)

차입처

종류

이자율(%)

2020년말

2019년말

중소기업은행
시설자금대출
2.059% 고정
1,100,000
207,440

(주)하나은행
시설자금대출
3M CD+0.38%
450,000
450,000

금융채6M+1.43%
994,000
1,138,000

합 계
2,544,000
1,795,440

차감: 유동성 대체
(594,000)
(801,440)

차감 계
1,950,000
994,000

자료 : 당사 감사보고서

당사는 합병 전 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 발행하여 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)가 남아있으며, 전환가능주식수는 보통주 990,000주로 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 2020년말

현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 신고서 제출일 전일 종가는 6,940원으로 해당 사채의 만기도래 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

[전환사채 발행 내역]

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
990,000

전환권조정
(147,650)

합 계
842,350

(*)
상기 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
990,000,000원

발행일
2018-09-14
만기일
2023-09-14

표면이자율
0.00%
만기보장수익률
0.00%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,

주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2018년 10월 14일부터 2023년 9월 13일까지

인수인
대신증권 주식회사 990,000,000원

자료 : 당사 감사보고서

당사는 꾸준한 매출 성장과 SPAC 합병을 통한 자본 확충으로 부채비율, 차입금의존도, 유동비율 등 재무안정성지표가 지속적으로 개선되고 있습니다. 또한 당사의 차입금은 주로 해외로부터의 원재료 매입에 필요한 신용장 및 무역금융 거래에 따른 것으로 안정적인 영업활동을 위한 자금으로, 이를 제외한 실질적인 부채비율 및 차입금의 의존도는 더욱 낮습니다. 다만, 당사의 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 변동될 가능성이 있으며, 이에 따라
당사의 재무비율 또한 변동될 가능성이 있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 수익성 관련 위험

당사는 꾸준한 매출의 증가 추세와 안정적인 영업이익률을 바탕으로 영업이익 성장세를 지속하고 있습니다. 다만,
당사는 2020년에 대신밸런스6호스팩과의 합병에 따른 합병제비용으로 약 33억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이는 실제 현금 유출입이 없는 회계 처리에 따른 이익 감소로, 이사회 결의일과 실제 합병기일 사이 SPAC 공정가치의 차익이 생겼을 경우 이를 당기 상장 비용으로 인식토록 하고 있기 때문입니다.

당사는 원료의약품 사업에서 주력
품목군의 공급망 관리를 통해 안정적인 원료의약품생산 및 공급망을 확보하여 매출액이 증가함과 동시에 지급수수료 등의 판매관리비 감소를 통해 안정적인 영업이익률과 순이익률을 창출하기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 신규로 진출하는 전자소재 사업에서 매출 실현이 지연될 경우, 연구 개발 과정에서 소요되는 투자자금을 회수하지 못하여 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

당사의 3년 평균 매출액영업이익률은 약 7.34%로
업종평균(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품' 매출액영업이익률 : 7.34%)과 유사한 수준을 나타나고 있습니다. 당사는 꾸준한 매출의 증가 추세와 안정적인 영업이익률을 바탕으로 영업이익 성장세를 지속하고 있습니다. 다만, 당사는 2020년에 대신밸런스6호스팩과의 합병에 따른 합병제비용으로 약 33억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이는 실제 현금 유출입이 없는 회계 처리에 따른 이익 감소로, 이사회 결의일과 실제 합병기일 사이 SPAC 공정가치의 차익이 생겼을 경우 이를 당기 상장 비용으로 인식토록 하고 있기 때문입니다.

[수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2019년
2018년

매출액
80,623
73,417
64,853

매출총이익
14,518
12,911
11,270

판매비와관리비
8,728
7,263
6,642

영업이익(손실)
5,790
5,648
4,627

순이익(손실)
(3,317)
3,908
3,207

매출액총이익률(%)
18.01%
17.59%
17.38%

매출액영업이익률(%)
7.18%
7.69%
7.14%

매출액순이익률(%)
-4.11%
5.32%
4.94%

자료 : 당사 감사보고서

당사는 2016년부터 2020년까지 CAGR 7.21%의 연평균성장률을 기록하고 있습니다. 이는 원료의약품 사업영역에서 지속적인 성장과 고객사와의 협업을 통해 신규 비즈니스 모델의 창출하고 있으며, 인구구성비 변화에 따라 만성질환 영역과 생약 영역의 시장 자체가 성장하고 있기 때문입니다. 또한 당사는 국내 판매와 해외 수출을 증대하기 위한 활동을 강화해 가고 있습니다.

연도별 매출액.jpg
연도별 매출액

자료 : 당사 사업보고서

원료의약품 사업에서의 안정적인 성장과 더불어 당사는 전자소재 사업에서의 신규시장 진출을 꾀하고 있습니다. 당사는 전자소재 사업영역에 진출하기 위해 고객사와 함께 연구 개발 과정을 진행해왔습니다. 반도체, 디스플레이, 이차전지 전해질 등의 화학 소재영역에서 상용화를 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다. 신규 사업 진출과 관련한 자세한 내용은 [Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 카.
신규 사업 진출 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.

당사는 원료의약품 사업에서 주력
품목군의 공급망 관리를 통해 안정적인 원료의약품생산 및 공급망을 확보하여 매출액이 증가함과 동시에 지급수수료 등의 판매관리비 감소를 통해 안정적인 영업이익률과 순이익률을 창출하기 위해 노력하고 있습니다.
다만, 신규로 진출하는 전자소재 사업에서 매출 실현이 지연될 경우, 연구 개발 과정에서 소요되는 투자자금을 회수하지 못하여 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

다. 대손충당금 설정 및 대손가능성 관련 위험

당사는 지속적인 매출 성장과 함께 매출채권 및 매입채무, 재고자산의 안정적인 관리를 통해 주요 활동성 지표를 일정한 수준으로 유지하고 있습니다.
당사의 매출채권회전율 및 매입채무회전율은 4.50회, 9.01회로 업종평균인 4.27회, 12.91회(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')보다 매출채권회전율은 높고, 매입채무회전율은 낮은 수준입니다.

당사의 2020년말 기준 매출채권의 대손충당금 설정률은 1.1%이며, 미수금의 대손충당금 설정률은 13.8%입니다. 당사의 매출채권 및 기타채권에 대한 전체 대손충당금 설정률은 1.6%입니다.

당사는 매출채권 및 기타채권을 적시에 회수하기 위해 적극적으로 관리하고 있으며, 매출채권 및 기타채권의 대손가능성을 추정하여 손실충당금을 설정하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 전방산업의 시장침체 및 금융위기 등 외부경제 충격에 따른 대손 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 전방산업의 추이 등을 살펴보시고 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 지속적인 매출 성장과 함께 매출채권 및 매입채무, 재고자산의 안정적인 관리를 통해 주요 활동성 지표를 일정한 수준으로 유지하고 있습니다. 당사의 2020년 기준 매출채권회전율 및 매입채무회전율은 4.50회, 9.01회로 업종평균인 4.27회, 12.91회(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')보다 매출채권회전율은 높고, 매입채무회전율은 낮은 수준입니다. 이는 매출채권은 업종평균보다 빠르게 회수되고, 매입채무의 결제시기는 업종평균보다 길다는 것을 의미합니다.

[주요 활동성 지표 추이]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2020년
2019년
2018년

매출액
80,623
73,417
64,684

자산총계
57,802
49,944
41,838

자본총계
32,230
16,777
12,869

재고자산
12,043
14,169
10,609

매출채권 및 기타채권
16,289
19,523
15,488

매입채무 및 기타채무
7,749
10,147
8,509

총자본회전율
1.39
1.47
1.55

자기자본회전율
2.50
4.38
5.03

재고자산회전율
6.15
5.93
7.27

매출채권회전율
4.50
4.19
3.84

매입채무회전율
9.01
7.87
8.10

순영업자본회전율
3.92
3.12
3.68

자료 : 당사 감사보고서

주1) 총자본회전율 = 매출액 / 자산총계

주2) 자기자본회전율 = 매출액 / 자본총계

주3) 재고자산회전율 = 매출액 / 당기ㆍ 전기 재고자산의 산술평균

주4) 매출채권회전율 = 매출액 / 당기ㆍ 전기 매출채권 및 기타채권의 산술평균

주5) 매입채무회전율 = 매출액 / 당기ㆍ 전기 매입채무 및 기타채무의 산술평균

주6) 순영업자본회전율 = 매출액 / 순영업자본 (매출채권 + 재고자산 - 매입채무)

당사는 매출채권과 부도어음의 잔액에 대하여 개별 분석 및 연령 분석에 의한 장래의 대손가능성을 추정하여 손실충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 대손처리기준은 다음과 같습니다.

①회수불능채권 : 세법상 필요한 구비서류를 첨부하여 대손처리.
②외상매출금 : 부도로 인한 외상매출금 채권소멸시효 완성 거래처 대손처리.
③부도어음 : 6개월 경과 부도어음 회수불가능 확인시 대손처리.
④대손발생시 손실충당금과 상계하고 손실충당금 부족시 대손상각으로 처리.

① 당사의 외상매출금에 대한 손실충당금 설정 방침은 다음과 같습니다.

구분
설정율

6개월 이하
0.38

6개월 초과 ~ 12개월 이하
41.53

12개월 초과
100.00

자료 : 당사 사업보고서

② 부도어음은 담보설정분 이외에는 전액 손실충당금으로 설정하였습니다.

당사의 2020년말 현재 경과기간별 외상매출금잔액 현황은 다음과 같습니다.

[경과기간별 외상매출금잔액 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
15,750
182
46
-
15,978

특수관계자
-
-
-
-
-

계
15,750
182
46
-
15,978

구성비율
98.57
1.14
0.29
-
100.00

자료 : 당사 사업보고서

당사의 2020년말 및 2019년말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권의 내역]

(단위: 천원)

구 분

2020년말

2019년말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권
15,977,706
(181,739)
15,795,967
19,873,350
(444,576)
19,428,774

미수금

572,200
(79,208)
492,992
197,656
(104,608)
93,048

미수수익
517
-
517
1,264
-
1,264

합 계
16,550,423
(260,947)
16,289,476
20,072,270
(549,184)
19,523,086

자료 : 당사 감사보고서

당사의 2020년말 기준 매출채권의 대손충당금 설정률은 1.1%이며, 미수금의 대손충당금 설정률은 13.8%입니다. 당사의 매출채권 및 기타채권에 대한 전체 대손충당금 설정률은 1.6%입니다. 당사는 매출채권 및 기타채권을 적시에 회수하기 위해 적극적으로 관리하고 있으며, 매출채권 및 기타채권의 대손가능성을 추정하여 손실충당금을 설정하고 있습니다.

당사의 매출처 중 매출비중이 10% 이상인 매출처는 없어 매출 편중으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 이에 따라 매출채권 대손 발생으로 인하여 당사에 재무상태에 미치는 영향은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 전방산업의 시장침체 및 금융위기 등 외부경제 충격에 따른 대손 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 전방산업의 추이 등을 살펴보시고 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 재고자산 평가충당금 관련 위험

당사의 2020년 기준 매출액재고자산회전율은 6.15회로 업종평균인 4.98회(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')보다 높은 수준입니
다.
재고자산회전율이 높을 수록 상품의 재고손실 방지 및 보관료의 절약 등 재고자산의 관리가 효율적으로 이루어지고 있음을 의미합니다.

향후 당사 제품에 대한 수요증가에 대비하기 위하여 당사의 재고자산을 급격하게 늘거나, 재고자산이 매출채권 또는 현금성자산 등으로 전환되는데 상당한 시간이 소요될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 원재료 구입대금 등으로 발생한 매입채무는 유동성 부채로 단기간 내에 지급하여야 합니다. 이와 같은 재고자산 및 매입채무의 급증은 유동성 문제를 일으킬 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 현금흐름에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 2020년 기준 재고자산회전율은 6.15회로 업종평균인 4.98회(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')보다 높은 수준입니
다.
재고자산회전율이 높을 수록 상품의 재고손실 방지 및 보관료의 절약 등 재고자산의 관리가 효율적으로 이루어지고 있음을 의미합니다. 

[재고자산회전율 추이]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2020년
2019년
2018년

매출액
80,623
73,417
64,684

재고자산
12,043
14,169
10,609

매출액재고자산회전율
6.15
5.93
7.27

자료 : 당사 감사보고서

주) 매출액재고자산회전율 = 매출액 / 당기ㆍ 전기 재고자산의 산술평균

당사의 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황은 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황]

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2020년
2019년
2018년
비고

원료의약품
상품
6,600
5,537
3,646
-

제품
3,903
5,555
3,043
-

원재료
1,450
2,886
3,237

부재료
14
6
8

재공품
0
0
53
-

미착품
76
185
622
-

합 계
합 계
12,043
14,169
10,609
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
20.83
28.37
25.36
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.04회
4.88회
6.02회
-

자료 : 당사 사업보고서

당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량과 금액을 계산하고 회계연도말에 실지재고조사에 의하여 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시기가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.

또한 재고자산의 제조, 매입 또는 건설에 장기간이 소요되는 경우에 당해자산의 제작등에 사용된 차입금에 대하여 당해 자산의 제조 또는 취득완료시까지 발생된 이자비용과 기타 이와 유사한 금융비용등은 당해자산의 취득원가에 산입하고 있으며, 당기 및 전기 중 재고자산에 계상된 금융비용은 없습니다.

당사의 2020년말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2020년말

2019년말

평가전금액
평가충당금
장부가액
평가전금액
평가충당금
장부가액

상 품
6,937,869
(337,712)
6,600,157
5,967,466
(430,553)
5,536,913

제 품
4,862,769
(960,037)
3,902,732
7,006,047
(1,451,139)
5,554,908

원재료
1,688,724
(238,886)
1,449,838
3,227,149
(341,159)
2,885,990

부재료
16,140
(2,044)
14,096
9,196
(2,957)
6,239

재공품
-
-
-
-
-
-

미착품
76,045
-
76,045
184,679
-
184,679

합 계
13,581,547
(1,538,679)
12,042,868
16,394,537
(2,225,808)
14,168,729

자료 : 당사 감사보고서

주)

2020년 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실(환입) (687,128)천원(전기: 806,225천원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.

향후 당사 제품에 대한 수요증가에 대비하기 위하여 당사의 재고자산을 급격하게 늘거나, 재고자산이 매출채권 또는 현금성자산 등으로 전환되는데 상당한 시간이 소요될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 원재료 구입대금 등으로 발생한 매입채무는 유동성 부채로 단기간 내에 지급하여야 합니다. 이와 같은 재고자산 및 매입채무의 급증은 유동성 문제를 일으킬 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 현금흐름에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

마
.
현금흐름과 관련된 위험

당사의 최근 3개 사업년도 평균 유동비율은 약 133.11%로 업종평균(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')인 195.57%에 미치지 못하고 있습니다.
그러나 2018년부터 유동비율은 개선 추세를 보이고 있으며, 2020년 SPAC 합병을 통한 현금성자산 확보를 통해 유동비율은 179.07%까지 개선되었습니다.

당사의 최근 3개년 영업활동현금흐름은 개별기준으로 각각 2018년 (+)44억원, 2019년 (-)11억원, 2020년 (+)95억원입니다.
2019년에는 매출의 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 증대로 간접법으로 작성되는 영업활동현금흐름이 일시적으로 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다.

당사는 지속적인 매출채권 및 재고자산 관리를 통해 유동성 위험을 회피하기 위해 노력하나,
향후 당사의 계획과 달리 매입채무 지급 등으로 인해 현금흐름의 부담이 가중될 가능성도 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개 사업년도 평균 유동비율은 약 133.11%로 업종평균(기업경영분석 2019년 'C21 의료용 물질 및 의약품')인 195.57%에 미치지 못하고 있습니다. 그러나 2018년부터 유동비율은 개선 추세를 보이고 있으며, 2020년 SPAC 합병을 통한 현금성자산 확보를 통해 유동비율은 179.07%까지 개선되었습니다.

[유동비율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2019년
2018년

유동자산
39,004
35,308
28,217

유동부채
21,782
31,347
26,221

유동비율(%)
179.07%
112.64%
107.61%

자료 : 당사 감사보고서

당사의 최근 3개년 영업활동현금흐름은 개별기준으로 각각 2018년 (+)44억원, 2019년 (-)11억원, 2020년 (+)95억원입니다. 2019년에는 매출의 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 증대로 간접법으로 작성되는 영업활동현금흐름이 일시적으로 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다.

[현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2019년
2018년

기초현금및현금성자산
863
1,329
466

현금및현금성자산의순증가(감소)
영업활동현금흐름
9,460
(1,130)
4,370

투자활동현금흐름
(5,133)
(1,892)
(424)

재무활동현금흐름
(5,597)
2,554
(3,082)

소계
(1,271)
(468)
863

합병으로 인한 현금의 증가
10,187
-
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0
2
(0)

기말현금및현금성자산
9,779
863
1,329

자료 : 당사 감사보고서

당사는 지속적인 매출채권 및 재고자산 관리를 통해 유동성 위험을 회피하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 향후 당사의 계획과는 달리 영업활동현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 지급 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 

[영업활동현금흐름 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2019년
2018년

영업에서 창출된 현금흐름
7,345
7,376
6,189

당기순이익
(3,317)
3,908
3,207

조정항목
파생상품평가손실
647
116
87

감가상각비
836
787
679

법인세비용
1,001
719
574

합병비용

7,255

-
-

기타
923
1,845
1,642

소 계
10,662
3,468
2,982

순운전자본의변동
매출채권의 감소(증가)
3,374
(4,151)
2,794

재고자산의 증가
2,813
(4,366)
(3,962)

매입채무및기타부채의 증가
(2,340)
1,644
1,074

기타
(126)
(359)
270

소 계
3,722
(7,232)
176

이자수취
9
2
2

이자지급
(558)
(859)
(859)

법인세납부
(1,058)
(416)
(1,138)

영업활동현금흐름
9,460
(1,130)
4,370

자료 : 당사 감사보고서

[향후 1년간 자금수지계획 기재]

구분
21년 1분기
21년 2분기
21년 3분기
21년 4분기
22년 1분기
22년 2분기
22년 3분기
22년 4분기

영업
 현금흐름
(a)수입
매출대금
14,353
20,826
23,631
23,221
23,552
23,623
23,472
23,472

기타
0
0
0
0
0
0
0
0

계
14,353
20,826
23,631
23,221
23,552
23,623
23,472
23,472

(b)지출
원재료 구입/
 외주가공비
14,928
15,066
15,374
15,374
15,547
15,632
15,640
15,640

급여
1,763
1,410
1,460
1,500
2,020
1,530
1,530
1,530

판매관리비
1,250
1,406
1,156
1,406
1,135
1,385
1,135
1,425

경상연구비
201
201
201
201
222
222
222
222

기타
619
862
887
687
762
462
887
912

계
18,761
18,945
19,078
19,168
19,686
19,231
19,414
19,729

영업수지(=(a)-(b))
-4,408
1,881
4,552
4,052
3,867
4,391
4,058
3,743

투자
 현금흐름
(c)수입
자산매각
0
0
0
0
0
0
0
0

기타
0
0
0
280
240
0
0
240

계
0
0
0
280
240
0
0
240

(d)지출
연구개발투자
2,256
0
0
0
0
0
0
0

유형자산
309
288
464
5,300
7,294
4,540
4,790
8,987

기타
24
124
124
124
124
124
124
124

계
2,589
412
588
5,424
7,418
4,664
4,914
9,112

투자수지(=(c)-(d))
-2,589
-412
-588
-5,144
-7,178
-4,664
-4,914
-8,872

재무
 현금흐름
(e)수입
유상증자
0
52,800
0
0
0
0
0
0

기타
8,273
8,422
8,422
8,422
8,519
8,568
8,568
8,568

계
8,273
61,222
8,422
8,422
8,519
8,568
8,568
8,568

(f)지출
차입금 상환
8,410
8,549
10,818
10,208
9,272
8,519
8,646
8,646

이자비용
63
98
63
51
43
42
41
41

CB, BW 상환
0
0
0
0
0
0
0
0

기타
0
0
0
0
0
0
0
0

계
8,474
8,646
10,881
10,260
9,315
8,561
8,687
8,687

재무수지(=(e)-(f))
-201
52,576
-2,459
-1,837
-796
7
-120
-119

기초 자금
9,779
2,581
56,626
58,132
55,202
51,094
50,828
49,852

기말 자금
2,581
56,626
58,132
55,202
51,094
50,828
49,852
44,603

자료 : 당사 제시

주) 유상증자로 인한 현금유입은 528억원을 가정하였습니다.

바. 환율 변동에 따른 위험

당사는 원재료의 약 83.02%를 해외에서 매입하고 있습니다. 따라서 원재료 매입 대금의 결제 통화인 달러화의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다.

당사는 파생상품을 통한 헷지 전략으로 환리스크에 노출되지 않도록 노력을 기울이고 있습니다.
당사의 환율 관리 정책의 실수, 국내 통화관련 관계당국의 정책 변화, 대내외 변수 등으로 인하여 환율이 급변하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 원재료의 약 83.02%를 해외에서 매입하고 있습니다. 따라서 원재료 매입 대금의 결제 통화인 달러화의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 

[당사 원료 및 상품의 수입 비중]

(단위: 백만원)

분류
2020년
2019년
2018년

매입금액
비율
매입금액
비율
매입금액
비율

국내
10,015
16.98%
10,458
17.50%
9,804
18.78%

수입
48,954
83.02%
49,292
82.50%
42,405
81.22%

합계
58,969
100.00%
59,750
100.00%
52,209
100.00%

자료 : 당사 제시

[당사 원료 및 상품의 수입국가 분포]

(단위: 백만원)

수입국가
2020년
2019년
2018년

매입금액
비율
매입금액
비율
매입금액
비율

중국
26,593
56.56
31,244
65.74
29,233
72.30

인도
11,132
23.67
8,425
17.72
5,447
13.47

이탈리아
6,012
12.79
4,423
9.31
2,658
6.57

기타
3,283
6.98
3,437
7.23
3,094
7.65

합계
47,020
100.00
47,529
100.00
40,432
100.00

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성과 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으나, 환율 급등락이 발생할경우 환리스크에 노출되어 있습니다. 당사는 환율의 급등락을 상계하기 위한 헷지전략으로 외화관련 파생상품에 투자하여 최대한환리스크에 노출되지 않도록 하고 있습니다.

다른 모든 변수가 일정하고 미달러화에 대한 원화의 환율이 10% 변동할 때 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[원화환율이 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향]

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

10% 증가
10% 감소
10% 증가
10% 감소

EUR
(44,542)
44,542
(23,092)
23,092

JPY
19,506
(19,506)
16
(16)

CNY
95
(95)
34
(34)

USD
(981,782)
981,782
(1,404,698)
1,404,698

INR
14
(14)
15
(15)

VND
5
(5)
5
(5)

합 계
(1,006,704)
1,006,704
(1,427,720)
1,427,720

자료 : 당사 감사보고서

사. 최대주주 지분율 희석 관련 위험

최대주주는 홍종호 대표이사로 21,008,290주(지분율 54.51%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 38,538,019주(지분율 80.77%)를 보유중에 있습니다.
금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주인 홍종호 대표이사는 신주인수권증서 매각대금을 통해 청약에 참여할 계획입니다. 증권신고서 제출일 기준 예상권리락가를 기준으로 최대주주인 홍종호 대표이사의 청약 참여율은 11.1%입니다. 이에 따라 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 44.93%로, 최대주주 및 특수관계인은 65.99%로 하락할 것으로 예상됩니다. 이외 특수관계인의 금번 증자에 대한 청약 참여 여부는 현재 알 수 없습니다. 
금번 유상증자 이후에도 최대주주 및 특수관계인은 지분율은

65.99% 수준을 유지할 예정입니다. 이에 경영권에 대한 공격이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
다만, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 국전약품을 2020년 12월 15일 합병기일로 하여 흡수합병하였으며, 이에 따라 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사는 존속하고 사명을 주식회사 국전약품으로 변경하였고 기존 주식회사 국전약품은 소멸되어 해산하였습니다. 합병법과 피합병법인의 합병비율은 1 : 1.9991902로 결정되었으며, 합병에 따른 합병신주는 2020년 12월 30일 코스닥시장에 상장되었습니다. 합병을 통해 존속회사인 (주)국전약품(舊. 대신밸런스제6호기업인수목적(주))의 최대주주는 엔브이씨파트너스(주)에서 홍종호 현 대표이사로 변경되었습니다. 

현재 당사의 최대주주는 홍종호 대표이사로 21,008,290주(지분율 54.51%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 38,538,019주(지분율 80.77%)를 보유중에 있습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주인 홍종호 대표이사는 신주인수권증서 매각대금을 통해 청약에 참여할 계획입니다. 증권신고서 제출일 기준 예상권리락가를 기준으로 최대주주인 홍종호 대표이사의 청약 참여율은 11.1%입니다. 이에 따라 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 44.93%로, 최대주주 및 특수관계인은 65.99%로 하락할 것으로 예상됩니다. 이외 특수관계인의 금번 증자에 대한 청약 참여 여부는 현재 알 수 없습니다.

[유상증자 지분율 시뮬레이션]

(단위 : 주, 원)

주주명

20
21.03.
31
기준

증자 배정 주식수
 (주1)
증자참여주식수
 (주2)
증자참여자금
 (억원)
유상증자후
증자 이후 전환사채
 주식전환 가정 시

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

홍종호
21,008,290
54.51
5,178,765
573,488
30.39
21,581,778
44.93
21,581,778
44.02

홍종훈
5,774,261
14.98
1,423,416
-
-
5,774,261
12.02
5,774,261
11.78

홍종학
3,583,348
9.3
883,333
-
-
3,583,348
7.46
3,583,348
7.31

심순선
761,891
1.98
187,814
-
-
761,891
1.59
761,891
1.55

계
31,127,790
80.77
7,673,328
573,488
30.39
31,701,278
65.99
31,701,278
64.66

발행주식총수
38,538,019
100
9,500,000
9,500,000
503.50
48,038,019
100.00
49,028,019
100.00

출처 : 당사 제시

주1)
2021년 03월 31일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
최대주주 홍종호 대표이사가 증권신고서 제출일 기준 보유주식수를 기준으로 배정된 주식의 약 11.1%(약 30.39억원) 수준의 청약 참여를 가정하였습니다. 기타 특수관계인의 경우, 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다.

주3)
최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다. 신주인수권증서의 매각가격은 예상 권리락가에서 예정 발행가액을 차감한 금액에서 50% 프리미엄을 적용하여 계산하였습니다.

주4)
전환사채의 전환가능 주식총수는 990,000주입니다

당사는 합병 전 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 발행하여 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)가 남아있으며, 전환가능주식수는 보통주 990,000주로 추가상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 신고서 제출일 전일 종가는 6,940원으로 전환가액을 상회하고 있습니다. 매각가능기간이 도래한 이후에 당사 주가가 전환가액을 상회하여 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증자후 지분율 65.99%에서 64.66%로 하락하게 됩니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :

2021년 03월
31일

)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
2018.09.14
2018.09.14
2023.09.14
990,000,000
기명식 보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2023.09.13)까지
100%
1,000
990,000,000
990,000
-

합 계
-
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000
990,000
-

출처 : 당사 제시

증권신고서 제출일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
990,000

전환권조정
(147,650)

합 계
842,350

(*)
상기 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
990,000,000원

발행일
2018-09-14
만기일
2023-09-14

표면이자율
0.00%
만기보장수익률
0.00%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,

주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2018년 10월 14일부터 2023년 9월 13일까지

인수인
대신증권 주식회사 990,000,000원

증권신고서 제출전일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인이 보유한 보통주식은 38,538,019주(지분율 80.77%)로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 높은 수준입니다. 금번 유상증자 이후에도 최대주주 및 특수관계인은 지분율은 65.99% 수준을 유지할 예정입니다. 이에 경영권에 대한 공격이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

다만, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한 점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

아. 특수관계자 및 지분투자기업과의 거래 관련 위험

당사의 관계기업으로는 (주)에니솔루션이 있습니다.
당사는 신규 제형 및 제네릭 완제 기술의 확보를 위해 사업제휴 목적으로 (주)에니솔루션에 2020년 12월 7일 6억원 규모의 지분 투자를 통해 39.47%의 지분을 보유하고 있습니다. 

당사는 특수관계자 등과 일부 자금거래가 발생하고 있으나, 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 하지만 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 그 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

당사의 관계기업으로는 (주)에니솔루션이 있습니다. 당사는 신규 제형 및 제네릭 완제 기술의 확보를 위해 사업제휴 목적으로 (주)에니솔루션에 2020년 12월 7일 6억원 규모의 지분 투자를 통해 39.47%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)에니솔루션은 완제사의 니즈에 맞게 약품 제형 개발이 가능한 회사입니다. 당사에서 생산한 API 원료의약품을 완제사에서 요청한 약품 제형으로 맞추기 위해 (주)에니솔루션을 통해 제형을 개발하여 납품하고 있습니다.

2020년말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

특수관계자의 명칭

관계기업
주식회사 에니솔루션

자료 : 당사 감사보고서

2020년과 2019년 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분

거래내용
2020년
2019년

에니솔루션
지분투자
600,000
-

합 계
600,000
-

자료 : 당사 감사보고서

(주)에니솔루션은 당사의 재무제표에 지분법 평가 손익으로 인식하고 있습니다. 이에 따라 (주)에니솔루션의 손익 가운데 당사가 보유한 지분만큼 당사의 이익 또는 손실로 반영됩니다. 

(주)에니솔루션은 2020년 8월 3일 설립되었으며, 2020년에 69,455천원의 영업손실 및 72,333천원의 당기순손실을 기록하였습니다. (주)에니솔루션의 2020년 요약 재무실적은 아래와 같습니다.

[(주)에니솔루션 요약 재무실적]

(단위 : 천원)

과목
2020년

자산총계
2,430,683

부채총계
983,017

자본총계
1,447,667

매출액
0

영업이익(손실)
(69,455)

당기순이익(손실)
(72,333)

자료 : 당사 제시

당사는 2020년 3월 30일에 약 20억원 규모(82,645주, 지분율 1.32%)로 전략적 사업 제휴 목적으로 (주)샤페론에 지분투자하였습니다. (주)샤페론은 2008년 10월 1일 설립되었으며 인플라마좀(독성 물질에 반응해 염증 세포의 사멸을 일으키는 물질)기반으로 코로나 치료제와 아토피 치료제를 개발 중에 있는 회사입니다. 이 두가지 치료제의 임상2상이 진행중입니다. 

2020년말 현재 특수관계자에 대한 채권 잔액은 임원에 대한 대여금이 137,800천원 남아있습니다. 이는 임원에 대한 주택자금대출 및 우리사주조합 출자금 대출 등 회사 복지 차원에서 제공되었습니다.

2020년말 현재 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

<채권>
(단위 : 천원)

구 분

2020년
2019년

대여금
대여금

대표이사
-
155,162

임원
137,800
50,000

합 계

137,800
205,162

<채무>
(단위: 천원)

구 분
계정과목
2020년
2019년

대표이사
장기미지급금
590,239
590,239

자료 : 당사 감사보고서

2020년 및 2019년 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

<2020년>
(단위 : 천원)

구 분
계정과목
기 초
대 여
회 수
기 말

임원
대여금
50,000
87,800
-
137,800

<2019년>
(단위 : 천원)

구 분
계정과목
기 초
대 여
회 수
기 말

대표이사
대여금
155,162
-
(155,162)
-

임원
대여금
50,000
-
-
50,000

자료 : 당사 감사보고서

당사는 특수관계자 등과 일부 자금거래가 발생하고 있으나, 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 하지만 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 그 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

자. 우발채무 현실화 관련 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재
금융기관으로부터 시설자금 명목으로 대출을 받았으며, 이와 관련하여 토지 및 건물, 기계장치, 특허권을 담보로 제공하고 있습니다. 당사의 안정적인 영업현황 및 담보제공여력 등을 고려할 때 단기간 내에 담보제공이 현실화될 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없습니다.
현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나,
향후
유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급

등과 관련하여 소송이
진행되어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있는 점에
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 금융기관으로부터 시설자금 명목으로 대출을 받았으며, 이와 관련하여 토지 및 건물, 기계장치, 특허권을 담보로 제공하고 있습니다. 2020년
말 현재 차입금과
관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[담보로 제공된 자산]

(단위 : USD, 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정액
대출금액
담보권자

토지 및 건물
10,625,502
3,624,000
2,084,000
하나은행

USD 3,600,000
USD 4,642,697

9,120,000
288,000
4,300,000
중소기업은행

기계장치
2,866,776

특허권

360,000
300,000

자료 : 당사 감사보고서

더불어, 당사의 대출 및 한도약정과 관련하여 상환을 보증하기 위하여 대표이사가 금융기관에 지급보증을 제공하고 있습니다. 2020년말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내용은 다음과 같습니다.

[타인으로부터 제공받은 보증내용]

(단위 : USD, 천원)

제공자
보증내역
보증금액
제공처

서울보증보험(주)
계약이행보증
8,000

(주)삼천리

국민은행
수입신용장 개설
USD 294,500
수입거래처

중소기업은행
수입신용장 개설
USD 734,488
수입거래처

하나은행
수입신용장 개설
USD 3,970,725
수입거래처

대표이사
대출 및 한도약정
USD 1,316,700
(주)국민은행

대출 및 한도약정
USD 3,240,000
중소기업은행

14,400,470

대출 및 한도약정
USD 6,000,000
하나은행

3,914,400

한도약정
USD 1,200,000
수협은행

리스차량 연대보증
22,905
KB캐피탈

자료 : 당사 감사보고서

당사의 안정적인 영업현황 및 담보제공여력 등을 고려할 때 단기간 내에 담보제공이 현실화될 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없습니다.

또한, 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없습니다. 다만, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 주가의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서매매를 위하여 5 거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 또한 신주인수권증서 매매를 희망하는 주주 및 투자자의 경우 대표주관회사인 NH투자증권을 통해 신주인수권증서 매매가 가능합니다.

하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

나. 주가 희석화 및 물량출회 관련 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편금번 증자로 인해 발행되는 신주 9,500,000주로 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 38,538,019주의 24.65%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 NH투자증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 최종 실권주를 인수한 금액의 12%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 12% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
또한, 추가적으로 당사는 전환권 행사시 보통주 990,000주로 전환가능한 미행사 전환사채를 보유하고 있어, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수 38,538,019주의 약 2.57%에 해당하는 보통주를 신규발행하게 되어 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식 보통주

모집예정주식수
9,500,000주

현재 발행주식총수
38,538,019주

증자비율
24.65%

할인율
20%

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 9,500,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 38,538,019주의 24.65%에 해당합니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 07월 01일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의제2조제2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 NH투자증권(주)에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 12%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 12% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

금번 유상증자로 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 9,500,000주는 보호예수되지 않아 일시적인 물량 출회가 가능하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

주식회사 국전약품은 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사와 2020년 6월 23일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 12월 16일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.
합병방법으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 국전약품(피합병회사)을 1 : 199.9190244 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 주식회사 국전약품로 변경하였습니다. 이에 따라 발행한 합병신주 중 보통주 32,355,499주, 전환사채 990,000주는 2021년 6월 30일까지 보호예수되었습니다. 보호예수가 해제되는 2021년 6월 30일 이후 일시적인 물량 출회가 가능하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
3,2510,000
2018년 09월 19일
-
2021-06-29
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터
합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월
동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조
제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대
신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장
일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기
전까지)까지 매각 제한
38,538,019

기명식 전환사채
990,000
2018년 09월 18일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

기명식 보통주
21,008,290
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터
합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월
동안까지 매각 제한
38,538,019

기명식 보통주
5,774,261
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

기명식 보통주
3,583,348
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

기명식 보통주
761,891
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

기명식 보통주
717,709
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :

2021년 03월
31일

)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
2018.09.14
2018.09.14
2023.09.14
990,000,000
기명식 보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2023.09.13)까지
100%
1,000
990,000,000
990,000
-

합 계
-
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000
990,000
-

자료 : 당사 제시

당사는 증권신고서 제출일 현재 보통주식으로 전환될 수 있는 전환사채 권면총액 990백만원이 존재합니다. 기 발행된 전환사채가 전부 행사될 경우 발행 될 주식은 990,000주로 현재 당사의 발행주식총수인 38,538,019주의 약 2.57%에 해당하며 신주 발행시 주가 희석화 및 유통물량증가에 따른 주가하락 압력이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.) 

증자 기간 중 주가가 급락하는 경우에도 일반공모 후 최종실권주에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없습니다. 

하지만 주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

라. 집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

「증권 관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

마. 관리감독기준 위반에 따른 거래정지 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, 「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 기타 투자자 유의사항

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권(주)이며, 발행회사는 (주)국전약품입니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

2. 분석의 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조제2항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주간회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2021.02.18
* 발행회사 유상증자 인수 의뢰
* 발행회사 실사관련 공문 발송 및 자료요청 
- 실사관련 숙지 사항 안내 공문 발송 
- 주요계약 및 소송자료 등 기타 자료 요청

2021.02.19
~
2021.02.24
* 증자리스크 검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율
* 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토

2021.02.25
* 유상증자 진행 관련 초도 미팅
* 발행회사의 유상증자 방식결정 협의
* 유상증자 일정 협의
* 세부 증자관련 논의 
- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의
* 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명 
- 발행가 산정 및 세부일정 설명
- 인수수수료 협의
* 유상증자 진행에 대한 질의/응답
* 담당자 인터뷰
- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인
- 자금사용 계획 파악 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토

2021.02.26
~
2021.03.09
* 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사
- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2021.03.10
* 발행회사 기업실사 방문 
- 발행회사의 세부 사업내용 설명 청취
- 주요 제품에 대한 현황 질의/응답 
* 기업실사 진행 및 추가자료 요청
- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명
- 기업실사 관련 Q&A

2021.03.11
~
2021.03.17
* 투자위험요소 검토(사업위험 관련 실사)
- COVID-19 바이러스 확산에 대한 위험 검토
- 원료의약품 제조업 등 사업위험 세부사항 등 체크 
- 매출처별 편중 위험 검토

2021.03.18
~
2021.03.24
* 투자위험요소 검토(회사위험 관련 실사)
- 수익성, 재무안정성, 활동성, 유동성 지표 검토
- 종속기업 및 특수관계자 거래 검토
* 추가 자료 요청

2021.03.25
~
2021.03.26
* 이사회의사록 등 검토 
* 주요사항보고서 작성 및 조언

2021.03.29
~
2021.03.31
* 증권신고서 작성 및 조언
* 인수계약서 체결
* 증권신고서 인수인의 의견 완료
* 첨부서류 등 검토

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)국전약품
경영전략본부
홍종훈
이사
발행업무 총괄

조순성
과장
발행업무 실무

최범준
사원
공시업무 실무

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요 경력

NH투자증권(주)
Technology
Industry부
배광수
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 등 16년

NH투자증권(주)
Technology
Industry부
윤태진
차장
기업실사 책임 및 검토
기업금융업무 등 6년

NH투자증권(주)
Technology
Industry부
임우영
과장
기업실사 검토
기업금융업무 등 3년

NH투자증권(주)
Technology 
Industry부
노동혁
대리
기업실사 검토
기업금융업무 등 4년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)국전약품이 2021년 04월 01일 이사회에서 결의한 보통주식 9,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 (주)국전약품에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶
전체 의약품 시장 규모는 2015년 19.2조원에서 2019년 24.3조원으로 연평균 4.79%의 꾸준한 성장을 이루었습니다. 동사가 속한 원료의약품 시장 규모는 전방 사업인 완제의약품 시장 규모와 연동됩니다.
국내 완제의약품 총생산액은 2015년부터 2019년까지 연평균 7.4%의 성장을 이루었습니다. 국내 완제의약품 시장의 성장세와 더불어 동사가 속한 원료의약품 총생산액의 경우에도 2015년부터 2019년까지 연평균 3.9% 성장세를 보이고 있습니다.

▶ 동사는 증권신고서 제출일 현재 원료의약품 제조 및 판매업을 영위하면서 축적된 고품질의 화학합성 기술과 생산 품질관리, 물류 등의 상업화 역량으로 인접 산업인 반도체용 소재, 2차전지용 소재, 디스플레이용 소재, 화장품 원료 등의 영역으로 신규 사업 진출을 진행하고 있습니다. 동사는 각 영역의 신소재를 개발하여 기존 원료의약품이 아닌 새로운 분야에 진출하는 목표를 갖고 있습니다. 동사의 핵심역량인 화학합성 기술을 통해 원료의약품 합성, 반도체 소재의 합성, 2차전지 소재 합성, 디스플레이 소재 합성, 화장품 원료 합성 등 각각의 사업별 고객사들이 필요로 하는 신규 화학물질을 제공함에 따라 각 사업분야에 진출을 하게 됩니다. 

▶

동사는 본 건 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부를 2차전지용 소재 공장 건설에 사용할 예정입니다.
증권신고서 제출일 현재 동사는 음/양극 피막 제어 및 저저항 유기 소재 기술을 통한 전기차 배터리용 고효율 전해질 첨가제를 개발하고 있습니다.
동사는 2023년 공장 준공을 목표로 양산 규모의 첨가제 제반 시설을 확보하고 공정 최적화 및 양산 기술을 개발하는 것을 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다.
전방산업의 시장 전망은 동사의 고효율 전해질 첨가제 사업부문에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 기대되고 있습니다.

부정적요인

▶ 동사가 영위하고 있는 원료의약품 제조·판매업은 국민 보건과 관련된 산업으로 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐 아니라, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기 위해 약값에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다.
최근 약가인하 관련 규제로는 2019년 3월 제네릭 약가 제도 개편방안이 발표되었으며, 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭의약품은 약가가 인하가 될 예정입니다. 또한 2019년 4월 '제1차 국민건강보험 종합계획안'의 일환으로 발표한 종합 약제 재평가제도로 인해 동사가 제조·판매하고 있는 콜린알포세레이트 액상이 포함되어 보험 급여 축소 결정이 있었으며, 이에 대한 행정소송이 진행되고 있는 상황입니다.

▶
국내 제약시장에는 원료의 제조 및 도매업체 2019년 기준 263여개 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다.
이는 국내 제약 산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 반면 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데에 기인하고 있습니다.

▶ 동사는 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,

향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이
존재
하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 됩니다. 이로 인해 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 기타 운영자금으로 활용할 계획입니다. 

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 (주)국전약품이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021년 04월 01일

대표주관회사 : NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

50,350,000,000

발행제비용(2)

1,132,803,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

49,217,197,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
9,063,000
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
1,107,700,000
인수수수료: 모집총액의 2.2%,
 실권수수료: 12%

보통주 추가상장수수료
5,970,000
500억원 초과 700억원 이하
 590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원

등록세
3,800,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
760,000
교육세(등록세의 20%)

주식발행등록수수료
500,000
1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원)

신주인수권증권
 표준코드발급수수료
10,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

기타비용
5,000,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

합계
1,132,803,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

45,050,000,000
-
5,300,000,000
-
-
-
50,350,000,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 2020년 12월 16일(합병등기일) 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 국전약품(피합병법인)과 합병으로 조달한 공모자금을 운전자금으로 보유하고 있으며 시설 및 원재료 구입자금 등으로 사용하고 있습니다. 스팩 합병자금의 사용내역은 다음과 같습니다.

[스팩 합병자금 사용 내역]

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역

구 분
사용용도
조달금액
내용
금액
차이발생 사유 등

API
향남공장 시설 유지보수
400
향남공장 시설 유지보수
65

API
연구 시설 구입자금
500
연구 시설 구입자금
-
API 연구개발비 사용

API
생산설비 구입자금
500
생산설비 구입자금
-

전자소재
연구 시설 및 창고 증축자금
1,200
연구 시설 및 창고 증축자금
885

전자소재
연구설비 구입자금
500
연구설비 구입자금
8

전자소재
시험장비 구입자금
600
시험장비 구입자금
-

API
API 원재료 구매자금
3,500
API 원재료 구매자금
1,660
API 연구개발비 사용

전자소재
신소재 연구개발비용
1,200
신소재 연구개발비용
225
API 연구개발비 사용

운영자금
기타 운영자금
818
기타 운영자금
65
API 연구개발비 사용

전자소재
해외 공장 상업생산 기술이전 자금
420
해외 공장 상업생산 기술이전 자금
-
상장비용 사용

API
-
-
API 연구개발비용
3,820

운영자금
-
-
상장비용
356

합계

9,638
합계
7,084

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
하나은행 보통예금
2,554
-
-

계
2,554
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 스팩합병을 통해 조달한 자금 70.8억원을 사용했습니다.
이 중 41.8억원은 당사에서 개발 참여하고 있던 항염증제의 적응증 확장 가능성(치매 치료제, 코로나19 치료제 등)을 확인하여 신속한 사업권 및 기술 확보 목적으로 사용하였습니다. 그리고

잔액 25.5억원은 기존 계획대로
API연구
·생산시설 투자에 8.3억원, 전자소재 연구 설비 투자에 17.2억원을
사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 당사는 조달하는 자금 중 약 281억원을 API 생산능력 확대를 위한 API 제2공장 설립을 위한 자금으로 사용될 예정이며, 약 194억원은 2차전지 전자소재 생산을 위한 시설 및 설비 투자 용도의 시설자금으로 사용될 예정입니다. 이외 나머지 조달 자금 약 53억은 당사 API 원료 구매자금으로 사용될 예정입니다. 

사용 시기별 자금의 세부 사용 계획은 아래에 기재된 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
구분
자금용도
세부내용
21년 하반기
22년 상반기
22년 하반기
23년 상반기
23년 하반기
합계

1
운영자금
API 매입운영자금
API 매입운영자금
5,300
-
-
-
-
5,300

소계
5,300
-
-
-
-
5,300

2
시설자금
API 제2공장
토지 매입자금
3,000
-
-
-
-
3,000

건물 및 구축물 건설자금
-
5,000
5,000
3,000
-
13,000

기계장치 설치자금
-
-
-
5,000
5,000
10,000

설계 및 인허가
500
-
1,000
600
-
2,100

소 계
3,500
5,000
6,000
8,600
5,000
28,100

3
시설자금
전자소재 신공장
토지 매입자금
2,000
-
-
-
-
2,000

건물 및 구축물 건설자금
-
6,000
4,000
-
-
10,000

기계장치 설치자금
-
-
3,000
4,000
-
7,000

설계 및 인허가
300
-
-
100
-
400

소 계
2,300
6,000
7,000
4,100
-
19,400

합 계
11,100
11,000
13,000
12,700
5,000
52,800

누 적 합 계
11,100
22,100
35,100
47,800
52,800
-

1) 운영자금
당사가 현재 생산하고 있는 품목의 공급 안정성을 확보하기 위하여 일본 수출로 21년 판매 증가가 예상되는 품목(나파모스타트메실산염, 이토프리드염산염, 알티옥트산트로메타민염)과 안전 재고 보유가 필요한 품목(콜린알포세레이트 액상, 구형흡착탄 등)의 API 원재료 구매자금으로 약 53억원을 사용할 예정입니다. .

2) 시설자금

당사는 본건 유상증자를 통해 조달한 자금중 운영자금 53억원을 제외한 나머지 자금을 시설자금으로 사용하고자 합니다. 해당 시설자금은 총 면적 19.8만㎡ (약 6,000평) 토지에 API 제2공장과 전자소재 신공장 설립을 위한 (1) 토지매입 (2) 공장 건축 (3) 기계장치 및 설계ㆍ인허가 등 자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 이를 통해 '케미컬 토탈 솔루션(CTS, Chemical Total Solution)'기업으로 성장하고자 합니다. 

현재 API 제1공장 생산능력은 연간 140톤 수준이며, API 제2공장의 생산능력은 연간 200톤으로 예정하고 있으며, 이에 연간 총 340톤 규모의 생산능력을 확보할 예정입니다. '20년말 기준 API 제1공장의 가동률은 70.73% 수준으로, 추가적인 API 생산 하는데 제약이 있어 API 제2공장으로 신제품 등 생산 여력을 추가 확보하고자 합니다. API 제2공장에서는 현재 개발 중인 만성질환관련(당뇨, 고지혈증 등) 신제품과 수출 등 판매 증가가 예상되는 나파모스타트메실산염과 이토프리드염산염을 생산할 예정입니다. 생산능력의 향상뿐만 아니라 향후 수출 시장 확대를 위하여 GMP기준으로 설계할 예정입니다. 

또한 당사는 총 면적 19.8㎡의 토지 일부를 전자소재 신공장 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 '20년 3월 소재사업 연구소를 신설하였고, 추가 생산라인 확보를 위하여 금번 유상증자를 통해 조달하는 금액 중 약 194억원을 전자소재 신공자 설립 및 초기 운영자금으로 사용할 계획입니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사는 음/양극 피막 제어 및 저저항 유기 소재 기술을 통한 전기차 배터리용 고효율 전해질 첨가제를 개발하고 있습니다. 당사는 전극의 양/음극 모두에 균질한 보호막을 형성해 안정성을 확보하고 구동전압을 비롯한 전체적인 성능을 향상시키는 고부가가치의 전해질 첨가제를 개발하는 연구를 진행하고 있습니다. 이를 통해 전해질 첨가제의 제품 합성 및 공정 개발을 통해 원천기술을 확보하고 배터리 소재시장의 주요한 플레이어로 발돋움하기 위한 기반을 마련하고자 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2차전지 관련 고객사에 신규 유형의 다기능성 첨가제를 제공하며, 전기화학적 Test를 진행하고 있습니다. 고객사의 1차 평가는 기존 첨가제 대비 가스 발생을 억제하는 효과가 확인되었습니다. 당사는 2023년 공장 준공을 목표로 양산 규모의 첨가제 제반 시설을 확보하고 공정 최적화 및 양산 기술을 개발하는 것을 목표로 연구 개발을 진행하고 있습니다. 

2차전지용 전자소재 개발과 관련한 투자위험은 Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 -
타.
2차전지용 소재 투자 관련 위험
을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 기타사항

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 사용시기까지의 조달금액은
국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, API 제2공장 및 전자소재 신공장 설립 진행과정에서 필요한 추가적인 자금은 은행 차입 및 당사 보유 자금 등으로 충당할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

명칭은 "주식회사 국전약품"이며, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)국전약품" 입니다. 영문으로는 "KUKJEON PHARMACEUTICAL Co., Ltd(약칭:KUKJEON)"라 표기합니다.

나. 설립일자

(주)국전약품은 1995년 7월 26일 설립되었으며 원료의약품을 제조 및 판매 하는 제약기업입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소: 경기도 안양시 동안구 학의로 282,B동 1516호 (관양동,금강펜테리움)
- 전화번호: (02) 3486-2246
- 홈페이지 주소: www.kukjeon.co.kr

라. 중소기업 해당여부

현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용
(주)국전약품의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적
비고

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 제조 판매업

2. 의약품 원료 소분업

3. 향정신성 의약품 제조 및 소분업

4. 식품첨가물 제조 및 소분업

5. 의약품 및 식품 첨가물 수출입업

6. 향장품 원료 판매업

7. 화공 및 시약품 판매업

8. 반도체 소재 제조 판매업
9. 부동산 임대업

10.기타 위에 부대되는 사업

정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업
사업에 대한 상세 내역과 향후 추진하려는 신규사업에 대하여 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장

2018년 12월 19일
아니오
-

2. 회사의 연혁

주식회사 국전약품은(피합병법인) 2020년 12월 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사(합병법인)과 합병하였습니다. 실질적 존속법인은 현 국전약품으로서 1995년부터 사업을 시작하였으며 회사의 연력은 아래와 같습니다.

일자

내용

1995년 07월

주식회사 국전약품 법인 설립

1995년 08월

대표이사 변경 (심순선 취임)

2003년 01월

의약품제조업소 BGMP 적합판정

2007년 06월

경영혁신형 중소기업 인증

2007년 11월

국전약품 중앙연구소 설립

2008년 05월

대표이사 변경 (홍종호 취임)

2010년 02월

ISO9001 인증

2012년 10월

향남 합성공장 준공

2012년 12월

경기도 유망중소기업 인증

2014년 05월

일본 외국인 제조업자 인증

2015년 11월

'약의 날' 식약처장 우수기업 표창

2016년 06월

경기도 일자리 우수기업 인증

2016년 10월

일본 PMDA GMP 적합판정

2017년 10월

경기도 여성고용우수기업 인증

2017년 11월

'약의 날' 보건복지부장관 우수기업 표창

2018년 06월

경기도 일자리우수기업 인증

2018년 11월
대한상공회의소 일하기 좋은 중소기업 인증

2019년 10월
대한상공회의소 일하기 좋은 중소기업 인증 갱신

2020년 12월
경기도 일자리우수기업 인증

2020년 12월
대신밸런스6호기업인수목적 주식회사 흡수합병

2020년 12월
한국거래소 코스닥 스팩 상장

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 09월 11일
-
보통주
510,000
100
1,000
-

2018년 12월 13일
유상증자(일반공모)
보통주
4,500,000
100
2,000
공모

2020년 12월 16일
-
보통주
33,528,019
100
100
합병, 주1)

주1) 기업인수목적주식회사(대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사)가 당사(現 국전약품)를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사의 주당 평가액은 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사)과 피합병법인(舊 국전약품)이 각각 2,050원(액면가액 100원)과 409,834원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 합병비율은 1 : 199.9190244주로 산정되었습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
1
2018년 09월 14일
2023년 09월 14일
990,000,000
기명식 보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이
유가증권시장 안또는 코스닥시장에 상장된 날부터
만기 직전일(2023.09.13)까지
100
1,000
990,000,000
990,000
-

합 계
-
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000
990,000
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
38,538,019
-
38,538,019
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
38,538,019
-
38,538,019
-

Ⅴ. 자기주식수
117
-
117
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
38,537,902
-
38,537,902
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
117
-
-
117
주1)

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
-
-
-
-
-
-
-

보통주
-
117
-
-
117
주1)

주1) 합병으로 인한 단수주 취득

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
38,538,019
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
117
자사주

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
38,537,902
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-3,316
3,908
3,207

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식회사 국전약품은(피합병법인) 2020년 12월 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 합병하였습니다. 해당 배당지표의 전기와 전전기 자료는 합병법인의 지표이며 2020년도는 합병으로 발생된 장부상의 금액입니다.

7. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력

보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 11월 12일이며, 2021년 정기주주총회(2021년 03월 31일 개최) 안건 중 정관 변경 안건은 포함되지 않았습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 11월 12일
2020년도 
임시주주총회
합병에 따른 전반적인 회사 내용 변경
- 상호 변경
- 사업 목적 변경
- 본점 소재지 및 공고방법 변경
- 종류주식 내용 추가
- 신주인수권 부여기준 추가
- 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 내용 추가
- 전자주주명부 도입
- 주식관련사채 발행 한도 조정 등
합병으로 인한 정관 변경

합병 전 정관
합병 후 정관

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「Daishin Balance No.6 Special Purpose Acquisition Co., Ltd. 」(약호 DaishinBalance No.6 SPAC)라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 등 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 주권 모집일 이전에 한하여 공모전 주주 또는 주주외의 자를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 구억구천만원(990,000,000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 전환사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시 에는 이 정관 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시 에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우및 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다. 성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회의 결의에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 사정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

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제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 국전약품”이라 한다. 영문으로는 “KUKJEON PHARMACEUTICAL Co.,Ltd”(약호:KUKJEON)라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 제조 판매업

2. 의약품 원료 소분업

3. 향정신성 의약품 제조 및 소분업

4. 식품첨가물 제조 및 소분업

5. 의약품 및 식품 첨가물 수출입업

6. 향장품 원료 판매업

7. 화공 및 시약품 판매업

8. 반도체 소재 제조 판매업

9.기타 위에 부대되는 사업

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 안양시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kukjeon.co.kr)에 게제한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨
상환가액은
발행가액의 1
0%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을
조정하려
는 경우 이사회에서
조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다
.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환기간은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총 수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직 한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴 임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 5범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2 년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에 는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사 주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제15조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 동일한 주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그
상환기일의 직전일까지로
한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의
결의로
전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제22조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다..

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제27조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 · 이사회 · 대표이사

제1절 이 사

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조 (이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제42조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제46조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제52조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

⑤ 당률을 적용한다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

가. 산업의 특성

1) 제약 산업은 생명과 건강에 직결되는 정말화학산업으로 다음과 같은 특성이 있습니다.

① 정부 정책에 따른 영향이 큰 산업입니다. 
 의약품의 안전성 및 특허 보호를 위해 의약품의 개발-임상-인허가-제조-품질관리-약가산정-유통 등의 전 과정이 정부의 엄격한 규제 하에 운영되기 때문에 정부정책에 직접적인 영향을 받습니다.

② 지식 및 자본집약적 산업입니다.
 신약 개발에는 긴 시간과 막대한 자본을 필요로 하고 개발-임상-생산 등 모든 영역에 높은 수준의 전문지식이 요구됩니다.

③ 전세계적으로 적용되는 우수 의약품 생산유통 관리 표준이 존재합니다.
 국가별로 의약품 관리 및 허가 기준의 특이성과 난이도 차이가 존재하나 전세계적으로 통용되는 관리 표준을 발전시키고 적용해 나가고 있습니다. 선진국의 주도로 해당 기준은 지속적으로 수준이 높아지고 있습니다.

 2) 당사의 주력 사업 사업부문인 국내 원료의약품 시장의 특성도 제약시장의 특성에 포함되며 특별히 다음과 같은 특성이 있습니다.

① 원료의약품의 정의
 신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하기 위한 약리활성 성분물질의 총칭으로 사람에게 투여하기 위해 가공, 성형(제제(製劑)화, formulation)하기 전 단계의 의약품을 의미합니다. 원료의약품은 인허가제도, 품질의 균일성 유지, 안전성 검증 등의 이유로 제품의 거래가 특별한 절차가 요구되는 특성이 있으며, 완제의약품 생산은 좋은 원료의약품을 적정 형태로 가공, 포장하는 작업이 대부분이므로 규격에 맞고 품질이 우수하며 신뢰성이 높은 원료의약품을 확보하는 것이 완제의약품 제품의 품질과 직결되게 됩니다.

② 우리나라 상위 완제의약품 제약사들은 계열사(원료의약품 생산)로부터 원료를 공급받는 비중이 높으며, 중소형 제약사의 경우, 고가 원료는 유럽/미국 등에서, 저가 원료는 인도/중국 등에서 공급받는 경향이 있습니다. 한편 국내 원료의약품 제조사들은 국내외 시장에서 중국과 인도 등의 원료제약사들과 가격경쟁력에서 구조적으로 열위에 있을 수밖에 없는 상황이 있기에 경쟁이 심화된 일반 제네릭 원료의약품 생산만으로는 경쟁우위에 있기 어렵습니다. 따라서 개량신약, 기존 특허 우회, 원가절감, 고객요구품질 등의 활동을 통해 고부가가치 원료의약품 개발, 생산으로 국내외 시장을 공략하고 있습니다.

③ 국내 원료의약품 업체의 양극화 현상이 심화되고 있습니다. 고부가가치 원료를 선점하고 높아지는 품질 기준 등 각종 규제 대응을 위해 선 투자 및 관리 역량 여부에 따라 양극화는 더욱 심화될 것으로 예상합니다.

나. 산업의 성장성

우리나라의 제약산업은 1960년대 이후 완제의약품, 원료의약품 등 전 영역에서 급속한 발전을 이어오고 있습니다. 향후 제약산업의 성장을 예측하는 요인은 다음과 같습니다.

① 고령화 및 만성질환 증가에 따른 의약품 수요 증가
 현재 우리나라는 초고령사회에 진입하였습니다. 통계청 자료에 따르면 노인인구(65세이상)는 2018년에 7,092천명 (13.8%), 2019년에 7,372천명 (14.3%)에서 2020년에 8,125천명 (총인구의 15.7%)으로 빠른 증가율을 보이고 있는 것으로 나타났습니다. 평균 수명의 연장과 만성질환의 증가는 의약품 산업의 성장요인으로 작용합니다. 또한 우리나라 인구구성비 상 가장 높은 비중을 차지하는 70년대생이 50대로 진입함에 따라 향후 제약시장은 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

② 감염병 발생으로 백신, 치료제 등의 수요 증가
 사스, 메르스, 코로나19 등 주기적으로 감염병이 발생하고 있습니다. 이를 대응하기 위한 방역과 예방, 치료에 많은 의약품과 시설이 투여됩니다. 있어서는 안될 어려운 상황이지만 이에 대응하는 제약산업은 기술과 산업규모가 발전하게 되었습니다.

③ 소득증대 및 건강한 삶에 대한 수요 증대
 인구의 고령화와 함께 소득수준의 향상으로 삶의 질에 대한 인식이 제고되고, 각종 진단기술이 발달함에 따라 삶의 질 향상을 위한 의약품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 특히 개인의 취향이나 건강을 위한 보조의약품뿐만 아니라, 현대인들의 라이프스타일에 기인하는 만성질환이나 기능저하 등의 증상이 증가하면서 동 질병과 관련된 의약품의 수요도 증가하고 있습니다.

④ 제네릭 의약품의 성장
 국내 의약품산업은 신속한 제네릭 출시 능력 및 마케팅 역량에 기반해 안정적인 외형성장 및 수익기조를 실현해 왔습니다. 특히 제네릭이 출시되면 오리지널 품목은 약가가 자동적으로 인하되고 점유율이 감소하지만, 다수의 제네릭 품목을 통한 대체처방 및 신규처방 수요가 증가하면서 성분의 시장규모가 크게 확대됨에 따라 이를 통한 제약사의 실적개선이 이루어져 왔습니다.

다. 경기변동의 특성

치료용 의약품은 대체불가한 특성으로 타산업군에 비해 경기, 계절 등에 영향이 거의 없다고 볼 수 있습니다. 미용 또는 삶의 질을 위한 의약품군은 경기에 영향을 다소 받을 수 있겠으나 반복적 투약 및 처치가 필요한 질병군에 속하는 대부분의 전문의약품의 경우 경기나 계절 등의 요인으로부터 오는 영향이 미미하다고 할 수 있겠습니다.

라. 경쟁요소

완제의약품과 원료의약품 모두 제약시장은 시장진입장벽이 거의 없는 완전경쟁시장입니다. 차별화된 기술과 제품을 확보하여 경쟁우위를 점하기 위한 활동으로 국내외에서 제약사 간 인수합병이 이뤄지고 있고 기술력 있는 중소벤처기업이나 대학, 연구기관 등과의 CRO, CMO, CDMO 등 국경없이 전세계 다양한 기관과 오픈 이노베이션이 강화되는 추세입니다.

최근 선진국 수준의 GMP(우수의약품 제조 및 품질관리기준), DMF(원료의약품 신고제도) 등의 관리기준 강화와 유전독성물질과 같은 불순물 규명 등의 품질관리 기준이 강화되며 생산 기술과 허가 등록 과정에서 약간의 진입장벽 형성이 발생하는 추세에 있습니다.

마. 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원

제약산업은 약사법과 하위 규칙에 의해 규제됩니다. 이 법규 내에 GMP(우수의약품 제조 및 품질관리기준), GSP(우수의약품 유통관리기준), GCP(우수의약품 임상시험관리기준), GLP(우수의약품 안전성시험관리기준), DMF(원료의약품 신고제도) 등이 행정규칙으로 마련되어 있습니다. 이와 더불어 약가 규제가 있어 가격을 통제 받습니다. 
지원제도로 국책과제 등을 통한 연구개발비용의 지원과 수출지원 등이 존재합니다.

2. 회사의 현황

가. 영업 개황

당사는 2016년부터 2020년까지 연평균성장률(CAGR) 7.21%를 기록하고 있습니다.

연도별 매출액.jpg
연도별 매출액

① 원료의약품 사업
당사는 원료의약품 사업영역에서 지속적인 성장과 고객사와의 협업을 통해 신규 비즈니스 모델의 창출에 도전하고 있습니다. 인구구성비 변화에 따라 시장 자체가 성장하고 있는 만성질환 영역과 생약 영역에서 다양한 활동을 진행하고 있습니다. 또한 국내 판매와 해외 수출을 증대하기 위한 활동을 강화해 가고 있습니다.

② 전자소재 사업
당사는 전자소재 사업영역에 진출하기 위해 고객사와 함께 연구개발과정을 진행해왔습니다. 반도체, 디스플레이, 이차전지 전해질 등의 화학 소재영역에서 고객사의 중요 개발 파트너로 자리매김했으며 단기간 내에 상용화를 목표하고 있습니다.

나. 회사의 경쟁력

당사의 원료의약품 사업영역은 20년가량 축적해온 국내외 협력사, 고객사 네트워크를 기반으로 지속적인 신제품연구개발 프로젝트를 창출하고 수행해오고 있습니다. 원료의약품 회사의 중요 역량으로 개발을 위해 설계된 약리활성물질의 합성공정이 공급안정성과 가격경쟁력 이 두 가지를 동시에 만족시키면서 고객사 별로 다양한 요구사항을 반영하는 커스터마이징 과정을 수행해야 합니다. 또한 그 약물을 의약품기준에 맞게 허가를 획득하고 사후관리 할 수 있는 역량이 함께 충족되어야 합니다. 당사는 이러한 연구개발 품목의 상업화 과정에 차별성을 갖고 있습니다. 또한 GSP, GMP 인증된 유통, 생산 공장을 보유하고 국내 판매 및 해외수출(일본 등) 실적을 성장시켜가고 있습니다.
생약 추출물 품목군과 만성질환 품목군에 매출이 증가하는 추세이고 지속적으로 신제품 프로젝트를 진행하고 있습니다.

전자소재 사업영역 성장을 위해 별도의 부지에 2021년 2월 소재기술연구소를 신설하였습니다. “소부장(소재, 부품, 장비)”으로 산업의 중요도가 부각된 영역에서 전자소재 영역의 연구개발 프로젝트를 수행하기 위해 공정연구 및 랩 스케일(Lab Scale) 생산과 파일롯 스케일(Pilot Scale) 생산을 직접 수행할 수 있습니다. 다양한 고난이도의 화학구조물도 빠른 시간에 고객사가 개발에 적용하고 실험할 수 있도록 지원하고 있습니다. 

다. 시장점유율

원료의약품 사업은 업종의 특성상 품목 별 적응증 별 전체 시장규모에 대해 공식 통계자료를 집계하지 못하는 것이 현실입니다. 이런 이유로 시장점유율에 대한 기재를 생략합니다.

라. 조직도

조직도

마. 신규사업의 내용 및 전망

당사는 원료의약품 전문회사로 연구 개발 및 원료 공급 확대 사업을 성장시키고 있습니다. 최근에는 당사 원료의약품(API)에 대한 팔탄공장과 향남공장 우수의약품 제조 및 품질관리기준(GMP) 적합성 승인을 받았으며, 2016년도부터 본격적인 일본 수출을 진행하고 있습니다.

이외의 새로운 사업 분야로의 확장을 진행하고 있습니다.

(가) 전자소재

① 사업 모델
고객사들과 차세대 제품 개발 초기단계부터 공동연구를 수행하며 선정된 전자소재의 합성공정 연구, 스케일업 연구 등을 통해 상업화를 실현합니다.
이러한 과정을 통해 개발된 신소재의 생산, 물류 전반을 수행하며 부가가치를 창출하는 모델입니다.

② 사업 기회

현재 일본 발 수출규제로 인해 국내 반도체 업체의 원료 제조원 다변화가 필수 요소로 부각되어 신규 제조원 발굴에 적극적인 상태이며, 기존의 대형 반도체 소재 생산업체가 2차 전지 사업의 성장에 따라 반도체 소재에서 2차 전지로 이동함에 따라 고객사는 신규 제조원 확보에 적극적으로 나서고 있습니다. 이에 따라 당사의 직접 고객사인 D사의 개발 과정을 지원하며 새로운 프로젝트 수주에 성공하였습니다. 최종 고객사인 A사 차세대 개발 과정 초기부터 참여하게 되면서 상업화 이후의 장기적으로 안정적인 매출을 기대하고 있습니다.

③ 자사 강점

당사는 오랜 기간 원료의약품 사업을 하면서 고도의 유기화학 합성기술개발 및 품질관리에 대한 역량을 확보하였으며, 국내, 중국, 인도, 유럽 등 원료를 공급 받을 수 있는 네트워크를 충분히 보유 중에 있습니다. 자체 연구소 및 생산 공장을 통해 고객사의 신규 화합물을 단기간에 개발, 생산하여 고객사의 내부평가 과정의 기간 및 비용을 최소화할 수 있으며, 반도체소재 후보물질 개발의 과정은 신약 원료 개발과정과 유사성을 갖고 있어 업무 진행에 수월한 면을 갖고 있습니다.

④ 사업 가능성

당사는 D사 등 몇 개 고객사의 신소재, 신공정 개발 시점부터 참여하고 있으며, 최종 신공정의 상업 가동시에는 정밀한 공정의 특성상 첨가제 하나라도 제조원을 변경하지 않고 약 10년 정도 유지하는 경향이 있어 안정적인 매출이 발생하는 장점이 있습니다. 이러한 신규 프로젝트를 다수 수행하고 있으며 본 사업영역에서 향후 지속적인성장을 거둘 수 있을 것으로 예상합니다.

⑤ 사업 계획

전자소재사업은 반도체, 디스플레이, OLED, 2차전지 전해질 첨가제 영역의 신규소재의 개발, 생산, 물류 전반에 역할을 수행합니다. 고객사에게 요구되는 기능을 발휘할 전자소재를 연구 및 상용화하는 프로젝트를 다수 수행하고 성공한 소재의 생산 및 품질관리, 물류를 전담하는 계획을 갖고 있습니다.

3. 주요제품 및 서비스 등

가. 주요 제품등의 현황

당사는 의약품 원료등을 생산,판매하고 있으며, 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

 (단위 : 백만원,% )

<당기말>
2020년
2019년
2018년

사업부문
매출유형
약효구분
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

의약품
상품
순환기계질환
 (은행잎엑스 등)
5,427
6.73
5,462
7.44
4,631
7.14

소화기계질환
 (엠유씨 등)
6,551
8.12
4,964
6.76
3,018
4.65

신경계질환
 (프레가발린 등)
2,586
3.21
2,644
3.60
1,988
3.07

기타
40,966
50.81
37,040
50.46
34,575
53.31

소계
55,530
68.87
50,110
68.25
44,212
68.17

제품
정신/행동장애
 (콜린알포세레이트 등)
7,100
8.81
8,921
12.15
6,567
10.13

비타민및영양제류
 (벤포티아민 등)
5,229
6.49
3,112
4.24
3,410
5.26

비뇨생식기계질환
 (구형흡착탄 등)
3,780
4.69
3,038
4.14
2,762
4.26

기타
8,844
10.97
8,224
11.20
7,901
12.18

소계
24,953
30.96
23,297
31.73
20,640
31.83

전자소재
140
0.17
10
0.01
-
-

합계
80,623
100.00
73,417
100.00
64,853
100.00

※백만원 단위로 반올림하여 기재합니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

 (단위 : 원)

약효구분
2020년
2019년
2018년

순환기계질환
270,982
309,329
256,202

소화기계질환
166,970
154,878
110,671

신경계질환
318,500
331,654
313,164

정신/행동장애
166,380
188,543
201,873

비타민및영양제류
256,596
260,298
265,521

비뇨생식기계질환
255,770
254,790
243,750

4. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등의 가격변동추이

 (단위 : 원)

약효구분
2020년
2019년
2018년

순환기계질환
207,305
200,432
169,524

소화기계질환
131,043
127,743
85,187

신경계질환
225,583
259,354
190,908

정신/행동장애
113,748
128,820
140,360

비타민및영양제류
126,095
120,004
148,092

비뇨생식기계질환
169,516
166,328
162,671

나. 원재료 매입현황

당사가 사용하는 주요 원재료 관련 사항은 다음과 같습니다.

 (단위 : 백만원,% )

사업부문
공급업체명
2020년
2019년
2018년
특수관계여부

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

의약품
H사
6,328
10.73
5,814
9.73
6,016
11.52
해당사항없음

X사I
6,033
10.23
5,890
9.86
4,550
8.72
해당사항없음

I사
5,668
9.61
4,295
7.19
2,533
4.85
해당사항없음

P사
2,793
4.74
3,748
6.27
2,549
4.88
해당사항없음

M사
5,479
9.29
2,406
4.03
1,167
2.24
해당사항없음

기타
32,667
55.40
37,596
62.92
35,394
67.79
-

합 계
58,968
100.00
59,749
100.00
52,209
100.00
-

※백만원 단위로 반올림하여 기재합니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항

가.
3개년도 생산능력, 생산실적 및 가동률에 관한 사항
(단위 : 수량 , 톤)

위 치
구 분
2020년
2019년
2018년

향남공장
섹터1
생산능력
4.92
5.86
10.62

생산실적
3.98
3.99
6.22

가 동 율(%)
80.89
68.09
58.87

섹터2
생산능력
112.74
181.44
163.38

생산실적
76.46
131.93
101.63

가 동 율(%)

67.82
72.71
62.20

섹터3
생산능력
19.40
23.26
22.79

생산실적
16.50
15.12
15.04

가 동 율(%)

85.05
65.00
65.99

합계
생산능력
137.06
210.56
196.79

생산실적
96.94
151.04
122.89

가 동 율(%)

70.73
71.73
62.45

주) 생산실적은 당기 생산한 물량으로 측정하였습니다.
주) 주 52시간 근무로 인하여 생산능력과 생산실적이 2019년 대비 변동하였습니다.
생산능력은 1년중에 근무일수 290일을 기준, 정상근무시간 8시간에 초과연장근무시간이 대략 평균 2시간(2020년기준)으로 산출하여 생산 가능 제품별 연간 최대생산량을 측정하였습니다.

※

생산설비 보유현황(생산과 영업에 중요한 시설, 설비, 채굴지, 부동산, 전산시스템 등물적 재산에 관하여 재산의 내용, 소재지, 중요한 변동 및 사유 등)

나. 생산설비에 관한 사항

1. 현황 (단위 : 백만원 )

공장별
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
비고

증가
감소

향남
토지
경기도 화성시 향남읍
2,332
-
-
-
2,332
1408-16(2,437㎡)
 1408-3(2,318.8㎡)

건물
4,097
22
-
124
3,995

기계장치
2,677
600
-
410
2,867

공구와기구
58
-
-
17
41

팔탄
토지
경기도 화성시 팔탄면
433
-
-
-
433
257(914㎡)
 257-1(84㎡)
 257-2(265㎡)

건물
137
-
-
26
111

소재
토지
경기도 화성시 향남읍
-
804
-
-
804
1412-15(1,669.73㎡)

건물
-
783
-
5
778

6. 매출에 관한 사항

가. 매출유형별 매출실적

(단위 : 백만원,% )

<당기말>
2020년
2019년
2018년

사업부문
매출유형
약효구분
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

의약품
상품
순환기계질환
 (은행잎엑스 등)
내수
5,427
6.73
5,462
7.44
4,631
7.14

수출
-
-
-
-
-
-

합계
5,427
6.73
5,462
7.44
4,631
7.14

소화기계질환
 (엠유씨 등)
내수
6,551
8.12
4,964
6.76
3,018
4.65

수출
-
-
-
-
-
-

합계
6,551
8.12
4,964
6.76
3,018
4.65

신경계질환
 (프레가발린 등)
내수
2,586
3.21
2,644
3.60
1,988
3.07

수출
-
-
-
-
-
-

합계
2,586
3.21
2,644
3.60
1,988
3.07

기타
내수
40,966
50.81
36,355
49.53
33,811
52.13

수출
-
-
685
0.93
764
1.18

합계
40,966
50.81
37,040
50.45
34,575
53.31

소계
내수
55,530
68.88
49,425
67.32
43,448
67.00

수출
-
-
685
0.93
764
1.18

합계
55,530
68.88
50,110
68.25
44,212
68.17

제품
정신/행동장애
 (콜린알포세레이트 등)
내수
7,100
8.81
8,921
12.15
6,567
10.13

수출
-
-
-
-
-
-

합계
7,100
8.81
8,921
12.15
6,567
10.13

비타민및영양제류
 (벤포티아민 등)
내수
5,229
6.49
3,113
4.24
3,410
5.26

수출
-
-
-
-
-
-

합계
5,229
6.49
3,113
4.24
3,410
5.26

비뇨생식기계질환
 (구형흡착탄 등)
내수
3,780
4.69
3,038
4.14
2,762
4.26

수출
-
-
-
-
-
-

합계
3,780
4.69
3,038
4.14
2,762
4.26

기타
내수
8,553
10.61
7,430
10.12
7,389
11.39

수출
291
0.36
794
1.08
512
0.79

합계
8,844
10.97
8,224
11.20
7,901
12.18

소계
내수
24,662
30.60
22,502
30.65
20,128
31.04

수출
291
0.36
794
1.08
512
0.79

합계
24,953
30.96
23,297
31.73
20,640
31.83

전자소재
내수
140
0.17
10
0.01
-
-

수출
-
-
-
-
-
-

합계
140
0.17
10
0.01
-
-

합계
내수
80,332
99.64
71,938
97.99
63,577
98.03

수출
291
0.36
1,479
2.01
1,276
1.97

합계
80,623
100.00
73,417
100.00
64,853
100.00

※백만원 단위로 반올림하여 기재합니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등
 (단위: 백만원)

2020년
2019년
2018년

매출유형
품목
구분
판매경로
판매경로별매출액
비율
판매경로별매출액
비율
판매경로별매출액
비율

상품
 제품
의약품원료
국내
제약회사
80,192
99.47
71,927
97.98
63,576
98.03

도매업체

수출
직접수출
290
0.36
1,479
2.01
1,275
1.97

전자소재
전자소재원료
국내
화학회사
139
0.17
10
0.01
-
-

주) 원료의약품 시장의 특성상 당사는 특정 매출처를 보유하지 않고 전반적으로 다양한 매출처를 보유하고 있어 특정 매출처를 기입하지 않습니다. 

다. 판매방법 및 판매조건

당사는 고객사의 생산계획에 따른 개별 발주에 의해 공급이 이뤄지는 형태를 갖습니다. 이러한 이유로 판매경로 및 판매방법에 대해 기재를 생략합니다.

라. 판매전략

당사의 업력은 50년 가까이 원료의약품 전문으로 업계에 입지를 구축해 왔습니다. 국내 200여개 제약사 전체와 거래관계가 있고 특히 신약을 개발할 수 있는 상위 20여개 제약사와 깊은 관계를 갖고 있습니다. 그리고 신약 프로젝트의 성공으로 고객과의 관계를 다져왔습니다. 이러한 프로젝트가 지속 성공하는 한 제약시장이라는 강한 규제산업의 특성 상 신규 진입자와의 경쟁에서 비교 우위의 포지션을 유지하게 할 수 있다고 예상합니다. 프로젝트를 성공하기 위한 사내 역량의 축적상태와 글로벌한 지원 네트워크는 단기간에 복제되기 어렵습니다. 우리의 판매전략은 가장 근본적인 핵심역량의 축적에서 기인합니다.

국내 원료의약품 시장에서의 우리 회사의 핵심활동은 의약품 규격에 맞는 원료의약품을 고객사에 공급하는 것입니다. 핵심활동에서 “의약품 규격에 맞는”이란 부분을 추가 설명합니다. 원료의약품의 품질규격은 단 한가지 규격으로 특정되어 있습니다. 규격에 미달해도 불량, 초과해도 불량으로 완제품 사용에 투입할 수 없습니다. 따라서 규격에 맞는 품질로는 특별한 차별화 전략을 구사할 수 없습니다. 그러한 이유로 비용우위에 있는 인도, 중국의 원료의약품 경쟁사에 의해 시장을 공격받는 상황입니다.

당사가 경쟁사 대비 차별화 전략을 가져가는 가치는 품질관리 및 허가관리와 공급망 안정성입니다. 우리나라 의약품의 규제 수준은 글로벌 최상위 수준입니다. 경우에 따라 미국, 유럽보다 더 높은 수준으로 규제하는 영역이 존재합니다. 특히 최근 발암물질 등 불순물 문제로 규제의 강도는 급속하고 강하게 변화하고 있습니다. 품질자체의 규제 외에도 GMP 수준에 대한 부분도 함께 강화되고 있습니다. 이렇게 강화된 관리 수준을 DMF에 포함하여 제조, 판매허가 획득의 난이도와 소요비용이 지속적으로 높아지게 될 것으로 예상됩니다. 이는 고객사인 국내 완제 제약사의 공급망의 안정성을 떨어뜨리고 소요 기간을 길게 하여 비용을 높이게 됩니다.

이는 고객사인 국내 완제 제약사의 공급망의 안정성을 떨어뜨리고 소요 기간을 길게 하여 비용을 높이게 됩니다. 우리 회사는 고객사의 신약 개발 단계부터 원료의약품 영역의 선정, 개발, 특허, 품질관리, 허가, 물류까지의 전과정을 직접 수행하여 고객사의 모든 위험요소를 함께 제거하고 프로젝트 성공의 확률향상과 기간단축에 기여합니다. 원료의약품 관련 모든 지원업무를 자체 수행할 수 있는 유일한 원료의약품 기업입니다. 우리는 원료의약품 전 영역 서비스 제공이라는 비교우위도 얻게 되었습니다. 우리는 고객사 하나에 전사의 서비스 영역이 참여하여 유기적인 협업관계를 만들어내고 있습니다.

공급망 안정성은 모든 고객사가 요구하는 부분이고 우리와 같은 원료의약품 기업과 거래하는 이유기기도 합니다. 화학 기반의 원료의약품은 국제 산업 환경에 많은 영향을 받습니다. 자사 제조 품목인 벤포티아민의 사례가 있습니다. 최근 중국의 환경규제 강화로 중국 전역의 산업공단의 폐쇄조치가 있었습니다. 그 영향으로 기초 출발물질을 생하는 공단이 모두 폐쇄되었습니다. 그러나 우리 회사는 중국 공급망에 대한 다각화 및 사전 계약 등의 관리를 해온 이유로 국내 고객사의 품절사태를 피하게 했습니다. 해당 출발물질의 품절사태로 일본 오리지널 제약사와 BASF 등이 생산을 중단하는 사태가 빚어질 정도의 큰 사건이었습니다. 그런 중에도 우리의 공급망은 품절사태를 겪지 않게 운영되었고 그 결과 현재 국내 벤포티아민 원료시장의 점유율을 확고히 지키고 있습니다. 이러한 신뢰가 판매에 큰 강점으로 작용해오고 있습니다.

가장 큰 부가가치를 창출하는 신약 개발 참여 전략이 있습니다. 완제 제약사의 신약 개발에 참여하기 위해서는 완제사와 동등한 수준의 화학, 약학 지식과 기술이 있어야합니다. 우리 회사는 박사급 연구원과 신약개발 프로젝트에 다수 참여해온 전문가가 포진하고 전 세계 외부 연구소와의 네트워크를 기반으로 고객사의 신약 개발 프로젝트에 원료 파트를 허가까지 해결해주는 포지션으로 참여합니다. 이미 성공하여 높은 수준의 이익율을 실현하고 있는 프로젝트들이 존재합니다 현재 다수의 프로젝트가 진행되고 있으면 시장에 알려진 프로젝트로는 "샤페론”사의 항염증 치료제 프로젝트 및 치매 치료제 프로젝트, 고객사 D사의 이상지질혈증 치료제 신약후보물질 프로젝트 등이 있습니다. 

7. 수주상황

당사는 고객사의 생산계획에 따른 개별 발주에 의해 공급이 이뤄지는 형태를 갖습니다. 수주 방식의 사업모델과는 다소 거리가 있습니다. 이러한 이유로 수주 실적 기재를 생략합니다.

8. 시장위험과 위험관리

8.1. 시장위험

(1) 외환위험

(가) 외환 위험

보고기간 종료일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

외화
단위

당기말

전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

외화
자산
현금및
현금성자산
EUR
2,062
2,760
2,062
2,676

JPY
202,275
2,133
15,048
160

CNY
5,695
951
2,053
340

USD
59,629
64,877
500,028
578,932

INR
9,089
135
9,089
148

VND
1,000,000
47
1,000,000
50

CZK
-
-
-
-

IDR
-
-
-
-

매출채권
USD
299,332
325,674
436,458
505,331

JPY
18,300,000
192,930

기타비유동
금융자산
USD
-
-
-
-

외화자산 소계

589,507

1,087,637

외화
부채
매입채무
EUR
334,900
448,177
180,045
233,596

USD
2,631,580
2,863,159
4,100,236
4,747,253

단기차입금
EUR
-
-
-
-

USD
6,726,111
7,318,009
8,943,722
10,355,042

기타비유동
금융부채
USD
25,000
27,200
25,000
28,945

외화부채 소계
-
10,656,545
-
15,364,836

※ 시장위험에 대한 단위 서식은 소액을 표시하는 항목이 대부분으로 '천원'단위로 기재합니다. 

(나) 민감도 분석

보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

10% 증가
10% 감소
10% 증가
10% 감소

EUR
(44,542)
44,542
(23,092)
23,092

JPY
19,506
(19,506)
16
(16)

CNY
95
(95)
34
(34)

USD
(981,782)
981,782
(1,404,698)
1,404,698

INR
14
(14)
15
(15)

VND
5
(5)
5
(5)

합 계
(1,006,704)
1,006,704
(1,427,720)
1,427,720

(2) 주가변동위험

보고기간 종료일 현재 당사는 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권이 존재하지 않으므로, 당기손익 및 기타포괄손익은 주가 변동에 의한 영향을 받지 않습니다.

(3) 이자율 위험

(가) 이자율위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 변동금리부 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

단기차입금

3,140,000
14,165,042

장기차입금
1,444,000
1,588,000

합 계
4,584,000
15,753,042

만기별 분석은 아래 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.

(나) 민감도 분석

보고기간 종료일 현재 변동금리부 차입금과 관련하여 이자율 1% 변동 시 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

1% 증가

1% 감소

1% 증가

1% 감소

당기순이익 증가(감소)
(35,755)
35,755
(122,874)
122,874

8.2 신용 위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 금융상품 등과 같은 금융기관과의거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산(현금시재 제외)
9,775,209
859,779

단기금융상품
180,000
96,000

매출채권및기타채권
16,289,476
19,523,085

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,079,749
180,859

장단기대여금
875,641
127,000

보증금
333,475
339,186

8.3 유동성 위험

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

다음 표는 당사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 이자의 현금흐름이 변동이자율에 근거하는 경우, 할인되지 않은 현금흐름은 보고기간 종료일 현재의 수익률곡선에 근거하여 도출되었습니다. 계약상 만기는 당사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구 분

1년 미만

1년에서 2년

2년에서 5년
5년 이상

합 계

차입금
12,142,303
1,027,477
984,190
-
14,153,970

전환사채
-
-
990,000
-
990,000

매입채무및기타채무
7,749,071
-
-
590,239
8,339,310

리스부채
137,318
246,450
-
-
383,768

기타비유동금융부채
-
27,200
-
-
27,200

합 계
20,028,692
1,301,127
1,974,190
590,239
23,894,248

<전기말>
(단위: 천원)

구 분

1년 미만

1년에서 2년

2년에서 5년
5년 이상

합 계

차입금
18,885,720
170,754
852,082
-
19,908,556

사채
915,939
-
-
-
915,939

매입채무및기타채무
10,147,229
-
-
590,239
10,737,468

리스부채
146,500
73,122
-
-
219,622

기타비유동금융부채
-
28,945
-
-
28,945

합 계
30,095,388
272,821
852,082
590,239
31,810,530

8.4. 자본 위험 관리

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다

보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

부채총계(A)
25,572,396
33,167,012

자본총계(B)
32,230,044
16,776,673

현금및현금성자산(C)
9,779,377
863,184

차입금 및 사채(D)
14,002,009
19,731,939

부채비율(=A/B)(%))
79.3
197.7

순차입금비율(=(D-C)/B(%))
13.1
112.5

9. 파생상품거래 현황

(1) 보고기간 종료일 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

자 산

부 채

자 산

부 채

통화옵션

-
647,190
-
116,310

(2) 보고기간 종료일 현재 파생상품계약의 세부 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: USD, 천원)

계약처
계약일
만기일
외화매입액
계약환율
평가손익

국민은행
2020-05-19
2020-06-27~2021-05-18
USD 2,500,000
1,187.00
(246,878)

국민은행
2020-06-16
2020-07-27~2021-06-16
USD 4,500,000
1,177.00
(400,312)

합 계
USD 7,000,000

(647,190)

<전기말>
(단위: USD, 천원)

계약처
계약일
만기일
외화매입액
계약환율
평가손익

국민은행
2019-10-18
2020-01-29~2020-10-16
USD 8,000,000
1,157.00
(116,310)

합 계
USD 8,000,000

(116,310)

10. 경영상의 주요계약 등

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

11. 연구개발활동 등

가. 연구개발의 개요
당사는 경기도 화성시 발안공단내 연구소를 운영하여 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. 연구소에서는 신약 원료를 포함한 다양한 의약품 원료 개발연구를 수행 중이며, 유기 합성 기술을 이용한 반도체분야와 2차전지 연구 활동을 수행하고 있습니다.
 
나. 연구개발 담당조직
당사의 연구개발 조직은 국전약품㈜ 부설연구소를 중심으로 운영되고 있으며 그 현황은 아래와 같습니다.

연구소

팀

주요 업무

국전약품 중앙연구소

연구1팀

의약품 원료 및 반도체 소재 기술 개발

연구2팀

이차전지 소재 분야 합성 기술개발

- 연구인력 증감 현황

직 위

기초

증가

감소

기말

비고

임 원

1

-

-

1

-

연구원

4

-

-

4

-

계

5

-

-

5

-

다. 연구개발 인력현황

당사는 사업보고서 제출일 현재
박사급 1명, 석사급 4명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그현황은 다음과 같습니다.

구분

인원

박사

석사

기타

합계

국전약품㈜ 부설연구소

1

4

-

5

합계

1

4

-

5

라. 핵심연구인력
당사의 핵심 연구인력은 김동운 연구소장(이사)과 박OO 차장, 임OO 차장이 해당 업무 분야 10년 이상 업무 수행중입니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

주요 연구실적

연구소장

(이사)

김동운

연구소

총괄

14.09∼현재 국전약품 연구소장

15.08 경희대학교 대학원 박사

06.07∼14.08 동우신테크/부장

03.07∼06.05 일본 chugai 제약

02.07∼03.07 일본 테이진팜

98.08∼02.05 일화/연구소

98.08 연세대학교 화학과 석사

- 신약 및 개량신약 
 프로세스 개발

- 원료 의약품 및 
 핵심중간체 개발

차장

박OO

연구1팀장

17.07∼현재 국전약품 연구소 팀장

06.10∼17.07 이니스트에스티/차장

05.03∼06.09 한국화학연구원/연구원

05.02 한양대학교 화학과 석사

- 원료의약품 연구개발

- 핵심 중간체(SM7) 연구개발

- 개량신약 합성프로세스 개발

- 항암제(신약) 연구개발

- 천연물 합성연구

- 중소기업청 정부과제 수행

차장

임OO

연구2팀장

20.05 국전약품/입사

18.03∼20.04 한서켐/차장

12.11∼17.10 이니스트에스티/차장

06.06∼12.05 케미존/대리

06.02 서강대학교 화학과 석사

- 원료의약품연구개발

- 항암제 연구개발

- 신약 연구개발

마. 연구개발비용 
 (단위 : 백만원 )

과 목
제3기
제2기
제1기
비 고

원 재 료 비

인 건 비
457
458
436

감 가 상 각 비
20
19
17

위 탁 용 역 비
76
11
12

기 타
344
294
269

연구개발비용 계
897
782
734

(정부보조금)
0
0
15

연구개발비용 계
897
782
719

(정부보조금 차감 후)

회계처리
판매비와 관리비
897
782
719

제조경비

개발비(무형자산)

연구개발비 / 매출액 비율(%)
1.11
1.07
1.11

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

주)아이엠디팜 나파모스타트 연구용역비 40백만원, 나파모스타트 현물제공 23백만원을 위탁용역비로 반영.

바. 연구개발실적
가) 원료의약품

구 분
품 목(코드명)
적응증
연구개발 시작일
현재 진행단계
비 고

화학합성
원료의약품
DW4301
고혈압 치료제
2017년
상용화 연구 완료

Dapagliflozin 개량연구
당료병 치료제
2019년
Lab. 합성연구 완료

Nafamostat Mesilate
췌장염 치료제
2019년
상용화 연구 완료
공정개선

Fimasartan Tromethamine
고혈압 치료제
2019년
상용화 연구 완료

Azilsartan 개량연구
고혈압 치료제
2019년
Lab. 합성연구 완료

Telmisartan 개량연구
고혈압 치료제
2020년
Lab. 합성연구 완료

Desvenlafaxine benzoate
항우울제
2020년
Lab. 합성연구 완료

Itopride Hydrochloride
위장관 운동 조절제
2020년
Scale up 합성연구 진행
공정개선

- 품목별 상세 내용

1) 품목 : DW4301

구 분
화학합성_개량신약

적응증
고혈압 치료제

효능/효과
이상지질혈증 치료제

작용기전
DW-4301 이상지질혈증 치료제는 고혈압, 당뇨와 함께 3대 만성질환인 이상지질혈증은 콜레스테롤 관련 대사질환으로 꾸준히 약을 복용 선택성을 높이고 타 장기 영향성을 낮춰 고용량 복용 시에도 부작용이 적은 Statin 계열의 신약.

진행경과
상용화 연구 완료(임상 시험중)

2) 품목 : Dapagliflozin 개량연구

구 분
화학합성_개량신약

적응증
당료병 치료제

효능/효과
당뇨병환자의 혈당 조절을 향상시키기 위해 식사요법 및 운동요법의 보조제

작용기전
전구약물이란 기존의 의약품과는 화학구조나 본질적인 구성 자체가 다른 것으로 체내의 대사과정을 거치면서 효과가 나타나는 약물을 말한다.
 다파글리플로진은 당뇨병 멜리투스 제2형 관리를 위해 표시된 나트륨-포도당 코트랜스퍼 2 억제제이다. 성인의 식이 요법과 운동과 결합하면 다파글리플로진은 네프론의 근위 관에 포도당 흡수를 억제하고 글리코수리아를 유발하여 혈당 조절을 개선하는 데 도움이됩니다.

진행경과
Lab. 합성연구 완료(특허 출원 번호 : 10-2020-0182538)

3) 품목 : Nafamostat Mesilate

구 분
화학합성_공정개선

적응증
췌장염 치료제

효능/효과
췌염의 급성증상의 개선

작용기전
나파모스타트 메실산염은 혈액 투석 시 관류혈액응고 억제작용을 하는 약물로 급성췌장염과 파정혈관 내 응고증에 효과적인 주사제이다. 출혈성 경향, 출혈성 병변 및 수술 전후 환자의 혈액투석 시 출혈을 유발할 가능성을 보이고 있는 헤파린의 단점을 보완한 약물이라고 할 수 있다.

진행경과
상용화 연구 완료(특허 출원 번호 : 10-2021-0011477)

4) 품목 : Fimasartan Tromethamine

구 분
화학합성_신규염

적응증
고혈압 치료제

효능/효과
혈압의 치료요법으로서, 고혈압을 동반한 제2형 당뇨병성 만성 신장질환 환자의 단백뇨 감소

작용기전
피마살탄 또는 그의 염을 포함하는 허혈성 뇌질환 예방 또는 치료용이다. 피마살탄은 뇌 손상 부위에서의 항염증 작용을 통해 뇌경색을 억제하고 허혈성 세포 사멸을 억제하여 허혈성 뇌질환을 예방 또는 치료하는데 우수한 효과가 있다.
 또한 신장에서 분비되는 renin은 혈장 단백질인 angiotensinogen에 작용하여 angiotensin I을 유리한다. Angiotensin I (decapeptide)은 대부분 폐에서 angiotensin converting enzyme (ACE) 의 작용에 의해 angiotensin II로 전환된다. Angiotensin II는 강력한 혈압 상승을 유발하는데 그 작용은 AT-1 수용체를 매개로 발현된다. 카나브 정(Fimasartan)은 안지오텐신 수용체를 차단하는 약물(길항약, Angiotensin Receptor Blocker, ARB)로서 고혈압을 효과적으로 조절하는 약물이다.

진행경과
상용화 연구 완료

5) 품목 : Azilsartan 개량연구

구 분
화학합성_개량신약

적응증
고혈압 치료제

효능/효과
고혈압 환자에서 치료 목표 혈압에 도달하기 위해 복합제 투여가 필요한 환자의 초기 요법

작용기전
전구약물이란 기존의 의약품과는 화학구조나 본질적인 구성 자체가 다른 것으로 체내의 대사과정을 거치면서 효과가 나타나는 약물을 말한다.
 안지오텐신 II 수용체 길항제 /예를 들어, 아질사르탄/및 ACE 억제제모두 당뇨병과 미세알부미뇨증 또는 과다신증을 가진 고혈압 환자에서 신장 질환의 진행 속도를 늦추는 것으로 나타났으며, 이러한 환자에서 약물의 사용이 권장된다.

진행경과
Lab. 합성연구 완료

6) 품목 : Telmisartan 개량연구

구 분
화학합성_개량신약

적응증
고혈압 치료제

효능/효과
본태고혈압, 심혈관 질환의 위험성 감소

작용기전
ACE억제제를 내약성으로 투여할 수 없으며, 주요 심혈관 질환이 발병될 위험성이 높은 만 55세 이상의 환자(관상동맥질환, 말초동맥질환, 뇌졸중, 일과성 허혈 발작에 대한 과거 병력이 있거나 말단 장기 손상의 임상적 증거가 있는 고위험성 당뇨병 환자에서 심근경색, 뇌졸중 및 심혈관 질환으로 인한 사망의 위험성 감소

진행경과
Lab. 합성연구 완료

7) 품목 : Desvenlafaxine benzoate

구 분
화학합성_착염제품

적응증
항우울제

효능/효과
주요 우울증

작용기전
데스벤라팍신(Desvenlafaxine)은 데스벤라팍신의 분리된 주요 활성 대사물의 합성 형태이며, 세로토닌 노르에페네프린 재흡수 억제제(이하 SNRI)로 분류된다.
 미국 식품의약국(FDA)이 2008년 2월에 항우울제 사용을 승인했으며, 다른 약물과의 상호작용이 현저히 낮은 점이 있으므로, 물질 및 용도 특허 만료 이후에, 에스벤서방정(명인제약) 및 데팍신서방정(환인제약) 등 동일 성분의 국내산 제네릭 의약품으로 2020년에 출시한 바 있다.

진행경과
Lab. 합성연구 완료

8) 품목 : Itopride Hydrochloride

구 분
화학합성_공정개선

적응증
위장관 운동 조절제

효능/효과
기능성소화불량으로 인한 소화기증상

작용기전
소화불량증 치료용 위장관 운동개선제로, 기능성 소화불량으로 인한 복부팽만감, 상복부통, 식욕부진, 흉통, 오심, 구토에 우수한 효과를 나타내며, 이토프리드(Itopride)는 말초선택적 도파민D2 길항 작용과 아세틸콜린 가수분해 효소를 저해하는 두 가지 작용기전을 가지고 있다. 따라서 말초선택적 도파민D2 길항 작용으로 손떨림, 졸음유발, 남성의 여성 유방화 등의 부작용을 줄이는 동시에 위장관 운동을 효과적으로 개선시키는 장점을 지닌다.

진행경과
Scale up 합성연구 진행

나) 전자소재

구 분
순번
품목명
영역

현재 단계

현재 단계 시작일
연구결과 및 기대효과

화학합성
전자소재
1
DIS-DPF
디스플레이
연구 완료
 Commercial 진행
2020년
디스플레이 기능성 필름용 Anti-Static Agent 소재 개발

2
DIS-C24
디스플레이
연구 완료
 Commercial 진행
2020년
디스플레이 접착제용 소재 개발 
 5G 주파수를 사용하는 스마트폰, 드론, 자율주행차 등의 디스플레이, 회로기판, 방열소재에 적용

3
SEM-8
반도체
Pilot 연구
2020년
반도체 세정제용 소재 개발
 반도체 웨이퍼 표면 오염물질 세정공정에 투입되는 세정제용 소재

4
SEM-18
반도체
Pilot 연구
2020년
포토레지스트 SOC용 유기 소재 개발

5
DIS-P
디스플레이
Lab 연구
2020년
필름용 소재 개발 (연구결과 및 기대효과는 Pilot 연구에서 공유)

6
DIS-D
디스플레이
Lab 연구
2020년
굴절률 제어용 소재 개발 (연구결과 및 기대효과는 Pilot 연구에서 공유)

7
LB-1,2,3,4
이차전지 전해액 첨가제
Lab 연구
2020년
신규 이차전지 전해액용 첨가제 개발

8
OLED-1,2,3,4
중간체
Lab 연구
2020년
OLED 생산용 중간체 개발

12. 그밖에 투자 의사 결정에 필요한 사항

가. 회사의 상표 및 고객관리 정책

당사는 제품이나 서비스 등을 이용하는 고객에 대해 별도의 관리 정책을 가지고 있으나, 구체적인 정책에 대해서는 영업 관련 기밀사항이므로 공개하지 않습니다.

나. 사업과 관련된 지적재산권(특허권) 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

이토프라이드의 제조 방법 및 중간체 화합물

㈜국전약품

2010.08.27

2012.05.25

이토프라이드

대한민국

2

특허권

올리스타트를 포함하는 약학적 조성물 및 이의 제조 방법

㈜국전약품

2008.02.20

2010.05.07

올리스타트

대한민국

3

특허권

에틸-4-메틸-5-티아졸카복실레이트의 제조방법

㈜국전약품

2015.09.16

2017.03.31

페북소스테이트

대한민국

4

특허권

아고멜라틴의 제조방법

㈜국전약품

2014.02.05

2016.03.21

아고멜라틴

대한민국

5

특허권

게르마늄이 함유된 동충하초 추출물을 함유하는 조성물

㈜국전약품

2013.10.28

2015.11.06

동충하초 추출물

대한민국

6

특허권

프라미펙솔의 제조방법

㈜국전약품

2013.06.19

2015.08.18

프라미펙솔

대한민국

7

특허권

게르마늄을 함유한 버섯균사체의 제조방법

㈜국전약품

2001.08.18

2004.07.08

버섯균사체

대한민국

다. 관계법령 또는 정부의 규제

제약산업은 약사법, 우수의약품제조 및 품질관리기준(KGMP), 우수의약품유통관리기준(KGSP) 우수의약품안전성시험관리기준(KGLP) 및 우수의약품임상시험관리기준(KGCP)등의 법령에 규제되고 있습니다. 또한, 의약품의 생산 및 판매를 위한 원료의약품 신고제도 (DMF : Drug Master File)의 등록 및 허가가 필수적입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 한국채택국제회계기준(IFRS) 적용에 따라 작성 되었습니다.
※ 제3기, 제2기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제1기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.

가. 요약 재무정보

[단위 : 백만원]

구 분
제3기
제2기
제1기

[유동자산]
39,004
35,308
28,218

ㆍ현금및현금성자산
9,779
863
1,329

ㆍ단기금융상품
180
96
86

ㆍ매출채권및기타채권
16,289
19,523
15,488

ㆍ단기대여금
10
10
135

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
19

ㆍ기타유동자산
703
647
552

ㆍ재고자산
12,043
14,169
10,609

[비유동자산]
18,798
14,636
13,620

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1,080
181
230

ㆍ장기대여금
866
117
147

ㆍ관계기업투자자산
600
-
-

ㆍ유형자산
14,137
12,480
10,941

ㆍ투자부동산
263
-
-

ㆍ사용권자산
336
193
553

ㆍ무형자산
409
412
515

ㆍ비유동기타채권
333
339
496

ㆍ이연법인세자산
774
914
738

자산총계
57,802
49,944
41,838

[유동부채]
21,781
31,347
26,221

[비유동부채]
3,791
1,820
2,748

부채총계
25,572
33,167
28,969

ㆍ납입자본
3,854
3,299
3,299

ㆍ기타자본구성요소
16,566
(1,649)
(1,649)

ㆍ이익잉여금
11,810
15,127
11,219

자본총계
32,230
16,777
12,869

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의평가방법
지분법
지분법
지분법

매출액
80,623
73,417
64,853

영업이익
5,790
5,648
4,627

당기순이익
(3,317)
3,908
3,207

총포괄손익
(3,317)
3,908
3,207

기본주당순이익(원)
(100)
118
97

희석주당순이익(원)
(100)
115
95

*)제3기의 재무정보는 2021년 3월 31일에 개최될 정기주주총회 승인전 금액을 기준으로 작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 2020.12.31 현재

제 2 기 2019.12.31 현재

제 1 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기

제 2 기

제 1 기

자산

유동자산

39,004,298,223

35,307,576,632

28,217,067,494

현금및현금성자산

9,779,377,380

863,184,047

1,329,008,063

단기금융상품

180,000,000

96,000,000

86,000,000

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

0

0

19,426,984

매출채권 및 기타유동채권

16,289,475,576

19,523,085,066

15,487,982,416

단기대여금

10,000,000

10,000,000

135,162,460

기타유동자산

702,576,847

646,579,009

550,194,284

재고자산

12,042,868,420

14,168,728,510

10,609,293,287

비유동자산

18,798,142,224

14,636,107,977

13,620,478,423

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

1,079,749,234

180,859,491

229,832,987

장기대여금

865,641,220

117,000,000

147,000,000

관계기업에 대한 투자자산

600,000,000

0

0

유형자산

14,137,283,414

12,480,188,678

10,940,880,285

투자부동산

263,307,109

0

0

사용권자산

335,611,033

192,635,151

553,428,519

무형자산

408,934,500

411,745,500

515,320,293

기타비유동자산

333,474,849

339,186,004

495,806,309

이연법인세자산

774,140,865

914,493,153

738,210,030

자산총계

57,802,440,447

49,943,684,609

41,837,545,917

부채

유동부채

21,781,589,648

31,346,778,053

26,221,139,292

매입채무 및 기타유동채무

7,749,070,989

10,147,229,065

8,508,529,787

유동계약부채

641,959,316

600,017,103

748,195,681

단기차입금

11,458,008,594

17,936,499,179

13,596,233,810

유동리스부채

132,197,130

140,553,429

213,598,387

유동성사채

0

881,934,884

0

유동성전환사채

0

0

2,000,000,000

유동파생상품부채

647,190,228

116,310,048

87,418,590

유동성장기차입금

594,000,000

801,440,000

820,399,999

기타유동부채

50,752,790

45,876,570

49,858,370

당기법인세부채

508,410,601

676,917,775

196,904,668

비유동부채

3,790,806,572

1,820,233,622

2,747,515,890

장기매입채무 및 기타비유동채무

590,239,465

590,239,465

590,239,465

비유동리스부채

207,334,441

62,619,956

328,731,631

사채

0

0

871,435,541

전환사채

842,350,410

0

0

장기차입금

1,950,000,000

994,000,000

783,740,000

비유동종업원급여충당부채

153,682,256

144,429,201

145,416,753

기타비유동금융부채

47,200,000

28,945,000

27,952,500

부채총계

25,572,396,220

33,167,011,675

28,968,655,182

자본

자본금

3,853,801,900

3,298,663,800

3,298,663,800

자본잉여금

16,566,080,173

(1,648,663,800)

(1,648,663,800)

이익잉여금(결손금)

11,810,162,154

15,126,672,934

11,218,890,735

자본총계

32,230,044,227

16,776,672,934

12,868,890,735

자본과부채총계

57,802,440,447

49,943,684,609

41,837,545,917

포괄손익계산서

제 3 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기

제 2 기

제 1 기

매출액

80,623,075,680

73,417,267,600

64,852,544,612

매출원가

66,104,639,486

60,506,007,363

53,582,638,305

매출총이익

14,518,436,194

12,911,260,237

11,269,906,307

판매비와관리비

8,727,956,541

7,263,001,924

6,642,460,685

영업이익(손실)

5,790,479,653

5,648,258,313

4,627,445,622

기타이익

220,376,433

421,488,741

195,565,709

기타손실

7,764,520,870

548,375,916

513,605,421

금융수익

1,727,062,821

572,306,506

655,304,024

금융원가

2,288,617,431

1,466,420,943

1,184,182,485

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,315,219,394)

4,627,256,701

3,780,527,449

법인세비용

1,001,291,386

719,474,502

573,834,195

당기순이익(손실)

(3,316,510,780)

3,907,782,199

3,206,693,254

기타포괄손익

0

0

0

총포괄손익

(3,316,510,780)

3,907,782,199

3,206,693,254

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(100)

118

97

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(100)

115

95

자본변동표

제 3 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

3,298,663,800

(1,648,663,800)

8,012,197,481

9,662,197,481

당기순이익(손실)

0

0

3,206,693,254

3,206,693,254

지분의 발행

0

0

0

0

사업결합

0

0

0

0

기타거래

자본 증가(감소) 합계

0

0

3,206,693,254

3,206,693,254

2018.12.31 (기말자본)

3,298,663,800

(1,648,663,800)

11,218,890,735

12,868,890,735

2019.01.01 (기초자본)

3,298,663,800

(1,648,663,800)

11,218,890,735

12,868,890,735

당기순이익(손실)

0

0

3,907,782,199

3,907,782,199

지분의 발행

0

0

0

0

사업결합

0

0

0

0

기타거래

자본 증가(감소) 합계

0

0

3,907,782,199

3,907,782,199

2019.12.31 (기말자본)

3,298,663,800

(1,648,663,800)

15,126,672,934

16,776,672,934

2020.01.01 (기초자본)

3,298,663,800

(1,648,663,800)

15,126,672,934

16,776,672,934

당기순이익(손실)

0

0

(3,316,510,780)

(3,316,510,780)

지분의 발행

54,138,100

1,604,035,288

0

1,658,173,388

사업결합

501,000,000

16,070,431,343

0

16,571,431,343

기타거래

0

540,277,342

0

540,277,342

자본 증가(감소) 합계

555,138,100

18,214,743,973

(3,316,510,780)

15,453,371,293

2020.12.31 (기말자본)

3,853,801,900

16,566,080,173

11,810,162,154

32,230,044,227

현금흐름표

제 3 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기

제 2 기

제 1 기

영업활동현금흐름

9,459,523,107

(1,129,842,246)

4,370,127,124

당기순이익(손실)

(3,316,510,780)

3,907,782,199

3,206,693,254

당기순이익조정을 위한 가감

10,664,820,895

3,467,829,018

2,982,269,227

법인세비용

1,001,291,386

719,474,502

573,834,195

대손상각비(환입)

(147,886,671)

209,120,122

(67,337,173)

기타의 대손상각비(환입)

(30,635,424)

0

0

감가상각비

835,012,750

786,883,577

679,475,112

투자부동산상각비

825,138

0

0

사용권자산상각비

138,169,471

143,129,527

180,823,080

무형자산상각비

2,811,000

22,574,793

36,588,043

외화환산손실

17,861,605

8,844,058

2,876,273

재고자산평가손실

(687,128,074)

806,224,958

536,270,701

유형자산처분손실

0

0

101,671,403

당기손익인식금융자산평가손실

0

9,222,179

14,616,275

파생금융부채평가손실

647,190,228

116,310,048

87,418,590

매출채권처분손실

22,232,383

709,310

761,613

이자비용

575,931,817

882,519,036

865,967,364

외화환산이익

(265,464,542)

(219,066,862)

(69,850,100)

리스해지이익

(2,736,858)

(12,316,993)

0

무형자산처분이익

0

(2,636,364)

0

당기손익인식금융자산처분이익

(573,660)

(573,017)

0

당기손익인식금융자산평가이익

(448,518)

(198,331)

(3,172,148)

이자수익

(38,657,988)

(8,403,973)

(11,268,115)

종업원급여

1,341,816,644

6,012,448

53,594,114

합병비용

7,255,210,208

0

0

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

3,718,754,047

(7,232,218,575)

176,096,093

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)

3,374,365,074

(4,150,852,583)

2,793,661,736

기타유동자산의 감소(증가)

(55,997,838)

(112,903,177)

794,788,395

재고자산의 감소(증가)

2,812,988,164

(4,365,660,181)

(3,961,682,871)

비유동종업원급여충당부채의 증가(감소)

(3,000,000)

(7,000,000)

(14,000,000)

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)

(2,340,027,978)

1,643,776,334

1,073,783,888

파생상품부채의 증가(감소)

(116,310,048)

(87,418,590)

(564,177,608)

기타유동부채의 증가(감소)

4,794,460

(3,981,800)

11,981,170

기타 영업활동 관련 채무의 증가(감소)

41,942,213

(148,178,578)

41,741,383

이자수취(영업)

8,960,665

1,562,543

1,758,822

이자지급(영업)

(558,290,806)

(859,052,913)

(858,806,009)

법인세납부(환급)

(1,058,210,914)

(415,744,518)

(1,137,884,263)

투자활동현금흐름

(5,133,454,298)

(1,892,280,102)

(424,493,296)

임차보증금의 감소

4,008,000

100,429,500

160,500,000

임차보증금의 증가

0

(666,105)

(88,327,000)

유형자산의 처분

0

0

12,000,000

무형자산의 처분

0

83,636,364

0

장기대여금및수취채권의 처분

18,020,000

30,000,000

5,000,000

단기대여금및수취채권의 처분

0

125,162,460

200,000,000

단기금융상품의 처분

96,000,000

0

24,000,000

당기손익인식금융자산의 처분

324,470,177

297,210,001

483,283,874

유형자산의 취득

(2,516,002,486)

(2,280,791,970)

(930,811,818)

투자부동산의 취득

(264,132,247)

0

0

무형자산의 취득

0

0

(3,178,000)

장기대여금및수취채권의 취득

(793,480,000)

0

0

단기금융상품의 취득

(180,000,000)

(10,000,000)

0

당기손익인식금융자산의 취득

(1,222,337,742)

(237,260,352)

(286,960,352)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(600,000,000)

0

0

재무활동현금흐름

(5,597,319,324)

2,554,293,772

(3,082,265,754)

주식의 발행

919,685,540

0

0

차입금

0

0

1,384,964,596

차입금의 상환

0

0

(5,407,187,190)

단기차입금의 증가

39,884,350,148

5,660,063,573

0

단기차입금의 상환

(46,148,792,693)

(2,964,067,929)

0

장기차입금의 증가

1,100,000,000

1,270,000,000

0

장기차입금의 상환

(351,440,000)

(1,078,699,999)

(498,733,332)

사채의 증가

0

0

868,640,000

사채의 상환

(890,000,000)

0

(1,280,000,000)

전환사채의 증가

0

0

2,000,000,000

전환사채의 감소

0

(200,000,000)

0

자기주식의 취득

(129,350)

0

0

금융리스부채의 지급

(130,992,969)

(133,001,873)

(149,949,828)

임대보증금의 증가

20,000,000

0

0

합병으로 인한 현금의 증가

10,187,417,947

0

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

8,916,167,432

(467,828,576)

863,368,074

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

25,901

2,004,560

(74,690)

현금및현금성자산의순증가(감소)

8,916,193,333

(465,824,016)

863,293,384

기초현금및현금성자산

863,184,047

1,329,008,063

465,714,679

기말현금및현금성자산

9,779,377,380

863,184,047

1,329,008,063

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 2020년 12월 31일 현재

제 2(전)기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 국전약품

1. 일반 사항

주식회사 국전약품(이하 "당사")은 제약품 원료의 제조 및 판매를 목적으로 1995년 7월 26일자로 설립되었으며, 경기도 안양시 동안구 학의로 282에 본사 및 경기도 화성시에 공장을 두고 있습니다. 

당사는 2020년 12월 15일(합병기일)에 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료하였으며, 2020년 12월 30일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 상장하였습니다. 

당기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율(%)

홍 종 호
21,008,290
54.51

홍 종 훈
5,774,261
14.98

홍 종 학
3,583,348
9.30

심 순 선
761,891
1.98

우리사주조합
717,605
1.86

기타
6,692,624
17.37

합 계
38,538,019
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

중요성의 정의를 명확히 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화입니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

외환차이는 금융수익, 기타영업외수익 또는 금융비용, 기타영업외비용에 표시됩니다

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.4 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'
에 포함
됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계
약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.
유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'에
포함됩니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정
된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '
기타영업외수익 또는 기타영업외비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
(당사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은
주석 4.1.2 참조)

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태
표에
"차입금"으
로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.6 매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.7 재고자산

 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 이동평균법에 따라 결정(단, 미착계정은 개별법)됩니다. 
 

2.8
매각예정비유동자산(또는 처분자산집단) 

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.
 

2.9 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건물

20, 40년

시설장치

5, 10년

기계장치

12년

차량운반구

5년

공구와기구

5년

비품

5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 40년동안 정액법으로 상각됩니다.

2.11 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.12 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.13 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다. 

과 목

추정 내용연수

특허권

10년

소프트웨어

5년

2.14 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.15 매입채무와기타채무

매입채무와기타채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 90일 이내에 지급됩니다. 매입채무와기타채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.16 금융부채

 
(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며,
재무상태표 상 "
매입채무", "차입금"
등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계
산서 상
"금융비용"
으로 인식됩니
다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.17 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.18 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.19 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.
 

2.20 종업원급여

 
당사의 퇴직연금제도는
확정기여제도

입
니다. 확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

당사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

2.21 수익인식

(1) 재화의 판매

당사는 다양한 의약품을 상품으로 매입 또는 원재료를 매입하여 제조하여 판매합니다. 재화는 고객에게 인도되면, 고객이 그 재화에 대한 가격에 대한 모든 재량, 사용 용도에 대한 모든 권한을 가지므로 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다.

수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

(2) 용역의 제공

당사는 국내 의약품 제조사가 필요한 원재료를 원재료 업체에 소개시켜줌으로써 이로 인한 수수료 수익을 인식하고 있습니다. 해당 용역 제공은 본인이 아닌 대리인의 역할을 수행하는 것으로 보아 수수료 만을 순액으로 인식하고 있습니다.

2.22 리스

당사는 다양한 사무실, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

·받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

·개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

·잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

·회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

·리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

당사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.
·가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영
·최근 제3자 금융을 받지 않은 경우 무위험이자율에 신용위험을 조정하는 상향 접근법을 사용
·국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.
·리스부채의 최초 측정금액
·받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
·리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
·복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 비품 등으로 구성되어 있습니다.

2.23 영업부문

 
영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 전략적 의사결정을 수행하는
전략운영위원회
를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 당사의 영업부문은 단일 영업부문으로 의약품 제조 판매 부문입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 당사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

시장위험-환율

미래 상거래

기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산및 금융부채

현금흐름 추정

민감도 분석

통화선도 및 통화옵션

시장위험 - 이자율

변동금리 장기 차입금

민감도 분석

이자율스왑

신용위험

현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품, 계약자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도, L/C

채무상품 투자지침

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

(가) 외환 위험

보고기간 종료일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 원화 천원)

구분

외화
단위

당기말

전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

외화
자산
현금및
현금성자산
EUR
2,062
2,760
2,062
2,676

JPY
202,275
2,133
15,048
160

CNY
5,695
951
2,053
340

USD
59,629
64,877
500,028
578,932

INR
9,089
135
9,089
148

VND
1,000,000
47
1,000,000
50

매출채권
USD
299,332
325,674
436,458
505,331

JPY
18,300,000
192,930
-
-

외화자산 소계

589,507

1,087,637

외화
부채
매입채무
EUR
334,900
448,177
180,045
233,596

USD
2,631,580
2,863,159
4,100,236
4,747,253

단기차입금
USD
6,726,111
7,318,009
8,943,722
10,355,042

기타비유동
금융부채
USD
25,000
27,200
25,000
28,945

외화부채 소계

10,656,545

15,364,836

(나) 민감도 분석

보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

10% 증가
10% 감소
10% 증가
10% 감소

EUR
(44,542)
44,542
(23,092)
23,092

JPY
19,506
(19,506)
16
(16)

CNY
95
(95)
34
(34)

USD
(981,782)
981,782
(1,404,698)
1,404,698

INR
14
(14)
15
(15)

VND
5
(5)
5
(5)

합계
(1,006,704)
1,006,704
(1,427,720)
1,427,720

(2) 이자율 위험

(가) 이자율위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 변동금리부 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

단기차입금

3,140,000
14,165,042

장기차입금
1,444,000
1,588,000

합 계
4,584,000
15,753,042

(나) 민감도 분석

보고기간 종료일 현재 변동금리부 차입금과 관련하여 이자율 1% 변동 시 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

1% 증가

1% 감소

1% 증가

1% 감소

당기순이익 증가(감소)
(35,755)
35,755
(122,874)
122,874

4.1.2 신용 위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 금융상품 등과 같은 금융기관과의거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산(현금시재 제외)
9,775,209
859,779

단기금융상품
180,000
96,000

매출채권및기타채권
16,289,476
19,523,085

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,079,749
180,859

장단기대여금
875,641
127,000

비유동기타채권
333,475
339,186

4.1.3 유동성 위험

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다. 

다음 표는 당사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 이자의 현금흐름이 변동이자율에 근거하는 경우, 할인되지 않은 현금흐름은 보고기간 종료일 현재의 수익률곡선에 근거하여 도출되었습니다. 계약상 만기는 당사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구 분

1년 미만

1년에서 2년

2년에서 5년
5년 이상

합 계

차입금
12,142,303
1,027,477
984,190
-
14,153,970

전환사채
-
-
990,000
-
990,000

매입채무및기타채무
7,749,071
-
-
590,239
8,339,310

리스부채
137,318
246,450
-
-
383,768

기타비유동금융부채
-
47,200
-
-
47,200

합 계
20,028,692
1,321,127
1,974,190
590,239
23,914,248

<전기말>
(단위: 천원)

구 분

1년 미만

1년에서 2년

2년에서 5년
5년 이상

합 계

차입금
18,885,720
170,754
852,082
-
19,908,556

사채
915,939
-
-
-
915,939

매입채무및기타채무
10,147,229
-
-
590,239
10,737,468

리스부채
146,500
73,122
-
-
219,622

기타비유동금융부채
-
28,945
-
-
28,945

합 계
30,095,388
272,821
852,082
590,239
31,810,530

4.2. 자본 위험 관리

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다

보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

부채총계(A)
25,572,396
33,167,012

자본총계(B)
32,230,044
16,776,673

현금및현금성자산(C)
9,779,377
863,184

차입금 및 사채(D)
14,844,359
19,731,939

부채비율(=A/B)(%))
79.3
197.7

순차입금비율(=(D-C)/B(%))
15.7
112.5

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산

9,779,377
9,779,377
863,184
863,184

단기금융상품
180,000
180,000
96,000
96,000

매출채권및기타채권
16,289,476
16,289,476
19,523,085
19,523,085

당기손익-공정가치측정 금융자산

1,079,749
1,079,749
180,859
180,859

기타금융자산

1,209,116
1,209,116
466,187
466,187

소 계

28,537,718
28,537,718
21,129,315
21,129,315

<금융부채>

매입채무및기타채무

8,339,310
8,339,310
10,737,469
10,737,469

차입금

14,002,009
14,002,009
19,731,939
19,731,939

리스부채

339,532
339,532
203,173
203,173

사채
-
-
881,935
885,592

전환사채
842,350
842,350
-
-

파생상품부채
647,190
647,190
116,310
116,310

기타금융부채

47,201
47,201
28,946
28,946

소 계

24,217,592
24,217,592
31,699,772
31,703,429

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
59,749
1,020,000
1,079,749

파생상품부채

-
647,190
-
647,190

<전기말>
(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
180,859
-
180,859

파생상품부채

-
116,310
-
116,310

6. 범주별 금융상품

6.1 금융자산 범주별 장부금액

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
9,779,377
-
9,779,377

단기금융상품
180,000
-
180,000

매출채권및기타채권
16,289,476
-
16,289,476

단기대여금
10,000
-
10,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
1,079,749
1,079,749

장기대여금
865,641
-
865,641

비유동기타채권
333,476
-
333,476

합 계
27,457,970
1,079,749
28,537,719

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
863,184
-
863,184

단기금융상품
96,000
-
96,000

매출채권및기타채권
19,523,085
-
19,523,085

단기대여금
10,000
-
10,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
180,859
180,859

장기대여금
117,000
-
117,000

비유동기타채권
339,187
-
339,187

합 계
20,948,456
180,859
21,129,315

6.2 금융부채 범주별 장부금액

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타부채
합 계

매입채무및기타채무
7,749,071
-
-
7,749,071

단기차입금
11,458,009
-
-
11,458,009

장기차입금
2,544,000
-
-
2,544,000

전환사채
842,350
-
-
842,350

리스부채
-
-
339,532
339,532

파생상품부채
-
647,190
-
647,190

장기매입채무및기타채무
590,239
-
-
590,239

기타비유동금융부채
47,201
-
-
47,201

합 계
23,230,870
647,190
339,532
24,217,592

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타부채
합 계

매입채무및기타채무
10,147,229
-
-
10,147,229

단기차입금
17,936,499
-
-
17,936,499

장기차입금
1,795,440
-
-
1,795,440

사채
881,935
-
-
881,935

리스부채
-
-
203,173
203,173

파생상품부채
-
116,310
-
116,310

장기매입채무및기타채무
590,239
-
-
590,239

기타비유동금융부채
28,946
-
-
28,946

합 계
31,380,288
116,310
203,173
31,699,771

6.3 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정과목
당 기
전 기

당기손익-공정가치 금융부채
파생상품평가이익 및 거래이익
246,539
229,007

당기손익-공정가치 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
449
198

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
574
573

상각후원가측정 금융부채
외환차익 및 외화환산이익
1,435,784
334,124

상각후원가측정 금융자산
이자수익
38,658
8,404

외환차익 및 외화환산이익
5,059
-

금융수익 소계
1,727,063
572,306

당기손익-공정가치 금융부채
파생상품평가손실 및 거래손실
968,204
127,623

당기손익-공정가치 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
4,633
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
9,222

상각후원가측정 금융부채
이자비용
553,114
858,237

외환차손 및 외화환산손실
633,467
446,348

상각후원가측정 금융자산
매출채권처분손실
22,232
709

외환차손 및 외화환산손실
84,149
-

기타부채
이자비용
22,818
24,282

금융비용 소계
2,288,617
1,466,421

7

. 사용이 제한된 예금

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
거래처

당기말

전기말
사용제한내용

단기금융상품
수협은행
-
60,000
차입금 담보

보통예금
기업은행
-
23
인출제한

8. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

현금시재

4,168
3,405

보통예금

9,775,209
859,779

합 계
9,779,377
863,184

9. 당기손익-공정가치측정 금융자산

보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

비 고

당기말

전기말

장기금융상품
수익형 보험
59,749
180,859

채무증권
상환전환우선주
1,020,000
-

합 계

1,079,749
180,859

10. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권
15,977,706
(181,739)
15,795,967
19,873,350
(444,576)
19,428,774

미수금

572,200
(79,208)
492,992
197,656
(104,608)
93,048

미수수익
517
-
517
1,264
-
1,264

합 계
16,550,423
(260,947)
16,289,476
20,072,270
(549,184)
19,523,086

(2) 당기와 전기 중 매출채권 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

기초
444,576
302,469

대손상각(환입)
(147,887)
142,107

제각
(114,950)
-

기말
181,739
444,576

(3) 보고기간 종료일 현재 기대신용손실을 측정하기 위해 연체일을 기준으로 구분한 매출채권 내역과 각 구간별 대손설정률은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 천원)

구분
6개월 이하
6개월 초과 ~ 12개월 이하
12개월 초과 및 손상채권
합계

매출채권
15,749,683
182,302
45,665
15,977,650

기대손실률
0.38
41.53
100.00
1.14

대손충당금
60,367
75,707
45,665
181,739

<전기말>

(단위: 천원)

구분
6개월 이하
6개월 초과 ~ 12개월 이하
12개월 초과 및 손상채권
합계

매출채권
19,458,160
102,520
312,670
19,873,350

기대손실률
0.43
47.05
100.00
2.24

대손충당금
83,670
48,236
312,670
444,576

11. 파생금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

자 산

부 채

자 산

부 채

통화옵션

-
647,190
-
116,310

(2) 보고기간 종료일 현재 파생상품계약의 세부 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: USD, 천원)

계약처
계약일
만기일
외화매입액
계약환율
평가손익

국민은행
2020-05-19
2020-06-27~2021-05-18
USD 2,500,000
1,187.00
(246,878)

국민은행
2020-06-16
2020-07-27~2021-06-16
USD 4,500,000
1,177.00
(400,312)

합 계
USD 7,000,000

(647,190)

<전기말>
(단위: USD, 천원)

계약처
계약일
만기일
외화매입액
계약환율
평가손익

국민은행
2019-10-18
2020-01-29~2020-10-16
USD 8,000,000
1,157.00
(116,310)

합 계
USD 8,000,000

(116,310)

12. 기타유동자산

보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

선급금
258,757
366,167

선급비용
89,642
56,593

반환재고회수권
354,178
223,819

합 계
702,577
646,579

13. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

평가전금액
평가충당금
장부가액
평가전금액
평가충당금
장부가액

상 품
6,937,869
(337,712)
6,600,157
5,967,466
(430,553)
5,536,913

제 품
4,862,769
(960,037)
3,902,732
7,006,047
(1,451,139)
5,554,908

원재료
1,688,724
(238,886)
1,449,838
3,227,149
(341,159)
2,885,990

부재료
16,140
(2,044)
14,096
9,196
(2,957)
6,239

미착품
76,045
-
76,045
184,679
-
184,679

합 계
13,581,547
(1,538,679)
12,042,868
16,394,537
(2,225,808)
14,168,729

당기 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실(환입) (687,128)천원(전기: 806,225천원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.

14. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

토지

3,996,802
-
3,996,802
3,192,408
-
3,192,408

건물

7,892,984
(1,527,591)
6,365,393
7,067,138
(1,333,003)
5,734,135

시설장치

2,290,371
(1,789,814)
500,557
2,269,871
(1,637,699)
632,172

기계장치

5,583,819
(2,717,043)
2,866,776
4,983,819
(2,307,366)
2,676,453

차량운반구
145,859
(129,382)
16,477
136,359
(124,393)
11,966

공구와기구
176,159
(134,616)
41,543
176,159
(117,941)
58,218

비품
924,394
(709,999)
214,395
827,867
(653,030)
174,837

건설중인자산
135,340
-
135,340
-
-
-

합 계
21,145,728
(7,008,445)
14,137,283
18,653,621
(6,173,432)
12,480,189

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
대 체
기 말

토지

3,192,408
889,999
-
-
(85,605)
3,996,802

건물

5,734,135
-
-
(194,588)
825,846
6,365,393

시설장치

632,172
20,500
-
(152,115)
-
500,557

기계장치

2,676,453
600,000
-
(409,677)
-
2,866,776

차량운반구
11,966
9,500
-
(4,989)
-
16,477

공구와기구
58,218
-
-
(16,675)
-
41,543

비품
174,837
63,010
-
(56,969)
33,517
214,395

건설중인자산
-
1,173,230
-
-
(1,037,890)
135,340

합 계
12,480,189
2,756,239
-
(835,013)
(264,132)
14,137,283

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
대 체
기 말

토지

2,767,983
424,425
-
-
-
3,192,408

건물

4,430,944
1,486,105
-
(182,914)
-
5,734,135

시설장치

706,143
76,134
-
(150,105)
-
632,172

기계장치

2,781,344
271,500
-
(376,391)
-
2,676,453

차량운반구
16,480
-
-
(4,514)
-
11,966

공구와기구
56,866
17,488
-
(16,136)
-
58,218

비품
133,120
50,540
-
(56,823)
48,000
174,837

건설중인자산
48,000
-
-
-
(48,000)
-

합 계
10,940,880
2,326,192
-
(786,883)
-
12,480,189

(3) 당기와 전기 중 계정과목별 유형자산 상각내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

매출원가
632,159
587,643

판매비와관리비 등
202,854
199,240

합 계
835,013
786,883

(4) 당사는 유형자산 및 재고자산에 대한 재산종합보험(부보금액:

10,650

백만원)을 삼성화재해상보험 주식회사에 가입하고 있습니다.

(5) 보고기간말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공하고 있으며, 담보로 제공된 유형자산의 세부내역은 주석
35
를 참조하시기 바랍니다.

15. 투자부동산

(1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

취득가액
상각누계액
장부가액

토지
132,110
-
132,110

건물
132,022
(825)
131,197

합 계
264,132
(825)
263,307

(2) 당기 중 투자부동산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
대 체
기 말

토지

-
132,110
-
-
-
132,110

건물

-
132,022
-
(825)
-
131,197

합 계
-
264,132
-
(825)
-
263,307

16. 리스

(1) 보고기간 종료일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

건물
25,513
(4,252)
21,261
49,469
(28,857)
20,612

차량운반구
408,762
(94,412)
314,350
386,208
(214,185)
172,023

합 계
434,275
(98,664)
335,611
435,677
(243,042)
192,635

(2) 당기와 전기 중 사용권자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
상 각
해 지
기 말

사용권자산
192,635
297,778
(138,169)
(16,633)
335,611

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
상 각
해 지
기 말

사용권자산
553,429
79,008
(143,130)
(296,672)
192,635

(3) 당기와 전기 중 리스부채 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
이자비용
이자지급
리스료지급
해 지
기 말

리스부채
203,173
285,958
22,818
(22,818)
(130,993)
(18,606)
339,532

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
이자비용
이자지급
리스료지급
해 지
기 말

리스부채
542,330
75,624
24,282
(24,282)
(133,002)
(281,779)
203,173

(4) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

최소리스료
최소리스료의
현재가치
최소리스료
최소리스료의
현재가치

1년 이내
137,318
132,198
146,500
140,553

1년 초과 5년 이내
246,450
207,334
73,122
62,620

합 계
383,768
339,532
219,622
203,173

(5) 당기와 전기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

사용권자산의 감가상각비
(138,169)
(143,130)

리스부채의 이자비용
(22,818)
(24,282)

리스료 - 소액 기초자산 리스
(33,694)
(33,037)

리스해지이익
2,737
12,317

손익계산서에 인식된 총 금액
(191,944)
(188,132)

17. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

취득원가

상각/손상누계

장부금액

취득원가

상각/손상누계

장부금액

회원권
408,800
-
408,800
408,800
-

408,800

특허권
26,583
(26,583)
-

26,583

(26,583)

-

소프트웨어
188,015
(187,880)
135

188,015

(185,069)

2,946

합 계
623,398
(214,463)
408,935
623,398
(211,652)
411,746

(2) 당기와 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
처 분
기 말

회원권
408,800
-
-
-
408,800

소프트웨어
2,946
-
(2,811)
-
135

합 계

411,746
-
(2,811)
-
408,935

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
처 분
기 말

회원권
489,800
-
-
(81,000)
408,800

특허권
17,014
-
(17,014)
-
-

소프트웨어
8,507
-
(5,561)
-
2,946

합 계

515,321
-
(22,575)
(81,000)
411,746

(3) 당기와 전기 중 계정과목별 무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비입니다.

(4) 당기와 전기 중 경상시험비로 인식한 금액은 각각 830,105천원, 781,788천원이며 전부 판매비와관리비로 인식하였습니다.

18. 관계기업투자자

산

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
장부금액

에니솔루션(주)
1,200,000
39.47
600,000
600,000

(2) 관계기업투자주식의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
당기총포괄손익

에니솔루션
(주)

2,460,683
983,017
-
(72,333)
(72,333)

(3) 관계기업투자주식 간주취득일이 2020년 12월 31일로 당기 중 관계기업투자주식의 변동 내역은 없습니다.

19. 비유동기타채권

보고기간 종료일 현재 비유동기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

보증금
332,809
338,520

기타보증금
666
666

합 계
333,475
339,186

20. 매입채무및기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
5,903,006
-
9,060,261
-

미지급금
1,793,873
590,239
1,033,238
590,239

미지급비용
52,192
-
53,730
-

합 계
7,749,071
590,239
10,147,229
590,239

21. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처

종류

이자율(%)

당기말

전기말

국민은행
Usance
Libor+3.14
254,592
229,708

외화대출
Libor+1.99
846,780
688,607

중소기업은행
운전자금대출
시장금리+2.108(고정)
 KORIBOR 3M+1.28
 3M 수은채 유통수익률+1.4
3,500,000
3,200,000

Usance
Libor+2.90
386,179
1,167,786

외화대출
Libor+1.88
779,204
1,066,488

매출채권 할인
3.24~3.33
-
2,508,913

하나은행
Usance
Libor+0.60
3,438,943
2,677,304

운전자금대출
금융채6M+1.898
640,000
1,610,000

외화대출
Libor+2.30
1,612,311
3,416,343

매출채권 할인
-
-
180,237

수협은행
외화대출
-
-
1,108,805

신한은행
매출채권 할인
-
-
33,688

우리은행
매출채권 할인
-
-
48,620

합 계
11,458,009
17,936,499

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처

종류

이자율(%)

당기말

전기말

중소기업은행
시설자금대출
1.712 고정
1,100,000
207,440

하나은행
시설자금대출
3M CD+0.38
450,000
450,000

금융채6M+1.43
994,000
1,138,000

소 계
2,544,000
1,795,440

차감: 유동성 대체
(594,000)
(801,440)

차감 계
1,950,000
994,000

(3) 상기 차입금과 관련하여 당사의 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석
35
참조).

(4) 전체가 제거되지 않은 금융자산

당사는 당기 및 전기 중 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인했습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 당사가 은행에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리했습니다

. 당기말 현재 당사가 금융기관에 매출채권을 양도하고 현금을 수령하였으나 미결제된 금액은 없습니다.

(5) 전체가 제거된 양도 금융자산

당사는 매출채권을 당기에 13,028,079천원을 양도하고 위험과 보상의 대부분을 이전하여 매출채권을 양도일에 재무제표에서 제거하고 처분손실을 22,232천원을 인식했습니다.

22. 사채 및 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당기말
전기말

제5회 무보증 사모사채(*)
2018-09-29
2020-09-20
4.05
-
881,935

소 계
-
881,935

차감 : 유동성 대체
-
(881,935)

차감 후
-
-

(*)상기 사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모사채

인수기관
교보증권(주)

사채권의 분할
본 사채권은 무기명식 이권부에 한하며 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

기타 약정사항 등
회생절차 개시신청, 기촉법상 워크아웃 또는 자율협약 신청 및 다른 사채 기한의 이익 상실 등

(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
990,000

전환권조정
(147,650)

합 계
842,350

(*)상기 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
990,000,000원

발행일
2018-09-14
만기일
2023-09-14

표면이자율
0.00
만기보장수익률
0.00

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,

주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2018년 10월 14일부터 2023년 9월 13일까지

인수인
대신증권 주식회사 990,000,000원

23. 기타유동부채

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

예수금
50,753
45,877

24. 종업원급여

(1) 당기와 전기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각
481,196
천원, 445,774천원입니다.

(2) 회사는 장기근속자에 대해 현금 및 포상휴가를 지급하고 있습니다. 당사는 이러한 부담액에 대하여 보험수리적 가정을 적용하여 기타장기종업원급여부채로 인식하고 있습니다. 보고기간말 현재 기타장기종업원급여부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기타장기종업원급여부채
153,682
144,429

25. 법인세 비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 주요 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

당기 법인세부담액

923,639
895,758

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
77,652
(176,283)

법인세비용

1,001,291
719,475

(2) 당기와 전기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

법인세비용차감전순손익

(2,315,219)
4,627,257

적용세율에 따른 세부담액(*)
(531,348)
995,997

조정사항

1,532,639
(276,522)

비과세수익
-
-

비공제비용
1,960,296
61,993

세액공제/감면
(378,272)
(338,515)

기타(세율차이 등)
(49,385)
-

법인세비용

1,001,291
719,475

유효세율
-
15.5

(*) 당기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 않았습니다.

(3) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기 초

합병 증가

당기손익반영

기 말

대손충당금
94,811
-
(58,569)
36,242

개발비
94,023
-
(23,506)
70,517

미수수익
(278)
(14,972)
15,136
(114)

연월차수당
26,445
-
2,864
29,309

미지급금
129,853
-
-
129,853

파생상품
25,588
-
116,794
142,382

투자자산
4,322
-
(4,428)
(106)

리스
2,420
-
1,532
3,952

기타장기종업원급여부채
31,774
-
2,036
33,810

재고자산
489,678
-
(151,168)
338,510

반품충당부채
15,857
-
512
16,369

장기대여금
-
-
5,900
5,900

전환사채
-
(63,657)
31,174
(32,483)

기타
-
15,928
(15,928)
-

합 계
914,493
(62,701)
(77,651)
774,141

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
당기손익반영

기 말

국고보조금
1,057
(1,057)
-

대손충당금
73,835
20,976
94,811

개발비
117,528
(23,505)
94,023

미수수익
(126)
(152)
(278)

연월차수당
23,248
3,197
26,445

미지급금
129,853
-
129,853

파생상품
19,232
6,356
25,588

투자자산
16,308
(11,986)
4,322

회원권
27,367
(27,367)
-

매출채권
(5,264)
5,264
-

리스
2,764
(344)
2,420

기타장기종업원급여부채
31,992
(218)
31,774

사채
(4,084)
4,084
-

재고자산
312,309
177,369
489,678

반품충당부채
10,877
4,980
15,857

기타
(18,687)
18,687
-

합 계
738,209
176,284
914,493

26. 자본금
과 자본잉여금

(1) 자본금

1) 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000 주
400,000 주

발행한 주식의 총수

38,538,019
주

165,000 주

1주당 액면금액
100 원
10,000 원

보통주자본금
3,853,802
1,650,000

전기의 자본구조는 법률상 취득자인 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다.

2) 자본금의 변동내용

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

기 초
3,298,664
3,298,664

유상증자
54,138
-

합 병
501,000
-

기 말
3,853,802
3,298,664

(2) 자본잉여금

보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

주식발행초과금
9,036,684
-

기타자본잉여금
1,163,263
(1,648,664)

전환권대가
6,366,262
-

자기주식
(129)
-

합 계
16,566,080

(1,648,664)

27. 이익잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 이익잉여금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

미처분이익잉여금
11,810,162
15,126,673

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

기초 금액
15,126,673
11,218,891

당기순이익(손실)
(3,316,511)
3,907,782

기말 금액
11,810,162
15,126,673

(3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 3(당)기
2020년 01월 01일부터
제 2(전)기
2019년 01월 01일부터

2020년 12월 31일까지
2019년 12월 31일까지

처분예정일
2021년 03월 31일
처분확정일
2020년 3월 31일

주식회사 국전약품

(단위: 천원)

구 분
제 3(당)기
제 2(전)기

I. 미처분이익잉여금
11,810,162
15,126,673

1. 전기이월미처분이익잉여금
15,126,673
11,218,891

2. 당기순이익(손실)
(3,316,511)
3,907,782

II. 임의적립금등 이입액
-
-

합 계
11,810,162
15,126,673

III. 이익잉여금 처분액
-
-

IV. 차기이월미처분이익잉여금
11,810,162
15,126,673

28. 영업부문 정보 및 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당기와 전기의 영업수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

재화의 판매로 인한 수익
79,501,809
72,660,581

용역제공으로 인한 수익
1,121,267
756,687

합 계
80,623,076
73,417,268

(2) 수익의 구분

당사는 한 시점에 수익을 인식하고 있으며, 용역제공으로 인한 수익은 대리인으로서 순액으로 인식하고 있습니다. 당사는 국내에 소재하고 있으며, 지역적으로는 대한민국에서 대부분의 수익이 발생합니다.

(3) 주요 외부고객

당기와 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객 및 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출처
당 기
전 기

대원제약
9,461,983
7,752,510

명문제약
8,252,143
7,362,922

동구바이오제약
7,055,302
9,295,210

합 계
24,769,428
24,410,642

(4) 보고기간말 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무와 관련하여 계약부채로 인식한 금액과 당기 및 전기 기초의 계약부채에 대해 인식한 수익금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

반품계약부채
428,580
295,899

계약선수금
213,379
304,118

합 계
641,959
600,017

기초 계약선수금에 대해 인식한 수익금액
304,118
433,241

회사는 당기말 계약부채 금액인 213,379천원은 차기에 전부 수익인식될 것으로 예상하고 있습니다.

29. 판매비와 관리비

당기와 전기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

인건비
4,425,438
3,159,570

복리후생비
384,378
380,255

여비교통비
37,565
208,279

접대비
292,884
340,284

견본품비
165,685
186,966

지급수수료
1,655,717
1,248,296

감가상각비
183,792
173,473

사용권자산상각비
116,565
125,525

무형자산상각비
2,811
22,575

대손상각비(환입)
(147,887)
209,120

경상시험비
830,105
781,788

기타
780,904
426,871

합 계
8,727,957
7,263,002

30. 비용의 성격별 분류

당기와 전기 중 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

재고자산의 변동
2,125,860
(3,559,436)

원부재료의 매입
12,675,978
15,569,946

상품의 매입
47,171,687
43,386,740

인건비
7,580,097
6,406,651

복리후생비
693,465
674,876

여비교통비
45,237
236,330

접대비
303,418
346,830

전력비
210,453
214,384

견본품비
165,685
186,966

소모품비
638,447
655,813

지급수수료
2,127,652
1,697,198

감가상각비
835,013
786,884

투자부동산상각비
825
-

사용권자산상각비
138,169
143,130

무형자산상각비
2,811
22,575

대손상각비(환입)
(147,887)
209,120

수선비
288,801
208,619

기타
(23,115)
582,383

영업비용의 합계(*1)
74,832,596
67,769,009

(*1) 매출원가와 판매비와 관리비의 합계입니다.

31. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당기와 전기의 기타영업외수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 기

전 기

외환차익
110,162
266,172

외화환산이익
50,717
63,018

무형자산처분이익
-
2,636

리스해지이익
2,737
12,317

잡이익
56,760
77,346

합 계

220,376
421,489

(2) 당기와 전기의 기타영업외비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 기

전 기

외환차손
122,908
456,467

외화환산손실
17,188
8,526

기타의대손상각비(환입)
(30,635)
-

기부금
44,300
55,416

합병비용
7,596,470
-

잡손실
14,290
27,968

합 계

7,764,521
548,376

32. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기와 전기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 기

전 기

이자수익
38,658
8,404

외환차익
1,226,096
178,075

외화환산이익
214,747
156,049

파생상품거래이익
246,539
229,007

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
574
573

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
449
198

합 계

1,727,063
572,307

(2) 당기와 전기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 기

전 기

이자비용
575,932
882,519

외환차손
716,943
446,029

외화환산손실
673
319

매출채권처분손실
22,232
709

파생상품거래손실
321,014
11,313

파생상품평가손실
647,190
116,310

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
4,633
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
9,222

합 계
2,288,617
1,466,421

33. 주당이익

(1) 당기와 전기의 기본주당이익은 다음과 같이 계산되었습니다.

구 분

당 기

전 기

보통주 당기순이익(손실)

(
3,316,510,780
) 원

3,907,782,199 원

가중평균 유통보통주식수
33,287,665주
32,986,639 주

주당이익(손실)
(100) 원
118 원

(2) 전기의 희석주당이익은 다음과 같이 계산되었습니다.

당기는 희석효과가 발생하지 않아 희석주당이익을 산정하지 않았습니다.

구 분

전 기

보통주 당기순이익
3,907,782,199 원

전환사채 이자비용 조정
34,443,770 원

조정 후 당기순이익
3,942,225,969 원

가중평균 유통보통주식수(*1)
32,986,639 주

잠재적 유통보통주식수(*1)
1,225,504 주

잠재적보통주 고려 후 유통보통주식 수
34,212,143 주

희석주당이익
115 원

(*1) 전기의 주식수는 합병에 따른 비율을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다.

34. 특수관계자 등

(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

특수관계자의 명칭

관계기업
에니솔루션 주식회사

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분

거래내용

당 기

전 기

에니솔루션
지분투자
600,000
-

케이제이홀딩스
임차료 및 
유형자산 매입
-
1,372,500

합 계
600,000
1,372,500

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

<채권>
(단위 : 천원)

구 분

당기말
전기말

대여금
대여금

임원
137,800
50,000

<채무>
(단위: 천원)

구 분
계정과목
당기말
전기말

대표이사
기타비유동금융부채
590,239
590,239

(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위 : 천원)

구 분
계정과목
기 초
대 여
회 수
기 말

임원
대여금
50,000
87,800
-
137,800

<전기>
(단위 : 천원)

구 분
계정과목
기 초
대 여
회 수
기 말

대표이사
대여금
155,162
-
(155,162)
-

임원
대여금
50,000
-
-
50,000

(5) 지급보증 및 담보제공

당사의 금융기관 대출 및 약정사항과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고있습니다. 해당 지급보증의 자세한 내용은 주석
35
를 참고하시기 바랍니다.

(6) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 기

전 기

급여(*1)

1,498,864
1,428,693

퇴직 급여

148,548
162,465

합 계

1,647,412
1,591,158

(*1) 기타장기종업원급여부채 인식으로 인한 경영진 관련 비용이 포함되어 있습니다.

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.

35. 우발채무 및 약정사항

(1) 당기말 현재 차입금과
관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정액
대출금액
담보권자

토지 및 건물
10,625,502
3,624,000
2,084,000
하나은행

USD 3,600,000
USD 4,642,697

9,120,000
4,300,000
중소기업은행

기계장치
2,866,776
288,000

특허권
-
360,000
300,000

(2) 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내용은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

제공자
보증내역
보증금액
제공처

서울보증보험(주)
계약이행보증
8,000

(주)삼천리

국민은행
수입신용장 개설
USD 294,500
수입거래처

중소기업은행
수입신용장 개설
USD 734,488
수입거래처

하나은행
수입신용장 개설
USD 3,970,725
수입거래처

대표이사
대출 및 한도약정
USD 1,316,700
(주)국민은행

대출 및 한도약정
USD 3,240,000
중소기업은행

14,400,470

대출 및 한도약정
USD 6,000,000
하나은행

3,914,400

한도약정
USD 1,200,000
수협은행

리스차량 연대보증
22,905
KB캐피탈

(3) 당기말 현재 당사의 금융기관 한도 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행잔액

(주)국민은행
내국수입유산스
USD 400,000
USD 294,500

외화대출
USD 797,000
USD 778,290

중소기업은행
L/C USANCE
USD 1,300,000
USD 734,488

시설자금대출
1,100,000
1,100,000

운전자금대출
3,500,000
3,500,000

원화파생상품 관련 보증
USD 400,000
-

외화운전자금대출
USD 1,000,000
USD 716,180

팩토링채권대출
4,800,000
-

상업어음할인
5,000,000
-

(주)수협은행
외화운전자금대출
USD 1,000,000
-

(주)하나은행
L/C USANCE
USD 4,000,000
USD 3,970,725

일람불(AT SIGHT)
USD 55,862
USD 55,862

외화운전자금대출
USD 3,000,000
USD 1,481,904

시설자금대출
1,720,000
1,444,000

운전자금대출
1,800,000
640,000

매출채권담보대출
1,950,000
-

상업어음할인
1,000,000
-

(주)신한은행
매출채권담보대출
2,800,000
-

우리은행
매출채권담보대출
800,000
-

(4) 당기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

36. 현금흐름표

(1) 당기와 전기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분

당 기
전 기

매출채권 제각
114,950
-

장기차입금의 유동성 대체
144,000
801,440

사채의 유동성 대체
-
871,436

사용권 자산 대체
297,777
75,624

건설중인자산 대체
1,037,890
48,000

단기차입금과 전환사채 대체
-
1,800,000

유형자산과 미지급금 대체
23,895
45,400

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

<당기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
재무현금흐름
비현금거래
기 말

신규 등
환산손익
상각 등
합병

단기차입금
17,936,499
(6,264,442)
-
(214,048)
-
-
11,458,009

장기차입금
1,795,440
748,560
-
-
-
-
2,544,000

전환사채
-
-
-
-
-
842,350
842,350

사채
881,935
(890,000)

-
8,065
-
-

리스부채
203,173
(130,992)
267,351
-
-
-
339,532

합 계
20,817,047
(6,536,874)
267,351
(214,048)
8,065
842,350
15,183,891

<전기>
(단위 : 천원)

구 분
기 초
재무현금흐름
비현금거래
기 말

신규 등
환산손익
상각 등
대환

단기차입금
13,596,234
2,695,996
-
(155,731)
-
1,800,000
17,936,499

장기차입금
1,604,140
191,300
-
-
-
-
1,795,440

전환사채
2,000,000
(200,000)
-
-
-
(1,800,000)
-

사채
871,436
-
-
-
10,499
-
881,935

리스부채
542,330
(133,002)
(206,155)
-
-
-
203,173

합 계
18,614,140
2,554,294
(206,155)
(155,731)
10,499
-
20,817,047

37. 합병

당사는 사업확장을 위한 투자자금 확보 및 장기자금 조달능력 증대, 신약 개발을 위한 투자 재원의 확보를 위하여 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(이하 '기업인수목적주식회사')와 2020년 6월 23일 이사회 결의, 2020년 11월 12일 합병 승인 주주총회를 거쳐 2020년 12월 15일에 합병등기를 하였습니다.

합병회사와의 합병계약 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
합병회사
피합병회사

법인명
대신밸런스제6호기업인수목적(주)
(주)국전약품

대표이사
장우철
홍종호

본점소재지
서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
경기도 안양시 동안구 학의로 282, 1516호(관양동, 금강펜테리움)

(1) 합병 회사의 개요
합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다.

(2) 합병비율
기업인수목적주식회사가 당사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
2,050원(액면가액 100원)과 409,834원(액면가액 10,000원)
으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율은
1 : 199.9190244
로 산정되었습니다.

(3) 합병회계처리 및 합병비용
법률적으로 기업인수목적주식회사를 합병회사로 하여 당사는 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 기업인수목적주식회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다.

따라서 당사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 기업인수목적주식회사의 순자산을 공정가치로 평가한 후 인수하는 회계처리를 하였으며, 합병 과정에서 인수한 순자산공정가치와 지급한 대가와의 차액을 당기비용으로 처리하였습니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다.

다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.

당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

한편, 당사의 재무제표는 주식회사 국전약품이 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 주식회사 국전약품의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 기업인수목적주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표의 자본금과 주식발행초과금은 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.

당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
금 액

주식의 발행가액(합병 이사회결의일인 2020년 6월 기준 평가)
10,320

인수한 순자산의 공정가치(합병 이사회결의일 2020년 6월 기준 평가)
8,228

보상원가
2,091

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(*1)
341

합병이사회결의일과 합병일 사이의 전환사채 공정가치변동액
5,163,

합병비용
7,596,470

(*1) 상장을 위하여 자문 금융기관 등에 지급된 직접비용입니다.

합병일인 2020년 12월 15일을 기준으로 인식한 기업인수목적주식회사의 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산 등
10,158,572

전환사채
(842,350)

전환사채(전환권대가)
(6,366,262)

인수한 순자산의 공정가치
(합병일인 2020년 12월 15일 기준 평가)
2,949,960

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용상의 유의점

재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 "5. 재무제표 주석 중 2. 중요한 회계정책"을 참조하시기 바랍니다.

나. 손실충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 손실충당금 설정내역 

(단위: 백만원, %)

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권
15,977,706
(181,739)
15,795,967
19,873,350
(444,576)
19,428,774

미수금

572,200
(79,208)
492,992
197,656
(104,608)
93,048

미수수익
517
-
517
1,264
-
1,264

합 계
16,550,423
(260,947)
16,289,476
20,072,270
(549,184)
19,523,086

(2) 손실충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

기초
444,576
302,469

대손상각(환입)
(147,887)
142,107

제각
(114,950)
-

기말
181,739
444,576

(3) 매출채권관련 손실충당금 설정방침

회사는 당기말 현재의 매출채권과 부도어음의 잔액에 대하여 개별 분석 및 연령 분석에 의한 장래의 대손가능성을 추정하여 손실충당금을 설정하고 있습니다.

1) 대손처리기준
 ①회수불능채권 : 세법상 필요한 구비서류를 첨부하여 대손처리.
 ②외상매출금 : 부도로 인한 외상매출금 채권소멸시효 완성 거래처 대손처리.
 ③부도어음 : 6개월 경과 부도어음 회수불가능 확인시 대손처리.
 ④대손발생시 손실충당금과 상계하고 손실충당금 부족시 대손상각으로 처리.

2) 대손설정

① 당사의 외상매출금에 대한 손실충당금 설정 방침은 다음과 같습니다.

구분
설정율

6개월 이하
0.38

6개월 초과 ~ 12개월 이하
41.53

12개월 초과
100.00

② 부도어음은 담보설정분 이외에는 전액 손실충당금으로 설정하였습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 외상매출금잔액 현황

(단위: 백만원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
15,750
182
46
-
15,978

특수관계자
-
-
-
-
-

계
15,750
182
46
-
15,978

구성비율
98.57
1.14
0.29
-
100.00

다. 재고자산의 현황
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
제3기
제2기
제1기
비고

원료의약품
상품
6,600
5,537
3,646
-

제품
3,903
5,555
3,043
-

원재료
1,450
2,886
3,237

부재료
14
6
8

재공품
0
0
53
-

미착품
76
185
622
-

합 계
합 계
12,043
14,169
10,609
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
20.83
28.37
25.36
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.04회
4.88회
6.02회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량과 금액을 계산하고 회계연도말에 실지재고조사에 의하여 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시기가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.

또한 재고자산의 제조, 매입 또는 건설에 장기간이 소요되는 경우에 당해자산의 제작등에 사용된 차입금에 대하여 당해 자산의 제조 또는 취득완료시까지 발생된 이자비용과 기타 이와 유사한 금융비용등은 당해자산의 취득원가에 산입하고 있으며, 당기 및 전기 중 재고자산에 계상된 금융비용은 없습니다.

(3) 실사일시 
당사는 제3기 재무제표를 작성함에 있어서 2020.12.24 공장가동 종료시를 기준으로 공인회계사(외부감사인 : 서우회계법인) 입회하에 2020.12.24 재고자산 실사를 실시하였습니다.

□ 실사일자
- 제3기 재고실사: 2020.12.24 (2020.12.24 공장가동 종료시 기준)

□ 실사방법
- 공인회계사(외부감사인 : 서우회계법인) 입회하에 재고자산 실사 실시

(4) 장기체화재고 등 현황

[단위 : 백만원]

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액

제품
4,863
4,863
(960)
3,903

라. 공정가치 등 

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.
만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

한편, 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격
- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

당기말 현재 당사에 공정가치로 측정하는 금융상품은 없습니다.

* 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
9,779,377
(*1)
863,184
(*1)

장단기금융상품
180,000
(*1)
96,000
(*1)

매출채권및기타채권
16,289,476
(*1)
19,523,085
(*1)

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,079,749
(*1)
180,859
(*1)

기타금융자산
1,209,116
(*1)
466,187
(*1)

소계
28,537,718

21,129,315

금융부채

매입채무및기타채무
8,339,310
(*1)
10,737,469
(*1)

리스부채
339,532
(*3)
203,173
(*3)

차입금
14,002,009
(*1)
19,731,939
(*1)

사채
-
(*1)
881,935
(*1)

전환사채
842,350
(*1)
-
(*1)

파생상품부채
647,190
(*1)
116,310
(*1)

기타금융부채
47,200
(*1)
28,946
(*1)

소계
24,217,591

31,699,772

(*1)
장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(*2)
출자금으로 평가로 인한 투자주식가액의 변동이 중요하지 않고, 제한된 상황으로인해 공정가치의대용치로 원가를 사용하였습니다.

(*3)
리스부채금액으로 기업회계기준서 1107호(금융상품 공시) 문단29에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)국전약품
회사채
사모
2018년 09월 14일
990
0.00
-
2023년 09월 14일
미상환
대신증권㈜

합 계
-
-
-
990
0.00
-
-
미상환
대신증권㈜

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000

합계
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
서우회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제2기(전기)
서우회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제1기(전전기)
서우회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
서우회계법인
재무제표 검토,감사
9,000만원
729
9,000만원
729

제2기(전기)
서우회계법인
재무제표 검토,감사
1,000만원
72
1,000만원
72

제1기(전전기)
서우회계법인
재무제표 검토,감사
600만원
68
600만원
68

※전기, 전전기는 합병법인(대신밸런스6호기업인수목적 주식회사)의 감사 내역입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 11월 26일
회사측: 감사 1인
감사인측: 업무수행이사 외 1인
대면회의
유의적 위험 및 주요 감사사항에 대한 감사수행계획 등

2
2021년 02월 19일
회사측: 감사 1인
감사인측: 업무수행이사 외 1인
대면회의
주요 감사사항에 대한 감사 결과 등

5. 종속회사 감사의견
당기 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

6. 내부회계관리제도
내부회계관리자는 2020년 12월 31일로 종료하는 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, 평가 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 독립된 감사인은 회사의 2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 검토 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수

당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 작성일 현재 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2인, 사외이사 2인 및 1명의 비상근감사로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

[이사회 구성현황]

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
1
0

주) 주식회사 국전약품은(피합병법인) 2020년 12월 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사(합병법인)과 합병하였습니다. 기업인수목적회사(합병법인)의 서만규 사외이사가 사임하였고 최선규, 김윤철 사외이사가 신규선임되었습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

나. 이사회의 주요활동내역 및 사외이사의 주요활동 내역
 1) 합병법인의 3개년 이사회 의사록 (舊대신밸런스6호기업인수목적 주식회사)

회차

개최일자

의 안 내 용

(주)국전약품
대신밸런스6호기업인수목적 주식회사

사내이사

사외이사

대표이사
사외이사
기타비상무이사

홍종호
(출석률: 100%)

이종학
(출석률: 100%)

김학선
(출석률: 100%)
최선규
(출석률: 100%)

김윤철
(출석률: 100%)

장우철
(출석률: 100%)
서만규
(출석률: 100%)
고재욱
(출석률: 100%)

1
2020.02.03
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
해당사항 없음
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.17
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성

3
2020.06.23
- 합병계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

4
2020.09.08
- 합병 변경계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

5
2020.09.10
1. 임시주주총회 소집의 건
- 합병승인 결의의 건
- 정관 변경의 건
- 이사 및 감사 선임의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

6
2020.10.13
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

7
2020.10.23
- 합병 변경계약 체결의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

주1)
찬성
찬성
찬성

8
2020.10.23
- 임시주주총회 소집변경의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

주1)
찬성
찬성
찬성

9
2020.10.26
- 합병 변경계약 체결의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

주1)
찬성
찬성
찬성

10
2020.10.27
- 임시주주총회 소집변경의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

주1)
찬성
찬성
찬성

11

2020-11-10

- 투자 계약 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

주2)
해당사항 없음

12
2020-11-17
- 투자 계약 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

13
2020-12-08
- 투자 계약 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

24
2020-12-15
- 합병 경과 보고 및 공고의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

25
2020-12-21
- 흡수합병에 따른 소명 기업의 담보 제공을 포함한 금융 채무 및 채권 인수 전환 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

26

2021-02-16

- 감사전 재무제표 결산 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

27

2021-03-12

- 신용장 증액 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

28

2021-03-16

- 정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

29

2021-03-19

- 투자 계약 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

30

2020-03-23

제3기 결산 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

31
2020-03-30
- 투자 계약 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주1) 국전약품은 2020년 11월 12일 임시주주총회 전까지 최선규 사외이사는 1명이었습니다.
주2) 김윤철 사외이사는 2020년 11월 12일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회

-
당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(가) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영 여부
-
당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

(나) 각 이사에 대한 사항

직 명
(상근여부)
등기여부
성 명
선임배경
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의
거래
최대주주또는
주요주주와의관계

대표이사 사장(상근)
등기임원
홍종호
업무능력
이사회
사장
없음
본인

사내이사(상근)
등기임원
이종학
업무능력
이사회
상무
(사업 총괄)
없음
관계없음

사내이사(상근)
등기임원
김학선
업무능력
이사회
이사
(공장 총괄)
없음
관계없음

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
-
당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사회이사는 오랜 경력을 지닌 전문가로서 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있습니다. 
필요시 관련 교육을 실시하겠습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사기구 관련 사항

1) 감사기구 설치여부, 구성방법 등

구 분
내 용

감사위원회
설치여부
부

감사의
권한과 책임

정관규정. 제49조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

운영방안

정관규정. 제46조(감사의 수), 제47 (감사의 선임)
회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

인원수
1명

상근여부
상근

2) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

박경호

91.02 고려대학교 경제학과 졸업

90.12~92.02 엘지신용카드 소비자금융 업무

95.02~96.09 팬코 기획실 대리

96.10~15.03 동부팜한농 경영관리 및 기획담당 상무

15.03~19.02 경동 신사업담당 이사

19.03~현재 경동 경영고문

19.12~현재 국전약품 감사

2020년 11월 12일 
임시주총에서 선임

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사는 오랜 경력을 지닌 전문가로서 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 정관 제32조(이사의 선임)에 의거, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서작성기준일 현재 정관상 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 공시대상기간동안 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부

당사는 공시대상기간동안 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

홍종호
대표이사
보통주
21,008,290
54.51
21,008,290
54.51
-

홍종훈
弟
보통주
5,774,261
14.98
5,774,261
14.98
-

홍종학
弟
보통주
3,583,348
9.3
3,583,348
9.3
-

심순선
母
보통주
761,891
1.98
761,891
1.98
-

계
보통주
31,127,790
80.77
31,127,790
80.77
-

-
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력

홍종호

남
1971년 12월

대표이사

등기임원
상근

대표이사

99.02 성균관대학교 무역학과 졸업

12.02 서강대학교 대학원 경영학 석사 졸업

97.12~현재 국전약품 대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 09월 11일

수성자산운용(주)

500,000

98.04

설립당시 최대주주

-

2018년 10월 25일

엔브이씨파트너스(주)

500,000

98.04

지분 양수도에 따른 최대주주 변경

-

2018년 12월 19일

엔브이씨파트너스(주)

500,000

9.98
-
-

2020년 11월 12일
홍종호
21,008,290
54.51
합병으로 인한 최대주주
-

주식 소유현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
홍종호
21,008,290
54.51
-

홍종훈
5,774,261
14.98
-

홍종학
3,583,348
9.3
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
3,334
3,341
99.8
5,781,991
38,538,019
15.0
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍종호

남
1971년 12월

대표이사

등기임원
상근

대표이사

99.02 성균관대학교 무역학과 졸업

12.02 서강대학교 대학원 경영학 석사 졸업

97.12~현재 국전약품 대표이사

21,008,290
-
본인
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

이종학

남
1971년 10월

상무이사

등기임원
상근

총괄사업본부장

97.02 연세대학교 임상병리학과 졸업

00.02 연세대학교 임상병리학과 석사

00.08~04.03 한스바이오메드 연구소 선임연구원

04.04~05.01 켐온 마케팅

05.01~10.03 휴먼팜 사업개발부 임원

10.04~현재 국전약품 총괄사업본부 임원

17.08 동국대학교 MBA

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

김학선

남
1971년 09월

이사

등기임원
상근

향남공장장

96.02 순천대학교 응용 생물학과

01.02 Lake Jackson Brozosport Chemical Technology

01.04~14.03 동방FTL 품질총괄 팀장

14.03~현재 국전약품 향남공장장

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

최선규

남
1953년 09월

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

74.03~81.02 고려대학교 경제학과 졸업

90.09~92.07 미시간주립대 대학원 졸업(경제학 석사)

81.03~06.11 대한상공회의소 정보화사업본부장

06.12~08.04 대한상공회의소 상의역

08.04~13.08 전국 초중고교 경제교육강사

09.03~11.03 한일네트웍스㈜ 사외이사

15.03~18.03 몽골상공회의소 자문관

20.05~현재 국전약품 사외이사

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

김윤철
남
1958년 08월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
77.03 ~ 81. 02 서울대학교 화학교육 졸업
 82.03. ~ 84. 02 KAIST 유기화학 석사
87.09 ~ 91.02. KAIST 유기합성 박사
84. 4. ~ 97. 12. 코오롱(그룹중앙연구소)책임연구원
98. 1. ~ 03. 12 코오롱(중앙기술원)상무(화학연구소장)
04. 1. ~ 05. 10. 코오롱(피앤에스) 대표이사
05. 11. ~ 10. 10. 동부(동부기술원) 상무
10. 11. ~ 14. 9. 동부 (동부팜한농) 상무
12. 7. ~ 14. 10 동부 (동부팜피에프아이) 대표이사
15. 1 ~ 현재 성균관대학교 교수
-
-
--
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

박경호

남
1965년 10월

감사

등기임원
비상근

감사

91.02 고려대학교 경제학과 졸업

90.12~92.02 엘지신용카드 소비자금융 업무

95.02~96.09 팬코 기획실 대리

96.10~15.03 동부팜한농 경영관리 및 기획담당 상무

15.03~19.02 경동 신사업담당 이사

19.03~현재 경동 경영고문

19.12~현재 국전약품 감사

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

홍종훈

남
1972년 12월

이사

미등기임원
상근

경영전략본부장

95.09~현재 국전약품 경영전략본부 임원

15.03~19.02 고려사이버대학교 경영학과 졸업

5,774,261
-
弟
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

홍종학

남
1974년 10월

이사

미등기임원
상근

소재사업본부장

03.02 경희대 식품공학 졸업

03.01~06.11 휴먼팜

06.11~현재 국전약품 전자소재부문 임원

3,583,348
-
弟
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

김동운

남
1970년 06월

이사

미등기임원
상근

소재기술연구소장

98.08 연세대학교 대학원 화학과 석사

15.08 경희대학교 대학원 기초약학과 약학박사

98.08∼02.05 일화 제약

02.07∼03.07 일본 Teijin pharma

03.07∼06.05 일본 chugai 제약

06.07∼14.08 동우 신테크.

14.09∼현재 국전약품 연구 소장

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

임무택

남
1975년 02월

이사

미등기임원
상근
인재문화팀장

02.02 서경대학교 중어중문학과 졸업

04.03~06.06 KBM Corp 해외영업

06.07~현재 국전약품 인사총무팀 및 비서실

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

오성수

남
1969년 07월

이사

미등기임원
상근

개발기획팀장

95.02 명지대학교 화학과 졸업

97.02 명지대학교 화학과 석사

97.01~98.06 한일약품(주) 합성연구팀

98.08~99.12 (주)씨트리 공정연구팀

00.01~01.12 바이오네스트 합성연구팀

02.02~11.10 대웅제약 공정개발연구실

11.11~18.08 에스티팜(주) 바이오사업부

18.09~19.12 오씨아이(주) 바이오사업팀

20.03~현재 국전약품 개발기획팀

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

안현수

남
1972년 04월

이사

미등기임원
상근

영업팀장

90.02 성인고등학교 졸업

97.06~08.12 한국메디텍제약 생산관리팀

09.02~현재 국전약품 영업팀

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

성창용

남
1973년 03월

이사

미등기임원
상근

합성부문장

02.02 경북대학교 일반대학원 화학과(유기화학 전공)

02.02~18.04 명문제약 중앙연구소 합성연구팀 팀장

18.05~현재 국전약품 합성부문 부문장

-

-
-
2020년 12월 16일
2023년 12월 15일

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의약품

남

63

-

-

-

63

3.8

3,198

50

-
-
-
-

의약품

여

38

-

-

-

38

2

1,503

39

-

소재

남

7

-

-

-

7

4.5

513

73

-

소재
여
1

-

-

-

1
3
76
76
-

합 계
109

-

-

-

109

3.3
5,292
59
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
830
118
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
12
2,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

13
1,545
118
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

668

222

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

2

21

10

-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사

1

25

25

-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여

-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

오토텔릭바이오
2020년 11월 17일
지분투자
1,020
15,000
2.08
1,020
-
-
-
15,000
2.08
1,020
8,574
-3,800

에니솔루션
2020년 12월 08일
지분투자
600
1,200
39.47
600
-
-
-
1,200
39.47
600
2,431
-72

샤페론
2021년 03월 30일
지분투자
2.000
82,645
1.32
2,000
-
-
-
82,645
1.32
2,000
31,525
-26,542

합 계
-
-
3,620
-
-
-
-
-
3,620
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2018.09.17
1. 이사 보수한도 승인의 건
2. 감사 보수한도 승인의 건
3. 임원보수규정 승인의 건
가결
가결
가결

2
2019.03.19
1. 제1기(2018.09.11~2018.12.31)재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결

3
2020.03.17
1. 제2기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

4
2020.11.12
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

주) 주식회사 국전약품은(피합병법인) 2020년 12월 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사((합병법인)과 합병하였습니다. 해당 주주총회 의사록은 합병법인의 의사록입니다.

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

공시대상기간 중
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 중소기업기준 검토표

중소기업확인서

6. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장상장)
-
2018년 12월 13일
합병가액 등 지급예정
9,000,000,000
100%를 KB국민은행에 신탁
9,000,000,000

주) 상기 공모자금은 2020년 12월 16일(합병등기일) 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 국전약품(피합병법인)과 합병 이후 운전자금으로 보유하고 있으며 시설 및 원재료 구입자금 등으로 사용하고 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채발행
1
2018년 09월 14일
합병가액 등 지급예정
990,000,000
-
990,000,000
-

주) 상기 공모자금은 2020년 12월 16일(합병등기일) 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 국전약품(피합병법인)과 합병 이후 운전자금으로 보유하고 있으며 시설 및 원재료 구입자금 등으로 사용하고 있습니다.

※ 스팩 합병자금 사용 내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역

구 분
사용용도
조달금액
내용
금액
차이발생 사유 등

API
향남공장 시설 유지보수
400
향남공장 시설 유지보수
65

API
연구 시설 구입자금
500
연구 시설 구입자금
-
API 연구개발비 사용

API
생산설비 구입자금
500
생산설비 구입자금
-

전자소재
연구 시설 및 창고 증축자금
1,200
연구 시설 및 창고 증축자금
885

전자소재
연구설비 구입자금
500
연구설비 구입자금
8

전자소재
시험장비 구입자금
600
시험장비 구입자금
-

API
API 원재료 구매자금
3,500
API 원재료 구매자금
1,660
API 연구개발비 사용

전자소재
신소재 연구개발비용
1,200
신소재 연구개발비용
225
API 연구개발비 사용

운영자금
기타 운영자금
818
기타 운영자금
65
API 연구개발비 사용

전자소재
해외 공장 상업생산 기술이전 자금
420
해외 공장 상업생산 기술이전 자금
-
상장비용 사용

API
-
-
API 연구개발비용
3,820

운영자금
-
-
상장비용
356

합계

9,638
합계
7,084

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
하나은행 보통예금
2,554
-
-

계
2,554
-

7. 합병등의 사후정보

당사는 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사와 피합병법인인 주식회사 국전약푸이 합병을 진행하여 2020년 12월 16일(합병등기일) 합병이 완료되어 주식회사 국전약품으로 상호 변경된 법인입니다.
대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 국전약품에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 국전약품이 존속법인인 대신밸런스6호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.

가. 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 국전약품

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
장우철
홍종호

주 소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동
1516호(관양동,금강펜테리움)

연락처
02-769-3320
070-4894-6308

설립연월일
2018년 09월 11일
1995년 07월 26일

납입자본금
보통주
501,000,000 원
501,000,000 원
1,677,080,000 원
1,677,080,000 원

자산총액
10,352,177,946 원(2019년말)
10,344,916,168 원(2020년반기말)
49,943,684,609 원(2019년말)
54,784,939,772 원(2020년반기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
4명
114명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 5,010,000주(액면 100원)
보통주 167,708주(액면 10,000원)

주) 상기 합병 당사회사의 개요는 2020년 11월 06일 제출한 투자설명서 기준입니다.

나. 합병의 내용
주식회사 국전약품은 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사와 2020년 6월 23일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 12월 16일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.
합병방법으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 국전약품(피합병회사)을 1 : 199.9190244 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 주식회사 국전약품로 변경하였습니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

국전약품
매출액
83,709
102,078
80,623
3.69
-
-
-

영업이익
6,932
12,962
5,790
16.47
-
-
-

당기순이익
5,560
10,302
-3,317
159.66
-
-
-

주1) 상기 표의 1차연도는 2020년, 2차연도는 2021년 입니다.

주2) 상기 예측자료는 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사와 국전약품의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가 자료입니다.(외부평가기관 : 회계법인원지)

※ 괴리율 발생 원인
2020년 스팩합병 과정에서 회사 성장에 기여한 우리사주조합에 유상증자 및 대주주 지분 일부를 무상증여 하여 주식기준보상원가 13억원이 발생하였습니다. 이는 증여 및 증자액과 공정가치와의 차액에 의해 발생한 것으로 영업활동에 의한 비용이 아니며 실제 현금의 지출이 없는 비용입니다만 영업이익 감소요인으로 작용합니다. 또한 합병비용 76억원이 발생하였습니다. 이는 합병상장 과정 중 주가 상승에 의해 발생한 금액으로 실제 현금의 지출이 없는 비용입니다만 당기순이익 감소요인으로 작용합니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
510,000
2018년 09월 19일
-
2021-06-29
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터
합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월
동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조
제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대
신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장
일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기
전까지)까지 매각 제한
38,538,019

기명식 전환사채
990,000
2018년 09월 18일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

기명식 보통주
21,008,290
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터
합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월
동안까지 매각 제한
38,538,019

기명식 보통주
5,774,261
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

기명식 보통주
3,583,348
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

기명식 보통주
761,891
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

기명식 보통주
717,709
2020년 12월 30일
-
2021-06-29
상동
38,538,019

【 전문가의 확인 】

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