에코글로우 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210420)
제출인: 에코글로우

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)스킨앤스킨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 20일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
권영원

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화)031-954-9830

(홈페이지)http://skinnnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)권영원

(전 화)070-5073-4910

회사합병 결정

1. 합병방법
본 합병은 코스닥상장법인인 주식회사 스킨앤스킨이 합병법인, 주권비상장법인인 주식회사 디엠아이컴퍼니는 피합병법인으로, 합병법인은 존속하고 피합병법인은 해산하여 소멸하는 흡수합병의 방식입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
잠재력 있는 신규사업(의류 및 화장품 도소매 등)을 발굴하여 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치 극대화 하고자 (주)디엠아이컴퍼니를 합병합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
제출일 현재 최대주주의 변경은 없으며, 회사 경영의 효율성을 도모할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
재무구조가 일정부분 개선되고, 매출 및 수익률 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 주주에게 미치는 영향
제출일 현재 발행될 예정인 합병신주는
25,814,665
주이며, 합병신주는
한재진외7인
에게
교부(지급)될
예정입니다.
본건 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 260,411,958주에서 합병 이후
286,226,623
주로 증가하게 됩니다. 
합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 자기주식이 외부로 처분되지는 않습니다.

4. 합병비율
1:2,581.46666667

5. 합병비율 산출근거

본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 평가의견서 제출일 현재 합병법인은
상장적격성 실질심사대상으로 결정되어
거래정지 상태입니
다.

따라서 기준시가를 산정할 수 없는 합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 따라 피합병법인과 같이 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
현대 회계법인

외부평가 기간
2021.03.23 ~ 2021.04.19

외부평가 의견

1. 주식회사 스킨앤스킨 보통주의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할증 및 할인)을 적용한 기준시가로 적용할 수 없었습니다.

따라서 대체적 방법으로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
: 105원
 A. 자산가치 : 90원
 B. 수익가치 : 115원
나. 상대가치 : 해당사항없음
다. 합병가액 : 105원

2. 주식회사 디엠아이컴퍼니 보통주 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인(디엠아이컴퍼니)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] :
271,054원
 A. 자산가치 : 59,184원
 B. 수익가치 : 412,301원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 271,054원

3. 합병가격 산정결과

스킨앤스킨이 디엠아이컴퍼니를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 스킨앤스킨과 디엠아이컴퍼니의 주당 평가액은 각각
105
원(주당 액면가액 100원),
271,054
원(주당 액면가액 5,000원)으
로
산정되었습니다. 따라서 스킨앤스킨과 디엠아이컴퍼니 간합병비율
1 : 2,581.46666667
은
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
25,814,665

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)디엠아이컴퍼니

주요사업
의류 및 화장품 도소매 등

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,565,397,560
자본금
50,000,000

부채총계
974,601,730
매출액
13,541,686,977

자본총계
590,795,830
당기순이익
798,508,922

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.04.20

주주확정기준일
2021.05.06

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021.05.07

종료일
2021.05.21

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.05.07

종료일
2021.05.21

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.05.23

종료일
2021.06.22

합병기일
2021.06.25

종료보고 총회일
2021.06.25

합병등기예정일자
2021.06.25

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021.07.14

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 스킨앤스킨의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.04.20

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 피합병회사 주주수 50인 미만(2인) 
- 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약등을 통해사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 』제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 '상법' 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2021년 4월 20일)

상법 제527조의3 (소규모합병)

① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

2) 상기 '8. 합병 상대회사' 주식회사 디엠아이컴퍼니의 최근사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.

3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 스킨앤스킨 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2021년 06월 25일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

6) 상기 '10.합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

7) 합병당사자에 관한 보다 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 목적

1) 합병등의 상대방과 배경

합병 후 존속회사
(합병회사)
회사명
주식회사 스킨앤스킨

소재지
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

대표이사
권영원

법인구분
주권 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
회사명
주식회사 디엠아이컴퍼니

소재지
경기도 부천시 부천로198번길27

대표이사
사내이사 한재진

법인구분
주권 비상장법인

* 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본
주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 (주)스킨앤스킨의 최대주주는 (주)더편한이며, 지분율은 약 47%를 보유하고 있습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니의 주주가 (주)스킨앤스킨의 지분을 취득하더라도, 취득한 주식의 (주)스킨앤스킨 지분율은 10%미만이며, (주)더편한은 약 42.4%로 최대주주의 변동은 없습니다.

본 합병을 통해 소멸예정 회사인 주식회사 디엠아이컴퍼니가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리가 합병기일에 추가적인 절차나 계약없이 주식회사 스킨앤스킨에 승계되는 바 이에 따른 재무적 영향이 제한적일
것으로 예상됩니다.
당사는 본 합병을 통해 화장품사업, 방역사업에 추가하여 의류 및 화장품 유통사업의 매출 및 영업이익 통해 실적이 개선될 것으로 예상됩니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는
합
병 후 'e커머스 사업부'(가칭)를 신설하여 관련사업을 영위할 계획입니다.

(2) 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 소규모합병 관련 위험

본 합병에 관한 계약 체결일로부터 합병기일까지 사이의 천재지변, 영업부문 전부 또는 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병상대의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 합병 당사자의 협의로 합병계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다. 또한, 합병 반대의사 표시 접수기간 동안 접수된 주식이 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우, 관련 법령에 따라 본 합병은 소규모합병 절차를 진행하지 않으며 합병 계약이 해지될 수 있습니다.

2)관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소와 위험

본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고, 수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인, 인가, 신고, 수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

3) 합병등에 관한 옵션계약에 대한 사항

(3) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(4) 당회사간의 이해관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 해당사항이 없습니다.

2) 임원간에 상호겸직
- 해당사항이 없습니다.

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
- 해당사항이 없습니다.

(5) 당회사간의 거래내용

1) 차입금 및 대여금 : 해당사항 없습니다.
2) 채무
보증 : 해당사항 없습니다.
3) 담보제공 : 해당사항 없습니다.

4) 매입 및 매출 등의 거래 : 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구분
디엠아이컴퍼니
(피합병법인)

합병 후 존속여부
소멸

대표이사
한재진

주소
경기 부천시 부천로198번길 27, 서림테크노파크
1차 304,305호

설립연월일
2018년 1월 2일

납입자본금
50,000,000원

자산총액

1
,565,405,662원

결산기
12월

임직원 수
24명

발행주식의 종류 및 수
보통주 10,000주

액면가액
5,000원

피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

시기
주요 내용

2018.01
법인 설립

2019
백화점 여성의류 매장 오픈

2019
스트릿캐쥬얼 여성패션 매장 오픈

2019
2019년 무역의 날 1천만불 수출탑 수상

2020
HIMYBAO 독자 도매사이트 구축

2020
타오바오 라이브커머스 전용 스튜디오 구축 및 일20시간 생방송

2020
LAZADA 파트너 등록

(2) 사업의 내용

피합병법인이 주로 판매하는 상품은 새로운 유통형태의 라이브커머스의 플랫폼을 통하여 공급하고 있으며, 라이브커머스 사업의 특성은 아래와 같습니다.
라이브커머스란 라이브 스트리밍(live streaming)과 전자상거래(e-commerce)의 합성어로, 모바일에서 실시간 방송을 통해 상품을 판매하는 방식을 의미하며, 라이브커머스를 설명하는 두 가지 핵심 키워드는 ‘실시간 동영상’과 ‘쌍방향 소통’입니다. 

라이브커머스는 실시간 동영상을 통해 상품을 소개함으로써 소비자가 제품의 색깔, 크기, 효능,사용감 등에 대해 비교적 정확한 정보를 가질 수 있습니다. 기존의 전자상거래 쇼핑에서 소비자는 미리 업로드된 사진이나 설명 등 상품에 대한 제한적인 정보만을 가지고 제품을 파악해야 했으나, 이러한 기존의 전자상거래와는 달리 라이브커머스는 실시간으로 동영상을 통해 상품에 대한 다각도의 정보를 제공한다. 이를 통해 라이브커머스는 소비자에게 자신이 제품에 대해 충분히 알고 있다는 확신을 심어주고 소비자가 구매 버튼을 누르기까지의 심리 장벽을 낮출 수 있습니다. 

소비자들이 방송 내에서 쌍방향 소통을 통해 정보를 적극적을 얻을 수 있다는 점에서 라이브커머스는 기존의 전자상거래는 물론 홈쇼핑 채널과도 차별화되며, TV 매체의 일방향 소통이라는 한계점을 지닌 홈쇼핑과 달리 라이브커머스 방송 내에서 소비자들은 상품에 대해 궁금한 점이 있으면 채팅창을 통해 판매자에게 추가적으로 질문하거나 다른 소비자와 이야기할 수 있습니다. 이러한 실시간 쌍방향 소통 기능은 다른 채널로의 소비자 유출을 막고 사용자들의 방송에 대한 몰입도과 구매 전환율을 높일수 있습니다. 판매자와 직접적인 의사소통을 통해 정보를 얻을 수 있기 때문에 추가적인 인터넷 검색 없이도 구매를 결정할 확률이 높아지기 때문입니다. 이와 같이 ‘실시간 동영상+쌍방향 소통’의 장점을 효과적으로 활용한 라이브커머스는 현재 이커머스 시장에서 가장 주목받는 마케팅 방식으로 자리잡고 있습니다. 

미디어와 유통이 결합됐다는 점에서 라이브커머스는 홈쇼핑과 가장 유사합니다. 송출수수료,콜센터,물류 등의 비용을 부담하고 30%의 유통 수수료를 부과하는 홈쇼핑과 달리, 라이브커머스는 이와 같은 중간 비용을 제거하고 판매자에게 더 낮은 수수료율을 제시합니다. 결과적으로 라이브 커머스는 유통 수수료를 줄임으로써 판매자와 플랫폼, 소비자 모두가 윈윈윈(win-win-win)할 수 있는 구조를 확립하였고, 또한 라이브커머스는 시·공간의 제약이 적고 스마트폰만 있으면 어디서든 방송이 가능하기 때문에 판매자에게 방송에 대한 높은 자율권을 부여합니다. 이로 인해 라이브커머스의 판매제품군은 홈쇼핑의 주요 상품군인 패션, 식품, 가전제품 외에도 다양한상품군으로 확장되고 있습니다. 

(3) 재무에 관한 사항

1) 요약 재무상태표

구 분
2018년 12월말
2019년 12월말
2020년 12월말

I. 유동자산
1,617
475
1,304

당좌자산
1,414
443
1,072

재고자산
203
33
232

II. 비유동자산
137
150
261

투자자산
0
0
0

유형자산
7
4
176

무형자산
0
0
5

사용권자산
0
0
0

기타비유동자산
130
145
81

자산총계
1,754
625
1,565

I. 유동부채
1,655
833
975

II. 비유동부채
0
0
0

부채총계
1,655
833
975

자본총계
99
(208)
591

부채와자본총계
1,754
625
1,565

2) 요약 손익계산서

구 분
2018년
2019년
2020년

매출액
13,070
8,529
13,542

매출원가
11,115
7,240
10,870

매출원가율
85.04%
84.89%
80.27%

매출총이익
1,956
1,289
2,672

판매비와관리비
1,923
1,593
1,766

영업이익(손실)
32
-304
906

영업외수익
23
9
180

영업외비용
0
18
1

법인세차감전순이익(손실)
55
-313
1,085

법인세비용
0
-6
124

당기순이익(손실)
55
-307
960

(4) 회계감사인의 감사의견 등
주식회사 디엠아이컴퍼니는 외부감사 비해당 법인입니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주식회사 디엠아이컴퍼니 이사회는 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주주는 8인이며, 최대주주는 사내이사 한재진으로 디엠아이컴퍼니 주식의 35.64%를 보유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출기준일 임직원은 사내이사 등을 포함 24명입니다.

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항이 없습니다.