메디톡스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20210420)
제출인: 메디톡스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.3
주식회사 메디톡스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 08일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

발행조건 확정에 따른 정정

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
 -[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

(중략)

2) 발행가액 산정

증발공 제2-2조 제2항에 따라 한국예탁결제원에 본 상환전환우선주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, (i) 동 규정 제5-18조 제1항에 따른 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(이하 “기준주가1”)와, (ii) 동조 제2항에 따른 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격(이하 “기준주가2”)을 산정하여, 기준주가1과 기준주가2 중 낮은 가격에 할인율 10%를 적용한 후 원단위 미만은 절상하여 1주당 발행가액을 산정함.

기준주가1

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

-

기준주가2

1개월 가중산술평균주가(ㄱ)

196,584

1주일 가중산술평균주가(ㄴ)

183,832

최근일 가중산술평균주가(ㄷ)

180,704

위 (ㄱ),(ㄴ),(ㄷ)의 산술평균(ㄹ)

187,040

기준주가2 (위 (ㄷ), (ㄹ) 중 낮은 가격)

180,704

최종 발행가액

위 기준주가1, 기준주가2 중 낮은 가격

-

할인율

10.0%

최종 발행가액 (원단위 미만 절상)

-

상기 ‘6. 신주 발행가액’은 기준주가2에 할인율 10%를 적용한 예정 발행가액이고, 최종 발행가액은 기준주가1이 산정된 후 확정하여 재공시할 예정임.

(2) 신주의 수량 및 총 발행금액

신주의 수량은 금 육백오십억(65,000,000,000)원을 1주당 발행가액으로 나눈 수로 확정될 예정이고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액으로 확정될 예정임. 이에 따라 최종 발행가액이 확정되면 상기 ‘1. 신주의 종류와 수’ 및 ‘4. 자금조달의 목적’의 수량 및 금액이 변동될 수 있으며, 확정 즉시 재공시할 예정임.

(후략)

(주1) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

(중략)

2) 발행가액 산정

증발공 제2-2조 제2항에 따라 한국예탁결제원에 본 상환전환우선주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, (i) 동 규정 제5-18조 제1항에 따른 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(이하 “기준주가1”)와, (ii) 동조 제2항에 따른 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격(이하 “기준주가2”)을 산정하여, 기준주가1과 기준주가2 중 낮은 가격에 할인율 10%를 적용한 후 원단위 미만은 절상하여 1주당 발행가액을 산정함.

기준주가1

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

[194,388]

기준주가2

1개월 가중산술평균주가(ㄱ)

196,584

1주일 가중산술평균주가(ㄴ)

183,832

최근일 가중산술평균주가(ㄷ)

180,704

위 (ㄱ),(ㄴ),(ㄷ)의 산술평균(ㄹ)

187,040

기준주가2 (위 (ㄷ), (ㄹ) 중 낮은 가격)

180,704

최종 발행가액

위 기준주가1, 기준주가2 중 낮은 가격

180,704

할인율

10.0%

최종 발행가액 (원단위 미만 절상)

162,634

(2) 신주의 수량 및 총 발행금액

신주의 수량은 금 육백오십억(65,000,000,000)원을 1주당 발행가액으로 나눈
399,670주로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액
인 금 64,999,930,780원임.

(후략)

(주2) 정정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자

회사 또는
 최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

배정주식수 (주)

비 고

엔브이7홀딩스 유한회사

없음

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달

-

399,670

-

주) 배정주식수는 최종 발행가액 확정 시 변동될 수 있으며, 최종 발행가액 확정 즉시 재공시할 예정임(상기 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조).

(주2) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 
대상자

회사 또는
 최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

배정주식수 (주)

비 고

엔브이7홀딩스 유한회사

없음

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달

-

399,670

-

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 20일

회 사 명 :
주식회사 메디톡스

대 표 이 사 :
정 현 호

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 오창읍 각리1길78

(전 화) 043-217-1555

(홈페이지)http://www.medy-tox.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 양 기 혁

(전 화) 02-3471-8348

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)

-

기타주식 (주)

399,670

2. 1주당 액면가액 (원)

500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)

6,254,384

기타주식 (주)

146,057

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

-

운영자금 (원)

64,999,930,780

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권
취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류)
 ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
 
 제9조의3(이익배당, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류 주식)
 ① 회사는 이익배당, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있고, 종류주식의 발행 시 이사회에서 의결권이 있거나 의결권이 없는 것으로 정할 수 있다.
 ② 종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 25 이하로 한다.
 ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
 ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
 ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
 ⑥ 제1항 후문에 따라 의결권이 없는 것으로 발행한 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
 ⑦-1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사에 선택에 따라 상환할 수 있다.
 1. 상환가액은 발행가액 및 가산금액을 더하여 책정하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
 2. 상환기간은 발행일로부터 1개월 이상 5년 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
 ⑦-2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
 1. ⑦-1의 1호와 동일함
 2. ⑦-1의 2호와 동일함. 다만 가목의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.
 3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에 는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
 ⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
 ⑨ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
 ⑩ 제9항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 최초 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 하되, 발행시 이사회에서 전환비율의 조정사유 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

주식의 내용

의결권부 상환전환우선주식

기타

-

상환에 관한 사항
상환조건

발행회사는 본건 종류주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 존속기간 만료시까지 상환권을 행사할 수 있음.

상환방법

발행회사는 상환예정일로부터 최소 4주 전에 그 사실을 주주성명, 상환의 대상이 될 본건 종류주식의 종류와 수, 상환예정일 등이 기재된 서면으로 본건 종류주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 함.

상환기간
2024년 04월 23일 ~ 2026년 04월 22일

주당 상환가액

-

1년 이내
상환 예정인 경우

해당 사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

본건 종류주식 주주는 본건 종류주식의 발행일의 1주년이 되는 날부터 존속기간 만료시까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임(전환비율 조정에 관한 사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조)

전환청구기간
2022년 04월 23일 ~ 2026년 04월 22일

전환으로 발행할
주식의 종류

발행회사의 기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수

399,670

의결권에 관한 사항

의결권 있음

이익배당에 관한 사항

본건 종류주식은 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 종류주식의 연간 우선배당률은 본건 종류주식1주당 발행가액의1.5%로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)

-

기타주식 (원)

162,634

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

회사 정관 제10조 제2항 제7호

9. 납입일
2021년 04월 22일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 05월 03일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)

-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)

-

- 납입예정 주식수

-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)

-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

1년간 전매제한조치

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

1) 신주의 발행가액 산정근거

본 상환전환우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “증발공”) 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 상환전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음. 다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 상환전환우선주식이 발행일의 1주년이 되는 날부터 보통주식으로 전환(최초 전환비율 1대1)이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본 상환전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제1항 및 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함.

2) 발행가액 산정

증발공 제2-2조 제2항에 따라 한국예탁결제원에 본 상환전환우선주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, (i) 동 규정 제5-18조 제1항에 따른 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(이하 “기준주가1”)와, (ii) 동조 제2항에 따른 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격(이하 “기준주가2”)을 산정하여, 기준주가1과 기준주가2 중 낮은 가격에 할인율 10%를 적용한 후 원단위 미만은 절상하여 1주당 발행가액을 산정함.

기준주가1

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

[194,388]

기준주가2

1개월 가중산술평균주가(ㄱ)

196,584

1주일 가중산술평균주가(ㄴ)

183,832

최근일 가중산술평균주가(ㄷ)

180,704

위 (ㄱ),(ㄴ),(ㄷ)의 산술평균(ㄹ)

187,040

기준주가2 (위 (ㄷ), (ㄹ) 중 낮은 가격)

180,704

최종 발행가액

위 기준주가1, 기준주가2 중 낮은 가격

180,704

할인율

10.0%

최종 발행가액 (원단위 미만 절상)

162,634

(2) 신주의 수량 및 총 발행금액

신주의 수량은 금 육백오십억(65,000,000,000)원을 1주당 발행가액으로 나눈
399,670주로 하고
(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액
인 금 64,999,930,780원임.

(3) 종류주식의 내용

가. 의결권 등에 관한 사항

(1) 의결권: 본건 종류주식은 발행회사의 모든 주주총회에서 모든 의결사항에 관하여 보통주식과 동일하게 1주당1개의 의결권을 갖는다. 본건 종류주식이 아래 ‘라. 전환에 관한 사항’에서 정한 바에 따라 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다

(2) 종류주주총회: 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 상법에 정한 바에 따라 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

(3) 신주인수권: 본건 종류주식은 신주인수권을 가지며, 본건 종류주식 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 종류주식으로 하고 유상증자의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.

(4) 존속기간: 본건 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년이 되는 전날까지로 하고, 존속기간까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간이 경과한 다음 날에 자동으로 보통주식으로 전환된다. 단, 본건 종류주식의 상환기간이 연장될 경우 존속기간도 함께 연장된다.

나. 배당에 관한 사항

1) 우선배당률: 본건 종류주식은 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 종류주식의 연간 우선배당률은 본건 종류주식 1주당 발행가액의 1.5%로 한다.

2) 누적적, 참가적 효력: 본건 종류주식은 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 종류주식 주주는(i) 본건 종류주식을 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받고(법령상 배당가능이익 범위 내에서 어느 회계연도에 본건 종류주식에 대한 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에야 법령상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식에 대한 배당이 결의될 수 있음), (ii) 어느 회계연도의 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.

3) 주식배당: 주식배당의 경우에도 위 우선배당률을 적용하되, 본건 종류주식 주주의 선택에 따라 본건 종류주식과 같은 종류의 종류주식 또는 본건 종류주식이 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당 받는다. 
 4) 기타: 본건 종류주식의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대해 전환 전에 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면 발행회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.

 다. 상환에 관한 사항

발행회사는 아래의 상환조건에 따라 본건 종류주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리를 가진다.

1) 상환기간: 발행회사는 본건 종류주식의 발행일로부터3년이 경과한 날로부터 존속기간 만료시까지 상환권을 행사할 수 있다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환이 이루어지지 않았거나, 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 상환 또는 우선적 배당이 모두 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다.

2) 주당 상환가액: (i) 본건 종류주식의1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 종류주식의 발행일로부터 상환예정일까지의 기간의 내부수익율(IRR)이 5%가 되게 하는 금액의 합계액에서, 본건 종류주식의 발행일로부터 상환예정일까지 본건 종류주식에 대하여 지급된 1주당 배당금을 차감한 금액과 (ii) 발행회사의 상환통지서 발송일 기준 발행회사 보통주식의 최근일 가중산술평균주가 중 더 높은 금액으로 한다.

3) 상환방법: 발행회사가 상환을 결정하는 경우, 발행회사는 상환예정일로부터 최소 4주 전에 그 사실을 주주성명, 상환의 대상이 될 본건 종류주식(이하 “상환대상주식”)의 종류와 수, 상환예정일 등이 기재된 서면(이하 “상환통지서”)으로 본건 종류주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 단, 발행회사가 본건 종류주식의 주주에게 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 발행회사의 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환공고로써 그 공고일에 본건 종류주식의 주주에 대하여 상환통지서가 도달된 것으로 본다. 상환권 행사의 효력은 상환통지서가 본건 종류주식의 주주에게 도달된 때 또는 상환공고일에 발생한다. 상환권 행사의 효력이 발생하게 되면, 본건 종류주식의 주주는 상환예정일에 상환가액의 수령과 동시에 상환대상주식을 계좌대체하는 등 주권 교부에 상응하는 절차를 취하여야 하고, 발행회사는 이와 동시에 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익을 상환재원으로 하여 상환대상주식의 상환가액을 그 주주에게 현금으로 지급하여야 한다.

4) 상환재원: 상법 및 기타 법령에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

5) 상환 전 전환권: 본건 종류주식 주주는 발행회사가 상환권을 행사한 이후에도 본건 종류주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 발행회사의 본건 종류주식에 대한 상환권 행사의 효력은 실효된다.

라. 전환에 관한 사항

본건 종류주식 주주는 전환청구에 의하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부를 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

1) 전환가격: 본건 종류주식의 1주당 발행가액과 동일한 금액. 단, 전환가격은 아래에 따라 조정된다.

2) 전환가격 조정

(i) 본건 종류주식의 발행일부터 전환청구를 하기 전까지 발행회사가 주식배당, 무상증자를 하거나, 당시의 본건 종류주식의 전환가격(여하한 전환가격 조정사유에 따른 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가격으로 유상증자함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격은 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 본 조정사유에 따른 전환가격의 조정일은 주식배당 또는 무상증자에 따른 주식발행일, 유상증자로 인한 신주의 발행일 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A+(B×C/D)}/(A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 기준가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다.

전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시의 전환가액으로 당해 전환사채 전부가 주식으로 전환되거나, 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

또한 위 산식 중 “신발행주식 1주당 발행가격”은 주식배당, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(ii) 본건 종류주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환가격은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 본 조정사유에 따른 전환가격의 조정일은 당해 조정사유 효력 발생일로 한다.

(iii) 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소 또는 그에 준하여 본건 종류주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생한 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 본건 종류주식이 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 종류주식 주주가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 조정사유에 따른 전환가격의 조정일은 당해 조정사유 효력 발생일로 한다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 종류주식의 주당 발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 발행회사와 본건 종류주식 주주가 합의하여 처리한다.

4) 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

5) 전환청구기간: 본건 종류주식의 발행일의 1주년이 되는 날로부터 존속기간 만료시까지.

6) 전환청구절차: 본건 종류주식 주주는 동 주주의 계좌관리기관에 전환권 행사를 신청하고, 계좌관리기관으로 하여금 동 주주의 전환권의 행사를 신청한 전환청구일 오후 2시까지 소정의 전환권행사신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 발행회사에 대하여 전환권을 행사하도록 하여야 한다. 본건 종류주식의 전환에 있어서 보통주식의 단주는 발행하지 아니하며, 발행회사는 전환청구일이 속하는 달의 다음 달 20일까지 단주대금이 지급되도록 하여야 한다.

7) 전환의 효력발생시기: 위 전환청구절차에 따라 본건 종류주식의 주주가 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 대하여 본건 종류주식의 전환권을 행사한 날에 전환의 효력이 발생하는 것으로 본다.

8) 전환으로 인하여 발행되는 주식의 교부: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자 등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 명의개서대행기관과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 전환권 행사로 발행되는 주식이 추가상장되게 하여야 한다.

9) 기타사항: 발행회사는 전환청구기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 본건 종류주식의 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(4) 기타

1) 상환전환우선주식의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 상환전환우선주식 인수계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임함.

2) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록될 예정임.

4) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식은 비상장 예정임.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 재무적 투자자에게 신주를 배정하는 경우
 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
 ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다

운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엔브이7홀딩스 유한회사

없음

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달

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399,670

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※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입