KC그린홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20210415)
제출인: KC그린홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
케이씨코트렐(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 15일

회 사 명 :
케이씨코트렐 주식회사

대 표 이 사 :
김 태 우

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 상암산로 34, 12층(상암동, 디엠씨 디지털큐브)

(전 화) 02-320-6114

(홈페이지) http://www.kc-cottrell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김기욱

(전 화) 02-320-6216

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,600,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,000,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
21,129,000,000

채무상환자금 (원)
10,565,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
6,890
확정예정일
2021년 07월 05일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2021년 06월 04일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.2830769230

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2021년 07월 08일

종료일
2021년 07월 09일

구주주
시작일
2021년 07월 08일

종료일
2021년 07월 09일

12. 납입일
2021년 07월 16일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2021년 07월 28일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
추후 결정

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를
담당할 금융투자업자
추후 결정

19. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 15일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2021년 04월 16일

종료일
2021년 07월 05일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주에 대해 2021년 7월 13일 ~ 2021년 7월 14일(2일간)에 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.
주2) '23. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 이사회 결의일 현재 기준 청약 개시 전으로 확인 불가능하여 미해당으로 작성하며, 최종 발행가액 결정 또는 관계회사의 청약 여부 등에 따라 변동 발생시 정정공시할 예정임

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.
① 예정 발행가액 : 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 04월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
* 예정 발행가액 : [기준주가 x (1 - 할인율)] / [1 + (증자비율 x 할인율)]
② 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2021년 06월 04일)전 제3거래일(2021년 06월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
* 1차 발행가액 : [기준주가 x (1 - 할인율)] / [1 + (증자비율 x 할인율)]
③ 2차 발행가액 : 구주주 청약 개시일(2021년 07월 08일) 전 제3거래일(2021년 07월 05일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 2차 발행가액 : 기준주가 x (1 - 할인율)
④ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)
* 확정 발행가액 : Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]
※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 신주의 배정방법

① 우리사주조합, 구주주 및 일반공모에 의한 청약은 “대표주관회사”가 총괄합니다.

1) 우리사주조합: “본 주식”의 20%에 해당하는 920,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

2) 신주인수권증서 청약에 대한 배정: 신주배정기준일(2021년 06월 04일) 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2830769230주(단, 1주 미만은 절사함) 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3) 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약에서 청약되지 않은 실권주가 발생하는 경우, 실권주를 구주주가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 초과청약 주식의 100.0%를 배정합니다)

▶초과청약 배정비율 =

실권주[ = 총 공모주식수 - 구주주청약분]
--------------------------------------------초과청약 주식수

4) 일반공모 청약: 상기 우리사주조합 및 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 대표주관회사 및 인수회사가 일반에게 공모하되, ‘증권 인수업무 등에 관한 규정’ 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 잔여주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정하며, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.

- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사 각자의 “인수한도 의무주식수”를 한도로 하여 “개별 인수의무주식수”를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다. “청약미달회사”(일반공모 청약물량이 “인수한도 의무주식수”보다 적은 회사를 말한다)의 “개별 인수의무주식수”를 산정함에 있어서, “청약미달회사”의 인수책임을 면하게 된 주식수는 인수한도 “청약초과회사”(일반공모 청약물량이 “인수한도 의무주식수”를 초과하는 회사를 말한다)의 “초과청약물량”(청약물량에서 “인수한도 의무주식수”를 차감한 주식수를 의미하되, 0이상으로 한다)을 “청약미달회사”에게 “청약미달회사”별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 대표주관회사와 인수회사가 협의하여 선정합니다.

- 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수할 예정이며, 세부적인 사항은 잔액인수계약서에 따릅니다.

- 단, 대표주관회사 및 인수회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

다. 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
대표주관회사의 본ㆍ지점
2021년 07월 08일 ~
2021년 07월 09일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
대표주관회사의 본ㆍ지점
2021년 07월 08일 ~
2021년 07월 09일

일반주주
(기존 '실질주주')
주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사의 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점
2021년 07월 13일 ~
2021년 07월 14일

라. 신주인수권증서에 대한 사항

① 자본시장법 제165조의 6 제3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 “구주주”에게 신주인수권증서를 발행하며, “대표주관회사”에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.

② 신주인수권증서는 전자증권제도 시행(2019년 9월 16일)에 따라 실물 증서로 발행되지 않습니다.

③ (i) 명의개서대리인을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 특별계좌에 소유자별로 발행하고, (ii) 일반주주(기존 "실질주주")에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행합니다. 단, 특별계좌보유자(기존 "명부주주")가 명의개서대리인에게 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해서는 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.

④ 일반주주(기존 “실질주주”)에게 발행되는 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 거래소에 상장을 신청하고, 최소한 5 거래일 이상의 기간 동안 상장 거래되도록 조치합니다.

⑤ 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같이 합니다.

1) 일반주주(기존 “실질주주”)의 경우:

장내ㆍ외 거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌 대체의 방식으로 양도하며, “대표주관회사”의 본·지점 및 예탁자를 통하여 청약합니다.

2) 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”)의 경우:

(i) 명의개서대리인의 “특별계좌”에서 “일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)”로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매합니다.

(ii) 신주인수권증서의 “일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)” 이전 없이 “대표주관회사”의 본ㆍ지점에서 직접 청약 가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대리인의 “특별계좌”에서 “일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)”로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에 가능합니다.

⑥ 신주인수권증서의 상장기간(예정): 2021년 06월 23일 ~ 2021년 06월 29일 (5일간)

⑦ 신주인수권증서의 상장폐지일(예정): 2021년 06월 30일

마. 기타 참고사항
1) 신주배정기준일 현재 유상증자 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2021년 06월 07일로부터 2021년 06월 14일까지로 합니다.
2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행, 대표주관회사 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
4) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2021년 04월 26일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.