카카오 — 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항) (20210414)
제출인: 카카오

카카오/회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.04.14)회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 카카오커머스
의 주요경영사항 신고

1. 분할합병 방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 크로키닷컴 주식회사(분할승계회사)와 주식회사 카카오커머스(분할회사)가 주식회사 카카오커머스의 스타일 사업부문(분할합병 대상사업)을 분할회사로부터 인적분할한 후 분할승계회사에게 합병하여 분할승계회사와 분할회사를 모두 존속시키는 방식의 분할합병으로, 분할회사의 주주가 배정기준일(구주권 제출기간의 종료일) 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 분할승계회사의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병 방식임.
- 분할회사: 주식회사 카카오커머스
- 분할합병대상: 주식회사 카카오커머스의 '스타일 사업부문'
- 분할승계회사: 크로키닷컴 주식회사

2. 분할합병 목적
본건 분할합병을 통하여 경영환경의 변화에 적극 대처하고, 경영효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를 달성하고자 함.

3. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할합병계약이 정하는 바에 따라 분할합병 대상부문에 속하는 일체의 적극·소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 총칭하여 "승계대상재산")를 분할승계회사에게 이전하는 것으로 함.
2) 승계대상재산의 구체적인 내역은 분할회사의 2020년 12월 31일 기준 분할 재무상태표와 분할회사의 승계대상 재산목록에 기재된 바에 따르되, 2020년 12월 31일로부터 본건 분할합병기일까지 분할회사의 분할합병 대상사업의 통상적인 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 변동될 수 있으며, 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 본건 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정됨.
3) 본건 분할합병기일 전까지 분할회사의 분할 재무상태표 및 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 분할승계회사와 분할회사의 합의에 따라 본건 분할합병기일 전까지 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있음.
4) 분할회사의 승계대상 재산목록에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 분할승계회사에게 승계되지 아니하는 것, 계약관계의 경우 승계에 계약 상대방의 동의가 필요한 것으로서 분할합병기일까지 계약 상대방의 동의를 받지 못한 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 봄. 본건 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받지 못한 경우에도 같음. 이 경우, 해당 권리, 의무, 계약상 지위, 정부기관 등의 승인 등이 분할승계회사에 실질적으로 이전된 것과 같은 효과(경제적 효과 등)가 발생할 수 있도록, 관련 법령의 내용, 세무상 효과 등을 고려하여 분할승계회사와 분할회사의 협의에 따라 처리함.
5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속함.
6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속됨.
7) 본건 분할합병기일 이전에 분할회사를 당사자로 하여 체결된 계약은 분할합병 대상사업에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병 대상사업 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 함. 단, 분할합병 대상사업에 관한 계약으로 분할합병으로 인한 승계에 계약 상대방의 동의가 필요한 것으로서 분할합병기일까지 계약 상대방의 동의를 받지 못한 계약은 분할회사에 귀속되는 것으로 함. (그 내역이 본 계약 체결 전 분할승계회사에 사전 제공되어야 하며, 상기 4)에 따라 처리됨).
8) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 당사자들은 분할회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정함.

나. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 카카오커머스 (Kakao Commerce Corp.)

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
1,615,583
부채총계
1,212,386

자본총계
403,197
자본금
2,087

2020-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
562,569

주요사업
인터넷 서비스업, 전자상거래 관련 서비스 및 유통업, 광고업
(선물하기, 톡스토어, 메이커스 등 운영)

다. 분할설립회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

라. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
21.0

구주권제출기간
시작일
2021-05-26

종료일
2021-06-30

신주권교부예정일
-

4. 합병에 관한 사항

가. 합병상대회사
회사명
크로키닷컴 주식회사 (Croquis Inc.)

주요사업
소프트웨어 개발 및 전자상거래업
(여성의류 온라인쇼핑몰 '지그재그' 운영)

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
24,859
자본금
1,134

부채총계
25,338
매출액
40,022

자본총계
-478
당기순이익
-25,052

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,013,429

종류주식
-

다. 합병신설회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

5. 분할합병비율
주식회사 카카오커머스 보통주식: 크로키닷컴 주식회사 보통주식 = 1: 0.0758118

※ 분할합병비율(0.0758118)= 분할비율(0.2096159) * 합병비율(0.3616699)

6. 분할합병기일
2021-07-01

7. 채권자 이의제출기간
시작일
2021-05-26

종료일
2021-06-30

8. 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제530조의11, 제522조의3에 의거, 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 본건 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 본건 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 해당 주주가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있음.

9. 주주총회 예정일
2021-05-25

10. 이사회결의일(결정일)
2021-04-14

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '3. 나. 분할 후 존속회사' 분할 후 재무내용(백만원) 중 '자본금'은 2020년 12월 31일 기준 자본금을 분할비율에 따라 배분한 것입니다. 2021년 1월 1일 이후 이루어진 분할회사의 증자를 반영한 분할 후 존속회사의 자본금은 2,099(백만원) 입니다.

(2) 상기 '3. 라. 감자에 관한 사항'과 관련하여 분할회사는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라 배정기준일 현재 분할회사의 전체 발행주식을 1주당 0.7903841주의 비율(병합 전 분할회사의 주식 1주당 병합 후에 잔존하는 주식의 비율임)로 병합하며(소수점 아래는 반올림함), 배정기준일 현재 주주명부에 기재된 주주들의 주식을 위와 같은 비율로 병합하고(소수점 아래는 절사함), 단주가 발생하는 경우 상법 제443조에 따라 처리합니다. '구주권 제출기간'은 (주)카카오커머스가 주권을 미발행하여 해당하지 않으나 공고 기간을 기재하였으며, '신주권교부예정일'은 별도로 기재하지 않습니다.

(3) 상기 '4. 합병에 관한 사항- 가. 합병상대회사- 최근사업연도 재무내용(백만원)'은 2020년 12월 31일 기준 개별 재무제표 기준입니다.

(4) 하기 종속회사에 관한 사항 중 '종속회사의 자산총액'은 2020년 12월 31일 현재 재무제표 기준이며, '지배회사의 연결 자산총액'은 2020년 12월 31일 현재 연결재무제표 기준입니다.

(5) 상기 분할회사는 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권을 분할하지 않으며 부여주식수, 행사가격을 조정하여 동일한 보상이 유지되도록 할 예정입니다.

(6) 상기 사항은 진행절차 및 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 승인, 거래상대방 등과의 합의, 주주총회 승인과정 등에 의거 수정, 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 카카오커머스
영문
Kakao Commerce Corp.

- 대표자
홍은택

- 주요사업
인터넷 서비스업, 전자상거래 관련 서비스 및 유통업, 광고업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
1,723,504,049,034

지배회사의 연결 자산총액(원)
11,953,970,238,956

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
14.4