파이온엑스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210414)
제출인: 파이온엑스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
뉴프라이드코퍼레이션

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 04월 14일

권 유 자:
성 명: 뉴프라이드코퍼레이션
주 소: 5809 Smithway st., Commerce, CA 90040
전화번호: +1-323-218-0003

작 성 자:
성 명: 홍석필
주 소: 5809 Smithway st., Commerce, CA 90040
전화번호: +1-323-218-0003

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
뉴프라이드코퍼레이션
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 04월 14일
라. 주주총회일
2021년 04월 29일

마. 권유 시작일
2021년 04월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

※기타주주총회목적사항 : 제3호의안은 주식(액면) 병합 승인의 건이며, 본 문서에서 선택할 수 있는 메뉴가 없어 부득이하게 기타주주총목적으로 선택하였습니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

뉴프라이드코퍼레이션
보통주
142
0.00
본인
자기주식(주)

(주) 자기주식은 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

LUX HOOVER, LLC
최대주주
보통주
20,145,686
16.09
최대주주
-

계
-
20,145,686
16.09
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이창용
보통주
0
권유자의 대리인
권유자의 대리인
-

김범준
보통주
0
권유자의 대리인

권유자의 대리인

-

서광수
보통주
0
권유자의 대리인

권유자의 대리인

-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)피어나홀딩스코리아
법인
보통주
0
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)피어나홀딩스코리아
고정애
서울시 강남구 봉은사로 460(삼성동,금척타워2층)
주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리
02-555-0735

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 04월 14일
2021년 04월 19일
2021년 04월 28일
2021년 04월 29일

나. 피권유자의 범위

뉴프라이드코퍼레이션의 정기주주총회을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-피권유자가 대리인
에게 직접 교부 또는 우편접수 가능

- 위임장 접수처 :
서울시 강남구 봉은사로 460(삼성동,금척타워2층)
 전화번호 : 02-555-0735 / 팩스번호 : 02-555-0736

- 우편접수 여부 : 가능

- 접수기간 : 2021년 4월 19일 ~ 2021년 4월 29일 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 4월 29일 오전 9시

장 소
서울특별시 서초구 바우뫼로 12길 70 더케이호텔서울 본관3층(해금A)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회가 진행될 예정입니다.
주주총회 참석시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 총회장 입구에서 진행요원이 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 
마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

[의류 산업]

당사는 2019년 10월 33개 의류 매장 인수, 3개의 신규 의류 매장을 오픈하는 등 현재, 미국 내 총 38개의 매장 운영을 통한 의류 소매 사업과Ross등 미국 내 Budget Line 체인업체에 납품하는 의류 도매 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 의류 매장의 대부분은 SUN BELT 지역 (미국의 동남부와 남서부를 가로지르는 북위 36도선 이남의 지역)의 주의 대형 쇼핑몰 내에 위치하고 있으며, 10-20대의 젊은 여성 및 소녀를 주요 고객으로 budget Line의 여성의류를 판매하고 있습니다.

SUN BELT 지역은 특히 라틴계 미국인의 70%가거주하고 있고 소득의 93%를 소비하는 것으로 통계가 나와 있는데, 이는 미국 전체 기준의 82%를 훨씬 웃도는 수치입니다. 2010년에는 이들의 구매력까지 1조 달러까지 증가하면서 미국의 일부 지역은 제2 국어로 스페인어를 사용하는 곳이 많아졌습니다. 이들은 Budget Line의 주요 고객이며, 패션/액세서리/미용 등의 소비율이 상당히 높다고 알려져 있습니다.

당사의 의류사업은 일반소비자를 대상으로 한 소매사업이 주를 이루며, 미국 9개주 38개의 대형 쇼핑몰 내에 입점된 매장을 통해 판매하고 있습니다. 또한 의류 도매사업은 Ross Stores 등 Department store company의 구매부서와 당사의 디자인팀에서 협업하여 결정된디자인 제품을 국내와 중국에서 OEM 생산하여 미국 의류체인 Ross Store 등 업체들에게 납품하고 있습니다.

[카나비스 산업]
카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.
로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으며, 2021년 3월 현재 184개의 라이선스가 발급이 된 상태이고, 신규발급은 진행이 되지 않고 있습니다.
당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. 

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는
의류산업,
카나비스산업은 완성품 등의 매입으
로 판매하므로 시장점유율에대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 생략하였습니다
.

(3) 시장의 특성

(1) 의류 산업
당사의 의류사업은 Budget Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10-20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 SUN BELT 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한 지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 SUN BELT 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들이 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장 (Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

여성 의류 부분의 매출은 2020년 9조943억달러에 이를 것으로 예상되며 시장 성장율은 연4.4%입니다. (Statista.com) 전 세계대비 미국이 의류 시장 점유율이 약 20%로 세계 1위를차지하고 있습니다. 이러한 미국 의류업계의 흐름은 COVID19사태로 인해 다소 침체되었으나, 본사는 보다 많은 Budget Line Chain Store와 협력하여 소비자들의 요구와 시장의 움직임을 주시하며 이 위기를 극복해 나아가고 있습니다.

(2) 카나비스 산업
미국 카나비스 전문 리서치 기관인 마리화나 비즈니스 데일리(Marijuana Business Daily) 지에 따르면 미국 합법 카나비스 산업의 2019년 전체매출은 120억달러에 이를 것으로 예상하며, 이는 2018년대비 42% 증가한 수치입니다.

2021년 3월 현재, 기호용/의료용 카나비스가 모두 합법화된 주는 작년대비 3개 주가 늘어난 총14개주 및 수도인 워싱턴D.C이며, 작년대비 2개주가 추가되어 총 35개주에서 의료용 카나비스가 합법화되어 있습니다.

미국은 현재 카나비스 전체 합법화를 향해 나아가고 있습니다. 합법화와 관련하여 진행중인 정치적 문제에도 불구하고 미국의 각 주들은 카나비스 산업에 대한 새로운 계획들을 진행중에 있습니다. 2020년 11월 뉴저지, 애리조나, 몬타나 및 사우스 다코타는 기호용 카나비스를 합법화하는 것에 대한 투표를 진행했고, 미시시피는 의료용 카나비스 프로그램의 지지하는 유권자들의 의견이 힘을 모았습니다. 최근 여론조사에 따르면 정치적이고 뒤죽박죽 되고 있는 정책에도 불구하고 대부분의 미국인들은 카나비스의 합법화를 지지하고 있는데, 퓨 리서치(Pew Research)에서 진행한 여론조사에 따르면 전체 67%에 달하는 국민이 카나비스의 전체 합법화를 지지하고 있다고 밝혔습니다

카나비스는 농산물에 속하는 상품이기때문에 자연환경에 민감한데, 카나비스 산업이 활성화되기 전에는 초기 비용이 적게 드는 야외 재배가 주를 이루었으나 콜로라도 주의 카나비스 합법화 이후, 2016년에 야외 재배 카나비스는 판매량의 28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약 30%가 증가했음을 고려할 때 이는 카나비스재배 트렌드가 야외에서 실내 재배로 변화되고 있음을 증명하고 있습니다. 

당사의 영위 중인 카나비스 사업은 소매판매가 주를 이루고 있으며, 이는 미국 소매시장의 계절성과 동일한 추이를 보이고 있습니다. 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 형태를 보입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

[연결재무제표]

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연결대차대조표(재무상태표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재

제 42 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : USD)

과목
제 43 기
제 42 기

자산

유동자산
19,054,404
17,696,996

현금및현금성자산
7,601,458
2,148,937

유동금융자산
2,000,000
5,322,453

매출채권 및 기타채권
1,921,387
4,169,915

재고자산
3,485,068
5,973,121

기타유동자산
4,046,491
82,570

비유동자산
77,358,979
107,917,497

비유동금융자산
1,248,258
601,224

기타비유동채권
0
0

관계기업투자
0
0

유형자산
35,645,490
39,783,592

사용권자산
22,962,207
48,729,657

무형자산
17,503,024
18,803,024

자산총계
96,413,383
125,614,493

부채

유동부채
22,957,661
60,523,782

유동금융부채
10,529,933
34,416,135

매입채무 및 기타채무
3,531,050
23,158,871

기타유동부채
8,896,678
2,948,776

비유동부채
45,067,884
45,759,676

기타비유동금융부채
45,067,884
45,759,676

부채총계
68,025,545
106,283,458

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
28,175,466
19,057,644

자본금
375,693
301,937

자본잉여금
150,442,845
134,031,613

기타포괄손익누계액
(1,309,782)
(1,253,152)

기타자본구성요소
(9,009,277)
(9,966,007)

이익잉여금(결손금)
(112,324,013)
(104,056,747)

비지배지분
212,372
273,391

자본총계
28,387,838
19,331,035

자본과부채총계
96,413,383
125,614,493

 - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손익계산서(포괄손익계산서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : USD)

과 목
제 43 기
제 42 기

매출액
62,838,315
34,169,665

매출원가
37,196,576
17,902,320

매출총이익
25,641,739
16,267,345

판매비와관리비
26,609,591
20,165,441

영업이익(손실)
(967,852)
(3,898,096)

기타영업외수익
1,655,714
1,501,003

기타영업외비용
4,956,589
33,186,556

금융수익
13
8,356

금융비용
4,157,477
2,501,138

법인세비용차감전순이익(손실)
(8,426,191)
(38,076,431)

법인세비용
0
0

계속영업이익(손실)
(8,426,191)
(38,076,431)

중단영업이익(손실)
0
0

당기순이익(손실)
(8,426,191)
(38,076,431)

기타포괄손익
(56,630)
(302,241)

당기손익으로 재분류되는 항목
(56,630)
(302,241)

해외사업환산이익(손실)
(13,848)
(369,396)

지분법자본변동
0
67,155

매도가능증권평가손익
(42,782)
0

총포괄손익
(8,482,821)
(38,378,672)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(8,267,266)
(37,978,197)

비지배지분
(158,925)
(98,234)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(8,323,896)
(38,280,438)

비지배지분
(158,925)
(98,234)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(0.08)
(0.41)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(0.08)
(0.41)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 43 기 2020. 12. 31 현재

제 42 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : USD)

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
미처분이익잉여금(미처리결손금)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01(기초자본)
263,242
117,440,322
(950,911)
2,778,960
(66,078,550)
53,453,063
222,777
53,675,840

당기순이익(손실)

(37,978,197)
(37,978,197)
(98,234)
(38,076,431)

해외사업환산이익(손실)

(369,396)

(369,396)

(369,396)

연결대상범위의 변동

지분법자본변동

67,155

67,155

67,155

유상증자

전환사채의 전환
38,695
16,591,291

(1,556,327)

15,073,659

15,073,659

전환사채의 발행

3,562,914

3,562,914

3,562,914

주식선택권 행사

주식매입선택권

연결실체내 자본거래 등

(14,751,554)

(14,751,554)

(14,751,554)

연결실체의 변동

0
148,848
148,848

2019.12.31(기말자본)
301,937
134,031,613
(1,253,152)
(9,966,007)
(104,056,747)
19,057,644
273,391
19,331,035

2020.01.01(기초자본)
301,937
134,031,613
(1,253,152)
(9,966,007)
(104,056,747)
19,057,644
273,391
19,331,035

당기순이익(손실)

(8,267,266)
(8,267,266)
(158,925)
(8,426,191)

해외사업환산이익(손실)

(13,848)

(13,848)

(13,848)

연결대상범위의 변동

지분법자본변동

유상증자
10,534
2,017,505

2,028,039

2,028,039

전환사채의 전환
63,222
14,393,727

(3,102,245)

11,354,704

11,354,704

전환사채의 발행

5,333,836

5,333,836

5,333,836

주식선택권 행사

매도가능증권평가손익

(42,782)

(42,782)

(42,782)

연결실체내 자본거래 등

(1,274,861)

(1,274,861)

(1,274,861)

연결실체의 변동

97,906
97,906

2020.12.31(기말자본)
375,693
150,442,845
(1,309,782)
(9,009,277)
(112,324,013)
28,175,466
212,372
28,387,838

 - 연결현금흐름표

과 목
제 43 기
제 42 기

영업활동현금흐름
18,892,449
(17,754,523)

당기순이익(손실)
(8,426,191)
(38,076,431)

당기순이익조정을 위한 가감
27,318,640
21,149,039

대손상각비(환입)

-

재고자산평가손실(환입)

174,130

감가상각비
5,296,990
2,553,812

무형자산상각비

-

기타의 대손상각비

10,137,224

당기손익-공정가치 채무상품 손상차손

1,044,124

당기손익-공정가치 지분상품 손상차손

4,836,600

당기손익-공정가치 지분상품 처분손실
2,531,346
-

이자비용

1,446,598

관계기업투자주식손상차손

465,008

종속기업투자처분손실
316,894
5,632,185

매도가능증권손상차손

-

유형자산손상차손
4,825,410

유형자산손상차손

-

영업권손상차손

8,522,544

유형자산처분손실
22,124
-

투자자산처분손실

-

지분법손실

-

당기손익자산 처분손실

130,998

주식보상비용(환입)

-

외화환산손실
2,531,346
363,880

이자수익

(8,356)

유형자산처분이익

-

외화환산이익

(1,263,534)

관계기업투자처분이익

-

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
2,248,527
4,420,715

재고자산의 감소(증가)
(169,995)
(2,835,545)

기타유동금융자산의 감소(증가)
(3,963,921)
1,748,586

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
19,627,821
(16,998,334)

기타유동금융부채의 증가(감소)
(5,947,902)
2,553,812

단기리스부채의 증가(감소)

(1,775,408)

이자의 수취

5,802

이자의 지급

(840,405)

법인세납부(환급)

7,472

투자활동현금흐름
(8,660,357)
2,661,445

단기대여금의 감소

12,947,705

보증금의 감소
229,302
503,059

당기손익-공정가치 채무상품 감소

-

당기손익-공정가치 지분상품 처분
5,475,903
48,201

관계기업투자주식의 처분

-

유형자산의 처분
-
-

무형자산의 처분
1,300,000
-

건설중인자산의 감소
-
-

기타무형자산의 취득

(1,500,000)

단기대여금의 증가
(2,153,450)
(1,618,710)

건설중인자산의 증가

-

장기대여금의 감소

547,150

장기대여금의 증가

(3,515,961)

영업권의 증가

(2,800,000)

보증금의 증가

(97,575)

당기손익-공정가치 지분상품 증가

(821,939)

당기손익-공정가치 채무상품 증가

(644,858)

매도가능증권 증가
(876,336)

유형자산의 취득
(12,635,776)
(385,627)

무형자산의 취득

-

재무활동현금흐름
(3,722,584)
5,797,116

단기차입금의 차입

1,295,009

장기차입금의 차입

-

전환사채의 발행
1,770,111
4,502,107

유상증자

-

주식선택권의 행사

-

단기차입금의 상환
(1,485,870)
-

리스부채의 상환
-

장기차입금의 상환
-
-

전환사채의 상환
(4,006,825)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
345
11

연결실체의 변동 등
(1,057,332)
10,445,703

현금및현금성자산의증가(감소)
5,452,521
1,149,752

기초현금및현금성자산
2,148,937
999,185

기말현금및현금성자산
7,601,458
2,148,937

[별도재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재

제 42 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : USD)

과 목
제 43 기
제 42 기

자산

유동자산
24,985,123
24,378,430

현금및현금성자산
4,653,975
762,143

유동금융자산
10,970,031
15,049,184

매출채권 및 기타채권
3,371,412
4,766,257

재고자산
2,684,639
3,746,752

기타유동자산
3,305,066
54,094

비유동자산
54,955,626
84,325,704

비유동금융자산
19,000
190,819

종속기업투자
8,556,926
9,856,926

유형자산
23,417,493
25,588,157

사용권자산
22,962,207
48,689,802

자산총계
79,940,749
108,704,134

부채

유동부채
14,386,576
53,104,992

유동금융부채
9,017,717
27,523,555

매입채무 및 기타채무
250,884
23,686,052

기타유동부채
5,117,975
1,895,385

비유동부채
45,067,884
45,734,638

기타비유동금융부채
45,067,884
45,734,638

부채총계
59,454,460
98,839,630

자본

자본금
375,693
301,937

자본잉여금
150,442,845
134,031,613

기타자본구성요소
6,799,609
4,568,018

이익잉여금(결손금)
(137,131,858)
(129,037,064)

자본총계
20,486,289
9,864,504

자본과부채총계
79,940,749
108,704,134

 - 손익계산서

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : USD)

과 목
제 43 기
제 42 기

매출액
24,761,431
18,718,558

매출원가
11,367,836
9,859,073

매출총이익
13,393,595
8,859,485

판매비와관리비
12,266,869
7,942,019

영업이익(손실)
1,126,726
917,466

기타영업외수익
1,281,053
1,397,928

기타영업외비용
6,640,587
68,432,653

금융수익
1
16

금융비용
3,861,987
2,288,310

법인세비용차감전순이익(손실)
(8,094,794)
(68,405,553)

법인세비용
0
0

당기순이익(손실)
(8,094,794)
(68,405,553)

기타포괄손익
0
0

당기손익으로 재분류되는 항목
0
0

해외사업환산이익(손실)
0
0

총포괄손익
(8,094,794)
(68,405,553)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(0.08)
(0.74)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(0.08)
(0.74)

 - 자본변동표

<자본변동표>

제 43 기 2020. 12. 31 현재

제 42 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : USD)

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
미처분이익잉여금(미처리결손금)
자본 합계

2019.01.01 (기초자본)
263,242
117,440,322
2,778,960
(60,631,511)
59,851,013

당기순이익(손실)

(68,405,553)
(68,405,553)

유상증자

전환사채의 전환
38,695
16,591,291
(1,556,327)

15,073,659

전환사채의 발행

3,345,385

3,345,385

주식선택권 행사

주식보상비용

2019.12.31 (기말자본)
301,937
134,031,613
4,568,018
(129,037,064)
9,864,504

2020.01.01 (기초자본)
301,937
134,031,613
4,568,018
(129,037,064)
9,864,504

당기순이익(손실)

(8,094,794)
(8,094,794)

유상증자
10,534
2,017,505

2,028,039

전환사채의 전환
63,222
14,393,727
(3,102,245)

11,354,704

전환사채의 발행

5,333,836

5,333,836

주식선택권 행사

주식보상비용

2020.12.31 (기말자본)
375,693
150,442,845
6,799,609
(137,131,858)
20,486,289

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : USD)

과 목
제 43 기
제 42 기

영업활동현금흐름
(23,310,463)
10,019,620

당기순이익(손실)
(8,094,794)
(68,405,553)

당기순이익조정을 위한 가감
(15,552,395)
78,587,506

대손상각비(환입)
70,862

재고자산평가손실(환입)

49,250

감가상각비
4,574,374
1,831,767

무형자산상각비

기타의 대손상각비
778,275
33,526,033

당기손익-공정가치 지분상품 처분손실
114,820
130,998

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실

1,044,124

당기손익자산 처분손실

이자비용
90,504
2,287,684

종속기업투자손상차손
299,000
25,911,421

종속기업투자처분손실
304,679

주식보상비용(환입)

외화환산손실
2,526,553
362,437

유형자산손상차손

이자수익
(1)
(16)

유형자산처분이익

종속기업투자처분이익

투자자산처분손실

외화환산이익
(404,990)
(549,289)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
1,323,983
1,053,227

재고자산의 감소(증가)
1,062,113
(3,540,125)

기타유동자산의 감소(증가)
(3,249,443)
150,260

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(23,435,168)
17,591,380

기타유동부채의 증가(감소)
2,795,754
(1,415)

단기리스부채의 증가(감소)
(2,403,710)
(1,260,230)

이자의 수취
1
16

이자의 지급
336,332
(169,824)

법인세납부(환급)
393
7,475

투자활동현금흐름
4,054,354
(27,638,343)

단기대여금의 감소
870,250
4,613,358

보증금의 감소
191,975
77,058

당기손익-공정가치 지분상품 감소
5,361,083
48,201

유형자산의 처분

무형자산의 처분

장기대여금의 감소

9,476,568

단기대여금의 증가
(3,045,275)
(5,902,335)

종속기업투자주식의 처분
696,321

종속기업투자주식의 증가

(1,800,000)

보증금의 증가
(20,000)
(20,000)

당기손익-공정가치 지분상품 증가

(821,939)

당기손익-공정가치 채무상품 증가

(644,858)

유형자산의 취득

(26,159,694)

무형자산의 취득

장기대여금의 증가

(6,504,702)

재무활동현금흐름
23,147,941
17,762,692

단기차입금의 차입

1,261,526

장기차입금의 차입
148,303

전환사채의 발행
23,616,336
16,501,166

유상증자

주식선택권의 행사

단기차입금의 상환
(616,698)

장기차입금의 상환

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

현금및현금성자산의증가(감소)
3,891,832
143,969

기초현금및현금성자산
762,143
618,174

기말현금및현금성자산
4,653,975
762,143

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1. Articles of Incorporatio(기본정관)

1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, of NEW PRIDE CORPORATION, a California corporation.

1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, o
f
Ameridge Corporation
,
a California corporation.

사명 변경

2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows:

ONE: The name of this corporation is NEW PRIDE CORPORATION.
(이하 생략)

2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows:

ONE: The name of this corporation is

Ameridge Corporation
.
(이하 생략)

사명 변경

2. Bylaws(부속정관)

제3조 공고의 방법
회사의 공고는 회사의 홈페이지 (newpridecorporation.com)로 한다. 
(이하 생략)

제3조 공고의 방법

회사의 공고는 회사의 홈페이지
(Ameridgecorp.com)로 한다.

(좌동)

사명변경에

따른 홈페이지 주소 변경

제4조 주권
(이하 생략)
(신설)

회사 주식의 액면가는 $0.003이다.

제4조 주권
(좌동)

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
회사 주식의 액면가는 $0.015이다.

표준정관 준용

및 주식

(액면)병합

제13조의 2(전환사채의 발행)

(a)~(d) (생략)

(e)전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다.

(f) (생략)

제13조의 2(전환사채의 발행)
(a)~(d) (좌동)

(e)전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다.
(f) (좌동)

상법개정

내용준용

제15조 정기주주총회

정기주주총회는 매년, 즉 각 사업연도 종료 이후 사(4)개월 이내에 개최되어야 하고, 주주들은 해당 주주총회에서 이사를 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.

제15조 정기주주총회

정기주주총회는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집하며,
주주들은 해당 주주총회에서 이사를 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.

상법개정

내용준용

제19조 주주총회의 소집통지

(a) (생략)

(2) 정기주주총회의 경우, 소집통지 시점에 이사회에서 안건으로 부의하고자 했던 사항 및 안건으로 부의하는 것이 허용된 사항이 기재되어야 한다. 이사 또는 감사(들)를 선임하는 주주총회의 경우, 그 소집통지에는 이사들의 추천을 받은 자의 성명, 약력, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항이 기재되어야 한다. 주주총회가 원래의 개최 예정일로부터 사십오(45)일 이후의 날짜로 연기되지 않는 한, 연기주주총회의 소집통지는 별도로 필요하지 않다.

(b) (생략)

제19조 주주총회의 소집통지

(a) (좌동)

(2) 정기주주총회의 경우, 소집통지 시점에 이사회에서 안건으로 부의하고자 했던 사항 및 안건으로 부의하는 것이 허용된 사항이 기재되어야 한다. 이사 또는 감사(들)를 선임하는 주주총회의 경우, 그 소집통지에는 이사들의 추천을 받은 자의 성명, 약력, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항이 기재되어야 한다.

주주총회에서 회의의 속행 또는 연기를 결의할 수 있으며, 이 경우에는 소집통지는 별도로 하지 않는다.

(b) (생략)

조문 정리

제39조 사장

사장은 회사의 최고경영자 겸 총괄책임자로서, 이사회의 지시와 통제 하에 회사의 업무를 통제, 감독, 지휘할 권한을 가진다. 사장은 모든 주주총회 및 이사회를 주재하며, 직무상 집행위원회를 포함한 모든 상임위원회의 위원이 된다. 또한 회사의 운영과 관련하여 사장에게 통상적으로 부여되는 광범위한 권한과 직무를 가지며, 이사회나 본 부속정관에서 그때그때 정하는 권한과 직무를 가진다.

(신설)

제39조 사장

(a) 사장은 회사의 최고경영자 겸 총괄책임자로서, 이사회의 지시와 통제 하에 회사의 업무를 통제, 감독, 지휘할 권한을 가진다. 사장은 모든 주주총회 및 이사회
의 의장을

맡으며
, 직무상 집행위원회를 포함한 모든 상임위원회의 위원이 된다. 또한 회사의 운영과 관련하여 사장에게 통상적으로 부여되는 광범위한 권한과 직무를 가지며, 이사회나 본 부속정관에서 그때그때 정하는 권한과 직무를 가진다.

(b) 사장의 유고시에는 부사장 또는 이사회에서 지정한 자가 모든 주주총회의 의장을 맡는다.

조문

정리

제53조 배당

(생략)

배당금의 지급에 있어서 주식은 발행된 연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주된다.

제53조 배당

<좌동>

배당금은 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법개정

내용준용

부 칙

제1조(시행일)

1.~4. (생략)

(신설)

부 칙

제1조(시행일)

1.~4. (좌동)

5. 본 정관은 2021. 4. 29.부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식의 병합

가. 주식병합의 목적
 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 제고 및 주가 안정화

나. 주식병합의 내용
 액면가USD0.003의 보통주 5주를 액면가 USD0.015 보통주 1주로 병합함

다. 주식병합 전, 후 주식수 및 자본금 비교

구분

병합전

병합후

주식의 종류

보통주

보통주

1주당 액면가액(USD)

USD0.003

USD0.015

발행주식총수㈜

125,230,931

25,046,186

자본금(USD)

USD375,693

USD375,693

라. 주식병합 일정
 ① 주주총회예정일 : 2021. 4. 29.

② 주식병합공고 : 2021. 4. 14.

③ 매매거래정지기간 : 2021. 5. 12. ~ 2021. 6. 1.

④ 신주의 효력발생일 : 2021. 5. 14.

⑤ 신주권 상장예정일 : 2021. 6. 2.

마. 기타사항

① 본 주식병합은 자본금 변동이 없는 단순 '주식병합'임

② 주식병합으로 인해 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 전 최근 거래일의 종가를
 기준으로 현금 지급함.

③ 주식병합으로 인한 1주 미만의 단수주는 현금지급으로 인해 '병합 후 발행주식총수'는
 변경될 수 있으며 변경되는 주식수의 산정은 대표이사에게 일임하기로 함
④ 상기 일정 및 세부내용은 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

ROBERT LENNON
65.09.13
미해당
-
해당 없음
이사회

SEOUNG HYUN YOO
73.06.24
미해당
-
해당 없음
이사회

THOMAS PARK
75.11.22
미해당
-
해당 없음
이사회

WUN HWA CHOI
60.01.04
해당
-
해당 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

ROBERT LENNON
Marketing

2007-현재

학력

Care Better Daily / Our Planet (CBD)

Savvy Wellness (CBD)

US Hemp

Villanova University (USA)

Santa Monica College (USA)

없음

SEOUNG HYUN
YOO
CPA

2020-현재

2016-2019

학력

Gumbiner Savett, Inc

JC & Associates

California University of Management & Sciences (USA)

Seoul National University (KOREA)

없음

THOMAS PARK
Business
Management

2020-현재

2019-2020

2012-2019

2005-2012

학력

The Natural Way of LA

Cornerstone Apparel

Wells Fargo Bank

Merrill Lynch

UC Berkley (USA)

없음

WUN HWA CHOI
Business
Management

2020-현재

2013-2020

2011-2013

학력

Quantum Advisors, LLC(CEO)

United Business Bank

Wilshire State Bank

Pepperdine University (USA)

Seoul National University (KOREA)

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 WUN HWA CHOI>
1. 전문성

본 후보자는 경영 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 뉴프라이드코퍼레이션 이사회에 참여함으로써 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다. 

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ROBERT LENNON 후보자]

본 후보자는
현재 Marketing Consultant 로
서 회사 전반에 대한 풍부한 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[SEOUNG HYUN YOO 후보자]
본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시 감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 판단하
여
사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[THOMAS PARK 후보자]
본 후보자
THOMAS PARK은
당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사의 중장기 경영전략의 지속성을 유지하기 위한 적임자로 판단되는 바, 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

[WUN HWA CHOI]
본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 회사의 미래 성장에 대한 경험과 역량을 바탕으로 향후 회사 가치를 높이는데 기여할 뿐만 아니라 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

사내이사 확인서_r_lennon-signed.jpg
사내이사 확인서_r_lennon-signed

사내이사 확인서_sh_yoo - signed.jpg
사내이사 확인서_sh_yoo - signed

사내이사 확인서_t_park_signed.jpg
사내이사 확인서_t_park_signed

사외이사 확인서_wh_choi_signed.jpg
사외이사 확인서_wh_choi_signed

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

Ying Cui
1987.9.22
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

Ying Cui
Staff
Accountant
2019-현재
New Pride Corporation
-

2015-2016
JPAK LLP

2013-2015
Xenos Fashion

학력

Pacific States University (USA)

Simon Fraser University (Canada)

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

재무에 대한 이해도가 높고, 해당 법인과의 특정한 이해관계가 없어 주주님들에게 신뢰를 드릴 수 있으며, 객관적이고 독립적인 감사업무가 가능할 것으로 판단됩니다.

확인서

감사 확인서_y_cui_signed.jpg
감사 확인서_y_cui_signed

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
USD4,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
USD150,000

최고한도액
USD4,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
USD200,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
USD90,500

최고한도액
USD200,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음