대산F&B — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210414)
제출인: 대산F&B

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
엠피그룹

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 14일

회 사 명 :
주식회사 엠피그룹

대 표 이 사 :
양 희 권, 이 종 영 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 132

(전 화) 02-596-3300

(홈페이지) http://www.mrpizza.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당/총괄
(성 명) 김근욱

(전 화) 02-596-3300

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜엠피그룹이 ㈜대산포크를 흡수합병함
(1) 합병회사(존속회사) : ㈜ 엠피그룹

(2) 피합병회사(소멸회사) : ㈜ 대산포크

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 달성 및 시너지 창출 등을 통한 
기업가치 제고 및 주주이익 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과 
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜엠피그룹은 피합병법인인 ㈜대산포크의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜엠피그룹은 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜대산포크는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (㈜엠피그룹 : ㈜대산포크) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜엠피그룹의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 합병법인 ㈜엠피그룹이 피합병법인 ㈜대산포크 를 흡수합병하는 형태로써 재무제표상 자산과 부채 및 자본 등이 증가할 것입니다.

당사는 본 합병을 통해 사업의다각화, 시너지 창출, 재무구조개선 등 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜엠피그룹 : ㈜대산포크= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜엠피그룹이 피합병회사인 ㈜대산포크 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되며, 합병 비율은 1: 0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주) 대산포크

주요사업
축산물 가공, 유통, 제조, 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
20,183,510,260
자본금
500,000,000

부채총계
3,778,672,083
매출액
72,654,463,305

자본총계
16,404,838,177
당기순이익
3,597,019,825

- 외부감사 여부
기관명
세화회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 04월 15일

주주확정기준일
2021년 04월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 04월 29일

종료일
2021년 05월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 17일

종료일
2021년 06월 17일

합병기일
2021년 06월 18일

종료보고 총회일
2021년 06월 18일

합병등기예정일자
2021년 06월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)'8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 감사보고서(2020년) 재무제표 기준입니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 이사회예정일 : 2021년 05월 14일)

3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약이 해제될 수 있습니다. 

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

※ 관련공시
2021년 03월 23일 _ 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2021년 04월 01일 _ 합병등 종료보고서(자산양수도)

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병 목적
(가) 합병의 상대방

존속회사
상호명
㈜엠피그룹

소재지
서울특별시 서초구 효령로 132

대표이사
양희권, 이종영 (각자대표)

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
㈜대산포크

소재지
대전광역시 동구 계족로 140번길 191-6 (용운동)

대표이사
김광혜

상장여부
비상장법인

(나) 합병의 배경
피합병법인은 축산물 가공, 유통, 제조,판매 기업으로 식자재(돈육) 시장에 진입하여사업다각화를 실현하고 시너지 창출 및 경영효율설 달성 등을 통해 기업가치 제고, 주주이익을 증대하기 위함입니다. 

(다) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(라) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향
 본 합병의 결과 최대주주나 이사회 구성 등에는 변동이 없습니다.
 주요사항보고서 제출일 현재, (주)엠피그룹(이하,합병회사)은 (주)대산포크(이하,피합병회사)의 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행합니다. 합병 후 재무제표상 자산과 부채 등이 증가할 것입니다.

(마) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병의 형태
(가) 합병의 형태
㈜엠피그룹은 ㈜대산포크를 흡수합병하며, ㈜엠피그룹은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜대산포크는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

(나)
합병가액 및 비율, 그 산출근거

㈜엠피그룹은 ㈜대산포크의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

(다) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(라) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 ㈜엠피그룹는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 ㈜대산포크는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

(마) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속하는 회사인 ㈜엠피그룹는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

(바) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

(3) 진행경과 및 일정

(가) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

2021년 04월 14일 ㈜엠피그룹은 100% 자회사인 ㈜대산포크와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분

일 자

합병결정 이사회 결의

2021년04월14일

주주확정 기준일 공고
2021년04월14일

합병계약 체결

2021년04월15일

권리주주확정 기준일

2021년04월29일

소규모 합병 공고
2021년04월29일

합병반대 의사표시 기간

시작일

2021년04월29일

종료일

2021년05월13일

합병계약 승인이사회 결의(주주총회 갈음)

2021년05월14일

채권자 이의 제출 공고
2021년05월17일

채권자 이의제출 기간

시작일

2021년05월17일

종료일

2021년06월17일

합병기일

2021년06월18일

합병보고 이사회 결의일 (주주총회 갈음)

2021년06월18일

합병보고 공고
2021년06월18일

합병등기예정일

2021년06월22일

주1) 합병법인인 ㈜엠피그룹는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜엠피그룹의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주3) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(나) 증권신고서 제출 여부

제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
무증자합병

(4) 투자위험요소

(가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 (합병계약서 상의 계약 해제 조건)

제9조 해제

본 합병계약에 포함된 그와 상반되는 내용 및 본 합병계약에 대한 당사자들의 이사회의 승인에도 불구하고, 합병기일 이전 언제라도 당사자들의 상호합의에 의해 본 합병계약은 해제되고 본건 합병은 포기될 수 있다. 존속회사 발행주식총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때에는 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로 본 합병계약을 해제할 수 있다.

주1) 상기 "존속회사"는 합병법인인 ㈜엠피그룹입니다.

(나) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(다) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

해
당사항 없습니다. 

(5) 당사회사간의 이해관계 등

(가)계열회사 또는 자회사 등의 관계 및 거래내역

㈜엠피그룹이 ㈜대산포크의 보통주 50,000주(100%)를 2021년 04월 01일자로 양수였습니다.

(나) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다. 

(다) 채무보증, 영업상채권, 채무 미지급금, 미수금, 담보제공

해
당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(가) 신주의 배정

해당사항이 없습니다.

(나) 교부금 등 지급

해당사항이 없습니다.

(다) 특정주주에 대한 보상

해당사항이 없습니다.

(라) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병법인인 ㈜엠피그룹은 본 보고서 제출일 현재 자기주식 362,400주를 보유중이며, 또한, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(마) 근로계약관계의 이전

합병법인은 피합병법인의 전직원의 고용을 승계하고 근로계약 상의 당사자 지위를 이전 받습니다. 다만, 소멸회사의 이사들 및 감사의 지위를 해산 등기와 동시에 소멸됩니다.

(바) 종류주주의 손해 등

해당사항이 없습니다.

(사) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(아) 그 밖의 합병 조건

본 합병을 추진함에 있어 본 합병계약에서 정하지 아니한 사항 및 기타 필요한 절차에 대해서는 합병 조건에 영향이 없는 한 당사자들의 대표이사가 협의하여 집행합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사명
(주) 대산포크

설립연월일
2005년 9월 8일

대표자
김광혜

본점 소재지
대전 동구 계족로140번길191-6

발행한 주식의 총수
50,000주

자본총액
16,404,838,177원

주주현황
(주)엠피그룹 100% 보유

나. 사업의 내용
㈜대산포크는 축산물 가공, 유통, 제조,판매를 주사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
하기 재무사항은 ㈜대산포크의 3개년 감사보고서(2020년 기준) 재무제표 기준입니다. 

(1) 요약재무상태표
 (단위 : 원)

구분
2020년(16기)
2019년(15기)
2018년(14기)

유동자산
16,211,786,618
15,443,697,009
15,115,920,155

비유동자산
3,971,723,642
2,487,017,352
2,216,405,861

자산총계
20,183,510,260
17,930,714,361
17,332,326,016

유동부채
3,758,672,083
4,402,896,009
5,895,730,896

비유동부채
20,000,000
20,000,000
20,000,000

부채총계
3,778,672,083
4,422,896,009
5,915,730,896

자본총계
16,404,838,177
13,507,818,352
11,416,595,120

(2) 요약손익계산서
 (단위 : 원)

과목
2020년(16기)
2019년(15기)
2018년(14기)

매출
72,654,463,305
60,106,475,368
54,996,320,516

매출총이익
67,967,750,627
55,664,321,088
3,281,226,171

영업이익
4,044,828,304
3,350,848,939
2,586,501,123

당기순이익(손실)
3,597,019,825
2,091,223,232
1,548,612,974

(3) 회계감사인의 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

세화회계법인
적정
-

2019년

세화회계법인
적정
-

2018년
청림공인회계사감사반
적정
-

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

㈜대산포크는 상법상 자본금 10억미만으로 이사 2명, 감사 1명으로 구성되어 있으며 의사결정기구로서 이사회 의결을 주주총회가 대신합니다. 

(5) 주주에 관한 사항 

(주)엠피그룹이 100.00% 지분을 보유하고 있습니다 (2021. 04. 14 기준)

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)
비고

(주)엠피그룹
50,000
100.00%
2021년 04월 01일자로 주식 양수 거래가 완료됨

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

㈜대산포크는 현재 사내이사 2명, 감사1명 외 직원 26명이 재직중에 있습니다.

(7) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없음

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없음.