서연이화 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20210413)
제출인: 서연이화

서연이화/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.04.13)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 서연오토비전
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 투자사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분리하여 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 신설회사의 주주가 되는 인적분할의 방법으로 분할합니다.

(2) 분할기일은 2021년 07월 01일로 정합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제1항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하므로 별도의 채권자보호절차를 진행하지 않습니다.

(4) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 법률상의 이유로 연대채무를 부담함으로 인하여 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 이전대상 재산을 신설회사에 이전합니다.

(6)분할계획서 전제로 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책하게 됩니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리 (공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함합니다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와, 직,간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하고, 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할계획서의 기재 및 그 수정내지 변경 등을 통하여 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(11)분할존속회사는 분할회사의 상호를 승계하여 “주식회사 서연오토비전”으로 하고, 분할신설회사는 “주식회사 서연이화에이디엠”으로 상호를 신설합니다.

2. 분할목적
(1) 자동차 부속부품의 제조 및 판매사업부문(이하 "제조사업부문")과 투자사업부문을 분리하여 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다.

(2) 소유와 경영의 분리를 통하여 사업부문별로 독립적인 의사결정을 강화하고, 권한과 책임의 명확성 제고로 성과평가를 용이하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(3) 사업부문별로 전문성 및 경영 효율성을 제고하여 시장 환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 극대화 및 경영효율성을 제고합니다.

3. 분할비율
(1) 존속회사 : 0.0920
(2) 신설회사 : 0.9080

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 이전대상 재산을 신설회사에 이전합니다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 2021년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 확정합니다.

④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

⑤ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상소송목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상부동산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
주식회사 서연오토비전

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
87,678
부채총계
73,229

자본총계
14,449
자본금
371

2021-03-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)
121,497

주요사업
자동차 부속부품의 제조 및 판매사업부문 일체 등

6. 분할설립회사
회사명
주식회사 서연이화에이디엠

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
144,737
부채총계
2,128

자본총계
142,609
자본금
3,659

2021-03-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
투자사업부문

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
90.80%

구주권제출기간
시작일
2021-05-14

종료일
2021-06-30

신주권교부예정일
2021-07-02

8. 주주총회 예정일
2021-05-13

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2021-05-14

종료일
2021-06-30

10. 분할기일
2021-07-01

11. 분할등기 예정일
2021-07-02

12. 이사회결의일(결정일)
2021-04-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서는 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의과정, 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2021년 5월 13일 개최 예정인, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생하게 됩니다.

- 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

- 분할일정

- 분할비율

- 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

- 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

- 분할 전후의 재무구조

- 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

- 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

- 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항 (문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따르도록 합니다.

(3) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문 관련 임직원의 고용 및 법률관계 (퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(4) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 서연오토비전
영문
SEOYON AUTOVISION CO., LTD.

- 대표자
박종남

- 주요사업
자동차 및 트레일러 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
533,428,930,506

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,803,837,512,500

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
29.57