삼목에스폼 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210413)
제출인: 삼목에스폼

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
삼목에스폼(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 13 일

회 사 명 :
삼목에스폼 주식회사

대 표 이 사 :
엄 석 호

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40

(전 화) 02-561-0941

(홈페이지) http://www.sammok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박 규 혁

(전 화) 02-561-0941

회사합병 결정

1. 합병방법
본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 에스폼 주식회사(이하, "분할회사")가 영위하는 사업 중 특수사업부문, 소재사업부문 및 폼사업부문(이하, "분할합병 대상사업")을 에스폼 주식회사로부터 물적분할한 후 삼목에스폼 주식회사(이하, "분할승계회사")에게 흡수합병하여 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사(이하, 통칭하여 "분할합병 당사회사")를 모두 존속시키는 방법에 의한 분할합병입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
금번 분할합병은 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 분할하여 삼목에스폼 주식회사에 흡수합병함으로서 장기적인 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승에 기여하고자 함을 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 주요사항보고서 제출일 현재 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 및 분할회사인 에스폼 주식회사의 최대주주는 분할승계회사 및 분할회사 각각 12.75% 및 69.00%의 지분을 보유한 김준년입니다. 또한, 에스폼 주식회사는 삼목에스폼 주식회사의 지분 30.32%를 보유 중에 있습니다. 금번 분할합병은 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사가 분할회사인 에스폼 주식회사에 분할합병신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하는 방법으로 진행되어 본 분할합병에 의하여 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사의 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
금번 분할합병 이후 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사는 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사에 이원화되어있던 건축용자재 제조, 판매 및 임가공업의 통합운영을 통한 중복비용 절감 및 운영 효율화 달성을 통해 삼목에스폼 주식회사의 영업이익 증가 효과가 기대되며, 분할회사인 에스폼 주식회사의 경우, 기존에 영위하던 특수사업부문, 소재사업부문 및 폼사업부문을 분할함으로서 자회사 관리 및 신규사업투자 등에 집중하여 사업을 보다 효율적으로 영위할 것으로 기대됩니다. 궁극적으로 분할합병 당사회사 차원에서는 중복 비용 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 영업력을 바탕으로 기업가치를 상승시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

삼목에스폼 주식회사 :
에스폼 주식회사 = 1 :
245.4878395

본 분할합병은 에스폼 주식회사로부터 물적분할된 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 삼목에스폼 주식회사가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 에스폼 주식회사가 분할합병 대상사업의 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할 비율은 산정하지 아니하였으며, 합병비율만 산정하였습니다.

5. 합병비율 산출근거

가. 삼목에스폼 주식회사의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 삼목에스폼 주식회사의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 삼목에스폼 주식회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 분할합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각
에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 기준시가 : 13,404원
- 자산가치 : 25,325원
- 합병가액 : 13,404원

나. 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업 합병가액 산정

에스폼 주식회사 분할합병 대상사업의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 에스폼 주식회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(AX1+BX1.5)]/2.5 : 3,290,519원
 A. 자산가치 : 3,004,764원
 B. 수익가치 : 3,481,023원
- 상대가치 : 해당사항 없음
- 합병가액 : 3,290,519원

다. 산출결과

본 분할합병은 에스폼 주식회사로부터 물적분할된 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 삼목에스폼 주식회사가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 에스폼 주식회사가 분할합병 대상사업의 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할 비율은 산정하지 아니하였습니다.

삼목에스폼 주식회사가 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 13,404원(주당 액면가액 500원), 3,290,519원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 삼목에스폼 주식회사와 분할합병 대상사업 간 합의한 합병비율은 1:

245.4878395
로산출되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
삼목에스폼 주식회사는 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

외부평가기관의 명칭
안세회계법인

외부평가 기간
2021년 02월 09일 ~ 2021년 04월 12일

외부평가 의견
삼목에스폼 주식회사가 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 분할합병 당사회사의 주당 평가액은 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업이 각각 13,404원(액면가액 500원)과 3,290,519원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 분할합병 당사회사가 협의한 합병비율 1 : 245.4878395은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
분할신설법인

주요사업
건축토목용 자재 제조, 판매 및 임가공

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
365,961,689,821
자본금
1,000,000,000

부채총계
86,745,152,710
매출액
136,879,089,404

자본총계
279,216,537,111
당기순이익
18,220,479,810

- 외부감사 여부
기관명
광교회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 04월 13일

주주확정기준일
2021년 04월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 04월 29일

종료일
2021년 05월 05일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 04월 13일

종료일
2021년 05월 25일

주주총회예정일자
2021년 05월 25일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 05월 25일

종료일
2021년 06월 14일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 25일

종료일
2021년 06월 30일

합병기일
2021년 07월 01일

종료보고 총회일
2021년 07월 01일

합병등기예정일자
2021년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

매수예정가격
12,923

행사절차, 방법, 기간, 장소
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
본 분할합병과 관련하여, 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 또는 분할회사인 에스폼 주식회사의 주주 중 본 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 삼목에스폼 주식회사 또는 에스폼 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 300억원을 초과하는 경우, 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사는 분할합병기일인 2021년 07월 01일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 분할합병계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 분할합병은 분할합병신주를 발행하지 않고 분할합병대가로 현금만 지급하므로, 본건 분할합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 분할회사인 에스폼 주식회사의 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2021년 07월 01일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'에서 '합병등기예정일'은 합병등기신청 예정일 입니다. 

마. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

바. 삼목에스폼 주식회사는 본건 분할합병에 따른 분할합병신주의 배정에 갈음하여 에스폼 주식회사에 분할합병교부금으로 금 75,211,392,783원(분할회사인 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업 발행주식총수 22,857주
× 분할합병 대상사업 합병가액 3,290,519원)을 지급할 예정입니다.

아. 분할합병교부금 지급은 2021년 07월 07일 예정이며 분할재무상태표와 승계대상 자산목록에서 분할합병기일 전까지 발생한 분할사업부문의 순자산의 변동을 가감하는 것으로 합니다.

자. 분할합병 후 존속하는 회사인 삼목에스폼 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 분할합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

차. 본건 분할합병의 분할합병기일은 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사 간에 체결된 2021년 04월 13일자 분할합병계약에 따른 거래종결이 이루어지는 것을 조건으로 합니다.

카. 분할합병기일 전에 분할합병계약을 체결하고 분할합병계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 이사회, 주주총회의 승인 및 필요적 정부승인이 이루어지고, 기타 관련 법령에 따른 모든 요건이 충족되어야 하고, 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 하는 등의 선행조건이 분할합병계약서에 규정되어 있으며, 분할합병계약상 선행조건 미충족으로 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

타. 분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 "갑"은 삼목에스폼 주식회사, "을"은 에스폼 주식회사를 의미하며, 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사를 개별적으로 '당사자'라 합니다.)

제 17 조 (계약의 해제)

① 양 당사자는 분할합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.

② 분할합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

3) 본건 분할합병의 이행을 위하여 필요한 정부승인을 받지 못한 경우

4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 분할합병의 실행이 불가능해지는 경우

5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑” 또는 “을”이 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 300억원을 초과하는 경우

③ 본 계약이 제2항에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 제2항 제2호의 사유에 따른 해제의 경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.

④ 어느 일방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효력을 상실한다.

파. 상법 제530조의9 제3항에 의거하여, 삼목에스폼 주식회사는 에스폼 주식회사의 채무 중 본건 분할합병으로 인해 삼목에스폼 주식회사에 이전되는 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업 관련 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 에스폼 주식회사도 삼목에스폼으로 이전되지 않는 채무(책임을 포함)만을 부담합니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 분할합병에 관한 기본사항

가. 분할합병의 상대방

분할승계회사
상호
삼목에스폼 주식회사

소재지
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40

대표이사
엄 석 호

법인구분
코스닥시장 상장법인

분할회사
상호
에스폼 주식회사

소재지
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40

대표이사
임 범 수

법인구분
비상장법인

나. 분할합병 배경
금번 분할합병은 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 분할하여 삼목에스폼 주식회사에 흡수합병함으로서, 사업역량 통합을 통한 경영합리화를 추진하고, 장기적인 성장 전략의 일환으로 기업가치 상승에 기여하고자 함입니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 및 분할회사인 에스폼 주식회사의 최대주주는 분할승계회사 및 분할회사 각각 12.75% 및 69.00%의 지분을 보유한 김준년입니다. 또한, 에스폼 주식회사는 삼목에스폼 주식회사의 지분 30.32%를 보유 중에 있습니다. 금번 분할합병은 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사가 분할회사인 에스폼 주식회사에 분할합병신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하는 방법으로 진행되어 본 분할합병에 의하여 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사의 경영권 변동은 없습니다.

2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
금번 분할합병 이후 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사는 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사에 이원화되어있던 건축용자재 제조, 판매 및 임가공업의 통합운영을 통한 중복비용 절감 및 운영 효율화 달성을 통해 삼목에스폼 주식회사의 영업이익 증가 효과가 기대되며, 분할회사인 에스폼 주식회사의 경우, 기존에 영위하던 특수사업부문, 소재사업부문 및 폼사업부문을 분할함으로서 자회사 관리 및 신규사업투자 등에 집중하여 사업을 보다 효율적으로 영위할 것으로 기대됩니다. 궁극적으로 분할합병 당사회사 차원에서는 중복 비용 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 영업력을 바탕으로 기업가치를 상승시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

마. 향후 회사구조개편에 대한 계획 
분할합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 산출근거

가. 삼목에스폼 주식회사의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 삼목에스폼 주식회사의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 삼목에스폼 주식회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 분할합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 기준시가 : 13,404원
- 자산가치 : 25,325원
- 합병가액 : 13,404원

나. 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업 합병가액 산정

에스폼 주식회사 분할합병 대상사업의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 에스폼 주식회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(AX1+BX1.5)]/2.5 : 3,290,519원
 A. 자산가치 : 3,004,764원
 B. 수익가치 : 3,481,023원
- 상대가치 : 해당사항 없음
- 합병가액 : 3,290,519원

다. 산출결과

본 분할합병은 에스폼 주식회사로부터 물적분할된 에스폼 주식회사의 분할합병 대상사업을 삼목에스폼 주식회사가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 에스폼 주식회사가 분할합병 대상사업의 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할 비율은 산정하지 아니하였습니다.

삼목에스폼 주식회사가 에스폼 주식회
사의 분할합병 대상사업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각
13,404원(주당 액면가액 500원),
3,290,519
원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 삼목에스폼 주식회사와 분할합병 대상사업 간 합의한 합병비율은 1: 245.4878395로산출되었습니다.

(3) 분할합병등과 관련한 투자위험요소

가. 분할합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 
- 분할합병 계약서 상의 계약 해제 조건

분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 "갑"은 삼목에스폼 주식회사, "을"은 에스폼 주식회사를 의미하며, 삼목에스폼 주식회사와 에스폼 주식회사를 개별적으로 '당사자'라 합니다.)

제 17 조 (계약의 해제)

① 양 당사자는 분할합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.

② 분할합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

3) 본건 분할합병의 이행을 위하여 필요한 정부승인을 받지 못한 경우

4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 분할합병의 실행이 불가능해지는 경우

5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑” 또는 “을”이 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 300억원을 초과하는 경우

③ 본 계약이 제2항에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 제2항 제2호의 사유에 따른 해제의 경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.

④ 어느 일방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효력을 상실한다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
- 본 분할합병의 경우 분할합병대가로 현금을 지급하여 분할합병 신주를 발행하지 않는 방식이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본건 분할합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 분할합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 분할합병은 분할합병대가로 현금을 지급하여 무증자 분할합병으로 진행됩니다. 따라서 본 분할합병의 경우 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

라. 분할합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

가. 주식매수 예정가격

[삼목에스폼 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

12,923원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[삼목에스폼 주식회사 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법]

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2021년 04월 12일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
12,206
2021년 02월 15일 ~ 2021년 04월 12일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
12,730
2021년 03월 15일 ~ 2021년 04월 12일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
13,832
2021년 04월 06일 ~ 2021년 04월 12일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
12,923

- 삼목에스폼 주식회사 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021-04-12
13,650
108,555
1,481,775,750

2021-04-09
13,950
165,596
2,310,064,200

2021-04-08
14,100
403,885
5,694,778,500

2021-04-07
13,400
115,217
1,543,907,800

2021-04-06
13,400
135,102
1,810,366,800

2021-04-05
13,300
155,037
2,061,992,100

2021-04-02
12,950
157,819
2,043,756,050

2021-04-01
13,200
265,232
3,501,062,400

2021-03-31
13,850
685,717
9,497,180,450

2021-03-30
12,600
156,366
1,970,211,600

2021-03-29
12,550
226,512
2,842,725,600

2021-03-26
12,400
196,769
2,439,935,600

2021-03-25
12,100
232,146
2,808,966,600

2021-03-24
11,900
278,798
3,317,696,200

2021-03-23
12,200
699,903
8,538,816,600

2021-03-22
11,400
77,447
882,895,800

2021-03-19
11,400
70,561
804,395,400

2021-03-18
11,450
438,007
5,015,180,150

2021-03-17
11,850
149,417
1,770,591,450

2021-03-16
10,950
43,538
476,741,100

2021-03-15
10,900
107,979
1,176,971,100

2021-03-12
10,350
36,756
380,424,600

2021-03-11
10,100
84,836
856,843,600

2021-03-10
9,680
43,720
423,209,600

2021-03-09
9,730
42,987
418,263,510

2021-03-08
9,900
28,070
277,893,000

2021-03-05
9,930
45,498
451,795,140

2021-03-04
10,150
29,882
303,302,300

2021-03-03
10,050
44,821
450,451,050

2021-03-02
10,050
86,329
867,606,450

2021-02-26
9,950
131,985
1,313,250,750

2021-02-25
10,400
108,820
1,131,728,000

2021-02-24
10,400
152,442
1,585,396,800

2021-02-23
10,900
50,354
548,858,600

2021-02-22
10,700
66,857
715,369,900

2021-02-19
11,000
133,506
1,468,566,000

2021-02-18
10,700
154,456
1,652,679,200

2021-02-17
11,350
112,680
1,278,918,000

2021-02-16
11,650
155,597
1,812,705,050

2021-02-15
11,700
120,122
1,405,427,400

2개월 가중평균종가(원)
12,206

1개월 가중평균종가(원)
12,730

1주일 가중평균종가(원)
13,832

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

[에스폼 주식회사]

상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 분할합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 회사와 주주간 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식매수가액은 상법에 의하여 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것을 원칙으로 규정하고 있을 뿐 매수가액 산정방식에 대한 명문의 규정을 두고 있지 아니합니다. 이로 인하여 주식매수청구권 행사로 인한 매입대금은 향후 주주와 협의 또는 법원에 의하여 회사가 제시하는 주식매수 예정가격에서 변경될 수 있습니다.

회사가 협의를 위하여 제시하는 주식매수 예정가액은 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 의하여 산출된 본질가치, 상속세 및 증여세법에 따라 산출된 가격, 순자산가액 등으로 정할 수 있으나 에스폼 주식회사는 상속세 및 증여세법 제63조에 따라 산출된 가격으로 제시하였습니다. 이는 통상적으로 법인세법상 특수관계자에 해당하는 주식매수청구 당사자(회사와 주주) 간에는 법인세법에 규정된 부당행위계산부인 규정이 적용되는 것을 방지하기 위함입니다.

부당행위계산부인 적용에 있어 기준이 되는 시가란, 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 일반적으로 거래된 가격을 의미합니다.

상장주식의 경우에는 공개된 시장이 있어 해당 거래일의 한국거래소 최종시세가액이 시가에 해당하나, 에스폼 주식회사와 같은 비상장법인이 발행한 주식의 경우에는 위에서 규정한 시가(매매사례가액)가 존재하지 않는 경우에는 상속세 및 증여세법(이하'상증법') 제63조에서 규정하고 있는 보충적 평가방법에 따라 산정한 금액을 시가로 규정하고 있습니다.

주식매수청구일 전후 에스폼 주식회사의 주식은 매매사례가 존재하지 아니하므로 적용할 시가는 없는 것으로 판단하여, 상증법에 따라 산정된 보충적 평가액을 분할합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

- 협의 가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 예정가격

2,096,426원/주

산출근거

상속세 및 증여세법 제63조

협의가 이루어지지
아니하는 경우
처리방법
상법 제530조 및 제374조의2 제2항 내지 제5항에 따라 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격과 합병가액 산정방법 차이

주식매수가액은 상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주주와 회사간의협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 협의를 위한 회사의 예정가격은 상속세 및 증여세법 제63조에 의하여 산출하였습니다. 그러나, 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 산출하였습니다. 

상속세 및 증여세법에 의한 산정방법과 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 산정방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한다는 점에서는 유사하나, 수익가치를 과거 3년간의 세법상 순손익액과 향후 5개년 현금유입액을기준으로 산정한다는 점에서 큰 차이가 있습니다. 이에 따라 주식매수가액은 에스폼 주식회사의 과거 세법상 순손익을 기준으로 산정한 가치이나, 합병가액은 에스폼 주식회사 신설부문의 미래 추정손익을 기준으로 산정된 가치이므로 차이가 발생하게 됩니다.

주식매수 예정가격 산정에 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 산정방법 이외의 상속세 및 증여세법상 평가방법 등 다른 평가방법을 적용할 경우, 주식매수 예정가액은 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 본 분할합병 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 실제로 매수하는 주식매수가액은 회사가 제시한 매수예정가액을 초과할수 있습니다.

나. 주식매수청구권에 대한 행사요건, 행사절차, 방법, 기간 및 장소에 관한 사항

[반대의사 통지]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음)

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 삼목에스폼 주식회사의 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

[매수청구 방법]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

[주식매수 청구기간]

구 분
일자

주주확정 기준일
2021년 04월 28일

분할합병
반대의사표시 접수
시작일
2021년 04월 13일

종료일
2021년 05월 25일

분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2021년 05월 25일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 05월 25일

종료일
2021년 06월 14일

[주식매수 청구장소]

구분

장소

비고

삼목에스폼 주식회사
서울특별시 강남구 테헤란로2길 38, 삼목빌딩
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는
해당 증권회사에 접수

에스폼 주식회사
서울특별시 강남구 테헤란로2길 38, 삼목빌딩
-

[주식매수대금의 조달 방법]
삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사의 주식매수대금은 자체 보유자금을 사용하여 조달할 예정이며, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

[주식매수대금의 지급 예정 시기]

삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.

[주식매수대금의 지급 방법]
- 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사의 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 
주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 삼목에스폼 주식회사의 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 
해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수청구 결과가 분할합병계약 등의 효력에 미치는 영향

본 분할합병과 관련하여, 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 또는 분할회사인 에스폼 주식회사의 주주 중 본 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 삼목에스폼 주식회사 또는 에스폼 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 300억원을 초과하는 경우, 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사는 분할합병기일인 2021년 07월 01일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 분할합병계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 분할합병 당사회사간의 이해관계 등

가. 분할합병 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사 및 분할회사인 에스폼 주식회사의 최대주주는 분할승계회사 및 분할회사 각각 12.75% 및 69.00%의 지분을 보유한 김준년입니다. 또한, 에스폼 주식회사는 삼목에스폼 주식회사의 지분 30.32%를 보유 중에 있습니다.

2) 임원간의 상호 겸직

(기준 : 2021년 04월 13일)

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

회 사 명
직 위
담당업무

김준년
삼목에스폼 주식회사
회장
경영총괄
상근

에스폼 주식회사
대표이사
경영총괄
상근

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우 
본 주요사항보고서 제출일 현재 분할승계회사인 삼목에스폼 주식회사의 최대주주(지분 12.75% 보유)인 김준년은 분할회사인 에스폼 주식회사의 지분 69.00%를 보유 중에 있습니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 
금번 분할합병은 이원화되어있는 건축용자재 제조, 판매 및 임가공업의 통합운영을통한 시너지 창출을 목표로 하는 바, 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 분할합병 이후 삼목에스폼 주식회사 및 에스폼 주식회사가 고유사업에 전념하도록 하고, 당해 회사별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 재무적으로나 영업적으로 상호 보완관계에 있는 것으로 판단됩니다.

나. 분할합병 당사회사간의 거래내용

1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 분할합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율
(우선주포함)

에스폼 주식회사
삼목에스폼 주식회사

보통주

4,457,030
30.32%

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래

- 삼목에스폼 주식회사

(단위: 천원)

특수관계자 명칭
구 분
2020년
2019년

외주가공비
유형자산매각
배당금지급
기타매출
기타매입
외주가공비
배당금지급
기타매출
기타매입

에스폼(주)
유의적 영향력 행사기업
27,640,702
44,907,000
445,703
4,863,169
-
23,351,678
445,703
3,940,679
-

- 에스폼 주식회사

① 2020년

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
매출 등
매입 등

제품매출
임가공
매출
상품/기타매출
이자수익
원재료
지급
수수료
임차료
기 타

삼목에스폼(주)
지분법적용피투자기업
-
27,640,702
-
-
13,523,126
1,290,594
471,762
7,503,705

① 2019년

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
매출 등
매입 등

제품매출
임가공
매출
기타매출
이자수익
원재료
지급
수수료
임차료
기 타

삼목에스폼(주)
지분법적용피투자기업
-
23,351,678
-
-
24,081,586
918,120
484,738
2,565,684

5) 영업상 채권 및 채무

- 삼목에스폼 주식회사

(단위: 천원)

특수관계자
명칭
구 분
2020년
2019년

채 권
채 무
채 권
채 무

매출채권
보증금
미수금
매입채무
미지급금
임대보증금
보증금
미수금
매입채무
미지급금
임대보증금

에스폼(주)
유의적 영향력 행사기업
326,497
-
1,074,692
1,547,333
-
705,850
-
1,471,375
2,817,718
-
706,350

- 에스폼 주식회사

① 2020년

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
채 권
채 무

매출채권
장단기대여금
임차보증금
기 타
매입채무
미지급금

삼목에스폼(주)
지분법적용피투자기업
1,547,333
-
705,850
-
1,074,692
326,497

① 2019년

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
채 권
채 무

매출채권
장단기대여금
임차보증금
기 타
매입채무
미지급금
기 타

삼목에스폼(주)
지분법적용피투자기업
2,817,718
-
706,350
-
37,043,786
776,645
-

다. 분할합병 당사회사 대주주와의 거래내용 

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다. 

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다. 

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

- 분할합병 상대방회사인 에스폼 주식회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거, 외부감사대상 법인이므로, 금감원 전자공시시스템에 제출된 에스폼 주식회사의 감사보고서를 참조하여주시기 바랍니다.