알티캐스트 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20210412)
제출인: 알티캐스트

영업양도 결정
1.1
알티캐스트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 알티캐스트

대 표 이 사 :
김 태 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌링 6층

(전 화)02-2007-7700

(홈페이지)http://alticast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장
(성 명)정 성 민

(전 화)02-2007-8600

영업양도 결정

1. 양도영업
미디어 사업(단, 북미 사업, 양수인의 국내 경쟁사 지원 사업 일부 등 제외)

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하고 있는 미디어 사업 중 북미 사업, 양수인의 국내 경쟁사 지원사업 일부 등을 제외한 사업 관련 자산/계약/채권/부채/조직 일체

3. 양도가액(원)
10,736,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
9,099,121,298
86,820,392,467
10.48

매출액
18,161,308,777
44,597,591,747
40.72

4. 양도목적
신규사업에 대한 핵심역량 집중 및 투자를 위한 재원 확보

5. 양도영향

기존 주력 사업이었던 미디어 사업에 대한 매출액 감소로 일시적인 외형 감소가 예상되나, 영업양도를 통해 확보한 재원으로 신규 모빌리티 사업에 대한 적극적 투자와 M&A 추진을 통해 빠르게 신규 성장 동력원을 확보할 계획입니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2021.04.12

양도기준일
2021.06.30

7. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 알티미디어

자본금(원)
500,000,000

주요사업
디지털 방송용 소프트웨어 공급

본점소재지(주소)
서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 7층

회사와의 관계
자회사

8. 양도대금지급

가. 지급형태: 당사는 양수인으로부터 계약상 영업양도대금인 10,736,000,000원을 현금으로 수취할 예정입니다.

나. 지급시기: 본건 영업양도에 대한 반대주주 주식매수청구권 행사기한 다음날 또는 선행조건 충족일 중 늦은 날로부터 5 영업일이 경과한 날(또는 당사자들이 서면으로 합의하는 다른 날)의 익일입니다(14. 기타 투자판단과 관련한 중요 사항 (5) 기타주요사항 항목 참조)

다. 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항, 동법 시행령 제171조 제2항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
리안회계법인

외부평가 기간
2021.03.01 ~ 2021.04.12

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2021.05.25

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,380

행사절차, 방법,
기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
 
 (2) 매수청구 방법
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
① 영업양도 반대의사표시 접수: 2021년 4월 12일~ 2021년 5월 24일
② 주식매수청구권 행사기간: 2021년 5월 25일~ 2020년 6월 14일

(4) 접수장소
① 명부 주주: 서울시 서초구 반포대로27길16, 파크빌딩 6층(주)알티캐스트 경영기획팀(02-2007-7700)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본건 영업양도에 반대하여 회사의 주주가 행사한 주식매수청구권 행사규모가 5,432,455주를 초과하는 경우, 본건 영업양도의 진행을 중지할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2021.04.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액
 
 외부평가기관인 리안회계법인이 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수 행기준"과 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하며 현금흐름할인(DCF)법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 10,517백만원에서 12,199백만원으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 10,736백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
 
 (2) 재무내용
 
 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)과 당사전체(B)의 자산액은 2020년 12월 31일 기준, 매출액은 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 기간의 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.
 
 (3) 일정
 
 ① 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.
 ② 상기 6항의 양도기준일은 본건 영업양도에 대한 반대주주 주식매수청구권 행사기한 다음날 또는 선행조건 충족일 중 늦은 날로부터 5 영업일이 경과한 날(또는 당사자들이 서면으로 합의하는 다른 날)이며, 거래종결일입니다.

③ 상기 영업양도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 공시 제출일 이후 변동이 생길 수 있습니다.
 
 (4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격
 
 ① 협의를 위한 회사의 제시가격
 - 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.
 
 - 상기 10항의 주식 매수예정가격은 보통주 기준이며, 산출 과정은 하기표를 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 원,주)

일자

종가

거래량

종가*거래량

2021/02/10

1,860

85,044

158,181,840

2021/02/15

1,910

398,366

760,879,060

2021/02/16

1,915

312,018

597,514,470

2021/02/17

1,900

397,896

756,002,400

2021/02/18

1,925

297,500

572,687,500

2021/02/19

1,910

256,689

490,275,990

2021/02/22

1,900

139,831

265,678,900

2021/02/23

1,915

196,739

376,755,185

2021/02/24

1,795

300,987

540,271,665

2021/02/25

1,825

154,828

282,561,100

2021/02/26

1,750

311,033

544,307,750

2021/03/02

1,795

169,610

304,449,950

2021/03/03

1,810

147,175

266,386,750

2021/03/04

1,800

226,632

407,937,600

2021/03/05

1,755

1,763,056

3,094,163,280

2021/03/08

1,720

195,312

335,936,640

2021/03/09

1,655

216,158

357,741,490

2021/03/10

1,665

81,207

135,209,655

2021/03/11

1,670

65,360

109,151,200

2021/03/12

1,720

46,005

79,128,600

2021/03/15

1,740

169,694

295,267,560

2021/03/16

1,750

81,231

142,154,250

2021/03/17

1,775

107,040

189,996,000

2021/03/18

1,785

103,030

183,908,550

2021/03/19

1,790

73,047

130,754,130

2021/03/22

1,785

73,644

131,454,540

2021/03/23

1,855

10,953,995

20,319,660,725

2021/03/24

1,880

5,665,277

10,650,720,760

2021/03/25

2,010

10,741,421

21,590,256,210

2021/03/26

2,000

1,169,918

2,339,836,000

2021/03/29

1,920

878,245

1,686,230,400

2021/03/30

1,960

831,041

1,628,840,360

2021/03/31

1,975

464,294

916,980,650

2021/04/01

1,960

650,774

1,275,517,040

2021/04/02

2,140

6,388,320

13,671,004,800

2021/04/05

2,195

1,640,669

3,601,268,455

2021/04/06

2,550

44,755,242

114,125,867,100

2021/04/07

2,600

5,164,156

13,426,805,600

2021/04/08

2,550

2,031,188

5,179,529,400

2021/04/09

2,655

3,014,388

8,003,200,140

ⓛ 2개월 가중산술평균종가

2,282

② 1개월 가중산술평균종가

2,310

③ 1주일 가중산술평균종가

2,549

산술평균 = (①+②+③)/3

2,380

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 ③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
 
 (5) 기타주요사항
 
 - 당사는 본건 영업양도가 이루어진 양수인의 주식을 주식회사 케이티에 매각할 예정이며, 양수인은 주식회사 케이티에 제3자배정 유상증자 방식으로 신주를 발행하여 조달한 재원으로 당사에게 본건 영업양도에 대한 대금을 지급할 예정입니다.

- 본건 영업양수도계약, 당사가 보유한 양수인 주식을 주식회사 케이티에 매각하는 주식매매계약 및 양수인이 본건 영업양도대금을 조달하기 위해 주식회사 케이티를 대상으로 신주를 발행하는 신주인수계약은 동일 체결되어 추후 같은 날 종결될 예정이며, 다만 본건 영업양도대금은 위 신주인수대금의 인출이 실무적으로 가능해지는 신주인수대금의 납입일 익일에 지급될 예정입니다.

- 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있으며, (i) 본건 영업양도가 주된 영업의 중단 등에 해당한다는 이유로 한국거래소가 당사에 관한 상장폐지 실질심사를 진행하거나, (ii) 당사의 주주총회에서 본건 영업양도에 대한 승인 안건이 부결되거나, 사유의 여하를 불문하고 동 승인 안건이 처리되지 않는 경우(단, 본 (ii)에 따른 주주총회가 연기 또는 속행되어 개최된 해당 주주총회에서 승인 안건이 처리된 경우는 제외함) 또는 (iii) 당사의 본건 영업양도에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가 5,432,455주를 초과하는 경우 본건 영업양수도 계약은 해제될 수 있습니다. 
 
 ※ 관련공시 :
 1) 종속회사의 주요경영사항(영업양수결정)
 2) 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
 3) 종속회사의 주요경영사항(유상증자결정)