케어랩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210412)
제출인: 케어랩스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 케어랩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 4월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케어랩스
주 소: 서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 9층
 (역삼동, 케어랩스타워)
전화번호: 02-6929-2340

작 성 자:
성 명: 홍중권
부서 및 직위: 경영관리실장
전화번호: 02-6929-2340

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 케어랩스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 04월 12일
라. 주주총회일
2021년 04월 27일

마. 권유 시작일
2021년 04월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 케어랩스
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)시티랩스
최대주주
보통주
3,599,452
20.88
최대주주
-

박경득
등기임원
보통주
158,782
0.92
등기임원
-

김동수
등기임원
보통주
58,000
0.34
등기임원
-

배인환
등기임원
보통주
18,000
0.10
등기임원
-

정낙승
자회사 임원
보통주
100,410
0.58
자회사 임원
-

김동선
자회사 임원
보통주
33,000
0.19
자회사 임원
-

계
-
3,967,644
23.02
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김한경
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)위스컴퍼니웍스
법인
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 파주시 교하로
주총 의결권 위임 위탁 관련 업무 일체
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.04.12
2021.04.15
2021.04.26
2021.04.27

나. 피권유자의 범위

2021년 4월 1일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 가능
: 임시주주총회 개시 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁 드립니다.

- 위임장 접수처
·주 소 : 서울특별시 강남구 역삼로 3길 13(케어랩스타워 9F)
·전화번호 : 02-6929-2340

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 4월 27일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 강남대로 340, 3층 위플레이스 강남점

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접 접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) “분할회사”가 현재 영위하고 있는 사업부문 중 중점 사업영역인 뷰티케어 플랫폼 사업부문(바비톡 사업부문) 및 소셜네트워크 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 독립적으로 고유 사업을 영위, 이에 전념토록 하여 “책임경영”을 시행하고 전문성을 제고하고자 한다. 또한, 독립적인 경영활동으로 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 사업부문의 경쟁력을 강화하고, 역량을 집중함으로써 경영 위험의 분산, 사업부문의 지속성장을 위한 전문성 및 사업의 고도화를 추구하는데 주된 목적이 있다.

(2) “분할신설회사”는 뷰티케어 산업 및 소셜네트워크 산업의 특수성으로 인해 존재하는 다양한 규제와 제도 변화에 신속하게 대응할 수 있도록 조직 및 시스템의 유연성을 강화한다. 또한, “분할신설회사”의 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 시장경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영효율을 극대화하는데 있다.

(3) 상기와 같은 경영 구조 개선을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할계획서 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 “분할회사”가 영위하는 사업 중 바비톡 사업부문 및 소셜네트워크 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 한다)을 분할하여 “분할신설회사”를 설립하고, “분할회사”가 존속하면서 “분할신설회사” 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 “분할회사”는 상장법인으로 존속하고 “분할신설회사”는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구 분
회 사 명
사업부문
비 고

분할회사 
(분할존속회사)
주식회사 케어랩스
분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
상장

분할신설회사
(신설회사)
주식회사 바비톡

바비톡 사업부문
소셜네트워크 사업부문

비상장

주1) “분할신설회사”의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 “분할신설회사” 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 05월01일로 한다. 다만, 추후 “분할회사”의 이사회 결의로 분할기일이 변경될 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 “분할회사”와 “분할신설회사”는 “분할회사”의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 “분할회사”와 “분할신설회사”가 “분할회사”의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, “분할회사”가 본 분할계획서에 따라 “분할신설회사”가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 “분할회사”의 출재로 공동면책이 된 때에는 “분할회사”가 “분할신설회사”에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, “분할신설회사”가 본 분할계획서에 따라 “분할회사”에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 “분할신설회사”의 출재로 공동면책이 된 때에는 “분할신설회사”가 “분할회사”에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) “분할회사”의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) “분할회사”의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 “분할신설회사”와 “분할회사”에 각각 귀속된다.

(8) “분할회사”의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할 후 “분할회사”와 “분할신설회사”의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 “분할신설회사”에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 “분할회사”에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, “분할회사” 및 “분할신설회사”의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, “분할회사”와 “분할신설회사”의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(10) 분할기일 이전의 “분할회사”를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에 각각 귀속한다.

(11) “분할회사”에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할회사에 관한 사항 

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법

상홍
주식회사 케어랩스(Carelabs Co.,Ltd)

본점소재지
서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 9층(역삼동, 케어랩스타워)

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.carelabs.co.kr)에 게재한다. 
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 
할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

“해당사항 없음”

(3) 자본감소의 방법

“해당사항 없음”

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

“해당사항 없음”

(5) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

“분할회사”에서 “분할신설회사”로 이전하는 재산과 그 가액은 상기 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

“해당사항 없음”

3. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상호
주식회사 바비톡 (Babitalk Co.,Ltd)

목적

1. 광고대행업

2. 구매대행업

3. 컨텐츠 제작 및 공급

4. 의류 전자상거래

5. 소프트웨어의 개발, 제조, 유통 및 유지보수업

6. 정보화 시스템의 기획, 개발 및 유지보수업

7. 자료처리 및 데이터베이스업

8. 정보서비스(정보처리 및 제공기술)업

9. 시스템 통합

10. 인터넷 관련 사업

11. 인터넷 서비스 제공업무

12. 인터넷 마케팅 컨설팅

13. 인터넷 정보사이트

14. 홈페이지 및 웹사이트 제작 및 개발

15. 온, 오프라인 프로모션

16. 전산 아웃소싱 업무

17. 광고홍보물 제작 판매업

18. 방송프로그램 제작, 판매, 대행업

19. 각종 행사와 문화행사 대행업

20. 텔레마케팅 컨설팅 및 아웃소싱

21. 통합적 고객관리시스템 컨설팅 및 아웃소싱

22. 고급인력양성 및 중개

23. 온라인 정보 제공 서비스업

24. 온라인 정보 매개 서비스업

25. 온라인 커뮤니티 서비스업

26. 부동산 임대업

27. 의류, 화장품, 생필품 도소매업

28. 금융 및 보험관련 서비스업

29. 식품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업

30. 건강기능식품 제조업

31. 건강기능성 식품 및 용품 판매업

32. 의약품, 의료용품 및 화장품 도매업

33. 의약품, 의료용 기구, 화장품 및 방향제 소매업

34. 외국인 환자 유치업

35. 각 호에 관련된 전자상거래업

36. 각 호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 7층(역삼동, 케어랩스타워)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.babitalk.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지,

단, 최초 사업년도는 분할기일로부터 2021년 12월 31일까지

주1) “분할신설회사”의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 “분할신설회사” 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분
내용

발행할 주식의 총수
100,000,000주

발행할 주식의 1주당 액면가액
1주당 500원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행하는 주식의 총수
1,000,000주

주식의 종류
기명식 보통주

발행하는 주식의 1주당 액면가액
1주당 500원

주1) 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 “분할신설회사”가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 “분할회사”에 100% 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액

“해당사항 없음”

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분
금 액

자 본 금

500,000,000

준 비 금

8,127,538,595

주1) 상기금액은 2020년 12월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할 재무상태표와 [별첨 2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종 가액은 분할기일(2021년 05월 01일) 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ “분할회사”는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 “분할신설회사”에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 “분할신설회사”에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 “분할회사”에 존속하는 것으로 보고, “분할신설회사”에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 “분할회사”와 “분할신설회사”의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 “분할회사”가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다. 특히 “분할신설회사”에 귀속되는 산업재산권은 [별첨 3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다.

(8) 분할등기일

분할기일(분할을 할 날)은 2021년 05월 01일로 하며, 분할등기(예정)일은 2021년 05월 04일로 한다. 다만, “분할회사”의 이사회의 결의를 통하여 분할기일을 변경할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사

“분할신설회사”의 이사는 “분할신설회사”의 창립총회에서 선임한다.

[분할신설회사의 이사에 관한 사항]

직명

성명

생년월일

주요 약력

사내이사

배인환

1983.03.19

- 前 (주)올엠 해외사업실
 - 前 CJ에듀케이션즈(주) 플랫폼사업부
 - 前 (주)바비톡 대표이사
 - (주)케어랩스 본부장

사내이사

홍중권

1982.12.23

- 前 안진회계법인

- 現 (주)케어랩스 경영관리실

사내이사

신호택

1985.04.04

- 前 (주)엔비스타 사업기회실

- 前 네모파트너스 scg
 - 前 네모 IEG

- (주)케어랩스 뷰티케어플랫폼 사업부

주1) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 “분할회사”의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

(10) 분할신설회사의 정관

“분할신설회사”의 정관은 [별첨4] 분할신설회사의 정관과 같다. 다만, “분할신설회사”의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 “분할신설회사”의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할신설회사의 설립방법

“분할신설회사”는 다른 주주를 모집하지 않고 “분할회사”로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

(12) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한

상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할 전 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

4. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2021년 04월 27일(변경되는 경우 해당 변경된 일자)에 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 “분할회사” 또는 “분할신설회사”의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 “분할회사”의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

1) 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할신설회사의 정관

8) 각 별첨 기재사항([별첨2] 승계대상재산목록 포함)

(2) 주주의 주식매수청구권

“해당사항 없음”

(3) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 “분할회사”의 이사회의 결의로 집행한다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 “분할회사”와 “분할신설회사” 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 “분할회사”와 “분할신설회사”간의 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원 승계와 퇴직금 등

“분할신설회사”는 2021년 05월 01일(분할기일)을 기점으로 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로계약 등 포함)를 “분할회사”로부터 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 “분할신설회사”로 이전하되, “분할회사”는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

◆ 분할전후 요약재무구조

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

[자산]

Ⅰ. 유동자산

53,069,571,059

50,550,422,165

2,519,148,894

현금및현금성자산

36,835,745,215

34,998,159,484

1,837,585,731

단기금융상품

600,000,000

600,000,000

-

매출채권및기타채권

7,818,114,131

7,463,022,000

355,092,131

당기손익-공정가치측정금융자산

6,663,462,362

6,663,462,362

-

재고자산

42,196,752

40,786,573

1,410,179

기타유동자산

1,110,052,599

784,991,746

325,060,853

Ⅱ. 비유동자산

71,000,039,278

70,306,679,957

9,324,042,299

장기금융상품

319,555,756

319,555,756

-

매출채권및기타채권

436,310,000

342,877,000

93,433,000

당기손익-공정가치측정금융자산

4,487,034,805

4,487,034,805

-

종속기업투자(주2)

20,541,366,709

29,168,905,304

-

관계기업및공동기업투자

4,763,117,669

4,763,117,669

-

유형자산

16,501,688,390

16,089,778,111

411,910,279

투자부동산

3,837,486,759

3,837,486,759

-

무형자산

20,113,479,190

11,297,924,553

8,815,554,637

이연법인세자산

-

-

3,144,383

자산총계

124,069,610,337

120,857,102,122

11,843,191,193

[부채]

Ⅰ. 유동부채

9,997,604,817

6,846,307,360

3,151,297,457

매입채무및기타채무

3,009,934,797

2,398,468,099

611,466,698

차입금

1,167,620,000

1,167,620,000

-

당기법인세부채

1,090,368,237

1,058,115,376

32,252,861

유동성리스부채

211,049,519

145,845,332

65,204,187

기타유동부채

4,518,632,264

2,076,258,553

2,442,373,711

Ⅱ. 비유동부채

13,667,843,309

13,606,632,551

64,355,141

차입금

12,832,380,000

12,832,380,000

-

리스부채

291,914,871

227,559,730

64,355,141

이연법인세부채

543,548,438

546,692,821

-

부채총계

23,665,448,126

20,452,939,911

3,215,652,598

[자본]

I. 자본금

8,715,799,000

8,715,799,000

500,000,000

II. 주식발행초과금

75,081,689,843

75,081,689,843

8,127,538,595

III. 기타자본

630,286,568

630,286,568

-

IV. 이익잉여금

15,976,386,800

15,976,386,800

-

자본총계

100,404,162,211

100,404,162,211

8,627,538,595

부채와자본총계

124,069,610,337

120,857,102,122

11,843,191,193

주1) 상기 분할재무상태표는 분할기일에 변동될 수 있음
주2) 케어랩스 분할 전 재무제표상 (주)우노뷰티의 종속기업투자 장부금액이 있으나, 분할시 분할신설회사에는 승계대상인 (주)우노뷰티의 종속기업투자 장부금액이 순자본금액으로 인식됨. (주)우노뷰티는 자본잠식으로 이전되는 장부금액은 0원이며, 해당금액의 차이는 분할신설회사의 자본항목으로 조정됨.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 케어랩스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케어랩스 (단위: 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

I. 유동자산
53,069,571,059
41,594,734,897

현금및현금성자산
36,835,745,215
12,234,320,213

단기금융상품
600,000,000
18,653,011,995

당기손익-공정가치측정금융자산
6,663,462,362
-

매출채권및기타채권
7,818,114,131
8,167,910,373

재고자산
42,196,752
240,528,472

기타유동자산
1,110,052,599
2,298,963,844

II. 비유동자산
71,000,039,278
77,215,734,535

장기금융상품
319,555,756
248,247,844

매출채권및기타채권
436,310,000
1,023,530,006

당기손익-공정가치측정금융자산
4,487,034,805
11,117,100,724

종속기업투자
20,541,366,709
16,295,515,673

관계기업투자
4,763,117,669
4,763,117,669

유형자산
16,501,688,390
16,931,417,870

투자부동산
3,837,486,759
4,288,596,980

무형자산
20,113,479,190
22,548,207,769

자 산 총 계
124,069,610,337
118,810,469,432

부 채

I. 유동부채
9,997,604,817
39,970,397,796

매입채무및기타채무
3,009,934,797
2,948,128,704

차입금
1,167,620,000
-

전환사채
-
11,295,179,164

신주인수권부사채
-
20,633,261,910

당기법인세부채
1,090,368,237
25,654,830

유동성리스부채
211,049,519
363,239,169

기타유동부채
4,518,632,264
4,704,934,019

II. 비유동부채
13,667,843,309
14,631,195,631

매입채무및기타채무
-
10,000,000

차입금
12,832,380,000
14,000,000,000

리스부채
291,914,871
256,701,843

이연법인세부채
543,548,438
364,493,788

부 채 총 계
23,665,448,126
54,601,593,427

자 본

I. 자본금
8,715,799,000
3,212,637,500

II. 주식발행초과금
75,081,689,843
44,750,574,039

III. 기타자본항목
630,286,568
2,184,597,616

Ⅳ. 이익잉여금
15,976,386,800
14,061,066,850

자 본 총 계
100,404,162,211
64,208,876,005

부채와자본총계
124,069,610,337
118,810,469,432

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케어랩스 (단위: 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업수익
58,745,688,961
56,028,951,795

II. 영업비용
50,669,480,057
50,845,350,392

기타영업비용
50,431,027,784
50,847,793,676

대손상각비
238,452,273
(2,443,284)

III. 영업이익
8,076,208,904
5,183,601,403

이자수익
509,159,174
694,109,972

기타금융수익
4,904,117,574
848,215,423

금융비용
986,369,781
2,739,601,531

관계기업관련손익
-
24,945,375

기타수익
307,305,416
4,379,624

기타비용
6,448,560,971
1,101,870,966

IV. 법인세차감전순이익
6,361,860,316
2,913,779,300

법인세비용
1,860,832,466
(166,413,636)

V. 당기순이익
4,501,027,850
3,080,192,936

VI. 기타포괄손익
-
-

VII. 총포괄이익
4,501,027,850
3,080,192,936

VIII. 주당손익

기본주당순이익
300
244

희석주당순이익
294
240

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식 등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식 등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제11조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ (현행과 같음)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제45조(감사)

① 회사의 감사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조(감사)

①
회사의 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

-감사선임에 관한 조문 정비

② 회사의 감사는 제31조의 결의 방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

② 회사의 감사는 제31조의 결의 방법에 의하여 선임한다.
다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

-전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

-감사선임에 관한 조문 정비

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3울 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제55조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항 서류를 감사 또는 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑦ (생략)

제55조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사 또는 감사위원회는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

부 칙

제1조(시행일)
이 정관은 2021년 4월 27일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제45조제2항?제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한적용례)
제45조제4항?제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종정 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.