알티캐스트 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20210412)
제출인: 알티캐스트

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
알티캐스트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 알티캐스트

대 표 이 사 :
김 태 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층

(전 화)02-2007-7700

(홈페이지)http://alticast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장
(성 명)정 성 민

(전 화)02-2007-8600

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 알티미디어 (Altimedia Corporation)

국적
대한민국
대표자
박도사

자본금(원)
5,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식
총수(주)
1,000,000
주요사업
디지털 방송용 소프트웨어 공급

2. 양도내역
양도주식수(주)
1,000,000

양도금액(원)(A)
11,264,000,000

총자산(원)(B)
86,820,392,467

총자산대비(%)(A/B)
12.97

자기자본(원)(C)
68,687,800,295

자기자본대비(%)(A/C)
16.40

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 양도목적
신규사업에 대한 핵심역량 집중 및 투자를 위한 재원 확보

5. 양도예정일자
2021.06.30

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 케이티

자본금(원)
1,305,559,040,000

주요사업
AI/DX 등 B2B 서비스, 유선전화, 무선전화, IPTV, 초고속인터넷 등 통신서비스 제공

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 불정로 90

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

가. 지급형태: 현금 지급

나. 지급시기: 당사가 미디어사업 일부를 발행회사에 영업양도하는 거래에 대한 반대주주 주식매수청구권 행사기한 다음날 또는 선행조건 충족일 중 늦은 날로부터 5 영업일이 경과한 날(또는 당사자들이 서면으로 합의하는 다른 날)이며, 거래종결일임

＊위 영업양도에 대해서는 당사의 2021. 4. 12.자 주요사항보고서(영업양도 결정)/종속회사 주요 경영사항(영업양수결정) 공시 참조 

다. 비고: 거래대금은 기준일 발행회사의 순자산가치의 변동에 따라 차감 조정될 수 있음

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

근거 : 자본시장법 제161조 제1항 및 동법 시행령 제 171조

사유: 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하고 주요사항보고서에 첨부하기 위함

외부평가기관의 명칭
리안회계법인

외부평가 기간
2021.03.01 ~ 2021.04.12

외부평가 의견
한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"과 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하며 현금흐름할인(DCF)법을 적용하여 평가한 양도주식의 가치는 9,854백만원에서 11,618백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 11,264백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니함

9. 이사회결의일(결정일)
2021.04.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2항 총자산 및 자기자본은 2020년 12월 31일 기준 당사 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 

(2) 당사는 당사의 미디어사업 부문 일부의 영업양도가 이루어진 발행회사의 주식을 양수인에게 매각할 예정이며, 발행회사는 양수인에 제3자배정 유상증자 방식으로 신주를 발행하여 조달한 재원으로 당사에게 본건 영업양도에 대한 대금을 지급할 예정입니다. 본건 주식매매계약, 당사의 미디어사업 부문 일부를 발행회사에 영업양도하는 영업양수도계약 및 발행회사가 위 영업양수도대금을 조달하기 위해 양수인을 대상으로 신주를 발행하는 신주인수계약은 동일 체결되어 추후 같은 날 종결될 예정이며, 다만, 위 영업양도대금은 위 신주인수대금의 인출이 실무적으로 가능해지는 신주인수대금 납입일 익일에 지급될 예정입니다.

＊위 영업양도에 대해서는 당사의 2021. 4. 12.자 주요사항보고서(영업양도 결정)/종속회사 주요 경영사항(영업양수결정) 공시, 위 신주발행은 당사의 동일자 종속회사 주요경영사항(유상증자결정) 공시 참조

(3) 상기5항 양도예정일자 및 상기7항 거래대금지급시기는 당사가 미디어사업 일부를 발행회사에 영업양도하는 거래에 대한 반대주주 주식매수청구권 행사기한 다음날 또는 선행조건 충족일 중 늦은 날로부터5 영업일이 경과한 날(또는 당사자들이 서면으로 합의하는 다른 날)이며, 거래종결일입니다. 이는 당사자 간 협의된 주식매매 예정일이며, 관계 법령 및 실무 일정 순연에 따라 공시제출일 이후 변동될 수 있습니다. 
(4) (i) 위 영업양도가 주된 영업의 중단 등에 해당한다는 이유로 한국거래소가 당사에 관한 상장폐지실질심사를 진행하거나, (ii) 당사의 주주총회에서 위 영업양도에 대한 승인 안건이 부결되거나, 사유의 여하를 불문하고 동 승인 안건이 처리되지 않는 경우(단, 본(ii)에 따른 주주총회가 연기 또는 속행되어 개최된 해당 주주총회에서 승인 안건이 처리된 경우는 제외함) 또는(iii) 당사의 위 영업양도에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가5,432,455주를 초과하는 경우, 본건 주식매매계약은 해제될 수 있습니다.

(5) 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다. 

※ 관련공시 :

1) 주요사항보고서(영업양도결정)
2) 종속회사의 주요경영사항(영업양수결정)
3) 종속회사의 주요경영사항(유상증자결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도

21,022,463,109

6,809,520,357

14,212,942,752

500,000,000

22,724,039,257

728,343,190

적정

안진회계법인

전년도

18,580,303,940

5,253,793,227

13,326,510,713

500,000,000

1,910,707,866

-376,399,525

적정

안진회계법인

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

※
발행회사의 요약 재무상황은 당해연도 2020년말 기준, 전년도 2019년말 기준으로 작성되었으며, 발행회사는 2019년 12월 3일 당사로부터 물적분할하여신설되었으므로 전전년도인 2018년말 재무제표는 존재하지 않습니다.

상기표는 발행회사의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.