더테크놀로지 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210409)
제출인: 더테크놀로지

전환사채권 발행결정
2.2
(주)큐브앤컴퍼니

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 29일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
잔여 발행한도 변경
100,000,000,000
67,499,000,000

5. 사채만기일
사채발행 대상자 및 납입일 변경
2026년 05월 31일
2026년 06월 30일

7. 원금상환방법
사채발행 대상자 및 납입일 변경
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일인 2026년 5월 31일에 권면금액의 [103.00]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(본 계약에서 은행영업일이라 함은 대한민국 시중은행 영업일을 의미한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일인 2026년 6월 30일에 권면금액의 [100.75]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(본 계약에서 은행영업일이라 함은 대한민국 시중은행 영업일을 의미한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한
 사항
사채발행 대상자 및 납입일 변경

전환가액 (원/주)
2,343

전환에 따라
발행할 주식
주식수
3,201,024

주식총수 대비
비율(%)
8.94

전환청구기간
시작일
2022년 05월 31일

종료일
2026년 04월 30일

전환가액 (원/주)
2,110

전환에 따라
발행할 주식
주식수
3,554,502

주식총수 대비
비율(%)
10.91

전환청구기간
시작일
2022년 06월 30일

종료일
2026년 05월 31일

9-1. 옵션에 관한 사항
사채발행 대상자 및 납입일 변경

[Call Option에 관한 사항]

‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 날(2021년 6월 30일)부터 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 5월 31일)까지, 언제든지 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 칠십오억원(\7,500,000,000) 중 인수분의 50/100에 해당하는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 

[Call option에 관한 사항]
 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자) 
 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
 다. 취득규모 : 최대 3,750,000,000원
 라. 취득목적 :

운영자금
 마. 제3자가 될 수 있는 자 :
발
행회사 및 발행회사가 지정하는 자

 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사항 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,201,024주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(액면가) 조정 후에는 최대 15.000.000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 8.94% 에서 최대 31.52%(리픽싱 액면가 500원)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[Call Option에 관한 사항]
‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 날(2021년 7월 30일)부터 발행일 이후 1년 6개월이 경과한 날(2022년 12월 30일)까지, 언제든지 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 칠십오억원(\7,500,000,000) 중 인수분의 50/100에 해당하는 본 사채(이하“매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금(i) 발행회사 또는(ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

[Call option에 관한 사항]
 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자) 
 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
 다. 취득규모 : 최대 3,750,000,000원
 라. 취득목적 :

운영자금
 마. 제3자가 될 수 있는 자 :
발
행회사 및 발행회사가 지정하는 자

 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사항 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,554,502주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(액면가) 조정 후에는 최대 15,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 9.83%에서 최대 31.52%(리픽싱 액면가 500원)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

11. 청약일
사채발행 대상자 및 납입일 변경
2021년 03월 31일
2021년 04월 13일

12. 납입일
사채발행 대상자 및 납입일 변경
2021년 05월 31일
2021년 06월 30일

15. 이사회결의일(결정일)
사채발행 대상자 및 납입일 변경
2021년 03월 29일
2021년 04월 09일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

사채발행 대상자 및 납입일 변경

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 날(2021년 6월 30일)부터 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 5월 31일)까지, 언제든지 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 칠십오억원(\7,500,000,000) 중 인수분의 50/100에 해당하는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 계약 제3조 제24항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 날(2021년 7월 30일)부터 발행일 이후 1년 6개월이 경과한 날(2022년 12월 30일)까지, 언제든지 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 칠십오억원(\7,500,000,000) 중 인수분의 50/100에 해당하는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다. 
(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항 및 제14항을 준용한다.

(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조 제23항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
사채발행 대상자 및 납입일 변경

발행 대상자명

주식회사 더블유홀딩컴퍼니

발행 대상자명

아시아창업투자 주식회사

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】
사채발행 대상자 및 납입일 변경

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사더블유홀딩컴퍼니
15,040
최진욱
-
-
-
오션인더블유(주)
22.94

-
-
-
-
-
-

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아시아창업투자 주식회사
1
이윤주
0.00
-
-
(주)피에스에이인터내셔날
100.00

-
-
-
-
-
-

사채발행 대상자 및 납입일 변경

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
제26기

자산총계
190,837
매출액
16,693

부채총계
69,734
당기순손익
15,864

자본총계
121,103
외부감사인
신한회계법인

자본금
23,242
감사의견
적정

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
제3기

자산총계
1,444
매출액
15

부채총계
1,418
당기순손익
-2,419

자본총계
26
외부감사인
신우회계법인

자본금
2,200
감사의견
적정

사채발행 대상자 및 납입일 변경
내용 추가
최대주주의 최대주주 정보 추가

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
사채발행 대상자 및 납입일 변경

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
7,500,000,000
2,343
(B)
3,201,024
2022년 05월 31일 ~ 2026년 04월 01일
-

합계
7,500,000,000
2,343
3,201,024
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,590,313

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.82

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
7,500,000,000
2,110
(B)
3,554,502
2022년 06월 30일 ~ 2026년 05월 31일
-

합계
7,500,000,000
2,110
3,554,502
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,590,313

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.91

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 3 월 29일

회 사 명 :
주식회사 큐브앤컴퍼니

대 표 이 사 :
정 재 헌

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로9길 41, 16층 1609호(가산동)

(전 화) 02-569-7610

(홈페이지)http://www.cubencompany.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 지 선

(전 화) 02-569-7610

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
67,499,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2026년 06월 30일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일부터 원금 상환일 전일까지 매 3개월마다 본 사채의 권면금액에 제10항 표면금리율(3.0%)의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 후급한다. 단, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일인 2026년 6월 30일에 권면금액의 [100.75]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(본 계약에서 은행영업일이라 함은 대한민국 시중은행 영업일을 의미한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
2,110

전환가액 결정방법
전환가격은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.
① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액
② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가
③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균 주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)큐브앤컴퍼니 기명식 보통주

주식수
3,554,502

주식총수 대비
비율(%)
10.91

전환청구기간
시작일
2022년 06월 30일

종료일
2026년 05월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 
= 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

또한, 본 사채의 사채권자가 전환권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가격을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 전환가격을 조정한다. 이에 따른 전환권 전환가격의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시에 관한 규정제5-23조, 제5-24조 
당사의 정관 「정관」제18조(전환사채의 발행)

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Call Option에 관한 사항]
‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 날(2021년 7월 30일)부터 발행일 이후 1년 6개월이 경과한 날(2022년 12월 30일)까지, 언제든지 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 칠십오억원(\7,500,000,000) 중 인수분의 50/100에 해당하는 본 사채(이하“매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금(i) 발행회사 또는(ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

[Call option에 관한 사항]
 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자) 
 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
 다. 취득규모 : 최대 3,750,000,000원
 라. 취득목적 :

운영자금
 마. 제3자가 될 수 있는 자 :
발
행회사 및 발행회사가 지정하는 자

 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사항 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,554,502주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(액면가) 조정 후에는 최대 15,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 9.83%에서 최대 31.52%(리픽싱 액면가 500원)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 13일

12. 납입일
2021년 06월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 날(2021년 7월 30일)부터 발행일 이후 1년 6개월이 경과한 날(2022년 12월 30일)까지, 언제든지 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 칠십오억원(\7,500,000,000) 중 인수분의 50/100에 해당하는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다.

(1) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사 또는 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(2) 매도청구권 행사 방법: 발행회사 또는 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(“매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일”의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매매가액: 매수인이 본 합의서에 따라 매도청구권을 행사한 경우, 매수인은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액으로 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 연 단리 [3]%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 사채권자에게 지급하기로 한다.

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항 및 제14항을 준용한다.

(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조 제23항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

1. 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 발행회사의 기한이익 상실 사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 해당 사유 발생 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 본 조 제10항에 따른 표면이자율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날(당일 불포함)로부터 15 은행영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 사실을 해당 사실이 발생한 날(당일 불포함)로부터 3 은행영업이 이내에 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 발송하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사가 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정 촉진법에 따른 관리 절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도(향후 「기업구조조정 촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제?개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함)의 개시를 신청하는 등 발행회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산 사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 또는 채무불이행명부 등재 신청이 있고 법원이 인용하는 결정이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(2) 발행회사의 기한의 이익 상실 원인 사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우로서 발행회사가 인수인으로부터 15일 이상의 기간을 두고 시정 또는 이행 요청을 받았음에도 그 기간 내에 시정 또는 이행을 하지 않은 경우, 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고, 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그때까지 발생한 본 조 제10항에 따른 표면이자율을 적용하여 발생한 이자 전액을 청구할 수 있다.

가. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5 은행영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한의 이익 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사 재산의 전부 또는 최근 사업연도 말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사 재산의 전부 또는 최근 사업연도 말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분결정이 집행되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 현직 등기임원이 횡령, 배임 등 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우. 단, 본 사채의 발행일 이전에 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

사. 제8조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들 중에서, 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영의 위탁, 경영권의 양도, 실질적인 최대 주주의 변경, 위탁경영 및 최근 사업연도 말 기준 매출액(연결 기준)의 20% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 발행회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

자. 발행회사가 발행한 보통주가 한국거래소가 개설한 코스닥시장에서 상장폐지사유(상장실질심사 사유를 포함)가 발생하여 거래가 정지된 경우

(3) 발행회사가 본 항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일 전날까지 본 조 제13항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

아시아창업투자 주식회사
변경예정 최대주주
7,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아시아창업투자 주식회사
1
이윤주
0.00
-
-
(주)피에스에이인터내셔날
100.00

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
제3기

자산총계
1,444
매출액
15

부채총계
1,418
당기순손익
-2,419

자본총계
26
외부감사인
신우회계법인

자본금
2,200
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

- 최대주주의 최대주주 : (주)피에스에이인터내셔날

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)피에스에이인터내셔날
1
임재관
100.00
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
제1기

자산총계
1,805
매출액
-

부채총계
1,621
당기순손익
-16

자본총계
184
외부감사인
-

자본금
200
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
7,500,000,000
2,110
(B)
3,554,502
2022년 06월 30일 ~ 2026년 05월 31일
-

합계
7,500,000,000
2,110
3,554,502
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,590,313

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.91