수성웹툰 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210409)
제출인: 수성웹툰

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 수성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 08 일

회 사 명 :
(주)수성이노베이션

대 표 이 사 :
김덕진

본 점 소 재 지 :
인천 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정찬복

(전 화)032-820-5160

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
18
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
92,129,320,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2024년 04월 06일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률은 연 0.0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 4월 26일(만기일)에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 원금 상환기일 이후부터 다음 영업일 사이의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,309

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)수성이노베이션 기명식 보통주

주식수
1,299,263

주식총수 대비
비율(%)
5.77

전환청구기간
시작일
2022년 10월 26일

종료일
2024년 03월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3)감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4)위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 다른 사유로 전환가액이 이미 조정된 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

(5)위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6)본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,309

최저 조정가액 근거
당사정관 17조 (전환사채의 발행)4조 6항 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액중 400억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
34,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 08일

12. 납입일
2021년 04월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6월이 되는 날인 2021년 10월 26일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2022년 10월 26일부터 2024년 3월 26일까지 매월 26일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일부터 위 영업일까지의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 해당 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여야 할 총액은 상환되는 원금 100%로 한다.

- 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

- 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

- 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

- 원금상환 장소: 발행회사의 본점

- 사채의 납입장소: 발행회사의 본점

사채의 납입방법 : 본사채의 발행 대금은 (주)퓨쳐하이테크 주식양수 대금 중도금(한성규 분)과 상계처리 한다.

- 사채의 인수계약체결일: 2021년 4월 8일

- 사채의 청약일 및 납입일: 2021년 4월 26일

- 사채의 발행일: 2021년 4월 26일

- 사채의 만기일: 2024년 4월 26일

- 사채의 발행방법: 본 사채는 사모에 의한 일시 발행으로 실물로 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한성규
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권취득금액 : 3,000,000,000
- (주)퓨쳐하이테크 주식양수 중도금(한성규분)과 상계처리 한다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

13회차
1,500,000,000
1,038
1,445,086
2021년 03월 30일 ~ 2023년 02월 28일
-

14회차
510,000,000
1,365
373,626
2021년 08월 12일 ~ 2023년 05월 12일
-

16회차
4,000,000,000
1,520
2,631,578
2022년 01월 20일 ~ 2023년 12월 20일
-

17회차
6,000,000,000
2,365
2,536,997
2022년 04월 09일 ~ 2024년 03월 09일
-

소계
12,010,000,000
-
(A)
6,987,287
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
2,309
(B)
1,299,263
2022년 10월 26일 ~ 2024년 03월 26일
-

합계
15,010,000,000
-
8,286,550
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,509,869

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
36.81