에이스토리 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210407)
제출인: 에이스토리

전환사채권 발행결정
2.2
(주)에이스토리

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 07일

회 사 명 :
(주)에이스토리

대 표 이 사 :
이 상 백

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 1111호 (상암동, DMC 이안상암2단지)

(전 화) 02-2088-2585

(홈페이지) www.astory.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실 실장
(성 명) 이 현 진

(전 화) 02-2088-2585

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
33,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
33,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 04월 09일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
43,372

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이스토리 기명식 보통주

주식수
760,859

주식총수 대비
비율(%)
7.39

전환청구기간
시작일
2022년 04월 09일

종료일
2026년 03월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
30,361

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option]
본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 04월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다.)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call Option]
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 '매수인')는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 09일부터 3년이 되는 2024년 04월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다

1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
2) 제3자와 회사와의 관계: 미정
3) 취득규모 : 최대 16,500,000,000원
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 380,429주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 543,460주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 3.84%에서 최대 5.39%(리픽싱 70%)까지 보유 가능.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 04월 09일

12. 납입일
2021년 04월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 04월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-03-10

2023-03-27

2023-04-09

100.00%

2차

2023-06-09

2023-06-26

2023-07-09

100.00%

3차

2023-09-09

2023-09-25

2023-10-09

100.00%

4차

2023-12-10

2023-12-26

2024-01-09

100.00%

5차

2024-03-10

2024-03-25

2024-04-09

100.00%

6차

2024-06-09

2024-06-24

2024-07-09

100.00%

7차

2024-09-09

2024-09-24

2024-10-09

100.00%

8차

2024-12-10

2024-12-26

2025-01-09

100.00%

9차

2025-03-10

2025-03-25

2025-04-09

100.00%

10차

2025-06-09

2025-06-24

2025-07-09

100.00%

11차

2025-09-09

2025-09-24

2025-10-09

100.00%

12차

2025-12-10

2025-12-26

2026-01-09

100.00%

1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

2) 조기상환지급장소: 하나은행 상암DMC지점

3) 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4)조기상환청구절차: "사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2021년 04월 09일부터 1년이 되는 날(2022년 04월 09일)로부터, 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날(2024년 04월 09일)까지 매1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제22항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전까지(이하 "매도청구권 행사기간")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 연단위 단리 1%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2022년 3월 9일

2022년 4월 9일

101.0000%

2022년 4월 8일

2022년 5월 9일

101.0833%

2022년 5월 9일

2022년 6월 9일

101.1667%

2022년 6월 8일

2022년 7월 9일

101.2500%

2022년 7월 11일

2022년 8월 9일

101.3333%

2022년 8월 9일

2022년 9월 9일

101.4167%

2022년 9월 8일

2022년 10월 9일

101.5000%

2022년 10월 10일

2022년 11월 9일

101.5833%

2022년 11월 8일

2022년 12월 9일

101.6667%

2022년 12월 9일

2023년 1월 9일

101.7500%

2023년 1월 9일

2023년 2월 9일

101.8333%

2023년 2월 6일

2023년 3월 9일

101.9167%

2023년 3월 9일

2023년 4월 9일

102.0000%

2023년 4월 10일

2023년 5월 9일

102.0833%

2023년 5월 9일

2023년 6월 9일

102.1667%

2023년 6월 8일

2023년 7월 9일

102.2500%

2023년 7월 10일

2023년 8월 9일

102.3333%

2023년 8월 9일

2023년 9월 9일

102.4167%

2023년 9월 8일

2023년 10월 9일

102.5000%

2023년 10월 10일

2023년 11월 9일

102.5833%

2023년 11월 8일

2023년 12월 9일

102.6667%

2023년 12월 11일

2024년 1월 9일

102.7500%

2024년 1월 9일

2024년 2월 9일

102.8333%

2024년 2월 7일

2024년 3월 9일

102.9167%

2024년 3월 11일

2024년 4월 9일

103.0000%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.

3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 04월 09일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메디치 2018-2 중소선도기업 창업투자조합

-
3,500,000,000

메디치 2020-2 스케일업 투자조합

-
3,500,000,000

한국증권금융

(본건 펀드1, 2, 3의 신탁업자의 지위에서)

-
6,000,000,000

한국증권금융

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

-
4,000,000,000

히스토리투자자문 주식회사

-
4,000,000,000

키움증권 주식회사

-
3,000,000,000

신한캐피탈 주식회사

-
3,000,000,000

신한금융투자 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

-
300,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

-
800,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

-
200,000,000

중소기업은행

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

-
200,000,000

무림캐피탈 주식회사

-
1,500,000,000

SK증권 주식회사

-
1,000,000,000

한양증권㈜

-
1,000,000,000

㈜아이비케이캐피탈

-
1,000,000,000

본건 펀드1 :

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호

본건 펀드2 :

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호

본건 펀드3 :

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁10호

본건 펀드4 :

옵투스 옵티멀 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 [혼합자산]

본건 펀드5 :

밸류시스템 RAPID 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드6 :

밸류시스템 STORM 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드7 :

밸류시스템 코스닥벤처FAST 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드8 :

밸류시스템 타이푼 전문투자형 사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사모 전환사채 발행으로 조달한 자금은 드라마, 예능, 교양 프로그램등 종합 영상 콘텐츠 제작 확대 및 IP확보를 통해 미래 성장기반 구축 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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-
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-
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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
33,000,000,000
43,372
(B)
760,859
2022년 04월 09일 ~ 2026년 03월 09일
-

합계
33,000,000,000
43,372
760,859
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,531,760

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.98