에이프로젠 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210405)
제출인: 에이프로젠

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)에이프로젠케이아이씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 04 월 05일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠케이아이씨

대 표 이 사 :
김 재 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 둔촌대로 545, 한라시그마밸리 비2층

(전 화)031-782-3433

(홈페이지)http://www.aprogen-kic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 최 동 호

(전 화) 031-782-3433

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 분할의 개요

상법 제 530 조의 2 내지 530 조의 12 의 규정이 정하는 바에 따라 다음과 같이 원자력 보온(NUKON), Foamglas 및 실리카화이버 등 단열사업 관련 자산 및 부채를 분리하여 분할신설회사를 설립하는 단순물적분할방식이며, 분할 후 기존의 회사는 존속합니다.

- 분할존속회사

상호 :
주식회사 에이프로젠케이아이씨 (변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신)

사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문
(본건 분할
계획서를 통해
, 사명을
기존 '주식회사 에이프로젠케이아이씨'에서
'주식회사 에이프로젠 메디신'으로 변경하고, 신규사업인 '바이오시밀러 글로벌 유통업'을 사업목적으로 추가할 예정입니다.)

- 분할신설회사

상호 : 에이프로젠아이앤씨 주식회사

사업부문 : 원자력 보온(NUKON)

등
단열 사업부문

(2)
분할기일은 2021년 06월 01일로 합니다. 다만, 분할존속회사의 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할존속회사의 분할 전 채무에 관하여
연대책임을 부담합니다.

이에 따라 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 합니다..

분할존속회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4)
분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정 되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할 기일의 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

(5)

"분할신설회사"의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다.

2. 분할목적

(1) 분할대상사업부문인 단열사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문적이고 신속한 의사결정을 통해 지속성장을 추구하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 기존사업 외에도 바이오시밀러 글로벌 유통 등 신규 바이오의약품 사업에 집중함으로써, 분할존속회사가 속한 계열집단이 추진하고 있는 바이오의약품 사업에서 중추적인 역할을 수행해 나갈 예정입니다.

(3) 종합적으로, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1)
각 사업부문에 적합한 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업의 경쟁력 강화 및 경영 효율화의 달성을 기대
하고 있습니다.

(2) 분할존속회사의 신규사업 부문에 경영자원을 집중하며, 기업가치를 제고할 것입니다.

(3) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라, 본건 분할 전후 분할존속회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동
이
없으

며
,
분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향도 없습니다.

4. 분할비율

단순·물적분할로 분할신설회사

설립 시

발행

주식의 총수를 분할존속회사에100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다
.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 첨부 분할계획서의 별첨1. 분할재무상태표와 별첨2. 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2021년 6월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 별첨1. 분할재무상태표와 별첨2. 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 확정합니다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일합니다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다. 

6. 분할 후 존속회사
회사명

주식회사 에이프로젠케이아이씨(Aprogen KIC Inc.)
 (변경 후 상호 : 주식회사 에이프로젠메디신(Aprogen Medicines Inc.))

(본건 분할
계획서를 통해

, 사명을
'주식회사 에이프로젠케이아이씨'에서
'주식회사 에이프로젠메디신'으로 변경예정)

분할후 재무내용(원)
자산총계
583,790,568,748
부채총계
259,572,193,179

자본총계
324,218,375,569
자본금
91,473,126,500

2020.12.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
65,363,515,935

주요사업

잔여사업부문과 바이오시밀러 글로벌 유통 등 신규사업 

(본건 분할
계획서를 통해

,
신규사업인 '바이오시밀러 글로벌 유통업'을 사업목적으로 추가할 예정)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

에이프로젠아이앤씨 주식회사
(Aprogen Insulation&Construction Inc.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
20,392,745,862
부채총계
392,831,343

자본총계
19,999,914,519
자본금
900,000,000

2020.12.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
7,173,169,147

주요사업

원자력 보온(NUKON)

등
단열

사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021.05.20

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021.06.01

12. 분할등기 예정일
2021.06.02

13. 이사회결의일(결정일)
2021.04.05

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 분할기일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 분할존속회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정, 변경할 수 있습니다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능합니다.

(2) 또한, 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 주주의 주식매수청구권: 단순분할의 경우 해당사항이 없습니다.

(4) 종업원승계와 퇴직금:

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(5) 개인정보의 이전:

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할존속회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일 기준의 별도 재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(7) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '존속사업부문 최근 사업연도매출액'과 '7. 분할설립회사'의 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액'은 각 회사의 2020년도 별도재무제표 기준 매출액입니다. 

(8) 분할보고총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(9) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(10) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시