쏠리드 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210405)
제출인: 쏠리드

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)쏠리드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 4월 5일

회 사 명 :
(주)쏠리드

대 표 이 사 :
정준, 이승희(각자대표)

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스

(전 화) 031-627-6000

(홈페이지) http://www.solid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 손승현

(전 화) 031-627-6000

유상증자 결정

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 4월 5일

회 사 명 :

(주)쏠리드

대 표 이 사 :

정준, 이승희(각자대표)

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스

(전 화) 031-627-6000

(홈페이지) http://www.solid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장 (성 명) 손승현

(전 화) 031-627-6000

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,814,825

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
52,185,175

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
26,000,440,750

채무상환자금 (원)
28,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
6,910
확정예정일
2021년 06월 03일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정 방법 참조

8. 신주배정기준일
2021년 04월 22일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.1508161692

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2021년 06월 08일

종료일
2021년 06월 09일

12. 납입일
2021년 06월 16일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
라. 신주의 배정 방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2021년 06월 30일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
DB금융투자(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
DB금융투자(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 05일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정 방법

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 할인율을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정
신주배정기준일(2021년 04월 22일) 전 제3거래일(2021년 04월 19일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

② 2차 발행가액 산정
구주주청약 초일(2021년 06월 08일) 전 제3거래일(2021년 06월 03일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×(1 - 할인율)

③ 확정 발행가액 산정
확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2021년 06월 08일) 전 제3거래일(2021년 06월 03일)에 확정되어 2021년 06월 04일 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며, (주)쏠리드 홈페이지(http://www.solid.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 신주의 청약 방법

(1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 DB금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 보유하고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 DB금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 초과청약: 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

(3) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호, 19호, 20호 및 제9조 제7항, 8항, 9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

(4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

(5) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(6) 청약한도
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.1508161692주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

a. 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

b. 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

c. 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수×초과청약 비율(20%)

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

다. 청약 사무 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 "명부주주")
DB금융투자(주)의 본ㆍ지점
2021년 06월 08일,
2021년 06월 09일

일반주주
(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 (주)쏠리드의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사의 본ㆍ지점
2) DB금융투자(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 등 청약 포함)
DB금융투자(주)의 본ㆍ지점,
2021년 06월 11일,
2021년 06월 14일

라. 신주의 배정 방법

(1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.1508161692주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.)

(2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

* 초과청약 배정 비율 =
실권주(총발행주식수 - 구주주청약분)
-----------------------------------------
초과청약 주식수

주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

(3) 일반공모 청약 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호 내지 제4호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 또한 일반공모 배정분 중 30% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하고, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 이를 제외한 나머지 일반 공모 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

[대표주관회사 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
DB금융투자 주식회사
100%

(4) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

마. 신주인수권증서의 발행 및 상장

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 DB금융투자(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 DB금융투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 05월 13일부터 2021년 05월 20일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 05월 21일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

2) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 05월 13일부터 2021년 05월 20일까지(5거래일간) 거래
2021년 05월 06일부터 2021년 05월 24일까지 거래

주1)
상장거래 : 2021년 05월 13일부터 05월 20일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 05월 06일(예정)부터 2021년 05월 24일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 05월 24일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
① '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
② '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 DB금융투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다

바. 그 외 기타 참고사항

(1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.

(2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(3) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 제출되는 증권신고서와 예비투자설명서 및 이후 정정되는 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.