로스웰 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210405)
제출인: 로스웰

의결권대리행사권유참고서류
3.5
로스웰인터내셔널유한회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 4 월 5 일

권 유 자:
성 명 : 로스웰인터내셔널유한회사
주 소 : Unit 402, 4th Floor, Fairmont House,
 No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong
전화번호 : 86-514-876338757

작 성 자:
성 명:디오즈강 (Diao Zhigang)
부서 및 직위:부동사장
전화번호:86-216-3845579
(공시대리인 연락처) 02-6497-0757

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
로스웰인터내셔널유한회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 29일
라. 주주총회일
2021년 04월 20일

마. 권유 시작일
2021년 04월 10일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

로스웰인터내셔널유한회사
보통주
1,048,007
0.74
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

ZHOU XIANGDONG
등기임원
보통주
43,039,188
30.36
대표이사
-

ZHONG JIAHONG
특별관계자
보통주
16,380,000
11.55
-
-

계
-
70,384,188
41.91
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김미화
보통주
0
한국사무소
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 29일
2021년 04월 10일
2021년 04월 19일
2021년 04월 20일

나. 피권유자의 범위

로스웰인터내셔널유한회사의 2021년 4월 20일 제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

로스웰인터내셔널유한회사의 2021년 4월 20일 제9기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년4월10일~2021년4월19일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터,
마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
전자위임장시스템
https://evote.ksd.or.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : (07332) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-8 NH캐피탈빌딩 410호 
 로스웰인터내셔널
 ·전화번호 : 02-6497-0757
 - 우편 접수 여부 : 가능
 - 접수 기간 : 2021년 04월 10일 ~ 04월 20일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 4월 20 일 오전 9 시

장 소
경기도 용인시 수지구 광교중앙로 295번길 9, 301호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년4월10일~2021년4월19일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터,
마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려하여 주시길 부탁드립니다.

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 당일 발열, 기침 증세 가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 반드시 마스크 착용을 부탁드리고, 당사의 안내에 따라 주주총회장 내 방역수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업개요, 나.회사의 현황' 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

2020.12.31현재

2019.12.31현재

(단위 : RMB)

과목
2020년

2019년

자산

비유동자산

451,703,620

328,652,764

이연법인세자산

64,315,781

2,986,783

관계기업 투자주식

34,945,507

37,500,191

장기기타수취채권

-

3,455,022

유형자산

336,130,196

275,330,848

사용권자산

2,917,513

444,348

선급토지임차료

2,916,308

2,996,343

무형자산

5,290,684

5,939,229

유동자산

1,479,530,499

1,670,670,771

재고자산

36,804,030

37,503,299

매출채권

324,372,387

546,561,773

기타수취채권

29,741,202

18,727,138

유동성선급토지임차료

80,035

80,035

기타유동자산

18,914,160

133,348,861

현금및현금성자산

714,592,559

934,449,665

자산총계

1,931,234,120

1,999,323,535

부채

비유동부채

83,191,134

2,698,883

장기차입금

0

비유동금융리스부채

0

이연수익

2,191,325

2,548,292

이연법인세부채

-

150,591

유동부채

653,980,772

446,423,154

단기차입금

356,000,000

271,000,000

유동성장기부채

-

22,652,651

매입채무

47,776,623

138,258,287

미지급법인세

-

0

기타지급채무

11,902,015

13,650,787

기타유동부채

726,663

861,429

부채총계

737,171,906

449,122,037

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,194,062,213

1,550,201,498

납입자본

918,754,670

918,754,670

기타자본구성요소

-24,714,952

(2,199,637)

이익잉여금(결손금)

300,022,496

633,646,465

비지배지분

0

0

자본총계

1,194,062,213

1,550,201,498

자본과부채총계

1,931,234,120

1,999,323,535

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

(2020.01.01부터 2020.12.31까지)

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(단위 :RMB )

과목
2020년

2019년

매출액

338,851,160

579,679,971

매출원가

-251,334,833

466,263,688

매출총이익

87,506,327

113,416,283

판매비와관리비

-91,230,527

87,267,293

영업이익

-3,724,199

26,148,990

관계기업투자이익(손실)

-2,554,684

(1,045,883)

금융수익

5,300,770

5,192,874

금융비용

-16,479,733

16,608,387

기타수익

15,144,218

6,579,980

기타비용

-398,811,599

3,540,713

법인세비용차감전순이익

-398,084,599

16,726,861

법인세비용

61,460,307

(680,627)

계속영업이익(손실)

-333,623,969

17,407,488

중단영업이익(손실)

-

(949,896)

연결당기순이익

-333,623,969

16,457,592

해외사업환산손익

-22,515,315

7,611,332

총포괄손익

-356,139,284

24,068,924

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

-333,623,969

16,457,592

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

-356,139,284

24,068,924

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : CNY)

-2.37

0.15

희석주당이익(손실) (단위 : CNY)

-2.37

0.15

- 자본변동표

<자본변동표>

(2020.01.01부터 2020.12.31까지)

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(단위 :RMB )

과 목
지배기업 소유주 지분

비지배지분

총계

자본금

기타불입자본

자사주

기타자본
구성요소

이익

잉여금

2020.1.1
918,754,670

(13,212,650)

11,013,013

633,646,465

1,540,201,497

연결당기순이익

(337,325,237)

(337,325,237)

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

(22,372,268)

(22,372,268)

배당금

자사주매수

2020.12.31
918,754,670

(13,212,650)
(11,359,255)
296,321,228

1,190,503,992

- 현금흐름표

<현금흐름표>

(2020.01.01부터 2020.12.31까지)

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(단위 :RMB )

과 목
2020년
2019년

영업활동

연결당기순이익
(337,325,237)
12,899,652

조정사항:

법인세비용
(61,575,182)

(631,627)

관계기업투자이익
2,716,012

1,045,883

이자수익
(5,300,770)

(2,809,668)

이자비용
19,181,085

16,668,096

유형자산감가상각비
28,823,706

16,920,203

선급토지임차료의 상각
80,035

80,035

무형자산상각비
1,296,544

1,310,673

리스자산상각비
461,466
1,945,863

유형자산처분손실(이익)
50,678
435,220

유형자산감액손실누계
(532,973)
138,184

재고자산의 감소(증가)
(5,171,495)
4,674,899

매출채권의 감소(증가)
4,849,413
342,061,428

기타수취채권의 감소(증가)
205,572,244
(8,103,940)

기타유동자산의 감소(증가)
2,135,149

매입채무의 증가(감소)
3,455,022
40,956,258

기타유동부채의증가(감소)
(74,205,283)
(1,635,290)

기타지급채무의 증가(감소)
(134,766)
(5,807,008)

선수수익의 증가(감소)
(356,968)
(1,282,288)

법인세지급액
1,788,775
(5,684,561)

이자의수취
5,300,770
2,809,668

이자의지급
(16,480,220)
(16,668,096)

영업활동으로부터 발생한 현금흐름
21,738,505
421,200,244

투자활동

관계회사에 대한 투자
(5,000,000)
-

유형자산의 취득
(13,251,801)

(4,895,072)

무형자산의 취득
(648,000)

(536,499)

유형자산의 처분
877,647

843,386

단기금융상품의 취득
(355,026,126)
-

타법인출자
-
(37,310,000)

투자활동으로부터 발생한 현금흐름
(363,038,431)
(41,898,185)

재무활동

단기차입금의 차입
377,200,000
493,800,000

단기차입금의 상환
(313,400,000)
(479,100,000)

자사주의 매입
-
(328,323)

전환사채의 발행
84,950,255

유상증자
-
243,489,449

재무활동으로부터 발생한 현금흐름
147,416,922
249,937,736

현금및현금성자산의 순증감
(193,883,004)
629,239,795

환율변동효과
(26,468,506)

8,189,524

기초의 현금및현금성자산
934,449,665

296,694,446

기말의 현금및현금성자산
714,098,156

934,123,765

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

저우샹동
1977.11.5
사내이사
-
본인
이사회

디오즈강
1976.10.6
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

라이회모
1973.1.10
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

멍더지엔
1979.10.2
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

엔샤오화
1950.7.10
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

저우샹동
로스웰인터내셔널 동사장
2006.4~현재
2014.2~현재
강소로스웰 동사장
로스웰인터내셔널 동사장
-

디오즈강
로스웰인터내셔널 부동사장
2006.4~현재
강소로스웰 재무관리, 기획 및 전략 총괄
-

라이회모
로스웰인터내셔널 기술총괄
2008.9~현재
강소로스웰 R&D 및 QC관리, 영업괄리 총괄
-

멍더지엔
경영자문 무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장
2010.9~2013.9
2013.10~현재
영국 액센츄어 모바일 기술시스템 R&D부 책임연구원
무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장
-

엔샤오화
경영자문
1996.12~2010.8
2015.7~현재
시노펙 본사 화동석유관리국 총괄 회계사
로스웰인터내셔널 사외이사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

멍더지엔

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

엔샤오화

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

저우샹동
당사의 대표이사로, 2014년 설립이후 업계 최상위권 기업으로 도약하여 외형 성장과 회사의 사업구조 개편에 기여하였고 향후에도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천

디오즈강

풍부한 경험과 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 필요한 책임과 의무를 다할것으로 평가되어 추천함.

라이화모
자동차부품분야에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 연구개발 및 품질관리에에 지속적으로 기여 할 수 있을 것으로 평가되어 추천함.

멍더지엔
법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단되어 추천함 

엔샤오화
법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서_저우샹동

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서_디오즈강

확인서_라이화모

확인서_멍더지엔

확인서_엔샤오화

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장근파
1956.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장근파
로스웰인터내셔널
감사
1974.8~1977.10
1977.11~1989.9
1989.10~1993.6
1994.7~1996.10
1996.11~2015.3
2015.7~현재
강도현 공고우 건축자재 공장 직원 
강도현 판금공장 원재료공급과 과장 
강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임 
강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장 
강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 
로스웰인터내셔널감사
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장근파
본 후보자는 기업 경영에 다양한 지식과 풍부한 경험이 있으며 지난 임기동안 이사회에 적극적으로 참여함으로서 감사의 직책을 충실히 수행해 왔으며 회사 감사의 충분한 자격이 있다고 판단되어 추천함

확인서

확인서_장근파

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액

1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
300,000

최고한도액

1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000

주) 단위는 RMB입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

50,000

최고한도액

50,000

주) 단위는 RMB입니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건

나. 의안의 요지

결정의 시의성 및 효율성 보장