에스엠 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20210405)
제출인: 에스엠

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
주식회사 에스엠엔터테인먼트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 4 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠엔터테인먼트

대 표 이 사 :
이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 압구정로 423 (압구정동)

(전 화) 02-6240-9800

(홈페이지) http://www.smentertainment.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) Finance Center장
(성 명) 남 궁 철

(전 화) 02-6240-9800

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 (SM Culture & Contents Co., Ltd.),
주식회사 키이스트 (KEYEAST Co., Ltd.),
주식회사 에스엠라이프디자인그룹 (SM Life Design Group Co., Ltd.),
주식회사 미스틱스토리 (MYSTIC Story Inc.),
주식회사 디어유 (Dear U Co.,Ltd.)의 총 5개사

국적
대한민국
대표자
-

자본금(원)
-
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
-
주요사업
-

2. 양도내역
양도주식수(주)
-

양도금액(원)(A)
239,561,933,202

총자산(원)(B)
1,068,872,535,478

총자산대비(%)(A/B)
22.41

자기자본(원)(C)
616,138,719,460

자기자본대비(%)(A/C)
38.88

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 양도목적
1) 엔터테인먼트 사업 중 음악사업 집중을 위한 비음악사업 계열회사 구조개편 및 경영 효율화 도모
2) 비음악사업을 통합ㆍ관리하는 자회사(주식회사 에스엠스튜디오스)를 신설하여 해당 사업에 대한 책임경영 강화

5. 양도예정일자
2021.06.04

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 에스엠스튜디오스 (SM Studios Co., Ltd.)

자본금(원)
978,240,000

주요사업
지주사업, 브랜드ㆍ상표권 등의 지적재산권 관리 및 라이선스업 등

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 삼성로 648

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 양도대상 주식을 현물출자 방식으로 양수하고, 이에 대하여 주식회사 에스엠스튜디오스의 신주를 교부
2) 지급시기 : 주식회사 에스엠스튜디오스의 설립등기 완료시
3) 자금조달 방법 : 현물출자에 대한 신주 발행

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조
2) 사유 : 본 양수도거래 금액의 적정성을 평가함으로써 당사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용하기 위함

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2021.03.08 ~ 2021.04.04

외부평가 의견

평가인은 양도가액의 적정성을 검토하기 위하여 주권상장법인인 평가대상회사에 대하여 상법 시행령 제7조 2항에 따른 평가방법(기준주가방법)을 사용하였으며, 비상장법인인 평가대상회사에 대하여 수익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 현물출자재산 가치의 범
위는
235,283백만원에서 244,589백만원
의 범
위에 있을 것으로 산출됩니다. 이에 따라 평가기준일 시점

실제

양도예정가액 239,562백만원
은
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021.04.05

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(주1) 양도대상 주식의 발행회사에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
주권상장법인
비상장법인

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(SM Culture & Contents Co., Ltd.)
주식회사 키이스트
(KEYEAST Co., Ltd.)
주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(SM Life Design Group Co., Ltd.)
주식회사 미스틱스토리
(MYSTIC Story Inc.)
주식회사 디어유
(Dear U Co.,Ltd.)

대표자
김동준, 남궁철
박성혜
신숭복
조영철
안종오

자본금(원)
47,305,060,000
8,816,351,000
22,924,577,000
2,959,425,000
9,206,384,500

발행주식총수(주)
94,610,120
17,632,702
45,129,154
591,885
18,412,769

주요사업
광고업,
영상 콘텐츠 제작 및 배급,
연예 매니지먼트
영상 콘텐츠 기획 및 제작,
판권사업,
연예 매니지먼트
인쇄 제조 및 콘텐츠 유통사업
신인가수 및 연기자의 발굴, 양성,
음반제작 및 공연활동업
모바일 어플리케이션 개발 및 운영

※ 2021. 3. 31 기준

(주2) 양도대상 주식의 양도내역에 관한 세부사항은 아래와 같습니다. 상기 [2. 양도내역]의 [양도금액(원)(A)]는 하기 표의 5개 발행회사별 양도금액을 합산한 금액입니다.

구 분
주권상장법인
비상장법인

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(SM Culture & Contents Co., Ltd.)
주식회사 키이스트
(KEYEAST Co., Ltd.)
주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(SM Life Design Group Co., Ltd.)
주식회사 미스틱스토리
(MYSTIC Story Inc.)
주식회사 디어유
(Dear U Co.,Ltd.)

양도주식수(주)
28,265,158
4,318,364
13,483,865
122,619
12,000,000

양도금액(원)
50,538,102,504
71,900,760,600
46,195,721,490
9,715,348,608
61,212,000,000

양도후 소유주식수(주)
0
0
0
0
0

양도후 지분비율(%)
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00

(주3) 상기 [2. 양도내역]의 [총자산(원)(B)] 및 [자기자본(원)(C)]는 2020년말 연결재무제표 기준 당사의 자산총계 및 자본총계 금액입니다.

(주4) 상기 [5. 양도예정일자]는 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가가 완료될 것으로 예상되는 일자(이사회 결의일로부터 2개월 후)이며, 실제 양도는 법원의 인가를 득한 후 발행회사의 설립등기가 완료된 이후에 이루어질 예정이므로 변동될 수 있습니다. 현물출자약정 체결일자는 2021. 4. 5 입니다(주5 참조).

(주5) 상기 [6. 거래상대방]은 양도대상 주식의 현물출자 및 5,000,000,000원의 현금출자에 의하여 설립 예정인 법인으로서 2021. 4. 5 양도대상 주식 등의 출자 및 발기인총회를 거쳐 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가를 득한 후 설립등기를 진행할 예정입니다.

(주6) 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

(주7) 본 현물출자 방식의 양수도거래는 비상장주식의 현물출자에 대한 법원 인가 진행상황, 인가의 내용 및 조건, 거래당사자 간 합의 등에 따라 세부사항이 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 2021. 4. 5 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

※ 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
301,407,625,624
198,102,170,875
103,305,454,749
47,305,060,000
130,569,609,180
-14,231,614,609
적정
삼일회계법인

전년도
350,709,748,589
234,208,561,858
116,501,186,731
47,030,513,000
166,658,489,396
3,843,115,611
적정
삼일회계법인

전전년도
314,532,888,626
202,022,804,225
112,510,084,401
47,030,513,000
197,029,802,005
-1,754,968,767
적정
삼일회계법인

- 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 (SM Culture & Contents Co., Ltd.), 연결재무제표 기준

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
70,068,611,656
28,442,806,596
41,625,805,060
8,535,683,000
48,110,630,557
8,738,171,503
적정
신우회계법인

전년도
108,361,217,981
40,347,362,673
68,013,855,308
8,535,683,100
39,383,668,607
-10,713,545,959
적정
신우회계법인

전전년도
102,570,664,092
25,751,705,326
76,818,958,766
8,517,562,500
37,847,084,699
-8,432,346,599
적정
신우회계법인

- 주식회사 키이스트 (KEYEAST.Co.,Ltd.), 연결재무제표 기준

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
57,189,580,501
11,001,073,047
46,188,507,454
22,924,577,000
29,166,372,655
-3,047,390,638
적정
한영회계법인

전년도
60,354,836,630
11,545,493,759
48,809,342,871
22,874,577,000
36,981,225,222
-3,025,656,762
적정
삼일회계법인

전전년도
56,362,573,791
6,076,439,763
50,286,134,028
22,455,114,000
20,031,354,198
-2,016,464,895
적정
삼일회계법인

- 주식회사 에스엠라이프디자인그룹 (SM Life Design Group Co., Ltd.), 연결재무제표 기준

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
20,300,103,621
7,706,322,260
12,593,781,361
2,869,475,000
24,630,834,241
-2,553,603,564
-
-

전년도
11,182,618,055
5,932,787,978
5,249,830,068
2,260,260,000
26,962,902,870
-841,015,619
-
-

전전년도
10,114,485,407
5,521,504,466
4,592,980,941
2,178,565,000
23,282,250,383
-1,486,989,100
-
-

- 주식회사 미스틱스토리 (MYSTIC Story Inc.), 별도재무제표 기준
- 외감대상법인이 아니므로 감사의견 및 외부감사인 미기재

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
13,657,454,580
15,925,788,424
-2,268,333,844
8,349,900,000
13,045,281,186
-2,678,601,955
적정
삼일회계법인

전년도
11,691,443,083
11,540,224,742
151,218,341
8,349,900,000
1,673,292,038
-22,721,962,015
적정
삼도회계법인

전전년도
6,731,915,748
2,154,355,126
4,577,560,622
6,500,000,000
347,606,786
-5,218,879,117
적정
삼도회계법인

- 주식회사 디어유 (Dear U Co.,Ltd.), 별도재무제표 기준