한국앤컴퍼니 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210402)
제출인: 한국앤컴퍼니

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
한국앤컴퍼니(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 04월 02일

회 사 명 :

한국앤컴퍼니(주) (구.한국테크놀로지그룹(주))

대 표 이 사 :

조 현 식, 조 현 범

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

(전 화) 031-5178-7000

(홈페이지) www.hankookandcompany.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 원 종 필

(전 화) 031-5178-7000

Ⅰ. 일정

구 분
한국앤컴퍼니(주)
(존속회사)
(주)한국아트라스비엑스
(소멸회사)

이사회결의일
2020년 11월 26일
2020년 11월 26일

주주확정기준일 지정 (주1)
2020년 11월 26일
2020년 11월 26일

합병계약일
2020년 11월 30일
2020년 11월 30일

주주확정기준일
2020년 12월 11일
2020년 12월 11일

주주명부폐쇄기간 (주1)
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간 (주2,3)
시작일
2020년 12월 11일
2020년 11월 26일

종료일
2020년 12월 28일
2021년 02월 15일

주주총회 소집통지 및 공고 예정일자
-
2021년 01월 29일

주주총회 예정일자 (주4)
-
2021년 02월 15일

주식매수청구권 행사기간 (주5)
시작일
-
2021년 02월 15일

종료일
-
2021년 03월 08일

주식매수대금 지급 예정일자(주6)
-
2021년 03월 25일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 15일
2021년 02월 15일

종료일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

매매거래 정지예정기간 (주7)
시작일
-
2021년 03월 30일

종료일
-
2021년 04월 16일

합병기일
2021년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (주8)
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 02일

신주의 상장예정일
2021년 04월 19일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2) 합병반대의사통지 접수기간은 한국앤컴퍼니(주)의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)한국아트라스비엑스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주3) (주)한국아트라스비엑스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 02월 15일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 02월 15일) 전까지 (주)한국아트라스비엑스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하였습니다.

주4) 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)한국아트라스비엑스에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국앤컴퍼니(주)의 주주총회 승인은 2021년 02월 15일 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

주5) 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주6) 주식매수청구권 행사 기간(2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일) 내 주식매수청구권을 행사한 (주)한국아트라스비엑스 주주 총 9명(보통주식 총 65,148주) 전원은 주식매수청구 가격조정을 신청하였으며, 이후 주식매수청구 가격조정에 대한 협의가 완료되지 않음에 따라 상기 주식매수대금 지급 예정일자인 2021년 03월 25일 주식매수대금 지급이 이루어지지 않았습니다. 주식매수대금의 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

주7) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 03월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 16일까지 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

주8) 합병종료보고 주주총회는 2021년 04월 01일 한국앤컴퍼니(주)의 이사회 결의로 갈음하였으며, 2021년 04월 01일 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

한국앤컴퍼니(주)
(존속회사)
(주)한국아트라스비엑스
(소멸회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

조현식
보통주
17,974,870
19.32%
-
-
17,974,870
18.93%

조현범
보통주
39,901,871
42.90%
-
-
39,901,871
42.03%

조희원
보통주
10,068,989
10.82%
-
-
10,068,989
10.61%

조희경
보통주
769,583
0.83%
-
-
769,583
0.81%

KIM MYUNG JA
보통주
7,098
0.01%
-
-
7,098
0.01%

노정호
보통주
5,970
0.01%
-
-
5,970
0.01%

홍문자
보통주
2015
0.00%
-
-
2015
0.00%

조재형
보통주
3,518
0.00%
-
-
3,518
0.00%

조유빈
보통주
3,508
0.00%
-
-
3,508
0.00%

조재민
보통주
3,497
0.00%
-
-
3,497
0.00%

조재완
보통주
3,495
0.00%
-
-
3,495
0.00%

신양관광개발(주)
보통주
19,443
0.02%
-
-
19,443
0.02%

한국앤컴퍼니(주)
보통주
1,325,090
1.42%
2,848,685
31.13%
-
-

(주)한국아트라스비엑스
보통주
-
-
5,346,107
58.43%
-
-

특수관계자 소계(자기주식제외)
-
68,763,857
73.92%
2,848,685
31.13%
68,763,857
72.43%

발행주식총수
-
93,020,173
100.0%
9,150,000
100.0%
94,935,240
100.0%

주1)
한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스의 주식, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식, (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식 모두 합병대가(한국앤컴퍼니(주)의 합병신주 발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

주2)
본 건 합병 시 합병대가로 한국앤컴퍼니(주)의 보통주 신주 발행 이외에도, 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 보통주 자기주식을 교부할 예정입니다.

주3)
지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 한국앤컴퍼니 주식회사 보통주식

존속회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 주식회사 한국아트라스비엑스 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

52,816원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2020년 11월 25일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
51,549
2020년 09월 26일 ~ 2020년 11월 25일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
52,631
2020년 10월 26일 ~ 2020년 11월 25일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
54,265
2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 25일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
52,816

(2) (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-11-25
53,900
2,336
125,910,400

2020-11-24
55,000
5,776
317,680,000

2020-11-23
54,000
1,981
106,974,000

2020-11-20
53,900
3,425
184,607,500

2020-11-19
53,000
1,276
67,628,000

2020-11-18
53,200
745
39,634,000

2020-11-17
53,400
1,731
92,435,400

2020-11-16
53,500
1,777
95,069,500

2020-11-13
53,900
1,541
83,059,900

2020-11-12
53,800
3,033
163,175,400

2020-11-11
52,500
2,729
143,272,500

2020-11-10
51,900
6,438
334,132,200

2020-11-09
51,400
3,479
178,820,600

2020-11-06
49,850
1,274
63,508,900

2020-11-05
49,400
442
21,834,800

2020-11-04
48,850
179
8,744,150

2020-11-03
48,700
269
13,100,300

2020-11-02
48,400
201
9,728,400

2020-10-30
48,700
383
18,652,100

2020-10-29
48,700
311
15,145,700

2020-10-28
48,750
166
8,092,500

2020-10-27
48,500
1,289
62,516,500

2020-10-26
48,500
1,783
86,475,500

2020-10-23
49,200
1,084
53,332,800

2020-10-22
48,650
1,033
50,255,450

2020-10-21
49,200
196
9,643,200

2020-10-20
49,200
903
44,427,600

2020-10-19
49,200
2,047
100,712,400

2020-10-16
48,700
4,005
195,043,500

2020-10-15
49,400
745
36,803,000

2020-10-14
50,000
1,052
52,600,000

2020-10-13
49,850
756
37,686,600

2020-10-12
49,800
3,027
150,744,600

2020-10-08
50,000
2,217
110,850,000

2020-10-07
50,500
287
14,493,500

2020-10-06
50,000
1,691
84,550,000

2020-10-05
50,000
2,299
114,950,000

2020-09-29
50,000
1,046
52,300,000

2020-09-28
50,400
355
17,892,000

2개월 가중평균종가(원)
51,549

1개월 가중평균종가(원)
52,631

1주일 가중평균종가(원)
54,265

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 주식매수청구 내용

가. 한국앤컴퍼니 주식회사 보통주식

존속회사의 경우
상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.
한편, 존속회사인 한국앤컴퍼니 주식회사의 소규모합병 반대의사 통지 주식수, 주주수 및 비율은 하기와 같습니다.

[한국앤컴퍼니(주) 소규모합병 반대의사 통지 내역]

주식종류
주식수
주주수
비율
비고

한국앤컴퍼니 주식회사 보통주
1,152,271주
297명
1.24%
-

주) 비율은 본건 합병 이전 존속회사인 한국앤컴퍼니(주)의 발행주식총수 93,020,173주를 기준으로 산정

나. 주식회사 한국아트라스비엑스 보통주식

청구주주수
청구기간
청구주식수
매수대금

9명
2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일
65,148주
3,440,856,768원

다. 주식회사 한국아트라스비엑스 보통주식 주식매수청구 가격조정신청 현황

구분
신청주주수
신청주식수

가격조정신청
9명
65,148주

3. 매수일

구분
매수일
비고

주식회사 한국아트라스비엑스
-
주)

주) 주식매수청구권 행사 기간(2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일) 내 주식매수청구권을 행사한 (주)한국아트라스비엑스 주주 총 9명(보통주식 총 65,148주) 전원은 주식매수청구 가격조정을 신청하였으며, 이후 주식매수청구 가격조정에 대한 협의가 완료되지 않음에 따라 최초 주식매수대금 지급 예정일자인 2021년 03월 25일 주식매수대금 지급이 이루어지지 않았습니다. 주식매수대금의 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수대금의 조달 방법

주식매수청구 가격에 동의하지 않은 주주의 주식매수대금은 합병기일 이후 존속회사인 한국앤컴퍼니 주식회사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법

(주)한국아트라스비엑스 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 (주)한국아트라스비엑스의 자기주식에 대해서는 합병대가(합병신주 및 자기주식 교부)를 교부하지 않습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사회사는 상법 제527의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사회사는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 02월 15일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 02월 15일부터 2021년 03월 31일까지
(3) 공고매체
- 한국앤컴퍼니 주식회사 : 한국앤컴퍼니 주식회사 홈페이지
- 주식회사 한국아트라스비엑스 : 주식회사 한국아트라스비엑스 홈페이지
(4) 이의 제출처
- 한국앤컴퍼니 주식회사 : 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)
- 주식회사 한국아트라스비엑스 : 대전광역시 대덕구 대전로 1331번길 185

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 소멸회사인 주식회사 한국아트라스비엑스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 한국앤컴퍼니 주식회사가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 소멸회사인 주식회사 한국아트라스비엑스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 한국앤컴퍼니 주식회사가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

신청일

소송명

소송내용

신청인

피신청인

진행상황

향후대책

예상되는 영향

2021년 1월 26일

주주총회결의금지 
및 효력정지등 
가처분
2021년 2월 15일 예정인 주식회사 한국아트라스비엑스 
임시주주총회의 개최를 정지하고, 합병계약서 승인, 
합병 및 해산에 관한 결의를 금지하며, 결의가 
이루어지는 경우 해당 결의에 대한 효력 정지 신청
강국진
외 39명
(주)한국아트라스비엑스 
외 1명
가처분 신청 기각,
신청인 항고 기각
2021년 3월 29일자로 항고기각 되어,
 신청인들의 재항고 제기가 가능은 하나, 
물리적으로 합병기일 이전에 재항고 인용결정이 나오는 것이 불가능하므로 합병에 미칠 수 있는 영향 없음

2021년 3월 29일자로 항고기각 되어, 
신청인들의 재항고 제기가 가능은 하나, 
물리적으로 합병기일 이전에 재항고 인용결정이 나오는 것이 불가능하므로 합병에 미칠 수 있는 영향 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 합병대가 배정 내용

존속회사인 한국앤컴퍼니(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한국아트라스비엑스 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 한국앤컴퍼니(주) 보통주식(액면금액 500원) 3.3920964주의 비율로 합병대가(합병신주 1,915,067주 및 한국앤컴퍼니(주) 자기주식 1,325,090주)를 교부합니다. 소멸회사의 주주는 합병대가로 한국앤컴퍼니(주)가 발행한 합병신주나 자기주식을 교부받게 되는데, 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다.

구 분

수량(주)

총액(원)

모집(합병신주발행)

1,915,067
30,259,973,667

매출(자기주식교부)

1,325,090
20,937,747,090

합 계

3,240,157
51,197,720,757

주) 한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 04월 01일 (합병기일)

합병기일 현재 정관이 정하는 한국앤컴퍼니 주식회사의 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 2억 5천만주로 한다.(정관 제28호)

제 6 조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5백원으로 한다.(정관 제28호)

제 7 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.(정관 제 41호)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (정관 제 41 호)

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (정관 제45호)

제 10 조 (신주인수권)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. (정관 제 44 호)

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (정관 제 44 호)

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 1 항 및 제 2 항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다. (정관 제 41 호)

④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (정관 제 44 호)

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. (정관 제 44 호)

⑥ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (정관 제 44 호)

⑦ 본 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (정관 제 44 호)

⑧ 본 회사가 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (정관 제 44 호)

제 12 조 (동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.(정관 제48호)

제 25 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.(정관 제33호)

제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다.(정관 제29호)

제 27 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.(정관 제33호)

② 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.(정관 제29호)

제 28 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.(정관 제33호)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.(정관 제33호)

제 53 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(정관 제40호)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 종류주식에 배당하는 주식은 주주총회의 결의에 따라 보통주식, 그와 같은 종류의 종류주식 또는 정관에 근거가 있는 그와 다른 종류의 종류주식으로 할 수 있다. (정관 제43호)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(정관 제33호)

나. 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병대가(합병신주발행 및 자기주식교부)의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일(2021년 4월 19일 예정)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 한국앤컴퍼니(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

한국앤컴퍼니(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국앤컴퍼니(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 4월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

한국앤컴퍼니(주)가 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 주주에게 합병비율에 따른 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)의 배정과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 
(추정)

한국앤컴퍼니(주)
(존속회사)
(주)한국아트라스비엑스
(소멸회사)

자산총계
2,335,802
598,816
2,917,225

현금 및 현금성자산
14,387
104,923
119,310

매출채권및기타채권
30,511
135,759
165,627

관계기업투자주식 등
2,038,560
-
2,026,330

재고자산
-
95,405
95,405

유형자산
22,781
216,824
239,604

무형자산
8,506
5,294
13,800

기타
221,057
40,611
257,149

부채총계
84,388
193,139
272,362

매입채무및기타채무
11,457
80,736
91,548

(유동)차입금 및 사채
278
76,451
76,728

(비유동)차입금 및 사채
6,645
10,772
17,417

기타
66,008
25,180
86,669

자본총계
2,251,414
405,677
2,644,863

자본금
46,510
9,150
47,467

주1)
한국앤컴퍼니(주) 및 (주)한국아트라스비엑스의 재무상태표는 2020년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 현재시점의 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 2021.01.26 공시된 투자설명서의 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.