케이프 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20210402)
제출인: 케이프

케이프/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.04.02)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2021-04-02

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-11-16

3. 정정사유
2차 잔금 납입예정일 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2.계약의 내용-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항- 3. 지급일정
3. 지급일정
1) 계약금 납입완료일
- 1차 완료일 : 2020.06.12(금)
- 2차 완료일 : 2020.09.11(금)
2) 계약금
- 1차 납입액 : 3,000,000,000원
- 2차 납입액 : 1,414,602,000원
3) 잔금 납입완료일 및 예정일
- 1차 완료일 : 2020.09.11(금)
- 2차 예정일 : 2021.04.02(금)
4) 잔금
- 1차 납입액 : 22,742,078,740원
- 2차 납입예정액: 12,731,418,000원
3. 지급일정
1) 계약금 납입완료일
- 1차 완료일 : 2020.06.12(금)
- 2차 완료일 : 2020.09.11(금)
2) 계약금
- 1차 납입액 : 3,000,000,000원
- 2차 납입액 : 1,414,602,000원
3) 잔금 납입완료일 및 예정일
- 1차 완료일 : 2020.09.11(금)
- 2차 예정일 : 2021.04.23(금)
4) 잔금
- 1차 납입액 : 22,742,078,740원
- 2차 납입예정액: 12,731,418,000원

3. 변경예정 최대주주 - 예정 소유 비율(%)
23.75
22.02

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일과 11월 16일에 체결된 변경합의서의 계약의 내용에 따라 기재하였습니다.

- 상기 1차 계약분에 대한 잔금지급과 2차 계약분에 대한 계약금 지급은 2020년 9월 11일에 완료 되었습니다.

- 상기 2차 계약분에 대한 잔금지급은 2021년 4월 2일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행 될 예정입니다.

- 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급일이며 2020년 9월 11일에 잔금지급이 완료 되어 최대주주변경 공시를 진행하였습니다.

- 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 28,661,980주입니다.

- [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다.
- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일과 11월 16일,2021년 4월 02일에 체결된 변경합의서의 계약의 내용에 따라 기재하였습니다.

- 상기 1차 계약분에 대한 잔금지급과 2차 계약분에 대한 계약금 지급은 2020년 9월 11일에 완료 되었습니다.

- 상기 2차 계약분에 대한 잔금지급은 2021년 4월 23일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행 될 예정입니다.

- 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급일이며 2020년 9월 11일에 잔금지급이 완료 되어 최대주주변경 공시를 진행하였습니다.

- 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 30,901,728주입니다.

- [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다.

[세부변경내역]-템퍼스인베스트먼트 주식회사 - 변경후-지분율
23.75
22.02

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항] - 6. 법인의 대표이사
김유리
김향연

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항] - 8. 주요 재무사항(단위:백만원)
해당사업연도 : 2019
자산총계 : 14
부채총계 : 0
자본총계 : 14
자본금 : 50
매출액 : 0
당기순손익 : -14
해당사업연도 : 2020
자산총계 : 42,422
부채총계 : 32,508
자본총계 : 9,914
자본금 : 550
매출액 : 0
당기순손익 : -92

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
김종호,백선영
회사와의 관계
변경전최대주주및 특수관계인

-양수인
템퍼스인베스트먼트 주식회사
회사와의 관계
변경예정최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
5,227,798

1주당 가액(원)
7,630

양수도 대금(원)
39,888,098,740

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1.양도인 김종호에 관한 사항

1) 회사와의 관계 : 최대주주

2) 양도주식수 : 3,913,888주

- 1차 : 2,986,888주

- 2차 : 927,000주

3) 1주당 양도가액 : 7,630원

- 1차 : 7,630원

- 2차 : 7,630원

4) 양도가액 : 29,862,965,440원

- 1차 : 22,789,955,440원

- 2차 : 7,073,010,000원

2.양도인 백선영에 관한 사항

1) 회사와의 관계 : 최대주주의 특수관계인

2) 양도주식수 : 1,313,910주

- 1차 : 386,910주

- 2차 : 927,000주

3) 1주당 양도가액 : 7,630원

- 1차 : 7,630원

- 2차 : 7,630원

4) 양도가액 : 10,025,133,300원

- 1차 : 2,952,123,300원

- 2차 : 7,073,010,000원

3. 지급일정

1) 계약금 납입완료일

- 1차 완료일 : 2020.06.12(금)

- 2차 완료일 : 2020.09.11(금)

2) 계약금

- 1차 납입액 : 3,000,000,000원

- 2차 납입액 : 1,414,602,000원

3) 잔금 납입완료일 및 예정일

- 1차 완료일 : 2020.09.11(금)

- 2차 예정일 : 2021.04.23(금)

4) 잔금

- 1차 납입액 : 22,742,078,740원

- 2차 납입예정액: 12,731,418,000원

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 변경예정 최대주주
템퍼스인베스트먼트 주식회사

-변경 예정일자
2020-09-11

-예정 소유주식수(주)
6,805,957

-예정 소유비율(%)
22.02

4. 계약일자
2020-06-12

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일과 11월 16일,2021년 4월 02일에 체결된 변경합의서의 계약의 내용에 따라 기재하였습니다.

- 상기 1차 계약분에 대한 잔금지급과 2차 계약분에 대한 계약금 지급은 2020년 9월 11일에 완료 되었습니다.

- 상기 2차 계약분에 대한 잔금지급은 2021년 4월 23일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행 될 예정입니다.

- 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급일이며 2020년 9월 11일에 잔금지급이 완료 되어 최대주주변경 공시를 진행하였습니다.

- 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 30,901,728주입니다.

- [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다.

- [변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]-8.주요 재무사항 등에 기재된 재무정보는 2020년 기말 재무정보로 작성하였습니다.

※관련공시
2020-06-12 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2020-09-11 최대주주변경

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

김종호
변경전 최대주주
3,913,888
13.66
0
0
-

백선영
변경전 최대주주의 특수관계인
1,313,910
4.58
0
0
-

템퍼스인베스트먼트 주식회사
변경예정 최대주주
1,578,159
5.51
6,805,957
22.02
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
템퍼스인베스트먼트 주식회사

2. 설립연월
2012년 01월 26일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 강남구 도곡로 320, 101동 501호(도곡동, 래미안도곡카운티)

5. 법인의 최대주주명
주식회사 템퍼스파트너스

- 보유지분율(%)
70.59

6. 법인의 대표이사
김향연

7. 주요 사업내용
사모투자전문회사의 결성 및 운용

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
42,422
자본금
550

부채총계
32,508
매출액
0

자본총계
9,914
당기순손익
-92

외부감사인
없음
휴업 여부
아니오

감사의견
해당사항 없음
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

특수관계인