케이엔더블유 — 합병등종료보고서(합병) (20210402)
제출인: 케이엔더블유

합병등종료보고서
1.1
(주)케이엔더블유

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 04월 02일

회 사 명 :
주식회사 케이엔더블유

대 표 이 사 :
오원석

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유 3로 51

(전 화) 031-950-0200

(홈페이지) http://www.knwkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 오범석

(전 화) 031-950-0201

Ⅰ. 일정

구분
㈜케이엔더블유
㈜지아이매터리얼스

(존속회사)
(소멸회사)

합병 이사회 결의일
2021-01-11
2021-01-11

합병 계약일
2021-01-11
2021-01-11

주주확정기준일
2021-01-29
2021-01-29

주주명부폐쇄기간
시작일
2021-02-01
-

종료일
2021-02-03
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021-02-10
2021-02-10

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021-02-10
2021-02-10

종료일
2021-02-25
2021-02-25

합병승인을 위한 주주총회
2021-02-26
2021-02-26

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021-02-26
2021-02-26

종료일
2021-03-18
2021-03-18

채권자 이의제출 기간
시작일
2021-02-26
2021-02-26

종료일
2021-03-29
2021-03-29

합병기일
2021-04-01
2021-04-01

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2021-04-01
-

합병(해산)등기 예정일
2021-04-02
2021-04-02

주식매수대금 지급일
2021-04-16
-

신주권교부예정일
2021-04-16
-

신주의 상장예정일
2021-04-16
-

주1) 본 합병은 존속회사인 ㈜케이엔더블유가 소멸회사인 ㈜지아이매터리얼스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
주2) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다.
주3) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주
(주)지아이매터리얼스
(주)케이엔더블유
합병신주
 배정주식수
합병 후
 주식수
지분율
 (%)
비고

합병 전
합병 전

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

오원석
60,000
27.27
1,952,270
19.03
511,100
2,463,370
20.30
보호예수 511,100주

오범석
118,000
53.64
1,002,270
9.77
1,005,164
2,007,434
16.54
보호예수 1,005,164주

조춘지
-
-
505,484
4.93
-
505,484
4.17
-

조성일
14,000
6.36
-
-
119,256
119,256
0.98
보호예수 119,256주

홍권기
11,000
5.00
-
-
93,701
93,701
0.77
보호예수 93,701주

최대주주등 소계
203,000
92.27
3,460,024
33.72
1,729,221
5,189,245
42.76
-

자기주식
-
-
149,117
1.45
40,508
189,625
1.56
자기주식

기타주주
17,000
7.73
6,652,206
64.83
104,306
6,756,512
55.68
보호예수 144,811주

합계
220,000
100.00
10,261,347
100.00
1,874,035
12,135,382
100.00
-

주1) 상기 주식수 및 지분율은 주식매수청구에 따른 인수예정 자기주식을 포함한 합병종료보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.
주2) 합병 후 ㈜케이엔더블유 기명식 보통주식에 대한 기존 최대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 8.5183430)을 적용하여 산정하였습니다.
주3) 금번 합병으로 인하여 발생되는 합병신주는 합병종료보고서 제출일 기준 1,874,035주입니다.
주4) 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자기주식으로 40,505주를 인수하며, 합병신주 발행에 따른 단주 3주를 포함하여 자기주식은 40,508주 증가합니다.
주5) 본건 합병을 통한 신주발행주식 1,874,032주는 1년간 보호예수 조치를 취할 예정입니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 (주)케이엔더블유, (주)지아이매터리얼스는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)케이엔더블유
(주)지아이매터리얼스

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

7,451원
68,092원

가. (주)케이엔더블유 보통주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
7,451원

산정기준
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2021년 01월 08일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
7,072

2020년 11월 09일 ~ 2021년 01월 08일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
7,254

2020년 12월 09일 ~ 2021년 01월 08일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
8,027

2021년 01월 04일 ~ 2021년 01월 08일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
7,451

(2) 산출내역

년/월/일
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량
비고

2021-01-08
8,700
1,016,134
8,840,365,800
-

2021-01-07
7,770
366,618
2,848,621,860
-

2021-01-06
7,250
155,771
1,129,339,750
-

2021-01-05
7,060
154,979
1,094,151,740
-

2021-01-04
6,830
265,938
1,816,356,540
-

2020-12-30
6,410
416,164
2,667,611,240
-

2020-12-29
6,000
71,799
430,794,000
-

2020-12-28
5,660
74,803
423,384,980
-

2020-12-24
5,670
94,781
537,408,270
-

2020-12-23
5,610
112,323
630,132,030
-

2020-12-22
5,840
64,150
374,636,000
-

2020-12-21
6,090
84,988
517,576,920
-

2020-12-18
6,110
86,133
526,272,630
-

2020-12-17
6,080
42,371
257,615,680
-

2020-12-16
6,190
28,674
177,492,060
-

2020-12-15
6,160
60,358
371,805,280
-

2020-12-14
6,280
41,843
262,774,040
-

2020-12-11
6,350
93,468
593,521,800
-

2020-12-10
6,470
46,879
303,307,130
-

2020-12-09
6,490
32,610
211,638,900
-

2020-12-08
6,410
35,254
225,978,140
-

2020-12-07
6,520
58,161
379,209,720
-

2020-12-04
6,620
110,358
730,569,960
-

2020-12-03
6,440
48,518
312,455,920
-

2020-12-02
6,570
66,237
435,177,090
-

2020-12-01
6,570
64,603
424,441,710
-

2020-11-30
6,620
41,041
271,691,420
-

2020-11-27
6,700
23,940
160,398,000
-

2020-11-26
6,690
53,618
358,704,420
-

2020-11-25
6,800
103,564
704,235,200
-

2020-11-24
6,980
41,093
286,829,140
-

2020-11-23
6,960
67,369
468,888,240
-

2020-11-20
6,990
172,020
1,202,419,800
-

2020-11-19
6,900
315,607
2,177,688,300
-

2020-11-18
6,330
97,171
615,092,430
-

2020-11-17
6,470
136,335
882,087,450
-

2020-11-16
6,730
166,860
1,122,967,800
-

2020-11-13
6,790
96,308
653,931,320
-

2020-11-12
6,940
113,795
789,737,300
-

2020-11-11
6,800
268,873
1,828,336,400

2020-11-10
7,030
393,980
2,769,679,400

2020-11-09
7,420
294,627
2,186,132,340

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가액(원)

① 2개월 가중산술평균
6,080,116
43,001,458,150
7,072

② 1개월 가중산술평균
3,310,784
24,014,806,650
7,254

③ 1주일 가중산술평균
1,959,440
15,728,835,690
8,027

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
7,451

출처 : 한국거래소

나. (주)지아이매터리얼스 보통주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
68,092원

산정기준
자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 2021년 1월 11일 공시한 주요사항보고서내 1. 합병의 개요 나. 합병가액 및 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

2. 주식매수 청구내역

가. 합병법인 : (주)케이엔더블유

청구자
청구일
청구주식수
비고

6명
2021.02.26 ~ 2021.03.18
40,505주
-

나. 피합병법인 : (주)지아이매터리얼스

청구자
청구일
청구주식수
비고

0명
2021.02.26 ~ 2021.03.18
0주
-

3. 주식매수 일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다. 

 - (주)케이엔더블유 : 2021년 04월 16일
 - (주)지아이매터리얼스 : 청구없음

4. 주식매수대금의 조달 방법

합병 후 자체 보유자금을 사용하여 지급하겠습니다. 

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식 처분 방법 

(주)케이엔더블유가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
합병등 종료보고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분방법에 대해서 확정된 바 없습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 02월 26일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 02월 26일부터 2021년 03월 29일까지
(3) 공고매체
 - ㈜케이엔더블유 : 홈페이지 전자공고 (http://www.knwkorea.com)
 - ㈜지아이매터리얼스 : 홈페이지 전자공고 (http://www.gimaterials.com)
(4) 이의 제출처
 - ㈜케이엔더블유 : 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
 - (주)지아이매터리얼스 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253, B동 503호 

라. 피합병회사인 ㈜지아이매터리얼스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 ㈜케이엔더블유가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭
 - 명칭 : (주)케이엔더블유 보통주식
 - 1주당 액면금액 : 500원
 - 발행신주 : 1,874,035주
 
나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리 
발행신주는 (주)케이엔더블유 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

제출일 현재 정관이 정하는 (주)케이엔더블유 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 외국인투자 및 외자도입에 관한 법률에 의하여 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인, 사모투자전문회사, 창업투자회사 및 투자조합, 신기술사업금융회사 및 투자조합, 대리점, 상품 및 부품매입처, 외주가공업체 등에게 신주를 발행하는 경우

9. 상법 제 418조의 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 우리사주조합원을 대상으로 제 3자 배정하는 경우

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의 3 제 3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제 1 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제 3 항의 규정에도 불구하고 상법 제 542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조(명의개서 대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 업무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사의 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
㈜케이엔더블유는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 신주상장 예정일 : 2021년 04월 16일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상
합병기일(2021년 04월 01일) 현재 주주명부에 등재된 ㈜지아이매터리얼스 보통주 주주

(2) 교부비율
합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)지아이매터리얼스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)지아이매터리얼스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)케이엔더블유 보통주식(액면금액 500원) 8.5183430주를 배정합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 ㈜케이엔더블유의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급
(주)케이엔더블유는 (주)지아이매터리얼스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)지아이매터리얼스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(5) 유통개시예정일 : 2022년 04월 16일

본건 합병을 통해 발행한 신주에 대해 합병신주 발행 후 한국예탁결제원에 예탁하여, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 보호예수 조치를 취할 예정입니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병 전ㆍ후 재무제표]

(단위:백만원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

(주)케이엔더블유
(주)지아이매터리얼스

[유동자산]
30,230
8,518
38,748

[비유동자산]
14,897
1,209
16,106

자 산 총 계
45,127
9,727
54,854

[유동부채]
8,762
3,411
12,173

[비유동부채]
3,159
48
3,207

부 채 총 계
11,921
3,459
15,380

자본금
5,131
1,100
6,231

자본잉여금
33,371
0
33,371

자본조정
-859
0
-859

이익잉여금
-4,436
5,168
731

자 본 총 계
33,206
6,268
39,474

매출액
17,975
14,031
32,006

영업이익
-10,753
3,211
-7,542

당기순이익
-13,578
1,922
-11,656

주1) 합병 전 재무수치는 (주)케이엔더블유는 2020년말 별도재무제표 기준, (주)지아이매터리얼스 2020년말 개별 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.