하이브 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210401)
제출인: 하이브

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
빅히트엔터테인먼트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 4 월 1 일

회 사 명 :
주식회사 하이브

대 표 이 사 :
방 시 혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 42

(전 화) 02-3444-0105

(홈페이지) https://www.hybe.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이 경 준

(전 화) 02-2223-6010

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 주식회사 하이브(구 주식회사 빅히트엔터테인먼트, 이하 "분할회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문(기타 이와 관련된 일체의 사업을 포함하며, 이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 하고 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

<분할의 개요>
- 분할존속회사
 상호 : 주식회사 하이브
 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사
 상호 : 주식회사 빅히트뮤직(가칭)
 사업부문 : 레이블 사업부문 

※ 분할존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2021년 7월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 『3. 분할신설회사에 관한 사항』 중 '(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 가액' 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적
(1) 분할회사의 레이블 사업부문(기타 이와 관련된 일체의 사업 포함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 레이블 사업을 제외한 기존사업에, 분할신설회사는 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화하고자 합니다. 

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 전문성과 목적에 맞는 의사결정 체계 확립, 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영 효율화를 추구할 수 있을 것입니다.

(2) 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할 수 있을 것입니다.

(3) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향도 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 본건 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표 [첨부1]와 승계대상 재산목록 [첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표 [첨부1]와 승계대상 재산목록 [첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록 [첨부4]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 전세권, 질권 등은 승계대상 담보권 목록 [첨부5]에, 분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록 [첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 담보, 인허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(7) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 저작인접권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 상표, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무를 포함하며, 저작권과 저작인접권은 등록 또는 등록 신청 여부를 불문함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 지식재산권 목록 [첨부7], [첨부8], [첨부9]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)하이브 (HYBE Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계

1,599,273,928,108

부채총계

395,431,471,589

자본총계

1,203,842,456,519

자본금

17,811,880,000

2020년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
14,070,194,683

주요사업

경영 필수 기능 부문(전사 지원조직 용역 수수료, 임대료 등) 및 기타 신규 사업부문

(본건 분할과 함께 동시 진행 예정인 흡수합병(당사의 100% 자회사인 비상장법인 (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티) 거래를 통해 공연 기획/제작 사업부문, 영상콘텐츠 제작 사업부문, 굿즈 제작 및 라이선스 사업부문이 추가될 예정입니다.)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(주)빅히트뮤직 (BIGHIT MUSIC Co., Ltd.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계

229,587,260,600

부채총계

113,758,326,998

자본총계

115,828,933,602

자본금

5,791,445,000

2020년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
439,299,353,306

주요사업
음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업, 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 05월 14일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 07월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 07월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2021년 05월 14일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 필요시 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항:

분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 주주의 주식매수청구권:

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다.

(6) 종업원승계와 퇴직금:

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(7) 개인정보의 이전:

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 2020년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준입니다.

(9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도 별도재무제표 기준 매출액입니다.

(10) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(11) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음