동성케미컬 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210401)
제출인: 동성케미컬

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)동성코퍼레이션

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021 년 04 월 01 일

회 사 명 :

주식회사 동성케미컬 (舊 주식회사 동성코퍼레이션)

대 표 이 사 :

이 만 우

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 신산로 99 (신평동)

(전 화) 02-6190-8700

(홈페이지) http://www.dongsungchemical.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장 (성 명) 김 태 현

(전 화) 02-6190-8700

Ⅰ. 일정

구 분
(주)동성코퍼레이션
(존속회사)
(주)동성화학
(소멸회사)

이사회결의일
2020년 12월 21일
2020년 12월 21일

주주확정기준일 지정
2020년 12월 21일
2020년 12월 21일

합병계약일
2020년 12월 21일
2020년 12월 21일

주주확정기준일
2021년 02월 01일
2021년 02월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집통지 및 공고 예정일자
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일

종료일
2021년 02월 24일
2021년 02월 24일

주주총회 예정일자
2021년 02월 25일
2021년 02월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 02월 26일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 17일
2021년 03월 17일

주식매수대금 지급 예정일자
2021년 04월 15일
2021년 03월 30일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 26일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

매매거래 정지예정기간(주1)
시작일
-
2021년 03월 30일

종료일
-
2021년 04월 15일

합병기일
2021년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(주2)
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 02일

신주의 상장예정일
2021년 04월 16일

(주1) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2021년 03월 30일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2021년 04월 15일까지 소멸회사 (주)동성화학의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주2) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다.

(주3) (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 02월 24일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성화학에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
 - (주)동성코퍼레이션 : 2021년 04월 15일
 - (주)동성화학 : 2021년 03월 30일 (지급완료)

(주4) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
보고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디에스티아이
보통주
20,432,110
46.44%
-
-
20,432,110
41.12%

박영빈
보통주
28,412
0.06%
-
-
28,412
0.06%

한상덕
보통주
5,000
0.01%
-
-
5,000
0.01%

(주)동성코퍼레이션
보통주
-
-
2,733,328
51.23%
-
-

특수관계자 소계
(자기주식제외)
-
20,465,522
46.52%
2,733,328
51.23%
20,465,522
41.19%

발행주식 총수
-
43,993,012
100.00%
5,335,564
100.00%
49,689,728
100.00%

주1)
상기 주식수 및 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

주2)
본 합병은 포합주식 (i) 존속회사 (주)동성코퍼레이션이 보유한 소멸회사 (주)동성화학 주식 2,733,328주와 (ii) 소멸회사 (주)동성화학의 자기주식 882,577주(기존 보유 자기주식 186,177주와 주식매수청구행사로 취득한 696,400주)에 대해서는 합병신주를 미배정 하였습니다.

주3)
금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 증권신고서 제출일(2021년 01월 07일) 기준 8,003,681주에서 증권발행실적보고서 제출일(2021년 04월 01일) 기준 5,696,716주로 변경되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션 및 소멸회사인 (주)동성화학은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

4,728원

16,250원

가. (주)동성코퍼레이션의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

4,728원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 12월 20일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

4,498원
2020년 10월 21일부터 2020년 12월 20일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

4,686원
2020년 11월 21일부터 2020년 12월 20일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

5,003원
2020년 12월 14일부터 2020년 12일 20일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

4,728원

-

나. (주)동성화학의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당사회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

16,250원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 12월 20일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

15,995원
2020년 10월 21일부터 2020년 12월 20일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

16,195원
2020년 11월 21일부터 2020년 12월 20일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

16,560원
2020년 12월 14일부터 2020년 12일 20일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

16,250원

-

2. 주식매수 청구내역

가. 존속회사 : (주)동성코퍼레이션

청구자
청구일
청구주식수
비고

5명
2021.02.26 ~ 2021.03.17
102주
-

나. 소멸회사 : (주)동성화학

청구자
청구일
청구주식수
비고

56명
2021.02.26 ~ 2021.03.17
696,400주
-

3. 주식매수 (예정)일자

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

(주)동성코퍼레이션 : 2021년 04월 15일

(주)동성화학 : 2021년 03월 30일(지급완료)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

4. 주식매수 소요자금 원천

소멸회사 (주)동성화학은 자체 보유자금을 사용하여 주식매수대금을 지급하였고, 존속회사 (주)동성코퍼레이션 또한, 자체 보유자금을 사용하여 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침

소멸회사인 (주)동성화학이 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)에 대해서는 합병신주를 발행하지 않고, 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 02월 26일

채권자 이의제출 기간
2021년 02월 26일 ~ 2021년 03월 31일

공고매체
(주)동성코퍼레이션
회사 홈페이지
(http://www.dongsungcorp.co.kr)

(주)동성화학
회사 홈페이지
(http://www.dschem.com)

채권자 이의제출 장소
(주)동성코퍼레이션
부산광역시 사하구 신산로 99

(주)동성화학
부산광역시 사하구 신산로 99

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 소멸회사인 (주)동성화학이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 (주)동성코퍼레이션이 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 1,000원
- 발행신주 : 5,696,716주
- 합병 후 (주)동성코퍼레이션은 (주)동성케미컬로 상호 변경될 예정입니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 주식회사 동성코퍼레이션 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제 30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다.

이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제 340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법시행령 제 9조의 1항의 규정에서 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조의 제1항의 제1조의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법시행령 제 13조의 제 4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원(상법시행령 제 9조의 제 1항의 규정에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조의 제 1항의 제 2조 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원(상법시행령 제 9조의 제1항의 규정에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내(이하 "기본행사기간"이라 칭함)에 행사할 수 있음으로 기본으로 하되 본 건 기본행사기간을 한도로 하여 이사회가 결정할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고 한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 2개 이상의 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 제 1항 및 제 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 한 경우에는 상법에서 규정하는 회사의 경영 참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나, 회사의 경영참고사항을 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)동성코퍼레이션은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2021년 04월 16일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 04월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)동성화학 보통주 주주입니다.

(2) 교부비율

(주)동성화학의 기명식 보통주식 1주당 3.3127010의 비율로 하여 (주)동성코퍼레이션의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)동성코퍼레이션의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

(주)동성코퍼레이션이 (주)동성화학을 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)동성화학의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무제표(추정)]

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

(주)동성코퍼레이션
(주)동성화학

자산총계
860,076
185,194
860,076

현금및현금성자산
65,043
28,001
65,043

매출채권및기타채권
119,569
28,181
119,569

재고자산
131,464
18,987
131,464

유형자산
326,608
56,490
326,608

무형자산
35,231
1,412
35,231

투자부동산
44,453
-
44,453

관계ㆍ공동기업투자주식
16,028
-
16,028

기타자산
121,680
52,123
121,680

부채총계
429,813
53,630
429,813

매입채무및기타채무
128,572
38,100
128,572

단기차입금
161,151
1,176
161,151

장기차입금
23,540
-
23,540

전환사채
36,436
-

확정급여부채
11,067
1,195
11,067

이연법인세부채
23,120
7,644
23,120

기타채무
45,927
5,515
45,927

자본총계
430,264
131,564
430,264

매출액
653,882
134,678
653,882

매출원가
526,099
95,159
526,099

매출총이익
127,783
39,519
127,783

영업이익
55,844
21,206
55,844

법인세비용차감전순이익
52,623
22,482
52,623

당기순이익
42,899
17,369
42,899

주1)
(주)동성코퍼레이션 및 (주)동성화학의 재무상태표는 2020년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있습니다.

주2)
증권발행실적보고서 제출일 현재 (주)동성화학은 (주)동성코퍼레이션의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.