SCL사이언스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210401)
제출인: SCL사이언스

전환사채권 발행결정
2.2
(주)이노테라피

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 04월 01일

회 사 명 :
주식회사 이노테라피

대 표 이 사 :
이문수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 선유로 13길 25,
에이스하이테크시티 2차 1206호~1210호

(전 화) (02)6959-1338

(홈페이지)http://www.innotherapy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)문인근

(전 화) (02)6959-1338

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
1,250,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,750,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
4,500,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 04월 09일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2026년 4월 9일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
16,507

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가 

다. 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제 3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 이노테라피 기명식 보통주

주식수
454,352

주식총수 대비
비율(%)
9.00

전환청구기간
시작일
2022년 04월 09일

종료일
2026년 03월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 7월 9일)로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 80% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
13,206

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터2년이 되는 2023년 4월 9일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 날(2022년4월9일)로부터 본 사채 발행일로부터24개월이 되는 날(2023년4월9일)까지 매3개월에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 대한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 04월 05일

12. 납입일
2021년 04월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할ㆍ병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 4월 9일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-02-08

2023-03-10

2023-04-09

100%

2차

2023-05-10

2023-06-09

2023-07-09

100%

3차

2023-08-10

2023-09-11

2023-10-09

100%

4차

2023-11-10

2023-12-11

2024-01-09

100%

5차

2024-02-09

2024-03-11

2024-04-09

100%

6차

2024-05-10

2024-06-10

2024-07-09

100%

7차

2024-08-10

2024-09-09

2024-10-09

100%

8차

2024-11-10

2024-12-10

2025-01-09

100%

9차

2025-02-08

2025-03-10

2025-04-09

100%

10차

2025-05-10

2025-06-09

2025-07-09

100%

11차

2025-08-10

2025-09-09

2025-10-09

100%

12차

2025-11-10

2025-12-10

2026-01-09

100%

2. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3. 조기상환 지급장소 : 하나은행 부천도당금융센터

4. 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 4월 9일)로부터 본 사채 발행일로부터 24개월이 되는 날(2023년 4월 9일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일") 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매수인: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 다음과 같으며, 지정되지 않는 매도청구권 행사금액은 향후 발행회사가 지정한다.

구분

성명

매도청구권 행사범위

1

이문수

사채의 권면금액 1,850,000,000원

2

미지정

사채의 권면금액 400,000,000원

합계

사채의 권면금액 2,250,000,000원

(2) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급기일

매매가액(%)

1차

2022-03-28까지

2022-04-09

102.0150

2차

2022-06-27까지

2022-07-09

102.5251

3차

2022-09-23까지

2022-10-09

103.0377

4차

2022-12-26까지

2023-01-09

103.5529

5차

2023-03-27까지

2023-04-09

104.0707

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제2조 제1항 제13호를 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 사채권자는 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제2조 제1항 제22호에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제10조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제2조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

대신 신기술투자조합 제6호
-

5,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

-

300,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

-

700,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-

150,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

-

150,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

-

100,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

-

100,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

-

270,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

-

30,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)

-

250,000,000

히스토리투자자문

-

450,000,000

'본건 펀드1'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "타임폴리오 It's Time-Mezzanine T 전문투자형사모투자신탁"을 말하며, '본건 펀드2'라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "타임폴리오 메자닌알파 전문투자형사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드3'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "릴라이언코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁제1호펀드"를 말한다.

'본건 펀드4'라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "벨에포크 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁제1호"를 말한다.

'본건 펀드5'라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말하며, '본건 펀드6'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호"를 말한다.

'본건 펀드7'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "블루텍 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호"를 말한다.

'본건 펀드8'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "퍼시픽브릿지 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건펀드9'라함은자본시장과금융투자업에관한법률에따른집합투자기구인"에이치코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호"를말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

연구개발 - 4,500,000,000원 (제품 임상, 신사업 투자 등)
설비투자 - 1,250,000,000원 (신규 제품 양산 Line 구축 등)
운전(연구개발) - 1,750,000,000 (연구개발 인건비 및 경비 등)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
7,500,000,000
16,507
(B)
454,352
2022.04.09 ~ 2026.03.09
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합계
7,500,000,000
16,507
454,352
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기발행주식 총수(주) (C)
5,044,184

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.00