한화솔루션 — 합병등종료보고서(합병) (20210401)
제출인: 한화솔루션

합병등종료보고서
1.1
한화솔루션(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 4월 1일

회 사 명 :

한화솔루션(주)

대 표 이 사 :

이구영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로 86

(전 화) 02-729-2700

(홈페이지) http://www.hanwhasolutions.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장 (성 명) 양상철

(전 화) 02-729-2700

Ⅰ. 일정

구 분

한화솔루션
(존속 및 승계회사)

(주)한화갤러리아
(소멸회사)

(주)한화도시개발

(분할회사)

이사회결의일

2020년 12월 08일
2020년 12월 08일
2020년 12월 08일

합병계약체결일

2020년 12월 22일
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일

주주명부폐쇄 공고일
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주주명부폐쇄 기준일
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주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

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주주총회 소집통지 공고
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합병반대주주 사전통지기간
2020년 12월 23일 
~ 2021년 01월 06일
2020년 12월 23일 
~ 2021년 01월 06일
2020년 12월 23일 
~ 2021년 01월 06일

합병승인을 위한 주주총회일

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주식매수청구권 행사기간

-
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채권자 이의제출기간
2021년 02월 20일 ~ 03월 19일
2021년 02월 20일 ~ 03월 19일
2021년 02월 20일 ~ 03월 19일

합병기일

2021년 04월 01일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일

합병종료보고 공고일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일

합병등기(예정)일

2021년 04월 02일
2021년 04월 02일
2021년 04월 02일

합병신주상장(예정)일
-
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-

주1) 본 합병은 상법 제527조에 의거 소규모합병 방식으로 진행되어, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병 승인 이사회은 2021년 02월 18일임) 
주2) 당사는 합병계약서에 따라 합병기일인 2021.04.01. 피합병법인인 ㈜한화갤러리아의 재산 및 권리의무를 승계하며, ㈜한화갤러리아는 2021.04.01. 예정인 해산등기를 거쳐 해산합니다.
주3) 당사는 분할합병계약서에 따라 분할합병기일인 2021.04.01 분할회사인 ㈜한화도시개발의 분할합병 대상부문(기존 ㈜한화도시개발 사업부문 중, 울주부동산 관련 사업부문을 제외한 나머지 사업부문)의 재산 및 권리의무를 승계합니다.
주4) 당사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
주5) 본 합병 완료시, 당사의 최대주주 변경은 없습니다.
주6) 상기 합병등기(예정)일(및 해산등기 예정일)은 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

대주주의 지분변동 사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 존속 및 승계회사인 (주)한화솔루션의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 존속 및 승계회사주주들에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
- 소멸회사인(주)한화갤러리아, 분할회사인 (주)한화도시개발은 한화솔루션의100% 자회사이므로 소멸 및 분할회사 주주에게주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속 및 승계회사인 (주)한화솔루션과 소멸회사인 (주)한화갤러리아, 분할회사인 (주)한화도시개발은 2021년 2월 19일에 각각 채권자 이의제출 공고를 시행하였고, 2021년 3월 19일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속 및 승계회사인 한화솔루션(주)는 본건 소멸회사인 (주)한화갤러리아, 분할회사인 (주)한화도시개발의 주식100%를 소유하고 있으며, 본건 합병 및 분할합병으로 한화솔루션㈜는 본건 소멸회사 및 분할회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 각 1.0000000 : 0.0000000으로 산정 했습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후

한화솔루션(주)
(합병법인)
(주)한화갤러리아
(피합병법인)
(주)한화도시개발 
분할합병대상부문
(피합병법인)

자산

유동자산
2,092,799,425,548
604,841,899,570
7,564,779,622
2,705,188,210,534

비유동자산
8,533,615,206,754
1,288,690,065,806
113,667,445,740
9,319,999,448,157

자산총계
10,626,414,632,302
1,893,531,965,376
121,232,225,362
12,025,187,658,691

부채

유동부채
2,408,747,376,467
875,499,970,837
3,732,953,931
3,287,962,354,518

비유동부채
2,493,445,749,309
439,574,895,386
12,434,546,065
2,945,455,190,760

부채총계
4,902,193,125,776
1,315,074,866,223
16,167,499,996
6,233,417,545,278

자본

자본금
821,170,655,000
110,000,000,000
26,551,940,000
821,170,655,000

자본잉여금
762,796,518,589
341,220,811,836
73,035,409,280
705,579,105,352

자본조정
-7,409,222,370
0
0
-7,409,222,370

기타포괄손익누계액
-1,911,586,744
-3,468,593,665
0
-5,380,180,409

이익잉여금
4,149,575,142,051
130,704,880,982
5,477,376,086
4,277,809,755,840

자본총계
5,724,221,506,526
578,457,099,153
105,064,725,366
5,791,770,113,413

부채와 자본 총계
10,626,414,632,302
1,893,531,965,376
121,232,225,362
12,025,187,658,691

주1) 상기 한화솔루션(주)와 ㈜한화갤러리아, 분할신설회사 ㈜한화도시개발 분할합병 대상부문은 2020년 12월 31일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표입니다.
주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일(2021년 4월 1일)을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.