현대오토에버 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210401)
제출인: 현대오토에버

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
현대오토에버(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 04월 01일

회 사 명 :

현대오토에버 주식회사

대 표 이 사 :

서 정 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동)

(전 화)02-6296-6000

(홈페이지)http://www.hyundai-autoever.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경실장 (성 명) 송 재 민

(전 화) 02-6296-4226

Ⅰ. 일정

구 분
현대오토에버(주)
(합병회사)
현대오트론(주)
(피합병회사)
현대엠엔소프트(주)
(피합병회사)

이사회결의일, 합병계약일
2020년 12월 11일
2020년 12월 11일
2020년 12월 11일

주주확정기준일
2020년 12월 31일
2020년 12월 31일
2020년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 1월 4일
2021년 1월 4일
2021년 1월 4일

종료일
2021년 1월 8일
2021년 1월 8일
2021년 1월 8일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 11일
2020년 12월 11일
2020년 12월 11일

종료일
2021년 02월 25일
2021년 02월 25일
2021년 02월 25일

주주총회 소집통지 및 공고일
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일

주주총회일
2021년 02월 25일
2021년 02월 25일
2021년 02월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 02월 25일
2021년 02월 25일
2021년 02월 25일

종료일
2021년 03월 17일
2021년 03월 17일
2021년 03월 17일

주식매수대금 지급(예정)일
2021년 04월 16일
2021년 03월 25일
2021년 03월 25일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2021년 02월 25일
2021년 02월 26일
2021년 02월 25일

종료일
2021년 03월 26일
2021년 03월 26일
2021년 03월 26일

구주권 제출 기간
시작일
-
2021년 02월 26일
2021년 02월 25일

종료일
-
2021년 03월 26일
2021년 03월 26일

합병기일
2021년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2021년 04월 01일

합병등기일자
2021년 04월 01일

신주의 상장예정일
2021년 04월 14일

주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[최대주주 등 합병 후 보통주 지분변동 현황]

(단위:주,%)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후

현대오토에버(주)
현대오트론(주)
현대엠엔소프트(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

현대자동차

본인

보통주

5,980,000
28.48
10,397,700
60.0
1,319,577
31.84
8,664,334
31.59

기아자동차

계열사

보통주

4,000,000
19.05
3,465,900
20.0
-
-
4,453,927
16.24

현대모비스

계열사

보통주

4,000,000
19.05
3,465,900
20.0
1,063,952
25.67
5,520,277
20.13

정의선

특관자

보통주

2,010,000
9.57
-
-
-
-
2,010,000
7.33

서정식
임원
보통주
2,600
0.01
-
-
-
-
2,600
0.01

송재민
계열회사 임원
보통주
515
0.00
-
-
-
-
515
0.00

최대주주 및 그 특수관계자 소계
보통주
15,993,115
76.16
17,329,500
100.0
2,383,529
57.51
20,651,653
75.31

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

발행주식 총수
보통주
21,000,000
100.0
17,329,500
100.0
4,145,000
100.0
27,423,982
100.0

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

주1) 합병신주는 합병비율인 1 : 0.1309696 : 1.0022547 [현대오토에버(주): 현대오트론(주) : 현대엠엔소프트(주)]의 비율로 배정하였습니다.

주2) 합병회사인 현대오토에버(주) 주주 중 일부가 1주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라 보통주 자기주식 1주를 소유할 예정이며, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정하였습니다. 피합병회사인 현대오트론(주) 주주들의 주식매수청구권 행사는 없었습니다.

주3) 피합병회사 현대엠엔소프트(주) 주주 중 일부가 450주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식
451주를 소유할 예정입니다.

주4)합병 과정 중에 피합병회사 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

주4)2021년 3월 26일자로 현대오토에버(주) 대표이사가 오일석(전 대표이사)에서 서정식(현 대표이사)으로 변경됨에 따라 오일석 전 대표이사는 특수관계자에서 제외되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 현대오토에버(주), 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

현대오토에버(주)
현대오트론(주)
현대엠엔소프트(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

84,949원
12,080원
92,445원

가. 현대오토에버(주)의 보통주식

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

84,949원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 현대오토에버(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2020년 12월 10일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
76,637
2020년 10월 12일 ~ 2020년 12월 10일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
84,274
2020년 11월 11일 ~ 2020년 12월 10일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
93,937
2020년 12월 04일 ~ 2020년 12월 10일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
84,949

2) 현대오토에버(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-12-10
98,500
313,772
30,906,542,000

2020-12-09
92,500
144,280
13,345,900,000

2020-12-08
91,200
180,728
16,482,393,600

2020-12-07
94,000
186,623
17,542,562,000

2020-12-04
92,200
426,939
39,363,775,800

2020-12-03
93,400
375,682
35,088,698,800

2020-12-02
86,700
325,329
28,206,024,300

2020-12-01
83,900
202,281
16,971,375,900

2020-11-30
80,400
181,496
14,592,278,400

2020-11-27
81,000
117,074
9,482,994,000

2020-11-26
78,700
80,044
6,299,462,800

2020-11-25
78,600
195,598
15,374,002,800

2020-11-24
81,000
147,914
11,981,034,000

2020-11-23
82,900
181,691
15,062,183,900

2020-11-20
80,700
124,416
10,040,371,200

2020-11-19
80,200
273,324
21,920,584,800

2020-11-18
82,600
358,267
29,592,854,200

2020-11-17
84,600
345,277
29,210,434,200

2020-11-16
78,700
262,045
20,622,941,500

2020-11-13
81,000
520,838
42,187,878,000

2020-11-12
75,800
342,747
25,980,222,600

2020-11-11
71,300
366,220
26,111,486,000

2020-11-10
68,000
134,782
9,165,176,000

2020-11-09
67,400
159,183
10,728,934,200

2020-11-06
64,600
50,853
3,285,103,800

2020-11-05
65,300
99,162
6,475,278,600

2020-11-04
63,800
63,267
4,036,434,600

2020-11-03
63,900
89,801
5,738,283,900

2020-11-02
65,000
77,228
5,019,820,000

2020-10-30
64,500
149,379
9,634,945,500

2020-10-29
67,500
129,022
8,708,985,000

2020-10-28
66,700
138,348
9,227,811,600

2020-10-27
63,300
143,804
9,102,793,200

2020-10-26
63,600
118,657
7,546,585,200

2020-10-23
65,100
125,706
8,183,460,600

2020-10-22
63,000
181,143
11,412,009,000

2020-10-21
67,000
186,476
12,493,892,000

2020-10-20
68,400
854,068
58,418,251,200

2020-10-19
62,900
327,283
20,586,100,700

2020-10-16
68,000
352,513
23,970,884,000

2020-10-15
70,800
418,711
29,644,738,800

2020-10-14
66,500
226,830
15,084,195,000

2020-10-13
67,900
153,008
10,389,243,200

2020-10-12
66,900
178,304
11,928,537,600

2개월 가중평균종가(원)
76,637

1개월 가중평균종가(원)
84,274

1주일 가중평균종가(원)
93,937

(출처) 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 보통주식

「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
현대오트론(주)
현대엠엔소프트(주)

보통주 12,080원
보통주 92,445원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수 청구내역

가. 합병회사 : 현대오토에버(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

1명
2021.02.25 ~ 2021.03.17
1주
-

나. 피합병회사 : 현대오트론(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

0명
2021.02.25 ~ 2021.03.17
0주
-

다. 피합병회사 : 현대엠엔소프트(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

3
명

2021.02.25 ~ 2021.03.17
450주
-

3. 주식매수 (예

정)일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- 현대오토에버(주) : 2021년 04월 16일
- 현대오트론(주) : 2021년 03월 25일(지급완료)

- 현대엠엔소프트(주) : 2021년 03월 25일(지급완료)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

4. 주식매수 소
요
자
금
원천

합병회사인 현대오토에버(주) 자체 보유자금을 사용할 예정이며, 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)는 자체 보유자금을 사용하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

현대오토에버(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병회사인 현대오토에버(주)는 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(1-1) 현대오토에버(주) 및 현대엠엔소프트(주) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 02월 25일
(1-2) 현대오트론(주) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 02월 26일
(2-1) 현대오토에버(주) 및 현대엠엔소프트(주) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 02월 25일부터 2021년 03월 26일까지
(2-2) 현대오트론(주) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 02월 26일부터 2021년 03월 26일까지
(3) 공고매체
- 현대오토에버(주) : 현대오토에버(주) 인터넷홈페이지(http://www.hyundai-autoever.com)
- 현대오트론(주) : 한국경제신문
- 현대엠엔소프트(주) : 현대엠엔소프트(주) 인터넷홈페이지(www.hyundai-mnsoft.com)
(4) 이의 제출처
- 현대오토에버(주) : 서울특별시 강남구 테헤란로 510 (대치동)
- 현대오트론(주) → 서울특별시 강남구 테헤란로113길 12
- 현대엠엔소프트(주) → 서울특별시 용산구 원효로 74

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 현대오토에버(주)가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭

(1) 현대오토에버(주) 보통주
- 1주당 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 6,423,982주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 현대오토에버(주) 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 현대오토에버(주) 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ②이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식으로 한다.

제8조의2 (제1종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 10,000,000주의 범위내에서 관계법령이 정하는 한도까지로 한다. ②제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④제1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦제1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (2020.3.25. 개정)

제10조 (신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 외국환관리규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 경영상 필요로 외국인투자촉진`법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 근로복지기본법 관련 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2 (주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ②주식매수선택권을 부여받은 자는 회사의 설립과 경영·기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임·직원은 제외한다. ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서 허용하는 한도까지로 한다. ⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑦주식매수선택권의 내용, 행사가격등 주식매수선택권의 조건은 관계법령이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 정하되, 관계법령에서 주주총회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회에서 결정할 수 있다. ⑧ (2021.03.26. 삭제) ⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 이 회사 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 이 회사 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3 (신주의 배당기산일) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제12조 (주주명부 작성·비치)
① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. 
(2021.3.26. 신설)

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

2. 주주총회 관련사항

제16조 (소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ②대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)를 준용한다.

제18조 (소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 한국경제신문, 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제19조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ②대표이사가 임시의장을 지명하지 않고 주주총회에 참석하지 않거나 또는 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 제36조(이사의 직무)를 준용한다.

제21조 (의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조 (의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제26조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

3. 배당에 관한 사항

제48조 (이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조의 2 (분기배당) ①이 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 관련 법령에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

현대오토에버(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소 승인 이후 2021년 04월 14일 상장될 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2021년 04월 14일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 04월 01일) 현재 주주명부에 등재된 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 보통주 주주

(2) 교부비율

- 현대오트론(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대오트론(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대오트론(주) 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원) 0.1309696주를 배정합니다.

- 현대엠엔소프트(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 현대엠엔소프트(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 현대엠엔소프트(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 현대오토에버(주) 보통주식(액면금액 500원) 1.0022547주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 : 2021년 04월 14일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 현대오토에버(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급

현대오토에버(주)가 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 전ㆍ후 재무제표]

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후(추정)

현대오토에버(주)
현대오트론(주)
현대엠엔소프트(주)

[유동자산]
797,280
76,192
235,570
1,109,042

현금및현금성자산
95,109
31,308
41,799
168,216

단기금융상품
204,520
-
108,000
312,520

매출채권및기타채권
397,409
29,825
78,882
506,116

기타
100,242
15,059
6,889
122,190

[비유동자산]
279,747
92,736
87,669
460,152

유형자산
71,440
13,063
6,626
91,129

무형자산
52,782
63,020
34,662
150,464

사용권자산
112,063
4,863
-
116,926

기타
43,462
11,790
46,381
101,633

[매각예정자산]
-
205,054
-
205,054

자 산 총 계
1,077,027
373,982
323,239
1,774,248

[유동부채]
417,384
35,891
71,038
524,313

매입채무및기타채무
282,697
-
50,255
332,952

단기차입금 및 사채
1,420
-
-
1,420

리스부채
30,486
2,144
-
32,630

기타
102,781
33,747
20,783
157,311

[비유동부채]
97,262
84,080
32,285
213,627

장기매입채무및기타채무
1,852
-
962
2,814

장기차입금 및 사채
653
79,721
-
80,374

비유동리스부채
85,476
2,144
-
87,620

기타
9,281
2,215
31,323
42,819

[매각예정부채]
-
95,705
-
95,705

부 채 총 계
514,646
215,676
103,323
833,645

자본금
10,500
86,648
2,073
13,712

자본잉여금
31,517
13,853
3,746
49,116

이익잉여금
519,919
57,805
214,286
792,010

기타자본
445
-
(190)
254

자 본 총 계
562,381
158,305
219,915
940,601

매출액
1,562,593
53,944
272,707
1,889,244

영업이익
86,814
(799)
34,305
120,320

당기순이익
60,786
16,647
26,581
104,014

주1) 합병 전 재무수치는 현대오토에버(주)의 2020년말 연결재무제표 기준, 현대오트론(주) 및 현대엠엔소프트(주)의 2020년말 별도 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 더불어, 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(27,423,982주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

주2) 합병회사인 현대오토에버(주) 및 피합병회사인 현대오트론(주)는 한국채택국제회계기준('K-IFRS')에 따라 재무제표를 작성하였으며, 피합병회사인 현대엠엔소프트(주)는 일반기업회계기준('K-GAAP')에 따라 재무제표를 작성했습니다. 이 점 유의하시기 바랍니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.