코미팜 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210331)
제출인: 코미팜

전환사채권 발행결정
2.2
코미팜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 3월 31일

회 사 명 :
(주)코미팜

대 표 이 사 :
문성철

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 경제로 17(정왕동)

(전 화) 031-498-6104

(홈페이지)http://www.komipharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박미란

(전 화) 031-498-6104

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
80,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 04월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 4월 2일(사채 기한일)에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,494

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코미팜 기명식 보통주식

주식수
952,925

주식총수 대비
비율(%)
1.46

전환청구기간
시작일
2022년 04월 02일

종료일
2024년 03월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가 내지 다 와는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 되는 날 및 이후 매3개월이 경과한 날(2021년 10월 2일, 2022년 1월 2일, 2022년 4월 2일, 2022년 7월 2일, 2022년 10월 2일, 2023년 1월 2일, 2023년 4월 2일, 2023년 7월 2일, 2023년 10월 2일, 2024년 1월 2일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가 내지 라에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
7,345

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항’ 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2021년 04월 02일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년 4월 2일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2023-02-01

2023-03-03

2023-04-02

100.0000%

2차

2023-05-03

2023-06-02

2023-07-02

100.0000%

3차

2023-08-03

2023-09-02

2023-10-02

100.0000%

4차

2023-11-03

2023-12-03

2024-01-02

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 시화공단지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구하여야 하며, 조기상환 청구장소에는 통보사실을 통지하여야 한다.

나. 발행회사의 매도청구권: 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 4월 2일부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 10월 2일까지 매1개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 5영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2022년 4월 2일

권면금액의 101.0037%

2022년 5월 2일

권면금액의 101.0873%

2022년 6월 2일

권면금액의 101.1717%

2022년 7월 2일

권면금액의 101.2562%

2022년 8월 2일

권면금액의 101.3411%

2022년 9월 2일

권면금액의 101.4261%

2022년 10월 2일

권면금액의 101.5094%

(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 6.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

(4) 의무 보유: 사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제나항의 매도청구권 행사기간 종료일인 2022년 10월 2일까지 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(5) 사채권자가 상기 (4)항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 사채권자는 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.

(가) 위약벌 금액: {[매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수] X [매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {나항 (2)목의 매도청구권 매매가액}을 차감한 금액 (단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

(나) 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 3영업일 이내

(다) 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리 6.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

(6) 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 매수인 및 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.
(7) 사채권자가 상기 (6)항의 방법으로 양도한 사채권에 대하여는 본 계약상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다.

다. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 본 사채 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 분기단위 연복리 3.0%의 이율로 계산한 이자를 지급하기로 하고, 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다

(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(6) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(7) 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(8) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

라. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 통지 없이도 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 분기단위 연복리 3.0%의 이자율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

(1) 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

(2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
(3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

(5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

(6) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

(7) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

(8) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음
1,000,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음
1,300,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음
2,000,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음
400,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음
600,000,000

(본건 펀드6의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음
700,000,000

(본건 펀드7의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음
1,500,000,000

(본건 펀드8의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음
1,500,000,000

(본건 펀드9의 집합투자업자의 지위에서)

신영증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

채무상환자금 : 금일백억원 (\10,000,000,000)
 - 제13회CB 100억 풋옵션행사기간 도래에 따른 대환목적

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

무보증
전환사채(13회차)
10,000,000,000
16,833
594,071
2020년 06월 10일 ~ 2024년 05월 10일
(주1)

소계
10,000,000,000
16,833
(A)
594,071
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
10,494
(B)
952,925
2022년 04월 02일 ~ 2024년 03월 02일
-

합계
20,000,000,000
-
1,546,996
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
64,185,876

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.41

(주1) 제13회차 CB는 제14회차 CB 발행인수대금으로 대환할 예정이므로, 실제 전환가능주식수는 952,925주 (1.46%) 입니다.