광무 — 주권관련사채권의취득결정 (20210331)
제출인: 광무

릭스솔루션/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.03.31)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
1
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
지트리홀딩스 주식회사(대한민국)
대표이사
김범준

자본금(원)
16,853,980,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,685,398
주요사업
자본시장법상 투자목적회사

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
6,000,000,000

취득금액(원)
6,000,000,000

자기자본(원)
24,221,980,504

자기자본대비(%)
24.77

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득(원시취득, 자기자금)

5. 취득목적
신규사업 추진

6. 취득예정일자
2021-03-31

7. 이사회결의일(결정일)
2021-03-31

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
3

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
조기상환청구권(Put Option)
(1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는2022년 03월 31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 경과이자를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액:
2022년 03월 31일: 권면금액의 108.2432%
2022년 06월 30일: 권면금액의 110.4081%
2022년 09월 30일: 권면금액의 112.6162%
2022년 12월 31일: 권면금액의 114.8686%
2023년 03월 31일: 권면금액의 117.1659%
2023년 06월 30일: 권면금액의 119.5093%
2023년 09월 30일: 권면금액의 121.8994%
2023년 12월 30일: 권면금액의 124.3374%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 하나은행 의정부지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채권 실물 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 3.취득내역 중 자기자본(원)은 2020년 연결재무제표 기준입니다.
2) 2021-03-22 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)에 대한 일부 확정된 사항입니다.
3) 하기 발행회사는 2021년 신설법인입니다.

※ 관련공시
2021-03-22 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
16,854
0
16,854
16,854
0
0
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

지트리홀딩스 주식회사
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
127-86-62101

직업(사업내용)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의 13에 의거하여 설립되는 투자목적회사로서 다른 회사의 의결권이 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상 되도록 투자하거나 기타 지분증권에 대한 투자를 주 사업으로 하는 투자목적회사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
지트리 사모투자 합자회사
1,685,398
100

대표이사
김범준
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
16,854
자본금
16,854

부채총계
0
매출액
0

자본총계
16,854
당기순손익
0

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
8.0

사채만기일
2024-03-31

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
10,000

전환가액 결정방법
액면금액

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2021-04-01

종료일
2024-03-30

전환가액 조정에 관한 사항
(가)대상사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가, (i) 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하고, 이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 기준가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 조정사유 발생일 직전일 현재 기준가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

(i)"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.

(ii)"신발행주식수"는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행 시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(iii)"1주당 발행가액"은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

(다) (가)항 내지 (나)항에 따른 전환가격의 조정은 중복적으로 적용된다.

(라) (가)항 내지 (나)항의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주식의 액면가를 전환가격으로 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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