휴엠앤씨 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210331)
제출인: 휴엠앤씨

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)블러썸엠앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 3월 31일

회 사 명 :
주식회사 블러썸엠앤씨

관 리 인 :
김 창 권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 원적로7번길 29

(전 화) 032-722-3453

(홈페이지)http://blossommnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리인
(성 명)김창권

(전 화)032-722-3453

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
38,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,045,134

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
34,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
신주인수권제10조의2항
10. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

주식의 내용
-

기타
회생계획에 반영된 정관 변경 내용으로, 회생법원의 허가를 받아 정관 변경

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)의2항
10. M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

9. 납입일
2021년 03월 31일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 04월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 31일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제277조(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 적용 배제) 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2021년 03월 26일 수원지방법원으로부터 회생계획 인가를 받은 사실이 있으며(법원결정문 수령일 2021년 3월 29일), 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음하며, 회생법원의 결정 및 실무절차에 따라 변경될 수 있으며 변경될 경우 즉시 재공시 예정입니다.

2) 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 주식병합(효력발생일 2021년 3월 29일), 출자전환(효력발생일 2021년 3월 30일), 출자전환 신주의 주식 소각(효력발생일 2021년 3월 31일) 및 제3자배정 유상증자(효력발생일 2021년 4월 1일)를 순차적으로 실시할 예정입니다.

3) 상기 3. 증자전 발행주식총수(주)는 주식병합 및 출자전환 후 소각 이후의 주식수입니다.

4) 상기 4의 자금조달의 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생담보권 및 회생채권의 변제, 운영자금 및 경영정상화와 재무구조 개선에 사용될 예정입니다.

5)상기 12. 신주상장예정일은 회생법원의 결정 및 실무절차에 따라 변경될 수 있으 며 변경될 경우 즉시 재공시 예정입니다.

6) 상기 15. 이사회결의일(결정일)은 법원의 회생계획에 따른 주주의 권리변경과 신주발행 허가가 진행중에 있어 법원으로부터 받은 회생계획인가에 따른 발행일을 기재하였습니다.

7) 인수하는 주식 총 38,000,000주는 6개월간 이를 양도, 증여, 담보제공, 매각, 기타 어떠한 형태로든 처분할 수 없으며, 이를 담보하기 위하여 한국예탁결제원에 의무보유하고, 그 관련서류를 지체 없이 관리인에게 제출하여야 합니다.

※ 코스닥 상장규정 23조에 의거 배정 주식의 100%를 6개월간 의무적으로 한국예탁결제원에 보호 예수 하여야 합니다.

8) 금번 제3자배정 유상증자로 당사의 최대주주는 (주)휴온스글로벌로 변경될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)의2항
10. M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우
회생계획안에 따른 신주 발행

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 휴온스글로벌
변경 후 최대주주(법인)
M&A 인수자
-
28,000,000
최대주주(법인)

윤보영
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
100,000
휴온스글로벌의 등기임원(사내이사)

윤성태
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
450,000
휴온스글로벌의 최대주주

김경아
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
370,000
휴온스글로벌의 자회사(휴베나) 기타비상무 이사

윤인상
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
500,000
윤성태(휴온스글로벌 최대주주)의 친인척

윤연상
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
430,000
윤성태(휴온스글로벌 최대주주)의 친인척

윤희상
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
400,000
윤성태(휴온스글로벌 최대주주)의 친인척

김진환
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
100,000
휴온스글로벌의 자회사(휴메딕스) 대표이사

김진욱
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
50,000
윤성태(휴온스글로벌 최대주주)의 친인척

엄기안
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
100,000
휴온스글로벌의 자회사(휴온스) 대표이사

KIM WANSEOP PAUL
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
100,000
휴온스글로벌의 등기임원(사내이사)

이동권
-
M&A 인수자
-
100,000
-

박병무
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
100,000
휴온스글로벌의 손자회사(휴온스메디컬) 대표이사

이상만
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
100,000
휴온스글로벌의 자회사(휴온스메디케어) 대표이사

천청운
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
50,000
휴온스글로벌의 손자회사(휴온스네이처) 대표이사

김영목
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
50,000
휴온스글로벌의 자회사(휴온스랩) 사내이사

이진석
변경 후 최대주주 특수관계인
M&A 인수자
-
100,000
휴온스글로벌의 자회사(휴온스랩) 감사

김관정
-
M&A 인수자
-
100,000
-

(주)리원
-
M&A 인수자
-
100,000
-

박지영
-
M&A 인수자
-
100,000
-

고영수
-
M&A 인수자
-
50,000
-

김명준
-
M&A 인수자
-
50,000
-

장인재
-
M&A 인수자
-
150,000
-

이경래
-
M&A 인수자
-
50,000
-

이문성
-
M&A 인수자
-
100,000
-

이영주
-
M&A 인수자
-
100,000
-

윤의준
-
M&A 인수자
-
50,000
-

가우스캐피탈매니지먼트(주)
-
M&A 인수자
-
5,000,000
-

(주)테크투엑스
-
M&A 인수자
-
800,000
-

이현정
-
M&A 인수자
-
200,000
-

윤홍식
-
M&A 인수자
-
50,000
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴온스글로벌
9,646
윤성태
43.66
-
-
윤성태
43.66

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
392,414
매출액
41,866

부채총계
68,409
당기순손익
14,807

자본총계
324,004
외부감사인
삼정회계법인

자본금
5,732
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재