메타케어 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20210331)
제출인: 메타케어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
우리들휴브레인(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 31일

회 사 명 :
우리들휴브레인 주식회사

대 표 이 사 :
신 범 용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

(전 화)02-2186-1300

(홈페이지)http://www.wooridulls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)최 관 식

(전 화)02-2186-1300

회사합병 결정

1. 합병방법
우리들휴브레인(주)가 자회사인
(주)에이치바이오앤컴퍼니외 1개사를 흡수합병
- 존속회사 : 우리들휴브레인(주)
- 소멸회사 : (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과로 인한 이익 극대화.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 우리들휴브레인(주)는
피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)의 발행주식을 각각 100%를 보유하고 있음. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로
흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 우리들휴브레인(주)는
존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주)는 소멸

본 합병을 통해 기존 사업의 시너지효과와 매출액 증대에 따른 회사의 실적개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상

4. 합병비율
우리들휴브레인(주) : (주)에이치바이오앤컴퍼니외 1개사 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
우리들휴브레인(주)는 (주)에이치바이오앤컴퍼니, 제이앤에스팜(주) 주식을 각각100%
소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을1 : 0 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에이치바이오앤컴퍼니

주요사업
의료기기 및 의료용품의 수출입업
의료기기 제조업
병원 컨설팅업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,267,567,179
자본금
20,000,000

부채총계
1,518,969,366
매출액
7,538,962,612

자본총계
2,748,597,813
당기순이익
1,190,855,842

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021.04.02

주주확정기준일
2021.04.02

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021.04.19

종료일
2021.04.26

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.04.19

종료일
2021.05.04

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.05.10

종료일
2021.06.10

합병기일
2021.06.11

종료보고 총회일
2021.06.11

합병등기예정일자
2021.06.17

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라
진행되는 바, 우리들휴브레인 주식회사의 주주에게는 주식매수 청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.03.31

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어 지지 않습니다.

상기 8. 합병상대회사에 대한 추가 정보

8. 합병상대회사
회사명
제이앤에스팜(주)

주요사업
의약품 도매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,607,484,767
자본금
510,000,000

부채총계
1,479,073,193
매출액
12,631,736,461

자본총계
3,128,411,574
당기순이익
1,708,541,962

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2020년12월 31일 기준으로 작성된 것입니다. 또한 주식회사 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사대상에 해당하지 않아 기관명과 감사의견은 기입하지 아니하였습니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변,경제상황의 급격한 변동,경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마. 합병 주요일정

구 분
합병일정

합병 이사회 결의
2021년 03월 31일(수)

주주명부폐쇄공고
2021년 04월 01일(목)

계약일
2021년 04월 02일(금)

주주확정기준일/소규모합병공고
2021년 04월 02일(금)

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021년 04월 19일(월)

종료일
2021년 04월 26일(월)

합병반대의사
통지 접수기간
시작일
2021년 04월 19일(월)

종료일
2021년 05월 04일(화)

합병승인 이사회
2021년 05월 06일(목)

채권자 이의제출 공고일
2021년 05월 07일(금)

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 05월 10일(월)

종료일
2021년 06월 10일(목)

합병기일
2021년 06월 11일(금)

합병종료보고 이사회/주주총회
2021년 06월 11일(금)

합병종료보고 공고
2021년 06월 14일(월)

합병(해산)등기 예정일
2021년 06월 17일(목)

합병등 종료보고서 제출
2021년 06월 18일(금)

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 2021.03.11 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)