씨아이테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210331)
제출인: 씨아이테크

전환사채권 발행결정
2.2
(주)씨아이테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 31일

회 사 명 :
주식회사 씨아이테크

대 표 이 사 :
김 대 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 양재대로 932, 가락몰 업무동 11층 동관

(전 화) 02-410-9607

(홈페이지)http://www.citech.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 김 대 영

(전 화) 02-410-9606

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
22,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2024년 05월 14일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 제9호의 표면금리에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 05월 14일에 원금의 106.5206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
981

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 03월 31일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준 주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주 가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술 평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)씨아이테크 기명식 보통주식

주식수
8,154,943

주식총수 대비
비율(%)
32.53

전환청구기간
시작일
2022년 05월 14일

종료일
2024년 04월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액 으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시 가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경 우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수 로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상 증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경 우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 [증 권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산 한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당 해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감 소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가 격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손 해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리 에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등 을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환 가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정 가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날인 2021년 11월 14 일부터 매 3개월이 되는 날(2022년 02월 14일, 2022년 05월 14일, 2022년 08월 14일, 2022 년 11월 14일, 2023년 02월 14일, 2023년 05월 14일, 2023년 08월 14일, 2023년 11월 14일, 2024년 02월 14일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중 산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새 로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가 격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행 가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
687

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상 조건

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 11월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2023년 02월 14일, 2023년 05월 14일, 2023년 08월 14일, 2023년 11월 14일, 2024년 02월 14일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으나 금오억원(\500,000,000)의 정수배에 해당하는 권면금액의 사채에 한하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액(표면이자별도):

2022년 11월 14일: 권면금액의 103.1148%

2023년 02월 14일: 권면금액의 103.6615%

2023년 05월 14일: 권면금액의 104.2164%

2023년 08월 14일: 권면금액의 104.7797%

2023년 11월 14일: 권면금액의 105.3514%

2024년 02월 14일: 권면금액의 105.9316%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 아래표에 따라 발행회사에 조기상환청구를 하여야 한다.(기타 투자판단에 참고할 사항 참조)
5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간까 지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

매도청구권(Call Option) : 해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 03월 31일

12. 납입일
2021년 05월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 11월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2023년 02월 14일, 2023년 05월 14일, 2023년 08월 14일, 2023년 11월 14일, 2024년 02월 14일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으나 금오억원(\500,000,000)의 정수배에 해당하는 권면금액의 사채에 한하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액(표면이자별도):

2022년 11월 14일: 권면금액의 103.1148%

2023년 02월 14일: 권면금액의 103.6615%

2023년 05월 14일: 권면금액의 104.2164%

2023년 08월 14일: 권면금액의 104.7797%

2023년 11월 14일: 권면금액의 105.3514%

2024년 02월 14일: 권면금액의 105.9316%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 아래표에 따라 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

(표면이자별도)

FROM

TO

1차

2022-09-15

2022-10-14

2022-11-14

103.1148%

2차

2022-12-15

2023-01-14

2023-02-14

103.6615%

3차

2023-03-15

2023-04-14

2023-05-14

104.2164%

4차

2023-06-15

2023-07-14

2023-08-14

104.7797%

5차

2023-09-15

2023-10-14

2023-11-14

105.3514

6차

2023-12-15

2024-01-14

2024-02-14

105.9316%

5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간까 지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)뉴클리오인베스트
없음
8,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

60억원은 타법인출자 또는 인수대금으로 사용 예정
20억원은 자재구매 등 운영자금으로 사용 예정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제8회 무기명 이권부 사모 전환사채
10,000,000,000
672
14,880,952
2021.04.24 ~ 2023.03.24
-

-
-
-
-
-
-

소계
10,000,000,000
-
(A)
14,880,952
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
981
(B)
8,154,943
2022.05.14 ~ 2024.04.14
-

합계
18,000,000,000
-
23,035,895
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,070,772

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
91.9