포톤 — [기재정정]최대주주변경 (20210330)
제출인: 포톤

바이오로그디바이스/최대주주변경/(2021.03.30)최대주주변경

정정신고(보고)

정정일자
2021-03-30

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-02-26

3. 정정사유
추가 잔금 지급인 변경 계약에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

6.기타투자판단에 참고할 사항
-
그리고, 금성축산진흥(주)은 추가 계약을합의를 통하여 잔금 지급인을 (주)케이원홀딩스외 1인으로 변경하는 체결하였습니다.

6.기타투자판단에 참고할 사항
6-1.계약체결일
2021년 2월 26일
2021년 2월 26일, 3월 30일

6.기타투자판단에 참고할 사항
6-5.대금지급일정(지급조건)
2) 잔금 : 금 6,070,000,000원(양수도 대금의 34%)
- 양수도 당사자가 협의한 계좌 입금
- 잔금지급일 : 2021년 3월 30일(정기주주총회일)
- 지급인 : (주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부
* 지급인은 각각 3,035백만원을 각각 동일하게 지급하며 1,352,548주(4.68%)의 동일한 수량의 지분을 취득함

6.기타투자판단에 참고할 사항
6-6.대상주식의 양도
양수인은 양수도대금 중 나머지 잔금을 2021년 3월 30일 (주)바이오로그디바이스 정기주주총회 완료 후 양도인이 지정하는 계좌에 입금 완료 하고, 양도인은 잔금(6,070,000,000원)이 전액 입금 된 것을 확인함과 동시에 양수인에게 잔여주식 2,705,096주의 주권을 양수인 증권계좌에 양도(이체) 완료 함.
(주)케이원홀딩스외 1인은 잔금을 2021년 3월 30일 (주)바이오로그디바이스 정기주주총회 완료 후 양도인이 지정하는 계좌에 입금 완료 하고, 양도인은 잔금(6,070,000,000원)이 전액 입금 된 것을 확인함과 동시에 케이원홀딩스외 1인에게 잔여주식 2,705,096주의 주권을 양수인 증권계좌에 양도(이체) 완료 함.

6.기타투자판단에 참고할 사항
6-7. 경영권 이전에 관한 사항
당사는 정기주주총회에서 양수인이 지명하는 자로 이사 및 감사 전원 선임변경 완료 함
당사는 정기주주총회에서 최대주주인 금성축산진흥(주)이 지명하는 자로 이사로 전원 선임변경 완료함

6.기타투자판단에 참고할 사항
6-8.특수관계자 여부
-
(주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부는 단순투자목적의 양수인으로 금성축산진흥(주)의 특수관계자가 아닙니다.

6.기타투자판단에 참고할 사항
* 잔금일 대상주식의 양도 후 최대주주등의 총 주식수는 : 6,905,096주 입니다.
* 잔금일 대상주식의 양도 후 최대주주 금성축산진흥(주)이 보유하는 총 주식수는 4,200,000주 입니다.

[세부변경내역]
이재선
변경후 주식 수(주)
: 2,705,096
변경후 주식 수(주)
: 0

[세부변경내역]
이재선
변경후 지분율(%): 9.37
변경후 지분율(%): 0

※ 상기 3월 30일 (정정)공시내용은 잔금 지급을 금성축산진흥(주)에서 케이원홀딩스외1인으로 변경하는 내용이며, 최대주주는 14.55% 지분을 보유하고 있는 금성축산진흥(주)으로 기존과 동일합니다.

※ 상기 내용은 한국거래소 코스닥시장본부의 조회공시(2021.03.26)에 대한 답변공시입니다.

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
이재선외 2인

소유주식수(주)
6,952,372

소유비율(%)
24.08

변경후
최대주주등
금성축산진흥(주)

소유주식수(주)
4,200,000

소유비율(%)
14.55

2. 변경사유
주식양수도 계약의 시간외 매매

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
18,070,000,000

차입처
신협 등

차입기간
2020-10-15
~
2022-10-15

담보내역
부동산 담보(서울 중구 명동2가소재)

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2021년 3월 30일 개최되는 정기주주총회에서 선임

4. 변경일자
2021-02-26

5. 변경확인일자
2021-02-26

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 변경일자 및 변경확인일자는 변경후 최대주주 소유주식의 시간외매매 거래일입니다.

- 당사의 최대주주(이재선)가 보유하고 있는 보유주식 6,905,096주(총 발행주식수의 23.92%)를 주식회사 금성축산진흥(주)에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 그리고, 금성축산진흥(주)은 추가 계약을합의를 통하여 잔금 지급인을 (주)케이원홀딩스외 1인으로 변경하는 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2021년 2월 26일, 3월 30일

2. 총 양수도 금액 : 금 18,070,000,000원

3. 총 양수도 주식 수: 6,905,096주(23.92%)

4.1주당 가액 : 2,617원

*상기 1주당가액은 양수도 대금 총액에 따른 1주당 평균가이며, 경영권에 대한 프리미엄이 포함되어 있습니다.

5. 대금지급일정(지급조건)

1) 계약금 : 금12,000,000,000원(양수도 대금의 66%)

- 양수도 당사자가 협의한 계좌 입금(이재선)

- 지급일 : 2021년 2월 26일(계약금 및 중도금)

- 지급인 : 금성축산진흥(주)

2) 잔금 : 금 6,070,000,000원(양수도 대금의 34%)

- 양수도 당사자가 협의한 계좌 입금

- 잔금지급일 : 2021년 3월 30일(정기주주총회일)

- 지급인 : (주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부

* 지급인은 각각 3,035백만원을 각각 동일하게 지급하며

1,352,548주(4.68%)의 동일한 수량의 지분을 취득함

6. 대상주식의 양도

(주)케이원홀딩스외 1인은 잔금을 2021년 3월 30일 (주)바이오로그디바이스 정기주주총회 완료 후 양도인이 지정하는 계좌에 입금 완료 하고, 양도인은 잔금(6,070,000,000원)이 전액 입금 된 것을 확인함과 동시에 케이원홀딩스외 1인에게 잔여주식 2,705,096주의 주권을 양수인 증권계좌에 양도(이체) 완료 함.

7. 경영권 이전에 관한 사항

당사는 정기주주총회에서 최대주주인 금성축산진흥(주)이 지명하는 자로 이사로 전원 선임변경 완료함

8. 특수관계자 여부
(주)케이원홀딩스, (주)케이원컨설팅앤대부는 단순투자목적의 양수인으로 금성축산진흥(주)의 특수관계자가 아닙니다.

* 잔금일 대상주식의 양도 후 최대주주 금성축산진흥(주)이 보유하는 총 주식수는 4,200,000주 입니다.

※ 관련공시
2021-03-15 주주총회소집결의
2021-03-15 최대주주변경
2021-02-26 최대주주변경
2021-03-02 최대주주변경
2021-03-15 주주총회소집공고
2021-03-26 조회공시요구(현저한시황변동)
2021-03-29 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이재선
변경전 최대주주
6,905,096
23.92
0
0
본인

이재곤
변경전 최대주주의 특수관계인
27,276
0.09
27,276
0.09
최대주주의 친척

윤형진
변경전 최대주주의 특수관계인
20,000
0.07
20,000
0.07
등기임원

금성축산진흥(주)
변경후 최대주주
0
0
4,200,000
14.55
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

금성축산진흥(주)
대한민국
서울 중구 명동
110111-0017560

주요 사업내용
부동산외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
조정규
6,240
26

대표이사
황훈
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

황훈
금성축산진흥(주)
비상장
-
대표이사
2020-09-21
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년도
결산기
제72기

자산총계
4,099
자본금
1

부채총계
791
매출액
929

자본총계
3,308
당기순손익
27

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-