HB솔루션 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210330)
제출인: HB솔루션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
(주)엘이티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 3 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 엘이티

대 표 이 사 :
이흥근

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

(전 화) 041-549-8850

(홈페이지)http://www.letkr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)권진성

(전 화)041-549-8850

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 엘이티가 케이맥 주식회사를 흡수합병합니다.
- 존속회사 : 주식회사 엘이티(코스닥 상장법인)
- 소멸회사 : 케이맥 주식회사 (코스닥 상장법인)
※ 합병 후 회사의 상호는 에이치비솔루션 주식회사로 변경될 예정입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병 당사회사는 본 합병으로 종합장비업체로 전환되어 디스플레이산업 내 전공정부터 후공정에 이르는 Total solution을 제공할 수 있게 됩니다. 또한, 핵심역량 결합을 통해 산업내 경쟁력 향상과 중장기적으로 연구개발(R&D), 마케팅, 생산기능 등을 통합운용하여 사업의 안정성을 확보하고 경영의 효율성을 증대시킬 계획입니다. 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 디스플레이 산업뿐 아니라, 신규사업 영역으로의 확장 기회를 확보하여 궁극적으로 다양한 공정 장비를 생산, 납품 가능한 글로벌 종합장비업체로 거듭나 기업가치 및 주주의 이익 극대화를 이룰 것으로 기대하고 있습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

존속회사 ㈜엘이티와 소멸회사 케이맥㈜은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 에이치비콥그룹에 속한 계열회사입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 기준, 존속회사인 ㈜엘이티의 최대주주는 30.88%를 보유한 ㈜에이치비테크놀러지이며, 소멸회사인 케이맥㈜의 최대주주는 16.88%를 보유한 ㈜에이치비콥입니다. 본 합병 완료 시, 합병존
속회사의 최대주주 및 특수관계인
지분은 52.56% 에
서

41.95%
로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이
10.61%
p 감소하나,
지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. ㈜엘이티는 존속회사로 계속
남아
있게 되며, 케이맥㈜은 해산할 예정입니다. 합병당사회사는 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지효과는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다. 

합병이 완료된 이후 (주)엘이티의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 존속회사인 (주)엘이티의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 반대로, 본 합병으로 인한 케이맥(주)의 해산등기일 이전에 케이맥(주)의 등기이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 소멸합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병존속회사인 ㈜엘이티는 합병 이후 제품포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다. 합병에 따라 규모의 경제를 통한 구매력 강화로 매입비용이 절감되고, 생산 및 물류 인프라 공유를 통한 원가절감이 예상됩니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출능력을 바탕으로, 연구개발 및 마케팅, CS역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병존속회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 이에 따라, 합병존속회사는 합병 전 각사의 고객사에 대한 교차 영업이 가능하며, 국내외 고객사에 대한 CS역량 강화도 이루어 질 것으로 예상하고 있습니다. 본 합병을 통한 공정장비에 대한 Total Solution 제공으로 주요 고객사들과의 전략적 협업이 증가될 것으로 예상되며, 존속회사 내부적으로 고객사 Needs에 대한 통합적인 목표 수립과 고객사에서 요구하는 기술에 대한 선제대응, 납기 대응력의 향상을 목표하고 있습니다. 그 결과, 합병존속회사 매출의 양적, 질적 성장이 기대됩니다. 국내외 디스플레이 패널 업체에 대한 매출처 다변화 뿐 아니라, 대형 반도체 제조업체에 대한 신뢰관계를 바탕으로, 향후 존속회사가 영위하는 사업의 경쟁력향상과 사업포트폴리오 다변화가 이뤄질 것으로 판단됩니다. 

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

존속회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 특히, 고객사의 전공정과 후공정의 투자 사이클 분산에 따른 리스크를 줄여 매출 안정성을 강화할 것이며, 고객네트워크 공유에 따른 영업망 확대와 시설/인력/R&D 등 고정비용의 효율화를 동시에 추진해 합병 시너지를 극대화할 것입니다. 합병 전 각사의 열위적인 측면을 상호보완하는 성격의 금번 합병을 통해 존속회사의 매출 및 수익성 증대에 따른 기업가치는 상승될 것으로 기대하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율

주식회사 엘이티 보통주식 : 케이맥 주식회사 보통주식 

=
1: 0.
1925541

5. 합병비율 산출근거

본

합
병
의 당사회사인 (주)엘이티과 케이맥(주)는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)엘이티 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)엘이티의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 03월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 03월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 03월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2021년 03월 01일 ~ 2021년 03월 29일) :
15,249원

- 1주일 가중평균 주가(2021년 03월 23일 ~ 2021년 03월 29일) :
16,574원

- 최근일 주가(2021년 03월 29일) :
16,750원

- 주식회사 엘이티 보통주식 합병가액 :
16,191원

나. 케이맥(주) 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 케이맥(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 03월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 03월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 03월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2021년 03월 01일 ~ 2021년 03월 29일) :
2,824원

- 1주일 가중평균 주가(2021년 03월 23일 ~ 2021년 03월 29일) :
3,229원

- 최근일 주가(2021년 03월 29일) :
3,300원

- 케이맥 주식회사 보통주식 합병가액 :
3,118원

이에 따라 합병비율은

1 :0.
1925541

(주식회사 엘이티 : 케이맥 주식회사)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
7,414,020

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
케이맥 주식회사
Korea Materials & Analysis Corp.

주요사업
특수 목적용 기계 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
69,122,567,095
자본금
3,716,129,100

부채총계
40,150,433,376
매출액
78,109,879,660

자본총계
28,972,133,719
당기순이익
-18,998,331,417

- 외부감사 여부
기관명
신우회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 03월 30일

주주확정기준일
2021년 04월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 05월 14일

종료일
2021년 05월 28일

주주총회예정일자
2021년 05월 31일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 05월 31일

종료일
2021년 06월 21일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 31일

종료일
2021년 06월 30일

합병기일
2021년 07월 01일

종료보고 총회일
2021년 07월 01일

합병등기예정일자
2021년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 07월 20일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격

15,659

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 03월 30일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 03월 31일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 05월 26일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 05월 27일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 06월 17일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- (주)엘이티(존속회사) : 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

- 케이맥(주) (소멸회사) : 대전광역시 유성구 테크노8로 33

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간

- 합병반대의사표시 접수 : 2021년 05월 14일 ~ 2021년 05월 28일

- 주주총회예정일자 : 2021년 05월 31일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 05월 31일~ 2021년 06월 21일

지급예정시기, 지급방법

가. 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료
일로부터
1
개월 이내에
지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

(주)엘이티 : 2021년
07월 16일
(예정)

케이맥(주) : 2021년
06월 29일
(
예정)

나. 지급방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 03월 31일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

계약에 미치는 효력
합병 당사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 아래 (가) 혹은 (나) 항의 사유 중 어느 하나가 발생하여 해당 당사가 본 계약을 해제하기로 상대방 당사에게 통보하는 경우 (단, 해당 당사는 상대방 당사와 사전 협의를 해야 함) 본 계약은 해제될 수 있다. 
(가) 존속회사의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우
(나) 소멸회사의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 단주의 처리, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 등의 사유에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS)입니다.

다. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

라. 주식회사 엘이티가 케이맥 주식회사를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 케이맥 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항 규정에 의거하여 2021년 07월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.