HB테크놀러지 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20210330)
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HB테크놀러지/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.03.30)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)엘이티
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
(주)엘이티가 케이맥(주)를 흡수합병

- 존속회사 : (주)엘이티(코스닥상장법인)
- 소멸회사 : 케이맥(주)(코스닥상장법인)

※ 합병 후 회사의 상호는 에이치비솔루션 주식회사로 변경될 예정입니다.

2. 합병목적
디스플레이 산업 내 기업 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고

3. 합병비율
(주)엘이티 보통주식 : 케이맥(주) 보통주식 = 1:0.1925541

4. 합병비율 산출근거
본 합병의 당사회사인 (주)엘이티과 케이맥(주)는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)엘이티 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)엘이티의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 03월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 03월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 03월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가 : 15,249원
(2021년 03월 01일 ~ 2021년 03월 29일)
- 1주일 가중평균 주가 : 16,574원
(2021년 03월 23일 ~ 2021년 03월 29일)
- 최근일 주가 : 16,750원
(2021년 03월 29일)

- (주)엘이티 보통주식 합병가액:16,191원

나. 케이맥(주) 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 케이맥(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 03월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 03월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 03월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가 : 2,824원
(2021년 03월 01일 ~ 2021년 03월 29일)
- 1주일 가중평균 주가 : 3,229원
(2021년 03월 23일 ~ 2021년 03월 29일)
- 최근일 주가 : 3,300원
(2021년 03월 29일)

- 케이맥(주) 보통주식 합병가액:3,118원

이에 따라 합병비율은 1 :0.1925541
(주식회사 엘이티 : 케이맥 주식회사)로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
7,414,020

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
케이맥(주)
Korea Materials & Analysis Corp.

주요사업
특수 목적용 기계 제조업

회사와 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
69,122
자본금
3,716

부채총계
40,150
매출액
78,110

자본총계
28,972
당기순이익
-18,998

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2021-05-31

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2021-05-31

종료일
2021-06-30

합병기일
2021-07-01

합병등기예정일자
2021-07-02

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
(1) 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 매수예정가격 : 15,659원

(3) 행사절차,방법,기간,장소

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 03월 30일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 03월 31일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 05월 26일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 05월 27일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 06월 17일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소
- (주)엘이티(존속회사) : 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26
- 케이맥(주) (소멸회사) : 대전광역시 유성구 테크노8로 33
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간
- 합병반대의사표시 접수 :

2021년 05월 14일 ~ 2021년 05월 28일
- 주주총회예정일자 : 2021년 05월 31일
- 주식매수청구권 행사기간 :

2021년 05월 31일 ~ 2021년 06월 21일

(4) 지급예정시기,지급방법

가. 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일
(주)엘이티 : 2021년 07월 16일(예정)
케이맥(주) : 2021년 06월 29일(예정)

나. 지급방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 03월 31일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

(6) 계약에 미치는 효력

합병 당사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 아래 (가) 혹은 (나) 항의 사유 중 어느 하나가 발생하여 해당 당사가 본 계약을 해제하기로 상대방 당사에게 통보하는 경우 (단, 해당 당사는 상대방 당사와 사전 협의를 해야 함) 본 계약은 해제될 수 있다.

(가) 존속회사의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우
(나) 소멸회사의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우

10. 이사회결의일(결정일)
2021-03-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 5.합병신주의 종류와 수(주)는 단주의 처리, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 등의 사유에 따라 변경될 수 있습니다.

- 상기 6.합병대상회사의 최근 사업연도 재무내용(백만원)은 2020년 기말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 8.합병일정은 공시시점 현재의 예상일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

- 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

- 주식회사 엘이티가 케이맥 주식회사를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 케이맥 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

- 하기 [종속회사에 관한 사항]은 2020년 기말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)엘이티
영문
LET Co., Ltd.

- 대표자
이흥근

- 주요사업
디스플레이 제조장비 제작

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
66,013,819,514

지배회사의 연결 자산총액(원)
281,426,235,199

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
23.4