SK — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항) (20210329)
제출인: SK

SK/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.03.29)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-03-29

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-03-12

3. 정정사유
투자 구조 및 취득금액 변경 등

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사 자본금(원)
285,751,939,200
271,138,535,200

2. 취득내역 취득금액(원)
345,192,771,420
236,546,200,000

2. 취득내역 자기자본(원)
3,675,848,706,488
4,337,797,358,448

2. 취득내역 자기자본대비(%)
9.4
5.5

7. 최근사업연도말 자산총액(원)
9,569,514,035,509
10,919,012,727,935

7. 취득가액/자산총액(%)
3.6
2.2

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사-자본금(원)'은 2018년말 기준 총자본금 USD 239,564,000에 이사회 개최일인 2020년 3월 12일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,192.80원/USD)을 적용한 금액임

- 상기 '2. 취득내역 - 취득주식수(주)' 및 '취득금액(원)'은 에스케이이엔에스㈜의 100% 자회사인 별도의 투자법인 설립을 통해 인수 예정이며 선행조건(*) 충족여부에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 예정임

- 상기 '2. 취득내역-취득금액(원)'은 취득금액 USD 289,397,025에 이사회 개최일인 2020년 3월 12일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,192.80원/USD)을 적용한 금액임

- 상기 '2. 취득내역-자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 최근 사업연도말 자산총액(원)'는 에스케이이엔에스㈜의 2018년말 연결재무제표 기준임

- 상기 '6. 취득예정일자'는 선행조건 충족 후 체결 예정이며 취득예정일자 결정 시 재공시 예정임

- 본 공시는 해당 프로젝트 관련 총 투자금액 약 USD 389,000,000 중 지분취득에 관한 공시임

- 에스케이이엔에스㈜는 지주회사인 SK㈜의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스㈜의 자산총액비중은 SK㈜의 약 12.16%임
- 상기 '1. 발행회사-자본금(원)'은 2018년말 기준 총자본금 USD 239,564,000에 정정공시일인 2021년 3월 29일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,131.80원/USD)을 적용한 금액임

- 상기 '2. 취득내역 - 취득주식수(주)' 및 '취득금액(원)'은, 에스케이이엔에스㈜의 손자회사(Prism Energy International Pte. Ltd.의 자회사)인 Prism DLNG Pte. Ltd.가 취득할 예정임

- 상기 '2. 취득내역-취득금액(원)'은 취득금액 USD 209,000,000에 정정공시일인 2021년 3월 29일 기준 서울외국환중개 매매기준율(1,131.80원/USD)을 적용한 금액임

- 상기 '2. 취득내역-자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 최근 사업연도말 자산총액(원)'는 에스케이이엔에스㈜의 2019년말 연결재무제표 기준임

- 상기 '6. 취득예정일자'는 선행조건 충족 후 체결 예정임

- 본 공시는 해당 프로젝트 관련 총 투자금액 약 USD 309,000,000 중 지분취득에 관한 공시임

- 에스케이이엔에스㈜는 지주회사인 SK㈜의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스㈜의 자산총액비중은 SK㈜의 약 11.54%임

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인
에스케이이엔에스㈜
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
DARWIN LNG PTY LTD

국적
호주(Australia)
대표자
David Boyle

자본금(원)
271,138,535,200
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,947,894,455
주요사업
천연가스처리 및 LNG생산

2. 취득내역
취득주식수(주)
486,973,615

취득금액(원)
236,546,200,000

자기자본(원)
4,337,797,358,448

자기자본대비(%)
5.5

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
486,973,615

지분비율(%)
25

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
호주지역 LNG 인프라 투자

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
10,919,012,727,935
취득가액/자산총액(%)
2.2

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-03-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사-자본금(원)'은 2018년말 기준 총자본금 USD 239,564,000에 정정공시일인 2021년 3월 29일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,131.80원/USD)을 적용한 금액임

- 상기 '2. 취득내역 - 취득주식수(주)' 및 '취득금액(원)'은, 에스케이이엔에스㈜의 손자회사(Prism Energy International Pte. Ltd.의 자회사)인 Prism DLNG Pte. Ltd.가 취득할 예정임
(*) Santos의 ConocoPhillips 북호주 및 동티모르 자산의 인수 종결, Darwin LNG Project 주주 동의, 유관 정부기관(동티모르, 호주, 한국) 승인, Barossa 가스전 개발 최종 투자 의사결정

- 상기 '2. 취득내역-취득금액(원)'은 취득금액 USD 209백만에 정정공시일인 2021년 3월 29일 기준 서울외국환중개 매매기준율(1,131.80원/USD)을 적용한 금액임

- 상기 '2. 취득내역-자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 최근 사업연도말 자산총액(원)'는 에스케이이엔에스㈜의 2019년말 연결재무제표 기준임

- 상기 '6. 취득예정일자'는 선행조건 충족 후 체결 예정임

- 본 공시는 해당 프로젝트 관련 총 투자금액 약 USD 309,000,000 중 지분취득에 관한 공시임

- 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전년도, 전전년도는 각각 발행회사의 2018년말, 2017년말, 2016년말 재무정보를 기재하였음

- 에스케이이엔에스㈜는 지주회사인 SK㈜의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스㈜의 자산총액비중은 SK㈜의 약 11.54%임

※관련공시
2020-03-12 타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
572,038,967,700
289,492,861,500
282,546,106,200
267,856,508,400
1,740,752,721,300
78,583,426,000
적정
Ernst & Young

전년도
667,160,780,000
316,755,124,400
350,405,655,600
385,236,869,600
1,313,169,856,560
48,880,559,000
적정
Ernst & Young

전전년도
825,343,866,500
230,576,966,000
594,766,900,500
573,510,594,000
1,285,359,355,500
105,508,018,000
적정
Ernst & Young