AJ네트웍스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20210329)
제출인: AJ네트웍스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
AJ네트웍스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 3 월 29 일

회 사 명 :
AJ네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
이현우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 정의로 8길 9 (AJ빌딩)

(전 화)02-6363-9999

(홈페이지)http://www.ajnetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)박형범

(전 화)02-6363-9999

회사합병 결정

1. 합병방법
AJ네트웍스 주식회사가 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사를 흡수합병
- 존속회사: AJ네트웍스 주식회사
- 소멸회사: 주식회사 에이제이엠
- 소멸회사: 에이제이이앤에스 주식회사

*합병 후 존속회사 상호: AJ네트웍스 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 장기적인 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승에 기여하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
- AJ네트웍스 주식회사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 지분을100% 보유하고 있으며, 합병비율은1:0:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도AJ네트웍스 주식회사의 지분구조 변경은 없음

- 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인AJ네트웍스 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 사업부문의 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됨

4. 합병비율
AJ네트웍스 주식회사: 주식회사 에이제이엠 : 에이제이이앤에스 주식회사=
1 : 0 : 0 (신주를 발행하지 아니함)

5. 합병비율 산출근거
AJ네트웍스 주식회사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0:0으로 산정

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 당사가100% 주식을 가지고 있는 종속회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사와의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에이제이엠
(AJ M CO.,Ltd)

주요사업
차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
21,133,600,524
자본금
19,500,000,000

부채총계
11,014,726,760
매출액
9,000,000

자본총계
10,118,873,764
당기순이익
-7,974,210,782

- 외부감사 여부
기관명
동서회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 03월 30일

주주확정기준일
2021년 04월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 04월 14일

종료일
2021년 04월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 04월 14일

종료일
2021년 04월 27일

주주총회예정일자
2021년 04월 28일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 04월 29일

종료일
2021년 05월 29일

합병기일
2021년 05월 31일

종료보고 총회일
2021년 06월 01일

합병등기예정일자
2021년 06월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로서, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨

8. 합병상대회사 추가

8. 합병상대회사
회사명

에이제이이앤에스 주식회사
 (AJ ENS CO.,Ltd)

주요사업

부동산 종합건물관리

회사와의 관계

자회사

최근 사업연도 재무내용(원)

자산총계

10,797,686,123

자본금

11,000,000,000

부채총계

1,275,383,783

매출액

-

자본총계

9,522,302,340

당기순이익

(1,066,274,703)

- 외부감사 여부

기관명

미실시

감사의견

없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차,렌탈 및 쉐어링 등 자동차 임대업 등을 영위하고 있으며, 관련자산 등 보유 사업부문을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. (상기 10.항의 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).
 
 (2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사
 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.
 
 (3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회
 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년 6월 1일은 예정일이며 추후
 일정은 변경될 수 있음.
 
 (4) 합병주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021.03.29

-

주요사항보고서 제출

2021.03.29

-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2021.03.29

-

합병 계약일

2021.03.30

-

주주확정기준일

2021.04.13

-

소규모합병 공고

2021.04.13

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021.04.14

-

종료일

2021.04.27

합병승인 이사회

2021.04.28

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.04.29

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021.04.29

-

종료일

2021.05.29

합병기일

2021.05.31

-

합병 종료보고 이사회

2021.06.01

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021.06.01

-

합병 등기 (예정)

2021.06.01

-

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음.
 
 (6) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2020년말 감사보고서 기준임.

※ 관련공시

- 2021.03.30 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항
 
 1) 합병의 목적
 합병 후 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 합병을 통해 장기적인 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승에 기여하고자 합니다.

합병 후
 존속회사

회사명

AJ네트웍스 주식회사

본점소재지

서울특별시 송파구 정의로 8길 9
 (문정동, 에이제이빌딩)

대표이사

이현우

상장 여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후
 소멸회사

회사명

주식회사 에이제이 엠

본점소재지

경기도 안성시 공도읍 문터길 60

대표이사

박대현

상장 여부

주권비상장법인

회사명

에이제이이앤에스 주식회사

본점소재지

경기도 용인시 기흥구 원고매로 29

대표이사

윤규선

상장 여부

주권비상장법인

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)
 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태
 가. 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등을, 에이제이이앤에스 주식회사는 부동산 종합건물관리업 등을 각각 영위하고 있으며, 등 보유 사업부문을 당사와 흡수합병할 예정입니다.
 당사와 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 당사의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 당사는 존속회사로 계속 남아있고 합병 후 주식회사 에이제이엠 및 에이제이주식회사는 모두 소멸할 예정입니다.
 
 나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
 
 다. 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된
 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
 
 라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.
 
 4) 우회상장 해당여부
 해당사항이 없습니다.
 
 5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.
 
 6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.
 
 (2) 합병가액 및 그 산출근거
 가. 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0:0 으로 산정하였습니다.
 
 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
 
 (3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
 
 가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

갑: AJ네트웍스 주식회사
 을: 주식회사 에이제이 엠
 

제12조 [계약의 변경 또는 해제]

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, "갑"과 "을" 및 “병”은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 "갑"과 "을" 및 “병”은 본 계약을 해제할 수 있다.

천재지변, "갑" 또는 "을" 또는 “병”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무를 이행하여야 하나, 본건 합병의 경우 합병의 당사회사가 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 사후신고 대상이며, 당사는 이에 따라 기업결합행위를 완료한 이후 신고 예정입니다..
 

- 소규모합병으로 진행되는 본 합병에 대해 당사는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.
 
 나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
 - 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이
 없습니다.
 
 다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
 본 합병은 당사가 100% 보유한 회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
 
 라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
 해당사항이 없습니다.
 
 (4) 주식매수청구권에 관한 사항
 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
 1) 당사회사간의 관계
 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 AJ네트웍스 주식회사는 피합병회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
 AJ네트웍스 주식회사와 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
 
 나. 임원간 상호 겸직

성명

당사

에이제이 엠

에이제이이앤에스

박대현

부사장(미등기 임원)

대표이사

-

김창훈

상무(미등기 임원)

기타비상무이사(등기 임원)

감사

반채운
사장(미등기 임원)
기타비상무이사(등기 임원)
-

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
 피합병회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사는 합병회사인 AJ네트웍스 주식회사가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 
 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.
 
 2) 당사회사간의 거래내용
 가. 출자

해당사항이 없습니다.

나. 채무보증
 해당사항이 없습니다.
 
 다. 담보제공
 해당사항이 없습니다.
 
 라. 영업양수도 거래
 해당사항이 없습니다.

마. 매입, 매출 거래
 [2020년]

(단위 : 천원)

거래상대방

영업수익

영업외수익

영업비용

기타비용

주식회사

에이제이 엠

219,452

104,675

-

54,025

에이제이이앤에스

주식회사

74,848

39,072

-

-

바. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
 [2020년]

(단위 : 천원)

거래상대방

채권

채무

매출채권

미수금

대여금

미수수익 등

미지급금 등

차입금 등

주식회사

에이제이 엠

-

-

10,000,000

-

-

에이제이이앤에스

주식회사

1,270,000

-

9,707

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 양사는 계열회사 관계이며, AJ네트웍스 주식회사의 대주주와 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사간의 거래는 없으며, 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 대주주는 AJ네트웍스 주식회사이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
 '1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
 AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
 
 (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)
 1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

주식회사 에이제이 엠

설립일자

2019.01.18

본사의 주소, 전화번호

경기도 안성시 공도읍 문터길 60

대표자

박대현

주요사업의 내용

차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등

공시 서류작성기준일 현재 계열회사에
 관한 사항

주식회사 에이제이 엠은
 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령
 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단
 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항

-

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용
 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등 자동차 임대업등을 영위하기 위하여 2019년 1월 18일 설립되었고, 경기도 안성시 공도읍에 본사를 두고 있습니다.
 
 3) 재무에 관한 사항
 가. 최근 요약 재무상태표 
 (단위 : 원)

과목

2020년 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

4,980,415,669

현금및현금성자산

3,812,813,328

매출채권

-

기타채권

3,745,500

기타유동자산

163,856,841

기타유동금융자산

1,000,000,000

II. 비유동자산

16,153,184,855

장기금융상품

-

종속기업투자

1

관계기업투자

16,059,628,395

유형자산

93,556,459

사용권자산

-

기타비유동자산

-

자 산 총 계

21,133,600,524

부 채

I. 유동부채

11,014,726,760

차입금

10,000,000,000

기타금융채무

-

기타유동부채

1,014,726,760

유동리스부채

-

II. 비유동부채

-

부 채 총 계

11,014,726,760

자 본

I. 자본금

19,500,000,000

II. 이익잉여금

(9,381,126,236)

자 본 총 계

10,118,873,764

부채 및 자본 총계

21,133,600,524

나. 최근 요약 손익계산서
 (단위 : 원)

과목

제2(당)기

I. 매출액

9,000,000

II. 매출원가

-

III. 매출총이익

9,000,000

판매비와관리비

861,593,059

IV. 영업이익(손실)

(852,593,059)

기타수익

2,160,051,879

기타비용

6,471,063,436

지분법손실

2,443,778,760

금융수익

417,299,851

금융비용

784,127,257

V. 법인세비용차감전이익(손실)

(7,974,210,782)

법인세비용

-

VI. 당기순이익(손실)

(7,974,210,782)

VII. 법인세차감후 기타포괄손익

-

VIII. 총포괄이익(손실)

(7,974,210,782)

주당이익

기본주당순이익

(2,045)

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

동서회계법인

적정

없음

5. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항
 가. 이사회에 관한 사항
 - 이사회 구성개요
 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이제이 엠은 사내이사 3명(기타비상무이사 2명 포함)으로 구성되고 있습니다.

직명

성명

활동분야

상근여부

대표이사

박대현

대표이사(의장)

상근

기타비상무이사

반채운

경영 조언

비상근

기타비상무이사

김창훈

경영 조언

비상근

- 중요 의결사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결
 여부

이사등의 서명

홍성관

반채운

김창훈

찬반여부

1

2020.02.03

결의안건

임시주주총회
 의안 : 정관 일부개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2

2020.03.27

결의안건

정기 이사회
 의안 : 대표이사 중임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3

2020.03.27

결의안건

정기 주주총회

제1호 의안 : 결산재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사선임의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사등의 서명

박대현

반채운

김창훈

찬반여부

4

2020.09.11

결의안건

정기 이사회

의안 : 대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

5

2020.09.11

결의안건

임시주주총회

의안 : 이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

6

2021.12.15

결의안건

임시주주총회

의안 : 합병계약 승인의 건

가결

찬성

-

-

7

2021.01.20

결의안건

임시주주총회

의안 : 합병경과 보고의 건

가결

찬성

-

-

- 이사회내 위원회
 해당 사항이 없습니다.
 
 - 이사의 독립성
 주식회사 에이제이 엠의 이사는 상법등 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
 
 - 사외이사의 전문성
 해당 사항이 없습니다.
 
 나. 감사제도에 관한 사항
 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이제이 엠은 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직명

성명

담당업무

감사

윤규선

감사

다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
 - 투표제도
 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
 
 - 소수주주권
 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
 
 - 경영권 경쟁
 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
 
 6) 주주에 관한 사항
 주식회사 에이제이 엠은 본 주요사항보고서 제출일 현재 AJ네트웍스 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.
 
 7) 임원 및 직원등에 관한 사항
 본 주요사항보고서 제출일 기준 주식회사 에이제이 엠은 대표이사 1인을 포함하여 임직원수는 1명입니다. 그 외 사내이사 2인, 감사 1인을 두고 있습니다.
 
 8) 계열회사등에 관한 사항
 AJ네트웍스 주식회사와 주식회사 에이제이 엠은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
 자세한 사항은 AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
 
 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 
 가. 중요한 소송사건
 해당 사항이 없습니다.
 
 나. 그 밖의 우발채무등
 
 해당 사항이 없습니다.
 
 다. 제재현황
 해당 사항이 없습니다.

2-1. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
 AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
 
 (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)
 1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

에이제이이앤에스 주식회사

설립일자

2019.9.2

본사의 주소, 전화번호

02-6240-0540

대표자

윤규선

주요사업의 내용

부동산 종합건물관리업

공시 서류작성기준일 현재 계열회사에
 관한 사항

에이제이이앤에스 주식회사는
 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령
 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단
 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항

-

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용
 주식회사 에이제이이앤에스 주식회사는 부동산 종합관리업 등을 영위하기 위하여 2019년 9월 2일 설립되었고, 경기도 용인시 기흥구 원고매로 29에 본사를 두고 있습니다.
 
 3) 재무에 관한 사항
 가. 최근 요약 재무상태표
 (단위 : 원)

과목

2020년 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

10,621,879

II. 비유동자산

10,787,064,244

자 산 총 계

10,797,686,123

부 채

I. 유동부채

1,275,383,783

II. 비유동부채

-

부 채 총 계

1,275,383,783

자 본

I. 자본금

11,000,000,000

II. 이익잉여금

(1,477,697,660)

자 본 총 계

9,522,302,340

부채 및 자본 총계

10,797,686,123

나. 최근 요약 손익계산서
 (단위 : 원)

과목

제2(당)기

I. 매출액

-

II. 매출원가

-

III. 매출총이익

-

판매비와관리비

1,021,623,794

IV. 영업이익(손실)

(1,021,623,794)

V. 법인세비용차감전이익(손실)

(1,066,274,703)

법인세비용

-

VI. 당기순이익(손실)

(1,066,274,703)

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

없음

없음

없음

5. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항
 가. 이사회에 관한 사항
 - 이사회 구성개요
 에이제이이앤에스 주식회사는 2020.11.25. 주주총회결의에 의하여 해산되어 현재 이사회가 구성되지 않았습니다. 다만, 청산 이전에는 사내이사 3명으로 구성되어 있었습니다.

- 중요 의결사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결
 여부

이사등의 서명

윤규선

김윤모

장헌수

찬반여부

1

2019.09.02

결의안건

이사회
 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치장소 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2

2019.10.1

결의안건

이사회
 의안 : 대표이사선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3

2019.10.18

결의안건

임시 주주총회
 의안 : 정관 일부개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

4

2020.03.27

결의안건

정기 주주총회
 제 1호 의안 : 결산 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의건

가결

찬성

찬성

찬성

5

2020.09.01

결의안건

임시주주총회

의안 : 이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사등의 서명

윤규선

김홍철

장헌수

찬반여부

6

2020.09.01

결의안건

정기 이사회

의안 : 대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

5

2020.1125

결의안건

임시주주총회

제1호 의안 : 회사해산의 건

제2호 의안 : 청산인 선임의 건

가결

찬성

-

-

6

2020.11.30

결의안건

임시주주총회

의안 : 재무상태표 및 재산목록명세서 승인의 건

가결

찬성

-

-

- 이사회내 위원회
 해당 사항이 없습니다.
 
 - 이사의 독립성
 해당사항이 없습니다.
 
 - 사외이사의 전문성
 해당 사항이 없습니다.
 
 나. 감사제도에 관한 사항
 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이제이이앤에스 주식회사는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직명

성명

담당업무

감사

김창훈

감사.

다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
 - 투표제도
 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
 
 - 소수주주권
 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
 
 - 경영권 경쟁
 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
 
 6) 주주에 관한 사항
 에이제이이앤에스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 AJ네트웍스 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.
 
 7) 임원 및 직원등에 관한 사항
 본 주요사항보고서 제출일 기준 에이제이이앤에스 주식회사는 청산인1인을 포함하여 임직원수는 1명입니다. 그 외 감사 1인을 두고 있습니다.
 
 8) 계열회사등에 관한 사항
 AJ네트웍스 주식회사와 에이제이이앤에스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
 자세한 사항은 AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
 
 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 
 가. 중요한 소송사건
 해당 사항이 없습니다.
 
 나. 그 밖의 우발채무등
 
 해당 사항이 없습니다.
 
 다. 제재현황
 해당 사항이 없습니다.