비엘팜텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210329)
제출인: 비엘팜텍

전환사채권 발행결정
2.2
(주)넥스트비티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 29일

회 사 명 :
주식회사 넥스트비티

대 표 이 사 :
이천수

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로767

(전 화) 02-3401-4490

(홈페이지)http://www.nextbt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 차주향

(전 화) 02-3401-4490

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,400,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
451,120,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 03월 31일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,408

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 넥스트비티 기명식 보통주

주식수
7,386,363

주식총수 대비
비율(%)
7.83

전환청구기간
시작일
2022년 03월 31일

종료일
2026년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
986

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option]
본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 03월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다.)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call Option]
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 '매수인')는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 03월 31일부터 24개월이 되는 2023년 03월 31일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다

1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
2) 제3자와 회사와의 관계: 미정
3) 취득규모 : 최대 3,120,000,000원
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,215,909주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 3,164,300주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 2.48%에서 최대 3.51%(리픽싱 70%)까지 보유 가능.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 03월 31일

12. 납입일
2021년 03월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 03월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-03-01

2023-03-16

2023-03-31

102.0175%

2차

2023-05-31

2023-06-15

2023-06-30

102.2726%

3차

2023-08-31

2023-09-15

2023-09-30

102.5283%

4차

2023-12-01

2023-12-18

2023-12-31

102.7874%

5차

2024-03-01

2024-03-18

2024-03-31

103.0415%

6차

2024-05-31

2024-06-17

2024-06-30

103.2991%

7차

2024-08-31

2024-09-19

2024-09-30

103.5574%

8차

2024-12-01

2024-12-16

2024-12-31

103.8191%

9차

2025-03-01

2025-03-17

2025-03-31

104.0758%

10차

2025-05-31

2025-06-16

2025-06-30

104.3360%

11차

2025-08-31

2025-09-15

2025-09-30

104.5969%

12차

2025-12-01

2025-12-16

2025-12-31

104.8612%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 가락동지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1) '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 03월 31일부터 24개월이 되는 2023년 03월 31일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 인수인에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2022-02-28

2022-03-31

103.0339%

2022-05-30

2022-06-30

103.8066%

2022-08-30

2022-09-30

104.5852%

2022-11-30

2022-12-31

105.3782%

2023-02-28

2023-03-31

106.1598%

2) 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 제1조의(2) 매매가액을 지급하고, 각 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록총액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

4) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 통지기일 종료일(2023년 03월 31일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

5) 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유(제4조에서 정한 것)”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인이 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 인수인의 의무(매수청구권자의 매도청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
100,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
94,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
243,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
103,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
200,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
160,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
1,100,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
500,000,000

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
500,000,000

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-
1,400,000,000

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
1,000,000,000

미래에셋 넥스트 코리아 지능정보
벤처투자조합

-
1,500,000,000

미래에셋 Innovative Growth 투자조합

-
1,500,000,000

미래에셋증권 주식회사

-
2,000,000,000

주1) 본건 펀드1 : 에이원메자닌더클래식전문투자형사모투자신탁

주2) 본건 펀드2 : 에이원메자닌앱솔루트전문투자형사모투자신탁

주3) 본건 펀드3 : 에이원메자닌플러스공모주전문투자형사모투자신탁

주4) 본건 펀드4 : 에이원플러스알파코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

주5) 본건 펀드5 : 에이원상장사메자닌전문투자형사모투자신탁

주6) 본건 펀드6 : 에이원슈프림코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

주7) 본건 펀드7 : 에이원순수메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원갤럭시코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원호라이즌코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원프라이드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원액티브코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

주8) 본건 펀드8 : W전문투자형사모투자신탁1호

주9) 본건 펀드9 : W500전문투자형사모투자신탁

주10) 본건 펀드10 : SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁2호

주11) 본건 펀드11 : SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁3호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 3.의 "자금조달 목적"에서 자금소요항목인 "운영자금"의 구체적인 사용 항목은 다음과 같습니다. 단, 집행시점의 회사 상황에 따라 금액이 일부 조정 될 수 있습니다
- 구매자금 80억원
- 인건비 10억원
- 광고선전비 14억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,616,000,000
1,380
1,895,652
2020년 03월 27일 ~ 2024년 02월 27일
-

제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,500,000,000
1,427
4,555,010
2021년 01월 07일 ~ 2024년 12월 07일
-

소계
9,116,000,000
-
(A)
6,450,662
-
-

신규 발행 사채권
10,400,000,000
1,408
(B)
7,386,363
2022년 03월 31일 ~ 2026년 02월 28일
-

합계
19,516,000,000
-
13,837,025
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,996,089

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.91