와이투솔루션 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210329)
제출인: 와이투솔루션

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)유양디앤유

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 03 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 유양디앤유

대 표 이 사 :
김 상 옥, 오 종 민 (공동관리인)

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 율암길 223

(전 화) 031 - 350 - 7400

(홈페이지) http://www.yuyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 강명수

(전 화) 031 - 8084 - 3920

회사분할 결정

1. 분할방법

1. 분할방법 : 단순물적분할

2. 분할기준일 : 채무자 회사의 본 변경 회생계획안 인가 결정일 다음날

3. 분할등기일 : 분할기준일로부터 14일 이내

4. 분할존속회사
- 상호 : (주)유양디앤유
- 상장여부 : 유가증권시장 상장법인

5. 분할신설회사
- 상호 : (주)유양자산관리
- 상장여부 : 비상장법인
- 발행할 주식의 총수 : 100,000,000주
- 발행하는 주식의 총수 : 100,000주
- 종류 : 기명식 보통주 
- 1주의 액면금액 : 500원
- 자본금 : 50,000,000원

2. 분할목적

1. 채무자 회사는 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송 등의 계속을 위하여 법원의 허가를 받아 “채무자 회생 및 파산에 관한 법률” 제 212 조에 따라 채무자 회사를 분할하여 “분할신설회사”를 설립할 수 있다. 채무자 회사 분할 후 존속하는 회사를 “분할존속회사”라 하며 분할존속회사는 분할 이후 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사에 이전하는 것으로 한다.

2. 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1. 분할로 인하여 분할존속회사로부터 양도되는 영업부문은 없으며, 분할신설회사는 회생절차로서 이전받은 부인권 소송 등 관리부분만을 계속 수행하기 위해 존속한다. 

2. 본 분할은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제212조 및 214조에 의거하여 물적분할방식으로 진행되며, 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동사항은 없다.

3. 본 분할은 물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표상에 미치는 영향은 없다.

4. 분할비율
본 분할은 분할 후 분할존속회사가 분할신설회사의 발행 주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할 비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 16. 기타 투자판단에 참고할 사항의 제2절 분할존속회사에 관한사항을 참조하시기 바랍니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 유양디앤유 (YUYANG D&U CO.,LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
106,046,758,514
부채총계
72,217,312,286

자본총계
33,829,446,228
자본금
29,247,100,500

2020년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
107,392,165

주요사업
전자부품제조 및 판매업, 화공약품제조 및 판매업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 유양자산관리 (YUYANG AM CO.,LTD.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
8,932,747,828
부채총계
5,504,295,889

자본총계
33,829,446,228
자본금
50,000,000

2020년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
전자부품제조 및 판매업, 화공약품제조 및 판매업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
-

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 03월 30일

12. 분할등기 예정일
2021년 04월 12일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제277조에 의거하여 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

제1절 일반 사항

1. 분할의 목적

회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전한다.

사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다.

2. 분할의 방법

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립한다.

분할기준일은 회사의 본 회생계획안 변경 인가일 다음날로 한다.

분할등기일은 분할등기 인가 후 14일 이내로 한다.

[분할 내용]

구분

상호

사업부문

비고

분할존속회사

주식회사 유양디앤유

전자부품제조 및 판매업, 화공약품제조 및 판매업 등

유가증권시장 상장법인

분할신설회사

주식회사 유양자산관리

상동

비상장법인

제2절 분할 후 회사가 존속하는 경우, 회사에 관한 사항

1. 감소하는 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없음

2. 자본감소의 방법

- 해당사항 없음

3. 분할로 인하여 이전하는 재산, 계약 및 소송

가. 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약, 소송 등은 제4절 제1항 및 제2항에서 제시된 2020. 12. 31.자 재무상태표를 바탕으로 한 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채, 제4절 제3항에서 제시된 이전 대상 계약 목록, 그리고 제4절 제4항에서 제시된 소송목록을 기준으로 하되, 2020. 12. 31.부터 분할기준일까지 발생한 추가적인 변동사항을 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록에 반영하기로 한다.

나. 전항에 의한 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

다. 분할 전후 요약 재무상태표

[2020. 12. 31. 기준] (단위 : 원)

구분

분할전

분할후(주1)(주2)

분할존속회사

분할신설회사

㈜유양디앤유

㈜유양디앤유

㈜유양자산관리

자산

유동자산

60,161,213,206

51,228,465,378

8,932,747,828

현금 및 현금성 자산

4,845,741,349

4,795,741,349

8,932,747,828

단기금융상품

14,782,898,286

5,900,150,458

매출채권

18,851,245,160

18,851,245,160

단기대여금

1,054,125,126

1,054,125,126

미수금

1,101,177,452

1,101,177,452

미수수익

449,618

449,618

선급금

1,258,648,196

1,258,648,196

선급비용

189,567,788

189,567,788

선급법인세

17,901,750

17,901,750

재고자산

18,059,458,481

18,059,458,481

비유동자산

51,389,841,197

54,818,293,136

기타금융자산(주3)

748,237,563

4,176,689,502

장기금융상품

4,500,000

4,500,000

공동기업투자

25,463,144,528

25,463,144,528

종속기업투자

2,294,693,715

2,294,693,715

장기매출채권

147,000

147,000

장기대여금

206,668,480

206,668,480

장기보증금

70,259,530

70,259,530

유형자산

21,237,631,481

21,237,631,481

사용권자산

79,660,758

79,660,758

무형자산

1,284,898,142

1,284,898,142

자산총계

111,551,054,403

106,046,758,514

8,932,747,828

부채

유동부채

75,616,067,203

70,111,771,314

매입채무

7,757,184,821

7,757,184,821

단기차입금

12,836,821,754

12,836,821,754

유동성장기부채

722,696,803

722,696,803

유동성전환사채

33,110,000,000

33,110,000,000

미지급금

5,091,080,235

5,091,080,235

선수금

5,907,986,361

5,907,986,361

예수금

73,027,915

73,027,915

미지급비용

10,073,770,734

4,569,474,845

5,504,295,889

기타유동부채

43,498,580

43,498,580

비유동부채

2,105,540,972

2,105,540,972

장기리스부채

39,541,269

39,541,269

퇴직급여부채

2,641,433,656

2,641,433,656

퇴직연금운용자산

(2,041,175,027)

(2,041,175,027)

이연법인세부채

1,465,741,074

1,465,741,074

부채총계

77,721,608,175

72,217,312,286

5,504,295,889

자본

자본금

29,247,100,500

29,247,100,500

50,000,000

자본잉여금

85,872,114,819

85,872,114,819

3,378,451,939

기타포괄손익누계액

(3,027,964,136)

(3,027,964,136)

이익잉여금(결손금)

(78,261,804,955)

(78,261,804,955)

자본총계

33,829,446,228

33,829,446,228

3,428,451,939

부채와자본총계

111,551,054,403

106,046,758,514

8,932,747,828

(주1) 상기 요약 재무제표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기준일 기준으로 작성될 분할재무제표와 차이가 존재할 수 있음

(주2) 분할기준일까지 발생한 변동사항의 경우, 분할재무상태표와 이전 대상 자산 및 부채, 계약, 소송 목록에 추가로 반영함

(주3) 분할존속회사의 기타금융자산에는 분할신설회사에 대한 지분투자액 50백만원을 가산한 금액임

4. 분할존속회사의 분할 후의 발행주식 총수
- 변동사항 없음

5. 분할존속회사가 발행하는 주식의 총수를 감소하는 때에는 그 감소하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음

제3절 분할 신설회사에 관한 사항

1. 상호, 목적, 본점 소재지, 공고 방법

구분

내용

상호

한글명

주식회사 유양자산관리

영문명

YUYANG AM CO.,LTD

목적

전자부품제조 및 판매업, 화공약품제조 및 판매업 등

본점 소재지

경기도 화성시 팔탄면 율암길 223

공고의 방법

본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.yuyang.co.kr)에 게재한다.

2. 발행할 주식의 수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

100,000,000주

1주의 액면금액

500원

3. 분할신설회사의 자본과 준비금의 액

구분

내용

자본금

50,000,000원

자본준비금

-

4. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

100,000주

기명식 보통주

100,000주

*분할 신설회사의 주식수는 분할기준일까지의 재산 변동에 따라 변경될 수 있음.

5. 분할신설회사 설립시에 정하는 분할신설회사가 바행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정한 때에는 그에 관한 사항
- 해당사항 없음

6. 채무자의 회생채권자·회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 신회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

7. 채무자의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때에는 그 규정

- 해당사항 없음

8. 분할신설회사에 이전되는 재산과 그 가액

가. 이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 2020. 12. 31. 현재의 제4절 제1항의 분할재무상태표와 제4절 제2항의 이전 대상 자산·부채 목록, 제4절 제3항의 이전 대상 계약 목록, 제4절 제4항의 이전 대상 소송 목록에 의하되, 분할기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생한 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하되 자산 및 부채의 변동차액은 준비금에서 조정된다. 또한 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동사항이 발생하면 분할재무상태표와 이전 대상 자산·부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록을 조정하기로 한다.

나. 전항의 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공평한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

다. 분할신설회사의 요약 재무상태표

[2020. 12. 31. 기준] (단위 : 원)

구분

금액

구분

금액

Ⅰ. 유동자산

8,932,747,828

Ⅰ. 유동부채

5,504,295,889

현금및현금성자산

8,932,747,828

Ⅱ. 비유동부채

Ⅱ. 비유동자산

부채총계

5,504,295,889

자본금

50,000,000

자본총계

3,428,451,939

자산총계

8,932,747,828

부채와자본총계

8,932,747,828

9.「상법」 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 제2항의 규정에 의한 내용

- 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담한다.

10. 임원의 선임

가. 분할신설회사의 관리인은 법원이 선임한다..

나. 분할신설회사의 최초의 이사는 다음의 자로 한다.

구분

성명

생년월일

비고

사내이사

노경호

1962.08.15

분할존속회사 경영관리본부 이사

감사

김현수

1970.11.10

분할존속회사 기획본부 부장

*임원의 임기는 설립등기일로부터 3년으로 하고, 보수는 분할신설회사의 관리인이 법원의 허가를 받아서 결정한다.

11. 분할신설회사의 사채 발행에 관한 사항

- 해당사항 없음

12. 회생채권자·회생담보권자·주주 또는 제3자에 대하여 새로 납입하게 하고 주식을 발행하는 경우에 관한 사항

- 해당사항 없음

13. 현물출자를 하는 자가 있는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

14. 그 밖에 분할신설회사의 정관에 기재하고자 하는 사항

- 해당사항 없음

15. 분할하는 날

가. 분할기준일 : 회사의 본 회생계획안 변경 인가일 다음날

나. 분할등기일 : 분할등기 인가 후 14일 이내

16. 분할신설회사의 정관

- 분할신설회사의 정관은 제4절 제5장과 같다.

17. 분할신설회사의 설립방법

- 분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할전회사로부터 이전하는 재산만으로 자본을 구성한다.

18. 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 확정에 따른 처리 방안

- 향후 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 결과가 모두 확정되면 분할신설회사가 회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병한다.

19. 기타

- 분할신설회사 설립에 관하여 본 회생계획안에 규정되어 있지 않은 사항은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행한다.

제4절 분할 재무상태표 및 이전대상 항목

1. 분할 재무상태표

[2020.12.31. 기준] (단위 : 원)

구분

분할전

분할후(주1)(주2)

분할존속회사

분할신설회사

㈜유양디앤유

㈜유양디앤유

㈜유양자산관리

자산

유동자산

60,161,213,206

51,228,465,378

8,932,747,828

현금 및 현금성 자산

4,845,741,349

4,795,741,349

8,932,747,828

단기금융상품

14,782,898,286

5,900,150,458

매출채권

18,851,245,160

18,851,245,160

단기대여금

1,054,125,126

1,054,125,126

미수금

1,101,177,452

1,101,177,452

미수수익

449,618

449,618

선급금

1,258,648,196

1,258,648,196

선급비용

189,567,788

189,567,788

선급법인세

17,901,750

17,901,750

재고자산

18,059,458,481

18,059,458,481

비유동자산

51,389,841,197

54,818,293,136

기타금융자산(주3)

748,237,563

4,176,689,502

장기금융상품

4,500,000

4,500,000

공동기업투자

25,463,144,528

25,463,144,528

종속기업투자

2,294,693,715

2,294,693,715

장기매출채권

147,000

147,000

장기대여금

206,668,480

206,668,480

장기보증금

70,259,530

70,259,530

유형자산

21,237,631,481

21,237,631,481

사용권자산

79,660,758

79,660,758

무형자산

1,284,898,142

1,284,898,142

자산총계

111,551,054,403

106,046,758,514

8,932,747,828

부채

유동부채

75,616,067,203

70,111,771,314

매입채무

7,757,184,821

7,757,184,821

단기차입금

12,836,821,754

12,836,821,754

유동성장기부채

722,696,803

722,696,803

유동성전환사채

33,110,000,000

33,110,000,000

미지급금

5,091,080,235

5,091,080,235

선수금

5,907,986,361

5,907,986,361

예수금

73,027,915

73,027,915

미지급비용

10,073,770,734

4,569,474,845

5,504,295,889

기타유동부채

43,498,580

43,498,580

비유동부채

2,105,540,972

2,105,540,972

장기리스부채

39,541,269

39,541,269

퇴직급여부채

2,641,433,656

2,641,433,656

퇴직연금운용자산

(2,041,175,027)

(2,041,175,027)

이연법인세부채

1,465,741,074

1,465,741,074

부채총계

77,721,608,175

72,217,312,286

5,504,295,889

자본

자본금

29,247,100,500

29,247,100,500

50,000,000

자본잉여금

85,872,114,819

85,872,114,819

3,378,451,939

기타포괄손익누계액

(3,027,964,136)

(3,027,964,136)

이익잉여금(결손금)

(78,261,804,955)

(78,261,804,955)

자본총계

33,829,446,228

33,829,446,228

3,428,451,939

부채와자본총계

111,551,054,403

106,046,758,514

8,932,747,828

(주1) 상기 요약 재무제표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기준일 기준으로 작성될 분할재무제표와 차이가 존재할 수 있음

(주2) 분할기준일까지 발생한 변동사항의 경우, 분할재무상태표와 이전 대상 소송 목록에 추가로 반영함

(주3) 분할존속회사의 기타금융자산에는 분할신설회사에 대한 지분투자액 50백만원을 가산한 금액임

2. 이전 대상 자산, 부채 목록

(단위 : 원)

계정과목

내역

금액

이전사유

현금및현금성자산

대구은행

50,000,000

소송비용 등 지급재원

한국투자증권(80913356-01)

4,460,767,926

서울중앙지방법원 2020가합561327 청구이의 소송의 목적물

한국투자증권(80937074-01)

4,421,979,902

서울회생법원 2020회확 304 채권조사확정재판 소송의 목적물

자산합계

8,932,747,828

부채합계

5,504,295,889

3. 이전 대상 계약 목록

구분

내용

사건번호

주식담보
대출약정
채무자와 김우동 사이의 (1) 2020. 2. 5.자 주식담보대출약정(20억원), (2) 2020. 3. 6.자 주식담보대출약정(3억원) 및 (3) 위 대출금채권을 담보하기 위한 채무자의 한국투자증권계좌(80913356-01) 주식에 대한 같은 일자 질권설정계약 등 서울회생법원 2020회확304 회생채권조사확정 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

서울회생법원

2020회확304
회생채권조사확정

금전소비대차계약
채무자와 (주)케이앤지대부 사이의 (1) 2020. 3. 9.자 금전소비대차계약, (2) 같은 일자 금전소비대차계약 공정증서 및 한국투자증권(80937074-01) 예탁금반환채권 등에 대한 질권설정계약 등 서울중앙지방법원 2020가합 561327 청구이의의 소 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

서울중앙지방법원 
2020가합561327
청구이의의 소

4. 이전 대상 소송 목록

구분

사건번호

내용

회생채권

조사확정재판

서울회생법원

2020회확304

채권자 김우동이 2020. 2. 5.자 주식담보대출약정 및 2020. 3. 6.자 주식담보대출약정에 기하여 대여금 23억원 및 그에 대한 이자 상당액을 회생담보권으로 확정을 구함. 채무자는 위 대출약정에 대하여 이사회 결의 부존재, 대표권 남용 등을 이유로 무효를 주장하고 부인권을 행사함. 2021. 2. 16. 심문 종결.

회생담보권 
청구이의의 소

서울중앙지방법원 2020가합561327

채권자 ㈜케이앤지대부는 2020. 3. 9.자 금전소비대차계약 공정증서에 기하여 채무자의 한국투자증권계좌의 예탁금반환채권을 압류하였고, 채무자는 위 금전소비대차계약에 대하여 이사회결의 부존재, 대표권 남용 등을 이유로 무효를 주장하고 부인권을 행사하기 위하여 채무자회생법 제174조 제1항에 의하여 청구이의의 소를 제기함. 2021. 3. 25. 제1회 변론기일 예정

5. 분할 신설 회사 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 유양자산관리 라 한다. 영문으로는 YUYANG AM Co.,LTD 라 표기한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화공약품판매업(독극물포함) 2. 화공약품제조업(독극물포함)

3. 전자제품제조 및 판매업 4. 정보통신기기제조, 기술용역 및 판매업

5. 무역알선업 6. 비계공사업

7. 토목, 건축공사업 및 철근콘크리트업 8. 지질보링, 그라우팅공사업

9. 건설장비임대업 10.건설자재 도,소매업

11. 부동산 임대업 12.부가가치통신시스템제조 및 판매업

13. 영상시스템제조, 판매 및 영상시스템 운영업

14. 인터넷 관련 제조,판매,서비스,컨설팅업 15.전구, 조명장치 제조 및 판매업

16. 간판, 광고물 제조 및 판매업 17.전기공사업

18. 전기장비제조업 19.신?재생에너지 관련 사업

20. 에너지절약사업(ESCO) 21.배전반 및 전기자동제어 제조업

22. 농업 및 임업용 기계 제조업 23.바이오신약 개발 제조 및 판매업

24. 생명과학 관련 사업

25. 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업

26. 의료기기 및 의료용품 판매업

27. 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업

28. 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업

29. 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도,소매, 유통업

30. 의약품 제조 및 도,소매업 31. 의약품 유통 및 중계업

32. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

33. 금속구조물창호공사업

34. 각 호에 관련된 부대사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 당 회사는 본점을 경기도 화성시에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사업소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yuyang.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 경향신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정) ① 회사는 주주총회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

제11조 (명의개서 등) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제14조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제28조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 10일전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제17조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제 28조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제19조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제20조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제21조 (주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제22조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사ㆍ이사회

제23조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 1명 이상 10명 이내로 한다.

제24조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제25조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제26조 (이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 23 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제27조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제28조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

제29조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제30조 (이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제31조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제32조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제33조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 5 장 감 사

제34조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명으로 한다. 단, 이 회사의 자본금의 총액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사 하지 못한다.

제35조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제36조 (감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제23조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제37조 (감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제38조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산

제40조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12 월 31일까지로 한다.

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제5절 분할 신설회사의 운영 및 해산

1. 분할신설회사는 회생회사로서 채무자 회사로부터 이전받은 부인권 소송(회생채권조사확정재판, 청구이의의 소) 등을 계속 수행하기 위해 존속한다.

2. 분할신설회사의 주요 업무는 채무자 회사로부터 이전받은 부인권 소송 등의 수행 및 소송결과에 따른 권리·의무의 분할존속회사로의 이전이며, 업무절차는 회생법원의 허가를 받아 처리한다. 다만, 분할신설회사의 유지를 위한 소송비용 및 종업원 급여 등은 보유 현금으로 우선 충당하되, 부족한 자금은 분할존속회사인 주식회사 유양디앤유로부터 충당한다.

3. 본 회생계획안에 따라 회사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송 등이 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리·의무를 분할 존속회사에게 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나, 분할 존속회사와 분할신설회사를 합병 또는 기타 법률이 정하는 방법에 따라 법원의 허가를 받아 처리한다.

4. 분할신설회사가 해산하는 경우 분할신설회사의 관리인 또는 회생법원이 선임한 청산인 중 1인이 대표청산인의 직무를 수행한다. 이 경우 청산인의 보수는 법원이 정한다.

5. 이상의 모든 사항은 회생법원의 허가를 받아 적의 시행하도록 한다.