케이프 — 주주총회소집공고 (20210329)
제출인: 케이프

주주총회소집공고
2.9
(주)케이프

주주총회소집공고

2021 년 03 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 케이프

대 표 이 사 :
정 형 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303

(전 화) 055 - 370 - 1234

(홈페이지)http://www.cape.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 광 진

(전 화) 055 - 370 - 1234

주주총회 소집공고

제38기 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리회사 정관 제 22조에 의하여 제 38기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니
참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시
:
2021년 04월 16일 (금) 오전 9시

2. 장 소 :
경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 본사 4층 대강당

3. 회의의 목적 사항

1) 제 1호 의안 : 감사 강호발 선임의 건
 2) 제 2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

3) 제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 정형석 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 최철은 선임의 건

4.
경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서

상법 시행령 제31조 제4항에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(http://www.cape.co.kr)에 공시 할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2021년 03월 29일

주식회사 케이프 대표이사 정 형 석

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최영수

(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
'21.01.22
- 의안: 2021년 임시주주총회 소집의 건
찬성

2
'21.02.09

- 의안 : 제37기 개별 및 연결 재무제표 승인의 건

찬성

3
'21.02.16

- 의안 : 임시주주총회 의안 확정의 건

찬성

4
'21.03.02

- 의안 : 신규 대출 승인의 건 외

찬성

5
'21.03.04
- 의안 : 2021년 임시주주총회 개최일정 연기의 건
찬성

6
'21.03.08

- 의안 : 정기주주총회소집의 건

찬성

7
'21.03.15

- 의안 : 기업은행 대출 만기 연장의 건

찬성

8
'21.03.29

- 의안 : 임시주주총회 안건 확정의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수

주총승인금액

지급총액

1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
4.5
4.5
-

(*1) 인원수는 보고서 제출일 현재까지 지급된 금액입니다.
(*2) 상기 주총승인금액은 제37기 정기주주총회에서 승인된 사내이사 3명 및 사외이사 1명을 포함한 전체 이사(총 4명)에 대한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

조선기자재는 선박의 건조와 수리에 사용되는 모든 기계와 원자재를 총칭하는 것으로 여기에는 선각과 상부구조를 형성하는데 필요한 항해, 조타장치, 그 외 하역장비, 어로장비 등의 의장품이 포함됩니다.
 조선기자재 산업은 다종 다양한 기자재를 유기적으로 조합, 조립하여 원하는 성능의선박을 건조하는 조선산업의 후방산업으로 선종과 선형에 따라 다소 차이가 있으며 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되는 중량과 용적에 제한을 받습니다. 
 특히 선박의 안전운항을 위한 국제협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 주요 조선기자재는 각국 선급 검사의 합격품이 요구되고 있습니다.

조선기자재는 다품종 소량의 주문생산체제로서 제품의 공기가 장시간 소요되고 제품 공정상 단위당 생산면적이 타 업종에 비하여 많이 차지하며, 특히 기자재의 지명도에 따라 선주의 선호도가 강하며 첨단기술과 고부가가치의 기술개발을 필요로 하는 업종입니다.

나. 산업의 성장성

조선기자재 산업은 전방산업인 국내 조선산업은 2016년을 기점으로 하여 점진적으로 회복세를 보이면서 17년 792만CGT, 18년 1,341만CGT, 19년 980만CGT를 수주하면 회복세로 접어들고 있었으나, 20년 상반기 코로나19 확산에 따른 불확실성 증가 등으로 인하여 글로벌 발주량이 급감하면서 수주절벽으로 인해 어려움을 겪어왔습니다. 
 그러나 20년 하반기 대형 LNG운반선, VLCC, 대형 컨테이선 등의 고부가가치 선종분야에서 집중적으로 수주가 이루어 지면서 전 세계 발주량의 42.6%인 819만CGT 수주를 달성하면서 세계1위를 기록하였습니다. 또한 클락슨 에 따르면 21년 글로벌 발주는 20년 1,924만CGT 보다 23.7%로 증가한 2,380만CGT에 이를 것으로 전망하고 있으며, 이중 LNG운반선은 320만CGT, 컨테이너선 630만CGT를 예상하고 있습니다.
[21.01.05 산업통상자원부 보도참고자료 발췌]

21년도 국내 조선 3사의 수주 목표액은 총308억달러로 20년의 실적에 비해 매우 공격적인 목표를 설정하고 있으며 이는 지난해 수주실적보다 40% 가량 높은 목표를 설정해 둔 상태입니다.

이와 더불어 20년 초 국제해사기구(IMO) 환경규제 시행 이후 선사들은 저유황유를 사용하거나 LNG 연료 추진이 가능하도록 선박을 개조 및 신조하고 있는 상황에서 영국 선박중개업체 깁슨의 연구 결과(20.12.20)에 따르면 초대형 원유운반선(VLCC)이 연료로 LNG를 활용하면 저유황유를 쓸 때보다 하루 7,732달러(약 850만원)의 비용이 절약되는 것으로 알려졌습니다. 그리고 개방형 스크러버를 장착한 선박들의 입항 금지하는 항구의 증가와 미국의 바이든 대통령의 파리기후변화협약 재가입 공약 등 전세계의 3만척의 중고 선박들은 10여년에 걸쳐 대부분 LNG추진선으로 교체 될 것으로 전망됨에 따라 향후 국내 조선사들의 수혜가 예상되며 이와 더불어 선박용 철강, 페인트, 엔진 등의 기자재 업체들의 실적 개선도 기대되는 상황입니다.

다. 경기변동의 특성

(
1) 일반 경기변동과의 관계

당사가 생산하는 실린더라이너는 일반 소비재와는 달리 조선업의 경기변동에 영향을 받는 제품이며 일반 소비재보다 경기변동의 기간이 장기간에 걸쳐서 발생하며 시간, 계절의 변동 등에 의한 경기변화와는 무관한 제품이라 할 수 있습니다. 
 조선업의 경기변화는 그 전방산업인 해운업과 밀접한 관련을 가지고 있으며 30년 대순환 주기에 5~10년의 소순환 주기를 몇 차례 반복해서 보여주고 있습니다. 
 대순환 사이클을 보이는 이유는 세계 경제에 영향을 미칠 만한 큰 사건이나 경기변동에 따른 물동량 변화와 선박의 건조, 해체 주기 등으로 인해 신조선 수주량, 건조량, 신조선가에 장기 변화를 주는 것으로 판단되며, 소순환 사이클은 세계 경기 변동에 의한 세계 물동량 변동, 환율 변동에 따라 신조선가에 영향을 미치는 것으로 판단됩니다.(두산세계대백과 조선업 참조)

(2) 제품의 Life Cycle

엔진개발회사의 새로운 엔진타입을 개발하는 주기가 늦을 뿐 아니라 한번 개발된 신규엔진타입은 장기간에 걸쳐 신조선에 적용되어 장착되기 때문에 각 엔진타입의 수명주기 또한 매우 길다고 하겠습니다.
 참고로 신조선에는 적용되지 않는 단종된 구형 엔진타입이라 하더라도 장착된 선박이 폐선할 때(통상 20 ~ 25년) 까지 부품의 수요는 지속적으로 발생하므로 실린더라이너 특정타입의 수명주기는 각 엔진타입의 수명주기 보다 더욱 긴 양상을 보이고 있습니다. 
* 주) 하나의 대형엔진에는 통상 5 ~ 14개(5 ~ 14기통)의 실린더라이너를 필요로 하며, 피스톤의 왕복운동으로 인한 피스톤링과의 마찰로 마모되어 주기적인 교환이 필요한 소모성 교환품으로 교환주기는 통상 5 ~ 7년입니다. 따라서 실린더라이너 개별 제품의 수명은 교환주기와 동일한 5~7년 입니다.

라. 경쟁요소

대형 실린더라이너 시장은 당사를 비롯하여 일본의 TOAKOKI, 국내업체인 삼영중공업, 중국의 국영조선사 그룹인 CSSC 그룹의 HULIN 중공업 등이 해당 사업을 영위하고 있으며, 당사는 주물공정부터 가공공정까지 실린더라이너 생산에 필요한 모든 공정이 하나의 사업장에서 진행되고 있으며, 오랜 업력과 높은 기술력과 노하우를 바탕으로 고품질의 실린더라이너의 제품을 적시에 제공해 줌으로 타 업체보다 월등한 인지도와 신뢰를 바탕으로 탄탄한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 
 이를 바탕으로 당사는 실린더라이너 시장의 선도업체로서 그 입지를 굳건히 하고 있습니다.

마. 회사의 경쟁우위 요소

ㄱ.
기술적 부분

당사는 지난 30여년간 실린더라이너 한 가지 제품만 생산에 매진해 오고 있으며, 그 동안 축적된 생산기술과 노하우로 세계 최고의 실린더라이너 제작업체로 업계에서 인정받고 있습니다.

ㄴ. 생산공정 부분

당사의 생산설비는 소재생산에서부터 가공, 검사, 포장까지 한 곳에서 이루어지는 논스톱 공정을 구축하고 있어, 소재 생산업체와 가공 생산업체가 각각 분리되어 있는 타 업체에 비하여 높은 생산효율성과 긴급대응에 용이한 시스템을 구축하고 있습니다.

ㄷ.거래선 부분

대부분의 조선기자재 업체가 주 거래선인 1~2군데의 메인 엔진빌더의 발주에 의존하여 매출이 이루어지고 있는데 반해, 당사는 국내 3대 메이져 엔진빌더를 포함하여 중국엔진빌더, 일본엔진빌더, 유럽엔진빌더까지 신조선에 필요한 실린더라이너를 공급하고 있으며, MAN-ES, Win-GD, Wartsila 등 기술사업체와 현대글로벌서비스를 통하여 세계 A/S 시장에도 당사 제품을 공급하고 있는 등 다양한 거래선을 확보하고 있습니다.

□ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항

1) 산업의 특성

금융투자업은 증권의 발행 등을 통해 자금
수요자인 기업과 공급자인 투자자를 연결하여 수요자에게는 원활한 자금조달을 가능케 하고, 공급자에게는 수익에 대한 자산증식의 기회를 제공하며 사회적으로는 자원의 효율적 배분기능을 수행하고 있습니다.
 또한, 금융투자업은 정치, 경제, 사회 등 다양한 분야의 국내환경과 선진 해외시장에 민
 감하게 반응하며, 실물 경기에 비해 선행하는 등의 특성을 지닌 산업입니다.

금융투자업의 사업부분은 크게 위탁매매, 자산관리, IB, Trading 등으로 구성되어있으며
 과
거 몇년간 업권 내 구조조정이 지속적으로 진행되고 있음에도 아직까지 경쟁강도가 높 
 은 시장입니다. 

최근 규제완화 추세로 은행, 보험, 증권회사간 경쟁이 심화되고 있으며 증
권업 대형화 추세로 증자 및 M&A가 활발히 발생하고 있습니다.
초
대형증권사 육성전략, 중소기업 특화금융투자회사 선정 등으로 현재는 산업 전반적으로 IB/PF 부문에 집중하
고
있
습
니
다
.

2) 산업의 성장성

(단위 : Pt, 조원)

구분
코스피
코스닥
시가총액

2018.12
2,041.04
675.65
1,572.1

2019.12
2,197.67
669.83
1,717.3

2020.12
2,873.47
968.42
2,366.1

*출처 : KRX 주식통계
**시가총액 = 코스피 + 코스닥

3) 경기변동성

일
반적으로 주식시장은 경기변동에 따른 상관관계가 매우 높은 시장으로 금융투자업은 경기변동에 따라 수익에 큰 영향을 받습니다.

4) 경쟁요소

금융투자업은 다수의 경쟁회사가 참여하는 완전경쟁시장의 특성을 지니고 있으며, 현재 소수의 대형사와 다수의 중소형사로 편제된 시장형태를 보이고 있습니다. 
 자본시장법 시행이후 은행, 보험사의 겸업이 확대되고 증권업, 선물업, 자산운용업간 업무가 유사해지면서 경쟁이 심화되고 있으며 감독기관의 금융업경쟁력 강화 방안에 의해 한계기업 퇴출, 특화기업 생존의 금융환경이 조성될 것으로 예상됩니다.
 현재 금융투자업의 주요 경쟁요인은 거래비용과 관련한 수수료율, 다양한 금융상품 제공여부, 차별화된 고객 서비스, 브로커리지 이외의 안정화된 수익원 확보, 그리고 자본력, 리스크관리 능력 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항

1) 영업개황

전방산업인 조선산업의 불황은 2017년까지 이어져오면서 후방산업인 조선기자재 산업 또한 고스란히 영향을 받아왔습니다. 하지만 해운산업 및 조선산업의 구조조정과 LNG 수요 급증 및 신규 수주 선박 등의 영향으로 인하여 회복세로 접어들었으며, 당사의 실린더라이너 매출액 및 영업이익도 증가세로 접어들었습니다. 2021년에도 신조선용 시장 및 A/S 시장에서 수주량이 꾸준히 증가하고 있으며, 지속적인 공정개선 및 원가절감으로 매출액 및 영업이익 증가를 위하여 노력하고 있습니다. 

2) 시장점유율

대형 실린더라이너 시장은 밝혀진 자료는 없으나 대형엔진 제조업체를 대상으로 당사의 거래처, 고객사, 해당업체 면담 등을 통해 우회 수집한 결과 당사가 약 30%, 일본의 TOAKOKI가 약 30%를 점유하고 있으며, 국내업체인 삼영중공업 약 15%, 중국의 국영조선사 그룹인 CSSC 그룹의 HULIN 중공업이 약 10% 차지하고 있는 것으로 추정하고 있습니다. 

3) 시장의 특성

(1) 신조선용 시장

신조선용 시장은 신규로 건조되는 선박의 엔진에 장착되는데 소요되는 물량입니다.

2020

년 기말 당사가 생산하는 실린더라이너의 약
55.7%(
실린더라이너매출액 기준)를 신조선용으로 HSD엔진과 현대중공업,STX중공업,유럽 및 중국 엔진빌더에 납품하고 있으며, 수출물량의 일부분이 해외 조선소의 신조선용으로 납품되고 있습니다. 
 신조선용 시장은 지난해부터 LNG운반선의 수주 증가와 LNG 수요 상승에 따른 물동량 증가 등으로 인하여 발주량이 꾸준히 회복될 것으로 기대하고 있습니다. 

그리고 국제해사기구(IMO)의 환경규제에 따라 선사의 요구에 의한 연료절감 System Modify가 많이 이루어 지고 있는 추세이며, 2020년 IMO 규제가 확정됨에 따라 기존의 많은 선박들은 저유황유의 사용, 스크러버의 설치, LNG연료선 건조 등으로 규제에 대응할 것으로 예상되어 지며 이에 따라. 신규로 건조될 LNG연료선에 장착
될 실린더라이너의 수요도 증가 할 것으로 예상됩니다.

(2) 교체용 시장

실린더라이너는 엔진의 핵심부품이며 실린더라이너 내벽의 마모 정도에 따라 매 5년 ~ 7년 주기로 교환을 해야하는 고가의 소모품이기도 합니다. 따라서 세계 해운시장에서의 실린더라이너 수요는 지속적으로 발생한다고 볼 수 있으며, 신조선 산업의 경기변동과는 달리 안정적 매출이 가능합니다. 
 통상 교체용 제품의 매출은 동일한 타입의 제품이라 하더라도 신조선용보다는 고가에 판매되고 있습니다. 이는 긴급수요 발생, 소량 주문으로 인한 연속생산 불가능, 제품의 정확한 도면확보 문제, 전반적인 물량의 공급부족 등의 사유에 기인하고 있습니다. 
 2020년 기말 현재 당사의 매출수량 중 약

44.3 %
가 국내 및 해외의 교체용 제품으로 공급되고 있습니다.2012년 이후 2000년 중반 신조선 시장의 호황기때 인도된 신조선의 실린더라이너 교체 시기가 도래하였으나, 운임의 하락 및 물동량 감소 등으로 인하여 선박의 운행량이 감소함에 따라 그 교체 시기가 지연되어져 왔습니다. 그 이후 해운업의 구조조정과 LNG 수요증가에 따라 운임과 물동량이 회복세를 보이고 있으며, 이에 따라 교체용 제품의 매출도 증대할 것으로 기대 됩니다.
 이러한 추세에 부합하여 많은 정보와 경험을 가지고 있는 당사가 향후 지속적으로 제조공정의 효율화와 납기단축 등을 통하여 교체용 시장 요구에 적극적으로 대응한다면, 보다 좋은 결과가 있을 것으로 기대하고있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.

5) 조직도

조직도_21.03.08

□ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항

1) 영업개황

당사의 주요 수익원으로는 IB/PF 업무에 기반한 수수료 수익, 법인 대상의 중개 수익, 주식 및 채권 트레이딩 수익 등이 있습니다.

2020년 12월 별도재무제표 기준 영업수익은 3,311억으로
전년 동기 2,917억 대비 13.5% 수준을 기록하였으
며
,
영업비용은
3,104억으로
전년 동기 2,789억 대비 11.3% 증가하여 총 207.8억의 영업이익과 10.1억의 영업외손익을 기록하였습니다
.
연결재무제표 기준으로는 총 205.1억의 영업이익과 26.4억의 영업외손익을 기록하였습니다.

상
기
개
별
및
연결재무제표 수치는 주주총회의 의결과정에서 변동 될 수 있습니다.

(

2) 시장점유율

(단위 : 백만원, %)

구분
2020.12
2019.12
2018.12

금액
점유율
금액
점유율
금액
점유율

영업수익
331,187
0.3
291,738
0.3
210,406
0.3

수수료수익
52,638
-
45,176
-
45,717
-

유가증권평가 및 처분이익
111,679
-
111,137
-
84,633
-

파생상품관련이익
110,910
-
75,057
-
39,549
-

이자수익 및 기타
55,960
-
60,368
-
40,506
-

* 별도재무제표 기준
**출처 : 금융투자협회 전자공시시스템
***외국계증권사 제외

3) 회사의 장단점 및 경쟁우위를 위한 주요 수단

회사는 불안정한 금융시장에 효과적으로 대응하기 위해 주력사업 육성 및 경영효율화 작업을 통한 수익성 확보 노력을 계속하고 있습니다. 이밖에도 리스크 관리 및 비용통제를 통한 경영효율성을 높이는데 중점을 둘 계획입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재
추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.

5) 조직도

케이프투자증권 조직도.jpg
케이프투자증권 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강호발
1958.10.01
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강호발
(주) 케이프 감사
'17 ~ 현재
(주) 케이프 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강호발
해당사항 없음
해당사항 없음
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사 후보자 (강호발) 
 - 현재 당사 상근 감사로서 내부사정에 정통함
 - 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함.

확인서

감사 강호발 확인서_21.03.29.jpg
감사 강호발 확인서_21.03.29

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조(주권의 발행과 종류)

① (생략)

② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

<신설>

제8조(주권의 발행과 종류)

① (현행과 동일)

② <삭제>

제8조의2(주식등의 전자등록)

① 회사는 「주식·사채 등의 전자등록

에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

- 주식등의 전자등록 조항 별도 구분 명시함.

제9조(신주인수권)

① ~ ③ (생략)

<신설>

제9조(신주인수권)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다.

- 신주인수권 발행 결정을 명시함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한

다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여

이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영 할 수도 있음.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여

조문을 정비함.

제17조(전환사채의 발행)

①~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

①~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발생하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에

관한 내용을 삭제함.

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여

조문을 정비함.

제29조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하 게 할 수 있다.

② <삭제>

③ 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

-의결권의 대리행사만을 규정하기 위함.

제38조(이사회의 구성과 소집)
① 생략
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③~⑥ 생략
제38조(이사회의 구성과 소집)
① 생략
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③~⑥ 생략
- 이사회 소집 기간의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제45조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야

한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하 여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사 선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ~ ⑥ (생략)

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 동일)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑥ (현행과 동일)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여

조문을 정비함.

제54조(이익배당)

① (생략)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

제54조(이익배당)

① (현행과 동일)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

- 배당 종류 주식 정비 및 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설.

<신설>

제54조의2(중간배당)

① 이 회사는 사업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 정한 기준일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 제12조(신주의 동등배당)을 적용한다.

- 중간배당에 조항 신설함.

<신설>

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 4월 16일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례),제45조제3항,제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사 부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례)제45조제4항,제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행

이후 해임하는 감사 부터 적용한다.

-부칙 신설함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정형석
1970.11.13
미해당
미해당
특별관계자
이사회

최철은
1968.10.30
미해당
미해당
특별관계자
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정형석
경영인
~ 현재
- (주) 케이프 총괄 상무이사
- (주) 케이프 대표이사
-

최철은
경영인
~ 현재
- (주) 케이프 마케팅 총괄이사
- (주) 케이프 실린더라이너 사업부 총괄이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정형석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최철은
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 정형석
 - 당사에서 24년 동안의 오랜 기간 재직하면서 생산관리, 구매, 관리, 회계 등 당사의 
 전 부분의 실무에 능통하며, 특유의 성실함, 효율적인 업무지휘 , 경영자로써의 상황 판단 능력 등 조선업의 불황을 지나서 현재 당사의 외형성장과 내적성장에 기여한 
 바가 매우 크다고 판단됩니다. 앞으로도 예측불가능한 다양한 경영환경 속에서 당사의 비전을 제시하고 외형성장과 내적성장을 동시에 달성할 수 있는 최적임자로 판단됩니 다. 
 
2. 사내이사 최철은
 - 당사에서 25년간 재직하면서 영업 및 마케팅 업무에 특출한 성과를 쌓아왔습니다.
 또한 실린더라이너 사업본부를 총괄하면서 당사 주력 제품의 일류 브랜드 가치 유지를 위해 관련 업무를 효과적이며 효율적으로 수행하면서 당사의 사내이사로서의 역할을 
 충실히 이행해 왔으며, 앞으로도 주력사업인 실린더라이너 사업에서 당사의 입지를
 굳건히 할 최적임자로 판단됩니다.

확인서

사내이사 정형석 확인서_21.03.29.jpg
사내이사 정형석 확인서_21.03.29

사내이사 최철은 확인서_21.03.29.jpg
사내이사 최철은 확인서_21.03.29

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 04월 08일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 제38기 임시주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(http://www.cape.co.kr)에 공시 할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
- 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률을 준수하고 주주님들의 건강을 보호하고자 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미 착용시 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

■ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
- 코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 등에 따른 기타 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.