웰킵스하이텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210325)
제출인: 웰킵스하이텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
크로바하이텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 03 월 25 일

회 사 명 :
크로바 하이텍 주식회사

대 표 이 사 :
안호철

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 공도읍 신두만곡로 134

(전 화) 02-453-0488

(홈페이지)http://www.cloverhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 안 호 철

(전 화)02-453-0488

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,857,142

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,574,168

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,999,999,400

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
700

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할증률 40%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조[신주인수권]

9. 납입일
2021년 04월 20일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 04월 30일

12. 신주의 상장 예정일
2021년 04월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치
(한국예탁결제원 1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 동 유상증자 자금은 경영정상화를 위한 회사 재무구조 개선 및 운영자금 등의 경영상 목적달성을 위해 사용되어질 계획입니다.

(2) 당사는 2021.3.2. 회생절차 신청 , 2021.12.9.회생계획안 인가 후 2021.1.25. 회생종결결정을 받았습니다. 이후 회생계획안에 계획된 내용들을 충실히 이행하고 있습니다.

가.

경영
정상화를 위한 회사의 자구노력 진행사항
 ① 2021.1.29. 제3자배정 유상증자 결정(웰킵스 주식회사)
 ② 2021.3.15. 영업양도결정(중국현지 자회사 4개사중 1개사(동관크로바전자)
 ③ 2021.3.25. 제3자배정 유상증자 결정(주식회사 피앤티디)

나.
회생계
획안 일부
 당사의 "회생계획안
제6장 자구노력의 추진" 중 일부내용은 다음과 같습니다. 회사는 경영의 조기 정상화를 위하여 다음과 같이 자구노력을 추진하겠습니다.

<제1절 경영개선>
 중국현지의 자회사 4개사(문등,동관,산동,혜주크로바전자유한공사)중 2019년에 혜주크로바하이텍 유한공사를 청산한 바와 같이, 나머지 중국의 3개 자회사 중 생산성 및 효율성이 상대적으로 떨어지는 자회사를 선별하여 구조조정·자산양수도·청산을 하여 재무구조 및 경영상황을 개선하겠습니다.

<제2절 유상증자를 통한 재무구조 개선>
 회사는 회생계획안 인가 이후 주주들을 상대로 한 주주배정 방식의 유상증자 또는 외부의 투자자들을 상대로 한 제3자 배정 방식의 유상증자를 통하여 재무구조를 개선할 예정입니다.

(3) 상기 3. 증자전 발행주식총수 (주) 는 감자완료된 현재 주식수이며, 2021.1.29.유상증자결정( 제3자배정 대상자 : 웰킵스 주식회사), 2021.3.2 임시주주총회에서 유상증자결정 가결에 따른 2021.3.26. 주금납입이 완료되면 발행될 신주는 반영되지 않았습니다. 
 - 웰킵스에 발행 될 신주의 주식수 8,333,333주
 - 웰킵스에 발행 될 신주를 반영한 총 주식수는 26,907,501주
 - 2021.3.26. 주금 납입이 완료되면 최대주주가 됩니다.

(4) 신주 발행가액의 산정근거

발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제 5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은가격을 기준주가로 하여야 합니다. 그러나 당사는 2019년 05월 02일부로 ‘상장적격성 실질심사 사유’가 발생하여 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수가 없고, “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을수가 없었습니다. 이에 외부 전문기관(회계법인)의 주식가치평가를 실시하였고 현금흐름할인법(DCF)에 의한 평가 결과 501원으로 산정되어 당사는 발행가액을 700원으로 결정(40%할증)하였습니다.
 (단위 : 백만 원, 주식수 )

구분
금액

추정기간의 기업가치(a)
8,953

추정기간 이후의 기업가치(b)
1,349

영업가치(c=a+b)
10,302

비영업자산의 가치(d)
2,982

총 기업가치 (e=c+d)
13,284

타인자본가치(f)
1,620

자기자본가치(g=e-f)
11,664

발행주식수 (h)
23,300,000

1주당 주식가치 (i=g/h) (원)
501

(5) 배정대상자 선정 : 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제10조의 규정에 의거하여 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우로 경영정상화 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 추진하게 되었습니다.

(6) 본 유상증자에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

(7) 상기 일정은 관계기관의 조정에 의해 변경될 수 있습니다.

- 상기 신주교부일은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경시 재공시 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등 기타 경영상의 목적을 위하여 투자조합, 기타법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

11. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 <신설.2020.12.00.>

③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다.

④ 신수인수권의 표기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.

회사의 경영 목적 달성 및 신속한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사
피앤티디
-
회사의 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정
-
2,857,142
한국예탁결제원
1년간 보호예수

합계
-
-
-
2,857,142
-

주1) - 2021.1.29.유상증자결정( 제3자배정 대상자 : 웰킵스 주식회사)
 - 2021.3.2 임시주주총회에서 유상증자결정 가결
 - 2021.3.26. 주금납입이 완료되면 최대주주변경 예정
 - 웰킵스에 발행 될 신주의 주식수 8,333,333주
 주2)- 웰킵스 주식회사의 최대주주 겸 대표이사는 박종한 입니다.
 - 주식회사 피앤티디의 최대주주겸 대표이사는 박종한 입니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입