하나금융지주 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20210325)
제출인: 하나금융지주

증권신고서(채무증권)
3.3
(주)하나금융지주

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 03월 25일

회 사 명 :
주식회사 하나금융지주

대 표 이 사 :
김 정 태

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 66 (을지로2가)

(전 화) 02-2002-1110

(홈페이지) http://www.hanafn.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획팀 팀장 (성 명) 김 주 회

(전 화) 02-317-5852

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 03월 19일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서 명
비 고

2021년 03월 19일
증권신고서
최초제출

2021년 03월 25일
[기재정정]증권신고서
수요예측 결과 반영 및 자진 정정

2021년 03월 25일
[발행조건확정]증권신고서

발행조건확정

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 
(주)하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)
(수량 : 29,000,000)

3. 모집 또는 매출금액 : 290,000,000,000 원

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 수요예측 결과 반영, 일부 내용 추가 및 변경에 따른 것으로, 추가 및 변경 기재된 사항은
파란색으로 표시하였습니다.

[증권신고서 표지]

표지
수요예측 결과 반영
모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)(수량 : 25,000,000)

모집 또는 매출총액 : 250,000,000,000원

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)
(수량 : 29,000,000)

모집 또는 매출총액 :
290,000,000,000원

[요약정보]

1. 핵심투자위험 - 기타투자위험
마. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항
수요예측 결과 반영
마. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항

본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤Ⅲ기준, 당사의 BIS자기자본 비율의 향상과 자본적정성 제고에 있습니다. 당사의 2020년말 BIS비율은 보통주자본비율 12.04%, 기본자본비율 13.03%, 보완자본비율은 1.17%, 총자본비율 14.20% 입니다. 2020년말 기준 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본 사채의 발행 총액이 2,500억원이 된다는 가정 하에 산출한 결과 본 사채 발행을 감안한 예상 총자본비율은 14.31%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.11%p 상승), 보완자본비율은 1.28%(본사채 발행 이전 대비 약 0.11%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

마. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항

본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤Ⅲ기준, 당사의 BIS자기자본 비율의 향상과 자본적정성 제고에 있습니다. 당사의 2020년말 BIS비율은 보통주자본비율 12.04%, 기본자본비율 13.03%, 보완자본비율은 1.17%, 총자본비율 14.20% 입니다. 2020년말 기준 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본 사채의 발행 총액이
2,900
억원이 된다는 가정 하에 산출한 결과 본 사채 발행을 감안한 예상 총자본비율은
14.32%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.12%p 상승)
,
보완자본비율은
1.30%(본사채 발행 이전 대비 약 0.13%p 상승)
가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
수요예측 결과 반영
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
수요예측 결과 반영
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 공모방법
가. 증권의 모집방법
수요예측 결과 반영
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
수요예측 결과 반영
-
(주4) 내용 추가

5. 인수 등에 관한 사항
가. 사채의 인수
나. 사채의 관리
수요예측 결과 반영
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등
가. 일반적 사항
마. 본 사채의 발행사유
바. 본 사채에 대한 세부사항
수요예측 결과 반영
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 사채관리계약에 관한 사항
가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건
수요예측 결과 반영
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험
자. 본 사채 발행후 자본비율 관련사항
수요예측 결과 반영
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
수요예측 결과 반영
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
상각형 조건부자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
250,000,000,000
모집(매출)총액

250,000,000,000

발행가액

250,000,000,000

이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2031년 03월 31일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행 영업1부지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
AA0 / AA0 / AA0
(한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
8,000,000
80,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
신한금융투자
-
7,000,000
70,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
하나금융투자
-
5,000,000
50,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
키움증권
-
5,000,000
50,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 03월 31일
2021년 03월 31일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
200,000,000,000

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
652,841,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(상각형 조건부자본증권 발행결정)-2021.03.19

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 03월 05일에 한국투자증권(주) 및 신한금융투자(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 03월 31일이며, 상장예정일은 2021년 04월 01일임.
▶ 당사가 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않음.
1. 당사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 
※ 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생함.
▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(후순위채)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 선순위 무보증채권보다 후순위임. 단, 자기자본으로 인정되는 신종자본증권 형태의 사채와 우선주 그리고 보통주보다는 선순위임.
▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행예정 금액이며, 2021년 03월 22일 10시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행이자율과 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 2영업일 전 민평 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 [0.40%p. ~ 0.80%p.]를 가산한 이자율로 합니다.

(주3) 상기에 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 금 오천억원(\500,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
상각형 조건부자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
290,000,000,000
모집(매출)총액

290,000,000,000

발행가액

290,000,000,000

이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2031년 03월 31일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행 영업1부지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
AA0 / AA0 / AA0
(한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
10,000,000
100,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
신한금융투자
-
8,000,000
80,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
하나금융투자
-
6,000,000
60,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
키움증권
-
5,000,000
50,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 03월 31일
2021년 03월 31일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
240,000,000,000

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
744,841,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(상각형 조건부자본증권 발행결정)-2021.03.25

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 03월 05일에 한국투자증권(주) 및 신한금융투자(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 03월 31일이며, 상장예정일은 2021년 04월 01일임.
▶ 당사가 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않음.
1. 당사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 
※ 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생함.
▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(후순위채)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 선순위 무보증채권보다 후순위임. 단, 자기자본으로 인정되는 신종자본증권 형태의 사채와 우선주 그리고 보통주보다는 선순위임.
▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주)
본

사
채의 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일까지 이자율은 청약일 2영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째자리 이하 절사)에
+0.57%p.
를 가산한 이자율로 한다.

(주2) 정정 전

하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)

[ 회 차 :
1 ]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 류
상각형 조건부자본증권(후순위채)

구 분
무기명식 무보증 상각형 조건부자본증권(후순위채)

전자등록총액
250,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
사채 전자등록총액의 100%

모집 또는 매출총액
250,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 
방법 및 기한
이자지급 방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급으로 지급합니다. 다만 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는경우 그 다음 첫번째 영업일에 이자를 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니합니다.

이자지급 기한
2021년 06월 30일, 2021년 09월 30일, 2021년 12월 31일, 2022년 03월 31일,
 2022년 06월 30일, 2022년 09월 30일, 2022년 12월 31일, 2023년 03월 31일,
 2023년 06월 30일, 2023년 09월 30일, 2023년 12월 31일, 2024년 03월 31일,
 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 31일, 2025년 03월 31일,
 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 31일, 2026년 03월 31일,
 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일, 2026년 12월 31일, 2027년 03월 31일,
 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일, 2027년 12월 31일, 2028년 03월 31일,
 2028년 06월 30일, 2028년 09월 30일, 2028년 12월 31일, 2029년 03월 31일,
 2029년 06월 30일, 2029년 09월 30일, 2029년 12월 31일, 2030년 03월 31일,
 2030년 06월 30일, 2030년 09월 30일, 2030년 12월 31일, 2031년 03월 31일.

신용평가 
등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2021년 03월 18일 / 2021년 03월 18일 / 2021년 03월 18일

평가결과등급
AA0 / AA0 / AA0

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권(주), 신한금융투자(주)

분석일자
2021년 03월 19일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 사채의 만기일인 2031년 03월 31일에 전액 일시상환합니다.
다만 만기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어진 해당일수에 대하여 발행 당시의 표면금리로 단리 계산한 이자를 지급합니다.

[사채의 중도상환]
본 사채의 중도 상환은 허용되지 아니합니다.

상 환 기 한
2031년 03월 31일

납 입 기 일
2021년 03월 31일

전자등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 영업1부지점

회사고유번호
00158909

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 03월 05일에 한국투자증권(주) 및 신한금융투자(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 03월 31일이며, 상장예정일은 2021년 04월 01일임.
▶ 당사가 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않음.
1. 당사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 
※ 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생함.
▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(후순위채)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 선순위 무보증채권보다 후순위임. 단, 자기자본으로 인정되는 신종자본증권 형태의 사채와 우선주 그리고 보통주보다는 선순위임.
▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행예정 금액이며, 2021년 03월 22일 10시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행이자율과 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 상기에 기재된 전자등록총액, 모집(매출)총액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 금 오천억원(\500,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.

(주3) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 2영업일 전 민평 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 [0.40%p. ~ 0.80%p.]를 가산한 이자율로 합니다.

(주2) 정정 후

하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)

[ 회 차 :
1 ]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 류
상각형 조건부자본증권(후순위채)

구 분
무기명식 무보증 상각형 조건부자본증권(후순위채)

전자등록총액
290,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
사채 전자등록총액의 100%

모집 또는 매출총액
290,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 
방법 및 기한
이자지급 방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급으로 지급합니다. 다만 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는경우 그 다음 첫번째 영업일에 이자를 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니합니다.

이자지급 기한
2021년 06월 30일, 2021년 09월 30일, 2021년 12월 31일, 2022년 03월 31일,
 2022년 06월 30일, 2022년 09월 30일, 2022년 12월 31일, 2023년 03월 31일,
 2023년 06월 30일, 2023년 09월 30일, 2023년 12월 31일, 2024년 03월 31일,
 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 31일, 2025년 03월 31일,
 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 31일, 2026년 03월 31일,
 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일, 2026년 12월 31일, 2027년 03월 31일,
 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일, 2027년 12월 31일, 2028년 03월 31일,
 2028년 06월 30일, 2028년 09월 30일, 2028년 12월 31일, 2029년 03월 31일,
 2029년 06월 30일, 2029년 09월 30일, 2029년 12월 31일, 2030년 03월 31일,
 2030년 06월 30일, 2030년 09월 30일, 2030년 12월 31일, 2031년 03월 31일.

신용평가 
등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2021년 03월 18일 / 2021년 03월 18일 / 2021년 03월 18일

평가결과등급
AA0 / AA0 / AA0

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권(주), 신한금융투자(주)

분석일자
2021년 03월 19일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 사채의 만기일인 2031년 03월 31일에 전액 일시상환합니다.
다만 만기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어진 해당일수에 대하여 발행 당시의 표면금리로 단리 계산한 이자를 지급합니다.

[사채의 중도상환]
본 사채의 중도 상환은 허용되지 아니합니다.

상 환 기 한
2031년 03월 31일

납 입 기 일
2021년 03월 31일

전자등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 영업1부지점

회사고유번호
00158909

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 03월 05일에 한국투자증권(주) 및 신한금융투자(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 03월 31일이며, 상장예정일은 2021년 04월 01일임.
▶ 당사가 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않음.
1. 당사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 
※ 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생함.
▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(후순위채)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 선순위 무보증채권보다 후순위임. 단, 자기자본으로 인정되는 신종자본증권 형태의 사채와 우선주 그리고 보통주보다는 선순위임.
▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주)
본

사
채의 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일까지 이자율은 청약일 2영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째자리 이하 절사)에
+0.57%p.
를 가산한 이자율로 한다.

(주3) 정정 전

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

[회 차 : 1]

(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비 고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
250,000,000,000
100.0%
총액인수

합계

250,000,000,000

100.0%
총액인수

(주1) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다.

(주2) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 모집금액이 조정될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

[회 차 : 1]

(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비 고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
290,000,000,000
100.0%
총액인수

합계

290,000,000,000

100.0%
총액인수

(주) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다.

(주4) 내용 추가

라. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매·

중개업자

연기금,

운용사(고유) 은행, 보험

기타

거래실적

거래실적

유*
무

건수

2
7
6
-
-
-
15

금액
900
1,300
2,000
-
-
-
4,200

경쟁율

0.36 : 1
0.52 : 1
0.8 : 1
-
-
-
1.68 : 1

주) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)]

(단위: bp, 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매
연기금, 운용사(고유),
기타
거래실적 유*
거래실적 무

중개업자
은행, 보험

건수
금액
건수
금액
건수
금액
건수
금액
건수
금액
건수
금액
건수
금액

+45
-
-
-
-
1
800
-
-
-
-
-
-
1
800

+47
-
-
-
-
2
500
-
-
-
-
-
-
2
500

+51
-

-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100

+55
-
-
-
-
1
500
-
-
-
-
-
-
1
500

+57
1
700
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
2
1,000

+79
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100

+80
1
200
5
900
1
100
-
-
-
-
-
-
7
1,200

합계
2
900
7
1,300
6
2,000
-
-
-
-
-
-
15
4,200

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)]

(단위: 억원)

수요예측 참여자
주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권 수요예측 참여 금리

45.00bp
47.00bp
51.00bp
55.00bp
57.00bp
79.00bp
80.00bp

기관투자자1
800

기관투자자2

300

기관투자자3

200

기관투자자4

100

기관투자자5

500

기관투자자6

700

기관투자자7

300

기관투자자8

100

기관투자자9

300

기관투자자10

200

기관투자자11

200

기관투자자12

200

기관투자자13

100

기관투자자14

100

기관투자자15

100

합계
800
500
100
500
1,000
100
1,200

누적합계
800
1,300
1,400
1,900
2,900
3,000
4,200

마. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영내용

구 분
내 용

공모희망금리
[주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)]
수요예측 시 공모희망금리는 청약일 2영업일 전 민평 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 [0.40%p. ~ 0.80%p.]를 가산한 이자율로 합니다.

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
2021년 03월 22일 실시된 수요예측에 참여한 모든 건(금리, 수량에 따른 배제 없음)을 유효수요로 정의

유효수요 판단기준 및
판단 근거
① 금번 발행과 관련하여 발행회사와 공동대표주관회사는 최근 조건부자본증권 발행 금리 분석 및 향후 채권시장 전망 등을 종합적으로 고려하여 결정하였습니다. 보다 자세한 내용은 상기 가.~나. 항목을 참고하시기 바랍니다.

② 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.

[주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)]
- 총 참여신청금액 : 4,200억원
- 총 참여신청범위 : +45bp ~ +80bp
- 총 참여신청건수 : 15건
- 유효수요 내 참여신청금액 : 4,200억원
- 유효수요 내 참여신청건수 : 15건

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 이에 참여한 모든 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

[주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)]
"본 사채"의 수요예측 후 발행금리는
청약일 2영업일 전 민평 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에[0.57%p.]를 가산한 이자율로 합니다

(주5) 정정 전

가. 사채의 인수

[회 차 : 1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구 분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
80,000,000,000
0.15%
총액인수

대표
신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
70,000,000,000
0.15%
총액인수

인수
하나금융투자(주)
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
50,000,000,000
0.15%
총액인수

인수
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
50,000,000,000
0.15%
총액인수

(주) 2021년 03월 22일 10시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 전자등록총액 합계 금 오천억원(\500,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리 

[회 차 : 1 ]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
250,000,000,000
8,000,000
-

(주) 2021년 03월 22일 10시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 전자등록총액 합계 금 오천억원(\500,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

(주5) 정정 후

가. 사채의 인수

[회 차 : 1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구 분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
100,000,000,000
0.15%
총액인수

대표
신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
80,000,000,000
0.15%
총액인수

인수
하나금융투자(주)
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
60,000,000,000
0.15%
총액인수

인수
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
50,000,000,000
0.15%
총액인수

나. 사채의 관리 

[회 차 : 1 ]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
290,000,000,000
8,000,000
-

(주6) 정정 전

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원, %)

사채의 명칭
사채의 종류
발행가액
이자율
만기일
비고

하나금융지주 제1회 
상각형 조건부자본증권
(후순위채)
상각형 조건부자본증권
(후순위채)
2,500
(주3)
2031년 03월 31일
-

합 계
2,500
-
-
-

(주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행예정 금액이며, 2021년 03월 22일 10시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행이자율과 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 상기에 기재된 발행가액은 발행 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 오천억원(\500,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기의 발행가액이 조정될 수 있습니다.

(주3) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 2영업일 전 민평 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)가 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 [0.40%p. ~ 0.80%p.]를 가산한 이자율로 합니다.

(중략)

마. 본 사채의 발행사유

(1) 발행사유 : 본 상각형 조건부자본증권(후순위채)의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 리스크에 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 및 자본적정성을 제고하기 위함입니
다. 

(2)
본 사채 발행 시 BIS비율 변동사항 예측 : 본 사채의 발행을 통해 당사의 BIS 총자본비율
및 보완자본비율은

모두 2020년말 대비
약
0.11%
p.
상
승할 것으로 예측됩니다. (
2,500억원
발행 가정)

[하나금융지주 자본비율 추이]
(단위: 십억원)

구분

2020년
2019년
2018년
2017년

2016년

총자본
32,101
29,299
27,578
25,492

24,882

기본자본
29,459
26,623
24,971
22,644
21,377

보통주자본
27,237
25,132
23,743
21,708

20,437

기타기본자본
2,222
1,491
1,228
936

940

보완자본
2,642
2,676
2,607
2,848
3,505

위험가중자산
226,139
210,067
184,661
170,332

173,654

총자본비율

14.20%
13.95%
14.93%
14.97%

14.33%

기본자본비율

13.03%
12.67%
13.52%
13.29%

12.31%

보통주자본비율

12.04%
11.96%
12.86%
12.74%

11.77%

[ 바젤 III 자본비율 효과 예측 / 2020년말 수치 기준]

(단위: 억원)

구 분

본 사채 발행 전(A)
(2020년말 기준)
본 사채 발행 후(B)
(2020년말 기준)

증 감

(B - A) = (C)

총자본
321,012
323,512
2,500

기본자본
294,589
294,589
-

보통주자본
272,367
272,367
-

기타기본자본
22,223
22,223
-

보완자본
26,423
28,923
2,500

위험가중자산
2,261,386
2,261,386
-

총자본비율

14.20%
14.31%
+0.11%p

기본자본비율

13.03%
13.03%
-

보통주자본비율

12.04%
12.04%
-

보완자본비율
1.17%
1.28%
+0.11%p

(주1) 2020년말 이후 자본변동 반영시 수치는 2020년말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.
(주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(하나금융투자)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해
서는 보완자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다.
(하나금융투자의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 보완자본비율은 각각
기존

0.11%p., 0.11%
p
. 상승에서
0.09%p., 0.09%
p
.

상승으로 변경
되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과
가 감소될 것으로 보입니다.)

바. 본 사채에 대한 세부사항

(1) 사채의 명칭 : 주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)

(2) 사
채의 전자등록총액 :

금
이천오백억원정 (\250,000,000,00
0

)

단, 본 사채의 전자등록총액은 수요예측의 결과에 따라
이사회에서 결의한 발행한도 범위내에서 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 변경할 수 있다.

(3) 사채의 발행일 : 2021년 03월 31일

(4) 사채의 만기일 : 2031년 03월 31일

(5) 사채의 이자율 : 본 사채의 최종이자율은 관련 법규 및 공동대표주관회사와 발행회사가 2021년 03월 05일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 수요예측을 실시하고 그 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종이자율을 결정한다. 본 사채의 수요예측 공모희망금리는 청약일 2영업일 전 민평4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 10년만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 [0.40%p.~ 0.80%p.]를 가산한 이자율로 한다.

(6) 사채의 상환방법과 기한 : 본 사채의 원금은 사채의 만기일에 전액 일시상환한다.
다만 만기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 상환하되, 그
같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하
지 아니한다.

(7) 사채의 중도 상환 : 본 사채의 중도 상환은 허용되지 아니한다.

(8)
사채의 이자지급방법과 기한 : 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일
까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는경우 그 다음 첫번째 영업일에 이자를 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다. 

이자지급기일은 다음과 같다.

2021년 06월 30일, 2021년 09월 30일, 2021년 12월 31일, 2022년 03월 31일,
 2022년 06월 30일, 2022년 09월 30일, 2022년 12월 31일, 2023년 03월 31일,
 2023년 06월 30일, 2023년 09월 30일, 2023년 12월 31일, 2024년 03월 31일,
 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 31일, 2025년 03월 31일,
 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 31일, 2026년 03월 31일,
 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일, 2026년 12월 31일, 2027년 03월 31일,
 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일, 2027년 12월 31일, 2028년 03월 31일,
 2028년 06월 30일, 2028년 09월 30일, 2028년 12월 31일, 2029년 03월 31일,
 2029년 06월 30일, 2029년 09월 30일, 2029년 12월 31일, 2030년 03월 31일,
 2030년 06월 30일, 2030년 09월 30일, 2030년 12월 31일, 2031년 03월 31일.

(9) 연체이자율 : 발행회사가 본 사채의 원리금지급을 지체하는 경우에는 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

(10) 상각형 조건부자본증권(후순위채) 특약

상각형 조건부자본증권(후순위채) 특약

이 특약은 주식회사 하나금융지주(이하 "발행회사"라 한다)가 발행하는 상각형 조건부자본증권(이하 "본 사채"라 한다)을 매입하고자 하는 거래상대방(이하 "사채권자"라한다) 간에 적용되는 특약사항을 정한 것으로, 발행회사는 사채권자가 이 특약이 적용되는 것에 동의하여 기명날인 또는 서명한 경우에는 아래의 제 조항을 이해하고 확인한 것으로 간주합니다.

제1조(후순위 특약)

1. 파산절차의 경우

본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 파산절차에 따른변제 또는 배당을 받을 수 있습니다.

(정지조건) 본 사채 및 본조 제1항 내지 제3항과 동일한 조건이 부가된 증권을 제외한다른 모든 채권(이하 "선순위채권")이 그 채권전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우

2. 회생절차의 경우

발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 회생절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수있습니다.

(정지조건) 선순위채권이 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우. 다만, 원금에 관하여는 본 사채 상환기일이, 이자에 관하여는 당해 이자지급 기일이 도래한 이후에한합니다.

3. 청산절차 진행의 경우

본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, 제1항 및 제2항 제외)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다.

(정지조건) 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우

4. 외국에서의 도산절차의 경우

외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "해당 외국 절차" 라 한다)가 개시되는 경우, 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 제1항 내지 제3항의 조건이 충족된 경우에만 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 다만, 해당 외국 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 사채권자는 그 조건에도 불구하고 해당외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다.

제2조(후순위자의 의무)

1. 본 사채의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 안 됩니다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지않습니다.

2. 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 합니다.

3. 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 본 사채의 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 본 사채에 기한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없습니다.

제3조(중도상환)

본 사채는 중도상환이 불가능합니다.

제4조(무담보)

본 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없습니다.

제5조(상각)

1. 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다.

① 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우

2. 상각의 효력은 제1항 각 호의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는날에 발생합니다.

제6조(교차채무불이행 조건의 배제)

본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않습니다.

제7조(기한의 이익 상실 적용 배제)

본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

제8조(이해관계인에 대한 제한)

발행회사 및 발행회사가 실질적으로 영향력을 행사하는 자는 본 사채를 매입하거나 본 사채의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직ㆍ간접적으로 지원할 수없으며, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법률적ㆍ경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 본 사채의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니됩니다.

제9조(제3자에 대한 적용)

본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용됩니다.

(주1) 위 특약 제1조(후순위특약)에서 언급되는 각 '개시'는 특정절차가 시작됨을 뜻합니다. 구체적으로, 파산절차는 법원이 파산선고를 한 때에 개시되며, 회생절차는 법원이 회생개시결정을 한 때에 개시됩니다. 한편, 주식회사가 해산하면 합병 또는 파산의 경우를 제외하고는 청산을 하여야 하는데, 금융지주회사가 해산하기 위해서는 금융위원회의 승인을 받아야 하므로, 금융지주회사의 청산절차는 '금융지주회사가 금융위원회의 사전승인을 받아 청산절차의 개시를 결의한 때'에 개시됩니다. '외국에서의 도산절차'는 해당 외국 법률에서 정하는 바에 따라 개시됩니다.

(주6) 정정 후

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원, %)

사채의 명칭
사채의 종류
발행가액
이자율
만기일
비고

하나금융지주 제1회 
상각형 조건부자본증권
(후순위채)
상각형 조건부자본증권
(후순위채)
2,900
(주)
2031년 03월 31일
-

합 계
2,900
-
-
-

(주)
본

사
채의 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일까지 이자율은 청약일 2영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째자리 이하 절사)에
+0.57%p.
를 가산한 이자율로 한다.

(중략)

마. 본 사채의 발행사유

(1) 발행사유 : 본 상각형 조건부자본증권(후순위채)의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 리스크에 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 및 자본적정성을 제고하기 위함입니
다. 

(2)
본 사채 발행 시 BIS비율 변동사항 예측 : 본 사채의 발행을 통해 당사의 BIS 총자본비율
및 보완자본비율은

모두 2020년말 대비
각각 약
0.12%
p.,

0.13%
p.
상
승할 것으로 예측됩니다.

[하나금융지주 자본비율 추이]
(단위: 십억원)

구분

2020년
2019년
2018년
2017년

2016년

총자본
32,101
29,299
27,578
25,492

24,882

기본자본
29,459
26,623
24,971
22,644
21,377

보통주자본
27,237
25,132
23,743
21,708

20,437

기타기본자본
2,222
1,491
1,228
936

940

보완자본
2,642
2,676
2,607
2,848
3,505

위험가중자산
226,139
210,067
184,661
170,332

173,654

총자본비율

14.20%
13.95%
14.93%
14.97%

14.33%

기본자본비율

13.03%
12.67%
13.52%
13.29%

12.31%

보통주자본비율

12.04%
11.96%
12.86%
12.74%

11.77%

[ 바젤 III 자본비율 효과 예측 / 2020년말 수치 기준]

(단위: 억원)

구 분

본 사채 발행 전(A)
(2020년말 기준)
본 사채 발행 후(B)
(2020년말 기준)

증 감

(B - A) = (C)

총자본
321,012
323,912
2,900

기본자본
294,589
294,589
-

보통주자본
272,367
272,367
-

기타기본자본
22,223
22,223
-

보완자본
26,423
29,323
2,900

위험가중자산
2,261,386
2,261,386
-

총자본비율

14.20%
14.32%
+0.12%p

기본자본비율

13.03%
13.03%
-

보통주자본비율

12.04%
12.04%
-

보완자본비율
1.17%
1.30%
+0.13%p

(주1) 2020년말 이후 자본변동 반영시 수치는 2020년말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.

(주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(하나금융투자)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해
서는 보완자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다.
(하나금융투자의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 보완자본비율은 각각
기존

0.12%p., 0.13%
p
.

상승에서
0.10%p., 0.10%
p
.

상승으로 변경
되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과
가 감소될 것으로 보입니다.)

바. 본 사채에 대한 세부사항

(1) 사채의 명칭 : 주식회사 하나금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권(후순위채)

(2) 사
채의 전자등록총액 :

금
이천구백억원정 (\290,000,000,00
0

)

(3) 사채의 발행일 : 2021년 03월 31일

(4) 사채의 만기일 : 2031년 03월 31일

(5) 사채의 이자율
:

본

사
채의 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전
일까지 이자율은 청약일 2영업일 전 민간채권평가
회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 10년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째자리 이하 절사)에
+0.57%p.
를 가산한 이자율로 한다.

(6) 사채의 상환방법과 기한 : 본 사채의 원금은 사채의 만기일에 전액 일시상환한다.
다만 만기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 상환하되, 그
같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하
지 아니한다.

(7) 사채의 중도 상환 : 본 사채의 중도 상환은 허용되지 아니한다.

(8)
사채의 이자지급방법과 기한 : 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일
까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는경우 그 다음 첫번째 영업일에 이자를 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다. 

이자지급기일은 다음과 같다.

2021년 06월 30일, 2021년 09월 30일, 2021년 12월 31일, 2022년 03월 31일,
 2022년 06월 30일, 2022년 09월 30일, 2022년 12월 31일, 2023년 03월 31일,
 2023년 06월 30일, 2023년 09월 30일, 2023년 12월 31일, 2024년 03월 31일,
 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 31일, 2025년 03월 31일,
 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 31일, 2026년 03월 31일,
 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일, 2026년 12월 31일, 2027년 03월 31일,
 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일, 2027년 12월 31일, 2028년 03월 31일,
 2028년 06월 30일, 2028년 09월 30일, 2028년 12월 31일, 2029년 03월 31일,
 2029년 06월 30일, 2029년 09월 30일, 2029년 12월 31일, 2030년 03월 31일,
 2030년 06월 30일, 2030년 09월 30일, 2030년 12월 31일, 2031년 03월 31일.

(9) 연체이자율 : 발행회사가 본 사채의 원리금지급을 지체하는 경우에는 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

(10) 상각형 조건부자본증권(후순위채) 특약

상각형 조건부자본증권(후순위채) 특약

이 특약은 주식회사 하나금융지주(이하 "발행회사"라 한다)가 발행하는 상각형 조건부자본증권(이하 "본 사채"라 한다)을 매입하고자 하는 거래상대방(이하 "사채권자"라한다) 간에 적용되는 특약사항을 정한 것으로, 발행회사는 사채권자가 이 특약이 적용되는 것에 동의하여 기명날인 또는 서명한 경우에는 아래의 제 조항을 이해하고 확인한 것으로 간주합니다.

제1조(후순위 특약)

1. 파산절차의 경우

본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 파산절차에 따른변제 또는 배당을 받을 수 있습니다.

(정지조건) 본 사채 및 본조 제1항 내지 제3항과 동일한 조건이 부가된 증권을 제외한다른 모든 채권(이하 "선순위채권")이 그 채권전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우

2. 회생절차의 경우

발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 회생절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수있습니다.

(정지조건) 선순위채권이 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우. 다만, 원금에 관하여는 본 사채 상환기일이, 이자에 관하여는 당해 이자지급 기일이 도래한 이후에한합니다.

3. 청산절차 진행의 경우

본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, 제1항 및 제2항 제외)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다.

(정지조건) 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우

4. 외국에서의 도산절차의 경우

외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "해당 외국 절차" 라 한다)가 개시되는 경우, 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 제1항 내지 제3항의 조건이 충족된 경우에만 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 다만, 해당 외국 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 사채권자는 그 조건에도 불구하고 해당외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다.

제2조(후순위자의 의무)

1. 본 사채의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 안 됩니다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지않습니다.

2. 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 합니다.

3. 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 본 사채의 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 본 사채에 기한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없습니다.

제3조(중도상환)

본 사채는 중도상환이 불가능합니다.

제4조(무담보)

본 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없습니다.

제5조(상각)

1. 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다.

① 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우

2. 상각의 효력은 제1항 각 호의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는날에 발생합니다.

제6조(교차채무불이행 조건의 배제)

본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않습니다.

제7조(기한의 이익 상실 적용 배제)

본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

제8조(이해관계인에 대한 제한)

발행회사 및 발행회사가 실질적으로 영향력을 행사하는 자는 본 사채를 매입하거나 본 사채의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직ㆍ간접적으로 지원할 수없으며, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법률적ㆍ경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 본 사채의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니됩니다.

제9조(제3자에 대한 적용)

본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용됩니다.

(주1) 위 특약 제1조(후순위특약)에서 언급되는 각 '개시'는 특정절차가 시작됨을 뜻합니다. 구체적으로, 파산절차는 법원이 파산선고를 한 때에 개시되며, 회생절차는 법원이 회생개시결정을 한 때에 개시됩니다. 한편, 주식회사가 해산하면 합병 또는 파산의 경우를 제외하고는 청산을 하여야 하는데, 금융지주회사가 해산하기 위해서는 금융위원회의 승인을 받아야 하므로, 금융지주회사의 청산절차는 '금융지주회사가 금융위원회의 사전승인을 받아 청산절차의 개시를 결의한 때'에 개시됩니다. '외국에서의 도산절차'는 해당 외국 법률에서 정하는 바에 따라 개시됩니다.

(주7) 정정 전

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 1 ]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
250,000,000,000
8,000,000
-

(주) 2021년 03월 22일 10시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 전자등록총액 합계 금 오천억원(\500,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

(주7) 정정 후

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 1 ]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10
290,000,000,000
8,000,000
-

(주8) 정정 전

마. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항

본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤Ⅲ기준, 당사의 BIS자기자본 비율의 향상과 자본적정성 제고에 있습니다.
당사의

2020년말 BIS비율은 보통주자본비율 12.04%, 기본자본비율 13.03%,
보완자본비율은 1.17%
, 총자본비율 14.20% 입니다.

2020년말 기준 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본 사채의 발행 총액이 2,500억원이 된다는 가정 하에 산출한 결과 본 사채 발행을 감안한 예상 총자본비율은 14.31%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.11%p 상승), 보완자본비율은 1.28%(본사채 발행 이전 대비 약 0.11%p 상승)가 될 것으로 추정
됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

(1) 바젤III 도입과 의의

2013년 12월 1일부터 국내 은행, 금융지주회사를 대상으로 바젤III 규제가 시행되었습니다. 자본측면에 있어서 바젤III 규제의 핵심적인 내용은 두 가지입니다. 먼저, 보통주자본 개념의 신설로 기존 2개(기본자본, 총자본) 항목으로 구성된 자본비율 체계가 3개(보통주자본, 기본자본, 총자본)로 개편되었습니다. 그리고 기존의 총자본 혹은 기본자본으로 인정되었던 형태의 채권(후순위채권, 신종자본증권)에 대하여 그 자본인정요건이 대폭 강화되었습니다. 자본인정요건에 자본전환요건(상각형/전환형)이 포함된 것 역시 이에 해당됩니다.

(2) 바젤III 자본비율

본 사채는 바젤III의 보완자본에 해당하며, 이는 보통주자본이 아닌 총자본을 구성하는 항목입니다. 바젤III 하에서는 금융지주회사 및 은행이 보유하는 '위험가중자산' 대비한 각 자본의 비율을 일정 수준 충족시켜야 합니다. 현재 금융지주회사감독규정 및 금융지주회사감독규정시행세칙에 따르면, 금융지주회사가 준수해야하는 각 자본비율은 아래와 같습니다.

[표1] 바젤III 하에서 요구되는 각 자본비율

구 분

최소규제비율

필요비율

[비고] 구성항목

총자본비율

8.00%

10.50%

기본자본+보완자본, 일부 대손충당금 등

기본자본비율

6.00%

8.50%

보통주자본+ 기타기본자본

보통주자본비율

4.50%

7.00%

보통주, 이익잉여금 등

* 필요자본비율 = 최소규제자본비율 + 자본보전완충자본(2.50%)
** 위 수치는 2019년 1월 1일 이후부터 적용됩니다.

(3) 본 사채 발행에 따른 바젤III 자본비율 변동예측

당사의 2020년말 BIS비율은 보통주자본비율 12.04%, 기본자본비율 13.03%,
보완자본비율은 1.17%
, 총자본비율 14.20% 입니다.

2020년말 기준 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본 사채의 발행 총액이 2,500억원이 된다는 가정 하에 산출한 결과 본 사채 발행을 감안한 예상 총자본비율은 14.31%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.11%p 상승), 보완자본비율은 1.28%(본사채 발행 이전 대비 약 0.11%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

[ 바젤 III 자본비율 효과 예측 / 2020년말 수치 기준]

(단위: 억원)

구 분

본 사채 발행 전(A)
(2020년말 기준)
본 사채 발행 후(B)
(2020년말 기준)

증 감

(B - A) = (C)

총자본
321,012
323,512
2,500

기본자본
294,589
294,589
-

보통주자본
272,367
272,367
-

기타기본자본
22,223
22,223
-

보완자본
26,423
28,923
2,500

위험가중자산
2,261,386
2,261,386
-

총자본비율

14.20%
14.31%
+0.11%p

기본자본비율

13.03%
13.03%
-

보통주자본비율

12.04%
12.04%
-

보완자본비율
1.17%
1.28%
+0.11%p

(주1) 2020년말 이후 자본변동 반영시 수치는 2020년말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.
(주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(하나금융투자)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해
서는 보완자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다.
(하나금융투자의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 보완자본비율은 각각
기존

0.11%p., 0.11%
p
. 상승에서
0.09%p., 0.09%
p
.

상승으로 변경
되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과
가 감소될 것으로 보입니다.)

(주8) 정정 후

마. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항

본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤Ⅲ기준, 당사의 BIS자기자본 비율의 향상과 자본적정성 제고에 있습니다.
당사의

2020년말 BIS비율은 보통주자본비율 12.04%, 기본자본비율 13.03%,
보완자본비율은 1.17%
, 총자본비율 14.20% 입니다.

2020년말 기준 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본 사채의 발행 총액이
2,900
억원이 된다는 가정 하에 산출한 결과 본 사채 발행을 감안한 예상 총자본비율은
14.32%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.12%p 상승)
, 보완자본비율은
1.30%(본사채 발행 이전 대비 약 0.13%p 상승)
가 될 것으로 추정
됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

(1) 바젤III 도입과 의의

2013년 12월 1일부터 국내 은행, 금융지주회사를 대상으로 바젤III 규제가 시행되었습니다. 자본측면에 있어서 바젤III 규제의 핵심적인 내용은 두 가지입니다. 먼저, 보통주자본 개념의 신설로 기존 2개(기본자본, 총자본) 항목으로 구성된 자본비율 체계가 3개(보통주자본, 기본자본, 총자본)로 개편되었습니다. 그리고 기존의 총자본 혹은 기본자본으로 인정되었던 형태의 채권(후순위채권, 신종자본증권)에 대하여 그 자본인정요건이 대폭 강화되었습니다. 자본인정요건에 자본전환요건(상각형/전환형)이 포함된 것 역시 이에 해당됩니다.

(2) 바젤III 자본비율

본 사채는 바젤III의 보완자본에 해당하며, 이는 보통주자본이 아닌 총자본을 구성하는 항목입니다. 바젤III 하에서는 금융지주회사 및 은행이 보유하는 '위험가중자산' 대비한 각 자본의 비율을 일정 수준 충족시켜야 합니다. 현재 금융지주회사감독규정 및 금융지주회사감독규정시행세칙에 따르면, 금융지주회사가 준수해야하는 각 자본비율은 아래와 같습니다.

[표1] 바젤III 하에서 요구되는 각 자본비율

구 분

최소규제비율

필요비율

[비고] 구성항목

총자본비율

8.00%

10.50%

기본자본+보완자본, 일부 대손충당금 등

기본자본비율

6.00%

8.50%

보통주자본+ 기타기본자본

보통주자본비율

4.50%

7.00%

보통주, 이익잉여금 등

* 필요자본비율 = 최소규제자본비율 + 자본보전완충자본(2.50%)
** 위 수치는 2019년 1월 1일 이후부터 적용됩니다.

(3) 본 사채 발행에 따른 바젤III 자본비율 변동예측

당사의 2020년말 BIS비율은 보통주자본비율 12.04%, 기본자본비율 13.03%,
보완자본비율은 1.17%
, 총자본비율 14.20% 입니다.

2020년말 기준 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본 사채의 발행 총액이
2,900
억원이 된다는 가정 하에 산출한 결과 본 사채 발행을 감안한 예상 총자본비율은
14.32%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.12%p 상승)
, 보완자본비율은
1.30%(본사채 발행 이전 대비 약 0.13%p 상승)가
될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

[ 바젤 III 자본비율 효과 예측 / 2020년말 수치 기준]

(단위: 억원)

구 분

본 사채 발행 전(A)
(2020년말 기준)
본 사채 발행 후(B)
(2020년말 기준)

증 감

(B - A) = (C)

총자본
321,012
323,912
2,900

기본자본
294,589
294,589
-

보통주자본
272,367
272,367
-

기타기본자본
22,223
22,223
-

보완자본
26,423
29,323
2,900

위험가중자산
2,261,386
2,261,386
-

총자본비율

14.20%
14.32%
+0.12%p

기본자본비율

13.03%
13.03%
-

보통주자본비율

12.04%
12.04%
-

보완자본비율
1.17%
1.30%
+0.13%p

(주1) 2020년말 이후 자본변동 반영시 수치는 2020년말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.

(주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(하나금융투자)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해
서는 보완자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다.
(하나금융투자의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 보완자본비율은 각각
기존

0.12%p., 0.13%
p
.

상승에서
0.10%p., 0.10%
p
.

상승으로 변경
되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과
가 감소될 것으로 보입니다.)

(주9) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
250,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
652,841,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
249,347,159,000

나. 발행제비용의 내역

[제1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
175,000,000

2,500억원
×0.07%

상장수수료
1,600,000
2,000억원이상 ~ 5,000억원미만

상장연부과금
500,000
만기 10년 (단, 최고 500,000원)

등록수수료
500,000
발행금액/100,000원 (단, 최고 500,000원)

인수수수료
375,000,000

2,500억원
×0.15%

대표주관수수료
25,000,000

2,500억원
×0.01%

사채관리수수료
8,000,000
정액

신용평가수수료
67,221,000
NICE신평, 한기평, 한신평 (VAT 포함)

표준코드부여수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
652,841,000

주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

주2) 세부내역
 - 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수등에 관한 규정」 제5조
 - 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 동 시행세칙 <별표10>
 - 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 동 시행세칙 <별표10>
 - 대표주관수수료 : 발행사와 공동대표주관회사 협의
 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT포함금액)
 - 등록수수료 : 「채권 등록 업무 규정」 <별표>
 - 표준코드부여수수료 : 「증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준」

2. 자금의 사용목적

회차 :
1
(기준일 :
2021년 03월 18일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
50,000
200,000
-
-
250,000

<자금의 세부사용계획>
본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤III 기준, 당사의 BIS자기자본비율의 향상과 자본적정성 제고에 있습니다. 당사는 모집된 자금을 지주사 자체 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.

(단위 : 원)

내용
금액
자금사용 세부목적
비고

운영자금
50,000,000,000
지주사 자체 운영자금 (인건비, 사채 이자 등)
-

채무상환자금
200,000,000,000
제44-1회 무보증 사채 만기상환
-

계
250,000,000,000
-
-

[채무상환자금 세부사용내역]
(단위 : 억원)

발행인
종목명
발행방법
연이자율
발행일
만기일
발행금액

하나금융지주
제44-1회 무보증 사채
공모
1.528%
2019-10-14
2021-10-14
2,500

합계
2,500

(주1) 부족분 및 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

(주2) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[ 2020년말 기준 당사 자본변동 예측현황 ]

- 본 사채의 발행을 통한 발행금액 2,500억원 효과를 감안한다면, 아래와 같은 자본비율 변동이 예측됩니다. (2020년말 기준)

[ 바젤 III 자본비율 효과 예측 / 2020년말 수치 기준]

(단위: 억원)

구 분

본 사채 발행 전(A)
(2020년말 기준)
본 사채 발행 후(B)
(2020년말 기준)

증 감

(B - A) = (C)

총자본
321,012
323,512
2,500

기본자본
294,589
294,589
-

보통주자본
272,367
272,367
-

기타기본자본
22,223
22,223
-

보완자본
26,423
28,923
2,500

위험가중자산
2,261,386
2,261,386
-

총자본비율

14.20%
14.31%
+0.11%p

기본자본비율

13.03%
13.03%
-

보통주자본비율

12.04%
12.04%
-

보완자본비율
1.17%
1.28%
+0.11%p

(주1) 2020년말 이후 자본변동 반영시 수치는 2020년말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.
(주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(하나금융투자)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해
서는 보완자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다.
(하나금융투자의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 보완자본비율은 각각
기존

0.11%p., 0.11%
p
. 상승에서
0.09%p., 0.09%
p
.

상승으로 변경
되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과
가 감소될 것으로 보입니다.)

(주9) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
290,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
744,841,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
289,255,159,000

나. 발행제비용의 내역

[제1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
203,000,000

2,900억원
×0.07%

상장수수료
1,600,000
2,000억원이상 ~ 5,000억원미만

상장연부과금
500,000
만기 10년 (단, 최고 500,000원)

등록수수료
500,000
발행금액/100,000원 (단, 최고 500,000원)

인수수수료
435,000,000

2,900
억원
×0.15%

대표주관수수료
29,000,000

2,900
억원
×0.01%

사채관리수수료
8,000,000
정액

신용평가수수료
67,221,000
NICE신평, 한기평, 한신평 (VAT 포함)

표준코드부여수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
744,841,000

주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

주2) 세부내역
 - 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수등에 관한 규정」 제5조
 - 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 동 시행세칙 <별표10>
 - 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 동 시행세칙 <별표10>
 - 대표주관수수료 : 발행사와 공동대표주관회사 협의
 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT포함금액)
 - 등록수수료 : 「채권 등록 업무 규정」 <별표>
 - 표준코드부여수수료 : 「증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준」

2. 자금의 사용목적

회차 :
1
(기준일 :
2021년 03월 18일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
50,000
240,000
-
-
290,000

<자금의 세부사용계획>
본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤III 기준, 당사의 BIS자기자본비율의 향상과 자본적정성 제고에 있습니다. 당사는 모집된 자금을 지주사 자체 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.

(단위 : 원)

내용
금액
자금사용 세부목적
비고

운영자금
50,000,000,000
지주사 자체 운영자금 (인건비, 사채 이자 등)
-

채무상환자금
240,000,000,000
제44-1회 무보증 사채 만기상환
-

계
290,000,000,000
-
-

[채무상환자금 세부사용내역]
(단위 : 억원)

발행인
종목명
발행방법
연이자율
발행일
만기일
발행금액

하나금융지주
제44-1회 무보증 사채
공모
1.528%
2019-10-14
2021-10-14
2,500

합계
2,500

(주1) 부족분 및 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

(주2) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[ 2020년말 기준 당사 자본변동 예측현황 ]

- 본 사채의 발행을 통한 발행금액
2,900
억원 효과를 감안한다면, 아래와 같은 자본비율 변동이 예측됩니다. (2020년말 기준)

[ 바젤 III 자본비율 효과 예측 / 2020년말 수치 기준]

(단위: 억원)

구 분

본 사채 발행 전(A)
(2020년말 기준)
본 사채 발행 후(B)
(2020년말 기준)

증 감

(B - A) = (C)

총자본
321,012
323,912
2,900

기본자본
294,589
294,589
-

보통주자본
272,367
272,367
-

기타기본자본
22,223
22,223
-

보완자본
26,423
29,323
2,900

위험가중자산
2,261,386
2,261,386
-

총자본비율

14.20%
14.32%
+0.12%p

기본자본비율

13.03%
13.03%
-

보통주자본비율

12.04%
12.04%
-

보완자본비율
1.17%
1.30%
+0.13%p

(주1) 2020년말 이후 자본변동 반영시 수치는 2020년말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.

(주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(하나금융투자)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해
서는 보완자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다.
(하나금융투자의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 보완자본비율은 각각
기존

0.12%p., 0.13%
p
.

상승에서
0.10%p., 0.10%
p
.

상승으로 변경
되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과
가 감소될 것으로 보입니다.)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 03월 19일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.