HLB바이오스텝 — [기재정정]주주총회소집공고 (20210323)
제출인: HLB바이오스텝

주주총회소집공고
2.9
주식회사 노터스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
 □ 재무제표의 승인
외부감사인의
외부감사결과에
따른 재무제표 정정
(정정 전) 참조
(정정 후) 참조

< 정정 전 >

- 대차대조표(재무상태표)

(1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자산

유동자산

28,619,884,105

29,228,285,694

현금및현금성자산
8,039,570,037

5,202,317,345

단기금융상품
2,591,129,000

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
4,320,242,500

-

매출채권
6,799,980,627

4,448,999,433

재고자산
2,341,083,248

1,097,558,705

기타채권
2,028,676,266

2,497,046,891

기타유동자산
2,499,202,427

4,982,363,320

당기법인세자산
-

-

매각예정비유동자산
-

-

비유동자산

45,636,744,795

32,302,366,125

장기금융상품
3,000,000

3,000,000

장기기타채권
4,314,841,176

4,074,871,275

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,046,314,163

911,556,118

당기손익-공정가치측정금융자산
5,294,573,534

1,750,394,805

관계기업투자
2,943,129,156

-

유형자산
26,226,272,862

23,145,891,810

무형자산
1,896,525,937

1,327,537,271

이연법인세자산
912,087,967

1,089,114,846

자산총계

74,256,628,900

61,530,651,819

부채

유동부채

15,378,500,699

12,089,823,442

매입채무
1,355,631,598

1,368,865,004

단기차입금
210,000,000

210,000,000

기타채무
2,337,934,394

1,476,505,412

기타유동부채
7,103,915,462

5,457,684,241

유동성장기차입금
3,000,000,000

-

우선주부채(유동)
-

1,347,385,639

파생상품부채(유동)
-

1,292,955,653

리스부채(유동)
696,078,477

405,161,601

당기법인세부채
674,940,768

531,265,892

비유동부채

3,812,528,277

6,418,269,843

장기기타채무
28,069,464

10,688,949

장기차입금
2,690,000,000

5,690,000,000

우선주부채
-

-

파생상품부채
-

-

순확정급여부채
184,451,888

149,577,425

리스부채(비유동)
910,006,925

568,003,469

부채총계

19,191,028,976

18,508,093,285

자본

지배기업소유주지분

53,684,594,408

41,863,674,886

자본금
761,936,800

731,702,000

자본잉여금
28,608,320,155

24,956,906,001

기타포괄손익누계액
-

-

기타자본
(270,648,299)

198,486,859

이익잉여금
24,584,985,752

15,976,580,026

비지배지분

1,381,005,516

1,158,883,648

자본총계

55,065,599,924

43,022,558,534

부채와자본총계

74,256,628,900

61,530,651,819

상세한 주석사항은

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

영업수익

58,519,826,412

46,039,644,588

영업비용

49,678,456,496

39,307,003,679

영업이익

8,841,369,916

6,732,640,909

기타수익
68,711,889

95,437,132

기타비용
1,827,820,929

1,334,805,898

금융수익
2,705,491,064

822,480,666

금융비용
259,870,254

940,843,269

지분법손익
(56,870,844)

-

계속영업법인세차감전순이익

9,471,010,842

5,374,909,540

법인세비용

881,817,033

821,125,529

계속영업이익

8,589,193,809

4,553,784,011

중단영업손익

-

-

당기순이익

8,589,193,809

4,553,784,011

기타포괄손익

999,721,577

(332,013,032)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(13,997,076)

(77,431,828)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

1,013,718,653

(254,581,204)

총포괄이익

9,588,915,386

4,221,770,979

당기순이익의 귀속:

지배기업소유지분

8,301,597,264

4,195,233,235

비지배지분

287,596,545

358,550,776

총포괄이익의 귀속:

지배기업소유지분

9,307,118,139

3,896,143,510

비지배지분

281,797,247

325,627,469

계속영업이익

기본주당이익

1,114

650

희석주당이익

1,089

621

중단영업손익

기본주당이익

희석주당이익

연 결 자 본 변 동 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업 지분
비지배지분
자본 계

2019.01.01(전기초)
616,525,000
3,629,457,240
4,597,257,526
11,825,855,312
20,669,095,078
833,256,179
21,502,351,257

주식보상비용
-
-
424,976
-
424,976
-
424,976

전환권행사
57,402,500
11,092,211,391
(4,116,302,069)
-
7,033,311,822
-
7,033,311,822

주식매수선택권행사
6,274,500
342,037,370
(28,312,370)
-
319,999,500
-
319,999,500

유상증자
51,500,000
9,893,200,000
-
-
9,944,700,000
-
9,944,700,000

공정가치측정금융자산평가
-
-
(254,581,204)
-
(254,581,204)
-
(254,581,204)

당기순이익
-
-
-
4,195,233,235
4,195,233,235
358,550,776
4,553,784,011

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(44,508,521)
(44,508,521)
(32,923,307)
(77,431,828)

2019.12.31(전기말)
731,702,000
24,956,906,001
198,486,859
15,976,580,026
41,863,674,886
1,158,883,648
43,022,558,534

2020.01.01(당기초)
731,702,000
24,956,906,001
198,486,859
15,976,580,026
41,863,674,886
1,158,883,648
43,022,558,534

주식보상비용

-

-

전환권행사

-

-

주식매수선택권행사
11,882,300
647,892,581
(53,777,581)

605,997,300

605,997,300

유상증자

-

-

공정가치측정금융자산평가

1,013,718,653
-
1,013,718,653

1,013,718,653

공정가치측정금융자산처분

-
315,006,240
315,006,240

315,006,240

당기순이익

8,301,597,264
8,301,597,264
287,596,545
8,589,193,809

확정급여제도의 재측정요소

-
(8,197,778)
(8,197,778)
(5,799,298)
(13,997,076)

전환권 행사
18,352,500
3,003,521,573
(519,880,609)

2,501,993,464

2,501,993,464

자기주식취득

(918,871,000)

(918,871,000)

(918,871,000)

연결실체내 자본거래

-
9,675,379

9,675,379
(59,675,379)
(50,000,000)

2020.12.31(당기말)
761,936,800
28,608,320,155
(270,648,299)
24,584,985,752
53,684,594,408
1,381,005,516
55,065,599,924

연 결 현 금 흐 름 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

영업활동현금흐름
11,464,129,421
5,182,233,944

영업활동으로 창출된 현금흐름
12,277,453,303
6,458,314,296

이자수취(영업)
142,050,997
63,767,898

이자지급(영업)
(117,000,552)
(117,568,919)

배당금의 수취
-
-

법인세납부(환급)
(838,374,327)
(35,141,615)

현금의기타유입(유출)
-
(1,187,137,716)

투자활동현금흐름
(7,785,345,560)
(15,847,742,721)

당기손익인식금융자산의 처분
-
400,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
630,012,480
-

임차보증금의 감소
1,705,536,367
153,286,867

단기금융상품의 처분
15,000,000,000
1,300,000,000

대여금의 감소
422,090,000
241,966,167

유형자산의 처분
1,208,000
338,876,390

단기금융상품의 증가
(6,591,129,000)
(11,800,000,000)

장기금융상품의 증가
-
-

임차보증금의 증가
(2,491,239,767)
(83,850,000)

대여금의 증가
(1,120,345,500)
(537,500,000)

유형자산의 취득
(3,947,423,695)
(5,546,501,145)

무형자산의 취득
(588,464,000)
(77,936,000)

당기손익인식금융자산의 취득
(5,605,463,600)
(36,000,000)

기타비유동금융자산의 취득
(2,150,126,845)
(200,085,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(3,000,000,000)
-

연결실체내자본거래
(50,000,000)
-

재무활동현금흐름
(836,143,760)
12,529,182,051

장기차입금의 증가
5,000,000
2,690,000,000

자본금의 증가
-
10,264,699,500

주식매수선택권의 행사
605,997,300
-

자기주식 취득
(394,957,429)
-

단기차입금의 상환
-
(10,000,000)

금융리스부채의 지급
(1,052,183,631)
(415,517,449)

연결실체내자본거래
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
2,842,640,101
1,863,673,274

기초현금및현금성자산
5,202,317,345
3,338,644,071

기말현금및현금성자산
8,039,570,037
5,202,317,345

(2) 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

자산

유동자산

25,024,713,155

25,935,616,470

현금및현금성자산
6,704,473,539

4,270,577,665

단기금융상품
2,591,129,000

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
4,320,242,500

-

매출채권
5,496,249,871

3,049,415,932

재고자산
1,377,297,913

238,342,691

기타채권
2,176,919,571

2,417,955,467

기타유동자산
2,358,400,761

4,959,324,715

당기법인세자산
-

-

매각예정비유동자산
-

-

비유동자산

44,901,644,469

31,943,745,947

장기기타채권
4,023,863,743

4,097,298,577

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,046,314,163

911,556,118

당기손익-공정가치측정금융자산
4,872,073,338

1,403,555,429

종속기업투자
1,899,300,000

1,849,300,000

관계기업투자
2,943,129,156

-

유형자산
24,503,816,419

22,067,846,177

무형자산
635,616,020

74,246,193

사용권자산
1,204,602,771

589,778,196

이연법인세자산
772,928,859

950,165,257

자산총계

69,926,357,624

57,879,362,417

부채

유동부채

14,408,364,750

11,074,980,140

매입채무
1,029,102,313

1,029,554,560

단기차입금
-

-

유동성장기차입금
3,000,000,000

-

기타채무
2,163,625,935

1,313,969,958

기타유동부채
7,037,029,658

5,439,646,851

우선주부채(유동)
-

1,347,385,639

파생상품부채(유동)
-

1,292,955,653

리스부채(유동)
566,834,936

274,488,543

당기법인세부채
611,771,908

376,978,936

비유동부채

3,317,620,718

5,981,913,215

장기기타채무
5,000,000

-

장기차입금
2,690,000,000

5,690,000,000

우선주부채
-

-

파생상품부채
-

-

리스부채(비유동)
622,620,718

291,913,215

부채총계

17,725,985,468

17,056,893,355

자본

자본금
761,936,800

731,702,000

자본잉여금
28,608,320,155

24,956,906,001

기타자본
(221,050,002)

257,760,535

이익잉여금
23,051,165,203

14,876,100,526

자본총계

52,200,372,156

40,822,469,062

부채와자본총계

69,926,357,624

57,879,362,417

포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

영업수익
43,575,919,209
32,452,768,651

영업비용
35,557,879,487
26,780,766,286

영업이익(손실)
8,018,039,722
5,672,002,365

기타이익
59,180,364
85,300,295

기타손실
1,880,260,488
1,265,542,779

금융수익
2,673,848,966
807,792,372

금융원가
234,042,538
911,746,557

법인세비용차감전순이익(손실)
8,636,766,026
4,387,805,696

법인세비용
776,707,589
642,862,873

당기순이익(손실)
7,860,058,437
3,744,942,823

기타포괄손익
1,013,718,653
(254,581,204)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
1,013,718,653
(254,581,204)

총포괄손익
8,873,777,090
1,915,138,453

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
1,055
580

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
1,016
554

자 본 변 동 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
616,525,000
3,629,457,240
4,656,531,202
11,131,157,703
20,033,671,145

주식보상비용
-
-
424,976
-
424,976

전환권행사
57,402,500
11,092,211,391
(4,116,302,069)
-
7,033,311,822

유상증자
51,500,000
9,893,200,000
-
-
9,944,700,000

공정가치측정금융자산평가
-
-
(254,581,204)
-
(254,581,204)

주식매수선택권행사
6,274,500
342,037,370
(28,312,370)
-
319,999,500

당기순이익
-
-
-
3,744,942,823
3,744,942,823

2019.12.31(전기말)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
40,822,469,062

2020.01.01(당기초)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
20,033,671,145

2020.01.01(수정후)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
40,822,469,062

주식보상비용
-
-
-
-
-

전환권행사
18,352,500
3,003,521,573
(519,880,609)
-
2,501,993,464

자기주식취득

(918,871,000)
-
(918,871,000)

공정가치측정금융자산평가
-
-
1,013,718,653
-
1,013,718,653

공정가치측정금융자산처분
-
-
-
315,006,240
315,006,240

주식매수선택권행사
11,882,300
647,892,581
(53,777,581)
-
605,997,300

당기순이익
-
-
-
7,860,058,437
7,860,058,437

2020.12.31(당기말)
761,936,800
28,608,320,155
(221,050,002)
23,051,165,203
52,200,372,156

현 금 흐 름 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

영업활동현금흐름
10,757,947,382
4,350,617,013

영업활동으로 창출된 현금흐름
11,381,933,177
5,494,260,635

이자수취(영업)
133,378,995
62,147,920

이자지급(영업)
(106,767,784)
(106,954,393)

법인세납부(환급)
(650,597,006)
(1,098,837,149)

투자활동현금흐름
(7,635,932,970)
(15,766,523,196)

대여금의 감소
408,090,000
244,229,167

임차보증금의 감소
1,703,671,367
153,286,867

당기손익인식금융자산의 감소
-
400,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
630,012,480
-

유형자산의 처분
1,208,000
334,876,390

단기금융상품의 처분
15,000,000,000
1,300,000,000

대여금의 증가
(1,100,345,500)
(523,500,000)

단기금융상품의 증가
(6,591,129,000)
(11,800,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득
(5,545,982,000)
(36,000,000)

기타비유동금융자산의 취득
(2,150,126,845)
(200,085,000)

임차보증금의 증가
(2,491,239,767)
(83,850,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(3,000,000,000)
-

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(50,000,000)
-

유형자산의 취득
(3,871,027,705)
(5,477,544,620)

무형자산의 취득
(579,064,000)
(77,936,000)

재무활동현금흐름
(682,731,129)
12,681,014,479

장기차입금의 증가
5,000,000
2,690,000,000

자본금의 증가
-
10,264,699,500

주식매수선택권의 행사
605,997,300
-

자기주식 취득
(374,857,429)
-

단기차입금의 상환
-
-

금융리스부채의 지급
(918,871,000)
(273,685,021)

현금및현금성자산의순증가(감소)
2,439,283,283
1,265,108,296

기초현금및현금성자산
4,270,577,665
3,005,469,369

기말현금및현금성자산
6,704,473,539
4,270,577,665

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 천원)

구 분
제 9(당)기
제 8(전)기

(처리예정일 : 2020년 3월 30일)
(처리확정일 : 2020년 3월 27일)

I. 미처분이익잉여금

24,867,582

15,971,580

전기이월미처분이익잉여금
15,971,580

11,820,855

당기순이익
8,589,194

4,195,233

FVOCI처분이익
315,006

-

확정급여제도의 재측정요소
(8,198)

(44,509)

II. 이익잉여금의 처분

1,245,363

-

이익준비금
113,215

-

배당금
 주당배당금(률)
 당기: 150원(150%)
 전기: -원(-%)
1,132,148

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

23,622,219

15,971,580

< 정정 후 >

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 9 기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 8 기말 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기 기말
제 8(전)기 기말

자산

유동자산

28,578,610,105

29,228,285,694

현금및현금성자산
8,039,570,037

5,202,317,345

단기금융상품
2,549,855,000

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,320,242,500

-

매출채권
6,799,980,627

4,448,999,433

재고자산
2,341,083,248

1,097,558,705

기타채권
2,028,676,266

2,497,046,891

기타유동자산
2,499,202,427

4,982,363,320

비유동자산

45,636,744,795

32,302,366,125

장기금융상품
3,000,000

3,000,000

장기기타채권
4,314,841,176

4,074,871,275

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,046,314,163

911,556,118

당기손익-공정가치측정금융자산
5,294,573,534

1,750,394,805

관계기업투자
2,943,129,156

-

유형자산
26,226,272,862

23,145,891,810

무형자산
1,896,525,937

1,327,537,271

이연법인세자산
912,087,967

1,089,114,846

자산총계

74,215,354,900

61,530,651,819

부채

유동부채

15,378,500,699

12,089,823,442

매입채무
1,355,631,598

1,368,865,004

단기차입금
210,000,000

210,000,000

유동성장기부채
3,000,000,000

-

우선주부채
-

1,347,385,639

기타채무
2,337,934,394

1,476,505,412

기타유동부채
7,103,915,462

5,457,684,241

파생상품부채
-

1,292,955,653

당기법인세부채
674,940,768

531,265,892

리스부채
696,078,477

405,161,601

비유동부채

3,812,528,277

6,418,269,843

장기기타채무
28,069,464

10,688,949

장기차입금
2,690,000,000

5,690,000,000

순확정급여부채
184,451,888

149,577,425

리스부채
910,006,925

568,003,469

부채총계

19,191,028,976

18,508,093,285

자본

지배기업소유주지분

53,643,320,408

41,863,674,886

자본금
761,936,800

731,702,000

자본잉여금
28,608,320,155

24,956,906,001

기타자본
(311,922,299)

198,486,859

이익잉여금
24,584,985,752

15,976,580,026

비지배지분

1,381,005,516

1,158,883,648

자본총계

55,024,325,924

43,022,558,534

부채와자본총계

74,215,354,900

61,530,651,819

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 8 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

영업수익
58,519,826,412
46,039,644,588

영업비용
(49,678,456,496)
(39,307,003,679)

영업이익
8,841,369,916
6,732,640,909

기타수익
68,711,889
95,437,132

기타비용
(1,827,820,929)
(1,334,805,898)

금융수익
2,705,491,064
822,480,666

금융비용
(259,870,254)
(940,843,269 )

지분법손익
(56,870,844)
-

계속영업법인세차감전순이익
9,471,010,842
5,374,909,540

법인세비용
(881,817,033)
(821,125,529)

계속영업이익
8,589,193,809
4,553,784,011

당기순이익
8,589,193,809
4,553,784,011

기타포괄손익
999,721,577
(332,013,032)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
1,013,718,653
(254,581,204)

확정급여제도의 재측정요소
(13,997,076)
(77,431,828)

총포괄이익
9,588,915,386
4,221,770,979

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
8,301,597,264
4,195,233,235

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
287,596,545
358,550,776

총포괄이익의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익
9,307,118,139
3,896,143510

비지배지분에 귀속되는 총포괄이익
281,797,247
325,627,469

지배기업 소유주지분 주당이익:

계속영업이익

기본주당이익
1,114
650

희석주당이익
1,082
621

연 결 자 본 변 동 표

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 8 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금

2019.01.01(전기초)
616,525,000
3,629,457,240
4,597,257,526
11,825,855,312
833,256,179
21,502,351,257

주식보상비용
-
-
424,976
-
-
424,976

전환권행사
57,402,500
11,092,211,391
(4,116,302,069)
-
-
7,033,311,822

주식매수선택권 행사
6,274,500
342,037,370
(28,312,370)
-
-
319,999,500

유상증자
51,500,000
9,893,200,000
-
-
-
9,944,700,000

공정가치측정금융자산평가
-
-
(254,581,204)
-
-
(254,581,204)

당기순이익
-
-
-
4,195,233,235
358,550,776
4,553,784,011

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(44,508,521)
(32,923,307)
(77,431,828)

2019.12.31(전기말)
731,702,000
24,956,906,001
198,486,859
15,976,580,026
1,158,883,648
43,022,558,534

2020.01.01(당기초)
731,702,000
24,956,906,001
198,486,859
15,976,580,026
1,158,883,648
43,022,558,534

전환권행사
18,352,500
3,003,521,573
(519,880,609)
-
-
2,501,993,464

주식매수선택권 행사
11,882,300
647,892,581
(53,777,581)
-
-
605,997,300

자기주식 취득
-
-
(960,145,000)
-
-
(960,145,000)

공정가치측정금융자산평가
-
-
1,013,718,653
-
-
1,013,718,653

공정가치측정금융자산처분
-
-
-
315,006,240
-
315,006,240

당기순이익
-
-
-
8,301,597,264
287,596,545
8,589,193,809

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(8,197,778)
(5,799,298)
(13,997,076)

비지배주주와의 거래
-
-
9,675,379
-
(59,675,379)
(50,000,000)

2020.12.31(당기말)
761,936,800
28,608,320,155
(311,922,299)
24,584,985,752
1,381,005,516
55,024,325,924

연 결 현 금 흐 름 표

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 8 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,464,129,421

5,182,233,944

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
12,277,453,303

6,458,314,296

2. 이자의 수취
142,050,997

63,767,898

3. 이자의 지급
(117,000,552)

(117,568,919)

4. 법인세의 지급
(838,374,327)

(1,187,137,716)

5. 퇴직금의 지급
-

(35,141,615)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,744,071,560)

(15,847,742,721)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
17,758,846,847

2,434,129,424

단기금융상품의 감소
15,000,000,000

1,300,000,000

대여금의 감소
422,090,000

241,966,167

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
630,012,480

-

당기손익인식-공정가치측정금융자산의 처분
-

400,000,000

보증금의 감소
1,705,536,367

153,286,867

유형자산의 처분
1,208,000

338,876,390

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,502,918,407)

(18,281,872,145)

단기금융상품의 증가
6,549,855,000

11,800,000,000

보증금의 증가
2,491,239,767

83,850,000

대여금의 증가
1,120,345,500

537,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
5,605,463,600

36,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
2,150,126,845

200,085,000

관계기업투자의 취득
3,000,000,000

-

유형자산의 취득
3,947,423,695

5,546,501,145

무형자산의 취득
588,464,000

77,936,000

비지배지분의 감소
50,000,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(877,417,760)

12,529,182,051

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
610,997,300

12,954,699,500

임대보증금의 증가
5,000,000

-

장기차입금의 증가
-

2,690,000,000

보통주의발행
-

10,264,699,500

주식매수선택권 행사
605,997,300

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,488,415,060)

(425,517,449)

단기차입금의 상환
-

10,000,000

리스부채의 상환
528,270,060

415,517,449

자기주식의 취득
960,145,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)

2,842,640,101

1,863,673,274

Ⅴ. 현금의 환율변동효과

(5,387,409)

-

Ⅵ. 기초의 현금

5,202,317,345

3,338,644,071

Ⅶ. 기말의 현금

8,039,570,037

5,202,317,345

(2) 개별 재무제표

재 무 상 태 표

제 9(당)기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 8(전)기말 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기 기말
제 8(전)기 기말

자산

유동자산

24,983,439,155

25,935,616,470

현금및현금성자산
6,704,473,539

4,270,577,665

단기금융상품
2,549,855,000

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,320,242,500

-

매출채권
5,496,249,871

3,049,415,932

재고자산
1,377,297,913

238,342,691

기타채권
2,176,919,571

2,417,955,467

기타유동자산
2,358,400,761

4,959,324,715

비유동자산

44,901,644,469

31,943,745,947

장기기타채권
4,023,863,743

4,097,298,577

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,046,314,163

911,556,118

당기손익-공정가치측정금융자산
4,872,073,338

1,403,555,429

관계기업투자
2,943,129,156

-

종속기업투자
1,899,300,000

1,849,300,000

유형자산
25,708,419,190

22,657,624,373

무형자산
635,616,020

74,246,193

이연법인세자산
772,928,859

950,165,257

자산총계

69,885,083,624

57,879,362,417

부채

유동부채

14,408,364,750

11,074,980,140

매입채무
1,029,102,313

1,029,554,560

우선주부채
-

1,347,385,639

유동성장기부채
3,000,000,000

-

기타채무
2,163,625,935

1,313,969,958

기타유동부채
7,037,029,658

5,439,646,851

리스부채
566,834,936

274,488,543

파생상품부채
-

1,292,955,653

당기법인세부채
611,771,908

376,978,936

비유동부채

3,317,620,718

5,981,913,215

장기차입금
2,690,000,000

5,690,000,000

장기기타채무
5,000,000

-

리스부채
622,620,718

291,913,215

부채총계

17,725,985,468

17,056,893,355

자본

자본금
761,936,800

731,702,000

자본잉여금
28,608,320,155

24,956,906,001

기타자본
(262,324,002)

257,760,535

이익잉여금
23,051,165,203

14,876,100,526

자본총계

52,159,098,156

40,822,469,062

부채와자본총계

69,885,083,624

57,879,362,417

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기(당기) : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 8 기(전기) : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 노터스

(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

영업수익
43,575,919,209
32,452,768,651

영업비용
(35,557,879,487)
(26,780,766,286)

영업이익
8,018,039,722
5,672,002,365

기타수익
59,180,364
85,300,295

기타비용
(1,823,389,644)
(1,265,542,779

금융수익
2,673,848,966
807,792,372

금융비용
(234,042,538)
(911,746,557)

지분법손익
(56,870,844)
-

법인세차감전순이익
8,636,766,026
4,387,805,696

법인세비용
(776,707,589)
(642,862,873)

당기순이익
7,860,058,437
3,744,942,823

기타포괄손익
1,013,718,653
(254,581,204)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,013,718,653
(254,581,204)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
1,013,718,653
(254,581,204)

총포괄이익
8,873,777,090
3,490,361,619

주당이익

기본주당순이익
1,055
580

희석주당순이익
1,024
554

자 본 변 동 표

제 9 기(당기) : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 8 기(전기) : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
616,525,000
3,629,457,240
4,656,531,202
11,131,151,703
20,033,671,145

주식보상비용
-
-
424,976
-
424,976

전환권행사
57,402,500
11,092,211,391
(4,116,302,069)
-
7,033,311,822

주식매수선택권 행사
6,274,500
342,037,370
(28,312,370)
-
319,999,500

유상증자
51,500,000
9,893,200,000
-
-
9,944,700,000

공정가치측정금융자산평가
-
-
(254,581,204)
-
(254,581,204)

당기순이익
-
-
-
3,744,942,823
3,744,942,823

2019.12.31(전기말)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
40,822,469,062

2020.01.01(당기초)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
40,822,469,062

전환권행사
18,352,500
3,003,521,573
(519,880,609)
-
2,501,993,464

주식매수선택권 행사
11,882,300
647,892,581
(53,777,581)
-
605,997,300

자기주식 취득
-
-
(960,145,000)
-
(960,145,000)

공정가치측정금융자산평가
-
-
1,013,718,653
-
1,013,718,653

공정가치측정금융자산처분
-
-
-
315,006,240
315,006,240

당기순이익
-
-
-
7,860,058,437
7,860,058,437

2020.12.31(당기말)
761,936,800
28,608,320,155
(262,324,002)
23,051,165,203
52,159,098,156

현 금 흐 름 표

제 9 기(당기) : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 8 기(전기) : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,757,947,382

4,350,617,013

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
11,381,933,177

5,494,260,635

(1) 당기순이익
7,860,058,437

3,744,942,823

(2) 비현금조정
2,900,242,676

3,563,707,824

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
621,632,064

(1,814,390,012)

2. 이자의 수취
133,378,995

62,147,920

3. 이자의 지급
(106,767,784)

(106,954,393)

4. 법인세의 지급
(650,597,006)

(1,098,837,149)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,594,658,970)

(15,766,523,196)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
17,742,981,847

2,432,392,424

대여금의 감소
408,090,000

244,229,167

단기금융상품의 감소
15,000,000,000

1,300,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

400,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
630,012,480

-

유형자산의 처분
1,208,000

334,876,390

보증금의 감소
1,703,671,367

153,286,867

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,337,640,817)

(18,198,915,620)

대여금의 증가
1,100,345,500

523,500,000

단기금융상품의 증가
6,549,855,000

11,800,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
5,545,982,000

36,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
2,150,126,845

200,085,000

관계기업투자의 취득
3,000,000,000

-

종속기업투자의 취득
50,000,000

-

유형자산의 취득
3,871,027,705

5,477,544,620

무형자산의 취득
579,064,000

77,936,000

보증금의 증가
2,491,239,767

83,850,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(724,005,129)

12,681,014,479

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
610,997,300

12,954,699,500

장기차입금의 증가
-

2,690,000,000

임대보증금의 증가
5,000,000

-

유상증자
-

9,944,700,000

주식매수선택권 행사
605,997,300

319,999,500

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,335,002,429)

(273,685,021)

리스부채의 상환
374,857,429

273,685,021

자기주식의 취득
960,145,000

-

Ⅳ. 현금의 증가(I + II + III)

2,439,283,283

1,265,108,296

V. 현금의 환율변동효과

(5,387,409)

-

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

4,270,577,665

3,005,469,369

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

6,704,473,539

4,270,577,665

주주총회소집공고

2021 년 3 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 노터스

대 표 이 사 :
정인성, 김도형

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 아카데미로 79번길 38

(전 화) 032-833-8899

(홈페이지)http://www.knotus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 김 치 열

(전 화) 032-833-8899

주주총회 소집공고

(제 9 기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 30일(화요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천 연수구 아카데미로 79번길 38 노터스 송도연구소 2층 대회의실

3. 회의 목적 사항
(1) 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
(2) 부의 안건

- 제1호의안:제9기(2020년1월1일~12월31일)재무제표승인의건

- 제2호의안:정관일부변경의건

제2-1호 : 제2조 변경 - 목적사업 추가의 건

제2-2호 : 제10조의 2 변경 - 주식매수선택권 변경

제2-3호 : 제10조의 4 변경 - 동등배당 조항

제2-4호 : 제12조 변경 - 명의개서대리인 조항 변경

제2-5호 : 제12조의 1 신설 - 주주명부 작성 및 비치

제2-6호 : 제14조의 2 변경 - 사채의 전자등록 조항

제2-7호 : 제15조 변경 - 전환사채의 발행 변경

제2-8호 : 제15조의 2 변경 - 신주인수권부사채의 발행 변경

제2-9호 : 제32조 변경 - 이사의 보선

제2-10호 : 제41조의 1 변경 - 감사의 수와 선임

제2-11호 : 제45조 변경 - 이익배당 조항 변경

제2-12호 : 제45조의 2 변경 - 분기배당 조항 변경

- 제3호의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건(후보자: 정인성)

제3-2호 의안: 사내이사 선임의 건(후보자: 김도형)

제3-3호 의안: 사내이사 선임의 건(후보자: 고현규)

제3-4호 의안: 사외이사 선임의 건(후보자: 이영원)

- 제4호 의안: 감사 선임의 건(후보자 : 김홍천)

- 제5호의안 : 이사보수한도승인의건

- 제6호의안 : 감사보수한도승인의건

4.실질주주의의결권행사에관한사항

예탁결제원의의결권행사(섀도우보팅)제도가2018년1월1일부터폐지됨에따라한국예탁결제원이주주들의의결권을행사할수없음. 직접 참석하여 의결권행사하거나 위임장에 의해 대리행사 하여야 함.

5.주주총회참석시준비물

-직접행사 : 참석장, 신분증, 인감증명서

-대리행사 : 참석장 및 위임장(주주와대리인의인적사항기재), 주주의인감증명서,

대리인의신분증

- 마스크 미착용자 및 발열 환자는 출입할 수 없습니다. 

6. 전자투표제도 시행

금번 주주총회부터 직접 주주총회에 참석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수있도록 전제투표제도를 시행합니다. 
코로나 감염증 예방 등을 위해 전자적 방법으로 의결권을 행사해주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이영원
(출석률: 81%)
-

찬반여부
가결여부

1
2020-01-13
타회사 지분 취득의 건(골골송작곡가)
찬성
가결

2
2020-02-05
제8기 재무제표 (가)승인의 건
찬성
가결

3
2020-02-05
수입신용장 개설의 건
찬성
가결

4
2020-02-17
타회사 지분 취득의 건(에스엔바이오사이언스)
찬성
가결

5
2020-02-27
주주총회 소집결의 등
찬성
가결

6
2020-03-13
자기주식취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성
가결

7
2020-03-16
투자조합 출자의 건
찬성
가결

8
2020-03-17
비상장주식투자의건(파미노젠)
찬성
가결

9
2020-04-06
지점설치 및 본점이전의 건
불참
가결

10
2020-05-20
쎌마테라퓨틱스 CB 투자 건
찬성
가결

11
2020-05-25
관계회사 담보 제공 연장의 건(포스트바이오)
찬성
가결

12
2020-06-10
수입신용장 개설의 건
찬성
가결

13
2020-06-10
신주발행의 건(스톡옵션행사)
찬성
가결

14
2020-06-22
엑소코바이오 CB 투자 건
찬성
가결

15
2020-07-06
지점 설치의 건
불참
가결

16
2020-07-08
주식회사 PTR 자금대여건
찬성
가결

17
2020-09-03
자금차입의건(하나은행 30억)
찬성
가결

18
2020-09-08
타회사 투자의 건(주식회사 리스큐어바이오사이언시스)
찬성
가결

19
2020-10-14
신규시설투자에관한 건
찬성
가결

20
2020-11-30
지점설치 및 지점명 변경의 건
불참
가결

21
2020-12-07
신주발행의건(스톡옵션행사)
찬성
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
18,000,000
18,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

새론바이오
(종속회사)
매입거래
2020-01-01~2020-12-31
1,235,215,605
3.80%

브이에스팜
(종속회사)
매입거래
2020-01-01~2020-12-31
111,975,818
0.34%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

CRO사업은 의약품, 식품(건강기능식품), 화장품, 화학물질, 농약 등 신물질(신약)을 탐색하고 개발하는 과정에서 제약회사 등으로부터 비임상ㆍ임상 시험 의뢰를 아웃소싱 받아 대행하는 사업입니다. 주요 서비스는 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 신약개발 대행, 데이터관리, 허가, 안전관리 등이 있습니다.

바이오신약개발을 예로 들면, CRO사업은 전임상단계에서부터 후임상까지 각 단계별로 세분화하여 계약을 통해 전영역 서비스 제공이 가능합니다. 주요기능은 연구개발에 의한 성과물의 활용방안에 대한 분석과 신약개발 과정에서 소요되는 비용절감 등이 있습니다. 이는 보고서 형태의 결과물이 인허가 과정에서 활용되므로 초기 투자비용이 높고 인력, 시설, 운영 노하우 등을 체계적으로 갖추고 시장에 진입하여야 하는 특성이 있어 진입장벽이 높기 때문입니다.

이렇듯 CRO산업은 전방산업 중 제약ㆍ바이오 산업과 가장 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 주요고객인 제약ㆍ바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 연구개발비 절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO기업에게 전문적으로 위탁하며 지속적인 산업 성장성을 보이고 있습니다.

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

[비임상 CRO사업]
당사는 사람의 질병치료를 목적으로 하는 의약품 개발과정에 있어서 실험동물을 대상으로 물질을 테스트하는 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다. 
당사가 주로 서비스 하는 분야는 물질의 효과성을 검증하는 유효성 분야 및 물질의 조직내 전달력 및 잔류여부 등을 확인하는 약동력 분야로 해당 매출액이 전체 비임상 CRO 매출액의 90%를 차지하고 있습니다. 유효성 평가 실험의 경우 상대적으로 기술중심의 고난도 실험이기 때문에 실험 단가가 높아 영업이익율이 높습니다. 안전성(독성) 평가 실험의 경우 실험 특성 상 인건비, 시설투자비, 연구소모품비 등의 비중이 높으며 업계 내 경쟁이 치열하여 영업이익율은 상대적으로 낮습니다.

.

-서비스별 주요 매출처 및 서비스 내용

분야

주요 고객

서비스 내용

특징

안전성

제약사 등

물질 투여 후 예비독성 확인

관리기관(식약처) 제출용도가 아닌 의뢰자 내부 사용 목적으로 시행하는 예비 독성 실험

약동력

제약사 및 
학교 연구기관 등

물질 투여 후 주기적 채혈 등을 통해 흡수 및 잔류 등 검사

비글 등 대동물을 활용하여 약의 흡수성 등을 확인하는 실험으로 다수의 대동물 관리할 수 있는 시설과 인력이 중요

유효성

제약사 및 
학교 연구기관 등

질환동물 등을 대상으로 물질이 효과성이 있는지 검사

실험이 메뉴얼화 되어 있지 않으므로 개별 실험에 대한 대처능력 및 실행경험 중요

조직병리 등

제약사, 바이오회사 등

혈액 및 부검 후 장기기관 등에 대한 분석 및 채혈, 약물 투여 등의 용역 대행

자제적인 실험건도 있으나 안전성, 약동력, 유효성 서비스에서 부가 파생되는 경우가 많음

[동물실험시설 구축사업]
당사는 비임상 CRO를 기반으로 제약회사, 바이오벤처 등의 고객군을 확보하면서 해당 고객군의 동물실 운영에 대한 실험실 구축사업을 진행하고 있습니다. 
공사 매출은 영업이익율이 상대적으로 타 사업부에 비해 낮은 사업부문입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 이 사업을 유지하는 이유는 초기 동물실을 구축하는 회사가 결국 신물질을 만들 것이고, 신물질이 만들어지면 그것이 CRO매출로 연계가 될 것이기 때문입니다. 당사는 기본적으로 신약개발 과정에 도움을 주는 컨설팅 업체이므로 신약개발회사가 필요한 서비스를 제공하는 것이 회사의 주요 영업활동이며, 그러한 서비스에는 관련장비, 소프트웨어, 실험결과에 대한 분석 등도 포함되어 있습니다. 자회사를 통해서 약품과 실험동물도 납품할 수 있기 때문에, 기술력은 있으나 신약개발과정에서 필요한 여러 제반 서비스를 다 알 수 없는 의뢰자 입장에서는 당사하고만 거래를 하면 되는 구조를 만들려고 노력하고 있습니다. 

-동물실험실 구축사업 개요

구분

서비스

주요 고객

장비ㆍ공사ㆍ유지관리 파트

동물실험실 설계

동물실험실 구축

동물실험실 유지 관리

국가기관, 바이오회사, 
연구기관 등

시약ㆍ소모품 파트

실험실 운영을 위한 기자재 및

소모품 납품

국가기관, 바이오회사,
 연구기관 등

[반려동물 관련 물품 사업]

당사는 수의학을 기반으로 성장하였으며 인용의약품 개발을 위해 동물을 희생하는 비즈니스와 함께 반려동물을 대상으로 하는 사업도 같이 진행하고 있습니다.

현재 당사가 독자적으로 개발하거나 인용의약품을 개발하는 회사의 동물의약품 개발을 컨설팅하는 것은 현재 매출은 발생하고 있지 않으며 현재 실적이 발생하는 부분은 동물의약품 유통업을 주업으로 하고 있는 자회사인 브이에스팜을 통해 동물병원에 동물용 의약품을 공급하는 부분과 쿠팡 등 온라인 사업자에게 캣타워, 두부모래 등 반려동물 용품을 유통하는 사업입니다. 일단 유통 사업을 시작한 이유는 유통채널을 세팅한 후 당사 제품이 개발될 시 바로 유통을 진행하기 위한 전략의 일환입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업 부문
사업의 개요

CRO 사업
비임상 CRO(유효성, 안정성, 약동력 시험 등)

동물실험실 구축사업
동물실험실 시공ㆍ설계 및 시약 소모품 납품

반려동물사업
반려동물용품 온라인/오프라인 유통

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 객관적인 수치를 입수할 수 없어 관련 시장점유율 내용은 생략합니다. 

(3) 시장의 특성

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

1) 아웃소싱의 증가

글로벌 CRO 시장의 성장을 예측하는 핵심요소는 아웃소싱에서 혁신적인 치료 방법과 약 효능 안전성의 중요성이 부각되고 있으며, 제약회사와 바이소기술회사의 비용절감은 글로벌 CRO 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 특히, CRO 기업들에게 아웃소싱을 촉진하는 주원인은 제약기업들의 인력, 연구장비 등 기술 개발에 대한 비용문제 뿐만이 아니라 연구개발의 핵심역량의 집중화가 절실히 요구되기 때문이며 세계적인 추세입니다.

현재 노터스가 집중하고 있는 유효성 평가 시장의 경우, 식품의약품안전처(MFDS)에 인허가를 받는 것이 가장 중요하며 과거 대학 및 자체 연구소에서 진행을 하였으나, 아래 내용처럼 적절한 시험시설, 설비, 연구인력, 동물시설 인허가 등에 많은 비용이 들어가는 구조이므로 전문기관에 아웃소싱을 하고 있으며, 벤처기업이나 소규모 제약사뿐 아니라 주요 제약사에서도 자체적으로 갖추고 있던 효능평가와 관련한 일련의 시설 및 인원을 축소하고 외부 전문기관에 아웃소싱으로 전환하는 것이 세계적인 추세이며, 국내상황도 마찬가지입니다.

2) 시장의 확장성

비임상 CRO사업은 의약품, 바이오제품 및 식품, 화장품 뿐 아니라 의료기기 그리고 농약 등의 모든 화학물질이 인체에 안전한 것인지, 특정질환 및 목적에 효과가 있는지 등을 사람이 아닌 실험동물 등의 모든 시험계(유전자, 세포, 장기, 칩, 인공장기, 식물)를 이용하여 평가하기 위한 연구를 서비스로 제공하는 사업적 특성이 있습니다. 국가적 차원의 산업육성정책과 규제, 그리고 국민의 안전관리 요구증대 등과 맞물려 정부기관, 일반기업 및 연구소 등의 수요의 지속적인 증가 요인이 있어 주식회사 노터스의 시장 환경은 꾸준하게 좋아지고 있습니다.

또한 국민의 건강과 안전을 책임지는 인프라 산업의 특성을 지니고 있습니다. 세계적으로 유래 없는 저출산과 고령화시대로의 진입에 따른 환경변화와 각종 유해물질로부터의 안전이 강조되는 사회적분위기에 따라 헬스케어 산업이 중요하게 부각되면서 다양한 헬스케어 제품의 개발·상용화가 이루어지고 있는 바, 장단기적으로 안정적인 성장과 수익창출이 가능할 것으로 예상됩니다.

특히 우리나라에서는 2000년대부터 시작된 정부의 지속적인 바이오산업 육성기조와 더불어, 농약의 GLP 의무화, '화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률(화평법)'에 따라 시작된 화학물질 안전관리 규제 강화, 의료기기 비임상시험에 대한 GLP 의무화 등을 통하여 비임상 CRO 시장의 확대가 지속되고 있어 영업적 환경은 매우 밝습니다. 이런 비임상 CRO사업의 원천이 되는, 다음과 같은 바이오산업의 특성을 반영해 볼 때 CRO 산업의 확장성은 매우 긍정적이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[반려동물 의약외품 제조 유통ㆍ동물용 영양식 제조 사업]
당사의 반료동물용품 유통 사업의 궁극적인 목적은 당사의 역량이 투여된 바이오상품(의약외품 중심)을 공급하는 것입니다. 
사람의약품은 기본적으로 동물실험을 거친 것이며 사람의약품은 동물에도 효과가 있기 때문에 사람의약품을 제형만 바꿔서 동물에 처치하는 것이 경제적이어서 동물전용 의약품의 개발은 진행이 많이 되지 않았습니다. 
이러한 배경으로 인해 반려동물에게만 걸리는 질환의 경우 치료방법이 개발되지 않은 경우가 많았습니다. 하지만 반려동물의 개념 확대로 인해 반려동물만이 걸리는 질환에 대해서도 치료제가 필요하게 되었고 당사는 이러한 치료제 개발의 시장성을 가장 먼저 인지할 수 있는 동물병원과 밀접한 관계를 형성할 수 있어 관련 아이템을 선정하여 개발을 진행 중입니다. 

[수의사 대상 교육사업]
당사는 송도사옥부지에 수의사들을 대상으로 하는 트레이닝 센터를 설립함으로써 국내외 수의사들이 지속적으로 신규 임상방법에 대하여 교육을 받게 하고 당사가 수의사 조직의 트래픽이 몰리는 메카가 될 수 있도록 추진할 계획을 가지고 있습니다. 
현재에도 중국에 와서 직접 진료, 교육 제공 등을 해줄 것에 대한 요청이 많으나 국내 수의사가 해외에 가서 교육을 하는 것은 일회성으로 그칠 수 있고 이러한 교육을 통해 비즈니스 기회를 창출하기 위해서 송도사옥부지에 트레이닝 센터를 개원하여 국내 수의사가 해외에 가는 것이 아닌 해외 수의사가 국내에 오게 하여 체계적으로 사업기회를 창출하고자 합니다.

교육 사업을 통해서 수의사들의 트래픽이 모이는 플랫폼을 구축하여 당사가 현재 개발을 추진하고 있는 동물의약품을 국내외에 홍보하고 동물의약품을 개발하고자 하는 국내외 바이오 회사가 당사와 제휴(CRO의뢰, 의약품 공동개발, 판권의 분배 등)하고자 하도록 만들 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

위 「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 - (1)영업개황」 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제9기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

(1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자산

유동자산

28,619,884,105

29,228,285,694

현금및현금성자산
8,039,570,037

5,202,317,345

단기금융상품
2,591,129,000

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
4,320,242,500

-

매출채권
6,799,980,627

4,448,999,433

재고자산
2,341,083,248

1,097,558,705

기타채권
2,028,676,266

2,497,046,891

기타유동자산
2,499,202,427

4,982,363,320

당기법인세자산
-

-

매각예정비유동자산
-

-

비유동자산

45,636,744,795

32,302,366,125

장기금융상품
3,000,000

3,000,000

장기기타채권
4,314,841,176

4,074,871,275

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,046,314,163

911,556,118

당기손익-공정가치측정금융자산
5,294,573,534

1,750,394,805

관계기업투자
2,943,129,156

-

유형자산
26,226,272,862

23,145,891,810

무형자산
1,896,525,937

1,327,537,271

이연법인세자산
912,087,967

1,089,114,846

자산총계

74,256,628,900

61,530,651,819

부채

유동부채

15,378,500,699

12,089,823,442

매입채무
1,355,631,598

1,368,865,004

단기차입금
210,000,000

210,000,000

기타채무
2,337,934,394

1,476,505,412

기타유동부채
7,103,915,462

5,457,684,241

유동성장기차입금
3,000,000,000

-

우선주부채(유동)
-

1,347,385,639

파생상품부채(유동)
-

1,292,955,653

리스부채(유동)
696,078,477

405,161,601

당기법인세부채
674,940,768

531,265,892

비유동부채

3,812,528,277

6,418,269,843

장기기타채무
28,069,464

10,688,949

장기차입금
2,690,000,000

5,690,000,000

우선주부채
-

-

파생상품부채
-

-

순확정급여부채
184,451,888

149,577,425

리스부채(비유동)
910,006,925

568,003,469

부채총계

19,191,028,976

18,508,093,285

자본

지배기업소유주지분

53,684,594,408

41,863,674,886

자본금
761,936,800

731,702,000

자본잉여금
28,608,320,155

24,956,906,001

기타포괄손익누계액
-

-

기타자본
(270,648,299)

198,486,859

이익잉여금
24,584,985,752

15,976,580,026

비지배지분

1,381,005,516

1,158,883,648

자본총계

55,065,599,924

43,022,558,534

부채와자본총계

74,256,628,900

61,530,651,819

상세한 주석사항은

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

영업수익

58,519,826,412

46,039,644,588

영업비용

49,678,456,496

39,307,003,679

영업이익

8,841,369,916

6,732,640,909

기타수익
68,711,889

95,437,132

기타비용
1,827,820,929

1,334,805,898

금융수익
2,705,491,064

822,480,666

금융비용
259,870,254

940,843,269

지분법손익
(56,870,844)

-

계속영업법인세차감전순이익

9,471,010,842

5,374,909,540

법인세비용

881,817,033

821,125,529

계속영업이익

8,589,193,809

4,553,784,011

중단영업손익

-

-

당기순이익

8,589,193,809

4,553,784,011

기타포괄손익

999,721,577

(332,013,032)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(13,997,076)

(77,431,828)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

1,013,718,653

(254,581,204)

총포괄이익

9,588,915,386

4,221,770,979

당기순이익의 귀속:

지배기업소유지분

8,301,597,264

4,195,233,235

비지배지분

287,596,545

358,550,776

총포괄이익의 귀속:

지배기업소유지분

9,307,118,139

3,896,143,510

비지배지분

281,797,247

325,627,469

계속영업이익

기본주당이익

1,114

650

희석주당이익

1,089

621

중단영업손익

기본주당이익

희석주당이익

연 결 자 본 변 동 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업 지분
비지배지분
자본 계

2019.01.01(전기초)
616,525,000
3,629,457,240
4,597,257,526
11,825,855,312
20,669,095,078
833,256,179
21,502,351,257

주식보상비용
-
-
424,976
-
424,976
-
424,976

전환권행사
57,402,500
11,092,211,391
(4,116,302,069)
-
7,033,311,822
-
7,033,311,822

주식매수선택권행사
6,274,500
342,037,370
(28,312,370)
-
319,999,500
-
319,999,500

유상증자
51,500,000
9,893,200,000
-
-
9,944,700,000
-
9,944,700,000

공정가치측정금융자산평가
-
-
(254,581,204)
-
(254,581,204)
-
(254,581,204)

당기순이익
-
-
-
4,195,233,235
4,195,233,235
358,550,776
4,553,784,011

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(44,508,521)
(44,508,521)
(32,923,307)
(77,431,828)

2019.12.31(전기말)
731,702,000
24,956,906,001
198,486,859
15,976,580,026
41,863,674,886
1,158,883,648
43,022,558,534

2020.01.01(당기초)
731,702,000
24,956,906,001
198,486,859
15,976,580,026
41,863,674,886
1,158,883,648
43,022,558,534

주식보상비용

-

-

전환권행사

-

-

주식매수선택권행사
11,882,300
647,892,581
(53,777,581)

605,997,300

605,997,300

유상증자

-

-

공정가치측정금융자산평가

1,013,718,653
-
1,013,718,653

1,013,718,653

공정가치측정금융자산처분

-
315,006,240
315,006,240

315,006,240

당기순이익

8,301,597,264
8,301,597,264
287,596,545
8,589,193,809

확정급여제도의 재측정요소

-
(8,197,778)
(8,197,778)
(5,799,298)
(13,997,076)

전환권 행사
18,352,500
3,003,521,573
(519,880,609)

2,501,993,464

2,501,993,464

자기주식취득

(918,871,000)

(918,871,000)

(918,871,000)

연결실체내 자본거래

-
9,675,379

9,675,379
(59,675,379)
(50,000,000)

2020.12.31(당기말)
761,936,800
28,608,320,155
(270,648,299)
24,584,985,752
53,684,594,408
1,381,005,516
55,065,599,924

연 결 현 금 흐 름 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

영업활동현금흐름
11,464,129,421
5,182,233,944

영업활동으로 창출된 현금흐름
12,277,453,303
6,458,314,296

이자수취(영업)
142,050,997
63,767,898

이자지급(영업)
(117,000,552)
(117,568,919)

배당금의 수취
-
-

법인세납부(환급)
(838,374,327)
(35,141,615)

현금의기타유입(유출)
-
(1,187,137,716)

투자활동현금흐름
(7,785,345,560)
(15,847,742,721)

당기손익인식금융자산의 처분
-
400,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
630,012,480
-

임차보증금의 감소
1,705,536,367
153,286,867

단기금융상품의 처분
15,000,000,000
1,300,000,000

대여금의 감소
422,090,000
241,966,167

유형자산의 처분
1,208,000
338,876,390

단기금융상품의 증가
(6,591,129,000)
(11,800,000,000)

장기금융상품의 증가
-
-

임차보증금의 증가
(2,491,239,767)
(83,850,000)

대여금의 증가
(1,120,345,500)
(537,500,000)

유형자산의 취득
(3,947,423,695)
(5,546,501,145)

무형자산의 취득
(588,464,000)
(77,936,000)

당기손익인식금융자산의 취득
(5,605,463,600)
(36,000,000)

기타비유동금융자산의 취득
(2,150,126,845)
(200,085,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(3,000,000,000)
-

연결실체내자본거래
(50,000,000)
-

재무활동현금흐름
(836,143,760)
12,529,182,051

장기차입금의 증가
5,000,000
2,690,000,000

자본금의 증가
-
10,264,699,500

주식매수선택권의 행사
605,997,300
-

자기주식 취득
(394,957,429)
-

단기차입금의 상환
-
(10,000,000)

금융리스부채의 지급
(1,052,183,631)
(415,517,449)

연결실체내자본거래
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
2,842,640,101
1,863,673,274

기초현금및현금성자산
5,202,317,345
3,338,644,071

기말현금및현금성자산
8,039,570,037
5,202,317,345

(2) 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

자산

유동자산

25,024,713,155

25,935,616,470

현금및현금성자산
6,704,473,539

4,270,577,665

단기금융상품
2,591,129,000

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
4,320,242,500

-

매출채권
5,496,249,871

3,049,415,932

재고자산
1,377,297,913

238,342,691

기타채권
2,176,919,571

2,417,955,467

기타유동자산
2,358,400,761

4,959,324,715

당기법인세자산
-

-

매각예정비유동자산
-

-

비유동자산

44,901,644,469

31,943,745,947

장기기타채권
4,023,863,743

4,097,298,577

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,046,314,163

911,556,118

당기손익-공정가치측정금융자산
4,872,073,338

1,403,555,429

종속기업투자
1,899,300,000

1,849,300,000

관계기업투자
2,943,129,156

-

유형자산
24,503,816,419

22,067,846,177

무형자산
635,616,020

74,246,193

사용권자산
1,204,602,771

589,778,196

이연법인세자산
772,928,859

950,165,257

자산총계

69,926,357,624

57,879,362,417

부채

유동부채

14,408,364,750

11,074,980,140

매입채무
1,029,102,313

1,029,554,560

단기차입금
-

-

유동성장기차입금
3,000,000,000

-

기타채무
2,163,625,935

1,313,969,958

기타유동부채
7,037,029,658

5,439,646,851

우선주부채(유동)
-

1,347,385,639

파생상품부채(유동)
-

1,292,955,653

리스부채(유동)
566,834,936

274,488,543

당기법인세부채
611,771,908

376,978,936

비유동부채

3,317,620,718

5,981,913,215

장기기타채무
5,000,000

-

장기차입금
2,690,000,000

5,690,000,000

우선주부채
-

-

파생상품부채
-

-

리스부채(비유동)
622,620,718

291,913,215

부채총계

17,725,985,468

17,056,893,355

자본

자본금
761,936,800

731,702,000

자본잉여금
28,608,320,155

24,956,906,001

기타자본
(221,050,002)

257,760,535

이익잉여금
23,051,165,203

14,876,100,526

자본총계

52,200,372,156

40,822,469,062

부채와자본총계

69,926,357,624

57,879,362,417

포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

영업수익
43,575,919,209
32,452,768,651

영업비용
35,557,879,487
26,780,766,286

영업이익(손실)
8,018,039,722
5,672,002,365

기타이익
59,180,364
85,300,295

기타손실
1,880,260,488
1,265,542,779

금융수익
2,673,848,966
807,792,372

금융원가
234,042,538
911,746,557

법인세비용차감전순이익(손실)
8,636,766,026
4,387,805,696

법인세비용
776,707,589
642,862,873

당기순이익(손실)
7,860,058,437
3,744,942,823

기타포괄손익
1,013,718,653
(254,581,204)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
1,013,718,653
(254,581,204)

총포괄손익
8,873,777,090
1,915,138,453

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
1,055
580

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
1,016
554

자 본 변 동 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
616,525,000
3,629,457,240
4,656,531,202
11,131,157,703
20,033,671,145

주식보상비용
-
-
424,976
-
424,976

전환권행사
57,402,500
11,092,211,391
(4,116,302,069)
-
7,033,311,822

유상증자
51,500,000
9,893,200,000
-
-
9,944,700,000

공정가치측정금융자산평가
-
-
(254,581,204)
-
(254,581,204)

주식매수선택권행사
6,274,500
342,037,370
(28,312,370)
-
319,999,500

당기순이익
-
-
-
3,744,942,823
3,744,942,823

2019.12.31(전기말)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
40,822,469,062

2020.01.01(당기초)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
20,033,671,145

2020.01.01(수정후)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
40,822,469,062

주식보상비용
-
-
-
-
-

전환권행사
18,352,500
3,003,521,573
(519,880,609)
-
2,501,993,464

자기주식취득

(918,871,000)
-
(918,871,000)

공정가치측정금융자산평가
-
-
1,013,718,653
-
1,013,718,653

공정가치측정금융자산처분
-
-
-
315,006,240
315,006,240

주식매수선택권행사
11,882,300
647,892,581
(53,777,581)
-
605,997,300

당기순이익
-
-
-
7,860,058,437
7,860,058,437

2020.12.31(당기말)
761,936,800
28,608,320,155
(221,050,002)
23,051,165,203
52,200,372,156

현 금 흐 름 표

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 원)

과 목
제 9(당)기
제 8(전)기

영업활동현금흐름
10,757,947,382
4,350,617,013

영업활동으로 창출된 현금흐름
11,381,933,177
5,494,260,635

이자수취(영업)
133,378,995
62,147,920

이자지급(영업)
(106,767,784)
(106,954,393)

법인세납부(환급)
(650,597,006)
(1,098,837,149)

투자활동현금흐름
(7,635,932,970)
(15,766,523,196)

대여금의 감소
408,090,000
244,229,167

임차보증금의 감소
1,703,671,367
153,286,867

당기손익인식금융자산의 감소
-
400,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
630,012,480
-

유형자산의 처분
1,208,000
334,876,390

단기금융상품의 처분
15,000,000,000
1,300,000,000

대여금의 증가
(1,100,345,500)
(523,500,000)

단기금융상품의 증가
(6,591,129,000)
(11,800,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득
(5,545,982,000)
(36,000,000)

기타비유동금융자산의 취득
(2,150,126,845)
(200,085,000)

임차보증금의 증가
(2,491,239,767)
(83,850,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(3,000,000,000)
-

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(50,000,000)
-

유형자산의 취득
(3,871,027,705)
(5,477,544,620)

무형자산의 취득
(579,064,000)
(77,936,000)

재무활동현금흐름
(682,731,129)
12,681,014,479

장기차입금의 증가
5,000,000
2,690,000,000

자본금의 증가
-
10,264,699,500

주식매수선택권의 행사
605,997,300
-

자기주식 취득
(374,857,429)
-

단기차입금의 상환
-
-

금융리스부채의 지급
(918,871,000)
(273,685,021)

현금및현금성자산의순증가(감소)
2,439,283,283
1,265,108,296

기초현금및현금성자산
4,270,577,665
3,005,469,369

기말현금및현금성자산
6,704,473,539
4,270,577,665

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제9(당)기 2020년 12월 31일 현재

제8(당)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 노터스
(단위 : 천원)

구 분
제 9(당)기
제 8(전)기

(처리예정일 : 2020년 3월 30일)
(처리확정일 : 2020년 3월 27일)

I. 미처분이익잉여금

24,867,582

15,971,580

전기이월미처분이익잉여금
15,971,580

11,820,855

당기순이익
8,589,194

4,195,233

FVOCI처분이익
315,006

-

확정급여제도의 재측정요소
(8,198)

(44,509)

II. 이익잉여금의 처분

1,245,363

-

이익준비금
113,215

-

배당금
 주당배당금(률)
 당기: 150원(150%)
 전기: -원(-%)
1,132,148

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

23,622,219

15,971,580

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1.~28. (생 략)

제2조 (목적)

1.~28. (좌 동)

29. 액셀러레이터 활동(창업자 선발,

보육, 투자 등)

30. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자

또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

31. 위 각호에 부대되는 사업

-사업 다각화에

따른 사업 목적

추가

제10조의 2(주식매수선택권)

①~⑦ (생 략)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑨(생 략)

<신 설>

제10조의 2(주식매수선택권)

①~⑦(좌 동)

⑧(삭 제)

⑧(좌 동)

⑨주식매수선택권의 부여 이후에 실시한 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가격 및 수량 등의 조정에 관한 사항은 이사회의 결의에 따른다.

-제10조의4의

조정에 따라

배당기산일 준

용 규정을 삭

제

-주식매수선택

권 부여 이후

의 행사가격 및

수량을 이사회

에서 정하는 것

으로 신설

제10조의4(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4(동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

-상법 개정으로

배당기준일

및 주식의 발행

시기와 관계없

이 모든 주식에

대하여

동등배당

하는 취지로

내용을 정비

제12조(명의개서대리인)

①~③(생 략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는

명의개서대리인의 증권의 명의개서

대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

①~③(좌 동)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는

명의개서대리인이 정한 관련 업무규

정에 따른다.

-전자등록제도

에 도입에 따

른 증권에 대

한 명의개서대

행업무 사라진

현황을 반영

<신 설>

제12조의1(주주명부 작성ㆍ비치)

①이 회사는 전자등록기관으로부터

소유자명세를 통지받은 경우 통지받은

사항과 통지 연월일을 기재하여

주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한

주주(특수관계인 등을 포함한다)의

현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에

전자등록기관에 소유자명세의 작성을

요청할 수 있다.

③이 회사는 전자문서로 주주명부를

작성한다.

-전자증권법 제

37조 제6항의

규정 내용 반

영

-전자증권법시

행령 제31조

제4항 제3호

가목에 의거

회사가 소유자

명세의 작성요

청이 가능하도

록 근거 규정

을 마련

-전자주주명부

의 작성근거

신설

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-문구를 명확히

함

-전자등록이 의

무화되지 않은

사채에 대하여

전자등록을 하

지 않을 수 있

는 근거를 신

설

제15조(전환사채의 발행)

①~③(좌 동)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의4 규정을 준용한다.

제15조(전환사채의 발행)

①~③(좌 동)

④주식으로 전환된 경우 회사는 전

환 전에 지급시기가 도래한 이자에

대하여만 이자를 지급한다.

-전환사채의 전

환에 따라 발

행일에 관계

없이 동등하게

배당이 지급될

수 있게 됨에

따라 이자지급

시기 이후 전

환일까지 발생

할 수 있는 이

자에 대한 지

급의무가 발생

하지 않음을

분명히 함

제15조의 2(신주인수권부사채의 발행)

①~④(생 략)

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행

하는 주식에 대한 이익의 배당에 관

하여는 제10조의4의 규정을 준용한

다.

제15조의 2(신주인수권부사채의 발행)

①~④(좌 동)

⑤(삭 제)

-제10조의4의

조정에 따라

배당기산일 준

용규정을 삭제

제32조(이사의 보선)

①(생 략)

②사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조(이사의 보선)

①(좌 동)

②(삭 제)

-제29조 제2항

과 내용이 중

복되므로 삭제

제41조의1(감사의 수와 선임)

①~②(생 략)

<신 설>

제41조의1(감사의 수와 선임)

①~②(좌 동)

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-개정 상법 제

409조 제3항

반영

-개정 상법 제

542조의12 제

7항 반영

제45조(이익배당)

①~②(생 략)

③제1항의 배당은 매결산기말 현재

의 주주명부에 기재된 주주 또는

등록된 질권자에게 지급한다.

제45조(이익배당)

①~②(생 략)

③제1항의 배당은 제13조 제1항에

서 정한 날 현재의 주주명부에 기재

된 주주 또는 등록된 질권자에게

지급한다.

-상법 개정에

따라 배당기준

일을 결산기말

이 아닌 날로

정할 수 있게

됨에 따라 의

결권행사 기준

일에 맞추어

배당기준일을

정할 수 있도

록 개정

제45조의2(분기배당)

①~③(생 략)

④사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제45조의2(분기배당)

①~③(생 략)

④(삭 제)

-배당기준일 및

주식발행 시기

와 관계없이

모든 주식에

대하여 동등배

당을 하는 것

으로 제10조의

4를 조정함에

따라 중간배당

시 배당기산일

을 직전 사업

년도말에 소급

하는 규정을

삭제

<신 설>

부 칙

이 정관은 제9기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2021년 3월 30일)부터 시행한다.

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정인성
1966-02
사내이사
-
대표이사
이사회

김도형
1980-10
사내이사
-
대표이사
이사회

고현규
1982-09
사내이사
-
-
이사회

이영원
1970-03
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정인성
주식회사 노터스 대표이사
2001. 09 ~ 현재
2012. 05 ~ 현재
로얄동물메디컬센터 병원장
주식회사 노터스 대표이사
-

김도형
주식회사 노터스 대표이사
2009. 04 ~ 2012. 02
2013. 05 ~ 현재
서울동물메디컬센터 병원장
주식회사 노터스 대표이사
-

고현규
주식회사 노터스 총괄 시험책임자
2007. 02 ~ 2010. 03
2012. 03 ~ 2013. 03
2013. 05 ~ 현재
(주)켐온 시험책임자
전북대학교 수의과대학 조교
주식회사 노터스 총괄 시험책임자
-

이영원
충남대학교 수의과대학 교수
1999. 03 ~ 현재 
2019. 04 ~ 현재
충남대학교 수의과 대학 교수
주식회사 노터스 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정인성
-
-
-

김도형
-
-
-

고현규
-
-
-

이영원
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 이영원>
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 것입니다..

2. 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행할 것입니다.

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 정인성, 김도형, 고현규>
<사외이사 후보자 : 이영원>

각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인 및 각 분야 전문가로서 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서

확인서 - 이영원.jpg
확인서 - 이영원

확인서 - 고현규.jpg
확인서 - 고현규

확인서 - 김도형.jpg
확인서 - 김도형

확인서 - 정인성.jpg
확인서 - 정인성

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김홍천
1981-02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김홍천
변호사
7년
변호사 사무소 등
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 법무 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

확인서

확인서 - 김홍천.jpg
확인서 - 김홍천

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4(1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000

(전 기) (단위 : 명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
592,795

최고한도액
1,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
8,400,000

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 22일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.knotus.co.kr, 홈페이지→ 공지사항 )에 게재할 예정입니다.

이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나 바이러스(COVID19)에 관한 사항
코로나 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약 코로나 바이러스(COVID19)로 인해 주주총회 개최장소의 변경이 불가피한 경우, 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주의 권한이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 활용하기로 하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 또는 전자위임장 수여를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 주소(PC, Mobile 접속 가능)

- https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간
 - 2021년 03월 20일(토) ~ 2021년 03월 29일(월)

※ 기간 중 09시부터 22시까지 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후,
 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 기권 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 2020년 연결결산, 외부감사인의 감사일정 및 경영진의 경영일정 등을 고려하여 제9기 정기주주총회일을 2021년 3월 30일(화)로 결정하였습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 더욱 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.