디앤씨미디어 — [기재정정]주주총회소집공고 (20210322)
제출인: 디앤씨미디어

주주총회소집공고
2.9
(주)디앤씨미디어

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03년 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 일 시
오기재
2020년 03월 29일(월) 오전 9시
2021년 03월 29일(월) 오전 9시

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 나. 전자투표·전자위임장 수여기간
오기재
2020년 3월19일~2020년 3월28일
2021년 3월19일~2021년 3월28일

주주총회소집공고

2021 년 03 월 12 일

회 사 명 :
(주)디앤씨미디어

대 표 이 사 :
신현호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503(구로동, JNK디지털타워)

(전 화)02-6124-6391

(홈페이지)http://www.dncmedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김현효

(전 화)02-6124-6391

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로32길 72 
 포포인츠바이쉐라톤서울구로호텔 D-Ballroom

3. 회의 목적사항

가. 보고 안건

제 9기 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

- 제 1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

- 제 2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
 - 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 신현호 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 이왕호 선임의 건
 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 비치

상법 제 542조4 등에 의거 주주총회 소집공고 및 경영참고사항을 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소 및 당사 본점에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:
 「http://evote.ksd.or.kr」
 나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2021년 3월19일~2021년 3월28일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는
 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

다. 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. 

8. 기타사항

주주총회에서 선물을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하시기 바랍니다.
(전화:02-6124-6391)

2021년 03월 12일

서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503호(구로동, JNK디지털타워)

(주)디앤씨미디어

대표이사 신 현 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안 내용

가결
여부

신현호
(출석률 100%)
김현효
(출석률 100%)
박관수
(출석률 100%)
차상훈
(출석률 100%)

찬반여부

20-1
2020-01-29
- 제1호 의안 : 자회사 유상증자 실시의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-2
2020-02-11
- 제1호 의안 : 제8기 별도재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 제8기 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-3
2020-03-09
- 제1호 의안 : 제8기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-4
2020-03-18
- 제1호 의안 : 제8기 정기주주총회 소집 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-5
2020-03-20
- 제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-6
2020-03-23
- 제1호 의안 : 신탁계약에 의한 자기주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-7
2020-08-20
- 제1호 의안 : 자회사 (주)디앤씨오브스톰 채무인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-8
2020-09-23
- 제1호 의안: 자기주식취득 신탁계약 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-9
2020-10-20
- 제1호 의안 : 회사 분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-10
2020-10-28
- 제1호 의안 : 자회사 (주)더코믹스 유상증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20-11
2020-12-01
- 제1호 의안 : 회사분할 종료 보고 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차

개최일자

사외이사
참석 수

참석
사외이사 성명
안건 찬성 여부

20-1
2020-01-29
1 (1)
박관수
찬성

20-2
2020-02-11
1 (1)
박관수
찬성

20-3
2020-03-09
1 (1)
박관수
찬성

20-4
2020-03-18
1 (1)
박관수
찬성

20-5
2020-03-20
1 (1)
박관수
찬성

20-6
2020-03-23
1 (1)
박관수
찬성

20-7
2020-08-20
1 (1)
박관수
찬성

20-8
2020-09-23
1 (1)
박관수
찬성

20-9
2020-10-20
1 (1)
박관수
찬성

20-10
2020-10-28
1 (1)
박관수
찬성

20-11
2020-12-01
1 (1)
박관수
찬성

주1. 당사의 사외이사는 총 1인입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
600,000
12,409
12,409
-

1) 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 600백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
(주)카카오페이지
(주요주주)
2020년
27,380,294
47.42%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
(주)카카오페이지
(주요주주)
2020년
27,380,294
47.42%

- 비율은 2020년 연결재무제표 매출액 기준임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 웹소설 및 웹툰 시장의 변천과정

웹소설이란 인터넷을 뜻하는 웹(Web)을 통해 연재되는 소설로서 로맨스, 판타지, 무협 등의 장르소설이 주요 콘텐츠입니다. 웹툰이란 웹과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)의 합성어로서 인터넷 및 모바일 환경에 연재하기 위해 제작된 만화 콘텐츠입니다. 웹소설 및 웹툰은 기본적으로 독자와 쌍방향으로 소통하는 콘텐츠이고, OSMU에 적합하기 때문에 IP 확장 가능성이 높으며, 글로벌 IP 콘텐츠라는 점에서 높은 가치를 가집니다.

1990년대는 장르소설 및 만화 등을 대여하는 도서대여점이 활황이었으나, 2000년대초 인터넷의 보급에 따라 불법복제물이 증가하고, PC방 창업 증가로 인해 게임 등 신규 놀이 문화가 확산되면서 도서대여점 수가 급감하게 됩니다. 장르소설 및 만화는 도서대여점 이외의 수요처가 제한적이었으므로 한정되고 낮은 인세로 인해 작가들의 창작 환경이 열악하였으며, 유명작가 위주의 제한적인 콘텐츠만 공급되었습니다.

도서대여점 중심으로 형성된 장르소설 및 만화 시장에 1990년대말 온라인이 새로운 창구로 등장하여 주목을 받았습니다. 다만, 온라인에서 무료로 유통되는 콘텐츠를 활용하여 종이책을 출간하고, 2차 창작물(영화, 드라마 등) 제작 등을 통해 수익을 창출하는 구조였으므로 소수 유명 작품 이외에는 수익이 전무하였습니다. 특히, 콘텐츠 자체에 대한 유료 수익 모델이 부재하여 질 낮은 콘텐츠가 양산되는 악순환이 반복되었습니다.

2010년대 이후 스마트폰의 확산으로 모바일 콘텐츠의 소비가 활성화될 수 있는 환경이 조성되면서 포털 사업자의 플랫폼 개설과 기존 인터넷 커뮤니티의 플랫폼 전환으로 웹소설 및 웹툰 플랫폼이 등장하게 되었습니다. 모바일 기반 웹소설 및 웹툰 콘텐츠는 기존의 온라인 소설 및 디지털 만화와는 달리 유료화 모델이 정착되면서 작가들의 수익을 증가시켰으며, 이로 인해 양질의 콘텐츠가 생산되는 선순환 생태계가 구축되며 높은 성장세를 시현하고 있습니다.

(2)
성
장성

도서대여점, 서점 등을 통해 유통되던 장르소설 및 만화는 인터넷을 통한 온라인 소설 및 디지털 만화로 변천과정을 거쳐 모바일에 기반한 웹소설 및 웹툰로 진화하게 되었습니다. 모바일 환경은 콘텐츠 소비 및 유통 방식 변화의 핵심 역할을 수행하였습니다.

웹소설 및 웹툰은 온라인 소설 및 디지털 만화의 시장이었던 태동기, 포털 사이트의 부가서비스로 본격적으로 서비스된 발전기, 스마트폰 확대를 통해 모바일에 최적화된 서비스로 확대된 확장기의 과정을 거쳐 현재는 국내 시장의 성장기와 동시에 해외시장의 도입기의 과정을 거치고 있습니다.
특히, 2010년대 중반 이후 국내 웹툰 사업자들이 해외 시장에 진출하기 시작하면서 해외에서도 웹툰에 대한 관심이 증대하고 있으며, 일본, 중국, 미국 등을 중심으로 플랫폼 사업자들의 진출이 증가하고 있습니다.

또한, 최근 글로벌 동향을 보면 IP를 활용한 다양한 콘텐츠를 중심으로 문화산업에서의 경쟁이 점점 치열하게 진행되고 있으며, IP가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 지속적으로 확장되고 그 중요성이 높아지는 시점입니다. 웹소설 및 웹툰은 콘텐츠 IP의 육성, 수익화 및 비즈니스 피드백 시스템에서 원천 스토리로 작용할 수 있으며, 투자 비용 대비 확장 가능성이 크므로 다양한 콘텐츠의 근간이 되는 IP를 확보하는 차원에서 성장성이 높다고 전망됩니다.

(3) 웹소설 및 웹툰 콘텐츠의 특성

웹소설 및 웹툰은 스낵컬쳐, 양질의 콘텐츠, OSMU, 모바일 적합 콘텐츠 등의 콘텐츠 특성을 가지고 있습니다.

1) 스낵컬쳐(Snack Culture)

스낵컬쳐란 만화, 소설, 방송, 음악 등 다양한 영역에서 스낵을 먹듯이 짧은 시간에 쉽게 즐길 수 있는 문화 소비 트렌드를 의미합니다. 스낵컬쳐의 확산은 스마트폰의 대중화로 시간, 장소의 제약 없이 콘텐츠의 이용이 가능하게 된 것이 주된 요인입니다. 웹툰, 웹소설, 웹드라마, 인터넷 방송, 클립 동영상 등이 스낵컬쳐로 분류되며, 웹소설 및 웹툰은 스낵컬쳐 트렌드에 적합한 주요 콘텐츠로 자리매김하였습니다.

2) 양질의 콘텐츠

웹소설 및 웹툰은 동영상에 비해 창작에 소요되는 시간이 짧고, 필요한 기술적인 요소에 대한 부담이 낮은 편입니다. 동영상 기반의 콘텐츠에 비해 웹소설 및 웹툰 콘텐츠 공급 양이 압도적으로 많은 것은 이러한 시간 및 기술적인 제약이 적은 것에 기인합니다. 콘텐츠 인기에 따른 수익의 차등, 독자와의 실시간 소통을 통해 콘텐츠의 질 또한 지속적으로 상승하고 있습니다.

3) OSMU(One Source Multi Use)

OSMU는 하나의 콘텐츠를 게임, 드라마, 영화 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략을 의미합니다. 웹소설 및 웹툰 콘텐츠는 다양한 형태의 가치사슬을 만들어낼 수 있는 원천 스토리로서의 가능성을 가장 크게 확보하고 있으므로 OSMU에 적합합니다. 특히, 웹소설 및 웹툰 콘텐츠의 경우 초기 비용이 적게 드는 반면, 리스크가 큰 게임, 드라마, 영화 등의 제작에 있어 시장성을 먼저 테스트 해볼 수 있다는 점에서 중요한 가치를 가집니다.

4) 모바일 적합 콘텐츠

스마트기기 보급으로 콘텐츠 플랫폼이 온라인에서 모바일로 이동함으로써 소비자들의 짧은 시간 내에 간편하게 콘텐츠를 즐기고자 하는 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 이로 인해 웹툰, 웹소설, 웹드라마 등 다양한 형태의 웹콘텐츠가 등장하며, 차세대 킬러 콘텐츠로 주목받기 시작하였습니다. 웹소설 및 웹툰은 모바일을 통해 손쉽게 접근이 가능한 콘텐츠입니다. 동영상 대비 낮은 콘텐츠 용량으로 데이터 부담이 낮으며, 이로 인해 웹소설 및 웹툰 플랫폼의 접속 경로는 PC 대비 모바일 비중이 높은 것으로 파악됩니다.

(4) 경기변동의 특성

1) 전자책

연재방식으로 서비스하는 주요 웹소설 및 웹툰 플랫폼의 화당 과금은 소액(일반적으로 웹소설 100원, 웹툰 200원)으로 투입비용이 낮으며, 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매할 때 의사결정 과정이 신속하게 진행되는 '저관여제품'입니다. 또한, 다수의 독자들로부터 소액의 매출이 발생하므로 특정 산업이나 경제환경(환율, 유가 등) 변화에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.

최근 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture)에 대한 욕구가 증가하면서 온라인 콘텐츠에 대한 소비도 점차 증가하는 추세입니다.

2) 종이책

도서대여점과 이를 중심으로 한 서점, 도서총판 등의 종이책 출판 유통체계는 산업 전체에서 차지하는 비중이 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 이미 상당 부분 위축되어 있으며 현재보다 규모가 더 축소될 수도 있고, 더 이상의 신규 성장동력을 확보하지 못할 위험도 존재합니다.

다만, 신규 장르의 개척, 양질의 신규 콘텐츠 공급과 도서대여점을 대체하는 북카페의 등장 등으로 종이책 출판시장은 전환점을 맞이할 수도 있습니다. 종이책 출판 유통체계는 국내 장르소설 및 만화 역사상 가장 오랫동안 지속된 생산과 소비 플랫폼입니다. 경기변동에 따라 수 차례 시장변화가 있었고 매번 축소될 것으로 전망되었으나 그때마다 생산과 소비규모를 재조정하며 나름의 경쟁요인을 찾아 최소한의 시장성을 유지해 왔습니다.

특히, 웹소설 및 웹툰의 활성화로 인해 양질의 콘텐츠가 양산되고 있으며, 이는 장르소설 및 만화 전반의 저변 확대에 기여하고 있습니다. 또한, 최근에는 종이책과 전자책의 동시 출간 및 연재, 전자책 선연재 후 독자들의 반응에 따라 종이책을 출간하는 등 시장 흐름이 변화하는 추세에 있으므로 이러한 시장 변화에 따라 종이책 시장도 성장하는 계기를 마련할 수 있을 것으로 보입니다.

(5) 계절성

당사와 당사의 종속회사의 웹소설 및 웹툰 판매에 있어 특이한 계절적 요인은 없습니다. 웹소설 및 웹툰은 짧은 여유 시간에 쉽게 즐길 수 있는 대표적인 스낵컬쳐 콘텐츠이기 때문입니다. 따라서, 계절적 요인보다는 신규 콘텐츠 또는 'Killer Contents'를 출시하는 시기에 많은 영향을 받습니다. 다만, 콘텐츠 산업 특성상 일반적으로 하절기인 7월과 8월에 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 7월과 8월은 장마, 학생들의 방학, 직장인들의 휴가가 겹치는 기간이기 때문에 계절적으로 다른 달과 비교하였을 때 시간적인 여유가 있는 편입니다. 따라서 무료함을 달래기 위한 여가활동의 일환으로 콘텐츠를 찾게 되는 것으로 판단됩니다.

또한, 대학수학능력시험이 있는 11월과 신년을 앞두고 신간 출시를 자제하는 출판사 특성상 12월에는 매출이 다소 감소하는 경향이 있으나, 동절기인 1월과 2월에는 상당폭 증가합니다. 이는 기온이 낮으며, 학생들이 방학 중이기 때문에 7월과 8월과 마찬가지로 실내에 있는 시간이 많은 시기입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사와 당사의 종속회사는 웹소설 및 웹툰 전문 콘텐츠 공급업체로서, 작가 수급 경쟁력과 편집부 기반의 조직을 통해 콘텐츠를 제작하고, 이를 출판, 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 보다 세부적으로 당사는 다수 작가의 출판권 및 배타적 발행권 설정을 통해 ‘Killer Contents’를 제작하고, 이를 전자책(e-Book)으로 발행하여 다수 플랫폼에 제공함으로써 독자들이 모바일 또는 PC 환경에서 이용할 수 있도록 서비스하고 있을 뿐만 아니라
발행된 콘텐츠를 도서로 출판하여 서점, 도서대여점 등을 통해 공급하
고 있습니다.

또한, 웹소설 및 웹툰 IP(Intellectual Property)가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 지속적으로 확장되고 그 중요성이 높아지는 시점에서 다양한 콘텐츠들의 근간이 되는 IP를 확보하고, IP를 활용한 콘텐츠를 제작하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 당사의 사업을 다각화하고 해외시장 진출을 통한 지속적인 성장을 추진하기 위해
2019년 7월 5일 이사회 결의를 통해
온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스를 설립하였습니다. 또한, 사업운영의 효율성을 증대시키기 위해 2020년 11월 30일 주주총회 결의를 통해 당사의 웹툰 사업부문을 단순·물적 방식으로 분할하여 (주)디앤씨웹툰비즈를 설립하였습니다. 당사와 당사의 종속회사는 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영과 책임경영체제를 정착할 예정입니다.

회사명
사업 부문
사업 내용

(주)디앤씨미디어
웹소설 콘텐츠
웹소설 콘텐츠 및 2차 저작물 제작

(주)디앤씨웹툰비즈
웹툰 콘텐츠
웹툰 콘텐츠 및 2차 저작물 제작

(주)더코믹스
온라인 콘텐츠
온라인 콘텐츠 개발 및 공급

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 단일 사업부문이며, 주업종은 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업입니다

(2) 시장점유율

국내 웹소설 및 웹툰 시장 규모 등을 공식적으로 집계하여 발표한 자료는 없습니다. 다만, 콘텐츠 산업 매출 규모 등 관련 업종 매출 규모 집계자료 등을 기준으로 추정할 수 있습니다.

출판, 만화, 음악 게임, 영화 등을 포함하는 국내 콘텐츠 산업 매출 규모는 2019년 기준 125.5조원으로 추정되며, 출판 부문이 21.0조원으로 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만, 성장률 측면에서 출판 분야는 성장이 정체되고 있는 반면, 지식정보, 캐릭터, 음악 분야 등은 높은 성장세를 시현하는 것으로 나타났습니다.

[최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모]

(단위 : 조원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년(p)

전년 대비

증감율

출판

20.5

20.3

19.9
21.0
21.0

-0.2%

만화

0.9

1.0

1.0
1.2
1.2

3.6%

음악

5.0

5.3

5.8
6.5
7.0

7.8%

게임

10.7

11.3

12.1
13.9
14.7

5.5%

영화

5.1

5.6

5.9
5.6
5.8

3.8%

애니메이션

0.6

0.7

0.7
0.7
0.7

7.2%

방송

16.5

17.1

17.8
19.2
20.2

5.3%

광고

14.4

14.8

15.2
17.2
17.8

3.4%

캐릭터

10.1

11.1

11.9
12.3
13.3

8.3%

지식정보

12.3

13.9

15.2
16.5
18.4

11.5%

콘텐츠솔루션

4.3

4.5

4.8
5.1
5.4

6.9%

합계

100.4

105.6

110.3

119.1
125.5

5.4%

(출처 : 콘텐츠산업 2019년 결산 및 2020년 전망 보고서, 한국콘텐츠진흥원)

웹소설을 포함한 전자책 시장은 2018년 약 4,000억 원 규모로 성장한 것으로 예상됩니다. 2011년 B2C시장을 개화한 단행본 전자책 시장은 2012년 콘텐츠 확대, 유통업체의 증가와 활성화로 전년대비 2배로 성장하였고, 이후 웹소설/장르문학의 급성장으로 2016년 약 2,000억 원 이상 규모에 이어 2017년에도 성장률을 고려하여 전년대비 30% 정도 성장하였으며, 2018년에는 25% 정도 성장할 것으로 예상됩니다(출처 : 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망 보고서, 한국콘텐츠진흥원).

웹소설 시장은 스마트폰이 대중화된 2010년부터 성장하기 시작하여 2016년 이후 급성장하였으며, 포털 플랫폼인 카카오페이지와 네이버를 비롯하여 전문 플랫폼인 문피아와 조아라 등은 기존 전자책과 다른 연재형 수익 모델과 독자 유입으로 웹툰과 함께 스토리산업의 성장동력으로 주목받아 왔습니다.

2018년 만화산업의 총 매출액은 1조 1,786억 원 규모로 조사되었으며, 이는 전년 대비 8.9% 증가, 2016년부터 2018년까지 연평균 9.9% 증가한 것입니다. 만화산업 업종별·연도별 매출액 현황에 따르면, 2018년 기준 만화산업의 총 매출액 중 온라인 만화 제작·유통업의 비중은 22.5%에 불과하나, 2016년부터 2018년까지 연평균 33.9% 성장하여 웹툰 시장이 만화산업의 성장을 견인하고 있다고 파악됩니다.

[만화산업 업종별·연도별 매출액 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

비중

전년 대비

증감율

연평균

증감율

만화 출판업
484,880
520,092
542,467
46.0
4.3
5.8

온라인 만화 제작·유통업
148,143
202,943
265,658
22.5
30.9
33.9

만화책 임대업
67,516
73,289
77,879
6.6
6.3
7.4

만화 도소매업
275,718
285,903
292,609
24.8
2.3
3.0

합계

976,257
1,082,228
1,178,613
100.0
8.9
9.9

(출처 : 2019 콘텐츠산업 통계조사, 문화체육관광부)

2018년 만화산업의 수출액은 40,501천 달러 규모로 조사되었으며, 이는 전년 대비 14.9% 증가, 2014년부터 2018년까지 연평균 12.2% 증가한 것입니다. 과거 한국은 일본 만화의 주요 소비국이었으나, 2010년대 중반 이후 국내 웹툰 사업자들이 해외 시장에 진출하기 시작하면서 세계 만화의 주요 생산국으로 부상하였습니다. 특히, 웹툰의 경우 장기 연재물 형식을 취하고 있으며, 다수의 국내 웹툰 사업자들이 다양한 방식으로 해외 시장에 진출하고 있어 이와 같은 현상은 앞으로도 지속될 것으로 전망됩니다.

[콘텐츠산업 수출액 현황]

(단위 : 천달러, %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

비중

전년 대비

증감율

연평균
증감율

출판

247,268
222,736
187,388
220,951
248,991
2.6
12.7
0.2

만화

25,562
29,354
32,482
35,262
40,501
0.4
14.9
12.2

음악

335,650
381,023
442,566
512,580
564,236
5.9
10.1
13.9

게임

2,973,834
3,214,627
3,277,346
5,922,998
6,411,491
66.7
8.2
21.2

영화

26,380
29,374
43,894
40,726
41,607
0.4
2.2
12.1

애니메이션

115,652
126,570
135,622
144,870
174,517
1.8
20.5
10.8

방송

336,019
320,434
411,212
362,403
478,447
5.0
32.0
9.2

광고

76,407
94,508
109,804
93,230
61,293
0.6
-34.3
-5.4

캐릭터

489,234
551,456
612,842
663,853
745,142
7.7
12.2
11.1

지식정보

479,653
515,703
566,412
616,061
633,878
6.6
2.9
7.2

콘텐츠솔루션

167,860
175,583
188,495
201,508
214,933
2.2
6.7
6.4

합계

5,273,519

5,661,368

6,008,063

8,814,442
9,615,036

100.0

9.1
16.2

(출처 : 2019 콘텐츠산업 통계조사, 문화체육관광부)

(3) 시장의 특성

웹소설 및 웹툰 시장의 확대로 인해 당사와 같은 콘텐츠 공급사들의 시장진입이 활발하게 진행되고 있습니다. 하지만, 대부분이 작가와 플랫폼을 연결하는 에이전트의 역할만 수행하여 특정 장르에 국한된 콘텐츠를 제공하고 있으며, 짧은 업력으로 인한 안정적인 유통채널 미확보로 종이책 출판은 배제하고 전자책 발행 서비스만 제공하고 있습니다.

이에 반해 당사는 종이책 출판산업에서 사업을 시작하여 전자책 분야로 사업영역을 확장하며 성장해왔고, 웹소설 및 웹툰 전 분야에 걸쳐 브랜드를 구축하여 업계 선두 지위를 확보하고 있습니다. 특히, 당사의 검증된 웹소설 IP로 웹툰을 제작하여 콘텐츠간 마케팅 시너지를 극대화하고, 웹소설과 웹툰의 IP 가치를 제고하고 있습니다. 따라서, 안정적인 성장이 가능한 수익구조의 확보와 더불어 시장의 변화에 유연하게 대응할 수 있는 장점을 지니고 있습니다.

또한, 국내 웹소설 및 웹툰 시장에서의 성장을 기반으로 해외시장으로 매출 기반을 확대하고자 중국, 일본, 북미 시장 진출을 준비하여 서비스를 시작하였고, 시장 확대 뿐만 아니라 확보된 웹소설 및 웹툰 IP를 기반으로 게임, 드라마, 영화 등으로 적용 어플리케이션의 확장을 통해 지속적인 성장세를 시현할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

웹소설 및 웹툰은 게임, 드라마, 영화 등 2차 산업으로 연계와 라이선스를 통한 부가가치 창출이 가능하다는 점에서 OSMU 원천으로 그 중요성과 가치가 높습니다. 당사도 보유 IP를 통한 2차 수익 창출의 필요성을 인지하고 설립 이후 지속적으로 OSMU 전략을 추진하고 있습니다.

당사는 웹소설 IP를 활용한 OSMU 전략의 일환으로 2013년부터 '노블코믹스' 제작을 추진한 바 있습니다. '노블코믹스'는 검증된 소설 원작을 웹툰으로 제작하는 것으로 원작의 탄탄한 스토리를 기반으로 웹툰 작가가 역할을 분담하여 제작하는 방식입니다.
'노블코믹스'는
작품성과 흥행이 검증된 소설이 만화로 재탄생하므로 웹툰의 매출뿐만 아니라 원작 소설의 매출까지 다시 상승하는 효과를 누릴 수 있습니다. 특히, '노블 코믹스'를 통해 IP의 가치를 더욱 높여 게임, 드라마, 영화 등 다른 형태의 OSMU에 기여할 수 있습니다.

또
한, 당사의 사업을 다각화하고 해외시장 진출을 통한 지속적인 성장을 추진하기 위해
2019년 7월 5일 이사회 결의를 통해
온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스를 설립하였습니다. 당사는 자회사를 통해 당사가 보유하고 있는 인기 IP의 해외시장 진출을 적극적으로 추진할 계획입니다.

(5) 조직도

판매조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2020. 12. 31 현재

제 8 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

자산

유동자산

59,027,194,479

48,999,093,396

현금및현금성자산

13,337,767,248

8,778,431,789

단기금융자산

33,484,408,905

28,161,015,665

매출채권

6,301,125,877

5,752,333,686

기타채권

218,076,096

322,804,702

단기선급금

3,629,345,067

3,051,400,585

단기선급비용

1,414,147,637

1,231,651,012

재고자산

585,362,314

1,015,476,050

계약자산

56,961,335

72,666,816

매각예정자산

0

613,313,091

비유동자산

4,698,035,113

4,450,501,717

기타채권

116,720,000

203,720,000

종속기업및관계기업 투자자산

1,192,516,684

1,146,090,485

유형자산

2,921,800,118

2,719,220,968

기타무형자산

244,643,866

107,546,930

이연법인세자산

222,354,445

273,923,334

자산총계

63,725,229,592

53,449,595,113

부채

유동부채

11,096,360,520

11,329,300,863

매입채무

178,770,482

216,469,247

기타부채

8,602,327,117

7,650,808,268

단기차입금

0

1,924,199,626

단기법인세부채

1,960,617,976

1,088,442,890

계약부채

214,526,065

264,319,746

유동성리스부채

140,118,880

185,061,086

비유동부채

599,797,888

598,853,927

기타부채

110,000,000

115,000,000

리스부채

86,742,139

128,293,540

종업원급여부채

403,055,749

355,560,387

부채총계

11,696,158,408

11,928,154,790

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

52,029,071,184

41,521,440,323

자본금

6,137,555,500

6,137,555,500

자본잉여금

15,982,061,402

15,982,061,402

자본조정

(1,161,947,710)

(797,876,710)

이익잉여금(결손금)

31,071,401,992

20,199,700,131

자본총계

52,029,071,184

41,521,440,323

자본과부채총계

63,725,229,592

53,449,595,113

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

영업수익

57,733,988,624

42,139,941,288

영업비용

44,586,977,050

34,226,189,499

영업이익(손실)

13,147,011,574

7,913,751,789

순금융수익

518,826,036

468,236,036

금융수익

599,752,126

501,243,216

금융원가

(80,926,090)

(33,007,180)

기타영업외손익

16,754,796

26,918,911

기타영업외수익

27,106,271

29,276,198

기타영업외비용

(10,351,475)

(2,357,287)

지분법손익

46,426,200

(221,020,783)

법인세비용차감전순이익

13,729,018,606

8,187,885,953

계속영업법인세비용

(2,786,700,965)

(1,548,862,628)

계속영업이익(손실)

10,942,317,641

6,639,023,325

중단영업이익(손실)

(74,871,107)

(1,786,546,871)

당기순이익(손실)

10,867,446,534

4,852,476,454

기타포괄손익

4,255,327

(8,782,519)

확정급여제도의 재측정요소

5,455,547

(11,259,639)

법인세 효과

(1,200,220)

2,477,120

총포괄이익

10,871,701,861

4,843,693,935

주당이익

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

896

553

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(6)

(149)

연결 자본변동표

제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

6,020,671,500

15,567,237,620

(422,265,777)

15,356,006,196

36,521,649,539

36,521,649,539

당기순이익(손실)

4,852,476,454

4,852,476,454

4,852,476,454

회계정책변경의 누적효과

확정급여제도의 재측정요소

(8,782,519)

(8,782,519)

(8,782,519)

주식매수선택권(주식보상비용)

58,393,333

58,393,333

58,393,333

유상증자(주식매수선택권 행사)

116,884,000

414,823,782

(195,783,166)

335,924,616

335,924,616

자기주식 취득

(238,221,100)

(238,221,100)

(238,221,100)

2019.12.31 (기말자본)

6,137,555,500

15,982,061,402

(797,876,710)

20,199,700,131

41,521,440,323

41,521,440,323

2020.01.01 (기초자본)

6,137,555,500

15,982,061,402

(797,876,710)

20,199,700,131

41,521,440,323

41,521,440,323

당기순이익(손실)

10,867,446,534

10,867,446,534

10,867,446,534

회계정책변경의 누적효과

확정급여제도의 재측정요소

4,255,327

4,255,327

4,255,327

주식매수선택권(주식보상비용)

유상증자(주식매수선택권 행사)

자기주식 취득

(364,071,000)

(364,071,000)

(364,071,000)

2020.12.31 (기말자본)

6,137,555,500

15,982,061,402

(1,161,947,710)

31,071,401,992

52,029,071,184

52,029,071,184

연결 현금흐름표

제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

영업활동현금흐름

12,383,257,527

5,035,332,419

영업에서 창출된 현금(소계)

13,789,232,090

5,805,128,302

당기순이익(손실)

10,867,446,534

4,852,476,454

수익비용의 조정

2,774,207,937

1,637,927,189

영업활동으로 인한 자산부채의 증감

147,577,619

(685,275,341)

이자수취(영업)

488,427,847

427,989,549

이자지급(영업)

(48,348,079)

(26,985,580)

법인세환급(납부)

(1,846,054,331)

(1,170,799,852)

투자활동현금흐름

(5,296,903,658)

(6,740,006,791)

투자활동으로 인한 현금유입액

746,955,284

64,156,100

정부보조금의 수령

52,913,021

16,186,100

유형자산의 처분

619,355,066

0

무형자산의 처분

2,687,197

0

보증금의 회수

72,000,000

47,970,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(6,043,858,942)

(6,804,162,891)

정부보조금의 사용

(52,913,021)

(16,186,100)

단기금융상품의 취득

(5,247,067,802)

(5,994,652,875)

보증금의 지급

(70,000,000)

(84,720,000)

유형자산의 취득

(669,027,119)

(700,858,191)

무형자산의 취득

(4,851,000)

(7,745,725)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

0

재무활동현금흐름

(2,527,018,410)

1,658,829,759

재무활동으로 인한 현금유입액

54,882,358

1,897,050,859

유상증자

0

335,924,616

단기차입금의 증가

54,882,358

1,561,126,243

재무활동으로 인한 현금유출액

(2,581,900,768)

(238,221,100)

리스부채의 감소

(238,747,784)

0

지급보증채무의 감소

(1,979,081,984)

0

자기주식의 취득

(364,071,000)

(238,221,100)

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,559,335,459

(45,844,613)

기초현금및현금성자산

8,778,431,789

8,824,276,402

기말현금및현금성자산

13,337,767,248

8,778,431,789

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2020. 12. 31 현재

제 8 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

자산

유동자산

54,898,246,560

47,989,719,352

현금및현금성자산

11,736,845,712

8,749,639,990

단기금융자산

33,484,408,905

28,161,015,665

매출채권

4,562,956,865

5,505,878,766

기타채권

176,031,116

305,490,468

단기선급금

3,100,400,793

2,947,900,585

단기선급비용

1,291,022,960

1,231,651,012

재고자산

492,665,791

1,015,476,050

계약자산

53,914,418

72,666,816

비유동자산

7,971,863,299

4,890,227,293

기타채권

60,720,000

131,720,000

종속기업에 대한 투자자산

4,831,983,590

1,899,500,000

유형자산

2,774,238,332

2,482,240,226

기타무형자산

92,937,333

102,843,733

이연법인세자산

211,984,044

273,923,334

자산총계

62,870,109,859

52,879,946,645

부채

유동부채

10,168,376,445

10,450,051,363

매입채무

116,121,622

216,469,247

기타부채

8,022,868,237

8,748,545,436

단기법인세부채

1,766,094,226

1,088,442,890

계약부채

203,384,041

264,319,746

유동성 리스부채

59,908,319

132,274,044

비유동부채

551,817,395

575,518,248

기타부채

110,000,000

115,000,000

리스부채

53,679,678

113,587,997

종업원급여부채

388,137,717

346,930,251

부채총계

10,720,193,840

11,025,569,611

자본

자본금

6,137,555,500

6,137,555,500

자본잉여금

15,982,061,402

15,982,061,402

자본조정

(1,161,947,710)

(797,876,710)

이익잉여금(결손금)

31,192,246,827

20,532,636,842

자본총계

52,149,916,019

41,854,377,034

자본과부채총계

62,870,109,859

52,879,946,645

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

영업수익

55,063,661,404

42,139,941,288

영업비용

42,376,329,200

34,050,757,056

영업이익(손실)

12,687,332,204

8,089,184,232

순금융수익

515,282,842

468,111,439

금융수익

593,652,802

501,114,657

금융원가

(78,369,960)

(33,003,218)

기타영업외손익

37,185,729

(1,973,072,616)

기타영업외수익

47,520,670

29,276,198

기타영업외비용

(10,334,941)

(2,002,348,814)

지분법 손익

0

(500,000,000)

법인세비용차감전순이익

13,239,800,775

6,084,223,055

법인세비용

2,584,446,117

1,548,862,628

당기순이익(손실)

10,655,354,658

4,535,360,427

기타포괄이익

4,255,327

(8,782,519)

확정급여제도의 재측정요소

5,455,547

(11,259,639)

법인세 효과

(1,200,220)

2,477,120

총포괄이익

10,659,609,985

4,526,577,908

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

873

378

자본변동표

제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

6,020,671,500

15,567,237,620

(422,265,777)

16,006,058,934

37,171,702,277

당기순이익(손실)

4,535,360,427

4,535,360,427

회계정책변경의 누적효과

확정급여제도의 재측정요소

(8,782,519)

(8,782,519)

주식매수선택권(주식보상비용)

58,393,333

58,393,333

유상증자(주식매수선택권 행사)

116,884,000

414,823,782

(195,783,166)

335,924,616

자기주식 취득

(238,221,100)

(238,221,100)

2019.12.31 (기말자본)

6,137,555,500

15,982,061,402

(797,876,710)

20,532,636,842

41,854,377,034

2020.01.01 (기초자본)

6,137,555,500

15,982,061,402

(797,876,710)

20,532,636,842

41,854,377,034

당기순이익(손실)

10,655,354,658

10,655,354,658

회계정책변경의 누적효과

확정급여제도의 재측정요소

4,255,327

4,255,327

주식매수선택권(주식보상비용)

유상증자(주식매수선택권 행사)

자기주식 취득

(364,071,000)

(364,071,000)

2020.12.31 (기말자본)

6,137,555,500

15,982,061,402

(1,161,947,710)

31,192,246,827

52,149,916,019

현금흐름표

제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

영업활동현금흐름

12,211,092,411

6,732,624,351

영업에서 창출된 현금(소계)

13,568,902,176

7,475,543,483

당기순이익(손실)

10,655,354,658

4,535,360,427

수익비용의 조정

2,521,628,346

3,837,216,390

영업활동으로 인한 자산부채의 증감

391,919,172

(897,033,334)

이자수취(영업)

488,245,946

427,860,990

법인세환급(납부)

(1,846,055,711)

(1,170,780,122)

투자활동현금흐름

(6,676,945,921)

(6,903,558,899)

투자활동으로 인한 현금유입액

52,913,021

64,156,100

정보보조금의 수령

52,913,021

16,186,100

보증금의 회수

0

47,970,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(6,729,858,942)

(6,967,714,999)

정부보조금의 사용

(52,913,021)

(16,186,100)

단기금융상품의 취득

(5,247,067,802)

(5,994,652,875)

보증금의 지급

(56,000,000)

(60,720,000)

유형자산의 취득

(669,027,119)

(392,798,024)

무형자산의 취득

(4,851,000)

(3,358,000)

종속기업투자자산의 취득

(700,000,000)

(500,000,000)

재무활동현금흐름

(2,546,940,768)

97,703,516

재무활동으로 인한 현금유입액

0

335,924,616

유상증자

0

335,924,616

재무활동으로 인한 현금유출액

(2,546,940,768)

(238,221,100)

리스부채의 감소

(203,787,784)

0

지급보증채무의 감소

(1,979,081,984)

0

자기주식의 취득

(364,071,000)

(238,221,100)

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,987,205,722

(73,231,032)

기초현금및현금성자산

8,749,639,990

8,822,871,022

기말현금및현금성자산

11,736,845,712

8,749,639,990

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 8 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

1. 미처분이익잉여금

31,152,247

- 전기이월미처분이익잉여금
20,492,637

- 당기순이익
10,655,355

- 회계정책변경의 누적효과

- 확정급여제도의 재측정요소
4,255

2. 임의적림금등의 이입액

3. 이익잉여금처분액

4. 차기이월미처분이익잉여금

31,152,247

※ 재무제표 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2장 주식

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제2장 주식

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

-동등배당 원칙을 명시함

-배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 정한 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제3장 사채

제17조(전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제3장 사채

제17조(전환사채의 발행) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제4장 주주총회

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제4장 주주총회

제21조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제6장 감사

제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제6장 감사

제46조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

제7장 회계

제52조(재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제7장 회계

제52조(재무제표 등의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제55조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제55조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신현호
1958.03.13.
사내이사
-
본인
이사회

이왕호
1964.03.21.
사내이사
-
친인척
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신현호
(주)디앤씨미디어 대표이사
- 87.02
- 87.03~90.05
- 90.06~02.02
- 02.05~12.01
- 12.01~현재
인하대학교 무역학과
㈜학원사 마케팅팀
㈜서울문화사 마케팅팀
디앤씨미디어 사장
㈜디앤씨미디어 대표이사
해당사항 없음

이왕호
(주)디앤씨미디어 COO
- 90.02 
- 89.12~91.02 
- 93.07~12.03 
- 13.02~현재
서강대학교 화학공학과
㈜현대석유화학 프로젝트팀
영화진흥위원회 기술지원센터장
 ㈜디앤씨미디어 상무
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신현호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이왕호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 신현호 대표이사는 ㈜디앤씨미디어를 창립한 이래로 회사의 괄목할 만한 성장을 이끌어 온 것은 물론이고 주주가치 제고를 경영 최우선 과제로 하여 모범적으로 이사 직무를 수행해 온 바, 사내이사후보로 추천하였습니다.

- 이왕호 사내이사는 ㈜디앤씨미디어에 오랜기간 근무하며 국내외 관련산업상황에 해박한 지식과 경험을 지니고 있어 당사의 사내이사 역할을 수행하기에 적합한 분이라고 판단하여 사내이사후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서(신현호)_page-0001

확인서(이왕호)_page-0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
322,690,580

최고한도액
600,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,409,440

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 12일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2021년 3월 12일 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트되었으므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 관련 안내

- 코로나 바이러스의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에서 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.

- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.

- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다