두산에너빌리티 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210319)
제출인: 두산에너빌리티

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.3
두산중공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 19일

회 사 명 :
두산중공업 주식회사

대 표 이 사 :
정 연 인

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)

(전 화) 055)278-6114

(홈페이지) http://www.doosanheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이 종 문

(전 화)

031-5179-3180

회사합병 결정

1. 합병방법

본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산인프라코어 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 두산중공업 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산인프라코어 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정(단, 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 발행주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 아
니
함
)받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본건 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하고 이에 따라 두산중공업 주식회사는 존속하며, 금번 분할합병 이후 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 지분 등을 제3자에게 매각하여 각 사업의 전문성 제고, 재무구조 개선 및 신용위험 감소, 신규 대주주 확보 등을 통한 경쟁력 강화, 경영의 효율성 및 시너지 강화 등을 도모하며, 궁극적으로 당사자들의 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 주요사항 보고서 제출일 현재 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관
한 법률상 두산 기업집단 소속의 계열회사입니다. 두산중공업 주식회사의 최대주주는 주식회사 두산으로
41.95%
를 보유하고 있으며, 두산인프라코어 주식회사의 최대주주는 두산중공업 주식회사로
34.79%
를 보유하고 있습니다. 금번 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 주주가 신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 이에 따라 본 분할합병에 의하여 두산중공업 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없으나, 분할합병 후 두산중공업 주식회사가 보유하는 두산인프라코어 주식회사의 지분(
34.79%
)은 매각을 추진중에 있으므로, 두산인프라코어 주식회사의 경영권에 변동이 발생할 예정입니다. 해당 매각에 관한 내용은 두산중공업 주식
회사가 2021년 02월 05일 공시한 "타법인주식및출자증권처분결정"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 금번 분할합병을 통하여 경영효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. 금번 분할합병을 통하여 두산중공업 주식회사는 종속회사들의 지분을 확보하고 경영합리성을 제고할 수 있을 것으로 보이며, 두산인프라코어 주식회사는 금번 분할합병으로 건설기계, 엔진 사업 등에 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 보입니다. 또한 분할합병 후 경영권 지분 매각을 통해 사업의 전문성 및 경영효율성을 강화하여 궁극적으로 분할합병을 진행하는 분할합병 당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

두산중공업(주) : 두산인프라코어(주) = 1 : 0.4734270

5. 합병비율 산출근거

(1
) 두산중공업 주식회사(분할합병 상대회사)의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가
액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가: 11,400원
나. 자산가치: 8,567원
다. 합병가액: 11,400원

(2) 두산인프라코어 주식회사(분할되는 회사) 신설부문의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 두산인프라코어 주식회사 분할합병대상부문의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병대상부문인 두산인프라코어 분할신설부문의 주권은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

가. 본질가치: 7,827원
 A. 수익가치:
8,505
원
 B. 자산가치:
6,810
원

나. 상대가치: 해당사항 없음
다. 합병가액: 7,827원

(3) 산출결과

분
할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산인프라코어와 두산인프라코어로부터 분할되는 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율과 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율은 두산인프라코어가 제시한 인적분할비율
1 : 0.6895026

(2020년 12월말 현재 순자산 장부가액에 기초하여 2020년 12월말 이후 분할합병이사회일까지 발생한 차입거래 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정. (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영함)
을 인용하였습니다.
 
두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 보통주 합병비율은

0.6866211으로
산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각
11,400원(
주당 액면가액 5,000원)
과 7,827원
(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다
.
 
따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산중공업 보통주와 두산인프라코어 보통주간 분할합병비율
1:0.4734270[0.6895026(분할비율)×
0.6866211(합병비율)]

은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
분할합병과 관련하여 분할합병상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2021년 01월 04일 ~ 2021년 03월 18일

외부평가 의견

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산인프라코어 분할신설부문의 두산인프라코어로부터의 분할비율과 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율은 두산인프라코어가 제시한 인적분할비율
1 : 0.6895026
(2020년 12월말 현재 순자산 장부가액에 기초하여 2020년 12월말 이후 분할합병이사회일까지 발생한 차입거래 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정)
을 인용하였습니다.
 
두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율은
1 : 0.6866211
으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 11,400원(주당 액면가액 5,000원)과 7,827원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.
합병가액에 따른 분할합병비율

1:0.4734270[0.6895026(분할비율)×
0.6866211(합병비율)]

은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.
 
본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
67,015,455

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
두산인프라코어 주식회사(Doosan Infracore Co., Ltd.)

주요사업

건설기계, 엔진 사업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,180,809,558,545
자본금
1,079,658,125,000

부채총계
3,679,160,948,931
매출액
2,712,338,251,075

자본총계
1,501,648,609,614
당기순이익
-37,858,070,037

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 03월 19일

주주확정기준일
2021년 04월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 04월 28일

종료일
2021년 05월 13일

주주총회예정일자
2021년 05월 13일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 06월 02일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 06월 14일

합병기일
2021년 07월 01일

종료보고 총회일
2021년 07월 01일

합병등기예정일자
2021년 07월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 07월 21일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3에 의거하여 주주확정 기준일

현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회
전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
11,447

행사절차, 방법, 기간, 장소
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
본건 분할합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 두산인프라코어 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금(본건 분할합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 같음)이 금 삼천억(\300,000,000,000)원을 초과하는 경우, (ii) 투산중공업 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 이천억(\200,000,000,000)원을 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 분할합병계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은

2020년 말
별도재무제표 기준으로, 외부 감사를 받았으나 아직 정기주주총회의 승인을 받기 전의 재무제표입니다. 향후 정기주주총회 과정에서 변동이 발생하는 경우 정정공시할 예정입니다.

나.
상기 '10. 합병일정
'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.

라. 합
병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 두산중공업 주식회사가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.

마. 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

바. 두산중공업 주식회사의 신주는 2021년 07월 21일 추가상장될 예정이고, 두산인프라코어 주식회사의 주식은 2021년 07월 21일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다.

사. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

구분

두산중공업
두산인프라코어

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

11,447원

8,224
원

- 두산중공업 보통주 주식매수가격 산정 근거

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2021년 03월 18일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

11,792
2021년 01월 19일 ~ 2021년 03월 18일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

11,032
2021년 02월 19일 ~ 2021년 03월 18일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

11,517
2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 18일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

11,447

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021/01/19
13,300
2,894,723
38,499,815,900

2021/01/20
13,250
2,542,378
33,686,508,500

2021/01/21
13,350
3,470,923
46,336,822,050

2021/01/22
13,400
2,646,725
35,466,115,000

2021/01/25
13,250
2,208,941
29,268,468,250

2021/01/26
13,300
3,704,644
49,271,765,200

2021/01/27
13,150
2,012,265
26,461,284,750

2021/01/28
12,650
3,045,073
38,520,173,450

2021/01/29
11,750
6,873,260
80,760,805,000

2021/02/01
11,950
4,094,484
48,929,083,800

2021/02/02
11,850
2,414,158
28,607,772,300

2021/02/03
11,900
2,222,041
26,442,287,900

2021/02/04
11,550
2,197,430
25,380,316,500

2021/02/05
11,800
4,819,620
56,871,516,000

2021/02/08
12,250
4,010,916
49,133,721,000

2021/02/09
12,250
1,847,594
22,633,026,500

2021/02/10
12,200
1,987,671
24,249,586,200

2021/02/15
12,150
1,855,160
22,540,194,000

2021/02/16
11,850
2,302,703
27,287,030,550

2021/02/17
11,500
2,387,142
27,452,133,000

2021/02/18
11,500
2,297,980
26,426,770,000

2021/02/19
11,400
2,094,577
23,878,177,800

2021/02/22
11,200
1,903,429
21,318,404,800

2021/02/23
11,000
2,576,210
28,338,310,000

2021/02/24
10,250
4,156,906
42,608,286,500

2021/02/25
11,100
3,366,323
37,366,185,300

2021/02/26
10,600
3,778,708
40,054,304,800

2021/03/02
10,700
1,873,327
20,044,598,900

2021/03/03
11,300
3,121,554
35,273,560,200

2021/03/04
11,150
2,115,583
23,588,750,450

2021/03/05
10,800
1,684,871
18,196,606,800

2021/03/08
10,700
1,403,614
15,018,669,800

2021/03/09
10,800
1,757,065
18,976,302,000

2021/03/10
10,650
1,459,284
15,541,374,600

2021/03/11
10,600
2,359,118
25,006,650,800

2021/03/12
11,350
4,854,988
55,104,113,800

2021/03/15
11,350
1,739,737
19,746,014,950

2021/03/16
11,650
2,118,056
24,675,352,400

2021/03/17
11,850
1,640,342
19,438,052,700

2021/03/18
11,650
2,046,605
23,842,948,250

2개월 가중평균종가(원)
11,792

1개월 가중평균종가(원)

11,032

1주일 가중평균종가(원)

11,517

주) 원단위 미만 반올림

두산인프라코어 주식회사의 주식매수청구가격 산정 근거는 두산인프라코어 주식회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.

1. 행사절차

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일

현재
본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음)

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전

까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일

현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

2. 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2021년 04월 05일

분할합병
반대의사표시 접수
시작일
2021년 04월 28일

종료일
2021년 05월 13일

분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2021년 05월 13일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 05월 13일

종료일
2021년 06월 02일

3. 주식매수 청구장소

구분

장소

비고

두산중공업 주식회사
경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 26층 IR팀
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는
해당 증권회사에 접수

두산인프라코어 주식회사
경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 20층 IR팀

차. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.

1. 주식매수대금의 지급 예정 시기

본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금 주
식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.

2. 주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

카. 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사 중 어느 한 당사자를 의미하며, '당사자들'은 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사를 총칭합니다.)

제 13조 (해제)

(1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 삼천억원(\300,000,000,000)을 초과하거나 (ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 이천억원(\200,000,000,000)을 초과하는 경우, 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항, 제2항 및 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자("위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자("비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제15조 제4항 및 제5항 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 다만, 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 삼천억원(\300,000,000,000)을 초과하지 않을 것 및 (ii) 분할승계회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할승계회사에 관하여 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 이천억원(\200,000,000,000)원을 초과하지 않을 것.

타
.
합병존속회사의 최대주주인 ㈜두산은 2021년 3월 19일 이사회 결의를 통해 ㈜두산 보유 두산퓨얼셀 보통주 10,016,672주 및 1우선주 1,880,843주 및 2우선주 158,248주를 합병존속회사에 현물출자할 예정입니다. 본 현물출자를 통해 합병존속회사의 재무구조 개선, 사업적 시너지 등의 효과가 있으며, 합병비율에 끼치는 영향은 없습니다.

[현물출자 대상]

구분

주식수(주)

현물출자 가격(원)

현물출자액(원)

두산퓨얼셀㈜ 보통주

10,016,672

51,084
511,691,672,448

두산퓨얼셀㈜ 1우선주

1,880,843

15,731
29,587,541,233

두산퓨얼셀㈜ 2우선주

158,248

18,615
2,945,786,520

합계

544,225,000,201

본건 현물출자 유상증자에 따라 (주)두산에게 제3자배정 유상증자 방식으로 합병존속회사의 보통주 47,843,956주를 배정하며, 배정 이후 (주)두산 보유 합병존속회사 주식수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분

(주)두산 보유 합병존속회사 주식수 및 지분율

배정 전

주식수

157,164,720

지분율

41.95%

배정 후

주식수

205,008,676

지분율

48.53%

주)
취득 전 주식수 및 지분율은 2021.03.18 기준

상기의 '현물출자가액'
544,225,000,201
원을 1주당 발행가액(
11,375
원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(
701원) 부분은 현금으로 지급할 예정입니다.

아울러 본 현물출자를 통한 제3자배정 유상증자와 관련한 납입일은 2021년 04월 01일로 예정되어 있으며, 자세한 사항은 2021년 03월 19일 당사에서 공시하는 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조하시기 바랍니다.

파. 두산인프라코어 주식회사에 대한 자세한 사항은 두산인프라코어 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

하. 본건 분할합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.