두산 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20210319)
제출인: 두산

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
두산중공업(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 19일

회 사 명 :
두산중공업 주식회사

대 표 이 사 :
정 연 인

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)

(전 화) 055)278-6114

(홈페이지) http://www.doosanheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이 종 문

(전 화) 031-5179-3180

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
47,843,956

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
374,637,429

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
544,225,000,201

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
11,375

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조(신주인수권)

9. 납입일
2021년 04월 01일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 04월 14일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
544,225,000,201

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
2.13

- 납입예정 주식수
12,055,763

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 19일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
발행신주에 대해 1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 당사의 최대주주인 (주)두산이 보유하고 있는 있는 두산퓨얼셀(주) 보통주 10,016,672주(현물출자가액 511,691,672,448원), 1우선주 1,880,843주(현물출자가액 29,587,541,233원) 및 2우선주 158,248주(현물출자가액 2,945,786,520원)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 (주)두산에게 제3자배정 유상증자 방식으로 당사의 보통주 47,843,956주를 배정합니다.

나. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호’ 규정에 따라 1년간 신주 전량을 보호예수합니다.

다. 발행가액의 산정방법

1) 상기 6. 신주발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율(0%)을 적용하여 산정하였습니다.

2) 상기 13. 중 ‘현물출자가액’ 544,225,000,201원을 1주당 발행가액(11,375원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(701원)부분은 현금으로 지급할 예정입니다. 상기 13. 중 ‘당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)’는 2020년말 연결기준 자산총액으로 산정하였습니다. 상기 13. 중 ‘납입예정 주식수’는 현물출자 대상 유가증권인 두산퓨얼셀(주)의 보통주, 1우선주 및 2우선주의 합계입니다.

[신주의 발행가액 산정 근거]

(기산일 : 2021.03.18)
(단위: 주, 원)

일자

거래량

거래대금

가중산술
평균주가

2021/03/18
2,046,605
23,879,421,550
11,667.8

2021/03/17
1,640,342
19,073,925,950
11,628.0

2021/03/16
2,118,056
24,420,416,550
11,529.6

2021/03/15
1,739,737
19,780,166,500
11,369.6

2021/03/12
4,854,988
55,013,519,800
11,331.3

2021/03/11
2,359,118
24,955,239,400
10,578.2

2021/03/10
1,459,284
15,639,887,600
10,717.5

2021/03/09
1,757,065
18,834,919,000
10,719.5

2021/03/08
1,403,614
15,232,262,950
10,852.2

2021/03/05
1,684,871
18,204,432,050
10,804.6

2021/03/04
2,115,583
23,538,471,800
11,126.2

2021/03/03
3,121,554
34,671,246,750
11,107.0

2021/03/02
1,873,327
19,956,725,250
10,653.1

2021/02/26
3,778,708
39,701,243,950
10,506.6

2021/02/25
3,366,323
36,203,566,650
10,754.6

2021/02/24
4,156,906
43,767,470,700
10,528.9

2021/02/23
2,576,210
28,096,892,600
10,906.3

2021/02/22
1,903,429
21,509,332,550
11,300.3

2021/02/19
2,094,577
23,730,274,650
11,329.4

A. 1개월간의 가중산술평균주가
10,992.5

B. 1주일간의 가중산술평균주가

11,465.4

C. 최근일 가중산술평균주가

11,667.8

D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)

11,375.2

E. 기준주가: C와 D중 낮은 가액

11,375.2

할인율
0%

발행가액

11,375

자료: 한국거래소
주) 원단위 미만 절하

라. 현물출자 대상 유가증권 가격 산정방법
현물출자 대상 유가증권인 두산퓨얼셀(주)의 보통주, 1우선주 및 2우선주의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[두산퓨얼셀(주) 보통주 현물출자 가격 결정방법]

(기산일 : 2021.03.18)
(단위 : 원)

일자
종가

2021/03/18
51,500

2021/03/17
51,500

2021/03/16
50,000

2021/03/15
49,500

2021/03/12
48,950

2021/03/11
46,100

2021/03/10
45,200

2021/03/09
46,650

2021/03/08
50,000

2021/03/05
51,800

2021/03/04
53,700

2021/03/03
54,500

2021/03/02
50,800

2021/02/26
50,000

2021/02/25
53,600

2021/02/24
52,000

2021/02/23
56,000

2021/02/22
56,800

2021/02/19
59,200

A. 1개월평균
51,463.2

B. 1주일평균
50,290.0

C. 최근일종가
51,500.0

D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
51,084.4

E. 현물출자 가격 (E=Min(C,D))
51,084

자료: 한국거래소
주) 원단위 미만 절하

[두산퓨얼셀(주) 우선주1 현물출자 가격 결정방법]

(기산일 : 2021.03.18)
(단위 : 원)

일자
종가

2021/03/18
15,950

2021/03/17
15,800

2021/03/16
15,500

2021/03/15
15,200

2021/03/12
15,050

2021/03/11
14,300

2021/03/10
13,900

2021/03/09
14,000

2021/03/08
14,600

2021/03/05
15,200

2021/03/04
15,850

2021/03/03
16,350

2021/03/02
15,750

2021/02/26
15,600

2021/02/25
16,450

2021/02/24
16,150

2021/02/23
17,350

2021/02/22
17,600

2021/02/19
18,550

A. 1개월평균
15,744.7

B. 1주일평균
15,500.0

C. 최근일종가
15,950.0

D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
15,731.6

E. 현물출자 가격 (E=Min(C,D))
15,731

자료: 한국거래소
주) 원단위 미만 절하

[두산퓨얼셀(주) 우선주2 현물출자 가격 결정방법]

(기산일 : 2021.03.18)
(단위 : 원)

일자
종가

2021/03/18
18,800

2021/03/17
18,700

2021/03/16
18,400

2021/03/15
18,200

2021/03/12
18,150

2021/03/11
17,450

2021/03/10
17,100

2021/03/09
17,450

2021/03/08
18,250

2021/03/05
18,400

2021/03/04
18,750

2021/03/03
19,250

2021/03/02
18,400

2021/02/26
18,200

2021/02/25
19,000

2021/02/24
18,600

2021/02/23
19,600

2021/02/22
20,000

2021/02/19
20,650

A. 1개월평균
18,597.4

B. 1주일평균
18,450.0

C. 최근일종가
18,800.0

D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
18,615.8

E. 현물출자 가격 (E=Min(C,D))
18,615

자료: 한국거래소
주) 원단위 미만 절하

[해당 법령]

상법 제422조(현물출자의 검사)
① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.
1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우
2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우
상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.
1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액
2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

마. 본건 현물출자 유상증자에 따라 최대주주인 (주)두산의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분

(주)두산 보유 당사 주식수 및 지분율

취득 전

주식수

157,164,720

지분율

41.95%

취득 후

주식수

205,008,676

지분율

48.53%

주) 취득 전 주식수 및 지분율은 2021.03.18 기준

바. 기타사항

1) 본 건 현물출자로 취득할 두산퓨얼셀(주) 보통주, 1우선주 및 2우선주는 취득 직후 당사의 산업은행 및 수출입은행에 대한 대출금 채무의 담보로 제공 예정입니다.
2) 상기 9. ‘납입일’은 현물출자계약상 거래종결일로서, 제3자배정 유상증자 진행과정 중 관계기관과의 조정 및 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
3) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정하되 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의6 제2항에 따라야 한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 현물출자, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
- (주)두산이 보유하고 있는 두산퓨얼셀(주) 보통주 10,016,672주, 1우선주 1,880,843주 및 2우선주 158,248주 취득

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)두산
최대주주
현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정
-
47,843,956
전매제한 조치
(한국예탁결제원 1년간 보호예수)