이스트소프트 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20210319)
제출인: 이스트소프트

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)이스트소프트

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 3월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 9일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ.주주총회 목적
사항별 기재사항
□주식매수선택권의
부여

제7-1호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

착오로 인한
기재정정
당사는 2020년 11월 9일 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에
기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를
목적으로 총 33명을 대상로 보통주 총 97,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.
당사는 2020년 11월 9일 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에
기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를
목적으로 총 36명을 대상으로 보통주 총 97,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

Ⅲ.주주총회 목적
사항별 기재사항
□주식매수선택권의
부여

제7-3호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건

착오로 인한
기재누락

보고서 제출일 현재 퇴사자를 제외한 총 7명을 대상으로 보통주 총 190,000주의 주식매수선택권 행사기간 연장에 대해 승인받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정상원
사장
대표이사
보통주
100,000

이형백
관계회사 임원
이사
보통주
50,000

김준섭
관계회사 임원
이사
보통주
10,000

조성민
이사
사내이사
보통주
10,000

배재현
직원, 관계회사 임원
-
보통주
10,000

김명섭
관계회사 임원
이사
보통주
5,000

한균우
직원
-
보통주
5,000

총( 7 )명
-
-
-
총( 190,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 190,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 12,000원
기존행사기간: 2018.03.25. ~ 2021.03.24.
행사기간연장: 2018.03.25. ~ 2023.03.24.
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

보고서 제출일 현재 총 8명을 대상으로 보통주 총 210,000주의 주식매수선택권 행사기간 연장에 대해 승인받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정상원
사장
대표이사
보통주
100,000

이형백
관계회사 임원
이사
보통주
50,000

김준섭
관계회사 임원
이사
보통주
10,000

조성민
이사
사내이사
보통주
10,000

배재현
직원, 관계회사 임원
-
보통주
10,000

김명섭
관계회사 임원
이사
보통주
5,000

한균우
직원
-
보통주
5,000

윤태덕
전 임원
-
보통주
20,000

총( 8 )명
-
-
-
총( 210,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 210,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 12,000원
기존행사기간: 2018.03.25. ~ 2021.03.24.
행사기간연장: 2018.03.25. ~ 2023.03.24.
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 9일

권 유 자:
성 명: (주)이스트소프트
주 소: 서울 서초구 반포대로 3 이스트빌딩
전화번호: 070-8850-8304

작 성 자:
성 명: 김영주
부서 및 직위: IR팀 / 대리
전화번호: 070-8850-8304

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이스트소프트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 09일
라. 주주총회일
2021년 03월 24일

마. 권유 시작일
2021년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이스트소프트
보통주
1,178,544
11.91
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김장중
최대주주
보통주
2,470,000
24.95
최대주주
-

이형백
계열회사 임원
보통주
269,600
2.72
계열회사 임원
-

민영환
계열회사 임원
보통주
77,000
0.78
계열회사 임원
-

정상원
등기임원
보통주
45,480
0.46
등기임원
-

김선우
특수관계인
보통주
2,400
0.02
특수관계인
-

김선재
특수관계인
보통주
2,400
0.02
특수관계인
-

김옥경
특수관계인
보통주
6,800
0.07
특수관계인
-

김민옥
특수관계인
보통주
16,000
0.16
특수관계인
-

허영숙
특수관계인
보통주
11,100
0.11
특수관계인
-

심분순
특수관계인
보통주
800
0.01
특수관계인
-

계
-
2,901,580
29.31
-
-

주1) 상기 소유주식수는 2020년 12월 31일 현재 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민지
보통주
0
직원
-
-

김영주
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 09일
2021년 03월 12일
2021년 03월 23일
2021년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.03.14. ~ 2021.03.23.

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
주소: (06711) 서울특별시 서초구 반포대로 3 이스트빌딩 6층 재무관리실
전화번호: 070-8850-8304
- 우편접수여부: 가능
- 접수기간: 2021년 3월 12일 ~ 2021년 3월 23일 (도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 24일 오전 8시

장 소
서울특별시 서초구 반포대로3(서초동)
이스트빌딩 지하1층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.14. ~ 2021.03.23.

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사 및 주요 종속회사의 주요 사업은 크게 ▲소프트웨어 사업, ▲보안 사업, ▲포털 사업, ▲게임 사업, 커머스, 금융 등 ▲기타 인공지능(AI) 기반 신규사업으로 구분할 수 있으며, 라이선스 판매, 온라인 광고, 솔루션 판매 및 납품, 기타 제휴 수익 등의 주요 수익 모델을 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다.

향후 당사 및 주요 종속회사는 수년에 걸쳐 개발한 인공지능 기술을 바탕으로, 현재의 사업의 가치를 더하고 신규 사업들을 발굴해 외형적 성장 및 수익성을 강화할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 28(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 27(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 이스트소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기말
제 27(전) 기말

자 산

I. 유동자산
74,215,666,488
59,536,125,756

현금및현금성자산
35,479,032,367
30,181,437,168

금융기관예치금
6,668,260,579
6,608,236,656

매출채권및기타채권
12,522,927,870
8,814,521,286

당기손익공정가치측정금융자산
9,300,297,763
1,655,337,465

상각후원가측정금융자산
3,000,000,000
6,000,000,000

기타유동금융자산
20,788,448
12,440,660

기타유동자산
3,638,425,138
2,547,669,626

당기법인세자산
75,937,952
440,453,050

재고자산
3,509,996,371
3,276,029,845

II. 비유동자산
75,762,478,795
75,022,463,850

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
3,945,348
3,945,348

관계기업투자주식
1,696,709,656
2,030,568,445

유형자산
67,830,980,918
67,311,148,878

무형자산
1,331,179,386
1,677,393,553

이연법인세자산
3,770,209,785
2,927,138,501

기타비유동금융자산
970,547,141
868,783,007

기타비유동자산
158,906,561
203,486,118

자 산 총 계
149,978,145,283
134,558,589,606

부 채

I. 유동부채
57,596,810,536
43,333,220,427

유동성장기차입금
23,375,000,000
4,500,000,000

미지급금
1,972,425,822
4,341,632,795

미지급비용
3,744,978,481
2,669,272,863

미지급법인세
1,221,664,022
1,914,246

기타유동부채
5,956,792,942
4,442,497,688

리스부채(유동)
443,720,732
414,940,651

이연수익(유동)
7,895,019,641
5,902,434,756

유동성전환사채
10,000,000,000
10,000,000,000

유동성사채상환할증금
510,100,500
510,100,500

유동성전환권조정
(593,510,354)
(1,649,817,764)

유동성전환사채파생상품부채
1,718,190,000
1,258,160,000

교환사채
-
6,000,000,000

교환사채상환할증금
-
556,362,000

교환권조정
-
(1,816,349,539)

교환사채파생상품부채
-
1,785,732,000

상환전환우선주파생상품부채
1,352,428,750
4,416,340,231

II. 비유동부채
24,006,934,743
36,733,056,023

상환전환우선주부채
4,000,066,881
4,000,066,881

사채상환할증금
3,163,443,679
3,163,443,679

상환전환권조정
(7,555,119,386)
(7,788,662,541)

장기차입금
336,237,696
20,375,000,000

장기미지급금
1,999,411,807
-

복구충당부채
34,468,472
4,941,681

리스부채
1,848,023,688
1,489,927,915

이연법인세부채
2,066,264,046
2,637,667,250

기타비유동금융부채
4,293,847,861
172,406,820

이연수익
3,935,722,689
3,395,950,455

장기미지급비용
284,940,330
280,534,459

종업원급여부채
9,528,519,818
8,875,544,727

기타비유동부채
71,107,162
126,234,697

부 채 총 계
81,603,745,279
80,066,276,450

자 본

I. 지배지분
40,256,095,055
37,877,885,752

자본금
4,949,700,000
4,949,700,000

자본잉여금
7,684,363,142
7,658,568,573

기타자본항목
2,187,363,892
6,046,573,086

기타포괄손익누계액
19,905,400,208
20,318,306,756

이익잉여금(결손금)
5,529,267,813
(1,095,262,663)

II. 비지배지분
28,118,304,949
16,614,427,404

자 본 총 계
68,374,400,004
54,492,313,156

자본및부채총계
149,978,145,283
134,558,589,606

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 28(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28 (당) 기
제 27 (전) 기

I. 영업수익
83,648,478,012
68,906,895,682

II. 영업비용
77,767,018,109
71,742,803,092

III. 영업이익(손실)
5,881,459,903
(2,835,907,410)

IV. 금융수익
7,417,358,600
4,092,923,074

V. 금융비용
5,995,516,279
14,603,660,054

VI. 기타영업외수익
996,861,475
548,224,857

VII. 기타영업외비용
452,957,755
4,286,941,372

VIII. 지분법이익
185,120,813
311,694,265

IX. 지분법손실
-
-

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
8,032,326,757
(16,773,666,640)

XI. 법인세비용(수익)
891,049,552
(681,307,908)

XII. 당기순이익(손실)
7,141,277,205
(16,092,358,732)

지배지분순이익(손실)
6,180,243,132
(11,344,971,892)

비지배지분순이익(손실)
961,034,073
(4,747,386,840)

XIII. 기타포괄이익
228,420,782
19,296,640,728

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산이익(손실)
(412,906,548)
57,373,016

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

유형자산재평가
-
25,778,581,784

보험수리적손익
822,214,526
(1,107,803,368)

법인세효과
(180,887,196)
(5,431,510,704)

XIV. 총포괄이익
7,369,697,987
3,204,281,996

지배기업 순이익
6,211,623,928
8,016,832,385

비지배지분
1,158,074,059
(4,812,550,389)

XV. 지배기업소유지분 주당이익(손실)

기본 및 희석 주당순이익(손실)
688
(1,203)

연 결 자 본 변 동 표

제 28(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2019. 1. 1(전기초)
4,949,700,000
7,658,568,573
205,635,531
153,639,949
11,052,571,759
2,753,007,848
26,773,123,660

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(11,344,971,892)
(4,747,386,840)
(16,092,358,732)

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
57,373,016
-
-
57,373,016

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(802,862,530)
(65,163,549)
(868,026,079)

재평가잉여금
-
-
-
20,107,293,791
-
-
20,107,293,791

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연결실체와의 자본거래
-
-
6,692,284,283
-
-
18,580,900,605
25,273,184,888

자기주식의 취득 및 처분
-
-
(1,974,069,335)
-
-
-
(1,974,069,335)

주식기준보상
-
-
1,122,722,607
-
-
93,069,340
1,215,791,947

2019. 12. 31(전기말)
4,949,700,000
7,658,568,573
6,046,573,086
20,318,306,756
(1,095,262,663)
16,614,427,404
54,492,313,156

2020. 1. 1(당기초)
4,949,700,000
7,658,568,573
6,046,573,086
20,318,306,756
(1,095,262,663)
16,614,427,404
54,492,313,156

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
6,180,243,132
961,034,073
7,141,277,205

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
(412,906,548)
-
-
(412,906,548)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
444,287,344
197,039,986
641,327,330

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연결실체와의 자본거래
-
-
(1,185,608,482)
-
-
10,442,541,690
9,256,933,208

자기주식의 취득 및 처분
-
-
(3,051,669,000)
-
-

(3,051,669,000)

주식기준보상
-
25,794,569
378,068,288
-
-
(96,738,204)
307,124,653

2020. 12. 31(당기말)
4,949,700,000
7,684,363,142
2,187,363,892
19,905,400,208
5,529,267,813
28,118,304,949
68,374,400,004

연 결 현 금 흐 름 표

제 28(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업활동현금흐름
9,025,041,100
3,292,674,665

1. 영업에서 창출된 현금
10,281,551,658
3,940,682,540

(1) 당기순이익(손실)
7,389,994,201
(16,092,358,732)

(2) 조정
4,600,475,367
21,254,958,072

법인세비용
891,049,552
(681,307,908)

대손상각비
267,996,488
16,081,068

퇴직급여
2,464,444,804
2,211,054,840

감가상각비
2,913,982,534
2,529,013,361

유형자산처분손실
-
10,487,867

유형자산폐기손실
1,611,615
2,229,497

무형고정자산상각
330,915,411
411,424,782

무형자산손상차손
14,015,893
147,112,200

재고자산평가손실
-
143,019,009

재고자산폐기손실
-
47,895,179

외화환산손실
47,754,369
18,596,129

이자비용
2,125,097,605
1,981,629,435

주식보상비용
314,686,454
1,215,791,947

합병비용
-
3,718,766,887

관계기업투자주식처분손실
11,810,125
4,712,083

파생상품거래손실
1,897,442,085
1,261,838,442

파생상품평가손실
460,030,000
9,666,730,500

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
1,261,357,868
1,268,786,586

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
-
-

기타금융비용
-
338,468,961

기타 현금의 유출이 없는 비용 등
37,417,880
1,327,417,356

이자수익
(338,993,708)
(435,457,794)

유형자산처분이익
(31,066,296)
(24,587,688)

무형자산처분이익
(162,500,000)
(1,566,268)

정부보조금수익
(137,422,770)
(106,613,149)

외화환산이익
(10,848)
(40,993,327)

파생상품평가이익
(3,063,911,481)
(667,521,344)

파생상품거래이익
(1,582,681,316)
(1,588,574,674)

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
(1,528,012,935)
(1,024,908,321)

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(655,021,232)
(74,739,974)

관계기업투자주식처분이익
(171,735,426)
(108,133,345)

지분법이익
(185,120,813)
(311,694,265)

배당금수익
(79,185,989)
-

기타 현금의 유입이 없는 수익 등
(503,474,502)
-

(3) 자산 및 부채의 증감
(1,708,917,910)
(1,221,916,800)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(4,479,967,851)
(3,024,855,598)

당기손익인식금융자산의 감소(증가)
191,258,757
1,754,430,754

기타유동자산의 감소(증가)
(806,567,780)
(1,060,638,878)

재고자산의 감소(증가)
(233,966,526)
(1,863,571,414)

기타비유동자산의 감소(증가)
74,254,568
(329,365,733)

사외적립자산의 감소(증가)
347,940,099
(396,273,462)

미지급금의 증가(감소)
29,411,288
1,183,728,995

미지급비용의 증가(감소)
1,028,650,705
(194,854,672)

기타채무의 증가(감소)
-
(44,372,736)

기타유동부채의 증가(감소)
1,527,852,178
643,518,311

이연수익의 증가(감소)
1,905,444,117
3,141,792,454

기타장기종업원급여부채의 증가(감소)
4,405,871
215,984,541

퇴직금의 지급
(1,337,195,286)
(1,212,418,645)

적립금충당부채의 증가(감소)
(38,870,031)
16,871,340

기타비유동부채의 증가(감소)
78,431,981
(51,892,057)

2. 이자의 수취
227,576,265
498,424,577

3. 이자의 지급
(611,410,098)
(833,184,225)

4. 배당금의 수취
17,245,217
-

5. 법인세의 환급(납부)
(889,921,942)
(313,248,227)

II. 투자활동현금흐름
(1,071,255,787)
(2,250,509,897)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
24,503,282,238
16,994,648,381

기타금융자산의 감소
11,632,932,656
11,939,026,066

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
2,737,767,290
4,022,276,298

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
9,000,000,000
439,363,367

유형자산의 처분
4,929,050
3,252,633

무형자산의 처분
430,000,000
470,098,757

정부보조금의 수령
694,730,362
120,631,260

보증금의 감소
2,922,880
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,574,538,025)
(19,245,158,278)

기타금융자산의 증가
11,598,799,079
10,011,101,680

관계기업투자주식의 취득
-
1,341,827,758

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
4,909,119,987
8,448,912

상각후원가측정금융자산의 취득
6,000,000,000
6,000,000,000

유형자산의 취득
2,410,141,771
1,428,811,547

무형자산의 취득
501,626,188
420,468,381

보증금의 증가
154,851,000
34,500,000

III. 재무활동현금흐름
(2,321,451,541)
12,141,209,450

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,936,510,894
20,800,634,986

합병으로 인한 현금유입

9,895,642,401

차입금의 증가
366,237,696
-

사채의 증가

10,000,066,881

기타비유동금융부채의 증가(감소)
196,443,198
-

정부보조금 수령
-
71,726,412

유상증자
2,373,830,000
833,199,292

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,257,962,435)
(8,659,425,536)

차입금의 감소
1,530,000,000
1,125,000,000

리스부채의 증가(감소)
675,446,380
476,515,944

기타금융부채의 감소
-
2,419,765,010

주식발행직접비용
847,055
34,068,116

자기주식의 취득
3,051,669,000
1,974,069,335

유상감자
-
2,630,007,131

IV. 현금및현금성자산의 증가
5,632,333,772
13,183,374,218

V. 기초의 현금및현금성자산
30,181,437,168
16,898,832,327

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
(334,738,573)
99,230,623

VII. 기말의 현금및현금성자산
35,479,032,367
30,181,437,168

2
. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 28(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 27(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 이스트소프트
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기말
제 27(전) 기말

자 산

I. 유동자산
21,192,640,676
16,561,382,468

현금및현금성자산
10,622,045,514
8,433,948,995

금융기관예치금
-
608,236,656

매출채권및기타채권
4,268,758,140
2,962,998,750

기타유동금융자산
952,203,944
-

당기법인세자산
-
43,172,716

기타유동자산
5,349,633,078
4,513,025,351

II. 비유동자산
88,126,861,055
94,744,244,147

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
3,945,348
3,945,348

종속기업투자주식
26,589,316,838
31,582,425,240

관계기업투자주식
100,000,000
100,000,000

유형자산
48,457,569,543
51,996,486,037

무형자산
790,728,502
999,134,437

투자부동산
11,164,640,925
8,209,203,548

기타비유동금융자산
495,264,771
1,444,095,676

기타비유동자산
525,395,128
408,953,861

자 산 총 계
109,319,501,731
111,305,626,615

부 채

I. 유동부채
48,285,052,008
32,611,613,147

유동성장기차입금
23,375,000,000
4,500,000,000

미지급금
2,932,388,180
3,749,659,553

미지급비용
664,102,936
770,269,050

미지급법인세
1,199,472,169
-

기타유동부채
1,641,359,090
999,400,264

이연수익
6,767,658,138
5,902,434,756

리스부채
70,291,349
45,662,327

유동성전환사채
10,000,000,000
10,000,000,000

유동성사채상환할증금
510,100,500
510,100,500

유동성전환권조정
(593,510,354)
(1,649,817,764)

유동성전환사채파생상품부채
1,718,190,000
1,258,160,000

교환사채
-
6,000,000,000

교환사채상환할증금
-
556,362,000

교환권조정
-
(1,816,349,539)

교환사채파생상품부채
-
1,785,732,000

II. 비유동부채
10,962,408,086
30,776,743,326

장기차입금
-
20,375,000,000

기타비유동금융부채
697,600,000
344,000,000

리스부채
282,947,954
327,662,116

이연수익
3,837,786,756
3,350,430,380

종업원급여부채
4,772,758,453
4,428,417,507

기타비유동부채
19,525,204
28,040,400

이연법인세부채
1,351,789,719
1,923,192,923

부 채 총 계
59,247,460,094
63,388,356,473

자 본

I.자본금
4,949,700,000
4,949,700,000

II.자본잉여금
7,646,547,790
7,646,547,790

III.기타자본항목
(6,735,155,052)
(3,941,588,584)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
17,574,157,542
17,574,157,542

Ⅴ.이익잉여금
25,663,791,357
21,688,453,394

자 본 총 계
49,099,041,637
47,917,270,142

자본 및 부채 총계
108,346,501,731
111,305,626,615

포 괄 손 익 계 산 서

제 28(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업수익
23,039,536,911
19,775,892,547

II. 영업비용
22,565,376,559
22,338,247,684

III. 영업이익(손실)
474,160,352
(2,562,355,137)

IV. 금융수익
281,285,189
676,819,055

V. 금융비용
2,308,597,443
3,268,463,100

VI. 영업외수익
7,990,330,746
1,603,995,132

VII. 영업외비용
2,176,431,091
335,411,859

VIII. 법인세비용차감전이익(손실)
4,260,747,753
(3,885,415,909)

IX. 법인세비용(수익)
600,843,580
(559,118,158)

X. 당기순이익(손실)
3,659,904,173
(3,326,297,751)

XI. 기타포괄손익
315,433,790
17,209,502,782

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

유형자산재평가
-
22,530,971,208

확정급여제도의 재측정요소
404,402,295
(467,506,102)

법인세효과
(88,968,505)
(4,853,962,324)

XII. 총포괄이익
3,975,337,963
13,883,205,031

XIII. 주당이익

기본및희석주당이익(손실)
408
(353)

자 본 변 동 표

제 28(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타
자본항목
기타
포괄손익누계
이익잉여금
총 계

2019. 1. 1(전기초)
4,949,700,000
7,646,547,790
(2,290,150,435)
-
25,379,405,905
35,685,503,260

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(3,326,297,751)
(3,326,297,751)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(364,654,760)
(364,654,760)

재평가잉여금
-
-
-
17,574,157,542
-
17,574,157,542

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용의 인식
-
-
322,278,211
-
-
322,278,211

자기주식의 취득 및 처분
-
-
(1,973,716,360)
-
-
(1,973,716,360)

2019. 12. 31(전기말)
4,949,700,000
7,646,547,790
(3,941,588,584)
17,574,157,542
21,688,453,394
47,917,270,142

2020. 1. 1(당기초)
4,949,700,000
7,646,547,790
(3,941,588,584)
17,574,157,542
21,688,453,394
47,917,270,142

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
3,659,904,173
3,659,904,173

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
315,433,790
315,433,790

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용의 인식
-
-
258,102,532
-
-
258,102,532

자기주식의 취득 및 처분
-
-
(3,051,669,000)
-
-
(3,051,669,000)

2020. 12. 31(당기말)
4,949,700,000
7,646,547,790
(6,735,155,052)
17,574,157,542
25,663,791,357
49,099,041,637

현 금 흐 름 표

제 28(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 이스트소프트
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업활동현금흐름
2,700,344,160
3,476,197,151

1. 영업에서 창출된 현금
3,045,160,360
4,108,828,756

(1) 당기순이익(손실)
3,659,904,173
(3,326,297,751)

(2) 조정
1,284,350,763
4,897,098,396

법인세비용(수익)
600,843,580
(559,118,158)

대손상각비(환입)
(63,677,670)
38,787,092

기타의 대손상각비
50,569,989
1,017,823,151

퇴직급여
1,148,081,555
1,104,731,095

감가상각비
1,226,921,183
978,174,705

무형자산상각비
200,581,651
219,598,935

외화환산손실
1,158,771
8,199

이자비용
1,796,354,092
1,753,569,026

주식보상비용
242,098,559
252,737,136

종속기업및관계기업투자주식손상차손
2,100,000,000
236,400,000

종속기업투자주식처분손실
4,000,000
-

파생상품평가손실
460,030,000
496,830,000

이자수익
(209,384,018)
(268,581,797)

정부보조금수익
(122,882,693)
(103,228,376)

유형자산처분이익
(2,272,728)
(169,300)

무형자산처분이익
(162,500,000)
(86,799,658)

외화환산이익
(9,952)
(30,463,654)

종속기업투자주식처분이익
(5,968,994,916)
-

파생상품평가이익
-
(153,200,000)

배당금수익
(16,566,640)
-

(3) 자산 및 부채의 증감
(1,899,094,576)
2,538,028,111

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(1,275,640,697)
627,527,434

기타유동자산의 감소(증가)
(977,483,479)
(1,484,143,342)

기타비유동자산의 감소(증가)
8,172,200
24,666,671

미지급금의 증가(감소)
(831,510,453)
1,144,977,518

미지급비용의 증가(감소)
(106,166,114)
136,450,768

기타유동부채의 증가(감소)
644,486,830
437,726,184

퇴직금의 지급
(690,733,077)
(785,536,955)

기타비유동부채의 증가(감소)
(9,000,000)
14,540,400

기타비유동금융부채의 증가(감소)
-
344,000,000

이연수익(유동)의 증가(감소)
1,047,385,451
2,051,786,597

사외적립자산의 감소(증가)
291,394,763
26,032,836

2. 이자의 수취
191,203,911
234,874,938

3. 이자의 지급
(534,016,347)
(781,555,609)

4. 배당금의 수취
16,566,640
-

5. 법인세의 납부
(18,570,404)
(85,950,934)

II. 투자활동현금흐름
3,742,388,629
(2,764,741,897)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,610,186,384
2,997,368,450

무형자산의 처분
430,000,000
43,122,770

유형자산의 처분
2,272,728
170,300

정부보조금의 수령
428,077,000
-

단기금융상품의 감소
608,236,656
2,854,075,380

종속기업투자주식의 처분
3,141,600,000
-

대여금의 감소
-
100,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(867,797,755)
(5,762,110,347)

종속기업투자주식의 취득
14,015,391
3,276,720,000

유형자산의 취득
606,117,229
299,833,597

무형자산의 취득
245,461,191
88,556,750

단기금융상품의 증가
-
927,000,000

대여금의 증가
2,203,944
1,170,000,000

III. 재무활동현금흐름
(4,253,487,451)
2,865,077,492

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
353,600,000
6,000,000,000

임대보증금의 증가
353,600,000
-

사채의 증가
-
6,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,607,087,451)
(3,134,922,508)

자기주식의 취득
3,051,669,000
1,973,716,360

리스부채의 감소
55,418,451
36,206,148

차입금의 감소
1,500,000,000
1,125,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가
2,189,245,338
3,576,532,746

V. 기초의 현금및현금성자산
8,433,948,995
4,849,031,432

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,148,819)
8,384,817

VII. 기말의 현금및현금성자산
10,622,045,514
8,433,948,995

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

주식회사 이스트소프트
(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

처분예정일 : 2021년 3월 24일
처분일 : 2020년 3월 24일

미처분이익잉여금

25,570,258

21,594,920

전기이월미처분이익잉여금
21,594,920

25,285,873

당기순이익(손실)
3,659,904

(3,326,298)

확정급여제도의 재측정요소
315,434

(364,655)

차기이월미처분이익잉여금

25,570,258

21,594,920

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

제2-1호 의안: 사업목적 추가의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 제조 공급업

2. 소프트웨어 자문 및 용역

3. 하드웨어 제조 공급업

4. 정보통신서비스업

5. 인터넷 관련 제반 사업

6. 전자상거래

7. 정보통신에 관한 연구 및 기술개발

8. 정보통신 관련 광고 및 출판사업

(신설)

(신설)

9. 전 각항에 관련된 수출입업 및 대행업

10.기타 목적사업에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 제조 공급업

2. 소프트웨어 자문 및 용역

3. 하드웨어 제조 공급업

4. 정보통신서비스업

5. 인터넷 관련 제반 사업

6. 전자상거래

7. 정보통신에 관한 연구 및 기술개발

8. 정보통신 관련 광고 및 출판사업

9. 부동산 임대업(신설 2021.03.24)

10. 경영지원서비스업(신설 2021.03.24)

11. 전 각항에 관련된 수출입업 및 대행업
(개정2021.03.24)

12.기타 목적사업에 관련된 부대사업 일체
(개정 2021.03.24)

- 사업다각화를 위한 사업목적 추가

- 사업목적 순서 변경

제2-2호 의안: 관계법령 개정사항 반영의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. (신설 2019.3.26)

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. (신설 2019.3.26)(개정 2021.03.24)

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제9조의3(주식매수선택권)

1. ~ 8. (생략)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정(신주의
배당기산일)을 준용한다. (신설 2001.3.30)

제9조의3(주식매수선택권)

1. ~ 8. (현행과동일)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정(신주의
동등배당)을 준용한다. (신설 2001.3.30)
(개정 2021.03.24)

- 제10조 개정안에 따른 조문 정비

제10조 (신주의
배당기산일
)

회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수, 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수, 납입된 것으로 본다. (개정 2001.3.30)

제10조 (신주의
동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. (개정 2001.3.30, 2021.03.24)

- 동등배당 원칙을 명시함

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.
회사는 매년 1월1일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (개정 2001.3.30, 2009.3.27)

2.
회사는 매년 12월31일 현재의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주로 한다.

3.
회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주전에 공고하여야 한다. (개정 2001.3.30, 2007.4.30, 2019.3.26)

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.(개정 2001.3.30, 2009.3.27, 2021.03.24)

2.
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.(개정2021.03.24)

3.
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. (개정 2001.3.30, 2007.4.30, 2019.3.26, 2021.03.24)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제16조 (전환사채의 발행)

1. ~ 2. (생략)

3.
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

4. (생략)

제16조 (전환사채의 발행)

1. ~ 2. (현행과동일)

3.
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다. (개정 2021.03.24)

4. (현행과동일)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

1. ~ 3. (생략)

4. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의
배당기산일)의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

1. ~ 3. (현행과동일)

4. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의
동등배당)의 규정을 준용한다.
(개정 2021.03.24)

- 제10조 개정안에 따른 조문 정비

제19조 (소집시기)

1.
회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2.
정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. (개정 2019.3.26)

제19조 (소집시기)

1.
회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.(개정 2021.03.24)

2.
(삭제 2021.03.24)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제30조 (이사 및 상근감사의 수)

1. (생략)

2. 회사의 상근감사는 1인 이상으로 한다.
단, 상근감사를 대체하여 감사위원회를 설치할 수 있으며, 이 경우 상근감사를 두지 않는다. (신설 2020.03.24)

제30조 (이사 및 상근감사의 수)

1. (현행과동일)

2. 회사의 상근감사는 1인 이상으로 한다. (신설 2020.03.24,
개정 2021.03.24)

- 상근감사제도 도입을 위한 조문 삭제

제31조의2 (상근감사의 선임) (신설 2020.3.24)

1. 상근감사는 주주총회에서
선임한다.

2.
상근감사의 선임
을 위한 의안은
이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 상근감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식의 수는 합산한다.

4. (신설)

5. (신설)

제31조의2 (상근감사의 선임
·해임
) (신설 2020.03.24,
제목 개정 2021.03.24)

1. 상근감사는 주주총회에서
선임·해임한다.(개정 2021.03.24)

2.
상근감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은
이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
(개정2021.03.24)

3. 상근감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. (신설 2020.3.24, 개정 2021.03.24)

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (신설 2021.03.24)

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신설 2021.03.24)

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 상법 제409조 개정내용 반영

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

제43조 (감사위원회의 구성과 소집)

(조문 신설 2019.3.26)

1. 이 회사는 상근감사에 갈음하여 제 39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 설치할 수 있다.(개정 2020.03.24)

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.

3. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하며, 이 경우 감사위원회의 대표는 사외이사이어야 한다.

4. 감사위원회는 필요시 의장이 소집한다.

5. 감사위원회를 소집함에는 회일을 정하고, 그 1일전까지 각 위원들에게 회의소집을 통지하여야 한다. 그러나 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제43조 (감사위원회의 구성과 소집)

(삭제 2021.03.24)

- 상근감사제도 도입을 위한 조문 삭제

제44조 (감사위원회의 결의방법)
(조문 신설 2019.3.26)

1. 감사위원회의 결의는 위원의 과반수 출석과 출석위원의 3분의 2 이상의 찬성으로 한다.

2. 감사위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 감사위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제44조 (감사위원회의 결의방법)

(삭제 2021.03.24)

- 상근감사제도 도입을 위한 조문 삭제

제45조 (감사위원회의 직무)

(조문 신설 2019.3.26)

1. 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제45조 (감사위원회의 직무)

(삭제 2021.03.24)

- 상근감사제도 도입을 위한 조문 삭제

제46조 (감사위원회의 감사록)

(조문 신설 2019.3.26)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조 (감사위원회의 감사록)

(삭제 2021.03.24)

- 상근감사제도 도입을 위한 조문 삭제

제48조 (재무제표 등의 작성 등) (개정 2012.3.28)

1. (생략)

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회
회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
상근감사 또는 감사위원회에 제출하여야 한다. (개정 2001.3.30, 2019.3.26, 2020.03.20)

3. (생략)

4. (생략)

5.
제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
상근감사 또는 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (신설 2019.3.26)(개정 2020.03.24)

6.
제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. (신설 2019.3.26)

7. 대표이사(사장)는
제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (신설 2005.6.17)(개정 2019.03.26)

8. (신설)

제48조 (재무제표 등의 작성 등) (개정 2012.3.28)

1. (생략)

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회
회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를
상근감사에게 제출하여야 한다. (개정 2001.3.30, 2019.3.26, 2020.03.20,
2021.03.24)

3. (현행과동일)

4. (현행과동일)

5.
제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
상근감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (신설 2019.3.26)(개정 2020.03.24,
2021.03.24)

6.
제5항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. (신설 2019.3.26,
개정 2021.03.24)

7. 대표이사(사장)는
제4항 또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (신설 2005.6.17)(개정 2019.03.26,
2021.03.24)

8. 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.(신설 2021.03.24)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제50조 (이익배당)

1. (생략)

2.
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. (생략)

제50조 (이익배당)

1. (현행과동일)

2.
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
(개정 2021.03.24)

3. (현행과동일)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제50조의2 (분기배당)

1. ~ 3. (생략)

4.
사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. (신설 2011.3.25)

5. (생략)

제50조의2 (분기배당)

1. ~ 3. (현행과동일)

4.
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.(신설 2011.3.25, 개정 2021.03.24)

5. (현행과동일)

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부칙

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제31조의2제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

- 부칙 신설 및 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

정상원
1975.06.06.
부
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정상원
(주)이스트소프트
대표이사
1998년~2015년
2013년~2016년
2016년~현재
(주)이스트소프트 부사장
줌인터넷(주) 부사장
(주)이스트소프트 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사 경영전반을 총괄하고 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략 등을 기반으로 사내이사 취임 이래 계속적인 사업확장 등 기업가치 향상에 공헌하였습니다. 회사의 지속 성장을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천함.

확인서

확인서(정상원)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유덕
1949.09.26.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유덕
(주)이스트소프트
사외이사
1978년~1989년
1989년~2001년
2001년~2007년
KIST 시스템공학센터 선임연구원
KT 인터넷 사업국장
한국IT벤처투자(주) 사장
해당사항 없음

주) 감사후보자 유덕은 주주총회 당일 사외이사직을 사임할 예정입니다.

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사 사업과 유관한 IT 업계에서 장기간 근속하여 사업에 대한 이해도가 높을 뿐만 아니라, IT사업 및 회사를 실제로 운영한 경험이 풍부하므로 감사 업무를 수행함에 있어 적합할 것으로 기대됨.

확인서

확인서(유덕)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
586백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
0

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안 : 주식매수선택권의 부여

제7-1호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2020년 11월 9일 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 총 36명을 대상으로 보통주 총 97,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.
상기 안건은 2020년 11월 9일 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권을 최초로 개최되는 주주총회인 제28기 정기 주주총회에서 승인받기 위한 안건입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○
미등기임원
-
보통주
7,000

○○○
미등기임원
-
보통주
7,000

○○○
미등기임원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
7,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
1,000

○○○
직원
-
보통주
1,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
1,000

○○○
직원
-
보통주
1,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
1,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
1,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
4,000

○○○
직원
-
보통주
3,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
5,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
2,000

○○○
직원
-
보통주
1,000

○○○
직원
-
보통주
1,000

총( 36 )명
-
-
-
총( 97,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 97,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 12,000원
행사기간: 2022.11.09. ~ 2027.11.08.
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

제7-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

핵심 임원에 대한 장기간 retention 및 인센티브를 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정상원
사장
대표이사
보통주
50,000

조성민
이사
사내이사
보통주
10,000

총( 2 )명
-
-
-
총( 60,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 60,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 부여 및 승인예정일인 제28기 주주총회일 기준으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가와 액면가액중 높은 가액으로 함.
- 행사기간: 2023.03.24. ~ 2028.03.23.
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

제7-3호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건

가. 의안의 요지

당사는 2016년 3월 25일 주주총회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 총 9명을 대상으로 보통주 총 220,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.
보고서 제출일 현재 총 8명을 대상으로 보통주 총 210,000주의 주식매수선택권 행사기간 연장에 대해 승인받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정상원
사장
대표이사
보통주
100,000

이형백
관계회사 임원
이사
보통주
50,000

김준섭
관계회사 임원
이사
보통주
10,000

조성민
이사
사내이사
보통주
10,000

배재현
직원, 관계회사 임원
-
보통주
10,000

김명섭
관계회사 임원
이사
보통주
5,000

한균우
직원
-
보통주
5,000

윤태덕
전 임원
-
보통주
20,000

총( 8 )명
-
-
-
총( 210,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 210,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 12,000원
기존행사기간: 2018.03.25. ~ 2021.03.24.
행사기간연장: 2018.03.25. ~ 2023.03.24.
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,899,400
발행주식총수의 15%
보통주
1,484,910
718,910

주) 상기 잔여주식수는 퇴사 등 사유로 인한 실효주식수를 제외하고 산정하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020.11.09.
36
보통주
97,000
-
-
97,000

2020년
2020.03.24.
2
보통주
30,000
-
-
30,000

2019년
2019.05.02.
33
보통주
147,000
-
4,000
143,000

2019년
2019.03.26
1
보통주
50,000
-
-
50,000

2018년
2018.06.25
38
보통주
132,000
-
27,000
105,000

2018년
2018.03.22
2
보통주
35,000
-
5,000
30,000

계
-
총( 112 )명
-
총( 491,000 )주
총( 0 )주
총( 36,000 )주
총( 455,000 )주

주) 상기 부여 인원은 중복 인원을 제거하지 않은 회차별 부여 대상자 총계입니다.