버킷스튜디오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210319)
제출인: 버킷스튜디오

전환사채권 발행결정
2.2
(주)버킷스튜디오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 03 월 19일

회 사 명 :
(주)버킷스튜디오

대 표 이 사 :
강지연

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 언주로 135길21(논현동)

(전 화)02-3452-5079

(홈페이지)http://www.bucketstudio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박 찬 철

(전 화) 02-3430-5021

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
48,460,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2024년 04월 02일

6. 이자지급방법
표면이자는 2.0%이며, 발행일 이후 매 3개월 마다 이자를 지급한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,820

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 03월 19일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호, ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)버킷스튜디오 기명식 보통주

주식수
10,989,010

주식총수 대비
비율(%)
26.67

전환청구기간
시작일
2022년 04월 02일

종료일
2024년 03월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

위의 산식에서 “시가”라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정환 바에 따라 산정한다

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.
다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.
라. 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 [1]개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.
마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,274

최저 조정가액 근거
전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 2일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 경과한 날의 전일(2022년 04월 01일)까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 50% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매수인”에게 매도하여야 한다. 단, 인수인은 본 사채발행일로부터 12개월 이내에 타인에게 양도 하고자 할 경우 회사의 서면동의를 받아야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 03월 23일

12. 납입일
2021년 04월 02일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 2일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환청구금액:

2022년 04월 02일: 권면금액의 100%

2022년 07월 02일: 권면금액의 100%

2022년 10월 02일: 권면금액의 100%

2023년 01월 02일: 권면금액의 100%

2023년 04월 02일: 권면금액의 100%

2023년 07월 02일: 권면금액의 100%

2023년 10월 02일: 권면금액의 100%

2024년 01월 02일: 권면금액의 100%

2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소: “발행회사”의 본점

4) 조기상환 청구기간: “사채권자”는 조기상환지급기일 1개월 전부터 10영업일 전까지 “발행회사”에게 조기상환청구를 하여야 한다.

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

6) 조기상환청구권과 매도청구권의 행사 기간이 중복되는 경우, 조기상환청구권이 우선한다.

■ 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 경과한 날의 전일(2022년 04월 01일)까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 50% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매수인”에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 본 사채발행일로부터 12개월 이내에 타인에게 양도 하고자 할 경우 회사의 서면동의를 받아야 한다.

1) 행사 방법: 매도청구권 행사 기간에 매도청구권 행사 취지가 기재된 서면을 인수인에게 통지하는 방법으로 하여야 하며, “매수인”의 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날에 인수인과 매수인간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 매도청구권 행사에 의하여 발행회사가 정한 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 본 2호에 의하여 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 본 2호에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다.

2) 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 원금과 마지막 이자지급일로부터 본 매매금액 지급일까지 연 2%를 일일계산한 이자를 포함한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.

4) 인수인은 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점(2022년 04월 01일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 한도에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 한도에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 콜옵션 행사를 보장하여야 한다.

■ 기한의 이익상실

다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실한다.

가. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. “발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 특별한 사유없이 지급하지 아니하는 경우

라. ”발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자 전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

마. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

바. “발행회사”(현재 임직원 및 대주주 포함)에 대하여 횡령, 배임, 사기, 주가조작, 탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시 또는 금융감독원 전자공시시스템 등을 통한 그러한 사실의 확인, 상장적격성 실질심사의 개시, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업한 경우

사. “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한 7일 이전까지 제출되지 아니하는 경우

아. 제7조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우

자. “발행회사”에 대하여 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 확인되고 이를 해소하지 못함이 확실시 될 경우

차. “발행회사”의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 것을 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되는 경우

카. “발행회사”의 보통주가 투자주의 환기종목으로 지정되거나 지정될 예정인 것을 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

비에프1호투자조합
-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득 : 금 이백억원(\20,000,000,000)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제6회 무기명식 무보증
사모전환사채
3,600,000,000
3,344
1,076,555
2019년 10월 29일 ~ 2021년 09월 29일
-

제8회 무기명식 무보증
사모전환사채
20,000,000,000
1,715
11,661,807
2021년 12월 04일 ~ 2023년 11월 04일
-

소계
23,600,000,000
-
(A)
12,738,362
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,820
(B)
10,989,010
2022년 04월 02일 ~ 2024년 03월 02일
-

합계
43,600,000,000
-
23,727,372
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,210,734

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
57.58