라파스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20210318)
제출인: 라파스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 라파스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 08일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인
외부감사인 감사결과에 따른 재무제표 정정
-
주1

□ 정관의 변경
오기정정
-
주2

정정후) □ 재무제표의 승인 (주1)

(1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 15 기말 2020.12.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
주 석

제 15(당)기 기
말

제 14(전)기 기
말

자 산

I. 유동자산

26,486,136,920

29,034,749,524

1. 현금및현금성자산
5,6,7,34
6,344,604,280

5,098,015,157

2. 단기금융상품
5,6,8,34
14,251,099,669

16,236,700,000

3. 단기투자자산
5,6,8,34
-

300,000,000

4. 매출채권및기타채권
5,6,9,34
2,800,034,943

3,020,763,409

5. 재고자산
10
2,252,843,874

3,170,505,391

6. 기타유동자산
14,16,34
837,554,154

1,208,765,567

II. 비유동자산

33,341,309,337

33,850,067,932

1. 장기투자자산
5,6,8,34
2,544,882,912

2,494,900,865

2. 투자부동산
12
2,108,776,324

2,402,732,355

3. 유형자산
12,14
22,876,964,665

22,219,028,079

4. 무형자산
13,14
674,015,186

359,830,658

5. 기타금융자산
5,6,15,32,34
4,093,518,296

5,300,306,915

6. 기타비유동자산
16
2,741,076

1,084,474

7. 이연법인세자산
28
1,040,410,878

1,072,184,586

자 산 총 계

59,827,446,257

62,884,817,456

부 채

I. 유동부채

5,387,713,003

3,998,495,635

1. 매입채무및기타채무
5,6,14,17,34
2,652,594,522

1,912,917,860

2. 유동성장기차입부채
5,6,18,34
1,445,377,079

1,408,182,835

3. 기타금융부채
5,6,12,19,34
512,794,084

162,957,151

4. 기타유동부채
14,20
775,035,945

514,437,789

5. 당기법인세부채

1,911,373

-

II. 비유동부채

9,800,664,509

10,955,684,511

1. 장기차입부채
5,6,18,34
9,106,373,598

10,542,653,165

2. 장기매입채무및기타채무
5,6,14,17,34
236,150,088

235,431,623

3. 기타금융부채
5,6,12,19,34
448,879,890

171,686,350

4. 기타비유동부채
20
9,260,933

5,913,373

부 채 총 계

15,188,377,512

14,954,180,146

자 본

<지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본>

44,181,125,964

47,833,138,119

I. 자본금
22

4,208,958,000

4,171,708,000

II. 기타불입자본
22,30

48,676,906,803

47,854,058,832

III. 결손금
23

(8,626,458,928)

(4,086,664,356)

IV. 기타자본구성요소
24

(78,279,911)

(105,964,357)

<비지배지분>

457,942,781

97,499,191

자 본 총 계

44,639,068,745

47,930,637,310

부 채 및 자 본 총 계

59,827,446,257

62,884,817,456

② 연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
주 석

제 15(당)기

제 14(전)기

I. 매출액
4

17,861,721,568

18,168,039,552

II. 매출원가
31

11,564,129,235

9,918,102,719

III. 매출총이익

6,297,592,333

8,249,936,833

IV. 판매비와관리비
25,31

10,573,889,713

8,683,014,912

V. 영업손실

(4,276,297,380)

(433,078,079)

VI. 영업외수익
26

1,170,535,623

949,248,185

1.금융수익

477,050,187

231,502,575

2.기타영업외수익

693,485,436

717,745,610

VII. 영업외비용
27

1,371,775,368

829,486,359

1.금융비용

253,970,871

270,107,083

2.기타영업외비용

1,117,804,497

559,379,276

VIII. 법인세비용차감전순이익

(4,477,537,125)

(313,316,253)

IX. 법인세비용(수익)
28

150,904,985

(497,674,818)

X. 당기순이익(손실)

(4,628,442,110)

184,358,565

XI. 기타포괄손익

26,775,574

23,157,581

<후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목>

1.해외사업장환산외환차이

26,775,574

23,157,581

XII. 당기총포괄손익

(4,601,666,536)

207,516,146

XIII. 당기순이익(손실)의 귀속

(4,628,442,110)

184,358,565

지배기업의 소유주

(4,539,794,572)

125,225,549

비지배지분

(88,647,538)

59,133,016

XIV. 당기총포괄이익(손실)의 귀속

(4,601,666,536)

207,516,146

지배기업의 소유주

(4,512,110,126)

145,763,373

비지배지분

(89,556,410)

61,752,773

XV. 주당손익
29

1. 기본주당순이익(손실)

(542)

18

2. 희석주당순이익(손실)

(542)

18

③ 연결자본변동표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업의 
소유주지분
비지배지분
자본총계

2019.1.1(전기초)
3,369,667,000
21,101,466,603
(4,211,889,905)
(126,502,181)
20,132,741,517
35,746,418
20,168,487,935

당기순이익
-
-
125,225,549
-
125,225,549
59,133,016
184,358,565

유상증자
699,041,000
25,841,310,850
-
-
26,540,351,850
-
26,540,351,850

주식기준보상거래의 인식
-
36,387,939
-
-
36,387,939
-
36,387,939

주식선택권의 행사
103,000,000
874,893,440
-
-
977,893,440
-
977,893,440

해외사업환산손익
-
-
-
20,537,824
20,537,824
2,619,757
23,157,581

2019.12.31.(전기말)
4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

2020.1.1(당기초)
4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

당기순손실
-
-
(4,539,794,572)
-
(4,539,794,572)
(88,647,538)
(4,628,442,110)

주식기준보상거래의 인식
-
116,465,971
-
-
116,465,971
-
116,465,971

주식선택권의 행사
37,250,000
706,382,000
-
-
743,632,000
-
743,632,000

해외사업환산손익
-
-
-
27,684,446
27,684,446
(908,872)
26,775,574

연결범위 변동
-
-
-
-
-
450,000,000
450,000,000

2020.12.31.(당기말)
4,208,958,000
48,676,906,803
(8,626,458,928)
(78,279,911)
44,181,125,964
457,942,781
44,639,068,745

④ 연결현금흐름표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
주 석

제 15(당)기

제 14(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

903,850,333

(2,771,344,996)

당기순이익(손실)

(4,628,442,110)

184,358,565

비용가산
35
5,002,190,511

1,863,942,508

수익차감
35
(487,578,954)

(508,049,487)

운전자본의 변동
35
1,173,724,425

(4,040,053,664)

이자의 수취

189,417,555

99,705,530

이자의 지급

(213,835,697)

(378,970,628)

법인세 납부

(131,625,397)

7,722,180

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,850,781,528

(27,076,850,632)

단기금융상품의 증가

(16,600,933,987)

(27,569,960,193)

단기금융상품의 감소

18,376,097,861

13,828,808,242

장기금융상품의 증가

(101,000,000)

(97,000,000)

투자부동산의 취득

-

(1,725,558,025)

유형자산의 취득

(2,167,932,851)

(6,395,838,051)

유형자산의 처분

350,750,228

16,287,232

무형자산의 취득

(499,958,121)

(241,703,884)

정부보조금의 수취

22,612,210

90,950,651

기타금융자산의 증가

(406,766,193)

(5,305,781,959)

기타금융자산의 감소

1,945,752,545

327,106,250

종속기업 변동에 따른 순현금흐름

932,159,836

(4,160,895)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,386,121,113)

29,355,293,493

차입금의 차입

950,000,000

6,545,808,000

차입금의 상환

(2,328,304,649)

(4,769,880,000)

임대보증금의 증가

-

138,000,000

임대보증금의 감소

(18,000,000)

-

리스부채의 감소

(194,166,929)

(124,512,010)

장기미지급금의 증가

62,071,936

40,997,938

장기미지급금의 감소

(61,353,471)

(2,627,525)

유상증자

-

26,549,613,650

주식선택권의 행사

203,632,000

977,893,440

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

1,368,510,748

(492,902,135)

V. 기초 현금및현금성자산

5,098,015,157

5,577,441,032

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(121,921,625)

13,476,260

VII. 기말 현금및현금성자산

6,344,604,280

5,098,015,157

(2) 재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

제 15 기말 2020.12.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

주식회사 라파스 (단위 : 원)

과 목
주 석

제 15(당)기 기
말

제 14(전)기 기
말

자 산

I. 유동자산

24,905,604,274

28,600,367,310

1. 현금및현금성자산
5,6,7,33
4,217,991,405

4,323,008,017

2. 단기금융상품
5,6,8,33
14,251,099,669

16,236,700,000

3. 단기투자자산
5,6,8,33
-

300,000,000

4. 매출채권및기타채권
5,6,9,31,33
4,009,651,371

4,832,841,945

5. 재고자산
10
1,725,221,927

1,732,584,915

6. 기타유동자산
14,16
701,639,902

1,175,232,433

II. 비유동자산

29,950,191,459

30,772,830,785

1. 장기투자자산

5,6,8,33
2,544,882,912

2,494,900,865

2. 종속기업투자주식
11
927,442,550

387,442,550

3. 투자부동산
12
1,456,953,302

1,716,078,809

4. 유형자산
12,14
19,256,003,609

19,386,676,457

5. 무형자산
13,14
669,729,509

359,297,296

6. 기타금융자산
5,6,15,31,33
3,930,003,437

5,283,074,369

7. 이연법인세자산
27
1,165,176,140

1,145,360,439

자 산 총 계

54,855,795,733

59,373,198,095

부 채

I. 유동부채

4,013,194,074

3,499,508,192

1. 매입채무및기타채무
5,6,14,17,31,33
2,194,374,949

1,799,498,862

2. 유동성장기차입부채
5,6,18,33
1,269,400,000

1,269,400,000

3. 기타금융부채
5,6,12,19,33
211,157,310

65,933,199

4. 기타유동부채
14,20
338,261,815

364,676,131

II. 비유동부채

6,792,758,858

8,116,751,346

1. 장기차입부채
5,6,18,33
6,434,320,000

7,703,720,000

2. 장기매입채무및기타채무
5,6,14,17,33
236,150,088

235,431,623

3. 기타금융부채
5,6,12,19,33
113,027,837

171,686,350

4. 기타비유동부채
20
9,260,933

5,913,373

부 채 총 계

10,805,952,932

11,616,259,538

자 본

I. 자본금
22

4,208,958,000

4,171,708,000

II. 기타불입자본
22,29

48,759,684,401

47,936,836,430

III. 결손금
23

(8,918,799,600)

(4,351,605,873)

자 본 총 계

44,049,842,801

47,756,938,557

부 채 및 자 본 총 계

54,855,795,733

59,373,198,095

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

과 목
주 석
제 15(당)기
제 14(전)기

I. 매출액
4,31

14,810,930,936

17,927,888,577

II. 매출원가
30

9,476,008,570

10,187,687,466

III. 매출총이익

5,334,922,366

7,740,201,111

IV. 판매비와관리비
24,30,31

9,661,487,783

7,925,377,390

V. 영업이익(손실)

(4,326,565,417)

(185,176,279)

VI. 영업외수익
25

1,044,972,412

825,567,539

1. 금융수익

486,979,231

238,977,546

2. 기타영업외수익

557,993,181

586,589,993

VII. 영업외비용
26

1,305,416,423

1,027,822,433

1. 금융비용

223,584,651

246,821,631

2. 기타영업외비용

1,081,831,772

781,000,802

VIII. 법인세차감전순이익(손실)

(4,587,009,428)

(387,431,173)

IX. 법인세비용(수익)
27

(19,815,701)

(520,714,757)

X. 당기순이익(손실)

(4,567,193,727)

133,283,584

XI. 기타포괄손익

-

-

XII. 당기총포괄손익

(4,567,193,727)

133,283,584

XIII. 주당손익
28

1. 기본주당순이익(손실)

(545)

19

2. 희석주당순이익(손실)

(545)

19

③ 자본변동표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

주식발행
초과금
주식매수
선택권
신주인수권
대가
기타
자본잉여금

2019.1.1.(전기초)
3,369,667,000
20,801,123,951
239,308,250

143,812,000
(4,484,889,457)
20,069,021,744

당기순이익
-
-
-
-
-
133,283,584
133,283,584

유상증자
699,041,000
25,841,310,850
-
-
-
-
26,540,351,850

주식기준보상거래의 인식
-
-
36,387,939
-
-
-
36,387,939

신주인수권의 부여
-
(154,332,160)
-
154,332,160
-
-
-

주식선택권의 행사
103,000,000
939,680,440
(64,787,000)
-
-
-
977,893,440

주식선택권의 포기
-
-
(6,290,000)
-
6,290,000
-
-

2019.12.31.(전기말)
4,171,708,000
47,427,783,081
204,619,189
154,332,160
150,102,000
(4,351,605,873)
47,756,938,557

2020.1.1.(당기초)
4,171,708,000
47,427,783,081
204,619,189
154,332,160
150,102,000
(4,351,605,873)
47,756,938,557

당기순
손실

-
-
-
-
-
(4,567,193,727)
(4,567,193,727)

주식기준보상거래의 인식
-
-
116,465,971
-
-
-
116,465,971

주식선택권의 행사
37,250,000
828,919,600
(122,537,600)
-
-
-
743,632,000

2020.12.31.(당기말)
4,208,958,000
48,256,702,681
198,547,560
154,332,160
150,102,000
(8,918,799,600)
44,049,842,801

④ 현금흐름표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

과 목
제 15(당)기
제 14(전)기

I. 영업활동으로인한 현금흐름

(660,716,160)

(2,982,528,737)

1. 당기순이익(손실)
(4,567,193,727)

133,283,584

2. 비용가산
(497,507,998)

1,899,756,277

3. 수익차감
4,361,871,464

(504,277,918)

4. 운전자본의 변동
56,029,950

(4,263,696,616)

5. 이자의수취
189,125,590

99,375,977

6. 이자의지급
(188,562,227)

(356,348,052)

7. 법인세환급(납부)
(14,479,212)

9,378,011

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,250,700,955

(25,436,689,879)

단기금융상품의 증가
(16,600,933,987)

(27,569,960,193)

단기금융상품의 감소
18,376,097,861

13,828,808,242

장기금융상품의 증가
(101,000,000)

(97,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(540,000,000)

-

투자부동산의 취득
-

(1,725,558,025)

유형자산의 취득
(1,426,605,000)

(6,248,815,550)

유형자산의 처분
330,689,378

1,619,019,375

무형자산의 취득
(495,544,757)

(241,703,884)

정부보조금의 수취
22,612,210

90,950,651

기타금융자산의 증가
(259,146,193)

(5,419,536,745)

기타금융자산의 감소
1,944,531,443

327,106,250

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(642,728,778)

28,565,181,894

차입금의 차입
950,000,000

5,690,000,000

차입금의 상환
(2,219,400,000)

(4,769,880,000)

리스부채의 상환
(99,679,243)

(58,815,609)

임대보증금의 증가
-

138,000,000

임대보증금의 감소
(18,000,000)

-

장기미지급금의 증가
62,071,936

40,997,938

장기미지급금의 감소
(61,353,471)

(2,627,525)

유상증자
-

26,549,613,650

주식선택권의 행사
743,632,000

977,893,440

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(52,743,983)

145,963,278

V. 기초 현금및현금성자산

4,323,008,017

4,251,692,452

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(52,272,629)

(74,647,713)

VII. 기말 현금및현금성자산

4,217,991,405

4,323,008,017

⑤ 결손금처리계산서

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제15(당)기
2020년 1월 1일 부터
제14(전)기
2019년 1월 1일 부터

2020년 12월 31일 까지

2019년 12월 31일 까지

처리예정일
2021년 3월 26일
처리확정일
2020년 3월 27일

제 15 기

제 14 기

I. 미처리결손금

8,918,799,600

4,351,605,873

1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)
4,351,605,873

4,484,889,457

2. 당기순손실(이익)
4,567,193,727

(133,283,584)

3. 확정급여제도 재측정요소
-

-

II. 결손금처리액
-

-

III. 차기이월미처리결손금

8,918,799,600

4,351,605,873

정정후) □ 정관의 변경 (주2)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의
발행과 종류
) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 한다. (추가)

제8조 (주식등의
전자등록
) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제10조 (신주인수권) ①~② (생략)

1)~3) (생략)

4) 발행주식총수의 100분의
20을
초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의
20을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
신주를 발행하는 경우

6)~8) (생략)

③~④ (생략)

제10조 (신주인수권) ①~② (현행과 같음)

1)~3) (현행과 같음)

4) 발행주식총수의 100분의
30을
초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의
30을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함)에게
신주를 발행하는 경우

6)~8) (현행과 같음)

③~④ (현행과 같음)

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

제12조 (신주의
배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의
동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 개정상법

제16조(전환사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
전환사채를 발행하는 경우

②
~
④
(생략)

⑤
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는
제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행) ① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게
전환사채를 발행하는 경우

②
~
④
(현행과 같음)

⑤

전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는

제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

- 사채 발행한도 증액

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 조문 정비

제17조(신주인수권부사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

②
~
⑥
(생략)

제17조(신주인수권부사채의 발행) ① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~
⑥

(현행과 같음)

- 발행한도 증액

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

제20조 (소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집시기)
① (삭제)
② (삭제)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위해 조문 정비

제22조 (
소집통지
) ① (생략)

② <신설>

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

제22조 (
소집통지 및 공고)
① (현행과 같음)

② 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③
(현행과 같음)

④
(현행과 같음)

⑤
(현행과 같음)

- 조문 정비
- 전자 통지 조문 명확화

제46조 (감사의 선임) ① 감사는
주주총회에서 선임한다.

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한
의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제46조 (감사의 선임) ① 감사는
주주총회에서 선임 또는 해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한
의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 조문 정비

- 조문 정비

- 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영

- 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영
- 감사 선임 또는 해임시 의결권제한에 관한 내용 반영

제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)

② 대표이사는

정기주주총회
회일의

6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의
1주전까지

감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑥ (생략)

제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회
회일 또는 사업보고서 제출기한의

6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의

1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑥ (현행과 같음)

- 조문 정비

- 조문 정비

제54조 (
이익잉여금의
처분) 회사는
매사업연도말
의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.~5. (생략)

제54조 (
이익금의
처분) 회사는
매사업연도
의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.~5. (현행과 같음)

- 조문 정비

제55조 (이익배당 ) ① 이익배당은
금전 또는 금전 외의 재산으로
할 수 있다.

②~④ (생략)

제55조 (이익배당 ) ① 이익의 배당은
금전과 주식으로
할 수 있다.

②~④ (현행과 같음)

- 조문 정비

<신설>

제56조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당 조문 신설

부 칙

제3조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 8 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 라파스
주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)
전화번호: 02-392-3011

작 성 자:

성 명: 이용희
부서 및 직위: 경영관리팀 재무이사
전화번호:
02-392-3011

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)라파스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 08일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)라파스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

정도현
대표이사
보통주
2,050,000
24.35
최대주주
-

김정동
임원
보통주
80,000
0.95
임원(등기)
-

박병준
임원
보통주
22,000
0.26
임원(등기)
-

신주엽
임원
보통주
21,250
0.25
임원(등기)
-

이용희
임원
보통주
6,000
0.07
임원(미등기)
-

김영희
특수관계인
보통주
47,000
0.56
특수관계인
-

정원용
특수관계인
보통주
2,000
0.02
특수관계인
-

정원이
특수관계인
보통주
2,000
0.02
특수관계인
-

정태원
특수관계인
보통주
3,000
0.04
특수관계인
-

김영진
특수관계인
보통주
20,000
0.24
특수관계인
-

계
-
2,253,250
26.77
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이용희
보통주
6,000
직원
직원
-

이효근
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 08일
2021년 03월 15일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 15일 09시 ~ 2021년 03월 25일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)라파스
http://www.raphas.com/kr/news/notice
당사 홈페이지 → INVESTORS → NOTICE

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

기관투자자 및 기타 주요주주

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ㆍ주 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동) 경영관리팀
 ㆍ전화번호 : 02-392-3011
 ㆍ팩스번호 : 02-392-3012
- 우편 접수 여부 : 가능
- 우편접수기간 : 2021년 03월 15일 ~ 2021년 3월 25일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021 년 03 월 26 일 오전 10 시

장 소
서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62 ㈜라파스 6층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 15일 09시 ~ 2021년 03월 25일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 알려드립니다. 코로나-19 감염예방 및 차단을 위하여 전자투표의 활용을 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건 (자본준비금의 이전)

당사는 자본준비금에 적립되어 있는 주식발행초과금(자본잉여금)

48,759,684,401원에서 자본금 4,208,958,000원의 1.5배인 약 6,313,437,000억원을 차감한 준비금 감소 한도 42,446,247,401원 중 25,000,000,000원을 감소 처리하고, 감소된 25,000,000,000원을 미처분이익잉여금으로 이전하여 배당재원으로 사용할 예정입니다.

당기말
주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능
주식발행초과금 (A-C)

48,759,684,401
4,208,958,000
6,313,437,000
42,446,247,401

현재

조정

변경

자본금

4,208,958,000

-

4,208,958,000

자본잉여금

48,759,684,401

-25,000,000,000

23,759,684,401

이익잉여금(결손금)

-9,132,216,272

25,000,000,000

15,867,783,728

자본총계

43,836,426,129

-

43,836,426,129

□ 관련 법령

○ 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제15기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 "III. 경영참고사항", 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 15 기말 2020.12.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

제 13 기말 2018.12.31 현재

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 15 기말

제 14 기말

제 13 기말

자산

Ⅰ.유동자산

26,554,030,124
29,034,749,524
14,274,041,781

(1)현금및현금성자산

6,344,604,280
5,098,015,157
5,577,441,032

(2)단기금융상품

14,251,099,669
16,236,700,000
2,459,820,000

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

300,000,000
2,013,180,464

(4)매출채권 및 기타유동채권

2,810,991,418
3,020,763,409
1,868,575,964

(5)재고자산

2,310,780,603
3,170,505,391
1,625,118,665

(6)기타유동금융자산

170,000,000

(7)기타유동자산

836,554,154
1,208,765,567
559,905,656

Ⅱ.비유동자산

33,056,729,870
33,850,067,932
20,239,511,975

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

2,544,882,912
2,494,900,865
566,994,437

(2)투자부동산

2,107,211,300
2,402,732,355
681,939,654

(3)유형자산

22,878,529,685
22,219,028,079
17,349,486,373

(4)영업권 이외의 무형자산

674,015,186
359,830,658
327,731,122

(5)기타비유동금융자산

4,093,518,296
5,300,306,915
738,372,777

(6)기타비유동자산
2,741,076
1,084,474
2,410,588

(7)이연법인세자산

755,831,415
1,072,184,586
572,577,024

자산총계

59,610,759,994
62,884,817,456
34,513,553,756

부채

Ⅰ.유동부채

5,386,115,716
3,998,495,635
5,104,980,950

(1)매입채무 및 기타유동채무

2,650,997,235
1,912,917,860
2,405,111,192

(2)단기차입금

100,000,000

(3)유동성장기차입금

1,445,377,079
1,408,182,835
1,269,880,000

(4)파생상품부채

38,814,499

(5)기타유동금융부채

512,794,084
162,957,151
70,790,800

(6)기타유동부채

775,035,945
514,437,789
1,218,253,741

(7)당기법인세부채
1,911,373

2,130,718

Ⅱ.비유동부채

9,800,664,509
10,955,684,511
9,240,084,871

(1)장기차입금

9,106,373,598
10,542,653,165
8,809,480,000

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

236,150,088
235,431,623
197,061,210

(3)기타비유동금융부채

448,879,890
171,686,350

(4)기타비유동부채

9,260,933
5,913,373
15,318,320

(5)퇴직급여부채

218,225,341

부채총계

15,186,780,225
14,954,180,146
14,345,065,821

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

43,966,039,389
47,833,138,119
20,132,741,517

(1)자본금

4,208,958,000
4,171,708,000
3,369,667,000

(2)자본잉여금

48,676,906,803
47,854,058,832
21,101,466,603

(3)이익잉여금(결손금)

(8,841,700,690)
(4,086,664,356)
(4,211,889,905)

(4)기타자본구성요소

(78,124,724)
(105,964,357)
(126,502,181)

Ⅱ.비지배지분

457,940,380
97,499,191
35,746,418

자본총계

44,423,979,769
47,930,637,310
20,168,487,935

자본과부채총계

59,610,759,994
62,884,817,456
34,513,553,756

② 연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.수익(매출액)
17,861,721,568
18,168,039,552
10,051,483,713

Ⅱ.매출원가
11,506,192,506
9,918,102,719
6,401,428,033

Ⅲ.매출총이익
6,355,529,062
8,249,936,833
3,650,055,680

Ⅳ.판매비와관리비
10,562,331,551
8,683,014,912
7,463,303,957

Ⅴ.영업이익(손실)
(4,206,802,489)
(433,078,079)
(3,813,248,277)

Ⅵ.금융수익
477,050,187
231,502,575
144,072,236

Ⅶ.기타이익
693,485,436
717,745,610
558,098,672

Ⅷ.금융원가
253,970,871
270,107,083
472,518,918

Ⅸ.기타손실
1,196,649,772
559,379,276
638,203,740

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
(4,486,887,509)
(313,316,253)
(4,221,800,027)

XI.법인세비용
356,832,195
(497,674,818)
18,709,596

XⅡ.당기순이익(손실)
(4,843,719,704)
184,358,565
(4,240,509,623)

XⅢ.기타포괄손익
26,968,592
23,157,581
69,013,118

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
26,968,592
23,157,581
(12,737,293)

(2)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

81,750,411

XIV.총포괄손익
(4,816,751,112)
207,516,146
(4,171,496,505)

XV.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(4,755,036,334)
125,225,549
(3,842,366,196)

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(88,683,370)
59,133,016
(398,143,427)

XVI.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(4,727,196,701)
145,763,373
(3,773,434,733)

(2)총 포괄손익, 비지배지분
(89,554,411)
61,752,773
(398,061,772)

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(567)
18
(570)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(567)
18
(570)

③ 연결자본변동표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 
귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
20,938,444,250
(451,274,120)
(113,683,233)
23,743,153,897
401,728,242
24,144,882,139

Ⅱ.당기순이익(손실)

(3,842,366,196)

(3,842,366,196)
(398,143,427)
(4,240,509,623)

Ⅲ.지분의 발행

Ⅳ.주식기준보상거래

102,032,094

102,032,094

102,032,094

Ⅴ.연결대상범위의 변동

Ⅵ.기타포괄손익

81,750,411
(12,818,948)
68,931,463
81,655
69,013,118

Ⅶ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 
소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

60,990,259

60,990,259
32,079,948
93,070,207

2018.12.31 (Ⅷ.기말자본)

3,369,667,000
21,101,466,603
(4,211,889,905)
(126,502,181)
20,132,741,517
35,746,418
20,168,487,935

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
21,101,466,603
(4,211,889,905)
(126,502,181)
20,132,741,517
35,746,418
20,168,487,935

Ⅱ.당기순이익(손실)

125,225,549

125,225,549
59,133,016
184,358,565

Ⅲ.지분의 발행

802,041,000
26,716,204,290

27,518,245,290

27,518,245,290

Ⅳ.주식기준보상거래

36,387,939

36,387,939

36,387,939

Ⅴ.연결대상범위의 변동

Ⅵ.기타포괄손익

20,537,824
20,537,824
2,619,757
23,157,581

Ⅶ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 
소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

2019.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

Ⅱ.당기순이익(손실)

(4,755,036,334)

(4,755,036,334)
(88,683,370)
(4,843,719,704)

Ⅲ.지분의 발행

37,250,000
706,382,000

743,632,000

743,632,000

Ⅳ.주식기준보상거래

116,465,971

116,465,971

116,465,971

Ⅴ.연결대상범위의 변동

449,995,600
449,995,600

Ⅵ.기타포괄손익

27,839,633
27,839,633
(871,041)
26,968,592

Ⅶ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 
소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

2020.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,208,958,000
48,676,906,803
(8,841,700,690)
(78,124,724)
43,966,039,389
457,940,380
44,423,979,769

④ 연결현금흐름표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

903,850,334
(2,771,344,996)
(651,088,385)

(1)당기순이익(손실)

(4,843,719,704)
184,358,565
(4,240,509,623)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

4,710,252,175
1,355,893,021
3,115,456,969

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,115,186,009
(4,040,053,664)
567,978,634

(4)이자수취(영업)

189,417,555
99,705,530
166,590,113

(5)이자지급(영업)

(214,312,557)
(378,970,628)
(262,553,234)

(6)법인세납부(환급)

(52,973,144)
7,722,180
1,948,756

Ⅱ.투자활동현금흐름

1,006,007,841
(27,076,850,632)
1,301,685,759

(1)단기금융상품의 취득

(16,600,933,987)
(27,569,960,193)
(7,890,777,258)

(2)단기금융상품의 처분

18,376,097,861
13,828,808,242
13,569,309,258

(3)당기손익-공정가치측정금융상품의 취득

(340,747,490)

(4)당기손익-공정가치측정금융상품의 처분

340,747,490

(5)장기금융상품의 취득

(101,000,000)
(97,000,000)
(390,000,000)

(6)투자부동산의 취득

(1,725,558,025)
(691,028,364)

(7)유형자산의 취득

(3,012,706,538)
(6,395,838,051)
(2,009,046,607)

(8)유형자산의 처분

350,750,228
16,287,232

(9)정부보조금의 수취

22,612,210
90,950,651
16,167,697

(10)무형자산의 취득

(499,958,121)
(241,703,884)
(46,609,743)

(11)기타금융자산의 취득

(406,766,193)
(5,305,781,959)
(319,431,557)

(12)기타금융자산의 처분

1,945,752,545
327,106,250
175,395,637

(13)기타유동자산의 처분

(25,683,274)

(14)미지급금의 감소

(1,086,610,030)

(15)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
932,159,836
(4,160,895)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(541,347,426)
29,355,293,493
2,541,787,471

(1)단기차입금의 증가

950,000,000
2,500,000,000
500,000,000

(2)장기차입금의 증가

4,045,808,000
2,631,059,000

(3)차입금의 상환

(2,328,304,649)
(4,769,880,000)
(599,627,000)

(4)임대보증금의 증가

138,000,000

(5)임대보증금의 감소

(18,000,000)

(6)금융리스부채의 증가

891,648,137

(7)금융리스부채의 지급

(241,041,379)
(124,512,010)

(8)주식의 발행

26,549,613,650
93,072,360

(9)주식선택권행사로 인한 현금유입

203,632,000
977,893,440

(10)현금의기타유입(유출)

718,465
38,370,413
(82,716,889)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,368,510,749
(492,902,135)
3,192,384,845

Ⅴ.기초현금및현금성자산

5,098,015,157
5,577,441,032
2,355,233,011

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(121,921,626)
13,476,260
29,823,176

Ⅶ.기말현금및현금성자산

6,344,604,280
5,098,015,157
5,577,441,032

(2) 재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

제 15 기말 2020.12.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

제 13 기말 2018.12.31 현재

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제 15 기말

제 14 기말

제 13 기말

자산

Ⅰ.유동자산

24,975,169,778
28,600,367,310
12,799,497,452

(1)현금및현금성자산

4,217,991,405
4,323,008,017
4,251,692,452

(2)단기금융상품

14,251,099,669
16,236,700,000
2,459,820,000

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

-
300,000,000
2,013,180,464

(4)매출채권 및 기타유동채권

4,020,607,846
4,832,841,945
1,832,706,990

(5)재고자산

1,784,830,956
1,732,584,915
1,453,147,367

(6)기타유동금융자산

-
-
271,318,000

(7)기타유동자산

700,639,902
1,175,232,433
517,632,179

Ⅱ.비유동자산

29,665,611,996
30,772,830,785
18,582,541,599

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

2,544,882,912
2,494,900,865
566,994,437

(2)종속기업에 대한 투자자산

927,442,550
387,442,550
387,442,550

(3)투자부동산

1,455,388,278
1,716,078,809
-

(4)유형자산

19,257,568,633
19,386,676,457
15,971,712,930

(5)영업권 이외의 무형자산

669,729,509
359,297,296
325,190,441

(6)기타비유동금융자산

3,930,003,437
5,283,074,369
706,555,559

(7)이연법인세자산

880,596,677
1,145,360,439
624,645,682

자산총계

54,640,781,774
59,373,198,095
31,382,039,051

부채

Ⅰ.유동부채

4,011,596,787
3,499,508,192
4,099,292,436

(1)매입채무 및 기타유동채무

2,192,777,662
1,799,498,862
2,402,586,359

(2)단기차입금

-
-
-

(3)유동성장기차입금

1,269,400,000
1,269,400,000
1,269,880,000

(4)기타유동금융부채

211,157,310
65,933,199
22,158,160

(5)기타유동부채

338,261,815
364,676,131
365,853,418

(6)유동파생상품부채
-
-
38,814,499

Ⅱ.비유동부채

6,792,758,858
8,116,751,346
7,213,724,871

(1)장기차입금

6,434,320,000
7,703,720,000
6,783,120,000

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

236,150,088
235,431,623
197,061,210

(3)기타비유동금융부채

113,027,837
171,686,350
-

(4)기타비유동부채

9,260,933
5,913,373
15,318,320

(5)퇴직급여부채
-
-
218,225,341

부채총계

10,804,355,645
11,616,259,538
11,313,017,307

자본

Ⅰ.자본금

4,208,958,000
4,171,708,000
3,369,667,000

Ⅱ.자본잉여금

48,759,684,401
47,936,836,430
21,184,244,201

Ⅲ.이익잉여금(결손금)

(9,132,216,272)
(4,351,605,873)
(4,484,889,457)

자본총계

43,836,426,129
47,756,938,557
20,069,021,744

자본과부채총계

54,640,781,774
59,373,198,095
31,382,039,051

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.수익(매출액)

14,810,930,936
17,927,888,577
9,725,083,226

Ⅱ.매출원가

9,416,399,541
10,187,687,466
6,371,488,252

Ⅲ.매출총이익

5,394,531,395
7,740,201,111
3,353,594,974

Ⅳ.판매비와관리비

9,649,934,021
7,925,377,390
6,279,357,204

Ⅴ.영업이익(손실)

(4,255,402,626)
(185,176,279)
(2,925,762,230)

Ⅵ.금융수익

486,979,231
238,977,546
154,677,299

Ⅶ.기타이익

557,993,181
586,589,993
599,283,125

Ⅷ.금융원가

223,584,651
246,821,631
458,683,840

Ⅸ.기타손실

1,081,831,772
781,000,802
1,002,731,730

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(4,515,846,637)
(387,431,173)
(3,633,217,376)

XI.법인세비용

264,763,762
(520,714,757)
24,044,861

XⅡ.당기순이익(손실)

(4,780,610,399)
133,283,584
(3,657,262,237)

XⅢ.기타포괄손익
-
-
81,750,411

XIV.총포괄손익
(4,780,610,399)
133,283,584
(3,575,511,826)

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(571)
19
(543)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(571)
19
(543)

③ 자본변동표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
21,082,212,107
(909,377,631)
23,542,501,476

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
(3,657,262,237)
(3,657,262,237)

Ⅲ.지분의 발행
-

-
-

Ⅳ.주식기준보상거래
-
102,032,094
-
102,032,094

Ⅴ.주식선택권의 행사
-
-
-
-

Ⅵ.순확정급여제도 재측정요소
-
-
81,750,411
81,750,411

2018.12.31(Ⅶ.기말자본)
3,369,667,000
21,184,244,201
(4,484,889,457)
20,069,021,744

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
21,184,244,201
(4,484,889,457)
20,069,021,744

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
133,283,584
133,283,584

Ⅲ.지분의 발행
699,041,000
25,841,310,850
-
26,540,351,850

Ⅳ.주식기준보상거래

36,387,939
-
36,387,939

Ⅴ.주식선택권의 행사
103,000,000
874,893,440
-
977,893,440

Ⅵ.순확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-

2019.12.31(Ⅶ.기말자본)
4,171,708,000
47,936,836,430
(4,351,605,873)
47,756,938,557

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,171,708,000
47,936,836,430
(4,351,605,873)
47,756,938,557

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
(4,780,610,399)
(4,780,610,399)

Ⅲ.지분의 발행
-
-
-
-

Ⅳ.주식기준보상거래
-
116,465,971
-
116,465,971

Ⅴ.주식선택권의 행사
37,250,000
706,382,000
-
743,632,000

Ⅵ.순확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-

2020.12.31(Ⅶ.기말자본)
4,208,958,000
48,759,684,401
(9,132,216,272)
43,836,426,129

④ 현금흐름표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(660,716,160)
(2,982,528,737)
(1,168,656,762)

(1)당기순이익(손실)

(4,780,610,399)
133,283,584
(3,657,262,237)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

4,137,986,454
1,395,478,359
2,967,842,416

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(4,176,366)
(4,263,696,616)
(417,404,412)

(4)이자수취(영업)

189,125,590
99,375,977
166,281,039

(5)이자지급(영업)

(188,562,227)
(356,348,052)
(241,417,718)

(6)법인세납부(환급)

(14,479,212)
9,378,011
13,304,150

Ⅱ.투자활동현금흐름

1,039,828,338
(25,436,689,879)
2,940,211,566

(1)단기금융상품의 취득

(16,600,933,987)
(27,569,960,193)
(7,890,777,258)

(2)단기금융상품의 처분

18,376,097,861
13,828,808,242
13,569,309,258

(3)장기금융상품의 취득

(101,000,000)
(97,000,000)
(390,000,000)

(4)장기금융상품의 처분
-
-
(307,511,640)

(5)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(540,000,000)
-
-

(6)투자부동산의 취득

-
(1,725,558,025)
-

(7)유형자산의 취득

(1,637,477,617)
(6,248,815,550)
(642,493,081)

(8)유형자산의 처분

330,689,378
1,619,019,375
-

(9)정부보조금의 수취

22,612,210
90,950,651
16,167,697

(10)무형자산의 취득

(495,544,757)
(241,703,884)
(46,609,743)

(11)기타금융자산의 취득

(259,146,193)
(5,419,536,745)
(430,976,000)

(12)기타금융자산의 처분

1,944,531,443
327,106,250
175,395,637

(13)기타유동자산의 감소
-
-
(25,683,274)

(14)미지급금의 감소
-
-
(1,086,610,030)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(431,856,161)
28,565,181,894
417,283,111

(1)단기차입금의 증가

950,000,000
2,500,000,000
500,000,000

(2)장기차입금의 증가

-
3,190,000,000
500,000,000

(3)차입금의 상환

(2,219,400,000)
(4,769,880,000)
(500,000,000)

(4)임대보증금의 증가

-
138,000,000
-

(5)임대보증금의 감소

(18,000,000)
-
-

(6)금융리스부채의 증가

224,990,400
-
-

(7)금융리스부채의 지급

(113,797,026)
(58,815,609)
-

(8)주식의 발행

-
26,549,613,650
-

(9)주식선택권행사로 인한 현금유입

743,632,000
977,893,440
-

(10)현금의기타유입(유출)

718,465
38,370,413
(82,716,889)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(52,743,983)
145,963,278
2,188,837,915

Ⅴ.기초현금및현금성자산

4,323,008,017
4,251,692,452
2,032,361,073

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(52,272,629)
(74,647,713)
30,493,464

Ⅶ.기말현금및현금성자산

4,217,991,405
4,323,008,017
4,251,692,452

⑤ 결손금처리계산서

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제15(당)기
2020년 1월 1일 부터
제14(전)기
2019년 1월 1일 부터
제13(전전)기
2018년 1월 1일 부터

2020년 12월 31일 까지

2019년 12월 31일 까지

2018년 12월 31일 까지

처리예정일
2021년 3월 26일
처리확정일
2020년 3월 27일
처리확정일
2019년 3월 25일

제 15 기

제 14 기
제 13 기

I. 미처리결손금

9,132,216,272

4,351,605,873

4,484,889,457

1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)
4,351,605,873

4,484,889,457

909,377,631

2. 당기순손실(이익)
4,780,610,399

(133,283,584)

3,657,262,237

3. 확정급여제도 재측정요소
-

-

(81,750,411)

II. 결손금처리액
-

-

-

III. 차기이월미처리결손금

9,132,216,272

4,351,605,873

4,484,889,457

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의
발행과 종류
) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 한다. (추가)

제8조 (주식등의
전자등록
) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제10조 (신주인수권) ①~② (생략)

1)~3) (생략)

4) 발행주식총수의 100분의
20을
초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의
20을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
신주를 발행하는 경우

6)~8) (생략)

③~④ (생략)

제10조 (신주인수권) ①~② (현행과 같음)

1)~3) (현행과 같음)

4) 발행주식총수의 100분의
30을
초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의
30을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함)에게
신주를 발행하는 경우

6)~8) (현행과 같음)

③~④ (현행과 같음)

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

제12조 (신주의
배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의
동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 개정상법

제16조(전환사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
전환사채를 발행하는 경우

②
(생략)

③
(생략)

④
(생략)

⑤
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는
제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행) ① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게
전환사채를 발행하는 경우

①
(현행과 같음)

②
(현행과 같음)

③
(현행과 같음)

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는

제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

- 사채 발행한도 증액

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비

제17조(신주인수권부사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

②
(생략)

③
(생략)

④
(생략)

⑤
(생략)

⑥
(생략)

제17조(신주인수권부사채의 발행) ① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

①
(현행과 같음)

②
(현행과 같음)

③
(현행과 같음)

④
(현행과 같음)

⑤
(현행과 같음)

- 발행한도 증액

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비

제20조 (소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집시기)
① (삭제)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② (삭제)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위해 조문 정비

제22조 (
소집통지
) ① (생략)

② <신설>

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

제22조 (
소집통지 및 공고)
① (현행과 같음)

② 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③
(현행과 같음)

④
(현행과 같음)

⑤
(현행과 같음)

- 조문 정비
- 전자 통지 조문 명확화

제46조 (감사의 선임) ① 감사는
주주총회에서 선임한다.

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한
의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제46조 (감사의 선임) ① 감사는
주주총회에서 선임 또는 해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한
의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 조문 정비

- 조문 정비

- 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영

- 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영
- 감사 선임 또는 해임시 의결권제한에 관한 내용 반영

제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)

② 대표이사는

정기주주총회
회일의

6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의
1주전까지

감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑥ (생략)

제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회
회일 또는 사업보고서 제출기한의

6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의

1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑥ (현행과 같음)

- 조문 정비

- 조문 정비

제54조 (
이익잉여금의
처분) 회사는
매사업연도말
의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.~5. (생략)

제54조 (
이익금의
처분) 회사는
매사업연도
의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.~5. (현행과 같음)

- 조문 정비

제55조 (이익배당 ) ① 이익배당은
금전 또는 금전 외의 재산으로
할 수 있다.

②~④ (생략)

제55조 (이익배당 ) ① 이익의 배당은
금전과 주식으로
할 수 있다.

②~④ (현행과 같음)

- 조문 정비

<신설>

제56조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당 조문 신설

부 칙

제3조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신주엽
임원
개발이사
보통주
5,000 주

이용희
임원
재무이사
보통주
5,000 주

나숙희
임원
연구소이사
보통주
5,000 주

직원 22명
-
-
보통주
51,000 주

총( 25 )명
-
-
보통주
총( 66,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신규교부, 자기주식교부, 차액지급 방식

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 66,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격(*) : 24,700원

- 행사기간 : 2024년 2월 25일 ~ 2026년 2월 24일

(*) 상법 제340조의2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 가액, 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조 제1항의 규정을 준용

- 당사 정관 제10조2 및 상법 제542조의3 제3항 규정에 의거, 2021년 2월 25일 개최된 이사회에서결의하였으며, 2021년 3월 26일에 개최 예정인 제15기 주주총회에서 승인을 받을 예정입니다.

- 상기 해당 주식매수선택권은 부여 이후에주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.

기타 조건의 개요

- 부여일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있으며, 행사기간은 3년이 경과한 날로부터 4년이내 50%를 행사, 4년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사

- 부여일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,417,916
발행주식총수의 100분의 10
보통주
841,791
218,500

※ 잔여주식수는 부여주식수에서 행사주식수와 실효주식수를 차감한 주식수 입니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2/25
25명
보통주
66,000
-
-
66,000

2020년
4/1
13명
보통주
55,000
-
-
55,000

2019년
4/1
16명
보통주
45,000
-
-
45,000

2018년
4/1
24명
보통주
65,500
26,500
8,500
30,500

2017년
4/1
18명
보통주
74,000
48,000
4,000
22,000

계

보통주
305,500
74,500
12,500
218,500

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제5호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이용희
1976.01.15
아니오
아니오
-
이사회

나숙희
1972.07.09
아니오
아니오
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이용희

재무이사
현재
2012~2014
2008~2011
2002~2008
1994~2001

현) 라파스 재무이사

글로벌링크 회계팀장
더즈텍
디지털대성

고려대 식품자원경제학과

-

나숙희

연구소이사
현재
2019~2020
2019~2019
2018~2019
2007~2018
2006~2007
1997~2002

현) 라파스 연구소 이사

지씨씨엘 Lab Operation 본부 부장

녹십자의료재단 임상연구 Unit 부장

한국의약연구소 메디컬부 이사

바이오코아 신약개발지원사업부 이사

뉴로테크 부설연구소 선임연구원

연세대학교 생명공학 박사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이용희 사내이사 후보자
수년간 재무회계전반을 총괄하였고, 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업의 재무환경 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

- 나숙희 사내이사 후보자
폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 수년간 연구소 전반을 총괄하여 안정적으로 회사를이끌어 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

확인서

사내이사 확인서.jpg
사내이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제6호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김익태
1967.06.25
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김익태
변호사
현재
현재
현재
현재
2014~2017
2013~2015
2007~2011
2003~2006
2001~2003
2012
1999
1996
1989

현) 법무법인 도담 미국변호사

현) 한국수입협회 분쟁중재원 중재위원

현) 대한변호사협회 외국법 자문사
현) 미국 일리노이주, 워싱턴DC 변호사
인하대학교 법학전문대학 겸임교수
산업자원부 통상교섭본부 민간자문위원

헌법재판소 헌법연구원
뉴욕 스티븐스, 하인즈& 화이트 로펌 변호사
미국 일리노이주 케인카운티 국선전담변호사

중국칭화대학교 법학원(LLM)
시카고 로욜라로스쿨(JD)
노스웨스턴 대학교

연세대학교 졸업

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률 전문가로서 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천합니다.

확인서

감사 확인서.jpg
감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

실제 지급된 보수총액
675백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
13백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항