트리니티항공 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20210317)
제출인: 트리니티항공

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
주식회사 티웨이항공

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021 년 03 월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 기타주식에 관한 사항
- 정관의 근거
단순 오기 정정
주1)
주2)

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(3) 전환우선주의 발행조건
단순 오기 정정
주3)
주4)

주1)

제7조의2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사는 일정한 비율로 보통주식에 우선적으로 배당하는 의결권 없는 종류주식(이하 이 조에서는 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1을 넘지 않는 한도 내에서 이사회가 정한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 본 회사가 발행 할 종류주식에 대해서는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 의결권이 없는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속여부는 이사회의 결의로 정하며, 종류주식의 존속기간을 정한 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (본조 개정 21.03.29)

주2)

제7조의2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사는 일정한 비율로 보통주식에 우선적으로 배당하는 의결권 없는 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1을 넘지 않는 한도 내에서 이사회가 정한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 본 회사가 발행 할 종류주식에 대해서는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 의결권이 없는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속여부는 이사회의 결의로 정하며, 종류주식의 존속기간을 정한 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여서는 제9조의4 규정을 준용한다. (본조 개정 17.12.26)

주3)

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(3) 전환우선주의 발행조건

1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식

2) 우선배당 : 액면가 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)

3) 존속기간 : 발행일로부터 10년

주4)

(3) 전환우선주의 발행조건

1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식

2) 우선배당 :
발행가액 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)

3) 존속기간 :
전환우선주의 효력발생일로부터 10년

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 티웨이항공

대 표 이 사 :
정 홍 근

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 3층

(전 화) 1688-8686

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 창 희

(전 화) 1688-8686

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
31,847,134

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
110,330,279

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
80,000,000,608

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제7조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (개정 17.12.26)

제7조의2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사는 일정한 비율로 보통주식에 우선적으로 배당하는 의결권 없는 종류주식(이하 이 조에서는 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1을 넘지 않는 한도 내에서 이사회가 정한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 본 회사가 발행 할 종류주식에 대해서는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 의결권이 없는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속여부는 이사회의 결의로 정하며, 종류주식의 존속기간을 정한 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여서는 제9조의4 규정을 준용한다. (본조 개정 17.12.26)

제7조의3(전환주식)

① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 종류주식의 발행 시 정한 바에 따라 보통주식 또는 제7조의2 제1항의 종류주식으로 한다.

4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를(1년 평균 1.3배) 상회하는 경우

나. 종류주식의 유통주식 비율이(1년간 10%) 미만인 경우

다. 특정인이 10% 이상 주식을 취득하는 경우

라. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

④ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 종류주식의 발행 시 정한 바에 따라 보통주식 또는 제7조의2 제1항의 종류주식으로 한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관해서는 제9조의4의 규정을 준용한다. (본조 개정 17.12.26)

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
정관 변경에 관한 사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 04월 02일 ~ 2031년 04월 01일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
31,847,134

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1.0%
(참가적, 누적적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

[발행회사의 투자자 사전 동의사항]
1. 주식, 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권 또는 기타 회사의 주식에 대한 권리와 관련된 증권의 발행이나, 주식매수선택권을 포함한 그러한 주식, 사채 또는 증권의 취득에 관한 권리의 부여
2. 주식의 병합 또는 분할, 종류의 변경 기타 발행주식 총수, 액면, 자본금 등에 증감을 가져올 수 있는 행위
3. 해산, 청산, 파산 또는 회생절차개시 신청, 기업구조조정 촉진법상 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차 개시 신청
4. 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급(주식소각, 자기주식 취득 포함), 주주에 대한 여하한 환급 기타 자산의 분배
5. 정관 기타 조직서류의 제정, 변경, 폐지
6. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항
7. 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
8. 3억원 이상의 발행회사가 제기한 쟁송 및 3억원 이상의 발행회사를 상대로 제기된 쟁송의 취하, 조정, 합의, 화해, 청구인낙 또는 포기하는 행위
9. 회계기준, 절차 또는 정책의 변경, 외부감사인의 변경
10. 정부승인이 불리하게 변경, 정지, 결격 또는 취소되도록 하는 행위
11. 중요계약의 체결, 변경, 연장, 갱신(갱신 거절의 의사를 표시하지 않는 경우 포함), 취소, 양도, 해지(기간만료에 동의하거나 기간만료를 방치하는 경우 포함) 또는 해제, 중요계약상 의무의 위반을 구성하는 작위 또는 부작위(통지 또는 일정 기간 경과시 의무위반을 구성할 수 있는 행위를 하는 것을 포함함); 항공기 리스료 지급 유예/또는 상계에 관한 합의
12. 자금의 차입, 사채나 어음 기타 유가증권의 발행, 채무면제, 채무인수, 권리의 포기, 지급행위(다만, 통상적인 사업과정에 따른 경우는 제외함)
13. 보유한 자산(유형 및 무형의 자산을 불문함)을 매각, 양도, 임대, 사용권(라이센스) 부여, 담보제공 기타 처분하는 행위(다만, 통상적인 사업과정에 따른 경우는 제외함)
14. 지적재산권의 양도, 담보제공 기타 처분, 지적재산권의 등록이 종료, 취소 또는 말소되도록 하거나 지적재산권의 등록신청이 취하 또는 취소되도록 하는 행위, 지적재산권과 관련한 계약의 체결, 변경, 취소, 양도, 해지 또는 해제
15. 연간 보수총액이 금 2억원 이상인 임직원의 고용, 선임 또는 퇴직, 퇴임의 약정
16. 통상적인 사업과정의 범위를 벗어난 임·직원에 대한 급여, 상여금 등의 지급이나 복지혜택의 부여 내지 임·직원에 대한 급여, 상여금, 복지혜택 등을 포함한 근로조건에 관한 계약이나 사규의 신규 체결, 채택 혹은 변경
17. 법령, 단체협약 또는 취업규칙에서 요구되지 않는 임직원의 보수 인상 등 고용조건의 변경, 단체협약 등 근로자대표와의 계약(위로금 지급 등에 관한 합의를 포함)의 체결, 취업규칙의 변경
18. 기타 발행회사의 영업, 자산, 부채, 채권, 채무, 근로관계, 계약관계, 재무상태, 영업상태 등에 중대하게 부정적인 영향을 미치는 행위
19. 그 밖에 관련 법령, 정관 또는 이사회 규정상 주주총회 또는 이사회 결의를 요하는 사항
20. 이상의 각 행위를 목적으로 하거나, 그러한 행위를 내용으로 하는 약속 또는 계약의 체결

[발행회사의 투자자 보고사항]
1. 발행회사의 사업계획서. 차기 사업연도 시작일 전일까지

2. 발행회사의 월별 실적, 월별 자금수지. 익월 10 영업일 까지

3. 발행회사의 분기별 실적. 각 분기말로부터 20영업일 까지

4. 발행회사의 일별 현금 잔고(사용제한 여부 구분 표기). 익 영업일까지.

5. 발행회사의 이사회의사록. 이사회 결의일로부터 3일 이내

6. (a) 발행회사 또는 발행회사의 자회사가 발행한 어음 또는 수표, 또는 (b) 발행회사가 지급보증을 제공한 어음 또는 수표가 부도나거나 거래정지 사유가 발생한 경우. 그 사유 발생 즉시(발생할 우려가 있는 경우 그 우려를 발견한 즉시)

7. 항공기 리스계약상 기한의 이익 상실 사유가 발생하거나, 발행할 우려가 있는 경우. 그 사유 발생 즉시

8. 발행회사에 대하여 그 영업의 전부 또는 일부의 중요한 중단 또는 정지를 초래할 수 있는 행정처분을 받거나 그와 같은 처분을 받을 우려가 있는 경우 또는 자회사에 대하여 그 영업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 정지를 초래할 수 있는 행정처분을 받은 경우. 그 사유 발생 즉시

9. 발행회사에 대하여 1억원 이상에 해당하는 금액 이상의 민사소송이 제기되거나, 발행회사 및 그 임직원에 대하여 고소?고발 또는 형사소송이 제기된 경우(임직원의 경우 발행회사와 관련된 것에 한함). 각 그 사유 발생 즉시

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,512

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10.0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조

9. 납입일
2021년 04월 01일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 04월 15일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금사용 목적

(단위 : 원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

운영자금
우선주증자
80,000,000,608
항공기 리스료, 유류비, 조업비 및 정비비 등 운영자금

합 계
80,000,000,608
-

(2) 신주의 발행가액

1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 발행가액 산정

증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 원단위 절상하여 산정하였습니다. 

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
2,800.38원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
2,781.72원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
2,792.15원

ⓓ 산술평균 { (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 }
2,791.08원

기준주가 ( Min{ⓒ,ⓓ} )
2,791.08원

최종 기준주가
2,791.08원

할인율
10.0%

할인 적용가
2,511.98원

최종 발행가액(※원단위 절상)
2,512원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(3) 전환우선주의 발행조건

1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식

2) 우선배당 :
발행가액 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)

3) 존속기간 :
전환우선주의 효력발생일로부터 10년

4) 전환에 관한 사항

본건 전환우선주 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 전환우선주를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 발행회사에게는 전환권이 없다.

가. 전환청구기간 및 절차 : 본건 전환주식 주주가 본건 전환주식의 전부 또는 일부를 기명식 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 본건 전환우선주의 효력발생일로부터 1년이 되는 날의 다음날로부터 만기일까지로 하며, 본건 전환우선주 주주는 전환권행사통지서를 발행회사 또는 전자증권법에 따른 계좌관리기관 등에 제출함으로써 전환청구를 하여야 한다. 단, 본건 전환우선주의 만기일이 도과하면 본건 전환우선주는 기명식 보통주식으로 자동 전환된다.

나. 전환청구에 따른 전환의 효력발생 : 전환의 효력은 전환을 청구한 때 발생한다.

다. 전환가격 : 본건 전환우선주의 전환으로 인하여 발행될 보통주식 1주당 전환가격(이하 “전환가격”)은 본건 전환우선주의 1주당 발행가액인 금 2,512원으로 한다. 단, 전환가격은 아래 라항에서 정하는 바와 같이 조정될 수 있다.

라. 전환가격의 조정

(a) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래의 산식과 같이 전환가격을 즉시 조정한다.

조정후 전환가격

=

조정전 전환가격

x

{\

A + (B × C/D)

}

A + B

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 한편 위 산식 중 “시가”라 함은 당해 발행가액의 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(b) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 전환우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(c) 본건 전환우선주의 효력발생일로부터 매 1개월이 되는 날을 본 항에 따른 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일의 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액{단, 그 가액이 본건 전환우선주 발행당시 전환가격(본 항에 따른 조정일 전에 (a)항 또는 (b)항에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 미만인 경우에는 70%에 해당하는 금액}을 새로운 전환가격으로 한다.

(d) 본 조에 따른 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가격이 액면가 미만일 경우 전환가격은 액면가로 한다.

(e) 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정하고, 최종 전환가격을 전환가격으로 한다.

(f) 발행회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 이를 지체 없이 본건 전환우선주의 주주에게 통보한다.

마. 전환주식의 수 : 전환권이 행사된 본건 전환우선주의 수에 전환비율(본건 전환우선주의 발행가격 / 전환가격)을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하고 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

바. 기타 사항 : 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 변경 등기를 행한다. 발행회사는 전환청구로 발행되는 보통주식에 대한 전자등록 및 상장 등에 필요한 모든 절차를 이행한다. 본건 전환우선주의 전환과 관련하여 발생하는 모든 비용 및 수수료는 발행회사가 부담한다. 본건 전환우선주의 발행, 전환의 청구, 신주인수권에 관한 사항, 기타 전환에 관한 사항으로 구체적으로 정하여지지 않은 사항은 상법 및 관련 법령의 규정을 따른다.

(5) 기타 투자판단에 참고할 사항

당사는 본 건 전환우선주식 발행을 위해 2021년 3월 31일에 개최 예정인 제18기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 건을 상정하여 결의 예정입니다.

관련 정관 변경 안은 아래와 같으며, 세부내용은 2021년 3월 16일에 공시된 당사 주주총회소집공고를 참고해주십시요.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (개정 17.12.26)

제7조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (개정 17.12.26)

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (본항 신설 21.03.31)

종류주식의 혼합발행사항 추가

제7조의2(종류주식의 수와 내용)

① ~ ⑦ 생략

제7조의2(이익배당우선주식)

① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 발행주식총수의 3분의 1 범위에서일정한 비율로 보통주식에 우선적으로 배당하는 종류주식(이하 이 조에서는 “이익배당우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 본 회사가 발행할 이익배당우선주식에 대해서는 발행시 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이익배당우선주식의 존속기간을 정하고자 하는 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (본조 개정 21.03.31)

이익배당우선주 항목 신설

제7조의3(전환주식)

① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 종류주식의 발행 시 정한 바에 따라 보통주식 또는 제7조의2 제1항의 종류주식으로 한다.

4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를(1년 평균 1.3배) 상회하는 경우

나. 종류주식의 유통주식 비율이(1년간 10%) 미만인 경우

다. 특정인이 10% 이상 주식을 취득하는 경우

라. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

④ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 종류주식의 발행 시 정한 바에 따라 보통주식 또는 제7조의2 제1항의 종류주식으로 한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관해서는 제9조의4의 규정을 준용한다. (본조 개정 17.12.26)

제7조의3(전환주식)

① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 발행주식총수의 2분의 1범위에서 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 이 조에서는 “전환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 삭제

③ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 원칙적으로 전환전의 수와 동수로 하되, 필요한 경우 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의를 통해 전환비율 및 전환비율 조정 등 전환에 관하여 필요한 사항을 달리 정할 수 있다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식의 발행 시 정한 바에 따라 보통주식 또는 종류주식으로 한다. (본조 개정 21.03.31)

⑤ 삭제

전환 조건에 관한 사항 개정 및 상법 개정에 따른 배당기산일 준용 문구 삭제

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

신주 발행한도

확대

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법 으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 17.12.26)

운영자금 확보

발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

상기 부여한도인 100분의 20은 2021년 3월 31일 개최예정인 당사 제18기 정기주주총회 정관 일부 변경 안건에서 100분의 50으로 변경 결의 예정입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

더블유밸류업
유한회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
31,847,134
우선주 발행후
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입