셀리드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210317)
제출인: 셀리드

전환사채권 발행결정
2.2
(주)셀리드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 3월 17일

회 사 명 :
주식회사 셀리드

대 표 이 사 :
강 창 율

본 점 소 재 지 :
서울특별시 관악구 관악로 1

(전 화) 02-3285-7860

(홈페이지) http://www.cellid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 정 세 현

(전 화) 02-3285-7860

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
19,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
81,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
9,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 03월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율 및 만기이자율은 0.0% 이므로
별도의 이자 지급은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여, 만기일에 해당 사채의 원금(전자등록금액)의 100%를 일시에 상환한다.
단, 만기일이 휴일인 경우 다음 영업일에 상환하며, 휴일의 이자는 지급하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
36,872

전환가액 결정방법
최초 전환가액의 산정방법은 다음과 같다.
본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 한다(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정시 원 단위 미만은 절상함).

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 셀리드 기명식 보통주식

주식수
515,296

주식총수 대비
비율(%)
5.05

전환청구기간
시작일
2022년 03월 19일

종료일
2026년 02월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 본건 전환사채의 발행일부터 전환권 행사 전까지 그 당시의 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 주식의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우, 본건 전환사채의 전환가액은 당해 증권 발행시의 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 조정된다.

나. 발행회사의 주식이 더 많은 수의 주식으로 분할된 경우 또는 주식배당이 이루어진 경우, 전환가액은 그에 상응하는 분할의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 감소된다. 발행회사의 주식이 더 적은 수의 주식으로 병합된 경우, 전환가액은 그에 상응하는 병합의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 증가된다.

다. 발행회사의 주식이 자본조정, 재분류 기타 사유(제2항에 규정된 주식의 분할 또는 병합은 제외)로 인하여 그 조건 및/또는 수량이 변경되는 경우, 자본조정, 재분류 등의 효력발생과 동시에, 당시의 전환가액은 전환권이 그러한 변경 직전에 행사되었을 경우에 수령할 수 있었던 수의 주식을 보유하는 주주가 동 자본조정, 재분류 등에 의해 수령할 수 있었던 다른 조건의 주식의 수로 행사될 수 있도록, 비례적으로 조정된다.

라. 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소(통칭하여 “합병 등”)가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 전환권을 행사하였다고 가정할 때 행사 간주된 주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 합병 등의 사유가 중복하여 발생하는 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 본 항의 경우 전환가액의 조정일은 합병 등의 기준일로 한다. 한편, 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 등을 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액(“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 제1항 내지 제5항과는 별도로, 본건 전환사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 자본의 감소 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.

사. 본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
25,811

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조
(전환가액의 하향조정)에 따른 발행 당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채이며, 동시에 만기 전 사채권자가 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채에 대하여 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채입니다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2022년 3월 19일부터 3년째 되는 2024년 3월 19일까지 매 3개월이 되는 날에, 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채의 40% 범위 내에서 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 7,600,000,000원
라. 취득목적 : 운영자금 및 시설자금
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 206,118주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 294,448주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 발행일 기준으로 당사 지분율을 2.13% 에서 최대 3.04%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라짐. 

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 사채발행일로부터 2년째 되는 날인 2023년 3월 19일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 조기상환을 청구할 수 있다.

 이 외의 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 03월 19일

12. 납입일
2021년 03월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 사채발행일로부터 1년째 되는 날인 2022년 3월 19일부터 3년째 되는 2024년 3월 19일까지 매 3개월이 되는 날에, 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채의 40% 범위 내에서 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가) 중도상환청구권의 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 1개월 이전까지 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매수인의 중도상환청구가 인수인에게 도달한 시점에 중도상환청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
나) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 중도상환청구권 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

중도상환청구 통지기일

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매가액

2022-02-19

2022-03-19

102.0000%

2022-05-19

2022-06-19

102.5104%

2022-08-19

2022-09-19

103.0233%

2022-11-19

2022-12-19

103.5332%

2023-02-19

2023-03-19

104.0400%

2023-05-19

2023-06-19

104.5606%

2023-08-19

2023-09-19

105.0838%

2023-11-19

2023-12-19

105.6039%

2024-02-19

2024-03-19

106.1266%

2) 대금지급 및 사채의 인도

가) 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 제1항 제2호의 매매가액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 제1.24조를 준용한다.

3) 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채의 40%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

4) 인수인의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 매수인의 중도상환청구권의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 통지기일(2024년 2월 19일)까지 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1) 사채권자는 사채발행일로부터 2년째 되는 날인 2023년 3월 19일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에, 발행회사에게 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 조기상환을 청구할 수 있다(“조기상환청구권”; 조기상환을 청구하고자 하는 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 가장 먼저 도래하는 영업일에 청구함). 단, 이 때 조기상환청구기간, 조기상환일 및 조기상환률은 다음과 같다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차

2023-01-18

2023-02-17

2023-03-19

100.0000%

2차

2023-04-20

2023-05-20

2023-06-19

100.0000%

3차

2023-07-21

2023-08-20

2023-09-19

100.0000%

4차

2023-10-20

2023-11-19

2023-12-19

100.0000%

5차

2024-01-19

2024-02-18

2024-03-19

100.0000%

6차

2024-04-20

2024-05-20

2024-06-19

100.0000%

7차

2024-07-21

2024-08-20

2024-09-19

100.0000%

8차

2024-10-20

2024-11-19

2024-12-19

100.0000%

9차

2025-01-18

2025-02-17

2025-03-19

100.0000%

10차

2025-04-20

2025-05-20

2025-06-19

100.0000%

11차

2025-07-21

2025-08-20

2025-09-19

100.0000%

12차

2025-10-20

2025-11-19

2025-12-19

100.0000%

2) 본 조에 따른 사채의 조기상환금액은 (i) 조기상환청구권 행사대상 사채의 원금(전자등록금액) 및 (ii) 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 산정한 금액을 합산한 금액으로 한다. 

3) 사채권자가 (i) 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, (ii) 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 조기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고 경과이자는 지급하지 아니한다.

4) 조기상환금은 신한은행 서울대학교지점에서 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

데일리바이오헬스케어1호창업벤처전문사모투자 합자회사

없음

19,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채 발행을 통해 조달된 자금은 사업 경쟁력 강화를 위한 임상시험비 등 운영자금 및 시설자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제2회 무보증 사모 전환사채
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
19,000,000,000
36,872
(B)
515,296
2022년 03월 19일 ~ 2026년 02월 19일
-

합계
19,000,000,000
36,872
515,296
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,698,692

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.31