SK가스 — 공개매수설명서 (20210317)
제출인: SK디스커버리

공개매수설명서
2.1
SK가스(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2021년 3월 17일

보 고 자
성 명 : 에스케이디스커버리 주식회사

주 소

: 경기도 성남시 분당구 판교로 332 
전화번호 : 02-2008-7399

대 리 인
성 명: 한국투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권 
전화번호: 02-3276-5000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 에스케이디스커버리 주식회사 
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
SK가스 주식회사

공개매수 목적

■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
공개매수 대상회사의 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
461,512주 (발행주식총수의 5%)

매수 가격

주당 109,000원

공개매수조건
공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간

2021년 03월 17일 - 2021년 04월 05일 (20일)

(결제/환불일: 2021년 04월 07일)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량

6,202,889주

보유 비율

67.20%

공개매수후
(예정)
보유 수량

6,664,401주

보유 비율

72.20%

사무취급자
한국투자증권 주식회사

주) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1) 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK가스㈜
1985.12.20
경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
액화석유가스 판매업
3,607,989
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 69.44%)
O

SK플라즈마㈜
2015.03.05
경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)
의약품 제조업
334,452
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 72.10%)
O

인터베스트 바이오펀드
2005.10.21
서울시 강남구 봉은사로 524
중소기업창업자에 대한 투자/융자
3,155
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 71.43%)
X

SK Gas International Pte. Ltd.(주1)
2008.01.09
9 Straits View, #12-07/12 Marina One West Tower,
Singapore 018937
LPG수출입업
397,756
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 100.00%)
O

SK Gas USA Inc.(주1)
2015.01.21
1300 Post Oak Blvd, Suite 510, Houston, TX 77056
가스 도ㆍ소매업
20,548
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 100.00%)
X

SK Gas Trading LLC(주2)
2015.01.21
1300 Post Oak Blvd, Suite 510, Houston, TX 77056
가스 도ㆍ소매업
21,781
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 100.00%)
X

SK Gas Pertrochemical Pte. Ltd.(주3)
2019.12.27
9 Straits View, #12-07/12 Marina One West Tower,
Singapore 018937
투자업
-
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 100.00%)
X

울산지피에스㈜(주1,4)
(舊 당진에코파워㈜)
2011.07.01
충청남도 당진시 무수동1길 25-22 (읍내동)
복합화력(LNG/LPG) 발전사업
28,423
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 100.00%)
X

※ 소유지분율은 지배기업 유효지분율 기준으로 작성되었습니다
※ 주요종속회사 여부
 1) 직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 2) 직전년도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
※(주1) SK가스㈜의 종속회사입니다.
 (주2) SK Gas USA Inc.의 종속회사입니다.
 (주3) SK Gas International Pte Ltd.의 종속회사입니다.
 (주4) 舊 당진에코파워㈜의 인적분할 존속법인이며, 지분율은 KDB산업은행이 보유한 지분율 11.98%를 포함한 것입니다. 지배기업은 해당 회사의 의결권을 100% 보유하고 있습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용 

구 분
자회사
사 유

신규
연결
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.
신규 취득

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
 당사의 명칭은 SK디스커버리 주식회사라 칭하고, 한글로는 에스케이디스커버리 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK Discovery Co., Ltd.라 표기합니다.

라. 설립일자
 당사는 1969년 7월 1일 선경합섬주식회사를 설립하였으며, 1976년 6월 29일 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.
※ 1976년 선경합섬㈜에서 선경화섬㈜를 흡수합병하였기에 선경합섬 주식회사의 설립일을 기준으로 함

한편 당사는 2017년 12월 1일을 분할 기일로 'SK디스커버리주식회사'로 상호를 변경하고 투자부문인 SK디스커버리주식회사와 사업부문인 SK케미칼주식회사로 인적분할하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
- 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동)
- 전화번호 : 02-2008-7399
- 홈페이지 : www.skdiscovery.com

바. 중소기업 해당 여부
 당사는 중소기업기본법 제 2 조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업

5. 자회사 등의 전산시스템 개발·설비제공 및 이와 관련된 컨설팅업

6. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

7. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

8. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

9. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

10. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

11. 부동산 매매 및 임대업

12. 의료기관 운영 및 투자에 관한 사업 (2006.11.1 신설)

13. 상기 각호에 부대하는 일체의 사업

아. 주요 사업의 내용
 당사는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 자회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 Gas 사업(SK가스㈜), Life Science 사업(SK플라즈마㈜) 등이 있습니다. 이외 지분법으로 인식하는 사업으로는 Green Chemicals 사업, Life Science 사업(SK케미칼㈜, SK바이오사이언스㈜) 등이 있습니다.

자. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)
(2) 기업집단에 소속된 회사 (2020. 9. 30 기준 계열사 : 123개사) 

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (20)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK렌터카㈜
110111-0577233

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

인크로스㈜
110111-3734955

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (103)
11번가㈜
110111-6861490

F&U신용정보㈜
135311-0003300

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC FT 홀딩스㈜
211211-0025048

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK넥실리스㈜ (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜)
110111-6480232

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK머티리얼즈퍼포먼스㈜
164711-0095338

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

SK아이이테크놀로지㈜
110111-7064217

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK오앤에스㈜
110111-4370708

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK케미칼대정㈜
131111-0587675

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔레콤CST1㈜
110111-7170189

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK피아이씨글로벌㈜
230111-0324803

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜)
110111-4926006

내트럭㈜
110111-3222570

당진에코파워㈜
165011-0069097

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜)
110111-5848712

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

마인드노크㈜
110111-6638873

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

민팃㈜
124411-0057457

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

브로드밴드노원방송㈜
110111-2261909

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산GPS㈜
165011-0035072

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

인프라커뮤니케이션즈㈜
110111-6478873

전남도시가스㈜
201311-0000503

전남해상풍력㈜
110111-7400817

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜신안증도태양광
201111-0052938

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

㈜한유케미칼
110111-2559792

㈜휘찬
110111-1225831

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

콘텐츠웨이브㈜
110111-4869173

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

해쌀태양광㈜
161411-0049376

행복나래㈜
110111-2016940

행복동행㈜
175611-0021671

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복모음㈜
230111-0318187

행복채움㈜
176011-0130902

행복키움㈜
110111-6984672

행복한울㈜
110111-7197167

홈앤서비스㈜
110111-6420460

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), SK오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜), 울산GPS㈜ (舊 당진에코파워㈜), SK렌터카 (舊 AJ렌터카㈜), 당진에코파워㈜ (舊 당진에코태양광발전㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜), SK넥실리스 (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜), 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜), SK머티리얼즈퍼포먼스㈜ (舊 SK퍼포먼스머티리얼즈㈜)

※ 해외계열사 현황

[2020년 9월 30일 기준]

No.
해외 계열회사명

1
ESSENCORE Limited

2
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

3
S&G Technology

4
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

5
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

6
SK C&C Beijing Co., Ltd.

7
SK C&C Chengdu Co., Ltd.

8
SK C&C India Pvt., Ltd.

9
Abrasax Investment Inc.

10
AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

11
AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

12
AMPAC Fine Chemicals, LLC

13
Fine Chemicals Holdings Corp.

14
SK Biotek Ireland Limited

15
SK Biotek USA, Inc.

16
SK Pharmteco Inc. (구. Alchemy Acquisition Corp.)

17
CFC-SK Capital S.A.S.

18
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

19
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

20
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

21
EM Holdings (Cayman) L.P.

22
EM Holdings (US) LLC

23
Gemini Partners Pte. Ltd.

24
Hermed Alpha Industrial Co., Ltd.

25
Hermed Capital

26
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

27
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

28
Hermed Capital Health Care GP Ltd

29
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

30
Hermeda Industrial Co. Ltd

31
Prostar APEIF GP Ltd.

32
Prostar APEIF Management Ltd.

33
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

34
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

35
Prostar Capital Ltd.

36
Prostar Capital Management Ltd.

37
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

38
Solaris GEIF Investment

39
Solaris Partners Pte. Ltd.

40
SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE., LTD.

41
SK INVESTMENT VINA Ⅰ Pte., Ltd.

42
SK INVESTMENT VINA Ⅱ Pte., Ltd.

43
SK INVESTMENT VINA Ⅲ Pte., Ltd.

44
SK GI Management

45
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

46
PT Future Mobility Solutions

47
Future Mobility Solutions SDN. BHD.

48
EINSTEIN CAYMAN LIMITED

49
ZETA CAYMAN LIMITED

50
Golden Pearl EV Solutions Limited

51
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

52
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

53
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

54
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

55
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

56
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

57
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

58
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

59
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

60
SK China Company, Ltd.

61
SK China Investment Management Company Limited

62
SK China Real Estate Co., Limited

63
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

64
SK Financial Leasing Co, Ltd.

65
SK Industrial Development China Co., Ltd.

66
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

67
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

68
SK Property Investment Management Company Limited

69
SKY Investment Co., Ltd

70
SKY Property Mgmt. Ltd.

71
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

72
Beijing LIZHIWEIXIN Technology Company Limited

73
Hudson Energy NY II, LLC

74
Hudson Energy NY III, LLC

75
Hudson Energy NY, LLC

76
Plutus Capital NY, Inc.

77
Atlas NY, LLC

78
Plutus Fashion NY, Inc

79
Wonderland NY, LLC

80
I CUBE CAPITAL INC

81
I CUBE CAPITAL II, INC

82
Primero Protein LLC

83
SK Investment Management Co., Limited.

84
SK Semiconductor Investments Co., Ltd

85
SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd

86
SL Capital Management (Hong Kong) Ltd

87
SL Capital Management Limited

88
SL Capital Partners Limited

89
SLSF I GP Limited

90
Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd

91
Wuxi United Chips Investment Management Limited

92
Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd

93
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

94
Nanoentek America Inc.

95
Nanoentek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

96
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

97
Iriver China Co., Ltd.

98
Iriver Enterprise Ltd.

99
LIFE DESIGN COMPANY INC.

100
SMC US, INC

101
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

102
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

103
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

104
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

105
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

106
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

107
MCNS Polyurethanes RUS LLC.

108
MCNS Polyurethanes USA Inc.

109
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

110
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

111
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd

112
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

113
SK Gas International Pte. Ltd.

114
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.

115
SK Gas Trading LLC

116
SK Gas USA Inc.

117
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

118
BAKAD International B.V

119
BAKAD Investment and Operation LLP

120
BT RE Investments, LLC

121
Hi Vico Construction Company Limited

122
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

123
Mesa Verde RE Ventures, LLC

124
SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.

125
Silvertown Investco Ltd.

126
SK E&C BETEK Corp.

127
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

128
SK E&C India Private Ltd.

129
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

130
SK E&C Saudi Company Limitied

131
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

132
SK Holdco Pte. Ltd

133
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

134
SKEC Anadolu LLC

135
SKEC(Thai) Limited

136
Sunlake Co., Ltd.

137
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

138
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

139
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

140
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

141
Networks Tejarat Pars

142
P.T. SK Networks Indonesia

143
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

144
Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.

145
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

146
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

147
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

148
SK BRASIL LTDA

149
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

150
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center

151
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

152
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

153
SK Networks Deutschland GmbH

154
SK Networks HongKong Ltd.

155
SK Networks Japan Co., Ltd.

156
SK Networks Middle East FZE

157
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

158
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

159
SK Networks Resources Pty Ltd.

160
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

161
SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.

162
SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

163
SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

164
Springvale SK Kores Pty Ltd.

165
MINTIT VINA

166
TenX Capital

167
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A

168
PT Patra SK

169
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd

170
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd

171
SK Lubricants Americas, Inc

172
SK Lubricants Europe, B.V

173
SK Lubricants Japan., Ltd

174
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

175
SK MAGIC VIETNAM CO.,LTD

176
SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd

177
SK Materials Japan Co., Ltd.

178
SK Materials Jiangsu Co., Ltd.

179
SK Materials Shanghai Co.,Ltd.

180
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

181
SK Materials Xian Co., Ltd.

182
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD

183
SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD (舊 BIOLAND HAIMEN CO., LTD)

184
SK Life Science, Inc

185
SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd.

186
SK Siltron America, Inc.

187
SK Siltron CSS, LLC

188
SK Siltron Japan, Inc.

189
SK Siltron Shanghai Co., Ltd.

190
SK Siltron USA, Inc.

191
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

192
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

193
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

194
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

195
SKC Europe GmbH

196
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

197
SKC PU Specialty Co., Ltd.

198
SKC PVB Film Co., Limited

199
SKC, Inc.

200
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

201
ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd.

202
Nilentan Investments sp. z o.o

203
SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co., Ltd

204
SKC Solmics Hong Kong Co., LTD

205
SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD.

206
SOLMICS TAIWAN CO., LTD.

207
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O

208
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

209
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

210
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

211
SKC hi-tech & marketing VINA Co., Ltd.

212
SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd.

213
SK hi-tech battery materials Poland sp.z o.o.

214
Asia Bitumen Trading Pte, Ltd.

215
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

216
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

217
Netruck Franz Co., Ltd.

218
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

219
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

220
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

221
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

222
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

223
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

224
Blue Dragon Energy Co., Limited

225
Blue Sky United Energy Co., Ltd.

226
Jiangsu SK Battery Certification Center

227
SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd

228
SK BATTERY AMERICA

229
SK Battery Hungary Kft.

230
SK BATTERY MANUFACTURING KFT

231
SK E&P America, Inc.

232
SK E&P Company (舊 SK Innovation Americas Inc.)

233
SK E&P Operations America, LLC

234
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

235
SK Nemaha, LLC

236
SK Permian, LLC

237
SK Plymouth, LLC

238
SK USA, Inc.

239
Super Seed NY, LLC.

240
CAES, LLC

241
CAILIP Gas Marketing, LLC

242
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

243
DewBlaine Energy, LLC

244
Electrodes Holdings, LLC

245
Fajar Energy International Pte. Ltd.

246
Prism Energy International China Limited

247
Prism Energy International Hong Kong Limited

248
Prism Energy International Pte., Ltd.

249
Prism Energy International Zhoushan Limited

250
PT Prism Nusantara International

251
PT. Regas Energitama Infrastruktur

252
RNES Holdings, LLC

253
SK E&S Americas, Inc.

254
SK E&S Australia Pty Ltd.

255
SK E&S Dominicana S.R.L.

256
SK E&S Hong Kong Co., Ltd.

257
SK E&S LNG, LLC

258
Storage Solution Holdings, LLC

259
Prism DLNG Pte. Ltd.

260
BU12 Australia Pty. Ltd.

261
BU13 Australia Pty. Ltd.

262
ENERGY SOLUTION HOLDINGS INC.

263
HOME ELECTRIFICATION SOLUTIONS, INC.

264
SKinfosec Information technology(Wuxi) Co., Ltd.

265
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

266
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

267
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

268
SK Functional Polymer, S.A.S

269
SK GC Americas, Inc.

270
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

271
SK Global Chemical China Ltd.

272
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

273
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

274
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

275
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

276
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

277
SK Primacor Americas LLC

278
SK Primacor Europe, S.L.U.

279
SK Saran Americas LLC

280
SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd.

281
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

282
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

283
SK Chemicals (Shanghai) Co., Ltd

284
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

285
SK Chemicals (Yantai) Co., Ltd.

286
SK Chemicals America

287
SK Chemicals GmbH

288
ST Green Energy Pte, Ltd

289
SK Telesys Corp.

290
TechDream Co. Limited

291
AI ALLIANCE, LLC

292
Atlas Investment Ltd.

293
Axess II Holdings

294
CYWORLD China Holdings

295
Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG

296
Digital Games International PTE, Ltd.

297
Global Opportunities Breakaway Fund

298
Global opportunities Fund, L.P

299
ID Quantique Ltd.

300
ID Quantique S.A.

301
Magic Tech Network Co., Ltd.

302
NextGen Broadcast Orchestration

303
NextGen Broadcast Service

304
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

305
SK Healthcare China Holding Co.

306
SK Healthcare Co,Ltd.

307
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

308
SK Latin America Investment S.A.

309
SK MENA Investment B.V.

310
SK planet Japan Inc.

311
SK Technology Innovation Company

312
SK Telecom Americas, Inc.

313
SK Telecom China Fund 1 L.P.

314
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

315
SK telecom Japan Inc.

316
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

317
SK Telecom TMT Investment Corp.

318
SK Telecom Venture Capital, LLC

319
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

320
SKTA Innopartners, LLC

321
ULand Company Limited

322
YTK Investment Ltd.

323
T1 eSports US, Inc.

324
SK Energy Americas Inc.

325
SK Energy Europe, Ltd.

326
SK Energy International Pte, Ltd.

327
SK Terminal B.V.

328
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

329
Dogus Planet Inc.

330
SK Planet Global Holdings Pte, Ltd.

331
SK Planet, Inc.

332
SKP America, LLC

333
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH)

334
SK APTECH Ltd.

335
SK hynix (Wuxi) Education Technology Co., Ltd.

336
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

337
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

338
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

339
SK hynix America Inc.

340
SK hynix Asia Pte. Ltd.

341
SK hynix cleaning(Wuxi) Ltd.

342
SK hynix Deutschland GmbH

343
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.

344
SK hynix Italy S.r.l

345
SK hynix Japan Inc.

346
SK hynix memory solutions America Inc.

347
SK hynix memory solutions Eastern Europe, LLC.

348
SK hynix memory solutions Taiwan Ltd.

349
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

350
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.

351
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

352
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

353
SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

354
SK hynix Semiconductor(Shanghai) Co., Ltd.

355
SK hynix U.K. Ltd.

356
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

357
Gauss Labs Inc

358
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

359
SK hynix system ic (Wuxi) Co. Ltd

360
SKYHIGH MEMORY LIMITED

361
FSK L&S Hungary Kft.

362
FSK L&S VIETNAM COMPANY LIMITED

363
FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd

364
PHILKO UBINS LTD. CORP.

365
CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.

366
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

차. 신용평가에 관한 사항
※ 최근 3년간 신용등급

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2018.06.18
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평정

2018.06.25
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
정기평정

2018.06.27
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2019.05.02

회사채

A

한국기업평가(AAA~D)

정기평정

2019.06.17

회사채

A

한국신용평가 (AAA~D)

정기평정

2019.06.21

회사채

A

NICE신용평가 (AAA~D)

정기평정

2020.04.29

회사채

A

한국기업평가(AAA~D)

정기평정

2020.05.14

회사채

A

NICE신용평가 (AAA~D)

정기평정

2020.06.01

회사채

A

한국신용평가 (AAA~D)

정기평정

2020.08.27

회사채

A

한국기업평가(AAA~D)

본평정

2020.08.27

회사채

A

NICE신용평가 (AAA~D)
본평정

2020.08.27

회사채

A

한국신용평가 (AAA~D)
본평정

※ 회사채 등급

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른
영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는
단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커
매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

※ 기업어음 등급

A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임.

A3
적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임.

B
적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라
그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음.

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼.

D
상환불능 상태임.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1976.06.29
해당사항 없음
해당사항 없음

2) 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 1) 주소 변경일 : 2017년 12월 1일
 2) 변경전 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310 ECO Lab
 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub

나. 경영진의 중요한 변동

일자
내용

2015.03.06
허기호 사외이사 사임

2015.03.20
최창원 사내이사 재선임
한병로 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)
안덕근 사외이사 재선임
박상규 사외이사 신규선임

2016.03.18
박상규 사외이사 재선임

2017.03.24
김철 사내이사 재선임
박만훈 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)
최정환 사외이사 재선임
오영호 사외이사 신규선임
한병로 사내이사 사임
김희집 사외이사 임기만료

2017.12.01
김철 대표이사 사임*
박만훈 대표이사 사임*
최정환 사외이사 사임*
안덕근 사외이사 사임*
홍원준 사외이사 신규선임

2018.03.27
최창원 대표이사 재선임
김철 대표이사 신규선임
박찬중 사내이사 신규선임
송재용 사외이사 신규선임

2019.03.28
박상규 사외이사 재선임

2019.12.19
박찬중 대표이사 신규선임

2020.03.27
오영호 사외이사 재선임
홍원준 사외이사 재선임

* 2017년 12월 1일 당사 분할에 따른 경영진의 변동입니다.

다. 최대주주의 변동
 - 2007년 7월 26일 기존 최대주주 최태원 회장의 지분 전량 매각으로 최대주주가
 최창원 부회장으로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경
 - 1988년 5월 1일 선경합섬㈜에서 ㈜선경인더스트리로 상호변경
- 1998년 3월 27일 ㈜선경인더스트리에서 SK케미칼주식회사로 상호변경 
 ※ 기업집단 명칭 변경 (선경 → SK)
 - 2017년 12월 1일 SK케미칼주식회사에서 SK디스커버리주식회사로 상호변경

마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
 - 해당사항 없음

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

(1) 인적 분할
SK디스커버리㈜는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인을 받아 2017년 12월 1일부로 Green Chemicals 사업과 Life Science 사업을 영위하는 사업회사인 SK케미칼㈜와 자회사를 지배하고 관리하는 투자회사인
SK디스커버리㈜로 인적분할하였습니다.

☞ 상세내용은 2017년 6월 21일(2017년 8월 25일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2017년 10월 27일 임시주주총회결과 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 주요종속회사 SK신텍㈜ 흡수합병(합병기일 : 2019년 9월 1일)
1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고
2. 합병방법 : SK디스커버리㈜가 SK신텍㈜를 흡수 합병
 (존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사: SK신텍㈜)
3. 합병등기일 : 2019년 9월 2일

☞ 상세 내용은 "XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4. 합병 등 사후정보"및 당사가 2019년 4월 26일(6월 28일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2019년 9월 2일 공시한 합병등 종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다

[SK가스]

(1) 주요종속회사 지허브㈜ 흡수 합병(합병기일 : 2018년 12월 21일)
 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
 2. 합병방법 : SK가스㈜가 지허브㈜를 흡수 합병
 (존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사: 지허브㈜)
 3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일

☞ 상세 내용은 "XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4. 합병 등 사후정보"및 SK가스㈜가 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

[SK플라즈마]
 - 해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

당사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 Green Chemicals 사업과 Life Science 사업을 영위하는 SK케미칼㈜을 설립하고, 분할 존속회사인 당사의 사명을 SK디스커버리㈜로 변경 및 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다.
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조(지주회사의 설립·전환의 신고) 및법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을충족시켰으며, 2018년 4월 9일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한법률 제2조 1의 2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.
 

[SK가스]

* 2016.3.18 정기주주총회에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨 

변경전
변경후
비고

14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업

17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업

18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 
- 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영
- 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비
- 탄소배출권거래제(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

(1) Copolyester 생산설비 증설
① 보고서 제출일자 : 2015년 2월 5일
② 이사회결의일 : 2015년 2월 5일
③ 주요 내용
- 투자금액 : 942억원
- 투자기간 : 2015년 3일 1일 ~ 2017년 3월 31일
- 투자목적 : Copolyester 사업 확대 추진
- 2017년 1분기 중 투자 및 증설 완료 및 2017년 2분기부터 상업 생산 진행중

(2) SK플라즈마㈜의 주식취득
① 보고서 제출일자 : 2015년 3월 20일
② 이사회결의일 : 2015년 3월 20일
③ 주요 내용
- 취득일 : 2015년 5월 1일
- 취득금액 : 2,005억원 (현물출자)
- 취득주식 수 : 6,682,530주
- 취득 목적 : 현물 출자를 통한 혈액제 사업 분사
☞ 2015년 3월 20일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시(2015년 4월 29일 정정공시) 참조

(3) ㈜유비케어의 주식처분 결정
① 보고서 제출일자 : 2015년 10월 23일
② 이사회결의일 : 2015년 10월 23일
③ 주요 내용
- 처분일 : 2015년 11월 30일
- 처분금액 : 797억
- 처분주식 수 : 17,714,411주 (지분율 43.97%)
- 처분 목적 : 핵심투자사업 역량 집중을 위한 보유지분 매각
☞ 2015년 10월 23일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조

(4) 회사분할 결정
SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였습니다. 분할의 목적은 기업분할 및 지주회사 전환이며, 상법 제530조의2 및 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하며, 투자부문을 영위하고 있습니다.
☞ 2017년 6월 21일 주요사항보고서(회사분할결정) 공시(2017년 8월 25일 정정공시) 참조

(5) 자기주식 처분 결정
SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 합병에 따라 취득한 보통주식 1,297,483주를 처분할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다.
- 처분 주식 : 1,297,483주
- 처분 목적 : 투자 재원 확보
- 처분 방법 : 시간외 대량매매 (위탁투자중개업자 : NH투자증권)
☞ 2017년 6월 21일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시 참조

(6) 주식 소각 결정
SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 배당가능이익내에서 취득한 보통주식 1,939,120주를 소각할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다.
- 소각 주식의 종류와 수 : 보통주식 1,939,120주(기 취득 자기주식)
- 소각 금액 : 58,754,993,588원
- 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없음
☞ 2017년 6월 21일 주식소각결정 공시 참조

(7) 회사분할 및 변경 상장
SK디스커버리㈜는 2017년 12월 1일을 분할 기일로하여 투자회사와 사업회사로 인적분할하였으며, 분할 존속법인인 SK디스커버리㈜는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였고 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장 변경상장을 완료하였습니다.

(8) 공개매수를 통한 현물출자 유상증자 결정
SK디스커버리㈜는 2018년 3월 26일부터 4월 16일까지 SK케미칼㈜의 주식을 공개매수하고, 공개매수에 응한 주주에게 SK디스커버리㈜의 보통주식을 교부하는 현물출자방식 유상증자를 진행하였으며 2018년 4월 30일에 신주상장이 완료되었습니다.
- 공개매수자 : SK디스커버리㈜
- 공개매수 대상 : SK케미칼㈜ 보통주식
- 공개매수 기간 : 2018년 3월 26일 ~ 2018년 4월 16일 (결제일 2018년 4월 18일)
- 공개매수 가격 : 110,701원/주
- 신주 발행 가격 : 42,230원/주
☞ 2018년 4월 18일 증권발행실적보고서 공시 참조

(9) SK케미칼㈜ 자회사 편입
SK디스커버리㈜는 2018년 3월 26일부터 2018년 4월 16일까지 진행된 '공개매수를통한 현물출자 유상증자'를 통해 SK케미칼㈜ 보통주를 24.15% 취득하였으며, 2018년 4월 19일부 SK케미칼㈜를 자회사로 편입하였습니다.
☞ 2018년 4월 19일 지주회사의 자회사편입 공시 참조

(10) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정
SK디스커버리㈜는 2018년 6월 7일과 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 자회사인 SK케미칼㈜의 보통주식을 추가 취득하기로 결정, 6개월간 장내매수를 통해 2018년 12월 7일 취득을 완료 하였습니다.
- 대상 주식 : SK케미칼㈜ 보통주
- 취득 주식수 : 781,739주
- 취득 기간 : 이사회 결의 익일부터 6개월간
- 취득 방법 : 장내매수(시간외 대량매매 포함)
☞ 2018년 6월 7일/6월 29일(2018년 12월 7일 정정공시) 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 참조

(11) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정
SK디스커버리㈜는 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 투자주식 처분을 결의하고 동 내용을 공시하였으며, 이후 2018년 7월 31일 처분을 완료하였습니다.
- 대상 주식 : ㈜티에스케이워터 159,999주
- 처분 금액 : 약 1,000억원
- 처분 일자 : 2018년 7월 31일
☞ 2018년 6월 29일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조

(12) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정
SK디스커버리㈜는 행위제한 해소 및 투자재원 확보를 위하여 보유하고 있던 인터베스트㈜ 주식을 2018년 12월 14일부 전량 매각하였습니다.
- 대상 주식 : 인터베스트㈜ 760,000주(38%)
- 처분 금액 : 약 121억원
- 처분 일자 : 2018년 12월 14일

(13) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정
SK디스커버리㈜는 2019년 6월 21일 개최된 이사회에서 SK건설㈜ 주식 처분을
결의하고 2019년 6월 24일에 전량 매각하였습니다. 
- 대상 주식: SK건설㈜ 9,970,989주(28.24%)
- 처분 금액 : 약 3,041억원
- 처분 일자 : 2019년 6월 24일
☞ 2019년 6월 21일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조

(14) SK디스커버리㈜의 SK신텍㈜ 흡수합병
- 존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사 : SK신텍㈜
- 합병 형태 : 소규모합병
- 합병 비율 : SK디스커버리㈜ : SK신텍㈜ = 1.0000000:0.0000000
- 합병 기일 : 2019년 9월 1일
- 합병 등기 일자 : 2019년 9월 2일
- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.
☞ 2019년 4월 26일 주요사항보고서(회사합병 결정,(2019년 6월 28일 정정공시)),
2019년 9월 2일 합병등의 종료보고서(합병) 공시 참조
 
(15) 타법인 주식 및 출자 증권 취득
SK디스커버리㈜는 2019년 10월 24일 개최된 이사회에서 자회사인 SK가스㈜의 주식을 추가 취득하기로 결정하고, 2019년 10월 25일부터 2019년 11월 13일까지의 공개매수를 통하여 취득하였습니다.
- 대상 주식: SK가스㈜
- 취득 주식수 : 890,709주
- 취득 가격 : 주당 87,900원
- 취득 방법 : 공개매수
- 취득 기간 : 2019년 10월 25일 ~ 2019년 11월 13일(결제일 2019년 11월 18일)
☞ SK디스커버리㈜가 2019년 11월 18일 SK가스㈜에 공시한 공개매수 결과 보고서 참조

(16) 타법인 주식 및 출자 증권 취득
SK디스커버리㈜는 2019년 12월 19일 개최된 이사회에서 자회사인 SK플라즈마㈜ 주식의 추가 취득을 결의하고, 2019년 12월 26일 취득을 완료하였습니다.
- 대상 주식: SK플라즈마㈜ 전환상환우선주(RCPS)
- 취득 주식수 : 786,765주
- 취득 가격 : 약 277억원
- 계약상대방 : 케이디비씨-파라투스 제1호 사모투자전문회사 및 STIC Private
 Equity Fund
- 계약일 : 2019년 12월 20일
- 거래종료일 : 2019년 12월 26일
☞ SK플라즈마㈜의 2019년 12월 26일 최대주주소유주식변동 공시 참조

 (17) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 
 SK디스커버리㈜는 2020년 7월 14일 개최된 이사회에서 자회사인 SK가스㈜ 주식 추가 취득을 결의하고, 2020년 7월 16일 취득을 완료하였습니다.
- 대상 주식 : SK가스㈜ 보통주
- 취득 주식수: 169,318주
- 취득 가격 : 약 141억원
- 취득 방법 : 시간외 대량매매
- 결제일 : 2020년 7월 16일
☞ SK가스㈜의 2020년 7월 16일 최대주주소유주식변동 공시 참조

<주요 연결대상 종속회사>

 [SK가스]

(1) SK가스㈜의 SK어드밴스드㈜ 지분 일부 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2016년 1월 19일
② 처분의 내용
- 처분(예정)일 : 2016년 3월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)
- 처분 주식수 : 850,165 주
- 처분 후 지분율 : 40%
- 처분금액 : 1,163억
- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany) 및 SK어드밴스드㈜의 사업구조 경쟁력 강화

(2) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행
① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일
② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 4월 14일
③ 투자 진행 내용
- SK가스㈜는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360 만원(USD 52MIL) 투자 결정하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함
- SPC 설립 이전까지 SK가스㈜는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,
 437를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO
 PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함
- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음
- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립
- 취득 후 SK가스㈜ 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(3) SK네트웍스㈜ LPG 사업 영업양수도 계약 체결
① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일
② 계약의 주요내용
- 영업양도자 : SK네트웍스㈜
- 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을
 포함한 영업 관련 일체
- 양수일자 : 2017년 3월 31일
- 양수가액 : 3,102억원 
 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트
 자산운용㈜이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인')
 가 지급하였으며, SK가스㈜의 지급금액은 채권/채무정산액 등 금액인 62억원임.
 SK가스㈜는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를
 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임.)
- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화
☞ 2017년 3월 2일 공시된 SK가스㈜의 '특수관계인으로부터 영업양수' 참조

(4) SK가스의 당진에코파워㈜ 유상증자 참여
① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일
② 취득의 내용
- 출자일 : 2017년 12월 26일
- 취득 주식수 : 163,200주
- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일)
- 취득금액 : 81.6억
- 취득목적 : 당진에코파워㈜의 운영자금을 위한 유상증자 참여

(5) 당진에코파워㈜의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인
① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일
② 공시 주요내용
- 당진에코파워㈜가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전
 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인
 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기)
 ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급
- 당진에코파워㈜의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행하였음
 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인)
 ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득 후, 주식매매거래(SK가스㈜는 동서발전㈜에
 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전㈜는 SK가스㈜에 울산법인의 34% 지분
 매도)
 ㆍ주식 매매가액 평가는 외부평가기관 통해 확정하였음

(6) 당진에코파워㈜의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진 승인의 건
① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일
② 공시 주요내용
- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진
- 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원
- 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh
- 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외)
- 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획
 승인, '19년 12월 준공
 ※ 사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화
 등을 고려하여 변경될 수 있습니다.

(7) SK디앤디㈜의 지분 일부 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디㈜의 기업가치 제고
- 처분 주식수 : 562,501주
- 처분 금액 : 24,750,044,000원
- 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사)
- 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%)
- 처분예정일자 : 2018년 11월 15일
☞ 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정)된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)' 참조

(8) SK디앤디㈜의 유상증자 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일
② 취득의 내용
- 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일
- 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302
- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일
- 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일
- 취득 주식수 : 1,124,390주
- 출자금액 : 32,158백만원
- 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일)
- 취득목적 : SK디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 참여
☞ 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정)된 SK가스㈜의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 출자'공시, 2018년 12월 26일 공시된 SK디앤디㈜의 '증권발행실적보고서' 공시 참조

(9) SK가스(주)의 지허브㈜ 흡수합병 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일
② 합병의 내용
- 존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사 : 지허브㈜
- 합병 형태 : 소규모합병
- 합병 비율 : SK가스㈜ : 지허브㈜ = 1.0000000:0.0000000
- 합병 기일 : 2018년 12월 21일
- 합병 등기 일자 : 2018년 12월 24일
- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
☞ 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정)된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)' 참조

(10) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 투자재원 확보
- 처분 주식수 : 49,229,500주
- 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음)
- 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분
- 처분일자 : 2019년 1월 21일
☞ 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 참조

(11) 울산지피에스㈜ (구, 당진에코파워㈜)의 지분 추가 취득
① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일
② 지분취득 내용
- 취득 목적 : 울산지피에스㈜의 독립경영을 통한 경영 효율성 제고
- 취득 주식의 양도자 : 한국동서발전㈜
- 취득 주식수 : 8,098,800주
- 취득 금액 : 29,100,000,000원
- 취득 일자 : 2019년 10월 21일
- 취득 후 지분율 : (51% → 85%)
☞ 2019년 10월 18일(10월 21일 정정) 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조

(12) 음성천연가스발전㈜ 지분 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 발행회사에 대한 한국동서발전㈜의 독립경영
- 처분 주식의 거래 상대방 : 한국동서발전㈜
- 처분 주식수 : 10,200주
- 처분 금액 : 144,700,000,000원 (처분후 소유주식수 없음)
- 처분일자 : 2019년 10월 21일
☞ 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 참조

(13) 코리아에너지터미널㈜ 지분 취득 및 사업 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2019년 11월 13일
② 지분취득 및 사업 내용
- 취득 목적 : 석유/LNG 복합터미널 사업 참여
- 취득 주식의 거래상대방 : 한국석유공사
- 취득 주식수 : 48,493주(구주 매입수 기준)
- 취득 금액 및 예상 투자 금액 : 87,924,650,000원
 (구주 매입 금액 및 총 사업규모에 당사의 초기지분율 적용한 예상 투자금액의 합)
- 취득일자 : 2020년 1월 10일
- 취득 후 지분율 : 45.5%
 ※ 상기 취득 주식수 및 예상 투자 금액은 SK가스㈜의 초기지분율 45.5% 기준이
 며, 향후 지분 참여자 모집 현황에 따라 투자규모는 변동될 수 있습니다.
☞ 2019년 11월 13일(2020년 1월 10일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조

(14) SK가스㈜의 울산지피에스㈜ 유상증자 참여
① 이사회 결의 일자 : 2019년 12월 17일
② 취득의 내용
- 취득목적 : 울산지피에스㈜의 사업운영비 및 투자비 재원 확보
- 취득 주식수 : 19,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)
- 출자금액 : 950억
- 출자기간 : 2019년 12월 ~ 2020년 12월
- 출자 후 지분율 : 91.7% (유상증자 집행완료 시 예상 지분율)

(15) SK가스㈜의 SKGI(SK Gas International Pte. Ltd.) 유상증자 참여를 통한 신규 사업 추진
① 이사회 결의 일자 : 2020년 3월 27일
② 취득의 내용
- 취득목적 : 사우디 가스화학사업(PDH/PP) 추진을 위한 투자 재원 제공
- 취득 주식수 : 81,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)
- 출자지분율 : 15%
- 출자금액 : 81백만 US$ (1,053억)
- 출자기간 : 2020년 ~ 2023년
☞ 2020년 3월 27일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조 

(16) SK디앤디㈜의 유상증자 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2020년 4월 24일
② 취득의 내용
- 증자방식 : 제3자 배정증자(대주주 및 기타투자자)
- 증자 일자 : 2020년 5월 22일 (주금납입일)
- 발행 주식의 종류/ 총수량 : 기명식 무의결권부 전환우선주 520만주 
- 총증자금액 : 1,329억원
- 출자주식수 : 기명식 무의결권부 전환우선주 200만주
- 출자 금액 : 511억원
- 취득 후 지분율* : (29.30% → 31.27%)
 (*) 기존 발행된 보통주와 금번 발행된 전환우선 전체에 대한 지분율이며, 보통주 기준 지분율은 29.3%로 기존과 같습니다.
- 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영/시설자금 재원확보를 위한 유상증자 참여
☞ SK가스㈜가 2020년 4월 24일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득 결정' 및 SK디앤디㈜가 2020년 4월 14일(5월 21일 정정) 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)' 참조

(17) 코리아에너지터미널㈜ 지분 추가 취득
① 이사회 결의 일자 : 2020년 8월 27일
② 지분취득 및 사업 내용
- 취득 목적 : 코리아에너지터미널㈜의 LNG 저장탱크 확장사업에 대한 출자 참여
- SK가스㈜의 출자약정 금액 : 79,000,000,000원
※ 상기 출자 약정금액은 본 사업 추진을 위한 EBL(Equity Bridge Loan) 출자 확약금액임. EBL을 통해 Equity 해당금액을 미리 집행하며, 한국석유공사의 예비타당성 결과 이후 상환 예정입니다.
지분취득 결정 당시 SK가스㈜의 지분율(47.2%)을 감안한 SK가스㈜의 예상투자금액은 371억원에 해당하며, 최종 출자 금액은 추후 예비타당성 조사 결과 및 한국석유공사의 투자여부에 따라 변경될 수 있습니다.
☞ SK가스㈜가 2020년 8월 27일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조

[SK플라즈마]

(1) 오산공장 처분 결정

① 이사회 결의 일자 : 2019년 4월 10일

② 처분의 내용
- 처분물건 : 경기도 오산시 고현동 12, 12-3, 13-1, 13-4 및 갈곶동 332-2, 340-5, 340-6 소재 토지, 건물 등 생산시설 일부
- 처분목적 : 신규 제조공장(안동) 준공에 따른 의약품 제조소 이동에 따른
 기존 공장(오산) 처분
- 처분(예정)일 : 미정
- 거래 상대방 : 개인 및 사업자로 구성된 매수자 집단
- 처분(예정)금액 : 357억(337억 처분 완료, 20억 처분 진행 중)
☞ 2019년 4월 11일 공시된 SK디스커버리㈜의 '유형자산 처분결정(자회사의 주요경영사항)'(2020년 6월 30일 정정) 참조

(2) 자기주식의 취득 및 소각
SK플라즈마㈜는 2020년 4월 29일 임시주주총회에서, 기 발행한 전환상환우선주(RCPS)의 상환을 위한 자기주식 취득 및 주식 소각을 결의하였고, 2020년 5월 13일 자기주식 취득 및 소각을 완료 하였습니다.
 - 취득 목적 : 전환상환우선주(RCPS) 상환
 - 취득 방법 : 장외 직접매수
 - 취득/소각 주식수 : 591,135주
 - 취득/소각 금액 : 180억원
 - 취득일 및 주식 소각일 : 2020년 5월 13일
 ☞ 2020년 4월 29일 SK디스커버리㈜가 공시한 '자기주식취득결정(자회사의 주요경영사항)' 및 '주식소각결정(자회사의 주요경영사항)'과 SK플라즈마㈜의 '최대주주등의주식보유변동' 공시 참조

자. 주요 연결대상 종속회사의 연혁 

회사명
연월
주요내용

SK가스㈜
2014.07

PDH 사업부문 분할 결정

2014.09

SK어드밴스드㈜ 설립 (SK가스㈜ 65%, APC 35%)
SK디앤디㈜ 지분 취득

2014.12

당진에코파워㈜ (舊 동부발전당진㈜) 주요종속회사 편입

2015.01
가스 판매를 위한 해외법인(SK Gas USA Inc., SK Gas Trading LLC) 신규 설립

2015.03

본점 소재지 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub)

2016.04

터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행 (지분율 : 36.49%)

2016.06

SK어드밴스드㈜ 지분 일부 매각(SK가스㈜ 45%, APC 30%, PIC 25%)

2017.03

SK네트웍스㈜ LPG 사업 양수

2018.01
당진에코파워㈜ 사업구조 변경 추진 승인

2018.12
지허브㈜ 흡수합병

2019.10
울산지피에스㈜ 지분 100%(의결권 기준) 취득 (KDB산업은행이 보유한 지분율 11.98% 포함)

2019.11
한국석유공사와의 주식매매 거래를 통한 코리아에너지터미널㈜ 지분 취득 결정

SK플라즈마㈜
2015.03
SK케미칼㈜의 혈액제 사업부문을 현물출자를 통해 분사하여 SK플라즈마㈜ 설립

2018.10
안동공장 상업생산 가동 개시

울산지피에스㈜
(舊 당진에코파워)
2014.12
최대주주의 변경 (동부건설㈜ → SK가스㈜)

2018.01
발전사업허가 및 사업구조 변경 추진 승인

2019.01
발전사업허가 완료(용량, 부지 등)

2019.10
회사 분할 및 지분매매를 통해 지분구조 확정(SK가스 의결권 기준 100% 보유)

SK Gas
International
Pte. Ltd.
2007.01
싱가폴 지사 개소

2008.01
현지법인 전환

2019.12
사우디 PDH/PP 사업 추진을 위하여 SK Gas Petrochemical Pte. Ltd. 신규 설립

3) 자본금 및 발행주식 총수

(1) 자본금

2021년 3월 16일 현재 공개매수자의 자본금은 111,677,150,000원입니다.

자본금 증자(감자)현황은 다음과 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020.09.30
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.12.14
유상증자(주주배정)
보통주
3,460,208
5,000
57,600
주주배정 후 실권주 일반공모

2017.12.01
주식분할
보통주
11,579,852
5,000
-
인적분할에 따른 주식수 감소

2017.12.01
주식분할
우선주
1,458,670
5,000
-
인적분할에 따른 주식수 감소

2018.04.19
현물출자
보통주
8,253,572
5,000
42,230
SK케미칼㈜ 주식을 현물출자 받고 이의 대가로
SK디스커버리㈜ 보통주신주를 발행하여 부여함

나. 미상환 전환사채 발행 현황
- 해당사항 없음

다. 미상환 신주인주권부사채 등 발행 현황
- 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황
- 해당사항 없음

(2) 발행주식 총수

(기준일 :
2020.09.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는
주식
의결권 없는
주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
10,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
32,556,827
2,817,125
35,373,952
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
13,518,972
1,458,670
14,977,642
-

1. 감자
11,579,852
1,458,670
13,038,522
인적분할

2. 이익소각
1,939,120
-
1,939,120
주식소각

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
19,037,855
1,358,455
20,396,310
-

Ⅴ. 자기주식수
12,137
1,467
13,604
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,025,718
1,356,988
20,382,706
-

※ 상기 의결권 없는 주식은 우선주입니다.

4) 임원의 현황

(기준일 :
2020.09.30
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최창원
남
1964.08
대표이사
부회장
등기임원
상근
대표이사
서울대 심리학
兼) SK가스㈜ 대표이사 부회장/SK디앤디㈜ 부회장
7,650,128
5,782
최대주주
본인
26년 4개월
2021.03.26

김철
남
1961.05
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
London School of Economics 경제학(석)
前) SK이노베이션㈜ 자원개발본부장
兼) SK케미칼㈜ 대표이사 사장
5,000
-
-
7년 4개월
2021.03.26

박찬중
남
1964.10
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
서울대 경영학, 서울대 경영학(석)
University of Michigan MBA
행정고시(32회), 맥킨지(서울)
前) SK건설㈜ 전략기획실장
前) SK케미칼㈜ 전략기획실장, 고기능소재사업부문장
兼) SK바이오사이언스㈜/SK디앤디㈜/㈜휴비스 기타비상무이사
723
-
-
8년 8개월
2021.03.26

오영호
남
1952.06
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 화학공학과, 美버지니아주립대 경제학(석), 경희대 경제학(박)
現) 한국뉴욕주립대학교 석좌교수
-
-
-
3년 3개월
2023.03.26

박상규
남
1961.11
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
중앙대 통계학과, 美 뉴욕주립대 통계학(박)
現) 중앙대학교 제 16대 총장
-
-
-
5년 6개월
2022.03.27

홍원준
남
1970.01
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 경영학과, 英 케임브리지대 경제학(석)
英 옥스포드대 산업관계학석사, 美 하버드대 MBA
前) UBS 증권 서울지점 기업금융부문 대표
現) Stonebridge Capital HK Limited 대표이사 겸
 Stonebridge Capital 파트너 부사장
-
-
-
2년 10개월
2023.03.26

송재용
남
1964.03
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
前) 한국전략경영학회 회장
前) Columbia대 경영대학원/ 연세대학교 교수
現) 서울대학교 경영학과 교수
現) 국제경영학회(AIB)석학종신회원(Fellow)
現) 미국경영학회(AOM) 국제경영분과 차기 회장 겸 집행위원
-
-
-
2년 6개월
2021.03.26

박 철
남
1966.12
임원
미등기임원
상근
윤리경영담당
서울대 사법학, 서울대 법학(석)
前) 서울 중앙지검 부장검사
兼) SK가스㈜ 윤리경영부문장
482
-
-
8년 8개월
-

이광석
남
1962.07
임원
미등기임원
상근
윤리경영담당
부산대 경영학
兼) SK케미칼㈜ 커뮤니케이션실장/SK가스㈜ 커뮤니케이션실장
482
-
-
8년 8개월
-

김남규
남
1971.03
임원
미등기임원
상근
사업개발실장
연세대 화학공학과, 英 Univ. of Leeds 환경경영학(박)
기술고등고시(30회)
前) 산업통상자원부 기계로봇과장
前) 청와대 산업통상자원비서관실 선임행정과장
-
-
-
2년 5개월
-

김기동
남
1971.02
임원
미등기임원
상근
재무실장
고려대 경제학
Indiana University MBA
前) SK케미칼 금융팀장, Project Group장
兼) SK플라즈마㈜/SK어드밴스드㈜/㈜티에스케이코퍼레이션 기타비상무이사
-
-
-
1년 9개월
-

박영주
남
1970.11
임원
미등기임원
상근
IR실장
연세대 정치외교학
Indiana University MBA
前) 삼성전자㈜, NH투자증권/KB투자증권 리서치센터, Cowell 신규사업추진팀장
兼) SK케미칼㈜/SK가스㈜ IR실장
-
-
-
1년 9개월
-

서동록
남
1969.01
임원
미등기임원
상근
BM혁신실장
Yale University 경영학(석)
前) 서울시 경제진흥본부장/SKT 경영경제연구소 PD
兼) SK디앤디㈜ 가치성장본부장
-
-
-
9개월
-

김희나
여
1974.04
임원
미등기임원
상근
기업문화실장
Chicago University MBA
前) SK건설㈜ SKMS실천팀장/SK가스㈜ 경영실천팀장
兼) SK가스 기업문화실장
-
-
-
9개월
-

황재선
남
1977.12
임원
미등기임원
상근

Discovery

Lab 담당

한국해양대 기계공학, 고려대 소프트웨어공학(석)
Alto University MBA
前) LG전자㈜ Digital Transformation Technology 센터 클라우드솔루션 실장
-
-
-
3개월
-

5) 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2020.09.30
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최창원
본인
보통주
7,650,128
40.18
7,650,128
40.18
-

최창원
본인
우선주
5,782
0.43
5,782
0.43
-

최태원
친인척
보통주
21,816
0.11
21,816
0.11
-

최태원
친인척
우선주
42,200
3.11
42,200
3.11
-

최영근
친인척
보통주
650,608
3.42
650,608
3.42
-

최신원
친인척
보통주
4,228
0.02
4,228
0.02
-

최정원
친인척
보통주
21,529
0.11
21,529
0.11
-

최정원
친인척
우선주
3
0.00
3
0.00
-

최지원
친인척
보통주
51,134
0.27
51,134
0.27
-

최지원
친인척
우선주
403
0.03
403
0.03
-

최예정
친인척
보통주
66,675
0.35
66,675
0.35
-

이유미
친인척
보통주
560
0.00
560
0.00
-

Lee Charles Hwan
친인척
보통주
474
0.00
474
0.00
-

한국고등교육재단
계열사
보통주
115,982
0.61
115,982
0.61
-

김철
임원
보통주
5,000
0.03
5,000
0.03
-

박찬중
임원
보통주
723
0.00
723
0.00
-

계
보통주
8,588,857
45.11
8,588,857
45.11
-

우선주
48,388
3.56
48,388
3.56
-

※ 기초는 2020년 1월 1일, 기말은 2020년 9월 30일 기준입니다.
※ 보통주 지분율은 보통주식총수, 우선주 지분율은 우선주식총수 기준으로 계산하여 기재하였습니다.
※ 당사가 발행한 우선주는 비참가적, 비누적적, 무기한부, 의결권 없는 주식입니다.

6) 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수 대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "8) 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원)

구분
성명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

회사

SK플라즈마(주)

계열회사
-

5,012

SK디스커버리
완제 의약품 제조업

SK가스(주)

계열회사
-
46,151
SK디스커버리
기체연료 및 관련제품 도매업

SK케미칼(주)

계열회사
-
66,000
SK디스커버리
합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업

한국고등교육재단

계열회사
-

68,682

해당사항 없음
비영리법인(교육장학사업, 연구지원사업)

개인
최창원
최대주주
부회장
-
-
-

최태원
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최영근
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최신원
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최정원
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최지원
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최예정
최대주주의 친인척
-
-
-
-

이유미
최대주주의 친인척
-
-
-
-

Lee Charles Hwan
최대주주의 친인척
-
-
-
-

김철
임원(대표이사)
대표이사
-
-
-

박찬중
임원(사내이사)
사내이사
-
-
-

7) 최근 3사업연도의 주요 재무제표

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

과 목
제52기 3분기
제51기
제50기

[유동자산]
2,304,804
2,014,933
1,772,395

- 당좌자산
1,996,499
1,587,032
1,424,716

- 재고자산
308,305
427,901
347,679

[비유동자산]
3,170,341
2,985,174
3,033,213

- 관계기업및공동기업투자
1,322,617
1,123,596
1,237,699

- 유형자산
1,026,688
1,026,578
1,128,541

- 무형자산
114,626
113,871
269,773

- 기타비유동자산
706,410
721,129
397,200

자산총계
5,475,145
5,000,107
4,805,608

[유동부채]
1,334,943
1,684,741
1,697,159

[비유동부채]
1,559,713
992,151
789,880

부채총계
2,894,656
2,676,892
2,487,039

[지배기업소유주지분]
1,923,317
1,682,664
1,449,510

- 자본금
111,677
111,677
111,677

- 연결자본잉여금
623,329
602,116
513,845

- 연결자본조정
(1,108,908)
(1,109,540)
(1,102,087)

- 연결기타포괄손익누계액
(5,466)
(291)
73,738

- 연결이익잉여금
2,302,685
2,078,702
1,852,337

[비지배지분]
657,172
640,551
869,059

자본총계
2,580,489
2,323,215
2,318,569

부채와자본총계
5,475,145
5,000,107
4,805,608

연결에 포함된 회사수
8
7
8

2020년 1월~9월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월

매출액
3,294,818
5,021,068
6,939,172

영업이익
183,950
173,948
99,995

법인세비용차감전계속영업이익
419,966
167,385
70,073

연결당기순이익
328,118
250,197
97,686

연결당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

242,583
180,383
70,761

비지배지분

85,535
69,814
26,925

지배기업의 소유주지분에
대한 주당순이익

보통주주당순이익(단위:원)
11,899
8,846
3,942

우선주주당순이익(단위:원)
11,936
8,896
3,905

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 재무제표에 대한 주석은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

나. 요약 재무정보 

(단위 : 백만원)

과 목
제52기 3분기
제51기
제50기

[유동자산]
216,328
160,696
67,424

- 당좌자산
216,328
160,696
67,424

- 재고자산
-
-
-

[비유동자산]
975,111
958,614
1,190,545

- 관계기업투자주식
452,685
452,685
742,676

- 종속기업투자주식
515,540
501,473
439,772

- 유형자산
209
264
176

- 무형자산
2,134
1,883
830

- 기타비유동자산
4,543
2,309
7,091

자산총계
1,191,439
1,119,310
1,257,969

[유동부채]
106,426
75,304
136,743

[비유동부채]
124,560
78,080
143,633

부채총계
230,986
153,384
280,376

[자본금]
111,677
111,677
111,677

[자본잉여금]
515,859
515,858
515,859

[자본조정]
(1,097,208)
(1,097,238)
(1,097,415)

[기타포괄손익누계]
(1,542)
(1,505)
(2,008)

[이익잉여금]
1,431,667
1,437,134
1,449,480

자본총계
960,453
965,926
977,593

부채와 자본총계
1,191,439
1,119,310
1,257,969

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2020년 1월~9월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월

매출액
21,010
24,968
15,265

영업이익
13,939
15,157
7,566

법인세비용차감전순이익
5,764
(37,776)
46,453

당기순이익
8,869
(1,319)
33,299

기본및희석주당이익

보통주주당순이익(단위:원)
426
(123)
1,856

우선주주당순이익(단위:원)
563
750
1,819

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 재무제표에 대한 주석은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

8) 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

가. 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

나. 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년
 ○ 규제내용 요약
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 非상장사의 중요사항 공시

자세한 내용은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1) 회사의 개요를 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

1) 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
 해당사항 없습니다.

2) 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
 해당사항 없습니다.

3) 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성명
관계
보유주식 등
합계
지분율

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

SK디스커버리(주)
공개매수자 본인
6,202,889
-
-
-
6,202,889
67.20%

안재현
계열사임원
9,129
-
-
-
9,129
0.10%

윤병석
등기임원
2,916
-
-
-
2,916
0.03%

이해원
등기임원
2,110
-
-
-
2,110
0.02%

합계
6,217,044
-
-
-
6,217,044
67.35%

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성명
(명칭)
관계
주식등의
종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

SK디스커버리(주)
공개매수자 본인
보통주
2020.03.27
5,973,833
59,738
6,033,571

주식배당

-

안재현
계열사임원
보통주
2020.03.27
9,039
90
9,129

주
식배당

-

윤병석
등기임원
보통주

2020.03.27

2,852
64
2,916

주
식배당

-

이해원
등기임원
보통주

2020.03.27

2,090
20
2,110

주식배당

-

SK디스커버리(주)
공개매수자 본인
보통주
2020.07.14
6,033,571
169,318
6,202,889
시간외매매(+)
83,000원

주) 상기 표 상의 주식배당에 따른 변동은 별도의 취득ㆍ처분 단가가 존재하지 않는 관계로 기재하지 않았습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

한국증권금융(주)에 SK가스(주) 주식 담보대출 실행중입니다.

(단위 : 주 , 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
654,100
25,000
-
2.42
110
-

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1) 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK Gas International Pte. Ltd.
2008.1.9
9 Straits View, #12-07/12
Marina One West Tower,
Singapore 018937
LPG수출입
397,756
의결권의 과반수 이상 소유
(K-IFRS 1110호)
O

SK Gas Pertrochemical Pte. Ltd.
(주2)
2019.12.27
9 Straits View, #12-07/12
Marina One West Tower,
투자업
-
상동
X

울산GPS㈜
(주3)
2011.7.1
울산광역시
남구 문수로 482
복합화력(LNG/LPG)
발전사업
28,423
상동
X

SK Gas USA Inc.
2015.1.21
1300 Post Oak Blvd, Suite 510,
Houston, TX 77056
가스 도소매업
20,548
상동
X

SK Gas Trading LLC (주3)
2015.1.21
1300 Post Oak Blvd, Suite 510,
Houston, TX 77056
가스 도소매업
21,781
상동
X

(주1) 주요종속 기업여부 판단기준 : 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상(연결대상 종속회사의 별도 자산총액 기준)
(주2) 종속기업인 SK Gas International Pte. Ltd.의 종속기업입니다.
(주3) 당사 연결 재무제표에 적용된 울산GPS(주)의 최근사업연도말 자산총액은 산업재산권 등 포함한 1,077억원 입니다.
(주4) 종속기업인 SK Gas USA Inc.의 종속기업입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.
신규취득

-
-

연결
제외
-
-

-
-

(주1) SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.은 당사 종속기업인 SK Gas International Pte Ltd.의 신설 종속기업으로 자본금 납입 등 회사 설립 절차가 당기 중 완료됨에 따라 당기 연결대상회사에 신규 편입되었습니다.

다. 회사의 법적 및 상업적 명칭
당사의 명칭은 에스케이가스 주식회사이고, 영문명은 SK Gas Co., Ltd.라고 표기합니다.

라. 설립일자 : 1985년 12월 20일

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
(1) 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
(2) 전화번호 : 02) 6200-8114
(3) 홈페이지 : http://www.skgas.co.kr

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 주요 법률
(1) 액화석유가스의 안전관리및사업법
(2) 고압가스 안전관리법
(3) 석유 및 석유대체연료 사업법

사. 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 주요 사업의 내용
당사는 LPG수입산업의 합리화를 위해 1985년 설립되고 1997년 8월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 회사로서, 액화석유가스(LPG)의 수입, 저장, 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 또한, LPG트레이딩 역량을 축적해 나간결과 수출이 매출의 39%('20년 3분기 기준)를 차지하는 등 글로벌 LPG트레이딩으로도 사업영역을 확대해나가고 있습니다. 

또한, K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 가스복합화력발전사업(울산GPS 등) 등이 있습니다.

이외 지분법으로 인식하는 사업으로는 부동산개발 및 신재생에너지 개발업(SK디앤디), LPG를 원료로 프로필렌을 제조(PDH, Propane Dehydrogenation)하는 사업(SK어드밴스드), 터키 Eurasia Tunnel 사업(SK Hold co.), 태양광발전사업 등(당진에코파워), 석탄화력발전사업(고성그린파워) 등이 있습니다.

☞ 상세한 내용은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 회사가 영위하는 주요 목적사업

목 적 사 업

1. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위

2. 원유, 천연가스, 기타 광물을 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업에의 참여

3. 제1호 및 제2호에 기재된 행위에 종사하거나 이를 수행하는데 필요한 생산시설, 저장시설, 유통시설, 수송시설 등을 포함한 기타 시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분

4. 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련사업의 영위

5. 신기술사업 관련 연구개발, 투자, 융자, 운영사업 영위

6. 회사가 보유하고 있는 지식·정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 영위

7. 부동산 개발 및 임대업의 영위

8. 청정에너지, 신재생에너지, 액화가스를 활용한 전력 등 에너지의 제조, 공급, 저장, 충전, 수송, 판매, 수출입 및 친환경 에너지 저장장치 및 효율개선 제품과 서비스 등의 기술개발 등 관련부대 사업

9. 고도화 수 처리를 포함한 상,하수 시설 및 관련기술의 개발, 구축, 운영 및 음용수의 생산, 연구, 용역사업 및 제조, 판매업 등 관련 부대사업

10. 환경 관련 사업, 생태복원 및 토지정화, 폐기물의 수집 및 처리, 폐수 정화 처리업 등의 사업의 수행 및 관련 부대사업

11. 도, 소매업을 포함한 각종 유통사업, 통신판매 사업 등의 영위

12. 정보통신기술을 이용한 정보 및 소프트웨어의 생산, 가공, 축적, 유통, 공급과 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 및 판매

13. 발전업, 전기업, 송전·배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업

14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업

17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업

18. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행

자. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 기업집단에 소속된 회사 (2020. 9. 30 기준 계열사 : 123개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (20)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK렌터카㈜
110111-0577233

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

인크로스㈜
110111-3734955

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (103)
11번가㈜
110111-6861490

F&U신용정보㈜
135311-0003300

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC FT 홀딩스㈜
211211-0025048

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK넥실리스㈜ (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜)
110111-6480232

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK머티리얼즈퍼포먼스㈜
164711-0095338

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

SK아이이테크놀로지㈜
110111-7064217

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK오앤에스㈜
110111-4370708

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK케미칼대정㈜
131111-0587675

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔레콤CST1㈜
110111-7170189

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK피아이씨글로벌㈜
230111-0324803

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜)
110111-4926006

내트럭㈜
110111-3222570

당진에코파워㈜
165011-0069097

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜)
110111-5848712

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

마인드노크㈜
110111-6638873

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

민팃㈜
124411-0057457

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

브로드밴드노원방송㈜
110111-2261909

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산GPS㈜
165011-0035072

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

인프라커뮤니케이션즈㈜
110111-6478873

전남도시가스㈜
201311-0000503

전남해상풍력㈜
110111-7400817

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜신안증도태양광
201111-0052938

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

㈜한유케미칼
110111-2559792

㈜휘찬
110111-1225831

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

콘텐츠웨이브㈜
110111-4869173

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

해쌀태양광㈜
161411-0049376

행복나래㈜
110111-2016940

행복동행㈜
175611-0021671

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복모음㈜
230111-0318187

행복채움㈜
176011-0130902

행복키움㈜
110111-6984672

행복한울㈜
110111-7197167

홈앤서비스㈜
110111-6420460

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), SK오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜), 울산GPS㈜ (舊 당진에코파워㈜), SK렌터카 (舊 AJ렌터카㈜), 당진에코파워㈜ (舊 당진에코태양광발전㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜), SK넥실리스 (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜), 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜), SK머티리얼즈퍼포먼스㈜ (舊 SK퍼포먼스머티리얼즈㈜)

※ 해외계열사 현황

[2020년 9월 30일 기준]

No.
해외 계열회사명

1
ESSENCORE Limited

2
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

3
S&G Technology

4
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

5
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

6
SK C&C Beijing Co., Ltd.

7
SK C&C Chengdu Co., Ltd.

8
SK C&C India Pvt., Ltd.

9
Abrasax Investment Inc.

10
AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

11
AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

12
AMPAC Fine Chemicals, LLC

13
Fine Chemicals Holdings Corp.

14
SK Biotek Ireland Limited

15
SK Biotek USA, Inc.

16
SK Pharmteco Inc. (구. Alchemy Acquisition Corp.)

17
CFC-SK Capital S.A.S.

18
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

19
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

20
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

21
EM Holdings (Cayman) L.P.

22
EM Holdings (US) LLC

23
Gemini Partners Pte. Ltd.

24
Hermed Alpha Industrial Co., Ltd.

25
Hermed Capital

26
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

27
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

28
Hermed Capital Health Care GP Ltd

29
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

30
Hermeda Industrial Co. Ltd

31
Prostar APEIF GP Ltd.

32
Prostar APEIF Management Ltd.

33
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

34
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

35
Prostar Capital Ltd.

36
Prostar Capital Management Ltd.

37
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

38
Solaris GEIF Investment

39
Solaris Partners Pte. Ltd.

40
SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE., LTD.

41
SK INVESTMENT VINA Ⅰ Pte., Ltd.

42
SK INVESTMENT VINA Ⅱ Pte., Ltd.

43
SK INVESTMENT VINA Ⅲ Pte., Ltd.

44
SK GI Management

45
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

46
PT Future Mobility Solutions

47
Future Mobility Solutions SDN. BHD.

48
EINSTEIN CAYMAN LIMITED

49
ZETA CAYMAN LIMITED

50
Golden Pearl EV Solutions Limited

51
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

52
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

53
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

54
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

55
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

56
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

57
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

58
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

59
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

60
SK China Company, Ltd.

61
SK China Investment Management Company Limited

62
SK China Real Estate Co., Limited

63
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

64
SK Financial Leasing Co, Ltd.

65
SK Industrial Development China Co., Ltd.

66
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

67
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

68
SK Property Investment Management Company Limited

69
SKY Investment Co., Ltd

70
SKY Property Mgmt. Ltd.

71
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

72
Beijing LIZHIWEIXIN Technology Company Limited

73
Hudson Energy NY II, LLC

74
Hudson Energy NY III, LLC

75
Hudson Energy NY, LLC

76
Plutus Capital NY, Inc.

77
Atlas NY, LLC

78
Plutus Fashion NY, Inc

79
Wonderland NY, LLC

80
I CUBE CAPITAL INC

81
I CUBE CAPITAL II, INC

82
Primero Protein LLC

83
SK Investment Management Co., Limited.

84
SK Semiconductor Investments Co., Ltd

85
SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd

86
SL Capital Management (Hong Kong) Ltd

87
SL Capital Management Limited

88
SL Capital Partners Limited

89
SLSF I GP Limited

90
Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd

91
Wuxi United Chips Investment Management Limited

92
Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd

93
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

94
Nanoentek America Inc.

95
Nanoentek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

96
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

97
Iriver China Co., Ltd.

98
Iriver Enterprise Ltd.

99
LIFE DESIGN COMPANY INC.

100
SMC US, INC

101
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

102
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

103
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

104
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

105
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

106
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

107
MCNS Polyurethanes RUS LLC.

108
MCNS Polyurethanes USA Inc.

109
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

110
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

111
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd

112
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

113
SK Gas International Pte. Ltd.

114
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.

115
SK Gas Trading LLC

116
SK Gas USA Inc.

117
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

118
BAKAD International B.V

119
BAKAD Investment and Operation LLP

120
BT RE Investments, LLC

121
Hi Vico Construction Company Limited

122
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

123
Mesa Verde RE Ventures, LLC

124
SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.

125
Silvertown Investco Ltd.

126
SK E&C BETEK Corp.

127
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

128
SK E&C India Private Ltd.

129
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

130
SK E&C Saudi Company Limitied

131
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

132
SK Holdco Pte. Ltd

133
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

134
SKEC Anadolu LLC

135
SKEC(Thai) Limited

136
Sunlake Co., Ltd.

137
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

138
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

139
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

140
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

141
Networks Tejarat Pars

142
P.T. SK Networks Indonesia

143
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

144
Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.

145
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

146
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

147
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

148
SK BRASIL LTDA

149
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

150
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center

151
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

152
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

153
SK Networks Deutschland GmbH

154
SK Networks HongKong Ltd.

155
SK Networks Japan Co., Ltd.

156
SK Networks Middle East FZE

157
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

158
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

159
SK Networks Resources Pty Ltd.

160
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

161
SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.

162
SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

163
SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

164
Springvale SK Kores Pty Ltd.

165
MINTIT VINA

166
TenX Capital

167
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A

168
PT Patra SK

169
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd

170
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd

171
SK Lubricants Americas, Inc

172
SK Lubricants Europe, B.V

173
SK Lubricants Japan., Ltd

174
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

175
SK MAGIC VIETNAM CO.,LTD

176
SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd

177
SK Materials Japan Co., Ltd.

178
SK Materials Jiangsu Co., Ltd.

179
SK Materials Shanghai Co.,Ltd.

180
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

181
SK Materials Xian Co., Ltd.

182
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD

183
SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD (舊 BIOLAND HAIMEN CO., LTD)

184
SK Life Science, Inc

185
SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd.

186
SK Siltron America, Inc.

187
SK Siltron CSS, LLC

188
SK Siltron Japan, Inc.

189
SK Siltron Shanghai Co., Ltd.

190
SK Siltron USA, Inc.

191
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

192
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

193
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

194
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

195
SKC Europe GmbH

196
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

197
SKC PU Specialty Co., Ltd.

198
SKC PVB Film Co., Limited

199
SKC, Inc.

200
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

201
ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd.

202
Nilentan Investments sp. z o.o

203
SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co., Ltd

204
SKC Solmics Hong Kong Co., LTD

205
SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD.

206
SOLMICS TAIWAN CO., LTD.

207
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O

208
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

209
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

210
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

211
SKC hi-tech & marketing VINA Co., Ltd.

212
SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd.

213
SK hi-tech battery materials Poland sp.z o.o.

214
Asia Bitumen Trading Pte, Ltd.

215
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

216
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

217
Netruck Franz Co., Ltd.

218
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

219
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

220
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

221
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

222
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

223
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

224
Blue Dragon Energy Co., Limited

225
Blue Sky United Energy Co., Ltd.

226
Jiangsu SK Battery Certification Center

227
SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd

228
SK BATTERY AMERICA

229
SK Battery Hungary Kft.

230
SK BATTERY MANUFACTURING KFT

231
SK E&P America, Inc.

232
SK E&P Company (舊 SK Innovation Americas Inc.)

233
SK E&P Operations America, LLC

234
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

235
SK Nemaha, LLC

236
SK Permian, LLC

237
SK Plymouth, LLC

238
SK USA, Inc.

239
Super Seed NY, LLC.

240
CAES, LLC

241
CAILIP Gas Marketing, LLC

242
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

243
DewBlaine Energy, LLC

244
Electrodes Holdings, LLC

245
Fajar Energy International Pte. Ltd.

246
Prism Energy International China Limited

247
Prism Energy International Hong Kong Limited

248
Prism Energy International Pte., Ltd.

249
Prism Energy International Zhoushan Limited

250
PT Prism Nusantara International

251
PT. Regas Energitama Infrastruktur

252
RNES Holdings, LLC

253
SK E&S Americas, Inc.

254
SK E&S Australia Pty Ltd.

255
SK E&S Dominicana S.R.L.

256
SK E&S Hong Kong Co., Ltd.

257
SK E&S LNG, LLC

258
Storage Solution Holdings, LLC

259
Prism DLNG Pte. Ltd.

260
BU12 Australia Pty. Ltd.

261
BU13 Australia Pty. Ltd.

262
ENERGY SOLUTION HOLDINGS INC.

263
HOME ELECTRIFICATION SOLUTIONS, INC.

264
SKinfosec Information technology(Wuxi) Co., Ltd.

265
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

266
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

267
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

268
SK Functional Polymer, S.A.S

269
SK GC Americas, Inc.

270
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

271
SK Global Chemical China Ltd.

272
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

273
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

274
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

275
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

276
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

277
SK Primacor Americas LLC

278
SK Primacor Europe, S.L.U.

279
SK Saran Americas LLC

280
SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd.

281
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

282
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

283
SK Chemicals (Shanghai) Co., Ltd

284
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

285
SK Chemicals (Yantai) Co., Ltd.

286
SK Chemicals America

287
SK Chemicals GmbH

288
ST Green Energy Pte, Ltd

289
SK Telesys Corp.

290
TechDream Co. Limited

291
AI ALLIANCE, LLC

292
Atlas Investment Ltd.

293
Axess II Holdings

294
CYWORLD China Holdings

295
Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG

296
Digital Games International PTE, Ltd.

297
Global Opportunities Breakaway Fund

298
Global opportunities Fund, L.P

299
ID Quantique Ltd.

300
ID Quantique S.A.

301
Magic Tech Network Co., Ltd.

302
NextGen Broadcast Orchestration

303
NextGen Broadcast Service

304
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

305
SK Healthcare China Holding Co.

306
SK Healthcare Co,Ltd.

307
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

308
SK Latin America Investment S.A.

309
SK MENA Investment B.V.

310
SK planet Japan Inc.

311
SK Technology Innovation Company

312
SK Telecom Americas, Inc.

313
SK Telecom China Fund 1 L.P.

314
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

315
SK telecom Japan Inc.

316
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

317
SK Telecom TMT Investment Corp.

318
SK Telecom Venture Capital, LLC

319
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

320
SKTA Innopartners, LLC

321
ULand Company Limited

322
YTK Investment Ltd.

323
T1 eSports US, Inc.

324
SK Energy Americas Inc.

325
SK Energy Europe, Ltd.

326
SK Energy International Pte, Ltd.

327
SK Terminal B.V.

328
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

329
Dogus Planet Inc.

330
SK Planet Global Holdings Pte, Ltd.

331
SK Planet, Inc.

332
SKP America, LLC

333
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH)

334
SK APTECH Ltd.

335
SK hynix (Wuxi) Education Technology Co., Ltd.

336
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

337
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

338
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

339
SK hynix America Inc.

340
SK hynix Asia Pte. Ltd.

341
SK hynix cleaning(Wuxi) Ltd.

342
SK hynix Deutschland GmbH

343
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.

344
SK hynix Italy S.r.l

345
SK hynix Japan Inc.

346
SK hynix memory solutions America Inc.

347
SK hynix memory solutions Eastern Europe, LLC.

348
SK hynix memory solutions Taiwan Ltd.

349
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

350
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.

351
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

352
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

353
SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

354
SK hynix Semiconductor(Shanghai) Co., Ltd.

355
SK hynix U.K. Ltd.

356
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

357
Gauss Labs Inc

358
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

359
SK hynix system ic (Wuxi) Co. Ltd

360
SKYHIGH MEMORY LIMITED

361
FSK L&S Hungary Kft.

362
FSK L&S VIETNAM COMPANY LIMITED

363
FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd

364
PHILKO UBINS LTD. CORP.

365
CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.

366
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

차. 신용평가에 관한 사항
신용평가등급은 다음과 같습니다. (※ 최근 5년간 신용등급)

(1) 회사채

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2020.06

37-1회 회사채
37-2회 회사채
37-3회 회사채

36-1회 회사채

36-2회 회사채

36-3회 회사채

35-1회 회사채

35-2회 회사채

34-1회 회사채

34-2회 회사채

33-2회 회사채

AA-
NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2020.06
37-1회 회사채
37-2회 회사채
37-3회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
본평정

2020.03

36-1회 회사채

36-2회 회사채

36-3회 회사채

35-1회 회사채

35-2회 회사채

34-1회 회사채

34-2회 회사채

33-2회 회사채

AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2020.02

36-1회 회사채

36-2회 회사채

36-3회 회사채

AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
본평정

2019.09

35-1회 회사채
35-2회 회사채

AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
본평정

2019.05

34-1회 회사채
34-2회 회사채
33-1회 회사채
33-2회 회사채

31-2회 회사채

AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2018.6
31-2회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2018.05~06
34-1회 회사채
34-2회 회사채
33-1회 회사채
33-2회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2017.04
34-1회 회사채
34-2회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
본평정

2016.6
33-1회 회사채
33-2회 회사채
31-1회 회사채
30회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

주1) 33-2회, 34-1회, 34-2회, 35-1회, 35-2회, 36-1회, 36-2회, 36-3회 회사채는 2020년 3월 신용평가 통해 AA- 신용등급을 획득하였습니다.(평가회사 : 한기평, 한신평)
주2) 2020년 발행한 36회 및 37회 회사채는 AA- 신용등급을 획득하였습니다. (평가회사 : 한기평, 한신평, NICE)

※ 회사채 등급

구분
한기평
한신평
NICE

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소
낮은 요소가 있음.
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

(2) 기업어음

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2020.03
기업어음
A1
한신평 (A2~C),
 한기평 (A1~D)
정기평정

2019.09
기업어음
A1
한신평 (A2~C),
 NICE (A1~D)
정기평정

2019.05
기업어음
A1
한신평 (A2~C),
 NICE (A1~D)
본평정

2019.03
기업어음
A1
한신평 (A2~C),
 NICE (A1~D)
본평정

구분
한신평
NICE

A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.
적기상환능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1997년 08월 27일
해당사항 없음
해당사항 없음

2) 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
1) 주소 변경일 : 2015년 3월 20일
2) 변경전 주소 : 서울시 중구 을지로 100(을지로2가)
3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub

나. 경영진의 주요한 변동 
 1) 제31기 정기주총(2016.03.18)에서 사내이사 선임
 - 사내이사 : 안재현(신임)
 - 기타비상무이사 : 박찬중(퇴임)
2) 제32기 정기주총(2017.03.24)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경
 - 사내이사 : 최창원(재선임), 이재훈(신임)
 - 사외이사 : 박봉흠(재선임), 정종호(신임)
 - 신임대표이사 : 이재훈(김정근 대표이사 퇴임)
 - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박봉흠, 정종호) 
3) 제33기 정기주총(2018.03.26)에서 이사 및 감사위원 선임 
 - 사외이사 : 김광준(재선임), 이상구(신임)
 - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김광준)
4) 제34기 정기주총(2019.03.27)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경
 - 사내이사 : 윤병석(신임), 이해원(신임)
 이재훈(사임), 안재현(사임)
 - 사외이사 : 김연근(신임), 박봉흠(사임)
 - 신임대표이사 : 윤병석(이재훈 대표이사 퇴임)
 - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김연근)
5) 제35기 정기주총(2020.03.27)에서 이사, 감사위원 선임
 - 사내이사 : 최창원(재선임)
 - 사외이사 : 정종호(재선임)
 - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 재선임(정종호)

다. 최대주주의 변동
- '17년말 기준, 당사 지분 45.59%(4,088,050주)를 보유한 최대주주인 舊 SK케미칼(주)은 2017년 6월 21일 회사분할 결정 및 2017년 10월 27일 분할계획서 등 승인을 위한 임시주총에 따라 분할기일인 2017년 12월 1일부로 사명이 SK디스커버리(주)로변경되었습니다. 공시서류제출일 현재 SK디스커버리(주)는 당사 지분 67.20%(6,202,889주)를 보유 중입니다.

라. 상호의 변경
- 해당사항 없음

마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없음

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
- 주요 종속회사 지허브(주) 흡수 합병 (합병기일 : 2018년 12월 21일)
 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
 2. 합병방법 : SK가스(주)가 지허브(주)를 흡수 합병
 (존속회사 : SK가스(주), 소멸회사: 지허브(주))
 3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일
※ 상세 내용은 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

구 분
내 용
이 유

변경전
변경후

1. 사업목적 변경
14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업

17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업

18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 
- 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영
- 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비
- 탄소배출권거래제
(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) SK가스의 에스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일
② 처분의 내용
- 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)
- 처분 주식수 : 850,165 주
- 처분 후 지분율 : 40%
- 처분금액 : 1,163억
- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

(2) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행
① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일
② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 04월 14일
③ 투자 진행 내용
- 당사는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원
 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함
- SPC 설립 이전까지 당사는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437
 를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO
 PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함
- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음
- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립
- 취득 후 당사 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(3) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체결
① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일
② 계약의 주요내용
- 영업양도자 : SK네트웍스(주)
- 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을
 포함한 영업 관련 일체
- 양수일자 : 2017년 3월 31일
- 양수가액 : 3,102억원 
 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트
 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인')
 가 지급하였으며, 당사의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임.
 당사는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한
 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)
- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화
 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수
 관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.

(4) SK가스의 당진에코파워(주) 유상증자 참여
① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일
② 취득의 내용
- 출자일 : 2017년 12월 26일
- 취득 주식수 : 163,200주
- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일)
- 취득금액 : 81.6억
- 취득목적 : 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여

(5) 당진에코파워(주)의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인
① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일
② 공시 주요내용
- 당진에코파워(주)가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전
 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인
 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기)
 ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급
- 당진에코파워(주)의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행하였음
 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인)
 ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득후, 주식매매거래 (SK가스는 동서
 발전에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전은 SK가스에 울산법인의 34%
 지분 매도)
 ㆍ주식 매매가액 평가는 외부평가기관 통해 확정하였음

(6) 당진에코파워(주)의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진
승인의 건
① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일
② 공시 주요내용
- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진
- 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원
- 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh
- 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외)
- 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획
 승인,'19년 12월 준공
※사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화
 등을 고려하여 변경될 수 있습니다.

(7) SK 디앤디(주)의 지분 일부 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디(주)의 기업가치 제고
- 처분 주식수 : 562,501주
- 처분 금액 : 24,750,044,000원
- 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사)
- 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%)
- 처분예정일자 : 2018년 11월 15일
 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)'를 참조하시기
 바랍니다.

(8) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일
② 취득의 내용
- 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일
- 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302
- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일
- 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일
- 당사 취득 주식수 : 1,124,390주
- 당사 출자금액 : 32,158백만원
- 당사 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일)
- 당사의 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자
 참여
 ※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한
 출자' 공시, 2018년 12월 26일 공시된 SK디앤디의 '증권발행실적보고서' 공시를
 참조하시기 바랍니다.

(9) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일
② 합병의 내용
- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주)
- 합병 형태 : 소규모합병
- 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000
- 합병 기일 : 2018년 12월 21일
- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일
- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(10) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 투자재원 확보
- 처분 주식수 : 49,229,500주
- 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음)
- 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분
- 처분일자 : 2019년 1월 21일
 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인
 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다.

(11) 울산GPS(주) (구, 당진에코파워(주))의 지분 추가 취득
① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일
② 지분취득 내용
- 취득 목적 : 울산GPS(주)의 독립경영을 통한 경영 효율성 제고
- 취득 주식의 양도자 : 한국동서발전
- 취득 주식수 : 8,098,800주
- 취득 금액 : 29,100,000,000원
- 취득 일자 : 2019년 10월 21일
- 취득 후 지분율 : (51% -> 85%)
 ※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.

(12) 음성천연가스발전(주) 지분 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 발행회사에 대한 한국동서발전(주)의 독립경영
- 처분 주식의 거래상대방 : 한국동서발전
- 처분 주식수 : 10,200주
- 처분 금액 : 144,700,000,000원 (처분후 소유주식수 없음)
- 처분일자 : 2019년 10월 21일
 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다.

(13) 코리아에너지터미널(주) 지분 취득 및 사업 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2019년 11월 13일
② 지분취득 및 사업 내용
- 취득 목적 : 석유/LNG 복합터미널 사업 참여
- 취득 주식의 거래상대방 : 한국석유공사
- 취득 주식수 : 48,493주(구주 매입수 기준)
- 취득 금액 및 예상 투자 금액 : 87,924,650,000원
 (구주 매입 금액 및 총 사업규모에 당사의 초기지분율 적용한 예상 투자금액의 합)
- 취득일자 : 2020년 1월 10일
- 취득 후 지분율 : 45.5%
※ 상기 취득 주식수 및 예상 투자 금액은 당사의 초기지분율 45.5% 기준이며, 향후 지분 참여자 모집 현황에 따라 당사 투자규모는 변동될 수 있습니다.
※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2019년 11월 13일(2020년 1월 10일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.

(14) SK가스의 울산GPS(주) 유상증자 참여
① 이사회 결의 일자 : 2019년 12월 17일
② 취득의 내용
- 취득목적 : 울산GPS(주)의 사업운영비 및 투자비 재원 확보
- 취득 주식수 : 19,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)
- 출자금액 : 950억
- 출자기간 : 2019년 12월 ~ 2020년 12월
- 출자 후 지분율 : 91.7% (유상증자 집행완료 시 예상 지분율)

(15) SK가스의 SKGI(SK Gas International Pte. Ltd.) 유상증자 참여를 통한 사우디 PDH 사업 추진
① 이사회 결의 일자 : 2020년 3월 27일
② 취득의 내용
- 취득목적 : 사우디 가스화학사업(PDH/PP) 추진을 위한 투자 재원 제공
- 취득 주식수 : 81,000,000주(예상 취득주식수)
- 출자지분율 : 15%
- 출자금액 : 81백만 US$ (1,053억)
- 출자기간 : 2020년 ~ 2023년
※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2020년 3월 27일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.

(16) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2020년 4월 24일
② 취득의 내용
- 증자방식 : 제3자 배정증자(대주주 및 기타투자자)
- 증자 일자 : 2020-05-22 (주금납입일)
- 발행 주식의 종류/ 총수량 : 기명식 무의결권부 전환우선주 520만주 
- 총증자금액 : 1,329억원
- 당사 취득 주식수 : 기명식 무의결권부 전환우선주 200만주
- 당사 출자 금액 : 511억원
- 당사 취득 후 지분율* : (29.30% -> 31.27%)
 (*) 기존 발행된 보통주와 금번 발행된 전환우선 전체에 대한 지분율이며, 보통주 기준 지분율은 29.3%
 로 기존과 같음
- 당사 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영/시설자금 재원확보를 위한 유상증자 참여
※ 본 취득 관련한 자세한 내용은 2020년 4월 24일 공시된 SK가스(주)의
'타인주식및출자증권취득결정' 및 SK디앤디(주)의 '20년 04월 14일(05월21일 정정)
공시된 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참고하시기 바랍니다.
 
(17) 코리아에너지터미널(주) 지분 추가 취득
① 이사회 결의 일자 : 2020년 8월 27일
② 지분취득 및 사업 내용
- 취득 목적 : 코리아에너지터미널(주)의 LNG 저장탱크 확장사업에 대한 출자 참여
- 당사 출자약정 금액 : 79,000,000,000원
※ 상기 당사 출자 약정금액은 본 사업 추진을 위한 EBL(Equity Bridge Loan) 출자 확약금액입니다. EBL을 통해 Equity 해당금액을 미리 집행하며, 한국석유공사의 예비타당성 결과 이후 상환 예정입니다.
지분취득 결정 당시 당사의 지분율(47.2%)을 감안한 당사의 예상투자금액은 371억원에 해당하며,당사의 최종 출자 금액은 추후 예비타당성 조사 결과 및 한국석유공사의 투자여부에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2020년 8월 27일공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.

자. 해외지사

일자
내 용

2007년 1월
싱가폴 지사 개소

2008년 1월
싱가폴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas International Pte. Ltd.)

2008년 1월
휴스턴 지사 개소

2009년 1월
중동 지사 이전 (사우디 → 두바이)

2009년 1월
프놈펜 지사 개소 (캄보디아)

2009년 4월
북경 지사 개소

2010년 9월
휴스턴 지사 폐쇄

2010년 12월
프놈펜 지사 폐쇄

2010년 12월
북경 지사 현지법인 전환

2011년 9월
런던 지사 폐쇄

2012년 1월
휴스턴 지사 재개소

2014년 3월
상해 지사 개소

2015년 1월
휴스턴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas USA Inc.)

2015년 8월
북경 현지법인 청산

2018년 6월
중동 지사 폐쇄

2019년 9월
상해 지사 폐쇄

차. 주요종속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

SK Gas International Pte. Ltd.
LPG Trading

2007. 1 싱가폴지사 개소
2008. 1 현지법인 전환

2019. 12. 사우디 PDH/PP 사업 추진을 위하여 SK Gas Petrochemical Pte. Ltd. 신규 설립

2020. 3. 주주배정 유상증자 결정

2020. 9. 주주배정 유상증자 결정

울산GPS(주)
복합화력(LNG/LPG)
발전사업

2011. 7. 동부발전당진 주식회사 설립
2014.12 최대주주의 변경 (동부건설㈜ → SK가스㈜)

2018.01 발전사업허가 및 사업구조 변경 추진 승인

2019.01 발전사업허가 완료(용량, 부지 등)

2019.08 경영효율성 및 발전사업 경쟁력 강화 등을 위한 회사 분할(분할기일 : 2019년 8월 19일)

1)분할존속회사(울산지피에스㈜로 사명 변경) : 복합화력(LNG/LPG) 발전사업 영위

2)신설회사1(음성천연가스발전㈜) : 복합화력(LNG) 발전사업 영위

3)신설회사2(당진에코태양광발전㈜) : 태양광발전사업 영위, '당진에코파워㈜'로 사명 변경

2019.10 음성천연가스발전㈜에 대한 당사 보유지분 매각에 따라 연결 대상법인 제외(2019.10.21)
2019.12 당진에코파워㈜에 대한 당사 지배력 상실에 따라 연결 대상법인에서 제외(2019.12.31)

2019.12 주주배당 유상증자 결정
2020.10. 주주배당 유상증자 결정

3) 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금

2021년 3월 16일 현재 공개매수 대상회사의 자본금은 46,151,220,000원입니다.

자본금 증자(감자)현황은 다음과 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 03월 27일
주식배당
보통주
88,463
5,000
5,000
1% 주식배당

2019년 03월 27일
주식배당
보통주
87,614
5,000
5,000
1% 주식배당

2018년 03월 26일
주식배당
보통주
86,771
5,000
5,000
1% 주식배당

2017년 03월 24일
주식배당
보통주
85,925
5,000
5,000
1% 주식배당

2016년 03월 18일
주식배당
보통주
85,094
5,000
5,000
1% 주식배당

나. 미상환 전환사채 발행현황
- 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
- 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 발행현황
- 해당사항 없음

(2) 발행주식 총수

당분기말 현재, 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 당사가 발행한 주식의 총수는 9,230,244주입니다. 감자나 이익소각 등으로 현재까지 감소한 주식은 없으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
9,230,244
-
9,230,244
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,230,244
-
9,230,244
-

Ⅴ. 자기주식수
297,248
-
297,248
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
8,932,996
-
8,932,996
-

※ 2020년 10월 19일 우리사주조합 무상 출연 목적으로 자기주식 42,050주를 처분하여, 보고서제출일 현재 자기주식수는 255,198주이며 유통주식수는 8,975,046주입니다.

4) 임원의 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최창원
남
1964년 08월
부회장
등기임원
상근
대표이사
서울대 심리학
(현) SK디스커버리 대표이사 부회장
 /SK디앤디 부회장
-
-
최대주주의 임원
9년 6개월
2023년 03월 24일

윤병석
남
1966년 02월
사장
등기임원
상근
대표이사
Univ. of Michigan MBA
(전) Solution & Trading 부문장 겸
발전사업부문장
2,916
-
-
8년 7개월
2022년 03월 27일

김광준
남
1967년 02월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 사법학
(현) 법무법인(유) 태평양 변호사
-
-
-
5년 6개월
2021년 03월 26일

정종호
남
1965년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
Yale Univ. 인류학 박사
(현) 서울대 국제대학원 교수
-
-
-
3년 6개월
2023년 03월 24일

이상구
남
1962년 03월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
Northwestern Univ. 전산학 박사
(현) 서울대 컴퓨터공학부 교수
-
-
-
2년 6개월
2021년 03월 26일

김연근
남
1960년 09월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 경영학 석사
(현) 김ㆍ장 법률사무소 고문
(전) 서울지방국세청장
-
-
-
1년 6개월
2022년 03월 27일

이해원
남
1967년 02월
본부장
등기임원
상근
경영지원본부장
고려대 경영학
(전) 기획재무실장
2,110
-
-
6년 9개월
2022년 03월 27일

안재현
남
1966년 02월
위원장
미등기임원
상근
신성장에너지위원장
Univ. of Pennsylvania MBA
(현) SK건설 대표이사 사장
9,129
-
-
4년 9개월
-

조승호
남
1964년 09월
본부장
미등기임원
상근
Solution본부장 겸
LNG Solution담당
서울대 화학 석사
(전) 국내TSP 본부장
131
-
-
5년 9개월
-

박철
남
1966년 12월
본부장
미등기임원
상근
윤리경영본부장
서울대 법학 석사
(현) SK디스커버리 윤리경영담당
2,433
-
-
8년 8개월
-

이철훈
남
1963년 02월
본부장
미등기임원
상근
기술본부장 겸 기술담당
인하대 화학공학
(현) 울산GPS 발전기술담당
-
-
-
1년 1개월
-

박찬일
남
1965년 03월
본부장
미등기임원
상근
Eco Energy본부장 겸
Eco Energy사원지원실장
성균관대 기계설계학
(전) 영업담당 겸
Eco Energy사업지원실장
773
-
-
2년 9개월
-

안기철
남
1962년 11월
담당
미등기임원
상근
영업담당
항공대 항공경영학
(전) I&C사업담당
60
-
-
4년 9개월
-

성연중
남
1964년 08월
담당
미등기임원
상근
Retail사업담당
서강대 경제학
(전) Eco Energy사업지원실장
284
-
-
5년 9개월
-

이윤철
남
1963년 04월
담당
미등기임원
상근
발전사업담당
고려대 기술경영학 석사
(현)울산지피에스 대표이사
60
-
-
5년 4개월
-

이성모
남
1967년 01월
실장
미등기임원
상근
기획재무실장
고려대 경제학
(전) 재무관리실장
272
-
-
3년 9개월
-

김용범
남
1974년 04월
담당
미등기임원
상근
Global Energy Solution담당 겸
연료도입담당
Stanford Univ. 산업공학, 남미학 석사
(전) 보스턴컨설팅그룹 근무
88
-
-
6년 9개월
-

이광석
남
1962년 07월
실장
미등기임원
상근
커뮤니케이션실장
부산대 경영학
(현) SK디스커버리 윤리경영담당
/ SK케미칼 커뮤니케이션실장
60
-
-
5년 9개월
-

김철진
남
1966년 02월
담당
미등기임원
상근
BM최적화담당
서울대 화학공학 석사
(현) SK어드밴스드 대표이사
3,560
-
-
7년 11개월
-

김희나
여
1974년 04월
실장
미등기임원
상근
기업문화실장
The Univ. of Chicago MBA
(현) SK디스커버리 기업문화실장
633
-
-
2개월
-

박진석
남
1969년 04월
실장
미등기임원
상근
기업문화실장
Helsinki School of Economics MBA
(전) SKGU 대표
463
-
-
1년 9개월
-

고정석
남
1975년 05월
실장
미등기임원
상근
성장전략실장 겸
BSC센터장
Northwestern Univ. MBA
(전) 신성장에너지실장
-
-
-
1년 9개월
-

박영주
남
1970년 11월
실장
미등기임원
상근
IR실장
Indiana Univ. MBA
(현) SK디스커버리 IR실장
/SK케미칼 IR실장
-
-
-
1년 9개월
-

이정우
남
1975년 06월
실장
미등기임원
상근
법무실장

서울대 법학 학사

(전) 춘천지검 부부장검사

-
-
-
1년 1개월
-

5) 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

당사 최대주주는 SK디스커버리(주)로 작성기준일 기준 소유 주식 수는 6,202,889주(67.20%)이며, 특수관계인 포함 주식 수는 6,217,044(지분율 67.35%)입니다.

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SK디스커버리(주)
본인
보통주
5,973,833
65.35
6,202,889
67.20
-

윤병석
등기임원
보통주
2,852
0.03
2,916
0.03
-

이해원
등기임원
보통주
2,090
0.02
2,110
0.02
-

안재현
계열사임원
보통주
9,039
0.10
9,129
0.10
-

계
보통주
5,987,814
65.50
6,217,044
67.35
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) SK디스커버리(주)는 2020.07.16 시간외매매를 통하여 당사 주식 169,318주를 추가 취득하였으며, 변동 후 주식 수는 6,202,889(지분율 67.2%)입니다.
주2) 윤병석 등기임원은 상기 주식외에 우리사주조합원 계정으로 3,673주를 보유 중입니다.

6) 최근 3사업연도의 요약연결재무정보

(1) 요약 연결기준 재무정보

(단위 : 백만원)

과목
제36기3분기
제35기
제34기

(2020년9월말)
(2019년12월말)
(2018년12월말)

[유동자산]
1,947,514
1,713,782
1,609,768

-당좌자산
1,712,455
1,336,270
1,304,043

-재고자산
235,059
377,512
305,725

[비유동자산]
2,462,288
2,368,636
2,145,839

-관계기업투자주식
724,978
617,794
524,602

-유형자산
928,353
927,697
985,468

-무형자산
111,254
111,016
268,603

-기타비유동자산
697,703
712,127
367,166

자산총계
4,409,801
4,082,417
3,755,607

[유동부채]
1,183,009
1,570,402
1,500,615

[비유동부채]
1,345,084
851,193
612,210

부채총계
2,528,093
2,421,596
2,112,825

[지배기업소유주지분]
1,881,708
1,660,822
1,566,201

-자본금
46,151
45,709
45,271

-연결자본잉여금
191,942
191,942
191,942

-연결자본조정
-22,517
-22,726
-9,465

-연결기타포괄손익누계액
-19,129
-10,811
116,964

-연결이익잉여금
1,685,261
1,456,709
1,221,489

[비지배지분]
-
-
76,581

자본총계
1,881,708
1,660,822
1,642,782

부채와자본총계
4,409,801
4,082,417
3,755,607

연결에포함된회사수
5개
4개
4개

과목
2020.01.01
~2020.09.30
2019.01.01
~2019.12.31
2018.01.01
~2018.12.31

매출액
3,223,097
4,931,074
6,859,164

영업이익
192,254
189,578
102,999

법인세비용차감전계속영업순이익
344,664
90,510
23,520

계속영업당기순이익
258,595
99,427
-16,440

연결당기순이익
258,595
154,119
55,438

지배기업의소유주지분
258,595
158,869
59,760

비지배지분
-
-4,750
-4,322

지배기업소유주지분에 대한
기본및희석주당이익(원)

주당이익
28,946
17,957
6,820

주당계속영업이익
28,946
11,238
2,429

※상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약 별도기준 재무정보

(단위:백만원)

과목
제36기3분기
제35기
제34기

(2020년9월말)
(2019년12월말)
(2018년12월말)

[유동자산]
1,705,307
1,320,993
1,173,891

-당좌자산
1,479,493
1,077,375
995,802

-재고자산
225,814
243,618
178,089

[비유동자산]
2,359,756
2,286,995
2,017,245

-종속기업및관계기업투자
722,422
627,020
699,682

-유형자산
916,050
924,415
933,407

-무형자산
30,763
30,595
19,290

-기타비유동자산
690,522
704,965
364,866

자산총계
4,065,064
3,607,989
3,191,136

[유동부채]
1,080,303
1,294,554
1,172,137

[비유동부채]
1,280,213
800,868
528,569

부채총계
2,360,516
2,095,422
1,700,706

[자본금]
46,151
45,709
45,271

[자본잉여금]
253,164
253,164
253,164

[자본조정]
-7,895
-8,112
-8,181

[기타포괄손익누계]
-15,584
-15,088
120,325

[이익잉여금]
1,428,711
1,236,894
1,079,852

자본총계
1,704,548
1,512,567
1,490,430

부채와자본총계
4,065,064
3,607,989
3,191,136

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의평가방법
원가법
원가법
원가법

과목
2020.01.01
~2020.09.30
2019.01.01
~2019.12.31
2018.01.01
~2018.12.31

매출액
2,668,089
3,973,395
4,808,642

영업이익
167,380
154,007
72,174

법인세비용차감전순이익
284,910
71,785
118,390

당기순이익
218,799
75,505
87,766

기본및희석주당이익(원)
24,491
8,534
10,016

※상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

7) 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년
 ○ 규제내용 요약
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 非상장사의 중요사항 공시

자세한 내용은 Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항, 1. 공개매수 대상회사의 개황, 1) 회사의 개요 를 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
구분

2021년 2월

2021년 1월

2020년 12월

2020년 11월

2020년 10월

2020년 9월

보통주
주가
최고
102,500
113,500
112,000
115,000
124,000
119,500

최저
91,600
96,900
104,500
106,500
99,700
93,200

평균
98,639
106,235
107,370
110,426
114,959
103,586

거래량
월간합계
392,996
880,652
470,447
553,127
1,003,163
800,545

일 평균
21,833
44,033
22,402
26,339
52,798
38,121

주) 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별 총거래대금을 월별 총 거래량으로 나누어 계산하였습니다.

주2) 상기 대상 주식의 거래상황은 해당월의 초일부터 말일까지 거래에 대한 자료입니다.

주3) 공개매수결의일 이전 6개월동안(2020년 9월 17일~2021년 3월 16일)의 대상 주식의 거래상황은 아래와 같습니다.

구분
공개매수결의일 이전 6개월 기준

주가
최고

124,000

최저

91,100

평균

104,843

거래량
일 평균

31,998

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다. 

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1) 공개매수의 목적

공개매수자는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사 역할을 수행하고 있으며 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하는 경영을 실행하고 있습니다.

공개매수자는 자회사인 대상회사에 대한 안정적 경영권을 확보를 통해 신속하고 효율적인 의사결정 체계 확립 및 경쟁력 제고를 위해 대상회사 지분을 추가 취득할 필요가 있다고 판단하였는바, 이에 본 공개매수를 추진하게 되었습니다.

2) 장래계획

공개매수자는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니하며, 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다.

공개매수자는 본 공개매수 이후 안정된회사 운영을 바탕으로 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획입니다.

3) 공개매수가 대상회사와 주식 등에 미치는 영향

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 10% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우에는 유가증권시장 상장규정상 회사 주권이 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 다만, 공개매수자가 공개매수예정 주식을 전부 취득하더라도 전체 발행주식총수 대비 공개매수자의 지분율 등을 고려해 볼 때, 합리적인 관점에서 이런 경우가 발생할 가능성은 적을 것으로 예상하고 있습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1) 공개매수할 주식등의 종류와 수량
가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

대상회사

SK가스 주식회사

주식의 종류

SK가스 주식회사 발행 기명식 보통주식

목표수량

461,512주

주) 공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

보유자 명칭

신고서 제출일 현재 보유주식수
(지분 비율)

공개매수 예정주식수
(지분비율)

공개매수후 보유주식수
(지분비율)

SK디스커버리 주식회사
(공개매수자)
6,202,889주(발행주식총수의 67.20%)

최대

461,512
주(발행주식총수의
5
%)

최대
6,664,401
주(발행주식총수의

72.2%)

안재현(계열사임원)
9,129주(발행주식총수의 0.10%)
-
9,129주(발행주식총수의 0.10%)

윤병석(등기임원)
2,916주(발행주식총수의 0.03%)
-
2,916주(발행주식총수의 0.03%)

이해원(등기임원)
2,110주(발행주식총수의 0.02%)
-
2,110주(발행주식총수의 0.02%)

계

6,217,044주(발행주식총수의 67.35%)

최대
461,512
주(발행주식총수의
5
%)

최대

6,678,556주
(발행주식총수의
72.36
%)

주) SK가스(주) 보통주 발행 주식총수는 9,230,244주이며, 현재 공개매수자는 SK가스(주)의 주식을 6,202,889주를 보유하고 있으며 공개매수자의 특별관계자들이 14,155주(0.15%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 상기 주식수는 변동될 수 있습니다.

2) 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당
109,000원

최대

461,512
주

현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 109,000원 ("공개매수가격")은 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산 하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

·공개매수결의일(2021년 03월 26일) 종가(금 94,700원) 기준 15.10%의 할증

·공개매수결의일 이전 1개월동안(2021년 02월 17일~2021년 03월 16일)의 가중산술평균주가 (금 94,579원) 기준 15.25%의 할증

·공개매수결의일 이전 2개월동안(2021년 01월 18일~2021년 03월 16일)의 가중산술평균주가 (금 98,838원)에 10.28%의 할증

·공개매수결의일 이전 3개월동안(2020년 12월 17일~2021년 03월 16일)의 가중산술평균주가 (금 102,734원)에 6.10%의 할증

주1) 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

주2) 공개매수결의일 이전 6개월간의 주요 매물대는 아래와 같습니다.

주요 매물대.jpg
6개월 매물대

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일 이후인 2021년 4월 7일에 대상주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일

2021년 3월 17일

20일간

종료일

2021년 4월 5일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2021년 4월 7일 ("결제/환불일")

결제 방법

공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.

공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

SK가스(주) 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소

점포명

소재지

한국투자증권주식회사
본점 및 지점
본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
지점: 별표 '한국투자증권 지점목록' 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.
(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (그 취소방법에 대하여는 V. 나.를 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.43%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이,공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등

3) 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4) 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1) 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
한국투자증권주식회사

본점소재지
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.
주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 한국투자증권주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련 절차는 다음과 같습니다.

1. SK가스 주식회사 기명식 보통주식의 명부주주:
공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. SK가스 주식회사 기명식 보통주식의 실질주주:
- 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다.

3. 귀하의 SK가스 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.나.에 기재한 경우를 제외하고는 출금이 금지됩니다. 단, SK가스 주식회사이 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체 없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌를 개설하기 위해 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 한국투자증권주식회사 가까운 지점 또는 홈페이지(www.truefriend.com)을 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌 개설 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:
가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증
나. 법인: 사업자등록증
다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세
·면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자 증명서
다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다. (가능한 경우)

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2021년 04 월 05일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

10. 매수에 관한 통지방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

2) 응모의 취소방법

SK가스 주식회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2021년 04월 05일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 SK가스 주식회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3) 공개매수사무취급자

가.
공개매수사무취급자명
한국투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
·위 업무에 부수하는 업무
·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권

- 전화번호: 02-3276-5000

- 인터넷 홈페이지: www.truefriend.com

지점: 별표 '한국투자증권 지점 목록' 참조

별표. 한국투자증권 지점 목록

지점명
주소
전화번호

강남대로1PB센터

서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)

02-3473-2324

강남대로2PB센터

서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)

02-574-1233

강동

서울특별시 강동구 천호대로 1016, 2층 (성내동, 한일빌딩)

02-486-1254

강릉

강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩)

033-641-1414

강북센터

서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8)

02-6226-6700

건대역

서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)

02-467-1212

관악PB센터

서울특별시 관악구 신림로 318 2층 (청암두산위브센티움)

02-884-1254

광명

경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)

02-2625-1254

광양

전라남도 광양시 공영로 61, 1층

061-795-5700

광주PB센터

광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)

062-232-6006

구미

경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)

054-453-1254

구포

부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩)

051-341-1254

노원PB센터

서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층 (상계동, 기업빌딩)

02-952-1212

대구PB센터

대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)

053-752-3881

대전

대전광역시 유성구 도안대로 591, 3층 (봉명동, 명동프라자)

042-825-3911

대치PB센터

서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)

02-556-1141

돈암동

서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)

02-926-3911

동래PB센터

부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)

051-553-3001

둔산PB센터

대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)

042-489-4911

마곡PB센터

서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥)

02-2697-1254

마산PB센터

경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동)

055-221-1212

마포

서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)

02-3273-1254

명동PB센터

서울특별시 중구 명동3길 6, 5층 (개양빌딩)

02-775-1212

목동PB센터

서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)

02-2691-1254

목포

전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)

061-283-0006

반포PB센터

서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)

02-3482-0200

방배PB센터

서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)

02-536-1254

부산PB센터

부산광역시 중구 해관로 1,2층 (동광동)

051-241-1212

방화동

서울특별시 강서구 양천로 72, 6층 (방화1동, 해성빌딩)

02-2661-1411

범어동

대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)

053-752-3881

부산

부산광역시 중구 해관로 1, 1층 (동광동)

051-241-1212

부천

경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자 빌딩)

032-326-1254

부평

인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩)

032-526-1254

북광주

광주광역시 북구 서하로 156, 2층

062-224-9400

분당PB센터

경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)

031-781-2525

사하PB센터

부산광역시 사하구 낙동남로 1427 (하단동), 4층

051-291-1254

삼성동PB센터

서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)

02-501-3911

상인PB센터

대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)

053-657-1254

서광주PB센터

광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥)

062-365-7700

서면PB센터

부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)

051-818-1212

서초동

서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)

02-587-0381

서초중앙PB센터

서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)

02-595-0121

송도

인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)

032-858-0990

송파PB센터

서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)

02-443-1212

수원PB센터

경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층

031-236-1122

수유동

서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩)

02-999-1254

수지

경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)

031-896-0440

순천

전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)

061-742-9001

신도림PB센터

서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)

02-3439-7700

신촌PB센터

서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)

02-715-2102

안산PB센터

경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)

031-413-1215

압구정PB센터

서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)

02-542-0115

양재

서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)

02-589-4000

여수

전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)

061-654-1212

여수충무

전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)

061-664-1212

영업부

서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)

02-3276-5050

울산PB센터

울산광역시 남구 삼산로 273 5층 (삼산동, 삼산타워)

052-211-1254

익산

전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)

063-836-4911

인천PB센터

인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층

032-433-1221

일산

경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송느브레스 2층

031-919-1254

잠실PB센터

서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층 (신천동, 월드타워빌딩)

02-415-0311

전주PB센터

전라북도 전주시 완산구 은고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)

063-254-5111

정읍

전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩)

063-533-4611

정자PB센터

경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩)

031-717-5511

제주

제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)

064-722-0111

창원PB센터

경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩)

055-266-1214

천안

충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3층

041-567-4911

청담PB센터

서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)

02-547-3911

청량리PB센터

서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)

02-963-5574

청주PB센터

충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층 (복대동, SY스타몰)

043-238-4911

춘천

강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)

033-254-1212

평촌PB센터

경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)

031-387-1254

평택

경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)

031-658-8222

포항PB센터

경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)

054-249-1254

합정동

서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩)

02-335-4911

해운대PB센터

부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)

051-731-1254

홍제동

서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)

02-379-1254

화정PB센터

경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩)

031-966-3911

GWM센터 (VIP전용)

서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)

02-2112-5400

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1) 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금

50,304,808,000

증권
-

매수수수료 (B)
150,000,000

기타 (C)
11,000,000

합계 (A+B+C)
현금

50,465,808,000

증권
-

주1) 공개매수대금과 매수수수료는 공개매수 예정주식수인

461,512
주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2) 기타 비용은 공고비용, 인쇄ㆍ배포 및 그 관련 비용 등으로서 향후 변동 가능합니다.

2) 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위: 원)

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

50,304,808,000

차입금 (B)
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

50,304,808,000

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

한국투자증권

50,304,808,000

합계

50,304,808,000

공개매수 자금의 인출·운용계획

- 상기 공개매수 결제대금은 한국투자증권에 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 2021년 03월 16일자
로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주) 공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자인 SK디스커버리 주식회사는 공개매수 대상회사인 SK가스 주식회사의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 이사회 결의 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 이사회에서 주관하는 것입니다. 공개매수자의 이사회 구성 인원 중 대표이사 부회장(사내이사)은
대상회사의 각자 대표이사 직위를 겸직하고 있으나
해당 임원은 공개매수자의 이사회 사내이사 자격에서만 본 공개매수에 관여하였습니다.

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 이사회 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.

1) 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의 한 사항은 없습니다.

공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2) 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다. 

공개매수자의 이사회 구성 인원 중 대표이사 부회장(사내이사)은 대상회사의 각자 대표이사 직위를 겸직하고 있으나 해당 임원은 공개매수자의 이사회 사내이사 자격에서만 본 공개매수에 관여하였습니다.