엘브이엠씨 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 엘브이엠씨

주주총회소집공고
2.9
엘브이엠씨홀딩스

주주총회소집공고

2021년 3월 16일

회 사 명 :
엘브이엠씨홀딩스

대 표 이 사 :
오세영, 노성석, 김선발

본 점 소 재 지 :
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
 (베트남 대표사무소) Central Park Building, 117-119-121 Nguyen Du, Ben Thanh Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam

(전 화) 070-8615-4824

(홈페이지)http://www.lvmcholdings.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이창엽

(전 화) 070-8615-4824

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다

1. 일 시: 2021년 3월 31일(수) 오전 9시 00분

2. 장 소: 서울특별시 중구 세종대로 39 대한상공회의소 소회의실2

3. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

4. 회의목적사항

ㅇ 제1호 의안: 제12기(2020. 01. 01 ~ 2020. 12. 31) 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)

ㅇ 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자: 1명, 사외이사 후보자: 1명)

- 제 2-1호 의안: 오세영 사내이사 재선임의 건

- 제 2-2호 의안: 김종배 사외이사 재선임의 건

ㅇ 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

ㅇ 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

ㅇ 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 와서 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 소집통지, 공고사항
상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지, 공고사항은 당사 본사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있으니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 수임인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
사외이사

김종배
한인구

(출석률: 71.0%)
(출석률: 70.6%)

1
20.01.02
KR모터스 운영자금 대여의 건
불참
해당
사항
없음
(신규
 선임)

2
20.01.06
LVMC Holdings(cambodia) 운영자금 대여의 건
찬성

3
20.01.06
운영자금 차입의 건
찬성

4
20.01.20
KR모터스 운영자금 대여의 건
불참

5
20.01.27
KR모터스 운영자금 대여의 건
불참

6
20.02.10
운영자금 차입의 건
찬성

7
20.02.14
LVMC holdings Singapore Pte.Ltd의 Daehan Motors Co.,Ltd 지분 양도의 건
찬성

8
20.03.05
운영자금 차입 승인의 건
찬성

9
20.03.09
자회사 신사업 추진 승인의 건
찬성

10
20.03.16
제 11기 정기 주주총회 소집의 건
찬성

11
20.03.16
제 11기(2019년) 연결재무제표 승인의 건
찬성

12
20.03.23
운영자금 차입의 건
찬성

13
20.03.26
(주)어반하이브 2차 인출원금 상환 방법 변경의 건
찬성

14
20.03.30
KR모터스 금전소비대차계약 연장의 건
불참

15
20.03.31
각자대표이사 및 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성

16
20.04.21
신한캐피탈 대출약정 승인의 건
찬성
찬성

17
20.04.28
KR모터스 유상증자 청약 참여의 건
찬성
찬성

18
20.05.06
신한금융투자 대출약정 승인의 건
찬성
찬성

19
20.05.06
유상증자 결의의 건
찬성
찬성

20
20.05.11
유상증자 신주의 배정기준일 결의의 건
찬성
찬성

21
20.05.15
KDB산업은행 제28회 사모사채 발행의 건
찬성
찬성

22
20.06.16
유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성

23
20.06.30
유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성

24
20.07.01
유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성

25
20.07.10
신규 사업 추진 승인의 건
불참
불참

26
20.07.24
유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성

27
20.07.31
유상증자 발행조건 변경의 건
찬성
찬성

28
20.08.11
하나은행 외화운전자금 대출 승인의 건
불참
불참

29
20.08.11
하나은행 외화대외지급보증 승인의 건
불참
불참

30
20.08.17
KR모터스 금전 대여의 건
불참
불참

31
20.09.09
합작투자법인 설립 승인의 건
불참
불참

※ 2020년 3월 31일 주주총회를 통해
한인구 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
72,801
36,400
-

* 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : USD)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입금(부채)
Indochina Bank Co., Ltd.
당기
15,101,328
2.59%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : USD)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

KR MOTORS
단기대여금
2020.01.01~2020.12.31
3,680,000
0.63%

CM
단기차입금
2020.01.01~2020.12.31
12,380,000
2.12%

Indochina Bank Co., Ltd.
파생상품부채
2020.01.01~2020.12.31
3,992,907
0.68%

㈜내담상사
단기차입금
2020.12.23~2020.12.31
4,595,588
0.79%

Daehan Motors Co., Ltd.
단기대여금
2020.01.01~2020.12.31
5,758,411
0.99%

Indochina Bank Co., Ltd.
단기차입금
2020.01.01~2020.12.31
5,551,555
0.95%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2009년 6월 16일 라오스 소재의 사업자회사인 Kolao Developing을 국내 유가증권시장에 상장하기 위한 목적으로 케이먼제도에서 설립되었습니다. 현재 라오스와 베트남, 미얀마와 캄보디아 등을 중심으로 설립된 사업자회사의 소유와 운영을 목적으로 하는 역외지주회사입니다.
연결재무제표 상 대부분의 사업의
내용은 실질적으로 영업활동을 수행하고 있는 주요 종속회사인 코라오디벨
로핑(엘브이엠씨홀딩스의
제12기

3분기

연결재무제표
기준
매출액의

60%,
자산총액의
78%
)
에
서

발생함

으로, 본 사업의 내용에서는 코라오디벨로핑의 사업활동을 중심으로 중요성 관점에서 기술하도록
하겠습니다. 당사의 종속회사인 코라오디벨로핑은 라오스에서 CBU(Completely Built Up, 완성차) 신차 판매, SKD(Semi Knock-Down)/CKD(Complete Knock-Down) 신차 제조 및 판매, 오토바이 제조 및 판매, 부품 판매 및
A/S 등을영위하고 있는 업체입니다. 또한 부문별
중요도에 따라 당사가 현재 사업을 영위하고 있는

미얀마,
캄보디아, 베트남의 사업 내용에 대해 추가적으로 기술하도록 하겠습니다. 

 실질적인 사업활동을 수행하는 당사 종속회사 코라오디벨로핑의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구분

내용

자동차

상품매출

신차 및 중고차량 등 완성차의 수입 및 현지 매입 후 라오스 내 유통하는 딜러 사업

제품매출

모델의 자체 설계 후 부품을 주문, 가공 및 조립한 후 'DAEHAN' 브랜드를 사용하여 판매 및 완성차를 분해된 상태에서 수입 후 조립 판매

오토바이

모델의 자체 설계 후 부품을 주문, 가공 및 조립한 후 'KOLAO' 브랜드를 사용하여 판매

Wholesale

자동차 및 오토바이에 부수되는 액세서리 및 소모품의 판매 활동

A/S

자동차 및 오토바이의 사후 서비스 및 정비 용역 제공

기타

라오스 현지 렌탈서비스 등

※ 부문별 재무정보는 연결재무제표 주석

5. 부문별 정보
로
갈음합니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

◆ 자동차 산업

자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는
철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 자동차 할부금융, 탁송 회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다. 

 또한, 자동차의 생산에는 막대한 설비 투자와 개발비가 소요되며 적정 수준의 생산 규모를 유지하고 생산원가를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이와 같이 생산수량이 증가됨에 따라 생산비용이 감소되는 '규모의 경제(
Economies
of Scale)' 효과는 자동차산업에서 매우 뚜렷하게 나타납니다. 

◆ 상용차 산업

상용차 산업은 일반 소비자를 대상으로 하는 자동차 산업과는 달리 기업을 대상으로 하는 산업으로, 그 중 건설 장비 부문은 사회 간접 자본 투자계획, 건설 경기 및 기업 설비 투자 동향 등에 영향을 받고 있습니다. 상용차 산업은 엔진, 동력 전달 장치, 유압 장치 등 다양한 부품의 가공 조립산업으로서 관련 부품산업의 발전과 전략적 네트워크가 경쟁력의 중요한 요소가 되며, 특히 핵심 부품은 오랜 경험과 기술 축적을 필요로 하는 고급 기술 수준이 요구됩니다.

◆ 오토바이 산업 

자동차 산업과 유사성이 높은 오토바이 산업은 자동차 산업과 마찬가지로 철강, 기계, 화학, 전기 등 다양한 관련 산업과 상관성을 가지고 있는 종합 기계 산업입니다. 또한 시설 투자가 필요한 장치 산업이며, 지속적인 기술 개발이 요구되는 산업입니다. 안전, 품질, 디자인이 판매와 수요에 밀접한 영향을 주는 산업이기도 합니다.

◆ 자동차부품 산업

자동차부품 산업은 자동차용 브레이크조직, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기,소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부분품을 제조 및 판매하는 산업 활동을 말합니다. 자동차부품 산업은 크게 신차 제조용 OEM 부품 부문과 A/S용 부품 부문으로 구분할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

 ◆ 자동차 부문

2019년 전 세계 자동차 판매량은 9,100만대로 전년 대비 4% 감소했습니다. 전 세계 자동차 판매는 지난 2010년 이후 연 평균 5% 이상 꾸준히 증가해왔으나 2017년을 기점으로 성장세가 꺾인 것으로 해석됩니다. 지역별로 살펴보면 우선 중국 판매량이 전년 대비 8% 줄었는데, 이는 경제 성장세 둔화와 대미 무역 분쟁이 주요 원인으로 분석되었습니다.

 글로벌 경기둔화의 우려속에 유럽(유럽연합 및 유럽자유무역연합 지역) 자동차 판매량은 1,
575만대로 전년대비 1.1% 상승하며, 지난 20년동안에서 가장 많은 판매량을 기록하였습니다. 미국과 일본은 각각 전년대비 1.2%,1.4% 자동차 판매량이 소폭 하락하는 모습을 보였습니다.
최근 COVID-19 사태에 따른 글로벌 경기 침체와 수요 위축으로 2020년 글로벌 자동차 판매량은 2019년 대비 약 15.2% 하락한 77백만대를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 2021년 예측되는 판매량은 기저효과로 인해 2020년 대비 약 12.2% 증가한 86백만대로 예상되나 이후 판매증가율은 장기적으로 완만한 둔화세를 보일 것으로 예상됩니다.

(자료원 : LMC Automotive,
JD Power, OICA, Carsalesbase, automotive industry portal, Kotra)
 
 - ASEAN 자동차 산업
 ASEAN은 동남아시아 국가연합입니다. 당사가 사업을
영위
하고 있는
주요 4개국인
라오스, 미얀마, 캄보디아, 베트남
은 모두
ASEAN 회원국입니다. 2018년 기준 ASEAN의 인구는 6억 5천만명, GDP는 2조 9천억 달러입니다. ASEAN 물품무역협정 체계에 포함된 관세 인하 계획에 따라 2018년부터 ASEAN 역내에서 생산된 완성차의 수입세율은 0%로 철폐되었습니다. 수요/공급처로써 ASEAN시장의 자동차 산업은 지속성장이 전망됩니다.
하지만 최근 전세계적으로 확산되고 있는 COVID-19로 인하여 동남아시아 소재 국가들 또한 경제 활동 전반에 걸쳐 그 영향을 받고 있으며, 당사의 주요 사업지인 라오스, 미얀마, 캄보디아와 베트남 또한 직ㆍ간접적으로 그에 따른 영향을 받고 있습니다.

(자료원 : IMF, ASEAN, Statista)

 - 라오스 자동차 산업
 수요처로써 라오스 자동차 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 라오스 GDP 경제성장율은 2017년 6.9%에 이
어
2018년 6.3%, 2019년 6.4%
로 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 라오스 인구는7백6만명, 그 중 (잠재)경제활동인구인 54세 이하는 전체의 90%입니다. 경제성장과 인구구조에 따른 수요발생이 이어지고 있습니다. 그러나 2019년 라오스 1인당 GDP는 2,670불로 개개인의 구매력은 낮은 상황입니다. 이러한 낮은 구매력으로 인해 자동차 할부금융상품에 대한 강한 니즈가 존재합니다. 당사를 필두
로 여러 공급자들이 할부금융상품을 도입하고 있습니다. DGB금융그룹, KB금융그룹 또한 당사와 함께 라오스 시장에 진출하면서 라오스 자동차금융시장은
확대되어가고 있습니다. (자료원 : IMF, ASEAN, ADB, UN)

 공급처로써 라오스 자동차 산업 또한 성장이 전망됩니다. 라오스의 최저임금은 2018년 기준 131불, 평균연령은 22.7세로, 인근 공업국 베트남, 태국보다 저임금의 젊은 노동력을 가지고 있습니다. 2015년 12월에 착공한 중국- 라오스 고속철도 사업을 바탕으로 라오스는 ASEAN 물류 요충지가 될 것으로 전망됩니다. 세제, 물류 인프라와 가격경쟁력을 바탕으로 공급처로써 라오스 자동차 산업은 지속적인 성장이 전망됩니다. 
 (자료원 : CIA, Checkinprice, KOTRA, KOICA, Tuoitre News, Laotian Times, Sputnik) 

- 미얀마 자동차 산업

미
얀마는
2011년
시장 개방 이후 중고차 위주의 거래로 2014 ~ 2015년 미얀마는 일본산 중고차 최대수입국이

었습니다.

2016년 미얀마 문민정부 출범, 미국의 경제 제재 해제 등에 힘입어,
미얀마의 GDP성장률은 2011년 이후 매년 5~8%를 기록하였습니다.
경
제 성장에 따라 2
011년 약 36만대였던 자동차 등록 대수가 2016년 약 72만대로 증가하였습니다
.

하지만 급속한 일본 중고차 증가로 인한 교통체증과 교통사고 등의 문제로 미
얀마 정부가 우측핸들 중고차량 수입을 2018년부터 전면 금지하고 중고 수입차에 대한 연식제한을 실시하면서 시장의 변화가 시작되었습니다. 2018년 이후 미얀마 자동차 시장은 기존 중고차 수입제한으로 인한 시장축소와 높은 신차가격으로 인한 진입장벽, 전체 미얀마
시장의
65%
이상을 차지하는 양곤지역에서 수입 완성차 등록 제한 등으로 어려움을 겪었지만, 경쟁력과 내구성을 갖춘 신차 위주로 시장 재편이 전망되고 있습니다.
이에 따라 2
020년까지
미얀마
자동차 등록대수는 약 130만대로 늘어날 것으로 전망됩니다.

 (자료원 : 교도통신, KOTRA, CIA, Financial Times, World Economic Forum)

 - 캄보디아 자동차 산업
 캄보디아의 자동차 산업은 미국산 및 한국산 중고차가 주류를 이루고 있습니다. 중고차 수입에 대한 연식제한이 없는 것이 특징이며 생산연식에 따른 관세 차등화로 인해 10년 이상 된 중고차가 수입되면서 차량의 안전, 환경 문제 등에 대한 대책이 필요합니다. 캄보디아는 2018년 7.5%의 실질 GDP성장률과 1천 6백4십만명의 인구를 기록하였으며, 평균연령은 25.3세입니다. 고성장하는 경제 속에 구매력이 증가하고 널리 스마트폰이 보급되면서 정보불균형이 해소되어, 가격경쟁력과 함께 품질이 검증된 중고차/신차에 대한 젊은 소비자
들의 니즈가 커질 것으로 전망됩니다.
이러한 소비자 니즈에 따라 누적차량등록대수가
2012년
약 24만대에서
2019년 약 73만대로 늘어나는 등 자동차 시장은 꾸준한 성장이 전망됩니다.

(자료원 : CIA, Forbes, The Asia Foundation) 

- 베트남 자동차 산업

베트남의 자동차 산업은 베트남의 낮은 자동차 보급률, 젊은 소비층, 빠른 도시화를 토대로 빠르게 성장하고 있습니다. 1995년에 일본 브랜드 위주로 knock-down방식의 자동차 생산공장이 처음 들어섰습니다. 아직까지도 대부분의 모델들이 해외에서 디자인된 외국 브랜드이지만 2018년 4월 현재 총 판매량의 85% 가 베트남 내에서 knock-down 생산되었습니다. 베트남은 정부차원의 지하철, 도로확충 등 SOC사업 투자의 증가와 연평균 6%의 지속적인 경제발전, 늘어나는 국민소득과 맞물려 자동차시장이 계속 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 1억명에 가까운 인구와 더불어 2025년까지 2018년 대비 연평균 18%로 자동차시장이 성장할 것으로 예측하고 있으며 베트남의 소득 및 인구증가율을 고려 시 향후 베트남 자동차 시장은 지속성장 할 것으로 예상됩니다. 
(자료원: VAMA, Kotra)

◆ 오토바이 부문

현재 지속적인 침체를 겪고 있는 세계 오토바이시장은 오토바이 생산규모를 감소시키고 있으며, 업계의 점차적인 축소가 예측되고 있습니다. 그러나 신흥 4대 오토바이 시장인 중국, 인도, 인도네시아, 베트남 등은 여전히 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다. 라오스 주변국인 태국, 베트남, 캄보디아를 포함한 동남아시아에서 오토바이는 가정 필수품으로 인식되고 있어, 향후에도 지속적인 산업수요가 있을 것으로 예측됩니다.

◆ 자동차부품 부문

일반적으로 자동차부품 산업은 신차 생산율과 가장 밀접한 관계가 있으며 신차 생산이 증가될수록 자동차부품의 매출 또한 증가되는 경향을 보이고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성

◆ 자동차 부문

자동차는 고가의 내구성 소비재 상품으로서 경기에 직·간접적인 영향을 받는 대표적인 경기 순환 상품입니다. 자동차 보급이 성숙되기 이전에는 경기변동에 관계없이 자동차 수요가 급격히 늘어나지만, 성숙 단계에 들어선 이후부터는 경기변동에 민감한 영향을 받는 것이 일반적인 자동차 시장의 특성입니다. 이러한 경기변동상의 특징은 개별 수요시장의 성숙도에 따라 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하게 반응하고 있으나, 중국을 필두로 한 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다. 
 

◆ 상용차 부문

상용차 산업은 건설 경기와 자동차 경기를 비롯한 전방산업의 수요 변동에 따라 크게 영향을 받는 사업 분야로서 전반적인 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책과 해외경제동향 등에 따라 수요가 좌우됩니다. 또한 환율 변동에 의하여 국가별 가격 경쟁력이 결정되므로 미국 달러화, 일본 엔화, 중국 위안화 등의 추세에 민감한 반응을 보이는 특성을 보이고 있습니다.
 

◆ 오토바이 부문

오토바이 산업의 경우 자동차 산업과 마찬가지로 개별 시장의 성숙도에 따라 달리 나타나고 있습니다. 미국, 유럽 등 선진국 그룹에 속하는 국가에서는 오토바이를 이동 수단이 아닌 취미, 레저 생활의 일부로 인식하고 있어서 경기변동에 민감함을 보이고 있습니다. 그러나 개발도상국 및 동남아시아는 선진국에 비해 상대적으로 버스, 택시 등 대중교통이 발달되어 있지 않아 오토바이는 필수 이동수단으로 인식되고 있어서 선진국 대비 상대적으로 경기 변동의 영향은 작은 수준입니다.
 

◆ 자동차부품 부문

자동차부품 산업 중 하나인 A/S용 부품산업은 자동차 판매에 따른 사후관리로 운영되는 고객서비스 산업으로서 경기변동과 같은 외부적인 영향을 상대적으로 적게 받으며, 누적판매대수의 변동 및 판매된 자동차의 노후화 수준에 따라 A/S용 부품에 대한 수요가 변동하고 있습니다.

(4) 경쟁 요소

자동차 산업, 상용차 산업, 오토바이 산업 및 자동차부품 산업에 공통적으로 적용되는 핵심 경쟁요소로는 제품력과 마케팅 능력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 핵심 경쟁요소인 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅 능력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여줍니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 제조생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.
 
 이 세 가지 경쟁요소는 산업환경의 변동에 따라 상대적 중요도가 변화하는 특징을 보이고 있습니다. 경제 호황기에는 제품력을 위주로 고부가가치를 추구하는 반면, 경기침체기에는 비용 경쟁력과 마케팅 능력을 기반으로 수익성을 보전하려는 경쟁 양상이 나타나는 특성을 보입니다.

(5) 자원조달상의 특성

◆ 상품 부문

당사는 CBU(완성 자동차) 모델을 수입하여 판매하고 있습니다.

라오스 내 영업활동을 위한 각종 원재료 및 부품 매입 측면에서 당사는 한국을 비롯하여 중국과 인도, 멕시코 등에서 원재료와 부품을 수입하고 있습니다. Sonata와 Grand-i 등의 현대차 CBU 모델은 국내와 인도에서 매입하고 있으며, 기아차 모델의 경우 Morning, Optima, Sorento, Carens 등 CBU 모델은 국내에서 전량 매입하고 있습니다.
또한, 당사는 라오스 내 중고차량을 현지 매입하여 유통하는 딜러사업을 진행하고 있습니다. 

당사는 미얀마 내에서 CBU 판매 제품의 경우 전량 한국에서 수입이 이루어지고 있고, 캄보디아의 경우 중고차 중심의 사업이 진행되고 있고 중고차의 경우 한국과 미국에서 직수입이 이루어지고 있

습니다. 

◆ 제품 부문

당사는 라
오스 현대차 모델 Accent, Elantra, Creta 및 H-1 등 SKD 모델의 경우 국내와 인도에서 관련 부품 전량을 매입하고 있습니다. H100과 같은 CKD 모델은 부품의 대부분을 국내에서 매입하고 있으며, 차량에 탑재되는 Deck의 경우 중국에서 매입하고 있습니다.
기
아차 모델 Rio, Cerato, Grand Sedona 등 SKD 모델은 국내와 중국, 멕시코에서 매입이 이루어지고 있습니다.

당사 자체 브랜드인 'Daehan' 트럭은 대부분 CKD 생산이 이루어지고 있으며, 부품은 전량 중국에서 매입이 이루어지고 있습니다.

또한, 신차 CKD 차량 성능에 있어서 가장 중요한 부분을 차지하는 엔진 및 트랜스미션과관련 주변부품은 선진 기술을 보유한 현대위아, ISUZU 및 AISIN 등 글로벌 업체에서 전량 공급받고 있습니다.

 미얀마 SKD 생산 및 판매 제품의 경우 인도와 한국에서 대부분의 수입이 이루어지고 있습니다. 일부 부품은 중국과 베트남/대만에서 수입되고 있으나, 그 비중은 미미합니다.
또한 베트남에서 CKD 형태로 생산 및 판매하고 있는 'Daehan' 트럭과 중국 수출 1위 브랜드인 'Sinotruk'과의 계약을 통해 부품 매입 중 약 80%를 중국으로부터 공급 받아 덤프트럭 및 콘크리트 믹서 트럭을 생산하여 판매하고 있습니다. 

◆ 오토바이 부문

당사는 한국, 일본, 중국 등 전세계 우수한 품질의 부품을 제조하는 부품사로부터 오토바이의 부품들을 수입하여, 독자적으로 개발한 디자인으로 생산 및 제조를 하고
있습니다. 강력한 글로벌 소싱능력을 바탕으로 한 가격 경쟁력에 우수한 한국의 조립기술을 반영하였습니다. 또한, 현지인들이 선호하는 디자인의 제품을 생산하여 제품력의 우위를 확보하고 있습니다.
 

◆ 자동차부품 부문

당사가 영위하고 있는 자동차부품 사업은 교체가 가능한 부품을 대상으로 한 사업으로서, 대부분 현대모비스, 글로벌밧데리, 금호타이어, SK루브리컨츠 등 공식 제조사를 통해 순정품을 한국에서 수입하고 있습니다. A/S 센터 등에서의 우수한 한국인 정비 인력들은 지속적으로 차량 정비기술을 현지인들에게 교육하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 라오스 시장 

(가) 시장 여건

 ◆ 자동차 부문

1985년 플라자 합의 이후, 일본 자동차업체들은 태국에 양산기지를 확대해 나갔습니다. 대태국수입의존도가 60%가 넘고, 2012년도 1인당 GDP가 1,581달러에 불과했던 라오스의 자동차 산업은 태국산 중고차 위주로 시장이 형성되었습니다. 그러나 2012년, ASEM회의 개최와 WTO 가입으로 라오스 정부는 중고차 수입을 전면 금지하게 되었고, 라오스 자동차 산업은 수입 신차를 중심으로 재편되었습니다. 2013년에 라오스 최초 자동차 조립공장이 설립되었고 2018년부터 태국 등 ASEAN 역내에서 생산된 자동차가 무관세로 수입되기 시작하였습니다.

라오스 자동차 시장은 크게 한국차(현대, 기아), 일본차(토요타, 혼다, 마즈다, 미츠비시 등) 그리고 중국(Chery, BYD 등) 및 기타 유럽차(벤츠, BMW 등)로 나누어져 있습니다. 도로 상태 등의 인프라가 열악 하여 세단 스타일보다는 용도가 다양하고 차체가 높은 SUV 차량, 픽업트럭 및 미니버스를 선호하며 차량을 승용뿐만 아니라 운반용으로 많이 사용하고 있습니다. 이에 일본차는 중대형 승용차, 픽업트럭 및 SUV의 시장을 선도하고 있으며, 당사가 판매하는 한국 차는 중소형 승용차, 상용트럭, 미니버스 부문에서 강세를 보이고 있습니다. 
 
 한국차의 경우 현대차 및 기아차의 가격대비 높은 품질력과 세련된 차량디자인이 고객에게 어필하고 있으며, 여기에 당사의 잘 갖추어 진 판매네트워크가 더해져 현대 및 기아의 승용차 판매가 지속되고 있습니다. 한편으로는 2018년 아세안 통합에 따라 역내 지역에서 생산된 차량에 대한 관세가 철폐되면서 태국에서 생산된 일본 브랜드가 본격적으로 라오스 시장에 진출하면서 기존 현대 기아차와의 경쟁이 심화되고 있습니다. 
(자료원 : CIA, World Bank, Kotra)
 
 ◆ 오토바이 부문
 과거 라오스의 오토바이 시장은 코라오, 일본산, 중국산이 1/3씩 시장을 나누어 점유하고 있는 과점형태를 보여왔으며, 최근 들어 고가의 제품들이 브랜드 인지도, 할부판매 상품 개발 등 적극적인 마케팅 전개로 시장점유율을 확대해 가는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 일본산보다는 30~40% 낮은 가격으로, 중국산보다는 30%이상 고가의 가격으로 판매하고 있습니다.
 
 ◆ 주요 자동차부품 부문
 라오스의 자동차부품 사업은 지속적인 자동차 구매대수의 상승세로 인한 누적 구매대수의 증가에 따라 지속적인 성장성이 예상됩니다. 특히, 라오스는 아직 기존 판매된 중고차가 많아 자동차 성능의 지속적인 유지를 위해서 주요 부품의 유지관리(Maintenance)가 필수적이며 부품의 교체 종류 및 교환횟수가 선진국 대비 많이 발생합니다. 라오스의 자동차부품 산업의 경우 순정품과 비순정품이 혼재되어 유통되고 있으나, 가격 메리트(Merit) 때문에 비순정품을 선호했던 라오스의 고객층이 소득이 증가함에 따라 품질이 우수하고 내구성이 높은 순정품을 구매하는 경향을 보이고 있습니다.

(나) 영업의 개황

◆ 신차 부문

당사는 라오스 내에서 1997년 중고차 판매를 시작으로 자동차 유통 사업에 진출하였습니다. 자동차 부문 중 신차 부문의 경우 현대차, 기아차 및 중국 자동차 제조업체인 체리차와계약을 체결하여 라오스에서 유일하게 판매권을 가지고 있습니다.
라오스의 경우 승용차와 SUV, Pick-up 트럭을 중심으로 자동차 시장이 형성되어 있으며, 이에 당사는 현대차와 기아차의 승용차와 SUV, 그리고 Pick-up 중 가장 왕성한 판매를 보이고 있는 H-100 트럭 판매를 중심으로 시장점유율을 확보하고 있습니다. 

 회사가 판매하는 신차 중 현대차와 기아차가 상당부분을 차지하고 있으나, 다양한 차량
모델을
제공하고 있습니다. 또한, 저가의 신차 구매 고객 확보를 위한 전략으로 체리차와 딜러쉽 계약을 체결하였습니다. 당사는 라오스 전역에 직영 매장과 판매대리점을 확보하고 있습니다. 빠르게 증가하는 라오스 자동차 수요에 대응하기 위해 주요
거점도시들에 신차
/ CKD / 상용차 / 오토바이 / 자동차 부품 / 중고차 / AS / 자동차 금융 등 차에 관한 모든 서비스를 한번에 제공받을 수 있는 코라오케어를 설치하여 직영 네트워크를 강화하고 있습니다
 
 당
사는

당분기말

기준으로
현대차, 기아차와 체결한 신차 판매 계약을 통해 라오스 내에서다음과 같은 차량 모델을 판매하고 있
습니다.

차량 제조 업체명
모델명
차량 종류

현대차

CRETA
SUV

VENUE
SUV

ACCENT
승용차

ELANTRA
승용차

EON
승용차

GRAND-I
승용차

NEW ACCENT
승용차

H-1
승합차

H-100
트럭

HD160
트럭

HD370S
트럭

HD1000
트럭

기아차

SORENTO
SUV

SELTOS
SUV

CARENS
미니밴

GRAND SEDONA
미니밴

CERATO
승용차

SOLUTO
승용차

MORNING
승용차

NEW CERATO
승용차

NEW RIO
승용차

RIO HB
승용차

K2700
트럭

K3000
트럭

◆ 제품 부문
 당사는 오랜 기간 CKD 오토바이 제조 기술 및 글로벌 소싱 능력을 바탕으로 2013년 9월 1톤 상용트럭 시장에 'DAEHAN' 브랜드로 진출하였습니다. 한국의 우수한 기술력(중요부품인 엔진과 트랜스미션)에 중국 업체 등의 가격경쟁력 높은 부품을 더하여, 상대적으로 우수한 품질에 가격경쟁력 높은 제품을 출시하였습니다.
 
 또한, ASEAN 역내 관세 철폐 이후 태국으로부터 수입된 일본차량의 가격경쟁력이 강화됨에 따라, 소비세 감면 혜택을 위해 현대 및 기아의 일부 차종 조립 생산을 2017년부터 개시하였습니다.

◆ 오토바이 부문
 당사의 오토바이 부문은 일본, 한국, 중국 등에서 수입되는 각종 부품들을 수입하여 독자적으로 개발한 디자인으로 라오스 제1의 산업도시인 사바나켓에 소재한 공장에서 직접 제조하고 있습니다. 글로벌 소싱(Global Sourcing) 능력의 우위에 따른 원재료비 절감과 라오스 내 조립공정에 소요되는 낮은 인건비용으로 가격경쟁력에서 앞서고 있습니다. 또한, 한국의 선진화된 조립기술이 반영되고 현지인들이 선호하는 디자인의 제품을 생산하여 제품력의 우위도 확보하고 있습니다. 이로 인하여 당사는 중국산보다 품질은 높고, 가격은 일본제품에 비해 약 30% 이상 저렴한 제품을 생산하고 있습니다. 
 
 한편, 당사의 오토바이 부문은 당사가 자체적으로 운영하는 직영 매장, 대리점 형식인 프랜차이즈 매장 및 코라오케어 센터를 포함하여 현재 비엔티엔 수도를 중심으로 라오스 전국적인 판매망을 확보하고 있습니다.

◆ 자동차부품 및 A/S 부문
 당사의 부품 및 A/S 부문은 현대차, 기아차 등 완성차의 판매에 따른 사후관리로 운영되는 고객서비스 산업으로서, 판매된 완성차에 대한 부품의 공급 및 기타 보수용 부품을 공급하는 부품 부문과 차량의 판매 후 발생한 차량 고장 등에 대한 수리 및 정비 업무(무상A/S와 유상A/S포함)를 담당하고 있는 A/S 부문으로 구성되어 있습니다. 2001년 라오스 수도인 비엔티엔에 설치된 첫 A/S 센터를 시작으로 하여 현재 주요도시에 A/S 센터를 운영하고 있습니다. 또한 대부분의 딜러들이 간단한 차량수리 등을 수행하고 있습니다. 이에 당사가 자체 판매한 차량에만 한정하지 않고 기타 여러 자동차에도 장착될 수 있는 부품 또한 판매하여 보다 폭넓은 시장을 점유할 계획입니다. 
 
 당사는 당사가 판매한 차량에 대한 일반/정기 점검과 고장/사고 차량 수리를 포함한 포괄적인 무상/유상 보증 서비스를 제공할 수 있는 독립적인 A/S 센터들을 비엔티엔과 사바나켓 등에 설치하였습니다. 또한, 당사의 직영 쇼룸 및 딜러쉽에서는 기본적인 수리 및 유지서비스와 기타 보증 관련 서비스를 제공할 수 있습니다. 본 보고서 기준일 현재, 당사는 코라오케어 센터를 포함하여 라오스 내 주요 지역에서 A/S센터를 보유하고 있습니다.
 
 보증에 따른 수리 및 유지 서비스는 당사의 고객과 동의한 판매조건에 의거하여 제공됩니다. 차량 제조사들은 당사가 고객들에게 제공하는 수리 및 유지 서비스에 관련된 가격을 정하고 있습니다. 당사가 제공하는 신차에 대한 A/S 비용은 관련 제조사들이 지불하며, 'KOLAO' 브랜드 오토바이와 'DAEHAN' 브랜드 자동차와 관련된 보증 A/S 비용은 당사에서 지불합니다. 당사의 미보증 수리 및 유지 A/S 비용은 고객이 부담하고 있습니다.

(2) 미얀마 시장

(가) 시장 여건 

미얀마 자동차 시장은 일본산 중고차량이 주류를 형성해 왔습니다. 2014 ~ 2015년, 미얀마는 일본산 중고차 최대 수입국이었습니다. 2015년말 기준으로 등록된 약 54만대의 승용차 중 90% 이상이 일본산 중고차로 추정됩니다. 그러나 우측 핸들인 일본산 중고차량은 우측 통행의 미얀마 도로에서 교통사고의 주요 원인으로 지적되어 왔습니다. 이에 따라 미얀마 자동차 수입 관리위원회는 2014년부터 우측핸들 차량에 대해 수입규제와

3년 이상 연식의 중고차 수입을 제한하는 등 중고차 수입 규제를 진행였고,
2016년 12월 미얀마 정부는 '중고차 수입 연식 및 우측핸들 차량 수입 제한 발표'로 실질적인 일본산 중고 승용차와 버스 수입이 불가하도록 규제하였습니다.
이에 따라 신차시장이 급속하게 확대되고 있습니다.
또한,

미얀마 정부의 차량 제조업 활성화 정책에 따라

2016년부터
미얀마 신차 시장의 65%를 차지하는 양곤시에서 CBU 차량에 대한 양곤번호판 발급 중단을 하고, 미얀마 역내 공장을 두고 SKD/CKD 생산을 진행하는 업체들에게만 양곤시 번호판 등록을 허가하면
서 현지 자동차 생산 기업에 대해 인센티브를 부여하고 있는 상황이며 향후 미얀마 내 수요 확대에 따른 자동차 생산 기업의 숫자가 더욱 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

미얀마 산업부의 전망치에 따르면 신차 판매량이 2019년 21,916대에서 2023년 143,629대로 증가할 것으로 예상합니다. 

(자료원 : Financial Times, KOTRA, Ministry of Industry of Myanmar) 

(나) 영업의 개황

당사는 인도차이나 반도 주변국으로의 사업확대를 위하여 미얀마 시장에
진출하였습니다.
당사는 미얀마에서 유일하게 현대차 판매권을 보유하고 있으며, 2013년 3분기 중 미얀마 최대 도시인 양곤에 아시아 태평양 지역 최대 규모 직영 쇼룸 1개 및 2016년 1분기 중 제2 도시 만달레이에 직영 쇼룸 1개를 개장하였습니다.
2020년
6월말 기준 미얀마 내 당사 판매 네트워크는 직영 2개, 딜러 14개입니다.

당사는
당분기
말
기준
으로 현대차와 체결한 신차 판매 계약을 통해 미얀마 내에서 다음과 같은 차량 모델을 판매하고 있습니다.

차량 제조 업체명

모델명

차량 종류

현대차

GRAND I10

승용차

ACCENT

승용차

SONATA

승용차

CRETA

SUV

TUCSON

SUV

SANTAFE

SUV

H-1

승합차

H-100

트럭

당사는 2019년 2월부터
미얀마 양곤에 소재한 당사 Shwe Daehan 공장
에서 현대차 일부 모델에 대한 SKD 생산을 시작하였습니다.
미얀마 정부 정책은 미얀마 내 생산공장에서 생산한 차량에 대해서만 양곤시 번호판을 등록할 수 있도록 되어 있습니다.
당사의 생산공장 허가 획득을 통한 SKD 모델 생산 및 판매로 미얀마 내에서의 시장 점유율은 점진적인 상승 추세를 이어가고 있습니다.
이와 같은 점진적인 신차 수요 증가는

2019년 10월 미얀마 자동차 소득세 인하(15~20% → 3%) 정책으로
더욱 탄력받게 되었습니다.
현재 미얀마 내에서 당사가 SKD로 생산하고 있는 현대차는 당사의 판매 실적과 자동차 수요 증가 추세에 힘입어 시장점유율을 점진적으로 확보하고 있습니다. 당사의 미얀마 내 시장점유율은 2019년 7.7%까지 증가하면서 2.3%에 머물렀던 2018년 대비 5.4%p 상승하였고, 2020년 6월말 기준으로는 점유율이 12%까지 증가하면서 판매량이 크게 증가하는 등 추가적인 공급이 이루질 경우 시장점유율을 더욱 확대하여 매출 규모 성장을 달성할 수 있는 여건을 마련하였습니다.

(3) 캄보디아 시장

(가) 시장의 여건

캄보디아는 아세안 역내에서 가장 규제되지 않은 중고차 시장을 가지고 있습니다. 2019년 준 캄보디아 자동차 판매량은 약 9만 7천대 수준이며 이 중 약 7만대 이상이 중고차로 추정되고 있습니다. 다른 동남아 국가들과 달리 미국산 및 한국산 중고차가 시장의 주류를 형성하고 있습니다.
캄보디아 GDP 증가로 구매력이 확대되면서 캄보디아 자동차 시장 규모는 2010년부터 2018년까지 연평균 약 11.1%의 성장을 나타내었으며, 2020년에는 등록대수100,000대를 돌파 할 전망입니다. 신차 시장은 중고차 시장 대비 그 규모가 아직 미미한 수준이나, 2013년부터 2018년까지 매년 평균 약 7,000대의 판매가 꾸준히 이루어져
왔고,
2019년 신차 판매량이 전년 대비 2배 이상 증가하는 등 향후 급격한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

(자료원 : Forbes, The U.S. Department of Commerce's International Trade Administration, KOTRA)

(나) 영업의 개황

당사는 2019년 5월 부터 본격적으로 협력사 공장에서 생산한 한국과 미국발 중고차를 판매하기 시작하였습니다.
캄보디아 내 중고차 중 약 56%는 TOYOTA 모델이 차지하여 높은 선호도를 보이고 있고, 그 뒤로 현대가 13%의 점유율을 나타내고 있습
니다. 당사는 중고차 시장에서 Highlander, RX300/330, Camry 등 TOYOTA 모델과 더불어 Starex 등 현대 모델을 모두 공급하여 시장의 수요를 충족하고 있습니다. 

또한
2018
년 기준 캄보디아 신차 시장에서 판매되는 주요 모델은 Pickup과 SUV로, 각각 54%와 24%를 차지하면서 높은 고객 선호도를 나타내고 있습니다. 당
사는

Pickup, SUV와 MPV에 강점을 보유한 쌍용자동차의 딜러권을 확보하여 협
력
사
공장을 통해 생산된
쌍용자동차의 Rexton과 Rexton Sports 등의 신차모델을
판매하며, 캄보디아 신차 시장 대부분을 차지하고 있는 Pickup과 SUV, MPV를 공
급을
커버하고 있습니다. 

(4) 베트남 시장

(가) 시장의 여건

베트남 자동차산업은 1990년대 경제발전을 위한 혁신정책이 시행됨에 따라 합자회사들이 설립되기 시작했습니다. 이후 자동차 조립업체 수는 빠르게 증가해 1996년에는 11개의합자회사가 허가를 받기에 이르렀으며, 11개의 FDI 회사들과 160개가 넘는 기업들이 제조, 조립, 정비, 그리고 AS부품을 생산할 정도로 성장을 하였습니다. 베트남 정부는 자동차 산업 육성을 위해 적극적인 지원정책을 실시하여 1999년 연간 6천대 수준이었던 판매량이 2005년도에 4만대, 2016년도에는 30만대, 2019년도에는 42만대가 넘는 시장으로 성장하였습니다. 2018년 아세안통합으로 아세안 권역 내에서 생산된 자동차 수입관세 0%가 적용됨에 따라 베트남 자동차시장은 긍정적으로 성장할 것으로 예측하였으나, 베트남 정부가 등록비, 관리비, 보험비 등을 인상하여 비관세 장벽을 높임으로써 완성차 수입이 감소하였습니다. 수입되는 완성차에 관해 수출국가의 허가를 받은 각종 테스트 인증서를 제공하게 하고, 수입되는 모든 차량에 대해 배출가스와 안전성 검사를 요구한 것도 완성차 수입에 대한 장벽을 높인 조치로 해석할 수 있습니다. 향후 베트남 자동차 시장은 Decree 116 등 베트남 정부의 완성차 수입 규제 강화로 수입업체와 현지 생산업체 간 대립이 지속될 것으로 예측되며, 이에 따라 베트남 내 생산업체들에게는 유리한 시장 환경이 조성될 것으로 전망되고 있습니다.
 (자료원 : 베트남 통계청, 베트남 재무부, KOTRA 호치민)

(나) 영업의 개황

당사는 2017년 4월 자체 브랜드 '테라코(TERACO)'로 적재량 2톤에서 3.5톤의 중경량 트럭 판매를 시작하였고, 2018년 12월에는 미니트럭을 런칭하여 베트남 내에서 꾸준히 브랜드 인지도를 넓혀 왔습니다.
베트남은 승용차와 트럭 중심의 자동차 시장이 형성되어 있고 베트남의 경우 Thaco와 같은 로컬 브랜드와 일본 브랜드 중심으로 시장이 구성되어 있는 점을 고려해 현재 중국상용차 해외 수출 브랜드 1위이자 베트남 내 대형트럭 시장 점유율 1위를 차지하고 있는 Sinotruk의 덤프트럭과 콘크리트 믹서 트럭을 중심으로 시장을 공략하고 있습니다.
당사는 중국 '시노트럭(SINOTRUK)'의 베트남 중부 다낭시 이남 지역 전체의 조립 생산에 대한 독점권 및 베트남 전역에 대한 판매권을 확보하여 2019년 6월 대형 덤프 트럭 및 믹서 트럭 모델을 출시하였습니다. 당사는 테라코 및 시노트럭을 통해 소형 트럭부터 대형 트럭까지 전 라인업을 확보하고 베트남 상용차 시장에서 계속하여 점유율을 높여가고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제 12 기 2020. 12. 31 현재

제 11 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : USD)

과 목
제12기
제11기

자 산

I. 유동자산

292,317,293

283,017,515

현금및현금성자산
31,945,949

10,405,701

단기금융상품
15,463,151

4,391,444

당기손익-공정가치측정금융자산
2,806,347

1,971,670

매출채권
63,386,430

95,214,769

기타채권
61,766,990

32,120,013

기타유동자산
24,565,829

12,802,789

법인세자산
184,644

657

파생상품자산
0

57,940

재고자산
92,197,953

126,052,532

II. 비유동자산

291,703,774

303,308,227

장기매출채권
73,581,782

96,897,703

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
13,978,618

13,666,640

관계기업투자
34,265,855

18,777,807

기타채권
6,469,277

6,348,454

기타비유동자산
2,122,270

3,828,595

유형자산
68,768,366

83,816,424

사용권자산
87,989,451

70,002,477

투자부동산
1,654,704

1,793,485

무형자산
2,873,451

8,176,642

자 산 총 계

584,021,067

586,325,742

부 채

I. 유동부채

202,952,391

242,078,649

매입채무
15,323,867

31,533,578

단기차입금
98,095,366

74,319,283

유동성장기차입금
21,324,015

72,127,657

리스부채
6,553,716

4,053,010

전환사채
30,682,222

26,124,878

파생상품부채
19,246,143

19,417,822

충당부채
688,653

655,113

기타금융부채
7,882,923

8,760,459

기타유동부채
1,325,443

3,131,913

법인세부채
1,830,043

1,954,936

II. 비유동부채

54,951,902

62,739,812

장기차입금
25,875,258

26,418,189

리스부채
27,941,529

35,504,154

충당부채
1,135,115

817,469

부 채 총 계

257,904,293

304,818,461

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

323,693,653

274,827,610

자본금
21,087,148

12,780,110

기타불입자본
192,879,985

132,130,360

기타자본구성요소
6,897,487

2,985,083

이익잉여금
102,829,033

126,932,057

II. 비지배지분

2,423,121

6,679,671

자 본 총 계

326,116,774

281,507,281

부 채 와 자 본 총 계

584,021,067

586,325,742

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 12기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제 11기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

(단위 : USD)

과 목
제 12 기
제 11 기

매출액

232,860,960

312,056,446

매출원가

(201,485,371)

(289,930,890)

매출총이익

31,375,589

22,125,556

판매비와관리비
(40,833,345)

(48,039,903)

기타수익
14,819,536

32,256,108

기타비용
(3,753,121)

(3,796,789)

영업이익(손실)

1,608,659

2,544,972

금융수익
10,879,002

2,747,829

금융비용
(33,234,672)

(36,133,038)

지분법관련손익
(2,979,611)

(14,184,251)

법인세비용차감전순이익(손실)

(23,726,622)

(45,024,488)

법인세비용

(635,359)

(2,674,300)

당기순이익(손실)

(24,361,981)

(47,698,788)

기타포괄손익

422,236

2,454,551

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

지분법자본변동 중 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(250)

(237,570)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
311,978

2,254,290

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
(250)

(65,020)

해외사업장환산외환차이
110,758

502,851

당기총포괄이익(손실)

(23,939,745)

(45,244,237)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(24,103,026)

(44,578,280)

비지배지분

(258,955)

(3,120,508)

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(20,240,557)

(42,365,389)

비지배지분

(203,576)

(2,878,848)

주당손익

(0.29)

(0.90)

기본 및 희석 주당이익

(0.29)

(0.90)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

회사는 케이만에 본점을 소재지로 하고 있으며 모든 회계자료는 국제재무회계기준에따라 작성되기 때문에 별도의 이익잉여금처분계산서는 작성치 않고 있음을 참고하시기 바랍니다. 배당에 대한 승인은 연결 현금흐름표 다음에 기재된 "최근 2개사업연도의 배당"에 관한 사항으로 갈음 합니다.

- 자본변동표

연결자본변동표

제12기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제11기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : USD)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업의
소유주 귀속
비지배지분
총 계

주식발행
초과금
주식선택권
자기주식
자기주식
처분이익
기타자본
잉여금

전기초 (2019년 1월 1일)
11,967,377
144,934,903
-
(12,251,455)
748
(2,350,384)
1,004,004
176,969,302
320,274,495
1,385,610
321,660,105

회계정책의 변경
-
-
-
-
-
-
-
(4,645,267)
(4,645,267)
(611,402)
(5,256,669)

변경 후 기초자본
11,967,377
144,934,903
-
(12,251,455)
748
(2,350,384)
1,004,004
172,324,035
315,629,228
774,208
316,403,436

주식배당
812,733
(7,676)
-
-
-
-
-
(813,698)
(8,641)
-
(8,641)

전기순손실
-
-
-
-
-
-
-
(11,604,159)
(11,604,159)
(3,120,508)
(47,698,788)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가익
-
-
-
-
-
-
2,254,290
-
2,254,290
-
2,254,290

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
(302,590)
-
(302,590)
-
(302,590)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
261,191
-
261,191
241,660
502,851

종속기업의 처분
-
-
-
-
-
-
(231,812)
-
(231,812)
-
2,292,927

종속기업의 유상증자

-
-
-
-
-
180,666
-
-
180,666
2,524,739
8,063,796

전기말 (2019년 12월 31일)
12,780,110
144,927,227
-
(12,251,455)
748
(546,160)
2,985,083
126,932,057
274,827,610
6,259,572
281,507,281

당기초 (2020년 1월 1일)

12,780,110
144,927,227
-
(12,251,455)
748
(546,160)
2,985,083
126,932,057
274,827,610
6,679,671
281,507,281

반기순이익(손실)
-
-
-
-
-

-
(24,103,026)
(24,103,026)
(258,955)
(24,361,981)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
311,978
-
311,978
-
311,978

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
3,495,112
-
3,495,112
-
3,495,112

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
55,379
-
55,379
55,379
110,758

종속기업의 처분

-
-
-
-
-
-
49,935
-
49,935
(4,052,974)
(4,003,039)

지주회사 유상증자
8,307,038
60,749,625
-
-
-

-
-
69,056,663

69,056,663

당기말 (2020년 12월 31일)

21,087,148
205,676,852
-
(12,251,455)
748
(546,160)
6,897,487
102,829,031
323,693,651
2,423,121
326,116,772

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제 12 기
제 11 기

현금배당
주당 현금 배당금
-
-

현금 배당금총액
-
-

액면배당율
-
-

시가 배당률
-
-

주식배당
주당 주식 배당률
-
-

배당주식총수
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오세영
1963년 04월 24일
해당없음
해당없음
본인
이사회

김종배
1960년 11월 10일
사외이사
후보자
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오세영
엘브이엠씨홀딩스
대표이사
1997년~
현재
엘브이엠씨홀딩스
대표이사
없음

1997년
라오스 Kolao (Auto World) Developing 창립

1987년~
1990년
코오롱 상사

김종배
성신여대 교수
2009년~
현재
성신여대 사회과학대 교수
없음

현재
한국신용카드학회 회장

2018년
한국마케팅관리학회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오세영
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

김종배
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에의 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.

2. 회사의 이익 보호
- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

3. 업무집행에 대한 감시
- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임

4. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자1 오세영
오세영 사내이사 후보자는 엘브이엠씨홀딩스의 대표이사로서 경영 전반을 관리하여 회사의 경쟁력을 강화하였고, 조직문화 혁신을 통하여 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 미래 성장의 기반을 다지며 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됩니다.

사외이사 후보자1 김종배
김종배 사외이사 후보자는 연세대 경영학 박사 출신으로 단국대 경영학과 교수, 한국마케팅관리학회 회장을 역임하였고 현재 성신여대 사회과학대 교수 및 한국마케팅관리학회 회장으로서 경영 전문가이며 사외이사로서 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단합니다.

확인서

이사후보자 확인서(소집공고시)_김종배 사외이사_20210316.jpg
이사후보자 확인서(소집공고시)_김종배 사외이사_20210316

이사후보자 확인서(소집공고시)_오세영 회장님_20210316.jpg
이사후보자 확인서(소집공고시)_오세영 회장님_20210316

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000USD

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

실제 지급된 보수총액
823,294 USD

최고한도액
1,000,000USD

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000 USD

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000 USD

최고한도액
100,000 USD

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 우수 임직원에 대한 동기 부여 목적으로 정관 및 관련 법 규정에 의거하여 회사 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

노성석
부회장
엘브이엠씨홀딩스
대표이사
보통주
200,000

이창엽
부사장
엘브이엠씨홀딩스
CFO
보통주
200,000

박정호
이사
엘브이엠씨홀딩스
전략기획실 팀장
보통주
150,000

이상준
부장
라오스 법인
회계팀 팀장
보통주
100,000

김선발
사장
미얀마 법인
사장
보통주
100,000

김준수
차장
라오스 법인
재무팀 차장
보통주
50,000

총(6)명
-
-
보통주
총(800,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
1) 신주발행 교부
2) 자기주식 교부
3) 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
1) 교부할 주식 : 보통주
2) 교부할 주식의 수 : 800,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주당 5,000원
2) 행사기간 : 시작일 : 2023년 03월 16일
 종료일 : 2025년 03월 15일
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은
관계법령 및 당사의 정관에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

84,348,589
15%
보통주
12,652,288
12,652,288

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( )명
-
총( )주
총( )주
총( )주
총( )주

※ 기타 참고사항

본 주식매수선택권은 2021년 03월 16일 이사회 결의에 의하여 부여하였으며, 상법 제 542조의4 제3항 규정에 의거하여 해당 이사회 이후 소집되는 첫 번째 주주총회인 본 제12기 정기주주총회의 승인을 받을 예정임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 04월 30일
-

주) 당사는 외국기업이기 때문에 주총전 통지를 하지 않습니다. 또한 법정 제출기한인 4월 30일까지 제출할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 발열체크 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 
 - 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.
 - 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 당사는 해외법인으로 주주총회 개최 시 주요 경영진이 한국으로 입국을 하여 합니다. 이에 당사는 경영진들의 입국일정 등을 감안하여 사전에 정기주주총회 일정을 확정하였습니다.

또한 라오스, 베트남, 미얀마, 캄보디아, 싱가폴 등 해외에 설립된 계열사의 정기주주총회 개최를 포함한 주요 경영활동 일정을 고려하여 금번 주주총회 개최 예정일을 유지하고자 합니다.

□ 기타 : 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여

- 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 다음과 같습니다. 
 : 3월26일(금), 3월30일(화), 3월31일(수)