대양금속 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 대양금속

주주총회소집공고
2.9
주식회사 대양금속

주주총회소집공고

2021년 3 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 대양금속

대 표 이 사 :
조상종

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8

(전 화) 041-404-1000

(홈페이지) http://www.daiyangmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 장태덕

(전 화) 02-2156-5522

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제542의4조 및 당사 정관 제17조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

코로나19 대비 주주총회에 직접 참석대신 비대면적 의결권 행사를 권장드리며, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회 참석시 발열 검사 등을 통해 일부 주주의 경우, 별도 장소에서 주주총회에 참석할 수 있습니다.

ㅡ 아 래 ㅡ

1. 일시 :
2021년 3월 31일(수) 오전 9시 00분

2. 장소 : 충남 예산군 신암면 추사로 146-8 (주)대양금속 관리동

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항(세부사항은 Ⅱ. 경영참고 사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참조)

제 1 호 의안 : 제48기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)
제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 : 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장 ( 주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감도장 날인 ), 인감증명서(인감도장 날인 시), 주주신분증, 대리인의 신분증, 법인회사 및 조합은 당사에 문의(☏ 02-2156-5527)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송윤순(출석률: 100%)
곽대호(출석률: 100%)
지광원(출석률: 100%)
이근배(출석률: 100%)
경수창(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-01-03
2020년도 제1차 임시주주총회 개최의 건
임시주주총회 소집을 위한 명의개서 정지의 건
경영인수위원회 구성 관련의 건
가결
가결
가결
가결
가결

2
2020-01-16
내부회계관리규정 운영실태 보고의 건
가결
가결
가결
가결
가결

3
2020-01-29
2020년도 제1차 임시주주총회 의결사항 정정의 건
지배인 선임의 건
가결
가결
가결
가결
가결

4
2020-02-10
제47기 재무제표 내부결산 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결

주1) 2020년 2월 13일 임시주주총회에서 새로운 이사들이 선임되었으며, 기존 이사들은 사임서 제출

- 2월 13일 임시주주총회 임원선임 이후

회차
개최일자
의안내용
이사 등의 성명

조상종(출석률: 100%)
신동협(출석률: 97%)
문동주(출석률: 94%)
김홍국(출석률: 81%)

찬 반 여 부

5

2
020-02-13

임시의장 선임의 건
대표이사 변경의 건
우리은행 신규 기업대출 약정 및 채무상환의 건
금전소비대차 약정의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

6
2020-02-20

유
휴 및 불용설비 매각의 건
팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건
우리은행 신규 기업대출 약정금액 정정의 건

가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

7
2020-02-21
금전소비대차 약정의 건
가결
가결
가결
가결

8

2020-03-03

제3자 배정 사모 유상증자의 건
임원 취임의 건
리스크관리위원회 규정 제정의 건
리스크관리위원 선임의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
불참
불참
불참

9

2020-03-05

대구은행 신규 기업대출 약정의 건
대출금 차입 및 상환의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

10
2020-03-12
제47기 정기주주총회 소집의 건
가결
가결
가결
가결

11

2020-03-19

제4기 재무제표 내부결산 정정의 건
가결
불참
가결
가결

12
2020-03-25
제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건
주식매수선택권 부여의 건
가결
가결
가결
가결
불참
불참
가결
가결

13
2020-04-10
대구은행 기업대출 약정의 건
가결
가결
가결
불참

14
2020-04-29
이사회 규정안 변경의 건
가결
가결
가결
가결

15
2020-05-07
단기자금 대여의 건
가결
가결
가결
가결

16
2020-05-13
(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건
가결
가결
가결
가결

17
2020-05-14
(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건
가결
가결
가결
가결

18
2020-05-26
(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건
가결
가결
가결
가결

19
2020-05-27
(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건
가결
가결
가결
가결

20
2020-06-08
단기자금 대여 연장의 건
가결
가결
가결
가결

21
2020-06-12
태양광 설비 설치의 건
가결
가결
가결
불참

22
2020-07-07
단기자금 대여 연장의 건
가결
가결
가결
-

23
2020-07-30
주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건
가결
가결
가결
-

24
2020-08-10
사모펀드 투자의 건
가결
가결
가결
-

25
2020-08-27
제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
가결
가결
가결
-

26
2020-09-24
제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
가결
가결
가결
-

27
2020-10-23
비영업자금 운용 투자의 건
가결
가결
가결
-

28
2020-10-29
2020년도 제2차 임시주주총회 개최의 건
임시주주총회 소집을 위한 명의개서 정지의 건
가결
가결
가결
-

29
2020-11-23
2020년도 제2차 임시주주총회 개최 정정의 건
가결
가결
가결
-

30
2020-12-07
스테인레스 사업부문 사장 선임관련의 건
신규사업 부문, 스텐인레스 사업부문 분리운용 관련의 건
대구은행 어음할인 약정의 건
가결
가결
가결
-

31
2020-12-31
주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건
가결
가결
가결
-

주) 2020년 12월 08일 제2차 임시주주총회에서 김혁 사외이사 신규선임. 이후 이사회는 2020.12.31 제31차 이사회에 참석(출석률 : 100%)

- 결산일 이후

2021-01-13 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건(가결)

2021-01-15 내부회계관리규정 운영실태 보고의 건(가결)

2021-02-01 제48기 재무제표 내부결산 승인의 건(가결)

2021-02-23 팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건(가결)

2021-03-02 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건(가결)

2021-03-16
제48기 정기주주총회 소집 결의의 건(가결)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사내이사
3
700,000
89,167
29,722
-

사외이사
1
19,400
19,400
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
제이에스앤파트너스(최대주주의 기타의 특수관계인)
20.05.08-20.09.29
36
2.37

단기차입금
"개인D"(최대주주의 사실상 특수관계인)
20.03.27-20.04.13
30
1.98

주) 보고일 현재 상기 거래금액의 잔액은 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 개요
가. 산업 및 시장여건

(1) 산업의 특성
 스테인리스강은 일반 강에 크롬, 니켈, 몰리브덴 등의 합금성분을 첨가하여 표면부
에 부동태인 산화크롬의 피막을 형성시킨 것을 의미합니다. 스테인리스강은 다른 
철강재료에 비해 우수한 특성을 가지며, 특히 내식성, 내열성, 내산성 등에 있어 탁
월하다고 알려져 있습니다. 특히, 스테인리스강은 합금강의 일종으로 합금성분 중 크롬은 내식효과의 주역할을 하고 니켈, 몰리브덴 등은 보조성분으로 크롬의 내식효
과는 물론 기계적인 특성 또한 강화시켜 줍니다. 이중 스테인리스 강판은 스테인리
스강을 압연한 판재를 말하는 것으로, 사용 분야별로는 건축, 주방, 사무용기기, 기계,전기, 전자, 자동차 등을 대표적으로 꼽을 수 있습니다.

2008년 경제위기 이후 급격하게 위축된 스테인리스 산업은 니켈 가격 안정과 중국 등 신흥개도국의 높은 수요에 따라 금융위기 이전의 수준을 회복하였고, 제품의 반영구적인 수명뿐만 아니라 미적가치가 높아 가전용, 건축용, 산업용, 가정용 등 산업 전 분야로 사용범위가 확대되고 있습니다. 최근에는 각종에너지 설비, 수송, 의료기기 등 수요가 다양해지는 추세로 꾸준한 발전이 예상되며, 주요 특징을 요약하면 다음과 같습니다.

 (가) 자본집약적 산업
 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업입니다.
 (나) 중화학공업의 기초소재산업
 스테인리스강판을 포함한 특수강 산업은 기계장비, 운수장비, 석유화학설비, 발전설비, 산업용공구, 방위산업 등 중화학공업의 필수적인 기초소재를 제공하 는 산업입니다.
 (다) 기술집약적 산업
 특수강 산업은 야금(광석에서 금속을 추출, 정련하여 사용목적에 적합한 필요한
 형상으로 만드는 기술), 기계, 전기, 화학 등의 종합기술을 필요로 하며 제품용도
 에 따라 특성이 다양하고, 장기간의 기술개발 및 축적이 요구되는 기술집약적 산
 산업이며, 다품종 소량생산 체제이고, 전후방 연관효과가 높은 산업입니다.
 
 (2) 산업의 성장성
 스테인리스는 표면이 미려하고, 소재 자체의 내식성이 우수해 자동차, 건설 내외장재, 가전제품, 주방용품 등 다양한 산업군에 사용되고 있으며, 생산 중인 제품의 종류만 수백 종에 달하다 보니 생산 특성 자체가 다품종 소량 생산 체제를 갖고 있습니다.

과거에는 제품 특성 상 주방 및 외식 산업용품이 가장 큰 비중을 차지하였으나, 최근에는 고부가가치 제품인 자동차, 가전제품 등에서 기존의 탄소강 소재를 대체하는 추세가 확대되고 있습니다. 이러한 산업의 성장은 2020년에도 계속될 것으로 전망됩니다.

 (3) 경기변동의 특성
 일반적으로 스테인리스 강판은 일반경기 변동에 따라 매우 밀접한 관계가 있습니다.중국 철강유통가격의 변동으로 아시아 수출 및 내수 철강가격은 변동하고, 일본 업체들도 엔화변동으로 원료수입가격이 변동할 수 밖에 없어 내수가격을 공격적으로 인상 또는 인하하고 있듯이 내, 외부적인 경기변동에 따라 강재가격, 원재료의 가격 및 수출가격 등이 영향을 받습니다.
또한, 주 수요업종인 전자, 자동차, 건설, 조선 등의 산업에 기초 원자재로 사용되기 때문에 수요업종의 경기변동에 따라 영향을 받는 특성이 있습니다.
 
 (4) 국내외 시장여건
 한때 중국의 급성장과 니켈가격의 급등으로 스테인레스산업이 호조를 누렸으나, 미국의 금융위기와 함께 세계 경기침체까지 겹치면서 국내외 철강업계도 침체를 면치 못하고 있습니다. 
또한, 미국의 수입쿼터제, 관세부과 및 세이프가드 등 글로벌 무역전쟁으로 인하여 국내외 시장 여건이 좋지않아 수요부진이 장기화되면서 시장이 침체되고 있는 상황입니다.
이러한 철강산업의 어려움을 극복하기 위하여는 새로운 판로개척 및 기술 경쟁을 토대로 신규 거래처의 발굴이 무엇보다도 중요합니다.

 (5) 시장점유율
 2019년 세계 조강생산량 기준으로 중국이 56.3%의 시장점유를 차지하고 있으며, 그뒤를 인도, 일본, 미국, 한국 등의 순으로 차지하고 있습니다. 전체적으로는 전년대비 2.9%의 생산량 증가를 보였습니다. [출처 : ISSF]
 국내 판매량 기준으로 보면, 당사의 STS CR 내수시장 점유율은 업계 4위의 수준을 나타내고 있으며, 시장점유율은 약 5.0% 수준입니다. 경쟁업체로는 포스코가 수위를 점하고 있고, BNG스틸, 현대제철, 대양금속 순으로 시장을 점유하고 있습니다.

 (6) 경쟁요소
 스테인리스 시장은 국내외 시장이 완전경쟁시장으로서 가격과 품질이 큰 경쟁변수라 할 수 있습니다. 스테인리스 냉연강판 생산에서는 제품원가의 70% 이상을 원재료비가 차지하므로 경쟁력 있는 가격으로 원재료를 확보하는 것이 중요합니다. 또한, 원가절감 및 기술력을 바탕으로 고부가가치 제품에 대한 매출비중을 늘리는 것이 중요합니다.

나. 회사의 현황

당사는 스테인리스 냉간 압연 제품을 제조/판매하고 있으며, 주 제품인 스테인리스 냉연강판은 스테인리스 Hot Coil을 외부 조달하여 자체 냉간 압연 공정을 거쳐 판매하고 있습니다. 당사의 주요 거래처들은 삼성전자, LG전자 등 가전업체부터 씽크, 자동차부품, 보일러 업체 등 다양한 제품군을 생산하는 업체와 거래관계를 유지하고 있습니다.

당사는 특히, 협폭박판 뿐만 아니라 광폭(1,145mm) 제품을 생산하여 수요자의 용도에 맞는 다양한 강종 다양한 규격의 제품을 공급하고 있습니다. 

당사의 주제품은 스테인리스강 제품중 70%이상을 점유한 Cr-Ni계로 200계, 300계, 400계열이 주종입니다. Cr-Ni계는 양식기류, 싱크대 등의 주방기기, 건축자재, 가전제품 및 자동차산업 등의 용도로 주로 사용되며, 당사는 열처리 가공 공정상의 강점과 수요자의 요구에 맞춘 주문 및 계획생산으로 다품종 주문자 요구 제품 생산체계로 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사는 CS활동강화, 시장 Share 유지/확대를 위한 공격적인 Marketing 전개, 납기단축, 품질개선 등 비가격 경쟁력 제고를 통한 안정적인 수주기반 확보에 최선을 다하고 있으며, 기존 유통업체에 대하여 판매비중이 컸던 영업구조에서 실수요자와의 직거래 형식의 영업구조로 전환하여 2009년 이후로 삼성전자, LG전자 등의 대형 가전제품 업체와의 거래를 통해 안정적인 수요처를 확보, 거래량을 지속적으로 증대하고 있습니다. 또한, 고객 중심의 생산/판매 체제 구축, 전략강종 판매확대를 위한 판촉활동 강화, 신제품/신수요 개발활동도 적극 전개하고 있습니다.

 당사는 47년 동안 스테인리스 강판 사업에 매진하여 왔으며, 차별화된 제조기술과 제품력을 바탕으로 하여 대형 경쟁사 대비 안정적인 제품 및 고객 Portfolio를 보유하고 있으며, 특히 원가 및 납기 측면에서 경쟁우위를 확보하고 있습니다.

(1) 제품 Portfolio

- 협폭, 박판제품 제조 능력 
- 200, 300, 400계열의 전 강종 제조 가능하며, 유연한 생산 시스템으로 다양한 폭의 제품 제조 가능

- 협폭제품에서의 경쟁력을 바탕으로 고객의 다양한 요구 충족
(2) 고객 Portfolio

- 대형가전 업체인 LG전자, 삼성전자 관련 매출이 전체 물량의 40%로, 안정적이고 효율적인 공장운영과 사업전개가 가능

- 당사의 주요 거래처인 가전업체부터 주방산업, 자동차 산업 등 다양한 산업군의 고객을 확보
(3) 원가 경쟁력

- 타 경쟁사 대비 최적화된 인원으로 운영 
- 경쟁우위 제품 매출비중 확대
- 고부가 제품(Precision, Clad 등) 매출비중 확대

(4) 신속한 납기

- 유연한 생산시스템으로 경쟁 업체보다 신속한 제품 납기

- 높은 Roll Margin 소량 물량의 민첩한 대응이 가능

다. 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

라. 조직도

조직도(20.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

지난 해에는 코로나19로 인한 해외 매출 감소 및 고부가 정밀재 수요가 감소함에 따라 당사 스테인리스 매출이
감소 하였습니다.

이는
4분기에 400계 스테인리스 열연 소재가격이 인상되었으나, S사/L사의 가격반영이 통상 다음 1~2분기에 반영됨에 따른 것이며, 워크아웃 기간동안 방치되었던 설비 정상화에 따른 수선비의 증가, 급격한 환율변동으로 인한 외화환산손실 발생에 따라 영업이익이 감소된 주요원인이 되었습니다.

2020년에는 앞서 설명드린 코로나19가 확산됨에 따라 어려운 현실에 직면
해
있으나, 전임직원이 합심, 노력하여 어떠한 부실요인도 없는 Clean Company를 만들기 위하여 노력하고 있으며, 이를 바탕으로 기업가치회복을 위해 생산성을 더욱 향상시켜 나갈 것입니다. 또한, 품질개선과 원가절감을 지속적으로 추진하여 국내 및 해외시장의 매출을 증대시켜 나갈 것이며, 금융비용의 감소 등을 통해 재무구조를 개선해 나갈 계획입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 감사전 별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 정기주주총회일
(
2021년 3월 31일 예정)
의 1주 전에 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시 예정인 별도 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 

재 무 상 태 표

제 48 기 2020년 12월 31일 현재

제 47 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

자산

[유동자산]

81,483,381,393

60,869,434,735

현금및현금성자산

17,950,392,147

5,478,393,345

단기금융상품

3,300,000,000

0

매출채권 및 기타유동채권

26,300,930,103

23,841,339,763

매출채권

25,139,118,629

23,818,930,603

단기미수금

0

4,857,160

단기미수수익

111,811,474

0

단기대여금

1,050,000,000

0

단기보증금자산

0

17,552,000

기타유동금융자산

384,341,886

0

유동매도가능금융자산

384,341,886

0

재고자산

29,908,215,625

25,859,768,349

매각예정비유동자산

98,400,000

0

당기법인세자산

45,082,950

0

기타유동자산

3,496,018,682

5,689,933,278

[비유동자산]

34,288,488,381

29,650,917,377

장기금융상품

2,352,669,697

36,213,189

장기매출채권 및 기타비유동채권

373,152,450

215,218,420

장기임차보증금

373,152,450

215,218,420

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

0

0

관계기업에 대한 투자자산

0

0

유형자산

30,439,146,622

29,392,401,786

영업권 이외의 무형자산

1,123,519,612

7,083,982

자산총계

115,771,869,774

90,520,352,112

부채

[유동부채]

31,000,859,059

21,044,734,933

매입채무 및 기타유동채무

28,370,100,751

19,609,609,464

단기차입금

10,671,837,026

8,034,881,290

단기매입채무

11,149,573,454

2,586,735,836

단기미지급금

2,678,681,600

7,056,742,712

단기미지급비용

1,281,465,299

1,157,996,222

단기예수보증금

30,000,000

330,000,000

유동성장기차입금

0

316,823,853

유동성전환사채

2,396,743,846

0

유동성신주인수권부사채

0

0

유동리스부채

161,799,526

126,429,551

미지급법인세

0

86,141,290

유동충당부채

954,093,257

802,185,807

유동반품충당부채

489,157,120

363,186,390

유동판매보증충당부채

464,936,137

438,999,417

기타유동금융부채

994,968,500

0

유동파생상품부채

994,968,500

0

기타유동부채

681,696,551

546,798,372

[비유동부채]

8,720,560,337

2,747,044,045

장기매입채무 및 기타비유동채무

6,127,597,973

9,264,492

장기차입금

6,000,000,000

0

장기임대보증금

0

비유동리스부채

127,597,973

9,264,492

퇴직급여부채

1,341,134,350

1,485,951,539

이연법인세부채

1,251,828,014

1,251,828,014

부채총계

39,721,419,396

23,791,778,978

자본

자본금

21,157,969,500

17,494,966,000

보통주자본금

14,782,969,500

10,519,966,000

우선주자본금

6,375,000,000

6,975,000,000

자본잉여금

97,605,005,423

91,293,190,595

이익잉여금(결손금)

(42,930,419,021)

(42,046,376,146)

기타포괄손익누계액

0

0

매도가능금융자산평가이익

0

0

기타자본구성요소

217,894,476

(13,207,315)

자본총계

76,050,450,378

66,728,573,134

자본과부채총계

115,771,869,774

90,520,352,112

포 괄 손 익 계 산 서

제48기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제47기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(당) 기

수익(매출액)

142,971,247,362

151,597,696,430

매출원가

136,602,034,631

144,129,270,606

매출총이익

6,369,212,731

7,468,425,824

판매비와관리비

5,004,365,563

4,225,073,985

영업이익(손실)

1,364,847,168

3,243,351,839

금융수익
1,500,066,700

3,719,798,414

금융원가
2,733,773,621

3,660,944,327

기타이익
117,552,686

133,108,649

기타손실
507,159,125

9,083,749

법인세비용차감전순이익(손실)

(258,466,192)

3,426,230,826

법인세비용

0

(45,341,871)

당기순이익(손실)

(258,466,192)

3,471,572,697

기타포괄손익

(625,576,683)

(557,662,204)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(625,576,683)

(557,662,204)

확정급여제도의재측정손익(세후기타포괄손익)
(625,576,683)

(557,662,204)

총포괄손익

(884,042,875)

2,913,910,493

주당이익

기본주당이익(손실)
(30)

230

희석주당이익(손실)
(30)

159

주) 제47기(전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 '금융상품' 기준서 및 1018호 '수익' 기준서에 따라 작성되었습니다.

자 본 변 동 표

제48기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제47기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이익잉여금
기타자본
구성요소
자본합계

2019.01.01(기초자본)

13,133,966,500

63,515,051,017

(44,960,286,639)

(13,207,315)

31,675,523,563

회계정책변경에따른증감

당기순이익(손실)

2,710,938,618

2,710,938,618

기타포괄손익

10,268,882

10,268,882

주식선택권부여

보통주 전환청구

유상증자

자본 발행

2019.12.31(기말자본)

13,133,966,500

63,515,051,017

(42,239,079,139)

(13,207,315)

34,396,731,063

2020.01.01(기초자본)

17,494,966,000

91,293,190,595

(42,046,376,146)

(13,207,315)

66,728,573,134

회계정책변경에따른증감

당기순이익(손실)

(258,466,192)

(258,466,192)

기타포괄손익

(625,576,683)

(625,576,683)

주식선택권부여

231,101,791
231,101,791

보통주 전환청구

신주인수권의행사

(999,817)

(999,817)

유상증자

3,663,003,500

6,312,814,645

9,975,818,145

자본 발행

2020.12.31(기말자본)

21,157,969,500

97,605,005,423

(42,930,419,021)
217,894,476
76,050,450,378

현 금 흐 름 표

제48기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제47기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

9,446,623,657

3,342,133,067

당기순이익(손실)
(258,466,192)

3,471,572,697

당기순이익조정을 위한 가감
9,596,397,392

(175,017,970)

이자수취(영업)
239,916,697

51,091,280

이자지급(영업)
0

0

법인세환급(납부))
(131,224,240)

(5,512,940)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(11,744,260,891)

(1,234,108,805)

금융상품의 처분
15,032,902

0

금융상품의 취득
(5,631,489,410)

0

종속기업및관계기업투자주식처분
1,744,000,000

0

종속기업및관계기업투자주식취득
(1,744,000,000)

0

매도가능증권의 처분
1,548,180,557

0

매도가능증권의 취득
(1,932,522,443)

0

단기대여금의 증가
(1,050,000,000)

0

유형자산의 처분
246,000,000

24,350,000

유형자산의 취득
(3,680,486,487)

(1,256,508,715)

무형자산의 취득
0

0

임차보증금의 감소
103,552,000

(1,950,090)

임차보증금의 증가
(243,934,030)

0

기타투자자산의 증가
(1,118,593,980)

0

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

15,161,407,540

(3,793,133,887)

단기차입금의 증가
29,779,800,324

62,092,991,404

단기차입금의 상환

(27,183,078,782)

(59,283,619,542)

장기차입금의 증가

7,000,000,000

0

장기차입금의 상환

(1,000,000,000)

0

유동성장기차입금의 감소
(316,823,853)

0

유동성리스부채의 상환
(223,334,685)

0

유상증자
9,975,818,145

0

전환사채의 발행
7,000,000,000

0

미지급금의 증가(감소)

0

(6,000,000,000)

감자로 인한 현금유출

0

0

신주인수권부사채의 감소

(999,817)

0

전환사채의 조기상환
(4,000,000,000)

0

미지급금의 상환
(5,300,000,000)

0

자기주식의 취득

0

0

금융리스부채의 지급

0

(217,144,347)

임대보증금의 감소

0

0

임대보증금의 증가

0

0

이자지급

(569,973,792)

(385,361,402)

Ⅴ
. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의순증가(감소)

12,863,770,306

(1,685,109,625)

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(391,771,504)

(226,236,573)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

5,478,393,345

7,389,739,543

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

17,950,392,147

5,478,393,345

주석

2021년 02월 01일 현재

회사명 : 주식회사 대양금속

1. 회사의 개요 
 

주식회사 대양금속(이하 "당사")은 1973년 8월 22일에 설립된 스테인레스 냉연강판 제조업체로서, 충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8에 소재하고 있습니다. 당사는 1994년 4월에 주식을 한국거래소에 상장하였으며(종목코드: 009190), 이후 수차례 증자 및 감자 등을 거쳐 당기말 현재 납입자본금은 21,158백만원(누적 참가적 우선주 자본금 6,375백만원 포함)입니다.

한편, 당사의 당기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주식수(주)
우선주식수(주)
지분율

㈜대양홀딩스컴퍼니
7,326,007
-
17.31%

공선필(주1)
-
6,400,000
15.12%

(주)에이에스피컴퍼니
-
1,992,207
4.71%

김희라
10,388
1,544,077
3.67%

이옥순(주2)
-
793,308
1.88%

기타(주3)
22,229,544
2,020,408
57.31%

합 계
29,565,939
12,750,000
100.00%

(주1)
당기말 현재 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 특수관계자입니다.

(주2)
당기말 현재 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 대표이사입니다.

(주3)
당사가 보유한 자기주식 4,663주가 포함되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

재무제표는 매 보고기간말에 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

한편, 당사의 정기주주총회 제출용 당기 재무제표는
제48기 정기주주총회일 전에 감
사보고서 수령 후 이사회에서 내부결산 정정으로 확정될 예정입니다.

(2) 중요한 회계정책

당기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 당사의 정기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

1) 당기부터 새로 도입된 기준서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합(개정)

기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시, 제1109호 금융상품, 제1039호 금융상품: 인식과 측정(개정)
기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다.
한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시, 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류(개정)

동 개정사항은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, 특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다. 

동 개정사항은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-
기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')

기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 재무보고를 위한 개념체계(2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

동 개념체계의 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다.
한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정

당기재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 

당기재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 영업부문별 정보

(1) 당사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다. 

(2)

당사의 당기와 전기 중 매출액의 지역별 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

국내매출액
69,653,044
74,380,415

국외매출액
73,318,203
77,217,281

합 계
142,971,247
151,597,696

(3) 당기말 및 전기말 현재 당사의 비유동자산은 모두 국내에 소재합니다.

(4) 당기 및 전기 중 단일 외부고객으로부터의 매출액이 당사 전체 매출액의 10%를 상회하는 고객은 없습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 금융자산

당기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

당기손익- 
공정가치측정금융자산
상각후원가측정
금융자산
합계
상각후원가측정
금융자산

유동자산:

현금및현금성자산
-
17,950,392
17,950,392
5,478,393

단기금융상품
-
3,300,000
3,300,000
-

매출채권
-
25,139,119
25,139,119
23,818,931

미수금
-
-
-
4,857

미수수익
-
111,811
111,811
-

단기대여금
-
1,050,000
1,050,000
-

유동매도가능금융자산
-
384,342
384,342
-

단기보증금자산
-
-
-
17,552

소 계
-
47,935,664
47,935,664
29,319,733

비유동자산:

장기금융상품
-
2,352,670
2,352,670
36,213

관계기업투자산
-
-
-
-

보증금
-
373,152
373,152
215,218

소 계
-
2,725,822
2,725,822
251,431

합 계
-
50,661,486
50,661,486
29,571,164

(2) 금융부채 

당기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

당기손익- 
공정가치측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계
상각후원가측정
금융부채

유동부채:

단기차입금
-
10,671,837
10,671,837
8,034,881

매입채무
-
11,149,573
11,149,573
2,586,736

미지급금
-
2,678,682
2,678,682
7,056,743

미지급비용
-
1,281,465
1,281,465
1,157,996

예수보증금
-
30,000
30,000
330,000

유동성장기차입금
-
-
-
316,824

유동성전환사채
-
2,396,744
2,396,744
-

유동성리스부채
-
161,800
161,800
126,430

유동파생상품부채
994,969
-
994,969
-

소 계
994,969
28,370,101
29,365,070
19,609,610

비유동부채:

장기차입금
-
6,000,000
6,000,000
-

비유동리스부채
-
127,598
127,598
9,264

소 계
-
6,127,598
6,127,598
9,264

합 계
994,969
34,497,699
35,492,668
19,618,874

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

공정가치
수준1
수준2
수준3
공정가치

금융자산:

당기손익- 공정가치측정금융자산
-
-
-
-
-

금융부채:

유동파생상품부채
994,969
-
994,969
-
-

한편, 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은없습니다.

(4) 수준2와 수준3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과투입변수에 대한 설명

당기말 현재 당사가 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 사용한 금융상품 및 이들 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명은 다음과 같습니다.

구분
가치평가기법
투입변수

파생상품부채
Black Derman Toy Model 및 이항모형
주가, 할인율 등

6. 사
용제한 금융상품

당기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말
사용제한

단기금융상품
3,300,000
-
질권설정

장기금융상품
2,000
4,500
당좌개설보증금

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

총장부금액
손실충당금
순장부금액
총장부금액
손실충당금
순장부금액

매출채권
27,897,761
(2,758,642)
25,139,119
26,510,325
(2,691,395)
23,818,930

단기미수금
792,660
(792,660)
-
797,517
(792,660)
4,857

단기미수수익
111,812
-
111,812
-
-
-

단기대여금
1,050,000
-
1,050,000
-
-
-

단기보증금자산
-
-
-
17,552
-
17,552

장기임차보증금
373,152
-
373,152
215,218
-
215,218

합 계
30,225,385
(3,551,302)
26,674,083
27,540,612
(3,484,055)
24,056,557

(2)
당기말 및 전기말 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과 목
당기말
전기말

채권할인
단기차입금 (주석13)
873,205
2,725,320

배서양도
매입채무
428,086
796,995

(3) 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기초금액
3,484,055
3,740,778

증감액
67,247
(256,723)

기말금액
3,551,302
3,484,055

(4) 당기말 및 전기말 현재 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거 래 처
이자율
당기말
전기말

케이엠홀딩스대부 (주1)
6%
1,050,000
-

대한투자파트너스
6%
-
-

㈜제이에스앤파트너스
8%
-
-

에스에프씨인베스트먼트
5%
-
-

(주1)

결산일이후 전액 상환하였습니다. 기타 자세한 사항은 "주석
24.

특수관계자간의 거래
"를 참고해 주시기 바랍니다.

8. 재고자산

당기말 및 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
46,841
(10,301)
36,540
217,197
(103,165)
114,032

제품
8,971,173
(432,597)
8,538,576
10,604,633
(406,671)
10,197,962

재공품
6,432,961
(606,897)
5,826,064
6,643,744
(550,663)
6,093,081

원재료
13,934,048
(269,053)
13,664,995
6,438,125
(89,395)
6,348,730

미착품
1,158,621
-
1,158,621
2,724,247
-
2,724,247

부산물
298,282
-
298,282
172,226
-
172,226

저장품
385,138
-
385,138
209,490
-
209,490

합 계
31,227,064
(1,318,848)
29,908,216
27,009,662
(1,149,894)
25,859,768

9. 기타유동자산

당기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
1,488,190
4,196,654

선급비용
70,424
21,671

부가세대급금
1,640,603
1,266,866

반환제품회수권 (주1)
296,802
204,743

합 계
3,496,019
5,689,933

(주1)
당사는 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 인식하고, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그자산을 반환제품회수권으로 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정하였습니다.

10. 관계기업투자

당기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
소재지
결산일
당기말
전기말

지분율
장부금액
장부금액

Daiyang SK Networks Metal Sanayi (주1)
터 키
12월 31일
48.78%
-
-

대한투자파트너스 (주2)
서 울
12월 31일
-
-
-

(주1)

2020년 12월 23일 청산이 완료되었습니다.

(주2)

당기 중 대한제강(주) 및 'A"로부터 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 211,988주(지분율 40%)를 1,744,000천원에 취득하였으며, 2020년 12월 31일 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라
211,988주(지분율 40%)를 1,744,000천원에 매도함에따라 당기말기준 관계기업에서 제외되었습니다.

11. 유형자산 (사용권자산 포함)

(1) 당기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위:천원)

과 목
기초
취득
처분(주2)
감가상각비
대체
기말

토지
9,338,631
42,809
(65,499)
-
-
9,315,941

건물(주1)
9,807,035
388,631
(56,703)
(529,608)
-
9,609,355

구축물
824,575
2,180,085
-
(67,489)
-
2,937,171

기계장치
8,863,509
946,794
(4,059,720)
(2,305,209)
3,734,881
7,180,255

차량운반구(주1)
57,452
179,409
(1,532)
(77,208)
-
158,121

기타유형자산(주1)
454,785
295,393
-
(133,074)
-
617,104

건설중인자산
46,415
5,271,859
-
-
(4,697,074)
621,200

합 계
29,392,402
9,304,980
(4,183,454)
(3,112,588)
(962,193)
30,439,147

(주1)
사용권자산 금액이 포함되어 있습니다.

(주2)
리스계약해지에 따른 감소금액이 포함되어 있습니다.

(전기)
(단위:천원)

과 목
기초
취득
처분
회계정책변경
(주1)
감가상각비
대체
기말

토지
9,338,631
-
-
-
-
-
9,338,631

건물
10,051,481
185,232
96,562
-
(541,740)
15,500
9,807,035

구축물
882,219
-
-
-
(57,644)
-
824,575

기계장치
10,520,367
-
-
-
(2,778,297)
1,121,439
8,863,509

차량운반구
50,169
58,601
-
-
(51,318)
-
57,452

기타유형자산
371,809
3,221
9,222
(11)
(121,248)
191,792
454,785

건설중인자산
206,796
-
1,188,850
-
-
(1,349,231)
46,415

합 계
31,421,472
247,054
1,294,634
(11)
(3,550,247)
(20,500)
29,392,402

(주1)
기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따른 회계정책변경 효과입니다.

(2) 사용권자산 및 리스부채

당기와 전기 중 당사의 유형자산에 포함되어 표시된 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간중 변동금액은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위:천원)

구 분
사용권자산
리스부채

건물 및
차량운반구
기타유형자산
합 계

기초금액
124,666
9,972
134,638
135,695

취득
388,780
9,860
398,640
398,640

처분
(16,214)
-
(16,214)
(17,080)

감가상각
(224,881)
(6,584)
(231,465)
(239,600)

이자비용
-
-
-
11,742

지급
-
-
-
-

기말금액
272,351
13,248
285,599
289,397

(전기)
(단위:천원)

구 분
사용권자산
리스부채

건물 및
차량운반구
기타유형자산
합 계

기초금액
185,232
61,822
247,054
247,054

신규계약
96,562
9,223
105,785
105,785

감가상각
(181,612)
(36,589)
(218,201)
-

이자비용
-
-
-
8,880

지급
-
-
-
(226,024)

기말금액
100,182
34,456
134,638
135,695

당기와 전기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비
231,465
218,201

리스부채의 이자비용
11,742
8,880

리스료 - 단기리스
144,467
126,441

리스료 - 소액자산리스
43,815
21,295

합 계
431,489
374,817

12. 무형자산

당기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위:천원)

구 분
기초
취득
상각비
기말

산업재산권
7,084
-
(2,158)
4,926

골프회원권(주1)
-
1,118,594
-
1,118,594

합 계
7,084
1,118,594
(2,158)
1,123,520

(주1)
골프회원권을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(전기)
(단위:천원)

구 분
기초
취득
상각비
기말

산업재산권
9,242
-
(2,158)
7,084

13. 차입금 및 사채

(1) 단기차입금

당기말 및 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
차입처
연이자율
당기말
전기말

USANCE
㈜한국스탠다드차타드은행
-
-
559,329

㈜대구은행
1.20%
-
-

매출채권담보대출
㈜대구은행
3.56~3.69%
154,751
-

㈜아이비케이캐피탈
6.50%
243,881
1,892,349

㈜우리은행
2.15~2.25%
873,205
832,971

기업개선자금
㈜DGB캐피탈
4.95%
6,000,000
-

주임종단기차입금
에프앤디조합(주1,2)
-
3,400,000
4,750,232

합 계
10,671,837
8,034,881

(주1)

2019년 12월 30일부로 채권금융기관협의회의 공동관리절차가 종료되었으며, 기존 최대주주인 채권금융기관협의회는

에프앤디컨소시엄("에프앤디조합, 지앤씨파트너스, 이하 "에프앤디컨소시엄")
에 보유지분을 매각하였습니다. 에프앤디컨소시엄은 채권금융기관협의회의 지분 취득시 당사의 채권금융기
관협의회 금융기관에 대한 차입금, 사채 및 신주인수권부사채도 함께 인수하였습니다. 당사는 당기말 현재 관련 차입금을 주임종단기차입금으로 대체하였습니다.

(주2)
동 차입금은 엘케이투자1호조합 및 쓰리진1호투자조합이 에프앤디조합에게 주식양수도계약상 채무불이행에 기한 손해배상금 청구를 이유로 가압류하여, 변제가 금지되었습니다.

(2) 장기차입금

당기말 및 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
차입처
연이자율
당기말
전기말

일반자금대출
㈜에이블리
-
-
316,824

㈜대구은행
3.70%
6,000,000
-

소 계
6,000,000
316,824

차감: 유동성대체
-
(316,824)

합 계
6,000,000
-

(3) 전환사채

1) 당기말 및 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당기말
전기말

제 17 회
2020.05.28
2023.05.28
-
3,000,000
-

가산: 사채상환할증금
180,000
-

차감: 전환권조정
(783,256)
-

합 계(주1, 2)
2,396,744
-

(주1)
사채권자에게 부여된 조기상환청구권으로 인해 유동성으로 분류하였습니다.

(주2)

상기 사채관련 2020년 8월 27일 30억원, 2020년 9월 29일 10억원을 만기 전 사채취득하여 당사가 보유하고 있으며, 추후 재매각 예정
입니다.

2) 당기말 현재 전환사채의 발행조건 등의 사항은 다음과 같습니다.

종 류
제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자지급
'본 사채'의 표면이자율은 0%이며, 단 '본 사채'의 만기까지 보유하고 있는 사채권에 대하여는 만기보장수익률을 연 2.0%로 한다.

상환방법

1. 만기상환: 

본건 사채는 사채만기일에 원금을 일시 상환한다. 단, 사채 만기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 사채 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환청구권 (Put Option):

사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2021년 05월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본 사채의 거래단위 및 수량 전자등록금액에 해당하는 금액에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 사채권자의 조기상환청구는 조기상환 요청 예정일의 2주전까지 발행회사에 대한 서면통지로 이루어져야 한다.

나. 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기상환되는 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 연 2.0%로 한다.
다. 발행회사는 조기상환되는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 위 보장이자율 연 2.0%를 적용하여 계산한 금액의 합계액을 조기상환일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

라. 사채권자는 조기상환되는 본건 사채 원금이 본건 사채 전자등록금액에 이를때 까지 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다.

마. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

바. 조기상환 지급장소 : ㈜대구은행 강남지점

3. 매도청구권(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2021년 05월 28일부터 24개월 후인 2023년 05월 28일까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사방법: 매수인은 매매대금 지급일 20일전부터 10일전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 3.00%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.

다. 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.

라. 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권 전자등록금액의 합계 금액은 각 사채권자가 보유한 사채의 발행가액의 50% 이내이어야 한다.

전환청구기간
2021년 05월 28일 ~ 2023년 04월 27일

전환에 관한 
사항

1. 2,690원
2. 조정근거: 제17회
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
인수계약서 4조
3. 조정방법

가. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 합병, 자본의 감소, 주식분할 등에 의한 전환가격의 조정이 필요한 경우, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 등 전환가액을 조정한다.

나. 발행회사의 기명식 보통주식의 주식종류가 변동하거나 가격이 하락할 경우 본건 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%를 하회하지 못한다.

14. 충당부채

당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위:천원)

구 분
기초
전입액
사용액
기말

판매보증충당부채
438,999
25,937
-
464,936

반품충당부채
363,186
125,971
-
489,157

(전기)
(단위:천원)

구 분
기초
전입액
사용액
기말

판매보증충당부채
409,186
808,754
(778,941)
438,999

15. 기타유동부채

당기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

선수금
584,453
379,768

예수금
97,244
167,030

합 계
681,697
546,798

16. 퇴직급여제도
(1) 확정급여형 퇴직급여제도
확정급여형 퇴직급여제도를 선택한 종업원의 경우, 수급요건을 만족하면 퇴사시 확정된 연금을 수령하게 됩니다. 확정급여채무와 사외적립자산의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
6,343,941
6,009,198

사외적립자산의 공정가치
(5,002,807)
(4,523,246)

합 계
1,341,134
1,485,952

(3) 확정급여부채
당기 및 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위:천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

당기초
6,009,198
(4,523,246)
1,485,952

퇴직급여 :

당기 근무원가
824,022
-
824,022

이자비용(이자수익)
103,257
(73,812)
29,445

소 계
927,279

(73,812)

853,467

재측정요소 :

사외적립자산의 수익

(위의 이자에 포함된 금액 제외)

-
45,057
45,057

인구통계적가정의 변동에서

발생하는 보험수리적손익

-
-
-

재무적가정의 변동에서

발생하는 보험수리적손익

86,547
-
86,547

경험조정
502,461
(2,505)
499,956

소 계
589,008
42,552
631,560

지급액
(1,181,543)
451,698
(729,845)

기여금 납입액
-

(900,000)

(900,000)

당기말
6,343,942
(5,002,808)
1,341,134

(전기)
(단위:천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

당기초
5,197,890
(2,428,563)
2,769,327

퇴직급여 :

당기 근무원가
715,390
-
715,390

이자비용(이자수익)
111,947
(63,984)
47,963

소 계
827,337
(63,984)
763,353

재측정요소 :

사외적립자산의 수익

(위의 이자에 포함된 금액 제외)

-
23,323
23,323

인구통계적가정의 변동에서

발생하는 보험수리적손익

47,630
-
47,630

재무적가정의 변동에서

발생하는 보험수리적손익

147,773
-
147,773

경험조정
338,936
-
338,936

소 계
534,339
23,323
557,662

지급액
(550,368)
275,978
(274,390)

기여금 납입액
-
(2,330,000)
(2,330,000)

당기말
6,009,198
(4,523,246)
1,485,952

17. 자본

(1) 자본금
1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수

(1) 보통주
400,000,000주
400,000,000주

(2) 우선주
100,000,000주
100,000,000주

2. 1주의 액면금액
500원
500원

3. 발행한 주식의 총수

(1) 보통주
29,565,939주
21,039,932주

(2) 우선주
12,750,000주
13,950,000주

4. 자본금

(1) 보통주
14,782,970
10,519,966

(2) 우선주
6,375,000
6,975,000

합 계
21,157,970
17,494,966

2) 당기말 현재 당사가 보유하고 있는 우선주의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
우선주

종 류
누적적, 참가적 우선주

주식수
12,750,000주

의결권
있음 (주1)

우선배당
연간 우선주 주당 액면가액의 9%의 비율만큼 우선배당

(주1)
제47기 정기주주총회(2020.03.27)에서 재무제표 승인의 건(종류주식, 우선주 무배당 결의-배당하지 않는다는 결의)이 가결되어 이후 소집되는 총회부터 그 우선적 배당을한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 상기 의결권이 있는 것으로 함.

(주2)
전기말 현재 당사가 보유한 종류주식(전환우선주) 1,200,000주는 당기중 전량 보통주로 전환되었음.

당기말 현재 동 우선주와 관련하여 보통주에 앞서 지급해야 하는 배당금의 누적액은
2,871,894천원
(전기말 : 2,781,000천원)입니다.

3) 당기말 현재 보호예수 주식현황은 다음과 같습니다.

(단위:주)

주주명

종류

보호예수 주식

보호예수 사유

보호예수 기간

㈜대양홀딩스컴퍼니

보통주

7,326,007

제3자배정
유상증자
2021년
5월 11일까지

(2) 기타불입자본

당기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
90,793,751
84,481,936

신수인수권대가
9,109,942
9,109,942

기타자본잉여금
(2,298,688)
(2,298,688)

자기주식
(13,207)
(13,207)

주식선택권
231,102
-

합 계
97,822,900
91,279,983

18. 매출액
및 매출원가

(1) 매출액
당기와 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

제품매출액
139,277,041
146,636,701

상품매출액
1,271,940
2,448,334

부산물매출액
2,240,646
2,046,858

기타매출액
181,620
465,803

합 계
142,971,247
151,597,696

(2) 매출원가
당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

제품매출원가
132,778,182
139,484,873

상품매출원가
1,216,221
2,299,753

부산물매출원가
2,607,632
2,344,645

합 계
136,602,035
144,129,271

19. 판매비와관리비

당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

급여
1,989,873
2,103,474

퇴직급여
104,395
107,534

복리후생비
207,897
220,531

여비교통비
127,671
235,810

통신비
19,984
30,702

주식보상비용
231,102
-

접대비
60,039
92,465

대손상각비
209,144
2,035

손실충당금환입
(99,304)
(286,142)

차량유지비
8,606
6,446

임차료
8,191
13,917

개발비
54,919
63,899

세금과공과
79,399
69,768

지급수수료
819,262
409,051

감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비
229,943
221,700

수출부대비
62,990
98,511

판매보증비
840,238
808,754

기타
50,017
26,619

합 계
5,004,366
4,225,074

20. 비용의 성격별 분류

당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
3,190,325
2,656,983

상품의 판매
1,271,940
2,299,753

사용된 원재료
105,261,739
111,016,293

종업원급여
11,787,299
11,836,135

복리후생비
1,481,189
1,503,863

외주비
490,223
469,398

감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비
3,114,746
3,552,405

세금과공과
555,951
512,601

지급수수료
925,944
522,826

소모품비
5,770,622
6,069,675

기타비용
6,123,129
7,914,413

합 계
139,973,107
148,354,345

21. 금융손익 및 기타손익

(1) 금융수익 및 금융원가 

당기와 전기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

금융수익:

이자수익
351,728
51,091

외화환산이익
16,670
33,479

외환차익
662,458
1,278,311

채무면제이익 (주1)
-
247,909

매도가능금융자산처분이익
369,162
-

사채상환이익 (주2)
100,049
2,109,008

합 계
1,500,067
3,719,798

금융원가:

이자비용
856,318
2,795,801

매출채권매각손실
-
-

외화환산손실
575,817
343,968

외환차손
1,281,208
521,175

매도가능금융자산처분손실
17,374
-

매도가능증권평가손실
3,057
-

합 계
2,733,774
3,660,944

(주1)
전기 중 당사의 차입금 중 일부를 전전임 대표이사가 대위변제함에 따라 채무면제이익 247,909천원을 인식하였습니다.

(주2)
전기 중 2019년 12월 30일부로 채권금융기관협의회의 공동관리절차가 종료되었으며, 기존 최대주주인 채권금융기관협의회는 에프앤디컨소시엄에 보유지분을 매각하였습니다. 에프앤디컨소시엄은 채권금융기관협의회의 지분 취득 시 당사의 채권금융기관협의회 금융기관에대한 차입금, 사채 및 신주인수권부사채도 함께 인수하였습니다. 해당 신주인수권부사채는 동일자로 매각되고 당기말 현재 신주인수권은 모두 행사되었습니다. 행사시 주금납입을 기존 신주인수권부사채로 대용납입하는 과정에서 사채상환이익이 발생하였습니다.

(2) 기타이익 및 기타손실 
 
당기와 전기 중 기타이익 및 기타손실의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기타이익:

유형자산처분이익
55,726
24,339

잡이익
61,827
108,770

합 계
117,553
133,109

기타손실:

유형자산처분손실
242,086
-

기부금
7,611
-

파생상품평가손실
229,927
-

잡손실
27,535
9,084

합 계
507,159
9,084

22. 법인세비용(효익)

(1) 당기 및 전기 중 법인세효익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

1. 당기법인세
-
94,001

2. 이연법인세비용
-
(139,343)

3. 자본에 반영된 이연법인세
-
-

법인세효익(1+2+3)
-
(45,342)

(2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
(258,466)
3,426,231

적용세율에 따른 세부담액 (주1)
-
731,771

조정사항 :

비공제비용 및 비과세수익
-
864,112

미인식 일시적차이 변동
-
(1,658,380)

이월결손금으로 인식된 일시적차이
-
190,098

인식되지 않은 세무상 결손금
-
-

이월결손금 공제
-
(172,943)

법인세효익
-
(45,342)

유효세율 (주2)
-
-

(주1)
적용세율은 법인세율(2억원 이하 10%, 2억원 초과 200억원 이하 20%, 200억원 초과 3,000억원 이하 22%, 3,000억원 초과 25%)과 지방소득세(법인세의 10%)를 고려한 것입니다.

(주2)
당기 법인세효익이 발생함에 따라 유효세율을 산정하지 않았습니다.

(3) 당기 및 전기의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
당기손익반영
기말장부금액

이월결손금
1,278,725
-
1,278,725

신주인수권조정
-
-
-

확정급여부채
(994,683)
-
(994,683)

토지
(970,786)
-
(970,786)

건물
(281,042)
-
(281,042)

기계장치
(194,667)
-
(194,667)

건설중인자산
(47,019)
-
(47,019)

장기미지급금
-
-
-

사용권자산
(41,772)
-
(41,772)

기타
(584)
-
(584)

합 계
(1,251,828)
-
(1,251,828)

(전기)
(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
당기손익반영
기말장부금액

이월결손금
1,468,823
(190,098)
1,278,725

신주인수권조정
(500,683)
500,683
-

확정급여부채
(533,302)
(461,381)
(994,683)

토지
(970,786)
-
(970,786)

건물
(465,163)
184,121
(281,042)

기계장치
(262,508)
67,841
(194,667)

건설중인자산
(54,856)
7,837
(47,019)

장기미지급금
(72,112)
72,112
-

사용권자산
-
(41,772)
(41,772)

기타
(584)
-
(584)

합 계
(1,391,171)
139,343
(1,251,828)

(4) 당사는 실현가능성이 없는 것으로 판단되는 세무상 이월결손금에 대하여 이연법인세를 인식하지 아니하였습니다. 당기말 현재 인식되지 아니한 차감할일시적차이 및 세무상 이월결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말

차감할일시적차이
-

세무상이월결손금

2022년 소멸
-

2023년 소멸
-

2024년 소멸
-

2025년 소멸
-

2026년 소멸
-

2027년 소멸
-

2029년 소멸
-

합 계
-

23. 주당손익

(1) 기본주당손익

1) 당기 및 전기의 보통주 기본주당손익 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

당기순손익
(258,466)
3,471,573

차감:

우선주 배당금
(573,750)
(573,750)

전환우선주 배당금
-
(54,000)

보통주 당기순손익
(832,216)
2,843,823

가중평균유통보통주식수 (주1)
27,425,381주
12,355,800주

보통주기본주당손익
-30원
230원

(주1)

가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중 평균하여 산정하였으며,취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식
수에 포함하지 않았습니다.

2) 당기 및 전기의 보통주 주당손익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당기(주1)
전기

가중평균발행주식수
27,430,044
12,317,933

가중평균자기주식수
(4,663)
(4,663)

신주인수권행사로 인한 가중평균발행주식수
-
42,530

가중평균유통보통주식수
27,425,381
12,355,800

(주1) 당기 중 가중평균유통보통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
일자
발행주식수
누적일수
적수

기 초
2020.01.01
21,035,269
366
7,698,908,454

전환우선주 전환권 행사
2020.01.10
1,200,000
357
428,400,000

유상증자
2020.04.15
7,326,007
261
1,912,087,827

소 계 (A)
10,039,396,281

총일수 (B)
366

가중평균유통보통주식수 (C=A/B)
27,430,044

(2) 희석주당손익

당사의 잠재적보통주를 증가시킬 수 있는 전환사채, 주식선택권은 모두 희석효과가 없음에 따라 당기의 보통주 당기순손실은 희석 당기순손실과 동일합니다.

(3) 당기말 현재 분희석효과로 인하여 고려하지 않은 잠재적 보통주식의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
액면금액
행사가격
대상기간
발행될 보통주식수

전환사채
500원
2,690
2020.5.28 ~ 2023.4.27
2,602,230주

주식선택권
500원
2,415
2020.3.25 ~ 2022.3.25
1,049,600주

(주1)

가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중 평균하여 산정하였으며,취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식
수에 포함하지 않았습니다.

한편, 당기 및 전기 중 희석효과가 없어 보통주 희석주당이익을 계산할때 가중평균보통주식수에서 제외된 잠재적 보통주는 없습니다.

24.

특수관계자간의 거래

(1) 당기말 현재 당사의 지배ㆍ종속기업의 내역은 없으며, 특수관계자 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

유의적 영향력을 행사하는 조합 및 기업(주1,2)
㈜대양홀딩스컴퍼니
에프앤디조합, 
피닉스에쿼티1호조합

관계기업(주3)
Daiyang SK Networks Metal Sanayi
Daiyang SK Networks Metal Sanayi

관계기업(주4)
대한투자파트너스
-

특수관계자(주5)

에스에프씨인베스트먼트

-

(주1)

당기 중 특수관계자에 신규로 포함된 기업은 다음과 같습니다.

기업명
사 유

㈜대양홀딩스컴퍼니
제3자 배정 유상증자 및 에프앤디조합으로부터 일부 지분 취득함에 따라 포함됨.

㈜대양홀딩스컴퍼니의 당사에 대한 합산 지분율이 20%에 미달하나, ㈜대양홀딩스컴퍼니의 공동보유자인 공선필이 보유한 우선주 의결권 및 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 대표이사인 이옥순이 보유한 우선주 의결권을 확인한 상황 등을 고려하여 ㈜대양홀딩스컴퍼니가 당사에 대하여 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

(주2)

당기 중 특수관계자에서 제외된 회사는 다음과 같습니다.

조합명
사 유

에프앤디조합
일부 지분을 ㈜대양홀딩스컴퍼니의 특수관계자에게 매도하고 경영권 참여목적에서 단순투자 목적으로 변경함에 따라 제외됨

피닉스에쿼티1호조합
에프앤디조합의 조합원임

(주3)
20.12.23 청산이 완료되었습니다.

(주4)

당기 중 대한제강(주) 및 'A"로부터 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 211,988주(지분율 40%)를 1,744,000천원에 취득하였으며, 2020년 12월 31일 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라
211,988주(지분율 40%)를 1,744,000천원에 매도하였습니다. 따라서, 당기 중 관계기업에서 제외되었습니다.

(주5)

에스에프씨인베스트먼트의 대표이사와 당사 최대주주의 대표이사 등 간에 특수관계가 있어 특수관계자로 분류하였으며, 당기중 에스에프씨인베스트에 1,400백만원을 금전소비대차계약에 의하여 대여하였으나, 당기 중 전액 회수 하였습니다.

(주6)

기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 회사 및 상대회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있음에 따라 기타특수관계자에 포함하였습니다.
 (단위 : 천원)

기타의 특수관계자
기초
대여
회수
기말

케이엠홀딩스대부
-
1,050,000
-
1,050,000

제이에스앤파트너스
-
3,600,000
3,600,000
-

합 계
-
4,650,000
3,600,000
1,050,000

가. 케이엠홀딩스대부에 1,050백만원을 연6% 적용하여 단기대여 하였습니다. 만기연장에 따라 결산일 이후인 2021년 01월 08일 전액 회수완료 하였습니다.
나. 제이에스앤파트너스에 3,600백만원을 금전소비대차계약에 의하여 대여하였으며, 당기 중 전액 회수하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자 등과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
특수관계자명
계정명
당기
전기

유의적 영향력을
행사하는 기업
대양홀딩스컴퍼니
이자비용
-
-

㈜한국스탠다드차타드은행
(주1)
이자수익
-
3,889

이자비용
-
2,501,093

관계기업

대한투자파트너스

(주2)

이자수익
3,934
-

이자비용
-
-

특수관계자

에스에프씨인베스트먼트
(주3)

이자수익
956
-

이자비용
-
-

(주1)
2019년 12월 30일부로 채권금융기관협의회 공동관리절차가 종료되고 채권금융기관협의회 보유지분이 에프앤디컨소시엄으로 매각됨에 따라 동일자로 특수관계자에서 제외되었습니다.

(주2)
당기 중 관계기업에서 제외되었으며, 당기중 대여 및 회수한 단기대여금 500백만원에 대한 이자수익 입니다.

(주3)

당기중 대여 및 회수한 단기대여금 1,400백만원에 대한 이자수익 입니다.

(주4)

기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 회사 및 상대회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있음에 따라 기타특수관계자에 포함하였습니다.
 (단위 : 천원)

기타의 특수관계자
계정명
당기
전기

케이엠홀딩스대부
이자수익
13,197
-

제이에스앤파트너스
이자수익
89,880
-

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
특수관계자명
구분
계정명
당기말
전기말

유의적 영향력을
행사하는 기업
대양홀딩스
컴퍼니
채무
단기차입금
-
-

미지급비용
-
-

관계기업 (주1)
대한투자
파트너스
채권채무
단기대여금
-
-

미지급비용
-
-

특수관계자 (주2)
에스에프씨인베스트먼트
채권
단기대여금
-
-

(주1)

당기중 관계기업에서 제외되었습니다.

(주2)
당기중 단기대여금 1,400백만원을 전액 회수하였습니다.

(주2)

기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 회사 및 상대회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있음에 따라 기타특수관계자에 포함하였습니다.
 (단위 : 천원)

기타의 특수관계자
구분
당기
전기

케이엠홀딩스대부
단기대여금
1,050,000
-

제이에스앤파트너스
단기대여금
-
-

가. 케이엠홀딩스대부에 1,500백만원을 투자계약서에 의해 투자하였으며, 콜옵션 조항에 따라 콜옵션 권리금액 및 콜옵션 행사액을 제외한 1,050백만원을 연6% 적용하여 단기대여 하였습니다. 만기연장에 따라 결산일 이후인 2021년 01월 08일 전액 회수완료 하였습니다.
나. 제이에스앤파트너스에 3,600백만원을 금전소비대차계약에 의하여 대여하였으며, 당기 중 전액 회수하였습니다.

(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래유형
기 초
증 가
감 소

특수관계자
범위변동(주1)

기 말

유의적 영향력을
행사하는 기업
㈜대양홀딩스컴퍼니
자본금
-
3,663,004
-
-
3,663,004

주식발행초과금
-
6,311,815
-
-
6,311,815

에프앤디조합
(주1)
단기차입금
4,750,232
-
(1,350,232)
(3,400,000)
-

미지급금
-
14,395

(14,395)

-
-

미지급비용
390
-
(390)
-
-

관계기업
대한투자파트너스
(주2)
매도가능증권
-
1,500,000
1,500,000
-
-

관계기업에대한투자자산
-
1,744,000
1,744,000
-
-

단기대여금
-
500,000
500,000
-
-

특수관계자
에스에프씨인베스트먼트
(주3)
단기대여금
-
1,400,000
1,400,000
-
-

(주1)
에프앤디조합이 당기중 특수관계자에서 제외됨에 따른 변동입니다.

(주2)

당기 중 대한제강(주) 및 'A"로부터 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 211,988주(지분율 40%)를 1,744,000천원에 취득하였으며, 2020년 12월 31일 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라
211,988주(지분율 40%)를 1,744,000천원에 매도하였습니다. 따라서, 당기 중 관계기업에서 제외되었습니다.

(주3)
당기중 단기대여금 1,400백만원을 전액 회수하였습니다.

(주4)

기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 회사 및 상대회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있음에 따라 기타특수관계자에 포함하였습니다.
 (단위 : 천원)

기타의 특수관계자
거래유형
기 초
증 가
감 소

특수관계자
범위변동
(주1)

기 말

케이엠홀딩스대부
단기대여금
-
1,050,000
-
-
1,050,000

제이에스앤파트너스
단기대여금
-
3,600,000
3,600,000
-
-

가. 케이엠홀딩스대부에 1,500백만원을 투자계약서에 의해 투자하였으며, 콜옵션 조항에 따라 콜옵션 권리금액 및 콜옵션 행사액을 제외한 1,050백만원을 연6% 적용하여 단기대여 하였습니다. 만기연장에 따라 결산일 이후인 2021년 01월 08일 전액 회수완료 하였습니다.
나. 제이에스앤파트너스에 3,600백만원을 금전소비대차계약에 의하여 대여하였으며, 당기 중 전액 회수하였습니다.

(전기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래유형
기 초
증 가
감 소
특수관계자
범위변동(주1)
기 말

유의적 영향력을
행사하는 기업
에프앤디조합
단기차입금
-
4,750,232
-
-
4,750,232

미지급비용
-
390
-
-
390

유동성신주인수권부사채
-
32,195,465
(32,195,465)
-
-

㈜한국
스탠다드차타드은행
현금및현금성자산
2,898,347
319,308,952
(320,302,652)
(1,904,647)
-

단기차입금
-
49,247,056
(48,687,727)
(559,329)
-

미지급금
8,000,000
3,300,000
(6,000,000)
(5,300,000)
-

유동성신주인수권부사채
32,195,465
-
(32,195,465)
-
-

장기미지급금
2,972,219
-
(2,972,219)
-
-

(주1)
당기말 현재 특수관계자에 해당하지 않아 제외된 금액입니다.

(5)

당기와 전기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

단기종업원급여
128,717
428,333

퇴직급여
5,781
34,161

합 계
134,498
462,494

25.
현금흐름표에 관한 정보

(1) 비현금항목의 조정

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

재고자산평가손실(충당금환입)
168,955
(170,354)

퇴직급여
853,467
763,353

대손상각비(손실충당금환입)
109,840
(286,142)

감가상각비 및 사용권자산상각비
3,112,587
3,550,247

무형자산상각비
2,158
2,158

판매보증비
840,238
808,754

이자비용
856,318
2,795,801

외화환산손실
575,816
343,968

법인세효익
-
(45,342)

이자수익
(351,728)
(51,091)

외화환산이익
(16,670)
(33,479)

유형자산처분이익
(55,726)
(24,339)

유형자산처분손실
242,086
-

주식보상비용
231,102
-

채무면제이익
-
(247,909)

사채상환이익
(100,049)
(2,109,008)

파생상품평가손실
229,927
-

기타
(197)
20,502

합 계
6,698,124
5,317,119

(2) 운전자본의 조정

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권
(1,926,078)
(4,006,308)

미수금
4857
(4,857)

재고자산
(4,217,402)
4,855,953

선급금
2616417
(2,830,481)

선급비용
(48752)
(2,821)

부가세대급금
(373737)
282,721

반환제품회수권
(92059)
(34,950)

매입채무
8562838
(294,757)

미지급금
762067
89,833

미지급비용
87415
(91,468)

예수보증금
(300000)
-

충당부채
(814301)
(778,941)

환불부채
125971
19,872

선수금
204684
(97,847)

예수금
(69786)
6,304

퇴직금의 지급
(1,181,543)
(550,368)

사외적립자산
(442,318)
(2,054,022)

합 계
2,898,273
(5,492,137)

(3) 현금 유ㆍ출입이 없는 주요 거래

당기 및 전기 중 당사의 현금 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

유형자산 취득으로 인한 미지급금의 증가
723,676
67,659

건설중인자산의 본계정대체
4,697,074
1,349,231

보증금의 유동성대체
-
17,552

주임종단기차입금 대체
3,400,000
4,750,232

미지급금의 유동성대체
-
3,300,000

신주인수권부사채 행사
(1,000)
34,281,552

사용권자산의 증가
398,640
352,839

리스부채 유동성대체
161,800
126,430

26
. 우
발부채 및 약정사항

(1) 채권금융기관 공동관리

2019년 12월 11일 채권금융기관협의회 및 에프앤디컨소시엄 간의 주식 등 매매계약이 체결되었고, (주)대양금속 제20차 채권금융기관협의회에서 "채권금융기관 공동관리 절차 종료의 건"이 가결됨에 따라 2019년 12월 31일부로 채권금융기관 공동관리 절차가 종료되었습니다.

(2) 당기말 현재 당사가 금융기관등과 체결한 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위: 천USD, 천JYP, 천EUR)

금융기관

약정내역

약정한도

사용액

통화

금액

통화

금액

㈜우리은행

매출채권 담보대출
USD
730
USD
730

EUR
59
EUR
59

㈜대구은행
유산스
USD
4,800
USD
0

기업운전자금대출
KRW
6,000,000
KRW
6,000,000

상업어음 할인
KRW
155
KRW
155

㈜DGB캐피탈
기업운전자금대출
KRW
6,000,000
KRW
6,000,000

㈜아이비케이캐피탈
매출채권담보대출
KRW
2,000,000
KRW
243,881

(3) 당사는 당사의 차입금 등과 관련하여 대표이사인 조상종 및 최대주주(대표이사 포함)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(
4) 당기말 현재 차입금 및 사채와 관련하여 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위: 천USD)

담보제공자산
장부금액
설정액
내용
담보권자

토지, 건물
18,941,067
7,200,000
차입금담보
㈜대구은행

USD 5,760
㈜대구은행

7,200,000
㈜DGB캐피탈

(5) 당분기말 현재 계류중인 소송사건 내역은 다음과
같습니다.

(단위:천원)

원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

부국철강(주)
당사
손해배상청구
141,292
당사 2심 승소

(주)에이블리
당사 외 2
손해배상청구
500,000
1심 진행중

당사는 당기말 현재 상기 소송사건에 대한 결과를 합리적으로 추정할 수 없으며, 충당부채로 인식한 금액도 없습니다.

27. 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다.

(1) 시장위험 

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다.

1) 이자율위험

이자율위험은

시장이자율의

변동으로

인하여

금융상품의

미래현금흐름이

변동될

위험입니다.

당사는

이자율위험에

노출시키지

않기

위해

주로

고정금리부

차입금을

통해

자금을

조달하고

있습니다.

당기말 현재

변동이자율 차입금 873,205천원입니다.

아래의 표는 차입금에 대해 합리적인 범위 내에서 가능한 이자율변동이 미치는 효과에 대한 민감도 분석결과입니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 당기말 및 전기말 현재 당사의 세전순이익은 변동이자부 차입금으로 인해 다음과 같은 영향이 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

단기차입금
(8,732)
8,732
(8,330)
8,330

2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD, 천EUR)

구 분
화폐단위
당기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
3,518
3,827,799
7,128
8,252,852

EUR
612
819,626
763
989,471

JPY
260
2,742

소 계

4,650,167

9,242,323

외화금융부채
USD
-
-
-
-

당기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

법인세비용차감전순이익의 증가(감소)
465,017
(465,017)
924,232
(924,232)

3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 당사는 당기말 현재 시장가격에 따른 공정가치 변동 위험에 노출되어 있는 자산을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으며, 현금및현금성자산의 경우, 신용위험의 노출정도가 제한적입니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

단기금융상품
3,300,000
-

매출채권
27,897,761
26,510,325

미수금
792,660
797,517

미수수익
111,811
-

단기대여금
-
-

유동성보증금
-
17,552

장기금융상품
2,352,670
36,213

보증금
373,152
215,218

합 계
34,828,054
27,576,825

1) 매출채권 및 기타채권

당사는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다.

2) 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 당사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 당사가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 

당기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기에 따른 할인된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년~5년

매입채무
11,149,573
11,149,573
-

미지급금
2,678,682
2,678,682
-

미지급비용
1,281,465
1,281,465
-

장ㆍ단기차입금(주1)
16,671,837
10,671,837
6,000,000

전환사채(주1)
2,396,744
2,396,744
-

예수보증금

30,000

30,000

-

리스부채(주1)
289,398
161,800
127,598

파생상품부채
994,969
994,969
-

합 계
35,492,668
29,365,070
6,127,598

(주1)
명목금액(이자지급액 제외)

(4) 자본관리

당사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 경영진은 보통주 주주에 대한 배당의 수준과 자본수익률을 감독하고 있습니다. 당사는 자본과 조정된 부채의 비율을 사용하여 자본을 감독하고 있습니다. 

한편, 당기말 및 전기말 현재 당사의 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

부채 (A)
39,721,419
23,791,779

현금및현금성자산 (B)
17,950,392
5,478,393

조정부채 (C=A-B)
21,771,027
18,313,386

자기자본 (D)
76,050,450
66,728,573

조정부채비율 (C/D)
28.63%
27.44%

28. 보고기간 후 사건

당사는
케
이엠홀딩스대부에 대여하였던 단기대여금 잔액 10.5억원 및 이자금을 2021년 01월 08일 전액 상환 받았습니다.

28. COVID 19의 영향의 불확실성

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 당사는 냉간 압연 및 압출 제품 제조업을 영위하고 있으며, COVID-19의영향으로 인한 시장의 불확실성에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 이러한 COVID-19의영향에 따른 불확실성은 해소되지 아니하였으며, 이러한 불확실성은 당사의 재무성과 및 현금흐름에 유의적 영향을 미칠 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재수
1957.02
사외이사 후보
-
없음
이사회

정순규
1963.12
사내이사
-
없음
이사회

이옥순
1949.08
사내이사
-
최대주주의 대표이사
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김재수
교수
2001.02
중앙대학교 경제학 박사
없음

2016.09~2017.07
농림축산식품부 장관

2021.03~현재
동국대학교 석좌교수

정순규
(주)대양금속 사장
1995.09~1997.08
맨체스터대학교 경영대학원(MBA)
없음

1989.08~2020.01
포스코 전무

2020.020~현재
(주)대양금속 사장

이옥순
(주)대양홀딩스컴퍼니 대표이사
2016.03~2017.03
코원재단 이사장
없음

2017.08~현재
한글로벌 고문

2020.04~현재
(주)대양홀딩스컴퍼니 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정순규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이옥순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 주식회사 대양금속의 사외이사 후보자로써 향후 사외이사 직무수행과 관련하여 아래와 같이 직무수행 계획을 가지고 있습니다.

과거 농림축산식품부 장관 등 현재 동국대학교 석좌교수로써 농업 및 경제학 등 폭넓은 경험과 지식을 통해 주식회사 대양금속 이사회의 합리적인 의사결정이 가능하도록 그 역할을 수행하는 한편, 대표이사 및 업무담당이사의 경영활동을 감시, 감독하고 주주 전체의 이익을 보호하는 등 중요한 역할을 수행할 예정입니다. 

또한, 상법상 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 비밀유지의무, 경영진에 대한 감시의무, 경업금지 의무, 회사 기회유용금지 의무, 자기거래금지 의무, 감사에 대한 보고의무 등 권한과 의무가 있다는 사항도 인지하고 있으며, 이러한 의무를 벗어나지 않도록 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

주식회사 대양금속은 기업의 가치 극대화를 위하여 정진할 때라고 생각되며, 본인의 폭넓은 경험과 풍부한 지식을 토대로 적극적이고, 양심적인 역량을 발휘하여 사외이사로써의 직무를 수행할 계획이 있습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회에서는 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자를 사내이사 및 사외이사로 선임코자 추천하였습니다.

확인서

210311확인서(김재수)

210311확인서(정순규)

210311확인서(이옥순)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

본 회사는 하기사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~6 (생략)

(신설)

7. 상기 각호에 관련된 일체사업 및 투자. 단, 사업종목중 정부허가를 요하는 업종은 허가를 득한 후 경영키로 한다.

제2조 [목적]

본 회사는 하기사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~6 (좌동)

7. 그래핀폴리머 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

8. 그래파이트/CNT폴리머 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

9. 친환경 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

10. 그래핀폴리머, 그래파이트/CNT폴리머, 친환경 플라스틱 신소재등 제조에 필요한 원부자재의 제조, 판매업

11. 바이오 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

12. 엔지니어링 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

13. 합성수지의 제조, 가공 및 판매업

14. 의료용 신소재 개발, 제조 및 판매업

15. 특수도료 개발, 제조 및 판매업

16. 상기 각호와 관련된 플랜트 및 시스템설비 설계, 제조 판매업

17. 상기 각호와 관련된 연구개발용역업

18. 알미늄 압출형재

19. 알미늄 제품 제조 및 판매업

20. 비철금속 제조 및 재생가공업

21. 비철금속 도.소매업

22. 알미늄바 설계, 가공, 제작, 시공

23. 알미늄바 제조, 도.소매업

24. 온실 설치공사업

25. 첨단 온실용자재 설계, 제작업

26. 금속구조물 창호 제작 및 공사업

27. 강구조물 제작 및 공사업

28. 식물공장업

29. 축산업

30. 수산업

31. 축/수산 설계, 시공, 기자재, 시스템, 컨설팅, 도소매업

32. 식품의 제조 및 가공업

33. 전기공사업

34. 정보통신공사업

35. 기계설비공사업

36. 시설물유지관리업

37. 종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반사업

38. 종묘 및 농자재의 생산.판매 및 무역업

39. 종묘 위탁생산 및 비축사업

40. 보관창고 및 포장,판매사업

41. 해외 육,채종 및 판매 투자사업

42. 경영 및 기술지도사업

43. 천적곤충류 연구개발 및 판매업

44. 수정벌류 연구개발 및 판매업

45. 선충류 연구개발 및 판매업

46. 생물적 방제사업

47. 천적이용 기술 사업

48. 농산물의 유통.가공.판매업

49. 농작업의 전부 또는 일부 대행업

50. 영농에 필요한 자재의 생산공급업

51. 영농에 필요한 종묘생산 및 종균배양사업

52. 농산물의 매취, 비축사업

53. 농업기계 기타 장비의 임대, 수리 보관사업

54. 소규모 관개시설의 수탁, 관리사업

55. 자동차 부품의 무역, 유통업

56. 차량용품의 무역, 유통업

57. 자동차 수리업

58. 광고대행업, 광고매체 판매업

59. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업

60. 시스템통합구축서비스의 판매업

61. 소프트웨어의 개발, 판매업

62. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

63. 각 호의 판매, 업무 컨설팅 및 지원사업

64. 상기 각호에 관련된 일체사업 및 투자. 단, 사업종목중 정부허가를 요하는 업종은 허가를 득한 후 경영키로 한다.

신규사업 계획에따른 사업 목적 추가

제10조의3
[신주의 배당기산일]

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3
[동등배당]

본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정에 따른 배당관련 정비

제10조의4 [주식매수선택권]

① (생략)

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립 ~ (중략)

1. 최대주주(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인(
상법시행령 제13조의 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)

2~3 (생략)

③~⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑨ (생략)

제10조의4 [주식매수선택권]

① (좌동)

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립 ~ (중략)

1. 최대주주(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인(
상법시행령 제30조의 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)

2~3 (좌동)

③~⑦ (좌동)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제10조의 3의 규정을 준용한다.

⑨ (좌동)

- 상법 개정에 따른 관련규정 정비

제11조 [명의개서대리인]

①~③ (생략)

④ 제3항의 사무처리에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 [명의개서대리인]

①~③ (좌동)

④ 제3항의 사무처리에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도 도입에 따른 명의개서 대행업무 삭제 반영

제12조
[전자주주명부]

본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

(신설)

제12조
[주주명부 작성ㆍ비치]

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 본 회사는 전자문서롤 주주명부를 작성한다.

- 전자증권법, 전자증권법시행령 반영

- 제12조 전자주주명부의 작성근거 이관하여 통합

제13조
[주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 07일까 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조
[기준일] (삭제)

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 상법 개정에 따른 기준일 지정 및 폐쇄기간 삭제

제14조 [전환사채의 발행]

①~④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수 합병 등을 위해 발행하는 사채금액 금일천억원 이내의 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로
하며, 이사회에서 결정한다.

제14조 [전환사채의 발행]

①~④ (좌동)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수 합병 등을 위해 발행하는 사채금액 금일천억원 이내의 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로
하여, 이사회에서 결정할 수 있다.

- 상법 개정(동등배당)에 따른 이자지급 명확화

- 전환가액 하향조정의 내용명확화

제15조 [신주인수권부사채의 발행]

①~④ (생략)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수 합병 등을 위해 발행하는 사채금액 금일천억원 이내의 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 행사가액의 최저한도를 액면금액까지로
하며, 이사회에서 결정한다.

제15조 [신주인수권부사채의 발행]

①~④ (좌동)

⑤ 삭제

⑤ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수 합병 등을 위해 발행하는 사채금액 금일천억원 이내의 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 행사가액의 최저한도를 액면금액까지로
하여, 이사회에서 결정할 수 있다.

- 상법 개정(동등배당)에 따라 신주의 배당기산일 관련규정 삭제

- 행사가액 하향조정의 내용명확화

제15조의2 [사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

(단서신설)

제15조의2 [사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 비의무 전자등록 사채의 전자등록대상 제외근거 신설

제27조 [이사 및 감사의 선임]

① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나, 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ (생략)

④ (신설)

제27조 [이사 및 감사의 선임]

① (좌동)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ (좌동)

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 개정 상법 제409조 제3항 반영

- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제42 [이익배당]

① (생략)

② 제①항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42 [이익배당]

① (좌동)

② 제①항의 배당은
제13조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 상법 개정에 따른 기준일 지정

<부칙>

이 정관은 제48기 정기주주총회

에서 승인한 2021년 3월 31일

부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
7억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
1.1억원

최고한도액
7억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

1) 주식매수선택권은 상법 및 당사의 정관에따라 회사의설립, 경영, 해외영업, 기술혁신등에 기여하거나 기여할수있는 임직원들에게 부여하는것으로써 회사와함께 동반 성장할 수 있는 기회를 주고자 하는 취지라 할 수 있습니다.

2) 당사 정관 주식매수선택권 관련 내용
: 제10조 4 (주식매수선택권)

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정순규
미등기임원
사장
보통주
489,800

문동주
등기임원
이사
보통주
279,900

공선필
-
위원
보통주
279,900

총( 3 )명

총1,049,600주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
주식의 종류 : 보통주
교부할 주식수 : 1,049,600주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 2,415원
- 행사기간 : 2022.03.25~2027.03.24
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 이후 유,무상증자, 주식배당 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음
-

주) 2020년 4월 15일 발행된 제3자배정 유상증자의 발행가액이 주식매수선택권 행사가액보다 하회하여 리픽싱 후 행사가격이 2,485원에서 2,415원으로 변경

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

42,315,939
발행주식총수의100분의15의 범위 내
기명식 보통주
6,347,390
5,297,790

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020년 03월 25일
3
보통주
1,049,600
-
-
1,049,600

계

총( 3 )명

총1,049,600주
총( - )주
총( - )주
총1,049,600주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서
 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)
 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 2021년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.
① 사업보고서 
 ㆍhttp://daiyangmetal.com/korean/sub_3_1.html 
 (당사 홈페이지 → 대양금속 재무 / 공시자료)

② 감사보고서
 ㆍhttp://daiyangmetal.com/korean/sub_3_1.html
 (당사 홈페이지 → 대양금속 재무 / 공시자료)
 

※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

※ 기타사항
 ♣ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.
 ♣ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.
 ♣ 당사는 주주총회의 원할한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여코자하였으나, 당사 결산 및 외부감사 일정 등 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 정기주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다