슈피겐코리아 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 슈피겐코리아

주주총회소집공고
2.9
슈피겐코리아

주주총회소집공고

2021 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 슈피겐코리아

대 표 이 사 :
김 대 영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 446(삼성동, 슈피겐HQ A동)

(전 화) 02-6713-6010

(홈페이지)http://www.spigenkorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 최 철 규

(전 화) 02-6713-6041

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제26조에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4에 의거하여 당사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 31일 (수) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 강남구 봉은사로 446, 슈피겐HQ A동 슈피겐홀

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건 : 
 제 1 호 의안 : 제12기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인 
 의 건(현금배당 : 주당 1,200원)
 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
 제 3-1 호 의안 : 사내이사 김대영 재선임의 건
 제 3-2 호 의안 : 사내이사 최철규 재선임의 건
 제 4 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
 제 4-1 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선우희연 선임의 건
 제 4-2 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이승혁 재선임의 건
 제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 에 관한 사항
 당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 정기 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 :

미래에셋대우 전자투표시스템.jpg
미래에셋대우 전자투표시스템

나. 전자투표행사기간 : 2021년 03월 21일 ~ 2021년 03월 30일
 (주주총회 전일까지 10일간, 단 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 (주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래용 공동인증서, 전 자거래 범용 공동인증서)

6. 정기주주총회 참석 시 준비물
 가. 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 투자등록증) 지참
 나. 대리행사 : 위임장(주주 및 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)원본, 대리인 신분증

7. 참고사항
 가. 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다. 
 나. 주차장 이용이 불가하오니 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다. 
 다. 상법 시행령 제31조 4항 4호에 의거하여, 당사의 감사보고서 및 사업보고서는 주주총회 1주전 까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 
 라. 코로나 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회 입장 전 디지털 체온계를 통해 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며, 코로나 바이러스 관련 문진표 역시 작성할 예정입니다. 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시 및 안내드릴 예정입니다. 

2021년 03월 16일

주식회사 슈피겐코리아

대표이사 김 대 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영한
(출석률 : 100%)
배정환
(출석률 : 100%)
이승혁
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1차
2020.02.12
제1호 의안 : 제11기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2차
2020.03.11
제1호 의안 : 전자투표제도 채택의 건
제2호 의안 : 제11기 정기주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

3차
2020.03.26
제1호 의안 : 미국 법인(SQ) 증자의 건
찬성
찬성
찬성

4차
2020.05.20
제1호 의안 : 계열회사 (주)슈피겐뷰티 금전 대여의 건
찬성
찬성
찬성

5차
2020.05.27
제1호 의안 : 유형자산(토지 및 건물) 취득의 건
찬성
찬성
찬성

6차
2020.06.09
제1호 의안 : 계열회사 (주)슈피겐뷰티 금전 대여의 건
찬성
찬성
찬성

7차
2020.11.25
제1호 의안 : 주식양수도 계약(대상회사 : 주식회사 마이셀럽스) 체결의 건
찬성
찬성
찬성

8차
2020.12.24
제1호 의안 : 지점 폐지의 건(가로수길 직영점)
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이영한(위원장), 배정환, 이승혁
2020.03.18
제1호 보고 : '19년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
제1호 의안 : '19년 내부회계관리제도 평가의 건
제2호 의안 : '19년 감사위원회의 감사 보고 승인의 건
제3호 의안 : '19년 내부감시장치 가동 현황 평가의 건
가결

내부거래위원회
이승혁(위원장), 이영한, 배정환
2020.05.29
제1호 의안 : 계열회사 (주)슈피겐뷰티 금전 대여의 건
가결

사외이사후보추천위원회
배정환(위원장), 이승혁, 이영한
2020.03.11
제1호 의안 : 사외이사 후보 추천의 건 (배정환)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
102
34
주1)~주2)

주1) 주주총회에서 승인한 이사의 보수한도는 30억원으로 등기이사와 사외이사를 구분하여 한도를 설정하지는 않았습니다. 
주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Spigen Inc.
(해외법인 종속회사)
매출, 매입 등
2020.01~2020.12
759
33.67

※ 상기 비율은 2019년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성 

스마트폰과 같은 모바일기기의 보급률 상승과 판매 시장의 지속적인 성장으로 인해,모바일기기의 스크래치나 낙상과 같은 잠재적인 파손으로부터 보호하고자 하는 소비자들이 증가하고 있으며, 이에 따라 케이스와 같은 모바일기기 액세서리는 필수품으로 자리잡게 됐습니다.

특히, 미국의 모바일 액세서리 시장의 경우 2018년 약 US $28.53 bn 에서 향후 2026년에는 약 US $74.43 bn까지 성장할 것으로 글로벌 시장조사 및 통계 전문 기관인 Statista는 전망하고 있습니다.

mobile phone accessories market revenue in the united states in 2017 and 2025.jpg
mobile phone accessories market revenue in the united states in 2017 and 2025

(출처 :Statista )

 또한 북미와 유럽 외에
인도와 일본을 비롯한
아시아 시장에서의 가파른 성장이 예상되고 있으며, 2019년부터 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰 출시로 인해 모바일 액세서리 시장의 규모와 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. 

글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 패션 및 보호 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조 배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

 현재 당사는 프리미엄 패션 및 보호 케이스를 온라인 유통 채널에 집중하여 판매하고 있습니다.

mobile-phone-accessories-market

(출처 : Future Market Insights: Mobile Phone Accessories Market 2016.08)

시장 트렌드 변화의 주된 요인

모바일 액세서리 시장은 트렌드를 변화시키는데 중요한 역할을 하는 다음과 같은 핵심 요인의 영향을 받습니다.

(가) 소득 증가

- 전 세계 소득수준 증가에 따라 선진국을 시작으로 프리미엄 스마트폰의 사용이 확대되고 있습니다. 특히, 아시아, 중동 그리고 중남미 지역에서의 모바일 액세서리에 대한 수요 증가는 향후 모바일 액세서리 시장의 성장을 이끌 것으로 전망되고 있습니다.

(나) 도시 인구 확대

- 유엔 통계에 따르면 세계 인구의 절반 이상이 도시 지역에 거주하고 있으며, 2050년에는 66%까지 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 도시 거주 인구 밀도가 높아짐에 따라 중산층 이상의 계층에서 프리미엄 스마트폰 및 관련 모바일 액세서리에 대한 수요가 커지고 있으며, 특히 인도와 같은 국가에서 도시 거주인구가 빠르게 증가하고 있습니다. 

(다) 스마트폰의 확산

- 인도, 동남아, 중동, 남미 등 신흥 시장의 스마트폰 보급률이 빠른 속도로 증가하고 있으며, 모바일을 통한 소셜 네트워킹 서비스가 보편화되고 있습니다. 또한, 모바일 쇼핑, 모바일 뱅킹 및 스마트 기기 증가 추세로 인해 전 세계 스마트폰에 대한 수요가 증가하고 있어, 모바일 액세서리 시장의 성장이 가속화하고 있습니다.

(라) 온라인 유통망

-

온라인 판매는 전 세계적으로 가장 인기 있는 유통 채널이 되고 있으며, 당사는 글로벌 판매에 최적화된 아마존닷컴(Amazon.com) 및 국가별 로컬 온라인 이커머스 업체인 한국의 네이버 쇼핑,

인도의 플립카트,
일본의 라쿠텐, 동남아 라자다 및 쇼피와같은 온라인 오픈 플랫폼 기반의 유통채널에서
경쟁력
을 확보해 나가고 있습니다.

2019년 아마존 진출국가 현황.jpg
2019년 아마존 진출국가 현황

나. 회사의 현황

(1) 회사의 특성 및 강점

당
사는 중국산 저가 제품과는 차별화를 이루기 위해 소재 고급화와 금형 자체 개발을통한 고품질의 케이스 제품을 고수하고 있습니다. 또한, 트렌드에 민감한 모바일 액세서리 시장에서 다수의 자체 특허기술을 바탕으로 한 제품 개발 및 온라인 중심의 마케팅을 통해 변화하는 소비자의 니즈에 적극적으로 대응하고 있습니다. 현재 북미 및 유럽시장을 중심으로 전 세계 온라인 시장에서 패션 및 보호 케이스를 비롯한 모바일 액세서리 제품을 판매하며, 슈피겐(Spigen)이라는 브랜드 파워를 확대해 나가고있습니다.

슈피겐코리아_수상내역

나아가 당사는 사업 영역을 모바일 액세서리 사업에 국한시키지 않고, 종합 온라인 유통 플랫폼 회사를 목표로 발전할 계획을 가지고 있습니다.

당사 케이스에 내재된 주요 기술은 아래와 같습니다.

특허기술

sound tunnel.jpg
sound tunnel

현재 회사의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

가. 주문 위탁 생산

(1) 위탁 생산 방식

당사는 트렌드에 따른 제품 수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서 위탁 생산(Outsourcing Production)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다. 

자체 생산라인 구비 시 시시각각 변화하는 시장에 대한 유연한 대처가 불가하고 상당한 고정 비용이 발생하기 때문에 이러한 리스크를 최소화하여 다변화하는 시장에 대응하고 회사 전체의 부담을 최소화할 필요가 있고, 성수기와 비수기 수요의 급격한 차이를 보이는 경우가 많아 비수기에 자체 생산라인의 운영에 따른 유휴인력 및 공간의 운용 등의 부담이 존재합니다. 그렇기 때문에 당사의 핵심 역량은 제품 기획, 디자인, 마케팅, 물류관리, 세일즈 등으로 이루어져 있습니다. 

나. 온라인 유통 마켓 선점 

(1) 신속한 대응

당사는 전방 산업의 신제품 출시에 대한 신속한 대응을 위해 온라인 유통 경로를 선점하고 있으며, 소비자에 대한 즉각적인 피드백 관리를 통해 시장을 리드해 가는 효과를 이어나가고 있습니다. 

(2)
가격 결정권 
당사가 영위하는 스마트폰 액세서리 사업은 스마트폰과 밀접한 연관이 있지만, 스마트폰 제조사와 B2B적인 계약관계를 맺고 있지 않습니다. 당사는 국가별 시장가격을 고려하여, 최종 소비자 가격을 독립적으로 결정할 수 있기 때문에 모바일 액세서리 시장 내에서 유동적으로 가격을 대응할 수 있습니다.

(3) 긍정적 소비자 평가

당사는 아마존 셀러 등록 후 총 피드백 중 긍정적이라는 답변이 99%를 차지할 정도로 소비자들에게 인정받는 제품을 판매해 왔습니다. 나아가 아마존이라는 글로벌 온라인 유통 플랫폼 안에서 스마트폰 케이스 카테고리를 선점하고, 슈피겐이라는 브랜드와 퀄리티를 북미와 유럽에서 인정받고 있습니다.

다. 제품의 신뢰도 및 브랜드 이미지

(1) 브랜드 파워

당사는 아마존닷컴을 통해 스마트폰 액세서리 중 소비성향이 강한 스마트폰 패션 및 보호 케이스를 통하여 슈피겐(Spigen)이라는 브랜드 인지도를 지난 11년 이상 쌓아왔으며, 이를 적용하여 모바일 케이스 및 액세서리의 범위를 다양한 제품 및 브랜드로 확대하고 있습니다. 따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지, 엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며, 웹 콘텐츠 제작물 등 다양한 마케팅을 지속적으로 진행하여, 신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.

1-

1) 슈
피겐(Spigen) 브랜드 제품군

spgien case.jpg
spgien case

1-2) 케이스올로지(Caseology) 브랜드 제품군

caseology case.jpg
caseology case

1-3) 씨릴(Cyrill) 브랜드 제품군

cyrill case.jpg
cyrill case

(2) 국내외 경쟁상황 및 점유율

당사가 영위하고 있는 스마트폰 액세서리 시장에서 기업과 소비자 간(B2C)의 거래를 기반으로 한 기업들에 관한 공신력 있는 국내,외 자료는 현재까지 파악되지 않고 있으며, 정확한 업체 수 또한 산정 할 수 없습니다. 따라서 구체적인 시장점유율 등 직접적인 경쟁 관련 수치를 파악하기 어렵습니다. 추후 신뢰성 있는 자료에 기인한 정보 발생 시 비치하겠습니다. 

다만 신제품 출시 및 브랜드 인지도를 통해 경쟁 우위를 확보하고 있는 주요 업체는 당사를 포함하여 아래와 같습니다.

업체명
국가
주요 품목
상장 여부

Spigen Korea
(슈피겐코리아)
한국
모바일 케이스
상장

Otterbox
미국
모바일 케이스
비상장

Incipio
미국
모바일 케이스
비상장

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트폰 케이스뿐만 아니라 변화하는 시장에 맞춰 제품 포트폴리오를 확대하고 있으며, 폴더블 스마트폰 케이스, 무선이어폰 케이스, 웨어러블 액세서리 제품 등을 통해 시장 변화에 끊임없이 대응하고 있습니다. 향후 시장 니즈에 부응할 수 있도록 다양한 카테고리의 제품들을 제조 및 유통하여 새로운 기회를 창출할 예정입니다.

(5) 조직도

슈피겐코리아 조직도.jpg
슈피겐코리아 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제12기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 1,200원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표이므로, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 슈피겐코리아
와 그 종속기업

(단위: 원)

과목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
221,044,820,612
186,186,588,983

1. 현금및현금성자산
90,425,906,595
51,650,740,190

2. 기타유동금융자산
57,599,597,129
66,973,673,763

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
13,604,539,276
12,537,427,677

(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
28,086,409,832
21,020,818,874

(3) 상각후원가 측정 금융자산
15,908,648,021
33,415,427,212

3. 매출채권
13,179,384,226
16,761,214,248

4. 재고자산
44,728,879,666
31,204,777,353

5. 기타유동자산
14,700,211,537
10,938,708,902

6. 당기법인세자산
410,841,459
8,657,474,527

Ⅱ.비유동자산
184,323,605,235
160,063,960,458

1. 기타비유동금융자산
57,419,901,604
50,666,470,011

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
32,571,654,842
20,439,246,908

(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
17,048,057,866
21,093,190,754

(3) 기타포괄손익-공정가치 측정 지정 금융자산
6,313,841,871
5,565,539,594

(4) 상각후원가 측정 금융자산
1,486,347,025
3,568,492,755

2. 투자부동산
36,564,772,577
18,510,310,844

3. 유형자산
45,991,877,223
45,582,985,570

4. 사용권자산
9,789,001,538
13,661,003,972

5. 무형자산
17,969,785,761
17,848,153,604

6. 관계기업투자
7,008,663,999
7,370,294,245

7. 기타비유동자산
958,920,982
554,977,136

8. 이연법인세자산
8,620,681,551
5,869,765,076

자산총계
405,368,425,847
346,250,549,441

부채

Ⅰ.유동부채
52,221,179,419
36,082,813,515

1. 기타유동금융부채
16,206,001,867
10,839,337,858

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채
5,164,910
39,991,895

(2) 상각후원가 측정 금융부채
16,200,836,957
10,799,345,963

2. 매입채무
11,424,708,394
6,890,505,647

3. 단기차입금
5,440,000,000
5,789,000,000

4. 리스부채
3,449,427,076
3,454,096,580

5. 기타유동부채
3,982,263,693
2,536,469,798

6. 충당부채
48,721,667
40,226,804

7. 당기법인세부채
11,670,056,722
6,533,176,828

Ⅱ.비유동부채
15,639,484,588
15,558,987,701

1. 기타비유동금융부채
651,541,136
866,276,858

2. 리스부채
6,814,124,393
10,447,022,334

3. 순확정급여부채
2,920,179,579
2,970,931,308

4. 충당부채
255,655,159
248,238,152

5. 기타비유동부채
1,004,448,487
1,026,519,049

6. 이연법인세부채
3,993,535,834
-

부채총계
67,860,664,007
51,641,801,216

자본

Ⅰ.지배기업의 소유지분
336,034,301,503
294,458,398,247

1. 자본금
3,108,181,500
3,108,181,500

2. 주식발행초과금
49,364,932,015
49,364,932,015

3. 기타자본항목
(4,107,344,733)
(30,726,676)

4. 이익잉여금
287,668,532,721
242,016,011,408

Ⅱ.비지배지분
1,473,460,337
150,349,978

자본총계
337,507,761,840
294,608,748,225

부채와자본총계
405,368,425,847
346,250,549,441

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 슈피겐코리아
와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 매출액
403,319,026,247
308,557,218,942

Ⅱ. 매출원가
129,488,216,447
100,882,948,860

Ⅲ. 매출총이익
273,830,809,800
207,674,270,082

판매비와관리비
194,156,390,883
163,590,061,221

Ⅳ. 영업이익
79,674,418,917
44,084,208,861

기타수익
215,366,116
1,488,745,678

기타비용
911,040,818
1,017,633,009

금융수익
14,555,114,028
14,454,532,255

금융비용
18,328,728,205
5,934,124,324

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
75,205,130,038
53,075,729,461

법인세비용
20,411,277,748
12,794,866,786

Ⅵ. 당기순이익
54,793,852,290
40,280,862,675

당기순이익의 귀속 :

지배주주지분
53,478,460,974
40,338,594,270

비지배주주지분
1,315,391,316
(57,731,595)

Ⅶ. 기타포괄손익:
(4,058,071,254)
119,613,449

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
438,908,011
(868,620,839)

순확정급여부채의 재측정요소
417,973,359
(868,620,839)

지분법이익잉여금변동
20,934,652
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(4,496,979,265)
988,234,288

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(389,871,108)
(768,088,074)

해외사업환산손익
(4,107,108,157)
1,756,322,362

Ⅷ. 총포괄이익
50,735,781,036
40,400,476,124

총포괄손익의 귀속 :

지배주주지분
49,422,777,882
40,458,201,932

비지배주주지분
1,313,003,154
(57,725,808)

Ⅸ. 지배기업 지분에 대한 주당순이익

기본 및 희석 주당순이익
8,869
6,690

연 결 자 본 변 동 표

제 12(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 슈피겐코리아
와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)
3,108,181,500
49,364,932,015
208,932,822,571
(107,265,409)
261,298,670,677
6,857
261,298,677,534

Ⅱ.회계정책의 변경
-
-
(321,098,633)
-
(321,098,633)
-
(321,098,633)

Ⅲ.수정후 잔액
3,108,181,500
49,364,932,015
208,611,723,938
(107,265,409)
260,977,572,044
6,857
260,977,578,901

Ⅳ.당기순이익
-
-
40,338,594,270
-
40,338,594,270
(57,731,595)
40,280,862,675

Ⅴ.기타포괄손익
(1)순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(868,620,839)
(868,620,839)
-
(868,620,839)

(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(768,088,074)
(768,088,074)
-
(768,088,074)

(3)해외사업환산손익
-
-
-
1,756,316,575
1,756,316,575
5,787
1,756,322,362

Ⅵ.비지배지분의 변동
-
-
-
(43,068,929)
(43,068,929)
208,068,929
165,000,000

Ⅶ.배당금 지급
-
-
(6,934,306,800)
-
(6,934,306,800)
-
(6,934,306,800)

2019.12.31( Ⅷ.기말자본)
3,108,181,500
49,364,932,015
242,016,011,408
(30,726,676)
294,458,398,247
150,349,978
294,608,748,225

2020.01.01(Ⅰ.기초자본)
3,108,181,500
49,364,932,015
242,016,011,408
(30,726,676)
294,458,398,247
150,349,978
294,608,748,225

Ⅱ.당기순이익
-
-
53,478,460,974
-
53,478,460,974
1,315,391,316
54,793,852,290

Ⅲ.기타포괄손익
(1)순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
417,973,359
417,973,359
-
417,973,359

(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(389,871,108)
(389,871,108)
-
(389,871,108)

(3)지분법이익잉여금변동
-
-
20,934,652
-
20,934,652
-
20,934,652

(4)해외사업환산손익
-
-
-
(4,104,719,995)
(4,104,719,995)
(2,388,162)
(4,107,108,157)

Ⅳ.비지배지분의 변동
-
-
(8,092,713)
(313)
(8,093,026)
10,107,205
2,014,179

Ⅴ.배당금 지급
-
-
(7,838,781,600)
-
(7,838,781,600)
-
(7,838,781,600)

2020.12.31 (Ⅵ.기말자본)
3,108,181,500
49,364,932,015
287,668,532,721
(4,107,344,733)
336,034,301,503
1,473,460,337
337,507,761,840

연 결 현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 슈피겐코리아
와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
80,087,384,132
32,624,974,310

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
81,877,379,411
40,111,525,979

2. 이자의 수취
3,765,466,195
4,078,463,283

3. 이자의 지급
(297,766,502)
(210,304,651)

4. 배당금 수취
939,564,616
534,555,250

5. 법인세 납부
(6,197,259,588)
(11,889,265,551)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(26,208,225,038)
(23,810,535,420)

1. 단기금융상품의 증가
(21,281,200,000)
(39,614,200,000)

2. 단기금융상품의 감소
37,934,400,000
69,664,770,428

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(26,886,191,646)
(24,622,271,931)

4. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
11,655,219,751
9,300,372,749

5. 관계기업투자주식의 취득
-
(4,450,000,000)

6. 관계기업투자주식의 처분
330,000,000
-

7. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(21,861,921,060)
(11,114,333,750)

8. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
-
2,140,745,218

9. 기타포괄손익-공정가치 측정 지정 금융자산의 증가
(1,320,056,843)
(4,868,798,500)

10. 기타포괄손익-공정가치 측정 지정 금융자산의 감소
16,334,901,562
-

11. 투자부동산의 취득
(9,888,293,920)
-

12. 투자부동산의 처분
-
2,133,139,500

13. 유형자산의 취득
(12,470,207,381)
(1,759,698,915)

14. 유형자산의 처분
9,090,909
121,867,364

15. 무형자산의 취득
(931,506,011)
(4,343,225,309)

16. 보증금의 증가
(74,935,429)
(2,718,299,487)

17. 보증금의 감소
2,215,791,676
169,267,818

18. 임대보증금의 감소
139,500,000
(140,000,000)

19. 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 증가
218,155,234
-

19. 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 감소
(330,971,880)
(706,004,934)

20. 사업결합으로 인한 현금흐름
-
(13,003,865,671)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
(11,832,038,822)
(10,137,742,240)

1. 리스부채의 지급
(7,838,781,600)
(3,368,435,440)

2. 배당으로 인한 유출액
(3,993,257,222)
(6,934,306,800)

3. 비지배지분의 증가
-
165,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
42,047,120,272
(1,323,303,350)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
51,650,740,190
52,981,157,332

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(3,271,953,867)
(7,113,792)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
90,425,906,595
51,650,740,190

연결재무제표 주석사항 : 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

[별도재무제표]

재무상태표

제 12 기말 2020.12.31 현재

제 11 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과목

제 12 기

제 11 기

자산

Ⅰ.유동자산

152,168,742,574
154,270,707,984

(1)현금및현금성자산

56,147,192,960
35,382,670,182

(2)기타유동금융자산

29,536,041,389
51,756,572,739

1.당기손익-공정가치 측정 금융자산

11,479,347,005
12,537,427,677

2.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,088,527,193
5,735,292,437

3.상각후원가 측정 금융자산

15,968,167,191
33,483,852,625

(3)매출채권 및 기타유동채권

26,130,587,446
35,913,734,702

1.매출채권

26,130,587,446
35,913,734,702

(4)재고자산

27,304,900,226
21,420,407,616

(5)기타유동자산

13,050,020,553
9,797,322,745

Ⅱ.비유동자산

164,026,359,116
137,847,180,981

(1)기타비유동금융자산

50,857,203,752
43,050,493,946

1.당기손익-공정가치 측정 금융자산

32,571,654,842
20,439,246,908

2.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

17,048,057,866
21,093,190,754

3.기타포괄손익-공정가치 측정 지정 금융자산

250,012,341
250,012,341

4.상각후원가 측정 금융자산

987,478,703
1,268,043,943

(2)투자부동산

34,593,609,129
16,393,455,064

(3)유형자산

44,763,436,540
44,020,385,162

(4)무형자산

6,609,477,892
6,900,895,447

(5)관계기업 및 종속기업투자

17,345,696,983
18,271,378,563

(6)이연법인세자산

308,7671,019
393,281,450

(7)기타비유동자산
958,920,982
554,977,136

(8)사용권자산
5,810,342,819
8,262,314,213

자산총계

316,195,101,690
292,117,888,965

부채

Ⅰ.유동부채

34,739,767,231
25,190,658,211

(1)기타유동금융부채

11,706,863,940
8,210,577,759

1.당기손익-공정가치 측정 금융부채

5,164,910
39,991,895

2.상각후원가 측정 금융부채

11,701,699,030
8,170,585,864

(2)매입채무 및 기타유동채무

10,263,010,866
6,384,117,311

1.매입채무

10,263,010,866
6,384,117,311

(3)기타유동부채

3,149,763,029
1,671,389,823

(4)충당부채

48,721,667
40,226,804

(5)당기법인세부채

7,212,846,209
6,533,176,828

(6)리스부채
2,358,561,520
2,351,169,686

Ⅱ.비유동부채

7,552,288,761
10,143,992,633

(1)기타비유동금융부채

671,541,136
866,276,858

(2)비유동충당부채

255,655,159
248,238,152

1.복구충당부채

255,655,159
248,238,152

(3)순확정급여부채

2,920,179,579
2,970,931,308

(4)리스부채
3,704,912,887
6,058,546,315

부채총계

42,292,055,992
35,334,650,844

자본

Ⅰ.자본금

3,108,181,500
3,108,181,500

Ⅱ.주식발행초과금

49,364,932,015
49,364,932,015

Ⅲ.기타자본항목

140,299,982
152,026,932

Ⅳ.이익잉여금

221,423,074,882
204,158,097,674

자본총계

273,903,045,698
256,783,238,121

자본과부채총계

316,195,101,690
292,117,888,965

포괄손익계산서

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 12 기

제 11 기

Ⅰ.수익(매출액)

241,905,028,435
225,347,701,156

Ⅱ.매출원가

110,393,605,352
97,907,142,359

Ⅲ.매출총이익

131,511,423,083
127,440,558,797

Ⅳ.판매비와관리비

91,379,343,134
85,390,425,065

Ⅴ.영업이익(손실)

40,132,079,949
42,050,133,732

Ⅵ.기타수익

115,825,117
672,373,996

Ⅶ.기타비용

2,142,700,951
308,445,171

Ⅷ.금융수익

12,516,885,650
13,430,962,134

Ⅸ.금융비용

15,108,407,964
5,465,092,729

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

35,513,681,801
50,379,931,962

XI.법인세비용

10,409,922,993
12,351,455,633

XⅡ.당기순이익(손실)

25,103,758,808
38,028,476,329

XⅢ.기타포괄손익

(145,169,631)
(489,382,234)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

417,973,359
(868,620,839)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

417,973,359
(868,620,839)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(563,142,990)
379,238,605

1.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(563,142,990)
379,238,605

XIV.총포괄손익

24,958,589,177
37,539,094,095

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

4,163
6,307

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

4,163
6,307

자본변동표

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

자본

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본항목

자본 합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500

49,364,932,015

173,384,787,358

641,409,166

226,499,310,039

Ⅱ.회계정책변경

(320,859,213)

(320,859,213)

Ⅲ.수정후 잔액

3,108,181,500

49,364,932,015

173,063,928,145

641,409,166

226,178,450,826

Ⅳ.당기순이익(손실)

38,028,476,329

38,028,476,329

Ⅴ.기타포괄손익

(1)순확정급여부채의 재측정요소

(868,620,839)

(868,620,839)

(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

379,238,605

379,238,605

Ⅵ.자기주식 취득

Ⅶ.배당금지급

(6,934,306,800)

(6,934,306,800)

2019.12.31 (Ⅷ.기말자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
204,158,097,674
152,026,932
256,783,238,121

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
204,158,097,674
152,026,932
256,783,238,121

Ⅱ.당기순이익(손실)

-
-
25,103,758,808
-
25,103,758,808

Ⅲ.기타포괄손익

(1)순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
417,973,359
417,973,359

(3)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

-
-
-
(563,142,990)
(563,142,990)

Ⅳ.배당금지급

-
-
(7,838,781,600)
-
(7,838,781,600)

2020.12.31 (Ⅴ.기말자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
221,423,074,882
6,857,301
273,903,045,698

현금흐름표

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 12 기

제 11 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
43,305,232,887
10,202,900,576

(1)영업활동에서 창출된 현금흐름
52,356,376,831
19,172,068,639

(2)이자수취
2,387,587,587
3,096,625,375

(3)배당금수취
939,564,616
534,555,250

(4)법인세납부
(12,378,296,147)
(12,600,348,688)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(11,657,875,474)
(7,827,717,688)

(1)단기금융상품의 증가
(21,122,000,000)
(39,614,200,000)

(2)단기금융상품의 감소
37,934,400,000
69,664,770,428

(3)당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(24,706,141,646)
(23,923,708,972)

(4)당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
11,655,219,751
8,585,635,740

(5)관계기업과 종속기업에 대한 투자자산의 취득
(1,080,690,520)
(7,051,942,680)

(6)관계기업과 종속기업에 대한 투자자산의 처분
330,000,000
-

(7)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(3,390,670,900)
(10,590,685,913)

(8)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
10,240,357,427
2,140,745,218

(9)유형자산의 취득
(10,823,227,824)
(560,079,430)

(10)유형자산의 처분
9,090,909
121,867,364

(11)투자부동산의 취득
(9,888,293,920)
-

(12)투자부동산의 감소
-
-

(13)무형자산의 취득
(931,506,011)
(4,336,810,321)

(14)장기대여금의 증가
-
(233,660,000)

(15)보증금의 증감
228,403,906

(350,498,517)

(16)사업결합으로 인한 현금유출
-
(973,145,671)

(17)당기손익-공정가치측정금융부채의 감소
(112,816,646)

(706,004,934)

Ⅲ.재무활동현금흐름
(10,415,535,940)

(9,269,341,672)

(1)배당금으로 인한 유출액
(7,838,781,600)
(6,934,306,800)

(2)자기주식의 취득
-
-

(2)리스부채의 지급
(2,576,754,340)
(2,335,034,875)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증감
21,231,821,473
(6,894,158,784)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
35,382,670,182
42,539,291,633

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(467,298,695)
(262,462,667)

Ⅶ.기말현금및현금성자산
56,147,192,960
35,382,670,182

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제 12 기
제 11 기

처분예정일 : 2021년 03월 31일
처분일 : 2020년 03월 26일

1. 미처분이익잉여금
-
219,868,984,132
-
202,604,006,924

전기이월이익잉여금
194,765,225,324
-
1,648/96,389,808
-

회계정책변경효과
-
-
(320,859,213)
-

당기순이익
25,103,758,808
-
38,028,476,329
-

2. 이익잉여금처분액
-
7,235,798,400
-
7,838,781,600

법정적립금
0
-
0
-

배당금
(주당배당금(율))
보통주 : 
당기 1,200원(240%)
전기 1,300원(260%)
7,235,798,400
-
7,838,781,600
-

3. 차기이월미처분이익잉여금
-
212,633,185,732
-
194,765,225,324

별도재무제표 주석사항 : 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제12기
제11기

주당배당금(원)
1,200원
1,300원

배당총액(백만원)
7,235
7,838

시가배당율(%)
1.9
2.5

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 

 <주석신설>

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 

※ 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제24조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제18조 2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조(소집시기)

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 삭제

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제49조(감사위원회의 구성)

③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

<신설>

제49조(감사위원회의 구성)

③ 감사위원회의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항,제4항의 감사위원회의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

① 전자투표 도입 시 감사위원회 위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

② 감사위원회위원 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영함

<신설>

제49조의 2(감사위원의 분리 선임ㆍ해임)

① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 최소 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

① 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함

② 감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함

제54조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석신설>

제54조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ 주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주전(연결재무제표는 4주전) 까지 외부감사인에게 제출하여야 함

주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최 하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출시 (외부감사인의) "감사보고서"와 "감사의 감사보고서"를 필수로 첨부하여야 함.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제57조(이익배당)

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

<주석신설>

제57조(이익배당)

② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

※ 제18조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

① 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 변경

② 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제57조의 2(분기배당)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채 의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조의 2(분기배당)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 31일 부터 시행한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제49조 제3항,제5항 및 제49조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

제49조 제4항,제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제 3-1 호 의안 : 사내이사 김대영 재선임의 건
- 제 3-2 호 의안 : 사내이사 최철규 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김대영
1971.10.13
미해당
미해당
본인
이사회

최철규
1972.05.18
미해당
미해당
임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김대영
(주)슈피겐코리아 대표이사
09.02~현재
現 (주)슈피겐코리아 대표이사
해당없음

최철규
(주)슈피겐코리아 경영지원 부문장
09.02~현재
現 (주)슈피겐코리아 경영지원 부문장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김대영
해당없음
해당없음
해당없음

최철규
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(김대영 후보자)

슈피겐코리아 설립자이자 최고경영자(CEO)로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 사업 방향성 제시 및 전략 수립에 핵심적 역할 수행할 것으로 판단되어 추천됐습니다.

(최철규 후보자)

슈피겐코리아 설립 초기부터 기업 운영 전반을 담당하며 경영성과를 개선하며 사업의 성장세를 이어가는 등, 회사 전반의 운영에 있어 우수한 역량을 보유하여 기업가치를 재고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천됐습니다.

확인서

확인서_김대영

확인서_최철규

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제 4 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
- 제 4-1 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선우희연 선임의 건
- 제 4-2 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이승혁 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

선우희연
1980.08.30
해당
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

이승혁
1970.07.14
해당
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

선우희연
세종대학교 경영대학 조교수
03.09~09.12
삼일회계법인(감사,세무본부)
해당없음

18.09~현재
세종대학교 경영대학 조교수

이승혁
(주)스타트업리서치 대표이사
11.09~17.02
한국투자증권 리서치센터 IT팀장
해당없음

18.11~현재
(주)스타트업리서치 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

선우희연
해당없음
해당없음
해당없음

이승혁
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(선우희연 후보자)

1. 전문성
 사외이사 후보자 선우희연 본인은 서울대학교 경영학과 졸업 및 서울대학교 회계학 석사 및 박사학위 취득자입니다. 삼일회계법인에서 약 7년간 근무한 경험이 있으며, 삼성전자, CJ 등 글로벌 회사의 감사업무를 수행하였고, 감사본부에서 4년을 재직 후 세무부서로 이동하여 3년간 세무조정 및 세무컨설팅 업무를 수행하여 회계 및 세무 전반에 전문성 또한 갖추고 있습니다. 현재는 세종대학교 경영대학 조교수로 역임 중이며 외감법, 회계시스템, 기업지배구조 등 다양한 분야에 걸쳐 연구활동을 진행하고 있으며 이러한 전문성을 바탕으로 회사의 발전과 투명성 제고에 기여하도록 하겠습니다.

2. 독립성

사외이사 후보자 선우희연 본인은 사외이사후보추천위원회를 통해 추천됐으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행

사외이사 후보자 선우희연 본인은 회계법인 및 실무현장의 경험과 현재 세종대학교 교수로서의 전문성을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 필요시 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

사외이사 후보자 선우희연 본인은 선관주의의무 및 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

(이승혁 후보자)

1. 전문성
 사외이사 후보자 이승혁 본인은 글로벌 증권회사의 애널리스트 출신으로 투자, 기업분석, IR, 금융 등의 분야에서 18년의 경력을 바탕으로 오랜기간 전문적이고 다양한 지식, 경험, 노하우를 축적하고 있는 금융 전문가입니다. 슈피겐코리아의 사외이사로 선임되는 경우에 금융과 투자 분야 측면에서 이사회의 전문성, 다양성, 독립성, 투명성 제고에 크게 기여하겠습니다.

2. 독립성

사외이사 후보자 이승혁 본인은 사외이사후보추천위원회를 통해 추천됐으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행

사외이사 후보자 이승혁 본인은 금융적 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 필요시 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

사외이사 후보자 이승혁 본인은 선관주의의무 및 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(선우희연 후보자)

선우희연 후보자는 서울대학교 경영학과 졸업 및 서울대학교 회계학 석사 및 박사학위 취득자입니다. 삼일회계법인에서 약 7년간 근무한 경험이 있으며, 삼성전자, CJ 등 글로벌 회사의 감사업무를 수행하였습니다.

감사본부에서 4년을 재직 후 세무부서로 이동하여 3년간 세무조정 및 세무컨설팅 업무를수행하여 회계 및 세무 전반에 전문성 또한 갖추고 있습니다.

현재는 세종대학교 경영대학 조교수로 역임 중이며 외감법, 회계시스템, 기업지배구조 등 다양한 분야에 걸쳐 연구활동을 진행하고 있습니다.

회계법인 및 실무현장의 경험과 현재 세종대학교 교수로서 연구 교육 활동은 사외이사로서 전문성과 윤리성을 충족할뿐만 아니라 상법상 사외이사 및 감사위원 중 재무전문가의자격요건을 충족하고 있어 후보자로 적합하다 판단되어 추천됐습니다.

(이승혁 후보자)

이승혁 후보자는 글로벌 증권회사의 애널리스트 출신으로 투자, 기업분석, IR, 금융 등의 분야에서 18년의 경력을 바탕으로 오랜기간 전문적이고 다양한 지식, 경험, 노하우를 축적하고 있는 금융 전문가입니다.

이승혁 사외이사 후보자는 지난 3년 동안 슈피겐코리아 사외이사로 재임하면서 1) 임기동안 개최된 이사회에 100% 참석하였고, 2) 이사회의 활동에 적극적으로 참여하여 회사의 여러가지 결정들에 도움이 되는 좋은 의견들을 많이 제시했으며, 3) 특히 투자와 금융부문에 있어서 회사와 주주들을 위해 아낌없이 노력했습니다. 

이와 더불어 감사위원회에서 감사위원으로 활동하면서 회사 경영성의 투명성, 신뢰성 등을 제고시켜 그 능력과 책임감을 증명하였습니다. 향후 재선임 이후에도 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 추천됐습니다.

확인서

감사위원확인서_선우희연

감사위원확인서_이승혁

사외이사확인서_선우희연

사외이사확인서_이승혁

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
13.9억원

최고한도액
30억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 4항 4호에 의거하여 감사보고서 및 사업보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.spigenkorea.co.kr) ▷ IR ▷ Investors ▷ IR 공고 및 공시정보에 게재할 예정입니다. 

게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다. 

주주총회 이후 변경된 사항에 대해서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유 

- 주주총회 개최일 : 2021년 03월 31일 
- 주주총회 집중일 개최 사유 : 

당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 외부감사인의 감사보고서 제출일정 및 사전에 확정된 이사들의 주요 경영활동 관련 일정과 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 됐습니다. 

2. 전자투표에 관한 안내 

당사는 주주의 적극적인 주주총회 의결권 행사를 위해 미래에셋대우전자투표제도를 도입하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 
 미래에셋대우 전자투표시스템(https://v.miraeassetdaewoo.com) 
나. 전자투표행사 기간 : 2021년 03월 21일 ~ 2021년 03월 30일 
 (주주총회 전일까지 10일간, 단 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 
다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 (주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래용 공동인증서, 전자거래 범용 공동인증서 

3. 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내 

코로나 바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회 입장 전 디지털 체온계를 통해 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며, 코로나바이러스 관련 문진표 역시 작성할 예정입니다. 발열 및 감염여부 등이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
또한 주주총회 개최 전 코로나 바이러스(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다. 
마지막으로 코로나 바이러스(COVID-19) 확산 방지를 위해서 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용해 주시기를 바랍니다.