웨이브일렉트로 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210316)
제출인: 웨이브일렉트로

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)웨이브일레트로닉스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 웨이브일렉트로닉스
주 소: 경기도 수원시 권선구 수인로 47
전화번호: 031-8012-0517

작 성 자:
성 명: 박상훈
부서 및 직위: 경영기획실 상무
전화번호: 031-8012-0517

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)웨이브일렉트로닉스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 16일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제22기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)웨이브일렉트로닉스
보통주
150,298
1.37
본인
의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

박천석
최대주주
보통주
2,331,539
15.85
최대주주
-

윤정상
계열사임원
보통주
209,556
1.42
계열사임원
-

이진희
친인척
보통주
183,505
1.25
친인척
-

박성길
등기임원
보통주
81,170
0.55
등기임원
-

김경동
계열사임원
보통주
48,695
0.33
계열사임원
-

박상훈
미등기임원
보통주
38,428
0.26
미등기임원
-

안종영
등기임원
보통주
33,703
0.23
등기임원
-

박재원
친인척
보통주
12,969
0.09
친인척
-

(주)텔라움
계열회사
보통주
22,900
0.16
계열회사
의결권이 제한된 주식

이순환
등기임원
보통주
1,341
0.01
등기임원
-

계
-
2,963,806
20.15
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박상훈
보통주
35,100
미등기임원
미등기임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 16일
2021년 03월 19일
2021년 03월 30일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

(주)웨이브일렉트로닉스의 제22기 정기주주총회(2021년 03월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제22기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 21일 오전9시∼ 2021년 03월 30일 17시 
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

웨이브일레트로닉스
http://wavetc.com/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
위임장 접수처 : 주식회사 웨이브일레트로닉스
 - 주소 : 경기도 수원시 권선구 수인로 47
 - 전화번호: 031-8012-0517
 - 팩스번호: 031-291-9640

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 31일 오전 9시

장 소
경기도 수원시 권선구 수인로 47 3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 21일 오전9시∼ 2021년 03월 30일 17시 
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 산업의 특성

(1) 통신사업

통신장비 산업의 경우, 통신 사업자(SKT, KT, LGT)의 투자규모에 절대적으로 의존하는 산업 특성을 갖고 있기에 통신장비의 한 부문인 RRH, 전력증폭기시스템 또한 마찬가지라 할 수 있으며, 통신사업자의 투자규모는 새로운 통신 서비스 산업의 발전과 가입자 규모에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 

(2) 방산사업
방위산업은 일반적인 경제상황 및 계절적 경기 변동 여부보다는 국가의 국방정책 비전 및 국가간 이해관계에 영향을 받고 있으며 시장의 독점적 지위를 보장했던 전문화ㆍ계열화 제도 폐지에 따라 경쟁은 심화되고 있습니다. 시장점유율의 경우 다수의 업체 및 품목 등으로 인해 객관적인 산정은 어렵습니다. 당사는 기술 개발 및 양산 역량 등을 보유하고 있으며 지속적인 연구개발 투자를 통한 신규 개발사업 수주/개발, 체계적인 양산 및 품질개선 활동으로 방위산업에서 경쟁력을 확보해가고 있습니다. 

(3) OLED사업
OLED는 스스로 빛을 내는 유기물질을 이용한 화면 표시장치로, 명암비와 색일치율이 높고 색재현 범위가 넓으며 응답속도가 빠르다는 장점을 가지고 있습니다. 이러한 장점은 멀티미디어 콘텐츠, 인터넷 사용 등 디스플레이의 성능이 중시되는 스마트폰 시장에서 차별화 요소로 작용하여 디스플레이 시장에서 OLED의 수요가 급속히 늘어나고 있습니다. 

2) 산업의 성장성

(1) 국내 네트워크 장비 시장 현황

「2015년 국내 네트워크장비 산업 실태조사」에 의하면 국내 이동통신장비 시장규모는 2015년 1조 1,312억원을 기록하였고, 차세대 네트워크 장비 투자증가로 연평균 8%의 비율로 성장, 2020년에 1조 6,670억원의 규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다. 
국내 시장은 현재 4세대에서 5세대를 준비하는 단계로서 2021년까지 5세대 통신의 인프라 구축을 위해 국내 통신장비 시장이 다시 성장할 것이라 전망하고 있습니다.

(2) 세계 네트워크 장비 시장 현황

세계 네트워크 장비시장은 장기적인 성장이 계속되는 가운데 동남아시아와 유럽의 4세대 통신의 투자와 한국과 일본 미국 등의 통신 선발국가의 5세대 서비스 상용화 같은 다음세대기술 개발에 대한 투자가 적극적으로 이뤄지고 있습니다. 5세대 이동통신시장의 도입에 따라 시장규모는 2023년에 3,565억 달러, 2025년에 7,914억 달러에 달할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

전력 증폭기의 주요 수요처는 이동통신 기지국 및 중계기 시스템 제조업체, 무선방송 중계시스템 업체, 그리고 이들 장비의 유지 보수를 책임지는 업체입니다. 전력증폭기의 경우 신규서비스에 따른 수요 외에 기존시스템에 대한 유지 보수에 대한 수요가 존재하고 있기에 이동통신 시스템 및 방송 중계기 등의 전체 장비시장에서 상대적으로 안정적이고 연속적인 시장이 형성되고 있습니다.

OLED사업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 바, 진입장벽이 높게 형성되어 있습니다. 이러한 장치산업은 일반적으로 경기변동에 민감한 산업으로, 제품수요는 지속적으로 증가하더라도 생산업체간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있으며 수요증가분에 대한 선점을 위해 업체간 유사한 시기에 생산설비 투자가 집중되어 생산능력이 급격히 증가될 수 있습니다. 이처럼 생산능력이 급격히 증가하는 시기에는 패널 판매가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 판매가격의 상승이 이루어질 수 있습니다.

방위산업의 수요는 국가의 안보정책과 국제정세에 많은 영향을 받으며, 타 산업과는 달리 경기변동에 직접적인 영향을 받지는 않습니다.

이에 따라 방위산업은 향후 사업계획의 대부분이 미리 계획되어 정해져 있으며, 국가를 방위하는데 필요한 무기, 장비 및 기타 물자를 생산하는 산업으로써 군이라는 안정적인 고객이 존재하고 선발업체의 우월적 입지 확보에 따른 제한경쟁이라는 특성이 있습니다. 또한 국방예산과 관련되기 때문에 타 산업 대비 상대적으로 경기변동과 연관이 적어 안정적인 매출을 실현할 수 있다는 특성을 지니고 있습니다.

특히 우리나라의 경우 남북한 대치 등 국가안보적 필요에 의해 방위산업의 규모를 경기에 맞춰 탄력적으로 운용할 수 없으므로 경기 침체 및 세수 감소에도 전력 유지를 위해 무기체계 소요는 지속 발생하게 됩니다.

4) 경쟁 요소
이동통신 기술의 진보에 따라 2.5세대는 물론이며 3세대~4세대 전력증폭기 시장에서 고출력증폭기(LPA)의 독자적인 개발 능력 및 생산 능력, 응용 기술을 보유한 업체는 국내에 불과 4~5개 이내인 것으로 평가되고 있습니다. 국내 전력증폭기 시장에 진입한 업체는 10여개 업체에 불과하며, 고출력증폭기(LPA)를 공급하는 업체는 당사를 포함하여 6개사에 불과합니다.
전력증폭기의 경우 중계기나 기지국의 일부 시스템이지만 그 중요성 때문에 각 사업자별로 별도 인증시험을 실기하기도 하고 인증시험을 하지 않는 경우는 시스템 인증시험시 채용된 전력증폭기에 한하여 인증을 주는 간접인증 형태를 취하고 있기 때문에 기존 시장에 진입한 업체들 이외에 신생업체가 진입하기에는 상당한 진입장벽이 존재하고 있습니다 .
또한 최근 각광받고 있는 스마트기지국장비인 RRH는 기지국시스템업체에서 별도 관리하고 있는 양상으로 한층 진입장벽이 높다 할 수 있습니다.

5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 57조에 의거, 정보통신기기인가규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입 또는 판매하기 위해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 또한 세계 각국은 안전, 보건, 환경, 소비자 보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국간에 상호인정(MRA. Mutual Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가 기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호 인정하는 제도가 시행되고 있습니다. 당사가 영위하는 ITEM의 경우 위 사항을 적용받는 시스템에서의 일부 시스템으로 인정되어서 당사의 제품을 사용하는 고객사들이 전반적인 인증 등의 사항을 진행하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<연결재무제표>

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 22 기 2020. 12. 31 현재

제 21 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

유 동 자 산

28,978,056,960

29,659,731,271

현금및현금성자산
10,727,544,206

9,810,753,078

단기금융상품
804,506,559

1,290,000,000

매출채권
7,976,562,353

9,313,297,174

기타수취채권
778,234,583

835,341,104

당기법인세자산
51,509,754

106,328,729

재고자산
7,386,958,513

6,990,311,893

기타유동자산
1,252,740,992

1,313,699,293

비유동자산

32,893,309,547

48,533,358,890

기타장기수취채권
1,292,676,359

1,847,395,176

당기손익-공정가치측정금융자산
503,302,020

503,302,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,058,192,194

3,199,221,800

관계기업투자
4,987,332,437

4,986,940,618

유형자산
23,085,231,865

22,907,400,861

무형자산
546,335,760

9,823,475,330

사용권자산
420,101,226

797,530,012

이연법인세자산
-

4,467,877,678

기타비유동자산
137,686

215,395

자 산 총 계

61,871,366,507

78,193,090,161

부 채

유 동 부 채

37,390,275,771

51,680,584,274

매입채무
3,187,538,026

5,387,931,582

기타지급채무
3,387,904,306

3,989,967,382

차입금
14,246,446,820

21,136,036,067

전환사채
7,641,654,632

19,060,397,927

리스부채
240,530,791

516,199,612

당기법인세부채
1,572,757

-

파생금융부채
-

86,500,000

기타부채
8,673,172,246

1,475,737,844

충당부채
11,456,193

27,813,860

비유동부채

10,937,823,899

10,087,085,796

차입금
8,626,183,513

7,537,945,433

리스부채
167,199,066

236,264,443

순확정급여부채
2,144,441,320

2,312,875,920

부 채 총 계

48,328,099,670

61,767,670,070

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

12,772,088,003

14,868,936,111

자본금
7,353,807,000

5,503,807,000

기타불입자본
80,925,367,290

59,661,441,466

결손금
(79,796,717,842)

(53,780,517,040)

기타자본구성요소
4,289,631,555

3,484,204,685

비지배지분

771,178,834

1,556,483,980

비지배지분
771,178,834

1,556,483,980

자 본 총 계

13,543,266,837

16,425,420,091

부 채 및 자 본 총 계

61,871,366,507

78,193,090,161

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

매출액

39,794,303,038

37,284,783,306

매출원가

28,154,103,748

27,466,969,675

매출총이익

11,640,199,290

9,817,813,631

판매비와관리비
24,719,123,953

34,299,851,354

영업이익(손실)

(13,078,924,663)

(24,482,037,723)

기타영업외수익
774,431,666

731,231,817

기타영업외비용
8,368,340,489

16,189,305,794

금융수익
333,239,899

332,264,432

금융비용
2,682,971,446

3,386,863,703

지분법이익(손실)
(579,951,631)

(126,623,624)

관계기업투자처분이익
128,993,224

1,812,599,063

법인세비용차감전순이익(손실)

(23,473,523,440)

(41,308,735,532)

법인세비용(수익)

3,665,604,694

(4,633,940,089)

당기순이익(손실)

(27,139,128,134)

(36,674,795,443)

기타포괄손익

1,039,604,093

(974,355,365)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
2,778,230,212

(943,792,236)

확정급여제도의 재측정요소
274,299,406

(125,374,662)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
(73,659,846)

(846,000,000)

재평가차액
2,577,590,652

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
-

27,582,426

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(1,738,626,119)

(30,563,129)

해외사업환산손익
(89,182,982)

(30,563,129)

지분법자본변동
(1,649,443,137)

-

총포괄이익(손실)

(26,099,524,041)

(37,649,150,808)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

(26,393,945,171)

(35,636,639,143)

비지배지분

(745,182,963)

(1,038,156,300)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

(25,314,218,895)

(36,153,461,450)

비지배지분

(785,305,146)

(1,495,689,358)

주당손익

기본및희석주당이익(손실)

(2,242)

(3,347)

<별도재무제표>

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2020. 12. 31 현재

제 21 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

유동자산

21,163,598,589

24,603,913,563

현금및현금성자산
7,493,380,886

6,857,054,566

단기금융상품
-

250,000,000

매출채권
7,035,892,394

9,162,872,500

기타수취채권
158,525,067

1,848,884,336

재고자산
6,186,459,575

6,109,328,539

당기법인세자산
61,454,480

21,502,180

기타자산
227,886,187

354,271,442

비유동자산

30,248,372,850

43,821,721,365

기타수취채권
497,818,644

467,022,496

당기손익-공정가치측정금융자산
503,302,020

503,302,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,199,000,000

1,199,000,000

종속기업투자
1,237,513,261

3,372,645,771

관계기업투자
3,591,827,180

3,591,827,180

유형자산
22,643,278,992

22,376,208,688

무형자산
390,445,422

7,227,022,560

사용권자산
185,187,331

34,879,160

이연법인세자산
-

5,049,813,490

자 산 총 계

51,411,971,439

68,425,634,928

부 채

유동부채

30,573,791,920

44,077,618,037

매입채무
2,917,584,417

5,052,482,145

기타지급채무
1,687,927,059

2,546,470,037

리스부채
68,212,418

22,337,772

기타금융부채
122,937,960

85,677,805

차입금
10,635,253,170

16,207,650,283

전환사채
7,641,654,632

19,060,397,927

기타부채
7,500,222,264

1,102,602,068

비유동부채

4,005,323,389

8,675,707,657

차입금
2,079,995,113

6,612,945,433

리스부채
118,159,393

12,045,711

순확정급여부채
1,807,168,883

2,050,716,513

부 채 총 계

34,579,115,309

52,753,325,694

자 본

자본금
7,353,807,000

5,503,807,000

기타불입자본
81,245,580,350

59,981,654,526

결손금
(78,339,539,234)

(53,808,569,654)

기타자본구성요소
6,573,008,014

3,995,417,362

자 본 총 계

16,832,856,130

15,672,309,234

자 본 및 부 채 총 계

51,411,971,439

68,425,634,928

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

매출액

28,209,865,251

23,608,298,353

매출원가

21,014,074,812

18,513,975,645

매출총이익

7,195,790,439

5,094,322,708

판매비와관리비
18,011,422,189

26,888,999,153

영업이익(손실)

(10,815,631,750)

(21,794,676,445)

기타영업외수익
245,540,630

223,027,627

기타영업외비용
5,959,171,029

15,554,489,026

금융수익
303,214,598

298,292,543

금융비용
2,198,654,682

3,145,161,915

종속및관계기업투자이익(손실)
(2,135,132,510)

(368,220,907)

법인세비용차감전순이익(손실)

(20,559,834,743)

(40,341,228,123)

법인세비용(수익)

4,245,434,243

(4,654,340,028)

당기순이익(손실)

(24,805,268,986)

(35,686,888,095)

기타포괄손익 :

2,851,890,058

(97,792,236)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

2,851,890,058

(97,792,236)

확정급여제도의 재측정요소

351,665,905

(125,374,662)

기타포괄손익의 법인세효과

(804,379,247)

27,582,426

토지재평가이익

3,304,603,400

-

총포괄이익(손실)

(21,953,378,928)

(35,784,680,331)

주당이익

기본 및 희석주당손익

(2,103)

(3,347)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
(처리예정일 : 2021년 03월 31일)
제 21 기
(처리확정일 : 2020년 03월 30일)

Ⅰ. 미처리결손금

(78,339,539,234)

(53,808,569,654)

1. 전기이월미처리결손금
(53,808,569,654)

(18,023,889,323)

2. 당기순손실
(24,805,268,986)

(35,686,888,095)

3. 확정급여제도의 재측정요소
274,299,406

(97,792,236)

합 계

(78,339,539,234)

(53,808,569,654)

Ⅱ. 결손금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(78,339,539,234)

(53,808,569,654)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 유, 무선 통신장비 및 부품 제조, 판매업

2. 전자제품 제조, 판매업

3. 수출입업

4. 부동산 임대업

5. 전자부품 제조, 판매업

6. 유무선 통신/인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업

7. 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 전자상거래업

9. OLED 디스플레이 관련 장비, 부품 및 소재 제조, 판매업.

10. OLED 디스플레이 패널 증착용 마스크 제조, 판매업.

11. 항행용 무선기기 및 측량기구 제조, 판매업

12. 무형재산권 임대업

13. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 유, 무선 통신장비 및 부품 제조, 판매업

2. 전자제품 제조, 판매업

3. 수출입업

4. 부동산 임대업

5. 전자부품 제조, 판매업

6. 유무선 통신/인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업

7. 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 전자상거래업

9. OLED 디스플레이 관련 장비, 부품 및 소재 제조, 판매업.

10. OLED 디스플레이 패널 증착용 마스크 제조, 판매업.

11. 항행용 무선기기 및 측량기구 제조, 판매업

12. 무형재산권 임대업

13. 철도차량 부품 제조 및 개발

14. 철도차량 부품 도, 소매업 및 대행 서비스업

15.위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업의 목적 추가

제34조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

제34조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 의장또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

일부 문구 수정

제35조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제35조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

정관내용 추가보완

<부칙>

1. (시행일) 이 정관은 1999년 10월 13일부터 시행한다.

2. (시행일) 이 정관은 2000년 09월 14일부터 시행한다.

3. (시행일) 이 정관은 2001년 07월 13일부터 시행한다.

4. (시행일) 이 정관은 2001년 08월 24일부터 시행한다.

5. (시행일) 이 정관은 2002년 03월 14일부터 시행한다.

6. (시행일) 이 정관은 2002년 03월 27일부터 시행한다.

7. (시행일) 이 정관은 2004년 11월 18일부터 시행한다.

8. (시행일) 이 정관은 2005년 03월 25일부터 시행한다.

9. (시행일) 이 정관은 2006년 06월 16일부터 시행한다.

10. (시행일) 이 정관은 2007년 03월 02일부터 시행한다.

11. (시행일) 이 정관은 2008년 03월 21일부터 시행한다.

12. (시행일) 이 정관은 2009년 03월 30일부터 시행한다.

13. (시행일) 이 정관은 2010년 03월 30일부터 시행한다.

14. (시행일) 이 정관은 2011년 03월 25일부터 시행한다

15. (시행일) 이 정관은 2012년 03월 30일부터 시행한다. 다만, 제11조, 제16조3, 제33조2의 개정규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

16. (시행일) 이 정관은 2013년 03월 29일부터 시행한다

17. (시행일) 이 정관은 2015년 03월 31일부터 시행한다.

18. (시행일) 이 정관은 2015년 09월 30일부터 시행한다.

19. (시행일) 이 정관은 2017년 03월 31일부터 시행한다.

20. (시행일) 이 정관은2019년3월29일부터 시행한다. 다만 제8조, 제12조, 제17조의 개정규정은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날부터 시행한다.

<부칙>

1. (시행일) 이 정관은 1999년 10월 13일부터 시행한다.

2. (시행일) 이 정관은 2000년 09월 14일부터 시행한다.

3. (시행일) 이 정관은 2001년 07월 13일부터 시행한다.

4. (시행일) 이 정관은 2001년 08월 24일부터 시행한다.

5. (시행일) 이 정관은 2002년 03월 14일부터 시행한다.

6. (시행일) 이 정관은 2002년 03월 27일부터 시행한다.

7. (시행일) 이 정관은 2004년 11월 18일부터 시행한다.

8. (시행일) 이 정관은 2005년 03월 25일부터 시행한다.

9. (시행일) 이 정관은 2006년 06월 16일부터 시행한다.

10. (시행일) 이 정관은 2007년 03월 02일부터 시행한다.

11. (시행일) 이 정관은 2008년 03월 21일부터 시행한다.

12. (시행일) 이 정관은 2009년 03월 30일부터 시행한다.

13. (시행일) 이 정관은 2010년 03월 30일부터 시행한다.

14. (시행일) 이 정관은 2011년 03월 25일부터 시행한다

15. (시행일) 이 정관은 2012년 03월 30일부터 시행한다. 다만, 제11조, 제16조3, 제33조2의 개정규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

16. (시행일) 이 정관은 2013년 03월 29일부터 시행한다

17. (시행일) 이 정관은 2015년 03월 31일부터 시행한다.

18. (시행일) 이 정관은 2015년 09월 30일부터 시행한다.

19. (시행일) 이 정관은 2017년 03월 31일부터 시행한다.

20. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제8조, 제12조, 제17조의 개정규정은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날부터 시행한다.

21. (시행일) 이 정관은2021년03월31일부터 시행한다.

정관변경에 따른 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박천석
1960.09
해당사항 없음
-
본 인
이사회

이영재
1962.06
해당사항 없음
-
없 음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박천석
(주)웨이브일레트로닉스 대표이사
99.11~현재
(주)웨이브일레트로닉스 대표이사
해당사항 없음

95.09~현재
성균관대학교 정보통신대학교수

94.03~95.08
인제대학교 전기공학 조교수

95.02
한국과학기술원 전기,전자공학 박사

88.02
서울대 전기공학 학사

이영재
(주)웨이브일레트로닉스 사장
18.05~현재
(주)웨이브일레트로닉스 사장
해당사항 없음

98.02~18.01
CS 근무

95.02~98.01
SKT 근무

87.01~95.01
KT 근무

02.02
광운대 전파공학과 석사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박천석
후보자는 당사 설립시부터 현재까지 대표이사로 재직중에 있으며, 당사가 속한 업계에 대한 폭넓은 이해와 고도의 식견을 바탕으로 회사의 경영전반에 대해 맡은 바 업무와 책임을 충실하게 수행할 것으로 판단되어 재추천함.
이영재
후보자는 현재 (주)웨이브일레트로닉스에 재직중에 있으며, 당사가 속한 업계에 대한 폭넓은 이해와 고도의 식견을 가지고 있어, 맡은 바 업무와 책임을 충실하게 수행할 것으로판단되어 추천함.

확인서

박천석이사 확인서.jpg
박천석이사 확인서

이영재이사 확인서.jpg
이영재이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

양영구
1969.11
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양영구
성균관대학교 정보통신대학 교수
현재
성균관대학 정보통신대학 교수
해당사항 없음

-
포항공대 전기전자공학 박사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

양영구감사 확인서.jpg
양영구감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
876,499,118원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

1) 주식회사 웨이브일렉트로닉스가 영위하는 사업부문 중 OLED 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 OLED 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영 체제의 토대를 마련하는데 있다.

2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 외부투자 유치를 용이하게 하고,독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고 하고자 한다.

나. 분할 계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 웨이브일렉트로닉스(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 OLED 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구 분

회 사 명

사업부문

분할되는 회사

(존속회사)

주식회사 웨이브일렉트로닉스

분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 사업일체

분할신설회사

주식회사 더블유오에스 (가칭)

OLED 사업부문

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

2) 분할 기일은 2021 년 04월 01일(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할 기일을 변경할 수 있다.

3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할회사가 변제, 이행 또는 분할회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

4) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전되는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(2)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사의 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는, 승계대상 재산목록에 기재된 사항은 그 기재에 따르고, 승계대상 재산목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

6) 위 제5항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 본조 제6항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 분할재무상태표, 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

2. 분할 일정

구 분

일 자

비 고

이사회 결의일

2021년 03월 15일

-

주주총회 소집 통지일

2021년 03월 16일

-

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 03월 31일

-

분할기일

2021년 04월 01일

-

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 04월 03일

-

분할등기일(예정일)

2021년 04월 04일

-

* 상기 일정은 회사 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

* 분할존속회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있음.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【웨이브 일레트로닉스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2020. 12. 31 현재

제 21 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

유동자산

21,163,598,589

24,603,913,563

현금및현금성자산
7,493,380,886

6,857,054,566

단기금융상품
-

250,000,000

매출채권
7,035,892,394

9,162,872,500

기타수취채권
158,525,067

1,848,884,336

재고자산
6,186,459,575

6,109,328,539

당기법인세자산
61,454,480

21,502,180

기타자산
227,886,187

354,271,442

비유동자산

30,248,372,850

43,821,721,365

기타수취채권
497,818,644

467,022,496

당기손익-공정가치측정금융자산
503,302,020

503,302,020

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,199,000,000

1,199,000,000

종속기업투자
1,237,513,261

3,372,645,771

관계기업투자
3,591,827,180

3,591,827,180

유형자산
22,643,278,992

22,376,208,688

무형자산
390,445,422

7,227,022,560

사용권자산
185,187,331

34,879,160

이연법인세자산
-

5,049,813,490

자 산 총 계

51,411,971,439

68,425,634,928

부 채

유동부채

30,573,791,920

44,077,618,037

매입채무
2,917,584,417

5,052,482,145

기타지급채무
1,687,927,059

2,546,470,037

리스부채
68,212,418

22,337,772

기타금융부채
122,937,960

85,677,805

차입금
10,635,253,170

16,207,650,283

전환사채
7,641,654,632

19,060,397,927

기타부채
7,500,222,264

1,102,602,068

비유동부채

4,005,323,389

8,675,707,657

차입금
2,079,995,113

6,612,945,433

리스부채
118,159,393

12,045,711

순확정급여부채
1,807,168,883

2,050,716,513

부 채 총 계

34,579,115,309

52,753,325,694

자 본

자본금
7,353,807,000

5,503,807,000

기타불입자본
81,245,580,350

59,981,654,526

결손금
(78,339,539,234)

(53,808,569,654)

기타자본구성요소
6,573,008,014

3,995,417,362

자 본 총 계

16,832,856,130

15,672,309,234

자 본 및 부 채 총 계

51,411,971,439

68,425,634,928

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

매출액

28,209,865,251

23,608,298,353

매출원가

21,014,074,812

18,513,975,645

매출총이익

7,195,790,439

5,094,322,708

판매비와관리비
18,011,422,189

26,888,999,153

영업이익(손실)

(10,815,631,750)

(21,794,676,445)

기타영업외수익
245,540,630

223,027,627

기타영업외비용
5,959,171,029

15,554,489,026

금융수익
303,214,598

298,292,543

금융비용
2,198,654,682

3,145,161,915

종속및관계기업투자이익(손실)
(2,135,132,510)

(368,220,907)

법인세비용차감전순이익(손실)

(20,559,834,743)

(40,341,228,123)

법인세비용(수익)

4,245,434,243

(4,654,340,028)

당기순이익(손실)

(24,805,268,986)

(35,686,888,095)

기타포괄손익 :

2,851,890,058

(97,792,236)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

2,851,890,058

(97,792,236)

확정급여제도의 재측정요소

351,665,905

(125,374,662)

기타포괄손익의 법인세효과

(804,379,247)

27,582,426

토지재평가이익

3,304,603,400

-

총포괄이익(손실)

(21,953,378,928)

(35,784,680,331)

주당이익

기본 및 희석주당손익

(2,103)

(3,347)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.