영원무역 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210316)
제출인: 영원무역

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)영원무역

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 16 일

권 유 자:
성 명: (주) 영원무역
주 소: 서울특별시 중구 만리재로 159
전화번호: 02-390-6114

작 성 자:
성 명: 이영회
직 위: 부회장
전화번호: 02-390-6114

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)영원무역
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 16일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)영원무역
보통주
445,407
1.01
본인
자기주식

※ 상기 소유주식수 및 소유비율은 2020년 12월 31일 기준이며, 주식 소유비율은 총 발행주식수 기준임.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)영원무역홀딩스
최대주주
보통주
22,386,320
50.52
최대주주
-

영원무역사내
근로복지기금
특수관계인
보통주
80,000
0.18
-
-

성래은
특수관계인
보통주
9,600
0.02
사내이사
-

이흥남
특수관계인
보통주
2,844
0.01
사내이사
-

임동한
특수관계인
보통주
2,844
0.00
임원
-

김진국
특수관계인
보통주
1,524
0.00
임원
-

정혜미
특수관계인
보통주
800
0.00
임원
-

박미라
특수관계인
보통주
108
0.00
임원
-

계
-
22,484,040
50.74
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

장지희
보통주
0
직원
-
-

방형배
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 16일
2021년 03월 19일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 (주)영원무역 주주명부상에 기재된 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ㆍ주 소 : 경기도 성남시 중원구 광명로 293 영원무역 9층 IR팀
 ㆍ전화번호 : 02-390-6114
 ㆍ팩스번호 : 02-390-6604
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 19일 ~ 3월 31일 제12기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3 월 31 일 오전 10 시 30분

장 소
서울시 중구 만리재로 159 영원무역 본사 지하 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 
주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당하시는 
 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.
- 주주총회장 입구에 비치된 열화상 카메라의 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 
 경우 입장이 제한될 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에 참석할 수 있음을
 안내드립니다.
- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 
 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가
 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정
 입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중 략)

19. 위 각항에 관련된 부속품 제조, 부대사업 및 투자

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중 략)

19.
의약외품 제조 및 판매

20. 위 각항에 관련된 부속품 제조, 부대사업 및 투자

신규 사업추가

제11조(명의 개서 대리인)
(중 략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의 개서 대리인)
(중 략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도에 도입에 따른

증권에 대한 명의개서대행업무 
사라진 현황 반영

제39조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에
감사위원회를 둔다.

②
감사위원회
의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
감사위원회
에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

제39조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의
위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 경영위원회

4. 지속가능경영위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②
각 위원회
의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
위원회
에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

이사회내위원회 신설

제41조의2 (감사위원회의 구성)

(중 략)

⑧ (신 설)

제41조의2 (감사위원회의 구성)

(중 략)

⑧
감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

상법(제542조의12) 개정에 따라
감사위원 분리선출제도 관련
내용 반영

(신 설)

부 칙

제6조 
2021년 3월 31일 정기주주총회에서 변경됨. 
이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

성 기 학
1947.07.08
사내이사
-

(주)영원무역홀딩스

최대주주 및 특수관계인

이사회

성 래 은
1978.11.17
사내이사
-
(주)영원무역홀딩스 임원
이사회

신 석 빈
1975.05.23.
사내이사
-
(주)영원무역홀딩스 임원
이사회

조 환 복
1952.11.15
사외이사
-
해당없음
이사회

서 진 석
1965.08.01
사외이사
분리선출
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

성 기 학
㈜영원무역 대표이사 회장
㈜영원아웃도어 대표이사 회장
2009년 ~ 현재
㈜영원무역 대표이사 회장
임대차계약

1992년 ~ 현재
㈜영원아웃도어 대표이사 회장

2018년 ~ 2020년
국제섬유생산자연맹(ITMF) 회장

2014년 ~ 2020년
한국섬유산업연합회 회장

1984년 ~ 2016년
㈜영원무역홀딩스 대표이사 회장

성 래 은
㈜영원무역홀딩스 대표이사 사장
㈜영원무역 사장
2016년 ~ 현재
㈜영원무역홀딩스 대표이사 사장
해당없음

2019년 ~ 현재
㈜영원무역 사장

2014년 ~ 2019년
㈜영원무역 전무

신 석 빈
㈜영원무역 이사
㈜영원무역홀딩스 이사

2019년 ~ 현재

㈜영원무역 내부감사팀 이사

해당없음

2015년 ~ 2019년

처브라이프생명보험㈜ 재무 콘트롤러

2013년 ~ 2015년

딜로이트 안진회계법인 금융본부 이사

2002년 ~ 2013년
딜로이트 투쉬 뉴욕 오피스 금융본부 이사

딜로이트 안진회계법인 금융본부 감사 및 컨설팅 담당

조 환 복
두산밥캣㈜ 사외이사
2018년 ~ 현재
두산밥캣㈜ 사외이사
해당없음

2018년 ~ 2020년
영남대 석좌교수

2009년 ~ 2012년
멕시코대사관 대사

서 진 석
EY한영회계법인 부회장
2015년 ~ 2020년
한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 대표이사

한영회계법인

컨설팅 용역 5건 
(959백만원)

2012년 ~ 2015년
EY한영회계법인 감사본부 본부장

1990년 ~ 2012년
EY한영회계법인(구 영화) 감사, 재무자문, 컨설팅 담당

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

성 기 학
해당없음
해당없음
해당없음

성 래 은
해당없음
해당없음
해당없음

신 석 빈
해당없음
해당없음
해당없음

조 환 복
해당없음
해당없음
해당없음

서 진 석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□조환복 후보자

1. 전문성

본 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견제시 및 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 고객 중심의 경영 및 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

□ 서진석 후보자

1. 전문성
본 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 및 감사본부 본부장을 역임하는 등 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서, 해당 분야에서의 고도 높은 실무경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견제시 및 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 고객 중심의 경영 및 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 성기학

성기학 후보자는 당사 창업이래 47년간 장기 비전과 탁월한 경영능력으로 업계 최상위의 지속적 성장을 이끌며 그 경영능력을 검증 받았으며, 산업에 대한 폭넓은 경험과 이해도를 보유함으로써 이사회의 역량 강화 및 회사가 글로벌 선도기업으로 자리매김하는데 중요한 기여를 할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

□ 성래은

성래은 후보자는 뛰어난 기획 능력과 업무 추진력을 바탕으로 지속가능한 사업운영이 될 수 있도록 글로벌기업에 적격한 시스템과 거버넌스 정립을 주도하고 있으며, 국제 감각과 풍부한 네트워크를 통해 해외 바이어와 원활한 커뮤니케이션을 구축하고 회사의 전략수립을 비롯한 전반적인 경영을 총괄하는 등 탁월한 경영능력을 보여 주었음. 이러한 회사에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로 회사가 지속적으로 성장하는데 기여할 것으로 기대하기에 적임자로 평가되어 후보자로 추천함.

□ 신석빈

신석빈 후보자는 딜로이트 안진회계법인에서 회계감사, 내부통제, 금융자문 및 컨설팅 분야에 종사한 회계 및 금융 전문가로서 수십 년간 쌓아온 전문지식과 국내외 실무경험그리고 당사의 내부회계관리제도 설계 및 구축 경험 등을 바탕으로 각종 사업 현황에 따른 이사회의 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.

□ 조환복

조환복 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 활용하여 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

□ 서진석

서진석 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 역임 및 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서 대규모 기업 경영 및 재무에 관한 풍부한 전문지식과 경험을 가지고 있기에 이를 활용하여 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

확인서

확인서 (성기학).jpg
확인서 (성기학)

확인서 (성래은).jpg
확인서 (성래은)

확인서 (신석빈).jpg
확인서 (신석빈)

확인서 (서진석) 이사.jpg
확인서 (서진석) 이사

확인서 (조환복) 이사.jpg
확인서 (조환복) 이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조환복
1952.11.15
사외이사
-
해당없음
이사회

서진석
1965.08.01
사외이사
분리선출
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조 환 복
두산밥캣㈜ 사외이사
2018년 ~ 현재
두산밥캣㈜ 사외이사
해당없음

2018년 ~ 2020년
영남대 석좌교수

2009년 ~ 2012년
멕시코대사관 대사

서 진 석
EY한영회계법인 부회장
2015년 ~ 2020년
한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 대표이사

한영회계법인

컨설팅 용역 5건 
(959백만원)

2012년 ~ 2015년
EY한영회계법인 감사본부 본부장

1990년 ~ 2012년
EY한영회계법인(구 영화) 감사, 재무자문, 컨설팅 담당

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조환복
해당없음
해당없음
해당없음

서진석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□
조환복

조환복 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 감사위원회가 수행해야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 전문적 의견을 제시하여 감사위원회 전문성 및 투명성 강화에 기여할 것으로 기대되어 추천함. 

□ 서진석

서진석 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 역임 및 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서 대규모 기업 경영 및 재무에 관한 풍부한 전문지식과 경험을 가지고 있기에 이를 활용하여 감사위원회가 수행해야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 전문적 의견을 제시하여 감사위원회 전문성 및 투명성 강화에 기여할 것으로 판단됨. 또한
, 상법시행령에서 규정하는 재무전문가 요건을 충족함에 따라 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대되어 추천함.

확인서

확인서 (서진석) 감사.jpeg
확인서 (서진석) 감사

확인서 (조환복) 감사.jpg
확인서 (조환복) 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 신규로 감사위원회 위원이 되는 서진석 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건임. 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
3,832 백만원

최고한도액
4,000 백만원

※ 상기 실제 지급된 보수총액은 '퇴직급여 충당금 전입액'이 포함된 보수액임.