아이큐어 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 아이큐어

주주총회소집공고
2.9
아이큐어(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 16일

회 사 명 :
아이큐어 주식회사

대 표 이 사 :
최영권

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로104길 10

(전 화) 02-6959-6909

(홈페이지)http://icure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이재범

(전 화) 02-6959-6909

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시 :
2021년 03월 31일(수요일), 오전09시 00분

2. 장 소 : 서울시 서초구 바우뫼로12길70, The-K 호텔,
그랜드볼룸 A홀

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

1) 제21기 감사보고

2) 제21기 영업보고

3) 내부회계관리제도에 관한 실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제21기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 사내이사 정현식 선임의 건

제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍 니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결 권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 2021년 03월 21일 오전 09시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 30일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

8. 코로나 19 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 발열 체크가 진행될 예정이며, 의심환자 발생 시 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다.
또한 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.
주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 (전자)위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.
- 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

9. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차가 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않기로 하였습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최재준
(출석률: 75.00%)
정윤택
(출석률: 81.25%)

찬 반 여 부

1
2020.01.10
내부회계관리제도 운영 보고
 특수관계인 보수 승인의 건
참석
 (찬성)
해당없음

2
2020.01.30
우리사주조합원 대출 상환 담보제공
참석
 (찬성)
해당없음

3
2020.02.06
제20기 연결/별도 재무제표 승인의 건
-
해당없음

4
2020.02.27
주식매수선택권 부여의 건
 제20기 정기주주총회 소집 결의 건
참석
 (찬성)
해당없음

5
2020.03.13
시설자금 약정의 건
해당없음
참석
 (찬성)

6
2020.03.13
신설법인 설립 및 출자의 건
해당없음
-

7
2020.04.01
지점설치의 건
 연결대상 법인 주식 증여의 건
해당없음
참석
 (찬성)

8
2020.04.27
본점이전의 건
해당없음
참석
 (찬성)

9
2020.05.18
국가보조금 이행지급 연대보증의 건
해당없음
참석
 (찬성)

10
2020.07.01
시설자금 대출의 법인 연대 입보 변경의 건
해당없음
-

11
2020.07.20
신설법인 설립 및 출자의 건
해당없음
참석
 (찬성)

12
2020.08.06
타법인 출자 지분 처분의 건
해당없음
참석
 (찬성)

13
2020.08.12
퇴직자 주식매수선택권 부여취소의 건
해당없음
-

14
2020.08.31
출자 법인 지분 양도건 (아이큐벤)
해당없음
참석
 (찬성)

15
2020.09.21
투자조합 조합원 가입 및 출자의 건(바이오라인벨류인베스트먼트)
해당없음
참석
 (찬성)

16
2020.10.30
임시주주총회 소집결의
해당없음
참석
 (찬성)

17
2020.11.10
타법인 출자의 건_아이콰(상해)
해당없음
참석
 (찬성)

18
2020.11.13
임시주주총회 소집 정정의 건
해당없음
참석
 (찬성)

19
2020.11.30
타법인 출자의 건_코스나인
해당없음
참석
 (찬성)

20
2020.12.17
아이큐어 전환사채 콜옵션 미행사의 건
해당없음
참석
 (찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
0
0
-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 총수에 대한 승인금액입니다.
※ 사외이사의 지급총액 및 평균지급액은 재임기간(2020.01.01 ~ 2020.12.31)의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 제약 사업
가) 약물전달시스템(DDS) 시장의 규모 및 전망
 글로벌 의약품 시장에서 약물전달시스템(DDS) 시장은 황금알을 낳는 거위로 불리고 있습니다. 약효를 극대화하고 부작용을 줄이는 약물전달시스템(DDS)은 기존 약물과 앞으로 개발될 신약에 광범위하게 적용될 수 있어, 신약 개발의 높은 수익창출 효과와 대등한 효과를 나타냅니다. 이와 같은 장점으로 인해 글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장은 전체 약물 시장보다 빠르게 확대 될 것으로 보입니다.

[약물전달시스템(DDS)을 통한 개량신약개발 및 신약개발 특징 비교]

약물전달시스템(DDS)을 통한 개량신약개발

신약개발

- 치료효과의 극대화 (Efficacy)

- 부작용 경감 (Safety)

- 환자의 적용 편의성 (Patient compliance)

- 신약개발 대비 투자비용 및 시간 절감

- 고부가가치 창출

- 개량신약개발 대비 막대한 비용, 시간 요구

- 개발성공에 대한 위험부담

(출처: 각기관자료 2017)

전 세계에서는 한 해에 1만 3천건이 넘는 관련 논문이 발표되고 있으며 약물전달시스템(DDS)과 관련된 시장 규모는 기하급수적으로 커지고 있습니다. 약물전달시스템(DDS)의 글로벌 시장은 아래와 같이 2016년 1,550억 달러(약 178.2조 원)에서 2026년 4,000억 달러(약 460조 원)의 규모로 성장하고 있으며, 기술발전에 따라 다양한 약물전달시스템(DDS)이 개발 요구되고 있으며, 전 세계적으로 많은 투자가 이뤄지고 있는 상황입니다.

[글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장 현황 및 전망]

(단위: USD Billion)

약물전달시스템(DDS) 기술

2016년

2021년

2026년

Controlled release

37

62.5

89

Needle-less injection

4.5

9.5

16.5

Injectable/implantable polymer systems

11

15

29

Transdermal delivery

20.5

30.5

49.5

Transnasal delivery

19

27.5

41.5

Pulmonary/inhalation

27

33

50.5

Transmucosal (buccal, vaginal etc)

9.3

13

24

Rectal

2.2

3

4.5

Liposomal drug delivery

6

11

17

Cell /gene therapy delivery

10

26

44

Miscellaneous

8.5

24

34.5

Total

155.00

255.00

400.00

(출처: Jain PharmaBiotech 2017)

글로벌 의약품 시장의 연평균성장률은 5.24%이며, 글로벌 약물전달시스템(DDS) 시장의 연평균성장률은 9.94%입니다. 이를 통해 약물전달시스템(DDS) 시장이 전체 약물시장 보다 빠르게 확대될 것이라는 예측이 가능합니다.

나) 경피약물전달시스템(TDDS) 시장의 규모 및 전망
 경피전달제형기술의 경우 경구투여에 어려움을 겪는 전 세계의 환자 (25%)들의 효율적 치료 및 대체 시장을 만들 수 있기에, 최근 의학계의 핵심 연구 개발 분야이며 제약시장의 고성장 사업분야로 자리매김하고 있습니다. 하지만 기술의 난이도가 높아 기술개발 장벽이 높은 상황입니다. 기술 난이도를 극복하여 개발할 경우 지속적으로 고부가사업을 창출할 수 있으며, 관련 분야로의 파급효과가 크게 나타나는 기술입니다. 경피약물전달시스템(TDDS) 시장은 2016년 205억 달러(약 23.5조 원)였으며, 2021년 305억 달러(약 35조 원), 2026년 495억 달러(약 56.9조 원)로 성장할 것으로 전망(연평균성장률 9.22%) 되고 있습니다.

다) 치매 치료제 시장 규모 및 전망
 세계 주요7개국의 치매치료제 판매량에 대한 2024년까지 예측치를 보면, 도네페질은 여전히 치매 치료에 있어서는 Gold Standard 약물로서 처방 선호도는 지속적으로 증가하고 있으며, 치매 초기 단계 환자들에게 더 유익한 약물임에는 이견이 없습니다. 게다가 인구 고령화 경향이 전세계적으로 나타나고 있는 실정에서, 치매 치료제의 신약 개발 실패율이 99.6%로 현재 진행되고 있는 새로운 계열의 약물들의 성공률 또한 매우 희박하며, 개발이 성공하더라도 장기간 다양한 임상 시험을 거쳐서 치매 치료의 기준으로 선정되기 전까지는 장기간이 소요됩니다. 이 또한 기존의 약물들과는 작용 기전이 상이하기에 대체요법보다는 추가요법으로 사용될 것으로 예상되기에 아래 표(Datamonitor Report, 2016)를 참조하여 Cholinesterase Inhibitors(도네페질, 리바스티그민, 갈란타민) 및 NMDA Receptor Antagonists(메만틴) 계열 약물들은 현 지위와 매출을 유지할 것이라는 분석이 가능합니다.
 글로벌 알츠하이머 치매의 시장규모는 2017년 약 2.4조원으로 2021년에는 약 2.9조원 수준을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한 글로벌 알츠하이머형 치매치료제 시장 중 점유율이 약 70% 수준인 도네페질의 2017년 시장규모는 약 1.7조원, 2021년에는 약 2조원을 기록할 것으로 예측됩니다. 참고로 글로벌 도네페질 시장규모 중 지역별로 가장 큰 상위 3곳의 시장점유율은 2017년에 미국 53.5%, 일본 21.4%, 그리고 중국이 10.9%를 기록하였습니다. 2021년에도 상위 3개 시장이 전체시장에 차지하는 비중은 미국 59.7%, 일본 18.9%, 중국 8.5%로 큰폭의 변화없이 유지하는 수준을 기록 할 것으로 전망합니다.
 2016년에 알츠하이머형 치매 치료제시장에서 도네페질 국내 시장은 1,199억 원으로 73.6%를 기록하였습니다. 2014년부터 2016년까지의 도네페질 국내 시장의 매출을 살펴봤을 때 매출 증가 추이를 살펴보면 선형 추세선을 그리며 약 10%의 성장률로 증가하고 있는 것을 볼 수 있습니다. 이 추세를 2025년까지 적용하여 매출을 예측했을 경우, 2025년에는 약 2,400억 원의 매출이 발생할 것으로 예상할 수 있습니다. 도네페질 시장은 2016년 1199억 원(시장 점유율 73.6%) 매출액에서 2025년에는 98% 이상 시장성장률로 2,380억 원(시장 점유율 82.3%)으로 꾸준히 증가할 것으로 예측됩니다.

[치매 치료제 유효성분별 국내시장 점유율]

(단위: 억원, %)

구분

2014년

2015년

2016년

매출액

시장

점유율

시장

성장율

매출액

시장

점유율

시장

성장율

매출액

시장

점유율

시장

성장율

도네페질

959

68.1%

20.0%

1,090

71.0%

13.7%

1,199

73.6%

10.0%

리바스티그민

240

17.0%

12.7%

210

13.7%

(12.5%)

171

10.5%

(18.6%)

메만틴

115

8.2%

5.5%

149

9.7%

29.6%

169

10.4%

13.4%

갈란타민

95

6.7%

0.0%

86

5.6%

(9.5%)

89

5.5%

3.5%

합계

1,409

100%

15.9%

1,535

100%

8.9%

1,628

100%

6.1%

(출처: IMS data 2017)

리바스티그민 치매 패취는 현재 전체 치매 치료제 중에 두 번째의 매출 순위를 보이고 있으며 오리지널 제품은 Novartis사의 엑셀론ⓡ 패취입니다. 전술하였다시피 엑셀론ⓡ은 최초 캡슐제로 개발되었으며 경피흡수 패취가 개발된 후 꾸준히 매출이 증가한 제품입니다. 리바스티그민은 전 세계에서 이미 정제에서 패취제로의 전환이 92% 이상 진행된 바 있습니다.

2) 화장품 사업
가) 세계 화장품 시장 규모 및 전망
 2017년 세계 화장품 시장 규모는 4,700억달러(+5.0%)로 추정됩니다. 향후 4년동안 연평균5%씩 성장해 2020년에는 5,447억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 작년 국내 화장품 시장 규모가 150억 달러(+9.8%)임을 감안했을 때 국내 비중은 3.4% 수준입니다.

화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품 산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는 분야 입니다. 국가별 점유율로 살펴 봤을 때 미국이 가장 높습니다. 작년 기준 미국의 시장 내 비중은 18.7%로 1위이고 중국과 일본이 각각 11.8%, 7.1%로 2위와 3위를 차지 했습니다. 성장 속도에서는 중국이 가장 빠릅니다. 중국의 화장품 시장 점유율은 2012년 11.0%에서 2020년 14.6%까지 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 빠른 성장속도로 미국과의 격차도 올해 6.1%에서 2020년에는 3.4%로 줄어들 전망입니다. 세계 화장품 시장은 최근 약 4%대의 성장률을 나타내고 있으며 향후 5%대로 높아지면서 꾸준한 상승세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. (출처: 2016년 화장품산업분석보고서, 한국보건산업진흥원, 2016. 12) 

나) 국내 화장품 시장 규모 및 전망
 대한화장품협회 자료에 따르면 국내 화장품 시장은 다소 약해지긴 했지만 여전히 GDP성장률을 상회하는 성장률을 기록하며 2019년에는 12.5조원까지 증가할 것으로 기재되어 있습니다. 국내 화장품 유통업계는 백화점과 방문판매, 브랜드숍이 주춤하는 사이 온라인 쇼핑몰의 매출 비중이 꾸준히 증가하고 있다. 특히 인터넷, 모바일 사용자가 늘어남에 따라 이를 기반으로 하는 소셜커머스 및 모바일 시장 성장이 두드러지고 있습니다. 모바일 쇼핑은 장소에 제약 없이 쇼핑을 할 수 있다는 점에서 맞벌이 부부 등 쇼핑시간이 부족한 소비자와 젊은 세대를 중심으로 사용이 크게 늘어났다는 분석입니다.

기능성화장품 생산이 지속적으로 증가하는 배경은 정부기관이 직접 심사하여 품질에 대한 신뢰성을 향상 시킨데다 기능성이 입증된 성분을 법으로 명문화하여 화장품 업체가 쉽게 기능성 화장품을 제품화 할 수 있는 환경을 조성한데 따른 것으로 분석되며, 또한 지난 5월 화장품법 개정으로 기능성화장품의 범위가 미백, 주름개선, 자외선 차단에서 모발의 색상을 변화/제거하거나 피부 건조, 갈라짐, 각질화 등을 방지,개선 하는데 도움을 주는 제품까지 확대됨에 따라 향후 기능성화장품 시장이 더욱 활성화 될 것으로 예상됩니다.

한국수출입은행에 따르면 지난 5년간 한국의 경제 성장률은 2.3% ~ 3.7%로 저성장 기조를 보여왔으나 국내 화장품 산업은 6.2% ~ 19.6%의 고속 성장하며 신성장 동력 산업으로의 가능성을 보여주고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

아이큐어주식회사(이하, "지배기업")는 2000년 5월에 설립되어, 약물전달시스템(Drug Delivery System)에 관한 원천기술(경피전달 중심)을 바탕으로 패취형 의약품을 중심으로 한 의약품연구개발 및 의약품과 화장품의 OEM, ODM을 주요사업형태로 영위하고 있습니다. 본사 및 연구소는 서울특별시 강남구 봉은사로에 위치하며, 경기도 안성시 서운면과 평택시 동삭로, 전북 완주군 봉동읍에 제조시설을 보유하고 있습니다

연결기준 외부감사전 재무제표상 2020년 말 기준 자산총계는 1,952억원이며, 손익계
산서상 당기 매출액은 901억원이며, 당기순손실은 121억원입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 제약사업부문과 화장품사업부문으로 구분됩니다.

사업부문
매출유형
품목
구제적용도
주요상표 등

제약
제품 및 
상품
경피흡수제
소염진통, 
치매 치료 등
제일롱파프 외

경구제 외
-
하이간액 외

건강기능식품
건강보조제
리얼석류 외

화장품
제품 및 
상품
기초제품
기초화장
보탈리늄 엠플 외

마스크팩
보습
메디힐 N.M.F 아쿠아링누드겔마스크 외

패취 외
-
멜라반 패취 외

(2) 시장점유율

의약품 생산 및 약효군별 분야에 대해 객관적이고 정확한 근거자료가 부재하는 관계로 시장점유율은 나타내지 않습니다. 다만, 주요 경쟁사들의 매출 실적은 아래와 같습니다

(단위:백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

1
휴온스
365,019
328,595
284,838

2
경동제약
176,500
179,316
177,772

3
대한약품
168,761
158,720
144,439

4
안국약품
155,852
185,746
183,600

5
대화제약
114,610
110,143
122,199

6
삼아제약
71,560
66,947
61,792

7
신신제약
67,854
63,720
61,733

8
신일제약
60,648
53,276
50,941

9
서울제약
53,950
43,568
34,052

※ 출처 : 전자공시

(3) 시장의 특성

의약품시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며 일반의약품 시장보다는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준히 성장하고 있다. 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적회사와 경쟁하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 사업을 지속 운용, 성장을 추구해 나갈계획입니다.

(5) 조직도

아이큐어 조직도 2019.12.31.jpg
아이큐어 조직도 2019.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 연결재무제표

- 하기의 제21기 연결재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.
- 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기말 2020년 12월 31일 현재

제 20 기말 2019년 12월 31일 현재

아이큐어주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제21기 (당기)
제20기 (전기)

유동자산
43,759,314,348
68,897,074,546

현금및현금성자산
5,912,602,704
7,987,274,878

매출채권및기타채권
17,126,840,348
14,827,129,429

단기금융자산
7,805,499,475
28,187,414,723

재고자산
12,089,397,937
14,167,167,568

당기법인세자산
223,038,696
247,833,160

매각예정처분자산

0

2,079,958,770

기타유동자산
601,935,188
1,400,296,018

비유동자산
151,472,382,821
143,000,806,703

매출채권및기타채권(장기)
472,104,207
453,712,920

장기금융자산
7,467,342,721
7,480,587,190

지분법적용주식
3,436,176,439
4,757,095,029

투자부동산
16,387,173,376
18,577,285,398

유형자산
107,472,551,466
95,696,358,387

사용권자산
339,956,185
1,609,174,383

무형자산
15,847,614,762
14,426,593,396

기타비유동자산
49,463,665
0

자산총계
195,231,697,169
211,897,881,249

유동부채
34,143,242,073
36,787,156,300

매입채무및기타채무
11,450,629,639
18,543,956,980

단기차입부채
8,050,000,000
4,500,000,000

유동성장기차입부채
120,000,000
5,700,000,000

전환사채(유동)
9,582,756,655
4,987,610,103

신주인수권부사채(유동)
479,116,613
0

파생상품부채(유동)
1,837,670,764
0

리스부채(유동)
147,806,410
253,933,596

당기법인세부채
334,752,434
339,934,663

충당부채
1,051,682,099
1,649,487,748

금융보증부채(유동)
33,441,550
0

기타유동부채
1,055,385,909
812,233,210

비유동부채
46,350,079,459
74,790,585,661

매입채무및기타채무(장기)
548,806,763
504,633,462

장기차입부채
38,200,000,000
37,857,000,000

전환사채
2,027,618,631
29,793,793,232

파생상품부채(비유동)
1,400,081,859
0

리스부채(비유동)
189,662,558
1,366,423,868

확정급여부채
3,147,016,571
3,903,679,545

금융보증부채(비유동)
49,463,665
0

이연법인세부채
487,429,412
913,663,011

기타비유동부채
300,000,000
451,392,543

부채총계
80,493,321,532
111,577,741,961

지배기업 소유주지분
112,153,906,574
97,530,919,890

자본금
3,774,744,500
3,223,235,000

자본잉여금
87,976,201,852
51,597,300,764

이익잉여금
19,026,522,079
31,420,193,258

기타포괄손익누계액
(5,040,022)
(6,235,512)

기타자본항목
1,381,478,165
11,296,426,380

비지배지분
2,584,469,063
2,789,219,398

자본총계
114,738,375,637
100,320,139,288

부채 및 자본총계
195,231,697,169
211,897,881,249

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

아이큐어주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제21기(당기)
제20기(전기)

매출액
90,144,211,138
60,922,489,710

매출원가
72,047,437,795
42,712,171,879

매출총이익
18,096,773,343
18,210,317,831

판매비와관리비
33,630,430,845
24,501,568,410

영업이익(손실)
(15,533,657,502)
(6,291,250,579)

지분법이익
881,895,753
925,003,298

금융수익
1,965,150,648
2,113,762,047

금융비용
3,819,041,002
5,130,718,043

기타수익
5,893,891,164
681,434,397

기타비용
886,020,401
810,995,858

법인세비용차감전순이익(손실)
(11,497,781,340)
(8,512,764,738)

법인세비용
652,622,736
141,566,287

당기순이익(손실)
(12,150,404,076)
(8,654,331,025)

기타포괄손익
221,705,511
(74,491,893)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익
220,510,021
(66,265,224)

확정급여제도의재측정요소
203,176,197
(16,553,614)

지분법이익잉여금
17,333,824
(49,711,610)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익:
1,195,490
(8,226,669)

해외사업장환산손익
1,195,490
(8,226,669)

총포괄이익
(11,928,698,565)
(8,728,822,918)

당기순이익(손실)의 귀속
(12,150,404,076)
(8,654,331,025)

지배기업의 소유주지분
(12,614,181,200)
(8,750,780,195)

비지배지분
463,777,124
96,449,170

총포괄이익(손실)의 귀속
(11,928,698,565)
(8,728,822,918)

지배기업의 소유주지분
(12,392,475,689)
(8,821,451,505)

비지배지분
463,777,124
92,628,587

주당이익

기본주당이익
(1,805)
(1,388)

희석주당이익
(1,805)
(1,388)

연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

아이큐어주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주 지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본
총계

2019년 01월 01일(전기초)
3,061,759,000
100,678,335,068
(19,270,602,844)
1,707,708
221,521,629
84,692,720,561
0
84,692,720,561

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
0
0
(8,750,780,195)
0
0
(8,750,780,195)
96,449,170
(8,654,331,025)

기타포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
0
0
(12,733,031)
0
0
(12,733,031)
(3,820,583)
(16,553,614)

지분법이익잉여금변동
0
0
(49,711,610)
0
0
(49,711,610)
0
(49,711,610)

해외사업환산손익
0
0
(283,449)
(7,943,220)
0
(8,226,669)
0
(8,226,669)

자본에
직접
반영된 소유주와의 거래:

전환권 행사
145,160,500
9,284,511,260

0

0

0
9,429,671,760
0
9,429,671,760

전환권 대가

0

0

0

0

14,145,805,000
14,145,805,000

0

14,145,805,000

유상증자
16,315,500
1,118,022,123

0

0

0
1,134,337,623

0

1,134,337,623

종속회사의 취득

0

0

0

0

0
0
2,467,327,511
2,467,327,511

지배지분의 변동

0

20,736,700
0
0
0
20,736,700
229,263,300
250,000,000

자기주식취득
0

0

0
0
(3,159,820,100)
(3,159,820,100)

0

(3,159,820,100)

주식선택권
0
0

0

0

88,919,851
88,919,851
0
88,919,851

자본잉여금 이익잉여금 전환

0

(59,504,304,387)
59,504,304,387
0
0
0

0

0

2019년 12월 31일(전기말)
3,223,235,000
51,597,300,764
31,420,193,258
(6,235,512)
11,296,426,380
97,530,919,890
2,789,219,398
100,320,139,288

2020년 01월 01일(당기초)
3,223,235,000
51,597,300,764
31,420,193,258
(6,235,512)
11,296,426,380
97,530,919,890
2,789,219,398
100,320,139,288

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
0
0
(12,614,181,200)
0
0
(12,614,181,200)
463,777,124
(12,150,404,076)

기타포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
0
0
203,176,197
0
0
203,176,197
0
203,176,197

지분법이익잉여금변동
0
0
17,333,824
0
0
17,333,824
0
17,333,824

해외사업환산손익
0
0
0
1,195,490
0
1,195,490
0
1,195,490

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환권 행사
551,509,500
36,533,232,458
0
0
(10,115,440,000)
26,969,301,958
0
26,969,301,958

종속회사의 취득
0
0
0
0
0
0
459,000,000
459,000,000

종속회사의 처분
0
0
0
0
0
0
(1,127,527,459)
(1,127,527,459)

주식선택권
0
0
0
0
200,491,785
200,491,785
0
200,491,785

종속기업 투자의 증가
0
(154,331,370)
0
0
0
(154,331,370)
0
(154,331,370)

2020년 12월 31일(당기말)
3,774,744,500
87,976,201,852
19,026,522,079
(5,040,022)
1,381,478,165
112,153,906,574
2,584,469,063
114,738,375,637

연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

아이큐어주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제21기(당기)
제20기(전기)

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익(손실)
(12,150,404,076)
(8,654,331,025)

손익조정항목:

퇴직급여
1,280,861,461
984,211,339

감가상각비
5,666,006,748
2,962,679,276

투자부동산감가상각비
130,755,690
116,946,290

리스상각비
240,756,087
156,729,690

무형자산상각비
986,416,897
384,217,141

무형자산손상차손
18,285,000
0

리스종료손실
0
50,577

대손상각비
907,069,894
(34,048,271)

기타의대손상각비
0
151,303,500

주식보상비용
200,491,785
88,919,851

이자수익
(881,257,213)
(1,524,314,836)

종속기업투자주식처분이익
(4,904,729,764)
(87,241,301)

관계기업투자주식처분이익
(280,019,833)
0

외화환산이익
0
(2,537,570)

배당금수익
(73,500,000)
0

지분법이익
(881,895,753)
(925,003,298)

이자비용
3,064,954,884
2,802,988,871

파생상품평가손실
576,821,442
2,287,000,000

외화환산손실
6,015,375
293,228

금융보증비용
42,590,020
0

금융상품평가이익
(36,022,950)
0

당기손익인식금융자산평가이익
(998,436,643)
(349,684,754)

당기손익인식금융자산처분손실
0
16,207,941

금융보증수익
(42,590,020)
0

금융상품평가손실
107,828,045
8,262,810

유형자산처분이익
(3,790,607)
(8,044,455)

유형자산처분손실
40,598,099
0

매각예정자산처분손실
5,205,560
0

잡손실
3,462,566
252,425,000

법인세비용
652,622,736
141,302,003

관계기업주식손상차손
0
102,000,000

자산ㆍ부채증감:

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(4,102,976,376)
(4,530,123,348)

기타유동자산의 감소(증가)
658,256,958
(761,940,733)

기타비유동자산의 감소(증가)
(49,463,665)
0

재고자산의 감소(증가)
(2,998,371,878)
(5,523,422,632)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
2,642,260,193
5,242,064,220

기타유동부채의 증가(감소)
160,890,420
1,131,208,606

충당부채의 증가(감소)
(597,805,649)
(408,850,898)

장기매입채무및기타채무의 증가(감소)
58,707,169
0

기타비유동부채의 증가(감소)
(151,392,543)
0

퇴직금의 지급
(1,376,043,553)
(443,388,716)

사외적립자산의 변동
1,882,400
(3,806,200)

이자의 수취
1,051,838,717
1,471,113,717

이자의 지급
(1,096,584,399)
(486,334,935)

배당금의 수취
73,500,000
44,100,000

법인세의 납부
(356,092,178)
(544,110,246)

영업활동으로 인한 순현금유입(유출)
(12,403,298,954)
(5,943,159,158)

투자활동으로 인한 현금흐름

단기대여금의 감소
1,365,000,000
4,100,000

단기금융상품의 감소
45,710,217,793
25,129,207,678

장기금융상품의 감소
5,309,692,856
11,986,607,208

관계기업투자주식의 처분
17,820,168,000
0

장기대여금의 감소
3,400,000
2,400,000

임차보증금의 감소
0
443,218,000

매각예정자산의 처분
2,074,753,210
0

유형자산의 처분
33,264,337
8,045,455

기타보증금의 증가
0
(7,977,000)

기타보증금의 감소
96,537,000
0

임대보증금의 증가
0
270,000,000

임대보증금의 감소
0
(22,923,954)

단기대여금의 증가
(4,460,000,000)
0

공정가치평가금융상품의 취득
0
(2,795,475,341)

장기금융상품의 취득
(5,300,199,648)
(7,990,000,000)

관계기업주식의 취득
0
(2,000,000)

종속기업주식의 처분
0
(43,161)

종속기업주식의 취득
(619,759,413)
(16,076,156,077)

단기금융상품의 취득
(28,645,382,245)
0

유형자산의 취득
(22,992,041,841)
(62,250,000,433)

무형자산의 취득
(4,267,744,124)
(4,295,604,500)

정부보조금의 수령
751,097,158
0

정부보조금의 반환
(389,297,000)
0

임차보증금의 증가
(231,753,000)
0

연결범위의 변동으로 인한 현금흐름
(223,998,492)
0

투자활동으로 인한 순현금유출
6,033,954,591
(55,596,602,125)

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입부채의 차입
5,700,000,000
(8,470,628,971)

장기차입부채의 차입
3,000,000,000
37,857,000,000

전환사채의 발행
3,000,000,000
39,475,000,000

신주인수권부사채의 발행
2,000,000,000
0

자기주식의 취득
0
(3,159,820,100)

국고보조금의 증가
0
1,998,242,995

임대보증금의 감소
(52,076,046)
0

단기차입부채의 상환
(2,700,000,000)
0

유동성장기차입부채의 상환
(5,700,000,000)
0

장기차입부채의 상환
(1,530,000,000)
0

리스부채의 지급
(229,660,938)
(174,020,000)

주식발행비
437,628,043
(3,111,667)

비지배지분 유상증자
369,000,000
0

재무활동으로 인한 순현금유입
4,294,891,059
67,522,662,257

외화환산으로 인한 현금의 변동
(218,870)
(293,228)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,074,672,174)
5,982,607,746

기초 현금및현금성자산
7,987,274,878
2,004,667,132

기말 현금및현금성자산
5,912,602,704
7,987,274,878

- 연결재무제표에 대한 주석
상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다

다. 별도재무제표

- 하기의 제21기 별도 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.
- 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 21 기말 2020년 12월 31일 현재

제 20 기말 2019년 12월 31일 현재

아이큐어주식회사
(단위: 원)

과 목
제21기 (당기)
제20기 (전기)

유동자산
36,762,911,520
54,757,463,799

현금및현금성자산
2,030,690,728
4,546,657,927

매출채권및기타채권
16,841,626,173
11,459,214,507

단기금융자산
7,623,664,370
26,437,955,739

재고자산
9,513,427,340
8,835,922,847

당기법인세자산
218,579,106
246,243,320

매각예정처분자산
0
2,079,958,770

기타유동자산
534,923,803
1,151,510,689

비유동자산
135,829,215,267
131,977,263,317

매출채권및기타채권(장기)
270,327,000
210,770,000

장기금융자산
6,718,143,073
7,246,587,190

관계기업및종속기업투자
12,046,807,572
21,482,160,277

투자부동산
16,387,173,376
18,702,944,799

사용권자산
131,883,767
0

유형자산
91,556,464,939
79,401,412,210

무형자산
8,668,951,875
4,933,388,841

기타비유동자산
49,463,665
0

자산총계
172,592,126,787
186,734,727,116

유동부채
24,974,691,195
24,428,193,057

매입채무및기타채무
7,654,369,259
11,703,727,847

단기차입부채
5,700,000,000
0

유동성장기차입부채
120,000,000
5,700,000,000

전환사채(유동)
9,582,756,655
4,987,610,103

충당부채
1,051,682,099
1,649,487,748

금융보증부채(유동)
33,441,550
0

리스부채(유동)
45,689,341
0

기타유동부채
786,752,291
387,367,359

비유동부채
38,785,392,269
66,124,823,965

매입채무및기타채무(장기)
504,870,030
498,238,907

장기차입금
34,850,000,000
32,000,000,000

전환사채(비유동)
0
29,793,793,232

확정급여부채
2,994,338,547
3,381,399,283

금융보증부채(비유동)
49,463,665
0

리스부채(비유동)
86,720,027
0

기타비유동부채
300,000,000
451,392,543

부채총계
63,760,083,464
90,553,017,022

자본금
3,774,744,500
3,223,235,000

자본잉여금
88,154,648,742
51,621,416,284

이익잉여금
15,521,171,916
30,040,632,430

기타자본항목
1,381,478,165
11,296,426,380

자본총계
108,832,043,323
96,181,710,094

부채 및 자본총계
172,592,126,787
186,734,727,116

포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

아이큐어주식회사
(단위: 원)

과 목
제21기(당기)
제20기(전기)

매출액
48,873,887,500
41,074,208,232

매출원가
40,715,105,144
25,321,884,135

매출총이익
8,158,782,356
15,752,324,097

판매비와관리비
26,676,446,334
22,488,837,945

영업이익(손실)
(18,517,663,978)
(6,736,513,848)

금융수익
1,870,678,716
2,053,182,540

금융비용
2,815,097,705
5,074,015,214

기타수익
6,682,067,517
590,893,756

기타비용
2,077,821,716
814,567,019

법인세비용차감전순이익(손실)
(14,857,837,166)
(9,981,019,785)

법인세비용
0
0

당기순이익(손실)
(14,857,837,166)
(9,981,019,785)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익
338,376,652
21,652,215

확정급여제도의재측정요소
338,376,652
21,652,215

총포괄이익
(14,519,460,514)
(9,959,367,570)

주당이익

기본주당이익
(2,126)
(1,583)

희석주당이익
(2,126)
(1,583)

자 본 변 동 표

제 21 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

아이큐어주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본
총계

2019년 01월 01일(전기초)
3,061,759,000
100,723,187,288
(19,504,304,387)
221,521,629
84,502,163,530

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
0
0
(9,981,019,785)
0
(9,981,019,785)

기타포괄이익
0
(59,504,304,387)
59,504,304,387
0
0

확정급여제도의 재측정요소
0
0
21,652,215
0
21,652,215

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환권 행사
161,476,000
10,402,533,383
0
0
10,564,009,383

전환권 대가
0
0
0
14,145,805,000
14,145,805,000

자기주식취득
0
0
0
(3,159,820,100)
(3,159,820,100)

주식기준보상
0
0
0
88,919,851
88,919,851

2019년 12월 31일(전기말)
3,223,235,000
51,621,416,284
30,040,632,430
11,296,426,380
96,181,710,094

2020년 01월 01일(당기초)
3,223,235,000
51,621,416,284
30,040,632,430
11,296,426,380
96,181,710,094

총포괄이익 :

당기순이익(손실)
0
0
0
0
0

자본잉여금 이익잉여금 전환
0
0
0
0
0

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
0

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환권 행사
551,509,500
36,533,232,458

(10,115,440,000)
26,969,301,958

전환권 대가
0
0
0
0
0

자기주식취득
0
0
0
0
0

주식기준보상
0
0
0
0
0

2020년 12월 31일(당기말)
3,774,744,500
88,154,648,742
30,040,632,430
1,180,986,380
123,151,012,052

현 금 흐 름 표

제 21 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

아이큐어주식회사
(단위: 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익(손실)
(14,857,837,166)
(9,981,019,785)

손익조정항목:

대손상각비
746,050,398
23,600,020

기타의대손상각비
0
150,000,000

감가상각비
4,329,057,693
2,433,525,872

투자부동산감가상각비
131,298,561
117,737,331

리스자산상각비
15,423,993
0

유형자산처분손실
149,000
0

매각예정자산처분손실
5,205,560
0

무형자산상각비
70,004,383
38,105,396

파생상품평가손실
0
2,287,000,000

퇴직급여
1,131,722,799
862,787,820

이자비용
2,639,428,280
2,759,098,096

외화환산손실
4,601,015
293,228

주식보상비용
200,491,785
88,919,851

이자수익
(823,370,589)
(1,504,048,983)

당기손익인식금융자산평가이익
(998,436,643)
(309,751,261)

유형자산처분이익
(3,790,607)
(3,500,000)

관계기업주식처분이익
(6,281,927,290)
(100,000,000)

외화환산이익
0
(2,537,570)

당기손익인식금융자산처분손실
0
16,207,941

당기손익인식금융자산평가손실
106,613,000
8,262,810

종속기업투자주식손상차손
1,337,039,408
259,311,467

잡손실
0
250,000,000

자산ㆍ부채증감:

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(2,817,409,074)
(4,768,363,135)

기타유동자산의 감소(증가)
699,492,101
(602,456,099)

기타비유동자산의 감소(증가)
(49,463,665)
0

재고자산의 감소(증가)
(677,504,493)
(4,927,027,926)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
448,121,236
2,517,371,359

기타유동부채의 증가(감소)
399,384,932
1,185,746,290

기타비유동부채의 증가(감소)
(151,392,543)
0

장기매입채무및기타채무의 증가(감소)
58,707,169
64,825,088

충당부채의 증가(감소)
(597,805,649)
(408,850,898)

퇴직금의 지급
(1,180,406,883)
(300,368,486)

이자의 수취
1,007,716,584
1,450,583,580

이자의 지급
(863,795,118)
(471,785,064)

법인세의 납부
27,664,214
(203,895,790)

영업활동으로 인한 순현금유입(유출)
(15,944,967,609)
(9,070,228,848)

투자활동으로 인한 현금흐름

단기금융상품의 취득
(25,871,768,465)
(91,701,318,350)

단기금융상품의 처분
45,402,634,738
116,830,526,028

장기금융상품의 취득
(4,606,000,000)
(9,080,000,000)

장기금융상품의 처분
5,309,692,856
11,986,607,208

단기대여금의 대여
(4,860,000,000)
0

단기대여금의 회수
1,360,000,000
1,100,000

장기대여금의 회수
2,400,000
2,400,000

임차보증금의 증가
(152,957,000)
(1,000,000)

임차보증금의 회수
91,000,000
263,982,000

기타보증금의 회수
0
122,360,000

유형자산의 취득
(19,164,594,864)
(60,106,230,361)

유형자산의 처분
13,288,753
3,500,000

국고보조금의 반환
(389,297,000)
0

국고보조금의 수령
751,097,158
0

무형자산의 취득
(3,805,567,417)
(4,113,265,770)

종속기업및관계기업주식의 취득
(919,759,413)
(20,381,092,710)

종속기업및관계기업주식의 처분
15,300,000,000
0

매각예정비유동자산의 처분
2,074,753,210
0

기타보증금의 증가
0
(130,000)

임대보증금의 증가
0
270,000,000

임대보증금의 감소
0
(22,923,954)

투자활동으로 인한 순현금유출
10,534,922,556
(55,925,485,909)

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입부채의 차입
5,700,000,000
0

장기차입부채의 차입
3,000,000,000
37,700,000,000

전환사채의 발행
0
40,000,000,000

자기주식의 취득
0
(3,159,820,100)

국고보조금의 증가
0
1,936,470,310

장기차입금의 상환
(30,000,000)
0

유동성장기차입부채의 상환
(5,700,000,000)
0

리스부채의 지급
(16,046,100)
0

임대보증금의 증가(감소)
(52,076,046)
0

주식발행비
(7,800,000)
(3,111,667)

단기차입부채의 상환
0
(7,784,000,000)

전환사채발행비
0
(525,000,000)

재무활동으로 인한 순현금유입
2,894,077,854
68,164,538,543

현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
0
(293,228)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,515,967,199)
3,168,530,558

기초 현금및현금성자산
4,546,657,927
1,378,127,369

기말 현금및현금성자산
2,030,690,728
4,546,657,927

- 별도재무제표에 대한 주석
상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

라.
이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안)

제 21 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제 20 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

아이큐어주식회사
(단위: 원)

과 목
제 21 기
제 22 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

15,521,171,916

30,040,632,430

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
30,040,632,430

(19,504,304,387)

2. 회계정책의 변경
338,376,652

3. 전기오류수정이익(손실)

59,525,956,602

4. 중간배당액

5. 당기기순이익(손실)
(14,857,837,166)

(98,109,785)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

Ⅳ. 차기이월미처리잉여금(결손금)

15,521,171,916

30,040,632,430

- 당기의 이익잉여분 처분계산서는 2021년 3월 31일 개최할 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

1. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비

○ 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 관련 조문을 정비함.

현 행

개 정

개 정 이 유

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

2. 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시

○ (결산)배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정비

○ 동등배당의 근거를 명시하여 구주와 신주 모두에게 동등하게 이익배당을 할 수 있음을 명확히 하고, 배당기준일이 정해진 이후 배당기준일까지 발행된 신주에 대하여는 배당을 제외하여 주주간 이해관계상충을 방지함.

현 행

개 정

개 정 이 유

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제16조(전환사채의 발행) ①~③ (생략)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행) ①~③ (현행과 같음)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제54조(이익배당) ①~② (생략)③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당) ①~② (현행과 같음)③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제15조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

3. 전자투표를 도입한 경우 감사(위원) 선임 시 주주총회 결의요건 완화

○ 전자투표 도입 시 감사(위원)을 출석주식수의 과반수로써 선임할 수 있도록 주주총회 결의요건을 완화하는 내용을 반영함.

현 행

개 정

개 정 이 유

제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제45조(감사의 선임,해임) ① 감사는 주주총회에서 선임,해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항,제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

5. 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 등 관련 조문 정비

○ 3월 이후(4월,5월) 정기주주총회가 가능하도록 정기주주총회 기준일 및 개최 시기에 관한 조문을 정비함.

현 행

개 정

개 정 이 유

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제19조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제19조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④~⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④~⑧ (현행과 같음)

6. 부칙 : 시행일

현 행

개 정

개 정 이 유

<신설>

제11조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 31일부터 시행한다.

- 시행일 지정

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정현식
1960.06
부
부
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정현식

아이큐어㈜화장품연구소장

2015.06~현 재

아이큐어 / 화장품연구소장

해당없음.

1999.10~2015.02

리베코스 / 기술연구소

1990.03~1999.07

쥬리아화장품 / 기술연구소

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정현식
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 당사의 글로벌R&D센터의 화장품연구소장으로서 다년간 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 연구개발 영역 및 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

확인서

정현식 사내이사후보 확인서1.jpg
정현식 사내이사후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
6.48억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.87억원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근 무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

지창원

임원

생산총괄본부장

보통주

20,000

이영석

임원

기획전략실장

보통주

20,000

황용순

임원

제약연구소장

보통주

15,000

조동균

임원

마케팅전략본부장

보통주

15,000

신한수

관계사 임원

부사장

보통주

20,000

이희숙

관계사 임원

대표이사

보통주

20,000

김석만

관계사 임원

이사

보통주

15,000

총( 7 )명

총( 125,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
-

교부할 주식의 
종류 및 수
교부할 주식의 종류 : 보통주
 교부할 주식수 : 125,000주
-

행사가격 및 
행사기간

- 행사가격 : 주주주총회 전일(2021.03.30)로 부터 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격.

- 행사기간 : 2023년 3월 31일 ~ 2028년 3월 30일
 (주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 후, 
 이로부터 5년이내 행사 가능)

-

기타 조건의
개요
기타 사항은 부여계약서와 당사 정관 및 관계법령에 의함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,033,027
발행주식총수의100분의10 범위 내
보통주
903,302
631,581

* 총발행주식수는 2021.03.09 무상증자에 따른 발행주식수가 포함된 주식수입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020.02.07
2
보통주
36,036
-
-
36,036

2019년
2019.03.07
2
보통주
37,516
-
-
37,516

2018년
2018.02.26
4
보통주
68,950
-
31,320
36,036

계

총 8명

총 142,502주
-
총 31,320주
총 111,182주

* 해당 주식수는 2021.03.09 무상증자에 따른 부여 주식수.

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사
 보고서를 제출할 예정임

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 3월 23일까지 당사의홈페이지(https://icure.co.kr/) 내 IR - 전자공고에 게재할 예정 입니다.
- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중(예정)일 개최사유
당사는 주주총회 개최 집중일을 피하여 주주총회를 개최하는 방안을 검토하였으나, 외부 감사일정 및 감사보고서 수령, 이사진 간의 일정 조율 등 당사의 대내외 일정의 변경이 불가하여 부득이하게 3.31(수)에 정기주주총회를 개최하기로 결정하였습니다.

향후에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다

■ 전자투표 및 전자위임장 제도 활용에 관한 안내

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 21일 오전 09시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 코로나19 확산 예방에 관한 안내
당사는 코로나19 확산에 따라 정기주주총회를 안전하게 개최하기 위하여 주주님들께 전자투표 또는 전자위임장제도를 활용하는 것을 권유드리는 바입니다. 또한, 정기주주총회 현장에방문하시는 주주님의 경우에는 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공공위생수칙 및 코로나19대응 예방수칙을 준수해주실 것을 당부 드리며, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 전자투표, 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다. 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우에는 지체없이 공시하여 안내해 드릴 예정입니다.