리가켐바이오 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 리가켐바이오

주주총회소집공고
2.9
(주)레고켐 바이오사이언스

주주총회소집공고

2021년 03월 16일

회 사 명 :
(주)레고켐 바이오사이언스

대 표 이 사 :
김 용 주

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평서로 8-26 (문평동)

(전 화)042- 861-0688

(홈페이지)http://www.legochembio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)수석부사장/CFO
(성 명)박 세 진

(전 화)042-861-0688

주주총회 소집공고

(제15 정기)

제15기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 정관 제25조에 의거하여 제15기 정기주주총회를

아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의

100분의1 이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 금융감독원이 운영하는

전자공시시스템 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 31일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-26 (문평동) 본사 4층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고 안건

1) 감사 보고

2) 영업 보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

1) 제1호 의안 : (개별) 재무제표 승인의 건

(제15기 2020년 1월 1일∼12월 31일)

☞ 상기 제1호 의안 '(개별) 재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 54조⑥항에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다. 

2) 제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건

3) 제3호 의안 : 임원 주식매수선택권 부여 승인의 건

4) 제4호 의안 : (이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건 
5) 제5호 의안 : 이사 선임 승인의 건

① 5-1호 의안 : 사내이사 (김용주) 선임의 건(재선임)

② 5-2호 의안 : 사내이사 (박세진) 선임의 건(재선임)

③ 5-3호 의안 : 사내이사 (조영락) 선임의 건(재선임)

6) 제6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

7) 제7호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항 등은 당사 홈페이지(www.legochembio.com)

에 게재하고, 본점 및 명의개서 대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 23일에 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

공시할 예정이며 같은 날에 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

공시할 예정이고 2021년 3월 23일에 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.legochembio.com/, INVESTORS → 공지사항에 게재할 예정입니다.
 또한, 이 사업보고서 및 감사보고서는 향후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사시 : 주주총회 참석장, 신분증(외국인의 경우 투자등록증)
 - 간접(대리)행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 위임 주주의 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타사항

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 입장 전 열화상 카메라를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크 미착용 시에도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. 주주총회 개최 전, 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 주주총회 개최일자 변경 등이 발생하는 경우 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

※ 금번 주주총회에서는 참석 주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

2021년 3월 16일

주식회사 레고켐 바이오사이언스

대표이사 김 용 주 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
맹필재 주1)
(출석율: 100%)
사외이사
송락경 주1)
(출석율: 100%)

찬 반 여 부
찬반여부

1
2020-02-03
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

2
2020-02-10
- 제14기 감사 전 별도 재무제표 승인의 건
 - 제14기 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고
찬성
찬성

3
2020-02-10
- 타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
찬성

4
2020-02-11
- 제14기 감사 전 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5
2020-02-13
- 직원 대출분 정기예금 담보제공(근질권설정 계약)의 건
찬성
찬성

6
2020-02-24
- 직원 대출분 정기예금 담보제공(근질권설정 계약)의 건
찬성
찬성

7
2020-03-04
- 제14기 정기주주총회 소집의 관한 건
찬성
찬성

8
2020-03-16
- 제14기 별도 및 연결 재무제표 확정 승인의 건
찬성
찬성

9
2020-03-31
- (지분) 투자회사 정기주총 안건 및 결과 보고의 건
찬성
찬성

10
2020-03-31
- 2020년 1분기 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

11
2020-04-01
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

12
2020-04-01
- 이사 및 감사 보수 결정의 건
찬성
찬성

13
2020-06-01
- 준비금(주식발행초과금)의 자본전입(무상증자) 승인의 건
찬성
찬성

14
2020-06-01
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

15
2020-06-02
- 준비금(주식발행초과금)의 자본전입(무상증자)관한 정정 승인의 건
찬성
찬성

16
2020-06-04
- 준비금(주식발행초과금)의 자본전입(무상증자)관한 정정 승인의 건
찬성
찬성

17
2020-06-05
- 기업시설일반자금 대출 차입에 관한건
찬성
찬성

18
2020-06-05
- 준비금(주식발행초과금)의 자본전입(무상증자)관한 정정 승인의 건
찬성
찬성

19
2020-06-09
- 준비금(주식발행초과금)의 자본전입(무상증자)관한 정정 승인의 건
찬성
찬성

20
2020-07-24
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

21
2020-07-27
- (신규시설투자) (둔곡지구) 사옥 신축 신규 투자 결정의 건
찬성
찬성

22
2020-08-03
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

23
2020-09-10
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

24
2020-11-02
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

25
2020-11-06
- 기업시설일반자금대출 차입에 관한건.
찬성
찬성

26
2020-12-30
- 전환우선주의 매도청구권(Call-Option)부여의 건.
찬성
찬성

27
2020-12-30
- 2020년 4분기 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 이사회내 위원회를 두고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
40,000,000
20,000,000

주) 상기 주총승인금액은 등기이사 총 6명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)바스칸바이오제약
(관계기업)
2020.01.01 ~ 2020.12.31
16
3.2

- 상기 거래금액은 최근 사업연도말(2020년도말) 현재 개별재무제표기준 
 매출총액 (494억원)의 1%이상의 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 최근 사업연도말(2020년도말) 현재 개별재무제표기준 자산총액 또는 매출총액의 5%이상의 거래 금액이 없었습니다.

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 속한 사업의 개요를 중심으로 신약을 중심으로 한 제약산업과 당사의 주 사업모델인 기술이전 사업의 전반적인 특징, 현황, 시장, 경쟁력, 사업전망을 소개하도록 하겠습니다.

1. 제약산업의 특성

제약 산업의 특징은 아래와 같이 4개로 요약할 수 있습니다.

① 고위험, 고부가가치 (high risk, high return)

하나의 신약을 상품화하는데 소요되는 비용은 실패비용 및 개발 기간 등을 감안하면 평균 26억$ 정도입니다 (중도 실패 없이 성공적으로 수행할 경우는 개발비용은 훨씬 적어짐). 또한 첫 물질의 발굴에서부터 FDA 승인까지는 길게는 평균 12년~15년의 개발기간이 필요합니다. 신약개발은 이와 같은 고위험이 따르지만, 성공적으로 상업화되는 경우는 단 한 제품만으로도 세계적 제약회사가 될 수 있고, 특허 만료기간(출원으로부터 20년, 미국의 경우는 등록으로부터 17년)동안 물질특허를 인정 받아 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다. 

② 연구 집약적

신약개발을 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 기능이 유기적으로 결합되어야 하며 10여 년의 개발과정을 거쳐야 하므로 그 어떤 산업보다 연구개발 비중이 높습니다. 제약, 바이오를 포함한 헬스케어산업은 2018년기준 전세계 모든 산업의 R&D비용 중 2번째로 높은 21.7%를 차지하고 있습니다.

r&d

③ 지적 재산권 확보가 경쟁력의 핵심

제약 산업은 물질특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 이 물질 특허를 얻지 못하면 원천적으로 사업이 불가능하거나 물질특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 임상개발을 수행하기 어려운 중소규모 제약사나 벤처는 임상2상 단계 이전에 글로벌제약사에 기술이전을 함으로써 수익을 창출할 수 있습니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 대부분의 국가에서는 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있습니다. 미국은 특허 등록 후 17년이고, 그 외의 국가는 특허 출원 후 20년까지가 특허 보호기간입니다.

④ 허가과정 상의 엄격한 정부규제

제약 산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미치므로 신약의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 갖고 있습니다. 이에 따라 새로운 치료제를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부가 정하는 여러 단계의 임상실험을 하여야 하며 식품의약품 안전처에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.

2. 제약산업의 성장성

2020년 글로벌 의약품시장의 규모는 약 $940bn 이며, 고령화 및 복지사회 진입으로 고성장이 전망되어 2026년에는 약 $1,432bn 까지 성장할 것으로 전망됩니다. 그리고 전통적인 의약화학기반의 합성의약품의 비중이 점차 하락하고 있으며, 바이오의약품 시장이 점차 확대되고 있습니다. 2020년 이밸류에이트파마에 따르면, 2026년까지 전체 의약품중에 바이오의약품의 비중이 35%까지 상승할 것으로 예상되며, 높은 가격을 고려할 때 글로벌 제약시장의 규모는 앞으로도 제약시장의 공성장세가 지속될 것으로 예상됩니다.

바이오의약품 성장추세.jpg
바이오의약품 성장추세

3. 경기변동 및 계절성 관련

① 신약연구개발
일반적으로 신약연구개발 부분은 경기변동 및 계절적 요인이 적은 분야 입니다. 신약에 대한 수요는 인류의 수명연장과 건강에 대한 높아진 관심 또한 소득 수준이 향상됨에 따라 다른 어떤 소비보다도 우선적으로 지출되는 속성을 가지고 있습니다.

② 의약사업 부문

의료기기 산업역시
경기변동 요인이 적은 분야로서 가장 큰 위험 요소는 건강보험 수가 인하입니다.
이는 건강보험 당연지정제도하에서는 필연적인 이슈이며 모든 관련 회사들이 공통적으로 갖는 이슈로 당사만의 위험요소는 아닙니다. 현재 당사는 의료기기, 의료소모품 2개영역의 사업활동을 영위하고 있으며, 안정적인 매출처 확보를 통해 지속적인 수익창출를 이어가고 있습니다.

4. 시
장 여건

당사의 주요 사업영역은 연구개발 분야에서 합성신약과 ADC(Antibody-Drug Conjugates:항체약물복합체)분야 그리고 의약품, 의료기기, 의료용 소모품 판매사업 입니다.

① 합성신약
의약화학(Medicinal Chemistry)을 핵심기술로 글로벌 합성신약을 연구개발하여 개발초기단계(후보물질 ~ 임상2상)에서 기술이전을 통해 수익을 창출하는 주 사업모델을 가진 신약연구개발 전문업체는 국내의 경우 소수 업체에 불과합니다. 각 사별로 지닌 고유기술이 각각 다르고 추진전략도 다르지만 기술이전을 통한 수익창출이란 같은 사업모델을 가진 업체를 경쟁업체라 할 수 있겠습니다. 물론 글로벌제약사에 신약을 기술이전 하려는 사업계획을 가진 제약업체나 화학연구원, 생명공학연구원처럼 신약을 연구하는 국공립연구소나 대학 등도 크게 보면 경쟁상대라 할 수 있습니다. 또한 같은 모델을 가진 전세계의 많은 신약개발 업체도 모두 경쟁상대에 포함 됩니다.

글로벌제약사들은 주로 개발후기(임상2상b~임상3상) 단계의 개발후보들을 In-licensing하여 부족한 파이프라인을 채우는 전략을 추진 중이며 그 비율을 점차 확대해 나가고 있습니다. 따라서 글로벌 스탠다드에 맞는 신약후보물질을 발굴하면 기술이전 가능성은 매우 높으므로, 이러한 질 높은 신약후보를 찾아낼 수 있는 경쟁력을 확보하는 것이 경쟁력의 핵심이라 할 수 있습니다.

② ADC 

항암제 치료제 분야를 주도할 것으로 전망되는 ADC는 Antibody라는
바이오약물과 합성약물(Toxin)을 링커라는 연결물질을
통해 결합한 새로운 신약제조 방법입니다. ImmunoGen과 Seagen이라는 미국의 2개 회사가 1세대 ADC 원천기술을 확보하고 시장을 독점적으로 주도하고 있는 가운데, 1세대 기술의 단점인 단일물질제조 및 링커의 안정성을, 그리고 암세포 특이적 약효를 개선한 톡신 등 2세대 원천기술을 개발하기 위해 수십개의 회사가 치열하게 경쟁을 벌이고 있는 상황입니다. 

ADC분야는 2011년에 Seagen의 Adcetris가 미국 FDA 승인을 시작으로 현재 총 9개의 신약이 승인되어 판매되고 있습니다. 그리고 Takeda, Merck, BMS 등 글로벌제약사들은 당사와 같은 플랫폼을 보유한 회사의 기술을 도입하여 각사가 선정한 특정 항체타겟 및 다양한 적응증으로 확장하여 임상개발을 진행중으로 ADC의약품시장의 확대가 기대되고 있는 상황입니다.

승인된 adc 의약품 리스트.jpg
승인된 adc 의약품 리스트

2019년 10월 출시된 Genentech의 폴리비와 12월에 출시된 Astellas/Seagen의 Padcev, Astrazeneca/Daiichi sankyo의 Enhertu가 블록버스터로 성장할 전망입니다. 특히 Enhertu는 Kadcyla보다 우수한 효능으로 2025년 매출액 3조원을 상회할 것으로 예상됩니다. 이 밖에 작년 하반기 FDA에 허가를 신청한 Seagen과 Immunomedics의 ADC와 GSK의 다발성골수종 치료ADC가 올해 승인되어 출시되었습니다. 글로벌데이터에 따르면 ADC시장은 2019년 26억달러에서 2025년 136억 달러까지 커질 젓으로 예상되며 연평균 성장률은 31.6%에 달할 것으로 예상됩니다.

adc시장 규모 추이.jpg
adc시장 규모 추이

ADC 수익모델은 원천기술을
항체
타겟별로 기술이전 하거나 특정항체를 적용한 ADC 치료제를 기술이전(Product 기술이전) 하는 것으로
1세대 기술보유회사의 경우 한 회
사가 각각
다수의
기술이전 실적을 가지고 있습니다. 1세대 기술의
최근
평균 기술이전료는
Platform의
경우는 항체 타겟당 1억$ 전후, 치료제 후보물질의 경우는 전임상단계에서 2~3억$

규모로 파악되며, 임상단계가 올라감에 따라 가치는 기하급수적으로 상향되고 있습니다. 따라서 1세대 기술의 한계를 개선한 2세대 원천기술을 조기 확보하면 매우 큰 수익을 창출할 수 있는 기회가 열려 있습니다.

당사는 특허출원한 고유한 링커 및 단일물질로 만드는 방법을 포함 2세대 기술로서의 장점을 보유하고 있고 또한 최근 고유한 톡신도 자체발굴함으로써 다양한 수익 모델을 통해 향후 기술이전 등을 통한 수익창출을 기대하고 있습니다.

③ 의약사업 부문

사회의 고령화로 인하여 노년층의 수술 및 시술 건수가 증가 하고 있으며, 주 52시간근무제로 인하여 여가 생활 특히 스포츠를 즐기는 인구가 증가하여 스포츠 손상이 증가 하고 있습니다. 따라서 근골격계 수술 환자가 증가하며 관련된 의료기기의 수요가증가 하고 있습니다.
 당사는 기 확보된 안정적인 수요처를 기반으로 정형외과등 수술 및 재활에 필요한 의료기기와 소모품 중심의 사업을 운영하고 있습
니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

당사는 의약화학(medicinal chemistry)을 기반으로 한 합성신약 연구개발을 중심 축으로 ADC 원천기술을 통해 바이오 신약분야로 확장하고 있는 신약연구개발 전문기업입니다. 주요 사업모델은 신약후보 및 원천기술을 적정단계까지 연구,개발하고 이를 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 모델입니다 . (주)LG생명과학 신약연구소장 출신 CEO(김용주 대표이사)를 중심
으로 (주)LG생명과학 기술연구원 출신 7명이 주축이 되어 2006년 5월 창업 이래,

현재 임직원 106명
, 자
본금 120억원입니다.
현재 9건의 기술이전 계약을 통해 발행하는 기술료를 수령하고 있으며, 해외 제약사를 중심으로 약 10여건의 공동연구를 진행하고 있습니다.

① 핵심기술

ㄱ. ADC Platform 기술

항체(Antibody)와 저분자 약물(Drug)을 연결 고리(linker)로 연결(conjugation)시 켜 항체의 선택성과 저분자 약물이 가진 약효의 두 가지 장점을 결합시킨 최근 각광 받기 시작한 새로운 신약 개발기술인 차세대 ADC(Antibody-Drug-Conjugates : 항체-약물-복합체) 원천기술

ㄴ. LegoChemistry

선도물질부터 신약 후보물질을 발굴하는 의약화학 기술인 LegoChemistry(레고 케미스트리)와 FBDD(Fragment Based Drug Discovery : 조각기반 약물연구 기술)

② 주력 연구 분야

-
ADC,

항생제,

항
섬유화제 등

③ 주력 사업모델_기술이전을 통한 수익창출
당사는 신약개발 후보물질을 적정단계(후보물질∼임상2상a)까지 개발 한 후 이를 글로벌제약사나 국내외 제약회사에 기술이전(License-out) 하거나, ADC 기술 등의 원천기술 판매를 통해 수익을 창출하는 것이 주 수익모델 입니다. 또한 당사가 보유한 합성 및 평가기술을 활용하여 공동연구 등을 수행하여 수익을 창출하고 있습니다.

수익모델
개 요
수 입 유 형
당사 사례

기술이전 
(License-out)
□ 개발후보의 국내외 제약사 대상 기술이전
□ 연구단계 과제의 공동연구 통해 연구비 지원 및 기술이전 연계

□ 선수금
(Upfront)

□ 중도금
(Milestone) 

□ 기술료
(Royalty)

□ 원료공급권 
□ 연구비 지원 
□ 수익 배분
(Profit sharing)

□ 국내:
녹십자
, 브릿지바이오

□ 해외:
Takeda(일본, 미국), Fosun (중국), Haihe (중국), Lee's Pharm (중국), Iksuda (영국), CStone (중국), Pyxis (미국)

공동연구, 공동개발 후 
기술이전
□ 국내외 벤처/연구기관 등과 후보물질 공동발굴 후 글로벌제약사에 공동 기술이전
□ 제3자 기술이전 후 기여도에 따라 수익의 배분 (연구비, 선수금, 중도금, 로열티 등)
 배분 (risk-sharing, profit-sharing)
□ 항체타겟별 ADC 공동개발 및 공동 기술이전
 - Novimmune 등 유럽/미국/일본 등지의 여러 항체회사

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 사업영역은 신약연구개발을 통한 기술이전입니다. 이와 더불어 2015년 판매 전문업체 합병을 통하여 연구개발을 지원하기 위한 의약품, 의료기기, 의료소모품 판매사업 기능을 추가하였습니다. 

① 신약 연구개발 

당사가 진행중인 주요 연구개발과제의 세부
내용은 아래와 같습니다.

<합성의약품 파이프라인>

구분

프로젝트
적응증
현재 
개발단계
Partner
비고

항생제
Delpazolid
(그람양성균)
결핵, 다제내성 결핵, 
MRSA, VRE
임상 2상 
진행중
Haihe Biopharma
 (중국판권)
- FDA 희귀의약품 
- FDA QIDP 
- Fast Track 
- 기술이전(‘16.12)

항섬유화제
LCB17-0877 
(ATX Inhibitor)
특발성 폐섬유증
간질성 섬유화 폐질환
임상 2상
진행예정
브릿지바이오
- 글로벌(Profit Sharing) 
- FDA 희귀의약품(19.01)

항응혈제
LCB02-0133
(Nokxaban, FXa Inhibitor)
항응혈제
임상 1상
 완료
GC녹십자/
 Lee's Pharm
- 글로벌
 (Profit Sharing) 
- 제3자 기술이전
 ('18.01, 중국/동남아 권리)

항암제
Small molecule Oncology
면역항암제
Discovery

-

구분
프로젝트
적응증/타겟
현재
개발단계
Antibody 
Partner
사업화현황
Licensee
비고

ADC
Platform
LCB69
고형암/혈액암
Discovery
Takeda
L/O
(글로벌)
Takeda
면역항암제

LCB91
고형암/혈액암
Discovery
Iksuda
L/O
(글로벌)
Iksuda
-

LCB91
고형암/혈액암
Discovery
비공개(미국)
MTA
(링커 & 톡신)
-
-

LCB06A
고형암/혈액암
Discovery
비공개(일본)
MTA
(링커 & 톡신)
-
-기술이전 
옵션 포함

ADC
Products
LCB14
HER2
임상 1상
-
L/O
(중국)
FosunPharma
-

LCB73
CD19
전임상
Novimmune
L/O
(글로벌)
Iksuda
-

LCB71
ROR1
전임상
ABL Bio
L/O
(글로벌)
CStone
-

LCB67
DLK1
전임상
Ybiologigs
L/O
(글로벌)
Pyxis
-

LCB84
고형암/혈액암
Discovery
Diatheva
-

Collaboration

LCB02A
고형암
Discovery
Harbour
Biomed
-
-
Collaboration

LCB04A
고형암/혈액암
Discovery
ImmuneOncia
-
-
Collaboration

LCB97
고형암/혈액암
Discovery
비공개
-
-
Collaboration

LCB87
고형암/혈액암
Discovery
비공개
-
-
Collaboration

LCB05A
고형암/혈액암
Discovery
비공개
-
-
Collaboration

이 과제 중 당사에서 가장 앞서
임상 2상 진행 중인 옥
사졸리디논계 항생제(경구)와 항응혈제(FXa저해제), 전임상 단계인 그람음성균 항생제와 차세대 원천기술 후보
 ADC 등 5개 과제에 대한 설명은 다음과 같습니다.
ㄱ. 옥사졸리디논계 항생제 (Delpazolid, 개발번호 : LCB01-0371)

적응증

일반결핵 / 다제내성 결핵

차별성

골수독성 등 안전성 우수, 물에 대한 용해도 우수하여 경구/주사 겸용 가능

개발일정

- 경구용:
국내 2상a 완료 
 -> PanACEA 주도 결핵대상 2상 진행중

-
주사제: 미국에서 전임상 완료,
국내 1상 완료

- 글로벌 임상: FDA 희귀의약품, QIDP, Fast Track 지정 완료

사업화 계획

- 중국: 중국시장 대상으로 기술이전 완료 Haihe Bio(구 RMX Bio, 
 2016년 12월)
- 글로벌(중국 외): 임상2상 단계에서 기술이전 목표

ㄴ. 항응혈제 FXa 저해제 (LCB02-0133, 녹십자 개발번호 : GCC-4401C)

적응증

뇌졸중, 협심증, 심근경색, 심부정맥성 혈전증, 페색전증

차별성

약효, 특히 출혈부작용(bleeding) 개선, 세계최초 경구/주사 겸용가능

개발일정

- 녹십자 주도로 미국에서 1상 완료

- 임상 2상a 진입 준비 중

사업화 계획

- 1차: 중국 기술이전 진행 (Lee's Pharm, 2018년 2월)

- 2차: 임상 2상 단계 글로벌 제약사 기술이전

ㄷ. 항섬유화제 ATX 저해제 (LCB17-0877)

적응증

항염증, 폐섬유증 등

차별성

후보물질 단계에서의 차별적인 ATX 저해력

개발일정

- 후보물질
-
브릿지바이오 통한 전임상 완료 및 미국 임상 1상 완료

사업화 계획

- 1차: 개발전문사 기술이전 완료 (브릿지 바이오, 2017년 5월)

- 2
차: 글로벌 임상 진행 단계에서 제 3자 글로벌 기술이전 목표
- 3차: 개발단계 진행에 따른 마일스톤 수령

ㄹ. ADC 원천기술

적응증

항체의 선택성과 저분자 약물의 약효의 장점을 결합한 신규 신약개발 기술로 주로 항암제에 적용할 예정.

차별성

기존 1세대 기술의 단점인 혼합물 문제와 불안정한 링커의 단점을 모두 극복한 차세대 원천기술로 기대.

개발일정

-

중국 푸싱제약( Fosun Pharma) Herceptin ADC 에 대한 중국시장 기술이전
 계약 체결 (2015년 8월) 후
중국에서 임상1상 진행중
- 밀레니엄 파마수티컬( Takeda ) ADC 플랫폼 기술이전 계약체결(2019년 3월)
 후보물질 발굴예정
- 익수다(Iksuda)에 ADC 플랫폼 및 CD19 ADC에 대한 전세계시장 대상 기술이전
 계약체결(2020년 4월, 5월)
- 시스톤(CStone)에 ROR1 ADC에 대한 전세계시장 대상 기술이전
 계약체결(2020년 10월)
- 픽시스(Pyxis)에 DLK1 ADC에 대한 전세계시장 대상 기술이전 계약체결
 (2020년 12월)
- 원천기술 강화 및 개발후보 확대 위한 국내,외 기관과 신규타겟 적용시험
 진행 중 
 .
복수 글
로벌제약사와 기술이전 전제한 물질평가 진행 중 
 .

미국/유럽 등지 여러 항체회사들과 신규 항체 대상
 후보물질 발굴 위한 공동연구 중

- 신규 Toxin 플랫폼 발굴 (특허 출원 중)
- Beyond Oncology: ADC이외 분야 원천기술 적용 모색 중

사업화 계획

□
원천기술 기술이전

.
글로벌제약사 등과 당사 Platform
기술이전 확대
 . 향후 년 3건 이상 기술이전 목표

□Her2-ADC 개발 및 기술이전

-중국 푸싱제약과 중국시장 대상 기술이전 계약체결 완료(2015.08.17)

- 푸싱제약 중국 임상 진행중 -> 임상 결과 활용 및 당사 주도 글로벌 제약사
 대상 기술이전

② 의약사업 부문

의약사업부문은 의료용품 및 의료기기 사업을 주요 기반으로 사업을 진행하고 있습니다.

의료기기 사업의 경우, 수도권 소재 5개 병원의 치료재료와 의료소모품 등 의료기기를 납품하고 있으며,
관계기업인 주식회사 바스칸바이오제약과의 협업으로 병원의 영업 및 마케팅활동을 통하여 새로운 제품 도입 및 매출 수익이
증대될 전망으로 보입니다.

2. 시장점유율

① 신약 연구개발 
당사와 같이 기술이전을 사업모델로 하고 있는 연구개발 회사의 시장점유율은 별도로 통계화 되어 있지도 않고, 현실적으로 추정하기도 어렵습니다.

② 의약사업 부문 
당
사는 시장점유율과 무관하게 전납권을 확보한 소수 주요 수요처 중심으로 판매를 진행하고 있습니다.

3. 시장의 특성

① 신약 연구개발 
당사는 핵심기술을 이용하여 신약후보물질을 발굴하고 이를 초기개발단계(후보물질 ~ 임상2상a)에서 글로벌제약사에 기술이전 하여 수익을 창출하는 것이 주 사업모델 입니다. 따라서 당사의 주 고객은 신약후보물질을 적정단계에서 Outsourcing 하려는 글로벌제약사들이며, 글로벌제약사들의 이러한 기술도입(In-licensing) 현황 및 전망을 살펴보는 것이 시장을 이해하는 핵심이라 할 수 있습니다. 글로벌제약사는 Patent Cliff 및 Innovation Gap을 극복하기 위한 전략으로 연구단계 및 임상2상a 이전 단계에서 Outsourcing을 통해 비용 절감 및 실패위험을 줄이기 위한 노력을 기울이고 있으며, M&A와 기술도입(in-licensing계약)을 적극적으로 추진하고 있습니다. 

② 의약사업 부문

글로벌 제약시장과 별도로 국내의 제약산업은 신약연구개발보다는 제네릭 중심으로 이루어져 있습니다. 이에 따라 전체 매출 대비 상품 매출 비중
은
27%로
다국적 제약사의 의약품을 도입하여 판매하는 비중이 커지고 있습니다.

당사는 기 확보된 안정적인 수요처를 기반으로 지혈제, 유착방지제 등 외괴수술용 의료기기나 의료용 소모품 중심의 사업을 운영하고 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망
①신약 연구개발

당사는 의약화학(medicinal chemistry) 기술을 기반으로 합성신약 및 ADC 원천기술을 전문적으로 연구, 개발하는 벤처기업입니다. 단기적으로는 현재 보유하고 있는 파이프라인의 기술이전 계약을 체결하여 사업화에 성공하는 것이 1차 목표이며, 중장기적으로는 신규 파이프라인의 발굴 및 계발을 위해서도 연구개발을 지속하고 있습니다. 합성신약 및 ADC원천기술을 통한 파이프라인의 다양화 및 고부가가치화가 당사가 향후 추진하고자 하는 주된 사업 계획입니다.
연구개발중심형 제약회사로 성장하고자 하는 비전을 가진 당사는 향후 중기적으로는임상후기를 수행할 수 있는 역량을 확보하고 장기적으로는 독자적인 생산, 영업, 마케팅 능력을 보유하고자 합니다. 이를 달성하기 위해 당사는 기능 보강 및 다양한 전략적 제휴 등을 추진해 나갈 계획입니다. 

②의약사업 부문 
의약사업부문은 기존 진행하던 사업들중 수익성이 좋은 사업에 선택과 집중을 통해 영업이익개선을 목표로 진행하고자 합니다. 이번 사업전략을 통해 전사업부문에서 이익을 달성하여 2019년 흑자전환에 이어 흑자기조를 유지하고자 합니다.

5. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 기재된 재무제표, 연결재무제표 및 인용 수치는 외부감사인으로부터 감사보고서를 접수하기 이전의 정보입니다. 외부감사인의 감사결과 및 그 승인과정에서 일부 변경될 수 있으므로 이용에 주의하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요 나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2020. 12. 31 현재

제 14 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 15 (당)기
제 14 (전)기

자산

유동자산

100,010,638,124

111,419,272,490

현금및현금성자산
54,648,759,258

66,888,373,396

매출채권
20,568,675,667

11,119,771,887

기타유동금융자산
23,556,604,970

29,310,848,238

당기법인세자산
172,396,980

798,897,912

기타유동자산
778,754,609

1,280,008,641

재고자산
285,446,640

2,021,372,416

비유동자산

35,901,709,939

30,058,180,591

지분법적용투자주식
6,173,545,975

-

기타비유동금융자산
968,342,799

280,606,613

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,910,625,000

6,457,500,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
5,432,393,000

868,340,000

유형자산
7,617,650,215

12,143,892,423

무형자산
8,149,909,303

8,988,456,702

기타비유동자산
2,649,243,647

1,319,384,853

자산총계

135,912,348,063

141,477,453,081

부채

유동부채

14,009,297,856

15,423,972,628

매입채무
6,554,798,036

7,691,811,366

기타유동금융부채
6,137,495,110

5,562,544,603

유동리스부채
78,081,202

111,180,115

기타유동부채
1,238,923,508

2,058,436,544

비유동부채

9,776,865,961

10,144,134,739

장기차입금
3,612,000,000

1,900,000,000

확정급여부채
4,373,986,452

3,922,169,394

이연법인세부채
1,253,143,489

2,880,745,398

기타비유동금융부채
240,580,000

1,267,225,762

비유동리스부채
297,156,020

173,994,185

부채총계

23,786,163,817

25,568,107,367

자본

지배지분

112,126,184,246

113,749,300,137

자본금
12,053,171,000

6,004,004,500

자본잉여금
180,889,858,521

185,180,023,251

기타자본
2,245,694,338

1,471,712,833

기타포괄손익누계액
3,075,072,000

(94,894,800)

결손금
(86,137,611,613)

(78,811,545,647)

비지배지분
-

2,160,045,577

자본총계

112,126,184,246

115,909,345,714

자본과부채총계

135,912,348,063

141,477,453,081

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 15 (당)기
제 14 (전)기

영업수익

49,393,701,591

57,500,138,690

영업비용

79,155,462,737

49,083,296,692

매출원가

13,828,975,461

22,689,053,824

대손상각비(환입)

(1,462,501,035)

1,945,160,378

연구개발비

54,204,278,760

16,711,212,651

판매비와관리비

12,584,709,551

7,737,869,839

영업이익(손실)

(29,761,761,146)

8,416,841,998

기타수익

554,934,294

29,667,067

기타비용

27,029,695

263,776,223

이자수익

1,001,396,561

1,498,902,637

금융수익

21,021,055,293

4,158,813,147

금융비용

3,397,414,797

781,675,915

리스이자수익

37,191,051

42,745,993

지분법이익

1,744,866,657

-

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,826,761,782)

13,101,518,704

법인세비용

(1,840,500,563)

626,010,911

당기순이익(손실)

(6,986,261,219)

12,475,507,793

지배기업지분순이익(손실)
(6,986,261,219)

13,586,123,504

비지배기업지분순이익(손실)
-

(1,110,615,711)

기타포괄이익(손실)

2,830,162,053

(2,670,854,312)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

2,830,162,053

(2,670,854,312)

순확정급여부채의 재측정요소
(333,189,815)

(981,210,425)

기타포괄손익-공정가치평가손익
3,169,966,800

(1,689,643,887)

지분법자본변동
(6,614,932)

총포괄이익(손실)

(4,156,099,166)

9,804,653,481

지배기업지분포괄이익(손실)
(4,156,099,166)

10,939,218,860

비지배기업지분포괄이익(손실)
-

(1,134,565,379)

주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실)

(307)

641

희석주당순이익(손실)

(307)

566

- 결손금처리계산서

<결 손 금 처 리 계 산 서>

제15 (당)기
2020년
01월
01일
부터
제14 (당)기
2019년
01월
01일
부터

2020년
12월
31일
까지
2019년
12월
31일
까지

처리예정일
2021년
03월
31일

처리확정일
2020년
03월
25일

(단위: 천원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

미처리이익잉여금(결손금)
(86,137,612)
(70,139,417)

전기이월미처리이익잉여금(결손금)
(70,139,417)
(84,111,493)

당기순이익(손실)
(6,986,261)
16,003,664

순확정급여부채의 재측정요소
(333,190)
(905,128)

지분법자본변동
(6,615)
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산제거
-
(1,126,460)

연결조정(*)
(8,672,129)
-

결손금처리액
-
-

차기이월미처리이익잉여금(결손금)
(86,137,612)
(70,139,417)

- 재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 
- 상기 개별재무제표는 외부감사인 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상기 '개별재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 54조 ⑥항에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 18 조 (전환사채의 발행)

①②③ 생략

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환 사채에 대한 이자의 지급에 대하여 는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 18 조 (전환사채의 발행)

①②③ 생략

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여 는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우

이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

①②③④ 생략

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환 사채에 대한 이자의 지급에 대하여 는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

①②③④ 생략

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여 는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제 23 조 (소집시기)

① 생략

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주 총회는 필요에 따라 소집한다.

제 23 조 (소집시기)

① 생략

② 정기주주총회는 제17조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 개정에 따라 정기총회 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날 로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 로부터 3개월 이내에 개최하는 것 으로 통일.

제 48 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도 로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소 유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제50조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항 에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석 한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주 식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식 에 관하여 의결권을 행사하지 못한 다.

개정 상법 제409조 제3항 반영

③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행 사할 수 있도록 한 경우에는 제368 조제1항에도 불구하고 출석한 주주 의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있 다.

<개정 2020. 12. 29.>

전자투표 도입 시 감사선임의 주주 총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

개정 상법 제542조의12 제7항 반영

⑦ 상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때에 준용한다. 이 경우 주주 가 최대주주인 경우에는 그의 특수 관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산 한다.

<신설 2020. 12. 29.>

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제 54 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 생략

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 (사장)에게 제출하여야 한다.

제 54 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 생략

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사 에게 제출하여야 한다

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ 사업보고서 제출기한 이후 정기 주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결 재무제표는 4주 전)까지 외부 감사 인에게 제출하여야 함. (주석 신설 2021. 1. 7)

※ 사업보고서 제출 시 (외부감사 인의) “감사보고서”와 “감사의 감사 보고서”를 필수로 첨부하여야 함. (주석 신설 2021. 1. 7)

제 57 조 (이익배당)

①② 생략

③ 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 57 조 (이익배당)

①② 생략

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부 에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 함.

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 제15기 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 31일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선 임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종 전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

-상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 이사회 부여분 주식매수선택권 부여 승인의 건.

1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 유치, 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목

적을 위해회사의 내부규정에 따라
2년 연속 목표(MBO) 달성 평가 등급 "A" 이상 직원의 보상과 향후 경영목표 달성 및 큰 연구성과를 이루고자 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
- 2020년 4월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 1명*
직원
-
기명식보통주
22,000

총( 2 )명

총(22,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2020년 6월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○*
직원
-
기명식보통주
3,000

총( 1 )명

총(3,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2020년 7월 24일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 10명*
직원
-
기명식보통주
7,050

총( 11 )명

총(7,050)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2020년 8월 3일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○*
직원
-
기명식보통주
2,000

총( 1 )명

총(2,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2020년 9월 10일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○*
직원
-
기명식보통주
1,840

총( 1 )명

총(1,840)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2020년 11월 2일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○*
직원
-
기명식보통주
2,000

총( 1 )명

총(2,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2021년 2월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 42명*
직원
-
기명식보통주
43,940

총( 43 )명

총(43,940)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
- 2020년 4월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 22,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 22,200원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023.04.01~2025.03.31
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

- 2020년 6월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 3,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 26,850원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023.06.01~2025.05.31
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

- 2020년 7월 24일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 7,050주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 51,700원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023.07.24~2025.07.23
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

- 2020년 8월 3일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 2,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 57,600원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023.08.03~2025.08.02
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

- 2020년 9월 10일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 1,840주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 54,900원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023.09.10~2025.09.09
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

- 2020년 11월 2일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 2,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 57,600원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023.11.02~2025.11.01
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

- 2021년 2월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 43,940주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 63,200원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2024.02.01~2026.01.31
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

나. 주주총회 부여분 주식매수선택권 부여 승인의 건.
 1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 연구개발을 책임지는 경영진의 동기부여 통한 경영목표 조기 달성을 촉진
하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
- 2021년 3월 31일 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이창선

등기임원

부사장

기명식 보통주

40,000

총( 1 )명

총(40,000)주

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사 가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 40,000주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 원 - 주주총회 전일 확정
(주식매수선택권 부여일 전인 주주 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2024년 3월 31일 ~ 2026년 3월 30일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

다. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

24,115,838
발행주식총수의15%
기명식보통주
3,617,375
3,087,425

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.02.01
34명
기명식보통주
57,580
34,050
11,350
12,180

2017년
2017.08.01
1명
기명식보통주
4,460
0
0
4,460

2017년
2017.11.01
1명
기명식보통주
1,010
0
1,010
0

2018년
2018.02.01
21명
기명식보통주
86,270
0
830
85,440

2018년
2018.03.27
2명
기명식보통주
50,000
0
40,000
10,000

2018년
2018.04.30
1명
기명식보통주
5,000
0
5,000
0

2018년
2018.05.14
2명
기명식보통주
4,000
0
0
4,000

2018년
2018.07.16
1명
기명식보통주
3,000
0
0
3,000

2018년
2018.11.26
1명
기명식보통주
40,000
0
0
40,000

2019년
2019.02.01
35명
기명식보통주
94,030
0
910
93,120

2019년
2019.03.11
1명
기명식보통주
1,600
0
0
1,600

2019년
2019.04.30
15명
기명식보통주
9,190
0
5,350
3,840

2019년
2019.05.31
11명
기명식보통주
7,780
0
540
7,240

2019년
2019.09.11
19명
기명식보통주
96,160
0
0
96,160

2020년
2020.02.03
30명
기명식보통주
48,720
0
1,640
47,080

2020년
2020.03.25
1명
기명식보통주
40,000
0
0
40,000

2020년
2020.04.01
2명
기명식보통주
22,000
0
0
22,000

2020년
2020.06.01
1명
기명식보통주
3,000
0
0
3,000

2020년
2020.07.24
11명
기명식보통주
7,050
0
0
7,050

2020년
2020.08.03
1명
기명식보통주
2,000
0
0
2,000

2020년
2020.09.10
1명
기명식보통주
1,840
0
0
1,840

2020년
2020.11.01
1명
기명식보통주
2,000
0
0
2,000

2021년
2021.02.01
43명
기명식보통주
43,940
0
0
43,940

계
-
총(236 )명
-
총(630,630)주
총(34,050)주
총(66,630)주
총(529,950)주

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김용주
1956.05.17
사내이사(상근)
-
본인
이사회

박세진
1962.03.02
사내이사(상근)
-
-
이사회

조영락
1966.02.04
사내이사(상근)
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김용주

㈜레고켐바이오

대표이사

83.01 ~ 97.11
97.12 ~ 00.08
00.08 ~ 06.04 
06.05 ~ 현재
㈜LG화학 기술연구원 연구위원
㈜LG화학기술연구원연구소장.LG BMI 법인장
㈜LG생명과학기술연구원 신약연구소장
㈜레고켐 바이오사이언스 대표이사
해당 사항 없음

박세진

㈜레고켐바이오

CFO/수석부사장

87.01 ~ 96.06

96.07 ~ 99.02

99.03 ~ 03.02

03.01 ~ 06.06

06.07 ~ 현재

㈜LG화학기술연구원 기획, 인사팀장

㈜LG BMI(San Diego) 관리

㈜LG화학기술연구원 전략기획팀장

㈜LG화학 영상소재사업부 팀장

㈜레고켐 바이오사이언스 수석부사장

해당 사항 없음

조영락
(주)레고켐바이오
개발본부장/부사장

99.04 ~ 00.09
00.10 ~ 01.10

01.10 ~ 06.04
06.05 ~ 현재

The Scripps Research Institute (La Jolla, CA, USA) PostDoc.
The Salk Institute (La Jolla, CA, USA) PostDoc.

㈜LG생명과학 선임연구원
㈜레고켐 바이오사이언스 신약연구소 개발본부장

해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김용주
-
-
-

박세진
-
-
-

조영락
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김용주
후보자는 LG생명 신약연구소장을 거쳐 당사 창업자이자 대표이사 사장으로 재임중이며

창업 이후 신약개발 및 회사경영에 대한에 폭넓은 경험과 통찰력을 바탕으로 회사의 가치 제고 및 세계적 신약회사로 성장하는데 지속적으로 중추적 역할을 담당할 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다.

2. 박세진
후보자는 LG화학 기술연구원 전략기획팀장 등을 거쳐 당사 공동창업자이자 현재 CFO로서 재임중이며, 창업 초기부터 폭 넓은 전문 지식과 경험을 바탕으로 CEO를 보좌하며 당사의 안정적 성장을 견인하고 있으며, 향후 회사의 중장기적 성장에 중추적인 역할을 담당할 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다.

3. 조영락
후보자는 LG생명연구소 출신으로 당사 창업 멤버로 현재 개발본부장으로 재직중이며,

항생제 연구개발 및 임상을 포함 회사의 모든 개발과제를 주도하는 신약개발전문가로서

당사가 세계적 신약회사로 성장하는데 중추적 역할을 담당할 것으로 판단하여 후보자로추천합니다.

확인서

확인서(김용주)

확인서(박세진)

확인서(조영락)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액

996,340,000원

최고한도액
5,000,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
48,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.23
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 23일에 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

공시할 예정이며 같은 날에 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에

공시할 예정이고 2021년 3월 23일에 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.legochembio.com/, INVESTORS → 공지사항에 게재할 예정입니다.
 또한, 이 사업보고서 및 감사보고서는 향후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드리며, 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

2. 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

3. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.pungguk.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

4. 주총 집중일 개최 사유
당사는 종속회사 및 관계회사의 결산 및 외부감사인의 회계감사일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 집중일인 3월 31일에 개최하게 되었습니다.