메지온 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 메지온

주주총회소집공고
2.9
주식회사 메지온

주주총회소집공고

2021 년 3 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 메지온

대 표 이 사 :
박 동 현

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 570 석천빌딩 7층

(전 화)02-560-8000

(홈페이지)http://www.mezzion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)송 윤 택

(전 화)02-560-8000

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주님에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집을 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 3월 31일 (수) 오전 9시 30분

2. 장 소: 서울시 강남구 영동대로 513(삼성동, 코엑스) 컨퍼런스룸 (남) 402호

3. 회의목적사항

《보고 안건》

- 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

□ 제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건

□ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (별첨)

□ 제3호 의안: 이사 선임의 건 (별첨)

제3-1호 의안 : 박동현 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : Peter J. Manso 사내이사 선임의 건

제3-3호 의안 : Ridwan Shabsigh 사내이사 선임의 건
 제3-4호 의안 : 채정석 사외이사 선임의 건

□ 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 - 30억원 및 미화 50만불

□ 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 - 2억원 
□ 제6호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option) 부여의 건 (별첨)

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

당사 정관 제23조 및 상법 제542조의 4 에 의거 발행주식총수의 100분의 1 이하 의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 
 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로 써 갈음합니다. 또한 상법 제 42조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본·지점, 국민은행 증권대행부,금융위원회, 한국거래소 에 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr) 하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실 되었으 며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩 니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자 등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활 용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투 표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷주소 : 『http://evote.ksd.or.kr』 
 모바일 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 3월 21일 ~ 3월 30일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능(단, 마지막 날은 오후 
 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한 용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인 인감증명서, 대리인 신분증

8. 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.mezzion.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템을 통 하여 공시 예정입니다.

2021년 3월 16일

주 식 회 사 메 지 온

대표이사 박 동 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

백재승(출석률: 100%)
구본권(출석률: 100%)
채정석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.11
의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.17
의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

3
2020.03.27
제1호 의안 : 제18기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2020.05.07
의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성

5
2020.05.22
의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

6
2020.06.30
의안 : 유데나필 신약허가 신청 제출의 건
찬성
찬성
찬성

7
2020.08.05
의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

8
2020.08.14
의안 : 본점 소재지 변경의 건
찬성
찬성
찬성

9
2020.08.31
의안 : 해외 현지법인 운영자금 대여 및 조직개편의 건
찬성
찬성
찬성

10
2020.11.05
의안 : 신주인수권부사채(BW)매매 계약의 건
찬성
찬성
찬성

11
2020.11.27
의안 : 신주인수권부사채(BW)매매 계약의 건
찬성
찬성
찬성

12
2020.12.07
의안 : 유데나필 Tablets Sale and Purchase 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

13
2020.12.09
의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

14
2020.12.21
의안 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

15
2021.01.08
의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

16
2021.01.15
의안 : 임직원 대여금 규정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
3
3,000,000,000
외화 500,000 USD
141,000,000
47,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

녹십자수의약품
상품매출
2020.01.01~2020.03.31
2
-

원재료매입 등
6
-

임차료
17
-

용역구입
16
-

㈜티더블유비
임차료
2020.01.01~2020.03.31
66
-

James L. Yeager
이자수익
2020.01.01~2020.12.31
17
-

James L. Yeager 
and Associates, Inc.
용역구입
2020.01.01~2020.12.31
66
-

박동현
이자수익
2020.01.01~2020.12.31
8
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 신약 개발사업의 특성

신약개발 단계는 크게 탐색 단계(Research) 및 개발 단계(Development)로 구분됩니다.

탐색단계는 의약학적 개발목표(목적효능, 작용기전 등)를 설정한 다음 신물질을 설계/합성하고, 그 효능을 검색하는 작업을 반복하여 개발대상 물질(후보물질: Candidates)을 선정하는 단계입니다.

개발단계는 대상물질에 대한 대량제조 공정개발, 제제화 연구, 안전성 평가, 생체 내 동태규명 및 임상시험을 거쳐 신약을 개발해 가는 과정입니다.

신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약 후보물질을 동물과 사람에서 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정으로서, 많은 비용과 시간이 소요됩니다. 그리고 모든 자료를 허가기관(한국의 경우 KFDA, 미국의 경우 FDA)에 제출해야 하므로 정부의 규제와 지침을 준수해야 합니다.

신약개발에 성공할 경우 매우 높은 수익을 창출할 수 있으나, 신약산업은 오랜 시간과 대규모 비용이 투입되어 상대적으로 매우 높은 위험성이 있는 산업입니다. 신약산업의 일반적인 특징은 다음과 같습니다.

가) 장기간의 개발기간
 신약개발을 위해서는 후보물질검색 및 전임상단계에서 약 3 ~ 6년이 소요되며, 임상시험단계에서 약 6 ~ 7년, FDA 승인단계에서 약 0.5 ~ 2년이 소요되어 개발완료 시까지 약 10 ~ 15년의 장기간의 개발기간이 소요되는 특징이 있습니다.

나) 낮은 성공확률

신약 개발의 성공확률은 통계적으로 신약후보 물질 약 5,000 ~ 10,000 개 중 하나의 물질만이 신약으로 개발되는 등 성공확률이 매우 낮습니다. 1996년 미국FDA의 허가를 받은 신약은 총 53개 였으며 이때를 기점으로 신약의 안전성이 강화되었고 2010년에 21개까지 줄어들었으나, 2012년 들어서면서 연간 39개로 소폭 늘어났으며 2015년을 기점으로 신약 승인건수가 56개로 대폭 늘어났으며, 2016년에는 다시 25개로 줄어든 상황입니다.

fda approval count.jpg
fda approval count

출처 : EvaluatePharma
 

지난 20년간 신약허가 건수가 줄어든 원인으로는 1) 신약을 발굴해 내기가 더욱 어려워졌고 2) 신약신청을 하기 위한 임상시험 등의 제반 과정을 수행하는 것도 어려워졌으며 3) 또한 미국FDA의 승인 검토가 점점 강화되고 있기 때문입니다. 

 [연간 신약 승인 비율과 R&D 투자 비용 추이 비교]

연간 신약 승인 비율과 r&d 투자 비용 추이 비교.jpg
연간 신약 승인 비율과 r&d 투자 비용 추이 비교

출처 : 삼정KPMG 경제연구원 재구성, 2012.08
 

다) 대규모 개발비용

신약개발절차가 복잡해짐에 따라 신약개발에 소요되는 총 비용이 지속적으로 증가하여 하나의 신약개발을 위하여 투입되는 비용은 치료분야에 따라 상이하지만, 평균적으로 약 13억 달러("Pharmaceutical Industry", Profile 2009, PHARMA )에 이르고 있습니다.

신약당 개발비용 추이.jpg
신약당 개발비용 추이

출처 : “Pharmaceutical Industry”, Profile 2009, PHARMA
 
 [단계별 R&D 비용]

단계별 r&d비용.jpg
단계별 r&d비용

출처 : Datamonitor, 생명공학정책연구센터

라) 고부가가치산업

신약개발은 대규모 자금과 오랜 시간이 소요되지만, 특허권과 이로 인한 독점권 확보를 통해서 높은 수익을 예상할 수 있으며, 신약개발에 성공하면 국내시장은 물론 세계시장에서의 독점적 지위를 확보할 수 있는 고부가가치산업입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2002년 9월 25일 의약품제조업과 판매업을 주사업 목적으로 설립된 회사로서, 동아제약에서 발기부전치료제로 개발한 신약물질인 Udenafil을 미국, 캐나다, 멕시코, 러시아 지역에서 발기부전(Erectile Dysfunction, ED), 전립선비대증(Benign Prostate Hyperplasia, BPH) 및 단심실증환자(SVHD, Single Ventricle Heart Disease)치료제 (일명 폰탄수술환자 치료제)에 대한 치료제 개발을 시작하였습니다.
 
 당사는 두 적응증(ED,BPH)에 대해 미국, 캐나다지역에서 액타비스(Actavis, 구 워너칠콧 Warner Chilcott)사와 손을 잡고 개발을 진행하다가 2015년 3월 31일 계약을 해지(Termination of Agreement)하였습니다.
 
 계약해지에 따라 발기부전 치료제(ED)의 신약허가신청(NDA) 승인을 위한 지속적 지원과 협조의 전제 하에 미국, 캐나다 내 모든 유데나필(Udenafil) 관련 권리(임상자료 사용권 및 NDA 소유권 등)를 환수하였습니다.

단심실증환자(SVHD, Single Ventricular Heart Disease)치료제 (일명 폰탄수술환자 치료제)

당사는 Udenafil을 사용하여 미국시장에서 선천적 단심실 기형으로 인하여 폰탄수술을 받은 환자를 대상으로 한 치료제 를 개발중에 있습니다.

동 치료제는 2015년 8월 미국에서 희귀의약품 지정을 받았으며, 2015년 10월 15일 미국특허청(USPTO)에 용도특허를 신청하였으며, 2018년 11월 7일 특허 등록을 완료하였습니다. 2016년 3월 당사는 임상 3상 시험에 대한 시험계획서에 대하여 미국 FDA측과 Special Protocol Assessment (SPA) 승인을 받고 미국, 캐나다, 한국의 총 28개 시험기관에서 환자모집이 시작되었으며, 2016년 12월 한국에서도 식약처의 임상시험 승인을 받았습니다.
국내의 경우 2017년 7월부터 서울대 병원과, 세종병원에서 환자모집을 시작하였습니다. 약 35명 환자를 한국에서 모집하였으며 미국, 캐나다, 한국기준으로 2018년 6월에 임상3상 승인에 필요한 모집환자 400명중 마지막 환자가 등록을 마쳤습니다. 마지막 등록 환자기준으로 2018년 12월말에 투여가 모두 완료하였습니다. 투여가 완료된 후 약 투여에 대한 미FDA 지침은 3개월간 관찰(Watch)기간을 부여하여 약이 최종적으로 안전성에 문제가 없는지 데이터 분석 전 최종 확인하는 과정에 들어가며,임상3상에 대한 구체적 데이터는 2019년 11월 심장관련 학회(AHA)를 통해 발표하였습니다. 2020년 6월 29일 당사는 NDA(신약허가신청)를 제출하였으며, 미 현지시간 기준 8월 28일 미FDA측으로 부터 자료의 수정 및 보완요청을 받았습니다. 당사는 보완요청 사항을 꼼꼼히 검토하여 2021년 1분기 내로 재접수(Re-Submission)를 진행할 예정이며, 그 내용이 확정되는 대로 홈페이지를 통해 내용을 공개할 예정입니다.

한 편 당사는 2016년 1월 6일 당사는 미국에 메지온인터내셔널(Mezzion International LLC,現 Mezzion Pharmaceuticals,Inc.)을 100% 자회사로 설립하였습니다. 설립목적은 폰탄수술환자 치료제의 미국 3상 수행과 함께 최종허가를 현지에서 직접 수행하고자 함이며, 향후 상용화가 진행될 때 현지 판매 마케팅까지 염두에 두고 있습니다.
 당사는 메지온인터내셔널에 폰탄환자치료제에 대한 기술이전 계약을 마친 상황이며 그 금액은 1,000만불로 구체적 조건은 계약금 200만불, NDA Filing 300만불, 판매허가시 500만불이며, 향후 판매시점에 매출액에 대하여 로얄티 20%를 본사가 받는 조건입니다. 이 계약은 유데나필의 폰탄수술 환자 치료제의 특허권은 메지온이 가지고 있으면서, 미국시장의 폰탄수술 환자 치료제 개발 및 상용화에 대한 권리만 이전한 것 입니다.
2018년 4월 27일 당사 미국 자회사 상호를 기존 Mezzion International LLC.에서 Mezzion Pharmaceuticals, INC.로 변경하였습니다. 그 이유는 향후 미국시장에서 신약허가를 받는 과정과 함께 실제 미국시장에 영업을 시작하려면 약가산정 및 마케팅이 필요한데 이 부분을 미리 준비하기 위함입니다. 

 당사는 글로벌 신약개발 전문기업 특성상 주요 물질의 적응증별 임상 일정에 따라 당사의 매출과 수익이 변동될 수 있으니 적응증별 임상일정과 사업내용을 참고하시기 바랍니다.
 
 당사가 추진하고 있는 주요 적응증별 임상진행현황은 아래와 같습니다.

o 발기부전증 치료제 ; NDA Review후 보류 중

o 전립선비대증 치료제 ; 임상 2상 완료

o 폰탄수술 환자 치료제 ; 임상
3상
완료 후 NDA 재신청 준비 중

한 편 당사가 현재 새롭게 신규후보물질 도입(License-In)을 검토하고 있는 물질은 전립선암치료제, 치매치료제 2가지 입니다. 동 신약물질은 기본적으로 글로벌시장을 목표로 개발중인 후보 물질이며, 당사의 경영환경 및 변화를 고려하여 기술이전 도입을 검토 중에 있습니다.

당사는 신약개발과는 별도로 의료기기사업부문을 운영하고 있습니다. 의료기기사업부문에서는 한국애보트사에서 공급하는 스텐트를 국내 주요 병원에 공급하고 있습니다.

스텐트는 좁아진 관상동맥을 다시 넓혀 주는 금속 그물망으로서 심장 근육에 혈액을 공급하는 관상동맥이 동맥경화로 좁아지면 협심증이나 심근경색증이 생기게 되는 바 이를 치료하는 방법의 수술에 사용합니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용 중 '회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 동 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

- 최종 연결재무제표 및 재무제표는 정기주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 : 2020년 12월 31일

제 18 기 : 2019년 12월 31일

주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

60,668,763,208
51,849,133,435

1. 현금및현금성자산

35,854,072,222
15,644,307,397

2. 단기금융상품

13,250,000,000
20,500,000,000

3. 당기손익-공정가치금융자산

-
5,015,079,232

4. 매출채권

2,565,260,749
2,866,924,387

5. 기타금융자산

1,683,111,888
1,332,902,641

6. 기타유동자산

305,747,616
287,802,707

7. 당기법인세자산
-
199,451,102

8. 재고자산

7,010,570,733
6,002,665,969

Ⅱ. 비 유 동 자 산

14,956,670,609
7,024,578,477

1. 기타금융자산-비유동

816,160,150
502,464,859

2. 유형자산

5,898,904,918
4,902,373,808

3. 무형자산

8,241,605,541
1,619,739,810

자 산 총 계

75,625,433,817
58,873,711,912

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

15,514,220,835
13,509,662,430

1. 매입채무

3,465,737,932
3,573,808,764

2. 단기차입금
985,498,556
424,619,943

3. 신주인수권부사채

-
-

4. 기타금융부채

6,978,331,331
8,995,856,804

5. 기타유동부채

3,281,003,444
438,422,906

6. 당기법인세부채

803,649,572
76,954,013

Ⅱ. 비 유 동 부 채

3,301,484,453
2,533,964,742

1. 기타금융부채

3,103,938,176
2,419,534,092

2. 확정급여부채
108,767,529
114,430,650

3. 복구충당부채
88,778,748
-

부 채 총 계

18,815,705,288
16,043,627,172

자 본

Ⅰ. 지배기업소유지분

56,809,728,529

42,830,084,740

자 본 금

4,446,353,000
4,352,976,000

자 본 잉 여 금

107,530,366,986
82,963,433,575

기타포괄손익누계액

1,141,072,154
(1,006,951,390)

이 익 잉 여 금(결손금)

(61,166,477,881)
(47,351,138,341)

기 타 자 본 항 목

4,858,414,270
3,871,764,896

Ⅱ. 비지배지분

자 본 총 계

56,809,728,529
42,830,084,740

부 채 와 자 본 총 계

75,625,433,817
58,873,711,912

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업수익

28,634,181,276
17,920,423,979

상품매출

533,662,038
440,579,778

제품매출

28,100,519,238
17,479,844,201

Ⅱ. 영업비용

36,164,706,393
42,637,458,041

상품매출원가

440,290,141
341,464,337

제품매출원가

20,755,880,897
14,678,388,322

판매비와관리비

14,901,668,781
27,558,618,388

대손상각비
66,866,574
58,986,994

Ⅲ. 영업이익(손실)

(7,530,525,117)
(24,717,034,062)

금융수익

1,525,704,185
2,952,735,748

금융비용

3,921,259,790
660,353,281

기타수익

111,369,636
306,322,431

기타비용

3,021,775,600
159,896,906

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(12,836,486,686)
(22,278,226,070)

Ⅴ. 계속사업법인세비용(수익)

1,036,352,359
1,023,001,182

Ⅵ. 계속사업당기순이익(손실)

(13,872,839,045)
(23,301,227,252)

Ⅶ. 중단사업손익

43,526,549
50,023,037

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(13,829,312,496)
(23,251,204,215)

Ⅸ. 기타포괄손익(손실)

2,161,996,500
(266,585,705)

XI. 당기 총 포괄이익(손실)

(11,667,315,996)
(23,517,789,920)

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주자본

비지배지분

총계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
기타자본항목
소계

2019.01.01 (기초자본)
4,320,854,000
77,379,382,180
(726,962,029)
(24,113,337,782)
459,166,202
57,319,102,571

57,319,102,571

총포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-

(23,251,204,215)

-

(23,251,204,215)

(23,251,204,215)

해외사업환산손익
-
-
(279,989,361)
-
-
(279,989,361)

(279,989,361)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
13,403,656
-
13,403,656

13,403,656

주주와의거래
신주인수권부사채 행사
6,372,000
248,803,961
-
-
-
255,175,961

255,175,961

자기주식처분
-
4,609,480,040
-
-
1,240,438,500
5,849,918,540

5,849,918,540

주식선택권
25,750,000
725,767,394
-
-
2,172,160,194
2,923,677,588

2,923,677,588

2019.12.31 (기말자본)
4,352,976,000
82,963,433,575
(1,006,951,390)
(47,351,138,341)
3,871,764,896

42,830,084,740

42,830,084,740

2020.01.01 (기초자본)
4,352,976,000
82,963,433,575
(1,006,951,390)
(47,351,138,341)
3,871,764,896
42,830,084,740

42,830,084,740

총포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
(13,829,312,496)
-
(13,829,312,496)

(13,829,312,496)

해외사업환산손익
-
-
2,148,023,544
-
-
2,148,023,544

2,148,023,544

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
13,972,956
-
13,972,956

13,972,956

주주와의거래
신주인수권부사채 행사
68,627,000
23,430,252,653

-
-
23,498,879,653

23,498,879,653

주식선택권 행사
24,750,000
1,136,680,758
-
-
986,649,374
2,148,080,132

2,148,080,132

2020.12.31 (기말자본)
4,446,353,000
107,530,366,986
1,141,072,154
(61,166,477,881)
4,858,414,270
56,809,728,529

56,809,728,529

 - 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,376,695,737)
(20,880,004,983)

영업활동으로부터창출된현금흐름
(7,649,868,096)
(19,445,677,562)

이자의수취
411,715,656
1,725,923,017

이자의지급
(9,310,195)
(877,610,509)

법인세의수취(납부)
(129,233,102)
(2,282,639,929)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
3,561,422,305
304,465,677

단기금융상품의 감소
7,500,000,000
20,806,342,661

단기금융상품의 취득
(250,000,000)
(17,981,416,730)

당기손익인식금융자산의 감소
18,537,538,934
-

당기손익인식금융자산의 증가
(13,495,695,893)
-

기타유동금융자산의 증가
(1,576,010,000)
(885,400,000)

기타유동금융자산의 감소
923,446,000
3,279,832,300

기타비유동금융자산의 증가
(130,000,000)
(66,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
-
62,003,679

파생금융부채의 감소
-
(3,812,760,000)

유형자산의 취득
(774,249,512)
(1,098,136,233)

유형자산의 처분
8,500,000
-

무형자산의 구입
(7,182,107,224)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
24,008,284,367
6,761,860,284

자기주식의 처분
-
7,150,028,295

리스부채의 상환
(1,085,374,352)
(1,051,626,607)

신주인수권부사채의 행사
23,498,902,652
8,308,596

단기차입금의 상환
(3,262,729,251)

주식매입선택권의 행사
1,016,000,000
655,150,000

단기차입금의 증가
3,841,485,318

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
20,193,010,935
(13,813,679,022)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
15,644,307,397
29,551,187,226

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
16,753,890
(93,200,807)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
35,854,072,222
15,644,307,397

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 : 2020년 12월 31일

제 18 기 : 2019년 12월 31일

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목

제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
59,523,225,621
48,231,501,924

현금및현금성자산
35,514,995,825
12,709,896,306

단기금융상품
13,250,000,000
20,500,000,000

당기손익-공정가치금융자산
-
5,015,079,232

매출채권
2,565,260,749
2,866,924,387

기타금융자산
1,118,541,223
896,450,098

기타유동자산
336,821,876
41,034,830

당기법인세자산
-
199,451,102

재고자산
6,737,605,948
6,002,665,969

Ⅱ. 비유동자산
11,833,337,308
4,819,879,056

기타금융자산
5,907,229,219
366,566,000

유형자산
4,306,368,279
2,833,573,246

무형자산
1,619,739,810
1,619,739,810

자 산 총 계
71,356,562,929
53,051,380,980

부 채

Ⅰ. 유동부채
11,785,327,611
5,478,517,825

매입채무
3,465,737,932
3,573,808,764

단기차입금
985,498,556
424,619,943

신주인수권부사채
-
-

기타금융부채
1,287,262,220
964,799,034

기타유동부채
5,243,179,331
438,336,071

당기법인세부채
803,649,572
76,954,013

Ⅱ. 비유동부채
2,761,506,789
1,811,634,938

확정급여부채
108,767,529
114,430,650

기타금융부채
2,563,960,512
1,697,204,288

복구충당부채
88,778,748
-

부 채 총 계
14,546,834,400
7,290,152,763

자 본

Ⅰ. 자본금
4,446,353,000
4,352,976,000

Ⅱ. 자본잉여금
107,530,366,986
82,963,433,575

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,141,072,154
(1,006,951,390)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(61,166,477,881)
(44,419,994,864)

Ⅴ. 기타자본항목
4,858,414,270
3,871,764,896

자 본 총 계
56,809,728,529
45,761,228,217

부 채 와 자 본 총 계
71,356,562,929
53,051,380,980

-
별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업수익
28,634,181,276
17,920,423,979

상품매출
533,662,038
440,579,778

제품매출
28,100,519,238
17,479,844,201

Ⅱ. 영업비용
28,186,061,219
23,556,655,685

상품매출원가
440,290,141
341,464,337

제품매출원가
20,755,880,897
14,678,388,322

판매비와관리비
6,923,023,607
8,477,816,032

대손상각비
66,866,574
58,986,994

Ⅲ. 영업이익(손실)
448,120,057
(5,636,231,706)

금융수익
5,497,955,699
5,204,031,739

금융비용
9,404,305,991
6,620,827,683

지분법손실
9,398,993,964
14,588,952,328

기타수익
111,369,636
302,823,219

기타비용
3,021,775,600
159,896,906

Ⅳ. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)
(15,767,630,163)
(21,499,053,665)

Ⅴ. 계속사업법인세비용(수익)
1,036,352,359
1,023,001,182

Ⅵ. 계속사업당기순이익(손실)
(16,803,982,522)
(22,522,054,847)

Ⅶ. 중단사업손익
43,526,549
50,023,037

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(16,760,455,973)
(22,472,031,810)

기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지않는 항목
13,972,956
13,403,656

순확정급여부채의 재측정요소
13,972,956
13,403,656

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
2,148,023,544
(279,989,361)

지분법자본변동
2,148,023,544
(279,989,361)

Ⅸ. 세후 기타포괄손익(실)
(14,598,459,473)
(22,738,617,515)

Ⅹ. 총 포괄손익(실)
(14,598,459,473)
(22,738,617,515)

ⅩI. 주당손실

기본주당이익(손실)
(1,934)원
(2,595)원

희석주당이익(손실)
(1,934)원
(2,595)원

계속사업기본주당이익(손실)
(1,939)원
(2,601)원

계속사업희석주당이익(손실)
(1,939)원
(2,601)원

중단사업기본주당이익(손실)
5원
6원

중단사업희석주당이익(손실)
5원
6원

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

미처분결손금
61,184,701,324
44,438,218,307

전기이월미처분결손금(잉여금)
44,438,218,307
21,979,590,153

회계정책변경의 효과

당기순손실
16,760,455,973
22,472,031,810

순확정급여부채의 재측정요소
(13,972,956)
(13,403,656)

결손금 처리액
-
-

차기이월미처리결손금
61,184,701,324
44,438,218,307

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2021.03.31 개최되는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분확정일: 2020년 3월 27일) 
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시될 감사보고서 내용을 참고하시기 바랍니다.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주자본

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
기타자본항목
자본총계

2019.01.01 (기초자본)
4,320,854,000
77,379,382,180
(726,962,029)
(21,961,366,710)
459,166,202
59,471,073,643

기말총포괄이익
기말순이익(손실)
-
-
-
(22,472,031,810)
-
(22,472,031,810)

지분법자본변동
-
-
(279,989,361)
-
-
(279,989,361)

순확정급여부채재측정요소
-
-
-

13,403,656

-
13,403,656

주주와의거래
신주인수권부사채행사
6,372,000
248,803,961
-
-
-
255,175,961

자기주식처분

4,609,480,040
-
-
1,240,438,500
5,849,918,540

주식선택권
25,750,000
725,767,394
-
-
2,172,160,194
2,923,677,588

2019.12.31 (기말자본)
4,352,976,000
82,963,433,575
(1,006,951,390)
(44,419,994,864)
3,871,764,896
45,761,228,217

2020.01.01 (기초자본)
4,352,976,000
82,963,433,575
(1,006,951,390)
(44,419,994,864)
3,871,764,896
45,761,228,217

기말총포괄이익
기말순이익(손실)

(16,760,455,973)

(16,760,455,973)

지분법자본변동

2,148,023,544

2,148,023,544

순확정급여부채재측정요소

13,972,956

13,972,956

주주와의거래
신주인수권부사채행사
68,627,000
23,430,252,653

23,498,879,653

주식선택권 행사
24,750,000
1,136,680,758

986,649,374
2,148,080,132

2020.12.31 (기말자본)
4,446,353,000
107,530,366,986
1,141,072,154
(61,166,477,881)
4,858,414,270
56,809,728,529

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,114,751,280
(2,829,368,473)

영업으로부터 창출(사용)된 현금흐름
3,335,381,009
(2,234,215,908)

이자의 수취
1,917,913,568
1,698,410,038

이자의 지급
(9,310,195)
(10,922,674)

법인세의 수취(납부)
(129,233,102)
(2,282,639,929)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(6,718,804,309)
(16,597,797,008)

단기금융상품의 증가
(250,000,000)
(17,981,416,730)

단기금융상품의 감소
7,500,000,000
20,806,342,661

당기손익인식금융자산의 증가
(13,495,695,893)
-

당기손익인식금융자산의 감소
18,537,538,934
-

기타금융자산의 증가
(416,554,000)
(306,500,000)

기타금융자산의 감소
-
3,279,832,300

기타비유동금융자산의 증가
(17,868,800,000)
(18,552,800,000)

기타비유동금융자산의 감소
-
50,488,397

파생금융상품부채의 감소
-
(3,812,760,000)

유형자산의 취득
(733,793,350)
(80,983,636)

유형자산의 감소
8,500,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
24,473,266,549
7,138,988,691

단기차입금의 증가
3,841,485,318
-

단기차입금의 상환
(3,262,729,251)
-

자기주식처분
-
7,150,028,295

주식매입선택권의 행사
1,016,000,000
655,150,000

신주인수권부사채의 행사
23,498,902,652
8,308,596

리스부채의 상환
(620,392,170)
(674,498,200)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
22,869,213,520
(12,288,176,790)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
12,709,896,306
25,059,726,954

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(64,114,001)
(61,653,858)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
35,514,995,825
12,709,896,306

- 재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 
- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표' 외부감사인 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 52조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.

제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 다른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

의무등록 대상 아닌 사채에대해 전자등록하도록 조문 정비

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 배당기산일) ①회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

동등배당원칙을 명시

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

*「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

제17조(전환사채의 발행)

①~③(생략)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

①~③(생략)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제21조(소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기) ①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

②(삭제)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제46조(감사의 선임) ①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 선임ㆍ해임) ①감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

제52조(재무제표 등의 작성 등) ①(생략)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑧(생략)

제52조(재무제표 등의 작성 등) ①(생략)

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

*사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

* 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시(외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④~⑧(생략)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제55조(이익배당)

①~②(생략)

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(생략)

제55조(이익배당)

①~②(생략)

③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

*제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④(생략)

배당기준일을 이사회결의로정하는 날로 설정할 수 있도록 함

제55조의2(중간배당) ①(생략)

②중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

④ 중간배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제55조의2(중간배당) ①(생략)

②제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤중간배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함

<신설>

부칙

이 정관은 2021년 4월 1일부터 적용한다.

* 감사 선임에 관한 적용례

제46조제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

* 감사 해임에 관한 적용례

제46조제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박동현
56.08.15
사내이사
아니오
본인(대표이사)
이사회

Peter J. Manso
54.11.20
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

Ridwan Shabsigh
53.04007
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

채정석
56.07.30
사외이사
아니오
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박동현
㈜메지온 대표이사(現)
1999~2002
2002~현재
동아제약㈜ 사외이사
㈜메지온 대표이사(現)
해당사항 없음

Peter J. Manso
Mezzion Pharmaceuticals EVP(現)
2001~20152018~현재
Edwards Wildman Palmer Partner
Mezzion Pharmaceuticals EVP(現)
해당사항 없음

Ridwan Shabsigh
Maimonides Medical Center, Director, Division of Urology(現)
1990~2006

2007~현재
NY Presbyterian Hospital, Professor of Clinical Urology
Maimonides Medical Center, Director, Division of Urology(現)
해당사항 없음

채정석
법무법인 웅빈 대표변호사(現)
1999~2005

2014~현재
서울고등검찰청, 남부지방검찰청 부장검사
법무법인 웅빈 대표변호사(現)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박동현
부
부
무

Peter J. Manso
부
부
무

Ridwan Shabsigh
부
부
무

채정석
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자들은 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음
- 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

박동현 사내이사.jpg
박동현 사내이사

peter j. manso.jpg
peter j. manso

ridwan shabsigh.jpg
ridwan shabsigh

채정석 사외이사.jpg
채정석 사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원 및 외화 500,000 USD

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
741,000,000원

최고한도액
3,000,000,000원 및 외화 500,000 USD

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
44,000,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 임직원에 대한 동기부여 및 주인의식 고양

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

James L .Yeager
사내이사
기명식 보통주
20,000

Peter J. Manso
사내이사
15,000

Mitchell S. Steiner
사내이사
20,000

Ridwan Shabsigh
-

5,000

임진수
사내이사
3,000

백재승
사외이사
1,000

구본권
사외이사
1,000

채정석
사외이사
1,000

오대식
감사
3,000

조원암

전무

10,000

김원근

상무

5,000

노성일
상무

5,000

박기오

이사

5,000

총( 13 )명

총( 94,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행에 의한 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 94,000주
-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격
상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하고, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 결정함

2) 행사기간: 2023.03.31~2031.03.30

-

기타 조건의 개요

※주식매수선택권의 취소에 관한 사항
- 회사는 다음에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

8,892,706주
발행주식총수의 15%
보통주
1,333,905주
102,800주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
3월 12일
13명
기명식 보통주
100,500주
-
25,000주
75,500주

2020년
2월 11일
12명
기명식 보통주
27,300주
-
-
27,300주

2020년
5월 07일
1명
기명식 보통주
10,000주
-
10,000주
-

계

총( 26 )명

총(137,800)주
총(0)주
총(35,000)주
총(102,800)주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 24일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 및 회사 홈페이지(www.mezzion.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일 : 2021년 3월 31일

2. 주주총회 집중일 개최 사유 신고
- 당사는 금번 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일자 고려 및 등기이사들의 주주총회 참석일정 조율, 당사 내부 실무적 사안 등을 종합적으로 검토하는 과정에서 불가피하게 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.
- 이에 당사는 회의에 직접참석이 어려운 분들의 의결권 보장을 위해 전자투표제도를 도입하였으니 비대면 방식으로 참여해주실 것을 권고드리며, 향후에는 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참할 수 있도록 노력하겠습니다.
 - 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 : 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수)

3. 코로나 바이러스 감영증-19(COVID-19)관련 안내사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.
- 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 호흡기(기침, 인후통 등) 질환 증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.

- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라', '체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.또한, 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되오니, 양해 부탁드립니다.

- 주주 및 관계자 분들의 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 안전한 주주총회 운영을 위하여 참석자간 충분한 거리두기와 참석자 명부작성 등 방역수칙을 철저히 준수하여 진행될 예정이오니 많은 협조 부탁드립니다.

4. 전자투표에 관한 사항

- 우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.(단 전자위임장 제도는 제외)

가. 전자투표 인터넷주소 : 
 『http://evote.ksd.or.kr』 , 모바일 주소 : 『http: //evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 3월 21일 ~ 3월 30일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행 ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 전자투표는 기권으로 처리