해성옵틱스 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 해성옵틱스

주주총회소집공고
2.9
해성옵틱스(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 16일

회 사 명 :
해성옵틱스 주식회사

대 표 이 사 :
이을성, 이재선

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66

(전 화) 031-292-1555

(홈페이지)http://www.hso.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 재 선

(전 화) 031-292-1555

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 당사정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대한 개별통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 31일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 147, 경기바이오센터 1층
 바이오대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 
 1.감사의 감사보고 
 2.영업보고 
 3.내부회계관리제도 운영실태보고 
 4.외부감사인 선임보고 

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2020년도) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 (상근이사 이재선 선임의 건) 
 제4호 의안 : 감사 선임의 건 
 (감사 강성진 선임의 건) 
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 
 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 21일 오전09시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템 내, 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
 
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증
- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

2021년 03월 16일

해성옵틱스 주식회사

대표이사 이 재 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강민구
(출석률: 78.9%)

찬 반 여 부

1
2020.02.21
제18기(2019년도) 결산재무제표 승인의 건
찬성

2
2020.03.13
제18기 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2020.03.31
대표이사 선임의 건
찬성

4
2020.05.26
채무보증(에셀티) 연장의 건
찬성

5
2020.06.23
차입연장(해성비나)을 위한 보증의 건
찬성

6
2020.07.09
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

7
2020.07.09
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

8
2020.07.09
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

9
2020.07.09
제3자 배정 유상증자의 건
찬성

10
2020.07.09
소액공모(지분증권) 제3배정 유상증자의 건
찬성

11
2020.07.31
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경)
찬성

12
2020.08.04
해성비나(종속회사) 현지차입에 따른 보증의 건
찬성

13
2020.08.07
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경)
찬성

14
2020.09.04
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경)
찬성

15
2020.09.04
제3자 배정 유상증자의 건 (납입일 변경)
찬성

16
2020.09.25
펀드출자의 건
불참

17
2020.10.13
지점 이전의 건
불참

18
2020.11.06
제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참

19
2020.11.06
제8회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
사내이사 포함 15억원
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해성비나
(종속회사)
매출
2020.01.01~ 2020.12.31
588
97.45

해성비나
(종속회사)
매입
2020.01.01~ 2020.12.31
4
0.01

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

글로벌 스마트폰 시장의 성장은 이미 성숙기에 진입하였습니다. 글로벌 스마트폰 산업의 성장은 더욱 가파르게 둔화되고 있으며 이는 스마트폰 시장 성장 둔화와 ASP하락으로 부품 산업 경쟁 심화로 이어지고 있습니다. 그러나 이러한 어려운 전방산업에도 불구하고 카메라 모듈 산업은 지속적인 성장을 유지하고 있습니다. 듀얼카메라는 이미 보편화 되었으며, 3D센싱카메라 , 트리플카메라등 카메라의 활용은 지속적으로 높아지고 있습니다.
향후 스마트폰 카메라모듈의 고화소화, 고기능화는 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 자동차용과 산업용 카메라 모듈 시장의 확대가 예상되며 특히 트리플, 쿼드러블 카메라, 3D 카메 라 시장이 확대되고 VR, AR, 의료용, 보안 드론용 카메라등도 지속적으로 성장하며 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

현재 당사의 주사업은 모바일용 렌즈모듈, AF Actuator(VCM), 카메라모듈을 개발 및 생산하고 있으며 향후 확보된 카메라모듈 공정기술과 개발력을 바탕으로 차량용, 생체인식용, 의료용, VR, 3D Depth 카메라등으로 사업을 확장하고 있습니다.

사업부문
대상회사명
주요생산품
소재 지역

광학사업
해성옵틱스(주)
해성비나 유한공사
에이오스(주)
천진해성광전자 유한공사
(주)엔텍로직
모바일용 렌즈모듈 개발
AF액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라모듈
차량용,모바일용 카메라렌즈모듈
3D Depth 카메라
기능성 카메라 및 액세서리 개발
대한민국
베트남
대한민국
중국
대한민국

당사는 2002년 3월 법인으로 전환하여 설립된 광학 전자제품 제조회사이며, 초기에는 캠코더, 디지털카메라, DVD Pickup 렌즈 및 MOBILE LENS ASSY 제품을 주력으로 생산, 판매 하였습니다. 꾸준한 연구개발을 통해 스마트폰용 고화소 광학렌즈를개발 및 생산하여 광학부품(모바일용 카메라모듈, 3D센싱카메라모듈) 사업을 더욱 확대하고 있습니다.

20년이상의 경력을 보유한 개발 인력과 정밀사출, 코팅등 핵심 기술을 기반으로 성장하였으며, 2002년 8월에 중국 시장 및 현지공급을 확대하기 위해 중국 천진지역에 법인을 설립하였으며, 2011년 2월에는 베트남 빈푹 지역에 카메라모듈을 조립 생산할 수 있는 현지법인을 설립하였습니다.

국내 사업장에서는 2014년 상반기부터 16M급 렌즈모듈을 국내 최초로 개발하여 본격적으로 양산 공급하고 있습니다. 베트남 현지 법인에서는 2013년 8M급 카메라모듈 생산을 시작으로, 2015년 부터는 13M급 카메라모듈을 조립 생산하여 사업을 확대하고 있습니다. 뿐만 아니라 카메라모듈의 전 공정인 VCM 공정 라인을 구축 완료하여 고화소급으로는 최초로 렌즈모듈에서 AF액츄에이터, 카메라모듈까지 일괄 생산할 수 있는 입지를 확보하고 있습니다.

(2) 시장의 특성 
당사가 주요 사업으로 하는 시장은 현재 메인 사업인 하이엔드급 모바일용 렌즈모듈사업과 AF액츄에이터, 카메라모듈 시장입니다. 최근 당사는 보안용,의료용, VR, 3D Depth 카메라모듈등사업영역을 지속적으로 확대하고 있습니다.

(3) 수요자의 구성 및 특성
카메라 모듈용 렌즈시장은 휴대폰 회사의 판매량, 하드웨어 사양, 판매 전략,판매 시기 등에 의하여 결정되는 특성이 있습니다. 특히 휴대폰의 하드웨어 사양에 해당하는 휴대폰의 두께, 카메라 사양 및 화소, 디자인에 따라 렌즈의 사양이 결정되기 때문에 휴대폰회사에서 렌즈의 사양을 결정함에 있어 하드웨어 사양의 영향력이 증가되고 있습니다. 
한편, 주력인 스마트폰용 렌즈모듈, AF액츄에이터, 카메라모듈 이외에도 당사에서는 보안용카메라, 차량전장용, 의료용, 드론용 렌즈모듈 및 카메라모듈에 대한 개발 및 시장 확대를 추구하고 있습니다. 차량용 카메라 모듈은 국내 법인인 에이오스를 통해 개발하여, 국내 블랙박스 업체에 주로 공급하고 있으며, 또한, 당사에서는 차량용 품질 규격인 TS16949 인증을 기 획득하였습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 향후 확보된 카메라 모듈 공정기술과 개발력을 바탕으로 하여 비모바일 분야인 자동차용, 의료용 카메라모듈, 3D Depth 카메라모듈 등의 시장에 진출할 예정입니다. 현재는 비모바일 분야의 카메라 모듈 시장은 모바일 시장대비 규모가 작지만, 높은 성장률을 보이는 분야로서 앞으로는 시장규모가 크게 확대될 것으로 여겨지는 중요 시장으로 당사는 현재 보유 기술과 인력보강을 통하여 단계적으로 사업 로드맵에 따라 충분히 준비하여 사업을 추진할 계획입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

 연 결 재 무 상 태 표

제 19기 2020년 12월 31일 현재

제 18기 2019년 12월 31일 현재

해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자 산

I. 유동자산

35,281,659,914

65,453,719,963

1. 현금및현금성자산
6,467,809,011

7,599,860,366

2. 단기금융상품
4,072,086,604

2,366,000,000

3. 매출채권및기타채권
10,751,878,888

20,550,740,634

4. 재고자산
8,074,495,197

30,629,561,602

5. 기타유동자산
5,913,722,104

4,251,917,294

6. 당기법인세자산
1,668,110

55,640,067

II. 비유동자산

82,502,469,719

121,360,850,122

1. 장기금융상품
30,922,891

28,787,307

2. 매출채권및기타채권
-

394,912,153

3. 당기손익공정가치금융자산
2,237,593,647

1,952,452,531

4. 매도가능금융자산
-

1,081,084,078

5. 유형자산
77,050,735,783

114,659,426,638

6. 무형자산
2,360,497,495

2,680,015,906

7. 기타비유동금융자산
763,905,325

478,839,859

8. 기타비유동자산
58,814,578

85,331,650

자산총계

117,784,129,633

186,814,570,085

부 채

I. 유동부채

95,930,970,867

114,437,103,055

1. 매입채무및기타채무
46,328,757,606

53,346,109,815

2. 단기차입금등
31,566,467,812

39,693,734,493

3.파생상품부채
4,739,184,385

8,909,252,526

4. 전환사채 등
8,562,963,868

1,877,337,854

5. 신주인수권부사채 등
1,416,270,304

6,998,333,969

6. 이연수익
-

30,786,115

7. 기타유동부채
3,217,211,389

2,245,526,485

8. 기타유동금융부채
1,944,244

1,336,021,798

9. 금융리스부채
98,171,259

-

II. 비유동부채

5,168,650,260

11,481,908,077

1. 장기미지급금
80,855,867

117,875,931

2. 장기차입금 등
2,814,477,999

9,810,820,913

3. 기타비유동금융부채
140,000,000

47,000,000

4. 순확정급여부채
2,004,132,456

1,506,211,233

5. 금융리스부채
129,183,938

-

부 채 총 계

101,099,621,127

125,919,011,132

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

16,420,353,191

60,643,833,087

1. 자본금
16,016,829,500

15,494,780,500

2. 기타불입자본
48,804,333,826

47,467,136,027

3. 이익잉여금
(50,812,013,963)

(5,335,617,863)

4. 기타자본구성요소
2,411,203,828

3,017,534,423

II. 비지배지분

264,155,315

251,725,866

자본총계

16,684,508,506

60,895,558,953

부채및자본총계

117,784,129,633

186,814,570,085

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액

212,237,537,393

349,099,205,834

II. 매출원가

235,113,477,234

325,639,735,612

III. 매출총이익

(22,875,939,841)

23,459,470,222

IV. 판매비와관리비

17,571,032,624

22,618,361,912

1. 판매비
393,535,522

1,339,031,780

2. 관리비
17,177,497,102

21,279,330,132

V. 영업이익(손실)

(40,446,972,465)

841,108,310

VI. 금융손익

2,407,697,557

(4,463,627,138)

1. 금융수익
11,781,091,280

3,005,479,463

2. 금융비용
9,373,393,723

7,469,106,601

VII. 기타손익

(9,836,510,656)

(7,142,792,219)

1. 기타수익
5,689,773,961

6,209,328,497

2. 기타비용
15,526,284,617

13,352,120,716

VIII. 지분법손익

-

(452,075,936)

IX. 법인세비용차감전순손실

(47,875,785,564)

(11,217,386,983)

X. 법인세비용
(60,133,152)

22,402,562

XI. 당기순손실

(47,815,652,412)

(11,239,789,545)

XI. 기타포괄손익

1,990,885,905

269,748,212

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(50,352,536)

(82,709,582)

1. 확정급여제도의 재측정요소
(64,554,533)

(119,548,623)

2. 매도가능증권평가손익
-

14,530,697

3.기타포괄-공정가치금융자산처분손익
-

(1,020,000)

4. 기타포괄손익 법인세효과
14,201,997

23,328,344

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목

2,041,238,441

352,457,794

1. 해외사업장환산외환차이
2,041,238,441

352,457,794

XII. 당기총포괄손익

(45,824,766,507)

(10,970,041,333)

XIII. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주 지분

(47,828,081,861)

(11,137,812,577)

비지배지분

12,429,449

(101,976,968)

XIV. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분

(45,837,195,956)

(10,868,064,365)

비지배지분

12,429,449

(101,976,968)

XIII. 주당이익

1. 기본주당순이익

(1,517)

(419)

2. 희석주당순이익

(1,517)

(419)

연 결 자 본 변 동 표

제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
합계
비지배지분
총 계

2019년 1월 1일(전기초)
8,337,500,000
30,034,846,226
5,895,442,640
2,654,538,285
46,922,327,151
353,702,834
47,276,029,985

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(11,137,812,577)
-
(11,137,812,577)
(101,976,968)
(11,239,789,545)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(93,247,926)
-
(93,247,926)
-
(93,247,926)

매도가능증권평가이익
-
-
-
11,333,944
11,333,944
-
11,333,944

해외사업환산손익
-
-
-
352,457,794
352,457,794
-
352,457,794

기타포괄-공정가치 
 금융자산 처분손익
-
-
-
(795,600)
(795,600)
-
(795,600)

유상증자
7,157,280,500
17,432,289,801
-
-
24,589,570,301
-
24,589,570,301

2019년 12월 31일(전기말)
15,494,780,500
47,467,136,027
(5,335,617,863)
3,017,534,423
60,643,833,087
251,725,866
60,895,558,953

2020년 1월 1일(당기초)
15,494,780,500
47,467,136,027
(5,335,617,863)
3,017,534,423
60,643,833,087
251,725,866
60,895,558,953

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(47,828,081,861)
-
(47,828,081,861)
12,429,449
(47,815,652,412)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(64,554,533)
-
(64,554,533)
-
(64,554,533)

기타포괄-공정가치 
 금융자산 평가손익
-
-
256,252,937
(487,581,679)
(231,328,742)
-
(231,328,742)

재평가이익
-
-
2,159,987,357
(2,159,987,357)
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
2,041,238,441
2,041,238,441
-
2,041,238,441

유상증자
313,087,000
686,912,878
-
-
999,999,878
-
999,999,878

신주인수권행사
208,962,000
650,284,921
-
-
859,246,921
-
859,246,921

2020년 12월 31일(당기말)
16,016,829,500
48,804,333,826
(50,812,013,963)
2,411,203,828
16,420,353,191
264,155,315
16,684,508,506

연 결 현 금 흐 름 표

제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

24,248,758,111

(9,152,073,858)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
26,318,347,456

(6,625,004,008)

(1) 당기순손실
(47,815,652,412)

(11,239,789,545)

(2) 현금의 유출없는 비용등의 가산
45,384,568,809

36,318,093,664

법인세비용
(60,133,152)

22,402,562

이자비용
4,683,891,668

2,717,386,512

퇴직급여
714,186,570

688,947,901

감가상각비
18,275,046,051

18,718,614,386

유형자산처분손실
134,529,782

101,577,200

무형자산상각비
274,613,409

605,343,731

외화환산손실
7,036,783,279

930,532,873

당기손익인금융자산처분손실
16,936,000

-

파생상품평가손실
1,307,150,225

2,228,336,526

금융보증부채전입액
163,140,639

1,495,265,276

유형자산손상차손
7,380,950,249

7,122,270,817

재고자산평가손실
4,278,600,319

-

대손상각비
1,170,593,806

(197,462,346)

기타의대손상각비
3,269,755

1,200,000,000

당기손익인금융자산평가손실
5,010,209

-

지분법평가손실
-

452,075,936

유형자산폐기손실
-

232,802,290

(3) 현금의 유입없는 수익등의 차감
(12,320,966,189)

(2,088,642,808)

이자수익
(382,110,590)

(105,267,886)

외화환산이익
(2,662,593,662)

(1,214,968,368)

유형자산처분이익
(3,303,362,069)

(151,987,270)

파생상품평가이익
(3,928,232,167)

-

금융보증부채환입액
(300,487,948)

(184,230,838)

당기손익공정가치금융자산평가이익
(327,087,325)

(264,441,803)

재고자산평가손실환입
-

-

사채상환이익
(1,417,092,428)

(167,746,643)

대손충당금 환입
-

-

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
41,070,397,248

(29,614,665,319)

매출채권의 증감
3,655,202,748

1,767,715,305

미수금의 증감
(689,606,746)

(4,389,075,489)

선급금의 증감
(2,743,297,116)

152,633,520

선급비용의 증감
181,028,142

(15,841,618)

재고자산의 증감
17,730,102,458

(4,700,248,395)

부가세대급금의 증감
565,091,573

(282,087,228)

매입채무의 증감
19,256,199,205

(21,835,407,759)

미지급금의 증감
(3,239,195,072)

382,089,314

장기미지급금의 증감
(17,305,177)

109,896,091

이연수익의 증감
(30,786,115)

13,811,139

선수금의 증감
2,486,475,526

(361,027,271)

예수금의 증감
39,199,396

(394,261)

미지급비용의 증감
4,168,505,470

463,316,556

퇴직급여운용자산의 증감
(545,821,195)

(298,421,673)

퇴직금의 지급
292,051,140

(622,466,450)

선급법인세의 증감
(44,273,924)

-

미수수익의 증감
(1,018,952)

842,900

미지급법인세의 증감
7,845,887

-

2. 이자의 수취
59,096,911

160,730,421

3. 이자의 지급
(2,254,889,932)

(2,699,960,482)

4. 법인세의 환급(납부)
126,203,676

12,160,211

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

11,037,449,728

(2,428,444,544)

1. 투자 활동으로 인한 현금 유입액
23,409,214,001

5,037,215,694

단기금융상품의 감소
2,439,000,000

2,669,000,000

단기대여금의 회수
3,791,158,261

-

토지의 처분
5,761,595,562

-

건물의 처분
3,382,506,823

-

구축물의 처분
102,524,955

-

기계장치의 처분
5,625,411,511

2,196,286,924

공구외기구의 처분
30,714,305

1,000,000

비품의 처분
36,296,739

4,906,224

시설장치의 처분
436,270

-

차량운반구의 처분
-

8,454,546

금형의 처분
97,299,067

-

보증금의 회수
179,515,172

21,568,000

임대보증금의 증감
93,000,000

-

매도가능금자산의 처분
849,755,336

-

당기손익공정가치금융자산의 처분
1,020,000,000

136,000,000

2. 투자 활동으로 인한 현금 유출액
(12,371,764,273)

(7,465,660,238)

단기금융상품의 증가
(4,130,870,381)

(2,399,000,000)

장기금융상품의 증가
(16,351,807)

(17,712,323)

단기대여금의 증가
(447,700,000)

(141,134,800)

기계장치의 취득
(4,609,927,047)

(401,254,479)

비품의 취득
(665,776,224)

(104,035,701)

금형의 취득
(250,600,000)

(573,370,258)

공구와기구의 취득
(855,192,738)

(1,409,393,717)

차량운반구의 취득
(201,076,560)

(279,817,953)

건설중인자산의 취득
-

(1,809,170,575)

소프트웨어의 취득
(74,711,184)

(133,891,198)

보증금의 증가
(112,960,387)

(192,458,334)

당기손익공정가칟금융자산의 취득
(1,000,000,000)

-

산업재산권의 취득
(6,597,945)

(4,420,900)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금 흐름

(36,872,746,109)

7,944,501,216

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
115,554,889,177

172,099,203,151

단기차입금의 증가
104,224,775,745

131,573,572,931

신주인수권의 행사
310,113,554

12,800,935,220

전환사채의 발행
10,020,000,000

2,500,000,000

유상증자
999,999,878

25,165,695,000

임대보증금의 증가
-

59,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(152,427,635,286)

(164,154,701,935)

단기차입금의 상환
(132,079,927,843)

(139,390,278,187)

유동성장기차입금의 상환
(8,530,295,881)

-

장기차입금의 상환
(942,560,000)

(2,818,308,994)

유동성리스부채의상환
(25,955,562)

(1,252,829,998)

신주인수권부사채의상환
(10,848,896,000)

-

전환사채의 상환
-

(20,693,284,756)

IV. 현금의 증가(감소)

(1,586,538,270)

(3,636,017,186)

V. 기초 현금

7,599,860,366

10,711,409,474

외화표시 현금의 환율변동효과

454,486,915

524,468,078

VI. 당기말 현금

6,467,809,011

7,599,860,366

(2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 19기 2020년 12월 31일 현재

제 18기 2019년 12월 31일 현재

해성옵틱스 주식회사
(단위: 원)

과목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자 산

I. 유동자산

22,359,650,303

94,934,345,882

1. 현금및현금성자산
1,099,103,994

370,747,578

2. 단기금융상품
4,015,086,604

2,309,000,000

3. 매출채권및기타채권
14,480,082,764

89,967,907,151

4. 재고자산
203,390,313

869,087,055

5. 기타유동자산
2,561,986,628

1,364,188,281

6. 당기법인세자산
-

53,415,817

II. 비유동자산

65,551,009,992

33,082,648,044

1. 장기금융상품
30,922,891

28,787,307

2. 매출채권및기타채권
57,597,246,046

-

3. 당기손익공정가치금융자산
2,237,593,647

1,952,452,531

4. 매도가능금융자산
-

1,081,084,078

5. 종속기업투자주식
709,167,167

15,644,928,403

6. 유형자산
4,326,632,208

13,666,452,502

7. 무형자산
261,255,684

383,398,063

8. 기타비유동자산
388,192,349

325,545,160

자산총계

87,910,660,295

128,016,993,926

부 채

I. 유동부채

43,284,845,795

57,622,957,812

1. 매입채무및기타채무
14,929,500,462

15,548,402,987

2. 단기차입금 등
11,260,266,265

22,387,846,564

3. 금융리스부채(유동)
98,171,259

-

4. 파생상품부채
4,739,184,385

8,909,252,526

5. 전환사채 등
8,562,963,868

1,877,337,854

6. 신주인수권부사채등
1,416,270,304

6,998,333,969

7. 기타유동금융부채
489,792,512

1,742,922,485

8. 이연수익
-

30,786,115

9. 기타유동부채
1,788,696,740

128,075,312

II. 비유동부채

2,154,251,101

3,899,767,700

1. 장기미지급금
80,855,867

113,325,113

2. 장기차입금 등
-

2,289,980,000

3. 금융리스부채(비유동)
129,183,938

-

4. 순확정급여부채
1,792,211,296

1,437,462,587

5. 기타비유동금융부채
152,000,000

59,000,000

6. 파생상품부채
-

부채총계

45,459,841,946

61,522,725,512

자 본

1. 자본금
16,016,829,500

15,494,780,500

2. 기타불입자본
48,685,181,937

47,347,984,138

3. 이익잉여금
(23,048,311,579)

186,071,199

4. 기타자본구성요소
817,863,541

3,465,432,577

자본총계

42,471,563,399

66,494,268,414

부채및자본총계

87,910,660,295

128,016,993,926

포 괄 손 익 계 산 서

제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

해성옵틱스 주식회사
(단위: 원)

과목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
-
60,377,415,113
-
88,424,371,419

II. 매출원가
-
50,569,184,892
-
72,064,904,836

III. 매출총이익
-
9,808,230,221
-
16,359,466,583

IV. 판매비와관리비
-
9,493,738,844
-
14,375,759,036

1. 판매비
170,175,613
-
53,747,332
-

2. 관리비
9,323,563,231
-
14,322,011,704
-

V. 영업이익(손실)
-
314,491,377
-
1,983,707,547

VI. 금융손익
-
885,331,437
-
(3,039,084,312)

1. 금융수익
8,130,119,268
-
3,984,863,705
-

2. 금융비용
7,244,787,831
-
7,023,948,017
-

VII. 기타손익
-
(26,846,024,505)
-
(13,737,790,028)

1. 기타수익
5,730,052,982
-
1,912,017,413
-

2. 기타비용
32,576,077,487
-
15,649,807,441
-

VIII. 지분법손익
-
-
-
-

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)
-
(25,646,201,691)
-
(14,793,166,793)

X. 법인세비용
(60,133,152)
-
22,402,562
-

XI. 당기순이익(손실)
-
(25,586,068,539)
-
(14,815,569,355)

XI. 기타포괄손익
-
(281,681,278)
-
(82,709,582)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
(281,681,278)
-
(82,709,582)

1. 확정급여제도의 재측정요소
(64,554,533)
-
(119,548,623)
-

2. 기타포괄손익 법인세효과
14,201,997
-
26,300,697
-

3. 매도가능증권평가손익
(231,328,742)
-
14,530,698
-

4. 기타포괄손익 법인세효과
-
-
(3,196,754)
-

5. 기타포괄-공정가치금융자산처분손익
-
-
(1,020,000)
-

6. 기타포괄손익 법인세효과
-
-
224,400
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목
-
-
-
-

XII. 당기총포괄손익
-
(25,867,749,817)
-
(14,898,278,937)

XIII. 주당이익

1. 기본주당순이익
-
(811)
-
(558)

2. 희석주당순이익
-

(811)

-
(558)

자 본 변 동 표

제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

해성옵틱스 주식회사
(단위: 원)

구분
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
 구성요소
총계

주식발행초과금
주식결제형
 종업원급여적립금
자기주식
자기주식처분이익

2019년 1월 1일(전기초)
8,337,500,000
30,148,077,581
280,886,064
(719,589,050)
206,319,742
15,094,888,480
3,454,894,233
56,802,977,050

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(14,815,569,355)
-
(14,815,569,355)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(93,247,926)
-
(93,247,926)

매도가능증권평가이익
-
-
-
-
-
-
11,333,944
11,333,944

매도가능증권처분손익

-
-
-
-
-
-
(795,600)
(795,600)

유상증자
7,156,250,000
17,429,721,795
-
-
-
-
-
24,585,971,795

신주인수권행사
1,030,500
2,568,006
-
-
-
-
-
3,598,506

2019년 12월 31일(전기말)
15,494,780,500
47,580,367,382
280,886,064
(719,589,050)
206,319,742
186,071,199
3,465,432,577
66,494,268,414

2020년 1월 1일(당기초)
15,494,780,500
47,580,367,382
280,886,064
(719,589,050)
206,319,742
186,071,199
3,465,432,577
66,494,268,414

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(25,586,068,539)
-
(25,586,068,539)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(64,554,533)
-
(64,554,533)

매도가능증권평가이익
-
-
-
-
-
256,252,937

(487,581,679
)

(231,328,742)

기타포괄-공정가치 금융자산 처분손익
-
-
-
-
-
-
-
-

재평가이익
-
-
-
-
-
2,159,987,357
(2,159,987,357)
-

이연법인세 효과

-

-

유상증자
313,087,000
686,912,878
-
-
-
-
-
999,999,878

신주인수권행사
208,962,000
650,284,921
-
-
-
-
-
859,246,921

2020년 12월 31일(당기말)
16,016,829,500
48,917,565,181
280,886,064
(719,589,050)
206,319,742
(23,048,311,579)
817,863,541
42,471,563,399

현 금 흐 름 표

제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

해성옵틱스 주식회사
(단위: 원)

과목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,111,866,691

(8,386,148,821)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
3,328,528,025

(8,040,996,314)

(1) 당기순이익(손실)
(25,586,068,539)

(14,815,569,355)

(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
40,127,351,728

23,999,207,732

법인세비용
(60,133,152)

22,402,562

이자비용
3,702,065,866

2,272,970,378

퇴직급여
475,062,372

516,482,170

유형자산감가상각비
1,300,503,510

2,488,725,940

유형자산처분손실
134,529,782

1,548,658

무형자산상각비
152,802,524

511,059,675

외화환산손실
6,883,366,750

798,577,755

종속기업투자주식손상차손
14,935,761,236

11,963,119,842

재고자산평가손실
-

40,082,709

당기손익인금융자산평가손실
5,010,209

-

당기손익인금융자산처분손실
16,936,000

-

파생상품평가손실
1,307,150,225

2,228,336,526

대손상각비
4,079,160

(197,462,346)

기타의대손상각비
3,269,755

1,625,296,297

금융보증부채전입액
163,140,639

1,495,265,276

유형자산폐기손실
-

232,802,290

유형자산손상차손
182,128,794

-

미수금 손상차손
195,133,789

-

장기성외화외상매출금 손상차손
10,726,544,269

(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(10,882,619,253)

(2,896,906,733)

이자수익
(41,881,857)

(1,163,851,383)

외화환산이익
(1,355,937,684)

(938,545,803)

유형자산처분이익
(3,592,847,425)

(150,966,735)

재고자산평가손실환입
-

(106,322,783)

내재파생상품평가이익
(3,928,232,167)

-

금융보증부채환입액
(219,540,367)

(105,031,583)

당기손익공정가치금융자산평가이익
(327,087,325)

(264,441,803)

사채상환이익
(1,417,092,428)

(167,746,643)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(330,135,911)

(14,327,727,958)

매출채권의 감소(증가)
659,771,498

(4,451,999,845)

미수금의 감소(증가)
(1,312,944,563)

(184,610,199)

재고자산의 감소(증가)
701,696,742

(441,754,696)

선급비용의 감소(증가)
59,558,478

116,305,323

선급금의 감소(증가)
(309,032,348)

(56,287,101)

미수수익의 감소(증가)
(1,018,952)

-

선급부가세의 감소(증가)
565,091,573

(282,087,228)

반환제품회수권
(1,514,565,610)

-

매입채무의 증가(감소)
185,962,531

(7,563,013,481)

미지급금의 증가(감소)
(246,496,706)

(1,123,130,328)

반품충당부채
1,594,279,589

-

장기미지급금의 증가(감소)
(12,754,359)

113,295,273

선수금의 증가(감소)
27,771,307

(251,438,798)

이연수익의 증가(감소)
(30,786,115)

19,057,297

예수금의 증가(감소)
38,570,532

33,285,999

미지급비용의 증가(감소)
(518,195,529)

480,650,045

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(464,821,195)

(240,848,498)

퇴직금의 지급
292,051,140

(495,151,721)

선급법인세의 감소(증가)
(44,273,924)

-

2. 이자의 수취
49,465,917

1,166,530,888

3. 이자의 지급
(1,393,878,163)

(1,524,237,876)

4. 법인세의 환급(납부)
127,750,966

12,554,481

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

10,903,513,037
-
(881,573,851)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
19,445,240,757

18,881,990,965

단기금융상품의 감소
2,439,000,000

2,669,000,000

단기대여금의 감소
3,473,400,000

6,766,390,000

매도가능금융자산의 감소
849,755,336

-

당기손익공정가치금융자산의 감소
1,020,000,000

136,000,000

토지의 처분

5,761,595,562

-

건물의 처분

3,382,506,823

-

구축물의 처분

102,524,955

-

기계장치의 처분
2,081,735,931

9,206,325,946

공구와기구의 처분
94,240,088

15,282,319

비품의 처분
23,738,267

27,486,362

시설장치의 처분
436,270

12,604,050

차량운반구의 처분
-

8,454,546

금형의 처분
97,299,067

18,879,742

보증금의 감소
26,008,458

21,568,000

임대보증금의 증가
93,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(8,541,727,720)

(19,763,564,816)

단기금융상품의 증가
(4,130,870,381)

(2,349,000,000)

단기대여금의 증가
(2,692,080,000)

(4,812,194,000)

장기금융상품의 증가
(16,351,807)

(17,712,323)

당기손익공정가치금융자산의 증가
(1,000,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득
-

(11,490,230,000)

기계장치의 취득
(11,500,000)

(251,486,640)

차량운반구의 취득
-

(61,001,173)

비품의 취득
(320,555,000)

(35,032,346)

금형의 취득
(226,750,000)

(592,250,000)

산업재산권의 취득
(5,162,045)

-

소프트웨어의 취득
(25,498,100)

(4,200,000)

보증금의 증가
(112,960,387)

(150,458,334)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(12,283,428,812)

8,663,171,974

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
61,021,517,018

113,223,069,726
-

단기차입금의 차입
49,691,403,586

72,697,439,506

전환사채의 발행
10,020,000,000

2,500,000,000

신주인수권의 발행
310,113,554

12,800,935,220

유상증자의 발행
999,999,878

25,165,695,000

임대보증금의 증가
-

59,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(73,304,945,830)

(104,559,897,752)

단기차입금의 상환
(57,157,374,238)

(80,225,353,004)

유동성장기부채의 상환
(4,415,600,030)

(3,474,579,992)

유동성 리스부채 상환
(25,955,562)

-

장기차입금의 상환
(857,120,000)

(166,680,000)

전환사채의 상환
-

(20,693,284,756)

신주인수권부사채의 상환
(10,848,896,000)

-

IV. 현금의 증가(감소)

731,950,916

(604,550,698)

V. 기초 현금

370,747,578

976,247,250

외화표시 현금의 환율변동효과

(3,594,500)

(948,974)

VI. 당기말 현금

1,099,103,994

370,747,578

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 (처분예정일 2021년03월31일)

제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 (처분확정일 2020년03월31일)

해성옵틱스 주식회사
(단위: 원)

과목
제19(당)기
제18(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(23,048,311,579)

186,071,199

1. 전기이월이익잉여금
186,071,199

14,466,962,449

2. 당기순손실
(25,586,068,539)

(14,815,569,355)

3. 확정급여제도의 재측정요소
321,663,569

372,016,105

4. 이익적립금
162,662,000

162,662,000

5. 재평가이익
1,867,360,192

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

(23,048,311,579)

186,071,199

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

① 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

① 당 회사가 발행할 주식의이 총수는 200,000,000주로 한다.

주식발행의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① (생략)

②이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① (현행과 동일)

② <삭제>

조문 정비

<신설>

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설하며, 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함에 따라 근거를 신설

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발생하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발생된 것으로 본다.

<신설>

제12조 (신주의 동등배당)

①회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

동등배당 원칙을 명시함.

배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①당 회사는 매년 1월1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 말소 등 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

②당 회사는 매결산기 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제17조 (전환사채의 발행)

①당 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로서 주주 및 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)

①당 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로서 주주 및 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

②~④ (현행과 같음)

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채 발행의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

①~④(생략)

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

①~④(현행과 동일)

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

조문 정비

제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제18조의2 <삭제>

조문 정비

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제8조의 2(주식등의 전자등록) 및 제14조(명의개서 대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

조문 정비

제22조 (소집시기)

①당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매년사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제35조 (이사 및 감사의 선임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

제35조 (이사 및 감사의 선임·해임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 이사와 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

감사선임에 관한 조문 정비

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ (생략)

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③(현행과 같음)

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제50조 (재무제표 등의 작성 등)

①(생략)

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제50조 (재무제표 등의 작성 등)

①(생략)

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④~⑦ (생략)

※(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시(외부감사인의) “감사보고서”와”감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④~⑦ (현행과 같음)

제52조 (이익 배당)

①~② (생략)

③제1항의 배당을 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조 (이익 배당)

①~② (현행과 같음)

③제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석신설>

※제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

배당기준일 설정에 관한 주석 신설

부 칙

(시행일)

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제 8조, 8조의2, 제14조, 제15조 및 제21

조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

(시행일)

이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

단, 제3조 본점의 소재지는 2020년3월31일 정기주주총회에서 용인시(이전)로 정관변경이 승인되었으며, 이사회 결의에 의하여 확정 된 날로부터 시행한다.

부칙 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이재선
1976.08.05
사내이사
-
자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재선
해성옵틱스 대표이사
2001~2003
2004~2005
2005~현재

(前) SPDI

(前) 삼성전자

(現) 해성옵틱스

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

확인서(이재선)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강성진

1963.05.

해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강성진

안세회계법인 사무장

2005.12 ~ 2009.11
2009.12 ~ 2018.08
2018.09 ~ 현재
유신산업(주) 대표이사
세원합동회계
안세회계법인 사무장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강성진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 강성진은 회사의 업무 전반과 회계를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 지속적으로 수행할 수 있을것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

확인서(강성진)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
992백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.23
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재 예정이며,
"홈페이지(http://www.hso.co.kr) 내, 공지사항"에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회를 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일을 피하여 진행하는 방안을 검토하였으나, 해외법인의 결산일정과 외부감사인과의 감사일정 조율 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회는 주총 집중(예상)일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

▶ 전자투표에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 
 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 21일 오전09시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템 내, 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.