현대무벡스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210316)
제출인: 현대무벡스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
현대무벡스 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제 출 일:
2021년 3월 16일

권 유 자:
성 명: 현대무벡스 주식회사
주 소: 서울특별시 종로구 율곡로 194 (연지동)
전화번호: 02-2072-6000

작 성 자:
성 명: 김영훈
부서 및 직위: 경영관리팀 과장
전화번호: 02-2072-6000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
현대무벡스 주식회사
(구, 엔에이치기업인수목적14호 주식회사)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.03.16
라. 주주총회일
2021.03.31

마. 권유 시작일
2021.03.19
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

현대무벡스 주식회사
(구, 엔에이치기업인수목적14호 주식회사)
보통주
0
0
본인
-

※ 상기 내용은 2020년 12월 31일 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이준효
등기임원
보통주
0
0
임원
-

서윤복
등기임원
보통주
0
0
임원
-

김석균
등기임원
보통주
0
0
임원
-

신경원
등기임원
보통주
0
0
임원
-

계
-
0
0
-
-

※ 상기 내용은 2020년 12월 31일 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김영훈
보통주
0
직원
직원
-

김주원
보통주
0
수탁자
수탁자
-

김태범
보통주
0
수탁자
수탁자
-

원준오
보통주
0
수탁자
수탁자
-

정용교
보통주
0
수탁자
수탁자
-

조남영
보통주
0
수탁자
수탁자
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김영훈
개인
보통주
0
직원
직원
-

김주원
개인
보통주
0
수탁자
수탁자
-

김태범
개인
보통주
0
수탁자
수탁자
-

원준오
개인
보통주
0
수탁자
수탁자
-

정용교
개인
보통주
0
수탁자
수탁자
-

조남영
개인
보통주
0
수탁자
수탁자
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.03.16
2021.03.19
2021.03.30
2021.03.31

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일 2020년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

현대무벡스(주)
https://www.hyundaimovex.com/
'홈페이지 內 - 투자정보 - 전자공고'에 게시

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한

방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 권유자에게 직접 전달
- 우편접수 가능
 접수처: 서울특별시 종로구 율곡로 194 (연지동) 현대그룹빌딩 동관 10층
 연락처: 02-2072-6000
 접수기간: 2021년 3월 31일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 31일 오전 9시

장 소
서울특별시 종로구 율곡로 194 (연지동) 현대그룹빌딩 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 사유
 - 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 주주총회 개최일을 결정함에 있어 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일일인 2021년 03월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

2. 전자투표에 의한 의결권 행사 방법
 - 해당사항 없음

3. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 가능
 - 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

4. 코로나19 관련 안내사항
 - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과 발열 또는 기타 감염의심 증상이 나타나는 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한 될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 해당 재무제표는 구, 엔에이치기업인수목적14호 주식회사(합병회사)의 2020 사업연도 재무제표이며, 구, 현대무벡스 주식회사(피합병회사)의 2020 사업연도 재무제표는 감사보고서를 별도 제출 예정임.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

엔에이기업인수목적14호㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 이와 동시에 현대무벡스㈜(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 물류자동화, 승강장안전문(PSD), IT서비스 사업 주력으로 하는 기업으로 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 SPAC 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.
양
회사는 2020년 8월 11일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 합병계약(합병회사와 피합병회사의 합병비율 1 : 5.2419995)을 체결하였고, 2021년 1월 21일 임시주주총회에서
합병이 승인됨에 따라 2021년 3월 12일 합병신주 상장이 완료되었습니다.

※기타 참고사항
엔에이치기업인수목적14호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 현대무벡스㈜에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적14호㈜는 존속하고 현대무벡스㈜은 소멸하게 되지만, 실질적으로 현대무벡스㈜가 엔에이치기업인수목적14호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

(합병 주요일정)

구분

일정

이사회결의일

2020-08-11

합병계약일

2020-08-11

합병상장 예비심사청구서 제출일

2020-08-11

주요사항보고서(합병) 제출일

2020-08-11

상장 심사 승인일

2020-11-26

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2020-12-03

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2020-12-04

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2020-12-24

주주명부폐쇄기간

시작일

2020-12-28

종료일

2021-01-04

주주총회 소집통지 공고

2021-01-06

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2021-01-06

종료일

2021-01-20

합병승인을 위한 주주총회일

2021-01-21

주식매수청구 행사기간

시작일

2021-01-21

종료일

2021-02-10

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일

2021-01-25

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2021-01-25

종료일

2021-02-25

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2021-02-23

합병기일

2021-02-26

합병종료보고 총회일

2021-02-26

합병종료보고 공고일

2021-03-01

합병등기(예정)일

2021-03-04

합병신주상장(예정)일

2021-03-12

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제2(당)기 2020년 12월 31일 현재

제1(전)기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제2(당)기말
제1(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

20,073,640,874

19,911,281,422

현금및현금성자산
84,196,421

121,905,264

단기금융상품
19,841,374,990

19,560,000,000

미수수익
131,377,239

229,341,368

당기법인세자산
16,692,224

34,790

Ⅱ.비유동자산

자산총계

20,073,640,874

19,911,281,422

부채

Ⅰ.유동부채

Ⅱ.비유동부채

3,214,643,600

3,169,494,375

전환사채
3,130,949,496

3,056,111,072

이연법인세부채
83,694,104

113,383,303

부채총계

3,214,643,600

3,169,494,375

자본

Ⅰ.자본금

862,000,000

862,000,000

보통주자본금
862,000,000

862,000,000

Ⅱ.자본잉여금

15,778,171,129

15,778,171,129

주식발행초과금
15,477,791,700

15,477,791,700

전환권대가
300,379,429

300,379,429

Ⅲ.이익잉여금

218,826,145

101,615,918

미처분이익잉여금
218,826,145

101,615,918

자본총계

16,858,997,274

16,741,787,047

부채및자본총계

20,073,640,874

19,911,281,422

포괄손익계산서

제2(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제1(전)기 2019년 2월 18일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치
기업인수목적14호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ.영업수익

Ⅱ.영업비용

37,832,040

38,077,760

1.판매비와 관리비
37,832,040

38,077,760

Ⅲ.영업손실

(37,832,040)

(38,077,760)

Ⅳ.금융수익

234,734,858

229,567,482

Ⅴ.금융원가

74,838,424

61,212,904

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

122,064,394

130,276,818

Ⅶ.법인세비용

4,854,167

28,660,900

Ⅷ.당기순이익

117,210,227

101,615,918

Ⅸ.기타포괄손익

-

-

Ⅹ.총포괄손익

117,210,227

101,615,918

XI.주당이익

기본및희석주당이익

14

15

자본변동표

제2(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제1(전)기 2019년 2월 18일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치
기업인수목적14호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이익잉여금
총 계

2019.2.18(설립일)
62,000,000
555,744,200

617,744,200

총포괄이익:

당기순이익

101,615,918
101,615,918

소유주와의 거래 등:

유상증자
800,000,000
14,922,047,500

15,722,047,500

전환사채 발행

300,379,429

300,379,429

2019.12.31(전기말)
862,000,000
15,778,171,129
101,615,918
16,741,787,047

2020.1.1(당기초)
862,000,000
15,778,171,129
101,615,918
16,741,787,047

총포괄이익:

당기순이익

117,210,227
117,210,227

2020.12.31(당기말)
862,000,000
15,778,171,129
218,826,145
16,858,997,274

현금흐름표

제2(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제1(전)기 2019년 2월 18일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치
기업인수목적14호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

243,666,147

(37,886,436)

1. 영업에서 창출되는 현금흐름
(37,832,040)

(38,077,760)

(1)당기순이익
117,210,227

101,615,918

(2)조정
(155,042,267)

(139,693,678)

가. 법인세비용
4,854,167

28,660,900

나. 이자수익
(234,734,858)

(229,567,482)

다. 이자비용
74,838,424

61,212,904

2. 이자의 수취
332,698,987

226,114

3. 법인세의 납부
(51,200,800)

(34,790)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(281,374,990)

(19,560,000,000)

단기금융상품의 감소

19,560,000,000

240,000,000

단기금융상품의 증가

(19,841,374,990)

(19,800,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

19,719,791,700

주식의 발행

16,339,791,700

전환사채의 발행

3,380,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(37,708,843)

121,905,264

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

121,905,264

-

Ⅵ.당기말 현금및현금성자산

84,196,421

121,905,264

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음. 

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김태훈
1971.05.11
O
분리선출
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김태훈
화인자산운용
PE부문 대표
(90~96)
(97~02)
(99~14)
(06~09)
(14~19)
(20~현재)
서강대학교 경영학 학사
서울대학교 대학원 경영학 석사
삼일회계법인
PwC India 
삼정회계법인Deal 6본부장 전무 
화인자산운용PE부문 대표 
공인회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 사외이사 후보자는 회사의 이사회와 의사결정에 적극적으로 참여하여 회사와 주주, 기타 이해관계자들의 가치가 제고될 수 있도록 전문성과 독립성을 기초로 하여 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 회사의 주요 업무를 수행함에 있어, 회사에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서_감사위원 김태훈.jpg
확인서_감사위원 김태훈

확인서_사외이사 김태훈.jpg
확인서_사외이사 김태훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
12,000,000원