엔지켐생명과학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210316)
제출인: 엔지켐생명과학

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)엔지켐생명과학

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 16일

권 유 자:
성 명: (주)엔지켐생명과학
주 소: 충청북도 제천시 바이오밸리로59 (왕암동)
전화번호: 043-652-2845 (내선번호 1017)

작 성 자:
성 명: 김성연
부서 및 직위: 경영본부 투자전략기획실 / 주임
전화번호: 02-6213-7129

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)엔지켐생명과학
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 16일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제22기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)엔지켐
생명과학
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)브리짓
라이프사이언스
최대주주
보통주
961,780
7.01
최대주주
-

손기영
대표이사
보통주
578,361
11.66
대표이사
-

이종수
임원(미등기)
보통주
17,000
0.21
임원(미등기)
-

김해기
임원(미등기)
보통주
2,600
0.03
임원(미등기)
-

정재한
임원(미등기)
보통주
2,000
0.02
임원(미등기)
-

계
-
1,561,741
18.93
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김성연
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 16일
2021년 03월 19일
2021년 03월 30일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주식회사 엔지켐생명과학 제22기 정기주주총회(2021년 3월 31일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제22기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 19일 ~ 2021년 03월 30일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)엔지켐생명과학
홈페이지
http://www.enzychem.co.kr/
(투자정보 → 공고)
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처로 우편으로 수여
- 위임장 접수처 : (주)엔지켐생명과학 투자전략기획실 IR 담당자
- 주소 : (06774) 서울특별시 서초구 강남대로 27 aT센터 1001호 
 엔지켐생명과학 투자전략기획실 
- 전화번호 : 02-6213-7129
- 접수기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 31일 오전 9시

장 소
충청북도 제천시 제2바이오밸리로 3길 34 제천단양상공회의소 
2층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 19일 ~ 2021년 03월 30일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 직접 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 마스크 미착용 시에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 또한, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수
 있습니다. 

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제22기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표
 (결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사는 별도 재무제표 기준 매출은 258억으로 전년대비 17.9% 감소, 영업손실은 190억으로 전년대비 16.6% 증가, 당기순손실은 167억으로 전년대비 4.5% 감소하였습니다. 전년대비 매출액이 감소한 이유는 COVID-19로 인한 원료의약품 부문의 매출액 감소였으며, 영업손실이 증가한 이유는 글로벌 신약 개발에 따른 경상연구개발비의 증가가 주요 원인입니다. 연결재무제표 기준 매출은 258억원으로 전년대비 17.9% 감소, 영업손실은 191억으로 전년대비 16.5% 증가, 당기순손실은 175억으로 3.7% 증가 하였습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
 상세사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2020년 12월 31일 현재

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 엔지켐생명과학과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

104,998,820,775

63,236,294,574

1. 현금및현금성자산
1,857,599,584

2,287,757,126

2. 매출채권및기타채권
4,567,074,209

9,253,975,655

3. 재고자산
9,177,837,067

7,846,630,339

4. 기타유동금융자산
88,754,752,579

43,337,181,587

5. 기타유동자산
531,676,636

442,000,127

6. 당기법인세자산
109,880,700

68,749,740

Ⅱ. 비유동자산

18,803,385,023

21,754,871,898

1. 유형자산
15,669,213,471

14,812,659,246

2. 무형자산
1,969,506,063

1,571,044,930

3. 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산
111,909,475

36,750,771

4. 관계기업투자자산
-

3,704,699,759

5. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품
344,124,000

516,150,000

6. 기타비유동금융자산
708,632,014

1,113,567,192

자 산 총 계

123,802,205,798

84,991,166,472

부 채

Ⅰ. 유동부채

9,783,831,404

7,498,916,998

1. 단기차입금
4,380,000,000

2,314,000,000

2. 유동성장기부채
1,058,400,000

300,000,000

3. 매입채무및기타채무
3,698,722,003

4,297,353,175

4. 유동충당부채
167,384,219

199,221,909

5. 유동리스부채

191,280,600

177,520,497

6. 기타유동부채
288,044,582

210,821,417

Ⅱ. 비유동부채

41,535,834,493

3,451,708,231

1. 장기차입금
6,041,600,000

-

2. 전환사채
31,078,120,985

-

3. 비유동충당부채
-

1,587,449,738

4. 비유동리스부채
317,114,915

298,010,750

5. 이연법인세부채
2,694,856,217

-

6. 순확정급여부채
1,404,142,376

1,566,247,743

부 채 총 계

51,319,665,897

10,950,625,229

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

72,482,539,901

74,040,541,243

1. 자본금
4,147,656,500

4,096,918,500

2. 자본잉여금
148,519,602,917

148,367,826,818

3. 기타자본
15,800,031,401

27,931,412

4. 기타포괄손익누계액
(808,397,517)

(662,561,996)

5. 결손금
(95,176,353,400)

(77,789,573,491)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

72,482,539,901

74,040,541,243

부 채 와 자 본 총 계

123,802,205,798

84,991,166,472

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄
손
익 계 산 서

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔지켐생명과학과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 매출액

25,818,432,585

31,468,723,444

Ⅱ. 매출원가

23,998,879,657

28,804,277,222

Ⅲ. 매출총이익

1,819,552,928

2,664,446,222

Ⅳ. 판매비와관리비

20,926,995,892

19,066,626,979

Ⅴ. 영업이익(손실)

(19,107,442,964)

(16,402,180,757)

Ⅵ. 영업외손익

(124,555,064)

(273,349,833)

1. 기타수익
2,146,927,620

112,306,872

2. 기타비용
(1,084,672,708)

(1,748,660,405)

3. 지분법이익(손실)
(50,662,901)

704,699,759

4. 금융수익
557,724,194

713,521,690

5. 금융비용
(1,693,871,269)

(55,217,749)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(19,231,998,028)

(16,675,530,590)

Ⅷ. 법인세비용(이익)

(1,725,070,031)

203,545,950

Ⅸ. 당기순이익(손실)

(17,506,927,997)

(16,879,076,540)

1. 지배기업의 소유주지분
(17,506,927,997)

(16,879,076,540)

Ⅹ. 기타포괄손익

(25,687,433)

(704,621,740)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(세후기타포괄손익):

(14,032,192)

(721,662,915)

1. 순확정급여부채의 재측정손익

120,148,088

12,980,085

2. 기타포괄손익-공정가치 측정
 지분상품 평가손익
(134,180,280)

(734,643,000)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(세후기타포괄손익):

(11,655,241)

17,041,175

1. 해외사업환산이익
(11,655,241)

17,041,175

XI. 총포괄이익(손실)

(17,532,615,430)

(17,583,698,280)

1. 지배기업의 소유주지분
(17,532,615,430)

(17,583,698,280)

XII. 지배기업의 소유주지분 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)

(2,154)

(2,102)

2. 희석주당이익(손실)

(2,154)

(2,102)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔지켐생명과학과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
지배기업의
소유지분 합계

2019.01.01(전기초)
3,864,366,000
115,322,869,783
497,791,287
55,039,829
(60,923,477,036)
58,816,589,863
-
58,816,589,863

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(16,879,076,540)
(16,879,076,540)
-
(16,879,076,540)

확정급여의 재측정요소

-

-
-
-
12,980,085

12,980,085

-
12,980,085

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품 평가손익
-
-
-
(734,643,000)
-
(734,643,000)
-
(734,643,000)

기타포괄손익(해외사업환산손익)
-
-
-
17,041,175
-
17,041,175
-
17,041,175

주식매수선택권 소멸이익
-

64,011,097

(64,011,097)
-
-
-
-
-

주식보상비용

-
-
(3,843,250)
-
-
(3,843,250)
-
(3,843,250)

주식매수선택권 행사
65,265,000
6,650,736,418
(402,005,528)
-
-
6,313,995,890
-
6,313,995,890

전환우선주의 발행
167,287,500
26,330,209,520
-
-
-
26,497,497,020
-
26,497,497,020

2019.12.31(전기말)
4,096,918,500
148,367,826,818
27,931,412
(662,561,996)
(77,789,573,491)
74,040,541,243
-
74,040,541,243

2020.01.01(당기초)
4,096,918,500
148,367,826,818
27,931,412
(662,561,996)
(77,789,573,491)
74,040,541,243
-
74,040,541,243

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(17,506,927,997)
(17,506,927,997)
-
(17,506,927,997)

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
120,148,088
120,148,088
-
120,148,088

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품 평가손익
-
-
-
(134,180,280)
-
(134,180,280)
-
(134,180,280)

기타포괄손익(해외사업환산손익)
-
-
-
(11,655,241)
-
(11,655,241)
-
(11,655,241)

주식매수선택권 소멸이익
-
(35,605,931)
35,605,931
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
50,348,038
-
-
50,348,038
-
50,348,038

주식매수선택권 행사
3,000,000
235,884,980
(13,225,980)
-
-
225,659,000
-
225,659,000

전환우선주의 보통주 전환
47,738,000
(48,502,950)
-
-
-
(764,950)
-
(764,950)

전환사채의 발행
-
-
15,699,372,000
-
-
15,699,372,000
-
15,699,372,000

2020.12.31(당기말)
4,147,656,500
148,519,602,917
15,800,031,401
(808,397,517)
(95,176,353,400)
72,482,539,901
-
72,482,539,901

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔지켐생명과학과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(14,020,851,848)

(15,095,427,506)

1. 영업에서 창출된 현금
(14,450,455,579)

(15,238,712,854)

(1) 당기순이익(손실)
(17,506,927,997)

(16,879,076,540)

(2) 조정
912,772,776

2,232,688,382

가. 대손상각비
(131,082,812)

148,945,814

나. 감가상각비
1,831,747,783

1,714,263,018

다. 무형자산상각비
204,150,975

232,387,274

라. 경상개발비
(309,296,080)

(831,362,798)

마. 지급임차료
4,994,524

27,240,207

바. 지급수수료
41,647,189

6,693,882

사. 주식보상비용
50,348,038

(3,843,250)

아. 퇴직급여
509,143,851

515,043,184

자. 이자비용
1,429,641,996

51,452,520

차. 외화환산손실
48,100,277

19,145,447

카. 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-

3,765,229

타. 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
257,168,773

-

파. 관계기업투자자산 처분손실
654,036,858

-

하. 재고자산폐기손실
-

374,623

거. 무형자산손상차손
60,089,998

62,632

너. 지분법 손실
50,662,901

-

더. 기타충당부채전입
-

1,587,449,738

러. 재해손실
130,766,256

-

머. 접대비
370,496

-

버. 법인세비용
(1,729,213,985)

203,545,950

서. 이자수익
(552,021,490)

(691,243,552)

어. 외화환산이익
(15,728,158)

(24,253,639)

저. 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(5,702,704)

-

처. 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-

(22,278,138)

커. 관계기업투자자산 처분이익
(326,168,773)

-

터. 지분법 이익
-

(704,699,759)

퍼. 기타충당부채환입
(1,277,903,597)

-

허. 잡이익
(12,979,540)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동
2,143,699,642

(592,324,696)

가. 매출채권
4,571,578,400

(1,253,557,795)

나. 미수금
72,594,105

(15,245,006)

다. 선급금
(120,265,589)

52,747,203

라. 선급비용
(17,954,131)

(218,431,680)

마. 반환제품회수권
26,842,340

(177,106,370)

바. 재고자산
(1,331,206,728)

(719,266,012)

사. 매입채무
(1,870,737,533)

1,754,809,952

아. 미지급금
984,027,869

(256,500,711)

자. 예수금
8,282,919

48,809,647

차. 선수금
77,456,050

32,035,940

카. 환불부채
(31,837,690)

199,221,909

타. 정부보조금
292,132,838

378,281,782

파. 퇴직금의 지급
(354,704,075)

(230,632,688)

하. 퇴직연금운용자산
(162,509,133)

(187,490,867)

2. 이자의 수취
702,108,564

354,562,073

3. 이자의 지급
(231,373,873)

(163,895,455)

4. 법인세의 납부(환급)
41,130,960

47,381,270

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(45,241,978,244)

(18,057,482,891)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
67,947,143,028

27,046,280,284

가. 단기금융상품
63,915,940,028

18,782,642,497

나. 단기대여금
299,000,000

140,000,000

다. 장기대여금
153,000,000

57,500,000

라. 당기손익-공정가치측정금융자산
-

8,022,278,138

마. 매도가능금융자산
1,500,000,000

-

바. 관계기업투자자산
1,500,000,000

-

사. 유형자산정부보조금
-

43,859,649

아. 보증금
579,203,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(113,189,121,272)

(45,103,763,175)

가. 단기금융상품
109,415,940,028

30,467,642,497

나. 단기대여금
211,000,000

343,780,000

다. 당기손익-공정가치측정금융자산
69,456,000

8,040,516,000

라. 매도가능금융자산
-

405,000,000

마. 관계기업투자자산
-

3,000,000,000

바. 선급금
51,470,000

-

사. 기계장치
26,910,000

45,500,000

아. 차량운반구
-

18,250,000

자. 공구와기구
203,118,130

427,756,500

차. 비품
42,348,356

66,450,712

카. 건설중인자산.
2,563,383,978

2,273,607,466

타. 회원권
258,566,000

-

파. 기타의무형자산
2,300,000

10,260,000

하. 보증금
344,628,780

5,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

58,826,583,231

30,903,920,222

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
64,014,567,265

37,601,374,683

가. 단기차입금
6,693,557,455

4,769,925,969

나. 장기차입금
7,100,000,000

-

다. 정부보조금
-

19,955,804

라. 보통주증자
224,894,050

6,313,995,890

마. 전환우선주
-

26,497,497,020

바. 전환사채
49,996,115,760

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,187,984,034)

(6,697,454,461)

가. 단기차입금
4,627,557,455

5,026,420,956

나. 유동성장기부채
300,000,000

1,000,000,000

다. 유동리스부채
237,461,441

232,451,489

라. 정부보조금
22,965,138

438,582,016

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

(436,246,861)

(2,248,990,175)

Ⅴ. 기초의 현금

2,305,902,870

4,540,527,935

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(12,056,425)

14,365,110

Ⅶ. 기말의 현금

1,857,599,584

2,305,902,870

재 무 상 태 표

제 22 기 2020년 12월 31일 현재

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 엔지켐생명과학
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

104,687,888,207

62,959,714,991

1. 현금및현금성자산
1,728,376,758

2,148,228,344

2. 매출채권및기타채권
4,564,753,679

9,253,975,655

3. 재고자산
9,177,837,067

7,846,630,339

4. 기타유동금융자산
88,645,952,579

43,221,401,587

5. 기타유동자산
461,087,424

420,729,326

6. 당기법인세자산
109,880,700

68,749,740

Ⅱ. 비유동자산

18,794,474,763

20,925,418,573

1. 유형자산
15,504,391,786

14,582,471,343

2. 무형자산
1,969,506,063

1,571,044,930

3. 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산
111,909,475

36,750,771

4. 종속기업 및 관계기업투자자산
185,119,950

3,134,771,912

5. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품
344,124,000

516,150,000

6. 기타비유동금융자산
679,423,489

1,084,229,617

자 산 총 계

123,482,362,970

83,885,133,564

부 채

Ⅰ. 유동부채

9,580,964,099

7,411,088,756

1. 단기차입금
4,380,000,000

2,314,000,000

2. 유동성장기부채
1,058,400,000

300,000,000

3. 매입채무및기타채무
3,674,985,466

4,259,725,752

4. 유동충당부채
167,384,219

199,221,909

5. 유동리스부채

139,102,078

127,319,678

6. 기타유동부채
161,092,336

210,821,417

Ⅱ. 비유동부채

41,436,766,305

3,290,758,378

1. 장기차입금
6,041,600,000

-

2. 전환사채
31,078,120,985

-

3. 비유동충당부채
-

1,587,449,738

4. 비유동리스부채

218,046,727

137,060,897

5. 이연법인세부채

2,694,856,217

-

6. 순확정급여부채
1,404,142,376

1,566,247,743

부 채 총 계

51,017,730,404

10,701,847,134

자 본

1. 자본금
4,147,656,500

4,096,918,500

2. 자본잉여금
148,519,602,917

148,367,826,818

3. 기타자본
15,800,031,401

27,931,412

4. 기타포괄손익누계액
(817,717,680)

(683,537,400)

5. 결손금
(95,184,940,572)

(78,625,852,900)

자 본 총 계

72,464,632,566

73,183,286,430

부 채 와 자 본 총 계

123,482,362,970

83,885,133,564

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔지켐생명과학
(단위 : 원)

과 목

제 22(당) 기

제 21(전) 기

Ⅰ. 매출액

25,818,432,585

31,468,723,444

Ⅱ. 매출원가

23,998,879,657

28,804,277,222

Ⅲ. 매출총이익

1,819,552,928

2,664,446,222

Ⅳ. 판매비와관리비

20,820,047,014

18,965,543,608

Ⅴ. 영업이익(손실)

(19,000,494,086)

(16,301,097,386)

Ⅵ. 영업외손익

592,044,341

(962,772,522)

1. 기타수익
2,146,927,620

112,306,872

2. 기타비용
(430,635,850)

(1,748,660,405)

3. 금융수익
555,945,855

711,885,111

4. 금융비용
(1,680,193,284)

(38,304,100)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(18,408,449,745)

(17,263,869,908)

Ⅷ. 법인세비용(
이익)

(1,729,213,985)

203,545,950

Ⅸ. 당기순이익(손실)

(16,679,235,760)

(17,467,415,858)

Ⅹ. 기타포괄손익

(14,032,192)

(721,662,915)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
 (세후기타포괄손익):

(14,032,192)

(721,662,915)

1. 순확정급여부채의 재측정손익

120,148,088

12,980,085

2. 기타포괄손익-공정가치 측정
 지분상품 평가손익

(134,180,280)

(734,643,000)

XI. 총포괄이익(손실)

(16,693,267,952)

(18,189,078,773)

XII. 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)

(2,053)

(2,175)

2. 희석주당이익(손실)

(2,053)

(2,175)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔지켐생명과학
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
총 계

2019.01.01(전기초)
3,864,366,000
115,322,869,783
497,791,287
51,105,600
(61,171,417,127)
58,564,715,543

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(17,467,415,858)
(17,467,415,858)

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
12,980,085
12,980,085

기타포괄손익-공정가치 측정
 지분상품 평가손익
-
-
-
(734,643,000)
-
(734,643,000)

주식매수선택권 소멸이익
-
64,011,097
(64,011,097)
-
-
-

종속기업임직원 주식보상비용
-
-
25,367,062
-
-
25,367,062

주식보상비용
-
-
(29,210,312)
-
-
(29,210,312)

주식매수선택권의 행사
65,265,000
6,650,736,418
(402,005,528)
-
-
6,313,995,890

전환우선주의 발행
167,287,500
26,330,209,520
-
-
-
26,497,497,020

2019.12.31(전기말)
4,096,918,500
148,367,826,818
27,931,412
(683,537,400)
(78,625,852,900)
73,183,286,430

2020.01.01(당기초)
4,096,918,500
148,367,826,818
27,931,412
(683,537,400)
(78,625,852,900)
73,183,286,430

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(16,679,235,760)
(16,679,235,760)

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
120,148,088
120,148,088

기타포괄손익-공정가치 측정
 지분상품 평가손익
-
-
-
(134,180,280)
-
(134,180,280)

주식매수선택권 소멸이익
-
(35,605,931)
35,605,931
-
-
-

종속기업임직원 주식보상비용
-
-
50,348,038
-
-
50,348,038

주식매수선택권의 행사
3,000,000
235,884,980
(13,225,980)
-
-
225,659,000

전환우선주의 보통주전환
47,738,000
(48,502,950)
-
-
-
(764,950)

전환사채의 발행
-
-
15,699,372,000
-
-
15,699,372,000

2020.12.31(당기말)
4,147,656,500
148,519,602,917
15,800,031,401
(817,717,680)
(95,184,940,572)
72,464,632,566

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔지켐생명과학
(단위 : 원)

과 목

제 22(당) 기

제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(14,027,241,435)

(14,992,119,966)

1. 영업에서 창출된 현금
(14,456,845,166)

(15,152,318,963)

(1) 당기순이익(손실)
(16,679,235,760)

(17,467,415,858)

(2) 조정
76,737,819

2,806,786,791

가. 대손상각비
(131,082,812)

148,945,814

나. 감가상각비
1,767,654,793

1,651,546,007

다. 무형자산상각비
204,150,975

232,387,274

라. 경상개발비
(309,296,080)

(831,362,798)

마. 지급수수료
41,647,189

6,693,882

바. 주식보상비용
-

(29,210,312)

사. 퇴직급여
509,143,851

515,043,184

아. 이자비용
1,415,964,011

34,538,871

자. 외화환산손실
48,100,277

19,145,447

차. 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-

3,765,229

카. 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
257,168,773

-

타. 재고자산폐기손실
-

374,623

파. 무형자산손상차손
60,089,998

62,632

하. 기타충당부채전입
-

1,587,449,738

거. 재해손실
130,766,256

-

너. 접대비
370,496

-

더. 법인세비용
(1,729,213,985)

203,545,950

러. 이자수익
(550,243,151)

(689,606,973)

머. 외화환산이익
(15,728,158)

(24,253,639)

버. 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(5,702,704)

-

서. 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-

(22,278,138)

어. 관계기업투자자산 처분이익
(326,168,773)

-

저. 기타충당부채환입
(1,277,903,597)

-

처. 잡이익
(12,979,540)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동
2,145,652,775

(491,689,896)

가. 매출채권
4,571,578,400

(1,253,557,795)

나. 미수금
74,914,635

(15,245,006)

다. 선급금
(4,485,589)

(63,032,797)

라. 선급비용
(11,239,268)

(9,158,308)

마. 반환제품회수권
26,842,340

(177,106,370)

바. 재고자산
(1,331,206,728)

(719,266,012)

사. 매입채무
(1,870,737,533)

1,754,809,952

아. 미지급금
996,633,659

(249,359,283)

자. 예수금
8,282,919

48,809,647

차. 선수금
(58,012,000)

32,035,940

카. 환불부채
(31,837,690)

199,221,909

타. 정부보조금
292,132,838

378,281,782

파. 퇴직금의 지급
(354,704,075)

(230,632,688)

하. 퇴직연금운용자산
(162,509,133)

(187,490,867)

2. 이자의 수취
702,108,564

354,562,073

3. 이자의 지급
(231,373,873)

(146,981,806)

4. 법인세의 납부(환급)
41,130,960

47,381,270

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(45,233,730,505)

(17,935,302,816)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
67,947,143,028

27,046,280,284

가. 단기금융상품
63,915,940,028

18,782,642,497

나. 단기대여금
299,000,000

140,000,000

다. 장기대여금
153,000,000

57,500,000

라. 당기손익-공정가치측정금융자산
-

8,022,278,138

마. 매도가능금융자산
1,500,000,000

-

바. 관계기업투자자산
1,500,000,000

-

사. 유형자산정부보조금
-

43,859,649

아. 보증금
579,203,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(113,180,873,533)

(44,981,583,100)

가. 단기금융상품
109,415,940,028

30,467,642,497

나. 단기대여금
211,000,000

228,000,000

다. 당기손익-공정가치측정금융자산
69,456,000

8,040,516,000

라. 매도가능금융자산
-

405,000,000

마. 관계기업투자자산
-

3,000,000,000

바. 선급금
51,470,000

-

사. 기계장치
26,910,000

45,500,000

아. 차량운반구
-

18,250,000

자. 공구와기구
203,118,130

427,756,500

차. 비품
34,100,617

60,050,637

카. 건설중인자산
2,563,383,978

2,273,607,466

타. 회원권
258,566,000

-

파. 기타의무형자산
2,300,000

10,260,000

하. 보증금
344,628,780

5,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

58,826,583,231

30,903,920,222

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
64,014,567,265

37,601,374,683

가. 단기차입금
6,693,557,455

4,769,925,969

나. 장기차입금
7,100,000,000

-

다. 정부보조금
-

19,955,804

라. 보통주증자
224,894,050

6,313,995,890

마. 전환우선주
-

26,497,497,020

바. 전환사채
49,996,115,760

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,187,984,034)

(6,697,454,461)

가. 단기차입금
4,627,557,455

5,026,420,956

나. 유동성장기부채
300,000,000

1,000,000,000

다. 유동리스부채
237,461,441

232,451,489

라. 정부보조금
22,965,138

438,582,016

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

(434,388,709)

(2,023,502,560)

Ⅴ. 기초의 현금

2,166,374,088

4,189,876,648

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(3,608,621)

-

Ⅶ. 기말의 현금

1,728,376,758

2,166,374,088

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 22 기
제 21 기

(처분예정일 : 2021년 3월 31일)
(처분예정일 : 2020년 3월 24일)

I. 처리전결손금

95,191,454,739

78,632,367,067

1. 전기이월결손금

78,632,367,067

61,177,931,294

2. 확정급여부채의 재측정요소

(120,148,088)

(12,980,085)

3. 당기순손실

16,679,235,760

17,467,415,858

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월결손금

95,191,454,739

78,632,367,067

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<제2조 : 사업목적>
1. 동물약품 제조 및 판매

2. 화학약품 제조 및 판매

3. 식품, 건강보조식품, 
 식품첨가물 제조 및 판매업

4. 의약품 제조 및 판매업

5. 의약외품 제조 및 판매업

6. 화장품 제조 및 판매업

7. 각 호에 관련된 무역업

8. 각 호에 관련된 무역대리업

9. 각 호에 관련된 부대사업 일체

10. 부동산임대업

11. 건강기능식품 수입업

12. 원료의약품 제조 및 판매업

13. 건강기능식품 제조 및 판매업

<제2조 : 사업목적>
1. 의약품의 연구, 개발, 제조 및 판매업

2. 원료의약품의 연구, 개발, 제조 및 판매업

3. 의약외품의 연구, 개발, 제조 및 판매업

4. 시약, 진단시약, 진단기기의 연구, 개발, 제조,

판매 및 서비스업

5. 백신, 화합물, 천연물, 기초의학물질 및 
 생물학적제제의 연구, 개발, 제조 및 판매업

6. 건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구,

개발, 제조 및 판매업

7. 식품, 식품첨가물의 연구, 개발, 제조 및 판매업

8. 동물약품의 연구, 개발, 제조 및 판매업

9. 화학약품, 화공약품, 농예약품, 종자의 연구, 
 개발, 제조 및 판매업

10. 첨단소재의 연구, 개발, 제조 및 판매업

11. 화장품원료, 화장품, 기능성 화장품의 연구,

개발, 제조 및 판매업

12. 의료기기, 동물용 의료기기, 의료용구,

위생용품의 연구, 개발, 제조 및 판매업

13. 디지털의료기기, IT기기의 연구, 개발, 제조 및

판매업

14. 환경기기, 관련 용품의 연구, 개발, 제조, 판매

및 서비스업

15. 헬스케어 및 디지털헬스케어업

16. 위탁생산(CMO), 위탁개발(CDO), 
 위탁개발생산(CDMO), 임상시험수탁(CRO)업

17. AI를 활용한 신약개발 플랫폼업

18. 국내외 기술거래 및 중개업

19. 지주회사 설립 및 지주회사 사업

20. 액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)

및 투자조합 출자

21. 팁스(TIPS)운영업

22. 통신판매업, 통신판매중개업, 
 인터넷 전자상거래업 및 전자금융업

23. 연구, 조사 및 정보 관련 서비스업

24. 컨설팅, 교육, 연수 및 관련 서비스업

25. 건설업, 건축업, 부동산 개발업, 부동산 매매 및

임대업

26. 각 호에 관련된 위탁제조판매업

27. 각 호에 관련된 수입판매업

28. 각 호에 관련된 무역업 및 무역대리업

29. 각 호에 관련된 국내외 투자업, 투자중개업 및

부대사업 일체

1. 혁신형 제약·바이오 기업으로 
 성장하기 위한 정관 정비

2. 사업목적 다각화를 통한 
 글로벌 제약·바이오 기업으로 
 도약

3. 기업가치 제고와 주주가치 실현

4. 혁신 및 글로벌 성장의 기반 구축

5. 사업목적 세분화로 각 부문별 
 사업계획의 구체화 전략

<제4조 : 공고방법>
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.enzychem.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

<제4조 : 공고방법>
회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.enzychem.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

회사 공고 인터넷 홈페이지 주소 변경

<제8조의3 : 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식>
② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환주식의 발행한도는 6,250,000주로 한다.

<제8조의3 : 이익배당, 의결권 배제 및 주식의상환에 관한 종류주식>
② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환주식의 
 발행한도는 10,000,000주로 한다.

발행 주식 수 변경

<제8조의4 : 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식>
② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환주식의 발행한도는 6,250,000주로 한다.

<제8조의4 : 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식>
② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환주식의 
 발행한도는 10,000,000주로 한다.

발행 주식 수 변경

<제8조의5 : 이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식>
② 제5조의 발행예정주식총수 중 무의결권
 배당우선 주식의 발행한도는 6,250,000주
 로 한다.

<제8조의5 : 이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식>
② 제5조의 발행예정주식총수 중 무의결권 
 배당우선 주식의 발행한도는 10,000,000주로 
 한다.

발행 주식 수 변경

<제8조의6 : 이익배당, 의결권
배제 및
주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식>
② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환전환
 주식의 발행한도는 6,250,000주로 한다.

<제8조의6 : 이익배당, 의결권
배제 및
주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식>
② 제5조의 발행예정주식총수 중 상환전환주식의 
 발행한도는 10,000,000주로 한다.

발행 주식 수 변경

<제8조의7 : 주식 등의 전자등록>
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<제8조의7 : 주식 등의 전자등록>
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

상법개정에 따른 조문정비 : 
비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 한다.

<제12조 : 신주의 배당기산일>
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

<제12조 : 신주의 배당기산일>
① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

상법개정에 따른 조문정비 :
동등배당 원칙을 명시함.

<제14조 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일>
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<제14조 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일>
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

상법개정에 따른 조문정비 :
정기주주총회 개최시기의 유연성을
확보하기 위하여 조문을 정비함.

<제15조 : 전환사채의 발행>
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

<제15조 : 전환사채의 발행>
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

상법개정에 따른 조문정비 :
전환사채를 주식으로 전환하는 경우
이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

<신설 제17조 : 교환사채 발행>
-

<신설 제17조 : 교환사채 발행>

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 
300,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

정관 내 사채발행 관련 재규정 일괄 정비

<제19조 : 소집시기>
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<제19조 : 소집시기>
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

상법개정에 따른 조문정비 :
정기주주총회 개최시기의 유연성을 
확보하기 위하여 조문을 정비함.

<제36조 : 이사의 직무와 대표이사의 직무 대행>
부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다

<제36조 : 이사의 직무와 대표이사의 직무 대행>

① 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

② 대표이사의 유고 시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순서로 그 직무를 대행한다.

등기 임원의 직함을 "이사"로 통일화

<제44조 : 감사의 수와 선임·해임>
②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

<제44조 : 감사의 수와 선임·해임>
② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임·해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법개정에 따른 조문정비 :
감사선임에 관한 조문정비

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<제54조 : 이익배당>
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<제54조 : 이익배당>
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

상법개정에 따른 조문정비 :
배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신설 : 부칙>

<신설 : 부칙>
이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

① 제44조 제3항, 제5항의 개정규정은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

② 제44조 제4항, 제5항의 개정규정은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

■ 제3호 의안 : 감사선임의 건
 제3-1호 의안 : 상근감사 강황배 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강황배
1966.08.15
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강황배
온누리
세무회계사무소
세무사
1993~1998
2009~현재
2015~현재
(주)SK증권
온누리 세무회계 사무소 세무사
(주)엔지켐생명과학 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강황배
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강황배 감사 후보는 세무사로 오랜 기간 회계 및 세무 분야에 종사해오며 풍부한 경험과 전문성을 갖추었습니다. 따라서 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 강황배 감사 후보는 당사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할이 가능한 전문가라고 판단합니다. 향후 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 준법 의무 준수 등을 감독하는 감사로서의 역할이 기대되어 감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_강황배 감사.jpg
확인서_강황배 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(-명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(2 명)

보수총액 또는 최고한도액
70억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
7.9억원

최고한도액
40억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

■ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1억원

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

■ 제6호 의안: 주식매수선택권 부여 및 부여 승인의 건
 제6-1호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제6-2호 의안 : 등기임원 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2021년 3월 12일 이사회 결의로써 당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나기여할 능력을 갖춘 임직원에게 높은 경영 성과 유도를 통한 기업가치 향상을 위한 보상 및 동기부여를 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.

해당 안건은 2021년 3월 12일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 자세한 내용은 당사가 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

오혜영
등기임원
사외이사
보통주
3,000

김○○
당사 임직원
부사장
보통주
5,000

박○○
당사 임직원
전무이사
보통주
5,000

강○○
당사 임직원
전무이사
보통주
3,000

양○○
당사 임직원
상무이사
보통주
3,000

정○○
당사 임직원
상무이사
보통주
3,000

신○○
당사 임직원
상무이사
보통주
5,000

윤○○
당사 임직원
이사
보통주
1,000

김○○
당사 임직원
이사
보통주
2,000

조○○
관계사 임직원
COO
보통주
5,000

최○○
관계사 임직원
전무이사
보통주
3,000

윤○○
관계사 임직원
사내변호사
보통주
2,000

김○○
관계사 임직원
직원
보통주
2,000

박○○
관계사 임직원
직원
보통주
2,000

총( 14 )명
-
-
-
총 44,000 주

- 등기임원 오혜영 사외이사에 대한 주식매수선택권은 금번 주주총회 승인을 통해 부여할 예정입니다.
- 2021년 3월 12일 이사회 결의에 의거 부여된 주식매수선택권은 당사 및 관계사 
 임직원에 대한 승인입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

1) 등기임원 주식매수선택권 부여

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 교부할 주식의 종류 : 보통주
- 교부할 주식의 수 : 3,000주
-

행사가격 및 행사기간
금번 주주총회 승인 후 부여 예정

-행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(주식매수선택권 부여일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격)을 준용하여 산정 예정임

행사기간 : 금번 주주총회 승인 후 2년이 경과한 날로부터 1년이내에 행사 할 수 있으며, 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있음
-

기타 조건의 개요
- 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

2) 당사 및 관계사 임직원 주식매수선택권 부여

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
- 교부할 주식의 종류 : 보통주
- 교부할 주식의 수 : 41,000주

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 97,100원
행사기간 : 2023.03.12 ~ 2024.03.11

기타 조건의 개요
- 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

8,278,351
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,241,752
1,188,752

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.03.22
1명
보통주
3,000
-
3,000
-

2018년
2018.06.29
3명
보통주
5,000
1,000
3,000
1,000

2019년
2019.10.02
4명
보통주
10,000
-
-
10,000

2019년
2019.11.04
1명
보통주
1,000
-
-
1,000

2021년
2021.03.12
13명
보통주
41,000
-
-
41,000

계
-
총(22)명

총(60,000)주
총(1,000)주
총(6,000)주
총(53,000)주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.