인바이오젠 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 인바이오젠

주주총회소집공고
2.9
(주)인바이오젠

주주총회소집공고

2021년 03월 16일

회 사 명 :
(주)인바이오젠

대 표 이 사 :
강 지 연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 479, 17층(삼성동, 479타워)

(전 화)02-6978-7183

(홈페이지)http://inbiogen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 노 용 현

(전 화) 02-6978-7183

주주총회 소집공고

(제13기 정기주주총회)

주주여러분 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제16조에 의거하여 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 3월 31일(수요일) 오전10시30분

2. 장소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 84, 12층

3. 회의목적사항

【보고사항】 
가. 감사보고 
나. 영업보고 
다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

【부의안건 】

제1호 의안 : 제13기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 및 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

8. 기타사항

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사홈페이지(http://inbiogen.co.kr/)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

다. 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

라. 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

마. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지환
(출석률: 100%)
이동규
(출석률: 100%)
오인섭
(출석률: 100%)
김강호
(출석률: 66.7)
이재열
(출석률: 50%)
김영철
(출석률:83%)

선우일남
(출석률:
 0%)

찬 반 여 부

1
'20.01.15
임시주주총회 소집 결의의 건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
 1-1호 의안 : 사내이사 문창규 신규선임의 건
 1-2호 의안 : 사내이사 이정승 신규선임의 건
 1-3호 의안 : 사외이사 오인섭 신규선임의 건
 1-4호 의안 : 사외이사 김강호 신규선임의 건
참석
참석

2
'20.01.20
임시주주총회 소집 결의의 건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
 1-1호 의안 : 사내이사 문창규 신규선임의 건
 1-2호 의안 : 사외이사 오인섭 신규선임의 건
 1-3호 의안 : 사외이사 김강호 신규선임의 건
찬성
찬성

3
'20.02.10
제1호 의안 : 2020.01.20 이사회 결의 하자여부 및 치유 방안 논의
반대
사임

제2호 의안 : 현 대표이사의 해임 및 신규 대표이사 선임의 건
반대

제3호 의안 : 2020.02.27 예정 임시주주총회 이사선임의 건
 - 성명 : 오영준 (1975.05.30)
 - 구분 : 사내이사 또는 기타비상무이사
 - 경력 : ㈜빗썸코리아 커뮤니케이션실 실장/외부협력실 실장
찬성

4
'20.02.14
제1호 의안 : 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 내부결산 승인의 건
 1-1호 의안 : 재무제표승인의 건
 1-2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
승인

제2호 의안 : 주주총회 목적사항 결정의 건
 2020년 정기주주총회 3월30일 오전9시 개최에 전원 동의
찬성

2-1호 의안 : 정기주주총회 재무제표 승인의 건
승인

2-2호 의안 : 1월31일 버킷스튜디오가 제안한 임시주총 소집의 건
찬성

2-3호 의안 : 2월12일 버킷스튜디오/옴니텔이 제안한 임시주총 소집의 건
찬성

2-4호 의안 : 2월12일 버킷스튜디오/옴니텔의 정기주주총회 주주제안의 건
찬성

2-5호 의안 : 2월12일 빗썸홀딩스가 제안한 이사회 및 주주총회 소집의 건
 (의안에 대해 논의, 주주총회 소집에 관하여는 구체적 안건 없어 표결 안함)
-

2-6호 의안 : 2월12일 빗썸홀딩스가 제안한 임시주주총회 소집의 건
반대

2-7호 의안 : 2월12일 빗썸홀딩스가 제안한 주주제안
반대

5
'20.02.19
제1호 의안 : 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 내부결산 승인의 건
 1-1호 의안 : 재무제표승인의 건
 1-2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 : 제12기 정기주주총회 소집의 건
 [보고사항]
 가. 감사보고, 나. 영업보고, 다. 내부회계관리제도 운영보고
 [부의안건]
 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 보수 지급 한도 승인의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제4호 의안 : 감사 보수 지급 한도 승인의 건
참석

6
'20.02.21
제1호 의안 : 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 내부결산 승인의 건
 1-1호 의안 : 재무제표승인의 건
 1-2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
 1-3호 의안 : 내부회계관리 운영실태보고의 건
승인

제2호 의안 : 제12기 정기주주총회 소집의 건
 2-1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
찬성

2-2호 의안 : 이사 보수 지급 한도 승인의 건(5억원)
찬성

2-3호 의안 : 감사 보수 지급 한도 승인의 건(30백만원)
찬성

제3호 의안 : 전환사채 상환의 건
 - 계약서에 의한 조기상환 청구로 이사회 결의 대상 아님
-

제4호 의안 : 주주제안의 건 (신규이사 선임의 건)
 1) 버킷스튜디오/옴니텔 주주제안 : 사내이사 문창규, 사외이사 오인섭, 김강호
 2) 빗썸홀딩스 주주제안 : 기타비상무이사 오영준, 이정훈, 이정아
찬성

7
'20.08.24
임시주주총회 소집 결의의 건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
사임
찬성
찬성

8
'20.09.18

임시주주총회 의안 확정에 관한 건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 사내이사 강지연 선임의 건

2-2호 의안 : 사내이사 홍권희 선임의 건

2-3호 의안 : 사내이사 구준회 선임의 건

2-4호 의안 : 사외이사 이재열 선임의 건

2-5호 의안 : 사외이사 김영철 선임의 건

제3호 의안 : 감사 박기춘 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

찬성
찬성

9
'20.09.24
타법인 사채 취득의 건(주식회사 비덴트)
찬성
불참

10
'20.10.06
대표이사 선임의 건
사임
사임
찬성
찬성

11
'20.10.08
제1호 의안 : 타법인 사채 취득의 건(주식회사 비덴트)
제2호 의안 : 본점 이전의 건
찬성
찬성

12
'20.10.16
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
제2호 의안 : 제6회차 사모 전환사채 발행 결정의 건
찬성
찬성

13
'20.10.16
제1호 의안 : 금전 차입의 건
제2호 의안 : 제4회차 전환사채 조기상환청구 지급일 및 지급금액 변경의 건
제3호 의안 : 제4회차 전환사채 재매각의 건
불참
찬성

14
'20.11.02
타법인 출자 결정의 건((주)하임바이오)
찬성
불참

15
'20.11.04
제1호 의안 : (주)하임바이오 지분 취득 결정의 건
제2호 의안 : 금전대여의 건
불참
찬성

16
'20.11.06
주식회사 비덴트 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 결정의 건
불참
찬성

17
'20.11.11
임시주주총회 의안 확정의 건
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 사내이사 이존아단(Jonathan Rhee) 선임의 건
 2-2호 의안 : 사외이사 선우일남 선임의 건
찬성
찬성

18
20.11.25

제1호 의안 : 제6회차 사모 전환사채 (CB)발행결정 관련 일부 정정의 건

불참
찬성

19
20.12.02
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 (전환우선주) 발행결정의건.
불참
찬성
불참

20
20.12.22

제1호 의안 : 전환사채 취득 결정 정정 의건 

(2020.11.06 전환사채 취득결정의 건.)

찬성
불참
불참

21
20.12.22

제1호 의안 : 타법인주식취득에 관한 건.

불참
찬성
불참

- 2020년 04월 28일 정기주주총회에서 사외이사 오인섭, 김강호 선임되었습니다.
 - 2020년 04월 28일 사외이사 김지환 일신상의 사유로 사임하였습니다.
 - 2020년 10월 06일 사외이사 오인섭, 김강호 일신상의 사유로 사임하였습니다.
 - 2020년 10월 06일 임시주주총회에서 사외이사 이재열, 김영철 선임되었습니다.
 - 2020년 11월 26일 임시주주총회에서 사외이사 선우일남 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
500,000,000
13,000,000
4,333,333
-

- 보수총액은 사내이사 포함입니다.
 - 2020.10.06 사외이사 이재열 선임 이후부터 12월까지 지급액
 - 2020.10.06 사외이사 김영철 선임 이후부터 12월까지 지급액
 - 2020.11.26 사외이사 선우일남 선임 이후부터 12월까지 지급액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

1) 키오스크사업본부

최근 국내 산업계는 최저임금 인상과 주 52시간 근무제도의 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종의 무인화 트렌드입니다. 식당에서는 키오스크(KIOSK)를 통해 고객이 스스로 주문하고, 무인 편의점이 곳곳에 생겨나기 시작했습니다.

현재 패스트푸드 프랜차이즈 업계에서 무인화가 가장 빠르게 진행되고 있고, 자영업계를 중심으로 스터디카페, 도서관, 코인노래방, 게임장 등 비외식 부문과 외식, 도소매업, 서비스 업종에서 무인매장이 등장하며 키오스크에 대한 수요도 함께 증가하고 있습니다. 특히 최근 코로나19로 인해 타인과의 접촉을 자제하는 언택트(Un-tact) 소비 문화가 확산되며 다양한 업계에서 키오스크 도입에 속도를 내고 있습니다.

2) 신발사업본부신발 산업은 경공업 분야의 대표적인 산업이며, 제조와 판매가 분리된 전형적인 분업 구조를 띠고 있습니다. 그 이유는 신발 산업이 노동집약적이기 때문인데, 신발 산업은 인건비가 낮은 동남아시아와 중국 등에서 하청생산을, 유럽 등 선진국에서 홍보 및 판매를 진행하는 국제분업체제가 고착되었습니다.

초기 신발 산업은 소품종 대량 생산체제로 성장해왔으나 소득 수준의 상승으로 인해 디자인, 품질, 브랜드 이미지에 대한 소비자의 다양한 요구가 생기기 시작했고, 이에 따라 다품종 소량 생산체제로 변모하고 있습니다. 

(2) 성장성

1) 키오스크사업본부

(단위: 억원)

국내 키오스크사업 시장규모

국내 키오스크 시장 규모는 약 3,000억 원대로 추정됩니다. 이는 지난 2006년 600억 원 규모였던 것에 비해 연평균 13.9%의 성장률을 기록한 결과입니다. 글로벌 키오스크 시장 규모는 2017년 220억 달러에서 2023년 310억 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 국내에서도 자동화 수준이 향상되고, 인건비 절감과 코로나19로 인한 비대면 서비스 활성화로 키오스크 산업은 견고한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 현재 키오스크는 업무 효율을 높이는 보조 수단으로 인식되고 있으나 향후에는 사람의 업무를 대체하는 수단으로 바뀔 것이며, 대형 패스트푸드 체인점과 유통, 서비스 업계의 잇따른 키오스크 도입으로 시장은 급성장할 것입니다.

2) 신발사업본부

세계 신발 시장 규모는 연평균 2.5% 수준으로 성장할 것이 예상됩니다. 코로나19로 인한 비대면 소비 트렌드의 확산이 위험 요인으로 작용하고 있으나 동시에 세계적으로 건강 관리가 점차 중요하게 인식되며 스포츠 활동 인구가 늘어나는 효과도 일어나고 있습니다. 또한 최근 신발이 필수재가 아닌 나를 꾸미는 선택재로 인식되기 시작하며 운동화를 일상생활에서 신기도 하는 등 다양한 소비 수요가 생겨나고 있습니다. 이에 따라 신발 시장은 앞으로도 완만한 상승세를 유지할 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

1) 키오스크사업본부

키오스크사업은 인건비 절감, 업무 효율성 제고 차원에서 활성화되고 있는 사업으로 경기변동에 영향을 받습니다. 특히 최저임금의 상승, 주 52시간 근무제도의 정착으로 인해 비용 절감을 위한 키오스크 수요가 늘어나는 추세이며, 코로나19로 인한 비대면 소비 트렌드의 확산도 키오스크 수요 상승의 요인으로 작용하고 있습니다.

 출처 : 최저임금위원회

최저임금 인상 추이

2) 신발사업본부

신발 산업은 패션 산업의 일부로서 계절적인 영향을 많이 받습니다. 일반적인 의류 등 패션업계가 1년을 크게 봄/여름, 가을/겨울로 나누는 것처럼 신발 역시 시즌별 제품 라인을 구성합니다.

신발 산업은 세계 스포츠산업의 변동에 영향을 받습니다. 이는 스포츠산업에 쓰이는 운동화가 신발 산업의 전방산업이기 때문입니다. 대표적으로 신발 산업은 올림픽, 월드컵 등 글로벌 메가 이벤트의 개최 여부에 따라 영향을 받습니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장의 안정성 등 특성

프랜차이즈 업계 키오스크 설치 현황

2018년을 기준으로 롯데리아는 전국 약 1,350개 매장 중 826개 매장에 키오스크를 도입했으며, 맥도날드는 전국 약 420개 매장 중 250개 매장에, 버거킹은 전국 약 339개 매장 중 230개 매장에 키오스크를 도입했습니다. 특히 KFC는 전국 약 200개 매장 전체에 키오스크를 도입하는 등 국내 키오스크 사업은 패스트푸드 프랜차이즈 업계를 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다.

최근 코로나19로 인한 경기악화로 프랜차이즈 업계, 자영업자들의 어려움이 가중되는 가운데 키오스크는 인건비 절감을 위한 대안으로 떠오르고 있습니다. 일반적으로 키오스크 1대당 약 1.5명의 인건비 절감 효과가 나타나며, 월 10~40만 원으로 리스 렌탈이 가능하므로 향후 시장은 안정적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.

2) 신발사업본부

신발 산업은 노동집약적 산업으로 시장 진출에 진입장벽이 높습니다. 과거 대비 자동화가 많이 이루어졌으나 타 산업 대비 아직은 미약하며, 신발 제품의 특성상 세부 공정이 자주 변하는 등 완전한 자동화를 이루기 어렵습니다. 이런 이유로 신발 산업은 설비(자본)보다는 숙련된 인력(노동)에 의해 운영됩니다. 자본집약적 산업은 꾸준한 노동 공급과 인력관리가 핵심이므로, 신규경쟁자가 출현하기 매우 어렵다는 점에서 현재 시장 선점자들의 안정성은 상대적으로 높다고 판단됩니다.

또한, 신발 산업은 제조와 판매가 철저히 분리된 대표적인 산업입니다. 나이키, 아디다스 등 해외 본사에서 마케팅/유통을 담당한다면 중국 및 동남아 제조공장이 OEM, ODM 방식으로 제품을 생산/공급하는 시스템입니다. 이처럼 유기적인 분업이 구조화된 신발 산업의 특성상 그 안정성은 견고하다고 판단됩니다.

(2) 경쟁상황 및 당사의 시장 내 위치

1) 키오스크사업본부

키오스크사업과 관련하여 신규업체의 사업 진입을 어렵게 하는 제도적 장벽은 현재 없습니다. 또한 키오스크사업은 최근에 시장이 개척된 분야로, 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 충분하지 않기 때문에 시장점유율에 관한 자료를 확보하기 어렵습니다. 

2) 신발사업본부국내 패션, 화장품, 생활용품 시장은 종류와 유통채널에 따라 시장 조각화가 심한 편이며 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 바이오 투자 사업

(1) 바이오 산업의 특성

① 항암제

항암제의 종류는 1세대 화학 항암제, 2세대 표적 항암제, 3세대 면역 항암제, 및 4세대 대사 항암제로 구분할 수 있습니다. 1세대 화학 항암제는 무분별하고 빠르게 분화하는 암세포들을 직접 공격하는 가장 기본적인 방식의 항암제로 세포독성 항암제 또는 화학 약물 항암제라고도 불리며, 증식이 활발한 정상 세포도 영향을 주는 부작용이 있습니다.

2세대 표적 항암제는 암세포가 아니라 암세포가 성장하는데 필요한 원인을 억제함으로써 암세포를 사멸시키는 방식의 항암제로, 유전학과 분자생물학이 급속도로 발전하면서 개발되었으며 1세대 항암제의 부작용인 정상 세포 공격이 줄어들었습니다.

3세대 면역항암제는 암세포나 원인 물질을 직접 공격하는 방식이 아닌, 신체의 면역체계를 강화하는 방식의 항암제로 화학 항암제와 표적 항암제의 부작용이 현저히 적고, 이전 세대 항암제와 병용 요법으로 효능이 확인되면서 사용이 증가하고 있습니다.

4세대 대사 항암제는 암세포 에너지 생성경로의 핵심 역할을 하는 물질을 억제해 암의 에너지 대사를 차단하는 것입니다. 정상 세포에는 영향을 주지 않아 기존 항암제의 부작용을 극복하고 완치율을 높일 것으로 기대되고 있습니다.

② 유전체 분석 

사람부터 동물, 식물, 바이러스, 박테리아까지 다양한 생물 종의 유전자 염기서열을 분석해 그 결과를 발송해주는 유전체 분석 서비스는 현재 시장 전체 매출의 약 90%를 차지하는 주요 수익 사업군입니다. 

유전체 분석 서비스는 사람의 전장 유전체를 분석하여 유전적인 배경을 알아내거나 국가 내 인구집단(Population)에서 일어난 사회적 현상에 대한 유전적 결과를 파악할 수 있으며, 유전학적 지표를 나타낼 경우 질병의 위험요인을 규명하는 등의 다양한 분석 서비스를 제공하고 있습니다.

사업 분야는 1세대 유전자분석 기술을 이용하는 CES(Capillary Electrophoresis Sequencing)와 한 개체의 염기서열 전체를 해독하여 대용량 분석이 가능한 차세대 유전체 분석 기술인 NGS(Next Generation Sequencing) 두 분야로 나누어 사업을 운영하고 있으며, 해당 기술은 생물학 및 의학연구에 활발히 활용되고 있습니다.

최근에는 맞춤 의료에 대한 수요가 증가함에 따라 기존의 주요 매출 사업군이었던 연구용 유전체 분석 서비스와 함께 임상 관련 서비스의 매출 역시 상승하고 있는 추세입니다. 또한 다양한 신규 서비스 개발을 통해 분자진단, 신약후보물질 개발, 정밀의료, 암질환 검사, 농식품 및 가축연구, 약물유전체학, 유전공학, 분자생물학 기초연구, 육종연구, 유전질환연구, 친자확인, 법의학연구 등 서비스 활용 분야가 다양해지고 있습니다.

(2) 투자회사에 대한 사항

① 하임바이오

ⅰ. 회사 개요 

회사는 암 대사를 조절하는 항암제(대사 항암제)를 연구 및 개발할 목적으로 설립된 바이오 벤처기업입니다. 회사가 개발 중인 대사 항암제 Starvanip은 암세포의 대사경로를 차단하는 차세대 치료제로서, 기존의 항암제와 달리 정상 세포에는 영향을 주지 않으면서 암세포만 굶겨 괴사시킬 수 있는 특징을 가진 획기적인 방식의 신약입니다.

2016년 8월 국립암센터와 연세의료원으로부터 ‘암대사조절항암제’에 대한 기술 이전을 받았으며, 2018년 9월에는 국립암센터로부터 ‘표적항암제와의 병용 대사 표적 항암제’에 대한 특허기술 이전을 받았습니다. 이를 바탕으로 현재 비임상의 효력시험, PK 시험 및 독성시험을 마치고 임상 1상을 진행하고 있습니다.

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항암제 작용원리 비교

출처: “영양공급 차단해 암세포 굶겨 죽이는 ‘대사항암제’”, 매일경제(2019)

ⅱ. 주요 제품의 개발 현황

회사의 주요 Pipeline인 Starvanip은 정상 세포는 그대로 두고 암세포만 굶겨 죽이는 4세대 대사 항암제이며, 현재 임상 1상을 진행 중에 있습니다.

(Starvanip)

(a) 100여년 전 암세포의 에너지 대사과정을 제시한 와버그 효과(Warburg effect)에 기반한 항암제입니다. 와버그 효과는 암세포가 정상세포보다 많은 양의 포도당을 소비하며 주로 산소가 필요하지 않는 해당(glycolysis)과정을 통해 ATP를 만들어 내며, 산화탄소를 배출하는 대신 젖산(lactate)을 출하여 암을 유발하는 현상입니다. 그리고 이후, 정상세포와 달리 암세포는 세포질에 있는 NADH를 미토콘드리아로 이동시켜 에너지원(ATP)으로 사용한다는 새로운 사실을 발견하였습니다.

(b) 암세포의 에너지 생성경로에 핵심 역할을 하는 알데히드탈수소효소(AL와산화적인산화(OXPHOS)를 동시에 억제하는 물질인 고시폴(Gossypol)과 펜포르민 (Phenformin)을 병용해 암의 에너지 대사를 차단하는 치료제를 개발하고 있습니다. 특정 암종에 약효가 있는 표적치료제라기보단 모든 악성종양이 공통적으로 가지고 있는 대사의 특성을 바탕으로 적용되는 약물이기 때문에 대부분의 암종에서 치료효과를 거둘 수 있습니다.

(c) 기존 항암제보다 높은 효능을 발휘하기 위해 병용 제제로 개발 중이며, 복용 이용이하게 개량된 약제로서 보다 저렴하게 처방 받아 환자와 보호자의 고충을 덜어주어 삶의 질을 향상시켜줄 수 있는 신약개발을 목표로 진행하고 있습니다.

ⅲ. 시장성 분석

(a) 국내시장 동향

IMS Plus 데이터에 따르면, 국내 항암제 시장은 2013년 약 8,422억원에서 연 평균 9.81% 성장하여 2017년 1조 2,245억 원 규모의 시장을 형성하였으며, 2017년 이후 연평균 7.8%의 성장률을 보이면서 2022년에는 1조 7,827억 원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

출처: IMS Plus Database(2018)

(b) 세계시장 동향

Evaluate Pharma에 따르면, 세계 항암제 시장은 2013년 719억 달러 규모에서 연평균 9.86% 성장하여 2017년 이후 연평균 12.61%의 성장률로 성장하여 2022년에는 1,895억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

 출처: Evaluate Pharma(2018)

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세계 항암제 시장규모 및 전망

2017년 기준 글로벌 항암제 시장 규모는 약 1,047억 달러 수준으로 전체 제약시장 대비 13.3%를 차지함. Evaluate Pharma에 따르면 글로벌 제약시장 규모는 2017년 기준 7,890억 달러를 형성하고 있으며, 연평균 성장률은 6.4% 수준, 2022년에는 10,690억 달러로 전망하고 있습니다.

항암제 시장 상위 10위권 내 기업은 2017년 기준 78.5%의 시장점유율을 보이고 있으며, 2024년 60.3%의 시장점유율로 전망되어 그 비중이 낮아질 것으로 예상됩니다.

② 제노플랜

ⅰ. 회사 개요

제노플랜은 아시아인 대상 유전자 분석 서비스 및 클라우드 소프트웨어 개발 사업체로 다음과 같이 3대 비즈니스 형태를 가지고 있습니다.

(a) B2C: 개인의 유전자 분석 제공

(b) B2B: 보험회사 대상 개인의 유전자 분석 내용 제공

- 보험 상품 중개

(c) B2B: 병원 및 제약회사에게 환자의 유전자 분석 내용 제공

- 임상시험 참여자 모집 중개, 진단 검사

ⅱ. 주요 제품/서비스 개요

고객의 타액(침)으로부터 추출한 DNA의 분석 데이터를 토대로 고객의 유전적 건강 취약성을 예측하는 개인 맞춤형 건강 관리 서비스 제공 및 타액 채취에 필요한 제노플랜 자체 제작 "타액 키트"와 웹과 앱의 어플리케이션을 통한 "분석 결과 리포트"를 제공하기 위함.

(a) 제품/서비스의 특성 및 핵심기술

- 제품/서비스의 특성

ㆍ 비침습적인 타액 채취 방법으로 통증 없이 개인 유전자 채취분석이 가능

ㆍ 자체 개발 타액 수집 키트로 사용자의 안전성과 편의성 제고

ㆍ 아시아인의 유전자 분석에 적합한 맞춤형 유전체칩을 이용하여 70만개 이상의 유전자 변이 분석

ㆍ 개인의 타고난 유전적 건강 취약성과 체질을 예측하여 환경적 요인의 개선 방향 제시

- 핵심기술

ㆍ 자체 개발 타액 키트를 활용한 고순도, 고수율 DNA 추출 실험 및 기술

ㆍ 전 자동화 시스템을 활용한 다량의 샘플 분석 기술

ㆍ 유전자 칩 컨텐츠 연구 및 설계 기술

ㆍ Machine learning 기반의 imputation 기법을 통한 검사 마커개수 확장기술

ㆍ 유전체 분석 파이프라인 개발 기술

ㆍ AI(Artificial Intelligence) 기반의 polygenic risk score model을 이용한 개인별 건강 취약성 및 체질 예측 기술

(b) 제품/서비스의 개발내용 

- 자체 개발 타액 수집 키트

ㆍ 사용자의 편의성에 초점을 맞춰 고객이 직접 타액을 뱉기 용이하도록 용기를 설계함. 보존액과 타액수집기가 분리 되어있는 기존의 방식과 달리 보존액이 타액 수집 기 안에 내장되어 있어 사용성이 높아짐. 또한 외부로의 누출을 방지 하여 안정성을 높임.

ㆍ 보존액은 국내 협력업체와 공동 연구 개발을 통해 가격 경쟁력과 성능을 국내 최고 수준으로 높이는데 주력함.

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제노플랜 개발 타액 채취 키트

- 유전자 칩 컨텐츠 연구 및 설계

ㆍ 유전자 기반 건강 취약성 예측을 위한 컨텐츠 설계를 위해 전세계 문헌 및 데이 터베이스에서 총 SNP(single nucleotide polymorphism) 26,645개, 유전자 3,842 개, 참고문헌 825편에 해당하는 DB를 구축함.

ㆍ 그 중 가장 신뢰도 높은 마커를 엄선하여 SNP 기반 맞춤형 유전체 칩을 설계하여 국내에서 가장 많은 개인 유전체 분석 항목을 서비스할 수 있는 기반을 마련함.

- 유전체 분석 알고리즘 파이프라인 개발

ㆍ 유전체 칩 분석으로 생산된 약 60만개 이상의 데이터를 imputation 기술을 활용하여 700만개 이상 마커의 유전체 데이터로 확장함.

ㆍ 유전체 데이터와 개인 설문을 통한 건강 데이터를 바탕으로 각 개인의 유전자 기반 건강 취약성 예측을 할 수 있는 스코어링(Polygenic Risk Score; PRS) 알고리즘을 개발함.

ㆍ 제노플랜은 방대한 유전자 정보를 효육적으로 관리하기 위하여 클라우드 기반시스템의 파이프라인을 업계 최초로 구축하였음. 당사가 구축한 모든 파이프라인은 전자동화 시스템으로 처리되며 이를 통해 실시간으로 쏟아지는 대량의 데이터의 효율적 관리와 신속한 서비스 제공을 가능하게 함.

- 유전자 분석 결과 분석 리포트 앱 개발

ㆍ 분석결과 정보(리포트)를 제공하기 위해 ISO27001을 준수하고 운용되는 리포트 모바일 앱, 웹, 어플리케이션을 개발함.

ㆍ 개인정보보호법과 생명윤리 및 안전에 관한 법률을 준수하여 고객에게 정보를 제공함.

(c) 제품/서비스의 차별성

- 타액 수집-보존-밀폐가 one-step으로 이루어지는 자체 개발 타액 키트 사용으로사용 편의성과 위생성을 높임.

- 일반인들이 이해하기 쉬운 UX/UI 구축

- 자체 생산 제품 사용으로 생산 단가를 낮춤으로써 가격 경쟁력을 높임

- 실험을 포함한 모든 분석 파이프라인의 자동화로 오류 최소화, 오류 발생 시 빠르게 대응 가능.

- 모든 데이터 저장과 분석이 AWS에서 이루어져 가장 확실한 정보 보안 구현

- 분석 시스템이 AWS에 구축되어 다양한 분석 방식에도 유연하게 데이터 활용가능 하며, 전 세계 어디서나 접근 가능.

- Common disease를 가장 정확하게 예측할 수 있는 가장 최신의 common variant를 기반으로 PRS 시스템을 개발하여 높은 수준의 예측 정확도 확립

- 제노플랜 예측 성능 확인을 위해 약 15,600명의 고객 데이터를 기반으로 미국 1위 기 업 23andMe와 제2형당뇨의 예측 성능을 비교.

ㆍ 그 결과, East Asian 기준 제노플랜(그림. 3A)이 23andMe(그림. 3B)보다 높은 성능을 보임.

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그림3

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2020. 12. 31 현재

제 12 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 인바이오젠
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
85,847,443,797
32,684,893,168

현금및현금성자산
9,114,103,419
8,042,414,109

매출채권및기타채권
5,436,497,125
2,325,497,103

재고자산
1,013,524,988
2,129,253,317

당기손익-공정가치측정금융자산
69,920,440,874
-

상각후원가측정금융자산
-
20,000,000,000

기타유동자산
362,877,391
187,728,639

Ⅱ. 비유동자산
11,033,696,494
58,234,496,942

장기금융상품
-
63,000,000

장기매출채권
3,730,377,672
1,689,676,456

관계기업투자
4,999,998,996
55,000,820,000

유형자산
561,567,682
277,295,348

무형자산
535,874,046
122,704,067

기타금융자산
649,077,297
734,172,260

사용권자산
556,800,801
346,828,811

자 산 총 계
96,881,140,291
90,919,390,110

부 채

Ⅰ. 유동부채
18,132,843,713
24,302,642,523

매입채무및기타채무
1,307,857,406
572,660,524

전환사채
4,241,046,380
9,521,748,202

기타유동부채
998,606,581
926,754,325

파생금융부채
11,300,884,000
13,041,572,138

리스부채
284,449,346
239,907,334

Ⅱ. 비유동부채
842,018,827
620,269,746

순확정급여부채
-
177,521,834

기타비유동부채
596,441,935
324,708,047

리스부채
245,576,892
118,039,865

부 채 총 계
18,974,862,540
24,922,912,269

자 본

Ⅰ. 자본금
25,781,125,500
19,831,222,500

Ⅱ. 자본잉여금
114,441,249,128
63,903,036,253

Ⅲ. 결손금
(79,735,738,819)
(35,157,422,854)

Ⅳ. 기타자본항목
17,419,641,942
17,419,641,942

자 본 총 계
77,906,277,751
65,996,477,841

부 채 및 자 본 총 계
96,881,140,291
90,919,390,110

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 인바이오젠
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

Ⅰ. 매출액
10,217,711,613
9,795,202,845

Ⅱ. 매출원가
9,405,652,418
8,723,422,815

Ⅲ. 매출총이익
812,059,195
1,071,780,030

판매관리비
6,071,584,457
3,320,947,545

Ⅳ. 영업이익(손실)
(5,259,525,262)
(2,249,167,515)

기타수익
3,840,763,821
636,974,220

기타비용
23,864,489,074
482,715,831

금융수익
20,994,604,011
19,679,741,773

금융비용
40,929,732,798
4,460,911,134

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(45,218,379,302)
13,123,921,513

Ⅵ. 법인세비용
(140,813,934)
-

Ⅶ. 당기순이익
(45,077,565,368)
13,123,921,513

Ⅷ. 기타포괄손익
1,629,232
6,236,888

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무재측정요소
1,629,232
6,236,888

Ⅸ. 당기총포괄이익
(45,075,936,136)
13,130,158,401

Ⅹ. 주당손익

기본주당이익
(1,090)
410

희석주당이익(손실)
(1,090)
(18)

자 본 변 동 표

제 13(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
 제 12(전) 기 2020년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 인바이오젠 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2019.01.01(전기초)

14,498,408,000
39,721,519,218
(48,287,581,255)
17,419,641,942
23,351,987,905

당기순이익
-
-
13,123,921,513
-
13,123,921,513

확정급여채무 재측정요소
-
-
6,236,888
-
6,236,888

유상증자
5,332,814,500
24,181,517,035
-
-
29,514,331,535

2019.12.31(전기말)
19,831,222,500
63,903,036,253
(35,157,422,854)
17,419,641,942
65,996,477,841

2020.01.01(당기초)

19,831,222,500
63,903,036,253
(35,157,422,854)
17,419,641,942
65,996,477,841

당기순이익
-
-
(45,077,565,368)
-
(45,077,565,368)

확정급여채무 재측정요소
-
-
1,629,232
-
1,629,232

전환사채의 전환권 행사
5,949,903,000
50,538,212,875
-
-
56,488,115,875

지분법자본변동
-
-
-
538,519,406
538,519,406

관계기업투자주식 처분
-
-
497,620,171
(538,519,406)
(40,899,235)

2020.12.31(당기말)
25,781,125,500
114,441,249,128
(79,735,738,819)
17,419,641,942
77,906,277,751

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
 제 12(전) 기 2020년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 인바이오젠 (단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름
(8,032,820,111)
(3,827,874,857)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(8,113,468,309)
(4,066,438,305)

(1) 당기순이익
(45,077,565,368)
13,123,921,513

(2) 현금유출없는비용 등 가산
41,449,564,322
(13,726,883,247)

법인세비용
(140,813,934)
-

대손상각비
579,672
102,613,637

기타의대손상각비
1,355,000
10,000,000

재고자산평가손실(환입)
712,914,847
386,808,799

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(14,050,113,791)
(199,104,885)

파생상품부채거래손실
32,509,727,853
-

감가상각비
394,583,735
249,974,903

무형자산상각비
48,834,897
4,943,343

유형자산처분손실
24,286,779
-

무형자산처분손실
4,491,667
-

사용권자산처분손실
12,016,559
-

무형자산손상차손
76,666,667
-

지분법이익
(3,479,538,945)
-

관계기업투자주식처분손실
23,205,673,523
-

이자비용
6,233,106,621
4,262,314,535

퇴직급여
243,965,257
69,760,327

사채상환손실
2,186,898,290
-

사채상환이익
(1,024,423,727)
-

파생상품부채평가이익
(4,652,572,000)
(18,185,153,801)

소송충당부채전입
150,912,099
467,158,565

이자수익
(1,004,098,507)
(896,308,705)

잡이익
(4,888,240)
-

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,485,467,263)
(3,463,476,571)

매출채권및기타채권의 (증가)감소
(5,153,635,910)
(2,243,564,843)

재고자산의 감소(증가)
406,995,926
601,925,041

기타유동자산의 (증가)감소
(329,404,670)
(1,398,868,962)

기타비유동자산의 증가
51,880,260
(425,524,260)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
735,190,440
32,661,343

기타유동부채의 (감소)증가
(263,672,303)
(136,391,273)

기타비유동부채의 증가(감소)
271,733,888
108,791,671

퇴직금지급
(204,554,894)
(2,505,288)

2. 이자의 수취
1,040,693,858
369,792,438

3. 이자의 지급
(1,074,254,290)
-

4. 법인세의 환급(납부)
114,208,630
(131,228,990)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,865,736,176)
(55,041,988,344)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
76,461,040,143
316,971,680,839

당기손익-공정가치금융자산의 처분
56,389,040,143
100,082,055,198

상각후원가측정금융자산의 처분
20,000,000,000
216,889,625,641

장기금융상품의 처분
72,000,000
-

2. 투자활동으로인한 현금유출
(82,326,776,319)
(372,013,669,183)

장기금융상품의 취득
(9,000,000)
34,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(76,346,707,226)
80,081,547,435

상각후원가유가증권의 취득
-
236,481,299,494

관계기업투자의 취득
(4,999,998,996)
55,000,820,000

유형자산의 취득
(427,906,887)
288,354,844

무형자산의 취득
(543,163,210)
127,647,410

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
14,970,245,597
66,294,984,869

1. 재무활동으로인한 현금유입
35,000,000,000
66,535,415,535

유상증자
-
29,535,415,535

전환사채의 발행
35,000,000,000
37,000,000,000

2. 재무활동으로인한 현금유출
(20,029,754,403)
(240,430,666)

전환사채의 상환
(19,717,480,308)
-

리스부채의 상환
(312,274,095)
219,346,666

유상증자 등기비용 지급
-
21,084,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
1,071,689,310
7,425,121,668

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
8,042,414,109
617,292,441

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
9,114,103,419
8,042,414,109

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제 13(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
 제 12(전) 기 2020년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 인바이오젠 (단위 : 원)

(단위 : 천원)

과 목
당기말
전기말

처리예정일 :

2021년 3월 31일

처리확정일 : 2020년 3월 30일

Ⅰ. 미처리결손금

(79,735,738,819)

(35,157,422,854)

1. 전기이월미처리결손금
(35,157,422,854)

(48,287,581,255)

2. 당기순이익
(45,077,565,368)

13,123,921,513

3. 순확정급여부채 재측정요소
1,629,232

6,236,888

4. 지분법자본변동 재분류
497,620,171

-

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

(79,735,738,819)

(35,157,422,854)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의2(이익배당우선주식)

①~⑦ (생략)

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제7조의2(이익배당우선주식)

①~⑦ (현행과 같음)

⑧ <삭제>

배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용 규정 정비

제7조의4(전환주식)

①~⑦ (생략)

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑨ (생략)

제7조의4(전환주식)

①~⑦ (현행과 같음)

⑧ <삭제> 제9항 내용은 제8항으로 이동

상동

제8조의 2(신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제8조의 2(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상동

제8조의 3(주식매수선택권)

①~⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 7 조의 2의 규정을 준용한다.

⑨ (생략)

제8조의 3(주식매수선택권)

①~⑦ (현행과 같음)

⑧ <삭제> 제9항 내용은 제8항으로 이동

상동

제10조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매 결산기 종료일의 익일로부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 1개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

제10조(기준일)

본 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

개정 상법상 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 되고, 주총 전 사업보고서 공시 규제에 따라 결산기말 정기주주총회 기준일 규정(이에 따라서 3월 내 정기주주총회 개최 필요)을 유지하기 어려울 수 있어서 기준일 관련 규정 정비(정기주주총회를 포함한 주주총회 의결권 행사 기준일 전반을 주주총회에서 정하지 않고 이사회에서 유연하게 정할 수 있도록 함)

전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정 삭제

<신설>

제10조의1(주주명부 작성·비치)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 시행령 제31조 제4항에 의거 회사가 정관의 정함에 따라 최신 주주의 파악을 위하여 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있게 되어 이에 관한 근거 규정 신설

제11조의 2(전환사채의 발행)

①~④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.

제11조의 2(전환사채의 발행)

①~④ (현행과 같음)

⑤ <삭제>

배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용 규정 정비

제12조(신주인수권부사채의 발행)

①~④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사에 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.

제12조(신주인수권부사채의 발행)

①~④ (현행과 같음)

⑤ <삭제>

상동

제12조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제12조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 규정 정비

제13조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조(사채발행에 관한 준용규정) 제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

자구수정

제14조(소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조(소집시기)

① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 제10조에 따라 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 정한 기준일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기주주총회의 의결권 행사 기준일을 결산기 말이 아닌, 다른 날로 정할 수 있도록 한 기준일 규정에 맞추어 그 소집시기에 관한 규정 정비

제25조(이사 감사의 선임)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하며 감사는 1명 이상 2명 이하로 한다. 이사 및 감사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

③ 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

④ (생략)

⑤ (생략)

제25조(이사 감사의 선임)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하며 감사는 1명 이상 2명 이하로 한다. 이사 및 감사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

③ 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ (현행과 같음) 제4항 내용은 제5항으로 이동

⑥ (현행과 같음) 제5항 내용은 제6항으로 이동

개정상법 제409조제3항 및 제542조의12제7항에 따라 감사선임시 전자투표를 채택한 회사는 주주총회 결의요건을 완화함에 따른 규정 정비

제43조(배당)

① (생략)

② 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③~⑤ (생략)

제43조(배당)

① (현행과 같음)

② 제①항의 배당은 제10조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③~⑤ (현행과 같음)

상법상 배당기산일 관련 규정이 삭제됨에 따라, 본 정관 제13조에서 정한 배당기준일(의결권행사 기준일과 별도로 정함)에 배당이 이루어지도록 관련 규정 정비

<신설 >

부 칙

① 이 정관은 2021년 03월 31일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

실제 지급된 보수총액
229,065,852

최고한도액
500,000,000

※ 기타 참고사항
해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
30,000,000

※ 기타 참고사항
해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2021년 3월 23일(주주총회 1주전) 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://inbiogen.co.kr)에 게재할 예정입니다.
- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

●
주주총회 직접 참석시 유의사항(COVID-19 관련)
- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자, 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 지속됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부 드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.
- 또한 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 주주총회 안전에 대해 우려 하시는 주주님들은 전자투표를 통해서도 의결권을 행사하실 수 있사오니 이 점 참고하시기 바랍니다.
- 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련하여 불가피하게 당사 주주총회 장소를 변경하는 경우 본 소집공고(정정) 및 홈페이지 (http://inbiogen.co.kr)를 통해 공시 할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

●

주총 집중일 주총 개최 사유

- 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 내부결산 일정과 회계법인의 감사일정등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 된 점에 대해 주주님들의 많은 양해 부탁드립니다.
- 향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.