모두투어 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 모두투어

주주총회소집공고
2.9
(주)모두투어네트워크

주주총회소집공고

2021 년 3 월 16 일

회 사 명 :
모두투어네트워크

대 표 이 사 :
우종웅

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 을지로 16

(전 화)02-728-8000

(홈페이지)http://modetour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 우준열

(전 화) 02-728-8090

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

[주주님께]

주주님의 건승과 댁내 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조 및 당사 정관 제21조에 의거
제32기
정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참가하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2021년 3월 31일(수) 오전 09시

2. 장 소: 서울시 중구 을지로 16 백남빌딩 19층 브람스홀 (모두투어 본사 소재)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항:

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 외부감사인 선임보고
 4) 내부회계관리제도 운영실태보고 

나. 부의안건
 - 제1호 의안:
제 32기(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 재무제표 및 연결
 재무제표 승인의 건

(단, 상기 제1호 부의안건은 상법 제449조의2 및 회사 정관 제50조, 상법 제462조 에 따라, 외부 감사인의 적정의견 및 감사의 동의요건이 충족될 경우, 이사회의 결의로써 승인되며 정기 주주총회에서는 보고사항으로 갈음될 예정입니다)

-
제2호 의안: 이사 선임의 건

2-1호 의안:
사
내
이사 후보자 한옥민 선임의 건 (재선임)

2-2호 의안:
사외이사 후보자 황인수 선임의 건 (재선임)

- 제3호 의안:
이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안:
감사 보수한도 승인의 건

 - 제5호 의안:
정관 일부 변경의 건

 5-1호 의안: 사업목적 추가의 건

5-2호 의안: 주식등의 전자등록에 관한 조문 정비의 건

5-3호 의안: 이익배당기준일 및 동등배당 규정 정비의 건

5-4호 의안: 정기주주총회 개최시기 및 기준일 등 관련 조문 정비의 건
 5-5호 의안: 재무제표 등의 작성 등의 조문 정비의 건

5-6호 의안: 감사선임 및 직무 등의 관한 조문 정비의 건
 5-7호 의안: 우리사주매수선택권 한도 삭제의 건

5-8호 의안: 이사회의 결의방법 추가의 건

5-9호 의안: 부칙 신설의 건

5-10호 의안: 발행예정주식총수 변경의 건

5-11호 의안: 사채발행 액면총액 변경의 건

4. 배당내역

- 해당사항 없음

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년9월16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록 되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템

1) 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」

2) 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간:
2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 30일

-
기간 중 24시간 이용 가능

 (단, 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 참고서류 등에 대한 비치
상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 지점, KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감 증명), 대리인의 신분증

9. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 비대면 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

아울러 마스크 미착용 주주님께서도 질병 예방을 위해 총회장 참석이 제한될 수 있으니 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

☞ 기타 문의사항은 회사(☏ 02-728-8090)에 문의하시기 바랍니다.

2021년 3월 16일

서울 중구 을지로 16

주식회사 모두투어네트워크

대표이사 우 종 웅 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황인수 
(출석률: 100%)
이상호
(출석률: 100%)
채준호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
20200120(월)
MODETOUR HONGKONG LIMITED 대여금 연장의 건
찬성
찬성
해당없음
(신규선임)

2
20200128(화)
㈜자유투어 신주인수권부사채(BW) 연장에 관한 건
찬성
찬성

3
20200210(월)
1. 2019년 내부회계관리 운영실태 보고의 건
2. 2019년 내부회계관리 운영실태 평가보고의 건
찬성
찬성

4
20200210(월)
국내선 담보 갱신 및 지점해지에 관한 건
찬성
찬성

5
20200212(수)
제31기 정기 주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택 건
찬성
찬성

6
20200306(금)
모두스테이 제주점 관광진흥기금 융자 연대보증 연장의 건
찬성
찬성

7
20200310(화)
모두투어인터내셔널 관광진흥기금 상환유예에 따른 예금담보 지원 연장의 건
찬성
찬성

8
20200311(수)
31기 결산 이사회
찬성
찬성

9
20200311(수)
주주총회소집결의의 건
찬성
찬성

10
20200319(목)
(주)모두스테이 관광진흥개발기금 융자에 따른 당사 예금담보 지원의 건
찬성
찬성

11
20200327(금)
제 31기 정기주주총회 이사회 의사록
찬성
찬성

12
20200507(목)
자유투어 신주인수권부사채 계약 만기에 따른 금전대차계약 변경의 건
찬성
해당없음
(임기만료)
찬성

13
20200515(금)
모두투어재팬 대여금 연장을 위한 건
찬성
찬성

14
20200518(월)
프랑스 법인 대여금 연장의 건
찬성
찬성

15
20200518(월)
프랑스 법인 추가 대여금 지급의 건
찬성
찬성

16
20200520(수)
모두투어인터내셔널 관광진흥개발기금 융자에 따른 예금담보 설정의 건
찬성
찬성

17
20200624(수)
본사포함 6개 지점 BSP담보 갱신의 건
찬성
찬성

18
20200731(금)
해외법인 개편 운영의 건
찬성
찬성

19
20200803(월)
자유투어 대여금 연장의 건
찬성
찬성

20
20200807(금)
자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건 (대우증권 50억 6차)
찬성
찬성

21
20200925(금)
㈜ 자유투어 BSP 연장을 위한 보증보험 담보제공 지원의 건
찬성
찬성

22
20201021(수)
㈜모두스테이 관광진흥기금 융자를 위한 담보요청의 건
찬성
찬성

23
20201023(금)
㈜ 자유투어 여행업 보증보험 2건에 대한 연대보증 지원 연장의 건
찬성
찬성

24
20201130(월)
㈜ 모두스테이 영업운영자금 대여금 지급의 건
찬성
찬성

25
20201218(금)
인도네시아 비자센터 운영자금 대여금 지급의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

2

1,500,000,000
16,800,000
8,400,000
-

※ 사외이사 이상호 3월 27일 퇴임, 사외이사 채준호 3월 27일 신규 선임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

국경을 초월한 지구촌 시대의 도래와 인적·물적 자원의 원활한 이동을 목적으로 한 교통수단의 발달은 여행사업의 재료가 되는 여행목적지를 지속적으로 양산해 내었습니다. 또한 질적으로 보다 나은 삶을 영위하고자 하는 현대인들은 유연해진 여가시간을 적극 활용하여 자국뿐만 아니라 보다 넓은 세계로 이동하여 역사적 유적지 등의 다양한 문화를 체험하고 접촉함으로써 여행을 통해 자기 만족과 자아실현의 욕구를 충족하고자 합니다. 이에 따라 여행산업은 지속적으로 성장하였으며, 산업 내 여행업은 등록조건에 따라 아래와 같이 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 분류됩니다. 

ㄱ. 여행업의 분류 및 등록조건

구 분

내 용

자본금요건

등록

일반여행업

국내외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업
(사증(査證)을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

1억원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국외여행업

국외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업
(사증을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

3천만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국내여행업

국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업

1천500만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

출처: 관광진흥법 시행령
(개정 2020.4.28)

[산업의 성장성]

세계관광기구(UNWTO)의 발표에 따르면 “코로나바이러스감염증-19(이하 코로나19)”로 인해 2020년 전세계 여행자 수는 전년대비 -74% 감소한 약 4억명으로 예상합니다. 대대수의 전문가 패널의 조사 결과 세계여행시장은 2023년까지 차차 회복될 것으로 예상하고 있습니다.

한국의 해외여행시장의 경우 총 출국자수(승무원포함)는 2010년부터 2019년까지 연평균(CAGR) 약 10%의 성장을 했지만 코로나19로 인해 2020년도 한 해 전년도에 비해 약 -85% 감소하였습니다. 하지만 세계여행시장 회복 전망과 유사한 흐름으로 한국의 해외여행시장도 회복을 할 것으로 예상합니다.

1988년 이후 여행업계의 1차 성장기를 가져왔던 요인이 해외여행 전면 자유화였다면, 현재는 주5일제 확대시행, 가처분소득증가, 인구고령화, 원화강세, 항공좌석공급의 증대가 내국인 출국자의 증가 요인이라 판단됩니다. 그러나 2008년과 2009년과 같은 글로벌 경기침체나 2014년 세월호 참사 또는 2015년 메르스, 2020년 코로나19와 같은 전염성 질병의 발생 등으로 인한 여행지역의 피해는 해외여행 소비심리에 악영향을 미칠 수 있습니다. 그 밖에도 세계 각지에서 발생하고 있는 테러 위협 등 전세계적인 불안정한 정치상황과 같은 직접적인 요인과 선거나, 스포츠 이벤트와 같은 간접적 요인들도 여행수요에 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 2010년 국민 총출국자 수가 2년간 침체되었던 여행수요의 급격한 증가로 전년 대비 31.6%의 성장률을 나타내며 크게 회복되었듯이 여행수요는 여행심리를 위축시키는 부정적인 위험요인들이 제거가 되면 강한 반등을 보이는 특징을 가지고 있습니다.

이와 더불어 주5일 근무 및 수업시행, 항공자유화 협정 및 상호무비자 협정 확대, 인천국제공항 활주로 추가 건설에 따른 항공공급의 확대 가능성, 베이비부머로 대표되는 은퇴세대의 여행시장 유입, 일과 삶의 균형을 중시하는 성향 확산, 여행 경험의 축적으로 인한 해외여행의 일상 소비재화 등 해외여행시장의 지속적 성장을 가져올 수 있는 여러 여건들이 코로나19로 인해 지연될 수는 있으나 그 방향성이 바뀌는 것은 아니라고 보고 있습니다.니다. 따라서 코로나19가 전 세계 여행시장에 미치는 영향이 줄어든다면 해외여행시장은 성장을 다시 지속할 수 있을 것으로 예상하며 이러한 점들을 근거로 한국의 해외여행산업의 성장성을 긍정적으로 판단하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1989년 해외여행자유화가 시작된 직후 해외여행상품을 기획해 전국의 여행업체에 유통시키는 국내최초의 여행도매업체로 출범했습니다. 기획여행업의 기본적인 경쟁요소인 상품기획능력과 영업연결망, 현지행사주관능력 등을 인정받아 꾸준한 명성을 쌓아온 모두투어는 창립 이후 지금까지 소매업체들과 돈독한 신뢰관계를 유지해 오고 있으며 이것이 가장 큰 자산이라 할 수 있습니다.

IMF외환위기 이후 공급자위주의 여행상품 판매는 인터넷의 발달과 시장규모확대로 구매자위주의 여행상품 선택으로 전환되었고 브랜드 포지셔닝이 중요한 경쟁우위의 요소로 작용하게 됩니다. 또한 대규모 고객 POOL을 가진 카드사, 온라인 포털 등에서 대 고객서비스차원으로 여행상품을 취급하게 되면서 당사의 전략도 크게 바뀌게 되었습니다. 브랜드마케팅을 적극적으로 구사하고 카드사, 온라인 쇼핑몰과 포털, 대형할인마트 등에 여행상품을 공급하는 등 유통채널 확대를 통해 큰 폭의 성장을 이어가고 있습니다. 

창립 이후 32년 동안 누적된 업계내의 명성과 신뢰를 바탕으로 당사는
전국적 영업망을 두고 지역마다 차별화된 영업전략을 시행 중입니다.
수도권의 경우 브랜드 인지도가 높은 대형여행사들이 이미 많은 고객층을 확보하고 있어 신규고객층을 대상으로 틈새시장을 확보하고 있는 중소여행사들을 위한 상품을 제공하는 영업을 지원하고 있으며 지방의 경우, 90년대에는 지역성이 강한 지방 여행사와의 융화를 목표로 한 밀접한 관계유지와 업무지원 등의 영업전략으로 높은 영업성과를 이룬 바 있습니다.

2000년대에 접어 들어 당사는 전산 및 온라인 시스템을 강화하여 지방 여행사들도 실시간으로 고객과 상담하고 예약할 수 있는 솔루션을 제공하여 항공권의 예약과 발권, 배송서비스를 일원화 함으로써 지방 여행사들도 신속하게 고객의 요구에 부응할 수 있도록 하였습니다. 

충성도가 높고 거래실적이나 영업능력이 우수한 소매 여행사들을 대상으로 모두투어 전문판매 BP(Best Partner)대리점 자격을 주어 예약관리 시스템을 제공하고 있습니다. 또한 정기적인 교육 제공과 장려금 지원은 물론 공동 프로모션 진행 등 영업력과 실적의 향상을 위한 지원을 아끼지 않고 있습니다.
앞
으
로도 모두투어 BP 대리점을 더욱 우수하고 안전한 여행 서비스를 제공하는 고객 접점으로 발전시킬 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

일반 및 국외 여행사업 (한국표준 산업분류코드 : N 75211)

사 업 부 문

사 업 내 용

매출액 비율

일반 및 국외 여행사업

항공권 판매수수료

6.3%

해외여행 알선 수입

81.0%

기타 수익

12.7%

* 모두투어 기준

(2) 시장점유율

2006년 7월 이후로 출국목적 별 내국인출국자가 집계되지 않은 이유로 관광목적출국자 대비 당사의 기획여행판매인원수로 계산하는 시장점유율은 구할 수 없습니다. 그리하여 아웃바운드 여행업의 시장 점유율은 인원 기준으로 구분하고 총출국 인원 대비(승무원제외) 회사의 해외 총 송객인원(기획여행상품+항공권 판매인원)으로 점유율을 산정하였습니다.

(단위: 천 명)

년도

2020년
2019년
2018년
2017년

2016년

구분

총
출국자수

모두투어
출국자수

총
출국자수

모두투어
출국자수

총
출국자수

모두투어
출국자수

총
출국자수

모두투어
출국자수

총
출국자수

모두투어
출국자수

인원

3,689
430
26,920
2,889
26,928
2,761
24,837
2,733
20,844
2,299

점유율

11.7%
10.7%
10.3%
11.0%
11.0%

[자료: 한국관광공사(KNTO), 당사통계, 총출국자는 승무원 제외]

(3) 시장의 특성

ㄱ. 노동 집약성

여행업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 

ㄴ. 동시성과 계절성

소비자가상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며, 우리나라의 계절특성상 4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성을 가지고 있습니다.

ㄷ. 상품의 유사성

여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유사상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

ㄹ. 민감성

상품의 소비성향 역시 지진이나 쓰나미와 같은 자연재해, 사스와 신종인플루엔자 등의 전염병 그리고 환율, 유가문제, 테러, 전쟁 등 외부환경의 정치, 경제, 사회, 문화 전반의 문제들에 민감한 반응을 보이는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

아웃바운드와 인바운드 사업의 성장을 위해 신규유통채널의 발굴과 제휴마케팅을 통해 유통망을 지속적으로 확대할 계획입니다. 또한 특정지역이나 상품기획에 있어 상대적으로 취약한 부분을 풍부한 컨텐츠를 가진 경쟁력 있는 회사와의 전략적 제휴나 틈새시장에 경쟁력을 갖춘 업체의 인수합병 등을 통해 보완하고 신규시장을 지속적으로 개척해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

2020.12.31 기준 조직도.jpg
2020.12.31 기준 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요의 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(

https://www.modetour.com ,
고객센터→공지사항
)
의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결재무상태표>

제 32 기 2020. 12. 31 현재

제 31 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 모두투어네트워크와 그 종속기업
(단위 :원 )

과 목
제 32 기
제 31 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
86,578,938,034
203,684,839,620

현금및현금성자산
13,162,239,247
57,026,663,528

단기금융상품
64,754,601,521
101,603,852,312

매출채권및기타채권
4,848,161,750
30,248,776,406

리스채권
406,437,413
581,710,093

재고자산
1,437,222,867
9,842,579,576

당기법인세자산
425,198,582
149,580,976

기타유동자산
1,545,076,654
4,231,676,729

Ⅱ. 비유동자산
170,062,067,542
216,940,163,321

장기금융상품
12,443,725,000
5,059,000,000

장기성매출채권및기타채권
2,965,118,332
4,087,608,328

통화스왑자산
-
205,968,923

기타포괄손익-공정가치 금융자산
3,000,000,000
2,850,000,000

당기손익-공정가치 금융자산
8,834,250,000
8,537,860,000

관계기업투자
1,093,709,008
6,670,411,590

유형자산
136,066,649,735
183,267,939,925

투자부동산
2,448,628,190
2,514,468,197

영업권이외의무형자산
338,733,910
627,363,816

장기리스채권
55,560,476
160,537,294

기타비유동자산
44,843,414
142,318,576

이연법인세자산
2,770,849,477
2,816,686,672

자 산 총 계
256,641,005,576
420,625,002,941

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채
60,584,988,244
139,360,780,510

매입채무및기타채무
19,885,117,216
55,949,451,318

여행수탁금
917,789,381
58,571,583,029

선수금
6,211,570,425
4,360,942,617

단기차입금
400,000,000
250,000,000

유동성장기차입금
1,820,557,214
1,844,715,773

신주인수권부사채
-
573,121,423

유동성사채
16,500,516,575
-

통화스왑부채
802,417,506
-

기타유동금융부채
1,717,800,005
-

당기법인세부채
24,495,773
1,598,195,139

리스부채
4,032,790,584
4,196,855,725

충당부채
295,524,147
282,683,608

기타유동부채
7,976,409,418
11,733,231,878

Ⅱ. 비유동부채
115,355,693,510
128,740,182,544

장기차입금
60,478,563,874
53,134,143,586

사채
-
17,476,822,176

파생상품부채
330,375,989
207,597,155

기타비유동금융부채
256,400,000
2,468,285,005

장기리스부채
50,586,973,057
53,022,063,400

확정급여부채
2,856,911,670
1,704,247,719

장기종업원급여부채
818,450,200
699,903,765

충당부채
28,018,720
27,119,738

부 채 총 계
175,940,681,754
268,100,963,054

지배기업 소유주지분
52,490,932,184
124,108,195,791

Ⅰ. 자본금
9,450,000,000
9,450,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
24,591,404,578
24,591,404,578

Ⅲ. 자기주식
(33,394,758,020)
(29,781,349,580)

Ⅳ. 이익잉여금
47,336,393,735
115,565,648,658

Ⅴ. 기타자본항목
4,507,891,891
4,282,492,135

비지배지분
28,209,391,638
28,415,844,096

자 본 총 계
80,700,323,822
152,524,039,887

자 본 및 부 채 총 계
256,641,005,576
420,625,002,941

<연결포괄손익계산서>

제 32 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 모두투어네트워크와 그 종속기업
(단위 :원 )

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ. 매출액
54,771,072,739
297,168,691,342

Ⅱ. 매출원가
14,977,396,062
53,130,023,858

Ⅲ. 매출총이익
39,793,676,677
244,038,667,484

Ⅳ. 판매비와관리비
60,993,596,153
240,840,641,070

종업원급여비용
28,865,020,657
76,940,424,251

감가상각비와기타상각비
6,412,972,983
5,926,750,336

지급수수료
15,586,575,589
94,472,467,218

기타영업비용
10,129,026,924
63,500,999,265

Ⅴ. 영업이익
(21,199,919,476)
3,198,026,414

Ⅵ. 기타손익 및 금융손익
(42,445,739,734)
1,699,012,135

기타수익
6,264,724,783
7,352,759,302

기타비용
44,899,677,475
5,050,985,320

금융수익
1,351,976,572
3,097,405,275

금융비용
5,162,763,614
3,700,167,122

Ⅶ. 관계기업투자손익
(430,691,208)
1,428,424,617

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
(64,076,350,418)
6,325,463,166

Ⅸ. 법인세비용
634,470,744
4,054,930,412

Ⅹ. 계속영업이익
(64,710,821,162)
2,270,532,754

XI. 당기순이익
(64,710,821,162)
2,270,532,754

XII. 당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
(64,525,920,999)
1,788,143,790

비지배지분
(184,900,163)
482,388,964

XIII. 기타포괄손익
(616,772,423)
(135,271,861)

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(820,619,884)
-

보험수리적손익
(820,619,884)
-

(2) 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
203,847,461
(135,271,861)

지분법자본변동
(4,944,594)
46,284,666

통화스왑평가손익
58,791,385
(42,962,129)

이자율스왑평가손익
(95,767,491)
(161,925,781)

해외사업환산손익
245,768,161
23,331,383

XIV. 총포괄이익
(65,327,593,585)
2,135,260,893

XV.
총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분
(65,121,141,127)
1,771,373,473

비지배지분
(206,452,458)
363,887,420

XVI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본및희석주당순이익
(3,703)
101

계속영업기본및희석주당이익(손실)
(3,703)
101

<재무상태표>

제 32 기 2020. 12. 31 현재

제 31 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 모두투어네트워크
(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
90,895,830,936
188,836,393,730

현금및현금성자산
7,367,741,140
50,877,433,332

단기금융상품
63,321,041,386
95,608,459,335

매출채권및기타채권
17,895,025,582
30,243,443,603

리스채권
423,974,341
581,710,093

재고자산
1,238,111,491
9,144,026,946

기타유동자산
461,540,736
2,381,320,421

당기법인세자산
188,396,260
-

Ⅱ. 비유동자산
56,777,417,180
73,766,618,355

장기금융상품
12,443,725,000
5,059,000,000

장기성매출채권및기타채권
2,242,204,223
15,966,085,119

기타포괄손익-공정가치 금융자산
3,000,000,000
2,850,000,000

종속기업투자
19,939,018,128
24,500,674,165

관계기업투자
558,719,683
5,777,255,458

유형자산
3,289,208,292
3,589,628,389

투자부동산
9,503,540,710
9,773,509,055

영업권이외의무형자산
77,449,726
135,790,643

장기리스채권
73,287,883
160,537,294

기타비유동자산
1,176,864
1,543,828

이연법인세자산
5,649,086,671
5,952,594,404

자 산 총 계
147,673,248,116
262,603,012,085

부 채

Ⅰ. 유동부채
34,650,876,042
119,349,561,128

매입채무및기타채무
12,117,179,070
49,708,036,652

여행수탁금
222,604,237
51,207,125,323

선수금
5,880,961,806
3,869,866,162

당기법인세부채
-
1,183,538,957

금융보증부채
4,929,692,829
370,749,225

충당부채
292,062,360
279,221,821

리스부채
1,807,617,164
1,546,647,946

기타유동부채
7,740,458,571
11,184,375,042

기타유동금융부채
1,660,300,005
-

Ⅱ. 비유동부채
48,727,369,281
6,976,976,912

기타비유동금융부채
152,000,000
2,147,400,005

장기리스부채
1,296,288,287
1,434,166,049

장기금융보증부채
43,584,317,851
912,845,912

확정급여부채
2,856,911,670
1,704,247,719

장기종업원급여부채
818,450,200
699,903,765

장기선수금
19,401,273
78,413,462

부 채 총 계
83,378,245,323
126,326,538,040

자본

Ⅰ. 자본금
9,450,000,000
9,450,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
24,591,404,578
24,591,404,578

Ⅲ. 자기주식
(33,394,758,020)
(29,781,349,580)

Ⅳ. 이익잉여금
58,694,651,874
127,062,714,686

Ⅴ. 기타자본항목
4,953,704,361
4,953,704,361

자 본 총 계
64,295,002,793
136,276,474,045

부채및자본총계
147,673,248,116
262,603,012,085

<포괄손익계산서>

제 32 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 모두투어네트워크
(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ. 매출액
42,691,971,055
242,318,994,156

Ⅱ. 매출원가
5,852,364,431
37,148,163,497

Ⅲ. 매출총이익
36,839,606,624
205,170,830,659

Ⅳ. 판매비와관리비
48,074,726,719
199,822,409,100

종업원급여비용
23,646,514,080
65,965,288,256

감가상각비와기타상각비
3,122,497,366
3,071,337,049

지급수수료
13,304,537,886
88,767,305,874

기타판매비와관리비
8,001,177,387
42,018,477,921

Ⅴ. 영업이익
(11,235,120,095)
5,348,421,559

Ⅵ. 기타손익 및 금융손익
(48,763,941,465)
3,636,985,580

기타수익
3,940,079,598
7,221,227,724

기타비용
7,983,927,488
6,829,212,856

금융수익
3,174,048,724
3,863,132,256

금융비용
47,894,142,299
618,161,544

Ⅶ. 관계및종속기업투자손익
(4,740,489,856)
(733,766,096)

관계기업투자주식처분이익
4,140,000
-

관계기업투자주식손상차손
218,535,775
394,159,643

종속기업투자주식손상차손
4,526,094,081
339,606,453

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(64,739,551,416)
8,251,641,043

Ⅸ. 법인세비용
685,682,392
4,140,567,361

Ⅹ. 당기순이익(손실)
(65,425,233,808)
4,111,073,682

XI. 기타포괄손익
(820,619,884)
(217,263,264)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

보험수리적손익
(820,619,884)
-

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가이익
-
(217,263,264)

XII. 총포괄손익
(66,245,853,692)
3,893,810,418

XIII. 주당이익

기본및희석주당순이익
(3,754)
231

<이익잉여금처분계산서>

제 32 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 모두투어네트워크
(단위 : 천원)

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

52,742,741

121,323,024

1. 전기이월미처분이익잉여금
118,988,594

117,211,950

2. 순확정급여부채측정요소
(820,620)

-

3. 당기순이익(손실)
(65,425,233)

4,111,074

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

2,334,430

1. 이익준비금
-

212,221

2. 배당금
-

2,122,209

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

52,742,741

118,988,594

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한옥민
1959.08.15
미해당
-
특수관계인
이사회

황인수
1962.08.08
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한옥민
(주)모두투어네트워크 부회장
2018~현재
2013~2018
2010~2013

(주)모두투어네트워크
부회장
(주)모두투어네트워크 사장(CEO)
(주)모두투어네트워크 부사장

해당사항없음

황인수
(주)모두투어네트워크 사외이사
2018~현재
2014~2019
2012~2014
2010~2012
(주)모두투어네트워크 사외이사
(주)농협네트웍스 NH여행분사 분사장
농협중앙회 (주)협동기획 상무
(주)농협교류센터 NH여행분사 분사장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한옥민
없음
없음
없음

황인수
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 황인수 후보자

1.전문성

본 후보자는 경기대학교 관광경영학 학사와 동 대학의 관광전문대학원 석사학위를 취득하여 관광산업 및 관광업에 대한 전문성을 길렀으며, ㈜농협네트웍스에서 NH여행분사 분사장 등을 역임하며 여행사업에 대한 폭넓은 경험을 쌓았습니다. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여, 주주권익을 증진시키는 동시에 ㈜모두투어네트워크가 글로벌 관광레저 그룹으로 도약하는데 기여하고자 합니다.

2.독립성

본 후보자는 당사의 상무에 종사하지 아니하는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 기초한 사외이사 독립성의 중요성을 충분히 인지하고 있습니다. 또한, 당사의 경영이념 중 하나가 투명한 윤리의식이라는 점을 충분히 이해하고 있으며 이를 위해 공정하고 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 사외이사로서 책무를 다하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 네가지 기준을 가지고 사외이사 업무를 수행하고자 합니다.

첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째. 기업의 사회적 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 의무, 감시 의무, 충실 의무, 경업금지 의무, 회사기회의 유용금지 의무, 자기거래와 신용공여 금지의 의무, 보고 의무, 비밀유지 의무 등 상법상 사외이사의 의무와 책임을 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
1) 사내이사 한옥민

관광업계의 다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사의 경영상 중요 의사결정 및 대외활동으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 추천

2) 사외이사 황인수

관광 분야의 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 회사 경영에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천

확인서

사내이사 확인서(한옥민).jpg
사내이사 확인서(한옥민)

사외이사 확인서(황인수).jpg
사외이사 확인서(황인수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

실제 지급된 보수총액
292,137,800 원

최고한도액
1,500,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
16,500,000 원

최고한도액
50,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조【목적】

1~26. (생략)

27. 위 각 호에 부대되는 사업

제2조【목적】

1~26. (현행과 같음)

27.
식음료 판매 및 유통업

28.
화장품 판매 및 유통업

29.
건강보조식품 판매 및 유통업

30.
생활용품 판매 및 유통업

31.
기타 각종물품 판매 및 유통업

32.
일반 잡화류 종합 도소매업

33.
위 각호와 관련된 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

34.
위 각호의 사업과 관련된 해외사업

35.
위 각 호에 부대되는 사업 및 투자

「사업목적 추가」

향후 영위 가능한 사업목적 추가

제 5조【발행예정주식총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제 5조【발행예정주식총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는

40,000,000주
로 한다.

「 발행예정주식총수 변경」

현 잔여 주식발행한도는 한도가 상당부분 소진되어 (잔여 37%) 발행예정주식총수를 상향

제 8조의 2 【주식등의 전자등록】 
회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

제 8조의 2 【주식등의 전자등록】

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

「주식등의 전자등록에 관한 규정 정비」

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 반영

제 10조의 2【우리사주매수선택권】

③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원을 초과할 수 없다.

제 10조의 2【우리사주매수선택권】

③ (삭제)

「우리사주매수선택권 한도 삭제」

근로복지기본법 상 우리사주매수선택권 부여 한도 폐지에 따른 관련 조문 삭제

제 11조【신주의 배당기산일】

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 11조【신주의

동등배당
】

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

「이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시」

상법 개정에 따라 동등배당 원칙을 명시하여 반영

제 15조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주 명부의 기재변경을 정지한다.

제 15조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

①
이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

「정기주주총회 및 기준일 등 관련 조문 정비」

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②
이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③
이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

(주석 신설)

※
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제 16조【전환사채의 발행】

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제 16조【전환사채의 발행】

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이

500억원

을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이

500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

「사채발행 액면총액 변경」

회사규모에 부합하도록 전환사채 액면총액 변경

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

「이익배당기준일 정비 및 동등배당 규정 정비」

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자 지급에 관한 내용 삭제

제 17조【신주인수권부사채의 발행】

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매· 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제 17조【신주인수권부사채의 발행】

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매· 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

「사채발행 액면총액 변경」

회사규모에 부합하도록 신주인수권부사채 액면총액 변경

제 19조【소집시기】

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제 19조【소집시기】

이 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

「정기주주총회 개최시기 및 기준일 등 관련 조문 정비」

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

(삭제)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

제 38조【이사회의 결의방법】

① (생략)

② (신설)

제 38조【이사회의 결의방법】

① (현행과 같음)

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

「이사회의 결의방법 추가」

음성통신수단에 의한 이사회 결의가 가능하도록 조문 정비

② (생략)

③
(현행과 같음)

조항 번호 변경

②→③

제 44조【감사의 선임】

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제 44조【감사의 선임
ㆍ해임】

① 감사는 주주총회에서 선임
·해임한다
.

「
감사선임 및 직무 등의 관한 조문 정비」

상법 개정에 따른 감사선임과 해임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

상법 개정에 따른 감사선임과 해임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

상법 개정에 따른 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 반영

(신설)

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

상법 개정에 따른 감사해임시 의결 기준에 관한 조문 신설

(신설)

⑤
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정에 따른 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 조문 신설

제 46조【감사의 직무와 의무】

①~④ (생략)

(신설)

(신설)

(신설)

제 46조
【감사의 직무 등】

①~④ (현행과 같음)

⑤
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦
제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

「감사선임 및 직무 등의 관한 조문 정비」

감사의 직무권한 등에 대한 표준정관 조문 신설 반영

제 50조【재무제표 등의 작성 등】

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제 50조【재무제표 등의 작성 등】

② 대표이사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

「정기주주총회 개최시기 및 기준일 등 관련 조문 정비」

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

(주석 신설)

※
(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※
(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

정기주주총회 개최시기 및 기준일 관련 주석 신설

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻거나 이사회 결의를 통해 재무제표를 승인할 수 있으며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

(신설)

(신설)

⑤
대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥
제5항에도 불구하고 회사는 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항 각호의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦
제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

「재무제표 등의 작성 등의 조문의 정비의 건」

의미 명확화를 위한 조문 정비

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑧
대표이사는 제5항
또는 제6항의
규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

번호 변경 및 조문 정비

⑥→⑧

제 53조【이익배당】

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 53조【이익배당】

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

「이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시」

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 반영

(주석 신설)

※
제15조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

배당기준일 설정에 관한 주석 신설

(부칙 신설)

(부칙 신설)

(부칙 신설)

제10조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

제11조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제12조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다
.

시행일 및 감사의 선임 및 해임에 관한 경과규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지
(고객센터→공지사항)
에 게재 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소 :

https://www.modetour.com 

※

금융감독원 전자공시시스템 (DART) 주소 :

http://dart.fss.or.kr

(2) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서로, 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 변경된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 주총 개최 사유

당사는 외부감사인과의 계약된 감사일정, 등기이사의 일정, 공증 변호사의 일정, 주총 장소 섭외 및 세부 행사 준비 기간,
다수의 연결 종속회사와 해외 법인의 결산 일정을 고려하여 3월 31일을 주주총회개최일로 결정하게 되었습니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장 이용

당사는 부득이하게 주주총회 집중예상일에 주주총회를 개최하게 된 바, 주주님께서 일시와 장소에 구애받지 않고 적극적으로 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 올해도
도입하였으니 이를 활용하여 귀중한 의결권을 행사해 주시길 부탁드립니다. (최근 5년 연속 전자투표 도입)

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템

1) 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」

2) 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간:
2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 30일

-
기간 중 24시간 이용 가능

 (단, 첫날에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용가능)

 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서,
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 비대면 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.

아울러 마스크 미착용 주주님께서도 질병 예방을 위해 총회장 참석이 제한될 수 있으니 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

▶ 비상사태 시 총회장 변경 등에 관한 안내

코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 이사회가 대표이사에게 위임하였으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.