디지털대성 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 디지털대성

주주총회소집공고
2.9
(주)디지털대성

주주총회소집공고

2021 년 3 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 디지털대성

대 표 이 사 :
김 희 선

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 181

(전 화) 02-2104-8600

(홈페이지)http://www.disitaldaesung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 돈 구

(전 화) 02-2104-8643

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

당사 정관 제17조의 규정에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 31일 (수요일) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층, 대회의실

3. 회의목적사항 
1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
2) 결의사항 
 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건
 -1주당 예정배당금 : 보통주 300원
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 김형석 선임의 건

제3-2호 : 사내이사 김정열 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에서는 당사가 한국예탁결제원에 대하여 의결권 행사 요청을 하지 않을 예정이므로 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

「상법」 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하고 있사오니 참조하시기 바랍니다.

6. 기타사항

당사는 제21기 사업보고서 및 감사보고서를 2021년 3월 23일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.digitaldaesung.co.kr)에 게재할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박원석

(출석률: 100%)

남판우

(출석률: 85.7%)

찬 반 여 부

1
2020.01.21
DIGITAL DAESUNG VIETNAM CO., Ltd. 단기대여금의 자본금 전환의 건
찬성
-

2
2020.02.24
제20기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2020.03.09
제20기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
-

4
2020.03.09
내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고의 건
찬성
-

5
2020.03.24
제20기 정기주주총회의사록
찬성
찬성

6
2020.03.24
대표이사 중임의 건
찬성
찬성

7
2020.04.28
(주)이감 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

8
2020.04.28
강대마이맥(주) 자금 대여의 건
찬성
찬성

9
2020.11.04
합병계약 체결의 건
찬성
찬성

10

2020.11.17
대성학원 추가 임차의 건
찬성
찬성

11
2020.12.22
임시주주총회의사록

찬성

-

※ 2020년 3월 24일 주주총회를 통해 남판우 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 현재 기준 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

2
명

2,500
29
14
-

※ 주주총회승인금액은 사내이사 4명을 포함한 전체 등기이사 6명에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금수익

(주)이감

(종속회사)

'20.03.31
15
1.5

대여금

강대마이맥(주)

(최대주주등의 특수관계자)

'20.04~'21.04

10
1.0

대여금

강대마이맥(주)

(최대주주등의 특수관계자)

'20.04~'21.04

10
1.0

대여금 회수

강대마이맥(주)

(최대주주등의 특수관계자)

'20.04~'21.04

10
1.0

대여금 회수

강대마이맥(주)

(최대주주등의 특수관계자)

'20.04~'21.04

10
1.0

대여금

강대마이맥(주)

(최대주주등의 특수관계자)

'20.07~'21.07

22
2.2

임차보증금
단우개발(주)
(최대주주등의 특수관계자)
'20.01~'20.12
50
5.0

현금출자

ECOPARK DAE
SUNG 
INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD.

(공동기업투자)

'20.10.05

47
4.6

※ 비율은 2020년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

단우개발(주)
(최대주주등의 특수관계자)
임차보증금
'20.01~'20.12
50
5.0

※ 비율은 2020년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

교육서비스 산업의 특성은 기본적으로 우리나라의 높은 교육열에 기반한 안정성 및 
성장성이 돋보이는 사업이라 할 수 있으며 최근 들어서는 온라인 교육의 비중과 중요성이 높아지고 있습니다.
※ 아래 표에 간단히 이러한 교육산업의 특성을 정리 하였습니다.

● 안정적 성장 산업 ●
● 높은 진입장벽 ●

▶ 경기 변동에 무관한 산업
- 높은 교육열로 인해 교육비 지출은 지속적 증가

▶ 세계 최고의 교육열
- '생활 어려워도 가르친다' 는 학부모 인식
- 1인당 교육비의 증가로 인해 전체 교육 시 장도 성장지속
▶ 브랜드 파워와 거대 영업조직을 지닌 소수의 업체에 의한 시장 주도

▶ 가격보다는 품질 및 신뢰도가 가장 우선

▶ 선두권으로의 진입장벽 높은 편

▶ Key Success Factors
◆ 브랜드 ◆ 학습시스템 ◆ 서비스 노하우

기본적으로 위와 같은 안정성과 성장성이 내재된 사업분야라 할 수 있겠으며, 콘텐츠에 대한 신뢰도와 브랜드 인지도를 기반으로 하는 선두권으로의 진입장벽은 상당히높은 시장이라 할 수 있겠습니다.

장기적으로는 브랜드 이미지가 좋고 매출외형이 큰 몇 개의 업체가 시장을 주도할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 디지털대성은 2015년 10월 21일 기준으로 독서논술 교육 서비스(유아,초등,중고등)제공을 주요 사
업목적으로 하는 주식회사 한우리열린교육 지분 52.24%를 취득하였으며,
유상증자 및 추가양수로 인하여 2020년 12월 31일 기준으로 지분율은 69.15%입니다. 2020년 12월말 연결 기준 총자산 1,508억원, 자기자본 981억원, 매출액 1,485억원, 영업이익 142억원, 당기순이익 109억원을 기록 하였습니다.
디지털대성의 주요 사업분야인 이러닝사업과 독서논술사업을 바탕으로 고객의 니즈에 부합하는 다양하고 질적인 교육서비스를 제공하고 있으며, 급변하는 교육시장과 갈수록 치열해지는 무한경쟁 추세에 적극적으로 대응하여 국내 최고의 교육 회사로 자리매김하기 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

①
이러닝 사업부문

인터넷을 통한 원격교육서비스를 제공하는 사업 분야입니다. 우리나라는 1990년대 초 산업용 CD-ROM 타이틀을 수단으로 하는 컴퓨터 기반 교육이 도입되고, 1998년 이후 인터넷 사용의 급속한 확산과 함께 웹 기반의 온라인교육 사업이 본격화되었습니다. 특히 최근 안정적인 인터넷 활용정책에 힘입어 이러닝 사업은 독립적인 산업기반을 갖출 정도로 급속히 성장하였습니다. 이러닝 사업은 비교적 기술적인 진입장벽은 낮으나, 양질의 콘텐츠와 서비스 제공 기술을 통한 경쟁이 치열한 성장형 미래 사업 입니다.

②
독서논술 사업부문

회사가 영위하는 독서논술교육 서비스업은 대학입시에 대비한 논술교육시장과 유아부터 초등ㆍ고등학생까지의 연령을 대상으로 한 일반 독서교육시장으로 구분할 수 있습니다. 사교육 시장을 억제하는 정부 정책의 방향에 따라 독서논술교육시장 규모는 전체적으로 감소하는 추세이며, 논술교육시장은 독서교육시장에 비하여 정부 정책에 대해 민감하게 반응하고 있습니다.

독서논술교육서비스 시장은 대규모의 투자가 필요하지 않기 때문에 진입장벽이 낮지만, 초기 진입에 따른 시장 선도자로서의 지위를 확보할 경우 브랜드파워를 통한 안정적인 시장점유율을 가질 수 있으며, 또한 동 시장은 교육 범위에 특정한 제한이 없으므로 폭넓은 콘텐츠의 제공이 가능하며, 브랜드파워 및 양질의 콘텐츠가 경쟁우위의 원천이 될 것입니다.

③
국어교육 사업부문

회사가 영위하는 국어영역 콘텐츠는 청소년들의 독서 능력 향상을 위해 평가원 수준의 질 좋은 국어 콘텐츠를 개발하는 일에서 시작 되었습니다.
사업분야로서는 국어 교육에 필요한 출판, 평가사업, 디지털 콘텐츠 등으로 구분할 수 있습니다.

모두가 만족할 수 있는 수준높은 콘텐츠, 정확한 콘텐츠를 제공하기 위해 최고 전문가들의 역량을 집중하고 끊임없이 연구하고 있으며, 필요한 개발과 평가, 측정의 기준을 정립하는 국어 콘텐츠 개발 전문회사로서 차별화된 콘텐츠를 학생들에게 제공하고 있습니다.

④
기타 사업부문

기타 사업부문의 주요 부문은 교육 프랜차이즈, 재수학원, 교육정보서비스업 등이 있습니다.

교육 프랜차이즈는 중ㆍ고등 재학생을 대상으로 하는 '대성N스쿨'과 수학전문 브랜드인 '다수인'으로 구성되어 있으며, 학령인구의 감소로 회원수는 매년 감소하는 추세입니다.

재수학원 및 교육정보서비스업은 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용하여 이윤을 창출하는 사업 분야로서, 재수학원으로는 2011년 이후 지역내 최고 수준을 유지하고 있는 부산대성학원이 있으며, 교육정보서비스업의 주요 매출은 입시자료집, 배치기준표 등을 활용한 광고영업으로 수능시험 전후인 4분기에 매출이 집중 발생되는 특징이 있습니다.

(2) 시장점유율

사업 특성상 시장점유율을 산정하기 어려움.

(3) 시장의 특성
당사가 영위하고 있는 사업은 이러닝사업, 독서논술사업, 국어교육사업, 기타사업, 해외사업으로 구분할 수 있습니다.

이러닝 사업부문은 국내 교육시장의 특성과 같이 경기 하락에 크게 영향을 받지 않지만 경기 상승시에는 기존의 학습지나 교육 출판 등 오프라인 교육시장보다 급속히 성장하는 양상을 보입니다. 또한 대학입시를 중심으로한 교육서비스의 경우 학년이 시작되는 학기초와 여름방학부터 수능전까지의 기간에 매출이 확대되는 계절적인 변동이 있습니다.

프랜차이즈 사
업은
중ㆍ고등
재학생 전문학원인 '대성N스쿨'과 수학 전문 브랜드인 '다수인' 등의 사업으로 구성되어 있습니다. 교육 프랜차이즈 사업의 수익은 최초 회원가입시 일종의 브랜드 사용료 성격으로 받는 가맹비와 매달 교재와 기타자료의 제공대가로 받는 월회비로 구성되어 있습니다. 

학원 사업부문은 당사가 직접 학원을
설립ㆍ운영하고
있으며, 원생 모집을 통해 매월 교재 판매와 수강료 수입 등으로 매출을 창출하고 있습니다. 직영학원부문의 수익률은 정부의 사교육 억제 정책과 경기침체의 영향으로 다소 기대에 미치지 못한 것이 현실입니다.

교육정보 서비스 사업은 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용하여 이윤을 창출하는 사업분야이며, 수능시험 전후인 4분기에 매출이 집중 발생하는 특징이 있습니다. 
교육정보 서비스 사업의 주요 산업으로 자리잡고 있는 대학광고 서비스 분야는 과거와는 다르게 대학의 입장에서 적극적인 홍보 및 마케팅을 수행하는 수단으로 활용되고 있으며, 입시정보 서비스 사업은 수학능력시험과 모의고사에 필요한 개발과 평가를 동시에 할 수 있는 최적화된 학습 관리 시스템을 갖춤으로써 '수학 능력 향상'의 새로운 지평을 열 수 있도록 힘을 쏟고 있습니다.

베트남은 높은 교육열과 가파른 경제성장률을 보이고 있는 잠재력이 큰 신흥성장국입니다. 당사 및 종속회사가 보유하고 있는 교육 콘텐츠와 노하우를 활용하여 베트남 현지인 및 재베트남 한국인을 대상으로 한 교육시장을 적극적으로 모색함으로써, 교육 비지니스의 선두업체로서의 위치를 확고히 다고자 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규사업으로는 베트남 국제학교 사업을 위한 조인트벤처 회사를 설립하였습니다.

(5) 조직도

조직도_20201231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는
감사전 연결ㆍ별도 재무제표로
외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.digitaldaesung.co.kr)에 게재할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

1)연결재무제표

-연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제21기 2020. 12. 31 현재

제20기 2019. 12. 31 현재

주식회사 디지털대성과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산

48,971,510,829

54,442,359,035

현금및현금성자산
16,072,202,322

17,639,346,491

단기금융자산
14,140,441,322

27,636,894,112

매출채권및기타채권
14,044,799,164

6,732,786,927

재고자산
1,032,325,701

678,243,285

기타유동자산
3,681,742,320

1,755,088,220

Ⅱ. 비유동자산

101,857,647,081

88,014,183,227

장기금융자산
1,162,524,519

4,218,849,132

장기매출채권및기타채권
13,595,090,287

11,067,597,104

공동기업투자
5,456,674,320

1,165,629,383

유형자산
18,167,205,401

20,317,195,344

무형자산
47,073,409,478

38,495,577,180

기타비유동자산

16,402,743,076

12,749,335,084

자산총계

150,829,157,910

142,456,542,262

부채

Ⅰ. 유동부채

42,910,346,478

37,880,141,764

매입채무및기타채무
14,265,427,040

9,059,499,248

단기금융부채

1,000,000,000

1,000,000,000

단기충당부채
971,589,549

1,372,124,314

당기법인세부채
1,632,438,526

6,125,625,352

유동리스부채
1,900,260,378

1,769,248,615

기타유동부채
23,140,630,985

18,553,644,235

Ⅱ. 비유동부채

9,830,851,918

10,081,940,804

장기매입채무및기타채무
3,723,000,000

2,682,000,000

장기충당부채
661,727,756

611,222,849

비유동리스부채
2,448,841,848

3,713,257,031

확정급여부채
461,834,707

891,895,804

기타비유동부채
1,190,369,608

1,121,168,797

이연법인세부채

1,345,077,999

1,062,396,323

부채총계

52,741,198,396

47,962,082,568

자본

Ⅰ. 지배기업주주지분

86,091,059,602

83,297,481,584

자본금
11,356,736,500

11,278,611,500

자본잉여금
40,452,981,194

39,880,877,630

자본조정
(8,461,765,616)

(8,082,150,913)

기타포괄손익누계액
(421,144,024)

(45,430,717)

이익잉여금
43,164,251,548

40,265,574,084

Ⅱ. 비지배지분

11,996,899,912

11,196,978,110

자본총계

98,087,959,514

94,494,459,694

부채및자본총계

150,829,157,910

142,456,542,262

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제21기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제20기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

주식회사 디지털대성과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

Ⅰ. 매출액
148,450,627,584
140,630,621,161

Ⅱ. 매출원가
(86,575,547,482)
(73,009,258,397)

Ⅲ. 매출총이익
61,875,080,102
67,621,362,764

판매비와관리비
(47,663,771,078)
(46,531,085,642)

Ⅳ. 영업이익
14,211,309,024
21,090,277,122

금융수익
885,018,517
1,272,145,850

금융비용
(442,432,686)
(262,486,011)

기타수익
175,049,470
2,825,051,804

기타비용
(981,647,922)
(846,143,430)

공동기업투자손익

(17,253,189)
631,900

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
13,830,043,214
24,079,477,235

Ⅵ. 법인세비용
(2,970,458,897)
(5,099,378,535)

Ⅶ. 당기순이익
10,859,584,317
18,980,098,700

지배기업주주지분
8,671,025,729
14,928,903,264

비지배지분
2,188,558,588
4,051,195,436

Ⅷ. 기타포괄손익
(301,355,672)
(570,320,629)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

부의지분법자본변동

(351,358,350)
(48,057,415)

해외사업환산손익
(24,354,957)
2,919,428

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
74,357,635
(525,182,642)

Ⅸ. 당기총포괄이익
10,558,228,645
18,409,778,071

지배기업주주지분
8,346,332,557
14,535,232,022

비지배지분
2,211,896,088
3,874,546,049

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
445
762

희석주당이익
442
756

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제21기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제20기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

주식회사 디지털대성과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업주주지분
비지배지분
총자본

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계

2019.01.01 (전기초)

11,222,361,500
33,025,497,826
(5,361,384,475)

(292,730)

29,402,367,001
68,288,549,122
8,822,415,630
77,110,964,752

K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
32,651,274
32,651,274
16,431
32,667,705

2019.01.01 (조정후)
11,222,361,500
33,025,497,826
(5,361,384,475)
(292,730)
29,435,018,275
68,321,200,396
8,822,432,061
77,143,632,457

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
14,928,903,264
14,928,903,264
4,051,195,436
18,980,098,700

기타포괄손익

지분법자본변동

-
-
-
(48,057,415)
-
(48,057,415)
-
(48,057,415)

해외사업환산손익
-
-
-
2,919,428
-
2,919,428
-
2,919,428

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(348,533,255)
(348,533,255)
(176,649,387)
(525,182,642)

당기 총포괄이익
-
-
-
(45,137,987)
14,580,370,009
14,535,232,022
3,874,546,049
18,409,778,071

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

주식선택권 행사
56,250,000
382,293,332
(99,013,332)
-
-
339,530,000
-
339,530,000

주식보상비용(이연법인세 포함)
-
-
269,200,124
-
-
269,200,124
-
269,200,124

자기주식 취득

-
-
(4,551,949,420)
-
-
(4,551,949,420)
-
(4,551,949,420)

자기주식 처분
-
6,473,086,472
1,660,996,190
-
-
8,134,082,662
-
8,134,082,662

배당금
-
-
-
-
(3,749,814,200)
(3,749,814,200)
(1,500,000,000)
(5,249,814,200)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
56,250,000
6,855,379,804
(2,720,766,438)
-
(3,749,814,200)
441,049,166
(1,500,000,000)
(1,058,950,834)

2019.12.31 (전기말)
11,278,611,500
39,880,877,630
(8,082,150,913)
(45,430,717)
40,265,574,084
83,297,481,584
11,196,978,110
94,494,459,694

2020.01.01 (당기초)
11,278,611,500
39,880,877,630
(8,082,150,913)
(45,430,717)
40,265,574,084
83,297,481,584
11,196,978,110
94,494,459,694

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
8,671,025,729
8,671,025,729
2,188,558,588
10,859,584,317

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
(351,358,350)
-
(351,358,350)
-
(351,358,350)

해외사업환산손익
-
-
-
(24,354,957)
-
(24,354,957)
-
(24,354,957)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
51,020,135
51,020,135
23,337,500
74,357,635

당기 총포괄이익
-
-
-
(375,713,307)
8,722,045,864
8,346,332,557
2,211,896,088
10,558,228,645

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

주식선택권 행사
78,125,000
573,103,564
(58,109,564)
-
-
593,119,000
-
593,119,000

주식보상비용(이연법인세 포함)
-
-
(17,744,359)
-
-
(17,744,359)
-
(17,744,359)

자기주식 취득
-
-
(303,760,780)
-
-
(303,760,780)
-
(303,760,780)

신주발행비용
-
(1,000,000)
-
-
-
(1,000,000)
-
(1,000,000)

종속기업의 청산
-
-
-
-
-
-
(161,974,286)
(161,974,286)

유상증자
-
-
-
-
-
-
250,000,000

250,000,000

배당금
-
-
-
-
(5,823,368,400)
(5,823,368,400)
(1,500,000,000)
(7,323,368,400)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
78,125,000
572,103,564
(379,614,703)
-
(5,823,368,400)
(5,552,754,539)
(1,411,974,286)
(6,964,728,825)

2020.12.31 (당기말)
11,356,736,500
40,452,981,194
(8,461,765,616)
(421,144,024)
43,164,251,548
86,091,059,602
11,996,899,912
98,087,959,514

- 연결 현금흐름표

<
연 결 현 금 흐 름 표>

제21기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제20기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

주식회사 디지털대성과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,292,259,560

29,166,547,218

1. 영업에서 창출된 현금
20,038,671,360

30,623,669,921

(1) 당기순이익
10,859,584,317

18,980,098,700

(2) 조정

12,449,272,027

12,939,809,753

(3) 자산 및 부채의 증감

(3,270,184,984)

(1,296,238,532)

2. 이자의 수취
705,905,889

865,665,967

3. 이자의 지급
(168,668,159)

(245,721,701)

4. 법인세의 납부
(7,283,649,530)

(2,077,066,969)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,228,919,657)

(23,672,399,189)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
29,728,465,388

27,456,604,922

단기금융상품의 감소
8,016,252,009

20,166,188,416

금융자산의 처분

16,200,993,269

5,667,537,168

단기대여금의 감소
2,222,231,146

24,000,000

장기금융상품의 감소
2,163,487

-

보증금의 감소
3,242,150,000

1,536,933,540

유형자산의 처분
44,675,477

61,945,798

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(35,957,385,045)

(51,129,004,111)

단기금융상품의 증가
1,058,420,000

29,084,885,936

장기금융상품의 증가
4,103,150

4,804,755

금융자산
의 취득

6,877,005,094

11,232,120,153

공동기업투자의 증가

4,659,656,476

1,213,054,898

단기대여금의 증가
4,200,000,000

28,095,000

장기대여금의 증가
650,000,000

-

보증금의 증가
4,331,867,000

2,040,235,000

유형자산의 취득
714,380,309

1,619,899,312

무형자산의 취득
10,299,978,730

2,005,405,057

선급금의 증가
3,000,000,000

3,900,504,000

종속기업투자의 청산
161,974,286

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,626,113,
527
)

(2,730,981,141)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
847,012,500

9,833,675,000

주식매수선택권 행사
597,012,500

342,675,000

유상증자
250,000,000

-

자기주식 처분
-

9,491,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,473,126,027)

(12,564,656,141)

리스부채의 상환
1,838,635,847

1,759,747,521

신주발행비
7,361,000

3,145,000

자기주식 취득
303,760,780

4,551,949,420

현금배당
7,323,368,400

5,249,814,200

단기차입금의 상환
-

1,000,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,562,773,624)

2,763,166,888

Ⅴ.

기
초의
현금및현금성자산

17,639,346,491

14,872,036,778

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,370,545)

4,142,825

Ⅶ.

기
말의
현금및현금성자산

16,072,202,322

17,639,346,491

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시
예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표
- 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제21기 2020. 12. 31 현재

제20기 2019. 12. 31 현재

주식회사 디지털대성
(단위: 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산

21,657,846,504

29,770,221,958

현금및현금성자산
1,707,284,110

7,045,675,332

단기금융자산
2,593,292,980

15,030,882,479

매출채권및기타채권
13,559,860,098

6,023,215,076

재고자산
379,125,137

377,610,378

기타유동자산
3,418,284,179

1,292,838,693

Ⅱ. 비유동자산

91,091,275,155

75,635,193,450

장기금융자산
1,155,347,035

4,212,812,116

장기매출채권및기타채권
13,244,777,964

10,674,005,337

종속기업투자
17,739,238,801

17,854,837,036

공동기업투자

5,872,711,374

1,213,054,898

유형자산
5,975,694,899

7,283,433,614

무형자산
30,259,595,319

20,974,036,808

기타비유동자산
16,402,743,076

12,749,335,084

이연법인세자산
441,166,687

673,678,557

자산총계

112,749,121,659

105,405,415,408

부채

Ⅰ. 유동부채

36,505,287,806

30,685,715,963

매입채무및기타채무
10,645,093,603

5,656,317,361

단기충당부채
447,453,030

874,244,182

당기법인세부채
897,654,430

4,474,018,360

유동리스부채
1,545,439,722

1,380,016,296

기타유동부채
22,969,647,021

18,301,119,764

Ⅱ. 비유동부채

4,494,110,167

4,245,528,720

장기매입채무및기타채무

1,000,000,000

-

장기충당부채

530,151,339

492,704,873

비유동리스부채
1,846,459,065

2,713,305,958

기타비유동부채

1,117,499,763

1,039,517,889

부채총계

40,999,397,973

34,931,244,683

자본

자본금
11,356,736,500

11,278,611,500

자본잉여금
40,990,460,061

40,418,356,497

자본조정
(8,461,765,616)

(8,082,150,913)

이익잉여금
27,864,292,741

26,859,353,641

자본총계

71,749,723,686

70,474,170,725

부채및자본총계

112,749,121,659

105,405,415,408

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제21기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제20기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

주식회사 디지털대성
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

Ⅰ. 매출액
100,643,065,951
89,600,446,327

Ⅱ. 매출원가
(63,339,823,348)
(49,470,864,056)

Ⅲ. 매출총이익
37,303,242,603
40,129,582,271

판매비와관리비
(30,090,088,058)
(30,603,899,350)

Ⅳ. 영업이익
7,213,154,545
9,525,682,921

금융수익
2,125,590,250
2,506,267,639

금융비용
(354,292,100)
(134,144,811)

기타수익
127,507,393
2,470,105,329

기타비용
(467,835,011)
(183,566,521)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
8,644,125,077
14,184,344,557

Ⅵ. 법인세비용
(1,815,817,577)
(3,049,911,813)

Ⅶ. 당기순이익
6,828,307,500
11,134,432,744

Ⅷ. 기타포괄손익
-
-

Ⅸ. 당기총포괄이익
6,828,307,500
11,134,432,744

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
351
569

희석주당이익
348
564

- 별도 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제21기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제20기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

주식회사 디지털대성
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)

11,222,361,500

33,562,976,693

(5,361,384,475)

19,442,100,254

58,866,053,972

K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
32,634,843
32,634,843

2019.01.01(조정후)
11,222,361,500
33,562,976,693
(5,361,384,475)
19,474,735,097
58,898,688,815

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
11,134,432,744
11,134,432,744

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

주식선택권 행사

56,250,000

382,293,332

(99,013,332)

-
339,530,000

주식보상비용(이연법인세 포함)
-
-
269,200,124
-
269,200,124

자기주식 취득
-
-
(4,551,949,420)
-
(4,551,949,420)

자기주식 처분
-

6,473,086,472

1,660,996,190

-
8,134,082,662

배당금
-
-
-
(3,749,814,200)
(3,749,814,200)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
56,250,000
6,855,379,804
(2,720,766,438)
(3,749,814,200)
441,049,166

2019.12.31(전기말)
11,278,611,500
40,418,356,497
(8,082,150,913)
26,859,353,641
70,474,170,725

2020.01.01(당기초)
11,278,611,500
40,418,356,497
(8,082,150,913)
26,859,353,641
70,474,170,725

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
6,828,307,500
6,828,307,500

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

주식선택권 행사
78,125,000
573,103,564
(58,109,564)
-
593,119,000

주식보상비용(이연법인세 포함)
-
-
(17,744,359)
-
(17,744,359)

자기주식 취득
-
-
(303,760,780)
-
(303,760,780)

신주발행비용
-
(1,000,000)
-
-
(1,000,000)

배당금
-
-
-
(5,823,368,400)
(5,823,368,400)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계
78,125,000
572,103,564
(379,614,703)
(5,823,368,400)
(5,552,754,539)

2020.12.31(당기말)
11,356,736,500
40,990,460,061
(8,461,765,616)
27,864,292,741
71,749,723,686

- 별도 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제21기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제20기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

주식회사 디지털대성
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,222,430,872

19,706,318,506

1. 영업에서 창출된 현금
11,584,359,832

17,816,971,993

(1) 당기순이익
6,828,307,500

11,134,432,744

(2) 조정
6,978,389,534

6,115,645,135

(3) 자산 및 부채의 증감
(2,222,337,202)

566,894,114

2. 이자의 수취
460,895,264

632,695,534

3. 이자의 지급
(81,441,770)

(123,875,211)

4. 배당금의 수취
1,500,000,000

1,500,000,000

5. 법인세의 납부
(5,241,382,454)

(119,473,810)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,537,983,229)

(17,619,198,547)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
23,291,027,891

18,621,748,416

단기금융상품의 감소
7,478,743,311

13,666,188,416

금융자산의 처분
10,039,321,071

3,458,486,000

종속기업투자의 처분
328,856,886

-

단기대여금의 감소
2,222,231,146

24,000,000

보증금의 감소
3,177,200,000

1,438,074,000

유형자산의 처분
44,675,477

35,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(29,829,011,120)

(36,240,946,963)

단기금융상품의 증가
-

21,084,885,936

금융자산의 취득
2,283,863,294

5,345,020,450

종속기업투자의 증가
436,985,501

-

공동기업투자의 증가

4,659,656,476

1,213,054,898

단기대여금의 증가
4,200,000,000

201,765,000

장기대여금의 증가
650,000,000

-

보증금의 증가
4,331,409,800

2,010,235,000

유형자산의 취득
466,662,429

1,416,942,982

무형자산의 취득
9,800,433,620

1,199,042,697

선급금의 증가
3,000,000,000

3,770,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(7,022,838,865)

138,781,591

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
597,012,500

9,833,675,000

주식매수선택권 행사
597,012,500

342,675,000

자기주식 처분
-

9,491,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,619,851,365)

(9,694,893,409)

리스부채의 상환
1,488,828,685

1,389,984,789

신주발행비
3,893,500

3,145,000

자기주식 취득
303,760,780

4,551,949,420

현금배당
5,823,368,400

3,749,814,200

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,338,391,222)

2,225,901,550

Ⅴ.
기초의 현금및현금성자산

7,045,675,332

4,819,773,782

Ⅵ.
기말의 현금및현금성자산

1,707,284,110

7,045,675,332

- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제21기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제20기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

24,700,784,160

24,278,181,900

1. 전기이월미처분이익잉여금
17,872,476,660

13,111,114,313

2. 기업회계기준서 제1116호 도입효과
-

32,634,843

3. 당기순이익
6,828,307,500

11,134,432,744

Ⅱ. 이익잉여금처분액

6,444,194,460

6,405,705,240

1. 현금배당
5,858,358,600

5,823,368,400

주당배당금(률)

당기: 300원(60%)

전기: 300원(60%)

2. 이익준비금
585,835,860

582,336,840

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

18,256,589,700

17,872,476,660

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2020년 3월 23일)

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는
다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~46.(생략)

47. 위 각 호에 관련된 부대사업일체

제2조 (목적)

회사는
다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~46.(현행과 같음)

47. 독서실 운영업

48. 일반 및 생활 숙박시설 운영업

49. 위 각 호에 관련된 부대사업일체

사업 다각화를 위한 사업목적 추가 및 조문 정비

제8조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 조문 정비

제9조의 4 (우리사주매수선택권)

① ~ ⑥ (생략)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제9조의 5(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제9조의 4 (우리사주매수선택권)

① ~ ⑥ (현행과 같음)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제9조의 5의 규정을 준용한다.

제9조의5 표제 변경에 따른 정정

제9조의 5 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의 5 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙 명시

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는
신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제9조의 5 규정을 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는
신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의 5 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제

제17조 (소집시기)

①
이회사의 정기주주총회는 ~

제17조 (소집시기)

①
회사의 정기주주총회는 ~

단순 오기 정정

제34조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③, ④ (생략)

제34조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③, ④ (현행과 같음)

상법 제390조 제3항에 따라 이사회 소집 기간 단축 및 통지 방법 규정

제37조 (대표이사)

대표이사는
당 회사를 ~

제37조 (대표이사)

대표이사는
회사를 ~

단순 오기 정정

제39조 (이사의 직무)

① 대표이사는
당 회사의 업무를 ~

②
대표이사 사장 유고시에는 ~

제39조 (이사의 직무)

① 대표이사는
회사의 업무를 ~

②
대표이사(사장)의 유고시에는 ~

단순 오기 정정

제40조 (상담역 및 고문)

①
당 회사는 ~

제40조 (상담역 및 고문)

①
회사는 ~

단순 오기 정정

제42조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서
선임한다.

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의
선
임을 위한 의안과는 별도로
산정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제42조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서
선임·해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의
선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로
상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 및 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영 및 조문 정비

제47조 (사업년도)

회사의
사업년도는 ~

제47조 (사업연도)

회사의
사업연도는 ~

단순 오기 정정

제50조 (이익금의 처분)

회사는
매사업년도의 ~

제50조 (이익금의 처분)

회사는
매사업연도의 ~

단순 오기 정정

제51조의1 (분기배당)

① ~ ②, ③본문 및 제1~제4호, 제6호 (생략)

5.「상법시행령」
제18조에서 정한 미실현이익
④

사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제51조의1 (분기배당)

① ~ ②, ③본문 및 제1~제4호, 제6호(현행과 같음)

5.「상법 시행령」
제19조에서 정한 미실현이익
④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

상법 조항 오기정정 및 분기배당에 대한 동등배당 원칙 명시

(신설)

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례)

제42조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례)

제42조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항
-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김형석
1975.04
사내이사
-
친인척
이사회

김정열
1968.05
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김형석
대성전산㈜ 대표이사

2011년~2013년
2013년~2015년
2017년~2021년

2016년~현재

2018년~현재

2020년~현재

N
HN 제휴협력팀 사업제휴 팀장
대성전산㈜ 상무이사
㈜강남대성기숙학원 대표이사

대성전산㈜ 대표이사

호법강남대성기숙학원㈜ 대표이사

강남대성수능연구소㈜ 대표이사

없음

김정열
㈜디지털대성 부사장

2015년~2021년
2007년~현재

㈜한우리열린교육 부사장
㈜디지털대성 부사장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김형석
없음
없음
없음

김정열
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 김형석 사내이사 후보

㈜강남대성기숙학원(당사와 2021년 2월 2일자로 합병)이 설립된 2010년부터 주요직책을 역임해오면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적하여 학원사업 부문에 높은 이해도와 현안을 가지고 있으므로 당사의 주요사업에 대한 의사결정에서 뛰어난 역량을 보일 것으로 기대하여 본 후보자를 추천함.

- 김정열 사내이사 후보

당사와 당사의 종속회사 임원직을 오랜기간 역임하면서 회사에 대한 이해도가 높으며, ㈜한우리열린교육
(당사와 2021년 2월 2일자로 합병)
의
부사장직을 역임하면서 교육출판사업과 프랜차이즈 가맹사업의 주요정책에서 뛰어난 역량을 보여주며 폭넓은 전문지식과 실무경험을 가지고 있으므로 당사가 동사업을 성장시켜 나아감에 있어서 적합한 인재라고 판단하여 추천함.

확인서

임원내용 확인서(김형석)_210315.jpg
임원내용 확인서(김형석)_210315

임원내용 확인서(김정열)_210315.jpg
임원내용 확인서(김정열)_210315

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000

(전 기) (단위:명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
845

최고한도액
2,500

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:명, 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위:명, 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
9

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영,
기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원에
대한 보상과,
회사가 달성하고자 하는
경영목표를
위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수한 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조호성
전무
전무
보통주
30,000

주세훈
상무
상무
보통주
15,000

오용순
이사
이사
보통주
15,000

총( 3 )명

총( 60,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 60,000주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 관련규정을 준용하여 평가한 시가이상으로하여 결정(부여일 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)
- 기준일 : 2021년 3월 31일
2. 행사기간 : 2023년 3월 31일 ~ 2026년 3월 30일

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여의취소에 관한 사항- 정관에 정하는 바에 따라 각호의 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있음. 
① 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
② 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할수 없는 경우
④ 기타 주식매수선택권 부여 계약서에 정한 취소사유가 발생한 경우

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

2021.03.16 기준

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

29,656,989
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
4,448,548
4,172,298

① 상기 잔여주식수는 주주총회(2021.3.31)에서 부여예정인 60,000주는 미포함.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

2021.03.16 기준

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
3월 29일
3
보통주
40,000
18,750
-
21,250

2018년
3월 28일
31
보통주
245,000
100,000
-
145,000

2019년
3월 27일
16
보통주
80,000
-
-
80,000

2020년
3월 24일
2
보통주
30,000
-
-
30,000

계

총( 52 )명

총( 395,000 )주
총( 118,750 )주
총( - )주
총( 276,250 )주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2021년 3월 23일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 제21기 사업보고서 및 감사보고서를 2021년 3월 23일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.digitaldaesung.co.kr)에 게재할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□
주주총회
집중일 개최에 관한 사항

당사는 주주총회 집중일에 제21기 주주총회를 개최하게 되었습니다. 코스닥협회에서 주관하는 주주총회분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 연결 결산 확정, 외부감사인의 감사일정 등을 고려한 부득이한 결정임을 알려드립니다.

□ 코로나바이러스19에 관한 사항

- 코로나바이러스19의 감염 및 전파 예방을 위하여, 주주총회 입장 전 주주님들의 열 감지 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주님들의 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
-
코로나바이러스19에 따라 불가피한 상황 발생시 필요한 조치에 관하여는 대표이사에게 위임되었으며, 변동사항 발생시 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.