오로라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210316)
제출인: 오로라

의결권대리행사권유참고서류
3.5
오로라월드(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 16 일

권 유 자:
성 명:오로라월드 주식회사
주 소:서울특별시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 빌딩
전화번호:02 - 3420 -4114

작 성 자:
성 명: 김용연 
부서 및 직위: 상무이사
전화번호:02 - 3420 -4142

목 차

<의결권 대리행사 권유 요약>
-----------------------
1

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
-----------------------
2

1. 권유자에 관한 사항
-----------------------
2

2. 권유자의 대리인에 관한 사항
-----------------------
2

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
-----------------------
2

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
-----------------------
2

3. 권유기간 및 피권유자의 범위
-----------------------
3

가. 권유기간
-----------------------
3

나. 피권유자의 범위
-----------------------
3

II. 의결권 대리행사 권유의 취지
-----------------------
4

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
-----------------------
4

2. 의결권의 위임에 관한 사항
-----------------------
4

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
-----------------------
4

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
-----------------------
4

다. 기타 의결권 위임의 방법
-----------------------
5

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
-----------------------
6

가. 주주총회 일시 및 장소
-----------------------
6

나. 전자/서면투표 여부
-----------------------
6

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
-----------------------
7

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
-----------------------
9

□ 재무제표의 승인
-----------------------
9

□ 정관의 변경
-----------------------
18

□ 이사의 선임
-----------------------
19

확인서
-----------------------
20

□ 감사의 선임
-----------------------
23

확인서
-----------------------
24

□ 이사의 보수한도 승인
-----------------------
25

□ 감사의 보수한도 승인
-----------------------
25

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
오로라월드(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 15일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 21일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보와 
코로나19 감염 및 확산 예방

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

오로라월드(주)
보통주
509,176
4.73
본인
자사주
(의결권 제한 주식)

※ 상기 소유주식은 2020년 12월 31일 기준, 당사가 보유한 자기주식으로서 의결권이 제한됨 

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

노희열
(오로라월드(주))
최대주주 본인
보통주
4,655,593
43.25
최대주주
-

홍기명
(오로라월드(주))
특수관계인
보통주
345,808
3.21
최대주주의 처
-

노호열
(오로라월드(주))
특수관계인
보통주
4,406
0.04
특수관계인
-

홍기호
(오로라월드(주))
특수관계인
보통주
702
0.00
특수관계인
-

계
-
5,006,509
46.51
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

최재훈
(오로라월드(주))
보통주
0
직원
직원
-

석지수
(오로라월드(주))
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 15일
2021년 03월 21일
2021년 03월 30일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보와 
코로나19 감염 및 확산 예방

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소

(PC) http://evote.ksd.or.kr

(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
- 시스템에 인증서(*)를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여
(*) 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

오로라월드(주) 홈페이지
http://www.auroraworld.co.kr
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자의 동의를 구한 후 
참고서류 및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로624 오로라월드H.Q빌딩 
 (우편번호: 06174)

- 전화번호 : 02-3420-4114 / 02-3420-4154

- 팩스번호 : 02-3420-4004

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 31일 오전 10시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로624 오로라월드H.Q빌딩 B1층 영상관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년3월 21일 9시~ 2021년3월30일 17시
(기간 중 24시간 이용가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 
 의안별 전자투표 행사
 (주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등)
2) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여
 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

제36기 정기주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다.
코로나19 확산에 따라 감염 위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위하여 아래와 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 많은 협조 부탁드립니다. 

1. 질병관리본부에서 코로나바이러스(COVID-19) 예방행동수칙으로 사람 많은 곳의방문 자제를 권고함에 따라, 코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 직접 참석보다는의결권 행사가 가능한 전자투표 활용을 권장 드립니다.

2. 직접 참석시 주주총회 장소 입장 전 체온측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할예정이며, 체온 측정 결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 행사장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 행사 진행요원의 안내에적극 협조를 부탁드립니다. 

3. 주주총회 개최 전 확진자 발생 등으로 기존에 공고된 행사장이 변경되는 경우, 공시 등으로 지체없이 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제36기 연결·별도 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 창조적이면서 친근한 캐릭터의 개발로 국내는 물론 미국 및 전세계시장에서 호평을 받고 있는 캐릭터 전문 디자인 기업으로, 세계각국의 트렌드 분석을 통한 지속적인 신제품 개발을 통하여 세계시장에서 캐릭터완구와 선물용품의 리더로 그 명성을 이어가고 있습니다.

1992년 "AURORA"라는 브랜드로 미국시장 공략에서 시작한 오로라의 캐릭터 브랜드 마케팅 사업은 현재 세계적인 캐릭터완구 업체들과 어깨를 나란히 할 수 있는 한국이 낳은 또 하나의 대표 브랜드로 자리매김 하고 있습니다. 

본사를 비롯한 해외 자회사의 글로벌 매출액은 약 1억6천만불의 규모로 현재 수출액의 90% 이상의 제품을 미국 4만여개 유럽 5천여개의 리테일러들에게 캐릭터완구를 자체브랜드로 공급하면서 미국 브랜드 인지도 2위, 영국, 러시아 및 국내에는 브랜드 인지도 1위를 지속적으로 고수하고 있습니다.

이렇게 당사가 글로벌 기업으로 주목 받고 있는 이유는 선진캐릭터 디자인 창출 능력에 있습니다. 한국 본사인원의 약40%에 달하는 디자인연구소의 디자인 개발 인력이 그 핵심으로 이러한 개발인력은 해외시장의 트렌드를 분석하여 1~2년 앞선 디자인을 연구하고 매년 1,000여종의 신종 캐릭터완구를 개발하고 있습니다. 

개발된 캐릭터는 전세계 판매자회사의 판매책임자와 상품기획담당자와 디자이너들이 분기별로 한국 본사에서 글로벌 상품기획회의를 거쳐 제품이 완성되고 연간 30여회(해외 판매자회사 포함)에 걸쳐 세계 유명 캐릭터완구 및 선물용품 전시회에 소개되어 세계 각국에 팔려 나가고 있습니다. 

캐릭터완구에는 메인 브랜드인 "AURORA" 외에 "Miyoni", "Eco Nation", "Fancy Pals" 등 서브 브랜드와 "Yoohoo & Friends", "Sparkle Tales" 등 특성화된 캐릭터 브랜드로 매출액의 85% 이상을 자체브랜드로 판매되고 있습니다. 

국내 최초 시각디자인업으로 코스닥에 상장한 당사는 금탑산업훈장, 국가생산성대상 대통령 표창, 퍼스트브랜드대상 17년 연속 수상, 한국 마케팅대상, 세계 일류상품 인증, 대한민국 디자인품질등급 QD마크획득, 대한민국 디자인대상(디자인명품), 대한민국 디자인.브랜드대상, 대한민국 상품대상 등 수식어가 필요 없는 국내의 권위있는 브랜드와 디자인 관련 수상을 획득하면서 캐릭터완구업계의 세계적인 리더로서의 성가를 유감없이 발휘하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

2020년도 당사의 매출액은 연결기준으로는 1,416억원으로 전년대비 9.9%가 감소하였습니다. 
영업이익은 88억원으로 전년대비 30.4%가 감소하여 영업이익율은 6.2%를 기록하였으며, 당기순이익은 80억원으로 전년대비 112.5% 로 증가하였습니다.

이 같은 결과는 해외시장에서는 전세계적으로 유행한 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 여파에 따른 2분기의 일시적 매출 감소가 있었으며, 국내시장에서는 '신비아파트' 캐릭터를 활용하여 개발된 완구 등 다양한 캐릭터를 통한 상품의 출시와 토이플러스의 확대를 통하여 전년대비 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

(2) 시장점유율

내수시장
- 2002년도부터 본격적으로 내수사업에 진출하였으나 내수시장 점유율에 관한 구체적인 데이터가 없으나, 국내 대형 유통망을 통하여 공급하고 있는 시장 상황을 종합하여 추산하면 캐릭터완구 시장에서 1위를 점유하고 있는 것으로 예상되고 있습니다.
해외시장
- 캐릭터완구류의 세계시장규모 통계는 있으나 캐릭터개발 및 디자인 부문과 캐릭터 상품 전체의 시장규모 및 각사별 점유율에 관한 공식적인 자료가 없는 상태이며 전세계의 약 35%를 점하고 있는 최대의 시장인 미국캐릭터 완구시장의 출처인 미국완구협회(TMA : Toy Manuafactures Association)에서도 과거의 통계만을 게재하고 있습니다. 이를 기준으로 미국시장에서 당사 캐릭터완구의 시장 점유율은 판매수량 기준으로 약 7.0%의 점유율로 추정되고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다. 

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

(1)
연 결 재 무 제 표

연 결 재 무 상 태 표

제 36 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 35 기 : 2019년 12월 31일 현재

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 36 기
제 35 기

자산

유동자산

87,942,897,092

87,866,766,839

현금및현금성자산
5,6,7
6,866,826,970

11,128,271,719

당기손익-공정가치 측정 금융자산

5,6
7,330,542,571

-

매출채권
4,5,6,9,36
25,404,992,258

27,635,748,566

기타수취채권
5,6,9,36
451,968,590

110,633,344

재고자산
12
41,472,430,496

44,543,102,111

당기법인세자산

755,534,718

1,152,825,958

기타자산
11
5,660,601,489

3,296,185,141

비유동자산

186,365,135,770

163,031,455,036

금융기관예치금
5,6
4,259,219

4,243,799

기타수취채권
5,6,9,36
6,295,399,598

6,675,875,068

당기손익-공정가치 측정 금융자산

5,6,8
541,300,000

3,210,940,254

매출채권
4,5,6,9,36
-

752,570,000

유형자산
13
87,109,774,369

51,798,602,844

무형자산
14
2,353,577,974

3,072,348,858

투자부동산
15
79,474,334,334

84,653,099,682

이연법인세자산
20
3,612,053,289

3,955,828,414

기타자산
11
8,189,376

54,447,862

사용권자산
37,38
6,892,491,814

8,853,498,255

자산 총계

274,308,032,862

250,898,221,875

부채

유동부채

112,177,971,750

111,465,750,038

매입채무
4,5,6,17
5,971,159,424

7,577,321,133

차입금
4,5,6,18
91,572,310,947

82,604,302,543

기타지급채무
4,5,6,17
10,473,528,327

15,860,686,350

당기법인세부채

1,265,416,220

1,077,359,783

기타부채
21
1,469,981,118

2,619,261,554

포인트충당부채
22
223,414,573

227,842,432

파생금융부채
4,5,6,10
5,286,408

6,459,400

리스부채
4,6,37,38
1,196,874,733

1,492,516,843

비유동부채

52,072,762,038

33,233,323,714

차입금
4,5,6,18
40,985,060,270

23,445,822,947

기타지급채무
4,5,6,17
3,525,000,000

1,528,280,000

파생금융부채
4,5,6,10
371,354,408

272,837,886

리스부채
4,6,37,38
1,453,121,326

2,654,497,278

이연법인세부채
20
5,738,226,034

5,331,885,603

부채 총계

164,250,733,788

144,699,073,752

자본

지배기업의 소유주지분

110,060,381,610

106,192,109,795

자본금
23
5,381,445,000

5,381,445,000

자본잉여금
23
14,439,038,216

14,439,038,216

기타자본항목
24
(5,184,656,077)

(5,184,656,077)

기타포괄손익누계액
24
(4,422,981,968)

(2,329,082,452)

이익잉여금
25
99,847,536,439

93,885,365,108

비지배지분

(3,082,536)

7,038,328

자본 총계

110,057,299,074

106,199,148,123

부채와 자본 총계

274,308,032,862

250,898,221,875

연 결 손 익 계 산 서

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 36 기
제 35 기

매출액
26,29
141,594,393,635
157,071,564,592

매출원가
28
74,970,804,771
85,497,423,784

매출총이익

66,623,588,864
71,574,140,808

판매비와관리비
27,28
57,858,011,800
58,977,145,319

영업이익

8,765,577,064
12,596,995,489

기타수익
30
6,138,038,197
2,346,454,301

기타비용
30
3,426,763,909
4,736,825,582

금융수익
31
2,979,305,408
1,053,004,926

금융비용
31
3,056,506,104
4,416,552,025

관계기업손익
16
-
(5,284,151)

법인세비용차감전순이익

11,399,650,656
6,837,792,958

법인세비용
20
3,397,270,249
3,071,895,450

당기순이익

8,002,380,407
3,765,897,508

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

8,012,914,131
3,770,974,013

비지배지분

(10,533,724)
(5,076,505)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
32

기본및희석주당이익

781
368

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 36 기
제 35 기

당기순이익

8,002,380,407

3,765,897,508

세후 기타포괄손익

(2,093,486,656)

1,769,505,993

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산차이

(2,093,486,656)

1,769,505,993

세후총포괄손익

5,908,893,751

5,535,403,501

세후총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

5,919,014,615

5,540,032,999

비지배지분

(10,120,864)

(4,629,498)

연 결 자 본 변 동 표

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

제 35 기초(2019.1.1)

5,381,445,000
14,439,038,216
(5,184,656,077)
(4,098,141,438)
91,652,448,195
11,667,826
102,201,801,722

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
-
3,770,974,013
(5,076,505)
3,765,897,508

해외사업장환산차이

-
-
-
1,769,058,986
-
447,007
1,769,505,993

총포괄손익 소계

-
-
-
1,769,058,986
3,770,974,013
(4,629,498)
5,535,403,501

소유주와의 거래:

연차배당

-
-
-
-
(1,538,057,100)
-
(1,538,057,100)

소유주와의 거래 소계

-
-
-
-
(1,538,057,100)
-
(1,538,057,100)

제 35 기말(2019.12.31)

5,381,445,000
14,439,038,216
(5,184,656,077)
(2,329,082,452)
93,885,365,108
7,038,328
106,199,148,123

제 36 기초(2020.1.1)

5,381,445,000
14,439,038,216
(5,184,656,077)
(2,329,082,452)
93,885,365,108
7,038,328
106,199,148,123

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
-
8,012,914,131
(10,533,724)
8,002,380,407

해외사업장환산차이

-
-
-
(2,093,899,516)
-
412,860
(2,093,486,656)

총포괄손익 소계

-
-
-
(2,093,899,516)
8,012,914,131
(10,120,864)
5,908,893,751

소유주와의 거래:

연차배당

-
-
-
-
(2,050,742,800)
-
(2,050,742,800)

소유주와의 거래 소계

-
-
-
-
(2,050,742,800)
-
(2,050,742,800)

제 36 기말(2020.12.31)

5,381,445,000
14,439,038,216
(5,184,656,077)
(4,422,981,968)
99,847,536,439
(3,082,536)
110,057,299,074

연 결 현 금 흐 름 표

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 35 기
제 35 기

영업활동으로 인한 현금흐름

9,781,082,648

20,772,752,089

영업으로부터 창출된 현금
33
14,714,456,359

27,053,150,392

이자의 수취

307,426,065

407,869,673

이자의 지급

(2,386,852,248)

(3,564,717,964)

법인세의 납부

(2,853,947,528)

(3,123,550,012)

투자활동으로 인한 현금흐름

(39,445,427,651)

(22,246,965,148)

금융기관예치금의 증가

(15,420)

(120,051,643)

금융기관예치금의 감소

-

1,675,487,383

지급보증금의 증가

(385,987,573)

(3,357,310)

지급보증금의 감소

44,376,000

120,851,000

임차보증금의 증가

(160,000,000)

(200,000,000)

임차보증금의 감소

-

300,000,000

유형자산의 취득

(37,420,611,375)

(5,332,567,654)

유형자산의 처분

81,651,691

1,271,825,619

무형자산의 취득

(381,045,110)

(2,441,886,610)

무형자산의 처분

226,298,395

-

투자부동산의 취득

(10,821,440,270)

(19,717,265,933)

투자부동산의 처분

14,700,000,000

-

당기손익공정가치 금융자산 취득

(3,128,653,989)

-

투자부동산 취득과 관련된 미지급금 변동

(2,200,000,000)

2,200,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름
33

25,684,070,928

4,351,815,461

단기차입금의 순증가

(23,587,897,961)

1,743,321,247

차입금의 증가

61,211,111,474

8,168,062,251

차입금의 상환

(8,000,000,000)

(2,599,488,581)

임대보증금의 증가

405,000,000

1,157,000,000

임대보증금의 감소

(757,000,000)

(970,000,000)

배당금의 지급

(2,050,742,800)

(1,538,057,100)

리스부채의 지급

(1,536,399,785)

(1,609,022,356)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(281,170,674)

394,463,967

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,261,444,749)

3,272,066,369

기초의 현금및현금성자산

11,128,271,719

7,856,205,350

기말의 현금및현금성자산
33

6,866,826,970

11,128,271,719

(2)
별 도 재 무 제 표

재 무 상 태 표

제 36 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 35 기 : 2019년 12월 31일 현재

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 36 기
제 35 기

자산

유동자산

52,823,505,510

49,236,847,383

현금및현금성자산
5,6,7
1,577,344,345

4,055,444,456

당기손익-공정가치 금융자산

5,6
7,330,542,571

-

매출채권
4,5,6,9,35
26,232,511,500

34,235,601,733

기타수취채권
5,6,9,35
766,672,804

697,676,305

재고자산
11
12,737,367,148

8,158,647,562

기타자산
10
4,179,067,142

2,089,477,327

비유동자산

172,795,831,608

146,323,286,930

금융기관예치금
5,6
4,259,219

4,243,799

기타수취채권
5,6,9
3,288,033,303

2,786,421,730

당기손익-공정가치 금융자산
5,6,8
541,300,000

3,210,940,254

매출채권
4,6,9,35
-

752,570,000

종속기업및관계기업투자
15
22,017,137,379

23,393,073,539

유형자산
12
63,758,647,746

28,566,026,835

무형자산
13
2,195,786,487

2,709,393,755

투자부동산
14
79,368,846,670

82,192,031,368

리스자산

36
1,621,820,804

2,708,585,650

자산 총계

225,619,337,118

195,560,134,313

부채

유동부채

94,547,430,296

78,282,217,773

매입채무
4,5,6,16,35
4,278,942,987

5,345,712,799

단기차입금
4,5,6,17
77,744,354,559

57,448,303,403

기타지급채무
4,5,6,16,35
7,511,499,926

12,654,514,097

당기법인세부채

1,234,554,444

999,904,504

기타부채
20
2,610,510,162

493,284,857

포인트충당부채
21
223,414,573

227,842,432

유동리스부채

4,6,36
938,867,237

1,106,196,281

유동파생상품부채
4,5,6
5,286,408

6,459,400

비유동부채

27,734,734,968

19,139,248,727

장기차입금
4,5,6,17
17,662,500,000

10,612,500,000

기타지급채무
4,5,6,16
3,525,000,000

1,528,280,000

이연법인세부채
19
5,743,189,028

5,336,758,118

비유동리스부채

4,6,36
804,045,940

1,661,710,609

부채 총계

122,282,165,264

97,421,466,500

자본

자본금
22

5,381,445,000

5,381,445,000

자본잉여금
22

14,439,228,610

14,439,228,610

기타자본항목
23

(5,018,241,679)

(5,018,241,679)

이익잉여금
24

88,534,739,923

83,336,235,882

자본 총계

103,337,171,854

98,138,667,813

부채와 자본 총계

225,619,337,118

195,560,134,313

손 익 계 산 서

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 :
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 36 기
제 35 기

매출액
25,35
102,897,660,659
117,412,630,949

매출원가
27
73,634,929,395
85,232,735,085

매출총이익

29,262,731,264

32,179,895,864

판매비와관리비
26,27
21,240,667,875

21,071,340,198

영업이익

8,022,063,389
11,108,555,666

기타수익
28
2,996,640,019
988,830,090

기타비용
15,28
2,588,291,515
3,650,205,997

금융수익
29
2,896,836,757
439,068,589

금융비용
29
1,507,399,076
2,442,824,954

법인세비용차감전순이익

9,819,849,574
6,443,423,394

법인세비용
19
2,570,602,733
1,694,290,146

당기순이익

7,249,246,841
4,749,133,248

주당손익
30

기본및희석주당이익

707
463

포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 :
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 36 기
제 35 기

당기순이익

7,249,246,841

4,749,133,248

세후기타포괄손익

-

-

세후총포괄이익

7,249,246,841

4,749,133,248

자 본 변 동 표

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 :
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
자본 합계

제 35 기초(2019.1.1)

5,381,445,000
14,439,228,610
(5,018,241,679)
80,125,159,734
94,927,591,665

총포괄손익:

당기순이익

4,749,133,248
4,749,133,248

소유주와의 거래:

연차배당
31

(1,538,057,100)
(1,538,057,100)

제 35 기말(2019.12.31)

5,381,445,000
14,439,228,610
(5,018,241,679)
83,336,235,882
98,138,667,813

제 36 기초(2020.1.1)

5,381,445,000
14,439,228,610
(5,018,241,679)
83,336,235,882
98,138,667,813

총포괄손익:

당기순이익

7,249,246,841
7,249,246,841

소유주와의 거래:

연차배당
31

(2,050,742,800)
(2,050,742,800)

제 36 기말(2020.12.31)

5,381,445,000
14,439,228,610
(5,018,241,679)
88,534,739,923
103,337,171,854

현 금 흐 름 표

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 :
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

오로라월드 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 36 기
제 35 기

영업활동으로 인한 현금흐름

11,719,574,777

15,842,235,040

영업으로부터 창출된 현금
32
13,908,524,328

18,849,491,396

이자의 수취

214,562,655

294,689,348

이자의 지급

(473,990,323)

(1,574,066,166)

법인세의 납부

(1,929,521,883)

(1,727,879,538)

투자활동으로 인한 현금흐름

(39,088,429,779)

(21,505,340,026)

금융기관예치금의 증가

-

(120,051,643)

금융기관예치금의 감소

-

1,675,487,383

대여금의 대여

-

(237,700,000)

지급보증금의 증가

(385,987,573)

(1,200,000)

지급보증금의 감소

44,376,000

120,851,000

임차보증금의 증가

(160,000,000)

(200,000,000)

임차보증금의 감소

-

300,000,000

유형자산의 취득

(36,948,933,643)

(3,033,576,388)

유형자산의 처분

4,545,455

35,825,798

무형자산의 취득

(413,623,649)

(2,527,709,919)

유무형자산 취득과 관련된 미지급금 변동

(1,850,000,000)

-

투자부동산의 취득

(10,600,152,380)

(17,517,266,257)

투자부동산 취득과 관련된 미지급금 변동

(350,000,000)

-

투자부동산의 처분

14,700,000,000

-

당기손익공정가치 금융자산 취득

(3,128,653,989)

-

재무활동으로 인한 현금흐름
32

24,893,252,743

6,209,341,053

단기차입금의 순증가

20,462,851,156

747,249,396

차입금의 순증가

8,000,000,000

8,000,000,000

임대보증금의 증가

405,000,000

1,157,000,000

임대보증금의 감소

(757,000,000)

(970,000,000)

리스료의 지급

36
(1,166,855,613)

(1,186,851,243)

배당금의 지급

(2,050,742,800)

(1,538,057,100)

자기주식의 취득

-,

-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,497,852)

134,852,964

현금및현금성자산의 순증감

(2,478,100,111)

681,089,031

기초의 현금및현금성자산

4,055,444,456

3,374,355,425

기말의 현금및현금성자산
31

1,577,344,345

4,055,444,456

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 36 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 35 기 :
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 36 기
제 35 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
85,706,568,888
80,508,064,847

1.전기이월이익잉여금
78,457,322,047
75,758,931,599

2.당기순이익
7,249,246,841
4,749,133,248

Ⅱ.이익잉여금 처분액
1,025,371,400
2,050,742,800

1.이익준비금
-
-

2. 배당금 
 주당배당금(률): 
 당기 100원(14.1%) 전기 200원(43.2%)
1,025,371,400
2,050,742,800

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
84,681,197,488
78,457,322,047

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 제36기 주당 배당액 100원을 계획하고 있습니다.
- 제35기 주당 배당액 200원을 배당하였습니다.

※ 상세 주석사항은 3월 23일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

■ 제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
1. 마스크 제조 및 유통 판매업
2. 부직포 제조 및 유통 판매업 
3. 의약외품 제조 및 유통 판매업
4. 공산품 제조 및 유통 판매업
신규사업의 진출에 따른 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노 희 열
1957년 8월 12일
사내이사
해당사항 없음
최대주주 본인
이사회

이 근
1960년 10월12일
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

노 희 열
경영인
현재
1981 ~
오로라?드(주) 회장
오로라무역(주) 창업
해당사항 없음

이 근
대학교수
1992 ~ 현재
2021 ~ 현재
2019 ~ 현재
2019 ~ 현재
서울대학교 경제학부 교수
국민경제자문회의 부의장
(사) 경제추격연구소 소장
서울이코노미스트클럽 회장
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 이근 사외이사 후보(신임)

1. 전문성 - 후보자는 서울대학교에서 대한민국 학술원상 수상, 우수학자(국가석학) 선정, 슘페터상 수상 등을 수상하였고, 전공분야에서도 경제추격론, 경제발전론 등을 연구하여 기업의 성장과 발전에 크게 기여.

2. 독립성 - 후보자는 국민경제자문회의 부의장, 경제추격연구소 소장, 서울이코노미스트클럽 회장 등 기업경영과 관련된 분야에서 활동하여 기업에 대한 이해도가 높고 '고객과 함께 성장하는 회사'를 만드는데 기여할 것으로 판단.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 - 후보자는 그 동안 쌓아온 전문적 지식과 연구성과를 바탕으로, 회사의 지속적인 성장과 발전을 위하여 독립적인 위치에서 경영활동에 대한 의사결정 및 직무수행을 할 것으로 판단.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 - 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 노희열 후보자는 1981년 오로라무역(주) 창업하여 캐릭터완구 부문 세계 2위의 기업으로 자리매김하게 한 장본인입니다. 
- 글로벌 시장에서의 풍부한 경험과 고도의 폭넓은 식견을 바탕으로 어려운 대내외 환경 속에서 회사의 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

- 이 근 후보자는 서울대학교에서 재임하면서 대한민국 학술원상 수상, 우수학자(국가석학) 선정, 슘페터상 수상 등을 수상하였고, 경제추격론, 경제발전론 등 기업의 성장과 관련된 연구분야에서 탁월한 연구업적을 이루어 왔습니다.
- 이를 바탕으로 국내외적인 경영환경이 빠르게 변화하는 단계에 대응하여 기업의 지속적인 성장을 위한 적임자라 판단되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

20210315_확인서(노희열)

20210312_확인서(이근)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

■ 제4호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박철규
1957년 8월 12일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박철규
공무원
2010~2012
2012~2015
기획재정부 기획조정실장
중소기업진흥공단 이사장
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박철규 후보자는 중소기업진흥공단 이사장, 기획재정부 기획조정실장, 기획재정부 대변인 등을 역임한 공직자로 국정경험과 전문지식을 축적한 재무 분야 전문가입니다.

- 공직자로써 보여준 공정성과 윤리의식을 바탕으로 회사의 준법경영 강화와 경영의 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사후보로 추천하고자 합니다

확인서

20210312_확인서(박철규)2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
(3,000) 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
775 백만원

최고한도액
(3,000) 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

■ 제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
(300) 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
97 백만원

최고한도액
(300) 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.