대산F&B — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 대산F&B

주주총회소집공고
2.9
엠피그룹

주주총회소집공고

2021년 03월 16일

회 사 명 :
(주) 엠피그룹

대 표 이 사 :
양 희 권

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 132

(전 화) 02-596-3300

(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당/총괄
(성 명) 김근욱

(전 화) 02-596-3300

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는
상법 제363조와 당사 정관 제20조에
의거 제26기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 다 음 -

1. 소집일시 : 2021년 03월 31일(수) _ 오전 9시 

2. 소집장소 : 서울 서초구 바우뫼로12길 70 The-K호텔 가야금 A홀

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제26기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건 (사업목적 변경 및 표준정관 개정안 반영)

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이종영 신규 선임)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.mrpizza.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를
'삼성증권'에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 및 모바일 주소 :

https://vote.samsungpop.com 

 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간

2021년 3월 19일 오전 9시~ 2021년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확 인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

구분
개인
법인

직접행사
본인 신분증
-

간접행사
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감도장 날인), 법인인감증명서, 법인등기부등본, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내
 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.

※

주차가 혼잡할
수 있으니 가급적 대중교통 이용 부탁 드립니다.
※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 02-596-3300)

 2021년 3월 16일

 주식회사 엠피그룹
 대표이사 양 희 권 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안식

(출석률: 
93%)

김중규

(출석률: 
79%)

윤재동
(출석률: 
100%)
안진우
(출석률: 
100%)
장동식
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

2020-01
2020.01.07
제1호 의안: 지점폐지의 건
제2호 의안: 지점설치의 건
참석
(찬성)
불참
-
-
-

2020-02
2020.01.29

담보신탁 계약의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-03
2020.01.29

참저축은행 담보대출 연장의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-04
2020.02.05
지점설치의 건
참석
(찬성)
불참
-
-
-

2020-05
2020.03.16
제1호의안 : 제 25기(2019년도) 연결/별도 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 내부회계관리제도 운영실태보고
제3호의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
제4호의안 : 제25기 정기주주총회 소집의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-06
2020.03.19
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부
전환사채의 만기 전 사채 취득의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-07
2020.03.31
제25기 정기주주총회 의사록
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-08
2020.03.31
마노핀 사업부 서울 메트로와 지하철 19개점 
임대차 계약 해지 결정의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-09
2020.06.12
유동성 확보 및 지배구조 개선을 위한 매각 주관사 선정의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-10
2020.06.17

제1호의안 : 우리은행 차입 및 담보제공 승인의 건
제2호의안 : 타법인 주식 담보 제공의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-10
2020.09.10

제1호의안 : 임시주주총회 개최의 건

제2호의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-11
2020.09.25
경영권 변경 등에 대한 계약 체결의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-12
2020.10.08
제1호의안 : 임시주주총회 개최의 건
제2호의안 : 전자투표제도 채택의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

2020-13
2020.10.26

임시주총의사록

제1호의안 : 이사 선임의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건

불참

불참

-
-
-

2020-05
2020.10.26.
대표이사 선임의 건
-
-
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

2020-06
2020.11.18
자기주식 처분의 건
-
-
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

2020-07
2020.11.26
유상증자(제3자배정)
-
-
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

2020-08
2020.12.31
제1호의안_주식회사 정오에프앤비 주식매각의 건
제2호의안_ 주식회사 웰리브 주식 매각의 건
-
-
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

※ 기간 중 구성원 변동 발생

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회

대표이사 : 김흥연

사외이사 : 김중규
사외이사 : 안식

2020.03.10
타법인주식처분 및 타법인 채권 취득의 건
가결

2020.03.31
마노핀 사업부 서울 메트로와 지하철 19개점 
임대차 계약해지 결정의 건
가결

2020.06.17
제1호의안 : 우리은행 차입 및 담포제공 승인의 건
제2호의안 : 타법인 주식 담보 제공의 건
가결

2020.09.25
경영권 변경 등에 관한 계약 체결의 건
가결

사내이사 : 김근욱
사외이사 : 윤재동
사외이사 : 안진우
2020.12.30
투명경영위원회 위원장 선임의 건
가결

2020.12.31
제1호의안 : 주식회사 정오에프앤비 주식 매각의 건
제2호의안 : 주식회사 웰리브 주식 매각의 건

가결

※ 기간 중 구성원 변동 발생
※ 당사는 경영투명성을 재고하기 위하여 2017년 10월 27일 정관변경을 통하여 이사회내에 사외이사가 과반수 및 위원장으로 운영되는 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
64,000,000
32,000,000

* 2020년 10월 26일 사임 : 김중규, 안식
* 2020년 10월 26일 취임 : 윤재동, 안진우

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)고전(특수관계인)
2019.01.01~2019.12.31
22.4
1.87

매입
(주)굿타임(특수관계인)
2019.01.01~2019.12.31
51.5
4.3

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)고전(특수관계인)
2019.01.01~2019.12.31
22.4
1.87

매입
(주)굿타임(특수관계인)
2019.01.01~2019.12.31
51.5
4.3

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 프랜차이즈 시장 현황

국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 2019년 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,175개, 브랜드 수는 6,353개, 가맹점포수는 약25만개로, 지난 5년간(2014년~2019년) 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다.

(* 공정거래위원회 2020년 3월 자료기준)

이중 외식업의 가맹본부 수는 3,861개(74.6%) 이며 외식업의 브랜드 수는 4,792개(75.4%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다.

(* 공정거래위원회 2020년 3월 자료기준)

특히, 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.
※ 연도별 프랜차이즈 외식산업 비중추이

(단위:개,%)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

가맹본부수

2,865(73.3%)

3,219(75.4%)

3,457(74.6%)

3,617(74.1%)

3,861 (74.6%)

브랜드수

3,587(74.0%)

4,017(76.2%)

4,341(75.6%)

4,567(75.5%)

4,792 (75.4%)

* 공정거래위원회 2019년 말 자료기준

2) 외식시장 현황
최근 외식산업의 트렌드는 과거의 특별한 기념일 등에 한하여 외식을 하던 행태에서, 간단한 한끼 식사의 개념으로 변화되고 있으며, 특히, 최근 늘어나고 있는 1인가구의 증가 등 인구구성원의 변화가 가장 큰 영향을 끼치고 있습니다.
우리나라 전체 가구에 대한 1인 가구의 비중은 2000년 15.5%(222만 가구)에서 2009년 23.9%(414만 가구)로 확대되었고, 2015년 27.2%(520만 가구)로 빠르게 증가하고 있으며, 앞으로도 꾸준히 1인 가구가 증가하여 장래에는 1인 가구의 구성이 가장 많을 것으로 전망하고 있습니다.(* 통계청 자료 기준)

※ 연도별 1인가구비중

구분
1980년
1985년
1990년
1995년
2000년
2005년
2009년
2015년

총가구수
796만
957만
1,135만
1,295만
1,431만
1,588만
1,733만
1,911만

1인가구수
(비율)
38만
(4.81%)
66만
(6.91%)
102만
(8.99%)
164만
(12.67%)
222만
(15.54%)
317만
(19.96%)
414만
(23.89%)
520만
(27.23%)

* 통계청 자료 기준

이러한 1인 가구의 비율이 증가하면서 싱글족이 새로운 소비층으로 급부상하여 1인세트, 가정식 대체식품(HMR), 배달/테이크아웃 등 1인 가구에 맞춘 간편화, 소형화가 외식시장에서의 주요 이슈가 되고 있으며, 외식시장에서는 피자를 포함한 패스트푸드점과 기타 음식업점(분식집 및 김밥 전문점 등)의 매출액 증가율(연평균 7.2%)은 일반음식점(5.3%)에 비하여 상대적으로 크게 영향을 받고 있습니다.(* 한국농촌경제 연구원 : 1인 가구 증가에 따른 식품시장 영향과 정책과제)

이와 같이 1인가구 증가에 따른 싱글족(혼밥족)이 늘어나면서, 스마트폰을 활용한 음식점 정보 제공, 예약/배달 주문 등이 가능한 어플리케이션(앱)이 빠른 속도로 발달하면서, 외식시장에서의 배달 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며, 이에 따라 외식업의 형태는 대규모 레스토랑 형식의 매장에서 소규모 매장 또는 배달 위주의 매장으로 전환하고 있는 추세 입니다.(* 한국외식산업연구원 : 포장 및 배달외식 시장현황 및 전망)

또한 최근의 외식시장은 빅데이터, 핀테크 등의 정보통신기술(ICT)의 발전으로 스마트폰을 이용한 플랫폼 서비스인 스마트오더(Smart Order), 스마트페이(Smart Pay), 배달대행서비스, 식재료 배송서비스, 배달 어플리케이션 등을 일컫는 푸드서비스테크놀로지(Foodservice-Tech)를 활용한 산업이 빠르게 성장하고 있으며 예전에는 IT업계에서만 시도되었던 일들을 도미노피자, 아마존, 세븐일레븐 등과 같은 비IT업계에서도 시간과 비용 절감을 위하여 무인자율주행로봇, 피자배달전용차량, 드론 배송 등의 소비자와 업자 사이에 남은 마지막 구간인 라스트원마일(last one mile)을 위한 물류혁신이 일어나고 있습니다. (* 한국인터넷진흥원: 페이스북F8 컨퍼런스가 보여준 미래 등)

3) 피자시장 현황
현재 국내 피자시장규모는 약 1조8,000억 정도로 추정되며, 다른 외식업종에 비해 꾸준한 성장을 해왔으나, 내수시장 침체 및 웰빙 식품에 대한 관심 증대와 더불어 저가피자 및 대형마트 피자 등의 등장으로, 최근의 피자업계는 메이저 브랜드는 물론 다양한 중소 피자브랜드와도 치열하게 경쟁하고 있습니다.
 그럼에도 불구하고 나이스비즈맵(NICE BizMap) 상권분석서비스에 의하면 2012년부터 2016년 1월까지 국내 피자업종의 점포 수는 지속적으로 성장하여왔고, 피자전문점의 전체 월평균 매출 규모는 2014년 세월호 사고와 2015년 메르스(중동호흡기증후군) 사태 속에서도 지속적으로 성장하여 피자는 치킨 등과 함께 국민먹거리로 자리잡고 있습니다.(* 주간동아 : 여전히 유망한 피자전문점)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 대표브랜드인 '미스터피자'는 토종 피자업체라는 자부심을 바탕으로 1990년 이대점1호점 오픈 이후 브랜드 인지도를 확대하고 지속적인 성장을 거듭하며 국내 대표 피자 브랜드로 발돋움 하였습니다. 미스터피자의 강점은 제품의 맛과 300%원칙(100%생도우, 100%수타, 100%석쇠구이)을 고수하는데 있습니다. 장기간 저온 숙성 시킨 100%살아있는 생도우를 고객이 주문하는 즉시 직접 수타로 반죽하여 피자도우를 만들고, 정성껏 손으로 토핑을 하며, 직접 석쇠에 구워 기름기 없이 담백한 맛을 자랑하고 있습니다. 최근에는 풍미를 더하고 소화 흡수에 도움을 주는 천연 발효종을 넣은 생도우를 개발하여 패스트푸드 등에 반감을 갖고 있는 많은 사람들의 입맛에 부응하고 있으며, 중,저가 시장에 기반을 둔 타 브랜드와 달리, 위와 같은 차별화된 제품경쟁력을 통해 프리미엄 피자 비중에 집중함으로써 객단가와 마진을 높이고, 가맹점주에게도 보다 높은 수익창출을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그리고 1인가구 증가로 인한 혼밥 트렌드를 반영하여 1인용 피자인 ‘피자샌드’ 메뉴를 개발하는 등 누구나 간편하게 피자를 접할 수 있도록 발맞춰 변화하고 있습니다. 또한 당사는 2000년에는 중국에 진출하여

2020년 6월말 114개의 매장을 운영 중
이며, 중국 유력 외식업체 선정 사이트인 '대중평점(따중디앤핑)'에서 선정하는 우수 외식업체로 3년 연속 선정되는 등 중국 내에서도 맛과 경쟁력을 인정받고 있습니다. 미스터피자는 중국에서의 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출하여 태국에도 매장을 운영하고 있으며, 향후 중국 전역을 비롯한 동남아 시장을 적극적으로 개척하여 글로벌 피자브랜드로 위상을 높여나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율

당사의 대표브랜드인 미스터피자는 2020년 6월말 현재 국내 246개 매장을 운영 중이며, 정체된 내수시장의 극복을 위하여 중국과 태국 등 해외시장에도 진출하여 중국 내 114개 매장, 태국에 1개 매장을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 수제 머핀 및 커피 전문점인 마노핀을 운영 중이며,
2
020년 6월말 기준으로 12개(직영 2개, 가맹 10개)
매장을 운영 하고 있습니다.

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

미스터피자

411

367

311

277

262

246

마노핀

52

46

37

36

31

12

SICTAC

-

2

1

1

1

1

※ 연도별 해외 미스터피자 매장 현황

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

중 국
104
139
132
127

125

114

태 국
-
3
4
2

1

1

베트남
-
1
1
-
-
-

(3) 시장의 특성
최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있습니다. 또한 다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이 등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다.
뿐만 아니라 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 '웰페어클럽' 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있습니다. 또한 다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이 등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다.
뿐만 아니라 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 '웰페어클럽' 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2020.12)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황을 참조해 주시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 1) 연결재무제표
- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표( 연 결 재 무 상 태 표)>

제 26 기 2020. 12. 31 현재

제 25 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기말
제 25(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
44,428,485,832
42,567,240,085

현금및현금성자산
21,911,774,917
5,773,788,162

매각예정자산
5,849,457,002

매출채권및기타채권
8,270,065,006
13,805,698,407

기타금융자산
1,071,896,721
10,862,950,129

기타유동자산
477,789,687
1,404,131,118

당기법인세자산
489,290,346
520,564,879

재고자산
6,358,212,153
10,200,107,390

Ⅱ. 비유동자산
20,594,953,199
50,060,474,302

당기손익-공정가치측정금융자산
1,195,253,760
3,180,458,706

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
993,686,354
12,085,433,339

관계기업투자주식
539,573,561
7,929,265,001

기타금융자산
7,795,721,165
10,558,183,155

유형자산
7,130,737,977
11,674,923,798

무형자산
1,232,765,422
2,718,617,751

기타비유동자산
1,707,214,960
1,913,592,552

자 산 총 계
65,023,439,031
92,627,714,387

부 채

Ⅰ. 유동부채
21,299,037,780
48,560,472,322

매입채무및기타채무
8,520,943,767
11,854,035,466

기타유동부채
903,379,323
475,013,503

단기차입금
-
2,000,000,000

신주인수권부사채
-
5,126,673,565

전환사채
2,890,667,239
18,697,812,594

기타금융부채
8,984,047,451
10,373,137,406

당기법인세부채
-
33,799,788

Ⅱ. 비유동부채
6,159,793,468
8,623,469,178

순확정급여부채
3,944,612,269
3,837,089,893

충당부채
765,525,309
818,817,250

기타금융부채
1,242,524,003
2,527,737,712

기타비유동부채
207,131,887
163,434,281

이연법인세부채
-
1,276,390,042

부 채 총 계
27,458,831,248
57,183,941,500

자 본

지배기업 소유주 지분
27,295,702,944
20,364,585,133

Ⅰ. 자본금
12,443,597,400
8,080,840,700

Ⅱ. 자본잉여금
56,163,993,514
38,088,865,708

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(786,284,414)
1,432,300,375

Ⅳ. 이익잉여금
(50,666,185,215)
(31,953,958,713)

Ⅴ. 기타자본
10,140,581,659
4,716,537,063

비지배지분
10,268,904,839
15,079,187,754

자 본 총 계
37,564,607,783
35,443,772,887

부 채 및 자 본 총 계
65,023,439,031
92,627,714,387

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서( 연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
77,135,679,312
109,949,105,617

매출원가
49,428,146,458
62,946,090,295

매출총이익
27,707,532,854
47,003,015,322

판매비와관리비
43,962,634,182
49,463,696,908

영업손실
(16,255,101,328)
(2,460,681,586)

금융수익
3,456,956,807
2,600,442,725

금융원가
5,708,660,718
1,336,178,570

지분법손실
572,239,895
705,990,123

기타수익
1,943,005,089
1,274,068,100

기타비용
5,986,350,835
4,603,334,041

법인세비용차감전순손실
(23,122,390,880)
(5,231,673,495)

법인세비용
(625,635,695)
(2,434,125,412)

당기순손실
(22,496,755,185)
(2,797,548,083)

지배기업 소유주 지분
(16,209,183,529)
809,372,869

비지배지분
(6,287,571,656)
(3,606,920,952)

기타포괄손익
(5,043,471,119)
2,006,030,188

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
-
(526,386,064)

지분법자본변동
34,311,892
64,666,942

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
(4,764,544,759)
2,689,360,002

지분법이익잉여금변동
-
(96,668,324)

확정급여제도의 재측정요소
(313,238,252)
(124,942,368)

당기총포괄손익
(27,540,226,304)
(791,517,895)

지배기업 소유주지분
(18,597,254,095)
1,463,896,670

비지배지분
(8,942,972,209)
(2,255,414,565)

지배기업의 소유주에 대한 주당손익:

기본주당손실
(204)
11

희석주당손실
(204)
11

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 

-연결자본변동표

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠피그룹과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
기타자본
소계
비지배지분
총계

2019.1.1(전기초)
8,080,840,700
38,088,865,708
609,469,284
(32,644,366,635)
3,996,769,841
18,131,578,898
16,544,233,899
34,675,812,797

당기순이익
-
-
-
809,372,869
-
809,372,869
(3,606,920,952)
(2,797,548,083)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(106,654,324)
-
(106,654,324)
(18,288,044)
(124,942,368)

해외사업환산손익
-
-
(526,386,064)
-
-
(526,386,064)
-
(526,386,064)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(61,652,966)
-
(61,652,966)
(35,015,358)
(96,668,324)

지분법자본변동
-
-
64,666,942
-
-
64,666,942
-
64,666,942

기타포괄손익-공정가치 측 정 지분상품 처분에 따른 이 익잉여금 대체
-
-
-
49,342,343
-
49,342,343
57,935,659
107,278,002

소유주와의 거래

전환사채의 발행
-
-
-
-
85,393,260
85,393,260
-
85,393,260

종속기업의 자가주식취득
-
-
-
-
(9,315,672)
(9,315,672)
(23,359,953)
(32,675,625)

종속기업의 신주인수권부사 채 발행
-
-
-
-
24,516,255
24,516,255
28,785,933
53,302,188

종속기업의 전환사채 발행
-
-
-
-
619,173,379
619,173,379
727,006,781
1,346,180,160

종속기업의 기타포괄손익- 공정가치지정지분상품 제거 로 인한 평가손익누적액의 변동
-
-
1,284,550,213
-
-
1,284,550,213
1,404,809,789
2,689,360,002

2019.12.31(전기말)
8,080,840,700
38,088,865,708
1,432,300,375
(31,953,958,713)
4,716,537,063
20,364,585,133
15,079,187,754
35,443,772,887

2020.1.1(당기초)
8,080,840,700
38,088,865,708
1,432,300,375
(31,953,958,713)
4,716,537,063
20,364,585,133
15,079,187,754
35,443,772,887

당기순이익
-
-
-
(16,209,183,529)
-
(16,209,183,529)
(6,287,571,656)
(22,496,755,185)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(169,485,777)
-
(169,485,777)
(143,752,475)
(313,238,252)

지분법자본변동
-
-
34,311,892
-
-
34,311,892
-
34,311,892

기타포괄손익-공정가치 측 정 지분상품 처분에 따른 이 익잉여금 대체
-
-
-
(888,649,179)
-
(888,649,179)
(1,165,769,720)
(2,054,418,899)

소유주와의 거래

유상증자
4,000,000,000
15,171,619,000
-
-
-
19,171,619,000
-
19,171,619,000

자기주식처분
-
-
-
-
4,992,000,000
4,992,000,000

4,992,000,000

전환사채의 전환
362,756,700
2,903,508,806
-
-
(24,068,839)
3,242,196,667

3,242,196,667

종속회사 지분변동
-
-
-
-
49,739,622
49,739,622
(49,739,622)
-

종속기업의 전환사채 청구
-
-
-
-
264,116,125
264,116,125
3,538,697,620
3,802,813,745

종속기업의 신주인수권부사 채 행사
-
-
-
(1,444,908,017)
142,257,688
(1,302,650,329)
1,809,501,016
506,850,687

종속기업의 기타포괄손익- 공정가치지정지분상품 제거 로 인한 평가손익누적액의 변동
-
-
(2,252,896,681)
-
-
(2,252,896,681)
(2,511,648,078)
(4,764,544,759)

2020.12.31(당기말)
12,443,597,400
56,163,993,514
(786,284,414)
(50,666,185,215)
10,140,581,659
27,295,702,944
10,268,904,839
37,564,607,783

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 

-연결현금흐름표

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠피그룹과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(7,165,660,849)
(5,371,753,188)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(6,546,659,107)
(3,728,165,177)

2. 이자의 수취
226,145,402
190,702,073

3. 이자의 지급
(842,621,897)
(672,415,235)

4. 배당금의 수취
(2,525,247)
(1,161,874,849)

5. 법인세의 납부
17,002,289,788
(21,445,115,665)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(25,100,000,000)
(13,000,000,000)

단기금융상품의 취득
31,100,000,000
12,000,000,000

단기금융상품의 처분
-
(630,548,146)

단기대여금의 증가
326,375,000
70,548,146

단기대여금의 감소
-
(30,000,000)

장기대여금의 증가
1,000,000
-

장기대여금의 감소
(742,000,000)
(960,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
2,841,912,543
2,721,158,133

당기손익-공정가치금융자산의 처분
-
(10,837,535,900)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
3,728,714,610
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
(8,248,727,485)

관계기업투자주식의 취득
2,624,720,000
-

관계기업투자주식의 처분
68,065,207
122,043,496

금융리스채권의회수
(405,230,184)
(1,598,362,224)

유형자산의 취득
-
(595,699,238)

사용권자산의 취득
123,677,684
103,099,217

유형자산의 처분
(256,439,820)
(182,496,850)

무형자산의 취득
13,500,000
282,184,212

무형자산의 처분
(581,630,000)
(1,705,125,400)

보증금의 증가
3,194,524,748
991,746,374

보증금의 감소
65,100,000
52,600,000

기타비유동자산의 처분
6,308,889,721
22,404,861,971

Ⅲ. 재무활동현금흐름
1,000,000,000
2,000,000,000

단기차입금의 증가
-
5,100,000,000

신주인수권부사채의 증가
-
19,000,000,000

전환사채의 증가
19,171,619,000
-

유상증자
4,992,000,000
-

자기주식의 처분
(3,000,000,000)
-

단기차입금의 상환
(7,800,000,000)
-

전환사채의 상환
(4,693,040,060)
-

신주인수권부사채의 상환
(50,000,000)
(70,000,000)

임대보증금의 상환
(3,307,520,668)
(3,592,462,404)

리스부채의 상환
-
(32,675,625)

종속기업의 자기주식취득
(4,168,551)
-

주식발행비
16,145,518,660
(4,412,006,882)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
5,773,788,162
10,176,200,823

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
(7,531,905)
9,594,221

Ⅵ. 현금성자산 환율변동효과
21,911,774,917
5,773,788,162

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 

2) 별도재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

< 재 무 상 태 표 >

제 26 기(말)

2020년 12 월 31일 현재

제 25 기(말)

2019년 12 월 31일 현재

주식회사 엠피그룹
(단위: 원)

과 목
제 26(당) 기말
제 25(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

26,755,955,654
13,321,119,363

현금및현금성자산
18,672,459,091
5,028,499,118

매각예정자산
2,350,000,000
-

매출채권및기타채권
4,280,307,101
6,369,312,330

기타금융자산
40,000,000
160,460,821

기타유동자산
107,966,991
335,437,122

당기법인세자산
434,138,457
320,132,239

재고자산
871,084,014
1,107,277,733

Ⅱ. 비유동자산
31,735,115,631
40,714,828,074

종속기업투자주식
14,461,675,672
14,761,675,672

관계기업투자주식
1,067,441,021
3,082,861,561

기타금융자산
7,590,926,165
9,476,282,692

유형자산
6,606,595,120
10,875,302,904

무형자산
322,262,693
626,112,693

기타비유동자산
1,686,214,960
1,892,592,552

자 산 총 계
58,491,071,285
54,035,947,437

부 채

Ⅰ. 유동부채
18,620,646,666
28,920,942,958

매입채무및기타채무
7,054,240,415
10,738,406,000

기타유동부채
74,140,216
367,958,626

단기차입금
-
2,000,000,000

전환사채
2,890,667,239
6,069,214,859

기타금융부채
8,601,598,796
9,745,363,473

Ⅱ. 비유동부채
5,318,815,395
6,724,524,319

기타금융부채
1,090,021,359
2,390,319,861

순확정급여부채
3,359,634,502
3,424,085,201

충당부채
765,525,309
818,817,250

기타비유동부채
103,634,225
91,302,007

부 채 총 계
23,939,462,061
35,645,467,277

자 본

Ⅰ. 자본금
12,443,597,400
8,080,840,700

Ⅱ. 자본잉여금
56,163,993,514
38,088,865,708

Ⅲ. 이익잉여금
(19,035,766,833)
(7,791,080,230)

Ⅳ. 기타자본
(15,020,214,857)
(19,988,146,018)

자 본 총 계
34,551,609,224
18,390,480,160

부 채 및 자 본 총 계
58,491,071,285
54,035,947,437

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠피그룹
(단위: 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
46,747,520,831
61,840,102,344

매출원가
25,073,006,817
31,162,108,198

매출총이익
21,674,514,014
30,677,994,146

판매비와관리비
29,064,204,830
30,869,663,017

영업손실
(7,389,690,816)
(191,668,871)

금융수익
253,402,731
389,205,342

금융비용
967,167,980
862,433,215

기타영업외수익
711,159,504
550,412,391

기타영업외비용
3,779,223,797
2,025,067,473

법인세비용차감전순이익(손실)
(11,171,520,358)
(2,139,551,826)

법인세비용
-
(13,012,053)

당기순이익(손실)
(11,171,520,358)
(2,126,539,773)

기타포괄손익
(73,166,245)
(91,078,858)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(73,166,245)
(91,078,858)

당기총포괄이익(손실)
(11,244,686,603)
(2,217,618,631)

주당이익(손실):

기본주당이익(손실)
(140)
(28)

희석주당이익(손실)
(140)
(28)

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 

- 자금변동표

자 본 변 동 표

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠피그룹
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본
총 계

2019. 01. 01(전기초)
8,080,840,700
38,088,865,708
(5,573,461,599)
(20,073,539,278)
20,522,705,531

당기순이익
-
-
(2,126,539,773)
-
(2,126,539,773)

기타포괄이익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(91,078,858)
-
(91,078,858)

전환사채의 발행
-
-
-
85,393,260
85,393,260

2019. 12. 31(전기말)
8,080,840,700
38,088,865,708
(7,791,080,230)
(19,988,146,018)
18,390,480,160

2020. 01. 01(당기초)
8,080,840,700
38,088,865,708
(7,791,080,230)
(19,988,146,018)
18,390,480,160

당기순이익
-
-
(11,171,520,358)
-
(11,171,520,358)

기타포괄이익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(73,166,245)
-
(73,166,245)

총 포괄이익
-
-
(11,244,686,603)
-
(11,244,686,603)

유상증자
4,000,000,000
15,171,619,000
-
-
19,171,619,000

자기주식처분
-
-
-
4,992,000,000
4,992,000,000

전환사채의 전환
362,756,700
2,903,508,806
-
(24,068,839)
3,242,196,667

2020. 12. 31(당기말)
12,443,597,400
56,163,993,514
(19,035,766,833)
(15,020,214,857)
34,551,609,224

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠피그룹
(단위: 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(7,167,346,809)
(1,221,904,699)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(6,472,579,892)
288,237,980

2. 이자의 수취
16,856,823
2,791,196

3. 이자의 지급
(597,617,522)
(661,658,266)

4. 배당금의 수취
-
-

5. 법인세의 납부
(114,006,218)
(851,275,609)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
1,880,289,046
(3,000,883,718)

당기손익-공정가치금융측정자산의 처분
-
383,622,233

단기대여금의 상환
26,375,000
40,000,000

금융리스채권의 회수
68,065,207
122,043,496

종속기업투자주식의 취득
-
(300,000,000)

관계기업투자주식의 취득
-
(2,350,000,000)

종속기업투자주식의 처분
336,600,000
75,639,471

유형자산의 취득
(364,149,275)
(1,571,593,321)

유형자산의 처분
115,495,866
103,099,217

무형자산의 취득
(233,750,000)
(174,430,000)

무형자산의 처분
13,500,000
282,184,212

보증금의 증가
(285,000,000)
(652,125,400)

보증금의 감소
2,138,052,248
988,076,374

기타비유동자산의 처분
65,100,000
52,600,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름
18,938,549,641
4,688,218,097

단기차입금의 차입
1,000,000,000
2,000,000,000

단기차입금의 상환
(3,000,000,000)
-

전환사채의 발행
-
6,000,000,000

전환사채의 상환
(300,000,000)
-

리스부채의 상환
(2,870,900,808)
(3,241,781,903)

임대보증금의 상환
(50,000,000)
(70,000,000)

자기주식의 처분
4,992,000,000
-

유상증자
19,171,619,000
-

주식발행비(전환사채의 전환)
(4,168,551)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
13,651,491,878
465,429,680

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
5,028,499,118
4,559,837,268

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(7,531,905)
3,232,170

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
18,672,459,091
5,028,499,118

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 

-
결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 26 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 월 )

과 목
제 26 (당) 기말
제 25 (전) 기말

I. 미처리결손금(또는 미처분이익잉여금)
(19,739,538,211)
(8,494,852)

전기이월미처분이익잉여금
(8,494,851,608)
(6,277,233)

순확정급여부채의 재측정요소
(73,166,245)
(91,079)

당기순이익(손실)
(11,171,520,358)
(2,126,540)

II. 결손금처리액(또는 이익잉여금처분액)
-
-

III. 차기이월미처리결손금
(19,739,538,211)
(8,494,852)

* 상기 재무제표는 외부감사전 수치이므로 감사 결과 및 주총 승인과정에서 변경될수 있습니다. 
* 당기의 결손금처리계산서는 2021년 3월 31일 주주총회에서 처리될 예정 
 (전기처리 확정일: 2020년 3월 31일)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당 없음 

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(추가)

제 2조(목적 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

44. 육류 가공도매업

45. 육류가공 납품업

46. 식육제조업

47. 식육돈피 수출입업

48. 기타 위에 부대되는 사업 일체

사업다각화

제8조의3(주식 등의 전자등록) 회사는 『주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
 <단서신설>

제8조의3(주식 등의 전자등록) 회사는 『주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일) 
 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)
 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다

- 동등배당 원칙을 명시함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석신설>

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제17조(전환사채의 발행)

①~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다

제17조(전환사채의 발행

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제45조(감사의 선임-해임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항-제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사선임에 관한 조문 정비.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제53조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 질권자에게 지급한다

<주석 신설>

④ (생략)

제53조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

<신설>

이 정관은 2019년 4월 9일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의3, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 『주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날부터 시행한다

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조제3항-제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제45조제4항-제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이종영
71.07.20
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이종영
경영인
2011년~현재
교촌에프앤비 신사업 부문장 & R&D본부장
-

2008~2010
G&J International CO, LTD(Canada) Director(한국식품무역)

2006~2008
㈜명동인터내셔널 본부장(국내 및 해외 업무 총괄)

1999~2006
외식매장 다수 운영(미스터피자/현경24/신기소/명동칼국수)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종영
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

외식브랜드 관련 실무 경력 다수, 조직 운용과 그에 따른 직무 전문성을 고려하여 회사의 성장에 기여할 것으로 예상하여 추천하였습니다.

확인서

확인서_이종영이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액

76,800,000

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
32,813,380

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.mrpizza.co.kr → 공지사항)에 게재할 예정입니다.

- 당사는 2021년 03월 31일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내
- 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
- 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.