앤로보틱스 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 앤로보틱스

주주총회소집공고
2.9
에이씨티

주주총회소집공고

2021 년 03 월
16 일

회 사 명 :
주식회사 에이씨티

대 표 이 사 :
김 종 서

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

(전 화) 031-695-8233

(홈페이지)http://www.actcos.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 백 상 현

(전 화) 031-695-8233

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제19조의 규정에 의하여 제17기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 03월 31일 수요일 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62, 2층 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제17기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

(결손금처리계산서(안) 포함)
 제2호 의안 : 정관 개정의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 - 제 3-1호 의안 감사 박태현 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사 홈페이지에 공고하였으며, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원의 의결권 행사가 불가함을 알려드립니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사기간 :
2020년 3월 21일 ~ 2020년 3월 30일

- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공인인증센터에서 발급하는 용도제한용
 (증권용)인증서 및 범용 인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타 사항

가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 반드시 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.

○ 본인 참석 : 주주총회 참석장, 본인 신분증 지참

○ 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 대리인 참석용 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인) [별첨1], 주주 본인임을 증명 가능한 서류(위임장에 서명시 : 신분증 사본 / 위임장에 인감날인시 : 인감증명서 필수), 대리인의 신분증 지참

나. 금번 주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 양지하여 주시기 바랍니다.

다. 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

2021년 03월
16
일

※ 유첨 : 주주총회 대리인 참석용 위임장

충북 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

주 식 회 사 에 이 씨 티

대 표 이 사 김 종 서 (직인생략)

[별첨1]

㈜에이씨티 정기주주총회 대리인 참석용 위임장

㈜에이씨티 귀중

대리인 인적 사항

성 명

(인)

주민등록번호

주 소

본인은 ㈜에이씨티의 주주로서 정기주주총회에서 상기의 자에게 아래와 같은 사항을 위임합니다.

본인이 귀사의 주주로서 보유하고 있는 주식수와 대리인에게 위임하는 내용 및 주식의 수는 다음과 같습니다.

의결권주식수

주

위임내용

법률 및 정관에 의하여 인정되는 회의 발언, 의결권 등 주주의 제반 권리를 행사하는 사항

2021년 월 일

주주(본인) : (인) 날인또는서명

* [의결권주식수]는 2020.12.31 기준으로 주주님께서 보유하신 수량을 기재하시면 됩니다.

만약 해당 일자 기준으로 보유한 주식수를 정확히 모르신다면 일단 이 부분은 빈칸으로 두신 후, 총회장에서 주주명부 확인 후 기재하시면 됩니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이작하비브
(출석률: 0%)
이용규
(출석률: 100%)
이태원
(출석률: 41.7%)
최규태
(출석률: 71.4%)
정경훈
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.12
- 임시주주총회 안건 확정의 건
불참
참석(찬성)
불참
-
-

2
2020.01.31
- 타법인 출자지분 매각관련 기존 계약 해지 및
신규계약 체결의 건
불참
참석(찬성)
불참
-
-

3
2020.02.06
- 타법인 출자지분 매각 관련 대물변제 처리의 건
- 자사주 소각 및 자본금 감소의 건
-
참석(찬성)
불참
-
-

4
2020.02.21
- 제16기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태보고
- 제16기(2019년)재무제표 승인의 건
- 제16기(2019년) 영업보고서(안) 승인의 건
- 제16기(2019년) 정기주주총회 개최의 건
-
참석(찬성)
불참
-
-

5
2020.03.13
- 제16기 정기주주총회 부의안건 변경의 건
-
참석(찬성)
불참
-
-

6
2020.03.17
- 전(前)경영진 부정행위에 대한 민, 형사소송 제기의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

7
2020.03.18
- 전(前)경영진 부정행위에 대한 민, 형사소송 제기의 건
(추가사항 논의)
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

8
2020.04.13
- 제15기(2018년도)연결 및 별도 재무제표 재승인의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

9
2020.04.29
- 자사주 소각 및 자본금 감소 일정 변경의 건
-
참석(찬성)
불참
-
-

10
2020.06.04
- 제2차회전환사채잔액소각 및 주식매수선택권 권리 소멸의 건
-
참석(찬성)
불참
-
-

11
2020.07.24
- 유상증자의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

12
2020.07.24
- 임시주주총회 소집결의의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

13
2020.08.20
- 임시주주총회 안건 확정의 건
-
참석(찬성)
-
-
-

14
2020.09.04
- 대표이사 선임의 건
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

15
2020.09.04
- 前 대표이사 퇴직 위로금 지급의 건
-
-
-
참석(반대)
참석(찬성)

16
2020.10.08
- 네이처액트 합병 계약 체결의 건
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

17
2020.11.12
- 네이처액트 합병 승인의 건
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

18
2020.12.23
- 합병경과 보고의 건
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

19
2020.12.23
- 음성공장 등 유형자산 매각의 건
-
-
-
불참
참석(찬성)

20
2020.12.23
- 재고자산 매각의 건
-
-
-
불참
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
5,000,000
34,767
6,953
-

주1) 2020.01.01 ~ 2020.12.31 지급총액이며, 주총승인금액은 2020.03.30 제16기 정기주주총회 기준 사내,사외이사를 포함한 전체 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

국내의 화장품용 원료산업은 국내 화장품 산업과는 달리, 비교적 최근에 시작되었습니다. 1990년 중반 이전에는 거의 모든 화장품 원료가 해외에서 수입되었고, 최근에는 화장품 원료의 약 80%를 수입에 의존하고 있습니다. 2000년대 이후 화장품 산업이 급성장하면서 많은 화장품 원료회사가 설립되었으며 주요 생산품목은 천연추출물입니다. 이러한 국내 화장품 원료 제조회사들은 우수한 연구력을 바탕으로 빠르게 성장하여 수입을 대체하고 해외원료 시장에 침투할 것으로 예상됩니다.

화장품 산업의 발전 가능성은 다양한 분야에서 예측됩니다. 그 중 하나는 세계가 직면한 고령화입니다. 특히 한국 여성의 고령화 추세는 2000년에 65세 이상 인구가 7% 이상인 고령화 사회에 진입한 이후 2030년에는 고령인구가 24%를 상회할 것으로예상(자료:통계청, 2014,장래인구추계)되기 때문에 프리미엄화장품 성장잠재력 및 1인당 화장품 사용 제품 수가 증가할 가능성이 매우 높습니다. 또한 사회 발전에 따른 생활수준 향상으로 삶의 질에 대한 관심이 급격히 높아지고 있어 노화 등에 따른 기미, 검버섯, 주름 등에 대해 적극적으로 대처하려는 여성들이 증가하고 있으며, 최근에는 뷰티에 대해 관심이 많은 남성들 또한 증가하는 추세입니다.
다른 하나는 환경변화입니다. 우리의 피부는 유해환경으로부터 인체를 보호하는 1차 방어벽 역할을 합니다. 따라서 앞으로 우리가 생활하는 환경의 변화, 예를들면 미세먼지, 자외선지수 등이 악화될수록 피부의 방어벽 역할이 더욱 필요하게 될 것이고, 이와 관련된 제품의 니즈 또한 늘어날 것입니다.

시장발전에 대한 또 다른 방증이 인접분야 대기업의 신규진입입니다. 이로인해 시장 내 경쟁은 심화될 수 있으나 대기업 등이 시장 진입하거나 진입을 검토한다는 점은 시장의 발전가능성에 대해 추정할 수 있는 근거가 될 수 있습니다. 또한 국내 유통기업을 비롯하여 다국적기업의 진입 활동 또한 더욱 활발해지는 것으로 추정됩니다. 여기에 정부 차원에서도 화장품업체들의 고부가가치 소재 개발과 이를 활용한 한국 고유의 메가브랜드 육성 개발을 지원하고 있으며, 이러한 상황들은 해당 시장에 속해있는 당사와 같은 기업에게 더욱 좋은 기회가 될 것입니다.

기술개발과 시장세분화에 따른 혁신제품개발은 국내시장확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것입니다. 향후 화장품의 개념은 노화방지와 세포부활, 미백 및 자외선 차단 등의 기존 개념에서 항여드름, 항아토피, 체형개선등 현행 의약외품과 약용화장품 성격으로 확대될 전망이며, 이러한 시장흐름은 이미 현재진행형입니다. 따라서 이러한 분야의 신규성분/소재 개발이 활발히 진행될 것이며 이에 따라 기능성 화장품 원료에 대한 비중과 시장규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

이와 더불어 건강기능식품, 코스메슈티컬, 염모제, 향수 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적입니다. 이러한 전방산업의 확대 및 호황은 해당업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

화장품산업에서 신소재는 기술장벽임과 동시에 브랜드의 아이덴티티를 부각시키는 중요한 요소입니다. 특히 최근 기능성 및 효능 효과를 요구하는 방향으로 화장품산업이 빠르게 확대되면서 글로벌기업과의 경쟁 또는 각 기업의 제품 차별화를 위한 원료의 중요성은 더욱 높아지고 있으며 제품 제조사간에 경쟁력 있는 신원료 확보를 위한노력이 심화되고 있습니다.

화장품 원재료 산업은 오랜 연구기간, 시설 투자비 등으로 진입장벽이 높은 편이며, 상당수 제품이 독과점 형태를 지니고 있습니다. 특히 기능성 원료의 경우, 제조 기술 이 까다롭기 때문에 상대적으로 가격이 비싸며 고부가가치를 가집니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 어렵습니다.
또한, 기능성 원료는 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 고기능성 원료들은 매우 불안정합니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 가장 중요한데, 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 시켜야하므로 매우 까다로운 작업입니다.

당사의 영업력은 기술력을 바탕으로 한 개발영업의 형태로서 제품의 컨셉, 효능, 안전성, 안정성등 특징과 강점을 고객에게 제안하고 샘플생산을 통해 화장품 개발에 적용하여 수많은 단계의 시험을 거쳐 최종 제품에의 적용여부가 결정됩니다.

당사 개발 영업은 자체적으로 연구를 통해 개발한 화장품용 원료를 주요고객 또는 판매대행사에게 제안하고 고객사에서 화장품 신제품 개발에 적용토록 확정 후 수주 및 생산 판매로 이루어 지는 형태와 고객사의 개발의뢰 요청을 통해 연구개발에 착수하여 개발 완료시 요청한 고객에게 독점공급하는 형태가 있습니다. 이러한 개발영업은 고객의 Needs를 가장 정확히 반영할 수 있으며, 개발의뢰를 하는 주요 고객사와 기술교류가 용이하고 화장품 완제품에의 채택이 용이한 장점이 있습니다.

(2) 시장점유율

[국내 화장품 원료시장 규모 및 점유율]

(단위: 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년

국내 화장품 
시장 규모
8,460,698
9,025,392
9,878,311
9,667,483

국내 화장품 원료
시장규모(E)
676,856
722,031
790,265
773,399

당사 매출액
(별도기준)
17,990
17,556
21,691
20,299

에이씨티 
시장점유율(E)
2.7%
2.4%
2.7%
2.6%

* 참고자료 : 한국보건산업진흥원_화장품산업분석보고서 2016(2017년 2월 발표), 2017(2017년 12월 발표), 통계DB조회_국내 화장품 시장규모
주1) 화장품 원료 시장규모는 국내 화장품 시장에서 화장품 원료 시장이 차지하는 규모 예측치 8%를 적용한 당사 추정자료입니다.

(3) 시장의 특성

최근에 화장품용 원료가 비타민, 항산화제, 단백질, 펩타이드 및 각종 천연식물유래 생리활성 성분들로 확산되고 그 성능이 안정성, 서방성(slow release, 서서히 방출되어 부작용을 최소화하고 효과를 오래 지속하게 하는 것), 피부에의 효율적인 침투 및 효능 발현 등 다양한 기능이 요구됨에 따라 화장품 소재기술이 기능성 식품용 원료, 의약품용 원료 등 인접분야에 충분히 확산될 수 있어, 화장품 소재 산업은 "인체에 적용 가능한 소재" 산업으로 그 범위가 넓혀지고 있습니다.

화장품용 기초원료는 상대적으로 저렴하고 가격경쟁이 심하며 제품에 상대적으로 대량 사용되는 특징이 있습니다. 이들 원료들은 대부분 천연 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 국내에서는 거의 생산되지 않습니다. 다만 천연 오일이 아닌 합성 오일의 경우 국내 일부 업체에서 제조를 시작, 수입 대체를 시도하고 있으며,파우더 원료의 경우 국내업체가 제조하여 국내외로 판매되고 있습니다,

기능성 원료 역시 많은 원료들이 다국적 회사들이 제조하는 경우가 많습니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 까다로우며, 이때문에 상대적으로 고부가가치를 지닙니다. 또한 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 매우 불안정합니다. 예를 들어 비타민 음료 또는 비타민 화장품의 경우 이들 제품에 사용된 비타민들은 시간이 지남에 따라 제품 내에서 분해가 진행됩니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 이 작업은 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 하므로 매우 어려운 작업입니다. 특히의약품이나 식품보다 유통기간이 길어 일반적으로 2년간 활성을 유지해야 하는 화장품에 있어서 활성성분의 안정도 유지는 필수적입니다. 생리활성 성분들이 제품 내에서 분해되면 효능이 감소할 뿐만 아니라 제품의 외관 즉 변색, 변취, 제품의 불 균일화 등을 유발하기 때문입니다.

이같은 안정화 원료 군의 부가가치는 타 화장품 원료에 비해서 월등히 높고 식품, 의약품등 인접산업 분야로 시장 확대가 가능하며, 바로 당사가 주력하는 분야입니다.

이러한 원료 외에도 자연 및 천연을 지향하는 추세에 따라 많은 천연 추출물(특히 식물성 추출물)이 효능원료로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 단순추출물의 경우 효능구현 및 기술장벽 확보가 어렵습니다. 따라서 천연물에 존재하는 활성성분을 고함량 고순도로 제조하는 기술의 확보는 피부에서의 효능이 점점 중시되는 기능성 소재시장에서 핵심입니다. 당사의 생물전환기술을 적용한 제품은 이와 같은 기술이 접목된 제품입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

화장품 및 화장품 소재에 대한 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 제품의 개발, 그리고 기존 제품의 리뉴얼을 지속적으로 해나갈 계획입니다. 최근들어 더욱 빠르게 변하는 소비자의 수요패턴에 맞춰 시장도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이러한 빠른 시장 변화에 대응하고 차별화된 제품을 적시에 개발, 공급이 가능한 능력은 해당 산업에서 성공여부를 가르는 중요한 요소입니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2020. 12. 31 현재

제 16 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

유동자산
34,475,764,340
29,820,537,995

현금및현금성자산
957,036,536
4,122,095,576

단기금융상품
11,108,573,095
8,085,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
18,699,021,062
-

매출채권
719,531,336
868,391,448

기타채권
654,065,247
62,109,900

기타유동자산
13,179,243
692,173,432

당기법인세자산
15,726,880
36,811,170

재고자산
2,308,630,941
15,953,956,469

비유동자산
12,771,473,934
20,644,158,957

장기금융상품
2,084,481
10,157,319

투자부동산
5,752,519,367
5,849,747,280

유형자산
6,700,553,767
13,410,816,211

무형자산
143,380,063
143,380,063

기타채권(비유동)
172,936,256
195,817,555

불법행위미수금
12,947,182,128
12,947,182,128

불법행위미수금 대손충당금
(12,947,182,128)
(12,947,182,128)

이연법인세자산
-
1,034,240,529

자산총계
47,247,238,274
50,464,696,952

부채

유동부채
2,951,878,799
6,884,671,316

매입채무
226,828,654
1,263,973,009

유동성장기차입금
-
4,350,000,000

기타채무
2,459,961,307
675,309,375

기타유동부채
28,563,000
532,199,026

충당부채
-
-

유동성 보증금
182,600,000
-

유동성리스부채
53,925,838
63,189,906

비유동부채
77,587,677
271,665,071

기타비유동부채
30,452,210
11,702,210

보증금
26,400,000
209,000,000

비유동리스부채
20,735,467
50,962,861

부채총계
3,029,466,476
7,156,336,387

자본

지배기업 소유주지분
44,217,771,798
43,303,365,155

자본금
17,305,992,000
13,634,117,000

주식발행초과금
45,433,303,977
42,095,234,977

기타자본항목
2,712,414,159
579,149,855

기타포괄손익
-
4,303,351

결손금
(21,233,938,338)
(13,009,440,028)

비지배지분
-
4,995,410

자본총계
44,217,771,798
43,308,360,565

자본과부채총계
47,247,238,274
50,464,696,952

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

매출액
3,436,989,491
-

매출원가
2,507,560,281
-

매출총이익
929,429,210
-

판매비와관리비
3,509,827,137
18,787,203

영업이익(손실)
(2,580,397,927)
(18,787,203)

기타수익
579,713,882
10,500

기타비용
(634,489,624)
(7)

금융수익
114,878,628
20,972

금융비용
(139,802,127)
-

지분법손익
-
-

법인세비용차감전순손실
(2,660,097,168)
(18,755,738)

법인세비용
-

계속영업당기순손실
(2,660,097,168)
(18,755,738)

중단영업

중단영업당기순이익
(5,585,208,612)
(69,458,820)

당기순손실
(8,245,305,780)
(88,214,558)

총포괄손익
(8,245,305,780)
(88,214,558)

당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주

계속영업순손익
(2,639,289,698)
(3,751,148)

중단영업순손익
(5,585,208,612)
(69,458,820)

비지배지분

계속영업순손익
(20,807,470)
(15,004,590)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
(8,224,498,310)
(73,209,968)

비지배지분
(20,807,470)
(15,004,590)

주당이익

기본주당순손익

계속영업기본주당순손익
(89)
(1)

중단영업기본주당순손익
(186)
(3)

희석주당순손익

계속영업희석주당순속익
(89)
(1)

중단영업희석주당순속익
(186)
(3)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처분계산서

제 17(당) 기

2020년
01월
01일 부터
2020년 12월 31일 까지

제16(전) 기

2019년
01월
01일 부터
2019년 12월 31일 까지

처리예정일:
2021년 3월 31일
처분확정일:
2020년 4월 9일

주식회사 에이씨티
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

미처리결손금

(39,403,577,640)

(31,169,311,591)

전기이월미처리결손금
(31,169,311,591)

(31,021,309,694)

연결범위변동
(9,767,739)

-

지배기업 당기순손실
(8,224,498,310)

(148,001,897)

결손금처리액

-

-

이익준비금

247,379,403

-

임의적립금

17,922,259,899

-

주식발행초과금

21,233,938,338

-

차기이월미처리결손금

-

(31,169,311,591)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도 중 배당한 사실이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제16조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
정기주총 개최시기의 유연성 확보

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제19조(소집시기)
제19조(소집시기)
정기주총 개최시기의 유연성 확보

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제37조 (이사회의 구성과 소집)
제37조 (이사회의 구성과 소집)

이사회 권한 강화

② 이사회는 대표이사(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 회일
전일 까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

② 이사회는 대표이사(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 회일
3일 전 까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제44조 (감사의 선임)

제44조 (감사의 선임, 해임)

선임에 관한

조문 정비

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

① 감사는 주주총회에서 선임,
해임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

상법

개정사항 반영

전자투표

도입 시

감사선임요건

완화

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

감사 선, 해임시

의결권 제한

내용 반영

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제50조 (재무제표 등의 작성 등)

제50조 (재무제표 등의 작성 등)

정기주총 개최시기의 유연성 확보

② 대표이사는 정기주주총회 회일의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제53조(이익배당)

제53조(이익배당)

상법 개정사항 반영

③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.
제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박태현
1972.10
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박태현
회계사
19.06~20.03
17.04~19.05
15.05~17.03
13.12~15.04
13.07~13.10
정동회계법인
오늘회계법인
광교회계법인
(주)피엔에프 재무기획
인동에프엔 재무총괄
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박태현
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사로서 경영활동에 대한 독립적인 감사 및 평가를 제공함으로써 보다 체계적인 회사의 경영환경을 조성하는데 일조할 것으로 판단됨

확인서

확인서(박태현)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
451,080,824

최고한도액
5,000,00,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
21,000,000

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.23
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(https://www.actcos.com, IR_공시정보)에 게재 될 예정입니다.

※ 제출(예정)일 게제될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.
향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항

< 전자투표에 관한 사항 >

우리 회사는「상법」제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사기간
:
2
0
20년 3월 21일 ~ 2020년 3월 30일

- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공인인증센터에서 발급하는 용도제한용
 (증권용)인증서 및 범용 인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

< 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 > (신고일 : 2021.3.

15
)

당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 주주총회를 진행코자 하였으나, 내부 결산일정 및 회계감사 진행, 주주총회 의안 검토, 주주총회 준비 일정, 감사보고서 수령예정일 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 31일에 개최하게 되었습니다.

< 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내 >

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.