하이로닉 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 하이로닉

주주총회소집공고
2.9
주식회사 하이로닉

주주총회소집공고

2021 년 3 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 하이로닉

대 표 이 사 :
이진우

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 19층(동천동, 분당수지유타워)

(전 화) 031-525-7000

(홈페이지)http://www.hironic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 박석광

(전 화) 031-525-7007

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

제14기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 및 당사 정관 규정에 따라 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 31일(수요일) 오전 9시 00분
2. 장 소 : 경기도 용인시 수지구 신수로 767, 19층(동천동, 분당수지유타워)

3. 회의목적사항

 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사인선임 보고
 나. 부의안건 
 제1호 의안 : 제14기(2020. 1. 1.~2020. 12. 31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 49원)
 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
 제3호 의안 : 박석광 사내이사 선임의 건
 제4호 의안 : 감사 주승노 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증
 ※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 인감 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소: https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 22일~2021년 3월 30일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)
다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 공동인증서

8. 기타사항
- 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 본 주주총회소집공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
- 금번 주주총회에는 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월 16일

주식회사 하이로닉

대표이사 이진우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지훈
(출석률: 100%)
이은숙
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020. 03. 05.
1. 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2. 제13기 정기주주총회 소집의 건
3. 주식매수선택권 취소의 건
4. 주식매수선택권 부여의 건
5. 전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성

2
2020.03.13.
1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

3
2020.06.23.
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
2. 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

4
2020.12.24.
1. 주식매수선택권 취소의 건
2. 주식매수선택권 부여의 건
3. 블루코어컴퍼니 주식 양수도 계약 체결 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
12,000
12,000

기타비상무이사
1
1,500,000
24,000
24,000

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사를 포함한 총 3명의 이사에 대한 연간 보수한도 총액임
주2) 상기 지급액은 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지의 지급총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

피부미용의료기기 산업은 인체를 건강하고 아름답게 관리하기 위해 제공되는 서비스와 서비스 제공에 사용되는 미용기기 등의 개발, 제조, 판매 등과 관련된 산업을 의미합니다. 뷰티산업은 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장산업으로서 보건, 의료, 문화 등과 연계되어 새로운 수요를 창출하고, 사회적 가치와 결합되는 산업입니다. 국가경쟁력강화위원회에서는 2009년 뷰티산업 경쟁력 강화 방안을 발표하고 국내 뷰티 서비스를 관광 및 수출 상품으로 육성하기 위한 정책을 추진하고 있으며, 당사의 영위 사업과 연관이 있는 분야는 피부 및 비만 관련 분야입니다.

초기에는 관리 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 피부 클리닉을 운영하는 병의원의 비즈니스 모델도 특화되게 되었으며, 신개념의 패러다임이 창출되고 있습니다.

피부미용 의료기기는 기술 진화 및 트렌드 변화에 따라 변천을 거듭하여 왔습니다. 1970년대 레이저기기부터 시작하여 IPL(Intense Pulsed Light), Q-switched Nd:Yag Laser, RF, Fractional laser, Needle RF, HIFU를 거쳐 최근 플라즈마, Picosecond Laser 장비까지 이르고 있습니다.

향후 피부미용 의료기기 시장은 미를 중시하는 사회적인 경향으로 인한 외모 유지 욕구 증가 및 고가 치료 확대, 제품에 대한 인지도 증가로 의료기기에 대한 강한 수요유발, 흉터가 남는 전통적인 수술보다 흉터가 적게 남는 비침습적 미용 치료에 대한 수요 증가, 기술개발로 인한 치료 시간 단축 및 빠른 회복시간, 시술 이후 즉각적이고가시적인 효과 확인 가능 등의 요인으로 인하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

국내 의료기기 시장은 고령화, 기대수명 증가, 안티에이징에 대한 관심 증대, 외모 중시로 인하여 향후 시장전망이 밝은 편입니다. 국내 시장의 경우, 2014년부터 2018년까지 연 평균 8.1%로 성장하였습니다. 2018년 시장규모는 약 6조 8,179억원이며, 2019년에는 총 시장규모가 약 7조 1,870억으로 추정되고 있습니다. 생산과 수출, 수입 모두 증가하는 추세입니다.

해외 의료기기 시장은 노령인구의 급증 및 건강과 외모에 대한 관심증가, 인접 국가인 중국의 경제성장으로인한 급격한 수요 증가와 의료기기 시장 규모가 큰 이란의 대외환경 변화에 따른 한국 제품의 수요 증가로 인하여 향후 지속적인 시장 성장이 전망됩니다. 'Medical Aesthetics Market - Global Forecast to 2023'에 따르면 2023년까지 연평균 10.6%로 성장하여 170억 달러에 달하는 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

최근 피부미용 및 성형 시술의 보편화에 따라 사회 인식의 변화로 인한 삶의 질 향상즉 Well-being이라는 트렌드에 맞게 피부미용 시술에 대한 수요는 계속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서의 피부관련 병의원 방문 및 에스테틱 이용도가 상대적으로 높아 경기 민감도가 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다. 실제로 국내를 포함한 전 세계시장 규모는 경기변동에 의한 단기적인위축에도 불구하고 꾸준히 성장하는 추세입니다. 당사의 주요 제품인 피부미용기기는 피부미용에 대한 사회적 관심도 증가 및 흉터가 적은 비침습적 치료 선호 경향, 치료시간 단축과 빠른 회복 기대에 대한 소비자 니즈 증가에 따라 계절적 특성과 경기변동의 영향에 의한 민감도가 전년대비 낮아지는 추세입니다.

(4) 경쟁요소

의료기기는 고가의 제품으로 사용자인 의사들이 의료기기의 구매를 선택할 경우 안전성, 브랜드 인지도, 가격, 사용 편리성, 효과성 등 여러가지를 복합적으로 생각하는 고관여 제품입니다. 이 중 가장 중요한 경쟁요소는 의사와 환자 동시에 만족시킬 수 있는 효과성입니다. 효과성의 검증을 위하여 우수한 임상데이터를 제공하며, 효과적인 프로토콜을 제공함으로 경쟁에서 우위를 점할 수 있습니다.

 또한 의료기기는 미국, 유럽 등 해당국가의 인허가를 받지 못하면 판매 할 수 없습니다. 각 국가의 인허가 기준을 충족시키는 것 또한 경쟁력의 요소가 될 수 있습니다.

 의료기기 산업은 연구개발에서 판매 인허가까지 수년이 소요됩니다. 또한 의학 및 공학의 전문적인 인력이 필요하며, 까다로운 인허가 절차, 안정성의 검증, 효과성을 입증해야하는 임상시험 등 많은 경험과 기술력이 필요한 고부가가치 산업입니다. 높은 기술력과 많은 초기 개발자금이 필요한 산업의 특성상 신규업체의 진입은 쉽지 않습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 국내에서 의료기기/피부미용기기제품의 레이저 및 에너지기기 등은 의료기기와 공산품으로 분류되고 있습니다. 이에 의료기기로 분류된 제품의 경우 국내 생산/판매를 위해서는 의료기기법에 따라 식품의약품안전처의 제조품목허가와 생산허가를 획득해야 하며 해외 판매를 위해서는 국가별 제도에 따른 인증을 획득해야 합니다. 또한 공산품으로 분류된 피부미용기기제품의 경우는 전기용품 및 생활용품 안전관리법, 전파법의 규제에 따라야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2011년 이후 적극적인 R&D에 매진하여 집속초음파장비(HIFU)인 DOUBLO를 개발하였습니다. DOUBLO의 경우 세계 두 번째로 HIFU를 적용한 리프팅 장비로서 동사 매출에 큰 기여를 하였으며 시장에서 동사의 기술력, 제품 안전성, 신뢰성 등을 인정받아 2016년에 산업통상자원부가 선정하는 세계일류상품으로 지정되었습니다. 2013년에는 국내 최초 냉각지방분해제거술을 적용한 MICOOL 제품을 출시하여 한단계 도약하는 계기를 마련하였습니다. 또한, 2015년에 세계 최초 여성용 HIFU 장비인 Ultra Vera와, 모발이식 장비Easymo Graft, Doublo-M, MIRACLEAR Plus, 2016년 12월 Doublo-Gold를 출시하여 매출을 확대하였습니다. 2017년 6월 반도체 레이저수술기와 고주파 자극기 및 전기수술기 기능이 합쳐진 의료기기 A-Fit 개발 및 출시하였으며, 2018년 9월 미국식품의약국(FDA)으로부터 의료기기 판매허가를 취득하였습니다. 하이로닉은 2018년 4월 독자개발로 국산화에 성공한 비침습적 허리둘레 감소에 사용하는 레이저 장비인 SLIMUS를 식품의약품안전처로부터 허가를 획득하였고, 2018년 9월 플라즈마 신기술을 적용한 Plasonic 런칭, 2019년 2월 고주파 전류(RF)와 플라즈마를 이용한 장비인 GENTLO와 색소치료, 문신제거, 리쥬비네이션 등에 사용되는 피코레이저 PICOHI의 해외 수출용 허가를 획득 하였습니다. PICOHI의 경우 2020년 1월 식약처로부터 국내허가를 획득였으며 300ps(피코초)를 구현하여 더욱 강력한 효과를 기대할 수 있는 장비입니다. 이러한 기술혁신으로 Line-up확장하여 업계 트렌드를 선도하고자 끊임없이 노력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

'Medical Aesthetics Market - Global Forecast to 2020'에 따르면 2020년까지 연평균 10.8%로 성장하여 12,582백만달러에 달하는 것으로 전망되고 있으며, 피부미용의료기기 시장은 아직까지 공신력 있는 외부기관에서 발행되는업계통계자료가 존재하지 않아 당사의 정확한 시장점유율 산출이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

피부미용의료기기는 정보통신, 메카트로닉스, 신소재 및 보건의료과학기술 중의 하나로 선정된 고부가가치 산업입니다. 당사는 2007년 설립이후 현재까지 중화권, 동남아시아 지역, 유럽 등 선진시장에 성공적으로 진입하여 꾸준한 매출 성장세를 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 종속회사인 '아띠베뷰티'를 통해 당사의 기존 제품인 전문가용 피부미용의료기기를 일반인들도 사용할 수 있도록 소형화 및 개인용으로 개발하여 개인용 미용/의료기기 사업에 진출 하였습니다. 국내 뷰티디바이스 시장은 2013년 800억 규모에서 2018년 5,000억대까지 성장하며 시장규모가 폭발적으로 성장하고 있습니다. 아띠베뷰티는 이러한 시장에서 당사의 강점인 HIFU기술을 활용한 울트라리프, 이노리프 외 블루LED를 이용하여 여드름 치료장비인 아크제로(개인용 의료기기 식약처 허가), 플라즈마 기술과 갈바닉을 이용한 플라닉 등 신규제품을 꾸준히 출시하며 에스테틱샵과 개인소비자를 대상으로 국내외에 판매하고 있습니다. 아띠베뷰티는 인터넷 외에도 홈쇼핑, 대리점 등을 통하여 다양한 판매채널을 통한 판매망을 구축하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결/별도 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 재무제표입니다. 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 14(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 13(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 하이로닉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
28,853,568,026
29,295,009,667

현금및현금성자산
3,471,445,216
2,149,914,561

단기금융자산
13,050,258,961
14,910,173,831

매출채권및기타채권
756,599,040
1,485,073,859

재고자산
8,982,115,898
8,772,492,941

당기법인세자산
10,733,899
6,347,980

기타유동자산
2,582,415,012
1,971,006,495

Ⅱ.비유동자산
15,904,277,989
17,571,850,997

장기금융자산
975,101,084
712,660,636

장기기타채권
1,095,427,154
2,068,758,898

유형자산
10,995,607,036
12,504,355,301

무형자산
837,024,736
1,104,626,440

이연법인세자산
1,917,680,259
1,122,871,929

기타비유동자산
83,437,720
58,577,793

자 산 총 계
44,757,846,015
46,866,860,664

부 채

Ⅰ.유동부채
1,891,241,976
4,212,990,804

매입채무및기타채무
1,227,686,458
1,789,793,095

단기차입금
-
1,431,600,000

당기법인세부채
45,478,403
81,122,243

충당부채
2,817,198
2,817,198

유동성리스부채
42,064,264
122,786,762

기타유동부채
573,195,653
784,871,506

Ⅱ.비유동부채
1,226,480,122
1,122,428,384

장기기타채무
6,963,983
27,297,008

확정급여부채
1,219,516,139
1,051,600,436

비유동성리스부채
-
43,530,940

부 채 총 계
3,117,722,098
5,335,419,188

자 본

지배기업소유주지분
41,602,148,587
40,724,061,845

Ⅰ.자본금
1,409,999,500
1,409,999,500

Ⅱ.연결자본잉여금
33,041,419,210
33,041,419,210

Ⅲ.연결기타포괄손익누계액
(239,158,480)
-

Ⅳ.연결기타자본항목
(13,720,218,336)
(12,732,978,252)

Ⅴ.연결이익잉여금
21,110,106,693
19,005,621,387

비지배지분
37,975,330
807,379,631

자 본 총 계
41,640,123,917
41,531,441,476

부 채 와 자 본 총 계
44,757,846,015
46,866,860,664

연 결 포
괄 손 익 계 산 서

제 14(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 하이로닉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ.매출액
12,985,881,782
15,451,858,836

Ⅱ.매출원가
4,920,628,921
5,522,000,816

Ⅲ.매출총이익
8,065,252,861
9,929,858,020

Ⅳ.판매비와관리비
6,829,816,060
7,710,472,102

Ⅴ.영업이익
1,235,436,801
2,219,385,918

금융수익
444,642,759
712,003,559

금융비용
266,682,002
180,153,681

기타영업외수익
1,123,603,096
505,923,255

기타영업외비용
73,703,366
793,106,310

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
2,463,297,288
2,464,052,741

Ⅶ.법인세비용(수익)
(596,999,044)
(226,037,736)

Ⅷ.계속영업당기순이익
3,060,296,332
2,690,090,477

중단영업손익
156,437,153
358,371,979

Ⅸ.당기순이익
3,216,733,485
3,048,462,456

지배기업소유주지분
3,177,615,973
2,904,953,914

비지배지분
39,117,512
143,508,542

Ⅹ.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(381,126,972)
61,619,595

확정급여제도의 재측정요소
(141,968,492)
61,619,595

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(239,158,480)
-

ⅩⅠ.총포괄이익
2,835,606,513
3,110,082,051

지배기업소유주지분
2,795,425,148
2,963,555,108

비지배지분
40,181,365
146,526,943

ⅩⅢ. 주당이익(손실)
259
243

 <
재 무 상 태 표
>

제 14(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 13(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 하이로닉
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
26,989,026,303
23,896,801,527

현금및현금성자산
3,229,383,556
1,346,203,460

단기금융자산
11,209,654,793
12,934,719,040

매출채권및기타채권
1,305,956,655
1,289,330,010

재고자산
8,849,917,648
7,243,860,922

당기법인세자산
9,801,289
-

기타유동자산
2,384,312,362
1,082,688,095

Ⅱ.비유동자산
20,642,980,779
22,527,058,266

장기금융자산
981,800,584
1,235,787,636

장기기타채권
1,031,997,860
1,934,157,807

종속기업투자주식
4,955,000,000
5,954,940,000

유형자산
10,948,143,277
11,498,500,815

무형자산
793,554,432
763,590,961

이연법인세자산
1,849,046,906
1,081,503,254

기타비유동자산
83,437,720
58,577,793

자 산 총 계
47,632,007,082
46,423,859,793

부 채

Ⅰ.유동부채
1,463,689,785
1,712,320,133

매입채무및기타채무
1,062,124,931
1,195,527,301

당기법인세부채
-
58,543,310

충당부채
2,817,198
2,817,198

유동성리스부채
42,064,264
42,151,749

기타유동부채
356,683,392
413,280,575

Ⅱ.비유동부채
1,093,284,293
688,729,603

장기기타채무
6,963,983
27,297,008

확정급여부채
1,086,320,310
661,432,595

부 채 총 계
2,556,974,078
2,401,049,736

자 본

Ⅰ.자본금
1,409,999,500
1,409,999,500

Ⅱ.자본잉여금
33,119,079,450
33,119,079,450

III.기타포괄손익누계액
(239,158,480)
-

Ⅳ.기타자본항목
(13,720,218,336)
(12,732,978,252)

Ⅴ.이익잉여금
24,505,330,870
22,226,709,359

자 본 총 계
45,075,033,004
44,022,810,057

부 채 와 자 본 총 계
47,632,007,082
46,423,859,793

<

포
괄 손 익 계 산 서>

제 14(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 하이로닉
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

I. 매출액
10,661,356,218
13,414,980,359

II. 매출원가
4,766,699,913
5,515,573,994

III. 매출총이익
5,894,656,305
7,899,406,365

IV. 판매비와관리비
4,710,520,998
5,229,835,850

V. 영업이익
1,184,135,307
2,669,570,515

VI. 금융수익
435,630,692
680,714,950

VII. 금융비용
266,682,002
180,153,681

VIII. 기타영업외수익
1,262,065,076
512,821,218

IX. 기타영업외비용
72,011,879
798,326,584

X. 법인세비용차감전순이익
2,543,137,194
2,884,626,418

XI. 법인세비용(수익)
(621,093,976)
(266,307,562)

XII. 당기순이익
3,164,231,170
3,150,933,980

XIII. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(420,794,099)
65,217,486

확정급여제도의 재측정요소
(181,635,619)
65,217,486

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(239,158,480)
-

XIV. 당기총포괄이익
2,743,437,071
3,216,151,466

XV. 주당이익

기본주당이익
254
251

희석주당이익
253
249

이익잉여금처분계산서(안)

제 14 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 13 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
제 14 기
제 13 기

Ⅰ. 처분전이익잉여금

24,293,532,350

22,085,308,243

1. 전기이월미처분이익잉여금
21,310,936,799

18,869,156,777

2. 당기순이익
3,164,231,170

3,150,933,980

3. 확정급여제도의 재측정요소
(181,635,619)

65,217,486

II. 이익잉여금처분액

664,781,633

774,371,444

1. 이익준비금
60,434,694

70,397,404

2. 배당금지급
604,346,939

703,974,040

Ⅳ. 차기이월이익잉여금

23,628,750,717

21,310,936,799

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제36조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제36조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

사외이사 결원 시 해당 결원에 대한 선임방법에 대하여 추가

제37조 (이사의 직무)

① (생략)

② 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 직무)

① (생략)

② 전무이사, 상무이사, 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사의 직무 중, 부사장 직급을 삭제

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 생략

④ 생략

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 생략

④ 생략

제46조(이사회 의장의 선임) 조항 변경에 따른 내용 변경

통지 소집의 주체를 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사에서 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사로 변경

제42조 (이사회의 의사록)

① 생략

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사회의 의사록)

① 생략

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 의장의 독립성 강화를 위하여 의장 직책의 기명날인을 명시

제43조 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 인사위원회

②생략

③생략

제43조 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 인사위원회

2. 관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

인사위원회 이외 회사 발전과 경영에 도움이 되거나법령상 필요하다고 인정되는 위원회를 설치 및 운영 가능하도록 항목을 추가

제3절 대표이사
(절 삭제)
제2절에서 대표이사, 이사회 의장을 모두 통합하여 반영하므로, 제2절과 제3절의 구분이 무의미하여 해당 절을 삭제하여 절 구분을 통합

제45조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조 (대표이사 등의 선임)

이사회의 의장은 이사회의 결의로 대표이사, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다

이사회 의장의 독립과 권리 강화를 위하여 이사회 결의를 통하여 대표이사를 선임할 수 있음을 강조하기 위한 조항 조항 명칭 및 조항 내용 변경

제46조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제46조(이사회 의장의 선임)

이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.

제37조(이사의 직무) ①대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다는 내용과의 중복으로 인한 기존 내용 삭제 및 이사회 의장의 선임에 대한 내용 보강을 위한 내용으로 변경

(신설)

부칙(2021.03.31)

이 정관은2021년03월31일 주주총회에서 승인되는 시점부터 시행한다.

본 정관 변경으로 인한 적용 시점 명기

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박석광
1961. 06. 17.
사내이사
-
없음
대표이사 이진우

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박석광
하이로닉
연구소장
2019 ~ 현재
(주)하이로닉 연구소장
없음

2012 ~ 2019
KH바텍 기술/개발본부장

2000 ~ 2012
LG정밀/LG이노텍 신사업기획/연구기획팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박석광
해당 사실 없음
해당 사실 없음
해당 사실 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

의료기기 제조와 관련한 기술 분야에 관한 경험이 풍부하고 ㈜하이로닉 연구소장으로 재직하면서 구성원들을 잘 아울러 여러 프로젝트를 성공적으로 수행. 의료기기 제조업에 관한 이해가 깊고 경영자로서의 소양이 뛰어남

확인서

확인서(박석광)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

주승노
1956.04.11.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

주승노
청우 대표행정사
2011.03~2011.12
2011.12~2012.08
2012.08~2013.05
2013.05~2014.01
2014.03~2017.03
2017.04~현재
2015.03~현재
전) 감사원 행정지원실 실장
 감사원 감사청구조사국장
 감사원 사회복지감사국장
 감사원 공직감찰본부장
 KB국민카드 상근감사위원
현) 청우 대표행정사
 하이로닉 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주승노
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주승노 감사 후보자는 감사원 공직감찰본부장을 역임하였고, 금융회사인 KB국민카드의 상근감사위원을 역임하였습니다. 이에 감사 업무의 이해도가 높아 당사의 감사직에 적격한 후보자라고 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서(주승노)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
2(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
2(1)

실제 지급된 보수총액
337,070,702 원

최고한도액
1,500,000,000 원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000 원

최고한도액
100,000,000 원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 부서장 및 팀장 등 주요 직책을 보유하고 있는 임직원으로서 주식매수선택권 부여를 통하여 장기근속을 유도하고 이를 통한 회사의 업무 연속성을 확보함으로써 회사 성장에 기여할 것으로 기대됨

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박석광
임원
연구소장
보통주
1,000

염기중
직원
팀장
보통주
1,000

이부영
직원
부서장
보통주
2,000

김법곤
직원
부서장
보통주
1,500

최원집
직원
팀장
보통주
1,000

우지연
직원
팀장
보통주
1,000

이수민
직원
팀장
보통주
1,000

이재인
직원
팀장
보통주
1,000

민효정
직원
팀장
보통주
1,000

박윤화
직원
팀장
보통주
1,000

총( 10 )명

총(11,500)주

주) 상법 제542조의3 제3항 및 정관 제11조에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 자들의 목록임. 상법 제542조의3 제3항에 따라 주주총회의 승인을 구하기 위하여 의안으로 상정함.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 총 11,500주

행사가격 및 행사기간
4,623원 / 2023. 06. 23. ~ 2026. 06. 22.
박석광, 염기중, 이부영

5,439원 / 2023. 12. 24. ~ 2026. 12. 23.
김법곤 외 6명

기타 조건의 개요
자발적 퇴사 시 이사회 결의로 취소

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

14,099,995주
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
2,114,999주
2,044,849주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
19. 06. 18.
13
기명식보통주
18,000
-
11,000
7,000

2020년
20. 03. 05.
8
기명식보통주
10,000
-
5,000
5,000

2020년
20. 06. 23.
4
기명식보통주
4,000
-
1,000
4,000

2020년
20. 12. 24.
7
기명식보통주
7,500
-
-
7,500

계

총(32)명

총(40,500)주
총( 0)주
총(17,000)주
총(23,500)주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 아래 기재의 회사 홈페이지에 게재될 예정입니다.
회사 홈페이지 주소 : https://kr.hironic.com/

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 31일(수) 오전 09:00
2. 코로나19의 확산에 따른 안내사항
코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.