영원무역 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 영원무역

주주총회소집공고
2.9
(주)영원무역

주주총회소집공고

2021 년 03 월 16 일

회 사 명 :
(주)영원무역

대 표 이 사 :
성기학

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 만리재로159 (만리동2가)

(전 화) 02-390-6114

(홈페이지) http://www.youngone.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장
(성 명) 이영회

(전 화) 02-390-6216

주주총회 소집공고

(제12기 정기주주총회)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안하심을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 아래와 같이 제12기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시:

2
021년 03월 31일 (수) 오전 10시 30분

2. 장 소:
서
울시
중
구
만리재로 159 (주)영원무역 본사 지하1층

3.
회의목적사항

가. 보고사항
- 감사보고, 영업보고
,
외부감사인 선임 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 제12기(2
020년) 재무제표
(이익잉여금처분계산서 포함)
및 연결재무제표 승인 보고

※ 현금 배당금: 보통주 1주당

500원

※ 당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고
감사위원 
 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임.

나. 부의안건
- 제
1호 의안: 정관일부 변경의 건
- 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명)
 제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (성기학)
 제2-2호 의안: 사내이사 선임의 건 (성래은)
 제2-3호 의안: 사내이사 선임의 건 (신석빈)
 제2-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (조환복)

-
제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (서진석)
- 제
4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (조환복)
- 제5호 의안:
이사 보수 한도액 책정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 기타사항

코로나19 등 비상사태 발생시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생시 재공시 할 예정입니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회
차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명 (출석률)

윤제철

(출석률: 100%)

이태연

(출석률: 61.5%)

조환복

(출석률: 69.2%)

문종박

(출석률: 55.6%)

Mark Fasold

(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2020.01.17
SCOTT Corporation SA에 대한 단기대여금 제공의 건
찬성
찬성
찬성
-
불참

2
2020.02.05
SCOTT Corporation SA에 대한 단기대여금 제공의 건
찬성
찬성

찬성

-
불참

3
2020.02.26
2019년 (제11기) 재무제표＆연결재무제표 승인의 건

찬성

찬성

찬성

-
불참

2019년 (제11기) 현금배당 결의의 건

찬성

찬성

찬성

-
불참

제11기 정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

찬성

-
불참

4
2020.03.16

2019년 (제11기) 재무제표
＆연결재무제표 확정 승인의 건

찬성

찬성

찬성

-
불참

5
2020.04.14
제3회 공모 사채 발행의 건
-

불참

찬성

찬성
불참

6
2020.04.20
국민은행 원화 일반대 약정의 건
한국씨티은행 원화 한도대 약정의 건
-

불참

불참

불참

불참

7
2020.04.29
SCOTT Corporation SA 대부투자의 건
-

찬성

찬성

찬성
불참

8

2020.05.11

2020년 1분기 경영실적 보고

-

참석

참석

참석

불참

9
2020.05.22
한국산업은행 원화 일반대 및 한도대 약정의 건
-

불참

불참

불참

불참

10
2020.06.05
한국수출입은행 원화 한도 갱신의 건
-

불참

불참

불참

불참

11
2020.06.19
우리은행 시설대 기한 연장의 건
한국수출입은행 신규 외화 대출 약정의 건
-

불참

불참

불참

불참

12
2020.08.11
2020년 상반기 경영실적 보고
배당정책 수립의 건
-

참석
찬성

참석
찬성

참석
찬성

불참

13
2020.11.12

2020년 3분기 경영실적 보고
사외이사후보추천위원회 설치 운영의 건
감사위원회 규정 개정의 건

-

참석
찬성
찬성

참석
찬성
찬성

참석
찬성
찬성

불참

주)
2020년 3월 17일자로
윤제철
사외이사는 임기만료 되었고,

2020년 3월 20일자로
문종박 사외이사

신규 선임됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
문종박
조환복
이태연
2020.02.26
내부회계관리제도 운영실태 평가보고
가결

2020.02.26
2019년 (제11기) 재무제표 & 연결재무제표 승인의 건
가결

2020.02.26
2019년 (제11기) 현금배당 결의의 건
가결

2020.03.16

20
19년 (제11기) 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건

가결

2020.03.16
내부회계관리 규정 개정의 건

가결

2020.03.20
감사위원장 선임의 건

가결

2020.05.11

2020년 1분기 경영실적 보고

보고

2020.08.11
2020년 상반기 경영실적 보고

보고

2020.11.12

2020년 3분기 경영실적 보고

보고

사외이사후보
추천위원회
조환복
문종박
성래은
2020.11.12
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

2020.11.24
사외이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
-
168
42
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

YCL (종속회사)
제품 매출입
2020.01.01 - 2020.12.31
2,010
14.8%

YNL (종속회사)
제품 매출입

2020.01.01 - 2020.12.31

1,738
12.8%

KSI (종속회사)
제품 매출입

2020.01.01 - 2020.12.31

1,423
10.5%

YHT (종속회사)
제품 매출입

2020.01.01 - 2020.12.31

1,107
8.2%

TSL (종속회사)
제품 매출입

2020.01.01 - 2020.12.31

1,032
7.6%

KSL (종속회사)
제품 매출입

2020.01.01 - 2020.12.31

698
5.1%

※
상기
비율은 최근 사업년도말 (2019년)
별도 재무제표 기준
매출총계 대비임.
※ 상기 거래금액은 2020년 감사보고서에 기재 대상금액이며 향후 변동될 수 있음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[제조 OEM 사업부문]

(1) 아웃도어 산업의 특성

아웃도어 의류 및 부대품목의 제조산업은 등산, 트레킹 등 다양한 야외활동에 적합한 자켓류 등의 의류와 신발 및 부대품목을 생산 판매하는 산업으로 패션업 중에서 기능성을 강조하는 고기능성 의류의 제조를 특성으로 합니다. 또한 범세계적으로 생산과 소비가 이루어지는 노동집약적인 글로벌 산업으로서 인건비가 저렴한 개발도상국에서 제품을 생산해서 바이어에 납품하는 제조기업과, 생산시설을 소유하지 않고 바이어로서 제품을 대량 구매해서 전세계 소비자를 대상으로 판매하는 판매기업으로 구성됩니다. 다양한 야외활동이 이루어지는 도전적이고 척박한 자연환경으로부터 인간을 보호해주는 아웃도어 의류 제조 산업은 소재에서부터 방수, 통풍 등의 기능성을 보장하는 차별화된 원단을 이용한 기능성 의류 생산으로 이행하는 추세입니다.

(2) 산업의 성장성
척박한 자연환경에서의 활동을 위한 특수복으로 등장했던 아웃도어 의류는 습하고 추운 북유럽 등에서 캐주얼 의류를 대체하는 생활복으로 착용 범위가 확장됨에 따라, 근래에는 Lifestyle 아웃도어 의류로까지 생산품목을 확대해왔습니다. 지역적으로는 서구를 주요시장으로 해서 발원된 아웃도어 산업은 글로벌화가 진행되면서 지난 수년간 아시아권까지 큰 성장세를 보였습니다. 이는 아웃도어 의류가 보다 광범위한 수요층을 기반으로 하는 캐주얼 의류의 대체재로 자리매김함으로써 그 수요가 계속 증가했기 때문이나, 최근에는 유럽 및 선진국 시장의 불확실성 및 아웃도어 시장의 포화상태로 인해 그 성장세가 둔화되는추세입니다.

(3) 국내외 경쟁상황

아웃도어 제품의 OEM 제조 및 수출시장은 고기능성과 Compliance (바이어가 요구하는 작업환경 준수요건)로 인해 대규모 업체로서는 진입장벽이 있는 편이나, 아웃도어 제품 및 부대품목의 제조 수출 산업은 아웃도어 제조 기업간 경쟁 이외에도 대체재 공급자인 스포츠 및 캐주얼 의류 및 부대품목 제조기업의 진입위협이 있고, 공급자인 원단제조 및 판매기업의 진입위협이 있는 반면, 바이어의 진입위협은 거의 없는 상황입니다. 이는 생산과 판매의 국제적 분업이 산업구조적으로 안정화되어 있기 때문입니다.

[브랜드 유통 사업부문]

(1) 자전거 산업의 특성
전세계적으로 Lifestyle이 변하고 아웃도어 스포츠 활동에 대한 인식이 달라지면서, 레저스포츠가 보편화 되고 이에 따라 소비 성향도 다양해지면서, 자전거 산업은 최근 전세계적으로 성장하고 있는 추세입니다. 자전거 산업은 크게 완성차업체와 부품업체 및 하청업체로 구성되어있습니다. 일반적으로 자전거는 300여개 이상의 부품으로 구성되어 있는데, 어떤품질의 부품을 사용하여 조립되었는지에 따라 완제품 자체의 품질이 달라지기에, 자전거 산업은 타 업종보다 핵심부품 업체들의 지위가 높은 편에 속하는 산업입니다. 때문에 안정적인 부품 공급을 확보하는 게 중요한 경쟁력 중에 하나입니다. 자전거 산업은 뚜렷한 계절성을 보이고 있으며, 산업 특성상 아웃도어 활동하기 적합한 봄, 가을이 성수기이고, 날씨가 추워 야외활동이 어려운 겨울이 비수기입니다. 하지만 성수기 시즌에도 날씨가 춥거나 비가 많이 오는 경우에는 판매가 감소하는 등 날씨에 민감한 산업입니다. 

(2) 산업의 성장성
자전거가 단순한 생활 이동수단이 아니라 레저스포츠 수단으로도 확대되면서, 최근 자전거 수요 연령층이 다양 해졌을 뿐만 아니라, 전반적으로 경제적 여유가 생기고, 품질, 기능, 디자인을 모두 고려한 고가의 고급형 자전거의 대한 선호도가 높아짐에 따라 자전거 수요는 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 또한 최근 대두되고 있는 E-BIKE 시장도 앞으로 계속 성장할 수 있는 여력이 큰 만큼, 향후 자전거 산업 성장성은 긍정적으로 보입니다. 다만, 올해 3~4월에는 COVID-19 확산으로 유럽 각국들의 Lockdown 조치가 시행되면서 제품 판매가 상당히 감소하였으나, 격리 해제 이후 특히 유럽에서 E-BIKE를 포함한 자전거가 가장 이상적인 언텍트 운동 및 교통수단으로서 각광 받으면서 최근 그 수요가 다시 증가하고 있는 추세입니다. 

나. 회사의 현황

[사업부문의 구분]

사업부문
주요사업영역

제조OEM 사업부문

아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack 
 제품 및 특수기능 원단 등 생산 수출

브랜드 유통 사업부문

프리미엄 자전거 및 스포츠용품 도소매
 아웃도어 브랜드 제품 도소매

[제조 OEM 사업부문]

(1) 영업개황

당사는 약 40여개의 해외 유명 바이어들로부터 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack 등의 제품을 수주 받아 당사 해외현지법인 공장에서 OEM 방식으로 제품을 생산하여 수출하는 기업입니다. 당사는 저임금만을 경쟁력으로 하는 단순 의류 제조업체가 아닌 제품개발 능력과 기술력을 겸비한 업체로서 방글라데시, 베트남, 엘살바도르 및 에티오피아 지역에서 공장별로 다변화된 생산기지와 뛰어난 재무구조를 바탕으로 경쟁력을 유지하고 있습니다.

당사 주요 생산기지인 방글라데시 경우, 상대적으로 낮은 인건비와 유럽향 수출 의류에 대한 GSP 관세면제혜택으로 인해 유럽 바이어들의 방글라데시 선호도가 높은 편이나, 전기와 가스 같은 열악한 인프라와 여러 재해 및 연이은 최저임금 인상으로 인한 원가상승 요인이 대두되고 있기에 진입장벽은 높은 편입니다. 이런 상황에서 방글라데시에 진입하여 대규모 생산기반을 두고 현지화 경영에 앞장서 온 당사는 주요종속회사를 비롯한 다수의 현지법인 공장들의 생산성 증대를 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다. 또한 당사는 방글라데시 치타공에있는 KEPZ 공단내 적극적인 시설투자와 의류생산라인 증설을 통해 중장기적 성장을 도모하고 있습니다. 

당사는 아웃도어 의류제품 생산이 갖고 있는 계절성 문제를 해결하고자 신발, Backpack, 기능성 니트의류 및 원단 생산까지 사업의 범위를 확대해왔습니다. 당사는 기존 고객에 대한 Cross Selling 능력을 이용하여 니트의류 및 원단사업 부문을 확대하고자, 베트남 남딘에 Textile Mills 단지를 건설하여 메리노울 원단, 폴리에스터 플리스 및 기능성 원단 등을 생산하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 자체 개발한 특수 패딩 및 원단 등 관련 제품의 생산판매 정상화를 위한 투자를 계속 하고 있으며, 원단부터 완제품에 이르는 수직계열화에 의한 생산리드타임 단축 및 생산성 향상을 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 당사는 새로운 니트의류 사업확대를 위해 지난 2016년 11월 방글라데시 KEPZ 공단내 KARNAPHULI POLYESTER PRODUCTS COMPANY LIMITED (KPP) 공장을 설립하여 스포츠의류 소재 경편(Warp) 니트제품도 생산 및 납품하고 있습니다.

다만, 2020년초부터 COVID-19가 미국, 유럽, 아시아 등 전세계적으로 확산됨에 따라 글로벌 경제활동위축 및 세계경제 불확실성이 증대되었으며, 이는 바이어 측면뿐 아니라 당사 OEM 생산공장에도 영향을 미쳤습니다. 하지만 당사는 이러한 상황에 탄력적으로 대응하면서 현재 COVID-19가 초래하는 어려움을 극복해 나가고 있습니다.

(2) 시장점유율 추이

당사의 OEM 제조 및 수출 부문은 해외 바이어들이 직접 오더를 주고 있기 때문에 정확한 시장점유율 측정은 어려우나, 세계시장의 일부 유명 아웃도어 브랜드에 국한해서는 비교적 상당한 점유율을 차지하는 것으로 알려져 있습니다.

(3)
시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 

아웃도어 시장에서 경쟁력을 좌우하는 세부 성공요인은 아웃도어 의류의 특성인 고기능성에 기반한 신제품 개발 능력 및 납기 준수와 가격 경쟁력입니다. 당사는 고기능성 원단 및 Down 제품의 특화와 무봉제접착(CWS) 등의 차별화된 제조기술을 바탕으로 경쟁우위를 확보하고 있지만, 글로벌 시장에서 다수 경쟁자의 참여로 인해 지속적인 경쟁우위의 위상이 도전 받고 있기에 당사는 방글라데시와 베트남을 중심으로 지속적인 생산성 확대를 통해 경쟁우위를 유지하려고 노력하고 있습니다

.

[브랜드 유통 사업부문]

(1) 영업개황

당사는 지난 2015년 3월 스위스 소재 프리미엄 자전거 브랜드 회사인 SCOTT Corporation SA의 지분을 추가 취득하여 과반수 지분을 확보함으로서, 글로벌시장에서 자전거 및 스포츠 브랜드 유통 및 물류사업에 시너지 효과를 극대화하여 당사의 지속적인 성장을 도모하고자 합니다. 당사 주요종속회사인 SCOTT Corporation SA (SCOTT SPORTS SA) 및 계열회사 (이하 "SCOTT") 등의 사업의 내용은 아래와 같습니다.

당사가 인수한 SCOTT은 1958년에 세계 최초 알류미늄 Ski Pole 개발을 시작으로 설립되어, 이후 다양한 스키용품 개발 및 판매를 통해 유럽 스키시장에서 입지를 다지다가, 1986년 첫 MTB를 출시하면서 자전거 시장에도 진출하게 되었습니다. 이후, 2007년에는 세계에서 가장 가벼운 Road Frame을, 2011년에는 세계에서 가장 가벼운 MTB Carbon Frame을개발하는 등 지속적인 제품 개발과 투자를 통해, SCOTT은 고가의 프리미엄 자전거 브랜드로서의 경쟁력을 유지해왔으며, 현재 약 80%의 매출이 자전거 사업부에서 발생하고 있습니다. 뿐만 아니라 SCOTT은 Ski, Motor Sports, Winter Sports 등 스포츠 제품군의 다양화를 통하여 자전거 사업이 갖고 있는 계절성까지도 어느 정도 해소하면서 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 최근에는 유럽 E-BIKE 시장에서의 지속적인 신장을 통해 자전거 포트폴리오를 확대했으며 코로나19 확산으로 전세계적으로 자전거가 가장 이상적인 언텍트 운동 및 교통수단으로서 각광 받으면서 SCOTT은 혁신, 기술, 디자인 3가지 핵심요소를 바탕으로 세계적인 프리미엄 자전거 회사로서의 명성을 유지하고 있습니다.

(2)
시장점유율 추이

정
확한 시장
점유율 추정은 어려우나
,
SCOTT 브래드 자전거 매출 중 약 80% 이상이 유럽지역에서 발생하고 있는
것으로 보아 유럽 프리미엄 자전거 시장에서는 상당한 시장 점유율을 차지하는 것으로 보이며, 레저스포츠가 보편화 되면
서 고급형 자전거에 대한 관심이 계속 증가하
고 있는 요즘, 레저용 자전거인 MTB, 로드바이크 및 E-BIKE가 자전거 매출의 80%를 차지하고 있는 SCOTT은 프리미엄 시장에서 높은 성가를 유지하고 있습니다

.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 

※ 당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다. 따라서 재무제표의 승인은 주주총회 보고 사항이므로 상기 목적사항에서 제외되나, 주주님들의 정보제공 차원에서 재무제표 등을 기재하였사오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제12기 : 2020년 12월 31일 현재

제11기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12기 (당)기말
제11기 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
1,684,583,634,041
1,500,905,529,076

1. 현금및현금성자산
664,877,345,170
446,899,132,667

2. 단기금융상품
90,972,821,916
36,107,728,987

3. 파생상품자산
1,308,389,800
7,603,507,200

4. 매출채권
335,533,995,996
354,141,754,160

5. 재고자산
497,845,369,459
540,366,111,948

6. 기타수취채권
48,108,077,515
63,979,023,312

7. 기타유동자산
39,790,745,727
46,213,891,580

8. 당기법인세자산
6,146,888,458
5,594,379,222

Ⅱ. 비유동자산
1,353,701,651,339
1,603,640,319,319

1. 장기금융상품
1,178,329,193
4,188,725,702

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,684,821,043
2,922,433,770

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
295,155,635,922
530,110,482,006

4. 관계기업 및 공동기업투자주식
742,437,260
299,693,380

5. 유형자산
599,270,040,979
607,781,228,816

6. 사용권자산
81,860,887,799
81,927,104,501

7. 무형자산
160,016,802,342
159,514,456,432

8. 투자부동산
183,781,256,396
175,229,810,569

9. 기타수취채권
13,773,984,702
17,951,944,704

10. 기타비유동자산
5,453,786,998
3,776,378,374

11. 이연법인세자산
8,783,668,705
19,938,061,065

자산총계
3,038,285,285,380
3,104,545,848,395

부채

Ⅰ. 유동부채
594,962,950,536
622,883,896,748

1. 매입채무
178,393,976,397
180,326,202,413

2. 단기차입금
217,631,446,303
136,519,343,604

3. 유동성장기차입금
19,099,651,750
115,407,337,760

4. 유동성사채
-
49,989,302,639

5. 파생상품부채
6,045,748,340
394,521,600

6. 당기법인세부채
61,112,762,206
36,224,337,097

7. 기타충당부채
21,495,577,748
15,154,389,738

8. 기타지급채무
71,650,969,464
76,163,409,910

9. 기타유동부채
6,864,623,692
2,502,524,388

10. 유동리스부채
12,668,194,636
10,202,527,599

Ⅱ. 비유동부채
449,324,718,492
512,667,057,941

1. 사채
49,845,824,198
-

2. 장기차입금
13,871,400,540
79,706,380,998

3. 순확정급여부채
60,902,182,292
56,712,914,171

4. 이연법인세부채
255,311,583,077
304,899,426,138

5. 기타지급채무
-
532,006,400

6. 기타비유동부채
15,654,086
11,844,556

7. 비유동리스부채
69,378,074,299
70,804,485,678

부채총계
1,044,287,669,028
1,135,550,954,689

자본

Ⅰ. 지배기업지분
1,834,848,959,441
1,843,456,514,554

1. 자본금
22,155,734,000
22,155,734,000

2. 주식발행초과금
453,267,231,054
453,267,231,054

3. 이익잉여금
1,356,895,241,893
1,130,289,559,791

4. 기타자본항목
2,530,752,494
237,743,989,709

Ⅱ. 비지배지분
159,148,656,911
125,538,379,152

자본총계
1,993,997,616,352
1,968,994,893,706

부채와자본총계
3,038,285,285,380
3,104,545,848,395

연 결 손 익 계 산 서

제12기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제11기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12기 (당)기
제11기 (전)기

Ⅰ. 매출
2,466,374,429,266
2,388,266,483,185

Ⅱ. 매출원가
1,838,040,336,099
1,782,387,006,601

Ⅲ. 매출총이익
628,334,093,167
605,879,476,584

판매비와관리비
368,645,573,836
368,230,460,709

Ⅳ. 영업이익
259,688,519,331
237,649,015,875

기타수익
152,616,021,604
97,305,460,290

기타비용
153,027,057,210
90,126,567,903

금융수익
6,692,352,470
8,116,611,417

금융비용
16,988,826,609
18,748,414,254

지분법손익
417,055,950
(548,634,071)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
249,398,065,536
233,647,471,354

법인세비용
66,972,157,285
59,364,684,646

Ⅵ. 당기순이익
182,425,908,251
174,282,786,708

지배기업지분
147,661,897,040
166,284,826,180

비지배지분
34,764,011,211
7,997,960,528

Ⅶ. 지배기업지분에 대한 주당이익

기본주당순이익
3,366
3,791

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제11기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12기 (당)기
제11기 (전)기

Ⅰ. 당기순이익
182,425,908,251
174,282,786,708

Ⅱ. 기타포괄손익
(139,876,761,205)
148,564,008,229

당기손익으로 재분류되지 않은 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
2,078,455,019
(6,954,357,807)

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(71,366,583,477)
121,089,831,891

3. 지분법자본변동
16,994,276
(8,999,330)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1. 해외사업환산손익
(65,456,711,697)
35,486,759,014

2. 지분법자본변동
2,406,654
(89,359,799)

3. 파생상품평가손익
(5,151,321,980)
(959,865,740)

Ⅲ. 당기총포괄손익
42,549,147,046
322,846,794,937

지배기업 소유주지분
8,938,869,287
315,023,453,371

비지배지분
33,610,277,759
7,823,341,566

연 결 자 본 변 동 표

제12기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제11기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업소유주지분
비지배지분
총자본

자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2019.1.1(전기초)
22,155,734,000
453,267,231,054
979,915,282,334
89,231,515,571
1,544,569,762,959
118,555,424,086
1,663,125,187,045

IFRS 16 도입에 따른 조정
-
-
(557,427,373)
-
(557,427,373)
(561,749,327)
(1,119,176,700)

2019.1.1(전기초)_조정후

22,155,734,000
453,267,231,054
979,357,854,961
89,231,515,571
1,544,012,335,586
117,993,674,759
1,662,006,010,345

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
166,284,826,180
-
166,284,826,180
7,997,960,528
174,282,786,708

나. 파생상품평가
손익

-
-
-
(468,879,042)
(468,879,042)
(490,986,698)
(959,865,740)

다.

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가
손익

-
-
-
121,089,831,891
121,089,831,891
-
121,089,831,891

라. 해외사업환산손익
-
-
-
31,010,931,766
31,010,931,766
4,475,827,248
35,486,759,014

마. 지분법자본변동

-
-
-
(49,189,400)
(49,189,400)
(49,169,729)
(98,359,129)

바. 순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(2,844,068,024)
(2,844,068,024)
(4,110,289,783)
(6,954,357,807)

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

가. 연차배당
-
-
(15,353,121,350)
-
(15,353,121,350)
-
(15,353,121,350)

나. 채무면제이익

-
-
-
(177,810,200)
(177,810,200)
(177,739,090)
(355,549,290)

다. 종속기업에 대한 소유주지분의 변동

-
-
-
(48,342,853)
(48,342,853)
(100,898,083)
(149,240,936)

2019.12.31(전기말)
22,155,734,000
453,267,231,054
1,130,289,559,791
237,743,989,709
1,843,456,514,554
125,538,379,152
1,968,994,893,706

2020.1.1(당기초)
22,155,734,000
453,267,231,054
1,130,289,559,791
237,743,989,709
1,843,456,514,554
125,538,379,152
1,968,994,893,706

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
147,661,897,040
-
147,661,897,040
34,764,011,211
182,425,908,251

나. 파생상품평가
손익

-
-
-
(2,570,516,961)
(2,570,516,961)
(2,580,805,019)
(5,151,321,980)

다.

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산 평가
손익

-
-
-
(71,366,583,477)
(71,366,583,477)
-
(71,366,583,477)

라.

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 처분에 따른 대체

-
-
96,490,209,462
(96,490,209,462)
-
-
-

마. 해외사업환산손익
-
-
-
(66,994,136,694)
(66,994,136,694)
1,537,424,997
(65,456,711,697)

바. 지분법자본변동

-
-
-
9,702,405
9,702,405
9,698,525
19,400,930

사. 순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
2,198,506,974
2,198,506,974
(120,051,955)
2,078,455,019

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

가. 연차배당
-
-
(17,546,424,400)
-
(17,546,424,400)
-
(17,546,424,400)

2020.12.31(당기말)
22,155,734,000
453,267,231,054
1,356,895,241,893
2,530,752,494
1,834,848,959,441
159,148,656,911
1,993,997,616,352

연 결 현 금 흐 름 표

제12기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제11기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 영원무역과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제12기 (당)기
제11기 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
346,090,092,799
231,753,126,141

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
412,981,991,194
290,469,266,584

2. 이자수취
5,048,610,352
6,634,110,726

3. 이자지급
(16,940,085,050)
(18,717,883,882)

4. 배당금수입
3,651,776,478
3,435,425,441

5. 법인세납부
(58,652,200,175)
(50,067,792,728)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
7,284,240,087
(111,660,337,153)

1. 단기금융상품의 순증감
(56,823,397,968)
1,638,356,446

2. 단기대여금의 순증감
-
(1,249,403,207)

3. 장기대여금의 대여
(643,758,080)
-

4. 유형자산의 처분
10,040,481,735
17,852,863,610

5. 유형자산의 취득
(89,997,983,317)
(126,195,955,833)

6. 투자부동산의 처분
7,385,736,820
-

7. 투자부동산의 취득
(8,099,192,910)
(445,400,000)

8. 무형자산의 처분
38,176,160
240,290,895

9. 무형자산의 취득
(2,174,670,632)
(2,472,450,969)

10. 보증금의 감소
628,840,399
3,429,739,007

11. 보증금의 증가
1,812,296,955
(2,111,398,094)

12. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(791,032,820)
-

13. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
7,573,112
-

14. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
140,803,680,547
-

15. 장기금융상품의 순증감
(600,000,000)
(346,764,738)

16. 사업결합으로 인한 순현금유출
-
(2,000,214,270)

17. 종속기업의 처분으로 인한 순 현금 유입
5,697,490,086
-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
(128,661,311,496)
(25,136,019,247)

1. 단기차입금의 순증감
20,368,658,563
12,277,185,298

2. 유동성장기차입금의 상환
(110,109,552,420)
(27,706,250,000)

3. 유동성사채의 상환
(50,000,000,000)
-

4. 장기차입금의 증가
-
18,566,799,702

5. 장기차입금의 상환
(12,573,400,000)
(806,146,410)

6. 리스부채의 상환
(11,583,941,239)
(12,809,893,391)

7. 사채의 발행
49,807,780,000
-

8. 임대보증금의 증가
4,929,310,000
835,300,000

9. 임대보증금의 감소
(1,953,742,000)
-

10. 배당금의 지급
(17,546,424,400)
(15,353,121,350)

11. 비지배지분의 취득
-
(139,893,096)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(6,734,808,887)
(4,190,504,860)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가
217,978,212,503
90,766,264,881

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
446,899,132,667
356,132,867,786

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
664,877,345,170
446,899,132,667

※ 상기 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 12 기
:
2020년
12월 31일 현재

제 11 기
:
2019년
12월 31일 현재

주식회사 영원무역
(단위: 원)

과 목
제12기 (당)기말
제11기 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
512,097,141,814
448,333,422,946

1. 현금및현금성자산
313,727,662,094
199,618,174,687

2. 단기금융상품
62,297,290,083
22,291,965,850

3. 매출채권
112,318,363,827
155,638,536,840

4. 재고자산
17,874,410,578
26,923,218,028

5. 기타수취채권
4,370,446,396
41,096,613,325

6. 기타유동자산
1,508,968,836
2,764,914,216

Ⅱ. 비유동자산
1,285,192,277,513
1,390,806,883,536

1. 장기금융상품
909,500,000
309,500,000

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,890,105,223
1,928,956,650

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
295,155,635,922
530,110,482,006

4. 종속기업투자주식
539,060,851,920
547,804,232,883

5. 유형자산
95,930,152,459
102,273,174,998

6. 사용권자산
15,283,250,475
19,454,629,986

7. 무형자산
1,807,961,430
1,452,767,782

8. 투자부동산
175,777,860,676
164,400,790,409

9. 기타수취채권
157,754,139,222
23,072,348,822

10.기타비유동자산
1,622,820,186
-

자산총계
1,797,289,419,327
1,839,140,306,482

부채

Ⅰ. 유동부채
376,362,717,692
379,588,105,886

1. 매입채무
230,360,188,596
241,437,794,932

2. 단기차입금
76,109,938,442
19,274,811,923

3. 유동성장기차입금
-
24,472,500,000

4. 유동성사채
-
49,989,302,639

5. 당기법인세부채
46,967,331,658
24,509,945,130

6. 기타지급채무
16,458,633,670
16,994,305,336

7. 기타유동부채
4,352,325,480
673,315,222

8. 유동리스부채
2,114,299,846
2,236,130,704

Ⅱ. 비유동부채
160,119,203,426
170,874,047,609

1. 사채
49,845,824,198
-

2.
순확정급여부채

-
420,734,043

3. 이연법인세부채
97,012,277,622
153,234,814,284

4. 비유동리스부채
13,261,101,606
17,218,499,282

부채총계
536,481,921,118
550,462,153,495

자본

Ⅰ. 자본금
22,155,734,000
22,155,734,000

Ⅱ. 주식발행초과금
453,267,231,054
453,267,231,054

Ⅲ. 이익잉여금
600,853,141,234
462,389,476,494

Ⅳ. 기타자본항목
184,531,391,921
350,865,711,439

자본총계
1,260,807,498,209
1,288,678,152,987

부채와자본총계
1,797,289,419,327
1,839,140,306,482

손 익 계 산 서

제 12 기 : 2020년
1월 1일부터
2020
년 12월 31일까지

제 11 기 : 2019년
1월 1일부터
2019
년 12월 31일까지

주식회사 영원무역
(단위: 원)

과 목
제12기 (당)기
제11기 (전)기

Ⅰ. 매출
1,140,634,940,904
1,358,278,805,334

Ⅱ. 매출원가
969,100,386,610
1,171,612,631,049

Ⅲ. 매출총이익
171,534,554,294
186,666,174,285

판매비와관리비
57,616,593,440
67,514,502,603

Ⅳ. 영업이익
113,917,960,854
119,151,671,682

기타수익
61,521,924,922
46,976,740,223

기타비용
104,989,659,309
69,053,389,102

금융수익
17,371,535,638
7,644,816,407

금융비용
3,690,543,105
5,006,678,758

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
84,131,219,000
99,713,160,452

법인세비용
24,611,339,322
32,911,250,739

Ⅵ. 당기순이익
59,519,879,678
66,801,909,713

Ⅶ. 주당이익

기본주당순이익
1,357
1,523

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 : 2020년
1월 1일부터
2020
년 12월 31일까지

제 11 기 : 2019년
1월 1일부터
2019
년 12월 31일까지

주식회사 영원무역
(단위: 원)

과 목
제12기 (당)기
제11기 (전)기

Ⅰ. 당기순이익
59,519,879,678
66,801,909,713

Ⅱ. 세후기타포괄손익
(69,844,110,056)
121,111,448,822

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
1,522,473,421
21,616,931

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(71,366,583,477)
121,089,831,891

Ⅲ. 총포괄이익
(10,324,230,378)
187,913,358,535

자 본 변 동 표

제 12 기 : 2020년
1월 1일부터
2020
년 12월 31일까지

제 11 기 : 2019년
1월 1일부터
2019
년 12월 31일까지

주식회사 영원무역
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행
초과금
이익
잉여금
기타자본항목
총자본

2019
.1.1(전기초)

22,155,734,000
453,267,231,054
410,940,688,131
229,754,262,617
1,116,117,915,802

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
66,801,909,713
-
66,801,909,713

나.
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 평가손익

-
-
-
121,089,831,891
121,089,831,891

다. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
21,616,931
21,616,931

2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래

가. 배당
-
-
(15,353,121,350)
-
(15,353,121,350)

2019
.12.31(전기말)

22,155,734,000
453,267,231,054
462,389,476,494
350,865,711,439
1,288,678,152,987

2020
.1.1(당기초)

22,155,734,000
453,267,231,054
462,389,476,494
350,865,711,439
1,288,678,152,987

1. 총포괄이익

가. 당기순이익
-
-
59,519,879,678
-
59,519,879,678

나.
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 평가손익

-
-
-
(71,366,583,477)
(71,366,583,477)

다. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
1,522,473,421
1,522,473,421

라. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분에 따른 대체
-
-
96,490,209,462
(96,490,209,462)
-

2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래

가. 배당
-
-
(17,546,424,400)
-
(17,546,424,400)

2020
.12.31(당기말)

22,155,734,000
453,267,231,054
600,853,141,234
184,531,391,921
1,260,807,498,209

현 금 흐 름 표

제12 기 : 2020년
1월 1일부터
2020
년 12월 31일까지

제11 기 : 2019년
1월 1일부터
2019
년 12월 31일까지

주식회사 영원무역
(단위: 원)

구 분
제12기 (당)기
제11기 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
148,007,851,574
59,837,965,027

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
169,943,581,835
90,296,890,232

2. 이자수취
5,904,133,024
4,790,995,642

3. 이자지급
(3,608,726,824)
(5,084,392,570)

4. 배당금수입
11,846,837,647
3,355,632,201

5. 법인세납부
(36,077,974,108)
(33,521,160,478)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(35,642,611,460)

16,476,091,537

1. 단기금융상품의 순증감
(43,395,000,642)
9,270,117,030

2. 단기대여금의 증가
(27,033,400,000)
(20,579,400,000)

3. 단기대여금의 회수
27,033,400,000
22,579,400,000

4. 장기대여금의 증가
(171,528,000,000)
-

5. 장기대여금의 회수
1,157,800,000
5,031,450,000

6. 유동성장기대여금의 회수
47,912,079,600
-

7. 유형자산의 취득
(6,258,681,307)
(11,757,642,789)

8. 유형자산의 처분
6,069,391,826
317,846,116

9. 무형자산의 취득
(656,837,084)
(37,639,300)

10. 무형자산의 처분
8,000,000
-

11. 투자부동산의 취득
(8,099,192,910)
(445,400,000)

12.투자부동산의 처분
3,962,000,000
-

13. 임차보증금의 증가
-
(1,040,680,000)

14. 임차보증금의 감소
2,004,930,000
2,605,802,080

15. 당기손익인식금융자산의 취득
(7,710,000)
-

16. 당기손익인식금융자산의 처분
7,573,112
-

17. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
140,803,680,547
-

18. 종속기업투자주식의 취득
(13,040,455,700)
(2,478,491,800)

19. 종속기업투자주식의 처분
6,017,811,098
-

20. 종속기업의 유상감자
-
12,818,150,200

21. 장기금융상품의 순증감
(600,000,000)
-

22. 파생상품의 증감
-
192,580,000

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
17,963,295,577
(33,458,103,508)

1. 단기차입금의 순증감
49,179,126,519
8,920,649,283

2. 유동성장기차입금의 상환
(14,472,500,000)
(27,706,250,000)

3. 유동성사채의 상환
(50,000,000,000)
-

4. 사채의 발행
49,807,780,000
-

5. 임대보증금의 감소
(1,953,742,000)
-

6. 임대보증금의 증가
4,929,310,000
3,156,692,000

7. 유동리스부채의 상환
(1,980,254,542)
(2,476,073,441)

8. 배당금지급
(17,546,424,400)
(15,353,121,350)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(16,219,048,284)
(2,419,776,403)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감
114,109,487,407
40,436,176,653

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
199,618,174,687
159,181,998,034

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
313,727,662,094
199,618,174,687

- 이익잉여금처분계산서

과 목
제 12 기 (당)기
제 11 기 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

163,933,141,234

72,269,476,494

1. 전기이월미처분이익잉여금
7,923,052,094
-
5,467,566,781
-

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분손익 잉여금대체
96,490,209,462

-

3. 당기순이익
59,519,879,678
-
66,801,909,713
-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

155,933,030,500

64,346,424,400

1. 이익준비금
-
-
1,800,000,000
-

2. 임의적립금
134,000,000,000
-
45,000,000,000
-

3. 현금배당

((주당배당금(율) 당기:

500원(
100.0%
)

(주당배당금(율)
전기:

400원(
80.0
%))

21,933,030,500
-
17,546,424,400
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

8,000,110,734

7,923,052,094

※ 상기 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

배당금 내역
제12기 사업연도
제11기 사업연도

1주당 연간 배당금
500원
400원

- 증감율(%)
25.0%
14.3%

현금 배당금 총액
21,933백만원
17,546백만원

(연결) 배당성향
14.9%
10.6%

시가배당율
1.6%
1.2%

※ 배당성향: 연결 당기순이익 지배기업지분 기준

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중 략)

19. 위 각항에 관련된 부속품 제조, 부대사업 및 투자

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중 략)

19.
의약외품 제조 및 판매

20. 위 각항에 관련된 부속품 제조, 부대사업 및 투자

신규 사업추가

제11조(명의 개서 대리인)
(중 략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의 개서 대리인)
(중 략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도에 도입에 따른

증권에 대한 명의개서대행업무 
사라진 현황 반영

제39조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에
감사위원회를 둔다.

②
감사위원회
의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
감사위원회
에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

제39조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의
위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 경영위원회

4. 지속가능경영위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②
각 위원회
의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
위원회
에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

이사회내위원회 신설

제41조의2 (감사위원회의 구성)

(중 략)

⑧ (신 설)

제41조의2 (감사위원회의 구성)

(중 략)

⑧
감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

상법(제542조의12) 개정에 따라
감사위원 분리선출제도 관련
내용 반영

(신 설)

부 칙

제6조 
2021년 3월 31일 정기주주총회에서 변경됨. 
이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

성 기 학
1947.07.08
사내이사
-

(주)영원무역홀딩스

최대주주 및 특수관계인

이사회

성 래 은
1978.11.17
사내이사
-
(주)영원무역홀딩스 임원
이사회

신 석 빈
1975.05.23.
사내이사
-
(주)영원무역홀딩스 임원
이사회

조 환 복
1952.11.15
사외이사
-
해당없음
이사회

서 진 석
1965.08.01
사외이사
분리선출
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

성 기 학
㈜영원무역 대표이사 회장
㈜영원아웃도어 대표이사 회장
2009년 ~ 현재
㈜영원무역 대표이사 회장
임대차계약

1992년 ~ 현재
㈜영원아웃도어 대표이사 회장

2018년 ~ 2020년
국제섬유생산자연맹(ITMF) 회장

2014년 ~ 2020년
한국섬유산업연합회 회장

1984년 ~ 2016년
㈜영원무역홀딩스 대표이사 회장

성 래 은
㈜영원무역홀딩스 대표이사 사장
㈜영원무역 사장
2016년 ~ 현재
㈜영원무역홀딩스 대표이사 사장
해당없음

2019년 ~ 현재
㈜영원무역 사장

2014년 ~ 2019년
㈜영원무역 전무

신 석 빈
㈜영원무역 이사
㈜영원무역홀딩스 이사

2019년 ~ 현재

㈜영원무역 내부감사팀 이사

해당없음

2015년 ~ 2019년

처브라이프생명보험㈜ 재무 콘트롤러

2013년 ~ 2015년

딜로이트 안진회계법인 금융본부 이사

2002년 ~ 2013년
딜로이트 투쉬 뉴욕 오피스 금융본부 이사

딜로이트 안진회계법인 금융본부 감사 및 컨설팅 담당

조 환 복
두산밥캣㈜ 사외이사
2018년 ~ 현재
두산밥캣㈜ 사외이사
해당없음

2018년 ~ 2020년
영남대 석좌교수

2009년 ~ 2012년
멕시코대사관 대사

서 진 석
EY한영회계법인 부회장
2015년 ~ 2020년
한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 대표이사

한영회계법인

컨설팅 용역 5건 
(959백만원)

2012년 ~ 2015년
EY한영회계법인 감사본부 본부장

1990년 ~ 2012년
EY한영회계법인(구 영화) 감사, 재무자문, 컨설팅 담당

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자
성명
체납사실 여부
부실기업 
경영진 여부
법령상 결격 
사유 유무

성 기 학
해당없음
해당없음
해당없음

성 래 은
해당없음
해당없음
해당없음

신 석 빈
해당없음
해당없음
해당없음

조 환 복
해당없음
해당없음
해당없음

서 진 석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□조환복 후보자

1. 전문성

본 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견제시 및 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 고객 중심의 경영 및 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

□ 서진석 후보자

1. 전문성
본 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 및 감사본부 본부장을 역임하는 등 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서, 해당 분야에서의 고도 높은 실무경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견제시 및 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 고객 중심의 경영 및 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 성기학

성기학 후보자는 당사 창업이래 47년간 장기 비전과 탁월한 경영능력으로 업계 최상위의 지속적 성장을 이끌며 그 경영능력을 검증 받았으며, 산업에 대한 폭넓은 경험과 이해도를 보유함으로써 이사회의 역량 강화 및 회사가 글로벌 선도기업으로 자리매김하는데 중요한 기여를 할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

□ 성래은

성래은 후보자는 뛰어난 기획 능력과 업무 추진력을 바탕으로 지속가능한 사업운영이 될 수 있도록 글로벌기업에 적격한 시스템과 거버넌스 정립을 주도하고 있으며, 국제 감각과 풍부한 네트워크를 통해 해외 바이어와 원활한 커뮤니케이션을 구축하고 회사의 전략수립을 비롯한 전반적인 경영을 총괄하는 등 탁월한 경영능력을 보여 주었음. 이러한 회사에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로 회사가 지속적으로 성장하는데 기여할 것으로 기대하기에 적임자로 평가되어 후보자로 추천함.

□ 신석빈

신석빈 후보자는 딜로이트 안진회계법인에서 회계감사, 내부통제, 금융자문 및 컨설팅 분야에 종사한 회계 및 금융 전문가로서 수십 년간 쌓아온 전문지식과 국내외 실무경험그리고 당사의 내부회계관리제도 설계 및 구축 경험 등을 바탕으로 각종 사업 현황에 따른 이사회의 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.

□ 조환복

조환복 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 활용하여 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

□ 서진석

서진석 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 역임 및 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서 대규모 기업 경영 및 재무에 관한 풍부한 전문지식과 경험을 가지고 있기에 이를 활용하여 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.

확인서

확인서 (성기학).jpg
확인서 (성기학)

확인서 (성래은).jpg
확인서 (성래은)

확인서 (신석빈).jpg
확인서 (신석빈)

확인서 (조환복) 이사.jpg
확인서 (조환복) 이사

확인서 (서진석) 이사.jpg
확인서 (서진석) 이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조 환 복
1952.11.15
사외이사
-
해당없음
이사회

서 진 석
1965.08.01
사외이사
분리선출
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조 환 복
두산밥캣㈜ 사외이사
2018년 ~ 현재
두산밥캣㈜ 사외이사
해당없음

2018년 ~ 2020년
영남대 석좌교수

2009년 ~ 2012년
멕시코대사관 대사

서 진 석
EY한영회계법인 부회장
2015년 ~ 2020년
한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 대표이사

한영회계법인

컨설팅 용역 5건 
(959백만원)

2012년 ~ 2015년
EY한영회계법인 감사본부 본부장

1990년 ~ 2012년
EY한영회계법인(구 영화) 감사, 재무자문, 컨설팅 담당

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자
성명
체납사실 여부
부실기업 
경영진 여부
법령상 결격 
사유 유무

조 환 복
해당없음
해당없음
해당없음

서 진 석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□
조환복

조환복 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 감사위원회가 수행해야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 전문적 의견을 제시하여 감사위원회 전문성 및 투명성 강화에 기여할 것으로 기대되어 추천함. 

□ 서진석

서진석 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 역임 및 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서 대규모 기업 경영 및 재무에 관한 풍부한 전문지식과 경험을 가지고 있기에 이를 활용하여 감사위원회가 수행해야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 전문적 의견을 제시하여 감사위원회 전문성 및 투명성 강화에 기여할 것으로 판단됨. 또한
, 상법시행령에서 규정하는 재무전문가 요건을 충족함에 따라 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대되어 추천함.

※ 기타 참고사항

상기 신규로 감사위원회 위원이 되는 서진석 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건임. 

확인서

확인서 (서진석) 감사.jpeg
확인서 (서진석) 감사

확인서 (조환복) 감사.jpg
확인서 (조환복) 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
3,832 백만원

최고한도액
4,000 백만원

※ 상기 실제 지급된 보수총액은 '퇴직급여 충당금 전입액'이 포함된 보수액임. 

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 금융감독원 공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다.

향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템「DART-정기공시」에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶코로나19 관련 안내
코로나 19 확진자 및 접촉자 증가에 따른 주총장 감염 리스크 예방을 위해 아래와 같이 알려드리오니 주주 여러분과 당사 임직원들의 안전한 총회를 위해 협조 부탁드립니다. 

1. 직접 참석 시에는 반드시 마스크를 착용하여 주시고 총회장을 출입하는 전체 인원을 대상으로 개별 발열체크를 진행할 예정입니다. 이에 따라 발열 등 감영 증상이 의심될 경우 총회장 입장에 제한될 수 있으며 총회장 입장 전 비치된 손세정제로 반드시 소독 후 입장 부탁드립니다.

2. 주주총회 예정 장소의 폐쇄 조치 등이 발생할 경우, 총회의 일시 및 장소를 정정하여 알릴 수 있으니, 총회에 직접 참석하실 예정인 주주께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고 및 현장 안내문을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 노력하였으나, 해외 연결종속회사의 결산일정 및 현지 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2021년 3월 31일(수)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.