아티스트스튜디오 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 아티스트스튜디오

주주총회소집공고
2.9
(주)래몽래인

주주총회소집공고

2021년 3월 16일

회 사 명 :
주식회사 래몽래인

대 표 이 사 :
김 동 래

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 729, 12층

(전 화) 02-761-9978

(홈페이지)http://www.raemongraein.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 문성준

(전 화) 02-761-9978

주주총회 소집공고

(제14기 정기주주총회)

1. 일시: 2021년 3월 31일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장소: 서울특별시 강남구 언주로 729, 12층(논현동, 마스터스 729빌딩) 본사

3. 회의목적 사항

가. 보고사항
 1) 감사보고 
 2) 영업보고
 3) 외부감사인 선임 보고
 4) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건
 제1호 의안: 제14기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 결손금 처리 계산서(안) 승인의 건
 제2호 의안: 정관 변경의 건
 제3호 의안: 사내이사 박지복 선임의 건
 제4호 의안: 사외이사 김창옥 선임의 건
 제5호 의안: 제15기(2021년) 이사보수 한도(5억원) 승인의 건
 제6호 의안: 제15기(2021년) 감사보수 한도(5천만원) 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증

6. 기타

금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박근수
(출석률: 82%)
기철
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1

2020.02.07

2019 회계연도 가결산 재무제표 및 영업보고서 승인

찬성
-

2

2020.02.07

전환 청구에 의한 신주 발행 동의의 건

찬성
-

3

2020.02.10

운영자금 차입의 건

찬성
-

4

2020.02.21.

자금대여의 건

찬성
-

5

2020.03.13

제 13기 정기 주주총회 소집의 건

찬성
-

6

2020.03.13

타법인 지분 취득의 건

찬성
-

7

2020.03.16

주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
-

8

2020.03.16

자금대여의 건

찬성
-

9

2020.04.01

지정자문인 변경의 건

찬성
-

10

2020.04.06

운영자금 차입의 건

찬성
-

11

2020.05.20

특수관계자 거래의 건

찬성
-

12

2020.05.25

운영자금 차입의 건

찬성
-

13

2020.06.08

한도(마이너스) 대출 차입연장의 건

찬성
-

14

2020.06.15

전환 청구에 의한 신주 발행 동의의 건

찬성
-

15

2020.06.22

특수관계자 거래의 건

-
-

16

2020.08.11

2020년 (제14기) 반기 재무제표 승인의 건

찬성
-

17

2020.09.08

제3자배정 유상증자의 건

찬성
-

18

2020.09.24

운영자금 차입의 건

-
-

19

2020.09.24

임시주주총회 소집의 건

찬성
-

20

2020.10.08

콜옵션 행사에 관한 계약 미확정 내용 확정

-
-

21

2020.10.08

코스닥시장 상장 추진의 건

찬성
-

22
2020.10.13
운영자금 차입의 건
-
-

23
2020.11.23
특수관계자 거래의 건
-
-

주) 박근수 사외이사는 2020년 11월 9일 사임하였으며 같은날 개최된 임시주주총회에서 기철 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 당해사업연도 이후인 2021년 1월 6일 이사회 결의를 통해 기철 사외이사를 위원장으로 하고 내부거래와 관련된 안건을 심의하는 내부거래위원회를 설치하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
14,400,000
14,400,000
-

주) 박근수 사외이사는 2020년 11월 9일 사임하였으며 같은날 개최된 임시주주총회에서 기철 사외이사가 신규선임 되었습니다. 당해사업연도말 현재 당사의 사외이사수는 1명입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입거래
(주)위지윅스튜디오
(최대주주)
20.01.01 ~ 
20.10.22
6.9
2.0

주) 상기 비율은 당해사업연도의 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황
당사가 영위하는 드라마 산업은 방송국 개국과 역사가 동시에 시작되었으며, 제작 기술의 발전, 스토리 다양화 등 드라마 산업의 변화와 진화를 거듭하며 대중문화를 선도하는 콘텐츠로 자리매김하고 있습니다.

과거 지상파, 유료 방송 중심의 드라마 산업은 영상 산업 고도화를 통해 뉴미디어 플랫폼이 등장, 드라마 수요를 확대하고 있으며, OTT, VOD 등의 유통 사업 및 부가MD까지 드라마 사업의 영역을 확대하고 있습니다. 

드라마 산업은 영상 산업의 발달과 동조하며 장르의 다양화, 미디어 플랫폼 다변화로경쟁력 강화를 가져왔고, 이는 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하며, 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다.

당사는 <성균관스캔들>, <거짓말의 거짓말>, <어쩌다 발견한 하루>, <좀비탐정> 등 장르 다양화를 통해 완성도 및 화제성 있는 드라마를 꾸준히 제작하고 있습니다. 또한, 오리지널 콘텐츠 제작과 원천 IP(지적재산권) 확보를 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
미디어 플랫폼의 경쟁 심화로 콘텐츠의 경쟁력이 강화되고, 다양한 장르의 드라마가 주목을 받으면서 국내 방영 드라마는 2012년부터 급증하기 시작하였습니다. 현재 매년 약 100편 이상의 드라마가 제작되고 있는 것으로 파악되며, 지상파 채널의 유료방송 채널(PP)에서도 드라마를 자체 제작하고, 전통적인 드라마 방영 시간대를 벗어나 새로운 시간대 방영이 확대되고 성공을 거두고 있습니다. 이러한 추세에 따라 드라마방영 시간대는 지속적으로 증가하고 있어, 드라마 제작에 대한 수요는 확대될 것으로파악됩니다. 또한 Netflix와 같은 글로벌 OTT 채널의 등장과 이에 대응하기 위한 기존 방송 채널들의 자체 콘텐츠 투자 확대로 드라마 산업은 지속적으로 성장할 것으로전망됩니다.

[콘텐츠산업 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

[콘텐츠산업 매출액현황].gif
[콘텐츠산업 매출액현황]

(출처 : 한국콘텐츠 진흥원, 2019 콘텐츠산업통계조사, 2019)

드
라마 산업 시장규모에 대해 정확한 통계자료는 존재하지 않으나, 국내 콘텐츠산업의 규모를 통해 국내 드라마 산업의 성장성을 간접적으로 판단할 수 있습니다. 방송산업 총 매출규모는 2018년 기준19조 7,622억원으로 집계되었고, 연평균 증가율5.8%로 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 당사가 포함된 방송영상독립제작사는 2조 4,565억원의 매출과 연평균 증가율 31,1%로 높은 성장을 기반으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 

(3)
시
장여건
① 국내 시장
TV드라마를 접하는 방식은 과거 텔레비전 수상기의 단일한 창구로 온 가족이 이야기를 소비하던 방식을 넘어, 다양한 단말기를 통한 개인별 소비의 형태로 발전하였습니다. 텔레비전 유일세대가 약화되고, 모바일은 물론 유료방송 채널 및 OTT 등 드라마를 수신할 수 있는 채널이 다양화되면서, 텔레비전의 필수 매체로서의 지위는 점차상실되고 있습니다. 이에 따라 이야기의 형태와 장르가 변주되거나 진하하고 있으며 다양한 소재의 드라마에 대한 수요가 높아지고 있습니다.

드라마 제작시장은 자체제작과 외주제작이 혼재되어 있으나, 당사가 주력으로 하는 미니시리즈는 주로 외주제작으로 이루어지고 있으며 해외매출과 연계되어 있는 시장으로 다양한 소재의 드라마에 대한 수요가 높은 시장입니다. 
 
② 해외 시장
최근 Netflix를 포함, 글로벌 OTT 및 IT 기업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 한국 드라마 콘텐츠에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 또한 중국의 아이치이, TENCENT 및 유쿠 등도 동남아시아 시장의 진출이 확대됨에 따라 아시아 시장내에서의 OTT 업체간 경쟁은 심화될 것으로 전망하고 있습니다.

한국 드라마의 해외 판매 단가는 지속 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너쉽 확대 등글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사에 대한 수요도 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 드라마 콘텐츠 기획 및 제작, 드라마 IP를 활용한 부가사업(OST, 해외방영권, VOD, 2차 라이선스 판매 등)을 영위하는 방송영상물 제작사업을 주사업으로 하고있으며 구체적인 사업 내용은 다음과 같습니다. 

TV드라마제작 사업은 지상파, 종편, OTT등의 미디어플랫폼에 방영되는 드라마를 제작하여 납품하는 서비스입니다. 또한, 방영된 드라마를 통해 방송사와 저작권을 배분 또는 일부 콘텐츠의 경우 권리를 확보하여 직접 해외시장에 판매하는 마케팅을 진행 하고 있습니다.

드라마 IP를 활용한 부가사업은 드라마 OST 음원, 음반 제작, 유통 서비스, 캐릭터 상품 등의 사업을 영위하고 있습니다. 

[매출 유형에 따른 사업 내용]

매출 유형
내용

드라마 제작 매출

드라마 제작에 따른 수익으로 방송사 및 OTT사 등 방영을 목적으로 하는 미디어플랫폼 채널로부터 수령하는 드라마 제작비와 드라마제작 시 간접광고(PPL), 협찬 등의 광고수익

저작물 매출

드라마에 대한 IP(지적재산권)의 유통과 관련된 수익으로 해외 방송사 방영권 및 해외판권, 케이블 TV 및 IPTV 등의 VOD 방영권, OTT사의 전송권, OST 음원, 2차 저작물 및 라이선스의 판매로 발생된 수익

당사는 기존 콘텐츠(국내 지상파 등) 공급 채널 외에도 다양한 미디어 플랫폼에 당사의 콘텐츠가 제공 될 수 있도록 미디어 채널별 맞춤형 콘텐츠를 기획하고 있습니다. 영업 다변화를 통하여 방송, 미디어 산업의 빠른 시장 변화에 대비하기 위해 중장기 성장 동력을 확보하고 있으며, 기존 지상파, 종합편성채널, PP채널 및 넷플릭스, 웨이브, 카카오M, 네이버TV, 유튜브, 쿠팡OTT 등 다양한 동영상 플랫폼의 오리지널 콘텐츠 제작을 활발하게 진행할 계획입니다.

당사는 2007년을 3월 2일 설립을 시작으로 제출일 현재까지 총 27편의 드라마를 제작하였으며, 당해사업연도말 현재까지 방영이 완료된 드라마는 다음과 같습니다. 

 [드라마 라인업 현황, 설립 이후 2020년까지]

번호
프로젝트명
채널
방영연도
연출
작가

1
싱글파파는 열애 중
KBS
2008
문보현
오상희

2
내사랑 금지옥엽
KBS
2009
전창근
박현주

3
그저 바라보다가
KBS
2009
기민수
김의찬, 정진영

4
성균관 스캔들
KBS
2010
김원석, 황인혁
김태희

5
한반도
TV 조선
2012
이형민
윤선주

6
광고천재 이태백
KBS
2013
박기호, 이소연
설준석, 이윤종

7
야경꾼일지
MBC
2014
이주환, 윤지훈
유동윤, 방지영

8
심야식당
SBS
2015
황인뢰
최대웅, 홍윤희

9
별난 며느리
KBS
2015
이덕건, 박만영
문선희, 유남경

10
어셈블리
KBS
2015
황인혁, 최윤석
정현민

11
마을-아치아라의 비밀
SBS
2015
이용석
도현정

12
마녀의성
SBS
2016
정효
박예경

13
뷰티풀마인드
SBS
2016
모완일, 이재훈
김태희

14
엽기적인 그녀
SBS
2017
오진석
윤효제

15
유영선생
MangoTV
2017
엄우호
국정의

16
의문의 일승
SBS
2018
신경
이현주

17
전생에 웬수들
MBC
2018
김흥동
김지은

18
고벤져스
네이버TV
2018
김상우
권순규

19
더 뱅커

MBC

2019
이재진
서은정, 오혜란

20
어쩌다 발견한 하루

MBC

2019
김상협, 김상우
송하영, 인지혜

21
리엔아이 시대

MangoTV

2019
바이용
란티엔

22
거짓말의 거짓말
채널A
2020
김정권
김지은

23
내가 가장 예뻤을 때
MBC
2020
오경훈, 송연화
조현경

24
좀비탐정
KBS
2020
심재현
백은진

25
산후조리원
tvN
2020
박수원
김지수

당사는 다수의 흥행 작품을 제작하며 실력을 인정받아 오고 있으며, 일본, 중국 등의 방송사와 현지 프로젝트 공동제작을 진행하였습니다. 당사는 우수한작가, 신인작가 발굴 및 육성, PD, 연출을 확보한 독자적인 제작사로 지속적으로 우수한 콘텐츠를 제작하며 브랜드 가치를 강화시켜 왔습니다. 당사는 안정적인 포트폴리오 관리를 통해 드라마 제작시장의 핵심제작사로 발전하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품은 드라마 제작(드라마 제작수익, 광고수익)과 2차적 저작물(해외판권 판매수익, 케이블TV 방영수익, OST 판매수익, 라이선스 판매수익 등)로 구성되어 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원, %)

매출유형
품목

2018연도
(제12기)

2019연도
(제13기)

2020연도
(제14기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

드라마
제작
7,910,269
72.47
17,349,604
87.82
29,712,182
85.75

저작물
2,221,193
20.35
1,805,957
9.14
4,813,652
13.89

기타

기타
주1)
784,351
7.19
599,544
3.03
123,197
0.36

합계
10,915,813
100.00
19,755,105
100.00
34,649,031
100.00

주1) 기타매출은 매니지먼트 매출을 포함하고 있습니다. 현재, 매니지먼트 사업은 축소하여 추후 발생되지 않을 예정입니다. 

(2) 시장점유율

국내에는 수백개에 이르는 드라마 제작사가 직/간접적인 경쟁을 하고 있습니다. 드라마 제작사 협회에 등록된 업체 이외에도 많은 업체가 존재하는 것으로 알려져 있습니다. 또한 영상프로그램 제작 사업은 명확히 경쟁사를 구별하기 어려울 뿐만 아니라, 시장 조사 자료가 미비하여 시장점유율을 기재하기가 어렵습니다. 회사의 경쟁현황은 다음과 같습니다.

1. 경쟁 현황

당사가 영위하고 있는 방송미디어 산업 중 방송영상 독립제작사의 현황은 2018년 기준 약 700여개이상의 제작사가 있는 걸로 알려져 있습니다. 각 분야별로 드라마, 예능, 다큐멘터리 등으로 전문화 되어 방송 프로그램을 제작 하고 있습니다. 다만, 동사를 포함한 매출액 100억 원 이상을 기록하는 제작사는 49개로 전체 제작사(728개)의 6.7%에 불과하지만, 이들이 발생하는 매출은 1조 6,414억 원으로 제작사 전체 매출(2조 4,565억 원)의 66.8%를 차지합니다.

 [방송산업 업종별 연도별 사업체 수 현황]

(단위 : 개)

[방송산업 업종별 연도별 사업체 수 현황].jpg
[방송산업 업종별 연도별 사업체 수 현황]

(출처 : 한국콘텐츠 진흥원, 2019 콘텐츠산업통계조사, 2019)

콘텐츠 산업 내 각 부문들의 성장과 경쟁은 서로간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어 왔으나, 최근 디지털 기술의 발달과 인터넷의 확산에 따른 매체의 다변화로 각기 다른 장르나 콘텐츠가 결합되는 융복합이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 장르 및 플랫폼의 경계가 허물어지며, 기존 콘텐츠 산업의 전통적인 산업 구분에서 벗어나 다양한 영역에서 활동하거나 새로운 수익모델이 발생하고 있는 추세입니다. 과거 방송사 및 몇몇 제작사에 국한되어왔던 경쟁 환경은 OTT, 플랫폼, 매니지먼트사 등에 까지 확대되었고, 경계를 벗어난 새로운 형태의 경쟁 환경에 돌입하게 되면서 차별화된 자체 콘텐츠 확보의 중요성은 그 어느 때보다도 심화되고 있습니다.

2. 경쟁업체 현황
당사의 경쟁업체는 크게 지상파 방송사, 방송채널사용사업자(PP), 대기업관련 드라마 제작사와 독립드라마제작사로 분류 할 수 있습니다. 지상파 방송사 ·PP사 ·대기업 관련 드라마 제작사는 특수관계자의 매출비중이 높으며 계열회사의 안정적인 편성권과 자체 콘텐츠 유통망을 가지고 높은 수익창출 능력을 가지고 있습니다. 독립드라마 제작사는 방송사 및 대기업 계열에 비해 상대적으로 매출 및 수익구조가 미흡한 단점이 있지만, 최근 미디어 플랫폼의 다변화와 더불어 오리지널 콘텐츠 IP확보로콘텐츠 제작이 활발해지고 있어, 당사와 같은 드라마 제작사의 위상은 과거보다 높아지고 있습니다. 

3. 비교우위 사항
드라마 사업은 대규모 제작비와 작가, 배우, 연출팀 섭외 여부, 방송 후 흥행가능성 때문에 상대적으로 이익 규모를 예측하기가 힘들고 실적 변동성이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 

① 제작 노하우
당사는 2007년 설립이후 대부분 매년 2편 이상의 드라마 제작을 진행하였으며, 2020년에는 4편의 드라마를 제작하였습니다. 당사는 다양한 라이브러리를 바탕으로 확보한 제작 경험을 통해 효율적인 프로덕션 관리 및 체계적인 제작관리, 자금 관리로 드라마 사업의 실적관리에 대해서 타 중·소형 드라마 제작사보다 사업에 대한 이해도가 높으며, 이를 통하여 미래 실적 예측 신뢰성을 높이고 있습니다. 즉, 배우/연출/작가 및 소재/스토리를 두고 판단 시 투입이 예상되는 비용과 국내외 유통 및 부가사업으로 인해 발생 예상되는 수입을 명확하게 관리하며 비교적 안정적으로 사업운영을 하고 있습니다. 

② 드라마 기획/개발 능력
당사는 우수한 작가, 신인작가 발굴 및 육성, 연출, PD 등을 확보한 독자적인 제작사로 해당 팀들이 창의적이고 도전적인 시도를 할 수 있는 시스템을 운영하고 있습니다. 이를 통해 당사의 차별화된 색깔을 가져갈 수 있었으며 지속적인 Well-made 콘텐츠의 공급으로 당사의 브랜드 가치를 강화시키는데 주력했습니다. 

또한, 미디어시장에 빠른 변화에 맞혀 다양한 장르의 콘텐츠를 제작 할 수 있는 크리에이터 시스템 차별화로 수익 내재화 및 사업 환경의 선순환 구조를 구축 할 수 있었습니다. 

③ 자체IP 활용 수익창출 능력
당사는 자체 개발한 기획저작물의 별도IP 판매 및 당사가 100% 확보한 IP를 활용하여 성공적으로 드라마를 제작한 경험이 풍부하며, 그중 대표작품인 <성균관스캔들>은 콘텐츠 수익 및 OST, 공연, 영화(드라마재편집)VOD, 여행상품, 제과 등 OSMU의 2차적 저작물 판매 수익을 포함하여, 현재까지도 꾸준한 수익이 발생되고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

1. 산업의 특성

① 고도의 기획력과
창의력이 요구되는 사업

문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 각 분야별로 다양한 특성이 존재합니다. 특히 드라마 산업은시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다.

② 외주제작 비중이 높은 사업
1991년 도입된 외주제작 제도는 독립제작사가 활성화 될 수 있는 계기를 마련하였습니다. 외주 제작 제도 도입의 배경에는 첫째, 방송사가 독점하고 있는 제작 시스템을 다양한 공급주체로 전환하고, 둘째, 프로그램의 다양성을 확보하고, 셋째, 국내 방송제작시장의 국제 경쟁력 강화에 목적이 있습니다. 지상파 3사는 MBC와 SBS가 각각 35%, KBS2와 KBS1이 각각 40%, 34%의 외주제작 의무 편성비율을 적용받고 있습니다.

③ 수요변동요인
방송영상산업은 경기 변동과 크게 관계를 가지지 않는 산업으로 고정 시청자들이 지속적인 핵가족화로 인해 매년 증가하는 추세이고, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가지는 특성이 있습니다. 

④ 규제 및 지원환경
외주제작사에 대한 간접광고 허용 등의 내용이 포함된 방송법 개정안이 2016년 1월 27일 공포되어 6개월이 경과한 7월 28일부터 시행되고 있습니다. 이에 따라, 방송법상 외주제작사의 정의를 신설하고, 프로그램 제작과 밀접하게 연계된 간접광고를 외주제작사가 직접 판매할 수 있게 함으로써 창의적인 광고집행과 방송콘텐츠 제작재원 확충이 가능해 졌습니다. 이를 통하여 광고 판매의 규제 장벽을 낮춰 외주제작사의 성장 기반을 마련하고, 방송사업자와 외주제작사의 공정경쟁 환경을 조성하게 되었다는 점에서 그 의미가 매우 크다고 볼 수 있습니다.

2.
경
기변동의 특성 및 계절성

① 계절성이 적은 드라마 산업
당사의 주요 사업인 드라마 제작은 일반적으로 콘텐츠 자체에 계절성이 있다고 보기는 어렵습니다. 다만, 드라마의 소재별 계절성이 일부 존재한다고 볼 수 있습니다. 가령, 드라마 소재 측면에서 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절에 따른 드라마 장르 선호도의 변화가 존재합니다. 하지만, 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, VOD, OTT 등의 매체뿐 아니라 해외로까지 확대되면서 판권 매출 등의 기반이 다양화 되어 드라마 시장의 계절성은 더욱 약화되고 있습니다.

② COVID-19로 인한 경기 변동
2020년 1월 시작된 COVID-19는 전 세계경제, 기업 및 사회에 확산되어 수요 및 공급 측면뿐만 아니라 전체 산업에 이르기까지 막대한 영향을 미치고 있습니다. COVID-19의 전 세계적 확산은 매우 빠르게 전개되었으며, 경제·사회 전반에 큰 영향을 미치고 있습니다. 

COVID-19로 온라인 비중이 확대됨에 따라 온라인 인프라에서 콘텐츠 제작 경쟁력을 갖추고 있는 당사에게는 새로운 기회 요소로 작용 될 것을 판단되며, 계속되는 시장변화에 맞혀 매출 및 수익 측면에서 빠른 속도로 성장할 것으로 전망 합니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미디어 플랫폼 확대에 따른 콘텐츠 수요증가로 적극적인 기획/개발 투자로 다작 드라마를 제작 할 수 있는 기획저작물을 확보 하였습니다. 당사는 25편 이상의 드라마 제작을 통한 안정적 포트폴리오를 바탕으로 흥행성이 높은 드라마를 지속적으로 제작하여, 국내 VOD 매출 과 해외 판매 매출이 동시 상승 할 수 있는 전략을 준비하고 있으며, 선투자 방식 등으로 제작 우위를 유지하며, IP권리 확보로 안정적인 미래수익이 보장 될 수 있도록 지속 가능한 콘텐츠(드라마) 제작 ·공급 하는 것을 목표로 꾸준한 기획/개발을 진행하고 있습니다. 

당사는 꾸준한 작품 활동을 통해 탁월한 신인 발굴능력, 연출능력을 보유하고 있으며이를 통하여 다양한 장르 및 텐트폴 작품, 중·소형 드라마를 동시에 제작할 수 있는 인프라를 형성하고 있습니다. 또한, 판매처 확대에 따른 수요를 인지하면서, 초기 기획 단계부터 플랫폼(판매처)에 맞는 드라마 기획을 진행하고 있으며, 안정정인 작품 활동을 통해 드라마 제작사업에서의 지속적인 미래수익 창출을 위해 역량을 강화 하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 -> 1. 사업의 개요 -> 나. 회사의 현황 -> (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 -> (가) 영업개황 참고.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 본 재무제표는 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제14 (당)기말 2020년 12월 31일 현재

제13 (전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 래몽래인 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제14 (당)기말
제13 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

19,685,774,839

11,660,020,479

현금및현금성자산
8,422,099,473

3,425,998,971

당기손익-공정가치측정금융자산
-

564,069,410

매출채권및기타채권
2,300,960,642

887,709,889

기타유동자산
4,423,658,447

2,461,705,063

재고자산
4,538,057,439

4,311,046,189

당기법인세자산
998,838

9,490,957

Ⅱ. 비유동자산

7,832,453,041

4,939,889,045

기타비유동채권
18,180,000

189,641,137

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,167,793,216

381,736,000

유형자산
170,056,866

312,565,813

무형자산
30,765,132

312,115,295

기타비유동자산
5,371,695,316

3,743,830,800

이연법인세자산
1,073,962,511

-

자 산 총 계

27,518,227,880

16,599,909,524

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,492,149,088

7,035,451,180

미지급금
66,717,464

511,676,005

기타지급채무
91,021,581

64,581,247

기타유동부채
249,152,292

13,812,003

단기차입금
3,000,000,000

999,691,672

당기법인세부채
6,870,612

744,429

유동성전환상환우선주
-

1,951,476,254

유동성파생상품부채
-

3,397,791,959

유동성리스부채
66,506,034

95,677,611

충당부채
11,881,105

-

Ⅱ.비유동부채

317,210,451

280,656,376

확정급여부채
317,210,451

255,343,524

이연법인세부채
-

11,426,089

리스부채
-

13,886,763

부 채 총 계

3,809,359,539

7,316,107,556

자 본

I. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

23,709,205,660

9,245,307,333

자본금
2,494,259,500

1,592,337,000

자본잉여금
33,164,053,742

22,632,518,358

기타자본
341,611,300

470,509,512

결손금
(12,290,718,882)

(15,450,057,537)

ll. 비지배지분

(337,319)

38,494,635

자 본 총 계

23,708,868,341

9,283,801,968

부 채 및 자 본 총 계

27,518,227,880

16,599,909,524

 - 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제14 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 래몽래인 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당)기
제 13 (전)기

I. 매출액
34,650,306,516
20,001,511,402

II. 매출원가
28,972,888,361
17,482,309,855

III. 매출총이익
5,677,418,155
2,519,201,547

판매비와관리비
1,980,367,456
1,226,617,020

lV. 영업이익
3,697,050,699
1,292,584,527

기타수익
56,015,765
199,652,443

기타비용
461,036,779
38,103,448

금융수익
8,415,241
637,361,650

금융비용
1,152,967,261
617,709,072

V. 법인세비용차감전순이익
2,147,477,665
1,473,786,100

법인세수익
(1,005,325,427)
(136,456)

Vl. 당기순이익
3,152,803,092
1,473,922,556

Vll. 기타포괄손실
(218,036,614)
(114,992,806)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

1. 해외사업장 외화환산차이
34,643,593
5,337,708

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
8,222,576
(7,605,890)

법인세효과
(1,808,967)
1,673,296

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
(332,171,559)
(146,664,000)

법인세효과
73,077,743
32,266,080

Vlll. 총포괄이익
2,934,766,478
1,358,929,750

lX. 당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
3,152,925,046
1,474,122,755

비지배지분
(121,954)
(200,199)

X.총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
2,973,598,432
1,359,129,949

비지배지분
(38,831,954)
(200,199)

Xl. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
714
592

희석주당이익
714
464

 - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제14 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 래몽래인 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당)기
제 13 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,470,357,024)

(4,408,065,262)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(1,356,389,233)

(4,324,564,141)

(1) 당기순이익
3,152,803,092

1,473,922,556

(2) 조정
999,435,377

(220,533,019)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(5,508,627,702)

(5,577,953,678)

2. 이자의 수취
4,350,786

10,227,600

3. 이자의 지급
(118,016,299)

(83,708,125)

4. 법인세의 납부
(302,278)

(10,020,596)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(462,005,064)

(763,857,223)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,401,254,028

14,045,875,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
564,382,803

13,946,200,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
324,171,225

-

단기대여금의 감소
350,000,000

20,000,000

보증금의 감소
162,700,000

79,675,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,863,259,092)

(14,809,732,223)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

(14,509,732,223)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(1,442,400,000)

-

단기대여금의 증가
(350,000,000)

(20,000,000)

유형자산의 취득
(5,599,092)

(200,000,000)

무형자산의 취득
(1,560,000)

(10,000,000)

보증금의 증가
(63,700,000)

(70,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

6,897,226,919

7,457,701,152

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

12,726,317,471

9,280,000,000

단기차입금의 증가

7,726,326,146

-

유상증자

4,999,991,325

5,000,000,000

전환상환우선주의 발행

-

4,280,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,829,090,552)

(1,822,298,848)

단기차입금의 감소
(5,726,017,818)

(1,710,308,328)

리스부채의 상환
(103,072,734)

(111,990,520)

lV. 환율변동효과

-

5,337,708

V. 현금및현금성자산의 증가 ( l + ll + lll + lV)

4,964,864,831

2,291,116,375

Vl. 기초의 현금및현금성자산

3,425,998,971

1,149,656,102

Vll. 현금및현금성자산의 환율변동효과

31,235,671

(14,773,506)

Vlll. 기말의 현금및현금성자산

8,422,099,473

3,425,998,971

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제14 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
(처분예정일:2021.03.31)
제 13 기
(처분확정일:2020.03.30)

Ⅰ. 미처리결손금

12,290,718,882

15,450,057,537

전기이월미처리결손금
15,450,057,537

16,918,247,698

보험수리적손익
6,413,609

(5,932,594)

당기순이익
3,152,925,046

1,474,122,755

Ⅱ. 결손금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

12,290,718,882

15,450,057,537

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

제12조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. 다만, 주식.사채 등의 정자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서인으로 하여금 취급케 한다.

관련법률개정에 따른 변경

제20조(소집통지)

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하거나, 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제 항의 1 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제20조(소집통지)

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일의 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하거나, 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 삭제

② 의미를 명확하게함

③ 업무효율성을 위하여 서면의결권행사 규정 삭제 (상법 제368조의 3 참고)

제27조(의결권의 불통일 행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제27조(의결권의 불통일 행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

상법 제368조의 내용 일치시킴

제33조(이사의 임기)

②보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제33조(이사의 임기)

②삭제

임기관리 효율성을 위함

<신규 추가>

제37조의2(위원회)

① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 내부거래위원회

2. 리스크관리위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

③ 다음 각 호의 사항은 이사회가 위원회에 그 권한을 위임할 수 없다.

1. 주주총회 승인을 요하는 사안의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

⑤ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조를 준용한다.

내부통제 강화 근거조항 신설

제38조 (이사회의 결의 방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

제38조 (이사회의 결의 방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 승인은 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

의미를 명확하게함

제44조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)

⑥대표이사(사장)는 제5항에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

상법 제449조의 2에 따라 업무 효율성을 위함

제47조(이익배당)

제47조(이익배당)

③이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제44조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

상법 제462조에 따라 업무 효율성을 위함

부칙 (2021. 3. 31.)

제1조(시행일) 2021년 3월 31일 결의에 의한 정관 변경은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박지복
1987.07.27
미해당
미해당
임원
이사회

김창옥
1961.06.28
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박지복
(주)위지윅스튜디오 사업총괄본부장

10~11
11~11 
13~16 
16~현재
성균관대학교 통계학과 졸업
스탠다드차타드 은행
삼성증권
(주) 큐리어슬리
(주) 위지윅스튜디오 사업총괄본부장
없음

김창옥
-

15~18 
18~19
성균관 대학교 경영학과 졸업
한국증권금융주식회사 상무
한국증권금융 꿈나눔재단 사무국장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박지복
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김창옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 김창옥]

1. 전문성
후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준
후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터
독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 박지복]
본 후보자는 오랜 기간동안 상장회사의 사업총괄 본부장으로 재직하며 사업관리, 상장관리 및 자본시장 관련 업무를 성공적으로 수행했으며 향후 당사의 이전상장 계획 실행, 내부통제 강화 및 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

[사외이사 후보자 김창옥]
본 후보자는 오랜 기간동안 증권.금융업계에서 임원으로 재직하며 폭넓은 경험과 전문성을 쌓아왔으며, 이를 활용하여 당사의 상장 관련 업무, 자본시장에서의 지위 확립에 기여하고 또한 투명성 강화를 통한 기업가치 제고에 크게 기여할 수 있을것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

박지복_확인서

김창옥_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 (2)

보수총액 또는 최고한도액
500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (1)

실제 지급된 보수총액
260백만원

최고한도액
500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 제출 예정인 당사의 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

(2) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.

- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : https://www.raemongraein.co.kr

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 외부감사인의 감사일정과 경영진 및 이사진의 일정등을 고려하여 2021년 3월 31일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.

□ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.또한 주주총회 참석시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
주주님들의 건강을 위하여 가급적이면 위임장 또는 서면의결권제출 등 비대면 의결권 행사를 적극 활용해주시길 부탁드립니다.