케이피에프 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 케이피에프

주주총회소집공고
2.9
케이피에프

주주총회소집공고

2021년 3월 16일

회 사 명 :
주식회사 케이피에프

대 표 이 사 :
송무현, 김형노

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워

(전 화) 031-8038-9777

(홈페이지)http://www.kpf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부문장
(성 명) 김재원

(전 화) 031-8038-9777

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
당사는 상법 제 363조와 당사 정관 25조에 의거 제 57기(2020.01.01~2020.12.31)
정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석해 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시: 2021년 03월 31일 수요일 오전 09시

2. 장 소: 충청북도 충주시 충주산단 5로 50 충주공장 3층 대강당

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항: 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제 57기 재무제표(연결, 별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 송무현 사내이사 중임의 건
 제3-2호 의안 : 김형노 사내이사 중임의 건
 제3-3호 의안 : 라성욱 사내이사 중임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 이동영 감사 중임의 건
제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 배당내역
- 1주당 예정 배당금 : 130원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사: 신분증
- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서,
 대리인의 신분증

8. 당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com/

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 03월 21일 ~ 2021년 03월 30일

기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래
 범용 공인인증서

*주주총회시 참석주주님들께 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 널리 양해
하여주시기 바랍니다.

2021년 3월 16일

주식회사 케이피에프
대표이사 송무현 (직인생략)
대표이사 김형노 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

배경한
(출석률: 40%)

찬 반 여 부

1

2020.01.23
지급보증에 관한 건_ KPF VIETNAM
불참

2

2020.02.04
합병경과 보고의 건_KPF Global

찬성

3

2020.02.10
지점폐지의 건_서울(구로동)지점

찬성

4

2020.02.25
제56기 정기주주총회 소집의 건

찬성

5

2020.02.28
내부회계관리제도의 운영실태 평가보고
찬성

6

2020.03.02
제56기 재무제표 승인의 건
찬성

7

2020.03.09
연대보증 입보의 건_KPF(JINAN)
불참

8

2020.03.18
외화지급보증 한도 약정의 건
불참

9

2020.03.23
인도네시아 현지법인 지급보증의 건
불참

10

2020.03.24
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성

11

2020.03.26
인도네시아 현지법인 지급보증의 건
불참

12

2020.03.26
제56기 영업보고서 승인의 건
찬성

13
2020.04.09
담보제공에 관한 건_KPF(JINAN)
불참

14
2020.04.14
지급보증에 관한 건_KPF(JINAN)
불참

15
2020.04.24
에스비비테크 상환전환우선주 보통주 전환의 건
찬성

16
2020.05.13
차입에 대한 입보 연장의 건_KPF VIETNAM
불참

17
2020.05.15
송현홀딩스 금전대여 만기 연장의 건
불참

18
2020.06.04
지급보증에 관한 건_KPF VIETNAM
불참

19
2020.06.16
한국산업은행 산업시설자금대출 기한 연장의 건
찬성

20
2020.06.18
IBK 기업은행 신규 차입의 건
찬성

21
2020.06.18
지급보증에 관한 건_KPF(JINAN)
불참

22
2020.06.23
타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건
찬성

23
2020.06.26
지급보증에 관한 건_KPF VIETNAM
불참

24
2020.07.06
한국산업은행 운영자금대출 대환 및 기한연장의 건
찬성

25
2020.07.09
금전대여 만기 연장의 건
불참

26
2020.07.24
연대보증에 관한 건
불참

27
2020.08.25
한국산업은행 운영자금대출 신규 차입의 건
찬성

28
2020.09.04
금전대여 만기 연장의 건
불참

29
2020.09.08
대여금 만기 연장에 관한 건
불참

30
2020.09.16
4회차 무보증 사모사채 발행의 건
불참

31
2020.09.18
자금대여에 관한 건
불참

32
2020.09.18
한국산업은행 운영자금대출 대환의 건
찬성

33
2020.09.25
자금대여에 관한 건
불참

34
2020.10.06
대여금 만기 연장에 관한 건
불참

35
2020.10.20
제5회 무보증 사모사채 발행의 건
불참

36
2020.11.06
KPF (Jinan) Bearing 차입에 대한 입보 연장의 건
불참

37
2020.11.10
금전대여 만기 연장의 건
불참

38
2020.11.12
금전대여 만기 연장의 건
불참

39
2020.11.13
연대보증에 관한 건
불참

40
2020.11.17
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
불참

41
2020.12.07
유형자산 취득에 관한 건
찬성

42
2020.12.08
케이피에프 동탄지점 설립의 건
찬성

43
2020.12.14
2020년도 현금배당 결정의 건
찬성

44
2020.12.21
금전대여 만기 연장의 건
불참

45
2020.12.24
지급보증에 관한 건
불참

46
2020.12.28
한국산업은행 운영자금대출 대환의 건
찬성

47
2020.12.30
SH수협은행 차입 연장의 건
찬성

주) 12회차 까지 박규일 사외이사가 참석했으며, 이후 임기만료로 13회차 부터 제 56기 정기주주총회에서 신규 선임된 배경한 사외이사가 참석하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
18
18
주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전원에 대한 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
송현홀딩스
(최대주주)
2020.01.01~
2020.12.31
930
27%

주) 당사는 연결재무제표 상 매출액인 334,821백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
송현홀딩스
(최대주주)
2020.01.01~
2020.12.31
930
27%

주) 당사는 연결재무제표 상 매출액인 334,821백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업은 크게 산업용 화스너사업과 자동차부품사업으로 나눠볼 수 있습니다.

화스너제품은 건설, 장비, 플랜트 산업 등 기간산업에 기본적으로 사용되는 필수제품이며 각 산업별로 특화된 제품을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. 
자동차용부품은 자동차용부품 조립 및 가공 업체에 공급되어 자동차 완성품 업체에 납품됩니다. 당사가 생산하는 제품은 구축물과 자동차의 안전에 큰 영향을 미치는 가장
필수적인 요소부품입니다. 각 부문별 매출은 화스너가
약 54%
, 자동차용 부품이 약
46%
를 차지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

- 화스너 부문

2014년 영국의 리서치회사 Plimsoll에 따르면, 전 세계 화스너 시장의 규모는 대략 100조 정도로 추정할 수 있으며, 저가 표준 화스너 제품은 중국, 대만 등이 강세를 보이고, 고급 화스너 제품은 일본, 유럽 업체의 경쟁력이 두드러진다고 보고하고 있습니다. 당사는 베트남 법
인을 통해 표준 화스너 시장에서 원가 경쟁력을 추구하고 있으며, 고부가가치 화스너 제품은 지난 반세기가 넘는 동안 기술력과 생산 노하우를 바탕으로 본사에서 생산하고 있습니다.

2020년 전 세계를 강타한 코로나19의 충격에도 불구하고 당사의 화스너 사업은 지난 10월 미국 GE와 720만 달러 규모의 풍력용 화스너 우선공급계약을 체결하였으며, 최근 일본교통성 대신인증 최종 취득에 성공하는 등 북미 및 일본시장 개척을 위한 기반을 성공적으로 다져 나가고 있습니다.

 - 자동차용 부품 부문

자동차용 단조부품 중 당사가 주력하고 있는 베어링 부품 시장에 대해서 살펴보면, 전세계 베어링 시장의 규모는 대략 30조 정도로 추정할 수 있습니다. 스웨덴의 SKF, 독일의 Schaeffler, 일본의 NSK 등이 베어링 부품 시장을 주도하고 있으며, 당사는 이들 업체에 자동차용 베어링 부품을 공급함으로써 세계적인 업체들로부터 품질과 기술력을 인정받고 있습
니다.
중국법인에서는 최근 유럽의 NTN-SNR사로부터 3세대 베어링부품 공급자로 선정되어 유럽시장 진출의 발판을 마련하였습니다.

(2) 시장의 특성

- 화스너 부문
화스너 산업은 건설, 산업기계, 석유화학플랜트, 중장비 등 전방산업에 기반을 두고 있기 때문에 산업 연관 효과가 큰 편입니다. 최근에는 표준품 대량생산 체제에서 고객이 요구하는 스펙을 충족하는 맞춤형 제품을 생산하는 체제로 변화하고 있는 추세입니다. 맞춤형 제품은 높은 부가가치를 창출할 수 있다는 장점이 있습니다. 화스너 업계에서는 제품의 품질을 좌우하는 열처리 및 가공 기술이 점차 중요하게 자리매김하고 있습니다. 우리나라 화스너 업체는 약 600여 개로 추정되는데 이들은 대부분 종업원 30인 이하의 영세한 업체로 유럽, 일본 등 선진 업체들의 기술 수준을 따라잡지 못하고 고급 화스너 제조에 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 다양한 전방산업에 대응할 수 있도록 대규모 설비 투자를 통해 규모의 경제를 실현했으며, 열처리 및 가공 기술 확보 등 지속적인 기술개발 및 품질개선 노력을 통해 세계적인 선진 업체들과 어깨를 나란히 하고 있습니다.

- 자동차용 부품 부문
자동차 산업은 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있으며 핵심 경쟁력은 차량의 성능입니다. 이로 인해 완성차 업체는 부품 업체에 최고수준의 제품을 요구하고 있으며, 최근 친환경 이슈와 에너지 효율에 대한 관심이 높아지면서 부품에 대한 품질 검사가 한층 까다로워졌습니다. 때문에 품질과 기술력이 뒷받침되지 못하는 부품 업체는 시장에서 살아남을 수 없습니다. 당사는 2006년 자동차용 베어링부품 시장에 진입한 이래로 그간의 사업수행능력과 노하우를 바탕으로 고객들과 두터운 신뢰관계를 구축했으며, 몇몇 업체에 의존하는 것이 아니라 고객 다변화에 힘쓰며 경기 변동에 영향을 적게 받기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 화스너 및 자동차용 단조부품의 지속적인 기술개발과 투자 확대를 통해 신규거래선 확보 및 신제품 개발에 심혈을 기울이고 있습니다.

- 화스너 부문
산업용 화스너 시장의 변화에 발맞춰 고객이 요구하는 다양한 제품을 공급하기 위해 당사는 최근 기술연구조직을 확대 개편하였습니다. 특수코팅 및 특수가공 기술을 추가 확보하여 고객이 필요로 하는 고가의 주문형 제품을 생산하여 기존 시장인 미주, 유럽 및 국내 시장 확대는 물론 남미, 아시아 시장 등 새로운 시장을 적극 개척하여 매출성장은 물론 이익성장까지 이루어내어 가도록 하겠습니다.

- 자동차용 부품 부문
당사는 점차 경쟁이 가속화되는 자동차용 단조부품 시장에서 경쟁력을 갖추고 세계적인 기업으로 자리잡기 위해 신공법 개발에 박차를 가하고 있습니다. 최근에는 듀얼단조, 타워포징 및 열간전조 등의 신기술을 토대로 원가 경쟁력을 확보하고, 생산력 증대를 위해 노력하였습니다. 향후 열간 프레스, 복합단조 등 새로운 공정을 추가하여 국내외 신사업 영업 활동 및 기존 거래선과의 거래 확대 및 신규 거래선 창출 활동을 강화하고 있습니다. 또한 2018년에 미래성장의 발판을 마련하기 위해 로봇부품 및 특수환경용 베어링을 제조하는 에스비비테크를 인수하였습니다. 본사의 생산노하우 및 영업네트웍, 에스비비테크의 기술력을 조합하여 자동차부품 뿐만 아니라 로봇부품 및 전기자동차, 항공분야까지 사업을 확대해 나갈 계획입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III.-1. 사업의 개요, (나) 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무상태표

제 57 기말 2020년 12월 31일 현재

제 56 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케이피에프와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 57 기
제 56 기

자산

Ⅰ. 유동자산
245,681,953,514
280,892,976,481

현금및현금성자산
33,689,493,090
28,698,304,251

매출채권및기타유동채권
91,943,740,852
105,467,844,864

당기손익-공정가치금융자산
15,152,312,205
-

유동파생금융자산
182,971,819
412,838,191

유동계약자산
370,591,926
178,772,071

기타유동금융자산
14,384,335,712
50,809,154,802

기타유동비금융자산
11,288,911,958
10,047,571,240

재고자산
78,669,595,952
85,278,491,062

Ⅱ. 비유동자산
136,023,929,808
134,016,455,888

기타비유동금융자산
58,197,929
4,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
615,000,000
-

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
20,000,000
4,869,771,734

비유동파생금융자산
-
90,249,588

유형자산
105,513,935,976
112,016,561,057

투자부동산
7,807,724,151
13,835,652

무형자산
3,059,963,850
2,513,979,578

사용권자산
-
-

종속기업및관계기업투자자산
9,343,440,265
5,632,494,641

장기매출채권및기타비유동채권
33,725,901
36,049,900

장기보증금
9,571,941,736
3,859,138,727

순확정급여자산
-
322,875,531

기타비유동비금융자산
-
4,657,499,480

자 산 총 계
381,705,883,322
414,909,432,369

부채

Ⅰ.유동부채
181,780,032,623
204,534,339,315

매입채무및기타유동채무
33,115,241,048
31,329,805,098

단기차입금
125,475,478,695
124,281,039,644

유동성장기차입금
12,715,178,432
31,411,152,340

유동성전환사채
1,252,026,105
1,949,577,124

유동성사채
6,994,734,914
-

유동성리스부채
549,118,205
946,640,974

당기법인세부채
298,769,068
3,607,166,940

유동파생금융부채
77,139,129
354,174,244

기타유동금융부채
201,057,201
9,262,400,000

기타유동비금융부채
459,245,730
988,687,347

유동충당부채
236,718,033
199,360,682

유동계약부채
405,326,063
204,334,922

Ⅱ.비유동부채
49,005,287,445
49,432,381,964

매입채무및기타비유동채무
390,954,297
-

기타비유동금융부채
26,266,302
-

장기차입금
8,715,167,538
25,509,824,656

사채
35,761,713,138
18,429,514,832

비유동파생금융부채
1,413,933,269
707,968,741

리스부채
446,501,921
966,134,959

기타금융부채
513,733,698
254,868,811

순확정급여부채
135,194,726
-

이연법인세부채
1,601,822,556
3,564,069,965

부 채 총 계
230,785,320,068
253,966,721,279

자본

Ⅰ. 납입자본
50,526,738,652
49,421,707,331

자본금
8,859,125,000
8,724,678,500

주식발행초과금
41,667,613,652
40,697,028,831

Ⅱ. 기타포괄손익누계액
(2,325,363,804)
(617,409,088)

Ⅲ. 기타자본구성요소
3,531,423,675
4,302,818,973

Ⅳ. 이익잉여금
99,184,111,648
107,831,901,462

Ⅴ.비지배지분
3,653,083
3,692,412

자 본 총 계
150,920,563,254
160,942,711,090

자 본 과 부 채 총 계
381,511,684,203
414,909,432,369

연결손익계산서

제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이피에프와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 57 기
제 56 기

Ⅰ. 매출액
334,820,765,943
376,261,556,868

Ⅱ. 매출원가
302,142,082,824
326,239,166,364

Ⅲ. 매출총이익
32,678,683,119
50,022,390,504

Ⅳ. 판매비와관리비
30,477,310,196
33,689,667,172

Ⅴ. 영업이익
2,201,372,923
16,332,723,332

Ⅵ. 기타수익
4,646,023,036
3,959,717,763

Ⅶ. 기타비용
3,948,605,170
2,605,579,960

Ⅷ. 금융수익
8,115,534,841
6,931,387,042

Ⅸ. 금융비용
11,922,010,594
13,123,637,801

X. 관계기업투자관련손익
(1,138,826,110)
(1,628,623,433)

XI. 법인세비용차감전순이익
(2,046,511,074)
9,865,986,943

XII. 법인세비용
3,218,669,804
2,716,984,217

XIII. 당기순이익
(5,265,180,878)
7,149,002,726

XIV. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(5,265,369,443)
7,148,648,416

비지배지분
188,565
354,310

XV. 주당이익:

기본주당순이익
(323.99)
450.78

희석주당순이익
(323.99)
450.78

연결포괄손익계산서

제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이피에프와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 57 기
제 56 기

당기순이익
(5,265,180,878)
7,149,002,726

기타포괄손익:
(2,478,468,421)
699,771,481

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(772,985,811)
(452,384)

순확정급여부채의 재측정요소
(772,985,811)
(3,241,357)

지분법 적용 대상 관계기업 및 공동기업의 
 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분해당액
-
88,973

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
2,700,000

지분법자본변동

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(1,705,482,610)
700,223,865

매도가능금융자산 평가
-
-

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류
-
-

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-

해외사업장 환산외환차이
(1,705,482,610)
700,223,865

총포괄손익
(7,743,649,299)
7,848,774,207

총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(7,743,609,970)
7,848,301,086

비지배지분
(39,329)
473,121

연결자본변동표

제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이피에프와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
기타포괄손익
누계액
기타자본항목
이익잉여금
소계

2019년 01월 01일
7,863,142,000
33,130,194,102
(1,320,214,142)
5,193,241,993
103,076,418,684
147,942,782,637
3,219,434
147,946,002,071

회계정책 변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
(45,616,774)
(45,616,774)
(143)
(45,616,917)

연결총포괄손익:

-

당기순이익
-
-

-
7,148,648,416
7,148,648,416
354,310
7,149,002,726

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(3,241,357)
(3,241,357)
-
(3,241,357)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

88,973
88,973
-
88,973

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
2,700,000
-
-
2,700,000
-
2,700,000

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
700,105,054
-
-
700,105,054
118,811
700,223,865

연결총포괄손익 총액
-
-
702,805,054
-
7,145,496,032
7,848,301,086
473,121
7,848,774,207

소유주와의 거래:

-

-

주식보상비용
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식취득
-
-
-
(229,919,825)
-
(229,919,825)
-
(229,919,825)

전환사채발행
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채상환
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채전환
861,536,500
7,566,834,729
-
(660,503,195)
-
7,767,868,034
-
7,767,868,034

전환권대가
-
-
-
-
-
-
-
-

재평가잉여금
-
-
-
-

-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(2,344,396,480)
(2,344,396,480)
-
(2,344,396,480)

소유주와의 거래 총액
861,536,500
7,566,834,729
-
(890,423,020)
(2,344,396,480)
5,193,551,729
-
5,193,551,729

2019년 12월 31일
8,724,678,500
40,697,028,831
(617,409,088)
4,302,818,973
107,831,901,462
160,939,018,678
3,692,412
160,942,711,090

2020년01월01일(당기초) 반영 전
8,724,678,500
40,697,028,831
(617,409,088)
4,302,818,973
107,831,901,462
160,939,018,678
3,692,412
160,942,711,090

조정금액

2020년01월01일(당기초) 반영 후
8,724,678,500
40,697,028,831
(617,409,088)
4,302,818,973
107,831,901,462
160,939,018,678
3,692,412
160,942,711,090

연결총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(5,265,369,443)
(5,265,369,443)
188,565
(5,265,180,878)

기타포괄손익

-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(772,985,811)
(772,985,811)
-
(772,985,811)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
(2,700,000)
-
2,700,000
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동

-
-
-

해외사업환산손익
-
-
(1,705,254,716)

-
(1,705,254,716)
(227,894)
(1,705,482,610)

연결총포괄손익 총액
-
-
(1,707,954,716)
-
(6,035,655,254)
(7,743,609,970)
(39,329)
(7,743,649,299)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식취득
-
-
-
(683,217,290)
-
(683,217,290)
-
(683,217,290)

전환사채발행
-
-
-

-
-
-
-

전환사채상환
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채전환
134,446,500
970,584,821
-
(88,178,008)
-
1,016,853,313
-
1,016,853,313

전환권대가
-
-
-

-
-
-
-

재평가잉여금
-
-
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-

(2,612,134,560)
(2,612,134,560)
-
(2,612,134,560)

소유주와의 거래 총액
134,446,500
970,584,821
-
(771,395,298)
(2,612,134,560)
(2,278,498,537)
-
(2,278,498,537)

2020년 12월 31일
8,859,125,000
41,667,613,652
(2,325,363,804)
3,531,423,675
99,184,111,648
150,916,910,171
3,653,083
150,920,563,254

연결현금흐름표

제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이피에프와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 57 기
제 56 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
22,312,293,326
35,477,036,599

1. 영업으로부터 창출된 현금
34,355,741,180
43,538,478,344

2. 배당금의 수취
-
-

3. 이자의 수취
2,339,186,754
2,535,043,138

4. 이자의 지급
(6,128,590,587)
(7,778,615,717)

5. 법인세의 납부
(8,254,044,021)
(2,817,869,166)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(5,223,643,825)
(12,861,219,453)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
105,301,137,148
56,707,239,319

단기금융상품의 처분
103,650,549,802
50,605,256,351

당기손익-공정가치금융상품의 처분
-
-

기타포괄손-공정가치지분상품의 처분
-
206,700,000

기타포괄손-공정가치채무상품의 처분
-
-

종속기업및관계기업투자주식의 처분
-
-

기타의투자자산의 감소
145,000,000
-

종속기업및관계기업투자주식의 취득
-
-

단기대여금의 감소
129,484,178
150,000,000

장기대여금의 감소
-
153,300,000

유형자산의 처분
1,264,277,086
450,859,040

매각예정자산의처분
-
5,000,000,000

무형자산의 처분
-
-

수입보증금의 증가
-
-

임차보증금의 감소
21,576,494
-

연결범위 변동으로 인한 증감
-
141,123,928

파생금융자산의 감소
90,249,588
-

파생금융부채의 증가
-
-

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(110,524,780,973)
(69,568,458,772)

단기금융상품의 취득
(67,313,002,041)
(57,703,958,713)

장기금융상품의 증가
(60,000,000)
-

당기손익-공정가치금융상품의 취득
(15,100,000,000)
-

기타포괄손-공정가치지분상품의 취득
-
-

기타포괄손-공정가치채무상품의 취득
(615,000,000)
-

종속기업및관계기업투자주식의 취득
-
-

기타의투자자산의 증가
-
-

단기대여금의 증가
(567,940,702)
(252,447,271)

장기대여금의 증가
(9,342,650,000)
-

유형자산의 취득
(11,292,151,880)
(11,103,749,485)

무형자산의 취득
-
(42,901,171)

사업결합으로 인한 현금흐름
-
(383,160,000)

금융리스자산의 취득
-
-

수입보증금의 감소
-
(5,000,000)

임차보증금의 증가
(5,780,000,000)
-

파생금융자산의 증가
(452,323,526)
(77,242,132)

파생금융부채의 감소
(1,712,824)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(11,573,398,718)
(3,566,244,013)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
204,217,134,954
216,357,007,398

단기차입금의 증가
179,227,474,954
197,728,537,398

장기차입금의 증가
-
-

정부보조금의 증가
40,000,000
-

사채의 발행
24,949,660,000
18,628,470,000

납입자본의증가
-
-

전환사채의 발행
-
-

금융리스부채의 증가
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(215,790,533,672)
(219,923,251,411)

단기차입금의 상환
(188,010,645,314)
(202,246,794,196)

유동성장기차입금의 상환
(8,333,280,000)
(5,338,436,271)

장기차입금의 상환
(14,863,803,383)
(6,290,757,920)

사채의 상환
-
-

전환사채의 전환
(3,006,950)
(18,129,632)

금융리스부채의 상환
(1,036,456,922)
(2,341,330,837)

유동성금융리스부채의 상환
(247,989,253)
(1,113,486,250)

배당금의 지급
(2,612,134,560)
(2,344,396,480)

자기주식의 취득
(683,217,290)
(229,919,825)

Ⅳ.현금의 증가(감소)
5,515,250,783
19,049,573,133

기초의 현금
28,698,304,251
9,484,083,001

현금에 대한 환율변동효과
(524,061,944)
164,648,117

연결범위의 변동으로 인한 현금의 증감
-
-

Ⅴ.당기말의 현금
33,689,493,090
28,698,304,251

별도재무상태표

제57기 당기말: 2020년 12월 31일 현재

제56기 전기말: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케이피에프
(단위:원)

과 목
제57기
제56기

자산

Ⅰ. 유동자산
193,990,085,830
231,069,402,945

현금및현금성자산
18,443,688,725
20,737,818,780

매출채권및기타채권
79,044,737,560
86,847,487,261

당기손익-공정가치금융자산
15,152,312,205
-

파생금융자산
182,971,819
412,838,191

기타금융자산
13,268,792,329
50,786,555,342

기타비금융자산
10,255,415,145
7,022,546,479

재고자산
57,271,576,121
65,083,384,821

계약자산
370,591,926
178,772,071

매각예정자산
-
-

Ⅱ. 비유동자산
155,255,632,233
138,866,698,569

기타금융자산
58,197,929
4,000,000

당기손익-공정가치금융자산
20,000,000
4,869,771,734

기타포괄손익-공정가치금융자산
615,000,000
-

파생금융자산
-
90,249,588

유형자산
60,576,567,427
67,142,527,758

투자부동산
7,807,724,151
13,835,652

무형자산
2,955,715,363
2,396,360,940

종속기업및관계기업에 대한 투자
73,624,414,211
60,202,422,098

장기매출채권및기타채권
33,725,901
36,049,900

장기보증금
9,564,287,251
3,847,976,364

순확정급여자산
-
263,504,535

자 산 총 계
349,245,718,063
369,936,101,514

부채

Ⅰ.유동부채
129,807,129,260
152,557,156,702

매입채무및기타채무
22,621,138,933
24,799,052,751

단기차입금
92,736,091,795
98,117,110,597

유동성장기차입금
4,000,000,000
12,333,280,000

유동사채
6,994,734,914
-

유동성전환사채
1,252,026,105
1,949,577,124

유동성리스부채
409,830,269
676,535,163

당기법인세부채
55,381,710
3,586,267,072

파생금융부채
77,139,129
354,174,244

기타금융부채
642,987,445
9,671,689,441

기타비금융부채
375,754,864
665,774,706

충당부채
236,718,033
199,360,682

계약부채
405,326,063
204,334,922

Ⅱ.비유동부채
39,891,311,118
23,651,362,857

매입채무및기타유동채무
390,954,297
-

장기차입금
-
-

사채
35,761,713,138
18,429,514,832

파생금융부채
1,413,933,269
707,968,741

리스부채
159,667,898
797,833,286

기타금융부채
540,000,000
254,868,811

순확정급여부채
135,194,726
-

이연법인세부채
1,489,847,790
3,461,177,187

부 채 총 계
169,698,440,378
176,208,519,559

자본

Ⅰ. 납입자본
50,526,738,652
49,421,707,331

자본금
8,859,125,000
8,724,678,500

주식발행초과금
41,667,613,652
40,697,028,831

Ⅱ. 기타포괄손익누계액
-
2,700,000

Ⅲ. 기타자본구성요소
3,526,097,118
4,309,381,783

Ⅳ. 이익잉여금
125,494,441,915
139,993,792,841

자 본 총 계
179,547,277,685
193,727,581,955

자 본 과 부 채 총 계
349,245,718,063
369,936,101,514

별도손익계산서

제57기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제56기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이피에프
(단위:원)

과 목

제57
기

제56
기

Ⅰ.매출액
245,023,257,440
274,798,671,021

Ⅱ.매출원가
220,256,382,596
235,595,290,828

Ⅲ.매출총이익
24,766,874,844
39,203,380,193

Ⅳ.판매비와관리비
24,131,497,810
26,413,246,729

Ⅴ.영업이익
635,377,034
12,790,133,464

Ⅵ.기타수익
3,113,304,795
2,970,842,867

Ⅶ.기타비용
8,447,137,397
2,286,994,692

Ⅷ.금융수익
5,826,124,540
5,789,490,838

Ⅸ.금융비용
9,366,503,276
9,214,155,258

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
(8,238,834,304)
10,049,317,219

XI. 법인세비용
2,878,096,251
2,669,023,737

XII. 당기순이익(손실)
(11,116,930,555)
7,380,293,482

주당이익:

기본주당순이익(손실)
(684)
465

희석주당순이익(손실)
(684)
465

별도포괄손익계산서

제57기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제56기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이피에프
(단위:원)

과 목

제57
기

제56
기

당기순이익(손실)
(11,116,930,555)
7,380,293,482

기타포괄손익:
(772,985,811)
(831,021)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(772,985,811)
-

순확정급여부채의 재측정요소
(772,985,811)
(3,531,021)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
2,700,000

당기 총포괄손익
(11,889,916,366)
7,379,462,461

별도자본변동표

제57기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제56기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이피에프
(단위:원)

과 목
자본금
주식발행
초과금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

2019.1.1(반영전)
7,863,142,000
33,130,194,102

5,199,804,803
135,005,913,615
181,199,054,520

회계수정 누적효과

(44,486,755)
(44,486,755)

2019.1.1(전기초)
7,863,142,000
33,130,194,102
0
5,199,804,803
134,961,426,860
181,154,567,765

총포괄손익

0

전기순이익
0
0
0
0
7,380,293,482
7,380,293,482

기타포괄손익

0

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

2,700,000

2,700,000

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익

0

매도가능금융자산 평가

0

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

0

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0
(3,531,021)
(3,531,021)

총포괄이익 소계
0
0
2,700,000
0
7,376,762,461
7,379,462,461

소유주와의 거래

0

주식보상비용

0

전환사채발행

0

전환사채상환

0

전환권행사
861,536,500
7,566,834,729

(660,503,195)

7,767,868,034

전환권대가

0

자기주식취득

(229,919,825)

(229,919,825)

유형자산처분

0

연차배당

(2,344,396,480)
(2,344,396,480)

소유주와의 거래 총액
861,536,500
7,566,834,729
0
(890,423,020)
(2,344,396,480)
5,193,551,729

2019.12.31(전기말)
8,724,678,500
40,697,028,831
2,700,000
4,309,381,783
139,993,792,841
193,727,581,955

2020.1.1(당기초)
8,724,678,500
40,697,028,831
2,700,000
4,309,381,783
139,993,792,841
193,727,581,955

총포괄손익

0

당기순이익

(11,116,930,555)
(11,116,930,555)

기타포괄손익

0

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(2,700,000)

2,700,000
0

순확정급여부채의 재측정요소

(772,985,811)
(772,985,811)

총포괄이익 소계
0
0
(2,700,000)
0
(11,887,216,366)
(11,889,916,366)

소유주와의 거래

0

자기주식취득

(683,217,290)

(683,217,290)

전환사채상환

0

전환권 행사
134,446,500
970,584,821

(88,178,008)

1,016,853,313

전환권대가

0

합병차손

(11,889,367)

(11,889,367)

연차배당

(2,612,134,560)
(2,612,134,560)

소유주와의 거래 총액
134,446,500
970,584,821
0
(783,284,665)
(2,612,134,560)
(2,290,387,904)

2020.12.31(당기말)
8,859,125,000
41,667,613,652
0
3,526,097,118
125,494,441,915
179,547,277,685

별도현금흐름표

제57기
:
2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제56기

: 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이피에프
(단위:원)

과 목

제57기

제56
기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
7,278,587,984
21,469,207,592

1. 영업으로부터 창출된 현금
17,393,667,857
26,257,197,772

2. 배당금의 수취
-
-

3. 이자의 수취
2,215,871,692
2,498,084,392

4. 이자의 지급
(4,145,892,150)
(4,468,246,386)

5. 법인세의 납부
(8,185,059,415)
(2,817,828,186)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(16,558,613,017)
(7,030,310,278)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
104,132,839,096
56,120,756,351

단기금융상품의 처분
102,455,553,429
50,605,256,351

기타포괄손익-공정가치지분상품의 처분
-
206,700,000

기타포괄손익-공정가치채무상품의 처분
-
-

당기손익-공정가치채무상품의 처분
-
-

합병으로 인한 증가
181,770,394
-

단기대여금의 감소
119,962,103
150,000,000

장기대여금의 감소
-
153,300,000

유형자산의 처분
1,194,303,170
5,500,000

국고보조금
20,000,000
-

투자부동산의 처분
145,000,000
-

매각예정자산의 처분
-
5,000,000,000

무형자산의 처분
-
-

합병으로 인한 증가
-
-

파생금융자산의 감소
-
-

임차보증금의 감소
16,250,000
-

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(120,691,452,113)
(63,151,066,629)

단기금융상품의 취득
64,937,790,416
57,703,456,713

장기금융상품의 증가
60,000,000
-

종속기업 및 관계기업투자의 취득
14,521,200,000
741,090,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
15,100,000,000
-

기타포괄공정가치금융자산의취득
615,000,000
-

파생금융자산의 증가
452,323,526
77,242,132

파생금융부채의 감소
1,712,824
-

단기대여금의 증가
556,652,253
252,447,271

장기대여금의 증가
9,342,650,000
-

유형자산의 취득
2,046,980,110
4,371,830,513

투자부동산의 취득
7,277,142,984
-

임차보증금의 증가
5,780,000,000
-

수입보증금의 감소
-
5,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
6,985,894,978
4,588,762,219

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
192,903,369,388
192,654,314,801

단기차입금의 증가
167,953,709,388
174,025,844,801

장기차입금의 증가
-
-

정부보조금
-
-

사채의 발행
24,949,660,000
18,628,470,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(185,917,474,410)
(188,065,552,582)

단기차입금의 상환
173,336,080,728
179,082,920,918

유동성장기차입금의 상환
8,333,280,000
5,333,280,000

배당금의 지급
2,612,134,560
2,344,396,480

리스부채의 상환
949,754,882
1,056,905,727

전환사채의 상환
-
-

전환사채의 주식전환
3,006,950
18,129,632

자기주식의 취득
683,217,290
229,919,825

Ⅳ.현금의 증가(감소)
(2,294,130,055)
19,027,659,533

기초의 현금
20,737,818,780
1,710,159,247

현금에 대한 환율변동효과

-

Ⅴ.당기말의 현금
18,443,688,725
20,737,818,780

이익잉여금처분계산서(안)

제57기
:
2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제56기

: 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

처분예정일 2021년 03월 31일
처분확정일 2020년 03월 27일

(단위:천원)

과목
제 57 기
제 56 기

미처분 이익잉여금

(11,685,567,024)

7,483,783,902

전기이월이익잉여금
201,649,342

151,508,196

회계정책변경효과

(44,486,755)

기타포괄손익대체
2,700,000

-

보험수리적손익
(772,985,811)

(3,531,021)

당기순이익(손실)
(11,116,930,555)

7,380,293,482

임의적립금 등의 이입액

14,200,000,000

-

연구및인력개발준비금
-

-

임의적립금
14,200,000,000

합 계

2,514,432,976

7,483,783,902

이익잉여금 처분액

2,350,158,940

7,282,134,560

이익준비금
220,000,000

270,000,000

임의적립금
-

4,400,000,000

연구및인력개발준비금
-

-

배당금(현금배당주당배당금(률):
 보통주 : 당기 130원(26%)
 전기 160원(32%)
2,130,158,940

2,612,134,560

차기이월 미처분이익잉여금

164,274,036

201,649,342

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 57 기
제 56 기

주당배당금(원)
130
160

배당금총액(원)
2,130,158,940
2,612,134,560

시가배당율(%)
2.62%
3.42%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당없음
해당없음
해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조(주식의 종류)

화사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

<조항 추가>

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식 등 종류주식으로 한다.

② 각 종류주식의 발행한도는 회사의 발행주식 총 수의 4분의 1 이내로 한다. 단 의결권이 없거나 의결권이 제한되는 종류주식의 발행 한도는 상법에서 정한 한도를 따른다.

- 발행 가능 주식에 종류주식 추가

<신설>

제9조의1(배당우선주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 이익배당에 우선권이 있는 우선주(이하 “배당우선 주식”)로 발행할 수 있다.

② 배당우선 주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당우선 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 보통주식의 배당에 참가하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 배당우선 주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 또는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 전보하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 배당우선 주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 존속기간을 연장하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 우선주 발행 조항 추가

<신설>

제9조의2(전환주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행하는 주식 및 그 주식의 수는 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사가 전환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환기간”이라 한다)은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 이 회사는 전환주식을 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다

⑥ 회사는 본조의 전환주식을 제9조의3의 규정에 의한 상환주식으로 발행할 수 있다.

- 전환우선주 발행 조항 추가

<신설>

제9조의3(상환주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 이익으로 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 이 회사가 상환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 상환을 청구할 수 있는 기간(이하 “상환기간”이라 한다)은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

④ 이 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식 수에 비례하여 이를 상환하고, 이 때 계산상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑤ 회사는 본 조의 상환주식을 제9조의2의 규정에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다.

- 상환우선주 발행 조항 추가

제48조(감사의 선임) ① 감사는
주주총회에서 선임한다.

제48조(감사의 선임·해임) ① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 상법상 감사 해임 요건(주총 특별결의) 명시

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년3월31일부터 시행한다.

- 부칙 신설

<신설>

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제48조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

- 부칙 신설

<신설>

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제48조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송무현
1948.07.08
사내이사
해당없음
최대주주의 특수관계인
-

김형노
1976.05.27
사내이사
해당없음
최대주주의 특수관계인
-

라성욱
1964.09.11
사내이사
해당없음
-
-

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송무현
(주)케이피에프
공동대표이사
2010.03~현재
2012.12~현재
2000.09~현재
(주)케이피에프 경영총괄
(주)티엠씨 경영총괄
(주)송현홀딩스 경영총괄
없음

김형노
(주)케이피에프
공동대표이사
2018.02~현재
2013.01~2017.12
2012.03~2012.12
2010.06~2012.02
(주)케이피에프 경영총괄
(주)송현홀딩스 구매담당
(유)와이즈키즈 개발실장
(주)넥슨모바일 개발실장
없음

라성욱
(주)케이피에프
상무이사
2014.02~현재
2012.11~2013.01
2000.08~2012.10
(주)케이피에프 부품사업부문장
승산산업(주) 해외법인장
명화공업(주) 영업팀장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송무현
해당없음
해당없음
해당없음

김형노
해당없음
해당없음
해당없음

라성욱
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당없음

확인서

송무현 사내이사 후보자.jpg
송무현 사내이사 후보자

김형노 사내이사 후보자.jpg
김형노 사내이사 후보자

라성욱 사내이사 후보자.jpg
라성욱 사내이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이동영
1952.03.21
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이동영
(주)케이피에프
감사
2015.03~현재
(주)케이피에프 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이동영
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당없음

확인서

이동영 감사 후보자.jpg
이동영 감사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
10.1억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
4억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
4억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(www.kpf.co.kr)에 게재될 예정입니다.

당사는 2021년 03월 31일 제57기 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니, 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 정기주주총회 개최일 관련
당사는 주주총회 분산개최를 검토하였으나, 코로나19 사태로 인한 해외법인 결산지연 등으로 인해 주주총회 일자를 2021년 3월 31일로 결정하게 되었습니다. 이에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

2. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com/

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 03월 21일 ~ 2021년 03월 30일

기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래
 범용 공인인증서

3. 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내
코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 발열 검사를 할 예정이며, 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.