코퍼스코리아 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 코퍼스코리아

주주총회소집공고
2.9
(주)코퍼스코리아

주주총회소집공고

2021년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 코퍼스코리아

대 표 이 사 :
오영섭

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 708, 1102호

(전 화) 02-568-1317

(홈페이지)http://www.copus.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)

본부장

(성 명) 유종갑

(전 화) 02-568-1317

주주총회 소집공고

(제2기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관
제21조 및 제23조에
의거하여 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및
회사 정관 제23조에
의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 31일 (수), 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 영동대로 96길 20, 
 대화빌딩 지하1층 스페이스쉐어 갤럭시 B홀

3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 회의목적사항

가. 제1호 의안: 제2기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 배당금 10원

나. 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

다. 제3호 의안:
이사 선임의 건
 - 제3-1호 의안 : 하경미 사내이사 선임의 건

라. 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 
마. 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 
바. 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

5. 경영참고사항의 비치

 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 
나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주신분증 사본, 대리인의 신분증 

8. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유 관리시스템: 
 - 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com 

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 21일 오전 9시 ~ 2020년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능

다. 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인인증방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

9. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

 코로나19 감염 예방 및 확산 방지를 위하여 전자투표 및 전자위임장을 활용한 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바라며, 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다. 또한, 코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 총회에 직접 참석하실 예정인 주주님께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고 및 현장 안내문을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

10. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

 상법 시행령 제31조제4항4호에 의거, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정될 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서를 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

2021년 03월 16일

주식회사 코퍼스코리아

대표이사 오 영 섭(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최호승
(출석률: 100%)
김승겸
(출석률: 81.8%)

찬 반 여 부

1
2020.01.28
당사 직원의 COPUS JAPAN 임원 겸직 승인의 건
찬성
찬성

2
2020.03.05
제15기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

3
2020.05.12
정기주주총회 속회의 건
찬성
찬성

4
2020.05.22
코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건
찬성
찬성

5
2020.05.25
자기주식 소각의 건
찬성
불참

6
2020.05.29
합병계약체결의 건
찬성
찬성

7
2020.07.13
기채에 관한 건
찬성
찬성

8
2020.08.05
임시주총회의 소집결정 및 회의목적 사항 결정의 건
찬성
불참

9
2020.09.29
합병 상장 일정의 변경의 건
찬성
찬성

10
2020.10.13
합병 변경계약 체결, 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2020.12.11
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
12
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출/매입 등
COPUS JAPAN Co.,Ltd.

2020.01.01~2020.12.31

7,741
94.16

*매출/매입 등에는 매출, 매입, 기타수익, 기타 비용이 포함되며 건별 1% 이상 금액이 아닌 1년 동안의 금액을 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

COPUS JAPAN Co., Ltd.
(종속회사)
매출/매입 등
2020.01.01~2020.12.31
7,741
94.16

*매출/매입 등에는 매출, 매입, 기타수익, 기타 비용이 포함됩니다.
*상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 당사는 국내 제작사 및 방송사로부터 콘텐츠 권리를 구입하여 자체적인 커스터마이징을 거쳐 일본의 주요방송사, DVD유통사, OTT 플랫폼 서비스 사업자에게 공급하는 방송콘텐츠 배급사업을 영위하고 있습니다.
 
방송콘텐츠 배급사업의 시장상황은 다음과 같습니다.

① 다양한 장점을 기반으로 고성장 중인 시장

OTT는 방송, DVD 등 기존매체와 달리 인터넷망을 통한 전송방식으로 TV, PC, 스마트폰, Tablet 등 특정매체에 구애 받지 않으며, 글로벌 콘텐츠 및 오리지널 콘텐츠 등 다양한 라이브러리를 확보하여 차별화된 미디어 서비스를 제공할 수 있습니다. 또한, 유통 인프라를 내재화할 필요없이 기존 인터넷망을 활용함으로써 운영비용을 절감하여 저렴한 요금으로 서비스를 제공할 뿐만 아니라 방대한 Data를 기반으로 차별화된 라이브러리를 확보하여 소비자의 만족도를 제고할 수 있습니다. 

글로벌OTT 시장은 TV/DVD등 기존매체 대비 다양한 비교우위를 기반으로 최근 고성장하고 있습니다. 유럽 시장 조사기관Digital TV Research에 따르면 글로벌 구독형OTT 가입자 수는 2017년3억7천여만명에서2019년5억7천여만명, 2023년에는7억8천여만명까지 증가할 것으로 전망되었으며, 미국ICT 시장 조사기관Gartner 에 따르면 글로벌 유료OTT 시장규모는2017년 423.8억달러 규모에서2023년에는744.9억달러로 약2배 가까이 성장할 것으로 전망되었습니다

일본 OTT시장은 GEM Parters에 의하면 2018년 기준 일본 TV/DVD 매체 비중이 TV/DVD 및 OTT전체 시장의 약 62.4%를 차지하는 등 OTT 플랫폼 등장 후 약 10년이 경과했음에도 불구하고 전통적인 미디어방식인 TV / DVD 매체의 시장규모가 유지되고 있음을 시사하고 있습니다.그러나 일본 또한 글로벌 트렌드에 편승하며 OTT 전송 시장이 2019년 기준 YoY 22.4% 증가한 2,692억엔으로 조사되었으며, 2024년까지 연평균 10.3%씩 고성장하여 2021년에는 OTT 시장 규모가 DVD 시장 규모를 넘어설 것으로 전망됩니다.

② OTT 플랫폼 사업자 진출 가속화

Apple TV+가 2019년 11월부터 글로벌 서비스를 개시하고, 디즈니는 일본 제1의 통신사인 docomo와 디즈니 디럭스라는 서비스를 개시하는 등 글로벌 OTT 시장의 높은 성장세가 지속되면서 신규 사업자 진출이 가속화되고 OTT 플랫폼간 경쟁이 점차 심화되고 있는 중입니다. 특히 일본 OTT 시장의 경우 FOD, Paravi, dTV, U-NEXT 등 로컬 OTT 플랫폼 외에도 거대 자본과 콘텐츠 파워를 가지는 NETFLIX, Amazon Prime Video와 일본 내 충성도가 높은 팬을 다수 확보하고 있는 Apple TV+, Disney+ 등의 시장 진입으로 양질의 콘텐츠를 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있는 중입니다.

③ 경기변동과의 낮은 상관관계

민간소비 증가세 둔화, 투자와 수출 부진 등으로 국내 경제성장률이 다소 하향 추세에 있는 것과 달리, 국내 콘텐츠 산업은 한국콘텐츠진흥원의 발표에 따르면, 매출액 기준 2018년 119.1조원에서 2019년 125.5조원으로 5.4% 성장하였으며, 수출액 기준 2018년 95.5억불에서 2019년 103 .3억불로 8.2% 상승하여 2015년부터 2019년 연평균 성장률은 각각 5.7%, 16.2%로 예상되고 있습니다. 따라서 콘텐츠 산업은 경기변동과 상관관계가 낮은 편이며, 특히 한류 콘텐츠는 세계적 플랫폼을 통해 지역과 언어의 한계를 넘어 실시간으로 확산되고 있는 만큼 향후에도 지속적인 성장이 기대되는 산업입니다.

④ 제품의 라이프사이클 및 계절성

콘텐츠는 작품 자체의 퀄리티가 라이프사이클에 절대적인 영향을 미칩니다. 예컨대 사극의 경우 고정적 소비자층이 존재하여 방영 이후 상당기간이 경과하여도 안정적인 시청률이 지속 확보되기도 하며, 유명 배우가 출연한 드라마의 경우에도 배우가 장기간 활동 시 오랜 기간 동반 소비되는 경향이 나타나기도 합니다. 다만 최근 콘텐츠 제작 경쟁이 심화됨에 따라 더욱 다양한 신작들이 출시되면서 작품별 평균 시청량은 전반적으로 감소하고 있는 것으로 추정됩니다. 한편, 특정 계절을 목적으로 기획된 콘텐츠가 아니면 전반적으로 계절적 요인이 매출에 미치는 영향은 유의미하지 않습니다.

⑤ 코로나19로 인한 영향

2020년 코로나19 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있고 콘텐츠 산업 또한 그로인한 구조적 변화가 진행되고 있는 중입니다. 코로나19 영향으로 디지털/비대면(Uncontacted) 서비스가 각광받고 있으며 국내의 경우YouTube, NETFLIX 등OTT 플랫폼과 기타 모바일 플랫폼으로 소비자 쏠림 현상이 나타났습니다. 전문가들은 앞으로 소비와 생산을 비롯한 모든 사회·경제활동이코로나19를 기준으로 구조적 변화를 겪으며 이른바‘코로나 뉴노멀’이 도래할 것으로 전망하고 있는 만큼 이러한 현상은 일시적으로 그치지 않고‘플랫폼 경제’가 새로운 비즈니스 모델로 주목받고 비대면 기반의 새로운 서비스 등장이 지속적으로 확대될 것으로 예측됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

 당사는 일본 콘텐츠 배급 시장에서 TV(방송)/DVD의 점유율이90% 이상이었던 시기에 전송권 시장의 개척자로서 전송권 배급을 시작하였습니다. 글로벌 미디어 시장이 OTT 중심으로 급변하는 시기에도 여전히 TV/DVD 시장이 강세를 보이며 OTT 시장이 완만한 성장세를 보여온 일본 시장에서 전송권을 주력으로 확보해왔습니다.
 
 2000년대 중반 일본 내 로컬OTT 플랫폼이 증가하고 2010년대 중반부터 글로벌OTT 플랫폼이 일본 미디어 시장에 진출함에 따라 방송이나DVD 전문 배급 업체들 중 일부가 전송권 배급을 시작하였으며, 국내 방송사들 일부도 직접 배급 사업을 시도하였습니다. 하지만 대부분의 업체들은 한류콘텐츠의 일본 시장 OTT 배급에 있어서 한국과 일본의 저작권 보호와 적용 범위에 대한 해석 차이로 발생하는 일본 고객사의 다양하고 수준 높은 요구사항을 충족시키지 못하는 일들이 빈번하였습니다. 또한 문화적차이 및 현지화의 미숙함 등의 이유로 국내 방송사들은 일본향 전송권 배급사업을 직접 진행함에 있어 높은 진입장벽을 경험하였습니다. 이에 반해, 당사는 국내의 콘텐츠 제작사 및 방송사들과의 긴밀한 네트워크를 통한 킬러 콘텐츠 확보를 기반으로 일본 현지법인을 통한 번역, 자막 제작, 음원 및 영상 편집 기술 등 현지화를 위한 기술력과 인적자원을 내재화하여 최적화된 배급시스템을 구축하였습니다. 전송권 배급사업의 높은 진입장벽에도 불구하고, 양 국가의 문화에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 오랜기간 전송권 배급 전문회사로 성장하였습니다. 다만, 일본 현지OTT 플랫폼사와 방송권/DVD권 전문 배급사들이 전송권을 포함한 올라이츠(All rights) 권리를 확보하는 경향이 점차 증가 하고 있는 추세이며 당사 또한 경쟁력 있는 작품을 꾸준히 확보하기 위하려 올라이츠 권리를 구입하고 있는 사례가 증가하고 있는 상황입니다.

(2) 시장점유율

 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 일본 내 OTT에 게재된 한류 콘텐츠의 작품보유수 비교등을 통해 당사가 업계 내 우위를 점하고 있음을 확인할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

구분

내용

현재

- 일본 전송권 배급사업 중심

- 일부 콘텐츠 올라이츠 확보 후 방송권/전송권 배급

신규사업 배경

- 한류콘텐츠 최다 OTT 권리 확보

- OTT시장 고공 성장에 따른 콘텐츠 확보 경쟁 과열

- 콘텐츠 원천권리인 저작권(IP) 확보 필요성 증대

신규사업 방향

1. 오리지널 IP 확보

2. OTT 채널사업

3. 일본 외 다양한 해외시장에 콘텐츠 직접 배급

4. 이벤트, 굿즈 등 부대사업으로 사업 확장

추진 전략

1. 오리지널 콘텐츠 자체 제작

2. 일본 OTT 플랫폼과 콘텐츠 공동제작

미래

- 콘텐츠 기획/개발부터 제작, 배급, 채널사업까지 Value chain 완성

- 보유IP를 통한 부가사업 창출

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제2기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(※ 이익배당 예정내용 : 1주당 배당금 10원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고) 제1기, 제2기 재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 제2기 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 2 기 당기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 1 기 전기말 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
27,436,050,026
19,548,718,679

현금및현금성자산
17,627,973,663
12,625,256,334

기타유동금융자산
3,411,852,150
845,663,342

매출채권
5,289,238,094
5,321,086,472

기타유동자산
420,134,856
327,189,448

재고자산
686,851,263
429,523,083

Ⅱ. 비유동자산
22,907,802,053
18,143,783,847

기타비유동금융자산
1,063,817,669
983,076,771

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,000,000
100,000,000

유형자산
138,276,083
244,487,586

무형자산
16,184,745,349
12,682,616,793

이연법인세자산
92,062,558
-

기타비유동자산
5,114,249,236
3,674,904,779

사용권자산
214,651,158
458,697,918

자 산 총 계
50,343,852,079
37,692,502,526

부 채

Ⅰ. 유동부채
10,123,017,433
6,480,764,148

매입채무
2,283,780,370
2,573,628,601

기타유동금융부채
365,840,356
290,810,673

기타유동부채
2,688,447,642
2,494,422,086

당기법인세부채
1,163,292,827
791,180,019

단기차입금
3,162,780,000
-

유동성장기부채
314,844,206
74,900,192

리스부채
144,032,032
255,822,577

Ⅱ. 비유동부채
2,087,199,976
727,875,368

기타비유동부채
28,000,000
23,800,000

이연법인세부채
-
465,701,501

전환사채
1,369,854,564
-

장기차입금
603,922,298
25,097,892

리스부채
85,423,114
213,275,975

부 채 총 계
12,210,217,409
7,208,639,516

자 본

Ⅰ. 자본금
3,430,567,400
292,800,000

Ⅱ. 자본잉여금
17,491,396,230
11,119,473,072

Ⅲ. 기타자본항목
(4,183,476,375)
(653,129,447)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
571,957,559
789,941,924

Ⅳ. 이익잉여금
20,823,189,856
18,934,777,461

자 본 총 계
38,133,634,670
30,483,863,010

부채와차본총계
50,343,852,079
37,692,502,526

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 2 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 1 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 영업수익
21,653,566,448
21,747,781,100

Ⅱ. 영업비용
16,221,857,318
18,068,826,174

Ⅲ. 영업이익
5,431,709,130
3,678,954,926

기타수익
21,803,873
107,596,112

기타비용
166,385,569
10,190,012

금융수익
211,852,303
512,359,443

금융비용
569,106,226
605,423,235

합병비용
1,564,051,373
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
3,365,822,138
3,683,297,234

Ⅴ. 법인세비용
1,170,809,743
916,266,804

Ⅵ. 당기순이익
2,195,012,395
2,767,030,430

Ⅶ. 기타포괄손익
(217,984,365)
657,945,012

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(217,984,365)
657,945,012

Ⅷ. 총포괄이익
1,977,028,030
3,424,975,442

Ⅸ. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유지분
2,195,012,395
2,767,030,430

비지배지분
-
-

Ⅹ. 총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유지분
1,977,028,030
3,424,975,442

비지배지분
-
-

XI. 지배기업 소유지분 주당손익

기본주당손익
73
106

희석주당손익
70
106

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 2 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 1 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

2019.01.01(전기초)
244,800,000
2,293,216,723
(653,129,447)
131,996,912
16,167,747,031
18,184,631,219
-
18,184,631,219

전환상환우선주 
보통주 전환
48,000,000
8,826,256,349
-
-
-
8,874,256,349
-
8,874,256,349

당기순이익
-
-
-
-
2,767,030,430
2,767,030,430
-
2,767,030,430

해외사업환산손익
-
-
-
657,945,012
-
657,945,012
-
657,945,012

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 처분
-
-
-
-
-
-
-
-

2019.12.31(전기말)
292,800,000
11,119,473,072
(653,129,447)
789,941,924
18,934,777,461
30,483,863,010
-
30,483,863,010

2020.01.01(당기초)
292,800,000
11,119,473,072
(653,129,447)
789,941,924
18,934,777,461
30,483,863,010
-
30,483,863,010

당기순이익
-
-
-
-
2,195,012,395
2,195,012,395
-
2,195,012,395

해외사업환산손익
-
-
-
(217,984,365)
-
(217,984,365)
-
(217,984,365)

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 소각
-
-
306,600,000
-
(306,600,000)
-
-
-

합병으로 인한 자본변동
3,137,767,400
6,371,923,158
(3,836,946,928)
-
-
5,672,743,630
-
5,672,743,630

2020.12.31(당기말)
3,430,567,400
17,491,396,230
(4,183,476,375)
571,957,559
20,823,189,856
38,133,634,670
-
38,133,634,670

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 2 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 1 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 2 (당)기
제 1 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,889,319,259

11,053,165,195

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
11,239,904,929

12,107,917,993

(2) 이자의 수취
75,333,329

128,801,638

(3) 이자의 지급
(57,306,291)

(22,876,042)

(4) 법인세의 납부
(1,368,612,708)

(1,160,678,394)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,441,884,868)

(8,593,498,190)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
6,142,437,176

6,070,144,284

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

2,501,830,742

단기금융상품의 감소
5,357,119,906

104,610,826

단기대여금의 감소
26,407,957

25,006,774

차량운반구의 처분
8,363,636

-

무형자산의 처분
12,253,016

-

장기대여금의 감소
141,000,000

-

장기금융상품의 감소
47,218,649

-

프로젝트투자금의 감소
-

2,358,820,800

임차보증금의 감소
268,250,927

30,000,000

장기선급금의 감소
-

1,049,875,142

합병으로 인한 증가
281,823,085

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,584,322,044)

(14,663,642,474)

단기금융상품의 증가
(3,278,661,910)

(3,851,179)

단기대여금의 증가
(31,076,009)

(30,675,561)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(2,000,000,000)

장기금융상품의 증가
(188,062,080)

(187,262,080)

장기대여금의 증가
(21,000,000)

(90,000,000)

시설장치의 취득
-

(97,919,423)

차량운반구의 취득
(4,938,232)

-

비품의 취득
(12,797,699)

(25,691,003)

무형자산의 취득
(64,520,495)

(9,772,766,711)

프로젝트투자금의 증가
(462,897,261)

(1,823,940,800)

임차보증금의 증가
(230,525,350)

(290,000,000)

기타보증금의 증가
-

(4,935,717)

장기선급금의 증가
(10,289,843,008)

(336,600,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,935,430,470

(292,036,917)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
4,530,787,000

-

차입금의 차입
4,530,787,000

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(595,356,530)

(292,036,917)

자기주식의 취득
(7,200)

-

차입금의 상환
(356,440,329)

(90,758,438)

리스부채의 상환
(238,909,001)

(201,278,479)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(380,147,532)

205,009,598

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가

5,002,717,329

2,372,639,686

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

12,625,256,334

10,252,616,648

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

17,627,973,663

12,625,256,334

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 2 기 당기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 1 기 전기말 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
제 2 (당)기말
제 1 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
20,008,652,311
12,978,083,402

현금및현금성자산
13,293,524,649
10,061,804,767

기타유동금융자산
3,225,342,707
256,039,657

매출채권
2,896,553,457
2,358,550,925

기타유동자산
122,924,076
26,944,440

재고자산
470,307,422
274,743,613

Ⅱ. 비유동자산
20,627,862,789
18,455,693,898

기타비유동금융자산
993,519,928
914,291,850

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,000,000
100,000,000

종속기업투자
14,429,113,511
14,301,999,793

유형자산
97,478,720
99,198,026

무형자산
421,824,534
241,235,530

이연법인세자산
243,263,772
43,862,861

기타비유동자산
4,332,823,817
2,624,265,044

사용권자산
9,838,507
130,840,794

자 산 총 계
40,636,515,100
31,433,777,300

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,105,025,867
919,402,591

매입채무
-
63,627

기타유동금융부채
104,997,181
67,344,973

기타유동부채
326,252,877
248,554,012

당기법인세부채
663,558,827
482,601,437

리스부채
10,216,982
120,838,542

Ⅱ. 비유동부채
1,397,854,564
30,511,699

기타비유동부채
28,000,000
23,800,000

전환사채
1,369,854,564
-

리스부채
-
6,711,699

부 채 총 계
2,502,880,431
949,914,290

자 본

Ⅰ. 자본금
3,430,567,400
292,800,000

Ⅱ. 자본잉여금
17,491,396,230
11,119,473,072

Ⅲ. 기타자본항목
(4,183,476,375)
(653,129,447)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
653,769,377
789,941,924

Ⅴ. 이익잉여금
20,741,378,037
18,934,777,461

자 본 총 계
38,133,634,669
30,483,863,010

부채와자본총계
40,636,515,100
31,433,777,300

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 2 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 1 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
제 2 (당)기
제 1 (전)기

Ⅰ. 영업수익
8,221,432,870
6,627,583,969

Ⅱ. 영업비용
3,724,783,863
3,280,691,556

Ⅲ. 영업이익
4,496,649,007
3,346,892,413

기타수익
16,234,330
107,415,622

기타비용
16,293,669
8,828,946

금융수익
192,465,519
412,493,432

금융비용
496,102,982
591,287,672

지분법이익
263,286,265
344,913,725

합병비용
1,564,051,373
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
2,892,187,097
3,611,598,574

Ⅴ. 법인세비용
778,986,521
844,568,144

Ⅵ. 당기순이익
2,113,200,576
2,767,030,430

Ⅶ. 기타포괄손익
(136,172,547)
657,945,012

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(136,172,547)
657,945,012

Ⅷ. 총포괄이익
1,977,028,029
3,424,975,442

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
71
106

희석주당이익
67
106

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 2 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 1 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
244,800,000
2,293,216,723
(653,129,447)
131,996,912
16,167,747,031
18,184,631,219

상환전환우선주의 
보통주 전환
48,000,000
8,826,256,349
-
-
-
8,874,256,349

당기순이익
-
-
-
-
2,767,030,430
2,767,030,430

지분법자본변동
-
-
-
657,945,012
-
657,945,012

2019.12.31(전기말)
292,800,000
11,119,473,072
(653,129,447)
789,941,924
18,934,777,461
30,483,863,010

2020.01.01(당기초)
292,800,000
11,119,473,072
(653,129,447)
789,941,924
18,934,777,461
30,483,863,010

자기주식 소각
-
-
306,600,000
-
(306,600,000)
-

당기순이익
-
-
-
-
2,113,200,576
2,113,200,576

지분법자본변동
-
-
-
(136,172,547)
-
(136,172,547)

연차배당
-
-
-
-
-
-

합병으로 인한 
자본변동
3,137,767,400
6,371,923,158
(3,836,946,928)
-
-
5,672,743,630

2020.12.31(당기말)
3,430,567,400
17,491,396,230
(4,183,476,375)
653,769,377
20,741,378,037
38,133,634,669

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 2 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 1 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
제 2 (당)기
제 1 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,339,191,527

4,350,979,451

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
4,076,591,071

4,680,145,930

(2) 이자의 수취
75,060,885

87,553,757

(3) 이자의 지급
(3,384,102)

(8,740,479)

(4) 법인세의 납부
(809,076,327)

(407,979,757)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

196,052,470

(45,639,795)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
6,090,349,094

2,877,910,368

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

2,501,830,742

단기금융상품의 감소
5,347,008,007

104,610,826

차량운반구의 처분
8,363,636

-

장기대여금의 감소
141,000,000

-

장기금융상품의 감소
47,218,649

-

임차보증금의 감소
264,935,717

30,000,000

장기선급금의 감소
-

241,468,800

합병으로 인한 증가
281,823,085

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,894,296,624)

(2,923,550,163)

단기금융상품의 증가
(3,275,014,715)

-

단기대여금의 증가
(27,100,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(2,000,000,000)

장기금융상품의 증가
(188,062,080)

(187,262,080)

장기대여금의 증가
(21,000,000)

(90,000,000)

차량운반구의 취득
(4,938,232)

-

비품의 취득
(10,063,347)

(10,682,366)

무형자산의 취득
(26,400,000)

(4,070,000)

프로젝트투자금의 증가
(250,000,000)

-

임차보증금의 증가
(225,000,000)

(290,000,000)

기타보증금의 증가
-

(4,935,717)

장기선급금의 증가
(1,866,718,250)

(336,600,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(113,811,801)

(93,078,235)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(113,811,801)

(93,078,235)

자기주식의 취득
(7,200)

-

리스부채의 상환
(113,804,601)

(93,078,235)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(189,712,314)

(24,353,731)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가

3,231,719,882

4,187,907,690

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

10,061,804,767

5,873,897,077

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

13,293,524,649

10,061,804,767

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 2 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 1 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
20,599,378,037
18,792,777,461

전기이월미처분이익잉여금
18,792,777,461
16,025,747,031

당기순이익
2,113,200,576
2,767,030,430

이익소각
(306,600,000)

Ⅱ. 이익잉여금처분액
356,632,330
-

이익준비금
32,421,100
-

배당금
 현금배당
 주당배당금(률)보통주 : 당기 10원(10%)
 전기 -원(-%)
324,211,230
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
20,242,745,707
18,792,777,461

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 디지털 컨텐츠 유통 (수출입 포함,드라마,게임,에니메이션,영화등)

1. 연예기획, 이벤트 기획

1. 아이티 장비(네트워크 장비) 및 솔루션 수출입

1. 인터내셔널 홈페이지 구축

1. 금융기관 대출 알선업

1. 할부금융 알선업

1. 금융컨설팅업

(이하 생략)

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 디지털 컨텐츠 유통 (수출입 포함,드라마,게임,에니메이션,영화등)

1. 연예기획, 이벤트 기획

<삭제>

(이하 좌동)

- 일부 영위하고 있지 않은 사업목적 삭제

<신설>

1. 부동산임대업

1. 부동산전대업

1. 위 각호 관련 부대사업 일체

- 일부 사업목적 추가

제8조 (주식 등의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제9조의 1(우선주식)

① ∼ ⑧ (생략)

제9조의 2(우선주식)

① ∼ ⑧ (현행과 같음)

- 자구 수정

제9조의 2(상환주식)

① ∼ ⑤ (생략)

제9조의 3(상환주식)

① ∼ ⑤ (현행과 같음)

- 자구 수정

제9조의 3(전환주식)

① ∼ ④ (생략)

제9조의 4(전환주식)

① ∼ ④ (현행과 같음)

- 자구 수정

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제1호~제3호(생략)

제4호
「근로자복지기본법」 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제5호~제12호(생략)

③~⑥ (생략)

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제1호~제3호(현행과 같음)

제4호
「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제5호~제12호(현행과 같음)

③~⑥ (현행과 같음)

- 자구 수정

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

②~⑦(생략)

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
 ②~⑦(현행과 같음)

- 발행 범위 변경

⑧ 주식매수 선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년이상 재임 또는 재직한날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨~⑩(생략)

⑧ 주식매수 선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직한날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨~⑩(현행과 같음)

- 가득조건 변경

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제13조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의로 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

- 상법 제343조에 의거 정관 규정 간소화

제15조(주주명부)

이 회사의 주주명부는 상법 제352조의2 에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.하여야한다.

제15조(주주명부)

이 회사의 주주명부는 상법 제352조의2 에 따라 전자문서로 작성한다.

- 자구 수정

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제1호~제4호(생략)

②~④(생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제1호~제4호(현행과같음)

②~④(현행과 같음)

- 사채발행한도 변경

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정에 따른다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정에 따른다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제1호~제4호(생략)

②~④(생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제1호~제4호(현행과같음)

②~④(현행과 같음)

- 사채발행한도 변경

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.

- 자구 수정

제21조(소집시기)

당 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제35조(이사의 임기)

① 생략

② 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 전임기와 같이 한다.

제35조(이사의 임기)

① 현행과 같음

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

- 보궐선임 이사와 신규및 재임 선임 이사의 임기 구분 명확화

제38조(보수와 퇴직금)

① ∼ ②(생략)

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① ∼ ②(현행과 같음)

- 자구 수정

<신설>

제38조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러지 아니하다.

- 이사의 책임 감경 조항 신설

제41조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(이사회의 의사록)

① (현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

- 자구 수정

제 47 조 (감사의 선임) 
 ① 감사는
주주총회에서 선임한다.

제 47 조 (감사의 선임·해임) 
 ① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사해임에 관한 조문 추가함.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사해임에 관한 조문 추가함.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사해임의 주주총회 결의요건을 추가함.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제48조(감사의 임기와 보선)

① (생략)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① (현행과 같음)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.
그러나 정관 제46조에서 하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

- 자구 수정

제49조(감사의 직무와 의무)

①~③ (생략)

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

제49조(감사의 직무와 의무)

①~③ (현행과 같음)

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2 의 규정을 준용한다.

- 감사의 책임감경 조항 신설

제51조(보수와 퇴직금)

①~② (생략)

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

①~③ (현행과 같음)

- 자구 수정

제53조(재무제표,영업보고서의 작성비치)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야한다.
대표이사 사장(는) 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야한다.
대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 회사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④~⑤(생략)

③ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④~⑤(현행과 같음)

- 자구 수정

제55조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기 이월이익 잉여금

제55조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. <삭제>

- 자구 수정

제56조(이익배당)

① ∼ ③ (생략)

④ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(이익배당)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제57조(중간배당) 
 ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하”분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

제57조(분기배당) 
 ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하”분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

- 자구 수정.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

- 자구 수정

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산에서 다음 각호의 금액을 공제한 한도로 한다.

제1호~제6호(생략)

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산에서 다음 각호의 금액을 공제한 한도로 한다.

제1호~제6호(현행과 같음)

- 자구 수정

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑤ 제9조2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 자구 수정

<신설>

부 칙 (2021. 03. 31.)

제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다. 제47조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제47조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

정관 변경에 따른 부칙을 신설함.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제3-1호 의안 : 하경미 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

하경미
1972.10.23
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

하경미
(주)코퍼스코리아 이사
2006~2008
前) (주)캔미디어(일본) 해외사업부 과장
없음

2014~ 현재
現) (주)코퍼스코리아 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하경미
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 하경미 사내이사 후보자는 현 콘텐츠사업본부장으로서, 오랜기간 국내 방송사 및 제작사들과의 우호적인 네트워크를 구성하여 한류 콘텐츠 IP확보에 앞장서왔습니다. 일본시장에서 다양한 한류 콘텐츠의 인기가 상승하고 있어 국내 콘텐츠 확보가 더욱 치열해지고 있는 상황임에 따라 본 후보자가 회사 발전 및 기업가치 제고에 더욱 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
690 백만원

최고한도액
1,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6 백만원

최고한도액
100 백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 임직원이 회사 발전에 기여할 수 있는 동기 부여 등을 위해 주식매수선택권을 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

하경미
이사
본부장
보통주
450,000주

유종갑
이사
본부장
보통주
350,000주

한지영
계열회사 임원
부사장
보통주
600,000주

장OO외 8인
직원
직원
보통주
1,025,000주

총 12 명
-
-
-
총 2,425,000주

주1) 기업공시서식 작성기준 제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등)에 따라, 임원외 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명은 통합하여 기재함.
주2) 하경미 본부장은 금번 주주총회에서 사내이사로 선임 예정입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
주식매수선택권 행사시점에 신주발행, 자사주교부 중 행사시 회사가 정하는 방식으로 함
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 2,425,000주
-

행사가격 및 행사기간

1) 상법 제340조2의 규정에 따라 행사가격은 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정해야 함

2) 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조1의 규정을 준용하여 부여일의 공정시장가치로 함

-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

34,305,674주
총 발행주식수의 10%
보통주
3,430,567주
3,430,567주

주1) 금번 주주총회에서 부여되는 주식매수선택권은 잔여주식수 계산에 반영하지 않았습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총(-)명
-
총(-)주
총(-)주
총(-)주
총(-)주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.23
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.copus.co.kr) 상단 Notice 카테고리에 게재할 예정입니다. 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내

가. 'COVID-19'의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기를 당부 드립니다.

나. 'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

다. 'COVID-19 확산으로 인한 총회장 폐쇄'와 같은 불가피한 상황 발생 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일시/장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://www.copus.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.

라. 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

마. 당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행 요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

▶ 전자투표에 관한 사항,

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com 

 나) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간

: 2021년 3월 21일 오전 9시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다) 시스템에 공인 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 사전에 확정된 주요 경영활동 관련 일정, 연결대상 종속회사(해외법인)의 결산 일정과 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일인 2021년 3월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.