휴맥스홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 휴맥스홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)휴맥스홀딩스

주주총회소집공고

2021년 3월 16일

회 사 명 :
㈜휴맥스홀딩스

대 표 이 사 :
변 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지)https://holdings.humaxdigital.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정 성 민

(전 화) 031-776-6072

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거, 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2021년 3월 31일 (화) 오전 11시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층 
 (수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

3. 회의 목적사항
 1) 보고사항

제1호 보고: 제32기 감사 보고
 제2호 보고: 제32기 영업 보고
 제3호 보고: 제32기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가

 2) 결의사항
 제1호 의안: 제32기 (2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (사업목적 추가)
 제3호 의안: 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 김태훈 재선임의 건
 제3-2호 의안: 사내이사 정성민 재선임의 건
 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제9기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: 
 :「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2021년 3월 21일 ~ 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한상기 사외이사
(출석률: 100%)
변대규 사내이사
(출석률: 100%)
김태훈 사내이사
(출석률: 100%)
정성민 사내이사
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.13
<의결사항>
-제31기(2019년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
-제32기(2020년) 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
-제31기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건

2
2020.03.16
<의결사항>
-제31기(2019년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
-2020년 임원 보상 결정의 건
-제31기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건

3
2020.05.14
<보고사항>
-2020년 1분기 경영실적
-금융 약정 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2020.06.11
<의결사항>
-이사 등(㈜휴맥스)과 회사 간의 거래 승인의 건(자금 대여 건)
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.06.29
<의결사항>
-㈜휴맥스아이티 주식양수의 건
-㈜휴맥스아이티와의 합병계약 추진의 건
-기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2020.07.21
<의결사항>
-㈜휴맥스 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2020.07.30
<의결사항>
-㈜휴맥스아이티 합병계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.08.13
<의결사항>
-내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
-2020년 상반기 경영실적
-금융 약정 연장의 건

9
2020.09.01
<의결사항>
-㈜휴맥스 제5회차 전환사채 인수의 건
-단기차입금 조달 승인의 건
-㈜휴맥스아이티 합병종료 보고 및 공고 승인의 건
-지점 설치의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2020.11.12
<보고사항>
-2020년 3분기 경영실적 보고
-금융약정 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500,000
36,000
36,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 지주사업 부문
지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

(2) 아이티사업부문
IT 서비스 산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로 합니다. 통상적으로 IT 서비스 기업들은 고객의 사업 발주에 대응하는 수주형 사업을 추진하였으나, 최근에는 연구개발을 통한 솔루션/플랫폼 기반의 사업 모델 다각화를 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 클라우드 기반의 IaaS(Infrastructure as a Service), PaaS(Platform as a Service), SaaS(Software as a Service) 방식의 서비스를 통해 발전해 가고 있습니다. IT 서비스 산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사인 ㈜휴맥스홀딩스로 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 ㈜휴맥스를 분할 설립한 바 있습니다.

이후, 당사는 지난 2017년 공정거래법 시행령 개정으로 지주회사의 자산 총액 요건이 변경됨에 따라, 당사는 2020년 10월 지주회사 적용제외 신고를 통하여 지주회사 적용을 제외하게 되었습니다. 이에 따라 당사는 2020년말 현재 지주회사 체제에서는 탈피하였으나, 재무제표 상으로는 여전히 지주사업 관련 수익을 인식하고 있습니다.

또한, 당사는 2019년 10월 1일 ㈜휴맥스 지분 보유 부문을 제외한 기타 지주사업 부문을 영위하는 ㈜에이치앤아이를 분할 설립하였으며, 2020년 9월 ㈜휴맥스아이티를 흡수 합병함에 따라, 지주사업 외에 IT 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

당사 지주사업의 주 수익원은 자회사의 브랜드 사용료, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 지주사업의 효과로는 첫째, 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화, 둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영 체계 정착, 셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영 위험을 최소화 하는데 있습니다.

한편, 당사의 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 고객의 업무 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적하는 당사의 IT 사업부문은 20년 이상 휴맥스에서의 프로세스 혁신과 IT 시스템 구축 경험을 바탕으로, 국내외 고객에게 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다.

2020년 12월 31일 기준으로 당사가 지배하고 있는 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
장부가액
총자산대비
비중(%)
비고

㈜휴맥스
35.23
107,403,145
71.49
상장

㈜에이치앤아이
100
37,406,891
24.90
비상장

※

총자산대비 비중은 2020년 12월 31일 기준 자회사 주식의 장부가액을 당사의 자산총액

149,958,526천원으
로
나눈 비율입니다.

2020년 12월 31일 기준으로 당사가 지배하고 있는 종속기업 및 관계기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
순자산가액
매출액
당기순이익

㈜휴맥스
1,104,996,170
756,467,511
348,528,659
874,611,298
(82,045,687)

㈜에이치앤아이
47,489,912
2,124,316
45,365,596
-
1,153,981

※
㈜휴맥스는 연결재무제표 제출대상 법인으로 상기 ㈜휴맥스의 재무현황은 연결기준입니다.

(2) 시장점유율

IT시장조사기관인 KRG에 따르면 2020년 국내 IT시장은 약 23조3000억 수준입니다. 휴맥스홀딩스 IT사업부문은 약 0.012%의 시장점유율을 기록하고 있습니다. (20년말 기준)

(3) 시장의 특성

IT 서비스 산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로 합니다. 통상적으로 IT 서비스 기업들은 고객의 사업 발주에 대응하는 수주형 사업을 추진하였으나, 최근에는 연구개발을 통한 솔루션/플랫폼 기반의 사업 모델 다각화를 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 클라우드 기반의 IaaS, PaaS, SaaS 방식의 서비스를 통해 발전해 가고 있습니다. IT 서비스 산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도(20201231)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※
다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1)별도재무제표
 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 32 기 2020년 12월 31일 현재

제 31 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기말
제 31(전) 기말

자 산

I. 유동자산

3,740,163,544

6,883,926,158

현금및현금성자산
1,293,326,988

6,180,434,867

매출채권및기타채권
2,329,552,252

651,395,349

계약자산
113,438,205

-

기타자산
3,846,099

957,808

당기법인세자산
-

51,138,134

II. 비유동자산

146,218,362,408

150,815,641,340

기타비유동채권
11,301,785

43,634,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
150,000,000

-

종속기업및관계기업투자
144,810,036,066

147,820,818,866

유형자산
80,070,914

61,229,927

사용권자산
769,669,451

689,996,597

무형자산
397,284,192

171,209,590

이연법인세자산
-

2,028,752,360

자 산 총 계

149,958,525,952

157,699,567,498

부 채

I. 유동부채

20,843,767,440

14,232,940,355

기타채무
549,383,164

133,195,269

단기차입금
19,900,000,000

14,000,000,000

리스부채
121,184,827

49,170,429

기타부채
235,393,709

50,574,657

당기법인세부채
37,805,740

-

II. 비유동부채

910,954,009

950,410,230

순확정급여부채
267,822,280

295,045,928

리스부채
643,131,729

655,364,302

부 채 총 계

21,754,721,449

15,183,350,585

자 본

I. 자본금
6,288,753,000

6,288,753,000

II. 기타불입자본
93,907,878,380

93,944,644,066

III. 이익잉여금
28,007,173,123

42,282,819,847

자 본 총 계

128,203,804,503

142,516,216,913

부 채 및 자 본 총 계

149,958,525,952

157,699,567,498

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 영업수익

4,412,316,464

2,569,162,442

II. 영업비용

3,261,510,363

1,509,475,318

III. 영업이익

1,150,806,101

1,059,687,124

기타영업외수익
9,794,799

20,043

기타영업외비용
26,683,331

10,000,003

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익
69,792,032

180,918,454

금융이익-기타
121,176

5,571,210,173

금융원가
665,503,546

580,386,087

관계기업투자손상차손
12,576,000,000

12,089,249,427

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)

(12,037,672,769)

(5,867,799,723)

V. 법인세비용(수익)

2,116,924,776

1,497,111,319

VI. 당기순이익(손실)

(14,154,597,545)

(7,364,911,042)

VII. 기타포괄손익

(121,049,179)

(93,669,874)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(121,049,179)

(93,669,874)

확정급여제도의 재측정요소
(155,191,255)

(120,089,582)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
34,142,076

26,419,708

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

VIII. 당기총포괄이익(손실)

(14,275,646,724)

(7,458,580,916)

IX. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,296)

(675)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 32 기
2020년 01월 01일
부터
제 31 기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 31일

처분확정일
2020년 03월 31일

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 미처분이익잉여금

25,125,922,976

39,138,443,347

전기이월미처분이익잉여금
39,138,443,347

46,597,024,263

회계정책변경의 효과
-

-

당기순이익(손실)
(14,154,597,545)

(7,364,911,042)

확정급여제도의 재측정요소
(121,049,179)

(93,669,874)

II. 임의적립금등의이입액

-

-

합 계

24,862,796,623

39,138,443,347

III. 이익잉여금처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

24,862,796,623

39,138,443,347

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식
처분이익
소 계

2019.01.01(전기초)
6,288,753,000
99,522,052,659
9,309,783,219
(14,937,038,216)
49,846,404
93,944,644,066
49,741,400,763
-
149,974,797,829

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
(7,364,911,042)
-
(7,364,911,042)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(93,669,874)
-
(93,669,874)

2019.12.31(전기말)
6,288,753,000
99,522,052,659
9,309,783,219
(14,937,038,216)
49,846,404
93,944,644,066
42,282,819,847
-
142,516,216,913

2020.01.01(당기초)
6,288,753,000
99,522,052,659
9,309,783,219
(14,937,038,216)
49,846,404
93,944,644,066
42,282,819,847
-
142,516,216,913

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
(14,154,597,545)
-
(14,154,597,545)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(121,049,179)
-
(121,049,179)

사업결합

-
-
(36,765,686)
-
-
(36,765,686)
-
-
(36,765,686)

2020.12.31(당기말)
6,288,753,000
99,522,052,659
9,273,017,533
(14,937,038,216)
49,846,404
93,907,878,380
28,007,173,123
-
128,203,804,503

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(1,418,811,539)

1,801,277,213

1. 영업에서 창출된 현금
(939,228,254)

2,079,406,016

당기순이익(손실)
(14,154,597,545)

(7,364,911,042)

수익비용의 조정
15,799,222,260

8,535,216,005

영업활동으로 인한 자산부채의 증감
(2,583,852,969)

909,101,053

2. 이자수익의 수취
68,903,860

189,740,372

3. 법인세의 환급
6,369,401

110,327,591

4. 이자비용의 지급
(554,856,546)

(578,196,766)

5. 법인세의 납부
-

-

II. 투자활동현금흐름

(9,312,121,006)

2,409,651,637

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,510,235,994

12,075,000,000

단기대여금의 감소
4,000,000,000

7,000,000,000

단기금융상품의 감소
-

5,000,000,000

보증금의 감소
-

75,000,000

사업결합으로 인한 순현금유입
510,235,994

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,822,357,000)

(9,665,348,363)

단기대여금의 증가
4,000,000,000

-

단기금융상품의 증가
-

5,000,000,000

보증금의 증가
91,066,800

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,565,217,200

1,999,975,773

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
150,000,000

1,994,163,000

유형자산의 취득
16,073,000

-

무형자산의 취득
-

171,209,590

물적분할로 인한 순현금유출
-

500,000,000

III. 재무활동현금흐름

5,825,309,834

(50,645,520)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
9,900,000,000

-

차입금의 차입
9,900,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,047,690,166)

(50,645,520)

차입금의 상환
4,000,000,000

-

리스부채의 상환
47,690,166

50,645,520

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)[I + II + III]

(4,878,622,711)

4,160,283,330

V. 기초의 현금및현금성자산

6,180,434,867

2,015,138,195

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,485,168)

5,013,342

VII. 기말의 현금및현금성자산

1,293,326,988

6,180,434,867

2
)연결재무제표
 - 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 32 기 2020년 12월 31일 현재

제 31 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기말
제 31(전) 기말

자 산

I. 유동자산

15,841,401,144

21,166,767,904

현금및현금성자산
2,295,931,070

7,335,485,761

매출채권및기타채권
13,344,759,902

13,778,837,972

계약자산
113,438,205

-

기타자산
5,015,099

1,271,807

당기법인세자산
82,256,868

51,172,364

II. 비유동자산

139,910,879,255

148,448,449,696

기타비유동채권
12,301,785

44,634,000

당기손익-공정가치측정금융자산
29,447,720,074

25,996,031,928

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,089,954,000

2,693,946,000

관계기업투자
103,113,878,839

116,762,649,294

유형자산
80,070,914

61,229,927

사용권자산
769,669,451

689,996,597

무형자산
397,284,192

171,209,590

이연법인세자산
-

2,028,752,360

자 산 총 계

155,752,280,399

169,615,217,600

부 채

I. 유동부채

20,844,042,440

14,301,784,215

기타채무
549,658,164

202,039,129

단기차입금
19,900,000,000

14,000,000,000

리스부채
121,184,827

49,170,429

기타부채
235,393,709

50,574,657

당기법인세부채
37,805,740

-

II. 비유동부채

3,034,994,703

2,175,656,918

순확정급여부채
267,822,280

295,045,928

리스부채
643,131,729

655,364,302

이연법인세부채
2,124,040,694

1,225,246,688

부 채 총 계

23,879,037,143

16,477,441,133

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

131,873,243,256

153,137,776,467

자본금
6,288,753,000

6,288,753,000

기타불입자본
91,343,250,124

91,343,250,124

이익잉여금
44,521,154,447

64,508,985,600

기타자본구성요소
(10,279,914,315)

(9,003,212,257)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

131,873,243,256

153,137,776,467

부 채 및 자 본 총 계

155,752,280,399

169,615,217,600

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 영업수익

5,102,596,410

9,253,558,752

II. 영업비용

23,487,934,129

8,220,320,392

III. 영업이익(손실)

(18,385,337,719)

1,033,238,360

기타영업외수익
113,541,743

20,043

기타영업외비용
26,683,340

10,000,003

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익
597,517,925

308,583,385

금융이익-기타
3,245,220,804

10,313,287,676

금융원가
2,960,778,654

580,386,087

관계기업손상차손
-

2,649,402,448

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)

(17,416,519,241)

8,415,340,926

V. 법인세비용

2,423,546,217

2,583,175,431

VI. 당기순이익(손실)

(19,840,065,458)

5,832,165,495

VII. 기타포괄손익

(1,424,467,753)

(2,382,768,820)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
2,384,120,545

(109,687,041)

확정급여제도의 재측정요소
(155,191,255)

(120,089,582)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익
3,246,008,000

699,783,000

지분법이익잉여금
(26,716,516)

(587,707,015)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(679,979,684)

(101,673,444)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(3,808,588,298)

(2,273,081,779)

지분법자본변동
(3,808,588,298)

(2,261,992,355)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-

(11,089,424)

VIII. 당기총포괄이익(손실)

(21,264,533,211)

3,449,396,675

IX. 당기순이익(손실)의 귀속

(19,840,065,458)

5,832,165,495

지배기업의 소유주
(19,840,065,458)

5,832,165,495

비지배지분
-

-

X. 당기총포괄이익(손실)의 귀속

(21,264,533,211)

3,449,396,675

지배기업의 소유주
(21,264,533,211)

3,449,396,675

비지배지분
-

-

XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,817)

534

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업의
소유주 귀속
비지배지분
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식
처분이익
소 계

2019.01.01(전기초)
6,288,753,000
99,522,052,659
6,708,389,277
(14,937,038,216)
49,846,404
91,343,250,124
59,332,337,886
(7,275,961,218)
149,688,379,792
-
149,688,379,792

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
5,832,165,495
-
5,832,165,495
-
5,832,165,495

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
-
-
(93,669,874)
-
(93,669,874)
-
(93,669,874)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
-
545,830,740
545,830,740
-
545,830,740

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
(2,273,081,779)
(2,273,081,779)
-
(2,273,081,779)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
-
-
(561,847,907)
-
(561,847,907)
-
(561,847,907)

2019.12.31(전기말)
6,288,753,000
99,522,052,659
6,708,389,277
(14,937,038,216)
49,846,404
91,343,250,124
64,508,985,600
(9,003,212,257)
153,137,776,467
-
153,137,776,467

2020.01.01(당기초)
6,288,753,000
99,522,052,659
6,708,389,277
(14,937,038,216)
49,846,404
91,343,250,124
64,508,985,600
(9,003,212,257)
153,137,776,467
-
153,137,776,467

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
(19,840,065,458)
-
(19,840,065,458)
-
(19,840,065,458)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
-
-
(121,049,179)
-
(121,049,179)
-
(121,049,179)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
-
2,531,886,240
2,531,886,240
-
2,531,886,240

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
(3,808,588,298)
(3,808,588,298)
-
(3,808,588,298)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
-
-
(26,716,516)
-
(26,716,516)
-
(26,716,516)

2020.12.31(당기말)
6,288,753,000
99,522,052,659
6,708,389,277
(14,937,038,216)
49,846,404
91,343,250,124
44,521,154,447
(10,279,914,315)
131,873,243,256
-
131,873,243,256

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 32 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(71,870,328)

1,798,554,292

1. 영업에서 창출된 현금
(55,061,103)

2,076,495,017

당기순이익(손실)
(19,840,065,458)

5,832,165,495

수익비용의 조정
21,403,397,770

(4,733,301,392)

운전자본의 변동
(1,618,393,415)

977,630,914

2. 이자수익의 수취
708,864,726

189,962,680

3. 법인세의 환급
5,752,041

110,293,361

4. 이자비용의 지급
(556,686,302)

(578,196,766)

5. 법인세의 납부
(174,739,690)

-

II. 투자활동현금흐름

(10,740,490,785)

3,567,425,452

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
13,000,000,000

25,733,773,815

단기대여금의 감소
13,000,000,000

7,000,000,000

단기금융상품의 감소
-

5,000,000,000

보증금의 감소
-

75,000,000

관계기업투자의 처분
-

13,658,773,815

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(23,740,490,785)

(22,166,348,363)

단기대여금의 증가
11,000,000,000

13,000,000,000

단기금융상품의 증가
-

5,000,000,000

보증금의 증가
-

1,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
12,065,251,070

1,999,975,773

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
150,000,000

1,994,163,000

유형자산의 취득
19,033,000

-

무형자산의 취득
-

171,209,590

사업결합으로 인한 순현금유출
506,206,715

-

III. 재무활동현금흐름

5,781,291,590

(50,645,520)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,000,000,000

-

차입금의 차입
6,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(218,708,410)

(50,645,520)

차입금의 상환
100,000,000

-

리스부채의 상환
118,708,410

(50,645,520)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,031,069,523)

5,315,334,224

V. 기초의 현금및현금성자산

7,335,485,761

2,015,138,195

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,485,168)

5,013,342

VII. 기말의 현금및현금성자산

2,295,931,070

7,335,485,761

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'이익잉여금처분계산서'를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 4. <생략>

<신설>

5. ~ 7. <생략>

제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 4. <좌동>

5. 정보통신기술(IT) 컨설팅

6. 정보통신기술(IT) 시스템구축 및 운영

7. 정보통신기술(IT) 업무 아웃소싱

8. 전자상거래 및 통신판매업

9. ~ 11. <좌동>

휴맥스아이티 합병 및 사업확대에 따른 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김태훈
1969.03.17
사내이사
-
해당없음
이사회

정성민
1971.02.20
사내이사
-
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김태훈
㈜휴맥스 대표이사
1997
서울대학교 전기공학부 졸업
없음

2001 ~ 2008
㈜휴맥스 미국법인장

2008 ~ 2010
㈜휴맥스 마케팅부문장

2011 ~ 2013
㈜휴맥스 CMO (최고마케팅책임자)

2014 ~ 現
㈜휴맥스 CEO

정성민
㈜휴맥스 경영지원부문장
1997
서울대학교 경제학과 졸업
없음

1997 ~ 2000
㈜LG Caltex 자금팀

2000 ~ 2000
예금보험공사 청산관리부

2001 ~ 2012
㈜휴맥스 재무팀장

2014 ~ 現
㈜휴맥스 CFO

2015 ~ 現
㈜휴맥스홀딩스 CFO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태훈
해당없음
해당없음
해당없음

정성민
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김태훈 사내이사 후보자
김태훈 사내이사 후보자는 (주)휴맥스 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 보여주었습니다. 회사와 산업에 대한 이해도가 높아 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

□ 정성민 사내이사 후보자
상기 사내이사 후보자는 (주)휴맥스홀딩스에 대한 높은 이해도와 경영 전반에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 동 역량을 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

후보자확인서_김태훈

후보자확인서_정성민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
436,008,000원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
72,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 2021년 3월 23일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이
지
(https://www.holdings.humaxdigital.com, 투자정보 → 공고)
에 게재할 예정입니다. 

나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 
향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 31일

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소
 : 「 https://vote.samsungpop.com 」 
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여
기간:
2021년 3월 21일 ~ 30일 
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 
 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최 시에는 건물 출입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.