케이바이오랩스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20210316)
제출인: 케이바이오랩스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)골드퍼시픽

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 정관의 변경
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
개정사항 추가
-
아래 표 참조

<정 정 후>

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조 (이사와 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② (생략)

<신설>

<신설>

제29조 (이사와 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② (현행과 같음)

③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권 총수의 5분의 4 이상의 수와 발행주식 총수의 과반수 이상의 수로써 한다.

④ 제3항을 개정하고자 하는 경우에도 제3항의 방법에 의하여야 한다.

조문 정비

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 골드퍼시픽
주 소: 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호
전화번호: 02-2029-0700

작 성 자:
성 명: 조정영
부서 및 직위: 대표이사
전화번호: 02-2029-0700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 골드퍼시픽
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 16일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 골드퍼시픽
보통주
26,064
0.04
본인
자기주식
(의결권제한주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

케이앤티제1호사모투자 합자회사
최대주주
보통주
7,171,101
10.83
최대주주
-

계
-
7,171,101
10.83
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

유경재
보통주
0
등기임원
-
-

박상준
보통주
1
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)제이에스
법인
보통주
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)제이에스
엄정배
경기도 성남시 수정구
의결권 대리행사 권유 및 위임장 수거업무
031-755-2841

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 16일
2021년 03월 18일
2021년 03월 30일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

(주)골드퍼시픽의 제24기 정기주주총회(2021년 3월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)골드퍼시픽 홈페이지
http://gold-pacific.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호(구로동, 마리오타워)
 ·전화번호 : 02-2029-700
 ·팩스번호 : 02-6455-6228
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 30일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 31일 오전 9시

장 소
서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호(구로동, 마리오타워) 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▣ 코로나 바이러스19 관련 협조 안내
- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 코로나 바이러스19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 참석시 마스크 착용을 권장드립니다.
- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다. 

▣ 당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정 시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 금번 정기주주총회의 실무적 사안 및 경영진들의 일정조율, 증선위 재무제표 제출일자, 외부감사 일정 및 감사보고서 수령시기 등을 고려한 바 불가피하게 당해년도 주주총회집중일인 03월 31일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회에서는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 당기 매출액은 143.3억원, 영업이익은 6.8억원, 당기순손익은 (-)1,498억원을 기록했습니다. 영업이익은 전년대비 흑자전환하였으며, 당기순이익은 적자 지속되었습니다. 패션 사업부문과 바이오 사업부문에서 매출성장을 보였으며, 원가관리 및 비용절감 노력을 지속하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2020. 12. 31 현재

제 23 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 (당) 기말
제 23 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

42,322,227,986

28,455,147,194

현금및현금성자산(주석3,14)
20,947,785,155

6,350,030,410

단기금융상품
(주석3,14)

2,648,091,910

9,084,720,370

당기손익-공정가치금융자산
(주석4,14)

12,620,594,805

414,929,790

매출채권(주석5,14)
1,814,001,283

3,515,650,403

기타수취채권(주석5,14)
462,161,033

4,184,102,835

당기법인세자산(주석20)
154,846,110

100,971,950

기타유동자산(주석5)
172,671,321

1,256,400,068

재고자산(주석6)
3,502,076,369

3,548,341,368

Ⅱ. 비유동자산

29,097,876,115

44,490,596,257

투자부동산(주석8)
1,178,434,171

1,219,060,399

유형자산(주석9)
702,971,722

908,909,009

무형자산(주석10)
2,388,894,798

2,505,144,798

당기손익-공정가치금융자산(주석4,14)
151,991,953

4,329,754,912

관계기업투자(주석7)
23,954,792,471

35,114,026,139

기타금융자산(주석3,14)
720,791,000

413,701,000

자 산 총 계

71,420,104,101

72,945,743,451

부 채

Ⅰ. 유동부채

11,547,045,665

50,456,374,672

매입채무(주석14)
1,032,141,200

1,568,858,886

단기차입금(주석12,14)
-

7,000,000,000

사채(주석12,14)
9,040,213,569

39,740,124,360

기타금융부채(주석11,14)
875,751,184

1,732,955,826

기타유동부채(주석11)
598,939,712

414,435,600

Ⅱ. 비유동부채

135,238,078

1,420,050,780

기타금융부채(주석11,14)
135,238,078

289,269,074

장기차입금(주석12,14)
-

-

사채(주석12,14)
-

1,130,781,706

확정급여부채(주석13)
-

-

부 채 총 계

11,682,283,743

51,876,425,452

자 본

Ⅰ. 자본금(주석1,16)
33,098,622,500

16,929,479,500

Ⅱ. 자본잉여금(주석17)
30,347,994,800

40,967,277,711

Ⅲ. 기타자본(주석18)
(139,619,777)

(166,250,018)

IV. 결손금(주석19)
(3,569,177,165)

(36,661,189,194)

자 본 총 계

59,737,820,358

21,069,317,999

부 채 및 자 본 총 계

71,420,104,101

72,945,743,451

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 (당) 기
제 23 (전) 기

I. 매출액(주석29)
14,335,384,635
11,323,125,410

II. 매출원가(주석24)
8,875,068,462
8,029,376,252

III. 매출총이익
5,460,316,173
3,293,749,158

IV. 판매비와관리비(주석21)
4,775,350,203
6,714,790,343

V. 영업이익(손실)
684,965,970
(3,421,041,185)

1.기타수익(주석22)
8,209,902,080
3,713,809,929

2.기타비용(주석22)
5,282,806,095
4,561,072,727

3.금융수익(주석23)
668,633,506
855,179,888

4.금융비용(주석23)
3,883,454,120
3,838,407,439

5.지분법손익(주석7)
(1,895,359,242)
(24,185,972,562)

VI. 법인세비용차감전이익(손실)
(1,498,117,901)
(31,437,504,096)

VII. 법인세비용(주석20)
-
166,465,970

VIII. 당기순이익(손실)
(1,498,117,901)
(31,603,970,066)

1. 지배기업의 소유지분
(1,498,117,901)
(31,603,970,066)

2. 비지배지분
-
-

IX. 기타포괄손익
26,630,241
17,885,685

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

보험수리적손익
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산손익
-
-

지분법자본변동
26,630,241
17,885,685

X. 총포괄손익
(1,471,487,660)
(31,586,084,381)

1. 지배기업의 소유지분
(1,471,487,660)
(31,586,084,381)

2. 비지배지분
-
-

XI. 주당손익(주석25)

기본주당순이익(손실)
(33)
(1,099)

희석주당순이익(손실)
(33)
(1,099)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 미처리결손금

(3,569,177,165)

36,661,189,194

1. 전기이월미처리결손금
2,071,059,264

5,057,219,128

2. 당기순손실
(1,498,117,901)

31,603,970,066

3. 보험수리적손익
-
-
-

II. 결손금처리액

-

34,590,129,930

1. 주식발행초과금
-

34,590,129,930

III. 차기이월미처리결손금

(3,569,177,165)

2,071,059,264

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

【해당사항 없음】

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제8조의 2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 3% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4를 준용한다.

제8조의2(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

<삭제>

조문수정

<신설>

제8조의3(의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

조문신설

<신설>

제8조의4(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정 사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

조문신설

<신설>

제8조의5(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

조문신설

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 4조(신주의 동등배당)
 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제14조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 6. (생략)

② ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제14조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 6. (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

한도 증액

주식 전환시 이자 지급에 관한 내용 삭제

한도 증액

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (생략)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

한도 증액

주식 전환시 이자 지급에 관한 내용 삭제

한도 증액

제17조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제29조 (이사와 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② (생략)

<신설>

<신설>

제29조 (이사와 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② (현행과 같음)

③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권 총수의 5분의 4 이상의 수와 발행주식 총수의 과반수 이상의 수로써 한다.

④ 제3항을 개정하고자 하는 경우에도 제3항의 방법에 의하여야 한다.

조문 정비

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ ~ ⑥ (생략)

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (현행과 같음)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 본 조 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ ~ ⑥ (현행과 같음)

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

감사 선임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사 보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ ~ ⑥ (생략)

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ ~ ⑥ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제45조 (이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제45조 (이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신설>

부칙

25.이 개정 정관은 2021년 03월 31일부터 시행한다.

26. (감사 선임에 관한 적용례) 제30조제2항의 개정규정은 이 정관 시행이후 선임하는 감사부터 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

【해당사항 없음】

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

황지선
1974.12.12.
-
-
-
이사회

정인희
1982.07.18.
-
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황지선
회사원
-
홍인대학교 대학원 패션디자인과
해당사항 없음

2000~2007
홍인대학교 대학원 패션디자인과

1998~1999
㈜태창 디자이너

2019~현재
㈜골드퍼시픽 패션사업부

정인희
공인회계사
2001~2012
연세대학교 경제학과
해당사항 없음

2014~2021.02
딜로이트안진회계법인

2021.02~현재
㈜골드퍼시픽 CFO

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[황지선 후보자]
동종업계에서 활동해 온 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 회사 경영 전반에 걸쳐 긍정적 효과를 일으킬 것으로 기대되어 추천함.

[정인희 후보자]
공인회계사로 활동해 온 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 회사 경영 전반에 걸쳐 긍정적 효과를 일으킬 것으로 기대되어 추천함.

확인서

이사확인서(황지선)

이사확인서(정인희)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
253백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
60백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16백만원

최고한도액
60백만원

※ 기타 참고사항