에스와이 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 에스와이

주주총회소집공고
2.9
에스와이(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 16일

회 사 명 :
에스와이 주식회사

대 표 이 사 :
조두영, 서인성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 에스와이빌딩

(전 화)1588-0680

(홈페이지)http://www.sypanel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)전평열

(전 화)070-4808-1428

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조 및 우리회사 정관 제22조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2021년 3월 31일(수요일) 오전 9시 
2. 장 소 : 충남 아산시 인주면 인주산단로 75-82 에스와이빌드 2층 대회의실
3. 회의목적사항

[보고 사항] 감사보고, 영업보
고, 내부회계관리제도 운영실태보고

[부의 안건]

제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사(사외이사 포함) 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 전평열 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 김대정 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 문철기 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 감사 방윤재 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.
6. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 이번 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 21일 오전 9시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)
7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2021년 3월 16일

 서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동, 에스와이빌딩)

에스와이 주식회사

공동대표이사 조두영, 서인성

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

최용석
(출석률: 25.9%)
송태영
(출석률: 33.3%)

1

2020.01.10

에스와이화학(주) 연대보증의 건
불참
불참

2
2020.01.31
자기주식 취득의 건
찬성
찬성

3
2020.03.09
제20기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
불참

4
2020.03.09
운영자금 대환 및 원화지급보증서 재발급의 건
불참
불참

5
2020.03.12
재무제표 및 연결재무제표 확정에 관한 건
찬성
찬성

6
2020.03.24
포스코기술투자(주) 구매자금대출 한도만기연장의 건
불참
불참

7
2020.04.23
신규운영자금 조달 및 국민은행 시설대출 대환의 건
불참
-

8
2020.05.11
에스와이코닝(주)의 산업은행 운영자금 대환에 대한 연대보증의 건
불참
-

9
2020.05.13

에스와이스틸텍(주) 일람불수입신용장 개설을 위한 연대보증의 건

불참
-

10
2020.05.13
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
불참
-

11
2020.05.20
지배인 선임의 건
찬성
-

12
2020.05.25

에스와이화학(주) 운영자금 연장을 위한 연대보증

불참
-

13
2020.06.17

에스와이주식회사 제11회 무보증 사모사채 발행의 건

불참
-

14
2020.07.01
산업은행 운영자금 조달의 건
불참
-

15
2020.07.06
SY STEEL VINA JOINT Stock Company 대여금에 관한 건
불참
-

16
2020.07.28

에스와이스틸텍(주) 연대보증의 건

불참
-

17
2020.07.30

신주인수권부 회사채 대환을 위한 자금조달의 건(KB증권)

찬성
-

18
2020.07.30

신주인수권부 회사채 대환을 위한 자금조달의 건(국민은행)

찬성
-

19
2020.07.30
유ㆍ무상 신주발행의 건
찬성
-

20
2020.08.06
SY STEEL VINA JOINT Stock Company에 대한 지급보증의 건
불참
-

21
2020.08.14

SYPANEL VINA COMPANY LIMITED 연대보증의 건

불참
-

22
2020.09.02
에스와이코닝(주) 대환(연장)에 대한 연대보증의 건
불참
-

23
2020.09.11
에스와이스틸텍(주) 차입금에 대한 법인입보의 건
불참
-

24
2020.09.21
포스코기술투자(주) 구매자금대출 한도만기연장의 건
불참
-

25
2020.09.28
에스와이빌드(주) 연대보증의 건
불참
-

26
2020.10.15
에스와이스틸텍(주) 연대보증의 건
불참
-

27
2020.11.02
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
불참
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

* 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 4명에 대한 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에스와이빌드㈜
 (계열회사)
매입,매출
2020.01.01~12.31
192
8.6

(주)에스와이테크
 (기타특수관계자)
매입,매출
2020.01.01~12.31
207
9.2

※ 상기 거래는 최근 사업연도말(2020년도말) 현재 별도재무제표 기준 
매출액(224,937,477,746원)의 5% 이상의 금액입니다.
※ 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 건설시장
샌드위치 패널 및 단열재는 건설 기초자재 중 하나로, 전방산업인 건설 경기 변동의 영향을 받습니다. 국내 건설수주는 2007년 127.9조원 기록 이후 2013년까지 감소추이를 보였습니다. 그러나 2014년 이후 공공 부분의 수주가 비교적 양호한 가운데 민간 주택수주가 회복의 견인차 역할을 하며 2014년 약 107.5조원의 수주를 기록 하였으며, 2015년 158.0조원의 수주를 기록하였습니다. 2016년에는 전년대비 4.4% 증가한 164.9조원, 2017년에는 약 160조원을 기록하며 역대 최고 수준을 이어갔습니다. 과거 2002년 ~ 2003년에 국내 주택 시장 개선으로 신규주택 분양물량이 증가하면서 건설 물량도 크게 확대되었으며, 이로 인해 건자재 수요도 동반 증가하면서 건자재업체의 영업이익률이 크게 개선된 바 있습니다. 
다만 건설투자의 증가세는 2017년 하반기부터 둔화되는 양상을 보였습니다. 2017년 1분기까지는 전년 동기 대비 두 자리 수의 증가세(2017년 1분기 전년동기대비 11.3% 증가)를 보였으나, 2017년 2분기에는 전년 동기 대비 8.5%, 3분기 8.0%를 기록하며 상승세 둔화가 나타났고, 4분기에는 전년 동기대비 3.8%에 그치며 둔화세가 확연해졌습니다. 이어 2018년 1분기에는 전년 동기대비 1.8% 증가했고, 2018년 2분기부터는 전년 동기 대비 감소세에 접어들었습니다. 토목 부문의 건설투자 감소세는 2017년 2분기부터 전년 동기 대비 -3%~4%대의 감소폭이 지속되었고, 비주거용 건축 부문 건설투자의 전년 동기 대비 변동폭은 0%대를 기록하였습니다. 

(나) 샌드위치패널

1980년대 초반 국내에 처음 도입된 샌드위치 패널은 초기에는 제품에 대한 인식 부족으로 단열 성능이 요구되는 특수창고 등에 소규모로 사용되는 정도에 그쳤으나, 1980년대 중반, 건설현장의 인력난, 자재난, 단열에 대한 관심이 고조되면서 그 이용이 급속히 늘어나게 되었습니다. 처음에는 공장 창고에 주로 쓰였으나 지금은 대형매장, 병원, 학교, 수련원, 노인시설은 물론 주거용 건축으로 점차 사용범위가 확대되는 경향을 보이고 있습니다. 이 같은 사용 확산은 시공의 편리성, 짧은 공사기간, 저렴한 비용 등 장점 때문으로 보입니다.

샌드위치 패널은 양면에 강판과 내부 심재인 단열재로 구성된 복합패널 제품으로서, 자동 연속 생산 라인에서 표면재 재료인 양면의 강판 사이에 단열재를 접착 및 성형하여 건축물의 내·외장재로서 갖추어야 할 외관, 단열, 구조, 방수 및 시공성 등의 요소를 동시에 만족시켜주는 대표적인 조립식 건축자재입니다. 샌드위치패널은 심재의 종류에 따라 EPS(Expanded Poly-Styrene Panel) 패널, 그라스울 패널, 우레탄 패널, 난연우레탄 패널 등으로 분류합니다. 

2014년 국내 샌드위치패널 총 생산량은 약 7,313만
㎡
로 2010년 5,987만㎡보다 22.1% 증가한 것으로 추산됩니다. (EPS패널, G/W패널, 우레탄패널 합산 기준. 회사 자체 산출 기준임) 금액 기준으로는 2010년 9,283억원에서 2014년 1조 893억원으로는 17.3% 증가하였습니다.
(EPS패널, G/W패널, 우레탄패널 합산 기준. 회사 자체 산출 기준임)
다만 2012년 이후 총 생산량 및 시장규모는 다소 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2009년 이후 전방산업인 건설경기의 장기적인 침체와 2014년 세월호사고로 인한 경기위축이 주요 요인인 것으로 분석됩니다.

(다) 단열재

국내 단열재는 1970년대 새마을 운동의 일환으로 주택 개량 사업으로 스티로폴(비드 1종)단열재가 쓰이기 시작 했습니다. 이후 국가 주택사업의 일환으로 주택공사를 앞세운 대대적인 공동주택의 사업 붐으로 단열재 시장이 급성장 하게 되었으며, 1980~1990년대 까지 매년 40~50만호의 아파트 건축 붐(분당, 평촌, 일산 등)이 불면서 그 수요가 급증하였습니다.

이때 까지만 하더라도 단열재시장의 주류로 스티로폴이 그 시장을 선도 하고 있었으며 1990년 후반에 에너지 절약 설계기준이 개정 되면서 중부지방 외기에 직접 면하는 단열재가 스티로폴 기준 50㎜에서 75㎜로 단열 두께가 두꺼워지면서 단열재의 두께를 줄이고자 하는 노력이 수반 되었습니다.

2000년도 초반 다시 한번 단열기준이 강화, 두께를 줄여야하는 필요성이 대두되면서 스티로폴 단열재보다 단열성능이 뛰어난 압출보드 단열재가 사용되기 시작하였으나, 스티로폴에 비해 가격이 50%정도 비싸고, 압출법 단열재의 장기 열전도율에 대한 문제점이 대두 되면서 스티로폴(비드1종)과 압출보드의 중간대 가격이고 단열성능 또한 그 중간대인 비드2종 단열재가 압출보드를 대체하기 시작했습니다.

2013년 더 한층 강화된 단열기준에 의하면 중부지방 외기에 직접 면하는 단열두께가 1990년대 50㎜㎜에서 150㎜로 3배가 두꺼워져서 압출보드나 비드2종 보다 단열성능이 뛰어난 단열재에 대한 시장의 수요가 대두되었습니다. 따라서 그동안 단열성능은 유기질 단열재중 가장 뛰어나지만 가격이 비싸서 쓰이지 않던 경질폴리우레탄 폼 단열재가 쓰이기 시작 했습니다. 향후 2016년도 단열기준이 더 강화되면 현재 KS 규격제품 단열재중 열전도율 수치가 가장 좋은 경질우레탄 보드의 시장이 더 확대 될 전망입니다.

국내 단열재 시장은 1.3조원으로 유기질 단열재가 74%, 무기질과 복합 단열재가 26%를 차지하는 것으로 추산됩니다. 이 중 건축용 단열재 시장은 전체 시장의 69%인 9천억원 규모입니다.

(라) 경기변동과의 관계 및 계절적 요인

건축자재산업의 경우 건설 경기와 산업시설 확장사업 경기와 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 샌드위치패널의 경우 주거용 건축물 대비 비주거용 건축물로의 적용 범위가 높은 특성 상 연도별 비주거용 건축 착공 면적에 연동되어 있는 모습을 보입니다. 일반적으로 건설시장은 혹한기가 다가오기 전에 주요한 공정을 끝내려는 경향이 있기 때문에 4분기에 실적이 집중되고 있습니다. 비주거용 건축물의 마감 공정에 많이 소요되는 샌드위치패널 역시 이에 따라 4분기 매출이 높은 경향을 보입니다. 아래 그림은 2012년1분기부터 2015년 2분기까지 당사의 분기별 매출과 비주거용 건축물 착공실적 현황을 나타냅니다. 두 지수 모두 4분기에 상대적으로 높은 수준을 나타내는 동행성을 확인할 수 있습니다.

[표. 당사 분기별 매출과 비주거용 건축 착공면적]

(단위: 백만원, ㎡)

당사 분기별 매출과 비주거용 건축 착공면적

자료: 한국은행 경제통계시스템, 회사제공
주) 당사 별도 매출액 기준임

(마) 경쟁현황

샌드위치패널 산업은 제조공정이 정형화된 산업으로 EPS 패널, 그라스울 패널은 비교적 소규모 자본으로도 시장 진입이 가능하다는 까닭에 다수의 군소업체가 치열한 가격경쟁을 하고 있는 상태입니다. (EPS 패널 100여개 업체, 그라스울 패널 20여개 업체 존재) 우레탄 패널의 경우 자본 및 설비가 요구되는 자본집약형 장치산업으로 신규 진입 장벽이 높은 편입니다. 현재 국내 우레탄 패널 업체로는 약 14개 업체가 경쟁 중에 있습니다.

샌드위치패널의 용도 확대와 신규업체의 진입으로 기존 업체 간의 경쟁이 심화되면서 업체들은 철저한 품질관리와 마케팅 등의 우위를 통한 내수시장 확보에 노력하고 있습니다. 또한 새로운 제품의 개발과 아울러 대규모 생산업체인 경우 단일품목 생산에서 탈피하여 다양한 제품을 추구하는 경향이 나타나고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 종속회사는 9개사이며, 공동지배기업은 1개사로 총 10개의 계열사를 바탕으로 조립식 샌드위치패널을 포함한 건자재 사업을 영위 중에 있습니다.

당사는 조립식 샌드위치패널 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 베트남 내 조립식 샌드위치패널 시장 진출을 위해 SY PANEL VINA를 2013년 7월 설립하였으며, 2015년 3월에는 인도네시아 내 조립식 샌드위치패널 시장 진출을 위해 PT. KENCANA SSANGYONG BUILD 를 설립하였습니다.

당사는 또한 건자재 부문 수직계열화, 수평계열화를 위해 2003년 3월 에스와이코닝 (도어, 창호 외 건축부자재
제조 및 판매),
2014년 11월 에스와이빌드 (구조용단열패널, 컬러강판 제조 및 판매), 2015년 5월 에스와이화학 (조립식패널 및 단열재용 원자재인 브렌딩 제조 및 판매),
2015년 7월 에스와이스틸텍 (데크플레이트 제조 및 판매)을 설립하여 운영 중에 있습니다. 2016년 2월에는 중국 내 소주네오설비기술 유한공사 (기계설비제조 및 판매)의 지분 60%를 취득하였습니다. 2017년 4월 캄보디아에 S.Y INDUSTRY(조립식 샌드위치패널 제조 및 판매)를 설립하고, 2017년 4월 베트남 호치민에 POS-DCS VIETNAM(조립식 샌드위치패널, 컬러강판 제조 및 판매)의 지분 30%를 취득하고 2017년 8월에 SY STEEL VINA J.S.C. 로 사명을 변경하였습니다. 또한 2017년 7월 네팔에 SY PANEL NEPAL(조립식 샌드위치패널, 폴리캠, 방화문 제조 및 판매)을 설립하였습니다.

당사의 주요 제품군으로는 난연EPS 패널, EPS 패널, 그라스울 패널, 우레탄 패널, 우레탄
단열재, 데크플레이트 등이 있습니다.

(단위: 백만원)

품목

매출액

제품설명

난연EPS 패널

52,393
(16.9%)
기존의 EPS에 난연 성능을 부과한 제품. EPS단열재 생산과정에서 EPS입자 알갱이에 난연코팅을 한 후 성형하거나, 성형된 EPS단열재에 난연재를 주입하여 난연성능을 확보한 제품. 난연성능은 업체의 규모와 기술력에 따라 많은 차이를 보이며 균일한 성능 확보가 매우 중요함. 일반 EPS보다 난연성능이 우수하면서 가격은 그라스울 패널이나 우레탄패널보다 저렴한 것이 장점

EPS 패널

14,081
(4.5%)
뛰어난 단열, 보온성을 인정받은 샌드위치 타입인 단열 패널로서 저렴한 가격, 확실한 단열, 반영구적 수명, 다양한 칼라로 선택의 폭을 넓혀 시공이 간편하고 공기가 단축되어 각종 공장, 주택, 상가, 사무실 등 어떠한 건축물에도 적용되는 패널입니다.

그라스울 패널

53,239
(17.2%)
무기질계 재료인 그라스울을 사용하여 화재에 취약한 EPS 패널의 단점을 보강하고 기존의 성능을 유지시킨 상대적으로 고가인 패널입니다.

우레탄 패널
37,501
(12.1%)
중간 단열재로 우레탄 (MDI A액 + Polyol B액) 을 동시에 접착시키는 자기 접착방식을 통해 만들어진 패널로 EPS 패널 보다 단열성능, 구조성능, 난연성, 내열성, 절연성 등의 성능을 개선한 패널입니다.

우레탄 단열재
22,759
(7.3%)
우레탄의 단위 결합으로 고분자화된 수지를 발포시켜 사용. 자동 연속 생산 라인에서 표면재 재료인 양면의 부직포 사이에 단열재를 접착시킨 제품으로 건축물의 내장재로서 갖추어야 할 단열, 난연, 차음 및 시공성 등의 요소를 동시에 만족 시켜주는 건축자재

데크플레이트
49,369
(15.9%)
건축물의 바닥슬라브 구성시 콘크리트 타설을 위한 금속조립구조제로서 과거의 합판 거푸집을 대체하는 건축자재

기타
80,730
(26.0%)
후레싱 부자재 등

합계
310,073
(100%)

※ 2020년 연결기준

(2) 시장점유율

샌드위치패널 사업은 아연도금강판 등 원재료 비중이 높은 사업으로 경쟁업체 대비 가격경쟁력을 확보하기 위해서는 물류비를 최소화하는 전략이 필요합니다. 이 같은 요인에 따라 각 지역별로 경쟁력을 갖춘 샌드위치패널 업체가 존재하며, 당사의 경우 주요 거점별로 공장을 설립하여 물류비 절감 효과로 타사 대비 가격경쟁력, 납기 경쟁력 측면에서 우위를 보이고 있습니다.

샌드위치패널 시장의 성장이 둔화된 2010년 이후에도 당사는 매년 23.6%씩 판매량을 늘려가며 시장점유율을 급속히 확대해왔습니다. (관계회사 포함) 2010년 기준 시장점유율 8.6%에서 2015년 기준 17.8%로 2배 넘는 시장점유율 신장을 보이고 있으며 그 성장폭도 커지고 있는 상황입니다.

당사는 EPS, 그라스울, 우레탄 패널 모든 부분에서 시장점유율을 급속히 확대하며 점유율 1위에 위치하고 있습니다. 특히 고부가가치제품인 그라스울과 우레탄패널 부문 내 적극적인 설비투자와 영업망 확대에 집중한 결과 2015년 기준 각기 27.6%와 23.8%의 시장점유율을 달성하였습니다. 우레탄단열재의 경우도 2017년 8월부터 고속보드전용라인을 가동하면서 생산 및 판매가 증가하고 있으며 시장점유율 1위를 달성하였습니다.

[표. 시장점유율]

품목

2012연도

2013연도

2014연도

2015연도
2016연도
2017연도

EPS패널

8.1%

10.6%

13.5%

14.9%

14.9%

15.1%

그라스울패널

21.2%

22.2%

27.2%

27.6%

28.0%

27.0%

우레탄패널

15.0%

18.2%

23.6%

23.8%

24.0%

22.9%

우레탄단열재

6.5%

16.7%

18.8%

21.2%

21.4%

24.4%

자료) EPS패널, 그라스울패널, 우레탄패널의 경우 회사 자체 산출. 우레탄단열재의 경우 경질 우레탄폼단열재 협회 자료

(3) 시장의 특성

향후 샌드위치패널 시장은 두 가지 큰 흐름이 예상되고 있습니다. 첫째, 국내기업들의 설비투자가 중국, 베트남 등의 동남아 국가로 이전됨에 따라 내수 시장이 정체되는 반면 해외 시장에서의 매출 확대가 예상됩니다. 둘째, 단열 두께와 내화성 관련 규제가 강화되면서 단열 성능이 뛰어난 그라스울, 우레탄 패널에 대한 수요가 증가하고 EPS패널의 점유률은 감소할 것으로 보입니다. 

이러한 시장환경에 대응하기위해 당사는 일찌감치 베트남, 인도네시아 등 성장이 기대되는 시장에 법인을 설립 또는 합작투자의 방식으로 진출하였습니다. 또한 우레탄패널, 그라스울 패널의 생산능력을 강화하여 매출 증대를 꾀하고 있으며, 데크플레이트, 우레탄단열재, 구조용패널, 알루미늄 패널 등을 포함한 신규 사업을 추진함으로써 성장동력을 갖추었습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 데크플레이트

데크플레이트란, 건축물의 바닥슬라브 구성시 콘크리트 타설을 위한 금속조립구조제로서 과거의 합판 거푸집을 대체하며 건설공법 패러다임을 바꾼 필수 건자재입니다.데크플레이트는 공장에서 대량 생산되며, 건축 현장에서 철근 작업을 일부 생략하기 때문에 기존의 합판거푸집 방식보다 공사기간과 공사비가 각각 40%, 10% 절감되는 장점이 있습니다.

건축현장의 환경변화 즉, 인력난 및 인건비 상승, 산업재해 예방, 목재가격 상승, 기능인력 부족, 공기단축의 필요성 등과 맞물려 그 시장의 규모는 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

당사는 2015년 7월 에스와이스틸텍을 설립하고 2013년 기준 업계 7위 규모의 삼현으로부터 기계설비등을 양수하여

현재
일체형, 탈형, 단열재데크 등을 생산 판매 중에 있습니다.

(나
) 구조용 단열패널

구조용단열패널 (SIP. Structural Insulated Pannels)은 모듈러 건축물의 중요한 자재 중 하나입니다. 국내에서는 2003년 초등학교 증축공사에 모듈러 방식을 시범 적용한 이후 군시설, 주거시설 등으로 확대되어 2012년 기준 약 1,200억원 규모의 시장을 형성하였습니다. 최근 짧은 공
사 기간, 공사 효율성, 친환경성 등 장점을 지닌 모듈러 주택이 미래형 건축물로 각광을 받으며 시장규모가 급속히 확대되고 있으며, 아주대와 한국건설기술연구원은 국내 조립식 모듈러 건축 시장 규모가 2015년 3,000억원, 2020년에는 1조 7,000억원 규모로 성장할 것으로 추정하고 있습니다.

계열사인 에스와이빌
드는
Penalizaing 방식의 구조화단열패널 생산을 위한 제조라인을 구축하였으며
, 당사 제품은 구조용 합성목재 사이에 우레탄을 발포하여 단열 성능을 높임으로써 에너지 사용을 절감하며, Camlock을 이용하여 초경량화가 가능하다는 장점이 있습니다.
2018년 평창 올림픽 개최시 지원자 숙소 및 부대시설 등으로도 사용가능토록 개발이 완료되어 제작과 시공을 에스와이가 맡은 바 있습니다. 모듈러 하우스인 폴리켐 하우스의 시장확대를 위해 건축자재 유통을 하는 대리점을 이용한 영업망도 활용하고 있습니다.

(다) 알루미늄 복합패널

알루미늄 복합패널은 상업용
건물의 내외장재로 가장 많이 쓰이는 자재 중 하나입니다. 알루미늄 복합패널은 평활성 및 평면성이 좋은 동시에 일반 판재에 비해 1/2의 초경량성과 강성을 지녀 고층의 상업용 건물에도 많이 쓰이는 제품입니다. 공식적으로 집계된 시장규모 자료는 없지만, 알루미늄 강판 제공업체에서 집계한 월별 알루미늄 사용량을 기준으로 역산한 시장 규모는 연간 810억 수준입니다.

알루미늄복합패널 제조 설비를 도입하여

칼라 알루미늄 강판에 대한 자체 생산능력을 확보함에 따라 원가 절감 및 품질경쟁력을 확보하였습
니다.

(라) 데코레이션 패널

데코레이션 패널은 샌드위치 패널의 한쪽면에 올록볼록한 엠보싱을 넣어 성형한 패널로 일반 패널에 비해 외관이 미려한 특성을 가지고 있습니다. 데코레이션 패널 또한 일반 샌드위치 패널과 동일하게 엠보싱 강판과 알루미늄 호일의 중간층에 단열재를 내장시킨 3중구조화 일체식이므로 외부의 물리적 충격에 변형되지 않음은 물론 외부의 기온을 차단할 수 있는 단열성과 내구성이 우수한 장점이 있습니다.

공식적으로 집계된 데코레이션 패널 시장규모는 없지만, 주택의 인테리어 시장에 연동하리라 예상할 수 있습니다. 계열사인 에스와이빌드가 목표로 하고 있는 시장은 비주거용 건축물뿐만 아니라 일반 주택의 벽체 인테리어 시장도 포함합니다. 신규 주택 건축 인허가 수가 안정적인 수준에서 유지되고, 리모델링 시장이 폭발적으로 성장하는 환경에서 데코레이션 패널 시장도 확대될 것으로 예상할 수 있습니다.

데코레이션 패널 제조설비를
구축 완료하고 데코레이션 패널을 생산 판매하고 있습니다

.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며 K-IFRS작성기준에 따라 작성되었습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 23일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 에스와이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 21 기

제 20 기

자산

유동자산

166,121,273,103
176,417,651,113

현금및현금성자산

38,735,144,411
26,098,748,756

단기금융상품

1,043,000,000
1,302,900,000

당기손익-공정가치금융자산
225,773,078
225,215,155

매출채권 및 기타채권

69,854,935,844
85,625,682,997

재고자산

50,518,137,197
55,854,661,732

기타유동자산

5,744,282,573
7,310,442,473

비유동자산

180,863,187,926
185,186,347,226

장기대여금 및 기타미수금

6,420,455,840
4,339,541,044

기타포괄-공정가치측정 금융자산

459,118,596
457,639,692

당기손익-공정가치측정 금융자산
831,000,000
640,000,000

관계기업 및 공동기업투자

1,361,409,417
3,514,406,672

유형자산

145,640,767,466
152,436,063,736

투자부동산

12,639,879,450
12,477,629,450

무형자산

1,832,698,022
3,268,215,532

사용권자산
9,118,957,144
6,083,394,738

이연법인세자산

2,558,901,991
1,969,456,362

자산총계

346,984,461,029
361,603,998,339

부채

유동부채

137,452,734,678
192,601,604,678

매입채무 및 기타채무

57,126,848,329
73,345,216,957

차입금 및 사채

71,459,491,575
81,492,277,053

당기법인세부채
30,019,557
93,898,736

유동성충당부채

370,323,895
668,481,352

기타유동부채

4,842,633,554
5,697,472,419

전환사채

4,264,110,213

신주인수권부사채
489,943,088
23,854,066,236

파생상품부채
3,133,474,680
3,186,081,712

비유동부채

52,441,256,837
47,317,383,786

장기미지급금및기타부채

1,544,283,750
3,794,539,347

장기차입금 및 사채

45,943,840,804
38,403,606,300

순확정급여부채

4,953,132,283
5,119,238,139

부채총계

189,893,991,515
239,918,988,464

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

146,640,124,406
109,396,679,732

자본금

23,434,541,000
12,474,672,500

기타불입자본

103,811,782,360
52,290,805,756

기타자본구성요소

20,629,264,620
21,631,547,215

이익잉여금

(1,235,463,574)
22,999,654,261

비지배지분

10,450,345,108
12,288,330,143

자본총계

157,090,469,514
121,685,009,875

부채및자본총계
346,984,461,029
361,603,998,339

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 에스와이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액
310,072,568,392
380,109,485,767

매출원가

290,314,039,315
350,995,232,171

매출총이익

19,758,529,077
29,114,253,596

판매비와관리비

32,222,371,859
37,526,452,452

영업이익

(12,463,842,782)
(8,412,198,856)

기타영업외수익

3,434,710,250
1,399,303,240

기타영업외비용

3,519,760,005
2,416,730,553

금융수익

1,275,758,256
2,439,253,546

금융비용

18,607,159,754
11,117,643,415

관계기업투자손익
289,072,447
(1,827,393,248)

법인세비용차감전순이익

(29,591,221,588)
(19,935,409,286)

법인세비용

(542,526,269)
(3,701,759,810)

계속영업이익

(29,048,695,319)
(16,233,649,476)

당기순이익

(29,048,695,319)
(16,233,649,476)

지배기업지분당기순이익

(24,490,725,903)
(16,114,957,272)

비지배지분지분당기순이익(손실)

(4,557,969,416)
(118,692,204)

기타포괄손익

(1,278,113,455)
19,212,484,681

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

255,608,068
18,441,360,475

유형자산재평가잉여금

22,538,304,671

확정급여제도의 재측정요소

327,702,652
1,104,465,169

당기손익으로 재분류되지 않는
 항목의 법인세

(72,094,584)
(5,201,409,365)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(1,533,721,523)
771,124,206

해외사업의환산손익

(1,602,975,632)
982,869,704

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익
1,896,031

관계기업투자주식자본변동
426,410,029

유형자산재평가잉여금
(791,640,073)
5,751,074

당기손익으로 재분류될 수 있는
 항목의 법인세

432,588,122
(217,496,572)

당기총포괄이익
(30,326,808,774)
2,978,835,205

지배회사지분

(24,961,243,779)
1,759,993,125

비지배지분

(5,365,564,995)
1,218,842,080

주당이익

기본주당이익

(1,034)
(666)

희석주당이익

(1,034)
(666)

- 연결자본변동표
 <자 본 변 동 표>

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 에스와이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타자본
구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주
에게귀속되는 
자본 합계

2019.01.01 (기초자본)
12,474,664,000
56,568,981,212
4,431,674,439
38,253,128,701
111,728,448,352
10,894,837,930
122,623,286,282

당기순이익
-
-
-
(16,114,957,272)
(16,114,957,272)
(118,692,204)
(16,233,649,476)

재측정요소
-
-
-
861,482,832
861,482,832
10,984,732
872,467,564

유형자산 재평가차익
-
-
16,502,815,991
-
16,502,815,991
1,122,802,024
17,625,618,015

해외사업환산차이
-
-
692,570,947
-
692,570,947
203,747,528
896,318,475

자기주식
-
(3,004,294,145)
-
-
(3,004,294,145)
-
(3,004,294,145)

지분법자본변동
-
-
4,485,838
-
4,485,838
-
4,485,838

종속기업지분의 추가 취득
-
(1,273,981,136)
-
-
(1,273,981,136)
174,650,133
(1,099,331,003)

신주인수권행사
8,500
99,825
-
-
108,325
-
108,325

2019.12.31 (기말자본)
12,474,672,500
52,290,805,756
21,631,547,215
22,999,654,261
109,396,679,732
12,288,330,143
121,685,009,875

2020.01.01 (기초자본)
12,474,672,500
52,290,805,756
21,631,547,215
22,999,654,261
109,396,679,732
12,288,330,143
121,685,009,875

유상증자
5,000,000,000
30,667,502,240

35,667,502,240

35,667,502,240

무상증자
2,764,260,500
(2,764,260,500)

-

당기순이익

(24,490,725,903)
(24,490,725,903)
(4,557,969,416)
(29,048,695,319)

재측정요소

255,608,068
255,608,068
48,555,300
304,163,368

유형자산 재평가차익

(617,479,257)

(617,479,257)
-
(617,479,257)

해외사업환산차이

(718,882,065)

(718,882,065)
(104,802,825)
(823,684,890)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

1,478,904

1,478,904

1,478,904

자기주식

(1,299,641,435)

(1,299,641,435)

(1,299,641,435)

지분법자본변동

(94,036,280)

(94,036,280)

(94,036,280)

연결범위 변동

(1,120,397,302)
426,636,103

(693,761,199)
2,776,231,906
2,082,470,707

전환권행사
757,107,000
9,869,676,546

10,626,783,546

10,626,783,546

신주인수권행사
2,438,501,000
16,168,097,055

18,606,598,055

18,606,598,055

2020.12.31 (기말자본)
23,434,541,000
103,811,782,360
20,629,264,620
(1,235,463,574)
146,640,124,406
10,450,345,108
157,090,469,514

- 연결현금흐름표
 <현 금 흐 름 표>

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 에스와이주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 21 기

제 20 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,575,486,908
6,087,494,882

1. 영업에서 창출된 현금흐름
9,791,496,212
16,306,658,034

(1) 당기순이익(손실)
(29,048,695,319)
(16,233,649,476)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
37,432,377,323
30,932,655,017

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(4,272,466,541)
(2,500,639,923)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
5,680,280,749
4,108,292,416

매출채권및기타채권의감소(증가)
14,277,518,071
(22,264,483,255)

재고자산의 감소(증가)
8,859,745,775
(2,171,854,464)

기타유동자산의 감소(증가)
4,528,738,419
6,154,853,564

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(23,093,816,615)
31,877,983,057

기타유동부채의 증가(감소)
3,464,715,590
(7,742,655,139)

순확정급여부채의 증가(감소)
(1,916,568,322)
(2,363,281,232)

장기미지급금및기타부채의 증가(감소)
(108,969,792)
(26,833,674)

충당부채의 증가(감소)
(331,082,377)
644,563,559

2. 이자의 수취(영업)
365,708,002
188,299,425

3. 이자의 지급(영업)
(6,669,721,690)
(8,781,730,336)

4. 배당금 수취
44,750,000
1,900,000

5. 법인세납부(환급)
43,254,384
(1,627,632,241)

II. 투자활동 현금흐름
9,565,999,214
(9,564,469,445)

단기금융상품의 증가
(1,807,700,000)
(2,246,361,834)

단기금융상품의 감소
2,067,600,000
2,319,600,000

단기대여금의 증가
(6,626,543,698)
(2,614,835,000)

단기대여금의 감소
2,909,800,179
228,468,000

장기금융상품의 증가
(191,000,000)
(106,000,000)

장기대여금의 증가
(2,573,725,610)
-

장기대여금의 감소
32,808,000
-

주임종단기채권 증가
(4,380,000)
-

주임종단기채권 감소
236,566,622
318,504,008

단기매매증권의 취득
-
(380,000)

단기매매증권의 처분
-
380,000

만기보유금융자산의 취득
(675,000,000)
-

매도가능금융자산의 취득
-
(194,445,000)

관계기업 및 공동기업투자주식의 취득
-
(1,351,952,147)

관계기업 및 공동기업투자주식의 처분
825,781,027
-

투자부동산의 취득
-
(121,765,020)

투자부동산의 처분
-
92,740,910

유형자산의 취득
(4,471,868,669)
(7,149,263,218)

유형자산의 처분
16,404,137,242
741,125,625

무형자산의 취득
(146,003,322)
(48,376,569)

무형자산의 처분
621,890,320
-

보증금의 증가
(1,788,406,040)
(47,962,212)

보증금의 감소
4,776,043,163
604,129,012

임차보증금의 증가
(24,000,000)
-

임차보증금의 감소
-
11,924,000

III. 재무활동 현금흐름
(447,390,010)
11,511,081,297

단기차입금의 차입
79,123,590,609
73,602,343,093

단기차입금의 상환
(112,185,774,532)
(70,512,416,338)

사채의 증가
15,000,000,000
5,000,000,000

유동성사채의 상환
(1,400,000,000)
(2,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
(10,682,498,314)
(10,669,023,708)

유동리스부채상환
(863,695,977)
(575,430,346)

장기차입금의 차입
12,313,864,040
8,141,428,431

장기차입금의 상환
(8,224,292,941)
(978,606,108)

임대보증금의 증가
34,800,000
48,200,000

임대보증금의 감소
(36,000,000)
(258,000,000)

신주인수권부사채의 증가
-
25,000,000,000

신주인수권부사채의 감소
(25,276,878,762)
(98,000)

자기주식의 취득
(1,299,641,435)
(3,004,294,145)

유상증자
35,747,786,740
1,473,780,500

신주인수권 행사
17,301,350,562
-

전환사채의 증가
-
5,000,000,000

전환사채의 감소
-
(18,756,802,082)

Ⅳ. 외화표시 현금성자산의 환율변동 효과
(57,700,457)
27,617,747

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
12,636,395,655
8,061,724,481

VI. 기초의 현금및현금성자산
26,098,748,756
18,037,024,275

VII. 기말의 현금및현금성자산
38,735,144,411
26,098,748,756

※ 주석사항은 3월 23일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 에스와이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

자 산

유동자산
130,125,132,644
131,720,944,899

현금및현금성자산
25,085,330,404
19,025,928,708

단기금융상품
953,000,000
1,188,900,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
225,773,078
225,215,155

매출채권및기타채권
81,364,895,862
85,853,114,785

재고자산
21,451,529,556
24,281,590,591

기타유동자산
1,044,603,744
1,146,195,660

비유동자산
133,272,946,286
153,145,327,677

장기대여금및기타미수금
1,710,355,806
2,398,469,733

기타포괄-공정가치측정 금융자산
285,102,616
283,623,712

당기손익-공정가치측정 금융자산
401,000,000
275,000,000

종속기업투자
28,389,233,366
33,226,231,529

관계기업 및 공동기업투자
784,200,000
7,171,162,067

유형자산
83,777,463,101
90,324,429,750

사용권자산

1,612,822,596
2,897,413,149

투자부동산
12,639,879,450
12,477,629,450

무형자산
973,288,327
1,600,214,639

이연법인세자산
2,699,601,024
2,491,153,648

자 산 총 계
263,398,078,930
284,866,272,576

부 채

유동부채
96,152,278,272
154,974,585,529

매입채무 및 기타채무
42,122,458,006
57,547,210,044

차입금 및 사채
47,258,038,659
62,484,904,686

전환사채
-
4,264,110,213

신주인수권부사채
489,943,088
23,854,066,236

파생상품부채
3,133,474,680
3,186,081,712

유동성충당부채
370,323,895
668,481,352

유동리스부채
211,281,635
281,472,695

금융보증부채
1,235,260,413
701,778,723

기타유동부채
1,331,497,896
1,986,479,868

비유동부채
29,913,414,074
28,531,278,426

장기미지급금 및 기타부채
338,499,633
430,859,525

장기차
입
금 및 사채

23,892,252,000
22,197,512,000

비유동리스부채
502,561,710
828,295,170

비유동금융보증부채
1,549,377,020
1,295,322,650

순확정급여부채
3,630,723,711
3,779,289,081

부 채 총 계
126,065,692,346
183,505,863,955

자 본

자본금
23,434,541,000
12,474,672,500

기타불입자본
105,690,942,071
53,049,568,165

기타자본구성요소
15,191,386,831
15,509,123,454

이익잉여금(결손금)
(6,984,483,318)
20,327,044,502

자 본 총 계
137,332,386,584
101,360,408,621

부 채 및 자 본 총 계
263,398,078,930
284,866,272,576

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 에스와이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액
224,937,477,746
294,915,036,718

매출원가
209,005,663,194
280,346,913,659

매출총이익
15,931,814,552
14,568,123,059

판매비와관리비
16,719,963,645
26,107,754,767

영업이익
(788,149,093)
(11,539,631,708)

기타영업외수익
1,027,710,087
577,116,602

기타영업외비용
12,316,047,654
5,169,806,737

금융수익
2,436,025,157
3,172,298,755

금융비용
18,074,114,437
9,720,206,636

법인세비용차감전순이익
(27,714,575,940)
(22,680,229,724)

법인세비용
(259,824,856)
(4,098,404,868)

당기순이익
(27,454,751,084)
(18,581,824,856)

기타포괄손익
(174,513,359)
12,487,202,086

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(174,513,359)
12,487,202,086

(1) 자산재평가잉여금
(409,250,676)
15,157,266,547

(2) 확정급여제도의 재측정요소
183,619,569
851,966,896

(3) 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
1,896,031
-

(4) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
49,221,717
(3,522,031,357)

당기총포괄이익
(27,629,264,443)
(6,094,622,770)

주당손익

(1) 기본주당순이익
(977)
(762)

(2) 희석주당순이익
(977)
(762)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 에스와이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.01.01 (기초자본)
12,474,664,000
56,203,139,971
3,686,455,547
38,244,335,179
110,608,594,697

당기순이익(손실)
-
-
-
(18,581,824,856)
(18,581,824,856)

재측정요소
-
-
-
664,534,179
664,534,179

유형자산 재평가차익
-
-
11,822,667,907
-
11,822,667,907

자기주식
-
(3,004,294,145)
-
-
(3,004,294,145)

합병증감
-
(149,377,486)
-
-
(149,377,486)

신주인수권행사
8,500
99,825
-
-
108,325

2019.12.31 (기말자본)
12,474,672,500
53,049,568,165
15,509,123,454
20,327,044,502
101,360,408,621

2020.01.01 (기초자본)
12,474,672,500
53,049,568,165
15,509,123,454
20,327,044,502
101,360,408,621

당기순이익(손실)
-
-
-
(27,454,751,084)
(27,454,751,084)

유상증자
5,000,000,000
30,667,502,240
-
-
35,667,502,240

무상증자
2,764,260,500
(2,764,260,500)
-
-
-

재측정요소
-
-
-
143,223,264
143,223,264

유형자산 재평가차익
-
-
(319,215,527)
-
(319,215,527)

기타포괄손익-공정가치측정
지분상품 평가손익
-
-
1,478,904
-
1,478,904

자기주식
-
(1,299,641,435)
-
-
(1,299,641,435)

전환권행사
757,107,000
9,869,676,546
-
-
10,626,783,546

신주인수권행사
2,438,501,000
16,168,097,055
-
-
18,606,598,055

2020.12.31 (기말자본)
23,434,541,000
105,690,942,071
15,191,386,831
(6,984,483,318)
137,332,386,584

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 에스와이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(6,073,683,507)
865,200,689

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(2,180,081,663)
8,336,614,112

(1) 당기순이익
(27,454,751,084)
(18,581,824,856)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
38,859,750,604
23,985,232,451

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(2,846,067,848)
(2,990,672,077)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(10,739,013,335)
5,923,878,594

매출채권및기타채권의 감소(증가)
4,244,335,516
(11,011,720,168)

재고자산의 감소(증가)
2,541,977,034
3,561,732,539

기타유동자산의 감소(증가)
(98,409,036)
(1,050,819,377)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(14,939,072,810)
15,462,298,268

기타유동부채의 증가(감소)
(654,981,972)
2,613,377

순확정급여부채의 증가(감소)
(1,420,619,798)
(1,631,707,268)

장기미지급금및기타부채의 증가(감소)
(81,159,892)
(53,082,336)

충당부채의 증가(감소)
(331,082,377)
644,563,559

2. 이자의 수취
185,836,708
176,415,431

3. 이자의 지급
(4,124,334,192)
(6,653,351,404)

4. 배당금 수취
41,400,000
560,000

5. 법인세납부액
3,495,640
(995,037,450)

II. 투자활동 현금흐름
731,945,855
(5,520,980,926)

단기금융상품의 증가
(1,675,700,000)
(2,096,361,834)

단기금융상품의 감소
1,911,600,000
2,163,600,000

주임종단기채권 증가
(4,380,000)
-

주임종단기채권 감소
202,256,622
260,834,008

단기대여금의 증가
(5,906,695,838)
(220,000,000)

단기대여금의 감소
4,327,200,000
220,000,000

장기금융상품의 증가
(126,000,000)
(46,000,000)

단기매매증권의 취득
-
(380,000)

단기매매증권의 처분
-
380,000

장기대여금의 증가
-
(1,688,420,000)

만기보유금융자산의 취득
(450,000,000)
-

매도가능금융자산의 취득
-
(194,445,000)

종속기업투자주식의 취득
-
(985,005,500)

관계기업 및 공동기업투자주식의 취득
-
(1,351,952,147)

유형자산의 취득
(2,675,645,279)
(2,775,799,858)

유형자산의 처분
2,859,801,000
660,480,305

무형자산의 취득
(5,800,000)
(5,500,000)

무형자산의 처분
600,000,000
-

보증금의 증가
(1,699,100,000)
(36,210,900)

보증금의 감소
3,374,409,350
573,800,000

III. 재무활동 현금흐름
11,458,839,805
10,245,049,882

단기차입금의 차입
75,816,844,170
63,084,256,273

단기차입금의 상환
(99,374,897,527)
(61,583,129,251)

사채의 증가
10,000,000,000
5,000,000,000

유동성사채의 상환
(1,400,000,000)
(2,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
(5,191,100,000)
(5,393,831,000)

장기차입금의 차입
6,000,000,000
3,440,000,000

장기차입금의 상환
(550,000,000)
-

임대보증금의 증가
24,800,000
48,200,000

임대보증금의 감소
(36,000,000)
(258,000,000)

신주인수권부사채의 증가
-
25,000,000,000

신주인수권부사채의 감소
(25,276,878,762)
(98,000)

신주인수권 행사
17,301,350,562
-

자기주식의 취득
(1,299,641,435)
(3,004,294,145)

유동리스부채의상환
(303,423,943)
(331,349,913)

유상증자
35,747,786,740
98,000

전환사채의 증가
-
5,000,000,000

전환사채의 감소
-
(18,756,802,082)

Ⅳ. 합병으로 인한 현금 증감
-
2,368,445

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(57,700,457)
27,617,747

VI. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+V)
6,059,401,696
5,619,255,837

VII. 기초의 현금및현금성자산
19,025,928,708
13,406,672,871

VIII. 기말의 현금및현금성자산
25,085,330,404
19,025,928,708

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

회사명 : 에스와이주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

I. 미처분이익잉여금

(6,984,483,318)

20,327,044,502

1. 전기이월미처분이익잉여금
20,327,044,502

38,244,335,179

2. 순확정급여부채의 재측정요소
143,223,264

664,534,179

3. 당기순이익
(27,454,751,084)

(18,581,824,856)

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금
 (결손금)

(6,984,483,318)

20,327,044,502

※ 당기 이익잉여금 처분예정일은 2021년 3월 31일이며, 전기 이익잉여금 처분확정일은 2020년 3월 27일입니다.

※ 주석사항은 3월 23일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 조립식 판넬 도소매업

1. 건축부자재 도소매업

1. 건자재 수출입

1. 조립식 판넬 제조업

1. 건축 부자재 제조업

1. 지붕판금건축물 조립공사업

1. 철강재 및 비철금속 제조, 가공. 판매, 설치업

1. 신재생에너지사업

1. 용융아연 및 알루미늄 도장강판의 제조 및 판매업

1. 건축물 조립공사업

1. 전기공사업

1. 전기설계업

1. 전기자재 판매업

1. 태양광발전사업

1. 신재생에너지사업 관련 도소매업

1. 유리섬유제품 제조 및 가공판매업

1. 토목건축공사업

1. 주택건설업

1. 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 조립식 판넬 도소매업

1. 건축부자재 도소매업

1. 건자재 수출입

1. 조립식 판넬 제조업

1. 건축 부자재 제조업

1. 지붕판금건축물 조립공사업

1. 철강재 및 비철금속 제조, 가공. 판매, 설치업

1. 신재생에너지사업

1. 용융아연 및 알루미늄 도장강판의 제조 및 판매업

1. 건축물 조립공사업

1. 전기공사업

1. 전기설계업

1. 전기자재 판매업

1. 태양광발전사업

1. 신재생에너지사업 관련 도소매업

1. 유리섬유제품 제조 및 가공판매업

1. 토목건축공사업

1. 주택건설업

1. 부동산 임대업

1. 부동산 매매업

1. 전자상거래 및 광고대행 서비스업

1. 통신판매업

1. 일반폐기물, 특정폐기물 처리업

1. 각호에 관련된 부대사업 일체

현행과 같음

목적사업추가

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은
서울특별시에 둔다.

② (생략)

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은
경기도 수원시에 둔다.

② (현행과 같음)

본점소재지변경

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는

50,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
2억주로 한다.

발행예정주식수정비

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최 
시기의 유연성 확보를위한 조문정비

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
(삭제)

정기주주총회 개최 시기의 유연성 확보를위한 조문 정비

부칙
이 정관은
2019년 3월 27일부터 시행한다.
다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙
이 정관은
2021년 3월 31일부터 시행한다. 

시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전평열
1965.02.20
사내이사
-
없음
이사회

김대정
1976.01.20
사내이사
-
특수관계인
이사회

문철기
1961.08.07
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전평열
에스와이(주) 
경영지원본부장
92.01~09.09
17.08~현재
경남기업(주) 상무이사
에스와이(주) 부사장
해당사항 없음

김대정
에스와이빌드(주)
대표이사
10.05~15.07
18.05~현재
에스와이코닝(주) 대표이사
에스와이빌드(주) 대표이사
해당사항 없음

문철기
여산합동법률사무소
대표변호사
15.02~17.02
12.06~현재
대한변호사협회 이사
여산합동법률사무소 대표변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전평열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김대정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문철기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 변호사로서 쌓아온 오랜 경력과 전문지식을 기반으로 다양한 경영활동에 관해 전문성을 최대한 발휘하겠습니다. 또한 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전평열
 본 후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단되며, 그 동안 당사의 경영 전반에 대한 폭 넓은 이해와 경험을 바탕으로 탁월한 경영역량과 리더쉽을 발휘해 왔으며, 회사와 이사회간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자입니다.

2. 김대정
 본 후보자는 철강, 조립식샌드위치패널 등 건축외장산업에 대한 깊은 전문지식과 생산 및 영업을 총괄하는 역할을 다년간 수행해 온 경험과 통찰력을 바탕으로 회사의 발전방향을 제시하고 의견을 조율하여 당사의 성장에 중요한 역할을 할 적임자입니다.

3. 문철기
 본 후보자는 변호사로서의 오랜 경력을 쌓았고 폭넓은 지식을 바탕으로 당사의 경영 투명성 제고와 회사 성장에 모티브를 주실 분으로 사료됩니다. 또한 다수의 공적 단체에서 고문변호사로서의 경력을 기반으로 당사의 경영 전반에 객관적이며 공정한 역할을 수행할 적임자로 판단됩니다.

확인서

전평열

김대정

문철기

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

방윤재
1952.10.10
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

방윤재
에스와이(주) 감사
05.02~15.01
18.03~현재
현대화학공업(주) 대표이사
에스와이(주) 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

방윤재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년의 감사 경력과 회사를 운영한 경영 경력까지 갖춘 전문가로서 당사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

방윤재

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
460백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://www.sypanel.com)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최관련
- 당사는 연결결산에 있어 연결대상인 종속회사에 다수의 해외법인이 포함되어 있고 회계감사 일정, 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주분들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.
- 코스닥협회 지정 주주총회 개최 집중일은 3월 26일(금), 3월 30일(화), 3월 31일(수)입니다.

□ 전자투표에 관한 안내

우리회사는 이번 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 21일 오전 9시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인한 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 해당 경우에는 지체없이 재공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.