케이이엠텍 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 케이이엠텍

주주총회소집공고
2.9
(주)하이소닉

주주총회소집공고

2021 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
박 광 제

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지)http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이환기

(전 화) 031-8040-0500

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 --- 아 래 ---

1. 일 시 : 2021년 03월 31일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 벌말로 66 (평촌역, 하이필드), 2층 R208호 
 하이필드지점 대회의실

3. 회의목적사항
가. 보고안건
 ① 감사보고
 ② 영업보고
 ③ 외부감사인 선임보고
 ④ 내부회계 관리제도 운영실태 보고 

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건(연결 포함)
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
- 제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 소집통지

상법 제542조의4 및 정관 제19조 제2항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편, 전자고지 등 방법을 통하여 통지함을 알려드립니다.

7. 사업보고서 및 감사보고서

당사는 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지(제출예정일: 2021년 3월 23일) 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물
본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 직접 행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

2) 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 
 위임 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

9. 기타사항
주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤현철
(출석률: 83%)

정준철
(출석률: 100%)

장현정
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
01월23일
유상증자(제3자배정) 발행 승인
찬성
찬성
해당사항
없음
(신규선임)

2
03월13일
1. 제19기 결산 재무제표 승인
2. 제19기 정기주주총회 소집
찬성
찬성

3
03월30일
대표이사 선임
불참
찬성

4
04월07일
1. 전환사채(13회) 발행결정 
2. 자산 매각 추진
찬성
찬성

5
04월22일
1. 전환사채(14회) 발행결정 
2. 이사회규정 제정
찬성
찬성

6
04월24일
제19기 결산 재무제표 재감사로 인한 승인의 건
찬성
찬성

7
05월13일
1. 제20기 1분기 결산 보고
2. 신규사업 인수관련 Escrow 추진
해당사항
없음(사임)
찬성

8
06월05일
지점 설치의 건
찬성

9
8월10일
임시주주총회 소집의 건
찬성

10
8월14일
타 법인 주식 취득 결정의 건
찬성

11
8월26일
타 법인 주식 취득 결정 철회의 건
찬성

12
9월14일
임시주주총회 부의안건의 세부내용을 확정하는 건
찬성

14
12월24일
전환사채(13회,14회) 전환조건 변경의 건
해당사항
없음(사임)
찬성

* 2020년05월07일 윤현철 사외이사, 개인적인 사유로 사임 하였습니다. 
* 2020년09월29일 임시주주총회에서 장현정 사외이사가 선임 되었습니다.
* 2020년11월12일 정준철 사외이사가 개인적인 사유로 사임 하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
32,700,000
16,350,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

기계설비매각
CONG TY TNHHNOKWON C&I
 (최대주주의 종속기업)
2020.8월
1.7
1.58

상품매입
㈜녹원씨엔아이
 (최대주주)
2020.12월
12.2
11.6

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜녹원씨엔아이
 (최대주주)
상품매입
2020.12월
12.7
12.07

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스에 적용되는 액츄에이터 시스템 전문기업으로서현재 소형 카메라모듈에 사용되는 AF 액츄에이터 및 OIS 액츄에이터 등의 개발·생산 및 판매에 주력하고 있습니다. 카메라모듈용 액츄에이터 산업은 스마트폰 시장의 성장과 함께 높은 성장률을 이어왔으며, 최근들어 성장률이 둔화되었지만, 전면 카메라용 추가 수요 등으로 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 산업의 특징은 다음과 같습니다. 
▷ 기술복합, 고정밀 산업

소재와 세트(스마트폰 등 디바이스)를 연결시켜 주는 전·후방 산업 연관 효과가 매우 큰 중간재 산업으로서 관련 기술들이 복합적으로 집약된 고품질·고정밀을 요하는 산업입니다.

▷ 규모의 경제와 진입장벽이 존재

전형적인 B2B사업으로 장치산업적 특성에 따라 기술개발 및 설비투자가 필요하며, 투자 이후에도 일정 수준 이상의 물량을 확보해야만 사업진행이 가능하여, 초기 진입장벽이 존재하는 산업입니다. 
 ▷ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요
 전방산업의 발전에 따른 판가 하락과 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품 산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소가 되는 산업입니다.

 (2) 산업의 성장성

최근 출시되는 스마트폰 및 태블릿의 사양이 상향평준화 되면서 대부분의 스마트 디바이스용 카메라에 AF액츄에이터 또는 OIS 액츄에이터가 적용되고 있습니다. 특히 최근에 출시되는 스마트폰의 전·후면 카메라에 각각 8M~64M 화소 이상의 높은 사양을 적용하는 것이 일반화 되고 있어 시장 규모는 계속 확대되고 있습니다. 또한 듀얼·트리플 등 1개의 스마트폰에 여러 개의 카메라모듈 적용과 전면카메라에서의 AF 기능 적용 등으로 AF 액츄에이터의 수요는 더욱 확장되고 있습니다. 

 (3) 경기변동의 특성
 AF 액츄에이터가 적용되는 스마트폰 시장은 메이저 단말기 업체의 전략 모델이 출시되는 2분기와 3분기를 성수기로 보나, 주요 업체들의 경쟁적인 신제품 출시와 소비자들의 신제품 교체심리가 맞물려 경기변동의 특성이 줄어들고 있는 상황입니다. 다만, 고객사의 재고조정 등이 이루어지는 연말 및 1분기 초반이 비교적 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다. 그러나 최근에는 또한 경기변동의 특성이 나타나더라도 완제품 업체의 생산계획과 출하수량 계획은 중장기적인 사이클로 운영되고 있기 때문에, 이러한 계획생산량에 연동하여 액츄에이터의 공급수량이 예측가능한 수준에서 움직이고 있다고 할 수 있습니다. 
 그러나, 최근 발생된 COVID-19사태 등으로 인한 고객사 전체 물동량 감소와 부분적 Shut-down 및 필리핀 법인의 출입국 봉쇄조치 등 정상적인 생산가동이 어려운 부분으로 인하여 단기 변동성이 현재 커지고 있는 상황입니다. 

 (4) 시장여건
 최근 스마트폰 시장의 성장률은 둔화되고 있으나, 적용되는 카메라는 고사양화 되고 있습니다. 최근에는 5개의 카메라가 적용된 스마트폰이 출시되는 등, 카메라모듈의 수요는 스마트폰 시장의 성장과 별개로 증가하고 있으며, 전면 듀얼카메라, 전면 카메라의 AF적용, 홍채인식카메라 등의 적용이 확대되고 있습니다. 이러한 스마트폰 부품시장의 추세는 장기적으로 당사의 액츄에이터 제품군에 대한 매출 확대로 이어지기에 유리한 상황이나 단기적으로는 COVID-19사태등으로 인해 매출변동성이 커지고 있는 상황입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 연구개발전담인력이 전체 인력의 20% 이상을 구성하고 있을 정도로 연구개발을 통한 경쟁력 확보에 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 국내 최초 VCM AF 액츄에이터 개발 및 양산에 성공한 바 있으며, 축적된 초소형·초박형 VCM에 대한 설계 및 제조 기술을 바탕으로 선도적인 경쟁력을 확보하고 있습니다. 
 이러한 당사의 경쟁력은 고객의 다양한 설계 요구에 대해 가장 빠르게 대응하고, 고객의 빠른 제품 개발에 기여하며, 수년간의 경험 축적을 통한 노하우로 고객의 AF 개발품에서 발생할 수 있는 다양한 문제들에 대해 가장 효과적인 대응 및 사전 예방을 가능하게 함으로써 고객의 제품 경쟁력을 제고하는데 큰 기여를 하고 있습니다.
 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 AF 액츄에이터, OIS 액츄에이터를 비롯한 모바일 디바이스용 액츄에이터 사업부문과 COVID-19관련 의료기구 등 상품사업부문으로 이루어져 있습니다

(2) 시장점유율

당사의 액츄에이터류(類) 제품군은 대부분 스마트폰을 비롯한 모바일 디바이스에 채택되고 있으나, 개별 부품의 특성상 공신력 있는 시장조사기관의 시장조사자료를 찾기 어려우며, 다만 스마트폰 시장에 대한 자료를 통해 그 시장규모를 유추할 수 있는 정도입니다. 
 현재 당사와 같이 카메라모듈용 액츄에이터를 생산하고 있는 업체들 중 생산능력이나 매출 등으로 추정해보면 대략 10~15개 내외의 업체가 시장을 과점하고 있다고 추정되며, 당사 또한 그 가운데 하나의 위치에 있다고 추정됩니다. 

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) HD HAPTIC
(햅틱) 액츄에이터 모듈 (SRA) 
 1) 사업의 특성

햅틱(HAPTIC)이란 촉각(혹은 촉각기술)이라는 의미로, 일반적으로 손끝으로 접촉했을 때의 반응을 진동 등의 형태로 피드백 해주어 손끝에 특정한 감각을 느낄 수 있게 해주는 기술입니다.

사업의 특성_햅틱.jpg
세대별 햅틱 방식

이러한 당사의 햅틱제품은 햅틱 산업의 원천 특허권자인 미국 Immersion社로부터 3세대 햅틱제품으로서는 최초로 인증을 획득하여 선도적인 기술력을 인정받고 있습니다. 
 2) 시장의 규모 및 성장성 
 햅틱 기술은 더 많은 기능적 차별을 필요로 하는 스마트폰 등 모바일 디바이스는 물론, 게임기기나 그 외 터치패널이 적용되는 다양한 산업분야에서 활용될 것으로 예상되어 그 시장규모가 매우 클 것으로 전망됩니다. 특히 최근에 크게 주목 받고 있는 AR(Augmented Reality, 증강현실), VR(Virtual Reality, 가상현실) 산업에 있어서 기존의 시각, 청각 효과에 더하여 당사의 햅틱제품을 통한 촉각 효과를 구현하고자 하는 시장의 요구가 매우 높은 상황입니다. 
 또한 자동차 전장부품으로서 갈수록 첨단화 되고 있는 자동차의 AVN(Audio, Video, Navigation) 시스템에 적용되어 운전자의 조작 편의를 돕는 핵심 부품이 될 전망입니다. 햅틱 제품은 향후 다양한 스마트기기의 주요한 전자부품으로서 영역을 창출할 것으로 예상되며, 전 산업분야 걸쳐 기존의 소형 진동모터를 대체할 제품으로도 기대됩니다. 이러한 시장의 추세를 통해 당사는 독보적 기술력과 선도적 위치를 시장 선점을 통한 높은 성장이 기대됩니다.

[오토저널] 자동차용 햅틱 기술 통향

3) 투자 상황 및 제품화 현황
 당사는 HD HAPTIC(햅틱) 액츄에이터 개발에 총 43억 원 이상을 개발비로 투자해 왔으며, 스마트폰 및 게임기기, 각종 VR/AR 관련기기용 시제품이 출시되었습니다.

당사 개발현황

(나) VCS (Voice Coil Speaker)

1) 사업의 특성

디지털 가전제품 및 모바일 기기의 외형적 핵심 부품은 Sound와 Display이며, 특히 스피커는 전자 제품에 필수적으로 탑재되고 TV·노트북·휴대폰·모니터에서 슬림화가 요구되고 있다. 그리고, 자동차에는 최소 8개에서 30개가 채용되고 있으며 역시 슬림화 및 경량화가 요구된다.

모든 전자 제품 및 자동차에 소.중,대형 스피커가 탑재 되고 있다고 해도 과언이 아니며, 모바일 5G통신 기술과 음성인식 기술 발달로 스마트 스피커(AI 및 휴대용 스피커)는 슬림화·경량화된 고음질의 스피커가 요구되고 있다.

당사는 VCS 기술을 구현하여 고출력, 고음질은 물론 경량화 및 슬림화된 구조의 스피커 구현이 가능하고 다양한 제품에 적용할 수 있다.

특히 AI Speaker, 휴대용 블루투스, 스마트홈 등 현재 국내 글로벌 통신사에서 채용 및 판매되어 보안용 및 가정용으로 보급되고 있다.

2) 시장 규모 및 성장성

성능 요구도
Slim/Thin
Flat
Small
Sound
기타

Smart Phone
◎
◎
◎
◎

OLED TV
◎
◎
△
○
두께

Tablet/Note PC
◎
◎
○
◎

Audio
○
○
○
◎
음질

Automotive
○
○
△
○
실장성

2022년까지 연간 약 25억개의 디바이스에 블루투스 기술이 탑재될 것으로 예상

사업의 특성_vcs.jpg
출처: 타트크리에이티브 IT&CG Magazine(daatcreative.com)

3) 투자 상황 및 제품화 현황

당사는 VCS 제품의 Pilot test 및 샘플 test를 거쳐 양산PO를 미국 Resonado社로부터 공급 오더를 수취하였고 2021년 상반기부터 납품진행을 할 예정이며, 추가로 대만 Soundla社 양산승인 진행 중입니다.

단기적으로는 VCS제품 개발 및 OEM 판매사업을 진행하고 중장기적으로 VCS 완제품까지 판매 진행할 예정입니다. 

(다) COVID-19 관련 의료기구 등

1) 사업의 특성

전세계적으로 COVD-19 팩데믹과 관련하여 개인위생 및 국가적 차원의 방역체계를 갖추기 위하여 마스크, 진단키트, 열화상카메라, 체온기, MB필터공급 등 개인수준의 방역장비 뿐만 아니라 제약 및 의약부분의 백신개발 등 국가단위 수준의 방역체계가 체계화되고 있는 시점에서 관련 산업부분에 대한 부가가치가 크게 형성되고 있습니다.

앞으로 집단면역 및 기초적인 방역체계가 형성되기까지는 향후 3~5년정도는 꾸준한 시장수요가 있을것으로 판단되며, 향후 새로운 질병 또는 변이바이러스 등의 등장에 따라서는 주기적으로 시장수요가 확대될 것으로 판단됩니다.

2) 시장의 규모 및 성장성

향후 집단면역 및 기초적인 방역체계가 형성되기까지는 향후 2~3년정도는 꾸준한 국내외 시장수요가 발생될 것으로 판단되며, 2020년 COVID-19와 관련한 예방적 중요성이 부각되면서 일시적수요보다는 꾸준한 수요가 발생될 것으로 예측되며, 포스트 COVID-19에 전체 시장의 규모가 일부 축소될 것으로 예상되지만, 관련 의료장비등이 정부나 개인에게 상시 비축품목으로 인식되어 향후 새로운 질병 또는 변이등의 등장에 따라서는 주기적인 국내외 시장의 형성과 수요가 발생될 것으로 판단됩니다.

3) 투자상황 및 제품화 현황

당사는 이러한 COVID-19의 시장상황과 영업환경에 발빠르게 대응하여 국내외 발주 등을 근거로 관련 상품을 조달하여 수출 및 도소매유통을 진행하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2020. 12. 31 현재

제 19 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 하이소닉과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

유동자산
11,968,467,390
10,333,880,536

현금및현금성자산
761,018,511
4,317,354,759

매출채권및기타채권
8,517,802,722
4,445,542,077

기타유동자산
517,003,054
236,400,520

당기법인세자산
37,201,427
22,299,017

재고자산
2,135,441,676
1,312,284,163

비유동자산
10,077,432,456
8,464,452,637

비유동매출채권및기타채권
443,323,983
635,898,193

관계기업투자자산
-
459,848,761

유형자산
6,538,021,412
6,672,331,825

기타무형자산
2,502,000
351,372,714

기타비유동금융자산
3,080,000,000
-

기타비유동자산
13,585,061
345,001,144

자산총계
22,045,899,846
18,798,333,173

부채

유동부채
15,176,152,347
6,458,207,402

단기차입금
-
435,661,077

유동성신주인수권부사채
-
-

유동성전환사채
9,054,332,126
4,062,728,683

매입채무및기타채무
6,002,300,548
1,554,795,704

리스부채(유동)
110,633,511
27,565,531

유동성파생금융상품부채
-
-

회생채무
8,886,162
322,578,667

당기법인세부채
-
-

제품보증충당부채
-
54,877,740

비유동부채
1,176,150,430
1,115,165,356

퇴직급여부채
611,538,074
1,077,294,790

기타비유동부채
37,500,000
-

리스부채(비유동)
443,480,360
37,870,566

이연법인세부채
83,631,996
-

부채총계
16,352,302,777
7,573,372,758

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
5,605,921,348
11,150,360,430

자본금
14,640,726,000
14,762,358,000

자본잉여금
75,964,020,042
75,839,338,619

기타자본
(2,057,547,630)
(2,057,547,630)

기타포괄손익누계액
(1,343,275,381)
(1,420,207,475)

결손금
(81,598,001,683)
(75,973,581,084)

비지배지분
87,675,721
74,599,985

자본총계
5,693,597,069
11,224,960,415

부채 및 자본총계
22,045,899,846
18,798,333,173

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2020.01.01. 부터 2020.12.31. 까지)

제 19 기 (2019.01.01. 부터 2019.12.31. 까지)

주식회사 하이소닉과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
9,809,336,723
13,164,584,121

매출원가
11,965,894,722
15,906,834,070

매출총이익(손실)
(2,156,557,999)
(2,742,249,949)

판매비와관리비
2,576,305,872
3,041,314,582

영업이익(손실)
(4,732,863,871)
(5,783,564,531)

기타수익
955,118,036
2,836,989,312

기타비용
(1,843,358,090)
(3,672,776,420)

금융수익
366,759,514
297,621,902

금융비용
(529,206,831)
(994,086,204)

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,783,551,242)
(7,315,815,941)

법인세비용
(4,908,380)
(3,120,274)

당기순이익(손실)
(5,788,459,622)
(7,318,936,215)

기타포괄손익
358,221,429
700,558,505

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
117,910,863
552,507,186

해외사업환산손익
117,910,863
552,507,186

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
240,310,566
148,051,319

해외사업환산손익
-
(2,454,396)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
(14,853,500)

확정급여제도의 재측정요소
240,310,566
168,485,338

지분법이익잉여금변동
-
(3,126,123)

총포괄이익(손실)
(5,430,238,193)
(6,618,377,710)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(5,864,731,165)
(7,381,755,074)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

76,271,543
62,818,859

총포괄이익(손실)의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(5,504,137,833)
(6,682,706,134)

총 포괄손익, 비지배지분
73,899,640
64,328,424

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(408)
(2,725)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(408)
(2,725)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2020. 12. 31 현재

제 19 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 하이소닉 (단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

유동자산
11,071,546,088
11,364,869,304

현금및현금성자산
712,509,650
4,181,626,620

매출채권및기타채권
8,525,042,746
5,751,075,124

기타유동자산
240,605,060
228,461,040

당기법인세자산
11,344,810
3,233,310

재고자산
1,582,043,822
1,200,473,210

비유동자산
9,687,911,580
6,025,525,541

비유동매출채권및기타채권
5,366,824,469
3,233,013,066

종속기업및관계기업투자자산
273,657,077
916,404,142

유형자산
958,165,286
743,762,722

무형자산
236,000
349,092,714

기타비유동금융자산
3,080,000,000
-

기타비유동자산
9,028,748
783,252,897

자산총계
20,759,457,668
17,390,394,845

부채

유동부채
14,787,840,282
5,653,675,774

유동성전환사채
9,054,332,126
4,062,728,683

매입채무및기타채무
5,613,988,483
1,185,925,153

리스부채(유동)(유동)
110,633,511
27,565,531

유동성파생금융상품부채
-
-

회생채무
8,886,162
322,578,667

제품보증충당부채
-
54,877,740

비유동부채
567,308,156
664,696,164

퇴직급여부채
86,327,796
626,825,598

기타비유동부채
37,500,000
-

리스부채(비유동)(비유동)
443,480,360
37,870,566

부채총계
15,355,148,438
6,318,371,938

자본

자본금
14,640,726,000
14,762,358,000

자본잉여금
74,674,649,951
74,560,429,244

기타자본
(287,677)
(287,677)

기타포괄손익누계액
(14,853,500)
(14,853,500)

이익잉여금(결손금)
(83,895,925,544)
(78,235,623,160)

자본총계
5,404,309,230
11,072,022,907

자본과부채총계
20,759,457,668
17,390,394,845

기타자본
(2,057,547,630)
(2,057,547,630)

기타포괄손익누계액
(1,343,275,381)
(1,420,207,475)

결손금
(81,598,001,683)
(75,973,581,084)

비지배지분
87,675,721
74,599,985

자본총계
5,693,597,069
11,224,960,415

부채 및 자본총계
22,045,899,846
18,798,333,173

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2020.01.01. 부터 2020.12.31. 까지)

제 19 기 (2019.01.01. 부터 2019.12.31. 까지)

주식회사 하이소닉 (단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
10,503,543,704
13,164,584,121

매출원가
10,954,177,292
15,337,009,402

매출총이익
(450,633,588)
(2,172,425,281)

판매비와관리비
3,313,465,977
2,393,161,335

영업이익(손실)
(3,764,099,565)
(4,565,586,616)

기타수익
450,180,269
2,438,643,986

기타비용
2,088,434,091
4,526,768,424

금융수익
410,165,782
504,933,340

금융비용
908,425,345
977,583,576

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,900,612,950)
(7,126,361,290)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(5,900,612,950)
(7,126,361,290)

기타포괄손익
240,310,566
146,112,162

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
(14,853,500)

확정급여제도의 재측정요소
240,310,566
160,965,662

총포괄이익(손실)
(5,660,302,384)
(6,980,249,128)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(403)
(2,526)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(403)
(2,526)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 20 기 (2020.01.01. 부터 2020.12.31. 까지)

제 19 기 (2019.01.01. 부터 2019.12.31. 까지)

주식회사 하이소닉 (단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

Ⅰ. 미처리결손금

83,895,925,544

전기이월결손금
78,235,623,160

확정급여제도의재측정요소
(240,310,566)

당기순손실
5,900,612,950

Ⅱ.임의적립금등의이입액

-

합 계

83,895,925,544

Ⅲ. 결손금처리액

-

Ⅳ. 차기이월결손금

83,895,925,544

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

상법 제344조 
개정 내용 반영

(우선주식->
 종류주식)

제8조의2(우선주식의 수와 내용

① 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권 있는 우선주식과 의결권 없는 우선주식으로 하고 그 총수는 발행주식 총수의 4분의 1범위 내로 한다.

② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 년0.1% 이상으로 하고 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 단, 이사회는 우선주식의 발행 시 당해 우선주식에 대하여 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하더라도 그 초과 분에 대하여 배당에 참여할 수 없는 것으로 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 단, 이사회는 우선주식의 발행 시 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 미배당 분은 다음의 사업연도에 이월되지 않는다고 정할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.

⑦ 회사는 우선주식의 발행 시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제8조의2 (이익배당, 의결권 배제?제한에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.1% 이상 5% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 단, 이사회는 종류주식 발행 시 우선배당금 외에 보통주식의 배당에 참가할 수 없는 것으로 정할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시 우선하여 배당하거나 또는 누적된 미배당분이 다음 사업연도로 이월되지 않는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑥ 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 종류주식과 의결권이 제한되는 종류주식으로 하고, 의결권 제한 시 의결권을 행사할 수 없는 사항은 발행 시 이사회에서 정한다. 

⑦ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

상법 제344조 
개정에 따른 
조문정비

(우선주식->
 종류주식)

<삭제>

제8조의 4와 중복

제8조의3(상환주식)

① 회사는 발행시의 이사회 결의로 우선주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것(이하 “상환주식”이라 함)으로 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 상환주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1이내로 하고, 그 상환 기일은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사는 관계법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다. 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식수에 비례하여 이를 상환하고, 이 때 계산상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다. 회사는 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서(안)이 승인된 때로부터 6개월 이내에 상환주식을 상환한다.

③ 상환주식의 상환가액은 액면가액, 상환 시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장 금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행 시 이사회가 결정한다.

④ 본 조의 상환주식은 상환기간 중 주주가 청구하는 때에 회사가 상환하거나 또는 회사가 상환기간 중 상환 결정을 한 때에 상환하는 것으로 정할 수 있다. 단, 회사는 상환주식을 상환기간의 말일에는 현금으로 상환한다.

⑤ 회사는 본 조의 상환주식을 제8조의 4에 의한 전환우선주식으로 발행할 수 있다.

제8조의3(주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 발행 시의 이사회 결의로 회사의 이익으로써 소각할 수 있거나 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 상환주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 하고, 그 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사는 관계법령에 따라 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다. 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식수에 비례하여 이를 상환하고, 이 때 계산상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

③ 상환주식의 상환가액은 액면가액, 상환 시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장 금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행 시 이사회가 결정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다④ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑤ <삭제>

상법 제345조 
개정 내용 반영

<단서조항 추가>

상법제345조5항에 따라 전환 및 상환주식은 불가

제8조의4(전환주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의 1범위 내에서 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하는 우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 보통주식의 총수는 전환되는 우선주식의 총수와 동수로 한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 3년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 전환주식이 발행된 당해 회계연도에 대한 배당은 일할 배당에 의하고, 전환으로 인하여 발행할 보통주식에 대한 배당과 관련하여서는 제13조를 준용한다.

제8조의4(주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하는 종류주식을 발행할 수 있다.

※ 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류는 상기의 보통주식 외에 다른 종류주식으로도 가능함(다만, 상환 및 전환에 관한 종류주식은 불가함).

② 전환으로 인하여 발행할 보통주식의 총수는 전환되는 종류주식의 총수와 동수로 한다③ 전환기간(또는 전환을 청구할 수 있는 기간)은 발행일로부터 3년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당과 관하여는 제13조를 준용한다.

상법 제344조 개정에 따른 조문정비(우선주식->
 종류주식)

<주석추가>

'회사가 전환할 수 있는 기간' 추가

제13조(동등배당) 개정으로 삭제

제9조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제9조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

<단서조항 추가>

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제12조(주식매수선택권)

① (생략)

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다.

1. 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③~⑥ (생략)

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (생략)

⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나, 퇴직한 경우

제12조(주식매수선택권)

① (현행과 같음)

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다.

다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③~⑥ (현행과 같음)

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유(정년으로 인한 사유 제외)로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행과 같음)

⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나, 퇴직한 경우

상법 제542조의3 3항에 근거(주주총회 결의로만 부여 가능)

오류수정

(제3항->제2항)

주식매수선택권 부여여부 명시

이사회 추가

상법시행령 제30조5항 반영

사망 또는 본인 책임이 아닌 사유로 퇴직 시 2년 이내에도 행사할 수 있음.

조문 구체화(상법시행령 제30조6항)

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙 
명시

제16조(주주명부의 폐쇄)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

<주석 신설>

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제 513 조 제 3 항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

6. 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②~③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

코스닥상장법인

표준정관 반영

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 정관 제 17 조 제 1 항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자 에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 회사가 법인 또는 개인 투자자를 모집하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

코스닥상장법인

표준정관 반영

<신설>

제18조의 1(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다

코스닥상장법인

표준정관 반영

<신설>

제18조의 2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

코스닥상장법인

표준정관 반영

<신설>

제18조의 3(사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에서 사채를 발행하는 것을 위임할 수 있다.

코스닥상장법인

표준정관 반영

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 의안과 관련서류를 이사회 1주 전에 소집통지와 함께 송부해야 한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 의안과 관련서류를 이사회 1일 전에 소집통지와 함께 송부해야 한다.

상법제390조3항 단서조항에 따라 개정

(정관으로 기간을 단축할 수 있음)

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

※ 상법 제397조의2 신설 및 제398조의 개정으로 해당 조문과 관련된 사안은 이사회 승인요건이 이사 3분의 2이상의 수로 강화됨.

<주석 신설>

상법 제397조의2

회사의 기회 및 자산의 유용 금지

상법 제398조

이사 등과 회사 간의 거래

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 선임?해임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한

조문정비

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

제47조(감사의 직무와 의무)

①~③ (생략)

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

①~③ (현행과 같음)

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의1의 규정을 준용한다.

제37조의1 이사의 책임감경 추가

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ (현행과 같음)

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

<주석 신설>

상법 제447조

재무제표

상법 제447조의2

영업보고서

코스닥상장법인 표준정관 반영

재무제표 승인을 이사회 결의로 가능하게 함

6항 신설 내용

추가

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 등의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재 하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』등의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

조문정비

제54조(이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당)

① (현행과 같음)

② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제16조1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

<주석 신설>

제51조제6항 신설에 따른 추가

부칙

부칙

이 정관은 2021년3월31일부터 시행한다.

단, 제45조제3항?제5항의 개정 규정(선임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

부칙신설

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
274,152,631

최고한도액
1,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,461,543

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전인 3월 22일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.hysonic.com)에 게재할 예정입니다.

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1.코로나바이러스 감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.
주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

2. 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 주주총회 및 연결 결산 일정 계획을 사전검토하여 회사 업무 일정을 수립하고 있으며, 주주총회 집중일을 피하고자 노력하고 있습니다.
그러나, 당사의 주요종속회사들이 대부분 해외 법인이므로 주요종속회사 및 계열회사들을 포함한 연결 결산 등에 상당한 시간이 소요되고, 결산 이사회 개최와 외부감사인의 회계 감사 일정, 감사보고서 수령일 등의 주요 일정 등을 고려하여 부득이하게 2021년 03월 31일(수)에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.