빌리언스 — 주주총회소집공고 (20210316)
제출인: 빌리언스

주주총회소집공고
2.9
(주)경남바이오파마

주주총회소집공고

2021년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 경남바이오파마

대 표 이 사 :
홍 상 혁

본 점 소 재 지 :
충북 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화) 043-836-0025

(홈페이지)http://www.kyungnambiopharma.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 홍 상 혁

(전 화) 02-416-0600

주주총회 소집공고

(제48기 정기주주총회)

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제48기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍 니다.(상법 제542조의4 및 정관21조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 31일 (수) 오전 11시

2. 장 소 : 충북 증평군 증평읍 광장로 473-3 ㈜경남바이오파마 당사회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제48기 재무제표(연결/별도) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 오동협 선임의 건) 
제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 이호준 선임의 건)

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제 542조의 4 제 3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 서울사무소, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 
 1) [개인] 주주본인 위임장(자필서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증
 2) [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증

2021년 03월 16일

주식회사 경남바이오파마

대표이사 홍 상 혁 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.17
- 내부회계관리제도 운용실태 보고
- 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건
보고사항

2
2020.02.05
- 제47기 결산별도 재무제표 승인의 건
찬성

3
2020.02.24
- 제47기 결산연결 재무제표 승인의 건
찬성

4
2020.03.04
- 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성

5
2020.03.10
- 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건(정정)
찬성

6
2020.03.17
- 타법인주식취득에 대한 건_코디엠
찬성

7
2020.03.18
- 제47기 결산 재무제표(감사보고서) 승인의 건
찬성

8
2020.03.26
- 주식매수선택권 부여 취소의 건
- 대표이사 변경의 건
- 유상증자(제3자배정) 신주발행의 건_라이브파이낸셜
찬성

9
2020.03.30
- 타법인주식취득에 대한 건_경남제약
찬성

10
2020.04.09
- 등온핵산 증폭기술을 이용한 COVID-19 개발의 건
찬성

11
2020.05.06
- 타법인주식취득에 대한 건_경남제약
찬성

12
2020.05.13
- 타법인 인수를 위한 MOU체결의 건_웰크론헬스케어
찬성

13
2020.05.15
- 타법인주식취득에 대한 건_이에스브이
찬성

14
2020.06.10
- 타법인주식취득에 대한 건_경남제약
찬성

15
2020.06.25
- 마스크 위탁생산에 관한 건
찬성

16
2020.09.01
- 경남제약 주식 담보제공의 건
찬성

17
2020.09.04
- 마스크 위탁생산에 관한 변경의 건
찬성

18
2020.12.14
- 전환사채 매매 계약 체결의 건
찬성

19
2020.12.15
- 전환사채 매매 계약 체결의 건
찬성

20
2020.12.16
- 전환사채 매매 계약 체결의 건
찬성

21
2020.12.21
- 전환사채 매매 계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
0
0
-

- 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※ 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※ 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 
초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다.

2) 산업의 성장성
성장성으로는 가까운 중국만보아도 2002년 콘돔 산업에 대한 통제를 자유화 한 이후 중국의 콘돔 산업은 빠른 발전을 이루었습니다. CRI에 따르면, 중국의 연간 콘돔 생산량은 1995년에 약 10억 대에 불과했지만 2018년에는 130억 대를 넘었습니다. 
매년 중국의 가족계획 정책과 통용되는 상업성을 고려하여 중국 정부는 인구 통제를 장려하고 성병 발생률을 줄이기 위해 약 20개의 지정된 제조업체로부터 10억개 이상의 콘돔을 구매하고 있는 추세입니다.

3) 경기 변동의 특성 
동 산업의 경우 원가상승에 매우 민감한 변동성을 가지고 있습니다. 원료의 생산국인 말레이시아에 세계 최대의 콘돔 생산 공장이 있고, 의료용 장갑도 생산하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용장갑 부문에서 국내 1위를 하고 있지만, 국제정세 변화에 따라 제품매출의 전반적인 영향을 받습니다. 

4) 국내외 시장 여건
세계경제의 위축과 국내경기의 침체와 맞물려 단기적인 매출감소 가능성은 있지만, 향후 정부의 각종 경기부양책 및 일본제품의 불매 운동에 힘입어 수요가 증가할 것으로 예상되며, 최근 태국 및 베트남 지역의 산업화 가속으로 인한 수요증가 역시 주요한 성장요인입니다.

5) 회사의 경쟁우위 요소 
시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 현실입니다. 그러나 48년의 업력과 브랜드 고급화 전략 등으로 보다 향상된 신제품개발에 전력을다하고 있고, 최근엔 한류 열풍을 이용한 국산 캐릭터 연구와 원가하락을 모색하여 시장의 요구에 발빠르게 대응하고 있습니다.

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제품사진

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 콘돔과 의료용장갑에서 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으 로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다. 그동안 당사는 롱 러브 콘돔, 무꼭지 콘돔, 극초박형 콘돔 등의 브랜드 다양화 및 기능성 제품을 개발 하여 우수하고 더 나은 안정성을 추구하며 매출확대와 부가가치 창출을 하고 있습 니다. 

 그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화 를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다. 또한, 중국 현지법인을 통한 장비의 생산과 중국을 비롯한 동남아 수출의 전진기지로 활 용하여 보다 안정적인 노동력 확보하여, 예상되어지는 내수위축에 적극적으로 대 처해 나갈 예정입니다.

 ① 국내적인 시장여건
 전반적인 내수경기 위축에도 불구하고 일본제품의 불매 운동으로 반사적 이익을 잠시 얻었으나, 이 후 태국 및 베트남 등지로 시장의 해외수요가 증가할 전망이며 특히 동남아 시장의 공략에 노력하고 있습니다.

 ② 영업환경
 동종업계의 경영악화와 군소업체등이 난립하여 저가정책으로 시장을 확보하려는 업체간의 경쟁이 치열하였으나 상당수의 업체들이 시장에서 퇴출되고 있습니다. 당 사는 품질의 차별화와 고급화 브랜드의 구축으로 매출 신장이 기대되어 지고 있으 며 향후 소비심리의 회복과 경기진작 기대감, 탄력적인 재정집행등으로 꾸준한 성 장세가 이루어 질 전망입니다.

 ③ 생산 및 판매활동

설비투자는 설비능력증대 및 연구개발을 위한 투자와 수익성을 실현할 수 있는 소품종 대량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요재화 및 용역

고무제품 제조 및 판매
콘돔, 의료용장갑 등

의약품 연구 및 개발
항암제 등

(2) 시장점유율

① 콘돔 부문

구 분
2017년
2018년
2019년
비 고

콘돔
46%
44%
40%
주력기종

주요 경쟁업체
오카모토, 카렉스, 한국라텍스, 동국라텍스, 메디바이스코리아外

② 의료용장갑 부문

구 분
2017년
2018년
2019년
비 고

의료용장갑
35%
37%
25%
주력기종

주요 경쟁업체
안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

③ 지삭크 부문

구 분
2017년
2018년
2019년
비 고

지삭크
25%
20%
14%
-

주요 경쟁업체
코맥스外 중국 생산 업체

(3) 시장의 특성

① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해 외 전역을 대상으로 하고 있으며 국내 주요고객으로는 건설장비업체, 환경업체, 전기공사업체, 중기임대업체 및 군·관 수주등으로 구성되어 있습니다.

② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등에 해외합작법인을 통해 향후 중국 및 베트남 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.

③ 수요의 변동원인

전반적 경기상황과 건설경기의 변동성, 정부예산 편성등이 장비 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 생산기지의 중국진출 
 전세계에서 심각하게 확산되고 있는 에이즈로 인하여 국제기구에서는 콘돔의 무상공급프로그램을 더욱 활성화할 계획이 있어 그 수요가 현격히 증가추세입니다. 사전자격심사를 통하여 국제기구에 이미 공급하고 있는 당사로서는 장기적 공급능력부족에 당면해 있고 잠재시장으로서 13억인구의 중국시장은 당사가 간과할 수 없는 곳임은 물론, 국제시장에서 경쟁력우위를 선점하기 위해서는 현지생산기지의 직접진출이가장적합하다고 판단되어 2003년 100% 단독투자법인을 설립, 진출하였습니다. 당사와 중국 현지 생산거점이 연합한다면 그 성과는 배가 될 것으로, 회사가 도약하기 위한 절호의 기회가 될 것입니다. 특히 입지선정에 있어서 배후에 상해, 남경, 중경 등 중국 동남부 인구밀집 소비지역에 인접해 있고, 기존 공장인수 후 당사가 기술접목 및 추가 투자를 진행하고 있어서 허가, 건설에 따른 공백을 최소화하여 그 경영성과가 기대됩니다.

- 투자방법 : 100% 독자법인 설립 후 기존 영업허가권이 완비된 중소 콘돔생산 법인
 의 자산 및 지분권을 100% 양수, 설비증설을 통해 소정의 공장완성

- 회 사 명 : 유니더스(장가항)유교제업유한공사

- 위 치 : 중국 강소성 장가항시 서장진

- 투자규모 : 총 투자액 1,000만불, 등록자본금 580만불

- 진행경과 : 2002년 11월 28일 의향서 체결

2003년 01월 10일 강소성 인민정부 법인설립 비준

2003년 01월 15일 외상독자기업 영업집조 취득

2003년 02월 03일 1차 자본금 100만불 불입

2003년 02월 20일 현지법인 인수계약

(유무형자산 및 허가권 일체, 부채제외)

2003년 07월 03일 2차 추가 70만불 불입

2004년 03월 05일 3차 추가 80만불 불입

2004년 04월 13일 4차 추가 70만불 불입

2004년 07월 19일 5차 추가 50만불 불입

2004년 11월 24일 6차 추가 130만불 불입

2008년 12월 16일 7차 추가 80만불 불입
 2018년 07월 02일 8차 추가 103만불 불입

② 신제품 개발 출시 '유니더스 롱 러브'기능성 콘돔
 콘돔(Condom)안에 소량의 성기 촉감 감소제 성분이 포함된 크림을 넣어 성관계의시간을 늘려주며, 일반콘돔의 성병 및 에이즈예방 효과까지 동시에 지닌 기능성 콘돔으로서 식품의약안전청 제조품목허가(제 04-757호)제품으로서 미국'FDA'시판승인(510K NO:K033541)과 북미과학협회(NAMSA)의 안전성 검토를 통과하였습니다.

* 2004년 8월 10일 공정공시 참조 

③ 바이오의약/제약 부문

당사의 바이오의약/제약 부문은 공동투자형 연구개발뿐만 아니라 앞으로 글로벌 임상단계의 신약 후보물질들을 검토하고 적극적인 라이선스-인을 통한 국내 및 해외 판매권리도 확보할 것입니다. 또한, 기존 진행중인 프로젝트는 국내외 제약회사나 글로벌 제약/바이오사에 기술을 이전하여 조기에 수익을 실현할 수 있는 기회가 될 것입니다. 또한 의약품 수입업 허가를 득하여 신규 해외 의약품 품목을 도입 및 판매를 수행할 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
 

※ 하기 재무제표는 감사 전 재무제표입니다. 2020년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 걸처 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제48
(당)기
: 2020년 12월 31일 현재

제47
(전)기
: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 경남바이오파마
(단위 : 원)

과 목
제48(당)기
제47(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산

19,761,863,553

94,040,536,536

현금및현금성자산
9,797,077,280

53,093,937,871

단기금융상품

-

702,000,000

매출채권및기타채권
2,912,037,676

17,946,520,789

기타금융자산
520,984,223

522,196,212

기타유동자산
640,008,550

7,603,680,318

재고자산
5,857,260,094

14,123,330,326

당기법인세자산
34,495,730

48,871,020

Ⅱ.비유동자산

46,202,858,345

46,081,181,247

매출채권및기타채권
239,251,331

844,814,481

기타금융자산
2,861,735,140

100,000

기타비유동자산
71,025,203

81,279,299

유형자산
4,618,608,797

16,407,701,295

무형자산
468,746,240

23,158,749,970

관계기업투자
37,943,491,634

-

이연법인세자산
-

5,588,536,202

자산총계

65,964,721,898

140,121,717,783

부채

Ⅰ.유동부채

14,579,231,040

41,031,824,572

매입채무및기타채무
834,321,355

9,798,732,882

단기차입금
585,175,484

581,027,236

유동성장기차입금
210,583,786

200,000,000

전환사채
6,061,426,946

22,718,647,421

파생금융부채
6,721,481,508

5,732,294,300

기타유동부채
166,241,961

953,180,996

충당부채
-

1,047,941,737

Ⅱ.비유동부채

4,826,584,254

7,647,902,806

매입채무및기타채무
156,714,468

661,072,076

장기차입금
4,547,719,289

4,700,000,000

확정급여부채
122,150,497

2,286,830,730

부채총계

19,405,815,294

48,679,727,378

자본

지배기업의 소유지분
46,558,906,604

44,725,402,997

Ⅰ.자본금
10,063,903,000

6,467,859,500

Ⅱ.자본잉여금
61,389,126,346

35,187,478,080

Ⅲ.기타자본
(2,662,421,897)

666,465,747

Ⅳ.이익잉여금
(22,231,700,845)

2,403,599,670

비지배지분
-

46,716,587,408

자본총계

46,558,906,604

91,441,990,405

부채와 자본총계

65,964,721,898

140,121,717,783

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제48
(당)기
: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제47
(전)기
: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 경남바이오파마
(단위 : 원)

과 목
제48(당)기
제47(전)기

Ⅰ. 매출액
13,049,479,934
37,484,494,399

Ⅱ. 매출원가
10,630,174,831
25,990,059,367

Ⅲ. 매출총이익(손실)
2,419,305,103
11,494,435,032

Ⅳ. 판매비와관리비
3,253,894,428
15,168,291,341

Ⅴ. 영업이익(손실)
(834,589,325)
(3,673,856,309)

기타수익
409,506,681
1,040,023,332

기타비용

(6,797,379,092)
2,347,339,563

금융수익
882,518,536
4,357,812,806

금융비용
(17,874,406,341)
3,974,202,635

지분법손실
(1,809,415,605)
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(26,023,765,146)
(4,597,562,369)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
-
(993,277,152)

계속영업당기순손익
(26,023,765,146)
(3,604,285,217)

중단영업당기순손익
(144,302,496)
-

Ⅷ.당기순이익(손실)
(26,168,067,642)
(3,604,285,217)

지배기업소유주지분
(26,168,067,642)
(366,991,734)

비지배지분
-
(3,237,293,483)

Ⅸ. 기타포괄이익(손실)
(1,136,622,261)
(1,105,184,140)

후속적으로 당기손익으로
재분류될 수 없는 항목 :

매도가능증권평가손익
861,635,196
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
(680,841,395)

순확정급여부채의 재측정요소
(296,698,174)
(440,957,298)

지분법이익잉여금
1,829,465,301
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

해외사업환산손익
40,612,968
16,614,553

지분법자본변동(기타포괄)
(3,571,637,552)

Ⅹ. 당기총포괄이익(손실)
(27,304,689,903)
(4,709,469,357)

지배기업소유주지분
(27,304,689,903)
(972,000,987)

비지배지분
-
(3,737,468,370)

XI. 주당손익
-
-

기본및희석주당이익(손실)
(1,839)
(30)

연 결 자 본 변 동 표

제48
(당)기
: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제47
(전)기
: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 경남바이오파마
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

Ⅰ.2019년 1월 1일(전기초)
5,477,388,500
19,925,028,255
274,436,449
3,391,509,856
29,068,363,060
-
29,068,363,060

당기순손실
-
-
-
(366,991,734)
(366,991,734)
(3,237,293,483)
(3,604,285,217)

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치
-
-
-
(680,841,395)
(680,841,395)
-
(680,841,395)

측정 금융자산 평가손익

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
59,922,943
59,922,943
(500,880,241)
(440,957,298)

주식기준보상
-
-
376,120,099
-
376,120,099
-
376,120,099

해외사업장환산외환차이
-
-
15,909,199
-
15,909,199
705,354
16,614,553

전환청구권의 행사
990,471,000
16,648,487,760
-
-
17,638,958,760
-
17,638,958,760

기타자본잉여금
-
(1,386,037,935)
-
-

(1,386,037,935)

-

(1,386,037,935)

연결범위 변동
-
-
-
-
-
50,454,055,778
50,454,055,778

Ⅱ.2019년 12월 31일(전기말)
6,467,859,500
35,187,478,080
666,465,747
2,403,599,670
44,725,402,997
46,716,587,408
91,441,990,405

Ⅲ.2020년 1월 1일(당기초)
6,467,859,500
35,187,478,080
666,465,747
2,403,599,670
44,725,402,997
46,716,587,408
91,441,990,405

당기순손실
-
-
-
(26,168,067,642)

(26,168,067,642)

-

(26,168,067,642)

유상증자
282,485,500
1,217,512,505
-
-
1,499,998,005
-
1,499,998,005

기타포괄손익-공정가치
-
-
861,635,196
-
861,635,196
-
861,635,196

측정 금융자산 평가손익

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
1,686,472,694
1,686,472,694

1,686,472,694

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(296,698,174)

(296,698,174)

-

(296,698,174)

해외사업환산손익
-
-
40,612,968
-
40,612,968
-
40,612,968

지분법자본변동
-
-
(3,571,436,186)
-

(3,571,436,186)

-

(3,571,436,186)

지분법자본잉여금
-
(2,784,823,782)
-
-

(2,784,823,782)

-

(2,784,823,782)

주식기준보상
-
-
(659,498,256)
-

(659,498,256)

-

(659,498,256)

전환청구권의 행사
3,313,558,000
26,382,921,608
-
-
29,696,479,608
-
29,696,479,608

연결범위변동
-
1,386,037,935
(201,366)
142,992,607
1,528,829,176
(46,716,587,408)
(45,187,758,232)

Ⅳ. 2020년 12월 31일(당기말)
10,063,903,000
61,389,126,346
(2,662,421,897)
(22,231,700,845)
46,558,906,604
-
46,558,906,604

연 결 현 금 흐 름 표

제48
(당)기
: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제47
(전)기
: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 경남바이오파마
(단위 : 원)

과 목
제48(당)기
제47(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,763,846,643)

(6,757,559,567)

당기순손실
(26,168,067,642)

(3,604,285,217)

조정
25,707,986,050

1,925,833,813

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(3,185,036,394)

(5,194,287,563)

이자의 수취
158,231,790

562,671,195

이자의 지급
(1,290,761,747)

(526,658,045)

법인세의 지급
13,801,300

79,166,250

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(37,952,445,443)

(5,119,991,747)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

2,785,564,918

단기금융상품의 처분
720,000,000

-

단기대여금의 회수
-

3,340,295,000

유형자산의 처분
245,297,170

32,514,197

무형자산의 처분
531,749,932

911,395,772

보증금의 회수
99,940,000

481,929,200

선급금의 감소
-

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(1,999,999,944)

(910,332,000)

단기금융상품의 취득
(18,000,000)

(309,000,000)

장기금융상품의 취득
-

(27,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(11,544,454,038)

-

연결범위변동으로 인한 현금유출
(23,937,346,246)

(6,713,996,064)

유형자산의 취득
(1,707,184,396)

(1,491,015,159)

무형자산의 취득
(174,416,921)

(277,447,611)

보증금의 증가
(168,031,000)

(337,000,000)

선급금의 증가
-

(3,605,900,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(549,256,304)

31,504,366,690

단기차입금의 차입
597,948,328

591,923,972

장기차입금의 차입
60,000,000

5,000,000,000

전환사채의 발행
10,000,000,000

27,500,000,000

유상증자
1,499,998,005

-

신주발행비
-

(1,763,900)

전환사채의 상환
(11,700,051,535)

(30,554)

리스부채의 감소
(207,374,177)

(547,692,675)

단기차입금의 상환
(598,080,000)

(938,070,153)

유동성장기차입금의 상환
(201,696,925)

(100,000,000)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)

(43,265,548,390)

19,626,815,376

V.기초의 현금및현금성자산

53,093,937,871

33,481,852,826

VI.현금및현금성자산의 환율변동효과

(31,312,201)

(14,730,331)

VII.기말의 현금및현금성자산

9,797,077,280

53,093,937,871

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제48
(당)기
: 2020년 12월 31일 현재

제47
(전)기
: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 경남바이오파마
(단위 : 원)

과 목
제48(당)기
제47(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,663,818,145

38,495,641,759

현금및현금성자산
9,370,966,087

27,651,307,641

단기금융상품
-

342,000,000

매출채권및기타채권
2,781,031,452

2,684,806,654

기타금융자산
520,984,223

522,196,212

당기법인세자산
34,495,730

44,601,850

기타유동자산
589,209,718

3,802,331,269

재고자산
5,367,130,935

3,448,398,133

Ⅱ. 비유동자산

46,725,550,948

40,568,538,502

장기금융상품
-

-

기타금융자산
2,861,735,140

100,000

유형자산
4,102,830,724

2,258,599,358

무형자산
265,854,952

97,046,862

종속기업투자
1,312,387,167

38,208,496,282

관계기업투자
37,943,491,634

-

기타채권
239,251,331

4,296,000

자 산 총 계

65,389,369,093

79,064,180,261

부 채

Ⅰ. 유동부채

14,003,878,235

29,444,497,590

매입채무및기타채무
862,014,808

523,593,952

유동성장기차입금
210,583,786

200,000,000

전환사채
6,061,426,946

22,718,647,421

파생금융부채
6,721,481,508

5,732,294,300

기타유동부채
148,371,187

269,961,917

Ⅱ. 비유동부채

4,826,584,254

4,894,279,674

장기차입금
4,547,719,289

4,700,000,000

매입채무및기타채무
156,714,468

-

확정급여부채
122,150,497

194,279,674

부 채 총 계

18,830,462,489

34,338,777,264

자 본

Ⅰ. 자본금
10,063,903,000

6,467,859,500

Ⅱ. 자본잉여금
61,389,126,346

35,187,478,080

Ⅲ. 기타자본
(2,662,421,897)

666,465,747

Ⅳ. 이익잉여금
(22,231,700,845)

2,403,599,670

자 본 총 계

46,558,906,604

44,725,402,997

부 채 및 자 본 총 계

65,389,369,093

79,064,180,261

포 괄 손 익 계 산 서

제48
(당)기
: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제47
(전)기
: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 경남바이오파마
(단위 : 원)

과 목
제48(당)기
제47(전)기

Ⅰ. 매출액
11,798,511,470
11,521,975,630

Ⅱ. 매출원가
9,068,937,544
8,727,912,036

Ⅲ. 매출총이익
2,729,573,926
2,794,063,594

Ⅳ. 판매비와관리비
2,911,427,190
2,160,996,407

Ⅴ. 영업이익
(181,853,264)
633,067,187

금융수익
851,436,704
2,891,167,515

금융원가
(17,774,645,262)
(2,876,160,550)

지분법손익
(2,519,327,495)
(841,471,949)

기타영업외수익
165,833,976
74,574,395

기타영업외비용
(6,709,512,301)
(248,168,332)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(26,168,067,642)
(366,991,734)

법인세비용(수익)
-
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(26,168,067,642)
(366,991,734)

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)
(1,136,622,261)
(605,009,253)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
861,635,196
(680,841,395)

순확정급여부채의 재측정요소
(296,698,174)
160,802,088

지분법이익잉여금변동
1,829,465,301
(100,879,145)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

지분법자본변동
(3,531,024,584)
15,909,199

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(27,304,689,903)
(972,000,987)

Ⅹ. 주당이익(손실)

기본및희석주당순손실
(1,839)
(30)

자 본 변 동 표

제48
(당)기
: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제47
(전)기
: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 경남바이오파마
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

Ⅰ.2019.1.1(전기초)
5,477,388,500
19,925,028,255
274,436,449
3,391,509,856
29,068,363,060

당기순이익(손실)
-
-
-
(366,991,734)
(366,991,734)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
160,802,088
160,802,088

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(680,841,395)
(680,841,395)

지분법자본잉여금
-
(1,386,037,935)
-
-
(1,386,037,935)

지분법자본변동
-
-
15,909,199
-
15,909,199

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(100,879,145)
(100,879,145)

전환권청구
990,471,000
16,648,487,760
-
-
17,638,958,760

주식매입선택권의 부여
-
-
376,120,099
-
376,120,099

Ⅱ.2019.12.31(전기말)
6,467,859,500
35,187,478,080
666,465,747
2,403,599,670
44,725,402,997

Ⅲ.2020.1.1(당기초)
6,467,859,500
35,187,478,080
666,465,747
2,403,599,670
44,725,402,997

당기순이익(손실)
-
-
-
(26,168,067,642)
(26,168,067,642)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(296,698,174)
(296,698,174)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
861,635,196
-
861,635,196

지분법자본잉여금
-
(1,398,785,847)
-
-
(1,398,785,847)

지분법자본변동
-
-
(3,531,024,584)

(3,531,024,584)

지분법이익잉여금
-
-
-
1,787,351,839
1,787,351,839

기타이익잉여금
-
-
-
42,113,462
42,113,462

유상증자
282,485,500
1,217,512,505
-
-
1,499,998,005

전환권청구
3,313,558,000
26,382,921,608
-
-
29,696,479,608

주식매입선택권의 부여
-
-
(659,498,256)
-
(659,498,256)

Ⅳ.2020.12.3 (당기말)
1,006,390,300
61,389,126,346
(2,662,421,897)
(22,231,700,845)
46,558,906,604

현 금 흐 름 표

제48
(당)기
: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제47
(전)기
: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 경남바이오파마
(단위 : 원)

과 목
제48(당)기
제47(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(4,406,319,635)

1,149,306,505

당기순이손실
(26,168,067,642)

(366,991,734)

비현금조정
26,416,422,719

1,153,813,645

영업활동으로인한자산부채의변동
(3,546,998,200)

554,465,879

이자의 수취
149,055,639

336,644,668

이자의 지급
(1,266,838,271)

(618,635,793)

법인세 환급
10,106,120

90,009,840

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(13,326,287,273)

(36,251,699,463)

단기매매증권의 감소
-

696,858,718

단기금융상품의 감소
360,000,000

-

종속기업투자주식의 처분
1,832,802,793

-

단기대여금의 감소
-

3,335,430,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(1,999,999,944)

-

선급금의 감소
-

1,000,000,000

유형자산의 처분
89,995,312

6,995,091

보증금의 감소
1,940,000

16,800,000

단기금융상품의 증가
(18,000,000)

(9,000,000)

장기금융상품의 증가
-

(27,000,000)

선급금의 증가
-

(3,605,900,000)

종속기업투자주식의 취득
-

(37,527,869,019)

관계기업투자주식의 취득
(11,544,454,038)

-

유형자산의 취득
(1,707,184,396)

(133,443,293)

무형자산의 취득
(173,356,000)

(4,570,960)

보증금의 증가
(168,031,000)

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(513,288,332)

32,309,159,478

장기차입금의 차입
60,000,000

5,000,000,000

전환사채의 발행
-

27,500,000,000

전환사채의 재발행
10,000,000,000

-

유상증자
1,499,998,005

-

단기차입금의 상환
(201,696,925)

(100,000,000)

전환사채의 상환
(11,700,051,535)

(30,554)

리스부채 감소
(171,537,877)

(90,809,968)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(18,245,895,240)

(2,793,233,480)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

27,651,307,641

30,458,931,486

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(34,446,314)

(14,390,365)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

9,370,966,087

27,651,307,641

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1조 ( 상 호 )

이 회사는 “주식회사 경남바이오파마”라 한다.

영문으로는 “Kyung Nam Biopharma CO.,LTD."이라 한다.

제 1조 ( 상 호 )

이 회사는 “
주식회사 블루베
리엔에프티”라 한다.

영문으로는 “
Blueberry NFT
CO.,LTD."이라 한다.

기업의 이미지 제고 및
사업다각화를 위한 변경

제 2조 ( 목 적 )

이 회사는 국민보건 향상에 기여하고 국가산업 발전에 이바지하기 위하여 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 라텍스 고무제품 생산 및 판매업

2. 의료용구 생산 및 판매업

3. 수출입업 및 동 대행업

4. 플랜트 제작, 설치, 판매

5. 상품의 수입 및 판매

6. 통신판매업

7. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업

8. 의약품관련 연구 및 개발업

9. 생명과학관련 연구개발, 제조 및 판매사업

10. 항체신약개발, 제조 및 판매사업

11. 단백질칩개발, 제조 및 판매사업

12. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업

13. 생명과학 분석업무 사업

14. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매, 무역업

15. 유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 신기술 ,신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매

16. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조, 판매

17. 바이오에너지사업

18. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업

19. 유전자 정보 데이터 베이스 구축 사업

20. 유전자 분석 시약 및 장비 개발, 판매 및 도소매 사업

21. 분자생물학 기술을 이용한 질병 진단 및 치료제의 개발, 판매 및 도소매 사업

22. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

23. 유전공학적 기법을 이용한 연구용역사업

24. 임상시험 기술개발, 용역업 및 대행사업

25. 바이오관련 연구개발, 용역, 기술이전 및 생산판매업

26. 천연물을 이용한 의약품, 기능성 식품 등의 원료제조 및 판매업

27. 생명공학 관련 제품제조 및 판매업

28. 디지털컨텐츠의 개발, 유통 및 판매업

29. 게임소프트웨어 개발, 유통 및 판매업

30. 인터넷정보제공 및 정보통신 서비스업

31. 시스템통합구축 서비스의 개발, 유통 및 판매업

32. 인터넷정보 검색업

33. 정보처리 기술에 관한 서비스업

34. 온,오프라인 지불결제 서비스업

35. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

36. 부동산 매매 및 임대업

37. 여신금융업

38. 대부업

39. 전자제품 및 관련 부품 수입 및 판매업

40. 전자제품 및 주변기기 수입 및 판매업

41. 통신기기 및 부대 기자재 수입 및 판매업

42. 전 각호에 관련된 수출입업

43. 전 각호에 관련된 전자상거래업

44. 전 각호에 관련된 도,소매업

45. 전 각호에 부대되는 일체의 사업일체

제 2조 ( 목 적 )

이 회사는 국민보건 향상에 기여하고 국가산업 발전에 이바지하기 위하여 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 라텍스 고무제품 생산 및 판매업

2. 의료용구 생산 및 판매업

3. 수출입업 및 동 대행업

4. 플랜트 제작, 설치, 판매

5. 상품의 수입 및 판매

6. 통신판매업

7. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업

8. 의약품관련 연구 및 개발업

9. 생명과학관련 연구개발, 제조 및 판매사업

10. 항체신약개발, 제조 및 판매사업

11. 단백질칩개발, 제조 및 판매사업

12. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업

13. 생명과학 분석업무 사업

14. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매, 무역업

15. 유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 신기술 ,신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매

16. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조, 판매

17. 바이오에너지사업

18. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업

19. 유전자 정보 데이터 베이스 구축 사업

20. 유전자 분석 시약 및 장비 개발, 판매 및 도소매 사업

21. 분자생물학 기술을 이용한 질병 진단 및 치료제의 개발, 판매 및 도소매 사업

22. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

23. 유전공학적 기법을 이용한 연구용역사업

24. 임상시험 기술개발, 용역업 및 대행사업

25. 바이오관련 연구개발, 용역, 기술이전 및 생산판매업

26. 천연물을 이용한 의약품, 기능성 식품 등의 원료제조 및 판매업

27. 생명공학 관련 제품제조 및 판매업

28. 디지털컨텐츠의 개발, 유통 및 판매업

29. 게임소프트웨어 개발, 유통 및 판매업

30. 인터넷정보제공 및 정보통신 서비스업

31. 시스템통합구축 서비스의 개발, 유통 및 판매업

32. 인터넷정보 검색업

33. 정보처리 기술에 관한 서비스업

34. 온,오프라인 지불결제 서비스업

35. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

36. 부동산 매매 및 임대업

37. 여신금융업

38. 대부업

39. 전자제품 및 관련 부품 수입 및 판매업

40. 전자제품 및 주변기기 수입 및 판매업

41. 통신기기 및 부대 기자재 수입 및 판매업

42. 저작권 및 라이센스 유통 판매업

43. 전 각호에 관련된 수출입업

44. 전 각호에 관련된 전자상거래업

45. 전 각호에 관련된 도,소매업

46. 전 각호에 부대되는 일체의 사업일체

사업의 다각화를 위한
목적사항 추가

제 4조 ( 공고방법 )

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.unidusok.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 4조 ( 공고방법 )

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
www.blueberrynft.
co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

상호 변경으로 인한
홈페이지 주소 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이호준
1972.01.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이호준
오랜지생명
(주)플레이텍
(주)버추얼텍
2013.03 ~ 2015.08
2014.03 ~ 2015.01
2019.03 ~ 현재
임 원
임 원
임 원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이호준
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자의 경력사항 등의 확인 결과 전문적인 지식과 능력으로 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되며 당사의 주요 정책 및 경영에 많은 조언과 도움을 줄 것으로 판단 됨에 따라 추천함.

확인서

확인서_20210316

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항
 - 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
61,945,333

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
11,000,000

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오동협
1977.01.04
부(사내이사)
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오동협
원빌딩부동산중개(주)
(주)다섯
2017.01.01 ~ 2020.12.31
2013.08 ~ 현재
대표이사
대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오동협
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

[사내이사]확인서_20210316

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전 까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 자사 홈페이지(공지사항)에 게재할 예정입니다. 또한, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

1) 당사 홈페이지 주소 : http://www.kyungnambiopharma.co.kr
2) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 가능한 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해서 일정을 조율하고자 했으나, 국내 및 해외 연결종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정 등을 감안하여 코스닥협회가 발표한 집중예상일 발표 이전에 주주총회를 비롯한 연간 주요경영활동 일정을 확정했기에, 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 26일(금), 3월 30일(화), 3월 31일(수) 입니다.

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.