티움바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210316)
제출인: 티움바이오

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)티움바이오

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 티움바이오
주 소: 23493, 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,
다산타워 4층
전화번호: 070-4162-7320

작 성 자:
성 명: 원경하
부서 및 직위: 재무기획팀 매니저
전화번호: 070-4162-7320

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜티움바이오
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 12일
라. 주주총회일
2021년 03월 29일

마. 권유 시작일
2021년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜티움바이오
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김훈택
대표이사/
최대주주
보통주
8,025,000
33.74
대표이사/
최대주주
-

고현실
최대주주의
특수관계인
보통주
130,000
0.55
임원
-

송인영
최대주주의
특수관계인
보통주
112,000
0.47
임원
-

김선미
최대주주의
특수관계인
보통주
134,000
0.56
임원
-

서정민
최대주주의
특수관계인
보통주
134,000
0.56
임원
-

남규현
최대주주의
특수관계인
보통주
10,000
0.04
임원
-

정진우
최대주주의
특수관계인
보통주
33,000
0.14
임원
-

한제희
최대주주의
특수관계인
보통주
100,000
0.42
최대주주의
특수관계인
-

계
-
8,678,000
36.48
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정진우
보통주
33,000
미등기임원
-
-

원경하
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 12일
2021년 03월 19일
2021년 03월 28일
2021년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

제5기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재 되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은
 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별
 의결권 행사

(주주확인용 인증서의 종류: 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

티움바이오 홈페이지
www.tiumbio.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

본인 인증 방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰인증을 통 해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증
- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증
* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 29일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 277번길 6, 판교테크노밸리
경기창조경제혁신센터 국제회의장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 시작일은 오전 9시부터 접속 가능, 이후 24시간 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,
다산타워 6층 재무기획팀 원경하 매니저

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

(가) 글로벌 의약품 시장의 특성

1) 국민 보건 및 안전성과 관련된 규제 의존성

의약품 시장은 각국별로 국민 보건 및 안전성과 관련하여 새로운 의약품이 환자에게 판매되기 까지의 모든 단계를 엄격하게 규제하는 규제당국의 통제를 받는 시장으로, 해당 시장에 참여하는 주체들이 그러한 규제에 따라 시장 진입 여부, 제품에 대한 가격 결정, 공급 및 판매 방식 등 모든 영역에서 중대한 영향을 받게 됩니다. 각국별로 규제의 수준과 내용이 다양하게 나타나고 있는 바, 시장 규모가 가장 큰 지역인 미국과 유럽의 규제는 약물사고로 인한 의약품의 안전성 측면에 맞춰 입법되어 오다가 1980년대 이후부터는 혁신적 약물 개발로 인한 환자 치료 확대와 공공적 이익을 극대화하는 방향으로 규제의 내용이 점차 바뀌어 가고 있습니다.

2) 일정 기간 독점적 지위와 높은 진입장벽 존재

시장에서 판매되는 하나의 신약이 개발되기까지 초기 후보물질 도출에서 시판 승인을 받는 데에 걸리는 통상적인 기간은 약 10년~15년이며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다. 이러한 오랜 기간과 높은 개발비용은 그 자체만으로 진입을 어렵게 만들어 여타 다른 산업 대비 높은 시장 진입장벽을 가지고 있습니다. 또한, 해당 신약물질에 대한 특허권을 출원/등록한 이후 약 20년의 기간동안 특허가 존속하는 것에 덧붙여 미국 및 유럽은 특허존속기간과 관계없이 신약에 대한 독점판매기간도 인정해주는 경우가 많이 있습니다. 이러한 사유로 신약 개발에 성공할 경우 높은 개발비, 각 단계별 절대적으로 소요되는 개발 기간, 특허권 및 독점판매권으로 인하여 독점적 지위를 제공받게 되고 이에 따라 대부분의 치료제 시장은 일정 기간 소수의 의약품만 경쟁하는 과점 시장을 형성하게 됩니다.

3) 지식 및 기술집약도가 높은 고부가가치 영역

신규 의약품 개발은 지식 및 기술 집약도가 높은 고부가가치 영역으로서, 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정에 정밀 화학, 의학, 약학, 생물학 등 여러 분야의 지식과 기술이 복합적으로 투입되어야 하는 종합 예술이라 할 수 있습니다. 전술한 바와 같이 규제당국의 통제와 특허권 및 독점적 지위에 따라 경쟁이 제한되고 지식 및 기술적인 측면에서 각 분야의 전문가들이 협업하여 오랜 기간 동안 연구개발 하여야 하므로, 일단 신약으로 판매 허가를 받고 나면 상당한 규모의 부가가치가 창출됩니다. 약가는 시판 이후의 생산 및 마케팅 비용보다 훨씬 높은 수준에서 형성이 되는 경우가 많으므로 이에 따른 높은 수준의 수익성이 실현된다고 할 수 있습니다.

4) 지속적인 고성장 예상

전세계 의약품 시장은 전인류의 고령화 및 수명연장 욕구에 따라 건강과 직결되는 의약품의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 그뿐만 아니라 의약품의 보급이 원활하지 않았던 저개발 국가들의 경제 발전이 가속화되고, 개개인별 유전체 분석 기술이 발달함에 따라 맞춤형 의약품 시장이 태동하면서 의약품 시장은 전방위적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

5) 가격의 비탄력성 및 경기변동 영향 적음

의약품은 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성이 있으며, 의약품 가격은 타 제품 대비 비탄력적입니다. 이에 따라 의약품은 타 산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않으며, 안정적인 성장을 하는 경향이 있습니다.

(나) 희귀질환 치료제 시장의 특성

당사가 목표로 하는 희귀질환 치료제 시장은 다음과 같은 특성을 지니고 있습니다. 희귀 난치성 질환은 질환별 환자 수가 일반 질환에 비해 적고 대부분 적절한 치료제가 개발되어 있지 않은 상황입니다. 하지만 질환별 환자수는 적은 편이나 희귀질환은 지속적으로 증가하여 미국에서 발견된 희귀질환은 약 7,000여개이고 해당 환자는 3,000만명에 육박하고 있어 관련 환자는 지속적으로 증
가하고 있습니다. 이로 인해 제약 선진국인 미국, 일본, EU 등은 정부가 직접적으로 개입하여
여러 지원정책을 실시하며 개발을 독려하고 있으므로 일반신약 대비 개발기간이 짧으며 2019년, FDA 신약허가의 44%를 차지할 만큼 개발 대비 허가 가능성이 매우 높습니다.
당사의 대표이사를 비롯한 핵심 연구진들이 'SK케미칼 혁신 R&D 센터' 재직 당시 개발한 혈우병 치료제, 앱스틸라의 경우 전체 임상기간이 불과 4년에 지나지 않았
습
니다.

희귀의약품 개발_ 임상 효율성 및 성공 가능성.jpg
희귀의약품 개발_ 임상 효율성 및 성공 가능성

희귀질환 치료제 개발을 독려하기 위하여 미국 정부는 선도적으로 희귀의약품법안인 'The Orphan Drug Act'을 제정하고 희귀의약품 개발을 장려하기 위하여 다양한 혜택을 제공하고 있습니다. 미국 기준에 의하면 희귀질환은 환자수를 20만명 미만으로제한하고 있으며 약가가 낮아 의약품 개발비용의 회수가 어려울 것으로 예상되는 경우에는 환자수가 20만명을 초과하여도 희귀의약품으로 지정하고 있으며, 희귀의약품으로 지정되면 연구개발비용 세액공제, 보조금 지원, 승인 신청 수수료 면제, 시판 후 7년간 독점권 부여 등 다양한 혜택을 제공하고 있습니다.

[미국의 희귀의약품 지원제도]

지원제도

내용

시장독점권

승인 희귀의약품 7년간 시장독점권 부여

해당 기간동안 제네릭 시장진입 불가

→ 전통적인 IP의 특허보호권 및 물질적인 인센티브보다 우월

세액공제

희귀의약품 세액공제(The Orphan DrugTax Credit, ODTC)를 통해 적응증에 대한 미국내 임상시험비용에 대한 세액공제(적격임상비용의 25%)

→ 의약품 개발비용 감소 효과

임상보조금 지원

희귀의약품 보조금프로그램(OrphanProduct Grant Program)은 희귀질환의 치료/진단을 위한 새로운 치료법의 임상비용지원

→ 의약품 개발비용 감소 효과

수수료 면제

희귀의약품은 FDA가 부과하는 일반적인 신약신청 또는 "사용자" 수수료("User" fees) 면제

→ 의약품 개발비용 감소 효과

(출처: FDA, Health Law Journal, NORD, 한화투자증권리서치센터)

희귀의약품 개발_ 시장매력도.jpg
희귀의약품 개발_ 시장매력도

따라서, 희귀질환 치료제는 심각한 의학적 미충족 수요를 바탕으로 희귀의약품 도입 규제의 완화 및
약가 정책 등 각종 인센티브 지원이 활발해지면서 전세계 제약시장에서 가장 빠르게 성장하고 있는 분야로 향후에도 성장세가 가속화될 것이라는 분석입니다.
희
귀
의약품 시장은 2019년 1,360억 달러에서 2024년 2,240억 달러로 연평균 12% 성장할 전망이며, 이는 같은 기간 일반의약품 시장이 연평균 6% 성장하는 것과 비교할 때 매우 높은 성장세입니다.

희귀질환 치료제 시장 성장 전망.jpg
희귀질환 치료제 시장 성장 전망

(2) 경기변동의 특성
당사가 영위하고 있는 신약 개발 사업은 인간의 건강 및 생명과 밀접하게 관련되어 소비 지출 중 우선적으로 지출되는 경향에 따라 경기변동이나 계절적요인에 영향을 적게 받는 사업입니다. 의약품은 전문의약품과 일반의약품으로 구분이 가능하며, 일반의약품은 상대적으로 경기 변동과 계절성에 민감할 수 있으나 당사가 개발중인 전문의약품 분야는 경기변동과 계절적요인에 거의 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다. 또한, 인구고령화와 경제성장으로 건강에 대한 사회적 관심이 고조되고 이는 삶의 질 향상, 수명 연장에 대한 욕구 증가로 연결되어 의료서비스와 의약품에 대한 수요가 크게 증가하고 있고 이에 따라 전세계 의약품 시장은 지속적, 안정적으로 고성장할 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경쟁요소
시장에서 판매되는 하나의 신약이 개발되기까지 초기 후보물질 도출에서 시판 승인을 받는 데에 걸리는 통상적인 기간은 약 10년~15년이며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다. 이러한

오랜 기간과 높은 개발비용은 그 자체만으로 진입을 어렵게 만들어 여타 다른 산업 대비 높은 시장 진입장벽을 가지고 있습니다.
또한,
해당 신약물질에 대한 특허권을 출원/등록한 이후 약 20년의 기간동안 특허가 존속하는 것에 덧붙여 미국 및 유럽은 특허존속기간과 관계없이 신약에 대한 독점판매기간도 인정해주는 경우가 많이 있습니다.
이러한 사유로
신약 개발에 성공할 경우 높은 개발비, 각 단계별 절대적으로 소요되는 개발 기간, 특허권 및 독점판매권으로 인하여 독점적 지위를 제공받게 되고 이에 따라 대부분의 치료제 시장은 일정 기간 소수의 의약품만 경쟁하는 과점 시장을 형성하게 됩니다.

(4) 자금조달상의 특성
당사는 신약 연구개발 회사로서, 장기간 소요되는 신약 개발의 프로세스 중 Discovery 단계와 Pre-Clinical(전임상) 단계 그리고 Early Clinical(초기 임상) 단계까지 Value Chain 상의 역할을 담당합니다. 해당 단계까지 신약후보물질의 약효 유효성과 안전성을 입증하여, 임상 또는 후기 임상단계 및 상업화 단계는 해당 영역에 특화된 다국적 제약사 및 바이오 기업에 기술 이전 (Licensing out, L/O)을 하여 당사의 수익(마일스톤 및 로열티)을 확보하는 사업화 전략을 영위하고 있습니다. 따라서, 당사의 사업구조는 매출이 안정적으로 발생하는데 일정기간이 소요되며, 이에 따라 설립 이후 주로 벤처캐피탈 등의 제3자배정 유상증자를 통해 자금이 조달되었습니다. 한편, 2019년 11월 22일 기술성장기업 특례로 코스닥시장에 상장하여 공모를 통해 연구개발을 위한 추가 자금을 조달하였습니다.

티움바이오 사업구조_연구개발 영역.jpg
티움바이오 사업구조_연구개발 영역

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
의약품 시장은 각국별로 국민 보건 및 안전성과 관련하여 새로운 의약품이 환자에게 판매되기까지의 모든 단계를 엄격하게 규제하는 규제당국의 통제를 받는 시장으로, 해당 시장에 참여하는 주체들이 그러한 규제에 따라 시장 진입 여부, 제품에 대한 가격 결정, 공급 및 판매 방식 등 모든 영역에서 중대한 영향을 받게 됩니다. 각국별로 규제의 수준과 내용이 다양하게 나타나고 있는 바, 시장 규모가 가장 큰 지역인 미국과 유럽의 규제는 약물사고로 인한 의약품의 안전성 측면에 맞춰 입법되어 오다가 1980년대 이후부터는 혁신적 약물 개발로 인한 환자 치료 확대와 공공적 이익을 극대화하는 방향으로 규제의 내용이 점차 바뀌어 가고 있습니다. 당사는 내외부 전문가에 의한 엄격한 감독 및 관리를 통해 각 국가의 관련 법령 및 정부의 규제를 준수하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 영위하는 사업에서의 최종 목표는 기존 의약품의 한계를 극복하고 보완할 수 있는 신약을 개발하고 시장에 출시하는 것입니다. 이를 위해 당사는 TGF-β Type I receptor kinase (=ALK5) 저해제 개발 기술 및 GnRH 수용체 antagonist (길항제) 개발 기술을 활용하여 합성신약을 개발하고 있으며,

유전자재조합 단백질을
활용하여 바이오신약을 개발하고 있습니다. 당사는 당사의 전략적 목표와 부합되는 국내/외 제약사에게
기술이전을 통하여 수익을 발생시키는 수익모델을 추구하고 있으며, 따라서, 기술 이전에 따른 계약금 및
단계별 마일스톤과 의약품 허가 후 판매에 따른 로열티를 수령하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사는 2018년 12월에 이탈리아 글로벌 제약사 키에지(Chiesi Farmaceutici) 그룹에 NCE401의 특허권리 범위내에서 신규 후보물질을 개발, 제조 및 상업화 할 수 있는 권리를 호흡기 질환 치료제 분야에 한하여 기술수출(라이센스 아웃)계약을 체결하였고,
2019년 2월에 국내 중견 제약사 대원제약 주식회사에 TU2670(NCE403)을 자궁내막증 및 자궁근종 치료제로 국내 지역에 한정하여 기술이전 계약을 체결하였습니다.

당사의 주요 기반기술 및 개발 파이프라인의 연구개발 현황은 다음과 같습니다.

분류

기반기술

개발 파이프라인

합성 신약

TGF-β Type I receptor kinase (=ALK5)

저해제 개발 기술

NCE401

특발성폐섬유증치료제

TU2218_면역항암제

GnRH 수용체 antagonist (길항제) 개발 기술

NCE403

TU2670_자궁내막증(근종)치료제

GPR40 효능제 / GPR84 길항제 개발 기술
NCE406
TU5113_비알콜성지방간염 치료제

바이오신약

유전자재조합단백질 치료제 개발 기술

NBP604

혈우병 Bypassing Agent

NBP611

반감기가 증가된 B형 혈우병치료제

연구개발현황

당사의 연구진들은 미국 FDA, 유럽 EMA, 일본 후생성 등의 승인을 득하여 전세계에서 판매중인 혈우병치료제 '앱스틸라'를 연구, 발명한 이력이 있으며, 이러한 신약연구개발 경험과 질환에 대한 전문성을 활용하여 다국적 글로벌 제약사들이 최근 주목하고 있는 희귀난치질환 영역의 치료제를 지속 개발하고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합성 및 바이오 신약창출시스템을 기반으로 신약을 연구ㆍ개발하고 기술이전을 통해 사업화하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 신약후보물질을 연구개발 중인 회사로 제품이나 상품의 판매에 의한 매출은 존재하지 아니하여, 시장점유율에 대한 정보가 없습니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 합성신약 및 바이오신약을 연구개발 중이며, 이외에 추진 중인 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표입니다.
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 
- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 5 기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 4 기 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 티움바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기말
제4(전)기말

자산

유동자산
69,851,407,437
90,437,602,167

현금및현금성자산
3,462,921,943
2,882,958,603

단기금융자산
40,000,000,000
86,000,000,000

매출채권및기타채권
852,641,479
1,207,320,832

당기손익-공정가치측정지정금융자산
25,113,100,000
-

기타유동자산
174,165,215
252,269,502

당기법인세자산
248,578,800
95,053,230

비유동자산
15,499,913,696
3,019,072,942

당기손익-공정가치측정지정금융자산
10,410,783,392
-

유형자산
2,681,763,688
859,397,957

무형자산
1,704,858,874
2,071,671,020

기타비유동채권
525,588,484
16,290,000

기타비유동자산

176,919,258
71,713,965

자 산 총 계
85,351,321,133
93,456,675,109

부채

유동부채
1,776,581,831
958,275,535

매입채무및기타채무
1,410,055,996
317,744,659

기타유동부채
48,592,793
523,314,187

유동리스부채
317,933,042
117,216,689

비유동부채
1,068,163,198
-

비유동리스부채
931,162,596
-

기타비유동부채
137,000,602
-

부 채 총 계

2,844,745,029
958,275,535

자본

자본금

11,891,963,000
11,729,913,000

자본잉여금
110,895,429,967
109,385,133,493

기타자본항목
1,569,959,047
1,040,427,324

기타포괄손익누계액
(74,878,525)
-

결손금
(41,775,897,385)
(29,657,074,243)

자 본 총 계
82,506,576,104
92,498,399,574

부채와자본총계
85,351,321,133
93,456,675,109

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티움바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 영업수익
1,048,950,000
1,113,000,000

Ⅱ. 영업비용
(14,352,341,910)
(9,132,654,430)

Ⅲ. 영업손실
(13,303,391,910)
(8,019,654,430)

기타수익
86,825,273
26,605,287

기타비용
34,776,892
43,687,101

금융수익
1,493,322,136
965,269,030

금융원가
360,801,749
19,958,524

Ⅳ. 법인세비용차감전순손실
(12,118,823,142)
(7,091,425,738)

법인세비용
-
-

Ⅴ. 당기순손실
(12,118,823,142)
(7,091,425,738)

Ⅵ. 기타포괄손익
(74,878,525)
-

당기손익으로 재분류될수있는 항목

해외사업환산손실
(74,878,525)
-

Ⅶ. 당기총포괄손실
(12,193,701,667)
(7,091,425,738)

Ⅷ. 주당순손실

기본주당순손실
(516)
(354)

희석주당순손실
(516)
(354)

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

- 연결자본변동표 

연 결 자 본 변 동 표

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티움바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2019년 1월 1일 (전기초)

898,616,500
49,711,706,561
684,344,597
-
(22,545,863,935)
28,748,803,723

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
(19,784,570)
(19,784,570)

수정 후 금액
898,616,500
49,711,706,561
684,344,597

(22,565,648,505)
28,729,019,153

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(7,091,425,738)
(7,091,425,738)

소유주와의 거래 등:

-

유상증자
2,608,798,000
66,720,884,380
-
-
-
69,329,682,380

무상증자
8,087,548,500
(8,130,224,724)
-
-
-
(42,676,224)

주식보상비용
-
-
1,024,419,363
-
-
1,024,419,363

주식선택권의 행사
134,950,000
1,082,767,276
(668,336,636)
-
-
549,380,640

2019년 12월 31일 (전기말)
11,729,913,000
109,385,133,493
1,040,427,324
-
(29,657,074,243)
92,498,399,574

2020년 1월 1일 (당기초)

11,729,913,000
109,385,133,493
1,040,427,324
-
(29,657,074,243)
92,498,399,574

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(12,118,823,142)
(12,118,823,142)

해외사업환산손실
-
-
-
(74,878,525)
-
(74,878,525)

소유주와의 거래 등:

-

주식보상비용
-
-
1,350,334,657
-
-
1,350,334,657

주식선택권의 행사
162,050,000
1,510,296,474
(820,802,934)
-
-
851,543,540

2020년 12월 31일 (당기말)
11,891,963,000
110,895,429,967
1,569,959,047
(74,878,525)
(41,775,897,385)
82,506,576,104

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티움바이오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(9,405,234,414)
(4,450,537,060)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(10,920,171,316)
(4,967,766,395)

이자수취액
1,668,462,472
616,677,523

이자지급액
-
(19,618,978)

법인세납부액
(153,525,570)
(79,829,210)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
9,447,024,105
(64,151,274,138)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
110,159,969,450
22,501,710,000

단기금융상품의 처분
86,000,000,000
22,500,000,000

당기손익-공정가치측정지정금융자산의 취득
24,113,679,450
-

보증금의 감소
46,290,000
1,710,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(100,712,945,345)
(86,652,984,138)

단기금융상품의 취득
(40,000,000,000)
(86,000,000,000)

당기손익-공정가치측정지정금융자산의 처분
(59,544,494,958)
-

유형자산의 취득
(867,168,006)
(503,385,954)

무형자산의 취득
(48,654,775)
(68,543,184)

보증금의 증가
(111,721,400)
(81,055,000)

장기선급금의 증가
(140,906,206)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
557,546,350
69,624,730,614

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
856,860,600
71,452,193,800

유상증자
-
70,899,978,400

주식매수선택권 행사
856,860,600
552,215,400

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(299,314,250)
(1,827,463,186)

리스부채의 상환
(293,997,190)
(211,656,182)

신주발행비용
(5,317,060)
(1,615,807,004)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
599,336,041
1,022,919,416

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,882,958,603
1,860,378,733

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(19,372,701)
(339,546)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
3,462,921,943
2,882,958,603

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

- 연결주석

주석

제 5 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 4 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 티움바이오와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요

주식회사 티움바이오(이하 '지배기업' 또는 '회사')는 2016년 12월 6일 설립되었으며, 회사와 회사의 종속기업(이하 '연결실체')은 혁신신약 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 한편, 회사는 2019년 11월 22일에 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다.

수차례의 유상증자 및 무상증자를 통하여
당기말 현재 총발행주식수는 23,783,926주이고, 자본금은 11,891,963천원이며, 전부 기명식보통주식입니다.

당
기말 현재
당사의
최대주주(대표이사 김훈택)의 지분율은 33.7%입니다.

당기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

지배지분율

연차
결산월

업종

당기말
전기말

TiumBio Australia PTY LTD

호주

100%

-

12월

의학 및 약학 연구개발업

Initium Therapeutics, INC
미국

100%

-

12월

의학 및 약학 연구개발업

당기말 현재 지배기업의 종속기업인
TiumBio Australia PTY LTD
와 Initium Therapeutics, INC
의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
영업수익
당기순손실
총포괄손실

TiumBio Australia PTY LTD(*)
480,228
1,327,898
(847,670)
-
(1,325,261)
(1,325,261)

Initium Therapeutics, INC(*)
656,895
46,383
610,512
-
(677,478)
(677,478)

(*) 당기 중 신설되어 신규로 연결재무제표에 포함된 종속회사입니다.

2. 재무제표 작성 기준

연결실체는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

연결실체의 연결재무제표는 2021년 2월 3일자 이사회에서 승인되었으며, 2021년 3월 29일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

-
당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품

-
기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융상품

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

①
경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다.
보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

② 공정가치 측정
연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

·수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
·수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
·수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 7 : 범주별 금융상품

3. 회
계
정책의 변경

당기 연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 유의적 회계정책은 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2020년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, (주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고) 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

4.1 연결

(1)
종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

(2)
내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익(외환차손익제외)은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

4.2 현금 및 현금성자산
연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

4.3 금융자산

(1) 분류

연결실체는
다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치
측정
금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
연결실체는
금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 표시하여 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권

에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

4.4 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

기계장치
5년

공구와기구
3년

비품
5년

시설장치
5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

4.5 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

4.6 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

4.7 무형자산 

신규개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 연결실체는 일반적으로 해당 프로젝트가 임상3상 개시 승인 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

특허권
7년

상표권
5년

소프트웨어
5년

4.8 비금융자산의 손상 

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

4.9 리스

계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.

리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결실체는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결실체는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
 - 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
 - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함
 - 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
 - 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.
리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이 영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.
연결실체는 재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '유형자산'으로 표시하고 리스부채는 '리스부채'로 표시하였습니다.

연결실체는 IT 장비를 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

4.10 기타 채무

기타 채무는 연결실체가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

4.11 금융부채 

(1) 분류 및 측정 

당기손익공정가치측정금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익공정가치측정금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 매입채무 및 기타채무, 금융부채로 표시됩니다. 

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 

4.12 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

4.13 외화

(1) 외화거래

연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 해외사업장

해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다.

해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분 시 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때 기타포괄손익에 인식된 외환차이누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

(3) 해외사업장에 대한 순투자의 환산

해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 그 해외사업장에 대한 순투자의 일부로 보아 연결재무제표에서 외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

4.14 수익인식

(1) 수행의무의 식별

연결실체는 신약개발과 관련된 기술이전으로 인한 수익이 발생하고 있습니다. 기술이전으로 인한 수익은 통상 계약체결시점에 수령하는 계약금(Upfront payment), 일정요건 달성시점에 수령하는 마일스톤 금액(Milestone payment) 및 매출액의 일정비율로수령하는 로열티로 구성되어 있습니다. 계약금(Upfront payment)은 반환의무가 없고, 기술이전 시점 이후에 수행할 추가적인 의무가 없는 경우 일시에 수익으로 인식하고 있습니다. 특정 임상실험의 완료 등 추가적인 의무가 있다면, 의무가 종료될 것으로 예상되는 기간 동안 안분하여 수익으로 인식하고 있습니다. 마일스톤 금액(Milestone payment)은 특정 임상실험의 착수 및 종료, 규제당국의 승인 등 계약에서 규정된 일정요건이 만족되는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 로열티(Royalty)는 관련된 계약의 경제적 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하고 있습니다. 연결실체는 과거에 체결했던 라이선스 계약 중 수행의무를 이행한 때 또는 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 수익을 인식합니다.

(2) 변동대가

연결실체는 고객에게 지급할 대가인 변동대가와 관련하여 불확실성이 나중에 해소 될 때,이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익으로 인식합니다.

4.15 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결실체가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결실체는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

4.16 종업원급여 

(1) 퇴직급여 

확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 

(

2) 주식기준보상

연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. 

※ 상세한 주석사항은 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표 
- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 5 기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 4 기 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 티움바이오
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기말
제4(전)기말

자산

유동자산
69,049,491,514
90,437,602,167

현금및현금성자산
2,676,514,336
2,882,958,603

단기금융자산
40,000,000,000
86,000,000,000

매출채권및기타채권
837,584,905
1,207,320,832

당기손익-공정가치측정지정금융자산
25,113,100,000
-

기타유동자산
173,713,473
252,269,502

당기법인세자산
248,578,800
95,053,230

비유동자산
16,022,341,015
3,019,072,942

종속기업투자주식
610,512,063
-

당기손익-공정가치측정지정금융자산
10,410,783,392
-

유형자산
2,466,385,090
859,397,957

무형자산
1,704,858,874
2,071,671,020

기타비유동채권
765,918,466
16,290,000

기타비유동자산
63,883,130
71,713,965

자 산 총 계
85,071,832,529
93,456,675,109

부채

유동부채
1,497,093,227
958,275,535

매입채무및기타채무
1,130,567,392
317,744,659

기타유동부채
48,592,793
523,314,187

유동리스부채
317,933,042
117,216,689

비유동부채
1,068,163,198
-

비유동리스부채
931,162,596
-

기타비유동부채
137,000,602
-

부 채 총 계

2,565,256,425
958,275,535

자본

자본금

11,891,963,000
11,729,913,000

자본잉여금
110,895,429,967
109,385,133,493

기타자본항목
1,569,959,047
1,040,427,324

기타포괄손익누계액
(74,878,525)
-

결손금
(41,775,897,385)
(29,657,074,243)

자 본 총 계
82,506,576,104
92,498,399,574

부채와자본총계
85,071,832,529
93,456,675,109

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 2020년 1월 1일부터
2020
년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티움바이오
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 영업수익
1,048,950,000
1,113,000,000

Ⅱ. 영업비용
(12,296,141,913)
(9,132,654,430)

Ⅲ. 영업손실
(11,247,191,913)
(8,019,654,430)

기타수익
58,350,362
26,605,287

기타비용
2,037,516,211
43,687,101

금융수익
1,448,170,833
965,269,030

금융원가
340,636,213
19,958,524

Ⅳ. 법인세비용차감전순손실
(12,118,823,142)
(7,091,425,738)

법인세비용
-
-

Ⅴ. 당기순손실
(12,118,823,142)
(7,091,425,738)

Ⅵ. 기타포괄손익
(74,878,525)
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

지분법자본변동
(74,878,525)
-

Ⅶ. 당기총포괄손실
(12,193,701,667)
(7,091,425,738)

Ⅷ. 주당순손실

기본주당순손실
(516)
(354)

희석주당순손실
(516)
(354)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티움바이오
(단위 : 원)

구 분

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2019년 1월 1일 (전기초)

898,616,500
49,711,706,561
684,344,597

(22,545,863,935)
28,748,803,723

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
(19,784,570)
(19,784,570)

수정 후 금액
898,616,500
49,711,706,561
684,344,597

(22,565,648,505)
28,729,019,153

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(7,091,425,738)
(7,091,425,738)

소유주와의 거래 등:

-

유상증자
2,608,798,000
66,720,884,380
-

-
69,329,682,380

무상증자
8,087,548,500
(8,130,224,724)
-

-
(42,676,224)

주식보상비용
-
-
1,024,419,363

-
1,024,419,363

주식선택권의 행사
134,950,000
1,082,767,276
(668,336,636)

-
549,380,640

2019년 12월 31일 (전기말)
11,729,913,000
109,385,133,493
1,040,427,324

(29,657,074,243)
92,498,399,574

2020년 1월 1일 (당기초)

11,729,913,000
109,385,133,493
1,040,427,324
-
(29,657,074,243)
92,498,399,574

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(12,118,823,142)
(12,118,823,142)

지분법자본변동

(74,878,525)

(74,878,525)

소유주와의 거래 등:

-

주식보상비용
-
-
1,350,334,657
-
-
1,350,334,657

주식선택권의 행사
162,050,000
1,510,296,474
(820,802,934)
-
-
851,543,540

2020년 12월 31일 (당기말)
11,891,963,000
110,895,429,967
1,569,959,047
(74,878,525)
(41,775,897,385)
82,506,576,104

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

-별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티움바이오
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,597,487,503)
(4,450,537,060)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(9,112,424,405)
(4,967,766,395)

이자수취액
1,668,462,472
616,677,523

이자지급액
-
(19,618,978)

법인세납부액
(153,525,570)
(79,829,210)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
6,939,130,164
(64,151,274,138)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
110,159,969,450
22,501,710,000

단기금융상품의 처분
86,000,000,000
22,500,000,000

당기손익-공정가치측정지정금융자산의 취득
24,113,679,450
-

보증금의 감소
46,290,000
1,710,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(103,220,839,286)
(86,652,984,138)

단기금융상품의 취득
(40,000,000,000)
(86,000,000,000)

당기손익-공정가치측정지정금융자산의 처분
(59,544,494,958)
-

종속기업의 취득
(1,669,281,610)
-

유형자산의 취득
(684,590,465)
(503,385,954)

무형자산의 취득
(48,654,775)
(68,543,184)

보증금의 증가
(97,577,400)
(81,055,000)

장기대여금의 증가
(1,148,370,000)
-

장기선급금의 증가
(27,870,078)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
557,546,350
69,624,730,614

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
856,860,600
71,452,193,800

유상증자
-
70,899,978,400

주식매수선택권 행사
856,860,600
552,215,400

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(299,314,250)
(1,827,463,186)

리스부채의 상환
(293,997,190)
(211,656,182)

신주발행비용
(5,317,060)
(1,615,807,004)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(100,810,989)
1,022,919,416

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,882,958,603
1,860,378,733

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(105,633,278)
(339,546)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
2,676,514,336
2,882,958,603

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 5 기 2020년 1월 1일부터
2020
년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 티움바이오
(단위 : 원)

구 분
제 5 기

제 4 기

Ⅰ. 미처리결손금

(41,775,897,385)

(29,657,074,243)

1. 전기이월미처리결손금
(29,657,074,243)

(22,545,863,935)

2. 회계변경의 누적효과
-

(19,784,570)

3. 당기순손실
(12,118,823,142)

(7,091,425,738)

Ⅱ. 결손금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(41,775,897,385)

(29,657,074,243)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

- 별도주석

주석

제 5 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 4 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 티움바이오

1. 일반사항

주식회사 티움바이오(이하 '당사' 또는 '회사')는 2016년 12월 6일 설립되어 혁신신약 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 성남시 분당구 판교테크노밸리에 소재하고 있습니다. 한편, 회사는 2019년 11월 22일에 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다.

수차례의 유상증자 및 무상증자를 통하여
당기말 현재 총발행주식수는 23,783,926주이고, 자본금은 11,891,963천원이며, 전부 기명식보통주식입니다.

당
기말 현재
당사의
최대주주(대표이사 김훈택)의 지분율은 33.7%입니다.

2. 재무제표 작성 기준

회사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 회사는 종속기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

회사의 재무제표는 2021년 2월 3일자 이사회에서 승인되었으며, 2021년 3월 29일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

-
당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품

-
기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융상품

(2) 추정과 판단

①
경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다.
보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

② 공정가치 측정
회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

회사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

·수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
·수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
·수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 7 : 범주별 금융상품

3. 회
계
정책의 변경

당기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 유의적 회계정책은 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2020년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 유의적인 회계정책

회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, (주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고) 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

4.1 현금 및 현금성자산
회사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

4.2 금융자산

(1) 분류

회사는
다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치
측정
금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
연결실체는
금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 표시하여 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권

에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

4.3 종속기업투자

회사는 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

4.4 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

기계장치
5년

공구와기구
3년

비품
5년

시설장치
5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

4.5 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

4.6 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 수익과 관련된 정부보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 수익 또는 비용과 대응될 수 있는 기간에 손익계산서에인식하고 있습니다. 한편, 특정 자산의 취득과 관련된 정부보조금은 이연수익으로 처리하고, 정부보조금 관련 이연수익은 관련 자산의 내용연수 동안 상각하여 손익으로 반영하고 있습니다.

4.7 무형자산 

신규개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 회사는 일반적으로 해당 프로젝트가 임상3상 개시 승인 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

특허권
7년

상표권
5년

소프트웨어
5년

4.8 비금융자산의 손상 

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

4.9 리스

계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.

리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 회사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 회사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
 - 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
 - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함
 - 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
 - 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.
리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이 영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.
회사는 재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '유형자산'으로 표시하고 리스부채는 '리스부채'로 표시하였습니다.

회사는 IT 장비를 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 회사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

4.10 기타 채무

기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

4.11 금융부채 

(1) 분류 및 측정 

당기손익공정가치측정금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익공정가치측정금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 매입채무 및 기타채무, 금융부채로 표시됩니다. 

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 

4.12 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

4.13 외화

회사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경의 통화인 기능통화 및 재무제표 작성을 위한 표시통화는 대한민국의 원화(KRW)입니다.

회사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록됩니다. 매 보고기간종료일에 외화로 표시된 화폐성 항목은 보고기간종료일의 환율, 역사적원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산됩니다. 외화자산ㆍ부채의결제나 화폐성 외화자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 일부 예외를 제외하고는 발생한 기간의 당기손익으로 인식합니다.

한편, 외환손익은 관련 외환손익이 발생하게 된 거래나 사건의 성격에 따라 금융수익ㆍ비용 또는 기타수익ㆍ비용으로 분류됩니다.

4.14 수익인식

(1) 수행의무의 식별

회사는 신약개발과 관련된 기술이전으로 인한 수익이 발생하고 있습니다. 기술이전으로 인한 수익은 통상 계약체결시점에 수령하는 계약금(Upfront payment), 일정요건 달성시점에 수령하는 마일스톤 금액(Milestone payment) 및 매출액의 일정비율로수령하는 로열티로 구성되어 있습니다. 계약금(Upfront payment)은 반환의무가 없고, 기술이전 시점 이후에 수행할 추가적인 의무가 없는 경우 일시에 수익으로 인식하고 있습니다. 특정 임상실험의 완료 등 추가적인 의무가 있다면, 의무가 종료될 것으로 예상되는 기간 동안 안분하여 수익으로 인식하고 있습니다. 마일스톤 금액(Milestone payment)은 특정 임상실험의 착수 및 종료, 규제당국의 승인 등 계약에서 규정된 일정요건이 만족되는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 로열티(Royalty)는 관련된 계약의 경제적 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하고 있습니다. 회사는 과거에 체결했던 라이선스 계약 중 수행의무를 이행한 때 또는 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 수익을 인식합니다.

(2) 변동대가

회사는 고객에게 지급할 대가인 변동대가와 관련하여 불확실성이 나중에 해소 될 때,이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익으로 인식합니다.

4.15 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

4.16 종업원급여 

(1) 퇴직급여 

확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 

(

2) 주식기준보상

회사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. 

※ 상세한 주석사항은 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

■
제2호 의안 : 정관 일부 변
경의 건

가.
집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

□ 정관의 변경

■
제2호 의안 : 정관 일부 변
경의 건

가.
집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 의학 및 약학 연구개발업

2. 생명과학관련제품 도소매업 및 수출입업
3. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

<신설>

제 2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의학 및 약학 연구개발업

2~3. <삭제>

2. 의약품 제조 및 판매사업
3. 약품 시약, 기초소재의 제조 및 판매업
4. 생명과학 연구개발사업
5. 생명과학 물질 또는 제품 개발, 제조 및 판매업
6. 생명과학 분석 및 컨설팅사업
7. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매업
8. 의료기기 제조 및 판매업
9. 화장품, 건강기능식품 제조 및 판매업
10. 부동산 임대 및 관리업
11. 위 각호에 부대되는 수출입 및 수출입 대행업
12. 위 각호 관련 라이선스업
13. 기타 위에 부대되는 사업

사업영역 확대

제 8조 (주식의 종류)
① (생략)
② 본 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
③ (생략)

제 8조 (주식의 종류)
① (현행과 동일)
② 본 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

③ (현행과 동일)

상법개정에 따른 조문정비 :
비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제44조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제44조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

상법 개정에 따른 조문정비:
전자투표/전자위임장 도입시, 감사 선임 결의요건 완화 내용 반영

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

<신설>

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제44조제3항제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제44조제4항5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제 3호 의안: 이사 선임의 건

제 3-1호 의안: 사내이사 고현실 선임의 건

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

고현실
1979.07.31
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

 고현실
티움바이오
 (상무)
 CFO
2017~현재 
2002~2017 
1998~2002

㈜티움바이오 상무(CFO)

삼일회계법인 Deal Advisory 이사
서울대학교 경영학(학)

 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고현실
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

고현실 사내이사 후보는 현재 당사의 CFO이자 경영관리실 실장으로 재직중이며 당사의 재무회계 및 인사와 총무 전반적인 사항에 대해 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 또한 삼일회계법인에서 Deal Advisory 이사를 역임한 재무회계 분야의 전문가로서 당사의 창립부터 코스닥 상장 이후 현재에 이르기까지 속도감 있는 성장에 기
여해왔습니다. 이와 같은 이유로 고현실 사내이사 후보는 향후 당사가 추진하는 신규 비즈니스 수행 및 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합
니다.

확인서

고현실 사내이사 후보자_확인서.jpg
고현실 사내이사 후보자_확인서

제 3-2호 의안: 사내이사 김창환 선임의 건

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김창환
1973.04.25
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

 
 김창환

 티움바이오
 바이오공정
 개발실
 실장

2019~현재
2015~2019 
2012~2015 
2001~2011

19
99~
19
01
1992~
19
99

㈜티움바이오 바이오공정개발실 실장
㈜제넥신
삼성바이오에피스
㈜한미약품
건국대학교 생물공학(석)
건국대학교 미생물공학(학)

 
 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창환
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김창환 사내이사 후보는 바이오신약·바이오시밀러 개발 및 CMC 전반에 대한 경험과 지식을 보유하고 있으며
현재 세포주 개발부터 최종 완제의약품인 DP를 만드는 일련의 과정을 모두 진행하는 당사 바이오공정개발실의 실장으로 재직중입니다.
향후 당사가 추진하는 신규 비즈니스 수행에 김창환 사내이사 후보의 경험과 역량이 주요한 역할을 해낼 것이라 기대하며 사내이사 후보자로 추천합
니다.

김창환 사내이사 후보자_확인서.jpg
김창환 사내이사 후보자_확인서

제 3-3호 의안: 사외이사 김재상 선임(중임)의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재상
1964.09.15
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김재상
이화여대
 생명과학부
교수
2002~현재 
1996~2002 
1989~1996
1983~1987

이화여자대학교 생명과학부 교수

California Institute of Technology Post doc

MIT Biology(석, 박)

Harvard University Chemistry(학)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재상
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

티움바이오의 사외이사로서 사회에서 요구하는 책무와 책임을 다하고 다양한 이해관계자를 존중하여 함께 상생할 수 있도록 선량한 관리자의 주의의무를 다하겠습니다. 특히, 경영환경이 점차 복잡해지고 다양한 이해관계자를 고려해야 하는 상황에서 내부 감사부서 및 외부감사
인과 긴밀히 소통하여 회사가 적법한 회계기준을 준수하는지 점검하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김재상 사외이사 후보는 이화여대 생명과학부 교수로 재직중이며 명실공히 제약바이오 산업의 전문가로서 당사의 신약개발 정책에 제언이 가능한 적임자입니다.
세계 각국들이 앞다투어 신약개발에 뛰어드는 극심한 경쟁의 상황에서 향후 김재상 사외이사 후보자의 전문성이 이사회와 사업조직간의 가교역할을 할 것이라고 기대하며 이에 사외이사 후보로 추천합니
다.

김재상 사외이사 후보자_확인서.jpg
김재상 사외이사 후보자_확인서

제 3-4호 의안: 사외이사 강동필 선임(중임)의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강동필
1964.10.23
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

 
 강동필

 법무법인
 세인
대표 변호사
2000~현재 
1998~1998
1993~1998
1990~1993 
1984~1988

법무법인 세인 대표변호사

서울중앙지방법원 판사

수원지방법원 판사

춘천지방법원 판사

연세대학교 법학(학)

 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강동필
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

티움바이오의 사외이사로서 독립적이고 책임감있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을높이는데 기여하겠습니다. 또한, 사외이사로서 책임을 다하고 주주 등 이해관계자의 가치 제고 및 회사의 발전을 위해 적극적으로 직무를 수행할 예정입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강동필 사외이사 후보는 서울중앙지방법원 판사를 역임한 이후 현재 법무법인 세인의 대표변호사로 재직중인 법률전문가로서 풍부한 법률 지식과 경험을 보유하고 있으며, 당사가 준법경영과 지속가능경영의 기틀을 만들어 나갈 수 있도록 제언함으로써 사외이사의 역할을 해낼 수 있는 적임자입니다. 향후 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

강동필 사외이사 후보자_확인서.jpg
강동필 사외이사 후보자_확인서

제 3-5호 의안: 기타비상무이사 황만순 선임(중임)의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황만순
1970.09.15
기타비상무이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

 황만순

 한국투자
 파트너스㈜
 대표이사
2009~현재 
2017~2018
2007~2008 
2006~2007 
1994~1996 
1990~1994

한국투자파트너스㈜ 대표이사
㈜티움바이오 사외이사

㈜켐온 부사장

한국바이오기술투자㈜ 투자심사팀장

서울대학교 대학원 약학(석)

서울대학교 제약학(학)

 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황만순
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

황만순 기타비상무이사 후보자는 제약학을 전공한 이후 한국바이오기술투자 심사팀장 및 켐온 부사장을 역임한 제약바이오 분야의 전문가임과 동시에 한국투자파트너스의 대표이사로 재임 중인 금융분야 전문가로서 제약바이오 산업에 대한 폭넓은 시야와 업무 경험을 보유했습니다. 이와 같은 역량을 바탕으로 이사회 활동 참여를 통해 경영진의 경영 의사결정에 대하여 적극적으로 의견을 개진하는 등 회사의 발전 및 주주가치 제고에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

황만순 기타비상무이사 후보자_확인서.jpg
황만순 기타비상무이사 후보자_확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제 4호 의안: 감사 이종윤 선임(중임)의 건

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이종윤
1968.11.09
감사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

 이종윤
가율
 회계법인 회계사
2011~현재
2008~2010 
1995~2008 
1987~1995

가율회계법인 Audit/Advisory

프로비티코리아 내부감사컨설팅

삼일회계법인 Audit/Advisory
연세대학교 경영학(학)

 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종윤
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이종윤 감사 후보는 공인회계사로서 오랜 기간 회계 및 감사 분야에 종사해오며 풍부한 경험과 전문성을 갖추었습니다. 따
라서 준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 이종윤 감사 후보는 당사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할이 가능한 전문가라고 판단합니다. 향후 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 준법 의무 준수 등을 감독하는 감사로서의 역할이 기대되어 감사 후보로 추천합니다.

이종윤 감사 후보자_확인서.jpg
이종윤 감사 후보자_확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(주1)
당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
6.7억원

최고한도액
15억원

(주1)
당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

■ 제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

■ 제7호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2020년 8월 4일 이사회 결의로써 당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나기여할 능력을 갖춘 임직원에게 높은 경영 성과 유도를 통한 기업가치 향상을 위한 보상 및 동기부여를 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.

해당 안건은 2020년 8월 4일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 자세한 내용은 당사가 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 공시를 참조하시기 바랍니다.

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이현희
계열사 직원
미국법인 Target Discovery팀장
보통주
80,000

박세영

계열사 직원

미국법인 Biologics Discovery팀장

보통주

70,000

전재은
직원
직원

보통주

60,000

OOO외 8명
직원
직원

보통주

87,500

총( 11 )명

총(297,500)주

(주1)
부여 당시 직책 체계에 따라 기재하였습니다.

다. 주식매
수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 297,500주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 :
상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(주식매수선택권 부여일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격)을 준용하여 산정 예정임

2. 행사기간 :
- 부여량의 40%: 22.08.04~27.08.03

- 부여량의 30%: 23.08.04~27.08.03

- 부여량의 30%: 24.08.04~27.08.03

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

■ 제8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상 및 동기부여 차원에서 주식매수선택권을 부여하여, 탁월한 경영 성과 유도를 통한 기업가치 향상의 목적으로 당사 정관 제10조(주식매수선택권) 규정에 근거하여 다음과 같이 주식매수선택권 부여를 승인받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

고현실
임원
CFO
보통주
100,000

송인영
임원
바이오신약실장
보통주
20,000

김창환

임원
바이오 공정개발실장

보통주

30,000

안소연
연구위원
Development 팀장

보통주

60,000

김남훈

연구위원

Discovery 2 팀장

보통주

60,000

김선미

연구위원

합성신약실장

보통주

30,000

서정민

연구위원

Open innovation 팀장

보통주

30,000

이영미
직원
직원

보통주

40,000

장명현
직원
직원
보통주
30,000

OOO외 30명
임직원
-

보통주

292,500

총( 39 )명

총(692,500)주

다. 주식매
수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수

보통주
692,500
주

-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 :
상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(주식매수선택권 부여일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격)을 준용하여 산정 예정임

2. 행사기간 :
- 부여량의 40%: 23.03.29~28.03.28

- 부여량의 30%: 24.03.29~28.03.28

- 부여량의 30%: 25.03.29~28.03.28

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

23,783,926

발행주식총수의
15
%

기명식 보통주
3,567,588
1,848,088

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.12.04
15명
보통주
612,000
486,000
106,000
20,000

2018년
2018.11.16
22명
보통주
378,000
108,000
43,000
227,000

2019년
2019.05.17
5명
보통주
95,000
-
50,000
45,000

2020년
2020.03.30
15명
보통주
437,500
-
-
437,500

2020년
2020.08.04
12명
보통주
297,500
-
-
297,500

계

총(
69
)명

총(1,820,000)주
총(594,000)주
총(199,000)주
총(1,027,000)주

(주1)
2017년 및 2018년 부여한 주식매수선택권은 2019년 중 실시한 무상증자 비율에 따라 부여주식수 및 행사가격을 조정하였습니다.