알체라 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210315)
제출인: 알체라

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 알체라

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 15 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 알체라
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25, 7층(삼평동)
전화번호: 031-697-8961~2

작 성 자:
성 명: 김회선
부서 및 직위: 경영지원실 / CFO
전화번호: 031-697-8962

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)알체라
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 15일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)알체라
보통주
0
0
본인
-

-
권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

스노우(주)
최대주주
보통주
2,057,184
15.39
최대주주
-

김정배
등기임원
보통주
1,644,960
12.30
등기임원
-

황영규
대표이사
보통주
1,593,792
11.92
대표이사
-

이강의
등기임원
보통주
137,184
1.03
등기임원
-

계
-
5,433,120
40.64
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김회선
보통주
0
직원
-
-

이하늘
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 15일
2021년 03월 18일
2021년 03월 30일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

알체라 홈페이지
http://www.alcherainc.com
IR→공시

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ◇ 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25 GB2빌딩 C동 7층(삼평동) (우편번호 13487)
 ◇ 전화번호 : 031-697-8961~2
 ◇ 팩스번호 : 070-4032-3521
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 18일 ~ 2021년 3월 30일 제5기 정기주주총회 개시 전
- 기타 : 현장수령, 우편 또는 모사수령(FAX), 전자우편

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 31일(수요일) 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19 지하1층(삼평동,GB1빌딩)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

2. 주주총회 집중일 개최 사유 
 당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 외부감사인의 감사에 따른 재무제표 제출 일정, 감사보고서 수령시점 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다. 
이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2021년 3월 31일(수)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 
향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 

3. 기타사항 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제5기 재무제표(결손금처리계산서)승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
주총공고 - Ⅲ. 경영참고사항의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제5기말 2020년 12월 31일 현재

제4기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

<자산>

Ⅰ. 유동자산

26,541,373,852

11,211,355,866

현금및현금성자산
19,999,630,231

2,271,498,274

당기손익-공정가치측정금융자산
2,193,051,579

7,519,460,684

단기금융상품
1,050,000,000

1,000,000,000

매출채권및계약자산
1,526,468,335

288,237,578

기타유동금융자산
288,508,587

23,488,792

기타유동자산
475,270,700

103,116,618

당기법인세자산
26,327,920

5,553,920

재고자산
982,116,500

-

II. 비유동자산

3,967,484,520

1,220,600,743

유형자산
2,249,611,853

896,475,243

무형자산
69,440,531

63,460,494

공동기업투자
319,073,360

-

기타비유동금융자산
1,302,750,433

260,665,006

기타비유동자산
26,608,343

자산 총계

30,508,858,372

12,431,956,609

<부채>

Ⅰ. 유동부채

1,690,012,511

951,615,294

리스부채
381,513,684

208,680,488

기타유동금융부채
565,234,672

407,674,949

기타유동부채
743,264,155

335,259,857

II. 비유동부채

1,140,070,627

206,069,936

순확정급여부채
157,549,432

67,947,500

리스부채
814,082,928

45,022,436

기타비유동금융부채
84,800,000

93,100,000

기타비유동부채
83,638,267

부채 총계

2,830,083,138

1,157,685,230

<자본>

I. 지배기업 소유주지분

27,678,775,234

11,274,271,379

자본금
6,684,397,000

1,884,799,000

자본잉여금
38,570,121,117

26,683,128,037

기타자본구성요소
3,740,683,358

210,410,959

기타포괄손익누계액
(7,526,247)

45,034

결손금
(21,308,899,994)

(17,504,111,651)

II. 비지배지분

-

-

자본 총계

27,678,775,234

11,274,271,379

부채와 자본 총계

30,508,858,372

12,431,956,609

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 매출액
4,569,851,705
3,291,178,750

Ⅱ. 매출원가
4,293,465,438
2,680,793,608

Ⅲ. 매출총이익
276,386,267
610,385,142

Ⅳ. 판매비와관리비
5,396,622,901
2,673,805,431

Ⅴ. 영업손실
(5,120,236,634)
(2,063,420,289)

기타수익
200,632,273
108,268,158

기타비용
41,483,184
10,948,640

금융수익
1,182,548,361
90,372,761

금융비용
35,317,380
9,379,028,420

지분법이익
109,073,360
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(3,704,783,204)
(11,254,756,430)

Ⅶ. 법인세비용
141,606
-

Ⅷ. 당기순손실
(3,704,924,810)
(11,254,756,430)

Ⅸ. 세후기타포괄손익
(107,434,814)
(71,969,411)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(99,863,533)
(72,903,066)

순확정급여부채의 재측정요소
(99,863,533)
(72,903,066)

2. 당기손익으로 재분류되는 항목
(7,571,281)
933,655

해외환산손익
(7,571,281)
933,655

Ⅹ. 당기총포괄손실
(3,812,359,624)
(11,326,725,841)

XI. 당기순손실의 귀속
(3,704,924,810)
(11,254,756,430)

지배기업소유주지분
(3,704,924,810)
(11,254,756,430)

비지배지분
-
-

XII. 총포괄손실의 귀속
(3,812,359,624)
(11,326,725,841)

지배기업소유주지분
(3,812,359,624)
(11,326,725,841)

비지배지분
-
-

XIII. 지배기업소유주지분주당손익

보통주기본주당순손익
(337)
(1,417)

우선주기본주당순손익
-
(1,417)

보통주희석주당순손익
(337)
(1,417)

우선주희석주당순손익
-
(1,417)

연 결 자 본 변 동 표

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
결손금
소 계

2019.1.1(기초)
 (감사받지 아니한 재무제표)
73,587,000
1,652,655,391
1,165,576,484
(888,621)
(6,176,452,155)
(3,285,521,901)
-
(3,285,521,901)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(11,254,756,430)
(11,254,756,430)
-
(11,254,756,430)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(72,903,066)
(72,903,066)
-
(72,903,066)

해외사업환산손익
-
-
-
933,655
-
933,655
-
933,655

총포괄이익소계
-
-
-
933,655
(11,327,659,496)
(11,326,725,841)
-
(11,326,725,841)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 부여
-
-
404,894,538
-
-
404,894,538
-
404,894,538

주식선택권의 행사
12,145,000
1,360,060,063
(1,360,060,063)
-
-
12,145,000
-
12,145,000

(상환)전환우선주의 보통주전환
324,608,000
16,144,999,333
-
-
-
16,469,607,333
-
16,469,607,333

유상증자
188,479,000
8,811,393,250
-
-
-
8,999,872,250
-
8,999,872,250

무상증자
1,285,980,000
(1,285,980,000)
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
1,811,212,000
25,030,472,646
(955,165,525)
-
-
25,886,519,121
-
25,886,519,121

2019.12.31(전기말)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
45,034
(17,504,111,651)
11,274,271,379
-
11,274,271,379

2020.1.1(당기초)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
45,034
(17,504,111,651)
11,274,271,379
-
11,274,271,379

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(3,704,924,810)
(3,704,924,810)
-
(3,704,924,810)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(99,863,533)
(99,863,533)
-
(99,863,533)

해외사업환산손익
-
-
-
(7,571,281)
-
(7,571,281)
-
(7,571,281)

총포괄이익소계
-
-
-
(7,571,281)
(3,804,788,343)
(3,812,359,624)
-
(3,812,359,624)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 부여
-
-
927,072,399
-
-
927,072,399
-
927,072,399

기타의자본조정
-
(2,603,200,000)
2,603,200,000
-
-
-
-
-

무상증자
3,769,598,000
(3,769,598,000)
-
-
-
-
-
-

유상증자
1,030,000,000
18,259,791,080
-
-
-
19,289,791,080

19,289,791,080

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
4,799,598,000
11,886,993,080
3,530,272,399
-
-
20,216,863,479
-
20,216,863,479

2020.12.31(당기말)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(7,526,247)
(21,308,899,994)
27,678,775,234
-
27,678,775,234

연 결 현 금 흐 름 표

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(5,493,572,609)
(1,193,416,876)

1. 영업에서 창출된 현금
(5,472,966,785)
(1,170,902,921)

2. 이자의 수취
34,589,459
26,487,002

3. 이자의 지급
(34,138,020)
(45,265,377)

4. 법인세의 납부
(21,057,263)
(3,735,580)

II. 투자활동으로인한현금흐름
4,253,059,009
(8,487,874,290)

단기금융상품의 감소
1,000,000,000
1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,187,541,791
4,109,703,291

정부보조금의 수령
126,152,534
121,254,269

비품의 처분
11,128,792
-

기타보증금의 감소
-
6,198,450

단기금융상품의 증가
(1,050,000,000)
(1,000,000,000)

단기대여금의 증가
(200,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,751,799,505)
(12,270,392,847)

차량운반구의 취득
(64,581,098)
(24,791,390)

비품의 취득
(556,148,673)
(196,970,254)

시설장치의 취득
(114,054,546)
(103,713,636)

소프트웨어의 취득
(7,440,000)
(9,621,920)

특허권의 취득
(6,121,900)
-

상표권의 취득
(2,208,480)
(424,000)

공동기업투자주식의 증가
(210,000,000)
-

장기대여금의 증가
(428,778,000)
-

임차보증금의 증가
(680,631,906)
(112,517,803)

기타보증금의 증가
-
(6,598,450)

III. 재무활동으로인한현금흐름
18,972,506,817
11,852,585,672

주식선택권 행사
-
12,145,000

리스부채의 상환
(317,284,263)
(158,873,578)

유상증자
19,289,791,080
8,999,872,250

전환상환우선주 발행
-
1,009,548,801

파생상품부채의 발행
-
1,989,893,199

IV. 환율변동으로 인한 현금흐름
(3,861,260)
1,922,880

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
17,728,131,957
2,173,217,386

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
2,271,498,274
98,280,888

VII. 기말 현금및현금성자산
19,999,630,231
2,271,498,274

연 결 결 손 금 처 리 계 산 서

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 5 기
제 4 기

처분예정일(확정일)
2021년 03월 31일
2020년 04월 10일

I. 미처리결손금
(21,308,899,994)
(17,504,111,651)

1. 전기이월 미처리 결손금
(17,504,111,651)
(6,176,452,155)

2. 당기순손실
(3,704,924,810)
(11,254,756,430)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(99,863,533)
(72,903,066)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(21,308,899,994)
(17,504,111,651)

2)별도 재무제표

재 무 상 태 표

제5기말 2020년 12월 31일 현재

제4기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

<자산>

Ⅰ. 유동자산

26,422,539,740

11,014,050,172

현금및현금성자산
19,914,394,725

2,144,718,509

당기손익-공정가치측정금융자산
2,193,051,579

7,519,460,684

단기금융상품
1,050,000,000

1,000,000,000

매출채권및계약자산
1,526,468,335

288,237,578

기타유동금융자산
288,508,587

23,488,792

기타유동자산
445,277,964

32,590,689

당기법인세자산
22,722,050

5,553,920

재고자산
982,116,500

-

II. 비유동자산

3,712,817,788

1,235,113,180

종속기업투자
30,064,250

30,064,250

공동기업투자
210,000,000

-

유형자산
2,111,223,503

893,391,362

무형자산
69,440,531

63,460,494

기타비유동금융자산
1,292,089,504

248,197,074

자산 총계

30,135,357,528

12,249,163,352

<부채>

Ⅰ. 유동부채

1,609,345,879

926,439,382

리스부채
337,351,308

208,680,488

기타유동금융부채
535,151,585

387,914,209

기타유동부채
736,842,986

329,844,685

II. 비유동부채

1,049,873,256

206,069,936

순확정급여부채
157,549,432

67,947,500

리스부채
723,885,557

45,022,436

기타비유동금융부채
84,800,000

93,100,000

기타비유동부채
83,638,267

부채 총계

2,659,219,135

1,132,509,318

<자본>

I. 자본금

6,684,397,000

1,884,799,000

II. 자본잉여금

38,570,121,117

26,683,128,037

Ⅲ. 기타자본구성요소

3,740,683,358

210,410,959

Ⅳ. 결손금

(21,519,063,082)

(17,661,683,962)

자본 총계

27,476,138,393

11,116,654,034

부채와 자본 총계

30,135,357,528

12,249,163,352

포 괄 손 익 계 산 서

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 매출액
4,562,854,008
3,291,178,750

Ⅱ. 매출원가
4,535,765,719
3,036,351,169

Ⅲ. 매출총이익
27,088,289
254,827,581

Ⅳ. 판매비와관리비
5,128,173,742
2,489,452,416

Ⅴ. 영업손실
(5,101,085,453)
(2,234,624,835)

기타수익
200,632,013
108,251,632

기타비용
6,662,004
861,709

금융수익
1,182,248,223
90,278,244

금융비용
32,648,366
9,379,028,420

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(3,757,515,587)
(11,415,985,088)

Ⅶ. 법인세비용
-
-

Ⅷ. 당기순손실
(3,757,515,587)
(11,415,985,088)

Ⅸ. 세후기타포괄손익
(99,863,533)
(72,903,066)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(99,863,533)
(72,903,066)

X. 당기총포괄손실
(3,857,379,120)
(11,488,888,154)

XI. 주당손익

보통주기본주당순손익
(332)
(1,437)

우선주기본주당순손익
-
(1,437)

보통주희석주당순손익
(332)
(1,437)

우선주희석주당순손익
-
(1,437)

자 본 변 동 표

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
합 계

2019.1.1(전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
73,587,000
1,652,655,391
1,165,576,484
(6,172,795,808)
(3,280,976,933)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(11,415,985,088)
(11,415,985,088)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(72,903,066)
(72,903,066)

총포괄손익 계
-
-
-
(11,488,888,154)
(11,488,888,154)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권의 부여
-
-
404,894,538
-
404,894,538

주식선택권의 행사
12,145,000
1,360,060,063
(1,360,060,063)
-
12,145,000

(상환)전환우선주의 보통주전환
324,608,000
16,144,999,333
-
-
16,469,607,333

유상증자
188,479,000
8,811,393,250
-
-
8,999,872,250

무상증자
1,285,980,000
(1,285,980,000)
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 계
1,811,212,000
25,030,472,646
(955,165,525)
-
25,886,519,121

2019.12.31(전기말)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
(17,661,683,962)
11,116,654,034

2020.1.1(당기초)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
(17,661,683,962)
11,116,654,034

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(3,757,515,587)
(3,757,515,587)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(99,863,533)
(99,863,533)

총포괄손익 계
-
-
-
(3,857,379,120)
(3,857,379,120)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권의 부여
-
-
927,072,399
-
927,072,399

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-

유상증자
1,030,000,000
18,259,791,080
-
-
19,289,791,080

무상증자
3,769,598,000
(3,769,598,000)
-
-
-

기타의자본조정

(2,603,200,000)
2,603,200,000
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 계
4,799,598,000
11,886,993,080
3,530,272,399
-
20,216,863,479

2020.12.31(당기말)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(21,519,063,082)
27,476,138,393

현 금 흐 름 표

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(5,465,062,806)
(1,290,243,232)

1. 영업에서 창출된 현금
(5,450,255,669)
(1,267,634,760)

2. 이자의 수취
34,589,459
26,392,485

3. 이자의 지급
(32,228,466)
(45,265,377)

4. 법인세의 납부
(17,168,130)
(3,735,580)

II. 투자활동으로인한현금흐름
4,254,645,915
(8,471,815,562)

단기금융상품의 감소
1,000,000,000
1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,187,541,791
4,109,703,291

정부보조금의 수령
126,152,534
121,254,269

비품의 처분
11,128,792
-

임차보증금의 감소
-
-

기타보증금의 감소
-
6,198,450

단기금융상품의 증가
(1,050,000,000)
(1,000,000,000)

단기대여금의 증가
(200,000,000)
-

장기대여금의 증가
(428,778,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,751,799,505)
(12,270,392,847)

관계기업투자의 증가
(210,000,000)
-

차량운반구의 취득
(64,581,098)
(24,791,390)

비품의 취득
(556,148,673)
(193,429,329)

시설장치의 취득
(114,054,546)
(103,713,636)

소프트웨어의 취득
(7,440,000)
(9,621,920)

회원권의 취득
-
-

특허권의 취득
(6,121,900)
-

상표권의 취득
(2,208,480)
(424,000)

임차보증금의 증가
(679,045,000)
(100,000,000)

기타보증금의 증가
-
(6,598,450)

III. 재무활동으로인한현금흐름
18,980,100,146
11,852,585,672

단기차입금의 증가
-
-

주식선택권 행사
-
12,145,000

유상증자
19,289,791,080
8,999,872,250

전환상환우선주 발행
-
1,009,548,801

파생상품부채의 발행
-
1,989,893,199

리스부채의 상환
(309,690,934)
(158,873,578)

단기차입금의 감소
-
-

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름
(7,039)
-

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
17,769,683,255
2,090,526,878

V. 기초 현금및현금성자산
2,144,718,509
54,191,631

VII. 기말 현금및현금성자산
19,914,394,725
2,144,718,509

결 손 금 처 리 계 산 서

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제 5 기
제 4 기

처분예정일(확정일)
2021년 03월 31일
2020년 04월 10일

I. 미처리결손금
(21,519,063,082)
(17,661,683,962)

1. 전기이월 미처리 결손금
(17,661,683,962)
(6,172,795,808)

2. 당기순손실
(3,757,515,587)
(11,415,985,088)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(99,863,533)
(72,903,066)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(21,519,063,082)
(17,661,683,962)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조【목적】

1.~1. (생략)

(신 설)

제 2조【목적】

1.~1.(현행과 동일)

1. 시스템 통합 및 관리업

1. H/W, S/W 전자 상거래

1. 공학 및 기술연구개발업

1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

목적 사업 추가

제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】

당 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다

제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

정관 제20조의2와 상충하는

부분 명확화

제 9조 【신주인수권】

1. (생략)

2. ① ~ ⑤ (생략)

⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3~4. (생략)

5. (신설)

제 9조 【신주인수권】

1. (현행과 동일)

2. ① ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(당 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

3.~4.(현행과 동일)

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 제3자배정방식의 유상증자 근거 명확화

자본시장법 상의 통지공고 갈음 규정 신설

제 9조의 3【이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식】

1.~3. (생략)

4. 본 조에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. (생략)

제 9조의 3【이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식】

1.~3. (현행과 동일)

4. 삭제

4. (현행과 동일)

개정 상법 반영

2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제 9조의 4 【전환주식】

1.~3. (생략)

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 9조의 4 【전환주식】

1.~3. (현행과 동일)

4. 삭제

개정 상법 반영

2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제10조 【주식매수선택권】

1.~8. (생략)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제10조 【주식매수선택권】

1.~8. (현행과 동일)

9. 삭제

개정 상법 반영

2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

(신 설)

제10조의2 【우리사주매수선택권】

1. 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

3. 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

4. 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

5. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

② 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

③ 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

우리사주매수선택권의 정관상 근거 마련 규정 신설

제 11조 【신주의 배당 기산일】

당 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 【동등배당】

당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

개정 상법 반영

2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제18조 【전환사채의 발행】

1. 당 회사는 사채의 액면 총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주에게 또는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

①전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

②경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회의 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. (생략)

3. (생략)

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

6. (생략)

제18조 【전환사채의 발행】

1. 회사는 사채의 액면 총액이 [1,000억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 

①일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

②경영상 필요로 외국인투자가의 투자를 유치하기 위한 경우

③긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관·기관투자자·대주주·개인·기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우

④전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우

⑤사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. (현행과 동일).

3. (현행과 동일).

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 [500억]원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

6. (현행과 동일).

전환사채 발행규모 한도 증액 및 주주외의 자에 대한 전환사채 발행 근거 구체화

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

개정 상법 반영 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

제19조【신주인수권부사채의 발행】

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주에게 또는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정 시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. (생략)

3. (생략)

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제11조의 규정을 준용한다.

6. (생략)

제19조【신주인수권부사채의 발행】

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 [1,000억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

①일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②경영상 필요로 외국인투자자의 투자를 유치하기 위한 경우

③긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관·기관투자자·대주주·개인·기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우

④전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우

⑤사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. (현행과 동일)

3. (현행과 동일)

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
 5. 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제18조 제5항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

6. (현행과 동일)

신주인권부사채의 발행규모 한도 증액 및 주주외의 자에 대한 신주인수권부사채 발행 근거 명확화

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

개정 상법 반영 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

제 30조 【서면에 의한 결의】

회의목적 사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로보며, 이 경우 서면에 의한 결의는 주주총회와 같은 효력이 있다.

(신 설)

(신 설)

(신 설)

제 30조【서면에 의한 의결권의 행사】

삭제

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

회사의 상장을 반영하여 서면에 의한 의결권 행사 방법 개정

제 31조 【의결권의 대리행사】

1. (생략)

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 31조 【의결권의 대리행사】

1. (현행과 동일)

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

일부 문구 변경

제 34조 【이사의 원수】

1. 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억 미만일 때에는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

제 34조 【이사의 원수】

1. 당 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사 정원의 상한 규정

(신 설)

제 38 조의2 【이사·감사의 회사에 대한 책임감경】

1. 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6 배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사 감사의 책임범위 명시

규정 신설

제 39조 【이사회의 구성과 소집】

1. (생략)

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 39조 【이사회의 구성과 소집】

1. (현행과 동일)

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 신속한 소집 및

의사결정을 위하여 이사회 소집기간 단축

(신 설)

제41조의2 【이사회 내 위원회 】

1. 이 회사는 이사회의 결의로 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회를 설치할 수 있다.

2. 제1항에 따라 설치된 위원회의 구성, 권한 및 운영 등에 관한 구체적인 사항은 이사회의 결의로 정한다.

이사회 내 위원회 근거 규정 신설

제47조【감사】

당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제47조【감사】

당 회사의 감사는 1명으로 한다.

감사 정원 구체화

(신 설)

부 칙

제1조 【시행일】

이 정관은 2021년 03월 31일부터 변경 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
456 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

15 백만원

최고한도액
50 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 임
원퇴직금지급규정 개정의 건

가. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

변경전 내용
변경후 내용

제4조[퇴직금의 산정]
1.~3. (생략)
4. 임원의 지급률은 다음과 같다.

직위
지급률

대표이사
1

이사
1

5.(생략)

제4조[퇴직금의 산정]
1.~3. (현행과 동일)
4. 임원의 지급률은 다음과 같다.

직위
지급률

대표이사
3.5

이사(부사장급)
3

이사(전무급 이하)
2.5

5.(생략)

나
. 의안의 요지

상장 법인 운영 관리에 따른 이사 처우 개선

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 :
주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 성과 달성을 위한 동기를 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

윤호석
본부장
사내이사
기명식 보통주
92,000

위호천
본부장
사내이사
기명식 보통주
30,000

총( 2 )명
-
-
기명식 보통주
총(122,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액 정산ㆍ보상형
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 122,000 주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내

2. 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)

-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 유,무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액 및 부여수량은 주주총회의 결의에 의하여 변경될 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

13,368,794
발행주식총수의 15%
기명식 보통주식
2,005,319
122,021

주) 최근일은 소집공고일

2021.03.15
기준입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020년 01월 17일
52
보통주
375,300

82,050
293,250

2019년
2019년 08월 26일
42
보통주
353,700

135,300
218,400

계

총(94)명

총(729,000)주
총(0)주
총(217,350)주
총(511,650)주