NICE — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: NICE

주주총회소집공고
2.9
(주)나이스홀딩스

주주총회소집공고

2021년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 NICE홀딩스

대 표 이 사 :
이현석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 은행로17(여의도동)

(전 화)02-2122-4000

(홈페이지)http://www.nice.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무실장
(성 명) 안병석

(전 화) 02-2122-4443

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 10:00

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 은행로 17 (여의도동 14-33) 지하2층 컨퍼런스홀

3. 회의목적사항

《보고 사항》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태 보고

《부의 안건》

제 1호 의안 : 제35기(2020.1.1~2020.12.31) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

* 보통주 1주당 예정배당금 : 270원

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 : 김원우)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 대리 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 협조사항

- 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정인바, 주주총회에 직접 참석하시는 경우, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에서는 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용시 주주총회장 입장이 제한될 수 있으니, 주주 여러분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

- 주주총회 개최 전 코로나19 확산 등의 사유에 따른 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있으며, 그 경우 지체없이 공시하여 안내해 드릴 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최찬오
(출석률: 
100%)
전광수
(출석률: 
100%)
오광수
(출석률: 
100%)
나기영
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.20
- 내규 개정의 건
- 이사 보수 변경의 건
찬성
-
찬성
찬성

2
2020.02.19
- 신규 차입의 건
찬성
-
찬성
찬성

3
2020.03.12
- 제 34기 영업보고서, 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제 34기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
-
찬성
찬성

4
2020.03.19
- 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성
-
찬성
찬성

5
2020.03.23
- 제 34기 영업보고서, 별도재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성

6
2020.03.30
- 이사회 의장 선임의 건
- 대표이사 선임의 건
- 이사 보수 결정의 건
-
찬성
찬성
찬성

7
2020.05.11
- LMS VINA Co.,Ltd.에 대한 지급보증 제공의 건(1)
- LMS VINA Co.,Ltd.에 대한 지급보증 제공의 건(2)
-
찬성
찬성
찬성

8
2020.06.16
- 이사회 의장 선임의 건
- 대표이사 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성

9
2020.09.18
- 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
- 내규 제개정의 건
-
찬성
찬성
찬성

10
2020.12.31
- 2021년 사업계획 및 예산(안) 승인의 건
- 상근임원 성과급 지급의 건
- 이사 보수 변경의 건
- 집행간부 재선임의 건(오기섭)
- 집행간부 재선임의 건(원성문)
- 집행간부 신규 선임의 건(김원우)
- 집행간부 신규 선임의 건(안병석)
- 집행간부 신규 선임의 건(신종철)
-
찬성
찬성
찬성

(주1) 전광수 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주2) 최찬오 사외이사는 2020년 3월 30일로 임기가 만료되어 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사
위원회
최창오, 오광수, 나기영
2020년 3월 12일
- 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고안건

- 감사보고서 제출의 건
가결

- 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건
가결

최찬오, 전광수,오광수, 나기영
2020년 3월 27일
- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

전광수, 오광수, 나기영
2020년 6월 25일
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
보고안건

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000,000
150,672
37,668
-

* 인원수는 2020년 중 재임했던 이사의 수 전체를 기재한 것
* 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사, 비상임이사의 포괄승인금액임

* 지급총액은 2020.01.01~2020.12.31 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금수입
나이스신용평가㈜(자회사)
2020.07.28
6,500
16.67

배당금수입
나이스평가정보㈜(자회사)
2020.04.15
6,004
15.40

전산매출
나이스평가정보㈜(자회사)
2020.01.01 ~
2020.12.31
6,160
15.80

(*) 상기 비율은 2020년 사업연도 별도재무제표 매출총액 대비 차지하는 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

NICE신용평가㈜
(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2020.01.01~2020.12.31
9,503
24.38

NICE평가정보㈜
(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2020.01.01~2020.12.31
13,471
34.56

임차료 등
2020.01.01~2020.12.31
128
0.33

NICE정보통신㈜
(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2020.01.01~2020.12.31
6,001
15.39

지급수수료
2020.01.01~2020.12.31
10
0.03

한국전자금융(주)
(자회사)
배당/전산/경영자문 등
2020.01.01~2020.12.31
3,423
8.78

(*) 상기 비율은 2020년 사업연도 별도재무제표 매출총액 대비 차지하는 비율

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며 주요 영업수익은 다음과 같이 구성됩니다.
 (단위 : 백만원)

영업수익 구성

제 35 기(당기)

제 34 기(전기)

1. 용역의 제공
20,040
19,265

전산용역

13,987

13,639

브랜드

3,069

2,762

경영관리

2,972

2,856

기타

12

8

2. 배당수익

18,941

25,405

영업수익 계

38,981

44,670

당사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재

39개
종속회사
를 두고 있습니다.

한편, 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 회사채 및 기업어음 등에 대한 신용평가사업, 기업정보 및 개인신용정보사업, 자산관리 사업, CD/ATM 관리 사업, 신용카드거래승인/ 현금영수증발행에 관한 정보처리와 기기를 유통하는 사업, 제조업 및 기타 사업이 있습니다.

1) 신용평가사업
당사의 종속회사인 NICE신용평가㈜는 기업어음증권, 회사채, 자산유동화증권, 자산유동화대출, 신용파생상품 연계채권, 펀드 등 금융상품에 대한 평가와 기업신용평가, 보험금지급능력 등에 대한 신용평가업무를 수행합니다. 또한 기업구조조정, 부동산/SOC 사업성평가, 일반사업성평가, 주식가치평가, 브랜드가치 평가 및 국내 신용평가사로서는 유일하게 정부신용평가를 수행하고 있습니다.

2) 기업정보/개인신용 정보사업
당사의 종속회사인 NICE평가정보㈜는 종합적인 기업관련 정보의 제공 및 금융기관을 대상으로 신용리스크관리시스템을 컨설팅/구축해 주는 기업정보사업, 개인신용정보 및 개인신용평점시스템(CSS) 등 다양한 솔루션을 제공하는 개인신용정보사업 등을 영위하고 있습니다.

3) CD/ATM 관리 사업 
당사의 종속회사인 한국전자금융㈜는 금융기관의 CD/ATM 관리를 아웃소싱하는 ATM관리사업, 고객들에게 현금인출, 계좌조회, 계좌이체 서비스 등을 제공하는 CD VAN사업, 현금처리와 관련된 제반 업무를 대행해주는 현금물류사업 등이 있습니다. ATM 관리사업은 개별 은행이 설치하여 운영하고 있는 무인점포, 점외 CD/ATM기기의 제반 관리업무를 회사와 같은 전문업체가 은행을 대신해 일괄적으로 수행하는 서비스산업입니다. 주요 업무 범위는 장애처리, 자금정산, 현금수송, 보안관리, 환경관리 등의 Category로 구분할 수 있습니다. CD VAN 사업자는 자체 CD/ATM기기를 통해 제1금융권, 제2금융권 고객을 대상으로 각종 금융서비스를 제공하고 있습니다. 주요 서비스는 예금인출, 현금서비스, 계좌이체 등 금융서비스와 전자화폐 충전, 티켓발매, 신용정보 조회 등 부가서비스가 있습니다. 

4) 신용카드거래승인사업
당사의 종속회사인 NICE정보통신㈜ 및 케이아이에스정보통신㈜, NICE페이먼츠㈜, PT IONPAY NETWORKS, (주)제이티넷은 신용카드 발행사와 가맹점을 연결하여 신용카드 거래를 중계하고 수수료를 받는 카드밴서비스와 함께 전자상거래 결제대행 및 현금영수증 발급서비스 등 서비스를 개발하여 제공하고 있습니다.

5) 자산관리 사업
당사의 종속회사인 NICE신용정보㈜는 채권회수대행을 목적으로 하는 채권추심사업과 신용조사업무를 포함하는 자산관리 사업을 영위하고 있습니다. 
채권추심사업은 채권자로부터 연체채권의 추심을 위임받아 신속하고 효율적으로 부실채권을 해소함으로써, 채권자의 자금유동성을 개선하는 것은 물론, 채무자의 조속한 신용회복을 지원하는 사업입니다. 채권분석시스템을 활용한 과학적인 채권관리기법을 활용하여 시장내에서 차별화된 경쟁력을 획득하였으며, 이를 바탕으로 통신/금융시장에서 지속적으로 성장하는 것은 물론, Pre-Collection 분야에도 적극적으로 진출해나가고 있습니다.

6) 제조업
당사의 종속회사 중 (주)아이티엠반도체 등

12개사
의 주요사업은 다음과 같습니다.

회사명
주요사업

㈜NICE엘엠에스
비철금속의 압연, 압출 및 연신제품 제조, 판매

LMS VINA Co., Ltd.

LMS ShenZhen Co., Ltd.

NICE LMS Hungary Co., Ltd.

LMS TRADING VIETNAM(베트남)

(주)리페이퍼
기타종이 및 판지제품 제조, 판매

(주)아이티엠반도체
2차전지보호회로 패키지 제조 및 판매

㈜아이티엔씨
연구개발용역

ITM-USA Inc.
2차전지보호회로 패키지 판매

ITM Semiconductor VIETNAM Co., Ltd.
2차전지보호회로 패키지 제조 및 판매

(주)오케이포스
POS단말기 제조

㈜닥터스텍
전기식 진단 및 요법 기기 제조업

7) 기타 사업
당사의 종속회사 중 NICE인프라 등
18개사
의
주요사
업은 다음과 같습니다.

회사명
주요사업

NICE인프라㈜
부동산 임대업, 기관구내식당업

NICE피앤아이㈜
채권의 공정가치 평가 및 관련 솔루션 컨설팅 서비스사업

NICE지니데이타㈜
데이타분석 서비스

NICE인베스트먼트㈜
경영컨설팅

NICE씨엠에스㈜
현금 및 유가증권운송

(주)버드뷰
소프트웨어 개발

㈜모먼츠컴퍼니
화장품 및 건강식품 등 미용제품의 제조 및 판매

나이스플러스(주)(舊 ㈜무노스)
회원관리서비스 및
마케팅 솔루션 제공 사업

(주)씨유엔
신용, 직불카드 거래승인 전문중개

NICE INFO VIETNAM(베트남)
컨설팅 서비스

NICE파크둔산㈜
부동산임대

NICE TECH CENTER VIETNAM 
LIMITED COMPANY(베트남)
Data Processing Service

NICE RETAIL VIETNAM(베트남)
도소매업

나이스비즈니스플랫폼(주)

소프트웨어 개발 및 공급

엔비피상생대부(주)
온라인 대출정보 연계대부

㈜티페이
통신기기 부가서비스 및 소프트웨어개발

나이스디더블유알(주)
경영컨설팅 및 투자

나이스네트워크(주)
결제시스템 관련 사업

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

- Ⅲ.경영참고사항> 1.사업의 개요 > 가. 업계의 현황 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도(2020년 12월 31일 현재).jpg
조직도(2020년 12월 31일 현재)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제35기(2020.1.1~2020.12.31) 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항> 1.사업의 개요 > 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 35기 당기 2020년12월31일 현재

제 34기 전기 2019년12월31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제35기 당 기

제 34 기 전 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,555,395,376,724

1,501,510,394,818

1. 현금및현금성자산

678,285,340,471

535,426,061,466

2. 기타단기금융자산

179,106,535,092

213,797,367,249

3. 매출채권및기타채권

530,116,508,289

473,012,708,594

4. 당기손익-공정가치측정금융자산

2,783,171,622

-

5. 상각후원가측정금융자산

6,600,000,000

46,600,000,000

6. 당기법인세자산

212,035,456

1,016,875,326

7. 기타유동자산

69,998,409,743

77,557,541,672

8. 재고자산

88,293,376,051

81,845,666,598

9. 매각예정자산

-

72,254,173,913

Ⅱ. 비유동자산

1,188,039,444,673

1,063,316,974,562

1. 장기성매출채권및기타채권

64,126,337,870

49,708,946,121

2. 장기성상각후원가측정금융자산

5,068,000,000

-

3. 장기성당기손익-공정가치측정금융자산

44,746,503,112

42,868,788,188

4. 장기성기타포괄손익-공정가치측정금융자산

32,963,730,949

4,292,074,567

5. 기타장기금융자산

3,761,311,106

23,706,387,032

6. 관계기업및공동기업투자

92,498,511,629

83,053,984,582

7. 유형자산

620,853,713,856

541,260,188,965

8. 투자부동산

32,362,749,422

35,528,935,619

9. 무형자산

202,741,138,458

206,062,773,834

10. 이연법인세자산

50,751,728,507

40,964,874,078

11. 기타비유동자산

38,165,719,764

35,870,021,576

자 산 총 계

2,743,434,821,397

2,564,827,369,380

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,242,971,082,385

1,131,668,644,844

1. 매입채무및기타채무

278,381,746,313

212,454,665,048

2. 단기차입금

435,119,906,509

370,734,884,121

3. 유동파생상품부채

4,496,415

100,406,634

4. 유동리스부채

22,519,078,130

20,048,178,844

5. 당기법인세부채

37,352,342,336

25,099,918,669

6. 기타유동금융부채

1,677,555,879

134,331,845

7. 기타유동부채

467,915,956,803

407,850,219,096

8. 매각예정부채

-

95,246,040,587

Ⅱ. 비유동부채

247,943,438,594

209,537,641,927

1. 장기차입금

115,989,938,700

107,223,637,964

2. 비유동리스부채

50,486,598,966

38,608,270,030

3. 비유동당기손익-공정가치측정 금융부채

34,306,401,177

27,808,121,264

4. 기타비유동금융부채

13,001,860,760

957,125,483

5. 퇴직급여채무

11,395,468,473

12,413,230,568

6. 이연법인세부채

19,797,229,742

19,663,764,480

7. 기타비유동부채

2,965,940,776

2,863,492,138

부 채 총 계

1,490,914,520,979

1,341,206,286,771

자 본

Ⅰ. 자본금

18,941,150,000

18,941,150,000

Ⅱ. 기타불입자본

250,955,819,933

235,543,582,152

Ⅲ. 기타자본구성요소

766,144,481

3,769,246,468

Ⅳ. 이익잉여금

436,396,778,435

427,426,402,499

Ⅴ. 비지배지분

545,460,407,569

537,940,701,490

자 본 총 계

1,252,520,300,418

1,223,621,082,609

부 채 와 자 본 총 계

2,743,434,821,397

2,564,827,369,380

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제35기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제34기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제35기 당 기

제 34기 전 기

I. 영업수익

2,055,514,097,808

1,873,784,680,623

1. 용역의 제공

1,236,856,744,783

1,287,357,264,747

2. 관계기업의 손익에 대한 지분

3,279,532,673

(3,259,104,604)

3. 배당수익

168,248,084

201,759

4. 재화의 판매

815,209,572,268

589,686,318,721

II. 영업비용

(1,902,365,665,865)

(1,720,008,783,972)

1. 종업원급여비용

(366,864,656,756)

(340,030,831,781)

2. 감가상각비

(125,777,744,074)

(118,721,655,813)

3. 외주용역비

(248,474,014,997)

(218,060,008,669)

4. 기타영업비용

(1,161,249,250,038)

(1,043,196,287,709)

III. 영업이익

153,148,431,943

153,775,896,651

IV. 금융수익

8,019,445,141

8,213,302,723

V. 금융비용

(18,837,768,197)

(18,201,504,346)

VI. 기타영업외수익

29,931,372,792

53,200,008,145

VII. 기타영업외비용

(75,937,879,437)

(26,823,090,140)

VIII.법인세비용차감전계속영업이익

96,323,602,242

170,164,613,033

IX. 법인세비용

(42,362,529,203)

(34,078,356,600)

X. 계속영업이익

53,961,073,039

136,086,256,433

XI. 중단영업이익

1,889,807,725

(58,420,499,860)

XII. 당기순이익

55,850,880,764

77,665,756,573

XIII. 기타포괄손익

(7,638,542,870)

(4,041,358,396)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(7,713,334,028)

4,738,462,059

1) 매도가능금융자산평가손익

-

-

2) 지분법자본변동

(226,804,487)

1,099,872,992

3) 해외사업환산차(대)

(9,106,567,609)

3,339,406,479

4) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

1,620,038,068

299,182,588

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

74,791,158

(8,779,820,455)

1) 기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

787,658,754

(1,772,775,187)

2) 확정급여제도의 재측정요소

(729,354,778)

(8,820,781,871)

3) 지분법자본변동 중 당기 손익으로 재분류되지 않는 항목

(111,003,683)

(42,285,338)

4) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

127,490,865

1,856,021,941

XIV. 당기총포괄이익

48,212,337,894

73,624,398,177

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주

18,072,576,312

29,208,433,836

비지배지분

37,778,304,452

48,457,322,737

당기총포괄이익의 귀속:

지배기업의 소유주

14,680,202,949

28,290,221,487

비지배지분

33,532,134,945

45,334,176,690

주당이익:

계속영업과 중단영업

기본주당순이익

477

771

희석주당순이익

477

771

계속영업

기본주당순이익

429

2,298

희석주당순이익

429

2,298

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제35기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제34기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자 본 금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

총 계

주식발행초과금

자기주식

자기주식처분손익

주식매수선택권

2019.1.1 (전기초)

18,941,150,000

207,229,888,015

-

1,179,607,650

-

(200,119,700)

109,198,997,940

336,349,523,905

연차배당

-

-

-

-

-

-

(6,818,814,000)

(6,818,814,000)

총포괄이익

-

-

-

-

-

-

4,978,185,509

4,978,185,509

주식기준보상거래

-

-

-

-

220,224,250

-

-

220,224,250

2019.12.31 (전기말)

18,941,150,000

207,229,888,015

-

1,179,607,650

220,224,250

(200,119,700)

107,358,369,449

334,729,119,664

2020.1.1 (당기초)

18,941,150,000

207,229,888,015

-

1,179,607,650

220,224,250

(200,119,700)

107,358,369,449

334,729,119,664

연차배당

-

-

-

-

-

-

(8,712,929,000)

(8,712,929,000)

총포괄이익

-

-

-

-

-

-

(14,465,111,814)

(14,465,111,814)

주식기준보상거래

-

-

-

-

819,484,958

-

-

819,484,958

2020.12.31 (당기말)

18,941,150,000

207,229,888,015

-

1,179,607,650

1,039,709,208

(200,119,700)

84,180,328,635

312,370,563,808

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제35기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제34기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제35(당) 기

제34(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

267,056,168,469

261,018,831,585

1. 영업에서 창출된 현금

310,780,182,722

304,233,506,282

가. 당기순이익

55,850,880,764

77,665,756,573

나. 가감

241,193,488,769

228,822,133,105

퇴직급여

18,025,239,948

14,761,104,803

감가상각비

100,781,250,489

98,901,374,613

무형자산상각비

25,106,741,306

30,491,463,437

대손상각비

1,738,370,786

2,132,573,941

장기종업원급여

-

87,821,075

주식보상비용

2,896,736,584

1,172,164,854

기타의대손상각비

507,466,340

-

이자비용

18,837,768,197

20,045,292,346

외화환산손실

9,783,945,823

3,018,065,321

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익

6,221,480,159

(5,460,139,657)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손익

(80,446,606)

(13,211,191,391)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산손상차손

19,500,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

(9,623,233)

24,250,107

재고자산평가손실

595,793,421

3,853,730,194

외화환산이익

(2,899,192,593)

(2,230,114,554)

유형자산손상차손

1,298,918,661

21,164,180,215

유형자산처분손익

1,678,390,739

(1,136,010,786)

무형자산처분손익

(207,749,167)

9,747,326

무형자산손상차손

1,396,943,920

28,476,015,559

법인세비용

42,362,529,203

33,789,108,512

종속기업투자주식처분손익

(1,699,592,914)

372,022,483

관계기업투자주식처분손익

-

(487,213,983)

관계기업투자주식손상차손

13,814,563,175

-

충당부채전입

62,472,336

373,143,537

잡손익

4,069,039,992

9,163,601,712

관계기업 및 공동기업의 손익에 대한 지분

(3,279,532,673)

3,259,104,604

당기손익-공정가치측정금융부채평가손익

8,362,066,500

(11,546,251,856)

이자수익

(8,021,343,540)

(8,201,507,548)

배당수익

(168,248,084)

(201,759)

다. 자산ㆍ부채의 증감

13,735,813,189

(2,254,383,396)

매출채권의 증가

(35,242,120,251)

(21,130,461,847)

기타채권의 감소(증가)

15,087,563,035

(55,777,025,308)

기타유동자산의 감소

30,347,869,364

44,438,804,680

재고자산의 증가

(6,527,432,963)

(27,890,714,520)

장기성매출채권의 증가

-

(8,300,000)

장기성기타채권의 증가

(61,287,472,375)

(34,321,420,177)

매입채무의 증가(감소)

37,955,996,104

30,264,981,306

기타채무의 증가

14,043,844,132

1,150,218,973

기타유동부채의 증가

39,734,712,608

82,439,829,707

장기종업원급여의 지급

(976,216,955)

242,638,619

순확정급여부채의 감소

(19,400,929,510)

(21,662,934,829)

2. 이자수취

5,561,913,075

10,635,229,512

3. 이자지급

(12,331,418,373)

(21,422,200,456)

4. 배당금의 수취

1,739,384,633

1,518,693,067

5. 법인세의 납부

(38,693,893,588)

(33,946,396,820)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(161,758,577,784)

(353,962,452,704)

단기금융자산의 감소

327,285,970,987

101,611,658,440

매각예정자산의 처분

7,512,818,473

-

기타장기금융자산의 감소

1,926,578,748

9,956,237,508

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

4,000,000,000

1,045,173,870

상각후원가측정금융자산의처분

44,472,000,000

70,517,456,304

당기손익인식금융자산의 처분

36,976,644,520

24,768,569,787

사업결합으로인한 순현금유입

(34,019,157,442)

-

종속기업투자주식의 처분으로 인한 순현금유출

3,099,911,082

(2,571,042,476)

관계기업투자주식의 처분

634,102,976

1,442,750,000

유형자산 및 투자부동산의 처분

8,830,172,043

3,697,218,532

무형자산의 처분

280,002,605

230,893,450

기타비유동자산의 처분

6,260,534,058

1,444,480,978

기타단기금융자산의 증가

(281,357,434,860)

(247,950,033,311)

당기손익-공정가치측정금융자산의취득

(33,435,519,773)

(12,328,489,995)

기타장기금융자산의 증가

(11,576,214,470)

(16,498,995,596)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득

(28,641,525,000)

(1,613,475,503)

상각후원가측정금융자산의 취득

(9,540,000,000)

(86,600,000,000)

관계기업투자주식의 취득

(22,522,605,244)

(2,860,000,000)

유형자산의 취득

(151,312,927,510)

(168,460,576,911)

무형자산의 취득

(12,366,435,608)

(16,035,723,230)

기타비유동자산의 취득

(18,265,493,369)

(13,758,554,551)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

41,103,410,378

157,335,533,712

차입금의 차입

1,480,930,924,494

1,440,526,692,989

종속기업의 유상증자

16,859,888,000

133,316,548,459

차입금의 상환

(1,407,552,457,071)

(1,369,697,015,847)

리스부채의 감소

(24,597,072,395)

(27,437,833,489)

종속기업투자주식의 추가취득

(125,035,870)

(1,618,242,000)

배당금의 지급

(20,897,181,230)

(17,361,938,050)

자기주식의 취득

(3,515,655,550)

(391,550,850)

신주발행비

-

(1,127,500)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

146,401,001,063

64,391,912,593

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

535,426,061,466

475,177,296,349

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,541,722,058)

5,511,713,932

Ⅶ. 매각예정자산의 현금및현금성자산

-

(9,654,861,408)

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

678,285,340,471

535,426,061,466

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35기 당기 2020년12월31일 현재

제 34기 전기 2019년12월31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제35기 당 기

제 34 기 전 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

16,069,319,688

8,247,604,866

1. 현금및현금성자산

7,928,118,290

3,558,123,458

2. 기타단기금융자산

-

-

3. 매출채권및기타채권

7,951,169,498

3,984,850,585

4. 당기법인세자산

-

-

5. 기타유동자산

190,031,900

704,629,526

6. 매각예정비유동자산

-

1,297

Ⅱ. 비유동자산

457,156,685,026

-

429,899,822,360

1. 장기매출채권및기타채권

19,050,396,223

2,875,526,001

2. 당기손익-공정가치측정 금융자산

12,400,140,000

15,770,728,986

3. 기타장기금융자산

2,500,000

2,500,000

4. 종속기업투자주식

346,843,616,619

338,718,580,749

5. 관계기업투자주식

37,976,589,990

37,976,589,990

6. 유형자산

19,133,203,435

20,486,082,226

7. 무형자산

1,989,432,389

2,462,256,473

8. 기타비유동자산

603,021,928

440,594,933

9. 이연법인세자산

19,157,784,442

11,166,963,002

자 산 총 계

473,226,004,714

438,147,427,226

부 채

Ⅰ. 유동부채

131,871,993,574

86,838,217,416

1. 매입채무및기타채무

5,013,610,076

3,593,256,497

2. 단기차입금

123,281,311,360

79,966,854,800

3. 유동리스부채

961,455,473

1,116,424,611

4. 당기법인세부채

90,120,114

651,352,111

5. 파생금융부채

-

-

6. 기타유동금융부채

1,580,361,953

655,437,094

7. 기타유동부채

945,134,598

854,892,303

Ⅱ. 비유동부채

28,983,447,332

16,580,090,146

1. 장기차입금

-

-

2. 비유동리스부채

31,880,562

988,536,150

3. 당기손익-공정가치 측정 금융부채

28,155,654,540

14,937,481,960

4. 기타비유동금융부채

598,368,368

435,941,373

5. 퇴직급여채무

197,543,862

218,130,663

6. 이연법인세부채

-

-

부 채 총 계

160,855,440,906

103,418,307,562

자 본

Ⅰ. 자본금

18,941,150,000

18,941,150,000

Ⅱ. 기타불입자본

209,449,204,873

208,629,719,915

Ⅲ. 기타자본구성요소

(200,119,700)

(200,119,700)

Ⅳ. 이익잉여금

84,180,328,635

107,358,369,449

자 본 총 계

312,370,563,808

334,729,119,664

부 채 와 자 본 총 계

473,226,004,714

438,147,427,226

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제35기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제34기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제35기 당 기

제 34기 전 기

Ⅰ. 영업수익

38,980,661,050

44,669,568,095

1. 용역의 제공으로 인한 수익

20,039,786,470

19,264,227,920

2. 배당수익

18,940,874,580

25,405,340,175

Ⅱ. 영업비용

(19,784,996,730)

(17,202,220,272)

1. 종업원급여비용

(11,481,328,403)

(9,323,584,242)

2. 감가상각비

(2,851,472,446)

(2,701,253,634)

3. 외주용역비

(2,057,333,102)

(1,406,638,144)

4. 기타영업비용

(3,394,862,779)

(3,770,744,252)

Ⅲ. 영업손익

19,195,664,320

27,467,347,823

Ⅳ. 금융수익

812,813,640

234,382,845

Ⅴ. 금융비용

(2,911,568,940)

(1,912,960,868)

Ⅵ. 기타영업외수익

1,945,713,289

19,193,495,685

Ⅶ. 기타영업외비용

(40,899,509,463)

(45,040,453,781)

VIII. 법인세비용차감전순이익

(21,856,887,154)

(58,188,296)

Ⅸ. 법인세비용

7,786,913,354

5,176,453,626

Ⅹ. 당기순이익

(14,069,973,800)

5,118,265,330

XI. 기타포괄손익

(140,079,821)

(140,079,821)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(395,138,014)

(140,079,821)

(1) 확정급여제도의 재측정요소

(506,587,197)

(179,589,514)

(2) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

111,449,183

39,509,693

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

-

XII. 총포괄이익

(14,465,111,814)

4,978,185,509

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제35기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제34기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자 본 금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

총 계

주식발행초과금

자기주식

자기주식처분손익

주식매수선택권

2019.1.1 (전기초)

18,941,150,000

207,229,888,015

-

1,179,607,650

-

(200,119,700)

109,198,997,940

336,349,523,905

연차배당

-

-

-

-

-

-

(6,818,814,000)

(6,818,814,000)

총포괄이익

-

-

-

-

-

-

4,978,185,509

4,978,185,509

주식기준보상거래

-

-

-

-

220,224,250

-

-

220,224,250

2019.12.31 (전기말)

18,941,150,000

207,229,888,015

-

1,179,607,650

220,224,250

(200,119,700)

107,358,369,449

334,729,119,664

2020.1.1 (당기초)

18,941,150,000

207,229,888,015

-

1,179,607,650

220,224,250

(200,119,700)

107,358,369,449

334,729,119,664

연차배당

-

-

-

-

-

-

(8,712,929,000)

(8,712,929,000)

총포괄이익

-

-

-

-

-

-

(14,465,111,814)

(14,465,111,814)

주식기준보상거래

-

-

-

-

819,484,958

-

-

819,484,958

2020.12.31 (당기말)

18,941,150,000

207,229,888,015

-

1,179,607,650

1,039,709,208

(200,119,700)

84,180,328,635

312,370,563,808

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제35기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제34기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제35(당) 기

제34(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

20,291,134,906

26,795,950,540

1. 영업에서 창출된 현금

4,409,746,684

3,498,149,322

가. 당기순이익(손실)

(14,069,973,800)

5,118,265,330

나. 가감

18,652,112,484

732,471,691

퇴직급여

535,603,392

495,088,773

감가상각비

2,160,048,362

2,441,401,874

무형자산상각비

691,424,084

259,851,760

이자비용

2,911,568,940

1,912,960,868

주식보상비용

819,484,958

220,224,250

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

3,370,588,986

1,079,841,965

관계기업투자주식손상차손

20,322,605,244

-

종속기업투자주식손상차손

-

874,998,113

매각예정자산손상차손

-

38,122,993,975

종속기업투자주식처분이익

-

(2,002,952,475)

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실

13,218,172,580

-

외화환산손실

810,007,849

91,483,881

잡손실

2,338,732,542

100,369,386

이자수익

(812,813,640)

(234,382,845)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

-

(3,810,700,000)

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익

-

(10,494,033,514)

유형자산처분이익

(36,297)

(2,615,557)

잡이익

(835,619,745)

(2,206,241,672)

유형자산처분손실

27,586,256

-

무형자산처분손실

-

935,000

외화환산이익

(684,919,433)

(75,963,290)

기타의대손상각비

507,466,340

4,541,005,000

배당수익

(18,940,874,580)

(25,405,340,175)

법인세수익

(7,786,913,354)

(5,176,453,626)

다. 자산ㆍ부채의 증감

(172,392,000)

(2,352,587,699)

매출채권의 감소(증가)

229,060,804

(662,573,692)

미수금의 감소(증가)

(582,991,993)

(718,543,481)

미수수익의 증가

347,301,523

(244,707,897)

선급금의 감소

(47,093,773)

10,220,727

선급비용의 감소(증가)

(16,496,539)

(10,368,747)

미지급금의 증가(감소)

54,312,360

(21,612,205)

예수금의 증가(감소)

90,242,295

229,944,820

미지급비용의 증가(감소)

816,050,713

(101,410,464)

순확정급여부채의 감소

(1,062,777,390)

(833,536,760)

2. 이자수취

21,772,746

200,828,930

3. 이자지급

(2,427,568,204)

(1,799,319,007)

4. 배당금수취

18,940,874,580

25,405,340,175

5. 법인세의 납부

(653,690,900)

(509,048,880)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(48,653,558,354)

(43,529,841,590)

단기대여금의 감소

120,317,336

-

유형자산의 처분

14,771,672

3,311,011

무형자산의 처분

-

42,500,000

매각예정비유동자산의 처분

1,297

-

임차보증금의 감소

222,460,000

15,000,000

기타투자자산의 증가

-

(4,653,560)

단기대여금의 증가

(8,401,251)

(24,243,940)

종속기업투자주식의 취득

(8,125,035,870)

(41,689,231,255)

관계기업투자주식의 취득

(20,322,605,244)

-

유형자산의 취득

(927,181,983)

(1,757,718,846)

무형자산의 취득

(125,600,000)

(97,435,000)

임차보증금의 증가

(111,761,000)

(17,370,000)

장기대여금의 증가

(19,390,523,311)

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

32,730,581,975

18,561,919,227

단기차입금의 증가

56,622,015,400

26,500,000,000

리스부채의 상환

(1,126,933,945)

(1,119,266,773)

단기차입금의 상환

(14,051,570,480)

-

배당금의 지급

(8,712,929,000)

(6,818,814,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,368,158,527

1,828,028,177

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,558,123,458

1,718,631,082

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,836,305

11,464,199

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

7,928,118,290

3,558,123,458

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 35기(당기):

2020년 1월 1일부터

제 34기(전기):

2019년 1월 1일부터

2020년 12월 31일까지

2019년 12월 31일까지

처분예정일

2021년 3월 30일

처분확정일

2020년 3월 27일

(단위 : 원)

과 목

제35기 당 기

제 34 기 전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

66,901,261,157

90,950,594,871

1. 전기이월미처분이익잉여금

81,366,372,971

85,972,409,362

2. 회계변경

-

-

3. 보험수리적손익

(395,138,014)

(140,079,821)

4. 당기순이익

(14,069,973,800)

5,118,265,330

Ⅱ. 이익잉여금처분액

11,243,079,936

9,584,221,900

1. 이익준비금

1,022,098,176

871,292,900

2. 배당금

10,220,981,760

8,712,929,000

(주당배당금(율):
 보통주 당기: 주당 270원(54%)
 전기: 주당 230원(46%))

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

55,658,181,221

81,366,372,971

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제35기
제34기

주당 현금배당금 (원)
270
230

현금배당금총액 (백만원)
10,221
8,713

시가배당률 (%)
1.5%
1.1%

□ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조(주식매수선택권)

①~⑨ (생략)

⑩ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (본항개정 2020.3.27)

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.

제13조(주식매수선택권)

①~⑨ (현행과 같음)

⑩ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우 정년에 따른 퇴임 또는 퇴직은 본인의 귀책사유가 아닌 사유에 포함되지 아니한다.

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조(신주의 동등배당) 규정을 준용한다.

상법 시행령 제30조 제5항 반영

상법 제350조 제3항(신주의 배당기산일) 삭제 개정에 따른 제14조 개정사항 반영

제14조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(신주의 동등배당)

제54조 제3항에서 정한 배당 기준일 현재에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대하여는 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 제350조 제3항(신주의 배당기산일) 삭제 개정으로, 신주의 배당기산일을 동등배당 규정에 맞추어 개정

제15조(명의개서대리인)

①~③(생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.(본항개정2009.3.27)

제15조(명의개서대리인)

①~③(현행과 같음)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따른 증권 명의개서 대행업무가 사라진 현황을 반영

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (본항개정 2019.3.28)

②이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에만 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. (본항개정 2019.3.28)

제17조(기준일)

①이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

전자증권법 시행으로 주주명부 폐쇄기간 설정이 실질적으로 불필요하여, 기준일 제도만을 채택

제18조(전환사채의 발행)

①~④(생략)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

①~④(현행과 같음)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제14조 “신주의 동등배당”개정에 따른 개정

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (본조신설 2019.3.28)

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

문구를 명확히 하기 위해 개정

제21조(소집시기)

①(생략)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.(본항개정 2019.3.28)

제21조(소집시기)

①(생략)

②정기주주총회는 제17조 제1항에서 정한기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기준일 제도 채택에 따라, 주총 개최일 문구 조정

제44조(감사위원회)

①~③(생략)

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (본항개정2009.3.27)

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (본조개정 2008.3.28)

⑦사외이사의 사임 ㆍ사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.(본항신설 2019.3.28)

제44조(감사위원회)

①~③(생략)

④감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑤감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 결의하여야 한다.

⑥감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (본조개정 2008.3.28)

⑧사외이사의 사임 ㆍ사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.(본항신설 2019.3.28)

개정 상법 제542조의12 제8항 반영

개정상법 제542조의12 제3항 반영

개정 상법 제542조의12 제4항 반영

신 설

제44조의1(감사위원회 분리선임ㆍ해임)

①제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

②제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

개정 상법 제542조의12 제2항 반영

개정 상법 제542조의12 제3항 반영

신 설

제44조의2(감사위원회 선임 ㆍ해임에 관한 적용례)

①제44조 제4항 ㆍ제6항 및 제44조의1 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회 위원부터 적용한다.

②제44조 제5항 ㆍ제6항 및 제44조의1 제2항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회 위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

개정규정의 효력범위를 명시

제54조(이익배당)

①~②(생략)

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당)

①~②(생략)

③제1항의 배당은 제17조 제1항에서 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당 기준일을 결산기말이 아닌 의결권행사 기준일에 맞추어 정하도록 변경

신 설

부칙

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2021년 3월30일부터 시행한다.

시행일자 명시

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김원우
1993.09.16
-
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김원우
NICE홀딩스 디지털전략본부장

2017.10 ~ 2018.03

2018.04 ~ 2020.09

2020.10 ~ 현재
2018.03 ~ 현재
2020.06 ~ 현재

㈜NICE홀딩스 기술혁신실 팀장

㈜NICE홀딩스 비서실 팀장

(現)㈜NICE홀딩스 디지털전략본부장
(現)에스투비네트워크㈜ 사내이사

(現)에스투비네트워크㈜ 대표이사

주식 9,321,877주 보유

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김원우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사 디지털전략본부장으로서, 급변하는 디지털 환경변화에 대비하여 기업경영 전반에 걸친 디지털화를 추진해오면서, 다양한 사업군에 대한 이해와 뛰어난 변화관리 역량을 갖추고 있습니다. 기존 사업의 경쟁력 강화 뿐만 아니라, 신기술 도입을 통한 신성장 동력 발굴, 변화와 혁신을 통한 장기적인 회사 성장을 추진할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사내이사_후보자(김원우)_ 확인서.jpg
사내이사_후보자(김원우)_ 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명( 4명 )

실제 지급된 보수총액
1,532백만원

최고한도액
2,000백만원

주1) 당기는 2021년 3월 30일 주주총회에서 선임될 예상후보를 고려한 수치입니다.

주2) 전기 이사수는 2020년 중 재임했던 이사의 수 전체를 기재한 것이며, 2020년말 현재 이사수는 7명(사외이사 3명)입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수 선택권을 부여하여 회사의 장기적/궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이현석

대표이사
대표이사
기명식보통주

40,000주

조대민

전무이사
전략기획본부장
기명식보통주

40,000주

오기섭

전무이사
IT본부장
기명식보통주

30,000주

총( 3 )명

총( 110,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

자기주식 교부, 차액보상(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 행사 시

회사가 정하는 방식에 의해 지급

-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 110,000주
-

행사가격 및 행사기간

① 주식매수선택권 부여일 : 2021년 3월 30일

② 행사기간 :

2023년 3월 30일부터 2028년 3월 30일까지

③ 행사가격 : 기준 행사가격*

* 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 30일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가격으로 산정 예정임

주총 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있음. 단, 주총결의일로부터 7년 이내에만 이를 행사할 수 있음

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

37,882,300주
발행주식 총수의 15%
보통주
5,682,345주
5,302,345주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
3월 28일
7
보통주
190,000주
-
40,000주
150,000주

2020년
3월 27일
7
보통주
280,000주
-
50,000주
230,000주

2021년
3월 30일
3
보통주
110,000주
-

110,000주

계

총 ( 8 )명

총 (580,000)주
총 ( - ) 주
총 (90,000) 주
총 (490,000)주

* 합계 17명이나, 중복인원을 제외한 부여인원은 총 8명

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전인 2021년 3월 22일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.nice.co.kr) )→NICE IR → IR 공고에 게재할 예정입니다.
한편, 동 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유 
- 당사는 연결 결산 일정, 외부 감사인의 감사 일정, 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여 불가피하게 정기주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 
향후 주주총회 개최 시에는 '주총분산 자율준수프로그램'에 적극적으로 참여할 수 있도록 하겠습니다.

- 당사는 상장회사협회가 주관한 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하고 있지 않습니다.

- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 다음과 같습니다.
 : 3월 26일(금), 3월 30일(화), 3월 31일(수) 

■ 코로나19 관련 주총 참석 안내
- 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정인바 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에서는 체온을 측정할 예정이며 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용시 주주총회장 입장이 제한될 수 있으니, 주주 여러분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다. 

- 주주총회 개최 전 코로나19 확산 등의 사유에 따른 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있으며 그 경우 지체없이 공시하여 안내해 드릴 예정입니다.