삼일씨엔에스 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 삼일씨엔에스

주주총회소집공고
2.9
(주)삼일씨엔에스

주주총회소집공고

2021년 3월 15일

회 사 명 :
(주)삼일씨엔에스

대 표 이 사 :
정 용 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 16
 (을지로2가, 삼화타워)

(전 화) 02-311-3300

(홈페이지)http://www.esamilcns.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 강흥구

(전 화) 02-311-3300

주주총회 소집공고

(제55기 정기주주총회)

◎ 제55기 주식회사 삼일씨엔에스 정기주주총회 일정

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19, 페럼타워 3층

3. 회의 목적사항
(1) 보고사항
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
(2) 부의안건
 - 제1호 의안 : 제55기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서
 포함) 승인의 건 
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 1) 제3-1호 의안 : 사내이사 윤기석 선임의 건
 2) 제3-2호 의안 : 사내이사 윤창용 선임의 건
 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내
 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수
 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

이욱
박문화
채준
정재호
김영만
김상기
정병수

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:0%)
(출석률:100%)
(출석률:67%)

제1차
2020.01.13
제1호: 제54기(2019년) 감사전 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당없음
(신규선임)
해당없음
(신규선임)
해당없음
(신규선임)
해당없음
(신규선임)

제2호: 자율준수관리자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2차
2020.03.09
제1호: 제54기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호: 2020년 경영계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제3호: 제54기(2019년) 정기주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제3차
2020.03.27
제1호: 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
해당없음
(퇴임)
찬성

제4차
2020.04.20
제1호: 대출금 담보 제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호: 대여금 약정 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제5차
2020.05.11
제1호: 제55기(2020년) 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제6차
2020.07.23
제1호: 임시주주총회 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제7차
2020.08.12
제1호: 제55기(2020년) 임시주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호: 제55기(2020년) 반기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제8차
2020.08.31
제1호: 대표이사 선임의 건
가결
해당없음
(퇴임)
해당없음
(퇴임)
해당없음
(퇴임)
불참
찬성
찬성

제2호: 고문 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성

제9차
2020.11.11
제1호: 제55기(2020년) 3분기 재무제표 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

제2호: 우리사주취득자금대출의 대여금 전환 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

제3호: 내부거래위원회 규정 변경 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

제4호: NH농협은행 차입 약정의 건
가결
불참
찬성
찬성

제5호: 한국수출입은행 보증 거래 약정의 건
가결
불참
찬성
찬성

제6호: 환경사업 PEF 투자 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

제10차
2020.12.18
제1호: 우리사주취득자금대출의 대여금 전환 승인의 건
가결
불참
찬성
불참

제2호 : 수출에 대한 거래 보증 약정의 건
가결
불참
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

□ 감사위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사
위원회
이욱,박문화,채준
2020.03.09
제1호: 제54기(2019년) 감사보고서 확정의 건
가결

제2호: 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

이욱,박문화,정재호
2020.05.11
제1호: 제55기(2020년) 1분기 재무제표 검토의 건
가결

2020.08.12
제1호: 제55기(2020년) 반기 재무제표 검토의 건
가결

김영만,김상기,정병수
2020.11.11
제1호: 제55기(2020년) 3분기 재무제표 검토의 건
가결

제2호: 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2020.08.31 제55기 임시주주총회에서 현재 사외이사 3인 (김영만, 김상기, 정병수)이 신규 선임되었습니다. 

□ 내부거래위원회 활동 내역

위원회명
구성원
개최 일자
의안내용
가결여부

내부거래
위원회
강흥구
(내부회계관리자)
김영만(사외이사)
김상기(사외이사)
정병수(사외이사)
개최 요건에 미달하여 개최실적 없음
해당 없음
해당 없음

.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
7
1,500
174
25

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액이며,
 사외이사 인원수 및 지급액은 2020년간 재직 및 퇴사한 인원을 기준으로
 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 스틸사업부

< 산업의 특성 >

스틸 산업은 일반국도, 고속도로, 연육교 및 연도교 등 강구조물로 설계된 교량 및 특수 구조물을 제작, 설치하는 것으로 국가의 균형발전 및 물류비 절감을 통한 국가 경쟁력 강화를 위해 지속적인 투자가 이루어져야 하는 산업입니다.

< 산업의 성장성 >

강교 산업은 정부의 사회간접자본 투자 축소 등 영향으로 성장세 둔화가 예상되고 있으나, 재생에너지 3020정책으로 해상 풍력 시장의 확대가 예상되고 있습니다. 구조물이 점차 대형화, 또는 복잡화됨에 따라 대형 해상 교량 및 해상 구조물공사와 같은 대형 규모에 맞는 공장 설비, 넓은 작업장, 숙련된 고급인력 확보가 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

강교 산업은 선행 산업인 건설업의 영향을 받으며 건설업은 타 산업을 간접적으로 지원하고 있어 산업구조의 변화, 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모 및 경제성장에 따른 소득증가 등 경기 변동에 민감하게 반응하며, 특히 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요한 수단으로 활용되고 있어 이에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

강교 산업은 건설 산업 대부분의 공사 수주와 마찬가지로 일정자격기준(교량분야 공장인증 등)에 해당하는 업체들간의 가격경쟁력 및 공사실적, 기술력, 신인도 등 종합된 수행능력이 경쟁의 핵심 요소입니다. 최근에는 대형화, 복잡화 추세에 따른 대형 해상 교량 및 해상 구조물 발주의 증가로 해상 물량장 보유 및 가조립장 면적, 공기 내 제작 가능여부 등 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. 국내 시장이 둔화될 것으로 전망됨에 따라 강교 공사의 총 물량 감소에 따른 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >
강교는 타 산업에 비해 인력 투입 비중이 높은 산업으로 기계화 시공의 확대 보급, 외국인 숙련인력 투입 등으로 부족한 기능인력을 대체하고 있습니다. 주 원재료인 강판, 후판 등의 경우 포스코, 동국제강, 현대제철 등을 통해 조달하고 있으며, 제품의 특성상 특수한 원자재는 해외 및 국내 유수의 특화 생산업체를 통해 조달하고 있습니다. 이에 따라 주 원재료 가격의 변동에 따라서 제품의 원가가 영향을 받게 됩니다.

< 시장의 특성 >

공사의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야 합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의 경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 규모 >
강교는 국가 SOC 사업의 일부로서 일반국도, 고속도로, 철도, 연육교, 연도교 건설 등 국가발전 사회간접자본 구축을 위한 정부의 투자로 시장이 형성됩니다. 국내 대형 건설사들이 공사를 수주하여 강교 전문업체에 하도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 정부의 예산배정에 따라 발주시기 및 공사기간 등이 다소 유동적인 특성을 가지고 있습니다. 당사는 공개경쟁 입찰을 통한 시장물량을 안정적으로 수주하고 있어 시장상황의 변동에도 최소한의 매출규모는 지속적으로 유지하고 있습니다.

<관련법령 또는 정부의 규제>
 ASME(American Society of Mechanical Engineers)는 미국 기계학회를 말하며, ASME 인증은 일반 설비 제조업체에서는 획득하기 힘든 엄격한 인증 심사를 거치기 때문에 당사와 같이 설계, 제작 및 품질관리 시스템들을 보유한 업체에 한정되어 인증이 이루어지고 있습니다. 또한 해당 인증은 주기적으로 갱신을 해야 하며 갱신시마다 재인증심사를 받아야하는 엄격한 인증관리 제도를 가지고 있습니다.

AISC(American Institute of Steel Construction)는 미국 강구조협회를 말하며, 구조용 철강 건축물에 대한 Manual, 기술 자료집 등을 발행하며 당사는 교량 제작 공장에 대한 승인을 획득하였습니다.

또한 안전하고 투명한 기업경영이 사회적으로 한층 더 강조되면서 당사도 이에 부응하고자 공정한 기업 활동을 자발적으로 전개하기 위해 “공정거래 자율준수 프로그램(CP: Compliance Program)” 도입 운영하고 있으며, 2008년에는 공정거래 자율준수 프로그램을 모범적으로 설계, 운영한 기업으로 공정거래위원장상을 수상하였으며 2016년도에는 CP “A"등급을 획득하였습니다

쾌적하고 안전한 근무환경을 조성하기 위해 KOSHA 18001, OHSAS 18001과 같은 안전보건경영시스템을 도입, 국내외의 인증을 받음으로써 안전사고 예방에 능동적으로 대응해 나가고 있습니다.

(2) 콘크리트사업부

< 산업의 특성 >
콘크리트파일은 건축물의 하중을 지반으로 전달해주는 원기둥 모양의 필수 기초 건자재입니다. 주요 원재료는 콘크리트와 철물재료이며, 콘크리트 배합재료는 시멘트, 골재, 물 및 혼화제로 구성되고, 철물재료는 PC강봉, 철선, 헤드캡과 슈로 구성됩니다. 이러한 콘크리트파일의 수요는 사회 인프라 시설물과 철강/석유화학 플랜트 및 주거용 건물의 투자 여부에 의해 영향을 받습니다.

또한 2016년 9월 경주지진과 2017년 포항지진 이후 내진에 대한 경각심 및 구조물의안전에 대한 인식이 크게 바뀌었으며, 토목구조물의 대형화와 장대(長大)화, 건축물의 대형화와 고층화 및 기둥식구조의 건축물 증가에 따라 큰 연직지지력 또는 수평지지력이 요구되고 있어 그 수요가 지속 유지될 수 있을 것으로 보입니다. 콘크리트파일은 고중량 대형제품이라는 제품 특성으로 인해 운반비에 대한 부담이 커서 내수 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.

< 산업의 성장성 >
건설시장이 성숙단계에 들어서 있어 장기적인 성장세는 둔화될 것으로 예상되지만 초고강도 파일, 대구경 파일 및 기능성 제품 등 마진율이 높은 제품의 공급 확대를 통해 성장성을 확보할 예정입니다.

< 경기변동의 특성 >

국내 건설경기 중 산업기반, 국토개발 등 사회간접자본 시설투자에 따른 정부의 정책적 건설수요와 부동산 정책에 상당한 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

콘크리트파일 시장에서는 고객에게 우수한 품질 제공, 안정적 제품 공급, 공사 현장의 원가 절감이 경쟁요소로 작용합니다. 품질은 건축물의 구조적 안전과 관계되며, 안정적 제품 공급은 공사 일정을 차질없이 완수하는데 기여하고 공사 현장의 원가절감은 고객의 이익에 기여합니다. 이러한 경쟁에서 우위를 차지하기 위해 콘크리트 배합설계 연구, 철저한 제조 공정 관리, 생산성 개선 활동 그리고 기능성 제품 개발 등의 노력을 기울이고 있습니다.

< 자원조달상의 특성 >

콘크리트파일은 철강자재가 전체 원재료에서 차지하는 비중이 절반에 달하고 있어 철강자재에 대한 가격이 원가 경쟁력에서 중요한 영향을 미치고 있습니다. 원재료의 가격을 절감하기 위해 대체재 개발과 신규거래처 발굴을 통해 구매처의 다각화를 이루고 있습니다.

< 시장의 특성 >
콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으나, 최근에는 플랜트, 토목, SOC 등의 비중이 증가하고 있습니다. 당사의 콘크리트 사업부에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다.

<관련법령 또는 정부의 규제>

당사의 경우 제조업 및 골재채취업을 영위하고 있으며, 당사의 영업활동은 골재채취법, 산지관리법 등의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 골재채취법에 따르면 골재채취업을 영위하고자 하는 자는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시장ㆍ군수 또는 구청장(자치구의 구청장에 한한다. 이하 같다)에게 등록하여야 하며, 등록을 하고자 하는 자는 대통령령이 정하는 기준에 의한 자본금 또는 자산, 시설ㆍ장비 및 기술인력을 갖추어야 합니다. 또한, 산지관리법에 의하면 산지에서 토석을 채취하려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 시ㆍ도지사 또는 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 토석채취 허가를 받아야 하며, 토석채취허가를 받고자 하는 자는 대통령령이 정하는 기준에 적합하게 토석의 채취에 필요한 장비 등을 갖추어야 합니다. 다만, 골재채취법에 의한 골재채 취업 등록을 한 자는 제외하는 예외 조항이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년에는 장기화되고 있는 건설경기 둔화에 더하여 이제껏 경험해보지 못한 코로나19 바이러스 대유행으로 인해서 힘겨운 한해를 보냈습니다.

이러한 어려운 역경속에서도 “삼일” 이라는 이름으로 새로운 미래의 초석을 마련한 희망의 한 해였습니다. 고부가가치 제품군 생산/판매 확대, 강교 핵심고객 물량 확보, PC사업 조기 안정화, 해상 풍력 기자재 수주 추진 등 기존 사업의 수익성 강화와 성장 동력 확보 라는 두 마리 토끼를 잡을려고 노력하였지만 고난을 타개하는 데에는 역부족이었습니다.

코로나 바이러스 감염증 등으로 금년에도 경영 환경은 녹록하지 않지만 기존 사업에서는 경쟁사와의 격차 유지하고 수익성 중심 경영을 추진하는 한편, 미래 지속적인 성장을 위해 PC사업 생산 및 품질관리의 고도화를 달성하고 당사와 당사의 대주주인 VL삼일 및 삼일그룹 계열사와 연관된 사업에서 시너지 및 성장 동력을 확보하겠습니다.
 2021년에는 이상과 같은 중점 과제를 강력히 추진하여 지속 성장의 기반을 마련하고 이 난국을 이겨 나가겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 콘크리트 사업부문과 스틸 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

[콘크리트 사업부]

콘크리트 사업은 2020년 매출액 839억원, 영업손실 76억원을 달성하였습니다.
※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

[스틸 사업부]

스틸 사업은 2020년 매출액 1,022억원, 영업이익 73억원을 달성하였습니다.
※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

[콘크리트 사업부]

콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 이어 플랜트, 토목, SOC 등이 차지하고 있습니다. 당사의 콘크리트 사업부에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다.

[스틸 사업부]

스틸사업(강교)의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

[스틸 사업부]

정부의 “신재생에너지3020” 정책에 따라 국내 해상 풍력 사업의 여건이 개선될 것으로 전망되며, 서남해 해상풍력 등 대규모 프로젝트가 가시화 되고 있습니다.

당사는 군산의 우수한 입지 조건과 오랜 경력의 강구조물 제작 노하우를 발판으로
해상 풍력 하부구조물을 비롯한 풍력기자재 수주 영업활동을 지속하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제55기(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 홈페이지(http://www.esamilcns.com/iv/iv_fi_003, 홈페이지→투자정보→감사보고서)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 55 기 2020년 12월 31일 현재

제 54 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 삼일씨엔에스
(단위: 원)

과 목
제 55(당) 기말
제 54(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

125,546,352,209

148,387,569,008

1. 현금및현금성자산

55,876,897,239

28,424,355,607

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
-

39,065,705,120

3. 매출채권및기타채권

26,760,454,209

36,997,129,040

4. 재고자산

24,477,432,507

31,699,025,487

5. 계약자산

11,454,931,923

5,862,768,916

6. 당기법인세자산
660,974,938

-

7. 기타유동자산

2,200,528,055

2,627,450,500

8. 매각예정자산
3,459,133,338

3,459,134,338

9. 기타금융자산
656,000,000

252,000,000

Ⅱ. 비유동자산

200,852,123,535

188,832,175,319

1. 장기금융상품

3,701,836,907

2,394,682,966

2. 장기매출채권및기타채권

2,801,988,820

3,116,799,428

3. 계약자산

-

3,142,803,879

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
10,370,950,495

1,370,950,495

5. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,860,000

6,860,000

6. 상각후원가측정금융자산
206,834,081

193,175,920

7. 유형자산

179,748,288,129

172,929,760,439

8. 무형자산

1,324,795,376

1,924,675,109

9. 사용권자산
1,724,268,127

2,112,957,483

10. 기타비유동자산
362,600,000

467,000,000

11. 기타금융자산

603,701,600

1,172,509,600

자 산 총 계

326,398,475,744

337,219,744,327

부 채

Ⅰ. 유동부채

38,968,699,839

45,429,813,004

1. 매입채무및기타채무

26,086,917,783

28,996,068,426

2. 계약부채

8,528,851,972

14,193,625,800

3. 단기차입금

1,000,000,000

-

4. 당기법인세부채
-

27,361,176

5. 충당부채
1,863,311,303

1,143,501,699

6. 기타유동부채

989,963,048

539,848,265

7. 리스부채
499,655,733

529,407,638

Ⅱ. 비유동부채

10,067,357,857

13,018,209,565

1. 매입채무및기타채무

697,483,944

680,207,531

2. 순확정급여부채

165,998,674

1,885,076,387

3. 이연법인세부채

7,439,033,904

7,106,788,460

4. 충당부채

500,390,675

1,752,919,179

5. 리스부채
1,264,450,660

1,593,218,008

부 채 총 계

49,036,057,696

58,448,022,569

자 본

Ⅰ. 자본금

12,731,947,000

12,731,947,000

Ⅱ. 기타불입자본

74,118,220,641

74,118,220,641

Ⅲ. 이익잉여금

190,512,250,407

191,921,554,117

자 본 총 계

277,362,418,048

278,771,721,758

부 채 와 자 본 총 계

326,398,475,744

337,219,744,327

손 익 계 산 서

제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 삼일씨엔에스
(단위: 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

I. 매출액

186,070,864,887

195,508,527,572

II. 매출원가

161,417,671,580

170,885,455,786

III. 매출총이익

24,653,193,307

24,623,071,786

IV
. 판매비와관리비

24,910,877,264

21,046,158,858

V. 영업이익

(257,683,957)

3,576,912,928

1. 기타수익
687,072,485

584,009,069

2. 기타비용
1,670,459,655

2,178,206,920

3. 금융수익
416,424,036

1,397,832,776

4. 금융비용
158,650,932

258,321,606

V
I
. 법인세비용차감전순이익(손실)

(983,298,023)

3,122,226,247

V
II
. 법인세비용(수익)

52,254,435

439,243,139

V
III
. 당기순이익(손실)

(1,035,552,458)

2,682,983,108

IX. 주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)

(81)

211

포 괄 손 익 계 산 서

제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 삼일씨엔에스
(단위: 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

I
. 당기순이익(손실)

(1,035,552,458)

2,682,983,108

II. 기타포괄손익

110,062,734

(414,765,754)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
141,106,069

(531,750,967)

2. 당기손익으로 재분류되지
 않는 항목의 법인세
(31,043,335)

116,985,213

II
I
. 당기총포괄이익(손실)

(925,489,724)

2,268,217,354

자 본 변 동 표

제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 삼일씨엔에스
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
감자차손

I.
2019.01.01(전기초)

12,731,947,000
80,568,968,601
(6,450,747,960)
189,653,336,763
276,503,504,404

배당금지급
-
-
-
-
-

총포괄이익
-
-
-
2,268,217,354
2,268,217,354

당기순이익
-
-
-
2,682,983,108
2,682,983,108

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(414,765,754)
(414,765,754)

II.
2019.12.31(전기말)

12,731,947,000
80,568,968,601
(6,450,747,960)
191,921,554,117
278,771,721,758

III.
2020.01.01(당기초)

12,731,947,000
80,568,968,601
(6,450,747,960)
191,921,554,117
278,771,721,758

배당금지급
-
-
-
(483,813,986)
(483,813,986)

총포괄이익

(925,489,724)
(925,489,724)

당기순이익
-
-
-
(1,035,552,458)
(1,035,552,458)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
110,062,734
110,062,734

IV.
2020.12.31(당기말)

12,731,947,000
80,568,968,601
(6,450,747,960)
190,512,250,407
277,362,418,048

현 금 흐 름 표

제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 삼일씨엔에스
(단위: 원)

과 목
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,025,659,118

11,676,401,354

1. 영업활동으로 창출된 현금
11,036,515,707

9,704,647,826

가. 당기순이익(손실)
(1,035,552,458)

2,682,983,108

나. 조정
8,964,872,906

7,434,218,005

다. 순운전자본의 변동
3,107,195,259

(412,553,287)

2. 이자의 수취
440,952,495

1,503,379,188

3. 이자의 지급
(79,713,979)

(260,590,160)

4. 배당의 수취
36,250,000

5,270,000

5. 법인세 납부액
(408,345,105)

723,694,500

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

16,465,587,121

8,798,510,520

1. 투자활동으로 인한 현금유입
89,971,490,445

68,224,070,676

단기대여금의 회수
306,661,370

407,799,630

장기대여금의 회수
-

74,171,800

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
89,322,641,802

67,140,974,344

단기금융상품의 처분
-

315,000,000

유형자산의 처분
177,379,273

85,124,902

임차보증금의 회수
164,808,000

201,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(73,505,903,324)

(59,425,560,156)

장기금융상품의 취득
1,307,153,941

853,253,180

건설중인자산의 취득
12,219,356,403

1,996,080,110

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
59,000,000,000

54,646,189,798

유형자산의 취득
854,392,980

1,763,037,068

무형자산의 취득
125,000,000

10,000,000

임차보증금의 증가
-

157,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(38,704,607)

(9,308,035,519)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
1,000,000,000

-

단기차입금의 차입
1,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(1,038,704,607)

(9,308,035,519)

단기차입금의 상환
-

9,000,000,000

리스부채의 상환
554,890,621

308,035,519

배당금의 지급
483,813,986

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

27,452,541,632

11,166,876,355

V. 기초의 현금및현금성자산

28,424,355,607

17,257,479,252

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

55,876,897,239

28,424,355,607

이익잉여금처분계산서(안)
=======================

제 55 기
2020년 01월 01일부터
2020년 12월 31일까지
제 54 기
2019년 01월 01일부터
2019년 12월 31일까지

처분예정일

2021년 3월
30일

처분확정일

2020년 3월
27일

대림씨엔에스 주식회사
(단위: 천원)

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

154,400,792

156,058,476

1. 전기이월미처분이익잉여금
155,326,281

153,790,259

2. 당기순이익(손실)
(1,035,553)

2,682,983

3. 확정급여제도의 재측정요소
110,064

(414,766)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

732,195

1. 이익준비금
-

48,381

2. 개인정보보호 손해배상책임 준비금(주1)
-

200,000

3. 현금배당금
(주당배당금(률):

당
기:
-
, 전기: 38원(
3.8%))

-

483,814

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

154,400,792

155,326,281

(주1) 정보통신망법 제32조의3 (손해배상의 보장), 동법 시행령 18조의2 규정에 따라 직전사업연도의 매출액이 5천만원 이상이고,전기말 기준 직전 3개월간 그 개인정보가 저장 관리되고 있는 이용자수가 일일평균 1천명 이상인 경우, 손해배상책임의 이행을 위해 보험 또는 공제에 가입하거나 준비금 적립해야 합니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제55기(당기)
제54기(당기)

주당배당금(원)
보통주

38

우선주

-

액면배당율(%)
보통주

3.8

우선주

-

□ 정관의 변경

2호 의안) 정관 일부 변경의 건

현재 정관

변경 정관

변경 사유

제 2 조 목적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 콘크리트, 레미콘, 강관, 철골 제품 제조, 시공 및 판매업

(이하 생략)

16. 기타 전기 사항에 관련되는 부대사업 일체

제 4 조 공고의 방법

이 회사의 공고는 회사의 홈페이지(http://www.daelimcns.co.kr)에 게재한다. (이하 생략)

제 12 조 사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 (생략) 권리를 전자등록한다.

제 13조의3 신주인수권부사채의 발행 및 배정

1. (생략)

①사채의 액면총액이 (생략)필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게

(이하 생략)

②사채의 액면총액이 (생략) 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게

(이하 생략)

제 16 조 소집권자

1. 생략

2. 대표이사의 유고시에는 제 33조 제 2항의 규정을 준용한다.

제 17 조 소집통지 및 공고

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회사의 홈페이지(http://www.daelimcns.co.kr)에 게재한다. (이하 생략)

제 19 조 총회의 의장

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사 유고시에는 제 33조 제 2항의 규정을 준용한다.

제 30 조 이사의 보선

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외 이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조의 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 32 조 이사의 직무

1. 생략

2. 대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 36 조 위원회

1. 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

① 감사위원회

② 내부거래위원회

③ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 생략

3. 위원회에 대해서는 제34조, 제35조, 제36조의 규정을 준용한다.

제 39 조 감사위원회의 구성

1. 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

(이하 생략)

4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(이하 생략)

제 2 조 목적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 콘크리트, 레미콘, 강관, 철골 제품 제조, 시공 및 판매업

(이하 생략)

16. 대체에너지에 관한 일체의 사업

17. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업과 관련된 일체의 사업

18. 기타 전기 사항에 관련되는 부대사업 일체

제 4 조 공고의 방법

이 회사의 공고는 회사의 홈페이지(http://www.esamilcns.com)에 게재한다. (이하 생략)

제 12 조 사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 (생략) 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무회된 사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 13조의3 신주인수권부사채의 발행 및 배정

1. (생략)

①사채의 액면총액이 (생략)필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게

(이하 생략)

②사채의 액면총액이 (생략) 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게

(이하 생략)

제 16 조 소집권자

1. 생략

2. 대표이사의 유고시에는 제 32조 제 2항의 규정을 준용한다.

제 17 조 소집통지 및 공고

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회사의 홈페이지(http://www.esamilcns.com)에 게재한다. (이하 생략)

제 19 조 총회의 의장

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사 유고시에는 제 32조 제 2항의 규정을 준용한다.

제 30 조 이사의 보선

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외 이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제27조의 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 32 조 이사의 직무

1. 생략

2. 대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 제31조 및 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 36 조 위원회

1. 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

① 감사위원회

② 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 생략

3. 위원회에 대해서는 제33조, 제34조, 제35조의 규정을 준용한다.

제 39 조 감사위원회의 구성

1. 이 회사는 감사에 갈음하여 제36조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

(이하 생략)

4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

6. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(이하 생략)

목적사업 추가

홈페이지 주소 변경

사채의 전자등록 예외 근거

정관변경에 따른 참조 정정

정관변경에 따른 참조 정정

문구 수정

홈페이지 주소 변경

정관변경에 따른 참조 정정

정관변경에 따른 참조 정정

문구 수정

내부거래위원회 폐지

정관변경에 따른 참조 정정

정관변경에 따른 참조 정정

개정상법 제542조의 12제2항

반영

개정상법 제542조의 12제8항

반영

개정상법 제542조의12제3항

개정상법 제542조의12제4항

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건
3-1호 의안) 사내이사 윤기석 선임의 건
3-2호 의안) 사내이사 윤창용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤기석
1963.03.03
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

윤창용
1991.06.10
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래
내역

기간
내용

윤기석
삼일홀딩스 대표이사

'18년~현재
삼일홀딩스 사내이사
없음

윤창용
삼일에코스텍 대표이사
'20년~현재
'18년~현재
삼일에코스텍 대표이사
삼일아스콘 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤기석
해당 없음
해당 없음
해당 없음

윤창용
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 - 윤기석 사내이사 후보

상기 후보자는 건설업 분야 경영인으로서 풍부한 경험을 쌓아온 만큼 급변하는 경영환경에서 다양한 조언을 제시해 줄 수 있는 역량이 충분하며, 회사의 당면한 과제인 수익성 강화 및 미래성장을 위한 신규사업 추진에 적임자로서 이사회에서 신규 선임을 추천하였습니다.

 - 윤창용 사내이사 후보

상기 후보자는 대내외적으로 어려운 회사의 경영환경 속에서 뛰어난 전문성을 보유하고 있는 전문경영인으로서, 회사의 가장 큰 당면과제인 기존 사업 역량 강화 및 신사업 진출 확대에 필요한 전문가로서 이사회에서 신규 선임을 추천하였습니다

확인서

확인서_사내이사_윤기석

확인서_사내이사_윤창용

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

4호 의안) 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

실제 지급된 보수총액
10.7억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 이사의 수는 당(전)기말 기준이며, 실제 지급된 보수총액은 2020년간 재직 및 퇴
 사한 인원을 기준으로 산정하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 22일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.esamilcns.com/iv/iv_fi_003, 홈페이지→투자정보→감사보고서)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 3월 22일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.esamilcns.com/iv/iv_fi_003, 홈페이지→투자정보→감사보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 개최 사유
 - 당사는 금번 정기주주총회를 상장회사협의회가 지정한 주주총회 집중(예상)
 일을 피하여 개최하려 하였으나, 결산일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를
 위해 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 되었습
 니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 감염 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.