에이프로 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 에이프로

주주총회소집공고
2.9
에이프로

주주총회소집공고

2021년 03월 15일

회 사 명 :
(주)에이프로

대 표 이 사 :
임 종 현

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 엘에스로 115번길 60 (금정동, 689-34)
에이프로테크노피아빌딩

(전 화) 031-441-4001

(홈페이지)http://www.aproele.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 이재인

(전 화) 031-689-3963

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제21조의 규정에 의거 제21기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 03월 31일 (수) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 시흥시 정왕동 2825-5번지 ㈜에이프로 시화R&D센터 3층 세미나실

3. 회의 목적 사항

가. 보고 사항

(1) 감사보고

(2) 영업보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

(4) 외부감사인 선임 보고

나. 부의 사항

제1호 의안: 제21기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 사내이사 선임의 건

-제3-1호 의안: 사내이사 임종현 중임의 건

-제3-2호 의안: 사내이사 추연웅 신규 선임의 건

-제3-3호 의안: 사내이사 임종덕 재선임의 건

제4호 의안: 감사 선임의 건

-제4-1호 의안: 감사 한성룡 중임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물 증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물 증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물 증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소:『https://evote.ksd.or.kr』
 - 모바일 주소:『https://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:

- 2021년 3월 21일 09시 ~ 2021년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장날인), 대리인의
 신분증, 주주의 인감증명서

다. 법인주주: 위임장(대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서,
 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타 안내사항

가. 코로나19(COVID-19)바이러스와 관련하여 정부는 다수가 밀집하는 행사를
 자제하거나, 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 강력 권고하고 있습니다.
 이에 당사는 전자투표, 위임장 등 비대면으로 의결권을 행사하실 수 있도록 
 조치하였으니 적극적인 이용 부탁드립니다. 아울러 주주총회 참석 시 발열 
 혹은 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 
 또한 마스크 미착용 시에도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 
 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

나. 금번 주주총회 진행 시 기념품은 지급하지 않습니다. 이 점 양해바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조재두
(출석률: 100%)
홍성수
(출석률: 100%)
박홍렬
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

20
20
.02.19

제1호 의안: 제20기 정기주주총회 소집의 건

제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

제3호 의안: 코스닥시장 상장(IPO)의 건

찬성
-
찬성

2
2020.06.05
제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
-

3
2020.06.08
제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
제2호 의안: 코스닥 시장 상장규정에 따른 신주발행 승인의 건
찬성
찬성
-

4
2020.06.15
제1호 의안: 광주 신규법인(주식회사 에이프로세미콘) 설립의 건
제2호 의안: 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
-

5
2020.07.13
제1호 의안: 경기도 시흥시 연구센터 신축공사 실시의 건
찬성
찬성
-

6
2020.08.27
제1호 의안: 광주 자회사(주식회사 에이프로세미콘) 출자의 건
찬성
찬성
-

7
2020.08.27
제1호 의안: 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
-

8
2020.09.01
제1호 의안: 종속회사 업무 위탁계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
-

9
2020.09.03
제1호 의안: 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
-

10
2020.09.25
제1호 의안: 신규법인 설립의 건
제2호 의안: 신규법인 자본금 출자 및 주식 취득의 건 
제3호 의안: 대표이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
-

11
2020.11.02
제1호 의안: 자기주식 취득 신탁계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
-

12
2020.11.26
제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건
찬성
찬성
-

13
2020.12.31
제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
82
41

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 수요 변동 요인

1) 글로벌 경기 불확실성

COVID-19 팬데믹에 따른 수요 변동성 확대 등으로 글로벌 경제의 불확실성이 연일 지속되고 있습니다. 국내 또한 마찬가지 입니다. 최근 완만한 수출 회복 흐름이 지속되면서 일부 산업 지표의 회복세를 보이고 있지만 COVID-19의 재확산 및 거리두기 영향 등으로 정체된 민간소비 심리 회복, 악화된 고용 현황, 기타 지정학적 리스크에 의한 국내 경기 회복 악재 등이 전반적으로 지속되고 있습니다. 때문에 글로벌 경기 와 국내 경제 불확실성 요인들은 수요 변동 요인으로 작용합니다.

2) 전방 수요처 매출 변동에 따른 불확실성

당사의 주력 제품인 2차전지 활성화 장비의 매출은 현재 LG에너지솔루션에 편중되어 있으며, LG에너지솔루션의 생산공장 증축 계획 변동에 따라 당사 제품의 수요가 변동될 수 있습니다.
하지만 전기차 수요 증가에 따라 중대형 2차전지 실적 또한 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 2020년도 기준으로 중국 시장을 제외한 전세계 전기차 배터리 시장에서 LG에너지솔루션이 점유율 1위를 기록하였습니다. 세계적으로 꾸준히 증가하는 수요에 따라 공급망 확장을 위해 지속적인 설비투자가 이루어 질 것으로 전망하고 있습니다. 

[LG에너지솔루션 실적 추이 및 전망]

(단위: 십억원)

lg에너지솔루션 전지부문 실적 추이 및 전망.jpg
LG에너지솔루션 실적 추이 및 전망

주) 출처: BNEF, LG에너지솔루션, 유안타증권 리서치센터, Dart

한편 LG에너지솔루션을 포함한 전기차용 배터리 생산업체들은 자동차 제조업체의 수요가 증가함에 따라 공격적인 증설을 진행하고 있습니다.

[글로벌 자동차 생산업체 배터리 수요 전망]

(단위: GWh)

글로벌 자동차 생산업체 배터리 수요 전망.jpg
글로벌 자동차 생산업체 배터리 수요 전망

주) 출처: SNE Research

LG에너지솔루션의 경우 테슬라를 비롯한 GM, VW, Ford, BMW 등 주요 자동차 업체사에 전기차 배터리를 공급하고 있으며, 글로벌 주요자동차 업체들의 배터리 공급 업체 현황은 하기와 같습니다. 

[주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황]

주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황.jpg
주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황

주) 출처: NH투자증권 리서치 본부

하지만 당사의 주요 고객처인 LG에너지솔루션은 글로벌 전기자동차 생산업체와 긴밀한 제휴 및 대규모 양산 프로젝트를 진행하고 있기 때문에 전방 수요처 매출의 변동 위험이 낮은편으로 판단됩니다. 

(나) 경기변동의 영향

당사가 주로 생산하는 리튬이온 2차전지 제조 장비는 전방산업인 2차전지 산업에 영향을 받고 있으며, 2차전지의 최종수요처는 주로 전기차 입니다. 최근에는 에너지 저장장치(ESS)의 필요성이 높아지면서 2차전지의 수요처는 다양화되고 있습니다. 이와 같이 당사가 속한 시장은 리튬 2차전지 시장 및 최종 수요처인 휴대폰, 전기차, 에너지 저장장치 등 전방산업의 영향을 받고 있습니다.

[리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성]

리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성.jpg
리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성

주) 출처: 한국투자증권 

특히 전기차와 에너지 저장장치는 시장이 형성되고 있는 초기단계로서 향후 기술 실현 가능성 등의 불확실성이 존재하며, 이에 따라 관련 2차전지 업체 또는 전기차 업체의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 2차전지는 전기차 등 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 장비 산업의 특성 상 경기변동의 영향은 최종 수요처의 실물 경기 불황이나 호황이 표면상으로 드러난 이후 뒤따라 영향이 나타나는 경우가 많습니다.

1) 전기차 시장

자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히, 경기 침체기에는 고가제품인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년 IMF 기간 중 자동차 내수가 절반 이하로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다.

이러한 경기변동의 특징은 수요시장에 따라 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급 대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본 시장 등 선진국의 경우 자동차 수요가 경기변동에 민감한 반면, 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는 중국을 대표한 신흥 국가들의 경우 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하는 모습을 보이고 있습니다

또한 자동차 수요는 경기 후행적인 특성도 나타내고 있습니다. 경기 회복기에 전자제품이나 생필품처럼 급격하게 판매량이 증가하는 것이 아니라 1~2년의 기간차이를 두고 증가하며 경기 하락기에도 1~2년의 기간차이를 두고 판매량이 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 실제 2007년 금융위기 발생 시 2007년 자동차 판매량은 7천1백만대를 기록하였으나 금융위기가 안정되고 경제성장이 본격화되기 시작한 2009년에 8.3% 감소한 6천5백만대가 판매된 것이 그 대표적 사례입니다.

전기차는 과거 짧은 주행거리와 높은 가격으로 인해 내연기관 자동차에 비해 판매율이 저조하였으나, 폭스바겐의 디젤게이트가 글로벌 자동차 업체들의 전기차 생산을 촉발하면서 정부의 연비/배기가스의 규제 강화 등으로 전기차 공급을 견인하였습니다.

또한, 전기차는 각국 정부의 환경 규제 강화 및 전기차 보급 지원 정책을 기반으로 향후 대폭적인 성장이 기대되고 있으며, 내연기관 자동차에 비해 상대적으로 경기변동에 따른 수요 변동 효과는 당분간 크지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 전기차 보급률이 일정 수준에 도달할 경우 경기변동에 따른 수요 변동 가능성은 높아질 수 있습니다.

2) ESS 시장

ESS 전지는 각국 정부의 환경규제 강화 및 ESS 보급 지원 정책을 기반으로 대폭적인 성장이 기대되고 있습니다. 정부는 스마트그리드 구축을 위해 2016년부터 ESS 활용촉진 요금제 도입, ESS 저장전력의 전력시장 거래 허용, 풍력·태양광 발전소에 ESS 설치 시 신재생에너지 공급인증서(REC) 가중치 부여 등 집중적인 지원정책을 펼쳤습니다. 또한, 2017년부터는 공공기관 ESS 설치를 의무화하여 2023년까지 모든 공공기관에 ESS 설치를 목표로 하고 있습니다.

이와 같이 ESS 정책적인 목표 달성을 위해 지속적으로 확산될 예정이며, 일시적인 경기변동에 따른 수요변동 효과는 크지 않을 것으로 예상됩니다.

(다) 계절적 요인

당사가 영위하는 2차전지 장비산업은 특별히 계절적인 요인을 나타내고 있지 않으며, 전기차, 에너지 저장장치 산업이 급격하게 성장하고 있음에 따라 당사의 매출 역시 함께 성장을 이루고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2021년 1월부터 적용되는 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

글로벌 배터리 시장 규모는 지난 2020년 500억 달러를 넘겼습니다. 시장의 성장세는 더욱 가파를 것으로 예상하며 2025년 1,600억 달러로 약 3배 이상 확대될 전망입니다. 특히, 중대형 전지인 전기차용과 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며, 니켈, 망간, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보입니다.

대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해 ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는 2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것입니다.

[글로벌 배터리 수요 전망]

글로벌 배터리 수요 전망.jpg
글로벌 배터리 수요 전망

주) 출처: SNE 리포트, 한국투자증권 

1) 전기차 시장

2020년 기준, 글로벌 전기차 판매는 약 300만대로 전년대비 약 39% 가량 증가하였고, 같은 기간 내연기관 자동차 세계 판매 대수는 약 7,325만대로 전기차 침투율은 약 4.0%에 해당합니다. 이는 작년 기준 시장점유율 약 2.4%와 비교할 때 내연기관 자동차와의 경쟁시장 속에서 점차 점유율이 상승함을 보이고 있으며 2025년에는 약 10%대 까지 높아질 전망입니다.

한편 세계 자동차 시장규모는 2019년 약 9,200만대, 2020년 약 7,600만대를 기록하였습니다. 이는 COVID-19 팬데믹의 영향으로 인한 경기침체로, 전세계 규모는 감소폭을 보였습니다. 그러나 하반기에 접어들며 글로벌 수요회복과 함께 각국의 전기차 우호정책, 다양한 전기차 모델 출시에 힘입어 회복세를 보이고 있습니다. 이와 함께 각국의 친환경 우호정책이 유지 혹은 강화세를 보이며 이러한 현상들이 전기차 시장규모의 확대를 지속할 수 있는 요인이 될 것으로 보입니다.

다만, 글로벌 시장에서 전기차 판매가 전체 판매차량 대비 약 5%의 수준으로 시장 초기단계에 머물고 있어, 구매 인센티브 및 인프라구축 등 정부지원에 대한 의존도가 높은 상황입니다. 따라서, 주요국은 보급 확대를 위해 의무판매제 및 환경규제 등으로 자동차 업체의 적극적인 참여 유도를 독려하고 있으며, COVID-19를 계기로 저탄소, 친환경 트렌드도 본격화 되고있는 흐름으로 변화되고 있어 전기차의 시장 침투율은 지속적으로 상승할 것으로 예견하고 있습니다.

2) ESS 시장

ESS는 리튬이온 전지 수요를 증가시키는 또 다른 분야로서, 리튬이온 전지는 스마트그리드로 대변되는 21세기 에너지 혁명의 핵심 역할인 에너지 저장장치로써 중추적인 역할을 할 전망입니다. 기존의 전력망에 IT 기술을 융합하여 전력 공급자와 소비자간의 양방향 실시간 정보를 교환함으로써 에너지 효율을 최적화하는 차세대 전력망 구현을 위해 전력의 생산과 소비의 불일치 문제를 해결해야 합니다. 이를 위해서는 완충적 역할을 할 수 있는 에너지저장 기술이 필수적이며 리튬이온 전지가 최선의 대안으로 인식되고 있습니다. 향후 ESS 시장이 본격적으로 형성되면 리튬이온 전지 수요는 큰 폭으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

전기차 산업의 성장 역시 전지를 매개로 에너지 저장시스템 시장에도 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 전기차를 통해 성장한 전지 기술과 생산설비는 이제 막 성장기에 진입한 리튬이온전지 ESS의 경쟁력 확보와 장기적인 성장에도 핵심적인 변수로서 작용할 것이기 때문입니다. 이미 선제적으로 전지 경쟁력을 확보한 일부 전기차 기업들은 ESS 사업 진출을 통해 사업 영역을 다각화하려는 움직임이 포착되고 있으며, 미국의 Tesla는 전기차와 수직 계열화된 전지 설비를 기반으로 Solar City를 인수하여 ESS 사업에 진입하고 있습니다.

[전기차와 ESS 사업 관계도]

전기차와 ess 사업 관계도.jpg
전기차와 ESS 사업 관계도

주) 출처: 삼정KPMG 경제연구원

ESS 시장은 크게 Utility(전력용), 상업용, 주거용, 통신용, UPS(Uninterruptible Power Supply, 무정전 전원 공급장치) 시장으로 구분되고 있으며, 이 중 UPS 시장이 크게 성장하고 있습니다. UPS는 정전 시 전력 공급 중단 없이 안정적으로 전원을 공급하는 장치로서, 24시간 상시 가동이 필수적인 통신 시설 및 데이터센터에 주로 사용되고 있습니다. 특히 데이터센터 UPS 전지 수요가 높은 편이며, 데이터센터의 경우 약 1시간 정도 가동 중단 시 최소 15억원 이상 손실이 발생하는데, UPS는 정전 시 약 5분에서 최대 2시간 동안 전원 공급이 가능하기 때문에 불가피한 손실을 줄이기 위해 데이터센터 내 UPS 설치는 필수적입니다.

글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망됩니다. 용도별로 살펴보면, 전력용은 신재생에너지 확산과 ESS 보급 정책에 기반해 성장하고 있으며, 초기에는 주파수 조정용 수요 비중이 높았지만, 신재생 연계 및 부하 분산(Peak Shift)용 수요가 증가하고 있습니다. 상업용은 기업과 공장의 Peak 감축을 통한 전기요금 절감 수요이며, Back Up 용도로도 활용됩니다. 또한, 인센티브 등 제반 환경이 갖추어진 북미, 한국 중심으로 시장이 활성화되고 있습니다. 가정용은 지붕형(Roof-Top) 태양광과 연계해 사용하는 것이 보편적인데, 선진국의 높은 전기요금 과 보조금 혜택을 바탕으로 자가 소비 수요가 증가하고 있습니다. 통신용은 기지국의 안정적인 전력 공급과 원활한 통신 환경 구축을 목적으로 하며, 납축전지를 대체해가고 있습니다. 

(3) 경쟁요소

당사는 전방분야인 2차전지 산업에 의해 매출 영향을 받고 있으나, 당사가 사업을 영위하는 범위는 2차전지 제조 공정 중 활성화 공정에 해당하기 때문에 2차전지 활성화 공정 장비를 만드는 업체와 경쟁하게 됩니다. 활성화 공정설비는 전력 변환 기술과 배터리의 충방전을 가능하게 하는 기구물, 공장 자동화 기술 등이 필요합니다. 또한, 하드웨어 설계 시 전기 구조물을 원격제어하고 배터리의 모니터링, 통신 알고리즘이 가능하도록 프로그래밍 기술이 필요합니다. 또한 중국 기업과의 가격 경쟁력을 극복하고 기술적 차별화를 이루기 위해서는 기존의 충방전 패러다임으로는 도달하기 어려워 신규업체의 경우 진입장벽이 존재합니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문

전기차에 사용되는 리튬이온 2차전지는 크게 원통형(Cylindrical Cell), 각형(Prismatic Cell), 파우치형(Pouch Cell)으로 분류됩니다. 각 배터리 제조사는 자사 배터리 종류의 장점을 부각하고 단점을 보완하여 홍보하며, 전기차 생산업체는 차종에 따라 최적화된 배터리 시스템 및 에너지량, 용량 등을 선택하여 제조사에게 요구하고 있습니다.

[전기차 배터리 종류별 장단점]

전기차 배터리 종류 및 특징.jpg
전기차 배터리 종류별 장단점

주) 출처: DB금융투자

이러한 리튬이온 2차전지의 생산 공정은 크게 세 가지로 나누면 전극공정 →조립공정 →활성화(충/방전)공정 순으로 이루어져 있다고 볼 수 있습니다. 전극 공정은 전지에 삽입될 양극과 음극을 제조하는 공정입니다. 조립 공정은 양극, 분리판, 음극을 여러 겹으로 싸서 알루미늄 캔 혹은 파우치에 삽입하고 전해액을 넣은 후 봉합하는 공정입니다. 활성화 공정은 봉합과정을 마친 전지에 미세한 전기를 주어 양극과 음극이 전기적 특성을 가질 수 있도록 충/방전하는 공정입니다. 여기에 추가로 충/방전 공정을 수행하는 동안 축적된 가스를 배출하는 디게싱 공정, 테스트 공정으로 구성되어 2차전지가 생산됩니다.

[2차전지의 생산 공정]

구분

내용

장비

전극공정

양극재, 음극재, 분리막 제조

양극재, 음극재 : 코팅(Coater)/압착(Press)/절단(Slitter) 장비

분리막 : 코팅/절단 장비

조립공정
(Packaging)

전극과 원재료를 가공 및 조립

리튬폴리머 : Notching, Stacking, Welding, Pouch Forming, Sealing 등

각형/원통형 : 와인딩, J/R Insert, Welding, Filing, Washing 등

활성화 공정

충방전 공정을 통한 
전기적 특성 부여

Formation(활성화장비)

디게싱
(Degassing)

전기 내에 축적된 가스 배출

Degassing, Folding, Press

테스트

각종 성능 및 수명 테스트

OCV, Cycler, 모듈/팩 테스터

리튬이온 2차전지 생산 시 활성화 공정을 거치기 전까지는 전지로서의 역할을 수행할 수 없으며, 활성화 공정에서 미세한 전기를 공급하는 과정을 거쳐야 비로소 양극과 음극을 구성하는 물질이 전기를 발생시키는 활동을 시작하게 됩니다. 따라서 리튬이온 2차전지는 활성화 공정을 반드시 거쳐야 성능이 결정되고 제품으로서 기능을 하게 됩니다.

활성화 공정을 거친 리튬이온 2차전지는

검사장비를 통한 성능, 수명검사 등의 과정을 거친 다음 출하됩
니다.
특
히 전기자동차에 사용되는 중대형 전지의 경우는 전수검사 후 셀 단위 혹은 모듈이나 팩 단위로 제작되어 출하됩니다.

당사는 위와 같은 2차전지 제조공정 단계에서 후공정에 해당하는 활성화공정 단계에 해당하는 장비를 생산 합니다. 그 중에서도 충/방전 단계의 Formation(활성화)장비 생산을 주력사업으로 영위하고 있으며, 국내외 유수의 2차 전지 제조업체에 장비를 공급하고 있습니다. 

제품 매출을 위한 주요 목표시장은 2차전지 제조업체로,
2020년 기준 매출액의
98%
이상을 2차전지 활성화장비가 차지하고 있습니다.
따라
서 당사는 2차전지 활성화장비가 매출액의 대부분을 차지하고 있으며, 전방산업인 리튬이온 전지 산업과 최종 수요처인 전기차 및 ESS 산업과 연관성이 높습니다. 

2020년 기준 당사 매출은 내수 약 14%, 수출 약 86%로

주요 매출
처의 해외
현지공장 설비 투자 계획으로 인해 내수에 비해 수출액이 월등히 높은 수준을 보이고 있으며, 현재 주요 수출국은 중국 및 폴란드 등 입니다.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

2차전지 수요 확대 및 공급부족 현상에 따라 2차전지 셀 제조업체의 생산설비는 증축계획을 가지고 있습니다. SNE Research에 따르면 배터리 업체의 공급량은 연평균 23% 성장하여 2030년 Design Capa기준 4,136GWh로 전망됩니다.

이 중 한국 기업의 점유율이 더욱 확대 될 것으로 예상하고 있는데, 2020년 기준 LG에너지솔루션의 지속적인 성장으로 전세계 전기차 배터리 시장 점유율 1위(33.1%)를 기록하였습니다. 이는 자국에서 생산된 전기차에 대해 중국산 배터리 사용을 의무화 하고 있는 중국 시장을 제외하였으며, 3위와 4위에 각각 삼성SDI와 SK이노베이션이 차지하였습니다. 이처럼 글로벌 2차전지 공급량은 지속적으로 증가하는 추세에서 한국 기업의 공급비중이 지속적으로 함께 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 현재 미국에서 중국에 의존하고 있는 배터리 등 주요 제품의 공급망을 탈피하고자 하는 상황으로, 점진적으로 생산능력을 확대할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

현재 글로벌 2차전지 수요 증가에 따라 공급부족 현상이 발생하여 2차전지 제조업체들은 공장을 증축하고 있으며, 증축을 위해 2차전지 장비업체들의 수주도 증가하고 있습니다. 당사의 주요고객인 LG에너지솔루션의 지속적인 점유율 확대가 전망되므로 당사의 제품 수주도 비례하여 증가할 것으로 예상됩니다. 

당사의 주요 수출 목표 시장은 중국 및 유럽, 미국 시장이며, 2차전지 활성화 및 테스트 장비 신규매출 및 유지보수 관련 매출을 증대시키고자 합니다. 따라서 2020년부터 당사는 중국 및 유럽 시장 진출의 교두보 마련을 위해 현지 법인을 설립(중국, 폴란드), 초기단계로서 사업을 활성화 하였습니다. 또한 2021년 중 미국법인 설립을 추진하는 바, 전 세계 시장점유율을 확대하고자 합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 차세대 GaN 전력반도체 개발 및 사업화를 추진하고자 연구개발 중에 있습니다.

2차전지 배터리의 수명을 결정짓는 충방전 공정은 활성화 공정 중에서도 가장 핵심이 되는 공정입니다.
충방전 공정 수행 시 전극에서 특수한 전기화학적 고체 전해질 중간물질층이 형성되는데, 이는 다양한 요인들에 대해 민감하며, 배터리 수명 동안 배터리 성능에 중대한 영향을 주게 됩니다. 따라서 배터리 활성화는 배터리 소재에 따라 활성화 기간이 크게 다르며, 이러한 활성화 기간에서는 0.1C 전류를 주로 사용하고, 완전 충방전 사이클에 최대 20시간 이상이 걸릴 수도 있습니다. 이 활성화 과정에서 발생하는 비용이 총 배터리 비용의 20~30%를 차지합니다.

전기 테스트를 할 때는 충전에 1C, 방전에 0.5C의 전류를 사용할 수 있으나, 각 사이클마다 약 3시간 가량 소요되는 특징이 있습니다. 통상적으로 1회의 테스트에는 몇 회 수준의 사이클이 필요합니다. 배터리 활성화, 그레이딩 및 다른 전기 테스트는 매우 엄격하고 정확한 사양을 요구할 수 있으며, 통상적으로 특정 온도 범위 내에서 전류와 전압을 ±0.02% 이내로 제어해야 합니다.

또한 2차전지 배터리 제조 시 가장 중요한 요소는 효율성 입니다. 충전 시 효율을 높여야 할 뿐만 아니라 방전 시 발생하는 에너지 또한 재활용 할 수 있어야 합니다. 친환경 정책 추세에 부합하기도 하지만, 비용을 절감할 수 있는 효과 또한 발생하기 때문입니다. 

2차전지 충방전기 시스템의 핵심 부품인 전력반도체는 전력변환, 전력변압, 전력안정, 전력분배 및 제어 등을 수행하는데 역할을 담당합니다. 전력반도체는 응용분야와 내압 특성에 따라 개별소자 (Device), 집적회로 (IC) 및 다중소자를 패키지로 집적한 모듈 (Module) 형태로 존재하며 산업영역에 따라 전력레벨이 다른 반도체 소자가 사용됩니다.

차세대 전력반도체라 불리우는 GaN 전력반도체는 고유의 재료적 우수한 특성으로 인하여 낮은 Ron 저항과 높은 동작 주파수 및 높은 항복전압의 동작이 가능합니다. 이러한 특성은 스위칭 소자의 동작 시 발생되는 전력손실을 줄여주며 전력반도체 디스크리트(discrete) 소자의 크기를 줄여주는 핵심 성능 지수입니다.

차세대 GaN 전력반도체가 2차전지 충방전기의 스위칭 전원모듈에 적용될 경우, 스위칭 주파수가 높아져서 설계가 단순해지고 전력전자 부품의 크기도 소형화되기 때문에 시스템 비용을 낮추는 효과가 발생합니다. 채널 역시 결합한다면, 최소한의 노력으로 더 높은 전류를 출력 가능하게 됩니다. 또한 드리프트를 아주 낮게 유지하면 비싸고 복잡하며 잠재적으로 환경오염을 유발할 수 있는 유냉 시스템(oil cooling system)을 사용할 필요 없이 공기만으로 냉각이 가능합니다. 때문에 비용 효율적인 측면에서 고성능의 솔루션을 제공할 수 있게 되고, 에너지 재활용이 가능한 시스템 설계를 간소화할 수 있습니다. 이러한 방식은 충전용 배터리 제조의 고질적인 문제를 해결할 수 있어서 차별화된 2차전지 활성화 장비의 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 기대됩니다.

(4) 조직도

(주)에이프로 조직도.jpg
(주)에이프로 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제2
1기
(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 아래의 재무제표는 감사 전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사 결과및 주주총회 결의 내용에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.aproele.com)에 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 21기말 2020년 12월 31일 현재

제 20기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기말
제 20(전)기말

I. 유동자산
57,893,201,732
40,373,315,057

현금및현금성자산
15,070,369,222
13,875,242,408

단기금융상품
14,132,268,175
260,000,000

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산
-
10,051,000

매출채권및기타채권
19,625,935,737
22,993,211,711

재고자산
1,947,861,581
2,873,442,607

당기법인세자산
441,580,854
-

기타유동자산
6,675,186,163
361,367,331

II. 비유동자산
16,252,658,827
9,288,904,972

장기성매출채권및기타채권
300,285,453
119,869,795

장기금융상품
166,492,438
126,209,298

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
576,450,000
15,032,952

유형자산
14,911,089,042
8,906,004,250

무형자산
298,341,894
121,788,677

자산총계
74,145,860,559
49,662,220,029

I. 유동부채
14,907,460,225
27,642,879,041

매입채무및기타채무
14,176,500,394
20,093,574,132

단기차입금
-
2,000,000,000

유동성장기차입금
240,000,000
-

유동리스부채
124,978,695
107,331,555

유동성전환상환우선주부채
-
3,172,348,119

유동파생상품금융부채
-
793,764,959

기타유동부채
365,981,136
118,725,060

당기법인세부채
-
1,357,135,216

II. 비유동부채
683,350,029
865,583,259

장기매입채무및기타채무
-
289,029,547

장기차입금
-
240,000,000

비유동리스부채
202,283,204
-

이연법인세부채
481,066,825
336,553,712

부채총계
15,590,810,254
28,508,462,300

I.자본금
3,440,313,000
2,468,499,500

II.자본잉여금
45,113,208,733
9,083,689,050

III.기타자본구성요소
2,354,267,844
3,782,391,944

IV.기타포괄손익누계액
3,384,539,970
2,670,068,458

Ⅴ.이익잉여금
4,100,467,509
3,149,108,777

Ⅵ.비지배주주지분
162,253,249
-

자본총계
58,555,050,305
21,153,757,729

자본과부채총계
74,145,860,559
49,662,220,029

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 매출액
48,990,648,892
67,358,476,107

Ⅱ. 매출원가
37,672,949,914
48,264,875,941

Ⅲ. 매출총이익
11,317,698,978
19,093,600,166

Ⅳ. 판매비와관리비
10,225,597,052
8,710,987,598

Ⅴ. 영업이익
1,092,101,926
10,382,612,568

기타수익
85,732,201
301,476,692

기타비용
26,175,854
200,274,385

금융수익
1,757,211,995
966,474,861

금융비용
1,938,354,261
1,541,878,315

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
970,516,007
9,908,411,421

법인세비용
34,344,322
2,330,132,161

Ⅶ. 당기순이익(손실)
936,171,685
7,578,279,260

Ⅷ. 기타포괄손익
717,760,440
1,592,395,966

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

토지 재평가이익
716,300,520
1,592,395,966

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,288,928
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손실
(1,829,008)
-

Ⅸ. 총포괄이익
1,653,932,125
9,170,675,226

X. 당기순이익의 귀속
936,171,685
7,578,279,260

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
948,069,804
7,578,279,260

비지배지분 귀속 당기순이익
(11,898,119)
-

XI. 총포괄이익의 귀속
1,653,932,125
9,170,675,226

지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익
1,665,830,244
9,170,675,226

비지배지분 귀속 총포괄이익
(11,898,119)
-

XII. 주당이익

기본주당이익
160
1,543

희석주당이익
160
1,468

 - 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배주주
지분
합계

2019.1.1(전기초)
1,633,333,500
9,461,309,287
9,227,746
1,077,672,492
(4,429,170,483)
-
7,752,372,542

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
7,578,279,260
-
7,578,279,260

기타포괄이익

토지재평가이익
-
-
-
1,592,395,966
-
-
1,592,395,966

총 기타포괄손익
-
-
-
1,592,395,966
-
-
1,592,395,966

총포괄손익
-
-
-
1,592,395,966
7,578,279,260
-
9,170,675,226

소유주와의 거래 :

전환상환우선주의 보통주 전환
18,500,000
439,045,763
-
-
-
-
457,545,763

전환권대가의 자본 재분류
-
-
2,644,079,889
-
-
-
2,644,079,889

무상증자
816,666,000
(816,666,000)
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
1,129,084,309
-
-
-
1,129,084,309

소유주와의 거래총액
835,166,000
(377,620,237)
3,773,164,198
-
-
-
4,230,709,961

2019.12.31(전기말)
2,468,499,500
9,083,689,050
3,782,391,944
2,670,068,458
3,149,108,777
-
21,153,757,729

2020.1.1(당기초)
2,468,499,500
9,083,689,050
3,782,391,944
2,670,068,458
3,149,108,777
-
21,153,757,729

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
948,069,804
(11,898,119)
936,171,685

기타포괄이익

토지재평가이익
-
-
-
716,300,520
-
-
716,300,520

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 
 평가손익
-
-
-
3,288,928
-
-
3,288,928

해외사업환산손익
-
-
-
(1,829,008)
-
-
(1,829,008)

총 기타포괄손익
-
-
-
717,760,440
-
-
717,760,440

총포괄손익
-
-
-
717,760,440
948,069,804
(11,898,119)
1,653,932,125

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 
처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
-
(3,288,928)
3,288,928
-
-

소유주와의 거래 :

사업결합 관련 비지배지분
-
-
-
-
-
174,151,368
174,151,368

전환상환우선주의 보통주 전환
267,336,000
6,919,427,733
(3,437,844,848)
-
-
-
3,748,918,885

유상증자
704,477,500
29,110,091,950
-
-
-
-
29,814,569,450

자기주식의 취득
-
-
(68,900,000)
-
-
-
(68,900,000)

전환권대가의 자본 재분류
-
-
793,764,959
-
-
-
793,764,959

주식보상비용
-
-
1,284,855,789
-
-
-
1,284,855,789

소유주와의 거래총액
971,813,500
36,029,519,683
(1,428,124,100)
-
-
174,151,368
35,747,360,451

2020.12.31(당기말)
3,440,313,000
45,113,208,733
2,354,267,844
3,384,539,970
4,100,467,509
162,253,249
58,555,050,305

 - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,790,286,998)
9,060,487,074

영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,587,982,575)
9,150,327,260

이자의 수취
18,261,339
11,367,379

이자의 지급
(330,333,003)
(85,092,706)

배당금의 수취
348,000
-

법인세의 납부
(1,890,580,759)
(16,114,859)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(21,129,068,264)
(3,474,460,397)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
2,595,804,188
23,087,573

단기금융상품의 감소
2,313,831,825
-

단기대여금의 감소
161,533,020
-

장기대여금의 감소
7,843,553
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
18,321,880
-

보증금의 감소
83,673,910
22,281,987

유형자산의 처분
600,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
10,000,000
805,586

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(23,724,872,452)
(3,497,547,970)

단기금융상품의 취득
16,186,100,000
30,000,000

장기금융상품의 취득
40,283,140
-

단기대여금의 증가
1,211,533,020
151,000,000

장기대여금의 증가
140,917,041
-

보증금의 증가
137,741,500
35,467,500

기타보증금의 증가
-
16,000,000

장기금융상품의 취득
-
40,371,884

종속기업및관계기업투자주식의 취득
-
161,540,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
576,450,000
-

유형자산의 취득
5,233,322,715
2,924,305,186

무형자산의 취득
198,525,036
88,863,400

임대보증금의 감소
-
50,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
27,637,943,406
(953,779,628)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
31,950,848,850
2,240,000,000

단기차입금의 증가
2,000,000,000
2,000,000,000

장기차입금의 증가
-
240,000,000

유상증자
29,950,848,850
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(4,312,905,444)
(3,193,779,628)

단기차입금의 감소
4,000,000,000
1,440,000,000

유동성장기부채의 감소
-
504,960,000

사채의 감소
-
987,253,675

장기차입금의 감소
-
91,630,000

리스부채의 상환
244,005,444
169,935,953

자기주식의 취득
68,900,000
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
1,718,588,144
4,632,247,049

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
13,875,242,408
9,361,801,376

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(523,461,330)
(118,806,017)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
15,070,369,222
13,875,242,408

※ 연결 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표 

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 21기말 2020년 12월 31일 현재

제 20기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기말
제 20(전)기말

Ⅰ. 유동자산
53,297,334,177
40,373,315,057

현금및현금성자산
11,646,027,451
13,875,242,408

단기금융상품
14,132,268,175
260,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
10,051,000

매출채권및기타채권
19,766,522,925
22,993,211,711

재고자산
1,845,487,317
2,873,442,607

당기법인세자산
441,396,534
-

기타유동자산
5,465,631,775
361,367,331

Ⅱ. 비유동자산
20,829,688,418
9,288,904,972

장기성매출채권및기타채권
185,543,953
119,869,795

장기금융상품
166,492,438
126,209,298

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
15,032,952

관계기업투자주식
6,825,000,000
-

유형자산
13,363,431,175
8,906,004,250

무형자산
289,220,852
121,788,677

자 산 총 계

74,127,022,595
49,662,220,029

Ⅰ. 유동부채
14,629,675,394
27,642,879,041

매입채무및기타채무
13,912,637,068
20,093,574,132

단기차입금
-
2,000,000,000

유동성장기차입금
240,000,000
-

유동리스부채
118,581,910
107,331,555

유동성전환상환우선주부채
-
3,172,348,119

유동파생상품금융부채
-
793,764,959

기타유동부채
358,456,416
118,725,060

당기법인세부채
-
1,357,135,216

Ⅱ. 비유동부채
681,309,661
865,583,259

장기매입채무및기타채무
-
289,029,547

장기차입금
-
240,000,000

비유동리스부채
200,242,836
-

이연법인세부채
481,066,825
336,553,712

부 채 총 계

15,310,985,055
28,508,462,300

Ⅰ. 자본금
3,440,313,000
2,468,499,500

Ⅱ. 자본잉여금
45,113,208,733
9,083,689,050

Ⅲ. 기타자본구성요소
2,354,267,844
3,782,391,944

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
3,386,368,978
2,670,068,458

Ⅴ. 이익잉여금
4,521,878,985
3,149,108,777

자 본 총 계
58,816,037,540
21,153,757,729

부채와 자본 총계
74,127,022,595
49,662,220,029

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 매출액
48,648,935,747
67,358,476,107

Ⅱ. 매출원가
37,438,926,707
48,264,875,941

Ⅲ. 매출총이익
11,210,009,040
19,093,600,166

Ⅳ. 판매비와관리비
9,688,863,642
8,710,987,598

Ⅴ. 영업이익
1,521,145,398
10,382,612,568

기타수익
90,637,454
301,476,692

기타비용
26,050,164
200,274,385

금융수익
1,755,795,869
966,474,861

금융비용
1,937,702,955
1,541,878,315

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
1,403,825,602
9,908,411,421

법인세비용
34,344,322
2,330,132,161

Ⅶ. 당기순이익
1,369,481,280
7,578,279,260

Ⅷ. 기타포괄손익
719,589,448
1,592,395,966

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

토지 재평가이익
716,300,520
1,592,395,966

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,288,928
-

Ⅸ. 당기총포괄이익
2,089,070,728
9,170,675,226

Ⅹ.
주당이익

기본주당이익
235
1,543

희석주당이익
235
1,468

 - 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합계

2019.1.1(전기초)
1,633,333,500
9,461,309,287
9,227,746
1,077,672,492
(4,429,170,483)
7,752,372,542

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
7,578,279,260
7,578,279,260

기타포괄이익

토지재평가이익
-
-
-
1,592,395,966
-
1,592,395,966

총 기타포괄손익
-
-
-
1,592,395,966
-
1,592,395,966

총포괄손익
-
-
-
1,592,395,966
7,578,279,260
9,170,675,226

소유주와의 거래 :

전환상환우선주의 보통주 전환
18,500,000
439,045,763
-
-
-
457,545,763

전환권대가의 자본 재분류
-
-
2,644,079,889
-
-
2,644,079,889

무상증자
816,666,000
(816,666,000)
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
1,129,084,309
-
-
1,129,084,309

소유주와의 거래총액
835,166,000
(377,620,237)
3,773,164,198
-
-
4,230,709,961

2019.12.31(전기말)
2,468,499,500
9,083,689,050
3,782,391,944
2,670,068,458
3,149,108,777
21,153,757,729

2020.1.1(당기초)
2,468,499,500
9,083,689,050
3,782,391,944
2,670,068,458
3,149,108,777
21,153,757,729

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
1,369,481,280
1,369,481,280

기타포괄이익

토지재평가이익
-
-
-
716,300,520
-
716,300,520

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
3,288,928
-
3,288,928

총 기타포괄손익
-
-
-
719,589,448
-
719,589,448

총포괄손익
-
-
-
719,589,448
1,369,481,280
2,089,070,728

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
-
(3,288,928)
3,288,928
-

소유주와의 거래 :

전환상환우선주의 보통주 전환
267,336,000
6,919,427,733
(3,437,844,848)
-
-
3,748,918,885

유상증자
704,477,500
29,110,091,950
-
-
-
29,814,569,450

자기주식의 취득
-
-
(68,900,000)
-
-
(68,900,000)

전환권대가의 자본 재분류
-
-
793,764,959
-
-
793,764,959

주식보상비용
-
-
1,284,855,789
-
-
1,284,855,789

소유주와의 거래총액
971,813,500
36,029,519,683
(1,428,124,100)
-
-
35,573,209,083

2020.12.31(당기말)
3,440,313,000
45,113,208,733
2,354,267,844
3,386,368,978
4,521,878,985
58,816,037,540

- 이익잉여금처분계산서(안) 

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 21(당)기

처분예정일: 2021년 3월 31일

제 20(전)기
처리확정일: 2020년 3월 5일

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과목
제 21(당)기

제 20(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

4,481,878,895

3,109,108,777

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
3,109,108,777

(4,469,170,483)

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 처분이익의 재분류
3,288,928

-

3. 당기순이익
1,369,481,280

7,578,279,260

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

4,481,878,895

3,109,108,777

주1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2020년 3월 5일)

주2) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 해당사항 없음 

 - 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(3,203,773,386)
9,060,487,074

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,000,326,466)
9,150,327,260

이자의 수취
16,845,213
11,367,379

이자의 지급
(330,243,694)
(85,092,706)

배당금의 수취
348,000
-

법인세의 납부
(1,890,396,439)
(16,114,859)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(26,007,922,122)
(3,474,460,397)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
2,595,804,188
23,087,573

단기금융상품의 감소
2,313,831,825
-

단기대여금의 감소
161,533,020
-

장기대여금의 감소
7,843,553
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
18,321,880
-

보증금의 감소
83,673,910
22,281,987

유형자산의 처분
600,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
10,000,000
805,586

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(28,603,726,310)
(3,497,547,970)

단기금융상품의 취득
16,186,100,000
30,000,000

장기금융상품의 취득
40,283,140
-

단기대여금의 증가
1,511,533,020
151,000,000

장기대여금의 증가
140,917,041
-

보증금의 증가
23,000,000
35,467,500

기타보증금의 증가
-
16,000,000

장기금융상품의 취득
-
40,371,884

종속기업및관계기업투자주식의 취득
6,825,000,000
161,540,000

유형자산의 취득
3,688,446,709
2,924,305,186

무형자산의 취득
188,446,400
88,863,400

임대보증금의 감소
-
50,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
27,505,834,652
(953,779,628)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
31,814,569,450
2,240,000,000

단기차입금의 증가
2,000,000,000
2,000,000,000

장기차입금의 증가
-
240,000,000

유상증자
29,814,569,450
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(4,308,734,798)
(3,193,779,628)

단기차입금의 감소
4,000,000,000
1,440,000,000

유동성장기부채의 감소
-
504,960,000

사채의 감소
-
987,253,675

장기차입금의 감소
-
91,630,000

리스부채의 상환
239,834,798
169,935,953

자기주식의 취득
68,900,000
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
(1,705,860,856)
4,632,247,049

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
13,875,242,408
9,361,801,376

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(523,354,101)
(118,806,017)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
11,646,027,451
13,875,242,408

※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제45조 (감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조 (감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임ㆍ 해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 의결할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항ㆍ 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입 시 감사선임 및 해임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영, 일부 자구 수정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임종현
1965.02.25
사내이사
-
본인
이사회

추연웅
1965.01.10
사내이사
-
-
이사회

임종덕
1972.02.08
사내이사
-
형제
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임종현
現 ㈜에이프로 대표이사
2000년~현재
㈜에이프로 대표이사
주1)

추연웅
現 ㈜에이프로 연구소장
2001년~2002년
㈜패킷미디어 연구소장
-

2002년~2011년
㈜유비컴 수석연구원

2011년~2012년
㈜옴니패스 연구소장

2012년~현재
㈜에이프로 연구소장

임종덕
現 ㈜에이프로 상무이사
2000년~현재
㈜에이프로 상무이사
-

주1) 2018년 5월 대여금 금1억원정을 지급하였으며, 2018년 9월 전액 회수하였습니다. 

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임종현
해당없음
해당없음
해당없음

추연웅
해당없음
해당없음
해당없음

임종덕
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 임종현

해당 후보자는 (주)에이프로의 대표이사로 재임하는 기간 동안 뛰어난 경영능력을 발휘하며 회사의 안정적인 성장 및 지속적으로 경영 및 기술 혁신을 주도하였음. 또한 이러한 경험과 역량 등을 바탕으로 사업 확장 및 역량 강화 등을 도모하여 기업가치 극대화 및 회사의 지속적인 성장을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 판단하였음

- 사내이사 후보 추연웅

해당 후보자는 (주)에이프로의 R&D 분야를 총괄하여 운영하는 연구소장으로서 해당분야에 대한 전문지식 및 실전경험이 풍부함. 이러한 역량을 바탕으로 회사의 기술경쟁력 제고와 더불어 고객사에게 더욱 안정적이고 효율적인 제품 공급을 위해 끊임없는 연구개발역량을 강화하는 데 기여할 수 있는 적임자로 판단하였음

- 사내이사 후보 임종덕

해당 후보자는 (주)에이프로에서 오랜 기간동안 사업부를 총괄하여 운영하고 있음. 산업 및 시장에 대한 폭넓은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 매출 신장을 위한 기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여하였을 뿐만 아니라, 현재 회사가 추진중인 사업에 대한 정확한 이해와 심도있는 고찰로 지속적인 성장을 이끌어 낼 수 있는 적임자로 판단하였음

확인서

확인서_임종현

확인서_추연웅

확인서_임종덕

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

한성룡
1967.06.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한성룡
現 썬업인베스트먼트㈜ 대표이사
2004년~2006년
한국씨티그룹캐피탈㈜ 부장
-

2008년~2011년
인천기술지주㈜ 부사장

2012년~2015년
삼영회계법인 파트너

2012년~현재
썬업인베스트먼트㈜ 대표이사

2018년~현재
(주)에이프로 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한성룡
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보 한성룡

인천기술지주 및 삼영회계법인을 거쳐 현재 썬업인베스트먼트의 대표이사로 재직중인 재무, 회계분야 전문가로서 미국 공인회계사의 자격을 갖추고, 오랜 시간동안 경험한 다양한 업무와 전문지식을 바탕으로 당사의 전반적인 업무 및 재무, 회계에 관한 감독 역할을 원활하게 수행할 수 있는 적임자로 판단하였음

확인서

확인서_한성룡

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제22기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

전 기 (제21기, 2020년)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
865백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
29백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사 홈페이지(www.aproele.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최

- 당사는 금번 제21기 정기주주총회와 관련하여 연결 재무제표 최초 도입 및 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 주주총회 개최 집중일 발표 이전 2021년 3월 31일에 주주총회를 개최할 것을 결정하였습니다.
이후 주주총회 분산개최에 대한 협조 요청을 받아 집중일을 제외한 날짜로 일정을 변경할 것을 적극적으로 노력하였으나, 상기 사유 등으로 인해 일정 변경이 불가피하였습니다.
당사는 향후 주주총회 개최 시 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

- 당사는 코스닥협회에서 지정하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하지 아니하였습니다. 

- 코스닥협회가 지정한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 26일(금), 3월 30일(화), 3월 31일(수) 입니다.

2. 전자투표에 관한 안내

- 우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소:『https://evote.ksd.or.kr』
 - 모바일 주소:『https://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:

- 2021년 3월 21일 09시 ~ 2021년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 기권으로 처리

3. 코로나19 관련 안내사항

- 코로나19(COVID-19)바이러스와 관련하여 정부는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나, 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 강력 권고하고 있습니다. 이에 당사는 전자투표, 위임장 등 비대면으로 의결권을 행사하실 수 있도록 조치하였으니 적극적인 이용 부탁드립니다. 아울러 주주총회 참석 시 발열 혹은 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 마스크 미착용 시에도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.