리튬포어스 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 리튬포어스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 더블유아이

주주총회소집공고

2021년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 더블유아이

대 표 이 사 :
변 익 성

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15

(전 화) 041-582-5700

(홈페이지)http://wi-korea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 강희준

(전 화) 041-582-5700

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 정관 제21조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 2길 20-3
 천안 제4산업단지 입주기업체 협의회 2층 대강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 의결사항

- 제1호 의안 : 제23기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증 (현장 확인 후 입장 가능)

- 대리행사: (개인) 주주 서명 또는 날인한 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재),

주주 신분증 사본, 참석자 신분증

(법인) 법인인감날인한 위임장, 인감증명서(3개월 이내 발급), 
 사업자등록증 사본

7. 기타사항

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려 드립니다.

- 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

 2021년 3월 15일
 주식회사 더블유아이

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

변익성
(출석률:100%)
송준호
(출석률:100%)
최준
(출석률: 88%)
이귀재
(출석률: 88%)
이중철
(출석률: 94%)
정비호
(출석률: 6%)
성동규
(출석률: 9%)
이레나
출석률: 20%)

찬 반 여 부

1
2020.01.02
1. 사옥 매입의 건
2. 관계회사 금전대차 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
불참

2
2020.01.16
1. 관계회사 금전대차 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
불참

3
2020.01.31
1. 부동산 유동화 상품 투자의 건 
2. 관계회사 금전대차 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
불참

4
2020.02.12
1. 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
불참

5
2020.02.21
1. 제22기 정기주주총회 소집의 건
2. 주식 분할의 건
3. 관계회사 금전대차 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

6
2020.03.12
1. 정기주주총회 안건 일부 정정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

7
2020.03.19
1. 관계회사 금전대차 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

8
2020.03.25
1. 관계회사 금전대차 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

9
2020.03.30
1. 주식분할 일정 정정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

10
2020.04.24
1. 12회차 전환사채 권면분할 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

11
2020.05.26
1. 관계회사 금전대차 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

12
2020.08.25
1. 부동산 유동화상품 투자 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

13
2020.08.26
1. 임시주주총회 소집 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

14
2020.09.18
1. 12회차 전환사채 권면분할 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

15
2020.12.01
1. 상장주식 투자 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

16
2020.12.03
1. 금전소비대차계약 체결 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

17
2020.12.28
1. 전환사채 만기전 취득 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,645,160
12,645,160
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(매출액,%)

대여금
루멘파트너스
(관계기업)
2020.02.24
1,600,000,000
6.31%

대여금
루멘파트너스
(관계기업)
2020.03.19
1,200,000,000
4.73%

대여금
루멘파트너스
(관계기업)
2020.03.25
300,000,000
1.18%

대여금
루멘파트너스
(관계기업)
2020.05.28
1,000,000,000
3.94%

대여금회수
루멘파트너스
(관계기업)
2020.06.03
490,000,000
1.93%

대여금
김현식
(임직원)
2020.12.03
600,000,000
2.36%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(매출액, %)

루멘파트너스
(관계회사)
대여금
20.01.02~20.05.28
4,705,000,000
18.54%

루멘파트너스
(관계회사)
미수금회수
20.06.03~20.12.28
2,975,000,000
11.72%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 캐릭터 산업 현황

(1) 캐릭터 라이선싱 의미와 사업 구조

- 캐릭터 라이선싱이란 캐릭터 지적재산권(Intellectual Property, IP)을 제품화할 수 있도록 제3자에게 허가 또는 권리를 위임하는 것으로 권리를 부여받은 사용권자[라이선시(Licensee)]는 지적재산권 소유주[라이선서(Licensor)]에게 라이선스에 따른 사용비를 지급합니다.

- 라이선서는 라이선시에게 권리를 부여함으로써 금전적인 수익과 더불어 재산권의 가치를 향상시킬 수 있는 기회를 얻고, 추가적인 인지도를 창출하여 홍보효과와 더불어 다른 라이선싱 기회를 만듦으로써 수익의 재창출 효과를 보게 됩니다. 이러한 캐릭터 라이선싱 사업에서 라이선시가 양질의 제품을 기획ㆍ생산하고, 유통처를 확보하며, 지속적으로 품질을 유지하는 것은 시장 점유율 증대를 위한 중요한 요소입니다

[캐릭터 라이선싱 사업 프로세스]

라이센싱사업 프로세스.jpg
라이센싱사업 프로세스

(2) 산업의 현황 및 전망

① 글로벌 캐릭터ㆍ라이선스시장 규모 및 전망

[캐릭터 라이선싱 시장규모 및 전망]
 (단위: 백만달러, %)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년
2024년
2019-2024
CAGR

미국

161,038
149,205
158,830
169,343
175,310
180,841
2.35

중국
10,432
10,138
10,710
11,376
11,913
12,423
3.56

일본
14,364
13,532
14,187
14,677
14,922
15,162
1.09

태국
625
612
651
689
715
738
3.38

러시아
2,579
2,447
2,717
2,991
3,164
3,326
5.22

출처: LIMA(2020)

- 캐릭터 라이선싱 시장은 라이선싱의 상품화를 통한 다양한 비즈니스 모델 발굴로 높은 수익율을 창출할 수 있는 분야로 각광받고 있습니다.

- 2015년 이후 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장의 성장률은 약 4.4%로 전망되며, 2020년에는 약 2,115억 달러의 시장 규모를 보일 것으로 예측됩니다.

- 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장은 세계적으로 가장 인기가 높은 디즈니, 마블 등의 캐릭터를 보유하고 있는 미국(점유율: 57%)이 전체 시장을 주도하고 있으며 다음으로 일본(점유율: 6%), 캐나다(점유율: 6%), 영국(점유율: 4%), 중국(점유율: 4%) 등의순입니다.

② 국내 캐릭터 라이선싱 시장 현황

[캐릭터개발 및 라이선스업 사업체 수 현황]

(개)

2016년

2017년

2018년

연평균 
증감률(%)

업체 수

641

695

666

1.9

출처: 문화체육관광부_2019콘텐츠산업 통계조사보고서

- 2018년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 전체 사업체 수는 2,534개로 2016년부터 2018년까지 연평균으로 7.0% 증가하였습니다. 이 중 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업은 2018년 666개로 26.3%를 차지하고 연평균 1.9%로 증가하는 추세에 있습니다.

[캐릭터개발 및 라이선스업 매출액 현황]

(백만원)

2016년

2017년

2018년

연평균
 증감율(%)

매출액

825,665

858,640

907,768

4.9

출처: 문화체육관광부_2019콘텐츠산업 통계조사보고서

- 2018년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 매출액은 12조 2,070억원으로 2016년부터 2018년까지 연평균 5.5% 증가하며 성장세를 유지하고 있습니다.

- 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업의 2018년 매출액은 9,078억원으로 캐릭터산업 매출액 중 약 7.4% 비중을 차지하고 연평균 4.9% 의 성장률을 보이고 있습니다.

③ 카카오아이엑스㈜의 라이선스 매출현황

단위:백만원

FY2015

FY2016

FY2017

FY2018

매출액

10,341

70,505

97,604

105,184

- 상품매출

6,705

56,939

76,975

79,396

- 로열티매출

3,636

13,566

20,628

22,216

- 식음료매출

-

-

-

2,274

- 기타매출

-

-

-

1,297

- 국내 캐릭터 라이선싱 시장의 확장과 함께 당사의 주요 제품인 카카오캐릭터 라이선서인 카카오아이엑스㈜의 라이선싱으로 인한 로열티 매출은 2015년부터 2018년까지 연평균 약 83%의 성장률을 보이고 있습니다. 이는 동 캐릭터 라이선시인 당사의 컨텐츠사업도 확장되고 있음을 의미합니다.

2. 반도체 산업의 현황
(1) 산업의 특성

반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다.

(2) 산업의 성장성

반도체 장비산업은 2011년 글로벌 경기 불황에 따른 소자업체의 투자 부진으로 단기적 하강세를 보이기도 하였으나, 2013년 하반기 이후 메모리반도체의 가격회복세가 본격적으로 이루어짐으로써 전세계적으로 메모리반도체 중심의 성장이 이루어졌습니다. 최근 2017년과 2018년 반도체산업은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등의 4차 산업혁명의 진전에 의한 메모리반도체(DRAM, NAND Flash)의 급격한 수요 증가에 따라 세계 장비 시장 실적은 역대 최고치를 계속해서 경신하고 있습니다. 2018년 하반기에는 거시경제 불확실성 확산에 따른 IT 수요가 예상 대비 둔화 되었지만 2019년은 미세화 공정 대비를 위한 투자 지속과 하반기 서버, 모바일 중심의 메모리 반도체 수요 회복을 바탕으로 2020년에 설비투자가 다시 상승 흐름을 가질 전망입니다. 

(3) 경기변동의 특성

전세계 반도체시장은 PC등 컴퓨터 산업의 주기적 위축에 따른 수급불균형으로 비교적 큰 경기변동성을 갖고 있으며, 반도체 장비 산업의 경기변동은 주로 소자업체들의설비투자계획에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 일반적으로 반도체 소자업체의경기변동은 일정한 주기로 호황기와 침체기를 반복하는 양상을 보이고 있으며, 이러한 경기 사이클은 반도체 장비업체에도 적용되고 있습니다.

(4) 시장 경쟁요소

국내 반도체 산업은 메모리 반도체를 위주로 형성되어 있어 테스트 장비 업체들 역시메모리 테스트 장비 개발 위주로 형성되어 있으며 메모리 컴포넌트 테스터, 고속 번인 장비, SSD테스터, 모바일 D램용 검사장비, 테스트 핸들러 등을 유니테스트, 테크윙, 제이티, 미래산업 등에서 생산하고 있습니다. 그러나 아직 국내 반도체 테스트 회사는 특정 제품군에 대한 테스트만 가능한 상태로 아드반테스트의 범용 테스트 장비는 생산하지 못하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 컨텐츠사업부문 영업의 개황 및 시장요건

스마트폰 시장의 성장으로 전 세계적으로 모바일 액세서리에 대한 시장 수요가 급증하면서 시장 규모 역시 커졌습니다. 모바일 액세서리 시장은 북미, 중남미, 서유럽, 동유럽, 일본을 제외한 아시아 태평양 지역 (APEJ), 일본 및 기타 주요 지역에서 2015년부터 2025년 사이에 6.9 %의 연평균 성장을 기록할 것으로 예상됩니다.

시장의 규모는 2025년 말까지 1,217억달러, 이 중 아시아 태평양 지역 (APEJ), 북미 및 서유럽은 총 79.6%의 시장 점유율을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 중남미 및 중동시장은 각각 7.3 %와 5.7 %의 연평균 성장률을 기록할 수 있는 고성장 지역으로 추정됩니다. 전 세계적으로 시장에서 관찰되는 주요 추세로는 경쟁 기업간의 합병 및 인수 ,제품 포트폴리오의 다변화 및 신제품 개발 등이 있습니다.

글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 보호 케이스, 헤드폰/이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조배터리, 휴대용 스피커 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

(2) 컨텐츠 사업부문 시장의 경쟁요소 및 회사의 경쟁력
당사는 카카오프랜즈의 아이피(Intellectual Property right, 지적재산권)를 바탕으로 휴대폰케이스 시장의 성장을 주도해 왔습니다. 여기에 최근 벤츠 및 중국 미니소의 판권을 획득하며 핸드폰 케이스 뿐만 아니라 모바일 관련 주변기기 역시 가파른 성장을 보이고 있습니다.

현재 당사 컨텐츠 사업부의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

(가) 주문 위탁 생산

당사는 트렌드에 따른 제품수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서, 다양한 아이피를 이용하여 다품종 소량생산 및 위탁 생산(outsourcing)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다. 당사의 주요 프로세스는 기획, 디자인, 마케팅, 물류관리, 세일즈로 이루어져 있습니다.

(나) 시장에 자리잡은 아이피를 이용하여 안정적 매출유지

당사는 국내 및 아시아에서 인기를 끌고 있는 카카오프렌즈 아이피를 이용하여 모바일 관련 제품을 생산하고 있습니다.

구분

2016

2017

2018

매출

10,341,773,350

70,505,512,017

97,604,058,493

영업이익

1,769,030,942

23,726,535,183

25,315,624,374

카카오프렌즈 전체 매출 및 영업이익

(출처. 카카오아이엑스 감사보고서)

또한 디즈니, 마블 등 세계적으로 인정받는 아이피를 이용하여 제품을 생산하고 있고, 트와이스 등 아이돌의 굿즈 생산으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 더불어 당사의 위드모바일 브랜드 역시 시장에서의 점층적인 인지를 쌓아왔으며, 이를 적용하여 모바일 액세서리의 범위를 넘어서는 다양한 제품군들의 점진적인 매출 상승을 만들어 나가고 있습니다. 따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지,엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며, 중국 미니소등 다양한 매출처를 확보하여 신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.

(다) 시스템 및 인프라

당사는 제품의 기획부터 디자인, 자체 금형 제작, 제품 생산, 소비자 판매까지 할 수 있는 인프라를 가진 업체입니다. 또한 타 업체와 달리 국가 인증 디자인 기업 부설 연구소를 운영 중에 있고, 카카오아이엑스㈜ 캐릭터 제품의 기획, 디자인, 생산에 최적화 되어 있는 인력을 갖추고 있습니다.

당사의 라이선서가 요구하는 사항들을 상품 별로 표현하는 디자인력, 디자인을 제품에 구현하는 생산력은 타 업체와 현저히 차별화되며, 다수의 디자인권, 상표권, 실용신안권을 보유하고 있습니다.

제품 기획부터 디자인, 설계, 자체 금형으로 생산하여 직접 판매까지 하고 있는 업체는 당사가 유일하고, 이러한 인프라 구축에는 상당한 시간과 비용 투자가 필요하므로 타 사업자의 시장 진입도 쉽지 않습니다. 

(3) 반도체 부분 영업의 개황

당사는 반도체 검사장비(PCB등)를 제조, 판매하는 업체로서 주생상품은 PCB검사장비 및 Cok, Socket 등이 있습니다.
당사가 개발한 IC-Package Substrate PCB Tester는 외산검사장비를 대체하는 국내 첫 제품으로 국내 PCB 제조사의 공정에 최적화되어 만들어진 국산화 장비로 외산장비와 대등한 수준의 기술적 대응이 가능한 검사장비 입니다.
당사의 DI(Device Interface)제품은 후정공정기술에 속하며, 후공정에서도 FINAL TEST 공정으로써 Wafer Chip을 Wire Bonding, Molding 공정을 거쳐 Packing 된 상태의 출시 전 Device의 양불 판정에 사용되는 Interface 제품입니다.

(4) 반도체 시장여건

국내 반도체 장비시장에서 봤을 때에도 국내 반도체 장비에 대한 투자 중 후공정의 검사장비 관련 투자가 약 20% 정도를 차지할 정도로 시장을 형성하고 있습니다. 나아가 반도체 생산에 있어 Bit Growth가 높아질수록 Bit를 하나씩 전부 검사해야 하는 후공정의 특성상 검사장비 시장에 대한 투자는 더욱 증대될 수 밖에 없습니다.

반도체 장비 및 부품산업의 특성상 반도체 업체들의 투자규모 및 계획 등에 의존할 수 밖에 없으며, 반도체 경기변화에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

(5) 반도체 사업부문 시장의 경쟁요소 및 회사의 경쟁력

반도체 검사장비 시장은 장비 개발 및 생산 기술의 축적의 어려움, 양산운용의 기술, 종합반도체업체(IDM)의 대응기술 등을 필요로 하기 때문에 시장에 진입하기가 어려운 특징을 지니고 있습니다. 또한 반도체 검사장비 산업은 수주산업으로서 종합반도체업체(IDM)의 설비투자에 따라 장비의 공급규모가 정해지는 특성이 있습니다. 
또한, 반도체 제품들의 검사결과 신뢰성이 확보되기 위해선 우선적으로 검사장비의 신뢰성이 동반되어야 하며, 다년간의 기술력이 축적되어야 고품질의 장비를 제작할 수 있습니다. 제작공정 중 검사공정 부문의 조정작업이 필수 공정이며 조정기술은 당사 엔지니어가 지니고 있는 우수한 기술력 중 하나입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제23기(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 참고사항

1) 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 감사전 재무제표 이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

재 무 상 태 표

제 23(당) 기: 2020년 12월 31일 현재

제 22(전) 기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 더블유아이
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

29,000,344,717

30,011,638,931

현금및현금성자산
11,030,584,051

10,809,030,327

기타유동금융자산
83,000,000

83,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
866,270,000

1,005,161,569

상각후원가채무증권
250,000,000

-

매출채권 및 기타채권
9,811,433,948

8,765,652,241

재고자산
5,013,285,699

4,506,630,992

기타유동자산
1,945,771,019

4,842,163,802

Ⅱ. 비유동자산

21,627,069,814

22,805,013,502

당기손익-공정가치측정금융자산
146,238,145

1,566,171,934

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,286,021,600

4,286,021,600

관계기업투자자산
6,457,926,520

8,279,359,934

유형자산
7,885,025,606

5,527,982,551

무형자산
2,049,255,943

2,399,352,483

장기매출채권 및 기타채권
802,602,000

746,125,000

자 산 총 계

50,627,414,531

52,816,652,433

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,734,047,560

13,533,202,249

매입채무 및 기타채무
2,413,047,198

1,716,268,123

단기차입금
1,850,000,000

2,698,000,000

전환사채
3,622,804,295

5,435,286,071

유동성장기부채
30,400,000

30,400,000

기타유동금융부채
713,453,400

3,538,512,000

기타유동부채
104,342,667

114,736,055

Ⅱ. 비유동부채

2,790,247,979

1,116,613,640

장기매입채무 및 기타채무
1,776,491,209

598,567,624

장기차입금
68,400,000

98,800,000

순확정급여부채
642,932,370

419,246,016

기타충당부채
302,424,400

-

부 채 총 계

11,524,295,539

14,649,815,889

자 본

Ⅰ. 자본금
7,566,479,300

7,120,865,000

Ⅱ. 자본잉여금
39,179,091,494

35,380,411,162

Ⅲ. 기타자본
(5,777,094,923)

(5,819,327,360)

Ⅳ. 이익잉여금
(1,916,138,842)

1,484,887,742

자 본 총 계

39,103,118,992

38,166,836,544

부 채 및 자 본 총 계

50,627,414,531

52,816,652,433

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(
당
) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 22(
전
) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위: 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 매출액
25,375,539,988
24,052,131,711

Ⅱ. 매출원가
16,538,323,167
16,416,777,404

Ⅲ. 매출총이익
8,837,216,821
7,635,354,307

Ⅳ. 판매비와관리비
8,342,636,937
6,753,481,426

대손상각비(환입)
(30,273,115)
105,619,029

Ⅴ. 영업이익
494,579,884
881,872,881

Ⅵ. 기타수익
69,597,403
583,563,552

Ⅶ. 기타비용
913,857,959
128,945,710

Ⅷ. 금융수익
2,277,379,518
3,582,077,801

Ⅸ. 금융비용
3,308,391,388
3,580,925,591

X. 관계기업지분법이익(손실)
(1,878,665,851)
359,959,934

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,259,358,393)
1,697,602,867

XII. 법인세비용(수익)
19,994,970
85,365,304

XIII. 계속영업이익(손실)
(3,279,353,363)
1,612,237,563

XIV. 중단영업이익(손실)
-
(211,136,383)

XV. 당기순이익(손실)
(3,279,353,363)
1,401,101,180

XVI. 기타포괄손익
(70,891,258)
(205,273,395)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익
-
(137,846,670)

확정급여제도의 재측정요소
(70,891,258)
(67,426,725)

XVII. 총포괄이익(손실)
(3,350,244,621)
1,195,827,785

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
(3,279,353,363)
3,173,044,692

비지배지분
-
(1,771,943,512)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
(3,350,244,621)
2,967,771,297

비지배지분
-
(1,771,943,512)

XVIII. 주당이익(손실)

계속영업 기본 및 희석주당이익(손실)
(45)
115

중단영업 기본 및 희석주당이익(손실)
-
(15)

자본변동표

제 23(
당
) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 22(
전
) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
 (결손금)
비지배지분
총 계

2019년 1월 1일 (전기초)
6,936,487,000
49,915,905,501
(5,681,480,690)
(17,508,029,254)
15,745,906,529
49,408,789,086

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
3,173,044,692
(1,771,943,512)
1,401,101,180

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(67,426,725)
(33,223,434)
(100,650,159)

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익
-
-
(137,846,670)
-
-
(137,846,670)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환

184,378,000
1,351,804,690
-
-
-
1,536,182,690

결손보전
-
(15,887,299,029)
-
15,887,299,029
-
-

연결범위변동
-
-
-
-
(13,940,739,583)
(13,940,739,583)

2019년 12월 31일 (전기말)
7,120,865,000
35,380,411,162
(5,819,327,360)
1,484,887,742
-
38,166,836,544

2020년 1월 1일 (당기초)
7,120,865,000
35,380,411,162
(5,819,327,360)
1,484,887,742
-
38,166,836,544

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,279,353,363)
-
(3,279,353,363)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(70,891,258)
-
(70,891,258)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환
445,614,300
3,798,680,332
-
-
-
4,244,294,632

관계기업의 지분율 변동
-
-
42,232,437
-
-
42,232,437

2020년 12월 31일 (당기말)
7,566,479,300
39,179,091,494
(5,777,094,923)
(1,865,356,879)
-
39,103,118,992

현 금 흐 름 표

제 23(
당
) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 22(
전
) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

8,064,363,756

(3,734,415,789)

1. 영업에서 창출된 현금
8,243,964,059

(3,111,901,416)

(1) 계속영업이익(손실)
(3,279,353,363)

1,612,237,563

(2) 조정
5,085,765,684

918,159,479

퇴직급여
241,966,793

122,952,395

감가상각비
1,073,500,128

862,827,620

유형자산처분손실
271,070

36,998,718

유형자산처분이익
(3,363,599)

(164,901,487)

무형자산상각비
355,191,530

425,953,979

대손상각비
(30,273,115)

105,619,029

재고자산평가손실
7,272,702

126,485,468

기타의대손상각비
296,007,278

701,691,505

기타의대손충당금환입
(55,000,000)

-

기타충당부채전입액(환입액)
302,424,400

(350,000,000)

사채상환손실
82,331,459

1,422,064,221

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(476,993,026)

(325,136,739)

당기손익-공정가치금융자산평가손실
347,067,122

421,688,700

지분법손실(이익)
1,878,665,851

(359,959,934)

파생상품평가이익
(1,522,741,763)

(2,967,230,400)

외화환산손실
1,394,999

-

외화환산이익
-

(1,700,035)

잡이익
-

(59,470,502)

잡손실
11,802,757

-

법인세비용
19,994,970

85,365,304

이자수익
(240,852,316)

(258,505,039)

이자비용
2,797,098,444

1,093,416,676

(3) 순운전자본의 변동
6,437,551,738

(5,642,298,458)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소(증가)
304,692,236

-

매출채권의 감소(증가)
(172,660,600)

716,825,571

미수금의 감소(증가)
3,380,921,605

1,033,210,609

기타유동자산의 감소(증가)
2,880,443,543

(4,202,821,568)

재고자산의 감소(증가)
(513,927,409)

(1,779,399,979)

매입채무의 증가(감소)
118,098,781

(491,328,812)

미지급금의 증가(감소)
262,569,372

298,963,689

미지급비용의 증가(감소)
16,974,265

(5,553,580)

기타유동부채의 증가(감소)
(10,393,388)

(435,738,409)

임대보증금의 증가(감소)
280,000,000

-

기타충당부채의 증가(감소)
-

(640,000,000)

퇴직금의 지급
(108,798,711)

(83,176,121)

사외적립자산의 감소(증가)
(367,956)

(53,279,858)

2. 이자의 수취
73,284,391

197,075,573

3. 이자의 지급
(268,833,934)

(251,584,655)

4. 법인세의 납부
15,949,240

(568,005,291)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(4,827,873,169)

(4,059,923,595)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,898,826,753

16,867,979,143

단기대여금의 감소
490,000,000

585,100,000

장기대여금의 감소
55,000,000

-

상각후원가채무증권의 감소
536,150,000

10,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,384,059,026

3,747,607,721

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

54,000,000

기타금융자산의 감소
57,410,184

1,444,989,960

보증금의 감소
195,263,143

295,851,550

리스채권의 감소
180,000,000

180,000,000

유형자산의 처분
944,400

60,429,912

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(7,726,699,922)

(20,927,902,738)

단기대여금의 증가
(5,305,000,000)

(945,000,000)

보증금의 증가
(269,377,000)

-

상각후원가채무증권의 증가
(786,150,000)

(10,500,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

(4,321,394,386)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

-

(2,000,000,000)

기타금융자산의 증가
(54,400,000)

(50,000,000)

관계기업투자자산의 증가
(15,000,000)

(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(1,291,677,932)

(695,915,249)

무형자산의 취득
(5,094,990)

(31,909,240)

연결범위의 변동
-

616,316,137

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(3,013,969,771)

(2,025,130,717)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

6,000,000,000

전환사채의 발행

-

6,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,013,969,771)

(8,025,130,717)

단기차입금의 상환
(848,000,000)

(1,009,000,000)

전환사채의 상환
(1,400,000,000)

(6,031,956,180)

장기차입금의 상환
(30,400,000)

(480,400,000)

리스부채의 감소
(735,569,771)

(503,774,537)

Ⅳ. 중단사업 현금흐름

-

(5,268,790,576)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

222,520,816

(15,088,260,677)

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과

(967,092)

1,604,755

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산

10,809,030,327

25,895,686,249

Ⅷ. 당기말의 현금및현금성자산

11,030,584,051

10,809,030,327

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

정관개정 주요내용 요약

1) 사업목적 정비
 2) 상법 개정내용 및 표준정관 개정안 반영
 - 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비
 - 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시
 - 전자투표 도입시 감사 선임 주총결의요건 완화
 - 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 정비

정관개정 신/구 조문대비표

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 하드웨어, 소프트웨어 프로그램 개발업

2. 수출입업 (하드웨어 부품, 반도체 장비 부품)

3. 반도체 장비 유지 보수업

4. 인터넷 정보 검색업

5. 전자기기, 산업기계, 반도체 장비 제조 및 도소매업

6. 전자기기 부품, 산업기계부품, 반도체 장비 부품 제조 및 도소매업

7. 전자기기, 산업기계, 반도체 장비의 임대업 및 용역업

8. 부동산 임대업

9. 투자 및 금융서비스업

10. 바이오 관련 의약품 및 의료료기기 제조 및 도소매업

11. 정보처리, 정보통신기술을 이용한 콘텐츠의 생산, 가공, 축적, 유통, 공급과 이에 필요한 소재 및 기기설비의 제조 및 도소매업

12. 여행, 레져, 스포츠 및 생활관련 각종 서비스업

13. 광고 대행업을 포함한 서비스업

14. 레져서비스 및 오락서비스업

15. 해상 및 육상운송업, 화물알선업, 하역업

16. 신재생에너지 관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스업

17. LED 및 디스플레이관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스업

18. 국내외 자원개발 및 판매업

19. 교육서비스업, 보건 및 사회복지사업

20. 경영자문 및 컨설팅업

21. 의류 도·소매업

22. 바이오 인프라산업의 고품질 생물소재, 바이오 실험장비 및 의료장비 공급

23. 핀테크 관련 소프트웨어 개발, 판매, 운영, 서비스

24. 스크린 골프관련 소프트웨어 솔루션 개발, 판매, 운영, 서비스

25. 건물 및 토목엔지니어링 서비스업, 토목 건축공사, 도장공사, 토목측량 외 주택건설사업, 전문건설업

26. 온라인 게임 개발업, 버추얼 리얼리티 가상현실

27. 컨텐츠 개발업

28. 의약품 도매업 및 수출입업

29. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 도소매업

30. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 수출입업

31. 시약 도매업

32. 의약품 위수탁 알선업

33. 의료용 기기 제조, 유통, 수출입업

34. 의료기기 판매업

35. 교육용 솔루션 및 교육컨텐츠 개발, 제작 판매업

36. 학원운영업

37. 인터넷 교육사업

38. 원격 평생교육사업

39. 학원운영 컨설팅업

40. 학원 프렌차이즈업

41. 화장품 제조 및 판매

42. 생활용품(비누, 칫솔, 세제포함)의 제조 및 판매

43. 식품(다류, 건강기능식품 포함)의 제조, 가공 및 판매

44. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

45. 프렌차이즈점 모집 및 운영

46. 창업자에 대한 투자

47. 중소기업 창업투자자금의 관리

48. 창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선

49. 창업자로부터 위탁받은 사업의 경영 및 기술향상을 위한 용역사업

50. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

51. 투자한 창업자에 대한 보증 및 자금의 알선

52. 창업자의 투자타당성 검토를 위한 조사용역사업

53. 창업보육센터의 설립, 운영

54. 기업의 인수, 합병 등의 중개

55. 사모투자전문회사PEF 결성 및 운용, 메자닌투자

56. 창업엑셀러레이팅, 멘토링

57. 각호에 관련된 부대사업 일체

58. 콘텐츠IP뱅크 사업

59. 애니메이션 제작,수입 및 판매

60. 캐릭터 개발, 수입 및 판매

61. 방송프로그램 제작, 수입 및 판매

62. 영화 제작, 수입 및 판매

63. 출판물 기획, 제작, 수입 및 판매

64. 기획, 제작, 수입 및 판매

65. 마케팅 사업

66. 문화사업(각종 공연, 이벤트, 행사)기획 및 운영

67. 무역업(영상, 음반, 출판, 게임, 엔터테인먼트 콘텐츠 수출입)

68. 캐릭터 상품의 기획, 제작, 판매 및 수출입

69. 프랜차이즈업, 인테리어 공사업

70. 공유사무실 및 콘텐츠bj사업

71. 바이오 IT 융합사업

72. 바이오, 헬스케어사업

73. 바이오 제약 디자인 유통사업

74. 안티에이징 사업

75. 코스메틱 제조 기획 유통사업

76. 통신판매업

77. 모바일 장비 및 액세서리 제조 및 도,소매업,

78. 신발 도,소매업

79. 가방 도,소매업

80. 잡화 도,소매업

81. 비아이(BI)디자인

82. 씨아이(CI)디자인

83. 패키지 디자인

84. 제품 디자인 및 컨설팅

85. 브랜드네이밍

86. 지적재산권 라이선싱 에이전트업

87. 캐릭터, 브랜드 등 지적재산권 개발사업

88. e스포츠컨텐츠의 기획, 제작, 유통에 관한 사업

89. 라이브 커머스 관한 사업

90. 각호에 관련된 수출입업

91. 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 콘텐츠IP뱅크 사업

2. 온라인 게임 개발업, 버추얼 리얼리티 가상현실

3. e스포츠컨텐츠의 기획, 제작, 유통에 관한 사업

4. 지적재산권 라이선싱 에이전트업

5. 캐릭터, 브랜드 등 지적재산권 개발사업

6. 라이브 커머스 관한 사업

7. 컨텐츠 개발업

8. 애니메이션 제작, 수입 및 판매

9. 캐릭터 개발, 수입 및 판매

10. 캐릭터 상품의 기획, 제작, 판매 및 수출입

11. 모바일 장비 및 액세서리 제조 및 도,소매업,

12. 패키지 디자인

13. 제품 디자인 및 컨설팅

14. 방송프로그램 제작, 수입 및 판매

15. 영화 제작, 수입 및 판매

16. 출판물 기획, 제작, 수입 및 판매

17. 마케팅 사업

18. 문화사업(각종 공연, 이벤트, 행사)기획 및 운영

19. 무역업(영상, 음반, 출판, 게임, 엔터테인먼트 콘텐츠 수출입)

20. 공유사무실 및 콘텐츠bj사업

21. 여행, 레져, 스포츠 및 생활관련 각종 서비스업

22. 광고 대행업을 포함한 서비스업

23. 레져서비스 및 오락서비스업

24. 하드웨어, 소프트웨어 프로그램 개발업25. 수출입업 (하드웨어 부품, 반도체 장비 부품)

26. 반도체 장비 유지 보수업

27. 전자기기, 산업기계, 반도체 장비 제조 및 도소매업

28. 전자기기 부품, 산업기계부품, 반도체 장비 부품 제조 및 도소매업

29. 전자기기, 산업기계, 반도체 장비의 임대업 및 용역업

30. 신재생에너지 관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스업

31. LED 및 디스플레이관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스업

32. 인터넷 정보 검색업

33. 정보처리, 정보통신기술을 이용한 콘텐츠의 생산, 가공, 축적, 유통, 공급과 이에 필요한 소재 및 기기설비의 제조 및 도소매업

34. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

35. 통신판매업

36. 교육서비스업, 보건 및 사회복지사업

37. 교육용 솔루션 및 교육컨텐츠 개발, 제작 판매업

38. 학원운영업

39. 인터넷 교육사업

40. 원격 평생교육사업

41. 학원운영 컨설팅업

42. 학원 프렌차이즈업

43. 투자 및 금융서비스업

44. 경영자문 및 컨설팅업

45. 핀테크 관련 소프트웨어 개발, 판매, 운영, 서비스

46. 창업자에 대한 투자

47. 중소기업 창업투자자금의 관리

48. 창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선

49. 창업자로부터 위탁받은 사업의 경영 및 기술향상을 위한 용역사업

50. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

51. 투자한 창업자에 대한 보증 및 자금의 알선

52. 창업자의 투자타당성 검토를 위한 조사용역사업

53. 창업보육센터의 설립, 운영

54. 기업의 인수, 합병 등의 중개

55. 사모투자전문회사PEF 결성 및 운용, 메자닌투자

56. 창업엑셀러레이팅, 멘토링

57. 의약품 도매업 및 수출입업

58. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 도소매업

59. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 수출입업

60. 시약 도매업

61. 의약품 위수탁 알선업

62. 의료용 기기 제조, 유통, 수출입업

63. 의료기기 판매업

64. 바이오 관련 의약품 및 의료료기기 제조 및 도소매업

65. 바이오 인프라산업의 고품질 생물소재, 바이오 실험장비 및 의료장비 공급

66. 바이오 IT 융합사업

67. 바이오, 헬스케어사업

68. 바이오 제약 디자인 유통사업

69. 화장품 제조 및 판매

70. 생활용품(비누, 칫솔, 세제포함)의 제조 및 판매

71. 식품(다류, 건강기능식품 포함)의 제조, 가공 및 판매

72. 안티에이징 사업

73. 코스메틱 제조 기획 유통사업

74. 부동산 임대업

75. 프렌차이즈점 모집 및 운영

76. 프랜차이즈업, 인테리어 공사업

77. 각호에 관련된 수출입업

78. 각호에 관련된 부대사업 일체

- 사업목적 정비

제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있음.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)
 ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제18조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제54조(이익배당) 
 ① ∼ ② (생략)
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당) 
 ① ∼ ② (현행과 같음)
 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설.

제55조(분기배당) 
 ① ∼ ③ (생략)
 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제55조(분기배당) 
 ① ∼ ③ (현행과 같음)
 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

제45조(감사의 선임) 
 ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제45조(감사의 선임·해임) 
 ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제21조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제21조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매년사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)
 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)
 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제56조의 3(정관 시행일)

<신설>

부 칙

제56조의 3(정관 시행일)

이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

제45조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제45조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
171,645,160원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

전기 실제 지급된 보수총액은 전기 중 사임한 사외이사의 보수액이 포함된 금액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
24,000,000원

최고한도액
100,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://wi-korea.com)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 주주총회분산 자율준수 프로그램 발표 이후 주총집중일을 피하여 날짜 변경을 노력하였으나, 주주들이 참석할 수 있는 공간이 확보되는 장소 대관예약의 어려움과 등기 이사진의 주주총회 참석일정, 외부감사인의 업무일정, 감사보고서 제출기한을 고려하였으며 사전에 확정된 경영일정, 이사진 간 일정 조율, 주주총회 준비기간 등의 문제로 정기주주총회 관련 일정이 사전에 확정되어 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내

1) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될수 있음을 알려 드립니다.
2) 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재 공시할 예정 입니다.

주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다.

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.