웰킵스하이텍 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20210315)
제출인: 웰킵스하이텍

영업양도 결정
1.1
크로바하이텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 03 월 15 일

회 사 명 :
크로바 하이텍 주식회사

대 표 이 사 :
안호철

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 공도읍 신두만곡로 134

(전 화)02-453-0488

(홈페이지)http://www.cloverhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)안 호 철

(전 화)02-453-0488

영업양도 결정

1. 양도영업

트랜스제조 및 판매 사업

2. 양도영업 주요내용

당사가 영위하고 있는 종속법인의 트랜스 제조 및 판매 사업 영업활동과 관련한 일체(자산,부채,계약 및 기타 권리 포함)

3. 양도가액(원)

25,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액

3,741,535,000

65,140,545,786

5.74

매출액

11,573,687,000

46,795,016,750

24.73

4. 양도목적

재무건전성 제고

5. 양도영향

- 사업 효율 개선

- 일시적 외형 감소가 있으나, 적자사업 매각으로 수익성 및 재무건전성 제고 등 질적인 구조의 개선이 예상됩니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2021년 03월 15일

양도기준일
2021년 04월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)

류지훈

자본금(원)

-

주요사업

-

본점소재지(주소)

부산광역시 동구 중앙대로 286번길 센트럴베이 동원로얄듀크비스타

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급

(1) 지급 형태 : 회사는 양수회사로부터 본 계약상 매매 대금(금25,000,000원)을 현금으로 수령할 예정입니다.

(2)지급시기 : 회사는 양수 회사로부터 본 계약상 양도대금 총 25 백만원 중 계약금10 백만원을 2021년 3월 15일 현금으로 수령하고, 잔금 20 백만2021년 4월 1일자에 현금으로 수령 예정입니다.

(3) 자금의 용도 : 운영자금

상기 영업양수도의 대금은 공시 시점 현재의 상태이며, 본 양수도 거래를 위한 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2021년 02월 05일 ~ 2021년 03월 15일

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는 0원에서 50백만원의범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도 예정가액인 25백만원은 당 법인이 평가한 가치금액범위 내에 있는 금액이며,평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2021년 03월 31일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액
- 외부평가기관인 동아송강회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 최소0원에서 최대 50백만원으로 산출되었으며, 회사의 실제 양도 예정가액 25백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

- 선행요건: 당사는 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.

- 양수도대금은 양도인 및 양수인간의 별도 합의에 따라 조정될 수 있습니다.

(2) 재무내용
- 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2018.12.31 기준 양도대상 자산 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기준 제약 사업 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 연결재무제표 기준입니다. 

- 코스닥시장 공시규정 제3조제2항에 근거하여 2019년 감사의견 '의견거절'로 2018년 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

- 현재 2019년(재감사), 2020년(감사) 재감사, 감사업무를 진행하고 있습니다. 
아래에 연결, 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서
외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다.

 [단위 : 원]

동관크로바전자 별도
크로바하이텍 연결
비율

년도
2019
2020
2019
2020
2019
2020

자산총계
1,965,429,266
1,772,250,595
24,925,791,720
22,321,192,704
7.9%
7.9%

매출액
8,027,028,521
3,468,385,313
35,255,694,065
27,090,606,646
22.8%
12.8%

영업이익
434,272,003
- 112,935,834
- 5,000,621,950
- 2,403,893,075
-
-

부채총계
5,835,240,881
5,733,240,467
11,837,546,175
7,755,877,105
-
-

당기순손실
115,055,837
- 64,164,801
- 9,766,140,450
- 2,091,729,208
-
-

자본총계
- 3,869,811,615
- 3,960,989,872
13,088,245,545
14,565,315,599
-
-

(3) 일정
- 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.
- 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건이 충족 되는 날로부터 1영업일이 되는 날 이후의 날로서 2021년 4월 1일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 검토등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 기타주요사항
- 기타 영업양도와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

- 상기 영업양도 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

- 현재 본사가 소유한 채권은 면제합니다.

- 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.