케이엔더블유 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210315)
제출인: 케이엔더블유

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)케이엔더블유

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 15 일

권 유 자:
성 명: (주)케이엔더블유
주 소: 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
전화번호: 031-950-0200

작 성 자:
성 명: 임상원
부서 및 직위: 경영지원부 부장
전화번호: 031-921-9300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)케이엔더블유
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 12일
라. 주주총회일
2021년 03월 30일

마. 권유 시작일
2021년 03월 20일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국결제예탁원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국결제예탁원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케이엔더블유
보통주
149,117
1.45
본인
자기주식

※ 2020. 12. 31 기준 발행주식총수는 보통주 10,261,347주로, 상기 소유주식은 상법 제369조 제2항에 의거 당사가 보유한 자기주식으로서 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

오원석
최대주주
보통주
1,952,270
19.02
대표이사
-

오범석
최대주주의 특수관계인
보통주
1,002,270
9.77
사내이사
-

조춘지
최대주주의 특수관계인
보통주
505,484
4.93
-
-

계
-
3,460,024
33.72
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

민병용
보통주
184
직원
직원
-

홍순석
보통주
1,334
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 12일
2021년 03월 20일
2021년 03월 29일
2021년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 피권유자에게 직접 교부하는 경우
 - 작성 후 교부자에게 제출
2) 우편 또는 모사전송(FAX), 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 경우
 - 위임장 접수처 : (우 10832) 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51
 - 팩스번호 : 031-950-0243
 ※ 접수기간 : 2021년 3월 15일 ~ 3월 30일 제20기 정기주주총회 개시 전
 ※ 우편접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 30일(화) 오전09시 00분

장 소
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 본사4층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 20일(토) ~ 2021년 3월 29일(월) 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

우리회사는 코로나19 전파 및 감염을 예방하기 위해 주주님들께 직접 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 통한 비대면 의결권 행사를 권장드립니다. 
또한, 주주총회장 입장 전 마스크 착용 확인, 손 소독제 사용, 체온 측정 및 참석자 명부 작성 등의 절차를 진행할 예정이며, 마스크 미착용 또는 발열 및 기침 증세가 있으신 주주님들의 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 전기/전자 소재부품 및 자동차 부품소재 전문기업으로서 고기능성 점,접착소재 제품과 TSP 모듈 및 Digital Information Display 제품, 자동차용 내장재 등을 세계시장에 공급하고 있습니다.

1) 연결기준

2020년도 매출은 전년대비 42.3% 감소한 537억원을 기록하였으며, 영업손실은 △97억원 입니다.

실적 악화 요인은 적자품목인 TSP 패널 및 DID 관련제품 등의 신규영업 중단과 미국 등 해외에 주된 생산거점을 두고 있는 종속기업의 자동차부품소재 매출이 COVID-19로 인한 소재지국의 불황으로 매출이 감소하였습니다.

2020년 3분기부터 미국을 중심으로 해외법인의 실적이 점차 회복되기 시작하였고, 고객다변화에 따른 종속기업의 매출증가 및 본사의 실적개선으로 정상화를 기대하고 있습니다. 또한, 2021년 3월 5일에 자회사를 통해 인수한 플루오린코리아(인수 전 사명 솔베이코리아)가 반도체 시장의 호황에 힘입어 반도체 특수가스의 상당한 매출증가와 이익이 예상되어 2021년의 당사 연결실적은 2020년 대비 대폭 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

2) 별도기준

2020년도 매출액은 전년대비 53.2% 감소한 180억원을 기록하였으며, 영업손실은 △107억원 입니다.

실적악화에는 구조조정에 따른 일회성 비용들이 큰 영향을 미쳤습니다. 적자품목인 TSP 패널 및 DID 관련제품 등의 신규영업 중단으로 매출이 감소하였고, 관련된 인원과 장비 조정에 따른 비용이 발생하였습니다.
추가적으로 영업손실이 과다하게 발생한 사유는 회계감사기준 강화에 따라 종속기업의 회수가능한 매출채권중 2년이상 채권에 대해 대손충당금 57억원을 추가설정하였고, 경영정상화를 위해 외부용역비용으로 약11억원을 지출하였습니다. 종속기업에 대한 매출채권은 회수 중에 있으며 회수된 금액만큼 대손충당금이 환입되어 차기 년도 재무제표에는 (+)요인으로 반영될 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1)연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 20(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 19(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당)기 기말
제 19(전)기 기말

자 산

I. 유동자산
53,217,220,566
40,232,476,571

현금및현금성자산
24,442,295,307
3,922,264,233

기타금융자산
-
2,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권
18,675,153,455
22,692,299,367

당기법인세자산
5,504,823
25,819,058

기타유동자산
270,291,742
587,892,746

재고자산
9,823,975,239
11,004,201,167

II. 비유동자산
22,903,501,869
26,856,273,592

유형자산
21,476,651,370
25,310,346,702

영업권 이외의 무형자산
475,667,126
380,183,837

기타비유동금융자산
825,545,970
1,051,938,929

장기매출채권 및 기타비유동채권
31,375,000
-

기타비유동자산
4,578,563
25,447,775

이연법인세자산
89,683,840
88,356,349

자 산 총 계
76,120,722,435
67,088,750,163

부 채

I. 유동부채
27,989,211,272
28,092,929,459

매입채무 및 기타유동채무
17,932,725,806
17,193,369,884

단기차입금
6,935,264,256
7,742,828,200

유동성장기부채
2,000,000,000
1,350,000,000

기타유동부채
142,132,083
351,863,470

유동성리스부채
665,869,159
959,148,390

당기법인세부채
313,219,968
495,719,515

II. 비유동부채
4,539,968,024
5,475,411,797

장기차입금
3,050,000,000
3,050,000,000

비유동리스부채
1,477,274,457
2,407,480,757

기타비유동부채
12,693,567
17,931,040

부 채 총 계
32,529,179,296
33,568,341,256

자 본

Ⅰ. 지배기업지분
43,591,543,139
33,520,408,907

자본금
5,130,673,500
2,830,673,500

자본잉여금
33,371,155,574
15,436,715,674

기타자본구성요소
(859,202,550)
(859,202,550)

기타포괄손익누계액
(397,993,365)
(100,593,540)

이익잉여금
6,346,909,980
16,212,815,823

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
43,591,543,139
33,520,408,907

자 본 및 부 채 총 계
76,120,722,435
67,088,750,163

<연 결 손 익 계 산 서>

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 매출액
53,668,296,649
92,972,246,220

II. 매출원가
(51,250,797,770)
(83,699,895,148)

III. 매출총이익
2,417,498,879
9,272,351,072

판매비와관리비
(12,156,998,103)
(12,639,939,813)

IV. 영업손익
(9,739,499,224)
(3,367,588,741)

기타이익
1,506,100,687
373,784,737

기타비용
(995,867,637)
(750,791,618)

금융수익
94,992,998
96,843,851

금융비용
(472,294,203)
(564,060,592)

V. 법인세비용차감전순손익
(9,606,567,379)
(4,211,812,363)

법인세비용
259,338,464
2,076,360,675

VI. 당기순손익
(9,865,905,843)
(6,288,173,038)

지배기업지분
(9,865,905,843)
(6,288,173,038)

비지배지분
-
-

VII. 기타포괄손익
(297,399,825)
244,025,338

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

-

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
(297,399,825)
244,025,338

해외사업환산손익
(297,399,825)
244,025,338

VIII. 총포괄손익
(10,163,305,668)
(6,044,147,700)

지배기업지분
(10,163,305,668)
(6,044,147,700)

비지배지분

-

IX. 지배기업지분 주당손익

기본주당순손익
(1,444)
(1,141)

희석주당순손익
(1,444)
(1,141)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2019년 1월 1일(보고금액)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
(344,618,878)
22,500,988,861
-
39,564,556,607

해외사업환산손익
-
-
-
244,025,338
-
-
244,025,338

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,288,173,038)
-
(6,288,173,038)

2019년 12월 31일(전기말)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
(100,593,540)
16,212,815,823
-
33,520,408,907

2020년 1월 1일(보고금액)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
(100,593,540)
16,212,815,823
-
33,520,408,907

유상증자
2,300,000,000
17,934,439,900
-
-
-
-
20,234,439,900

해외사업환산손익
-
-
-
(297,399,825)
-
-
(297,399,825)

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
(9,865,905,843)
-
(9,865,905,843)

2020년 12월 31일(당기말)
5,130,673,500
33,371,155,574
(859,202,550)
(397,993,365)
6,346,909,980
-
43,591,543,139

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,783,474,729)

(1,544,105,591)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,198,270,166)

(1,108,289,668)

(1) 당기순손익
(9,865,905,843)

(6,288,173,038)

(2) 조정
4,705,518,716

6,308,408,576

감가상각비
3,534,644,965

3,441,045,317

유형자산처분손실
52,073,027

2,685,574

유형자산손상차손
-

112,000,000

유형자산폐기손실
20,689,169

-

무형자산상각비
5,510,015

5,826,736

대손상각비
1,223,801,500

40,913,164

기타의대손상각비
41,563,654

176,735,000

외화환산손실
55,001,915

23,230,094

잡손실
-

75,054,050

이자비용
472,294,203

564,060,592

법인세비용(수익)
259,338,464

2,076,360,675

무형자산손상차손환입
(100,000,000)

(70,000,000)

외화환산이익

(23,214,322)

장기금융상품평가이익
(37,448,228)

(18,678,799)

유형자산처분이익
(764,405,198)

(19,444,453)

이자수익
(57,544,770)

(78,165,052)

(3) 자산 및 부채의 증감
3,962,116,961

(1,128,525,206)

매출채권의 감소(증가)
2,440,312,585

(2,829,381,689)

기타채권의 감소(증가)
242,587,249

(190,032,470)

기타유동자산의 감소(증가)
320,546,757

(358,245,501)

재고자산의 감소(증가)
1,180,225,928

2,212,465,766

기타비유동자산의 감소(증가)
(239,796,743)

(551,440,735)

매입채무의 증가(감소)
1,002,229,482

(3,977,095)

기타채무의 증가(감소)
(261,747,512)

35,735,243

기타유동부채의 증가(감소)
(209,731,387)

506,633,170

기타비유동부채의 증가(감소)
(5,237,473)

(4,085,924)

환율변동으로 인한 자산부채변동
(507,271,925)

53,804,029

2. 이자의 수취
50,401,000

78,165,052

3. 이자의 지급
(473,420,251)

(249,005,999)

4. 법인세의 환급(지급)
(162,185,312)

(264,974,976)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

4,140,787,778

(3,144,762,307)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,633,578,353

164,137,829

기타금융자산(유동)의 감소
2,000,000,000

-

기타채권의 감소
21,037,496

46,650,000

기타금융자산(비유동)의 감소
395,870,000

92,877,265

유형자산의 처분
3,216,670,857

24,610,564

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,492,790,575)

(3,308,900,136)

기타금융자산(유동)의 증가
-

2,000,000,000

기타채권의 증가
20,000,000

35,650,000

기타금융자산(비유동)의 증가
132,015,050

34,615,584

유형자산의 취득
1,334,875,525

1,238,634,552

무형자산의 취득
5,900,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

18,184,197,265

(945,833,905)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
26,281,491,941

333,008,200

단기차입금의 차입
4,047,052,041

283,008,200

장기차입금의 차입
2,000,000,000

50,000,000

유상증자
20,234,439,900

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,097,294,676)

(1,278,842,105)

단기차입금의 상환
4,689,259,785

538,280,000

유동성장기부채의 상환
1,350,000,000

-

리스부채상환
2,058,034,891

740,562,105

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)

20,520,031,074

(5,634,701,803)

V. 기초의 현금

3,922,264,233

9,579,763,609

Ⅵ.환율변동으로 인한 효과

(21,479,240)

(22,797,573)

VII. 기말의 현금

24,442,295,307

3,922,264,233

2) 별도 재무제표
 재무상태표

제20(당)기 2020년 12월 31일 현재

제19(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케이엔더블유 (단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기 기말

자 산

I. 유동자산
30,229,673,993
21,962,007,910

현금및현금성자산
23,770,805,259
3,083,598,546

기타금융자산
-
2,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권
6,081,219,058
14,723,853,487

당기법인세자산
5,492,150
289,290

기타유동자산
53,427,500
79,998,998

재고자산
318,730,026
2,074,267,589

II. 비유동자산
14,896,965,158
17,883,933,781

유형자산
12,978,293,048
14,974,767,968

영업권 이외의 무형자산
395,401,737
292,768,018

기타비유동자산
4,578,563
25,447,775

종속기업투자
551,239,737
1,696,116,107

기타비유동금융자산
700,229,906
894,833,913

장기성매출채권 및 기타채권
267,222,167
-

자 산 총 계
45,126,639,151
39,845,941,691

부 채

I. 유동부채
8,761,767,235
10,122,777,000

매입채무 및 기타유동채무
2,145,970,108
3,357,231,291

단기차입금
4,350,000,000
5,000,000,000

유동성장기부채
2,000,000,000
1,350,000,000

기타유동금융부채
2,632,651
5,546,463

기타유동부채
68,934,291
75,799,875

유동리스부채
194,230,185
334,199,371

II. 비유동부채
3,158,741,960
3,173,484,657

장기차입금
3,050,000,000
3,050,000,000

비유동리스부채
96,048,393
105,553,617

기타비유동부채
12,693,567
17,931,040

부 채 총 계
11,920,509,195
13,296,261,657

자 본

Ⅰ. 자본금
5,130,673,500
2,830,673,500

Ⅱ. 자본잉여금
33,371,155,574
15,436,715,674

Ⅲ. 기타자본구성요소
(859,202,550)
(859,202,550)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
-

Ⅴ. 결손금
(4,436,496,568)
9,141,493,410

자 본 총 계
33,206,129,956
26,549,680,034

자 본 및 부 채 총 계
45,126,639,151
39,845,941,691

 손익계산서

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유 (단위:원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 매출액
17,975,192,535
38,376,493,732

II. 매출원가
17,174,243,023
(36,750,674,535)

III. 매출총이익
800,949,512
1,625,819,197

IV. 판매비와관리비
(11,553,884,527)
(7,392,641,850)

V. 영업손익
(10,752,935,015)
(5,766,822,653)

VI. 기타수익
1,237,020,017
656,124,781

VII. 기타비용
(3,857,755,543)
(552,729,285)

VIII. 금융수익
68,266,322
70,514,460

IX. 금융비용
(272,585,759)
(302,762,280)

X. 법인세비용차감전순손익
(13,577,989,978)
(5,895,674,977)

XI. 법인세비용(수익)
-
1,547,140,032

XII. 당기순손익
(13,577,989,978)
(7,442,815,009)

XIII. 기타포괄손익
-
-

XIV. 총포괄손익
(13,577,989,978)
(7,442,815,009)

XV. 주당손익

기본주당순손익
(1,987)
(1,350)

희석주당순손익
(1,987)
(1,350)

자 본 변 동 표

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유 (단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2019년 1월 1일(보고금액)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
-
16,584,308,419
33,992,495,043

당기순손실
-
-
-
-
(7,442,815,009)
(7,442,815,009)

2019년 12월 31일(전기말)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
-
9,141,493,410
26,549,680,034

2020년 1월 1일(보고금액)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
-
9,141,493,410
26,549,680,034

유상증자
2,300,000,000
17,934,439,900
-
-
-
20,234,439,900

당기순손실
-
-
-
-
(13,577,989,978)
(13,577,989,978)

2020년 12월 31일(당기말)
5,130,673,500
33,371,155,574
(859,202,550)
-
(4,436,496,568)
33,206,129,956

 현 금 흐 름 표

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유 (단위:원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,510,044,424)

(2,833,367,017)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(2,257,749,834)

(2,603,494,984)

(1) 당기순손실
(13,577,989,978)

(7,442,815,009)

(2) 조정
10,538,878,484

5,381,093,718

감가상각비
1,722,215,668

1,936,094,781

운휴자산상각비
50,440,868

1,763,200

무형자산상각비
3,266,281

3,610,147

유형자산손상차손
-

112,000,000

유형자산폐기손실
20,689,169

-

대손상각비
5,696,426,408

1,702,104,874

기타의대손상각비
1,585,873,977

176,735,000

외화환산손실
897,417,398

91,377,770

잡손실
-

75,054,050

유형자산처분손실
52,073,027

-

이자비용
272,585,759

302,762,280

종속회사투자손상차손
1,154,876,370

-

법인세비용(수익)
-

1,547,140,032

무형자산손상차손환입
(100,000,000)

(70,000,000)

외화환산이익
9,655,079

(361,055,163)

장기금융상품평가이익
(37,448,228)

(18,678,799)

유형자산처분이익
(758,375,198)

(65,978,793)

이자수익
(30,818,094)

(51,835,661)

(3) 자산 및 부채의 증감
781,361,660

(541,773,693)

매출채권의 감소(증가)
(530,546,169)

(2,751,305,879)

기타채권의 감소(증가)
734,018,692

1,168,706,259

기타유동자산의 감소(증가)
26,571,498

(11,177,556)

재고자산의 감소(증가)
1,755,537,563

3,177,409,375

기타비유동자산의 감소(증가)
20,869,212

7,584,714

매입채무의 증가(감소)
(1,244,687,991)

(2,060,506,949)

기타채무의 증가(감소)
34,615,724

(70,196,434)

기타유동부채의 증가(감소)
(9,779,396)

1,798,701

기타비유동부채의 증가(감소)
(5,237,473)

(4,085,924)

2. 이자의 수취
26,620,077

51,835,661

3. 이자의 지급
(273,711,807)

(284,356,594)

4. 법인세의 환급(지급)
(5,202,860)

2,648,900

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

3,658,189,064

(2,118,043,006)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,608,031,497

408,679,460

기타금융자산(유동)의 감소
2,000,000,000

-

기타채권의 감소
21,037,496

46,650,000

기타금융자산(비유동)의 감소
436,454,000

286,960,000

유형자산의 처분
2,150,540,001

75,069,460

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(949,842,433)

(2,526,722,466)

기타금융자산(유동)의 증가
-

2,000,000,000

기타채권의 증가
20,000,000

35,650,000

기타금융자산(비유동)의 증가
209,462,433

191,373,584

종속기업투자의 증가
10,000,000

-

유형자산의 취득
704,480,000

299,698,882

무형자산의 취득
5,900,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

19,560,541,313

(266,180,250)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
26,273,699,685

50,000,000

단기차입금의 차입
4,039,259,785

-

장기차입금의 차입
2,000,000,000

50,000,000

유상증자
20,234,439,900

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,713,158,372)

(316,180,250)

단기차입금의 상환
4,689,259,785

50,000,000

유동성장기부채의 상환
1,350,000,000

-

리스부채의 상환
673,898,587

266,180,250

IV. 현금의 증감(I+II+III)

20,687,206,713

(5,217,590,273)

V. 기초의 현금

3,083,598,546

8,323,986,392

Ⅵ.환율변동으로 인한 효과

(21,479,240)

(22,797,573)

VII. 기말의 현금(주석31)

23,770,805,259

3,083,598,546

< 결손금처리계산서(안) >

제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : )

구분
당기
전기

미처분이익잉여금

(4,533,380,068)

9,044,609,910

전기이월미처분이익잉여금
9,044,609,910

16,487,424,919

당기순손익
(13,577,989,978)

(7,442,815,009)

합계

(4,533,380,068)

9,044,609,910

이익잉여금처분액

-

-

합계

-

-

차기이월미처분이익잉여금

(4,533,380,068)

9,044,609,910

- 제무제표에 대한 주석
 ※ 상세한 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

정민경
1959-10-01
사외이사
-
없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정민경
-
1989.04~2012.11
한국증권업협회(금융투자협회)
없음

2018.03~현재
(주)케이엔더블유 사외이사 및 감사위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-정민경 사외이사
독립적인 위치에서 지배주주를 비롯한 이사의 직무집행에 대한 감시와 감독 직무를 객관적으로 수행하여 경영의 투명성을 제고하고 정책사항의 결정을 위한 조언과 전문지식의 제공 등 기업의 건전한 발전을 위한 내부통제의 직무를 수행합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-정민경 사외이사
한국증권업협회에서 회사의 리스크 관리책임자로서 다년간 근무하여 뛰어난 능력을 보유하고 있으며 향후 당사의 점차 증대되는 감사의 역할에 적합한 인재로서 적절하기에 추천합니다.

확인서

사외이사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 발행)

회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다.

제8조 (조문삭제)

-전자등록으로 인한 조문정비.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식 , 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식 , 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조(신주인수권)

① (생략)

② (생략)

1~3. (생략)

4. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5~11. (생략)

③ (생략)

④ (생략)

제10조(신주인수권)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

1~3. (현행과 같음)

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5~11. (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ (현행과 같음)

- 조문 정비

제11조(주식매수선택권)

① ~ ② (생략)

③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ~ ⑥ (생략)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. (생략)

⑧ (생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제3항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ~ ⑥ (현행과 같음)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. (현행과 같음)

⑧ (현행과 같음)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 주주가 권리를 행사할 날에 앞선 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제16조(전환사채의 발행)

① (생략)

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)

① (현행과 같음)

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제17조 1(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제17조 1(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ (현행과 같음)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.

<신설>

제17조 3(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 자금 조달을 용이하게 하기 위해 신설

제19조(소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제19조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제23조(의장)

① (생략)

② 대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제23조(의장)

① (현행과 같음)

② 대표이사의 유고시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

- 조문 정비.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② (생략)

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야한다.

② (현행과 같음)

- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만, 자본금이 5억원에 이르기 전까지는 이사를 2명으로 할 수 있다.

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

- 조문 정비.

제52조(이익배당)

① ~ ②(생략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조(이익배당)

① ~ ②(현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

④ <신설>

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신설>

부 칙

(시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제43조 제3항·제5항 및 제43조의2 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

또한 제43조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
8.5억원

최고한도액
25억원

※ 기타 참고사항
 - 해당사항 없음