조이웍스앤코 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 조이웍스앤코

주주총회소집공고
2.9
주식회사 오하임아이엔티

주주총회소집공고

2021년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 오하임아이엔티

대 표 이 사 :
서정일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 고무래로 6-6, 선경빌딩 3층

(전 화) 070-4077-4628

(홈페이지)http://www.oheim.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 장경수

(전 화) 070-4077-4628

주주총회 소집공고

(제3기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제19조와 20조에 의거 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2021년 03월 30일(화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 고무래로 6-6, 선경빌딩 2층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항:

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 4) 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건
 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (관계법령 개정 반영) 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 정기주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사

-. 정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
나. 대리행사

-. 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장(인감날인), 수임인의 신분증

-. 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호. 이하 동일)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 합니다.

※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

[별첨] 서면투표에 의한 의결권행사서

(주)오하임아이엔티 귀중

본인은 2021년 3월 30일 개최하는 주식회사 오하임아이엔티 제3기 주주총회에 대하여 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 본인 소유주식의 서면에 의한 의결권 행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

구분

안건

의사표시

찬성

반대

제1호 의안

제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안

이사보수한도액 승인의 건

제3호 의안

감사보수한도액 승인의 건

제4호 의안
주식매수선택권 부여 승인의 건

제5호 의안
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

제6호 의안

정관 일부 변경의 건 (관계법령 개정 반영)

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 서초구 고무래로 6-6, 선경빌딩 3층 (주)오하임아이엔티)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 "○"표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2021년 3월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태우 사외이사
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

20-1

2020.02.18

1. 명의개서대리인 설치에 관한 건

찬성

20-2

2020.03.12

1. 정기주주총회 소집의 건

찬성

20-3

2020.03.30

1. 물류센터계약 체결의 건

찬성

20-4
2020.04.21
1. 한국거래소 코스닥 시장 상장 추진 승인의 건
찬성

20-5
2020.04.28
1. 합병계약 체결의 건
찬성

20-6
2020.07.09
1. 합병일정 변경의 건
찬성

20-7
2020.08.20
1. 합병일정 변경의 건
2. 임시주주총회 소집의 건(안건 : 합병승인 결의의 건)
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

20-8
2020.09.22
1. 합병일정 변경의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
찬성

20-9
2020.10.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집 일정 및 합병 일정 변경의 건
찬성

20-10
2020.12.08
1. 합병경과 보고 및 공고의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

※ 주총승인금액은 등기이사 총 3명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

일반적으로 가구 제품은 그 사용 공간에 따라 가정용 가구산업과 사무용 가구산업, 상업용 가구산업 등으로 구분할 수 있습니다. 당사가 속해 있는 산업은 가정용 가구산업입니다. 

가정용 가구산업은 침실과 거실 등에 쓰이는 옷장과 침대, 쇼파 등의 제품을 포함하고 있으며, 한국주택가구협동조합에 따르면 전체 가구 시장 내 완성품 판매액 중 61%에 달하는 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 가정은 현대인의 삶에 있어 가족 간의 생활 유대공간으로서 주거생활의 중심 역할을 하고 있으며, 가정용 가구제품은 인간의 생활공간이나 환경이 다양화 됨에 따라 실생활 전반과 전연령에 걸쳐 사용되는 제품으로 소득 수준과 라이프스타일 변화에 따라 변화 및 발전하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

최근 인테리어에 대한 관심과 함께 떠오른 "홈퍼니싱 산업"은 홈(Home, 집)과 퍼니싱(furnishing, 단장하는)의 합성어로 가구나 조명은 물론 벽지나 침구, 카펫, 인테리어 소품 등으로 집안을 꾸미는 것을 의미하며, 넓은 의미로 가정용 가구산업을 포함하고 사업의 영역을 확대하고 있는 추세입니다. 

통계청에 따르면 2020년 국내 홈퍼니싱 시장은 10.1조원 규모이며, 이중 온라인 시장 (PC, 모바일) 은 4.9조원 규모로 전체시장 대비 49.1% 비중입니다. 온라인 시장은 전년 대비 43.5% (이중 모바일 시장은 48.6%) 성장하여 온라인화가 가속화되고 있습니다.

COVID 19 확산 등의 영향으로 상승세를 지속하고 있어, 향후에도 성장률은 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

홈퍼니싱 시장규모.jpg
[홈퍼니싱 시장규모]

(3) 경기변동의 특성

가구산업은 내구재인 만큼 일반적으로 제품의 수명주기가 길어 주택건설 경기, 경제현황, 국민소득수준에 밀접한 관련을 가지고 경기의 변동에 민감하게 반응합니다. 따라서, 경기하강기에는 소비자들이 내구재 소비를 미루는 경향이 있어 매출이 급격히 감소하는 반면, 경기상승기에는 경기변동의 영향으로 인한 시장 수요에 천천히 반응하는 특성을 보입니다.

하지만 최근 가구 시장은 1인가구 증가, 소확행(작지만 확실한 행복) 등의 트렌드와 결합된 가성비 위주의 온라인 시장과 프리미엄 제품 위주의 오프라인 시장을 중심으로 성장하고 있습니다. 해당 시장의 주된 소비층에게 가구 제품은 생활의 편의를 위한 내구재일 뿐만 아니라 개인의 취향과 선호를 반영할 수 있는 소비재로서의 특징을 동시에 가지고 있습니다. 이처럼 가구 수요를 이끌어 낼 수 있는 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 전통적인 내구재산업으로써의 경기민감도가 낮아지는 추세라고 판단합니다. 실제로 중저가 위주의 제품을 주로 취급하는 온라인 가구매출액과 고가제품을 주로 판매하는 백화점의 리빙부문 매출액은 모두 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

당사는 이처럼 다양한 소비성향을 충족시킬 수 있는 브랜드 라인업 확대와 비교적 경기의 영향을 적게 받는 온라인을 통한 판매전략을 통하여 이러한 추세에 대응하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

최근 가정용가구 시장은 디자인, 품질, 사후관리, 매장, 서비스를 바탕으로 성장한 3~5개의 대형 브랜드업체 위주의 경쟁체제로 재편 중에 있으며, 소비수준의 향상에 따라 이러한 추세는 앞으로 더욱 가속화될 것으로 전망됩니다. 이는 과거 중시되었던 내구성 및 가격경쟁력 이외에도 디자인, 개성반영, 실용성 등 소비자들의 차별화된 선호를 충족시키는 것이 가구 시장의 핵심 경쟁력으로 부각되고 있음을 의미합니다. 실제로 국내 가구산업 매출액 증감율과 국내 주요 브랜드 가구 업체의 매출 증감율을 비교하면, 시장 성장보다 대형 브랜드업체의 매출증가가 가파르게 일어나고 있음을 알 수 있습니다.

이에 당사는 기존 핵심 요소인 가격경쟁력과 더불어 우수한 디자인 역량을 바탕으로 소비자의 다양한 욕구를 충족시킬 수 있는 다수의 제품라인업 확장 및 브랜드 육성에 힘쓰고 있습니다. 또한 판교에 쇼룸을 오픈하여 당사의 핵심 브랜드인 레이디가구 및 아이데뉴의 브랜드 인지도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 확보한 당사의 핵심역량을 바탕으로 다수의 중소 업체가 난립하는 국내 가구시장에서 당사만의 공고한 입지를 구축할 수 있을 것으로 판단합니다.

(5) 관견 법령 또는 정부의 규제 등

지금까지 가정용가구산업은 일반적인 사항 외의 특별한 규제사항이 없었습니다. 그러나 생활수준의 향상으로 인해, 환경친화적인 가구에 대한 수요층이 증가하고 있으며, 이에 선진국의 경우에는 친환경가구로 인증 받기 위한 규제사항이 정립되고 있습니다.

환경에 대한 관심과 중요도가 증가되면서 친환경 소재는 사회적인 이슈가 될 만큼 모든 분야에서 중요한 요인으로 자리잡고 있습니다. 환경부는 2014년 3월부터 "다중이용시설 등의 실내공기질관리법 시행규칙"을 개정하면서 실내 건축자재의 화학물질 방출 허용기준을 기존 012㎎/㎡h에서 0.02㎎/㎡h로 6배를 강화하면서 친환경 소재가 그 어느 때 보다 중요하게 부각되고 있습니다.

또한 보다 나은 삶을 추구하는 웰빙시대가 도래하여 삶의 질 향상을 위해 인체에 무해한 소재로 제조된 친환경 가구가 주목받고 있습니다. 원목가구 수요의 증가는 디자인 측면 뿐 아니라 환경과 건강을 중요시하는 시대 흐름에 따른 것이라고 할 수 있습니다. 합판, 파티클 보드 및 중밀도 섬유보드에 사용되는 접착제가 일부 포름알데히드를 포함할 수 있어 소비자들이 위험을 인식하고 이 화학약품이 사용되지 않는 원목가구에 눈을 돌리면서 원목 스타일이 인기를 얻고 있습니다.

이러한 소비의 흐름에 따라 가구업체들은 최근 포름알데히드 사용이 거의 없는 원목과 천연 소재 페인트를 개발하며 가구의 최종 마감을 하고 있습니다. 또한 1자녀 가구가 증가하면서 자녀에 대한 부모의 관심이 증대되고, 아토피 피부염 등으로부터 아이들의 건강과 안전을 보호할 수 있는 친환경 소재로 만들어진 가구인지 여부는 소비 선택의 중요한 기준이 되어, 가구업계의 주요 경쟁요인으로 대두되고 있습니다.

당사는 이러한 소비 트렌드에 부응하고 고객의 니즈를 충족시킬 수 있도록 친환경소재의 제품개발과 친환경인증마크 획득 등 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하고, 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 

트렌드를 반영한 디자인을 개발하고, 10년 이상 오랜 협력관계을 쌓아온 국내외 협력제조사를 통해 품질대비 저렴한 가격의 제품을 생산하여 가성비를 확보하고 있습니다. 또한, 마케팅 관점에서는 상품에 대한 미디어컨텐츠 제작을 통해 고객의 심리적 만족감을 충족시키고 있습니다. 

현재 주력 매출은 자사브랜드인 레이디가구를 통해 발생하고 있고, 라이선스 브랜드인 상일리베가구와 규수방이 그 다음으로 매출 비중이 높습니다. 이와는 별도로 신규 자사 브랜드를 성장시키기 위하여 아이데뉴(2019.7월)와 포더홈(2020.3월)을 론칭하여 운영중에 있습니다. 또한 레이디가구 하위에 서브브랜드로 스카딕, 몬스터매트리스, 시그니처시리즈, 매튜, 론, 도담 등을 운영중에 있습니다.

2020년은 코로나19 대유행으로 비대면 활동 중심의 실내 생활이 크게 늘어나면서 홈퍼니싱 시장과 온라인,모바일 기반 이커머스 시장은 급성장중입니다. 시장의 성장과 주거중심 라이프스타일로의 전환, 뉴노멀 트렌드의 확산으로 홈퍼니싱 온라인 시장의 성장은 더욱 가속화되고 있습니다.

이러한 시장상황속에서 당사는 브랜드 확장과 집중 육성을 통해 매출액과 수익성이 지속 개선해 나가고 있습니다. 2020년 매출액(GMV)는 756억원으로 전년대비 34.7% 증가하고, 영업이익은 41억원으로 전년대비 89.9% 성장하였습니다. 단, 삼성머스트스팩3호와의 합병에 따른 합병제비용(23.5억원)이 포함되어 당기순이익이 일시적으로 감소하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하여 국내 온라인 시장에서 판매하고 있습니다. 사업부문의 구분이 현실적으로 어려워 단일 사업 부문으로 현황을 기재하였습니다.

사업부문
사업내용

온라인 인테리어 가구 사업
거실용, 침실용, 주방용, 욕실용, 서재(공부방)용 가정용 가구 
및 소품 등 판매

(2) 시장점유율

국내 가구시장은 소수의 중대형 기업 중심인 브랜드 시장과 소규모 기업 및 영세사업자로 구성된 비브랜드 시장으로 분류됩니다. 일반적으로 가구 시장에서 브랜드 업체가 차지하는 비중은 30%로 추정되고 있으며, 최근 가구 시장은 대형화 및 고급화 등에 기인해 브랜드 업체의 시장점유율이 상승하고 있는 추세입니다.

산업의 특성상 정확한 시장점유율을 산정할 수 없어 상세 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

통계청에 따르면 2020년 소매판매액 기준 국내 온라인 가구시장 규모는 약 4.9조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년의 약 1.1조원 대비 4배 이상 증가한 수치로써 해당 기간 동안 연평균 28.3%의 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 온라인 가구 시장은 소비자들이 다양한 판매채널을 통하여 수많은 상품들을 쉽게 비교할 수 있어 오프라인 시장 대비 가격 경쟁력이 중시되는 가성비 위주의 시장입니다. 편의성을 중시하는 1인가구 및 맞벌이가구, 인테리어 소품 등을 활용해 집을 꾸미고 정리하는 홈퍼니싱 시장 수요자들이 주된 소비층입니다.

한편, 통계청에 따르면 홈퍼니싱 시장의 주요 고객층인 1인가구의 비중은 현재 전체 가구수의 30%를 상회하고 있으며 장기적으로 36% 수준까지 성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 온라인 가정용 가구판매사업을 영위하는 피합병법인의 목표시장은 온라인 구매가 익숙한 젊은 세대라고 할 수 있습니다. 30대를 주력으로 20대 ~ 40대가 그 대상입니다.

이들은 제품을 소비할 때 가성비를 중요시하는 경향을 가지고 있습니다. 사회초년생, 신혼가구, 어린자녀를 둔 가정 등으로 주로 구성되며 합리적인 소비를 추구하는 경향에 따라 온라인을 통해 다양한 제품의 가격 및 품질을 비교하여 소비 의사결정을 내립니다.

한편, 가구 제품은 부피적인 한계로 인해 배송과 반품이 쉽지 않아 온라인을 통한 구매에는 실물과 차이가 발생할 위험이 존재합니다. 온라인 가구판매사이트나 어플리케이션들은 많은 고객들의 깊이 있는 리뷰들을 통해 이러한 단점을 보완하고는 있으나 위험성이 완전히 해소되는 것은 아닙니다. 피합병법인은 이러한 단점을 보완하고, 대형 가구브랜드 대비 부족한 브랜드 인지도를 개선하기 위하여 레이디가구와 아이데뉴 브랜드 쇼룸을 2020년 1월 판교에 오픈하여 운영 중에 있습니다.

당사는 가성비를 중요시하는 온라인 고객을 대상으로이 목표시장입니다. 특히, 가구 특성으로 인해 고객들이 불안해할 수 있는 요소들을 오프라인 쇼룸을 통해 해소해 줌으로써, 경쟁회사들 대비 차별화된 강점을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자사 브랜드 3종(레이디가구, 포더홈, 아이데뉴)을 집중 육성하여 대형브랜드사, 중소비브랜드사, 디자이너브랜드사 시장별 차별화된 대응으로 성장을 주도해나갈 계획입니다. 

영상 기반 콘텐츠 도입 및 스타일링뷰 활성화, 무료반품관 & 브랜드관 확대를 통한 자사몰의 차별화를 구현하여 자사몰 비중을 2022년 20%로 확대할 계획입니다. (2020년 8.3% 수준) 

또한, 2022년까지 자가 물류센터 건립을 추진하여 대형브랜드사와 경쟁할 수 있는 수준으로 물류서비스를 혁신할 예정입니다. 

2020년 1월부터 운영중인 판교 오프라인 쇼룸에 이어 수도권 및 주요 거점지역 대상으로 3년내 4개점을 순차 증설하여 온오프 멀티채널 전략을 강화해 나갈 계획입니다.

끝으로, 침구/인테리어 소품/패브릭 제품 등 상품카테고리 확장을 통해 인테리어, 리빙제품 사업영역으로 순차 진입을 추진할 계획입니다. 

(5) 조직도

[조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2020. 12. 31 현재

제 2 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기말
제 2(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
26,056,701,553
11,870,192,974

현금및현금성자산
7,043,260,893
3,533,197,638

단기금융상품
11,000,000,000
2,000,000,000

매출채권
3,695,030,185
3,089,770,552

기타금융자산(유동)
5,608,766
31,561,644

기타유동자산
1,847,085,702
1,029,108,101

재고자산
2,465,716,007
2,186,555,039

Ⅱ. 비유동자산
3,845,425,758
3,661,389,179

유형자산
271,612,050
257,842,538

무형자산
666,127,705
1,031,946,705

사용권자산
2,038,559,168
1,536,796,493

이연법인세자산
264,026,835
144,503,443

기타금융자산(비유동)
605,100,000
690,300,000

자 산 총 계
29,902,127,311
15,531,582,153

부 채

Ⅰ. 유동부채
7,186,473,329
4,908,148,937

매입채무
4,274,557,387
3,637,045,372

당기법인세부채
829,967,735
185,581,910

기타금융부채
742,108,025
429,023,630

기타유동부채
285,032,120
192,641,999

리스부채(유동)
1,054,808,062
463,856,026

Ⅱ. 비유동부채
1,819,452,917
1,179,424,666

복구충당부채
85,850,214
56,994,535

순확정급여부채
16,280,375
65,490,406

이연법인세부채
31,301,357
-

전환사채
708,366,292
-

리스부채(비유동)
977,654,679
1,056,939,725

부 채 총 계
9,005,926,246
6,087,573,603

자 본

자본금
1,518,084,000
1,059,084,000

주식발행초과금
11,178,487,740
1,272,868,120

기타자본
683,293,663
252,026,617

이익잉여금
7,516,335,662
6,860,029,813

자 본 총 계
20,896,201,065
9,444,008,550

부채와 자본총계
29,902,127,311
15,531,582,153

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 2 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 당기순이익

매출액
27,805,576,553
19,364,406,520

매출원가
9,462,531,691
6,761,318,142

매출총이익
18,343,044,862
12,603,088,378

판매비와관리비
14,237,930,941
10,441,664,536

영업이익
4,105,113,921
2,161,423,842

기타수익
42,853,449
28,625,944

기타비용
140,888,007
39,209,806

금융수익
54,297,145
63,326,956

금융원가
74,673,815
31,051,165

합병비용
2,354,919,211
-

법인세비용차감전순이익
1,631,783,482
2,183,115,771

법인세비용
932,836,853
460,400,349

당기순이익
698,946,629
1,722,715,422

Ⅱ. 당기기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(42,640,780)
(42,145,108)

순확정급여부채의 재측정요소

(42,640,780)

(42,145,108)

Ⅲ. 당기총포괄이익
656,305,849
1,680,570,314

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 2 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
당기
전기

처리예정일 : 2021년 3월 25일
처리확정일 : 2020년 3월 27일

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

7,354,139,840

6,697,833,991

전기이월미처분이익잉여금

6,697,833,991

5,017,263,677

보험수리적손익
(42,640,780)

(42,145,108)

당기순이익
698,946,629

1,722,715,422

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

이익준비금
-

-

배당금
-

-

현금배당
 주당배당금(율) 보통주 : 당기 -원(-%)
 전기 -원(-%)
 우선주 : 당기 -원(-%)
 전기 -원(-%)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

7,354,139,840

6,697,833,991

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
304,000,000원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

당사는 2021년 3월 15일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 제4호 의안으로 상정.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 가능성이 높은 임직원에 대한보상, 주인의식 고취 및 동기부여를 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박재형
직원
센터장
보통주
19,000

윤선화
직원
실장
보통주
30,000

장은수
직원
팀장
보통주
19,000

김영학
직원
팀장
보통주
19,000

안종화
직원
파트장
보통주
19,000

박나미
직원
파트장
보통주
14,000

이원섭
직원
파트장
보통주
14,000

이민우
직원
파트장
보통주
14,000

총(8)명

총(148,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부를 원칙으로 하나 회사가 필요한 경우, 이사회 결의로 자기주식 교부 방법으로 변경하거나 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법으로 변경할 수 있다.

교부할 주식의 종류 및 수

기명식
보통주
148,000주

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 3,085원
2. 행사기간 : 2023년 3월 15일 ~ 2028년 3월 14일

- 상법 제340조의2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 가액, 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조 제1항의 규정을 준용

기타 조건의 개요

1. 행사가격 및 수량의 조정 : 주식매수선택권이 행사되기 이전에 무상증자, 주식배당, 자본감소, 이익소각, 주식병합, 주식의 액면분할, 합병 또는 분할 등의 사유로 주식가치가 중대하게 변화하는 경우 별도의 조정기준에 따라 행사가격 및 부여수량 등을 조정함. 퇴임시 조치사항 및 주식매수선택권 취소사유는 정관이 정하는 바에 따름.

2. 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있으며, 행사기간은 2년이 경과한 날로부터 40%, 3년이 경과한 날로부터 30%, 4년이 경과한 날로부터 30%를 행사

3. 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 정하는 바에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

19,747,691주
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
2,962,153주
2,066,142주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.12.
8
기명식 보통주
148,000
-
-
148,000

2020년
2020.03.27.
20
기명식 보통주
261,332
-
20,036
241,296

2019년
2019.11.29
14
기명식 보통주
634,177
-
127,462
506,715

계

총(30)명

총(1,043,509)주
총(-)주
총(147,498)주
총(896,011)주

주) 2019, 2020년 사업년도 부여 시점의 주식수는125,142주이며 합병에 따라 895,509주로 변경되었으며, 작성일 현재 퇴직으로 인한 실효 주식 147,498주가 발생하였습니다. 

※ 기타 참고사항

상기 사항은 2021년 3월 30일 개최 될 제3기 정기주주총회에서 결정될 예정이며 주주총회의 결의 과정중 변경될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

현 행

개 정 (안)

개정 사유

제2조【적용범위】① 이 규정의 적용범위는 이사(감사 포함) 이상의 임원으로서 정기적으로 급여를 받고 상근하여 업무를 수행하는 자로 한다.
② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제2조【적용범위】① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 상근이사를 말한다.

② 이 규정은 임원으로 선임된 후 임기만료, 사임, 해임, 사망 등으로 퇴임(연임의 경우 최종 퇴임)할 때 적용한다.

③ 사외이사와 감사에게는 퇴직금을 지급하지 않는다.

- 적용범위를 명확히 표시

제3조【퇴직금산출방법】①임원의 퇴직금은 재임기간 1년에 대하여 평균보수액을 지급한다.

② 평균보수액이란 퇴임전 3개월간의 보수합계액을 그 기간의 월수로 나눈 금액을 말함.

제3조【퇴직금 산정】① 임원 퇴직금 산정은 [ 평균보수액 X 지급율(공적배수)X근속년수]로 한다.

② 평균보수액이란 퇴임전 3개월간의 보수합계액을 그 기간의 월수로 나눈 금액을 말함.

③ 기준배수는 임원의 직급에 따라 다음과 같이 계산하며, 2021년 1월 1일이후의 근속기간에 대하여 기준배수를 적용한다. (이전 근속기간은 종전 기준배수 적용)

구분

기준배수

비고

대표이사/사장

2 배

-

부사장/전무이사
1 배
-

상무이사/이사
1 배
-

④ 임원이 연임 되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때 퇴직금을 계산하여 지급한다.

⑤ 재임기간 중 직위 변동이 있는 경우에는 직위변동 후 직위를 기준으로 적용한다.

- 전문개정

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 배당기산일)

①회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회의 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행하할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사는 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제17조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기) ① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.

제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 및 지점에서도 개최할 수 있다.

- 주주총회 개최장소의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 선임/해임) ① 감사는 주주총회에서 선임/해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사의 선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 법율 명칭변경에 따른 자구수정 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제54조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당)
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

부 칙

(신설)

부 칙

(시행일) 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다.

다만,제45조제3항ㆍ5항의 개정규정은 이 정관 시행이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제45조제4항ㆍ5항의 개정규정은 이 정관 시행당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.oheim.co.kr

※ 참고사항

1. 주주총회 개최 (예정)일 : 2021년 3월 30일 (화) 오전 10시

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집 시기, 등기이사 업무일정 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일인 2021년 3월 30일(화)에 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 주주총회 소집 통지(공고)일 : 2021년 3월 15일

4. 코로나 바이러스 감염증(COVID-19) 확산에 따른 안내
- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 제3기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

5. 의결권 대리행사
- 의결권을 대리행사 하실 경우 필히
위임장, 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증을 모두 지참하셔야 합니다. 

6. 본 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.