태광 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 태광

주주총회소집공고
2.9
(주)태광

주주총회소집공고

2021 년 03월
15일

회 사 명 :
(주) 태 광

대 표 이 사 :
윤 성 덕

본 점 소 재 지 :
부산시 강서구 녹산산업대로 117-12

(전 화)051-970-6617

(홈페이지)http://www.tkbend.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)김 지 훈

(전 화)051-970-6617

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (당사 정관 제22조 및 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 30일(화요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 부산시 강서구 녹산산업대로 117-12 본사 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제39기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및

이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

현 행

개 정

개정이유

제7조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제7조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다

제10조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정 하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제15조 (전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제15조 (전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제20조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제45조
(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제45조
(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

제54조 (이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 (이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제14조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제55조 (분기배당)

① ∼ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제55조 (분기배당)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

- 부칙 신설

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

제3호 의안 : 사내이사선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 윤원식 후보 선임의 건 (재선임)

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

윤원식

1981.10.12

現 ㈜태광 부사장

前 삼일회계법인

- New York University 석사

- Cal State University,

Long Beach 졸업

이사회

보통주

15,000주 보유

특수관계인

성 명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격사유 유무

윤원식

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 국민은행 증권대행부의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

: 「 http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간
: 2021년 3월 20일 오전 9시 ～ 2021년 3월 29일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

직접행사: 신분증

대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

8. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총 회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 알려드립니다.

9. 기타사항

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2021년 03월 일 

주식회사 태 광

대표이사 윤 성 덕 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박 윤 석
(출석
률:
82
%)

찬 반 여 부

1
2020.01.17
내부회계관리제도의 운용실태에 대한 평가
불 참

2
2020.01.23
자기주식취득 신탁계약 등 연장 결정
찬 성

3
2020.02.24
제38기(2019년도) 재무제표 승인의 건
찬 성

4
2020.03.03

제38기 정기주주총회소집의 건

찬 성

5
2020.12.30
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
찬 성

6
2020.01.08
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
찬 성

7
2020.01.20
내부정보관리규정 개정에 관한 건
찬 성

8
2021.01.21
내부회계관리제도의 운용실태에 대한 평가
불 참

9
2020.01.25
자기주식취득 신탁계약 등 연장 결정
찬 성

10
2021.03.12
제39기(2020년도) 재무제표 승인의 건
찬 성

11
2021.03.15

제39기 정기주주총회소집의 건

찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
1
1,500,000
16,500
16,500
주총승인금액은 전체이사보수한도에 대한금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

- 당사와 종속회사는 서로 다른 사업과 용역을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 
각 사업은 서로 다른 제품과 서비스 등을 요구하고 있기 때문에 별도로 운영되고 있으며, 각 사업부문 현황 및 재무현황을 요약하면 아래와 같습니다.

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
주요제품(서비스)
자산
부채
자본
매출
당기손익

플랜트용 기자재
(주)태광
관이음쇠류
459,102
37,019
422,083
188,404
-4,753

부동산 임대 외
파운드리서울(주)
점포임대, 전시기획
35,885
567
35,318
-
-289

* 종속회사 파운드리서울(주)의 사업부문은 토지매입과 근린생활시설 신축으로 사업준비 중입니다.

가. 업계의 현황

(1) 플랜트용 기자재 - (주)태광

(가) 산업의 특성
- 각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등에서 유체 및 기체류의 운송에 사용되는 배관자재로 배관의 방향을 바꾸거나 관경을 변경하며, 주배관에서 분기하여 배관을 할때 사용되며, 파이프와 철판 등을 금형을 통해 가공, 제작하는 것 입니다.
각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등 국가기간산업의 경기와 설비투자의 비중에 따라 매출규모가 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 
시장구조면에서 설비업체의 의뢰를 받아 생산이 이루어지는 수주산업으로 정확한 수요예측이 어려우며, 제품의 품질과 더불어 납기가 아주 중요한 산업입니다.

(나) 산업의 성장성

- 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조업 분야는 석유화학, 정유, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용한다고 볼 수 있습니다.

석유화학 부문은 유가안정화 이후 산유국들의 정유화학시설 발주가 재개로 전진적인
성장이 예상되고 있습니다.
조선해양 부문은 저유가와 경기둔화에 따른 물동량 감소로 발주가 저조한 편이나, 경기회복과 유가안정화로 발주량이 증가하고 있어 기자재로의 발주도 증가가 기대되고 있습니다.
환경문제와 셰일가스, 오일 등의 개발로 청정에너지 LNG에 대한 수요가 증가하고 있어 관련 플랜트설비와 수출터미널 등 전방산업회복으로 지속적인 성장이 계속되고 있습니다.
하지만, 현재 유가폭락과 코로나19사태로 인한 전방산업의 불확실성이 증가하고 있습니다.

(다) 경쟁상황
- 당사의 각종 배관자재, 관이음쇠류의 경우 높은 기술력과 고품질의 제조공정이 요구되는 특수분야로 이러한 제조공정이 요구되는 특수분야인 각종 배관자재, 관이음쇠류를 제조하는 일정규모 이상의 기술과 시설을 갖춘 업체는 당사로서 대형 및 특수분야의 전체시장에 대부분을 공급하고 있읍니다.
제품의 특수성과 요구되는 기술력으로인해 고품질의 제품생산은 세계에서 몇개 업체만이 가능하며 당사는 업계의 선두주자로서 최고의 생산시설과 생산능력을 보유하고 있으며 타 업체가 이 업종에 진출하기는 어려운 형편입니다.

(라) 향후전망
- 당사의 산업특성상 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용하여 향후전망의 추정은 업계의 투자비중에 따라 변동성이 높은 편입니다.
단지 국내외 산업 중 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 흐름을 통한 대략적인 추정이 가능한 실정입니다.
현재는 코로나19 사태의 전세계 확산과 유가 폭락이 겹치면서 전반적인 경기침체가 예상되고 있습니다.
향후 국제유가와 전염병 유행의 진행상황에 따라 관련산업부문의 상황을 주시해야 할 것으로 보입니다.

(2) 부동산 임대 외 - 파운드리서울(주)
(가) 산업의 특성
- 부동산 임대업은 자본의 규모가 크고, 개발 산업 또한 시간이 장기적으로 소요되며 건설수요에 따라 크게 좌우될 수 있는 산업적 특성이 있습니다.
또한, 정부에 의한 국내 경기조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등 외적요인에 의해 상당한 영향을 받을 수 있습니다.

(나) 산업의 성장성
- 부동산 임대업은 업종특성상 제도적 요인과 환경적 요인의 영향을 받을 수 있습니다.
타 산업에 비해 정책적인 각종제도와 법에 규제를 받으며, 경제성장에 따른 생활수준과 글로벌 경기상황에 많은 영향을 받을 수 있습니다.
최근 단순 투자를 목적으로 한 부동산 수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상되는 반면 소비자 요구에 부합하는 부동산 상품에 대한 수요는 지속적으로 높아질 것으로 전망되고 있습니다.

(다) 경쟁요소
- 부동산 임대업은 수요자우위의 시장으로 가격, 품질, 고객서비스 등 소비자만족이 중요할 뿐만 아니라 차별화된 관리를 통한 시장공략이 요구됩니다.
관리적인 측면에서 접근하여 홍보 뿐만 아니라 임대입점한 고객들을 잘 관리하는 것이 하나의 방법입니다.

(라) 향후전망
- 산업특성상 정책적인 규제와 국내외 경기상황이 가장 큰 변동사항으로 작용하고 있습니다.
정부의 부동산 정책과 세계경기에 따른 유가 및 원자재가격 상향, 환율 변동요인 등에 따라 관련산업의 회복이 추정이 가능한 상황입니다.
현재는 정책과 세계경기 등의 변동요인으로 인한 관련산업부문의 불확실성이 커지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 플랜트용 기자재 - (주)태광
(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

① 국내시장의 여건

- 당사는 각종 배관자재, 관이음쇠류경우 크게 3가지 형태의 국내 시장을 갖고 있습니다.
첫째는 원자력 및 수력, 화력 발전설비 분야이고, 둘째는 석유화학등 중화학산업분야이며, 셋째는 조선분야입니다.
현재 각종 배관자재, 관이음쇠류의 국내시장은 각종 구조조정 및 경기상황의 변동등을 통해 기술력을 가진 고품질의 제품생산 가능한 경쟁력있는 소수의 업체만이 남게 되었습니다.
당사는 지속적인 연구개발과 기술인력의 양성을 통해 국내 최고의 생산시설 및 생산능력을 갖추고 대우조선해양ㆍ현대중공업ㆍ두산중공업ㆍ대림산업ㆍ삼성중공업ㆍ지에스건설ㆍ삼성엔지니어링ㆍ현대건설ㆍSK건설 등 국내 최고의 고객을 확보하고 고객요구 납기를 준수하기 위해 최선의 노력을 다하여 납기일을 준수하고 있으며, 전방산업의 호황으로 계속적인 성장이 이루어 지고 있습니다.

② 해외 시장 여건

- 각종 배관자재, 관이음쇠류 동종업계의 경쟁국은 크게 일본, 유럽, 미국 등으로 당사는 세계 일류의 경쟁력을 갖추고 있는 업체로서 여러 유수의 해외업체들의 당사 방문이 이어지고 있읍니다.

미국, 유럽, 동남아, 중동 등으로 판로가 전세계로 확대되었으며 고품질의 제품생산을 통한 경쟁력을 바탕으로 해외에서 더욱더 인정받고 있습니다.
특히 세계 유수의 석유화학업체인 Aramco, BP, Total 등에 공급적합업체로서 승인을 받아 유럽국가들에도 안정적으로 판매하고 있으며, 세계 일류업체로 신규 투자를 통하여 점진적으로 안정화되는 세계시장에 대비해야 될 것으로 판단됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 각종 배관자재의 동일업종만을 공시대상으로 하고 있습니다.

(나) 시장점유율

- 전 세계적으로 산업용 관이음쇠류 시장에서 높은 기술력과 품질, 생산시설을 갖춘 
업체는 유럽의 Tectubi, Tecnoforge 등과 한국의 당사와 성광벤드로 몇개업체만이 시장을 나누어 가지고 있으며, 진입장벽이 높아 신규업체의 시장진입은 상당히 제한적인 상황입니다.
당사는 2008년이후 현재까지 지식경제부 선정 세계일류상품생산기업으로 인증을 받았고, 매출액대비 세계제일의 점유율을 점하고 있으며, 산업과 매출처 다변화를 통해 향후 시장점유율을 점차 높여나갈 것입니다.

(다) 시장의 특성

1) 목표시장
- 현재 국내의 대우조선해양ㆍ현대중공업ㆍ두산중공업ㆍ대림산업ㆍ삼성중공업ㆍ지에스건설ㆍ삼성엔지니어링ㆍ현대건설ㆍSK건설 등 산업 전분야와 미주, 유럽, 중동, 동남아 지역 등의 해외시장에 공급을 확대하고 있습니다.
산업부문별로는 석유화학부문의 안정적인 수요와 발전 및 담수부문의 시장확대에 초점을 두고 세계시장에서의 점유율확대에 목표를 두고 있습니다.
당사의 제품은 성별, 직업별, 연령별, 소득수준별 계층 등과 같은 일반적인 기준으로 목표시장을 구분할 수 있는 제품이 아니고 국내기간산업과 관련된 국내설비투자와 국외의 설비투자, 시장상황등에 따라 목표시장이 변화할 수 있는 제품입니다.

2) 수요자의 구성
- 수출입 관련 Buyer는 일반적으로 4가지 부류로 분류되며 이 중 최종사용자(User)가 제일 중요하며, 중요도율은 아래표와 같습니다.

구분
User
Stokist
Agent
기타

비중(%)
50
30
15
5

* User : 최종사용자
 Stokist : 대리점
 Agent : 중간대행업체

3) 수요의 변동요인
- 당사의 수요는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등 산업별 설비투자와 국가의 기간산업의 활성화 등의 경기상황과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 해외시장을 겨냥하여 활발한 영업활동중에 있습니다.

(라) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 목적사업 이외에 신규로 추진하고 자하는 사업은 없습니다.

(2) 부동산 임대 외 - 파운드리서울(주)
(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

- 종속회사는 2018년 5월 서울특별시 용산구 한남동 737-24(토지 553.7㎡, 건물 1,978.21㎡)의 부동산 취득을 위한 계약을 체결하였습니다.
부동산의 취득완료예정일은 2018년 7월이며, 동 부동산 취득완료 후 근린생활시설/문화 및 집회시설(대지 553.7㎡, 연면적 3,311.11㎡) 신축하여 임대로 운영 예정입니다.
서울 용산구 한남동은 한강과 남산을 끼고 있는 배산임수형지형으로 강남과 강북으로 이동이 용이하며, 미군부지 이전등으로 고급주택지가 계속 개발되고 있습니다.

도시계획사업이 진행 중에 있는 지역으로 발전가능성이 상당히 높은 지역으로 신축건물 준공 후 안정적인 임대·운용이 가능할 것으로 기대됩니다.

* 한남동 근린 생활시설 신축사업 예정사업계획(안)

구 분
내 용

개발사업
한남동 근린생활시설 신축사업

위 치
서울특별시 용산구 한남동 737-24

대지면적
553.7㎡(167.79평)

용 도
근린생활/문화및집회시설

건축규모
지하 4층 ~ 지상 6층

구 조
철근콘크리트구조

연면적
3,311.11㎡(1,003.37평)

* 위 예정사업계획(안)은 향후 사업진행 과정에서 관련 법률의 개정, 사업인허가, 사업계획의 변경 등의 사유로 변경될 수 있습니다.

(나) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 종속회사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 목적사업 이외에 신규로 추진하고자하는 사업은 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고사항
1) 감사보고
2) 영업보고
3) 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제39기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및

이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 윤원식 후보 선임의 건 (재선임)
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

- 배당내역 : 1주당 예정현금배당금 50원

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ-1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 아래의 연결재무제표와 별도재무제표 금액은 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표
 - 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 39 기 2020. 12. 31 현재

제 38 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ.유동자산
262,101,181,553
287,912,784,173

ㆍ현금및현금성자산
54,833,455,518
12,964,756,272

ㆍ매출채권
50,411,099,778
72,962,885,467

ㆍ기타채권
5,183,952,234
9,442,997,220

ㆍ기타금융자산
7,232,359,886
20,001,595,298

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1,114,990,238
1,835,194,302

ㆍ재고자산
133,092,110,963
170,591,076,200

ㆍ기타유동자산
10,216,768,286
109,513,214

ㆍ법인세자산
16,444,650
4,766,200

Ⅱ.비유동자산
199,677,391,582
195,199,615,038

ㆍ기타채권
4,037,909,149
4,396,825,747

ㆍ기타금융자산
925,673,500
658,523,500

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
9,211,823,707
12,339,336,612

ㆍ기타포괄-공정가치측정금융자산
6,647,123,611
7,554,906,245

ㆍ유형자산
176,429,013,137
167,732,605,343

ㆍ무형자산
1,344,646,011
1,322,381,877

ㆍ사용권자산
1,081,202,467
1,195,035,714

자산총계
461,778,573,135
483,112,399,211

Ⅰ.유동부채
29,138,875,157
29,254,333,769

Ⅱ.비유동부채
8,239,220,577
16,490,589,561

부채총계
37,378,095,734
45,744,923,330

Ⅰ.자본금
13,250,000,000
13,250,000,000

Ⅱ.자본잉여금
34,375,537,230
34,365,564,063

Ⅲ.기타자본항목
-11,255,446,486
-11,222,622,405

Ⅳ.기타포괄손익누계액
-3,881,411,047
-3,193,311,811

Ⅴ.이익잉여금
388,968,671,194
404,167,846,034

ㆍ지배기업소유주지분
421,457,350,891
398,189,695,204

ㆍ비지배지분
2,943,126,510
5,978,150,830

자본총계
424,400,477,401
437,367,475,881

부채와 자본총계
461,778,573,135
483,112,399,211

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 38 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ.매출액

188,404,258,358
189,754,435,072

Ⅱ.매출원가

-169,298,797,253
-161,778,222,033

Ⅲ.매출총이익

19,105,461,105
27,976,213,039

Ⅳ.판매비와관리비

-22,218,705,136
-19,289,218,958

Ⅴ.영업이익

-3,113,244,031
8,686,994,081

Ⅵ.영업외손익
-4,525,855,094
5,509,794,446

ㆍ기타수익

1,022,249,761
2,129,115,868

ㆍ기타비용

-813,900,173
-5,565,170,611

ㆍ금융수익

4,302,310,076
11,107,217,484

ㆍ금융비용

-9,036,514,758
-2,161,368,295

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

-7,639,099,125
14,196,788,527

Ⅷ.법인세비용

2,597,520,819
-3,411,896,292

Ⅸ.당기순이익(손실)

-5,041,578,306
10,784,892,235

ㆍ지배회사지분순이익

-5,017,528,896
10,811,111,239

ㆍ비지배지분

-24,049,410
-26,219,004

Ⅹ.기타포괄손익
1,037,274,229
-1,414,293,748

ㆍ후속적으로당기손익으로
 재분류되지않는 항목:
1,725,373,465
-1,486,497,879

ㆍㆍ종업원급여재측정요소
2,276,218,292
-1,961,078,996

ㆍㆍ당기손익으로재분류되지
 않는항목의법인세
-550,844,827
474,581,117

ㆍ후속적으로당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목:
-688,099,236
72,204,131

ㆍㆍ매도가능금융자산평가손익
-907,782,634
95,256,110

ㆍㆍ당기손익으로재분류될수
 있는항목의법인세
219,683,398
-23,051,979

ⅩⅠ.총포괄손익
-4,004,304,077
9,370,598,487

ㆍ지배회사지분순이익

-3,980,254,667
9,396,817,491

ㆍ비지배지분

-24,049,410
-26,219,004

ⅩⅡ.주당이익

ㆍ기본주당이익(손실)
-194
418

- 연결재무제표에 대한 주석
※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표
 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 39 기 2020. 12. 31 현재

제 38 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ.유동자산
260,211,798,619
279,955,108,301

ㆍ현금및현금성자산
53,241,746,540
11,206,705,288

ㆍ매출채권
50,411,099,778
72,962,885,467

ㆍ기타채권
5,022,354,204
9,273,138,532

ㆍ기타금융자산
7,232,359,886
13,976,595,298

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1,114,990,238
1,835,194,302

ㆍ재고자산
133,092,110,963
170,591,076,200

ㆍ기타유동자산
10,097,137,010
109,513,214

Ⅱ.비유동자산
198,890,669,662
197,612,896,795

ㆍ기타채권
4,036,829,149
4,395,940,747

ㆍ기타금융자산
833,573,500
654,223,500

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
6,902,638,107
11,204,336,612

ㆍ기타포괄-공정가치측정금융자산
6,647,123,611
7,554,906,245

ㆍ종속기업투자주식
33,000,000,000
30,000,000,000

ㆍ유형자산
145,044,656,817
141,286,072,100

ㆍ무형자산
1,344,646,011
1,322,381,877

ㆍ사용권자산(리스)
1,081,202,467
1,195,035,714

자산총계
459,102,468,281
477,568,005,096

Ⅰ.유동부채
28,634,907,647
29,232,422,336

Ⅱ.비유동부채
8,384,601,355
16,574,217,918

부채총계

37,019,509,002

45,806,640,254

Ⅰ.자본금
13,250,000,000
13,250,000,000

Ⅱ.자본잉여금
34,425,403,063
34,425,403,063

Ⅲ.기타자본항목
-11,222,622,405
-11,222,622,405

Ⅳ.기타포괄손익누계액
-3,881,411,047
-3,193,311,811

Ⅴ.이익잉여금
389,511,589,668
398,501,895,995

자본총계
422,082,959,279
431,761,364,842

부채와 자본총계
459,102,468,281
477,568,005,096

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 38 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ.매출액

188,404,258,358
189,754,435,072

Ⅱ.매출원가

-169,298,797,253
-161,778,222,033

Ⅲ.매출총이익

19,105,461,105
27,976,213,039

Ⅳ.판매비와관리비

-21,810,899,803
-18,970,006,581

Ⅴ.영업이익

-2,705,438,698
9,006,206,458

Ⅵ.영업외손익
-4,552,930,987
5,398,120,359

ㆍ기타수익

1,022,229,761
2,129,095,828

ㆍ기타비용

-813,900,154
-5,565,163,107

ㆍ금융수익

4,275,254,164
10,995,157,703

ㆍ금융비용

-9,036,514,758
-2,160,970,065

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

-7,258,369,685
14,404,326,817

Ⅷ.법인세비용

2,505,384,296
-3,462,120,558

Ⅸ.당기순이익(손실)

-4,752,985,389
10,942,206,259

Ⅹ.기타포괄손익
1,037,274,229
-1,414,293,748

ㆍ후속적으로당기손익으로
 재분류되지않는 항목:
1,725,373,465
-1,486,497,879

ㆍㆍ종업원급여재측정요소
2,276,218,292
-1,961,078,996

ㆍㆍ당기손익으로재분류되지
 않는항목의법인세
-550,844,827
474,581,117

ㆍ후속적으로당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목:
-688,099,236
72,204,131

ㆍㆍ매도가능금융자산평가손익
-907,782,634
95,256,110

ㆍㆍ당기손익으로재분류될수
 있는항목의법인세
219,683,398
-23,051,979

ⅩⅠ.총포괄손익
-3,715,711,160
9,527,912,511

ⅩⅡ.주당이익

ㆍ기본주당이익(손실)
-184
423

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 38 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

계정과목
제 39 기
제 38 기

처분예정일:2021년 3월 30일
처분확정일:2020년 3월 27일

Ⅰ.미처분이익잉여금
1,621,368,009
22,595,720,221

1. 전기이월미처분이익잉여금
9,750,323,601
11,653,513,962

2. 전기오류수정이익
-3,375,970,203

3. 당기순이익
-4,752,985,389
10,942,206,259

Ⅱ .임의적립금 등의 이입액

10,000,000,000

Ⅲ.이익잉여금처분액
1,422,698,310
2,845,396,620

1. 이익준비금
129,336,210
258,672,420

2. 배당금
1,293,362,100
2,586,724,200

가.현금배당
 [주당배당금 :
 제39기 : 50원 
 제38기 : 100원]
1,293,362,100
2,586,724,200

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
198,669,699
9,750,323,601

- 재무제표에 대한 주석
※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 39 기
제 38 기

1. 주당현금배당금(원)
50
100

2. 주당주식배당률(주)
-
-

3. 배당금총액(원)
1,293,362,100
2,586,724,200

4. 배당수익율(%)
0.72
0.98

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제7조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다

제10조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정 하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제15조 (전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제15조 (전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제20조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제45조
(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제45조
(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

제54조 (이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 (이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제14조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제55조 (분기배당)

① ∼ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제55조 (분기배당)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

- 부칙 신설

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤원식
1981.10.12
사내이사 후보자
해당사항 없음
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤원식
현 ㈜태광 부사장
~ 현재
~ 2013.06
~ 2011.01
~ 2005.05

현 ㈜태광 부사장
전 삼일 회계법인 근무

New York University 석사

Cal State University, Long Beach 졸업

보통주

15,000주 보유

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤원식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

제39기 윤원식(사내이사)확인서.jpg
제39기 윤원식(사내이사)확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
591백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

: 「 http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마감일은 오후 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2021-03-30 
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회분산 프로그램 발표이후 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나, 등기임원이 종속회사(1개사)와 관계사(2개사)의 임원을 겸직하고 있으며 종속회사와 관계사 주총실시 등 업무집중과 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정등을 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
:
3/26(금), 3/30(화), 3/31(수)

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총 회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 알려드립니다.

▶
상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.