HLB — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: HLB

주주총회소집공고
2.9
에이치엘비(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 15일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진 양 곤

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장
(성 명) 이 대 호

(전 화) 02-3453-4414

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의거 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 당사는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조의 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 30일(화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 남구 돋질로 97(신정동) 울산상공회의소 7층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고 및 영업보고
 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 결의사항

제1호 의안 : 제36기(2020.1.1~2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 - 제2-1호 의안 : 사내이사 김동건 선임의 건

 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조제4에 의거 주주총회소집통지, 공고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사
에
관한 사항
한국예탁결제원의 의결권 행사(Shadow Voting)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등)

- 대리행사 : 위임장(주주, 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자에 관한 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소
 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간
 : 2021년 03월 20일 오전9시 ~ 2021년 03월 29일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후
 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

8.
코
로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

가. 제36기 정기주주총회 소집과 관련하여 Covid-19 등의 방역지침 또는 불가피한
 상황 발생시 일시, 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 
 일임하였으며, 해당 사항 발생시 총회참석을 위한 필요조치를 시행할 예정입니다나. 주주총회 당일에 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 
 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 
 출입이 제한될수 있습니다. 
다. '사회적 거리두기 방역수칙'에 따라 총회장에 입장하신 주주님들의 불필요한
 접촉을 방지하고 안전공간을 확보하기 위하여 총회장 입장 인원에 제한이 있을
 수 있음을 알려드립니다.
라. 코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사
 (비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성제
(출석률: 0%)
박진국
(출석률: 91%)
최규준
(출석률: 97%)
심재철
(출석률 : 45%)

찬 반 여 부

1
2020-01-15
관계사 금전대여의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

2
2020-01-16
관계사 선급금 이행보증 연대보증의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

3
2020-01-31
타법인 주식 취득의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

4
2020-02-19
타법인 주식 취득의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

5
2020-02-19
제35기 재무제표 확정의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

6
2020-02-26
의안1 제35기 정기주주총회 소집에 관한 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

의안2 전자투표제도 채택의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

7
2020-02-27
리보세라닙 특허 및 기술양수도 Term Sheet 승인의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

8
2020-03-03
의안1 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

의안2 무상증자 결의의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

9
2020-03-11
의안1 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

의안2 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

10
2020-03-13
제35기 정기주주총회 안건 정정의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

11
2020-03-16
자회사 차입금에 대한 연대보증의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

12
2020-03-16
기업은행 운전자금 차입 갱신의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

13
2020-03-20
제35기 재무제표(2019년) 정정 확정의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-

14
2020-03-25
무상증자 조건변경의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

15
2020-03-30
정기주주총회 의사록
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

16
2020-03-30
대표이사 선임의 건
-
불참
참석(찬성)
불참

17
2020-04-08
주식담보 단기차입의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

18
2020-04-10
자회사 차입에 대한 연대보증의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

19
2020-04-14
타법인 주식취득의 건
-
참석(찬성)
불참
불참

20
2020-04-20
타법인 주식취득의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

21
2020-06-10
단기차입금 조기상환의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

22
2020-06-18
자회사 차입에 대한 연대보증의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

23
2020-06-26
관계사 선급금 지급보증 연대보증의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

24
2020-07-09
의안1 관계사 계약 이행보증 연대보증의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

의안2 타법인 주식 취득의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

25
2020-07-17
관계사 계약 이행보증 및 선금급 지급보증 연대보증의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

26
2020-08-13
타법인 주식취득의 건
-
불참
참석(찬성)
불참

27
2020-08-31
타법인 주권관련 사채권 취득의 건
-
불참
참석(찬성)
불참

28
2020-09-05
무형자산(리보세라닙 특허권) 양수의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

29
제3자배정 유상증자의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

30
2020-09-17
타법인 주식취득의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

31
2020-10-15
타법인 주권관련 사채권 취득에 대한 내용 변경의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

32
2020-12-07
관계사 선금급지급보증 연대보증의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

33
제3자배정 유상증자 조건변경의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

34
2020-12-24
타법인 주식취득의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

(*) 사외이사 김성제는 2020년 03월 24일부 임기가 만료되었습니다. 
(*) 2020년 03월 30일 제35기 정기주주총회에서 사외이사 심재철을 신규선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

* 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
66,129
22,043
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 7명를 포함한 총 10명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상신주 취득
Immunomic Theapeutics,Inc.
(계열회사)
2020.04.23
369
63.9

유상신주 취득
Immunomic Theapeutics,Inc.
(계열회사)
2020.12.24
181
31.4

유상신주 취득
Elevar Theapeutics,Inc.
(계열회사)
2020.08.13
178
30.8

유상신주 취득
Elevar Theapeutics,Inc.
(계열회사)
2020.09.17
176
30.5

유상신주 취득
Immunomic Theapeutics,Inc.
(계열회사)
2020.01.31
119
20.7

CB인수
에이치엘비제약㈜
(계열회사)
2020.10.19
100
17.3

매출거래
현대요트(주)
(계열회사)
2020.12.21
72
12.5

유상신주 취득
㈜화진메디칼
(계열회사)
2020.07.10
25
4.3

자금대여
바다중공업㈜
(계열회사)
2020.01.15
9
1.6

매입거래
바다중공업㈜
(계열회사)
2020.06.30
6
1.1

매입거래
바다중공업㈜
(계열회사)
2020.10.30
5
0.9

※ 상기 비율은 2020년 연결재무제표 기준 매출총액(578억) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Immunomic Theapeutics,Inc.
(계열회사)
유상신주 취득

2020.01.31

~ 2020.12.24

670
116.0

Elevar Theapeutics,Inc.
(계열회사)
유상신주 취득
2020.08.13
~ 2020.09.17
354
61.2

에이치엘비제약㈜
(계열회사)
CB인수
2020.10.19
100
17.3

현대요트㈜
(계열회사)
매출거래
2020.01.02
~ 2020.12.21
72
12.5

바다중공업㈜
(계열회사)
매입/자금대여
2020.01.31
~ 2020.12.3
54
9.4

㈜화진메디칼
(계열회사)
매입거래
2020.01.31
 ~2020.12.31
51
8.9

※ 상기 비율은 2020년 연결재무제표 기준 매출총액(578억) 대비 비율입니다.

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[복합소재사업 부문(선박사업부)]

구명정과 DAVIT은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품이며, LAS CODE, SOLAS 등 각종 까다로운 규정을 모두 만족시켜 제작해야 하므로 신규시장 진입장벽이 매우 높은 산업입니다.

한편, 관공선은 조달청 입찰시스템인 나라장터를 통해 공정한 입찰로 발주처를 결정하고 있으며, 기본적으로 기관에서 요구하는 제품과 동일 또는 유사한 기술을 보유한 기업만이 그 우위를 차지할 수 있습니다. 일반적으로 선박의 발주는 국가 정책으로 인한 수요와 정기적인 교체 수요에 따라 선종에 따라 적게는 5개사에서 많게는 20개사 이상의 업체가 입찰에 참여하고 있습니다.

또한, 도선선은 국내 일정 도선 구역에서 입항 또는 출항하는 선박에 탑승하여 해당 선박을 안전한 수로로 안내하는 일을 수행하는 선박으로써 국내 11개 지역에 위치하고 있으며 선박은 대략 100여척이 운항 중입니다. 도선선은 주로 FRP로 건조되어 도선사의요구와 교체 시기에 따라 발주 되는 비정기적인 발주가 대부분입니다.
 그리고, 유도선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박을 의미합니다. 선주 요구사항과 선령에 따라 교체시기가 결정되는 비 정기적인 발주로 볼 수 있습니다.

[복합소재사업 부문(파이프사업부)]
 GRP/GRE Pipe는 육상 분야로 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트사업과 해상용으로 발라스트 시스템, 스크러버 시스템, 소화배관 시스템 등에 많이 요구되고 있으며, 주로 해수를 이용한 강관에 고질적 문제인 녹 발생이 전혀 발생하지 않는 대체 재료로서 널리 쓰이고 있습니다.

[제약, 바이오사업 부문]
 한국수출입은행 보고서상 글로벌 의약품 시장의 특징에 따르면, 신약개발은 많은 시간이 소요되고, 많은 자금이 투입되며 위험이 수반됩니다.

글로벌 신약 개발에는 수십억 달러 상당의 개발 비용과 약10년 이상의 예산과 기간이 소요된다고 합니다.

신약개발의 단계는 후보물질 탐색, 비임상 실험, 임상시험 단계로 구분되며, 신약후보물질 검증을 위한 기초 R&D에 약 5년이 소요되며 이후 약 3년동안 비임상 단계에서 인간에게 약물을 투여하기 전에 동물대상으로 신약후보물질의 약물 효능 및 안전성 평가를 진행하게 되며 비임상 자료를 바탕으로 식약처에 IND((Investigational New Drug) 승인을 받고 임상단계에 진입하게 됩니다.

임상 단계는 최소6~7년가량이 소요되며, 임상시험 기관(병원)의 전문역량과 많은 비용이 소요되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70%가량을 차지합니다.

임상시험은 신약의 안전성과 유효성 입증을 위해 인간을 대상으로 실시하는 시험으로써, 총4상(Phase)으로 구성되며, 제I상(임상 1단계)에서는 소수의 건강한 성인을 대상으로 약물의 체내 흡수, 분포, 대사, 배설 등에 대한 약동학적인 자료를 수집하면서 안전성을 평가하게 되며(약 1~2년), 제II상(임상 2단계)에서는 수백명 가량의 해당질환을 보유한 환자들을 대상으로 투약용량의 범위와 용법을 평가하게 됩니다(약 2년), 제III상(임상 3단계)에서는 수천명의 해당질환 환자를 대상으로 약물의 유효성과 안전성을 최종적으로 검증하게 되며(약 3년), 임상 3상을 통과하면 보건당국에 NDA(New Drug Application)를 신청하여 약물 제조 및 판매허가를 받게 됩니다. 보건당국으로부터 판매허가를 득한 후에 대규모 상용화 단계로 진입합니다, 제IV상(임상 4단계)에서는 약물 허가 및 시판 후 부작용을 추적하여 안전성을 입증하고, 추가적 모니터링의 단계로 진행을 하게 됩니다.

타 산업 대비 연구개발 투자비율이 매우 높은 기술중심의 산업으로서, 연구개발비용 투입 상위기업 기준으로 매출액 대비 약20% 수준이며(일반제조업 약3%), 오랜 시간과 높은 비용이 소요되는 신약개발의 특성으로 인하여 중소업체 및 바이오벤처 등 소규모 기업이 신약개발 전 과정을 단독으로 진행하기 어렵습니다. 따라서, 높은 연구개발 투자 비용의 회수를 위해서는 큰 규모의 시장이 필요하여, 글로벌 진출 지향적인 산업구조를 가집니다.

글로벌 의약품산업 연구개발 투자비는 2015~2022년 지속적으로 성장할 것으로 2022년 약 1,800억 달러의 규모를 형성할 것으로 예측됩니다(Evlaluate Pharma).

근래의 신약개발에 있어서 성공확률은 약1/5,000 수준으로 매우 낮은 상황입니다. 기초 탐색단계에서 5,000~10,000개 수준의 화합물(Compound) 중 비임상 단계로 약250여개, 임상단계까지 5개, 최종 신약승인 허가를 득하고 최종단계인 상용화 단계에 도달하는 것은 1개 정도에 불과합니다. 이와 같이 낮은 확률에도 불구하고 신약개발의 필요성이 대두되는 이유는 단 한 제품의 성공만으로도 글로벌 제약회사로 도약할 수 있으며, 특허 만료기간(약20년) 동안 물질특허를 인정받아 안정적으로 매출을 유지할 수 있다는 매력적인 장점을 가지고 있기 때문입니다. 이처럼 하나의 글로벌신약으로 연간 수십억 달러 이상의의 매출을, 십 수 년간 독점적인 시장을 가지고 사업을 영위할 수 있는 산업이 바로 제약산업인 것입니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황

[복합소재사업 부문(선박사업부)]
 당사는 45년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내유일의 구명정 제조업체로서 자체 개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산능력을 갖추었습니다. 국내시장의 50% 이상을 점유하고 있으며, 모든 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있습니다. 최근 경쟁력 있는 36인승 제품을 신규 개발하여 해외시장 개척을 위한 교두보를 마련하였습니다.
 그리고, 고속정 개발을 통해 현대, 대선조선 등 국내외 조선소, 기관 등에 소요되는 관공선용 고속정을 수주 받아 생산하고 있으며, 110톤/130톤 급 전남어업지도선의 ALUMINUM 선각 공사 및 보트를 납품하여 우수한 경금속선박을 생산하는 업체로 평가를 받고 있습니다. 아울러, 낚시선, 도선선, 통선 등 다양한 선박을 개발하는데 성공하여 상용화를 완료, 공급하였으며, 또한 노후유도선 교체사업과 관련하여 발 빠른 준비로 다른 경쟁업체 보다 앞서 영업 진행 중입니다. 

[복합소재사업 부문(파이프사업부)]
 100% 해외 수입에 의존했던 제품을 국산화하는데 성공한 후 조선소에 경쟁력 있는 가격과 품질로 공급하고 있습니다. 개발 초창기에는 선주의 선호도로 인해 당사 제품이 선택되지 않는 등 어려움을 겪었으나, 활발한 홍보 활동과 영업을 통해 최근에는 당사 제품에 대한 인지도가 많이 상승되어 지속적으로 발주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 특히 2019년에서는 국내 대부분 조선소에 공급되고 있고, 특정 조선소에는 점유율이 90%가 넘어가고 있으며, 일본 조선소에도 약 10곳에 독점으로 공급하고 있습니다.

[제약, 바이오사업 부문]

한국보건산업진흥원에서 발간한 정책보고서에 따르면, 국내 22대 질환별 사망률 추이를 조사한결과 신생물(암)으로 인한 사망이 압도적 1위를 차지하였으며 인구 10만명당 사망률은 2015년 153.6명에서 꾸준히 증가하여 2019년에는 161.4명을 기록하여 약 5%의 증가세를 보였습니다. 이에 따른 진료비는 2015년 5조7624억원에서 2019년 9조3003억원으로 약61.4%로 급증하였습니다. 그 중, 중국 시장의 경우 2019년 미국에 이어 2위 시장으로, 2014~2019년 연평균 성장률 6.7%를 보이며 급격히 성장하고 있습니다. 동사의 매출에 직접적으로 영향을 줄 항암제 시장의 경우 최근 4년간(2014~2018년) 연평균 12.8% 성장했고, 2030년까지 연 12.7% 성장을 예상하고 있습니다.

(나) 시장점유율 
[복합소재사업 부분(선박사업부/파이프사업부)]
 객관적인 자료출처를 통한 경쟁업체간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

[제약, 바이오사업 부문]
 의약품 시장조사기관 IMS에 따르면 작년 글리벡 등 표적항암제들의 매출 상승세가 눈에 띄게 증가했습니다. 유방암치료제 허셉틴, 비소세포폐암치료제 이레사, 림프종(혈액암)에 사용되고 있는 맙테라 등은 약 29~39% 매출이 상승하였으며, 간암표적항암제 넥사바, 대장암치료제 아바스틴도 약 10% 내외 매출이 성장하였습니다. 특히, pharmexec에 따르면 위암치료제시장의 경우 2014년 약11.3억 달러에서 2024년 약 43.9억 달러로 CAGR14.6%의 성장률을 보일 것으로 전망하였으며, 이는 전체 항암제 시장의 예상 성장률 CAGR 8%를 훌쩍 뛰어넘는 수치로 위암시장이 빠르게 확대될 것을 예상하고 있습니다.

동사의 파이프라인으로 알려진 리보세라닙(중국명: 아파티닙)은 신생 혈관 형성을 막아 치료하는 항암제로 혈관내피세포수용체(Vascular Endothelial Growth Factor Receptor 2, VEGFR-2)의 저분자 억제제로 2세대 표적항암제에 해당합니다. 약효가 탁월하고 부작용이 경쟁제품 대비 적어 글로벌 시장에서 큰 기대를 받고 있고, 중국 시장에서 이미 검증을 거친 바 있습니다. 2014년 중국 헝루이제약에서 위암 3차 치료제로 출시된 이후 현재까지 꾸준한 양적 성장을 이뤄내 약효와 안정성을 입증하였습니다. 중국 현지 증권사 레포트 및 헝루이제약 공시에 따르면 리보세라닙 (중국명: 아파티닙)의 매출은 2015년 3억 위안 (한화 약 500억원)에서 2018년17억위안(한화 약 2,900억원)으로 증가하였습니다. 그 밖에, 2020년 12월 간세포암 2차 치료제로 중국 내 판매 승인을 득해 중국 내 매출은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(다) 시장의 특성
[복합소재사업 부문(선박사업부)]
 조선산업은 2021년 1월 기준 클락슨 리서치에 따르면 작년 수주량 기준으로 세계시장점유율은 한국이 43%로 1위, 중국이 41%로 2위, 일본이 7%로 3위이며, CGT기준, 한국이 819만CGT, 중국이 793만CGT, 일본이 137만CGT를 달성하고 있습니다. 전방산업인 조선산업의 성장에 따라 발주량도 영향을 받으며 최근엔 조선경기의 침체로 선박 발주량이 줄어 해양 및 조선기자재 업종의 성장이 정체되고 있으나 글로벌 경제회복과 유가상승에 따른 해양 및 조선 업황이 호전되면 구명정의 수주와 생산이 다시 크게 늘어날 것으로 예상됩니다.
 한편, 최근 잦은 국내 해양 안전사고가 발생되고 있어 노후 선박에 대한 교체 필요성이 대두되어 국가정책에 따라 많은 관공선과 유도선 교체 수요가 발생될 것으로 예상되고 있으며, 강선 위주의 선박구조에서 고사양인 알루미늄 선박으로 교체되고 있는 추세입니다. 따라서, 현재 20년 이상 된 관공선, 도선선, 유도선의 교체 수요가 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

[복합소재사업 부문(파이프사업부)]
 GRP/GRE Pipe는 플랜트사업에서 주로 사용되고 있으나, 최근 친환경 선박 수요가 늘어남에 따라 새롭게 규정된 국제해양기구의 SOX, NOX 규제로 인한 스크러버 시장은 지속적으로 시장규모가 확대되고 있으며, LNG 선박의 수요와 국내조선소 수주증가로 인해 발라스트용 GRP/GRE Pipe시장도 크게 증가하는 추세입니다. 특히 최근 SOX SCRUBBER를 설치하기 위한 RETROFIT 시장 또한 크게 증가하고 있습니다.

[제약, 바이오사업 부문]
 글로벌 제약산업 분석서비스업체인 이벨류에이트파마(EvaluatePharma)사의 최근자료에 따르면, 첨단기술과 헬스케어의 융합이 현실화되고 새로운 치료제가 등장함에 따라 처방의약품(Prescription drug)의 매출은 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

전세계 처방의약품의 매출액 연평균 성장률은 2010∼2018년 약 2.3%였으나, 2019∼2024년 약 3배 정도 증가한 6.9%의 성장률이 전망되고 있습니다. 또한, 다양한 새로운 기술의 출현은 제약산업 진화의 터닝포인트가 되어 될 것으로 예상되며, 특히 항암제 분야의 경우 면역항암(Immuno-oncology) 계열의 확장은 제약산업 성장에 크게 기여하며 기존의 세포독성항암제와 표적항암제와의 병용을 바탕으로 치료법의 발전과 더불어 시장을 확대하는데 큰 역할을 하고 있습니다.

특히 주목받는 치료영역으로는 시장 점유율 및 성장률이 높은 Oncology 분야의 지속강세 속에서 새로운 치료제 개발을 위한 연구개발도 활발하게 이루어지고 있습니다. 글로벌 제약시장 중에서 Oncology 분야의 매출 점유율이 가장 높으며(2018년 14.3%), 2024년까지의 성장률도 11.4%로 높은 수준을 예상하고 있으며 이에 따라 암 치료제(처방의약품+일반의약품) 매출은 2018년 1,238억 달러에서 2024년 2,366억 달러로 지속적으로 성장할 전망입니다.

(라) 연결대상 종속회사 사업 내용
 당사는 사업다각화를 위해 종속회사의 제약ㆍ바이오사업 등에 주력하여 기업가치를 제고하고 있습니다. 관련된 사업은 Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., ㈜화진메디칼 및 ㈜화진메디스를 통해 진행되고 있으며, 해당 사업에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

1) Elevar Therapeutics, Inc.
 Elevar Therapeutics,Inc.는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 Rivoceranib(舊, Apatinib Mesylate) 표적항암제 라이센스 취득 계약 체결(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)로 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오사업을 시작하였습니다.

2011년 11월 US FDA 로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 리보세라닙(구, Apatinib Mesylate) 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 2017년 표준치료법으로 2차 치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 글로벌(미국,유럽,한국,일본,대만 등 12개국) 3상 임상시험을 완료하였습니다. 19년 10월에 글로벌 임상 3상 데이터를 확정하여 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 적절한 허가 전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 계획입니다.

본 Rivoceranib(구, Apatinib Mesylate)는 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 8년(2029년)에서 최대 13년(2034년) 동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국내에서 판매되고 있으며, 그 효과와 안전성이 입증되고 있습니다.

현재 간암(Hepatocellular carcinoma) 1차치료제, 대장암(Colorectal cancer) 3차 치료제, 위암(Gastric cancer) 2차 치료제, 선양낭성암(Adenoid cystic carcinoma)에 대해서 임상시험중에 있습니다. 간암 1차 치료제를 위해서 항서제약의 면역항암제 PD-1 inhibitor인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 글로벌 임상 3상을 진행중에 있고, 대장암 3차 치료제로 타이호제약의 론서프(Lonsurf)와 임상 1/2a상을 진행중에 있습니다. 위암 2차 치료제로서 파클리탁셀(Paclitaxel)과 병용요법으로 임상 1/2a상을, 선양낭성암에 대해서 리보세라닙 단독요법으로 임상 2상을 진행하고 있습니다. 그리고 미국 서던 캘리포니아 암센터에서 육종(Sarcoma)에 대해서 BMS의 면역항암제 옵디보(Nivolumab)의 병용임상시험을 종료하였습니다.

2020년 3월 아필리아(Apealea) 라이센스를 스웨덴 오아스미아(Oasmia pharmaceutical AB)로부터 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 세계 판권을 취득하였습니다. 아필리아는 파클리탁셀(paclitaxel)의 3세대 개량 신약으로 오아스미아의 독점 기술 플랫폼인 'XR17'을 사용하여 개발된 항암제로, 주입전에 사전 처치가 필요 없고, 주사제 주입 시간이 짧아 환자의 편의성을 증대시키면서 부작용을 최소화했습니다. 유럽에서 난소암 2차 치료제로 카보플라틴(carboplatin)과 병용으로 허가 받았습니다. 현재 유럽, 중동, 남미 등에서 상업화를 추진중에 있습니다.

또한, Elevar는 자체개발 물질로 JAK(Janus kinase) 3 Inhibitor을 개발중에 있습니다. JAK3는 우리 몸의 면역시스템을 조절하는 중요한 역할을 하는 JAK/STAT 신호전달체계에 관련되어 있습니다. JAK3는 림프구에 주로 발현되기 때문에 선택적 면역질환 표적치료제입니다.

암의 특성상 암세포의 증식 및 신생혈관의 생성 외에도 면역반응을 거부하는 특징이 있는데, 면역세포가 암세포를 인식해 공격하는 기전을 활용한 것입니다. JAK3 Inhibitor는 선택성을 높여 약물의 효과를 높였고 원하는 기능에만 집중적으로 타겟팅 할 수 있습니다. 또한 경구용 제제로 개발 가능합니다. 현재 Elevar Therapeutics,Inc.는 혈액암이나 자가면역질환치료제로 개발을 목표로 하고 있으며, 본격적인 임상시험 돌입을 준비하고 있습니다. 

※ Pipeline 현황

품목명

적응증

특징 및 임상현황

리보세라닙
 (Rivoceranib)

위암

간암

대장암

선양낭성암

1. 특징

- Oral : 경구용 제품으로 낮은 생산단가
- Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형
 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 
 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제,
 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 
 항암효과
 - Selective VEGFR2 : 낮은 부작용

2. 임상시험 현황

- 위암 말기 : 단독요법

- 간암 1차: 캄렐리주맙과 병용요법

- 대장암 3차: 론서프와 병용요법

- 위암 2차: 파클리탁셀과 병용요법

- 선양낭성암: 단독요법

아필리아

(Apealea)

난소암

1. 특징

- 파클리탁셀의 개량신약(주사제)

- 기존 파클리탁셀과 달리 전처치가 필요 없고, 가용화제인
 크레모포어(Cremophor)로 인한 부작용이 없으며 주입
 시간 단축으로 환자의 편의성으로 높힘

2. 개발현황

- 유럽에서 난소암 2차 치료제로 카보플라틴과 
 병용요법으로 허가

2) Immunomic Therapeutics, Inc.
 Immunomic Therapeutics, Inc. (이하 "이뮤노믹")는 핵산 면역치료 플랫폼(nucleic acid immunotherapy platforms) 연구에서 선구적인 임상 개발 단계에 있는 비상장 생명공학기업입니다. 회사의 연구기술은 암, 알레르기와 동물치료제에 대해 면역치료(immune therapy)로 활용될 수 있습니다. 이뮤노믹의 사명(mission)은 삶을 변혁시킬 백신을 개발하는 것입니다. 이뮤노믹의 목표(vision)는 2025년까지 특허 승인받은 제품을 보유하는 것으로, 항암 치료제는 회사가 직접 수행하고, 알레르기 치료제(인간, 동물)에 대해서는 기술이전한 회사를 통해 실현하고자 합니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 이뮤노믹의 주요 경쟁력은 회사가 직접 또는 협력사 혹은 기술이전한 회사를 통해 3개월 내에 선도물질(lead)에서 제품 후보물질(product candidate)로 빠르게 개발할 수 있도록 도움을 줄 수 있습니다.

이뮤노믹은 2006년 9월 26일 존스 홉킨스 대학으로부터 LAMP(Lysosomal Associated Membrane Protein) 기술과 관련된 지적 재산권, 정보에 대한 독점적 권리(proprietary information)를 확보하였습니다. 이뮤노믹은 LAMP 기술과 그 기술을 업그레이드한 UNITE(UNiversal Intracellular Targeted Expression) 플랫폼 기술을 활용하여 인간과 동물용 알레르기 치료용 백신 개발을 하였으며, 2015년 초부터는 면역항암분야(Immune-oncology)에 대해서 개발을 진행하고 있습니다.
 2014년 이뮤노믹은 항암분야에서 면역치료의 가능성을 확인하였습니다. 2015년 이후 이뮤노믹은 항암분야에서 가능성을 강화하기로 결정하고, 알레르기 예방과 치료를 위한 LAMP-Vax™ 기술 사용권리는 아스텔라스(Astellas Pharmaceuticals, Inc.)에 기술을 이전하였습니다. 이 기술이전 계약에 따라 이뮤노믹은 3억 2천만달러 이상의 수입을 거두게 되었습니다.
 이뮤노믹은 현재 항암분야에서UNITE™ 플랫폼 적용에 집중하고 있습니다. 기존 기술과 보완된 기술(항원의 선택과 최적화, 보조제 사용의 최적화, 전달 방법의 다양성, 대규모 생산공정 확립)의 조합으로 완성된 이뮤노믹의 UNITE™ 플랫폼 기술은 항체 생산, 사이토카인(cytokine) 분비, 중요 면역 기억을 포함한 광범위 면역반응을 유도할 수 있는 자연계에 존재하는 생화학적 기술(body’s natural biochemistry)을 활용하는 것입니다. 이러한 방법은 암, 알레르기, 감염질환을 포함한 다양한 면역치료에 UNITE기술을 활용할 수 있습니다.
 최근 전세계를 강타하고 있는 코로나 바이러스인 COVID-19에 대한 백신과 치료제 개발이 필요성이 대두되었습니다. 이뮤노믹은 산업계와 학계의 협력자들과 함께 다양한 백신 후보군에 대해 비임상시험(pre-clinical development)을 진행하고 있습니다. 이중 일부는 치료효과가 있는 것으로 판단됩니다. 이뮤노믹의 철학은 안전하고, 비용 효율성이 높은 가장 효과적인 백신을 개발하는 방법을 만드는 것입니다. 또한 이러한 노력이 미래에 새로운 바이러스에 의한 팬데믹(pandemic) 상황에 대처할 수 있는 방법을 구축할 것으로 기대합니다.

* 이뮤노믹 기술설명
면역항암분야(Immuno-Oncology)

항암분야에서 UNITE 플랫폼 기술(The UNITE Platform in Oncology)

이뮤노믹은 UNITE 플랫폼 기술이 승인되고 연구되고 있는 접근방법을 보완함으로써 현재의 면역항암제 사용을 확장시킬 수 있을 것이라고 생각합니다. 비임상시험 결과는 UNITE 플랫폼이 2가지 방향으로 면역항암제(cancer immunotherapy) 개발의 가능성을 보여주고 있습니다.

- 면역체크포인트 억제제(checkpoint inhibitors)에 반응하는 면역반응(immune reaction)이 있는 종양(highly immunogenic tumor types)에 대해서는 면역 체계 활성화 유도

- 면역 체계의 중요한 구성 요소를 재구성(reconfiguring)하여 면역반응이 없는 종양에 대해서는 새롭고 강력한 면역반응을 생성

UNITE 플랫폼은 다양한 방법으로 면역체계를 재구성(reprogram)할 수 있습니다.

- 다양한 기능적(poly-functional) 면역반응 생성

- 암과 싸울 수 있는 면역체계에서 중요한 요소인 CD4+와 CD8+ T 세포 활성

- 종양에서 항원 특이적(antigen-specific) Th1 종양침투림프구(TIL)의 유도

UNITE는 현재 항암면역치료제(cancer immunotherapy)로 임상 2상에 진행중인 것에 적용되고 있습니다. 또한 이뮤노믹은 학계와 생명공학 회사들과 함께 협력하여 교모세포종(glioblastoma)과 급성골수성백혈병(acute myeloid leukemia)과 같이 치료제가 제한적인 질환을 포함하여 사망률이 높은 암에 대한 치료제 개발을 위해 UNITE 플랫폼 기술 활용하고 있습니다. 이뮤노믹은 이러한 초기단계 임상시험인 UNITE 기술을 증명해 줄 것이라고 믿고 있으며, 만약 성공한다면, 치료가 어려운 종양과 다른 질병에 대해 후속 연구를 확장해 나갈 것입니다.

파이프라인 확장을 위해서 기존의 항암제 개발방법과 다른 3가지의 방법으로 개발하고자 합니다. 다양한 암의 항원은 크게 3가지로 구분할 수 있습니다: 바이러스(viral), 신항원(neoantigen), 다른 암 항원(other cancer antigens).

바이러스 항원은 특정 암의 연관되거나 직접적인 원인을 제공하는 것으로 이루어져 있습니다.

신항원(neoantigen)이라는 것은 유전자의 변이를 통해 생긴 항원을 말하는 것입니다.

다른 암 항원은 다시 하위 분류로 나눌 수 있는데, 대부분은 특정한 단백질이 적절하지 않은 시점이나 적절하지 않은 발현량으로 나타나게 됩니다.

이뮤노믹은 이러한 분류에 따라 새로운 개발 전략을 가속화할 수 있도록 할 것입니다.

3) (주)화진메디칼 / (주)화진메디스
 ㈜화진메디칼/㈜화진메디스는 주사기 등 바이오 의료기기 전문 제조업체로써 1회용 주사기 업계에서는 품질과 매출 면에서 상위권에 위치하고 있으며, 2005년 5월 "Sofjec"이라는 상표를 출원하여 일회용주사기, 필터주사기 등을 제조, 판매하고 있습니다. 국내 대형병원인 아산병원, 연세세브란스병원, 성모병원, 서울대 병원을 비롯하여 중·소형 병원 및 동물병원에 납품하고 있으며 안정적인 영업이익률을 유지하고 있습니다.
 또한, 지속적으로 베트남, 몽골, 사우디 등 동남아와 중동에 수출하고 있으며 최근 코로나 19로 인한 주사기 수요증가로 미국, 유럽 등에 대한 판매도 추진하고 있습니다. 그리고 주사기, 주사침, 멤브레인 필터주사기 등 기존 주력제품 외에도 의료기기 신제품개발을 통해 새로운 미래 수익모델을 창출하고자 연구개발에 집중 투자하고 있습니다. 향후 미국 FDA인증 추진과 유럽의 강화된 CE-MDR 인증(기존 CE-MDD 인증 대체)으로 최상의 품질보증시스템을 유지하고 경쟁력을 강화하여 국내 시장뿐 아니라 세계시장으로 점유율을 확대하여 글로벌 의료기기회사로 도약해 나갈 계획입니다.

(마) 조직도

에이치엘비(주) 조직도.jpg
에이치엘비(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 회계감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연 결 재 무 제 표

① 연결대차대조표(연결재무상태표) 

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 36 기 2020년 12월 31일 현재

제 35 기 2019년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기말
제 35(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

259,551,785,818

69,679,047,000

현금및현금성자산

220,677,816,166

40,855,235,426

매출채권

13,341,948,133

6,583,621,059

공정가치측정금융자산
3,048,891,509

-

기타유동금융자산

10,940,288,788

15,035,894,788

재고자산

4,874,065,395

4,918,445,721

미수법인세환급액
251,727,870

131,854,340

기타유동자산

6,417,047,957

2,153,995,666

Ⅱ.비유동자산

447,408,472,422

292,933,101,006

공
정가치측정금융자산

53,260,695,100

28,694,750,830

기타비유동금융자산

1,392,431,934

484,679,682

관계기업투자주식

106,427,970,592

115,038,690,392

기타비유동자산

611,077,757

-

투자부동산
2,586,075,639

2,635,126,236

유형자산
19,892,235,069

12,523,557,478

무형자산
263,237,986,331

133,556,296,388

자 산 총 계

706,960,258,240

362,612,148,006

부 채

Ⅰ.유동부채

98,907,944,965

67,698,778,182

매입채무
3,271,096,431

987,104,509

차입금
43,992,287,889

12,096,012,300

기타유동금융부채
48,219,041,933

54,006,709,442

금융보증부채
1,564,107,290

24,762,223

계약부채
1,687,977,375

363,317,600

기타유동부채
173,434,047

220,872,108

Ⅱ.비유동부채

51,021,043,545

105,671,203,915

비유동차입금
613,994,000

74,524,384,853

비유동금융부채
9,031,544,480

1,138,875,212

기타비유동부채
25,900,000

25,900,000

비유동금융보증부채
44,275,000

126,754,375

이연법인세부채
41,060,596,672

29,236,633,611

확정급여부채
244,733,393

618,655,864

부 채 총 계

149,928,988,510

173,369,982,097

자 본

Ⅰ.지배주주지분

480,237,611,792

184,892,993,706

자본금
26,491,546,500

21,371,125,500

주식발행초과금
775,814,984,487

371,790,601,168

연결기타자본항목
(239,079,065,708)

(203,052,295,332)

연결이익잉여금(결손금)
(82,989,853,488)

(5,216,437,630)

Ⅱ.비지배지분

76,793,657,938

4,349,172,203

자 본 총 계

557,031,269,730

189,242,165,909

부 채 와 자 본 총 계

706,960,258,240

362,612,148,006

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 매출액

57,770,914,715

38,420,748,245

II. 매출원가

(45,869,164,045)

(34,484,127,309)

III. 매출총이익

11,901,750,670

3,936,620,936

판매비와관리비
(71,606,216,067)

(52,667,711,677)

IV. 영업손실

59,704,465,397

48,731,090,741

기타수익
1,499,141,038

571,433,386

기타비용
(30,352,836,039)

(7,506,404,385)

금융수익
20,565,123,042

18,970,106,603

금융비용
(14,022,398,750)

(24,949,602,449)

관계기업투자주식관련손익
(8,601,425,319)

1,882,240,435

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(90,616,861,425)

(59,763,317,151)

VI. 법인세수익

4,035,007,394

103,241,102

VII. 당기순이익(손실)

(86,581,854,031)

(59,660,076,049)

지배기업의 소유주지분
(77,604,513,772)

(44,386,487,974)

비지배지분
(8,977,340,259)

(15,273,588,075)

VIII. 기타포괄손익

(17,096,832,037)

7,882,715,165

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(55,662,226)

(448,300,139)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 투자손익
(476,855,730)

1,143,231,045

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
(9,294,481)

4,328,684,883

해외사업환산손익
(16,555,019,600)

2,859,099,376

IX. 총포괄이익(손실)

(103,678,686,068)

(51,777,360,884)

지배기업의 소유주지분
(94,701,345,809)

(38,847,811,109)

비지배지분
(8,977,340,259)

(12,929,549,775)

X. 주당손익

기본주당순이익(손실)

(1,524)

(1,119)

희석주당순이익(손실)

(1,524)

(1,119)

③ 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배주주지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
(결손금)
합계

2019.1.1(제35기(전)기초)
19,587,412,500
96,623,128,854
18,854,335,273
39,618,350,483
174,683,227,110
34,840,308,675
209,523,535,785

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(44,386,487,974)
(44,386,487,974)
(15,273,588,075)
(59,660,076,049)

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
(448,300,139)
(448,300,139)
-
(448,300,139)

지분법자본변동
-
-
4,328,684,883
-
4,328,684,883
-
4,328,684,883

해외사업환산손익
-
-
515,061,076
-
515,061,076
2,344,038,300
2,859,099,376

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품 투자손익
-
-
1,143,231,045
-
1,143,231,045
-
1,143,231,045

총포괄손익 합계
-
-
5,986,977,004
(44,834,788,113)
(38,847,811,109)
(12,929,549,775)
(51,777,360,884)

소유주와의 거래:

종속기업의 유상증자
-
-
9,939,473,954
-
9,939,473,954
19,946,923,510
29,886,397,464

전환사채의 행사
80,068,500
12,933,947,561
(4,566,462,229)
-
8,447,553,832
-
8,447,553,832

전환사채의 발행
-
-
12,258,870,279
-
12,258,870,279
-
12,258,870,279

신주인수권부사채의 행사
263,630,000
53,137,398,552
(21,657,921,222)
-
31,743,107,330
-
31,743,107,330

상환전환우선주의 행사
135,321,000
22,542,144,577
(7,386,605,937)
-
15,290,859,640
-
15,290,859,640

유상증자
1,304,693,500
186,553,981,624
-
-
187,858,675,124
-
187,858,675,124

비지배지분과의 거래
-
-
(216,480,962,454)
-
(216,480,962,454)
(38,249,388,486)
(254,730,350,940)

종속기업의 주식보상비용
-
-
740,878,279
-
740,878,279
-
740,878,279

기타자본조정
-
-
(740,878,279)
-
(740,878,279)
740,878,279
-

소유주와의거래 합계
1,783,713,000
275,167,472,314
(227,893,607,609)
-
49,057,577,705
(17,561,586,697)
31,495,991,008

2019.12.31(제35기(전)기말)
21,371,125,500
371,790,601,168
(203,052,295,332)
(5,216,437,630)
184,892,993,706
4,349,172,203
189,242,165,909

2020.1.1(제36기(당)기초)

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(77,604,513,772)
(77,604,513,772)
(8,977,340,259)
(86,581,854,031)

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
(55,662,226)
(55,662,226)
-
(55,662,226)

지분법자본변동
-
-
(476,855,730)
-
(476,855,730)
-
(476,855,730)

해외사업환산손익
-
-
(9,294,481)
-
(9,294,481)
-
(9,294,481)

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품 투자손익
-
-
(16,555,019,601)
-
(16,555,019,600)
-
(16,555,019,600)

총포괄손익 합계
-
-
(17,041,169,812)
(77,660,175,998)
(94,701,345,809)
(8,977,340,259)
(103,678,686,068)

소유주와의 거래:

전환사채의 행사
445,302,500
47,229,215,545
(8,316,709,191)
-
39,357,808,854
-
39,357,808,854

유상증자
2,302,553,500
359,267,582,404
-
-
361,570,135,904
-
361,570,135,904

무상증자
2,372,565,000
(2,472,414,630)
(3,809,099,800)
-
(3,908,949,430)
-
(3,908,949,430)

종속기업의 주식보상비용
-
-
6,648,211,785
-
6,648,211,785
-
6,648,211,785

기타자본조정
-
-
(13,508,003,358)
-
(13,508,003,358)
5,092,215,353
(8,415,788,005)

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
76,329,610,641
76,329,610,641

배당금지급
-
-
-
(113,239,860)
(113,239,860)
-
(113,239,860)

소유주와의거래 합계
5,120,421,000
404,024,383,319
(18,985,600,564)
(113,239,860)
390,045,963,895
81,421,825,994
471,467,789,889

2020.12.31(제36기(당)기말)
26,491,546,500
775,814,984,487
(239,079,065,708)
(82,989,853,488)
480,237,611,792
76,793,657,938
557,031,269,730

④ 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(57,153,800,117)

(48,656,702,381)

1.영업에서 창출된 현금흐름
(58,250,834,790)

(46,831,132,763)

당기순이익(손실)
(86,597,436,580)

(59,660,076,049)

수익비용의 조정
42,429,124,956

14,500,888,284

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(14,082,523,166)

(1,671,944,998)

2.이자의 수취
1,542,959,961

718,292,671

3.이자의 지급
(326,051,758)

(2,474,961,499)

4.법인세의 납부
(119,873,530)

(68,900,790)

II. 투자활동현금흐름

(103,303,147,226)

(26,825,248,710)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
287,101,587,666

15,815,341,871

기타유동금융자산의 감소
31,765,611,096

273,511,417

기타비유동금융자산의 감소
49,000,000

-

단기대여금의 회수
2,283,000,000

9,952,000,000

보증금의 감소
112,355,000

16,740,000

공정가치측정금융자산의 처분
180,000,000,000

5,552,439,400

유형자산의 처분
13,292,272

20,651,054

무형자산의 처분
24,700,000

-

종속기업의 취득으로 인한 현금유입
72,853,629,298

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(390,404,734,892)

(42,640,590,581)

관계기업투자주식의 취득
70,317,767,897

9,999,994,753

기타유동금융자산의 증가
50,927,000,000

11,000,000,000

기타비유동금융자산의 증가
82,366,613

65,395,064

단기대여금의 대여
905,000,000

9,000,000,000

보증금의 증가
323,276,372

193,195,000

유형자산의 취득
972,230,523

1,718,930,034

무형자산의 취득
73,635,114,698

163,119,730

공정가치측정금융자산의 취득
193,241,978,789

10,499,956,000

III. 재무활동현금흐름

341,016,850,741

86,663,252,221

1.재무활동으로 인한 현금유입액
446,304,806,579

296,865,085,744

단기차입금의 차입
62,817,199,737

184,180,000,000

장기차입금의 차입
-

3,000,000,000

전환사채의 발행
-

79,798,688,280

종속기업의 유상증자
15,351,779,292

29,886,397,464

지배기업의 유상증자
368,135,827,550

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(105,287,955,838)

(210,201,833,523)

단기차입금의 상환
63,695,320,000

183,475,500,000

장기차입금의 상환
7,016,662,000

1,108,320,000

주식발행비용
6,712,111,774

46,346,955

리스부채의 상환
1,810,329,039

766,229,319

자기주식의 취득
3,809,099,800

-

비지배지분의 취득
22,131,193,365

24,805,437,249

배당금지급
113,239,860

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

180,559,903,398

11,181,301,130

V. 기초 현금및현금성자산

40,855,235,426

30,225,829,645

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(737,322,658)

(551,895,349)

VII. 기말 현금및현금성자산

220,677,816,166

40,855,235,426

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별 도 재 무 제 표

① 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 36 기 2020년 12월 31일 현재

제 35 기 2019년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기말
제 35(전) 기말

자 산

I. 유동자산

175,377,145,450

40,640,691,667

현금및현금성자산

153,999,756,616

13,329,161,484

매출채권

12,956,797,943

6,333,573,425

기타유동금융자산

2,888,467,527

14,867,177,862

재고자산

4,086,440,947

4,027,320,656

미수법인세환급액
251,433,150

131,591,250

기타유동자산

1,194,249,267

1,951,866,990

II. 비유동자산

647,053,469,430

453,440,001,716

공
정가치측정금융자산

53,260,695,100

28,694,750,830

기타비유동금융자산

481,412,817

458,519,682

종속기업및관계기업투자주식

541,697,280,044

412,377,012,147

투자부동산
2,586,075,639

2,635,126,236

유형자산

8,709,829,249

9,179,665,474

무형자산

40,318,176,581

94,927,347

자 산 총 계

822,430,614,880

494,080,693,383

부 채

I. 유동부채

46,614,360,873

10,054,065,905

매입채무

1,631,391,844

493,617,423

차입금

37,831,685,821

6,369,692,300

기타유동금융부채

3,755,050,971

2,602,378,007

금융보증부채

1,564,107,290

31,987,732

계약부채
1,687,977,375

363,317,600

기타유동부채

144,147,572

193,072,843

II. 비유동부채

1,023,325,747

75,275,020,047

비유동차입금

320,000,000

74,065,732,853

기타비유동금융부채

633,150,747

674,386,692

기타비유동부채
25,900,000

25,900,000

비유동금융보증부채

44,275,000

126,754,375

확정급여부채

-

382,246,127

부 채 총 계

47,637,686,620

85,329,085,952

자 본

I. 자본금

26,491,546,500

21,371,125,500

II. 주식발행초과금

775,814,984,487

371,790,601,168

III. 기타자본항목

(8,839,257,513)

3,763,407,208

IV. 이익잉여금

(18,674,345,214)

11,826,473,555

자 본 총 계

774,792,928,260

408,751,607,431

부 채 및 자 본 총 계

822,430,614,880

494,080,693,383

② 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 매출액

50,501,203,900

29,775,778,388

II. 매출원가

(39,173,982,488)

(26,705,502,312)

III. 매출총이익

11,327,221,412

3,070,276,076

판매비와관리비
(19,218,350,086)

(8,009,717,072)

IV. 영업이익(손실)

(7,891,128,674)

(4,939,440,996)

기타수익
617,299,213

121,013,830

기타비용
(30,274,433,723)

(382,970,189)

금융수익
24,090,815,205

18,481,764,067

금융비용
(17,043,370,790)

(24,474,966,569)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익
-

(20,033,249,401)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(30,500,818,769)

(31,227,849,258)

VI. 법인세비용

-

-

VII. 당기순이익(손실)

(30,500,818,769)

(31,227,849,258)

VIII. 기타포괄이익(손실)

(476,855,730)

694,930,906

- 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
-

(448,300,139)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 투자손익
(476,855,730)

1,143,231,045

IX. 총포괄이익(손실)

(30,977,674,499)

(30,532,918,352)

X. 주당손익

기본주당순이익(손실)

(599)

(787)

희석주당순이익(손실)

(599)

(787)

③ 자본변동표

<자본변동표>

제36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
총 계

2019.1.1(전기초)
19,587,412,500
96,623,128,854
23,972,295,272
43,502,622,952
183,685,459,578

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(31,227,849,258)
(31,227,849,258)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(448,300,139)
(448,300,139)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 투자손익
-
-
1,143,231,045
-
1,143,231,045

총포괄손익 합계
-
-
1,143,231,045
(31,676,149,397)
(30,532,918,352)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
1,304,693,500
186,553,981,624
-
-
187,858,675,124

상환전환우선주의 행사
135,321,000
22,542,144,577
(7,386,605,937)
-
15,290,859,640

전환사채의 행사
80,068,500
12,933,947,561
(4,566,462,229)
-
8,447,553,832

전환사채의 발행
-
-
12,258,870,279
-
12,258,870,279

신주인수권부사채의 행사
263,630,000
53,137,398,552
(21,657,921,222)
-
31,743,107,330

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
1,783,713,000
275,167,472,314
(21,352,119,109)
-
255,599,066,205

2019.12.31(전기말)
21,371,125,500
371,790,601,168
3,763,407,208
11,826,473,555
408,751,607,431

2020.1.1(당기초)
21,371,125,500
371,790,601,168
3,763,407,208
11,826,473,555
408,751,607,431

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(30,500,818,769)
(30,500,818,769)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 투자손익
-
-
(476,855,730)
-
(476,855,730)

총포괄손익 합계
-
-
(476,855,730)
(30,500,818,769)
(30,977,674,499)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
2,302,553,500
359,267,582,404
-
-
361,570,135,904

무상증자
2,372,565,000
(2,472,414,630)
(3,809,099,800)
-
(3,908,949,430)

전환사채의 행사
445,302,500
47,229,215,545
(8,316,709,191)
-
39,357,808,854

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
5,120,421,000
404,024,383,319
(12,125,808,991)
-
397,018,995,328

2020.12.31(당기말)
26,491,546,500
775,814,984,487
(8,839,257,513)
(18,674,345,214)
774,792,928,260

④ 현금흐름표

<현금흐름표>

제36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에이치엘비 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(4,209,476,373)

(9,631,630,271)

1.영업에서 창출된 현금흐름
(5,566,550,187)

(7,549,537,682)

당기순이익(손실)
(30,500,818,769)

(31,227,849,258)

수익비용의 조정
28,389,287,029

27,837,155,491

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(3,455,018,447)

(4,158,843,915)

2.이자의 수취
1,524,498,752

224,841,295

3.이자의 지급
(47,583,038)

(2,223,086,584)

4.법인세의 납부
(119,841,900)

(83,847,300)

II. 투자활동현금흐름

(204,861,032,863)

(259,574,965,929)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
214,215,666,096

15,726,930,817

단기대여금의 회수
2,283,000,000

9,952,000,000

기타유동금융자산의 감소
31,765,611,096

198,511,417

기타비유동금융자산의 감소
30,000,000

-

공정가치측정금융자산의 처분
180,000,000,000

5,552,439,400

유형자산의 처분
-

10,000,000

보증금의 감소
112,355,000

13,980,000

무형자산의 처분
24,700,000

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(419,076,698,959)

(275,301,896,746)

종속기업및관계기업투자주식의 취득
129,320,267,897

242,908,933,587

단기대여금의 대여
905,000,000

9,500,000,000

공정가치측정금융자산의 취득
190,000,000,000

10,499,956,000

유형자산의 취득
680,500,546

1,061,307,095

무형자산의 취득
47,510,439,580

73,110,000

기타유동금융자산의 증가
50,400,000,000

11,000,000,000

기타비유동금융자산의 증가
35,836,936

65,395,064

보증금의 증가
224,654,000

193,195,000

III. 재무활동현금흐름

349,741,104,368

268,789,369,416

1.재무활동으로 인한 현금유입액
428,135,827,550

453,657,363,404

단기차입금의 차입
60,000,000,000

183,000,000,000

장기차입금의 차입
-

3,000,000,000

전환사채의 발행
-

79,798,688,280

유상증자
368,135,827,550

187,858,675,124

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(78,394,723,182)

(184,867,993,988)

단기차입금의 상환
60,000,000,000

183,265,500,000

장기차입금의 상환
7,000,000,000

975,000,000

리스부채의 상환
887,089,608

581,147,033

주식발행비용
6,698,533,774

46,346,955

자기주식의 취득
3,809,099,800

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

140,670,595,132

(417,226,784)

V. 기초 현금및현금성자산

13,329,161,484

13,746,388,268

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

VII. 기말 현금및현금성자산

153,999,756,616

13,329,161,484

⑤ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

(처분예정일 : 2021년 3월 30일)
(처분확정일 : 2020년 3월 30일)

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)

(18,674,345,214)

11,826,473,555

1. 전기이월이익잉여금
11,826,473,555

43,502,622,952

2. 회계정책변경 효과
-

-

3. 확정급여제도의 재측정요소
-

(448,300,139)

4. 당기순이익(손실)
(30,500,818,769)

(31,227,849,258)

Ⅱ. 잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리이익잉여금(결손금)

(18,674,345,214)

11,826,473,555

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김동건
1962.03.01
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김동건
에이치엘비(주)경영총괄 사장
2012.07~2014.09
이랜드그룹 CFO
-

2015.07~2019.01
Allied Inventors Fund CFO 및 Deputy CIO

2019.02~2020.05
주식회사 다날 부회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_김동건

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.
- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : https://www.hlbkorea.com

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자에 관한 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소
 : https://vote.samsungpop.com

2. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간

: 2021년 03월 20일 오전9시 ~ 2021년 03월 29일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 3. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

■ 정기주주총회 집중일 개최 사유 신고
 1. 주
주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 30일(화)
 2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 당사는 외부감사인 지정법인으로 당사 및 자회사의 별도 및 연결재무제표의
 감사일정, 외부감사인의 회계감사 소요기간 및 원활한 주주총회 운영준비를
 위하여 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

■ 코
로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
 1. 제36기 정기주주총회 소집과 관련하여 Covid-19 등의 방역지침 또는 불가피한 상황 발생시 일시, 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 
 일임하였으며, 해당 사항 발생시 총회 참석을 위한 필요조치를 시행할 
 예정입니다. 
 2. 주주총회 당일에 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 
 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 
 출입이 제한될수 있습니다. 
 3. '사회적 거리두기 방역수칙'에 따라 총회장에 입장하신 주주님들의 불필요한
 접촉을 방지하고 안전공간을 확보하기 위하여 총회장 입장 인원에 제한이 있을
 수 있음을 알려드립니다.
 4. 코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사
 (비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.