배럴 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 배럴

주주총회소집공고
2.9
주식회사 배럴

주주총회소집공고

2021 년 03 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 배럴

대 표 이 사 :
이상훈, 서종환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 709, 4층 (논현동,로얄빌딩)

(전 화) 02-335-3176

(홈페이지)http://www.getbarrel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박종길

(전 화) 02-335-3176

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 「상법」제363조와 정관 제25조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 03월 30일 (화요일) 오전 11시 정각

2. 장소 : 서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동, 로얄빌딩) 6층 대회의장

3. 회의목적사항
가. 보고사항
1) 영업보고
2) 감사보고
3) 내부회계관리제도 실태보고

나. 부의안건
제1호 의안 : 제11기 (2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건 (재선임)
제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 감사 임성묵 선임의 건 (신규선임)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항
「상법」제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제25조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.getbarrel.com)에 게재하고, 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 
 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 참여기간 : 2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일
 전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일
 - 전자투표 시작일(20일) 오전 9시부터 전자투표 마감일(29일) 오후 5시까지 
 시스템 접속 참여가 가능하며, 기간 중에는 24시간 투표 가능.
다. 본인 인증 방법은 기존 공동인증서, 카카오페이인증, PASS인증(휴대전화인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.

(주)배럴_온라인주총장QR코드

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2021년 03월 15일

주식회사 배럴

대표이사 이상훈 (직인생략)

대표이사 서종환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

안기홍

(출석률: 60.0%)

이상선
(출석률: 0.0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.02.14
1. 수입유산스 개설
-
-

2
2020.03.06
1. 제10기 결산재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)(무배당)승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
찬성
-

3
2020.03.06
1. 2019년도 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
찬성
-

4
2020.03.06
1. 제10기 정기주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건
2. 제10기 정기주주총회 소집에 관한 사항
찬성
-

5
2020.03.17
1. 제10기 확정 재무제표 보고의 건
-
-

6
2020.04.28
1. '배럴 양양서프스쿨' 지점 이전의 건
-
-

7
2020.08.31
1. 주식매수선택권 취소의 건
-
-

8
2020.12.03
1. 지점 폐점의 건 (두타점폐점)
-
-

※ 2020년 03월 27일 제10기 정기주주총회 결과 사외이사 안기홍이 사임하고, 사외이사 이상선이 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
(*) 1,500,000,000
3,000,000
3,000,000
-

(*)주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 전체 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

회사는 각종 스포츠의류, 캐주얼의류 및 스포츠용품 등의 제조 및 유통업을 주요 사업으로 하고 있으며 특히 래쉬가드, 실내수용복으로 대표되는 워터스포츠 의류와 애슬레저웨어 기반의 요가, 피트니스웨어 및 라이프스타일 웨어를 주력 제품으로 운영하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(산업의 특성)
 패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다.
 
 특히, 부가가치 측면에서 보면 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 부가가치가 차별화되는 사업입니다.

(산업의 성장성)
 국내 전체 의류 시장의 규모는 2019년 약 41.6조원 달하는 수준으로 추정되며, 스포츠웨어 시장 규모는 약 6.6조원으로 전체 시장규모의 15.8%를 차지하고 있습니다. 
 
 국내 패션시장은 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 여가 시간의 확대와 더불어 레저, 여가, 여행, 운동 등 활동성을 추구하는 라이프스타일의 변화에 따라 애슬레저웨어를 포함한 스포츠웨어가 시장의 성장을 주도할 것으로 기대됩니다. 다만, COVID-19에 따른 양호하지 못 한 제반 여건은 당분간 성장의 제약으로 작용될 것으로 생각됩니다.

 (경기변동의 특성)
 의류산업은 경기변동에 따라 소비유형이 달라지는 탄력적 산업으로, 가처분소득의 증감에 따라 의류 지출에 대한 증가율도 함께 변화하는 특징이 있습니다. 또한, 경기상황에 따른 소비심리의 변화에 따라 의류 소비지출 심리도 함께 변동하고 있습니다.

(경쟁요소)
 의류산업은 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 어려운 것은 아닙니다.

다만, 그 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 더 중요하고 어렵다고 볼 수 있습니다. 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드 아이덴터티를 시장에 안착시키기 위해서는 디자인/기획력, 기술력, 마케팅, 물류 및 유통에 있어서 경쟁력이 필요하고 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

2020년은 COVID-19로 인하여 전반적으로 어려운 경제 여건이 지속되었습니다. 사회적 거리두기가 지속되면서 특히 스포츠, 레저, 여행, 및 휴가 관련 산업 전반에 직접적 그리고 상당한 어려움을 초래하였습니다. 회사의 주력 품목인 래쉬가드 등 워터스포츠 제품과 실내 수영복이 COVID-19의 직접적인 영향을 받았으며 다양한 프로모션을 통하여 매출 진작에 노력하였으나 전반적인 수요 부족으로 이를 극복하기에는 한계가 있었습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 주력 제품은 크게 워터스포츠와 애슬레저/기타로 구분됩니다. 워터스포츠 의류에는 실내수영복과 고기능성 워터스포츠 의류인 래쉬가드, 보드숏, 비키니 및 원피스 수영복이 있으며, 애슬레저/기타에는 요가, 피트니스를 비롯하여 일상생활에서 편안하게 입을 수 있는 라이프스타일웨어 그리고 화장품이 포함됩니다. 화장품은 실내수영이나 야외 워터스포츠 활동에 특화된 토탈케어(스위머즈 라인), 썬케어(써머즈 라인) 제품으로 구성되어 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 스포츠웨어 특히 워터스포츠 부문 관련해서 신뢰성 있는 기관이 발표한 브랜드별 시장점유율과 관련된 자료가 없습니다. 또한, 업체별로 다수의 브랜드들을 보유, 각 브랜드 별로 다양한 제품라인을 보유하고 있는 상황이며, 외부에 매출 현황이 상세히 공시 또는 배포되지 않으므로 공신력 있는 시장점유율 산출이 어렵습니다. 다만, 당사 내부적으로 파악한 내용과 일부 주요 경쟁 업체의 공시자료에 근거할 경우 워터스포츠웨어 부분에서 당사는 국내 최상위권의 시장점유율을 보이고 있는 것으로 파악하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류산업은 전통적으로 내수 위주의 산업구조를 가지고 있으며 국내 경기 변화에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 아울러, 최근 시장의 특성과 관련해서 소비자는 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 남들과 다른 특별함을 느낄 수 있고 자신의 개성을 잘 드러낼 수 있거나 자신의 기호와 필요성을 따져 봐서 그 지불가치가 있다고 하면 적극적으로 구매하는 경향이 있습니다. 이런 경향의 소비를 이른바 가치소비라고 일컫는데 최근 일련의 불황과 저성장을 체험하면서 이런 소비행태가 일반화된 상황입니다.
 
 아울러 사회 전반적인 생활 수준 향상에 따른 라이프 스타일에 대한 가치관의 변화로 건강, 미용, 여행, 운동 등의 분야에 관심이 급증하고 있는 추세이며 관련하여 활동성, 기능성은 물론 스타일까지 갖춘 전문 아웃웨어, 스포츠웨어나 도심에서 편하게 입고 활동할 수 있는 애슬레저웨어가 최근의 트렌드로 자리 잡고 있습니다.

다만, COVID-19의 전개 상황에 따라 이러한 트렌드의 변화 방향, 지속성 및 성장속도의 불확실성은 내재되어 있는 상황입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2018년 중국에 자회사를 신규 설립 및 투자하여 중국 시장에 직접 진출한 이래 중국의 티몰을 비롯한 경쟁력 있는 온, 오프라인 유통망을 확충하였고 특히 2020년까지 중국 시장에 대한 이해와 중국 내 브랜드 인지도를 높이기 위해 다양한 방식으로 기획, 마케팅, 이벤트, 브랜딩을 시도하였습니다. 2020년의 경우 보다 적극적인 마케팅과 브랜딩을 통해 큰 폭의 브랜드 인지도와 매출 성장을 목표로 하였으나 예기치 못한 COVID-19의 발생, 확산으로 인하여 계획한 마케팅 계획들의 상당부분을 2021년으로 미루게 되었습니다. 결과적으로 배럴차이나의 매출 성장은 당초 계획에 미치지는 못하였으
나 약
25%의 성장
을 시현하였으며 COVID-19 상황을 고려하면 비교적 긍정적 수준으로 평가됩니다.

아울러, 태국, 대만 및 홍콩의 경우에는 세계적인 COVID-19 판데믹 상황에도 불구하고 전년 대비 성장세를 보여주고 있습니다. 

(5) 조직도 (2020.12.31 현재)

배럴조직도(20.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제11기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 22일 전자공시시스템(http:
//dart.fss.or.kr)과
당사 홈페이지(https://www.getbarrel.com, 기업IR -> 공시/공고)
에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

당기말 2020년 12월 31일 현재

전기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
30,947,510,702
38,445,795,974

현금및현금성자산
8,043,628,420
23,539,781,596

매출채권
621,112,113
2,395,907,828

기타금융자산
5,155,156,316
122,999,444

기타유동자산
1,501,354,473
707,069,240

당기법인세자산
511,657,502
-

재고자산
15,114,601,878
11,680,037,866

비유동자산
18,449,470,840
19,902,230,924

기타금융자산
1,103,443,276
1,293,951,138

유형자산
16,168,525,555
17,412,947,302

무형자산
525,737,918
657,796,756

이연법인세자산
651,764,091
537,535,728

자 산 총 계
49,396,981,542
58,348,026,898

부채

유동부채
4,053,369,515
4,887,262,646

매입채무
40,726,185
709,703,211

리스부채
646,059,083
738,315,814

당기법인세부채
-
754,530,286

유동성장기부채
2,000,000,000
1,000,000,000

계약부채
51,582,095
75,334,871

기타금융부채
811,546,271
703,299,118

기타유동부채
503,455,881
906,079,346

비유동부채
5,239,870,502
7,682,844,717

차입금
5,000,000,000
7,000,000,000

비유동기타금융부채
47,500,000
10,000,000

비유동기타부채
40,151,292
12,747,348

리스부채
152,219,210
660,097,369

부채 총계
9,293,240,017
12,570,107,363

자본

지배기업의 소유주지분
40,103,741,525
45,777,919,535

자본금
3,942,750,000
3,909,050,000

주식발행초과금
17,914,796,358
17,399,248,514

기타자본
972,480,690
1,037,242,154

기타포괄손익누계액
(44,366,446)
(83,111,556)

이익잉여금
17,318,080,923
23,515,490,423

비지배지분
-
-

자본 총계
40,103,741,525
45,777,919,535

자본과 부채 총계
49,396,981,542
58,348,026,898

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
26,697,239,538
59,946,895,502

매출원가
13,305,207,742
22,480,110,441

매출총이익
13,392,031,796
37,466,785,061

판매비와관리비
20,863,601,657
29,014,806,221

영업이익
(7,471,569,861)
8,451,978,840

기타수익
276,761,417
131,594,555

기타비용
(298,617,094)
(201,237,973)

금융수익
104,978,325
236,481,809

금융비용
(160,214,882)
(125,273,976)

법인세비용차감전순이익
(7,548,662,095)
8,493,543,255

법인세비용
(1,351,252,595)
1,615,701,277

당기순이익
(6,197,409,500)
6,877,841,978

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
38,745,110
(46,784,531)

총포괄손익
(6,158,664,390)
6,831,057,447

당기순이익의 귀속

지배기업 소유지분

(6,197,409,500)

6,877,841,978

비지배지분
-
-

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유지분

(6,158,664,390)

6,831,057,447

비지배지분
-
-

기본주당순손익

기본주당순손익

(789)
883

희석주당순손익

희석주당순손익

(789)
869

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배
지분
자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

항목

기타포괄손익
누계액

이익
 잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

전기초
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
(36,327,025)
16,637,648,445
38,455,489,950
-
38,455,489,950

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
6,877,841,978
6,877,841,978
-
6,877,841,978

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
(46,784,531)
-
(46,784,531)
-
(46,784,531)

소유주와의 거래등

유상증자
28,400,000
433,038,656
(86,558,656)
-
-
374,880,000
-
374,880,000

주식기준보상
-
-
116,492,138
-
-
116,492,138
-
116,492,138

전기말
3,909,050,000
17,399,248,514
1,037,242,154
(83,111,556)
23,515,490,423
45,777,919,535
-
45,777,919,535

당기초
3,909,050,000
17,399,248,514
1,037,242,154
(83,111,556)
23,515,490,423
45,777,919,535
-
45,777,919,535

총포괄손익 :

-

-

당기순이익
-
-
-
-
(6,197,409,500)
(6,197,409,500)
-
(6,197,409,500)

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
38,745,110
-
38,745,110
-

38,745,110

소유주와의 거래등

유상증자
33,700,000
515,547,844
(104,407,844)
-
-
444,840,000
-
444,840,000

주식기준보상
-
-
39,646,380
-
-
39,646,380
-
39,646,380

당기말
3,942,750,000
17,914,796,358
972,480,690
(44,366,446)
17,318,080,923
40,103,741,525
-

40,103,741,525

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

당기

전기

영업활동 현금흐름
(8,665,377,103)
7,296,362,633

영업에서 창출된 현금흐름
(8,663,042,540)
9,019,487,263

이자의 수취
137,514,255
201,311,412

이자의 지급
(110,685,262)
(73,726,052)

법인세납부액
(29,163,556)
(1,850,709,990)

투자활동 현금흐름
(5,539,281,565)
(3,446,931,736)

당기손익-공정가치금융자산의 감소
-
1,524,551,646

유형자산의 취득
(684,358,007)
(12,538,174,695)

유형자산의 처분
-
14,363,635

무형자산의 취득
(45,431,420)
(578,913,860)

기타금융자산의 감소
215,507,862
8,370,130,260

기타금융자산의 증가
(5,025,000,000)
(238,888,722)

재무활동 현금흐름
(1,276,678,656)
7,887,790,819

장기차입금의 차입
-
8,000,000,000

유동성장기부채의 상환
(1,000,000,000)
-

국고보조금의 증가
27,403,944
12,747,348

기타금융부채의 증가
37,500,000
10,000,000

리스부채의 상환
(786,422,600)
(509,836,529)

유상증자
444,840,000
374,880,000

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과
(14,815,852)
(57,579,741)

현금및현금성자산의 순증가
(15,496,153,176)
11,679,641,975

기초 현금및현금성자산
23,539,781,596
11,860,139,621

기말 현금및현금성자산
8,043,628,420
23,539,781,596

※ 주석사항은 3월 22일 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

 - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

당기말 2020년12월 31일 현재

전기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
28,691,874,779
36,147,473,603

현금및현금성자산
6,975,164,163
21,945,429,067

매출채권
1,012,179,125
2,343,703,512

기타금융자산
5,075,603,207
42,485,057

기타유동자산
612,290,993
587,007,171

당기법인세자산
511,657,502
-

재고자산
14,504,979,789
11,228,848,796

비유동자산
20,449,010,790
21,787,184,411

기타금융자산
1,103,443,276
1,293,951,138

종속기업및관계기업투자
2,201,457,261
2,232,463,353

유형자산
15,966,608,244
17,065,437,436

무형자산
525,737,918
657,796,756

이연법인세자산
651,764,091
537,535,728

자 산 총 계
49,140,885,569
57,934,658,014

부채

유동부채
3,853,515,521
4,687,925,094

매입채무
40,133,891
709,703,211

리스부채
477,121,776
583,115,386

당기법인세부채
-
754,530,286

유동성장기부채
2,000,000,000
1,000,000,000

계약부채
40,723,588
75,334,871

기타금융부채
764,555,117
631,669,709

기타유동부채
530,981,149
933,571,631

비유동부채
5,183,628,523
7,468,813,385

차입금
5,000,000,000
7,000,000,000

비유동기타금융부채
47,500,000
10,000,000

비유동기타부채
40,151,292
12,747,348

리스부채
95,977,231
446,066,037

부채 총계
9,037,144,044
12,156,738,479

자본

자본금
3,942,750,000
3,909,050,000

주식발행초과금
17,914,796,358
17,399,248,514

기타자본
972,480,690
1,037,242,154

기타포괄손익누계액
(44,366,446)
(83,111,556)

이익잉여금
17,318,080,923
23,515,490,423

자본 총계
40,103,741,525
45,777,919,535

자본과 부채 총계
49,140,885,569
57,934,658,014

※ 전기(제10기)는 회계변경(종속기업에 대한 지분법적용)효과를 반영하여 재작성된 재무제표입니다.

-별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
25,895,650,541
59,440,692,123

매출원가
13,300,491,467
22,629,631,589

매출총이익
12,595,159,074
36,811,060,534

판매비와관리비
18,882,251,381
27,193,378,622

영업이익
(6,287,092,307)
9,617,681,912

기타수익
272,607,177
129,125,915

기타비용
(254,501,201)
(149,131,401)

금융수익
101,761,856
235,844,754

금융비용
(146,386,418)
(113,225,226)

지분법손익
(1,235,051,202)
(1,226,752,699)

법인세비용차감전순이익
(7,548,662,095)
8,493,543,255

법인세비용
(1,351,252,595)
1,615,701,277

당기순이익
(6,197,409,500)
6,877,841,978

기타포괄손익

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
38,745,110
(46,784,531)

총포괄손익
(6,158,664,390)
6,831,057,447

기본주당순손익

기본주당순손익

(789)
883

희석주당순손익

희석주당순손익

(789)
869

※ 전기(제10기)는 회계변경(종속기업에 대한 지분법적용)효과를 반영하여 재작성된 재무제표입니다.

-별도 자본변동표

자 본 변 동 표

당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행
초과금

기타자본
항목

기타포괄손익
누계액

이익
 잉여금

합 계

전기초
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
-
17,082,680,967
38,936,849,497

회계정책변경 효과(지분법 적용)
-
-
-
(36,327,025)
(445,032,522)
(481,359,547)

수정후 금액
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
(36,327,025)
16,637,648,445
38,455,489,950

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-

6,877,841,978
6,877,841,978

기타포괄

해외사업환산손익
-
-
-
(46,784,531)
-
(46,784,531)

소유주와의 거래등

유상증자
28,400,000
433,038,656
(86,558,656)
-
-
374,880,000

주식기준보상
-
-
116,492,138

-
116,492,138

전기말
3,909,050,000
17,399,248,514
1,037,242,154
(83,111,556)
23,515,490,423
45,777,919,535

당기초
3,909,050,000
17,399,248,514
1,037,242,154
(83,111,556)
23,515,490,423
45,777,919,535

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,197,409,500)
(6,197,409,500)

기타포괄

해외사업환산손익
-
-
-
38,745,110
-
38,745,110

소유주와의 거래등

유상증자
33,700,000
515,547,844
(104,407,844)
-
-
444,840,000

주식기준보상
-
-
39,646,380
-
-
39,646,380

당기말
3,942,750,000
17,914,796,358
972,480,690
(44,366,446)
17,318,080,923
40,103,741,525

※ 전기(제10기)는 회계변경(종속기업에 대한 지분법적용)효과를 반영하여 재작성된 재무제표입니다.

-별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

구 분

당기

전기

영업활동 현금흐름
(7,095,268,987)
9,024,310,638

영업에서 창출된 현금흐름
(7,089,717,955)
10,748,072,323

이자의 수취
134,297,786
200,674,357

이자의 지급
(110,685,262)
(73,726,052)

법인세납부액
(29,163,556)
(1,850,709,990)

투자활동 현금흐름
(6,701,725,993)
(6,323,053,853)

당기손익-공정가치금융자산의 감소
-
1,524,551,646

종속기업및관계기업투자의 취득
(1,165,300,000)
(2,870,970,130)

유형자산의 취득
(681,502,435)
(12,531,188,922)

유형자산의 처분
-
14,363,635

무형자산의 취득
(45,431,420)
(578,913,860)

기타금융자산의 감소
215,507,862
8,357,992,500

기타금융자산의 증가
(5,025,000,000)
(238,888,722)

재무활동 현금흐름
(1,112,633,856)
7,965,472,483

장기차입금의 차입
-
8,000,000,000

유동성장기부채의 상환
(1,000,000,000)
-

국고보조금의 증가
27,403,944
12,747,348

기타금융부채의 증가
37,500,000
10,000,000

리스부채의 상환
(622,377,800)
(432,154,865)

유상증자
444,840,000
374,880,000

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과
(60,636,068)
(18,144,244)

현금및현금성자산의 순증가
(14,970,264,904)
10,648,585,024

기초 현금및현금성자산
21,945,429,067
11,296,844,043

기말 현금및현금성자산
6,975,164,163
21,945,429,067

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

당기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

전기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

미처분이익잉여금

17,318,080,923

25,187,275,644

전기이월미처분이익잉여금 (정책변경 반영 전)
25,187,275,644

17,082,680,967

회계정책 변경효과 (*)
(1,671,785,221)

전기이월미처분이익잉여금 (정책변경 반영 후)
23,515,490,423

당기순이익(손실)
(6,197,409,500)

8,104,594,677

차기이월미처분이익잉여금

17,318,080,923

25,187,275,644

(*) 회계변경(종속기업에 대한 지분법적용)에 따른 누적효과입니다.

※ 주석사항은 3월 22일 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록) 
회사는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 
회사는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(
신주의 배당기산일)

당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주의 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

<신설>

제12조(
신주의 동등배당)

1. 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제19조(전환사채의 발행)

1~3(생략)

4.
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채의 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(전환사채의 발행)

1~3(현행과 같음)

4.
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제49조(감사)

1. (생략)

2.
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식 산정에 있어 주주와 그 특수관계인 또는 주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제49조(감사)

1. (현행과 같음)

2.
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사선임에 관한 조문 정비

-전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

-감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

제59조(이익배당)

1. (생략)

2.
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

제59조(이익배당)

1. (현행과 같음)

2.
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제15조제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

-배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

부 칙

<신설>

<신설>

<신설>

부 칙

제10조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

제11조(감사 선임에 관한 적용례) 제49조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제12조(감사 해임에 관한 적용례) 제49조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

(제3-1호 의안) 사내이사 이상훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상훈
1966.07.14
부
부
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상훈
젠앤벤처스(주) 대표이사
96.02
96.02~96.08
96.08~01.10
03.12~현재
서울대학교 조선해양공학과
인터파크
이네트
젠앤벤처스(주) 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상훈
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상훈 사내이사 후보자는 그동안 사내이사 및 대표이사직을 역임하면서 회사의 성장, 발전과 기업가치 제고에 기여하였으며, 장기간 패션 분야에 경영진으로
활동하였습니다. 아울러
회사내 내부사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도를 가지고 있으므로 향후에도 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였습니다.

확인서

이상훈사내이사후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

(제4-1호 의안) 감사 임성묵 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임성묵
1968.11.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임성묵
e커머스 자문
86.03~93.02
05.09~14.12
15.01~18.06
18.07~21.02
21.03~현재
서울대 물리학과 학부, 석사
롯데닷컴 팀장
롯데닷컴 IT 부문장 (면세점, 슈퍼, 중국 진동 판매 등)
롯데쇼핑e커머스 부문장 (전략기획)
롯데쇼핑e커머스 자문
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임성묵
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임성묵 감사 후보자는
27여년간
E비지니스 분야에 근무하면서 유통업의 핵심경쟁력인 온라인이커머스 분야에 전문적인 지식과 소양을 겸비하였으며, 기술 및 조직운영의 책임자 역할을 다년간
역임
하여 경영 전반에 대한 전문적인 이해와 판단능력을 보유하고 있는바, 이러한 경험을 바탕으로 경영 및 회계 투명성과 내부회계관리제도 운영의 전반에 대한 감독자의 역할을 훌륭히 수행해 주실 것으로 기대되어 감사 적임자로 추천하였습니다.

확인서

임성묵감사후보자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
673,130,155원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

(제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 03월 22일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.getbarrel.com 기업IR 공시/공고)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 03월 22일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.getbarrel.com 기업IR 공시/공고)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 수정될 수 있으며, 이경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 변경사항은 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 
 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 참여기간 : 2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일
 전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일
 - 전자투표 시작일(20일) 오전 9시부터 전자투표 마감일(29일) 오후 5시까지 
 시스템 접속 참여가 가능하며, 기간 중에는 24시간 투표 가능.
다. 본인 인증 방법은 기존공동인증서, 카카오페이인증, PASS(휴대전화인증)을
 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 연결 및 별도 재무제표 제출, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령 등 결산 일정과 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정 (이사회 소집 시기, 등기이사 일정, 의결권 확보기간 등)을 고려하여 가능한 주주총회 일정을 모두 검토하였습니다. 그러나, 주주총회집중일을 피하는 것이 불가능하였기에 불가피하게 3월 30일로 주주총회일을 결정하게 되었습니다.
향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.