바른손이앤에이 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 바른손이앤에이

주주총회소집공고
2.9
(주)바른손이앤에이

주주총회소집공고

2021 년 03 월 15 일

회 사 명 :
(주)바른손이앤에이

대 표 이 사 :
박진홍, 곽신애

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한남대로 130 3층(한남동)

(전 화)070-7609-1429

(홈페이지)http://www.barunsonena.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)C F O
(성 명) 박지선

(전 화)070-7609-1429

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제19조의 규정에 따라 제 24기(2020.01.01~2020.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2021년 03월 30일 (화요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울 용산구 대사관로 34길 21 5층 링크스페이스

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 결의사항

제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 1명)
 1-1호 의안 : 사내이사 박지선 선임의 건(신임)
 제 2 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 1명)
 2-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 김택균 선임의 건(신임)
제 3호 의안 : 정관변경의 건
제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

섀도우 보팅제도 폐지에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 전자투표 또는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는「상법 제368조의 4」에 따른 전자투표제도를 제24기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다

1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소
 :「http://https://evote.ksd.or.kr」

2) 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 29일

- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 마지막 날(29일)은 오후 5시까지만 가능)

3) 의결권 행사 방법
 - 시스템 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

6. 주주총회 참석 준비물

-. 직접 행사 : 신분증

-. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

7. 기타 사항

-. 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

8. 주주총회 시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처
1) 코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양현섭

(출석률:100%)

김남철

(출석률:92.3%)

김호윤
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.07
(정기이사회)
감사 전 별도 및 연결 재무제표 결산 보고의 건
-
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건
-
찬성
찬성

사업계획 승인의 건
 승인내용 : 2020년 사업계획
-
찬성
찬성

직원복리후생규정 개정의 건
승인내용
 - '남녀고용평등과 일·가정 양립지원에 관한 법' 개정에 따른
직원복리후생규정 일부 개정
-
찬성
찬성

펀드 출자의 건
 승인내용: 펜처바이오텐베거 투자조합 1호 출자
-
찬성
찬성

합병승인의 건
 승인내용: (주)바른손과 (주)졸스의 합병에 관한 주주총회 의결권 행사(동의)
-
찬성
찬성

2
2020.03.10
(정기이사회)
2019년 별도 및 연결재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

제23기 정기주주총회 소집결의의 건
 정기주주총회 개최일: 2019년 3월 27일
-
찬성
찬성

신규법인 설립 투자의 건
 승인내용 : (주)스튜디오폴룩스 설립
-
찬성
찬성

3
2020.03.19
(임시이사회)
타법인 주식 처분의건
 승인내용
 - 처분주식 : (주)넷게임즈 보통주식 OOO주
 - 처분방법 : 장내매도
-
찬성
찬성

4
2020.03.25
(임시이사회)
감사위원 선임의 건
 승인내용 : 사외이사 양현섭
찬성
찬성
찬성

5
2020.03.31
(임시이사회)
온라인게임 퍼블리싱 계약 해지의 건
 승인내용: 대한민국, 북미, 유럽지역 퍼블리싱 권한 해지
 서비스 이관일 2020년 4월 1일
찬성
찬성
찬성

온라인게임 지적재산권 계약 수정 합의
 승인내용
 -2018년 3월 18일 체결한 아스텔리아 지적재산권 계약 수정
찬성
찬성
찬성

6
2020.04.16
(정기이사회)
제 20회 전환사채 발행
발행총액: 5,000,000,000원
사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일: 2020년 4월 21일
만기: 2025년 4월 21일
찬성
찬성
찬성

7
2020.05.12
(정기이사회)
대표이사 선임
승인내용: 사내이사 정우식을 대표이사로 선임
찬성
찬성
찬성

8
2020.06.09
(정기이사회)
이사의 경업허용의 건
 승인내용
 대표이사 정우식의 (주)스텝파이브 사내이사
 사내이사 박진홍의 (주)바른손라이프아시언스 대표이사
찬성
불참
찬성

조직체계 개편의 건
 승인내용
 - 사업개편에 따라 조직 구조를 변경함
찬성
불참
찬성

주식매수선택권 부여 취소
 승인내용
 - 2018년 3월 28일 부여받은 서동우 외 1명과
 2018년 6월 12일 부여받은 OOO이 자진 퇴사함에 따라 
 주식매수선택권을 취소함
찬성
불참
찬성

9
2020.08.18
(임시이사회)
타법인 출자의 건
승인내용
 - (주)바른손라이프사이언스 주주배정 유상증자 참여
 - 신주 59,000주 취득
찬성
찬성
찬성

10
2020.08.20
(정기이사회)
대표이사 선임
승인내용: 사내이사 박진홍을 대표이사로 선임
찬성
찬성
찬성

전환사채 인수 계약의 건
승인내용
 - (주)스텝파이브에서 발행하는 
 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수
찬성
찬성
찬성

11
2020.09.08
(정기이사회)
신규법인 설립 투자의 건
 승인내용 : (주)바른손씨앤씨 설립
찬성
찬성
찬성

12
2020.11.10
(정기이사회)
단기대여의 건
승인내용
- 대여금 :2.4억원
- 변제일: 2020년 12월 31일
- 연이율: 4.6%
찬성
찬성
찬성

13
2020.12.08
(정기이사회)
펀드 출자의 건
 승인내용: 펜처 더블헬릭스 벤처투자조합 출자
 - 총출자예정금액: 10억원
찬성
찬성
찬성

단기대여의 건
승인내용
- 대여금 :2.1억원
- 변제일: 2021년 01월 31일
- 연이율: 4.6%
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
양현섭
김호윤
김남철
2020.02.07
내부회계관리제도 운영실태평가
가결

2020.03.10
2019년 재무제표의 이사회 승인 동의
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
49,838,700
16,612,900
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)바른손
영화 수익배분
2020.01~2020.12
7.5
6.5

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[게임부문]

게임산업은 인터넷과 IT 기술의 발전을 통해 가장 빠르게 성장해 온 대표적인 고부가가치 산업 중 하나이며, 제조업으로 대변되는 타 산업 대비 낮은 진입장벽과 낮은 초기 비용이라는 장점이 있는 반면, 양질의 콘텐츠와 고객 중심의 서비스 운영이 조화를 이루어야 그 가치를 인정받고 높은 수익을 올릴 수 있는 산업입니다. 특히, 스마트폰의 등장으로 언제 어디서나 손쉽게 다양한 게임 콘텐츠를 즐길 수 있게 하였고, 이를 통해 게임은 이제 컴퓨터 앞에서 매니아만 즐기는 것이 아니라 누구나 휴식, 놀이, 교육을 함께 누릴 수 있는 문화가 되었습니다. 온라인과 모바일 게임은 IT, 사람, 그리고 문화가 유기적으로 융합되어 생산되고 이용되는 기술 문화 상품으로, 인터넷 보급의 확대와 IT 기술의 급속한 발전을 바탕으로 고속성장을 지속해 온 유망 산업입니다.

게임산업의 성장은 단순히 즐기는 오락에서, 문화ㆍ지식 산업으로 자리매김할 수 있게 하였으며, 최근에는 소셜 네트워킹, 교육, 의료 등 다양한 목적을 가진 기능성 게임으로 분야를 넓혀가고 있습니다. 영화, 방송, 애니메이션, 캐릭터 등 타 산업과의 연계 확장성은 온라인 게임의 가장 큰 특징이며, 전반적인 미디어엔터테인먼트 산업 성장과 더불어 온라인 게임 시장의 성장을 견인할 것으로 보고 있습니다.

국내 온라인 게임시장은 세계 최고 수준의 네트워크 인프라를 기반으로 1990년대 후반부터 고속성장을 지속하여 2009년 국내 인터넷 유저 3,200만명 중 게임 이용자가 1,800만명에 달하는 대표적인 지식정보화 산업으로 성장하였습니다. 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였으며 2013년에는 전년대비 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나, 2014년에는 2.6% 성장으로 반등세를 보인 데 이어 2017년에는 대폭 성장하였습니다. 이는 모바일 게임 매출이 늘어난 영향이며 2017년도에는 모바일 게임의 점유율이 47.3%로 PC 게임의 점유율 34.6%를 넘어서며 플랫폼 별 점유율에 변화를 일으키기도 했습니다. 2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억 원으로 2016년 10조 8,945억 원 대비 20.6% 증가한 것이며 이는 전세계 게임 시장에서 미국, 중국, 일본에 이어 시장 점유율 4위를 기록하는 성과입니다. 이러한 국내 시장의 변화, 게임 시장에 대한 규제, 그리고 중국을 포함한 해외 게임의 진출 등을 고려할 때, 국내 게임 시장은 향후 수년간 온라인 게임과 모바일 게임의 성과에 따라 소폭의 성장과 감소를 지속할 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 게임시장 역시 지난 수년 간 빠른 성장세를 보여왔습니다. 글로벌 게임 시장은 2009년 540억달러에서, 2016년은 910억 달러로 국내 게임 시장의 10배 가까운 규모로 성장하였으며, 2018년에는 1,349억 달러(약 152조 4000억원) 달성하였고 향후 2021년까지 10.3%의 연평균 성장률(CAGR)로 성장하여, 2021년에는 1,801억 달러(약 192.8조 원)에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

세계 스마트 디바이스의 보급수가 2016년에는 70억개를 넘어서 지구촌 10명 중 4명이 스마트폰을 쓸 정도로 보편화 되었으며, 전체 스마트 디바이스용 어플리케이션의 80%를 상회하는 스마트폰 게임산업은 지속적으로 가파른 성장세를 보일 전망입니다

2015년 글로벌 모바일 게임 시장규모는 약 304억 달러로 급격한 성장을 보였으며, 2016년에는 406억 달러로 전년에 비해 18%를 성장하였으며, 2018년 모바일 게임 매출은 632억 달러(약 71조 3900억 원)로 전년 대비 12.8% 성장하였고, 2021년에는 1,064억 달러(약 114조 5,822억 원) 규모로 성장하며 글로벌 게임시장 매출에서 59%의 매출 비중을 차지할 것으로 전망입니다. 모바일의 대중화와 무선통신 기술의 발전, IT 시장의 중요성 증가, 중저가 스마트폰 시장의 호황, 개발 도상 국가의 경제발전 및 중국과 인도의 가처분소득 증가 등의 여러 가지 요인이 모여 모바일 게임 시장은 시너지 효과를 힘입어 빠르게 시장 점유율을 넓혀가고 있는 것으로 보입니다.

이러한 시장의 급격한 성장으로 인해 모바일 게임 산업 전반에 걸쳐 부작용도 발생하고 있습니다. 모바일 게임 시장 성장 초기에는 작은 개발팀이 참신한 아이디어를 활용하여 개발한 캐주얼 게임들도 시장에서 주목을 받을 수 있었지만, 최근에는 수십 명의 개발자가 유명IP를 활용하거나 고가의 엔진으로 고 퀄리티 게임을 개발해야만 시장의 주목을 받을 수 있는 상황이 되었습니다. 또한, 너무 많은 게임의 출시로 인해 시장 초기 대비 최소 수 배에 달하는 마케팅 비용을 투입해야만 어느 정도 의미 있는 초기 유저 유입을 기대할 수 있게 되어, 소형 퍼블리셔나 개발사가 직접 게임을 퍼블리싱 할 수 있는 문이 점점 좁아지고 있는 현실입니다. 결과적으로, 최근 모바일 게임시장 매출의 대부분은 소수의 대형 퍼블리셔가 출시하는 IP기반의 대작MMORPG 중심으로 흘러가고 있으며, 각 플랫폼의 매출순위 상위권은 고착화되어 점점 더 경쟁이 심화되어 가고 있습니다.

[영화부문]

(산업의 성장성)

자동주행 기술, VR, AR 기술, 스트리밍 기술 등의 발전으로 인한 새로운 플랫폼의 등장도 예견되어 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요 및 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다.

(국내외시장여건)

2010년 이후 영화산업 규모는 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 그러나 코로나19로 인해 국내 영화 산업 매출의 80%를 차지하고 있는 영화관이 관객 감소의 영향으로 30%가 문을 닫았고, 해외 배급 중인 영화도 현지 셧다운으로 인해 영향을 받고 있습니다. 정부는 코로나19 진정시에 영화관람 활성화를 위한 지원 등 영화업계 지원대책을 발표한 상태입니다.

 (회사의경쟁우위요소)

영화 산업의 핵심은 콘텐츠이며, 영화 창작은 각본, 연출 작업을 모두 아우르는 감독의 창작 역량에 많은 부분을 근거합니다. 당사는 중견 감독 및 다수의 재능 있는 신인 감독과 함께 작업하고 있습니다. 당사에서 제작한 영화 <기생충>이 국내 뿐 아니라 해외에서도 좋은 반응을 얻고 있어 앞으로도 국내 및 해외의 역량 있는 창작자들과 협업할 수 있는 기회도 열릴 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

[게임부문]

당사는 2002년 국내 최초 Full 3D MMORPG '라그하임'을 처음 개발한 이래 10여년간 온라인 및 모바일 게임을 개발하고 있습니다. 온라인게임 부문은 2005년부터 북미, 유럽, 동남아 등을 중심으로 본격적인 해외 진출한 이후, 현지화, 지속적인 콘텐츠 업데이트 및 서비스안정화 등의 노력을 통해 글로벌 온라인 게임 개발사로서 입지를 다져 왔습니다.

온라인게임인 MMORPG '라그하임', '라스트카오스'를 개발하고 수년간 해외 각국에서 서비스해 온 Know-How를 바탕으로, PC MMORPG '아스텔리아'를 개발하여 출시하였습니다.

㈜넷게임즈가 Unreal Engine 4로 개발하고 당사가 판권을 보유한 액션 RPG 'HIT'를 2015년 11월에 ㈜넥슨코리아를 통하여 출시하여, 국내 양대 마켓 매출 순위 1위 및 500만 다운로드 달성 및 '2016년 대한민국 게임대상' 대상 수상 등 뛰어난 성과를 거두었으며, 지난 2016년 7월 글로벌 지역 서비스와 2016년 10월 중국 출시 그리고 2016년 12월 일본 출시를 통하여 전세계 2,000만 다운로드를 돌파하는 등 좋은 성적을 거두었습니다.

(1) 상용화 게임 현황

① 아스텔리아 (Astellia)

'아스텔리아'는 단순한 1:1 대립 형태의 전투보다 메인 캐릭터를 중심으로 다양하게 구성할 수 있는 보조캐릭터(아스텔)를 이용하여 색다른 전략, 전술이 가미된 개인 대 개인, 그룹 대 그룹간 전투를 즐길 수 있고, 메인 캐릭터와 보조 캐릭터의 조합에 따라 다양한 게임 플레이를 경험할 수 있는 신개념 'MMORPG'입니다.

'아스텔리아'는 퓨전 환타지 세계관을 배경으로 전직을 통해 총 15개의 클래스로 성장하는 5개의 초기 메인 캐릭터 클래스를 제공하며 밤하늘의 별자리를 컨셉으로 하는 보조 캐릭터인 아스텔을 제공합니다. 유저들은 다양한 아스텔 카드를 수집하고, 수집한 카드를 강화, 조합, 진화시키는 등 타 장르 게임보다 월등히 높은 ARPPU를 보이는 카드컬렉션 게임(TCG)과 유사한 방식으로 즐기게 됩니다. 이 아스텔 시스템은 '아스텔리아'를 타 MMORPG와 차별화하는 가장 큰 요소이며 유저들이 지속적으로 아스텔을 수집하도록 유도함으로써 안정적이고 높은 매출을 발생시킬 수 있는 핵심 수익모델이 될 것입니다. 또한 웅장한 스케일의 시나리오와 자원 쟁탈을 위한 세력전과 Core Contents를 차지하기 위한 길드간의 대규모 전쟁 시스템 등을 갖추고 있습니다.

2016년 4월 국내 최고의 게임 퍼블리셔인 (주)넥슨코리아와 '아스텔리아'의 한국 지역 서비스 계약을 체결하였으며, 2018년 12월 OBT를 거쳐 2019년 1월 3일 정식 서비스를 개시 하였으나 2020년 1월에 자체 서비스로 전환하였습니다. 2018년 1월 북미/유럽 자체 서비스를 위해 퍼블리싱 조직을 신설하였으며, 2018년 3월 북미 법인을 설립하여 현지 운영 인력 채용을 통해 직접 서비스를 준비하였습니다. 2019년 6월말 '아스텔리아'의 1차 CBT를 진행하였으며, 2019년 7월말에는 PvP 시스템을 반기는 유저들을 대상으로 아발론 시스템을 업데이트하여 2차 CBT를 진행하였습니다. 2019년 9월말에는 유저들이 요청하던 젠더락 해제 등의 신규 콘텐츠 업데이트를 포함하여 유럽과 북미 두 지역에 정식 런칭을 하였으며, 2020년 1월에는 글로벌 PC 게임 플랫폼인 '스팀(Steam)’에 출시하였습니다.

2017년 12월에는 러시아 BIG MMO GAME NETWORK LIMITED (Syncopate)와 러시아 및 CIS(구 소련 독립국가 연합) 지역에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 2019년 12월에 CBT를 진행 하였고, 2020년 2월 27일 정식 서비스를 개시하였습니다.

2020년 5월 대만 퍼블리셔인 HappyTuk과 대만, 홍콩, 마카오 지역에 대한 공동퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 2020년 7월 16일 오픈베타서비스를 시작하였습니다.

2020년 1분기에는 블록체인 플랫폼을 보유한 웨이투빗과 공동 사업 계약을 체결하여'아스텔리아'의 북미/유럽 서비스에 대한 협업을 시작으로, '아스텔리아'의 확장 버전인'아스텔리아 로얄'을 블록체인 플랫폼 보라(BORA)에서 서비스할 예정입니다.

한국 아스텔리아 로얄 서비스는 9월 23일 오픈베타서비스를 시작하였으며, 북미 아스텔리아 로얄은 2020년 12월 10일 오픈베타서비스를 시작하였습니다.

(2) 신규 개발 및 상용화 예정 게임 현황

① 프로젝트TH(구 프로젝트 M)

㈜이브이알스튜디오에서 개발 중이며 당사가 판권을 보유한 프로젝트TH은 '인터랙티브 무비, 액션 어드벤쳐'게임으로서 대한민국 대표 일러스트, 만화가, 웹툰작가로 알려진 석정현 작가의 웹툰 '무당' IP를 확보하여 이를 기반으로 게임을 개발하고 있습니다. '무당'은 서울산업진흥원에서 운영하는 SPP (Seoul Promotion Plan)의 2018 웹툰어워드 최고기획상을 받은 작품입니다. 이를 기반으로 국내뿐 아니라 글로벌 시장에서의 성공을 목표로 개발하고 있으며 2021년 하반기에 상용화서비스를 계획하고 있습니다.

② 프로젝트N

㈜스텝파이브가 개발 중이며 당사가 판권을 보유한 프로젝트N은 모바일과 PC의 크로스플랫폼을 기반으로 하는 차세대 캐주얼 실시간전략게임(RTS)으로 북미시장을 비롯한 글로벌 시장에서의 성공을 목표로 서비스를 준비중에 있습니다. 

[영화부문]

당사에서 제작한 영화 <기생충>이 2019년 5월 30일 개봉하여, 한국 내 천만 관객을 돌파하였으며 2019년 10월 이후 북미 지역 등 해외 50여 개국에서도 좋은 흥행 성적을 기록하고 있습니다. 또한, <기생충>은 2020년 제92회 아카데미 시상식에서 작품상을 비롯한 4개부문 수상, 2019년 제72회 칸 국제영화제에서 황금종려상을 수상하는 등 유수의 국내외의 영화상을 수상하여 작품성을 인정 받았습니다.

당사는 향후 영화 제작을 위해 3개의 작품이 기획 중에 있으며 2021년 중에 1개의 작품을 크랭크인 할 계획입니다.

[기타부문] 

① 임대사업

2019년 4월 5일 서울특별시 용산구 한남동 726-82외에 위치한 토지 및 집합건물을 취득하였습니다. 일부 당사와 자회사의 사옥으로 사용하는 공간을 제외하고는 외부에 임대하고 있습니다.

다. 조직도

(기준일: 2020년 12월 31일)

CEO

개발지원본부
영화사업본부
경영지원본부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박지선

1982.05.27

-

-

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박지선

바른손이앤에이CFO

2011.03~2012.03

2012.03~2019.08

2019.08~2020.06

2020.06~현재

㈜바른손 재무팀

㈜스튜디오8 재무팀장

펜처인베스트㈜ 기획관리본부장

바른손이앤에이 CFO

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박지선

-

-

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현, 바른손이앤에이의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

사내이사 후보 박지선 확인서.jpg
사내이사 후보 박지선 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김택균
1970.05.01
사외이사 후보
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김택균
유니온파트너스 부사장

~1995

~2003

2009~2018

2018.03

한국외국어대학교 경영학과 졸업

The Owen School of Management at Vanderbilt University 
(TN, USA)MBA of Dual Major(Strategy & Finance)
전) (주)쇼박스 전략기획실 이사

현) 유니온파트너스 부사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김택균
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의

방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성 및 의사결정 기준

본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을

정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며

이를 엄수할 것임.

확인서

감사위원회 위원 후보자 김택균 확인서.jpg
감사위원회 위원 후보자 김택균 확인서

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※ 기타 참고사항

없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

34. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제 2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

34. 학원 운영업

35. 평생교육시설운영업

36. 직업능력개발훈련업

37. 원격평생교육사업

38. 학원프랜차이즈

39. 의약품, 의약외품, 의료용품, 위생용품, 화장품, 생활용품 유통업

40. 식품, 건강기능식품 유통업

41. 위 각호에 관련된 부대사업일체

-사업 다각화를 통한 
 수익 증진을 위함

제8조의 3(전환주식)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제8조의 3(전환주식)

⑤ <삭제>

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배 당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준 일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당 하는 취지로 제10조의3를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제9 조(주식 등의 전자 등록)

회사는 주식사채등의 전자등록의 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 해야 한다.

제9 조(주식 등의 전자 등록)

회사는 주식사채등의 전자등록의 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 해야 한다.

다만, 관련법령에 따라 의무등록 대상이 아닌 주식등의 경우에는 전자등록 여부를 선택할 수 있다.

-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서 전자등록 여부를 선택할 수 있도록 함.

제10조의2(주식매수선택권)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조의2(주식매수선택권)

⑨ <삭제>

-제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭 제

제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다.)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이
정한 관련 업무규정에 따른다.

-전자등록제도의 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무가 사라진 현황을 반영

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
삼천억원을
초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-사채 발행한도 증액으로, 향후 추가 투자유치를 위함

-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급 시기 이후 전 환일까지 발생할 수 있는 이 자에 대한 지 급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제14조 1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
삼천억원을
초과하지 않는 범위 내에서 제14조 1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑤ <삭제>

-사채 발행한도 증액으로, 향후 장기적인 추가 투자유치를 위함

-제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준 용규정을 삭제

제30조의 2(감사위원회 위원의 선임)

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다.

제30조의 2(감사위원회 위원의 선임)

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다.
단, 542조의11에 따른 감사위원회 위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다.

- 상법에 따른 감사위원회 위원 선출방법 반영

<신설>

제30조의 3(감사위원의 분리선임ㆍ해임)

① 제 30조의 2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

상법 개정 반영

부칙

부칙

제30조 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 변경

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 3 )

실제 지급된 보수총액
899,231,357

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박진홍
대표이사
-
보통주
700,000

곽신애
대표이사
-
보통주
700,000

박지선
미등기임원
CFO
보통주
100,000

OOO
실장

보통주
50,000

총( 4 )명

총(1,550,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
보통주

행사가격 및 행사기간
부여일 전일 (2021. 03. 29) 종가
50%: 2023년 3월 31일~2028년 3월 30일
50%: 2024년 3월 31일~2029년 3월 30일

기타 조건의 개요
선택권을 행사하는 시점에서 직전 결산기 EBITDA 150억원(별도기준)을 달성하거나, 인수합병 등 사업 확장을 통하여 시가총액이 4천억원에 달하는 것을 조건으로 함

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

73,488,503
발행주식 총수의 15%
보통주
11,023,275
10,533,275

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.03.28
4
보통주
120,000
-
70,000
50,000

2018년
2018.06.12
2
보통주
50,000
-
50,000
-

2019년
2019.06.11
1
보통주
30,000
-
-
30,000

계

총( 7 )명

총(200,000)주
총( - )주
총(120,000)주
총( 80,000)주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2021년 3월 22일 주주총회 1주전 회사 홈페이지 게재 및 전자공시시스템에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
 -당사는 주주총회 분산프로그램 발표 이후 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 일정, 외부감사의 감사보고서 수령일정, 등기이사의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램 등을 통하여 주총분산에 참여할수 있도록 하겠습니다.* 주주총회집중일 : 3월 26일, 30일, 31일

※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
코로나19로 인해 주주총회의 장소가 폐쇄되는 등의 긴급사항 발생 시에 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.