디와이디 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210315)
제출인: 대산F&B

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)엠피한강

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 03월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 03월 15일

보고자 :
(주) 엠피그룹

요약정보

발행회사명
(주)엠피한강
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
24,521,934
43.15

이번 보고서
24,407,395
30.58

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,850,000
5.01

이번 보고서
21,972,416
27.52

보고사유
1) 양도담보물 회수(제5회차 전환사채 콜옵션)
2) 주식 매매계약 및 양수도 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)엠피한강
회사코드
219550

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
79,827,864

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)엠피그룹
한자(영문)
MP GROUP,INC.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 효령로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
214-81-93179

직업(사업내용)
도소매, 프랜차이즈
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)엠피그룹
부서
재무팀

직위
과장
전화번호
02-590*****

성명
곽한진
팩스번호
20-591*****

이메일 주소
******pizza.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
92,627,714,387
부채총액
57,183,941,500

자본총액
35,443,772,887
자본금
8,080,840,700

대표자
양희권

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합1호
최대주주 지분율(%)
32.15

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

법적성격
신기술투자조합(1.얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호)

자산총액
(또는 운용자산총액)
20,100,000,000
부채총액
-

자본총액
20,100,000,000
자본금
20,100,000,000

대표자
(주)얼머스인베스트먼트

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회 및 업무집행조합원 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
(주)신정
최대주주 지분율(%)
19.9

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
하만준
개인(국내)
계열회사 임원
611222
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
(주)엠피한강 사외이사
임원(등기)

2
박진기
개인(국내)
기타
770611
대한민국
서울시 용산구 한남동

前 (주)엠피한강 사내이사

기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 06월 19일
(주)엠피그룹
3
24,521,934
43.15
24,521,934
43.15
56,831,270

이번보고서
2021년 03월 15일
(주)엠피그룹
2
24,407,395
30.58
24,407,395
30.58
79,827,864

증 감
-114,539
-12.57
-114,539
-12.57
22,996,594

4. 보유목적

신고자는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등의 사항이 발생하는 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의해 경영권 및 주주의권리를 행사할 예정입니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호
1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
등기임원 사임으로 특별관계자 제외

변동사유
등기임원 사임

변경사유
1) 양도담보물 회수 (제5회차 전환사채 콜옵션 행사)
2) 주식매매 및 양수도 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)엠피그룹
214-81-93179
24,397,745
-
-
-
-
-
-
-
-
24,397,745
30.56

특별
관계자
하만준
611222
9,650
-
-
-
-
-
-
-
-
9,650
0.01

박진기
770611
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

79,827,864
-
30.58
30.58

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)엠피그룹
214-81-93179
24,397,745
-
-
-
-
-
-
24,397,745
30.56

특별
관계자
하만준
611222
9,650
-
-
-
-
-
-
9,650
0.01

박진기
770611
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)엠피그룹
본인
214-81-93179
의결권있는 주식
17,071,309

자안(주)

매매계약
2021년 03월 08일
계약종결예정일 
2021년 03월 29일까지 (또는 합의된일정)
21.38
공시有

2
(주)엠피그룹
본인
214-81-93179
의결권있는 주식
355,652

자안그룹(주)

매매계약
2021년 03월 08일
계약종결예정일 
2021년 03월 29일까지 (또는 합의된일정)
0.45
공시有

3
(주)엠피그룹
본인
214-81-93179
의결권있는 주식
4,545,455
(주) 자안코스메틱 1호 조합

양수도계약
2021년 03월 08일
계약종결예정일 
2021년 03월 29일까지 (또는 합의된일정)
5.69
공시有

합계(주식등의 수)
21,972,416
합계(비율)
27.52
-

* 2021년 3월 8일, 해당 주식매매 계약 및 양수도 계약이 체결되었으며 계약종결예정일 2021년 03월 29일(또는 합의된 일정)에 잔금 수령시 상기 주식을 각각 입고하게됩니다. 자세한 내용은 2021년 03월 09일 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)' 및 '타법인주식및출자증권처분결정'을 참고해 주시기 바랍니다. 

*
그외 당사는 직전보고서에 해당하는 2019년 9월 30일 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채를 발행하면서 인수인에 대하여 부담하는 사채의 원리금 상환 및 기타 이와 관련한 모든 금전 지급 채무의 이행을 담보하기 위하여 당사가 보유한 (주)엠피한강 보통주 285만주(이하 '양도담보물')를 사채 납입일로부터 전액 상환시까지 인수인에게 양도담보 제공하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약은 2021년 02월 01일에 당사의 콜옵션 행사를 통해 담보물 모두가 회수 되었습니다. 
자세한 내용은 2021년 02월 01일 '전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득' 공시를 참고해 주시기 바랍니다. 

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)엠피그룹
214-81-93179
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
하만준
611222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박진기
770611
-114,539
-
-
-
-
-
-
-
-
-114,539
-0.14

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 박진기 임원의 사임

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박진기
770611
2020년 10월 23일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
24,521,934
-114,539
24,407,395
-
임원사임

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당없음.