사토시홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 사토시홀딩스

주주총회소집공고
2.9
경남제약헬스케어(주)

주주총회소집공고

2021 년 03 월 15 일

회 사 명 :
경남제약헬스케어 주식회사

대 표 이 사 :
조헌정

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층

(전 화) 02-3012-0033

(홈페이지)http://www.kncare.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 윤재설

(전 화)070-4211-0775

주주총회 소집공고

(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의4 및 정관 19조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 논현동 117-7 라온제나 7층 연회장

3. 회의목적사항
가. 보고사항
 1) 제10기 영업보고
 2) 제10기 감사보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 
나.부의안건

제1호 의안 : 제10기(2020.01.01~2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 사외이사 공진석 선임의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

가. 직접행사(본인 참석)
- 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 간접행사(대리인 참석)
-지참물 : 위임장, 대리인의 신분증
-위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 기타사항 
1) 본 의안에 대한 자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항에 2. 주주총회 목적사항별 기재 사항을 참고하시기 바랍니다.

2) ◆ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내 ◆

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.

(회사에서는 별도의 마스크를 증정하지 않습니다.)

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

3) 당사는 주주총회시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다.

 2021년 3월 15일

 경남제약헬스케어 주식회사 대표이사 조헌정(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

선순용
(출석률: 100%)
최재훈
(출석률: 0%)
류원석
(출석률: 59%)

찬 반 여 부

1
2020.01.06
전환사채 청구 건
찬성
불참
-

2
2020.01.30
타법인 주식 취득 건
찬성
불참
-

3
2020.02.06
제3회 전환사채 만기전사채취득의 건
찬성
불참
-

4
2020.02.14
타법인 주식양수도 계약변경 건
찬성
불참
-

5
2020.02.20
제3회 전환사채 만기전 사채취득의 건
찬성
불참
-

6
2020.02.26
임시주주주총회소집결의의 건
찬성
불참
-

7
2020.02.26
자본금감소의건
찬성
불참
-

8
2020.02.27
전환사채권면 분할의 건
찬성
불참
-

9
2020.02.27
3회전환사채 및 4회전환사채 재매각승인의 건
찬성
불참
-

10
2020.02.27
재무제표승인(2019년 제9기)의 건
찬성
불참
-

11
2020.02.27
제3자배정유상증자의건
찬성
불참
-

12
2020.02.28
전환사채권면 분할의 건
찬성
불참
-

13
2020.02.28
3회전환사채 및 4회전환사채 재매각승인(변경)의 건
찬성
불참
-

14
2020.03.04
정기주주총회소집결의의건
찬성
불참
-

15
2020.03.05
자본금감소결정(주식수변동에따른정정)의건
찬성
불참
-

16
2020.03.17
타법인 주식 취득 건
찬성
불참
-

17
2020.03.18
투자 계약 건
찬성
불참
-

18
2020.03.23
제작 및 투자계약 건
찬성
불참
-

19
2020.03.31
임시주총소집결의 일정변경의 건
찬성
불참
-

20
2020.04.07
타법인주식 처분 건
찬성
불참
-

21
2020.04.17
전환사채 발행 후 만기전 사채취득 건
찬성
불참
-

22
2020.04.17
임시주주총회 소집 결의(일정변경의 건)
찬성
불참
-

23
2020.04.20
자본금 감소 결정의 건(일정변경의 건)
찬성
불참
-

24
2020.04.20
제3자배정 유상증자의 건(납일일정 변경의 건)
찬성
불참
-

25
2020.04.27
전환사채 재매각 승인의 건(계약내용 변경의 건)
찬성
불참
-

26
2020.04.29
전환사채 발행 후 만기전 사채취득 건
찬성
불참
-

27
2020.05.14
임시주주총회 소집 결의(일정 확정 및 세부안건 확정의 건)의건
찬성
불참
-

28
2020.05.14
임시주주총회 소집 결의(이름오타정정)의건
찬성
불참
-

29
2020.05.15
자본금 감소 결정의 건(주주총회 일정변경에 따른 감자일정 변경의 건)
찬성
불참
-

30
2020.05.15
제3자배정유상증자(대상자및납입일정변경)의건
찬성
불참
-

31
2020.05.29
대표이사변경의 건, 경남제약헬스케어 이사회 의장 변경의 건
-
-
찬성

32
2020.06.12
증평지점설치의 건
-
-
불참

33
2020.06.19
대표이사 변경의 건, 이사회의장 변경의 건, 지배인 해임의 건
-
-
찬성

34
2020.06.25
마스크라인 설치 및 위탁생산에 관한 건
라인 독점판매 계약 및 마스크 판매 계약의 건
-
-
찬성

35
2020.07.15
본점 이전의 건
-
-
찬성

36
2020.07.15
임원 퇴직금 지급의 건
-
-
찬성

37
2020.08.10
서울지점 소재지 변경의 건
-
-
찬성

38
2020.08.13
지점 설치의 건
-
-
찬성

39
2020.09.04
온라인 독점판매 계약 및 마스크 판매계약 변경의 건
-
-
찬성

40
2020.09.23
민사소송 합의 진행의 건, 민사소송 제기의 건
-
-
찬성

41
2020.09.23
임시주주총회 소집 결의의 건
-
-
찬성

42
2020.10.07
뮤직디바이스 공급계약 해지의 건
-
-
찬성

43
2020.10.14
베트남 타이선 그룹향 공급계약 해지의 건
-
-
찬성

44
2020.10.20
임시주주총회 소집 결의 변경의 건
-
-
찬성

45
2020.11.04
타법인출자 주식 양도의 건
-
-
불참

46
2020.11.04
타법인출자 주식 처분의 건
-
-
불참

47
2020.12.01
대표이사 변경의 건, 이사회 의장 변경의 건, 본점 이전의 건, 지점이전의 건
-
-
불참

48
2020.12.02
MB필터 라인 투자 진행의 건
-
-
불참

49
2020.12.02
증평공장 창고 임차의 건, 경남바이오파마 온라인 판매 계약의 건,
 이사회규정 개정의 건
-
-
불참

50
2020.12.09
지점 폐지 승인의 건
-
-
불참

51
2020.12.15
투자자산 매각의 건
-
-
불참

52
2020.12.30
전환사채 매매 계약 해지의 건
-
-
불참

※ 2020. 5. 29. 사외이사 사 임 : 선순용, 최재훈
※ 2020. 5. 29. 사외이사 신규선임 : 류원석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
17
5
-

주1) 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함하여 주주총회에서 승인받은 이사보수한도입니다.
주2) 상기 사외이사의 인원수는 사임한 감사위원회 겸 사외이사(선순용,최재훈)가 포함되었으며 지급총액에도 해당 이사의 보수가 포함되어 있습니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기차입금 상환
루트원플러스
 (전경영진 특수관계인)
2020-03-02
6
5.70%

계약금 반환
루트원플러스
 (전경영진 특수관계인)
2020-12-30
7
6.80%

전환사채 전환
루트원플러스
 (전경영진 특수관계인)
2020-02-27~
2020-02-28
38
37.30%

자본금 차감
 (관계주식매각)
에잇디에프앤비
 (전경영진 특수관계인)
2020-02-14
10
9.80%

단기차입금 상환
에잇디에프앤비
 (전경영진 특수관계인)
2020-05-29
2
1.90%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)경남바이오파마
 (최대주주)
외주가공비
2020-08~
2020-12
11
11.30%

경남제약(주)
 (관계사)
상품매입
2020-08~
2020-12
39
39.00%

경남제약(주)
 (관계사)
상품.제품 매출
2020-08~
2020-12
22
21.70%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

1. 사업의 개요
세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 자동차, 가전 등 국내 주력산업은 범용기술의 확산으로 하드웨어 차별화 전략이 한계에 봉착하자 미래 시장형 혁신기술 확보를 위하여 소프트웨어 혁신에 역량을 집중하고 있으며, 이에 임베디드 소프트웨어는 제품의 지능화, 첨단화를 구현하는 IT융합 분야의 핵심기술로 중요성이 부각되고 있습니다. 더욱이 기기가 소형화, 휴대화됨에 따라 전통적인 PC 기반의 운영체제(OS : Operating System) 기술은 한계에 직면하게 되었으며, 모바일 기기 등에 시스템을 내장화하는 임베디드 시스템의 중요성이 점점 높아지고 있습니다. 

당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다. 비전 엔진기술은 주어진 영상을 인식하고 저장하여 처리하며, 소비자에게 정보를 제공하는 일련의 과정을 수행하는 소프트웨어 기술로 사물인터넷 시대가 도래하면서 응용분야가 스마트카, 스마트 홈, 웨어러블 디바이스, 드론 등 다양한 분야로 확대되고 있습니다.

하기 응용분야 중 당사의 현재 주력 사업은 스마트카 부문이며, 오디오 사업부와 드론 사업부를 신설하여 향후 고성장이 예상되는 홈 IoT(사물인터넷)와 드론 부문을 차세대 성장 사업으로 추진하고 있습니다.

당사의 핵심 기술 및 응용분야

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
당사의 핵심 기술인 영상 및 음성처리 기술 기반의 임베디드 시스템 설계 기술은 다양한 산업군에 응용 가능합니다. 당사는 다양한 산업군 중 목표 시장을 1) 스마트카 시장, 2) 드론 시장, 3) 홈 IoT 시장으로 선정하여 사업을 수행하고 있습니다.

당사는 임베디드 시스템 설계 기술을 이용하여 제품 생산시 원가경쟁력을 부여하여 부가가치를 창출할 수 있습니다. 따라서 당사는 시장성은 존재하나, 경쟁이 치열하여 원가경쟁력이 중요한 시장을 목표 시장으로 선정하였습니다. 즉, 당사는 임베디드 시스템 설계 기술로 부가가치를 창출할 수 있는 레드오션 시장에서 새로운 시장을 창출하는 ※퍼플오션 전략을 구사하고 있습니다.
※ 퍼플오션 : 기존의 경쟁시장(레드오션)에서 발상의 전환을 통해 개척한 새로운 가치 시장.

또한 당사는 대시 캠(Dash Cam) 시장만을 대상으로 하지 않고 임베디드 시스템의 응용력을 바탕으로 홈 IoT 시장 및 드론시장에 진입하여 차세대 성장 동력을 확보하고 있습니다. 

홈 IoT 시장 또한 당사의 영상처리 역량이 집약된 로봇청소기 위치인식 기술과 대시 캠 등에 적용된 비전 엔진을 바탕으로, 국내 대기업과 스마트 가전 선행개발을 완료하여 향후 홈 IoT 시장의 확대에 발맞춰 가전시장에의 유연한 진입을 모색하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
최근 각종 언론 매체를 살펴보면 연일 "스마트", "사물인터넷(IoT)", "웨어러블" 등의 단어가 화제가 되고 있습니다. 2016년 미국 라스베이거스에서 열린 세계 최대 가전 전시회인 'CES(Consumer Electronic Show) 2016'을 규정하는 키워드 또한 사물인터넷(IoT)이었습니다. 각종 가전업체들은 '스마트 홈'과 '웨어러블'로, 자동차 업체들은 '스마트카'로, 통신업체들은 플랫폼으로 IoT 경쟁을 펼쳤습니다. 당사가 보유하고 있는 비전 엔진 기술은 상기 스마트 홈, 스마트카 등 사물인터넷(IoT) 시장의 핵심 기술로 주로 카메라를 통해 제품화됩니다. 사물인터넷 시대와 더불어 카메라는 아래와 같이 그 활용 분야가 다양해지고 있으며, 중요성이 높아지고 있습니다.

당사는 임베디드 시스템 개발 역량을 보유하고 있어 단순히 영상을 인식하고 저장하는 하드웨어적인 카메라가 아니라, 각종 정보를 수집, 처리 후 지식화 하는 지능형 영상처리 제품을 생산, 판매하고 있어 다양한 카메라 활용 분야에 적용될 수 있습니다. 

1) 스마트카 부문

현재 당사의 스마트카 부문의 주력 매출 품목인 대시 캠(Dash Cam) 시장은 동영상 유출에 따른 사생활 침해의 부작용에도 불구하고 최근 몇 년간 가장 선호되는 자동차 옵션 중 하나로 크게 성장하였습니다. 국내 대시 캠 시장은 세계 어느 국가보다 높은 보급률을 기록하고 있습니다. 지방자치 단체별로 영업용 차량에 대한 의무화를 실시하여 주요 대도시 영업용 택시와 버스 등은 대시 캠을 대부분 장착하고 있습니다. 또한 대부분의 보험사에서는 대시 캠 장착 고객에 대해 1년간 본인이 납부하는 보험료의 3%~5%를 할인해주고 있습니다. 대시 캠 장착을 통해 사고의 책임 유무를 파악하기 쉽다는 점 외에도 운전자 본인의 운전 습관이 대시 캠에 기록되기 때문에 미장착 운전자보다 방어 운전을 하여 사고율을 줄일 수 있다는 이점이 있기 때문입니다.

한편 대시 캠 보급이 포화 상태에 이르렀다는 평가와 함께 과거에 고속 성장하던 국내 내비게이션 산업의 경우도 성숙기에 접어들고, 이후 경쟁력을 가진 몇 개 업체 위주로 정리된 것과 유사하게 대시 캠 시장도 변환할 것이라는 부정적 전망이 존재하는것도 사실입니다.

기존 대시 캠 시장의 성장이 다소 주춤할 수는 있으나, 1) 대시 캠 교체 주기가 2~3년으로 지속적인 기저 수요가 존재하고, 2) 채널(카메라 수) 증가와 새로운 기능의 업그레이드로 단가 상승이 가능하며, 3) 장기적으로 해외 시장의 성장가능성이 높으며, 4)기술의 진보와 함께 대시 캠에 첨단운전자보조시스템(Advanced Driver Assistance System, ADAS) 기능이 부과되는 등 스마트카 시대의 진입에 맞춰 다양한 용도로의 대시 캠 시장으로 확대되고 있어 동 시장은 향후에도 지속적으로 성장, 발전할 것으로 전망하고 있습니다.

제품의 보급률이 높아질수록 판매가격은 하락하는 것이 일반적이지만, 대시 캠은 1채널 보다는 전후방을 기록할 수 있는 2채널의 보급률이 빠르게 증가하고 있고, 현재 최신형은 4채널까지 등장하였습니다. 또한 고화소 등의 품질 향상과 새로운 기능(OBD, 차선인식, 사물인식, 번호판 인식 기능)들이 접목되면서 신제품의 판매단가가 증가하고 있기 때문에 중, 장기적으로 시장 규모는 지속적으로 성장 할 것으로 판단됩니다.

또한, 대시 캠은 내비게이션과는 다른 성장 과정을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 내비게이션이 서비스 국가의 지도가 기본적으로 장착된다는 측면에서 수출 등에 한계가 있는 반면, 대시 캠은 영상을 기반으로 한 서비스로서 어느 국가에서든 사용이 가능해 수출을 통한 성장 정체를 극복할 수 있기 때문입니다. 자동차 대시 캠은 안전사고를 예방하는 기능을 하는 기기로서 선진국의 경우 상용차를 중심으로 보급률이 높아지고 있으며, 최근에는 각국 정부의 교통사고 예방과 사후 처리를 위한 방안으로서 차량용 대시 캠의 의무 장착에 대한 법률이 추진되고 있습니다. 

WTA(World Trade Atlas)에 따르면 미국의 대시 캠 시장규모는 5,461백만달러인 것으로 파악됩니다. 하지만 해당 조사자료에서 인용된 미국 대시 캠의 95% 이상은 국내의 제품과는 상이한 EDR(Event Data Recorder)를 의미합니다. EDR은 영상을 제외한 차량의 이동거리, 속도(및 가속도) 등의 데이터를 저장함으로써 차량 운행정보 제공 및 유사시 사고 조사자료로 활용하는 장치입니다. 이처럼 영상을 제외한 장치를활용하는 형태는 서구권의 사생활을 중요시 하는 문화에서 비롯된 것으로 판단됩니다. 하지만 최근 미국에서도 차량 내 범죄 발생 예방, 10대 운전자들의 교통안전 문제들이 사회적 이슈로 떠오르면서 영상기반의 대시 캠 수요가 점차 늘어나고 있습니다.따라서 미국에서도 점차 영상기반의 대시 캠 시장이 EDR 시장을 대체하게 될 것으로 전망됩니다. 

2) 드론
최근 드론(Drone)이라는 용어로 더 익숙해진 무인기의 활용도가 다양해지고 있습니다. 드론은 기존의 취미 생활로 이용하던 RC(Radio Control) 헬기와 겉보기에는 비슷할 수 있지만 자동항법장치(Autopilot)가 탑재되었다는 점에서 취미용 무인기와 구분됩니다. 드론은 그동안 군사용으로 사용되었으나, TV 예능 프로그램에서 영상촬영에도 사용되고 아마존과 DHL 의 택배서비스 시험 비행 소식도 전해지면서 무인기에 대한 접근성이 높아졌습니다.

현대증권 및 각종 보고서에 따르면 전 세계 드론 시장의 연 매출은 2014 년 64억달러(7조원)에서 연평균 7.4% 성장하여 2024 년 최대 130억달러(15조원)에 다다를 것으로 전망하고 있습니다. 현재까지 드론 시장은 군사용 시장이 주도하고 있어 2014년 기준 전 세계 드론시장의 89%를 군사용이 차지하고 있습니다. 이는 드론이 원래 군에서 적지 정찰, 공격 등의 목적으로 개발되었기 때문입니다.

그러나, 미래에는 주로 민간용이 주류를 이룰 것으로 전망되고 있습니다. 최근 물류, 여가산업을 포함한 민간부문에서 드론에 관심을 갖기 시작하였고, 이미 많은 드론 스타트업 기업들이 민간용 드론을 개발, 생산하고 있습니다. 다양한 민간 활용이 가능하므로 향후 민간용 드론의 시장 비중 확대는 자명합니다. 

과거에도 초기 군사용 목적으로 개발된 인터넷, GPS 와 같은 기술들이 민간으로 이전된 이후 민간의 사용 비중이 급격히 증가하였습니다. 드론도 이들과 같은 길을 밟을 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 민간용 드론 시장의 연 매출은 2014년 7억달러(0.8조원)에서 연 평균 67% 성장하여 2024년 최대 115억달러(13조원) 수준이 될 것으로 전망하고 있습니다. 즉 2024년에는 민간용 드론 매출은 전체 드론 시장의 89%를 차지하게 되어 전 세계 드론 시장이 민간용 드론 수요를 중심으로 재편될 것으로 보입니다.

3) 홈 IoT
스마트 폰에서 시작된 스마트 산업혁명이 홈 IoT로 이어지고 있습니다. 스마트 폰이 각 개인의 삶을 바꿔놓은 뒤 스마트 TV, 스마트 헬스케어 등이 연이어 시장에 등장하고 있습니다. 이를 대부분 아우를 수 있는 플랫폼이 홈 IoT입니다. 집에 맞춰 살던 삶이 아니라 집이 개인의 생활에 맞춰 서비스하는 삶이 시작되었고 상상해 왔던 집의 모습이 ICT(정보통신기술)를 통해 하나씩 구체화된 것으로 10년 전까지만 해도 학계, 엔지니어들이 개념 정리 하기에 바빴던 분야였지만 이제는 실제 소비자가 구매해서 쓸 수 있을 정도로 빠르게 보편화되고 있습니다.

홈 IoT는 다른 개발 스마트기기와 달리 라이프스타일 전반을 변화시킬 수 있는데 가정용 로봇이 실생활에 사용되고, 가족의 기호를 미리 알아챈 스마트 TV가 원하는 프로그램을 제공하는 등 가족 모두가 개인에게 필요한 서비스를 집으로부터 직접 받을 수 있는 시대가 열린 것입니다.

스마트 홈은 생활 편의를 극대화 하는 정보생활기기를 기반으로 시장, 장소에 구애받지 않고 유익한 생활 서비스를 제공하는 미래지향적인 가정환경으로 거주 환경의 스마트화 및 네트워크화를 통해 통신, 방송, 가전, 건설, 콘텐츠, 로봇, 보건 등 다양한 이종산업의 융합 확산을 위한 견인차 역할을 수행합니다.

스마트 홈은 궁극적으로 "개인주거에 필요한 전 일상용품/기기에 사물인터넷(IoT)을 융합"하는 것이기 때문에 개인소비와 관련된 대부분의 영역에 방대하게 걸쳐있는 융합사업의 결정체라고 할 수 있습니다. 그만큼 시장 규모나 성장 잠재력이 커 글로벌 IT, 전자, 통신 업체들이 앞다투어 시장 선점을 위해 각축을 벌이고 있는 이유입니다.

홈 IoT시장은 로봇청소기를 비롯해 영상통화 등을 위해 스마트 TV에 카메라가 도입되었으며, 최근 냉장고 내부에도 카메라가 부착된 스마트 냉장고가 출시되는 등 스마트 홈 분야의 성장성이 가장 높은 가전 분야에서 카메라의 필요성이 증대됨에 따라 당사의 매출은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 

4)온라인 커머스 사업

영업 환경 및 트렌드의 변화는 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의
해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.

5)마스크 사업
국내 마스크 시장은 미세입자 차단 성능검사 등을 통해 식품의약품안전처 허가를 받는 의약외품(보건용, 비말차단용, 수술용)과 허가를 받지 않는 공산품으로 구분되어 유통되고 있습니다.

미세먼지, 황사 등으로부터 호흡기를 보호하기 위한 목적으로 일부만 착용하던 마스크가 2020년 코로나19 팬데믹으로 필수 소비재로 자리 잡으며 수요가 폭발적으로 증가하였으며, 식품의약품안전처에 따르면, 2019년 국내 보건용 마스크 생산실적은 2017년 337억 원,2018년 1,145억 원, 2019년 2,077억 원으로 증가하였으며, 마스크 총생산량은 2020년 1월4주간 4,613만 개에서 10월 2주간 3억 282만 개로 대폭 증가하며 마스크가 필수소비재로 자리잡고 있음을 알 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

임베디드 소프트웨어 시장은 다양한 응용 시장이 존재하며, 당사의 매출 등의 실적은해당 응용 시장의 경기 변동에 따른 영향을 받습니다. 따라서 현재 당사의 응용 시장인 스마트 카, 스마트 홈 시장과 드론 시장의 경기변동과의 관계를 살펴보면 아래와 같습니다.

[스마트 카 부문]

대시 캠 구매자 중 상당수는 신차 구매자이기 때문에 완성차 판매에 일부 영향을 받게 됩니다. 자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그러한 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 따라서 대시 캠 또한 완성차와 함께 일반경기변동에 영향을 받습니다.

그러나 현재 당사가 속해있는 차량용 대시 캠 시장은 신차 출시 전 차량에 장착되어 판매되는 비포마켓(Before Market)이 아닌 차량 출시 후 선호에 따라 장착되는 애프터마켓(After Market)에 해당합니다. 이에 따라 일반적으로 자동차 및 자동차 부품 시장이 겪게 되는 완성차 시장의 변동에 따른 시장의 변화 정도는 대시 캠의 관점에서는 상대적으로 덜한 상황입니다.

또한, 대시 캠 등 안전장치 관련하여 추진 및 진행하고 있는 정부정책 등인 손보업계 지원, 강력범죄 및 여성 운전자 증가, 고가의 수입차 판매 비중의 증가 현상 등으로 인해 시장의 일반적인 경기 변동 상황과는 달리 2015년까지 시장 규모가 증가하여 왔습니다. 이러한 현상은 차량용 대시 캠의 보급률 증가속도가 정체되는 시기(2010년대 후반~2020년 초반)까지는 지속될 수 있을 것으로 보고 있으며, 이후의 대시 캠 시장 경기 변동은 차량용 대시 캠 시장의 비포마켓(Before Market) 진출 여부, 스마트카 선행기술의 대시 캠 적용 여부 등에 따라 달라질 수 있을 것으로 판단됩니다.

[드론 부문]
레이싱 드론은 여가, 취미 활동의 목적으로 주로 사용되고 있습니다. 따라서 경기 변동에 따라 해당 시장이 민감하게 반응할 수 있습니다. 그러나 현재 레이싱 드론은 주로 매니아 층으로 소비가 이루어지고 있어 경기 변동에 대해 상대적으로 덜 민감한 편입니다.

[홈 IoT 부문]

스마트 홈 부문은 현재 가전제품에 대한 수요가 주를 이루고 있습니다. 가전제품은 전기밥솥, TV 등과 같이 필수품으로 자리잡은 전통 가전시장과 로봇청소기 등과 같이 태동기 시장으로 양분되고 있습니다. 상대적으로 당사가 영위하고 있는 로봇청소기, 오디오 등은 경기변동에 따른 영향이 필수품으로 자리잡은 시장에 비해 민감한 편입니다. 또한 스마트 홈 시장은 스마트 기능의 추가로 완성품 가격이 비교적 고가품이기 때문에 경기변동에 따른 영향이 크게 나타납니다. 그러나 향후 완성품 형태의 가전제품뿐만 아니라 기존 판매된 제품에 부착 가능하도록 제품화 하는 것에 대한 개발이 진행 중임에 따라 향후 경기 변동에 따른 민감도는 감소할 것으로 전망됩니다.

[온라인커머스 부문]
신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 세계 경제가 침체에 빠진 가운데 언텍트(untact-비대면)소비는 각광을 받고 있습니다. 이전까지 오프라인 매장에서 주로 장을 보던 이들도 감염을 우려해 온라인 쇼핑으로 눈을 돌리고 있습니다. 50대 이상 중장년층 마저 온라인 쇼핑 경험을 하며 온라인 쇼핑 경험은 전 연령층으로 확대되고 있습니다. 최근 각종 지표들을 살펴보며 오프라인에서 온라인으로 소비 시장이 옮겨가고 있음을 알수 있습니다. 산업통상자원부에 따르면 올해 3월 오프라인 유통업체 매출은 17.9%감소했지만 온라인은 16.9% 상승했습니다. 경남제약의 우수한 건강기능식품등을 다양하고 거대한 플랫폼(쿠팡,네이버,카카오)을 활용하여 넓은 스펙트램을 갖추고 경남제약의 다양한 상품 구색을 갖춰 지속 가능한 사업을 해 나갈 수 있습니다. 

[마스크사업 부문]
호흡기 마스크는 황사가 심한 봄철에만 잦았던 미세먼지주의보가 계절에 관계없이 수시로 이어지면서 마스크 착용이 일상화되고 있습니다. 최근 코로나 19 사태로 인하여 마스크가 바이러스 예방 및 차단에 효과적인 것으로 인정되어 전세계적으로 마스크에 대한 관심과 수요가 증가하고 있습니다. 바이러스로부터 건강을 지키고 간편하게 착용할 수 있는 마스크가 생활필수품으로 자리 매김하고 있으며, 마스크 상시 착용의 ‘뉴 노멀(New Normal)’화, 수입 다변화 니즈 등을 적극 활용하여 마스크 관련 시장도 활발하게 성장 할 것으로 예상됩니다.

(4) 계절적인 요인
대시 캠은 일반적으로 상반기보다 하반기에 판매량이 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 이는 여름 휴가 및 추석연휴 때 완성차 판매가 증가하는 등 자동차 판매가 계절적 경기 변동을 받기 때문입니다. 또한 IT기기의 특성으로 연말에 선물로 구매하는 비중도 높아 상반기보다는 하반기에 판매량이 증대됩니다. 로봇청소기, 오디오 등은 계절적 변동에 따른 수요 변동은 비교적 적으나, 결혼의 비중이 높고, 추석 등 할인행사가 존재하는 봄과 가을에 매출이 다소 증가하는 경향이 보이고 있습니다. 마지막으로 당사가 영위하는 스포츠 드론은 야외에서 주로 이루어지는 행사로 겨울보다는 봄부터 가을에 수요가 집중되는 특징을 보이며, 장마철에는 다소 소비가 주춤하는 형태를 보입니다.

(5) 제품의 라이프사이클

대시 캠은 자동차 부품보다 IT기기로 인식되기 때문에 자동차 부품보다는 제품의 라이프사이클이 짧은 경향을 보입니다. 자동차 부품의 경우, 사고나 고장이 났을 경우에만 교체가 이루어지기 때문에 IT 전자기기에 비해 상대적으로 긴 제품수명을 보이고 있으나, IT 전자기기는 제품의 발전속도, 소비자의 취향, 트렌드의 변화 등에 따라 상대적으로 교체 주기가 짧은 경향이 나타납니다. 대시 캠은 또한 급속한 제품의 발전, 부가기능의 추가 등으로 교체 주기가 자동차 및 자동차 부품보다는 짧은 것으로 나타납니다. 로봇청소기, 오디오의 경우에는 비교적 고가 가전제품에 속하며, 제품의 고장이 발생하는 빈도가 적기 때문에 제품의 라이프 사이클은 비교적 긴 편에 속하며, 반면에 당사가 판매하는 드론은 레이싱용으로 레이싱 도중 손상이 발생하는 경우가 많이 때문에 라이프 사이클이 짧습니다.

또한 당사의 제품의 라이프사이클은 해당 메이커 상의 모델 개발주기에 영향을 받습니다. 대시 캠의 경우에는 개발주기가 약 1년이며, 로봇청소기의 경우 브랜드사의 모델 개발주기가 약 2년 정도입니다. 다만 로봇청소기의 경우 당사가 판매하는 위치인식 기반 카메라 엔진은완성품 모델이 변경되어도 해당 엔진은 변경되지 않기 때문에 당사의 제품은 지속적으로 판매될 수 있습니다. 따라서 모델 개발 주기보다 당사의 위치기반카메라 엔진의 수명주기는 긴 것으로 나타납니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[스마트 카]
대시 캠 시장은 단순히 기록, 저장하는 매체가 아닌 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)이 부가된 지능형 대시 캠이 부각되고 있습니다. 즉 스마트 카 시대로의 진입 단계에 맞춰 소비자는 LCD장착, 해상도 증가, 채널수 증가, 야간/주차장 화질 개선, 번호 인식 기능 등 여러가지 기능이 부가된 고사양의 제품을 선호하고 있습니다.

당사는 우수한 영상ㆍ음성처리 기술을 보유하고 있으며, ISP 튜닝 등 개발부터 생산 전 과정에 대한 자체 솔루션을 보유하고 있기 때문에 제품의 기능적인 측면의 개선은 물론 탁월한 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.

이에 당사는 국내 다양한 브랜드 제조사에 제품을 공급하고 있으며, 최근에는 자체 브랜드의 제품도 출시하여 국내 대기업에 납품 중이며, 향후 홈쇼핑, 주유소, 해당 대기업의 계열사로 비즈니스 확장이 기대되고 있습니다.

당사의 대시 캠은 수출 타진 중으로 5개국어 반영을 완료하였고, 내비게이션은 고객사를 통해 일본으로 공급되고 있습니다.

[스마트 홈]
당사는 영상데이터로 맵핑을 통해 스스로 위치인식을 하는 로봇청소기 위치인식 기술을 보유하고 있습니다. 이를 통해 로봇청소기 모듈을 생산하여, 해당 브랜드사 및 글로벌 기업인 P사 및 M사향 제품을 공급하고 있습니다. 스마트 가전은 국내 대기업과 공동으로 선행개발을 완료한 상황입니다.

또한, 영상처리 기술과 마찬가지로 신호처리 기술에 기초하는 음성처리 기술을 바탕으로 프리미엄 오디오와 스마트폰용 오디오 기기 개발을 진행하고 있습니다.

스마트 홈 시장은 기존 가전에 네트워크와 지능화 기능(사물인터넷, IoT)을 추가한 것으로 가전을 손쉽게 조작하는 것을 넘어 상호소통과 부가적인 가치제공이 중요시 되고 있습니다.

이러한 스마트 홈 시장은 아직은 성장단계에 불과하지만, 소비자의 끊임없는 편의에 대한 욕구와 스마트폰 이후 정체된IT 시장에 대한 제조사의 돌파구 마련의 필요성이 맞물려 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

[드론]
드론 사업은 신성장 동력 사업으로 전세계 다양한 회사 및 국가가 총력적으로 기술개발에 매진하고 있는 상태입니다. 드론 시장은 크게 군사용, 상업용, 개인용 시장으로 구분됩니다. 주로 군사용에서 유래되어 왔던 드론은 최근 아마존 등이 배송수단으로 드론을 이용함에 따라 상업용 시장이 주목받게 되었습니다. 또한 이와 더불어 레이싱용, 셀카용, 촬영용 등 개인이 소유하는 개인용 시장도 함께 성장하고 있습니다.

드론 사업의 경우 현재 중국이 전세계 드론 시장을 거의 점유하고 있는 실정이며 국내에 판매되는 거의 모든 드론은 중국에서 생산 및 개발된 제품이 주를 이루고 있습니다.

(2) 경쟁우위

① 임베디드 시스템 설계 역량 보유

당사의 경쟁력은 제품의 개발시 진행되는 모든 과정을 당사 자체 개발 역량으로 처리가 가능하며, 이를 통하여 경쟁력있는 H/W설계 기술을 적용 할 수 있고, 이를 뒷받침 해 줄수 있는 S/W 기술이 있다는 것입니다.

일련의 개발 과정상 당사에는 S/W커널 엔지니어를 필두로 H/W 설계 엔지니어, 아트워크 엔지니어, SW 어플리케이션 엔지니어 등이 있어 제품 개발 프로세스가 내부적으로 수직 적립되어 있습니다. 이를 통해 개발에 소요되는 시간을 줄이며 타사에서 적용하지 못하는 BSP(Base Suppliment Package)의 수정등을 통하여 H/W및 S/W를 최적화하여 강력한 가격경쟁력을 가질 수 있는 제품의 개발이 가능합니다.

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타사 대비 개발 경쟁력 현황

② 보유 기술의 우수성
- TAT 파일 지원 시스템 탑재 제품 최초 양산 개발

당사는 대시 캠 업계 최초로 TAT(Time Allocation Table) 파일을 지원하는 대시 캠 양산 모델을 출시하였습니다. TAT방식은 SD 카드 파일시스템으로 메모리를 거치지 않고 SD카드로 저장되는 특징을 지니고 있습니다. 즉, TAT방식은 매 순간 영상정보를 순차적으로 인식자를 같이 저장하는 Media전용 SIR(Sequential Image Recording)방식을 말하며, 상대되는 개념으로 녹화 완료 후에 하나의 영상정보로 저장되는 FAT(File Allocation Table) 형식이 존재합니다. FAT형식은 저장 도중 전원 공급이 불가능할 경우 녹화 중인 영상 정보를 저장하지 못하는 반면 TAT방식은 매 영상, 즉 프레임 단위별로 사고 순간의 영상도 안전하게 저장하고 재생하도록 지원합니다.

- TOF(Time Of Flight) 기반의 3D 제스처 인식 기술

TOF 기반의 3D 제스처 인식 기술은 카메라 2개를 사용한 기존의 스테레오 카메라와 달리 고해상도 3D 분석이 가능한 최신 기술입니다. 당사는 독일 PMD&Infineon사와 협업하여 개발하였으며, 앞차와의 거리뿐만 아니라 보행자와 같은 장애물들의 거리와 방향을 입체적으로 동시에 인식할 수 있기 때문에 장기적으로 자동차 분야에서 이용 가능성이 높은 기술입니다. 

- OBD-II 솔루션 개발

당사는 국제표준 기술인 OBD-II 인터페이스에 준하는 OBD-II모듈를 자체 개발하였습니다. 타사는 각각 별개의 회사에서 외주형태로 진행하여 기술적인 측면에서나 가격적인 측면에서나 경쟁력이 약했으나, 당사는 자체 개발하였기 때문에 100여가지의 표준 기능은 물론 좌/우회전 깜박이, 후진, 기어단수와 같은 비표준 기능도 지원 가능하며, 내비게이션, 대시 캠에 장착하여 차량의 고장 진단, 연비정보, 차선이탈 기능의 방향지시등 자동연동 기능까지 구현하여 현재 판매중입니다. 

[신규사업 등의 내용 및 전망]

1) 온라인커머스사업

당사는 경남제약 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품 온라인 커머스사업을 통해 미디어커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.

또한 신규사업으로 마스크 생산라인을 구축하고 있으며 현재 스케줄상 7월부터 마스크 판매가 가능할 것으로 보이며, 생산 및 유통 등을 관계사와 협업하여 진행하여 관계사 시너지를 낼 계획입니다. 

2) 레모나마스크 사업
당사는 2020년 6월 1일, 최대주주 및 경영진이 경남바이오파마 및 경남제약 관계자로 변경됨에 따라, 관계사와의 시너지 제고 및 수익성 제고를 위해 마스크사업에 진출하게 됐습니다. 즉, 경남바이오파마의 공장부지를 활용하여 마스크 생산라인을 구축하고, 경남제약의 기존 유통망을 활용하여 마스크 판매를 진행할 예정입니다.

한편, 마스크제조업은 고도의 제조기술이나 많은 설비투자금액이 필요한 산업이 아님에 따라 진입장벽이 낮고 경쟁이 치열한 시장입니다. 이에 따라 핵심 부재료인 필터 수급 및 판매망이 경쟁력의 원천이 되고 있는데, 당사는 이 모두를 이미 확보함에 따라 향후 사업 전망도 밝은 상황입니다.

(5) 조직도

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20201231 경남제약헬스케어 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 III. 경영참고사항, 1.사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바라며, 정기주주총회 개최(03월30일) 일주일 전까지 당사 홈페이지에 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.
 ※홈페이지 주소 : http://www.kncare.co.kr
또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제10기 2020년 12월 31일 현재

제9기 2019년 12월 31일 현재

경남제약헬스케어 주식회사(구, 주식회사 이에스브이)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,553,340,837

12,668,659,224

1. 현금및현금성자산
9,979,465,768

3,759,559,861

2. 매출채권
2,713,732,776

1,086,952,692

3. 단기투자자산

-

38,910,185

4. 기타수취채권

532,799,194

1,751,098,643

5. 기타유동자산
4,127,266,340

2,876,786,424

6. 당기법인세자산
9,495,280

27,203,417

7. 재고자산
7,190,581,479

2,077,200,983

8. 매각예정자산
-

1,050,947,019

Ⅱ. 비유동자산

7,525,885,997

27,866,561,437

1. 장기수취채권
457,906,602

271,346,591

3. 관계기업투자
-

17,133,787,746

4. 장기투자자산
2,142,317,491

9,647,589,524

5. 유형자산

4,896,065,687

398,234,632

6. 무형자산

29,596,217

415,602,944

자 산 총 계

32,079,226,834

40,535,220,661

부 채

Ⅰ. 유동부채

5,383,259,866

8,701,364,616

1. 매입채무
2,964,473,187

257,798,621

2. 기타지급채무
1,140,218,040

650,082,615

3. 기타유동부채

657,062,478

936,879,788

4. 단기차입금
435,200

-

5. 유동성전환사채
-

5,909,496,636

6. 파생금융부채
-

780,409,000

7. 충당부채
21,313,079

48,359,755

8. 계약부채

8,971,090

9. 리스부채
590,786,792

71,230,850

10. 매각예정부채
-

47,107,351

Ⅱ. 비유동부채

1,079,697,754

228,302,681

1. 순확정급여부채
307,786,290

221,042,168

2. 리스부채(비유동)
771,911,464

7,260,513

부 채 총 계

6,462,957,620

8,929,667,297

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

25,616,269,214

31,557,691,969

1. 자본금

1,139,646,100

13,120,791,600

2. 자본잉여금

86,821,245,690

63,154,267,933

3. 기타자본구성요소

(65,547,956)

(48,061,516)

4. 기타포괄손익누계액

(10,581,054,022)

3,610,421,561

5. 결손금

(51,698,020,598)

(48,279,727,609)

Ⅱ. 비지배지분

-

47,861,395

자 본 총 계

25,616,269,214

31,605,553,364

부 채 와 자 본 총 계

32,079,226,834

40,535,220,661

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약헬스케어 주식회사(구, 주식회사 이에스브이)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.매출액

10,174,799,515

9,051,493,564

Ⅱ.매출원가

9,466,500,507

6,838,482,689

Ⅲ.매출총이익

708,299,008

2,213,010,875

Ⅳ.판매비와관리비

5,413,722,358

2,139,995,249

Ⅴ.영업이익(손실)

(4,705,423,350)

73,015,626

기타영업외수익
79,386,447

3,953,949,213

기타영업외비용
2,055,494,918

1,369,151,577

금융수익
3,921,098,460

9,874,080,353

금융비용
1,227,208,680

4,670,445,192

지분법관련손익
(5,506,675,860)

(7,429,646,661)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(9,494,317,901)

431,801,762

Ⅶ.법인세비용(수익)

-

(375,911,360)

Ⅷ.계속영업당기순이익(손실)

(9,494,317,901)

807,713,122

Ⅸ.세후중단영업순손실

(669,612,050)

(3,707,674,902)

Ⅹ.연결당기순손실

(10,163,929,951)

(2,899,961,780)

XI.기타포괄손실

(7,486,098,973)

(2,274,066,492)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(7,353,109,163)

(2,566,520,296)

확정급여제도의 재측정요소

(46,844,070)

60,385,825

지분법이익잉여금
(152,431,727)

23,459,553

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(7,153,833,366)

(2,650,365,674)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(132,989,810)

292,453,804

해외사업환산손익

35,768,188

147,490,955

지분법자본변동

(168,757,998)

144,962,849

XII.총포괄손실

(17,650,028,924)

(5,174,028,272)

계속영업당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

(9,494,317,901)

1,173,508,557

비지배지분

-

(365,795,435)

연결당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(10,163,929,951)

(2,534,166,345)

비지배지분

-

(365,795,435)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(17,650,028,924)

(4,808,232,837)

비지배지분

-

(365,795,435)

XⅢ.주당이익(손실)

기본및희석주당이익(손실)

-

계속영업기본및희석주당손실

(971)

(21)

중단영업기본및희석주당손실

(68)

(31)

연 결 자 본 변 동 표

제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약헬스케어 주식회사(구, 주식회사 이에스브이)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
결손금
비지배지분
총 계

2019.1.1(전기초)
11,301,119,600
60,851,088,765
(1,420,997,488)
5,927,352,257
(46,569,755,533)
413,656,830
30,502,464,431

총포괄이익 :

연결당기순손실
-
-
-
-
(2,534,166,345)
(365,795,435)
(2,899,961,780)

해외사업환산손익
-
-
-
147,490,955
-
-
147,490,955

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
60,385,825
-
60,385,825

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
(2,650,365,674)
-
-
(2,650,365,674)

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산 평가손익 재분류
-
-
-
61,622,938
(61,622,938)
-
-

연결범위의 변동
-
(33,780,794)
1,372,935,972
(44,101,317)
825,431,382
-
2,120,485,243

지분법이익잉여금
-
-
-
23,459,553
-
-
23,459,553

지분법자본변동
-
-
-
144,962,849
-
-
144,962,849

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

유상증자
819,672,100
180,327,862
-
-
-
-
999,999,962

전환권대가
-
156,632,000
-
-
-
-
156,632,000

전환사채전환
666,666,600
1,333,333,400
-
-
-
-
2,000,000,000

신주인수권 행사
333,333,300
666,666,700
-
-
-
-
1,000,000,000

2019.12.31(전기말)
13,120,791,600
63,154,267,933
(48,061,516)
3,610,421,561
(48,279,727,609)
47,861,395
31,605,553,364

2020.1.1(당기초)
13,120,791,600
63,154,267,933
(48,061,516)
3,610,421,561
(48,279,727,609)
47,861,395
31,605,553,364

총포괄이익 :

연결당기순손실
-
-
-
-
(10,163,929,951)
-
(10,163,929,951)

해외사업환산손익
-
-
-
76,028,540
-
-
76,028,540

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(46,844,070)
-
(46,844,070)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,661,298,670)
-
-
(1,661,298,670)

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산 평가손익 재분류
-
-
-
(12,437,447,455)
6,944,912,758
-
(5,492,534,697)

지분법이익잉여금
-
-
-
-
(152,431,726)
-
(152,431,726)

지분법자본변동
-
-
-
(168,757,998)

-
(168,757,998)

총포괄손익 계
-
-
-
(14,191,475,583)
(3,418,292,989)
-
(17,609,768,572)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
(47,861,395)
(47,861,395)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

유상증자
4,098,360,600
895,889,218
-
-
-
-
4,994,249,818

무상감자
(21,653,276,300)
21,653,276,300
(17,486,440)
-
-
-
(17,486,440)

전환사채 전환
5,573,770,200
1,117,812,239
-
-
-
-
6,691,582,439

2020.12.31(당기말)
1,139,646,100
86,821,245,690
(65,547,956)
(10,581,054,022)
(51,698,020,598)
-
25,616,269,214

연 결 현 금 흐 름 표

제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약헬스케어 주식회사(구, 주식회사 이에스브이)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,856,641,727)

335,766,536

1. 영업으로부터 창출된 현금
(7,704,393,718)

144,468,017

(1) 연결당기순손실
(11,556,344,313)

(2,899,961,780)

(2) 연결당기순손실 조정을 위한 가감
8,102,717,927

4,545,805,111

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,250,767,332)

(1,501,375,314)

2. 이자수익의 수취
45,104,028

145,061,706

3. 이자비용의 지급
(215,060,174)

(334,767,120)

4. 배당금의 수취

251,780

5. 법인세의 환급(납부)
17,708,137

380,752,153

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

9,792,890,117

4,253,783,280

단기대여금의 감소
1,618,060,113

509,000,000

단기대여금의 증가
-

(2,032,051,197)

단기금융상품의 감소
-

368,203,889

단기금융상품의 증가
(100,000,000)

-

장기금융상품의 감소
-

207,226,784

장기금융상품의 증가
-

(13,473,696)

장기투자자산의 처분
-

23,699,380,315

장기투자자산의 취득
-

(18,732,852,260)

선급금의 증가
(3,500,000,000)

-

투자주식의 처분
37,972,829

196,575,216

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,031,811,665

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,975,117,291)

-

종속기업투자주식의 처분
-

521,000,000

관계기업투자주식의 취득
-

(948,805,497)

관계기업투자주식의 처분
14,691,117,851

-

유형자산의 처분
107,016,455

-

유형자산의 취득
(3,495,131,273)

(42,727,274)

무형자산의 처분
345,454,545

-

보증금의 감소
105,241,000

2,287,307,000

보증금의 증가
(359,902,000)

(2,045,000,000)

매각예정자산의 처분
286,366,223

280,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,283,767,144

(12,277,040,194)

유상증자
4,999,999,932

9,000,000,000

전환사채의 발행
3,800,000,000

999,999,962

전환사채의 매입
(4,000,000,000)

(22,000,000,000)

단기차입금의 차입
472,020

-

단기차입금의 상환
-

(27,215,596)

리스부채의 감소
(507,454,694)

(249,824,560)

기타의자본비용
(9,250,114)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,220,015,534

(7,687,490,378)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,759,559,861

11,214,983,604

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(109,627)

146,043

Ⅶ. 연결범위의 변동

-

231,920,592

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

9,979,465,768

3,759,559,861

2)별도재무제표

재 무 상 태 표

제10기 2020년 12월 31일 현재

제9기 2019년 12월 31일 현재

경남제약헬스케어 주식회사 (구, 주식회사 이에스브이)
(단위 : 원)

과 목
제10(당) 기말
제9(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,553,328,869

11,864,041,704

1. 현금및현금성자산
9,979,453,800

3,758,433,322

2. 매출채권
2,713,732,776

1,086,952,692

3. 기타수취채권

532,799,194

1,751,098,643

4. 기타유동자산
4,127,266,340

2,876,786,424

5. 당기법인세자산
9,495,280

27,203,417

6. 재고자산
7,190,581,479

2,077,200,983

7. 매각예정자산
-

286,366,223

Ⅱ. 비유동자산

7,485,201,325

27,962,629,717

1. 장기수취채권
441,586,602

253,979,591

2. 종속회사및관계회사주식
-

18,373,312,250

3.
장기투자자산

2,142,148,851

8,551,111,035

4. 유형자산
4,871,869,655

368,623,897

5. 무형자산
29,596,217

415,602,944

자 산 총 계

32,038,530,194

39,826,671,421

부 채

Ⅰ. 유동부채

5,373,853,576

8,654,257,265

1. 매입채무
2,964,473,187

257,798,621

2. 기타지급채무
1,140,218,040

650,082,615

3. 전환사채
-

5,909,496,636

4. 파생금융부채

-

780,409,000

5. 기타유동부채

657,062,478

936,879,788

6. 충당부채

21,313,079

48,359,755

7. 리스부채
590,786,792

71,230,850

Ⅱ. 비유동부채

1,088,668,844

228,302,681

1. 확정급여부채
307,786,290

221,042,168

2. 계약부채
8,971,090

3. 리스부채(비유동)
771,911,464

7,260,513

부 채 총 계

6,462,522,420

8,882,559,946

자 본

Ⅰ. 자본금
1,139,646,100

13,120,791,600

Ⅱ. 자본잉여금
87,854,995,690

64,188,017,933

Ⅲ. 기타자본구성요소
(17,486,440)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(6,841,165,931)

5,282,298,655

Ⅴ. 결손금
(56,559,981,645)

(51,646,996,713)

자 본 총 계

25,576,007,774

30,944,111,475

부 채 와 자 본 총 계

32,038,530,194

39,826,671,421

포 괄 손 익 계 산 서

제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약헬스케어 주식회사 (구, 주식회사 이에스브이)
(단위 : 원)

과 목
제10(당) 기
제9(전) 기

Ⅰ. 매출액

10,174,799,515

9,051,493,564

Ⅱ. 매출원가

9,466,500,507

6,838,482,689

Ⅲ. 매출총이익

708,299,008

2,213,010,875

판매비와관리비

5,322,010,052

1,965,232,842

Ⅳ. 영업이익(손실)

(4,613,711,044)

247,778,033

기타수익
74,857,415

3,827,686,869

기타비용
2,055,494,918

2,037,852,096

금융수익
3,620,694,948

9,870,025,160

금융비용
2,070,413,446

2,554,444,546

종속및관계기업투자이익(손실)

6,766,986,576

(14,337,532,352)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실

(11,811,053,621)

(4,984,338,932)

법인세비용

-

(375,911,360)

Ⅵ. 당기순손실

(11,811,053,621)

(4,608,427,572)

Ⅶ. 기타포괄손실

(5,225,395,897)

(1,388,654,435)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(5,225,395,897)

(1,388,654,435)

순확정급여부채의 재측정요소

(46,844,070)

60,385,825

기
타
포
괄손
익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(5,178,551,827)

(1,449,040,260)

Ⅷ. 총포괄순손실

(17,036,449,518)

(5,997,082,007)

Ⅸ. 주당손실

기본및희석주당손실

(1,207)

(39)

자 본 변 동 표

제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약헬스케어 주식회사 (구, 주식회사 이에스브이)
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2019.1.1(전기초)
11,301,119,600
61,851,057,971
-
6,669,715,977
(47,037,332,028)
32,784,561,520

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,608,427,572)
(4,608,427,572)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
60,385,825
60,385,825

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,449,040,260)
-
(1,449,040,260)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 재분류
-
-
-
61,622,938
(61,622,938)
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
819,672,100
180,327,862
-
-
-
999,999,962

전환권대가
-
156,632,000
-
-
-
156,632,000

전환사채 전환
666,666,600
1,333,333,400
-
-
-
2,000,000,000

신주인수권행사
333,333,300
666,666,700
-
-
-
1,000,000,000

2019.12.31(전기말)
13,120,791,600
64,188,017,933
-
5,282,298,655
(51,646,996,713)
30,944,111,475

2020.1.1(당기초)
13,120,791,600
64,188,017,933
-
5,282,298,655
(51,646,996,713)
30,944,111,475

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(11,811,053,621)
(11,811,053,621)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(46,844,070)
(46,844,070)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(5,178,551,827)
-
(5,178,551,827)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 재분류
-
-
-
(6,944,912,759)
6,944,912,759
-

총포괄손익 계
-
-
-
(12,123,464,586)
(4,912,984,932)
(17,036,449,518)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
4,098,360,600
895,889,332

-
-
4,994,249,932

무상감자
(21,653,276,300)
21,653,276,300
(17,486,440)
-
-
(17,486,440)

전환사채 전환
5,573,770,200
1,117,812,125
-
-
-
6,691,582,325

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 계
(11,981,145,500)
23,666,977,757
(17,486,440)
-
-
11,668,345,817

2020.12.31(당기말)
1,139,646,100
87,854,995,690
(17,486,440)
(6,841,165,931)
(56,559,981,645)
25,576,007,774

현 금 흐 름 표

제10기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제9기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

경남제약헬스케어 주식회사 (구, 주식회사 이에스브이)
(단위 : 원)

과 목
제10(당) 기
제9(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,847,532,170)

2,790,480,248

1. 영업으로부터 창출된 현금
(7,694,976,792)

2,599,433,509

(1) 당기순손실
(11,811,053,621)

(4,608,427,572)

(2) 당기순손실 조정을 위한 가감
8,422,966,116

8,585,946,268

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,306,889,287)

(1,378,085,187)

2. 이자수취
45,104,028

145,061,706

3. 이자지급
(215,367,543)

(334,767,120)

4. 법인세의 환급
17,708,137

380,752,153

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

9,754,917,288

3,947,469,261

금융기관예치금의 감소
-

368,203,889

금융기관예치금의 증가
(100,000,000)

-

단기대여금의 감소
1,618,060,113

509,000,000

단기대여금의 증가
-

(2,141,790,000)

장기투자자산의 취득
(1,975,117,291)

(18,732,852,260)

장기투자자산의 처분
2,031,811,665

23,699,380,315

유형자산의 처분
107,016,455

-

유형자산의 취득
(3,495,131,273)

(42,727,274)

무형자산의 처분
345,454,545

장기금융상품의 증가
-

(13,473,696)

장기금융상품의 감소
-

207,226,784

매각예정자산의 처분
286,366,223

280,000,000

관계기업투자주식의 취득
-

(948,805,497)

관계기업투자주식의 처분
14,691,117,851

종속기업투자주식의 처분
-

521,000,000

보증금의 감소
105,241,000

2,287,307,000

보증금의 증가
(359,902,000)

(2,045,000,000)
-

선급금의 증가
(3,500,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
4,313,765,624

(12,249,824,598)

유상증자
4,999,999,932

999,999,962

전환사채 발행
3,800,000,000

9,000,000,000

전환사채 매입
(4,000,000,000)

(22,000,000,000)

리스부채의 감소
(476,984,194)

(249,824,560)

기타
(9,250,114)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,221,150,742

(5,511,875,089)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,758,433,322

9,270,308,411

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(130,264)

-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

9,979,453,800

3,758,433,322

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

공진석
1980.07.02
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

공진석
Vestas Korea 영업 본부장
2019~현재
Vestas Korea 영업 본부장
-

2018~2019
Solarig Korea 이사

2012~2018
Kolon Eco one 팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

공진석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 경남제약헬스케어의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획
3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 공진석은 회사 전반에 대한 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 후보자로 후보자의 전문성 및 역량을 바탕으로 회사의 경영 목표 달성 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
224 백만원

최고한도액
1,000백만원

주1) 등기이사 인원수에는 사임한 등기이사가 포함되어 있으며, 보수총액에도 해당 이사의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
7 백만원

최고한도액
50 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사
 보고서를 제출할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 개최 1주전인 2021년 3월 22일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(www.kncare.co.
kr)에 게재할 예정입니다.
- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 통해 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유]
1. 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 30일 

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 
당사는 금번 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인의 감사보고서 수령가능일을 고려하여 주주총회 집중일인 오는 3월 30일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

* 코로나 바이러스 감염증 관련 안내

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.

(회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다)

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

* 사업보고서는 주주총회 1주전(3월 22일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
 에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.kncare.co.kr)에 게재할 예정입니다.
 감사보고서는 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함하여 3월 22일
 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.
 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우
 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서
 를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.