알에프세미 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 알에프세미

주주총회소집공고
2.9
주식회사 알에프세미

주주총회소집공고

2021년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 알에프세미

대 표 이 사 :
이진효

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 죽동로 141

(전 화) 042-823-9682

(홈페이지)http://www.rfsemi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리팀장
(성 명) 최종만

(전 화) 042-823-9682

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제25조에 의거하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아래 -

1. 일시: 2021년 3월 30일(화요일) 오전 10시

2. 장소: 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단6로 153 (주)알에프세미 전주 2공장(2층 대회의실)

3. 회의목적사항
 가. 보고사항: 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 결의사항
 제1호 의안: 제22기(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일) 재무제표(재무상
 태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안), 자본변동표, 현
 금흐름표, 주석) 승인의 건
 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

 다. 특별결의사항
 제1호 의안: 정관 개정의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의거하여 주주총회소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리 회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 1) 직접행사: 주총참석장, 신분증

2) 대리행사
 가) 주총참석장
 나) 위임장
 (인감날인 및 인감증명서 또는 본인서명 및 본인서명사실확인서 필요)
 (위임장 양식 당사 홈페이지 및 주주총회 비치)
 다) 대리인의 신분증
 (단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임받은 자가 위임장에 대리로 
 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을
 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함)

 2021년 3월 15일
 주식회사 알에프세미
 대표이사 이진효
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

구용서
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2020.02.14.
우리은행 기업운전자금 대출의 건
찬성

2
2020.03.11.
하나은행 기업운전자금 대출의 건
찬성

3
2020.03.11.
제21기(2019년도) 결산재무제표 승인의 건
찬성

4
2020.03.12.
제21기(2019년도) 현금배당의 건
찬성

5
2020.03.13.
제21기(2019년도) 정기주주총회 개최의 건
찬성

6
2020.03.30.
제21기(2019년도) 정기주주총회 의사록
찬성

7
2020.06.03.
신주인수권부사채 발행의 건
찬성

8
2020.06.04.
우리은행 기업운전자금 대환의 건
찬성

9
2020.06.04.
우리은행 기업운전자금 대출의 건
찬성

10
2020.08.20.
한국산업은행 산업운전자금 대환의 건
찬성

11
2020.10.30.
우리은행 기업운전자금 대환의 건
찬성

12
2020.11.02.
서울지점 폐지의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
8,400,000
8,400,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) ECM(Electret Capacitor Microphone) 반도체
ECM(Electret Capacitor Microphone) 반도체는 음성신호를 전기신호로 변환시키는 반도체 칩으로 휴대폰, 이어폰, 블루투스 헤드셋, 디지털 카메라 등과 같은 응용분야에서는 매우 중요하게 취급되었습니다. 그러나 최근 사용자의 기대 수준이 높아짐에 따라, 비록 가격은 높지만 신뢰성이 좋은 MEMS기술을 이용한 Microphone이 등장하게 되었고, 이에 따라 시장의 중심이 MEMS Microphone으로 이동하고 있습니다. 그 결과로 ECM 반도체 시장 역시 영향을 받아 시장 규모가 많이 작아졌습니다. 하지만 ECM 역시 반드시 필요한 응용범위가 있어서, 비록 작아진 규모이지만 지속적으로 사용될 것으로 전망되고 있습니다.

(2) MEMS(Micro-Electro Mechanical System) Microphone
MEMS Microphone은 MEMS 기술을 이용하여 Back Plate(전극)과 Diaphragm(얇은 막)을 실리콘 기판 위에 형성하여 Microphone을 제작하는 기술입니다.
MEMS Microphone의 가장 큰 장점은 SMD가 가능하다는 점과 더불어 이런 공정 중에도 감도가 변하지 않는 점입니다. 그래서 고가의 스마트폰 제품에는 ECM Microphone 대신 MEMS Microphone이 주로 사용되고 있으며, 그 사용 범위를 점차 확대하고 있습니다.

MEMS Microphone의 시장규모는 아래와 같습니다.

구분

2018년

2021년

비고

Smart Phone (수량/백만개)

1,547

1,744

-

MEMS Microphone

(수량/백만개)

3,094

3,488

-

(금액/백만원)

464,100

523,200

-

* IDC의 'Worldwide Quarterly Mobile Phone Tracker'
* 금액에는 당사 추정치를 포함하고 있습니다.

MEMS Microphone의 시장은 2017년부터 2022년까지 연평균 약 9% 성장할 것으로 예상하며, 사물 인터넷, 5G 기술의 상용화에 힘입어 시장 규모가 더욱 증가하고 있습니다.

(3) TVS(Transient Voltage Suppressor) 반도체
TVS(Transient Voltage Suppressor) 반도체는 스마트폰이나 피처폰 같은 통신기기와 스마트 TV, 노트북 등 전자기기의 신호 입ㆍ출력 포트와 전원 단자 등에 사용되어 과전류, 정전기 방전, 유도 방전 등으로 발생하는 전기적 충격으로부터 회로를 보호하기 위해 사용하는 서지보호용 소자입니다.
전자회로 및 반도체 소자가 점점 소형화, 저전력화, 고집적화 됨에 따라 각 소자가 흡수할 수 있는 과도 전류의 양이 극히 적어 순간적으로 큰 과도 전류가 통과하게 되면 소자에 치명적인 충격을 주어 소자가 파손될 수 있습니다. 따라서 이를 예방하기 위해 반드시 서지 보호 소자를 함께 사용해야 합니다.
현재 우리의 TVS 고객사인 스마트폰 업체의 TVS 채택 방향이 바뀜에 따라서 TVS 공급업체들 간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. TVS의 변화되는 방향은 소형 TVS는 더욱 작게, Power TVS는 성능이 더욱 강화되는 추세입니다. 이에 따라 당사는 이미 개발하여 공급하고 있는 소형 TVS 0603 제품 판매를 더욱 확대해 나갈 것이며, Power TVS는 성능을 획기적으로 향상시켜 고부가가치 제품으로 판매를 적극적으로 확대해 나갈 계획입니다.
또한, 초소형 TVS Diode나 PTVS 이외에도 고속 data line보호에 사용되는 낮은 정전용량을 갖는 TVS Diode가 판매될 예정이며, LED flash module이나 지문 인식 모듈 등의 새로운 분야에 당사 TVS를 판매하여 매출이 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) LED 조명 
조명 산업은 1879년 백열전구 개발 이후 할로겐 램프, 삼파장 램프를 거쳐 LED 조명까지 발전하였습니다. LED 조명 시장은 한 때 과도하게 높은 가격으로 인해 그 시장의 성장이 잠시 정체되었으나, 기술 진보를 통한 제품 성능 향상과 지속적인 가격경쟁력 확보를 통해 기존 조명 시장을 빠르게 대체하였습니다. LED 조명은 기존의 조명 대비 낮은 전력 소모, 긴 수명, 친환경적 제조 공정이라는 장점을 내세워 꾸준하게 기존 조명 시장을 대체하고 있습니다. 'Trendforce'의 시장 예측에 따르면 전 세계 LED 보급률은 2017년 22% 수준에서 2022년에는 63%에 이를 것으로 전망하였습니다.
 
정부는 2020년까지 LED 조명 보급률 60%를 달성하는 'LED조명 2060계획' 정책을 2011년부터 실시하고 있으며 '국가 에너지효율 혁신 전략' 정책에서도 2028년까지 형광등을 퇴출하고 LED 조명으로의 전환을 추진하고 있습니다. 해외에서도 유해물질 배출이 없는 환경친화적 특성과 낮은 전력 소모량을 통한 에너지 절약으로 인해 이미 중국과 유럽 국가들 외에 다른 많은 국가들이 백열전구 수입 및 사용을 금지하는 동시에 LED 조명으로 전환을 꾀하고 있습니다.
 
전 세계적으로 LED 조명 시장은 과거 중국 업체들의 무분별한 시장 진입 및 과잉 공급으로 인해 과도하게 가격이 하락되어 어려움을 겪었으나, 중국 제품들의 품질 문제가 지속적으로 대두되면서 중국 제품들은 시장에서 외면을 받는 상황입니다. 또한 LED 조명 시장의 지속적인 성장과 더불어 헬스케어 및 농업분야 등의 신규 시장 창출로 인한 수요 증가가 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) ECM 반도체
ECM 반도체 시장은 기존의 시장 이외에도 아직까지 MEMS 기술이 접근할 수 없는 분야, 즉 ECM 제품이 반드시 필요한 시장이 존재합니다. 예를 들어 강한 충격에 견딜 수 있는 제품을 선호하는 자동차용 Microphone 시장과 지향성 Microphone 시장을 들 수 있습니다.

또한 최근 ECM Microphone을 이용한 전자담배 시장도 규모가 증대되고 있어 이에 대비하여 제품 개발 및 출시를 추진하고 있습니다. 전자담배에 사용될 제품은 기존의 ECM 반도체와 특성의 차이는 있으나 기능 면에서는 기존 제품과 동일하여 시장에 빠르게 진입이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 전자담배의 사용량은 연간 약 3.6억 개에서 점차 증가하여 5억 개까지 증가할 것으로 추정됩니다.(당사 추정치)

2018년에 발생했던 MLCC 파동에 대응하여 RF Filter를 내장한 ECM 반도체를 양산하였습니다. 필터 내장형 ECM 반도체는 기존 제품과 비교하여 품질의 우수성과 가격경쟁력을 인정받아 매출에 기여할 것으로 보입니다. 비록 ECM 반도체 시장의 규모는 감소하였지만 그 사용 규모가 연간 약 40억 개를 넘어설 것으로 예상됩니다.

2) MEMS Microphone
MEMS Microphone의 생산 및 판매를 위해 본사에 생산시설 공간을 확보해 놓은 상태이며 당사가 개발 중인 MEMS Microphone은 기존 시장의 제품에 비해 우수한 품질과 높은 가격경쟁력을 갖춘 제품이 될 것입니다.

3) TVS 반도체

당사의 TVS 반도체는 주로 스마트폰 제조업체에 납품되는 관계로 매출의 상당 부분이 스마트폰 판매 실적에 영향을 받고 있습니다. 스마트폰 보급률의 증가로 스마트폰 생산량이 포화되어 감에도 불구하고 매년 약 15억 대 수준의 스마트폰이 판매되고 있으며 스마트폰이 고급화됨에 따라 신뢰성 확보 차원에서 서지 보호 소자를 많이 사용하고 있어 TVS 반도체에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다.

 4) LED 조명
당사는 2012년 교류 직결형 발광다이오드 조명 장치 특허를 취득한 이후로 2013년부터 LED 조명 산업에 진출하여 현재까지 꾸준히 매출액 증가를 이어가고 있습니다. 특히 당사 제품의 장점인 제품 안정성, 긴 수명을 활용하여 고객에게 5년 무상 A/S를 제공하며 LED 조명 시장에서의 입지를 확고히 하고 있습니다.
 
또한 제품의 다양성을 통해 여러 소비자들의 요구에 발 빠르게 대응하고 있습니다. AC 직결형 구동 방식의 단점인 플리커현상을 개선하고 아름다운 디자인을 적용한 홈조명 및 실내 조명은 점차 판매가 증가되고 있는 상황이며 물과 습기에 취약한 LED 조명의 단점을 보완한 방수형 제품을 개발하여 가로등, 공장등 및 보안등과 같은 특수한 환경의 시장을 선점해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

ECM Chip이 사용되는 마이크로폰에는 ECM Chip이외에도 무선통신으로 발생되는 Noise 제거를 위해 MLCC를 사용하며 공급업체로는 일본의 무라타, TDK, 한국의 삼성전기, 삼화콘덴서 등 제한적인 업체가 공급하고 있습니다. 최근 MLCC 수요는 자동차 전장화, 사물인터넷, 5G 등으로 인해 수요가 폭증하고 있고 향후 MLCC 수요는 2년마다 2배씩 증가하여 가격이 지속 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 MLCC 생산업체들은 휴대폰 및 마이크로폰용 MLCC보다는 수익구조가 좋은 자동차 전장이나 사물인터넷용 제품을 주로 생산을 하고 있는 실정입니다.

현재 당사는 기존 ECM Chip에 MLCC 기능을 탑재한 RF Filter용 ECM Chip을 개발하여 공급을 하고 있고 마이크로폰 생산업체는 원활한 부품 조달이나 원가절감 측면에서 이런 신제품이 필요하여 그 수요가 크게 늘어나고 있습니다. 장기적으로는 모든 마이크로폰모듈에 MLCC기능 탑재된 동사의 칩으로 교체될 가능성이 높습니다.

당사의 TVS Diode는 주로 스마트폰 제조업체에 납품되는 관계로 스마트폰 판매실적이 당사의 매출에 많은 영향을 주고 있습니다. 스마트폰 보급률의 증가로 스마트폰 생산량이 포화되어 감에도 불구하고, 매년 15억대 수준의 스마트폰이 생산ㆍ판매되고 있으며 스마트폰이 고급화됨에 따라 신뢰성 확보 차원에서 서지 보호 소자를 많이 사용하고 있는 추세이므로 TVS Diode에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 2017년에는 서지 보호 소자 공급부족 현상으로 당사 제품에 대한 수요가 증가하고 있으며 고급형 스마트폰뿐만 아니라 중저가 보급형 스마트폰에도 당사 제품 적용이 꾸준히 늘고 있어 신규 스마트폰 출시에 따라 매출의 증가가 예상됩니다.
또한 트랜치 공정을 이용한 다채널 TVS Diode의 경우, 국내 휴대폰 제조사에 신규 채용되어 공급하고 있으며 상반기 대비 하반기에 수요가 급증할 것으로 예상되고 있습니다. 그리고 스마트폰 이외에 스마트폰용 LED module이나 지문 인식 모듈에 당사 TVS Diode가 채용되면서 하반기 판매 수량이 증가할 것으로 예상됩니다.

당사의 LED 조명은 고유의 반도체 기술을 활용하여 효율적인 회로설계로 부품을 최소화하고 생산공정을 개선한 제품을 개발하여 중국산 LED 조명과 비슷한 가격으로 최고의 품질을 보장하고 있습니다.
당사의 LED 조명은 별도의 SMPS(안정기)(Switched Mode Power Supply) 없이 LED Driver IC를 통해 AC 전원을 직접 연결하는 방식으로 10,000시간인 기존 LED 조명의 수명 대비 50,000시간 이상의 수명을 보장합니다.

당사의 AC 직결형 LED 조명은 타사의 AC 직결형 방식 제품과 비교해도 차별화된 기술력을 가지고 있습니다. 타사의 제품은 LED가 순차적으로 점등되므로 광효율이 낮고, 먼저 켜지는 LED가 나중에 켜지는 LED보다 수명이 짧아지는 문제가 있으나, 당사의 AC 직결형 LED 조명은 독자적인 핵심기술을 통해 LED가 전 구간 동시 점등이 가능하도록 설계되어 높은 광효율 및 신뢰성을 확보하고 있습니다. 또한 타사의 AC 직결형 제품은 한 개의 Driver IC를 탑재함으로써 한 곳에서 집중적으로 열이 발생하는 단점이 있지만 당사의 제품은 Driver IC를 분산 배치하여 발열 문제를 해결하였습니다.

최근 이 플리커 현상을 개선할 수 있는 기술을 확보하여 일부 실내 조명 제품에 적용을 하고 있고 기존 AC 직결형 조명 대비 디밍 특성 또한 개선이 되었습니다.

당사는 제품 개발단계에서부터 원가 절감계획을 수립하고, 생산효율성 증대를 위해 노력하고 있습니다. 또한 중국시장 공략을 위해 심천 현지 법인 설립하고 해외 판매 네트워크 강화를 위해 미국과 말레이시아 및 아르헨티나 지사를 설립하여 운영하고 있습니다.

(2) 시장점유율

ECM Chip은 당사가 2002년 처음으로 제품을 출시하고 2003년에 세계최초로 고감도 ECM Chip을 개발하여 앞선 기술력을 입증하였고, ECM분야에서 세계시장점유율을 약 65%로 차지하기도 했습니다.

(3) 시장의 특성

대부분 전자제품들이 계절적 경기변동에 의하여 영향을 받듯이, ECM Chip 및 TVS Diode 시장은 휴대폰 시장의 계절적 경기변화와 연관이 있어 상반기보다 하반기로 갈수록 출하량이 증가하는 경향이 있습니다. 그러나 과거에 비해 신제품 라인업이 늘어나고 신제품 출시가 빈번해짐에 따라 차이가 있을 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) MEMS Microphone Module
MEMS(Micro Electro Mechanical System)는 정교한 반도체 기술에 의해서 Back Plate(전극)와 Diaphragm(얇은 막) 등을 실리콘 기판 위에 마이크로폰 구조를 제작하는 방법입니다. 기존의 마이크로폰은 자동화 실장으로 하면 높은 온도에 의해 마이크로폰이 손상을 입게 되어 수작업으로 실장하였으나 작업 효율이 떨어져 생산성이 저하되는 문제가 있습니다. 이러한 문제를 개선하여 자동화 실장이 가능하도록 제작한 마이크로폰이 MEMS Microphone입니다.
당사는 기존 MEMS Microphone에서 나타나는 신호 대 잡음 특성이 크게 떨어지는 문제점을 개선하고 감도를 향상할 수 있는 기술을 개발하였습니다. 또한 기존의 MEMS 공정 기술이 아닌 반도체 공정기술을 제조기술에 활용함으로써 생산원가를 대폭 낮출 수 있을 것으로 예상합니다.

시장조사업체 IHS테크놀로지에 따르면 세계 MEMS Microphone 시장이 2015년부터 2019년까지 연평균 약 11% 성장할 것으로 예상하며 시장규모는 2019년 58억 개, 금액으로는 13억 달러(약 1조 5,800억 원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이는 애플의 아이폰, 아이패드 등을 기준으로 잡았을 경우이며, 타 시장조사기관에 따르면 2016년 9억 달러, 2017년 10억 달러 이상 시장을 형성하며 2017년도부터 2022년까지 연평균 약 11.3% 성장 가능성이 있다고 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항-1. 사업의 개요-나. 회사의 현황'을 참고해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 제22기 재무제표(연결재무제표 포함)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

※ 제22기 재무제표는 감사 前 연결 및 별도재무제표로 외부감사인의 감사 결과와 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

<연결재무상태표>

제 22 기 2020. 12. 31. 현재

제 21 기 2019. 12. 31. 현재

(단위: 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

I. 비유동자산

유형자산
33,133,668,340
37,667,395,169

사용권자산
495,176,394
821,285,639

무형자산
4,046,258,288
6,344,049,502

장기성매출채권
-
1,026,997

기타금융자산
91,477,528
142,472,597

이연법인세자산
6,496,389,729
3,074,310,989

지분법투자
347,376,047
360,000,000

비유동자산 합계
44,610,346,326
48,410,540,893

II. 유동자산

재고자산
31,517,618,583
41,557,102,868

매출채권및기타채권
3,940,673,359
6,137,247,494

기타유동자산
152,991,388
338,562,743

기타금융자산
188,687,474
340,616,590

단기금융상품
3,000,000,000
1,005,109,890

파생상품자산
720,816,000
68,046,000

당기법인세자산
102,222,388
111,509,085

현금및현금성자산
3,513,614,092
4,576,958,966

유동자산 합계
43,136,623,284
54,135,153,636

자산총계
87,746,969,610
102,545,694,529

자본

자본금
4,747,362,000
4,060,485,000

자본잉여금
13,198,863,680
7,072,325,416

기타자본
(1,364,119,419)
(1,610,593,705)

이익잉여금
20,707,137,506
40,342,297,344

비지배주주지분
(11,699,333)
(3,070,506)

자본총계
37,277,544,434
49,861,443,549

부채

I. 비유동부채

장기차입금
7,578,366,000
5,859,880,000

확정급여부채
4,983,013,997
5,590,078,597

신주인수권부사채
4,385,848,916
-

리스부채
167,470,304
415,886,804

장기종업원급여부채
130,088,800
-

비유동부채 합계
17,244,788,017
11,865,845,401

II. 유동부채

단기차입금
26,294,610,752
24,780,000,000

유동성장기부채
1,831,604,000
4,994,770,000

매입채무및기타채무
3,817,930,736
4,722,512,219

기타유동부채
392,715,820
250,907,950

파생상품부채
545,352,213
1,593,049,458

유동성리스부채
342,423,638
410,888,198

전환사채
-
4,066,277,754

유동부채 합계
33,224,637,159
40,818,405,579

부채총계
50,469,425,176
52,684,250,980

자본과부채총계
87,746,969,610
102,545,694,529

<연결포괄손익계산서>

제 22 기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

수익(매출액)
33,921,914,336
42,446,601,216

매출원가
45,157,219,714
34,231,711,267

매출총이익
(11,235,305,378)
8,214,889,949

판매비와관리비
9,800,273,851
9,002,133,696

영업이익(손실)
(21,035,579,229)
(787,243,747)

기타이익
494,245,504
934,363,474

기타손실
(2,516,201,195)
(1,238,116,445)

금융수익
748,892,415
130,863,801

금융원가
(1,908,915,318)
(1,996,053,412)

법인세비용차감전순이익(손실)
(24,217,557,823)
(2,956,186,329)

법인세비용
(3,902,170,442)
(202,551,445)

당기순이익(손실)
(20,315,387,381)
(2,753,634,884)

기타포괄손익
1,022,160,815
116,954,984

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소(세후)
770,715,128
149,425

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산차이(세후)
251,445,687
116,805,559

총포괄손익
(19,293,226,566)
(2,636,679,900)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(20,303,012,453)
(2,753,650,992)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(12,374,928)
16,108

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(19,284,597,739)
(2,637,978,567)

총 포괄손익, 비지배지분
(8,628,827)
1,298,667

주당이익

기본주당이익(손실)
(2,411)
(348)

<연결자본변동표>

제 22 기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
 _기타자본
비지배지분
 _이익잉여금
비지배지분
총 계

2019년 01월 01일
4,060,485,000
7,072,325,416
(999,981,835)
(726,134,870)
43,317,348,939
52,724,042,650
28,342,098
(32,711,271)
(4,369,173)
52,719,673,477

현금배당
-
-
-
-
(221,550,028)
(221,550,028)
-
-
-
(221,550,028)

해외사업환산차이 
 (기타포괄손익)
-
-
-
115,523,000
-
115,523,000
1,282,559
-
1,282,559
116,805,559

확정급여부채의 재측정요소
 (기타포괄손익)
-
-
-
-
149,425
149,425
-
-
-
149,425

당기순이익
-
-
-
-
(2,753,650,992)
(2,753,650,992)
-
16,108
16,108
(2,753,634,884)

총포괄손익
-
-
-
115,523,000
(2,753,501,567)
(2,637,978,567)
1,282,559
16,108
1,298,667
(2,636,679,900)

2019년 12월 31일
4,060,485,000
7,072,325,416
(999,981,835)
(610,611,870)
40,342,297,344
49,864,514,055
29,624,657
(32,695,163)
(3,070,506)
49,861,443,549

2020년 01월 01일
4,060,485,000
7,072,325,416
(999,981,835)
(610,611,870)
40,342,297,344
49,864,514,055
29,624,657
(32,695,163)
(3,070,506)
49,861,443,549

현금배당
-
-
-
-
(102,862,513)
(102,862,513)
-
-
-
(102,862,513)

주식발행초과금
-
5,899,178,402
-
-
-
5,899,178,402
-
-
-
5,899,178,402

전환권대가
-
(1,122,764,688)
-
-
-
(1,122,764,688)
-
-
-
(1,122,764,688)

신주인수권대가
-
1,350,124,550
-
-
-
1,350,124,550
-
-
-
1,350,124,550

전환사채 전환
686,877,000
-
-
-
-
686,877,000
-
-
-
686,877,000

전환권재매입손실
-
-
(1,225,300)
-
-
(1,225,300)
-
-
-
(1,225,300)

해외사업환산차이
 (기타포괄손익)
-
-
-
247,699,586
-
247,699,586
3,746,101
-
3,746,101
251,445,687

확정급여부채의 재측정요소
 (기타포괄손익)
-
-
-
-
770,715,128
770,715,128
-
-
-
770,715,128

당기순이익
-
-
-
-
(20,303,012,453)
(20,303,012,453)
-
(12,374,928)
(12,374,928)
(20,315,387,381)

총포괄손익
-
-
-
247,699,586
(19,532,297,325)
(19,284,597,739)
3,746,101
(12,374,928)
(8,628,827)
(19,293,226,566)

2020년 12월 31일
4,747,362,000
13,198,863,680
(1,001,207,135)
(362,912,284)
20,707,137,506
37,289,243,767
33,370,758
(45,070,091)
(11,699,333)
37,277,544,434

<연결현금흐름표>

제 22 기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과목
제 22기
제 21 기

영업활동현금흐름
(1,799,767,033)
(1,898,488,908)

당기순이익(손실)
(20,315,387,381)
(2,753,634,884)

당기순이익조정을 위한 가감
9,608,634,905
12,197,251,755

퇴직급여
1,484,939,384
1,607,780,124

장기종업원급여
27,350,931
142,237,869

감가상각비
5,027,878,843
5,649,260,127

사용권자산상각비
491,450,425
441,578,303

기타의대손상각비(환입)
190,796,628
-

법인세비용
(3,902,170,442)
(202,551,445)

대손상각비
1,596,774,143
926,735,220

금융비용
1,783,540,113
1,688,682,617

단기금융상품평가이익
-
(1,012,954)

단기금융상품거래이익
(34,027,052)
(73,881,099)

무형자산상각비
1,655,873,474
1,385,484,452

외화환산손실
497,829,406
28,076,891

유형자산처분손실
1,000
127,159,750

유형자산손상차손
-
291,426,096

유형자산처분이익
(9,400,685)
(199,000)

무형자산손상차손
1,416,350,294
64,637,995

외화환산이익
(16,437,446)
(129,564,238)

금융수익
(21,352,445)
(48,085,374)

파생상품평가손실
125,375,205
307,370,795

파생상품거래이익
-
(1,151,497)

파생상품평가이익
(675,592,020)
(6,732,877)

관계기업손익
(12,623,953)
-

사채상환이익
(17,920,898)
-

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
8,955,465,768
(11,458,892,328)

기타채권의 감소(증가)
131,033,263
348,645,344

매출채권의 감소(증가)
(59,623,293)
(255,985,232)

기타유동자산의 감소(증가)
164,497,060
78,079,981

재고자산의 감소(증가)
10,148,227,327
(10,706,585,159)

기타채무의 증가(감소)
3,546,337
523,371,605

매입채무의 증가(감소)
(3,823,849)
272,361,408

기타유동부채의 증가(감소)
(222,626,147)
(760,790,358)

장기종업원급여의지급
(39,500,000)
-

퇴직금의 지급
(1,166,264,930)
(957,989,917)

배당금수취(영업)
-
-

이자수취(영업)
(49,985,386)
131,396,831

법인세납부(환급)
1,505,061
(14,610,282)

투자활동현금흐름
(3,295,528,100)
4,191,873,900

유형자산의 처분
38,289,600
220,000

유형자산의 취득
(681,594,220)
(1,298,226,489)

무형자산의 취득
(774,399,977)
(1,076,449,721)

무형자산의 처분
-
88,000,000

단기금융상품의 취득
(16,151,351,994)
(12,575,126,057)

단기금융상품의 처분
14,181,561,744
19,570,016,167

기타금융자산의 취득
-
(90,800,000)

관계기업투자주식의 증가
(12,623,953)
(360,000,000)

임차보증금의 증가
(4,696,000)
-

임차보증금의 감소
109,286,700
31,240,000

임대보증금의 증가
-
3,000,000

임대보증금의 감소
-
(100,000,000)

재무활동현금흐름
4,053,896,371
(2,948,358,344)

단기차입금의 증가
18,365,846,891
10,830,000,000

단기차입금의 상환
(16,850,000,000)
(11,500,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(3,994,680,000)
(1,811,765,000)

리스부채의 상환
(495,118,312)
(457,464,009)

신주인수권부사채 발행
5,945,880,000
-

장기차입금의 증가
2,550,000,000
3,000,000,000

장기차입금의 감소
-
(1,661,385,000)

전환사채 상환
(327,255,000)
-

배당금지급
(97,635,910)
(221,550,028)

이자지급
(1,043,141,298)
(1,126,194,307)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(14,411,341)
(12,226,079)

해외사업장 순외환차이
(7,534,771)
27,634,004

기초현금및현금성자산
4,576,958,966
5,216,524,393

기말현금및현금성자산
3,513,614,092
4,576,958,966

※ 당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 재무제표

<재무상태표>

제 22 기 2020. 12. 31. 현재

제 21 기 2019. 12. 31. 현재

(단위: 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

I. 비유동자산

유형자산
32,189,290,917
36,204,552,766

사용권자산
290,647,870
472,564,036

무형자산
4,046,008,604
6,342,810,027

장기성매출채권
-
1,026,997

종속기업투자
5,460,016,452
7,071,121,707

관계기업투자
360,000,000
360,000,000

기타금융자산
75,967,000
125,967,000

이연법인세자산
6,787,434,335
2,997,572,406

비유동자산 합계
49,209,365,178
53,575,614,939

II. 유동자산

재고자산
28,268,708,101
36,840,844,061

매출채권및기타채권
5,166,559,309
8,420,190,423

기타유동자산
85,197,399
270,159,296

기타금융자산
188,687,474
424,378,700

단기금융상품
3,000,000,000
1,005,109,890

당기법인세자산
5,605,840
11,223,818

파생상품자산
720,816,000
68,046,000

현금및현금성자산
3,007,209,460
4,416,032,349

유동자산 합계
40,442,783,583
51,455,984,537

자산총계
89,652,148,761
105,031,599,476

자본

자본금
4,747,362,000
4,060,485,000

자본잉여금
13,198,863,680
7,072,325,416

기타자본
(1,001,207,135)
(999,981,835)

이익잉여금
22,662,929,098
42,418,848,882

자본총계
39,607,947,643
52,551,677,463

부채

I. 비유동부채

장기차입금
7,578,366,000
5,859,880,000

확정급여부채
4,983,013,997
5,590,078,597

신주인수권부사채
4,385,848,916
-

리스부채
151,994,166
281,828,005

장기종업원급여부채
130,088,800
-

비유동부채 합계
17,229,311,879
11,731,786,602

II. 유동부채

단기차입금
26,280,000,000
24,780,000,000

유동성장기부채
1,831,604,000
4,994,770,000

파생상품부채
545,352,213
1,593,049,458

매입채무및기타채무
3,809,371,094
4,904,869,521

기타유동부채
199,077,052
215,062,021

유동성리스부채
149,484,880
194,106,657

전환사채
-
4,066,277,754

유동부채 합계
32,814,889,239
40,748,135,411

부채총계
50,044,201,118
52,479,922,013

자본과부채총계
89,652,148,761
105,031,599,476

<포괄손익계산서>

제 22 기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과목
제 22 기
제 21 기

수익(매출액)
32,460,843,860
41,430,968,405

매출원가
42,855,972,230
34,620,400,588

매출총이익
(10,395,128,370)
6,810,567,817

판매비와관리비
9,808,060,695
7,477,187,182

영업이익(손실)
(20,203,189,065)
(666,619,365)

기타이익
351,901,528
636,793,314

기타손실
(4,032,644,430)
(761,006,926)

금융수익
1,054,207,692
116,052,607

금융원가
(1,887,429,927)
(1,987,054,575)

법인세비용차감전순이익(손실)
(24,717,154,202)
(2,661,834,945)

법인세비용
(4,293,381,803)
(243,936,511)

당기순이익(손실)
(20,423,772,399)
(2,417,898,434)

기타포괄손익
770,715,128
149,425

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
770,715,128
149,425

총포괄이익(손실)
(19,653,057,271)
(2,417,749,009)

주당이익

기본주당이익(손실)
(2,425)
(306)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

- 해당사항 없음

<자본변동표>

제 22 기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2019.01.01 (기초자본)
4,060,485,000
7,072,325,416
(999,981,835)
45,058,147,919
55,190,976,500

현금배당
-
-
-
(221,550,028)
(221,550,028)

확정급여부채의 재측정요소
 (기타포괄손익)
-
-
-
149,425
149,425

당기순이익
-
-
-
(2,417,898,434)
(2,417,898,434)

총포괄손익
-
-
-
(2,417,749,009)
(2,417,749,009)

2019.12.31 (기말자본)
4,060,485,000
7,072,325,416
(999,981,835)
42,418,848,882
52,551,677,463

2020.01.01 (기초자본)

4,060,485,000
7,072,325,416
(999,981,835)
42,418,848,882
52,551,677,463

현금배당
-
-
-
(102,862,513)
(102,862,513)

전환권재매입 손실
-
-
(1,225,300)
-
(1,225,300)

주식발행 초과금
-
5,899,178,402
-
-
5,899,178,402

전환권 대가
-
(1,122,764,688)
-
-
(1,122,764,688)

신주인수권 대가
-
1,350,124,550
-
-
1,350,124,550

전환사채 전환
686,877,000
-
-
-
686,877,000

확정급여부채의 재측정요소
 (기타포괄손익)
-
-
-
770,715,128
770,715,128

당기순이익
-
-
-
(20,423,772,399)
(20,423,772,399)

총포괄손익
-
-
-
(19,653,057,271)
(19,653,057,271)

2020.12.31 (기말자본)
4,747,362,000
13,198,863,680
(1,001,207,135)
22,662,929,098
39,607,947,643

<현금흐름표>

제 22 기 (2020. 01. 01. 부터 2020. 12. 31. 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01. 부터 2019. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과목
제 22 기
제 21기

영업활동현금흐름
(2,583,497,528)
(1,819,410,636)

당기순이익(손실)
(20,423,772,399)
(2,417,898,434)

당기순이익조정을 위한 가감
10,883,690,042
11,571,889,290

퇴직급여
1,484,939,384
1,607,780,124

장기종업원급여
27,350,931
142,237,869

감가상각비
4,327,321,296
5,353,962,399

사용권자산상각비
205,431,259
215,383,133

기타의대손상각비(환입)
190,796,628
-

법인세비용
(4,293,381,803)
(243,936,511)

대손상각비
2,994,353,381
859,446,969

배당금수익
(314,904,778)
-

이자비용
1,762,054,722
1,679,683,780

단기금융상품평가이익
-
(1,012,954)

단기금융상품거래이익
(27,154,231)
(59,259,384)

무형자산상각비
1,654,851,106
1,384,475,845

외화환산손실
457,187,207
28,076,891

유형자산처분손실
1,000
127,159,750

유형자산손상차손
-
291,426,096

지분법투자주식손상차손
1,611,105,255
-

유형자산처분이익
(9,400,685)
(199,000)

무형자산손상차손
1,416,350,294
64,637,995

외화환산이익
(16,437,446)
(129,564,238)

이자수익
(18,635,765)
(47,895,895)

파생상품평가손실
125,375,205
307,370,795

파생상품거래이익
-
(1,151,497)

파생상품평가이익
(675,592,020)
(6,732,877)

사채상환이익
(17,920,898)
-

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
6,616,974,173
(11,072,029,099)

기타채권의 감소(증가)
160,598,825
284,028,790

매출채권의 감소(증가)
(332,298,471)
(165,613,160)

기타유동자산의 감소(증가)
172,205,269
31,583,224

재고자산의 감소(증가)
8,572,135,960
(10,314,198,351)

기타채무의 증가(감소)
(169,412,232)
201,051,065

매입채무의 증가(감소)
(359,854,791)
(181,326,831)

기타유동부채의 증가(감소)
(220,635,457)
30,436,081

퇴직급여채무의 증가(감소)
(1,166,264,930)
(957,989,917)

장기종업원급여의지급
(39,500,000)
-

배당금수취(영업)
314,904,778
-

이자수취(영업)
13,090,902
116,585,637

법인세납부(환급)
11,614,976
(17,958,030)

투자활동현금흐름
(3,127,937,289)
4,379,757,926

유형자산의 처분
38,289,600
220,000

유형자산의 취득
(526,627,362)
(1,110,342,463)

무형자산의 취득
(774,399,977)
(1,076,449,721)

무형자산의 처분
-
88,000,000

단기금융상품의 취득
(16,151,351,994)
(12,575,126,057)

단기금융상품의 처분
14,181,561,744
19,570,016,167

기타금융자산의 취득
-
(90,800,000)

관계기업투자주식의 증가
-
(360,000,000)

임차보증금의 증가
(4,696,000)
-

임차보증금의 감소
109,286,700
31,240,000

임대보증금의 증가
-
3,000,000

임대보증금의 감소
-
(100,000,000)

재무활동현금흐름
4,317,023,269
(2,715,315,628)

단기차입금의 증가
18,350,000,000
10,830,000,000

단기차입금의 상환
(16,850,000,000)
(11,500,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(3,994,680,000)
(1,811,765,000)

리스부채의 상환
(210,917,920)
(229,664,190)

장기차입금의 증가
2,550,000,000
3,000,000,000

장기차입금의 감소
-
(1,661,385,000)

신주인수권부사채발행
5,945,880,000
-

배당금지급
(102,862,513)
(221,550,028)

이자지급
(1,043,141,298)
(1,120,951,410)

전환사채 상환
(327,255,000)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(14,411,341)
(12,226,079)

기초현금및현금성자산
4,416,032,349
4,583,226,766

기말현금및현금성자산
3,007,209,460
4,416,032,349

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
당기
(제22기)
전기
(제21기)

1주당 배당금(원)
-
13

배당금총액(원)
-
102,862,513

시가배당률(%)
-
0.24

* 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.

※ 당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
374,384천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
9,351천원

최고한도액
50,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2 조 【목 적】
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체 소자 제조 및 판매업
.
.
.

10. 조명 임대업

11. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2 조 【목 적】
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 반도체 소자 제조 및 판매업

.

.
.

12. IOT 스마트 센서 제조 및 판매, 관련서비스업

13. BIO 장치 제조 및 판매, 관련서비스업

신규사업 추가

제8조의2 【주식 등의 전자등록】
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2
【주식 등의 전자등록】
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조 【신주인수권】 
① (생략)
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 … (이하 생략)

제10조 【신주인수권】 
① (현행과 같음)
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위
내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 … (이하 생략)

자금 조달 규모 확대 및 3자 배정 근거 정비

제 11 조 삭제(증권거래법령 삭제)

제 11 조 【증권거래법령】 삭제

문구정비

제12 조 【주식매수선택권】
① ~ ⑧ (생략)
⑨ 삭제(표준정관상 삭제 조항 2009.1.29) 
⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조【신주의 배당기산일】을 준용한다.

제12 조 【주식매수선택권】
① ~ ⑧ (현행과 같음) 
⑨ 삭제
⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

문구정비

제 13 조 【신주의 배당기산일】 
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제 13 조 【신주의 동등배당】
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
동등배당 원칙을 명시함.

제17 조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
①
회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

②
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17 조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제 20 조 【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ④ (생략)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.…(생략)

제 20 조 【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500 억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이

500 억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이

500 억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.
…(좌동)

개정

①
자금 조달 규모 확대

⑤
전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제21 조 【신주인수권부사채】
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 
② ~ ⑥(이하 생략)

제21 조 【신주인수권부사채】
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이

500 억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이

500 억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이

500 억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② ~ ⑥(현행과 동일)

자금 조달 규모 확대

제23 조 【소집시기】
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23 조 【소집시기】
회사는 매결산시기마다 정기주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 48 조 【감사의 선임】

① 감사는 주주총회에서

선임
한다.

②
감사의 선임
을 위한 의안은
이사의 선임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 
<신설>

제48조【감사의 선임ㆍ해임】

① 감사는 주주총회에서
선임ㆍ해임
한다.

②
감사의 선임 또는 해임
을 위한 의안은
이사의 선임 또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항ㆍ4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 도는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

①~②

감사선임에 관한 조문 정비.
③
전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

④~⑤

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제54조

[재무제표 등의 작성 등]

①
(생략
)

②

대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에
제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧(생략)

제54조

[재무제표 등의 작성 등]

①
(현
행과 같음)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ ~ ⑧(현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 56 조 【이익배당】
① ~ ② (생략)
③ 제1항의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. (신설 2012.2.10)

제 56 조 【이익배당】
① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일

현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

(신설)

부 칙

제 1 조【시행일】 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

제 2 조【감사 선임에 관한 적용례】제50조제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제 3 조【감사 해임에 관한 적용례】제50조제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

* 정관 개정 사유

- 2020. 12. 29. 개정된 상법(법률 제17764호)의 개정내용을 반영하고, 기타 코스닥상장법인 표준정관의 운영상 나타난 미비점 보완.

- 신규사업 추가.

- 주식, 사채 발행 범위 개정.

- 문구정비의 목적

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2021.3.22.)에 
 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. 
 - 전자공시시스템: http://dart.fss.or.kr
 - 회사 홈페이지: https://www.rfsemi.co.kr/
 
※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정
 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를
 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일은 2021년 3월 30일(화)입니다.

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 당사는 금년도 정기주주총회 개최일을 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 
 개최하고자 노력하였으나 종속법인의 연결결산, 회계법인의 감사일정 등을 고려
 하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 
 향후에는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 적극적으로 참여하고 주주총회 
 집중(예상)일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여,
 총회 입장 전 '체온 측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우
 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
 또한 질병 예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

4. 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 
 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.