에스엘에스바이오 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 에스엘에스바이오

주주총회소집공고
2.9
주식회사 에스엘에스바이오

주주총회소집공고

2021년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 에스엘에스바이오

대 표 이 사 :
이 영 태

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 창룡대로 260, 7층
(이의동, 광교센트럴비즈타워)

(전 화) 031-8066-7270

(홈페이지) http://slabs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 영 태

(전 화) 031-8066-7270

주주총회 소집공고

(제 14 기 정기)

주주분들의 건승과 가정의 평안하심을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제14기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.).

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 03월 30일(화요일) 오전 10시 30분
2. 장소 : 경기도 수원시 영통구 창룡대로 260, 당사 7층 회의실
3. 회의 목적 사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사 제14기 정기 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)

나. 대리행사 : 위임장, 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

다. 서면행사 : 위임장, 주주의 신분증 사본

2021년 03월 15일

주식회사 에스엘에스바이오 대표이사 이영태(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조현찬
(출석률: 100%)
이정일
(출석률 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.01.22
1. 제13기 재무제표 승인의 건
찬성
-

2. 주식매수선택권 부여의 건
찬성
-

2
2020.02.07
1. 제13기 정기 주주총회 소집의 건
찬성
-

3
2020.03.30
1. 이사 및 감사 보수 결정의 건
찬성
찬성

2. 내부회계관리자 선임의 건
찬성
찬성

3. 임원 퇴직위로금 지급의 건
찬성
찬성

4
2020.04.08
1. 코스닥시장 이전 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건
찬성
찬성

5
2020.04.23
1. 수원지방법원 담당재판부의 강제조정 결정에 대한 수용여부의 건
찬성
찬성

6
2020.06.10
1. 신테카바이오 주식 매도의 건
찬성
찬성

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
반대

7
2020.11.25
3. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

- 2020년 03월 13일 제13기 정기 주주총회에서 이정일 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
800,000
42,000
21,000
-

주총승인금액은 등기이사 전체의 보수한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 의약품 품질관리

의약품 품질관리란 의약품의 품질검사와 관련된 시험을 수행하는 의약품 품질관리 시험 검사를 말하며, 당사는 위탁 시험을 수행할 수 있는 기관으로서 식품의약품안전처(이하 “식약처”)로부터 지정 받은 회사입니다. 국내에 유통되는 모든 의약품은 생산될 때마다 품질관리 시험을 진행하고 그 결과가 식약처로부터 허가 받은 기준에 적합한 경우에만 판매가 이루어질 수 있으며 환자의 생명과 밀접한 의약품에 대한 품질시험은 고도의 전문적인 기술을 필요로 합니다.

(나) 신약개발지원
CRO(Contract Research Organization, 계약연구기관)란 의약품, 식품, 화학물질, 화장품 등의 물질이 개발되는 과정에서 관련 연구개발용역을 제공하고 전문 연구개발 서비스 사업으로 정의됩니다. CRO사업은 1) 임상시험 전문 CRO, 2) 비임상시험 전문 CRO, 3) 생동성시험 전문 CRO로 분류할 수 있습니다. 당사는 세가지 CRO업무와 관련된 연구개발 서비스를 제공하고 있습니다.

(다) 체외진단기기
체외진단검사 산업은 여타 바이오 산업 분야와 같이 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 첨단 지식산업 중 하나로, 기술력으로 제품화된 진단기술이 시장에서 인정받는 경우 투자비용의 수백 내지 수천 배의 부가가치를 기대할 수 있는 산업입니다. 또한 바이오 산업 분야 중 신약개발을 담당하는 제약업과 분석 장비, 설비 등을 제조하는 의료장비 제조업 등의 산업은 일반적으로 개발에 따르는 시간이 길고 투입되는 자본의 규모가 매우 크며 제품화에 소요되는 기간이 긴 특성 때문에 일반 벤처나 중소기업에서 감당하기 어려운 부분이 있습니다. 하지만 체외진단 검사 산업의 경우 기술 개발에 있어서 상대적으로 적은 비용과 짧은 개발기간이 소요되며, 상용화 기간 또한 비교적 짧고 매출 안정성이 높다는 장점이 존재하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

글로벌 고령화 사이클과 맞물려 의료산업은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 당사의 서비스 및 제품은 건강 수명 연장 및 새롭게 질병영역을 개척해 나가려는 시장의 요구에 대응하기 위한 지속적인 기술혁신과 신약개발로 경기변동에 큰 영향을 받지 않을 것으로 예측되고 있습니다.

의료산업은 인간의 질병치료에 사용되는 특성상 일반 제조업과 달리 시장에 바로 판매될 수 없으며 식약처의 인ㆍ허가를 거쳐야 하는 과정에 상당한 시간이 소요되는 특징이 있습니다. 그러나 한 번 진입하면 제품의 기본적인 수명 사이클이 10~20년 이상 오랜 기간 동안 시장에서 판매됩니다. 의약품 및 의료기기의 긴 수명 사이클과 연관되어 있기에 고정적이며 장기적으로도 경기에 따른 변동 폭이 적은 수준입니다.

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

(가) 의약품 품질관리

의약품 등 시험검사기관은 식품ㆍ의약품분야 시험ㆍ검사 등에 관한 법률 시행규칙에 따라 의약품 등 시험ㆍ검사기관 지정요건을 충족해야 합니다. 지정요건은 크게 시험검사인력, 시험검사시설, 시험검사 설비로 나누어 규정하고 있습니다.

의약품 등 시험ㆍ검사기관으로 지정 받기 위해서는 식품ㆍ의약품분야 시험ㆍ검사기관 평가에 관한 규정 제20조(시험ㆍ검사 능력 평가 및 관리)에 따라 시험ㆍ검사기관등의 시험ㆍ검사 능력에 대하여 실시하는 평가를 받아야 합니다.

(나) 신약개발지원
신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 시판후 승인이라는 각 단계를 모두 거쳐야하며, 모든 단계에서 규제당국이 제시하는 규정을 모두 준수해야 합니다. 특히, 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 규제 당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상개시를 허용받고 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상시험이 규제 당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다. 또한, 임상시험을 성곡적으로 마치고 시판후 승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다.

(다) 체외진단기기

체외진단기기 산업은 의료기기 산업에 속하기 때문에 국내외에서 사업화를 하기 위해서는 다양한 법적 규제를 받고 있습니다. 국내의 경우 의료기기의 성능, 안전성, 안정성 등에 대한 품질이 확보되어야 하기 때문에 연구개발, 원자재 구매, 제조, 품질관리, 출하, 고객 불만 처리 등 일반적인 회사 행정을 제외한 거의 전 사업 분야에 대해 시스템을 구축해야 합니다. 이러한 시스템에 대해 식약처로부터 의료기기 GMP 인증을 받아야 하고, 각 제품에 대해서 분석적 성능과 임상적 성능 등에 대한 기술문서를 한국 식약처에 제출하여 허가를 받아야 국내에서 제품 판매가 가능합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2007년 1월 17일에 설립된 의약품 품질관리, 신약개발지원, 체외진단기기 사업을 영위하는 기업으로 의학, 의과학, 생화학 등의 전문 연구원들이 다수의 연구개발 성과를 거두었고 또한 진행 중입니다. 이를 기반으로 국내ㆍ외 의약품 품질관리 및 신약개발지원 사업분야를 통해 의약품의 품질 향상과 제네릭의약품의 대중화에 앞장서는 동시에 신약개발시 후보물질 탐색 및 평가에 소요되는 시간과 비용을 단축시켜 줌으로써 제약산업의 수준을 향상시키고 일반 대중 개인들의 의료혜택 수여에도 기여하였으며, 체외진단 분야의 검사키트들을 개발하며 이를 바탕으로 치료 및 예방 의학분야에 기여하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

(가) 의약품 품질관리

의약품 품질관리 사업을 할 수 있는 검사기관의 요건은 약사법 관련 법률, 시행령, 시행규칙에 규정하고 있으며 정밀한 분석 장비와 숙련된 연구원, 식약처의 관련 분야를 충분히 알고 있는 운영자가 운영할 수 있기 때문에 여타 사업의 분야와 다르게 쉽게 접근할 수 있는 사업은 아닙니다. 또한 이에 따라 소규모의 사업장이 식약처로부터 시험검사 기관으로 지정 받았으나 운영할 수 없어 폐업하는 등 관련 진입 장벽은 어느 사업 분야와 비교해도 높은 분야라고 볼 수 있습니다.

당사는 의약품, 의약외품 등 포괄적 범위의 품질검사 시험검사기관으로 지정되어 다양한 고객사(다국적제약사, 국내제약사 포함)와 함께 시험검사업무를 진행하고 있습니다. 의약품 또는 의약외품 분야로 지정 받은 품질검사시험기관 중 많은 회사가 일부 한정된 사업영역에서 서비스를 제공 중이며 의약품의 품질검사항목 특성을 고려하였을 때 당사는 모든 검사를 독립적으로 수행할 수 있는 검사기관입니다.

(나) 신약개발지원

신약개발지원사업은 의약품, 식품(건강기능식품), 화장품, 화학물질, 농약 등 신물질(신약)을 탐색하고 개발하는 과정에서 제약회사 등으로부터 비임상ㆍ임상 시험 의뢰를 아웃소싱 받아 대행하는 사업입니다. 주요 서비스는 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 신약개발 대행, 데이터관리, 허가, 안전관리 등으로 분류합니다.

바이오신약개발을 예로 들면, CRO사업은 전임상단계에서부터 후임상까지 각 단계별로 세분화하여 계약을 통해 전영역 서비스 제공이 가능합니다. 주요기능은 연구개발에 의한 성과물의 활용방안에 대한 분석과 신약개발 과정에서 소요되는 비용절감 등이 있습니다. 이는 보고서 형태의 결과물이 인허가 과정에서 활용되므로 초기 투자비용이 높고 인력, 시설, 운영 노하우 등을 체계적으로 갖추고 시장에 진입하여야 하는 특성이 있어 진입장벽이 높기 때문입니다.

이렇듯 CRO산업은 전방산업 중 제약ㆍ바이오 산업과 가장 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 주요고객인 제약바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 연구개발비 절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO기업에게 전문적으로 위탁하며 지속적인 산업 성장성을 보이고 있습니다. CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

(다) 체외진단기기

체외진단기기와 관련된 기술은 생명과학, 화학, 물리학과 같은 이학 계열 기술과 기계공학, 전자공학, 재료공학, 화학공학과 같은 공학 기술로 나눌 수 있으며, 특정 요소 기술들을 바탕으로도 체외진단기기의 사업화가 가능합니다. 그렇지만 기본적으로 이학 계약 기술과 공학 기술이 융합된 융합 기술이 가장 활발하게 적용될 수 있는 산업 분야로 세계적인 체외진단기기 회사들은 바이오 기반의 시약 및 센서, 나노입자, 전자동화 장비 및 소프트웨어에 다양한 기술을 융합시켜 제품을 개발 및 사업화하고 있습니다.

체외진단기기 산업은 다른 의료기기 또는 의약품 산업과 마찬가지로 높은 부가가치를 낼 수 있는 산업으로 사업화를 위해서는 각 인허가 기관으로부터 허가나 인증이 필요합니다. 허가 및 인증은 각 국가별로 제도가 유사한 부분이 많지만, 각 국가별로 독특한 부분이 있기 때문에 주의가 필요합니다. 우리나라의 경우 불과 몇 년 전만 하더라도 체외진단 제품은 의약품과 의료기기에 나뉘어 분류되어 있었지만, 현재는 의료기기로 통합되었고, 유럽의 경우는 의료기기로 분류되어 있으며, 미국의 경우 헌혈 스크리닝용 검사는 의료기기가 아닌 생물의약품평가센터에서 인허가를 담당하고 있습니다. 또한, 우리나라, 유럽, 미국 등은 체외진단 분류체계가 다르게 적용되고 있으며, 이에 따라 제품별로 인허가에 차이가 나타나기도 합니다.

체외진단기기 산업은 대부분 다양한 분야의 기술개발이 필요하고, 사업화를 위해서는 인허가를 받아야 하며, 일부 자가측정 제품을 제외하고는 의사나 임상병리사 등과 같은 의료전문가로 사용자가 한정되어 있는 등 안전성과 유효성이 중시되어야 하기 때문에 시장진입 장벽이 높은 편에 속합니다.

체외진단기기 산업은 질병의 조기발견, 치료 모니터링, 예후 등에 관련되어 궁극적으로는 국민의 건강 증진 및 삶의 질 향상에 기여하기 때문에 사회적으로 공익성이 큰 사업이라고 볼 수 있습니다. 신종플루나 메르스 등 신종 전염병의 출현은 사회적으로도 큰 혼란을 야기하여 전 산업계에 큰 타격을 주었던 경험이 있는데, 체외진단 산업은 신종 전염병에 대한 조속한 대처에 도움이 됩니다. 또한, 전 세계적으로 고령화 사회가 확대되고 있는 시점에서 질병의 치료 보다는 질병의 조기 발견을 통해 의료비용을 절감하는 것이 효과적이기 때문에 체외진단 산업의 중요성은 매우 크다고 할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) NTMD 플랫폼 기술

NTMD 플랫폼 기술은 ELISA법을 포함한 여러 바이오 물질을 검출하고 분석하는 방법에서 사용되는 효소와 발색화합물들을 이용한 생물학적 반응에 기반한 측정 기술의 단점을 극복하고 고감도로 다중 바이러스 검출 및 진단이 가능한 새로운 바이러스 진단 시스템을 개발하기 위해 tagging 주체로 금속 나노물질을 사용하는 기술입니다.

금속 나노물질 tagging기술의 가장 큰 장점은, ①선택할 수 있는 금속 나노물질의 수가 많으며, ②금속 나노물질을 정량적으로 측정할 수 있는 기술들이 잘 알려져 있고, ③특히 여러 가지 matrix에서도 정확, 정밀하게 측정할 수 있습니다.

다년간의 연구를 통하여 현재 당사는 HBV/HCV/HIV 동시진단키트를 개발 완료하여 체외진단용 의료기기의 허가를 목적으로 하는 임상시험을 협의 진행중에 있으며, 해당 키트를 개발하는 과정에 축적된 기술(platform technology)을 바탕으로 다양한 종류의 자가면역질환을 동시에 진단할 수 있는 진단키트, 댕기 바이러스와 유사성이 높아 비특이 반응이 많은 것으로 알려져 있는 지카바이러스 진단 키트를 대체할 수 있는 댕기/지카 동시 진단 키트, 그리고 다양한 bio-marker를 동시에 진단하여 그 확진율을 높일 수 있는 암진단 키트를 개발하고자 초기 개발에 진입하였습니다.

(나) 코로나-19 진단키트

2019년 12월경, 중국 후베이성 우한시에서는 원인 미상의 중증폐렴 증상의 발생이 처음 보고 되어, 2019년 12월 31일 중국 정부는 우한시의 한 수산시장에서 중증폐렴 환자들이 다수 발생하였음을 세계보건기구(WHO)에 보고하고 감염병 역할조사 및 도시 봉쇄에 들어갔으나 2020년 01월 중순 이후에는 중국전역과 전 세계로 전파되기 시작하였습니다.

특히, 코로나-19는 기존의 호흡기 바이러스 감염병과 달리, 극도로 높은 전염성을 보이고 있으며, 연령에 따라 높은 무증상 감염자가 나타나, 코로나-19가 폭발적으로 증가하는 북미와 유럽의 지역사회 내 '조용한 전파자'인 무증상 감염자 비율이 최소 70~80%까지 나타나는 것으로 예측되고 있어 치료제와 백신의 보급이 시급한 상황입니다.

코로나19의 원인인 SARS-CoV-2를 포함한 바이러스의 검출에는 직접적으로 핵산을 증폭하는 방식의 '분자진단(molecular test)'의 방식과 바이러스와 인체의 면역반응을 이용하는 '면역진단(immunological test)'의 방식으로 크게 구분됩니다.

당사는 면역진단 기반의 항체(IgM/IgG) 및 항원(Ag) 진단키트의 개발을 완료하였으며, 중화항체(neutralization antibody) 진단키트를 개발중에 있습니다.

(4) 조직도

에스엘에스바이오 조직도.jpg
에스엘에스바이오 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 당기 매출액은 의약품 품질관리 및 신약개발지원 사업의 성장에 따라 전년대비 18% 증가한 87억원을 달성하였으나, 재고자산평가손실 14억원, 대손상각비 6.5억원 및 퇴직급여 5.5억원이 일시적으로 발생함에 따라 당기순이익은 -7억원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

제 14(당) 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 13(전) 기 : 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에스엘에스바이오
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

2,146,321,069

1,942,365,260

현금및현금성자산
90,762,758

676,670,949

매출채권
1,722,054,823

1,237,137,451

단기기타채권
34,318,959

-

재고자산
255,805,380

-

당기법인세자산
93,740

1,659,800

기타유동자산
43,285,409

26,897,060

Ⅱ. 비유동자산

7,988,195,740

9,140,525,806

장기매출채권
1,263,248,455

1,852,209,520

장기기타채권
363,996,619

344,651,590

장기기타금융자산
2,849,000

625,024,250

관계기업투자
397,297,040

500,895,018

유형자산
5,312,009,019

5,505,448,487

무형자산
183,228,837

76,098,858

이연법인세자산
465,566,770

236,198,083

자 산 총 계

10,134,516,809

11,082,891,066

부 채

Ⅰ. 유동부채

2,983,645,924

3,215,637,559

매입채무
213,484,675

314,940,620

단기기타채무
615,969,016

492,256,742

단기차입금
1,530,000,000

1,799,740,000

기타유동부채
96,990,000

103,434,000

유동리스부채
527,202,233

505,266,197

Ⅱ. 비유동부채

3,613,238,570

3,726,322,730

퇴직급여부채
897,570,270

637,398,146

비유동리스부채
2,715,668,300

3,088,924,584

부 채 총 계

6,596,884,494

6,941,960,289

자 본

Ⅰ. 자본금
3,420,301,500

3,414,051,500

Ⅱ. 자본잉여금
287,525,301

9,801,577,684

Ⅲ. 기타자본
107,301,561

48,764,413

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(43,393,825)

476,302,363

Ⅴ. 결손금
(234,102,222)

(9,599,765,183)

자 본 총 계

3,537,632,315

4,140,930,777

부 채 및 자 본 총 계

10,134,516,809

11,082,891,066

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 14(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 13(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엘에스바이오
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ. 매출액

8,722,038,591

7,420,063,306

Ⅱ. 매출원가

6,471,035,731

4,543,031,899

Ⅲ. 매출총이익

2,251,002,860

2,877,031,407

판매비와관리비
2,966,440,589

1,793,153,183

Ⅳ. 영업이익

(715,437,729)

1,083,878,224

기타수익
27,580,881

66,925,627

기타비용
1,588,500

22,823,514

금융수익
94,790,922

22,884,885

금융비용
187,637,528

277,955,988

관계기업투자손익
(103,597,978)

(188,758,399)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

(885,889,932)

684,150,835

법인세비용(수익)
(207,967,710)

57,217,216

Ⅵ. 당기순이익

(677,922,222)

626,933,619

Ⅶ. 기타포괄손익

(75,876,188)

472,581,386

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
(64,101,915)

14,964,953

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
(33,175,250)

590,908,619

법인세효과
21,400,977

(133,292,186)

Ⅷ. 총포괄손익

(753,798,410)

1,099,515,005

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익

(99)

92

희석주당이익

(100)

92

- 자본변동표

제 14(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 13(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엘에스바이오
(단위 : 원)

과 목

자 본 금
자 본
잉여금
기타자본

기타포괄손익

누계액

이 익
잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
3,414,051,500
9,801,577,684
83,709,500
3,720,977
(11,175,198,802)
2,127,860,859

당기순이익
-
-
-
-
626,933,619
626,933,619

주식매수선택권의 부여
-
-
(34,945,087)
-
-
(34,945,087)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
11,672,663
-
11,672,663

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
-
948,500,000
948,500,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
460,908,723
-
460,908,723

2019.12.31(전기말)
3,414,051,500
9,801,577,684
48,764,413
476,302,363
(9,599,765,183)
4,140,930,777

2020.01.01(당기초)
3,414,051,500
9,801,577,684
48,764,413
476,302,363
(9,599,765,183)
4,140,930,777

당기순이익
-
-
-
-
(677,922,222)
(677,922,222)

주식매수선택권의 행사
6,250,000
84,272,800
(16,990,300)
-
-
73,532,500

주식매수선택권의 부여
-
-
76,967,448
-
-
76,967,448

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(49,999,493)
-
(49,999,493)

결손금의 보전
-
(9,599,765,183)
-
-
9,599,765,183
-

기타
-
1,440,000
(1,440,000)
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
(443,820,000)
443,820,000
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
(25,876,695)
-
(25,876,695)

2020.12.31(당기말)
3,420,301,500
287,525,301
107,301,561
(43,393,825)
(234,102,222)
3,537,632,315

- 현금흐름표

제 14(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 13(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엘에스바이오
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

677,670,622

1,994,646,753

1. 영업에서 창출된 현금흐름
714,509,908

2,078,117,189

당기순이익
(677,922,222)

626,933,619

당기순이익에 대한 조정
4,144,669,676

1,833,179,273

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(2,752,237,546)

(381,995,703)

2. 이자의 수취
610,317

10,733,906

3. 이자의 지급
(39,015,663)

(119,679,612)

4. 법인세의 납부(환급)
(1,566,060)

(25,475,270)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(541,363,513)

294,474,999

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
590,500,000

1,980,700,000

단기금융상품의 감소
-

1,000,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
589,000,000

978,500,000

유형자산의 처분
1,500,000

-

보증금의 감소
-

2,200,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,131,863,513)

(1,686,225,001)

단기금융상품의 취득
-

500,000,000

관계기업투자주식의 취득
-

500,000,000

유형자산의 취득
965,380,296

604,625,001

무형자산의 취득
127,123,217

62,400,000

보증금의 증가
39,360,000

19,200,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(722,215,300)

(1,904,364,007)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
866,197,500

-

단기차입금의 차입
792,000,000

-

주식선택권의 행사
74,197,500

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,588,412,800)

(1,904,364,007)

단기차입금의 상환
605,740,000

1,254,860,000

유동성장기부채의 상환
456,000,000

158,400,000

리스부채의 상환
526,007,800

491,104,007

주식발행비용
665,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(585,908,191)

384,757,745

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

676,670,949

291,913,204

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

90,762,758

676,670,949

- 결손금처리계산서(안)

제 14(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 13(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에스엘에스바이오
(단위 : 원)

과 목

제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

234,102,222

9,599,765,183

1. 전기이월미처리결손금
-

11,175,198,802

2. 당기순손실(이익)
677,922,222

(626,933,619)

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
(443,820,000)

(948,500,000)

Ⅱ. 결손금처리액

(234,102,222)

(9,599,765,183)

1. 자본잉여금이입액
(234,102,222)

(9,599,765,183)

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

-

-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1~4. [생략]

5. 구매, 전산, 마케팅, 영업, 경영지원 등의 용역 사업

6. [생략]

제2조(목적)

1~4. [생략]

5. [삭제]

6. [생략]

영위하지 않는 사업목적 삭제

제9조의 2(우선주식의 수와 내용)

①~④ [생략]

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하며, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 전환하는 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑥ [생략]

제9조의 2(우선주식의 수와 내용)

①~④ [생략]

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하며, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. [이하 삭제]

⑥ [생략]

동등배당에 따라 조문 정비

제9조의 4(전환주식의 수와 내용)

①~② [생략]

③ 전환청구기간은 그 발행일로부터 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하며, 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 전환하는 때가 속하는 영업년도의 직전영업젼도 말에 발행된 것으로 본다.

④~⑤ [생략]

제9조의 4(전환주식의 수와 내용)

①~② [생략]

③ 전환청구기간은 그 발행일로부터 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

④~⑤ [생략]

동등배당에 따라 조문 정비

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② [생략]

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

[삭제]

① [생략]

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성 확보

제18조(전환사채의 발행)

①~③ [생략]

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

①~③ [생략]

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

이자의 지급에 관한 내용 삭제

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

[삭제]

정기주주총회 개최시기의 유연성 확보

제23조(소집통지 및 공고)

① [생략]

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문와 서울신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조(소집통지)

① [생략]

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

서면의결권 도입

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ [신설]

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

서면의결권 도입

제38조의2(이사의 책임감경)

[신설]

제38조의2(이사의 책임감경)

「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 책임감경 신설

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ [신설]

⑤ [신설]

제46조(감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

제48조(감사의 직무와 의무)

①~⑥ [생략]

⑦ [신설]

제48조(감사의 직무와 의무)

①~⑥ [생략]

⑦ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

감사의 책임감경 신설

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① [생략]

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑥ [생략]

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① [생략]

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑥ [생략]

정기주주총회 개최시기의 유연성 확보

제55조(이익배당)

①~② [생략]

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ [생략]

제55조(이익배당)

①~② [생략]

③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ [생략]

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
800,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
175,895,389

최고한도액
800,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000

최고한도액
200,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원 동기부여 및 주인의식 고취를 통한 경영성과 향상 및 기업가치 극대화 제고

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 1명
직원
-
보통주
5,000주

총( 2 )명
-
-
보통주
총( 5,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 5,000주

행사가격 및 행사기간

행사가격 : 10,965원

행사기간 : 2023.01.26~2026.01.25

기타 조건의 개요
기타 조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

6,850,603주
발생주식총수의 10%
보통주
685,060주
615,060주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
01월 22일
9
보통주
52,500주
-
12,500주
40,000주

2019년
02월 26일
4
보통주
17,500주
-
2,500주
15,000주

2018년
02월 22일
10
보통주
32,500주
5,000주
2,500주
-

계
-
총( 23 )명
보통주
총(102,500 )주
총( 5,000 )주
총( 17,500 )주
총( 55,000 )주

사업보고서 제출일 현재 잔여 주식수는 70,000주입니다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전(03월 22일)에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.slabs.co.kr)에 게재할 예정입니다.

참고로, 사업보고서는 향후 정기 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

주주총회 입장전 발열 및 기침 증세가 있거나, 마스크 미착용 주주님께서는 주주총회장에 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있으니 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

2. 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 개최일 분산화에 적극 협조하고 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인과의 감사보고서 예정 수령일 및 이사의 참석 가능 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

당사는 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 사전 지정일 이외의 날짜에 참여할 수 있도록 하겠습니다.