동양 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 동양

주주총회소집공고
2.9
(주)동양

주주총회소집공고

2021년 3월 15일

회 사 명 :
(주) 동양

대 표 이 사 :
정 진 학

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24

(전 화) 02-6150-7000

(홈페이지)http://www.tongyanginc.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 서 한 욱

(전 화) 02-6150-7151

주주총회 소집공고

(제66기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제17조에 의하여 제66기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 아 래 ※

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국회대로76길 
 33 중앙보훈회관 강당(전화 02-6150-7141)

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항 : 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제66기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

＊배당예정금액 : 보통주 주당 40원, 우선주 주당 90원, 2우선주 주당 150원,

3우선주 주당 150원, 4우선주 주당 150원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항 등을 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하였고, 당사 본점과 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접 참석하는 경우 : 신분증

나. 대리인이 참석하는 경우 : 위임장(위임인의 인감 날인), 
 위임인의 신분증 사본 또는 인감증명서, 대리인 신분증

※ 당사 정관 제25조에 의거 대리인은 당사의 주주에 한함

2021년 3월 15일

주 식 회 사 동 양

대표이사 정 진 학

(
직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유순태

(출석률

:100%)

이동명

(출석률

90%)

김호민

(출석률

90%)

송광조

(출석률

80%)

찬 반 여 부

1

20.01.17

1. 사모펀드 투자의 건

2. 이사 등 자기거래 승인의 건

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2

20.02.10

1. 재무제표 승인의 건

2. 영업보고서 승인의 건

3. 운영자금 차입 연장의 건

[보고사항] 대표이사 및 내부회계관리자의

운영실태 보고, 영업보고

-

-

-

불참

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3

20.03.09

1. 현금 배당의 건

2. 제65기 정기주주총회 소집 및 목적사항

확정의 건

3. 의결권 대리행사 권유의 건

4. 후순위채 만기전 매도 및 재투자의 건
[보고사항] 감사위원회의 내부회계관리제도

평가 보고

-

-

-

-

찬성

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찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4

20.03.27

1. 대표이사 선임의 건

2. 이사회 의장 선임의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5

20.04.28

1. 유상증자 참여의 건

2. 이사 등 자기거래 승인의 건

3. 부동산관리신탁계약 체결의 건

[보고사항] 재무보고, 영업보고

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

불참

6

20.06.29

1. 2020년 대규모내부거래(상품용역) 변경

승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

7

20.07.28

1. 운영자금 차입의 건

2. 지점 설치의 건

3. 지배인 선임의 건

[보고사항] 재무보고, 영업보고

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8
20.08.27

1. 인천 북항 저온물류시설 신축공사

추진의 건

찬성
찬성
찬성
불참

9
20.10.27

1. 고양 지축 임대주택 사업 관련 차주의

대출실행 동의의 건

2. 기업자유예금 가입 및 금융거래 한도

승인의 건

[보고사항] 재무보고, 영업보고

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

찬성

찬성

10

20.12.23

1. 2021년 대규모내부거래(상품용역)

승인의 건

2. 2021년 이사 등 자기거래 승인의 건

3. 지점 명칭 변경의 건

4. 임원 퇴직금 지급 규정 및 보수 규정

개정의 건

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

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찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※ 유순태 기타비상무이사는 2020. 03. 27부로 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 3명
(이동명, 김호민, 송광조)
2020.02.10
［보고］
1. 2020년도 감사위원회 주요 업무일정 보고

2020.03.09

1. 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

2. 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

3. 내부감시장치 평가의견서 승인의 건

4. 2020년도 연간 감사계획 승인의 건
［외부감사인과의 커뮤니케이션］

1. 2019년 재무제표 감사결과

2. 2019년 핵심감사사항 감사결과

3. 2019년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 검토결과

가결
가결
가결
가결

2020.07.28

［보고］

1. 2019년 내부회계관리제도 외부감사인 감사(검토) 의견 현황

2. 2020년 내부회계관리제도 연간 운영 일정

3. 2020년 상반기 내부감사 결과

［외부감사인과의 커뮤니케이션］

1. 2020년 회계감사 계획

2. 2020년 핵심감사사항 선정 협의

3. 2020년 회계감사 반기검토 중간 결과

4. 2020년 내부회계관리제도 감사 진행현황

2020.10.27

［보고사항］

1. 2020년 내부회계관리제도 (중간)운영평가점검계획

2. 2021년 감사위원회의 외부감사인 선정 관련 보고

［기타사항］

1. 감사위원회 감사위원 자가평가 실시

［외부감사인과의 커뮤니케이션］

1. 2020년 핵심감사사항 선정

2. 연결 재무제표 이슈사항 보고

3. 2020년 내부회계관리제도 감사 진행현황

사외이사후보 추천위원회
사내이사 1명 ,사외이사 2명
(정진학, 이동명, 김호민)
2020.03.09
1. 사외이사후보추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
116
39
-

기타비상무이사
1
-
-
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액임.
주2) 상기 기타비상무이사는 무보수 임원임.
주3) 주주총회 소집공고일 현재 당사의 사외이사의 수는 3인이며, 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 현재 인원수로 단순 나누기 한 금액임.
주4) 상기 지급총액은 2020년 12월 31일까지 지급한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

현금출자
(주)유진홈센터
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))
2020. 4. 28..
150
3.90%

회사채 인수
(주1)
유진투자증권(주)
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))
2020. 3. 19.
(2020.03.19~2027. 03.19)
300
7.81%

유진투자증권(주)가
발행한 후순위사채 인수
유진한일합섬(주)
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))
2020. 6. 24.
(2020.03.19~2027. 03.19)
40
1.04%

예금가입
(주2)
(주)유진저축은행
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))
2020.10.30.
100
2.60%

2020.12.21.
40
1.04%

2020.12.24.
49
1.27%

2020.12.28.
49
1.27%

2020.12.29.
49
1.27%

2020.12.30.
49
1.27%

※ 상기 비율은 2019년도 별도재무제표상의 매출총액(3,841억원) 대비 거래금액 비율입니다.
(주1) 당사는 보유중이던 유진투자증권 제14회 후순위 사모사채 200억 중도매각하고, 제15회 후순위 사모사채 300억을 매수하였습니다.
(주2) 유진저축은행과 거래금액은 가입금액(인출제외)을 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)유진기업
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))
제품 매출 및 원재료 매입 외
2020. 1. 1. ~ 2020.12.31.
288
7.49%

(주)유진홈센터
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))
출자 및 대여
2020. 1. 1. ~ 2020.12.31.
196
5.10%

유진투자증권(주)
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))
회사채 인수
2020. 3. 19.
(2020.03.19~2027. 03.19)
300
7.81%

(주)유진저축은행
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))
예금가입 (주1)
2020.10.30. ~ 2020.12.31
394
10.25%

※ 상기 비율은 2019년도 별도재무제표상의 매출총액(3,841억원) 대비 거래금액 비율입니다.
(주1) 유진저축은행과 거래금액은 가입금액(인출제외)을 기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1-1.건재 사업부문
레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용 Batch Plant 에서 믹싱하여 생산공장에서 제조한 후 레미콘 트럭(Remicon Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다.

(산업의 특성)
레미콘 산업은 ① 지역형 산업으로 제품생산 후 레미콘트럭을 이용하여 90분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권역으로 제한적입니다. 따라서 지역에서 조달된 원자재를 이용하여 생산되며 100% 내수에 의존 합니다.
② 주문형 산업으로 90분 이상 경과시 제품의 품질에 영향을 미치는 특성으로 인하여 주문에 의해서만 생산, 공급하여 현장에서 바로 소비가 됩니다. 따라서 재고를 가질 수 없고 주문에 의해서만 생산되며 수요에 비해 공급이 비탄력적인 산업입니다.
③ 도시형 산업으로 레미콘의 수요가 토목, 건축, 사회간접자본시설 등에 집중되므로 인구에 비례하여 건설공사가 이루어지는 특성상 대도시를 중심으로 생산되어야 하는 도시집중형 산업입니다.
④ 물적 유통이 중요한 산업입니다. 레미콘은 주 원재료인 시멘트, 모래, 자갈, 혼화제등을 공장으로 운송하여 제조공정을 거친 후 레미콘 트럭으로 건설현장에 운송하므로 제조업과 운송업의 양면성을 지니고 있습니다.
원자재의 안정적인 조달이 생산원가를 낮추는 중요한 요인으로 작용하기 때문에 시멘트 차량 및 레미콘 운송차량을 용역계약 체결하여 운송하기도 하며 회사에서 직영으로 운영하여 안정적인 원자재 조달을 하기도 합니다.

(산업의 성장성)
레미콘제조업은 근본적으로 건설업 자체의 업황에 영향을 받는 후방산업으로 볼 수 있으며, 아래의 표에서와 같이 수도권을 중심으로한 신규 APT 분양 및 도심 재개발, 재건축 활성화로 최근 큰 폭의 수요 증가로 이어졌습니다. 레미콘 수요는 2017년 하반기 이후 건설투자 등의 하향전망에 따라 증가세가 둔화되고 있으나, 70~80년대 산업화에 따른 건축물의 재건축 시장의 활발한 형성으로 새로운 수요가 뒷받침 될 것으로 예상됩니다. 

[표 : 최근 5년간 레미콘 시장규모의 변화]

(단위 : 천㎥)

구 분

2019년

2018년

2017년

2016년

2015년

출하량

147,154
155,726
174,291
171,519

152,514

증가율

-5.5%

-10.7%

1.6%

12.7%

11.5%

※ 출처 : 한국레미콘 공업협회 (통계연보) 기준.

레미콘은 건설경기의 변동과 직결되는 특성을 가지고 있어 계절형 산업으로 건설산업의 동향에 많은 영향을 받습니다. 따라서 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하고 혹한 및 장마철에는 수요가 하락하여 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나 겨울철의 이상난동 현상 및 한중콘크리트 시공법의 발달로 동절기의 출하비율이 점차 증가추세에 있어 레미콘 수요의 계절성이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 또한 수해복구공사 등 특수한 경우 수요가 급증을 하며, 신도시 건설 및 건축수요의 증가시에도 레미콘 수요의 급등을 가져옵니다. 이로 인하여 계절적인 요인과 건설경기의 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다.

(국내외 시장여건)
레미콘은 지역제한적인 요소가 강한 반면 레미콘 생산공정이 비교적 단순하고 설비규모가 작으며 진입장벽이 낮은 특성으로 인하여 1980년대 중반 이후 경제발전에 따른 투자기대감 등으로 대거 참여가 이루어졌는데 이러한 산업 진입에는 독자적인 신규 참여업체 이외에도 기존의 콘크리트파일, 흄관, 아스콘, 벽돌, 브럭등의 시멘트가공업체 및 골재업체, 건설업체 등 유사관련업체가 원료의 자가소비수단 및 사세확장 방안으로서 크게 참여한 점을 이유로 들 수 있습니다.

당사의 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[표 : 최근 3년간 전국 대비 당사 시장 점유율]

구분

2019년

2018년

2017년

점유율

2.5%

2.4%

2.1%

※ 출처 : 한국레미콘 공업협회 (통계연보) 기준

(회사의 경쟁우위 요소)
레미콘 산업은 제품의 한시성으로 인하여 원거리 수송이 어려운 점 때문에 공장과 수요지가 인접해 있어야만 하는 전형적인 내수산업의 특성을 가지고 있습니다.
당사는 동사업에 50년된 업력을 바탕으로한 기술력 및 전국 규모의 레미콘 공급 네트워크를 갖추고, 고객의 니즈에 부응토록하며, 양적/질적 확대를 위해 지속적인 투자를 시행하겠습니다.

(관계법령 및 정부의 규제)
① 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(지식경제부-공업입지기준고시)
공장의 입지선정, 생산설비 설치 및 등록에 관한 규정
② 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부)
제조, 유통등에서 대기,수질 및 소음진동에 관한 사항 규제
③ 2011년 11월 4일 동반성장위원회가 레미콘을 중소기업 적합업종 25개 품목 중 하나로 지정

1-2. 건설 사업부문
(산업의 특성)

건설업은 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산 요소들을 결합하여 내구적인 구축물을 생산하는 산업으로서 국민생활의 기본인 주택건설에서부터 도로, 항만 등 사회간접 자본시설과 대규모 EPC 플랜트사업 및 해외개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산을 생산대상으로 하는 산업특성을 가지고 있습니다. 과거 단순인력 위주의 건설공사에서 현재는 기획ㆍ시공ㆍ자금조달에 이르기까지 총체적인 관리가 요망되는 산업입니다.

(산업의 성장성)
건설업은 타 산업을 직간접적으로 지원하여 경제성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치의 창출면에서 유발효과가 커서 국내경기를 선도하는 전략적 산업입니다. 우리나라 경제발전과 더불어 급속한 성장세를 지속해 온 과거와 달리, 앞으로 전반적인 국가의 경제성장이 완만하게 진행되는 단계에 진입함에 따라 국가경제에서 차지하는 비중이 큰 건설산업도 성장성에 영향을 받게 될 것입니다. 타 산업간의 의존관계가 더욱 밀접해지고 있는 현재의 산업 추세로 인해, 건설업도 단순 시공 위주의 사업방식을 탈피하여 IT 등과 같은 여러가지 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로 진화해 나가고 있으며 녹색성장과 같은 사회적 이슈가 산업의 성장성을 좌우하는 변수로 부각되고 있습니다.

(경기변동의 특성)

건설업은 기본적으로 수주 산업이고 기업의 설비투자와 가계의 주택수요 등 건설수요의 증대에 의하여 건설활동이 좌우되는 산업특성으로 인해 경기변동에 크게 의존하며 정부의 금융/재정정책이나 규제 등도 건설경기 변동과정에서 충격요인으로 작용하고 있습니다.

(국내외 시장여건)

2012년 이후 건설사의 주택사업 비중 축소 추세로 플랜트사업 확대, 신사업 진출 등이 적극적으로 진행되어 기존사업 외 사업다각화를 통한 성장동력을 확보를 위해 노력하고 있습니다. 국내 건설업의 총 수주액은 민간주택 건설 등의 활황 등에 따라 2016년 165조원을 기록한 이후 정부의 경기과열의 우려에 따른 고강도 부동산 규제정책이 쏟아지며 2017년은 160조원, 2018년은 155조원으로 하락하였습니다. 그러나, 정부의 건설투자 확대계획 등 SOC 공사 등의 영향으로 2019년은 166조를 기록하여 증가세로 전환하였습니다.

(회사의 경쟁우위 요소)

당사의 건설사업부문은 지난 50년간 축적한 노하우를 바탕으로 주택, 건축, 토목, 레저, 플랜트 등 다양한 사업을 펼치고 있습니다. 플랜트사업은 핵심역량을 통한 영업으로 경쟁 우위분야인 Bulk Handling 및 Coal Shed 수주에 집중하며 건축사업은 저 리스크 사업 위주로 추진하고, 공공공사 수주를 적극 추진중입니다.

1-3. 플랜트 사업부문
(산업의 특성)

산업용 송풍기로 대표되는 회전기사업은 기간산업의 일부를 차지하는 기계사업으로서 플랜트사업본부의 핵심사업입니다. 주로 발전설비, 제철, 제강, 보일러, 섬유, 제지 등의 전 산업 분야에 사용되는 송풍기는 기간산업의 발전과 함께 성장하여 왔으며, 산업의 발전에 따른 설비투자가 증가하는 것에 비례하여 수요와 공급관계가 형성됩니다.

국내 EPC사들의 해외 입지 및 기술 수준 향상에 따른 발전소건설 및 화학 플랜트 수주가 증가하면서 꾸준한 성장을 거듭하여 왔으며, 특히, 해외 플랜트 설비의 대형화로 인한 대형 송풍기 제작능력강화, 에너지 절감에 필요한 고효율 송풍기 개발 및 신소재 개발에 따른 송풍기의 경량화 등의 기술개발과 더불어 지속적인 성장을 하여 왔습니다.

또한 친환경 발전의 일환인 신재생 발전설비의 전환 및 미세먼지로 인한 환경 규제 강화에 따른 연소가스처리 설비 부문의 환경설비부문도 회전기사업과 더불어 동반성장이 이루어져 플랜트 사업본부의 주축으로 이어져 왔습니다.

※ EPC : "Engineering, Procurement & Construction"의 약자로 계약자가 설계, 구매 및 시공업무에 대해 전체적인 책임을 지고 프로젝트를 수행하는 것

(산업의 성장성)

화공플랜트산업은 2015년이래 지속되는 저유가 기조에 따라 발주처의 투자 축소로 전세계 화공플랜트 발주가 일시적으로 둔화된 상황이었으나, 전세계 평균 GDP 성장율의 꾸준한 상승으로 원유 수요가 증가되며, 성장 기조를 유지할 전망입니다. 최근 OPEC의 원유 생산량 감축 합의에 따른 유가상승으로 노후설비교체 및 세계적 환경규제 강화 움직임으로 고도화된 정유 설비가 요구됨에 따라 신규 설비 투자가 증가 될 것으로 예상되는 등 화공플랜트사업시장의 호전 가능성 요인이 존재하고 있습니다. 또한 중.장기적으로 에너지 수급의 리밸런싱에 따라 유가 회복, 세계 경제 성장 및 신흥국 중심의 에너지 및 석유화학 제품의 수요 증가, 이란/아시아/아프리카 등 지역에서의 신규 투자에 힘입어 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다.

발전/환경 플랜트산업은 중동, 중국, 인도 등 신흥국 중심의 전력 수요 증가, 만성적 물 부족 현상 해소 및 전 세계 환경 규제 기준 강화 등의 요인으로 관련 플랜트발주가 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 그리고 산업 플랜트 중 Bio산업은 인구증가, 질병, 경제 성장, 기술 발전에 의하여 꾸준히 성장할 전망입니다. 발전부문은 친환경 발전의 일환인 신재생 발전 설비로의 전환 및 대체에너지 부문인 풍력, 태양광 에너지 시장으로 확대되었으며, 미세먼지로 인한 환경규제 강화로 환경플랜트 시장의 성장으로 이어져 왔습니다.

이와 같이 회전기시장은 기간산업을 이루는 품목의 특성상 향후 안정적 성장이 유지될 것으로 전망되며, 특히 국내 EPC사의 세계 시장에서 입지 향상에 따라 주요 기자재 공급업체의 수출 성장이 예상됩니다.

(경기변동의 특성)

플랜트사업부문은 그 특성상 계절적인 변동으로 인한 수요의 증감은 크게 눈에 뜨이지 않는 편입니다. 송풍기산업의 경기변동 요인은 기업의 설비투자에 민감하게 반응하는 편이나 최근 세계적으로 에너지 및 환경문제에 많은 관심을 가지고 있기 때문에 지속적인 성장이 예상됩니다. 정부의 경제정책 및 기업의 투자계획과 연관관계를 갖는 기간산업의 바탕이 되는 사업으로 유행이나 소비지향적 측면보다는 정책 및 투자계획에 따라 시장이 형성될 것으로 파악됩니다. 때문에 국가경제의 발전과 동반 발전할 것으로 기대되고 있으며, 외국기업과의 기술교류 및 기술도입을 통한 기술력 확보와 신기술 개발이 시장을 선점할 수 있는 바탕이 된다고 볼 수 있습니다.

(시장여건 및 경쟁우위요소)

회전기 사업은 플랜트사업부의 핵심사업으로서 국내시장 규모가 약 1,000억 ~ 1,500억원 규모이며, 당사는 1980년대 일본의 NAKASHIMA, 1990년대초 독일의 KKK, 덴마크 HOWDEN사등과 기술제휴를 통해 기술을 축적하여 왔으며, 국내 회전기 사업 업계에서도 경쟁우위를 유지하고 있습니다. 이 가운데 수출 물량도 있으며, 해외 대형 보일러 업체인 FOSTER WHEELER, MITSUBISHI 중공업, SUMITOMO 중공업, IHI, CERREY 등을 통해 대형 FAN을 직접 수출함으로써 국내업체 중에서는 독보적인 수출 실적으로 세계 유수의 FAN업체와 경쟁할 수 있는 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 FOSTER WHEELER와는 2019년 10월 ‘장기적 상생 파트너쉽’ MOU를 체결하여 7년간 우선협상 대상이 되었으며, 대내적으로는 발전소 및 제철/제강, 시멘트에 소요되는 팬(FAN)을 전략적으로 공략하고 있습니다.

최근 발전플랜트의 국내EPC사의 수주가 증가하면서 대형 송풍기의 수주를 하고 있으며 해외 납품실적을 바탕으로 해외 업체에서도 수주가 이루어지고 있습니다.

이처럼 회전기 부분은 국내시장 뿐 아니라 해외시장에서도 높은 기술력을 바탕으로 꾸준히 성장하고 있습니다.
1967년 동양시멘트내에서 회전기 사업을 기반으로 시작한 플랜트사업본부는 1992년 동양산업기계(주)로 법인 독립하였고, 해마다 약 2배에 가까운 성장을 거듭하여 1997년에는 560억원의 매출을 올리는 성과를 거두었습니다. 그러나 1998년 IMF 구제금융을 겪으면서 국가경제 침체의 영향으로 매출액이 급격히 감소하였으나, 2010년 700억원, 2011년 828억원, 2012년 956억원으로 매년 10%이상의 성장율로 호전되었으나, 회생절차 개시 등의 영향으로 매출액이 2013년 633억원에서 2018년 250억원까지 감소하였으나, 2019년 290억으로 턴어라운드 하였습니다. 특히, 정부의 환경규제 강화 정책에 따른 노후설비의 개선과 신재생에너지(바이오매스 발전등)의 사업 확대로 2020년 성장세를 유지할 것으로 예측합니다.

[표 : 최근 3년간 회전기사업의 당사 시장 점유율]

구분

2019년

2018년

2017년

산업용 송풍기

22%

22%

30%

※ 당사의 내부추정자료를 근거로 작성하였습니다.

(시장의 특성)
플랜트 기자재시장은 기간산업의 발전과 함께 성장하여 왔으며, 산업의 발전에 따른 설비투자가 증가하는 것에 비례하여 수요와 공급관계가 형성됩니다. 세계 PLANT시장의 급성장 및 동남아시장의 성장에 따른 발전소 건설 등의 영향으로 국내 EPC의 꾸준한 성장과 더불어 국내 플랜트 기자재업체의 동반 성장을 이끌고 있으며, 향후 개발도상국의 경제 성장 노력에 따른 기간산업 및 발전시장의 증가세에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다.

(관계법령 및 정부의 규제)
산업설비 및 기기를 공급하는 당사는 주로 발주처 및 수요처의 요구에 맞추어 제품을 납품하고 있습니다. 그러므로 당사 보다는 발주처에서 산업안전 보건법, 수질환경관계법, 대기환경 관계법, 폐기물처리 관계법, 소음진동 관계법 등을 적용 받는다고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

【 건재사업부문 】

건재사업부문 2020년 매출액은 2,897억원으로서 2019년 매출액인 2,745억원 대비 증가하였습니다. 건설경기가 둔화가 지속되었으나 당사 건재사업부문은 영업력 증대 노력으로 전년대비 98% 수준의 레미콘 출하를 기록하였고 건자재 유통사업을 확장함으로서 매출 증대를 시현하였습니다.

2021년은 코로나19 관련하여 불확실성이 지속되는 상황입니다. 그러나 당사 건재사업부문은 본사 및 공장의 영업력을 집중하고 수익성 향상에 노력하며, 건자재 유통사업의 확대로 실적을 개선하겠습니다.

【 건설사업부문 】

건설산업연구원에 따르면 2020년 국내 총 수주액은 2019년 대비 증가한 175조원을 기록하였으며 당사 건설사업부문 2020년 매출액은 1,243억으로 2019년 대비 436억 증가한 실적입니다.

2021년 국내 총 수주액은 2020년 대비 감소한 164조원이 예상됩니다. 당사는 플랜트 핵심역량을 통한 영업으로 환경개선사업 등의 수주에 노력하며 기술 경쟁력 확보에 주력할 예정입니다. 또한 민간 건축공사는 저 리스크 사업 위주로 추진하고, 공공공사 입찰에도 적극 참여하겠습니다.

【 플랜트사업부문 】

산업용 송풍기를 제작하는 플랜트사업부문 2020년 매출액은 304억원입니다. 2020년 플랜트사업부문은 기존 주력사업인 제철·제강분야 경쟁력을 강화하고 석유화학분야 시장점유율을 증대하겠습니다. 그리고 국내시장 한계를 극복하기 위해 해외시장도 적극 공략하고 플랜트 기자재 사업영역을 확대하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사는 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제조공정의 유사성, 시장 및 수요자의 특성을 고려하여 사업부문을 아래와 같이 구분하고 있습니다.

사업부문
대상 회사
주요 재화 및 용역

건재 부문
(주)동양, (주)한성레미콘
Beijing Shuntong Ready-Mixed Concrete,
Beijing Tongjian Ready-Mixed Concrete
레미콘 제조 및 판매

건설 부문
(주)동양
아파트 등 건설공사

플랜트 부문
(주)동양
산업용 송풍기, 환경사업

섬유 부문
유진한일합섬(주), PT. Hanil Indonesia
원사, 부직포 제조 및 판매

기타 부문
(주)동양에너지,(주)유진홈센타
Hanil Honduras
소매업, 임대, 기타

(2) 시장점유율

"가. 업계의 현황" 참조

(3) 시장의 특성

"가. 업계의 현황" 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

2020년 12월 31일 현재 조직도.jpg
2020년 12월 31일 현재 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안 : 제66기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건)

※ 배당예정금액 : 보통주 주당 40원, 우선주 주당 90원, 2우선주 주당 150원,

3우선주 주당 150원, 4우선주 주당 150원

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표의 일부입니다. 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무상태표
1-1. 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제66(당)기 2020년 12월 31일 현재

제65(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 동양과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제66(당)기 기말
제65(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 비유동자산

644,444,875,865

629,174,989,805

1. 유형자산
273,368,469,171

272,883,142,630

2. 사용권자산
20,523,935,060

22,534,196,923

3. 투자부동산
92,179,250,903

88,909,935,054

4. 무형자산
2,195,332,380

5,325,136,642

5. 관계기업투자자산
44,943,881,887

43,984,767,648

6. 장기기타포괄손익공정가치금융자산
1,669,352

1,669,352

7. 장기상각후원가측정채무상품
55,000,000,000

46,000,000,000

8. 장기당기손익공정가치금융자산
96,111,261,183

112,212,633,429

9. 장기리스채권
250,768,283

233,477,436

10. 장기대여금
19,126,465,574

4,614,693,413

11. 장기금융상품
5,591,404,420

2,618,438,266

12. 기타비유동채권
11,673,972,237

10,974,056,134

13. 확정급여자산
398,047,696

-

14. 이연법인세자산
22,914,745,185

18,745,370,876

15. 기타비유동자산
165,672,534

137,472,002

Ⅱ. 유동자산

352,315,320,337

388,223,598,565

1. 재고자산
70,766,962,534

77,247,473,831

2. 매출채권
133,648,734,504

148,017,655,592

3. 계약자산
10,541,622,359

8,902,321,973

4. 리스채권
53,125,033

123,129,236

5. 단기대여금
342,208,000

27,208,000

6. 단기금융상품
505,055,736

15,717,437,250

7. 기타유동채권
4,423,390,743

7,458,066,566

8. 단기상각후원가측정채무상품
21,883,221,101

5,000,000,000

9. 단기당기손익공정가치금융자산
46,944,336,976

106,939,398,675

10. 당기법인세자산
501,184,905

752,077,665

11. 기타유동자산
3,987,344,766

7,749,413,067

12. 현금및현금성자산
58,718,133,680

10,289,416,710

자 산 총 계

996,760,196,202

1,017,398,588,370

자 본

지배기업 소유지분

787,500,844,365

821,807,688,192

Ⅰ. 자본금
119,855,249,500

119,855,249,500

Ⅱ. 자기주식
(131,859,954,791)

(128,438,667,060)

Ⅲ. 이익잉여금
107,050,159,653

136,771,749,787

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
2,425,703,702

3,589,669,664

Ⅴ. 기타자본항목
690,029,686,301

690,029,686,301

비지배지분

(7,914,573,658)

(2,661,811,360)

자 본 총 계

779,586,270,707

819,145,876,832

부 채

Ⅰ. 비유동부채

36,619,547,423

34,484,889,564

1. 충당부채
4,772,387,516

3,180,279,826

2. 장기차입금
-

284,027,616

3. 리스부채
15,553,327,611

12,423,583,390

4. 기타비유동채무
1,536,793,301

2,774,276,422

5. 확정급여부채
13,989,191,446

15,162,300,766

6. 이연법인세부채
767,847,549

660,421,544

Ⅱ. 유동부채

180,554,378,072

163,767,821,974

1. 유동충당부채
7,002,580

-

2. 매입채무
89,710,135,852

92,036,524,428

3. 단기차입금
32,091,727,774

16,155,173,931

4. 유동성리스부채
4,343,031,891

6,387,351,212

5. 유동성장기차입금
269,778,990

300,830,591

6. 기타유동채무
30,027,657,047

31,736,456,501

7. 계약부채
17,032,997,530

8,270,904,276

8. 당기법인세부채
5,530,405,251

3,807,674,530

9. 기타유동부채
1,541,641,157

5,072,906,505

부 채 총 계

217,173,925,495

198,252,711,538

자본과부채총계

996,760,196,202

1,017,398,588,370

1-2. 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제66(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제65(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 동양과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제66(당)기
제65(전)기

Ⅰ. 매출액

603,129,522,484

539,085,144,007

Ⅱ. 매출원가

(538,990,689,751)

(489,344,574,040)

Ⅲ. 매출총이익

64,138,832,733

49,740,569,967

Ⅳ. 판매비와관리비

(79,418,521,589)

(69,858,710,683)

1. 판매 및 관리비용
(69,262,992,461)

(64,731,838,836)

2. 수취채권 손상차손
(10,155,529,128)

(5,126,871,847)

Ⅴ. 영업이익(손실)

(15,279,688,856)

(20,118,140,716)

1. 금융수익
32,900,021,466

26,162,471,316

2. 금융원가
(27,809,983,095)

(5,740,302,986)

3. 기타수익
3,125,575,347

9,230,820,335

4. 기타비용
(20,575,909,283)

(1,934,627,820)

5. 관계기업 투자손익
2,094,224,959

2,155,171,303

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(25,545,759,462)

9,755,391,432

1. 법인세비용
(3,364,199,081)

(12,018,429,033)

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(28,909,958,543)

(2,263,037,601)

Ⅷ. 당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배기업 소유주지분
(23,488,953,411)

(389,671,322)

2. 비지배지분
(5,421,005,132)

(1,873,366,279)

Ⅸ. 주당손익

1. 보통주 기본 및 희석주당이익(손실)

(118)

(2)

2. 구형우선주 기본 및 희석주당이익(손실)

(68)

88

1-3. 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제66(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제65(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 동양과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제66(당)기
제65(전)기

Ⅰ. 당기순이익(손실)

(28,909,958,543)

(2,263,037,601)

Ⅱ. 기타포괄손익

933,176,559

(157,997,882)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 해외사업환산손익
(995,723,128)

1,436,021,330

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여제도의 재측정요소
1,928,899,687

(1,594,019,212)

Ⅲ. 당기총포괄손익

(27,976,781,984)

(2,421,035,483)

Ⅳ. 총포괄손익의 귀속

1. 지배기업 소유주지분
(22,724,019,686)

(567,968,910)

2. 비지배지분
(5,252,762,298)

(1,853,066,573)

2. 별도재무제표 
2-1. 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제66(당)기 2020년 12월 31일 현재

제65(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 동양
(단위: 원)

과 목
제66(당)기 기말
제65(전)기 기말

자 산

Ⅰ.비유동자산

686,411,636,162

677,218,097,347

1. 유형자산
245,651,748,187

233,823,863,770

2. 사용권자산
5,974,424,504

2,949,547,088

3. 투자부동산
92,179,250,903

88,909,935,054

4. 무형자산
1,637,680,448

1,973,731,371

5. 종속기업투자
155,590,703,481

160,590,703,481

6. 관계기업투자
5,030,990,975

3,966,101,695

7. 장기당기손익공정가치금융자산
95,444,602,339

112,100,633,429

8. 장기기타포괄손익공정가치금융자산
1,669,352

1,669,352

9. 장기상각후원가측정채무상품
53,000,000,000

45,000,000,000

10. 장기대여금
5,026,465,574

4,614,693,413

11. 장기금융상품
2,588,804,420

2,605,838,266

12. 기타비유동채권
7,902,537,127

7,805,807,081

13. 이연법인세자산
16,217,086,318

12,738,101,345

14. 기타비유동자산
165,672,534

137,472,002

Ⅱ.유동자산

235,588,440,399

250,793,448,137

1. 재고자산
27,463,298,075

19,609,000,546

2. 매출채권
97,583,836,636

92,294,851,486

3. 계약자산
10,541,622,359

8,902,321,973

4. 단기대여금
27,208,000

4,093,084,800

5. 단기금융상품
-

11,554,547,548

6. 기타유동채권
3,538,491,496

5,339,109,442

7. 단기당기손익공정가치금융자산
39,931,146,924

102,809,126,456

8. 단기상각후원가측정채무상품
9,000,000,000

-

9. 기타유동자산
2,109,505,326

5,448,397,457

10. 현금및현금성자산
45,393,331,583

743,008,429

자 산 총 계

922,000,076,561

928,011,545,484

자 본

Ⅰ.자본금
119,855,249,500

119,855,249,500

Ⅱ.자기주식
(131,859,954,791)

(126,873,259,810)

Ⅲ.이익잉여금
297,348,033,131

321,868,148,457

Ⅳ.기타자본항목
503,746,769,927

503,746,769,927

자 본 총 계

789,090,097,767

818,596,908,074

부 채

Ⅰ.비유동부채

18,564,416,245

16,568,760,534

1. 충당부채
4,653,247,516

3,075,479,826

2. 리스부채
4,460,530,929

1,722,629,770

3. 기타비유동채무
1,425,030,056

2,629,229,673

4. 확정급여부채
8,025,607,744

9,141,421,265

Ⅱ.유동부채

114,345,562,549

92,845,876,876

1. 매입채무
51,016,756,627

47,710,866,794

2. 단기차입금
23,000,000,000

13,000,000,000

3. 유동성리스부채
1,646,453,003

1,518,277,615

4. 기타유동채무
18,325,892,501

16,161,745,498

5. 계약부채
15,776,206,620

8,270,904,276

6. 당기법인세부채
3,148,752,184

3,425,431,726

7. 기타유동부채
1,431,501,614

2,758,650,967

부 채 총 계

132,909,978,794

109,414,637,410

자본과부채총계

922,000,076,561

928,011,545,484

2-2. 별도 손익계산서

손 익 계 산 서

제66(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제65(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 동양
(단위: 원)

과 목
제66(당)기
제65(전)기

Ⅰ.매출액

444,361,323,539

384,092,831,859

Ⅱ.매출원가

(403,875,679,787)

(344,755,743,715)

Ⅲ.매출총이익

40,485,643,752

39,337,088,144

Ⅳ.판매비와관리비

(38,353,107,051)

(36,449,383,597)

1. 판매및관리비용
(36,873,302,685)

(35,643,456,955)

2. 수취채권손상차손
(1,479,804,366)

(805,926,642)

Ⅴ.영업이익

2,132,536,701

2,887,704,547

1. 금융수익
29,820,545,195

23,891,245,161

2. 금융원가
(23,690,871,706)

(4,118,538,806)

3. 기타수익
2,886,427,106

8,820,623,164

4. 기타비용
(28,020,686,782)

(39,333,140,431)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(16,872,049,486)

(7,852,106,365)

1. 법인세비용
(1,185,297,575)

(9,093,052,713)

Ⅶ.당기순이익(손실)

(18,057,347,061)

(16,945,159,078)

Ⅷ.주당손익

보통주 기본및희석주당이익(손실)
(91)

(84)

구형우선주 기본및희석주당이익(손실)
(41)

6

2-3. 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제66(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제65(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 동양
(단위: 원)

과 목
제66(당)기
제65(전)기

Ⅰ.당기순이익(손실)

(18,057,347,061)

(16,945,159,078)

Ⅱ.기타포괄손익

1,698,768,145

(3,053,217,497)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 항목

확정급여제도의 재측정요소
1,698,768,145

(3,053,217,497)

Ⅲ.당기총포괄손익

(16,358,578,916)

(19,998,376,575)

2-4. 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 66 기 2020년 1월 1일 부터
제 65 기 2019년 1월 1일 부터

2020년 12월 31일 까지
2019년 12월 31일 까지

처분예정일 : 2021년 3월 30일
처분확정일 : 2020년 3월 27일

주식회사 동양
(단위 : 원)

구분
제66(당)기
제65(전)기

I. 미처분이익잉여금

290,946,257,600

316,282,526,567

1. 전기이월미처분이익잉여금
307,304,836,516

335,948,927,364

2. 확정정급여제도의 재측정요소
1,698,768,145

(3,053,217,497)

3. 종속기업 합병(주1)

331,975,778

4. 당기순이익(손실)
(18,057,347,061)

(16,945,159,078)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

8,825,890,667

8,977,690,051

1. 이익준비금(주2)
802,353,697

816,153,641

2. 배당금
 주당배당금(률)
 - 보통주: 당기 40원( 8%)
 전기 40원( 8%)
 - 우선주: 당기 90원(18%)
 전기 90원(18%)
 - 2,3,4우선주: 당기 150원(30%)
 전기 150원(30%)
8,023,536,970

8,161,536,410

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

282,120,366,933

307,304,836,516

(주1) 2019.09.04. 티와이강원 합병 잉여금.
(주2) 당사는 상법상의 규정에 따라, 납입자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립합니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

(제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의3 (전환주식의 수와 내용)

① ~ ⑧ (생 략)

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제7조의3 (전환주식의 수와 내용)

① ~ ⑧ (현행과 같음)

⑨ (삭 제)

■ 이익배당 준용규정 삭제

상법개정으로 제10조(신주배당기산일)를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제10조 (신주의 배당기산일)

회사가 유·무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

■ 동등배당 조항 개정

상법개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도 말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발생시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 규정

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ③ (생 략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

■ 전자증권제도 도입

전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

(신 설)

제12조 (주주명부 작성·비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

■ 전자증권제도 도입

전자증권법상 회사의 주주명부 작성·비치에 관한 내용, 회사가 주주명부 작성 요청이 가능한 근거를 반영함

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 (기준일)

① (삭 제)

① (좌 동)

② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

■ 주주명부 폐쇄기간 규정삭제

상장회사의 경우 전자증권법이 시행됨에 따라 명부주주와 실질주주가 동일하여 주총개최를 위해 일정기간 주주명부를 폐쇄할 필요가 없음.

제14조의2 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생 략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제14조의2 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

■ 동등배당 규정신설에 따른 전환사채의 이자지급

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자 지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (생 략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ (삭 제)

■ 동등배당 규정신설에 따른 신주인수권부사채의 배당기산일 준용규정 삭제

제10조의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

■ 일부사채에 대한 전자등록 제외

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제32조 (대표이사 등의 선임)

① (생략)

② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 상무보 각 약간명을 선임할 수 있다.

제32조 (대표이사 등의 선임)

① (현행과 같음)

② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

■ 임원 직급체계 반영

당사 현 임원 직급체계를 반영함

제38조의2 (감사위원회의 구성)

① ~ ③ (생 략)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(신 설)

(신 설)

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제38조의2 (감사위원회의 구성)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ (좌 동)

⑨ (좌 동)

■ 상법개정에 따른 감사위원회 선임방식의 일부변경

-개정상법 제542조의12 제2항 반영

-개정 상법 제542조의12 제8항 반영

-개정상법 제542조의12 제3항 반영

- 개정 상법 제542조의12 제4항 반영

제42조 (이익배당)

① ~ ② (생 략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조 (이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

■ 의결권행사 기준일에 따른 배당기준일 규정

상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

제42조의2 (분기배당)

① ~ ③ (생 략)

④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생 략)

제42조의2 (분기배당)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ (삭 제)

⑤ (현행과 같음)

■ 동등배당에 따른 분기배당기산일 규정 삭제

배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조를 조정함에 따라 분기배당시 배당기산일을 직전사업년도말에 소급하는 규정을 삭제

(신 설)

부 칙(2021. 3. 30)

(시행일) 이 정관은 제66기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

(제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

보수총액 또는 최고한도액
3,000

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

실제 지급된 보수총액
434

최고한도액
3,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서와 감사보고서를 주주총회 1주 전(2021.3.22)에 금융감독원 전자공시시스템와 당사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다

전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
당사 홈페이지 : https://www.tongyanginc.co.kr

한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▣ 주주총회 집중일 개최사유 신고
- 주주총회 개최일 : 2021-03-30(화)
- 주주총회집중(예상일) 개최 사유 :
당사는 주주총회 분산개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 진행하고자 하였으나, 당사의 결산 및 배당일정, 외부 감사일정 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.

▣ 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.