AJ네트웍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210315)
제출인: AJ네트웍스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
AJ네트웍스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3 월 15 일

권 유 자:
성 명: AJ네트웍스 주식회사
주 소: 서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)
전화번호: 02-6363-9999

작 성 자:
성 명: 박형범
부서 및 직위: 경영관리본부장
전화번호: 02-6363-9999

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
AJ네트웍스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 15일
라. 주주총회일
2021년 03월 30일

마. 권유 시작일
2021년 03월 20일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

AJ네트웍스 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

문덕영
최대주주
보통주
12,229,145
26.12
최대주주 등
-

문지회
최대주주 친인척
보통주
6,596,593
14.09
최대주주 등
-

문선우
최대주주 친인척
보통주
6,596,588
14.09
최대주주 등
-

어쎈타삼호사모투자 합자회사

주요주주
(기관투자자)

보통주
5,298,445
11.32
주요주주
-

Augusta Investments I Pte. Ltd
주요주주
(기관투자자)
보통주
2,957,324
6.32
주요주주
-

신기연
최대주주 친인척
보통주
49,600
0.11
최대주주 등
-

이현우
주요주주(임원)
보통주
40,000
0.09
최대주주 등
-

곽정호
주요주주(임원)
보통주
36,015
0.08
주요주주
-

이충종
주요주주(임원)
보통주
31,740
0.06
주요주주
-

김창훈
주요주주(임원)
보통주
26,480
0.05
주요주주
-

유성준
주요주주(임원)
보통주
21,860
0.04
주요주주
-

조현만
주요주주(임원)
보통주
10,000
0.02
주요주주
-

계
-
33,893,790
72.39
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

권영호
보통주
0
직원
직원
-

이영규
보통주
0
직원
직원
-

오승현
보통주
0
직원
직원
-

김혜빈
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 15일
2021년 03월 20일
2021년 03월 29일
2021년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

AJ네트웍스 주식회사의 제21기 정기 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr
한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
전자위임장시스템
한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr
한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울시 송파구 정의로8길9, AJ빌딩 9층 총무팀 (우편번호 : 05836)
 ·전화번호 : 02-6363-9933
- 우편 접수 여부: 가능
- 접수 기간: 2021년 3월 20일~ 3월 30일 제21기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 30일 (화) 오전 09시

장 소
서울특별시 송파구 정의로8길9, AJ비전타워 2층 컨퍼런스룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr
한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나19의 확산에 따른 안내

- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입장 시, 설치된 '열화상 카메라'를 통해 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크를 미착용한 주주의 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19로 인한 주주 여러분의 안전이 우려되는바, 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자위임장시스템을 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 사업의 내용 참고

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 21 기 2020. 12. 31 현재

제 20 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

I. 유동자산

285,335,873,522

478,799,539,688

현금및현금성자산
81,847,974,553

122,986,211,759

매출채권
86,519,496,216

104,945,550,415

재고자산
36,520,144,100

58,629,571,881

당기손익-공정가치측정 금융자산
3,262,175,429

83,568,607,521

기타유동금융자산
50,811,492,906

70,827,760,492

기타유동자산
26,374,590,318

37,841,837,620

매각예정비유동자산

25,885,446,812

22,255,855,417

II. 비유동자산

1,268,002,278,230

1,302,199,830,881

장기금융상품
3,771,363,235

2,991,049,952

상각후원가측정금융자산
6,080,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산
6,204,795,946

49,540,727,855

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,038,290,072

12,704,302,887

관계회사투자
63,607,850,197

16,994,795,552

렌탈자산
627,045,672,267

622,958,155,626

유형자산
245,211,513,290

272,817,241,977

무형자산
43,341,740,807

83,867,610,996

투자부동산
14,145,043,854

2,966,232,529

사용권자산
168,458,108,461

138,023,790,785

장기매출채권
2,070,294,802

-

기타비유동금융자산
39,409,925,381

78,062,355,074

기타비유동자산
10,458,092,281

1,488,364,090

이연법인세자산
24,159,587,637

19,785,203,558

자 산 총 계

1,579,223,598,564

1,803,255,225,986

부 채

I. 유동부채

691,409,813,270

796,837,082,029

매입채무
39,154,964,268

32,556,846,407

단기차입금
270,758,778,000

291,467,302,230

유동성장기차입금
149,518,716,980

121,263,221,567

유동성사채
114,893,384,675

173,293,778,750

기타유동금융부채
57,460,156,315

67,716,486,208

기타유동부채
20,632,896,633

22,521,995,261

리스부채
32,232,927,325

24,105,187,743

당기법인세부채
6,757,989,074

63,138,000,623

매각예정비유동부채
-

774,263,240

II. 비유동부채

615,198,296,336

659,076,988,337

비유동사채
265,869,441,122

166,515,349,214

장기차입금
212,002,051,035

358,407,163,005

기타비유동금융부채
10,268,228,960

10,870,106,892

기타비유동부채
5,371,427,233

5,636,558,856

리스부채(비유동)
120,651,806,539

116,666,673,712

이연법인세부채
1,035,341,447

981,136,658

부 채 총 계

1,306,608,109,606

1,455,914,070,366

자 본

I. 지배회사소유주지분

269,781,176,017

318,484,355,427

자본금
46,822,295,000

46,822,295,000

자본잉여금
100,599,045,755

100,667,329,755

자본조정
(53,866,848,542)

(24,721,096,254)

기타포괄손익누계액
(12,056,671,819)

(3,055,969,672)

이익잉여금
188,283,355,623

198,771,796,598

II. 비지배지분

2,834,312,941

28,856,800,193

자 본 총 계

272,615,488,958

347,341,155,620

부 채 및 자 본 총 계

1,579,223,598,564

1,803,255,225,986

- 연결손익계산서

<연 결 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업수익

1,228,669,980,645

1,202,793,723,694

II. 영업비용

1,192,672,420,675

1,184,949,624,308

III. 영업이익(손실)

35,997,559,970

17,844,099,386

기타수익
44,992,356,057

10,346,693,278

기타비용
21,806,655,606

49,475,108,629

매각예정비유동자산처분이익
-

153,359,196,256

관계회사투자손익
(2,829,597,525)

523,250,601

금융수익
15,295,689,154

9,668,206,607

금융비용
63,607,744,694

59,464,792,436

IV. 계속영업법인세비용차감전순이익(손실)

8,041,607,356

82,801,545,063

계속영업법인세비용
7,549,127,953

40,511,162,352

V.계속영업당기순손실

492,479,403

42,290,382,711

VI.중단영업당기순이익

(79,767,343)

(161,788,353)

VII. 당기순이익

412,712,060

42,128,594,358

VIII. 기타포괄손익

(9,214,030,971)

(2,193,262,016)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(75,778,213)

(689,894,642)

해외사업환산손익
(8,643,798,938)

(617,034,563)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
(300,795,663)

(618,079,129)

확정급여제도의 재측정요소
(193,658,157)

(268,253,682)

Ⅸ. 당기총포괄이익

(8,801,318,911)

39,935,332,342

당기순이익의 귀속:

지배회사소유주지분
(45,158,535)

45,969,636,300

비지배지분
457,870,595

(3,841,041,942)

당기총포괄손익의 귀속:

지배회사소유주지분
(9,259,189,506)

43,647,580,878

비지배지분
457,870,595

(3,712,248,536)

- 별도재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 21 기 2020. 12. 31 현재

제 20 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

I. 유동자산

205,658,967,175

273,884,243,596

현금및현금성자산
13,201,292,466

44,720,934,312

매출채권
55,287,776,339

48,974,489,074

재고자산
31,468,540,379

16,272,945,682

당기손익-공정가치측정 금융자산
3,262,175,429

83,568,607,521

기타유동금융자산
49,070,704,288

62,827,920,677

기타유동자산
13,062,837,896

17,519,346,330

매각예정비유동자산
40,305,640,378

-

II. 비유동자산

976,399,185,699

957,681,241,619

장기금융상품
7,000,000

7,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,915,012,075

2,639,343,633

종속회사투자
241,626,317,699

270,300,521,362

관계회사투자
29,740,988,134

8,138,889,467

상각후원가측정 금융자산
6,080,000,000

렌탈자산
570,090,885,896

562,815,694,627

유형자산
57,393,527,432

54,515,272,433

무형자산
3,473,319,949

4,326,553,689

투자부동산
22,201,350,793

14,757,876,240

사용권자산
12,714,675,430

9,055,336,069

기타비유동금융자산
16,591,460,973

14,267,458,134

기타비유동자산
1,107,339,724

2,012,721,012

이연법인세자산
10,457,307,594

14,844,574,953

자 산 총 계

1,182,058,152,874

1,231,565,485,215

부 채

I. 유동부채

497,261,877,171

515,304,974,244

매입채무
27,043,808,550

15,212,685,898

단기차입금
188,000,000,000

121,000,000,000

유동성장기차입금
123,347,702,953

108,306,077,604

유동성사채
114,893,384,675

172,871,549,216

기타유동금융부채
27,887,432,281

28,388,442,509

기타유동부채
4,263,039,871

2,921,292,996

당기법인세부채
5,205,654,389

61,962,723,522

리스부채(유동)
6,620,854,452

4,642,202,499

II. 비유동부채

414,686,423,249

405,811,872,080

사채
233,454,101,420

166,515,349,214

장기차입금
150,435,561,849

172,081,999,673

기타비유동금융부채
1,725,855,929

47,619,604,652

이연법인세부채
-

리스부채(비유동)
29,070,904,051

19,594,918,541

부 채 총 계

911,948,300,420

921,116,846,324

자 본

I. 자본금

46,822,295,000
46,822,295,000

II. 자본잉여금

103,726,747,530
103,725,389,530

III. 자본조정

(32,268,402,083)
(26,516,922,383)

IV. 기타포괄손익누계액

(11,230,300,362)
(2,031,489,750)

V. 이익잉여금

163,060,867,413
188,449,366,494

자 본 총 계

270,109,852,454

310,448,638,891

부 채 및 자 본 총 계

1,182,058,152,874

1,231,565,485,215

- 별도손익계산서

<별 도 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업수익

453,554,892,290

391,780,284,062

II. 영업비용

402,992,447,846

351,829,140,355

III. 영업이익

50,562,444,444

39,951,143,707

기타수익

15,080,450,792

4,215,521,781

기타비용

7,529,117,987

11,519,155,546

종속회사및관계회사투자손익

(28,587,913,460)

(73,929,688,740)

금융수익

14,584,601,443

11,600,451,178

금융비용

41,048,500,324

56,717,464,624

매각예정비유동자산처분이익

173,600,362,834

매각예정비유동자산손상차손
732,795,317

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,329,169,224

87,201,170,590

법인세비용

13,670,979,805

36,462,567,591

V. 당기순이익(손실)

(11,341,810,581)

50,738,602,999

VI. 기타포괄손익

(9,200,165,656)

(1,804,181,393)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(부의)지분법자본변동
(9,469,244,274)

(1,450,810,990)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 평가이익
269,078,618 

(353,370,403)

VII. 총포괄이익(손실)

(20,541,976,237)

48,934,421,606

VIII. 주당이익(손실)

기본주당순이익

(손실)

(242)

1,084

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 미처분이익잉여금
157,631,330
184,424,498

전기이월이익잉여금
168,973,141
133,685,895

당기순이익(손실)
(11,341,811)
50,738,603

II. 이익잉여금 처분액
10,815,950
15,451,357

이익준비금
983,268
1,404,669

현금배당
9,832,682
14,046,689

III. 차기이월 미처분이익잉여금
(525,861)
168,973,141

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신 설)

제8조의2 【우선주식】

1. 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다

2. 우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 연 0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

4. 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

5. 회사 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

정관(현행 귀사의 정관 및 분할신설회사 정관) 제8조 제2항에 종류주식에 대한 근거규정을 두고 있으나, 전환주식, 상환주식, 전환상환우선주식 등의 발행을 위해서는 보다 구체적인 규정 구비 필요

(신 설)

제8조의3 【전환주식】

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 주주 또는 회사의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환주식의 청구기간 및 전환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

4. 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제10조의6를 준용한다.

5. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다

(신 설)

제8조의4 【상환주식】

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

3. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

4. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6.제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

(신 설)

제8조의5 【의결권배제주식 등】

1. 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

2. 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제 9 조【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

1.이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시 되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시 되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

오류수정 및 관계법령 반영

제 10 조의2【주식매수선택권】

(생략)

2. 주식매수선택권의 부여 대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여 할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 1항이 정하는 관계 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1) 결의권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2) 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3) 위 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할 수 있다.

(이하생략)

제 10 조의2【주식매수선택권】

(좌동)

2. 주식매수선택권의 부여 대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여 할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 1항이 정하는 관계 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1) 상법 제542조의8 제2항 제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인

2) 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인

3) 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

5. 주식매수선택권은
제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할 수 있다.
다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나, 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(이하생략)

문구 수정

제 10 조의6 【신주의 배당기산일】

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의6 【동등배당】

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정 반영

제 13 조의2 【전환사채의발행】

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

(이하 생략)

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의7의 규정을 준용한다.

제 13 조의2 【전환사채의발행】

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

(좌동)

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의6의 규정을 준용한다.

1. 이백억원→오백억원 으로 수정

2. 오류 수정

제 14 조 【신주인수권부사채의발행】

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

(이하 생략)

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 7의 규정을 준용한다.

제 14 조 【신주인수권부사채의발행】

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

(이하 생략)

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제10조의 6의 규정을 준용한다.

1. 이백억원→오백억원 으로 수정

2. 오류 수정

제 14 조의2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록했다

제 14 조의2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록
할 수 있다.

문구 수정

제 15 조의2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채 권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

(삭 제)

제14조의2와 중복

제29조 【이사 및 감사의 선임대표이사 등의 선임】

2.

제29조 【이사 및 감사의 선임대표이사 등의 선임】

2. (단서 추가) 다만, 감사의 선임에는 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

상법 개정 반영

제32조 【대표이사 등의 선임】

본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1인 이상, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있고, 대표이사가 수인인 경우 회사를 공동으로 대표할 것을 이사회에서 결의할 수 있다.

제32조 【대표이사 등의 선임】

본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1인 이상, 부사장 및 상무 약간명을 선임할 수 있고, 대표이사가 수인인 경우 회사를 공동으로 대표할 것을 이사회에서 결의할 수 있다.

현재기준 임원 직위로 개정

제33조 【이사의 직무】

1. 생략

2. 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제33조 【이사의 직무】

1. 생략

2. 부사장, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

현재기준 임원 직위로 개정

제 34 조 【감사의 직무】

1. 내지 7. (생략)

8. 감사에 대해서는 제34조의2제3항의 규정을 준용한다.

제 34 조 【감사의 직무】

1. 내지 7. (좌동)

8. 감사에 대해서는
제33조의2제3항의 규정을 준용한다.

오류 수정

(신 설)

제 38 조의2 【위원회】

1. 이사회의 결의로 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1) 사외이사후보추천위원회

2) 감사위원회

3) 성과보상위원회

4) 투자심의위원회

5) 내부거래위원회

6) 경영위원회

7) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.

공정성 확보

제 42 조의2 【재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등】

(생략)

제 42 조의2 【외부감사인의 선임】

(좌동)

오류 수정

제44조 【이익배당】

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조 【이익배당】

3. 제1항의 배당은
제12조 제2항에서 정한날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

상법 개정 반영

(신 설)

제 44 조의2 【중간배당】

1. 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

문덕영
1959.05.04
부
부
최대주주
이사회

이현우
1961.07.10
부
부
특수관계인
이사회

박대현
1971.10.07
부
부
해당없음
이사회

류승우
1961.02.17
여
부
해당없음
사외이사후보추천위원회

김범수
1963.09.15
여
부
해당없음
사외이사후보추천위원회

김태엽
1975.03.17
부
부
특수관계인
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문덕영
AJ네트웍스(주) 이사회 의장
'15 ~ 현재
AJ네트웍스(주) 부회장
해당없음

'08 ~'15
AJ네트웍스(주) 지주부문(前 아주엘앤에프홀딩스) 대표이사

이현우
AJ네트웍스(주) 대표이사
'20 ~ 현재
AJ네트웍스(주) 대표이사
해당없음

'16 ~'20
AJ네트웍스(주) 영업총괄

박대현
AJ네트웍스(주) 경영기획실장
'20 ~ 현재
AJ네트웍스(주) 경영기획실장
해당없음

'05 ~'18
두산그룹 전략기획본부, 두산엔진

류승우
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 고문
'19 ~ 현재
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 고문
해당없음

'14 ~'18
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 대표이사

'05 ~'13
삼일회계법인 부대표

김범수
변호사
'15 ~현재
법무법인 케이엘파트너스 대표변호사
해당없음

'00 ~'15
법무법인 세종 파트너변호사

김태엽
어펄마캐피탈매니져스코리아
주식회사 대표이사
'19 ~ 현재
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 대표이사
해당없음

'09 ~'19
스탠다드차타드프리이빗에쿼티매니져스코리아주식회사 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문덕영
해당없음
해당없음
해당없음

이현우
해당없음
해당없음
해당없음

박대현
해당없음
해당없음
해당없음

류승우
해당없음
해당없음
해당없음

김범수
해당없음
해당없음
해당없음

김태엽
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류승우 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 국내 삼일회계법인 및 영국 런던의 매출액 기준 세계1위의 다국적 회계 감사 기업인 프라이스워터하우스쿠퍼스 컨설팅의 대표를 역임한 재무 및 회계분야의 전문가 입니다. 이러한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써AJ네트웍스가 추구하는 ‘투명한 경영’을 실현하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

AJ네트웍스의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것입니다.

[김범수 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 서울지방법원 판사출신으로 미국과 한국변호사로서 대한상사중재원 국제중재위원회 위원 등을 역임한 법무법인 케이엘파트너스 대표변호사입니다. 법률전문가로서 이사회에 참여함으로써 ‘공정성’과 ‘투명성’을 제고하여 AJ네트웍스가 추구하는신뢰받는 경영을 실현하는데 기여하고자 합니다.
 
 2. 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인 합니다.
 
 3. 직무수행 및 의사결정 기준
 
 AJ네트웍스의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.
 
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고
 
 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 
본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[류승우 후보자]
회계법인 출신의 재무회계 전문가로 주요 직책을 역임하며 폭넓은 경험을 토대로전문성을 입증하였고, 사회전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 당사의 각종 사업현안에대해 다양한 시각을 제공하고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하여 사외이사 후보로 추천합니다.

[김범수 후보자]
후보자는 변호사로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있는 법률전문가입니다.이사회 견제 역할과 당사의 리스크관리 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

문덕영 사내이사.jpg
문덕영 사내이사

이현우 사내이사.jpg
이현우 사내이사

박대현 사내이사.jpg
박대현 사내이사

류승우 사외이사.jpg
류승우 사외이사

김범수 사외이사.jpg
김범수 사외이사

김태엽 기타비상무이사.jpg
김태엽 기타비상무이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문종박
1957.10.27
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문종박
-
'14~'18
현대오일뱅크 대표이사
해당없음

'13~'14
현대오일뱅크 기획조정실 실장, 부사장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문종박
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[문종박 후보자]
현대오일뱅크 대표를 역임하며 어려운 대외 여건 속에서도 정유업계의 고질적 문제였던 업황에 수익성이 흔들리는 문제를 극복하기 위해 국내 화학사들과의 합작사 투자를 통해수익성을 끌어올리는 등 경영관리에 대한 전문성을 입증하였고, 경영에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 당사의 회계와 업무를 감사하기에 적합하다고 생각되어 감사 후보로 추천합니다.

확인서

문종박 감사.jpg
문종박 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 미래 성장을 위한 도전을 주도할 임원을 대상으로 행사조건이 강화된 주식매수선택권을 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이현우
대표이사
대표이사
보통주
48,330

박대현
부사장
경영기획실장
보통주
48,330

김종윤
부사장
지주부문 법무총괄
보통주
24,160

오석만
상무
경영지원본부장
보통주
14,090

곽정호
상무
건설장비영업본부장
보통주
14,090

이충종
상무
IT영업본부장
보통주
14,090

유성준
상무
IT영업본부장
보통주
12,080

김형진
상무
파렛트영업본부장
보통주
12,080

총( 8 )명
-
-
-
총( 187,250 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자사주교부, 차액정산
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 187,250
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격 이상으로 산정예정(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)
- 행사기간 : 2023.03.30 ~ 2028.03.29
-

기타 조건의 개요
주주총회로 부여가 결정된 이후 2년이상 근속한 임원에 한하여 1년에 20%씩 분할하여 행사 가능
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 0 )명
-
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
3,258,000,000

최고한도액
5,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,000,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음