조비 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 조비

주주총회소집공고
2.9
(주)조비

주주총회소집공고

2021년 03월 15일

회 사 명 :
(주)조비

대 표 이 사 :
이병만, 이용진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로77길 28(동오빌딩)

(전 화)02-3488-5840

(홈페이지)http://www.chobi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)허준영

(전 화)02-3488-5853

주주총회 소집공고

(제66기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제66기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니참석하여주시기 바랍니다.

1. 소집일시 : 2021년 3월 30일 (화) 오전 10시

2. 소집장소 : 서울특별시 서초구 효령로 77길 28 동오빌딩 10층 대회의실

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

1) 제 1호 의안 : 제66기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

2) 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 4) 제 4호 의안 : 감사 선임의 건
 5) 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 6) 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임
장권유에 관한 사항

 우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위
임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 / 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소

https://v.miraeassetdaewoo.com/

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 20일 오전 9시 ~ 
 2021년 3월29일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증(PASS) 공동인증서
 (舊 증권거래전용 공인인증서,舊 전자거래 범용 공인인증서)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서, 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로전환하기 바랍니다.

7. 코로나19 확산에 다른 안내

가. 코로나19가 확산됨에 따라 주주님과 회사의 피해를 최소화 하기 위하여 현장 
 주주총회에 직접 참석하는 대신 전자투표, 전자위임장, 위임 등을 적극 권장 합 니다.

나. 주주총회의 장소가 폐쇄되는 등 긴급사항이 발생시에는 주주총회의 일시, 장소 등 권한을 이사회에서 대표이사에게 위임하였습니다.

다. 주주총회 참석시 발열 검사 등을 통하여 감염이 의심되는 주주님은 회사에서 준 
 비한 별도의 장소에서 주주총회에 참석하실 수도 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김회태
(출석률: 91.7%)

찬 반 여 부

1
2020.02.07
운전일반자금대출 신규약정의 건
찬성

2
2020.02.21
제65기 정기주주총회 소집결의
찬성

3
2020.03.04
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
-

4
2020.03.06
수입금융한도증액의 건
찬성

5
2020.03.23
제65기 정기 주주총회
찬성

6
2020.04.14
수입신용장 발행한도약정의 건
찬성

7
2020.06.30
관계사 금전소비대차약정의 건
찬성

8
2020.08.20
수입자금 대출의 건
찬성

9
2020.09.29
관계사 금전소비대차약정 연장의 건
찬성

10
2020.10.23
원료구입자금대출 신규약정의 건
찬성

11
2020.11.27
기업운전일반자금대출 신규약정의 건
찬성

12
2020.12.30
당좌대출한도 약정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
550,000,000
14,400,000
14,400,000
-

*상기 주주총회승인금액은 이사전체보수 한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
(주)경농(지배기업)
2019.01.23 ~ 2021.01.23
100
10.9%

채무보증
(주)경농(지배기업)
2019.11.30 ~ 2020.11.30
60
6.5%

채무보증
이병만(대표이사)
2019.10.30 ~ 2020.10.30
60
6.5%

채무보증
이병만(대표이사)
2019.08.29 ~ 2021.08.31
48
5.2%

원재료매입
(주)리더스케미컬
(특수관계자)
2020년 연간
35
3.9%

자금대여
(주)리더스케미컬
(특수관계자)
2020.06.30 ~ 2020.11.30
15
1.6%

*기준 : 단일 거래규모가 2019년말 자산총액(91,686백만원) 대비 1%이상
*상기 내용은 주주총회에서 승인되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 2021년 3월 30일 개최되는 제66기 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)경농(지배기업)

채무보증,
매출거래 등

2020년 연간
162
17.7%

이병만(대표이사)
채무보증
2020년 연간
108
11.8%

(주)리더스케미컬
(특수관계자)
원재료 매입 및 자금대여, 매출거래 등
2020년 연간
56
6.1%

*기준 : 단일 거래규모가 2019년말 자산총액(91,686백만원) 대비 1%이상
*상기 내용은 주주총회에서 승인되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 2021년 3월 30일 개최되는 제66기 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
비료는 식물의 성장에 필요한 영양소를 식물이 흡수할 수 있는 형태로 구성해 놓은 영양 물질을 말합니다. 비료산업은 천연가스 산유국이나 인광석, 염화칼리 등 주요 원료를 생산하거나 보유하고 있는 나라를 제외하고는 국내수급을 안정적으로 유지하기 위한 내수 충당목적으로 건설하는 경향입니다. 우리나라의 경우 대부분의 원료를 수입에 의존하고 있어 원칙적으로 국제 경쟁력이 약하다고 볼 수 있으며, 원료 가격 변동에 영향을 많이 받고 있습니다. 반면 비료산업의 원료는 비료 제품뿐만 아니라 정밀화학관련 제품의 기초 원료로도 사용되므로 연관산업에 대한 파급 및 수입 대체 효과가 매우 큰 산업입니다.

(2) 성장성
국내 비료산업은 녹색 성장 정책에 따른 친환경농업의 추세에 따라 화학비료가 감소하고 유기질 및 친환경비료가 증가하고 있습니다. 또한, 농촌인구의 고령화로 인한 노동력 절감과 농작물 품질향상에 기여할 수 있는 완효성 비료의 판매가 늘어나고 있습니다.

*출처 : 비료협회 출하실적 (단위 : 톤)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

농업용
1,007,830
1,030,957
1,054,311
1,076,915
1,038,687

그 외
1,723,284
1,931,030
1,997,342
1,934,575
1,680,972

계
2,731,114
2,961,987
3,051,653
3,011,490
2,719,659

(3) 시장의 계절성 및 경기변동의 특성
비료 산업은 여타의 원료 가공 제조업 및 유통업과는 달리 국내에서 재배하는 주요 작물의 시비시기에 맞추어 생산과 판매가 이루어 지고 있습니다. 그렇기 때문에 수요가 작물의 재배시기에 집중되는 양상을 보입니다. 또한 환율 및 원재료가격 등과 같은 국제경기변동상황에 민감하게 반응을 하는 특징이 있습니다.

(4) 경쟁상황

근래 국내 농업 정책은 지속가능한 농업 개념이 도입되면서 사회적, 경제적 측면의 농업 뿐만 아니라 환경보전적 측면의 농업이 강조되고 있습니다. 또한 비료판매의 자유화로 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환되어 시장경쟁은 더욱 치열해지고 농협납품 제품의 입찰경쟁 과열로 비료제조업체의 수익성은 최근 악화되고 있습니다. 따라서 과거 질보다는 양을 강조하는 증산정책과는 달리 저투입, 고효율의 지력을 이용한농업이 중요시되고 있으며 이에 따라 유기질 비료등 친환경 농법에 주로 사용되는 비료의 판매가 늘어가는 반면 일반 화학비료의 판매는 점차적으로 감소되는 추세입니다. 또한 토양 검정을 토대로 정부 주도의 맞춤형 비료 공급이 활발해지고 있습니다.
비료와 관련하여 2차례의 산업합리화 조치에 의한 업계 구조조정
이후
현재 약8개의
업체가 비료제조 및 판매에 참여하고 있으며, 조비는 전체 비료시장 중
약 9%의
시
장점유율을 유지하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성

주요자금의 조달은 국내에서 이루어지고 있으며, 공급은 경작시기에 맞추어 이루어지는것에 반해 생산은 연간이루어지고 있어, 주요 자금 수급목적은 원재료 수입과 맞물려 있습니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등
당사는 비료관리법에 의하여 생산·등록·판매를 하고 있으며, 농림수산식품부장관또는 시장, 군수, 구청장의 주도하에 필요시 품질관리를 받고 있습니다. 품질 및 기타사항에 대하여 문제 발생시 등록취소 및 영업정지, 혹은 과태료 등의 행정처분을 받게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
국내 비료시장은 경쟁입찰방식 전환으로 기존 브랜드 제품의 판매량 감소,환경친화형비료, 유기질비료의 확대공급, 국내 경지면적 감소등으로 화학비료의 수요는 감소될 것으로 예상됩니다. 또한, 비료판매의 자유화로 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환되어 시장경쟁은 더욱 치열해지고 농협납품 제품의 입찰경쟁 과열로 비료제조업체의 수익성은 최근 악화되고 있습니다. 

비료와 관련하여 2차례의 산업합리화 조치에 의한 업계 구조조정 이후 현재 8개의 업체가 비료제조 및 판매에 참여하고 있으며, 조비는 전체 비료시장 중 약 9%의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 

당사의 제66기 회계연도의 사업실적은 매출액이 당기 737억원으로 전기 709억원에 비하여 28억(3.9%) 증가하였으며, 영업이익은 당기 3,816백만원으로 전기 968백만원에 비하여 294.3% 증가하였으며, 당기순이익은 당기 3,005백만원으로 전기 -128백만원에 비하여 2450.7% 증가하였습니다.

제66기에는 COVID-19 및 그로인한 환율 상승 등 어려움속에서 최적화된 판매전략 실행 및 고부가가치 제품의 판매확대 및 수출판로 진출를 통해 수익성을 확보하고자 하였으며, 최저금리조달을 통한 금융비용 절감 및 선제적인 외환관리 정책으로 이익을 실현하고자 하였습니다.

이러한 노력의 결과로 매출은 전기대비 28억 증가하였고,

매출원가율도 당기 75.6%로 전기 79.1%에 비해 3.5%p 감소하여 매출 총 이익이 증가하였습니다.
또한 이자비용의 감소(4억) 등으로

당기순이익은 31억원 증가 하였습니다.

제67기에도 어려운 경영환경 가운데 신공장 설비가동으로 고부가가치 제품개발 및 우수제품 생산을 통해 제품경쟁력을 강화해 나갈 것이며, 핵심품목 위주의 판매전략 실행 및 경영합리화에 따른 원가경쟁력 개선을 통해 수익성을 극대화하여 흑자 성장기반을 지속적으로 구축할 계획입니다.

또한 지난 60여년간 비료제조 판매업체로서 축적된 인지도와 기술력을 바탕으로 보다 나은 고객감동을 실현하고, 중장기 사업계획 수립 및 실행을 통하여 미래시장 선점및 해외시장 개척 및 지속적인 성장기반을 확보해 나가도록 하겠습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주요사업부문 또는 제품의 생산현황 (단위:톤,천원)

구 분
생 산 실 적

중 량
금 액

제 66기
제 65기
제 66기
제 65기

농협납품용 복비
97,220
88,287
44,626,711
40,709,552

시판용 복비
5,301
7,956
2,748,542
3,805,819

합 계
102,521
96,243
47,375,253
44,515,371

제품 판매실적 (단위:톤,천원)

구 분
판매 구분
판 매 실 적

중 량
금 액

제 66기
제 65기
제 66기
제 65기

농협납품용 복비
시판용 복비
시판용 복비
기 타
내수
내수
수출
내수
99,614
13,809
420
18,683
100,790
14,003
330
16,087
59,044,364
9,369,264
349,304
4,891,647
55,894,093
10,498,909
292,443
4,211,922

합 계
132,526
131,210
73,654,579
70,897,367

(2) 시장점유율

*출처 : 비료협회 출하실적(농업용비료)
(가) 당사의 시장 점유율 추세
 (단위 : %)

구분
제66기(당기)
제65기(전기)
제64기(전전기)

농업용비료
9.6
9.3
6.7

(나) 주요 경쟁사별 시장 점유율 

(단위 : 톤, %)

구분
조비
남해
팜한농
풍농
협화
카프로
합계

2020년
출하량
95,660
388,949
174,992
268,059
67,755
5,440
1,000,855

점유율
9.6
38.9
17.4
26.8
6.8
0.5
100.0

2019년
출하량
95,724
450,387
148,746
271,629
58,895
5,576
1,030,957

점유율
9.3
43.7
14.4
26.4
5.7
0.5
100.0

2018년
출하량
71,152
444,251
190,787
289,150
52,587
6,386
1,054,313

점유율
6.7
42.1
18.1
27.5
5.0
0.6
100.0

(3) 시장의 특성

국내 비료시장은 맞춤형비료의 입찰방식으로 전환되고 있어서 기존의 브랜드 제품의판매량 감소와, 환경친화형비료, 유기질비료의 확대공급, 국내 경지면적 감소 등으로 화학비료의 수요는 감소 될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 비료는 계절제품으로적기 안정공급을 위해 생산은 연간 이루어지는데 반해 소비는 시기별로 수요변동이 크며 특히 성수기(봄,여름)에 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
비료시장은 농촌의 고령화 및 지속가능한 농업이 강조 되면서, 회사는 저품종 고급화제품과 친환경제품 등 현재 및 미래의 시장상황에 맞추어 시장을 확장해 나갈 것이며, 수출기회를 도모하여 국내 수요위축에 대응할 것입니다.

(5) 조직도

(주)조비 제66기 조직도.jpg
(주)조비 제66기 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 비교표시된 제65(전)기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았습니다.
※ 아래의 재무제표는 2021년 3월 30일에 개최되는 제 66기 정기 주주총회의 승인
 과정에서 변동될 수있습니다.

<재 무 상 태 표>

제 66 기 2020. 12. 31 현재

제 65 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 66 기
제 65 기

자산

I. 유동자산
37,564,615,061
40,884,587,933

(1) 현금및현금성자산
1,042,217,810
555,719,956

(2) 매출채권및기타채권
7,575,055,780
9,613,951,532

(3) 기타유동금융자산
-
1,390,000

(4) 기타유동자산
655,003,946
1,084,139,084

(5) 재고자산
28,292,337,525
29,555,877,207

(6) 당기법인세자산
-
73,510,154

II. 비유동자산
50,290,713,191
50,800,922,046

(1) 장기매출채권및기타채권
274,236,485
208,968,356

(2) 기타비유동금융자산
1,440,500,000
1,305,500,000

(3) 유형자산
48,388,497,494
49,100,603,863

(4) 무형자산
187,479,212
185,849,827

자산총계
87,855,328,252
91,685,509,979

부채

I. 유동부채
24,452,463,857
31,564,702,225

(1) 매입채무및기타채무
7,355,804,214
7,063,594,419

(2) 단기차입금
15,614,425,703
22,843,437,990

(3) 당기법인세부채
231,845,799
-

(4) 유동성리스부채
186,229,999
158,383,287

(5) 기타유동부채
1,064,158,142
1,499,286,529

II. 비유동부채
12,199,854,467
12,158,578,527

(1) 장기매입채무및기타채무
802,000,000
615,000,000

(2) 확정급여부채
5,479,279,023
5,356,529,063

(3) 이연법인세부채
5,275,588,263
6,000,724,881

(4) 비유동리스부채
101,938,888
147,356,423

(5) 기타비유동부채
541,048,293
38,968,160

부채총계
36,652,318,324
43,723,280,752

자본

I. 자본금
25,961,195,000
25,961,195,000

II. 자본잉여금
22,160,818,218
22,160,818,218

III. 기타자본구성요소
(645,351,382)
(881,408,755)

IV. 이익잉여금
3,726,348,092
721,624,764

자본총계
51,203,009,928
47,962,229,227

부채 및 자본총계
87,855,328,252
91,685,509,979

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 66 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 65 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 66 기
제 65 기

I. 매출액
73,654,579,178
70,897,366,806

II. 매출원가
55,664,851,433
56,108,782,828

III. 매출총이익
17,989,727,745
14,788,583,978

IV. 판매비와관리비
14,174,054,613
13,820,954,130

V. 영업이익
3,815,673,132
967,629,848

VI. 금융수익
981,779,083
543,649,881

VII. 금융비용
1,216,588,164
1,929,748,829

VIII. 기타영업외수익
190,588,873
549,380,982

IX. 기타영업외비용
1,317,163,329
64,385,889

X. 법인세비용차감전순이익
2,454,289,595
66,525,993

XI. 법인세비용(효익)
(550,433,733)
194,346,021

XII. 당기순이익(손실)
3,004,723,328
(127,820,028)

XIII. 기타포괄이익(손실)
236,057,373
(162,548,612)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지
 않는 항목

(1) 보험수리적손익
130,757,373
(279,548,612)

(2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
 평가손익
105,300,000
117,000,000

XIV. 당기총포괄이익
3,240,780,701
(290,368,640)

XV. 주당이익

1. 기본주당이익
579
(25)

2. 희석주당이익
579
(25)

<이익잉여금처분계산서>

제 66 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 65 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 66 기
제 65 기

처분예정일(확정일)
2021년 3월 30일
2020년 3월 23일

I. 미처분 이익잉여금(결손금)
3,726,348,092
721,624,764

1. 전기이월이익잉여금
721,624,764
849,444,792

2. 당기순이익
3,004,723,328
(127,820,028)

II. 이익잉여금 처분액
-
-

III. 차기이월이익잉여금
3,726,348,092
721,624,764

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다. -

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주식 및 주권의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

<삭제>
전자증권 발행에 따른 삭제

제7조 2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ 생략

⑦ ~,이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제8조 2의 규정을 준용한다.

제7조 2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ 좌동

⑦ ~,<삭제>

상법 개정에

따른 개정

제8조의 2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주 에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 경영연도의 직전 경영연도 말에 발행된 것으로 본다.

제8조의 2(동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정에

따른 개정

제11조 (명의개서 대리인)

①생략

②명의개서 대리인 및 그 사무 취득

장소와 대행업무의 범위는 이사회의

의결로 정한다.

③ 생략

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서 대리인)

① 좌동

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③좌동

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련업무 규정에 따른다.

전자등록제도의 도입에 따른 
개정

제12조 (삭제)

<신설>

제12조 (주주명부 작성. 비치)

①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다

②이 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청 할 수있다

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다

전자증권법 규정 내용 반영

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 해당월의 14일까지 주식의 명의개서 질권의등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

②이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제14조 (기준일)

①이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③<삭제>

상법 개정에
따른 개정

제15조 (전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ④ 생략

<추가>

제15조 (전환사채의 발행 및 배정)

① ~ ④ 좌동

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급 한다.

상법 개정에
따른 개정

제16조2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는대 신전자 등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

<단서 추가>

제16조 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시 되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이의무화된 상장사채등을 제외 하고는 전자등록을 하지 않을 수있다.

상법 개정에
따른 개정

제18조(소집)

① 생략

②정기주주총회는 매 결산기 종료일 후 3개월 이내에 이사회의 결의에 의하여 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사의 결의로써 수시로 이를 소집 한다.

③ 생략

제18조(소집)

① 좌동

②정기주주총회는 제14조제1항에서 정한기준일로 부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

③ 좌동

상법 개정에
따른 개정

제28조 2(이사 및 감사의 선임)

① 생략

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로하여 한다. 그러나 의결권 있는 발행 주식총수의100분의3을 초과하는수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인,최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유 하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수 는 합산 한다.

③ 생략

제28조 2(이사 및 감사의 선임)

① 좌동

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.

③ 좌동

<추가>

④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의3을초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사 하지 못한다.

상법 개정에
따른 개정

제32조 (상임 임원의 선정)

① ~ ② 생략

③대표이사의 유고시에는 회장, 부회장,

사장,부사장,전무이사, 상무이사 및 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 소관업무를 집행한다.

제32조 (대표이사의 선임 및 책무)

① ~ ② 생략

③대표이사의 유고시에는 이사회 규정에서정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

회사의 상황에 부합 되도록
변경

제41조(이익배당)

① ~ ② 생략

③ 제 1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제41조(이익배당)

① ~ ② 좌동

③제1항의 배당은 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

이익 배당의

명확성

제45조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 30일 개정 시행 한다

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의
관계
추천인

이승연
1981.09.17
부
부
이사
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

이승연
(주)조비 
경영총괄
사장
2004 ~ 2007
美 푸르덴셜 부동산 투자부문
 애널리스트
해당사항
없음

2007 ~ 2008
CFA(국제재무분석사),
美 에이븐 프로덕츠 시니어 애널리스트

2010 ~ 2013
(주)경농 경영기획본부장/ 상무이사

2013 ~ 2016
(주)경농 경영총괄 / 부사장

2016 ~ 2020
(주)경농 경영총괄 / 사장

2020 ~
(주)조비 경영총괄 / 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이승연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 지난 10여년간의 농업산업에 근무하며, 산업의 특수성을 잘 이해하고 있으며, 새로운
 판매전략 등을 통해 회사를 이끌어온 경험이 풍부함
 - 회사를 이끌어 가기에 필요한, 신규사업추진 및 마케팅, 연구, 관리 등의 풍부한 경험
 과 노하우를 가지고 있음
 - 재무에 대한 풍부하고, 명확한 지식을 가지고 있어, 회사의 외부환경변화에 따른 위험
 을 적절하게 대응할 수 있을 것으로 기대함

확인서

(주)조비 이사후보자 확인서.jpg
(주)조비 이사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이동일
1965.10.28
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이동일
(주)조비
비상근 감사
2009~2011
(주)경농 재경팀장
해당사항 없음

2011~2017
(주)경농 총무팀장

2017~
(주)조비 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이동일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 지난 4년간 당사의 비상근 감사로서 맡은바 직무을 충실히 이행
- 농업회사에서의 오랜 근무 경력을 통해 회사의 업무 프로세스의 이해가 높음
- 앞으로도 당사의 감사로서 본연의 임무를 다할 것으로 기대함

확인서

(주)조비 감사후보자 확인서.jpg
(주)조비 감사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
550

(전 기)
(단위 : 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
183

최고한도액
550

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 명, 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
70

(전 기)
(단위 : 명, 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
70

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 감사보고서는 2021년 3월 11일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였고, 동 감사보고서는 당사 홈페이지(http://www.chobi.co.kr/, 투자정 보 → 공시정보)에서도 확인하실 수 있습니다. 당사는 주주총회 1주일 전인 2021년 3월 22일까지 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당 사 홈페이지(http://www.chobi.co.kr/, 투자정보 → 공시정보)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있 으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정 이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 주총 개최 사유
 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 상법과 외감법에 의한 내부결산 일정 및 감사보고서의 수령 등을 고려하여 부득이 하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
 향후, 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일에 피하여주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.
ㅇ 상장사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 - 3/26(금), 3/30(화), 3/31일(수)
ㅇ 상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여여부 : 미참여

2. 전
자투표 및 전자위임
장권유에 관한 사항

 우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위
임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 / 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소

https://v.miraeassetdaewoo.com/

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 20일 오전 9시 ~ 
 2021년 3월29일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증(PASS) 공동인증서
 (舊 증권거래전용 공인인증서,舊 전자거래 범용 공인인증서)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

3. 코로나19 확산에 다른 안내

가. 코로나19가 확산됨에 따라 주주님과 회사의 피해를 최소화 하기 위하여 현장 
 주주총회에 직접 참석하는 대신 전자투표, 전자위임장, 위임 등을 적극 권장 합 니다.

나. 주주총회의 장소가 폐쇄되는 등 긴급사항이 발생시에는 주주총회의 일시, 장소 등 권한을 이사회에서 대표이사에게 위임하였습니다.

다. 주주총회 참석시 발열 검사 등을 통하여 감염이 의심되는 주주님은 회사에서 준비한 별도의 장소에서 주주총회에 참석하실 수도 있습니다.