CG인바이츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210315)
제출인: CG인바이츠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
크리스탈지노믹스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 15일

권 유 자:
성 명: 크리스탈지노믹스 주식회사
주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 코리아바이오파크 A동 5층
전화번호: 031-628-2700

작 성 자:
성 명: 서성동
부서 및 직위: 경영관리본부 대리
전화번호: 031-628-2724

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
크리스탈지노믹스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 15일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

크리스탈지노믹스(주)
보통주
9,287
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

조중명
대표이사
최대주주
보통주
3,586,892
7.77
대표이사
-

안상천
특수관계자
보통주
471,101
1.02
특수관계인
-

안상금
특수관계인
보통주
82,095
0.18
특수관계인
-

정인철
등기임원
보통주
35,072
0.08
사내이사
-

신승수
등기임원
보통주
12,000
0.03
사내이사
-

우리사주조합
-
보통주
45,994
0.10
직원
-

계
-
4,187,160
9.18
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정인철
보통주
35,072
임원
직원
-

신승수
보통주
12,000
임원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)더모어
법인
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)더모어
고현종
경기도 하남시 미사대로510
개인주주 의결권 대리행사 권유업무 및 자문
031-795-7924

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 15일
2021년 03월 18일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

크리스탈지노믹스(주)의 제21기 정기주주총회(2021년 03월 31일 예정)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 21일 9시 ~ 2021년 3월 30일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

크리스탈지노믹스 주식회사
http://www.crystalgenomics.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 - 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 - 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 - 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 31일 오전 09시

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700
(삼평동, 코리아바이오파크) 지하1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 21일 9시 ~ 2021년 3월 30일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이
 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

- 전자투표 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후
 의안별 의결권 행사를 하실 수 있습니다.
 (주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등)
 
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여
 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 신종 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내
코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.

-코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 체온계를 비치하여 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회장 입장 및 회의 중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사 에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2020. 12. 31 현재

제 20 기 2019. 12. 31 현재

크리스탈지노믹스 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

유동자산

180,804,638,706

238,210,421,966

현금및현금성자산
47,231,868,595

51,884,964,901

매출채권
9,732,810,570

44,540,313,721

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
4,707,549,682

29,122,756,888

상각후원가금융자산-유동
61,683,120,564

32,787,897,237

기타유동금융자산
29,129,512,806

37,126,333,850

파생금융상품-유동
50,000,000

798,919,600

기타유동자산
1,498,302,918

1,742,195,375

재고자산
10,009,873,571

40,207,040,394

매각예정비유동자산
16,761,600,000

-

비유동자산

136,155,438,615

140,978,965,588

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
19,768,678,191

9,429,961,447

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
9,360,755,478

10,092,331,163

상각후원가금융자산-비유동
5,421,237,823

5,976,420,825

파생금융자산
-

-

기타비유동금융자산
958,940,802

2,396,584,847

유형자산
43,143,057,565

76,066,528,274

무형자산
11,508,153,452

17,522,826,039

투자부동산
9,700,769,972

16,189,964,293

관계기업투자
36,293,845,332

1,047,100,613

기타비유동자산
-

25,536,997

이연법인세자산
-

2,231,711,090

자 산 총 계

316,960,077,321

379,189,387,554

부 채

유동부채

71,362,645,172

134,598,357,156

매입채무
3,463,659,201

7,979,082,416

단기차입금
42,033,080,000

50,448,168,800

전환사채-유동성
4,926,279,948

23,955,672,046

신주인수권사채-유동성
104,877,803

4,434,538,411

파생상품부채(유동)
6,872,458,340

29,801,888,995

기타유동금융부채
9,723,467,422

15,548,517,761

기타유동부채
4,238,822,458

2,430,488,727

비유동부채

25,182,372,406

19,374,165,413

장기차입금
11,870,320,000

12,174,280,000

전환사채
2,763,304,715

-

신주인수권부사채
-

-

파생상품금융부채
5,054,628,500

-

기타비유동금융부채
1,405,869,664

2,601,818,398

순확정급여부채
624,245,770

1,063,186,481

이연법인세부채
3,464,003,757

3,534,880,534

부 채 총 계

96,545,017,578

153,972,522,569

자 본

지배기업소유주지분
216,340,184,043

149,048,582,785

자본금
23,081,607,000

21,064,517,000

자본잉여금
125,374,217,272

246,152,943,445

기타포괄손익누계액
9,942,587,180

10,051,232,837

기타자본
13,978,647,889

(203,520,675)

이익잉여금
43,963,124,702

(128,016,589,822)

비지배지분
4,074,875,700

76,168,282,200

자 본 총 계

220,415,059,743

225,216,864,985

부채및자본총계

316,960,077,321

379,189,387,554

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

크리스탈지노믹스 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액

30,223,479,985

14,006,559,473

매출원가
17,312,240,725

9,200,412,094

매출총이익

12,911,239,260

4,806,147,379

판매비와관리비
23,051,836,264

15,366,388,340

영업이익(손실)

(10,140,597,004)

(10,560,240,961)

기타수익
29,296,964,135

12,589,254,198

기타비용
(12,577,492,948)

(17,688,019,894)

금융수익
8,756,019,030

5,778,665,386

금융비용
(27,548,725,709)

(8,117,961,237)

관계기업투자주식지분법손익
(213,334,865)

(19,727,131,844)

계속영업법인세차감전순이익(손실)

(12,427,167,361)

(37,725,434,352)

계속영업법인세비용
1,048,284,158

365,668,900

당기순이익(손실)

(10,428,566,713)

(38,091,103,252)

계속영업이익(손실)

(13,475,451,519)

(38,091,103,252)

중단영업이익(손실)

3,046,884,806

-

기타포괄손익

74,288,038

1,566,232,313

당기손익으로재분류되지않는항목
96,795,985

1,576,034,352

순확정급여부채의재측정요소
182,933,695

(171,263,929)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(86,137,710)

111,910,542

재평가잉여금의변동
-

1,635,387,739

후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목
(22,507,947)

(9,802,039)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
2,220,069

(20,449,408)

해외사업환산손익
(24,728,016)

10,647,369

총포괄이익(손실)

(10,354,278,675)

(36,524,870,939)

지배회사지분
(8,188,327,091)

(35,980,537,842)

비지배회사지분
(2,165,951,584)

(544,333,097)

주당순이익(손실)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)

(311)

(941)

중단영업기본주당이익(손실)

70

-

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)

(311)

(941)

중단영업희석주당이익(손실)

70

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 21 기 2020. 12. 31 현재

제 20 기 2019. 12. 31 현재

크리스탈지노믹스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

유동자산

116,526,472,957

105,440,024,826

현금및현금성자산
25,353,492,572

9,922,274,491

매출채권
4,291,363,746

4,298,851,044

기타유동금융자산
31,360,098,437

34,391,047,400

파생금융상품-유동
-

798,919,600

상각후원가금융자산-유동
35,467,824,102

24,771,072,032

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,707,549,682

29,122,756,888

기타유동자산
924,945,687

828,404,571

재고자산
2,023,792,000

1,306,698,800

매각예정비유동자산
12,397,406,731

-

비유동자산

125,264,916,187

126,089,159,788

상각후원가금융자산-비유동
5,421,237,823

5,976,420,825

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
9,360,755,478

10,007,868,163

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
17,748,678,441

9,429,961,447

파생금융자산
-

-

기타비유동금융자산
841,962,529

601,955,298

유형자산
26,492,961,886

24,923,636,368

무형자산
2,374,301,156

1,000,707,483

투자부자산
9,700,769,972

9,700,769,972

종속기업 및 관계기업투자주식
53,324,248,902

64,447,840,232

자 산 총 계

241,791,389,144

231,529,184,614

부 채

유동부채

26,291,920,055

68,806,448,056

매입채무
154,000,000

1,172,594,808

파생금융부채
6,872,458,340

28,527,861,600

기타유동금융부채
3,096,303,935

2,385,559,208

단기차입금
8,663,160,000

7,954,320,000

신주인수권부사채
104,877,803

4,434,538,411

전환사채
4,926,279,948

23,955,672,046

기타유동부채
2,474,840,029

375,901,983

비 유 동 부 채

13,027,226,741

13,831,201,878

기타비유동금융부채
4,510,919,717

3,309,245,509

파생금융부채
-

-

장기차입금
5,672,640,000

7,090,680,000

신주인수권부사채
-

-

전환사채
-

-

이연법인세부채
2,843,667,024

2,903,062,982

순확정급여부채
-

528,213,387

부 채 총 계

39,319,146,796

82,637,649,934

자 본

자본금
23,081,607,000

21,064,517,000

자본잉여금
125,374,217,272

246,152,943,445

기타포괄손익누계액
9,666,339,213

9,767,043,068

기타자본항목
443,962,461

318,857,547

이익잉여금(결손금)
43,906,116,402

(128,411,826,380)

자 본 총 계

202,472,242,348

148,891,534,680

부채와자본총계

241,791,389,144

231,529,184,614

포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

크리스탈지노믹스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액

11,005,137,270

4,397,570,766

매출원가
3,490,536,124

3,042,991,352

매출이익

7,514,601,146

1,354,579,414

판매비와관리비
(11,213,989,331)

(11,004,809,752)

영업이익(손실)

(3,699,388,185)

(9,650,230,338)

기타수익
20,809,777,446

2,172,806,960

기타비용
(4,301,560,982)

(1,029,011,555)

금융수익
7,467,940,271

5,747,708,144

금융비용
(23,013,071,418)

(10,454,807,398)

관계기업에대한지분법손익

(5,191,222,361)

(24,721,883,870)

법인세차감전순이익

(7,927,525,229)

(37,935,418,057)

법인세비용(수익)
(21,985,554)

90,702,348

당기순이익

(7,905,539,675)

(38,026,120,405)

기타포괄손익
63,382,644

1,327,538,680

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
77,948,789

1,621,530,488

재평가잉여금
-

1,635,387,739

매도가능금융자산 평가손익
(86,137,710)

111,910,542

퇴직급여채무에 대한 보험수리적손익
164,086,499

(125,767,793)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(14,566,145)

(293,991,808)

지분법자본변동
(14,566,145)

(293,991,808)

총포괄이익
(7,842,157,031)

(36,698,581,725)

주당순이익

기본주당이익(손실)
(183)

(939)

희석주당이익(손실
(183)

(939)

이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안)

크리스탈지노믹스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 21기
제 20기

처분예정일 : 2021년 3월 31일
처분일 : 2020년 3월 27일

미처리이익잉여금(결손금)

43,906,116,402

(128,411,826,380)

전기이월결손금
(128,411,826,380)

(90,259,938,182)

회계정책의 변경
-

-

보험수리적손익
164,086,499

(125,767,793)

자본준비금의 이전
180,000,000,000

-

당기순이익(손실)
(7,905,539,675)

(38,026,120,405)

이연법인세
59,395,958

합 계

43,906,116,402

(128,411,826,380)

결손금처리액

-

차기이월 미처리이익잉여금(결손금)

43,906,116,402

(128,411,826,380)

- 당기의 이익잉여분 처분계산서는 2021년 3월 31일 개최할 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
300,000,000주로 한다.

-

제8조의1(주식등의 전자등록)
 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

(단서 신설)

제8조의1(주식등의 전자등록)
 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조(신주의배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(
신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 동등배당 원칙을 명시함.

제18조(전환사채의 발행)
 ① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하

여는 제 13 조의 규정 을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)
 ① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제57조(이익배당)
 ① ∼ ② (생략)

③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한

다.

제57조(이익배당)
 ① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

(주석 신설)

④ (생략)

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.
 ④ (현행과 같음)

코스닥협회 표준정관에 따름

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제48조(감사의
선임)
 ① 감사는 주주총회에서
선임한다.

제48조(감사의
선임·해임)
 ① 감사는 주주총회에서
선임·해임한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임
을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

(신설)

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

(신설)

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 15 일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

코스닥협회 표준정관에 따름

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3 월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있 으며 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

(주석 신설)

※ 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

코스닥협회 표준정관에 따름

제54조(재무제표 등의 작성 등)
 ① (생략)
 ② 대표이사 (사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제54조(재무제표 등의 작성 등)
 ① (현행과 같음)
 ② 대표이사 (사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는
정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사 사장 에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

(주석 신설)

④ ∼ ⑧ (생략)

※
(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

코스닥협회 표준정관에 따름

(신설)

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

- 부칙 신설

제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제48조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제48조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

코스닥협회 표준정관에 따름

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조중명
1948.12.15
사내이사
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조중명
크리스탈지노믹스(주)
대표이사
-
-
2003 ~ 현재
2013 ~ 현재

미국 Univ. of Houston 이학박사

LG화학기술연구원 바이오텍 연구소 소장
크리스탈지노믹스(주) 대표이사

화일약품 (각자) 대표이사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
해당사항 없음

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 임기만료로 인한 재선임임.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

실제 지급된 보수총액
8.5억원

최고한도액
15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
4.2억원

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

1. 이사회 기 결의한 주식매수선택권

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 주식매수선택권은 부여함
 1) 2020년 09월 28일 이사회에서 총 3명을 대상으로 보통주 총 4,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 
 2) 2021년 03월 15일 이사회에서 총 36명을 대상으로 보통주 총 59,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 
 ※ 자세한 내용은 당사가 해당일에 기 공시한 [주식매수선택권 부여에 관한 신고]를 참고하시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○외 2명
1)

-
임직원
보통주
4,000주

○○○외 35명

2)

-
임직원
보통주
59,000주

총(39)명
-
-
-
총(63,000)주

1) 2020년 09월 28일 이사회 부여분
2) 2021년 03월 15일 이사회 부여분

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
1) 보통주 4,000주
2) 보통주 59,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가 : 18,500원
 행사기간 : 2022.09.28~2027.09.27
2) 행사가 : 15,060원
 행사기간 : 2023.03.15~2028.03.14
※ 상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하였으며, 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

1) 2020년 09월 28일 이사회 부여분

2) 2021년 03월 15일 이사회 부여분

2. 주주총회 결의 주식매수선택권 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임원에게 회사 발전을 위한 공헌의지 제공하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정인철
등기임원
사내이사
보통주
10,000주

신승수
등기임원
사내이사
보통주
6,000주

김동섭
등기임원
감사
보통주
2,000주

조경숙
등기임원
사내이사
보통주
2,000주

김진곤
등기임원
사내이사
보통주
2,000주

이진우
등기임원
사외이사
보통주
2,000주

이상구
등기임원
사외이사
보통주
2,000주

총(7)명
-
-
-
총(26,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 26,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격
상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하였으며, 주주총회일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정
2. 행사기간 : 2023.03.31~2028.03.30
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

46,163,214
발행주식총수의15%
기명식 보통주
6,924,482
(214,500)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.03.07
40
보통주
71,000
-
29,000
42,000

2019년
2019.03.22
1
보통주
5,000
-
5,000
-

2020년
2020.03.10
31
보통주
96,000
-
27,000
96,000

2020년
2020.03.27
2
보통주
13,000
-
-
13,000

2020년
2020.09.28
3
보통주
4,000
-
-
4,000

2021년
2021.03.15
36
보통주
59,000
-
-
59,000

계

총(113)명

총(248,000)주
-
총(61,000)주
총(214,500)주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음.