아난티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210315)
제출인: 아난티

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 아난티

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 3 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 아난티

대 표 이 사 :
이 만 규

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 백곡면 배티로 818-105

(전 화) 043-533-6848

(홈페이지)http://www.ananti.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최순철

(전 화) 02-6742-1500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
124,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
45,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2024년 03월 22일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 후급하되, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금에 연 복리 1.5%의 만기보장수익률(YTM)을 적용한 금액(원금의 104.5939%)을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,362

전환가액 결정방법
전환가액 결정방법 : 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가액을 전환가액으로 한다.
가. 발행인의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 발행인의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행인의 보통주의 본 사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
발행인의 보통주

주식수
8,149,959

주식총수 대비
비율(%)
8.73

전환청구기간
시작일
2022년 03월 22일

종료일
2024년 02월 22일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 사채권자가 전환청구권을 행사하기 전에 (i) 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최 근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 상기 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액 합계액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 따른 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에는 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

아. 발행인은 본 호에 따라 전환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 다만, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,154

최저 조정가액 근거
본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option) 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 3월 22일부터 본 사채 만기일까지 매 이자지급기일에 본 사채의 권면(전자등록)금액에 조기상환수익률[연복리 1.5%를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도구권(Call Option) 
발행회사는 “본 사채” 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터, “본 사채” 발행로부터 1년 9개월이 경과한 날까지의 매 3개월로서, 2022년 3월 22일, 2022년 6월 22일, 2022년 9월 22일, 2022년 12월 22일(이하 “매매일” 및 “매수대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 12,000,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자 
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,629,991주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최
대
2,328,288주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 발행일 기준으로 당사 지분율을
1.75%
에서 최대
2.41
%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라짐.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 03월 17일

12. 납입일
2021년 03월 22일

13. 대표주관회사
리딩투자증권 주식회사

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 3월 22일부터 본 사채 만기일까지 매 이자지급기일에 본 사채의 권면(전자등록)금액에 조기상환수익률[연복리 1.5%를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구수익률: 연복리 1.5% 

나. 조기상환 청구장소: 발행인의 본점

다. 조기상환 지급장소: KEB하나은행 역삼역금융센터

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 사채의 권면(전자등록)금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2023.1.21

2023.2.20

2023.3.22

103.0396%

2차

2023.4.23

2023.5.23

2023.6.22

103.4260%

3차

2023.7.24

2023.8.23

2023.9.22

103.8139%

4차

2023.10.23

2023.11.22

2023.12.22

104.2032%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 매도청구권(Call Option) 

가. 발행회사는 “본 사채” 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터, “본 사채” 발행로부터 1년 9개월이 경과한 날까지의 매 3개월로서, 2022년 3월 22일, 2022년 6월 22일, 2022년 9월 22일, 2022년 12월 22일(이하 “매매일” 및 “매수대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사 방법: 발행회사는 “매매일”로부터 10영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

다. “본 사채”의 인수자는 발행회사의 제 가항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 “매매일”에 각 인수자별 인수금액의 20%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 인수계약서 제3조 제2항 제21호에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

라. 발행회사의 매도청구권 행사에 의해 인수자에게 지급하여야 할 매매대금은 대상사채의 해당 전자등록금액의 연 1.5% 비율에 의한 금액을 인수자에게 매도청구권 행사 프리미엄으로 지급한다. 매도청구권 행사에 따른 본 프리미엄을 포함한 매매대금은 다음과 같다.
 2022년 3월 22일: 전자등록금액의 [101.5000]%

2022년 6월 22일: 전자등록금액의 [101.8816]%

2022년 9월 22일: 전자등록금액의 [102.2647]%

2022년 12월 22일: 전자등록금액의 [102.6450]%

마. 제 가항부터 제 라항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제 라항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 인수인이 제 다항 본문에 따른 의무를 준수하지 아니한 경우 인수인은 본 사채발행 가액의 20%를 지급하여야 하고 위 가액을 넘어서는 손해가 발생하는 경우에도 이를 배상하여야 한다.

바. 인수자는 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 하고, 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.

사. 본 사채의 인수인은 전매 시 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 따른 “매도청구권”의 행사 및 제1조 제3항 본문의 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하고, 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

아. 전매 시 본 계약 상 사채권자의 권리 및 의무(본 계약의 매도청구권 등 모든 권리 및 의무 포함)은 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

케이비증권 주식회사(에이원 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

케이비증권 주식회사(에이원 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
450,000,000

케이비증권 주식회사(에이원 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
650,000,000

케이비증권 주식회사(에이원 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
950,000,000

케이비증권 주식회사(에이원 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

케이비증권 주식회사(에이원 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
450,000,000

케이비증권 주식회사(라이노스 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
2,000,000,000

케이비증권 주식회사(라이노스 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
800,000,000

케이비증권 주식회사(라이노스 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

케이비증권 주식회사(라이노스 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
2,500,000,000

케이비증권 주식회사(라이노스 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
1,700,000,000

케이비증권 주식회사(수성 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사(에이원 펀드7의 신탁업자 지위에서)
-
900,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(에이원 펀드8의 신탁업자 지위에서)
-
2,800,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(라이노스 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

한국투자증권 주식회사(수성 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

한국투자증권 주식회사(수성 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

시너지-신한 메자닌 신기술사업투자조합 제2호
-
2,000,000,000

시너지 턴어라운드 12호 신기술사업투자조합
-
2,000,000,000

미래에셋캐피탈 주식회사
-
5,000,000,000

주식회사 씨에스어드바이저스
-
1,000,000,000

케이비증권 주식회사
-
10,000,000,000

리딩투자증권 주식회사
-
18,000,000,000

리딩에이스캐피탈 주식회사
-
2,000,000,000

* 인수계약 체결시 확정되며, 변동 가능성 있음.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

제3회 사모 전환사채 상환 자금용도(450억) 및 운영자금 (150억)으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제2회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
400,000,000
7,681
52,076
2019.06.28 ~ 2021.05.28
-

제3회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
45,000,000,000
10,948
4,110,339
2020.04.23 ~ 2022.03.23
-

소계
45,400,000,000
-
(A)
4,162,415
-
-

신규 발행 사채권
60,000,000,000
7,362
(B)
8,149,959
2022.03.22 ~ 2024.02.22
-

합계
105,400,000,000
-
12,312,374
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
85,178,787

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.45