코스리거글로벌 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 코스리거글로벌

주주총회소집공고
2.9
(주)서울리거

주주총회소집공고

2021년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 서울리거

대 표 이 사 :
이 재 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)

(전 화) 02-2138-5281

(홈페이지) http://www.seouleaguer.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 재 규

(전 화) 02-2138-5281

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조에 의거하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1.일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 10시 00분

2.장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩) 본점 회의실

3.회의목적사항
<보고 안건> : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의 안건>

제1호의안 : 제30기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
* 외부감사인의 의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있음.

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 하종철 선임의 건
제4호 의안 : 사외이사 이윤철 선임의 건
제5호 의안 : 비상근감사 오성헌 선임의 건
제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제8호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건(보통결의)
제9호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건(특별결의)
 
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조에 의거 경영참고사항 등을 회사 본점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.
 
5. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템
 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 03월 20일 오전 9시 ~ 2021년 03월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주 신분증 사본 또는 인감증명서 첨부), 대리인 신분증 사본
 
 7. 기타사항
회사 정관 제 20조 2항에 의거 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 본 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음 합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전영준
(출석률 : 100%)
윤장봉
(출석률 : 0%)

찬반여부

1차
2020.01.23
1. 이해관계인 거래 승인
찬성
-

2. 지점 설치의 건

찬성
-

2차
2020.03.13
1. 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건
찬성
-

3차
2020.01.23
1. 제4회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건
찬성
-

4차
2020.02.06
1. 제4회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건(일정 변경)
찬성
-

5차
2020.03.13
1. 대표이사 및 내부획관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
-

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

찬성
-

3. 제29기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건

찬성
-

4. 비상근감사 후보 추천의 건

찬성
-

5. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건

찬성
-

6. 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
-

7. 준비금 감소 주주총회 부의를 위한 이사회 결의의 건

찬성
-

6차
2020.03.27
1. 제29기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

2. 제4회 신주인수권부사채에 대한 사채권 매입의 건

찬성
-

7차
2020.04.29
1. Seouleaguer Hong Kong Limited에 대한 대여의 건
기권

임기만료

2. 뮤즈클리닉 상표권 외 양도의 건
찬성

8차
2020.08.24
1. 타법인 출자의 건
찬성

9차
2020.09.10
1. 타법인 투자의 건
찬성

10차
2020.12.22
1. (주)뷰티오클락 지분 매각의 건
찬성

11차
2020.12.22
1. 제4회 신주인수권부사재에 대한 사채권 매입의 건
찬성

2. 내규 제정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투자심의위원회
이재규
전영준
김용범
-
-
-

사외이사후보추천위원회
전영준
윤장봉(*)
이원제
-
-
-

(*) 사외이사 윤장봉은 당기 중 임기가 만료 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
(이사보수 총액)

12,061,280

6,030,640

-

(*) 사외이사 2명 중 1명은 당기 중 임기가 만료 되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)화의
(최대주주의 특수관계인)
2020.01 ~ 2020.12
8,975
21

(*) 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)화의
(최대주주의 특수관계인)
매출
2020.01 ~ 2020.12
8,975
21

(*) 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

주식회사 서울리거(이하 "회사"라 합니다)는
헬스케어사업(보톨리눔톡신/필러 유통 및 화장품
, 방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글)
도소매업으로 이하 "헬스케어사업"이라 합니다), 아이웨어사업(선글라스/안경 도소매업으로 이하 "아이웨어사업"이라 합니다),
MSO사업(미용성형 병/의원
운영지원업으로 이하 "MSO사업"이라 합니다)
을 영위하고 있습니다.

가
. 헬스케어 사업부문

 1-1) 의약품 유통사업부

1) 사업의 개요

회사는 보툴리눔 톡신과 필러 등 의약품 유통업을 영위하고 있습니다. 보툴리눔 톡신과 필러는 간단한 시술로 주름 제거 효과를 얻을 수 있고, 회복기간이 짧아 간단한 미용성형의 대표적인 시술 약품으로 이용되고 있습니다. 구체적으로 보툴리눔 톡신은 잔주름을 펴는 효과가 있어, 흔히 표정 주름이라 일컫는 눈가, 미간, 이마 등 근육의 움직임으로 생기는 주름과 근육발달로 인한 사각 턱이나 종아리 근육 축소에 사용됩니다. 필러는 이름 그대로 피부 안의 빈 곳을 채워주는 충전제의 역할을 하는 제품으로, 팔자주름 등의 깊게 팬 부위, 낮은 코나 이마 등 얼굴 볼륨감을 살리는 데 사용되고 있습니다.

보툴리눔 톡신과 필러는 시술의 간편성과 미용성형에 대한 관심에 따라 그 사용이 지속 증가하고 있습니다.

2) 산업의 특성

국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2017년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 500만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 330만 건으로 두 번째로 많았습니다. 2010년부터 2017년까지 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 연평균 성장률 8.4%, 10.2%로 다른 시술에 비하여 상대적으로 빠르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63.0억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다.

3) 관련 법령 또는 정부의 규제

보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다.

판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다.

보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로 국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고하여야 하며, 식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리를 받습니다.

1-2) 화장품 사업부문

1) 사업의 개요

회사는 600,000years 라는 화장품 브랜드를 전개하고 있습니다.

2) 산업의 특성

화장품은 대표적인 K-뷰티 제품입니다.

과거 아모레퍼시픽과, LG생활건강의 양 대기업 중심에서 2000년대 중반 이후 미샤, 더페이샵 등 로드샵 브랜드로 확대됐고, 최근에는 온라인, 멀티샵을 중심으로 중소·중견 브랜드들(AHC, 메디힐, JM솔루션, 3CE 등)이 틈새 시장에서 글로벌 소비자의 취향을 저격하며 고성장 중에 있습니다. 이들 중소·중견 브랜드는 기존 브랜드가 내세우는 럭셔리, 자연주의 컨셉 대신, 개성 있고 특이한 제품으로 밀레니얼 세대들의 좋은 반응을 얻고 있으며, SNS나 온라인을 기반으로 제품을 구입하는 채널 변화를 따라잡고 있습니다.

화장품은 기술집약적 산업으로서, 제품 교체주기가 짧고 소비자가 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고 ODM 등 위탁생산을 활용할 경우 제조시설 없이 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 점, 높은 마케팅 비용이 필요한 점 등의 산업 특성을 가지고 있습니다.

1-3)

방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글)
부
문

1) 사업의 개요

회사는 미세먼지 마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글을 유통하고 있습니다.

2) 산업의 특성

미세먼지 마스크는 미세먼지로부터 호흡기를 보호하기 위한 수단이었으나 최근 불거진 코로나 바이러스 사태로 인해 감염경로로 알려진 비말감염을 차단하기 위하여 전세계 마스크의 수요가 폭발적으로 증가하였습니다. 

또한 방호복은 코로나 바이러스 이후 바이러스로부터 의료진들을 보호하기 위하여 전세계적으로 수요에 비해 공급이 부족한 현상이 나타나고 있으며, 마스크와 마찬가지로 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

나. 아이웨어 사업부문

1) 사업의 개요

회사는 2019년 06월, 주식회사 룩옵틱스(이하 "룩옵틱스")를 인수하며 아이웨어 사업에 진출하였습니다.

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다.

룩옵틱스는 해외명품계열이며, 해외명품으로 톰포드, 페라가모, 캘빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 8개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개하고 있습니다. 해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)세원아이티씨, (주)룩소티카코리아, (주)시원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체입니다.

2) 시장 현황

아이웨어는 선글라스, 안경, 콘택트렌즈 제품으로 구성되며, 성숙기에 접어든 상태이나 최근들어 선글라스가 패션 필수 아이템으로 크게 부각되며 1인당 보유개수가 증가하고 있고, 전자기기 사용량 증가에 따라 안경 또는 콘텍츠렌즈 착용 인구도 완만히 증가하고 있습니다. 또한 고가 명품 및 기능성 위주에서 감각적인 디자인을 바탕으로 하는 가성비 높은 패션상품으로 트렌드가 변화하면서 국내 아이웨어 시장은 완만하지만 꾸준한 성장을 구가하고 있습니다. 특히 패션 선글라스의 성장세가 두드러지고 있습니다.

국내 시장에 진출 중인 아이웨어 브랜드는 국내 독자 브랜드와 수입명품 계열로 양분됩니다. 국내 독자 브랜드는 젠틀몬스터가 독보적입니다. 나머지 아이웨어 업체는 수입명품의 국내 판권을 보유하고 이를 유통하는 외에, 보유한 유통망을 활용하여 독자브랜드를 개발·전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다. 후자쪽 기업으로는 룩옵틱스, 시원아이웨어, 디캐이 등이 있으며 회사는 후자 1위 업체입니다.

국내에서 유통되는 아이웨어는 수입명품을 포함, 대부분 국내에서 디자인되고 개발된 제품이라는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 상위권 아이웨어 업체들은 보유한 디자인과 제품 개발 노하우를 바탕으로 중국, 동남아 등 해외 시장 진출을 신성장동력으로 모색하고 있습니다.

다. MSO 사업부문

 1) 사업의 개요

MSO(Management Service Organization)란 병원 경영지원회사로, 의료행위를 제외한 병원 경영(구매, 인력 관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 지원 서비스를 제공하는 회사를 말합니다. 국내에서는 의료법에 의해 의료인만이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 병원 업무를 의료행위와 경영지원 업무로 구분한 후, 경영지원 업무를 제3자가 수행할 수 있게 MSO가 도입 되었습니다.

의료 민영화가 이루어진 해외에서는 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 미국은 시장원리에 따라 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 허용되고, 싱가포르와 태국도 주식회사형 병원이 의료업을 영위하는 외에 광고, 프랜차이즈 사업, 해외 마케팅, 주식 상장 등 다양한 분야에서 수익사업을 영위할 수 있도록 허용되고 있습니다.

2) 산업의 특성

병원은 MSO를 통해1) 원가 절감 및 생산성 향상을 통한 병원 경영의 효율화, 2)수평·수직적 네트워크 활성화를 통한 경쟁력 강화를 추진할 수 있습니다. 이러한 장점으로 MSO는 지속적으로 큰 관심을 받고 있는 사업분야입니다. 

국내 MSO는 1) 병원간 상호만을 공유하는 형태, 2) 대형 병원의 수익형 MSO, 3) 프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 등 다양한 형태가 있으며, 그 중 의원급 병원을 대상으로, 프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 형태가 주로 운영되고 있습니다.

나. 회사의 현황

가. 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 헬스케어 사업부문

1
-1) 의약품 유통사업부

회사는 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다. 주로 휴젤(주), (주)메디톡스가 생산하는 보툴리눔 톡신과 필러를 유통하고 있습니다.

1-2) 화장품 사업부

600,000years는 제주 용암해수를 기초원료로 중국을 주 판매시장으로 설정하여 개발한 중고가 제품 브랜드입니다. 회사는 화장품 시장내 600,000years의 시장지위 확보를 위해 노력하고 있습니다.

1-3)
방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글)
부
문

미세먼지 마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글을 공급하고 있습니다.

2) 아이웨어 사업부문

룩옵틱스는 업력 20년 이상의 해외명품계열 선두업체로, 백화점, 면세점, 아울렛, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 등 아이웨어 유통 채널 전반을 유통망으로 활용하고 있습니다. 특히 백화점 및 면세점 유통망을 룩옵틱스 외 1~2개사가 과점하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황입니다. 

룩옵틱스는 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 추진하고 있습니다. 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개하는 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조이며, 2019년 12월 현재 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태입니다.

룩옵틱스가 전개하는 해외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급하고 있습니다.

국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색을 가지고 있습니다. 즉 룩옵틱스 등 판매/유통업자는 브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행하고 있습니다. 이는 룩옵틱스 등 판매/유통업자의 ASIAN FIT 아이웨어 개발 경쟁력에 기인합니다.

마숀과 룩옵틱스간 공급계약도 단순 MOQ(최소 주문량) 방식이 아니라, OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 룩옵틱스에서 일괄 처리) 형태입니다. 특히 해당 OBM 제품들은 해외 룩옵티컬 직영점에서도 판매가 가능합니다. 

마숀이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은, 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로, 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다.

3) MSO 사업부문

의료 민영화가 이루어진 베트남에서 의원급 미용성형병원을 개설하여 운영하고 있습니다. 베트남 미용성형병원은
Muse Medical Company Limited
(종속회사인 Seouleaguer Hong Kong Limited의 100% 자회사)를 통해 운영되고 있습니다.

회사는 국내에서 MSO를 설립하고 운영해 온 전문성과 노하우를 바탕으로 고객 상황별 맞춤화, 최적화된 MSO 모델을 설계하고 있으며, 효율적인 관리와 운영을 통하여 경영의 효율성과 생산성 극대화가 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다.

회사는 미용성형 분야 MSO 사업역량, 자체적으로 보유한 보툴리눔 톡신과 필러 유통망, 화장품 제품과의 결합을 통해 미용성형 분야 국내 뷰티 시장 트렌드를 선도하고 있으며, 이러한 K-뷰티 경쟁력을 기반으로 적극적인 해외 진출을 추진하고 있습니다. 

해외 MSO사업은 현지에 직영점 형태의 미용성형병원을 직접 개설하여 운영하는 사업모델입니다. 관련하여 현재 운영중인 베트남 미용성형 병원 외 베트남 내 추가 병원 개설을 추진중에 있고, 중국, 말레이시아, 태국 등지에도 현지 법인을 설립하여 미용성형 병원을 개설·운영하는 것을 계획하고 있습니다.

나

. 시
장의 특성

1) 헬스케어 사업부문

전 세계적으로 기대 수명이 길어짐에 따라 건강하게 오래사는 것에서 나아가, 노화가 덜 진행된 상태를 유지하는 것에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 특히, 보톨리눔톡신으로 신경 전달물질을 차단해 표정을 지을 때 생기는 주름을 제거하고, 콜라겐이나 지방이 줄어들어 꺼진 부위에 필러를 주사해 볼륨을 되살리는, 보톨리눔톡신/필러 시장이 빠르게 증가하고 있으며, 최근에는 실과 레이저를 이용해 처진 얼굴을 리프팅하는 시술이 빠르게 확산 중에 있습니다.

글로벌 시장조사 업체인 Grand View Research에 의하면, 2018년 기준 글로벌 미용성형 시장은 103억달러이며, 지난 5년간 연평균 10.6% 성장하였고, 향후 5년간 연평균 10.3% 성장하는 등 빠른 성장을 기대하고 있습니다. 이는 1) 수요 기반 확대(연령층 확대와 남자 환자의 증가), 2) 시술에 대한 인식 변화 3) 기술 발전에 따른 시술 다양성 확대 등에 기인합니다. 

grand view research_삼성증권.jpg
grand view research_삼성증권

국내 미용성형 시장은 시술 대부분이 건강보험 비급여 항목이라 정확한 통계가 없으나, 국제미용성형외과학회(ISAPS)에 의하면 2017년 기준 국내 성형 시장 규모를 약 5조원으로 추정하고 있으며, 2015년 기준 국가별 인당 미용성형 건 수 글로벌 1위, 국가별 천 명당 성형외과 의사 수 글로벌 1위로, 글로벌 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

국내 보톡스, 필러 시장 규모.jpg
ISAPS, GBI Research, 삼성증권

상기와 같이 글로벌 및 국내 미용성형의 시장규모는 지속적인 성장이 있을 것으로 예상되고 있습니다.

2) 아이웨어 사업부문

국내 아이웨어 시장은 전반적으로 성숙기에 있는 것으로 분석되며, 향후에도 급격한 증가세를 보이기는 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 선글라스 제품군의 경우패션으로의 기능이 부각되면서, 1인당 보유 개수가 증가하고 구매주기가 단축됨에 따라 수요가 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

안경 도소매업은 대규모 자본투자가 필요하지 않음에 따라 물리적인 시장진입이 용이한 반면, 대규모 유통을 통하여 가격 경쟁력 확보 및 거래선 확장 등으로 규모의 경제를 달성한 회사와의 경쟁은 쉽지 않은 특징이 있습니다.

3

) MSO 사업부문

의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서의 MSO사업 모델은, MSO 홀딩컴퍼니를 지배회사로 하여, 자회사로 다수의 병/의원을 개설하여 운영하는 외에, MSO사업을 포함한 다양한 부대 수익사업을 운영하는 것입니다.

56개의 미용성형 병/의원과 메디컬 서비스센터를 운영중인 홍콩의 Union Medical Healthcare Ltd.의 경우 MSO 홀딩컴퍼니로써 2016년 홍콩거래소에 상장되었고, 지속적인 매출 증가와 안정적 수익을 시현하고 있습니다.

회사 또한 이를 벤치마크 모델로 2018년부터 베트남 현지에 미용성형 병/의원을 개설하여 운영하고 있습니다. 회사는 해외 MSO사업 강화를 통한 매출 신장 및 수익 제고에 추진하고 있습니다.

다. 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향

회사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다. MSO 및 헬스케어사업은 소득증대에 따른 경제적 지출 여력의 상승 여부가 성장율에 미치는 영향이 크며, 아이웨어사업 또한 패션사업 성격을 가지고 있어 경기 변동과 높은 상관관계를 같습니다. 아이웨어 중 선글라스는 성수기인 3~6월 기간에 매출이 크고, 비수기인 10~2월 기간에는 매출이 감소하는 계절성을 가지고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 2019년 해외 진출 시너지 제고 목적으로 신생항공사인 에어프레미아(주)에 대한 투자를 시행했고, 현재 공동 투자자들과 함께 추가 투자를 검토하고 있으나 최근의 항공업 업황이 급속히 악화된 상태를 감안하여 신중히 검토하고 있습니다.

마. 회사 조직도

화면 캡처 2021-03-15 094841.jpg
(주)서울리거 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 III. 경영참고사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 회사의 연결(별도) 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제30(당)기
제29(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

70,377,398,791

76,680,558,666

현금및현금성자산
8,450,558,389

12,180,935,143

단기금융상품
698,840,023

550,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
13,239,408,519

193,984,340

매출채권 및 기타채권
13,014,015,387

31,975,923,790

재고자산
31,792,571,047

28,720,013,253

반환자산
632,817,670

494,033,094

금융리스채권
267,850,089

187,421,218

당기법인세자산
47,987,469

68,195,530

기타금융자산
250,712,453

210,000,000

기타유동자산
1,982,637,745

2,100,052,298

Ⅱ.비유동자산

29,050,178,725

42,467,244,207

장기금융상품
209,156,840

390,966,902

당기손익-공정가치측정금융자산
1,004,820,546

546,902,327

기타포괄-공정가치측정금융자산
562,338,210

8,910,551,160

관계기업투자
965,168,454

791,981,839

유형자산
18,183,530,945

18,944,670,726

투자부동산
318,242,624

425,334,402

사용권자산
1,204,313,040

1,368,464,610

영업권
997,850,288

2,391,865,884

기타무형자산
428,699,173

3,131,822,790

금융리스채권
181,455,367

-

기타금융자산
2,897,866,436

3,241,968,093

기타비유동자산
293,432,864

372,603,979

이연법인세자산
1,803,303,938

1,950,111,495

자산총계

99,427,577,516

119,147,802,873

부채

Ⅰ.유동부채

43,155,520,409

49,130,433,690

매입채무 및 기타채무
10,708,923,721

8,724,578,058

단기차입금
11,258,398,750

19,599,002,021

유동성장기차입금
-

4,380,000,000

전환사채
-

9,917,873,675

신주인수권부사채
12,255,095,803

-

파생상품부채
4,013,151,565

3,446,378,000

리스부채
1,062,997,253

1,099,002,105

당기법인세부채
31,807,801

-

기타금융부채
1,563,547,464

141,595,809

기타유동부채
994,585,609

451,925,883

충당부채
1,267,012,443

1,370,078,139

Ⅱ.비유동부채

21,697,313,844

4,210,826,852

장기차입금
18,500,000,000

-

리스부채
437,883,147

213,746,603

순확정급여부채
2,693,430,697

3,354,240,249

이연법인세부채
66,000,000

642,840,000

부채총계

64,852,834,253

53,341,260,542

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분

28,431,612,319

50,674,856,689

자본금
18,229,229,500

14,757,654,000

기타불입자본
32,287,645,113

50,770,902,590

결손금
(13,286,992,920)

(14,427,515,303)

기타자본구성요소
(8,798,269,374)

(426,184,598)

Ⅱ.비지배지분

6,143,130,944

15,131,685,642

자본총계

34,574,743,263

65,806,542,331

부채와자본총계

99,427,577,516

119,147,802,873

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제30(당)기
제29(전)기

Ⅰ.매출액
43,685,834,616
73,136,797,614

Ⅱ.매출원가
28,606,835,287
54,676,463,307

Ⅲ.매출총이익
15,078,999,329
18,460,334,307

Ⅳ.판매비와관리비
45,183,521,239
27,285,780,448

Ⅴ.영업손실
(30,104,521,910)
(8,825,446,141)

Ⅵ.금융수익
7,143,107,420
2,382,396,106

Ⅶ.기타영업외수익
628,472,710
268,978,515

Ⅷ.금융비용
7,100,301,915
2,612,489,210

Ⅸ.기타영업외비용
2,254,210,180
1,360,975,563

X.지분법손익
(319,326,719)
-

XI.법인세비용차감전순손실
(32,006,780,594)
(10,147,536,293)

XII.법인세비용
(37,992,443)
(2,823,311,658)

XIII.계속영업손실
(31,968,788,151)
(7,324,224,635)

XⅣ.중단영업손실
(294,799,858)
(1,170,855,522)

XⅤ.당기순손실
(32,263,588,009)
(8,495,080,157)

지배기업소유주지분
(23,130,024,551)
(7,572,121,258)

비지배지분
(9,133,563,458)
(922,958,899)

XⅥ.기타포괄손실
(7,956,529,082)
(112,782,194)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(7,956,529,082)
(112,782,194)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(8,348,212,950)
(348,865,440)

확정급여제도의 재측정손익
457,496,233
289,656,125

해외사업환산손익
(65,812,365)
(53,572,879)

XⅦ.총포괄손실
(40,220,117,091)
(8,607,862,351)

지배기업소유주지분
(31,231,562,393)
(7,773,398,282)

비지배지분
(8,988,554,698)
(834,464,069)

XⅦ.지배기업소유주지분주당손실

1.기본주당손실
(672)원/주
(273)원/주

2.기본주당계속영업손실
(663)원/주
(231)원/주

3.기본주당중단영업손실
(9)원/주
(42)원/주

연 결 자 본 변 동 표

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
이익잉여금
지배기업소유주
비지배지분
자본총계

구성요소
(결손금)
지분합계

2019.01.01 (기초자본)
12,557,654,000
42,490,753,847
(81,344,935)
(7,119,956,840)
47,847,106,072
-
47,847,106,072

당기순손실
-
-
-
(7,114,203,039)
(7,114,203,039)
(922,958,899)
(8,037,161,938)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
(806,783,659)
-
(806,783,659)
-
(806,783,659)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
143,562,638
143,562,638
146,093,487
289,656,125

해외사업환산손익
-
-
4,025,778
-
4,025,778
(57,598,657)
(53,572,879)

지분의 발행
2,200,000,000
7,775,640,000
-
-
9,975,640,000
-
9,975,640,000

주식보상비용
-
468,161,452
-
-
468,161,452
-
468,161,452

연결범위의 변동
-
36,347,290
-
121,000,157
157,347,447
-
157,347,447

사업결합
-
-
-
-
-
15,966,149,711
15,966,149,711

2019.12.31 (기말자본)
14,757,654,000
50,770,902,589
(884,102,816)
(13,969,597,084)
50,674,856,689
15,131,685,642
65,806,542,331

2020.01.01 (기초자본)
14,757,654,000
50,770,902,589
(884,102,816)
(13,969,597,084)
50,674,856,689
15,131,685,642
65,806,542,331

전기오류수정
-
-
457,918,219
(457,918,219)
-
-
-

2020.01.01 (기초자본) (재작성)
14,757,654,000
50,770,902,590
(426,184,598)
(14,427,515,303)
50,674,856,689
15,131,685,642
65,806,542,331

당기순손실
-
-
-
(23,130,024,551)
(23,130,024,551)
(9,133,563,458)
(32,263,588,009)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(8,348,212,950)
-
(8,348,212,950)
-
(8,348,212,950)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
270,546,934
270,546,934
186,949,299
457,496,233

해외사업환산손익
-
-
(23,871,826)
-
(23,871,826)
(41,940,539)
(65,812,365)

지분의 발행
3,471,575,500
5,025,273,399
-
-
8,496,848,899
-
8,496,848,899

주식보상비용
-
491,469,124
-
-
491,469,124
-
491,469,124

결손보전
-
(24,000,000,000)
-
24,000,000,000
-
-
-

2020.12.31 (기말자본)
18,229,229,500
32,287,645,113
(8,798,269,374)
(13,286,992,920)
28,431,612,319
6,143,130,944
34,574,743,263

연 결 현 금 흐 름 표

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제30(당)기
제29(전)기

영업활동현금흐름

(9,832,963,610)

(17,561,267,031)

당기순손실
(32,263,588,009)

(8,495,080,157)

조정
22,559,212,554

6,213,105,869

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
1,443,444,954

(15,012,382,418)

이자수취
32,187,354

303,728,053

이자지급
(1,611,117,969)

(531,908,368)

법인세납부(환급)
6,897,506

(38,730,010)

투자활동현금흐름

(10,003,293,196)

6,997,733,196

대여금의 증가
-

(200,000,000)

대여금의 회수
500,000,000

180,000,000

금융리스자산의 회수
269,578,998

208,010,936

상각후원가측정금융자산의 취득
(678,679,955)

(3,345,504,954)

상각후원가측정금융자산의 처분
731,810,062

23,345,504,954

당기손익측정금융자산의 취득
(26,402,878,868)

(4,438,548,117)

당기손익측정금융자산의 처분
14,697,753,239

16,891,770,538

기타포괄손익측정금융자산의 취득
-

(9,259,416,600)

임차보증금의 증가
(29,355,000)

(420,520,000)

임차보증금의 감소
31,960,000

108,881,855

종속기업,관계기업 및 공동기업 투자자산의 취득
(1,970,644,644)

(16,700,000,000)

종속기업,관계기업 및 공동기업 투자자산의 처분
500,000,000

-

유형자산의 취득
(207,400,278)

(346,705,125)

유형자산의 처분
56,163,250

129,647,190

무형자산의 취득
(1,600,000)

(13,127,979)

무형자산의 처분
2,500,000,000

347,001,058

연결범위의 변동
-

510,739,440

재무활동현금흐름

15,764,095,969

9,507,734,822

지분의 발행
4,938,814,900

9,975,640,000

단기차입금의 증가
18,137,662,688

458,415,743

단기차입금의 상환
(26,478,265,959)

-

유동성장기차입금의 상환
(4,380,000,000)

(30,000,000)

장기차입금의 증가
18,500,000,000

-

전환사채의 상환
(13,000,000,000)

-

신주인수권부사채의 발행
19,555,272,960

-

리스부채의 지급
(1,509,388,620)

(896,320,921)

환율변동효과 반영 전
 현금 및 현금성자산의 순감소

(4,072,160,837)

(1,055,799,013)

기초 현금 및 현금성자산

12,180,935,143

7,521,639,519

외화환산으로 인한 현금의 변동

(162,078,249)

(3,879,506)

해외사업장 외화환산

(5,732,658)

(2,946,097)

연결범위변동으로 인한 차이

509,594,990

5,721,920,240

기말 현금 및 현금성자산

8,450,558,389

12,180,935,143

(2) 별도 재무제표

재무상태표

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거

(단위 : 원)

과 목
제 30기
제29기

자산

Ⅰ.유동자산

29,804,352,197

29,813,150,223

현금 및 현금성자산
5,619,854,818

9,426,274,238

단기금융상품
110,000,000

550,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
12,589,408,519

-

매출채권 및 기타채권
5,843,068,411

16,269,815,198

재고자산
5,024,350,442

2,209,466,143

금융리스채권
267,850,089

187,421,218

당기법인세자산
12,669,650

67,071,380

기타금융자산
210,000,000

1,087,277,488

기타유동자산
127,150,268

15,824,558

Ⅱ.비유동자산

17,108,821,380

37,714,906,153

당기손익-공정가치측정금융자산
1,004,820,546

546,902,327

기타포괄-공정가치측정금융자산
562,338,210

8,910,551,160

관계기업투자
1,000,000,000

-

종속기업투자
10,154,000,000

20,100,000,000

유형자산
2,077,681,871

2,244,253,053

투자부동산
318,242,624

425,334,402

사용권자산
144,102,555

313,717,996

영업권
-

1,394,015,596

기타무형자산
6,213,234

1,796,742,728

금융리스채권
181,455,367

-

기타금융자산
1,659,966,973

1,983,388,891

자산총계

46,913,173,577

67,528,056,376

부채

Ⅰ.유동부채

16,868,741,057

14,451,091,951

매입채무 및 기타채무
204,773,967

725,518,703

전환사채
-

9,917,873,675

신주인수권부사채
12,255,095,803

-

파생상품부채
4,013,151,565

3,446,378,000

리스부채
332,853,200

358,150,631

기타유동부채
2,238,669

3,170,942

기타충당부채
60,627,853

-

Ⅱ.비유동부채

207,596,031

514,928,621

리스부채
191,516,149

11,835,714

순확정급여부채
16,079,882

111,052,907

이연법인세부채
-

392,040,000

부채총계

17,076,337,088

14,966,020,572

자본

Ⅰ.자본금
18,229,229,500

14,757,654,000

Ⅱ.기타불입자본
31,761,618,553

50,244,876,030

Ⅲ.결손금
(11,456,933,174)

(12,091,628,786)

Ⅳ.기타자본구성요소
(8,697,078,390)

(348,865,440)

자본총계

29,836,836,489

52,562,035,804

부채와자본총계

46,913,173,577

67,528,056,376

포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거

(단위 : 원)

과 목
제30기
제29기

Ⅰ.매출액
13,302,252,683
46,850,167,016

Ⅱ.매출원가
14,924,279,605
44,613,657,463

Ⅲ.매출총이익
(1,622,026,922)
2,236,509,553

Ⅳ.판매비와관리비
12,832,025,789
5,920,343,017

Ⅴ.영업손실
(14,454,052,711)
(3,683,833,464)

Ⅵ.금융수익
4,025,605,489
2,283,433,084

Ⅶ.기타영업외수익
532,769,837
197,314,748

Ⅷ.금융비용
2,638,919,435
1,774,248,121

Ⅸ.기타영업외비용
10,636,285,779
2,697,096,340

X.법인세비용차감전순손실
(23,170,882,599)
(5,674,430,093)

XII.계속영업손실
(23,170,882,599)
(5,674,430,093)

XIII.중단영업손실
(278,019,423)
(1,142,700,262)

XIV.당기순손실
(23,448,902,022)
(6,817,130,355)

XV.기타포괄손실
(8,264,615,316)
(351,396,289)

-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(8,264,615,316)
(351,396,289)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(8,348,212,950)
(348,865,440)

확정급여제도의 재측정손익
83,597,634
(2,530,849)

XVI.총포괄손실
(31,713,517,338)
(7,168,526,644)

XVII.주당손실

기본주당손실 (단위:원)
(682)원/주
(246)원/주

기본주당계속영업손실 (단위:원)
(674)원/주
(205)원/주

기본주당중단영업손실 (단위:원)
(8)원/주
(41)원/주

자 본 변 동 표

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거

(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2019.01.01 (기초자본)
12,557,654,000
42,001,074,578
-
(5,271,967,582)
49,286,760,996

당기순손실
-
-
-
(6,359,212,136)
(6,359,212,136)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
(806,783,659)
-
(806,783,659)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(2,530,849)
(2,530,849)

지분의 발행
2,200,000,000
7,775,640,000
-
-
9,975,640,000

주식보상비용
-
468,161,452
-
-
468,161,452

2019.12.31 (기말자본)
14,757,654,000
50,244,876,030
(806,783,659)
(11,633,710,567)
52,562,035,804

2020.01.01 (기초자본)
14,757,654,000
50,244,876,030
(806,783,659)
(11,633,710,567)
52,562,035,804

전기오류수정
-
-
457,918,219
(457,918,219)
-

2020.01.01 (기초자본) (재작성)
14,757,654,000
50,244,876,030
(348,865,440)
(12,091,628,786)
52,562,035,804

당기순손실
-
-
-
(23,448,902,022)
(23,448,902,022)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
(8,348,212,950)
-
(8,348,212,950)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
83,597,634
83,597,634

지분의 발행
3,471,575,500
5,025,273,399
-
-
8,496,848,899

주식보상비용
-
491,469,124
-
-
491,469,124

결손보전
-
(24,000,000,000)
-
24,000,000,000
-

2020.12.31 (기말자본)
18,229,229,500
31,761,618,553
(8,697,078,390)
(11,456,933,174)
29,836,836,489

현 금 흐 름 표

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거

(단위 : 원)

제30(당)기
제29(전)기

영업활동현금흐름

(6,609,632,946)

(11,941,497,795)

당기순손실
(23,448,902,022)

(6,817,130,355)

조정
21,863,909,533

7,500,621,668

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(4,838,194,019)

(12,881,072,453)

이자수취
30,269,592

293,732,725

이자지급
(271,117,760)

-

법인세납부(환급)
54,401,730

(37,649,380)

투자활동현금흐름

(8,200,643,035)

6,258,325,714

대여금의 증가
-

(200,000,000)

대여금의 회수
500,000,000

1,560,356,135

금융리스자산의 회수
269,578,998

208,010,936

상각후원가측정금융자산의 취득
(110,000,000)

(3,345,504,954)

상각후원가측정금융자산의 처분
550,000,000

23,345,504,954

당기손익측정금융자산의 취득
(25,752,878,868)

(4,264,563,777)

당기손익측정금융자산의 처분
14,357,449,519

16,875,976,086

기타포괄손익측정금융자산의 취득
-

(9,259,416,600)

임차보증금의 증가
(29,355,000)

(380,520,000)

임차보증금의 감소
20,280,000

103,156,778

종속기업,관계기업 및 공동기업 투자자산의 취득
(1,000,000,000)

(18,800,000,000)

종속기업,관계기업 및 공동기업 투자자산의 처분
500,000,000

-

유형자산의 취득
(5,717,684)

(52,977,092)

유형자산의 처분
-

128,847,190

무형자산의 취득
-

(7,545,000)

무형자산의 처분
2,500,000,000

347,001,058

재무활동현금흐름

11,026,495,624

9,499,364,020

지분의 발행
4,938,814,900

9,975,640,000

전환사채의 상환
(13,000,000,000)

-

신주인수권부사채의 발행
19,555,272,960

-

리스부채의 지급
(467,592,236)

(476,275,980)

환율변동효과 반영 전
 현금 및 현금성자산의 순감소

(3,783,780,357)

3,816,191,939

기초 현금 및 현금성자산

9,426,274,238

5,613,961,805

외화환산으로 인한 현금의 변동

(22,639,063)

(3,879,506)

기말 현금 및 현금성자산

5,619,854,818

9,426,274,238

결 손 금 처 리 계 산 서

제30(당)기: 2020년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2019년 12월 31일 현재

주식회사 서울리거

(단위 : 원)

구 분
제 30 (당) 기
제 29 (전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

36,048,361,180

12,683,056,792

1. 전기이월미처리결손금
12,683,056,792

5,863,395,588

2. 보험수리적손실(이익)
(83,597,634)

2,530,849

3. 당기순손실
23,448,902,022

6,817,130,355

Ⅱ. 결손금처리액

(24,000,000,000)

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

12,048,361,180

12,683,056,792

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조(감사) ①이 회사의 감사는 1명으로 한다.

제42조(감사) ① (좌동)
-

② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
- 감사해임에 관한 조문 정비

⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

하종철
1972.12.12
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이윤철
1971.11.15
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

하종철
(주)서울리거 의약품사업본부
/국내MSO사업본부 전무
2007~2015
2015~2018
2018~2020
2020~현재
칸서스자산운용(주) REF 팀장
(주)가온와이더블류 이사
칸서스자산운용(주) AI 본부장
(주)서울리거 전무
해당사항 없음

이윤철
법무법인(유한) 한별 변호사

2010.08

2015.01

2019.06

법무법인(유한) 백상 변호사

법무법인(유한) 한별 변호사

대한상사중재원 중재인

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하종철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이윤철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 성명
직무수행계획

이윤철

1. 전문성
본 후보자는 법률전문가로 법률자문과 더불어 이사회에 적극 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성명
추천 사유

하종철
자산운용사 등에서의 풍부한 투자 및 사업관리 경험을 갖춘 전문가로서 회사의 사내이사로 추천합니다.

이윤철
독립성과 전문성을 갖춘 법률전문가로서 회사의 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서-후보자 하종철.jpg
확인서-사내이사 후보자 하종철

확인서-후보자 이윤철.jpg
확인서-사외이사 후보자 이윤철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오성헌
1978.7.15
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오성헌
법무법인 오킴스 대표변호사
2014~2016
2016
2017~2019
2019~현재
법률사무소 신&박 변호사
법무법인 세창 변호사
오킴스 법률사무소 대표변호사
법무법인 오킴스 대표변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오성헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률가로서의 전문성을 가진 점을 감안 감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서-감사 후보자 오성헌.jpg
확인서-감사 후보자 오성헌

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

실제 지급된 보수총액
291,251,280

최고한도액
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
26,192,960

최고한도액
300,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

① 주식매수선택권 부여의 건(주주총회 보통결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

남수현
임원
부사장

보통주

50,000

장OO

임원

부사장

보통주

10,000

김준규

임원

전무

보통주

50,000

박OO

직원

차장

보통주

10,000

김OO

직원

과장

보통주

10,000

정OO

직원

과장

보통주

10,000

총(6)명

총(140,000)주

② 주식매수선택권 부여의 건(주주총회 특별결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이원제

임원

이사

보통주

50,000

하종철(*)

임원

전무

보통주

50,000

총(2)명

총(100,000)주

(*) 제 30기 정기주주총회의 제3호 의안(사내이사 하종철 선임의 건) 가결시 등기임원으로 변동예정임.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
(주)서울리거 기명식 보통주 240,000주
-

행사가격 및 행사기간

가. 행사가격 : 

①주식매수선택권 부여의 건(주주총회 보통결의)
: 이사회 의결일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용, 원단위 미만 절사)

②주식매수선택권 부여의 건(주주총회 특별결의)
: 정기주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용, 원단위 미만 절사)

나. 행사기간 : 부여일로부터 2년 경과 후 3년 이내 행사 가능

-

기타 조건의 개요

가. 행사가격과 부여할 주식의 수의 조정
① 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 “갑”이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.

1. 유상증자 등의 경우: 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자 또는 행사가격보다 낮은 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우(이하 “유상증자 등”이라 하고 그 발행가액, 전환가액 또는 행사가액을 “유상증자 등 주당 발행가액”이라 함) 행사가격을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 = (유상증자 등 직전 발행주식수 × 조정전 행사가격 + 유상증자 등 발행주식수 × 유상증자 등 주당 발행가액) ÷ (유상증자 등 직전 발행주식수 + 유상증자 등 발행주식수)

2. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우: 행사가격을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × 무상증자 직전 발행주식수 ÷ (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

3. 주식을 분할 하는 경우: 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

4. 주식병합을 하는 경우: 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

5. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우: 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만, 조정 후 행사가격은 액면가액 이상이어야 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 ÷ [｛(기발행주식수-감소주식수) × 1주당 주주 환급가액｝/ 시가] / (기발행주식수-감소주식수)

② 제1항에 의한 조정은 제1항 각 호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 “갑”은 “을”에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 액면분할 또는 병합 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

나. 주식매수선택권의 취소에 관한 사항
① 선택권을 부여 받은 을이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 갑은 이사회 결의로 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 을이 행사시작일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우, 단 이사 또는 감사인 을이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 갑의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 을이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. 을이 임무를 해태 하여 갑에게 손해를 가한 경우, 이사 또는 감사인 을이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3. 갑의 파산 또는 해산 등으로 갑이 선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 이사인 을이 상법 제397조에 위반하여 겸업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기 거래를 하는 경우, 을이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 겸업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.

5. 주주총회에서 상법 제385조에서 정하는 정당한 사유로 이사 또는 감사인 을을 해임하는 경우

6. 종업원인 을이 갑의 인사규정을 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 겸업 또는 겸직을 한 경우

7. 을이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 선택권이 압류된 경우

9. 선택권 행사를 위해 갑의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체 없이 취소의 결의를 하고 을에게 통지하여야 한다.

- 기타조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

36,458,459
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
5,468,768
5,468,768

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.03.12
2019.03.27
7
5
기명식 보통주
580,000
1,150,000
0
0
580,000
1,150,000
0
0

계

총(12)명

총(1,730,000)주
총(0)주
총(1,730,000)주
총(0)주

(*) 실효사유 : 퇴사 및 자진반납

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 제출(예정)일에 회사 홈페이지에 게재되는 사업보고서는 주주총회 종료 후 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 변경된 사항에 대해서는 전자공시시스템을 확인하여 주시기 바랍니다.

- 주총 1주전 게재될 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지 공고사항(http://seouleaguer.net/list.php?tn=notice) 에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최에 관한 사항
회사는 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 하였으나 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 영향 등으로 연결대상 종속회사의 결산일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 종합하여 고려하였을 때, 불가피하게 주주총회를 집중일에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 하겠습니다.

2. 사업보고서 및 감사보고서 통지에 관한 사항
주주총회일 1주 전(2021년 3월 22일)까지 회사 홈페이지(www.seouleaguer.net)에 게재할 예정이니 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 시스템
 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사기간 : 2021년 03월 20일 오전 9시 ~ 2021년 03월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

# 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 입장 시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되거나 마스크를 착용하지 않으시는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.