넥스턴앤롤코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210315)
제출인: 넥스턴앤롤코리아

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)넥스턴

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2020 년 3 월 15 일

권 유 자:
성 명: (주)넥스턴
주 소: 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35
전화번호: 031-288-2021

작 성 자:
성 명: 이현주
부서 및 직위: 경영지원팀 부장
전화번호: 031-288-2021

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)넥스턴
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 15일
라. 주주총회일
2021년 03월 30일

마. 권유 시작일
2021년 03월 20일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC)http://evote.ksd.or.kr
(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC)http://evote.ksd.or.kr
(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)넥스턴
보통주
1,159,348
9.79
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)대호테크
최대주주
보통주
3,968,554
33.50
최대주주
-

정영화
대표이사
보통주
13,158
0.11
임원
-

계
-
3,981,712
33.61
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이현주
보통주
0
직원
직원
-

서기원
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 15일
2021년 03월 20일
2021년 03월 29일
2021년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시
(기간 중 24시간 이용가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3 월 30 일 (화) 오전 10 시

장 소
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35 본사2층 사내교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시
(기간 중 24시간 이용가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC)http://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(가) 영업개황

CNC자동선반은 자동차, 통신장비, 의료부품, 전자가전 등 경기 활성화에 힘입어 꾸준히 수요가 증가하고 있는 제품으로, 특히 기술인력수급, 원가절감 등을 고려하여 무인자동화를 선호하고 있으며 당사 장비에 자동 소재 공급장치를 부착하여 24시간 연속 무인자동화 가공이 가능하여 CNC자동선반 시장이 지속적으로 성장하리라고 전망됩니다.

당사 설비의 우수성을 이미 해외시장에서 판매를 통하여 인정 받았는바, 해외 전시회에 적극 참가하여 수출도 확대해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류상 제조업이 전체 매출의 100%로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율 등
CNC자동선반 국산 장비시장은 한화기계의 독점형태로 진행되었지만 당사의 진입으로 현재 과점상태에 있으며, 당사의 추정으로 국산 장비시장 점유율은 37% 내외의 시장을 점유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- CNC자동선반 사업부

자동차 관련 부품의 경우 난삭재(難削材)의 가공이 많고 한 부품으로 다양한 기능을

수행하기 위한 복잡한 형상의 제품을 대량 생산하는 추세와 함께 고정밀도와 부품의 안정성이 강조되기 때문에 기존의 범용NC선반에 비해 경쟁력을 가지고 있습니다. 통신/전자부품을 포함한 IT관련 부품들 또한 하나의 부품이 다양한 기능을 소화해야하고 완제품의 소형화, 경량화에 따른 수요부품들이 점점 소형, 경량화 되어가며 비교적 큰 제품에 적합한 범용NC선반에 비해 경쟁력을 보유하고 있습니다. 유공압 관련 부품의 경우 자동차, 일반기계류 유공압 완제품의 핵심부품을 대량생산 하는 추세로 비교적 직경이 큰 제품이 많지만 최근에는 소형, 경량화에 따라 부품의 크기도 점점 소형화 되고 있어 향후 유공압 관련 부품의 가공분야에 수요가 급증할 것으로 예상됩니다. 또한 첨단 바이오산업을 주도하는 임플란트 가공업체와 일반기계의 부속품인 볼트나 너트류, 보일러 부품을 가공하는 업체가 주를 이루며 특히 중국시장에서성형수술과 정형외과 수술, 생활수준 향상에 따른 치과용 임플란트의 수요가 급증함에 따라 Thread Holding이라는 별도의 장치를 부착할 수 있는 당사의 설비가 월등한 경쟁력을 보유하고 있어 기타 분야에서는 임플란트 가공업체의 수요가 급증할 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 심혈관 중재시술 보조 로봇 시스템 개발 국책과제

최근 돌연사의 90% 원인인 부정맥, 세계 사망원인 1위의 관상동맥 질환과 같은 심혈관 질환의 치료에는 카테터를 이용하는 중재시술이 증가하는 추세입니다. 중재시술이란 외과적 수술로만 가능했던 질환들을 비수술적 방법으로 치료하는 시술기법으로써, 통증과 합병증이 적으며 선택적 약물투입이 가능하여 부작용을 줄일 수 있는 보다 안전한 치료방법입니다. 그러나 이러한 중재시술 치료법은
긴 시술시간으로 인한 의료진과 환자의 방사능 피폭 문제, 시술 도구 동작의 낮은 정확도 문제,
높은 시술비용등의 문제를 가지고 있어 선진 의료 시장에서는 이에 대한 해결 방법으로
로봇기술을 도입하여
시술보조로봇을 개발해 오고 있습니다. 
 이에 당사에서는 2017년 부터 신규사업으로 정보 및 지능이 융합된 심혈관 중재시술 로봇의 개발을 진행해오고 있으며,
과제 1단계 수행을 성공적으로 완료하고, 2단계 수행 계속 판정을 받았습니다. 현재까지 세계적으로 유일하게 부정맥 중재시술과 혈관 중재시술까지 확장 가능한 고유한 방식의 차별화된 중재시술 로봇 임상용 시제품을 국내 기술로 개발 하였으며, 2단계 개발 종료 후 관련 제품의 조기 임상 실용화 추진이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

향후 관련분야의 기술혁신이 이루어질 경우
부정맥시술과
혈관시술, 관상동맥등 총 5조원 이상의 세계시장 진입이 용이할 전망이며, 적용 임상분야가 확대될 경우 글로벌 선도가 가능할 전망입니다.

(5) 조직도

조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

과 목
제 21 기 기말
제 20 기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
66,785,618,095
74,650,712,317

1. 현금및현금성자산
52,700,176,746
54,233,700,702

2. 매출채권
3,085,409,086
7,163,845,817

3. 기타금융자산
1,861,417,072
3,838,896,449

4. 당기손익-공정가치금융자산
1,100,565,426
1,100,236,816

5. 기타유동자산
32,305,997
98,448,706

6. 당기법인세자산
1,023,625,559
-

7. 재고자산
6,982,118,209
8,215,583,827

Ⅱ. 비유동자산
32,565,301,896
30,518,944,324

1. 투자부동산
11,937,228,334
10,865,937,201

2. 당기손익-공정가치금융자산
2,179,321,351
1,929,693,117

3. 기타금융자산
1,470,963,321
870,264,847

4. 유형자산
16,042,652,631
16,372,985,820

5. 무형자산
136,155,033
168,148,638

6. 이연법인세자산
798,981,226
311,914,701

자 산 총 계
99,350,919,991
105,169,656,641

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,068,582,394
4,406,035,523

1. 매입채무
717,067,868
2,907,606,193

2. 미지급금
518,195,373
530,130,149

3. 기타유동부채
747,149,579
246,876,250

4. 기타금융부채
54,463,434
15,218,789

5. 유동성리스부채
22,522,314
20,690,473

6. 당기법인세부채
-
666,650,216

7. 판매보증충당부채
9,183,826
18,863,453

Ⅱ. 비유동부채
514,587,399
604,699,775

1.

순확정급여부채

191,918,557
286,347,644

2. 리스부채
17,868,842
13,552,131

3. 기타비유동금융부채
304,800,000
304,800,000

부 채 총 계
2,583,169,793
5,010,735,298

자 본

1. 보통주자본금
5,923,260,000
5,923,260,000

2. 주식발행초과금
46,493,708,750
46,493,708,750

3. 자본조정
(6,990,129,336)
(6,990,129,336)

4. 이익잉여금
51,340,910,784
54,732,081,929

자 본 총 계
96,767,750,198
100,158,921,343

자본과 부채총계
99,350,919,991
105,169,656,641

포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

Ⅰ. 수익
9,685,363,631
32,446,754,392

Ⅱ. 매출원가
(7,517,121,288)
(24,854,899,863)

Ⅲ. 매출총이익
2,168,242,343
7,591,854,529

Ⅳ. 판매비와관리비
(5,185,969,768)
(4,594,473,108)

Ⅴ. 영업이익(손실)
(3,017,727,425)
2,997,381,421

Ⅵ. 기타수익
453,529,829
1,043,674,755

Ⅶ. 기타비용
(219,580,197)
(60,972,637)

Ⅷ. 금융수익
3,975,058,706
5,255,609,053

Ⅸ. 금융비용
(4,621,321,990)
(2,317,408,856)

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,430,041,077)
6,918,283,736

XI. 법인세비용(수익)
(993,755,467)
1,160,539,116

XII. 당기순이익(손실)
(2,436,285,610)
5,757,744,620

XIII. 기타포괄손익
113,831,665
(43,007,094)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1)
순
확정급여부채의 재측정요소

113,831,665
(43,007,094)

XIV. 당기총포괄이익
(2,322,453,945)
5,714,737,526

XV. 주당이익

1. 기본주당이익
(228)
539

2. 희석주당이익
(228)
539

자 본 변 동 표

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2019년 1월 1일 잔액
5,923,260,000
46,493,708,750
(6,990,129,336)
-
50,086,061,603
95,512,901,017

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,757,744,620
5,757,744,620

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(43,007,094)
(43,007,094)

소유주와의 거래

연차현금배당
-
-
-
-
(1,068,717,200)
(1,068,717,200)

2019년 12월 31일 잔액
5,923,260,000
46,493,708,750
(6,990,129,336)
-
54,732,081,929
100,158,921,343

2020년 1월 1일 잔액
5,923,260,000
46,493,708,750
(6,990,129,336)
-
54,732,081,929
100,158,921,343

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,436,285,610)
(2,436,285,610)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
113,831,665
113,831,665

소유주와의 거래

연차현금배당
-
-
-
-
(1,068,717,200)
(1,068,717,200)

2020년 12월 31일 잔액
5,923,260,000
46,493,708,750
(6,990,129,336)
-
51,340,910,784
96,767,750,198

현 금 흐 름 표

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

영업활동으로 인한 현금흐름

235,942,266

2,735,157,339

영업으로부터 창출된 현금흐름

967,239,604

2,651,039,025

법인세납부
(1,215,693,200)

(966,004,560)

이자납부
-

-

이자수취
484,395,862

1,050,122,874

투자활동으로 인한 현금흐름

16,627,037

(1,653,139,382)

유형자산의 취득

(56,133,789)

(7,453,259,094)

유형자산의 처분
10,022,044

909,090

무형자산의 취득

(1,055,000)

(1,060,000)

투자부동산의 증가
(1,158,854,036)

(10,931,489,378)

기타금융자산의 증가

(705,000,838)

(15,046,240,000)

기타금융자산의 감소

1,927,648,656

30,278,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
-

1,500,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,094,558,574)

(788,089,946)

배당금지급

(1,068,717,200)

(1,068,717,200)

임대보증금의 증가
-

304,800,000

리스채무의 감소
(25,841,374)

(24,172,746)

현금및현금성자산의 순증감

(841,989,271)

293,928,011

기초 현금및현금성자산

54,233,700,702

54,514,043,078

현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(691,534,685)

(574,270,387)

기말 현금및현금성자산

52,700,176,746

54,233,700,702

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 넥스턴 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

미처분 이익잉여금

50,439,773,910

53,937,816,775

전기이월이익잉여금
52,762,227,855

48,223,079,249

순확정급여부채의 재측정요소

113,831,665

(43,007,094)

당기순이익(손실)
(2,436,285,610)

5,757,744,620

이익잉여금 처분액

-

(1,175,588,920)

이익준비금
-

(106,871,720)

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주:
당기

-
원(-%)

전기
100원(20%)

-

(1,068,717,200)

차기이월 미처분이익잉여금

50,439,773,910

52,762,227,855

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 21기
제 20기

주 식 수
-
11,846,520주

자사자제외
-
1,159,348주

액 면 가 액(원)
-
500

주당배당금(원)
-
100

액면배당율(%)
-
20

시가배당율(%)
-
1.00

총 배당금액
-
1,068,717,200

※ 당기의 배당은 없습니다.

- 상세한 주석사항은 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상 호)

이 회사는 주식회사 넥스턴이라 한다. 영문으로는 NEXTURN Co.,Ltd라 한다.

제 1 조 (상 호)

이 회사는 주식회사 넥스턴바이오사이언스라 한다.

(약어는 넥스턴바이오)

영문으로는 NEXTURNBIOSCIENCE Co., Ltd라 한다.

(약어는 NEXTURNBIO)

제 2 조 (목 적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공작기계제작 및 수리업

2. 도.소매업

3. 수출입업

4. 의료장비기기 제작 및 수리업

5. 소프트웨어 및 하드웨어 연구개발 및 제조판매업

6. 자동화 설비 제작 및 수출업

7. 태양광시설 제조 및 설치업

8. 압축성형기 및 유리성형기 제작 및 수출업

9. 정밀광학장비 제작 및 수출업

10. 부동산 임대업

11. 각 호에 관련된 부대사업일체

제 2 조 (목 적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공작기계제작 및 수리업

2. 자동화 설비 제작업

3. 정밀광학장비 제작업

4. 소프트웨어 및 하드웨어 연구개발 및

제조, 판매

5. 신약, 백신의 연구업

6. 암 면역치료제 개발 및 판매

7. 태양광시설 제조 및 설치업

8. 압축성형기 및 유리성형기 제작 및 수출입업

9. 의약품 개발, 생산 및 판매

10. 의료장비기기 제작, 수리, 판매

11. 인공지능(AI)솔류션 개발, 제조, 판매업

12. 생명과학 신기술 연구기술개발, 임상시험 영

위업체 등에 대한 지분투자 또는 공동사업

13. 의. 생명과학 및 헬스케어 영위업체 등에 대한 지분투자 또는 공동사업

14. 국, 내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업

15. 국, 내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권(CB,BW등)에 대한 투자업

16. 교육관련 서비스업

17. 위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업

18. 위 각호의 사업관련 도, 소매업

19. 위 각호의 사업관련 무역업 및 수출입업 
 20. 위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업

21. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행 할 주식의 총수는50,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행하는 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9 조 (신주인수권)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

제9 조 (신주인수권)

1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 동일

3. 동일

4. 동일

5. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

제10조의 4 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 4(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내의 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제14조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 30일(공모 이외의 경우 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.

⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

-발행금액을 200억원에서 1,000억원으로 늘렸습니다.

-액면가 리픽싱 조항을 기재 했습니다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사, 협력자 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 30일(공모외의 경우 1년)이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

전환사채와 동일하게 적용하였습니다.

제17조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제27조2 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제31조(이사의 수), 제30조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

③ 제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

황금낙하산 조항

제29조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제29조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 변경

제30조 (이사의 선임)

제30조 (이사의 선임)

※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

기타비상무이사 추가

제 35 조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는, 그 이사가회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 35 조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는, 그 이사가회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 41 조 (감사의 수)
회사는 1인이상 3인이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.
제 41 조 (감사의 수)
회사는 1인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 42 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제42조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제48조 (재무제표등의 작성등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제48조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제7장 부칙

(시 행 일) 이 정관은 2000년 7월 18일부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2004년 4월 01일부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2005년 3월 28일부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2006년 3월 13일부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다. 
 (시 행 일) 이 정관은 2016년 3월 18일부터 시행한다. 
 (시 행 일) 이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다. 
 (시 행 일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 
 다만, 제8조, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 이 시행되는 날로부터 시행한다.

제7장 부칙

(시 행 일) 이 정관은 2000년 7월 18일부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2004년 4월 01일부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2005년 3월 28일부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2006년 3월 13일부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다. 
 (시 행 일) 이 정관은 2016년 3월 18일부터 시행한다. 
 (시 행 일) 이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다. 
 (시 행 일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 
 다만, 제8조, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 이 시행되는 날로부터 시행한다.

(시 행 일) 이 정관은 2021년 03월 30일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송명석
1967.04.01
사내이사
부
없음
이사회

이정찬
1954.09.05
사내이사
부
없음
이사회

배준오
1985.04.08
사내이사
부
대표이사
이사회

온영두
1977.05.08
기타비상무이사
부
없음
이사회

황환민
1974.06.22
사외이사
부
없음
이사회

임후섭
1984.08.23
사외이사
부
없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송명석
경영인
96.07.01~09.09.01
09.09.01~16.11.31
16.12.01~20.03.31
외환은행
KEB하나은행
전) 신라젠
없음

이정찬
경영인
81.03.01~95.12.31
96.01.01~00.10.31.
00.10.01~현재
(주)한화 공작기계
(주)한화기계
(주)넥스턴 총괄부사장
없음

배준오
경영인
12.04.01~현재
16.07.01~17.12.31
20.09.03~현재
한양국제무역(상해)유한공사
(주)미스타
(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 대표이사
없음

온영두
경영인
18.11.28~현재
19.08.02~현재

20.09.03~현재

(주)퓨전 이사
(주)세미콘라이트 기타비상무이사
(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 기타비상무이사
없음

황환민
변호사
10.01.01~13.06.30
13.07.01~16.12.30
17.01.01~17.10.30
17.11.01~현재
전) 법무법인 이지스
전) 법무법인 클라비스
전) 법무법인 민
현) 법무법인 인터로
없음

임후섭
회계사
12.09.04~16.07.01
16.11.06~18.04.30
18.05.01~19.05.31
20.01.01~현재
전) 한영회계법인
전) 안진회계법인
전) 예일회계법인
현) 우일회계법인
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사 후보자 황환민
후보자는 변호사 재직중이며, 기업경영에 충분한 지식과 전문성을 갖추고 있습니다. 그동안 쌓아온 지식과 전문성을 바탕으로 사외이사로서 중요한 경영의사 결정 과정에 참여할 것이며, 경영진에 대한 자문, 제안, 감시 역할을 충실히 수행함으로써 이사회의 전문성, 투명성, 독립성을 높이는데 기여하고자 합니다.

-사외이사 후보자 임후섭
후보자는 회계사 재직중이며, 기업경영에 충분한 지식과 전문성을 갖추고 있습니다. 그동안 쌓아온 지식과 전문성을 바탕으로 사외이사로서 중요한 경영의사 결정 과정에 참여할 것이며, 경영진에 대한 자문, 제안, 감시 역할을 충실히 수행함으로써 이사회의 전문성, 투명성, 독립성을 높이는데 기여하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사내이사 후보자 송명석
사내이사 후보자는 탁월한 경영능력으로 회사의 기업가치를 제고하는데 기여 할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함.

-
사내이사 후보자 이
정찬
사내이사 후보자는 동종업계 경험축적을 바탕으로 경영에 필요한 운영관리 업무를 총괄하는데 기여 할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함.

-
사내이사 후보자 배준오

사내이사 후보자는 다양한 지식과 전문성을 가지고 있고, 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하고자 함.

-
기타비상무이사 후보자 온영두

기타비상우이사 후보자는 다양한 지식과 전문성을 가지고 있고, 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 선임하고자 함.

-
사외이사 후보자 황환민

사외이사 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정을 하고자 함 

-
사외이사 후보자 임후섭

사외이사 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정을 하고자 함 

확인서

1.확인서_송명석

2.확인서_이정찬

3.확인서_배준오

4.확인서_온영두

5.확인서_황환민

6.확인서_임후섭

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유학균
1981.04.21
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유학균
회계사
10.10.25~14.04.30
14.05.01~17.12.19
17.12.20~현재
이정회계법인
안세회계법인
세무회계 지현
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-비상근감사 후보자 유학균

후보자는 공인회계사로써 감사의 충분한 그 역할을 다하고 감사 업무와 관련한 이해도가 충분하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서 감사_유학균.jpg
확인서 감사_유학균

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※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
356,700,000원

최고한도액
1,200,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
38,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항