엠에스오토텍 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 엠에스오토텍

주주총회소집공고
2.9
(주)엠에스오토텍

주주총회소집공고

2021년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김 범 준

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지)http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 노 효 석

(전 화) 054-770-1810

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.
(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 경주시 내남면 포석로 16-9 당사 교육장

3. 회의목적사항

 《보고 안건》
 ① 감사보고
 ② 영업보고
 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제31기(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 
 재무제표 승인의 건(연결 포함)
 제2호의안: 정관 일부 변경의 건
 - 발행주식총수증가
 - 관계법령개정반영,
 - 기존 정관 중 표준정관 내용으로 수정 등
 제3호의안 : 사외이사 박병수 선임의 건
 제4호의안 : 상근감사 선상균 선임의 건

제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
 제6호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에
비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 주주총회 1주전까지 제31기 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://ms-global.com)에 게재할 예정이오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 PC 및 모바일 인터넷 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은17시까지 가능)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후
 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 코로나 19관련 방역조치 안내

코로나19 방역조치와 관련하여 좌석간 거리두기를 실시하며, 미완치자·자가격리자· 위험지역 방문자·발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용 주주

참석을 제한 할 수 있습니다. 주주님들께서는 직접 참석 대신 위임장, 전자투표 등

비대면 의결권 행사 수단을 적극 권장드립니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

9. 기타사항
- 코로나19(COVID-19) 등 비상상황에 따라 불가피하게 개최 일시 및 장소 변경이 필요할 경우 변경 권한 등 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.

- 주주총회 기념품은 사정상 제작하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월 15일

주식회사 엠에스오토텍

대표이사 김 범 준

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
의결현황
사외이사
(유병준)
출석율:33%
사외이사
(이재훈)
출석율:46%

참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부

1
2020-01-23
(주)명신 이행보증보험 계약체결에 대한 연대입보의 건
- KRW9,625,000,000
가결
참석
찬성
해당
사항
없음
(미선임)

2
2020-01-31
(주)엠에스오토텍 하나은행 무역어음대출 조건 변경의 건
- 하나은행: KRW2,650,000,000
가결
참석
찬성

3
2020-02-27
제 30기 연결 및 개별재무제표 승인의 건

가결

불참
-

현금배당 결정의 건
배당금액 : KRW2,530,163,175

가결

불참

-

4
2020-03-12
제 30기 정기주주총회 소집의 건
가결

불참

-

5
2020-03-19
(주)명신 사모 전환사채 발행 연대보증의 건
-우리신영그로쓰캡제일호사모투자 합자회사
: KRW33,000,000,000
가결

불참

-

6
2020-03-26
제30기 연결 및 개별재무제표 승인의 건
가결

불참

-

현금배당 결정의 건
배당금액 : KRW2,530,163,175
가결

불참

-

7
2020-03-27
대표이사 선임의 건
가결
-
-
참석
찬성

8
2020-04-24
명신브라질 법인 연대보증의 건
USD5,000,000
가결
-
-
참석
찬성

9
2020-05-12
하나은행 무역어음 대출
차입금액: KRW1,880,000,000
가결
-
-
참석
찬성

10
2020-05-18
명신산업 무역금융 연대보증에 관한 건(국민은행)
보증금액: KRW3,740,000,000
가결
-
-
참석
찬성

11
2020-05-20
명신산업 일반자금 연대보증에 관한 건(농협은행)
보증금액: KRW1,200,000,000
가결
-
-
불참
-

12
2020-05-24
명신 수출성장자금대출 연대보증에 관한건(수출입은행)
보증금액: KRW4,800,000,000
가결
-
-
불참
-

13

2020-06-12

우리신영그로쓰캡제일호사모투자 담보제공의 건
가결
-
-
불참
-

14
2020-06-12
산업은행 외화운영자금대출 및 운영자금 연장의 건
차입금: USD1,900,000, KRW20,000,000,000
가결
-
-
불참
-

15
2020-06-12
명신 채무인수 변경의 건 (모아저축은행,안국저축은행)
채무금액: KRW8,800,000,000
가결
-
-
불참
-

16
2020-06-17
21회 무보증 사모사채 발행의 건
발행금액: KRW10,000,000,000
가결
-
-
참석
찬성

17
2020-06-19
명신 무역금융 및 구매자금 연대보증연장의 건(신한은행)
보증금액: KRW8,400,000,000, KRW2,520,000,000
가결
-
-
참석
찬성

18
2020-06-25
22회 무보증 사모전환사채 발행의 건
발행금액: 23,000,000,000
가결
-
-
불참
-

19
2020-07-20

명신 한국산업은행 산업운영자금대출 90억연대보증 계속제공의 건

보증금액:
KRW9,000,000,000

가결
-
-
불참
-

20
2020-07-29
명신 농협은행 무역금융 연대보증 연장의 건
보증금액: KRW900,000,000
가결
-
-

불참

-

21
2020-08-25

23회 무보증 사모사채 발행의 건

발행금액:
KRW3,000,000,000

가결
-
-

불참

-

22
2020-09-01
24회 무보증 사모사채 발행의 건
발행금액: KRW3,000,000,000
가결
-
-

불참

-

23
2020-09-28

명신브라질 법인 한국수출입은행 연대보증의 건
USD5,000,000

가결
-
-
참석

찬성

24
2020-09-29
자기주식취득 신탁계약 연장의 건
계약금액: KRW397,677,138

가결

-
-

불참

-

25
2020-11-24
(주)명신 한국수출입은행 연대보증 연장의 건
보증금액 : KRW3,600,000,000

가결

-
-
참석

찬성

26
2020-11-26

명신산업(주) 한국산업은행 산업운영자금대출 연대보증 계속 제공의 건

보증금액:
KRW12,000,000,000

가결

-
-
참석

찬성

명신산업황성(주)의 한국산업은행 산업운영자금대출 연대보증 계속 제공의 건

보증금액: KRW12,000,000,000

가결

-
-
참석

찬성

(주)명신 한국산업은행 산업운영자금대출 연대보증 계속 제공의 건
보증금액: KRW10,800,000,000

가결

-
-
참석

찬성

27
2020-12-16
금전채권신탁계약 체결 및 제1종 수익자 지정의 건

가결

-
-
참석

찬성

온기업자동차부품2호 유한회사의 대출약정에 따른 채무에 대한 연대보증 
기타 담보제공 등의 건

가결

-
-
참석

찬성

28
2020-12-17

(주)명신 신한은행 무역금융 연대보증 연장에 관한 건

보증금액:
KRW8,160,000,000

가결

-
-
참석

찬성

(주)명신 신한은행 기업구매자금대출 연대보증 연장에 관한 건

보증금액:
KRW2,160,000,000

가결

-
-
참석

찬성

29
2020-12-22
IBK저축은행 외 대주단 대출약정의 체결 승인의 건

가결

-
-
불참
-

원남새마을금고 외 대주단 대출약정의 금전소비대차계약 및 관련 금융약정 등의 
작성,체결,제출 및 이행에 대한 승인의 건

가결

-
-
불참
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액(*)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
68,709,678

68,709,678

-

(*)이사(사내이사,사외이사 포함)의 보수한도승인액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
명신산업(주)
(종속회사)
2018-06-20 ~ 2021-07-09
125
2.58%

2020-11-26 ~ 2021-11-26
120
2.48%

2017-07-21 ~ 2023-07-21
132
2.73%

(주)명신
(종속회사)
2020-06-19 ~ 2020-12-19
84
1.74%

2020-11-26 ~ 2021-07-23
108
2.23%

2020-01-29 ~ 2027-04-30
96
1.99%

(주)심원
(대주주)
2018-08-17 ~ 2033-08-17
52
1.08%

2018-08-17 ~ 2033-08-17
52
1.08%

명신산업황성(주)
(종속회사)
2020-11-29 ~ 2021-11-30
120
2.48%

2018-12-29 ~ 2021-12-29
181
3.74%

명신제사차주식회사

(종속회사)

2019-12-23 ~ 2021-12-23
273
5.65%

MYOUNGSHIN Fabricante 
de Carroceria Automotiva LTDA
2019-04-26 ~ 2021-04-26
58
1.20%

2020-04-26 ~ 2021-04-26
62
1.27%

2019-03-20 ~ 2024-01-12
85
1.75%

2019-07-15 ~ 2024-04-24
53
1.11%

온기업자동차부품2호(유)
2020-12-17 ~ 2023-06-17
386
7.99%

엠에스에이제이차유한회사
2019-09-30 ~ 2021-03-31
195
4.03%

- 거래총액이 직전 사업년도(2019년) 별도기준 자산총액(4,834억원)의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 했습니다.

- 채무보증의 거래기간은 만기일까지이나, 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

명신산업(주)
(종속회사)
매출,매입
2020.01 ~ 2020.12
257
5.3%

채무보증

2020.01 ~ 2020.12

376
7.7%

소계
633
13.1%

명신산업황성(주)
(종속회사)
매출,매입

2020.01 ~ 2020.12

302
6.2%

채무보증

2020.01 ~ 2020.12

300
6.2%

소계
602
12.5%

(주)명신
(종속회사)
매출,매입

2020.01 ~ 2020.12

-
-

채무보증

2020.01 ~ 2020.12

288
5.96%

소계
288
5.96%

(주)심원
(대주주)
매출,매입

2020.01 ~ 2020.12

-
-

채무보증

2020.01 ~ 2020.12

104
2.15%

소계
104

2.15%

MYOUNGSHIN INDIA
AUTOMOTIVE
(종속회사)
매출,매입

2020.01 ~ 2020.12

350
7.25%

채무보증

2020.01 ~ 2020.12

-
-

소계
350
7.25%

Myoung Shin Fabricante De Carroceria Automotiva. Ltda.
(종속회사)
매출,매입

2020.01 ~ 2020.12

70
1.45%

채무보증

2020.01 ~ 2020.12

257
5.33%

소계

(주)심원테크
(종속회사)
매출,매입

2020.01 ~ 2020.12

254
5.27%

채무보증

2020.01 ~ 2020.12

-
-

소계
254
5.27%

- 거래총액이 직전 사업년도(2019년) 별도기준 자산총액(4,834억원)의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 했습니다.

- 채무보증의 거래기간은 만기일까지이나, 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차산업은 한 나라의 경제력과 기술수준을 대표할뿐만 아니라, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업에의 파급효과는물론이고, 고용유발 효과, 수출산업에 크게 기여하는 중요한 산업중의 하나로 국가 경제 발전에 크게 영향을 끼치는 부분이며, 특히 자동차 차체는 자동차가 조립되는 뼈대를 구성하는 부위로서 안전에 직결되는 강성이나 강도를 결정하는 중요한 부위입니다. 차체는 안전하고 쾌적한 운전공간을 제공하고, 엔진 ·현가장치(suspension)·연료공급이나 냉각을 위한 시스템 등 주행에 필요한 부품들을 탑재할 수 있는 기능을 담당합니다.
 차체부품산업은 개발기간이 길고 개발 실패 시 투자비뿐만 아니라 완성차 생산 및 완성도에 큰 영향을 주기에 수주, 개발 및 생산능력, 품질관리 등 모든 분야에서 고객사인 완성차 업체와 밀접한 관계를 맺고 있으며, 또한 차체부품산업은 대형투자가 요구되는 프레스설비 및 자동화 조립설비가 필요한 자본집약적 장치 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

2020년 20년 완성차 업계 실적은 부진한 업황에 코로나-19가 겹치며 악화일로에 접어드는 듯 했으나,하반기 북미·중국 시장 중심으로 신차 판매량이 증가하며 빠른 회복세로 전환되어 글로벌 자동차 생산량은 전년대비 14.1% 증가한 7,759만대로 예측됩니다.

2020년 국내 자동차산업은 전년동월 대비 생산에서는 11.2% 감소, 내수에서는 5.8%증가, 수출에서는 21.4%가 감소하였습니다. 국내 내수시장은 개소세 인하 등 정부의 내수활성화 정책, 업계의 다양한 신차 출시 등으로 5.8% 증가한 189만대로 역대 최다 판매 달성하였습니다.

수출시장에 있어 코로나-19의 여파로 인해 전체 자동차 수출대수는 21.4% 감소하였습니다. 업체별 수출대수를 살펴보면 현대차 (15.4%) 기아차 (5.9%)로 감소하였고, 한국지엠(11.7%)로 감소했습니다. 쌍용차 (19.2%)와 르노삼성 (34.5%)은 모두 감소하였습니다.

자동차 차체부품 산업은 완성차 업체와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 완성차 업체가 국내외 신규공장의 설립 또는 기존 공장의 생산능력을 확대할 때 차체부품 공급업체의 증설 또는 해외 동반 진출이 이뤄지고, 더불어 완성차 업체의 경량화 및 모듈화 요구는 차체부품산업 시장을 더욱 더 대형화시키고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급 본격화하는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.자동차부품산업 역시 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.
세계시장에서는 각국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만, 큰 성장세를 기록하고 있는 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다
글로벌 금융위기의 재발 우려, 가계부채 확대, 물가불안 지속, 환율 및 유가의 불안정, 자동차 교체 수요 둔화등은 자동차 수요에 부정적인 요인으로 작용할 수 있지만, 자동차는 생활에 있어서 없어서는 안되는 존재로 성장을 해왔으며, 미래 성장동력의 일부가 되어 국가정책의 지원(전기차 미래자동차 등)을 받아 성장이 계속되는 산업입니다.

(4) 경쟁요소
자동차 산업은 자본집약적인 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국마다 소수 업체로 과점체제를 구축하고 있습니다. 양산 설비를 구축하는 데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다.
국내에서의 차체부품 시장은 지역에 따라 독점 또는 과점형태로 되어 있습니다. 현대·기아자동차의 플랫폼(platform) 공용화정책으로 당사 및 성우하이텍, 세원정공, 대우공업, 서진산업 등이 플랫폼 모듈을 나누어서 생산하고 있습니다.

경쟁 입찰을 통해서 수주를 하지만 설비 생산능력에 맞게 수주하여 생산하고 있는 상황이며, 해외공장의 경우 지역마다 한 개에서 세 개의 차체회사가 독과점 형태로 진출해 있는 상황입니다.

설비의 가동효율 때문에 일단 구도가 정해지면 상당기간(제품의 라이프사이클 기간동안) 큰 변화없이 지속되며 그 이후에도 특별한 경쟁력 저하문제가 없다면 신규경쟁사 진입없이 기존 구도를 유지합니다.

이에 완성차회사는 부품의 안정적 공급을 위해 차체부품회사의 대형화를 유도하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성
 신규 차종의 양산 설비투자시 양산 이전 대규모 투자가 발생하여 자금의 소요의 부담을 많이 받고 있으며 이러한 자금의 준비를 위해서는 생산설비의 신축 및 증축을 위하여 금융기관 및 시장에서 조달하는 자금과 내부 운영자금으로 활용 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 1990년 9월 6일 설립되어 경상북도 경주시에 본사와 공장을 두고, 현대자동차에 주로 차체부품을 판매하고 있으며 당사 뿐만 아니라 관계회사 대부분이 현대차 및 기아차의 주요 고객입니다. 현대자동차는 국내 완성차 업체 중 탑 메이커로 세계시장에서도 경쟁력을 갖춘 최고의 회사라고 할 수 있으며 이러한 현대자동차와 설립시부터 오랜 거래관계를 유지해 오고 있습니다. 최근 완성차 업체는 해외 현지 생산을 확대하고 있으며, 이에 따라 납품업체들도 함께 해외에 진출하고 있습니다. 당사의 경우도 2007년 인도 첸나이에 현지공장을 건립하여 성공적으로 정착함으로써 글로벌 규모의 경쟁력을 확보해 나가기 시작했으며, 현대자동차가 새롭게 진출하는 브라질에도 동반 진출하여 2012년 9월 양산을 시작하였습니다. 
당사의 주요 매출처는 현대자동차 그룹로 30년 이상의 거래기간을 통해 인정받은 기술력과 신뢰를 바탕으로 신규차종의 공동 설계 등 협업을 이어 가고 있습니다. 아울러, 매출처 다각화를 위해 당사의 종속회사를 통해 해외 유수의 글로벌 완성차인 다임러 및 닛산차 북미시장의 전기차와 중국시장의 전기차시장에 납품을 시작하였거나 수주를 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표의 소분류상 자동차부품 제조업체에 해당되는 단일 사업부문으로 이루어져 있으며, 현대자동차를 주요 거래처로하여 자동차용 차체부품을 생산하여 납품하고 있는 자동차부품 전문공장입니다. 

(2) 시장점유율

당사와 같은 자동차 차체부품을 제조 판매하는 회사로는 성우하이텍, 세원정공, 대우공업, 서진산업 등 44여개 회사가 현대자동차 1차 협력업체로 등록되어 경쟁하고 있습니다. 
자동차 부품업체의 구조상 자체 생산제품에 대하여 독점적인 공급이 이루어지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기엔 매우 모호합니다.

(3) 시장의 특성

자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근 부품조달의 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면, 국내 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. 또한 완성차 업체는 협력업체 선정시 단순한 가격 경쟁으로 유도하는 것을 지양하고 품질의 우수성, 기술력 등을 종합평가하여 공급자를 결정하는 추세입니다. 당사의 주요 고객사인 현대차그룹도 마찬가지로 그러한 글로벌 업체들의 경쟁속에 직면해 있으며 당사 역시 고객사를 만족하기 위해 신기술 적용을 통한 독자기술 확보, 공법개선을 통한 생산성 향상, 품질경쟁력 확보, 원가절감, 매출처 다각화 등을 위해 지속적인 투자와 핵심 인력의 유지 및 확보를 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사를 포함한 종속회사는 자동차차체부품의 경량화의 핵심기술을 보유하고 있으며, 동 분야에 대해서는 기술 경쟁력을 충분히 보유하고 있습니다. 기존의 자동차 차체부품을 주요 고객사인 현대기아자동차 그룹으로 공급을 하였으며 이로 인해 매출의존도가 매우 높은 상황입니다. 이후에도 현대기아차그룹과의 협력관계는 꾸준히 유지하여 신규 차종은 지속적인 수주를 하고 있습니다. 아울러 해외종속법인을 통해 신규 고객처를 꾸준히 발굴 및 수주를 위한 활동을 지속적으로 하여, 앞서 말한 자동차의 경량화 부품인 핫스탬핑 제품을 국내 독자기술로 개발하고 기존 주 고객사인 현대차로 공급하고 있고 신규 고객사인 쌍용차에도 핫스탬핑 부품 및 썬루프 제품을 공급하고 있으며, 관련 기술을 통해 북미시장에도 핫스탬핑 부품을 공급 및 중국시장에도 핫스탬핑 부품 수주등 지속적으로 매출처를 다변화하고 있습니다. 
당사 및 종속법인이 생산하는 자동차차체부품의 경량화를 통해 전기자동차 및 수소차에도 관련 부품을 납품하고 있으며, 다가오는 미래 자동차시대를 준비하며 자율주행차등 연구활동을 꾸준히 투자하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 영업상황에 대한 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 외부감사가 완료되기전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 31 기 2020. 12. 31 현재

제 30 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기말
제 30(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

388,023,215,531

352,012,609,935

현금및현금성자산
98,851,207,269

65,071,587,200

단기금융상품
9,246,410,813

8,413,507,625

매출채권및기타채권
123,728,514,130

131,228,932,298

재고자산
108,313,971,282

99,748,984,209

파생상품자산
211,671,784

617,894,914

기타유동자산
44,087,040,834

43,553,558,048

당기법인세자산
3,584,399,419

3,378,145,641

Ⅱ.비유동자산

637,719,399,342

656,054,816,178

장기금융상품
6,008,978,425

4,263,172,913

기타금융자산
3,358,507,000

14,786,140,655

관계기업투자
2,598,069,713

2,626,935,902

유형자산
593,701,639,589

596,935,789,562

무형자산
5,229,186,134

241,746,947

영업권
-

1,232,772,071

장기성매출채권및기타채권
9,747,561,391

16,910,374,124

투자부동산
11,424,884,088

11,610,570,216

이연법인세자산
1,916,359,002

767,192,466

기타비유동자산
3,734,214,000

6,680,121,322

자산총계

1,025,742,614,873

1,008,067,426,113

부 채

Ⅰ.유동부채

594,115,572,944

619,008,162,055

매입채무및기타채무
170,094,803,334

147,724,988,356

단기차입부채
362,210,041,397

362,068,158,417

당기법인세부채
9,715,546,428

13,592,498,281

기타유동부채
30,564,190,224

54,420,551,467

파생상품부채
13,849,196,333

40,415,467,266

상각후원가측정금융부채
4,823,778,013

-

금융보증채무
2,858,017,215

786,498,268

Ⅱ.비유동부채

191,939,542,119

176,793,897,421

장기매입채무및기타채무
446,477,482

132,128,743,797

장기차입부채
146,544,420,198

-

이연법인세부채
6,395,949,188

15,992,976,453

확정급여채무
18,876,234,399

15,683,342,255

파생상품부채
-

-

기타충당부채
970,261,415

1,017,144,295

기타비유동부채
18,706,199,437

11,971,690,621

부채총계

786,055,115,063

795,802,059,476

자 본

지배기업소유지분

48,764,492,063

163,904,198,606

Ⅰ.자본금
17,363,602,000

16,900,014,000

Ⅱ.자본잉여금
93,153,427,152

90,813,261,642

Ⅲ.기타자본항목
(10,834,140,457)

(10,834,140,457)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
37,171,840,626

60,077,313,328

Ⅴ.적립금
19,926,692,976

19,673,676,659

Ⅵ.이익잉여금(결손금)
(108,016,930,234)

(12,725,926,566)

비지배지분

190,923,007,747

48,361,168,031

자본총계

239,687,499,810

212,265,366,637

부채및자본총계

1,025,742,614,873

1,012,496,615,571

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

매출액
1,216,547,736,212
1,274,416,674,104

매출원가
1,106,863,086,149
1,134,083,005,039

매출총이익
109,684,650,063
140,333,669,065

판매비와관리비
82,850,480,173
73,591,169,153

영업이익
26,834,169,890
66,742,499,912

금융수익
24,913,779,328
19,436,721,819

금융원가
206,229,802,013
49,515,454,606

기타이익
24,263,932,037
22,270,509,383

기타손실
8,196,089,696
7,539,772,932

지분법손익
(28,866,189)
(284,944,864)

법인세비용차감전순이익(손실)
(138,442,876,643)
51,109,558,712

법인세비용(이익)
4,816,849,886
(16,267,710,406)

당기순이익(손실)
(143,259,726,529)
34,841,848,306

지배기업주주지분
(91,227,771,761)
17,043,360,793

비지배지분
(52,031,954,768)
17,798,487,513

기타포괄손익
(25,606,949,253)
63,663,476,224

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,543,079,644)
64,373,393,301

확정급여채무의 재측정요소
(1,543,079,644)
(2,937,125,176)

토지재평가차익
-
67,310,518,477

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(24,063,869,609)
(709,917,077)

매도가능금융자산평가손익
(14,114,217,959)
(709,917,077)

해외사업환산손익
(9,949,651,650)
-

총포괄손익
(168,866,675,782)
98,505,324,530

지배기업주주지분
(115,413,296,878)
73,247,105,676

비지배지분
(53,453,378,904)
25,258,218,854

주당손익

기본주당이익(손실)
(2,666)
552

희석주당이익(손실)
(2,666)
552

<연 결 자 본 변 동 표>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
적립금
이익잉여금
지배기업
소유지분
비지배지분
총 계

2019.01.01(제30기 기초)
13,602,511,000
74,137,896,052
(408,091,730)
4,053,812,192
19,537,974,144
(28,456,803,441)
82,467,298,217
33,152,847,307
115,620,145,524

당기순이익
-
-
-
-
-
17,043,360,793
17,043,360,793
17,798,487,513
34,841,848,306

전환사채전환
1,740,257,500
9,153,869,825
-
-
-
-
10,894,127,325

10,894,127,325

신주인수권행사전환
1,557,245,500
7,521,495,765

9,078,741,265

9,078,741,265

종속기업지분추가취득
-
-
(10,426,048,727)
-
-
-
(10,426,048,727)
(10,049,898,130)
(20,475,946,857)

현금배당
-
-
-
-
-
(1,357,025,150)
(1,357,025,150)
-
(1,357,025,150)

적립금이입액
-
-
-
-
135,702,515
(135,702,515)
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(392,230,040)
-
-
(392,230,040)
(317,687,037)
(709,917,077)

토지재평가이익
-
-
-
56,415,731,176
-
2,630,826,016
59,046,557,192
8,263,961,285
67,310,518,477

확정급여부채재측정요소
-
-
-
-
-
(2,450,582,269)
(2,450,582,269)
(486,542,907)
(2,937,125,176)

2019.12.31(30기 기말)
16,900,014,000
90,813,261,642
(10,834,140,457)
60,077,313,328
19,673,676,659
(12,725,926,566)
163,904,198,606
48,361,168,031
212,265,366,637

2020.01.01(제31기 기초)
16,900,014,000
90,813,261,642
(10,834,140,457)
60,077,313,328
19,673,676,659
(12,725,926,566)
163,904,198,606
48,361,168,031
212,265,366,637

당기순이익
-
-
-
-
-
(91,227,771,761)
(91,227,771,761)
(52,031,954,768)
(143,259,726,529)

전환사채전환
38,961,000
289,217,100
-
-
-
-
328,178,100
-
328,178,100

신주인수권행사전환
424,627,000
2,050,948,410
-
-
-
-
2,475,575,410
-
2,475,575,410

종속기업지분추가취득
-
-
-
-
-
-
-
196,015,218,620
196,015,218,620

현금배당
-
-
-
-
-
(2,530,163,175)
(2,530,163,175)
-
(2,530,163,175)

적립금이입액
-
-
-
-
253,016,317
(253,016,317)
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(12,307,830,406)
-
-
(12,307,830,406)
(1,806,387,553)
(14,114,217,959)

해외사업환산손익
-
-
-
(10,597,642,296)
-
-
(10,597,642,296)
647,990,646
(9,949,651,650)

확정급여부채재측정요소
-
-
-
-
-
(1,280,052,415)
(1,280,052,415)
(263,027,229)
(1,543,079,644)

2020.12.31(31기 기말)
17,363,602,000
93,153,427,152
(10,834,140,457)
37,171,840,626
19,926,692,976
(108,016,930,234)
48,764,492,063
190,923,007,747
239,687,499,810

 <연 결 현 금 흐 름 표>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

영업활동 현금흐름

79,016,283,554

159,851,408,919

영업에서 창출된 현금흐름
92,425,755,433

161,950,933,723

연결당기순이익(손실)
(143,259,726,529)

34,841,848,306

당기순이익조정을 위한 가감
254,666,126,394

119,741,464,552

영업활동으로인한 자산부채의 변동
(18,980,644,432)

7,367,620,865

법인세의 납부
(13,409,471,879)

(2,099,524,804)

투자활동 현금흐름

(48,682,213,420)

(222,134,167,305)

유형자산의 취득
(100,610,961,148)

(203,949,632,263)

단기대여금의 증가
(39,603,333,334)

(39,734,791,037)

장기대여금의 증가
(49,142,356,007)

(11,794,985,188)

보증금의 증가
(1,178,020,105)

(1,229,436,850)

단기금융상품의 증가
(4,255,995,071)

(6,786,082,862)

장기금융상품의 증가
(2,600,868,440)

(3,795,054,266)

매도가능금융자산의 증가
(2,489,208,304)

(11,815,784,655)

만기보유금융자산의 증가
(1,104,200,000)

(225,000,000)

관계기업주식의 증가
-

(579,000,000)

정부보조금 수취
1,561,904,378

-

회원권의감소
(630,938,190)

(42,689,255)

기타비유동자산감소
1,217,378,047

(5,662,414,103)

유형자산의 처분
40,103,213,779

14,067,314,410

단기대여금의 감소
36,102,723,083

23,400,157,827

장기대여금의 감소
63,535,400,847

13,510,325,921

보증금의 감소
3,523,265,037

1,559,013,529

단기금융상품의 감소
5,998,590,982

1,907,923,770

장기금융상품의 감소
568,538,334

1,375,190,647

리스채권의 회수
831,848,865

1,178,935,880

미지급금의 증가
(1,480,559,170)

3,319,385,528

매도가능금융자산의 처분
-

4,000

배당수취액
875,000

875,000

이자수취액
970,487,997

3,161,576,662

재무활동 현금흐름

3,455,241,746

95,482,694,656

단기차입부채의 증가
217,644,704,267

350,148,644,814

사채의 발행
19,000,000,000

28,000,000,000

전환사채의 발행
22,969,670,000

20,000,000,000

전환사채의 상환
(1,031,927,953)

(5,463,365,892)

전환우선주의 발행
-

19,999,935,912

유상증자
36,152,602,745

7,985,635,807

장기차입부채의 증가
91,340,047,244

134,706,354,024

금융리스차입금의 증가
78,756,156

-

금융리스차입금의 감소
(156,851,400)

(14,357,599,961)

단기차입부채의 상환
(240,216,244,107)

(336,990,511,891)

장기차입부채의 상환
(7,133,074,161)

(20,094,399,535)

유동성장기차입부채의 상환
(93,544,886,834)

(41,516,167,696)

유동성장기차입부채의 상환(금융리스)
(4,342,346,686)

(3,054,519,852)

사채의 상환
(4,339,251,956)

(68,603,412)

임대보증금의 증가
30,000,000

400,000,000

종속기업투자주식의 증가
-

(21,600,033,192)

배당금의 지급
(2,530,163,175)

(1,357,025,150)

이자지급액
(30,465,792,394)

(21,255,649,320)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의순증감

33,789,311,880

33,199,936,270

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

-

기초 현금및현금성자산

65,071,587,200

31,871,650,930

연결실체의 변동으로 인한 현금및현금성자산 감소

-

-

기말 현금및현금성자산

98,860,899,080

65,071,587,200

개별 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31(당)기말
제 30(전)기말

자 산

유동자산

43,734,963,368

90,790,300,475

현금및현금성자산
4,331,852,053

84,123,645

단기금융상품
1,467,053,424

3,611,590,982

매출채권및기타채권
18,622,424,941

62,809,165,535

재고자산
6,007,871,071

4,440,236,328

기타유동자산
13,305,761,879

19,842,608,985

파생상품자산
-

2,575,000

비유동자산
-
347,569,935,870

392,672,879,023

장기금융상품
831,397,945

599,639,660

기타금융자산
2,764,004,000

2,560,003,000

종속기업투자
243,974,155,685

303,793,101,603

관계기업투자
2,000,019,714

2,000,019,714

유형자산
67,496,776,981

72,985,753,711

무형자산
48,681,692

137,493,492

장기성매출채권및기타채권
22,340,945,361

2,841,899,772

투자부동산
7,639,614,608

7,719,968,071

기타비유동자산
35,000,000

35,000,000

이연법인세자산
439,339,884

-

자산총계
-
391,304,899,238

483,463,179,498

부 채

유동부채

175,667,820,380

225,459,586,913

매입채무및기타채무
54,475,872,709

71,342,755,193

단기차입부채
99,852,010,381

102,986,853,817

금융보증채무
3,338,101,063

2,506,490,970

당기법인세부채
369,084,229

2,222,804,050

기타유동부채
7,535,728,998

32,589,008,883

파생상품부채

10,097,023,000

13,811,674,000

비유동부채

78,812,695,656

55,956,147,185

장기매입채무및기타채무
27,716,628

-

장기차입부채
70,524,370,498

48,443,159,105

이연법인세부채
-

486,065,171

퇴직급여채무

7,815,810,322

6,513,837,368

기타충당부채
55,097,000

51,143,000

기타비유동부채
389,701,208

461,942,541

부채총계

254,480,516,036

281,415,734,098

자 본

자본금
17,363,602,000

16,900,014,000

자본잉여금
89,892,909,349

87,552,743,839

기타자본항목
(408,091,730)

(408,091,730)

기타포괄손익누계액
5,786,489,123

5,786,489,123

이익잉여금
24,189,474,460

92,216,290,168

자본총계

136,824,383,202

202,047,445,400

부채및자본총계

391,304,899,238

483,463,179,498

 <포 괄 손 익 계 산 서>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31(당)기
제 30(전)기

매출액
229,456,558,082
273,754,813,707

매출원가
220,071,780,143
260,117,660,756

매출총이익
9,384,777,939
13,637,152,951

판매비와관리비
14,342,174,868
12,023,283,589

영업이익
(4,957,396,929)
1,613,869,362

금융수익
20,098,597,555
5,854,238,874

금융원가
24,874,039,186
11,920,564,874

기타이익
9,766,987,650
16,077,147,716

기타손실
65,153,988,991
3,189,176,547

법인세비용차감전순이익(손실)
(65,119,839,901)
8,435,514,531

법인세비용(이익)
(328,786,729)

1,873,459,973

당기순이익(손실)
(64,791,053,172)
6,562,054,558

기타포괄손익
(705,599,361)
508,493,389

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(705,599,361)
508,493,389

확정급여채무의 재측정요소
(705,599,361)
(1,147,010,528)

토지재평가손익
-

1,655,503,917

당기총포괄이익(손실)
(65,496,652,533)
7,070,547,947

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
1,891
213

희석주당이익(손실)
1,869
205

<이익잉여금처분계산서>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기(당기)
제 30 기(전기)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
4,493,972,528
72,284,877,154

(1) 전기이월미처분이익잉여금
69,990,625,061
64,727,934,507

(2) 당기순이익
(64,791,053,172)
6,073,127,159

(3) 총포괄손익 (보험수리적이익)
(705,599,361)
(1,147,010,528)

(4) K-IFRS 1109 최초 적용 조정(세후)
-
-

(5) 토지재평가차익

-
2,630,826,016

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
1,906,447,675
2,783,179,493

(1) 이익준비금
173,313,425
253,016,318

(2) 배당금
1,733,134,250
2,530,163,175

가. 현금배당
1,733,134,250

2,530,163,175

(주당배당금)
 당기 : 최대주주 및 일반주주
50원

전기 : 최대주주 및 일반주주 75원

-
-

Ⅳ. 차기이월이익잉여금
2,587,524,853
69,501,697,661

 <자 본 변 동 표>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
13,602,511,000
70,877,378,249
(408,091,730)
6,761,811,222
85,527,445,272
176,361,054,013

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
-

6,562,054,558

6,562,054,558

보험수리적손익
-
-
-
-
(1,147,010,528)
(1,147,010,528)

토지재평가손익

-
-
-
1,655,503,917
-

1,655,503,917

자본에 직접 인식된 거래
:

연차배당
-
-
-
-
(1,357,025,150)
(1,357,025,150)

전환사채전환
1,740,257,500
9,153,869,825
-
-
-
10,894,127,325

신주인수권행사전환
1,557,245,500
7,521,495,765
-
-
-
9,078,741,265

토지재평가손익

-
-
-

(2,630,826,016)

2,630,826,016
-

2019.12.31(전기말)

16,900,014,000
87,552,743,839
(408,091,730)
5,786,489,123
92,216,290,168
202,047,445,400

2020.01.01(당기초)
16,900,014,000
87,552,743,839
(408,091,730)
5,786,489,123
92,216,290,168
202,047,445,400

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(64,791,053,172)

(64,791,053,172)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(705,599,361)
(705,599,361)

자본에 직접 인식된 거래 :

미지급배당금대체
-
-
-
-
(2,530,163,175)
(2,530,163,175)

전환사채전환
38,961,000
289,217,100
-
-
-
328,178,100

신주인수권행사전환
424,627,000
2,050,948,410
-
-
-
2,475,575,410

2020.12.31(제31기 기말)
17,363,602,000
89,892,909,349
(408,091,730)
5,786,489,123
24,189,474,460
136,824,383,202

<현 금 흐 름 표>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31(당)기
제 30(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(10,375,537,914)

26,554,059,653

영업에서 창출된 현금흐름
(8,124,214,972)

26,554,059,653

당기순이익
(64,791,053,172)

6,562,054,558

당기순이익조정을 위한 가감
83,315,896,448

22,344,952,006

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(26,649,058,248)

(1,938,755,963)

법인세 환급(납부)
(2,251,322,942)

(414,190,948)

투자활동으로 인한 현금흐름

682,748,373

(66,806,293,450)

유형자산 처분

12,871,347,034

8,251,898,426

투자부동산의 처분
-

4,843,054,348

단기금융상품 처분

3,616,590,982

72,000,000

장기금융상품 처분
-

521,190,972

매도가능증권 처분
-

4,000

단기대여금 감소

1,424,722,223

1,096,752,000

장기대여금 감소

607,291,664

-

보증금 감소

2,000,000

227,000,000

이자수취액

122,463,166

318,187,091

유형자산 취득

(16,094,343,942)

(18,003,041,447)

단기금융상품 취득
(60,000,000)

(3,622,590,982)

장기금융상품 취득
(215,801,220)

(357,690,794)

만기보유증권 취득

(450,000,000)

(225,000,000)

회원권의 처분

88,811,800

-

종속기업투자주식의 취득
-

(57,649,057,064)

관계기업투자주식의 취득
-

(579,000,000)

단기대여금 증가
(603,333,334)

(850,000,000)

장기대여금 증가
(605,000,000)

(850,000,000)

보증금의 증가

(22,000,000)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

13,940,517,949

39,422,413,247

차입부채(유동) 증가

118,156,713,997

147,016,692,440

차입부채(유동) 감소
(162,454,896,584)

(148,036,899,881)

리스부채 감소
(223,928,088)

(1,014,806,960)

전환사채의 발행

23,400,891,785

-

사채의 발행

16,000,000,000

28,000,000,000

사채의 상환

(3,000,000,000)

-

전환사채의 상환
-

(5,463,365,892)

신주인수권부사채상환

(50,279,772)

(68,603,412)

차입부채(비유동) 증가
153,285,496,035

102,519,652,908

차입부채(비유동) 감소
(123,765,488,035)

(82,497,816,833)

유상증자
2,475,575,110

7,985,635,807

배당금 지급
(2,530,163,175)

(1,357,025,150)

이자지급액
(7,353,403,324)

(7,661,049,780)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산순증감

4,247,728,408

(829,820,550)

기초현금및현금성자산

84,123,645

913,944,195

기말현금및현금성자산

4,331,852,053

84,123,645

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 31(당) 기
제 30(전) 기

주당 현금배당금 (원)
50
75

배당금 총액 (원)
1,733,134,250
2,530,163,175

배당 주식수
34,662,685
33,735,509

시가 배당률 (%)
0.59%
1.31%

- 당기 배당금은 자사주를 제외한 주식에 대해 배당을 실시합니다.

- 시가배당율은 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가(당기:
8,448원 전기:
5,708원)에 대한 1주당 배당금의 백분율을 기재한 것입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 70,000,000주로 한다.

-발행할 주식의 총수 증가

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 상법개정에 따른 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① (생략)

②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③~⑧ (생략)

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① (현행과 같음)

②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 7,000,000주로 한다.

③~⑧ (현행과 같음)

-발행할 주식의 총수 증가로 인한 우선주식 발행한도 재조정

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

-상법개정에 따른 제목등 변경, 동등배당 원칙을 명시함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-상법개정에 따른 내용 변경, 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채 발행한도액 설정

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②∼ ⑤ (생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②∼ ⑤ (현행과 같음)

- 신주인수권부사채 발행한도액 설정

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 상법개정에 따른 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③~⑥(생략)

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③~⑥(현행과 같음)

- 이사회 소집규정 조정

제46조(감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제46조(감사의 선임·해임)

①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 상법 개정에 따른 감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

①대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여이사회의 승인을 얻어야 한다.

1.재무상태표

2.손익계산서

3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

②대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표(연결재무제표)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

③대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

①대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

<삭제>

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 다음의 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑦제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 표준정관 규정으로 항목 조정 및 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제55조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(생략)

제55조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(현행과 같음)

- 상법 개정에 따른 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박병수
1960.02.07
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박병수
-
1988.12 ~ 1999.01
1999.01 ~ 2008.05
2008.05 ~ 2016.06
현대자동차 재정팀, 경영분석팀
푸르덴셜투자증권 재무팀장
현대차증권 지역본부장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박병수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 박병수 사외 이사 후보자

전문성
본 후보자는 자동차Business 부분에 있어 오랫동안 전문성을 바탕으로 다양한 산업을 두루 축적한 폭넓은 이해와 경험을 보유하고 있습니다. 본 후보자가 지닌 전문성과 경험을 기반으로 (주)엠에스오토텍의 이사회 구성원이자 사외이사로서 최고 의사결정 기구인 이사회에 적극 참여하여 회사의 중요한 의사결정에 대해 전문적이고 공정한 의견을 개진하여 더욱 경쟁력 있는 회사로 발전하는데 기여하도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 또한 현재 회사와의 거래관계를 포함한 제반 이해관계가 없으며, 향후에도 사외이사로서 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무수행을 해나갈 것입니다.

책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하며 직무를 수행해나갈 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 국내 완성차회사 및 금융기관을 통해 지난 28년 동안 자동차 산업에 대한 폭넓은 경험과 깊은 전문성을 축적하였으며, 당사의 경영 전반의 중요한 의사결정을 함에 있어서 객관적이고 투명하게 할 것으로 여겨 회사의 안정적인 발전과 성장에 기여 할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서

확인서(박병수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

선상균
1939. 12
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

선상균
엠에스오토텍 감사
-
2009.12~
(주)파란들 사장
엠에스오토텍 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

선상균
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 선상균 감사 후보자

후보자는 자동차 부품사에서 수년간 경영을 한 전문가로서 자동차 산업에 대한 폭넓은 경험과 깊은 전문성을 축적하였으며, 적법하고 투명한 경영을 해나갈 수 있도록 기여하였습니다
. 회사의 오랜 기간동안 감사를 통해 회사의 이해도가 누구보다 높으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것이며,
감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_선상균감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
970,738,664

최고한도액
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소
 ① 감사보고서 : http://www.ms-global.com 
 ② 사업보고서 : http://www.ms-global.com
 (엠에스오토텍 홈페이지 > 투자정보 > 공시정보)

 - 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

■전자투표에 관한 사항

당사는 제31기 정기주주총회에서는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다. 

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템(삼성증권)

인터넷 주소: http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사: 2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은17시까지 가능)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 
 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

■
코
로나 바이러스 감염증-19
(COVID-19)

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 회사 및 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

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주주총회 집중일 개최 사유 신고

당사는 금번 정기주주총회 개최일을 집중예상일 외의 날짜[3월26일(금),3월30일(화), 3월31일(수)]로 변경하기위해 노력하였으나, 종속회사의 연결 결산 일정, 감사인의 감사보고서 수령 및 이사회 소집 일정 조율의 어려움으로 인해 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 개최시 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.