바른손이앤에이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210315)
제출인: 바른손이앤에이

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)바른손이앤에이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 15 일

권 유 자:
성 명: (주)바른손이앤에이
주 소: 서울 용산구 한남대로 130 3층(한남동)
전화번호: 070-7609-1429

작 성 자:
성 명: 송하슬람
부서 및 직위: 경영지원본부 Sr.manager
전화번호: 070-7609-1429

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)바른손이앤에이
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 15일
라. 주주총회일
2021년 03월 30일

마. 권유 시작일
2021년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)바른손이앤에이
보통주
477,554
0.6
본인
자기주식

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.
※ 상기 주식은 자기주식으로 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

문양권
최대주주
보통주
19,007,000
25.87
최대주주
-

(주)바른손
관계사
보통주
1,322,851
1.8
관계사
-

박진홍
특수관계인
보통주
340,000
0.46
대표이사
-

계
-
20,669,851
28.13
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강형민
보통주
3
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
법인
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)에스오피
김선우
경기 남양주시 진접읍 경복대로
제24기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보
02-563-2500

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 15일
2021년 03월 18일
2021년 03월 29일
2021년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

(주)바른손이앤에이의 제24기 정기주주총회(2021년 03월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수
(일시) 2021년 03월 30일 오전 9시 주주총회 개회 전
(장소) 서울특별시 용산구 대사관로 34길 21 5층 링크스페이스

2. 우편 접수
(일시) 2021년 03월 26일까지
(장소) 서울특별시 용산구 한남대로 130 3층 (주)바른손이앤에이 의결권 담당자 앞
(전화번호) 070-7609-1429

3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3 월 30 일 오전 9 시

장 소
서울특별시 용산구 대사관로 34길 21 5층 링크스페이스

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.16-2021.03.29

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
□ 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)
□ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
※ 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래전용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박지선

1982.05.27

-

-

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박지선

바른손이앤에이CFO

2011.03~2012.03
㈜바른손 재무팀
-

2012.03~2019.08
㈜스튜디오8 재무팀장

2019.08~2020.06
펜처인베스트㈜ 기획관리본부장

2020.06~현재
바른손이앤에이 CFO

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현, 바른손이앤에이의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

사내이사 후보 박지선 확인서.jpg
사내이사 후보 박지선 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김택균
1970.05.01
사외이사 후보
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김택균
유니온파트너스 부사장

~1995

한국외국어대학교 경영학과 졸업

-

~2003
The Owen School of Management at Vanderbilt University 
(TN, USA)MBA of Dual Major(Strategy & Finance)

2009~2018
전) (주)쇼박스 전략기획실 이사

2018.03
현) 유니온파트너스 부사장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의

방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성 및 의사결정 기준

본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을

정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며

이를 엄수할 것임.

확인서

감사위원회 위원 후보자 김택균 확인서.jpg
감사위원회 위원 후보자 김택균 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

34. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제 2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

34. 학원 운영업

35. 평생교육시설운영업

36. 직업능력개발훈련업

37. 원격평생교육사업

38. 학원프랜차이즈

39. 의약품, 의약외품, 의료용품, 위생용품, 화장품, 생활용품 유통업

40. 식품, 건강기능식품 유통업

41. 위 각호에 관련된 부대사업일체

-사업 다각화를 통한 
 수익 증진을 위함

제8조의 3(전환주식)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제8조의 3(전환주식)

⑤ <삭제>

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배 당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준 일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당 하는 취지로 제10조의3를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제9 조(주식 등의 전자 등록)

회사는 주식사채등의 전자등록의 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 해야 한다.

제9 조(주식 등의 전자 등록)

회사는 주식사채등의 전자등록의 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 해야 한다.

다만, 관련법령에 따라 의무등록 대상이 아닌 주식등의 경우에는 전자등록 여부를 선택할 수 있다.

-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서 전자등록 여부를 선택할 수 있도록 함.

제10조의2(주식매수선택권)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조의2(주식매수선택권)

⑨ <삭제>

-제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭 제

제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다.)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이
정한 관련 업무규정에 따른다.

-전자등록제도의 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무가 사라진 현황을 반영

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
삼천억원을
초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-사채 발행한도 증액으로, 향후 추가 투자유치를 위함

-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급 시기 이후 전 환일까지 발생할 수 있는 이 자에 대한 지 급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제14조 1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
삼천억원을
초과하지 않는 범위 내에서 제14조 1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑤ <삭제>

-사채 발행한도 증액으로, 향후 장기적인 추가 투자유치를 위함

-제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준 용규정을 삭제

제30조의 2(감사위원회 위원의 선임)

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다.

제30조의 2(감사위원회 위원의 선임)

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다.
단, 542조의11에 따른 감사위원회 위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다.

- 상법에 따른 감사위원회 위원 선출방법 반영

<신설>

제30조의 3(감사위원의 분리선임ㆍ해임)

① 제 30조의 2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

상법 개정 반영

부칙

부칙

제30조 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 변경

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 3 )

실제 지급된 보수총액
899,231,357

최고한도액
2,000,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박진홍
대표이사
-
보통주
700,000

곽신애
대표이사
-
보통주
700,000

박지선
미등기임원
CFO
보통주
100,000

OOO
실장

보통주
50,000

총( 4 )명

총(1,550,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
보통주

행사가격 및 행사기간
부여일 전일 (2021. 03. 29) 종가
2023년 3월 31일~2029년 3월 30일

기타 조건의 개요
선택권을 행사하는 시점에서 직전 결산기 EBITDA 150억원(별도기준)을 달성하거나, 인수합병 등 사업 확장을 통하여 시가총액이 4천억원에 달하는 것을 조건으로 함

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

73,488,503
발행주식 총수의 15%
보통주
11,023,275
10,533,275

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.03.28
4
보통주
120,000
-
70,000
50,000

2018년
2018.06.12
2
보통주
50,000
-
50,000
-

2019년
2019.06.11
1
보통주
30,000
-
-
30,000

계

총( 7 )명

총(200,000)주
총( - )주
총(120,000)주
총( 80,000)주

※ 기타 참고사항