하나마이크론 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 하나마이크론

주주총회소집공고
2.9
하나마이크론(주)

주주총회소집공고

2021 년 03 월 15 일

회 사 명 :
하나마이크론(주)

대 표 이 사 :
이동철

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

(전 화) 041-423-7015

(홈페이지)http://www.hanamicron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박 상 묵

(전 화) 041-423-7015

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상
법
363
조 및
회사정관 제23조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021 년 3 월 30 일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 본사 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,
 외부감사인 선임 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제20기(2020년1월1일~2020년12월31일) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(관계법령 개정반영)

제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보자:박상묵)

제4호 의안 : 감사 선임의 건(후보자:안재근)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4 제1항에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템: 인터넷 주소「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2021년 3월 20일 9시~2021년 3월 29일 17시

- 기간중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 17시까지)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장
수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행/증권 개인용도 제한용 또는 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2021년 3월 15일

하나마이크론 주식회사

대표이사 이 동 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장호정
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.06

·KDB산업은행 대출약정 체결의 건
·하나마이크론제이차 대출약정 체결의 건

찬성

2
2020.02.07

·베트남 현지법인(HANA VINA) 자본금 증자의 건

찬성

3
2020.02.12

·
자기주식취득 신탁 계약기간 연장의 건

찬성

4
2020.03.05
·제19기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건

찬성

5

2020.03.05

·제19기 현금배당(안) 승인의 건

찬성

6

2020.03.05

·제19기 정기주주총회 소집의 건

찬성

7

2020.03.05

·제19기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정

찬성

8

2020.03.05

·내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건
·제19기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건

찬성

9
2020.03.27
·임원 업무 위촉의 건
찬성

10
2020.05.08

·KDB산업은행 운영자금 차입의 건

찬성

11
2020.05.14
·1/4분기 결산재무제표 보고의 건
찬성

12
2020.06.19

·신한은행 운영자금 차입의 건

찬성

13
2020.07.22
·KDB산업은행 운영자금 차입의 건
찬성

14
2020.08.12

·
2/4분기 결산재무제표 보고의 건

찬성

15
2020.08.19

·
수출성장자금대출 기채에 관한 건

찬성

16
2020.11.11

·3/4분기 결산재무제표 보고의 건

찬성

17

2020.11.11

·BUMP 사업부문 물적분할 승인의 건
찬성

18

2020.11.11

·임시주주총회 개최의 건

찬성

19

2020.11.11

·임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
20
20
-

주1) 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사에 대한 보수를 합산한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래일자
거래금액
비율(%)

금전대여

Hana Micron Vina Co.,Ltd
(해외 계열회사)

'20.01.29
56
1.16

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA

(해외 계열회사)

'20.06.23
91
1.90

'20.07.13
90
1.89

금전차입

하나머티리얼즈
(국내 계열회사)

'20.03.20
50
1.05

'20.04.20
50
1.05

'20.06.22
50
1.05

'20.08.26
60
1.26

자본금 출자

Hana Micron Vina Co.,Ltd
(해외 계열회사)

'20.12.29
110
2.30

주1) 상기 비율은 직전사업연도 별도 재무제표 자산총액 대비 비율이며, 외화는 거래당일의 기준환율을 적용하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

HT MICRON 
SEMICONDUTORES LTDA
(해외 계열회사)
제품판매,자산매각,
금전대여外
'20.01.01~'20.12.31
1,209
25.36

Hana Micron Vina Co.,Ltd
(해외 계열회사)

출자,상품판매
자산매각,금전대여外

'20.01.01~'20.12.31

522
10.94

주1) 상기 비율은 직전 사업연도 별도 재무제표 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 반도체 산업 및 반도체 패키징 산업의 개요

반도체 산업은 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 없어서는 안될 핵심
산업으로서 우리 생활의 3대 필수요소로 공기, 물, 그리고 반도체라고 할 수 있을 정도로 일상생활과 매우 밀접한 관계가 되었습니다. 반도체 산업은 산업의 고유 성격인 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단산업 분야의 기술향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며 특히 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.

반도체산업은 크게 반도체 소자제조업, 반도체장비 및 원ㆍ부자재 제조업등을 모두 포함하며 반도체산업의 인프라를 구성하는 기초ㆍ기반기술, 지식산업으로 구분할 수 있으며, 작게는 설계, 웨이퍼가공, 조립 및 테스트 사업부문으로 나눌 수 있습니다.

구 분
특 징
주요기업

종합
반도체 기업
(IDM)
·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을
 일괄수행
·대규모 R&D및 설비투자 필요
한국: 삼성전자, SK하이닉스
미국: Intel, Texas Instruments, Micron
일본: Toshiba, Renesas

패키징
전문기업
·가공된 Wafer의 조립/Packaging 전문
·축적된 경험 및 거래선 확보 필요
한국: SFA반도체, 시그네틱스
대만: ASE, SPIL, ChipMOS
미국: Amkor Technology

Foundry
업체
·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체
·초기 설비투자 규모가 크고, 적정생산
 규모 필요
한국: 동부하이텍, 매그나칩
대만: TSMC, UMC
중국: SMIC

설계 전문
기업
·생산설비 없는 IC 디자인 전문회사
·창의적인 인력 및 기술력 필요
한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼
미국: Qualcomm, Broadcom, AMD

 - 반도체 패키징 사업의 개요 

반도체 패키징은 회로가 설계된 반도체 칩에 전기적 특성 등을 전달 할 수 있도록 연결하고 외부환경으로부터 안전하게 보호하기 위한 성형을 하여 다른 회로부품이나 인쇄회로기판과의 전기적 연결기능을 제공하는 역할을 수행하고 있어 반도체 패키징은 반도체 칩(소자)을 제품화하는 최종 결과물입니다. 최근에는 디지털 네트워크의 정보화 사회로의 급속한 진전으로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화)와 소형화의 요구에 따라 반도체 패키징 기술이 더더욱 중요한 자리를 차지하게 되었으며, 최근에는
칩 싸이즈와 동일한 크기의 CSP(Chip Size Package)와 여러개의 칩을 하나의 패키지로 구성한 MCP(Multi Chip Package), SiP(System in Package) 등 초소형화와 복합화로 발전하고 있습니다.

 ② 반도체 산업의 특성

반도체 산업의 특성은 첨단 과학 및 산업 모든 분야 전반에 걸쳐 막대한 영향으로 국가의 첨단 기술과 경쟁력을 향상시키는 견인차 역할을 수행하고 있으며, 대규모의 설비투자와 연구개발 투자가 수조원이상 소요 되어 경기 변동과 기술의 변화속도를 리드해 나가는 타이밍 산업인 관계로 반도체 싸이클을 잘 관리하는 능력이 사업의 중요한 승패요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 반도체 산업은 부가가치 체인별 분업화가 급속히 확산되어 단일기업의 수직계열 생산체제에서 설계전문(Fabless), 파운드리전문, 패키징전담기업 등으로 전문화되고 있습니다.
따라서, 패키징 산업은 대규모 종합반도체회사와 설계전문회사, 파운드리 전문회사와의 네트워킹이 잘 이루어져야만 원가, 납기, 품질 등 전체 제품의 경쟁력을 갖출수가 있으며 최근 모바일기기 및 정보기기 시장의 다양화로 패키지 형태는 더욱 더 소형화, 복합다양화가 되어감에 따라 부가가치를 높이는 첨단산업으로서 역할을 하고 있습니다.

 ③
산업의 성장성

1980년대 이후 급속한 발전을 이루어 온 국내 반도체 산업은 단일품목으로는 1992년 이래 국가 총수출의 10% 정도를 차지할 정도로 우리경제의 중추적 역할을 수행하고 있습니다. 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰, 태블릿PC 등 인터넷 가능기기의 고성장 및 노트북을 포함한 PC 시장의 지속 성장으로 반도체 시장규모는 더욱 확대될 전망 입니다.
 반도체 패키징 산업 또한 반도체 산업 전반과 맥락을 같이하여 삼성전자, 하이닉스 등에서 제조되는 소자를 최종 사용자의 요구 규격에 맞도록 패키징 전문 업체에서 패키징 해야하는 필연적인 관계를 유지하고 있으며, 신 패키지 개발에 동참하여 반도체 산업 전체에 차지하는 비중은 날로 높아져 가고 있습니다.

【
세계 반도체 시장전망】

(단위: 억 달러)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
GAGR
(2017~2021)

메모리 반도체
1,568
1,625
1,677
1,755
9.1%

시스템 반도체
2,337
2,444
2,547
2,683
5.2%

개별 소자
729
768
801
837
4.9%

합계
4,634
4,837
5,025
5,275
6.4%

자료출처 : WSTS(2018년)

④ 경쟁요소

패키징 사업의 최고의 경쟁수단은 최단 납기와 최고의 품질관리 입니다. 반도체 패키징은 웨이퍼로부터 가공된 칩을 외부환경으로부터 안전하게 보호해주는 기능과 함께 인쇄회로 기판에 원할한 기능적 연결을 수행하기 위해 표준화된 패키지 외형을 가지도록 여러 조립과정을 거쳐 최종 반도체 완제품을 만들게 됩니다. 패키지 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 셋트제품까지 문제가 발생되는 중요한 사업으로 최고의 품질이 요구됩니다. 이를 위하여 안정적인 인력수급을 바탕으로 한 숙련된 노동력이 필요로 합니다.
또한, 장치산업의 특성상 높은 투자와 제반 인프라를 유지하여야 하는 관계로 많은 고정비가 필요로 합니다. 따라서 가격 경쟁력을 갖기 위해서는 제품마다의 생산규모를 키우고, 설비의 가동율을 높여야 하며, 차별화된 생산인프라를 갖추어어야 하므로 반도체 패키징 산업은 이른바 '규모의 경제' 가 핵심요소라 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체 산업의 BACK-END 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고있으며 업계선두의 반도체 패키징 기술을 보유하고 있는 전문엔지니어들로 구성되어 있는반도체 패키징 전문기업입니다. 반도체 패키징 사업은 반도체 IC를 컴퓨터, 정보통신기기, 산업용기기, 가전제품 등에 실장하기 위하여 일정한 소재기판을 이용, IC를 접합시키는 분야입니다. 당사는 현재 최고의품질과 원가경쟁력으로 삼성전자, 하이닉스 등 종합반도체회사로부터 많은 수주를 받고 있습니다. 반도체 제품은 기능상 메모리와 비메모리로 크게 나눌 수 있으며 패키징사업의 경쟁력은 각 패키지별 제조설비 및 공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 단납기 대응 능력과 엄격한 품질관리 능력, 원가수준 등이 결정짓게 됩니다. 당사는 주요 거래처인 삼성전자 및 하이닉스를 안정적인 수요처로 하여 이러한 경쟁력을 강화함은 물론, 파운드리 업체와 팹리스 업체로수요처를 넓혀감으로써 수익성 제고 및 시장확대를 가속화하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스의 경우, 반도체 패키징을 당사 외에 앰코코리아, ASE 코리아, SFA반도체, 시그네틱스 등으로부터 공급 받고 있습니다. 시장점유율은 반도체 패키징의 국내 시장규모 및 시장점유율에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않아 정확한 규모를 확인하기 어려우나, 글로벌 패키징 업체를 제외한 국내 주요 패키징 업체들의 연간 매출액 규모로 추정해 볼 때, 국내 주요 패키징 업체들간의 점유율은 서로 비슷한 수준을 유지하고 있는 것으로 추정되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

목표시장은 크게 세가지로 구분할 수 있으며 주요기업 및 특성은 다음과 같습니다.

목표시장
주요기업
특 성

종합
반도체
기업
한국: 삼성전자, SK하이닉스
미국: Intel, Texas Instruments,
 Micron, Freescale
일본: Toshiba, Renesas
·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행(IDM)
·대규모 R&D 및 설비투자 필요
·사업의 효율성을 높이기 위해 패키징 전문업체에
 상당량의 패키징을 위탁하여 생산

설계 전문
기업
한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼
미국: Qualcomm, Broadcom,
 AMD, Marvell, Nvidia
·생산 설비 없는 IC 디자인 전문회사
·창의적인 인력 및 기술력 필요
·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

Foundry
업체
한국: 동부하이텍, 매그나칩
대만: TSMC,UMC
중국: SMIC
·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체
·초기 설비규모크고, 적정생산 규모 필요
·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

당사 패키징사업의 주요 수요자로는 삼성전자, SK하이닉스반도체 등이 있습니다. 당사의 경우 양사 모두로 부터 기술,품질,납기,원가에 대한 우월성을 인정 받아 그 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가되고 있으며 이러한 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.
반도체 패키징 수요자들의 공통적인 특성은 첨단제품이라는 제품특성과 맞물려 품질요구조건이 매우 까다롭고 제품신뢰성보증에 대한 확신을 매우 중요하게 생각하고 있습니다. 특히, 시장에서의 신제품 대체 욕구로 제품의 Life Cycle은 급격히 짧아지고 있기 때문에 당사와 같은 패키징업체를 선정하여 기술 및 품질평가까지를 검증하는 과정은 부품제조단계만이 아닌 최종소비자의 만족도까지 봐야 하는 반도체산업의 특성상 6개월 이상의 장기적 시간소요가 불가피합니다. 따라서 수요자들은 패키징업체에 대한 변경에 부정적일 수밖에 없으며, 파운드리업체와 IC 설계업체 등의 경우도 검증된 업체를 활용하여 위험부담을 최소화하고 개발 및 평가기간을 단축하는데 심혈을 기울이고 있습니다.
그리고 이러한 특성은 점차 고집적화, 다기능화되어가는 신제품의 추세상 더 심화될 수밖에 없기 때문에 대형업체에 의해 이미 검증이 된 공급업체를 선택하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도(2020년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항"의 "1. 사업의 개요" 中 "나.회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2020년 12월 31일 현재

제 19 기 2019년 12월 31일 현재

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제20기 기말
제19기 기말

자 산

I. 유동자산

222,244,993,158

167,918,673,336

1. 현금및현금성자산
53,779,287,480

11,911,290,325

2. 단기금융상품
9,714,215,024

6,828,880,314

3. 매출채권및기타채권
57,719,568,900

47,127,840,930

4. 기타유동자산
19,786,736,912

7,714,717,139

5. 당기법인세자산
-

112,078

6. 재고자산
75,804,350,850

72,441,413,914

7. 계약원가
3,540,833,992

3,920,275,089

8. 매각예정자산
1,900,000,000

17,974,143,547

II. 비유동자산

542,251,617,658

538,783,710,286

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
2,430,637,481

4,487,150,752

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
649,826,750

649,826,750

3. 유형자산
495,728,047,113

484,803,281,030

4. 투자부동산
965,033,040

10,321,894,933

5. 무형자산
17,175,499,061

17,941,486,071

6. 사용권자산
11,710,984,884

11,527,645,800

7. 공동기업및관계기업투자주식
4,587,799,457

3,771,064,485

8. 장기매출채권및기타채권
7,224,393,555

5,148,409,945

9. 기타비유동자산
38,014

132,950,520

10. 파생상품자산
58,741,266

-

11. 이연법인세자산
1,720,617,037

자 산 총 계

764,496,610,816

706,702,383,622

부 채

I. 유동부채

302,590,608,834

250,111,847,212

1. 매입채무및기타채무
62,024,058,023

73,968,177,229

2. 단기차입금
163,021,108,441

148,189,675,218

3. 유동성장기차입금
60,483,958,579

18,029,995,151

4. 당기법인세부채
4,374,596,844

1,684,718,019

5. 기타유동부채
5,363,802,109

4,396,391,146

6. 전환사채
3,408,594,970

87,512,797

7. 리스부채
2,730,493,767

2,455,031,028

8. 당기손익-공정가치측정금융부채
1,183,996,101

126,203,077

9. 매각예정비유동부채
-

1,174,143,547

II. 비유동부채

216,405,593,653

220,130,915,240

1. 전환사채
-

9,998,188,031

2. 장기차입금
198,693,593,923

182,587,256,065

3. 순확정급여부채
8,212,223,442

8,234,179,219

4. 장기매입채무및기타채무
6,719,513,430

4,354,279,203

5. 리스부채
2,780,262,858

3,387,379,629

6. 이연법인세부채
-

1,337,506,311

7. 당기손익-공정가치측정금융부채
-

10,232,126,782

부 채 총 계

518,996,202,487

470,242,762,452

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

136,582,948,323

144,963,800,987

1. 자본금
15,332,711,500

13,837,542,500

2. 기타불입자본
127,020,124,080

112,304,364,368

3. 기타자본구성요소
14,175,638,736

23,052,965,663

4. 이익잉여금(결손금)
(19,945,525,993)

(4,231,071,544)

II. 비지배지분

108,917,460,006

91,495,820,183

자 본 총 계

245,500,408,329

236,459,621,170

부 채 및 자 본 총 계

764,496,610,816

706,702,383,622

연 결
포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 매출

539,460,193,110

498,198,003,160

II. 매출원가

443,794,553,138

409,800,270,771

III. 매출총이익

95,665,639,973

88,397,732,389

1. 판매비
1,887,804,867

1,618,890,070

2. 관리비
42,496,111,484

41,525,926,844

IV. 영업이익

51,281,723,621

45,252,915,475

1. 기타영업외수익
11,054,909,194

19,512,168,903

2. 기타영업외비용
36,100,462,514

22,325,241,121

3. 금융수익
4,468,189,914

1,281,935,039

4. 금융비용
18,773,250,362

20,249,817,679

5. 지분법투자손익
(244,705,996)

V. 법인세비용차감전순이익

11,686,403,857

23,471,960,617

Ⅵ. 법인세비용

6,684,428,775

8,966,176,697

Ⅶ. 당기순이익

5,001,975,082

14,505,783,920

1. 지배기업 소유주지분
(15,400,207,035)

(2,371,807,832)

2. 비지배지분
20,402,182,117

16,877,591,752

Ⅷ. 기타포괄손익

(8,211,949,921)

(3,479,355,963)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(583,244,518)

(2,620,571,755)

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(694,278,288)

(2,230,570,944)

(2) 토지재평가손익
-

-

(3) 공정가치측정 지분상품평가손익
111,033,770

(390,000,811)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
(7,628,705,403)

(858,784,208)

(1) 해외사업환산손익
(7,628,705,403)

(858,784,208)

Ⅸ. 당기총포괄손익

(3,209,974,839)

11,026,427,957

1. 지배기업 소유주지분
(23,235,060,226)

(5,419,127,471)

2. 비지배지분
20,025,085,387

16,445,555,428

Ⅹ. 지배주주 귀속 주당손익

1. 기본주당순이익

(525)

(98)

2. 희석주당순이익

(525)

(98)

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
이익잉여금
비지배지분
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
자기주식

2019.01.01 (전기초)
11,363,539,000
87,962,069,446
11,060,295,895
939,727,057
(2,962,246,500)
25,018,262,907
553,943,643
72,314,678,925
206,250,270,373

종속기업의 지분율 변동
-
-
4,122,952,876
-
-
-
-
5,932,577,330
10,055,530,206

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(1,331,184,960)
(3,196,991,500)
(4,528,176,460)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
(2,371,807,832)
16,877,591,752
14,505,783,920

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(1,988,725,294)
(241,845,650)
(2,230,570,944)

공정가치측정지분상품 
 평가손익
-
-
-
-
-
(390,000,811)
-
-
(390,000,811)

토지재평가손익
-
-
-
-
-
(906,702,899)
906,702,899
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
(668,593,534)
-
(190,190,674)
(858,784,208)

전환권 행사
2,474,003,500
18,686,920,084
-
-
-
-
-
-
21,160,923,584

자기주식의 취득
-
-
-
-
(7,531,799,745)
-
-
-
(7,531,799,745)

주식보상비용
-
-
-
26,445,255
-
-
-
-
26,445,255

2019.12.31 (전기말)
13,837,542,500
106,648,989,530
15,183,248,771
966,172,312
(10,494,046,245)
23,052,965,663
(4,231,071,544)
91,495,820,183
236,459,621,170

2020.01.01 (당기초)
13,837,542,500
106,648,989,530
15,183,248,771
966,172,312
(10,494,046,245)
23,052,965,663
(4,231,071,544)
91,495,820,183
236,459,621,170

종속기업의 지분율 변동
-
-
245,583,215
-
-
-
-
(1,612,364)
243,970,851

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(1,356,721,150)
(2,601,833,200)
(3,958,554,350)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
(15,400,207,035)
20,402,182,117
5,001,975,082

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(576,997,518)
(117,280,770)
(694,278,288)

공정가치측정지분상품 
 평가손익
-
-
-
-
-
381,041,264
(270,007,494)

111,033,770

토지재평가손익
-
-
-
-
-
(1,889,478,748)
1,889,478,748
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
(7,368,889,443)

(259,815,960)
(7,628,705,403)

전환권 행사
1,495,169,000
14,539,805,356
-
-
-
-
-
-
16,034,974,356

주식매수선택권행사
-
-
-
(167,437,706)
-
-
-
-

(167,437,706)

자기주식의 취득
-
-
67,589,878
-
-
-
-
-

67,589,878

주식보상비용
-
-
-
30,218,969
-
-
-
-

30,218,969

2020.12.31 (당기말)
15,332,711,500
121,188,794,886
15,496,421,864
828,953,575
(10,494,046,245)
14,175,638,736
(19,945,525,993)
108,917,460,006
245,500,408,329

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

20,438,014,599

71,920,942,500

1. 영업으로부터 창출된 현금
40,425,834,548

98,535,200,384

(1) 당기순이익
5,001,975,082

14,505,783,920

(2) 조정
102,412,874,952

96,409,858,835

(3) 순운전자본의 변동
(66,989,015,486)

(12,380,442,371)

2. 이자의 수취
557,878,999

590,735,181

3. 이자의 지급
(14,346,603,916)

(12,339,909,608)

4. 법인세납부액
(6,199,095,032)

(14,865,083,457)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(65,356,543,989)

(130,749,062,579)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
36,861,193,190

3,819,262,232

(1) 단기금융상품의 감소
3,501,381,902

2,496,848

(2) 기타수취채권의 감소
4,171,407

112,000,010

(3) 기타장기수취채권의 감소
248,000,000

305,890,539

(4) 매각예정자산의 처분
20,678,963,663

2,554,800,000

(5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
768,058,930

1,851,934

(6) 기타비유동자산의 감소
1,087,991,359

87,423,574

(7) 유형자산의 처분
5,670,253,343

754,799,327

(8) 매도가능금융자산의 처분
153,837,586

-

(9) 관계기업투자주식의 처분
3,219,599,485

-

(10) 파생상품자산의 처분
1,528,935,515

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(102,217,737,179)

(134,568,324,811)

(1) 단기금융상품의 증가
6,806,434,115

3,436,826,936

(2) 기타수취채권의 증가
274,355,125

5,000,000

(3) 기타장기수취채권의 증가
12,644,788,191

1,103,380,594

(4) 매각예정부채의 처분
704,608,663

-

(5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
1,434,377,092

1,476,014,494

(6) 관계기업투자주식의 취득
4,290,000,000

1,131,319,345

(7) 기타비유동자산의 증가
10,514,970,302

36,951,315

(8) 유형자산의 취득
59,851,914,463

117,049,029,921

(9) 사용권자산의 취득
1,713,116

4,951,871,797

(10) 무형자산의 취득
5,596,478,112

5,377,930,409

(11) 배출권의 취득
98,098,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

77,581,344,790

63,345,898,531

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
192,144,221,783

350,430,698,822

(1) 단기차입금의 차입
106,052,382,402

185,404,339,307

(2) 장기차입금의 차입
83,025,600,841

135,590,949,939

(3) 전환사채의 발행
-

14,969,227,760

(4) 종속기업의 유상증자
-

12,674,090,000

(5) 신주인수권의 행사
1,323,019,600

-

(6) 종속기업의 주식선택권 행사
-

13,750,000

(7) 정부보조금의 수령
1,743,218,940

1,778,341,816

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(114,562,876,993)

(287,084,800,291)

(1) 단기차입금의 상환
95,236,123,203

241,016,000,000

(2) 유동성장기차입금의 상환
11,804,804,157

32,579,768,658

(3) 전환사채의 상환
-

3,214,125,700

(4) 장기차입금의 상환
379,244,224

-

(5) 리스부채의 상환
2,725,578,479

2,638,754,845

(6) 자기주식의 취득
-

-

(7) 종속기업의 자기주식 취득
438,259,800

3,079,388,100

(8) 전환권 및 주식선택권 행사비용
20,312,780

28,586,528

(9) 배당금의 지급
3,958,554,350

4,528,176,460

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

9,205,181,755

(785,379,951)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

41,867,997,155

3,732,398,501

VI. 기초의 현금및현금성자산

11,911,290,325

8,178,891,824

VII. 기말의 현금및현금성자산

53,779,287,480

11,911,290,325

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로서 외부감사인의 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 2021년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 20 기 2020년 12월 31일 현재

제 19 기 2019년 12월 31일 현재

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20 기 기말
제 19 기 기말

자 산

I. 유동자산

122,414,061,426

110,090,568,442

1. 현금및현금성자산
1,345,815,376

2,095,100,363

2. 단기금융상품
7,145,131,782

3,886,754,353

3. 매출채권및기타채권
68,005,517,615

69,720,776,632

4. 기타유동자산
15,246,910,407

2,870,646,653

5. 재고자산
27,102,102,727

27,597,015,352

6. 계약원가
3,540,833,992

3,920,275,089

7. 당기법인세자산
27,749,527

-

II. 비유동자산

354,394,550,646

335,840,491,001

1. 당기손익
 -공정가치측정금융자산
878,537,415

1,562,219,253

2. 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
649,826,750

649,826,750

3. 유형자산
217,023,526,877

217,790,623,840

4. 투자부동산
965,033,040

10,321,894,933

5. 무형자산
1,152,832,345

1,197,332,905

6. 사용권자산
4,392,556,602

3,463,131,789

7. 종속기업및공동기업투자
65,265,780,160

62,896,361,999

8. 장기매출채권및기타채권
58,432,002,993

37,043,849,248

9. 이연법인세자산
5,634,454,464

915,250,284

자 산 총 계

476,808,612,072

445,931,059,443

부 채

I. 유동부채

193,370,022,199

155,822,298,313

1. 매입채무및기타채무
39,275,168,558

53,630,104,782

2. 단기차입금
112,000,000,000

96,000,000,000

3. 유동성장기차입금
34,260,660,486

2,400,000,000

4. 당기법인세부채
-

303,796,221

5. 기타유동부채
1,175,511,166

1,485,466,433

6. 금융보증부채
121,440,780

238,407,426

7. 전환사채
3,408,594,970

87,512,797

8. 리스부채
1,944,650,138

1,550,807,577

9. 당기손익
 -공정가치측정금융부채
1,183,996,101

126,203,077

II. 비유동부채

137,041,335,235

130,863,310,083

1. 장기차입금
129,674,261,216

102,069,000,000

2. 전환사채
-

9,998,188,031

3. 당기손익
 -공정가치측정금융부채
-

10,232,126,782

4. 순확정급여부채
4,789,205,632

5,486,366,003

5. 장기매입채무및기타채무
1,506,117,038

1,600,857,133

6. 리스부채
1,071,751,349

1,476,772,134

부 채 총 계

330,411,357,434

286,685,608,396

자 본

I. 자본금
15,332,711,500

13,837,542,500

II. 기타불입자본
118,683,671,567

107,042,091,131

III. 기타자본구성요소
8,365,297,723

18,438,745,992

IV. 이익잉여금
4,015,573,848

19,927,071,424

자 본 총 계

146,397,254,638

159,245,451,047

부 채 및 자 본 총 계

476,808,612,072

445,931,059,443

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 매출

311,271,481,480

298,685,546,767

II. 매출원가

299,368,967,688

277,525,849,820

III. 매출총이익(손실)

11,902,513,792

21,159,696,947

1. 판매비
1,421,395,407

1,172,948,758

2. 관리비
9,029,909,262

16,576,667,100

IV. 영업이익(손실)

1,451,209,123

3,410,081,089

1. 기타영업외수익
14,164,599,988

22,774,383,922

2. 기타영업외비용
23,496,997,984

3,961,238,678

3. 금융수익
5,989,662,294

1,796,399,488

4. 금융비용
11,142,249,076

14,595,295,812

5. 지분법투자손익
(6,352,143,724)

2,704,516,574

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(19,385,919,379)

12,128,846,583

VI. 법인세비용(이익)

(3,731,548,915)

4,700,605,536

VII. 당기순이익(손실)

(15,654,370,464)

7,428,241,047

VIII. 기타포괄손익

(8,973,854,231)

2,395,826,632

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류 되지 않는 항목
(399,883,899)

(3,125,092,129)

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(519,877,216)

(1,869,590,429)

(2) 토지재평가손익
-

-

(3) 공정가치측정 지분상품 평가손익
119,993,317

(390,000,811)

(4) 지분법자본변동
-

(865,500,889)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류 될 수 있는 항목
(8,573,970,332)

5,520,918,761

(1) 지분법자본변동

(8,573,970,332)

5,520,918,761

IX. 당기총포괄이익(손실)
-
(24,628,224,695)

9,824,067,679

X. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)

(679)

305

2. 희석주당순이익(손실)

(679)

305

자 본 변 동 표

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
자기주식

2019.01.01 (전기초)
11,363,539,000
87,962,069,446
4,878,652,196
939,727,057
(2,962,246,500)
15,353,105,226
14,519,829,471
132,054,675,896

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(1,331,184,960)
(1,331,184,960)

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
7,428,241,047
7,428,241,047

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(1,869,590,429)
(1,869,590,429)

공정가치측정지분상품
 평가손익
-
-
-
-
-
(390,000,811)
-
(390,000,811)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
4,655,417,872
-
4,655,417,872

토지재평가손익
-
-
-
-
-
(1,179,776,295)
1,179,776,295
-

전환권의 행사
2,474,003,500
18,686,920,084
-
-
-
-
-
21,160,923,584

종속기업의 자기주식 취득
-
-
(2,489,476,407)
-
-
-
-
(2,489,476,407)

주식보상비용
-
-
-
26,445,255
-
-
-
26,445,255

2019.12.31 (전기말)
13,837,542,500
106,648,989,530
2,389,175,789
966,172,312
(2,962,246,500)
18,438,745,992
19,927,071,424
159,245,451,047

2020.01.01 (당기초)
13,837,542,500
106,648,989,530
2,389,175,789
966,172,312
(2,962,246,500)
18,438,745,992
19,927,071,424
159,245,451,047

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(1,356,721,150)
(1,356,721,150)

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
(15,654,370,464)
(15,654,370,464)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(519,877,216)
(519,877,216)

공정가치측정지분상품
 평가손익
-
-
-
-
-
390,000,811
(270,007,494)
119,993,317

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(8,573,970,332)
-
(8,573,970,332)

토지재평가손익
-
-
-
-
-
(1,889,478,748)
1,889,478,748
-

전환권의 행사
1,373,009,000
13,177,631,950
-
-
-
-
-
14,550,640,950

주식매수선택권 행사
122,160,000
1,362,173,406

(167,437,706)
-
-
-
1,316,895,700

종속기업의 자기주식 취득

(2,761,006,183)
-
-
-
-
(2,761,006,183)

주식보상비용
-
-
-
30,218,969
-
-
-
30,218,969

2020.12.31 (당기말)
15,332,711,500
121,188,794,886
(371,830,394)
828,953,575
(2,962,246,500)
8,365,297,723
4,015,573,848
146,397,254,638

이익잉여금 처분계산서

제 20(당) 기
2020년 01월 01일
부터
제 19(전) 기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 30일

처분확정일
2020년 03월 27일

하나마이크론 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 미처분이익잉여금

2,784,009,332

18,831,179,023

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
17,338,785,758

12,092,752,110

2. 당기순이익
(15,654,370,464)

7,428,241,047

3. 토지재평가손익의 이익잉여금대체액
1,889,478,748

1,179,776,295

4. 확정급여제도 재측정요소
(519,877,216)

(1,869,590,429)

5. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 평가손익의 이익잉여금 대체액
(270,007,494)

-

II. 이익잉여금처분액

-

1,492,393,265

1. 이익준비금적립액
-

135,672,115

2. 현금배당
-

1,356,721,150

III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

2,784,009,332

17,338,785,758

현 금 흐 름 표

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제20기
제19기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(39,009,082,338)

32,810,077,880

1. 영업으로부터 창출된 현금
(32,070,175,125)

41,764,470,107

(1) 당기순이익(손실)
(15,654,370,464)

7,428,241,047

(2) 조정
41,584,821,462

27,996,904,093

(3) 순운전자본의 변동
(58,000,626,123)

6,339,324,967

2. 이자의 수취
1,976,433,957

662,043,225

3. 이자의 지급
(8,994,629,523)

(7,045,990,004)

4. 배당금의 수취
1,285,701,600

1,607,127,000

5. 법인세납부액
(1,206,413,247)

(4,177,572,448)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(39,065,404,546)

(70,024,529,095)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
24,913,956,834

9,286,215,418

(1) 단기금융상품의 감소
-

2,496,848

(2) 기타수취채권의 감소
4,171,407

112,000,010

(3) 기타장기수취채권의 감소
248,000,000

155,000,000

(4) 매도가능금융자산의 처분
153,837,586

-

(5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
768,058,930

1,851,934

(6) 기타비유동자산의 감소
5,946,031,113

2,734,263,106

(7) 유형자산의 처분
12,119,502,798

3,725,803,520

(8) 매각예정자산의 처분
5,674,355,000

2,554,800,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(63,979,361,380)

(79,310,744,513)

(1) 단기금융상품의 증가
(3,682,500,000)

(500,000,000)

(2) 기타수취채권의 증가
(190,000,000)

(130,000,000)

(3) 기타장기수취채권의 증가
(40,617,140,000)

(11,747,120,000)

(4) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(84,377,092)

(167,333,839)

(5) 종속기업주식의 취득
(4,958,000,000)

(15,768,910,221)

(6) 기타비유동자산의 증가
(11,463,020,046)

(3,934,643,841)

(7) 유형자산의 취득
(2,759,231,117)

(46,968,436,612)

(8) 무형자산의 취득
(126,995,125)

(94,300,000)

(9) 배출권의 취득
(98,098,000)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

77,325,201,897

35,728,542,198

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
143,566,240,540

256,847,569,576

(1) 단기차입금의 차입
74,500,000,000

139,600,000,000

(2) 장기차입금의 차입
66,000,000,000

100,500,000,000

(3) 전환사채의 발행
-

14,969,227,760

(4) 신주인수권의 행사
1,323,019,600

-

(5) 정부보조금 수령액

1,743,220,940

1,778,341,816

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(66,241,038,643)

(221,119,027,378)

(1) 단기차입금의 상환
(58,500,000,000)

(204,416,000,000)

(2) 유동성장기차입금의 상환
(4,712,500,000)

(10,713,708,360)

(3) 신주발행비용
(20,312,780)

(24,645,648)

(4) 전환사채의 상환
-

(3,214,125,700)

(5) 배당금의 지급
(1,356,721,150)

(1,331,184,960)

(6) 리스부채의 상환
(1,651,504,713)

(1,419,362,710)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(2,842,797)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(749,284,987)

(1,488,751,814)

VI. 기초의 현금및현금성자산

2,095,100,363

3,583,852,177

VII. 당기말의 현금및현금성자산

1,345,815,376

2,095,100,363

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로서 외부감사인의 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 2021년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당의

원칙을 명시함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월31일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조(전환사채의 발행)

①~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

①~③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제48조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 툭수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제48조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100부의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비.

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다.

④~⑧ (생략)

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다.

④~⑧ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제57조(이익배당)

①~② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

④ (생략)

제57조(이익배당)

①~② (생략)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 03월 30일부터 시행한다. 

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제48조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제48조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박상묵
1973.08.23
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상묵
하나마이크론
임원
2001~현재
- 하나마이크론 경영관리팀장(상무)
없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-. 박상묵 사내이사 후보
박상묵 사내이사 후보자는 당사 입사 후 금융, 회계, 세무, 기획 등의 다양한 경험을 가진재무전문가로 현재 하나마이크론의 CFO로 재직하고 있음. 회사의 성장과 더불어 안정적인 경영관리 체계 등을 수립하는 등 회사 전반의운영에 있어서 뛰어난 역량을 발휘하였고, 전문적인 지식을 바탕으로 회사와 주주의 이익창출 및 고객가치 극대화에 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 재 추천함.

확인서

확인서(박상묵)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안재근
1957.06.23
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안재근
하나마이크론
감사
1983~2009
- 삼성전자 반도체 총괄 인사팀장(전무)
없음

2009~2015
- 삼성전자 수원지원 센터장(부사장)

2015~2018
- 수원상공회의소 부회장

2018~현재
- 하나마이크론 감사

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-. 안재근 감사 후보
후보자는 2018년 3월부터 당사의 상근감사로 재직하며 직무전반에 관한 주의의무를 준수하며 감사로서의 역할을 충실히 이행하였음. 또한, 오랜기간 동안 반도체 회사에 재직하면서 쌓은 반도체 전문가 수준의 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 향후에도 회사의 안정적인 운영과 발전에 기여하고, 이사회 내에서 건정성과 투명성을 제고에 기여 할 것으로 판단되어 감사 후보자로 재추천함.

확인서

확인서(안재근)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
720백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항
 "해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
74백만원

최고한도액
500백만원

※ 기타 참고사항
 "해당사항 없음"

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주주가치 제고를 위한 경영진 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

김정제

임원
보통주
15,000

류기태

임원
보통주
10,000

정원석

임원
보통주
30,000

고용남

임원
보통주
30,000

주순석

임원
보통주
20,000

박상묵

임원
보통주
20,000

김종욱

임원
보통주
15,000

박진호

임원
보통주
15,000

김진석

임원
보통주
15,000

이희봉

임원
보통주
15,000

노정근

임원
보통주
15,000

이유영

임원
보통주
15,000

장상규

임원
보통주
15,000

총(13)명

총(230,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 또는 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 230,000주
-

행사가격 및 행사기간
2023.03.30~2028.03.30
-

기타 조건의 개요
- 상세사항은 정관 제12조에 의거함
- 주주총회일 이전 사임 또는 퇴직한 임직원에 게는 부여 계획을 취소
-

※ 행사가격은 주주총회일결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월 및 과거1주간의 각 거래량 가중산술 평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 부여할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

31,859,299
주식발행총수의100분의15
보통주
4,778,895
192,420

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.03.27
1
보통주
100,000
-
-
100,000

2020년
-
-
보통주
-
-
-
-

계
-
총(1)명
-
총(100,000)주
-
-
총(100,000)주

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://www.hanamicron.co.kr)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
1) 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 30일(화)
2) 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 코스닥협회가 주주총회 집중예상일을 발표하기 전에 정기주주총회 개최를 포함한 주요 경영활동 관련 일정을 경영진 및 외부감사인 감사일정에 따라 사전에 확정하였습니다. 주주총회집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 국내 및 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 확정시점, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
3) 당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다. 
4) 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월26일(금), 3월30일(화), 3월31일(수) 입니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 : 인터넷 주소 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행·증권 개인용도 제한용 또는 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내
코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하
여
직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
또한, 확진자 발생 등 비상사항 발생 시 코로나19 관련 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통해 재 안내드릴 예정입니다.