알체라 — 주주총회소집공고 (20210315)
제출인: 알체라

주주총회소집공고
2.9
주식회사 알체라

주주총회소집공고

2021 년 3 월
15
일

회 사 명 :
주식회사 알체라

대 표 이 사 :
황영규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25, 7층(삼평동)

(전 화)
031-697-8961~2

(홈페이지) http://www.alcherainc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김회선

(전 화) 031-697-8962

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

회사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제23조2에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 31일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19 지하 1층 (삼평동, GB1빌딩)

3. 회의목적사항
가. 보고 사항
 1) 영업보고
 2) 감사보고
 3) 외부감사인 선임 보고
 4) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건
 제1호 의안 : 제5기(2020. 1. 1~2020. 12. 31) 재무제표(결손금처리계산서) 
 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건
 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항의 비치 
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 
- 직접행사 : 신분증 
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 
 인감증명 또는 본인서명사실확인서, 대리인 신분증

7. 기타사항
- 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 
- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.alcherainc.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 
- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다. 
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주 시기 바랍니다. 
- 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재 안내 드리도록 하겠습니다. 

2021년 3월 15일

 주식회사 알체라
 대표이사 황 영 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

곽노준
(출석률: 100%)
임석원
(출석률: 100%)
김준모
(출석률: 82%)

찬 반 여 부

1
2020.01.02.
주식매수선택권 부여 취소
-
-
-

2
2020.01.02.
임시주주총회 소집의 건
-
-
-

3
2020.01.17.
2020년 이해관계자와의 거래 한도 승인의 건
-
-
찬성

4
2020.01.31.
미국 법인 설립의 건
-
-
찬성

5
2020.01.31.
주식매수선택권 부여 취소의 건
-
-
찬성

6
2020.02.13.
증권 명의개서대리인 선임의 건
-
-
찬성

7
2020.03.13.
제4기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
-
찬성

8
2020.06.24.
코스닥 상장 추진의 건
-
-
찬성

9
2020.06.30.
합작회사 법인 설립의 건
-
-
찬성

10
2020.06.30.
주식매수선택권 부여 취소의 건
-
-
찬성

11
2020.07.31
2020년 이해관계자와의 거래 한도 승인의 건
-
-
찬성

12
2020.10.15.
코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
-
-
불참

13
2020.10.15.
신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건
-
-
-

14
2020.10.19.
임시주주총회 소집의 건
-
-
찬성

15
2020.10.19.
주식매수선택권 부여 취소의 건
-
-
찬성

16
2020.10.30.
자금 대여의 건
-
-
찬성

17
2020.12.24.
대표이사 변경의 건
찬성
찬성
불참

18
2020.12.24.
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
-

주1) 곽노준,임석원은 2020년 11월 18일자 사외이사로 취임하였습니다.
주2) 김준모는 2020년 01월 17일 사외이사로 취임되었으며, 2020년 12월 24일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
0
0
-

주1) 상기 인원수는 2020년 12월 31일 현재 재직 중인 사외이사 수입니다.
주2) 상기 주총승인금액(2020년 04월 10일)은 등기이사(사내이사 및 사외이사) 모두 포함하여 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

용역 매출
스노우(주)(최대주주)
20.11
1.5
3.28(*1)

용역 매출
네이버제트 주식회사
(최대주주의 관계회사)
20.12
2.1
4.60(*1)

(*1) 해당 비율은 2020년 별도 기준 매출액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)
얼굴인식 AI 분야

얼굴인식 기술은 정보 획득의 용이성으로 인해 공항 출입국 관리, 범죄 수사 등 다양한 분야에서 인증 수단으로 활용되고 있습니다. 전체 모바일 바이오인증 시장에서 얼굴인식을 통한 인증은 2022년까지 연평균 28.3%의 성장률이 예상됩니다. 
※ 출처: MarketsAndMarkets, 2015

(2) 이상상황 감지 AI 분야

전력회사의 인프라 관리에서 갤로핑 모션(Galloping Motion) 분석과 전력선 모니터링 등에 이상상황감지가 요구됩니다. 미국 500개 기업의 전력망은 120,000마일 이상이며, Gas, 제조, Utility 산업으로 확대 적용하면 목표시장이 135.8조 이상으로 연평균 성장률이 33.9%로 전망됩니다. 국내 수익시장으로는 현재 한국전력공사 VADT(Visual Anomaly Detection Technology)용 카메라 48,000대에 확대 적용시 연 100억 정도로 예상할 수 있습니다.

(3) AI 학습 데이터 제작

데이타 산업은 시장은 2025년까지 연평균 11.3%의 성장률을 보이며 32조원을 넘어설 것을 전망됩니다. 디지털 뉴딜 정책과 데이터 바우처 사업 등으로 데이터 사업에 대한 수요는 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

※출처: 2019 데이타산업현황조사, 한국데이터산업진흥원

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사가 영위하고 있는 사업은
얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI, 학습 데이터 제작 3개사업으로 구성되어 있습니다.

- 얼굴인신 AI사업
얼굴인식 기반의 결제 시스템 구축과 모바일 뱅킹에 적용하고, 공공기간과 건설 현장등에서 얼굴 인식 기술을 적용하여 출입과 출퇴근까지 관리할 수 있는 On Premise와 SaaS 모델을 제공하고 있습니다. 또한 얼굴인식 엔진을 활용한 방송 컨텐츠 제작에도 사용되고 있습니다.

- 이상상황 감지 AI
이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 당사는 AI로 연기의 확산 패턴을 인식하는 기술을 개발하여 원거리에서도 산불 감시가 가능하며, 사람의 움직임을 실시간으로 추적하는 기술을 개발하여 제공하고 있습니다.

-AI 학습 데이터
당사는 AI 기술개발에 핵심요소 중 하나인 양질의 BIG DATA 제작용 Platform/Tool을 개발하여 동사의 영상인식 AI 기술을 개발하고 있습니다. 학습된 DATA는 대기업과 연구소 등 고객사에게 딥러닝 학습을 목적으로도 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 시장점유율을 확인할 수 있는 시장 데이타는 부재한 상황입니다.

(3) 시장의 특성

- 얼굴인식 AI

얼굴인식은 다른 생체인식과 비교하여 비용과 편리 면에서 가장 뛰어난 비접촉 생체인식 기술입니다. 최근 코로마 팬데믹의 영향으로 비대면, 비접촉 방식이 증가하면서 더욱 각광받고 있습니다. 기존에는 다른 생체인식 기술에 비해서 그 정확도가 낮아서 인식 사례가 많지 않았으나, 인공지능 기술의 발달과 함께 정확도와 안정성이 확보되면서 적용 범위가 확대고 있습니다. 현재 생체인증, 출입제어, 공공보안 등에 적용되고 있으며, 높은 성장 잠재력을 가지고 있는 것으로 판단합니다.

- 이상상황 감지 AI

이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 이상상황 감지 기술을 활용하여 24시간 CCTV 모니터링 가능하기 때문에 실시간 감시와 관리가 필요한 영역에 다양하게 적용될 수 있으며, 성장 가능성이 높은 영역입니다. 

- AI 학습 데이터

인공지능 기술 개발에서 정제된 Data를 대량으로 확보하는 것은 기술을 고도화하는데 매우 중요한 부분입니다. 정부의 디지털 뉴딜 '데이타댐'사업으로 인해 Data 구축에 대한 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. AI 학습 데이터는 공기업, 사기업, 대학 연구기관 등 AI를 연구하는 모든 곳에서 수요가 증가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 당사는 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

알체라 조직도.png.jpg
알체라 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제5기 재무제표(결손금처리계산서)승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항. 1.사업의 개요. 나,회사의 현황. 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템 (http://www.alcherainc.com)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1)연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제5기말 2020년 12월 31일 현재

제4기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

<자산>

Ⅰ. 유동자산

26,541,373,852

11,211,355,866

현금및현금성자산
19,999,630,231

2,271,498,274

당기손익-공정가치측정금융자산
2,193,051,579

7,519,460,684

단기금융상품
1,050,000,000

1,000,000,000

매출채권및계약자산
1,526,468,335

288,237,578

기타유동금융자산
288,508,587

23,488,792

기타유동자산
475,270,700

103,116,618

당기법인세자산
26,327,920

5,553,920

재고자산
982,116,500

-

II. 비유동자산

3,967,484,520

1,220,600,743

유형자산
2,249,611,853

896,475,243

무형자산
69,440,531

63,460,494

공동기업투자
319,073,360

-

기타비유동금융자산
1,302,750,433

260,665,006

기타비유동자산
26,608,343

자산 총계

30,508,858,372

12,431,956,609

<부채>

Ⅰ. 유동부채

1,690,012,511

951,615,294

리스부채
381,513,684

208,680,488

기타유동금융부채
565,234,672

407,674,949

기타유동부채
743,264,155

335,259,857

II. 비유동부채

1,140,070,627

206,069,936

순확정급여부채
157,549,432

67,947,500

리스부채
814,082,928

45,022,436

기타비유동금융부채
84,800,000

93,100,000

기타비유동부채
83,638,267

부채 총계

2,830,083,138

1,157,685,230

<자본>

I. 지배기업 소유주지분

27,678,775,234

11,274,271,379

자본금
6,684,397,000

1,884,799,000

자본잉여금
38,570,121,117

26,683,128,037

기타자본구성요소
3,740,683,358

210,410,959

기타포괄손익누계액
(7,526,247)

45,034

결손금
(21,308,899,994)

(17,504,111,651)

II. 비지배지분

-

-

자본 총계

27,678,775,234

11,274,271,379

부채와 자본 총계

30,508,858,372

12,431,956,609

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 매출액
4,569,851,705
3,291,178,750

Ⅱ. 매출원가
4,293,465,438
2,680,793,608

Ⅲ. 매출총이익
276,386,267
610,385,142

Ⅳ. 판매비와관리비
5,396,622,901
2,673,805,431

Ⅴ. 영업손실
(5,120,236,634)
(2,063,420,289)

기타수익
200,632,273
108,268,158

기타비용
41,483,184
10,948,640

금융수익
1,182,548,361
90,372,761

금융비용
35,317,380
9,379,028,420

지분법이익
109,073,360
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(3,704,783,204)
(11,254,756,430)

Ⅶ. 법인세비용
141,606
-

Ⅷ. 당기순손실
(3,704,924,810)
(11,254,756,430)

Ⅸ. 세후기타포괄손익
(107,434,814)
(71,969,411)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(99,863,533)
(72,903,066)

순확정급여부채의 재측정요소
(99,863,533)
(72,903,066)

2. 당기손익으로 재분류되는 항목
(7,571,281)
933,655

해외환산손익
(7,571,281)
933,655

Ⅹ. 당기총포괄손실
(3,812,359,624)
(11,326,725,841)

XI. 당기순손실의 귀속
(3,704,924,810)
(11,254,756,430)

지배기업소유주지분
(3,704,924,810)
(11,254,756,430)

비지배지분
-
-

XII. 총포괄손실의 귀속
(3,812,359,624)
(11,326,725,841)

지배기업소유주지분
(3,812,359,624)
(11,326,725,841)

비지배지분
-
-

XIII. 지배기업소유주지분주당손익

보통주기본주당순손익
(337)
(1,417)

우선주기본주당순손익
-
(1,417)

보통주희석주당순손익
(337)
(1,417)

우선주희석주당순손익
-
(1,417)

연 결 자 본 변 동 표

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
결손금
소 계

2019.1.1(기초)
 (감사받지 아니한 재무제표)
73,587,000
1,652,655,391
1,165,576,484
(888,621)
(6,176,452,155)
(3,285,521,901)
-
(3,285,521,901)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(11,254,756,430)
(11,254,756,430)
-
(11,254,756,430)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(72,903,066)
(72,903,066)
-
(72,903,066)

해외사업환산손익
-
-
-
933,655
-
933,655
-
933,655

총포괄이익소계
-
-
-
933,655
(11,327,659,496)
(11,326,725,841)
-
(11,326,725,841)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 부여
-
-
404,894,538
-
-
404,894,538
-
404,894,538

주식선택권의 행사
12,145,000
1,360,060,063
(1,360,060,063)
-
-
12,145,000
-
12,145,000

(상환)전환우선주의 보통주전환
324,608,000
16,144,999,333
-
-
-
16,469,607,333
-
16,469,607,333

유상증자
188,479,000
8,811,393,250
-
-
-
8,999,872,250
-
8,999,872,250

무상증자
1,285,980,000
(1,285,980,000)
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
1,811,212,000
25,030,472,646
(955,165,525)
-
-
25,886,519,121
-
25,886,519,121

2019.12.31(전기말)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
45,034
(17,504,111,651)
11,274,271,379
-
11,274,271,379

2020.1.1(당기초)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
45,034
(17,504,111,651)
11,274,271,379
-
11,274,271,379

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(3,704,924,810)
(3,704,924,810)
-
(3,704,924,810)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(99,863,533)
(99,863,533)
-
(99,863,533)

해외사업환산손익
-
-
-
(7,571,281)
-
(7,571,281)
-
(7,571,281)

총포괄이익소계
-
-
-
(7,571,281)
(3,804,788,343)
(3,812,359,624)
-
(3,812,359,624)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 부여
-
-
927,072,399
-
-
927,072,399
-
927,072,399

기타의자본조정
-
(2,603,200,000)
2,603,200,000
-
-
-
-
-

무상증자
3,769,598,000
(3,769,598,000)
-
-
-
-
-
-

유상증자
1,030,000,000
18,259,791,080
-
-
-
19,289,791,080

19,289,791,080

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
4,799,598,000
11,886,993,080
3,530,272,399
-
-
20,216,863,479
-
20,216,863,479

2020.12.31(당기말)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(7,526,247)
(21,308,899,994)
27,678,775,234
-
27,678,775,234

연 결 현 금 흐 름 표

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(5,493,572,609)
(1,193,416,876)

1. 영업에서 창출된 현금
(5,472,966,785)
(1,170,902,921)

2. 이자의 수취
34,589,459
26,487,002

3. 이자의 지급
(34,138,020)
(45,265,377)

4. 법인세의 납부
(21,057,263)
(3,735,580)

II. 투자활동으로인한현금흐름
4,253,059,009
(8,487,874,290)

단기금융상품의 감소
1,000,000,000
1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,187,541,791
4,109,703,291

정부보조금의 수령
126,152,534
121,254,269

비품의 처분
11,128,792
-

기타보증금의 감소
-
6,198,450

단기금융상품의 증가
(1,050,000,000)
(1,000,000,000)

단기대여금의 증가
(200,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,751,799,505)
(12,270,392,847)

차량운반구의 취득
(64,581,098)
(24,791,390)

비품의 취득
(556,148,673)
(196,970,254)

시설장치의 취득
(114,054,546)
(103,713,636)

소프트웨어의 취득
(7,440,000)
(9,621,920)

특허권의 취득
(6,121,900)
-

상표권의 취득
(2,208,480)
(424,000)

공동기업투자주식의 증가
(210,000,000)
-

장기대여금의 증가
(428,778,000)
-

임차보증금의 증가
(680,631,906)
(112,517,803)

기타보증금의 증가
-
(6,598,450)

III. 재무활동으로인한현금흐름
18,972,506,817
11,852,585,672

주식선택권 행사
-
12,145,000

리스부채의 상환
(317,284,263)
(158,873,578)

유상증자
19,289,791,080
8,999,872,250

전환상환우선주 발행
-
1,009,548,801

파생상품부채의 발행
-
1,989,893,199

IV. 환율변동으로 인한 현금흐름
(3,861,260)
1,922,880

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
17,728,131,957
2,173,217,386

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
2,271,498,274
98,280,888

VII. 기말 현금및현금성자산
19,999,630,231
2,271,498,274

연 결 결 손 금 처 리 계 산 서

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 5 기
제 4 기

처분예정일(확정일)
2021년 03월 31일
2020년 04월 10일

I. 미처리결손금
(21,308,899,994)
(17,504,111,651)

1. 전기이월 미처리 결손금
(17,504,111,651)
(6,176,452,155)

2. 당기순손실
(3,704,924,810)
(11,254,756,430)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(99,863,533)
(72,903,066)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(21,308,899,994)
(17,504,111,651)

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제5기말 2020년 12월 31일 현재

제4기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

<자산>

Ⅰ. 유동자산

26,422,539,740

11,014,050,172

현금및현금성자산
19,914,394,725

2,144,718,509

당기손익-공정가치측정금융자산
2,193,051,579

7,519,460,684

단기금융상품
1,050,000,000

1,000,000,000

매출채권및계약자산
1,526,468,335

288,237,578

기타유동금융자산
288,508,587

23,488,792

기타유동자산
445,277,964

32,590,689

당기법인세자산
22,722,050

5,553,920

재고자산
982,116,500

-

II. 비유동자산

3,712,817,788

1,235,113,180

종속기업투자
30,064,250

30,064,250

공동기업투자
210,000,000

-

유형자산
2,111,223,503

893,391,362

무형자산
69,440,531

63,460,494

기타비유동금융자산
1,292,089,504

248,197,074

자산 총계

30,135,357,528

12,249,163,352

<부채>

Ⅰ. 유동부채

1,609,345,879

926,439,382

리스부채
337,351,308

208,680,488

기타유동금융부채
535,151,585

387,914,209

기타유동부채
736,842,986

329,844,685

II. 비유동부채

1,049,873,256

206,069,936

순확정급여부채
157,549,432

67,947,500

리스부채
723,885,557

45,022,436

기타비유동금융부채
84,800,000

93,100,000

기타비유동부채
83,638,267

부채 총계

2,659,219,135

1,132,509,318

<자본>

I. 자본금

6,684,397,000

1,884,799,000

II. 자본잉여금

38,570,121,117

26,683,128,037

Ⅲ. 기타자본구성요소

3,740,683,358

210,410,959

Ⅳ. 결손금

(21,519,063,082)

(17,661,683,962)

자본 총계

27,476,138,393

11,116,654,034

부채와 자본 총계

30,135,357,528

12,249,163,352

포 괄 손 익 계 산 서

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 매출액
4,562,854,008
3,291,178,750

Ⅱ. 매출원가
4,535,765,719
3,036,351,169

Ⅲ. 매출총이익
27,088,289
254,827,581

Ⅳ. 판매비와관리비
5,128,173,742
2,489,452,416

Ⅴ. 영업손실
(5,101,085,453)
(2,234,624,835)

기타수익
200,632,013
108,251,632

기타비용
6,662,004
861,709

금융수익
1,182,248,223
90,278,244

금융비용
32,648,366
9,379,028,420

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(3,757,515,587)
(11,415,985,088)

Ⅶ. 법인세비용
-
-

Ⅷ. 당기순손실
(3,757,515,587)
(11,415,985,088)

Ⅸ. 세후기타포괄손익
(99,863,533)
(72,903,066)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(99,863,533)
(72,903,066)

X. 당기총포괄손실
(3,857,379,120)
(11,488,888,154)

XI. 주당손익

보통주기본주당순손익
(332)
(1,437)

우선주기본주당순손익
-
(1,437)

보통주희석주당순손익
(332)
(1,437)

우선주희석주당순손익
-
(1,437)

자 본 변 동 표

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
합 계

2019.1.1(전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
73,587,000
1,652,655,391
1,165,576,484
(6,172,795,808)
(3,280,976,933)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(11,415,985,088)
(11,415,985,088)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(72,903,066)
(72,903,066)

총포괄손익 계
-
-
-
(11,488,888,154)
(11,488,888,154)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권의 부여
-
-
404,894,538
-
404,894,538

주식선택권의 행사
12,145,000
1,360,060,063
(1,360,060,063)
-
12,145,000

(상환)전환우선주의 보통주전환
324,608,000
16,144,999,333
-
-
16,469,607,333

유상증자
188,479,000
8,811,393,250
-
-
8,999,872,250

무상증자
1,285,980,000
(1,285,980,000)
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 계
1,811,212,000
25,030,472,646
(955,165,525)
-
25,886,519,121

2019.12.31(전기말)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
(17,661,683,962)
11,116,654,034

2020.1.1(당기초)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
(17,661,683,962)
11,116,654,034

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(3,757,515,587)
(3,757,515,587)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(99,863,533)
(99,863,533)

총포괄손익 계
-
-
-
(3,857,379,120)
(3,857,379,120)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권의 부여
-
-
927,072,399
-
927,072,399

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-

유상증자
1,030,000,000
18,259,791,080
-
-
19,289,791,080

무상증자
3,769,598,000
(3,769,598,000)
-
-
-

기타의자본조정

(2,603,200,000)
2,603,200,000
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 계
4,799,598,000
11,886,993,080
3,530,272,399
-
20,216,863,479

2020.12.31(당기말)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(21,519,063,082)
27,476,138,393

현 금 흐 름 표

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(5,465,062,806)
(1,290,243,232)

1. 영업에서 창출된 현금
(5,450,255,669)
(1,267,634,760)

2. 이자의 수취
34,589,459
26,392,485

3. 이자의 지급
(32,228,466)
(45,265,377)

4. 법인세의 납부
(17,168,130)
(3,735,580)

II. 투자활동으로인한현금흐름
4,254,645,915
(8,471,815,562)

단기금융상품의 감소
1,000,000,000
1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,187,541,791
4,109,703,291

정부보조금의 수령
126,152,534
121,254,269

비품의 처분
11,128,792
-

임차보증금의 감소
-
-

기타보증금의 감소
-
6,198,450

단기금융상품의 증가
(1,050,000,000)
(1,000,000,000)

단기대여금의 증가
(200,000,000)
-

장기대여금의 증가
(428,778,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,751,799,505)
(12,270,392,847)

관계기업투자의 증가
(210,000,000)
-

차량운반구의 취득
(64,581,098)
(24,791,390)

비품의 취득
(556,148,673)
(193,429,329)

시설장치의 취득
(114,054,546)
(103,713,636)

소프트웨어의 취득
(7,440,000)
(9,621,920)

회원권의 취득
-
-

특허권의 취득
(6,121,900)
-

상표권의 취득
(2,208,480)
(424,000)

임차보증금의 증가
(679,045,000)
(100,000,000)

기타보증금의 증가
-
(6,598,450)

III. 재무활동으로인한현금흐름
18,980,100,146
11,852,585,672

단기차입금의 증가
-
-

주식선택권 행사
-
12,145,000

유상증자
19,289,791,080
8,999,872,250

전환상환우선주 발행
-
1,009,548,801

파생상품부채의 발행
-
1,989,893,199

리스부채의 상환
(309,690,934)
(158,873,578)

단기차입금의 감소
-
-

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름
(7,039)
-

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
17,769,683,255
2,090,526,878

V. 기초 현금및현금성자산
2,144,718,509
54,191,631

VII. 기말 현금및현금성자산
19,914,394,725
2,144,718,509

결 손 금 처 리 계 산 서

제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제 5 기
제 4 기

처분예정일(확정일)
2021년 03월 31일
2020년 04월 10일

I. 미처리결손금
(21,519,063,082)
(17,661,683,962)

1. 전기이월 미처리 결손금
(17,661,683,962)
(6,172,795,808)

2. 당기순손실
(3,757,515,587)
(11,415,985,088)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(99,863,533)
(72,903,066)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(21,519,063,082)
(17,661,683,962)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조【목적】

1.~1. (생략)

(신 설)

제 2조【목적】

1.~1.(현행과 동일)

1. 시스템 통합 및 관리업

1. H/W, S/W 전자 상거래

1. 공학 및 기술연구개발업

1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

목적 사업 추가

제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】

당 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다

제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

정관 제20조의2와 상충하는

부분 명확화

제 9조 【신주인수권】

1. (생략)

2. ① ~ ⑤ (생략)

⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3~4. (생략)

5. (신설)

제 9조 【신주인수권】

1. (현행과 동일)

2. ① ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(당 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

3.~4.(현행과 동일)

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 제3자배정방식의 유상증자 근거 명확화

자본시장법 상의 통지공고 갈음 규정 신설

제 9조의 3【이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식】

1.~3. (생략)

4. 본 조에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. (생략)

제 9조의 3【이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식】

1.~3. (현행과 동일)

4. 삭제

개정 상법 반영

2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제 9조의 4 【전환주식】

1.~3. (생략)

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 9조의 4 【전환주식】

1.~3. (현행과 동일)

4. 삭제

개정 상법 반영

2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제10조 【주식매수선택권】

1.~8. (생략)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제10조 【주식매수선택권】

1.~8. (현행과 동일)

9. 삭제

개정 상법 반영

2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

(신 설)

제10조의2 【우리사주매수선택권】

1. 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

3. 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

4. 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

5. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

② 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

③ 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

우리사주매수선택권의 정관상 근거 마련 규정 신설

제 11조 【신주의 배당 기산일】

당 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 【동등배당】

당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

개정 상법 반영

2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제18조 【전환사채의 발행】

1. 당 회사는 사채의 액면 총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주에게 또는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

①전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

②경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회의 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. (생략)

3. (생략)

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

6. (생략)

제18조 【전환사채의 발행】

1. 회사는 사채의 액면 총액이 [1,000억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

①일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

②경영상 필요로 외국인투자가의 투자를 유치하기 위한 경우

③긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관·기관투자자·대주주·개인·기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우

④전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우

⑤사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. (현행과 동일).

3. (현행과 동일).

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 [500억]원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

6. (현행과 동일).

전환사채 발행규모 한도 증액 및 주주외의 자에 대한 전환사채 발행 근거 구체화

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

개정 상법 반영 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

제19조【신주인수권부사채의 발행】

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주에게 또는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정 시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. (생략)

3. (생략)

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제11조의 규정을 준용한다.

6. (생략)

제19조【신주인수권부사채의 발행】

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 [1,000억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

①일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②경영상 필요로 외국인투자자의 투자를 유치하기 위한 경우

③긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관·기관투자자·대주주·개인·기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우

④전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우

⑤사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. (현행과 동일)

3. (현행과 동일)

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
 5. 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제18조 제5항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

6. (현행과 동일)

신주인권부사채의 발행규모 한도 증액 및 주주외의 자에 대한 신주인수권부사채 발행 근거 명확화

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

개정 상법 반영 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

제 30조 【서면에 의한 결의】

회의목적 사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로보며, 이 경우 서면에 의한 결의는 주주총회와 같은 효력이 있다.

(신 설)

(신 설)

(신 설)

제 30조【서면에 의한 의결권의 행사】

삭제

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

회사의 상장을 반영하여 서면에 의한 의결권 행사 방법 개정

제 31조 【의결권의 대리행사】

1. (생략)

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제 31조 【의결권의 대리행사】

1. (현행과 동일)

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

일부 문구 변경

제 34조 【이사의 원수】

1. 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억 미만일 때에는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

제 34조 【이사의 원수】

1. 당 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사 정원의 상한 규정

(신 설)

제 38 조의2 【이사·감사의 회사에 대한 책임감경】

1. 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6 배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사 감사의 책임범위 명시

규정 신설

제 39조 【이사회의 구성과 소집】

1. (생략)

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 39조 【이사회의 구성과 소집】

1. (현행과 동일)

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 신속한 소집 및

의사결정을 위하여 이사회 소집기간 단축

(신 설)

제41조의2 【이사회 내 위원회 】

1. 이 회사는 이사회의 결의로 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회를 설치할 수 있다.

2. 제1항에 따라 설치된 위원회의 구성, 권한 및 운영 등에 관한 구체적인 사항은 이사회의 결의로 정한다.

이사회 내 위원회 근거 규정 신설

제47조【감사】

당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제47조【감사】

당 회사의 감사는 1명으로 한다.

감사 정원 구체화

(신 설)

부 칙

제1조 【시행일】

이 정관은 2021년 03월 31일부터 변경 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
456 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

15 백만원

최고한도액
50 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 임
원퇴직금지급규정 개정의 건

가. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

변경전 내용
변경후 내용

제4조[퇴직금의 산정]
1.~3. (생략)
4. 임원의 지급률은 다음과 같다.

직위
지급률

대표이사
1

이사
1

5.(생략)

제4조[퇴직금의 산정]
1.~3. (현행과 동일)
4. 임원의 지급률은 다음과 같다.

직위
지급률

대표이사
3.5

이사(부사장급)
3

이사(전무급 이하)
2.5

5.(생략)

나
. 의안의 요지

상장 법인 운영 관리에 따른 이사 처우 개선

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 :
주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 성과 달성을 위한 동기를 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

윤호석
본부장
사내이사
기명식 보통주
92,000

위호천
본부장
사내이사
기명식 보통주
30,000

총( 2 )명
-
-
기명식 보통주
총(122,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액 정산ㆍ보상형
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 122,000 주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내

2. 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)

-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 유,무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액 및 부여수량은 주주총회의 결의에 의하여 변경될 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

13,368,794
발행주식총수의 15%
기명식 보통주식
2,005,319
122,021

주) 최근일은 소집공고일

2021.03.15
기준입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020년 01월 17일
52
보통주
375,300

82,050
293,250

2019년
2019년 08월 26일
42
보통주
353,700

135,300
218,400

계

총(94)명

총(729,000)주
총(0)주
총(217,350)주
총(511,650)주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.alcherainc.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 
2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트될 예정오니 확인하여 주시기 바랍니다. 
3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다. 
2. 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으 로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다. 
3. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈 페이지(http://www.alcherainc.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 
4. 주주총회 집중일 개최 사유 
당사의 업무집중과 주주총회 행사장 준비, 등기임원들의 참석 가능일정, 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정등을 종합적으로 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.