TPC로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210312)
제출인: TPC로보틱스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)티피씨메카트로닉스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 12일

권 유 자:
성 명: (주)티피씨메카트로닉스
주 소: 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동)
전화번호: 032-580-0055

작 성 자:
성 명: 이승용
부서 및 직위: 경영기획본부
전화번호:032-580-0055

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)티피씨메카트로닉스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 12일
라. 주주총회일
2021년 03월 29일

마. 권유 시작일
2021년 03월 17일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
미래에셋대우

(인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com/

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
미래에셋대우

(전자투표 인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)티피씨메카트로닉스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

엄재윤
최대주주의 특수관계인 
/ 대표이사
보통주
1,367,960
10.15
최대주주의 특수관계인 
/ 대표이사
-

엄재웅
최대주주 / 이사
보통주
1,974,660
14.65
최대주주 / 이사
-

(주)단해
관계회사
보통주
1,198,041
8.89
관계회사
-

Tiffany Uhm Rho
최대주주의 특수관계인
보통주
1,197,660
8.88
최대주주의 특수관계인
-

Uhm Diane Jungrae
최대주주의 특수관계인
보통주
258,894
1.92
최대주주의 특수관계인
-

엄주섭
최대주주의 특수관계인
/ 대표이사
보통주
301,191
2.23
최대주주의 특수관계인
/ 대표이사
-

Uhm Lawrence
최대주주의 특수관계인
보통주
1,074,689
7.97
최대주주의 특수관계인
-

엄신지
최대주주의 특수관계인
보통주
472,603
3.51
최대주주의 특수관계인
-

엄신혜
최대주주의 특수관계인
보통주
472,603
3.51
최대주주의 특수관계인
-

계
-
8,318,301
61.71
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정철호
보통주
0
임원
-
-

김성건
보통주
0
직원
-
-

이승용
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 12일
2021년 03월 17일
2021년 03월 29일
2021년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2021년 3월 29일 개최 예정인 제43기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.03.19 ~ 2021.03.28

전자위임장 관리기관
미래에셋대우

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
미래에셋대우 전자투표시스템 "플랫폼 V"
- https://v.miraeassetdaewoo.com/

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

TPC 홈페이지
https://tpcpage.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 전자위임장 접수처
 ·주 소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/
- 서면위임장 접수처
 ·주 소 : 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동), (주)티피씨메카트로닉스
 ·전화번호 : 032-580-0055
 ·팩스번호 : 032-573-6665
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간
 ·전자위임장 : 2021년 3월 19일 ~ 3월 28일(기간 중 24시간 이용가능, 마지막날은 오후 5시까지 가능)
 ·서면위임장 : 2021년 3월 12일 ~ 3월 29일 제43기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 29일 오전 09시

장 소
인천광역시 서구 갑문2로39(오류동)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.19 ~ 2021.03.28

전자투표 관리기관
미래에셋대우

인터넷 홈페이지 주소
미래에셋대우 전자투표시스템 "플랫폼 V"
- https://v.miraeassetdaewoo.com/

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021.03.12 ~ 2021.03.28

서면투표 방법
우편발송한 위임장에 투표후 발행회사에 회신 또는
주주총회 참석 후 행사

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상
 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은
 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. 

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요 (단위: 원)

영업상황
제43(당)기
제42(전)기
증감액
증감율(%)

매 출 액
88,558,514,973
101,092,281,101
-12,533,766,128
-12.4

영 업 이 익
1,949,930,035
174,011,159
1,775,918,876
1020.6

법인세비용차감전순이익
1,747,363,860
-3,975,064,113
5,722,427,973
흑자전환

당기순이익
3,720,396,070
-4,060,322,176
7,780,718,246
흑자전환

※K-IFRS에 의한 연결재무제표 기준으로 기재함

매출액은 전기 대비 -12.4%감소하였으나, 영업이익은 전기대비 1020.6%로 증가하였습니다.

매출액의 감소는 자동차, IT, 전자, 반도체 등 전방산업의 투자축소 또는 지연에 따른 시장 위축으로 인함이 주요하였고, 이에 불구하고 원가절감 및 판가개선 등 수익위주의 활동을 통하여 매출액은 전년대비 감소하였으나, 수익성을 대폭 개선하였습니다.

향후에도 수익 및 실적증대를 위하여 최선의 노력을 다하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무상태표

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43 기 2020년 12월 31일 현재

제 42 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
주석
제 43 기말
제 42 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

64,915,775,253

68,927,478,816

현금및현금성자산

3,449,493,605

7,187,994,613

단기금융상품

5,218,170,462

3,797,462,764

당기손익-공정가치금융자산

12,583,081,873

11,165,033,962

매출채권

20,849,927,363

25,642,218,887

미수금

1,123,050,785

190,432,620

미수수익

25,209,872

28,934,938

선급금

761,797,246

506,064,476

선급비용

50,945,512

694,921,874

대여금

306,351,300

117,666,220

재고자산

20,540,655,141

19,419,991,920

당기법인세자산

7,092,094

176,756,542

Ⅱ. 비유동자산

40,023,344,536

39,257,244,321

장기금융상품

4,763,494,562

2,973,497,500

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,717,840,000

1,019,440,000

종속기업 및 관계기업투자

697,215,980

658,701,307

장기대여금

89,395,017

881,226,091

유형자산

31,548,361,418

31,311,593,157

무형자산

543,568,073

1,734,124,759

투자부동산

191,698,286

196,754,307

기타금융자산

471,771,200

481,907,200

자 산 총 계

104,939,119,789

108,184,723,137

부 채

Ⅰ. 유동부채

59,604,236,212

61,496,750,069

매입채무

17,220,486,416

22,830,159,350

차입금

26,958,886,956

21,806,378,574

미지급금

983,988,767

930,389,398

선수금

210,418,611

240,163,960

예수금

608,700,495

751,041,961

미지급비용

628,933,256

504,338,395

당기법인세부채

1,152,671

1,958,292

전환사채

10,068,069,760

9,581,695,739

당기손익-공정가치금융부채

2,923,599,280

4,850,624,400

Ⅱ. 비유동부채

13,659,609,052

18,942,646,844

장기차입금

5,201,750,000

8,913,150,000

퇴직급여채무

8,259,529,770

7,933,641,605

기타금융부채

112,442,693

102,442,466

이연법인세부채

85,886,589

1,993,412,773

부 채 총 계

73,263,845,264

80,439,396,913

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

31,155,725,849

27,261,867,177

납입자본

9,786,979,733

9,573,269,432

이익잉여금

15,279,199,291

11,764,407,853

기타자본구성요소

6,089,546,825

5,924,189,892

Ⅱ. 비지배지분

519,548,676

483,459,047

자 본 총 계

31,675,274,525

27,745,326,224

부 채 와 자 본 총 계

104,939,119,789

108,184,723,137

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
주석
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 매출액

88,558,514,973

101,092,281,101

제품매출

58,638,361,546

58,575,195,215

상품매출

29,892,013,867

42,498,571,886

용역매출

28,139,560

18,514,000

Ⅱ. 매출원가

70,812,517,525

84,861,701,073

제품매출원가

47,614,346,534

48,237,875,725

상품매출원가

23,198,170,991

36,623,825,348

Ⅲ. 매출총이익

17,745,997,448

16,230,580,028

Ⅳ. 판매비와관리비

15,796,067,413

16,056,568,869

급여

8,306,108,726

8,360,661,112

퇴직급여

655,674,196

657,337,205

복리후생비

1,035,024,356

849,625,418

여비교통비

184,003,533

450,394,683

접대비

116,213,838

138,394,572

통신비

144,074,729

151,122,084

수도광열비

126,928,162

134,373,585

세금과공과

404,568,737

421,906,053

감가상각비

358,879,126

402,006,485

수선비

38,520,747

51,116,830

임차료

586,171,393

583,247,161

보험료

314,098,348

283,884,400

차량유지비

643,038,950

823,955,288

경상연구개발비

1,268,033,192

1,123,630,841

운반비

124,310,461

194,819,861

교육훈련비

2,742,962

4,481,783

도서인쇄비

22,255,995

33,199,854

소모품비

47,196,378

56,210,241

지급수수료

687,197,783

541,629,163

광고선전비

301,048,981

425,898,885

견본비

80,294,720

67,308,553

무형자산상각비

183,407,235

174,904,644

대손상각비

32,223,896

53,113,486

사무비

19,718,394

33,616,132

협회비

26,127,818

22,210,545

잡비

88,204,757

17,520,005

Ⅴ. 영업이익

1,949,930,035

174,011,159

Ⅵ. 기타수익

2,116,232,137

1,208,784,483

외환차익

46,343,135

29,653,865

외화환산이익

7,569,522

46,106,629

당기손익-공정가치금융상품거래이익

138,775,988

293,143,470

당기손익-공정가치금융상품평가이익

1,445,885,658

73,784,163

관계기업투자처분이익

-

352,071,964

유형자산처분이익

43,862,706

11,840,464

수입임대료

185,447,956

186,994,639

잡이익

248,347,172

215,189,289

Ⅶ. 기타비용

662,652,587

3,375,948,040

외환차손

23,541,145

32,989,887

외화환산손실

46,558,631

12,031,450

당기손익-공정가치금융상품거래손실

87,903,725

-

당기손익-공정가치금융상품평가손실

-

2,115,369,290

유형자산처분손실

2,575,091

4,000

무형자산처분손실

55,000

-

기타의대손상각비

150,605,017

7,100,000

기부금

45,330,000

32,350,000

잡손실

306,083,978

1,176,103,413

Ⅷ. 지분법손익

51,131,791

83,008,902

Ⅸ. 금융수익

208,362,520

311,203,948

이자수익

206,348,520

311,203,948

배당금수익

2,014,000

-

Ⅹ. 금융비용

1,915,640,036

2,376,124,565

이자비용

1,915,640,036

2,376,124,565

ⅩⅠ. 법인세차감전순이익(손실)

1,747,363,860

(3,975,064,113)

ⅩⅡ. 법인세비용

(1,973,032,210)

85,258,063

ⅩⅢ. 당기순이익(손실)

3,720,396,070

(4,060,322,176)

지배기업 소유주지분

3,657,578,271

(4,063,873,663)

비지배지분

62,817,799

3,551,487

ⅩⅣ. 기타포괄손익

74,529,437

(422,210,133)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익

74,529,437

(349,802,710)

확정급여제도의 재측정요소

74,529,437

(349,802,710)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익

(157,936,535)

(72,407,423)

해외사업장환산외환차이

(167,819,417)

241,116,999

지분법자본변동

9,882,882

(313,524,422)

ⅩⅤ. 총포괄손익

3,794,925,507

(4,482,532,309)

지배기업 소유주지분

3,754,867,878

(4,502,143,683)

비지배지분

40,057,629

19,611,374

ⅩⅥ. 지배기업 소유주지분 주당손익

기본주당이익(손실)

271

(313)

희석주당이익(손실)

271

(313)

 - 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 43 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

납입자본
이익잉여금
기타자본항목
소 계

2019.01.01(전기초)
6,910,653,167
16,884,063,918
5,745,846,138
29,540,563,223
514,090,413
30,054,653,636

배당금의 지급
-
(338,372,000)
-
(338,372,000)
(3,968,000)
(342,340,000)

전환사채 전환
2,662,616,265

2,662,616,265
-
2,662,616,265

당기총포괄손익

당기순이익
-
(4,063,873,663)
-
(4,063,873,663)
3,551,487
(4,060,322,176)

순확정급여부채 재측정요소
-
(349,802,710)
-
(349,802,710)
-
(349,802,710)

해외사업장환산외환차이
-
-
225,057,112
225,057,112
16,059,887
241,116,999

지분법자본변동
-
-
(313,524,422)
(313,524,422)
-
(313,524,422)

연결범위변동
-
(367,607,692)
266,811,064
(100,796,628)
(46,274,740)
(147,071,368)

2019.12.31(전기말)
9,573,269,432
11,764,407,853
5,924,189,892
27,261,867,177
483,459,047
27,745,326,224

2020.01.01(당기초)
9,573,269,432
11,764,407,853
5,924,189,892
27,261,867,177
483,459,047
27,745,326,224

배당금의 지급
-
(217,316,270)
-
(217,316,270)
(3,968,000)
(221,284,270)

전환사채 전환
213,710,301
-
-
213,710,301
-
213,710,301

전환권대가의 자본재분류

300,533,298
300,533,298

300,533,298

당기총포괄손익

당기순이익
-
3,657,578,271
-
3,657,578,271
62,817,799
3,720,396,070

순확정급여부채 재측정요소
-
74,529,437
-
74,529,437
-
74,529,437

해외사업장환산외환차이
-
-
(145,059,247)
(145,059,247)
(22,760,170)
(167,819,417)

지분법자본변동
-
-
9,882,882
9,882,882
-
9,882,882

2020.12.31(당기말)
9,786,979,733
15,279,199,291
6,089,546,825
31,155,725,849
519,548,676
31,675,274,525

 - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 43 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,924,564,485

1,327,609,049

당기순이익(손실)
3,720,396,070

(4,060,322,176)

현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
3,386,600,998

7,862,038,497

퇴직급여
1,401,512,258

1,389,903,828

대손상각비
32,223,896

53,113,486

감가상각비
1,494,514,881

1,455,671,103

무형자산상각비
228,044,673

367,462,712

유형자산처분손실
2,575,091

4,000

무형자산처분손실
55,000

-

당기손익-공정가치금융상품평가손실
-

2,115,369,290

당기손익-공정가치금융상품거래손실
87,903,725

-

기타의대손상각비
150,605,017

7,100,000

외화환산손실
46,558,631

12,031,450

이자비용
1,915,640,036

2,376,124,565

법인세비용
(1,973,032,210)

85,258,063

현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(1,756,812,197)

(1,171,159,540)

외화환산이익
7,569,522

46,106,629

이자수익
206,348,520

311,203,948

배당금수익
2,014,000

-

종속기업및관계기업투자처분이익
-

352,071,964

유형자산처분이익
43,862,706

11,840,464

당기손익-공정가치금융상품평가이익
1,445,885,658

73,784,163

당기손익-공정가치금융상품거래이익
-

293,143,470

지분법이익
51,131,791

83,008,902

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
169,265,776

(89,468,305)

매출채권의 감소
4,757,048,850

2,371,172,248

미수금의 증가
(932,618,165)

(267,799,181)

선급금의 감소(증가)
(255,732,770)

283,010,429

선급비용의 감소(증가)
643,976,362

(130,472,020)

재고자산의 증가
(1,120,663,221)

(570,949,543)

매입채무의 증가(감소)
(1,962,664,849)

51,771,954

미지급금의 증가(감소)
63,570,380

(663,653,072)

선수금의 증가(감소)
(29,745,349)

40,209,537

예수금의 증가(감소)
(142,341,466)

3,957,987

미지급비용의 증가(감소)
129,173,350

(207,145,144)

퇴직금의 지급
(1,320,961,494)

(960,913,700)

사외적립자산의 감소(증가)
340,224,148

(38,657,800)

이자의 수취
210,073,586

373,646,452

이자의 지급
(958,715,489)

(1,365,565,160)

배당금의 수취
24,514,000

25,000,000

법인세의 납부
129,241,741

(246,560,719)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,535,953,080)

(7,750,953,836)

투자활동으로 인한 현금유입액
27,503,220,163

18,780,382,562

단기금융상품의 감소
5,818,863,940

14,449,633,277

장기금융상품의 감소
311,821,343

-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
20,276,864,307

2,823,166,636

대여금의 감소
334,930,770

219,481,020

장기대여금의 감소
641,226,057

-

관계기업투자의 감소
-

1,184,040,000

유형자산의 처분
84,377,746

37,651,841

기타금융자산의 감소
35,136,000

58,500,000

연결범위변동
-

7,909,788

투자활동으로 인한 현금유출액
(33,039,173,243)

(26,531,336,398)

단기금융상품의 증가
7,239,571,638

11,875,408,806

장기금융상품의 증가
2,101,818,405

1,548,910,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
21,690,045,803

11,030,074,428

단기대여금의 증가
523,615,850

62,000,000

기타포괄-공정가치금융자산의 증가
698,400,000

1,000,020,000

유형자산의 취득
795,365,510

632,646,558

무형자산의 취득
(34,643,963)

217,276,606

기타금융자산의 증가
25,000,000

165,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,851,711,611)

(3,183,621,086)

재무활동으로 인한 현금유입액
15,660,000,000

37,321,310,723

차입금의 차입
15,660,000,000

33,261,310,723

장기차입금의 차입
-

4,060,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(18,511,711,611)

(40,504,931,809)

차입금의 상환
17,840,427,341

40,162,591,809

전환사채의 상환
450,000,000

-

배당금의 지급
221,284,270

342,340,000

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과

(275,400,802)

(441,222)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(3,738,501,008)

(9,607,407,095)

Ⅵ. 기초의 현금

7,187,994,613

16,795,401,708

Ⅶ. 기말의 현금

3,449,493,605

7,187,994,613

 - 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 43 기 2020년 12월 31일 현재

제 42 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
주석
제 43 기말
제 42 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

53,488,195,231

54,625,722,018

현금및현금성자산

1,961,995,923

4,748,869,893

단기금융상품

4,924,457,334

3,741,962,764

당기손익-공정가치금융자산

12,583,081,873

11,165,033,962

매출채권

17,156,768,954

19,412,915,663

미수금

207,364,002

181,760,966

미수수익

25,209,872

33,455,378

선급금

447,873,199

265,164,449

선급비용

32,309,021

59,863,741

대여금

432,351,300

155,666,220

재고자산

15,713,677,629

14,710,087,822

당기법인세자산

3,106,124

150,941,160

Ⅱ. 비유동자산

43,269,372,958

41,975,070,811

장기금융상품

4,678,000,000

2,883,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,717,840,000

1,019,440,000

종속기업 및 관계기업투자

10,003,101,784

10,003,101,784

장기대여금

550,197,346

864,907,346

유형자산

25,286,163,344

25,893,433,200

무형자산

399,952,198

661,878,174

투자부동산

191,698,286

196,754,307

기타금융자산

442,420,000

452,556,000

자 산 총 계

96,757,568,189

96,600,792,829

부 채

Ⅰ. 유동부채

54,502,768,402

51,087,768,821

매입채무

15,554,799,094

17,835,045,267

차입금

24,094,378,416

16,810,961,400

미지급금

782,917,705

711,015,750

선수금

141,179,648

154,714,268

예수금

557,875,081

639,785,136

미지급비용

379,949,418

503,926,861

전환사채

10,068,069,760

9,581,695,739

당기손익-공정가치금융부채

2,923,599,280

4,850,624,400

Ⅱ. 비유동부채

11,215,476,644

18,616,820,215

장기차입금

3,201,750,000

8,913,150,000

퇴직급여채무

7,866,840,055

7,649,257,442

기타금융부채

61,000,000

61,000,000

이연법인세부채

85,886,589

1,993,412,773

부 채 총 계

65,718,245,046

69,704,589,036

자 본

Ⅰ. 납입자본

9,786,979,733

9,573,269,432

Ⅱ. 이익잉여금

13,538,134,531

9,909,258,780

Ⅲ. 기타자본구성요소

7,714,208,879

7,413,675,581

자 본 총 계

31,039,323,143

26,896,203,793

부 채 와 자 본 총 계

96,757,568,189

96,600,792,829

 - 별도손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 43 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
주석
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 매출액

76,267,150,934

79,264,293,551

제품매출

50,990,789,114

52,495,310,980

상품매출

25,248,222,260

26,750,468,571

용역매출

28,139,560

18,514,000

Ⅱ. 매출원가

61,810,750,906

66,070,778,784

제품매출원가

40,788,713,254

43,426,579,713

상품매출원가

21,022,037,652

22,644,199,071

Ⅲ. 매출총이익

14,456,400,028

13,193,514,767

Ⅳ. 판매비와관리비

12,363,295,808

13,152,725,472

급여

6,564,175,040

6,888,054,868

퇴직급여

582,047,880

622,795,746

복리후생비

767,056,879

732,210,559

여비교통비

170,743,358

359,431,286

접대비

98,586,238

110,973,283

통신비

102,188,369

113,406,093

수도광열비

85,062,919

82,359,411

세금과공과

296,080,095

321,213,341

감가상각비

272,818,593

326,428,714

수선비

15,127,325

30,703,658

임차료

385,862,397

379,559,082

보험료

106,112,931

116,611,489

차량유지비

593,330,029

751,842,510

경상연구개발비

1,268,033,192

1,123,630,841

운반비

67,397,681

97,848,236

교육훈련비

2,518,220

704,000

도서인쇄비

19,243,875

29,706,230

소모품비

31,970,818

29,926,929

지급수수료

453,553,925

398,105,340

광고선전비

173,959,360

369,344,986

견본비

67,532,141

52,045,956

무형자산상각비

175,892,962

166,733,203

대손상각비

12,966,000

-

사무비

12,061,222

13,941,456

협회비

25,927,818

22,010,545

잡비

13,046,541

13,137,710

Ⅴ. 영업이익

2,093,104,220

40,789,295

Ⅵ. 기타수익

1,795,814,766

2,320,165,749

외환차익

46,343,135

29,653,865

외화환산이익

3,863,077

45,583,717

기타의대손충당금환입

-

549,294,600

당기손익-공정가치금융상품거래이익

1,426,434,098

293,143,470

당기손익-공정가치금융상품평가이익

158,227,548

73,784,163

종속기업및관계기업투자처분이익

-

1,104,371,589

유형자산처분이익

43,862,706

10,845,321

수입임대료

14,400,000

14,700,000

잡이익

102,684,202

198,789,024

Ⅶ. 기타비용

534,082,304

2,912,907,469

외환차손

20,674,980

32,989,887

외화환산손실

46,558,631

3,088,426

당기손익-공정가치금융상품거래손실

40,465,822

-

당기손익-공정가치금융상품평가손실

-

2,115,369,290

종속기업및관계기업투자처분손실

-

46,061,284

유형자산처분손실

2,575,091

4,000

무형자산처분손실

55,000

-

기타의대손상각비

138,000,000

7,100,000

기부금

45,230,000

32,250,000

잡손실

240,522,780

676,044,582

Ⅷ. 금융수익

165,712,165

268,141,448

이자수익

141,198,165

243,141,448

배당금수익

24,514,000

25,000,000

Ⅸ. 금융비용

1,735,436,953

2,088,689,791

이자비용

1,735,436,953

2,088,689,791

Ⅹ. 법인세차감전순이익

1,785,111,894

(2,372,500,768)

ⅩⅠ. 법인세비용

(1,973,032,210)

84,331,823

ⅩⅡ. 당기순이익

3,758,144,104

(2,456,832,591)

ⅩⅢ. 기타포괄손익

72,175,917

(349,802,710)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익

72,175,917

(349,802,710)

확정급여제도의 재측정요소

72,175,917

(349,802,710)

ⅩⅣ. 당기총포괄이익

(2,806,635,301)

ⅩⅤ. 주당이익

기본주당이익

279

(181)

희석주당이익

279

(181)

 - 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 43 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
납입자본
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2019.01.01(전기초)
6,910,653,167
13,038,394,081
7,434,491,045
27,383,538,293

배당금의 지급
-
(322,500,000)
-
(322,500,000)

전환사채 전환
2,662,616,265

-
2,662,616,265

당기총포괄손익

당기순손실
-
(2,456,832,591)
-
(2,456,832,591)

순확정급여부채 재측정요소
-
(349,802,710)
-
(349,802,710)

지분법자본변동
-
-
(20,815,464)
(20,815,464)

2019.12.31(전기말)
9,573,269,432
9,909,258,780
7,413,675,581
26,896,203,793

2020.01.01(당기초)
9,573,269,432
9,909,258,780
7,413,675,581
26,896,203,793

배당금의 지급
-
(201,444,270)
-
(201,444,270)

전환사채 전환
213,710,301
-
-
213,710,301

전환권대가의 자본대체

300,533,298
300,533,298

당기총포괄손익

당기순이익
-
3,758,144,104
-
3,758,144,104

순확정급여부채 재측정요소
-
72,175,917
-
72,175,917

2020.12.31(당기말)
9,786,979,733
13,538,134,531
7,714,208,879
31,039,323,143

 - 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 43 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,761,051,837

1,949,510,231

당기순이익(손실)
3,758,144,104

(2,456,832,591)

현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
2,662,288,305

7,036,125,384

퇴직급여
1,281,793,522

1,326,635,079

대손상각비
12,966,000

-

감가상각비
1,150,242,483

1,162,455,724

무형자산상각비
227,227,013

202,389,967

유형자산처분손실
2,575,091

4,000

무형자산처분손실
55,000

-

종속기업및관계기업투자처분손실
-

46,061,284

당기손익-공정가치금융상품평가손실
-

2,115,369,290

당기손익-공정가치금융상품거래손실
40,465,822

-

기타의대손상각비
138,000,000

7,100,000

외화환산손실
46,558,631

3,088,426

이자비용
1,735,436,953

2,088,689,791

법인세비용
(1,973,032,210)

84,331,823

현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(1,798,099,594)

(2,345,164,308)

외화환산이익
3,863,077

45,583,717

이자수익
141,198,165

243,141,448

기타의대손충당금환입
-

549,294,600

배당금수익
24,514,000

25,000,000

종속기업및관계기업투자처분이익
-

1,104,371,589

유형자산처분이익
43,862,706

10,845,321

당기손익-공정가치금융상품평가이익
158,227,548

73,784,163

당기손익-공정가치금융상품거래이익
1,426,434,098

293,143,470

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,635,055,807

606,307,087

매출채권의 감소
2,197,338,094

1,545,892,191

미수금의 감소
160,812,863

165,731,752

선급금의 증가
(182,708,750)

(156,414,535)

선급비용의 감소
27,554,720

335,583,765

재고자산의 감소(증가)
(1,003,589,807)

49,941,198

매입채무의 증가
1,550,297,259

576,069,859

미지급금의 증가(감소)
71,872,739

(956,742,163)

선수금의 증가(감소)
(13,534,620)

26,955,972

예수금의 감소
(81,910,055)

(12,044,160)

미지급비용의 증가(감소)
(119,398,954)

20,165,008

퇴직금의 지급
(1,311,901,830)

(950,174,000)

사외적립자산의 감소(증가)
340,224,148

(38,657,800)

이자의 수취
149,443,671

312,034,958

이자의 지급
(778,512,406)

(1,078,130,386)

배당금의 수취
24,514,000

25,000,000

법인세의 환급(납부)
108,217,950

(149,829,913)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,781,102,182)

(7,661,906,206)

투자활동으로 인한 현금유입액
27,143,789,473

18,739,213,618

단기금융상품의 감소
5,818,863,940

14,449,633,277

장기금융상품의 감소
245,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
20,324,302,210

2,823,166,636

단기대여금의 감소
316,930,770

204,431,020

장기대여금의 감소
40,500,000

-

종속기업및관계기업투자의 감소
-

1,184,040,000

유형자산의 처분
363,056,553

19,442,685

기타금융자산의 감소
35,136,000

58,500,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(32,924,891,655)

(26,401,119,824)

단기금융상품의 증가
7,001,358,510

11,829,408,806

장기금융상품의 증가
2,040,000,000

1,530,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
21,551,269,815

11,030,074,428

단기대여금의 증가
597,405,850

62,000,000

기타포괄-공정가치금융자산의 증가
698,400,000

1,000,020,000

유형자산의 취득
859,685,544

567,339,984

무형자산의 취득
151,771,936

217,276,606

기타금융자산의 증가
25,000,000

165,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,762,405,670)

(3,350,850,790)

재무활동으로 인한 현금유입액
15,660,000,000

37,074,241,019

단기차입금의 차입
15,660,000,000

33,074,241,019

장기차입금의 차입
-

4,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(18,422,405,670)

(40,425,091,809)

단기차입금의 상환
17,770,961,400

40,102,591,809

전환사채의 상환
450,000,000

배당금의 지급
201,444,270

322,500,000

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과

(4,417,955)

(441,222)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(2,786,873,970)

(9,063,687,987)

Ⅵ. 기초의 현금

4,748,869,893

13,812,557,880

Ⅶ. 기말의 현금

1,961,995,923

4,748,869,893

 - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 43 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 42 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

12,920,172,731

9,311,441,407

1. 전기이월이익잉여금
9,089,852,710

12,118,076,708

2. 확정급여제도의 재측정요소
72,175,917

(349,802,710)

3. 당기순이익(손실)
3,758,144,104

(2,456,832,591)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

222,424,554

221,588,697

1. 이익준비금
20,220,414

20,144,427

2. 배당금
202,204,140

201,444,270

가.현금배당
 (보통주주당배당금(률) :

당기 : 15원(3%)

 전기 : 15원(3%)

202,204,140

201,444,270

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

12,697,748,177

9,089,852,710

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제43(당)기
제42기

주당배당금(%)
35원(7%)
15원(3%)

발행주식총수
13,480,276
13,429,618

시가배당율
0.9%
0.4%

배당금총액
471,809,660원
201,444,270원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공기압 기기의 제조 및 판매

2. 공기압기기 운용을 위한 설계 및 기술판매

3. 공기압 이용 일반기계 제조 및 설계용역

4. 자동화시스템 자비 및 그 부품의 제조,가공,판매

5. 전동기,발전기,응용기 및 그 부품의 제조,가공,판매

6. 전자상거래 및 인터넷/멀티미디어 사업

7. 부동산 임대 및 분양업

8. 3D프린터 기기의 제조 및 판매

9. 3D프린터 기기 운용을 위한 설계 및 기술판매

10. 3D프린팅 관련 장비소재의 제조,판매 및 기술용역

11. 직업교육능력개발 및 훈련기관, 학원운영 서비스업

12. 교육서비스업

13. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매

14. 인공조직 개발 및 제조,판매

15. 의료기기 개발 및 제조,판매

16. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공기압 기기의 제조 및 판매

2. 공기압기기 운용을 위한 설계 및 기술판매

3. 공기압 이용 일반기계 제조 및 설계용역

4. 자동화시스템 자비 및 그 부품의 제조,가공,판매

5. 전동기,발전기,응용기 및 그 부품의 제조,가공,판매

6. 전자상거래 및 인터넷/멀티미디어 사업

7. 부동산 임대 및 분양업

8. 3D프린터 기기의 제조 및 판매

9. 3D프린터 기기 운용을 위한 설계 및 기술판매

10. 3D프린팅 관련 장비소재의 제조,판매 및 기술용역

11. 직업교육능력개발 및 훈련기관, 학원운영 서비스업

12. 교육서비스업

13. 3D바이오프린터 개발 및 제조,판매

14. 인공조직 개발 및 제조,판매

15. 의료기기 개발 및 제조,판매

16. 상품 종합 중개업

17. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

사업다각화를 위한
신규사업 진출

제30조(이사 및 감사의 선임) ①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 최대주주와 그 툭수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 합계가 그 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제30조(이사 및 감사의 선임) ①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.그러나 감사의 선임에는 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 합계가 그 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다

상법 개정에 따른 정관정비

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

엄주섭
1934.06.02
-
-
최대주주의 부
이사회

엄재웅
1967.06.17
-
-
본인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

엄주섭
(주)티피씨메카트로닉스 대표이사
(주)단해 대표이사
1968.06
1973.05
해군(해병) 소령 예편
(주)단해 대표이사 회장
(주)티피씨메카트로닉스
대표이사 회장
-

엄재웅
(주)단해 대표이사
1994.06
2001.07
단해공압공업(주) 이사
(주)단해 대표이사 부회장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

엄주섭 사내이사 후보자는 과거 (주)티피씨메카트로닉스 대표이사로 재임하던 시절부터현재 사내이사로 재직하는 기간까지 회사의 새로운 성장 동력을 확보하고 육성하는 데에주력해오고 있습니다. 특히 동 후보자는 대표이사 재직 전후 기간을 포함하여 현재까지 축적된 다양한 투자에 대한 경험을 바탕으로 사내이사로서 새로운 성장 발판 마련에 기틀을 제공하고 있습니다. 

엄재웅 사내이사 후보자는 당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능합니다.
다년간의 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경 에 대한 이해도가 높아 추천합니다.

확인서

사내이사 확인서_엄주섭.jpg
사내이사 확인서_엄주섭

사내이사 확인서_엄재웅.jpg
사내이사 확인서_엄재웅

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□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

우경하
1961.01.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

우경하
경영 자문
2013.02
2016.03
2018.02
대통령 의전비서관
駐호주연방 특명전권대사
부산광역시 국제관계대사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

우경하 감사후보자는 법규와 기준을 준수하고 기본과 원칙에 충실함을 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 조언을 아끼지 않으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

감사 확인서_우경하.jpg
감사 확인서_우경하

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
7.9억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.9억원

최고한도액
2

※ 기타 참고사항