지엘팜텍 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 지엘팜텍

주주총회소집공고
2.9
지엘팜텍

주주총회소집공고

2021 년 3 월 12 일

회 사 명 :
지엘팜텍 주식회사

대 표 이 사 :
왕 훈 식

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호

(전 화) 031-739-5220

(홈페이지) http://www.glpt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 심지연

(전 화) 031-739-5220

주주총회 소집공고

(제7기 정기주주총회)

※ 상법 제542조의4 제1항과 당사 정관 제19조에 의거하여, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 전자공시시스템을 통한 본 공시문서로 갈음합니다.

제7기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일(월요일) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동 중앙연수원 역사관

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고
 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제7기 (2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 기타비상무이사 김동환 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 박대종 재선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활동하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소
 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사,전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 19일 ~2021년 3월 28일

- 시작일 오전 9시부터 종료일 오후 5시까지 시스템 접속 가능 (기간 중 24시간 접속 가능)

다. 시스템에 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용 공동인증서 또는 은행, 증권 범용 공동인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리참석인 신분증

8. 기타사항
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 직접

참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도 및 위임장제도의 적극 활용을

권장 드리며, 직접참석 시 총회장 입장전 ‘열 감지’의 측정 결과에 따라 발열이

의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수

있음을 알려드립니다.

- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한

장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공고 할 예정입니다.

- 금번 총회시 참석주주님을 위한 기념품은 별도 지급되지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 03월 12일

 지엘팜텍 주식회사

대표이사 왕 훈 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용범(출석률: 10%)

찬 반 여 부

1
2020.05.07
1. 제5회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행
-

2
2020.07.13
1. 지엘팜텍 법인자산(건물) 매각의 건
-

3
2020.07.29
1. 유상증자(제3자배정) 결정의 건
찬성

4
2020.09.21
1. 유상증자(제3자배정) 결정의 건
-

5
2020.09.23
1. 유상증자(제3자배정) 내용 정정의 건
-

6
2020.09.25
1. 제4회차 전환사채 만기전 취득 사채 소각의 건
-

7
2020.11.16
1. 차입금 대환의 건
-

8
2020.11.23
1. 전환우선주식 발행의 건
2. 제6회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행
-

9
2020.12.04
1. 제3회차 전환사채 만기전 취득 사채 소각의 건
-

10
2020.12.23
1. 금전소비대차계약 변경의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
20,000,000
20,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 인수계약
이상제일호 사모투자 합자회사
(최대주주 본인)
2020년 1월 ~ 2020년 12월
45
156.2

로열티 금융계약
카이페리온
(관계기업)
2020년 1월 ~ 2020년 12월
1
3.5

대여금회수
지엘파마
(종속기업)
2020년 1월 ~ 2020년 12월
10
34.7

지분출자
지엘파마
(종속기업)
2020년 1월 ~ 2020년 12월
(20)
69.4

기술료 매출
지엘파마
(종속기업)
2020년 1월 ~ 2020년 12월
0.78
2.7

(*) 상기 비율은 2020사업년도 기준 별도 매출액 대비 비율을 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

이상제일호 사모투자 합자회사
(최대주주 본인)
전환사채 인수계약
2020년 1월 ~ 2020년 12월
45
156.2

지엘파마
(종속기업)
대여금회수
2020년 1월 ~ 2020년 12월
10
34.7

지엘파마
(종속기업)
지분출자
2020년 1월 ~ 2020년 12월
(20)
69.4

(*) 상기 비율은 2020사업년도 기준 별도 매출액 대비 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 국내외 제약시장 
 의약품 산업(제약산업)은 신약개발을 위한 연구개발에서부터 원료의약품 및 완제의약품 생산, 판매 등 전과정을 포괄하는 산업으로 제조방식에 따라 화학합성에 의해 제조하는 의약품인 합성의약품과 생물공학 기술을 이용하여 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것(단백질)을 원료 및 재료로 해서 만든 의약품으로 백신, 인슐린, 항체 등의 바이오 의약품으로 분류됩니다.

최근에는 합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용이 적고, 표적 장기에 직접적 효능을 발휘하여 효과가 뛰어난 장점과 기술발전 등으로 인해 연구개발 접근성이 높아진 바이오 의약품 사업에 제약업체들의 관심이 증가하고 있습니다.

최근 미국 의약컨설팅사는 2019~2023년 5년간 세계의약품 전체 시장은 성장을 보이지만 2014~2018년과 비교해 둔화될 것으로 예측하고 있습니다. 특히 2019년 세계 의약품 시장 지출액은 1.25조 달러에 달했으며 2023년에는 1.5조 달러, 5년간 성장률은 연평균 3~6%, 이를 견인하는 주요국은 미국(4~7%)과 중국, 브라질을 중심으로 한 신흥국(5~8%)일 것으로 예측했습니다.

세계의약품 시장.jpg
세계의약품 시장

한국 의약품 시장 규모는 24조원(2019년 기준)으로 최근 5년간(2015~2019년) 연평균 6.03%의 성장률을 보이고 있으며 국가별로는 세계12위의 시장규모로 세계의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 

한국의약품 시장 규모.jpg
한국의약품 시장 규모

(ref, 2020 식품의약품통계연보)

고령화 등에 따른 의료비 증가는 각국 재정부담으로 작용하고 있어 의료비 재정부담을 축소하고, 의약품에 대한 환자 접근성 개선 등을 위해 오리지날 의약품 대비 저렴한 복제약 사용을 장려하고 있는 추세입니다. 
 
 2) 아웃소싱 서비스 시장 확대 
 연구개발 생산성 위기(R&D productivity crisis) 극복을 위한 기술혁신 모델로서 개방형 혁신을 추구하며, 연구개발 아웃소싱 서비스의 이용이 증가하고 있습니다. 
 신약개발 사업모델은 완전통합형(FIPCO, Fully Integrated Pharma Co.)에서 가상통합형(VIPCO, Virtually Integrated Pharma Co.)으로 개방형 혁신 전략을 추구하고 있습니다. 

신약개발 사업보델 진화.jpg
신약개발 사업보델 진화

- CMO 사업은 의약품을 위탁생산하는 사업으로 위탁생산에 집중하는 형태와 제약산업과 CMO 사업을 병행하는 형태로 구분되어 질 수 있습니다. 세계 CMO 시장은 2016년 727억 달러 규모이며 2015~2020년 연평균 8.4%로 성장할 것으로 전망하였습니다. 이중 완제의약품 CMO 시장은 2015년 164.5억 달러에서 동기간 9.4%로 성장하여 2020년 258억 달러로 전망하였습니다. 2020년 이후 코로나19 백신, 치료제 수요가 폭증하면서 바이오의약품 위탁개발, 생산(CDMO) 시장도 급팽창하고 있습니다. 특히, 바이오의약품 CDMO에 대한 글로벌수요가 늘면서 기존 바이오업체 외에 자금 여력이 풍부한 국내외 전통 제약사들까지 사업 진출을 서두르고 있는 추세입니다.

3) 국내 의약품 시장 동향
 
 국내의약품 시장규모는 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 약 20조원 남짓이며, 약가인하 등 규제강화 등으로 정체를 보이고 있습니다. 국내 바이오의약품 시장규모는 약3조원 정도로 전체 국내의약품 시장의 약 14~15%를 차지하고 있으며 신약개발을 위한 자금 및 기술 경쟁력이 취약하여 제네릭 중심의 시장을 형성하고 있습니다. 특히 바이오시밀러 부문은 오리지널 바이오의약품 대비 실패율이 상대적으로 낮고, 연구개발 비용 및 시간 절감으로 국내업체들의 상대적 접근성이 용이하여 세계시장에서 경쟁우위 확보를 위한 기반을 다지고 있습니다. 특히 2020년도부터는 코로나19 백신 및 치료제 개발에 대량생산의 기반을 확보하고 있습니다.

국내 의약품 생산실적.jpg
국내 의약품 생산실적

(ref, 2020 제약바이오산업 Databook)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황 (연결기준)
 지엘팜텍(주)는 건강하고 행복한 사회를 만들기 위해 창의력을 바탕으로 혁신적인 기술과 제품을 개발하기 위해 다양한 의약품 중에서 삶의 질(Quality of Life)을 높일 수 있는 의약품 및 기술 개발을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 인체내에서 약물의 흡수를 조절하는 DDS (Drug Delivery System) 기술 개발을 위해 약물의 특성과 인체에서의 흡수패턴을 이해하고 차별화된 Formulation 기술로 기존 약물의 치료효과를 높이고자 하며 최종 소비자(환자) 및 공급자(제약회사 및 의사 등)의 충족되지 못한 요구(Unmet needs)와 기존 제품의 강.약점을 파악하고 당사 기술을 적용하여 새로운 가치를 창출하고자 합니다. 

 지엘파마(주)(구.크라운제약(주))는 KGMP 시설을 보유한 회사로 의약품의 제조 및 판매업(양약)을 주요 사업분야로 하고 있습니다. 전문의약품 및 일반의약품을 생산하여 판매, 공급하고 있으며 특히, 국내 제약사 중 일부만 보유한 호르몬제 (피임제 등) 생산설비를 갖추고 있어 이에 따른 사업 역량을 갖추고 있습니다. 

- 매출액 : 11,997 백만원
 ※ 제7기 매출은 전년대비 13%(약 1,389백만원) 증가되었습니다.
- 영업이익 : -2,677 백만원
- 법인세비용차감전순이익 : -4,332 백만원
- 당기순이익 : -4,289 백만원

※ 위 자료는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분
 <주요제품 판매현황>

(기준일 : 2020년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

구분

매출

유형

품 목

2020년
(제7기)

2019년
(제6기)

2018년
(제5기)

금액

금액

금액

지엘팜텍주식회사
/
의약품연구개발서비스
제품

지소렌정 등

수 출

-
-
-

내 수

716
937
865

소 계

716
937
865

상품

클리어틴이부스팟

톡 크림 등

수 출

-
-
-

내 수

-
234
180

소 계

-
234
180

연구
공동연구 등

수 출

-
121
6

내 수

1,273
2,082
1,905

소 계

1,273
2,203
1,911

기술료

로열티

수 출

-
-
-

내 수

892
927
806

소 계

892
927
806

※ 지엘팜텍(주) 별도기준 주요 판매현황 입니다.

※ 위 자료는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

- 공신력 있는 통계자료를 확보하기 어려운 관계로 정확한 추정이 곤란하여 기재를 생략 합니다.

(3) 시장의 특성

- '가. 업계의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

지엘팜텍 조직도.jpg
지엘팜텍 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- III.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 7 당기 2020. 12. 31 현재

제 6 전기 2019. 12. 31 현재

지엘팜텍 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목
제 7 당기
제 6 전기

자산

유동자산
16,065,214,539
6,347,696,545

현금및현금성자산
9,489,653,551
324,133,705

매출채권
3,570,386,251
3,359,533,875

기타유동금융자산
161,101,612
217,149,187

기타유동자산
94,947,779
29,176,480

당기법인세자산
7,011,050
13,169,380

당기손익-공정가치측정금융자산
-
4,273,260

상각후원가금융자산
-
300,000,000

재고자산
2,742,114,296
2,100,260,658

비유동자산
19,009,170,682
20,199,314,234

유형자산
15,372,546,141
15,623,149,549

사용권자산
195,471,092
110,174,408

무형자산
2,717,598,148
3,127,495,469

기타비유동금융자산
112,727,390
224,972,195

기타비유동자산
91,665,806
381,423,913

당기손익-공정가치측정금융자산
519,162,105
732,098,700

자 산 총 계
35,074,385,221
26,547,010,779

부채

유동부채
7,370,516,505
16,159,345,877

매입채무
895,044,122
1,029,641,052

단기차입금
1,513,303,848
1,811,763,636

유동성장기차입금
249,960,000
1,949,960,000

유동성전환사채
2,082,334,835
8,149,204,140

기타유동금융부채
1,483,535,498
2,152,085,621

기타유동부채
1,066,400,101
1,018,284,135

유동리스부채
79,938,101
48,407,293

비유동부채
11,589,628,337
8,025,999,738

장기차입금
5,699,760,000
1,749,720,000

확정급여부채
372,789,964
568,239,587

비유동전환사채
1,860,587,470
1,919,102,133

기타비유동부채
1,250,695,159
1,395,103,642

이연법인세부채
2,284,891,170
66,666,002

비유동리스부채
120,904,574
2,327,168,374

부채 총계
18,960,144,842
24,185,345,615

자본

자본금
5,222,694,100
3,578,432,300

자본잉여금
22,660,746,430
6,665,368,504

기타자본항목
343,020,965
110,140,925

이익잉여금
(12,112,221,116)
(7,992,276,565)

자본 총계
16,114,240,379
2,361,665,164

자본과 부채 총계
35,074,385,221
26,547,010,779

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 7 당기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 6 전기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

지엘팜텍 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목
제 7 당 기
제 6 전 기

I. 매출액
11,996,703,293
10,608,166,302

II. 매출원가
8,414,730,702
8,579,985,442

III. 매출총이익
3,581,972,591
2,028,180,860

판매비와관리비
6,259,189,853
5,159,298,531

IV. 영업이익(손실)
(2,677,217,262)
(3,131,117,671)

금융수익
44,190,228
66,548,454

금융비용
844,102,147
(421,668,727)

기타수익
101,240,765
86,170,029

기타비용
955,807,954
(2,157,661,077)

V. 법인세비용차감전순이익
(4,331,696,370)
(5,557,728,992)

VI. 법인세비용(이익)
(42,277,204)
42,277,206

VII. 당기순이익
(4,289,419,166)
(5,515,451,786)

VIII. 기타포괄손익
169,474,615
60,342,469

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
169,474,615

확정급여제도 재측정요소
169,474,615
60,342,469

IX. 당기총포괄이익
(4,119,944,551)
(5,455,109,317)

X. 주당손익

기본주당손익
(95)
(152)

희석주당손익
(95)
(152)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 7 당기 2020. 12. 31 현재

제 6 전기 2019. 12. 31 현재

지엘팜텍 주식회사
(단위 : 원 )

과 목
제 7 당기
제 6 전기

자산

유동자산
8,662,789,494
1,393,819,240

현금및현금성자산
7,653,069,797
318,870,209

매출채권
981,110,589
649,271,941

기타유동금융자산
17,105,382
91,010,786

기타유동자산
5,660,846
17,950,714

당기법인세자산
5,842,880
12,442,330

당기손익-공정가치측정금융자산
-
4,273,260

상각후원가금융자산
-
300,000,000

비유동자산
19,082,200,423
19,549,131,635

종속기업투자주식
14,628,429,097
12,971,047,943

유형자산
770,713,127
1,314,690,486

사용권자산
128,495,466
110,174,408

무형자산
1,095,903,650
1,313,631,855

기타비유동금융자산
1,853,174,170
2,938,524,330

기타비유동자산
91,665,806
174,303,913

당기손익-공정가치측정금융자산
513,819,107
726,758,700

자 산 총 계
27,744,989,917
20,942,950,875

부채

유동부채
2,545,634,243
9,484,436,913

유동성장기차입금
-
700,000,000

유동성전환사채
2,082,334,835
8,149,204,140

기타유동금융부채
332,545,910
504,965,944

기타유동부채
70,259,330
81,859,536

유동리스부채
60,494,168
48,407,293

비유동부채
4,138,003,985
3,940,566,629

장기차입금
600,000,000
-

확정급여부채
353,493,989
559,694,852

비유동전환사채
1,860,587,470
1,919,102,133

기타비유동부채
1,250,695,159
1,395,103,642

비유동리스부채
73,227,367
66,666,002

부채 총계
6,683,638,228
13,425,003,542

자본

자본금
5,222,694,100
3,578,432,300

자본잉여금
22,660,746,430
6,665,368,504

기타자본항목
343,020,965
110,140,925

기타포괄손익누계액
155,339,862
55,344,732

이익잉여금
(7,320,449,668)
(2,891,339,128)

자본 총계
21,061,351,689
7,517,947,333

자본과 부채 총계
27,744,989,917
20,942,950,875

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 7 당기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 6 전기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

지엘팜텍 주식회사
(단위 : 원 )

과 목
제 7 당 기
제 6 전 기

I. 매출액
2,881,191,689
4,301,245,963

II. 매출원가
1,293,384,095
2,392,056,405

III. 매출총이익
1,587,807,594
1,909,189,558

판매비와관리비
4,202,853,417
3,365,534,698

IV. 영업이익(손실)
(2,615,045,823)
(1,456,345,140)

금융수익
36,009,381
60,831,786

금융비용
706,826,723
241,457,392

기타수익
99,364,692
67,145,654

기타비용
1,297,956,799
1,321,514,036

V. 법인세비용차감전순이익
(4,484,455,272)
(2,891,339,128)

VI. 법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
(4,484,455,272)
(2,891,339,128)

VIII. 기타포괄손익
155,339,862
55,344,732

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도 재측정요소
155,339,862
55,344,732

지분법자본변동
-
-

IX. 당기총포괄이익
(4,329,115,410)
(2,835,994,396)

X. 주당손익

기본주당손익
(100)
(81)

희석주당손익
(100)
(81)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 

<결손금처리계산서>

제 7 (당) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) (처분예정일 : 2021.03.29)

제 6 (전) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) (처분확정일 : 2020.03.30)

지엘팜텍 주식회사
(단위 : 원 )

구 분
제 7(당) 기
제 6(전) 기

처리예정일: 2021년 3월 29일
처리확정일: 2020년 3월 30일

I. 미처리결손금
(7,165,109,806)
(2,835,994,396)

전기이월미처리결손금
(2,835,994,396)
-

당기순손실
(4,484,455,272)
(2,891,339,128)

확정급여채무재측정손익
155,339,862
55,344,732

II. 결손금처리액

임의적립금의 처분
-
-

법정적립금의 처분
-
-

자본잉여금의 처분
-
-

III. 차기이월미처리결손금
(7,165,109,806)
(2,835,994,396)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 1~11 (생략)

12. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적) 1~11 (생략)

12. 부동산 임대업

13 위 각호에 관련된 부대사업 일체

- 사업목적 추가

제9조의 2 (전자등록) 이 회사는 (주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률) (이하 "전자증권법")에 따라 주식 등의 종류, 종목, 금액, 권리자 및 권리 내용 등 주식 등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 관한 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재한다.

제9조의 2 (전자등록) 이 회사는 (주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률) (이하 "전자증권법")에 따라 주식 등의 종류, 종목, 금액, 권리자 및 권리 내용 등 주식 등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 관한 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지않을 수 있도록 함.

제 9 조의 3 (주식,사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 ,사채권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조의 3 (주식,사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 ,사채권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지않을 수 있도록 함.

제 10 조의 3
(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상
증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의 3
(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증
자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다

- 동등배당 원칙을 명시함

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

②
이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②
이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③
이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

③
이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제 14 조의 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ 생략

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 14 조의 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ 생략

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 10조의 3의 규정을 준용한다

-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제 17 조 (소집시기) ①
이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제 17 조 (소집시기) ①
회사는 매 결산기마다 정기 주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제 39 조
(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명이상 으로 한다.

제 39 조
(감사의 수와 선임·해임) ① 이 회사의 감사는 1명이상 으로 한다.

-감사선임에 대한 조문 정비

②
감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②
감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

-전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의
6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

-주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

② 감사는 정기주주총회일의
1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

-

<주석 신설>

사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

-

제 49 조 (이익배당) ①~

② 내용생략

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 49 조 (이익배당) ①~

② 내용생략

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

<주석 신설>

제 13조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

-

<신설>

부 칙

제1조 (시행일) 본 정관의 개정조항은 2021년 3월 29일로부터 시행한다

-부칙 신설

제2조 (감사 선임에 관한 적용례) 제39조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례) 제39조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다..

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김동환
1976.12.18
기타부상무이사
해당사항 없음
임원(핵심운용인력)
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김동환
이상파트너스(주)
부사장
2002년
건국대학교 국제무역학과 졸업
-

2002년
대한지방행정공제회 기업투자팀

2013년
과학기술인공제회 기업투자실

2015년
한화자산운용 PE운용팀

현재
이상파트너스 주식회사 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동환
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사의 최대주주인 ‘이상제일호 사모투자합자회사’의 업무집행사원인 ‘이상파트너스㈜’의 핵심운용인력으로 한화자산운용 PE운용팀 등에서의 근무이력을 가지고 있음. 금융관련 업무경험을 바탕으로 이사회의 합리적인 의사 결정에 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단하여 기타비상무이사로 추천하게 됨.

확인서

이사후보확인서_김동환

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박대종
1972.11.29
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박대종
회계사
2000년
고려대학교 경영대학 무역학과
-

2005년
딜로이트 안진회계법인

2018년
회계법인 새시대 이사

현재
세아회계법인 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박대종
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성
본 후보자는 회계분야에 대한 전문성과 사업성에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로 이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 이사의 업무를 감독할 수 있다고 판단하였습니다. 
2. 독립성
본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

확인서

감사후보확인서_박대종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)명

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)명

실제 지급된 보수총액
5.5억원

최고한도액
10억원원

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
2천만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조제4항제4호에 따라 주주총회 1주전인 2021년 3월 19일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.glpt.co.kr)에 게재할 예정입니다. 

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

- 당사는 2021년 3월 29일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정할 사항이 발생될 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 변동사항은 정기주주총회 이후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음.

□ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

□ 기타사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우,마스크를 착용하지 않은 경우 등 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다. 더 나아가 질병관리본부에서는 코로나19 예방행동수칙으로, 사람 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라, 현장 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 통한 의결권 행사 혹은 위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드립니다.
 ＊ 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.