인크레더블버즈 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 인크레더블버즈

주주총회소집공고
2.9
(주)에프앤리퍼블릭

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 에프앤리퍼블릭

대 표 이 사 :
오 창 근

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 701, 8층(청담동, W타워)

(전 화) 02-558-5752

(홈페이지)http://www.fnrepublic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오 창 근

(전 화) 02-558-5752

주주총회 소집공고

(제 30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의 4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 03월 30일(화) 오전 09시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 114길 43, 5층 대회의실(삼성동, 청소년드림센터)

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항
 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제30기(2020년1월1일 ~ 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제1-1호 의안 : 별도재무제표 승인의 건
 제1-2호 의안 : 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 이진형 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 장영학 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(새도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 당사 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전(2021년 03월 22일(월))까지 당사홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

다. 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

라. 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

마. 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

【주주총회 참석 준비물】

■ 직접행사(본인): 주주총회참석장, 신분증

■ 대리행사(대리인): 주주총회참석장, 위임장(인감날인 및 대리인 인적사항 기재), 대리인 신분증

■ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호), 인감 날인

- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

■ 위 사항을 충족시키지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수도 있사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사가 아닌 이사의 성명

가결여부
오창근
(출석률: 100.00%)
이진형
(출석률 : 65.38%)
FAN NA
(출석률: 50.00%)
WANG TENG
(출석률 : 11.53%)

찬 반 여 부

1
2020.01.16
단기차입금 연장 결정의 건
가결
찬성
-
찬성
-

2
2020.01.30
단기차입금 감소 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

3
2020.02.26
내부결산, 주총소집 및 전자투표제도 도입 결정의 건
가결
찬성
-
찬성
-

4
2020.02.28
신주발행(제3자 배정)의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

5
2020.03.23
신주발행(제3자 배정)의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

6
2020.03.26
대표이사 재선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

7
2020.04.10
단기차입금 감소 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

8
2020.04.14
단기차입금 만기연장 및 한도증액 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

9
2020.05.04
단기차입금 연장 결정의 건
가결
찬성
-
찬성
-

10
2020.06.29
타법인 주식 매각 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

11
2020.07.03
단기차입금 만기연장 및 한도증액 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

12
2020.07.07
해외현지법인 금전 대여 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

13
2020.07.09
물품대금 청구 소송 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

14
2020.08.06
타법인 주식 매각 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

15
2020.08.13
본점 소재지 변경 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

16
2020.08.13
타법인 설립 출자 참여 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

17
2020.10.05
단기차입금 만기연장 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

18
2020.10.20
임원 연봉 조정 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-

19
2020.10.30
단기차입금 한도증액 및 만기연장 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

20
2020.11.11
단기차입금 만기연장 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

21
2020.11.23
현물출자계약 승인 및 신주발행 현물출자 조사보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

22
2020.11.26
단기차입금 증가 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

23
2020.12.16
신주발행(제3자배정)의 건
가결
찬성
-
찬성
-

24
2020.12.16
신주발행(제3자배정)의 건
가결
찬성
-
찬성
-

25
2020.12.16
신주발행(제3자배정)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

26
2020.12.21
타법인 주식 매각결정의 건
가결
찬성
-
찬성
-

* 상기 대표이사 오창근은 2020년 03월 26일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
* 상기 사내이사 FAN NA는 2020년 03월 26일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
* 상기 사내이사 WANG TENG은 2020년 03월 26일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

가-2.

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

가결여부
박재균
(출석률: 88.46%)
신장영
(출석률 : 92.30%)

찬 반 여 부

1
2020.01.16
단기차입금 연장 결정의 건
가결
찬성
찬성

2
2020.01.30
단기차입금 감소 결정의 건
가결
찬성
찬성

3
2020.02.26
내부결산, 주총소집 및 전자투표제도 도입 결정의 건
가결
찬성
찬성

4
2020.02.28
신주발행(제3자 배정)의 건
가결
찬성
-

5
2020.03.23
신주발행(제3자 배정)의 건
가결
-
찬성

6
2020.03.26
대표이사 재선임의 건
가결
찬성
-

7
2020.04.10
단기차입금 감소 결정의 건
가결
찬성
찬성

8
2020.04.14
단기차입금 만기연장 및 한도증액 결정의 건
가결
찬성
찬성

9
2020.05.04
단기차입금 연장 결정의 건
가결
찬성
찬성

10
2020.06.29
타법인 주식 매각 결정의 건
가결
찬성
찬성

11
2020.07.03
단기차입금 만기연장 및 한도증액 결정의 건
가결
-
찬성

12
2020..07.07
해외현지법인 금전대여 결정의 건
가결
찬성
찬성

13
2020.07.09
물품대금 청구 소송 진행의 건
가결
-
찬성

14
2020.08.06
타법인 주식 매각 결정의 건
가결
찬성
찬성

15
2020.08.13
본점 소재지 변경 결정의 건
가결
찬성
찬성

16
2020.08.13
타법인 설립 출자 참여 결정의 건
가결
찬성
찬성

17
2020.10.05
단기차입금 만기연장 결정의 건
가결
찬성
찬성

18
2020.10.20
임원 연봉 조정 승인의 건
가결
찬성
찬성

19
2020.10.30
단기차입금 한도증액 및 만기연장 결정의 건
가결
찬성
찬성

20
2020.11.11
단기차입금 만기연장 결정의 건
가결
찬성
찬성

21
2020.11.23
현물출자계약 승인 및 신주발행 현물출자 조사보고의 건
가결
찬성
찬성

22
2020.11.26
단기차입금 증가 결정의 건
가결
찬성
찬성

23
2020.12.16
신주발행(제3자배정)의 건
가결
찬성
찬성

24
2020.12.16
신주발행(제3자배정)의 건
가결
찬성
찬성

25
2020.12.16
신주발행(제3자배정)의 건
가결
찬성
찬성

26
2020.12.21
타법인 주식 매각결정의 건
가결
찬성
찬성

* 상기 사외이사 박재균은 2018년 03월 30일 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.
* 상기 사외이사 신장영은 2018년 08월 24일 임시주주총회에서 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
60,000,000
30,000,000
-

상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
㈜제이준코스메틱 (관계기업)
2020-01-01 ~ 2020-12-31
68.6
22.56

매출
HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD (계열회사)
2020-02-27 ~ 2020-12-31
101.4
33.35

지분양도
㈜제이준코스메틱 (관계기업)
2020-06-29
26
8.55

지분양도
㈜제이준코스메틱 (관계기업)
2020-08-06
11.1
3.66

지분양도
㈜제이준코스메틱 (관계기업)
2020-12-21
20
6.58

채무의 출자전환
㈜제이준코스메틱 (관계기업)
2020-12-24
51.5
16.94

자산양수
농업회사법인청정마을㈜ (기타)
2020-12-24
17.2
5.66

자산양수
fanna(임원)
2020-12-24
11
3.61

자산양수
WangTeng (임원)
2020-12-24
11
3.61

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜제이준코스메틱
 (관계기업)
매입, 채무전환, 지분양도, 비용 외
2020-01-01 ~ 2020-12-31
178.8
58.79

HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD
 (계열회사)
매출, 비용 외
2020-01-15 ~ 2020-12-31
107.2
35.26

농업회사법인청정마을㈜ 
 (기타)
자산양수
2020-12-24
17.2
5.66

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품 산업은 미(美)에 대한 관심사 증대, 여성 경제활동 인구 증가, 인터넷 발달에 따른 플랫폼 확산, 여성을 비롯해 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 꾸준히 증가하는 추세입니다. 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 모바일과 온라인 경로로 고객 유입이 확대되면서 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰, 멀티숍 등 새로운 유통 채널의 성장이 확산되고 있습니다. 국내 화장품 산업은 내수중심으로 발전해 왔으나 현재는 선진화된 공법과 고급 원료의 사용으로 글로벌 시장으로 확대되고 있으며 점차 선진화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.

패션 산업은 각 복종 별로 경기에 대한 민감도 차이가 있을 수 있으며 국내 경기변동과 직접적인 관련을 갖고 있고있습니다. 최근에는 고급화 되어가고 있는 소비자의 구매패턴 등의 변화도 중장기적으로 중요한 변동 요인으로 꼽힙니다. 또한 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 상품 기획 단계부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 제품 단가의 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W (가을/겨울) 의 매출 비중이 상대적으로 큰 경향을 띄고 있습니다. 

(가) 세계 시장 동향 및 전망

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내

는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다.

Euromonitor 자료에 의하면 2017년 세계 화장품 시장규모는 3,918억 달러로 전

년대비 1.1% 증가했습니다. 화장품 선진시장인 북미·유럽에서의 재정위기 등으로 2016년 화장품 산업의 성장이 다소 둔화되었지만 2017년을 기점으로 다시 반등하는 추세입니다. 향후 2022년 세계 화장품 시장규모는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다.

세계 화장품 시장규모 및 증가율.jpg
세계 화장품 시장규모 및 증가율

(나) 중국 시장 동향 및 전망

시장규모와 성장성을 고려하면 당사가 주요 타겟 시장으로 삼고 있는 중국이 가장 매력적이며 그 외 브라질과 인도, 베트남, 인도네시아, 사우디아라비아, 태국도 고성장이 예상됩니다. 

중국은 아시아의 최대 시장으로 경제성장, 미와 개성에 대한 높은 관심으로 높은 성장률이 예상되는 대규모 고성장 시장입니다.

매년 큰 폭으로 성장하고 있는 중국의 2017년 화장품 시장규모는 479억 달러로

전년대비 8.1% 증가했습니다. 중국 화장품 시장은 소득수준 향상과 함께 미(美)에 대한관심도 높아져 시장이 가파르게 성장하고 있으며, 세계 시장에서 차지하는 비중도

매년 증가하고 있습니다.

최근 중국기업들이 한국기업을 모방한 제품을 출시하고 마케팅, R&D에 투자를 확대하고 있지만 브랜드 파워나 품질에서 격차가 존재합니다. 또한 중국의 경제 성장으로소비 수준이 전반적으로 높아지며 고품질 제품에 대한 수요가 증가하고 있고 한국 화장품의 성장세는 당분간 지속될 전망입니다. 

또한 현재까지 한국 기업의 진출 지역은 북경, 상해 등으로 향후 타 도시로의 진출 지역을 확대하면서 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 

반면 중국의 자국기업 육성을 위한 규제 강화가 예상되고 있어 해당 대응방안 수립 및 리스크 관리가 중요하게 작용할 것으로 보입니다.

(다) 중국 마스크팩 시장 동향 및 전망

유로모니터의 조사에 따르면, 중국의 마스크팩 시장은 2012년을 기점으로 가파른 성장세를 보이고 있으며 스킨케어 화장품 산업에서 가장 빠른 성장 영역으로 거듭나고 있습니다. 

특히 마스크 팩은 힐링을 좋아하는 중국 특유의 문화와 결합하여 소비가 대중화되었고 피부관리를 위한 1일 1팩 소비가 증가하여 재구매 비율이 높게 나타나고 있습니다. 

2016년 기준 마스크팩 시장은 약 6조 9000억으로 추정됩니다. 이는 전체 화장품 시장의 약 18%를 차지하는 규모이며 매년 20%에 가까운 성장을 거듭하고 있습니다. 2020년에는 13조 5000억 규모의 시장이 전망되고 있습니다.

한국산 마스크팩의 경우 우수한 품질로 꾸준한 인기를 얻고 있으며 중국 주요 온라인쇼핑몰에서 매출액 상위권을 차지하고 있습니다. 

2015년 중국의 마스크팩 수입은 전년대비 41.5% 늘어나 최근 5년간 연평균 증가율 31.7%보다 높은 비율을 기록하고 있습니다. 2015년 중국의 마스크팩 수입시장에서 프랑스와 한국의 점유율은 28.5%, 24.5%로 차이가 크지 않고, 그 뒤를 이어 일본, 미국, 영국 등이 따르고 있습니다.

중국 마스크팩 시장.jpg
중국 마스크팩 시장

나. 회사의 현황

1) 회사의 개황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황

사업구조

당사는 현지유통법인을 활용하여 제이준코스메틱 브랜드를 중심으로 온라인(Tmall, TAOBAO, VIP, Kaola 등)과 오프라인(METRO, Mannings, Watsons, GIALEN, SASA 등)에 제품을 유통하는 구조로 구성되어 있습니다. 제품은 해당 유통채널들을 통해 최종 소비자에게 판매되는 구조입니다. 

화장품 사업, 특히 당사의 주요 타겟 시장인 중국은 효율적인 유통망 구축이 무엇보다 중요합니다. 당사는 초창기 유통망 형성부터 기존 네트워크를 활용하여 유기적인 파트너쉽을 구축하고 있으며 안정적인 가격 방어 정책이 가능합니다. 당사는 현지 유통 법인을 대상으로 판매 능력, 재고 관리 능력 등을 파악하여 제품을 유통하고 있습니다.

또한 유통 법인들과 지속적인 커뮤니케이션을 통해 빠르게 변화하는 현지 시장 트렌드와 소비자 니즈를 파악하여 제품 생산이 체계적이고 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있으며, 관계회사와 신제품의 기획, 개발 등도 협력하고 있습니다.

(나) 회사의 영업현황
당사는 지난 2015년 하반기 화장품 제조 및 판매 등을 신규사업목적으로 추가하고, 매출액 증대 및 수익성 확보를 위해서 유통사업에 진출하였습니다.

2017년 하반기 최대주주변경 및 경영진 전면 교체 이후부터는 마스크팩을 중심으로 화장품 유통에 집중하고 있으며, 보다 다양한 지역으로의 유통망을 확충하여 대외적인 변수에 민감하게 반응할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.
현재 당사는 중국시장을 중심으로 코스메틱 및 패션사업을 추진하고 공급하고 있으 며, 이러한 사업의 특성상 중국의 경제정책의 변화와 미중관계, 한중관계등 통제불가능하고 불확실한 변수가 작용하고 있습니다. 

당사는 2018년 중국 최대 온라인쇼핑이 이루어지는 광군절을 준비하면서 전략적, 공격적 마케팅을 전개하였으나 여러 변수로 인하여 기대만큼의 성과를 달성하지 못하였습니다. 

이러한 여파로 당사는 매출액의 감소 및 적자전환 국면에 들어서 있습니다. 당사는 이러한 변수 및 시장환경에 대응하기 위하여 매출채권 회수 및 재고자산의 관리감독을 강화하고, 보다 신뢰성 있는 마케팅 및 홍보 전략을 기반으로 한 수요예측을 통해 이를 극복할 계획입니다.

이어 당사는 기존 취급중인 화장품 외 다른 카테고리 상품 및 의류에 이르기까지 품목을 다양화하고, 보다 다양한 지역으로 유통망을 확충하여 대외적인 변수에 민감하게 반응할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(다) 연결대상 종속회사의 사업의 개요

당사는 주식회사 에프앤리퍼블릭 저팬과 항주법인을 설립하여, 현지 유통망 추가 확보를 위하여 노력하고 있습니다.

아울러, 신규 브랜드 확충을 위하여, 주식회사 무무코스메틱의 지분을 인수하여, 여성청결제 및 왁싱과 관련된 제품 라인업을 확충하였습니다. 이를 통하여, 신성장동력을 발굴하고자 노력하고 있습니다.

또한 신규 마케팅 영역 확장을 위하여, 주식회사 피아르 설립에 참여하였습니다. 이를 통하여, 신성장동력을 발굴하고자 노력하고 있습니다.

(라) 연결 비대상 계열회사의 사업의 개요
당사의 연결 비대상 계열회사로는 제이준코스메틱(주)(유가증권상장법인)와 주식회사 애덜린(비상장법인)이 있습니다. 

제이준코스메틱 주식회사는 당사의 자회사로써, 2016년 하반기 제이준으로 사명을 변경한 이후 마스크팩 등 화장품 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다. 마스크팩을 중심으로 기초화장품에 이르기까지 고객에 니즈에 맞는 화장품을 개발하고 판매하고 있으며, 현재 중국을 기반으로 동남아시아 및 미국 등 글로벌 시장진출을 시도하고 있습니다. 

주식회사 애덜린은 에프앤리퍼블릭의 관계사로서, 계열사와의 컨소시엄 구성을 극대화하여 시너지효과를 창출하기 위해 지난 2015년 10월 신규 화장품 연구개발, 제조 및 판매업을 목적으로 설립된 회사입니다. 또한, 지역 및 나라와 같이 수요층에 따라 특화된 맞춤형 브랜드 화장품(Adaline)을 런칭하여, 국내를 비롯해 중국, 홍콩 등 지역으로 판매를 진행하고있으며, 추가적인 상품 개발을 위하여 노력하고 있습니다. 

향후 에프앤리퍼블릭은 온라인과 오프라인의 양방향 유통과 화장품 제조에 이르기까지 화장품 사업과 관련된 모든 콘텐츠를 확보한 전문적인 화장품 유통회사로 거듭나기 위해 노력하고 있습니다.

(마) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 다음과 같은 사업부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문
표준산업분류코드
사업내용

유통사업부문
G46443
화장품, 의류 도매업 및 소매업

전자사업부문
C2642
통신 및 방송 장비 제조업

매니지먼트부문
M73901
매니지먼트업

※ 당사는 전기 이전기간 중 전자사업부의 사업중단을 진행하였으며, 이에 따라 해당 사업부문은 중단영업으로 분류되었습니다.
※ 당사는 당기 중 메니지먼트부문의 사업매각을 진행하였으며, 이에 따라 해당 사업부문은 중단영업으로 분류되었습니다.

(바) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 업황부진으로 2020년도 말 연결기준, 매출액은 303억원으로 전년도(341억원) 대비 11.0% 감소하였으나, 비용절감 등 경영합리화를 통하여 운영효율성 개선 효과를 달성하였습니다. 영업손실은 133억원으로 전년도 영업손실(234억원)대비 43.0% 개선하였으며, 당기순손실은 155억원으로 전년도 당기순손실(448억원)대비 65.3% 개선되었습니다.

기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 경영참고사항 " 중 "1. 사업의 개요" 를 참조해주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

A. (주)에프앤리퍼블릭과 그 종속기업(연결기준)
※ 당사 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 30 (당) 기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 29 (전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재

㈜에프앤리퍼블릭과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 30 (당) 기말
제 29 (전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산
22,851,556,279
39,640,813,810

1.현금및현금성자산
1,757,316,125
1,571,334,188

2.매출채권및기타수취채권
10,989,143,490
11,917,177,136

3.기타유동금융자산
300,000,000
418,000,000

4.재고자산
8,512,340,163
24,863,094,377

5.당기법인세자산
4,116,920
5,911,230

6.기타유동자산
1,288,639,581
865,296,879

Ⅱ.비유동자산
44,204,129,313
46,944,221,887

1.유형자산
5,001,297,237
1,899,509,003

2.무형자산
224,279,466
949,687,765

3.장기매출채권
1,192,411,769
-

4.기타비유동금융자산
694,146,113
986,025,119

5.기타비유동자산
-
100,000,000

6.관계기업투자
37,091,994,728
43,009,000,000

자 산 총 계
67,055,685,592
86,585,035,697

부 채

Ⅰ.유동부채
32,068,572,394
57,677,566,337

1.매입채무및기타지급채무
22,835,758,446
40,276,821,144

2.단기차입금
4,254,000,000
8,508,280,000

3.전환사채
3,961,162,483
7,864,030,329

4.기타유동금융부채
748,994,395
811,180,526

5.기타유동부채
268,657,070
217,254,338

Ⅱ.비유동부채
132,818,918
1,017,386,549

1.기타비유동금융부채
132,818,918
1,017,386,549

2.이연법인세부채
-
-

부 채 총 계
32,201,391,312
58,694,952,886

자 본

Ⅰ.지배기업 소유주지분
34,854,294,280
27,756,779,471

1.자본금
54,947,047,500
32,780,802,500

2.주식발행초과금
48,235,454,486
47,510,120,281

3.기타자본구성요소
2,831,439,299
2,870,931,936

4.기타포괄손익누계액
(2,820,858,350)
(2,573,716,660)

5.이익잉여금(결손금)
(68,338,788,655)
(52,831,358,586)

Ⅱ.비지배지분
-
133,303,340

자 본 총 계
34,854,294,280
27,890,082,811

부채와 자본총계
67,055,685,592
86,585,035,697

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 30 (당) 기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 29 (전) 기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

㈜에프앤리퍼블릭과 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
제 30 (당) 기
제 29 (전) 기

Ⅰ.매출액
30,345,191,087
31,922,144,203

Ⅱ.매출원가
30,940,797,137
29,756,576,481

Ⅲ.매출총이익
(595,606,050)
2,165,567,722

Ⅳ.판매비와관리비
12,728,435,947
24,968,459,743

Ⅴ.영업이익(손실)
(13,324,041,997)
(22,802,892,021)

1.금융수익
121,084,142
268,453,220

2.금융비용
493,462,949
1,378,898,976

3.기타수익
5,950,517,595
449,748,730

4.기타비용
7,282,284,725
21,634,502,395

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(15,028,187,934)
(45,098,091,442)

1.법인세비용(수익)
-
(851,215,310)

Ⅶ.계속영업이익(손실)
(15,028,187,934)
(44,246,876,132)

Ⅷ.중단영업이익(손실)
(515,322,150)
(622,642,299)

Ⅸ.당기순이익(손실)
(15,543,510,084)
(44,869,518,431)

당기순손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(15,507,430,069)
(44,841,417,505)

계속영업이익(손실)
(15,028,187,934)
(44,246,876,132)

중단영업이익(손실)
(479,242,135)
(594,541,373)

비지배지분
(36,080,015)
(28,100,926)

계속영업이익(손실)
-
-

중단영업이익(손실)
(36,080,015)
(28,100,926)

Ⅹ.기타포괄손익
(247,141,690)
(37,714,142)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :

1. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분이익
-
-

2. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손실
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

1.매도가능금융자산평가손익
-
-

2.해외사업환산손익
(214,884,948)
14,290,532

3.지분법기타포괄손익
(32,256,742)
(52,004,674)

XI.총포괄손익
(15,790,651,774)
(44,907,232,573)

포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(15,754,571,759)
(44,879,131,647)

비지배지분
(36,080,015)
(28,100,926)

XII.지배기업 소유주지분 주당손익

기본주당손익
(206)
(706)

기본주당계속영업손익
(199)
(697)

기본주당중단영업손익
(6)
(9)

희석주당손익
(206)
(706)

희석주당계속영업손익
(199)
(697)

희석주당중단영업손익
(6)
(9)

연 결 자 본 변 동 표

제 30 (당) 기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 29 (전) 기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

㈜에프앤리퍼블릭과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
기타불입자본
기타자본
 구성요소
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
 (결손금)
소계

2019.01.01(기초자본)
29,881,718,500
40,223,898,164
2,354,675,284
(2,536,002,518)
(7,989,941,081)
61,934,348,349
-
61,934,348,349

포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(44,841,417,505)
(44,841,417,505)
(28,100,926)
(44,869,518,431)

지분법기타포괄손익
-
-
-
(52,004,674)
-
(52,004,674)
-
(52,004,674)

해외사업환산손익
-
-
-
14,290,532
-
14,290,532
-
14,290,532

전환권행사
2,899,084,000
7,286,222,117
(614,561,487)
-
-
9,570,744,630
-
9,570,744,630

주식선택권
-
-
-
-
-
-
598,718
598,718

종속기업 유상증자
-
-
163,745,829
-
-
163,745,829
160,805,548
324,551,377

지분법자본변동
-
-
967,072,310
-
-
967,072,310
-
967,072,310

2019.12.31(기말자본)
32,780,802,500
47,510,120,281
2,870,931,936
(2,573,716,660)
(52,831,358,586)
27,756,779,471
133,303,340
27,890,082,811

2020.01.01(기초자본)
32,780,802,500
47,510,120,281
2,870,931,936
(2,573,716,660)
(52,831,358,586)
27,756,779,471
133,303,340
27,890,082,811

포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(15,507,430,069)
(15,507,430,069)
(36,080,015)
(15,543,510,084)

지분법기타포괄손익
-
-
-
(32,256,742)
-
(32,256,742)
-
(32,256,742)

해외사업환산손익
-
-
-
(214,884,948)
-
(214,884,948)
-
(214,884,948)

유상증자
20,644,335,000
41,892,932
-
-
-
20,686,227,932

20,686,227,932

전환권행사
1,521,910,000
683,441,273
(126,626,013)
-
-
2,078,725,260
-
2,078,725,260

주식선택권
-
-
-
-
-
-
-
-

종속기업의 처분
-
-
-
-
-
-
(97,223,325)
(97,223,325)

지분법자본변동
-
-
87,133,376
-
-
87,133,376
-
87,133,376

2020.12.31(기말자본)
54,947,047,500
48,235,454,486
2,831,439,299
(2,820,858,350)
(68,338,788,655)
34,854,294,280
-
34,854,294,280

연 결 현 금 흐 름 표

제 30 (당) 기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 29 (전) 기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

㈜에프앤리퍼블릭과 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
제 30 (당) 기
제 29 (전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
2,344,853,366
(2,055,251,035)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,563,284,053
(2,453,049,960)

가. 당기순손익
(15,543,510,084)
(44,869,518,431)

나. 비현금조정
5,189,676,501
37,579,591,143

다. 운전자본의 변동
12,917,117,636
4,836,877,328

2. 이자의 수취
8,787,531
10,491,602

3. 이자의 지급
(227,395,648)
(503,989,527)

4. 법인세 환급(납부)
177,430
891,296,850

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(63,136,070)
(390,072,106)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
727,774,968
1,809,095,439

단기금융상품의 처분
-
600,000,000

단기대여금의 회수
216,000,000
59,500,000

장기금융상품의 처분
-
-

종속기업투자주식의 처분
260,000,000
-

기타투자자산의 회수
19,244,813
900,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분
-
-

유형자산의 처분
30,906,363
12,965,277

무형자산의 처분
-
81,818,182

종속기업취득에 따른 순현금유입
-
1,496,131

보증금의 회수
201,623,792
153,315,849

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(790,911,038)
(2,199,167,545)

단기금융상품의 취득
-
-

단기대여금의 대여
-
200,000,000

장기금융상품의 취득
-
-

매도가능금융자산의 취득
-
-

관계기업투자의 취득
80,000,000
-

종속기업투자의 취득
-
500,000,000

기타투자자산의 취득
-
1,000,000,000

유형자산의 취득
96,398,017
70,492,073

무형자산의 취득
700,000
215,124,172

보증금의 지출
174,988,010
213,551,300

종속기업 처분에 따른 순현금유출
438,825,011
-

정부보조금의 사용
-
-

Ⅲ.재무활동 현금흐름
(2,065,195,551)
2,669,192,575

1.재무활동으로 인한 현금 유입액
8,056,723,776
16,725,000,000

단기차입금의 차입
1,856,724,700
16,400,000,000

전환사채의 발행
-
-

유상증자로 인한 현금 유입액
6,199,999,076
325,000,000

장기차입금의 차입
-
-

자기주식의 처분
-
-

정부보조금의수령
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(10,121,919,327)
(14,055,807,425)

단기차입금의 상환
6,881,004,700
11,441,007,006

장기차입금의 상환
-
-

전환사채의 감소
1,800,000,000
1,000,000,000

상환할증금의 지급
70,943,950
-

리스부채의 상환
1,307,319,803
1,591,143,366

사채발행비
-
-

주식발행비
62,650,874
23,657,053

Ⅳ.현금성자산의 환율변동효과
(30,539,808)
(403,948)

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
185,981,937
223,465,486

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
1,571,334,188
1,347,868,702

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
1,757,316,125
1,571,334,188

B. (주)에프앤리퍼블릭(별도기준)
※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 

재 무 상 태 표

제 30 (당) 기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 29 (전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재

㈜에프앤리퍼블릭

(단위 : 원)

과 목
제 30 (당) 기말
제 29 (전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산
23,483,634,407
38,874,454,942

1.현금및현금성자산
1,410,257,977
936,146,392

2.매출채권및기타수취채권
15,973,268,817
11,958,551,619

3.기타유동금융자산
330,464,000
883,536,020

4.재고자산
5,154,966,853
24,319,803,944

5.당기법인세자산
4,116,920
5,780,780

6.기타유동자산
610,559,840
770,636,187

Ⅱ.비유동자산
46,256,670,629
48,330,746,488

1.유형자산
4,982,446,498
1,527,784,382

2.무형자산
224,279,466
251,632,600

3.장기매출채권
1,192,411,769
-

4.기타비유동금융자산
694,146,113
889,491,093

5.관계기업투자
38,793,040,783
43,009,000,000

6.종속기업투자
370,346,000
2,652,838,413

자 산 총 계
69,740,305,036
87,205,201,430

부 채

Ⅰ.유동부채
31,928,402,177
57,238,518,383

1.매입채무및기타지급채무
22,746,453,667
39,981,231,320

2.단기차입금
4,254,000,000
8,500,000,000

3.전환사채
3,961,162,483
7,864,030,329

4.기타유동금융부채
698,128,957
729,294,256

5.기타유동부채
268,657,070
163,962,478

Ⅱ.비유동부채
132,818,918
676,600,763

1.기타비유동금융부채
132,818,918
676,600,763

2.이연법인세부채
-
-

부 채 총 계
32,061,221,095
57,915,119,146

자 본

1.자본금
54,947,047,500
32,780,802,500

2.주식발행초과금
48,235,454,486
47,510,120,281

3.기타자본구성요소
1,263,587,810
1,390,213,823

4.기타포괄손익누계액
(2,330,000,000)
(2,330,000,000)

5.이익잉여금(결손금)
(64,437,005,855)
(50,061,054,320)

자 본 총 계
37,679,083,941
29,290,082,284

부채와 자본총계
69,740,305,036
87,205,201,430

포 괄 손 익 계 산 서

제 30 (당) 기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 29 (전) 기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

㈜에프앤리퍼블릭

(단위 : 원)

과 목
제 30 (당) 기
제 29 (전) 기

Ⅰ.매출액
32,245,451,889
31,936,072,905

Ⅱ.매출원가
33,764,659,113
29,814,447,127

Ⅲ.매출총이익
(1,519,207,224)
2,121,625,778

Ⅳ.판매비와관리비
10,920,445,906
24,453,050,127

Ⅴ.영업이익(손실)
(12,439,653,130)
(22,331,424,349)

1.금융수익
147,984,019
308,146,755

2.금융비용
862,668,582
1,378,883,296

3.기타수익
3,258,420,753
58,744,950

4.기타비용
4,480,034,595
22,427,826,267

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(14,375,951,535)
(45,771,242,207)

1.법인세비용
-
(851,215,310)

Ⅶ.계속영업이익(손실)
(14,375,951,535)
(44,920,026,897)

Ⅷ.중단영업이익(손실)
-
-

Ⅸ.당기순이익(손실)
(14,375,951,535)
(44,920,026,897)

Ⅹ.기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

1.매도가능금융자산평가손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :

1. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-

XI.총포괄손익
(14,375,951,535)
(44,920,026,897)

XII.주당손익

기본주당손익
(191)
(708)

기본주당계속영업손익
(191)
(708)

기본주당중단영업손익
-
-

희석주당손익
(191)
(708)

희석주당계속영업손익
(191)
(708)

희석주당중단영업손익
-
-

자 본 변 동 표

제 30 (당) 기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 29 (전) 기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

㈜에프앤리퍼블릭

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본 구성요소
기타포괄 손익누계액
이익잉여금 (결손금)
총 계

2019.01.01(기초자본)
29,881,718,500
40,223,898,164
2,004,775,310
(2,330,000,000)
(5,141,027,423)
64,639,364,551

포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(44,920,026,897)
(44,920,026,897)

전환권행사
2,899,084,000
7,286,222,117
(614,561,487)
-
-
9,570,744,630

2019.12.31(기말자본)
32,780,802,500
47,510,120,281
1,390,213,823
(2,330,000,000)
(50,061,054,320)
29,290,082,284

2020.01.01(기초자본)
32,780,802,500
47,510,120,281
1,390,213,823
(2,330,000,000)
(50,061,054,320)
29,290,082,284

포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(14,375,951,535)
(14,375,951,535)

유상증자
20,644,335,000
41,892,932
-
-
-
20,686,227,932

전환권행사
1,521,910,000
683,441,273
(126,626,013)
-
-
2,078,725,260

주식선택권
-
-
-
-
-
-

2020.12.31(기말자본)
54,947,047,500
48,235,454,486
1,263,587,810
(2,330,000,000)
(64,437,005,855)
37,679,083,941

현 금 흐 름 표

제 30 (당) 기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 29 (전) 기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

㈜에프앤리퍼블릭

(단위:원)

과목
제 30 (당) 기
제 29 (전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

2,359,254,911

(979,806,155)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,568,368,449

(1,392,442,835)

가. 당기순손익
(14,375,951,535)

(44,920,026,897)

나. 비현금조정
5,533,346,383

38,654,066,743

다. 운전자본의 변동
11,410,973,601

4,873,517,319

2. 이자의 수취
16,045,355

25,313,317

3. 이자의 지급
(226,822,753)

(503,680,527)

4. 법인세 환급(납부)
1,663,860

891,003,890

Ⅱ.투자활동 현금흐름

49,529,938

(1,241,600,445)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
768,244,375

1,362,682,517

단기금융상품의 처분
-

600,000,000

단기대여금의 회수
295,714,220

564,285,780

장기금융상품의 처분
-

-

종속기업투자주식의 처분
260,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분
-

-

유형자산의 처분
30,906,363

-

무형자산의 처분
-

81,818,182

보증금의 회수
181,623,792

116,578,555

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(718,714,437)

(2,604,282,962)

단기금융상품의 취득
-

-

단기대여금의 대여
111,406,000

1,847,037,000

장기금융상품의 취득
-

-

매도가능증권의 취득
-

-

관계기업투자의 취득
80,000,000

-

종속기업투자의 취득
301,878,000

569,085,920

유형자산의 취득
51,622,637

38,362,742

무형자산의 취득
700,000

23,300,000

보증금의 지출
173,107,800

126,497,300

정부보조금의 사용
-

-

Ⅲ.재무활동 현금흐름

(1,934,673,264)

2,442,537,396

1.재무활동으로 인한 현금 유입액
8,056,723,776

16,400,000,000

단기차입금의 차입
1,856,724,700

16,400,000,000

전환사채의 발행
-

-

유상증자로 인한 현금 유입액
6,199,999,076

-

장기차입금의 차입
-

-

자기주식의 처분
-

-

정부보조금의 수령
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(9,991,397,040)

(13,957,462,604)

단기차입금의 상환
6,872,724,700

11,400,000,000

장기차입금의 상환
-

-

전환사채의 감소
1,800,000,000

1,000,000,000

상환할증금의 지급
70,943,950

리스부채의 상환
1,185,077,516

1,534,254,174

사채발행비
-

-

주식발행비
62,650,874

23,208,430

Ⅳ.현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

474,111,585

221,130,796

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

936,146,392

715,015,596

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

1,410,257,977

936,146,392

결 손 금 처 리 계 산 서

제 30(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 29(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
제 30 (당) 기
제 29 (전) 기

처리예정일 : 2021년 3월 30일
처리확정일 : 2020년 3월 26일

Ⅰ. 미처리결손금(이익잉여금)

64,437,005,855

50,061,054,320

1. 전기이월미처리결손금(이익잉여금)
50,061,054,320

5,141,027,423

2. 재평가잉여금 중 대체액

3. 당기순이익(손실)
(14,375,951,535)

(44,920,026,897)

Ⅱ. 결손금처리액

0

0

Ⅲ. 차기이월미처리결손금(이익잉여금)

64,437,005,855

50,061,054,320

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만주(150,000,000주)로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 삼억주(300,000,000주)로 한다.

-

제8조2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조2(주식 등의 전자등록) 회사는 ~ (좌동) ~ 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사가 이사회 결의로 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭 제)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조의 2(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조의 2(전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기) ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② (삭제)

자구수정

제50조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제50조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ (생략)

⑦ (생략)

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의

6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② (현행과 동일)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥ (현행과 동일)

⑦ (현행과 동일)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제59조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제60조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제60조(분기배당)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부 칙

제1조(시행일)

<신설>

<신설>

이 정관은 2021년 3월 일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조 제3항 ·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조 제4항 ·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이진형
1973.07
X
-
-
이사회

장영학
1956.12
O
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이진형
제이준코스메틱(주) 대표이사
2019.09.29 ~ 현재
제이준코스메틱(주) 대표이사
-

2020.08.12 ~ 현재
(주)알에프텍 대표이사

장영학
(주)제이앤오 대표이사
1997.01.08 ~ 2003.12.02
(주)대흥전자 대표이사
-

2017.03.28 ~ 2018.03.28
제이준코스메틱(주) 감사

2018.04.05 ~ 현재
(주)제이앤오 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이진형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장영학
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(주)에프앤리퍼블릭의 사외이사로서 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입함으로써 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[이진형 사내이사 후보자]

이사회는 상기 사내이사 후보자(이진형)가 관계법인의 대표이사로서, 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반에 대하여 이해가 깊고, 기업가치 극대화에 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사의 중장기 경영전략의 지속성을 유지하기 위한 적임자로 판단되는 바, 재선임하고자 합니다.

[장영학 사외이사 후보자]

이사회는 상기 사외이사 후보자(장영학)가 당사가 영위하는 사업목적 일체에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 사외이사 업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서

확인서_이진형 사내이사 후보자.jpg
확인서_이진형 사내이사 후보자

확인서_장영학 사외이사 후보자.jpg
확인서_장영학 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
912,000,000

최고한도액
5,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
137,500,020

최고한도액
500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 및 회사 홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 게재할 예정입니다.

사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 당사는 주주총회집중일 개최사유 신고의무 발생 전 외부감사인의 감사 일정과 경영진 등의 일정을 고려하여 주주총회일을 3월 30일(화)로 결정하였습니다. 본 신고와 관련하여 상기 일정을 조율하고자 하였으나 실무적 사안과 외부감사인의 감사 일정, 경영진 등의 일정 조율이 불가하여 부득이 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
-주주총회 개최 시 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정하여 발열이 감지되는 경우, 총회장 출입을 제한할 수 있습니다. 주주총회 참석 시 질병 예방을 위해 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

-주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 공시로 안내 드릴 예정입니다.

■ 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전(2021년 03월 22일(월))까지 당사홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.