미원홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 미원홀딩스

주주총회소집공고
2.9
미원홀딩스

주주총회소집공고

2021 년 3 월 12 일

회 사 명 :
미원홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
이 선 복

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 포은대로59번길 20

(전 화) 031-479-9313

(홈페이지)http://www.miramer.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 선 복

(전 화) 031-479-9313

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

당사 정관 제21조에 의거 제12기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여
주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021 년 3 월 29 일 (월) 오전 9 시
2. 장 소 : 경기도 용인시 수지구 포은대로59번길 20 미원광교센터 5층 대회의실
3. 회의목적사항
 (1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 (2) 결의사항
 제1호의안 : 제12기(2020.01.01 - 2020.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
 제2호의안 : 정관 일부 개정의 건
 제3호의안 : 이사 선임의 건
 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

기의석
(출석률: 100%)
문일완
(출석률: 100%)
이상원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.26
- 2019년 4분기 경영실적 보고
- 2019년 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제11기 정기주주총회 소집의 건
- 영업양수관련 승인의 건
- 신규 사업장 설치의 건
찬성
찬성
찬성

2
2020.03.25
- 대표이사 선임의 건
- 자사주 취득 및 소각
찬성
찬성
찬성

3
2020.04.17
- 2020년 1분기 경영실적 및 2분기 예상보고
찬성
찬성
찬성

4
2020.07.15
- 2020년 2분기 경영실적 및 3분기 예상보고
- 수입 신용장 신규 약정의 건.
찬성
찬성
찬성

5
2020.10.14
- 2020년 3분기 경영실적 및 4분기 예상보고
찬성
찬성
찬성

6
2020.12.16
- 2021~2023년 중장기 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2021.02.26
- 2020년 4분기 경영실적 보고
- 2020년 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제12기 정기주주총회 소집의 건
- 자사주 취득 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 기의석
2020.02.26
- 2019년 하반기 내부회계관리 보고의 건
- 감사위원회 규정 변경의 건
가결

2020.07.15
- 2020년 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

사외이사 문일완
2020.02.26
- 2019년 하반기 내부회계관리 보고의 건
- 감사위원회 규정 변경의 건
가결

2020.07.15
- 2020년 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

사외이사 이상원
2020.02.26
- 2019년 하반기 내부회계관리 보고의 건
- 감사위원회 규정 변경의 건
가결

2020.07.15
- 2020년 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
54
18
-

(*) 주주총회 승인금액은 사내이사, 사외이사의 합산된 보수한도금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로, 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받고 이를 통해 주주의 가치를 높일 수 있으며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시킬 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험을 분산하는 효과 등을 거둘 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사로서 보고서 작성일 기준 현재 2개의 자회사(공정거래법상 자회사)를 두고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

□ 자회사 현황 (2020.12.31 현재)

구 분
회 사 명
지분율(%)
주 요 업 종
비고

상장회사
미원스페셜티케미칼(주)
31.90
기타화학제품제조업
유가증권상장

(주)동남합성
40.26
기타화학제품제조업
유가증권상장

(*) 상기 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

 당사는 2020년 3월 31일을 기일로 하여 (주)동남합성의 칠곡사업장을 포괄영업양수 하였으며, 제12기 사업연도 동안 약 72억원의 상품매출을 기록하였습니다. (별도재무제표 기준)

(나) 자회사 현황

사업부문
회사명
사업의 내용

에너지경화수지 부문
미원스페셜티케미칼(주)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

에너지경화수지(UV/EB curable resin)은 기존에 널리 쓰이던 용매 시스템(solvent system)을 대체하는 기술로서 경화 속도가 빠르고 경화된 제품의 물성이 광택이나
경도, 내스크래치성 등에서 다른 기술에 비해 우수하고 공정중에 용제를 사용하지
않거나 사용하게 되더라도 그 양을 감소 시키는 친환경적인 방법으로 잉크, 코팅,
접착제 분야에 널리 쓰이고 있으며 점차 그 응용범위를 넓혀 가고 있습니다.

특히 전통적인 인쇄 분야나 우드코팅 분야 뿐만 아니라 TFT-LCD나 휴대전화 및
반도체 제조 공정 등에 직간접적으로 관련 기술과 소재가 사용되고 있고 최근에는
자동차 코팅 분야나 3D 프린팅 분야등과 같이 새로운 분야가 출현하거나 적용되면서관련 산업이 점차 성장되어 나가고 있습니다.

앞으로도 친환경적인 에너지경화수지 기술의 장점을 살려서 기존 잉크, 코팅, 접착제산업에서 새로운 응용 분야가 출현하고 또 적용되어 나갈 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제 4기 사업년도(2020.01.01~2020.12.31)에는 내수매출 965억원, 수출매출 2,755억원 전체 3,720억원의 실적을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 보유한 생산시설과 자산은 단일사업부문인 에너지 경화수지의 생산 및 판매를 위해 이용되고 있으며, 매출의 90%이상이 단일사업부문에서 발생하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사는 에너지경화수지의 국내 제조업체 중 가장 오래된 역사를 가지고 있고, 2020년의 국내점유율은 50% 이상으로 추정하고 있습니다. 해외시장은 지속적인 신제품 개발 및 고객발굴로 시장 점유율을 증가시키고 있으며, 2020년 전세계 시장점유율은약 10 % 이상으로 추정하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

에너지경화시장의 주요 시장은 옵셋(offset), 플렉소(flexo), 스크린(screen), 디지털(digital) 인쇄와 같은 잉크 분야와 목공, 플라스틱, 바닥재, 금속 분야와 같은 코팅 분야,TFT-LCD, 휴대전화, 반도체 등에 사용되는 전자재료 분야 그리고 점착제와 접착제로 대별되는 접착제 분야로 구분할 수 있습니다. 지역별로는 유럽과 유럽에서는 고부가 가치의 잉크와 코팅 분야가 발전되어 있고 아시아에서는 상대적으로 부가가치가 낮은 우드나 바닥재 코팅 분야와 부가 가치가 높은 전자재료 시장이 집중적으로 발전해 있습니다. 한국에서는 특히 플라스틱 코팅 시장이나 광학필름과 같은 전자재료 시장이 다른 나라에 비해 발전해 있습니다.

특히 기술적으로는 최근에 VOC 절감과 같은 환경 문제들이 큰 이슈가 되면서 에너지 경화형 수분산 제품이나 생분해성 물질들을 구조내에 함유한 재료들의 개발이나 LED 경화에 적합한 재료들의 개발이 활발히 이루어 지고 또 실제로 산업분야에 적용되고 있는 등 시장의 흐름도 점차 변화해 나가고 있으며 당사에서도 이러한 변화에 발맞추어 신제품을 개발하고 상업화시켜 나가면서 적극 대응해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

계면활성제 부문
(주)동남합성

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
계면활성제는 용매(물 또는 기름)에 녹였을때 빨리 용매에 녹아 표면장력을 현저하게저하시켜 물체표면의 여러 성질을 크게 변화시키는 성질을 가진 물질로서 세정, 살균, 침투, 분산, 대전방지등 다양한 기능과 작용으로 나타내고 있어 세제, 섬유, 제지, 금속, 농약, 페인트, 피혁 등 전 산업에 걸쳐서 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
전 산업에 전반적으로 사용되고 있는 계면활성제는 응용기술의 발전과 산업의 고급화에 따라 세제, 화장품, 토목, 건축 분야등을 주축으로 하는 수요가 신장 될 것이며, 국내 제조기술 개발에 따라 수입품을 대체 할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(3) 경기 변동의 특성 및 계절성
국가 전체적인 일반 경기변동에 영향을 받으나 계절적변동은 극히 미미합니다.

(4) 국내외 시장여건
계면활성제공업은 정밀화학공업 분야로 다품종 소량생산의 제조 형태를 띄고 있고 제조 품목의 다양성으로 전 산업분야에서 매우 중요한 역할을 하는 정밀화학 제품으로서 응용분야가 다양하여 전 산업분야에 미치는 영향이 매우 큰 기술 집약적 산업이므로 국내 제조업체와 수입제품간에 완전 경쟁 상태이며 품질과 가격으로 공정한 경쟁을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제56기 사업연도 (2020.01.01~2020.12.31) 동안 당사는 내수 964억원의 실적을, 수출 285억원의 실적을 달성하여 총 1,249억원의 실적을 기록하였습니다. 상품등의 부문에서 29억원의 실적을 기록하였습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 계면활성제 부문의 매출액과 자산 총액이 전체의 90%를 초과하기 때문에 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율
당사의 제 1, 2, 3공장 총 생산능력규모는 연간 기준 약 14만톤의 생산체제를 갖추어 수입대체 상품 개발을 위해 노력하고 있으며 주 원료인 STEARIC ACID, ETHYLENE OXIDE 등으로서 국내에서 자체 공급하고 있으며 신제품인 생분해성이 우수한 섬유용 유연제등 환경친화성 에너지 절약형, 환경오염의 최소화 같은 다양한 제품개발 을 하고 있으며 순수 계면활성제 분야에서는 당사가 생산능력, 기술수준, 시장 점유율에 있어서 동종업계의 선두권을 계속 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

계면활성제는 비누, 세제, 섬유, 제지, 농약, 식품, 금속가공, 피혁 등의 산업에 적용되고 있는 대표적인 다품종 소량 생산품목으로서 전방산업의 경기 및 성장에 민감하게 반응하고 있습니다. 특히 양적으로 성숙단계에 이르러 이제는 질적으로 한단계 이상 개선된 물성의 계면활성제 개발을 통한 고부가가치 제품에 관심이 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<1.사업의 개요의 나.회사의 현황 참조>

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경 될 수 있으며, 상세한 내용은 향후 공시되는 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다. 

[연결기준]
 - 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 12(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2019년 12월 31일 현재

미원홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

I. 유동자산

96,198,875,353

92,925,242,350

(1) 현금및현금성자산
14,282,117,593

14,995,785,512

(2) 매출채권및기타수취채권
42,651,433,870

32,630,599,470

매출채권
40,558,899,287

29,616,152,835

대손충당금
(623,319,428)

(296,137,866)

미수금
2,446,984,963

3,079,920,834

단기대여금
268,869,048

230,663,667

(3) 기타유동자산
312,980,483

615,088,450

선급금
81,218,848

102,426,598

선급비용
190,167,736

446,385,306

당기법인세자산
41,593,899

66,276,546

(4) 재고자산
38,952,343,407

44,683,768,918

제품
6,744,624,657

35,396,723,152

평가충당금
(32,675,116)

(145,199,857)

상품
21,358,866,484

평가충당금
(1,935,763)

원재료
4,294,685,859

4,722,630,839

저장품
268,102,290

240,732,807

미착품
6,320,674,996

4,468,881,977

II. 비유동자산

235,058,387,387

222,246,107,336

(1) 장기매출채권및기타수취채권
1,577,835,879

3,333,250,863

장기대여금
627,293,708

2,390,883,014

보증금
884,067,747

883,725,617

현재가치할인차금
(3,019,033)

(16,690,198)

장기미수금
623,723,742

100,000,000

대손충당금
(533,723,742)

현재가치할인차금
(20,506,543)

(24,667,570)

(2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,459,083,100

13,000,000

(3) 관계기업투자주식
127,776,233,226

111,818,623,783

(4) 유형자산
96,181,290,764

100,422,572,028

토지
57,445,118,663

57,206,509,269

정부보조금
(605,900,000)

(649,700,000)

건물
29,662,618,527

29,782,907,393

감가상각누계액
(7,433,431,443)

(6,439,938,984)

구축물
8,041,375,562

7,971,883,041

감가상각누계액
(3,576,201,668)

(2,988,459,061)

기계장치
47,260,014,275

45,774,034,978

정부보조금
(128,471,040)

(147,907,020)

감가상각누계액
(36,271,023,961)

(31,997,579,138)

차량운반구
899,936,378

913,481,095

감가상각누계액
(469,590,388)

(503,206,547)

공기구비품
3,188,841,003

3,063,867,850

정부보조금
(1,567,089)

(9,703,117)

감가상각누계액
(2,447,010,905)

(2,229,182,968)

건설중인자산
616,582,850

675,565,237

(5) 투자부동산
1,913,316,289

1,923,799,729

토지
1,658,179,600

1,658,179,600

건물
419,338,136

419,338,136

감가상각누계액
(164,201,447)

(153,718,007)

(6) 무형자산
3,237,429,034

3,286,073,651

산업재산권
4,107,743

6,926,039

영업권
2,743,548,988

2,705,811,945

기타무형자산
489,772,303

573,335,667

(7) 리스자산
2,968,846

39,744,355

리스자산
17,813,085

54,971,705

감가상각누계액
(14,844,239)

(15,227,350)

(8) 이연법인세자산
910,230,249

1,409,042,927

자 산 총 계

331,257,262,740

315,171,349,686

부 채

I. 유동부채

66,425,515,027

50,008,467,209

(1) 매입채무및기타채무
44,204,279,702

37,161,157,931

매입채무
39,207,148,317

34,559,834,539

미지급금
2,977,280,008

954,608,878

미지급비용
2,019,851,377

1,646,714,514

(2) 단기차입금
12,100,000,000

2,294,623,440

(3) 유동성리스부채
-

23,204,147

(4) 유동성장기차입금
7,151,816,000

4,904,130,000

(5) 당기법인세부채
1,814,640,471

5,308,838,249

(6) 기타유동부채
1,154,778,854

316,513,442

선수금
556,558,532

238,260,337

예수금
598,220,322

78,253,105

II. 비유동부채

66,564,402,501

67,552,337,107

(1) 장기매입채무및기타채무
145,000,000

210,000,000

예수보증금
145,000,000

(2) 장기차입금
44,616,956,004

46,724,595,000

(3) 확정급여부채
2,949,610,312

3,473,477,141

확정급여채무
2,967,066,812

3,734,292,361

사외적립자산
(17,456,500)

(259,340,720)

국민연금전환금
-

(1,474,500)

(4) 이연법인세부채
18,852,836,185

17,144,264,966

부 채 총 계

132,989,917,528

117,560,804,316

자 본

지배기업 소유주지분

162,696,448,856

146,755,813,737

I. 자본금

1,315,887,000

1,315,887,000

보통주자본금
1,315,887,000

1,315,887,000

II. 자본잉여금

98,813,697,405

98,813,697,405

주식발행초과금
77,989,365,287

77,989,365,287

자기주식처분이익
20,824,332,118

20,824,332,118

III. 자본조정

(107,021,799)

(3,300,718)

자기주식
(61,000)

기타자본조정
(106,960,799)

(3,300,718)

IV.기타포괄손익누계액

(531,178,847)

(371,907,114)

해외사업환산이익
(454,534,825)

(371,907,114)

기타포괄-공정가치금융자산평가손익
202,364,465

기타포괄-공정가치금융자산처분손익
(39,070,875)

지분법자본변동
(239,937,612)

V. 이익잉여금

63,205,065,097

47,001,437,164

법정적립금
2,986,406,227

804,183,510

미처분이익잉여금
60,218,658,870

46,197,253,654

비지배지분

35,570,896,356

50,854,731,633

자 본 총 계

198,267,345,212

197,610,545,370

부 채 및 자 본 총 계

331,257,262,740

315,171,349,686

 - 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 12(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

미원홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 매출액

288,971,437,201

188,376,778,923

제품매출액
117,024,480,815

183,721,353,028

상품매출액
168,598,718,054

2,025,419,937

임대수익
1,170,249,860

1,072,682,630

용역매출액
2,177,988,472

1,557,323,328

II. 매출원가

242,577,588,969

161,429,172,476

제품매출원가
112,208,551,724

159,533,676,052

상품매출원가
129,300,021,185

1,692,292,546

용역매출원가
1,069,016,060

203,203,878

III. 매출총이익

46,393,848,232

26,947,606,447

IV.판매비와관리비

24,595,547,914

19,183,791,371

급여
8,448,772,014

6,202,933,839

퇴직급여
254,386,767

95,896,463

복리후생비
1,734,930,861

1,653,165,394

여비교통비
366,276,647

500,700,886

통신비
100,695,022

84,020,671

수도광열비
94,191,217

93,994,618

대손상각비
335,338,762

559,314,977

전력비
196,807,603

176,855,358

세금과공과
410,676,813

327,271,855

지급임차료
458,888,463

422,877,629

감가상각비
1,130,045,332

908,679,559

수선비
210,913,517

177,624,194

소모품비
177,710,594

222,048,962

보험료
155,833,390

140,558,078

접대비
148,632,507

170,462,488

광고선전비
46,146,412

110,298,087

기술개발비
604,113,069

204,429,990

보관료
1,059,720,629

702,347,573

견본비
44,346,712

20,403,309

포장비
373,497,626

85,794,436

운반비
5,278,227,160

3,378,211,245

무형자산상각비
44,728,872

11,135,914

차량유지비
208,239,160

173,566,242

도서인쇄비
9,414,958

729,810

교육훈련비
19,825,735

8,912,849

지급수수료
1,854,068,251

2,650,599,507

수출비용
829,119,821

100,957,438

V. 영업이익

21,798,300,318

7,763,815,076

VI. 기타수익

802,185,130

2,130,203,483

유형자산처분이익
9,670,676

5,119,605

관계기업투자처분이익
-

1,371,741,254

수입임대료
389,499,513

449,016,780

잡이익
403,014,941

304,325,844

VII. 기타비용

649,398,180

442,397,979

기부금
36,184,000

27,782,886

관계기업투자처분손실
27,977,346

유형자산처분손실
80,380,876

6,714,717

잡손실
241,630,375

751,486

임대비용
263,225,583

407,148,890

VIII. 금융수익

720,626,468

295,987,616

이자수익
120,895,487

84,542,081

외환차익
583,755,322

211,270,784

외화환산이익
15,975,659

174,751

IX. 금융비용

2,901,361,720

1,182,528,056

이자비용
1,388,433,390

885,116,642

외환차손
1,351,289,269

147,663,685

외화환산손실
161,639,061

149,747,729

X. 지분법이익

10,532,680,869

11,683,332,214

XI. 법인세차감전이익

30,303,032,885

20,248,412,354

XII. 법인세비용

6,629,574,405

3,980,212,654

XIII. 당기순이익

23,673,458,480

16,268,199,700

지배기업소유주지분
17,555,635,275

15,367,671,112

비지배지분
6,117,823,205

900,528,588

XIV
. 기타포괄손익

731,241,024

159,183,014

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
186,696,606

(97,933,410)

지분법기타포괄손익
(228,262,078)

(145,829,395)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
845,805,391

-

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손익
(72,998,895)

402,945,819

XV. 총포괄손익

24,404,699,504

16,427,382,714

지배기업소유주지분
18,155,757,567

15,586,791,104

비지배지분
6,248,941,937

840,591,610

XVl. 주당이익

기본및희석주당이익
7,557

6,590.55

[별도기준]

- 대차대조표(재무상태표)

제 12(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 11(전) 기 2019년 12월 31일 현재

미원홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

I. 유동자산

7,041,029,258

675,447,924

(1) 현금및현금성자산
4,248,378,921

583,954,528

(2) 매출채권및기타수취채권
2,001,534,791

29,099,850

매출채권
1,876,177,154

11,000,000

대손충당금(매출채권)
(18,743,583)

-

미수금
85,800,000

-

단기대여금
58,301,220

18,099,850

(3) 기타유동자산
1,978,933

62,393,546

선급비용
1,978,933

986,000

당기법인세자산
-

61,407,546

(4) 재고자산
789,136,613

-

상품
745,867,916

-

상품평가충당금
(1,935,763)

-

미착품
45,204,460

-

II. 비유동자산

199,663,327,578

176,517,269,143

(1) 기타수취채권
75,000,000

75,000,000

보증금
75,000,000

75,000,000

(2) 종속기업투자
39,734,167,458

39,615,298,196

(3) 관계기업투자주식

129,414,377,559

113,350,227,496

(4) 유형자산
30,416,682,561

23,476,743,451

토지
15,559,961,536

10,540,646,600

건물
15,220,007,817

14,191,546,594

감가상각누계액
(1,819,868,749)

(1,286,700,243)

구축물
1,248,700,789

-

감가상각누계액
(116,484,145)

-

기계장치
223,130,635

-

감가상각누계액
(27,779,652)

-

차량운반구
37,165,473

45,022,507

감가상각누계액
(7,919,181)

(25,601,007)

공기구비품
134,590,172

33,496,000

감가상각누계액
(34,922,134)

(21,667,000)

건설중인자산
100,000

-

(5) 무형자산
23,100,000

-

회원권
23,100,000

-

자 산 총 계

206,704,356,836

177,192,717,067

부채

I. 유동부채

3,980,251,399

2,586,398,210

(1) 매입채무및기타채무
568,368,290

242,911,330

매입채무
266,415,595

-

미지급금
159,091,974

121,674,066

미지급비용
142,860,721

121,237,264

(2) 단기차입금
-

2,294,623,440

(3) 유동성장기부채
3,000,000,000

-

(4) 당기법인세부채
337,164,689

-

(5) 기타유동부채
74,718,420

48,863,440

선수금
5,064,660

-

예수금
69,653,760

48,863,440

II. 비유동부채

54,402,308,729

46,934,790,779

(1) 장기차입금
38,250,000,000

32,500,000,000

(2) 확정급여부채
246,595,967

178,099,662

확정급여채무
246,595,967

178,099,662

(3) 이연법인세부채
15,905,712,762

14,256,691,117

부 채 총 계

58,382,560,128

49,521,188,989

자 본

I. 자본금

1,315,887,000

1,315,887,000

보통주자본금
1,315,887,000

1,315,887,000

II. 자본잉여금

98,775,046,549

98,813,697,405

주식발행초과금
20,824,332,118

77,989,365,287

자기주식처분이익
77,989,365,287

20,824,332,118

기타자본잉여금
(38,650,856)

-

Ⅲ.자본조정

(61,000)

자기주식
(61,000)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(239,937,612)

-

지분법자본변동
(239,937,612)

-

Ⅴ. 이익잉여금

48,470,861,771

27,541,943,673

법정적립금
897,454,470

804,183,510

미처분이익잉여금
47,573,407,301

26,737,760,163

자 본 총 계

148,321,796,708

127,671,528,078

부 채 및 자 본 총 계

206,704,356,836

177,192,717,067

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

제 12(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

미원홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 수익(매출액)

23,712,312,410

2,198,282,630

상품매출
7,193,903,950

-

임대료수익
1,170,249,860

1,072,682,630

용역수익
971,598,000

1,125,600,000

배당수익
14,376,560,600

-

Ⅱ. 매출원가

6,095,900,920

-

상품매출원가
6,095,900,920

-

Ⅲ. 매출총이익

17,616,411,490

-

Ⅳ.판매비와관리비

2,945,575,654

2,164,358,044

급여
1,061,233,755

843,797,510

퇴직급여
64,578,505

55,582,233

복리후생비
119,646,628

102,878,693

여비교통비
12,461,418

27,715,988

통신비
5,040,861

2,894,261

수도광열비
93,861,287

93,901,318

전력비
154,526,062

140,835,041

세금과공과
112,866,715

86,937,980

지급임차료
5,391,928

5,447,584

감가상각비
699,783,618

499,256,080

대손상각비
18,743,583

-

수선비
166,155,955

125,631,000

소모품비
18,248,359

10,528,994

보험료
4,115,362

3,440,572

접대비
10,620,250

2,601,906

차량유지비
38,346,008

22,431,503

도서인쇄비
3,698,870

502,410

교육훈련비
8,952,190

4,863,617

지급수수료
241,759,095

135,111,354

견본비
425,800

-

포장비
6,345,205

-

운반비
98,774,200

-

Ⅴ. 영업이익(손실)

14,670,835,836

33,924,586

Ⅵ. 기타수익

35,971,101

1,579,689,795

관계기업투자처분이익
-

1,569,905,454

잡이익
29,153,919

9,784,341

유형자산처분이익
6,817,182

-

V. 기타비용

31,686,620

727,959

관계기업투자처분손실
27,977,346

-

잡손실
11,229

727,959

유형자산처분손실
3,698,045

-

VI. 금융수익

10,586,035

17,303,268

이자수익
10,542,180

16,233,266

외환차익
43,855

895,251

외화환산이익
-

174,751

VII. 금융비용

1,030,645,177

676,476,971

이자비용
1,030,467,641

676,391,522

외환차손
177,536

85,447

외화환산손실
-

2

VIII. 지분법이익

10,639,221,489

11,978,887,070

IX. 법인세차감전순이익(손실)

24,294,282,664

12,932,599,789

X. 법인세비용(수익)

1,974,201,928

1,737,116,842

XI. 당기순이익(손실)

22,320,080,736

11,195,482,947

XII. 기타포괄손익

(229,989,108)

(138,023,909)

(1)후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익 :
(229,989,108)

-

확정급여제도의 재측정요소
(17,394,374)

7,805,486

지분법기타포괄손익
(228,262,078)

(145,829,395)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익
15,667,344

-

XIII. 총포괄손익

22,090,091,628

11,057,459,038

XIV. 주당이익

기본및희석주당이익

9,608.15

4,801.27

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 12(당) 기
2020년 01월 01일
부터
제 11(전) 기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 29일

처분확정일
2020년 03월 25일

미원홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

47,573,407,301

26,737,760,163

전기이월미처분이익잉여금
25,711,779,603

15,680,301,125

당기순이익
22,320,080,736

11,195,482,947

이익소각
(471,694,640)

-

확정급여제도의 재측정요소
(17,394,374)

7,805,486

지분법기타포괄손익
11,675,534

(145,829,395)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 처분손익
15,667,344

-

기타
3,293,098

-

Ⅱ. 이익잉여금이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(1,159,999,500)

(1,025,980,560

이익준비금
-

93,270,960

현금배당
1,159,999,500

932,709,600

Ⅵ. 차기이월미처분이익잉여금

46,413,407,801

25,711,779,603

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조 (공고방법) 
 당 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.miramer.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. (2011.2.22 개정)
제 4 조 (공고방법) 
 당 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.miwonsc.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. (2021.3.29 개정)
* 회사의 인터넷홈페이지 주소 변경

제 11 조 (신주인수권) (2011.2.22 개정)
 1. <생략>
 2. ① ~ ⑧ <생략>
 ⑨ 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발생주식총수의 100분의 2를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 발행하는 경우 (2019.3.27 신설)
 3 ~ 4. <생략>
제 11 조 (신주인수권) (2011.2.22 개정)
 1. <좌동>
 2. ① ~ ⑧ <좌동>
 ⑨ 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발생주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 발행하는 경우 (2021.3.29 개정)
 
3 ~ 4. <좌동>
* 발행한도 계산시 누적적 방식에 의해 계산하는 것으로 해석함에 따라 총 한도를 설정

제 12 조 (주식매수선택권)
 1 ~ 7. <생략>
 8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
 9. <생략>
제 12 조 (주식매수선택권)
 1 ~ 7. <좌동>
 8. <삭제>
 
 9. <좌동>
* 정관 제13조 개정에 따라 준용규정을 삭제

제 13 조 (신주의 배당 기산일) 
 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제 13 조 (동등배당) (2021.3.29 개정)
 당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
*상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라, 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제 15 조 (명의개서대리인) 
 1~ 3. <생략>
 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제 15 조 (명의개서대리인) 
 1 ~ 3. <좌동>
 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

* 전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제 16 조 (삭 제) (2019.3.27 삭제)
 <신설>
제16조(주주명부 작성?비치) 
 1. 당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.
 2. 당 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

* 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영
 
* 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련

제 18 조 (전환사채의 발행)
 1 ~ 5. <생략>
 6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제 18 조 (전환사채의 발행)
 1 ~ 5. <좌동>
 6. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

* 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)
 1~ 5. <생략>
 6. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13의 규정을 준용한다.
제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)
 1~ 5. <좌동>
 6. <삭제>

* 정관 제13조 개정에 따라 준용규정을 삭제

19 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) (2019.3.27 신설)
 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
19 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) (2021.3.29 개정)
 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
* 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제 39 조 (감사위원회의 구성) (2012.2.28 개정)
 1. 당 회사는 감사에 갈음하여 제 37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
 2. (삭 제) (2013.2.28 삭제) <신설>
 <신설>
 
 <신설>
 
 
 <신설>
 
 
 
 <신설>
 
 <신설>
 
 
 
 3. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 
4. 감사위원회는 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 의안과 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.
5. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가발행한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서그 요건에 합치되도록 하여야 한다. (2019.3.27 신설)
제 39 조 (감사위원회의 구성) (2012.2.28 개정)
 1. <좌동>
 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. (2021.3.29 신설)
 3. 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (2021.3.29 신설)
 4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (2021.3.29 신설)
 5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발생주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. (2021.3.29 신설)
 6. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. (2021.3.29 신설)
 7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발생주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (2021.3.29 신설)
 8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (2021.3.29 개정)
 9. <좌동>

 10. <좌동>

* 개정 상법 제542조의12 제2항 반영
 
 
 
* 개정 상법 제542조의12 제8항 반영
 
 
 
* 개정 상법 제542조의12 제3항 반영
 
 
* 개정 상법 제542조의12 제4항 반영
 
 
 
 
 
 

제 50 조 (분기배당)
 1~ 3. <생략>
 4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당의 관하여는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.
 5. 분기배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제 50 조 (분기배당)
 1~ 3. <좌동>
 4. <삭제>
 
 
 5. <삭제>

* 정관 제13조 개정에 따라 준용규정을 삭제
 
 
 * 종류주식과 관련된 사항이므로 삭제

1 ~ 8. <생략>
1 ~ 8. <좌동>
 9. ( 개정시행일 ) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2021년 3월 29일부터 개정, 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신동호
1962.01.30
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

김태준
1983.04.28
사내이사
해당사항 없음
친인척
이사회

안갑철
1968.09.30
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신동호
(주)동남합성 상무이사
1986.10 ~ 2016.12
2017.01 ~ 현재
미원상사㈜ 재경팀 이사
㈜동남합성 상무이사
없음

김태준
미원스페셜티케미칼(주) 구매 담당 임원
2019.01 ~ 2020.12
2021.01 ~ 현재
2020.01 ~ 현재
미원에스씨㈜ 경영지원팀장
미원에스씨㈜ 구매 담당 임원
㈜동남합성 이사
없음

안갑철
미원홀딩스(주) IT팀 팀장
2017.07 ~ 현재
미원홀딩스㈜ IT팀 팀장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김태준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

안갑철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 신동호는 계열회사의 재경팀장을 오랜기간 역임하며 재무전문가로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 어려운 대내외 환경 속에서 회사의 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단되어 추천함

사내이사 후보자 김태준은 계열회사의 생산팀장, 경영지원팀장을 역임하였으며, 현재는 구매 담당 임원을 역임하고 있어 회사 업무 전반 및 경영 활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

사내이사 후보자 안갑철은 오랜기간 IT분야의 전문가로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_신동호

확인서_김태준

확인서_안갑철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
84 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 참고 부탁 드립니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 참고 부탁 드립니다.

- 홈페이지 주소 및 게재 예정 문서의 세부위치 : 당사 홈페이지(http://www.miramer.com) 공지사항 게시판

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당사항 없음

□ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.