두산테스나 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 두산테스나

주주총회소집공고
2.9
주식회사테스나

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
(주)테스나

대 표 이 사 :
이종도

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로16번길 72

(전 화)031-646-8500

(홈페이지)http://www.tesna.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박종후

(전 화)031-646-8500

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사정관 제24조에 의거 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다..(※상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 29일(월) 오전9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 원곡면 지문로97-12 1층 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 :
감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
 제1호 의안 :제19기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 
 ※현금배당 예정 : 1주당 130원
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(관련법령 개정반영)
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 김기문 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 조용철 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년9월16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주총참석장, 대리인신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,
 인감날인), 위임인 인감증명서(3개월 이내)

2021년 3월 12일
주식회사 테스나
대표이사 이종도(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조용철
(출석률:92%)
홍춘식
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2020-02-10
- 제18기 결산 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의건
- 현금배당 결정의 건
찬성
찬성

2
2020-02-12
유형자산(기계장치) 투자의 건
찬성
찬성

3
2020-02-21
제18기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

4
2020-03-24
제18기 정기주주총회 의사록
찬성
찬성

5
2020-04-03
산업은행 운영자금 연장의 건
찬성
찬성

6
2020-06-03
산업은행 운영자금 연장의 건
-
찬성

7
2020-08-07
유형자산(기계장치) 투자의 건
찬성
찬성

8
2020-09-01
준비금의 자본전입(무상증자)승인의 건
찬성
찬성

9
2020-09-28
시설대여(리스)계약 체결의 건
찬성
찬성

10
2020-10-20
시설대여(리스)계약 체결의 건
찬성
찬성

11
2020-11-27
산업은행 운영자금 연장의 건
찬성
찬성

12
2020-12-22
산업은행 신규시설자금 대출의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000
24,000
12,000
-

※
상기 주총승인금액은 주주총회에서 선임된 사내이사 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가)반도체산업

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 

(나)반도체의 종류
반도체의 종류는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어, 논리작업 등과 같은 정보 처리를 목적으로 제작되는 비메모리 반도체(논리회로소자)로 구분됩니다. 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 분류체계를 달리하고, 또한 국가별로도 분류를 다르게 나타내고 있습니다. 우리나라는 메모리 반도체를 주로 생산하고 있어, 메모리에 대한 분류는 구체화되고 있으나, 메모리가 아닌 반도체는 비메모리라고 칭하고 있습니다. 비메모리 반도체 산업은 Processor, Logic, Analog IC 칩 등 시스템의 핵심기능을 하나의 칩에 집약해 시스템을 구현하는 기술인 시스템 반도체(SoC: System on Chip)와 개별소자를 포함한 기타 반도체의 비율이 약 4:1 정도로, 시스템 반도체가 비메모리의 대부분을 차지함에 따라 통상 시스템 반도체를 비메모리 반도체로 지칭하고 있습니다.

(다)반도체산업의 분화
반도체 산업은 반도체의 설계와 제조를 모두 수행하는 종합 반도체 제조사(Integrated Device Manufacturer, IDM) 중심에서 팹리스(Fabless), 파운드리(Foundry), 패키징 & 테스팅(Packaging&Testing) 기업으로 밸류체인이 분화되고 있는 추세를 나타내고 있습니다.

1980년대 이전만 하더라도 반도체 산업은 종합 반도체 제조사 위주로 성장하였으며 이들은 설계에서부터 Fab, 조립/테스트, 판매까지 전 공정을 내부에서 일괄적으로 처리하였습니다. 그러나 1980년대 후반 IC설계혁명에 따라 팹리스, 파운드리 등 전문화된 업체가 생성되었으며 1995년 이후 FPGA(Field Programmable Gate Array)의 개발로 칩에 대한 평가가 가능해지면서 칩의 집적화와 함께 대량 양산체계가 만들어지면서 반도체 산업은 급격하게 성장할 수 있는 계기가 되었습니다.
이에 따라 설비투자 규모가 커지게 되고, 산업의 경기 변동이 확대됨에 따라서 일괄 생산 체제를 구축한 종합 반도체 제조사 비지니스는 점차 많은 리스크를 내포하게 되었습니다. 이 과정에서 소규모 투자로 전문성을 확보한 특정 제품의 생산과 대규모 투자 리스크의 회피를 위한 외주형태의 비즈니스가 새롭게 생성되기 시작하였습니다.

2000년대로 들어와서는 IT산업의 급속한 발전으로 반도체 활용 분야가 다양해짐에 따라 설계 전문인 팹리스(Fabless) 분야가 더욱 활발히 성장하게 되었고 이는 파운드리의 거대화와 후공정(테스트, 패키징)의 성장으로 이어졌습니다. 특히, 다품종 소량생산의 특성을 갖고 있는 시스템 반도체 분야의 팹리스가 성장할수록 파운드리, 패키징, 테스팅 업체들은 자연스럽게 공정의 분화가 이루어졌고, 각각의 공정은 서로 가치사슬로 연결되어 있으며 한 곳의 공정을 배제하고 진행할 수 없게 됨에 따라 상호보완적인 역할을 통하여 동반 성장하게 되었습니다.

2) 테스트산업

(가)테스트산업의 역할

반도체 테스트는 기본적으로 종합 반도체 제조사 또는 파운드리 업체에서 제조한 다양한 제품군에 대해 해당 제품군에 대응하는 테스트 장비와 기술적 Know-How 및 테스트 시스템 구축을 통해 제품의 전기적 동작 여부를 검사하여 양품 및 불량품을 선별하는 역할을 수행합니다. 
테스트 사업은 단순히 양품 및 불량품 선별에 국한되는 것이 아니라 테스트 과정을 통해 확보된 데이터를 기반으로 수율 분석이나 불량 원인 분석에 대해 Feedback을 실시하고, 이를 기반으로 팹리스 업체나 종합 반도체 제조사는 수율 개선이나 양산 리스크를 최소화하여 제품의 안정성을 도모할 수 있게 됩니다.
또한 신규제품의 설계 및 시제품 제작시 다양한 테스트 조건을 부여하여 제품이 구현하고자 하는 기술의 보완 및 한계 상황 등의 Feedback을 통해 보다 나은 성능의 제품 개발에 기여하고 있으며 엔지니어링을 통하여 각종 제품의 테스트를 위한 테스트 프로그램 개발을 진행하고 있습니다.

특히, 고객이 다양한 제품을 요구하고 있는 시스템 반도체의 경우 기능성 강화, 저전력 소모, 저비용 공급, 보다 작은 크기의 반도체를 요구함에 따라 테스트 하우스의 테스트 엔지니어링이 중요한 역할을 담당하고 있으며, 이에 따른 비용절감 노력도 테스트 하우스의 한 역할로 볼 수 있습니다.
테스트 하우스에서는 반도체 제조 공정 중 웨이퍼 단계의 테스트(Wafer Test)와 패키징 후 마지막 출하 전 테스트(Package Test)로 통상 2회의 테스트를 수행하게 됩니다.

웨이퍼 테스트는 웨이퍼에 형성된 IC의 전기적 동작여부를 검사하여 양품과 불량을 선별하여 설계사 및 제조사에 수율(Yield)을 통보하고 설계 및 제조상의 문제점이 없는지 1차적인 검사를 진행하게 됩니다.
패키지 테스트는 1차 검사가 마무리된 양품에 한해 다음 패키지 공정에서 각 제품별 특성 및 판매 방식에 따라 패키지를 진행한 후 최종 소비자에 출하하기 전에 다시 테스트를 통하여 양품을 선별하는 역할을 수행합니다.

(나) 반도체별 테스트 시장 특징 비교

구분

메모리 반도체

시스템 반도체

테스트 방법

고정되고 일정한 패턴에 의한 Cell의 Read/Write로 기능 확인

개별 제품 고유의 기능을 설계에 반영하여 제작된 칩에 대하여 별개 테스트 방법으로 기능 확인

테스트 종류

PKG 테스트만 외주 운용

Wafer 및 PKG 테스트 모두 외주 운용

투자

테스터 대당 가격 최소 10억원에서 50억원

테스터 대당 가격 최소 3억원에서 30억원

운용

소품종 대량 생산

다품종 소량 생산

고객

소수 / IDM 위주

다수 / IDM 및 팹리스 혼재

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 급성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 글로벌 IT 경기 호조세, 개도국 중산층의 급증, 인터넷 게임시장의 성장 등도 반도체 시장 확대에 큰 기여를 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 테스트 시장은 메모리반도체 및 시스템 반도체 업체로 나뉘어 있고 메모리 및 시스템반도체 테스트를 병행 또는 시스템, 메모리 구분하여 테스트하는 업체 등 다양하게 분포되어 있으며 패키징 회사에서도 내부적으로 테스트를 진행하여 국내 테스트 시장의 정확한 시장 규모 및 점유율 등을 객관적이고 신뢰할 수 있는 통계 자료가 없는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

가) 장치 산업
테스트 산업은 장치산업에 속합니다. 고가의 테스트 장비에 대한 투자가 선행되어야 양산이 가능하며, 양산 능력의 조절도 추가적인 장비 투자에 의해 가능합니다. 장치 산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며, 초기 투자 이후에도 전방산업의 변화에 맞춰 지속적인 기술 개발과 양산 투자가 필요합니다.

나) 서비스업
테스트 산업은 종합 반도체 제조사나 팹리스 업체 등에서 웨이퍼나 반도체 칩을 제공받아 테스트하는 서비스업의 형태를 가집니다. 고가인 테스트 장비와 반도체 Clean Room 등을 기반으로 제조업과 같은 생산체계를 보유하나 테스트 대상인 웨이퍼와 반도체 칩이 자사 소유가 아니기에 테스트 용역만 제공하게 됩니다. 이에 따라 원재료가 투입되지 아니하며, 발생하는 비용은 대부분이 테스트 장비에 대한 감가상각비와 인건비로 구성되는 비용 구조를 가지게 됩니다.

다) 기술 집약적 산업
시스템 반도체 테스트 산업은 기술 집약적 산업으로 다양한 칩들에 대한 테스트 프로그램 개발 능력과 운용 능력이 필수적으로 수반되어야 하는 산업입니다. 따라서 엔지니어의 기술 및 경력에 따라 품질이 좌우되는 특징이 있어 핵심 엔지니어 인력의 확보가 중요한 경쟁력으로 작용합니다.

라) 반도체 제조공정상의 중요성
반도체 제조 공정에서 테스트가 차지하는 비용은 파운드리와 패키징 공정에 비해 상대적으로 작지만 반도체 제품의 양품 및 불량을 검증하는 단계인 만큼 중요한 공정입니다. 제품의 생산 및 개발에 많은 비용을 투자하여도 제품의 검증 단계에서 테스트가 제대로 되지 않는다면 완성된 제품의 수율 저하 및 불량 제품 발생으로 정상적인 제품 출하 및 영업이 진행될 수 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제출일 현재 신규로 계획하고 있는 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(20.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템( http://dart.fss.or.kr )과 당사 홈페이지(http://tesna.co.kr)에 공시 및 공고 예정(주주총회 1주전)인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2020. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

자 산

유동자산

53,051,195,096

150,856,945,631

현금및현금성자산
22,332,420,019
103,159,828,421

금융기관예치금
9,005,000,000
27,705,001,145

당기손익-공정가치측정금융자산
-
6,007,789,801

매출채권
14,533,645,225
9,210,877,467

기타금융자산
7,089,821,712
4,673,182,371

기타유동자산
90,308,140
100,266,426

비유동자산

401,656,787,449

191,805,432,785

당기손익-공정가치측정금융자산
12,102,692,518
12,599,321,296

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,310,700,000
1,361,700,000

관계기업투자
15,424,407,575
11,144,315,884

기타금융자산
6,985,768,550
2,631,014,479

유형자산
351,520,689,558
164,069,081,126

이연법인세자산
14,227,221,651
-

기타비유동자산
85,307,597
-

자 산 총 계

454,707,982,545

342,662,378,416

부 채

유동부채

143,115,675,063

67,653,160,892

기타금융부채
48,431,742,463
34,828,165,266

차입금
23,999,960,000
24,574,960,000

전환사채
8,780,700,564
-

신주인수권부사채
47,546,707,326
-

리스부채
12,007,625,452
4,378,021,756

당기법인세부채
2,080,587,748
2,947,445,200

기타유동부채
268,351,510
924,568,670

비유동부채

88,100,968,688

111,694,944,048

차입금
60,000,000,000
24,999,960,000

전환사채
-
27,682,397,144

신주인수권부사채
-
44,981,432,706

리스부채
22,071,687,573
7,998,818,946

순확정급여부채
6,029,281,115
5,883,664,478

이연법인세부채

148,670,774

부 채 총 계

231,216,643,751

179,348,104,940

자 본

자본금
8,540,124,500
4,005,168,000

자본잉여금
82,213,171,102
64,660,834,636

기타자본구성요소
8,410,209,154
6,666,678,143

이익잉여금
124,327,834,038
87,981,592,697

자 본 총 계
223,491,338,794
163,314,273,476

부채및자본총계
454,707,982,545
342,662,378,416

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

매출액
131,134,888,084
96,831,032,526

매출원가
98,489,010,501
66,388,422,934

매출총이익
32,645,877,583
30,442,609,592

판매비와관리비
2,620,639,635
6,257,429,787

영업이익
30,025,237,948
24,185,179,805

영업외손익

(5,220,077,494)

(1,555,676,337)

금융수익
911,736,174
519,478,024

금융비용
(5,159,601,438)
(2,011,836,351)

관계기업투자손익
(215,497,377)
(1,020,147,001)

기타영업외수익
4,282,154,634
2,678,807,712

기타영업외비용
(5,038,869,487)
(1,721,978,721)

법인세비용차감전순이익
24,805,160,454
22,629,503,468

법인세비용
(12,082,083,599)
1,214,288,121

당기순이익
36,887,244,053
21,415,215,347

기타포괄손익
4,510,102,961
2,431,039,933

후속적으로 당기손익으로 
 분류되지 않는 세후포괄손익
1,003,543,488
2,243,254,031

순확정급여부채의 재측정요소
1,043,323,488
(461,575,971)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 평가손익
(39,780,000)
2,704,830,002

후속적으로 당기손익으로 
 분류되는 세후포괄손익
3,506,559,473
187,785,902

관계기업기타포괄손익 중 지분해당액
3,506,559,473
187,785,902

총포괄손익
41,397,347,014

23,846,255,280

주당순이익

기본주당순이익
2,240
2,709

희석주당순이익
2,008
2,617

- 자본변동표

<자본변동표>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

2019.01.01 (기초자본)

3,425,000,000

13,889,304,161

(2,228,835,168)
66,364,465,971
81,449,934,964

당기순이익

-
21,415,215,347
21,415,215,347

순확정급여부채의 재측정요소

-
(461,575,971)
(461,575,971)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

2,704,830,002
-
2,704,830,002

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
평가손익 이익잉여금 재분류

(1,797,607,500)
1,797,607,500
-

관계기업기타포괄손익 중 지분해당액

700,197,214
-
700,197,214

유상증자
580,168,000
49,419,870,576
-
-
50,000,038,576

전환권대가
-
-
2,461,783,516
-
2,461,783,516

신주인수권대가
-
-
4,084,207,385
-
4,084,207,385

자기주식
-
1,351,659,899
742,102,694
-
2,093,762,593

연차배당
-
-
-
(1,134,120,150)
(1,134,120,150)

2019.12.31 (기말자본)
4,005,168,000
64,660,834,636
6,666,678,143
87,981,592,697
163,314,273,476

2020.01.01 (기초자본)
4,005,168,000
64,660,834,636
6,666,678,143
87,981,592,697
163,314,273,476

당기순이익

-
36,887,244,053
36,887,244,053

순확정급여부채의 재측정요소

-
1,043,323,488
1,043,323,488

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(39,780,000)
-
(39,780,000)

관계기업기타포괄손익 중 지분해당액

3,506,559,473
-
3,506,559,473

무상증자
4,247,886,000
(4,247,886,000)
-

전환권의 행사
287,070,500
21,800,222,466
(1,723,248,462)
-
20,364,044,504

연차배당

(1,584,326,200)
(1,584,326,200)

2020.12.31 (기말자본)
8,540,124,500
82,213,171,102
8,410,209,154
124,327,834,038
223,491,338,794

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

영업활동으로 인한 현금흐름

69,694,630,176

43,554,967,995

영업으로부터 창출된 현금흐름
74,279,839,146

44,915,805,831

이자수취
963,921,346

550,926,689

이자지급
(1,602,428,154)

(928,957,815)

법인세납부
(3,946,702,162)

(982,806,710)

투자활동현금흐름

(177,422,860,174)

(124,817,520,867)

금융기관예치금의 감소
88,405,001,145

12,398,621,750

유형자산의 처분
935,810,552

4,950,857,500

장기기타채권의 감소
-

10,000,000

관계기업의 처분
-

1,896,579,880

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
6,035,415,823

기타포괄-공정가치측정금융자산의처분
-

2,804,625,000

금융기관예치금의 증가
(69,705,000,000)

(32,285,000,000)

장기금융상품의 증가
-

(19,537,728)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(600,000,000)

(24,200,000,000)

유형자산의 취득
(198,139,333,623)

(88,995,725,269)

기타금융자산의 증가
(4,354,754,071)

(1,377,942,000)

재무활동현금흐름

26,907,938,479

161,991,224,981

단기차입금의 상환
(22,000,000,000)

(8,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
(2,574,960,000)

(3,150,080,000)

유동성금융리스부채의 상환
(5,932,775,321)

(3,199,613,445)

배당금의 지급
(1,584,326,200)

(1,134,120,150)

단기차입금의 차입
22,000,000,000

22,000,000,000

전환사채의 증가
-

30,000,000,000

신주인수권부사채의 증가
-

50,000,000,000

장기차입금의 차입
37,000,000,000

23,000,000,000

유상증자
-

50,000,038,576

자기주식의 처분
-

2,475,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(80,820,291,519)

80,728,672,109

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(7,116,883)

(17,782,442)

기초현금및현금성자산

103,159,828,421

22,448,938,754

기말현금및현금성자산

22,332,420,019

103,159,828,421

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

123,955,919,978

87,768,111,257

1. 전기이월미처분이익잉여금
86,025,352,437

65,016,864,381

2. 회계변경의 누적효과

3. 기타포괄손익에서대체

1,797,607,500

4. 순확정급여부채의 재측정요소
1,043,323,488

(461,575,971)

5. 당기순이익(손실)
36,887,244,053

21,415,215,347

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,742,758,820

1. 이익준비금

158,432,620

2. 현금배당금

1,584,326,200

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

123,955,919,978

86,025,352,437

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 18기
제 17 기

주당배당금(원)
200원
170원

배당금총액(원)
1,584,326,200
1,134,120,150

시가배당율(%)
0.4%
0.9%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의 2(주식등의 전자등록)
 회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
<단서 신설>

제8조의 2(주식등의 전자등록)
 회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제46조(감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
<신설>

<신설>

제46조(감사의 선임·해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완환에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일)
이 정관은2021년 03월 29일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김기문
1961.02.17
사내이사
-
없음
이사회

조용철
1962.06.29
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김기문
(주)테스나 전무이사
87.01~96.11
96.12~09.12
10.01~ 현재
삼성전자
동부하이텍 팀장
(주)테스나 전무이사
없음

조용철
아인전자(주) 대표이사
88.02~02.09
03.09~04.04
04.05~ 현재
하이닉스반도체 연구소
헬본전자(주)
아인전자(주)대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김기문
없음
없음
없음

조용철
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<조용철 사외이사 후보자>
-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격에 결격사유가 없는 것으로 확인 되었습니다.

본 후보자는 지식과 경험을 바탕으로 경영에 대한 조언과 현안의 회사의 성장은 물론 이를 바탕으로 객관적인 자문과 조언을 통해 당사의 주요 경영 정책 결정에 있어 올바른 의사결정에 기여 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김기문 사내이사 후보자>
김기문 사내이사 후보자는 당사의 임원으로 회사에 대한 이해와 전문성을 바탕으로 회사 경영에 적극 참여와 리더십을 발휘하며, 합리적인 의사결정을 통해 회사의 지속성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

<조용철 사외이사 후보자>
조용철 사외이사 후보자는 경영과 경제분야에서 다양한 경험과 관련 전문지식을 보유하고 있어, 후보자의 경험과 지식은 당사의 경영활동에 기여할 것으로 기대되며, 객관적인 경영상의 올바른 의사결정에도 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서(김기문이사)

확인서(조용철이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
432백만원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서는 주주총회 개최일 1주전 당사 홈페이지(http : //www.tesna.co.kr/)에 게재될 예정입니다.

2) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶
주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없음

▶

코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산에 따라, 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회장 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19(COVID-19)로 인해 방역이 강화될 경우, 제19기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.