나이벡 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 나이벡

주주총회소집공고
2.9
(주)나이벡

주주총회소집공고

2021년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 나이벡

대 표 이 사 :
정 종 평

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지

(전 화) 043)532-7458

(홈페이지)http://nibec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박 윤 정

(전 화) 043)532-7458

주주총회 소집공고

(제
17기
정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 정관 제25조에 의거하여 제
17기
정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 31일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공단지 본사 강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제17기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사외이사 이원복 선임의 건
 제3-2호 의안 : 기타비상무 이사 김사성 선임의 건
 제3-3호 의안 : 기타비상무 이사 조원희 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

4. 경영참고사항
 상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하거나 전자투표로 의결권을 직접행사 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행
사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 21일 ∼ 2021년 3월 30일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

7. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

8
. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사: 주총참석장(주주총회장 비치), 신분증

- 대리행사: 주총참석장(주주총회장 비치), 대리인의 신분증
 위임장(주주의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인)

 2021년 3 월 12 일

주식회사

나 이 벡

대표이사
정 종 평
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김사성
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.13
2019년 내부회계관리제도 운용실태보고의 건
찬성

2
2020.02.17
시설자금 차입의 건
찬성
-

3
2020.03.10
제16기 재무제표 승인의 건
찬성
-

4
2020.03.10
제16기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

5
2020.08.24
기업일반운전자금 대출의 건
찬성
-

6
2020.12.23
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-

7
2020.12.23
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :
천원
)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000
35,000
35,000
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 보수한도에 대한 승인금액이며, 지급총액은
사외이사 1명의 2020년 1월부터 12월까지 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

바이오산업이란 통상 현대 생명공학 기술을 바탕으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증진, 질병예방, 진단, 치료에 필요한 유용물질과 서비스를 상업적으로 생산하는 산업을 일컫습니다. 즉, 바이오산업은 제품의 특성을 기준으로 분류되는 기존의 타산업과는 다르게 생명공학기술의적용 여부를 근거로 분류되는 기술기반의 산업이라고 할 수 있습니다. 우리나라에서는 산업연구원을 중심으로 2003년 이후부터 바이오산업의 범위를 정의하기 위하여 바이오산업기술 분류체계를 구축하고 이에 근거하는 통계작업을 시행하고 있습니다. 이에 따르면 바이오산업 (Bioindustry or Biotechnology industry)의 범위는 의약, 화학, 식품, 환경, 에너지 등으로 구분되며, 특히 바이오 의약품 시장의 경우 생명공학기술 및 의약화학기술을 동시에 이용한제품이 의약품시장의 90%를 차지하고 있습니다. 
 바이오산업이란 큰 틀 안에서 현재 당사가 영위하는 사업은 펩타이드 기반 의약품 사업 및 플랫폼 산업, 단백질 의약품 산업, 조직재생용 바이오산업,구강보건산업으로 나눌 수 있으며, 이와 관련된 당사의 기반기술은 약물 전달시스템 기술 및 펩타이드 공학기술, 단백질 발현 및 정제 기술, 조직재생 바이오소재기술로 특징 지을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당
사가 영위하는 사업은 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치아미백제) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다.
당사의 2020년도 매출액은 전년대비 31.5% 감소한 63억원, 영업손실은 30억원입니다. 치과용바이오소재 등 기반사업
군의 매출은 세계적인 코로나 19 팬데믹으로 인하여 해외 수출의 매출 실적이 줄어들었습
니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일사업부문으로 구성되어 있어 공시대상 사업부문의 구분은 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재)의 세계시장은 Geitstlich사의 소뼈유래 골이식재인 BioOss를 포함한 상위 5업체의 제품이 시장의 대부분을 장악하고 있으며 국내시장 역시 수입제품인 BioOss 및 당사가 골이식재 시장을 주도하고 있습니다.
 구강보건산업(치아미백제)를 생산하는 업체는 10개이며, 치아미백제 시장은 당사를 선두로 LG생활건강, 아모레퍼시픽이 시장을 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

사업군의 특징상 공통적으로 평균 10%의 높은 연평균 성장률을 보이는 고도의 성장산업이고, 국민의 보건의료 및 삶의 질 향상에 직접적으로 기여하는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한 앞서 산업의 성장과정에서 기술한 바대로 하이테크놀로지가 추가되면서 약학, 화학, 생물학, 고분자학, 생화학, 의학, 치의학 및 나노테크놀로지를 기반으로하는 다학제간 유기적인 네트웍이 필수적이고 기술의 파급력이 큰 첨단산업이라할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있습니다. 그 중 펩타이드 공학기술을 이용한 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 기반 치료제 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17(당)기 2020년 12월 31일 현재

제 16(전)기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

자 산
제17(당)기
제16(전)기

Ⅰ.유동자산

33,334,892,232

17,075,714,245

현금및현금성자산
21,512,732,378

4,505,043,734

단기금융상품
830,000,000

830,000,000

당기손익인식금융자산
5,099,982,814

5,050,183,286

매출채권
1,929,983,180

2,829,671,885

기타금융자산
4,194,339

8,329,270

기타유동자산
429,152,481

387,140,828

당기법인세자산
9,849,660

8,590,310

재고자산
3,518,997,380

3,456,754,932

Ⅱ.비유동자산

19,745,145,117

18,659,165,322

유형자산
11,874,325,293

11,175,491,282

무형자산
7,423,602,084

6,994,799,340

기타금융자산
447,217,740

488,874,700

자 산 총 계

53,080,037,349

35,734,879,567

부 채

I. 유 동 부 채

5,830,816,533

4,357,690,147

매입채무
105,973,445

235,302,800

단기차입금
2,233,000,000

783,000,000

기타금융부채
771,410,106

741,835,743

기타유동부채
104,688
,246

62,422,200

유동리스부채
448,274,736

510,053,404

유동성장기차입금
2,167,470,000

2,025,076,000

II. 비 유 동 부 채

15,410,132,647

3,973,147,980

장기차입금
1,084,500,000

20,830,000

전환사채
4,064,662,986

-

신주인수권부사채
4,064,662,986

-

비유동리스부채
419,864,286

699,942,744

순확정급여채무
2,092,383,639

2,127,875,236

파생상품부채
2,629,840,000

기타비유동부채
1,054,218,750

1,124,500,000

부 채 총 계

21,240,949,180

8,330,838,127

자 본

I. 자본금

4,951,489,500

4,951,489,500

II. 자본잉여금

56,266,271,064

48,561,825,864

III. 자본조정

185,982,316

-

IV. 결손금(이익잉여금)

29,564,654,711

26,109,273,924

자 본 총 계

31,839,088,169

27,404,041,440

부 채 와 자 본 총 계

53,080,037,349

35,734,879,567

- 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

I. 매출액

6,357,110,700

9,287,488,048

제품매출
6,343,054,450

9,287,488,048

기타수익
14,056,250

II. 매출원가

4,619,213,833

5,309,224,210

제품매출원가
4,619,213,833

5,309,224,210

III. 매출총이익

1,737,896,867

3,978,263,838

IV. 판매비와관리비

4,807,235,432

4,938,515,346

V. 영업이익(손실)

(3,069,338,565)

(960,251,508)

Ⅵ. 기타수익

137,946,920

440,432,806

Ⅶ. 기타비용

1,985,427,796

1,764,548,574

Ⅷ. 금융수익

505,687,545

117,202,259

Ⅸ. 금융비용

198,413,435

431,560,371

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(4,609,545,331)

(2,598,725,388)

XI. 법인세비용(수익)

(994,905,126)

127,910,243

XII. 당기순이익(손실)

(3,614,640,205)

(2,726,635,631)

XIII. 기타포괄이익(손실)

159,259,418

(150,178,938)

보험수리적이익(손실)
159,259,418

(150,178,938)

XIV. 당기총포괄이익(손실)

(3,455,380,787)

(2,876,814,569)

XV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(523)

(310)

희석주당이익(손실)

(523)

(310)

- 자 본 변 동 표

제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2019.1.1(당기초)
3,183,979,000
30,619,483,940
4,965,000
(23,232,459,355)
10,575,968,585

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,727,096,488)
(2,727,096,488)

확정급여의 재측정요소
-
-
-
(149,718,081)
(149,718,081)

당기총포괄손익 계
-
-
-
(2,876,814,569)
(2,876,814,569)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환권 행사
17,510,500
304,824,480
-
-
322,334,980

주식선택권 소멸
-
4,965,000
(4,965,000)
-
-

유상증자
1,750,000,000
17,632,552,444
-
-
19,382,552,444

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계
1,767,510,500
17,942,341,924
(4,965,000)
-
19,704,887,424

2019.12.31(당기말)
4,951,489,500
48,561,825,864
-
(26,109,273,924)
27,404,041,440

2020.1.1(당기초)
4,951,489,500
48,561,825,864
-
(26,109,273,924)
27,404,041,440

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,614,640,205)
(3,614,640,205)

확정급여의 재측정요소
-
-
-
159,259,418
159,259,418

당기총포괄손익 계
-
-
-
(3,455,380,787)
(3,455,380,787)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환사채의 발행
-
3,852,222,600
-
-
3,852,222,600

신주인수권부사채의 발행
-
3,852,222,600
-
-
3,852,222,600

주식선택권 부여
-
-
185,982,316
-
185,982,316

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계
-
7,704,445,200
185,982,316
-
7,890,427,516

2020.12.31(당기말)
4,951,489,500
56,266,271,064
185,982,316
(29,564,654,711)
31,839,088,169

- 현 금 흐 름 표

제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

(501,655,996)

(876,918,322)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(362,440,161)

(482,558,659)

(1) 당기순이익(손실)
(3,614,640,205)

(2,726,635,631)

(2) 조정
3,213,976,257

4,327,626,833

(3) 순운전자본의 변동
38,223,787

(2,083,549,861)

2. 이자의수취
62,212,527

49,063,114

3. 이자의지급
(200,169,012)

(431,926,601)

4. 법인세환급(납부)
(1,259,350)

(2,193,990)

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름

(4,384,423,951)

(9,695,947,508)

1. 투자활동으로인한현금유입액
12,207,607,485

1,631,647,194

당기손익인식금융자산의 감소
12,076,615,258

1,000,000,000

장기금융상품의 감소
-

540,470,194

보증금의 감소
123,719,500

90,677,000

유형자산의 처분
7,272,727

500,000

2. 투자활동으로인한현금유출액
(16,592,031,436)

(11,327,594,702)

단기금융상품의 증가
-

830,000,000

당기손익인식금융자산의 증가
12,076,615,258

5,989,902,990

장기금융상품의 증가
-

11,000,000

유형자산의 취득
1,782,677,852

2,010,631,898

무형자산의 취득
2,650,675,786

2,341,059,814

보증금의 증가
82,062,540

145,000,000

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

21,868,814,125

14,289,797,628

1. 재무활동으로인한현금유입액
22,804,500,000

29,705,352,460

단기차입금의 증가
1,500,000,000

9,000,000,000

장기차입금의 증가
1,304,500,000

500,000,000

유상증자
-

20,205,352,460

전환사채 발행
10,000,000,000

신주인수권부사채 발행
10,000,000,000

2. 재무활동으로인한현금유출액
(935,685,875)

(15,415,554,832)

단기차입금의 상환
50,000,000

9,087,000,000

장기차입금의 상환
10,000,000

-

유동성장기차입금의 감소
88,436,000

229,210,000

전환사채의 상환
-

5,593,631,507

리스부채의 감소
787,249,875

515,015,511

Ⅳ. 환율변동효과

24,954,466

(71,079,602)

V. 현금의 증가(감소)

17,007,688,644

3,645,852,196

Ⅵ. 기초의 현금

4,505,043,734

859,191,538

ⅥI. 기말의 현금

21,512,732,378

4,505,043,734

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 17 기
제 16 기

주당연간배당금(원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

연간배당금총액(원)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000
주로 한다.

제5조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000
주로 한다.

- 조문정비

제8조의2 (주식 등의 전자등록)
 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

① 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

② 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식, 사채 등의 경우에는 전자등록하지 않을 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무 등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 생략

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는
2,000,000주로 한다.

③ ~ ⑦ 생략
⑧ 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 14조의 규정을 준용한다.

⑨ 생략

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 생략

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는
3,000,000주로 한다.

③ ~ ⑦ 생략
⑧ 삭제

⑨ (현행과 같음)

- 조문정비

제9조의 2 (B우선주식의 내용)

① 회사는 B우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 B우선주식의 발행한도는
1,000,000 주로 한다.

③ ~ ⑦ 생략

제9조의 2 (B우선주식의 내용)

① 회사는 B우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 B우선주식의 발행한도는
2,000,000 주로 한다.

③ ~ ⑦ (현행과 같음)

- 조문정비

제11조(전환주식)

①~④ 생략

⑤ 전환우선주식에 대하여 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않는 경우에는 전환기간 만료일 다음날에 보통주식으로 전환되며
, 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제11조(전환주식)

①~④ (현행과 같음)

⑤ 전환우선주식에 대하여 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않는 경우에는 전환기간 만료일 다음날에 보통주식으로 전환된다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제13조(주식매수선택권)

①~⑧ 생략

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제13조(주식매수선택권)

①~⑧ (현행과 같음)

⑨ 삭제

- 동등배당 원칙을 명시함

제14조 (신주의
배당기산일)

회사가
유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행한 것으로 본다.

제14조(신주의
동등배당)

회사는 제57조 제2항의 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제16조 (명의개서대리인)

① ~③ 생략
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인
의
증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제16조 (명의개서대리인)

① ~③ 현행과 같음 
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인
이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제18조 (주주의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년
12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조
(기준일)

① 삭제
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부를 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이 사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제19조 (전환사채의 발행)

①생략

1. 사채의 액면총액이
일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 신기술 도입, 신규사업 진출 및 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.~5. 생략

②~③ 생략

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제19조 (전환사채의 발행)

① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 신기술 도입, 신규사업 진출 및 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.~5. 현행과 같음

②~③ 현행과 같음

④
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 조
문정비
-
전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① 생략

1. 사채의 액면총액이
일백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
일백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 신기술 도입, 신규사업 진출 및 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
일백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. ~5.생략

② ~④ 생략

⑤
신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이
이천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
이천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 신기술 도입, 신규사업 진출 및 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
이천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. ~5.(현행과 같음)

② ~④(현행과 같음)

⑤ 삭제

- 조문정비

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
일백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 생략

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
이천억원을
초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 같음)

- 조문정비

제23조 (소집시기)

① 생략

② 정기주주총회는
매사업년도 종료 후3개월 이내에 이를 소집하고

임시주주총회는 필요한 경우에 수시로 소집할 수 있다.

제23조 (소집시기)

① (현행과 같음)

② 정기주주총회는
제18조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이
내에,
임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제35조 (이사의 수)

본 회사의 이사는3인 이상
5
인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1이상으로 한다.

제35조 (이사의 수)

본 회사의 이사는3인 이상
7인
이내로 한다.

- 조문정비

제48조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서
선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은
이사의 선임을 위한
의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의
결
권
의
과
반수
로
하
되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.
다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 (감사의 선임)

①~② (현행과 같음)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④
감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
.

- 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주 총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함

- 감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제54조 (재무제표 등의 작성비치)

① 생략

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의
1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑧ 생략

제54조 (재무제표 등의 작성비치)

①(현행과 같음)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의
1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑧ (현행과 같음)

- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제57조 (이익배당)

① ~ ② 생략

③ 제1항의 배당은
매결산기말
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 한다.

④ 생략

제57조 (이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 한다

④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

부칙
제1조(시행일)

이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제48조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다..

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이원복
1970.10.14
사외이사
-
없음
이사회

김사성
1966.04.05
기타비상무이사
-
없음
이사회

조원희
1970.01.05
기타비상무이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이원복
이화여자대학교 법학전문대학원 교수
2001.3 ~ 2012.2
2014.8 ~ 현재
김앤장 법률사무소 변호사
이화여대 법학전문대학원 교수
없음

김사성
공인회계사
2009.1~2020.3
2020.4~현재
서린회계법인 대표
다산회계법인 본부장
없음

조원희
디라이트 대표 변호사
2000~2017
2019~현재
2019~현재
2020~현재
2020~현재

2017~현재

법무법인 태평양 변호사
대한변협 중소벤처기업법 포럼 이사
한국연구소기술이전협회 자문위원
정보통신과학기술부 고문변호사
한국제약바이오협회 글로벌협력위원회 정책자문위원
법무법인 디라이트(D'LIGHT) 대표변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이원복
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김사성
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

조원희
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 사외이사 후보자 : 이원복

본 후보자는 의사 출신 법조인으로 현재 이화여자대학교 법학전문대학원 교수로 재직중이며, 의학 및 법률 등 전문성을 갖고 있음.

본 후보자는나이벡의 이사회에 의해 이사 후보로 추천받았으며, 최대주주로부터 독립적인 지위에 있음. 본 후보자는 의료 및 법률 분야의 다양한 경력을 바탕으로, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행하고자 함.

본 후보자는 선관 주의와 충실의무, 보고 의무, 감시의무, 상호 업무 집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 각 분야별 전문성을 겸비한 전문가로서 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

사외이사 이원복 확인서.jpg
사외이사 후보자 확인서

기타비상무이사 김사성 확인서.jpg
기타비상무이사 후보자 확인서

기타비상무이사 조원희 확인서.jpg
기타비상무이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
890백만원

최고한도액
1,200백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
27.5백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 직원에 대한 주인의식 및 근로의욕 고취, 경영목표 달성에 대한 동기유발, 핵심인재의 장기근속을 유도함으로써 당사의 경영실적 달성을 도모하고 이로 인한 투자자들의 투자가치를 제고하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박윤정 외 79 인
전무이사

기명식 보통주
292,000

총( 80 )명

총( 292,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 292,000주
-

행사가격 및 행사기간

(1) 행사가격 
 주주총회일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 세가지 가중산술평균가격을산술 평균한 가격("시가")과 권면액 중 높은 가격으로 하고, 주주총회일 전일에 정할 예정임

(2) 행사기간
주식매수선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 행사하되 총 행사가능기간은
2023년 3월 31일부터 2028년 3월 30일까지로 함.

-

기타 조건의 개요
(1) 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격 및 수량의 조정
유/무상증자, 주식배당, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 주식매수선택권의 가치를 희석시키는 사정이 발생한 경우 행사가격 및 수량을 조정하며, 조정에 관한 세부사항은 주식매수선택권 운영규정에 따라 이사회 결의로 함.

(2) 주식매수선택권 부여의 취소
관련 법령 및 당사 정관, 계약서 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 이사회 결의로 취소할 수 있음.

(3) 기타 세부사항
제반 법규, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 의거함.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,902,979
발행주식총수의 15%의 범위 내
기명식 보통주
1,485,446
1,258,446

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2021.03.27
55
기명식 보통주
250,000
-
23,000

계
-
55
-
250,000
-
23,000
227,000

- 상기 사항은 2021년 3월 31일 개최될 제17기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(「http://www.nibec.co.kr/ 」(공지사항-Notice)에 게재할 예정입니다.

제17기 정기주주총회 이후 해당 사업보고서 및 감사보고서에 변경된 사항이 있거나
오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 정정보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 31일

2. 주주총회 집중일 개최사유

당사는 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나, 내부결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

3. 기타사항
당사는 코스닥협회가 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

4. 전자투표에 관한 안내

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 21일 ∼ 2021년 3월 30일
- 기간중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 
5.
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장과 같은 의결권 대리행사제도의 적극적인 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주
총회 참석 시 반드시
마스크 착용을 부탁드립니다
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