청보 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 청보

주주총회소집공고
2.9
청보산업(주)

주주총회소집공고

2021 년 03 월 12 일

회 사 명 :
청보산업 주식회사

대 표 이 사 :
이 호 준

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 208

(전 화) 032 - 816 - 3550

(홈페이지)http://www.cheongbo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 장 육

(전 화) 032 - 816 - 3550

주주총회 소집공고

(제42기 정기)

당사 정관 제19조의 규정에 의거 제42기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 움 -

1.일시 : 2021년 3월 30일(화요일) 오전9시
2.장소 : 인천광역시 남동구 남동대로 208 청보산업(주) 회의실
3.회의목적사항
 가. 보고사항
 1)2020년(42기)영업보고
 2)감사의 감사보고
 나. 부의안건
 - 제1호 의안 : 제42기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계 산서 승인의 건
 - 제2호 의안 : 정관변경의 건

- 제3호 의안 : 사내(외)이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 후보1 황지영
 제3-2호 의안 : 사외이사 후보2 변영주
 제3-3호 의안 : 사외이사 후보3 이성희
 - 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
4.주주총회소집통지 공고사항
 상법 제542조의 3 제3항에 의거하여 경영참고 사항등을 당사의 홈페이지
 (http://www.cheongbo.co.kr)에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독 원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5.의결권 행사 방법 및 준비물
 ● 본인 또는 대리인의 주주총회 참석
 - 본인참석 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일), 주주총회 참석장

- 대리인차석 : 대리인 신분증, 주주총회 참석자, 위임장
 ※ 위임장에 기재할 사항
 -위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)
 -대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
 -위임인의 날인 또는 서명
 -위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하 니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영준
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2020.01.06
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성

2
2020.02.07
결산 재무제표 내부승인 건, 주총소집
찬성

3
2020.02.14
결산 재무제표 내부승인 건, 주총소집(정정)
찬성

4
2020.02.28
결산 재무제표 내부승인 건, 주총소집(정정-정정)
찬성

5
2020.03.19
무역어음 대출
찬성

6
2020.03.19
무역어음 대출
찬성

7
2020.07.08
3회 전환사채 발행
찬성

8
2020.07.09
전환사채 옵션 배부
찬성

9
2020.11.10
임원 특별 공로 성과급지급
찬성

10
2020.12.02
4회 전환사채 발행
찬성

11
2020.12.02
5회 전환사채 발행
찬성

12
2021.01.18
임시주주총회 소집건
찬성

13
2021.01.18
임시주주총회 소집건
찬성

14
2020.12.07
대출만기 대환
찬성

15
2020.12.07
대출만기 대환
찬성

16
2020.12.28
임시주주총회 소집 정정
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000
11,233
11,233
-

* 상기 주총승인금액은 등기사내이사를 포함한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 세계 자동차 산업의 동향

지난해 글로벌 자동차 시장이 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 여파로 2019년 보다 15% 감소한 가운데 한국차는 동일한 점유율(7.5%)를 유지했다. 3월 4일, 한국자동차산업협회는 '2020년 해외 주요 자동차시장 판매 및 정책동향' 보고서를 통해 작년 글로벌 자동차 판매량은 5315만6000대로 전년 대비 14.9% 감소했다고 밝혔다.

상반기 글로벌 자동차 시장은 전년 대비 29.6% 감소했으나 이후 회복세를 나타내며 하반기엔 0.4% 소폭 줄어드는 데 그쳤다. 국가별로 살펴보면 중국 시장은 작년 상반기엔 23.0% 감소율을 나타냈지만 이후 코로나19 회복과 신차 구매 제한 정책 완화, 신에너지차 구매보조금 지급연장 등 정부 정책에 힘입어 하반기엔 전년 대비 9.1%의 증가율을 나타냈다. 미국과 유럽시장은 상반기 23.5%, 39.5%의 감소율을 보였다. 이후 공장 가동률 회복, SUV·전기동력차 등 고부가가치차 중심 수요 회복으로 하반기 감소폭이 각각 6.0%, 7.0% 수준으로 줄었다.

자동차 메이커(국적)별 판매점유율은 중국계·일본계는 증가했고, 한국계·미국계는 전년 수준을 유지했다. 유럽계는 감소했다. 중국계는 세계주요 시장 중 가장 빠르게 회복한 중국 시장에서 양호한 판매실적(-7.1%)에 힘입어 주요 메이커(국적)중 가장 낮은 감소폭(-6.9%)을 기록함으로써 점유율이 가장 큰 폭(1.3%p)으로 늘었다. 일본계는 주력 시장 중국에서 하이브리드차 중심 판매 증가(0.8%)에 힘입어, 미국, 인도 등에서 보인 상대적 부진을 상쇄하고 전체로는 중국계 다음으로 양호한 실적(-14.0%)을 거뒀다. 점유율도 0.3%p 확대됐다. 한국계는 미국, 유럽, 인도에서의 SUV, 전기차 등 고부가가치차 중심 점유율 확대에도 불구, 수요 고급화와 자국 브랜드 선호도가 높은 중국 시장에서 30%대의 감소율을 보이며 전체 점유율은 전년 수준인 7.5%를 유지했다.

미국계는 주력시장인 미국과 중국시장에서 시장 평균을 상회하는 판매실적으로 점유율이 확대된 반면 중남미, 유럽시장 등에서는 상대적으로 부진해 전체 점유율은 전년과 동일한 18.6%를 유지했다. 유럽계는 주력시장 중국에서는 고급브랜드 위주로 비교적 선전(-8.8%)했지만, 유럽에서는 강력한 이동제한령과 하반기 코로나19 재확산 영향으로 수요 회복이 더뎌지면서 점유율이 32.6%에서 31.1%로 유일하게 축소(1.5%p)됐다.

현재 각 나라별로 전기동력차 중심 자동차 구매보조금 확대 등 단기지원뿐 아니라 배터리, 반도체 등 미래차 핵심부품의 자국경쟁력 제고를 위한 산업재편 계획도 속속 발표하고 있어 우리 기업들의 모니터링이 필요하다는 주장이 제기된다. 자동차산업협회 회장은 “올해 자동차 수요는 코로나19 종식 시점과 맞물려 시장별 다양하겠으나, 우리로선 수요 급증에 대비해 근로시간 탄력운영 등 생산역량과 유연성 제고가 필요하다”고 강조했다. 이어 “특히 수소, 친환경 내연기관연료, 바이오 메탄 등 다양한 동력원으로 친환경차 생산의 포트폴리오를 넓혀가야 할 것”이라고 덧붙였다.

2) 국내 자동차 산업의 동향

2020년 자동차 생산은 11.2%감소, 수출은 21.4% (수출액 13.0%) 감소하였으나, 내수는 +5.8% 증가한 것으로 집계되었으며, 코로나19에 따른 판매위축, 와이어링하네스 등 주요부품 조달 차질 등으로 상반기는 19.8%감소, 하반기는 신차 수출 효과 등으로 2.2% 감소, 연간 전체로는 11.2% 감소한 351만대를 생산하였다. 국가별 생산순위는 7위에서 5위로 상승하였고, 세계 10대 생산국 대비 중국을 제외하면 가장 작은 감소율을 보였다. 개소세 인하 등 정부의 내수활성화 정책, 업계의 다양한 신차 출시 등으로 5.8% 증가한 189만대로 역대 최다 판매를 달성하였고, 국가별 내수판매 비교 시 주요국(미국, 일본 등)들은 감소세를 보인 반면, 한국은 5.8%로 유일하게 증가세를 시현하였다. 팰리세이드, 쏘렌토, 투싼 등 SUV 차종에 대한 수요 증가세 지속으로 RV 차종이 승용차 판매량의 절반 이상(52.3%)을 차지하고 수입차 분야로는 미국계, 독일계, 스웨덴계 브랜드의 판매 증가로 전년대비 9.8% 증가한 29만대 판매량을 기록하였다.

수출면에서는 상반기는 33.9% 감소, 하반기는 감소세가 8.1%로 완화되어 전체 수출대수는 21.4% 감소한 189만대를 기록하였으며, 수출금액 또한 상반기에 27.3% 감소하였으나, 하반기에 +1.5%로 회복되면서 연간 전체로는 13.0% 감소(374.3억불)하였다. 차종별 수출대수는 전반적으로 감소세를 보였으나, 수출비중은 SUV가 71.8%(7.9%p↑)로 확대되며, 자동차 수출의 고부가가치화를 견인하였고, ‘20년 자동차 수출 1만대당 수출단가는 1.8억불에서 2.0억불로 10.4% 증가하였다.

친환경차면에서는 내수는 전년대비 58.7% 증가한 22.7만대, 수출은 6.8% 증가한 27.6만대로, 내수ㆍ수출 모두 역대 최고 기록을 달성하였으며, 친환경차 내수판매 비중이 전체 자동차 판매에서 12%를 시현하며 사상처음으로 10%를 넘어섰다. 특히, 하이브리드차, 전기차, 플러그인하이브리드차, 수소차 등 모든 차종에서 내수판매가 증가하였으며, 수출로는 27.6만대(+6.8%)로 역대 최다 수출을 달성하였고, 친환경차 수출액비중이 전체 승용차 수출액의 19.1% 기록(대수비중도 14.7%)하였다. 이중 전기차가 60.1%로 가장 큰 증가율을 보이며, 주력 수출차종으로 부상하였다. 모델별로는 코나 EV가 43.6%, 니로 EV가 191.9%, 니로 PHEV가 25.8%, 넥소가 26.3% 증가하면서 수출 호조세를 견인하였으며, 부품면에서는 코로나19로 인한 글로벌 수요 위축, 상반기 공장 가동중단에 따른 재고 누적, 미국,EU,중남미 등 현지공장으로의 수출 감소로 전년대비 17.2% 감소한 186.7억불을 기록하였다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

* 현대·기아차

현대차그룹은 현대기아차 합산으로 지난해(2020년) 국내와 해외서 전년 대비 11.8%줄어든 635만851대를 판매했다고 공시했다. 양사 합산 연간 판매가 전년 대비 10%이상 줄어든건 외환위기가 덮친 지난 1998년(33%감소)이후 최대폭 감소다. 와이어링하네스(배선부품)등 중국생산비중이 높은 노동집약적 부품 수입이 뚝 끊기면서 현대 울산과 기아 광명(소하리)등 주요 공장들이 가동 차질을 빚었다. 공장 가동은 순차적으로 재개됐지만 이번엔 마비된 해외 딜러망이 발목을 잡았다.

어려움 속에서도 위기를 극복할 수 있게 해준 건 내수시장이었다. 양사 모두 내수총력전을 펼친 가운데 주력차종들이 선전하며 내수 판매가 굳건히 버텼다. 특이 기아차는 지난해 국내서 전년 대비 6.2% 늘어난 55만 2400대를 판매하며 내수 신기록을 세웠다. 종전 최다판매 기록은 2016년 53만 5000대였다. 현대차도 국내서 지난 2002년(79만4대)이후 가장 많은 78만 7854대를 팔았다. 역시 6.2% 늘어난 양이다. 양사 합친 내수판매는 134만 254대다.

기아차 효자는 K5였다. 어려운 와중에도 연간 8만 4550대가 판매되었고, 쏘렌토가 8만 2275대, 봉고3가 6만 1906대로 뒤를 받쳤다. 현대 그랜저는 한해 14만 5463대 판매되며 부동의 베스트셀러로 시장을 주도했다. 아반떼가 8만 7731대, 팰리세이드가 6만 4791대 판매됐다.

선전한 내수에 비해 해외 판매는 급감했다. 해외 네트워크가 연말까지 정상화되지 않은 점이 아쉬웠다. 현대차는 해외서 19.8% 줄어든 295만 5660대를 팔았고 기아차는 8.7% 줄어든 205만 4937대를 판매했다. 양사 합친 수출량은 15.6% 감소한 501만 597대로 집계됐다.

위기감은 있지만 위축은 없다. 현대차그룹은 양사 합산 올해 글로벌 판매목표를 708만 2000대로 제시했다. 지난 해 총 판매량보다 11.5% 많은 수준이다. 키워드는 전기차다. 현대기아차는 아이오닉5를 시작으로 올해부터 전기차 전용 플랫폼 E-GMP가 적용된 순수전기차를 순차적으로 내놓는다. 1회 충전으로 500km이상 주행 가능하고 급속 충전기로 80% 충전을 18분 이내 해낼 수 있는 동력성능을 갖췄다.

현대차그룹은 현대기아차를 합쳐 2025년까지 총 23개 차종으로 전기차 라인업을 늘릴 계획이다. 순수전기차로만 연간 판매량 100만대 달성이 우선 목표다. 현대차그룹 정의선 회장도 신년 메시지에서 “신성장동력으로의 대전환은 우리 모두가 함께 해야만 가능하다”며 “E-GMP 기반 신차 출시로 더욱 편리하고 안전할 뿐 아니라 고객의 다양한 취향을 반영한 매력적 이동수단을 합리적인 가격으로 제공할 것”이라고 말했다.

각국의 주요 완성차들이 전동화와 자율주행 등 미래 시장에 대한 리더십 확보를 위한 신기술 역량을 강화한다는 방침아래 활발한 행보를 보이고 있는 가운데 당사 역시 매출수요가 부진한 이 시기를 기술 확보와 제조원가개선에 역량을 더욱 집중하는 한편, 주요 거래처의 새로운 플랫폼구축 및 부품개발에 동참하고자, 상시 동향 파악과 함께 고객과 긴밀한 스킨십을 통한 사업참여 기회마련은 물론, 경쟁력을 확보한 샘플가격 등 신규 사업 모색활동을 적극 추진 중이다.

* GM-Korea & Global (Barzil)

한국GM은 지난해 12월 내수 9259대, 수출 3만7458대로 총 4만6717대를 판매했다고 4일 밝혔다. 12월 실적은 부분파업으로 생산 차질이 빚어졌던 11월 대비 118.5%, 전년 12월 대비로는 20.3% 증가했다. 이에 따라 지난해 한 해 동안 전년 대비 11.7% 감소한 총 36만8453대를 판매한 것으로 집계됐다.

한국GM의 지난해 연간 내수 판매는 8만2954대를 기록해 전년 7만6471대에 비해 8.5% 증가했다. 다만 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 여파로 위축된 수출을 만회하기엔 부족했다.

같은 기간 한국GM의 수출은 28만5499대에 그치며 전년 34만755대에 비해 16.2% 감소했다. 내수와 수출을 합한 전체 실적도 2019년 41만7226대에서 2020년 36만8453대로 11.7% 감소했다.

한국GM은 소형 스포츠유틸리티차량(SUV) 쉐보레 트레일블레이저의 수출 증가세에 기대를 갖고 있으며 트레일블레이저는 형제 차종인 뷰익 앙코르 GX와 함께 지난 12월 2만1781대가 수출돼 지난해 월 최대 기록을 세우기도 했다. 한국GM 단일 차종으로 월 2만대 이상 수출을 달성한 것은 이번이 두 번째다.

한국GM은 트레일블레이저가 올해도 내수와 수출 실적 전반을 견인하며 경영 정상화 가능성을 한층 밝힐 것으로 내다봤다. 영업·서비스·마케팅 부문 시저 톨레도 부사장은 "2021년 새해에도 다양한 신차 출시를 준비하고 있는 만큼, 보다 강력한 제품 라인업과 마케팅을 통해 고객들의 기대에 부응하며 회사의 경영 정상화를 향해 정진할 것”이라고 말했다.

GM은 최근 글로벌 반도체 부족 사태로 미국 캔자스주와 멕시코, 캐나다 온타리오에 있는 공장의 생산 중단 기간을 연장하고 멕시코 산루이스 포토시에 있는 공장은 3월 말까지, 미국과 캐나다 공장은 최소 4월 중순까지 가동이 중단될 예정이며 브라질 그라바타이에 있는 공장도 4월과 5월에 가동 중단될 것이라고 밝혔다.

전 세계적으로 자동차 업계가 반도체 부족에 시달리는 것은 작년 코로나19 영향으로 두 달 가량 생산을 중단한 이후 자동차 수요가 예상보다 크게 반등했기 때문인데 글로벌 반도체 업계는 자동차 수요가 줄면서 차량용 반도체 생산을 줄이고 PC나 스마트폰 등에 필요한 반도체 생산을 늘린 데다, 당장 생산을 높일 수 있는 여력이 없이 공급부족 사태는 당분간 이어질 전망이다.

GM의 인턴사원부터 시작해 글로벌 자동차 업계 최초의 여성 CEO로 자리 잡은 메리 배라 CEO는 GM의 대대적 변화를 예고하고 있으며 GM이 전기차 생산을 늘리기 위해 미국 내 공장들에 22억달러(약 2조5000억원) 이상의 투자 계획이라고 밝히며, “10년 이내에 GM 전체 차량의 포트폴리오를 전기차로 바꾼다는 계획을 갖고 있다"고도 설명했다. GM은 이미 지난해 3월부터 미국 내 3개 공장에 전기차 준비를 위해 총 45억달러 이상을 투자키로 한 바 있고 오는 2023년까지 전 세계에서 최소 20개의 신규 전기차 모델을 출시할 계획이다.

* 두산인프라코어

두산인프라코어는 올해 중국 굴착기 시장에서의 판매량이 1만9000대에 육박해 2010년 이후 최대 실적을 거두었다. 이에 따라 두산인프라코어는 신종 코로나 바이러스 감염증(코로나19) 여파와 현지 기업의 가세로 경쟁이 심해진 중국 굴착기 시장에서 선방했다는 평가를 받고 있다.

두산인프라코어가 중국 굴착기 시장에서 연간 판매량 1만7000대를 넘긴 것은 2010년 2만1800여대로 최다 판매기록을 세운 이후 처음으로 이 같은 두산인프라코어의 판매량 증가는 중국 굴착기 시장의 빠른 성장세에 기인한 바가 크다.

지난해 21만대 규모였던 중국 내 굴착기 전체 판매량은 정부의 투자 확대에 힘입어 코로나19 여파에도 지난해 역대 최다인 27만5000대를 기록하였으며 업계에서는 중국 굴착기 시장이 현지 기업의 가세로 경쟁이 심화한 것을 고려하면 두산인프라코어가 괄목할만한 성과를 내고 있다는 평가를 내리고 있다. 중국에 진출한 해외 굴착기 기업 중 두산인프라코어의 점유율은 23%로, 굴착기 시장 세계 1위인 미국 캐터필러와 1, 2위를 다투고 있으며 두산인프라코어는 지난해 11월 중국 내 해외 굴착기 기업 중 최초로 누적 생산 20만대를 돌파하기도 했다. 두산인프라코어는 중국 굴착기 시장 성장세에 맞춰 현지 맞춤형 신제품과 특수장비들을 계속 출시할 계획이다.

한편 두산인프라코어가 현대중공업지주로 인수됨에 따라 기존 두산인프라코어가 3.3%, 현대건설기계가 1.2%로 양사의 점유율을 합치면 현대건설기계는 국내 1위, 세계 7위 업체로 뛰어오른다. 서로의 강점을 공유하고 약점을 보완하면서 시너지를 극대화한다는 전략을 구사할 것으로 전망되며, 현대건설기계는 굴삭기와 지게차 등 초대형 제품에 강하고, 두산인프라코어는 굴착기와 휠로더 등 중소형 제품에 강점을 보이고 있어 빠르게 성장하고 있는 중국시장에서 경쟁력을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있다. 현대건설기계는 최근 중국 지게차 전문제조사 UN과 손잡고 글로벌 지게차 판매 확대를 추진 중이며, 글로벌 TOP5 진입을 서두른다는 계획이다.

* 해외고객

지난해 국내, 해외 통틀어 매출 1위 고객이었던 다임러 벤츠는 미국과 독일로 중대형엔진 부품 MDEG/HDEP 베어링저널 부품 공급을 통해 안정적인 판매 추세를 보여 왔으나 작년 하반기부터 유럽지역 고급트럭 수요 감소에 따른 고객사 보유재고 과잉으로 당사 수출물량이 감소하던 상황에 코로나19로 글로벌 생산중단, 판매 부진, 유럽 육상물류 급감까지 겹쳐 한시름을 더했다. 다행히 해외 주요완성차 업체들이 하반기 들어서부터 회복세를 보이기 시작, 공장가동률 상승과 함께 기존 보유재고 물량 소진에 따른 부품발주 증가로 일부 수출기업들에게는 코로나발 위기 이전 상황으로 회복하는데 상당한 전환점이 되고 있으며, 당사 또한 지난해 3분기 후반부터 다임러 상용트럭 생산 공장의 가동률이 회복, 생산능력을 초과하는 발주가 접수되어 지난해 매출부진 만회를 넘어, 사상 최대 실적을 거둘 것으로 전망하고 있다. 또한 지난해 당사가 개발 완료한 다임러의 BASE PLATE라는 터보차져 부품 2종은 올해 하반기부터 양산개시예정이며 하반기부터 해외매출기여는 더 확대될 전망이다.

한국 보그워너와의 알루미늄 텐셔너바디 부품 개발, 양산공급을 시작으로 보그워너 미국으로부터도 알루미늄 부품을 수주, 개발하여 올해 하반기부터 양산이 개시된다. 기존 양산 공급해오던 주물사양 텐셔너 바디 품목의 수출물량을 약 5배까지 증가하는 것에 양사가 합의, 이를 준비하고자 생산라인을 증설하였으나 코로나19로 주요 완성차 수요급감에 따라 보그워너 글로벌 수요도 동반 감소하면서 지난해 판매 실적은 부진을 면치 못했다. 그러나 올해부터 글로벌 수요가 회복세로 접어들면서 올해 하반기부터는 신규개발품 양산개시, 기존 부품 증량공급에 따른 매출기여가 기대된다.

이처럼 대부분의 해외 고객들이 코로나 팬데믹에 따른 생산중단, 구조조정, 부분휴업, 프로젝트 개발 유예, 차량라인업 전동화 재편 등 고강도 자구책과 미래추진전략을 내놓는 가운데 당사 역시 주요 고객들을 대상으로 그간 논의해온 수주 유력 비즈니스에 대해서는 긴밀하고 꾸준한 스킨십을 구사하고, 올해 수립한 사업계획 목표 달성은 물론, 내연기관에 관련된 기존 자동차부품영역에서 벗어나, 미래시장을 선도할 신규 사업추진 전략을 구체적으로 수립, 추진하여 포스트 코로나 시대를 착실하게 대비하고 있다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

* 자동차부품제조

2018년부터 본격 공급이 시작된 다임러 미국의 MDEG베어링저널 품목부터 다임러 독일과 미국으로 동시 공급하는　HDEP 2020이라는 차세대 디젤엔진의 터보차저 부품 베이스플레이트 신규수주, GM브라질에 공급하는 수동변속기용 Engage Piece품목 계약연장 및 신규 아이템 추가 수주, 보그워너 미국의 알루미늄 텐셔너 바디 신규 수주 및 글로벌 수출물량 확대 등 당사 매출성장과 시장점유 확대를 위한 발판을 마련하며 매출처 다변화 전략을 순조롭게 추진해 왔으나 작년 말부터 시작된 경기둔화세 및 글로벌 수요감소와 함께 코로나19 사태까지 겹쳐 지난해는 자동차생태계에 포함된 모든 기업들에게 심각한 위기의 한해가 되었다.

이에 타 국가에 비해 상대적으로 코로나19사태가 진정국면으로 들어섰고 실물경기가 회복세를 보이고 있는 국내 상황 속에서 내수거래는 수출보다 비교적 영향이 적을 것으로 예상되어 기존 국내고객과의 상호 긴밀한 관계를 유지하면서 안정적인 매출을 지향하고 최근 개발 착수한 알루미늄 부품을 비롯, 비첸만 등 신규 거래선 아이템 추가 개발 등 해외고객들에게 전략적 글로벌 파트너로서 대응이 훌륭하다는 인식을 확고히 심어주고자 고객요구사항에 민첩하게 대응하고 신규 사업 추진 등 위기를 기회로 활용하기 위한 영업 전략을 구사 중이다. 또한 보그워너 일본과 새로운 텐셔너 바디 부품공급에 관한 계약 협의를 진행하고 있는 등 텐셔너 바디 등 주요품목의 글로벌 시장점유 확대를 꾀하고 있다.

(2) 시장점유율

당사 생산품목의 대부분은 제조기술부문에 있어 유럽, 일본 등 주요 선진국으로부터 수입하던 것을 자동차부품 하나를 구현하는데 필요한 여러 가공 공법을 한데 묶어 하나의 전용설비 개념으로 독자 개발한 자체생산품으로서 타사에서는 기술적, 설비적 접근이 어려우며 부품 특성상 가공설비 투자비가 매우 높고 유효성 검증 기간이 다소 길기 때문에 Model life동안 경쟁업체로의 양산 이관이 쉽지 않으며 전용가공설비에서의 Cycle time단축을 통한 원가절감은 가격경쟁력 측면에서 상당히 유리하기 때문에 입찰참여단계에서 충분한 설명과 협의를 거친다면 시장점유율 확대가능성은 매우 높다고 볼 수 있다. 특히, 당사 주력품목 외에 축적된 가공기술역량을 토대로 친환경차량 아이템 수주를 위한 전담TFT를 구성, 사업다각화를 모색하고 있으며 이번 글로벌 코로나19 위기를 당사 전략품목의 시장점유확대를 위한 기회로 활용하기 위
한 노력을 전개 중이다.

(3) 시장의 특성

이전 자동차 OEM자동차업계의 특성상 자동차부품업체는 하나 또는 둘 이상의 완성차 회사에 수직적인 종속관계를 맺는 것이 일반적이나, 당사는 현대-기아차, GM BRAZIL, 두산인프라코어, 대동공업, LS엠트론, DAIMLER BENZ, BORG WARNER, 미쯔비시 FUSO 등 안정적인 OEM 거래처를 다수 확보하고 있다. 당사를 비롯한 대부분의 1,2차 Vendor 회사들의 생산, 판매계획은 전적으로 상위 고객의 철저한 시장분석과 판매예측을 토대로 차종별 연간 조립계획에 의존하고 있으며 일반시장을 상대로 영업활동을 하는 시장상품과는 구별된다. 특정 품목이 예상보다 웃도는 판매실적을 보일 경우 그에 연관되는 해당차종은 글로벌 시장에서의 흥행과 함께 수요가 증가함을 의미한다.

우리나라 자동차 부품사들은 전기차 시대로 전환에 대한 대응능력이 부족한 상황으로, 중소업체가 대다수인 자동차부품업계는 완성차 업체에 사실상 수직 계열화된 협력업체들이 많아 전기차 부품에 대한 자체 R&D 투자 여력이 거의 없는 것이 현실이다. 이에 내연기관에서 탈피한 신규 아이템에 대한 보다 적극적인 R&D 노력 등 대응책이 필요하며, 사업구조 재편 등 신규 사업 다각화를 통한 기업의 생존과 성장을 도모해야 한다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

* 보그워너 미국 Penastar - 기존 공급량 대비 약 500% 물량증가에 관한 합의서명 완료

신규사업명 : FCA Penestar engine - Tensioner Body machined

내 용 : 기존 미국으로 공급 중인 엔진 타이밍 체인 부품의 물량 증가에 관한 계약

예상 매출 증가액 : 약 15억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 해당엔진이 적용되는 차종 판매 및 수요동향에 따라 유동적임

* 다임러 HDEP 2020 프로젝트 2종

신규사업명 : HDEP 2020 Project - BASE PLATE　2종

내 용 : 상용트럭 대형 엔진 Exhaust Gas Turbo Charger 부품 공급

예상 매출 증가액 : 약 5억 원/년

계약 기간 : 2021년부터 2026년까지

* 보그워너 일본 Tensioner Body 1종

신규사업명 : BorgWarner Aluminum Tensioner Body 1종

내 용 : 자동차 엔진 타이밍 체인의 장력을 일정하게 유지시켜주는 피스톤을 감싸는 덮개

예상 매출 증가액 : 약 4억 원/년 (프로그램 8년)

계약 기간 : 2021년부터 2028년까지

(5) 조직도

조직도(20210301)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 → (1) 영업개황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2020. 12. 31 현재

제 41 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

자산

Ⅰ.유동자산
13,979,478,973
9,984,529,966

현금및현금성자산
4,323,928,824
997,083,136

매출채권및기타채권
4,400,232,217
3,307,351,916

기타유동자산
274,470,409
163,216,410

당기법인세자산
688,170
-

재고자산
4,980,159,353
5,516,878,504

Ⅱ.비유동자산
30,339,610,113
30,898,997,854

기타비유동금융자산
2,458,500
2,458,500

투자부동산
6,006,938,553
6,062,484,297

유형자산
24,129,911,543
24,666,030,584

무형자산
200,301,517
168,024,473

자산총계
44,319,089,086
40,883,527,820

Ⅰ.유동부채
9,848,685,712
7,822,083,731

유동금융부채
6,645,764,011
5,143,780,000

매입채무및기타채무
2,852,747,214
2,590,605,658

기타유동채무
120,174,487
60,482,063

기타유동금융부채
230,000,000
-

당기법인세부채
-
27,216,010

Ⅱ.비유동부채
14,617,442,309
11,080,532,050

차입금등
12,568,030,000
8,367,470,000

기타비유동금융부채
33,114,790
254,900,000

순확정급여채무
2,016,297,519
2,382,914,805

이연법인세부채
-
75,247,245

부채총계
24,466,128,021
18,902,615,781

자본금
4,089,385,500
4,089,385,500

자본잉여금
4,983,048,752
4,983,048,752

이익잉여금
9,954,287,734
13,006,692,183

기타자본구성요소
826,239,079
(-)98,214,396

자본총계
19,852,961,065
21,980,912,039

부채와자본총계
44,319,089,086
40,883,527,820

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

수익
16,710,124,584
22,117,496,797

매출원가
17,160,207,701
19,637,505,624

매출총이익
(450,083,117)
2,479,991,173

판매비와일반관리비
2,002,448,758
2,238,548,307

영업이익
(2,452,531,875)
241,442,866

기타이익
277,277,460
216,582,973

기타손실
45,193,670
22,097,387

금융수익
112,384,717
209,012,513

금융비용
1,249,362,109
316,219,354

법인세차감전순이익
(3,357,425,477)
328,721,611

법인세비용
(329,177,242)
21,755,681

당기순이익
(3,028,248,235)
306,965,930

기타포괄손익
(24,156,214)
294,046,757

총포괄이익
(3,052,404,449)
601,012,687

주당이익

기본주당이익
(375)
38

희석주당이익
(297)
38

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

미처분이익잉여금
8,288,422,484
11,340,826,933

전기이월미처분이익잉여금
11,340,826,933
10,739,814,246

순확정급여부채의재축정요소
(24,156,214)
294,046,757

당기순이익
(3,028,248,235)
306,965,930

합 계
8,288,422,484
11,340,826,933

이익잉여금처분액
-
-

이익준비금
-
-

배당금
-
-

주당배당금(율)
-
-

보통주:당기 평균 0원
-
-

전기 평균 0원
-
-

차기이월미처분이익잉여금
8,288,422,484
11,340,826,933

- 자본변동표

<자본변동표>

제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본구성요소
자본

2020.01.01 (기초자본)
4,089,385,500
4,983,048,752
1,300,669,213
(-)98,214,396
21,980,912,039

자본의변동
포괄손익
당기순이익
-
-
(-)3,028,248,235
-
(-)3,028,248,235

순확정급여부채의재측정요소
-
-
(-)24,156,214
-
(-)24,156,214

총포괄이익
-
-
(-)3,052,404,449
-
(-)3,052,404,449

신주인수권의 행사
-
-
-
-
-

자기주식처분이익
-
-
-
-
-

전환권대가
-
-
-
-
-

자본증가(감소)합계
-
-
(-)3,052,404,449
-
601,012,687

2020.12.31 (기말자본)
4,089,385,500
4,983,048,752
9,954,287,734
(-)98,214,396
21,980,912,039

2019.01.01 (기초자본)
4,089,385,500
4,983,048,752
12,405,679,496
(-)98,214,396
21,379,899,352

자본의변동
포괄손익
당기순이익
-
-
306,965,930
-
306,965,930

순확정급여부채의재측정요소
-
-
294,046,757
-
294,046,757

총포괄이익
-
-
601,012,687
-
601,012,687

신주인수권의 행사
-
-
-
-
-

자기주식처분이익
-
-
-
-
-

전환권대가
-
-
-
924,453,475
924,453,475

자본증가(감소)합계
-
-
601,012,687
-
601,012,687

2019.12.31 (기말자본)
4,089,385,500
4,983,048,752
13,006,692,183
826,239,079
19,852,961,065

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 41 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

영업활동현금흐름
(-)1,035,253,985
2,740,767,309

영업활동으로 인한 현금흐름
(-)728,800,731
2,938,571,107

이자지급
(-)285,499,610
(-)218,169,612

이자수취
6,950,536
20,646,754

법인세의 납부
(-)27,904,180
(-)280,940

투자활동현금흐름
(-)1,695,706,087
(-)8,522,658,353

재무활동현금흐름
6,057,805,760
4,339,110,000

현금및현금성자산의순증가(감소)
3,326,845,688
(-)1,442,781,044

기초현금및현금성자산
997,083,136
2,439,864,180

현금및현금성자산의 외화화산차이
-
-

기말현금및현금성자산
4,323,928,824
997,083,136

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제 42 기
제 41 기
비 고

총발행주식수
8,178,771
8,178,771
-

배당할주식의 수
8,074,873
8,074,873
-

주당 배당금(원) : 최대주주및 특수관계인
 기타주주
-
-
-
-
-

시가 배당금(%) : 최대주주및 특수관계인
 기타주주
-
-
-
-
-

배당금 총액(원)
-
-
-

- 시가 배당율은 배당기준일 전전거래일(배당부 종가)부터 과거1주일간의 거래소 시장에서
 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금 비율임.
- 당기에는 배당금을 지급하지 아니하기로 이사회에서 결정함.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
산업용 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업
자동화기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업
자동측정, 제어장치와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업
전기, 전자기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업
지능형 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업
지능형 자동화 장비와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업
전동화 차량 등 각종차량 충전사업 및 기타 관련사업
이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조, 판매
전기상용차 도,소매
전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매 
전지CELL, 전지PACK, 전지소재 수입, 제조 및 매매
이차 전지 소재의 제조 및 판매업
친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가
사업목적 추가

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

유통물량 확대

제16조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에~~

1.사채의 액면총액이 1,000억원을~~~

2.사채의 액면총액이 1,000억원을 ~~~

3.사채의 액면총액이 1,000억원을 ~~~

제16조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에~~

1.사채의 액면총액이 5,000억원을~~~

2.사채의 액면총액이 5,000억원을 ~~~

3.사채의 액면총액이 5,000억원을 ~~~

발행한도 증액

제17조(신주인수권부사채의 발행)

1.사채의 액면총액이 1,000억원을~~~

2.사채의 액면총액이 1,000억원을~~~

3.사채의 액면총액이 1,000억원을~~~

제17조(신주인수권부사채의 발행)

1.사채의 액면총액이 5,000억원을~~~

2.사채의 액면총액이 5,000억원을~~~

3.사채의 액면총액이 5,000억원을~~~

발행한도 증액

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준 용한다.

제18조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제18조의2(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위함 할 수 있다.

제18조의3(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

조항 변경 및 신설

조항 신설

조항 변경

제5장 이사.이사회.대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 7인 이내로 하고, 사외이사는

제5장 이사.이사회.대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다.

이사총수 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황지영
1976.12
-
-
-
이사회

변영주
1973.01
사외이사
-
-
이사회

이성희
1970.11
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황지영
현) 청보산업(주) 부사장
-
전) 한국산업기술평가관리원(KEIT)
 한국발명진흥회
현) 청보산업(주) 부사장
해당없음

변영주
현) 투어플래닛 대표이사
-
전) 현대증권, 하나금융투자
현) 투어플래닛 대표이사
해당없음

이성희
현) 제네톡스 전무이사
-
전) 한투증건, 미래에셋대우
현) 제네톡스 전무이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황지영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

변영주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이성희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 변영주, 이성희
1. 전문성과 독립성
1) 본 후보자는 법무분야에서 다양한 경험과 지식에 근거한 전문성을 바탕으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 합니다.
2) 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동에 참여 하겠습니다.

2. 의무 
1) 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방인을 도출하도록 노력하겠습니다.
2) 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임할 예정입니다.
3) 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하겠습니다.

3. 윤리성
1) 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않겠습니다.
2) 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력 행사 및 업무에 개입하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 및 사외이사 후보는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서-변영주

확인서-이성희

확인서-황지영

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
800,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
481,425천원

최고한도액
800,000천원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
70,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,990천원

최고한도액
70,000천원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.cheongbo.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템를 통하여 공시 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있습니다.