화인베스틸 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 화인베스틸

주주총회소집공고
2.9
(주)화인베스틸

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 화인베스틸

대 표 이 사 :
장재훈

본 점 소 재 지 :
경상남도 창녕군 창녕읍 창밀로 259-33

(전 화) 055)259-2000

(홈페이지)http://www.finebesteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 윤 종 호

(전 화) 051-796-7000

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

----- 아 래 -----

1. 일 시 : 2021년 3월 29일 (월) 오전 11시 30분

2. 장 소 : 부산광역시 사상구 광장로 10,(괘법동) 화인빌딩 17층 대회의실

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
4) 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 사내이사 후보자 - 한동석

제4호 의안 : 분리 선출에 따른 사외이사인 감사위원 선임의 건
 4-1호 사외의사인 감사위원 임영록 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 19일 9시∼ 2021년 3월 28일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능하며 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 개인인감 날인), 대리인의 신분증

9. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 6일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 당사의 증권대행부 (한국예탁결제원)의 특별(명부)계좌 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

10. 기타사항
코로나 19 관련 방역지침 또는 불가피한 상황 발생으로 주주총회 시간 및 장소 변경 발생시 이에 대한 모든 내용을 대표이사에게 위임합니다.

2021년 3월 12일

(주)화인베스틸 대표이사 장 재 훈 (직인생략)
명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이 병 래 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정창모
(출석률: 100%)
조성렬
(출석률: 33%)
이미현
(출석률:33%)

찬 반 여 부

20-01
2020-01-15
[보고사항]
제1호 제13기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

20-02

2020-02-13

[결의사항]
 제1호 제13기 재무제표 승인의 건
 제2호 이사후보자 추천의 건
 제3호 제13기 정기주주총회 소집의 건

찬성

20-03

2020-04-17

[결의사항]

제1호 대표이사 선임의 건

찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정창모
조성렬
이미현

2020-01-15

[보고사항]
제1호 2019년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
제2호 제13기 재무제표 영업보고서 보고의 건
가결

감사위원회
정창모
조성렬
이미현

2020-04-25

[보고사항]
 제1호 2020년 1분기 검토 결과 보고의 건
 [결의사항]
 제1호 제14기 1분기 재무제표 승인의 건

가결

감사위원회
정창모
조성렬
이미현

2020-08-06

[보고사항]
 제1호 2020년 반기 검토 결과 보고의 건
 [결의사항]
 제1호 제14기 반기 재무제표 승인의 건

가결

감사위원회
정창모
조성렬
이미현

2020.10.25

[보고사항]
 제1호 2020년 3분기 검토 결과 보고의 건
 [결의사항]
 제1호 제14기 3분기 재무제표 승인의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
54,000,000
18,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원, %)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율

매출
(주)화인인터내셔날
(최대주주)
2020.01.01 ~
2020.12.31
105
10.92

매입
(주)화인인터내셔날
(최대주주)
2020.01.01 ~
2020.12.31
53
9.25

매입
동일철강(주)
(관계회사)
2020.01.01 ~
2020.12.31
9
1.62

주1) 회사와 최대주주등과의 거래 내역 중 최근 사업연도말(2020년) 매출총액의 
 1%이상에 해당하는 거래 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)화인인터내셔날
(최대주주)
매출
2020.01.01 ~
2020.12.31
105
10.92

(주)화인인터내셔날
(최대주주)
매입
2020.01.01 ~
2020.12.31
53
9.25

주) 상기 내역은 최근 사업연도말(2020년) 매출총액 5%이상 금액에 해당하는 거래이며, 비율은 매출, 매입등 모든거래의 합계금액으로 기준으로 산정하였습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 철강산업의 특성
철강산업은 타 산업에 필요한 기초 소재를 생산하는 소재산업으로서 그 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 큽니다. 동 산업은 건설, 조선, 자동차, 기계 및 가전 등의 전방산업에 제품 생산에 필요한 핵심 소재를 공급하고 있으며, 동시에 원료 에너지 등의 후방산업의 생산을 유발하고 있습니다. 

또한 철강산업은 자본집약적인 장치산업으로서 제선,제강,압연 각 공정을 한 곳에 설치할 경우 대규모 설비투자가 요구되지만, 운반비용 및 조업시간의 절약이 가능하게 됩니다. 또한, 동 산업은 최소경제단위를 생산하기 위한 투자 규모가 크고, 생산량 증가 시 평균 생산비가 최소화 되는 규모의 경제 효과가 발생하나 대규모 설비 투자 부담은 신규 진입자에게 높은 진입 장벽으로 작용하고 있습니다

(2) 전방사업
 (1) 조선업의 정의
선체를 건조하고 이것에 기관·의장품을 조립하여 고정시켜서 완성된 선박을 생산하는 것을 고유의 업무로 하는 산업이며, 기관·의장품을 제작하는 공업을 조선관련산업이라고 합니다. 

(2) 조선업의 특징
조선업은 크기가 큰 선박의 특징을 따라 자본집약적, 기술집약적 산업의 특성이 있습니다. 그리고 타 산업과의 연계효과가 큰 산업으로 조선산업의 침체는 타산업의 불황으로 확산되어, 경제전반에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다. 조선산업은 상선관련 해운업과 수산업(어선), 관광산업(유람선), 자원개발(시추선) 등의 전방산업과 철강산업(강재/소재), 기계산업(엔진/기기), 전자산업(전자기기), 화학산업(도료/소재), 가구산업(인테리어자재)등의 후방산업과 상호발전을 한다는 특성을 가지고 있습니다.

(3) 산업의 성장성 및 전망
풍력, 원자력 등 新수요산업이 부상함에 따라 관련 철강재 수요 확대되고 있습니다. 풍력산업은 연평균 23%의 고성장 전망으로 관련 전기강판, 후판 등 풍력용 철강재 소비가 증가될 전망입니다. 
원자력산업은 향후 20년간 720기 건설로 고내식성 스테인레스 스틸강, 지르코늄 튜브 등 고급강 수요가 확대될 전망입니다. 
전통 수요산업에서도 친환경 소재 사용 증가 등 소비패턴 변화로 고급강 등 신강종 수요 확대가 예상됩니다. 자동차산업에서는 안전기준 강화, 친환경차량 확대로 AHSS(Advanced High Strength Steel:첨단 고장력 강판)강, 고급전기강판 등의 사용이 증가될 전망입니다.

조선산업에서는 Green ship(녹색선박) 확대로 구조경량화를 위한 신강종개발 필요성이 증가할 전망입니다.

(4) 경기변동의 특성
철강산업에서 생산되는 제품은 그 자체가 최종제품이 아닌 중간 소재로 사용되는 경우가 많아서 철강업의 경기변동은 전체 경기수준보다 자동차와 건설 등 주요 수요산업의 경기변동과 직결되는 경우가 많아 전체 경기변동에 대한 민감도가 높은 편입니다.
철강업은 생산특성상 수요상황에 보조를 맞추어 탄력적으로 생산량을 조절하기 어렵기 때문에 불황의 시기에 심각한 공급과잉에 직면하는 경우가 많습니다.
소재산업인 철강산업에 영향을 주는 수요산업은 개별 품목별로 다르게 나타나지만 크게 건설, 자동차, 조선, 가전, 조립금속, 기계 등 6대 수요산업으로 대표할 수 있습니다. 이러한 수요산업에 대한 분석 및 예측은 향후 특정 품목 및 기업의 성장성 및 안정성을 판단할 수 있는 지표가 되기도 하며 또한 특정품목에 대한 매출의존도가 높은 기업의 실적은 그 품목의 수요산업의 경기와 연동되는 경우가 많습니다.

(5) 대체시장의 현황
철강재는 최근 제품의 소형화, 경량화 등의 연료 효율 증가와 사용환경 제한 등으로 알루미늄합금, 마그네슘합금, 합성수지 등으로부터 강력한 도전에 직면해있습니다. 알루미늄합금의 경우 경량성 및 주조 용이성, 가공성, 내식성, 전기 및 열전도성 등으로 철강 대체재로 주목받고 있습니다.
철강업계는 철강 대체재의 위협에 대응코자 위해 고강도, 고인성화를 통한 경량화 등 신강재 기술개발에 주력하고 있으며, 구조물의 경량화는 원가절감과 환경 보호 효과 및 철강재의 이용분야 확대되고 있으며 신강재 개발 뿐 아니라 제선 등 공정 기술개발에도 주력하고 있는 추세입니다.

(6) 자원조달의 특성
철강산업의 주요 원료는 철광석과 원료탄이며 전적으로 수입에 의존하고 있으며,
철강제품 가격은 시황을 반영하여 단기간 내 변화하는 반면 원재료 가격은 연간단위 계약으로 전년도의 철강경기에 연동되어 후(後) 반영되는 패턴이었으나, 세계적인 대형 광산업체들의 규모가 확대되고 시장지배력이 강화되면서 철강재와 원재료 가격은 시장상황에 따라 단기적으로 급등락하는 양상으로 바뀌었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 화인베스틸(이하 "당사")은 2007년 9월 19일 설립되어, 열간 압연 및 압출 제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 수차례 유·무상증자 등을 실시하여 당분기말 현재 자본금은 16,050,000천원입니다. 2014년 7월 22일에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의해 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 당사는 경상남도 창녕군 창녕읍에 본사 및 공장을 두고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

제1차 철강 산업중 열간 압연 및 인발제품 제조업 

(2) 시장점유율

한국철강협회에 따르면 전체 형강생산량 중 앵글형강 비중은 약 18.56% 수준이며 당사의 주력품목이 조선용 앵글형강인 바, 앵글형강 생산량 중 당사의 생산량 비중을계산하면 2020년말 현재 약 13.09%의 앵글시장 점유율을 보이고 있습니다. (단위 : 천톤 )

구분
형강 생산량
앵글형강 생산량
앵글형강 비중
화인베스틸 생산
앵글시장 점유율

2020년
4,430
822
18.56%
107
13.09%

2019년
4,644
872
18.78%
146
16.74%

2018년
4,784
816
17.06%
159
19.48%

2017년
4,467
733
16.40%
117
15.97%

2016년
4,397
708
16.10%
211
29.74%

(자료 출처 : 한국철강협회)

(3) 시장의 특성

국내 조선사업의 특징은 대형업체에 대한 의존도가 높은 편으로 전세계 10위권 내에 5개 업체가 위치하고 있으며, 특히 현대중공업, 삼성중공업, 대우조선해양, 현대미포조선의 경우 해양플랜트와 LNG선 등 부가가치가 높고 향후 안정적인 수요가 전망되는 선박에 중점을 두고 있습니다.
 <국내 주요 조선소 신규수주 현황>

(단위 : 천GT)

구 분

2020년
2019년
2018년

비고

수주량

점유율

수주량

점유율

수주량

점유율

현대중공업

3,877
22.7%
4,473
25.5%
6,258
27.2%

현대삼호중공업

3,475
20.3%
3,067
17.5%
4,214
18.3%

현대미포조선

1,245
7.3%
1,562
8.9%
1,566
6.8%

대우조선해양

4,779
28.0%
3,530
20.1%
6,170
26.8%

삼성중공업

3,628
21.2%
4,841
27.6%
4,721
20.5%

기 타

80
0.5%
59
0.3%
81
0.4%

계

17,084
100%
17,532
100%
23,010
100%

※ 선박부문(특수선박 제외)에 대한 시장점유율로 2020년말 한국조선해양플랜트협회 자료를 참고하여 작성하였습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 조선 향 외의 일반 형강 시장 매출확대를 계획중에 있으나 신고서 제출일 현재 구체화된 내역은 존재하지 않습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※제13기, 제14기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다. 또한 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치 이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2020년 12월 31일 현재

제 13 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

자 산

유동자산

63,475,609,656

85,501,677,687

현금및현금성자산
5,338,369,576

2,465,113,159

단기금융상품
719,455,618

193,367,743

매출채권및기타채권
17,326,441,670

13,362,915,446

기타유동자산
996,129,155

2,275,583,806

재고자산
39,092,904,346

67,202,882,873

당기법인세자산
2,309,291

1,814,660

비유동자산

114,299,061,665

125,298,906,952

장기금융상품
1,900,000

3,984,373,750

매출채권및기타채권
148,394,759

385,347,500

기타포괄손익공정가치측정금융자산
1,847,069,878

2,539,121,226

유형자산
100,163,291,684

105,684,926,989

투자부동산
8,734,141,865

8,785,376,093

무형자산
183,960,000

1,400,140,000

이연법인세자산
3,220,303,479

2,519,621,394

자 산 총 계

177,774,671,321

210,800,584,639

부 채

유동부채

95,947,085,789

103,957,231,795

매입채무및기타채무
6,500,479,417

14,424,307,219

당기손익공정가치측정금융부채
2,360,000

9,250,000

단기리스부채
173,725,707

362,473,563

단기차입금
89,065,020,592

88,854,512,325

기타유동부채
205,500,073

306,688,688

당기법인세부채

비유동부채

5,508,353,875

14,699,091,041

매입채무및기타채무
300,000,000

300,000,000

장기리스부채
281,916,363

777,522,461

장기차입금
3,296,852,882

9,399,431,630

순확정급여부채
1,629,584,630

4,222,136,950

부 채 총 계

101,455,439,664

118,656,322,836

자 본

자본금

16,050,000,000

16,050,000,000

기타불입자본

60,586,782,963

60,586,782,963

기타자본구성요소

(1,174,915,337)

(912,901,104)

이익잉여금

857,364,031

16,420,379,944

자 본 총 계

76,319,231,657

92,144,261,803

부 채 및 자 본 총 계

177,774,671,321

210,800,584,639

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

매출액

98,647,266,991

134,798,537,606

매출원가

104,330,965,848

129,593,758,744

매출총이익

(5,683,698,857)

5,204,778,862

판매비와관리비

7,310,104,134

8,040,441,523

영업이익

(12,993,802,991)

(2,835,662,661)

금융수익
18,065,445

11,832,149

기타금융수익
5,760,000

4,800,000

금융비용
3,868,576,465

4,955,127,512

기타영업외수익
1,427,406,964

993,664,026

기타영업외비용
726,969,100

780,203,275

법인세비용차감전순이익

(16,138,116,147)

(7,560,697,273)

법인세비용

(615,410,947)

(65,726,105)

당기순이익

(15,522,705,200)

(7,494,971,168)

기타포괄손익

(302,324,946)

(1,117,146,533)

후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목

(302,324,946)

(1,117,146,533)

확정급여제도의 재측정요소
97,780,314

(644,770,233)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(485,376,398)

(787,468,912)

당기손익으로재분류되지 않는 항목의 법인세
85,271,138

315,092,612

총포괄손익

(15,825,030,146)

(8,612,117,701)

주당이익

기본주당이익

(525)

(254)

희석주당이익

(525)

(254)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 13 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

미처분이익잉여금

857,364,031

16,420,379,944

전기이월미처리이익잉여금
16,420,379,944

24,418,271,894

자기주식소각

-

확정급여제도의 재측정요소
76,268,645

(502,920,782)

기타포괄손익공정가지측정금융자산손익
(116,579,358)

-

당기순이익
(15,522,705,200)

(7,494,971,168)

차기이월미처분이익잉여금

857,364,031

16,420,379,944

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2장 주식

제14조(명의개서대리인)

① (생략)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

② 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제3장 사채

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (추가)

1. (생략)

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. (생략)

②~④ (생략)

제17조의2 (신설)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

(추가)

②~⑤ (생략)

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.

② (신설)

③ (신설)

제5장 이사.이사회

제39조(이사의 보고 의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ (생략)

제42조(이사회의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(위원회)

①, ② (생략)

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 및 제42조의 규정을 준용한다.

제6장 감사위원회

제45조(감사위원회의 구성)

①,② (생략)

③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 신설

제45조의2 (신설)

제47조(감사위원회의 직무 등)

①,② (생략)

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 [주식회사 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선임한다.

⑤, ⑥ (생략)

⑦ (신설)

⑧ (신설)

제7장 회계

제50조(재무제표등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전 까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥~⑧ (생략)

제50조의2 (신설)

제2장 주식

제14조(명의개서대리인)

① (현행과 같음)

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제15조 (삭제)

제3장 사채

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간 등 전환사채발행과 관련된 각 사항은 이사회의 결의로 정한다.

1. (현행과 같음)

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관, 기관투자자, 개인 또는 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

3. (현행과 같음)

②~④ (현행과 같음)

제17조의2(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

이 경우 그 발행할 수 있는 신주인수권부 사채와 관련된 각 사항 등은 제17조 제1항을 준용한다

②~⑤ (현행과 같음)

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적 사항을 서울특별시에서 발행하는 2개 이상의 일간지에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 본.지점, 명의개서 대행회사, 금융감독위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제5장 이사.이사회

제39조(이사의 보고 의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ (현행과 같음)

제42조(이사회의 의사록)

① (현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(위원회)

①, ② (현행과 같음)

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.

제6장 감사위원회

제45조(감사위원회의 구성)

①,② (현행과 같음)

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(주주가 최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조의2 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임 한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제47조(감사위원회의 직무 등)

①,② (현행과 같음)

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ (삭제)

⑤, ⑥ (현행과 같음)

⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제7장 회계

제50조(재무제표등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기간한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전 까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥~⑧ (현행과 같음)

제50조의2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부칙

제1조 (시행일)

부칙(2021.03.29. 개정)

이 정관은 2021년 3월 29일부터 변경 시행한다.

제2조(세칙제정) 본 회사는 필요에 따라 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 이사회규정 등을 제정할 수 있다.

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 조문삭제

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 조문 신설

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 신설

→ 신설

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 신설

→ 개정상법 반영

→ 개정상법 반영

→ 자구수정

→ 제50조의2

로 이동

→ 신설

→ 신설

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 자구수정

→ 조문 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한동석
62.04.21
사내이사
-
없음
이사회

임영록
52.05.16
사외이사
분리선출
없음
이사후보추천 및 운영위원회

총 ( 2 ) 명

임영록 사외이사후보자는 "감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건"을 통하여 분리선출 될 예정입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한동석
화인베스틸 생산본부장
2000.12~

2013.01~

前) (주)화인인터내셔날 영업이사
現) (주)화인베스틸 구매/기술/생산본부장
해당사항 없음

임영록
-
2008.01 ~
2012.03 ~
2014.04~
2017.04
 ~2018.05
前) 부산은행 부행장
前)BNK 금융지주 사장
前)BNK 금융경영연구소 대표
前)(주)일동 부회장

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한동석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임영록
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

임영록 - 법률 자문기관이나 투자자와의 커뮤니케이션을 통해 다양한 이해관계자들의 의견을 모아 회사의 방향성을 제시하고 발전에 일조하겠습니다. 또한 재무 전문가로서 감사위원의 독립적인 수행을 통해 기업경영의 투명성을 제고하겠습니다. 감사위원회 규정에 의거, 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 면밀히 살피겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한동석 - 현재 당사에서에서 사업 전반에 대한 다양성과 전문지식, 검증된 경영능력과 추진력을 바탕으로 회사 발전에 크게 기여하였고, 앞으로도 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됩니다

임영록 - 금융기관의 활동을 통해 전문성을 검증 받은 바 있으며, 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 전문지식을 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 독립적인 관점에서 감사할 수 있을 것으로 판단되며, 회사의 발전 및 경영투명성 강화에 높은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서(임영록)

확인서(한동석)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임영록
52.05.16
사외이사
분리선출
없음
이사후보추천 및 운영위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임영록

2008.01 ~
2012.03 ~
2014.04~
2017.04
 ~2018.05
前) 부산은행 부행장
BNK 금융지주 사장
BNK 금융경영연구소 대표
(주)일동 부회장

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임영록
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임영록 - 금융기관의 활동을 통해 전문성을 검증 받은 바 있으며, 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 전문지식을 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 독립적인 관점에서 감사할 수 있을 것으로 판단되며, 회사의 발전 및 경영투명성 강화에 높은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서(임영록)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2021년 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지(https://www.finebesteel.com)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스(COVID-19)에 관한 사항

 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정 및 출입명부 작성을 실시할 예정이며, 당일 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.
 회사는 주주총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조하여 주시기 바랍니다.
 코로나바이러스(COVID-19)감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경 시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

2. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 19일 9시∼ 2021년 3월 28일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능하며 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원개인용 도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음