바이오스마트 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 바이오스마트

주주총회소집공고
2.9
(주)바이오스마트

주주총회소집공고

2021년 3월 12일

회 사 명 :
(주)바이오스마트

대 표 이 사 :
윤 호 권

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 광나루로 172(성수동1가)

(전 화) 02-3218-9000

(홈페이지)http://www.bio-smart.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 02-3218-9000

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 및 당사 정관에 의거하여 당사의 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제27조에 의거하여 금융감독원 전자공시 시스템(dart.fss.or.kr)에 공고하는 방법으로 본 공고를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 

－ 아 래 －

1. 일 시 : 2021년 3월 29일(월) 오전 9시
2. 장 소 : 충청남도 아산시 온천대로1122번길 36-16 득산산업단지 2-1B

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 

 나. 부의안건

ㆍ제1호 의안 : 제35기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 
 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 ㆍ제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 윤호권 선임의 건 
 제3-2호 의안 : 사내이사 정진훈 선임의 건 
 ㆍ제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 ㆍ제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하고 있으며, 금융감독원 전자공시 사이트(dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인하실 수 있으니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 
※ 의결권 대리행사의 권유를 통하여 위임해 주실 경우 내용 작성하여 위임장만 제출하시면 됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증 
※ 코로나19의 예방을 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

7. 사업보고서 및 감사보고서 제출에 관한 사항 
사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.bio-smart.com)에도 게재할 예정이며, 주총이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. 

※ 정관변경안과 이사 후보자에 관한 사항은 '주주총회 목적사항별 기재사항'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

현병택
(출석률: 80%)
변종근
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.16
배당금 지급결정의 건
찬성
해당사항 
없음

2
2020.01.28
계열회사 유상증자 참여의 건
찬성

3
2020.02.06
내부회계 관리제도 운영실태 평가보고
불참

4
2020.02.07
내부회계 관리제도 평가보고
불참

5
2020.02.10
한국수출입은행 여신거래 약정의 건
찬성

6
2020.02.21
제34기(2019년) 연결재무제표 승인의 건
찬성

7
2020.02.25
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성

8
2020.03.02
1. 제34기 정기주총 소집의 건 
2. 전자투표제 도입의 건
찬성

9
2020.03.03
계열회사 법인입보의 건
찬성

10
2020.03.17
투자조합 출자지분 양수의 건
찬성

11
2020.03.27
타법인 주식 취득의 건
해당사항 
없음
찬성

12
2020.04.03
계열회사 법인 입보의 건
찬성

13
2020.04.24
계열회사 법인 입보의 건
찬성

14
2020.04.24
여신거래 연장의 건
찬성

15
2020.05.15
여신거래 약정의 건
찬성

16
2020.06.04
계열회사 법인 입보의 건
찬성

17
2020.07.31
타법인 주식 취득의 건
찬성

18
2020.08.12
계열회사 법인입보의 건
찬성

19
2020.08.13
계열회사 법인입보의 건
찬성

20
2020.08.14
계열회사 법인입보의 건
찬성

21
2020.08.21
전환사채 취득의 건
찬성

22
2020.09.29
계열회사 법인입보의 건
찬성

23
2020.10.05
타법인 주식 취득의 건
찬성

24
2020.12.09
운영자금 기한 연장의 건
찬성

25
2020.12.10
계열회사 법인입보의 건
찬성

※ 변종근 사외이사는 제34기 정기주주총회(2020.03.23)에서 신규 선임되었습니다. 
 (현병택 사외이사는 임기만료로 사임) 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

옴니시스템
(관계회사)
매입
2020.01.01~2020.12.31
12,636
7.6

※ 상기 비율은 연결 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

신용카드 및 전자화폐 제조산업은 주 수요처인 카드사, 은행, 증권, 제2금융권, 유통업체 등의 수요가 증대되고 있으며, 최근 이동통신, 신용카드, 전자화폐, 교통카드 등민간사업자들이 본격적인 IC카드 상품 출시에 나섰으며, 범정부 차원에서도 IC카드 관련 프로젝트를 잇따라 내놓고 있어, 카드 전체 시장에 주요변수로 떠오르고 있습니다. 

신용카드는 신용카드 사용액에 대한 소득공제등 카드사용 권장정책에 따른 신용카드 이용관행 정착으로 이용실적 급증에 힘입어, 카드제조회사들도 물량증가에 따른 매출증대등의 반사이익을 봤으나, 실제 경제 활동 소비보다 현금서비스, 불법 카드대출, 카드깡 등의 역기능으로 신용불량자가 다수 발생하고, 이에 따른 신용카드사의 연체율 증가등으로현금서비스 한도 제한, 카드 발급 자격제한, 카드 사용에 대한 교육과 홍보를 통해 카드 발급수와 카드 이용액이 감소하였습니다만, 그 이후 소비가 활성화 되면서 신용카드 월별 사용액이 증가하는 추세에 있습니다. 

국내 시장도 주요 카드사를 중심으로 IC형 카드로 전환이 마무리 되고 있으며, 대기업, 학교, 각 정부 기관단체 등에서 스마트카드를 도입하면서 사원증, 출입패스, 개인인증, 근태관리, 구내식당, 주차 쿠폰까지 전 영역에 걸쳐 수년전부터 폭넓게 확대되고 있어 앞으로는 우리 생활환경 전반에 광범위하게 사용되어 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.

스마트카드는 휴대가 간편하고 보안성이 뛰어날 뿐만 아니라, 의료보건, 교통 신분확인등 일상생활에서 다양하게 활용될 수 있는 특성 때문에 21세기 정보화 시대의 대표적인 기술로 주목받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 모든 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 멤버쉽카드 등 TOTAL SYSTEM을 공급하고 있습니다. 신용카드 제조 및 전자화폐 관련 산업은 경기변동에 영향을 받기 보다는, 경기 변동을 주도하는 산업으로써, 꾸준한 성장이 가능한 사업 중 하나입니다. 특히 전자상거래등의 발달로 인하여 신용카드 및 전자화폐 산업의 성장폭이 타 산업보다도 클 것으로 전망됩니다. 

당사의 현재 주요고객은 국내 신용카드사 및 금융기관, 제2금융기관, 증권회사, 유통회사, 한국도로공사, 통신회사, 대학교 등입니다. 당사는 MasterCard 발급 및 VISA-Cash카드 IC 칩 임베딩 인준을 획득한 것을 비롯하여, 전자화폐(K-Cash : 한국의 표준IC카드) 제조에 관한 품질인증에 합격하였고, VISA카드 발급 인준, Mondex 카드 제조 및 발급 인준을 획득함으로써, 전자화폐, 전자인증, 전자상거래 등 스마트카드 토탈솔루션 구축에 주력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 공신력 있는 기관에서 발표된 시장점유율에 대한 자료는 없습니다

(3) 시장의 특성

신용카드 제조업의 경우 기존 MS카드(Magnetic Stripe, 자기띠) 시장을 대체하며 멀티 애플리케이션을 통한 스마트카드 시장으로 옮겨가면서 IC 카드로의 전환이 대부분 마무리 되었으며, 대기업, 학교, 각 정부 기관단체 등에서 스마트카드를 도입하면서 사원증, 출입패스, 개인인증, 근태관리, 구내식당, 주차 쿠폰까지 전 영역에 걸쳐 수년전부터 폭넓게 확대되고 있어 앞으로는 우리 생활환경 전반에 광범위하게 사용되어 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 대다수의 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 체크카드, 멤버십 카드 및 출입카드등 TOTAL SYSTEM을 제공하고 있는 회사입니다. 

당사의 제35기(2020.01.01~2020.12.31) 실적은 연결기준으로 매출액 1,664억원, 
영업손실 12억원, 당기순손실 112억원을 시현하였으며, 별도기준으로는 
매출액 600억원, 영업이익 57억원, 당기순손실 18억원을 시현하였습니다.

나. 당해 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표), 연결손익계산서(연결포괄손익계산서), 연결자본변동표, 연결현금흐름표

아래의 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제35(당)기 2020년 12월 31일 현재

제34(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 바이오스마트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

86,836,750,315

102,267,146,297

1.현금및현금성자산
18,427,432,785

24,301,382,958

2.금융자산
141,428,798

16,057,150,466

3.매출채권및기타채권
24,326,606,639

23,452,285,955

4.기타유동자산
6,559,075,562

3,875,375,818

5.재고자산
37,382,206,531

34,580,951,100

Ⅱ.비유동자산

81,391,688,692

81,276,571,458

1.유형자산
29,942,908,453

25,375,213,349

2.투자부동산
1,905,435,767

1,926,605,884

3.무형자산
10,806,250,676

16,448,166,438

4.기타비유동금융자산
2,756,144,127

3,928,855,219

5.당기손익-공정가치측정금융자산
1,774,440,200

3,433,918,643

6.관계기업투자

33,404,677,368

29,092,735,074

7.이연법인세자산
779,832,101

1,031,230,171

8.파생금융자산
-

17,846,680

9.기타투자자산
22,000,000

22,000,000

자 산 총 계

168,228,439,007

183,543,717,755

부 채

Ⅰ.유동부채

59,853,607,738

61,145,884,388

1.매입채무및기타채무
24,060,807,426

20,968,313,498

2.차입금
22,681,038,359

17,085,351,016

3.유동성장기부채
1,978,419,000

8,226,765,494

4.금융부채
4,194,683,531

1,198,312,879

5.당기법인세부채
492,033,034

6,199,100,927

6.파생금융부채
208,053,943

2,809,896,849

7.기타유동부채
1,511,014,041

1,450,627,626

8.충당부채
3,174,053,197

1,553,143,801

9.리스부채
1,553,505,207

1,654,372,298

Ⅱ.비유동부채

18,672,472,975

16,394,520,712

1.차입금
11,068,088,434

7,465,164,695

2.매입채무및기타채무
-

973,338,126

3.금융부채
324,498,829

1,102,307,090

4.퇴직급여부채
5,308,457,603

5,101,372,032

5.파생금융부채
326,579,234

150,822,920

6.리스부채
1,644,848,875

1,601,515,849

부 채 총 계

78,526,080,713

77,540,405,100

자 본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

96,778,837,087

105,466,379,505

1.자본금
10,043,900,000

10,007,297,000

2.자본잉여금
61,254,764,123

55,926,073,156

3.자본조정
(2,994,813,900)

(2,496,680)

4.기타포괄손익누계액
958,555,589

1,135,978,519

5.이익잉여금
27,516,431,275

38,399,527,510

Ⅱ.비지배지분

(7,076,478,793)

536,933,150

자 본 총 계

89,702,358,294

106,003,312,655

부채와자본총계

168,228,439,007

183,543,717,755

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제35(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제34(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ.매출액

166,428,784,444

158,967,517,054

Ⅱ.매출원가

107,522,963,354

102,735,303,019

Ⅲ.매출총손익

58,905,821,090

56,232,214,035

Ⅳ.판매비와관리비

60,095,443,456

53,098,668,571

Ⅴ.영업손익

(1,189,622,366)

3,133,545,464

기타수익
1,142,842,370

879,849,969

기타비용
8,213,367,736

1,371,866,735

금융수익
872,903,556

690,285,435

금융비용
1,881,449,539

1,820,507,078

지분법손익
(39,277,063)

4,482,678,759

지분법적용투자주식처분손익
(161,171,978)

21,675,174,107

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(9,469,142,756)

27,669,159,921

법인세비용
2,035,589,376

7,777,860,779

Ⅶ.당기순이익(손실)

(11,504,732,132)

19,891,299,142

지배기업 소유주지분
(8,736,733,903)

22,146,896,278

비지배지분
(2,767,998,229)

(2,255,597,136)

Ⅷ.연결기타포괄이익(손실)

(1,111,729,632)

329,402,918

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
(151,301,261)

(506,022,036)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(739,683,070)

942,821,691

파생상품평가이익(손실)
(220,745,301)

(107,396,737)

Ⅸ.연결총포괄이익(손실)

(12,616,461,764)

20,220,702,060

지배기업 소유주지분
(9,799,681,202)

22,606,740,229

비지배지분
(2,816,780,562)

(2,386,038,169)

Ⅹ.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익

(452)

1,108

희석주당이익

(452)

1,103

연 결 자 본 변 동 표

제35(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제34(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유지분 계

2019.01.01 (전기초)
9,989,470,000
53,520,844,389
(2,496,680)
259,913,577
16,723,046,255
80,490,777,541
2,112,248,786
82,603,026,327

회계변경누적효과
-
-
-
-
(54,623,087)
(54,623,087)
(13,919,145)
(68,542,232)

기초자본
9,989,470,000
53,520,844,389
(2,496,680)
259,913,577
16,668,423,168
80,436,154,454
2,098,329,641
82,534,484,095

연결총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
22,146,896,278
22,146,896,278
(2,255,597,136)
19,891,299,142

보험수리적손익
-
-
-
-
(415,791,936)
(415,791,936)
(90,230,100)
(506,022,036)

지분법자본변동
-
-
-
942,821,691
-
942,821,691
-
942,821,691

기타자본잉여금(파생상품평가)
-
-
-
(66,756,749)
-
(66,756,749)
(40,210,933)
(106,967,682)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
17,827,000
148,734,415
-
-
-
166,561,415
-
166,561,415

종속기업지분변동
-
2,256,494,352
-
-
-
2,256,494,352
824,641,678
3,081,136,030

2019.12.31 (전기말)
10,007,297,000
55,926,073,156
(2,496,680)
1,135,978,519
38,399,527,510
105,466,379,505
536,933,150
106,003,312,655

2020.01.01 (당기초)
10,007,297,000
55,926,073,156
(2,496,680)
1,135,978,519
38,399,527,510
105,466,379,505
536,933,150
106,003,312,655

자본잉여금변동
-
-
-
698,971,033
(698,971,033)
-
-
-

기초자본
10,007,297,000
55,926,073,156
(2,496,680)
1,834,949,552
37,700,556,477
105,466,379,505
536,933,150
106,003,312,655

연결총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(8,736,733,903)
(8,736,733,903)
(2,767,998,229)
(11,504,732,132)

보험수리적손익
-
-
-
-
(186,553,336)
(186,553,336)
35,252,075
(151,301,261)

지분법자본변동
-
-
-
(739,683,070)
-

(739,683,070)

-
(739,683,070)

기타자본잉여금(파생상품평가)
-
-
-
(136,710,893)
-
(136,710,893)

(84,034,408)

(220,745,301)

배당금지급
-
-
-
-
(1,260,837,963)
(1,260,837,963)

(1,260,837,963)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
36,603,000
337,069,036
-
-
-
373,672,036
-
373,672,036

자기주식취득
-
-
(2,992,317,220)
-
-
(2,992,317,220)
-

(2,992,317,220)

종속기업지분변동
-
4,991,621,931
-
-
-
4,991,621,931
(4,796,631,381)
194,990,550

2020.12.31 (당기말)
10,043,900,000
61,254,764,123
(2,994,813,900)
958,555,589
27,516,431,275
96,778,837,087
(7,076,478,793)
89,702,358,294

연 결 현 금 흐 름 표

제35(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제34(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 바이오스마트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,486,786,160)

(1,836,428,153)

1. 영업에서 창출된 현금
767,749,208

2,137,068,851

가. 당기연결순이익(손실)
(11,504,732,132)

19,891,299,142

나. 조정
17,025,522,164

(10,097,714,326)

다. 영업활동으로인한자산부채의변동
(4,753,040,824)

(7,656,515,965)

2. 이자수취
350,471,864

323,368,013

3. 이자지급
(1,232,404,861)

(1,229,758,414)

4. 법인세납부
(7,372,602,371)

(3,067,106,603)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,797,773,221

10,569,447,470

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
74,950,689,598

73,181,201,427

가. 단기금융상품의 감소
65,066,533,659

31,110,000,000

나. 단기대여금의 감소
584,281,846

9,636,079,795

다. 유형자산의 처분
61,512,633

82,632,855

라. 무형자산의 처분
3,366,700

-

마. 당기손익 공정가치측정 금융자산의 처분
7,462,934,221

52,765,777

바. 보증금의 감소
1,449,487,000

17,356,000

사. 장기금융상품의 감소
272,237,320

860,000,000

아. 장기대여금의 감소
-

자. 관계기업투자주식의 처분
-

31,422,367,000

차. 사용권자산의 감소
50,336,219

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(72,152,916,377)

(62,611,753,957)

가. 단기금융상품의 증가
49,146,938,482

(44,988,704,190)

나. 단기대여금의 증가
1,040,000,000

(8,296,000,000)

다. 유형자산의 취득
8,112,330,134

(4,749,694,654)

라. 무형자산의 취득
893,414,194

(1,999,221,288)

마. 당기손익 공정가치측정 금융자산의 취득
11,314,811,669

(100,000,000)

바. 장기금융상품의 증가
205,554,988

(815,369,244)

사. 보증금의 증가
377,986,965

(32,371,000)

아. 종속기업투자의 취득
811,746,000

-

자. 장기대여금의 증가
-

(10,000,000)

차. 기타투자활동 현금유출
-

(22,000,000)

카. 사용권자산의 증가
250,133,945

(1,598,393,581)
8,077,413,725

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
(1,183,330,925)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
30,938,155,254

47,211,633,691

가. 단기차입금의 차입
23,288,656,491

32,021,875,080

나. 장기차입금의 차입
6,500,000,000

8,259,150,000

다. 전환사채의 발행
-

1,000,000,000

라. 임대보증금의 증가
-

15,000,000

마. 유상증자
1,006,736,550

4,317,215,030

바. 리스부채의 증가
142,762,213

1,598,393,581

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(32,121,486,179)

(39,134,219,966)

가. 단기차입금의 상환
23,399,609,148

(31,771,524,064)

나. 유동성장기부채의 상환
2,846,765,494

(2,420,589,000)

다. 장기차입금의 상환
-

(509,973,793)

라. 임대보증금의 감소
20,000,000

-

마. 전환사채의 상환
-

(1,000,003,622)

바. 자기주식의 취득
2,992,317,220

-

사. 장기차입금의 상환
83,400,000

-

아. 배당금의 지급
1,260,837,963

(1,500,000,000)

자. 리스부채의 감소
1,518,556,354

(1,932,129,487)
(15,578,702)

Ⅳ.
현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,606,309)

16,794,854,340

Ⅴ.
현금및현금성자산의 증가(감소)
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(5,873,950,173)

7,506,528,618

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

24,301,382,958

24,301,382,958

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산

18,427,432,785

◎ 연결재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 19일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '연결감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다

다. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

< 이익잉여금처분계산서(안) >

제 35 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 34 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
당기
(처분예정일 : 2021년 3월 29일)
전기
(처분확정일 : 2020년 3월 23일)

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

31,696,468,146

35,594,065,104

1. 전기이월 미처분 잉여금
34,207,143,345

11,328,460,969

2. 당기순손익
(2,208,542,766)

24,519,612,428

3. 보험수리적손익
(302,132,433)

(237,158,214)

4. 회계정책변경누적효과
-

(16,850,079)

Ⅱ. 이익잉여금 처분

-

1,386,921,759

1. 이익준비금
-

126,083,796

2. 배당금지급
 (현금배당 주당 배당금(배당률)-
 보통주 - 전기 63원(12.6%))
-

1,260,837,963

Ⅲ. 차기이월 미처분 이익잉여금

31,696,468,146

34,207,143,345

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

◎ 재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 19일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1. ~ 29. (생략)

<신설>

제2조 (목적)

1. ~ 29. (현행과 동일)

30. 도소매업

31. 유통업 및 유통전문 판매업

32. 위치기반 서비스 관련 사업

33. 통신판매업 및 통신판매 중개업

34. 건강기능식품 판매업

35. 의료기기 판매업

36. 전자상거래업

37. 전자금융업

38. 전자지급결제 대행업

39. 결제대금 예치업

40. 위 각호에 관련된 부대사업 및 위 각호 관련 사업에 대한 투자

사업목적 추가

제13조 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제60조의 분기배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 분기배당에 관하여는 분기배당 기준일 이후에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

동등배당 원칙 명시

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를　행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며 회사는 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주들 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의

유연성을 확보하기 위한 
조문정비

제22조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제22조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 동일)

⑤　전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (현행과 동일)

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제

제25조 (소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 및 기타 관계법규가 정하는 바에 의하여 수시 이를 소집한다.

제25조 (소집시기)

① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

정기주주총회 개최시기의

유연성을 확보하기 위한 
조문정비

제50조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

<신 설>

제50조 (감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 및 해임에 관한 조문정비

상법 개정사항 반영

기존 3항에 있는 내용을 일부 변경하여 5항으로 이관

제56조 (재무제표등의 작성등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제56조 (재무제표등의 작성등)

① (현행과 동일)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (현행과 동일)

정기주주총회 개최시기의

유연성을 확보하기 위한 
조문정비

제59조 (이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항 및 제2항의 배당은 매결산기말 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제59조 (이익배당)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 동일)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제60조 (분기배당)

①～③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제60조 (분기배당)

①～③ (현행과 동일)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 동일)

분기배당시 동등배당 원칙 명시

<신설>

부 칙

(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사 후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

윤호권
1966.02.27
미해당
-
-
이사회

정진훈
1967.11.03
미해당
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤호권
회사 경영
1992년 2월
서강대 사학과 졸업
-

2006.03 ~ 현재
바이오스마트 대표이사

정진훈
임원
1992년 2월
고려대 무역학과 졸업
-

1992.03 ~ 2002.06
진도 금융부 국제금융과

2011.01 ~ 현재
바이오스마트 CFO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤호권
없음
해당없음
무

정진훈
없음
해당없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

윤호권
후보자는 당사 경영전반을 총괄하고 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략등을 기반으로 취임 이래 계속적인 사업확장 등 기업가치 향상에 공헌하였습니다. 회사의 지속성장을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 재선임 하고자 추천함

정진훈
후보자는 자금담당 CFO로써 업무에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험을 발휘하며 지금까지 안정적으로 직무를 수행해 왔으며, 앞으로도 자신의 경험을 십분 발휘하여 자금 총괄업무를 충실히 수행할 것이라 판단하여 재선임하고자 추천함

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,054백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
9백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항 : 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전(2021년 3월 19일)까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.bio-smart.com)에도 게재할 예정이며, 주총이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 당사의 주주총회개최 예정일(3월 29일)은 주주총회 집중일(3월26일, 30일, 31일)에 해당되지 않습니다.

2. 코로나바이러스감염증(COVID-19)의 확산예방에 따른 안내
 1) 코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 이 경우 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드리며 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

2) 코로나바이러스감염증(COVID-19)와 관련하여 주주총회장 및 사업장 폐쇄 등 부득이한 사유가 발생할 시 주주총회의 일시 및 장소는 변동될 수 있으며, 변동이 있을 경우 동 주주총회 소집공고 및 당사 홈페이지에 정정공고를 진행할 예정입니다.