테크윙 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 테크윙

주주총회소집공고
2.9
(주)테크윙

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
(주)테크윙

대 표 이 사 :
나윤성

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단6길 37

(전 화) 031-379-8000

(홈페이지)http://http://www.techwing.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 장 남

(전 화) 031-379-8000

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

* 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조의2항에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일시: 2021년 03월 29일(월) 오전 09시

2. 장소: 경기도 안성시 원곡면 기업단지로129 (주)테크윙 안성사업장 1층 회의실

※ 문의처 : 031-379-7912

3. 회의목적사항

《보고 안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 
 외부감사인 선임보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제19기(2020년01월01일∼2020년12월31일) 연결재무제표 및 
 재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 230원 포함)
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(개정 상법 적용 등)

제3호 의안 : 이사 선임의 건[사내이사 1명, 사외이사1명]

제3-1호 의안: 사내이사 장 남 선임의 건(신규)

제3-2호 의안: 사외이사 김영식 선임의 건(신규)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

* 안건별 세부내용은 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '2. 주주총회 목적사항별 기재사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소: https://vote.samsungpop.com(모바일, PC 모두가능)

QR코드

나. 전자투표 행사 기간
:
2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 전자투표 시작일 오전 9시부터 전자투표 마감일 오후 5시까지 투표가 진행되며, 기간 중에는 24시간 투표가 가능합니다. 

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증(PASS 인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

5. 주주총회 참석 시 준비물

-직접행사: 신분증

-대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증, *법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

6. 기타사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

2021년 03월 12일

경기도 화성시 동탄면 동탄산단6길 37

주식회사 테 크 윙

대표이사 나 윤 성

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이돌길
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.15
주식회사 트루텍 앞 연대보증 제공건
 - 시설자금 차입 35억, 보증금액 1.3억
찬성

2
2020.03.03
결산 및 주주총회소집이사회
 - 재무제표승인, 영업보고서 승인, 현금배당 승인
 이사 후보자 추천, 이사 및 감사 보수한도 제안
 정기주주총회 전자투표제 도입 결정
 정기주주총회 소집
찬성

3
2020.04.03
연대보증 입보에 관한 건
 - 채무자 : 이엔씨테크놀로지
 - 차입과목 : 수출성장자금대출
 - 연대보증액 : 삼십억원
찬성

4
2020.05.27
한국산업은행 운영자금대출 95억원 차입의 건
 - 과목 : 산업운영자금대출
 - 금액 : 95억원(기간 3년)
찬성

5
2020.06.10
연수원 건립 부지 매입의 건
 - 부지 : 충북 괴산 청천면 금평리 51,285평
 - 금액 : 27억원
찬성

6
2020.09.02
기채에 관한 건
 - 차입은행 : 한국수출입은행(수출성장자금대출)
 - 차입한도 : 13,996,647,000원
 - 기간 : 최초 대출취급일로부터 12개월
찬성

7
2020.10.06
한국산업은행 운영자금 대출 70억원 대환의 건
 - 만기도래하는 산업은행 운영자금 대환 목적
 - 차입액 70억원 / 1년
찬성

8
2020.11.12
타회사 주식 양수의 건
 - 대상회사 : 주식회사 큐빅셀
 - 매입금액 : 10억원(지분율 11.7%)
 - 목적 : 큐빅셀 Flying-over scanning holography 기술을 기반으로 반도체, PCB, Display 검사 관련 비즈니스 협력 진행
찬성

9
2020.12.23
한국산업은행 대출금 차입의 건
 - 금액 : 130억(8년)
 - 과목 : 산업시설자금대출
 - 용도 : 시설투자
찬성

10
2020.12.24
2021년 안전보건관리계획(안) 승인의 건
 - 안전 및 보건에 관한 경영방침
 - 안전 보건관리 조직의 구성 인원 및 역할
 - 안전 보건 관련 예산 및 시설현황
 - 안전 및 보건에 관한 전년도 활동실적, 활동계획
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000,000,000
134,464,771
134,464,771
-

* 주총승인금액 : 사내이사 포함 이사 3명에 대한 총 보수한도입니다.
* 당사는 주주총회에서 사내이사와 사외이사 보수한도를 구분하지 않고 있으며, 사외이사를 포함한 이사 총원에 대한 보수총액한도를 승인받고 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

세계 반도체 장비 시장은 미국, 일본, 네덜란드의 해외 기업들이 높은 시장 점유율을 차지하고 있으나 당사를 포함한 국내 장비업체들을 중심으로 핵심 장비 국산화에 성공하며 장비 국산화율이 점차 높아지고 있는 추세이지만 여전히 국산화 비율이 낮은 상태입니다. 

반도체 장비 시장은 기술 개발에 대한 어려움으로 인하여 시장 접근이 어렵고, 초기 투자 비용이 커 진입 장벽이 높은 특징이 있습니다. 이러한 이유로 반도체 장비 상위 업체들의 경우, 인수 합병을 통한 제품 라인 확장, 기술 경쟁력 강화, Total Solution 제공, 규모의 경제 시현을 위해 적극적인 행보를 보이고 있습니다. 

한편, 최근의 반도체 시장은 공급과잉으로 인한 가격하락, 미중 무역전쟁, 일본의 수출규제 등 이슈로 어려움을 겪었으며, 2020년 코로나19와 같은 예외적인 상황도 발생하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근 다시 반도체가격이 상승하고 있고, 수요 회복 등의 긍정적인 변화도 일부에서 전망하고 있어 향후 글로벌 불확실성이 해소된다면 국내외 시장여건은 빠르게 개선될 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년은 코로나19 펜데믹으로 인하여 그동안 겪어보지 못한 대내외 어려운 경영여건을 맞이하였습니다. 이는 글로벌 영업활동에 막대한 지장을 초래하였고, 반도체 시장 또한 불확실성의 연속이었습니다. 거기에 더하여 미·중 무역 갈등도 지속되었습니다.

회사는 이러한 경제 여건 속에서도 Burn-in 공정용 장비 공급 등 제품의 다변화와 신규고객 확보를 위한 노력을 지속하여 전년대비 의미있는 성장을 이루어냈습니다.

2020년 연결기준 총 매출은 2,281억원으로 2017년도에 기록한 사상최대 매출을 갱신하였으며, 영업이익은 379억원을 기록하며 역대 2번째로 높은 영업이익을 달성하였습니다. 또한 329억원의 당기순이익을 기록하며 매출과 이익 모두 전년대비 높은 성장을 기록하였습니다.

좋은 영업실적과 더불어 번인테스트 장비를 개발하여 일부 매출을 시작할 수 있었으며, 2021년 해외 고객사의 SSD 번인공정 장비 공급업체로 선정되어 2021년 주요 성장동력으로 기대할 수 있게 되었습니다. 아울러 비메모리 테스트 핸들러 매출도 꾸준히 증가하여 지속성장 가능성을 확인하였습니다.

또한 회사는 대외경영환경이 혼란스럽고 불확실한 상황속에서도 미래 성장 기반 확보를 위한 신규인력 채용과 시설 및 R&D투자 확대를 지속하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

<반도체 장비 산업>
반도체 제조장비는 기술 집약형 산업으로 반도체 회로설계, 실리콘 웨이퍼 제조 및 웨이퍼 가공,칩 제조, 조립 및 성능을 시험하는 검사 단계에 이르는 모든 장비를 말하며, 크게 전공정(칩 제조), 후공정(조립), 검사 및 기타 장비로 구분됩니다. 각 공정별 투자 비중은 실리콘 웨이퍼를 가공하여 칩을 만드는 전공정 장비가 약 70%, 칩에 리드선을 붙이고 패키징하는 후공정 장비가 약 8%, 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사장비 및 운송설비 등이 나머지 약 22%를 차지하고 있습니다. 

(단위 : 백만원)

구분

유형

제19기(2020년)

제18기(2019년)

제17기(2018년)

반도체 검사장비

제품

126,905

91,817

124,034

C.O.K

제품

42,853

39,801

41,440

기타(Parts, TIB)

제품

22,074

28,765

18,475

계

191,832

160,383

183,949

* 테크윙 별도 기준의 품목별 매출 

 <디스플레이 산업 : 자회사 이엔씨테크놀로지의 전방산업>

IT수요의 저성장과 중국 디스플레이업체들의 급성장으로 위기를 맞고 있는 한국 디스플레이업체들은 새로운 수요 창출을 위해 OLED산업에 주목하며 투자에 적극적으로 나서고 있습니다. 따라서 국내외 디스플레이 패널업체의 중국 진출 투자 확대 및 국내 기업의 차세대 분야 투자 확대 등을 통해 장비 수요는 지속적인 성장이 예상되며, 향후 사물인터넷 및 인공지능 등과의 연계를 통해 새로운 시장이 열릴 것으로 기대되고 있습니다. 당사는 자회사 이엔씨테크놀로지를 통해 디스플레이 모듈공정 검사장비를 공급하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 연결기준 매출의 품목별 비중은 메모리 테스트 핸들러 37%, C.O.K 등 부품 및 악세서리 제품군 29%, 비메모리 테스트 핸들러 10%, 모듈/SSD테스트 핸들러 6%, 디스플레이 검사장비 11% 등으로 구분됩니다. 제품다변화가 지속적으로 확대 진행되고 있습니다. 

반도체 장비 시장은 기술 개발에 대한 어려움으로 인하여 시장 접근이 어렵고, 초기 투자 비용이 커 진입 장벽이 높은 특징이 있습니다. 이러한 이유로 반도체 장비 상위 업체들의 경우, 인수 합병을 통한 제품 라인 확장, 기술 경쟁력 강화, Total Solution 제공, 규모의 경제 시현을 위해 적극적인 행보를 보이고 있습니다. 

반도체 장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려운 관계로 실질적인 시장점유율 추정은 불가능 합니다. 

(3) 시장의 특성

반도체 장비산업은 주문자의 요구사항에 맞게 생산하는 주문자 생산방식이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요합니다. 또한 Device의 급속한 기술변화에 힘입어 제조장비의 Life-Cycle이 급속히 짧아지는 경향이 있어, 집중적인 연구개발을 통해 적기에 시장에 진입하는 것이 업체간 경쟁에서 매우 중요한 요소로 작용합니다. 이로 인해 국내외 반도체 장비 제조업체들은 급변하는 시장의 요구에 부응하고, 신속한 장비개발을 위해 지속적인 연구개발 투자를 진행하고 있습니다.

향후 반도체 산업은 자율주행, 스마트 팩토리, 비즈니스 인텔리전스 등 인공지능을 필요로 하는 분야로의 반도체 수요확산과 CPU, GPU 등 시스템 반도체와 데이터를 수집하는 센서, 그리고 결과값을 만들어내고 분석하기 위한 메모리 반도체들이 필요해짐에 따라 바야흐로 반도체 산업의 새로운 Super Cycle 도래가 전망됩니다. 그에 따라 반도체 장비산업도 함께 호황을 기대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 향후 연구 개발은 당사에서 영위하고 있는 사업 분야에서의 선도적인 기술력을 바탕으로 경쟁력 강화 및 신규 사업 진출을위한 기술 개발의 방향으로 진행할 것입니다. 아울러 종속회사와의 공동연구개발활동을 추진하여 상호 시너지 효과를 나타낼수 있도록 전략적인 연구개발활동을 펼쳐나가고 있습니다.

연구개발 실적 및 세부적인 연구개발 계획 등은 기술 또는 영업 보안상의 문제와 직결되기 때문에 상세한 기재는 하지 않습니다. 당사는 기존 주력제품인 Test Handler에 더하여 타검사공정용 장비 개발 및 기존 제품의 추가적인 옵션기능의 개발, 타산업으로의 응용을 위한 연구개발 등을 지속하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 연결기준 영업실적

(단위: 백만원)

과 목

제19기

제18기

제17기

매출액

228,153

186,865

193,710

매출원가

144,730

122,565

129,045

매출총이익

83,423

64,300

64,666

영업이익

37,910

24,400

25,093

법인세차감전순이익

40,659

12,777

22,825

법인세비용

7,730

1,458

4,264

당기순이익

32,928

11,320

18,561

* 자세한 영업상황은 경영참고사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결재무상태표

제 19(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 18(당) 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 19(당) 기

제 18(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

192,299,068,903

169,308,489,751

현금및현금성자산

29,730,891,062

15,285,925,213

매출채권

66,223,550,372

66,234,410,389

기타유동금융자산

25,248,983,979

24,889,233,429

기타유동자산

2,448,012,722

2,354,730,940

유동파생상품자산

3,652,729,451

517,260

재고자산

64,994,901,317

60,543,672,520

Ⅱ. 비유동자산

223,709,632,718

210,015,339,940

기타비유동금융자산

3,042,706,754

2,005,409,967

이연법인세자산

1,332,420,196

3,661,509,358

유형자산

200,852,029,656

185,996,659,495

무형자산

18,482,476,112

18,351,761,120

자 산 총 계

416,008,701,621

379,323,829,691

부 채

Ⅰ. 유동부채

138,631,907,404

120,150,696,691

매입채무

24,674,346,328

29,610,019,688

단기차입금

64,496,647,000

59,496,647,000

유동성장기차입금

3,458,770,000

12,382,234,056

기타유동금융부채

3,783,110,991

3,796,296,286

유동성전환사채

700,000,000

700,000,000

유동성사채

32,535,233,488

-

유동파생상품부채

1,643,559,107

8,684,235,216

당기법인세부채

3,898,535,898

2,554,816,341

유동판매보증충당부채

477,315,964

519,130,529

기타유동부채

2,964,388,628

Ⅱ. 비유동부채

61,061,908,495

70,604,783,139

사채

-

34,464,287,307

장기차입금

54,577,750,000

31,496,560,000

기타비유동금융부채

448,000,000

445,600,000

기타비유동판매보증충당부채

189,005,412

171,819,319

순확정급여부채

5,847,153,083

4,026,516,513

부 채 총 계

199,693,815,899

190,755,479,830

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분

202,425,734,657

175,346,654,911

자본금

9,723,110,000

9,723,110,000

자본잉여금

48,278,102,639

48,235,040,558

기타자본항목

(8,584,108,525)

(8,584,108,525)

기타포괄손익누계액

22,649,474

(972,688,307)

이익잉여금

152,985,981,069

126,945,301,185

Ⅱ. 비지배지분

13,889,151,065

13,221,694,950

자 본 총 계

216,314,885,722

188,568,349,861

부 채 및 자 본 총 계

416,008,701,621

379,323,829,691

- 연결포괄손익계산서

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 19(당) 기

제 18(전) 기

매출액

228,153,323,968

186,865,005,850

매출원가

144,730,342,325

122,565,403,160

매출총이익

83,422,981,643

64,299,602,690

판매비와관리비

45,512,706,861

39,899,507,594

영업이익

37,910,274,782

24,400,095,096

금융수익

3,523,036,064

2,363,180,008

금융비용

5,565,799,153

6,727,225,837

기타수익

15,808,598,575

7,139,065,612

기타비용

11,017,477,241

14,397,827,599

법인세비용차감전순이익

40,658,633,027

12,777,287,280

법인세비용

7,730,271,236

1,457,677,036

당기순이익

32,928,361,791

11,319,610,244

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

32,055,643,645

10,854,409,193

비지배지분

872,718,146

465,201,051

기타포괄손익

(918,616,181)

964,812,177

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

(920,160,272)

947,731,495

확정급여제도의 재측정손익

(920,160,272)

947,731,495

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

1,544,091

17,080,682

해외사업환산손익

1,544,091

17,080,682

총포괄손익

32,009,745,610

12,284,422,421

지배지분

31,140,906,818

11,823,100,724

비지배지분

868,838,792

461,321,6971

주당이익

기본주당이익(손실)(단위: 원)

1,712

584

희석주당이익(손실)(단위: 원)

1,706

515

- 재무상태표

제 19(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 18(당) 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당)기
제 18(전)기

자산

유동자산

175,573,729,859

150,527,179,793

현금및현금성자산

25,054,111,604
13,639,484,607

매출채권

59,941,350,117
57,936,584,898

기타유동금융자산

22,152,487,297
21,890,050,640

기타유동자산

3,652,729,451
2,317,284,885

유동성파생상품자산

2,424,980,432
517,260

재고자산

62,348,070,958
54,743,257,503

비유동자산

207,101,234,920

195,055,873,272

기타비유동금융자산

2,656,281,374
1,492,595,539

종속기업투자

15,614,837,093
15,614,837,093

이연법인세자산

1,332,420,196
4,206,421,776

유형자산

148,176,566,179
133,037,442,850

투자부동산

26,626,053,690
27,249,161,360

무형자산

12,695,076,388
13,455,414,654

자산총계

382,674,964,779

345,583,053,065

부채

유동부채

124,291,757,458

100,188,684,709

매입채무

23,328,370,386
24,251,983,724

단기차입금

52,996,647,000
48,996,647,000

유동성장기차입금

3,458,770,000
9,996,614,056

기타유동금융부채

3,076,475,100
2,759,943,037

유동성전환사채

700,000,000
700,000,000

유동성사채

32,535,233,488
-

유동파생상품부채

1,643,559,107
8,684,235,216

당기법인세부채

3,873,881,408
2,423,580,300

유동판매보증충당부채

395,464,488
441,667,203

기타유동부채

2,283,356,481
1,934,014,173

비유동부채

56,858,119,153

69,599,196,977

사채

-
34,464,287,307

장기차입금

52,077,750,000
31,496,560,000

기타비유동금융부채

416,000,000
413,600,000

비유동판매보증충당부채

189,005,412
171,819,319

순확정급여부채

4,175,363,741
3,052,930,351

부채총계

181,149,876,611

169,787,881,686

자본

자본금

9,723,110,000
9,723,110,000

자본잉여금

49,335,719,682
49,292,657,601

기타자본구성요소

(8,561,873,735)
(8,561,873,735)

이익잉여금

151,028,132,221
125,341,277,513

자본총계

201,525,088,168
175,795,171,379

자본과부채총계

382,674,964,779
345,583,053,065

- 포괄손익계산서

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 19 (당)기

제 18 (전)기

매출액

191,832,507,690
160,383,059,223

매출원가

118,038,173,098
103,037,577,766

매출총이익

73,794,334,592
57,345,481,457

판매비와관리비

37,608,771,088
33,972,502,664

영업이익

36,185,563,504
23,372,978,793

금융수익

3,524,891,932
2,410,140,613

금융원가

5,062,249,155
6,393,189,669

기타수익

15,100,703,865
3,440,855,908

기타비용

11,056,556,140
14,833,884,497

법인세비용차감전순이익(손실)

38,692,354,006
7,996,901,148

법인세비용(수익)

8,204,719,035
930,595,657

당기순이익(손실)

30,487,634,971
7,066,305,491

기타포괄손익

(494,508,433)
955,642,962

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(494,508,433)
955,642,962

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(494,508,433)
955,642,962

총포괄손익

29,993,126,538
8,021,948,453

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,628
380

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,622
339

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 18 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분

당기

전기

처분예정일: 
2021년 3월 29일

처분확정일:
 2020년 3월 24일

Ⅰ. 처분전 이익잉여금

148,096,516,518

122,840,288,993

전기이월이익잉여금

118,103,389,980

114,818,340,540

순확정급여부채의 재측정요소

(494,508,433)

955,642,962

당기순이익

30,487,634,971

7,066,305,491

Ⅱ. 이익잉여금처분액

4,736,899,013

4,736,899,013

이익준비금

430,627,183

430,627,183

배당금(현금배당주당배당금(률):

4,306,271,830

4,306,271,830

당기 230원(46%)

-

-

전기 230원(46%)

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

143,359,617,505

118,103,389,980

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제19기(안)
제18기

현금배당 총액(원)
4,306,271,830
4,306,271,830

주당 현금배당금(원)
230
230

주당 현금배당률
46%
46%

시가배당율
1.1%
1.7%

* 배당주식수: 보통주식 18,722,921주 (발행주식총수에서 자기주식 595,865주 제외)

* 배당기준일 : 2020년 12월 31일

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제8조의 2

(주권 등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

관련 법 개정에 따른 코스닥 상장법인 표준정관 준용

제8조의3(주식의 종류)

-

제8조의3(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

③ 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자등록 발행근거 신설

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식의 명의개서, 주권발행 등 불요조항 개정

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 결산기 종료일의 익일로부터 7일까지 주주의 권리에 관한 주주 명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 결산기 최종일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를ㄹ 행사할 수주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록에 관한 법률에 따라 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요.

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기에 관한 변경 상법 적용

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 삼사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정 상법 적용

제53조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 지배회사에 속하는 경우 연결재무제표를 정기주주총회 회일의 4주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전(연결재무제표는 4주간 전)에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

개정 상법 적용

제57조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

개정 상법 적용 및 재무제표 이사회 승인시 이익배당의 이사회 결의가 가능함을 명시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장 남
1969.05.01
사내이사 후보
해당없음
해당없음
이사회

김 영 식
1965.10.13
사외이사 후보
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

장 남
(주)테크윙 부사장
2005.02~현재
(주)테크윙 경영/제조 총괄 부사장
없음

김영식
개인사업
1988.06~1995.01
1997.07~1999.05
삼성전자 전기팀 근무
(주)우신기전 영업부 근무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장 남
해당없음
해당없음
해당없음

김영식
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 독립적인 사외이사로서 (주)테크윙에 발전 방향을 조언하고 경영을 감독함과 동시에 사회적인 책임을 다하겠습니다. 나아가 주주 및 기타 이해관계자의 가치 제고를 위해 소임을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 장 남 후보자는 (주)테크윙 경영지원부서의 주요 보직을 거치며 관리 전반에 대한 이해도와 통찰력이 높으며, 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지, 관리감독에 대한 통합적인 전략을 수립하고 기업의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단합니다.

2. 사외이사 김영식 후보자는 과거 삼성전자 근무 등의 경험을 바탕으로 관련 산업에 대한 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다.

확인서

확인서(사내이사 후보자 장남).jpg
확인서(사내이사 후보자 장남)

확인서(사외이사 후보자 김영식).jpg
확인서(사외이사 후보자 김영식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
3,943,034,779 원

최고한도액
4,000,000,000 원

* 당기 : 2021년 정기주주총회에서 승인받을 대상 이사수와 금액
* 전기 : 2020년 정기주주총회에서 승인받은 총액과 실지급액

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000 원

최고한도액
100,000,000 원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.19
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-「상법 시행령」제31조제4항의 개정에 의거하여 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주일 전까지 DART전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(홈페이지 -> IR페이지 -> 경영보고서 페이지)에 게재될 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경 등의 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2021년 3월 29일(월) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고의무가 없습니다.

▶ 전자투표에 관한 안내
당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결정하였고 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.