명문제약 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 명문제약

주주총회소집공고
2.9
명문제약(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
명문제약(주)

대 표 이 사 :
박춘식

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26

(전 화)031-350-4000

(홈페이지)http://www.mmpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)배철한

(전 화)02-6711-2000

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제366조에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일(월요일) 오전 08시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26 본사 대강당

3. 회의 목적 사항
 가. 보고사항
 - 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건
 제1호 의안: 제35기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 구희호 )
 제3호 의안: 감 사 선임의 건 (후보: 조항준 )

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 및 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 행사시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 인증서을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도
 제한용 인증서 또는 은행/증권 범용 인증서

라. 수정동의안 처리 
 - 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
 기권으로 처리

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 제작하지 않았으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정용진
(출석률: 90 %)

찬 반 여 부

1
2020.02.07
(감사전) 재무제표 승인의 건
찬성

2
2020.02.07
(감사전) 연결재무제표 승인의 건
찬성

3
2020.02.24
요약연결재무제표 변경에 따른 매출액 또는 손익구조 
30%이상 변경공시의 정정의 건
불참

4
2020.02.24
제34기 정기주주총회 소집의 건
전자투표제도 도입의 건
찬성

5
2020.04.07
유상증자 결의의 건
찬성

6
2020.04.14
우리사주취득자금 대출 만지연장 연대보증의 건
찬성

7
2020.04.20
리스계약 체결의 건
찬성

8
2020.04.23
제19회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건
찬성

9
2020.06.25
산업은행 운영자금 대환대출 승인의 건
찬성

10
2020.09.24
산업은행 운영자금 대환대출 승인의 건
찬성

11
2021.02.09
감사전 재무제표 승인의 건
찬성

12
2021.02.26
감사전 연결재무제표 승인의 건
찬성

13
2021.03.11
제35기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
12,000
12,000
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 전체의 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)

산업의 특성 

제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말한다. 그리고 의약품은 사람 또는 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되는 것으로 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 제약산업은 국가가 제품의 개발, 임상시험, 인·허가 및 제조, 유통, 판매, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 전과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있습니다. 

(2)
산업의 성장성

2020년 국내 제약시장은 약 19조 8,425억원으로 지난해 대비 7.0% 성장하였습니다. 전문의약품 시장은 정부의 지속적인 규제정책 강화와 영업환경의 변화에도 불구하고 전년대비 9.3% 성장하였으며, 일반의약품 시장은 3.3% 성장하였습니다. 또한 전세계적으로도 의약품시장은 꾸준히 증가하여 2014년 이후 연 평균 4.7% 성장을 보이고 있습니다. 이러한 원인은 여러가지가 있지만, 인구증가, 노령화, 신흥국들의 의약품 수요 증가, 선진국들의 신약개발로 난치성 질환 치료제 시장의 성장 등이 주된 이유입니다. 또한 구식 식습관, 인구고령화 및 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등으로 인해 국내 제약산업도 계속적인 성장을 기대하고 있습니다.

[국내 제약시장 규모]
 (단위 : 억원, %)

연도
완제의약품
증감율
기타

2017년
163,324
9.9

2018년
175,510
7.5

2019년
185,438
5.7

2020년
198,425
7.0

※ 출처 : 식품의약품안전처

(3) 경기변동의 특성
 제약업은 여타 다른 산업에 비해 경기변동에 영향을 받지않는 비탄력적인 성향을 보이고 있습니다. 일반의약품은 경기 변동과 계절적인 요인에 영향을 일부 받는 편이지만 전문의약품의 경우 정부의 정책적 요인에 더 큰 영향을 받고 있습니다.
의약품은 기능성 전문의약품과 일반의약품으로 구별할 수 있으며, 전문의약품인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉 현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 

(4) 국내외 시장여건
 R&D능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 편이기에 대부분의 국내회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 상황입니다. 더불어 제휴관계에 있던 외국계 다국적 기업들이 국내 시장에서의 높은 제품 지명도를 기반으로 브랜드를 회수하여 직접 국내 시장의 진출을 시도함으로써 새로운 라이벌 구도를 형성하였고 국내 대기업 역시 제약업계에 진출하여 업체간 경쟁은 심화되고 있습니다.
국내 시장은 약제비 적정화 방안 시행, GMP기준 선진화 추진, FTA체결, 기등재의약품 목록정비, 비윤리적 영업관행 금지 등 다양한 환경적 변화가 일어나 향후 제약업계 시장의 판도는 변화될 것입니다.

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 단점
 (가)고령화 및 만성질환치료제 분야
제약산업은 평균 수명 연장, 고령화 현상으로 인해 만성 질환에 대한 수요가 증가하면서 관련 약효군이 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 시장수요에 부합하는 순환기(고혈압/고지혈) 분야, 근골격계 분야, 소화기 분야 등 고령화 및 만성질환에 특화된 제품을 통해 안정적인 수익을 창출해 나가겠습니다 . 
고지혈증 치료제 '로젯정', 근골격계질환 치료제 '에페신정', 골관절염 치료제 '아트로다캡슐', 담즙성소화불량 치료제 '씨앤유캡슐' 등은 향후 회사의 성장을 이끄는 원동력으로 명문제약의 캐시카우를 창출할 것입니다. 
최근 문재인 정부에서는 치매를 국가에서 직접 관리하는 '치매 국가책임제'를 사회분야 우선 정책으로 추진하기로 하여 치매 관리 시장이 급격히 성장될 전망입니다. 중추신경용제, 뇌기능장애 증상 개선제 '뉴라렌정', 알츠하이머 형태의 치매증상 치료제 '셉트페질정' 등은 노인성 질환 치료제 매출 증대의 대표적인 상품이 될 것입니다.
 (나)항암분야
사회가 급속도로 고령화로 접어들면서 암 발병률도 함께 증가하였습니다. 항암치료의 방법은 여러가지가 있으나 아직까지 약물치료가 가장 많이 이용되고 있습니다.명문제약은 해외의 우수한 제품들을 수입하여 항암치료제 라인을 구축하고 있으며, 티에스원 캡슐, 도세탁셀주, 로이코소듐주 등이 이에 해당됩니다. 
 (다)기타분야
명문제약은 갱년기치료제인 리브론정으로 산부인과 및 기타 여성 갱년기 시장에 점유율을 늘려가고 있고, 그와 더
또한 다른 치료시장에서도 적극적인 신제품 개발 및 기술 도입을 통해 시장 점유율을지속적으로 높여나가 다양한 포트폴리오를 갖춘 제약사로 거듭나겠습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제35기 연결기준으로 총매출액 1,278억원, 영업이익 -289억원, 당기순이익은 -277억원입니다. 2020년의 명문제약은

재도약을 위한 투자의 한 해였다고 말씀 드릴 수 있습니다. 명문바이오를 통하여 적극적인 신약개발 R&D사업 및 유통영업부를 분리하여 분야 집중을 하고 있으며, 향남제약공단 KGMP 제2공장의 정상화를 위한 투자가 지속적으로 이루어졌습니다. 또한 의원영업부를 아웃소싱 영업으로 변경하고 그로인해 대규모 구조조정이 이루어졌으며, 그효과는 판관비의 감소효과로 나타나고 향후 자금의 부담을 덜고 흑자경영으로의 전환점이 될 것으로 기대하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음

(2) 시장의 특성

의약품시장은 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있습니다. 의약분업 초기만해도 앞다퉈 다국적제약사의 오리지널 신약들을 라이센싱을 통해 들여오는 것으로 경쟁력 강화에 나섰던 국내 제약회사들이 최근에는 오리지널 품목 도입보다는 기술개발을 통해 이와 동등하거나 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 전략으로 선회하면서 다국적 제약사들과의 경쟁에 대응해 나가고 있습니다

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오,원료,합성 부문]
 2018년 5월 1일 명문바이오를 분할 설립하였습니다. 명문바이오에서는 원료의약품합성사업을 바탕으로 바이오의약품의 개발 및 해외 의료기기도입사업을 진행하고있습니다. 
[KGMP 제2공장]
 아사는 2016년부터 8월부터 생산CAPA확장을 위한 KGMP 제2공장 공사를 시작해 2018년 준공 완료 하였으며, 2018년 8월부터 가동을 시작하고 있습니다. 제2공장은 내용고형제동으로 제품의 허가/이전이 완료되는 2020년 이후에는 2016년 대비 정제는 약 75%, 캡슐제는 약 약 77%의 생산 CAPA가 확장 될 수 있습니다. 이를 통해 더 많은 의약품의 생산과 생산원가 절감이 예상됩니다. 

(4) 조직도

명문제약 조직도.jpg
명문제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구희호
1965.07.08
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

구희호
세무그룹 온세(대표세무사)
1984~1986
국립세무대학 4회 졸업(내국세전공)
해당사항없음

2009~2012
고려대학교 정책대학원 석사(세정과)

1986~2019
국세청 33년근무 서기관 명예퇴직

2019~현재
현) 세무그룹 온세 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구희호
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 본 후보자는 국세청에서 33년간 재직하며 국내 유수 기업의 세무업무를 담당하였고, 그 동안 쌓인 경험과 전문적 지식을 바탕으로 당사의 이사회에 참여하고자 합니다. 
- 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대표이사와의 특정한 이해관계가 없으며 독립적인 위치에서 경영활동에 대한 공정한 감독과 의사결정 및 직무수행을 할 것입니다. 
- 본 후보자는 33년간 축적한 경험을 바탕으로 당사의 이익확보 및 윤리경영에 이바지할 것 입니다. 
- 본 후보자는 관련법상 사외이사의 의무,권한 및 자격요건를 인지하고 있으며 이에 합당한 직무를 수행 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사와의 겸직, 거래 등을 포함한 특정한 이해관계가 없음.
- 후보자는 세무, 회계 전문가로서 33년간 공직에서 여러 기업의 세무업무를 담당하였고, 그에 따른 경험과 전문적 지식이 당사의 관리, 경영에 큰 도움이 될 것으로 판단됨. 
- 후보자는 사외이사 자격요건에 결격사유가 없음

확인서

b83445bc-589f-46f1-87f6-84a8de6c4610.pdf-0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조항준
1970.08.08
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

 조항준
회계사
2017~현재
(현)명문제약(주)감사
해당사항없음

2008~2017
제원회계법인

2003~2008
한영회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조항준
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

공인회계사로서 회계법인에서 오래근무하면서 쌓은 경력을 보유한 회계/재무전문가로서, 관련분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 내부감독 역학을 효과적으로 수행 할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서

조항준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.19
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전인 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지(https://www.mmpharm.co.kr)에 게재할 예정 입니다.

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내]

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 1. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2. 전자투표 및 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용가능)

3. 시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도
 제한용 인증서 또는 은행/증권 범용 인증서

4. 수정동의안 처리
 - 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
 기권으로 처리

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
 - 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신
주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를
착용하여 주시기 바랍니다.
- 아울러, 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상을 가진 주주님 또는 상기 내용에 해당하는 자와 접촉한 주주님께서는 주주총회 참석을 지양하여 주시기 바랍니다. 

[주총 집중일 주총 개최 사유]
- 해당사항없음
- 당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하였습니다.