카카오 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210312)
제출인: 카카오

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)카카오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 카카오

대 표 이 사 :
여민수, 조수용

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지)https://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CIO
(성 명) 배재현

(전 화) 02-6718-1082

회사분할 결정

1. 분할방법

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 멜론사업부문(음원서비스, 뮤지컬, 티켓)(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고 분할회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할할 예정임.
분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 함. 

(1) 분할회사
- 회사명: 주식회사 카카오

- 사업부문: 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문

(2) 신설회사
- 회사명: 주식회사 멜론컴퍼니 (가칭) 
- 사업부문: 분할대상부문{멜론사업부문(음원서비스, 뮤지컬, 티켓)}

2. 분할목적

(1) 분할회사는 분할대상부문을 분리하여 보다 전문적이고 신속한 의사결정이 가능하고, 카카오 공동체 내에서의 적극적인 협업과 시너지를 도모할 수 있는 지배구조 체제를 확립하고자 함.

(2) 이를 통해, 카카오 공동체가 보유한 음악, 영상, 스토리 등 여러 콘텐츠 사업 역량을 결합하여, 글로벌 콘텐츠 시장에서 우위를 점할 수 있는 경쟁력 있는 사업 기반을 갖추고자 함.

(3) 상기와 같이, 지배구조 체계를 변경하고 카카오 공동체 내 콘텐츠 사업 역량을 집중하여, 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고함.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 함.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, (ii) 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있음.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리함. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같음.

⑤ 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 기타 담보에 관한 권리는 신설회사에 귀속함.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할계획서의【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 함. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있음.

⑦ 분할회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공함.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 카카오 (Kakao Corp.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
7,151,495,995,285
부채총계
1,826,050,909,873

자본총계
5,325,445,085,412
자본금
44,300,999,000

2020년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,007,648,535,929

주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업, 온라인광고 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 멜론컴퍼니 (Melon Company Corp.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
934,313,994,442
부채총계
194,710,559,724

자본총계
739,603,434,718
자본금
500,000,000

2020년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
505,822,536,722

주요사업
멜론사업(음원서비스, 뮤지컬, 티켓)

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 03월 29일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2021년 04월 12일

종료일
2021년 05월 24일

11. 분할기일
2021년 06월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 06월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와

ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 및 iii) 분할계획서에서 명시적으로 정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회결의 및/또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능함.

① 분할회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권: 단순분할의 경우 해당사항이 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사간의 별도 합의에 따름.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취하기로 함.

(5) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자 별도재무제표를 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변경될 수 있음.

(6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '존속사업부문 최근 사업연도매출액'과 '7. 분할설립회사'의 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액'은 당사의 내부관리 회계목적으로 구분한 각 회사의
2019년도

별도재무제표 기준
매출액임.

(7)
분할보고총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(8)
분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(9)
기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바람.