에스에스알 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 에스에스알

주주총회소집공고
2.9
주식회사 에스에스알

주주총회소집공고

2021 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 에스에스알

대 표 이 사 :
고필주

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 111 JnK디지털타워 1606호

(전 화) 02-6959-0129

(홈페이지)http://www.ssrinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 고필주

(전 화) 02-6959-0129

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

㈜에스에스알 주주 제위

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22 조에 의거 제 11 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 이 공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 26길111 JNK디지털타워 16층
 1612호 아카데미센터

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

(1) 영업보고

(2) 감사보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 이수근 선임의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증, 법인인감증명서 원본, 위임장, 사업자등록증 사본
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 
 개인(법인)인감날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증 

* 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
* 코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열 및 호흡기 질환이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 감염 예방을 위해 총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용 등 방역 수칙 준수를 부탁드립니다.

2021년 3월 12일
(주)에스에스알 대표이사 고필주

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 보안 위협이 다양한 산업으로 확대되면서 더욱 주목 받고 있는 산업입니다. 또한 차세대 고부가가치 미래지향산업으로 스마트 디바이스를 넘어 IoT(Internet of Things), 클라우드 컴퓨팅, 빅데이터, 인공지능 등 IT 기술의 발전과 함께 다양한 융합으로 가치를 창출할 것으로 기대되고 있습니다. 최근 사이버 위협이 국가의 안보에 직접적으로 영향을 미치는 사건들이 증가하면서 국가적인 차원에서 사이버 안보 강화를 위한 다양한 육성 정책을 확대해나가는 움직임 역시 국내 정보보호산업의 성장에 큰 기여를 하고 있습니다.
또한, 규모와 상관없이 대다수의 기업체가 IT 인프라 기반으로 운영되고 있는 만큼 기업의 중요한 인프라 자산 및 자산에 포함된 다양한 정보를 보호하기 위한 투자가 계속해서 증가하고 있습니다. 

정보보안 제품과 서비스를 포함한 국내 정보보안 시장 매출액은 2020년 기준 56,635억원으로 추산되며, 2019년 56,635억원에서 약 2.9% 증가하였으나 코로나19로 인하여 예상되었던 성장률에는 미치지 못하였습니다.

국내 정보보안시장은 기업의 취약점 등의 위협으로 인해 공공기관 및 금융기관 등 공격당하는 사례가 지속적으로 발생하면서 취약점 진단관리 시장과 관련된 평균 성장률을 유지할 것으로 전망되었으나, 코로나19로 인한 펜데믹으로 공공기관과 기업들에 20년도 예산삭감으로 인하여 비대면 환경에 필요한 네트워크 및 문서 보안, 그리고 엔드포인트 보안 등을 제외하고 정보보안사업 구축 및 보안 솔루션 도입을 미루면서 어려움이 있었습니다.

코로나19 백신 보급이 끝내고 본격적인 포스트 코로나 시대를 맞는 2022년에는 물리보안과 사이버보안의 융합과 더불어 스마트시티의 안정적인 운영과 발전을 위한 통합관제센터의 고도화 등으로 인해 보안시장 성장세가 보다 가속화될 것으로 기대되고 있습니다.

[2021년 국내 보안시장 매출규모 및 전망]

(단위: 억원)

분야

2019년
2020년
2021년(E)
2020년(E)

국내
보안시장
56,635
58,260
60,414
63,195

성장률
-
약2.9%
약3.7%
약4.6%

출처: 2021년 국내외 보안시장 전망보고서 (보안뉴스,시큐리티월드 발간지)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 컨설팅사업부문과 솔루션사업부문으로 구성되어 있으며, 컨설팅은 취약점 인프라진단, 모의해킹등의 컨설팅을 진행하는 기술컨설팅과 ISMS, ISO등 각종 인증을 받기 위해 진행되는 컨설팅 부분으로 구성되어 있으며, 솔루션사업부는 솔루션제품을 개발 판매하는 사업으로 구성되어 있습니다. 컨설팅사업부문은 각 부문의 부문장등이 거래처등을 직접관리하며 영업을 영위하고 있으며, 솔루션사업부는 별도의 영업그룹을 갖고 자사의 솔루션을 직접 혹은 총판/파트너사를 통해 판매하며, 이후 기술지원 및 유지보수또한 직접 혹은 총판/파트너사를 통해 최종구매자에게 제공하고 있습니다.

 나) 신규사업현황

2017년도에 출시된 솔리드스텝 클라우드버전의 공격적인 마케팅을 통해 국내 개인정보보호법에 해당하는 대부분의 중소/소상공인에 도입하여 클라우드 시장점유율을 높이고, 일본쪽으로 영업을 늘려나가는 것을 목표로 하고 있으며, 이메일 보안인식제고 훈련서비스를 개발, 런칭하였으며, 이에 따른 해외 버전등을 업그레이드 하여 사업영역을 확장하려고 합니다. 또한, 새로운 분야의 진출을 위하여 연구개발 인력을 대폭충원하여 개발에 박차를 가하고 있으며, 2020년에 신제품을 선보일 것으로 계획하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 제품인 SolidStep의 경우, 컨설팅으로 진행되던 취약점 진단을 빠른 시간 내에 자동화 전수진단이 가능하다는 장점을 통해 시장점유율을 확보해나갔으며, 2018년까지 약 400 여개의 고객사에 제품을 구축함으로써 독보적인 IT 인프라 취약점 진단관리 솔루션 공급기업의 입지 유지하고 있습니다.
 최근 해당 시장의 저가제품 진입으로 인해 일부 고객이탈과 함께 2018년 90%의 조달 점유율이 2020년 67% 까지 떨어지고 있지만, 해당 점유율 또한 절대적인 수치이며, 저가제품 기술력의 문제로 1년이후 이탈되었던 고객이 다시 돌아오는 사례가 증가하고 있어, 시장의 냉정한 평가를 통해 더욱더 시장입지를 확고히 하고 있습니다.

또 다른 제품인 MetiEye의 경우 시장의 성장기로, 여러 웹쉘 차단 및 웹서버 방어솔루션 시장 중 약 12%의 시장점유율을 확보 하고 있습니다. 제품 라이프 사이클 주기에 따르면 도입기를 지나 성장기에 국면하였으며, 한 기업이 과점하고 있는 시장이 아닌 경쟁시장입니다.
 
 웹쉘 탐지 관련 경쟁입찰에서 BMT, POC 와 같은 객관적인 평가를 통해 대부분의 고객들로부터 MetiEye가 기술 1위의 평가를 받고 있으며, 추가로 가격 경쟁력을 통해 국내 절대적인 웹쉘 탐지 솔루션으로 거듭나고 있습니다. 이러한 기술력과 고객과의 높은 신뢰도 및 커뮤니케이션 기반으로 시장점유율 확보하는 것을 영업 목표로 삼고 있습니다.

[정보보호 서비스]

SK인포섹, 안랩과 같은 주요 대기업에서는 일정한 프레임워크를 기반으로 컨설턴트를 운영하는 등, 운영적인 측면이 강조된 반면 당사에서는 자체 컨설팅 방법론 개발은 물론, 구성원들이 프로젝트의 참여하여 진행함에 따라 타사 대비 수준 높은 컨설팅을 제공하고 있으며, 최고의 전문가들로 구성된 컨설팅 팀을 통해 지속적인 고객을 확보에 대한 노력의 결과로, 약 8년간 500건 내외의 컨설팅을 진행해왔습니다.

이렇게 오랜기간 쌓은 컨설팅 경험을 통하여 컨설팅 수준의 척도라 할 수 있는 금융, 정부기관, IT대기업 대상으로 지속적으로 컨설팅을 수행하고 있으며 주요 업체와의 연간계약을 진행하는 등 수요처 대상 높은 신뢰도 뿐만 아니라 협상력을 보유하고 있습니다

(3) 시장의 특성

당사는 취약점 진단 및 컨설팅의 핵심 기술을 자체적으로 보유함으로써, 타사의 제품보다 우수한 성능 및 품질을 갖고 있으며 원가경쟁력을 위한 Know-How를 보유하고 있습니다. 이를 토대로 컨설팅 분야에서의 가장 많은 실적을 갖고 있는 당사가 시장을 주도해 나갈 것으로 예상됩니다.

전후방 산업간의 연관 효과가 높은 특성과 함께 원가 경쟁력으로 인해 향후 신규 업체의 시장 진입이 어려운 상황이며, 시장 진입에 성공했다 하더라도 규모의 경제, 안정적인 매출처 확보, 핵심 기술 확보한 연구원 보유 등의 여부가 최적화된 보안 솔루션을 공급하는 당사의 중요한 진입 장벽이라고 할 수 있습니다.

국내 IT 인프라 취약점 진단은 소수의 솔루션이 대부분의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 사실상 기술 트렌드와 솔루션 결정에 대한 영업력, 지원에 대한 이슈를 당사가 선점하고 있는 과점 시장이라고 볼 수 있습니다. 컨설팅을 통해 쌓은 노하우로 만들어낸 솔루션으로 타 경쟁업체와 차별화된 솔루션을 제공하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 기술연구소는 개발1팀, 개발2팀, 개발3팀, 플랫폼개발팀, R&D기획팀으로 구성하고 있으며, 유기적 관리체계 하에서 우수한 제품 개발을 위한 협력 체계가 이루어지고 있습니다. 이러한 협력 업무에는 자체 개발한 각종 툴, 시제품, 프로세스 등이 공유되며 이에 따라 관련 업무를 보다 효율적으로 진행하고 있습니다.

 또한 활성화된 지식관리시스템을 통해서 다양한 연구개발 활동의 전문적 지식과 경험을 축적하고 이를 구성원들에게 공유하여 활용될 수 있도록 하고 있으며, 연구소 설립 후 다양한 연구 개발 도구 및 경험 등이 축적되어 검증된 기술력을 기반으로한 제품들을 빠르고 안정적으로 개발할 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

 다양한 제품 및 미래시장에 대한 연구개발에 심혈을 기울이고 있으며, 기술인력을 추가로 충원하여 신제품개발을 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_SSR

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 등이 포함된 감사보고서는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정으로 상세 내용은 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2020.12.31 현재

제 10 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

유동자산

21,153,252,441
23,428,832,407

현금및현금성자산

7,609,167,054
4,859,443,532

단기금융상품

10,000,000,000
10,208,000,000

매출채권

3,478,441,467
8,229,368,328

단기기타채권

35,209,686
77,112,707

기타유동자산

7,038,477
14,359,101

당기법인세자산

23,395,757
40,548,739

비유동자산

4,722,965,579
4,730,842,724

장기기타채권

284,504,349
106,783,512

투자부동산
1,347,248,000
1,350,386,000

유형자산

2,003,023,639
2,228,289,715

무형자산

549,692,153
723,570,991

이연법인세자산

538,497,438
321,812,506

자산총계

25,876,218,020
28,159,675,131

부채

유동부채

1,886,516,398
3,271,804,338

매입채무

231,842,600
1,770,819,875

계약부채

274,795,360
168,021,987

기타금융부채

1,123,743,447
926,479,208

기타유동부채

256,134,991
406,483,268

비유동부채

308,508,144
175,292,577

장기기타금융부채

130,040,002
175,292,577

장기급여부채
178,468,142
0

부채총계

2,195,024,542
3,447,096,915

자본

자본금

2,965,019,000
2,897,280,500

자본잉여금

15,682,365,216
15,070,237,613

기타자본항목

250,436,594
487,222,492

이익잉여금(결손금)

4,783,372,668
6,257,837,611

자본총계

23,681,193,478
24,712,578,216

자본과부채총계

25,876,218,020
28,159,675,131

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 11 (당)기

제 10 (전)기

매출액
10,106,658,989
13,649,752,231

매출원가
6,404,794,120
8,434,744,956

매출총이익
3,701,864,869
5,215,007,275

판매비와관리비
6,091,578,551
4,647,174,441

영업이익(손실)
(2,389,713,682)
567,832,834

순금융수익
154,640,033
249,181,883

금융수익
168,982,890
268,581,969

금융비용
14,342,857
19,400,086

기타손익
555,677,106
33,762,402

기타수익
568,361,516
43,176,973

기타비용
12,684,410
9,414,571

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,679,396,543)
850,777,119

법인세비용(수익)
(204,931,600)
(271,859,187)

당기순이익(손실)
(1,474,464,943)
1,122,636,306

총포괄손익

주당이익
(1,474,464,943)
1,122,636,306

기본주당이익(손실)
(253)
194

희석주당이익(손실)
(253)
194

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 11 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 10 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위: 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (전기초)

2,831,283,500
14,710,994,767
518,706,125
5,135,201,305
23,196,185,697

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
1,122,636,306
1,122,636,306

주주와의 거래 :

주식선택권의행사

65,997,000
359,242,846
(226,457,706)
-
198,782,140

주식기준보상거래

-
-
194,974,073
-
194,974,073

2019.12.31 (전기말)

2,897,280,500
15,070,237,613
487,222,492
6,257,837,611
24,712,578,216

2020.01.01 (당기초)

2,897,280,500
15,070,237,613
487,222,492
6,257,837,611
24,712,578,216

총포괄이익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
(1,474,464,943)
(1,474,464,943)

주주와의 거래 :

주식선택권의행사

67,738,500
612,127,603
(340,408,542)
-
339,457,561

주식기준보상거래

-
-
103,622,644
-
103,622,644

2020.12.31 (당기말)

2,965,019,000
15,682,365,216
250,436,594
4,783,372,668
23,681,193,478

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 11 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 10 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위: 원)

과 목

제 11 (당)기

제 10 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

2,074,258,905

2,467,149,916

영업에서 창출된 현금

1,901,095,220

2,261,035,322

당기순이익
(1,474,464,943)

1,122,636,306

가감 :
2,003,904,624

616,883,427

퇴직급여
-

46,947,827

장기종업원급여
226,910,142

-

감가상각비
290,504,060

279,545,812

무형자산상각비
372,320,821

578,489,530

매각예정비유동자산손상차손
-

9,414,000

대손상각비
1,884,759,172

5,387,697

법인세비용
(213,043,323)

(271,859,187)

유형자산처분손실
6,846,670

-

외환환산손실
6,085,727

1,084,030

이자비용
8,079,858

18,060,050

주식보상비용
103,622,644

194,974,073

이자수익
(166,161,329)

(245,160,405)

유형자산처분이익
(16,169,261)

-

무형자산처분이익
(499,203,663)

-

외화환산이익
(646,894)

-

자산부채의 변동

1,371,655,539

521,515,589

매출채권의 감소(증가)

2,866,167,689

336,483,224

기타채권의 감소(증가)

(199,700,000)

25,960,900

기타유동자산의 감소(증가)

52,339,477

192,672,084

매입채무의 증가(감소)

(1,538,977,275)

(269,922,125)

보증금의 증가(감소)
25,000,000

-

기타채무의 증가(감소)

258,842,552

247,191,213

기타유동부채의 증가(감소)

(43,574,904)

(10,869,707)

장기급여부채의 지급
(48,442,000)

-

이자수취(영업)

204,671,165

239,872,335

이자지급(영업)

-

(8,552,218)

법인세납부(환급)

(31,507,480)

(25,205,523)

투자활동으로 인한 현금흐름

517,018,189

(160,810,263)

투자활동으로 인한 현금유입액
1,070,000,000

-

단기금융상품의 감소
519,900,000

-

유형자산의 처분
50,100,000

-

무형자산의 처분
500,000,000

-

투자활동으로 인한 현금유출액
(552,981,811)

(160,810,263)

단기금융상품의 증가
(311,900,000)

(28,000,000)

유형자산의 취득
(41,843,491)

(127,774,663)

무형자산의 취득
(199,238,320)

(5,035,600)

재무활동으로 인한 현금흐름

163,885,261

(1,148,551,630)

재무활동으로 인한 현금유입액
339,457,561

252,921,964

정부보조금의 증가
-

54,139,824

주식선택권의 행사
339,457,561

198,782,140

재무활동으로 인한 현금유출액
(175,572,300)

(1,401,473,594)

단기차입금의 상환
-

(1,200,000,000)

정부보조금의 감소
-

(46,439,194)

리스부채의 감소
(175,572,300)

(155,034,400)

외화표시현금 환율변동효과

(5,438,833)

(1,084,030)

현금의 증가

2,749,723,522

1,156,703,993

기초의 현금

4,859,443,532

3,702,739,539

기말의 현금

7,609,167,054

4,859,443,532

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 11 (당)기

2020년 01월 01일

부터

제 10 (전)기

2019년 01월 01일

부터

2020년 12월 31일

까지

2019년 12월 31일

까지

처분예정일

2021년 03월 29일

처분확정일

2020년 03월 27일

주식회사 에스에스알

(단위: 원)

과 목

제 11 (당)기

제 10 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

4,748,572,668

6,223,037,611

1. 전기이월미처분이익잉여금

6,223,037,611

5,100,401,305

2. 당기순이익

(1,474,464,943)

1,122,636,306

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

4,748,572,668

6,223,037,611

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(신주인수권)

① ~ ② (생략)

1. ~ 4. (생략)

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. ~ 7. (생략)

③ ~ ④ (생략)

제10조(신주인수권)

① ~ ② (현행과 동일)

1. ~ 4. (현행과 동일)

5. 상법에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임직원, 계열회사의 임직원등을 포함하는 국내외 법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

6. ~ 7. (삭제)

③ ~ ④ (현행과 동일)

신수인수권 배제조항 수정

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(이하 생략)

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(이하 생략)

주주명부 폐쇄기간
 단축

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5. <신설>

② ~ ④ (생략)

⑤ <신설>

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5. 상법에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운영자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

⑤ 전환가액은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 400억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

전환사채 액면총액 증액 및 전환가액 조정한도 조정

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

<신설>

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 동일)

⑤ 신주인수권의 행사가격 조정은 제17조(전환사채의 발행)의 ⑤항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

행사가액 조정한도 조정

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 한다.

이사 수 한도 설정

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑥ (생략)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 긴박한 결정사항이 있을시에는 이사회 개최 12시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집할 수 있다.

③ ~ ⑥ (현행과 동일)

이사회 소집통지
 기한 단축

부칙

<신설>

부칙

이 정관은 2021년 03월 29일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정 시행한다.

시행일

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이수근
1967-10
사내이사
해당사항 없음
사내이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이수근
지란지교소프트 대표이사
86.03~93.02
96.03~98.02
93.09~03.05

05.05~16.04
16.05~18.01
18.01~20.12
21.01~현재
중앙대학교 국제통상학부 졸업 
서강대학교 경영대학원 석사
Microsoft Operations Co.,Ltd
Asia Pacific Operation Center. 
Microsoft Xbox Channel Operation Manager
(주)나모인터랙티브 부사장 
(주)나모에디터 대표이사 
지란지교 대표이사
지란지교소프트 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이수근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 이수근은 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서(이수근 사내이사).jpg
확인서(이수근 사내이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명

실제 지급된 보수총액
377 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
6 백만원

최고한도액
200 백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
 - 회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 가능성이 높은 임직원에
 대한보상, 주인의식 고취 및 동기부여를 위함

- 우수 인력의 이탈 방지 및 근로의욕 고취를 통한 안정적인 계속기업 유지
 및 기업성장성 도모

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

서양환

상무이사

본부장

보통주

80,000

백승덕

상무이사

실장

보통주

80,000

이준용

과장

팀장

보통주

30,000

이상호

이사

그룹장

보통주

20,000

도정민

과장

팀장

보통주

20,000

조만호

과장

팀장

보통주

20,000

이동규

차장

본부장

보통주

10,000

최재훈

차장

그룹장

보통주

10,000

김선일

차장

그룹장

보통주

10,000

이항연

이사

그룹장

보통주

10,000

신동윤

대리

팀장

보통주

10,000

고현종

차장

팀장

보통주

10,000

김준삼

부장

팀장

보통주

10,000

배주아

부장

실장

보통주

10,000

○○○ 외 30명

-

팀원

보통주

119,000

총( 45 )명
-
-
-
총( 449,000 )주

※「주식매수선택권부여에 관한 신고」작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기 임원 포함)의 성명은 기재하지 않음.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 449,000주

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 정기주주총회 의결일 당시 주식시장의
 최종시세가액 (종가)

※ 행사가격 선정 근거

- 상법 제 340조 2의 규정에 따라 행사가격은 주식의
 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정해야 함
- 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제 89 조 1 의
 규정을 준용하여 부여일의 최종시세가액(종가)로 함.
2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되
 총 행사 가능기간은 4년 이내로 함.

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는
 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당,
 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할,
 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주
 식수 등을 조정
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규,
 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

5,930,038
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
889,505
768,057

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
-
-
-
-
135,477
62,748
121,449

2019년
-
-
-
-
131,994
39,648
319,674

2018년
-
-
-
-
-
54,792
491,316

2017년
2017-09-20
52
보통주
414,114
-
65,997
546,108

2016년
-
-
-
-
-
-
197,991

2015년
2015-01-30
3
보통주
197,991
-
-
197,991

계

총( 55 )명

총(612,105)주
총(267,471)주
총(223,185)주
총(121,449)주

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

-제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 개정 내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (목적)

이 규정은 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급 할 퇴직금에 관한 제반 사항을 정함으로서 퇴임 임원과 회사와의 지속적 유대 강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

제1조 (목적)

이 규정은 임원에게 지급할 퇴직금의 지급기준에 관한 사항을 규정하는데 그 목적이 있다.

자구

수정

제2조 (용어의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임되고 법인등기부등본에 등재된 등기이사 및 감사로서 상근인자를 말한다.

제2조 (용어의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자와 이에 준하는 직무에 종사하는 집행임원을 말한다.

자구

수정

제3조 (지급사유)

(생략)

제3조 (퇴직금 및 위로금)

임원과의 근로계약 체결 시 ‘퇴직금 없는 연봉제’로 계약하여 임원에게 별도의 퇴직금을 지급하지 않는다. 다만 이사회의 결의에 의해 퇴직 시 특별 위로금을 지급할 수 있다.

임원퇴직금

조항 삭제

제4조 ~ 제6조

(생략)

<삭제>

임원퇴직금
조항 삭제

부칙

<신설>

부칙

이 정관은 2021년 03월 29일부터 시행한다.

시행일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거, 사업보고서 및 
 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 
 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다
 - 회사 홈페이지 주소 : http://www.ssrinc.co.kr

(2) 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내
 코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열 및 호흡기 질환이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 감염 예방을 위해 총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용 등 방역 수칙 준수를 부탁드립니다.

 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여,
 2021년 3월 29일 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일
 개최 사유 신고 의무가 없습니다.
 * 코스닥협회가 발표한 금년도 주주총회 집중예상일
 : 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수)