삼성제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210312)
제출인: 삼성제약

의결권대리행사권유참고서류
3.5
삼성제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 12일

권 유 자:
성 명:삼성제약 주식회사
주 소:경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 10
전화번호:070-4840-9291

작 성 자:
성 명:최락현
부서 및 직위:경영기획팀 / 부장
전화번호:070-4840-9291

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼성제약(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 12일
라. 주주총회일
2021년 03월 29일

마. 권유 시작일
2021년 03월 17일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제67기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
미래에셋대우

(인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com/

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
미래에셋대우

(전자투표 인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼성제약(주)
보통주
41,783
0.07
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)젬백스앤카엘
최대주주
보통주
7,025,915
11.42
최대주주
-

(주)젬백스지오
계열회사
보통주
3,036,086
4.93
계열회사
-

계
-
10,062,001
16.35
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

최락현
보통주
0
직원
직원
-

정택훈
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 12일
2021년 03월 17일
2021년 03월 29일
2021년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제67기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 17일(월) ~ 2021년 3월 28일(일) 17시

전자위임장 관리기관
미래에셋대우

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com/

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)미래에셋대우
https://v.miraeassetdaewoo.com/
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 10 (Fax 031-8016-2179)
- 우편접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 3월 29일 제67기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 29일 오전 09시

장 소
경기도 화성시 향남읍 토성로 14 (행정리) 화성상공회의소 3층 세미나홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 17일(월) ~ 2021년 3월 28일(일) 17시

전자투표 관리기관
미래에셋대우

인터넷 홈페이지 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com/

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능
(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항

- 코로나 바이러스 감염증과 관련하여 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 홈페이지 (https://www.sspharm.co.kr) 및 거래소 공시를 통해 안내 드릴 예정이 오니 참조하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증이 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 모든 참석자분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정입니다. 기침이 있거나 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 참조하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용해 주시도록 당부 드립니다.

※ 전자투표에 관한 사항
- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 제67기 정기주주총회 에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소
 https://v.miraeassetdaewoo.com/
- 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 28일
 투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)
- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 
 의안별로 의결권행사.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 67 기 2020. 12. 31 현재

제 66 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 67(당)기말
제 66(전)기말

유동자산

65,312,021,713

61,393,770,118

현금및현금성자산
26,444,833,967

5,047,173,226

단기금융상품
600,000,000

1,200,000,000

매출채권
12,991,981,705

15,117,309,454

기타유동채권
885,548,301

3,356,586,288

지분증권
-

22,968,735,420

채무증권
1,986,355,349

690,179,600

기타유동자산
228,356,697

711,472,416

재고자산
13,186,945,694

12,302,313,714

매각예정자산
8,988,000,000

-

비유동자산

113,413,936,366

107,138,616,115

기타비유동채권
3,380,189,676

2,061,145,000

종속및관계기업투자
2,181,536,968

21,269,950,403

지분증권
14,748,352,302

516,062,000

유형자산
92,213,907,930

82,876,014,054

무형자산
699,163,651

345,444,658

투자부동산및기타투자자산
190,785,839

70,000,000

자산총계

178,725,958,079

168,532,386,233

부채

유동부채

50,190,419,361

22,268,871,171

매입채무
5,603,179,748

6,972,220,001

기타지급채무
4,265,813,707

3,103,299,673

단기차입금
6,000,000,000

10,340,000,000

유동성장기차입금
887,453,360

968,731,810

전환사채
16,260,361,765

-

당기손익-공정가치측정 금융부채
16,014,859,267

-

유동계약부채
75,092,069

-

기타유동부채
1,083,659,445

884,619,687

비유동부채

6,620,318,413

3,434,201,485

장기차입금
4,780,266,640

1,167,720,000

기타비유동지급채무
292,508,464

238,408,956

사채
-

-

확정급여채무
1,108,270,728

1,499,264,725

비유동계약부채
404,134,610

306,064,465

비유동충당부채
-

222,743,339

기타비유동부채
35,137,971

-

부채총계

56,810,737,774

25,703,072,656

자본

자본금
30,774,856,500

29,497,065,000

자본잉여금
92,893,397,566

84,183,081,417

자본조정
(1,062,506,286)

(991,206,478)

기타포괄손익누계액
36,130,876,405

27,044,253,285

이익잉여금(결손금)
(36,821,403,880)

3,096,120,353

자본총계

121,915,220,305

142,829,313,577

부채와자본총계

178,725,958,079

168,532,386,233

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 67 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 66 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제67(당)기
제66(전)기

매 출
48,269,172,240
44,566,363,211

매출원가
37,818,277,876
35,167,193,171

매출총이익
10,450,894,364
9,399,170,040

판매비와관리비
20,495,034,945
15,870,591,929

영업이익(손실)
(10,044,140,581)
(6,471,421,889)

기타수익
2,590,411,533
6,383,563,825

기타비용
4,667,201,939
7,327,669,224

금융수익
251,054,306
18,872,792,605

금융원가
19,738,931,847
3,955,947,336

관계기업주식투자손익
8,268,170,389
414,481,552

법인세비용차감전순이익(손실)
(39,876,978,917)
7,086,836,429

법인세비용
-
201,662,636

당기순이익(손실)
(39,876,978,917)
6,885,173,793

기타포괄손익
9,046,077,804
2,023,852,309

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
9,031,937,755
(409,469,546)

순확정급여부채의 재측정요소
229,443,842
(409,469,546)

유형자산재평가
9,569,577,200

지분법자본변동
(497,094,129)

지분법이익잉여금변동
(269,989,158)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
14,140,049
2,433,321,855

매도가능증권평가이익(손실)

28,388,880

매도가능증권처분이익(손실)

2,627,767,650

지분법자본변동
14,140,049
(222,834,675)

총포괄이익(손실)
(30,830,901,113)
8,909,026,102

주당순이익(손실)
(653)
118

희석주당손익
(653)
118

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 67 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 66 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 67 (당)기
제 66 (전)기

Ⅰ.미처리결손금

36,821,403,880

(3,096,120,353)

1.전기이월미처리결손금
(3,096,120,353)

3,379,583,894

2.합병으로 인한 효과

3.회계변경의 누적효과

4.당기순손실(이익)
39,876,978,917

(6,885,173,793)

5.토지재평가차액

6.보험수리적손실(이익)
(229,443,842)

409,469,546

7. 지분법이익잉여금
269,989,158

Ⅱ.결손금처리액

0

0

1.감자차익

2.주식발행초과금

0

Ⅲ.차기이월미처리결손금

36,821,403,880

(3,096,120,353)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (해당사항 없음)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
915백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
38백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 
- 임원퇴직금규정 제정의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금지급규정 제정

다. 제정내용

구분
내 용

제1조 
[목 적]
이 규정은 삼성제약 주식회사(이하 “회사” 라고 한다)를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정하고 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모하는데 그 목적으로 한다.

제 2 조
[임원의 정의]
이 규정에서 임원이라 함은 상근임원 중 주주총회에서 선임된 등기임원에 한한다.

제 3 조
[지급사유]

① 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직할 경우

5. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제 4 조
[근속연수의 계산]

① 근속연수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6개월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

4. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 않고 연임 기간을 합산하여 계산한다.

제 5 조
[퇴직금]

① 임원이 퇴직하였을 때는 다음 각 호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다. 퇴직금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

1. 회장, 대표이사, 사장 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내

2. 부사장, 전무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내

3. 상무이사, 이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내

제 6 조
[퇴직금 지급의 예외]

① 다음 각 호의 사유로 퇴직하는 임원에게는 이사회의 결의로 이 규정을 적용하지 아니한다.

1. 임원이 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손한 경우

2. 임원의 귀책사유로 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우

3. 기타 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대한 손해 또는 손실을 야기 시킨 경우

제 7 조
[특별 공로금]

① 재임 중 회사에 특별한 공로가 있거나 회사와 지속적인 유대강화가 필요하다고 인정될 경우 특별공로금을 지급할 수 있다.

② 특별공로금은 이사회 결의로 정하여 지급한다.

③ 특별공로금은 주주총회 승인을 거친 이사보수 한도금액 이내로 한다.

부 칙
제 1 조 [시행일]

① 이 규정은 2021년 3월 29일부터 시행한다.