대한항공 — 증권발행실적보고서 (20210312)
제출인: 대한항공

증권발행실적보고서
2.4
(주)대한항공

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 03월 12일

회 사 명 :

주식회사 대한항공

대 표 이 사 :

우기홍

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 하늘길 260

(전 화) 02-2656-7114

(홈페이지) http://www.koreanair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문 부사장 (성 명) 하 은 용

(전 화) 02-2
656-
6916

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
항공 운송업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
3,315,972,239,200
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2021년 03월 04일
2021년 03월 04일
2021년 03월 12일

구주주
2021년 03월 04일
2021년 03월 05일
2021년 03월 12일

실권주 일반공모
2021년 03월 09일
2021년 03월 10일
2021년 03월 12일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
34,722,222
20.0
1
25,052,653
478,505,672,300
9.9
1
25,052,653
478,505,672,300
14.4

구주주(신주인수권증서)
138,888,890
80.0
321,295
136,111,650
2,599,732,515,000
53.7
321,295
136,111,650
2,599,732,515,000
78.4

구주주(초과청약)
-
-
254,909
20,872,966
398,673,650,600
8.2
219,601
12,309,343
235,108,451,300
7.1

실권주 일반공모
-
-
83,060
71,243,450
1,360,749,895,000
28.1
25,808
137,466
2,625,600,600
0.1

계
173,611,112
100
659,265
253,280,719
4,837,661,732,900
100
566,705
173,611,112
3,315,972,239,200
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
137,466
100.0
-

계
137,466
100.0
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[청약참여에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식소유현황]

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼

본인

보통주

50,988,508
29.27
96,207,460
27.66

-

한진칼

본인

우선주

9,559
0.86
9,559
0.86

-

조원태

임원

보통주

10,343
0.01
24,773
0.01
-

조원태

임원

우선주

5,933
0.53
5,933
0.53
-

이명희
계열사 임원
보통주
15,514
0.01
37,158
0.01

-

이명희
계열사 임원
우선주
8,899
0.80
8,899
0.80

-

조현아
기타
보통주
3,140
0.00
3,140
0.00

조현아
기타
우선주
5,933
0.53
5,933
0.53
-

조에밀리리
(조현민)
기타
보통주
10,343
0.01
10,343
0.00
-

조에밀리리
(조현민)
기타
우선주
5,933
0.53
5,933
0.53
-

최은영
기타
보통주
6,978
0.00
6,978
0.00

-

조유경
기타
보통주
2,963
0.00
2,963
0.00

-

조유홍
기타
보통주
3,092
0.00
3,092
0.00
-

정석인하학원
재단
보통주
2,593,934
1.49
2,593,934
0.75
-

정석인하학원
재단
우선주
6,932
0.62
6,932
0.62

-

일우재단
재단
보통주
191,325
0.11
191,325
0.06

-

정석물류학술재단
재단
보통주
400,150
0.23
400,150
0.12
-

우기홍
임원
보통주
2,230
0.00
6,556
0.00
-

이수근
임원
보통주
1,284
0.00
2,301
0.00
-

계
보통주
54,229,804
31.13
99,490,173
28.60
-

우선주
43,189
3.89
43,189
3.89
-

주1) 유상증자 전 주식수와 지분율은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2021년 1월 26일 기준이며, 유상증자 후 주식수와 지분율은 본 보고서 제출일인 2021년 3월 12일 기준입니다.
주2) 유상증자 전 신주배정기준일(2021년 1월 26일) 기준 발행주식총수는 174,209,713주였으며, 본 유상증자로 인해 173,611,112주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 347,820,825주로 증가할 예정입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2021년 03월 24일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 01월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)

모집가액 확정의 공고
2021년 03월 02일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 03월 09일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://http://www.nhqv.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
삼성증권㈜ 홈페이지
(http://www.samsungpop.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
DB금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.db-fi.com)
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)
SK증권㈜ 홈페이지
(http://www.sks.co.kr)
신한금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.shinhaninvest.com)
하이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.hi-ib.com)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
한화투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.hanwhawm.com)
유안타증권㈜ 홈페이지
(http://www.yuantakorea.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 03월 12일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://http://www.nhqv.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
삼성증권㈜ 홈페이지
(http://www.samsungpop.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
DB금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.db-fi.com)
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)
SK증권㈜ 홈페이지
(http://www.sks.co.kr)
신한금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.shinhaninvest.com)
하이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.hi-ib.com)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
한화투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.hanwhawm.com)
유안타증권㈜ 홈페이지
(http://www.yuantakorea.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 01월 06일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 01월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2021년 01월 22일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2021년 01월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
공시서식 변경

2021년 02월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
잠정실적 및 특수관계인 참여 공시

2021년 03월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 : (주)대한항공 - 서울특별시 강서구 하늘길 260

KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60

한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

삼성증권(주) - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

DB금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

유진투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

아이비케이투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

SK증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

신한금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70

하이투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 61

신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

한화투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 56

유안타증권(주) - 서울특별시 중구 을지로 76

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 01월 21일
투자설명서
최초 제출

2021년 01월 22일
[발행조건확정]투자설명서
1차 발행가액 확정

2021년 01월 27일
[기재정정]투자설명서
공시서식 변경

2021년 02월 05일
[기재정정]투자설명서
잠정실적 및 특수관계자 참여 공시

2021년 03월 02일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
3,315,972,239,200
19,100
173,611,112
3,315,972,239,200
-

계
3,315,972,239,200
19,100
173,611,112
3,315,972,239,200
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
3,315,972,239,200
19,100
173,611,112
3,315,972,239,200
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
1,815,972,243,400
1,499,999,995,800
-
3,315,972,239,200

나. 자금의 세부 사용내역

금번 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 대금의 상세 사용목적]
(단위:원)

우선순위

구 분

내용

사용금액

사용시기

1

타법인증권
취득자금

- 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득
(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여)

- 주당 11,400원에 취득 예정

1,499,999,995,800

2021년 6월 30일까지

2

채무상환자금

- 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환

1,815,972,243,400

202
1년 4월~12월 예정

합계
-
-
3,315,972,239,200
-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.
주3) 당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.
주4)
2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 지급할 예정이며, 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정입니다. (본 일정은 유상증자 및 향후 신주인수계약의 거래경과에 따라 변경될 수 있습니다.)

[1순위 - 타법인증권취득자금]

금번 유상증자를 통한 공모자금 약 1조 5천억원은 전액 아시아나항공(주) 신주 취득 자금으로 사용될 예정입니다.

2020년 11월 16일 당사의 최대주주인 (주)한진칼과 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 당사의 아시아나항공(주)에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 

2020년 11월 16일 아시아나항공(주)는 11월 17일 신주인수계약 체결에 따른 당사에 대한 제3자배정을 공시하였으며, 이에 같은 날 당사 또한 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공(주) 지분 약 63.9%(2020년 12월 28일 아시아나항공(주)의 감자 이후 제3자배정을 통한 예상 인수지분율 약 63.9%)를 취득하는 데 사용할 것을 공시하였습니다. 

2020년 11월 16일 아시아나항공(주)의 이사회결의를 통해 정해진 3자배정 유상증자의 발행가액은 주당 11,400원이며 당사가 취득하는 신주의 총 수량(131,578,947주)도 11,400원을 전제로 산출되었습니다. 

당사의 아시아나항공(주) 제3자배정을 통한 납입은 신주인수계약 선행조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 신주인수계약 상 선행조건이 성취되지 않거나(단 인수인이나 발행인이 선행조건의 충족을 서면으로 면제하는 경우는 예외로 함), 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 해당 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 해당 선행조건 및 일정에 관한 사항은 2020년 11월 16일 당사, (주)한진칼 및 아시아나항공(주)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사항을 참고 부탁드립니다. 또한 공정위 기업결합승인의 지연 등 예상치 못한 사항이 발생하여 일정이 변경될 경우, 공시를 통해 다시 안내할 예정입니다.

[2순위 - 채무상환자금 세부사용 내역]

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약
1조 8,160억원을 2021년 4월부터 12월
까지 만기가 도래하는 당사의 차입금을 상환하는데 사용할 예정입니다. 

[상환 대상 차입금 현황(2020년 3분기말 기준)]
(단위: USD, JPY, EUR, 억원)

구분
차입처
통화
미상환잔액
2021년 상환 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

해당통화
원화 환산
2021-4
2021-5
2021-6
2021-7
2021-8
2021-9
2021-10
2021-11
2021-12
합계

금융리스
(항공기)
산업은행 등
USD
3,258,224,824
38,235
471
1,045
725
472
1,010
706
463
926
697
6,515

HSBC 등
JPY
61,710,370,083
6,863
-
31
222
-
31
222
-
31
222
760

ING(ECA) 등
EUR
833,387,318
11,413
91
96
217
91
96
314
91
96
217
1,309

NH투자증권 등
KRW
36,967,054
370
-
42
20
-
20
12
-
20
13
127

소계
56,880
562
1,215
1,184
563
1,157
1,255
554
1,073
1,149
8,712

차입
(항공기)
산업은행 등
USD
465,151,064
5,459
-
79
112
-
79
112
206
187
112
887

산업은행, 수출입은행 등
KRW
877,949,005
8,779
83
100
135
83
87
135
83
87
135
928

소계
14,238
83
180
247
83
166
247
289
274
247
1,815

회사채
USD
660,000,000
7,745
-
-
352
-
-
-
-
-
-
352

KRW
1,165,000,000
11,650
1,000
-
-
800
1,150
-
-
1,900
-
4,850

소계
19,395
1,000
-
352
800
1,150
-
-
1,900
-
5,202

영구채
KRW
840,000,000
8,400
-
2,000
-
-
-
1,800
-
-
-
3,800

합계
98,913
1,645
3,394
1,782
1,446
2,473
3,301
843
3,247
1,396
19,528

주1) 2020년 3분기말 평가환율 적용: USD/KRW 1,173.5원, JPY/KRW 11.1206원, EUR/KRW 1,369.42원, HKD/KRW 151.42원
주2) 부족 자금은 당사 보유 현금 및 향후 수취 현금흐름을 통해 처리할 예정입니다.

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021년 02월 05일
한국예탁결제원
명의개서대리인
138,632,699

계
138,632,699

주) 총 모집주식수: 173,611,112주 / 단수주: 256,191주

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 03월 05일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
101,206,864

2021년 03월 05일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
13,892,013

2021년 03월 05일
직접청약
(신주인수권증서 청약)
-
34,904,690

2021년 03월 05일
직접청약
(초과청약)
-
6,980,936

2021년 03월 05일
특별계좌청약
(신주인수권증서 청약)
-
96

2021년 03월 05일
특별계좌청약
(초과청약)
-
17

계
156,984,616

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

우리사주 배정 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

2,521,049
9,669,569
256,191
12,446,809

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 및 우리사주
청약 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

12,446,809
20,872,966
1주당
0.5963124263주
단수주 137,466주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(단수주 일반공모)

(단위: 주)

일반공모 주식수
일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

137,466
71,243,450
518.26 : 1