케이엔더블유 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 케이엔더블유

주주총회소집공고
2.9
(주)케이엔더블유

주주총회소집공고

2021 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 케이엔더블유

대 표 이 사 :
오원석

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51

(전 화) 031-950-0200

(홈페이지)http://www.knwkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 오범석

(전 화) 031-950-0200

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제 21조에 의하여 제 20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하 소유주식에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 30일 (화) 오전 09 시 00분

2. 장 소 : 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 본사 4층 회의실 

3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제 20기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사외이사 선임 후보 정민경
 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항 등을 당회사의 본사와 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 

6. 전자투표ㆍ전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 전자거래 범인 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항 
 - 코로나19 확산 예방과 관련하여 출입시 체온 측정을 진행할 예정이며, 고열 등 의심증상 발생시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 출입시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다하겠습니다. 참석 주주님께서는 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조하여 주시기 바랍니다. 
 - 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정민경
(출석률: 82%)
조인규
(출석률: 91%)

찬 반 여 부

1
2020.03.27
제19기 정기주주총회의사록
-
찬성

2
2020.06.29
유상증자 결의의 건
찬성
찬성

3
2020.07.16
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성

4
2020.08.05
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성

5
2021.01.11
합병계약체결 승인의 건
자기거래 승인의 건
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
주식매수선택권 부여의 건
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

6
2021.02.18
종속회사(주식회사 케이엔더블유매터리얼스)의 
유상증자 참여의 건
대표이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성

7
2021.02.23
종속회사(주식회사 케이엔더블유매터리얼스)의 
상환전환우선주인수계약 체결의 건
찬성
찬성

8
2021.02.26
[임시주주총회]
합병계약 승인의 건
정관일부 변경의 건
주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

9
2021.03.03
지점 설치의 건
-
-

10
2021.03.05
종속회사(플루오린코리아 주식회사 - 변경전 솔베이코리아 )의 
대표이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성

11
2021.03.08
제20기 재무제표 승인의 건
제20기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정민경
조인규
2021.02.26
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
찬성

감사위원회
정민경
조인규
2021.03.08
경영성과보고
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
28
14
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 전기/전자 및 자동차 부품소재 제조 전문기업으로서, 선도적 기술력과 품질로 다양한 종류의 전기/전자 분야에 사용되는 공정용 소재 및 국내외 자동차 메이커에 공급되는 자동차용 내장재 등을 생산하고 있습니다.

당사의 사업은 전자부품소재 사업부문(점착 코팅 소재 등)과 자동차부품소재 사업부문(자동차용 내장재 등)으로 구성되어 있으며, 경기도 파주, 멕시코 후아레즈와 중국 북경, 창주 및 베트남 호치민의 생산시설을 보유하고 있습니다.

가. 업계의 현황

[전자부품소재부문]
(1)산업의 특성 및 성장성
전자부품 소재산업은 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있고 생산 업체들 사이에서 경쟁이 치열하며 당사를 포함한 업계 전체의 기술 개발 투자가 지속적으로 이루어지고 있습니다. 전자부품 소재산업은 IT 및 디스플레이 시장과 일정 부분 연동하여 성장하는 양상이며 향후 5G, 자율주행차, IoT 등의 확대가 예상됨에 따라 그 수요가 지속적으로 늘어날 것으로 기대됩니다.

(2) 경기변동의 특성
전자부품소재 산업은 IT, 생활기기 및 디스플레이 시장의 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다. 이러한 제품은 경기에 따라 구매에 영향을 많이 받게 되는 소비성 내구재에 성격이 강한 제품입니다. 따라서 경기변동에 민감한 특징을 가지고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건
우리나라 전자부품 소재산업은 2021년에도 지속적인 성장 및 세계수위의 시장점유율을 유지할 것으로 전망됩니다. 지능화, 정보화, 스마트화로 대표되는 4차 산업혁명의 도입은 핵심 기술 및 고부가가치 부품 소재로 빠르게 이동하고 있음을 보여주고 있습니다. 세계 전자 IT 및 디스플레이 시장은 현재 성숙기에 진입하여 과거에 비해 성장 속도가 다소 더뎌지는 추세이나, 향후 5G, 자율주행차, IoT 등의 확대로 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. 

[자동차부품소재부문]
(1)산업의 특성 및 성장성
자동차산업은 부품 제조와 완성차 조립, 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. 산업에 대한 파급 효과와 규모의 경제 효과가 큰 산업이며, 지속적인 첨단기술의 개발과 성장이 이루어지고 있는 산업입니다. 또한 광범위한 산업 기반을 전제로 하며 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있어 산업 파급효과가 가장 큰 제조업입니다.

(2) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관이 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나고 있으며. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차의 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다.

지난 경제 위기 시에 자동차 소비가 급격히 위축된 것은 이러한 특성에 기인하고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건
최근의 흐름인 완성차 시장의 첨단화, 고급화는 그 어느 때 보다 유관 제조기업들의 품질 및 원가경쟁력을 요구하고 있습니다. 또한, 자동차 부품의 모듈화, 시스템화는 이러한 흐름을 더욱 가속하고 있습니다.

이는 자동차 부품기업들의 전문성과 글로벌화가 필요한 이유이기도 합니다. 따라서 향후의 자동차부품 시장은 품질, 가격경쟁력에서의 우위를 바탕으로 기존의 정형화된 완성차 업계와의 수직계열적 납품관계가 아닌 각 부품업체 상호간 경쟁력 우열에 바탕을 둔 유동적 납품관계로의 개편을 예고하고 있습니다.

자동차산업은 COVID-19에 따른 공급망 붕괴와 수요 충격 등으로 큰 타격을 입은 산업 중 하나로, 공급망이 일찌감치 정상화 궤도에 들어선 반면 수요는 2021년까지 2019년 수준으로 회복되기는 어려울 전망이지만 다만 글로벌 경기회복, 신차효과 및 기저효과로 전년 대비 판매량은 상당히 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 2020년 동안 COVID-19에 따른 이동통제와 주요 수출시장 침체에 따라 내수에 집중하던 자동차 기업들은 수출시장 회복과 함께 해외 판매에 주력할 계획이며, 이로 인해 해외시장에서 주요 브랜드 간 경쟁이 격화될 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[전자부품소재부문-코팅소재]

당사는 전기 전자 분야에서 기능성 코팅 소재 생산 전문기업으로서, 고기능성 점,접착소재 및 TSP 모듈 및 DID 관련 글라스 라미 제품 등을 뛰어난 품질과 기술력으로 국내외 유수의 메이저 고객사에게 공급해 왔습니다.

당사의 연구개발부문은 우수한 전문성과 축적된 기술력을 바탕으로 제품 및 공정의 첨단화를 이끌어가고 있습니다.

2020년에는 자동차 관련 코팅 소재를 제외한 전자 디스플레이 분야의 매출이 저조하였으며, 삼성전자향 TSP 모듈 및 DID 사업은 계속되는 생산물량 감소, 가격인하요구 등으로 지속적 적자를 실현하여 2020년 9월 생산 및 판매를 중단하였고, 관련 설비 및 재고는 고객사를 통해 매각 완료 하였습니다. 2021년에는 자동차용 코팅 소재 및 실리콘 기술 기반인 MLCC용 블랑켓 코팅 소재 의 생산 및 판매에 집중할 것입니다. 전자 디스플레이 분야의 소재 개발 역량의 비중을 축소하고, 친환경 점착 접착 재료의 개발과 탄소배출제로의 공정 개발을 통해 환경 친화적인 소비재 제품의 개발 판매에 집중하는 변화를 가져갈 것입니다. 21년에는 ESG 실천 원년이 될 것입니다.

[자동차부품소재부문-자동차내장재]

당사는 세계 주요 자동차 생산 거점인 중국 북경 및 창주 생산법인, 베트남 호치민 생산법인, 미국 텍사스(물류 및 영업), 멕시코 후아레즈 생산법인을 운영하고 있습니다. 해외 자동차 생산 법인에서는 자동차 내장재 관련 부품을 생산해서 국내 현대 기아 자동차 고객사는 물론 글로벌 해외 자동차 고객사에도 제품을 공급하고 있습니다. 2021년에는 성장이 멈추고 생산환경이 악화된 중국법인을 철수 할 예정입니다. 미국멕시코 생산법인은 2020년 코로나 영향에서 벗어서 정상적인 가동율로 회복이 되어 21년의 긍정적 성과가 예상이 됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 사업의 내용

전자부품소재

글라스모듈 , 광학필름류, MLCC 블랑켓 코팅소재 등

자동차부품소재

자동차용 내장재( 라미스폰지, 자동차용TAPE, 열선용부직포등)

(2) 시장점유율

당사 주력 제품 제품군에 관한 공신력 있는 기관의 시장점유율 자료가 없고 이에 대

한 합리적 추정이 불가능하므로, 동 신고서에 기재를 생략합니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 전기/전자 소재부품 및 자동차 부품소재 전문기업으로서 고기능성 점,접착소재 제품과 TSP 모듈 및 Digital Information Display 제품, 자동차용 내장재 등을 세계시장에 공급하고 있습니다.

1) 연결기준

2020년도 매출은 전년대비 42.3% 감소한 537억원을 기록하였으며, 영업손실은 △97억원 입니다.

실적 악화 요인은 적자품목인 TSP 패널 및 DID 관련제품 등의 신규영업 중단과 미국 등 해외에 주된 생산거점을 두고 있는 종속기업의 자동차부품소재 매출이 COVID-19로 인한 소재지국의 불황으로 매출이 감소하였습니다.

2020년 3분기부터 미국을 중심으로 해외법인의 실적이 점차 회복되기 시작하였고, 고객다변화에 따른 종속기업의 매출증가 및 본사의 실적개선으로 정상화를 기대하고 있습니다. 또한, 2021년 3월 5일에 자회사를 통해 인수한 플루오린코리아(인수 전 사명 솔베이코리아)가 반도체 시장의 호황에 힘입어 반도체 특수가스의 상당한 매출증가와 이익이 예상되어 2021년의 당사 연결실적은 2020년 대비 대폭 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

2) 별도기준

2020년도 매출액은 전년대비 53.2% 감소한 180억원을 기록하였으며, 영업손실은 △107억원 입니다.

실적악화에는 구조조정에 따른 일회성 비용들이 큰 영향을 미쳤습니다. 적자품목인 TSP 패널 및 DID 관련제품 등의 신규영업 중단으로 매출이 감소하였고, 관련된 인원과 장비 조정에 따른 비용이 발생하였습니다.
추가적으로 영업손실이 과다하게 발생한 사유는 회계감사기준 강화에 따라 종속기업의 회수가능한 매출채권중 2년이상 채권에 대해 대손충당금 57억원을 추가설정하였고, 경영정상화를 위해 외부용역비용으로 약11억원을 지출하였습니다. 종속기업에 대한 매출채권은 회수 중에 있으며 회수된 금액만큼 대손충당금이 환입되어 차기 년도 재무제표에는 (+)요인으로 반영될 예정입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표
 연 결 재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 19(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당)기 기말
제 19(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

53,217,220,566
40,232,476,571

현금및현금성자산
3,4,29
24,442,295,307
3,922,264,233

기타금융자산
3,7,29
-
2,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권
3,5,29
18,675,153,455
22,692,299,367

당기법인세자산

5,504,823
25,819,058

기타유동자산
6
270,291,742
587,892,746

재고자산
8
9,823,975,239
11,004,201,167

II. 비유동자산

22,903,501,869
26,856,273,592

유형자산
9.14.15
21,476,651,370
25,310,346,702

영업권 이외의 무형자산
10
475,667,126
380,183,837

기타비유동금융자산
3,7,29
825,545,970
1,051,938,929

장기매출채권 및 기타비유동채권
3,5,29
31,375,000
-

기타비유동자산
6
4,578,563
25,447,775

이연법인세자산
26
89,683,840
88,356,349

자 산 총 계

76,120,722,435
67,088,750,163

부 채

I. 유동부채

27,989,211,272
28,092,929,459

매입채무 및 기타유동채무
3,11,29
17,932,725,806
17,193,369,884

단기차입금
3,12,14,15,29,31
6,935,264,256
7,742,828,200

유동성장기부채

3,12,14,15,29,31

2,000,000,000
1,350,000,000

기타유동부채
13
142,132,083
351,863,470

유동성리스부채
3,9,29,31
665,869,159
959,148,390

당기법인세부채

313,219,968
495,719,515

II. 비유동부채

4,539,968,024
5,475,411,797

장기차입금

3,12,14,15,29,31

3,050,000,000
3,050,000,000

비유동리스부채
3,9,29,31
1,477,274,457
2,407,480,757

기타비유동부채
13
12,693,567
17,931,040

부 채 총 계

32,529,179,296
33,568,341,256

자 본

Ⅰ. 지배기업지분

43,591,543,139
33,520,408,907

자본금
16
5,130,673,500
2,830,673,500

자본잉여금
16
33,371,155,574
15,436,715,674

기타자본구성요소
17
(859,202,550)
(859,202,550)

기타포괄손익누계액
18
(397,993,365)
(100,593,540)

이익잉여금
19
6,346,909,980
16,212,815,823

II. 비지배지분

-
-

자 본 총 계

43,591,543,139
33,520,408,907

자 본 및 부 채 총 계

76,120,722,435
67,088,750,163

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 매출액
20,30
53,668,296,649
92,972,246,220

II. 매출원가
20,22,23
(51,250,797,770)
(83,699,895,148)

III. 매출총이익

2,417,498,879
9,272,351,072

판매비와관리비
21,22,23
(12,156,998,103)
(12,639,939,813)

IV. 영업손익

(9,739,499,224)
(3,367,588,741)

기타이익
24
1,506,100,687
373,784,737

기타비용
24
(995,867,637)
(750,791,618)

금융수익
25
94,992,998
96,843,851

금융비용
25
(472,294,203)
(564,060,592)

V. 법인세비용차감전순손익

(9,606,567,379)
(4,211,812,363)

법인세비용
26
259,338,464
2,076,360,675

VI. 당기순손익

(9,865,905,843)
(6,288,173,038)

지배기업지분

(9,865,905,843)
(6,288,173,038)

비지배지분

-
-

VII. 기타포괄손익

(297,399,825)
244,025,338

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

-

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

(297,399,825)
244,025,338

해외사업환산손익

(297,399,825)
244,025,338

VIII. 총포괄손익

(10,163,305,668)
(6,044,147,700)

지배기업지분

(10,163,305,668)
(6,044,147,700)

비지배지분

-

IX. 지배기업지분 주당손익
27

기본주당순손익

(1,444)
(1,141)

희석주당순손익

(1,444)
(1,141)

연 결 자 본 변 동 표

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2019년 1월 1일(보고금액)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
(344,618,878)
22,500,988,861
-
39,564,556,607

해외사업환산손익
-
-
-
244,025,338
-
-
244,025,338

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,288,173,038)
-
(6,288,173,038)

2019년 12월 31일(전기말)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
(100,593,540)
16,212,815,823
-
33,520,408,907

2020년 1월 1일(보고금액)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
(100,593,540)
16,212,815,823
-
33,520,408,907

유상증자
2,300,000,000
17,934,439,900
-
-
-
-
20,234,439,900

해외사업환산손익
-
-
-
(297,399,825)
-
-
(297,399,825)

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
(9,865,905,843)
-
(9,865,905,843)

2020년 12월 31일(당기말)
5,130,673,500
33,371,155,574
(859,202,550)
(397,993,365)
6,346,909,980
-
43,591,543,139

연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,783,474,729)

(1,544,105,591)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,198,270,166)

(1,108,289,668)

(1) 당기순손익
(9,865,905,843)

(6,288,173,038)

(2) 조정
4,705,518,716

6,308,408,576

감가상각비
3,534,644,965

3,441,045,317

유형자산처분손실
52,073,027

2,685,574

유형자산손상차손
-

112,000,000

유형자산폐기손실
20,689,169

-

무형자산상각비
5,510,015

5,826,736

대손상각비
1,223,801,500

40,913,164

기타의대손상각비
41,563,654

176,735,000

외화환산손실
55,001,915

23,230,094

잡손실
-

75,054,050

이자비용
472,294,203

564,060,592

법인세비용(수익)
259,338,464

2,076,360,675

무형자산손상차손환입
(100,000,000)

(70,000,000)

외화환산이익

(23,214,322)

장기금융상품평가이익
(37,448,228)

(18,678,799)

유형자산처분이익
(764,405,198)

(19,444,453)

이자수익
(57,544,770)

(78,165,052)

(3) 자산 및 부채의 증감
3,962,116,961

(1,128,525,206)

매출채권의 감소(증가)
2,440,312,585

(2,829,381,689)

기타채권의 감소(증가)
242,587,249

(190,032,470)

기타유동자산의 감소(증가)
320,546,757

(358,245,501)

재고자산의 감소(증가)
1,180,225,928

2,212,465,766

기타비유동자산의 감소(증가)
(239,796,743)

(551,440,735)

매입채무의 증가(감소)
1,002,229,482

(3,977,095)

기타채무의 증가(감소)
(261,747,512)

35,735,243

기타유동부채의 증가(감소)
(209,731,387)

506,633,170

기타비유동부채의 증가(감소)
(5,237,473)

(4,085,924)

환율변동으로 인한 자산부채변동
(507,271,925)

53,804,029

2. 이자의 수취
50,401,000

78,165,052

3. 이자의 지급
(473,420,251)

(249,005,999)

4. 법인세의 환급(지급)
(162,185,312)

(264,974,976)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

4,140,787,778

(3,144,762,307)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,633,578,353

164,137,829

기타금융자산(유동)의 감소
2,000,000,000

-

기타채권의 감소
21,037,496

46,650,000

기타금융자산(비유동)의 감소
395,870,000

92,877,265

유형자산의 처분
3,216,670,857

24,610,564

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,492,790,575)

(3,308,900,136)

기타금융자산(유동)의 증가
-

2,000,000,000

기타채권의 증가
20,000,000

35,650,000

기타금융자산(비유동)의 증가
132,015,050

34,615,584

유형자산의 취득
1,334,875,525

1,238,634,552

무형자산의 취득
5,900,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

18,184,197,265

(945,833,905)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
26,281,491,941

333,008,200

단기차입금의 차입
4,047,052,041

283,008,200

장기차입금의 차입
2,000,000,000

50,000,000

유상증자
20,234,439,900

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,097,294,676)

(1,278,842,105)

단기차입금의 상환
4,689,259,785

538,280,000

유동성장기부채의 상환
1,350,000,000

-

리스부채상환
2,058,034,891

740,562,105

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)

20,520,031,074

(5,634,701,803)

V. 기초의 현금

3,922,264,233

9,579,763,609

Ⅵ.환율변동으로 인한 효과

(21,479,240)

(22,797,573)

VII. 기말의 현금

24,442,295,307

3,922,264,233

- 연결 재무제표에 대한 주석
주석사항은 전자공시

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 19(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케이엔더블유 (단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당)기
제 19(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

30,229,673,993
21,962,007,910

현금및현금성자산
3,4,29
23,770,805,259
3,083,598,546

기타금융자산
3,7,29
-
2,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권
3,5,28,29
6,081,219,058
14,723,853,487

당기법인세자산

5,492,150
289,290

기타유동자산
6
53,427,500
79,998,998

재고자산
8
318,730,026
2,074,267,589

II. 비유동자산

14,896,965,158
17,883,933,781

유형자산
10,16,17,34
12,978,293,048
14,974,767,968

영업권 이외의 무형자산
11
395,401,737
292,768,018

기타비유동자산
6
4,578,563
25,447,775

종속기업투자
9
551,239,737
1,696,116,107

기타비유동금융자산
3,7,29
700,229,906
894,833,913

장기성매출채권 및 기타채권
5
267,222,167
-

자 산 총 계

45,126,639,151
39,845,941,691

부 채

I. 유동부채

8,761,767,235
10,122,777,000

매입채무 및 기타유동채무
3,12
2,145,970,108
3,357,231,291

단기차입금
3,13,16,17,29
4,350,000,000
5,000,000,000

유동성장기부채
3,13,16,17,29
2,000,000,000
1,350,000,000

기타유동금융부채
3,14
2,632,651
5,546,463

기타유동부채
15
68,934,291
75,799,875

유동리스부채
3,29,31
194,230,185
334,199,371

II. 비유동부채

3,158,741,960
3,173,484,657

장기차입금
3,13,16,17,29
3,050,000,000
3,050,000,000

비유동리스부채
3,29,31
96,048,393
105,553,617

기타비유동부채
15
12,693,567
17,931,040

부 채 총 계

11,920,509,195
13,296,261,657

자 본

Ⅰ. 자본금
18
5,130,673,500
2,830,673,500

Ⅱ. 자본잉여금
18
33,371,155,574
15,436,715,674

Ⅲ. 기타자본구성요소
19
(859,202,550)
(859,202,550)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-
-

Ⅴ. 결손금
20
(4,436,496,568)
9,141,493,410

자 본 총 계

33,206,129,956
26,549,680,034

자 본 및 부 채 총 계

45,126,639,151
39,845,941,691

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유 (단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 매출액
21,28.33
17,975,192,535
38,376,493,732

II. 매출원가
21,23,28
17,174,243,023
(36,750,674,535)

III. 매출총이익

800,949,512
1,625,819,197

IV. 판매비와관리비
22,23
(11,553,884,527)
(7,392,641,850)

V. 영업손익

(10,752,935,015)
(5,766,822,653)

VI. 기타수익
24
1,237,020,017
656,124,781

VII. 기타비용
24
(3,857,755,543)
(552,729,285)

VIII. 금융수익
25
68,266,322
70,514,460

IX. 금융비용
25
(272,585,759)
(302,762,280)

X. 법인세비용차감전순손익

(13,577,989,978)
(5,895,674,977)

XI. 법인세비용(수익)
26
-
1,547,140,032

XII. 당기순손익

(13,577,989,978)
(7,442,815,009)

XIII. 기타포괄손익

-
-

XIV. 총포괄손익

(13,577,989,978)
(7,442,815,009)

XV. 주당손익
27

기본주당순손익

(1,987)
(1,350)

희석주당순손익

(1,987)
(1,350)

자 본 변 동 표

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2019년 1월 1일(보고금액)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
-
16,584,308,419
33,992,495,043

당기순손실
-
-
-
-
(7,442,815,009)
(7,442,815,009)

2019년 12월 31일(전기말)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
-
9,141,493,410
26,549,680,034

2020년 1월 1일(보고금액)
2,830,673,500
15,436,715,674
(859,202,550)
-
9,141,493,410
26,549,680,034

유상증자
2,300,000,000
17,934,439,900
-
-
-
20,234,439,900

당기순손실
-
-
-
-
(13,577,989,978)
(13,577,989,978)

2020년 12월 31일(당기말)
5,130,673,500
33,371,155,574
(859,202,550)
-
(4,436,496,568)
33,206,129,956

현 금 흐 름 표

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유 (단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,510,044,424)

(2,833,367,017)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(2,257,749,834)

(2,603,494,984)

(1) 당기순손실
(13,577,989,978)

(7,442,815,009)

(2) 조정
10,538,878,484

5,381,093,718

감가상각비
1,722,215,668

1,936,094,781

운휴자산상각비
50,440,868

1,763,200

무형자산상각비
3,266,281

3,610,147

유형자산손상차손
-

112,000,000

유형자산폐기손실
20,689,169

-

대손상각비
5,696,426,408

1,702,104,874

기타의대손상각비
1,585,873,977

176,735,000

외화환산손실
897,417,398

91,377,770

잡손실
-

75,054,050

유형자산처분손실
52,073,027

-

이자비용
272,585,759

302,762,280

종속회사투자손상차손
1,154,876,370

-

법인세비용(수익)
-

1,547,140,032

무형자산손상차손환입
(100,000,000)

(70,000,000)

외화환산이익
9,655,079

(361,055,163)

장기금융상품평가이익
(37,448,228)

(18,678,799)

유형자산처분이익
(758,375,198)

(65,978,793)

이자수익
(30,818,094)

(51,835,661)

(3) 자산 및 부채의 증감
781,361,660

(541,773,693)

매출채권의 감소(증가)
(530,546,169)

(2,751,305,879)

기타채권의 감소(증가)
734,018,692

1,168,706,259

기타유동자산의 감소(증가)
26,571,498

(11,177,556)

재고자산의 감소(증가)
1,755,537,563

3,177,409,375

기타비유동자산의 감소(증가)
20,869,212

7,584,714

매입채무의 증가(감소)
(1,244,687,991)

(2,060,506,949)

기타채무의 증가(감소)
34,615,724

(70,196,434)

기타유동부채의 증가(감소)
(9,779,396)

1,798,701

기타비유동부채의 증가(감소)
(5,237,473)

(4,085,924)

2. 이자의 수취
26,620,077

51,835,661

3. 이자의 지급
(273,711,807)

(284,356,594)

4. 법인세의 환급(지급)
(5,202,860)

2,648,900

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

3,658,189,064

(2,118,043,006)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,608,031,497

408,679,460

기타금융자산(유동)의 감소
2,000,000,000

-

기타채권의 감소
21,037,496

46,650,000

기타금융자산(비유동)의 감소
436,454,000

286,960,000

유형자산의 처분
2,150,540,001

75,069,460

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(949,842,433)

(2,526,722,466)

기타금융자산(유동)의 증가
-

2,000,000,000

기타채권의 증가
20,000,000

35,650,000

기타금융자산(비유동)의 증가
209,462,433

191,373,584

종속기업투자의 증가
10,000,000

-

유형자산의 취득
704,480,000

299,698,882

무형자산의 취득
5,900,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

19,560,541,313

(266,180,250)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
26,273,699,685

50,000,000

단기차입금의 차입
4,039,259,785

-

장기차입금의 차입
2,000,000,000

50,000,000

유상증자
20,234,439,900

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,713,158,372)

(316,180,250)

단기차입금의 상환
4,689,259,785

50,000,000

유동성장기부채의 상환
1,350,000,000

-

리스부채의 상환
673,898,587

266,180,250

IV. 현금의 증감(I+II+III)

20,687,206,713

(5,217,590,273)

V. 기초의 현금

3,083,598,546

8,323,986,392

Ⅵ.환율변동으로 인한 효과

(21,479,240)

(22,797,573)

VII. 기말의 현금(주석31)

23,770,805,259

3,083,598,546

결손금처리계산서(안)

제20기
2020년 01월 01일부터

제19기
2019년 01월 01일부터

2020년 12월 31일까지

2019년 12월 31일까지

처분예정일
2021년 03월 30일

처분확정일
2020년 03월 27일

(단위:원)

구분
당기
전기

미처분이익잉여금

(4,533,380,068)

9,044,609,910

전기이월미처분이익잉여금
9,044,609,910

16,487,424,919

당기순손익
(13,577,989,978)

(7,442,815,009)

합계

(4,533,380,068)

9,044,609,910

이익잉여금처분액

-

-

합계

-

-

차기이월미처분이익잉여금

(4,533,380,068)

9,044,609,910

- 제무제표에 대한 주석
주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정민경
1959-10-01
사외이사
-
없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정민경
-
1989.04~2012.11
한국증권업협회(금융투자협회)
없음

2018.03~현재
(주)케이엔더블유 사외이사 및 감사위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정민경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-정민경 사외이사
독립적인 위치에서 지배주주를 비롯한 이사의 직무집행에 대한 감시와 감독 직무를 객관적으로 수행하여 경영의 투명성을 제고하고 정책사항의 결정을 위한 조언과 전문지식의 제공 등 기업의 건전한 발전을 위한 내부통제의 직무를 수행합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-정민경 사외이사
한국증권업협회에서 회사의 리스크 관리책임자로서 다년간 근무하여 뛰어난 능력을 보유하고 있으며 향후 당사의 점차 증대되는 감사의 역할에 적합한 인재로서 적절하기에 추천합니다.

확인서

사외이사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 발행)

회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다.

제8조 (조문삭제)

-전자등록으로 인한 조문정비.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식
, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식
, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조(신주인수권)

① (생략)

② (생략)

1~3. (생략)

4. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5~11. (생략)

③ (생략)

④ (생략)

제10조(신주인수권)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

1~3. (현행과 같음)

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5~11. (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ (현행과 같음)

- 조문 정비

제11조(주식매수선택권)

① ~ ② (생략)

③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ~ ⑥ (생략)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. (생략)

⑧ (생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제3항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ~ ⑥ (현행과 같음)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. (현행과 같음)

⑧ (현행과 같음)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 주주가 권리를 행사할 날에 앞선 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제16조(전환사채의 발행)

① (생략)

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)

① (현행과 같음)

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제17조 1(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제17조 1(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ (현행과 같음)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.

<신설>

제17조 3(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 자금 조달을 용이하게 하기 위해 신설

제19조(소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제19조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제23조(의장)

① (생략)

② 대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제23조(의장)

① (현행과 같음)

② 대표이사의 유고시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

- 조문 정비.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② (생략)

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야한다.

② (현행과 같음)

- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만, 자본금이 5억원에 이르기 전까지는 이사를 2명으로 할 수 있다.

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

- 조문 정비.

제52조(이익배당)

① ~ ②(생략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조(이익배당)

① ~ ②(현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

④ <신설>

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신설>

부 칙

(시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제43조 제3항·제5항 및 제43조의2 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

또한 제43조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
8.5억원

최고한도액
25억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 주주총회일 개최 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.knwkorea.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이며, 향후 사업보고서의 오기 등이 발견되거나, 주주총회에서 부결 또는 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유
 - 당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나 종속회사의 연결결산 일정과 이사진 일정 조율 문제 등으로 금번 주주총회에서 사외이사의 선임 등 변경등기를 필요로 하는 안건의 의결이 예정되어 있는 바, 공증인의 참석공증이 가능한 일정에 따라 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일에 해당하는 일자에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

 - 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 및 전자위임장 제도를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

- 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다.

- 코로나19의 감염이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.

 - 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.