마니커 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 마니커

주주총회소집공고
2.9
(주)마니커

주주총회소집공고

2021 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회 마니커

대 표 이 사 :
최 상 웅

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 용구대로 2219번길 3(신갈동)

(전 화)031-281-5300

(홈페이지)http://www.maniker.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)총괄관리본부장
(성 명)안정원

(전 화)031-8014-4131

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주각위

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다

상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의하여 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일시 : 2021년 3월 29일(수) 오전9시

2. 장소 : 경기도 용인시 기흥구 용구대로 2219번길3(신갈동) (주)마니커 본사

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리 운영실태보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제36기(2020년01월1일 ~ 2020년12월31일)별도재무제표
 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 안정원 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 김선철 선임의 건
 - 제4호 의안 : 감사 김대수 선임의 건
 - 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
 - 제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항
당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 및 전자위임장 행사기간 : 2021년 03월 19일 ~ 2021년 03월 28일
 - 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 
의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용
 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출
 되는 경우 전자투표 및 전자위임장은 기권으로 처리
 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항 및
 전자위임장권유관리서비스 이용 약관 제11조 제4항)

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사시 : 신분증
- 간접행사시 : 위임장,(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 위임인 인감증명서, 대리인 신분증

2021년 3 월 12일

경기도 용인시 기흥구 용구대로 2219번길 3(신갈동)

주 식 회 사 마 니 커

대 표 이 사 최 상 웅(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최평락
(출석률: 100%)
이준보
(출석률: 88%)
변철
(출석률: 94%)

찬 반 여 부

1
2020.03.06
제35기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
-

2
2020.03.23
대표이사 중임에 관한 건
-
불참
찬성

3
2020.04.13
산업은행 만기도래 차입금 대환 대출의 건
-
찬성
찬성

4
2020.05.18
종속회사 채무보증의 건
-
찬성
찬성

5
2020.05.21
차입금 신규대출의 건
-
찬성
찬성

6
2020.06.24
포천축협 만기도래 차입금 연장의 건
-
찬성
찬성

7
2020.06.30
산은캐피탈 차입한도 만기 연장의 건
-
찬성
찬성

8
2020.07.10
김천농협 차입금 만기 연장의 건
-
찬성
불참

9
2020.07.24
유상증자 신주발행의 건
-
불참
찬성

10
2020.08.24
전자채권 팩토링 차입한도 만기 연장의 건
-
찬성
찬성

11
2020.08.24
현대커머셜 사료구매론 기한 연장 및 담보제공의 건
-
찬성
찬성

12
2020.09.16
[마니커 27] 무보증 사모사채 발행의 건
-
찬성
찬성

13
2020.09.16
일반자금대출(우리사주조합대출) 연대입보 및 예금담보제공
-
찬성
찬성

14
2020.10.20
[마니커 28] 무보증 사모사채 발행의 건
-
찬성
찬성

15
2020.11.04
산업은행 신규차입의 건
-
찬성
찬성

16
2020.11.23
농협 구매자금 연장의 건
-
찬성
찬성

17
2020.11.23
농협 일반대 연장의 건
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000
64,408
32,204
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제공받은
지급보증
(주)이지홀딩스
(최대주주)
2020.09.15-2021.09.15
96.00
5.4%

(주)이지홀딩스
(최대주주)
2020.08.31-2021.08.31
48.00
2.7%

(주)이지홀딩스
(최대주주)
2019.03.28-2021.03.28
390.00
21.7%

(주)이지홀딩스
(최대주주)
2020.09.24-2023.09.24
180.00
10.0%

(주)이지홀딩스
(최대주주)
2020.10.28-2023.10.28
60.00
3.3%

(주)팜스토리
(특수관계인)
2020.04.16-2021.04.16
238.32
13.3%

(주)팜스토리
(특수관계인)
2020.05.27-2021.05.27
36.00
2.0%

(주)팜스토리
(특수관계인)
2020.11.13-2021.11.13
24.00
1.3%

금호영농조합법인
(특수관계인)
2020.07.14-2021.07.14
55.90
3.1%

금전대여
(주)이지홀딩스
(최대주주)
2020.10.19-2021.10.19
25.00
1.4%

농업회사법인(주)팜스월드
(특수관계인)
2020.12.24-2021.12.24
30.00
1.7%

농업회사법인(주)웰피그
(특수관계인)
2019.05.09-2020.05.09
24.00
1.3%

매출거래
(2020년연간)
(주)팜스토리
(특수관계인)
2020.01.01-2020.12.31
47.89
2.7%

농업회사법인(주)안성
(특수관계인)
2020.01.01-2020.12.31
19.83
1.1%

또봉이에프앤에스㈜
(특수관계인)
2020.01.01-2020.12.31
70.20
3.9%

매입거래
(2020년연간)
(주)팜스토리(특수관계인)
2020.01.01-2020.12.31
758.28
42.3%

농업회사법인(주)계명
(특수관계인)
2020.01.01-2020.12.31
20.31
1.1%

농업회사법인(주)안성
(특수관계인)
2020.01.01-2020.12.31
178.24
9.9%

농업회사법인
(주)에스앤마니커
(특수관계인)
2020.01.01-2020.12.31
28.65
1.6%

농업회사법인(주)우포월드
(특수관계인)
2020.01.01-2020.12.31
35.02
2.0%

*'일정규모이상인 거래'의 기준은 2019년말 별도재무제표의 자산총액(179,427,624,028원)의 1%이상의 금액에 해당하는 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)이지홀딩스
(최대주주)
제공받은
지급보증
2019.03.28-2023.10.28
774.00
43.1%

금전대여
2020.10.19-2021.10.19
25.00
1.4%

합 계
799.00
44.5%

농업회사법인(주)안성
(특수관계인)
매출거래
2020.01.01-2020.12.31
19.83
1.1%

매입거래
2020.01.01-2020.12.31
178.24
9.9%

합 계
198.07
11.0%

(주)팜스토리
(특수관계인)
제공받은
지급보증
2020.05.27-2021.11.13
298.32
16.6%

매입거래
2020.01.01-2020.12.31
758.28
42.3%

합 계
1,056.60
58.9%

*'일정규모이상인 거래'의 기준은 2019년말 별도재무제표의 자산총액(179,427,624,028원)의 5%이상의 금액에 해당하는 거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

우리나라에서 닭을 기른 것은 오랜 역사를 지니고 있지만 1960년대 이전까지만 해도국내 육계산업은 가내수공업 수준을 면치못하여 1930년대엔 닭 1마리에 2원으로 쇠고기 2.4Kg의 가격과 비슷한 정도의 높은 가격 수준을 유지하였습니다.(출처: 한국계육산업 발전사 2002) 그러나 60년대 중반 본격적으로 고기만을 얻기위한 육계가 보급되면서 닭고기가 대량생산되어 대중화되기 시작되었으며 80년대에는 마니커(85년), 하림(86년)등 대형 계육업체가 닭고기 대량생산을 본격화하면서 현재의 대량생산 및 소비의 시대를 마련하게 되었습니다. 
 닭고기의 최대 강점은 3대축종(닭고기,돼지고기,쇠고기) 중 단백질 함량이 가장 높다는 데 있습니다. 이미 미국 등 선진국에서는 닭고기 소비가 3대 축종 중 1위를 하고있으며 우리나라에서도 이미 1인당 육류 소비에서 닭고기가 쇠고기를 추월하였습니다. 선진국의 추세에 비추어 볼 때 이 같은 흐름은 앞으로도 계속 이어질 것으로 예상되어 육계산업의 성장에 중요 요소로 작용될 전망입니다.

1) 업계의 개황

 우리나라의 육계산업은 육계계열화사업을 통해 산업의 기틀을 형성하게 되었습니다.특히 계열화사업은 다른 어떤 사업보다도 농가에 실질적인 이익이 되어왔으며 육계시장에 있어 계열업체의 비중은 현재 거의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다. 계열화사업은 사육, 생산, 유통의 1, 2, 3차 산업이 망라되어 있는 종합된 사업으로서 중간 이윤을 배제하여 소비자 가격의 안정 및 품질향상, 식품 안정성에 기여하여 왔습니다. 
 또한 현재 우리나라의 소비시장은 절대빈곤을 오래 전에 벗어나 지금은 양이나 가격보다는 질을 식품선택의 기준으로 생각하고 있습니다. 이런 점에 착안하여 수입개방의 환경 가운데서도 국산 냉장 닭고기와 수입 냉동 닭고기의 질적인 면에서의 차이로인하여 육계산업은 꾸준히 성장할 것으로 예상하고 있으며 백색육으로서의 닭고기의우수성에 대한 인식 또한 증가하여 닭고기의 수요는 앞으로도 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있습니다

2) 업계 현황

가) 수급현황 

2020년의 닭고기 총소비량은 2019년대비 0.1% 증가한 727.6천톤, 1인당 소비량은 14.7kg 입니다.
국내 생산량은 2019년대비 0.8% 증가한 641.6천톤이며, 닭고기의 수입량은 2019년대비 0.7% 감소한 139천톤 입니다.

(1) 시장 규모 추이(도계량 기준)
 (농림수산식품부 동물검역과 도축실적)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

금액(억원)
29,162
29,934
28,229
30,304
31,969
30,870

도계량(백만수)
966.9
992.5
936.0
1,004.8
1,060.0
1,070

ⅰ) 생계 평균시세 /Kg를 기준으로 함.
ⅱ) 생계의 지육율은 65%(농림부 자료)
ⅲ) 평균 중량은 1Kg으로 계산(￦1,606 + ￦40) ÷ 0.65 + ￦353 = ￦ 2,885

(2) 국내 닭고기 소비 현황(정육기준)

(단위 : 천 톤)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

총소비량(천톤)
675.8
679.0
661.7
701.5
727.1
727.6

1인당소비량(Kg)
13.4
13.8
13.3
14.2
14.7
14.7

총생산량(천톤)
585.3
599.5
564.9
603.0
636.4
641.6

수입량(천톤)
118.6
102.6
102.8
125.6
140.0
139.0

* 출처 : 한국농촌경제원구원_농업전망 2021_가금류 수급 동향과 전망
* 2020년은 농업관측본부 추정치임.

3) 경쟁 상황

국내 닭고기 시장은 40여개 업체의 경쟁 상태이나 소규모 업체들이 많이 난립해 있습니다. 그러나 포장유통 의무화 및 축산물 표시법의 발효로 마니커와 하림 등의 대형업체의 시장 지배력은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 또한 신선육의 경우 제품의 특성상 마니커를 제외한 대부분의 업체가 지방에 위치하고 있으나 마니커는 동두천 및 천안에 위치하고 있어 대량소비처에 대한 접근성에서 상대적으로 우위를 점하고 있습니다. 
또한 당사는 관계회사인 농업회사법인(주)안성을 통하여 종란을 확보하여 원재료인 초생추의 안정적인 조달 및 원가 절감의 효과를 거두고 있습니다.

또한, 최근 사회적인 웰빙 식생활 문화의 흐름에 발맞춰 당사는 다양한 기능성 제품을 개발하는 한편 손쉽고 간편하게 즐길수 있는 제품등을 출시하고 있습니다. 성장 잠재력이 큰 프리미엄 제품인 친환경 닭고기의 매출은 매년 증가하고 있고, 조리가 간편한 춘천 닭갈비와 닭불고기 정육등의 반조리 제품은 바쁜 현대인의 생활에 가장 유용한 제품이 될 것으로 기대하고 있습니다. 후발업체의 신규 참여 또한 있을 것으로 예상되나 진입장벽이 높을 것으로 전망됩니다.

4) 향후 전망

국내 닭고기 산업은 사회 전반적인 소득증가로 인하여 건강에 대한 관심과 영양적 가치, 편의성을 추구하는 성향이 늘고 있습니다. 기존 통닭 위주의 소비 개념에서 부분육이나 2차 가공품으로 선진화되며, 외식산업의 발달과 체인사업체의 증가로 인하여보다 제품이 다양해지고 있습니다. 소비의 증가와 함께 품질의 차별화를 이루고 건강이나 기능성 차원에서 영양이 풍부하고 저렴한 닭고기를 선호하는 소비 패턴은 지속적이고 점차 확대되어질 것으로 전망됩니다.

가) 성장성

국내 1인당 닭고기 소비량은 2005년 7.6Kg을 기록한 후 꾸준히 증가 추세를 보이고 있으며 2021년에는 약 14Kg으로 추정됩니다. (출처:농촌경제연구원 농업전망 2021 닭고기 수급전망) 선진국의 사례에서 보듯 소득이 증가함에 따라 백색육에 대한 선호도가 높아질 것으로 보여 향후에도 닭고기 시장의 성장잠재력은 매우 크다고 할 수 있습니다. 
사회가 고도화될수록 저지방 단백질원인 닭고기의 소비량은 늘어나고 있으며 현재 닭고기는 세계에서 가장 빠르게 소비량이 증가하고 있는 단백질원임을 감안할 때 육계산업의 성장성은 지속성을 지닐 것으로 전망됩니다.

또한 배송(택배)업 성장으로 인해 온라인 매출이 지속적으로 성장하고 있으며, 최근 코로나19(COVID-19)로 인한 국내외 경제 위축, 외식업 수요 급감, 학교급식 중단 위험에도 불구하고 비대면 배달서비스 매출이 크게 증가하고 있습니다.

1인가구의 지속적 증가 및 간편식 소비확대 인해 닭고기 즉석조리 및 훈제구이 제품 등이 편의점 및 온라인에서 지속적으로 매출성장하고 있습니다. 
향후 이러한 식품소비문화변화로 인해
닭고기 육가공시장의 잠재력은 매우 크다고 할 수 있습니다

나) 경쟁력

환율하락과 그에따른 낮은 단가의 수입닭고기 수입량 증대로 인한 국내 닭고기 시장의 파장은 적지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 국내 닭고기 시장의 85% 이상이 신선육으로 유통되고 국내 소비자들이 신선육 위주로 소비하는 것을 감안할 때 냉동상태인 수입닭고기에 대하여 질적인 면에서 우위를 점할 것으로 여겨집니다. 
또한 포장 유통 및 원산지표시가 정착되면 차별화로 인한 수입냉동 닭고기와의 경쟁력에서 더욱 우위를 점할 수 있으리라 전망됩니다.

나. 회사의 현황

당사와 그 종속회사는 계육제품의 생산 및 판매 사업을 주요 사업으로 하고 있는 수직 계열화 업체입니다

[주요 사업부문별 회사현황]

사업부문
구 분
사업의 내용
주요 회사
비 고

신선육사업부문
도계 및 제조 부문
도계 및 계육 제품 생산,
(주)마니커
유가증권

축산부문
생계 생산
농업회사법인(주)에스앤마니커
비상장

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 산업의 특성
우리나라의 육계산업은 육계계열화사업을 통해 산업의 기틀을 형성하게 되었습니다.특히 계열화사업은 다른 어떤 사업보다도 농가에 실질적인 이익이 되어왔으며 육계시장에 있어 계열업체의 비중은 현재 거의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다. 계열화사업은 사육, 생산, 유통의 1, 2, 3차 산업이 망라되어 있는 종합된 사업으로서 중간 이윤을 배제하여 소비자 가격의 안정 및 품질향상, 식품 안정성에 기여하여 왔습니다. 

나) 경기 변동의 특성
- 국내 경기 침체에도 소비량은 소폭 감소에 그치는 등 일반 경기의 변동에 따라 닭고기의 수요가 민감하게 반응하고 있지는 않습니다.
- 닭고기 소비는 삼복(7 - 8월)이 최대 성수기로 연중 매출이 가장 크게 발생하고 있 으나 이 시기를 제외하면 연중 꾸준한 소비구조를 갖고 있습니다.

다) 경쟁요소

현재 육계산업은 총 40여개 업체가 경쟁하고 있는 상태로 2007년 시행된 포장유통 및 2010년 8월 발효된 농수산물 원산지 표시에 관한 법률의 확대 시행등은 이런 육계산업에 있어 변화를 가져올 것으로 예상하고 있습니다. 특히 포장유통의 시행은 영세업체에게는 생산단가 상승으로 이어져 잠재적인 영업 위험요소로 작용할 전망입니다. 이는 업계의 공급축소와 함께 이미 포장유통이 이루어지고 있는 업체에게는 시장점유율 확대로 이어져 긍정적 요인으로 작용될 전망입니다.

라) 원재료 조달의 특성
당사는 원재료인 생계의 안정된 수급을 위하여 위탁사육농가와 계약을 통하여 생계를 공급 받고 있습니다. 또한 생계를 생산하기 위한 초생추의 안정적인 공급을 위하여 관계회사인 농업회사법인(주)안성으로부터 종란을 공급받아 당사에서 자체생산하고 있습니다. 
또한, 주요 원재료인 사료는 관계회사인 (주)팜스토리로부터 양질의 사료를 안정적으로 공급받고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

육계계열화 사업은 종계사업, 부화사업, 사육사업, 도계ㆍ육가공사업, 유통사업의 각단계별 사업부문을 일괄하는 통합경영 시스템입니다.

사 업 부 문
표준산업분류코드
사 업 내 용
비 고

도계 및 육가공품 제조
10121
도계사업(도체품 생산)
닭고기부분육 제조
육가공품 제조
-

3) 시장점유율

(단위: %)

제 품
품목명
2020년도 (제36기)
2019년도 (제35기)
2018년도 (제34기)

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

육계 등
마니커
6.6
마니커
7.3
마니커
9.0

하 림
18.5
하 림
18.6
하 림
18.5

올 품
8.0
올 품
8.6
올 품
8.5

동 우
8.4
동 우
8.3
동 우
8.2

(도계수기준, 육가공제품 제외/농림축산식품부 도축실적자료 기준)

4) 시장의 특성

우리나라의 육계산업은 통닭 위주의 전형적인 닭고기 시장이었으나 최근들어 프랜차이즈,외식산업의 발달과 함께 간편성, 편의성에 대한 관심증가로 점차 염장육, 부분육에 대한 수요가 점차 증가하고 있는 추세이며, 향후에도 이러한 추세는 계속될 것으로 전망됩니다.

또한 '웰빙' 에 대한 관심 고조로 인하여 적색육보다는 백색육에 대한 선호도가 증가 하고, 과거 닭고기의 주 소비 계층이던 어린이 또는 청소년 계층이 점차 중장년 계층으로 성장, 닭고기 소비 저변의 확대로 인하여 닭고기시장의 성장 속도는 앞으로 더욱 빨라질 것이라 예상됩니다.

5) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

6) 조직도

마니커 조직도.jpg
마니커 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ . 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제36(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제35(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 마니커와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제36(당)기말
제35(전)기말

자 산

I. 유동자산
46,235,198,198
30,052,265,388

현금및현금성자산
12,888,551,137
1,798,855,601

매출채권및기타채권
13,557,015,878
14,997,411,053

단기기타금융자산
5,960,341,808
3,185,918,140

재고자산
4,819,380,084
2,800,739,050

소비용생물자산
8,734,548,794
6,879,548,380

당기법인세자산
29,834,770
68,991,330

기타유동자산
245,525,727
320,801,834

II. 비유동자산
145,863,521,710
152,939,752,677

장기기타금융자산
5,012,174,064
2,070,383,025

당기손익-공정가치금융자산
674,375,757
500,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,215,013,860
3,904,629,168

상각후원가금융자산(비유동)
750,000,000

관계기업투자

4,281,275,168

생산용생물자산
1,339,078,243
1,519,773,924

유형자산
108,977,800,439
116,695,511,722

무형자산
365,390,614
892,989,065

투자부동산
25,529,688,733
23,075,190,605

자산총계
192,098,719,908
182,992,018,065

부 채

I. 유동부채
89,179,115,301
58,851,140,354

매입채무및기타채무
19,504,633,073
19,373,114,989

단기차입금
37,571,000,000
32,450,000,000

유동성장기차입채무
353,760,000
4,573,760,000

유동성사채
29,994,735,254

단기기타금융부채
1,378,968,614
1,841,105,590

기타유동부채
376,018,360
613,159,775

II. 비유동부채
31,033,122,823
36,306,969,640

장기차입금
5,584,160,000
2,237,920,000

사채
19,963,713,152
29,964,068,601

장기기타금융부채
286,587,850
80,293,927

확정급여부채
5,173,363,433
3,992,309,391

기타비유동부채
25,298,388
32,377,721

부채총계
120,212,238,124
95,158,109,994

자 본

I. 지배기업소유주지분
71,689,400,869
87,541,408,638

자본금
99,236,297,000
79,236,297,000

자본잉여금
55,084,342,452
54,139,927,708

기타자본구성요소
8,467,048,218
9,104,562,047

이익잉여금(결손금)
-91,098,286,801
-54,939,378,117

II. 비지배지분
197,080,915
292,499,433

자본총계
71,886,481,784
87,833,908,071

자본과부채총계
192,098,719,908
182,992,018,065

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제35(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마니커와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제36(당)기
제35(전)기

I. 매출액
214,794,626,683
241,679,712,946

II. 매출원가
223,392,723,567
235,075,234,550

III. 매출총이익
-8,598,096,884
6,604,478,396

판매비와관리비
22,343,307,941
21,635,075,397

IV. 영업이익(손실)
-30,941,404,825
-15,030,597,001

기타수익
372,067,708
1,048,634,800

기타비용
425,979,549
659,558,508

금융수익
280,067,820
411,186,425

금융비용
4,068,148,334
3,423,218,421

관계기업투자손익
-386,280,758
110,045,985

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
-35,169,677,938
-17,543,506,720

VI. 법인세비용
0
-33,270,420

VII. 당기순이익(손실)
-35,169,677,938
-17,510,236,300

Ⅷ. 기타포괄손익
-1,666,808,189
-209,933,135

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-1,019,941,230
70,205,228

기타포괄손익-공정가치지분상품 평가손익
-646,866,959
-280,138,363

IX. 총포괄이익(손실)
-36,836,486,127
-17,720,169,435

X. 당기순이익(손실)귀속
-35,169,677,938
-17,510,236,300

지배주주지분
-35,074,179,932
-17,300,595,529

비지배지분
-95,498,006
-209,640,771

XI. 총포괄이익(손실)귀속
-36,836,486,127
-17,720,169,435

지배주주지분
-36,741,067,609
-17,509,808,768

비지배지분
-95,418,518
-210,360,667

XII. 주당손익

기본주당순이익(손실)
-207
-112

희석주당순이익(손실)
-207
-112

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제35(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마니커와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
합계

2019.01.01 당기초
79,236,297,000
53,656,725,285
7,384,178,620
-37,370,331,628
102,906,869,277
502,860,100
103,409,729,377

당기순이익

-17,300,595,529
-17,300,595,529
-209,640,771
-17,510,236,300

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

70,925,124
70,925,124
-719,896
70,205,228

기타포괄손익-공정가치지분 상품평가손익

-280,138,363

-280,138,363

-280,138,363

소유주와의 거래

기타

-339,376,084
-339,376,084

-339,376,084

자기주식 처분

483,202,423
2,000,521,790

2,483,724,213

2,483,724,213

2019.12.31 당기말
79,236,297,000
54,139,927,708
9,104,562,047
-54,939,378,117
87,541,408,638
292,499,433
87,833,908,071

2020.01.01 당기초
79,236,297,000
54,139,927,708
9,104,562,047
-54,939,378,117
87,541,408,638
292,499,433
87,833,908,071

당기순이익

-
-35,074,179,932
-35,074,179,932
-95,498,006
-35,169,677,938

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

-1,020,020,718
-1,020,020,718
79,488
-1,019,941,230

기타포괄손익-공정가치지분 상품평가손익

-646,866,959
-55,354,904
-702,221,863

-702,221,863

소유주와의 거래

유상증자
20,000,000,000
944,414,744

20,944,414,744
-
20,944,414,744

2020.12.31 당기말
99,236,297,000
55,084,342,452
8,457,695,088
-91,088,933,671
71,689,400,869
197,080,915
71,886,481,784

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제35(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 마니커와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제35(당)기
제34(전)기

영업활동현금흐름
-25,667,807,290
-3,370,110,824

당기순이익(손실)
-35,169,677,938
-17,510,236,300

당기순이익조정을 위한 가감
14,333,427,687
13,903,553,517

영업활동 자산, 부채의 증감
-765,458,404
3,040,672,728

이자수취
249,100,184
508,731,885

이자지급
-4,354,355,379
-3,264,784,346

법인세환급(납부)
39,156,560
-48,048,308

투자활동현금흐름
-7,592,393,236
-5,735,925,334

단기기타금융자산 취득
-173,008,919,594
-121,438,294,515

장기기타금융자산 취득
-3,177,019,002
-242,000,000

당기손익-공정가치금융자산 취득
-163,000,000
-500,000,000

상각후원가금융자산(비유동) 취득
-750,000,000

생산용생물자산 취득
-2,474,522,580

유형자산 취득
-2,860,860,707
-4,563,012,898

무형자산 취득

-30,007,618

단기기타금융자산 처분
170,260,169,829
120,508,957,621

장기기타금융자산 처분
2,000,000
425,889,690

당기손익-공정가치금융자산
 (비유동) 처분
190,000,000

관계기업투자 처분
3,894,994,410

유형자산 처분
86,764,408
102,542,386

무형자산 처분
408,000,000

재무활동현금흐름
44,349,896,062
8,554,514,731

단기차입금 증가
81,897,265,981
61,847,777,611

단기기타금융부채 증가
140,000,000
210,000,000

장기차입금 증가
3,700,000,000

사채 증가
19,959,710,000
29,939,680,000

장기기타금융부채 증가
13,000,000

유상증자
20,944,414,744

자기주식 처분

2,483,724,213

단기차입금 감소
-76,776,265,981
-58,219,291,769

유동성장기차입금 감소
-4,573,760,000
-6,800,940,000

유동성사채 감소

-20,000,000,000

단기기타금융부채 감소
-949,468,682
-906,435,324

장기기타금융부채 감소
-5,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)
11,089,695,536
-551,521,427

기초현금및현금성자산
1,798,855,601
2,350,377,028

기말현금및현금성자산
12,888,551,137
1,798,855,601

2. 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제36(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제35(전)기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 마니커
(단위 : 원)

구분
제36(당)기말
제35(전)기말

자 산

I. 유동자산
46,468,826,059
29,600,175,443

현금및현금성자산
12,814,701,104
1,651,588,026

매출채권및기타채권
13,661,489,143
15,019,862,716

단기기타금융자산
6,260,341,808
2,886,058,663

재고자산
4,819,380,084
2,800,739,050

소비용생물자산
8,576,037,165
6,775,468,589

당기법인세자산
29,818,810
68,972,890

기타유동자산
307,057,945
397,485,509

II. 비유동자산
142,432,259,529
149,827,448,585

장기기타금융자산
4,724,246,255
2,070,383,025

당기손익-공정가치금융자산
674,375,757
500,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,215,013,860
3,904,629,168

상각후원가금융자산(비유동)
750,000,000

관계기업투자

4,020,000,000

종속기업투자

357,499,306

생산용생물자산
1,339,078,243
1,519,773,924

유형자산
105,834,538,360
113,487,115,800

무형자산
365,318,321
892,856,757

투자부동산
25,529,688,733
23,075,190,605

자산총계
188,901,085,588
179,427,624,028

부 채

I. 유동부채
87,129,185,493
56,600,398,702

매입채무및기타채무
19,558,913,985
19,217,004,594

단기차입금
35,551,000,000
30,950,000,000

유동성장기차입채무
264,600,000
3,964,600,000

유동성사채
29994735254
-

단기기타금융부채
1,383,961,894
1,855,634,333

기타유동부채
375,974,360
613,159,775

II. 비유동부채
30,323,396,934
35,547,091,856

장기차입금
4,900,600,000
1,465,200,000

사채
19,963,713,152
29,964,068,601

장기기타금융부채
334,968,676
154,982,323

확정급여부채
5,098,816,718
3,930,463,211

기타비유동부채
25,298,388
32,377,721

부채총계
117,452,582,427
92,147,490,558

자 본

자본금
99,236,297,000
79,236,297,000

자본잉여금
51,607,976,731
50,663,561,987

기타자본구성요소
9,662,676,664
10,309,543,623

이익잉여금(결손금)
-89,058,447,234
-52,929,269,140

자본총계
71,448,503,161
87,280,133,470

자본과부채총계
188,901,085,588
179,427,624,028

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제35(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 마니커
(단위 : 원)

구분
제36(당)기
제35(전)기

I. 매출액
215,406,024,555
242,241,035,912

II. 매출원가
223,891,479,878
235,254,599,736

III. 매출총이익
-8,485,455,323
6,986,436,176

판매비와관리비
22,359,662,079
21,659,611,076

IV. 영업이익(손실)
-30,845,117,402
-14,673,174,900

기타수익
364,643,755
1,046,432,185

기타비용
410,813,032
659,558,365

금융수익
301,532,882
443,758,368

금융비용
3,981,446,626
3,345,141,613

종속ㆍ관계기업투자손익
-482,504,896
-302,500,694

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
-35,053,705,319
-17,490,185,019

VI. 법인세비용
0
0

VII. 당기순이익(손실)
-35,053,705,319
-17,490,185,019

Ⅷ. 기타포괄손익
-1,666,984,830
-208,333,365

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-1,020,117,871
71,804,998

기타포괄손익-공정가치지분상품 평가손익
-646,866,959
-280,138,363

IX. 총포괄이익(손실)
-36,720,690,149
-17,698,518,384

X. 주당손익

기본주당순이익(손실)
-207
-111

희석주당순이익(손실)
-207
-111

-결손금처리계산서(안)

제36기
2020년 01월 01일
부터
제35기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처리예정일
2021년 03월 29일
-
처리확정일
2020년 03월 23일
-

회사명 : 주식회사 마니커
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

미처리결손금

114,001,447,234

77,532,893,056

전기이월미처리결손금
77,532,893,056

60,114,513,035

기타포괄손익-
 공정가치지분상품처분
55,354,904

회계정책변경누적효과
339,376,084

순확정급여부채 재측정요소
1,020,117,871

-71,804,998

당기순손실
35,053,705,319

17,490,185,019

차기이월미처리결손금

114,001,447,234

77,532,893,056

-자본변동표

자 본 변 동 표

제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제35(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 마니커
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2019.01.01 (기초자본)
79,236,297,000
50,180,359,564
8,589,160,196
-35,171,513,035
102,834,303,725

당기순이익(손실)
-
-
-
-17,490,185,019
-17,490,185,019

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
71,804,998
71,804,998

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
-
-
-280,138,363
-
-280,138,363

기타

-339,376,084
-339,376,084

자기주식 처분
-
483,202,423
2,000,521,790
-
2,483,724,213

2019.12.31 (기말자본)
79,236,297,000
50,663,561,987
10,309,543,623
-52,929,269,140
87,280,133,470

2020.01.01 (기초자본)
79,236,297,000
50,663,561,987
10,309,543,623
-52,929,269,140
87,280,133,470

당기순이익(손실)
-
-
-
-35,053,705,319
-35,053,705,319

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-1,020,117,871
-1,020,117,871

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
-
-
-646,866,959
-55,354,904
-702,221,863

유상증자
20,000,000,000
944,414,744

-
20,944,414,744

2020.12.31 (기말자본)
99,236,297,000
51,607,976,731
9,662,676,664
-89,058,447,234
71,448,503,161

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제36(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제35(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 마니커
(단위 : 원)

구분
제35(당)기
제34(전)기

영업활동현금흐름
-25,380,949,308
-3,176,333,139

당기순이익(손실)
-35,053,705,319
-17,490,185,019

당기순이익조정을 위한 가감
14,233,119,634
14,082,898,505

영업활동 자산, 부채의 증감
-613,598,320
2,924,438,664

이자수취
248,994,004
508,605,535

이자지급
-4,234,913,387
-3,154,033,356

법인세환급(납부)
39,154,080
-48,057,468

투자활동현금흐름
-7,887,344,236
-4,624,660,334

단기기타금융자산 취득
-173,308,919,594
-121,738,294,515

장기기타금융자산 취득
-3,177,019,002
-242,000,000

당기손익-공정가치금융자산 취득
-163,000,000
-500,000,000

상각후원가금융자산(비유동) 취득
-750,000,000

생산용생물자산 취득
-2,474,522,580

유형자산 취득
-2,855,811,707
-4,551,747,898

무형자산 취득

-30,007,618

단기기타금융자산 처분
170,260,169,829
121,908,957,621

장기기타금융자산 처분
2,000,000
425,889,690

당기손익-공정가치금융자산
 (비유동) 처분
190,000,000

관계기업투자 처분
3,894,994,410
-

생산용생물자산 처분
83,304,825

유형자산 처분
3,459,583
102,542,386

무형자산 처분
408,000,000
-

재무활동현금흐름
44,431,406,622
7,166,063,131

단기차입금 증가
79,877,265,981
60,347,777,611

단기기타금융부채 증가
140,000,000
210,000,000

장기차입금 증가
3,700,000,000

사채 증가
19,959,710,000
29,939,680,000

장기기타금융부채 증가
13,000,000

유상증자
20,944,414,744
-

자기주식 처분

2,483,724,213

단기차입금 감소
-75,276,265,981
-58,219,291,769

유동성장기차입금 감소
-3,964,600,000
-6,711,780,000

유동성사채 감소

-20,000,000,000

단기기타금융부채 감소
-957,118,122
-884,046,924

장기기타금융부채 감소
-5,000,000
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
11,163,113,078
-634,930,342

기초현금및현금성자산
1,651,588,026
2,286,518,368

기말현금및현금성자산
12,814,701,104
1,651,588,026

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변 경 전
변 경 후
변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.
발행예정주식수 변경

제8조의2(이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
①~⑩ 생략
⑪ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.
제8조의2(이익배당,의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
①~⑩ 현행과 같음
⑪ <삭제>

동등배당하는 취지로 
배당기산일 준용규정을 삭제(전환사채)

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록 한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록 한다.
 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지아니할 수 있다
비상장사채 등 의무대상이 아닌주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제11조(주식매수선택권) 
①~⑨ 생략
⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.
⑪ 생략
제11조(주식매수선택권) 
①~⑨ 현행과 같음
⑩ <삭제>

⑪ 현행과 같음
동등배당에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

제12조(신주의 배당기산일)
 이 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다
 < 신 설 >
제12조(신주의 동등배당)
① 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
　
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로
 부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
동등배당 원칙을 명시함.
　
　
배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제14조(주권의 명의개서)
①~③ 생략
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제14조(주권의 명의개서)
①~③ 현행과 같음
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다
전자증권도입에 따른명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제17조(전환사채의 발행)
①~④ 생략
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다
⑥ 생략
제17조(전환사채의 발행)
①~④ 현행과 같음
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
⑥ 현행과 같음
전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제18조(신주인수권부사채의 발행)
①~④ 생략
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑥ 생략
제18조(신주인수권부사채의 발행)
①~④ 현행과 같음
⑤ <삭제>
　
⑥ 현행과 같음
제12조의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제

제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 
전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 
전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
사채의 전자등록 명시

제21조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
　
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회 는 필요에 따라 소집한다.
제21조(소집시기)
① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
②<삭제>
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제44조(감사) 
① 회사의 감사는 1명으로 한다. 그리고 그 감사는 상근으로 하여야 한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총 수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식 수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.
 < 신 설 >
　
　
　
 < 신 설 >
제44조(감사) 
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 없는주식을 제외한 발행주식총
 수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우
 에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,
 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 
 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임에 관한 조문 정비
　
　
전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
　
　
　
　
　
감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조(재무제표 등의 작성 등) 
① 생략
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
　
④ ~ ⑧ 생략
제51조(재무제표 등의 작성 등) 
① 현행과 같음
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ 현행과 같음
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제54조(이익배당등)
①~②생략
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 생략
제54조(이익배당등)
①~② 현행과 같음
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부
 에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 현행과 같음
배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

부 칙
　
1. [시행일] 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. 
2, [감사 선임에 대한 적용례]
 제 44조 제3항·제4항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
3, [감사 해임에 대한 적용례]
 제 44조 제3항·제4항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

안정원
1965.05.06
사내이사
-
-
이사회

김선철
1965.11.09
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안정원
(주)마니커총괄관리본부장
1983.03~1990.02
2013.06~2016.02

2016.03~2017.05
2020.03~현재
단국대학교 농학과
농업회사법인(주)마니커농산
 대표이사
성화식품(주) 경영지원본부장
(현)(주)마니커 총괄관리본부장
없음

김선철
(주) 정다운 대표이사
(주)마니커 가금경영 총괄 부회장
1984.03~1996.02
2009.08~2011.06
2011.06~2012.12
2012.12~2013.12
2013.12~현재
2020.05~현재
중앙대학교 경영학과
(주)팜스토리 대표이사
(주)마니커 대표이사
(주)이지바이오 상근이사
(현)(주)정다운 대표이사
(현)(주)마니커 가금경영 총괄
 부회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안정원
부
부
무

김선철
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
 "해당사항 없음"

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 안정원 사내이사 후보자
안정원 사내이사 후보자는 다년간의 관련 업계 경력으로 경영환경에 대한 이해도가 높으며 현재 총괄관리 본부장으로서 풍부한 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 안정적 관리 및 회사성장에 기여할 것으로 사내이사로서 적임자로 판단됨

- 김선철 사내이사 후보자
김선철 사내이사 후보자는 이지바이오상근이사, 팜스토리 대표이사, 마니커 대표이사, 정다운 대표이사를 역임한 축산업계의 전문가로서 어려운 대외 환경속에서도 직원들과 합심하여 회사의 강력한 체질 개선과 실적개선을 이루어낼 적임자로 판단됨.

확인서

사내이사 후보자 안정원.jpg
사내이사 후보자 안정원

사내이사 후보자 김선철.jpg
사내이사 후보자 김선철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김대수
1960.06.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김대수
-
1979.03~1986.02
1986.02~2014.12
2015.05~2017.12
2018.03~2018.11
2019.02~2019.12
한양대학교
우리은행 본부장
우리모기지 상무이사
풍림산업 CRO
제일병원 CRO
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김대수
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김대수 감사 후보자
김대수 감사 후보자는 30년간 금융회사인 우리은행, 우리모기지에서 주요 직책을 오랫동안 역임하였으며, 그 후 풍림산업, 제일병원의 CRO로 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로
당사를 공정하게 감독하고 중립적인 판단을 할 것으로 예상되어 추천함.

확인서

감사 후보자 김대수.jpg
감사 후보자 김대수

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<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기

)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
6.40억원

최고한도액
12억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.36억원

최고한도액
1억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제 31조 제4항4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회
 개최 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.maniker.co.kr)에 게재 및 금융감독원
 전자공시시스템에 공시할 예정입니다. 

2) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 등이 있는 경우 수정될 수 있으며,
 수정된 사업보고서는 전자공시시스템 (DART)에 업데이트 될 예정이므로 이를 
 참조하시길 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 감염 및 전파 예방 안내
코로나 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 주주총회 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 19일 ~ 2021년 03월 28일
 - 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 
 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용
 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리
 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항 및
 전자위임장권유관리서비스 이용 약관 제11조 제4항)

마. 주총집중일 주총 개최 사유 
 - 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 
 2021년 3월 29일 오전 09시 00분 주주총회 개최를 결정하였습니다.
 따라서, 당사는 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.