아센디오 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 아센디오

주주총회소집공고
2.9
(주)키위미디어그룹

주주총회소집공고

2021년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 키위미디어그룹

각 자 대 표 :
신동철, 강재현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)

(전 화) 1544-0332

(홈페이지) http://www.kiwimediagroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김준식

(전 화) 1544-0332

주주총회 소집공고

(제44기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

─ 아 래
─

1. 소집일시 : 2021년 3월 29일(월) 오전 9시

2. 소집장소 : 서울특별시 강남구 영동대로106길 23 4층, 리버힐스

3. 회의목적사항

- 제1호 의안
:

제44기(2020.1.1~2020.12.31) 

대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건

- 제2호 의안
:
정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안
:
이사 선임의 건

- 3-1호 사내이사 신동철 중임의 건
- 3-2호 사내이사 강재현 중임의 건
- 3-3호 사외이사 한상훈 중임의 건

- 제4호 의안
:
감사 선임의 건

- 제5호 의안

:

이사 보수한도액 승인의 건

- 제5호 의안
:
감사 보수한도액 승인의 건

4. 의결권 행사방법에 관한 사항

가.
본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

①
본인이 직접 의결권 행사시 : 주총참석장, 주주신분증 지참

②
대리인 의결권 행사시 : 주총참석장(또는 주주신분증 사본), 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 인장날인(자필사인), 법인 주주는 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부) 대리인의 신분증 지참

나.
서면투표에 의한 행사

당사는 정관 제26조2항에 의하여 서면투표제도를 실시하고 있습니다. 주주님께서는 첨부하여 드린 서면투표 의결권행사 서면에 의안별 찬ㆍ반을 표기하시어 주주총회 전일인 2021년 3월 28일까지 당사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

①
서면투표 의결권 행사서면 제출기간 : 2021년 3월 28일(주총 전일) 까지

②
의결권 행사서면 제출처 : 서울특별시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)

다.
전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

①
전자투표ㆍ전자위임장관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

②
전자투표 행사기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속가능(단, 마지막 날은 오후5시까지)

③
시스템에 공인인증을 통해 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인방법 : 전자거래범용인증서 또는 증권거래용 공인인증서

5. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한 될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※
최근 코로나 19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등
다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서 주주 여러분께서도 전자투표 제도를
최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한상훈
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.05.14
내부통제관리 규정(안) 채택의 건
찬성

2
2020.05.14
이사회 의장 선임의 건
찬성

3
2020.05.18
타법인 주식 취득의 건
찬성

4
2020.05.19
유상증자 신주발행의 건
찬성

5
2020.06.02
타법인 주식 취득의 건
찬성

6
2020.06.11
타법인 주식 취득의 건
찬성

7
2020.06.30
콘텐츠사업본부 영업(자산)양도 승인의 건
찬성

8
2020.07.03
타법인 주식 취득의 건
찬성

9
2020.07.22
타법인 주식 취득의 건
찬성

10
2020.08.20
유상증자 신주발행의 건
찬성

11
2020.09.23
회생계획 인가에 따른 신주발행 등 일정 확정의 건
찬성

12
2020.09.23
감자결정 철회의 건
찬성

13
2020.09.28
타법인 주식 양도의 건
찬성

14
2020.09.28
회생계획 인가에 따른 신주발행 일정변경의 건
찬성

15
2020.10.22
합병계약체결 및 주주확정기준일 승인의 건
찬성

16
2020.10.30
타법인 주식 양도의 건
찬성

17
2020.11.23
흡수합병 승인의 건
찬성

18
2020.12.10
3자배정 유상증자에 다른 신주발행 일정 확정의 건
찬성

19
2020.12.10
회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로 인한 신주식 발행의 건
찬성

20
2020.12.15
유상증자 신주발행의 건
찬성

21
2020.12.23
유상증자 신주발행 정정의 건
찬성

22
2020.12.28
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성

23
2020.12.29
타법인 주식처분 매매금액 변경의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
서필봉,
한상훈,
강재현
06.08
영화 투자의 건
가결

06.29
영화 투자유치의 건
가결

06.29
3분기 기업윤리교육 주제 확정
가결

06.29
정기심의대상 검토
가결

07.13
창작 뮤지컬 투자의 건
가결

08.10
창작 뮤지컬 투자의 건
가결

08.10
영화 판권투자의 건
가결

08.10
영화 판권투자의 건
가결

09.07
뮤지컬 투자증액의 건
가결

09.28
웹드라마 투자의 건
가결

09.28
4분기 기업윤리교육 주제 확정
가결

09.28
정기심의대상 검토
가결

10.14
영화 투자의 건
가결

10.14
영화 투자의 건
가결

10.14
영화 투자의 건
가결

10.14
드라마 판권투자의 건
가결

12.01
영화 투자유치의 건
부결

12.01
영화 투자의 건
가결

12.01
영화 투자의 건
가결

12.01
정기심의대상 검토
가결

12.01
1분기 기업윤리교육 주제 확정
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
8
8
-

※ 상기 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 보수한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
과거에 비해 경제적 여건은 윤택해졌으나, 코로나의 영향으로 여가시간에 대한 활용범위가 일부 제한되었으며 이로인해 미디어 및 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요가 증대되고 있습니다.
그리고 개인의 관심사나 욕구가 과거에 비해 굉장히 다원화됨에 따라 그에 대한 콘텐츠 창출은 전통적인 매체 뿐만 아니라 굉장히 복합적인 양상으로 제공되어져야 하는 상황에 이르렀습니다.
특히 콘텐츠 산업은 다양한 분야의 상품으로 재가공되어 새롭게 부가가치를 창출할 수 있습니다. 모바일, 스마트TV 등 기존에 없던 새로운 매체의 등장은 다채널 다매채 시대에 접어들었으며 그에 대응할 수 있는 다양한 콘텐츠에 대한 수요도 계속해서 늘어나고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
최근 세계 주요 국가 그리고 대다수 기업들의 주요 대규모 투자사업은 문화콘텐츠 사업을 꼽을 수 있습니다. 더욱이 코로나의 영향과 함께 정보통신기술의 발전은 그 수요의 양을 증폭시켰습니다. 현대에서는 기존 사회가 가졌던 물리적인 시공간의 제약을 넘어 모두가 즐거움으로 연결하기 위해서 새로운 기술 발달이 다양한 플랫폼으로 이어져 이때까지 경험하지 못했던 다양하고도 무궁무진한 콘텐츠를 갈망하고 있는 상황입니다.

콘텐츠산업 매출액 규모별 연도별 매출액 현황

*문화체육관광부, 콘텐츠산업 통계조사 보고서

(3) 시장여건
저작권 보호 강화를 위한 제도가 법적으로 재정비되고 휴대용 스마트 미디어 보급이 급속도로 늘어나면서 합법적인 다운로드 서비스와 IPTV 서비스 등의 부가판권 시장이 핵심적인 부분으로 영역을 넓혀가고 있습니다.

(4) 경쟁우위요소
당사는 코로나의 영향으로 시장환경은 다소 위축되었으나 지속적으로 콘텐츠 투자를 진행했으며 이를 통해 안정적이고 다양한 IP 확보를 위해 노력중에 있습니다. 추후 구조조정 등의 사업재편을 실시하여 문화산업분야에서의 안정적인 Contents Provider로서의 탄탄한 입지를 구축하고자 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[콘텐츠제작부분]
회생절차 진행으로 2019년 <악인전> 이후 중단되었으나 회생종결후 <친구2>, <기술자들>, <보통사람> 등을 제작했던 영화 전문가를 새롭게 영입하여 <검객>, <이웃사촌> 등을 투자ㆍ배급하였습니다. 2021년에는 영화 투자ㆍ배급 그리고 제작까지 영역을 확장하여 본격적인 사업재개를 계획하고 있습니다.
또한 코로나로 인한 OTT 콘텐츠 수요 증가에 대응하고자 드라마 제작 전문가를 추가로 영입하여 드라마 제작업에도 진출하였으며 현재 다수의 작품을 제작(투자) 중에 있습니다. 

[엔터ㆍ영상부문]
회생절차 이전 계속적인 적자사업이었던 아이돌 관련 음악콘텐츠사업을 정리하고 최수종, 하희라 등을 매니지먼트 하고 있던 회사를 합병하였으며 추가로 이다해, 심혜진, 백일섭, 고주원 등과 스타성 있는 신입배우들을 대거 영입하여 해당 사업의 역량을 강화하였습니다.
공연으로는 코로나 사태로 인해 기존에 진행중이던 퓨전국악쇼 <썬앤문>이 잠정 중단되었으나, 코로나 사태가 다소 진정된 하반기에는 인기배우인 최재림 주연의 창작뮤지컬 <에어포트베이비>를 투자ㆍ운영을 진행하였습니다. 2021년에는 <썬앤문> 공연을 재개하고자 준비중에 있으며 추가로 기존에 검증된 흥행작과 전연령대를 겨냥한 신규 뮤지컬 개막을 준비중에 있습니다.
또한 코로나 사태로 인한 언택트 콘서트/팬미팅 등 실시간 영상처리에 대한 수요 증가에 대응하고자 영상솔루션 관련 사업부를 신설하였으며 소프트웨어 및 장비개발 그리고 관련 사업에 대한 컨설팅 등으로 사업역량을 키워나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
내 용

콘텐츠제작부문
영화사업
영화의 제작, 투자 및 배급

드라마사업
드라마 제작, 투자

엔터ㆍ영상부문
공연사업
공연

매니지먼트사업
매니지먼트

영상사업
영상정보처리를 통한 통합솔루션 제공

(2) 조직도

키위미디어그룹_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 제44기(2020년) 매출액은 216억원, 영업손실은 40억원, 당기순손실은 59억원 입니다. 매출액은 전년 대비 28.3% 감소하였으나, 회생종결후 경영개선을 통해 영업손실 50.4%, 당기순손실 91.3% 각각 상승하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 44 기 2020. 12. 31 현재

제 43 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 44 (당)기
제 43 (전)기

자산

Ⅰ. 유동자산
16,507,455,239
26,931,706,247

현금및현금성자산
7,945,095,280
2,508,737,689

기타금융자산
969,293,010
20,618,761,112

매출채권및기타채권
6,576,537,854
2,971,470,300

기타유동자산
723,902,469
732,796,414

재고자산
292,626,626
99,940,732

Ⅱ. 비유동자산
10,858,352,905
29,877,986,797

비유동금융자산
70,000,000
-

당기손익-
 공정가치측정금융자산
4,389,800,861
3,605,053,770

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산
2,362,500,000
545,500,000

관계기업투자주식
186,482,692
1,055,386,645

유형자산
2,053,902,021
2,550,386,178

무형자산
1,173,348,497
489,805,763

기타비유동채권
588,610,774
1,804,625,072

이연법인세자산
-
386,474,828

매각예정비유동자산
33,708,060
19,440,754,541

자산총계
27,365,808,144
56,809,693,044

부채

Ⅰ. 유동부채
5,265,044,614
63,654,940,892

매입채무및기타채무
2,564,265,778
7,846,403,611

단기금융부채
282,289,823
3,357,431,928

기타금융부채
664,154,003
3,147,036,903

기타유동부채
1,635,034,062
16,254,689,848

상환우선주부채
-
231,619,986

유동성금융부채
-
32,817,758,616

당기법인세부채
1,193,948
-

Ⅱ. 비유동부채
2,160,725,596
2,648,584,574

퇴직급여채무
900,735,966
1,495,855,498

기타비유동채무
934,989,630
602,791,066

비유동충당부채
-
149,938,010

기타비유동부채
325,000,000
400,000,000

부채총계
7,425,770,210
66,303,525,466

자본

Ⅰ. 지배지분
20,196,848,370
11,113,130,450

자본금
31,011,267,000
98,642,325,000

자본잉여금
137,433,338,154
31,494,292,153

기타자본항목
(14,310,123,281)
(1,433,766,643)

기타포괄손익누계액
(5,829,528,099)
(5,418,911,195)

미처리결손금
(128,108,105,404)
(121,500,069,765)

Ⅱ. 비지배지분
(256,810,436)
1,619,298,028

자본총계
19,940,037,934
(9,493,832,422)

부채및자본총계
27,365,808,144
56,809,693,044

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 44 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 44 (당)기
제 43 (전)기

Ⅰ. 매출액
21,613,135,030
30,156,175,496

Ⅱ. 매출원가
17,781,147,996
22,798,495,877

Ⅲ. 매출총이익
3,831,987,034
7,357,679,619

Ⅳ. 판매비와관리비
7,894,279,444
15,519,024,487

Ⅴ. 영업손실
(4,062,292,410)
(8,161,344,868)

금융수익
375208950
2,038,927,389

금융원가
125715759
5,653,818,204

지분법이익(손실)
(453,329,635)
(4,388,897,159)

기타이익
12666732547
373,865,702

기타비용
12125130435
46,329,865,136

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
(4849526742)
(62,121,132,276)

법인세비용
80977647
(246,516,356)

Ⅶ. 계속영업손실
(4930504389)
(61,874,615,920)

Ⅷ. 중단영업손실
(978204998)
(2,670,723,985)

Ⅸ. 당기순손실
(5908709387)
(64,545,339,905)

지배기업 소유주지분
(5660384045)
(62,243,372,015)

계속영업손실
(4682179047)
(59,572,648,030)

중단영업손실
(978204998)
(2,670,723,985)

비지배기업 소유주지분
(248325342)
(2,301,967,890)

계속영업손실
(248325342)
(2,301,967,890)

중단영업손실
-
-

Ⅹ. 기타포괄손익
(1,366,605,129)
1,082,355,977

후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목
(1,362,014,309)
511,143,853

기타포괄손익-
 공정가치측정지분상품평가손익
(300,492,600)
304,392,600

해외사업환산손익
(40,887,994)
23,073,677

지분법자본변동
(1,020,633,715)
183,677,576

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않은 세후기타포괄손익
(4,590,820)
571,212,124

확정급여제도의 재측정요소
245,947,524
584,772,648

기타포괄손익-
 공정가치측정지분상품평가손익
(250,538,344)
-

지분법이익잉여금변동
-
(13,560,524)

XI. 총포괄손실
(7,275,314,516)
(63,462,983,928)

지배기업 소유주지분
(7,018,652,543)
(61,134,835,951)

계속영업손실
(6,040,447,545)
(58,464,111,966)

중단영업손실
(978,204,998)
(2,670,723,985)

비지배기업 소유주지분
(256,661,973)
(2,328,147,977)

계속영업손실
(256,661,973)
(2,328,147,977)

중단영업손실
-
-

XII. 주당손실

기본주당손실
(131)
(12,622)

희석주당손실
(131)
(12,622)

(2) 개별 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 44 기 2020. 12. 31 현재

제 43 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 44 기
제 43 기

자산

Ⅰ. 유동자산
15,432,246,554
5,021,036,251

현금및현금성자산
7,910,776,968
1,803,250,112

기타금융자산
969,293,010
2,324,156,060

매출채권및기타채권
5,565,568,225
562,987,069

기타유동자산
693,981,725
255,796,926

재고자산
292,626,626
74,846,084

Ⅱ. 비유동자산
12,590,606,353
43,808,678,742

비유동금융자산
70,000,000
-

당기손익-
 공정가치측정금융자산
4,289,800,861
3,754,297,095

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산
2,362,500,000
545,000,000

관계기업투자주식
186,482,692
1,055,386,645

종속기업투자주식
1,979,486,800
16,821,115,080

유형자산
2,024,235,850
1,438,053,751

무형자산
1,137,232,802
116,506,852

기타비유동채권
532,159,288
637,064,778

매각예정비유동자산
8,708,060
19,440,754,541

자산총계
28,022,852,907
48,829,714,993

부채

Ⅰ. 유동부채
4,859,131,756
47,856,903,881

매입채무및기타채무
2,338,372,025
6,499,743,044

단기금융부채
160,700,000
7,388,937,472

기타금융부채
608,193,348
229,786,437

기타유동부채
1,751,866,383
15,501,207,281

유동성금융부채
-
16,176,229,647

Ⅱ. 비유동부채
1,731,687,412
1,411,780,149

기타비유동채무
934,989,630
512,037,325

퇴직급여채무
796,697,782
899,742,824

부채총계
6,590,819,168
49,268,684,030

자본

자본금
31,011,267,000
98,642,325,000

자본잉여금
140,855,924,372
30,536,765,104

기타자본항목
(14,346,410,998)
(14,330,766,643)

기타포괄손익누계액
(5,745,295,875)
(5,375,566,965)

미처리결손금
(130,343,450,760)
(109,911,725,533)

자본총계
21,432,033,739
(438,969,037)

부채및자본총계
28,022,852,907
48,829,714,993

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 44 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 44 (당)기
제 43 (전)기

Ⅰ. 매출액
14,999,260,332
22,094,340,396

Ⅱ. 매출원가
12,550,208,157
21,990,620,571

Ⅲ. 매출총이익
2,449,052,175
103,719,825

Ⅳ. 판매비와관리비
4,003,949,585
5,966,406,926

Ⅴ. 영업손실
(1,554,897,410)
(5,862,687,101)

금융수익
125,563,147
1,947,141,502

금융원가
100,040,893
2,881,906,751

지분법손실
(453,329,635)
(826,973,583)

기타이익
5,459,057,098
85,939,269

기타손실
21,935,295,388
50,551,451,417

Ⅵ. 법인세차감전순손익
(18,458,943,081)
(58,089,938,081)

법인세비용
-
-

Ⅶ. 계속영업손실
(18,458,943,081)
(58,089,938,081)

Ⅷ. 중단기업손실
(978,204,998)
(2,670,723,985)

Ⅸ. 당기순손실
(19,437,148,079)
(60,760,662,066)

Ⅹ. 기타포괄손익
(1,364,306,058)
1,162,433,542

후속적으로당기손익으로
 재분류되는 세후기타포괄손익
(1,321,126,315)
545,994,405

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산 평가손익
(300,492,600)
383,645,381

지분법자본변동
(1,020,633,715)
162,349,024

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(43,179,743)
616,439,137

확정급여제도의 재측정요소
207,358,601
616,439,137

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산 평가손익
(250,538,344)
-

XI. 총포괄손실
(20,801,454,137)
(59,598,228,524)

XII. 주당이익

기본주당손실
(449)
(12,312)

희석주당손실
(449)
(12,312)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 44 (당)기
2020년 01월 01일 부터

제 43 (전)기
2019년 01월 01일 부터

2020년 12월 31일 까지

2019년 12월 31일 까지

처리예정일
2021년 03월 29일

처리예정일
2020년 03월 31일

(단위 : 원)

과 목
제 44 (당)기
제 43 (전)기

Ⅰ. 미처리결손금

130,343,450,760

109,911,725,533

1. 전기이월미처리결손금
109,911,725,533

49,767,502,604

2. 확정급여제도의 재측정요소
(207,358,601)

(1,021,773,553)

3. 총포괄손익 대체
1,201,935,749

4. 당기순손실
19,437,148,079

61,165,996,482

Ⅱ. 결손금처리액

129,348,873,612

0

1. 주식발행초과금
10,657,522,382

0

2. 신주인수권대가
3,692,154,654

0

3. 전환권대가
4,461,355,438

0

4. 감자차익
110,537,841,138

0

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

994,577,148

109,911,725,533

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는
주식회사 키위 미디어그룹이라 한다. 영문으로는
KIWI MEDIA GROUP CO.,LTD라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는
주식회사 아센디오라 한다. 영문으로는
ASCENDIO CO., LTD.라 표기한다.

상호변경

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회 사의 인터넷 홈페이지 (
www.kiwimediagroup.com)에 한다. 단 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사 유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발 행되는 서울경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회 사의 인터넷 홈페이지 (
www.ascendio.co.kr)에 한다. 단 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사 유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발 행되는 서울경제신문에 게재한다.

상호변경

제26조의2(서면에 의한 의결권의 행사) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있 다. 2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통 지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사 항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사 에 제출하여야 한다.
《삭제》
업무효율성
제고

제28조(이사 및 사외이사 수) 1. 이 회사의 이사는 3인 이상
8인 이내로 하고 사외이사는 4분의 1 이상으 로 한다.

제28조(이사 및 사외이사 수) 1. 이 회사의 이사는 3인 이상
4인 이내로 하고 사외이사는 4분의 1 이상으 로 한다.

이사 수 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신동철
1973.07.08
사내이사
-
최대주주의 대표이사
이사회

강재현
1974.11.05
사내이사
-
-
이사회

한상훈
1974.11.12
사외이사
-
-
사외이사추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신동철
(주)키위미디어그룹
대표이사
2006~현재
2006~현재
(주)퍼시픽산업 대표이사
(주)반도건설 임원
-

강재현
(주)키위미디어그룹
대표이사
2006~2018
2018~2019
前 (주)삼성전자 인사팀
前 Ratoz ENG 경영지원총괄 상무
-

한상훈
변호사
2000~2008
2008
2016~2017
2017~2018
2018~2020
2018~현재
2020~현재
前 한국방송공사 PD
前 외교통상부 문화외교국
前 한국저작권보호원
前 법무법인 주원 변호사
前 PD&LAW 법률사무소 변호사
영상물등급위원회 공연추천 소위원회 위원
법무법인 백일 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강재현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한상훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 한상훈 후보자]
(주)키위미디어그룹의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.
또한, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
(1) 신동철 사내이사 후보자 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜시간 반도건설 임원으로 재직하며 전문경영인으로서의 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 취임이래 경영에 대한 풍부한 경험과 노하우 그리고 사업추진전략 등을 기반으로 회생종결 이후 안정적인 사업구조를 안착시키는데 공헌하였습니다. 앞으로 어려운 여건 속에서 회사 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하였습니다.

(2) 강재현 사내이사 후보자 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜시간 (주)삼성전자의 인사전문가로서 재직하였으며, 회생종결 이후 합리적인 내부통제를 이룩하여 체계적인 업무시스템의 조기정착에 공헌하였습니다. 이후로도 회사의 다양한 사업전개에 있어서 풍부한 경험을 바탕으로 균형있고 조직적인 사업환경을 만드는데 크게 기여할 것으로 판단하였습니다.

(3) 한상훈 사외이사 후보자 이사회의 추천 사유

후보자는 한국방송공사 PD를 거쳐 현재 엔터테인먼트 관련 법률 전문가로서 변호사 업무를 수행중에 있으며 당사가 현재 전개하고 있는 미디어 콘테츠사업 및 그외 엔터테인먼트 사업을 함에 있어서 전문가로서의 풍부한 경험과 사업 전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 당시 이사회의 역활 수행과 회사 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하였습니다.

확인서

확인서_신동철

확인서_강재현

확인서_한상훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송재철
1971.05.06
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송재철
대현회계법인
회계사
1996~2004
2004~현재
前 삼일회계법인
대현회계법인
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송재철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사업무 및 회계업무의 전문성을 모두 갖추어 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있습니다. 또한 해당 법인과의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 감사 재직 경험에 따른 독립성과 책임성, 윤리의식 등 고려하여 적임자로 판단됩니다.

확인서

확인서_송재철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
8백만원

최고한도액
20억

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
8백만

최고한도액
1억

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에
 참여하였기에, 주주총회 집중일 개최사유 신고사항에 해당되지 않습니다.

 ※ 코로나바이러스 19 관련 안내사항
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해
 총회장 입장 전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인절차를 진행 할
 예정이며, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는
 총회장 출입이 제한 될 수 있습니다.
 또한 코로나바이러스 확진자 발생 등으로 인하여 예정된 건물 내에서
 주주총회를 원활하게 개최 또는 진행 할 수 없을 경우 총회의 일시, 장소 등이
 변경 될 수 있으며, 변경 결정 즉시 전자공시 등을 통해 안내 할 예정 입니다.

 금번 정기주주총회는 주주들의 편의와 주주총회 참여도 제고를 위하여
 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 실시할 예정이오니 참고 바랍니다.