오로스테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 오로스테크놀로지

주주총회소집공고
2.9
주식회사 오로스테크놀로지

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
(주)오로스테크놀로지

대 표 이 사 :
이준우

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단6길 15-23

(전 화)031-8046-8800

(홈페이지)http:/www.aurostech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 유 재 만

(전 화) 031-8046-8800

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주 여러분의 건승과 일익 번창하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석해 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 03월 29일(월요일) 오전 11:00

2. 장 소: 경기도 화성시 노작로 199 (반송동, 라마다동탄호텔)

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 :

감사의 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

(당사 사업보고서 및 감사보고서는 상법 시행령 제31조제4항4호에 따라 주주총회 개최 1주 전인

2021.03.19.
까지 회사의 홈페이지에 게재하는 것으로 갈음함)

나. 결의 사항

○ 제1호 의안: 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건

○ 제2호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자 : 박진석)

○ 제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

○ 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건

○ 제5호 의안: 이사보수 한도 승인의 건

○ 제6호 의안: 감사보수 한도 승인의 건

4. 참석자 지참물 안내

① 본 인: 본인신분증, 주주총회 통지서

※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인 신분증으로 인정되며, 신분증 미지참

시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

② 대리인: 대리인의 신분증, 주주총회 통지서, 위임장, 위임인의 인감증명

※ 위임장에 기재할 사항 (위임인의 성명, 주민등록번호, 대리인의 성명, 생년월

일, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 인감 날인)

위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바

랍니다.

2021년 03월 12일

주식회사 오로스테크놀로지 
 대표이사 이 준 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 성명

임인상
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-03-13
정기주주총회 소집의 건
찬성

2
2020-09-11
코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
찬성

3
2020-12-08
운전자금대출 연장의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
20,000
20,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

반도체산업은 1990년대 이후 세계적인 정보통신산업의 급성장의 원동력이었고 미국, 일본 등의 선진국에서도 국가전략산업으로 육성하고 있는 기간산업으로 산업분야 뿐만 아니라 가정 및 개인에 이르기까지 정보통신에 대한 광범위한 수요가 발생하고 있어 지속적인 성장이 예상되는 산업입니다.

(2)산업의 성장성 
메모리 반도체 산업은 2007년 이후 공급 과잉에 따른 판매 가격의 급격한 하락과 2008년 미국 신용위기에 따른 세계경제 침체의 영향으로 2009년까지 다소 저조한 성장세를 보이기도 하였습니다.
2010년 이후 새로운 IT기기의 등장과 디지털 기기의 모바일화, 스마트화로 DRAM 수요는 PC에서 모바일 영역으로, NAND수요는 모발일에서 PC영역으로 확대됨에 따라 향후 지속적인 성장을 하였습니다. 2018년 반도체 시장의 매출은 사상 최고치를 기록한데 이어 2019년에는 다소 성장세가 주춤했으나 코로나19 이후 AI 및 자동화 산업의성장성이 부각됨에 따라 반도체 산업은 꾸준히 성장할 것이라는 긍정적 전망을 반도체 전문 시장조사업체인 IC인사이츠에서 발표하였습니다.

(3)경기변동의 특성

세계 반도체 시장은 제품 수명 주기가 매우 짧으며, 새로운 제품의 생산을 위해서는 대규모 투자가 필요한 장치 산업의 특성을 가지고 있습니다. 아울러, 과거에는 실리콘 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 컸습니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 경쟁력이 부족한 업체들이 일부 구조조정 되어 반도체 산업 경기 변동 폭이 점진적으로 낮아지는 추세에 있습니다.

반도체 장비 산업의 성장 진폭은 반도체 산업의 성장 진폭보다 오히려 커서, 반도체 시장의 경기가 호전되면 장비업체의 매출액 증가폭이 반도체 소자업체보다 더 크게 나타나고, 불경기 시에는 그 타격이 반도체 소자업체에 비하여 상대적으로 크게 나타납니다.

한편, 반도체 장비 산업은 반도체 소자기술의 급격한 발전에 따라 장비 교체 주기가 점점 짧아지면서 차세대 Device 생산에 적합한 신규 장비의 개발 및 기존 장비의 개선을 지속적으로 수행해야 되는 특징이 있습니다. 따라서 메모리 장치 등 최종 소비재에 대해 꾸준히 제품 수요가 있을 경우 반도체 장비 업체 입장에서 차세대 기술을 탑재한 신규 장비나 기존 장비의 교체 수요가 존재할 것이므로 반도체 장비 산업에 미치는 반도체 시장의 급격한 경기 변동이나 반도체 소자업체의 설비 투자 계획 등의 영향력은 점차 줄어드는 추세입니다.

특히, 당사가 영위하는 반도체 노광 장비의 경우 공정의 미세화 진행에 따라 가장 중요한 공정 장비로 평가되고 있고, 그 기술적 난이도가 높아 소수의 회사가 독과점하고 있는 시장임을 감안할 때 여타 장비와 달리 경기 변동 등의 외부 요인에 보다 덜 민감하다고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

㈜오로스테크놀로지(이하 "당사")는 반도체 제조 전공정 중 노광공정 장비인 반도체 Wafer의 MI(Metrology, Inspection) 장비 제조를 주력 사업으로 영위하는 업체로써I 관련 원천기술을 다수 보유하고 있으며, 경쟁기업들의 제품과 비교하여 우수한 성능 및 가격 경쟁력, 신속한 고객대응 서비스를 보유하여 MI(Metrology, Inspection) 장비와 관련하여 반도체 장비의 국산화를 이룩하고 있습니다.

당사의 제품 중 가장 많은 매출 비중을 차지하고 있는 Overlay 계측 장비는 반도체 공정상 회로패턴이 수없이 적층 되는 과정에서 하부 패턴과 상부 패턴 간의 정렬상태를 정밀하게 계측하는 장비로서, 미세화 공정이 심화됨에 따라 요구 기술력이 급격히 높아져 현재 당사와 미국의 KLA 단 두기업만이 시장
(IBO)
에 참여하고 있습니다.

당사의 제품은 후발주자임에도 불구하고 반도체 장비 계측기 성능지표인 정확성과 반복재현성에서 뛰어난 기술력 및 품질을 보유하고 있습니다. 이에 따라 세계적인 반도체 소자업체인 납품되어 현재 반도체 노광공정에 사용 중에 있으며 반도체 제조 기술의 발전에 발 맞추어
Overlay 계측 기술의 고도화
를 진행하고있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
A. Overlay 전문 계측 장비(전공정)

Overlay 계측 장비는 반도체 공정에서 전기신호를 전달하기 위해 여러 층으로 적층 되는 패턴이 제대로 정렬 됐는지를 측정하는 역할을 수행합니다. 노광장비를 통해 패턴이 한 장 쌓일 때마다 Overlay 계측을 통해 나노 단위로 오차를 파악하여 노광기의 위치를 보정하게 됩니다. 경쟁력 요소는 정밀도(TMU, TIS), 속도(MAM time), 램프수명, 해상력 등이 있습니다. 

당사의 Overlay 계측 장비는 300mm(12inch) 웨이퍼 전용장비로써 개발되었습니다. 반도체 회로패턴 미세화의 핵심이 되는 노광기술의 발전과 함께, 더 정밀한 수직적층 정렬도 계측을 위하여 매 2~3년마다 새로운 기술/기능/장비를 출시하고 있습니다. 경쟁력 요소는 계측 정밀도(TMU), 계측 속도(MAM time), 유지보수비용, 기타 옵션 등이 있습니다.

반도체 제조 기술은 크게 두 가지 기술트렌드를 가지고 있습니다. 하나는 전력사용량 및 속도향상을 위한 선폭축소입니다. 이때 필요한 Overlay 계측 기술수요는 줄어든 선폭에 맞춰 더 정확한 계측을 가능하게 하는 계측 정밀도 및 반복재현성입니다. 다른 하나는 선폭축소의 물리적/기술적 한계를 극복하는 대안으로써의 적층기술(Vertical Stacking)입니다. 대표적으로 3D NAND flash memory 제조업체들은 경쟁력 확보를 위해 적층수 경쟁을 하고 있습니다.

B.

후공정 Overlay & Critical Dimension(CD) 계측 장비

당사 Overlay & CD 계측장비는 TSV(Through Silicon Via)라는 후공정에서 사용됩니다. 소정의 패턴이 형성된 웨이퍼 표면을 측정하는 방법에 있어서, 웨이퍼 상에 형성된 패턴으로 광을 조사하고, 상기 조사된 광이 상기 패턴에 반사되면, 그 빛과 초기 설정 값 사이의 비대칭한 정도를 수치화 합니다.

Overlay전용 장비와 CD겸용 장비의 차이점은 적용 기술입니다. 초미세화된 장치에서 사용하는 CD측정은 해상도는 높지만 속도가 느린 SEM(Scanning Electron Microscope)을 이용해야 하지만 당사는 해상도는 다소 떨어지나 속도가 빠른 Imaging CD를 적용하고 있습니다. 그러므로 전공정에서의 CD계측은 당사 제공 기술로는 경쟁력이 없으나 후공정에서는 SEM대비 속도 측면에서 경쟁력이 있고 공정 마진이 충분하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(2) 시장점유율
당사의 주력 제품인 오버레이 계측 장비의 2020년 글로벌 시장규모는 약 6,500억원 규모로 추산되고 있으며, 미국 계측 장비 회사인 KLA가 시장점유율 60~65% 이상을차지하며 독점적 지위를 누리고 있습니다. 나머지 15~30%에 가까운 점유율은 네덜란드 대형 노광 장비 회사인 ASML가 차지하고 있습니다. 글로벌 Overlay System 시장규모는 24년까지 약9,700억원 규모로 확장될 것으로 추정됩니다. 당사의 시장점유율은 현재 약5%이며, 향후 점진적으로 시장점유율 향상을 기대하고 있습니다.

(3) 시장의 특성
반도체 장비는 반도체 회로설계, 웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계부터 웨이퍼를 가공하고 칩을 제조하며, 조립 및 검사하는 단계까지의 모든 장비를 지칭하며, 이러한 반도체장비산업은 전자기기의 발달에 따른 반도체의 시장 확대로 점차 성장하고 있습니다.

반도체 공정은 원재료인 웨이퍼를 개별칩으로 분리하는 시점을 기준으로 전·후 공정, 검사로 구분되며 각 공정별로 전문화된 장비를 활용하고 있습니다. 특히 전공정은 미세화 기술 등 반도체 칩의 품질을 좌우하는 단계로서 노광기, 증착기, 식각기 등 높은 기술 수준이 요구되며, 후공정은 최종적인 칩모습을 형성하는 조립단계로 웨이퍼 절단단계, 금속연결 단계로 구성되며 반도체 제조업체의 수요에 각각 대응하는 기술이 요구되고 있습니다.

최근 장비 산업은 나노기술의 성장과 4차 산업혁명의 본격적인 시작에 따라 미세화 공정의 중요성이 점점 증대되고 있으며, 기술 발전이 이루어짐에 따라 3~4년 마다 신규장비 수요가 요구되고 있어 성장성은 높다고 볼 수 있으나, 국내 원천기술 확보가 아직은 다소 미비한 상황입니다.

이와 같은 반도체 공정은 약 600개의 단계로 구성되며 단계별 전용장비가 필요하고 전용 장비의 가격은 전공정 20억원~50억원, 후공정 5~20억원, 검사 5~25억원 수준으로 고부가가치산업이라 볼 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체 전공정에 사용되는 MI(Metrology, Inspection) 장비를 주력으로 생산하는 업체로서, 국내외 40여개의 특허를 보유하는 등 다수의 핵심 자체개발 기술을 보유한 연구개발 중심의 벤처기업입니다. 당사는 2011년 국내 최초로 Overlay 계측 장비 국산화에 성공하였고, 이후 시장경쟁력을 갖추기 위해
High Performance AF System, High Precision Measurement Algorithm, Dual-band Color Filter, Tunable NA
등 다수의 핵심 기술들을 꾸준히 개발해왔습니다.

당사가 후발주자임에도 빠르게 성장할 수 있었던 이유는 글로벌 스탠다드 기반 High-end 기술개발을 통한 성장을 이룩하였기 때문인데, 이는 글로벌 반도체 장비회사에서 다년간 근무한 인재들이 그곳에서 습득한 글로벌 기술을 빠르게 정착시켜 가능한 일이었습니다.

당사는 성공적 연구개발 프로세스 관리를 위해 스테이지 게이트 모델(Stage-gate Model)을 적용하고 있습니다. 컨셉 도출, 타당성분석, 사전설계, 상세설계, 개발, 상업화 등 총 6개 단계로 이루어진 연구개발 프로세스에서 단계별로 산출물을 업데이트하고 리스크를 줄이려는 노력을 하고 있습니다. 일반적으로 장비의 컨셉 도출이나 타당성 분석은 당사가, 설계는 협력 파트너와 공동으로 진행하고, 개발과 상업화는 다시 당사가 담당하는 방식을 따르고 있습니다. 이러한 프로세스는 글로벌 회사에서 합류한 인재들이 처음부터 시행착오 없이 성공적으로 구축하였고, 빠른 성장의 발판이 되었습니다.

현재 Overlay 및 CD(Critical Dimension) 계측 장비 외 3대 반도체 계측 장비 부문의 마지막 하나인 Thin Film Metrology 장비 개발을 통해 MI 장비 분야에서의 전문성 제고를 꾀하고 있으며, 제품 다변화를 위한 적극적인 연구개발 역시 진행 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 별도매출은 약175억원을 달성하여 전년대비 34.8% 감소하였으며, 별도영업이익은 약18억원으로 전년대비 82.0% 감소하였습니다. 매출액의 감소는 제품매출의 감소로 인한 것이며, 판매비와 관리비의 비용은 다소 증가하여 이익의 감소 영향이 컸습니다. 2021년 오로스테크놀로지는 핵심사업의 경쟁력을 높이고 사업구조와 재무구조를 확고히하여 새로운 도약의 발판을 마련하고자 합니다. 
또한 신규사업에 대한 끊임없는 도전을 통해 매출신장과 이익확대로 이루어지도록 적극적으로 노력을 기울일 예정입니다.

나. 해당 사업연도의 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

-별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 18(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 17(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 오로스테크놀로지
(단위: 원)

과 목
주석
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

I. 유동자산

19,100,999,630

19,468,671,852

현금및현금성자산
5,32,33,34
3,082,626,233

11,416,168,420

매출채권및기타채권
6,33,34,38
3,337,809,595

163,542,845

재고자산
8
9,630,848,158

6,131,091,653

기타금융자산
7,33,34
1,923,121,589

1,480,725,606

당기법인세자산
31
585,303,397

-

기타유동자산
9
541,290,658

277,143,328

Ⅱ. 비유동자산

9,650,578,876

7,371,271,493

유형자산
11
3,604,874,539

2,783,090,523

무형자산
12
555,409,590

281,030,480

사용권자산

13,38
2,181,172,803

1,241,285,140

투자부동산

10,

37,

38

1,750,748,231

1,758,997,487

기타비유동금융자산
7,32,33,37
1,124,577,864

956,215,271

이연법인세자산

31

433,795,849

350,652,592

자 산 총 계

28,751,578,506

26,839,943,345

부 채

I. 유동부채

6,382,703,305

6,495,223,966

매입채무및기타채무
14,33,34,38
3,407,139,268

1,483,206,018

단기차입금
17,33,34,36
2,000,000,000

2,000,000,000

기타금융부채
16,33,34,38
270,000,000

270,000,000

기타유동부채
15
107,769,312

94,290,380

당기법인세부채
31
-

1,857,332,473

충당부채
19
192,252,519

444,039,630

리스부채
13,35,38
405,542,206

346,355,465

Ⅱ. 비유동부채

2,194,185,319

1,471,265,089

순확정급여부채
18
341,185,031

500,648,529

기타비유동부채
16,33,34
61,488,248

71,051,570

충당부채
19
156,289,870

42,296,905

비유동리스부채
13,35
1,635,222,170

857,268,085

부 채 총 계

8,576,888,624

7,966,489,055

자 본

Ⅰ. 자본금
20
3,680,961,500

3,680,961,500

Ⅱ. 자본잉여금
20
315,657,420

315,657,420

Ⅲ. 기타자본항목
21,23
13,702,464

(223,430,400)

Ⅳ. 이익잉여금
22
16,164,368,498

15,100,265,770

자 본 총 계

20,174,689,882

18,873,454,290

부채및자본총계

28,751,578,506

26,839,943,345

-별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 오로스테크놀로지
(단위: 원)

과 목
주석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액
25,38

17,537,287,525

26,900,714,363

Ⅱ. 매출원가
26,28,38

7,749,359,954

9,919,403,432

Ⅲ. 매출총이익

9,787,927,571

16,981,310,931

Ⅳ. 판매비와관리비
27,28,38

8,021,601,789

7,147,477,382

Ⅴ. 영업이익

1,766,325,782

9,833,833,549

Ⅵ. 기타손익
30,38

(11,301,658)

(41,501,412)

기타수익

42,613,292

6,991,877

기타비용

(53,914,950)

(48,493,289)

Ⅶ. 금융손익
29,38

(371,038,370)

(49,642,870)

금융수익

343,973,833

390,944,242

금융비용

715,012,203

(440,587,112)

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

1,383,985,754

9,742,689,267

Ⅸ. 법인세비용
31

250,385,026

2,172,991,970

X. 당기순이익

1,133,600,728

7,569,697,297

XI. 기타포괄손익

(69,498,000)

(143,464,666)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
18
(69,498,000)

(143,464,666)

XII. 총포괄이익

1,064,102,728

7,426,232,631

XV. 기본주당손익
24

154

1,028

-별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 18(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 17(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 오로스테크놀로지
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
1,479,135,000
2,517,484,920
(401,250,000)
7,674,033,139
11,269,403,059

당기순이익
-
-
-
7,569,697,297
7,569,697,297

무상증자

2,201,827,500
(2,201,827,500)
-
-
-

유상감자
(1,000)
-
(30,048)
-
(31,048)

주식선택권
-
-
177,849,648
-
177,849,648

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(143,464,666)
(143,464,666)

2019.12.31(전기말)
3,680,961,500
315,657,420
(223,430,400)
15,100,265,770
18,873,454,290

2020.01.01(당기초)
3,680,961,500
315,657,420
(223,430,400)
15,100,265,770
18,873,454,290

당기순이익
-
-
-
1,133,600,728
1,133,600,728

주식선택권
-
-
237,132,864
-
237,132,864

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(69,498,000)
(69,498,000)

2020.12.31(당기말)
3,680,961,500
315,657,420
13,702,464
16,164,368,498
20,174,689,882

-별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 오로스테크놀로지
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,409,576,750)

10,900,861,466

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(3,656,238,828)

11,290,432,135

(1) 당기순이익
1,133,600,728

7,569,697,297

(2) 수익ㆍ비용의 조정
1,858,980,172

3,875,026,518

유형자산감가상각비
570,834,781

411,478,588

사용권자산상각비
302,096,722

338,475,048

무형자산상각비
96,490,690

233,644,573

투자부동산상각비
8,249,256

8,249,256

퇴직급여
395,222,786

359,495,067

주식보상비용
237,132,864

177,849,648

외화환산손실
18,163,420

121,278,940

법인세비용
250,385,026

2,172,991,970

이자비용
90,882,252

175,424,381

이자수익
(121,746,642)

(123,907,316)

외화환산이익
(26,000)

(43,400)

유형자산처분손실
1,800,000

5,391,962

유형자산처분이익
(5,300,000)

-

사용권자산처분이익
(2,055,930)

-

기타
16,850,947

(5,302,199)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(6,648,819,728)

(154,291,680)

매출채권의 감소(증가)
(2,491,364,854)

138,176,295

미수금의 감소(증가)
(691,181,783)

128,878,515

선급금의 증가
(264,147,330)

(250,250,744)

재고자산의 감소(증가)
(4,214,673,969)

1,417,152,903

매입채무의 증가(감소)
1,562,482,781

(321,723,573)

미지급금의 증가
361,851,954

251,772,895

예수금의 증가
13,478,932

3,382,960

기타비유동부채의 증가
(9,563,322)

71,051,570

충당부채의 감소
(271,915,853)

(853,222,403)

퇴직연금운용자산의 증가
(587,465,455)

(441,659,233)

퇴직금의 지급 및 관계사 전출입
(56,320,829)

(297,850,865)

2. 이자의 수취
93,525,944

41,776,766

3. 이자의 지급
(90,301,713)

(168,911,319)

4. 법인세의 납부
(2,756,562,153)

(262,436,116)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,655,071,133)

(2,250,921,880)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
40,000,000

1,015,885,509

건물의 처분
-

775,330,000

비품의 처분
15,000,000

5,555,509

임차보증금의 감소
25,000,000

235,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,695,071,133)

(3,266,807,389)

시설장치의 취득
295,000,000

-

비품의 취득
165,329,437

112,978,700

건설중인자산의 취득
228,871,896

1,479,638,689

정기예적금의 증가
500,000,000

1,400,000,000

임차보증금의 증가
135,000,000

-

기타의무형자산의 취득
370,869,800

274,190,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(262,210,124)

(1,812,735,082)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,000,000,000

2,000,000,000

단기차입금의 차입
2,000,000,000

2,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,262,210,124)

(3,812,735,082)

단기차입금의 상환
2,000,000,000

3,185,000,000

유동성장기차입금의 상환
-

333,320,000

리스부채의 상환
262,210,124

294,384,034

유상감자
-

31,048

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)

(8,326,858,007)

6,837,204,504

V. 기초의 현금

11,416,168,420

4,699,760,711

VI. 외화표시 현금의 환율변동효과

(6,684,180)

(120,796,795)

VII. 기말의 현금

3,082,626,233

11,416,168,420

-별도이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 18(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 오로스테크놀로지
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

16,164,368,498

15,100,265,770

1. 전기이월미처분이익잉여금
15,100,265,770

7,674,033,139

2. 회계정책의 변경으로 인한 누적효과
(69,498,000)

(143,464,666)

3. 보험수리적손익
-

-

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분상품)
-

-

5. 당기순이익
1,133,600,728

7,569,697,297

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

1.이익준비금
-

-

2.현금배당
-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

16,164,368,498

15,100,265,770

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조

(주권의 발행과 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부 에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8 조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

규정 편제 조정

제 8 조의 2

(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

삭제

전자등록 시행에 따른 규정 삭제

제9조의2

(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑩ 삭제

제12조의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제

제11조

(주식매수선택권)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑧ 삭제

제12조의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제

제12조

(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조(동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제14조

(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록의 시행에 따라 규정 수정

전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제15조

(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

① 삭제

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회 에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입에 따라 주주확정밥법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정을 삭제

상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비

주주명부폐쇄 관련 규정 삭제에 따라 기존 3항의 기준일 설정을 기준으로 규정 정비

규정 수정에 따른 편제 정비

제16조

(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제16조 (주주명부 작성?비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자등록 시행에 따라 규정 삭제

제16조의2

(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

삭제

전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성 요청이 가능하도록 근거 규정 신설

제17조

(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발생하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제18조

(신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 삭제

제12조의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제

제22조

(사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에 정한 제14조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제16조 준용규정은 삭제한다.

이 정관에 정한 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자등록 시행에 따라 제16조 준용 규정 삭제

제22조의2

(사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 단, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제23조

(소집)

① 본 회사의 주주총회는 사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시 주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

① 본 회사의 주주총회는 제15조 1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 소집하고 임시 주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 기준일 3개월 이내개최하는 것으로 규정 통일

제47조

(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 선임과 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

개정 상법 제409조 제3항 반영

의결정족수 부족으로 감사의선임을 하지 못하는 실무적 상황을 반영

개정 상법 제542조의12 제7항 반영

3항 후단 부분 편제 조정

제56조

(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 제1항의 배당은 제15조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 설정 할 수 있게 개정

제57조

(분기배당)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채 의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의 한 경우를 포함한다)에는 분기 배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것 으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

④ 삭제

배당기준일 및 주식발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제12조를 개정함에 따라 분기배당 시 배당기산일을 직전 사업년도 말에 소급하는 규정 삭제

4항 삭제에 따른 편제 조정

부칙

(2019. 6. 28.)

제1조(시행일) 이 정관은 2019년 06월 28일부터 시행한다.

다만, 제8조, 제8조의2, 제14조 3항, 제16조, 제16조의2, 제22조의2, 제22조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.

부칙(2021. 3. 29)

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 29일부터 시행한다.

시행일 및 단순오기수정

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박진석
1973.10.06
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박진석
現 ㈜오로스테크놀로지 영업총괄 상무이사
2000.02
2017.05 
2018.07~현재
청주대학교 반도체공학부
니콘프레시전코리아(주)
(주)오로스테크놀로지
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진석
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 후보자는 영업총괄로써, 당사에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장을 견인할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
4.7억원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이준우
등기임원
대표이사
보통주
137,000

이상진
비등기임원
부사장
보통주
20,000

김성태
비등기임원
상무이사
보통주
20,000

총( 3 )명

총(177,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주, 177,000
-

행사가격 및 행사기간

① 주식매수선택권 부여일 : 2021년 3월 29일

② 행사기간 : 2021년 3월 29일부터 2023년 3월 28일까지

③ 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 29일)

전
일부터
과거 2개월간(2021년 2월 24일 상장 기준일 이후)의 거래량 가중산술평균 종가,
과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격
(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권부여취소와 관련된 내용은 관련 법령 및 당사 정관 제11조(주식매수선택권)에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

149,328
발행주식 총수의 10%
보통주
930,954
149,328

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.03.29
1
보통주
149,328
-
-
149,328

계
-
총(1 )명
-
총( 149,328 )주
총( - )주
총( - )주
총( 149,328 )주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(https://www.aurostech.com)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 코로나19 감염 확산 예방을 위해 주주께서는 되도록 주주총회 참석을 지양해 주시고, 의결권 행사는 전자투표, 전자위임장을 활용하여 주시기를 당부드립니다. 당사의 2020년 사업 실적 및 2021년 전망에 대해 궁금하신 점은 유선상 안내하여 주주님들의 질의사항 해소에지장이 없도록 하겠습니다.
※ 오로스테크놀로지 주주총회/공시 담당 연락처 : 031-8046-8945

 또한, 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.