손오공 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 손오공

주주총회소집공고
2.9
손오공

주주총회소집공고

2021년 3월 12일

회 사 명 :
(주)손오공

대 표 이 사 :
김종완

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 안곡로 266

(전 화)02-2610-8750

(홈페이지)http://www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)조병철

(전 화)02-2610-8750

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제23조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4및 당사 정관 제25조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 3월 29일(월) 오전 09시

2. 장 소: 경기도 부천시 안곡로 266 손오공 4층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고 사항
 1) 감사보고, 2) 영업보고, 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제
1호 의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

(외부감사인의 감사
 의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될수 있음)

제2호 의안 : 정관 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 김종완 선임의 건
 제3-2호 : 사외이사 서영포 선임의 건
 제4호 의안 : 감사 선임의 건 
 - 감사 최상길 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융감독원 및 한국거래소에 공시하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 17일 오전 9시 ~ 2021년
 3월 28일 17시( 기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인을 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제 한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 마스크, 신분증

- 대리행사 : 마스크, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 코로나19 관련 안내사항
-신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. 
-발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 
-주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 및 전자위임장을 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다. 
- COVID-19 확산에 따라 장소 변경 등의 변동이 발생할수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다. 

2021년 3월 12일

주식회사 손 오 공

대표이사 김 종 완(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정영환
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020. 02. 4
제23기 재무제표 보고
찬성

제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가
찬성

중소기업은행 기업자금 대출의 건
찬성

2
2020. 03. 24
제23기 재무제표 승인의 건
찬성

제23기 정기주총 소집의 건
찬성

3
2020. 03. 24
제23기 재무제표 승인의 건-감사의견 적정
찬성

4
2020. 12. 18
제24기 영업보고
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
700,000
15,824
15,824
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(완구)
MATTEL EAST ASIA LTD.
(최대주주의특수관계인)
2020년 1월~12월
144
19.6%

※ 상기비율은 2019년도 연결 매출액 (734억원) 대비 1%이상에 해당하는 거래임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

MATTEL EAST ASIA LTD.
(최대주주의특수관계인)
매입
(완구)
2020년 1월~12월
144
19.6%

※ 상기비율은 2019년도 연결 매출액 (734억원) 대비 1%이상에 해당하는 거래임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 캐릭터 완구산업
캐릭터산업은 One Source Multi Use의 성격을 가지고 있어 애니메이션, 완구, 뮤지컬, 게임, 영화, 출판 등 다양한 분야에 활용이 가능합니다. 특히 국내 창작 애니메이션 방영과 함께 높아진 인지도를 바탕으로 캐릭터 완구 산업의 시장이 확대 되고 있습니다.

(2) 게임산업

게임산업은 최근 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다. 게임산업으로 온라인게임과 모바일게임 그 외 콘솔 등의 비디오게임과 PC방, 아케이드게임이 있습니다.

(3) PC방 영업산업

PC방 업계는 게임산업의 발전과 함께 성장하여 왔으나 모바일 게임 시장의 성장과 각종 규제, 가격경쟁 심화 등으로 PC방 수가 지속적으로 감소하였고 이에 따른 PC방 영업 업계도 자연히 축소 되었습니다. 그러나 '배틀그라운드', '오버위치', 리그오브레전드' 등 대형 인기 게임의 등장과 함께 PC방의 대형 고급화 적략 및 음식, 음료등 다양한 사업 모델의 등장으로 다변화 되고 있습니다. 하지만 코로나 19 영향으로 PC방 영업 전반적으로 심각한 타격을 받고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 캐릭터 완구유통
손오공은 4세부터 초등학생까지의 남아를 타깃으로 하여 애니메이션과 캐릭터를 연계한 제품화 전략으로 완구판매 극대화를 추구하고 있습니다. 당사의 인기 완구로는 헬로카봇, 바이트초이카, 용감한 소방차 레이, 에이스쿼드, 엑스가리온, 레이디버그 등과 마텔완구인 피셔프라이스, 바비, 핫휠, 쥬라기월드 등이 있습니다. 

② 게임유통

손오공은 당사 게임사업부를 통해 닌텐도 스위치 및 게임소프트웨어 등을 비롯해 블리자드엔터테인먼트사의 패키지 게임을 롯데마트와 오픈마켓 등에 공급하고 있습니다. 

③ PC방 영업 
연결대상인 (주)손오공아이비는 2012년 출시 이후 꾸준한 인기를 받고 있는 '리그오브레전드'를 PC방에 유통하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업
영 업 부 문
회 사

캐릭터 완구 및 게임
캐릭터 완구 및 게임 유통
(주)손오공

PC방 영업
PC방 영업
(주)손오공아이비

(2) 시장점유율

당사는 캐릭터 완구유통 및 게임 유통 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사와 동일한 사업구조를 가지고 있는 비교 가능한 기업을 선정하는데 어려움이 있으므로, 매출에 관한 객관적인 자료산출에 어려움이 있어 업체별 시장점유율은 산출하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

캐릭터 완구 시장은 대상 연령층이 어린이들 위주로 캐릭터 상품의 인기도에 따라 수요가 급변하는 특성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 본 공고 작성기준일 현재 이사회결의 또는 주주총회 결의로써 진행하고 있는 신규사업 등의 사항은 없습니다.

(5) 조직도

캐릭터 완구 및 게임 사업 조직도.jpg
캐릭터 완구 및 게임 사업 조직도

pc방 영업 사업 조직도.jpg
pc방 영업 사업 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2020년매출액은 85,261백만원으로 전년동기(73,402백만원)대비 16,16%증가하였고, 당기순손실은 1,97
5백만원으로
전년동기(1,917백만원)대비 소폭 손실이 늘어 났습니다.
재고자산이 18,022백만원으로 전년동기
(19,488백만원) 대비 7,52% 감소하였습니다.
당사의 2020년 매출유형은 완구 및 게임이 81,612백만원으로 95.72%이며 , PC방수수료가 3,599백만원으로 4.22%, 캐릭터 로열티가 50백만원으로 0.06%를 차지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 19일까지 공시예정이오니 참고하시기 바랍니다.

※ 상법 제449조2 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다

-연결기준

연결재무상태표

제 24(당) 기 2020년
12
월 31일 현재

제 23(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 손오공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23전) 기

자산

유동자산
36,260,162,554
35,721,538,766

현금및현금성자산
1,454,391,312
1,769,547,245

유동금융자산
2,205,917,500
2,641,168,581

매출채권및기타채권
13,721,002,553
11,334,962,996

재고자산
18,022,024,456
19,488,401,974

당기법인세자산
6,871,770
5,477,040

기타유동자산
849,954,963
481,980,930

비유동자산
17,013,377,734
19,980,965,145

비유동금융자산
468,831,517
1,201,762,041

비유동매출채권및기타채권
309,790,000
1,212,888,317

유형자산
16,064,897,377
17,416,017,250

무형자산
169,858,840
150,297,537

자산총계
53,273,540,288
55,702,503,911

부채

유동부채
28,808,901,216
20,971,888,169

매입채무및기타채무
15,922,075,528
16,083,249,028

유동금융부채
12,162,504,918
4,256,543,450

기타유동부채
663,237,003
587,845,282

유동충당부채
61,083,767
44,250,409

비유동부채
1,961,618,788
10,292,120,871

비유동금융부채
1,906,418,788
10,236,920,871

비유동충당부채
55,200,000
55,200,000

부채총계
30,770,520,004
31,264,009,040

자본

지배기업소유주지분
22,485,788,609
24,438,494,871

자본금
13,448,080,500
13,448,080,500

자본잉여금
60,389,785,140
60,389,785,140

결손금
(51,105,461,981)
(49,152,755,719)

자기주식
(246,615,050)
(246,615,050)

비지배지분
17,231,675
-

자본총계
22,503,020,284
24,438,494,871

자본과부채총계
53,273,540,288
55,702,503,911

연결포괄손익계산서

제 24(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 손오공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

매출액
85,260,555,025
73,402,174,436

매출원가
70,701,884,364
59,376,294,768

매출총이익
14,558,670,661
14,025,879,668

매출채권손상차손(환입)
(1,662,401)
(13,783,825)

판매비와관리비
15,919,359,307
16,108,086,329

영업이익(손실)
(1,359,026,245)
(2,068,422,836)

기타영업외수익
306,185,700
652,900,563

기타영업외비용
271,292,617
118,920,965

금융수익
51,957,878
115,345,294

금융비용
702,173,845
492,489,786

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,974,349,129)
(1,911,587,730)

법인세비용
1,125,458
5,869,883

당기순이익(손실)
(1,975,474,587)
(1,917,457,613)

기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

총포괄이익(손실)
(1,975,474,587)
(1,917,457,613)

순이익(손실)의 귀속
-

지배기업소유주지분
(1,942,957,225)
(1,917,457,613)

비지배지분
(32,517,362)
-

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(1,942,957,225)
(1,917,457,613)

비지배지분
(32,517,362)
-

주당손익

기본주당이익(손실)
(74)
(72)

-별도 기준

재무상태표

제 24(당) 기 2020년
12
월 31일 현재

제 23(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 손오공
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자산

유동자산
35,511,784,704
35,276,697,802

현금및현금성자산
684,307,316
1,139,887,100

유동금융자산
2,205,917,500
2,638,684,233

당기손익인식금융자산
-
2,484,348

매출채권및기타채권
13,753,889,748
11,523,944,791

재고자산
18,015,781,056
19,488,401,974

당기법인세자산
6,771,960
5,389,060

기타유동자산
845,117,124
477,906,296

비유동자산
5,865,705,989
8,428,900,491

비유동금융자산
468,831,517
1,201,762,041

비유동매출채권및기타채권
509,790,000
1,620,526,574

유형자산
3,570,053,856
4,469,748,927

무형자산
167,030,616
146,862,949

종속기업및관계기업투자
1,150,000,000
990,000,000

자산총계
41,377,490,693
43,705,598,293

부채

유동부채
20,987,976,509
20,802,075,371

매입채무및기타채무
15,763,253,912
15,907,407,507

유동금융부채
4,933,367,218
4,285,736,925

기타유동부채
230,271,612
564,680,530

충당부채
61,083,767
44,250,409

비유동부채
2,182,984,669
2,776,343,004

비유동금융부채
2,127,784,669
2,721,143,004

충당부채
55,200,000
55,200,000

부채총계
23,170,961,178
23,578,418,375

자본

자본금
13,448,080,500
13,448,080,500

자본잉여금
60,389,785,140
60,389,785,140

결손금
(55,384,721,075)
(53,464,070,672)

자기주식
(246,615,050)
(246,615,050)

자본총계
18,206,529,515
20,127,179,918

자본과부채총계
41,377,490,693
43,705,598,293

포괄손익계산서

제 24(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 손오공
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기

제 23(전) 기

매출액
81,661,929,692
69,561,788,429

매출원가
68,922,383,846
57,257,303,008

매출총이익
12,739,545,846
12,304,485,421

매출채권손상차손환입
(1,662,401)
(8,437,102)

판매비와관리비
14,154,447,187
14,632,375,480

영업이익(손실)
(1,413,238,940)
(2,319,452,957)

기타영업외수익
309,163,045
502,788,085

기타영업외비용
280,560,589
136,098,854

유효이자율법에의한이자수익
-
43,404,247

기타금융수익
51,275,876
82,648,575

금융비용
586,164,337
352,345,806

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,919,524,945)
(2,179,056,710)

법인세비용
1,125,458
5,869,883

당기순이익(손실)
(1,920,650,403)
(2,184,926,593)

기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

총포괄이익(손실)
(1,920,650,403)
(2,184,926,593)

주당손익
-
-

기본주당이익(손실)
(72)
(94)

희석주당이익(손실)
(72)
(94)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) 처분예정일 2021년 3월 29일

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) 처분확정일 2020년 3월 27일

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)
60,899,779,560
58,979,129,157

1)전기이월미처리결손금(이익잉여금)
58,979,129,157
56,949,504,419

2)당기순손실(이익)
1,920,650,403
2,184,926,593

3) 전기이월이익잉여금
-
(155,301,855)

Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금)

60,899,779,560

58,979,129,157

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조(주권의 종류)
삭제

제8조2(주식등의 전자등록) 
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조(신주의 배당기산일)

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

제15조(명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.
제15조(명의개서대리인)
① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제18조(전환사채의 발행)
① ∼ ③ (생략)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)
① ∼ ③ (현행과 같음)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 
제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제49조(감사의 선임 · 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임 · 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정안에 따라 감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제56조(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제56조(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종완
1966.04.07
사내이사
-
-
이사회

서영포
1962.10.15
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종완
(주)손오공
대표이사
'90~'05
신보창업투자
-

'07~ 현재
(주)손오공 대표이사

서영포
회계사
'98~ '02
서영포공인회계사사무실
-*

'02~ 현재
(유)일신회계법인 파트너회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종완
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서영포
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

서영포 후보
본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며,
대주주 및 다른이사로 부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 를 수행하겠습니다. 또한 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고 직무를 충실히 수행하여 회사의 
발전과 기업가치 증진에 기여할수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김종완 후보자
김종완 후보자는 손오공의 대표이사로 재직하면서 폭넓은 경험과 당사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 대표이사로서 역할을 충실히 수행하였고 향후 기업경영 및 성장에도 도움이 될 것으로 판단되어 김종완 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다. 

2. 서영포 후보자
서영포 후보자는 현재 일신회계법인의 회계사로서 다수의 상장사 감사업무 경험이 있으며, 회계전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 투명하고 독립적으로 사외이사로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대되어 서영포 후보자를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

김종완 사내이사 후보 확인서.jpg
김종완 사내이사 후보 확인서

서영포 사외이사 후보 확인서.jpg
서영포 사외이사 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최상길
1944. 06. 16
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최상길
세무사
'01 ~ '02
양천세무서장
-

'02 ~ '09
세무사 최상길 사무소

'10 ~ '17
세무법인 세조 대표세무사

'18 ~ 현재
세무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최상길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최상길 후보자는 양천세무서장을 거처 세무법인 세조 대표세무사 등의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 이에 최상길 후보자를 당사의 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

최상길 감사후보 확인서.jpg
최상길 감사후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
700백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
417백만원

최고한도액
700백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.19
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제 31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고
 서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr) 투자정보란에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내문

-신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. 
-발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 
-주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 및 전자위임장을 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다. 
- COVID-19 확산에 따라 장소 변경 등의 변동이 발생할수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다. 

□ 전자투표에 관한 사항

○ 전자투표 시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
○ 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 28일 17시
 (기간 중24시간 이용 가능)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 
- 해당사항 없음