하림지주 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210312)
제출인: 하림지주

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 하림지주

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 하림지주
주 소: 전라북도 익산시 중앙로 121
전화번호: 063-861-4597

작 성 자:
성 명: 민현식
부서 및 직위: 경영지원팀 부장
전화번호: 02-2085-4635

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 하림지주
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 12일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 17일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 하림지주
보통주
16,832,117
18.23
본인
의결권이 제한된 자기주식

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김홍국

최대주주

보통주
(의결권있는 주식)

21,189,308
22.95
최대주주
-

한국인베스트먼트(주)

계열회사

보통주
(의결권있는 주식)
18,696,300
20.25

계열회사

-

㈜올품

계열회사

보통주
(의결권있는 주식)
4,026,743
4.36

계열회사

-

㈜경우

계열회사

보통주
(의결권있는 주식)
454,050
0.49

계열회사

-

농업회사법인㈜익산

계열회사

보통주
(의결권있는 주식)
265,150
0.29

계열회사

-

오수정

특별관계자
(친인척)
보통주
(의결권있는 주식)
2,806,300
3.04
특별관계자
(친인척)
-

김기준

특별관계자
(친인척)
보통주
(의결권있는 주식)
15,950
0.02
특별관계자
(친인척)
-

송진욱
특별관계자
(친인척)
보통주
(의결권있는 주식)
5,000
0.01
특별관계자
(친인척)
-

이우진

계열회사 임원

보통주
(의결권있는 주식)
64,892
0.07

계열회사 임원

-

문경필

계열회사 임원

보통주
(의결권있는 주식)
20,604
0.02
계열회사 임원
-

박점수
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
5,860
0.01
계열회사 임원
-

윤석춘

계열회사 임원

보통주
(의결권있는 주식)
3,000
0.00
계열회사 임원
-

서형규
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
1,223
0.00
계열회사 임원
-

김기영
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
880
0.00
계열회사 임원
-

권지은

계열회사 임원

보통주
(의결권있는 주식)
740
0.00
계열회사 임원
-

천세기
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
721
0.00
계열회사 임원
-

박재호
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
513
0.00
계열회사 임원
-

장경수
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
302
0.00
계열회사 임원
-

권정택
계열회사 임원
보통주
(의결권있는 주식)
158
0.00
계열회사 임원
-

계
-
47,557,694
51.50
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

민현식
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 12일
2021년 03월 17일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행을 위한 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 21일 9시 ~ 2021년 3월 30일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

하림지주
https://www.harimholdings.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울 강남구 도산대로 130, 하림타워 14층 경영지원팀(우편번호06039)
 전화번호 : 02-2085-4635
- 우편 접수 여부: 가능
- 접수 기간: 2021년 3월 17일~ 3월 31일 제59기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 31일 오전 10시

장 소
전라북도 익산시 중앙로 121, ㈜하림지주 사옥 4층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년3월21일 오전 9시 ~ 2021년3월30일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정한 결과 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19 확산방지를 위해 정부는 전자투표 및 전자위임장 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있으니 주주 여러분께서도 해당 제도를 최대한 활용하시어 주주권 행사를 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제59기(2020년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 글로벌 푸드&애그리비즈니스(GLOBAL FOOD & AGRIBUSINESS)를 지향하는 하림그룹의 지주회사로 자회사들의 지속성장을 위한 비전 제시와 모든 자회사들이 유기적으로 맞물려 추진하는 농식품 사업의 최종 조정자 역할 및 윤리경영의 감독자 역할을 수행하고 있습니다.
 (주)하림지주를 비롯하여 핵심 자회사인 팬오션, 제일사료, 하림, 선진, 팜스코, 엔에스쇼핑은 곡물(해운)-사료-축산(가금, 양돈)-도축-가공-식품 제조-유통판매 등 생태계 에너지가 시작되는 자연에서부터 고객의 식탁까지 이어지는 식품의 가치사슬을 통합 관리 할 수 있도록 유기적으로 연결되어 있습니다. 특히 닭고기 부문과 브랜드 돈육 부문, 사료 제조 판매, 건화물 물동량 부문에서 국내 1위의 리더십을 확보하였으며, 국내 최고의 계열화 시스템을 바탕으로 글로벌 기업들과 경쟁해 나가고 있습니다.

food chain system.jpg
food chain system

연결회사는 전략적인
영업단위인
9개
의 보고부문을 가지고
있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습니다.

① 당기말 현재 연결회사의 보고부문은 아래와 같습니다.

부문명
사업내용

지주업 및 투자부문
지주사업 및 투자사업

가금부문
육계 및 축산물 가공

사료부문
배합사료 제조 및 판매, 도소매업

육가공부문
육가공 냉동제품의 제조와 판매

신선육부문
신선육제품의 제조 및 판매

양돈 및 계열화부문
축산업(양돈 및 육우)

유통업부문
홈쇼핑 등 유통사업 및 방송프로그램 제작사업

운송부문
해상운송 및 이에 부대되는 사업

기타부문
교육업 및 기타 사업

② 당기와 전기 중 영업부문별 재무정보는 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위:백만원)

구 분
매출액
영업손익
감가상각비
총자산
총부채

지주업 및 투자부문
15,166
2,529
1,636
1,721,058
658,445

가금부문
1,391,402
(141,585)
13,055
1,520,000
1,072,058

사료부문
2,189,864
123,034
40,959
2,253,809
1,394,102

육가공부문
163,803
4,875
7,440
86,910
46,181

신선육부문
999,776
(15,967)
40,276
239,390
102,924

양돈 및 계열화부문
522,583
52,158
10,891
718,416
371,322

유통업부문
660,922
37,288
18,384
1,937,879
793,065

운송부문
2,738,687
227,919
227,665
4,770,282
1,865,772

기타부문
263,844
1,474
14,275
344,607
178,474

소 계
8,946,047
291,725
374,581
13,592,351
6,482,343

내부거래제거
(1,222,736)
62,309
(55,085)
(4,228,674)
(573,320)

조정후 금액
7,723,311
354,034
319,496
9,363,677
5,909,023

2) 전기

(단위:백만원)

구 분
매출액
영업손익
감가상각비
총자산
총부채

지주업 및 투자부문
13,143
212
1,678
1,614,029
507,806

가금부문
1,451,871
(70,084)
14,032
1,194,823
842,116

사료부문
2,156,484
115,063
36,244
2,336,578
1,500,664

육가공부문
187,284
7,356
9,250
149,920
76,898

신선육부문
738,630
(17,010)
33,367
122,624
35,486

양돈 및 계열화부문
380,558
(15,214)
12,380
747,430
390,284

유통업부문
609,447
38,619
16,784
1,616,151
535,361

운송부문
2,640,132
209,094
202,835
4,505,244
1,606,457

기타부문
174,242
(1,341)
8,466
222,402
109,668

소 계
8,351,791
266,695
335,036
12,509,201
5,604,740

내부거래제거
(1,001,532)
39,816
(30,372)
(3,893,479)
(438,504)

조정후 금액
7,350,259
306,511
304,664
8,615,722
5,166,236

③ 주요자회사의 주요사업내용

법인명
영위 업종
주요제품

㈜하림
닭 생산 및 가공
신선육, 계육(부분육, 절단육), 양념육, 육가공 등

㈜선진
사료제조, 돈육제품, 육가공제품, 양돈
배합사료, 돈육, 육가공제품

㈜팜스코
사료제조, 돈육제품, 육가공제품, 양돈
배합사료, 돈육, 육가공제품, 비육돈 등

㈜엔에스쇼핑
홈쇼핑
홈쇼핑상품 (홈쇼핑사업의 특성상 주요제품을 특정 지을 수 없음)

팬오션㈜
해운업
해상화물운송 등

제일사료㈜
사료제조
배합사료(양계, 양돈, 축우, 기타)

(2) 시장점유율

- 해당사항 없습니다. 

(3) 시장의 특성

지배회사인 ㈜하림지주는 2011년 1월 지주회사(持株會社, Holding Company)로 출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다. 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적 으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 당사가 보유하고 있는 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료에 대한 수익 등이 있습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 종합식품서비스

종합식품서비스 사업부분은 'Nature’s Sensation'(자연의 신선한 식재료만을 사용하여 가장 맛있는 식품을 만드는 하림그룹의 식품철학)과 '자연에서 식탁까지’의 식품 가치사슬을 통합 관리하는 시스템을 바탕으로 핵심 역량인 온라인 판매 강화를 통해 중간 유통단계를 생략하여 고객에게 합리적인 가격의 제품을 제공하여 이익을 환원하고자 하는 것이 핵심가치입니다. 

종속회사인 하림산업(하림식품 흡수합병)을 통해 식품 R&D 역량 강화와 제조기술력을 바탕으로 소비자 트렌드를 반영한 가정간편식(HMR)제품 개발 및 면류/즉석밥 등 식탁에 오르는 모든 식품을 생산, 판매를 추진하고 있으며 양재동 도시첨단물류단지 개발 사업과 더불어 식품온라인 유통사업, 스마트그린물류/복합유통사업과 연계하여 시너지를 창출해 나가기 위해 노력하고 있습니다.

종속회사인 하림산업은 전북 익산에 3만7000평 규모의 '하림푸드 콤플렉스'를 1공장과 2공장으로 구분하여 1공장은 HMR, 육가공(냉동), 천연베이스소스류를 주 생산할 목적으로 2020년 3월 준공되어 3분기부터 시생산 및 순차적 가동을 진행하고 있으며, 일부제품(소스 및 HMR)에서 매출이 이루어지고 있습니다. 2공장은 면류를 주 생산할 목적으로 2020년 5월 준공되어 12월부터 시생산 및 본가동을 진행하고 있습니다. (공장별 시생산 진행사항에 따라 본가동 일정 변동 가능)

(나) 부동산 개발 

① 공장부지개발 및 건축시공관리.

부동산 개발부문은 하림푸드콤플렉스와 국가 식품 클러스터 가공공장의 부지개발 및 건축시공관리 등의 실무경험을 바탕으로 천연조미료, HMR, 면류, 즉석밥, 육가공공장 건축사업에 참여하고 있습니다.

② 도시첨단물류단지 조성

4차산업시대의 우리사회는 모든 일상이 모바일중심으로 이루어지고 시ㆍ 공간제약 없이 소통하는 포노사피언스사회로 전환되고 있습니다.

이에 따른 전자상거래의 증가는 단순히 택배물량의 증가를 넘어 물류산업의 개념을 산업물류에서 생활물류로 변화시키고 있으며, 생활물류의 주요 서비스대상 시장이 된 도시물류환경을 대비한 핵심시설이 도시첨단물류단지입니다.

하림산업이 매입한 양재동 부지는 도시첨단물류단지로 복합개발을 예정하고 있습니다. 지하부는 로봇과 인공지능(AI), 빅데이터 등을 활용하여 수도권 소비자들이 주문한 상품을 1~2시간 내에 신속하게 신선한 상태를 유지하며 배송받을 수 있는 스마트·그린 생활물류서비스를 통해 쓰레기와 환경비용을 획기적으로 줄이는 신개념 물류인프라를 지향하는 도시첨단물류단지시설을 조성하고 지상부는 R&D지원 공간과 컨벤션 중심의 MICE시설(*)등 융복합앵커시설을 조성할 계획입니다.
(*) MICE시설: 회의(Meeting), 포상여행(Incentives Travel), 컨벤션(Connention), 전시/이벤트(Exhibition/Event)

이를 통해 종합 식품서비스의 “디지털운영 (제조-물류-소비자) 효율화”를 위한 수퍼플루이드 경제기반을 구축하여 사업경쟁력을 강화시킬 예정입니다.

(다) 디지털 플랫폼 사업
종속회사인 글라이드는 2019.06. 설립되었으며 온라인 식품유통 등 전자상거래 사업을 진행하고 있습니다. 

소비자에게 정보가 완전히 개방되며, 중간거래 단계가 소멸되는 슈퍼플루이드(Superfluid) 시대에 대응하기 위해 공장과 소비자간 직거래를 가능케 하는 디지털 플랫폼을구축하여, 우수한 품질의 제품을 중간 유통비용 없이 소비자에게 직접 제공하고자 합니다.

글라이드는 2020년 8월 HMR 중심 식품 영역을 시작으로 2021년 생활용품과 화장품, 2022년 패션 카테고리까지 단계적으로 사업영역을 확장할 예정입니다.

현재 글라이드는 반려동물을 위한 사료,용품 등의 제품을 중간 거래 단계가 없이 소비자와 직접 거래하는 D2C(Direct to Consumer) 방식의 디지털 플랫폼 ‘팻후(www.pethooh.com)를 2019년 10월부터 운영하고 있으며, 품질과 가격에 대한 차별적 경쟁력을 기반으로 성장을 가속화하고 있습니다.

(5) 조직도

하림지주 조직도.jpg
하림지주 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 후 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 

1) 연결재무제표

연
결재무상태표

제 59(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 58(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 하림지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 59(당) 기말
제 58(전) 기말

자 산

유동자산

2,678,817,951,776
2,527,654,525,910

현금및현금성자산
4,5,6,7,8
722,888,205,176
565,224,525,556

단기금융상품
4,5,6,7,8
82,242,523,609
206,909,456,080

매출채권및기타채권
4,5,6,8
819,172,593,676
754,615,918,332

기타금융자산
5,6,8
46,028,238,491
11,430,369,169

재고자산
9,17
524,105,423,855
563,593,814,437

생물자산
10
279,983,161,719
214,580,695,575

당기법인세자산

2,739,656,994
1,340,442,678

기타유동자산
11
201,658,148,256
209,959,304,083

비유동자산

6,684,858,408,154
6,088,067,628,106

장기금융상품
4,5,6,7,8
11,618,988,572
11,706,893,397

장기매출채권및기타채권
4,5,6,8
128,452,585,579
160,822,526,348

기타비유동금융자산
5,6,8
38,920,252,024
16,333,575,418

관계기업지분투자
12
86,354,109,964
13,786,336,595

비유동생물자산
10
34,181,140,901
31,688,070,779

투자부동산
13,17
548,903,990,257
505,133,464,668

유형자산
14,17
5,323,375,314,163
4,820,387,121,503

사용권자산
15
115,085,469,459
101,644,504,706

무형자산
16
346,798,075,203
376,123,920,716

기타비유동자산
11
17,119,560,014
19,585,303,950

이연법인세자산
33
34,048,922,018
30,855,910,026

자 산 총 계

9,363,676,359,930
8,615,722,154,016

부 채

유동부채

3,764,295,417,244
3,296,304,028,174

매입채무및기타채무
4,5,6,18
711,959,336,108
635,980,247,052

단기차입부채
4,5,6,19
2,676,620,795,425
2,441,316,066,923

단기리스부채
15
29,627,841,760
25,537,612,372

기타금융부채
4,5,6,20
66,324,302,769
10,046,239,286

당기법인세부채

37,061,404,389
18,999,663,195

유동성충당부채
22
6,276,683,373
5,255,918,276

기타유동부채
21
236,425,053,420
159,168,281,070

비유동부채

2,144,727,467,747
1,869,931,910,604

장기매입채무및기타채무
4,5,6,18
6,360,313,746
8,392,487,342

장기차입부채
4,5,6,19
1,940,132,150,213
1,681,408,596,045

장기리스부채
15
84,074,137,330
71,092,676,327

기타비유동금융부채
4,5,6,20
12,756,051,506
4,157,934,633

기타비유동부채
21
2,111,646,162
1,859,413,694

확정급여부채
23
24,467,748,357
28,909,357,988

충당부채
22
22,833,318,476
26,209,816,881

이연수익

-
14,535,376

이연법인세부채
33
51,992,101,957
47,887,092,318

부 채 총 계

5,909,022,884,991
5,166,235,938,778

자 본

지배기업의 소유주지분

1,693,793,694,089
1,743,713,505,349

자본금
25
9,275,667,700
9,358,419,800

자본잉여금
25
913,711,060,515
934,315,065,610

자본조정
26
(243,985,399,329)
(248,715,225,282)

기타포괄손익누계액
26
(18,227,243,406)
61,781,340,589

이익잉여금
27
1,033,019,608,609
986,973,904,632

비지배지분
38
1,760,859,780,850
1,705,772,709,889

자 본 총 계

3,454,653,474,939
3,449,486,215,238

부채와 자본총계

9,363,676,359,930
8,615,722,154,016

연결포괄손익계산서

제 59(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 58(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 하림지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 59(당) 기
제 58(전) 기

매출액
28,37
7,723,311,404,491
7,350,259,327,184

매출원가
30
6,291,357,210,727
6,013,539,115,603

매출총이익

1,431,954,193,764
1,336,720,211,581

판매비와관리비
29,30
1,077,920,308,836
1,030,209,562,585

영업이익

354,033,884,928
306,510,648,996

기타영업외수익
31
53,676,031,813
26,208,032,033

기타영업외비용
31
67,351,766,469
68,749,042,604

금융수익
32
173,061,987,475
103,786,139,053

금융비용
32
293,696,657,314
232,938,478,865

지분법이익(손실)
12
5,388,147,094
(984,675,625)

법인세비용차감전순이익

225,111,627,527
133,832,622,988

법인세비용
33
51,514,688,750
39,249,754,319

당기순이익

173,596,938,777
94,582,868,669

기타포괄손익

(146,396,959,842)
71,377,756,628

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(145,739,562,848)
78,318,178,516

해외사업환산손익

10,449,504,735
4,207,511,135

파생상품평가손익

(1,582,227,594)
(65,802,899)

표시통화환산손익

(153,603,339,228)
73,804,289,237

지분법자본변동

(1,003,500,761)
372,181,043

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(657,396,994)
(6,940,421,888)

확정급여제도의 재측정요소

(2,782,348,554)
(5,559,723,884)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

2,124,951,560
(1,380,698,004)

총포괄이익

27,199,978,935
165,960,625,297

당기순이익의 귀속

173,596,938,777
94,582,868,669

지배기업의 소유주지분

54,730,937,913
55,592,184,366

비지배지분

118,866,000,864
38,990,684,303

총포괄이익의 귀속

27,199,978,935
165,960,625,297

지배기업의 소유주지분

(26,847,525,625)
96,633,204,545

비지배지분

54,047,504,560
69,327,420,752

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
34
725
736

연
결

자본변동표

제 59(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 58(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 하림지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소 계

2019년 1월 1일 (전기초)
9,358,419,800
962,636,564,008
(247,714,076,732)
17,930,993,961
941,673,978,287
1,683,885,879,324
1,612,891,194,971
3,296,777,074,295

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
55,592,184,366
55,592,184,366
38,990,684,303
94,582,868,669

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,874,929,678)
(2,874,929,678)
(2,684,794,206)
(5,559,723,884)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(1,656,776,526)
-
(1,656,776,526)
276,078,522
(1,380,698,004)

해외사업환산손익
-
-
-
3,511,538,181
-
3,511,538,181
695,972,954
4,207,511,135

파생상품평가손익
-
-
-
(64,072,014)
-
(64,072,014)
(1,730,885)
(65,802,899)

표시통화환산손익
-
-
-
41,740,653,281
-
41,740,653,281
32,063,635,956
73,804,289,237

지분법자본변동
-
-
-
384,606,935
-
384,606,935
(12,425,892)
372,181,043

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당
-
-
-
-
(7,560,064,900)
(7,560,064,900)
(4,219,134,700)
(11,779,199,600)

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
1,580,253,622
1,580,253,622

종속기업지분변동차액
-
(28,321,498,398)
-
-
-
(28,321,498,398)
26,116,504,754
(2,204,993,644)

자기주식의 취득
-
-
(1,001,148,550)
-
-
(1,001,148,550)
-
(1,001,148,550)

기타포괄금융자산의 처분
-
-
-
(65,603,229)
67,732,728
2,129,499
1,474,319
3,603,818

기타
-
-
-
-
75,003,829
75,003,829

74,996,171

150,000,000

2019년 12월 31일 (전기말)
9,358,419,800
934,315,065,610
(248,715,225,282)
61,781,340,589
986,973,904,632
1,743,713,505,349
1,705,772,709,889
3,449,486,215,238

2020년 1월 1일 (당기초)
9,358,419,800
934,315,065,610
(248,715,225,282)
61,781,340,589
986,973,904,632
1,743,713,505,349
1,705,772,709,889
3,449,486,215,238

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
54,730,937,913
54,730,937,913
118,866,000,864
173,596,938,777

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,962,653,328)
(1,962,653,328)
(819,695,226)
(2,782,348,554)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
1,780,776,544
-
1,780,776,544
344,175,016
2,124,951,560

해외사업환산손익
-
-
-
7,894,288,494
-
7,894,288,494
2,555,216,241
10,449,504,735

파생상품평가손익
-
-
-
(1,053,385,463)
-
(1,053,385,463)
(528,842,131)
(1,582,227,594)

표시통화환산손익
-
-
-
(87,207,916,807)
-
(87,207,916,807)
(66,395,422,421)
(153,603,339,228)

지분법자본변동
-
-
-
(1,029,572,978)
-
(1,029,572,978)
26,072,217
(1,003,500,761)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

무상감자
(82,752,100)
-
4,785,524,600
-
(4,702,772,500)
-
-
-

배당

-
-
-
-
(3,775,485,150)
(3,775,485,150)
(4,215,285,050)
(7,990,770,200)

종속기업지분변동차액
-
(20,604,005,095)
(55,698,647)
(392,773,785)
-
(21,052,477,527)
1,552,995,195
(19,499,482,332)

기타포괄금융자산의 처분
-
-
-
-
5,878,389
5,878,389
-
5,878,389

기타
-
-
-
-
1,749,798,653
1,749,798,653
3,701,856,256
5,451,654,909

2020년 12월 31일 (당기말)
9,275,667,700
913,711,060,515
(243,985,399,329)
(18,227,243,406)
1,033,019,608,609
1,693,793,694,089
1,760,859,780,850
3,454,653,474,939

연결현금흐름표

제 59(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 58(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 하림지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 59(당) 기
제 58(전) 기

영업활동 현금흐름
35
670,282,130,407
434,100,886,491

영업에서 창출된 현금

818,783,437,056
609,144,302,332

배당수취

138,963,665
492,820,657

이자수취

17,415,084,741
30,309,884,414

이자지급

(131,919,688,954)
(160,962,747,233)

법인세납부

(34,135,666,101)
(44,883,373,679)

투자활동 현금흐름

(669,613,099,193)
(515,948,496,750)

종속기업의 지배력 취득으로 인한 순현금흐름

-
(19,165,747,697)

종속기업의 지배력 상실에 따른 순현금흐름

(790,858,173)
-

단기금융상품의 감소

661,230,768,288
944,996,666,471

단기대여금의 회수

77,180,659,018
107,938,339,048

장기금융상품의 감소

2,198,677,508
344,703,277

장기대여금의 회수

76,766,489,701
176,131,505,591

단기보증금의 감소

83,498,013,347
26,977,131,102

장기보증금의 감소

21,187,729,917
2,881,839,009

파생상품계약 현금유입

1,477,000,000
-

상각후원가금융자산의 처분

219,300,550
966,810,000

당기손익인식금융자산의 처분

73,756,120,702
19,223,458,644

기타포괄-공정가치측정금융자산의 처분

548,325,000
1,249,058,005

관계기업지분투자의 처분

-
1,976,581,828

생산용생물자산의 처분

4,677,590,582
3,929,665,752

투자부동산의 처분

263,636,364
-

유형자산의 처분

29,842,673,751
4,209,540,353

무형자산의 처분

436,585,880
1,976,817,960

정부보조금의 수령

24,098,616,086
3,050,021,040

기타투자자산의 처분

51,509,237
2,614,993,058

당기손익금융부채의 증가

-
12,605,888

매각예정비유동자산의 처분

58,489,178
-

단기금융상품의 증가

(535,248,185,254)
(919,141,702,396)

단기대여금의 증가

(121,706,355,841)
(113,895,178,399)

장기금융상품의 증가

(3,303,079,334)
(1,365,507,137)

장기대여금의 증가

(17,379,346,066)
(64,290,008,132)

단기보증금의 증가

(126,295,329,960)
(32,162,235,998)

장기보증금의 증가

(10,447,382,303)
(29,842,022,604)

장기선급금의 지급

(1,925,844,999)
-

파생상품계약 현금유출

-
-

당기손익인식금융자산의 취득

(98,090,803,160)
(21,115,356,204)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득

(5,100,004,000)
(354,142,541)

상각후원가금융자산의 취득

(15,004,965,000)
(7,625,000)

관계기업지분투자의 취득

(79,926,050,000)
-

생산용생물자산의 취득

(31,858,947,442)
(31,764,635,045)

투자부동산의 취득

-
(23,223,055,560)

유형자산의 취득

(672,132,705,830)
(550,805,660,544)

무형자산의 취득

(8,305,454,586)
(6,975,347,464)

장기수입보증금의 증가

(7,510,400)
-

기타투자자산의 취득

(87,942,982)
(49,369,360)

당기손익금융부채의 감소

-
(270,639,695)

기타

505,481,028
-

재무활동 현금흐름

166,815,173,796
5,311,821,574

차입부채의 증가

2,391,077,382,602
2,623,372,902,818

사채의 발행

174,313,562,500
389,961,296,876

장기수입보증금의 증가

-
21,911,521,731

차입부채의 감소

(2,291,823,807,778)
(2,962,921,460,615)

사채의 상환

(29,735,913,469)
-

리스부채의 상환

(35,826,329,431)
(33,084,439,399)

종속기업지분 추가취득

(21,549,398,670)
-

장기수입보증금의 감소

(5,000,000)
(21,901,610,398)

배당금 지급

(7,989,799,500)
(11,776,893,200)

자기주식 취득

(52,700,598)
(1,602,181,814)

파생상품순결제액

(6,507,550,000)
(5,474,433)

금융선급금의 지급

(4,888,694,798)
-

기타

(196,577,062)
1,358,160,008

현금및현금성자산의 환율변동효과

(9,820,525,390)
8,335,479,476

현금및현금성자산의 순증가(감소)

157,663,679,620
(68,200,309,209)

기초 현금및현금성자산

565,224,525,556
633,424,834,765

기말 현금및현금성자산

722,888,205,176
565,224,525,556

※ 주석사항은 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

재무상태표

제 59(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 58(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
주석
제 59(당) 기말
제 58(전) 기말

자 산

유동자산

27,658,428,676

14,580,953,749

현금및현금성자산
4,5,6,7
22,370,825,290

5,757,587,889

매출채권및기타채권
4,5,6,8
5,287,603,386

8,396,581,373

기타유동금융자산
4,5,6,8
-

426,784,487

비유동자산

1,693,399,755,302

1,599,448,532,602

장기매출채권및기타채권
4,5,6,8
3,407,247,619

15,666,183,585

기타비유동금융자산
4,5,6,8
24,741,853,009

1,920,340,000

관계기업지분투자
10
3,698,701,810

3,698,701,810

종속기업지분투자
11
1,609,877,145,575

1,525,671,333,794

투자부동산
12
46,636,840,122

47,673,363,890

유형자산
13
1,617,034,049

1,433,247,213

사용권자산
14
323,672,140

244,510,485

무형자산
15
3,042,260,978

3,085,851,825

기타비유동자산
9
55,000,000

55,000,000

자 산 총 계

1,721,058,183,978

1,614,029,486,351

부 채

유동부채

542,730,054,721

342,280,174,472

매입채무및기타채무
4,5,6,17
1,779,891,099

2,114,869,981

단기차입부채
4,5,6,16,18
537,000,000,000

337,000,000,000

유동성리스부채
14
82,215,649

57,488,039

당기법인세부채

3,033,863,193

2,956,163,628

기타유동금융부채
4,5,6,19
834,084,780

151,652,824

비유동부채

115,714,666,243

165,525,643,605

장기매입채무및기타채무

2,775,860,000

2,775,860,000

장기차입부채
4,5,6,16,18
85,041,191,400

139,734,000,000

기타비유동금융부채
4,5,6,19
4,464,947,845

424,296,934

장기리스부채
14
109,613,691

54,474,561

확정급여부채
20
19,113,760

375,887,898

이연법인세부채
30
23,303,939,547

22,161,124,212

부 채 총 계

658,444,720,964

507,805,818,077

자 본

자본금
22

9,275,667,700

9,358,419,800

자본잉여금
22

1,115,485,194,383

1,115,485,194,383

자본조정
23

(234,807,981,079)

(239,593,505,679)

기타포괄손익누계액
23

527,042,498

419,162,291

이익잉여금
24

172,133,539,512

220,554,397,479

자 본 총 계

1,062,613,463,014

1,106,223,668,274

부채와 자본총계

1,721,058,183,978

1,614,029,486,351

포괄손익계산서

제 59(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 58(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
주석
제 59(당) 기
제 58(전) 기

영업수익
25
15,165,829,761
13,142,699,987

영업비용
26,27
12,637,019,222
12,931,190,662

영업이익

2,528,810,539
211,509,325

기타영업외수익
28
26,768,002,548
31,912,748,195

기타영업외비용
28
51,828,826,036
15,718,136,592

금융수익
29
3,169,250,263
1,616,891,124

금융비용
29
15,712,151,921
13,573,263,813

법인세비용차감전순이익(손실)

(35,074,914,607)
4,449,748,239

법인세비용(수익)
30
4,342,786,346
2,971,078,442

당기순이익(손실)

(39,417,700,953)
1,478,669,797

기타포괄이익(손실)

(417,019,157)
(257,970,281)

당기손익으로 재분류되는 항목

(471,269,793)
(40,179,709)

파생상품평가이익(세후)

(471,269,793)
(40,179,709)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

54,250,636
(217,790,572)

기타포괄-공정가치금융자산 평가손익
23
579,150,000
(84,084,000)

확정급여제도의 재측정요소
20
(524,899,364)
(133,706,572)

총포괄이익(손실)

(39,834,720,110)
1,220,699,516

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
31
(522)
20

자본변동표

제 59(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 58(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합계

2019년 01월 01일 (전기초)
9,358,419,800
1,115,485,194,383
(238,592,357,129)
543,426,000
226,769,499,154
1,113,564,182,208

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,478,669,797
1,478,669,797

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(84,084,000)
-
(84,084,000)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(133,706,572)
(133,706,572)

파생상품평가손익
-
-
-
(40,179,709)
-
(40,179,709)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(7,560,064,900)
(7,560,064,900)

자기주식 취득
-
-
(1,001,148,550)
-
-
(1,001,148,550)

2019년 12월 31일 (전기말)
9,358,419,800
1,115,485,194,383
(239,593,505,679)
419,162,291
220,554,397,479
1,106,223,668,274

2020년 01월 01일 (당기초)
9,358,419,800
1,115,485,194,383
(239,593,505,679)
419,162,291
220,554,397,479
1,106,223,668,274

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(39,417,700,953)
(39,417,700,953)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
579,150,000
-
579,150,000

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(524,899,364)
(524,899,364)

파생상품평가손익

-
-
-
(471,269,793)
-

(471,269,793)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(3,775,485,150)
(3,775,485,150)

감자

(82,752,100)
-
4,785,524,600
-
(4,702,772,500)
-

2020년 12월 31일 (당기말)
9,275,667,700
1,115,485,194,383
(234,807,981,079)
527,042,498
172,133,539,512
1,062,613,463,014

현금흐름표

제 59(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 58(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
주석
제 59(당) 기
제 58(전) 기

영업활동 현금흐름

(11,553,780,698)

(17,813,079,344)

영업에서 창출된
현금

32
775,293,940

(7,344,803,283)

배당수취

4,527,966,650

3,717,002,650

이자수취

345,776,057

819,984,589

이자지급

(14,198,166,686)

(13,687,239,980)

법인세환급(납부)

(3,004,650,659)

(1,318,023,320)

투자활동 현금흐름

(117,658,551,653)

(16,746,686,680)

상각후원가금융자산의 처분

-

1,905,000

종속기업지분투자의 처분

51,500,585,554

-

관계기업지분투자의 처분

-

1,976,581,828

단기금융상품의 처분

-

2,000,000,000

보증금의 감소

12,900,000

3,000,000

장기보증금의 감소

138,100,000

-

무형자산의 처분

62,319,819

20,000,000

매각예정비유동자산의 처분

-

61,317,225,744

당기손익인식-공정가치금융자산의 취득

(19,800,000,000)

-

단기금융상품의 증가

-

(2,000,000,000)

단기대여금의 증가

-

(3,904,250,000)

보증금의 증가

(4,000,000)

(1,424,800,000)

장기보증금의 증가

(19,900,000)

-

투자부동산의 취득

-

(1,411,202,890)

유형자산의 취득

(454,768,000)

(481,500,777)

무형자산의 취득

(87,286,800)

-

종속기업지분투자의 취득

(149,006,502,226)

(72,843,645,585)

재무활동 현금흐름

145,855,243,229

28,116,456,981

단기차입금의 증가

125,000,000,000

181,000,000,000

장기차입금의 증가

20,000,000,000

-

사채의 증가

34,714,672,500

159,680,000,000

장기수입보증금의 증가

-

2,775,860,000

단기차입금의 상환

(10,000,000,000)

(296,700,000,000)

유동성장기차입금의 상환

-

(10,000,000,000)

사채의 상환

(20,000,000,000)

-

리스부채의 상환

(84,914,821)

(80,495,969)

자기주식의 취득

-

(1,001,148,550)

배당의 지급

(3,774,514,450)

(7,557,758,500)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(29,673,477)

(5,735,813)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

16,613,237,401

(6,449,044,856)

기초 현금및현금성자산

5,757,587,889

12,206,632,745

기말 현금및현금성자산

22,370,825,290

5,757,587,889

이익잉여금처분계산서

제 59(당) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) _ 처분예정일 2021.3.31

제 58(전) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) _ 처분확정일 2020.3.31

(단위 :백만원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

156,668

205,089

전기이월미처분이익잉여금
201,313

203,744

당기순이익(손실)
(39,418)

1,479

확정급여제도의 재측정요소
(525)

(134)

합병
-

-

기타포괄금융자산 처분손익
-

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(3,775)

(3,775)

이익준비금(*)
-

-

현금배당
 주당배당금(률): 당기 50원(50%)
 전기 100원(100%)
(3,775)

(3,775)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

152,893

201,314

주1) 이익잉여금처분에 대한 현금 배당 내역은 아래와 같습니다.

구분

내용

배 당 목 적

주주가치 향상

배당 기준일

2020년 12월 31일

주당 배당금

보통주 1주당 50원 (시가배당률 0.6%)

발행주식 총수

92,341,820주

배당대상 주식 수

75,509,703주

배당금 총액

3,775,485,150원

기타

가. 상기 현금배당 안건은 제59기 정기주주총회에 안건으로 상정되며, 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 상기 배당대상 주식 수에는 자기주식이 제외되어 있습니다.

※ 주석사항은 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
내용
시가배당율
비고

제59기 (2020년)
주당배당금 보통주 50원
0.6%
결의 예정

제58기 (2019년)
주당배당금 보통주 50원
0.6%
-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(우선주식의 수와 내용)

⑩ 제7항 및 제8항에 따라 전환으로 인하여 발행하는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. 

제11조의2 (주식매수선택권)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우에 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조(우선주식의 수와 내용)

(삭제)

제11조의2 (주식매수선택권)

(삭제)

제12조 (동등배당)

본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기산일에 대한 상법 제350조 제3항 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정 일괄 정비

배당기준일 및 주식 발행 시기에 관계없이 동등배당이 가능

제16조의 2 (전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.

제49조 (중간배당)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제50조 (분기배당)

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제16조의 2 (전환사채의 발행)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

(삭제)

제49조 (중간배당)

(삭제)

제50조 (분기배당) 
(삭제)

제13조 (명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조 (명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

표준정관에 따른 문구 수정

(신설)

제14조 (주주명부 작성 및 비치)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다.

② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

전자증권법시행령 제31조에 따라 5% 이상 주주 명세의 작성요청 근거 규정 마련

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 2 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외한 사채의 경우 제10조 규정을 준용하지 아니한다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 추가

제38조의2 (위원회)

① 본 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래위원회

4. 기타 회사의 경영상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제36조 내지 제38조의 규정을 준용한다.

제38조의2 (위원회)

① 본 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래위원회

4. 보수위원회

5. 기타 회사의 경영상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제36조 내지 제38조의 규정을 준용한다.

이사회내 위원회 반영

제41조 (감사위원회의 구성)

(신설)

(신설)

(신설)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (감사위원회의 구성)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 제542조의12 제2항 반영

상법 제542조의12 제8항 반영

상법 제542조의12 제3항 반영

대차대조표

재무상태표

사용하는 용어 변경

제16조의 2 (전환사채의 발행)

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

제45조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

제49조 (중간배당)

제50조 (분기배당)

부칙

(시행일)

6. 본 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임 후보자

- 제3-1호 : 사내이사 김홍국 선임의 건

- 제3-2호 : 사외이사 윤승용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김홍국
1957.06.27
사내이사
-

특수관계인

이사회

윤승용
1957.09.04
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김홍국
(주)하림지주 대표이사
'01년 ~ 현재
'15년 ~ 현재
'16년 ~ 현재
'18년 ~ 현재

하림그룹 회장

팬오션 대표이사
하림재단 이사장

하림지주 대표이사

-

윤승용
남서울대학 총장
'05년 ~ '06년
'06년 ~ '07년
'15년 ~ '18년
'18년 ~ 현재

국방홍보원장

청와대홍보수석

서울시중부기술교육원 원장

現 남서울대학교 총장

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 국방홍보원 원장 및 청와대홍보수석, 서울시 중부기술교육원 원장을 거쳐 남서울대학교 총장으로 재직 중인 조직관리 전문가임. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하고자 함. 

2. 독립성
본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직
등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련 회사들로
부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠습
니다. 

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 김홍국 사내이사 후보

하림그룹 회장을 역임하면서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하였으며. 급변하는 글로벌 환경에서도 선제적인 대응과 미래성장 동력 발굴을 통해 하림그룹의 사업포트폴리오 개선 및 질적인 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대됨.

확인서

확인서 (사내이사 후보 김홍국).jpg
확인서 (사내이사 후보 김홍국)

- 윤승용 사외이사 후보

국방홍보원 원장, 청와대홍보수석, 서울시 중부기술교육원 원장을 역임하면서 조직 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 특히 리스크 관리 및 준법경영에 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여할 수 있을 것으로 판단함.

확인서 (사외이사 후보 윤승용).jpg
확인서 (사외이사 후보 윤승용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 윤승용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

윤승용
1957.09.04
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤승용
남서울대학 총장
'05년 ~ '06년
'06년 ~ '07년
'15년 ~ '18년
'18년 ~ 현재

국방홍보원장

청와대홍보수석

서울시중부기술교육원 원장

現 남서울대학교 총장

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

윤승용 후보는 국방홍보원 원장, 청와대홍보수석, 서울시 중부기술교육원 원장을 역임하면서 조직 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 특히 리스크 관리 및 준법경영에 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여할 수 있을 것으로 판단함.

또한, 감사위원회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중요한 역할을 할 것으로 기대되어 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.

확인서

확인서 (감사위원 후보 윤승용).jpg
확인서 (감사위원 후보 윤승용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
5,300백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
2,148백만원

최고한도액
3,000백만원