솔브레인 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 솔브레인

주주총회소집공고
2.9
솔브레인 주식회사

주주총회소집공고

2021년 3월 12일01489648

회 사 명 :
솔브레인 주식회사

대 표 이 사 :
강병창

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인)

(전 화) 031-719-0700

(홈페이지) http://www.soulbrain.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 도승철

(전 화) 031-788-8168

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여주시기 바랍니다.

 -아 래-

1. 일 시 : 2021년 3월 29일 (월) 오전 10시

2. 장 소 : 충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제1기(2020.07.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

(재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표, 자본변동표, 주석 및 이익잉여금처분계산 서(안) 승인의 건)

제 2호 의안 : 정관 변경의 건

제 3호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

제 4호 의안
 제 4-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(신규 - 노환철)

제 4-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(신규 - 윤석환)

제 4-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(신규 - 김홍갑)

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장, 신분증

2) 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2021년 3월 12일

경기도 성남시 분당구 판교로255번길34(삼평동, 솔브레인) (Tel : 031-788-8168)

솔브레인 주식회사

대 표 이 사 강 병 창 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서병문
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.07.01
- 분할경과 보고 및 공고의 건
- 대표이사 선임의 건
- 본점설치장소 결정의 건
- 명의개서대리인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2020.07.31
- 이사회 규정 제정(안) 승인의 건
찬성

3
2020.08.05
- 내부회계관리규정 제정의 건
찬성

4
2020.08.21
- 이사회 규정 개정(안) 승인의 건
찬성

5
2020.09.22
- 회사 분할에 따른 보증 제공 
(훽트(주), 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사(주)) 및 담보 재설정의 건 (파주1공장)
찬성

6
2020.10.21
- 외부감사인 선임규정 제정의 건
찬성

7
2020.11.27
- 일반 차입금 기한 연장의 건
- 연대보증제공의 건(훽트(주))
- 연대보증제공의 건_1(솔브레인라사(주))
- 연대보증제공의 건_2(솔브레인라사(주))
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
22
0.24
0.24
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입보증
솔브레인라사(주) (연결종속회사)
2020.11.29~2021.05.29
55
1.2

차입보증
솔브레인라사(주) (연결종속회사)
2020.11.27~2021.11.27
48
1.1

차입보증
Soulbrain (Xian) electronics materials Co.,Ltd (연결종속회사)
2020.05.28~2021.06.14
109
2.4

차입보증
훽트㈜ (계열회사)
2020.11.27~2021.11.27
84
1.9

■ 상기 비율은 2020년말 별도 포괄손익계산서 상 매출액 기준으로 산정함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

훽트(주)
상품, 용역거래(매출,매입)
2020.07.01 ~ 2020.12.31
256
5.6

솔브레인라사(주)
상품, 용역거래(매출,매입)
2020.07.01 ~ 2020.12.31
1,317
29.0

■ 상기 비율은 2020년말 별도 포괄손익계산서 상 매출액 기준으로 산정함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

[반도체]
반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다. 
반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소자와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다.

[디스플레이]
디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가 할 수록 소재 소요량이 증가합니다. 

[2차전지]
2차 전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차 전지는 제조 원가 가운데재료 비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

[반도체]
반도체 시장은 글로벌 경기, 반도체 수급 등에 따라 업황의 변화가 수시로 발생하고 있습니다. 최근에는 국내 반도체 업체 위주로 안정적으로 생산량을 증가시켜 나가고 있는 상황입니다. 특히 스마트폰으로 대표되는 IT 기기의 등장과 사물인터넷(IoT) 산업의 성장, 그리고 디지털 기기의 모바일화, 스마트화, 서버 메모리 반도체에 대한 수요가 증가하여 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 지속적인 반도체 공정의 미세화 및 3D NAND공정을 포함한 차세대 기술개발 등 신 공정, 기술의 발전으로 인하여 반도체산업 및 관련 재료부품 산업의 변화가 활발히 전개되고 있습니다.

[디스플레이]
디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.

[2차전지]
2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 그러나 2차 전지 수요에 대한 증가가 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성

[반도체]
세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 과거 주기적 호황과 불황이 반복되었으나, 최근에는 IT모바일기기,서버, 3D NAND시장 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 과거 대비 변동성이 감소하고 있습니다. 특히 2017년도는 반도체 Big cycle 이라 불리오며 호황을 맞이 하였으나 2019년에는 수요의 감소로 반도체 산업의 위기의식이 고취되고 있었습니다.

[디스플레이]
TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.

[2차전지]
경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.
2015년 글로벌 2차전지 산업의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으며, 이는 스마트폰 시장의 성장둔화 및 소형 2차전지 가격 하락으로 전체 시장에서 큰 비중을 차지하는 소형 리튬 2차전지의 성장세가 둔화되었기 때문입니다. 반면 전기차용 2차전지는큰 폭의 성장세를 시현한 것으로 나타났으며, 이는 독일차 업체들이 본격적으로 친환경 자동차 시장에 진출함에 따라 전기차용 EV 배터리 수요가 크게 증가하였습니다. 2016년 글로벌 2차전지 시장은 전방 스마트폰 시장의 성장 둔화에도 중국, 인도 등에서의 보급형 스마트폰 확산과 IoT와 웨어러블 분야에서의 수요가 증가하였습니다.뿐만 아니라 비 IT 부문에서도 수요가 증가하여 성장세를 유지하고 있으며 전방 2차전지의 메이커들의 연이은 향후 투자계획 발표에 EV배터리, ESS 시장활성화 역시,기대감이 일고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 반도체 공정용 화학재료, 디스플레이 공정용 화학재료, 2차 전지 소재 등을 생산하고 있으며 국내의 주요 반도체, 디스플레이, 2차 전지 제조사에 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 당사의 영업환경은 전방산업의 변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 재료 부문, 디스플레이 재료 부문, 2차 전지 재료 부문으로 나뉠 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2020년 
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%

반도체 소재 등
85%

2차 전지 소재 등
30%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등 국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 따라서 당사의 목표시장은 세계 시장을 선도하고 있는 삼성전자와 SK하이닉스 그리고 세계 디스플레이 생산 1, 2위 기업인 삼성디스플레이와 LG디스플레이 및 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에서 사용하는 원자재 시장입니다. 당사의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해외시장 진출을 위하여 2012년 12월 중국에 반도체 공정재료 생산 및 판매를 위한 현지법인인 솔브레인(시안)전자재료유한공사 설립하였고, 2016년 1월에는 반도체용 고순도 인산 생산 및 판매를 위한 솔브레인라사 주식회사를 설립하였습니다. 당사가 영위하는 사업의 고객사는 DRAM과 NAND의 세계 초일류 기술과 생산성을 확보하고 있습니다. 주요 경쟁국인 대만 등 해외업체도 선도 중인 비메모리 반도체 부분에 대해서도 공격적인 전략을 시행 중이며, 현재 국내외 생산 Line의 증설 및 투자를 진행하고 있습니다. 이에 상기 법인들은 현지 거점에서의 즉각 대응 및 신규 소재의 양산적용을 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도(2021년 3월 1일 기준)

조직도(2021.03.01)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 반도체 공정용 화학재료, 디스플레이 공정용 화학재료, 2차 전지 소재 등을 생산하고 있으며 국내의 주요 반도체, 디스플레이, 2차 전지 제조사에 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 당사의 영업환경은 전방산업의변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 재료 부문, 디스플레이 재료 부문, 2차 전지 재료 부문으로 나뉠 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2020년 
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%

반도체 소재 등
85%

2차 전지 소재 등
30%

□상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 국내 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해외시장 진출을 위하여 2012년 12월 중국에 반도체 공정재료 생산 및 판매를 위한 현지법인인 솔브레인(시안)전자재료유한공사 설립하였고, 2016년 1월에는 반도체용 고순도 인산 생산 및 판매를 위한 솔브레인라사 주식회사를 설립하였습니다. 당사가 영위하는 사업의 고객사는 DRAM과 NAND의 세계 초일류 기술과 생산성을 확보하고 있습니다. 주요 경쟁국인 대만 등 해외업체도 선도 중인 비메모리 반도체 부분에 대해서도 공격적인 전략을 시행 중이며, 현재 국내외 생산 Line의 증설 및 투자를 진행하고 있습니다. 이에 상기 법인들은 현지 거점에서의 즉각 대응 및 신규 소재의 양산적용을 위해 노력하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제 1 기 2020년 12월 31일 현재

솔브레인 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
금 액

자 산

Ⅰ. 유동자산

368,191,640,448

현금및현금성자산
184,120,569,491

매출채권
82,521,286,487

기타채권
15,772,122,368

기타금융자산
10,000,000,000

재고자산
65,416,477,693

기타유동자산
10,361,184,409

Ⅱ. 비유동자산

349,553,630,468

기타채권
1,133,090,000

공동기업투자주식
3,189,748,000

유형자산
317,364,555,453

투자부동산
17,914,586,112

무형자산
44,856,916

사용권자산
5,454,714,740

기타비유동자산
37,053,485

이연법인세자산
4,415,025,762

자 산 총 계

717,745,270,916

부 채

Ⅰ. 유동부채

205,818,226,541

매입채무
44,972,043,462

기타채무
19,320,224,130

차입금
94,390,973,040

당기법인세부채
23,774,799,104

리스부채
1,542,621,692

기타유동부채
21,817,565,113

Ⅱ. 비유동부채

3,476,330,259

기타채무
640,107,729

퇴직급여부채
155,179,174

리스부채
1,054,301,753

기타비유동부채
1,626,741,603

부 채 총 계

209,294,556,800

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

495,214,102,379

자본금
3,889,283,000

주식발행초과금
412,215,496,098

자기주식
(3,256,879,264)

기타자본항목
19,099,382,777

이익잉여금
63,266,819,768

Ⅱ. 비지배지분

13,236,611,737

자 본 총 계

508,450,714,116

부 채 및 자 본 총 계

717,745,270,916

- 연결 포괄손익계산서

제 1 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
금 액

Ⅰ. 매출액
479,889,848,651

Ⅱ. 매출원가
(334,750,029,749)

Ⅲ. 매출총이익
135,317,502,382

판매비와관리비
(31,360,666,715)

Ⅳ. 영업이익
103,956,835,667

기타수익
6,972,684,171

기타비용
(13,160,951,949)

금융수익
2,739,351,399

금융비용
(11,557,025,864)

공동기업투자지분법손실
(1,520,609,311)

공동기업투자손상차손
(1,370,328,621)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
86,059,955,492

법인세비용
(21,177,351,867)

Ⅵ. 당기순이익
64,882,603,625

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
63,266,819,768

비지배지분에 귀속될 당기순이익
1,615,783,857

Ⅶ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)
(892,562,316)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(892,562,316)

Ⅷ. 당기총포괄이익
63,990,041,309

지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄이익
62,374,257,452

비지배지분에 귀속될 당기총포괄이익
1,615,783,857

Ⅸ. 지배기업지분에 대한 주당이익

기본주당이익
8,133

희석주당이익
8,133

- 연결 자본변동표

제 1 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유지분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2020.07.01
3,889,283,000
412,215,496,098
-
19,991,945,093
-
436,096,724,191
11,620,827,880
447,717,552,071

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
63,266,819,768
63,266,819,768
1,615,783,857
64,882,603,625

해외사업환산손익
-
-
-
(892,562,316)
-
(892,562,316)
-
(892,562,316)

당기총포괄이익
-
-
-
(892,562,316)
63,266,819,768
62,374,257,452
1,615,783,857
63,990,041,309

소유주와의 거래

자기주식의 취득
-
-
(3,256,879,264)
-
-
(3,256,879,264)
-
(3,256,879,264)

소유주와의 거래 총액
-
-
(3,256,879,264)
-
-
(3,256,879,264)
-
(3,256,879,264)

2020.12.31
3,889,283,000
412,215,496,098
(3,256,879,264)
19,099,382,777
63,266,819,768
495,214,102,379
13,236,611,737
508,450,714,116

- 연결 현금흐름표

제 1 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
금 액

영업활동으로 인한 현금흐름
138,419,927,306

영업으로부터 창출된 현금흐름
140,713,123,928

이자의 수취
95,884,692

이자의 지급
(1,115,680,089)

법인세의 납부
(1,273,401,225)

투자활동으로 인한 현금흐름
(16,439,517,111)

유형자산의 취득
(16,789,026,413)

유형자산의 처분
11,476,794

국고보조금의 수령
339,531,734

투자부동산의 취득
(1,499,226)

재무활동으로 인한 현금흐름
(16,401,640,014)

차입금의 상환
(12,334,000,000)

자기주식의 취득
(3,256,879,264)

리스부채의 상환
(810,760,750)

현금및현금성자산의 순증가
105,578,770,181

기초의 현금및현금성자산
88,055,038,148

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(9,513,238,838)

기말의 현금및현금성자산
184,120,569,491

2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

제 1 기 2020년 12월 31일 현재

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
금 액

자 산

Ⅰ. 유동자산

328,250,211,763

현금및현금성자산
153,903,551,593

매출채권
100,142,938,445

기타채권
3,560,542,403

기타금융자산
10,000,000,000

재고자산
50,295,471,554

기타유동자산
10,347,707,768

Ⅱ. 비유동자산

327,534,330,665

기타채권
1,133,090,000

종속및공동기업투자주식
45,448,138,000

유형자산
248,687,649,191

투자부동산
24,453,383,085

무형자산
44,856,916

사용권자산
2,581,471,547

기타비유동자산
37,053,485

이연법인세자산
5,148,688,441

자 산 총 계

655,784,542,428

부 채

Ⅰ. 유동부채

179,286,971,901

매입채무
47,056,182,742

기타채무
17,020,618,776

차입금
70,000,000,000

미지급법인세
22,324,313,251

리스부채
1,542,621,692

기타유동부채
21,343,235,440

Ⅱ. 비유동부채

3,321,151,085

기타채무
640,107,729

리스부채
1,054,301,753

기타비유동부채
1,626,741,603

부 채 총 계

182,608,122,986

자 본

Ⅰ. 자본금
3,889,283,000

Ⅱ. 주식발행초과금
412,215,496,098

Ⅲ. 자기주식
(3,256,879,264)

Ⅳ. 이익잉여금
60,328,519,608

자 본 총 계

473,176,419,442

부 채 및 자 본 총 계

655,784,542,428

- 포괄손익계산서

제1기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1기 당기

Ⅰ. 매출액
453,415,196,443

Ⅱ. 매출원가
(327,335,622,233)

Ⅲ. 매출총이익
126,079,574,210

판매비와관리비
(29,373,246,183)

Ⅳ. 영업이익
96,706,328,027

기타수익
6,092,132,891

기타비용
(13,154,262,511)

금융수익
799,169,041

금융비용
(8,611,483,376)

종속기업및공동기업투자주식손상차손
(1,512,000,000)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
80,319,884,072

법인세비용
(19,991,364,464)

Ⅵ. 당기순이익
60,328,519,608

Ⅶ. 당기기타포괄손익
60,328,519,608

Ⅷ. 당기총포괄이익
60,328,519,608

Ⅸ. 주당이익
7,766

- 자본변동표

제1기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
이익잉여금
총 계

2020.07.01
3,889,283,000
412,215,496,098
-
-
416,104,779,098

당기순이익
-
-
-
60,328,519,608
60,328,519,608

당기총포괄이익
-
-
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(3,256,879,264)
-
(3,256,879,264)

주주와의 거래 총액
-
-
(3,256,879,264)
-
(3,256,879,264)

2020.12.31
3,889,283,000
412,215,496,098
(3,256,879,264)
60,328,519,608
473,176,419,442

- 현금흐름표

제1기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1기 당기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
125,623,225,649

영업으로부터 창출된 현금흐름
126,418,022,485

이자의 수취
36,412,016

이자의 지급
(550,011,388)

법인세의 납부
(281,197,464)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(16,054,989,683)

유형자산의 취득
(16,404,498,985)

유형자산의 처분
11,476,794

투자부동산의 취득
(1,499,226)

국고보조금의 수령
339,531,734

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(14,067,640,014)

차입금의 상환
(10,000,000,000)

리스부채의 상환
(810,760,750)

자기주식의 취득
(3,256,879,264)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가
95,500,601,121

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
66,375,895,931

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(7,972,940,290)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
153,903,556,762

- 이익잉여금처분계산서

제1기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

60,328,519,608

전기이월 미처분이익잉여금
-

회계정책의 변경
-

당기순이익
60,328,519,608

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

연구및인력개발준비금

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

16,658,361,720

이익준비금
1,514,396,520

배당금
 현금배당 주당배당금(률)
 당기 - 1,950원 (390%)
15,143,965,200

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

43,670,157,888

□ 관련공시: 현금현물배당공시 참고(2021.01.29)
□ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.(주주총회 예정일 : 2021.03.29)

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 이익잉여금처분계산서 참고

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

정관신구대조표

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금 지급규정 신,구조문 대비표

개정전

개정후

비고

제4조 [부담금의 부담]

1. 회사는 임원의 연간 임금총액에 아래제3항의 지급률을 곱한 금액을 현금으로 매년 임원의 확정기여형퇴직연금제도 계정에 납입하여야 한다.

2. (생략)

3. 임원의 위임업무 수행기간은 임원으로 위임업무를 수행하기 시작한 날로부터 위임계약이 종료된 날까지 계산한다.단, 1년 미만의 기간은 월할 계산하되, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제4조 [부담금의 부담]

1. 회사는 임원의 연간 임금총액에 아래 제
2항의 지급률을 곱한 금액을 현금으로 매년 임원의 확정기여형퇴직연금제도 계정에 납입하여야 한다.

2. (현행과 같음)

3. 회사는 경영성과급을 확정기여형퇴직연금제도 계정에 납입하고자 하는 임원에 한하여 경영성과급의 70%를 해당 계좌에 납입하여야 한다.

4. 임원의 위임업무 수행기간은 임원으로 위임업무를 수행하기 시작한 날로부터 위임계약이 종료된 날까지 계산한다. 단, 1년 미만의 기간은 월할 계산하되, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

경영성과급을 확정기여형퇴직연금제도에 선택하여 불입이가능하도록 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노환철
1960.03.08
사내이사
-
-
이사회

윤석환
1971.10.05
사내이사
-
-
이사회

김홍갑
1955.10.21
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

노환철
현) 솔브레인옵토스㈜ 대표이사
현) ㈜프로웰 대표이사
현) 솔브레인에스엘디㈜ 대표이사
2018.09~
현) 솔브레인옵토스㈜ 대표이사
없음

2018.12~
현) ㈜프로웰대표이사

2019.12~
현) 솔브레인에스엘디㈜ 대표이사

윤석환
현) 훽트㈜ 대표이사
현) 솔브레인라사㈜ 대표이사
현) 솔브레인㈜ 생산본부장
2018.03~
현) 훽트㈜ 대표이사
없음

2019.03~
현) 솔브레인라사㈜ 대표이사

김홍갑
현) 공무원연금공단 비상임위원 
현) ㈜케이리츠투자운용 기타비상무이사
2008.12~2010.09
전) 대전광역시 행정부시장
없음

2010.09~2011.04
전) 국민권익위원회 상임위원

2011.05~2012.01
전) 행정안전부 인사실장

2012.02~2015.04
전) 한국지방재정공제회 이사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노환철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤석환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김홍갑
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자: 김홍갑> 
본 후보자는 사외이사로서 회사의 경영진이나 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 사회에서 요구하는 책무와 책임을 다하고 다양한 이해관계자를 존중하며, 상생할 수 있도록 의무를 다하겠습니다. 국가 및 지방자치단체에서의 다양한 경험과 대외 관련 역량들로 솔브레인(주)의 사외이사로서 전문적이고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이사 후보자 : 노환철> 
해당 산업에 대한 폭넓은 경험과 전문가적 식견을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 후보자의 전략적 안목과 경영노하우가 당사의 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대하여 이사로 추천함.

<이사 후보자 : 윤석환> 
계열회사에서의 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 제조현장에서 현장중시 경영의 중요성을 바탕으로 급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와사업조직간의 가교역할을 훌륭하게 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함. 

<사외이사 후보자 : 김홍갑>
30여년 간의 국가 및 지방자치단체에서 조직 관리 및 정책을 입안했던 경험들을 통해 회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.

확인서

확인서_노환철

확인서_윤석환

확인서_김홍갑

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 2기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
22억원

(전 기 : 1기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
2.9억원

최고한도액
22억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 2기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기 : 1기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
2억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

■ 사업보고서 및 감사보고서는 2021년 3월 19일 홈페이지(http://www.soulbrain.co.kr) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 및 거리두기 단계에 따라 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.