오션인더블유 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 오션인더블유

주주총회소집공고
2.9
(주)더블유홀딩컴퍼니

주주총회소집공고

2021년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 더블유홀딩컴퍼니

대 표 이 사 :
최진욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)

(전 화) 02-6237-9780

(홈페이지) http://www.wholdingcompany.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최진욱

(전 화) 02-6237-9780

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

제26기 정기주주총회 소집통지서.jpg
제26기 정기주주총회 소집통지서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 찬반여부

황정심
(참석율:27.4%)
장정화
(참석율:46.8%)

1
2020.01.03
퇴사자 주식매수선택권 취소에 관한 건
찬성
불참

2
2020.01.06
금전 대여의 건
불참
찬성

3
2020.01.09
(주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 참여의 건(2우선주)
찬성
불참

4
2020.01.16
(주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 청약조건 변경의 건(1우선주)
찬성
불참

5
2020.01.16
(주)아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 청약조건 변경의 건(2우선주)
찬성
불참

6
2020.01.29
엘시티 아파트 지분 매각의 건
불참
찬성

7
2020.02.07
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

8
2020.02.12
감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
찬성
찬성

9
2020.02.13
제25기 (별도)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

10
2020.02.21
제25기 (연결)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

11
2020.03.06
투자조합 출자금 납입의 건(알함브라투자조합)
불참
찬성

12
2020.03.12
(주)더블유홀딩컴퍼니 제25기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

13
2020.03.17
알함브라투자조합 탈퇴의 건
불참
찬성

14
2020.03.19
제25기 연결재무제표 및 재무제표 정정 승인의 건
찬성
불참

15
2020.03.24
제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 결정의 건
불참
찬성

16
2020.03.27
대표이사 재선임의 건
불참
불참

17
2020.03.27
투자조합 출자금 납입의 건(그린러스크투자조합)
불참
불참

18
2020.03.31
투자조합 출자금 납입의 건(플레이크투자조합)
불참
찬성

19
2020.04.06
제14회 전환사채 콜옵션 행사권리 일부포기의 건
불참
불참

20
2020.04.17
투자조합 탈퇴 및 조합자산 직접 취득의 건(이노컴트리투자조합)
불참
불참

21
2020.04.20
본점소재지 이전의 건
불참
불참

22
2020.05.19
(주)초록뱀미디어 유상증자에 대한 청약의 건
불참
불참

23
2020.05.25
에이프로젠KIC 전환사채 전환청구의 건
찬성
불참

24
2020.06.10
(주)초록뱀미디어 유상증자에 대한 납입일정 정정의 건
불참
불참

25
2020.06.18
제3자배정 유상증자 일부정정의 건-상환전환우선주
불참
찬성

26
2020.06.23
제3자배정 유상증자 결정 재정정의 건-상환전환우선주
불참
찬성

27
2020.06.26
(주)초록뱀미디어 유상증자에 대한 납입금액 등 정정의 건
불참
불참

28
2020.07.14
투자조합 출자금 납입의 건(비플로우투자조합)
찬성
불참

29
2020.07.21
투자조합 출자금 납입의 건(비케이엘투자조합)
불참
불참

30
2020.07.30
장원테크 전환사채 양수도의 건
불참
불참

31
2020.08.05
(주)초록뱀미디어 유상증자 청약 취소의 건
불참
불참

32
2020.08.06
(주)아이오케이컴퍼니 주식 양도의 건
불참
찬성

33
2020.08.26
투자조합 출자금 납입의 건(라스보라투자조합)
찬성
불참

34
2020.08.28
투자조합 출자금 납입의 건(케이터투자조합)
불참
불참

35
2020.09.16
(주)초록뱀미디어 금전대여의 건
찬성
불참

36
2020.09.25
투자조합 출자금 납입의 건(셀바이오1호조합)
불참
불참

37
2020.09.25
투자조합 출자금 납입의 건(플레노투자조합)
불참
불참

38
2020.09.28
투자조합 출자금 납입의 건(바이로트투자조합)
불참
찬성

39
2020.10.05
제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건
불참
불참

40
2020.10.05
제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건
불참
불참

41
2020.10.05
제15회차 전환사채 발행의 건
불참
불참

42
2020.10.06
투자조합 배분 결정의 건(셀바이오1호조합)
불참
불참

43
2020.10.07
(주)초록뱀미디어 3자배정 유상증자에 대한 청약의 건
불참
찬성

44
2020.10.08
제3자배정 유상증자(전환우선주)결정 정정의 건
불참
불참

45
2020.10.21
투자조합 출자금 추가 납입의 건(비케이엘투자조합)
불참
불참

46
2020.10.23
투자조합 출자금 납입의 건(로페로투자조합)
불참
찬성

47
2020.10.26
타법인 상장주식 투자의 건
불참
찬성

48
2020.10.29
투자조합 출자금 납입의 건(그라프투자조합)
불참
찬성

49
2020.11.10
투자조합 출자금 납입의 건(아더마인투자조합)
불참
찬성

50
2020.11.10
타법인 상장주식 추가 투자의 건
불참
찬성

51
2020.11.13
투자조합 출자금 납입의 건(크로머투자조합)
불참
찬성

52
2020.11.23
에이프로젠KIC 전환사채 매매계약 체결에 관한 건
찬성
불참

53
2020.11.26
투자조합 현물출자의 건(그레이스투자조합)
불참
찬성

54
2020.11.30
투자조합 출자금 납입의 건(노미컬투자조합)
불참
불참

55
2020.11.30
제3자배정 유상증자(전환우선주)걀정 정정의 건
불참
불참

56
2020.12.07
이사회규정 개정의 건
찬성
찬성

57
2020.12.16
(주)에스디시스템 제3자배정 유상증자 청약의 건
불참
찬성

58
2020.12.16
투자조합 출자금 납입의 건(피트케인투자조합)
불참
찬성

59
2020.12.22
투자조합 출자금 납입의 건(아더마인투자조합)
불참
찬성

60
2020.12.23
투자조합 출자금 납입의 건(케이터투자조합)
불참
찬성

61
2020.12.24
내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성

62
2020.12.29
제3자배정 유상증자(전환우선주)결정 정정의 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
26,000,160
13,000,080
-

주) 주총승인금액은 제25기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의

보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전 대여 및 회수
(주)초록뱀미디어 
(관계기업)
2020.01.15~
2020.02.20
5,000,000
27.96

금전 대여 및 회수
(주)초록뱀미디어 
(관계기업)
2020.09.16~
2020.10.08
5,000,000
27.96

투자부동산 양도
(주)초록뱀미디어 
(관계기업)
2020.02.24
708,666
3.96

전대차보증금 지급
(주)초록뱀미디어 
(관계기업)
2020.04.07~
2024.08.31
182,294
1.02

(*) 상기 내역은 2019년말 별도매출총액 대비 1%이상 금액에 해당하는 거래입니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)초록뱀미디어 
(관계기업)
금전 대여 및 회수
2020.01.15~
2020.02.20
5,000,000
61.0

금전 대여 및 회수
2020.09.16~
2020.10.08
5,000,000

투자부동산 양도
2020.02.24
708,666

전대차보증금 지급
2020.04.07~
2024.08.31
182,294

임대료수익
2020.01.01~
2020.04.30
1,380

이자수익
2020.01.15~
2020.02.20
22,685

이자수익
2020.09.16~
2020.10.08
13,863

용역수수료 지급
2020.06.01~
2020.12.31
11,333

전대관련 비용 지급
2020.04.01~
2020.12.31
39,308

(*) 상기 내역은 2019년말 별도매출총액 대비 5%이상 금액에 해당하는 거래이며, 비율은 거래상대방별로 매출, 매입 등 모든거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 물류사업부문
■ 산업의 특성
21세기 초 우리나라 물류정책은 2001년 수립된 '2001-2020 국가물류기본계획 수정계획'에 기초하여 물류체계 효율화, 물류산업을 통한 국부창출이라는 두 가지 큰 줄기를 가지고 추진되었습니다. 두 계획에서 물류정책의 중심은 인천공항, 부산항, 광양항, 5대 권역 내륙물류기지 등 부족한 물류 인프라 확충에서, 물류 정보화, 표준화 등 소프트웨어 측면의 강화, 3자물류, 공항, 항만의 부가가치 물류활성화 등 물류산업 육성으로 이동해 왔습니다. 그 외 대외경제정책연구원의 '한-EU, FTA의 경제적 효과분석'에 따르면 한국의 對 EU 무역이 연간 46.5억 달러 증가할 것으로 나타났으며 이중수출은 25.2억 달러, 수입은 21.3억 달러가 증가 되는 것으로 분석되고 있으며, 물류 측면에서 보면 자동차, 전기, 전자와 같이 국내 대기업이 주로 수출하고 있는 품목은 유럽에 이미 제조시설이 들어가 있어서 관세 양허 효과가 큰 완제품에서는 효과가 미미할 것으로 보이지만 중간재의 수출에 따른 물동량증가를 기대할 수 있을 것으로 예측하고 있습니다. 현재 국내 물류기업의 화두 중 하나가 글로벌기업으로 성장하기 위해서 해외진출이 필요한 것은 기정사실입니다. 그러나 국내물류기업 중 유럽에 현지법인을 만들거나 진출해 있는 기업은 많지 않고, 그에 따라 이번 FTA로 인해 국내 중소기업의 EU지역 진출이 활발해질 가능성이 높은 만큼 수출입 환경을 분석하고 글로벌 네트워크를 만들어간다면 화주기업과 동반진출을 통한 글로벌 물류기업으로 성장하는데 있어 큰 기회가 될 수 있을 것으로 예측됩니다. 또한 국토해양부 자료에 따르면 제3자물류로 전환 시 물류비가 평균 14% 절감되는 것으로 조사되었습니다. 이를 바탕으로 기업물류비를 개선하기 위해 물류비 절감 효과가 큰 제3자물류 활용 확대를 유도하고 있습니다. 경제생활에 필요한 업종인 동시에 국가 및 기업의 경쟁력과 밀접하게 관련된 물류산업은 무역자유화 및 기업활동의 글로벌화에 따른 물동량의 증가, 전문물류기업의 성장, 정보통신기술 발달로 인한 전자물류의 등장, 각 국가의 물류정책 규제 완화 등에 의해 급격히 성장, 변화하고 있습니다. 따라서 물류산업은 기업 및 국가의 경쟁력강화 분야로서 그 중요성이 증가하고 있습니다.

■ 경기변동성의 특성
현재 국내ㆍ외적으로 국가물류 체계와 물류산업에 큰 영향을 미치는 변화 트랜드는 크게 4가지로 볼 수 있습니다.
- 첫째, FTA등을 통한 글로벌화 진전 
- 둘째, 지구온난화에 따른 UN기후협약 
- 셋째, 물류보안 강화 
- 넷째, 급격한 고령화 사회 도래

또한 각 국가의 물류산업에 대한 규제 완화, 물류인프라 개선, 정보통신기술 발달 등으로 물류산업은 고도성장을 하고 있으나 유가인상 및 세계경제의 불안정한 추세는 매출과 직접적으로 관련되어 있어 세계경제의 외부적인 요인도 경기변동에 크게 작용하고 있습니다.

■ 경쟁요소
대기업들의 3자물류시장 신규진출이 단가경쟁을 부채질 하고 있으며, 고객사들의 제3자물류 배정방식이 점차 글로벌 입찰로 바뀌면서 서비스 품질보다 단가경쟁으로 시장구조가 바뀌고 있습니다. 따라서, 창고보관 효율 증가, 인력의 적정 배치, 차량 취급 물동량 증가방안 등 프로세스 혁신이 생존의 관건이 되고 있습니다. 

(2) 투자사업부문
■ 산업의 특성
투자사업은 기업에는 사업 및 재정자금을 안정적으로 조달하게 하고, 투자자에게는 증권 투자를 통한 재산증식의 기회를 제공하며, 사회적으로는 자본의 효율적 배분 기능을 수행합니다. 투자산업은 국가의 경제상황은 물론 정치, 사회, 문화 등 경제 외적 변수에도 많은 영향을 받을 뿐 아니라 국제금융시장의 동향에도 민감하게 반응하는 다른 어느 산업보다도 글로벌화되고 종합적인 분야입니다.

■ 경기 변동의 특성
투자사업은 일반적으로 실물경기의 변동에 수반되는 변동성을 가지고 있어 경기 상승시 시장이 활성화되어 수익 증대를 이룰 수 있는 반면, 경기 하강시에는 시장 침체로 인해 수익이 감소할 가능성이 있습니다. 

■ 시장의 특성
투자사업부문은 사업유형 및 기능에 따라 일부 관련 법령에 따른 규제를 받고 있기도하지만, 일반적으로 낮은 진입장벽과 심한 경쟁상태에 놓여져 있습니다. 투자상품 발굴 등 수익 다변화를 통한 대형화 및 이를 통한 고객사의 유치 노력 등의 경쟁력 확보가 필수적입니다.

■ 경쟁요소
주식회사 더블유투자금융은 중소, 벤처기업부문의 자금조달 및 경영컨설팅에 특화된소수정예 인력으로 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 선진국 투자사업의 벤치마킹을 통한 차별화된 서비스를 제공하고 지속적인 틈새시장 개척을 통해 수익성 개선의 노력을 다하고 있습니다. 

(3) 부동산임대사업부문
■ 산업의 특성
부동산임대업의 한 종류로, 주거·상업·공업·업무용·창고용·기타 용도의 건물을 주로 임대하는 산업을 말합니다.
국내 부동산 임대업은 비주거용 건물 임대업이 주도하고 있으며, 비주거용 건물 임대업은 부동산 임대업 전체 매출액의 88.2%를 차지하고 있는 반면, 주거용 건물 임대업의 경우 10.5%에 불과합니다.

최근 비주거용 오피스 시장은 약세인 반면, 매장용 시장은 전반적으로 안정세를 보이고 있습니다. 오피스 시장은 경기후퇴에 따른 전국적인 공실률의 증가 추세로 인해 임대료 하락이 지속되고 있으며, 특히 서울 지역의 신규공급 증가와 임차인의 지방 외곽이전(공공기관 혁신 도시 이전, 서울 강남소재 기업 판교 이전 등)등 수요 감소 영향으로 주요 상권의 공실률 증가 및 이로 인한 임대료 하락추세가 지속되고 있는 추세 입니다.

■ 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
비주거용 건물 임대업은 외국계 자본을 주도로 한 상업용 건물 임대업 위주로 발전해왔습니다. IMF 외환위기 이후 외국계 부동산 자산관리(Asset Management) 회사들이 국내 상업용 부동산시장에 대거 진출하여 지속적으로 성장하고 있으며, 이후 리츠나 부동산펀드 등이 활성화되면서 부동산 재산관리 (Property Management) 업무가 자연스럽게 아웃소싱되면서 부동산자산관리시장도 형성되어 가고 있습니다.

매장용 시장은 임차수요 상승으로 공실이 감소하였고, 임대료는 유형에 따라 차이가 있으나 전반적으로 안정세를 보이고 있습니다. 임대료의 경우 중대형 매장용은 꾸준한 상승추세, 소규모 매장용은 약한 하락추세에서의 소폭 상승, 집합 매장용은 약한하락추세에서의 소폭 하락을 보이고 있습니다.

한편, 최근의 초저금리 현상으로 인해 주거용 임대주택 공급은 전세에서 월세로 빠르게 전환되는 추세이며 임대사업에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

상업용부동산 투자수익률.jpg
상업용부동산 투자수익률

[출 처 : 한국부동산원 통계자료]

(4) 유리사업부문
■ 산업의 특성

판유리사업은 국내 판유리제조업체 2개사와 저가의 중국, 동남아, 중동산 등의 수입유리가 가세하여 국내시장의 경쟁구조를 이루고 있습니다. 건축시장에 의존도가 높으며, 정부주도의 건설 시책에 따라 사업의 방향이 결정됩니다.

판유리 가공업은 판유리 제조업체로부터 원판을 구매하여 2차 가공, 제조하는 업종으로 건축용, 차량용, 인테리어용, 산업용, 가전용 등의 제품으로 제조하고 있습니다.

유통영업은 2곳의 국내 제조회사에서 원판을 공급받아 전국 거래처에 판매 보급을 하고, 수급의 문제가 발생하거나 국내 제조회사보다 유통마진이 큰 경우, 또는 국내에서 생산되지 않는 특수 제품은 수입 에이전트로부터 공급받아 판매 공급하고 있습니다.

■ 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

지속적으로 발전해 온 건축경기는 최근 주택용 건축에서 저성장 기조를 보이고 있으며, 신도시개발과 지역 재건축 등의 물량도 지속적으로 감소추세로 이어질 것으로 전망하고 있습니다.

반면에 정부 시책에 따라 건축물 에너지 효율이 높은 코팅유리의 수요는 증가하는 추세이고, 향후 지속적인 고부가가치 유리의 수요가 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

수도권 일부 지역에서 재개발, 재건축 물량이 지속적으로 발생하고 있는 점과 디스플레이, 인테리어, 가전 등 용도의 다양화에 따라 발생하는 신규수요는 유리시장에 다소 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 보입니다.

■ 시장 및 제품수급의 특성
최근 국내 판유리제조사의 코팅가공유리를 주력으로 하는 이윤 추구형 영업전략의 변화로 판유리 수요와 공급의 균형이 무너지고, 원유가격과 소다회 등의 원자재 가격 상승으로 원가상승 요인이 연쇄적으로 발생하여 판유리 매입가격이 상승하였으며 향후 추가상승의 가능성이 존재합니다.

판유리의 국내 생산량 대비 수요량이 많아 물량 확보가 쉽지 않은 환경이나, 연료비 부담이 적고 주요 원재료의 수급이 용이한 수입산 유리가 수요와 공급의 균형 유지를대체함으로써 현재는 특별한 물량 부족현상은 나타나지 않고 있습니다. 그러나 수입산 유리의 가격 또한 환율변동에 민감한 편이라 가격 상승요인이 잠재하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 물류사업부문 

물류사업부문은 2002년 SK네트웍스에서 분사 시 보관을 기반으로 한 인프라 활용차원의 사업으로 시작되었습니다. 인천센터, 신갈센터, 지산센터 3개 물류센터의 운송영역을 기반으로 탄생하였고, 인천센터의 보세화물은 컨테이너 운송용 트레일러로, 내수화물은 주선 및 카고 지입차량으로 운송하는 개념으로 출발한 것입니다.

그러나 당사는 2010년 6월 30일 전문경영, 책임경영을 실현하고 복잡한 조직구조에따른 규모의 비경제를 제거함으로써 경영효율성을 제고하고자 인천센터, 신갈센터, 지산센터의 창고사업부문을 물적분할 하였으며, 현재는 유류운송사업에 주력하고 있습니다. 

SK에너지(주)와는 경유, 휘발유를 포함한 일반유 운송을 수도권과 영남권에서 진행하고 있고, 한국석유공업(주)와의 운송 계약으로 SK울산공장 및 SK인천공장, 한국석유공업울산공장 등에서 전국적인 아스팔트 및 솔벤트 운송망을 갖추고 있습니다. 

당사는 2016년부터 미군납유 운송사업의 수송사로 선정되어 현재 평택, 동두천 소재 미군부대의 군납유 운송을 진행하고 있습니다. 더불어 한국전력도서발전소의 도서유 운송사업의 수송사로 선정되어 도서유 운송사업을 진행하고 있습니다.

(2) 투자사업부문
종속회사인 주식회사 더블유투자금융은 2016년 1월 6일 설립되었으며, 2016년 2월3일에 '여신전문금융업법'상의 신기술사업금융업 등록절차를 완료하였습니다. 이후 '여신금융업법' 상의 신기술사업금융업 뿐만 아니라 다양한 수익사업을 전개하고자 2018년 8월 8일 '여신전문금융업법'상 신기술사업금융업 등록말소를 완료하였습니다.

현재 주식회사 더블유투자금융은 투자자산의 다변화를 통해 수익을 창출하고 있으며, 고객중심 서비스와 솔루션을 제공하여 투자수익 극대화를 추구하고 있습니다.

(3) 부동산임대사업부문
당사는 수익성 높은 부동산을 매입하여, 임대 및 개발사업을 진행함으로써 새로운 경로의 수익을 창출해 나가고 있습니다.

* 회사의 임대건물 자산현황

자산 구분
자산현황

토지 및 건물
1. 토지:서울 강남구 청담동 97-1 면적 1,065 ㎡
2. 건물:서울 강남구 청담동 97, 97-1 및 97-23 소재 청담M빌딩 중 일부
 지하1층 및 지상 4층 내지 지상8층(4층~8층)
 - 전유면적: 3,693.87㎡ 
 - 공용면적: 2,779.16㎡

(4) 유리사업부문
당사는 (주)에스에이치글라스를 2017년 10월 31일자로 합병하고 회사의 사업부문으로 편입하였습니다. (주)에스에이치글라스는 판유리제품 생산 국내 1위업체인 (주)KCC의 주요 대리점임과 동시에 한국유리공업(주)의 대리점이며, 전국 300여 거래처를 통하여 유통영업을 하고 있습니다.

당사는 국내 생산품의 수급불균형에 대하여 해외 우수한 품질의 판유리제품을 구매하여 안정적인 납품을 할 수 있도록 함으로써, 가격안정을 도모하고 있습니다. 유통업종의 특성상 시장 초기진입이 용이하여 경쟁사의 출현이 빈번하고 시장의 가격경쟁이 치열하나, 판유리 유통 뿐만 아니라 유리 부자재와 창호 등 취급품목 포트폴리오를 다각화하여 다양한 유통시장을 확보하고 구매처를 발굴함으로써 수익성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

당사가 영위하는 유리사업 중 창호시장은 단열에 대한 정부정책이 지속적으로 강화되고 아파트에 적용되는 창호의 에너지효율성이 강화됨에 따라 확장이 이미 예견된 신규 시장입니다. 유리와 관련된 산업 중 창호는 소비자의 다양한 기호의 반영이 용이한 품목으로 당사의 수년간 축적된 고객과의 소통, 유통의 노하우를 발휘할 수 있는 기회입니다. 이를 대비하여 PVC 창호와 복층유리, 강화유리, 접합유리 등의 제품을 우수한 기술력을 보유하고 있는 협력업체와 제휴하여 납품하고 있습니다. 당사는 판유리와 창호의 유통 시너지를 통하여 이익구조를 개선하고 고객에게 토탈 솔루션을 제공하기 위하여 끊임없는 노력을 이어 나갈 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항. 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제26(당)기 2020년 12월 31일 현재

제25(전)기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 W홀딩컴퍼니와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

자산

I. 유동자산

54,966,674,502

17,260,649,092

현금및현금성자산
3,063,991,698

822,836,260

기타금융자산
25,510,411,492

9,200,000,000

매출채권
4,007,747,195

3,758,508,595

기타수취채권
18,451,625,231

1,680,406,313

재고자산
0

45,252,150

기타유동자산
62,477,386

532,338,532

당기손익공정가치측정금융자산
3,870,421,500

1,221,307,242

II. 비유동자산

136,797,565,884

125,170,476,140

기타수취채권
1,594,991,534

2,027,994,308

관계기업에 대한 투자자산
76,391,917,438

70,471,658,594

유형자산
6,676,764,944

7,006,051,138

무형자산
1,524,756,132

1,528,566,907

사용권자산
378,866,842

64,261,522

이연법인세자산
0

211,682,131

투자부동산
34,616,643,621

35,429,801,132

당기손익공정가치측정금융자산
15,613,625,373

8,430,460,408

자산총계

191,764,240,386

142,431,125,232

부채

I. 유동부채

63,761,325,825

21,113,087,635

매입채무
936,719,139

1,008,329,906

기타지급채무
697,963,033

245,221,158

유동성리스부채
79,771,903

59,411,520

단기차입금
950,000,000

1,500,000,000

유동성장기부채
14,645,386,835

463,594,445

전환사채
3,026,351,670

11,985,359,966

전환우선주부채
4,768,729,375

0

상환전환우선주부채
12,337,994,859

0

당기손익공정가치측정금융부채
21,234,837,515

5,809,403,505

당기법인세부채
5,066,896,955

8,590,868

기타유동부채
16,674,541

33,176,267

II. 비유동부채

3,819,588,105

34,348,405,780

차입금
49,438,168

14,694,825,003

임대보증금
1,948,930,000

1,941,430,000

장기리스부채
319,782,666

0

비유동충당부채
60,131,102

0

상환전환우선주부채
0

9,106,333,570

당기손익공정가치측정금융부채
40,614,500

8,605,817,207

이연법인세부채
1,400,691,669

0

부채총계

67,580,913,930

55,461,493,415

자본

I. 지배기업소유주지분

122,029,756,213

86,969,631,817

1. 납입자본

100,721,548,023

82,422,237,336

자본금
23,241,809,300

17,233,640,200

주식발행초과금
77,479,738,723

65,188,597,136

2. 기타자본

5,112,366,585

14,500,924,515

3. 기타포괄손익누계액

(941,644,823)

3,322,582,301

4. 이익잉여금(결손금)

17,137,486,428

(13,276,112,335)

II. 비지배지분

2,153,570,243

0

자본총계

124,183,326,456

86,969,631,817

자본과부채총계

191,764,240,386

142,431,125,232

연결 포괄손익계산서

제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 W홀딩컴퍼니와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

I. 매출

16,692,706,955

18,023,834,045

II. 매출원가

14,303,706,781

16,436,787,006

III. 매출총이익

2,389,000,174

1,587,047,039

Ⅳ.판매비와관리비

2,985,177,354

5,355,701,442

기타판매비와관리비
3,139,816,544

4,150,370,422

대손상각비(대손충당금환입)
(154,639,190)

1,205,331,020

Ⅴ.영업이익(손실)

(596,177,180)

(3,768,654,403)

Ⅵ. 종속및관계기업투자손익

35,418,501,424

(8,574,450,500)

Ⅶ.금융수익

12,413,488,824

4,436,208,018

금융수익-유효이자율법 계산 이자수익
496,721,719

272,460,019

금융수익_기타
11,916,767,105

4,163,747,999

Ⅷ.금융원가

23,178,902,842

10,652,881,578

Ⅸ.기타이익

20,736,815

32,287,454

Ⅹ.기타손실

270,941,014

416,439,083

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

23,806,706,027

(18,943,930,092)

VI. 법인세비용

7,045,340,880

(1,233,294,650)

XⅢ.계속영업이익(손실)

16,761,365,147

(17,710,635,442)

XIV.중단영업이익(손실)

0

0

XV.당기순이익(손실)

16,761,365,147

(17,710,635,442)

XVI.기타포괄손익

(4,246,070,206)

135,334,265

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(4,246,070,206)

0

(부의)지분법자본변동
(4,264,227,124)

0

지분법이익잉여금
18,156,918

0

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
0

135,334,265

(부의)지분법자본변동
0

135,334,265

XVII.총포괄손익

12,515,294,941

(17,575,301,177)

XVIII. 당기순이익 귀속

계속사업이익(소유주지분)
16,756,264,849

(17,710,635,442)

중단사업손익(소유주지분)
0

0

비지배지분
5,100,298

0

XIX. 총포괄손익 귀속

계속사업총포괄이익(소유주지분)
12,515,294,941

(17,575,301,177)

중단사업총포괄손익(소유주지분)
0

0

비지배지분
0

0

XX. 지배기업소유주지분 주당손익

기본주당계속영업이익(손실)
78

(130)

희석주당계속영업이익(손실)
74

(130)

기본주당중단영업이익(손실)
0

0

희석주당중단영업이익(손실)
0

0

기본주당이익(손실)
0

0

희석주당이익(손실)
0

0

연결 자본변동표

제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 W홀딩컴퍼니와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
기타포괄손익누계액
지배지분
비지배지분
총 계

2019.01.01 (전기초)
13,230,569,600
54,460,751,303
14,502,677,805
4,434,523,107
3,187,248,036
89,815,769,851
0
89,815,769,851

당기순이익(손실)
0
0
0
(17,710,635,442)
0
(17,710,635,442)
0
(17,710,635,442)

지분법자본변동
0
0
0
0
135,334,265
135,334,265
0
135,334,265

지분법이익잉여금
0
0
0
0
0
0
0
0

연결실체의 변동
0
0
0
0
0
0
0
0

유상증자
1,672,240,900
3,300,319,891
0
0
0
4,972,560,791
0
4,972,560,791

전환권의 행사
2,330,829,700
7,427,525,942
0
0
0
9,758,355,642
0
9,758,355,642

결손금보전
0
0
0
0
0
0
0
0

주식매수선택권
0
0
(1,753,290)
0
0
(1,753,290)
0
(1,753,290)

2019.12.31(전기말)
17,233,640,200
65,188,597,136
14,500,924,515
(13,276,112,335)
3,322,582,301
86,969,631,817
0
86,969,631,817

2020.01.01 (당기초)
17,233,640,200
65,188,597,136
14,500,924,515
(13,276,112,335)
3,322,582,301
86,969,631,817
0
86,969,631,817

당기순이익(손실)
0
0
0
16,756,264,849
0
16,756,264,849
5,100,298
16,761,365,147

지분법자본변동
0
0
0
4,248,818,138
(4,264,227,124)
(15,408,986)
0
(15,408,986)

지분법이익잉여금
0
0
0
18,156,918
0
18,156,918
0
18,156,918

연결실체의 변동
0
0
0
0
0
0
2,148,469,945
2,148,469,945

유상증자
0
0
0
0
0
0
0
0

전환권의 행사
6,008,169,100
12,291,141,587
0
0
0
18,299,310,687
0
18,299,310,687

결손금보전
0
0
(9,390,358,858)
9,390,358,858
0
0
0
0

주식매수선택권
0
0
1,800,928
0
0
1,800,928
0
1,800,928

2020.12.31(당기말)
23,241,809,300
77,479,738,723
5,112,366,585
17,137,486,428
(941,644,823)
122,029,756,213
2,153,570,243
124,183,326,456

연결 현금흐름표

제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 W홀딩컴퍼니와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 영업활동현금흐름

610,677,067

(1,615,445,717)

1. 영업으로부터 창출된 현금
633,059,548

1,327,109,946

2. 이자수취
588,646,886

272,313,770

3. 이자지급
(707,387,603)

(671,735,478)

4. 배당금의 수취
1,678,600

38,297,860

5. 법인세납부(환급)
94,679,636

(2,581,431,815)

II. 투자활동현금흐름

(13,303,654,678)

(2,128,648,921)

1. 투자활동으로인한현금유입액
247,179,020,535

49,135,216,562

단기금융상품의 감소
122,165,329,160

26,022,390,855

단기대여금의 회수
11,391,700,000

3,078,300,000

임대보증금의 증가
107,500,000

0

임차보증금의 감소
5,163,000

89,837,000

장기대여금및수취채권의 감소
5,990,718,262

84,895,106

종속기업투자주식의 처분
2,800,000,000

0

관계기업투자주식의 처분
53,800,956,892

8,657,127,384

당기손익공정가치금융자산의 처분
50,096,208,263

11,048,890,679

공기구비품의 처분
79,720,000

393,448

차량운반구의 처분
33,059,091

43,382,090

건설중인자산의 감소
708,665,867

0

투자부동산의 처분
0

110,000,000

2. 투자활동으로인한현금유출액
(260,482,675,213)

(51,263,865,483)

단기금융상품의 증가
(138,475,740,652)

(32,022,390,855)

단기대여금의 증가
(26,238,825,137)

(2,500,000,000)

임대보증금의 감소
(100,000,000)

(80,000,000)

임차보증금의 증가
(2,223,000)

0

장기대여금및수취채권의 증가
(5,491,234,000)

(157,589,328)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(35,125,512,307)

(3,957,883,424)

종속기업투자주식의취득
(5,000,000,000)

0

관계기업투자주식의취득
(50,047,269,808)

(12,510,000,000)

건설중인자산의 증가
0

(31,900,000)

공기구비품의 취득
(1,870,309)

(3,032,227)

소프트웨어의 취득
0

(1,069,649)

III. 재무활동현금흐름

12,724,364,919

3,679,541,658

1. 재무활동으로인한현금유입액
28,787,190,446

16,590,106,049

단기차입금의 차입
14,787,189,999

11,590,105,758

유상증자
0

5,000,000,291

전환사채의 발행
5,000,000,000

0

전환우선주부채의 발행
5,000,000,291

0

상환전환우선주부채의 발행
4,000,000,156

0

2. 재무활동으로인한현금유출액
(16,062,825,527)

(12,910,564,391)

단기차입금의 상환
(15,337,189,999)

(12,090,105,758)

유동성장기부채의 상환
(463,594,445)

(479,899,823)

장기차입금의 상환
0

(36,016,130)

리스부채의 상환
(97,496,437)

(238,861,580)

전환사채의 상환
(1,216)

0

사채발행비용
(1,283,240)

0

자본 등기비용
(163,260,190)

(65,681,100)

Ⅳ.연결범위 변동으로 인한 효과

2,209,768,130

0

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)

2,241,155,438

(64,552,980)

Ⅵ.기초현금및현금성자산

822,836,260

887,389,240

Ⅶ.기말현금및현금성자산

3,063,991,698

822,836,260

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재무상태표

제26(당)기 2020년 12월 31일 현재

제25(전)기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니

(단위 : 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

자 산

1. 유동자산

32,993,877,688

14,881,258,759

현금및현금성자산
2,524,196,429

368,858,634

단기금융상품
25,510,411,492

9,200,000,000

매출채권
4,007,747,195

3,758,508,595

기타수취채권
810,134,846

47,680,613

재고자산
0

45,252,150

기타유동자산
20,162,726

239,651,525

당기손익공정가치측정금융자산
121,225,000

1,221,307,242

2. 비유동자산

156,361,352,711

126,595,899,610

기타수취채권
1,592,768,534

2,022,831,308

종속및관계기업투자주식
96,523,640,838

71,532,575,016

유형자산
6,676,727,944

7,004,873,024

무형자산
1,524,755,132

1,528,268,528

사용권자산
366,729,221

58,277,402

투자부동산
34,616,643,621

35,429,801,132

이연법인세자산
3,096,048

588,812,792

당기손익공정가치측정금융자산
15,056,991,373

8,430,460,408

자산총계

189,355,230,399

141,477,158,369

부 채

1. 유동부채

62,597,906,334

19,595,949,596

매입채무
936,719,139

1,008,329,906

기타지급채무
495,137,804

243,380,499

기타유동부채
13,525,331

23,863,007

단기리스부채
72,326,851

53,427,400

유동성장기부채
14,645,386,835

463,594,445

전환사채
3,026,351,670

11,985,359,966

전환우선주부채
4,768,729,375

0

상환전환우선주부채
12,337,994,859

0

당기손익공정가치측정금융부채
21,234,837,515

5,809,403,505

당기법인세부채
5,066,896,955

8,590,868

2. 비유동부채

2,413,142,589

34,348,405,780

장기차입금
49,438,168

14,694,825,003

임대보증금
1,948,930,000

1,941,430,000

장기리스부채
314,752,819

0

비유동충당부채
59,407,102

0

상환전환우선주부채
0

9,106,333,570

당기손익공정가치측정금융부채
40,614,500

8,605,817,207

부채총계

65,011,048,923

53,944,355,376

자 본

1. 자본금

100,721,548,023

82,422,237,336

자본금
23,241,809,300

17,233,640,200

주식발행초과금
77,479,738,723

65,188,597,136

2. 기타자본구성요소

5,112,366,585

14,500,924,515

3. 기타포괄손익누계액

0

0

4. 이익잉여금(결손금)

18,510,266,868

(9,390,358,858)

자본총계

124,344,181,476

87,532,802,993

자본과부채총계

189,355,230,399

141,477,158,369

포괄손익계산서

제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니

(단위 : 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

1. 매출액

16,239,910,769

17,882,005,803

2. 매출원가

13,198,278,828

16,293,625,403

3. 매출총이익

3,041,631,941

1,588,380,400

판매비와관리비
2,716,318,447

3,473,276,444

대손상각비
(154,639,190)

1,205,331,020

4. 영업이익

479,952,684

(3,090,227,064)

종속회사및관계기업 투자손익
38,921,440,504

(3,320,528,352)

5. 금융수익

8,428,354,486

4,446,070,286

금융수익-유효이자율법 계산 이자수익
265,135,155

272,460,019

금융수익-기타
8,163,219,331

4,173,610,267

6. 금융원가

23,172,016,549

10,652,881,578

7. 기타이익

20,374,455

28,913,572

8. 기타손실

149,154,888

128,439,077

9. 법인세비용차감전순이익

24,528,950,692

(12,717,092,213)

법인세비용(수익)
6,018,683,824

239,013,791

10. 당기순이익(손실)

18,510,266,868

(12,956,106,004)

11. 기타포괄손익

0

0

12. 총포괄이익

18,510,266,868

(12,956,106,004)

13. 주당순손익

계속사업주당순이익
86

(95)

계속사업희석주당순이익
82

(95)

자본변동표

제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본
총 계

2019년 1월 1일(기초자본)
13,230,569,600
54,460,751,303
3,565,747,146
0
14,502,677,805
85,759,745,854

당기순이익(손실)
0
0
(12,956,106,004)
0
0
(12,956,106,004)

유상증자
1,672,240,900
3,300,319,891
0
0
0
4,972,560,791

전환권행사
2,330,829,700
7,427,525,942
0
0
0
9,758,355,642

주식매수선택권
0
0
0
0
(1,753,290)
(1,753,290)

결손금보전
0
0
0
0
0
0

2019년 12월 31일(기말자본)
17,233,640,200
65,188,597,136
(9,390,358,858)
0
14,500,924,515
87,532,802,993

2020년 1월 1일(기초자본)
17,233,640,200
65,188,597,136
(9,390,358,858)
0
14,500,924,515
87,532,802,993

당기순이익(손실)
0
0
18,510,266,868
0
0
18,510,266,868

전환권의 행사
6,008,169,100
12,291,141,587
0
0
0
18,299,310,687

주식매수선택권
0
0
0
0
1,800,928
1,800,928

결손금보전
0
0
9,390,358,858
0
(9,390,358,858)
0

2020년 12월 31일(기말자본)
23,241,809,300
77,479,738,723
18,510,266,868
0
5,112,366,585
124,344,181,476

현금흐름표

제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제25(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

377,827,794

(414,190,066)

영업활동에서 창출된 현금흐름
804,578,019

1,955,391,311

이자의 수취
212,633,648

222,926,686

이자의 지급
(590,079,021)

(663,050,547)

배당금의 수취
107,551,709

38,297,860

법인세의 환급(납부)
(156,856,561)

(1,967,755,376)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(11,515,302,865)

(2,330,310,700)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
239,726,324,211

46,423,554,783

단기금융상품의 감소
122,165,329,160

26,022,390,855

단기대여금의 감소
5,000,000,000

0

임대보증금의증가
107,500,000

0

장기대여금및수취채권의 감소
5,990,718,262

84,895,106

건설중인자산의 감소
708,665,867

0

종속기업투자주식의 처분
29,009,589,678

3,002,000,000

관계기업투자주식의 처분
50,553,184,164

8,657,127,384

차량운반구의 처분
33,059,091

39,109,090

사무용비품 처분
79,720,000

393,448

투자부동산의 처분
0

110,000,000

당기손익공정가치금융자산의 처분
26,078,557,989

8,507,638,900

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(251,241,627,076)

(48,753,865,483)

단기대여금의 증가
(5,000,000,000)

0

장기대여금및수취채권의 증가
(5,491,234,000)

(157,589,328)

단기금융상품의 증가
(138,475,740,652)

(32,022,390,855)

임대보증금의 감소
(100,000,000)

(80,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(45,610,000,000)

0

관계기업투자주식의취득
(46,847,269,808)

(12,500,000,000)

건설중인자산의 증가
0

(31,900,000)

사무용비품 취득
(1,870,309)

(3,032,227)

소프트웨어의 취득
0

(1,069,649)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(9,715,512,307)

(3,957,883,424)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

13,292,812,866

2,240,613,638

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
24,787,190,446

14,590,106,049

단기차입금의 차입
10,787,189,999

9,590,105,758

유상증자
0

5,000,000,291

전환사채 발행
5,000,000,000

0

전환우선주부채의 발행
5,000,000,291

0

상환전환우선주의 발행
4,000,000,156

0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(11,494,377,580)

(12,349,492,411)

장기차입금의 상환
0

(36,016,130)

단기차입금의 상환
(10,787,189,999)

(11,590,105,758)

유동성장기부채의 상환
(463,594,445)

(479,899,823)

전환사채의 상환
(1,216)

0

사채 발행비용
(1,283,240)

0

자본 등기비용
(163,260,190)

(65,681,100)

리스부채의 상환
(79,048,490)

(177,789,600)

Ⅳ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,155,337,795

(503,887,128)

Ⅴ. 기초의 현금

368,858,634

872,745,762

Ⅵ. 기말의 현금

2,524,196,429

368,858,634

이익잉여금처분계산서(안)

제26(당)기
2020년 01월 01일
부터
제25(전)기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 31일

처분확정일
2020년 03월 27일

주식회사 더블유홀딩컴퍼니
(단위 : 원)

구분
제26(당)기
제25(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
 (미처리 결손금)

18,510,266,868

(9,394,758,858)

1. 전기이월미처분이익잉여금
-

3,561,347,146

2. 당기순이익(손실)
18,510,266,868

(12,956,106,004)

Ⅱ. 결손금처리액
 (이익잉여금처분액)

-

9,394,758,858

1. 이익준비금 이입액
-

4,400,000

2. 기타자본 이입액
-

9,390,358,858

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
 (차기이월미처리결손금)

18,510,266,868

-

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(해당사항 없음)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호) 회사는
주식회사 더블유홀딩컴퍼니라 하며, 약칭으로 W홀딩컴퍼니라 한다. 영문으로는 W Holding Company Co., Ltd. 이라 표기한다.

제 1 조 (상호) 회사는
주식회사 초록뱀컴퍼니라 한다. 영문으로는 CHOROKBAEM COMPANY Co., Ltd.
이라 표기한다.

상호변경

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.wholdingcompany.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 게재한다.

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(www.chorokbaemcompany.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 게재한다.

상호변경에 따른 회사의 인터넷 홈페이지 도메인주소 변경

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
600,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
1,000,000,000주로 한다.

수권주식수 증가

제 6 조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
금 100원으로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
금 500원으로 한다.

액면금액 변경

제 8 조 (주식등의 전자등록 및 종류)

① 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

<단서 신설>

②~③ <생략>

제 8 조 (주식등의 전자등록 및 종류)

① 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

②~③ <현행과 같음>

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제 21 조 (종류 및 소집시기)

① 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후
90일 이내에 개최한다.

② <생략>

제 21 조 (종류 및 소집시기)

① 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후
3개월 이내에 개최한다.

② <현행과 같음>

조문 정비

제 44 조 (감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

<신 설>

제 44 조 (감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

(부 칙)

<신설>

<신설>

<신설>

(부 칙)

제 6 조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

제 7 조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조 제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제 8 조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조 제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강경덕
1981.04.02
사내이사
해당사항 없음
최대주주의 감사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강경덕
VINO 대표
2017.01 ~ 현재
VINO 대표
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강경덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강경덕 사내이사 후보자]
후보자는 다년간 사업을 운영한 경험이 있어 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 경영 역량을 발휘하여 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함

확인서

확인서_강경덕

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이경호
1972.02.11
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이경호
-
2005.06~2017.06
유니원아이앤씨 CFO
해당사항 없음

2011.03~2014.03
에스앤엔글로벌 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 유니원아이앤씨 CFO 및 에스앤엔글로벌 감사로 재직하며 재무분야 및 내부통제에 대한 충분한 경험과 지식을 쌓았으며, 이를 바탕으로 당사의 감사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서

확인서_이경호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
153,497,200원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
13,000,080원

최고한도액
300,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식 병합 승인

나. 의안의 요지

1. 주식병합의 목적 
 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2. 주식병합의 내용 
 - 액면가 100원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합함
 - 액면가 100원의 우선주 5주를 액면가 500원의 우선주 1주로 병합함

3. 주식병합 전·후 주식수 및 자본금

구 분
병합 전
병합 후

1주의 액면가액

100원

500원

발행주식총수

총 382,401,895주

보통주 : 320,137,388주

우선주 : 62,264,507주

총 76,480,378주

보통주 : 64,027,477주

우선주 : 12,452,901주

4. 주식병합 일정

- 주주총회(예정)일 : 2021년 3월 31일

- 채권자이의제출기간 : 2021년 4월 1일 ~ 2021년 5월 3일

- 매매거래정지기간 : 2021년 4월 30일 ∼ 2021년 5월 24일

- 주식병합기준일 : 2021년 5월 3일

- 신주의 효력발생일 : 2021년 5월 4일

- 신주권 상장예정일 : 2021년 5월 25일 

5. 1주 미만의 단주주식의 처리

주식의 병합으로 발생하는 단수주는 상장일 초일 종가로 계산하여 현금으로 지급함.

6. 기타사항

1) 주주총회일인 2021년 3월 31일로부터 주식병합의 효력발생일인 2021년 5월 4일 사이 신주 발행 등의 사유로 주식 수가 변경된 경우 위 2. 주식병합의 내용에 따라 3. 의 주식병합 전, 후 발행주식총수가 변경될 수 있음.

2) 상기 결의사항은 임시주주총회 결의 및 관계 기관과의 협의과정에서 변경될 수 
 있음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2021년 3월 23일 상법 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.wholdingcompany.co.kr → 공지사항)에 게재할 예정입니다.

- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 31일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사의 연결대상 종속회사 및 관계회사들은 또다른 회사의 지배회사 또는 관계회사이고, 이에 따라 순차적으로 결산 및 외부 감사 일정을 조율하여 진행해야 하는 상황입니다. 결과적으로 정기주총 개최일 6주전, 4주전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 별도, 연결재무제표를 각각 제출해야 하는 일정을 고려한 결과, 불가피하게 주총 집중(예상)일인 3월 31일(수)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2021년 3월 12일

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간
 : 2021년 3월 21일 오전9시 ~ 2021년 3월 30일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도

제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리

□ 코로나19 감염 예방 안내

코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정결과 발열(37.5℃ 이상)이 있는 경우 또는 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다.