베셀 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 베셀

주주총회소집공고
2.9
주식회사 베셀

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 베셀

대 표 이 사 :
서 기 만

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281

(전 화) 031-683-3953

(홈페이지) http://vessel21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 현 훈

(전 화) 031-683-3953

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의 4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 03월 29일(월요일) 오전 9시 00분

2. 장 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 4층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인선임보고
나. 부의안건

제1호 의안 : 제17기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 김주원 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 황순성 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 이기명)
제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항
상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :
 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템에 휴대폰인증, 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물 증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 주주인감증명서, 대리인 신분증
 * 위임장에 서명시 : 주주의 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권) 사본

* 위임장에 인감날인시 : 주주의 인감증명서 필수

8. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 권장드립니다. 
- 감염병 확산에 따른 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 당사는 총회장 입장 전 주주님들의 안전을 위하여 참석자 전원에 대한 발열체크 및 명부작성을 진행할 예정입니다.
- 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 보건용 마스크를 착용 바랍니다. 마스크 미착용 또는 발열이 의심되는 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

 2021년 03월 12일

 주 식 회 사 베 셀
 대 표 이 사 서 기 만 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 디스플레이 산업 개요
 디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면에 구현함으로써 인간과 기계를 연결시켜주는 영상표시 장치를 통칭하는 개념으로 IT기기의 중심적인 역할을 수행하고 있으며, 디스플레이산업은 디스플레이와 관련 부품·소재 및 장비의 생산에 필요한 모든 활동을 포함합니다.
 디스플레이의 종류는 형태 및 모양에 따라 브라운관(CRT), PDP, LCD, OLED, Flexible 로 구분 될 수 있으며 현재는 LCD, OLED, Flexible, Micro LED디스플레이가 시장을 점유하고 있습니다.

디스플레이의 종류

설명

LCD

전면 유리 기판상의 전극간에 전압을 가한 후 발생된 자외선이 형광체를 자극하여 가시광선을 발생시키는 원리를 이용하며, 자체 발광형 표시 소자로서 시야각이 넓고 대면적화에 유리하여 대형 벽걸이용 TV로 활용. 액정에 주어지는 전압에 따라 광의 특성을 변조하는 원리를 이용하며 휴대폰, 노트북, 컴퓨터, TV등 디스플레이 전반에 걸쳐 활용

OLED

전자(-)와 정공(+)의 결합과정에서 나오는 자연발광을 이용한 디스플레이로 현재 모바일 시장에 적용 중이며, TV를 비롯한 다양한 디스플레이로 확대. OLED는 PMOLED와 AMOLED로 나뉘지만 대부분 AMOLED이므로 특별한 언급이 없는 한 OLED라 함은 AMOLED를 의미함

Flexible

종이처럼 얇고 유연한 기판을 사용하여 손상 없이 휘거나, 구부리거나, 말수 있는 디스플레이를 지칭하며 가볍고, 얇고, 깨지지 않는 외관 특성뿐만 아니라, 화질특성은 현재의 LCD나 OLED와 비교하여 동등 또는 그 이상의 우수한 것을 전제로 함.

Micro LED

Micro LED는 Chip의 사이즈가 일반적으로 10~100um수준으로 제작되며 저전력화, 소형화, 경량화가 필요한 모든 광응용 분야에 적용이 가능. 이렇게 LED Chip을 수십 마이크로 수준으로 작게 제작하게 되면 무기물 재료의 특성상 휘어질 때 깨지는 단점이 있는데 이런 깨짐을 극복할 수 있음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 LCD, OLED, 터치패널용 In-line System 및 각종 장비를 생산하는 회사입니다. 당사의 장비 전방 산업은 디스플레이 산업이며, 빠르게 변화하는 전방 산업에 맞추어 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명

주요 제품의 개요

LCD 장비

1) LCD In-Line System

- LCD 생산 Line을 구성하는 H/W&S/W

2) Bake Oven

- LCD 기판에 열을 가하는 장비

3) Edge Grinder

- Panel의 Edge면을 연마하는 장비

4) 기타

- Side Sealing, Gap Filing, Inspection, MA Checker 등

OLED 장비

1) OLED In-Line System

- OLED 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W

2) OLED 용 Oven

- OLED 기판에 열을 가하는 장비

3) Edge Grinder

- OLED Panel의 Edge면을 연마하는 장비

4) 3D Lamination

- OLED Panel(+OCA)을 3D Cover Glass에 합착하는 장비

TSP 장비

1) TSP In-Line System

- TSP 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W

2) OGS Grinder

- Cover Glass를 연마하는 장비

3) Gap Filing 장비

- Panel과 Cover Glass사이에 완충을 위해 Resin을 도포하는 장비

Battery 장비

1) 2nd Cell Battery In-Line
 - 전극 제조 공정을 구성하는 H/W & S/W
 - Forming & Packaging(베어셀 삽입 및 밀봉)
 - Filling / Wetting & Sealing(진공밀봉 및 전해액 주입)
 2) CELL Aging System
 - 전극 제조 공정 중 CELL의 Aging을 진행하는 System의 H/W & S/W
 3) 검사 장비
 - 충방전 & Grading(Cell 활성화, 방전 후 등급 부여)

Micro LED

장비

1) Micro LED Grinder

- Micro LED Panel의 Edge 면을 연마하는 장비

2) Micro LED Inspection & Repair 설비

- Micro LED Chip의 검사와 Repair 가 가능한 설비

당사는 사업 초기의LCD 분야에 한정되어있던 사업 군을OLED 및TSP 분야로 사업분야를 확대하였으며 성장을 지속하고 있습니다. 주력 제품 또한 초기의LCD In-Line System 이외의 이외의 아이템의 다양화를 추진, Bake Oven, Grinder 설비, Dispensing 설비 등의 공정 설비 개발에 성공하였으며 점차 판매를 확대해 나아가고 있습니다. 또한 이러한 기술력을 인정받아 고객사와 많은 개발Project 들을 진행하였으며 다수의 국책과제에도 참여 꾸준한 연구개발을 진행하고 있으며 고부가가치의 설비 개발을 계속적으로 진행 중에 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
사업내용

평판디스플레이 제조용 기계 제조업
(C29272)
디스플레이 장비 제조

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 고객의 주문에 의하여 개발, 생산 및 판매되며, 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

1) 전후방 효과가 큰 산업

디스플레이 산업은 전형적인 시스템 산업으로 전후방 효과가 큰 산업입니다. 디스플레이 패널 제품은 휴대폰, 게임기, 카메라 등 모바일 기기를 비롯하여, 모니터, TV 등 매우 다양한 분야에 걸쳐 있습니다. 따라서 이러한 전방산업의 수요에 적절히 대응하는 것이 매우 중요한 요소입니다.

특히 산업사회가 정보화 사회로 전환되어가면서 새로운 디바이스가 등장하고, 디바이스들은 소형화, 다기능화되면서 시각적/직관적으로 볼 수 있는 기능이 강조되고 있습니다. 이러한 흐름에 맞춰 디스플레이 산업은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 후방산업 역시 안정적인 성장세를 나타내고 있습니다.

2) 기술중심, 빠른 변화 속도

최근 디스플레이 산업은 T나 모니터 등 기존 디스플레이의 수요뿐 아니라, 스마트폰이나 태블릿 PC 등 모바일 디스플레이에 대한 수요도 높아지고 있습니다. 특히, 디스플레이가 단순히 정보 전달의 기능을 넘어서 사람들과의 소통, 감성적 문화와도 연계되면서 더 정밀하고 자연스러운 고화질의 디스플레이 (UHD TV, 레티나 디스플레이 등) 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 새로운 기기의 출현과 소비자들의 눈높이가 향상됨에 따라 패널 제조사들은 새로운 공정을 도입하고, 소프트웨어 개선, 부품소재 개발 등을 통하여 고화질, 경량화, 빠른 응답속도를 통한 실감 나는 화면 구현 등의 기술적 변화를 진행하고 있습니다. 이에 따라, 협력업체들도 패널 제조사들의 요구에 부응하여 빠른 대응을 할 수 있는 능력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

이러한 산업의 특성상 동사는 주요 설비투자 업체들인 국내외 패널업체들에게 큰 비중을 두고 영업을 하고 있으며, 현재 주로 한국과 중국의 디스플레이 패널 업체들이 주 고객사입니다.

(4) 조직도

(주)베셀 조직도.jpg
(주)베셀 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요의 "나. 회사의 현황" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 본 재무제표는 감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표
- 연결재무상태표

연결재무상태표

제17기 : 2020년 12월 31일 현재

제16기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
제17(당)기말
제16(전)기말

<자산>

Ⅰ.유동자산

26,652,657,017

58,913,694,257

현금및현금성자산
5,904,334,271

5,711,349,671

단기금융상품
767,664,000

매출채권
11,554,116,223

27,422,963,964

기타채권
2,117,390,125

3,364,059,456

기타유동자산
1,451,447,684

362,465,287

당기법인세자산
51,338,640

20,745,400

재고자산
4,806,366,074

22,032,110,479

II.비유동자산

34,370,432,442

27,327,346,020

비유동성계약자산
10,706,381,262

당기손익-공정가치측정금융자산
1,159,985,825

1,344,398,763

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000,000

50,000,000

관계기업투자
343,446,306

2,325,633,688

비유동성기타채권
369,398,939

502,464,762

투자부동산
5,448,188,714

7,779,543,157

유형자산
13,720,963,368

11,776,953,641

무형자산
2,016,686,078

2,851,944,065

이연법인세자산
555,381,950

696,407,944

자산 총계

61,023,089,459

86,241,040,277

<부채>
137,898,235,949

Ⅰ.유동부채

32,206,274,328

62,063,213,917

매입채무
3,616,978,406

7,843,970,202

기타채무
3,571,719,336

4,412,354,478

기타유동부채
6,456,563,586

14,681,031,755

파생금융상품부채
-

3,921,285,214

당기법인세부채
60,536,611

31,716,618

단기차입금
15,533,239,338

20,266,000,000

유동성충당부채
467,237,051

606,728,536

유동성전환사채
-

6,725,127,118

유동성장기부채
2,500,000,000

3,574,999,996

II.비유동부채

9,896,039,015

4,680,728,620

장기차입금
2,075,000,000

2,958,333,340

전환사채
1,248,950,804

교환사채
1,795,100,157

파생금융상품부채
900,104,562

비유동성기타채무
2,453,649,262

1,081,230,339

기타비유동부채
103,781,099

111,825,388

충당부채
1,319,453,131

529,339,553

부채 총계

42,102,313,343

66,743,942,537

<자본>

지배기업소유주지분

18,506,777,906

19,497,097,740

I. 자본금

5,596,184,000

5,596,184,000

II. 자본잉여금

14,449,998,309

14,449,998,309

Ⅲ. 자본조정

-3,916,984,438

-3,966,714,470

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-71,218,537

-18,217,297

Ⅴ. 이익잉여금

2,448,798,572

3,435,847,198

비지배지분

413,998,210

자본총계

18,920,776,116

19,497,097,740

부채와 자본 총계

61,023,089,459

86,241,040,277

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제17기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

Ⅰ.매출액
70,783,404,023
42,343,767,868

Ⅱ.매출원가
55,852,679,709
36,226,605,289

Ⅲ.매출총이익
14,930,724,314
6,117,162,579

Ⅳ.판매비와관리비
16,394,174,951
13,466,735,865

Ⅴ.영업이익
-1,463,450,637
-7,349,573,286

금융수익
2,552,797,572
146,570,719

기타수익
3,462,438,740
1,956,346,840

금융비용
1,774,406,809
4,656,177,505

기타비용
4,822,516,329
265,743,573

관계기업투자손익
-43,638,262
-32,924,635

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
-2,088,775,725
-10,201,501,440

Ⅶ.법인세비용
177,363,322
845,222,295

Ⅷ.당기순이익
-2,266,139,047
-11,046,723,735

Ⅸ.기타포괄손익
-58,066,522
2,136,714

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
-68,325,219
-89,609

1. 해외사업장환산외환차이
-68,325,219
-89,609

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
10,258,697
2,226,323

1.지분법이익잉여금변동
10,258,697
2,226,323

Ⅹ.당기총포괄이익
-2,324,205,569
-11,044,587,021

XI.당기순이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주 지분
-997,307,323
-11,046,723,735

2. 비지배지분
-1,268,831,724

XII.당기총포괄이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주 지분
-1,040,049,866
-11,044,587,021

2. 비지배지분
-1,284,155,703

XIII.주당이익

1. 기본주당순이익
-95
-1,058

2. 희석주당순이익
-95
-1,058

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제17기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소 계
비지배지분
합 계

2019.01.01.(전기초)
5,596,184,000
14,449,998,309
-3,966,714,470
-18,127,688
14,480,344,610
30,541,684,761

30,541,684,761

Ⅰ.당기총포괄손익

당기순이익(손실)

-11,046,723,735
-11,046,723,735

-11,046,723,735

해외사업장환산차이

-89,609

-89,609

-89,609

지분법이익잉여금변동

2,226,323
2,226,323

2,226,323

2019.12.31.(전기말)
5,596,184,000
14,449,998,309
-3,966,714,470
-18,217,297
3,435,847,198
19,497,097,740

19,497,097,740

2020.01.01.(당기초)
5,596,184,000
14,449,998,309
-3,966,714,470
-18,217,297
3,435,847,198
19,497,097,740

19,497,097,740

Ⅰ.당기총포괄손익

당기순이익(손실)

-997,307,323
-997,307,323
-1,268,831,724
-2,266,139,047

해외사업장환산차이

-53,001,240

-53,001,240
-15,323,979
-68,325,219

지분법이익잉여금변동

10,258,697
10,258,697
-
10,258,697

Ⅱ.소유주와의 거래 등

유상증자

종속기업의 자본거래

-209,280,913

-209,280,913
1,698,153,913
1,488,873,000

교환권대가

259,010,945

259,010,945

259,010,945

2020.12.31.(당기말)
5,596,184,000
14,449,998,309
-3,916,984,438
-71,218,537
2,448,798,572
18,506,777,906
413,998,210
18,920,776,116

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제17기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
10,998,745,022
-7,786,942,742

영업에서 창출된 현금흐름
12,092,245,141
-6,955,997,424

이자수취
71,950,320
90,952,373

이자지급
-1,102,156,972
-765,254,625

법인세 환급(납부)
-63,293,467
-156,643,066

Ⅱ.투자활동현금흐름
-3,631,939,291
4,105,554,968

단기금융상품의 감소
-
684,813,566

당기금융상품의 증가
-838,960,000

단기대여금의 증가
-2,788,000,000

투자부동산의 처분
4,500,000,000

정부보조금의 수령
4,751,753,965
6,063,720,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
234,500,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
-
11,380,000

관계기업투자자산의 증가
-300,000,000

단기대여금의 증가
-
-18,000,000

기계장치의 취득
-927,719,652

차량운반구의 취득
-13,609,912

비품의 취득
-93,956,641
-34,769,541

측정기구의 취득
-2,760,000
-2,330,000

건설중인자산의 취득
-441,132,000

특허권의 취득

-1,281,000

정부보조금의 사용
-7,709,630,264
-2,290,101,650

소프트웨어의 취득
-2,424,787
-275,169,400

임대보증금의 감소
-
-32,707,007

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
-7,090,639,036
7,378,725,816

단기차입금의 차입
-1,932,760,662
7,366,000,000

유동성장기부채의 감소
-3,658,333,336
-2,766,666,664

유동성리스부채의 감소
-300,810,295
-220,607,520

유동성전환사채의 감소
-8,205,322,463

장기차입금의 증가
1,700,000,000
3,000,000,000

전환사채의 발행
1,984,964,000

교환사채의 발행
1,984,880,000

비유동성리스부채의 감소
-152,129,280

비지배지분의 증가
1,488,873,000

Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
-83,182,095
-12,401,266

Ⅴ.현금및현금성자산의 증감
192,984,600
3,684,936,776

Ⅵ.기초현금및현금성자산
5,711,349,671
2,026,412,895

Ⅶ.기말현금및현금성자산
5,904,334,271
5,711,349,671

2) 별도재무제표

- 별도재무상태표

재무상태표

제17기 : 2020년 12월 31일 현재

제16기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 베셀 (단위: 원)

과 목
제17(당)기말
제16(전)기말

<자산>

Ⅰ. 유동자산

21,624,697,782

34,968,525,637

현금및현금성자산
3,151,644,509

693,325,846

단기금융상품
767,664,000

매출채권및계약자산
11,161,479,329

9,446,451,516

기타채권
1,515,931,221

2,883,062,529

기타유동자산
435,030,209

187,775,399

당기법인세자산
50,932,720

20,743,080

재고자산
4,542,015,794

21,737,167,267

II. 비유동자산

35,938,654,477

44,423,186,885

비유동성계약자산
10,706,381,262

17,134,079,103

당기손익-공정가치측정금융자산
1,159,985,825

1,344,398,763

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000,000

50,000,000

관계기업투자
343,446,306

2,356,332,000

종속기업투자
6,202,086,516

2,902,086,516

비유동성기타채권
281,992,360

363,494,903

투자부동산
5,448,188,714

7,779,543,157

유형자산
10,848,403,452

11,377,101,249

무형자산
342,788,092

419,743,250

이연법인세자산
555,381,950

696,407,944

자 산 총 계

57,563,352,259

79,391,712,522

<부채>

Ⅰ. 유동부채

29,260,413,818

56,355,378,594

매입채무
3,310,988,998

7,630,226,286

기타채무
1,965,017,132

2,943,571,829

기타유동부채
5,483,931,299

10,687,439,615

파생금융상품부채
-

3,921,285,214

단기차입금
15,533,239,338

20,266,000,000

유동성충당부채
467,237,051

606,728,536

유동성전환사채
-

6,725,127,118

유동성장기부채
2,500,000,000

3,574,999,996

Ⅱ. 비유동부채

5,782,321,778

3,900,746,290

장기차입금
375,000,000

2,958,333,340

전환사채
1,248,950,804

교환사채
1,795,100,157

파생금융상품부채
900,104,562

비유동성기타채무
67,658,128

327,295,098

기타비유동부채
76,054,996

85,778,299

충당부채
1,319,453,131

529,339,553

부 채 총 계

35,042,735,596

60,256,124,884

<자본>

Ⅰ. 자본금

5,596,184,000

5,596,184,000

Ⅱ. 자본잉여금

14,449,998,309

14,449,998,309

Ⅲ. 자본조정

-3,707,703,525

-3,966,714,470

Ⅳ. 이익잉여금

6,182,137,879

3,056,119,799

자 본 총 계

22,520,616,663

19,135,587,638

부 채 와 자 본 총 계

57,563,352,259

79,391,712,522

- 별도포괄손익계산서

포괄손익계산서

제17기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

Ⅰ.매출액
68,728,263,893
40,367,749,092

Ⅱ.매출원가
56,006,756,571
36,766,883,815

Ⅲ.매출총이익
12,721,507,322
3,600,865,277

Ⅳ.판매비와관리비
9,095,834,577
11,005,160,789

Ⅴ.영업이익(손실)
3,625,672,745
-7,404,295,512

금융수익
2,660,023,599
146,868,079

기타수익
3,321,701,529
1,945,456,834

금융비용
1,688,547,478
4,655,583,413

기타비용
4,651,806,321
265,743,253

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
3,267,044,074
-10,233,297,265

법인세비용(수익)
141,025,994
803,267,876

Ⅶ.당기순이익(손실)
3,126,018,080
-11,036,565,141

Ⅷ.기타포괄손익
-
-

Ⅸ.당기총포괄이익(손실)
3,126,018,080
-11,036,565,141

Ⅹ.주당손익

기본주당순이익(손실)
299
-1,057

희석주당순이익(손실)
299
-1,057

- 별도자본변동표

자본변동표

제17기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제16기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2019.01.01(전기초)
5,596,184,000
14,449,998,309
-3,966,714,470

14,092,684,940
30,172,152,779

Ⅰ.당기총포괄손익

당기순이익(손실)

-11,036,565,141
-11,036,565,141

2019.12.31(전기말)
5,596,184,000
14,449,998,309
-3,966,714,470

3,056,119,799
19,135,587,638

2020.01.01(당기초)
5,596,184,000
14,449,998,309
-3,966,714,470

3,056,119,799
19,135,587,638

Ⅰ.당기총포괄손익

당기순이익(손실)

3,126,018,080
3,126,018,080

Ⅱ.소유주와의 거래

교환권대가

259,010,945

259,010,945

2020.12.31(당기말)
5,596,184,000
14,449,998,309
-3,707,703,525

6,182,137,879
22,520,616,663

- 별도현금흐름표

현금흐름표

제17기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제16기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 베셀 (단위: 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
14,461,264,090
-8,229,206,364

영업에서 창출된 현금흐름
15,396,695,910
-7,467,970,562

이자수취
187,022,887
90,614,343

이자지급
-1,092,265,067
-765,254,625

법인세 환급(납부)
-30,189,640
-86,595,520

Ⅱ.투자활동현금흐름
781,931,000
-162,236,188

단기금융상품의 감소
-
684,813,566

단기금융상품의 증가
-838,960,000

단기대여금의 증가
-2,788,000,000
-518,000,000

투자부동산의 처분
4,500,000,000

정부보조금의 수령
-
6,063,720,000

물적분할로 인한 현금의 감소
-
-3,888,750,583

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
234,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
11,380,000

관계기업투자자산의 증가
-300,000,000

임차보증금의 증가
-
-32,707,007

비품의 취득
-22,849,000
-19,474,000

측정기구의 취득
-2,760,000
-2,330,000

산업재산권의 취득
-
-1,281,000

정부보조금의 사용
-
-2,184,437,764

소프트웨어의 취득
-
-275,169,400

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
-12,727,259,732
7,391,429,686

단기차입금의 차입
-4,732,760,662
7,366,000,000

유동성장기부채의 감소
-3,658,333,336
-2,766,666,664

유동성리스부채의 감소
-6,950,934
-207,903,650

유동성전환사채의 감소
-8,205,322,463

장기차입금의 증가
-
3,000,000,000

전환사채의 발행
1,984,964,000

교환사채의 발행
1,984,880,000

통화선물부채의 감소
-

비유동성리스부채의 감소
-93,736,337

Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
-57,616,695
-13,219,510

Ⅴ.현금및현금성자산의 증감
2,458,318,663
-1,013,232,376

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
693,325,846
1,706,558,222

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
3,151,644,509
693,325,846

- 별도이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
======================

제17기
2020년 01월 01일부터
2020년 12월 31일까지
제16기
2019년 01월 01일부터
2019년 12월 31일까지

처분예정일
2021년 03월 29일
처분확정일
2020년 03월 24일

주식회사 베셀
(단위 : 원)

과목
제17(당)기
제16(전)기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

5,797,844,354

2,671,826,274

전기이월미처분이익잉여금
2,671,826,274

13,708,391,415

당기순이익
3,126,018,080

(11,036,565,141)

이익준비금의 적립
-

-

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

5,797,844,354

2,671,826,274

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의 1(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조의 1(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수있도록 변경

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

<신설>

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3 월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일제도만으로 운영할 수도 있음.

제17조(전환사채의 발행)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3 월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

회사는 매 결산기 마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

제46조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만,
상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영

<신설>

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영

제52조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

제55조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정

<주석신설>

※ 제16조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제56조(분기배당)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인

수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제56조(분기배당)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.

분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시

부칙

부칙

4. 이 정관은 2021년 03월 29일 주주총회 승인 즉시 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김주원
1972.11.29
부
부
관계없음
이사회

황순성
1973.06.15
부
부
관계없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김주원
現 (주)베셀 상무이사
07.02~ 현재
제조본부장
해당사항 없음

황순성
現 (주)베셀 상무이사
19.01 ~ 현재
영업본부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

황순성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 회사 업무 전반 및 제조업의 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 기업존속에 핵심적인 역할을 충실히 수행해 왔으며, 재직기간 동안 쌓아온 경험과 지식을 활용하여 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_김주원

확인서_황순성

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이기명
1972.10.29
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이기명
경기벤처기업협회사무국장
06 ~ 현재

20.05 ~ 현재
現 경기벤처기업협회 사무국장
現 도경제단체상생협의체 실무위원
現 하남첨단산업육성위원회 위원
現 경기도인적자원개발위원회 위원
(주)베셀 일시감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이기명
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 후보자는 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_이기명

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(-)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(-)

실제 지급된 보수총액
560백만원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1천만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주간전 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 공시할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.vessel21.com (홍보센터->공지사항)

2) 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회의 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장 안내
 -우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 
 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 휴대폰인증, 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2.
주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음