SJG세종 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: SJG세종

주주총회소집공고
2.9
세종공업(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
세종공업(주)

대 표 이 사 :
김 기 홍

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 효자로 82 (효문동)

(전 화) 052) 219 - 1699

(홈페이지)http://www.sjku.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 하 성 용

(전 화) 052)219-1558

주주총회 소집공고

(제45기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 17 조에 의거 제 45 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일(월요일) 오전 10시

2. 장 소 : 울산광역시 북구 효자로82 (효문동) 세종공업㈜ 4층 세미나실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 / 영업보고 / 내부회계 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제45기 재무제표 승인의 건(별도, 연결)

제 2호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 선임포함)

성명

출생

년월

임기

신규선임

여부

주요경력

현직

최종학력

국적

박세종
(사내이사)

1939.01

2년

연임

세종공업(주)
현대자동차

세종공업(주)

명예회장

연세대
경영대학원

대한민국

박정길

(사내이사)

1971.11

2년

연임

세종공업(주)
현대자동차 재경본부

세종공업(주)

총괄부회장

고려대학교
경영대학원

대한민국

허승현

(사외이사)

1972.08

2년

신임

Semprius, 수석연구원
삼성전자 LCD 총괄책임연구원
울산대학교
화학공학 교수
KAIST
생명화학공학부

대한민국

제 3호 의안 : 감사 선임의 건

성명

출생

년월

임기

신규선임

여부

주요경력

현직

최종학력

국적

배정한

(상근감사)

1957.10

3년

재선임

흥국저축은행 은행장

세종공업(주)
상근감사

부산상업
고등학교

대한민국

제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(30 억원)

제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(2 억원)
 제 6호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 
 제 7호 의안 : 연구소부문 물적분할 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정배당금 : 50원

5. 경영참고사항 등의 비치 및 게재

상법 제542조의 4에 의거, 당사의 경영참고사항은 당사 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 전자 공시하여 게시하오니 참조바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 참석장, 출석위임장(주주와 대리인 인적사항 기재), 주주의 인감증명서 또는 주주의 신분증(사본가능), 대리인의 신분증
 - 전자적방법 : 
 우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 가. 전자투표 관리시스템 
 - 인터넷 홈페이지 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사 기간 :
 - 2021년 3월 13일 ~ 2020년 3월 28일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 28일은 오후 5시까지 가능)

다. 행사방법 :
 - 시스템 공인인증을 통해 주주 본인 여부 확인 후 의안별 의결권 행사

-본인확인수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련
 신종 코로나 바이러스(COVID 19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는3월 중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 전자투표 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 당일 현장에서는 참석주주님들을 위한 기념품을 준비하지 않으니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

울산광역시 북구 효자로82 (효문동)

세 종 공 업 주 식 회 사

대 표 이 사 김 기 홍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사의 성명

이경칠
(출석률 100%)
홍성태
(출석률 100%)

1회
2020.01.17
세종슬로바키아 현물출자
찬성
찬성

2회
2020.01.22
전자투표제도 실시의 건
찬성
찬성

3회
2020.02.19
제44기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4회
2020.02.19
제44기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5회
2020.03.12
제44기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

6회
2020.03.13
제44기 재무제표 및 내부회관리제도 승인의 건
찬성
찬성

7회
2020.03.24
우리은행 운전자금 300억 한도 설정의 건
찬성
찬성

8회
2020.03.24
세움 한국산업은행 운영자금 연대보증의 건
찬성
찬성

9회
2020.03.25
우리은행 운전자금 100억 담보 추가 설정의 건
찬성
찬성

10회
2020.03.30
제44기 정기주주총회 의사록
찬성
찬성

11회
2020.03.30
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

12회
2020.04.10
인도합작사 법인명 "세종" 사용 승인
찬성
찬성

13회
2020.05.12
수출입은행 수출성 자금 대출
찬성
찬성

14회
2020.05.22
제7회 전환사채 전환청구
찬성
찬성

15회
2020.06.05
세종루스 하나은행(러시아) 차입 보증
찬성
찬성

16회
2020.06.10
자사주 신탁계약 연장의 건 (하나은행 20억)
찬성
찬성

17회
2020.07.15
제7회 전환사채 전환청구 36.75억
찬성
찬성

18회
2020.07.16
산업은행 운영자금대출의 건 (50억)
찬성
찬성

19회
2020.07.16
제7회 전환사채 전환청구 93.5억
찬성
찬성

20회
2020.07.21
농협은행 무역금융 30억 한도설정의 건
찬성
찬성

21회
2020.07.23
두산인프라코어사와 합작법인 설립 승인
찬성
찬성

22회
2020.07.27
제7회 전환사채 전환청구 19.5억
찬성
찬성

23회
2020.08.10
자사주 신탁계약 연장의 건 (2건, 20억, 30억)
찬성
찬성

24회
2020.08.19
제7회 전환사채 전환청구 18.5억
찬성
찬성

25회
2020.08.19
세종이브이 자본금 추가 출자의 건(115억)
찬성
찬성

26회
2020.08.21
제7회 전환사채 전환청구 7.0억
찬성
찬성

27회
2020.08.28
세종이브이 산업은행 시설자금대출 연대보증
찬성
찬성

28회
2020.08.31
세종알라바마 운전자금대출 연대보증
찬성
찬성

29회
2020.09.03
제7회 전환사채 전환청구 7.0억
찬성
찬성

30회
2020.09.09
제7회 전환사채 전환청구 1.95억
찬성
찬성

31회
2020.09.14
세종루스 현지법인 차입보증 (300만유로)
찬성
찬성

32회
2020.09.15
제7회 전환사채 전환청구 18.05억
찬성
찬성

33회
2020.09.17
세종테스크비카스 지급보증 개설의 건($715,000)
찬성
찬성

34회
2020.10.21
중국북경세종 차입지급보증의 건($1,200만)
찬성
찬성

35회
2020.10.28
우리은행 운영자금 차입 (180억)
찬성
찬성

36회
2020.10.28
우리은행 운영자금 차입 (20억)
찬성
찬성

37회
2020.10.29
제7회 전환사채 전환청구 74.6억
찬성
찬성

38회
2020.11.05
자기주식 처분의 건 (임직원 성과금)
찬성
찬성

39회
2020.12.22
세종EV 이행보증보험가입 연대보증
찬성
찬성

40회
2020.12.30
2021년도 안전환경관리 계획 보고 및 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
51,000
25,500
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

미국세종알라바마
(종속회사)
매출
2020.01.01
~
2020.12.31
42,899,500
12.9

미국세종조지아
(종속회사)
매출
20,982,762
6.3

세종슬로바키아
(종속회사)
매출
20,241,805
6.1

세종체코
(종속회사)
매출
23,548,707
7.1

※
상기 비율 산출기준은 2020년도 별도 매출총액(332,069,178천원)대비 차지하는 비율로 작성되었음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차산업은 거대한 자본과 기술집약적 산업기반을 전제로 하기 때문에 규모의 경제를 추구하는 중요한 특징이 있습니다.. 자동차제조에는 철강, 화학, 전기 등의 산업과 2만여개의 부품을 제조하는 부품업체들이 연계되어 있으며 당사의 제품은 자동차의 환경유해배기가스를 정화하고 소음진동을 줄이는 부품인 머플러와 컨버터로 구성되어 있으며, 수소전기차 핵심부품인 금속분리판 사업을 추가하였습니다.
 자동차산 부품산업은 자동차 시장의 발전과 발맞춰 한 동안 지속되었으나, 한편으로 최근의 빠르게 발전하고 있는 미래자동차 기술은 기존 자동차 부품산업 구조를 변화시킬 중요한 요인이 될 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

2020년 코로나19 영향으로 주요국 셧다운, 락다운 등 조치로 글로벌 자동차 수요가 급격히 위축되었으나, 대한민국은 적극적인 방역 , 내수진작 및 신차 출시 효과로 인해 자동차 주요국 중 유일하게 내수 판매가 전년 대비 증가하였고, 중국, 미국, 일본, 독일에 이어 세계 5위 생산국으로 상승하였습니다.

2020년 누적생산은 3,506,774대로
COVID-19 펜데믹으로 전년대비 11.2% 감소하였으나,
누적 내수판매는 개별소비세 연장, 신차효과 등으로 전년대비 4.7% 증가한 1,611,218대를 기록하였습니다.
 누적 수출판매는

각국의 COVID-19 재제조치로 글로벌 수요위축으로
1,886,683대를 기록하여 전년대비 21.4% 감소하였습니다.

(
3) 경기 변동의 특성

 신흥시장의 확대와 현지업체들의 급부상, 글로벌 업체들의 신흥시장을 중심으로 한 해외 생산기반 확대경쟁, 친환경차 및 저가차 개발경쟁, FTA에 따른 국내시장 개방확대 등 국내외시장에서의 글로벌 경쟁이 심화로 인하여 경쟁지역의 초점이 북미·서유럽 등 성숙시장에서 신흥시장과 국내시장으로 이동되고 주요 경쟁대상 업체도미국·유럽·일본계 글로벌 업체에서 중국·인도 등 신흥시장 현지업체와 현지진출글로벌 업체로 확대되고 있습니다. 
 이로써 국내와 주요 수출시장에 대한 생산·판매기반 구축뿐 아니라 범지구적 차원의 개발·생산·판매·조달 네트워크 구축이 필요하다. 경쟁의 핵심요소도 양산차종외에 친환경차·저가차 개발능력과 원가경쟁력 강화로 변화하고 있습니다. 
 특히 자동차산업은 대표적인 내구재 산업으로서 경기 호황시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 고급화 경향을 띄는 반면, 경기 침체로 소득 수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로한 구매패턴을 보이고 있다. 이러한 환경에 따라 우리 자동차업계들의 대응전략도 유연한 사고를 바탕으로 내외부적인 환경변화에 적극대처하여 나가야 합니다.

 (4) 경쟁요소
 자동차 산업의 경쟁요소는 시장 지배력을 강화하고 코스트 절감 및 수익성을 확보하는 결정적인 영향을 미치는 변수를 말합니다. 가장 중요한 핵심 경쟁요소는 제품력과, 마케팅력, 코스트 경쟁력을 들 수 있다. 제품력은 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화 시켜 줌으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 해줍니다. 코스트 경쟁력은 신제품 개발비용, 양산차 제조생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용등을 포함하는 총체적인 비용개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 이 세가지 경쟁요소는 산업환경의 변동에 따라 강조점이 변화하는 특징을 보이고 있습니다. 경제 호황기에는 제품력을 위주로 고부가가치를 추구하는 반면, 경제 침체기에는 코스트 경쟁력과 마케팅력을 기반으로 수익성을 보전하려는 경쟁양상을 나타내고 있습니다. 

(5) 자원조달의 특성
 자동차부품 산업은 완성차 업체와 강한 수직계열 관계의 형성과 전문부품 업체(1차 협력업체 약1,200사)에 의해 생산되고 있으며, 기계,전기,전자,금속 등의 전 제조업과 관련이 있어, 원할한 자원조달의 중요성이 타 업종보다 한층 더 중요한 특성이 있습니다. 이를 위해 당사의 경우 자동차부품의 주요 원자재인 철강류는 현대자동차 등으로 부터 조달하고 있으며, 핵심부품인 컨버터 촉매류 또한 현대자동차로부터 조달, 생산 조립하여 완성차업계가 요구하는 부품 모듈화에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제등

동업종은 환경 보전 차원에서 자동차 오염물질 배출 규제가 있는 부품으로 배기가스 정화규제, 소음규제등 환경친화적 부품이 요구되어집니다. 자동차 신차의 배기가스정화장치 및 소음기를 제작하기 위해서는 자동차성능시험연구소 및 완성차 업계의 성능시험에서 승인을 받아야 하며, 또한 완성차가 출고하는 시점에서는 별도의 인력과 시설을 갖춘 검사 기관으로 부터 각종 완성 검사를 받아야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 설립이후 자동차소음기(MUFFLER), 배기가스정화기(C/CONVERTER) 및차체부품(PRESS품)을 설계, 제작, 판매하는데 있어 품질 및 신뢰성과 안전성을 확보하기 위하여 자체 기술개발 확립에 전력을 기울여 왔으며, 현재는 차체부품을 점차적으로 축소하고, 자동차용소음기와 배기가스정화기 부문의 기술력 우위의 세계적 전문기업으로 발돋음 하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대
상 사업부문은 자동차부품 제조업으로 1개의 사업부문을 영위하고 있으며, 생산품목은 자동차
용
소음
기(MUFFLER), 배기가스정화기(C/CONVERTER) 및 기타차체부품(PRESS품)이
며

,

당
사의
2020년 연간 영업실적을 살펴보면 IFRS회계기준으로 별도기준 매출액 332,069,178,414
원, 영업이익 -14,966,501,757원, 당기순이익 -12,763,955,697원을 기록하
였
고,

연결기준으로
매출액 1,182,774,447,663원, 영업이익 -6,166,002,831원, 당기순이익은 -21,850,776,814원을 기록하였
습니다.

(2) 시장점유율

자
동차 시장에서의 업체별 내수시장 점유율은 현대(
48.9%), 기아(34.3%),

르노삼성(6.0%)
,
쌍용(
5.5%)
, GM대우(5.1%)

순으로 당사의 제품은 현대, 기아자동차 납품이므로 현대자동차의 국내점유율 중 당사의 납품비중으로 적용하면 약28%의 시장점유율이 나타나고 있습니다

(3) 시장의 특성

자동차 시장은 크게 브랜드메이커와 최종소비자로 구성되는 B2C 시장과 브랜드메이커와 OEM부품전문업체로 구성되는 B2B 시장으로 구분할 수 있습니다. 당사는 이 중 B2B 시장의 선발주자로서 그 업을 영위하고 있으며, 동일한 시장에서 후발 경쟁업체로 포레시아배기시스템코리아, 우신공업, 대기포레시아 등이 있다. 자동차부품산업의 특성상 완성차업계의 신차종, 신기술에 대한 신속한 기술적 대응, 원가절감으로의 가격경쟁력제고가 필수적인 요인으로 판단됩니다. 따라서 당사는 품질과 기술, 가격경쟁력을 바탕으로 하여 신차 개발설계단계에서부터 시스템 코스트를 절감할 수 있는 KNOW-HOW를 갖추고 현대자동차의 신차종 개발 단계에서부터 신속히 대응하고 있으며, 다른 완성차 업체에도 당사의 기술력으로 충분히 대응할 수 있어 현재 여러 완성차 업계에서 납품 관련 의뢰가 들어오고 있으며, 이러한 추세에 발맞추어 당사는 마케팅 강화 및 브랜드 인지도 확보에 심혈을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2021년 세계 자동차시장은 코로나영향으로 지속적 경기 둔화가 예상되나 미래형자동차인 전동차 판매는 BEV를 중심으로 큰 폭으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이러한 가운데 최근 완성차업체들은 전동화, 자율주행 등 미래기술에 대한 투자비 확보를 위해 인원 감축을 비롯한 강도 높은 비용 절감 계획을 잇따라 내놓고 있다. 또한 고성장하고 있는 모빌리티 시장은 완성차업체에게 기회이자 위기로 다가오면서 이에 대한 완성차업체의 대응이 중요한 화두로 떠오르고 있습니다.

이러한 자동차산업에서의 구조적인 변화에 당사는 전장사업을 통한 신성장동력 확보를 모색하고 있습니다. 그 예로서 전장부품에 대한 완성차의 1차벤더로 등록되어 독립적위치에서 부품을 공급하게 되었고, 글로벌시장 진출 위한 Reference를 확보하였으며 수소전기차 핵심부품인 금속분리판 사업도 추가하였습니다. 또한 자율주행 솔류션 개발 전문업체를 통한 자율주행 물류자동화 사업에 진출하여 물류자동화 로봇 사업으로 확대가 기대 됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항'의 '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 및 별도재무제표이며 본 공고문 제출일 현재 회계감사가 완료되지 않았으므로, 외부감사인의 검토 및 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제45기말 2020년 12월 31일 현재

제44기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제45기말
제44기말

자 산

I. 유동자산

326,424,950,368

257,418,893,495

1. 현금및현금성자산
42,007,195,096

16,797,981,733

2. 단기금융상품
10,940,249,400

5,065,808,820

3. 매출채권
171,194,436,866

148,918,413,804

4. 기타채권
35,082,318,857

35,713,818,984

5. 당기법인세자산
763,830,842

-

6. 기타금융자산
19,491,743,700

18,511,520,289

7. 재고자산
41,264,633,380

25,170,971,828

8. 기타자산
5,680,542,227

4,559,127,737

9. 매각예정비유동자산
-

2,681,250,300

II. 비유동자산

331,776,862,885

319,925,876,724

1. 장기금융상품
24,616,500,000

9,106,500,000

2. 기타채권
9,532,672,234

15,427,864,097

3. 기타금융자산
20,902,141,721

27,494,170,269

4. 유형자산
100,125,994,560

104,480,791,091

5. 투자부동산
6,477,184,354

6,593,939,161

6. 무형자산
7,014,988,579

5,760,847,378

7. 종속기업투자
146,651,119,905

141,747,177,746

8. 공동기업 및 관계기업투자
3,428,258,363

-

9. 이연법인세자산
10,024,970,477

8,002,926,610

10. 기타자산
3,003,032,692

1,311,660,372

자 산 총 계

658,201,813,253

577,344,770,219

부 채

I. 유동부채

259,676,607,467

186,936,532,478

1. 매입채무
77,332,069,595

50,998,547,298

2. 기타채무
20,936,911,109

17,694,939,156

3. 단기차입금
151,035,257,525

104,777,067,054

4. 유동성전환사채
3,952,064,269

5,526,686,389

5. 당기법인세부채
-

792,868,637

6. 충당부채
596,087,679

2,686,947,297

7. 기타금융부채
3,523,558,763

2,231,691,327

8. 기타부채
2,300,658,527

2,227,785,320

II. 비유동부채

52,594,388,223

60,753,199,445

1. 기타채무
1,428,068,254

1,284,660,619

2. 전환사채
16,000,000,000

29,792,890,656

3. 순확정급여부채
29,967,907,645

24,469,163,132

4. 충당부채
4,647,822,155

4,963,911,676

5. 기타금융부채
179,847,197

-

6. 기타부채
370,742,972

242,573,362

부 채 총 계

312,270,995,690

247,689,731,923

자 본

1. 자본금
13,882,548,000

11,277,206,000

2. 기타불입자본
37,094,822,399

12,123,867,677

3. 기타자본구성요소
1,219,418,865

259,076,743

4. 이익잉여금
293,734,028,299

305,994,887,876

자 본 총 계

345,930,817,563

329,655,038,296

부 채 와 자 본 총 계

658,201,813,253

577,344,770,219

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제45기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제44기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

I. 매출액

332,069,178,414

384,180,226,534

II. 매출원가

290,967,734,697

332,198,327,663

III. 매출총이익

41,101,443,717

51,981,898,871

1. 판매비
5,529,113,183

6,858,364,897

2. 관리비
50,538,832,291

54,785,219,175

IV. 영업손실

(14,966,501,757)

(9,661,685,201)

1. 기타수익
25,362,136,840

30,395,576,521

2. 기타비용
22,519,131,628

14,675,949,358

3. 금융수익
9,475,601,259

6,394,515,290

4. 금융비용
11,833,328,969

8,399,369,292

V. 법인세비용차감전순이익

(14,481,224,255)

4,053,087,960

1. 법인세비용
(1,717,268,556)

1,062,527,717

VI. 당기순이익

(12,763,955,699)

2,990,560,243

VII. 기타포괄손익

2,547,504,745

(3,612,920,255)

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

2,547,504,745

(3,612,920,255)

확정급여제도의 재측정요소
1,587,162,622

(530,001,182)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
960,342,123

(3,082,919,073)

VIII. 총포괄손익

(10,216,450,954)

(622,360,012)

IX. 주당이익

1. 기본주당이익

(542)

138

2. 희석주당이익

(542)

132

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 45 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 44 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제45(당) 기
제44(전) 기

I. 미처분이익잉여금

(4,944,672,273)

8,424,593,954

1. 전기이월이익잉여금
6,232,120,804

5,964,034,893

2. 회계기준변경
-

-

3. 순확정급여부채의 재측정요소
1,587,162,622

(530,001,182)

4. 당기순이익
(12,763,955,699)

2,990,560,243

II. 임의적립금 등의 이입액

7,000,000,000

-

1. 임의적립금
7,000,000,000

-

III. 이익잉여금처분액

1,480,639,270

2,192,473,150

1. 법정적립금
134,603,570

108,406,650

2. 임의적립금
-

1,000,000,000

2. 배당금
 (주당 현
금배당금(율) :
 제45기 :

50
원(10%)
 제44기 : 50원(10%))

1,346,035,700

1,084,066,500

IV. 차기이월미처분이익잉여금

574,688,457

6,232,120,804

- 자본변동표

<자본변동표>

제45기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제44기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이 익
잉여금
총 계

2020. 01. 01
10,226,239,500
(801,196,290)
3,341,995,816
304,513,298,665
317,280,337,691

연차배당
-
-
-
(978,969,850)
(978,969,850)

전환사채의 전환
1,050,966,500
10,416,850,185
-
-
11,467,816,685

전환사채의 발행

2,508,213,782
-
-
2,508,213,782

기타포괄손익-공정가치정금융자산평가손익
-
-
(3,082,919,073)
-
-3,082,919,073

확정급여부채의 재측정요소
-
-

(530,001,182)
(530,001,182)

당기순이익
-
-
-
2,990,560,243
2,990,560,243

2020. 12. 31
11,277,206,000
12,123,867,677
259,076,743
305,994,887,876
329,655,038,296

2020. 01. 01
11,277,206,000
12,123,867,677
259,076,743
305,994,887,876
329,655,038,296

연차배당
-
-
-
(1,084,066,500)
(1,084,066,500)

매도가능금융자산평가손익
-
-
960,342,122
-
960,342,122

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
1,587,162,622
1,587,162,622

전환사채의 전환
2,605,342,000
24,505,899,044
-
-
27,111,241,044

전환사채의 상환
-
(95,174,564)
-
-
(95,174,564)

자기주식의 취득
-
(129,559,420)
-
-
(129,559,420)

자기주식의 처분
-
689,789,662
-
-
689,789,662

당기순이익
-
-
-
(12,763,955,699)
(12,763,955,699)

2020.12.31(당기말)
13,882,548,000
37,094,822,399
1,219,418,865
293,734,028,299
345,930,817,563

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제45기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제44기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

20,254,611,726

32,851,403,228

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
23,609,368,792

37,164,224,914

(1) 당기순이익
(12,763,955,699)

2,990,560,243

(2) 조정
41,660,594,102

36,279,881,957

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(5,287,269,611)

(2,106,217,286)

2. 이자의 수취
2,006,850,652

1,857,152,125

3. 이자의 지급
(3,455,082,440)

(3,594,442,851)

4. 배당금의 수취
451,428,500

307,168,500

5. 법인세의 지급
(2,357,953,778)

(2,882,699,460)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(51,752,026,334)

(63,293,156,037)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
69,611,096,412

50,353,257,454

단기금융상품의 감소
24,613,459,520

23,412,938,732

장기금융상품의 감소
4,800,000,000

4,800,000,000

기타금융자산의 감소
4,395,350,479

3,860,005,000

기타채권의 감소
18,197,641,218

5,034,586,901

유형자산의 처분
17,073,515,425

10,044,317,998

무형자산의 처분
20,000,000

3,201,408,823

종속기업투자의 처분
511,129,770

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(121,363,122,746)

(113,646,413,491)

단기금융상품의 증가
30,487,900,100

24,472,938,732

장기금융상품의 증가
20,310,000,000

6,660,000,000

기타금융자산의 증가
9,985,000

27,800,871,219

기타채권의 증가
40,264,612,712

11,336,681,382

유형자산의 취득
28,326,502,589

30,407,918,583

무형자산의 취득
362,813,567

369,123,575

기타자산의 취득
124,380,000

124,380,000

종속기업투자의 취득
1,356,928,778

12,474,500,000

공동기업 및 관계기업투자의 취득
120,000,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

56,725,026,819

33,499,030,368

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
193,146,153,703

201,451,778,532

단기차입금의 차입
172,504,963,703

169,547,778,532

장기차입금의 차입
20,000,000,000

-

자기주식의 처분
641,190,000

-

전환사채의 발행
-

31,904,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(136,421,126,884)

(167,952,748,164)

단기차입금의 상환
128,800,592,935

165,869,003,494

유동성장기부채의 상환
-

-

유동성전환사채의 상환
5,700,000,000

500,100,800

전환사채의 전환
-

19,205,020

전환사채의 발행비용
34,398,230

-

자기주식의 취득
129,559,420

-

배당금의 지급
1,084,066,500

978,969,850

리스부채의 상환
672,509,799

585,469,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)

25,227,612,211

3,057,277,559

V. 기초의 현금및현금성자산

16,797,981,733

13,792,459,669

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(18,398,848)

(51,755,495)

VII. 기말의 현금및현금성자산

42,007,195,096

16,797,981,733

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원, %)

구 분
제45기(2020사업년도)
제44기(2019사업년도)

주당배당금(원)
보통주
50
50

시가배당율(%)
보통주
0.6
1.2

배당금총액(백만원)
1,346
1,084

※ 상세한 주석사항은 2021년 03월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

다. 해당 사업연도의 연결 재무상태표ㆍ연결 포괄손익계산서ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표

<연 결 재 무 상 태 표>

제45기말 2020년 12월 31일 현재

제44기말 2019년 12월 31일 현재

세종공업주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제45기말
제44기말

자 산

I. 유동자산

699,268,467,748

559,054,014,529

1. 현금및현금성자산
108,425,311,163

78,042,488,447

2. 단기금융상품
11,444,468,600

7,129,618,720

3. 매출채권
282,993,226,604

254,250,945,980

4. 기타채권
30,113,927,238

20,390,148,586

5. 기타금융자산
23,946,286,210

18,623,748,099

6. 재고자산
229,809,827,067

171,726,032,403

7. 기타자산
10,769,493,534

8,824,965,936

8. 당기법인세자산
1,765,927,332

66,066,358

II. 비유동자산

459,482,215,672

436,973,836,046

1. 장기금융상품
24,739,790,688

9,229,499,760

2. 기타채권
11,429,923,680

20,747,617,367

3. 기타금융자산
20,902,141,721

27,598,219,773

4. 공동기업 및 관계기업투자
3,298,862,788

-

5. 유형자산
327,110,836,887

305,499,162,371

6. 투자부동산
6,477,184,354

8,284,623,472

7. 무형자산
40,148,943,653

23,954,694,279

8. 이연법인세자산
23,638,861,474

24,401,254,393

9. 기타자산
1,735,670,427

17,258,764,631

자 산 총 계

1,158,750,683,420

996,027,850,575

부 채

I. 유동부채

671,904,650,248

531,279,859,421

1. 매입채무
333,931,904,912

280,293,583,587

2. 기타채무
45,234,104,545

31,092,059,848

3. 단기차입금
252,967,036,219

188,601,724,653

4. 유동성장기부채
10,847,829,378

4,295,236,801

5. 유동성전환사채
3,952,064,269

5,526,686,389

6. 당기법인세부채
420,483,066

1,321,392,486

7. 충당부채
2,278,224,125

4,304,683,828

8. 기타금융부채
2,446,464,746

2,596,273,047

9. 기타부채
19,826,538,988

13,248,218,782

II. 비유동부채

98,721,350,117

83,550,092,213

1. 기타채무
1,480,732,791

1,548,436,482

2. 장기차입금
55,054,083,509

13,897,542,490

3. 전환사채
-

29,792,890,656

4. 순확정급여부채
29,990,263,533

24,521,199,533

5. 충당부채
5,941,786,398

6,405,537,145

6. 기타금융부채
4,322,906,846

3,873,438,038

7. 기타부채
810,666,490

923,875,351

8. 이연법인세부채
1,120,910,550

2,587,172,518

부 채 총 계

770,626,000,365

614,829,951,634

자 본

I. 지배기업소유주지분

387,405,186,606

373,363,834,397

1. 자본금
13,882,548,000

11,277,206,000

2. 기타불입자본
33,721,434,135

9,274,123,174

3. 기타자본구성요소
(9,563,483,611)

(13,886,469,632)

4. 이익잉여금
349,364,688,082

366,698,974,855

II. 비지배지분

719,496,449

7,834,064,544

자 본 총 계

388,124,683,055

381,197,898,941

부 채 와 자 본 총 계

1,158,750,683,420

996,027,850,575

 <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제45기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제44기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세종공업주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제45기
제44기

I. 매출액

1,182,774,447,663

1,221,703,004,122

II. 매출원가

1,067,700,606,383

1,086,167,543,352

III. 매출총이익

115,073,841,280

135,535,460,770

1. 판매비
16,668,448,257

17,570,544,593

2. 관리비
104,571,395,854

104,796,542,663

IV. 영업이익

(6,166,002,831)

13,168,373,514

1. 기타수익
30,733,307,801

20,021,444,330

2. 기타비용
34,273,595,576

28,047,775,811

3. 공동기업 및 관계기업투자손익
(694,251,063)

(1,166,958,793)

4. 금융수익
9,120,505,830

6,946,603,505

5. 금융비용
18,826,153,087

11,765,979,345

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(20,106,188,926)

(844,292,600)

1. 법인세비용(수익)
1,744,587,888

(2,762,673,443)

VI. 연결당기순이익(손실)

(21,850,776,814)

1,918,380,843

1. 지배기업소유주지분이익(손실)
(17,837,382,895)

5,563,613,959

2. 비지배지분순손실
(4,013,393,919)

(3,645,233,116)

VII. 연결기타포괄손익

5,919,350,683

(527,310,343)

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

2,548,561,409

(3,615,082,563)

확정급여제도의 재측정요소
1,587,162,622

(530,001,182)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
961,398,787

(3,085,081,381)

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목

3,370,789,274

3,087,772,220

해외사업장환산외환차이
3,370,789,274

3,087,772,220

VIII. 총포괄손익

(15,931,426,131)

1,391,070,500

1. 지배기업소유주지분
(11,927,234,252)

5,001,905,157

2. 비지배지분
(4,004,191,879)

(3,610,834,657)

IX. 지배기업 소유주지분에
 대한 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)

(757)

257

2. 희석주당이익(손실)

(757)

225

 <연 결 자 본 변 동 표>

제45기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제44기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세종공업주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이 익
잉여금

2019. 01. 01
10,226,239,500
(645,729,153)
(13,854,762,012)
362,644,331,928
2,994,222,434
361,364,302,697

연차배당
-
-
-
(978,969,850)
-
(978,969,850)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

-
-
(3,085,081,381)
-
-
(3,085,081,381)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(530,001,182)
-
(530,001,182)

해외사업환산손익
-
-
3,053,373,761
-
34,398,459
3,087,772,220

종속기업의 증자
-
(2,125,257,858)
-
-
2,125,257,858
-

종속기업의 취득

-
-
-
9,048,392,567
9,048,392,567

종속기업의 감자
-
(879,953,782)
-
-
(2,722,973,658)
(3,602,927,440)

전환사채의 전환
1,050,966,500
10,416,850,185
-
-
-
11,467,816,685

전환사채의 발행

2,508,213,782
-
-
-
2,508,213,782

당기순이익
-
-
-
5,563,613,959
(3,645,233,116)
1,918,380,843

2019. 12. 31
11,277,206,000
9,274,123,174
(13,886,469,632)
366,698,974,855
7,834,064,544
381,197,898,941

2020. 01. 01
11,277,206,000
9,274,123,174
(13,886,469,632)
366,698,974,855
7,834,064,544
381,197,898,941

연차배당
-
-
-
(1,084,066,500)
-
(1,084,066,500)

자기주식의 취득
-
(129,559,420)
-
-
-
(129,559,420)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
961,398,787
-
-
961,398,787

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
1,587,162,622
-
1,587,162,622

해외사업환산손익
-
-
3,361,587,234
-
9,202,040
3,370,789,274

종속기업의 증자
-
(523,643,761)
-
-
904,605,761
380,962,000

종속기업의 취득
-
-
-
-
356,185,496
356,185,496

자기주식의 처분
-
641,190,000
-
-
-
641,190,000

종속기업의 감자
-
-
-
-
(4,371,167,473)
(4,371,167,473)

전환사채의 전환
2,605,342,000
24,554,498,706
-
-
-
27,159,840,706

전환사채의 상환
-
(95,174,564)
-
-
-
(95,174,564)

당기순이익
-
-
-
(17,837,382,895)
(4,013,393,919)
(21,850,776,814)

2020. 12. 31
13,882,548,000
33,721,434,135
(9,563,483,611)
349,364,688,082
719,496,449
388,124,683,055

 <연 결 현 금 흐 름 표>

제45기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제44기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세종공업주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제45기
제44기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

45,691,365,783

70,937,481,153

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
52,174,194,573

81,035,265,144

(1) 연결당기순이익(손실)
(21,850,776,814)

1,918,380,843

(2) 조정
91,030,201,770

78,082,175,330

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(17,005,230,383)

1,034,708,971

2. 이자의 수취
4,175,493,120

3,019,313,201

3. 이자의 지급
(8,194,756,979)

(8,677,758,573)

4. 배당금의 수취
451,428,500

307,168,500

5. 법인세의 지급
(2,914,993,431)

(4,746,507,119)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(134,878,244,166)

(90,417,685,777)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
89,275,537,640

65,445,836,182

단기금융상품의 감소
30,113,459,520

23,496,891,572

장기금융상품의 감소
4,800,000,000

4,800,000,000

기타금융자산의 감소
4,440,418,806

3,860,005,000

기타채권의 감소
14,881,891,353

10,459,622,646

유형자산의 처분
32,277,479,994

19,333,084,885

무형자산의 처분
43,413,343

3,201,408,823

투자부동산의 처분
1,911,614,136

-

정부보조금의 증가
-

81,350,000

지분법적용투자주식의 처분
511,129,770

-

종속기업 취득으로 인한 순현금유입
296,130,718

213,473,256

기타투자활동으로 인한 현금유입
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(224,153,781,806)

(155,863,521,959)

단기금융상품의 증가
34,438,168,900

26,472,938,732

장기금융상품의 증가
20,310,290,928

6,660,000,000

기타금융자산의 증가
4,452,865,000

27,915,871,219

기타채권의 증가
34,899,090,149

15,761,859,812

공동기업 및 관계기업투자의 취득
120,000,000

-

종속기업 취득으로 인한 순현금유출
2,429,869,094

2,124,340,399

유형자산의 취득
101,912,731,671

75,044,981,215

무형자산의 취득
25,066,386,064

1,748,850,582

기타투자활동으로 인한 현금유출
524,380,000

134,680,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

121,778,484,689

29,006,932,945

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
336,605,801,831

315,370,778,701

단기차입금의 차입
292,174,812,093

274,619,500,589

장기차입금의 차입
43,389,799,738

8,707,890,389

전환사채의 발행
-

31,904,000,000

자기주식의 처분
641,190,000

-

종속기업의 증자
380,962,000

-

기타재무활동으로 인한 현금유입
19,038,000

139,387,723

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(214,827,317,142)

(286,363,845,756)

단기차입금의 상환
198,751,341,426

266,644,445,077

유동성장기부채의 상환
3,962,179,037

4,494,242,467

장기차입금의 상환
1,398,977,278

6,668,540,000

유동성전환사채의 상환
5,700,000,000

500,100,800

리스부채의 상환
3,620,189,178

2,338,407,934

자기주식의 취득
129,559,420

-

배당금의 지급
1,084,066,500

978,969,850

종속기업의 감자
-

3,600,000,000

기타재무활동으로 인한 현금유출
181,004,303

1,139,139,628

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

32,591,606,306

9,526,728,321

V. 기초의 현금및현금성자산

78,042,488,447

67,710,514,191

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(2,208,783,590)

805,245,935

VII. 기말의 현금및현금성자산

108,425,311,163

78,042,488,447

※ 상세한 주석사항은 2021년 03월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박세종
1939.01.30
사내이사
-
특수관계자
이사회

박정길
1971.11.12
사내이사
-
특수관계자
이사회

허승현
1972.08.12
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박세종
現 세종공업(주) 명예회장
2009~ 현재
1994~ 
1976~ 
1971~ 1976
1968~ 1971

現 세종공업
(주)
CEO (명예회장)
前 세종공업(주) CEO (회장)
前 세종공업
(주)
설립, CEO (사장)
前 현대자동차 (부장)
前 현대건설 (과장)

없음

박정길
現 세종공업(주) 총괄부회장
2018~ 현재
2013~
2011~
2007~
2002~
2001~
2000~
1999~
1991~ 1998

現
세종공업 CEO (총괄부회장)
前 세종공업 CEO (부회장)
前 세종공업 CEO (총괄사장)
前 세종공업 CEO (사장)
前 경영기획본부 본부장 (전무)
前 경영기획본부 본부장 (상무)
前 전략기획팀 팀장 (이사)
 세종공업(주) 입사

前
현대자동차 재경본부

없음

허승현
現 울산대학교 화학공학부 교수
2009~ 현재
2009~ 2009

2005~ 2009
2003~ 2005

1996~ 2003
現 울산대학교 화화공학부 교수
前 Semprius, 수석연구원
 (North Carolina, USA)
前 삼성전자 LCD 총괄책임 연구원
前 University if Illinois, 연구원
 (Champaign, IL, USA)
前 대림산업 대덕연구소 연구원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박세종
없음
없음
없음

박정길
없음
없음
없음

허승현
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 허승현 사외이사 후보자

1. 전문성 및 독립성
사외이사 후보자는 현재 울산대학교 화학공학부 교수 재직하고 있으면서, 연료전지 촉매, 비백금계 촉매개발 관련 연구활동을 하고 있어, 수소전기차 핵심부품사업에 공헌할 자격을 갖추고 있습니다. 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.
 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 하며, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. .

2. 이사회의 권한 내용:
 ① 회사의 중요 사항의 결정, 이사의 직무집행 감독
 ② 기타 이사회의 운영에 관한 사항 당사 정관 제37조에 주요내용이 규정되어 있습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
사외이사 후보자는 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박세종 사내이사 후보자 

후보자는 자동차산업 분야의 40년 이상의 업력을 바탕으로 회사의 전략방향성을 총괄 제시하고, 당 회사 조직에 대한 높은 이해력을 기반으로 내부 구성원 통합을 위한 리더십을 발휘하고 있습니다. 앞으로 글로벌 고객 다변화 및 친환경 차동차 등 회사의 미래 성장동력 확보에 크게 기여할 것으로 판단하여 재선임을 추천 합니다.

□ 박정길 사내이사 후보자

후보자는 주요 국내/외 고객의 미래 전략적 방향성 및 트렌드에 대한 정보를 입수 후 중장기 성장전략의 체계적 제시를 통해 친환경 미래자동차 사업으로 진입하는데 크게 기여하였습니다.
 또한 COVID-19 상황하에서도 성장전략과 더불어 경영 내실화 기반을 공고히 하여 지속가능 경영의 토대 마련 및 글로벌 경쟁력 강화를 뒷받침하기 위한 역할을 수행할 것으로 기대되어 재선임 하고자 추천 합니다

□ 허승현 사외이사 후보자
 후보자는 현재 울산대학교 화학공학부 교수 재직하고 있으면서, 연료전지 촉매, 비백금계 촉매개발등 연구활동을 하고 있어, 수소전기차 핵심부품사업에 공헌할 자격을 갖추고 있습니다. 이는 당사의 기존 배기계시스템에 미래성장가치가 높은 친환경 수소전기차 핵심부품인 금속분리판 사업 추가한 사업재편에 힘을 실어 줄 것이 확실하고, 향후 당사의 사업다각화에 기여할 것으로 기대하여 추천 합니다.

확인서

확인서_사내이사 박세종.jpg
확인서_사내이사 박세종

확인서_사내이사 박정길.jpg
확인서_사내이사 박정길

확인서_사외이사 허승현.jpg
확인서_사외이사 허승현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

배정한
1957.10.10
상근감사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

배정한
現 세종공업 상근감사
2020~
2014~ 2020
2013~
2009~

現 세종공업 상근감사 업무 대행
前 세종공업 상근감사
前 흥국저축은행 은행장
前 우리은행 부산경남 기업영업본부 본부장

없음

※ 제44기 정기주주총회시 정족수 부족을 감사선임을 상정하지 못하여 부결되었으나, 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 다음 주주총회때까지 감사업무를 이행하고
있습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배정한
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 배정한 상근감사 후보자 
 후보자는 금융분야의 오랜 실무 경험을 통해 회사의 회계 및 자금관리 현안과 내부통제 및 내부감시 장치 운영 현황 점검 등 상근감사가 수행하여야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 뛰어난 전문성을 갖고 있으며, 지난 3년간 상근감사 경험을 통해 더욱 더 충실한 감사의 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_상근감사 배정한.jpg
확인서_상근감사 배정한

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
30.0억원

※ 기타 참고사항 : 보수총액은 등기이사 6명의 보수만 한도승인 받음.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

실제 지급된 보수총액
10.8억

최고한도액
30.0억

※ 기타 참고사항 : 보수총액은 등기이사 6명의 보수 한도승인 및 지급

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2.0억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1.5억

최고한도액
2.0억

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2 (종류주식의 내용)

①~⑧ (생략)

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제8조의2 (종류주식의 내용)

①~⑧ (현행과 동일)

⑨ 삭제

- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의 4를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제(이하 종류주식 부분 동일)

제10조의3 (주식매수선택권)

①~⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임.직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우.

2. 당해 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우)

제10조의3 (주식매수선택권)

①~⑦ (현행과 동일)

⑧ (삭제)

⑨ (좌동)

- 제10조의4의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

제10조의4 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4 (동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제11조 (명의개서대리인)

①~③ (생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

①~③ (현행과 동일)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

제12조 (삭제)

(신설)

제12조(주주명부 작성 비치)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.

② 본 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

- 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제14조의2 (전환사채의 발행)

①~⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조의2 (전환사채의 발행)

①~⑤ (현행과 동일)

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

①~⑤ (생략)

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

①~⑤ (현행과 동일)

⑥ 삭제

- 제10조의4의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.(신설)

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 문구를 명확히 함

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제32조 (이사의 보선)

① (생략)

② 사외이사가 사임 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 (이사의 보선)

① (현행과 동일)

② (삭제)

- 제29조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제

제41조의2 (감사의 수와 선임)

①~② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(신설)

제41조의2 (감사의 수와 선임)

①~② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 개정상법 제409조 제3항 반영

- 개정상법제542조의12제7항 반영

제45조의2 (중간배당)

①~③ (생략)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제45조의2 (중간배당)

①~③ (현행과 동일)

④ (삭제)

- 배당기준일 및 주식발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조의4를 조정함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도 말에 소급하는 규정을 삭제

부 칙

1. 본 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

부 칙

1. 본 정관은 2021년 3월 29일 개최되는 제45기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 연구사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라함)을 분리함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고 경영의 투명성을 제고하며 객관적인 독립채산제 책임경영체제를 구축하여 궁극적으로 기업가치 및 주주 가치를 극대화한다.

분할되는 회사는 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하며 독립적이고 투자 결정을 바탕으로 지속 가능한 성장경로를 확보하여 각 사업부문별로 재무구조 개선, 수익성 증대 및 기업가치 극대화를 당성하고자 한다.

나. 분할계획서

제1조 분할의 목적

가) 분할의 목적

① 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 연구사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분리함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고 경영의 투명성을 제고하며 객관적인 독립채산제 책임경영체제를 구축하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화한다.

② 분할되는 회사는 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하며, 독립적 투자 결정을 바탕으로 지속 가능한 성장경로를 확보하여 각 사업부문별로 재무구조 개선, 수익성 증대 및 기업가치 극대화를 달성하고자 한다.

제2조 분할의 방법

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할대상사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

존속회사

세종공업 주식회사

자동차부품, 기계제작 등

분할신설회사

세종공업 연구소 주식회사(*)

자동차부품설계, 기계제작 설계등

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

② 분할기일은 2021년 6월 1일 00시(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

③ 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거, 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

④ 본조 제3항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

⑤ 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 (분할존속회사에 관한 사항) 4항에서 규정하고 있는 "분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

⑥ 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

⑧ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공사법상의 우발채권, 기타일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

⑨ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이며 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑩ 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

다) 분할의 일정

구 분

일 자

분할 관련 이사회 결의일

2021년 03월 11일

주요사항보고서 제출일

2021년 03월 11일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2020년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 03월 29일

분할 기일

2021년 06월 01일

분할 보고총회 및 창립총회일

2021년 06월 04일

분할등기 (예정)일

2021년 06월 04일

주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할되는 회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

주4) 본건 분할은 단순 물적분할로서 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 분할존속회사 및 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

제3조 분할존속회사에 관한 사항

① 상호, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구 분

내 용

상호

국문명 : 세종공업 주식회사

영문명 : SEJONG INDUSTRIAL CO.,LTD

본점소재지

울산광역시 효자로82

결산기

영업연도는 매년1월1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다

공고방법

홈페이지 / 서울특별시에서 발행되는 일간지 한국경제신문

② 감소할 자본과 준비금의 액

- 본건 분할은 단순 물적분할이므로 해당사항 없음

③ 자본감소의 방법

- 본건 분할은 단순 물적분할이므로 해당사항 없음

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 본건 분할에 의하여 분할존속회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리/의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함) (이하 '이전대상자산'라 함)를 분할신설회사에 이전한다.
 【첨부2】 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상 자산이 발견되거나 분할기일까지 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 원칙적으로 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2021년 06월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정이다.

(4) 분할대상사업에 속하는 재산이나 권리/의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 곤란한 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

(5) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할존속회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다.
 
 (7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리/의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다

⑤ 분할 전후의 발행주식의 총수

- 본 분할은 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할로서 분할되는 회사의 발행주식 총수 27,765,096주 (보통주 : 27,765,096주)는 변동되지 아니함.

⑥ 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음

⑦ 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음

제4조 분할신설회사에 관한 사항

ⓛ 회사의 상호, 목적, 본점 소재지 및 공고의 방법

구 분

내 용

상호

세종공업연구소 주식회사

(SEJONG R&D CENTER CO.,LTD)

목적

분할계획서상의 [첨부3] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

울산광역시

공고방법

울산광역시에서 발행되는 일간지 경상일보

주1) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 발행할 주식의 총수 및 액면주식무액면주식의 구분

구 분

내 용

수권주식수 (발행할 주식의 총수)

4,000,000

1주의 금액 (액면주식,무액면주식)

액멱주식( 1주의 금액 5,000원)

③ 분할 당시에 발생하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

400,000

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

보통주

400,000

우선주

-

④ 분할존속회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

- 본건 분할은 단순물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 분할신주 총수를 분할존속회사에 100% 배정한다.

⑤ 분할존속회사의 주주에게 지급할 금액

- 해상사항 없음.

⑥ 신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자 본

2,000,000,000

준 비 금

6,051,021,133

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2021년 06월 01일(분할기일)에 이전 대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

⑦ 신설회사에 이전될 분할존속회사의 재산과 그 가액

- 제3조의 ④항 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액' 부분에서 규정하고 있는 바에 따른다.

⑧ 신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

⑨ 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

직 명

성 명

생 년 월 일

약 력

비 고

대표이사

유승범

1960.01.06

한국항공대 기계공학
현대자동차 근무
 세종공업 연구본부 본부장

-

사내이사

손경곤

1971.08.20

울산대 기계공학
세종공업(주) 배기계연구실 실장

-

사내이사

김상호

1972.11.30

울산대 기계공학
세종공업(주) 신사업개발실 실장

-

감사

하성용

1969.09.06

고려사이버대학교
세종공업 재경실장

-

주1) 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시되며, 분할기일 전까지 분할되는 회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있음.

⑩ 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 분할신설회사의 정관은
[첨부3] 과 같다. 다만
[첨부3]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할존속회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다. 또한
[첨부3] 분할신설회사의 정관은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

⑪ 분할을 할 날("분할기일")

- 분할을 할 날("분할기일")은 2021년 6월 1일로 한다.

⑫ 신설회사의 설립방법

- 각 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할존속회사에서 분리되는 재산만으로 각 신설회사의 자본을 구성한다.

⑬ 증권 신고서 제출 여부

구 분

내 용

증권신고서 제출 대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

물적분할

제5조 기타

① 분할 후 기존의 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

② 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 2021년 3월 29일에 개최될 예정인 분할 승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할존속회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

ㄱ. 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

ㄴ. 분할일정

ㄷ. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

ㄹ. 분할 전후의 재무구조

ㅁ. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

ㅂ. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

ㅅ. 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

ㅇ. 각 별첨기재사항 (본 건 승계대상 목록 포함)

ㅈ. 기타 본건 분할의 세부사항

③ 분할계획서에 정하지 아니한 사항으로 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회 결의로 집행한다.

④ 회사 간 인수인계가 필요한 사항

- 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

⑤ 근로계약관계의 이전과 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

⑥ 주요 소송 및 계약의 이전

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

[
첨부1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

과 목

분 할 전

분 할 후

존속회사

신설회사

자 산

Ⅰ.유동자산

326,424,950,368

318,268,161,754

8,156,788,614

1. 현금 및 현금성자산

42,007,195,096

41,507,195,096

500,000,000

2. 단기금융상품

10,940,249,400

10,940,249,400

-

3. 매출채권

171,194,436,866

170,968,759,238

225,677,628

4. 기타채권

35,082,318,857

27,817,593,258

7,264,725,599

5. 당기법인세자산

763,830,842

763,830,842

-

6. 기타금융자산

19,491,743,700

19,491,743,700

-

7. 재고자산

41,264,633,380

41,264,633,380

-

8. 기타자산

5,680,542,227

5,514,156,840

166,385,387

Ⅱ.비유동자산

331,776,862,885

334,486,304,815

5,341,579,203

1. 장기금융상품

24,616,500,000

24,616,500,000

2. 기타채권

9,532,672,234

9,387,304,234

145,368,000

3. 기타금융자산

20,902,141,721

20,902,141,721

-

4. 유형자산

100,125,994,560

95,910,893,276

4,215,101,284

5. 투자부동산

6,477,184,354

6,477,184,354

-

6. 무형자산

7,014,988,579

6,531,224,160

483,764,419

7. 종속기업투자

146,531,119,905

154,582,141,038

-

8. 관계기업투자

3,548,258,363

3,548,258,363

-

9. 이연법인세자산

10,024,970,477

9,527,624,977

497,345,500

10. 기타자산

3,003,032,692

3,003,032,692

-

자 산 총 계

658,201,813,253

652,754,466,569

13,498,367,817

부 채

Ⅰ.유동부채

259,676,607,467

258,341,281,334

1,335,326,133

1. 매입채무

77,332,069,595

77,332,069,595

-

2. 기타채무

20,936,911,109

19,782,333,710

1,154,577,399

3. 단기차입금

151,035,257,525

151,035,257,525

-

4. 유동성전환사채

3,952,064,269

3,952,064,269

-

5. 충당부채

596,087,679

596,087,679

-

6. 기타금융부채

3,523,558,763

3,501,285,149

22,273,614

7. 기타부채

2,300,658,527

2,142,183,407

158,475,120

Ⅱ.비유동부채

52,594,388,223

48,482,367,672

4,112,020,551

1. 기타채무

1,428,068,254

-

1,428,068,254

2. 장기차입금

16,000,000,000

16,000,000,000

-

3. 순확정급여부채

29,967,907,645

27,805,832,200

2,162,075,445

4. 충당부채

5,018,565,127

4,529,803,967

488,761,160

5. 기타금융부채

179,847,197

146,731,505

33,115,692

부 채 총 계

312,270,995,690

306,823,649,006

5,447,346,684

자 본

1. 자본금

13,882,548,000

13,882,548,000

2,000,000,000

2. 기타불입자본

37,094,822,399

37,094,822,399

6,051,021,133

3. 기타자본구성요소

1,219,418,865

1,219,418,865

-

4. 이익잉여금금

293,734,028,299

293,734,028,299

-

자 본 총 계

345,930,817,563

345,930,817,563

8,051,021,133

부 채 와 자 본

658,201,813,253

652,754,466,569

13,498,367,817

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구 분

계정과목

금 액

내 용

유동자산

현금 및 현금성자산

500,000,000

매출채권

225,677,628

사업관련 매출채권

기타채권

7,264,725,599

사업관련 미수금 등

기타자산

166,385,387

사업관련 선급금 등

비유동자산

기타채권

145,368,000

사업관련 장기대여금 등

유형자산

4,215,101,284

사업관련 토지, 건물 등

무형자산

483,764,419

사업관련 특허권 등

이연법인세자산

497,345,500

유동부채

기타채무

1,154,577,399

사업관련 미지급금 등

기타금융부채

22,273,614

기타부채

158,475,120

사업관련 선수금 등

비유동부채

기타채무

1,428,068,254

사업관련 장기미지급금 등

순확정급여부채

2,162,075,445

사업관련 순확정급여부채

충당부채

488,761,160

사업관련 충당부채 등

기타금융부채

33,115,692

자 본

자본금

2,000,000,000

기타불입자본

6,051,021,133

[첨부3] 분할신설회사의 정관

세종연구소 주식회사의 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 세종연구소”라 칭한다. 영문으로는 “SEJONG R&D CENTER Co., Ltd.”라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차 부품 설계, 기계제작 설계 사업

2. 시험용역사업

3. 부동산 매매 및 임대업

4. 수출입업

5. 정보기술(IT), 바이오기술(BT), 나노기술(NT), 로봇융합기술

6. 에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조 판매업

7. 용역매출사업

8. 경영컨설팅사업

9. 전 각호 전품목의 기술서비스 연구 및 용역사업

10. 기타 관련 법령이 허용하는 사업

11. 위 각호에 부대되는 사업일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 “울산광역시”에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 울산광역시에서 발행되는 일간지 경상일보 신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 4,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 400,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조(신주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 기존 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식에 의한다.

② 제1항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생되는 경우에 그 실권주의 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에 주주가 요청하는 경우에는 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(신주의 배당기산일)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제12조 (준비금의 자본전입) 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 단, 필요한 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제13조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 명의개서대리인을 둘 경우, 이회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제14조 (명의개서 등)

회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

① 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

② 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

③ 주식의 상속, 증여 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서면을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 전 각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제15조 (주식의 양도)

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

제17조 (주권의 재교부)

① 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구 할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제18조 (수수료) 회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 주권의 분합 및 재발행 등으로 인한 주권의 재교부의 경우는, 이사회 결의에 따른 소정의 수수료를 징수할 수 있다.

제19조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당회사는 매영업년도의 말일의 다음날부터 그 영업년도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당회사는 매영업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 영업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장. 사 채

제20조 (사채모집)

① 당회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

② 사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서 등), 제16조(주주 등의 주소, 성 명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제22조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단 위 기간은 모든 주주의 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.

제25조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제27조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제28조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 결의방법) 주주총회는 주식 과반수의 출석으로 개의하고, 그 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제33조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제34조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제35조(이사의 수) 이 회사의 이사는 1명 이상으로 한다.

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 이사의 종류는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 선임한다.

제37조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 이사의 임기는 주주총회에서 정한다. 그러나 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제38조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제39조(대표이사 등의 선임)

① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

③ 대표이사가 수인일 때는 이사회에서 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정한다.

제40조(이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제41조(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제43조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제46조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제47조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 다만 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제 368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제49조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제47조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제51조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제53조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제54조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 2주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제57조 중간배당

① 이 회사는 상법 제462조의 3.에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장. 기 타

제59조 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제60조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (적용시기) 이 정관은 공증인의 인증을 받은 때로부터 시행한다. 다만 자본금이 10억원 미만일 경우에는 발기인이 이에 서명 또는 기명날인 받은 때로부터 시행한다.

이 회사 설립발기인의 성명 및 주소는 아래와 같다.

발기인 세종공업 주식회사 (181211-0000758)

울산광역시 북구 효자로 82 (효문동)

대표이사 김 기 홍

인수주식수 : 보통주식 400,000주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 (2021년 03월 19일) 홈페이지 게재 및 금융감독원전자공시시스템에 공시 될 예정입니다. 
 
 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 정기주주총회 이후 사업보고서 및 감사보고서에 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 정정보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

게재 예정 홈페이지 주소
 http://www.sjku.co.kr ( 감사보고서 : 투자 - 공시정보 - 감사/검토보고서 )
 ( 사업보고서 : 투자 - 공시정보 - IR event )
 http://dart.fss.or.kr 

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내
 당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표를 제45기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우㈜에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

① 전자투표 관리시스템

- 홈페이지 관리기관 : 미래에셋대우㈜

- 인터넷 홈페이지 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/

② 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 13일 ~2021년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 3월 28일은 오후 5시까지 가능)

③ 전자투표 행사방법

- 시스템 공인인증을 통해 주주 본인 여부 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인 확인수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나 바이러스(COVID-19)

- 코로나 바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회장 입장 전 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는3월 중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 전자투표제도를 적극 활용하시기 바랍니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 주총집중일이 아닌 2021년 03월 29일에 주주총회를 개최함에 따라 별도 한국거래소 신고내역은 없음.