LS티라유텍 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: LS티라유텍

주주총회소집공고
2.9
주식회사 티라유텍

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
(주)티라유텍

대 표 이 사 :
김정하, 조원철

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층

(전 화) 02-3461-6531

(홈페이지)http://thirautech.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영혁신팀장
(성 명)심 은 주

(전 화)02-3461-6531

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시：2021년 3월 30일(월) 오전9시

2. 장 소： 서울특별시 강남구 테헤란로 327 빅토리아빌딩 17층

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고
 4) 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안：제15기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(목적사업 추가 및 상법개정내용 등을 반영)
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 의안 사내이사 이정철 선임의 건(재선임)

3-2호 의안 기타비상무이사 조재관 선임의 건(신규선임)
 제4호 의안 : 감사 선임의 건
 4-1호 의안 비상근감사 박종범 선임의 건(재선임)
 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치(경영참고사항 포함)

상법 제542조의4, 당사정관 제23조 2항에 의거 경영참고사항등 주주총회 소집통지 · 공고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 03월 20일 ～ 2021년 03월 29일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 
 증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항
 금번 제15기 정기주주총회에서는 별도의 기념품은 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

지용구
(출석률: 44%)
김두현
(출석률: 78%)
김성환
(출석률: 78%)

찬 반 여 부

1
2020-02-06
1) 클로봇 지분 투자의 건
불참
찬성
찬성

2
2020-02-12
1) 제 14기 재무제표 승인의 건
불참
찬성
찬성

3
2020-03-11
1) 제 14기 재무제표 승인의 건
2) 제 14기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
3) 주주총회 전자투표제도 시행 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2020-03-25
1) 신규 설립 법인 출자의 건
2) 자기주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성

5
2020-04-23
1) 2020년 임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
불참
불참
불참

6
2020-06-01
1) 공동대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

7
2020-06-01
1) 헝가리 해외지사 설립의 건
불참
찬성
찬성

8
2020-06-15
1) 차입금 한도 만기 연장의 건
불참
불참
불참

9
2020-08-26
1) 유형자산(공장) 매매 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

* 지용구 사외이사, 김두현 사외이사는 2019년 5월 15일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
25,500,000
12,750,000

비상임이사
1
-
-
기타비상무이사

* 상기 주총승인금액은 이사의 보수 총액에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-06 ~ 2021-03
1,821,931
5.5%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-04 ~ 2021-02
582,318
1.8%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-05 ~ 2020-11
544,228
1.6%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-06 ~ 2021-03
479,494
1.4%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-05 ~ 2021-02
452,637
1.4%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-06 ~ 2020-12
414,154
1.3%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-05 ~ 2020-12
413,745
1.2%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-03 ~ 2020-04
389,240
1.2%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-06 ~ 2021-03
379,543
1.1%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-01 ~ 2020-06
349,000
1.1%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-06 ~ 2021-04
339,383
1.0%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-07 ~ 2020-12
315,912
1.0%

* 비율은 자산총액대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2020-06 ~ 2021-03
1,821,931
5.5%

* 비율은 자산총액대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

스마트팩토리란 전통 제조산업에 ICT를 결합하여 제품의 기획, 설계, 생산, 유통, 판매 등 전 과정을 IT기술로 통합하여 최소비용과 최소시간으로 고객맞춤형 제품 생산을 지향하는 공장으로, 생산성 향상, 에너지 절감, 인간중심의 작업환경이 구현되고, 개인맞춤형 제조, 융합 등 새로운 제조환경에 능동적 대응이 가능한 미래형 공장을 의미합니다.

[스마트팩토리 개념도].jpg
[스마트팩토리 개념도]

즉, 스마트팩토리는 공장 자동화가 진화한 형태로 ICT와 제조업 기술이 융합하여 다품종 복합(대량/소량)생산이 가능한 유연한 생산체계를 구현할 수 있는 공장을 의미하며 이러한 공장을 구축하기 위해서는 공장 자동화에서 전통적으로 사용하였던 PLC, SCADA, HMI 와 같은 제어장치뿐만 아니라 ERP, SCM, MES와 같은 소프트웨어가 필요합니다. 특히 스마트팩토리가 지향하는 보다 지능화된 공장을 구현하기 위해서는 고객 납기를 준수할 수 있는 고도화된 생산 계획 시스템(APS)과 무인 자동화를 구현 할 수 있는 지능화된 생산 실행 시스템 (MES)이 무엇보다 중요합니다. 
 
 글로벌 리서치 기관인 Markets and Markets의 2019년 조사 결과에 따르면 스마트팩토리의 세계시장 규모는2015년 1,111억 달러에서 2024년까지 2,448억 달러로 연간 약 9.8% 성장을 보일 것으로 예상되며, 분야 별로는 컴포넌트 분야가 11.2%, 테크놀로지 분야가 7.7% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[스마트팩토리 세계 시장 추이].jpg
[스마트팩토리 세계 시장 추이]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

티라유텍은 이러한 스마트팩토리 구축에 필요한 고도화된 SCM 솔루션 (공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션 (생산 실행 관리 및 자동화)을 자체 개발하였으며, 이를 기반으로 물류 로봇과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화된 공장을 구축 할 수 있도록 토탈 솔루션을 제공하는 스마트팩토리 솔루션 공급 기업입니다.

[isa95 information model 및 당사 사업 영역].jpg
[isa95 information model 및 당사 사업 영역]

특히 당사는 반도체, 디스플레이 등 무인 자동화 공장의 구축 경험과 기술 개발 노하우를 바탕으로 제품을 지속적으로 업그레이드하여 2차전지, 태양광, PCB 등 하이테크 산업에 적용함으로써 사업을 확대 하였고, 최근에는 자동차, 항공, 정밀소재, 바이오 등의 산업으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.

현재 당사의 주요 고객은 삼성전자를 비롯하여 삼성전기, 삼성SDI, SK이노베이션, SK하이닉스, SKC, LG전자, LG화학, 한화큐셀 등 국내 대기업과 동우화인켐, 대덕전자, SFA반도체, 에코프로 등 매출 5천억 이상의 중견 기업이 대부분을 차지하고 있습니다. 국내 대기업에서 쌓은 노하우와 검증된 자사 솔루션을 기반으로 클라우드 기반 제조 운영 서비스를 개발하였으며, 정부의 스마트공장 보급 사업을 통해 시스템 인프라가 약한 중소기업에 적용함으로써 사업 영역을 보다 넓히고 있습니다. 

당사는 SCM, MES 및 자동화, 주행 로봇 등 주력 제품을 기반으로 AI, 빅데이터, 클라우드 등의 신기술을 적극적으로 수용하고 고객이 원하는 솔루션을 지속적으로 개발하여 시장을 선도하고 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 하이테크 산업에서 출발하여 현재 2차전지, 전자 소재, 항공 부품, 바이오 등으로 사업 영역을 확대해 나가고 있으며 대기업 공급 및 구축 경험을 기반으로 중소 기업 시장과 해외 시장을 적극 공략하고 있습니다.

당사가 추구하는 궁극적인 목표는 현재 가지고 있는 다양한 제품군을 클라우드 기반 제조 플랫폼으로 구성하여 고객이 원하는 어떠한 요구 사항도 One-Stop 서비스 할 수 있는 체계를 갖추는 것이며, 관련하여 당사 솔루션의 전체 구성도는 다음과 같습니다

[티라유텍 솔루션 구성도].jpg
[티라유텍 솔루션 구성도]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위: 백만원)

사업부문
주요제품

제15기

(2020.01.01~2020.12.31)

솔루션 개발 및 공급

THiRA SCM, THiRA MES, 
THiRA Automation, THiRA Analytics, 
THiRA Platform

29,204

상품매출

ZWCAD,

SMART PLUG

5,319

자동제어장치 제조

THiRA Robot

49

기타
임대매출

51

합계

34,623

(2) 시장점유율

당사가 개발하여 공급하는 다양한 스마트팩토리 토탈 솔루션의 형태로 사업을 영위하는 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 부재로, 구체적 자료 파악의 어려움이 있습니다. 또한 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

최근 주요 선진국들이 제조 경쟁력 강화를 통한, 고용 창출, 기술개발, 신제품 출시 등으로 국가의 글로벌 경쟁력 확보에 나서고 있습니다. 미국, 독일을 비롯한 선진국들은 저렴한 인건비를 앞세웠던 개발도상국으로 이전한 자국 기업들을 본국으로 복귀시키기 위한 정책(Reshoring, 제조업의 본국 회귀) 을 확대하며, 자국의 제조업 경쟁력을 강화하고 있습니다.

글로벌 경제의 저성장 기조와 더불어 생산성 하락으로 인한 신성장 동력이 필요한 가운데 주요국의 정부 및 기업들은 스마트팩토리를 4차 산업혁명 대응 및 국가 경쟁력 강화를 위한 핵심 사항으로 접근하고 있습니다. 따라서 스마트팩토리 시장의 가장 큰 특징은 제조업의 부가 가치를 높이고 노동 생산성의 향상을 위한 국가 차원에서 지원되는 시장인 것입니다.

또한 다양한 제조 산업에 사물인터넷과 기업용 소프트웨어, 보안, 클라우드, 빅데이터, 가상현실, 인공지능 등 ICT 관련 기술들을 적극적으로 활용하기 때문에 전통적인 제조와 IT기술이 융합된 상당히 광범한 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트팩토리 구축용 토탈 솔루션을 제공하고 선도하는 글로벌 리딩기업으로 도약하고, 기존 산업의 성장성과 수익성을 보완하고자 신규 유망사업을 발굴하고 기존 사업영역을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

[티라유텍 조직도].jpg
[티라유텍 조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하여 주십시오.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 개별재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 개별재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시 예정인 당사의 개별재무제표를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 15(당)기 2020년 12월 31일 현재

제 14(전)기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 15(당) 기말

제 14(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
14,579,150,257
22,242,797,264

1. 현금및현금성자산
3,356,040,433
5,269,862,708

2. 매출채권및기타채권
4,941,960,439
3,888,032,013

3. 계약자산
3,172,253,297
2,027,262,237

4. 재고자산
278,961,900
447,048,300

5. 기타금융자산
2,165,238,494
10,114,852,425

6. 기타유동자산
648,578,284
491,935,046

7. 당기법인세자산
16,117,410
3,804,535

II. 비유동자산
18,550,418,207
12,541,080,666

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,999,998,000
-

2. 관계기업투자
1,831,854,630
-

3. 유형자산
5,203,804,224
3,730,977,754

4. 무형자산
4,538,488,429
4,414,196,529

5. 기타비유동금융자산
2,928,496,570
2,486,813,944

6. 사용권자산
314,707,345
591,591,131

7. 이연법인세자산
1,733,069,009
1,317,501,308

자산총계
33,129,568,464
34,783,877,930

부채

Ⅰ. 유동부채
5,086,769,524
4,341,326,290

1. 단기차입금
1,134,000,000
1,534,000,000

2. 유동성장기부채
209,523,808
209,523,808

3. 매입채무및기타채무
2,494,955,580
1,849,940,679

4. 계약부채
863,080,728
230,425,781

5. 기타유동부채
111,574,770
1,342,000

6. 유동리스부채
218,676,781
468,110,361

7. 당기법인세부채
-
16,736,676

8. 충당부채
54,957,857
31,246,985

Ⅱ. 비유동부채
2,002,750,025
2,008,811,517

1. 장기차입금
-
209,523,808

2. 매입채무 및 기타채무
206,209,109
156,882,778

3. 확정급여부채
1,644,203,245
1,437,451,020

4. 기타비유동금융부채
50,000,000
60,000,000

5. 비유동리스부채
102,337,671
144,953,911

부채총계
7,089,519,549
6,350,137,807

자본

Ⅰ. 자본금
543,375,000
543,375,000

Ⅱ. 자본잉여금
20,690,298,914
20,690,298,914

Ⅲ. 기타자본구성요소
(2,274,650,933)
(977,341,136)

Ⅳ. 이익잉여금
7,081,025,934
8,177,407,345

자본총계
26,040,048,915
28,433,740,123

부채와자본총계
33,129,568,464
34,783,877,930

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 15(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 15(당) 기

제 14(전) 기

I. 매출액
34,623,053,432
28,539,531,044

II. 매출원가
(30,288,898,978)
(21,625,384,179)

III. 매출총이익
4,334,154,454
6,914,146,865

판매비와관리비
(5,665,104,222)
(4,693,284,428)

IV. 영업이익(손실)
(1,330,949,768)
2,220,862,437

기타수익
867,688
7,215,873

기타비용
(235,441,683)
(11,950,000)

금융수익
181,482,588
59,900,365

금융비용
(109,509,152)
(344,773,412)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(1,493,550,327)
1,931,255,263

법인세수익(비용)
411,461,457
684,860,264

VI. 당기순이익(손실)
(1,082,088,870)
2,616,115,527

VII. 기타포괄손익
(14,292,541)
(17,030,253)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(14,292,541)
(17,030,253)

VIII.총포괄손익
(1,096,381,411)
2,599,085,274

Ⅸ
.주당손익

기본주당순손익
(205)
646

희석주당순손익
(205)
614

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 15(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 15 기

(처분예정일 : 2021년 3월 30일)

제 14 기
(처분확정일 : 2020년 3월 30일)

미처분이익잉여금

8,167,507,345

전기이월미처분이익잉여금
8,167,507,345

5,568,422,071

보험수리적손익

(14,292,541)

(17,030,253)

당기순이익

(1,082,088,870)

2,616,115,527

임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

7,071,125,934

8,167,507,345

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

7,071,125,934

8,167,507,345

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어자문

2. 소프트웨어 개발 및 공급

3. 컴퓨터. 통신전자기기, 주변기기 도,소매업

4. 부동산임대업

5. 자동제어장치 제조업

6. 자동제어장비, 무인운반차, 물류장비 도매업

7. 위 각항에 관련하는 부대사업일체

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어자문

2. 소프트웨어 개발 및 공급

3. 컴퓨터. 통신전자기기, 주변기기 도,소매업

4. 부동산임대업

5. 자동제어장치 제조업

6. 자동제어장비, 무인운반차, 물류장비 도매업

7. 교육 지원 서비스업

8. 위 각항에 관련하는 부대사업일체

신규사업 진출을 위한 목적 추가

제10조 (신주의 배당 기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주는 발행할 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (신주의 배당 기산일)

1. 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

이익배당 기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시

제 17 조 (전환사채의 발행)

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조(신주의 배당 기산일)의 규정을 준용한다.

제 17 조 (전환사채의 발행)

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조(신주의 배당 기산일)의 규정을 준용한다.

제 49 조 (이익배당)

3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 49 조 (이익배당)

3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제33조 (이사 및 감사의 선임)

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제33조 (이사 및 감사의 선임)

2.이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4.감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영 및 감사 선임시 의결권 제한에 관한 내용을 별도항목으로 반영

제34조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다

제34조 (이사 및 감사의 임기)

1.이사의 임기는 취임 후3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

-

부 칙

제 1 조 [시행일] 본 정관은 2021년 03월 30일 변경하며, 변경 즉시 시행되는 것으로 한다.

제2 조[경과규정] 정관34조는 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이정철

1971.10.24

사내이사
-
-
이사회

조재관

1968.01.21

기타비상무이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이정철

티라유텍 MES 사업부장

'97.08~'11.05
'11.05~'12.02
'12.02~현재
- 에임시스템㈜ 솔루션 개발팀장
- 주식회사 툴링 개발 팀장
- ㈜티라유텍 솔루션부문장 이사
-

조재관

SK C&C
제조솔루션디지털그룹장

'18.01~'20.11
'20.12~현재
- SK C&C Hi-Tech 본부장
- SK C&C 제조솔루션디지털그룹장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정철

없음
없음
없음

조재관

없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이정철

후보자는 현재 당사의 사내이사로재직중이며, 당사의 메인 사업인MES사업부를 총괄하고 있으며, 동종 업력의 경험과 회사의 사업에 대한 이해도가높아 회사의 지속적인 성장에 기여할것으로 기대되어 사내이사 후보 재선임을 추천합니다.

조재관

후보자는2001년SK㈜에 입사하여ERP운영팀장 및HI-Tech 본부장을 거쳐 현재는 제조 제조Solution Digital그룹장을 역임하고 있는 바, 솔루션 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사의 의사결정과정에서 전문적이면서 독립적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대되어기타비상무이사후보로 추천합니다.

확인서

이정철 사내이사 확인서.jpg
이정철 사내이사 확인서

조재관 기타비상무이사 확인서.jpg
조재관 기타비상무이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박종범
1971.12.22
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박종범
티라유텍 감사
'02.02~'04.02
'04.02~'06.02
'06.02~'08.03
'08.03~'10.08
'10.08~'12.01
'12.01~현재
- 서울서부지방검찰청 검사 
- 전주지방검찰청남원지청 검사 
- 울산지방검찰청 검사 
- 서울중앙지방검찰청 검사 
- 변호사 박종범 이영원 법률사무소 변호사 
- 법무법인정음 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박종범
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박종범
후보자는 법무법인정음의 변호사로 역임하고 있으며, 다년간의 당사의 감사업무 수행에 따른 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 당사의 리스크 관리 및 회사발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대되어 당사의 감사로 재선임을 추천합니다.

확인서

박종범 감사 확인서.jpg
박종범 감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

실제 지급된 보수총액
698백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항
 보수한도는 전년도와 동일

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

보수한도는 전년도와 동일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서는 주주총회 1주 전(3월 22일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(https://thirautech.com → ABOUT US → 공시정보)에 게재할 예정입니다.

※ 감사보고서는 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석 사항을 포함하여 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(https://thirautech.com → ABOUT US → 공시정보)에 게재 하였습니다.

※ 제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회 안건 중 부결/수정 사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 03월 20일 ～ 2021년 03월 29일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전열감지 카메라 또는 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고에 관한 내용
 당사는 주주총회집중일 분산개최 프로그램에 동참하고자 노력하였으나, 관계기업 지분법 회계처리 등 내부 결산 일정 및 주주총회 필수 참석인원의 일정을 고려하여 검토한 바, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
 향후 주주총회 개최시 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 주주총회 집중일을 피해 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

- 당사 주주총회 개최일 : 3/30(화)

- 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일
: 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수)