금호석유화학 — 의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20210312)
제출인: 금호석유화학

의결권대리행사권유에관한의견표명서
1.1
금호석유화학(주)

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2021 년 03 월 12 일

한국거래소 귀중
2021 년 03 월 12 일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 금호석유화학주식회사

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
금호석유화학주식회사

대 표 이 사 :
박찬구, 문동준

본점 소재지 :
서울특별시 중구 청계천로 100(수표동, 시그니쳐타워스 서울)
(전화) 02-6961-1114

작성책임자 :

(직 책) 전략기획임원 (성 명) 김민호
(전 화) 02-6961-1161

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 박철완(이하 “권유자”)이 2021. 3.10 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류(정정신고 포함)에 대한 금호석유화학 주식회사(이하 “당사”)의 의견입니다.

당사의 이사회는 권유자 측에서 제안한 이익배당안, 이사 및 감사위원 후보자 선임, 정관개정 등의 주주제안 및 이에 대한 의결권대리행사 권유에 각 반대하며 주주제안이 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 정책과 이사회 구성의 방향성에 부합하지 않는다고 판단합니다.

1. 배당 정책

(1) 회사의 입장

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당정책을 주주들과 공유하기 위하여, 2020년 1월 16일 향후 3년간 별도 재무제표 기준 15~20% 수준의 배당성향을 유지하겠다고 예고하였으며, 그 사실을 시장과 공유한 바 있습니다.

당사는 2020년, 코로나 19라는 미증유의 사태에도 불구하고 (연결기준) 영업이익 103% 증가라는 괄목할 만한 실적을 시현하였습니다. 이에 따라, 당사는 시장의 불확실성에 대한 우려를 고려하여, 예측 가능하고 안정적인 배당과 주주 환원정책의 균형점에서 보통주 주당 4,200원 및 우선주 주당 4,250원의 현금배당을 하고, 최대주주등에게는 보통주 주당 4,000원을 차등배당하는 내용의 안건을 상정하기로 하였습니다. 위와 같은 배당액은 전기 배당규모 대비 180% 증가한 수준이며, 영업이익(연결기준) 증가분(103%) 또는 당기순이익(연결기준) 증가분(98%)과 비교하여도 매우 큰 폭으로 증가한 것입니다.

이는 당사가 계속기업으로서 필요한 미래 투자, 안전 현금 및 주주들과의 약속 등을 종합적으로 고려한 합리적인 결정입니다. 당사는 현금배당뿐만 아니라 과감한 전략 투자를 통하여 주주가치를 극대화하고자 합니다. 구체적인 주주가치 실현 방안과 회사가 제시하는 성장전략은 당사 홈페이지에 공지되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다 (제44기 정기주주총회 참고자료, 지속가능경영을 위한 중장기 성장전략, 홈페이지 : https://www.kkpc.com).

(2) 주주제안 이익배당안에 대한 의견

권유자는 각 주주에게 보통주 주당 11,000원 및 우선주 주당 11,050원(총 배당금 합계 약 3,072억원)을 이익배당하는 것을 내용으로 하는 주주제안을 하였습니다.

권유자의 주주제안은 다음과 같은 문제가 있습니다.

가. 권유자 측 주주제안에 따른 총 배당금 약 3,072억원은 당사의 배당정책에 따라 지급된 3개 년도(2017~2019년) 배당총액의 약 3배에 달합니다. 또한, 배당성향(별도기준) 71%, 시가배당률(보통주 기준) 8% 수준으로서 이는 업종 평균을 약 2배 내지 4배 상회하는 금액인 바{유가증권시장_화학업종 평균(2019년): 배당성향(별도) 36.38%, 시가배당률 2.18%}, 시장의 예측가능성을 중대하게 위협합니다. 특히, 이 금액은 전통적으로 고배당주로 알려진 금융(은행)업종의 배당 기준조차 크게 웃도는 것으로서, 도저히 합리적인 규모로 볼 수 없습니다.

나. 권유자의 주주 제안은 회사가 가지고 있는 현금을 일시에 소진시키는 것으로써, 금호석유화학의 중장기적 발전과 양립할 수 없습니다. 권유자는 개인적으로 개설한 홈페이지를 통하여, 해외에 공장을 설립하고 글로벌 경쟁력 있는 해외 업체를 인수하는 방식으로 기존 사업을 강화하며, 2차 전지 등의 신규 사업에 진출하겠다는 주장을 하지만, 이 계획들을 실현하려면 막대한 재원이 요구됩니다. 권유자 제안 수준의 배당성향을 유지한다면 투자 재원이 부족하게 되는 것은 명확한 반면, 권유자의 발전 계획은 막대한 투자 재원의 확보를 필요로 하는 것임에도 정작 이를 실현하기 위한 구체적 방안이나 합리적 설명도 크게 부족합니다. 이와 같이 권유자가 막연한 전망을 제시하면서 이를 위한 재원은 모두 소진하는 모순된 제안을 하는 것은 회사의 중장기적 발전에 오히려 중대한 부정적 영향을 미치는 것입니다.

다. 주주제안 배당금 규모는 금호석유화학이 2020.12.31. 현재 보유하고 있는 현금기준으로 약 80%를 상회하는 수준입니다. 권유자의 주주제안은 사내에 유보되어 있는 현금의 대부분을 특정 시점의 주주에게 일회적·일시적으로 지급하자는 것이므로, 당사의 장기적인 미래 기업가치를 보고 투자하고 있는 주주님들을 전혀 배려하지 않은 주장입니다. 당사는 이러한 과다배당이 기업가치 하락, 곧 주주이익 침해로 이어질 것을 심각하게 우려하고 있습니다. 주력 제품의 경쟁력 강화를 위한 전략적 투자, ESG 경영 트렌드에 부합하는 지속가능 경영을 위한 고부가가치·친환경 제품 개발 등 미래를 위한 투자 정책 등을 종합적으로 고려하고, 산업 및 기술이 급변하는 요즘의 세태를 감안하면, 회사는 이를 대처하기 위한 여력을 준비해야 합니다. 전통적인 화학업종의 근본적 패러다임 전환이 요구되는 현 시점에, 미래 기업가치 증대를 위해서는 당사가 언제든지 이에 부응하며 신속하고 과감한 투자 결정을 할 수 있는 현금 확보가 전제되어야 합니다.

라. 특히 코로나19로 인한 전세계적 팬데믹 이후, 글로벌 사회에 불확실성이 가중되는 상황에서, 회사의 안정적인 경영은 필수적입니다. 최근 3년간 당사의 실적은 회복세를 보이며 호황에 접어들었습니다. 그러나, 과거의 경험에 비추어 보면, 경기 변동에 민감한 석유화학업종의 특성상 언제든 경영환경 악화 등으로 수익은 하락할 수 있습니다. 그러므로 당사는 업종의 특성을 고려하여 당해 경기/실적에 대한 단기적 대응을 지양하고 장기적인 관점에서 기업가치와 주주가치를 제고할 수 있는 정책을 추진할 필요가 있습니다. 당사의 배당정책은 단기적 실적에 천착하여 결정되어서는 안 되고, 이러한 업종의 특성을 충분히 감안하여 장기적 안목에서 신중하게 결정되어야 합니다.

시장과 이미 공유한 배당정책을 고려하지 않은 일시적인 배당확대는 향후 불확실한 경영환경에서 리스크를 유발할 수 있으며 예상치 못한 자본 지출의 확대로 신용등급 등에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 결국 이와 같은 제안은 중장기적 주주가치 제고에 악영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이에 따라 당사는 주주가치 제고와 배당에 관한 권유자 측의 주장이 서로 양립할 수 없다고 판단하고 있으며, 권유자의 이익배당안에 반대합니다.

2. 이사회 구성(사내이사, 사외이사)

(1) 회사의 입장

당사는 창립 50주년을 맞아 지속가능경영을 위한 뉴비전(‘화학 그 이상의 가치로 공동의 미래를 창조하는 솔루션 파트너’)을 선포하고 중장기 성장전략(2025년 매출액 9 조원 목표, ESG 강화)을 수립하였습니다. 이를 달성하기 위해 Core사업에 집중하고, 차세대 친환경 신사업을 육성하기 위한 대규모 투자도 적극 추진해 나갈 계획입니다. 또한 온실가스 절감 및 친환경 에너지 확대, 폐기물 절감 등의 환경분야와 노동, 인권, 협력사 상생경영 강화의 사회적가치, 지배구조의 투명성 제고 등 ESG 경영전략을 수립하여 적극적인 주주가치 증대 방안을 추진할 예정입니다.

당사는 올해, 보다 적극적인 ESG 경영 전략을 준비하고 있으며, 이에 한층 힘을 보태기 위해 관련 정관을 재정비하고 부문별 전문성을 고려한 이사회 구성안을 마련하였습니다. 현재 당사의 이사회는 10명의 이사(사내이사 3인, 사외이사 7인)로 구성되어 있으며, 이 중 절반인 5명의 이사(사내이사 1인, 사외이사 4인)를 신규 선임하고자 합니다. 사외이사는 부문별 (재무/ESG/회계/법률 등) 전문성 및 구성원의 다양성(성별 등)을 종합적으로 검토하여 사외이사후보추천위원회(전원 사외이사로 구성됨)에서 최종 후보자로 선정되었고, 이사회 구성원의 다양성을 실현함은 물론, 경제/학계/법률/환경/지배구조 등 다방면에서 각각 전문성을 갖춘 후보입니다.

 감사위원이 되는 사외이사 후보자 1명은 황이석(금융/회계/리스크 관리/ESG) 후보자이며, 사내이사 후보자 1명은 백종훈(경영/산업/영업/R&D) 후보자이고, 사외이사 후보자 3명은 최도성(금융/회계/ 리스크관리) 후보자, 이정미(법률/ESG/다양성) 후보자, 박순애(ESG/정책/다양성) 후보자이고, 이중 최도성 후보자는 사외이사인 감사위원 후보자입니다.

이번에 회사가 제안하는 다섯 분의 이사 후보자는 현재의 경영성과를 유지하면서 미래를 대비하는데, 그리고 상술한 전략을 추구하는데 가장 적합하고 꼭 필요한 후보자들입니다.

구 분
후보자
 성명
Skill Set
약 력
중장기 전략과의 연계성

사내이사
백종훈
산업
경영
영업
R&D
前 일본 Mitsubishi Yuka Shell R&D Center
 Belgium Shell R&D Center
 금호피앤비화학(주) 영업/영업전략/해외영업 팀장
 금호피앤비화학(주) 영업담당 이사
 금호피앤비화학(주) 영업담당 상무
 
 現 금호석유화학(주) 영업본부장 전무

Core사업 육성, Base 사업 수익성 개선을 위한 방향성 제시
 - 영업부분의 전문역량을 바탕으로 시장/고객 변화에 대한 신속한 대응 (영업본부장)
 - 신제품, 친환경제품 개발에 대한 R&D 투자 강화
 - 에폭시 사업 강화, 페놀유도제 개선 등에 대한 견해 제시 (금호피앤비화학 근무경험)
 

신성장 플랫폼 확보 전략 추진 가속화
 - 2차 전지용 CNT 소재 판매 확대
 - 친환경단열재 시장 진출 및 안정적 M/S 확보
 - 2차 전지 관련 음극재, 전고체 등 R&D 및 M&A 적극 추진

감사위원회
 위원이 되는
 사외이사
황이석
금융
 회계
 리스크 관리
 ESG
 KICPA
前 한국회계학회 부회장
 LG생활건강 사외이사(감사위원장)
 
 現 크라운제과 사외이사
 CJ CGV 사외이사(감사위원장)
 서울대학교 경영대학 교수
 * 연구 및 강의분야 : 기업가치평가, 재무제표분석, 투자의사결정, 자본비용, 기업지배구조

Core사업 육성 및 신성장 플랫폼 확보를 위한 투자와 M&A 시 의사결정 가이드 제시
 - 기업가치평가, 투자의사결정, 자본비용 관련 전문가 (주요 연구 및 강의 분야) 
 

ESG 추진 전략 중 지배구조(G) 체계 개선에 기여
 - 지배구조 모범규준 작성 위원 참여
 - 지배구조 개선 관련 국내외 논문 다수
 

감사위원으로 재무감사 및 내부통제의 방향성 및 개선 의견 제시
 - 2022년 부터 내부회계관리제도 강화로 연결 대상 종속회사(7개사)도 내부통제관리 대상 기업으로 포함되어 감사위원회의 관리감독 필요
 - 내부통제 모범규준 작성 위원 참여
 

국내 주요 상장기업들의 사외이사 또는 감사위원회 위원장 재직 경험
 - 화학업종을 포함한 다양한 업종 관점에서 회계 이슈를 비교 분석하여 개선의견 제시

사외이사
이정미
법률
ESG
前 울산지방법원 부장판사
 사법연수원 교수
 서울중앙지방법원, 대전고등법원 등 부장판사
 헌법재판소 헌법재판관
 고려대학교 법학전문대학원 석좌교수
 
 現 법무법인(유) 로고스 상임고문 변호사
 국립암센터, CJ나눔재단, 영산법률문화재단 이사

이사회의 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 법률적 이슈에 대한 의견 제시
 - 기존 사외이사인 송옥렬 이사(서울대 법대 교수)의 퇴임으로 이사회 내 법률 전문가 부재
 - 중장기 투자 및 산업, 노동,환경 등 다양한 분야에서 발생할 수 있는 법률적 이슈에 대한
 의견 제시와 의사결정 기여
 

ESG 추진 전략 중 사회적경영(S) 체계 개선에 기여
 - 기업 내 발생 가능한 다양한 사회적, 법적 이슈인 노동, 인권, 성차별, 직장내 괴롭힘, 협력사 상생경영 등 사회적 경영 가치 제고 의견 제시
 

이사회 및 지배구조의 투명성 제고 기여
 - 법리적 해석을 기반으로한 원칙주의로 이사회 내 공정한 견해 제시

사외이사
박순애
ESG
정책
前 지식경제부 에너지위원회 위원
 기재부 공기업준정부기관 경영평가단 부단장/단장
 환경부 중앙환경정책위원회 위원
 국민은행 사외이사(보상위원장, 리스크관리위원장)
 
 現 서울대학교 행정대학원 교수
 환경부 자체평가위원
 산업통상자원부 신재생에너지정책심의회 위원
 한국환경정책학회 부회장
 한국행정학회 회장
 * 연구 및 강의분야 : 성과관리, 환경행정, 조직행태, 정책분석 및 평가, 조사방법론

신성장 플랫폼 확보 전략 중 친환경 신사업에 대한 정부 정책 등 가이드 제시
 - 산업통상자원부 신재생에너지정책심의회 위원, 규제개혁위원회 활동
 

ESG 추진 전략 중 환경(E) 체계 개선에 기여
 - 환경부 중앙정책위원, 환경정책학회 부회장, 환경부 자체평가위원 등 환경정책 전문가
 - 기존 영위 석유화학제품(공장)의 환경안전 관리 개선 방향성 제시 
 - 온실가스 저감, 폐기물 저감 등 회사의 중장기 전략 방향에 대한 가이드 제시
 

신설 보상위원회의 구성, 운영 등에 대한 가이드 제시
 - 국민은행 사외이사 재직시 평가보상위원장 활동, 성과관리 전문가(주 연구분야)

사외이사인
 감사위원
최도성
금융
회계
 리스크관리
KICPA
前 서울대학교 경영대학 교수
 한국증권연구원 원장
 한국은행 금융통화위원
 ㈜현대카드, ㈜삼천리 등 사외이사
 가천대학교 글로벌경영학과 교수
 
 現 가천대학교 글로벌경영대학 석좌교수
 (유)한국임팩트금융 이사
 임팩트금융추진위원회 위원
 * 연구 분야 : 기업재무, 증권자본시장, M&A, 통화 및 금융정책, 국제금융

중장기 성장전략에 대한 재무적 리스크 판단 및 M&A 시 의사결정 가이드 제시
 - 기업재무, 증권자본시장, M&A, 통화 및 금융정책, 국제금융 (주요 연구 및 강의 분야) 
 

거시적, 중장기적 경제환경 변화를 고려한 경영 의사결정의 방향성 제시
 - 한국증권연구원 원장, 한국은행 금융통화위원 등을 역임한 통화/금융 정책에 대한 권위자로서 경제에 대한 깊은 이해와 통찰력 보유 
 

ESG 차원의 책임경영을 기업가치 제고에 기여 
 - 현재 한국임팩트금융 이사 및 임팩트금융위원회 위원으로 재임중
 *임팩트금융: 사회투자적 접근 방식으로 사회/환경 문제를 해결하는 프로젝트에 재원을 유통하는 금융
 

화학 및 유관업종 경영에 대한 실리적인 의견 제시
 - 국내의 화학 및 유관업종 기업들의 사외이사 재직 경험
 - 한국석유공사의 임원으로 7년간 재직한 경험으로 석유화학 기초산업에 대한 이해 가능

(2) 주주제안 후보에 대한 의견

권유자는 권유자 본인을 사내이사로, Min John K(한국 이름: 민준기), 조용범, 최정현, 이병남을 사외이사로, 이 중 Min John K과 이병남을 감사위원회 위원으로 선임하는 안건을 주주제안하였습니다.

주주제안 후보들은 당사 추천 후보들과 달리 회사 입장의 충분한 검증 절차를 거치지 않았고, 개별 후보자의 자격요건 충족 여부와 별개로, 당사는 이러한 후보가 이사 및 감사위원으로 선임되는 것이 바람직하지 않다고 판단하고 있습니다.

당사는 각 주주제안 후보에 대해서 다음과 같은 우려가 있음을 논의하였습니다.

가. 우선 권유자는 스스로를 사내이사 후보로 제안하였습니다. 그러나 권유자는 지금까지 당사의 임원으로 재직하면서 회사의 가치 고양과 주주 이익 제고를 위한 차원에서 합리적이고 설득력있는 경영 관련 입장이나 방안을 제시하였는지 의문을 갖고 있습니다. 권유자가 별도 홈페이지 등을 통해 공개한 것처럼 회사의 전문적인 경영에 관한 비전을 실행하고 싶다면, 능력이 검증된 유관업종 전문경영인 출신 등을 사내이사 후보로 제안하는 것이 보다 합리적입니다.

나. 권유자가 제안한 사외이사 후보인 Min John K, 조용범, 이병남 후보의 경우 제안된 내용만으로 어떠한 사유와 근거로 전문성/다양성/독립성을 제1원칙으로 두어야 하는 사외이사 후보 추천의 원칙에 부합한다는 것인지 수긍하기 어렵습니다. 
 
 또한 당사는 권유자가 제안한 사외이사 후보의 전문성에 대하여도 의구심을 가지고 있습니다. 감사위원회 위원 후보와 관련하여, 마케팅, 컨설팅 분야의 경력을 갖고 있는 이병남 후보와 컨설팅업체와 소셜네트워킹서비스 분야 경력을 갖고 있는 조용범 후보의 약력은 석유화학 업종을 영위하고 있는 당사의 이사회 구성원으로서 전문성 등을 보여줄 수 있는지 의문이 제기될 수밖에 없습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회 및 이사회가 엄정한 검증절차를 거쳐 추천한 이사 후보자들이 주주제안으로 추천된 이사 후보자들에 비하여 전문성과 독립성 등 이사회 구성의 원칙에 더 부합한다고 생각합니다.

이에 당사는 주주제안 후보 박철완의 사내이사 선임 의안 및 Min John K, 조용범, 최정현, 이병남의 사외이사 선임 의안에 대하여 모두 반대합니다.

3. 정관 일부 변경

(1) 회사의 입장

당사는 이사회의 독립성, 투명성, 합리성을 제고하기 위한 사회적 흐름에 발맞추어, 대표이사와 이사회 의장의 직을 분리하는 방향으로 정관을 변경하고자 합니다.

아울러, 이사회 내 위원회로서 내부거래위원회와 보상위원회를 설치하여야 한다는 주주제안을 전격적으로 수용하며, 더 나아가 당사의 장기적 비전을 실현하기 위한 동력을 마련하고자 이사회 내 위원회로서 ESG위원회를 신설하고자 합니다.

ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회의 설치를 위한 정관변경은 미래의 급변하는 경영환경에 대비하여 신속하고 실리적인 경영 의사결정을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여야 할 필요성을 절감하였기 때문입니다. 이에 당사는 전문성, 독립성 등을 토대로한 이사회의 운영을 위해, 이사회 내 위원회 설치에 관한 정관 규정을 개정하고자 합니다.

(2) 주주제안 정관개정안에 대한 의견

권유자는 이사회 의장과 대표이사의 직을 분리하고, 이사회 내 위원회로서 내부거래위원회 및 보상위원회 설치를 제안하고 있습니다.

그러나 권유자의 제안은 이사회 내 위원회의 권한·구성·운영을 정관에 반영하여 이사회 운영의 효율성을 저하시킬 수 있기 때문에 타당하다고 볼 수 없습니다. 권유자의 제안에 따르면, 향후 당사가 시대의 흐름을 반영하여 내부거래위원회 및 보상위원회의 운영을 신속하고 유연하게 개편할 수 없고, 반드시 주주총회의 특별결의를 거쳐야만 합니다.

이사회 내 위원회는 이사회와 구별되는 별개의 기관이 아니라, 이사회의 권한을 더욱 전문적, 효율적으로 행사하기 위한 내부 기관입니다. 이사회 내 위원회의 권한·구성·운영을 정관에서 정하는 것은 매우 이례적일뿐만 아니라, 이사회 내 위원회의 본질에도 반하는 것입니다. 권유자의 정관 개정안에 의하면, 이사회 운영의 효율성이 상당히 저해될 수 있습니다.
이에 당사는 권유자가 제안하는 정관 개정안에 반대합니다.

※ 제44기 정기주주총회 의안에 대한 보다 상세한 이해를 위해 관련 자료를 홈페이지에 게재하였으니 참조 부탁드립니다. (제44기 정기주주총회 참고자료, 지속가능경영을 위한 중장기 성장전략, 홈페이지 : https://www.kkpc.com)