한국카본 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 한국카본

주주총회소집공고
2.9
(주)한국카본

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
(주)한국카본

대 표 이 사 :
조 문 수, 이 명 화 (공동 대표이사)

본 점 소 재 지 :
경남 밀양시 부북면 춘화로 85

(전 화) 055-350-8888

(홈페이지) http://www.hcarbon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박 기 성

(전 화) 02-3274-1475

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

◎ 제37기 (주)한국카본 정기주주총회

1. 일 시: 2021년 3월 30일(화) 오전 9시

2. 장 소: 경남 밀양시 부북면 춘화로 85, (주)한국카본 사무동 3층 대강당

3. 보고사항: ① 감사보고

② 내부회계관리제도 운영실태보고

③ 영업보고

4. 부의안건
○ 제1호 의안: 제37기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 연결재무제표, 재무제표, 이익잉여금처분계산서(주당현금배당 180원 포함) 승인의 건

○ 제2호 의안: 사내이사 선임의 건 - 후보자 이명화

○ 제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
○ 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건
○ 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건
○ 제6호 의안: 임원퇴직금지급규정 개정의 건

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도와 전자위임장권유제도를 도입하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한의결권을 행사해주시기 부탁드립니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.

① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 삼성증권)
 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

② 전자투표 행사 기간
 - 2021년 03월 20일 오전 9시 ~ 2021년 03월 29일 오후 5시
 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)
 ③ 전자투표 행사 방법

- 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

6. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 신분증
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서,
 대리인의 신분증

7. 기타사항

가. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도 및 위임장제도의 적극 활용을

권장 드리며, 직접참석 시 총회장 입장전 열 감지의 측정 결과에 따라 발열이

의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수

있음을 알려드립니다.

나. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공고 할 예정입니다.

2021년 03월 12일

주식회사 한국카본

공동 대표이사 조 문 수, 이 명 화 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박동혁
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
'20.02.13
① 2019년(제36기) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(주당 현금 120원 배당안) 승인의 건
찬성

② 전자투표 및 전자위임장 도입의 건
찬성

2
'20.02.27
① 제36기 정기주주총회 소집의 건
찬성

② (주)한국시티은행 기채 및 은행여신의 건
찬성

③ (주)한국신소재에 대한 대여금 한도 승인의 건
찬성

④ 경남은행 차입금 신청의 건
찬성

3
'20.05.14
① 한국복합소재㈜ 대여한도 추가 승인의 건
찬성

② 충북 보은 지점 설치의 건
찬성

③ 충북 보은 지점 지배인 선임의 건
찬성

4
'20.09.01
① 자기주식 처분의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
1
1,500
26
26
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜한국신소재
(기타특수관계자)
매입
2020.01.01~
2020.12.31
370
9.03

※ 상기 비율은 2020년도 별도재무제표의 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
LNG운반선용 단열판넬사업은 조선해양부문의 산업특성을 공유하고 있으며, 조선소가 선주로부터 수주받은 선박에 INSULATION PANEL을 미리 주문받아 생산하는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 당사는 현재 국내 조선사 등에 INSULATION PANEL을 공급하고 있으며, 이러한 조선시장은 세계경제 및 선박물동량, 유가에
민감하게 반응하여 수주환경이 조성되고 있습니다.

글라스페이퍼는 바닥장식재에 들어가는 필수재료로 건설경기에 따라 그 영향을 받고 있으나 우리나라는 온돌문화권으로 안정적인 수요가 있을 것으로 전망하고 있습니다.

카본프리프레그는 고강도, 고탄성을 특징으로 그 용도가 무한한 복합소재이며, 철과 비교하여 강도는 10배, 중량은 4분의 1에 불과해, 경량화 신소재로써 산업 다방면에 접목되고 있습니다. 현재에는 낚시대, 골프채, 스키 등 주로 스포츠레져용품에 많이 사용되고 있으나, 향후 항공우주사업을 비롯한 차량경량화사업·전자, 건축, 수송사업 등사업전반에 걸쳐 사용량의 증대를 예측하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

LNG INSULATION PANEL사업은 트럼프 정부의 전통적 에너지개발정책과 지정학적 리스크로 인하여, PNG보다는 LNG의 수송방식이 각광받고 있고, 환경관련 국제규제의 강화로 LNG가 선박연료로서의 사용량 증대 등 산업 전반적으로 LNG 수요는 확대되어가고 있습니다. 이를 통한 국내 조선소의 LNG선박 수주경쟁력을 통해 중장기적으로 LNG선박 발주 환경은 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 향후 중국, 인도 등 신흥개발국의 에너지 다변화 정책 및 친환경연료에 대한 수요증가에 의해 LNG선 신규 발주도 지속적 성장세를 이어갈 것으로 기대되고 있습니다.

글라스페이퍼는 내열성, 치수안정성, 전기절연성 등의 우수한 성질을 가지고 있어 온돌 문화를 근간으로 하는 국내를 비롯하여, 중국 및 터키로 장판권 문화 확산에 따라 수요증가가 진행중입니다.

카본프리프레그는 레져스포츠분야에서 국내 조구업계의 출혈경쟁 및 저가 중국산 제품의 시장진출로 성장성이 저하되고 있으나, 최근 전 세계적으로 CFRP소재의 수요가 증가하고 있으며, 항공산업분야에서 경량화 소재로 각광받아, 그 적용비율이 확대되어 가고 있고, 차량경량화소재에도 화석연료 절감을 위해 부품별 소재개발이 진행되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
LNG사업의 경우, 조선소의 선박건조일정에 따라 제품의 분할납품이 진행되고 있습니다. 글라스페이퍼사업은 건축경기에 영향을 다소 받고 있습니다. 카본프리프레그사업은 전반적인 산업경기에 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

LNG INSULATION PANEL사업부문은 일시적 선박공급과잉 및 유가변동성에 의해침체되었던 해양 가스전, 미 셰일가스 수출 프로젝트들의 개발재개 움직임이 포착되고 있습니다. 이를 통한 북미 셰일가스 지역 및 호주, 아프리카의 LNG생산지로부터유럽, 아시아 및 신흥국으로의 LNG수입계약이 활발히 진행되고있으며, LNG관련
선박의 지속적인 발주증가가 진행되고 있습니다.

향후 선박연료 환경규제의 강화로 선박 연료에너지 패러다임도 기존의 HFO에서 친환경 에너지인 LNG연료로 대체가 예상되며, LNG연료선박과 관련하여 LNG벙커링시장도 점진적으로 개척 될 전망입니다.

다만 탄소섬유를 원료로 하는 카본프리프레그는 중국의 저가공세 및 내수경기의 부진으로 현재는 그 성장성이 한정되어 있으나, 기존 스포츠레저용도에서 산업용으로 제품의 연구개발을 진행중이며, 항공기 부품소재용, 차량경량화 소재용 등 탄소섬유 수요의 다각화를 꾀하고 있습니다.

(2) 시장점유율

LNG사업의 경우 국내 MARKⅢ / MARK FLEX 타입 LNG INSULATION PANEL 제작업체는 당사와 동성화인텍이 있으며, 당사와 동성화인텍 모두 삼성중공업과 현대중공업이 건조하는 MEMBRANE형 LNG운반선 화물창에 사용되는 INSULATION PANEL을 공급하고 있습니다.

당사는 LNG INSULATION PANEL의 2차 방벽인 RIGID TRIPLEX와 FLEXIBLE
TRIPLEX를 국산화하여 MARKⅢ / MARK FLEX TYPE LNG INSULATION PANEL용 2차방벽을 일괄 공급할 수 있는 유일한 기업이며, 선주의 LNG선박 운영시
비용절감에 기여하는 자연기화율의 저감을 위해, 신기술을 적용한 R-PUF의 개발로 시장경쟁력을 강화하고 있습니다.

탄소섬유사업은 당사를 비롯한 수 개의 업체들이 사업 영위 중에 있으며, 글라스페이퍼 시장은 국내 안정적인 PVC바닥재 시장을 확보함으로써 안정적인 시장점유율을 유지하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

전 세계적으로 기후온난화, 이산화탄소 배출규제에 대한 대책이 중요한 과제로 대두됨에 따라 자동차를 중심으로 한 운송기관의 에너지 소비절감 대응책의 하나로써,
부품·소재의 경량화가 중시되고 있으며, 탄소섬유 등의 복합소재를 이용한 경량화 소재시장의 성장이 가속화 될 전망입니다.
당사는 기존 소재사업의 역량을 바탕으로, 경량화 부품,소재를 항공 및 차량경량화용으로 집중하여, 세계 유수의 기업들과 함께 기술력을 확보해나가고 있습니다.
향후 항공 및 차량경량화용 부품 및 소재로 신규 성장동력을 마련하여, 글로벌 복합소재업체로 도약을 준비하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 주석은 2021년 03월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를
참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제37(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제36(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 한국카본과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제37(당)기말
제36(전)기말

자 산

I. 유동자산
256,225,764,603
220,581,377,395

현금및현금성자산
65,809,490,579
40,667,276,417

단기금융상품
28,900,382,750
17,674,100,000

매출채권
27,036,233,988
29,826,827,528

단기대여금및기타수취채권
6,514,047,435
9,704,009,664

당기손익-공정가치측정 금융자산
23,219,805,296
14,779,764,849

상각후원가측정 금융자산
11,118,089,086
19,772,310,212

재고자산
92,695,525,144
87,193,879,959

당기법인세자산
106,779,564
-

기타유동자산
825,410,761
963,208,766

II. 매각예정비유동자산
118,277,658
688,418,788

III. 비유동자산
221,975,428,643
176,319,689,191

장기금융상품
-
9,416,000,000

장기대여금및기타수취채권
10,636,141,709
1,049,077,167

장기선급비용
33,087,691
139,006,727

당기손익-공정가치측정 금융자산
10,153,753,927
7,685,189,620

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
860,869,000
823,076,700

상각후원가측정 금융자산
29,769,304,776
5,776,953,895

관계기업투자
2,532,620,918
4,401,944,447

공동기업투자
1,566,660,180
2,232,037,012

유형자산
155,302,975,283
129,459,283,910

사용권자산
3,570,657,811
5,472,610,589

무형자산
2,200,528,128
3,437,437,124

투자부동산
3,304,674,466
4,970,874,352

이연법인세자산
1,327,784,754
1,456,197,648

기타유동자산
716,370,000
-

자 산 총 계
478,319,470,904
397,589,485,374

부 채

I. 유 동 부 채
75,328,443,407
66,685,646,846

매입채무
26,693,928,101
29,313,909,704

미지급금
14,690,469,997
14,155,892,042

미지급비용
7,144,518,017
6,181,911,392

임대보증금
270,473,820
273,023,820

단기차입금
7,330,000,000
7,785,000,000

유동성장기부채
1,350,440,000
985,670,000

당기손익-공정가치측정 금융부채
59,265,177
-

당기법인세부채
15,078,698,259
5,095,825,009

리스부채
230,006,618
1,922,575,545

기타유동부채
2,480,643,418
971,839,334

II. 비 유 동 부 채
22,455,259,311
18,175,631,433

장기차입금
17,112,540,000
9,125,650,000

장기리스부채
461,930,949
954,812,173

순확정급여부채
2,503,375,323
6,118,176,885

이연법인세부채
2,377,413,039
1,976,992,375

III. 매각예정부채
5,614,000
9,662,900

부 채 총 계
97,789,316,718
84,870,941,179

자 본

I. 지배기업소유주지분
380,530,154,186
312,718,544,195

납입자본
96,940,485,734
96,940,485,734

자본금
21,980,378,500
21,980,378,500

주식발행초과금
74,960,107,234
74,960,107,234

이익잉여금
278,611,561,436
227,524,633,735

기타포괄손익누계액
(3,636,013,154)
(2,979,705,880)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
(3,368,389,479)
(3,390,083,853)

지분법자본변동
(100,984,536)
(120,925,157)

해외사업환산손익
(166,639,139)
531,303,130

기타자본
8,614,120,170
(8,766,869,394)

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
380,530,154,186
312,718,544,195

부채및자본총계
478,319,470,904
397,589,485,374

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제37(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제36(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한국카본과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제37(당)기말
제36(전)기말

I. 매출액
411,665,264,149
273,402,502,535

II. 매출원가
307,175,186,525
224,569,689,119

III. 매출총이익
104,490,077,624
48,832,813,416

IV. 판매비와관리비
28,762,388,124
23,546,146,162

대손상각비(대손충당금환입)
17,625,196
196,254,295

기타의판매비와관리비
28,744,762,928
23,349,891,867

V. 영업이익
75,727,689,500
25,286,667,254

기타수익
1,002,724,628
654,075,356

기타비용
2,846,045,576
1,585,092,185

지분법손실
2,488,986,379
2,220,152,523

금융수익
14,247,165,246
6,090,795,511

금융비용
11,658,860,982
4,395,662,895

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
73,983,686,437
23,830,630,518

VII. 법인세비용(이익)
16,608,666,129
6,997,075,569

VIII. 계속영업이익(손실)
57,375,020,308
16,833,554,949

IX. 중단영업이익(손실)
3,787,646
868,124,706

X. 당기순이익
57,378,807,954
17,701,679,655

1. 지배기업소유주지분
57,378,807,954
17,701,679,655

2. 비지배주주
-
-

XI. 기타포괄손익
(2,044,600,141)
(4,718,131,935)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(678,001,648)
90,172,005

지분법자본변동
(45,713,982)
(107,904,655)

해외사업환산손익
(632,287,666)
198,076,660

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,366,598,493)
(4,808,303,940)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
2,621,960
(163,282,431)

확정급여제도의 재측정요소
(1,369,220,453)
(4,645,021,509)

XII. 총포괄이익
55,334,207,813
12,983,547,720

1. 지배기업소유주지분
55,334,207,813
12,983,547,720

2. 비지배주주
-
-

XIII. 주당이익

기본주당순이익(손실)
1,377
430

희석주당순이익(손실)
1,377
430

연 결 자 본 변 동 표

제37(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제36(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한국카본과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
총 계

납입자본
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본
계

2019.1.1(전기초)
96,940,485,734
218,585,151,301
(3,233,160,316)
(8,590,821,834)
303,701,654,885
303,701,654,885

회계정책변경에 따른 누적효과
-
(14,959,212)
-
-
(14,959,212)
(14,959,212)

2019.1.1(당기초-수정후)
96,940,485,734
218,570,192,089
(3,233,160,316)
(8,590,821,834)
303,686,695,673
303,686,695,673

총포괄손익:

당기순이익
-
17,701,679,655
-
-
17,701,679,655
17,701,679,655

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
163,282,431
-
163,282,431
163,282,431

확정급여제도의 재측정요소
-
(4,645,021,509)
-
-
(4,645,021,509)
(4,645,021,509)

지분법자본변동
-
-
(107,904,655)
-
(107,904,655)
(107,904,655)

해외사업환산손익
-
-
198,076,660
-
198,076,660
198,076,660

제거된 기타포괄손익-공정가치측정금융자 산 관련 평가손익
-
-
-
(176,047,560)
(176,047,560)
(176,047,560)

자본에 직접 반영된 소유주와의거래:

연차배당
-
(4,102,216,500)
-
-
(4,102,216,500)
(4,102,216,500)

2019.12.31.(전기말)
96,940,485,734
227,524,633,735
(2,979,705,880)
(8,766,869,394)
312,718,544,195
312,718,544,195

2020.1.1(당기초)
96,940,485,734
227,524,633,735
(2,979,705,880)
(8,766,869,394)
312,718,544,195
312,718,544,195

총포괄손익:

당기순이익
-
57,378,807,954
-
-
57,378,807,954
57,378,807,954

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(2,621,960)
-
(2,621,960)
(2,621,960)

확정급여제도의 재측정요소
-
(1,369,220,453)

-
(1,369,220,453)
(1,369,220,453)

지분법자본변동
-
-
(45,713,982)
-
(45,713,982)
(45,713,982)

해외사업환산손익
-
-
(632,287,666)
-
(632,287,666)
(632,287,666)

제거된 기타포괄손익-공정가치측정금융자 산 관련 평가손익
-
-
24,316,334
17,380,989,564
17,405,305,898
17,405,305,898

자본에 직접 반영된 소유주와의거래:

연차배당
-
(4,922,659,800)
-
-
(4,922,659,800)
(4,922,659,800)

2020.12.31.(당기말)
96,940,485,734
278,611,561,436
(3,636,013,154)
8,614,120,170
380,530,154,186
380,530,154,186

연 결 현 금 흐 름 표

제37(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제36(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한국카본과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
69,432,784,322
(421,619,853)

계속영업
69,433,325,452
(397,787,285)

1. 영업에서 창출된 현금
74,672,259,128
(69,865,904)

가. 당기순이익
57,375,020,308
16,833,554,949

나. 당기순이익에대한 조정
26,232,458,167
17,576,127,139

다. 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동
(8,935,219,347)
(34,479,547,992)

2. 이자의 수취
2,428,434,372
2,267,751,108

3. 이자의 지급
(714,678,126)
(332,415,751)

4. 법인세의 환급(납부)
407,766,991
(2,672,641,998)

5. 배당금의 수령
(7,360,456,913)
409,385,260

중단영업
(541,130)
(23,832,568)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(65,380,701,697)
14,421,573,726

계속영업
(65,380,701,697)
14,410,851,449

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
78,400,231,502
137,985,982,940

단기금융상품의 감소
18,574,100,000
43,404,000,000

장기금융상품의 감소
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
35,715,235,892
43,293,665,462

상각후원가측정금융자산의감소
22,064,977,515
50,555,231,757

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
15,648,650
41,779,530

보증금의 감소
171,130,400
137,108,181

국고보조금의 수령
37,800,000
-

단기대여금의 감소
140,000,000
500,000,000

장기대여금의 감소
430,000,000
-

기계장치의 처분
246,095,701
53,470,737

토지의 처분
81,408,589
-

건물의 처분
150,537,646
-

기타의유형자산의 처분
142,297,109
727,273

무형자산의 처분
107,000,000
-

매각예정자산의 처분
524,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(143,780,933,199)
(123,575,131,491)

단기금융상품의 증가
19,328,382,750
19,206,100,000

장기금융상품의 증가
1,056,000,000
2,256,000,000

단기대여금의 증가
3,815,639
2,054,923

장기대여금의 증가
7,827,000,000
473,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
42,960,612,382
42,066,260,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 정산
-
271,822,062

상각후원가측정금융자산의 취득
39,569,130,163
26,321,718,557

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
46,078,000
180,000

공동기업투자주식의 취득
-
-

보증금의 증가
213,939,040
565,844,000

토지의 취득
1,474,357,301
659,946,280

건물의 취득
3,651,096,923
873,305,890

구축물의 취득
268,911,370
125,700,000

기계장치의 취득
4,099,135,511
387,264,708

시설장치의 취득
-
120,538,000

기타의유형자산의 취득
1,809,861,141
1,058,106,555

건설중인자산의 취득
21,168,497,429
28,249,328,243

투자부동산의 증가
144,780,000

무형자산의 취득
159,335,550
937,962,273

중단영업
-
10,722,277

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
21,403,052,662
(1,529,909,643)

계속영업
21,403,052,662
(1,529,909,643)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
30,035,000,000
8,169,802,184

임대보증금의 증가
-
200,000,000

정부보조금의 증가
-
349,802,184

단기차입금의 증가
1,720,000,000
1,620,000,000

장기차입금의 증가
9,315,000,000
6,000,000,000

자기주식의 처분
19,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,631,947,338)
(9,699,711,827)

임대보증금의 감소
2,550,000
203,225,000

정부보조금의 감소
-
311,976,422

단기차입금의 감소
2,175,000,000
2,179,000,000

유동성장기부채의 감소
963,340,000

장기차입금의 감소
-
799,680,000

리스부채의 상환
568,397,538
2,103,613,905

배당금의 지급
4,922,659,800
4,102,216,500

중단영업
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(312,921,125)
(202,957,425)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
25,142,214,162
12,267,086,805

Ⅵ. 기초의 현금
40,667,276,417
28,400,189,612

VII. 매각예정자산의 분류
-
-

VIII. 기말의 현금및현금성자산
65,809,490,579
40,667,276,417

재 무 상 태 표

제37(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제36(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 한국카본
(단위 : 원)

과 목
제37(당)기말
제36(전)기말

자 산

I. 유동자산
256,355,044,173
231,365,358,019

현금및현금성자산
64,303,707,590
38,970,492,932

단기금융상품
28,356,260,000
17,674,100,000

매출채권
26,798,262,073
30,314,950,002

단기대여금및기타수취채권
9,860,750,758
22,849,399,005

당기손익-공정가치측정 금융자산
23,219,805,296
14,779,764,849

상각후원가측정 금융자산
11,118,089,086
19,772,310,212

재고자산
92,004,754,940
86,063,232,228

기타유동자산
693,414,430
941,108,791

II. 매각예정비유동자산
109,400,000
679,000,000

III. 비유동자산
228,368,291,765
166,530,405,783

장기금융상품
-
9,416,000,000

장기대여금및기타수취채권
30,034,380,224
7,769,266,838

당기손익-공정가치측정 금융자산
10,153,753,927
7,685,189,620

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
860,869,000
823,076,700

상각후원가측정 금융자산
29,769,304,776
5,776,953,895

종속기업투자
2,659,287,855
2,137,768,655

관계기업투자
3,080,660,264
4,604,660,264

공동기업투자
3,403,951,000
3,403,951,000

유형자산
141,296,848,098
116,167,864,679

사용권자산
887,664,027
337,362,656

무형자산
2,200,528,128
3,437,437,124

투자부동산
3,304,674,466
4,970,874,352

기타비유동자산
716,370,000

자 산 총 계
484,832,735,938
398,574,763,802

부 채

I. 유 동 부 채
66,158,678,977
55,432,347,330

매입채무
26,227,756,370
29,185,939,901

미지급금
14,688,434,805
13,784,099,852

미지급비용
6,989,555,093
6,040,600,896

임대보증금
320,473,820
323,023,820

당기손익-공정가치측정 금융부채
59,265,177
-

당기법인세부채
15,078,698,259
4,951,001,740

리스부채
230,006,618
115,359,736

유동성장기차입금
42,450,000
-

금융보증부채
48,801,541
66,225,859

기타유동부채
2,473,237,294
966,095,526

II. 비 유 동 부 채
20,898,269,311
14,439,203,055

장기차입금
15,555,550,000
6,283,000,000

장기리스부채
461,930,949
61,033,795

순확정급여부채
2,503,375,323
6,118,176,885

이연법인세부채
2,377,413,039
1,976,992,375

부 채 총 계
87,056,948,288
69,871,550,385

자 본

I. 납입자본
96,940,485,734
96,940,485,734

자본금
21,980,378,500
21,980,378,500

주식발행초과금
74,960,107,234
74,960,107,234

II. 이익잉여금
295,589,571,225
243,919,680,930

III. 기타포괄손익누계액
(3,368,389,479)
(3,390,083,853)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
(3,368,389,479)
(3,390,083,853)

IV. 기타자본
8,614,120,170
(8,766,869,394)

자 본 총 계
397,775,787,650
328,703,213,417

부채및자본총계
484,832,735,938
398,574,763,802

포 괄 손 익 계 산 서

제37(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제36(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한국카본
(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

I. 매출액
409,524,355,874
273,130,284,876

II. 매출원가
305,998,490,712
224,350,272,698

III. 매출총이익
103,525,865,162
48,780,012,178

IV. 판매비와관리비
28,260,566,837
22,830,143,055

대손상각비
17,625,196
188,734,695

기타의판매비와관리비
28,242,941,641
22,641,408,360

IV. 영업이익
75,265,298,325
25,949,869,123

기타수익
1,025,888,260
645,720,791

기타비용
4,370,021,452
2,927,417,672

금융수익
16,292,179,998
8,770,465,043

금융비용
13,771,321,348
4,310,694,793

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
74,442,023,783
28,127,942,492

VI. 법인세비용
16,480,253,235
6,402,010,520

VII. 당기순이익(손실)
57,961,770,548
21,725,931,972

VIII. 기타포괄손익
(1,371,842,413)
(4,481,739,078)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,366,598,493)
(4,481,739,078)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
2,621,960
163,282,431

확정급여제도의 재측정요소
(1,369,220,453)
(4,645,021,509)

IX. 총포괄이익(손실)
56,595,172,055
17,244,192,894

X. 주당이익

기본주당순이익(손실)
1,391
530

희석주당순이익(손실)
1,391
530

자 본 변 동 표

제37(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제36(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한국카본
(단위 : 원)

과 목
납입자본
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본
총 계

2019.1.1(전기초)
96,940,485,734
230,948,266,352
(3,553,366,284)
(8,590,821,834)
315,744,563,968

회계변경의 누적효과
-
(7,279,385)
-
-
(7,279,385)

당기순이익
-
21,725,931,972
-
-
21,725,931,972

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정금융 자산평가손익
-
-
163,282,431
-
163,282,431

확정급여제도의 재측정요소
-
(4,645,021,509)
-
-
(4,645,021,509)

제거된 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산관련 손익
-
-
-
(176,047,560)
(176,047,560)

소유주와의거래등

연차배당
-
(4,102,216,500)
-
-
(4,102,216,500)

2019.12.31(전기말)
96,940,485,734
243,919,680,930
(3,390,083,853)
(8,766,869,394)
328,703,213,417

2020.1.1(당기초)
96,940,485,734
243,919,680,930
(3,390,083,853)
(8,766,869,394)
328,703,213,417

당기순이익
-
57,961,770,548
-
-
57,961,770,548

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정금융 자산평가손익
-
-
(2,621,960)
-
(2,621,960)

확정급여제도의 재측정요소
-
(1,369,220,453)
-
-
(1,369,220,453)

제거된 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산관련 손익
-
-
24,316,334
(24,316,334)
-

자기주식의 처분
-
-
-
17,405,305,898
17,405,305,898

소유주와의거래등

연차배당
-
(4,922,659,800)
-
-
(4,922,659,800)

2020.12.31(당기말)
96,940,485,734
295,589,571,225
(3,368,389,479)
8,614,120,170
397,775,787,650

현 금 흐 름 표

제37(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제36(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 한국카본
(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
69,274,835,057
1,603,949,281

1. 영업에서 창출된 현금
73,469,080,852
1,280,855,801

가. 당기순이익
57,961,770,548
21,725,931,972

나. 당기순이익에대한 조정
24,676,127,211
9,972,432,223

다. 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동
(9,168,816,907)
(30,417,508,394)

2. 이자의 수취
2,658,890,670
2,520,581,372

3. 이자의 지급
(152,049,376)
(24,322,926)

4. 법인세의 환급(납부)
(7,108,854,080)
(2,582,550,226)

5. 배당금의 수령
407,766,991
409,385,260

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(66,808,926,302)
7,629,833,765

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
79,290,762,031
138,182,080,832

단기금융상품의 감소
18,574,100,000
43,404,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
35,715,235,892
43,293,665,462

상각후원가측정금융자산의감소
22,064,977,515
50,555,231,757

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
15,648,650
41,779,530

보증금의 감소
160,000,000
70,000

단기대여금의 감소
140,000,000
500,000,000

장기대여금의 감소
430,000,000
-

정부보조금의 수령
37,800,000
-

매각예정자산의 감소
524,000,000
-

토지의 감소
81,408,589
-

건물의 감소
150,537,646
-

기계장치의 감소
1,077,356,630
250,501,811

기타의유형자산의 처분
152,697,109
727,272

무형자산의 감소
107,000,000
-

기타비유동자산의 감소
60,000,000
136,105,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(146,099,688,333)
(130,552,247,067)

단기금융상품의 증가
18,784,260,000
19,206,100,000

장기금융상품의 증가
1,056,000,000
2,256,000,000

단기대여금의 증가
3,328,850,000
13,084,050,000

장기대여금의 증가
7,827,000,000
473,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
42,960,612,382
42,338,082,062

상각후원가측정금융자산의 취득
39,569,130,163
26,321,718,557

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
46,078,000
180,000

종속기업투자주식의 증가
521,519,200
-

보증금의 증가
262,200,000
562,600,000

토지의 취득
1,474,357,301
659,946,280

건물의 취득
3,407,944,548
911,955,890

구축물의 취득
268,911,370
125,700,000

기계장치의 취득
4,041,859,958
1,791,145,696

기타의유형자산의 취득
1,812,499,821
1,142,795,701

건설중인자산의 증가
20,434,350,040
20,741,010,608

투자부동산의 취득
144,780,000
-

무형자산의 증가
159,335,550
937,962,273

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
23,171,436,009
1,776,326,432

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
28,315,000,000
6,549,802,184

임대보증금의 증가
-
200,000,000

정부보조금의 증가
-
349,802,184

장기차입금의 증가
9,315,000,000
6,000,000,000

자기주식의 처분
19,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,143,563,991)
(4,773,475,752)

임대보증금의 감소
2,550,000
203,225,000

정부보조금의 감소
-
311,976,422

리스부채의 상환
218,354,191
156,057,830

배당금의 지급
4,922,659,800
4,102,216,500

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(304,130,106)
(203,395,840)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
25,333,214,658
10,806,713,638

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
38,970,492,932
28,163,779,294

VII. 기말의 현금및현금성자산
64,303,707,590
38,970,492,932

이익잉여금처분계산서

이익잉여금 처분 계산서 (단위 : 원)

과 목

제 37(당) 기

제 36(전) 기

미처분이익잉여금

277,933,342,465

226,755,718,150

전기이월미처분이익잉여금

221,340,792,370

209,682,087,072

회계정책변경의 누적효과

(7,279,385)

확정급여제도의 재측정요소

(1,369,220,453)

(4,645,021,509)

당기순이익(손실)

57,961,770,548

21,725,931,972

이익잉여금처분액

8,518,388,670

5,414,925,780

이익준비금

774,398,970

492,265,980

배당금

7,743,989,700

4,922,659,800

현금배당

7,743,989,700

4,922,659,800

제37기 : 36%(주당 180원)

7,743,989,700

제36기 : 24%(주당 120원)

4,922,659,800

차기이월미처분이익잉여금

269,414,953,795

221,340,792,370

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 탄소섬유 및 합성수지 제조업

1. 레져용품, 스포츠용품 제조 및 판매업

1. 전자회로기판 제조업

1. 부동산 임대업

1. 수출입업

1. 절연적층판 제조업

1. 하수처리설비 제조업

1. 복합판넬 제조업

1. 토목공사업

1. 글라스페이퍼 제조업

1. 전기업

1. 자동차부품 제조 및 판매업

1. 지붕판금 및 건축물 조립. 판매업

1. 각 호에 부대되는 일체의 사업

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 탄소섬유 및 합성수지 제조업

1. 레져용품, 스포츠용품 제조 및 판매업

1. 전자회로기판 제조업

1. 부동산 임대업

1. 수출입업

1. 절연적층판 제조업

1. 하수처리설비 제조업

1. 복합판넬 제조업

1. 토목공사업

1. 글라스페이퍼 제조업

1. 전기업

1. 자동차부품 제조 및 판매업

1. 지붕판금 및 건축물 조립. 판매업

1. 선박용 기자재 제조, 판매업

1. 각 호에 부대되는 일체의 사업

사업목적 추가

제5조(발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 육천만주로 한다.

제5조(발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

발행예정 주식의 총수 증가

제7조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제7조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

상법 개정 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제9조(신주인수권)

①~④ (생략)

제9조(주식의 발행 및 배정)

①~④ (좌동)

한국상장회사협의회 표준 정관 반영에 따른 조문 제목 정비

제9조의2(주식매수선택권)

①~⑥ (생략)

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑧ (생략)

제9조의2(주식매수선택권)

①~⑥ (좌동)

⑦ (삭제)

⑧ (좌동)

제9조의3 개정에 따른 배당 기산일 준용 규정 삭제

제9조의3(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의3(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제11조(명의개서 대리인)

①~③ (생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서 대리인)

①~③ (좌동)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따라 명의개서 대행업무 소멸 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주의 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조(주주명부 작성, 비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 반영 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

제13조(기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

상법 개정 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제14조(전환사채의 발행)

①~④ (생략)

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다.

제14조(전환사채의 발행)

①~④ (좌동)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

상법 개정 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①~④ (생략)

⑤ 제1항의 신주 인수권부사채에 있어서 신주 인수권을 행사한 자에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업년도말에 신주가 발행된 것으로 한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①~④ (좌동)

⑤ (삭제)

제9조의3 개정에 따른 배당 기산일 준용 규정 삭제

제15조의2(사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자증권법 반영 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제16조(사채발행에 관한 준용 규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제17조(소집시기)

① (생략)

② 정기 주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 개정 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제18조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따라 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장의 유고시는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따라 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

소집권자의 직함 명확화

제20조(소집지)

주주총회는 본점 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

의장 직함 명확화 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제22조(의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으되 그 명을 받은 자는 이에 응해야 한다.

제22조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 1/10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

상법 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제25조(의결권의 불통일행사)

① (생략)

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제25조(의결권의 불통일행사)

① (좌동)

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

신탁 대상 명확화 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제27조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 1/4이상의 수로 한다.

② (생략)

제27조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② (좌동)

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제29조(이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하며 감사는 1명 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외의사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제29조(이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

이사의 수 상한 신설 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제30조(이사 및 감사의 선임)

① (생략)

② 이사와 감사는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 1/4이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조(이사 및 감사의 선임)

① (좌동)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임은 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

상법 개정 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제31조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② (생략)

제31조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② (좌동)

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제34조(이사의 직무)

① 대표이사 사장은 이 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

직함 명확화 및

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제36조(감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제36조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 본 조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

한국상장회사협의회 표준 정관 반영에 따른

제38조 제2항에서 제37조 제3항으로 이동

제38조(이사회의 결의방법)

① (생략)

② 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ (생략)

제38조(이사회의 결의방법)

① (좌동)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (좌동)

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제39조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①~② (생략)

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①~② (좌동)

③ 대표이사가 임기만료 전에 적대적 인수합병으로 인하여 해임될 경우에 회사는 본 조 제2항에 따라 해당 대표이사가 수령하게 되는 총 임원퇴직금 이외에 해임보상금으로 300억원 이상을 그 대표이사에게 해임일에 지급한다.

해임보상금 신설

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1) 대차대조표

2) 손익계산서

3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

4) 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 전 1~3호의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.)

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간을 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

한국상장회사협의회 표준 정관 반영

신설

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사법 반영 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

상법 개정 및 한국상장회사협의회 표준 정관 반영

신설

제45조의2(분기배당)

① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

분기배당 신설

신설

부 칙(2021. 03. 30.)

이 정관은 제37기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

시행일 표기

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이명화
1962.10.05
부
부
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이명화
경영인
2019 ~ 현재
2015 ~ 현재
- 현 (주)한국카본 공동대표이사
- 현 (주)한국신소재 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이명화
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 대표이사 임기 동안 경영전반의 탁월한 성과를 바탕으로 회사를 성장시켜 왔으며, 산업 전반의 다양한 경험과 지식을 보유한 전문가로 회사의 비전과 전략에 대한 높은 이해와 경영환경 이슈 등에 폭넓은 식견을 가지고 있습니다. 이에 이사회에서 그 동안의 대표이사 업무 수행을 통해 축적된 경험과 전문성 등을 근거로 현 대표이사인 이명화를 후보자로 추천하였습니다.

확인서

이명화확인서_210312

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
5,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
2,447 백만원

최고한도액
2,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
21 백만원

최고한도액
100 백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 임원퇴직금지급규정 신구조문 대비표

개 정 전

개 정 후

비 고

제5조【퇴직금 지급비율】

(전략)

직 위

대표이사

부사장

전무이사

상무이사

(이하생략)

제5조【퇴직금 지급비율】

(전략)

직 위

회장, 사장

부사장

전무이사

상무이사

(이하생략)

위의 직위 중 “회장 및 사장”을 역임한 자는 회사의 발전에 기여한 공로를 인정하여 기존 지급비율을 유지한다.

직위수정 및 내용추가

부 칙

제1조【기타】

이전 시행 사항은 2003년 3월 주주총회 결의 사항을 준용한다.

제2조【시행일】

이 규정은 2011년 03월 24일부터 시행한다.

제3조【시행일】

이 규정은 2012년 01월 01일부터 시행한다.

부 칙

이전 시행 사항은 2003년 3월 주주총회 결의 사항을 준용한다.

부 칙

이 규정은 2011년 03월 24일부터 시행한다. (2011.03.24)

부 칙

이 규정은 2012년 01월 01일부터 시행한다. (2012.01.01)

부 칙

이 규정은 2021년 03월 30일부터 시행한다. (2021.03.30)

시행일 표기

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 22일 감사보고서, 사업보고서를 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지(www.hcarbon.com : 투자정보→전자공고)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도와 전자위임장권유제도를 도입하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한의결권을 행사해주시기 부탁드립니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.

① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 삼성증권)
 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

② 전자투표 행사 기간
 - 2021년 03월 20일 오전 9시 ~ 2021년 03월 29일 오후 5시
 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)
 ③ 전자투표 행사 방법

- 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

※ 코로나19에 관한 안내
 코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입장 시 체온측정을 실시할 예정이며 당일 발열,기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.