코스나인 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 코스나인

주주총회소집공고
2.9
삼우엠스(주)

주주총회소집공고

2021 년 03 월 12일

회 사 명 :
주식회사 코스나인

대 표 이 사 :
백 광 열

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

(전 화) 031-606-8700

(홈페이지)http://www.cosnine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김진수

(전 화) 02-6350-1792

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 29일 (월) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27 (2층 대회의실)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 :
 1. 감사의 감사보고
 2. 영업보고
 3. 내부회계관리제도 운영실태보고
 4. 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인 보고

나. 부의사항:

- 제1호 의안: 정관 변경의 건
 - 제2호 의안: 이사 선임의 건 

가. 제2-1호: 사내이사 최영권 선임의 건
 나. 제2-2호: 사내이사 이재범 선임의 건 
 다. 제2-3호: 사외이사 윤경선 선임의 건

- 제3호 의안: 감사 민성욱 선임의 건

 - 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
 - 제6호 의안: 자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 및 날인),
 대리인 신분증

※ 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2021년 03월 12일

 주식회사 코스나인
 대표이사 백 광 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상섭
(출석률: 0%)
정상필
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2020.01.06
제20기 임시주주총회 소집의 건 정정의건
-
-

2
2020.01.09
제12회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건
-
-

3
2020.01.15
타법인 주식 취득 일자 변경의 건
-
-

4
2020.01.21
임시주주총회 의사록
-
-

5
2020.01.29
20.02.03자 기일도래 산업운영자금 51억원 기한연장 요청의 건
-
-

6
2020.01.30
제 20기 외부감사인 선임 승인의 건
-
-

7
2020.02.10
타법인 주식 취득 일자 변경의 건
-
-

8
2020.02.11
지점 설치의 건
-
-

9
2020.02.14
제 19기 재무제표 승인의 건
-
-

10
2020.02.14
내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건, 감사의 내부회계관리규정 준수 여부 보고의 건
-
-

11
2020.02.19
코스나인 제17회 무기명식 담보부 사모전환사채 발행 결정의 건
-
-

12
2020.02.28
코스나인 제17회 무기명식 담보부 사모전환사채 발행 결정 정정의 건
-
-

13
2020.03.06
코스나인 제17회 무기명식 담보부 사모전환사채 발행 결정 정정의 건
-
-

14
2020.03.11
코스나인 제17회 무기명식 담보부 사모전환사채 발행 결정 정정의 건
-
-

15
2020.03.11
담보제공에 따른 대출약정 및 담보계약 체결 승인의 건
-
-

16
2020.03.11
17회 CB 관련 담보 제공의 건
-
-

17
2020.03.13
제10회 전환사채 만기전 사채 취득의 건
-
-

18
2020.03.13
제 19기 재무제표 정정 승인의 건
-
-

19
2020.03.13
제19기 정기주주총회 소집의 건(정정)
-
-

20
2020.03.30
제19기 정기주주총회 의사록
-
-

21
2020.04.13
㈜코스나인 16회차 전환사채매각의 건
-
-

22
2020.04.13
유형자산(토지 및 건물) 취득의 건
-
-

23
2020.06.10
제10회 전환사채 소각의 건
-
-

24
2020.06.24
근질권 설정 동의의 건
-
-

25
2020.06.26
근질권 설정 동의의 건
-
-

26
2020.07.01
지점이전 및 명칭 변경의 건
-
-

27
2020.07.09
제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건
-
-

28
2020.07.10
유형자산(토지 및 건물) 취득 정정의 건
-
-

29
2020.07.10
제15회 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
-

30
2020.07.16
제15회차 전환사채 매각의 건
-
-

31
2020.07.16
제11회 전환사채 만기전 사채 취득의 건
-
-

32
2020.07.28
11회, 15회차 전환사채 매각의 건
-
-

33
2020.08.14
19회 CB 발행결정의건
-
-

34
2020.08.18
유형자산(토지 및 건물) 취득 정정의 건
-
-

35
2020.08.18
채무보증 결정의 건
-
-

36
2020.08.18
단기 차입건
-
-

37
2020.08.20
제20기 임시주주총회 소집의 건
-
-

38
2020.09.02
소액공모 유상증자 결정의 건
-
-

39
2020.09.08
소액공모 유상증자 결정 정정의 건
-
-

40
2020.09.14
제20기 임시주주총회 소집 정정의 건
-
-

41
2020.09.21
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
-

42
2020.09.25
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
-

43
2020.09.28
제20기 임시주주총회 소집 정정의 건
-
-

44
2020.09.29
단기 차입금 -> 장기차입급 변경의 건
-
-

45
2020.10.08
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

46
2020.10.08
제15CB 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
-

47
2020.10.12
제18CB 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
-

48
2020.10.12
제15CB 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
-

49
2020.10.13
제15CB 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
-

50
2020.10.13
제11CB 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
-

51
2020.10.14
11회, 15회차 전환사채 재매각의 건
-
-

52
2020.10.15
15회차 전환사채 재매각의 건
-
-

53
2020.10.15
20기 임시주주총회
-
-

54
2020.10.30
타법인 주식 취득 결정의 건
불참

불참

55
2020.11.01
지점설치의 건
불참

불참

56
2020.11.03
20회 CB 발행 결정의 건
불참

불참

57
2020.11.30
20회 CB 발행 결정 정정의 건
불참

불참

58
2020.11.30
임원 퇴직금 규정 개정 및 제한의 건
불참

불참

59
2020.12.01
15회 CB 재매각의 건
불참

불참

60
2020.12.23
15회 CB 재매각의 건
불참

불참

- 2020.01.21. 사외이사 이동욱 선임
- 2020.03.30. 사외이사 고재현 신규 선임 / 사외이사 연제훈, 이동욱 중도 퇴임
- 2020.10.15. 사외이사 고재현 퇴임 / 사외이사 정상필, 이상섭 신규 선임 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
6
1
-

※상기 주총승인금액은 이사전원에 대한 주총승인금액이며, 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 사외이사에 대한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(주)코스나인는 국내 본사 1곳, 지사 2곳, 중국(상해지사 ) 1곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.

사업군별로는 중국 상해지사에서 진행하고 있는 화장품 유통판매 및 국내 본사에서 진행중인 화장품 제조업,스마트사업부문(ITS사업)으로 나눌 수 있습니다.

(1) 산업의 특성
[화장품 산업]
화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적 고부가가치 산업입니다.
화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.

[스마트산업]
교통정보 수집인프라 구축을 위해 경찰청 주도하에 추진하고 있는 광역 도시기반 교통정보시스템(UTIS)사업은 중복투자의 문제로 사업발주가 지연되고 있으나 최근 중복투자문제를 해소하는 조건으로 사업추진이 이루어지는 것으로 결정되었으며 국토 해양부 주관 하에 시행되는 첨단교통관리시스템(ATMS), 광역 버스정보시스템(BIS)사업의 지속적인 사업 시행이 이루어지고 있습니다. 향후 자율주행자동차가 상용화 될 경우 ITS시장은 급성장할 것으로 예상됩니다.

(2) 국내외 시장여건 
[화장품 사업]
국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.
원료 조달에서부터 최종 완제품 생산까지 전문적으로 처리하여 생산비 절감 효과가 크고 화장품 라이프사이클의 단축에 따른 신제품 개발이 용이한
OEM/ODM업체에 생산을 의뢰하는 업체 수가 증가하고 있으며, 당사와 같은 제조사들에게는 성장 기회 요인으로 작용하고 있습니다. ODM 업체들의 R&D 투자와 설비,기술력을 통한 다양한 트렌드 변화에 대한 대응은 브랜드 업체들에게 높은 협상력으로 작용하고 있습니다.

[ 스마트사업 ]

점차 첨단 검지, 통신, 컴퓨터 및 제어기술이 활성화되고 있습니다. 이러한 기술들을 활용하여 실시간으로 교통정보를 수집하여 교통이용자에게 제공하는 서비스 또한 증가하고 있습니다.

ITS 사업의 주요 목적은 교통량에 대응하는 실시간 신호제어를 구현하여 교통처리능력을 향상시키고 교통신호제어와 운영기능을 고도화 하는 것입니다. 이러한 측면에서 ITS사업은 광범위하게 접근할 수 있는 사업이 될 것이며, 현재도 이를 이용한 서비스가 많이 활용되고 있습니다.

국내 교통수단의 종류가 증가함에 따라 ITS사업에서 창출된 서비스의 수요는 더 커질 것입니다. 따라서 ITS 사업은 훗날 수요성과 필요성이 많은 사업이 될 것을 예상하고 있으며, 당기에도 꾸준히 매출이 발생하고 있고 끊임없는 시장 분석을 통하여 사업영역을 넓혀 갈 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
[화장품 사업]

엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다.

[ ITS 사업 ]

IT사업의 영역이 점차 확대되고 있는 가운데 당사는 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)라는 사업을 추진하고 있습니다. 큰 범주의 ITS 내에서 첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 도로교통관리시스템, 운전자정보시스템, 최적경로안내시스템, 여행서비스정보시스템, 대중교통정보제공 및 대중교통관리시스템 분야를 사업내용으로 삼고 있습니다. 또한 이들 주사업의 구축에 있어 ITS 교통사업 외 Solution등 신규사업과 건설IT사업까지 사업을 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 시장점유율
- 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 영업개황을 참고하시길 바랍니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(간략)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

1. 정보통신기기 제조 및 판매업

2. 통신기계기구의 제조 및 판매업

3. 전자, 전기기계기구 및 동 부속품의 제조가공 및 판매업

4. 전자제품 제조, 조립 및 판매업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 부동산임대업

7. 씨씨티브이(CCTV) 및 감시카메라, 영상감지장치 및 주변기기 제조 및 공사업

8. 전기, 전자제품 제조 및 판매업

9. 전기전자기기 제작업

10. 신호통신기기 제조 및 판매업

11. 신호통신기기 및 전기전자부품 수출입업

12. 영상기기, 통신장비 판매업 및 서비스업

13. 전기공사업, 정보통신공사업 및 상기 목적을 달성하기 위한 유지보수업 및 설치 공사업

14. 소프트웨어 개발, 자문, 용역 및 공급업

15. 컴퓨터 주변기기 공급업, 컴퓨터 관련 서비스 사업

16. 건설업, 토목업(통신장비, 구조물 기초, 구조물 설치 및 철거, 철근콘크리트등 각종 토공사에 관련된 사업

17. 디지털 신호처리 방식 음향기기 제조, 판매업

18. 데이터베이스 제작 및 검색서비스 사업, 온라인 제공업

19. 부가통신 서비스업

20. 정보처리 및 제공 기술업, 디지털콘텐츠 개발 서비스 사업

21. 방송장비 제조업

22. 기타 무선 통신장비 제조업

23. 전광판 및 전시 및 광고용 조명장치 제조업

24. 피부전문가용 코스메슈티컬 화장품 개발, 제조 및 판매업

25. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

26. 의약부외품 및 원료의약품의 제조 및 판매업

27. 의료기기 판매업

28. 화장품 제조 및 도, 소매업

29. 화장품 원료 제조 및 도, 소매업

30. 화장품 무역업

31. 화장품 컨설팅

32. 전자상거래업

33. 홈쇼핑 생활용품 판매업

34. 건강기능식품 판매업

35. 화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 통신판매업 및 통신판매중개업

36. 화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 방문판매업

37. 화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 제조, 도소매업

38. 음반류, 영상음반 제조 및 도매업

39. 음반 기획,제작 및 유통 판매업

40. 공연기획 및 제작업

41. 생활용품 제품 개발 및 제조업

42. 프랜차이즈 사업

43. 의약품, 의약외품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 의료소모품, 진단시약에 대한 제조업

44. 의약품, 의약외품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 의료소모품, 진단시약에 대한 도소매업 및 무역업

45. 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 유통판매업 및 동 대행업

46. 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 수출입 및 대행업

47. 화장품 전자상거래업

48. 시장조사 경영자문 컨설팅업

49. 컴퓨터제조업

50. 비디오 및 기타영상기기 제조업

51. 옥외 및 전시 광고업

52. 전기수소차 관련사업

53. 운송업

54. 전기차 밧데리 재보급사업

55. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

제2조(목적) 
1.~46. 상동

<삭제>

47. 화장품 전자상거래업

52. 전기수소차 관련사업

54. 전기차 밧데리 재보급사업

<추가>

52. 의료용 마약류제조, 판매업

53. 향정신성의약품 및 의료용 마약류 수출입업

54. 약초 재배업

55. 분자생물학 기술개발을 통한 생명공학 및 분자의학 관련 제품의 생산 및 판매업.

56. 유전체 기능분석을 통한 신기능성 유전자 발굴과 이를 이용한 제품의 생산 및 판매업.

57. 생명공학 및 분자의학과 관련된 신기술의 개발과 이의 사업화.

58. 생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공

59. 인간의 질병치료 및 예방과 관련된 사업

60. 생명공학을 이용한 임상 및 연구목적의 시약, 의약품 및 의료장비 등의 개발 및 판매.

61. 유전자교정 동물 및 식물 개발, 판매 및 개발 기술에 대한 서비스 제공

62. 유전자교정 식품 제조 및 판매

63. 종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반사업

64. 종묘 및 농자재의 생산, 판매 및 무역업

65. 비철금속, 금속 수출입업 및 유통사업

66. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

- 신규 사업 진출 및 사업목적 정비

제11조(주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 및 벤처기업육성에관한특별조치법 등의 관련 법령에 따라 회사의 설립·경영과 기술에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 또는 피용자 및 『상법 시행령』 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자 및 사외 전문가(이하 “임직원 등”)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
② 제1항에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 불구하고 『상법』 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있으며, 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우에도 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직하거나 회사와 무관하게 된 경우
 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가화의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
 가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액
 나. 당해 주식의 권면액
 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
- 주식매수선택권 조문 정비

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
-동등배당 원칙을 명시함.

제15조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.
<삭제>
-제8조와 동일 내용(중복)으로 삭제

제17조(전환사채의 발행) 
 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.
제17조(전환사채의 발행) 
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제23조(소집시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기) 
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제35조(이사의 수) 
회사의 이사는 3인 이상 7인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
제35조(이사의 수) 
회사의 이사는 3인 이상 9인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
-이사의 수 조정

제49조(감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임한다. 
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 

<신설>
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사 선임 조문 정비

제55조(재무제표 등의 작성 등) 
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제55조(재무제표 등의 작성 등) 
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석신설>
※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률>의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.
※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률>의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제58조(이익배당) 
 ③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조(이익배당)
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설> 
※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

-배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

<신설>
<부 칙>
제1조 (시행일) 
이 정관은 2021년 03월 29일부터 시행한다.
제2조 (감사 선임에 관한 적용례) 
제49조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례) 
제49조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.
- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최영권
60.04.03
-
-
대표이사
이사회

이재범
69.07.16
-
-
-
이사회

윤경선
93.02.15
여
-
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최영권
아이큐어(주) 대표이사
□ 학력
 서울대학교약학대학학사
 서울대학교약학대학원석사
 Dept of Pharm. & Pharm. Chem., U of Utah, USA (박사)

□ 주요경력
 KIST 연구원
 Twente 대학(네덜란드) 객원연구원
 유타대CCCD 연구원
 삼양사의약연구소수석연구원
-

이재범
아이큐어(주) 
경영기획본부 상무이사
□ 학력
 동국대무역학

□ 주요경력
 (주)녹십자셀 경영지원본부 이사
 (주)코리아하이테크 대표이사
 아이큐어 경영기획본부 상무이사
-

윤경선
KPMG deal 5본부
□ 학력
 University of Notre Dame 경영학 경제학 학사

□ 주요경력
 한영 재무자문본부 Val
 KPMG deal 5본부
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영권
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이재범

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

윤경선
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서(사내이사 최영권).jpg
확인서(사내이사 최영권)

확인서(사내이사 이재범).jpg
확인서(사내이사 이재범)

확인서(사외이사 윤경선).jpg
확인서(사외이사 윤경선)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<
감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

민성욱
75.03.01
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

민성욱

아이큐어(주)
상근 감사
□ 학력
 서강대 전자계산학 학사

□ 주요경력
 청윤세무법인 세무사
 이랜드리테일 세무팀 팀장
 팬코 재경팀 부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민성욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사로 선임을 추천합니다

확인서

확인서(감사_민성욱)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 (2)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (1)

실제 지급된 보수총액

최고한도액
20억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
3백만원

최고한도액
1억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안제목 
제7호 의안 : 자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전의 건

나. 의안의 요지

상법제461조의 2에 따라 2020년 6월 30일 현재의 자본준비금(주식발행초과금)을 다음과 같이 2020년 12월 31일자 재무제표 결손 보전에 충당하고자 함

(단위:원)

구분
제20기 반기말
결손보전
결손보전후

납입자본금
91,725,818,343
(70,000,000,000)
21,725,818,343

가. 자본금
15,193,535,500
-
15,193,535,500

나. 주식발행초과금
76,532,282,843
(70,000,000,000)
6,532,282,843

미처리결손금
(105,383,639,048)
70,000,000,000
(35,383,639,048)

자본총계
(13,657,820,705)
-
(13,657,820,705)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
* 홈페이지 주소 : http://www.cosnine.com

2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 제출된 사업보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

* 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 관련 안내

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변경될 경우 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다. 또한, 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우에는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

- 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상을 가진 주주님 또는 상기 내용에 해당하는 자와 접촉한 주주님께서는 주주총회 참석을 지양하여 주시기 바랍니다.

* 주주 집중일 주총 개최 사유
- 해당사항 없습니다.