엔젠바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210312)
제출인: 엔젠바이오

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)엔젠바이오

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엔젠바이오
주 소:서울특별시 구로구 디지털로 288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 904호(구로동, 대륭포스트타워1차)
전화번호: 02-867-9798

작 성 자:
성 명: 송세환
부서 및 직위: 경영기획팀, 과장
전화번호: 02-867-9798

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엔젠바이오
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 16일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 17일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 
엔젠바이오
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

젠큐릭스
최대주주
보통주
1,500,000
12.28
최대주주
-

KT전략투자조합2호
공동보유자
보통주
1,490,000
12.20
공동보유자
-

최대출
등기임원
보통주
447,700
3.66
등기임원
-

홍창범
미등기임원
보통주
188,000
1.54
미등기임원
-

김광중
등기임원
보통주
97,000
0.79
등기임원
-

윤세혁
미등기임원
보통주
38,000
0.31
미등기임원
-

문영준
미등기임원
보통주
35,000
0.29
미등기임원
-

오은설
미등기임원
보통주
9,600
0.08
미등기임원
-

계
-
3,805,300
31.15
-
-

주1) 상기 소유주식수는 2020년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

윤종진
보통주
0
직원
직원
-

송세환
보통주
0
직원
직원
-

홍승락
보통주
0
직원
직원
-

박우용
보통주
0
직원
직원
-

김현기
보통주
0
직원
직원
-

이민국
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 16일
2021년 03월 17일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2020년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2021년03월21일
9시
~ 2021년03월30일
17시

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소

https://vote.samsungpop.com

(PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한사항"을 안내하였고, 주주총회소집공고시에 안내할 예정에 있습니다

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (주)엔젠바이오 경영기획팀 IR 담당자
- 주소 : (08390) 서울 구로구 디지털로 288, 대륭포스트타워1차 307호
- 전화번호/팩스번호 : 02-867-9798 / 02-866-9784
- 우편접수여부 : 가능
- 접수기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월
31일
주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 31일 오전 9시

장 소
서울특별시 구로구 디지털로 271 벽산디지털밸리 3차 지하 2층, 
휴넷캠퍼스 비전룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년03월21일 9시 ~ 2021년03월30일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소

https://vote.samsungpop.com

(PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
- 24시간 투표 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 본인 인증 방법을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 (본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증)
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

▶ 주주총회 집중일 주총 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 주주총회 개최일을 결정함에 있어 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 2021년 03월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

▶ 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

▶ 코로나-19로 인한 총회장 폐쇄 등의 사유로 시간, 장소의 변경이 불가피한 경우, 이에 대한 승인을 대표이사에게 위임하기로 이사회에서 결의하였습니다.
따라서,
공고에 기재된 장소를 원칙으로 하나, 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생 시 개최 장소를 변경하는 권한을 이사회를 통해 대표이사에게 위임하였습니다. 위에서 정한 장소 폐쇄 시
서울특별시내 중 대표이사가
지정하는 한 곳으로 변경될 수 있으며, 장소 변경 사유 발생 시 홈페이지 공고를 통해 안내할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 자사 핵심기술
당사에서는 2010년에 KT 사내벤처로 시작한 유전체 분석 기술을 바탕으로 엔젠바이오 설립과 함께 분자진단 역량을 더함으로써, BT와 IT가 융합된 정밀진단플랫폼을 조기에 구축하게 되었습니다. 이에 따라 NGS 기반 정밀진단 분야에서 국내 최초의 식약처 허가 제품을 확보하게 되었고, 정밀진단 플랫폼을 활용하여, 다양한 진단 제품 조기에 개발하여 의료 현장에 보급하여 왔으며, 나아가 동반진단 및 액체생검 분야로 기술을 확장하고 있습니다. 

[엔젠바이오 핵심 기술의 구성]

엔젠바이오 핵심 기술의 구성.jpg
엔젠바이오 핵심 기술의 구성

(2) 제품 라인업

(가) 정밀진단제품

당사는 암환자, 골수이식 환자 등 고 위험성 환자들 대상의 정밀 진단 패널 제품들 및 자동 분석 SW 제품들을 상용화하여 시판하고 있습니다. 국내 최초 식약처 허가를 취득하고 국내 주요 대학병원 및 해외 병원 등에 판매되고 있는 유전성 유방암/난소암 검사에 사용되는 BRCAaccuTest 제품, 혈액암 환자 대상 최적 치료방법을 파악하기 위해 사용하는 HEMEaccuTest 제품, 골수 이식 시 공여자와 환자의 적합성 여부를 한 번에 검사할 수 있는 HLAaccuTest 제품이 있습니다. 또한, 위암, 폐암, 대장암 등 대부분의 암 종에 적용 가능하며 암 환자의 최적 치료정보를 제공하기 위해 사용되는 SOLIDaccuTest 제품과 서울아산병원으로부터 License-in하여 제품화에 성공한 ONCOaccuPanel 제품, 선천성 희귀질환 환자의 확진과 치료방법 파악을 위해 사용되는 HEREDaccuTest 제품 등 6개의 정밀진단 제품을 상용화하였습니다.

[유전성 유방암/난소암 정밀진단 패널, 혈액암 정밀진단 패널, HLA 정밀진단 패널]

유전성 유방암 난소암 정밀진단 패널, 혈액암 정밀진단 패널, hla 정밀진단 패널.jpg
유전성 유방암 난소암 정밀진단 패널, 혈액암 정밀진단 패널, HLA 정밀진단 패널

[고형암 정밀진단 패널 2종 및 희귀질환 정밀진단 패널]

고형암 정밀진단 패널 2종 및 희귀질환 정밀진단 패널.jpg
고형암 정밀진단 패널 2종 및 희귀질환 정밀진단 패널

(나) 유전자검사서비스

그 외에도 친자확인 및 범죄자 DNA 검사 시 사용되는 IDaccuTest 제품(시약 키트)은 해외 수출을 하고 있으며, 일반인의 건강 관리를 위한 개인 유전자검사 서비스인 지노리듬 및 지노리듬플러스도 서비스 공급 계약을 체결하여 수익을 창출하고 있습니다.

유전자검사서비스는 의료가전업체인 세라젬사와 2019년 1만명, 2020년 5만명 검사서비스 공급 계약을 체결하여 세라젬 온라인 및 오프라인 매장 고객을 대상으로 유전자 검사를 진행하고 분석결과를 바탕으로 고객 맞춤형 건강 관리 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 2021년에는 세라젬을 비롯한 헬스케어 업체 대상으로 고객기반을 확대 및 매출 성장이 예상됩니다.

[개인식별을 위한 검사키트, 일반인 유전자 검사서비스]

개인식별을 위한 검사키트, 일반인 유전자 검사서비스.jpg
개인식별을 위한 검사키트, 일반인 유전자 검사서비스

모든 정밀진단 패널은 자체적으로 개발한 분석 SW와 결합되어 판매되고 있으며, 분석 SW는 KT 사내벤처 시절부터 확보한 기술력이 반영됨에 따라 분석 정확도, 편의성, 신뢰도가 높습니다. 해당 분석 SW는 국내 유일의 병원에서 사용하는 차세대염기서열 데이터 자동 분석 및 해석 SW로써 일부 전문가들만 수작업으로 데이터를 분석할때의 불편함과 문제점을 해소함으로써, NGS 기반 정밀진단 시장 활성화에 기여를 할 뿐만 아니라, 국내외 경쟁 기업들과 경쟁 우위를 확보할 수 있는 요소로 작용하고 있습니다. 

[정밀진단 데이터를 분석, 해석, 검사 리포트 자동화 가능한 정밀진단용SW]

정밀진단 데이터를 분석, 해석, 검사 리포트 자동화 가능한 정밀진단용 sw.jpg
정밀진단 데이터를 분석, 해석, 검사 리포트 자동화 가능한 정밀진단용 SW

(3) 향후 성장전략
당사의 신규 사업들은 핵심기술인 정밀진단플랫폼을 기반으로 기 상용화한 암정밀진단 제품 및 SW를 확장한 분야의 사업으로서, 국내외 제약사의 동반진단 연구 협력을 통한 수익 창출을 하는 동반진단 분야 및 암 예후 관찰 및 조기 진단법을 전문 연구기관과 공동 연구 과제를 통해 진행하고 있는 액체 생검 분야, 축적되는 유전체 데이터를 통한 의료빅데이터플랫폼 분야가 있습니다.

[엔젠바이오 신규 사업 분야]

엔젠바이오 신규 사업분야.jpg
엔젠바이오 신규 사업분야

(4) 조직도

조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제6기 기말 2020년 12월 31일 현재

제5기 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 엔젠바이오
(단위 : 원)

과 목
주석
제 6(당)기말
제 5(전)기말

자산

I. 유동자산

42,351,452,297

6,922,984,927

1. 현금및현금성자산
3,4,6,7
40,302,422,739

1,914,142,984

2. 단기금융자산
4,6,8
45,108,729

3,925,128,311

3. 매출채권 및 기타채권
3,4,6,9
593,920,349

453,549,795

4. 기타유동자산
11
127,164,470

76,782,336

5. 당기법인세자산

9,363,620

12,406,690

6. 재고자산
10
1,273,472,390

540,974,811

II. 비유동자산

7,041,907,123

6,516,220,851

1. 장기금융자산
4,6,8
29,300,000

20,900,000

2. 관계기업투자주식
12
37,950,000

-

3. 유형자산
13
5,691,804,934

5,525,022,244

4. 사용권자산
14,40
227,942,129

99,336,991

5. 무형자산
15
332,098,176

295,024,661

6. 투자부동산
16
486,739,050

492,951,360

7. 기타비유동채권
4,6,9
128,219,560

49,885,560

8. 기타비유동자산
11
107,853,274

33,100,035

자 산 총 계

49,393,359,420

13,439,205,778

부채

I. 유동부채

6,742,187,015

4,925,377,672

1. 매입채무 및 기타채무
3,4,6,18
1,095,950,743

486,815,944

2. 단기차입금
3,4,6,21
5,362,000,000

3,400,000,000

3. 당기손익-공정가치측정 금융부채
3,4,6,21
-

669,071,360

4. 리스부채
3,6,14
106,588,346

47,994,267

5. 계약부채
29
121,493,999

240,628,954

6. 기타유동부채
19
56,153,927

80,867,147

II. 비유동부채

1,202,022,073

4,930,983,753

1. 장기차입금
3,4,6,20
-

362,000,000

2. 기타비유동채무
3,4,6,18
45,000,000

100,792,357

3. 리스부채
3,6,14
125,268,000

49,663,619

4. 충당부채
23
8,409,669

4,669,522

5. 당기손익-공정가치측정 금융부채
3,4,6,21
-

3,752,972,957

6. 순확정급여부채
22
1,023,344,404

660,885,298

부 채 총 계

7,944,209,088

9,856,361,425

자 본

I. 자본금
25

12,215,562,000

7,972,620,000

보통주자본금

12,215,562,000

7,972,620,000

II. 자본잉여금
25

51,714,910,418

10,289,260,048

주식발행초과금

51,714,910,418

10,289,260,048

III. 기타자본항목
26,28

488,772,187

46,958,555

주식매입선택권

488,772,187

46,958,555

IV. 결손금
27

(22,970,094,273)

(14,725,994,250)

미처리결손금

(22,970,094,273)

(14,725,994,250)

자 본 총 계

41,449,150,332

3,582,844,353

부채와자본총계

49,393,359,420

13,439,205,778

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔젠바이오
(단위 : 원)

과 목
주석
제 6(당) 기
제 5(전) 기

I. 매출액
5,29

2,479,277,042

1,477,558,594

상품매출

130,284,125

-

제품매출

1,219,382,912

857,089,482

서비스매출

1,129,610,005

620,469,112

II. 매출원가
30,31

1,551,713,762

735,212,705

상품매출원가

97,389,435

-

제품매출원가

573,058,897

419,231,953

서비스매출원가

881,265,430

315,980,752

III. 매출총이익

927,563,280

742,345,889

판매비와관리비
31,32
7,031,566,587

4,991,366,313

IV. 영업이익(손실)

(6,104,003,307)

(4,249,020,424)

기타수익
33
81,848,933

28,948,201

기타비용
33
3,759,959

129,109,662

금융수익
6,34
32,313,548

2,131,561,079

금융원가
6,34
2,234,166,047

4,628,022,171

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(8,227,766,832)

(6,845,642,977)

법인세비용
24

3,593,302

19,178,748

VI. 당기순이익(손실)

(8,231,360,134)

(6,864,821,725)

VII. 기타포괄손익

(12,739,889)

(67,997,380)

당기손익으로재분류되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정요소
22

(12,739,889)

(67,997,380)

VIII. 당기총포괄손익

(8,244,100,023)

(6,932,819,105)

주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실)
35

(915)

(1,303)

희석주당순이익(손실)
35

(915)

(1,303)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 6(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔젠바이오
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2019.1.1(전기초)
 (검토받지 아니한 재무제표)

5,020,000,000
-
-
(7,793,175,145)
(2,773,175,145)

1. 당기순이익(손실)

-
-
-
(6,864,821,725)
(6,864,821,725)

2. 순확정급여의 재측정요소
22
-
-
-
(67,997,380)
(67,997,380)

3. 주식보상비용

-
-
46,958,555
-
46,958,555

4. 전환사채의 전환

110,000,000
139,725,765

249,725,765

5. 전환상환우선주의 전환

2,390,220,000
7,927,784,283

10,318,004,283

6. 유상증자

444,350,000
2,221,750,000
-
-
2,666,100,000

7. 주식매수선택권

8,050,000
-
-
-
8,050,000

2019.12.31(전기말)

7,972,620,000
10,289,260,048
46,958,555
(14,725,994,250)
3,582,844,353

2020.1.1(당기초)

7,972,620,000
10,289,260,048
46,958,555
(14,725,994,250)
3,582,844,353

1. 당기순이익(손실)

-
-
-
(8,231,360,134)
(8,231,360,134)

2. 순확정급여의 재측정요소
22
-
-
-
(12,739,889)
(12,739,889)

3. 주식보상비용

-
-
441,813,632
-
441,813,632

4. 상환우선주의 전환
26
1,024,390,000
5,491,903,920
-
-
6,516,293,920

5. 유상증자
25
3,205,902,000
35,933,746,450
-
-
39,139,648,450

6. 주식매수선택권
25
12,650,000
-
-
-
12,650,000

2020.12.31(당기말)

12,215,562,000
51,714,910,418
488,772,187
(22,970,094,273)
41,449,150,332

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 6(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔젠바이오
(단위 : 원)

과 목
주석
제6(당) 기
제5(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
36

(5,277,111,335)

(3,552,597,422)

1. 영업에서 창출된 현금

(5,208,686,700)

(3,560,287,103)

가. 당기순이익

(8,231,360,134)

(6,864,821,725)

나. 조정

3,701,967,982

3,602,470,265

다. 영업활동으로인한자산부채변동

(679,294,548)

(297,935,643)

2. 이자의수취

60,704,958

81,147,373

3. 이자의지급

(132,172,663)

(63,620,732)

4. 법인세납부액

3,043,070

(9,836,960)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,967,973,009

(7,261,381,548)

1. 단기금융상품의 감소

3,900,000,000

-

2. 임차보증금의 감소

-

132,700,000

3. 정부보조금의 수령

14,516,094

-

4. 단기금융상품의 증가

(19,980,418)

(2,457,565,347)

5. 장기금융상품의 증가

(8,400,000)

(8,400,000)

6. 관계기업투자자산의 취득

(37,950,000)

-

7. 유형자산의 취득

(685,020,749)

(4,898,981,644)

8. 무형자산의 취득

(116,857,918)

(61,813,997)

9. 임차보증금의 증가

(57,000,000)

-

10. 기타보증금의 증가

(21,334,000)

(7,320,560)

11. 임대보증금의 증가

-

40,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

40,697,418,081

5,822,460,776

1. 단기차입금의 차입

2,500,000,000

3,400,000,000

2. 유상증자

39,139,648,450

2,666,100,000

3. 전환상환우선주의 발행

-

2,499,995,500

4. 주식선택권행사

12,650,000

8,050,000

5. 전환사채의 상환

-

(2,710,093,420)

6. 리스부채의 상환

(54,880,369)

(99,701,151)

7. 단기차입금의 상환

(900,000,000)

-

8. 정부보조금의 수령

-

67,550,047

9. 정부보조금의 상환

-

(9,440,200)

IV. 현금의 증가(감소)

38,388,279,755

(4,991,518,194)

V. 기초의 현금

1,914,142,984

6,905,661,178

VI. 기말의 현금

40,302,422,739

1,914,142,984

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 6(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엔젠바이오
(단위 : 원)

구 분
제 6 (당)기
제 5 (전)기

처분예정일 : 
2021년 03월 31일
처분확정일 : 
2020년 03월 30일

미처리결손금

(22,970,094,273)

(14,725,994,250)

전기이월미처리결손금
(14,725,994,250

(7,793,175,145)

당기순손실
(8,231,360,134)

(6,864,821,725)

순확정급여부채의 재측정요소
(12,739,889)

(67,997,380)

차기이월 미처리결손금

(22,970,094,273)

(14,725,994,250)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

윤세혁
1977.07.15
-
-
-
이사회

문영호
1962.09.20
-
-
미등기임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤세혁
㈜엔젠바이오 경영기획본부장(전무)
2015.10 ~ 현 재
㈜엔젠바이오 경영기획본부장(전무)
-

2011.12 ~ 2015.10
㈜케이티 사내소기업GenomeCloud사 경영기획팀 겸직

2010.01 ~ 2015.10
신사업전략 차장

2007.01 ~ 2009.12
㈜케이티 그룹전략 과장

2004.08 ~ 2006.12
㈜케이티 신사업전략 대리

2002.09 ~ 2004.08
서울대학교 전기컴퓨터공학 석사

문영호
㈜젠큐릭스 CTO(부사장)
2015.04 ~ 현 재
㈜젠큐릭스 CTO(부사장)
-

2012.06 ~ 2015.03
씨비에스바이오사이언스㈜ 연구소 이사(CSO)

2006.02 ~ 2012.05
㈜지노믹트리 연구소장(이사)

2001.06 ~ 2006.01
㈜제노텍 연구소장(이사)

1996.04 ~ 2001.04
성애병원부설 성애생명과학연구소 부소장

1991.10 ~ 1996.03
진로종합연구소 선임연구원

1989.03 ~ 1995.02
서울대학교 분자생물학 박사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤세혁]
본 후보자는 이 회사의 설립부터 함께하여 오랜시간 동회사에 근무함으로써 내부 사정 및 사업, 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 어려운 여건속에서도 회사의 발전에 크게 기여할것으로 판단하어 후보자로 추천합니다.

[문영호]
본 후보자는 분자생물학 박사로서 여러 바이오기업에서 많은 경험을 바탕으로 당사 연구개발의 발전에 크게 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다.

확인서

2021.03.12_참고서류_첨부_확인서_문영호

2021.03.12_참고서류_첨부_확인서_윤세혁

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김훈식
1962.01.28
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김훈식
한국기업기술가치평가협회 회장
2017.02 ~ 현 재
한국기업기술가치평가협회 회장
-

2019.08 ~ 현 재
유티씨인베스트먼트㈜ 고문

2018.04 ~ 2019.08
대상홀딩스㈜ 대표이사, 유티씨인베스트먼트㈜ 고문 겸임

2016.03 ~ 2018.03
대상홀딩스㈜ 대표이사,/유티씨인베스트먼트㈜ 대표이사 겸임

1999.12 ~ 2018.03
유티씨인베스트먼트㈜ 대표이사

1984.03 ~ 1986.02
고려대학교 대학원 경제학과 석사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 투자 전문가로서 사업과 경영에 풍부한 경험과 투자자 및 헬스케어,의료 관련 다양한 네트워크를 보유하여 당사의 감사로서 사업성장 및 경영 리스크관리에 많은 기여를 할 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다.

확인서

2021.03.12_참고서류_첨부_확인서_김훈식

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.차세대염기서열분석(NextGeneration Sequencing; 이하 “NGS”)기술 기반 분자진단기기의 개발, 제조 및 판매

2.분자진단 서비스 제공

3.유전체 분야 소프트웨어, 솔루션 연구·개발 및 판매 사업

4.유전체 검사 사업

5.의료기기 제조, 판매 및 수출입 사업

6.기타 위 각 호에 직·간접적으로 관련된 부대사업

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.체외진단 의료기기 개발, 제조, 서비스 및 유통업

2.의료용 소프트웨어 및 데이터베이스 개발, 제조, 서비스 및 유통업

3.유전자 검사 서비스

4.헬스케어 상품 개발, 제조, 서비스 및 유통업

5.연구개발 및 임상시험 서비스

6.연구용 시약 및 기기 개발, 제조, 수출입 및 유통업

7.의료기기 및 헬스케어 관련 컨설팅

8.부동산 임대업

9.기타 위 각 호에 직·간접적으로 관련된 부대사업

사업목적 추가,수정 및 정비

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ngenebio.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 ‘동아일보’에 게재한다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ngenebio.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 ‘동아일보’에 게재한다.

홈페이지 주소 변경

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

발행 한도 상향 개정

제11조(주식매수선택권)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(해당 회사 또는 상법 시행령º 제30조제1항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다]는 제외)를 제외하고 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원 또는 벤처기업육성에관한특별조치법 시행령 제11조의3 제5항 각호의 1에 해당하는 자에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 회사의 임직원에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없으며 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

1.상법 제542조의8제2항제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인

2.상법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인

②~⑥

제11조(주식매수선택권)

①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(해당 회사 또는 상법 시행령 제30조제1항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다]는 제외)를 제외하고 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

1.상법 제542조의8제2항제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인

2.상법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인

②~⑥

상장에 따른 부여 한도 등 개정

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(동등배당)

①이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

상법 제350조 제3항 개정에 따른 수정

(신설)

제13조(주주명부 작성·비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 ‘전자증권법’) 제37조 제6항밀 제31조 제4항 제3호 가목의 규정 반영 신설

제14조(명의개서대리인)

①~③

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무 규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

①~③

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도 반영

제14조의2(주주명부)

이 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

(삭제)

제13조 제3항에 규정하여 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

상법 개정 등 반영 개정

제18조(전환사채의 발행)

①이 회사의 주주는 전환사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 전환사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.회사가 전략적 제휴, 외자유치, 자금조달, 기타 경영상 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 전환사채를 발행하는 경우

2.기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

제18조(전환사채의 발행)

①이 회사의 주주는 전환사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 전환사채의 액면총액이 사백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.회사가 전략적 제휴, 외자유치, 자금조달, 기타 경영상 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 전환사채를 발행하는 경우

2.기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

발행가능규모 상향

동등배당 상법규정 반영 개정

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사의 주주는 신주인수권부사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주인수권부사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함) 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.회사가 전략적 제휴, 외자유치, 자금조달, 기타 경영상 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사의 주주는 신주인수권부사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주인수권부사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 사채의 액면총액이 사백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함) 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.회사가 전략적 제휴, 외자유치, 자금조달, 기타 경영상 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

발행가능규모 상향

동등배당 상법규정 반영 개정

(신설)

제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

신설

제21조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 영업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

개정

제23조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③~④

제23조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 동아일보와 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③~④

상장사 표준정관으로 개정

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

①주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

②관계법령의 규정에 따른 특별결의 사항 중 타법인 및 개인이 본 회사를 적대적으로 인수할 목적으로 다음 각 호의 사항을 의결할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 85% 이상과 발행주식총수의 과반수로 하여야 한다.

1.본 회사의 적대적 인수를 목적으로 이사 및 감사를 해임하는 경우

2.본 회사의 적대적 인수를 목적으로 정관을 변경하고자 하는 경우

③위 2항의 조항을 개정 또는 변경할 경우에도 출석한 주주의 의결권의 85% 이상과 발행주식총수의 과반수로 하여야 한다.

적대적 인수를 목적으로 정관변경, 이사 감사 해임시는 결의요건 강화

제32조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제32조(이사의 수)

①이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

개정

(신설)

제33조의2(사외이사 후보의 추천)

제33조 제1항에 따라 선임되는 사외이사는 주주총회에서 선임되기에 앞서 회사의 이사회 내 설치된 임원후보추천위원회로부터 사외이사 후보로 추천을 받아야 한다.

임원후보추천위원회 추천 신설

제43조(이사회 내 위원회)

①이사회 산하에 이사회 부의사항 중 특정분야의 사항을 심의 또는 의결하기 위하여 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1.성과보상위원회

2.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②제1항의 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등 필요한 사항은 이사회의 결의에 의한다.

제43조(이사회 내 위원회)

①이사회 산하에 이사회 부의사항 중 특정분야의 사항을 심의 또는 의결하기 위하여 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1.성과보상위원회

2.임원후보추천위원회

3.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②제1항의 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등 필요한 사항은 이사회의 결의에 의한다.

임원후보추천위원회 추가

(신설)

제44조의2(임원후보추천위원회)

①회사는 이사회 내에 임원후보추천위원회를 두고, 그 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

②임원후보추천위원회는 상법 등 관련법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 및 감사 후보를 추천한다.

③사외이사 및 감사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 임원후보추천위원회에서 정한다.

사외이사 및 감사 후보 추천위원회 신설

(신설)

제46조의2 (이사º감사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 회사에 대한 책임감경 신설

제47조(감사의 수와 선임)

①이 회사의 감사는 1인이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 1/4 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 3/100을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 수와 선임)

①이 회사의 감사는 1인으로 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 1/4 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사의 수를 명확히 개정

개정

개정

(신설)

제47조의2(감사 후보의 추천)

제47조 제1항에 따라 선임되는 감사는 주주총회에서 선임되기에 앞서 회사의 이사회 내 설치된 임원후보추천위원회로부터 감사후보로 추천을 받아야 한다.

임원후보추천위원회 추천 신설

제55조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

①~⑤

⑥대표이사는 제5항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

①~⑤

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

개정

제57조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 또한, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제57조(이익배당)

①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 또한, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

개정

제58조(중간배당)

①~②

③영업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제58조(중간배당)

①~②

③제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

개정

(신설)

부칙(2021.03.31)

제1조(시행일) 본 정관은 2021년03월31일부터 시행한다.

제2조(적용배제 및 경과조치)

제33조의2, 제44조의2 및 제47조의2는 본 정관 개정 전 선임된 임원 및 2021년도 정기주주총회에서 선임되는 임원에 대하여 적용을 배제하고, 2021년도 정기주주총회 이후에 선임되는 임원에 대하여 적용하기로 한다.

신설

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
3.3억원

최고한도액
5억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.1억원

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 동기부여를 강화하고, 회사의 경영목표 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 장기근속을 유도하여 경영성과를 높이고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강기원

이사

사외이사(등기)

기명식보통주

10,000

OOO외 5명

직원

직원

기명식보통주

8,750

총( 7 )명
-
-
-
총(18,750)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 / 18,750주

-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액으로 함. 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같음.

가. 주식매수선택권 부여일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

※ 금번 부여의 건은 제6기 정기주주총회에서 결의할 예정임에 따라 주총 전일 주식시장 마감 후 행사가격을 산출하여 주총 당일 날 결정할 예정임.

2. 행사기간

결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년이내 행사할 수 있음.

-

기타 조건의 개요

상기 사항은 주주총회 결의에 따라 변동될 수 있으며, 기타 세부사항은 관계법령 및 당사 정관, 계약서에 따라 결정함.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,364,912

발행주식 총수의 100분의 15 범위내

기명식 보통주

1,854,737

588,287

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년

2016-03-31

10

기명식 보통주

173,400

112,550

1,150

59,700

2016년

2016-11-10

2

기명식 보통주

6,000

5,000

1,000

0

2017년

2017-12-21

4

기명식 보통주

120,750

40,500

0

80,250

2018년

2018-03-30

11

기명식 보통주

27,000

12,000

14,000

1,000

2019년

2019-08-13

46

기명식 보통주

636,000

0

24,000

612,000

2020년

2020-03-30

37

기명식 보통주

523,500

0

10,000

513,500

계

-

총(110)명

-

총(1,486,650)주

총(170,050)주

총(50,150)주

총(1,266,450)주

주1) 상기 주식수는 2020.05.01 액면분할(5,000원에서 1,000원)을 반영하였습니다.