서한 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 서한

주주총회소집공고
2.9
서한

주주총회소집공고

2021년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 서한

대 표 이 사 :
조 종 수

본 점 소 재 지 :
대구광역시 수성구 명덕로 415 (수성동2가, 서한빌딩)

(전 화) 053 - 741 - 9980

(홈페이지)http://www.seo-han.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정 우 필

(전 화) 053 - 741 - 9980

주주총회 소집공고

(제45기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 29일 (월) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 대구광역시 수성구 명덕로 415(수성동2가) 서한빌딩 5층 그랜드홀

3. 회의목적사항

<<보고 안건>> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,

외부감사인 선임보고

<<부의 안건>>

제1호 의안 : 제45기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포
 함) 승인의 건

※이익배당 예정내용

- 1주당 배당금 : 보통주 40원

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집의 통지 공고사항의 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거 주주총회 소집의 통지 공고사항을 당사 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하는 이외에, 전자공시시스템을 통하여 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

6. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항

현재 확산 중인 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위해 가급적 현장 참석보다는 위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려하여 주시기 바라며, 현장에 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

총회 입장 전 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

<주주총회 참석시 준비물>

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 주주신분증 (혹은 주주인감증명서), 대리인신분증

2021년 3월 12일

 대구광역시 수성구 명덕로 415(수성동2가, 서한빌딩)
 주 식 회 사 서 한
 대 표 이 사 조 종 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진기
사외이사
(출석률: 17%)
안문태
사외이사
(출석률: 0%)
정달화
사내감사
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1회
2020.02.12
1. 제44기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
찬성
-
찬성

2회
2020.02.14
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 건
찬성
-
찬성

3회
2020.03.06
1. 만촌역 서한 포레스트 오피스텔 신축 및 분양사업과 관련한 중도금대출 업무협약서 및 제반 관련 서류/계약의 날인/체결의 건
불참
-
찬성

4회
2020.03.06
1. 현금배당 결의의 건
2. 제44기 정기주주총회 소집 일정 및 의안결정에 관한 건
찬성
-
찬성

5회
2020.03.26
1. 제44기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
2. 정관 변경의 건
3. 개인정보 침해에 따른 손해배상 준비금 적립의 건
4. 사외이사 선임의 건
5. 감사 선임의 건
6. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건
찬성
-
찬성

6회
2020.05.26
1. 대구 고성동 공동주택 개발사업과 관련한 대출약정서 체결의 건
2. 자금보충의 건
3. 책임착공의 건
불참
불참
찬성

7회
2020.06.04
1. 반월당지역주택조합 아파트 중도금 대출업무 협약의 건
불참
불참
찬성

8회
2020.07.03
1. 대봉서한포레스트 아파트 중도금 대출업무 협약 체결 및 연대보증의 건
불참
불참
찬성

9회
2020.07.09
1. 대구광역시 중구 남산동 반월당역 서한포레스트 오피스텔 수분양자에 대한 중도금대출 업무협약서 등 체결 승인의 건
불참
불참
찬성

10회
2020.07.17
1. 「청라힐 서한포레스트 개발사업」 사업 및 대출약정, 관리형 토지신탁계약, 책임준공확약서, 시공권 및 유치권포기각서 등의 체결, 작성, 교부 및 이행에 대한 승인의 건
불참
불참
찬성

11회
2020.07.21
1. 운전자금 대출에 관한 건
불참
불참
찬성

12회
2020.09.08
1. 출자 및 주주간 협약 체결의 건
2. 표준사업약정서(PF보증-LOAN) 체결의 건
3. 표준사업약정서(PF보증-ABS) 체결의 건
4. 사업 및 대출약정서(Tr-A) 체결의 건
5. 사업 및 대출약정서(Tr-B) 체결의 건
6. 공사도급계약 체결의 건
불참
불참
찬성

13회
2020.09.23
1. 대구 고성동 공동주택 개발사업과 관련한 후순위 대출약정(서) 등 체결의 건
불참
불참
찬성

14회
2020.09.23
1. 대구 고성동 공동주택 개발사업과 관련한 후순위 대출약정(서) 등 체결의 건
불참
불참
찬성

15회
2020.09.25
1. 산업운영자금 대환에 관한 건
불참
불참
찬성

16회
2020.10.29
1. 유성둔곡지구 서한이다음 임대분양 중도금 대출업무 협약 체결 및 연대보증의 건
불참
불참
찬성

17회
2020.11.09
1. 대구 고성동 공동주택 개발사업과 관련한 선순위 및 중순위 대출약정(서), 책임준공확약서 등 체결의 건
불참
불참
찬성

18회
2020.11.24
1. 평택고덕국제화계획(A15) 토지분양대금 중도금 대출약정 및 협약 체결의 건
불참
불참
찬성

19회
2020.11.25
1. 오송 바이오폴리스 공동주택용지 매입을 위한 대출약정 관련 계약 체결의 건
불참
불참
찬성

20회
2020.12.10
1. 대구 중구 대봉동 590-395번지 공동주택 개발사업과 관련한 대출약정 및 제반 관련 계약 승인의 건
불참
불참
찬성

21회
2020.12.17
1. 대구 북구 복현지구단위계획구역 개발사업 관련 자금대여 및 금전소비대차 계약 체결의 건
불참
불참
찬성

22회
2020.12.29
1. 반월당 지역주택조합 주상복합 개발사업 관련 자금 대여 및 금전소비대차 계약(2차) 체결의 건
불참
불참
찬성

23회
2020.12.31
1. 동고령 일반산업단지 조성사업 운영자금 및 토지보상비 대여기간 연장의 건
불참
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

본사의 추천위원회는 이사회에서 선임된 이사 2명으로 구성되어 있으며 정관에서 규정하고 있는 사항임을 알려드립니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
63,000,000
31,500,000
-

사내감사
1
100,000,000
60,840,000
60,840,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업의 특성)
건설업은 국민생활과 산업활동의 기반이 되는 생산시설과 각종 사회간접자본시설의 확충을 담당하는 산업으로서, 특정한 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산 요소들을 결합하여 국민생활의 근간인 주택건설에서 부터 도로를 비롯한 각종 산업기반 시설의 건설, 국토개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본 및 사회 간접시설의 형성을 생산대상으로 하는 국가경제의 기간산업입니다.
(산업의 성장성)
건설 산업은 타 산업분야와 마찬가지로 개방경제 체제로의 이행을 피할 수 없는 상황에서 기술경쟁력 및 경영합리화 등 기업 체질개선이 선결 과제라 할 수 있습니다. 따라서 향후는 시장경쟁을 통한 건설업체의 차별화가 심화될 것이며 기술 능력 ·원가 경쟁력 등 본질적 경쟁력이 성장의 원동력이 될 것입니다. 또한 건설업은 건설시공 위주의 단순서비스 산업에서 복합 산업구조로 변화될 것으로 전망됩니다.
(국내 시장여건)
민간부분은 정부의 부동산 규제 대책 발표 등의 영향으로 시장 위험 요인이 상존하고있으나, 정부에서 경기활성화 효과가 큰 SOC 분야 및 일자리 관련 예산을 지출할것으로 예상되는 바, 관련 공사 수주를 위해 노력할 것입니다.
(회사의 경쟁우위 요소)
건설 외길 50년동안 정부 및 정부 투자기관이 발주하는 사회간접자본 시설공사(SOC)등의 관급공사를 주력사업으로 하고 있는 중견건설업체로 그동안 시공상 대두 되었던 제반 문제점들의 해결방안 및 새로운 공법들에 관한 정보를 제시함으로 건설관련 기술력을 축적하고, 지역에서 최초로 턴키공사를 수주받아 건설기술력을 선도하여 품질향상은 물론 쾌적한 주거문화 향상에 기여하고 있습니다.
(자원조달상의 특성)
건설에 필요한 주요 자재는 대부분 국내에서 조달하고 있고, 계절 및 지역간에 수요 편차가 심합니다. 또한 유통단계가 복잡하고, 우리나라 주거형태가 다변화되지 못하여 특정자재에 대한 과다한 수요가 발생하고 있습니다. 건설업은 인력자원의 비중이 큰사업으로서, 경기침체의 영향으로 인력 공급은 원활한 편입니다. 주요 건설자재와 인력에 대한 수요는 실질 건설투자에 의하여 발생하는 유발 수요이기 때문에 건설투자 동태와 유사한 양상을 보이게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
지난해는 주택시장 과열에 따른 정부의 규제 강화 및 COVID-19로 인한 경기 침체와 국민들의 소비심리가 위축되는 등 어려움이 계속되는 한해였습니다. 하지만 당사는 수주부문에 있어서도 점점 악화되는 대내외 경제여건 속에서 약 6,000억에 달하는 수주실적을 달성하였으며, 좋지 않은 분양경기 속에서도 반월당역 서한포레스트, 서대구역 서한이다음 더 퍼스트를 성공적으로 분양하였고, 역외사업으로 유성 둔곡지구 서한이다음을 분양하는 등 역내외를 가리지 않고 성공적인 분양을 달성하였습니다. 금년에는 지역 내 오페라센텀파크 서한이다음, 대구 건들바위 역, 두류동 지역주택조합의 분양을 비롯하여, 인천영종 등 역내외를 아우르는 성공적인 분양을 달성하도록 하겠습니다. 기술력 및 편리성, 공간 활용성 등에 대한 지속적 연구를 통하여 급격한 건설환경 변화에 대응하여 기업 가치를 제고하는데 노력을 다하겠습니다.
 (나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
주요 제품 및 서비스

건설부문
건축공사
건축공사 건설용역

토목공사
토목공사 건설용역

분양공사
아파트 분양사업

기타
동고령 분양사업 외

(2) 시장점유율

구 분
2020년
2019년
2018년
2017년

도급액(백만원)
824,752
844,509
874,274
707,733

도 급 순 위
47
46
46
46

(3) 시장의 특성

건설산업은 기타산업을 간접적으로 지원하고 경제 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며 타 산업에 비해 생산, 고용 및 부가가치 창출면에서 유발효과가 큰 전략적 산업입니다. 또한 건설업은 수주산업이기 때문에 타 산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 가계의 주택구매 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 크게 의존합니다.건설산업은 정부에 의해 국내경기조절의 주요한 정책수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등의 외적요인에 의하여 크게 영향을 받습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 45 기 2020. 12. 31 현재

제 44 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44 기

[유동자산]
424,543,659,566
379,104,068,113

[비유동자산]
123,615,688,178
90,282,191,113

자산총계
548,159,347,744
469,386,259,226

[유동부채]
125,975,988,009
109,621,939,467

[비유동부채]
103,283,969,314
57,664,464,646

부채총계
229,259,957,323
167,286,404,113

[자본금]
50,447,432,500
50,447,432,500

자본총계
318,899,390,421
302,099,855,113

자본과부채총계
548,159,347,744
469,386,259,226

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 45 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 44 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44 기

매출액
489,394,904,880
548,055,256,061

매출원가
426,525,680,311
499,621,923,037

매출총이익
62,869,224,569
48,433,333,024

판매비와관리비
32,910,366,376
24,401,319,693

영업이익(손실)
29,958,858,193
24,032,013,331

기타수익
1,496,094,633
2,813,824,988

기타비용
5,644,176,289
10,149,086,446

관계기업투자손익
(2,326,769,964)
(5,892,259,685)

금융수익
3,059,266,248
3,746,623,911

금융비용
1,299,513,870
1,516,000,755

법인세비용차감전순이익
25,243,758,951
13,035,115,344

법인세비용
5,819,443,217
3,186,506,496

당기순이익(손실)
19,424,315,734
9,848,608,848

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 45 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 44 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44 기

미처분이익잉여금
269,506,404,187
254,174,435,628

전기이월미처분이익잉여금
250,844,905,083
244,138,537,140

당기순이익(손실)
19,424,315,734
9,848,608,848

개인정보침해손해배상 적립금
(200,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 처분
(562,816,630)
187,289,640

이익잉여금처분액
4,439,374,060
3,329,530,545

이익준비금
403,579,460
302,684,595

현금배당금
4,035,794,600
3,026,845,950

차기이월미처분이익잉여금
265,067,030,127
250,844,905,083

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제45기
제44기

배당구분
현금배당
현금배당

주당 배당금
40원
30원

배당금 총액
4,035,794,600
3,026,845,950

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조종수
52.04.08
사내이사
없음
이사회
추천위원회

정우필
63.07.15
사내이사
없음
이사회
추천위원회

김을영
39.07.25
사내이사
없음
이사회
추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조종수
(주)서한
대표이사
1978년~1983년
2015년~2018년
한국농어촌공사
대한건설협회대구시회장
없음

정우필
(주)서한
전무이사
1994년~1995년
삼성코닝
없음

김을영
-
1977년~1979년
1999년~2003년
대구경영자회회장
대구새마을회회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조종수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정우필
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김을영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조종수 사내이사 후보자]
조종수 사내이사 후보자는 다년간 당사의 대표이사로 오랜기간 근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사 발전에 기여할 적임자라고 판단되며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 사내이사로 추천합니다.

[정우필 사내이사 후보자]
정우필 사내이사 후보자는 회사 업무 전반에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 기업존속에 핵심적인 역할을 충실히 수행해 왔으며, 재직기간 동안 쌓아온 경험과 지식을 활용하여 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

[김을영 사내이사 후보자]
김을영 사내이사 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다.

확인서

사내이사 김을영 확인서.jpg
사내이사 김을영 확인서

사내이사 정우필 확인서.jpg
사내이사 정우필 확인서

사내이사 조종수 확인서.jpg
사내이사 조종수 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,390,832,000

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,840,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.19
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여, 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전인 2021년 3월 19일까지 회사 홈페이지(https://www.seo-han.co.kr)의 게시판(투자정보-IR자료실)에 게재될 예정입니다.

- 당사는 2021년 3월 29일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정사항이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이며, 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 해당 사항 없음

□ 신종 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내
 현재 확산 중인 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위해 가급적 현장 참석보다는 위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려하여 주시기 바라며, 현장에 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

총회 입장 전 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.