휴맥스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20210312)
제출인: 휴맥스

증권신고서(지분증권)
2.9
(주)휴맥스

N

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 02월 16일

3. 정정사항
＊정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은
파란색 글씨로, 2차 정정사항은
초록색 글씨로 정정하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[요약정보] 부분은 본 증권신고서의 본문 정정 사항을 동일하게 반영하였으므로 별도로 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험
카. 타법인 인수 관련 위험
기재 정정
-
(참조1)

3. 기타위험
바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
기재정정
(참조2)
(참조2)

Ⅳ. 인수인의 의견
 (분석기관의 평가의견)
기재 정정에 따른
기업실사 추가
(참조4)
(참조 4)

Ⅴ. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적

나. 공모자금 세부 사용목적

기재 정정
(참조3)
(참조3)

(참조1) - 추가기재

[
카. 타법인 인수 관련 위험]

당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금 중 약 300억원을 주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등의 사업을 영위하는 에이제이파크㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 주식 취득 구조는 당사와 제3자 투자자가 함께 ㈜휴맥스모빌리티에 유상증자를 진행한 후, ㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜ 지분 100.0%를 인
수하는 방식으로 진행될 예정입니다.
2021년 03월 04일
㈜하이파킹은 에이제이파크㈜의 모회사인 에이제이네트웍스㈜와 양해각서(MOU)를 체결
하였으며, 이와 관련하여 에이제이네트웍스㈜는 2021년 03월 04일과 2021년 03월 05일 관련 사항을 공시하였습니다.

본 인수를 통해 아직 굳건한 시장 지배력을 가진 사업자가 없는 주차장 운영 산업에서
하이파킹

㈜
과 에이제이파크

㈜
는 시너지를 통해 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대
하고 있습니다.
또한 당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기
차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 본 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나
만일 배타적협상기간 동안 주식매매계약 당사자들의 영업환경의 급격한 변화로 인한 주식양수 의사 철회 등 예기치 못한 변수로 인해 주식매매계약이 무산 될 수 있으니 투자자께서는 이에 유의
하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인해
조달되는 자금 중 약 300억원을 주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등의 사업을 영위하는 에이제이파크㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 주식 취득 구조는 당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 유상증자를 진행한 후
,
㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜ 지분 100.0%를 인수하는 방식으로 진행될 예정입니다. 단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이
아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동될 수 있습니다.

[인수대상 법인 및 인수구조 개요]

구분

내용

회사명

에이제이파크 주식회사

설립일

2007.12.01

주요사업
주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등

인수주식수

지분 100%(단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)

인수형태

당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 증자한 후, ㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜를 인수(단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이 아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동 가능)

거래금액

664억원

주식매매계약시기

실사개시일로부터 8주간 내 주식매매계약 체결

자료 : 당사 제시

2021년 03월 04일 ㈜하이파킹은 에이제이파크㈜의 모회사인 에이제이네트웍스㈜와 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 이와 관련하여 에이제이네트웍스㈜는 2021년 03월 04일과 2021년 03월 05일 관련 사항을 공시하였습니다.

에이제이파크㈜의 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 에이제이네트웍스㈜ 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[투자판단 관련 주요경영사항](2021.03.05, 에이제이네트웍스㈜ 공시)

1. 제목
에이제이파크(주) 매각 관련 양해각서 체결의 건

2. 주요내용
당사는 당사의 종속회사인 에이제이파크㈜ 매각과 관련하여 아래와 같이 양해각서를 체결하였습니다.
1. 양해각서 체결일 : 2021년 3월 4일
2. 거래 당사자
 가. 매도인 : 에이제이네트웍스 주식회사
 나. 매수인 : 주식회사 하이파킹(단, 최종 주식매매계약 체결시 거래상대방의 모회사인 (주)휴맥스모빌리티로 변동될 수 있음)
3. 거래 대상 : 에이제이파크(주) 지분 100% (단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)
4. 거래금액 : 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)
5. 거래 내용
 가. 본 양해각서는 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU 입니다.
 나. 당사는 주식매매계약의 이행을 위해 매수인으로부터 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 수취하였으며, 계약 체결시 본 이행보증금은 계약금으로 전환됩니다.
6. 거래 일정 : 본 거래 체결 후, 실사개시일로부터 8주간내 주식매매계약 체결(매수인의 배타적 우선협상기간이며, 당사자들 합의로 연장될 수 있음)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2021-03-04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 양해각서의 목적은 본 계약의 조건을 협상하기 위한 기준을 정하는 것을 목적으로 합니다.
2) 상기 '3. 거래대상'에서 제외되는 유통사업부 및 타법인출자주식은 제3자에 매각 추진중이며, 거래종결 전 매각시 거래대금은 증가할 수 있습니다.
3) 상기 '3. 거래대상'의 지분 100% 가치는 상기 '4. 거래금액'에서 거래종결시까지 순차입금 변동내용을 반영하여 확정될 예정입니다.
4) 상기 '4. 거래금액'은 금융기관 차입금 등이 포함된 기업가치기준 금액이며, 실사결과에 따라 변동될 수 있습니다.
5) 기타 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

거래 대상에서 제외되는 에이제이파크㈜의 유통사업부 및 보유 타법인출자주식은 현재 제3자에게 매각 추진 중이며, 본 주식 거래 종결 전 매각시 거래대금이 증가할 수 있습니다. 또한 거래금액 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)은 거래종결시까지 순차입금 변동내용에 따라서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 에이제이파크㈜ 인수 금액 및 당사의 ㈜휴맥스모빌리티 증자금액이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

에이제이파크㈜는 2014년 이후 사옥이전, 설비투자, 지분취득 등으로 2017년 당시 차입금 부담이 큰 상태(2017년 차입금의존도 연결기준 53.8%, 별도기준 59.2%)였으나 2018년 약 564억원 규모의 유상증자를 통해서 재무구조를 개선하였습니다. 하지만 2018년과 2019년 연결기준 각각 128억원과 363억원의 당기순손실을 기록하며 2019년말 연결기준 부채비율과 차입금의존도가 725.6%와 73.7%로 다시 증가하였습니다. 최근 3개년 에이제이파크㈜의 연결기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다.

[연결기준 에이제이파크㈜ 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2019년

2018년

2017년

자산총계

255,946
174,401
157,909

부채총계

224,944
106,620
133,773

자본총계

31,002
67,781
24,136

총차입금

188,566
70,140
84,962

부채비율

725.6%
160.0%
554.2%

차입금의존도

73.7%
39.8%
53.8%

매출액

136,875
161,278
68,701

영업이익

(13,788)
(11,275)
3,023

당기순이익

(36,280)
(12,827)
870

영업이익률

-10.1%
-7.0%
4.4%

당기순이익률

-26.5%
-8.0%
1.3%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

에이제이파크㈜가 2018년과 2019년 연결 기준 당기순손실을 기록한 것은 에이제이파크㈜의 종속기업들이 당기순손실을 기록한 것에 기인합니다. 2018년에는 에이제이파크㈜의 모든 종속기업들이 당기순손실을 기록하였으며, 2019년에는 AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)를 제외하고 모두 당기순손실을 기록하였습니다. 특히, AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)는 2018년과 2019년 각각 133억원과 161억원의 당기순손실을 기록하여 에이제이파크㈜의 연결기준 당기순손실 적자폭을 확대하였습니다. 

2019년말 기준 대저자산관리㈜를 제외하고 에이제이파크㈜의 종속기업들은 모두 자본잠식 상태입니다. 에이제이파크㈜는 2020년 중 AJ오토파킹시스템즈㈜를 모회사인 에이제이네트웍스㈜에 매각하였으며, 금번 인수에서 에이제이파크㈜가 보유한 타법인출자주식 지분들은 제외될 예정입니다. 2019년말 기준 에이제이파크㈜의 종속기업 현황 및 요약재무현황은 아래와 같습니다. 

[2019년말 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 현황]

종속기업

소재지

지분율(%)
결산월
업 종

당기말
전기말

아주이파킹논현3호㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

㈜덕원파킹
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)
한국
99.8
99.7
12월
기계식주차장비 제조 외

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)
한국
100.0
100.0
12월
기계식주차장비 유지보수

대저자산관리㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2019년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2019년말
2019년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
11,139,862
12,218,844
(1,078,982)
1,665,046
(420,681)
(420,681)

㈜덕원파킹
241,906
539,269
(297,363)
54,120
(283)
(283)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
42,616,987
57,823,732
(15,206,745)
50,226,236
(16,155,372)
(16,451,646)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
212,106
2,784,011
(2,571,905)
3,735,264
26,142
26,142

대저자산관리㈜
8,136,837
6,563,592
1,573,245
863,817
(9,793)
(9,793)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2018년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2018년말
2018년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
12,389,135
13,047,436
(658,301)
1,655,660
(402,157)
(402,157)

㈜덕원파킹
294,966
592,046
(297,080)
54,120
(257)
(257)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
49,964,991
51,314,320
(1,349,329)
68,350,543
(13,262,069)
(13,244,718)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
312,675
2,867,099
(2,554,424)
3,752,770
(906,093)
(906,093)

대저자산관리㈜
8,668,943
7,085,905
1,583,038
819,617
(51,132)
(51,132)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

에이제이파크㈜의 최근 3개년 재무지표를 살펴보면 2017년과 2018년에 영업이익과 당기순이익을 기록하였으나, 2019년 43억원의 영업손실과 334억원의 당기순손실을 기록하며 적자전환하였습니다. 영업손실은 경쟁심화, 수주부진, 분양 매출 감소 등에 기인하며, 당기순손실은 2019년 중 종속기업투자손상차손이 약 257억원 발생하였기 때문입니다. 에이제이파크㈜의 인수를 통해 성공적으로 시너지를 내고 시장지배력을 확대한다면 수익성이 개선될 것으로 예상되나, 경쟁심화로 인한 마케팅 비용 및 사업초기 사업 확장을 위한 투자 집행으로 인해서 단기적으로는 재무지표들이 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 최근 3개년 에이제이파크㈜의 별도 기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다. 

[별도기준 에이제이파크㈜ 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2019년

2018년

2017년

자산총계

205,251
127,100
90,044

부채총계

154,633
42,822
64,249

자본총계

50,619
84,279
25,796

총차입금

139,475
29,490
53,296

부채비율

305.5%
50.8%
249.1%

차입금의존도

68.0%
23.2%
59.2%

매출액

86,060
96,579
67,960

영업이익

(4,321)
1,421
2,593

당기순이익

(33,449)
1,745
1,582

영업이익률

-5.0%
1.5%
3.8%

당기순이익률

-38.9%
1.8%
2.3%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

한편, 국내 주차장 운영시장 규모를 살펴보면 2016년 1조 2,260억원 규모에서2020년 1조 4,660억원으로 19.6% 증가할 것으로 전망됩니다. 

[국내 주차장 운영시장 규모 추이]

국내주차장운영시장_1

출처: VIG파트너스

주요 주차장 운영업체로는 하이파킹, 파킹클라우드(아이파킹), GS파크24, 에이제이파크가 있으며, 아직 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황입니다. 주요 주차장 운영업체들의 재무 지표를 보면 매출액과 자산 총계 측면에서는 에이제이파크가 가장 크나 수익성 측면에서는 하이파킹이 가장 우위를 점하고 있습니다.

[주요 주차장 운영업체 주요 재무 지표](2019년 기준)

구 분
하이파킹
파킹클라우드
(아이파킹)
GS파크24
에이제이파크

매출액(억원)
815
592
450
1,369

영업이익(억원)
68
-97
10
-137

자산 총계
1,662
1,270
1,096
2,559

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

당사는 본 건 유상증자를 통해, AJ파크를 인수하여 주차장 운영 시장의 우위를 더욱 공고히 할 계획입니다. 현재, 많은 경쟁자들이 존재하는 주자창 운영 시장에서, 본 건 인수를 통해서 하이파킹과 에이제이파크의 시너지를 통해 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[휴맥스 조직도]

휴맥스 조직도_1.jpg
휴맥스 조직도_1

출처: 당사 제시

[휴맥스의 주요 모빌리티 회사 및 영위사업]

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
카셰어링 전문브랜드

피플카(People Car)
렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼

주차관련 인프라
하이파킹(Hi-Parking)
국내 1위 주차장 운영사업자

휴맥스PARCS
주차 관제 시스템 전문 업체

휴맥스EV
전기차 충전 장비 개발, 판매, 운영 등

모빌X
주차장 추천 및 중개 공유 플랫폼

라이프 밸류 관련
먼슬리키친
커뮤니티형 공유주방 플랫폼

라운지랩(Lounge Lab)
리테일 테크 스타트업
 로봇 바리스타 협업 카페 Lounge X 등 영위

슈퍼빈
AI기반 폐기물 순환 프로세스

출처: 당사 제시

상기 기재한 바와 같이 본 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 본 주식매매계약 전 금번 유상증자 자금의 납입이 완료되어야 하고 세부적인 협상 조건들이 확정되어야 합니다. 만일 배타적협상기간 동안 주식매매계약 당사자들의 영업환경의 급격한 변화로 인한 주식양수 의사 철회 등 예기치 못한 변수로 인해 주식매매계약이 무산 될 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

(참조2) - 정정 전

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(참조2) - 정정 후

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2021년 03월 23일 사업보고서를 제출할 예정으로, 2021년 03월 24일 해당 내용을 반영하여 정정 증권
신고서를 공시할 예정입니다. 정기공시 내용 반영에 따른 정정은 중요사항 기재 정
정으로 증권신고서의 효력이 재기산될 예정입니다. 더불어 신주배정기준일인 2021년 04월 21일(예정) 이후, 당사는 2021년 05월 17일(예정)에 2021년 1분기보고서를 제출할 예정입니다. 해당 내용을 반영하여 2021년 05월 18일 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다. 마찬가지로 정기공시 내용 반영에 따른 정정으로 효력이 재기산될 예정이며, 추가 정정사항이 없을 시 2021년 06월 03일 정정 증권신고서의 효력이 발생할 예정입니다. 구주주청약은 그 이후인 2021년 06월 07일~ 2021년 06월 08일에 진행될 예정이며, 일반공모 청약은 2021년 06월 10일 ~ 2021년 06월 11일에 진행될 예정입니다. 투자 의사를 결정하시는 데 이와 같은 일정 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(참조 3) - 정정 전

일자
기업 실사 내용

2021년 01월 18일
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2021년 01월 19일~ 01월 28일

가) 발행회사방문
- 실사 요청자료 송부
- 분당 사무실 방문
나) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2021년 01월 29일~ 02월 09일
가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2021년 02월 10일 ~ 15일
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권, 주식매수선택권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2021년 02월 15일~ 16일
- 실사보고서 작성
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2021년 03월 03일
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

(참조 3) - 정정 후

일자
기업 실사 내용

2021년 01월 18일
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2021년 01월 19일~ 01월 28일

가) 발행회사방문
- 실사 요청자료 송부
- 분당 사무실 방문
나) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2021년 01월 29일~ 02월 09일
가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2021년 02월 10일 ~ 15일
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권, 주식매수선택권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2021년 02월 15일~ 16일
- 실사보고서 작성
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2021년 03월 03일
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2021년 03월 12일
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

(참조4) - 정정 전

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

타법인증권 취득자금
2021년 05월 ~ 2021년 12월
모빌리티 사업 확장을 위한
타법인증권 취득자금
30,000
1

채무상환자금
2021년 05월 ~ 2021년 12월

일반차입금
등 상환

15,265
2

총 계
45,265
-

주1) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

주2) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

[1순위 - 타법인증권 취득자금]

- 모빌리티 사업 확장을 위한 타법인증권 취득자금

당사는 관계기업인 ㈜휴맥스모빌리티를 통해서 모빌리티 업체들을 인수하며 신성장동력을 마련하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜휴맥스모빌리티는 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹(Hi-Parking)을 비롯하여 카셰어링 전문브랜드 카플랫, 렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼 피플카(People Car) 등을 통해 모빌리티 비즈니스의 수직계열화에 힘쓰고 있습니다.

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
카셰어링 전문브랜드

피플카(People Car)
렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼

주차관련 인프라
하이파킹(Hi-Parking)
국내 1위 주차장 운영사업자

휴맥스PARCS
주차 관제 시스템 전문 업체

휴맥스EV
전기차 충전 장비 개발, 판매, 운영 등

모빌X
주차장 추천 및 중개 공유 플랫폼

라이프 밸류 관련
먼슬리키친
커뮤니티형 공유주방 플랫폼

라운지랩(Lounge Lab)
리테일 테크 스타트업
로봇 바리스타 협업 카페 Lounge X 등 영위

슈퍼빈
AI기반 폐기물 순환 프로세스

출처: 당사 제시

당사는 금번 유상증자 납입 자금 중 30,000백만원을 모빌리티 사업 확장(전기차 충전, 주차장 장비 개발, 주차장 운영서비스 등)을 위한 ㈜휴맥스모빌리티 증자대금으로 사용하고자 합니다. 보다 구체적인 인수 대상, 시기, 금액이 정해지면 정정공시를 통해서 추가로 공시할 예정입니다. 

휴맥스 모빌리티 사업_1.jpg
휴맥스 모빌리티 사업_1

[2순위 - 차입금 상환]

당사는
유상증자를 통한 자금 중 15,265백만원에 대해서 재무건전성 제고 목적으로 아래와 같이 금융부채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 

- 기존 상환예정 내역

차입의 종류
차입처
차입금액(백만원)
상환예정금액(백만원)
차입일
만기일

유동성 장기차입금
여의도드림제삼차
30,000
15,265
2019.08.22
2021.08.22

합 계
30,000
15,265
-
-

주1) 상기 차입금 만기에 따라 사용될 예정이며, 이에 따라 자금 사용하는 시점까지 자금은 금융기관(은행 또는 증권회사 등)에 예치 운용할 예정입니다.

주2) 부족 자금은 당사 자체자금으로 충당 예정입니다.

출처: 당사 제시

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(참조4) - 정정 후

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

타법인증권 취득자금

2021년
06월 ~ 2021년 12월

모빌리티 사업 확장을 위한
타법인증권 취득자금
30,000
1

채무상환자금

2021년
06월 ~ 2021년 12월

일반차입금
등 상환

15,265
2

총 계
45,265
-

주1) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

주2) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

[1순위 - 타법인증권 취득자금]

- 모빌리티 사업 확장을 위한 타법인증권 취득자금

당사는
최근 주력 사업인 방송용 게
이트웨이 시장이 서서히 성숙 단계에 들어서면서, 지난 4~5년 전부터 모빌리티 사업을 신사업으로 확정한 바 있으며, 최근 신사업 기반 확대를 위해 많은 준비를 진행하고 있습니다. 당
사는 2017년 말 차량용 안테나 제조 업체로 국내 1위 업체인 위너콤 인수를 시작으로, 2019년 휴맥스모빌리티를 통해 국내 1위 주차장 운영 업체인 ㈜하이파킹을 인수한 바 있으며, 이후 주차장 등 도심의 주요 거점을 기반으로 한 모빌리티 사업확대를 위해, 2020년 전기차 충전기 제조 및 운영 서비스 업체 ‘휴맥스이브이’와 주차관제시스템 업체 ‘휴맥스팍스’ 등을 설립하는 등 모빌리티 사업에 대한 준비를 활발히 진행하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 본 건 유상증자를 통해, 주차장 운영 시장의 우위를 더욱 공고히 하기 위해
에이제이파크㈜를 인수할 계획입니다. 현재, 많은 경쟁자들이 존재하는 주자창 운영 시장에서, 본 건 인수를 통해서 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 휴맥스가 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

1) 지분 인수 개요

당사는 금번 유상증자로 인해
조달되는 자금 중 약 300억원을 주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등의 사업을 영위하는 에이제이파크㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 주식 취득 구조는 당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 유상증자를 진행한 후
,
㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜ 지분 100.0%를 인수하는 방식으로 진행될 예정입니다. 단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이
아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동될 수 있습니다.

[인수대상 법인 및 인수구조 개요]

구분

내용

회사명

에이제이파크 주식회사

설립일

2007.12.01

주요사업
주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등

인수주식수

지분 100%(단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)

인수형태

당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 증자한 후, ㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜를 인수(단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이 아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동 가능)

거래금액

664억원

주식매매계약시기

실사개시일로부터 8주간 내 주식매매계약 체결

자료 : 당사 제시

2021년 03월 04일 ㈜하이파킹은 에이제이파크㈜의 모회사인 에이제이네트웍스㈜와 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 이와 관련하여 에이제이네트웍스㈜는 2021년 03월 04일과 2021년 03월 05일 관련 사항을 공시하였습니다.

에이제이파크㈜의 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 에이제이네트웍스㈜ 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[투자판단 관련 주요경영사항](2021.03.05, 에이제이네트웍스㈜ 공시)

1. 제목
에이제이파크(주) 매각 관련 양해각서 체결의 건

2. 주요내용
당사는 당사의 종속회사인 에이제이파크㈜ 매각과 관련하여 아래와 같이 양해각서를 체결하였습니다.
1. 양해각서 체결일 : 2021년 3월 4일
2. 거래 당사자
 가. 매도인 : 에이제이네트웍스 주식회사
 나. 매수인 : 주식회사 하이파킹(단, 최종 주식매매계약 체결시 거래상대방의 모회사인 (주)휴맥스모빌리티로 변동될 수 있음)
3. 거래 대상 : 에이제이파크(주) 지분 100% (단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)
4. 거래금액 : 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)
5. 거래 내용
 가. 본 양해각서는 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU 입니다.
 나. 당사는 주식매매계약의 이행을 위해 매수인으로부터 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 수취하였으며, 계약 체결시 본 이행보증금은 계약금으로 전환됩니다.
6. 거래 일정 : 본 거래 체결 후, 실사개시일로부터 8주간내 주식매매계약 체결(매수인의 배타적 우선협상기간이며, 당사자들 합의로 연장될 수 있음)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2021-03-04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 양해각서의 목적은 본 계약의 조건을 협상하기 위한 기준을 정하는 것을 목적으로 합니다.
2) 상기 '3. 거래대상'에서 제외되는 유통사업부 및 타법인출자주식은 제3자에 매각 추진중이며, 거래종결 전 매각시 거래대금은 증가할 수 있습니다.
3) 상기 '3. 거래대상'의 지분 100% 가치는 상기 '4. 거래금액'에서 거래종결시까지 순차입금 변동내용을 반영하여 확정될 예정입니다.
4) 상기 '4. 거래금액'은 금융기관 차입금 등이 포함된 기업가치기준 금액이며, 실사결과에 따라 변동될 수 있습니다.
5) 기타 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

거래 대상에서 제외되는 에이제이파크㈜의 유통사업부 및 보유 타법인출자주식은 현제 제3자에게 매각 추진 중이며, 본 주식 거래 종결 전 매각시 거래대금이 증가할 수 있습니다. 또한 거래금액 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)은 거래종결시까지 순차입금 변동내용에 따라서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 에이제이파크㈜ 인수 금액 및 당사의 ㈜휴맥스모빌리티 증자금액이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

2) 인수대상 회사 분석
에이제이파크㈜는 2014년 이후 사옥이전, 설비투자, 지분취득 등으로 2017년 당시 차입금 부담이 큰 상태(2017년 차입금의존도 연결기준 53.8%, 별도기준 59.2%)였으나 2018년 약 564억원 규모의 유상증자를 통해서 재무구조를 개선하였습니다. 하지만 2018년과 2019년 연결기준 각각 128억원과 363억원의 당기순손실을 기록하며 2019년말 연결기준 부채비율과 차입금의존도가 725.6%와 73.7%로 다시 증가하였습니다. 최근 3개년 에이제이파크㈜의 연결기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다.

[연결기준 에이제이파크㈜ 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2019년

2018년

2017년

자산총계

255,946
174,401
157,909

부채총계

224,944
106,620
133,773

자본총계

31,002
67,781
24,136

총차입금

188,566
70,140
84,962

부채비율

725.6%
160.0%
554.2%

차입금의존도

73.7%
39.8%
53.8%

매출액

136,875
161,278
68,701

영업이익

(13,788)
(11,275)
3,023

당기순이익

(36,280)
(12,827)
870

영업이익률

-10.1%
-7.0%
4.4%

당기순이익률

-26.5%
-8.0%
1.3%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

에이제이파크㈜가 2018년과 2019년 연결 기준 당기순손실을 기록한 것은 에이제이파크㈜의 종속기업들이 당기순손실을 기록한 것에 기인합니다. 2018년에는 에이제이파크㈜의 모든 종속기업들이 당기순손실을 기록하였으며, 2019년에는 AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)를 제외하고 모두 당기순손실을 기록하였습니다. 특히, AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)는 2018년과 2019년 각각 133억원과 161억원의 당기순손실을 기록하여 에이제이파크㈜의 연결기준 당기순손실 적자폭을 확대하였습니다. 

2019년말 기준 대저자산관리㈜를 제외하고 에이제이파크㈜의 종속기업들은 모두 자본잠식 상태입니다. 에이제이파크㈜는 2020년 중 AJ오토파킹시스템즈㈜를 모회사인 에이제이네트웍스㈜에 매각하였으며, 금번 인수에서 에이제이파크㈜가 보유한 타법인출자주식 지분들은 제외될 예정입니다. 2019년말 기준 에이제이파크㈜의 종속기업 현황 및 요약재무현황은 아래와 같습니다. 

[2019년말 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 현황]

종속기업

소재지

지분율(%)
결산월
업 종

당기말
전기말

아주이파킹논현3호㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

㈜덕원파킹
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)
한국
99.8
99.7
12월
기계식주차장비 제조 외

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)
한국
100.0
100.0
12월
기계식주차장비 유지보수

대저자산관리㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2019년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2019년말
2019년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
11,139,862
12,218,844
(1,078,982)
1,665,046
(420,681)
(420,681)

㈜덕원파킹
241,906
539,269
(297,363)
54,120
(283)
(283)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
42,616,987
57,823,732
(15,206,745)
50,226,236
(16,155,372)
(16,451,646)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
212,106
2,784,011
(2,571,905)
3,735,264
26,142
26,142

대저자산관리㈜
8,136,837
6,563,592
1,573,245
863,817
(9,793)
(9,793)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2018년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2018년말
2018년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
12,389,135
13,047,436
(658,301)
1,655,660
(402,157)
(402,157)

㈜덕원파킹
294,966
592,046
(297,080)
54,120
(257)
(257)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
49,964,991
51,314,320
(1,349,329)
68,350,543
(13,262,069)
(13,244,718)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
312,675
2,867,099
(2,554,424)
3,752,770
(906,093)
(906,093)

대저자산관리㈜
8,668,943
7,085,905
1,583,038
819,617
(51,132)
(51,132)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

에이제이파크㈜의 최근 3개년 재무지표를 살펴보면 2017년과 2018년에 영업이익과 당기순이익을 기록하였으나, 2019년 43억원의 영업손실과 334억원의 당기순손실을 기록하며 적자전환하였습니다. 영업손실은 경쟁심화, 수주부진, 분양 매출 감소 등에 기인하며, 당기순손실은 2019년 중 종속기업투자손상차손이 약 257억원 발생하였기 때문입니다. 에이제이파크㈜의 인수를 통해 성공적으로 시너지를 내고 시장지배력을 확대한다면 수익성이 개선될 것으로 예상되나, 경쟁심화로 인한 마케팅 비용 및 사업초기 사업 확장을 위한 투자 집행으로 인해서 단기적으로는 재무지표들이 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 최근 3개년 에이제이파크㈜의 별도 기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다. 

[별도기준 에이제이파크㈜ 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2019년

2018년

2017년

자산총계

205,251
127,100
90,044

부채총계

154,633
42,822
64,249

자본총계

50,619
84,279
25,796

총차입금

139,475
29,490
53,296

부채비율

305.5%
50.8%
249.1%

차입금의존도

68.0%
23.2%
59.2%

매출액

86,060
96,579
67,960

영업이익

(4,321)
1,421
2,593

당기순이익

(33,449)
1,745
1,582

영업이익률

-5.0%
1.5%
3.8%

당기순이익률

-38.9%
1.8%
2.3%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

3) 사업 시너지
국내 주차장 운영시장 규모를 살펴보면 2016년 1조 2,260억원 규모에서2020년 1조 4,660억원으로 19.6% 증가할 것으로 전망됩니다. 

[국내 주차장 운영시장 규모 추이]

국내주차장운영시장_3

출처: VIG파트너스

주요 주차장 운영업체로는 하이파킹, 파킹클라우드(아이파킹), GS파크24, 에이제이파크가 있으며, 아직 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황입니다. 주요 주차장 운영업체들의 재무 지표를 보면 매출액과 자산 총계 측면에서는 에이제이파크가 가장 크나 수익성 측면에서는 하이파킹이 가장 우위를 점하고 있습니다.

[주요 주차장 운영업체 주요 재무 지표](2019년 기준)

구 분
하이파킹
파킹클라우드
(아이파킹)
GS파크24
에이제이파크

매출액(억원)
815
592
450
1,369

영업이익(억원)
68
-97
10
-137

자산 총계
1,662
1,270
1,096
2,559

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

당사는 본 건 유상증자를 통해, AJ파크를 인수하여 주차장 운영 시장의 우위를 더욱 공고히 할 계획입니다. 현재, 많은 경쟁자들이 존재하는 주자창 운영 시장에서, 본 건 인수를 통해서 하이파킹과 에이제이파크의 시너지를 통해 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[휴맥스 조직도]

휴맥스 조직도_3.jpg
휴맥스 조직도_3

출처: 당사 제시

[휴맥스의 주요 모빌리티 회사 및 영위사업]

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
카셰어링 전문브랜드

피플카(People Car)
렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼

주차관련 인프라
하이파킹(Hi-Parking)
국내 1위 주차장 운영사업자

휴맥스PARCS
주차 관제 시스템 전문 업체

휴맥스EV
전기차 충전 장비 개발, 판매, 운영 등

모빌X
주차장 추천 및 중개 공유 플랫폼

라이프 밸류 관련
먼슬리키친
커뮤니티형 공유주방 플랫폼

라운지랩(Lounge Lab)
리테일 테크 스타트업
 로봇 바리스타 협업 카페 Lounge X 등 영위

슈퍼빈
AI기반 폐기물 순환 프로세스

출처: 당사 제시

[2순위 - 차입금
상환]

당사는
유상증자를 통한 자금 중 15,265백만원에 대해서 재무건전성 제고 목적으로 아래와 같이 금융부채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 

- 기존 상환예정 내역

차입의 종류
차입처
차입금액(백만원)
상환예정금액(백만원)
차입일
만기일

유동성 장기차입금
여의도드림제삼차
30,000
15,265
2019.08.22
2021.08.22

합 계
30,000
15,265
-
-

주1) 상기 차입금 만기에 따라 사용될 예정이며, 이에 따라 자금 사용하는 시점까지 자금은 금융기관(은행 또는 증권회사 등)에 예치 운용할 예정입니다.

주2) 부족 자금은 당사 자체자금으로 충당 예정입니다.

출처: 당사 제시

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

휴맥스 대표이사등의확인서명_0312.jpg
휴맥스 대표이사등의확인서명_0312

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 02월 16일
증권신고서(지분증권)
최초 제출일

2021년 03월 03일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

금융위원회 귀중
2021년 02월 16일

회 사 명 :

㈜휴맥스

대 표 이 사 :

김 태 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지) https://kr.humaxdigital.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장 (성 명) 정 성 민

(전 화) 031-776-6072

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 11,000,000주

모집 또는 매출총액 :
45,265,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :(주)휴맥스 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
 KB증권(주) : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_휴맥스_0216

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19(신종 코로나 바이러스 감영증) 확산에 따른 경기 둔화 위험

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 코로나19 바이러스의 영향으로 2020년은 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 중단된 상황입니다. 코로나19 바이러스 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 영업실적에 반영될 것으로 예상됩니다. 이처럼
실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

나. 시장 트렌드 변화로 인한 글로벌 셋톱박스 시장의 정체 위험

당사
게이트웨이 부문의 매출의 90% 이상은 해외에서 발생하고 있으며, 이에 따라 글로벌 셋톱박스 시장에 영향을 받습니다. 글로벌 셋톱박스 시장은
선진시장을 중심으로 보급률이 포화상태에 이르며 전체 시장규모가 위축되고 있습니다. 특히 전방업체인 방송사업자들의 가입자가 위축되면서 시장규모가 출하량 기준으로 2.5 억대에서 점진적으로 축소되고 있습니다. 특히 소비자들이
기존 케이블 방송 등 유료 유선 방송을 해지하고 온라인 스트리밍 서비스 등 새로운 플랫폼으로 이동하는 'Code-cutting’으로 대변되는 시장 내 빠른 기술변화가 업계 전반의 성장을 저해하고 있습니다. 시장위축의 부정적 영향이 크지만, 당사는 다변화된 지역 포트폴리오를 통하여 변동성을 완화하고 있습니다. 하지만 'Code Cutting'으로 대변되는 시장 변화로 인해 전 세계적인 셋톱박스 신규 및 교체 수요가 감소한다면 당사의 게이트웨이 부문의 매출액이 감소할 우려가 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 

다. 산업 Life Cycle(수명주기)에 따른 메모리반도체 가격의 변동성

당사 게이트웨이 부문의 주된 원재료인 메모리반도체의 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이는
메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산 간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들이 전반적으로 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 시장 내 주요 공급업체들의 투자정책 변경에 따라 수급여건이 악화될 수 있습니다. 최근 산업연구원에 따르면 2020년부터 글로벌 반도체 시장은 본격적인 5G 통신의 도입과 PC 수요 회복 등으로 인해 침체기에서 벗어나 성장세로 전환될 것으로 보입니다. 반도체 산업의 업황을 정확히 전망하기는 어려우며, 향후 수급여건 및 산업 사이클에 따라 반도체 산업의 호황이 마무리되고 업황이 전환될 가능성을 배제할 수 없습니다.
반도체 호황이 지속될시 메모리반도체 가격의 상승으로 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 반도체산업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

라. 경기변동 및
COVID-19로 인한
완성차 산업(전방사업)에 대한 위험

당사의 카 인포테인먼트 사업과 당사의 종속기업인 위너콤이 영위하는 차량용 안테나사업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향을 받습니다. 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업으로 국내 및 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다.
국내경기의 회복세 지연 및 가계부채 증가 등으로 인한 소비 여력 위축 등이 내수 판매 둔화로 이어질 경우 자동차 산업의 업황이 부진할 수 있으며,
COVID-19
로 인한 글로벌 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 또한
2020년에는 COVID-19로 인하여 글로벌 자동차 기업들이 자국 및 해외공장 가동중단이라는 특단의 조치를 취한 바 있으며, 국내 자동차 산업 역시, 국내외 자동차 수요가 위축되고 일부 자동차 부품 공급에 차질을 빚었으며, 2021년에도 COVID-19의 영향에서 완전히 벗어나기는 어려울 것으로 전망됩니다. 이러한 경기 둔화, 불확실성의 확대, COVID-19로 인한 생산 중단은 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 

마. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

국내 자동차 부품산업은 중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 또한 최근 나타나고 있는
자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

바. 기술 변동에 따른 차량 라디오 제품 수요 감소 위험

자동차 전장부품 탑재율은 자동차의 전장화 및 전기차 보급의 확대에 따라 2000년에 22% 수준에서 2015년 40%, 2020년에는 50%까지 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 세계 자동차 전장부품 시장 규모도 2015년 2,390억 달러(약 255조원)에서 2020년 3,033억 달러(약 324조원)로 연 평균 5% 이상의 성장이 예상됩니다.
차량용 전장부품 중에서도 당사는
30년 이상 GM, 르노닛산 등 글로벌 완성차 업체에 차량용 오디오, 네비게이션 등을 공급하고 있습니다.
전장사업 내 IT 기술 접목 Trend 가 매우 빠르게 진행됨에 따라서 스마트(연결형, 통합형) 제품이 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 산업 흐름에 발 맞추어 기존 라디오 제품군에서 스마트(연결형, 통합형) 제품군으로 제품 라인업을 확대하고 있습니다. 또한 당사가 강점을 보유한 라디오 제품군은 점진적인 하락추세에도 불구하고, 중저가 자동차, 개발도상국 시장 내에서의 수요를 기반으로 전체 시장 내에서 여전히 많은 수요를 차지하고 있으며, 품질/가격 경쟁력을 기반으로 시장을 유지/확대하고 있습니다.
당사의 이와 같은 전략에도 불구하고 차량의 전장화에 따른 기존 제품 매출의 감소 및 라인업 확대의 차질 등이 발생할 시 카 인포테인트먼트 사업 부문의 매출액이 감소할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

사. 차량용 안테나 업체간 경쟁 심화 등으로 인한 사업 환경 악화 우려

당사는 2017년 위너콤㈜의 지분을 인수하여 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜는 높은 기술 경쟁력을 확보한 국내 최대 자동차용 안테나 제조회사이며, 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등을 주요 고객으로 두고 있습니다.

차량용 전장 제품군 매출은 지속적으로 성장을 하고 있으며, 자동차 내 안테나 관련 부품 증가, 소비자의 고사양 옵션 채택 증가 등으로 2020년 이후 Intelligent type antenna(Smart Antenna) 차량 장착 비율이 급격하게 증가 할 것으로 예상됩
니다. 당사는 통신 IT 기술력을 보유하고 글로벌 카메이커 업체와 네트워크를 구축한 ㈜휴맥스를 통해 사업 영역을 확대하고 글로벌 자동차 안테나 시장에서 경쟁력을 갖춰갈 예정입니다. 하지만
전방산업인 완성차 업체의 부진, 단가 하락 압박, 국내외 경쟁업체 간의 경쟁 심화 등으로 인해 사업 환경이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 

아. 모빌리티 사업 초기 투자비용 및 경쟁 심화로 인한 수익성 악화 우려

당사는 관계기업인 ㈜휴맥스모빌리티를 통해서 모빌리티 업체들을 인수하며 신성장동력을 마련하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜휴맥스모빌리티는 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹(Hi-Parking)을 비롯하여 카셰어링 전문브랜드 카플랫, 렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼 피플카(People Car) 등을 통해 모빌리티 비즈니스의 수직계열화에 힘쓰고 있습니다.
카셰어링 산업의 경우 쏘카와 그린카를 필두로 시장 규모가 확대되고 있으나, 어느정도 규모의 경제를 실현했다고 할 수 있는 상위 두 업체도 아직 가시적인 수익성은 보이고 있지 못한 상태입니다.
이
처럼 카셰어링 시장 규모가 성장하는 가운데 차량 및 차고지 확보 등 초기 구축비용, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용으로 수익성
을 내기 어려운 상태입니다. 주차장 운영사업의 경우
당사는 업계 1위 업체인 하이파킹을 보유하고 있으나, 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황속에서 대기업들이 자사 플랫폼과 자금력을 바탕으로 주차장 운영사업에 적극적으로 진출한다면 보다 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 규모의 경제를 실현하기 전까지는 다양한 업체들 간의 경쟁이 심화되어 규모 확장, 마케팅 비용 등을 위해 수익성이 저하될 위험이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 

자. 정부 정책 변화 및 경쟁 심화로 인한 전기차 충전기 사업환경 악화 우려

당사는 전기차 충전, 개발 서비스를 위해서 2020년 4월 해당 사업 부문을 분사하여 (주)휴맥스이브이를 설립하였습니다.
(주)휴맥스이브이는 전기차 충전기 개발부터 제조, 판매, 서비스까지 통합적인 인프라를 구축하였습니다. 정부는
2020년 10월 <미래자동차 확산 및 시장선점 전략>을 통해 2020년 9월 기준 50,642기 수준인 전기차 완속 충전기를
2025년까지 충전구획을 50만기 이상으로 확대할 계획을 밝혔습니다. 구체적인 방안으로 정부는 건물당 의무구축 비율을 2020년 0.5%에서 2022년 5.0%로 확대할 예정입니다. 또한 의무구축 대상 건물에 신축건물 뿐만 아니라 100세대 이상 아파트, 다중이용시설, 공용주차당 등을 포함하여 2020년 26만동에서 2025년 278만동으로 확대할 예정입니다. 이와 같이
정부 주도 정책을 바탕으로 전기차 충전소가 확대될 것으로 전망되며, 전기차 충전기에 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만
정
부 정책 방향의 변화, 현재 전기차 충전기 시장 내 10여개의 경쟁사들간의 경쟁 심화로 인한 수익성 악화, 신규 경쟁업체의 등장 등의 위험으로 사업환경이 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 정부 주도의 입찰, 한국전력 입찰, 민수 건설사들의 입찰 결과에 따라서 당사의 영업실적이 좌우 될 수 있습니다. (주)휴맥스이브이는 계열회사인 하이파킹 내 전기충전기 설치, 주요 건설사의 신축 아파트 납품 등을 통해서 매출 규모 및 수익성 제고를 꾀하고 있습니다.

차. 환율 변동에 따른 수익성 저하 위험

당사는 매출의 70%이상이 해외에서 발생하고 있으며, 게이트웨이 부문의 경우 해외 현지 판매법인을 통해서 매출의 90% 이상이 해외에서 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출액은 환율의 변동에 영향을 받습니다. 원/달러 환율 상승(원화 약세)은 매출 증대로 이어져 수익성 개선으로 이어질 수 있지만 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
당사는 통화선도, 통화스왑 등 파생상품을 활용하여 환율리스크를 제거하고 있습니다. 하지만 환율의 변동성이 지속적으로 확대된다면 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 타법인 인수 관련 위험

당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금 중 약 300억원을 주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등의 사업을 영위하는 에이제이파크㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 주식 취득 구조는 당사와 제3자 투자자가 함께 ㈜휴맥스모빌리티에 유상증자를 진행한 후, ㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜ 지분 100.0%를 인
수하는 방식으로 진행될 예정입니다.
2021년 03월 04일
㈜하이파킹은 에이제이파크㈜의 모회사인 에이제이네트웍스㈜와 양해각서(MOU)를 체결
하였으며, 이와 관련하여 에이제이네트웍스㈜는 2021년 03월 04일과 2021년 03월 05일 관련 사항을 공시하였습니다.

본 인수를 통해 아직 굳건한 시장 지배력을 가진 사업자가 없는 주차장 운영 산업에서
하이파킹

㈜
과 에이제이파크

㈜
는 시너지를 통해 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대
하고 있습니다.
또한 당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기
차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 본 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나
만일 배타적협상기간 동안 주식매매계약 당사자들의 영업환경의 급격한 변화로 인한 주식양수 의사 철회 등 예기치 못한 변수로 인해 주식매매계약이 무산 될 수 있으니 투자자께서는 이에 유의
하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출액 감소 및 수익성 악화 위험

매출액의 70%이상을 차지하고 있는 주력 사업인
셋톱박스 시장의 지속적인 축소로 인해 당사의 매출액은 지속적으로 감소하는 양상을 보이고 있으며, 주요 원재료인 반도체 가격과 인력 감축에 따른 판매비와 관리비의 변동으로 인해 적자와 흑자를 오가며 수익성이 큰 변동성을 보이고 있습니다. 당사는 2017년 299억원의 영업이익을 기록하였지만 2018년 명예퇴직 및 구조조정 등에 다른 일시적인 비용 증가로 인해 적자 전환하며 274억원의 영업손실을 기록하였으며 2019 년에는 인력감축에 따른 급여 비용 감소 효과와, 주요 원재료인 반도체 가격의 하향에 따른 원가율 안정화로 영업이익이 다시 흑자전환하였습니다. 2020년에는 이익기여도가 높은 셋톱박스 부문의 매출의 감소로 인해 3분기말 기준 다시 적자전환하였습니다.
당사는 사업다각화를 위해 모빌리티 부문에 대한 투자를 지속해오고 있습니다. 하지만 Truelite Trace Inc.와 ㈜휴맥스모빌리티에서 지분법 손실이 발생하면서 당사의 적자규모가 확대되고 있습니다. 2019년 27억원이던 지분법 손실은 2020년 3분기에 ㈜휴맥스모빌리티에서 109억원 규모의 지분법 손실이 발생하며 185억원까지 확대되었습니다.
적극적인 투자와 초기 사업 확대로 아직 수익성이 자리잡지 못한 모빌리티 부문의 지분법 손실이 계속될 시 당사의 연결 기준 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

나. 매출처 및 지역 편중 우려

당사의 매출액은 2019년말 기준 국내 25.4%, 미국 26.2%, 유럽 26.8%로 지역별 분포가 고른 편입니다. 2020년 3분기에는 코로나19의 여파로 게이트웨이 부문과 전장사업 부문의 미국 고객사의 생산 및 납품 차질이 발생하면서 국내 23.9%, 미국 18.9%, 유럽 39.0%로 유럽 비중이 소폭 상승하였습니다. 사업부문 별로는 2019년말 게이트웨이 부문은 유럽과 미주의 비중이 각각 33%와 44%로 높은 편이며 전장사업 부문은 국내 비중이 70%를 차지하고 있습니다. 더불어 매출처 역시 게이트웨이 부문은 미국, 유럽 내 복수의 주요 통신사업자들을 대상으로 하고 있으며, 전장사업 부문 역시 글로벌 업체들의 국내 및 해외 공장에 당사의 제품을 납품하고 있어 매출처 비중이 고른편입니다. 이처럼
당사의 지역별, 매출처 별 비중이 고른 편이나, 특정 업체의 생산 차질 및 발주 감소로 인해사 당사의 매출액이 감소할 위험이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

다. 매출채권 회수 위험

당사의 매출채권 내역을 살펴보면,

2018~2019 년 외형축소에 따라 매출채권의 규모가 감소하는 추세를 보이다가 2020년 3분기말 기저효과로 전기말 대비 23.2% 증가한 2,631억원을 기록하였습니다.
당
사는
약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무
불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정
하고 있습니다. 2018년 7.3%이던 대손충당금 설정률은 2019년 12.3%로 증가하였으며 2020년 3분기 소폭 하락한 10.1%를 기록하였습니다.

당사의 매출채권 회전율은 2018년 5.55회, 2019년 4.94회로, 2020년 3분기 연환산 4.39회 수준을 보이고 있습니다. 당사의 주요 매출처는 미국과 유럽의 주요 통신사업자와 국내외 완성차 제조업체로 매출채권이 입금기한 내 대부분 회수가 되고 있으며, 이로 인하여 대손충당금 설정에 의한 대손상각비 발생가능성은 적을 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 향후
매출처의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 진부화 위험

당사는
최근 3년 매출이 감소하면서 재고자산 또한 감소하였으며, 2017년말 연결기준 4,312억원에서 2019년말 1,967억원로 감소
하였습니다. 2020년 3분기말로는 기저효과 및 4분기 주문 물량에 대한 대비로 인한 증가로 2,660억원으로 소폭 증가하였습니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율 역시 2017년말 42.14%에서 2019년말 19.24%로 감소하였으며 2020년 3분기말 23.78%로 소폭 증가하였습니다. 재고자산회전율은 최근 3년 3.5~3.9회 수준을 보이다가 2020년 3분기 매출액의 감소로 3.2회로 하락하였습니다.
당사의 매출액의 70%이상을 차지하는 게이트웨이 부문 매출 구조는 '본사 재고→해외법인으로 수출→현지재고→판매→셋탑박스 설치 후 입금'의 과정을 거치고 있는데 글로벌 방송사업자 대비 열위한 교섭력 등으로 인해 매출채권 회수의 장기화가 지속되고 있으며 재고부담으로 인해 운전자본 부담이 높은 편
입니다.
게이트웨이 부문의 매출 저하로 인해 재고자산이 적절하게 소진되지 못하거나 주요 매출처에서 매출 지연이 발생할 시 당사의 재고자산 부담이 증가
할 수 있습니다.

당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만,
향후 매출액 변동 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 차입금 증가로 인한 재무안정성 저하

당사는 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율 211.0%, 유동비율 104.81%, 총차입금 3,718억원을 기록하였습니다. 흑자전환과 함께 2019년 143.5%로 전년 대비 감소하였던 부채비율은
모빌리티 사업 부문 출자를 위한 차입 기조 유지 및 코로나19의 여파로 인한 실적 악화로 2020년 3분기에는 211.0%로 67.5%p. 증가
하였습니다. 또한 총
차입금은 2019년 하이파킹 인수 등으로 전년 대비 832억원(전기말 대비 27.3%) 증가하였으나 2020년 3분기에는 163억원(전기말 대비 4.2%) 감소한 3,718억원를 기록
하였습니다. 수익 변동성에 따라서 당사의 연결기준 영업활동현금흐름 역시 변동성을 보이는 가운데,
당사는 모빌리티 사업 부문 회사 지분 인수로 인해 2017년 이후 지속적으로 투자활동으로 인한 현금 유출이 발생하고 있으며, 관련 자금을 차입금을 통해 조달
하고 있습니다.
당사의 현금창출력을 고려하였을 때 재무부담은 과중한 수준이며, 차입금 외에도 종속회사 및 기타 특수관계자 등에 대한 지급 보증(회사위험 차. 참고)를 감안하면, 당사의 실질적인 재무 부담은 지표상의 수치보다 높은 수준입니다. 금번 주주배정후실권주 일반공모 증자가 성공적으로 이루어질 경우 당사의 안정성 지표들은 개선 될 것으로 기대되고 있으나, 모빌리티 회사 지분 인수를 위한 차입금 증가, 당기순손실로 인한 재무안정성 지표의 저하 및 주가하락에 따른 공모금액의 축소가능성의 위험이 있습니다. 또한
당사의 신용등급추이를 살펴보면 최근5개년 하락하는 양상을 보있는데, 지속적으로 신용등급이 하락할 시 동사의 외부 자금조달에 차질이 생겨 재무건전성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 추가적인 차입금 발생 여부 및 전환사채의 조기상환청구 가능성에 대하여 유의하여 투자를 고려해 주시기 바랍니다.

바. 파생상품계약을 통한 환율, 금리 등 시장 위험 관리 관련 위험

당사는
수출 및 해외법인 영업을 통해 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 USD, JPY 등의 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며 차입금과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 관련 리스크를 감소하고자 통화선도계약, 통화스왑계약, 이자스왑계약을 체결하고 있습니다. 그에 따라 2020년 3분기 기준 매출액의 약 0.1% 규모의 파생상품 관련 손익이 발생하고 있으며, 매출액의 약 0.6% 규모의 외환 관련 순손익이 발생하고 있습니다.
파생상품이 환 위험을 완벽히 제거할 수 없으며, 환율 변동에 따라 손익 악화 등이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 최대주주의 경영권 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 기준, 당사의 최대주주인 휴맥스홀딩
스(주)
9,858,546주
(지분율 33.97%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함시 보유 주식은
9,945,121
주(지분율 34.26%)입니다.
금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 최대주주는 120% 참여할 계획이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정인 상태입니다. 만약
최대주주가 약 120% 참여하여 100%만 배정받고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 34.26%에서 34.42%(예정발행가액 기준)로 변동
될 수 있습니다. 한편, 당사가 발행한 제 5회, 10회, 12회 전환사채의 전환가능주식수 총

4,380,605주
가 전량 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재
34.26%에서
29.77%
까지 약
4.49%
p. 하락할 수 있습니다.
당사의 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스 및 특수관계인들은 현재 34.26%의 지분율을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 금번 유상증자에 배정물량에 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스는 120%를 참여하여 지분율을 일부 지키기 위하여 노력할 예정이나, 향후 주식관련사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다.
경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

아. 차량
용
전장품제조·가공·판매 및 인포테인먼트시스템사업 부문 물적분할
관련 위험

당사는
2020년 12월 29일을 분할기일로 하여 차량용 전장품제조·가공·판매 및 인포테인먼트시스템사업 부문을 물적분할하여 주식회사 휴맥스오토모티브를 신설하였습니다. 분할 목적은 성장성이 정체된 해당 사업부문의 전문성 및 본연의 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하고, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등을 추진하기 위함입니다. 나아가 유관사업 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 및 성장 잠재력 강화를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 당사는 물적분할을 추진하였습니다.
주식회사 휴맥스오토모티브의 물적분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등의 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

자. 사업다각화를 위한 M&A로 인한 재무안정성 악화 위험

당사는
사업다각화를 위해 차량용 전장 관련 회사 및 모빌리티 업체들의 M&A를 추진하고 있습니다. 2017년 12월에는 위너콤 지분 45.3%을 270억원에 인수하여 차량용 안테나 사업 부문을 신설하였으며, 2018년 2월에는 카셰어링 등 커넥티드카 솔루션 개발사인 디지파츠의 지분 74.3%를 274억원에 매입하였습니다. 2019년에는 ㈜휴맥스모빌리티(舊.㈜플랫)를 통해 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹 지분 100%를 인수하였고 그 과정에서 700억원이 소요되었습니다.
피투자 회사들은 단기간 내 실적 시현이 어렵고, 투자의 회수불확실성이 높아 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용하고 있으며 단기적인 현금흐름에도 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 이와 같이 사업다각화를 위한 대규모 투자집행이 지속적으로 이뤄질 시 차입 부담이 크게 상승하고 당사의 재무 안정성이 저하될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

차. 소송 및 우발채무 관련 위험

당사는 증권신고서 작성기준일 기준 피고로 제기된 소송은 없습니다. 한편,
당사는 관계회사 채무에 대한 지급보증 등의 우발채무를 부담하고 있으며, 대출 등과 관련하여 금융기관과 약정을 맺고 있습니다. 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 낮으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

기타 투자위험

가. 환금 제한 및 원금 손실 가능성

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 

나. 주가 희석화 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 29,020,484주의 37.90%에 해당하는 11,000,000주가 추가로 상장됩니다. 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2021년 06월 28일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 11,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 172억원에 따른 전환가능주식수 4,380,605주와 자기주식수 848,701주를 보유 중에 있습니다. 전환사채가 모두 전환되어 코스닥 증권 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으며, 현재까지는 자기주식수에 대한 매각 계획이 없는 상태이나, 향후 매각 시 주가가 추가적으로 희석될 수도 있습니다.이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다. 

다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

라. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

마. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 

바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 

사. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다. 

아. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다. 

자. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
11,000,000
500
4,115
45,265,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
기명식보통주
11,000,000
45,265,000,000
대표주관수수료 : 모집총액의 0.2%
인수수수료 : 모집총액의 1.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 06월 07일 ~ 2021년 06월 08일
2021년 06월 15일
2021년 06월 10일
2021년 06월 15일
2021년 04월 21일

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득자금
30,000,000,000

채무상환자금
15,265,000,000

발행제비용
633,307,700

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.03.03

【기 타】

1) 금번 (주)휴맥스의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 케이비증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2021년 06월 07일과
2021년 06월 08일 2일간입니다.

5) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 케이비증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 11,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
11,000,000
500
4,115
45,265,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 02월 16일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]
기산일 : 2021년 02월 15일
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2021-02-15(월)
5,610
1,024,236
5,724,357,970

2021-02-10(수)
5,360
318,758
1,703,918,860

2021-02-09(화)
5,300
222,715
1,182,199,700

2021-02-08(월)
5,310
323,378
1,674,072,680

2021-02-05(금)
5,210
230,537
1,201,813,840

2021-02-04(목)
5,210
264,436
1,386,413,750

2021-02-03(수)
5,340
304,977
1,623,753,180

2021-02-02(화)
5,200
445,345
2,337,826,280

2021-02-01(월)
5,110
530,632
2,639,736,255

2021-01-29(금)
5,000
767,075
3,903,148,305

2021-01-28(목)
5,220
688,348
3,664,855,290

2021-01-27(수)
5,490
465,941
2,574,248,000

2021-01-26(화)
5,560
582,884
3,284,520,590

2021-01-25(월)
5,780
960,212
5,383,048,600

2021-01-22(금)
5,690
531,330
3,063,346,970

2021-01-21(목)
5,790
1,263,103
7,170,093,210

2021-01-20(수)
5,810
1,339,303
7,837,033,410

2021-01-19(화)
6,000
764,367
4,601,209,490

2021-01-18(월)
6,000
1,353,644
8,170,998,600

1개월 가중산술평균주가 (A)
5,583
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
5,419
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
5,589
-

A,B,C의 산술평균 (D)
5,530
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
5,530
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
37.9043%
-

예정발행가액
4,115
기준주가 × (1-할인율)
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 02월 16일
최초 이사회, 2021년 03월 03일 정정 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 02월 16일
이사회결의
-

2021년 02월 16일
증권신고서 제출
-

2021년 02월 17일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://kr.humaxdigital.com)

2021년 03월 03일
(기재정정)증권신고서 제출
-

2020년 03월 23일
사업보고서 제출(예정)
-

2021년 04월 16일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2021년 04월 20일
권리락
-

2021년 04월 21일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2021년 04월 30일
신주배정 통지
-

2021년 05월 10일 ~ 14일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2021년 05월 17일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전

2021년 06월 02일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 06월 03일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://kr.humaxdigital.com) 및
Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2021년 06월 07일 ~ 08일
구주주 청약 및 초과청약
-

2021년 06월 10일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://kr.humaxdigital.com)
케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

2021년
06월 10일 ~ 11일

일반공모 청약
-

2021년 06월 15일
환불 및 배정 공고
케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

2021년 06월 15일

주금 납입
-

2021년 06월 28일

신주유통 개시일
-

2021년 06월 28일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약
11,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.3904616189주
- 신주배정 기준일 :
2021년 04월 21일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
코넥스 고위험수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
11,000,000주 (100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.3904616189주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장 주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일, 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

주5)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주6)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주7)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주8)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주9)
단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
29,020,484

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
29,020,484

D. 자기주식 + 자기주식신탁
848,701

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
28,171,783

F. 유상증자 주식수
11,000,000

G. 증자비율 (F/C)
37.90%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
11,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)

0.3904616189

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.landf.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
4,115

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
45,265,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는"일반공모 배정분"의100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 06월 07일

종료일
2021년 06월 08일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 06월 10일

종료일
2021년 06월 11일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2021년 06월 15일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2021년 03월 04일
당사 인터넷 홈페이지
(https://kr.humaxdigital.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 06월 03일
당사 인터넷 홈페이지
(https://kr.humaxdigital.com)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 06월 10일
당사 인터넷 홈페이지
(https://kr.humaxdigital.com)
케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2021년 06월 15일
케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함)은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호(코넥스고위험고수익투자신탁일 경우 동 규정 제2조 제19호)에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 한하여 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 이를 반환하되, 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

5) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
케이비증권(주) 본ㆍ지점
2021년 06월 07일~
2021년 06월 08일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점
2) 케이비증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
케이비증권(주) 본ㆍ지점
2021년 06월 10일~
2021년 06월 11일

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게을 1주당
0.3904616189주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. 

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한
 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정")합니다.

가) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모 배정분"을 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

나) 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

다) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

-

1) 우편 송부
구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지

2) 케이비증권㈜의 본,지점에서 교부

구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지

3) 케이비증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부

일반

청약자

1),2)를 병행

-

1) 케이비증권(주)의 본, 지점에서 교부

일반공모 청약종료일까지

2) 케이비증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이비증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 케이비증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
주권유통개시일:
2021년 06월 28일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 하나은행 수내역지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 04월 21일
케이비증권(주)
00164876

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이비증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이비증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2021년 05월 10일부터
2021년 05월 14일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2021년 05월 17일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
2) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2021년
0
5월 10일부터
2021년 05월 14일까지(5거래일간) 거래

2021년 04월 30일(예정)부터
2021년 05월 18일까지 거래

① 상장거래 :
2021년
0
5월 10일부터
2021년 05월 14일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
② 계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2021년 04월 30일(예정)부터
2021년 05월 18일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2021년 05월 18일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
* 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
케이비증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)
대표주관수수료 : 모집총액의 0.2%
인수수수료 : 모집총액의 1.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다.

1. 액면금액

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 (발행예정주식의 총수) 
이 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제8 조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 우선주식으로 한다.

제 8 조 2 (우선주식의 수와 내용)

1. 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 총수는 발행주식

총수의 30% 범위 내로 한다.

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상 20% 이내에서 이사

회가 우선배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여

보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 우선주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는

누적된 미배당분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결

의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의

종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배

정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의

주식으로 한다.

7. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통

주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정

의 배당을 만료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하

는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 2의 규정을 준용한다.

제 9 조 (주권의 종류) 
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제 1 항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호 어느 하나의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회 결의로 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 근로자복지기본법 제38조에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 또는 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 필요에 의하여 개인, 국내외 금융기관, 계열회사, 기관투자자, 외국인투자자 등 제3자 신주를 발행하는 경우

제10조의3(주식매수선택권)

① 회사는 임·직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

④ 제1항의 규정에 불구하고 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다)와 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주를 말한다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의

부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 사임 또는 사직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2 규정을 준용한다.

3. 배당에 관한 사항

제10조의2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 51 조 (이익금의 처분) 
이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 52 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효가 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제 24 조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사의 사업부문은 크게 게이트웨이부문, 전장부문, 차량용 안테나 부문으로 나눌 수 있습니다. 2020년 3분기 기준 셋톱박스, 비디오 게이트웨이, 브로드밴드 게이트웨이를 판매하는 게이트웨이 부문이 70%이상의 매출액 비중을 차지하고 있습니다. 

[사업부문별 품목 및 구체적 용도]

사업 부문
품 목
구체적 용도

게이트웨이부문
셋톱박스, 비디오 게이트웨이,
브로드밴드 게이트웨이
디지털 방송 수신 및
브로드밴드 서비스

전장부문

카 인포테인먼트

차량용 통신 및 멀티미디어 제품
차량용 소프트웨어

차량용 안테나
부문
통합샤크안테나, 
마이크로안테나, 센서 안테나 등
라디오, DMB, GPS 등 신호 수신

합계

출처: 당사 분기보고서

[사업부문별 매출액 및 비중(연결 기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게이트웨이부문
511,973
73.5%
674,119
74.6%
869,901
74.1%
1,129,198
78.5%

전장부문
72,541
10.4%
115,230
12.7%
145,620
12.4%
161,537
11.2%

차량용 안테나 부문
112,491
16.1%
114,886
12.7%
158,365
13.5%
148,266
10.3%

합계
697,005
100.0%
904,235
100.0%
1,173,887
100.0%
1,439,002
100.0%

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

1. 사업위험

[가. COVID-19(신종 코로나 바이러스 감영증) 확산에 따른 경기 둔화 위험]

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 코로나19 바이러스의 영향으로 2020년은 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 중단된 상황입니다. 코로나19 바이러스 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 영업실적에 반영될 것으로 예상됩니다. 이처럼
실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, COVID-19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전영?의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향할 가능성이 높다고 언급하였습니다.

전세계 코로나19 확진자 추이

전세계 코로나19 확진자 추이_1.jpg
전세계 코로나19 확진자 추이_1

자료 : WHO, coronaboard.kr

전세계 국가별 누적 확진자

전세계 코로나19 국가별 확진자 추이_1.jpg
전세계 코로나19 국가별 확진자 추이_1

자료 : WHO, coronaboard.kr

대한민국 정부는 2020년 2월 COVID-19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울이고 있지만 환자 수는 지속적으로 증가하고 있는 상황입니다. 2021년 02월 15일 기준 확진자 83,869명을 기록하였으며,일각에선 COVID-19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 거라는 우려가 나오고 있습니다. 다만, 2020년말 미국의 제약업체(화이자, 모더나) 등에서 백신개발에 성공하였으며, 우리나라의 경우 2021년 상반기부터 백신 접종이 시작될 예정입니다.

2020년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.8% 성장한 것으로 추정하였으며, 2020년에는 -4.4%, 2021년에는 5.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 2020년 6월 IMF가 발표한 2020년 전망치 대비 0.8%p 상향조정, 2021년 전망치 대비 -0.2%p 하향 조정된수치입니다. IMF는 COVID-19 팬데믹으로 인한 수요측 경기 충격으로 2020년 성장률은 전년대비 크게 위축되나 주요국가의 적극적인 정책적 지원으로 2021년에는 경기가 정상화될 것으로 예측하고 있습니다. IMF는 2020년 선진국 경제 성장률을 전년대비 -5.8%로 전망하는 가운데, 주요 선진국인 미국 및 유로지역의 성장률 전망치가 2020년 6월 대비 각각 3.7%p, 1.9%p 상향 조정하였습니다. 한편, 2020년 신흥국의 경제성장률 역시 전년대비 -3.3%로 전망하며 2020년 6월 전망치 대비 -0.2%p하향 조정하였으며, 주요 신흥국가인 중국, 인도, 러시아의 성장률 전망치 역시 2020년 6월 전망치 대비 각각 0.9%p 상향 조정, -5.8%p 하향 조정, 2.5%p 상향 조정하였습니다. 최근 전례없던 통화정책, 유동성 공급정책 등을 포함한 주요국 중앙은행의 적극적인 정책 개입으로 시스템 리스크는 다소 완화되었으나 여전히 바이러스로 인한 수요측 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 상황입니다. 다만 2020년말 백신 개발이 본격적으로 실행됨에 따라 2021년부터 전 세계적으로 접종이 시작되고 있습니다. 그리고 회복세의 지연 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 글로벌 경기 침체 장기화는 당사의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %,%p.)

구분
2019
2020(F)
2021(F)
2020F
2021F

(20년 6월
전망대비)
(20년 6월
전망대비)

세계
2.8
-4.4
5.2
0.8
-0.2

선진국
1.7
-5.8
3.9
2.3
-0.9

미국
2.2
-4.3
3.1
3.7
-1.4

유럽
1.3
-8.3
5.2
1.9
-0.8

독일
0.6
-6.0
4.2
1.8
-1.2

프랑스
1.5
-9.8
6.0
2.7
-1.3

이탈리아
0.3
-10.6
5.2
2.2
-1.1

일본
0.7
-5.3
2.3
0.5
-0.1

한국
2.0
-1.9
2.9
0.2
-0.1

영국
1.5
-9.8
5.9
0.4
-0.4

캐나다
1.7
-7.1
5.2
1.3
0.3

신흥국
3.7
-3.3
6.0
-0.2
0.2

러시아
1.3
-4.1
2.8
2.5
-1.3

중국
6.1
1.9
8.2
0.9
0.0

인도
4.2
-10.3
8.8
-5.8
2.8

브라질
1.1
-5.8
2.8
3.3
-0.8

자료 : IMF World Economic Outlook Update(2020.10)
주1) 2020년, 2021년 경제성장률은 전망치

<게이트웨이(Gateway) 부문> 

[나. 시장 트렌드 변화로 인한 글로벌 셋톱박스 시장의 정체 위험]

당사
게이트웨이 부문의 매출의 90% 이상은 해외에서 발생하고 있으며, 이에 따라 글로벌 셋톱박스 시장에 영향을 받습니다. 글로벌 셋톱박스 시장은
선진시장을 중심으로 보급률이 포화상태에 이르며 전체 시장규모가 위축되고 있습니다. 특히 전방업체인 방송사업자들의 가입자가 위축되면서 시장규모가 출하량 기준으로 2.5 억대에서 점진적으로 축소되고 있습니다. 특히 소비자들이
기존 케이블 방송 등 유료 유선 방송을 해지하고 온라인 스트리밍 서비스 등 새로운 플랫폼으로 이동하는 'Code-cutting’으로 대변되는 시장 내 빠른 기술변화가 업계 전반의 성장을 저해하고 있습니다. 시장위축의 부정적 영향이 크지만, 당사는 다변화된 지역 포트폴리오를 통하여 변동성을 완화하고 있습니다. 하지만 'Code Cutting'으로 대변되는 시장 변화로 인해 전 세계적인 셋톱박스 신규 및 교체 수요가 감소한다면 당사의 게이트웨이 부문의 매출액이 감소할 우려가 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

당사 게이트웨이
부문은
해외 19개
의 제조ㆍ판매법인을 바탕으로 셋톱박스(Set-Top Box), 비디오 게이트웨이(Video Gateway), 브로드밴드 게이트웨이(Broadband Gateway) 등을 포함하고 있습니다. 

셋톱박스(Set-Top Box, STB)는 가정에서 케이블 또는 위성방송을 수신하기 위해 필요한 장치입니다. 셋톱박스는 디지털 방송 신호를 수신하고 영상, 음성 및 문자 등 방송 구현에 필요한 데이터를 처리(Processing)한 후 TV 등 디스플레이 장치를 통해 출력할 수 있도록 신호를 변환합니다. 

기존의 셋톱박스(Legacy STB)는 인터넷 통신기능을 추가하면서 강화된 성능의 비디오 게이트웨이(Video Gateway)로 진화하고 있습니다. 하지만 방송시장의 경쟁심화에 따라 셋톱박스가 고(高) 사양화되는 경향을 보이고 있습니다. 브로드밴드 게이트웨이(Broadband Gateway)는 인터넷 통신과 관련된 서비스를 구현해주는 단말기입니다. 신흥시장에서는 인터넷 사용가구수가 증가하고 있고, 선진시장에서도 인터넷 속도개선 요구에 따른 교체수요가 활발하게 이루어지고 있으며, 지속적인 기술 업그레이드에 따른 성장이 예상되는 산업입니다.

당사의 게이트웨이 부문의 매출의 90% 이상은 해외에서 발생하고 있으며, 이에 따라 글로벌 셋톱박스 시장에 영향을 받습니다. 

[당사 게이트웨이 부문 지역별 매출액 추이]

지역
2020년(예상)
2019년
2018년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

유 럽
3,662
49%
2,865
33%
3,056
26%

미 주
3,246
43%
3,804
44%
6,580
56%

일 본
143
2%
1,279
15%
694
6%

한 국
191
3%
261
3%
330
3%

중 동
216
3%
162
2%
175
2%

기 타
10
0%
328
4%
814
7%

합 계
7,468
100%
8,699
100.00%
11,650
100.00%

주) 2020년 매출액은 예상액으로 확정되지 않은 수치

출처: 당사 제시

글로벌 셋톱박스 시장은 선진시장을 중심으로 보급률이 포화상태에 이르며 전체 시장규모가 위축되고 있습니다. 특히 전방업체인 방송사업자들의 가입자가 위축되면서 시장규모가 출하량 기준으로 2.5 억대에서 점진적으로 축소되고 있습니다. 

셋탑박스 시장의 지속적인 성장을 위해서는 전방 방송사업자들이 지속적으로 신규가
입자를 유치해야 합니다. 방송서비스의 신규가입자가 셋탑박스를 구매(임대)하여야 하기 때문입니다. 그러나 소비자들이 기존 케이블 방송 등 유료 유선 방송을 해지하고 온라인 스트리밍 서비스 등 새로운 플랫폼으로 이동하는 'Code-cutting’으로 대변되는 시장 내 빠른 기술변화가 업계 전반의 성장을 저해하고 있습니다. 특히 넷플릭스, 구글 크롬캐스트 등 스트리밍을 기반으로 하는 OTT('Over the top') 산업이 성정하면서 셋탑박스의 주요 시장인 북미/유럽 등에서 빠르게 기존의 위성 및 케이블방송 수요를 대체하고 있습니다. OTT업체들은 자사 플랫폼에서만 볼 수 있는 오리지널 컨텐츠를 제작하며 더 많은 가입자들을 끌어들이고 있습니다. 

[글로벌 셋탑박스 시장 전망]

글로벌 셋톱박스 전망_사업위험.jpg
글로벌 셋톱박스 전망_사업위험

출처: 당사 제시, 한국기업평가

글로벌 OTT 시장은 2012-2017년 연평균 31.4% 성장률을 보이며 급속히 성장하고 있으며 2021년에는 367억 달러 규모가 될 것으로 전망되고 있습니다. 가입자수 역시 2014-2018년 연평균 39.4%의 성장률을 보이며 급속히 성장하였습니다. 2014년 당시 1억 200만명으로 유료TV 가입자수(9억 1,200만명)의 11.2% 수준이던 글로벌 OTT 가입자수는 2020년 5억 9,500만명으로 증가하여 유료TV 가입자의 53.4%까지 증가할 것으로 전망됩니다. 

[글로벌 OTT 시장 규모 추이]

글로벌 ott 매출액 추이.jpg
글로벌 ott 매출액 추이

출처: PwC, Global E&Mia Outlook 2018-2022 보고서 IHS Markit, Statista, 메조미디어 트렌드 리포트

[글로벌 OTT vs 유료TV 가입자수 추이]

글로벌 ott 가입자수 추이.jpg
글로벌 ott 가입자수 추이

출처: PwC, Global E&Mia Outlook 2018-2022 보고서 IHS Markit, Statista, 메조미디어 트렌드 리포트

더불어 전방 산업의 악화로 인한 수요 감소와 2016년 말부터 2018년 3분기까지 증가 추세를 보인 D램 반도체 가격 등을 포함한 메모리와 프로세서의 가격 상승으로 인해 셋톱박스 업계 내 일부 경쟁사는 사업을 철수하였고 상위 업체를 중심으로 M&A가 이뤄지고 있습니다. 국내에서는 2017년 LG전자가 TV 셋톱박스 사업 부문을 570억원에 프랑스의 테크니컬러(Technicolor)에게 매각하였으며, 삼성전자도 2019년부터 사실상 셋톱박스 사업을 중단하였습니다. 글로벌 M/S 1위 미국 아리스는 2018년 약 74억달러에 콤스코프(Commscope)에 매각되었습니다.

주요사업자들의 M&A 등으로 상위기업의 시장집중도는 높아진 것으로 보이나, 당사의 상대적인 경쟁지위는 약화되었으며 전방산업 수요성장 제한으로 수급부담이 가중되어 업계 전반의 수익성 개선은 크지 않은 편입니다. 

시장위축의 부정적 영향이 크지만, 당사는 다변화된 지역 포트폴리오를 통하여 변동성을 완화하고 있습니다. 하지만 'Code Cutting'으로 대변되는 시장 변화로 인해 전 세계적인 셋톱박스 신규 및 교체 수요가 감소한다면 당사의 게이트웨이 부문의 매출액이 감소할 우려가 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 

[다. 산업 Life Cycle(수명주기)에 따른 메모리반도체 가격의 변동성]

당사 게이트웨이 부문의 주된 원재료인 메모리반도체의 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이는
메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산 간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들이 전반적으로 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 시장 내 주요 공급업체들의 투자정책 변경에 따라 수급여건이 악화될 수 있습니다. 최근 산업연구원에 따르면 2020년부터 글로벌 반도체 시장은 본격적인 5G 통신의 도입과 PC 수요 회복 등으로 인해 침체기에서 벗어나 성장세로 전환될 것으로 보입니다. 반도체 산업의 업황을 정확히 전망하기는 어려우며, 향후 수급여건 및 산업 사이클에 따라 반도체 산업의 호황이 마무리되고 업황이 전환될 가능성을 배제할 수 없습니다.
반도체 호황이 지속될시 메모리반도체 가격의 상승으로 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 반도체산업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사 게이트웨이 부문의 주된 원재료인 메모리반도체의 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 메모리반도체 산업의 Life Cycle(수명주기)은 PC, 모바일 기기 등 전방산업의 수요확대와 함께 가격 상승을 보이다 투자확대가 일어나면 성장기로 접어듭니다. 그러나 이러한 투자 확대는 공급증가로 이어지면서 가격 하락을 유도하고, 결국 불황기를 맞이하면서 손실이 확대된 업체를 중심으로 산업 내 구조조정이 진행 됩니다.

메모리 반도체 시장은 지속적인 수요증가에도 불구하고 경쟁적인 공급량 증대에 따라 단가가 하락하고 업황 변동성이 확대 되어왔습니다. 메모리 반도체 산업의 경우 호황과 불황이 주기적으로 나타나는 특성을 보였으나, 최근 DRAM 공급자 과점화가 강화되고, DRAM 및 NAND 양 부문에 걸쳐 수요가 확대됨에 따라 메모리반도체의 수급불균형에 대한 변동성이 완화되는 추세입니다. 특히 DRAM의 경우, 수 차례 불황기를 거치며 하위 기업이 퇴출되었고 상위 3 개사가 시장의 대부분을 점유하는 과점 구조가 정착됨에 따라, 향후에도 안정화된 수급 구조를 보일 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 반도체 시장조사기관인 DRAMeXchange에 따르면 2018년까지 수요공급 균형을 유지하던 DRAM 시장은 2019년 들어 DRAM수요 급감, 미중 무역분쟁 등으로 공급과잉 상태를 지속하였습니다. 2020년 초 코로나19 사태 확산에 따른 글로벌 경기 침체 우려로 모바일, 컨슈머용 DRAM 시장 수요는 감소할 것으로 전망되나 언택트 문화 확산으로 서버용 DRAM 수요 증가가 전체 DRAM시장 수요를 견인하면서 공급과잉 현상이 전년도 대비 다소 완화될 것으로 전망하고 있습니다.

[DRAM 수요 대비 공급]

(단위 : 1Gb Equiv. millions)

2020.03
2020.06(F)
2020.09(F)
2020.12(F)
2018
2019
2020(F)

수요(Demand)
33,782
34,626
35,354
37,121
108,430
124,219
140,883

공급(Supply)
34,853
35,777
36,742
38,107
109,735
130,576
145,479

수요 대비 공급
103.17%
103.32%
103.93%
102.66%
101.20%
105.12%
103.26%

자료 : DRAMeXchange

NAND 시장은 모바일기기의 고기능화와 고용량 컨텐츠 소비 증가 등에 따른 메모리 증가와 SSD의 수요 증가로 3D NAND를 중심으로 투자와 생산량 확대가 지속되고 있어 공급증가율이 DRAM 대비 높은 모습입니다. 또한 DRAM과는 달리 중국 기업들의 진입이 수월하게 이루어질 수도 있다고 예상되어 NAND 시장의 공급과잉에 따른 NAND 가격 하락할 가능성이 상존하고 있습니다.

[NAND 수요 대비 공급]

(단위 : 1Gb Equiv. millions)

2020.03
2020.06(F)
2020.09(F)
2020.12(F)
2018
2019
2020(F)

수요(Demand)
88,546
94,745
105,167
109,373
230,949
313,873
397,831

공급(Supply)
90,331
98,242
108,655
115,488
236,672
311,935
412,716

수요 대비 공급
102.02%
103.69%
103.32%
105.59%
102.48%
99.38%
103.74%

자료 : 키움증권 리포트(2020.05.29) 재인용

위와 같이 메모리반도체 가격의 변동성은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 크므로 투자에 앞서 가격 변동성을 고려해야 합니다. 이는 메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들의 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 2017년 이후 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 장기적으로 사이클에 따라 수급여건이 악화될 가능성이 존재합니다.

2019년 반도체 수출은 글로벌 전반의 경기 둔화로 인한 수요 둔화 및 공급 증가로 인한 단가 하락, 기저효과 등으로 메모리 반도체가 부진하며 전년도 대비 25.7% 감소한 951.6억 달러를 기록하였습니다. 2020년 11월 현재 코로나19 확산으로 인하여 경기가 4월을 기점으로 하락세로 전환하였습니다. 반도체 업황을 보여주는 DXI(D램익스체인지 인덱스) 지수는 D램익스체인지가 주요 메모리 반도체 가격과 생산량 추이를 지수화해 발표하는 지수로, 연초 2만318 포인트로 출발하였지만, 11월 현재 1.9만 포인트 수준을 유지하고 있습니다.

[반도체 수출 추이]

(단위: 백만 달러)

반도체 수출 추이.jpg
반도체 수출 추이

자료: 한국무역협회

시장조사업체 IC인사이츠는 올해 글로벌 메모리 반도체 시장이 코로나19 사태 영향으로 반도체 시장 회복세가 당초 예상보다 지연되며 지난해 대비 0% 성장을 기록할 것으로 전망하였습니다. 또한 반도체 장비 제조사인 램리서치는 올2분기 실적 가이던스를 철회하고, ASML 또한 올해 실적 전망을 하향조정하며, 코로나19 사태로 빚어진 국경 봉쇄, 물류 이슈, 출장 제한 등의 문제가 실적에 영향을 끼치고 있는 상황입니다.

세부 제품군에 따라서 상이한 양상을 보이고 있지만 DRAM과 NAND Flash는 2017년과 2018년에 상승세를 보이다가 2019년 이후 다시 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출총이익률도 2017년 17.91%에서 2018년 14.90%로 3.01%p. 하락하였다가 2019년 17.94%로 다시 반등하는 양상을 보이고 있습니다. 2020년 3분기에는 20.92%로 전년 동기 대비 1.67%p. 증가하였습니다.

[Server DRAM 고정거래가격 추이]

server dram 고정가격 추이.jpg
server dram 고정가격 추이

출처: 미래에셋대우 리서치센터, Trandforce

[NAND Flash 고정거래가격 추이]

낸드플래시 고정가격 추이.jpg
낸드플래시 고정가격 추이

출처: 미래에셋대우 리서치센터, Trandforce

[최근 3개년 연결 기준 주요 매출총이익 관련 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
697,005
904,235
1,173,887
1,439,002
1,556,514

매출원가
551,213
730,153
963,265
1,224,567
1,277,815

매출총이익
145,792
174,082
210,622
214,435
278,699

매출총이익율
20.92%
19.25%
17.94%
14.90%
17.91%

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

반도체 산업의 업황을 정확히 전망하기는 어려우며, 향후 수급여건 및 산업 사이클에 따라 반도체 산업의 호황이 마무리되고 업황이 전환될 가능성을 배제할 수 없습니다.
반도체 호황이 지속될시 메모리반도체 가격의 상승으로 당사의 수익성이 악화
될 수 있으니 투자자께서는 반도체산업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

<전장사업(카 인포테인먼트 사업) 및 차량용 안테나사업 부문 공통>

[라. 경기변동 및
COVID-19로 인한
완성차 산업(전방사업)에 대한 위험]

당사의 카 인포테인먼트 사업과 당사의 종속기업인 위너콤이 영위하는 차량용 안테나사업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향을 받습니다. 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업으로 국내 및 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다.
국내경기의 회복세 지연 및 가계부채 증가 등으로 인한 소비 여력 위축 등이 내수 판매 둔화로 이어질 경우 자동차 산업의 업황이 부진할 수 있으며,
COVID-19
로 인한 글로벌 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 또한
2020년에는 COVID-19로 인하여 글로벌 자동차 기업들이 자국 및 해외공장 가동중단이라는 특단의 조치를 취한바 있으며, 국내 자동차 산업 역시, 국내외 자동차 수요가 위축되고 일부 자동차 부품 공급에 차질을 빚었으며, 2021년에도 COVID-19의 영향에서 완전히 벗어나기는 어려울 것으로 전망됩니다. 이러한 경기 둔화, 불확실성의 확대, COVID-19로 인한 생산 중단은 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업으로 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차 산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다. 또한, 자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자 그리고 지속적인 R&D 투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷한 산업입니다.

당사의

카 인포테인먼트 사업과 당사의 종속기업인 위너콤이 영위하는 차량용 안테나사업
은 전방산업인 자동차 산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관련을 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

이러한 특성에 기인하여 국내 완성차업체의 생산, 판매 추이를 보면 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기 침체가 나타난 2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장하였습니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 452.1만대를 기록, 직전년도 대비 4만대 감소하였으며, 2014년부터 2015년까지 정체된 모습을 보인 이후 2016년 7.2% 감소한 422.9만대를 기록하였습니다. 2016년 이후 성장이 둔화되는 모습을 보이며, 2018년 생산량은 2017년 대비 2.1% 감소한 402.8만대를 기록하였습니다. 2019년의 경우 현대·기아차의 SUV라인업 강화와 경쟁력 있는 볼륨차종의 신차 출시 등 제품믹스 개선을 통해 강세를 보였습니다. 또한 2019년까지 유지된 개별소비세 인하 정책이 내수 수요 증진에 일부 효과를 보였습니다. 다만 비우호적인 자동차산업의 사업환경으로 인해 2019년 또한 판매량이 소폭 감소하며 2017년 이후 지속해서 감소하는 모습을 보였습니다.

2020년에는 COVID-19로 인하여 글로벌 자동차 기업들이 자국 및 해외공장 가동중단이라는 특단의 조치를 취한바 있으며, 국내 자동차 산업 역시, 국내외 자동차 수요가 위축되고 일부 자동차 부품 공급에 차질을 빚었습니다. 2021년에도 COVID-19의 영향에서 완전히 벗어나기는 어려울 것으로 전망됩니다. 2020년 하반기 이후 대부분 지역에서 지역이동 제한/봉쇄 등의 조치가 해제되며 생산/판매가 재개되었으나, 연말을 지나며 COVID-19가 재확산 되어 2021년에도 일정부분 경제 활동 위축이 우려됩니다.

국내에 위치한 자동차/부품 공장의 경우, COVID-19의 확산 방지를 위하여 정기적인 방역조치 시행과 확진자가 발생할 경우에 대비한 자체적인 일시 가동 중단 등 내부 대응 지침을 마련하여 그에 따라 운영되고 있습니다. 현재는 완성차 및 부품업체 대부분 정상적인 공장 가동을 하고 있는 것으로 파악되지만, 완성차 및 부품업체 공장의 추가 확진자 발생에 따른 가동 중단의 불확실성이 완전히 해소되지는 않은 상황입니다. 국내 자동차시장의 상황도 초기에는 공급차질이 주요 이슈였으나, COVID-19사태가 장기화되면서 향후 수요 감소에 따른 자동차시장 전반의 침체 가능성이 있을 수 있습니다. 2020년 10월 기준으로 개별소비세 인하 정책(2020년 3월~6월 3.5%p, 2020년 7월~12월 1.5%p 인하)과 완성차업체의 다양한 신차 출시가 내수 수요를 이끌었습니다. 다만 2021년에는 출시된 신차들의 효과가 완화될 것으로 예상되며 개별소비세 인하 혜택을 위한 선수요를 감안할 경우 2021년 내수 판매가 현재보다 큰 폭으로 증가할 확률은 낮은 것으로 전망됩니다.

[국내 자동차 내수 판매(연간 및 월간)]

내수판매(연간)

내수판매(월간)

출처: 한국기업평가(2020.12), 각사 감사보고서

[자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황]

(단위: 만대)

연도

생산

내수

수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2013

452.1
-0.81%
138.3
-1.98%
308.9
-2.59%

2014

452.5
0.09%
146.4
5.86%
306.3
-0.84%

2015
455.6
0.69%
158.9
8.54%
297.4
-2.91%

2016
422.9
-7.18%
160.0
0.69%
262.2
-11.84%

2017
411.5
-2.70%
156.0
-2.50%
252.9
-3.55%

2018
402.8
-2.11%
155.2
-0.51%
244.9
-3.16%

2019
395.1
-1.9%
154.0
-0.8%
240.1
-2.0%

2020
320.9
-
147.7
-
171.1
-

주) 2020년의 경우 11월까지 누계로 증감 표시하지 않음
자료: 한국자동차산업협회

2008년 글로벌 금융위기에 따른 경기침체로 전세계 자동차생산량은 2008년과 2009년, 2년간 연평균 -8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09)) 역성장 하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년 세계 자동차 생산량은는 7,859만 대로 직전 년도보다 25.9% 증가하여 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어났으며, 2009년부터 2018년까지 과거 8년 간 57.8%, 약 3,607만대의 생산량 증가를 보이며 지속적인 양의 성장률을 기록하였습니다(연평균 5.4% 성장). 이러한 증가 추세는 세계 경기가 서서히 회복된 가운데, 자동차 대중화 단계에 들어서 있거나 접근해 있는 신흥시장에서 판매 호조를 보였기 때문입니다. 다만 2018년에는 9,741만대를 생산하며 2017년 대비 (-)1% 역성장을 기록하였고, 2019년엔 9,226만대를 생산하며 2018년 대비 (-)5% 역성장을 기록 했습니다. 과거에는 수요성장세가 둔화되어도 판매량은 소폭 증가하는 모습을 유지해왔으나 2018년, 2019년은 2009년 이후 처음으로 역성장을 기록하였습니다.

[세계 자동차 생산량 및 증감율 추이]

(단위: 만대, %)

세계자동차생산량 추이.jpg
세계자동차생산량 추이

자료 : 국가통계포털(2020.10)

글로벌 금융위기 이후 세계 자동차시장의 성장은 브릭스(BRICs) 4개국이 주도하면서 2009년 이후 2012년까지 세계 자동차 판매는 1,564만 대 증가하였고 브릭스(BRICs)의 증가분이 770만 대로 총 증가량 대비 49.2%를 차지하였습니다. 매년 6~7%의 높은 증가율로 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 환경 규제 지역 확대, 경기하락, 주식시장 침체 등으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 성장세가 둔화되었고, 브라질과 러시아 등은 대내외 경제 여건의 불안 요인들이 해소되지 못하며 수요가 감소하였습니다. 2017년에는 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 이는 높은 성장세를 보이며 세계 자동차 수요를 이끌었던 중국의 구매세 인하 정책이 종료됨에 따른 선수요 소진에 따른 것으로 보이며, 미국시장 또한 경제성장에 따른 대기수요의 소진과 금리상승에 따른 구매심리 위축으로 회복세가 꺾인 것으로 판단됩니다. 2018년에는 자동차 최대 시장 중국의 수요가 감소하였음에도 불구하고, 브라질, 러시아, 아세안 등 신흥국의 수요가 증가하며, 2017년 대비 0.2% 증가하였습니다. 

2020년의 경우 연초 전망은 세계 시장의 경우 미국과 서유럽 등 선진국 시장은 부진할 것으로 예상하는 반면, 중국·인도 등 신흥국 시장에선 판매량이 늘 것으로 전망되었습니다. 하지만 예상치 못한 COVID-19 팬더믹 사태로 인하여 비교적 이른시기에 COVID-19 영향이 완화된 중국을 제외한, 선진국 및 신흥국 시장의 경우 30% 이상 판매가 감소한 결과를 보였습니다.

[주요지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(예상)

수요량
수요량
증가율
수요량
증가율
수요량
증가율

세계
9,230
9,244
0.2
8,695
-5.0
8,730
0.4

미국
1,723
1,725
0.1
1,708
-1.1
1,680
-1.6

유럽
1,770
1,784
0.8
1,756
-1.0
1,703
-3.0

중국
2,414
2,315
-4.1
2,050
-10.9
2,130
3.9

인도
321
338
5.4
292
-13.5
303
4.0

브라질
218
248
13.8
264
6.8
273
3.2

러시아
160
181
13.4
176
-2.1
175
-0.6

아세안
328
347
6.1
352
0.0
372
5.5

내수
179
181
0.9
241
-16.3
226
-2.0

출처: 현대자동차 글로벌경영연구소
주)상용차 제외

[세계 주요 국가 자동차 판매실적 추이]

(단위: 만대, %)

세계주요국신차판매추이

주) 미국, 일본, 독일, 프랑스, 중국, 스페인, 캐나다, 브라질, 영국, 이탈리아, 멕시코, 인도. 러시아 등 14개국
자료 : 한국자동차산업협회, 한국기업평가(2020.12)

이처럼 2020년 글로벌 완성차시장은 COVID-19 팬더믹 사태로 인하여 큰 폭의 침체를 겪었으며, 2021년 역시 2020년의 기저효과로 자동차 수요가 소폭 증가할 것으로 예상되나, COVID-19의 영향에서 완전히 벗어나기 어려울것으로 보여 전반적인 사업환경은 비우호적으로 전망됩니다. 국내시장의 포화에 따른 성장여력 감소 및 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생할 수 있는 환경에 있습니다. 또한 미중 무역분쟁과 같이 주요 완성차 시장인 미국, 중국 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있습니다. 이러한 세계 완성차 시장의 성장률 정체와 더불어, 현재 COVID-19 팬더믹 사태는 완성차 시장에 큰 악재로 작용하고 있습니다. COVID-19의 향후 진정세를 예상하기 어렵지만 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있습니다. 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

[마. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험]

국내 자동차 부품산업은 중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 또한 최근 나타나고 있는
자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 바탕으로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 크다고 할 수 있습니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2~3만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다

한국자동차산업협동조합에 의하면 2019년 말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 824개사이며, 이 중 중소기업 수가 555개사(67.4%), 대기업 수가 269개사(32.6%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

[1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수]

(단위 : 개, %)

년도
대기업
중소기업
계
증감률

2013
229
669
898
1.2

2014
231
648
879
-2.1

2015
241
642
883
0.5

2016
242
616
858
-2.8

2017
245
606
851
-0.8

2018
257
574
831
-2.4

2019
269
555
824
-0.8

주1) 주1) 중소기업 기준 : 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)
※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등
주2) 2017년 대기업 245개사 중 219개사는 중견기업에 해당('12년 180개사, '13년 200개사, '14년 204개사, '15년 214개사, '16년 216개사)
주3) 2020년의 경우 집계 전
자료: 한국자동차산업협동조합(KAICA)

국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, AS, 수출로 구분할 수 있습니다.OEM은 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발생하는 매출이며, AS와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현해 왔으나, 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 

[국내 자동차부품 시장의 매출실적 분석]

(단위 : 억원)

연도
부품 매출실적
증감율(%)

OEM
A/S
수출
합계

2013
507,352
30,441
210,510
748,303
-

2014
519,993
31,200
215,857
767,050
2.5

2015
484,810
33,937
219,645
738,392
-3.7

2016
466,784
32,675
259,511
758,970
0.8

2017
472,985
33,109
220,843
726,937
-4.2

2018
467,190
32,708
214,525
714,423
-1.7

2019
506,312
35,442
219,387
761,141
6.5

주1) 보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함
주2) 수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산
주3) 2020년 자료의 경우 집계 전
자료: 한국자동차산업협동조합(KAICA)

한편, 완성차업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다

[완성차업체 매출액(국내기준) 대비 부품업체의 납품액 비중]

(단위: 억원, %)

구분
2017
2018
2019

매출액
납품액
납품액
비중
매출액
납품액
납품액
비중
매출액
납품액
납품액
비중

현대
416,049
207,994
50.0
431,601
218,711
50.7
491,557
253,995
51.7

기아
321,099
172,624
53.8
319,122
165,932
52.0
338,578
177,042
52.3

한국지엠
106,962
46,375
43.4
91,672
39,962
43.6
84,538
36,788
43.5

르노삼성
67,095
24,415
36.4
55,990
20,304
36.3
46,777
16,959
36.3

쌍용
34,899
16,426
47.1
37,059
18,127
48.9
36,263
18,088
49.9

대우버스
3,563
1,761
49.4
2,954
1,459
49.4
3,127
1,342
42.9

타타대우
8,682
3,390
39.0
6,514
2,695
41.4
5,378
2,098
39.0

합계
958,349
472,985
49.4
944,912
467,190
49.4
1,006,218
506,312
50.3

주) 2020년 자료의 경우 집계 전
자료 : 한국자동차산업협동조합(KAICA)

아울러 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이 또한 중소형 부품업체보다는 대형부품업체에게 성장 기회로 작용할 전망으로 당사와 같이 대형부품업체에 있어 유리한 기회로 판단됩니다. 따라서, 당사가 이 같은 자동차시장의 추세에 적절히 대응 할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

<전장사업(카 인포테인먼트) 사업 부문>

[바. 기술 변동에 따른 차량 라디오 제품 수요 감소 위험]

자동차 전장부품 탑재율은 자동차의 전장화 및 전기차 보급의 확대에 따라 2000년에 22% 수준에서 2015년 40%, 2020년에는 50%까지 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 세계 자동차 전장부품 시장 규모도 2015년 2,390억 달러(약 255조원)에서 2020년 3,033억 달러(약 324조원)로 연 평균 5% 이상의 성장이 예상됩니다.
차량용 전장부품 중에서도 당사는
30년 이상 GM, 르노닛산 등 글로벌 완성차 업체에 차량용 오디오, 네비게이션 등을 공급하고 있습니다.
전장사업 내 IT 기술 접목 Trend 가 매우 빠르게 진행됨에 따라서 스마트(연결형, 통합형) 제품이 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 산업 흐름에 발 맞추어 기존 라디오 제품군에서 스마트(연결형, 통합형) 제품군으로 제품 라인업을 확대하고 있습니다. 또한 당사가 강점을 보유한 라디오 제품군은 점진적인 하락추세에도 불구하고, 중저가 자동차, 개발도상국 시장 내에서의 수요를 기반으로 전체 시장 내에서 여전히 많은 수요를 차지하고 있으며, 품질/가격 경쟁력을 기반으로 시장을 유지/확대하고 있습니다.
당사의 이와 같은 전략에도 불구하고 차량의 전장화에 따른 기존 제품 매출의 감소 및 라인업 확대의 차질 등이 발생할 시 카 인포테인트먼트 사업 부문의 매출액이 감소할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사의 카 인포테인트먼트 사업 부문을 통해 자동차 오디오 및 네비게이션 등을 생산, 판매하고 있습니다. 당사는 2018년 1월 9일 ㈜휴맥스오토모티브의 합병을 통해서 해당 사업부문을 영위하였으나, 2020년 12월 29일 다시 물적분할을 하였습니다.(물적분할과 관련한 자세한 내용은 회사위험 아.을 참고하시길 바랍니다.) 

당사는 30년 이상 GM, 르노닛산 등 글로벌 완성차 업체에 차량용 전장제품(차량용 오디오, 네비게이션 등)을 공급함으로써 관련 기술 축적은 물론 글로벌 카메이커 업체와 견고한 네트워크를 구축하고 있습니다.

차량용 전장 제품은 외부 네트워크와 연결없이 라디오, 멀티미디어, 네비게이션 등의제품으로 발전해왔으나, 현재는 외부 네트워크에 접속하고(Connected), 자체적인 컴퓨팅 기능을 가지고(Smart), 다양한 차내 기기들과 연동되는 형태로(Intergrated) 발전 하고 있습니다.

자동차 전장부품 탑재율은 자동차의 전장화 및 전기차 보급의 확대에 따라 2000년에 22% 수준에서 2015년 40%, 2020년에는 50%까지 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 세계 자동차 전장부품 시장 규모도 2015년 2,390억 달러(약 255조원)에서 2020년 3,033억 달러(약 324조원)로 연 평균 5% 이상의 성장이 예상됩니다.(출처: 미국 시장조사기관 스트래티지애널리틱스, 2015년).

[자동차 전장부품 탑재율 추이 및 전망]

전장제품 탑재율.jpg
전장제품 탑재율

출처: 정보통신산업진흥원(NIPA), 삼정 KPMG

전장부품들 가운데 당사가 주로 공급하는 라디오 제품의 경우 점차적으로 그 비중이 감소할 것으로 예상되나, IT 기술이 고도로 발전함으로써 전장사업 내 IT 기술 접목 Trend 가 매우 빠르게 진행됨에 따라서 스마트(연결형, 통합형) 제품이 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 특히 스마트(연결형, 통합형) 제품군은 경제 수준, 네트워크 환경 등의 기술수준과 관련되어 있어 북미, 서유럽 등 선진국 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 

당사는 이러한 흐름에 발 맞추어 기존 라디오 제품군에서 스마트(연결형, 통합형) 제품군으로 제품 라인업을 확대하고 있습니다. 또한 당사가 강점을 보유한 라디오 제품군은 점진적인 하락추세에도 불구하고, 중저가 자동차, 개발도상국 시장 내에서의 수요를 기반으로 전체 시장 내에서 여전히 많은 수요를 차지하고 있으며, 품질/가격 경쟁력을 기반으로 시장을 유지/확대하고 있습니다. 당사의 이와 같은 전략에도 불구하고 차량의 전장화에 따른 기존 제품 매출의 감소 및 라인업 확대의 차질 등이 발생할 시 카 인포테인트먼트 사업 부문의 매출액이 감소할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

<차량용 안테나사업 부문>

[사. 차량용 안테나 업체간 경쟁 심화 등으로 인한 사업 환경 악화 우려]

당사는 2017년 위너콤㈜의 지분을 인수하여 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜는 높은 기술 경쟁력을 확보한 국내 최대 자동차용 안테나 제조회사이며, 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등을 주요 고객으로 두고 있습니다.

차량용 전장 제품군 매출은 지속적으로 성장을 하고 있으며, 자동차 내 안테나 관련 부품 증가, 소비자의 고사양 옵션 채택 증가 등으로 2020년 이후 Intelligent type antenna(Smart Antenna) 차량 장착 비율이 급격하게 증가 할 것으로 예상됩
니다. 당사는 통신 IT 기술력을 보유하고 글로벌 카메이커 업체와 네트워크를 구축한 ㈜휴맥스를 통해 사업 영역을 확대하고 글로벌 자동차 안테나 시장에서 경쟁력을 갖춰갈 예정입니다. 하지만
전방산업인 완성차 업체의 부진, 단가 하락 압박, 국내외 경쟁업체 간의 경쟁 심화 등으로 인해 사업 환경이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

당사는 2017년 위너콤㈜의 지분을 인수하여 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜는 2000년 3월 설립된 회사로서, 자동차용 통합샤크안테나, 마이크로안테나, 자동차 도어와 트렁크 개폐 제어용 센서 안테나 등 핵심안테나 기술의 국산화에 성공하는 등 높은 기술 경쟁력을 확보한 국내 최대 자동차용 안테나 제조회사이며, 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등을 주요 고객으로 두고 있습니다.

[위너콤㈜ 품목별 매출현황]

품 목
2019년
2018년

케이블
41%
39%

통합안테나
40%
40%

LF ANT
10%
10%

기타
10%
11%

출처: 당사 제시

차량용 안테나시스템은 송신소로부터 송출된 전파를 수신 후 이를 증폭하여 피더 케이블을 통해 차량 내 오디오/AVN 시스템의 튜너로 전달하는 장치입니다. 차량용 안테나는 단순한 라디오 전용 안테나에서 새로운 서비스 런칭에 따라서 각 기능에 따른 개별 안테나의 니즈가 발생하고 있으며 크기도 점차 소형
화되어가는 추세입니다. 특히 5G 통신 기술과 커넥티드카, 자율주행차
등 미래 스마트카의 기술 개발과 함께 안테나 기술도 점차 고도화되어가는 추세입니다.

글로벌 자동차 안테나 시장은 2018년 23억 달러에서 연평균 14.2% 성장하여 2025년에는 59억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 위너콤㈜은 국내 최대 자동차용 안테나 제조업체이며, 국내 경쟁자로 안테나/케이블 업체로는 인팩일렉스, 에이스, MOLEX 등이 있으며, 스마트키 안테나 업체로는 인팩일렉스, 프레모, 마쿼트, 비테스코 등이 있습니다. 

[글로벌 자동차 안테나 시장 규모 및 전망(2018-2025)]

자동차 안테나 시장 규모.jpg
자동차 안테나 시장 규모

출처: Markets and markets

차량용 전장 제품군 매출은 지속적으로 성장을 하고 있으며, 자동차 내 안테나 관련 부품 증가, 소비자의 고사양 옵션 채택 증가 등으로 2020년 이후 Intelligent type antenna(Smart Antenna) 차량 장착 비율이 급격하게 증가 할 것으로 예상됩니다. 따라서 차량용 안테나 매출도 안정적으로 성장 할 것으로 전망하고 있습니다. 

당사는 통신 IT 기술력을 보유하고 글로벌 카메이커 업체와 네트워크를 구축한 ㈜휴맥스를 통해 사업 영역을 확대하고 글로벌 자동차 안테나 시장에서 경쟁력을 갖춰갈 예정입니다. 하지만 전방산업인 완성차 업체의 부진, 단가 하락 압박, 국내외 경쟁업체 간의 경쟁 심화 등으로 인해 사업 환경이 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 

<모빌리티 사업 부문>

[아. 모빌리티 사업 초기 투자비용 및 경쟁 심화로 인한 수익성 악화 우려 ]

당사는 관계기업인 ㈜휴맥스모빌리티를 통해서 모빌리티 업체들을 인수하며 신성장동력을 마련하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜휴맥스모빌리티는 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹(Hi-Parking)을 비롯하여 카셰어링 전문브랜드 카플랫, 렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼 피플카(People Car) 등을 통해 모빌리티 비즈니스의 수직계열화에 힘쓰고 있습니다.
카셰어링 산업의 경우 쏘카와 그린카를 필두로 시장 규모가 확대되고 있으나, 어느정도 규모의 경제를 실현했다고 할 수 있는 상위 두 업체도 아직 가시적인 수익성은 보이고 있지 못한 상태입니다.
이
처럼 카셰어링 시장 규모가 성장하는 가운데 차량 및 차고지 확보 등 초기 구축비용, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용으로 수익성
을 내기 어려운 상태입니다. 주차장 운영사업의 경우

당사는 업계 1위 업체인 하이파킹을 보유하고 있으나, 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황속에서 대기업들이 자사 플랫폼과 자금력을 바탕으로 주차장 운영사업에 적극적으로 진출한다면 보다 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 규모의 경제를 실현하기 전까지는 다양한 업체들 간의 경쟁이 심화되어 규모 확장, 마케팅 비용 등을 위해 수익성이 저하될 위험이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

당사는 관계기업인 ㈜휴맥스모빌리티를 통해서 모빌리티 업체들을 인수하며 신성장동력을 마련하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜휴맥스모빌리티는 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹(Hi-Parking)을 비
롯하여
카셰어링 전문브랜드 카플랫,
렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼 피플카(People Car) 등을 통해 모빌리티 비즈니스의 수직계열화에 힘쓰고 있습니다.

[당사의 모빌리티 사업 관련 계열회사 현황]

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
카셰어링 전문브랜드 카플랫 운영

피플카(People Car)
렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼

주차 관련 인프라
하이파킹(Hi-Parking)
국내 1위 주차장 운영사업자

휴맥스PARCS
주차 관제 시스템 전문 업체

휴맥스EV
전기차 충전 장비 개발, 판매, 운영 등

모빌X
주차장 추천 및 중개 공유 플랫폼

라이프 밸류 관련
먼슬리키친
커뮤니티형 공유주방 플랫폼

라운지랩(Lounge Lab)
리테일 테크 스타트업
로봇 바리스타 협업 카페 Lounge X 등 영위

슈퍼빈
AI기반 폐기물 순환 프로세스

출처: 당사 제시

<카셰어링 사업>

당사는 기업 법인차량을 거점 입주기업 임직원이 사용할 수 있는 '카플랫 비즈' 사업을 영위하는 카플랫(CarPlat)과 렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼인 피플카(People Car)를 통해 카셰어링 사업을 영위하고 있습니다. 

카셰어링(Car Sharing)은 차량공유라고도 하며, 보통 회원제로 운영되는데 회원 간에 특정 자동차를 공동으로 이용하는 서비스 또는 시스템을 말합니다. 즉 한 대의 자동차를 시간 또는 분 단위로 여러 사람이 나눠 쓰는 것으로, 렌터카 업체와는 달리 주택가 근처에 보관소(차고지)가 있는 것이 특징입니다. 차량 공유의 필요성 및 편의성에 대한 인식 확산되면서 카셰어링 서비스가 확대되고 있습니다. 카셰어링 개념이 보급화 되면서 차의 이용거래 방식이 '차량 거래'에서 '시간·이동거리 거래'로 바뀌고 있습니다. 

[카셰어링과 유사 서비스의 차이점]

구 분
카셰어링
차량 대여(렌트카)
카풀

차량 소유권
없음
없음
있음

운영 기관
영리, 비영리
영리
비영리

서비스 기간
시간, 분 단위
1일 이상
합의

차량 유형
다양
다양
다양(공여자 차량)

비용 지불
이용료
(유류비, 보험료 통합 지불)
임차료
(유류비, 보험료 별도 지불)
이용료
(합의에 의한 방법)

이용방법
웹, 스마트폰으로 예약/결제
(무인대여소 이용)
계약서 작성
(지정 대여소 이용)
주변에서 공여자 찾기
(합의에 의한 장소)

출처: <카셰어링의 사회경제적 효과>(경기연구원, 2015)

네비건트 리서치(Navigant Research)에 따르면, 세계 카 셰어링 시장 규모는 2015년 11억 달러였고, 2020년 35억 달러, 2024년 65억 달러로 확대되면서 연평균 21.8%씩 성장될 것으로 전망됩니다. 국내 카셰어링 시장 규모는 2011년 6억원 수준에서 2016년 1,000억원으로 연평균 178.2%의 성장률을 보여줬으며, 2016~2020년에는 연평균 50%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

[세계 카셰어링 시장 규모]

전세계 카셰어링 시장 규모.jpg
전세계 카셰어링 시장 규모

출처: 네비건트 리서치(Navigant Research), 한국과학기술정보연구원(KiSTi),

[국내 카셰어링 시장 규모]

(단위:억원)

연도
2011년
2014년
2016년
2018년
2020년
CAGR(%)

시장 규모
6
300
1,000
2,250
5,000
178.2(2011~2016년)
50(2016~2020년)

출처: 삼정KPMG경제연구원, 한국과학기술정보연구원(KiSTi),

국내 주요 카셰어링 업체들의 협황을 살펴보면 쏘카는 회원 500만명, 소속차량 1만2000여대, 차고지 4000여곳을 보유한 것으로 알려져 있으며, 그린카는 회원수를 350만명, 소속차량대수과 차고지를 각각 9000여 대, 3200여 곳으로 파악됩니다. 당사의 계열회사인 피플카는 42만명의 회원을 바탕으로 590 곳의 차고지에서 1,400대의 차량을 공유하고 있습니다.

[국내 주요 카셰어링업체 현황]

업체명
회원수(명)
소속차량대수(대)
차고지

피플카
420,000
1,400
590

쏘카
5,000,000
12,000
4,000

그린카
3,500,000
9,000
3,200

출처: 당사, 각사 제시

국내 상위 카셰어링 업체인 쏘카와 그린카의 매출액과 수익성을 살펴보면 쏘카의 경우 2017년 1,210억원이던 매출액이 2019년 2,566억원으로 두 배 이상 성장하였습니다. 하지만 타다 서비스 중단 등의 손실로 인해 영업 손실 폭은 점차 확대되고 있으며 2019년 716억원의 영업손실을 기록하였습니다. 그린카는 양적성장 보다는 수익성 중심의 경영방식을 바탕으로 최근 3개년 영업이익을 내고 있으나 2017년 287억원이던 매출이 2019년 320억원으로 11% 증가하는데 그쳤으며 영업이익도 2017년 47억원에서 2019년에는 2억원으로 감소하였습니다. 이처럼 규모의 경제를 실현했다고 할 수 있는 상위 업체들도 두드러진 수익 성과를 내지 못하고 있는 상황입니다. 

[쏘카 최근 3개년 매출액 및 영업이익]

(단위: 억원)

업체명
2019년
2018년
2017년

매출액
2,566
1,594
1,210

영업이익
-716
-331
-178

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[그린카 최근 3개년 매출액 및 영업이익]

(단위: 억원)

업체명
2019년
2018년
2017년

매출액
320
317
287

영업이익
2
43
47

출처: 금융감독원 전자공시시스템

피플카의 매출액과 영업이익을 살펴보면 2017년 24억원이던 매출액이 2019년 40억원으로 증가하였으나, 아직 영업이익을 실현하지 못하며 최근 3개년 영업손실이 발생하고 있습니다.

[피플카 최근 3개년 매출액 및 영업이익]

(단위: 억원)

업체명
2019년
2018년
2017년

매출액
40
36
24

영업이익
-24
-17
-7

출처: 당사제시, 금융감독원 전자공시시스템

이처럼 카셰어링 시장 규모가 성장하는 가운데 차량 및 차고지 확보 등 초기 구축비용, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용으로 수익성을 내기 어려운 상태입니다. 더불어 대기업 계열사들을 중심으로 한 경쟁이 심화되고 있습니다. 쏘카의 경우 SK(주)가 주요주주로 있으며 그린카는 롯데렌탈(주)과 GS칼텍스가 주요주주로 있습니다.

<주차 운영 사업>

당사는 2019 년 10 월 휴맥스모빌리티를 통해 하이파킹 지분 100%(1,700 억원, 회사 투자분 700 억원)를 매입하였습니다. 하이파킹은 2020년 9월 기준 285 개소 주차장 , 9.5 만면 주차면 운영하는 국내 최대 주차장 운영 회사입니다. 오피스, 병원, 대학교, 호텔, 공영주차장, 쇼핑몰, 공항, 터미널 등 다양한 형태의 주차장 운영실적을 보유하고 있으며, 발렛파킹, VIP차량 서비스 등 프라임 서비스도 운영하고 있습니다. 

[하이파킹 매출액, 영업이익, 관리 주차장 수]

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액(억원)
815
518
404
250

영업이익(억원)
68
39
27
11

관리 주차장 수(개)
251
241
137
98

주) 2018년 이전은 별도 기준

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

주요 주차장 운영업체들의 재무 지표를 보면 매출액과 자산 총계 측면에서는 에이제이파크가 가장 크나 수익성 측면에서는 하이파킹이 가장 우위를 점하고 있습니다. 하지만 업체들간 매출액이나 총자산 규모에서 큰 차이를 보이지 않으며 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자는 없는 상황입니다.

[주요 주차장 운영업체 주요 재무 지표](2019년 기준)

구 분
하이파킹
파킹클라우드
(아이파킹)
GS파크24
에이제이파크

매출액(억원)
815
592
450
1,369

영업이익(억원)
68
-97
10
-137

자산 총계
1,662
1,270
1,096
2,559

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

한편, 2016년 1조 2,260억원 규모이던 국내 주차장 운영 시장은 2020년 1조 4,660억원으로 19.6% 증가할 것으로 전망됩니다. 

[국내 주차장 운영시장 규모 추이]

국내주차장운영시장

출처: VIG파트너스

더불어 대기업들이 주차장 운영 시장에 진출할 것으로 예상됩니다. 카카오모빌리티에는 2017년부터 '카카오T' 어플에서 가까운 주차 공간을 찾아주는 '카카오T 주차' 서비스를 운영중에 있으며 2016년 주차장 정보, 예약 어플리케이션 '파크히어'를 운영 중인 스타트업 '파킹스퀘어'를 인수한 바 있습니다. 또한 SK텔레콤은 네비게이션 앱인 'T맵'과 연동하여 2019년 6월부터 'T맵주차' 서비스를 운영중에 있습니다.

굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황속에서 대기업들이 자사 플랫폼과 자금력을 바탕으로 주차장 운영사업에 적극적으로 진출한다면 보다 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 규모의 경제를 실현하기 전까지는 다양한 업체들 간의 경쟁이 심화되어 규모 확장, 마케팅 비용 등을 위해 수익성이 저하될 위험이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

<모빌리티 사업 - 전기차충전소 사업((주)휴맥스이브이)>

[자. 정부 정책 변화 및 경쟁 심화로 인한
전기차 충전기
사업환경 악화 우려]

당사는 전기차 충전, 개발 서비스를 위해서 2020년 4월 해당 사업 부문을 분사하여 (주)휴맥스이브이를 설립하였습니다.
(주)휴맥스이브이는 전기차 충전기 개발부터 제조, 판매, 서비스까지 통합적인 인프라를 구축하였습니다. 정부는
2020년 10월 <미래자동차 확산 및 시장선점 전략>을 통해 2020년 9월 기준 50,642기 수준인 전기차 완속 충전기를
2025년까지 충전구획을 50만기 이상으로 확대할 계획을 밝혔습니다. 구체적인 방안으로 정부는 건물당 의무구축 비율을 2020년 0.5%에서 2022년 5.0%로 확대할 예정입니다. 또한 의무구축 대상 건물에 신축건물 뿐만 아니라 100세대 이상 아파트, 다중이용시설, 공용주차당 등을 포함하여 2020년 26만동에서 2025년 278만동으로 확대할 예정입니다. 이와 같이
정부 주도 정책을 바탕으로 전기차 충전소가 확대될 것으로 전망되며, 전기차 충전기에 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만
정
부 정책 방향의 변화, 현재 전기차 충전기 시장 내 10여개의 경쟁사들간의 경쟁 심화로 인한 수익성 악화, 신규 경쟁업체의 등장 등의 위험으로 사업환경이 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 정부 주도의 입찰, 한국전력 입찰, 민수 건설사들의 입찰 결과에 따라서 당사의 영업실적이 좌우 될 수 있습니다. (주)휴맥스이브이는 계열회사인 하이파킹 내 전기충전기 설치, 주요 건설사의 신축 아파트 납품 등을 통해서 매출 규모 및 수익성 제고를 꾀하고 있습니다.

당사는 전기차 충전, 개발 서비스를 위해서 2020년 4월 해당 사업 부문을 분사하여 (주)휴맥스이브이를 설립하였습니다. 또한 사업 확대를 위해 (주)휴맥스이브이는 2020년 5월 전기차 충전기 개발 업체인 (주)피에스엔을 인수하였습니다. 

(주)휴맥스이브이는 전기차 충전기 개발부터 제조, 판매, 서비스까지 통합적인 인프라를 구축하였습니다. 전기차 충전기 관련하여 7~350kW 급 충전기 개발기술 보유하고 있으며 관련 디자신, 설계, 제조 Know-how를 보유하고 있습니다. 뿐만 아니라 태양광 발전을 통해 생산된 전기를 저장장치인 배터리에 충전했다가 전력이 필요할 때 방전하는 ESS(Energy Storage System) 등 전련 변환 토탈 솔루션을 보유하고 있습니다. 

[당사 전기차 충전기 제품 주요 라인업]

<급속충전기>
<완속 충전기>
<과금형>

급속충전기

완속충전기

과금형

출처: 당사 제시

국내 전기차 주차장 시장은 전기차 보급 확대와 정부 정책을 바탕으로 확대될 것으로 전망됩니다. 2013년 1,464대이던 국내 전기차 보급대수는 2016년 1만대를 넘었으며 2019년 약 9만대까지 확대되었습니다. 또한 2020년 9월말 기준으로는 약 12.4만대로 전기말 대비 38.4% 증가하며 지속적으로 보급대수가 증가하고 있습니다. 하이브리드 차량 역시 꾸준히 지속하고 있으며 최근 3개년 연평균 5.1%의 성장률을 보이고 있습니다. 

[국내 전기차 및 수소차 보급추이]

(단위: 대)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

총 등록차
19,400,864
20,117,955
20,989,885
21,803,351
22,528,295
23,202,555
23,677,366

전기차
1,464
2,775
5,712
10,855
25,108
55,756
89,918

수소차
0
0
29
87
170
893
5,083

출처: 통계누리(국토교통부,2019)

[지역별 하이브리드 차량 시장 판매 동향]

국 가
2017년
2018년
2019년
2020년 
1~8월
연평균 
증가율

유 럽
426,258
545,742
729,840
501,206
19.6%

미 국
364,174
339,179
402,147
257,407
3.4%

중 국
181,572
214,523
286,953
193,997
16.5%

한 국
83,548
88,911
97,015
61,670
5.1%

출처: 대한민국 정부 <미래자동차 확산 및 시장선점 전략>(2020.10)

대한민국 정부에서도 2019년 10월 <미래차 발전 전략>을 발표하여 친환경차에 대한 구체적인 계획을 발표하였으며, 2020년 7월에 <한국판 뉴딜>을 통해서 그린 뉴딜의 일환으로 친환경차 정책에 5년간 총 13조를 투자할 것임을 발표하였습니다. 또한 2020년 10월 <미래자동차 확산 및 시장선점 전략>을 발표하여 <미래차 발전전략> 발표 이후 1년 간의 성과를 돌아보고 친환경차에 대한 향후의 구체적인 계획을 발표하였습니다.

[친환경차 관련 정부 주요 목표]

◈ '25년 전기차 113만대, 수소차 20만대 국내 보급을 위한 수요 창출(누적)
◈ '25년 전기ㆍ수소차 수출 53만대, 이차전지 매출 50조원 달성
◈ '22년 세계 최고 수준 자율주행 레벨3* 본격 출시→ '24년 레벨4* 일부 상용화
 * 레벨3: 운행가능영역 내 자율주행(비상시 운전자 개입)
 레벨4: 운행가능영역 내 자율주행(비상시에도 운전자 개입 不要)
◈ 자동차 부품기업 1천개를 미래차 기업으로 전환 (~ '30년)

출처: 대한민국 정부 <미래자동차 확산 및 시장선점 전략>(2020.10)

[친환경차 관련 정부주요 정책 과제]

미래차 친화적 사회시스템
-전국 주차면 5%를(現 0.5%) 전기.수소차 전용구획으로 지정('25)
-환경개선 효과, 가격인하, 성능향상 촉진을 위한 보조금체계 개편
-대규모 수요자 친환경차 구매목표제 도입

미래차 및 연관사업 수출주력화
-전기.수소차 성능 개선으로 수출비중 '20년 3%→ '25년 20% 달성
-이차전지 매출 50조원.소부장 매출 13조원 달성→ 세계 1위
-도심 수소트램('24)ㆍ연안 수소선박('25) 및 플라잉카 상용화('25)

자율주행 및 모빌리티 서비스 활성화
-언택트서비스, 소외지역 지원에 자율셔틀 활용 (‘25년 300대)
-자율주행정보 세계최초 국가표준화.공유를 통해 데이터댐 구축
-자율주행 민군 협력 강화, 항만ㆍ공항 수송 등 非규제지역 활용확대

미래차 생태계로 전환
-사업재편ㆍ상생을 통하여 부품기업 1천개를 미래차로 전환
-센서ㆍ소프트웨어ㆍ경량소재 등 고부가가치 핵심기술 확보
-전기ㆍ수소차 정비시스템 완비 및 현장ㆍ개발인력 2천명 양성

출처: 대한민국 정부 <미래자동차 확산 및 시장선점 전략>(2020.10)

정부는 <미래자동차 확산 및 시장선점 전략>을 통해 2025년까지 국내 전기차 보급대수가 113만대가 될 수 있게 수요를 창출할 것을 밝혔으며, 전기차 충전기와 관련해서는 2025년까지 충전구획을 50만기 이상 구축하여 친환경차의 편의성을 도모하겠다는 의지를 밝혔습니다.

전기차 완속 충전기는 2020년 9월 기준 50,642기로, 현재 연간 8천기 수준이 신규로 구축되고 있습니다. 정부는 민관 합동으로 2021~2025년간 총 45만기를 추가로 구축할 계획을 밝혔습니다. 급속충전기는 2020년 8,989기에서 2022년 1만기, 2025년 1.5만기를 목표로 연간 1,500기씩 구축할 예정입니다. 

구체적인 방안으로 정부는 건물당 의무구축 비율을 2020년 0.5%에서 2022년 5.0%로 확대할 예정입니다. 또한 의무구축 대상 건물에 신축건물 뿐만 아니라 100세대 이상 아파트, 다중이용시설, 공용주차당 등을 포함하여 2020년 26만동에서 2025년 278만동으로 확대할 예정입니다. 

[전기차 충전기 확대 방안]

전기차 충전소 확대 방안.jpg
전기차 충전소 확대 방안

출처: 대한민국 정부 <미래자동차 확산 및 시장선점 전략>(2020.10)

이와 같이 정부 주도 정책을 바탕으로 전기차 충전소가 확대될 것으로 전망되며, 전기차 충전기에 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만 정부 정책 방향의 변화, 현재 전기차 충전기 시장 내 10여개의 경쟁사들간의 경쟁 심화로 인한 수익성 악화, 신규 경쟁업체의 등장 등의 위험으로 사업환경이 악화될 수 있습니다. 또한 정부 주도의 입찰, 한국전력 입찰, 민수 건설사들의 입찰 결과에 따라서 당사의 영업실적이 좌우 될 수 있습니다. (주)휴맥스이브이는 계열회사인 하이파킹 내 전기충전기 설치, 주요 건설사의 신축 아파트 납품 등을 통해서 매출 규모 및 수익성 제고를 꾀하고 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 

<전 사업부문 공통>

[차. 환율 변동에 따른 수익성 저하 위험]

당사는 매출의 70%이상이 해외에서 발생하고 있으며, 게이트웨이 부문의 경우 해외 현지 판매법인을 통해서 매출의 90% 이상이 해외에서 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출액은 환율의 변동에 영향을 받습니다. 원/달러 환율 상승(원화 약세)은 매출 증대로 이어져 수익성 개선으로 이어질 수 있지만 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
당사는 통화선도, 통화스왑 등 파생상품을 활용하여 환율리스크를 제거하고 있습니다. 하지만 환율의 변동성이 지속적으로 확대된다면 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출의 70%이상이 해외에서 발생하고 있으며, 게이트웨이 부문의 경우 해외 현지 판매법인을 통해서 매출의 90% 이상이 해외에서 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출액은 환율의 변동에 영향을 받습니다. 원/달러 환율 상승(원화 약세)은 매출 증대로 이어져 수익성 개선으로 이어질 수 있지만 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 통화선도, 통화스왑 등 파생상품을 활용하여 환율리스크를 제거하고 있습니다.(자세한 내용은 회사위험 바.을 확인하시길 바랍니다.) 하지만 환율의 변동성이 지속적으로 확대된다면 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 03월 03일에 1,573.60원으로 IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였습니다. 이후 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였으나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였고, 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하며 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만, 2017년 초부터 환율은 하락세를 보이다가 2017년 2분기 들어 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였고, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다.

이후 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 모습을 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다.

이후 2019년에 들어 미중 무역분쟁 장기화와 미국 경기 침체, 기준금리 인하 전망이 예상되는 가운데 한일 무역분쟁 등 불안정한 국내외 상황으로 한국 기준금리는 1.75% → 1.50%로 인하되었고 미국 기준금리 역시 1.75~2.00%로 인하되었습니다. 이후 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 국내의 불안정한 지정학적 상황으로 환율은 지속적인 상승세를 보였습니다. 또한 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 한국은행은 향후 경제성장이 기존 전망을 밑돌고 수요 측면에서의 물가 상승 압력이 낮아진 점을 고려하여 기준금리를 0.25%p. 낮춘 1.25%로 조정하였습니다.

2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19의 미국 및 유럽 확산에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19가 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였습니다. 또한 5월 28일 금통위에서도 0.25%p. 추가 인하를 결정하면서 기준금리가 0.50%로 하락했습니다. 이후 FOMC에서는 COVID-19 에 따른 경기회복 속도 불확실성과 이전의 파격적인 인하의 효과를 지켜보기 위한 차원에서 기준금리를 동결하였습니다.

COVID-19의 확산에 따른 금융시장 및 실물경제 위협으로 안전자산인 달러화에 대한 수요가 높아지며, 원달러 환율은 2020년 3월 20일 최고 1280.1원을 기록하며 큰 폭으로 상승하였습니다. 이후 대내외적인 COVID-19 대응을 위한 미 연준의 무제한적 양적완화 정책, 글로벌 국가들의 통화완화 정책 등에 기인해 2021년 1~2월 원달러 환율은 1,100원 수준에서 등락하며, COVID-19 수준 이전으로 회복하는 양상을 보이고 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위: 원/USD)

원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

출처: 서울외국환중개. 2021년 02월

한편 2020년 11월 발표된 한국은행 경제전망 보고서에 따르면 COVID-19의 글로벌 확산으로 2020년 경제성장률은 크게 위축되겠으나 민간소비와 상품수출 부진이 점차 완화되면서 2021년부터 완만히 개선될 것으로 전망하였습니다. 그러나, COVID-19 사태의 향후 전개 양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황으로 보고 있습니다. COVID-19의 향후 전개 양상에 따라 원/달러 환율은 큰 변동성을 보일 수 있습니다. 

2. 회사위험

[가. 매출액 감소 및 수익성 악화 위험]

매출액의 70%이상을 차지하고 있는 주력 사업인
셋톱박스 시장의 지속적인 축소로 인해 당사의 매출액은 지속적으로 감소하는 양상을 보이고 있으며, 주요 원재료인 반도체 가격과 인력 감축에 따른 판매비와 관리비의 변동으로 인해 적자와 흑자를 오가며 수익성이 큰 변동성을 보이고 있습니다. 당사는 2017년 299억원의 영업이익을 기록하였지만 2018년 명예퇴직 및 구조조정 등에 다른 일시적인 비용 증가로 인해 적자 전환하며 274억원의 영업손실을 기록하였으며 2019 년에는 인력감축에 따른 급여 비용 감소 효과와, 주요 원재료인 반도체 가격의 하향에 따른 원가율 안정화로 영업이익이 다시 흑자전환하였습니다. 2020년에는 이익기여도가 높은 셋톱박스 부문의 매출의 감소로 인해 3분기말 기준 다시 적자전환하였습니다.
당사는 사업다각화를 위해 모빌리티 부문에 대한 투자를 지속해오고 있습니다. 하지만 Truelite Trace Inc.와 ㈜휴맥스모빌리티에서 지분법 손실이 발생하면서 당사의 적자규모가 확대되고 있습니다. 2019년 27억원이던 지분법 손실은 2020년 3분기에 ㈜휴맥스모빌리티에서 109억원 규모의 지분법 손실이 발생하며 185억원까지 확대되었습니다.
적극적인 투자와 초기 사업 확대로 아직 수익성이 자리잡지 못한 모빌리티 부문의 지분법 손실이 계속될 시 당사의 연결 기준 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.
한편, 2021년 02월 16일
영업(잠정)실적을 공시를 통해 발표된 당사의 2020년 누적 실적을 살펴보면 매출액은 8,774억원으로 전년(1조 1,739억원) 대비 25.3% 감소하였으며, 영업이익은 144억원으로 전년(229억원) 대비 37.1% 감소하였습니다. 또한 807억원의 당기순손실을 기록해 203억원의 당기순이익을 기록한 작년과 달리 적자전환하였습니다. 해당 잠정실적은 당사 내부회계관리제도에 의해 산출된 것으로 향후 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으나, 이와 같은 수익성 악화 기조를 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

매출액의 70%이상을 차지하고 있는 주력 사업인 셋톱박스 시장의 지속적인 축소로 인해 당사의 매출액은 지속적으로 감소하는 양상을 보이고 있으며, 주요 원재료인 반도체 가격과 인력 감축에 따른 판매비와 관리비의 변동으로 인해 적자와 흑자를 오가며 수익성이 큰 변동성을 보이고 있습니다. 

2017년 1조 5,565억원 규모였던 매출액은 2018년 1조 4,390억원, 2019년 1조 1,739억원으로 지속적으로 감소하는 양상을 보이고 있습니다. 2020년 3분기에도 셋톱박스 시장의 지속적인 규모 감소 및 전장사업부문의 코로나19에 따른 공급차질 등에 따라 매출액이 전년 동기대비 22.9% 감소한 6,970억원을 기록하였습니다.

[최근 3개년 연결 요약손익계산서]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
697,005
904,235
1,173,887
1,439,002
1,556,514

매출원가
551,213
730,153
963,265
1,224,567
1,277,815

매출총이익
145,792
174,082
210,622
214,435
278,699

판매비와관리비
150,021
146,958
187,758
241,830
248,806

영업이익
-4,229
27,124
22,864
-27,396
29,892

기타영업외수익
2,232
3,233
3,568
3,472
3,415

기타영업외비용
9,899
1,639
6,791
17,207
15,110

금융수익
56,173
56,942
99,755
60,926
62,969

금융원가
74,095
57,237
73,323
69,311
88,547

관계기업투자손익
-28,982
-2,061
-4,191
-4,750
-2,760

법인세비용차감전순이익
-58,800
26,361
41,880
-54,264
-10,141

법인세비용
11,785
3,872
9,825
-16,822
4,918

계속영업이익(손실)
-70,585
22,489
32,055
-37,442
-15,058

중단영업이익(손실)
7,740
-8,169
-11,804
-8,732
-16,610

당기순이익(손실)
-62,845
14,320
20,251
-46,174
-31,669

기타포괄손익
-10,763
-420
-1,266
-5,513
-4,562

총포괄손익
-73,608
13,900
18,985
-51,687
-36,230

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

당사의 사업부문은 크게 게이트웨이부문, 전장부문, 차량용 안테나 부문으로 나눌 수 있습니다. 2020년 3분기 기준 셋톱박스, 비디오 게이트웨이, 브로드밴드 게이트웨이를 판매하는 게이트웨이 부문이 70%이상의 매출액 비중을 차지하고 있습니다. 

[사업부문별 품목 및 구체적 용도]

사업 부문
품 목
구체적 용도

게이트웨이부문
셋톱박스, 비디오 게이트웨이,
브로드밴드 게이트웨이
디지털 방송 수신 및
브로드밴드 서비스

전장부문
카 인포테인먼트
차량용 통신 및 멀티미디어 제품
차량용 소프트웨어

차량용 안테나
부문
통합샤크안테나, 
마이크로안테나, 센서 안테나 등
라디오, DMB, GPS 등 신호 수신

합계

출처: 당사 분기보고서

[사업부문별 매출액 및 비중(연결 기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게이트웨이부문
511,973
73.5%
674,119
74.6%
869,901
74.1%
1,129,198
78.5%

전장부문
72,541
10.4%
115,230
12.7%
145,620
12.4%
161,537
11.2%

차량용 안테나 부문
112,491
16.1%
114,886
12.7%
158,365
13.5%
148,266
10.3%

합계
697,005
100.0%
904,235
100.0%
1,173,887
100.0%
1,439,002
100.0%

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

게이트웨이 부문은 세톱박스 산
업의 성장 정체
(셋톱박스 산업의 정체와 관련된 내용은 사업위험 나.를 참고하시길 바랍니다)
와 온라인 스트리밍 서비스 성장에 따른 OTT 서비스의 확대로 매출액이 점차 감소하는 양상을 보이고 있습니다. 2019년 전년 대비 23.0% 감소한 8,699억원을 기록하였고 2020년 3분기에는 전년 동기 대비 24.1% 감소한 5,120억원을 기록하였습니다. 게이트웨이 부문은 매출액의 감소와 함께 매출액 비중이 최근 3년 점차 줄어들고 있으나 여전히 70%를 상회하며 높은 비중을 차지하고 있습니다. 

전장부문도 완성차 차량의 수요 부진 등에 따라 매출액이 감소하고 있습니다. 2019년에는 전년 대비 9.9% 감소한 1,456억원을 기록하였으며 2020년 3분기에는 코로나 19 등의 여파로 다국적 완성차업체들의 생산이 중단되면서 전년 동기 대비 37.0% 감소한 725억원을 기록하였습니다. 

차량용 안테나 부문은 매출액은 2019년 전년 대비 6.8% 증가한 1,584억원을 기록하며 사업부문들 가운데 유일하게 증가하였으나, 2020년 3분기에는 코로나 19로 인한 전방사업인 완성차 업체들의 생산 차질로 전년 동기 대비 2.1% 감소한 1,125억원을 기록하였습니다.

당사의 수익성은 주요 원재료인 반도체 가격과 인력 감축에 따른 판매비와 관리비의 변동으로 인해 적자와 흑자를 오가며 수익성이 큰 변동성을 보이고 있습니다. 또한 셋톱박스 시장의 경쟁심화 및 기술범용화 등에 따른 제품판가 하락도 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 

당사는 2017년 299억원의 영업이익을 기록하였지만 2018년 명예퇴직 및 구조조정 등에 다른 일시적인 비용 증가로 인해 적자 전환하며 274억원의 영업손실을 기록하였습니다. 2019 년은 인력감축에 따른 급여 비용 감소 효과와, 주요 원재료인 반도체 가격의 하향에 따른 원가율 안정화로 영업이익이 다시 흑자전환하였습니다. 2020년에는 이익기여도가 높은 셋톱박스 부문의 매출의 감소로 인해 3분기말 기준 다시 적자전환하였습니다. 

[최근 3개년 연결 기준 주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
697,005
904,235
1,173,887
1,439,002
1,556,514

영업이익
-4,229
27,124
22,864
-27,396
29,892

당기순이익(손실)
-62,845
14,320
20,251
-46,174
-31,669

매출총이익율
20.92%
19.25%
17.94%
14.90%
17.91%

영업이익율
-0.61%
3.00%
1.95%
-1.90%
1.92%

당기순이익율
-9.02%
1.58%
1.73%
-3.21%
-2.03%

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

당
사의 최근 3년 판매비와 관리비는 아래와 같습니다. 2018년 명예퇴직과 구조조정으로 인해 2017년 23억원 규모이던 퇴직급여는 2018년 48억원으로 증가하였습니다. 

[당사 판매비와 관리비]

(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

급여
20,605,754
20,186,274
26,928,851
28,172,291
30,313,972

퇴직급여
2,514,100
1,802,981
1,940,151
4,782,303
2,295,209

주식보상비용
61,015
151,173
201,564
151,173
45,833

복리후생비
3,998,411
3,674,222
5,260,841
5,804,840
5,849,438

여비교통비
802,546
2,355,160
3,260,711
3,252,256
4,215,226

세금과공과
4,447,492
4,136,477
4,638,538
8,633,087
7,162,438

임차료
701,945
670,513
797,184
1,816,985
3,024,242

감가상각비
4,030,610
3,698,559
5,119,307
3,633,993
3,594,930

무형자산상각비
3,779,827
4,139,574
5,454,357
8,643,739
9,136,326

수선유지비
628,909
8,215,075
11,286,200
9,016,138
10,540,522

판매보증비
9,409,510
4,848,721
7,559,925
3,272,047
8,565,414

지급수수료
43,994,961
42,947,705
49,561,770
80,054,019
88,203,844

기타비용
6,863,585
5,931,379
9,307,241
7,895,840
10,509,751

합 계
101,838,665
102,757,813
131,316,640
165,128,711
187,707,530

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

당사는 사업다각화를 위해 모빌리티 부문에 대한 투자를 지속해오고 있습니다. 하지만 Truelite Trace Inc.와 ㈜휴맥스모빌리티에서 지분법 손실이 발생하면서 당사의 적자규모가 확대되고 있습니다. 2019년 27억원이던 지분법 손실은 2020년 3분기에 ㈜휴맥스모빌리티에서 109억원 규모의 지분법 손실이 발생하며 185억원까지 확대되었습니다. 적극적인 투자와 초기 사업 확대로 아직 수익성이 자리잡지 못한 모빌리티 부문의 지분법 손실이 계속될 시 당사의 연결 기준 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

[당사 관계기업 및 공동기업투자의 기중 변동내역]

(2020년 3분기)
(단위: 천원)

구 분
기업명
기초
취득/처분
지분법손익
기타(주2)
대체
손상
기말

관계기업
Truelite Trace Inc.(주1)
-
-
(3,446,051)
(35,698)
3,481,749
-
-

㈜휴맥스모빌리티
85,729,544
27,174,466
(10,915,373)
(130,215)
-
(10,024,581)
91,833,841

㈜알티캐스트
21,624,418
-
2,314
233,591
-
-
21,860,323

㈜디지파츠
20,546,000
-
(3,245,475)
-
-
-
17,300,525

㈜마르시스
897,000
-
(709,831)
(5,102)
-
-
182,067

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
1,961,726
-
(157,367)
90,288
-
-
1,894,647

WINNERCOM SANDHAR 
 TECHNOLOGIES
639,339
-
(23,471)
(12,209)
-
-
603,659

합 계

131,398,027
27,174,466
(18,495,254)
140,655
3,481,749
(10,024,581)
133,675,062

(주1)
당분기 중 Truelite Trace Inc.에서 발생한 지분법평가손익 및 지분법자본변동을 전환사채의 손실로 대체하였습니다(주석10 참조).

(주2)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(2019년 3분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
지분법손익
기타(주1)
기말

Bubbles Media GmbH

54

-
(54)
-
-
-

Truelite Trace Inc.

-

-
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티

4,080,162

4,632,169
-
(1,028,169)
-
7,684,162

㈜마르시스

2,876,538

-
-
(1,006,984)
(8,621)
1,860,933

PINPLAY JAPAN CO., LTD
-
2,025,232
-
(104,058)
195,679
2,116,853

합 계

6,956,754

6,657,401
(54)
(2,139,211)
187,058
11,661,948

(주1)
기타증감은 지분법자본변동에 따른 변동액입니다.

(2019년)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득/처분
지분법손익
기타(주1)
대체
손상
기말

Bubbles media Gmbh
54
(54)
-
-
-
-
-

Truelite Trace Inc.(주2)
-
-
(3,852,377)
(269,443)
4,121,820
-
-

㈜휴맥스모빌리티
(구, 플랫㈜)
4,080,162
83,516,169
(1,895,686)
28,899
-
-
85,729,544

㈜알티캐스트
-
16,238,834
4,170,944
1,214,640
-
-
21,624,418

㈜디지파츠(주3)
-
-
-
-
20,546,000
-
20,546,000

㈜마르시스
2,876,538
-
(987,173)
(35,694)
-
(956,671)
897,000

PINPLAY JAPAN CO., LTD
-
2,025,232
(166,191)
102,685
-
-
1,961,726

WINNERCOM SANDHAR
TECHNOLOGIES
-
681,048
(10,038)
(31,671)
-
-
639,339

합 계
6,956,754
102,461,229
(2,740,521)
1,009,416
24,667,820
(956,671)
131,398,027

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
당기 중 Truelite Trace Inc.에서 발생한 지분법손익 및 지분법자본변동을 전환사채의 손실로 대체하였습니다(주석10 참조).

(주3)
당기 중 지배력 상실에 의해 연결범위가 변동됨에 따라, 종속기업투자에서 관계기업투자로 대체하였습니다.

(2018년)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득/처분
지분법손익
기타(주1)
사업결합
기말

Bubbles media Gmbh

1,040,389

-

(1,040,389)

54

-

54

Truelite Trace Inc.

3,289,590

-

(3,289,590)

-

-

-

㈜휴맥스모빌리티
(구, 플랫㈜)

-

4,500,016

(419,854)

-

-

4,080,162

㈜링커블

-

(4,197,580)

-

(1,000,000)

5,197,580

-

㈜마르시스

-

-

-

-

2,876,538

2,876,538

합 계

4,329,979

302,436

(4,749,833)

(999,946)

8,074,118

6,956,754

(주1)
기타증감은 지분법자본변동에 따른 변동액입니다.

더불어 당사는 2021년 02월 16일 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적을 공시하였습니다. 당사의 2020년 누적 매출액은 8,774억원으로 전년(1조 1,739억원) 대비 25.3% 감소하였으며, 영업이익은 144억원으로 전년(229억원) 대비 37.1% 감소하였습니다.
매출액의 경우 차량용 안테나 부문에서 차량수요 감소 및 Covid-19에 따른 공급 차질 등에도 불구하고 소폭 매출 증가하였으나, Gateway 부문의 시장 정체에 따라서 감소하였습니다. 영업이익의 경우
Gateway 부문
에서 사업 및 인원 구조조정과 원재료 가격 안정에 따른 영업이익 발생하면서 2020년 4분기에 전기(2020년 3분기) 및 전년 동기(2019년 4분기) 대비 흑자전환하였으나, 코로나 19로 인한 수익성 악화로 인해 누계실적은 전기(2019년) 대비 감소한 양상을 보였습니다. 또한 807억원의 당기순손실을 기록해 203억원의 당기순이익을 기록한 작년과 달리 적자전환하였
는데, 이는 연말 환율 하락에 따른 환율관련 손익 및 피투자기업의 손실이 발생하면서 관계기업투자손실 폭이 증가하였기 때문입니다. 해당 잠정실적은 당사 내부회계관리제도에 의해 산출된 것으로 향후 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으며, 각종 외부 환경의 변화나 기업의 경영방침 변경에 의해 실제 결과치와 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 이런 이러한 수익성 악화 기조가 지속될 시 당사의 재무안정성이 저하될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

<연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)(2021.02.16 공시)>

1. 연결실적내용

구분
 (단위 : 백만원, %)
당기실적
전기실적
전기대비증감액
 (증감율)
전년동기실적
전년동기
대비 증감액
 (증감율)

('20.4Q)
('20.3Q)
('19.4Q)

매출액
당해실적
180,415
235,191
-54,776
(-23.3%)
269,652
-89,237
(-33.1%)

누계실적
877,420
697,005

1,173,887
-296,467
(-25.3%)

영업이익
당해실적
18,615
- 2,749
21,364
(흑자전환)
-4,261
22,876
(흑자전환)

누계실적
14,386
- 4,229

22,864
-8,478
(-37.1%

법인세비용차감전
계속사업이익
당해실적
-19,027
- 10,323
-8,704
(-84.3%)
15,519
-34,546
(적자전환)

누계실적
-77,827
- 58,800

41,880
-119,707
(적자전환)

당기순이익
당해실적
-17,857
- 14,742
-3,115
(-21.1%
5,932
-23,789
(적자전환)

누계실적
-80,702
- 62,845

20,251
-100,953
(적자전환)

지배기업
소유주지분
순이익
당해실적
-17,484
- 15,382
-2,102
(-13.7%)
5,685
-23,169
(적자전환)

누계실적
-81,013
- 63,529

19,599
-100,612
(적자전환)

-
-
-
-
-
-

2. 정보제공내역
정보제공자
공시책임자

정보제공대상자
투자자, 애널리스트 및 언론 등

정보제공(예정)일시
2021년 02월 16일

행사명(장소)
-

3. 연락처
공시책임자명(전화번호)
정성민 경영지원부문장 (031-776-6072)

공시담당자명(전화번호)
권오정 투자관리팀장 (031-776-6072)

관련부서명(전화번호)
투자관리팀 (031-776-6072)

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
* 본 공시내용은 당사 내부회계관리제도에 의해 산출된 것으로 향후 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으며, 각종 외부 환경의 변화나 기업의 경영방침 변경에 의해 실제 결과치와 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

* 본 내용은 공시 이후 당사홈페이지(https://kr.humaxdigital.com)에 등록 예정입니다.

※ 관련공시
-

자료: Dart 전자공시시스템

[나. 매출처 및 지역 편중 우려]

당사의 매출액은 2019년말 기준 국내 25.4%, 미국 26.2%, 유럽 26.8%로 지역별 분포가 고른 편입니다. 2020년 3분기에는 코로나19의 여파로 게이트웨이 부문과 전장사업 부문의 미국 고객사의 생산 및 납품 차질이 발생하면서 국내 23.9%, 미국 18.9%, 유럽 39.0%로 유럽 비중이 소폭 상승하였습니다. 사업부문 별로는 2019년말 게이트웨이 부문은 유럽과 미주의 비중이 각각 33%와 44%로 높은 편이며 전장사업 부문은 국내 비중이 70%를 차지하고 있습니다. 더불어 매출처 역시 게이트웨이 부문은 미국, 유럽 내 복수의 주요 통신사업자들을 대상으로 하고 있으며, 전장사업 부문 역시 글로벌 업체들의 국내 및 해외 공장에 당사의 제품을 납품하고 있어 매출처 비중이 고른편입니다. 이처럼
당사의 지역별, 매출처 별 비중이 고른 편이나, 특정 업체의 생산 차질 및 발주 감소로 인해사 당사의 매출액이 감소할 위험이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

당사는 1997년에 설립된 영국법인을 필두로 미국, 중국, UAE, 호주 등에 현지판매법인을 설립하였으며, 경기도 용인에 위치한 본사 Test 시설 이외에 폴란드 및 브라질 등에 해외생산기반을 보유하였습니다. 

이러한 해외 현지 판매법인과 해외생산기반을 바탕으로 당사의 매출액은 2019년말 기준 국내 25.4%, 미국 26.2%, 유럽 26.8%로 지역별 분포가 고른 편입니다. 2020년 3분기에는 코로나19의 여파로 게이트웨이 부문과 전장사업 부문의 미국 고객사의 생산 및 납품 차질이 발생하면서 국내 23.9%, 미국 18.9%, 유럽 39.0%로 유럽 비중이 소폭 상승하였습니다. 

[당사 지역별 매출액 추이]
(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

국내
166,261,901
217,070,590
298,700,648
380,889,963
263,915,202

아시아
23,947,715
131,941,379
152,568,974
57,170,909
164,459,937

미국
131,891,518
227,906,003
307,443,355
536,054,598
553,963,830

유럽
272,095,572
237,874,760
314,057,410
323,395,696
459,577,054

중동
5,722,724
17,293,756
18,381,414
21,566,318
39,865,034

남미 등
97,085,876
72,148,727
82,735,220
119,924,163
129,807,990

합 계
697,005,306
904,235,215
1,173,887,021
1,439,001,647
1,611,589,047

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

[당사 지역별 매출액 비중 추이]
(단위: %)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

국내
23.9%
24.0%
25.4%
26.5%
16.4%

아시아
3.4%
14.6%
13.0%
4.0%
10.2%

미국
18.9%
25.2%
26.2%
37.3%
34.4%

유럽
39.0%
26.3%
26.8%
22.5%
28.5%

중동
0.8%
1.9%
1.6%
1.5%
2.5%

남미 등
13.9%
8.0%
7.0%
8.3%
8.1%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

사업 부문별로 지역별 매출액 비중을 살펴보면, 게이트웨이 부문의 경우 2019년 말 유럽과 미주 부문의 매출액 비중이 각각 33%와 44%로 절반이상을 차지하고 있습니다. 당사에서 추정한 2020년 매출액 비중 역시 유럽 49%, 미주 43%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 미주지역의 경우 미국 최대 방송사업자를 고객사로 두고 있으며, 유럽 지역의 경우 유럽, 스페인, 네덜란드, 영국 일대의 방송 통신 사업자들을 고객사로 두고 있습니다. 당사의 매출액이 특정 고객사나 특정 지역에 편중되어있지는 않지만 향후 주요 고객사들의 매출 감소 등으로 인해 매출액의 감소가 발생할 수 있사오니 투자자 분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

게이트웨이 부문의 2019 년 매출은 일본을 제외한 대부분의 지역에서 감소하였습니다. 이는 수익성 제고 정책에 따라 저수익사업을 정리하고 주력인 미주지역의 매출이 감소했기 때문입니다. 미국 케이블사인 G사 신규 매출이 2018 년 중 일단락되었고, 기존고객사인 A사 물량이 이를 보완하지 못하였습니다. 

2020년은 글로벌 전반의 셋탑박스 수요부진과 함께 코로나 19 영향 등으로 유럽과 중동을 제외한 대부분의 지역 매출이 감소하였습니다. 유럽은 신제품 출시 영향으로 매출이 호조세를 보였으나, 주력인 미주 시장은 지속적인 가입자 수 감소로 물량이 위축되었습니다. 또한 일본은 주요 고객사의 신제품 개발이 지연되면서 매출이 전년 동기 대비 1 천억원 이상 감소하였습니다.

[당사 게이트웨이 부문 지역별 매출액 추이]

지역
2020년(예상)
2019년
2018년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

유 럽
3,662
49%
2,865
33%
3,056
26%

미 주
3,246
43%
3,804
44%
6,580
56%

일 본
143
2%
1,279
15%
694
6%

한 국
191
3%
261
3%
330
3%

중 동
216
3%
162
2%
175
2%

기 타
10
0%
328
4%
814
7%

합 계
7,468
100%
8,699
100.00%
11,650
100.00%

주) 2020년 매출액은 예상액으로 확정되지 않은 수치

출처: 당사 제시

[당사 게이트웨이 부문 주요 매출처 및 매출액]
(단위: 억원)

업체명
2020년
(예상)
2019년
2018년

A사
미국 방송통신사업자
1,310
2,018
1,635

B사
유럽 방송통신사업자
2,025
1,242
1,634

C사
스페인 방송통신사업자
313
113
-

D사
브라질 방송통신사업자
268
20
-

E사
다국적 통신사업자
284
59
16

F사
일본 방송통신사업자
141
1,327
663

G사
미국 방송통신사업자
481
871
3,452

H사
브라질 통신사업자
868
722
1,062

I사
영국 통신사업자
490
544
282

주) 2020년 매출액은 예상액으로 확정되지 않은 수치

출처: 당사 제시

전장사업 부문은 국내외 완성차 업체들을 고객사로 두고 있으며, 2019년말 기준 국내 매출 비중이 70%로 높습니다. 글로벌 업체들의 국내 및 해외 공장에 당사의 제품을 납품하고 있으며 매출처 비중이 고른편입니다. 다만 2020년 코로나 19로 인해서 A사와 B사의 생산에 차질이 생기면서 해당 매출처 매출액이 감소할 것으로 예상됩니다. 

[당사 전장사업 부문 지역별 매출액 추이]

매출추이
2020년(예상)
2019년.
2018년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

지 역
유 럽
98
10%
214
15%
314
19%

미 주
-
0%
219
15%
64
4%

한 국
691
69%
991
70%
1,237
77%

중 국
214
21%

합 계
1,003
100%
1,425
100%
1,615
100%

주) 2020년 매출액은 예상액으로 확정되지 않은 수치

출처: 당사 제시

[당사 전장사업 부문 주요 매출처 및 매출액]
(단위: 억원)

업체명
2020년(예상)
2019년
2018년

A사(미국계)
56
475
480

B사(유럽계)
186
393
486

C사(일본계)
123
179
130

D사(국내)
191
101
152

E사(일본계)
36
74
85

주) 2020년 매출액은 예상액으로 확정되지 않은 수치

출처: 당사 제시

이처럼 당사의 지역별, 매출처 별 비중이 고른 편이나,
당사 주요 매출처의 생산 차질, 발주 감소, 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트가 발생할 경우, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

[다. 매출채권 회수 위험]

당사의 매출채권 내역을 살펴보면,

2018~2019 년 외형축소에 따라 매출채권의 규모가 감소하는 추세를 보이다가 2020년 3분기말 기저효과로 전기말 대비 23.2% 증가한 2,631억원을 기록하였습니다.
당
사는
약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무
불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정
하고 있습니다. 2018년 7.3%이던 대손충당금 설정률은 2019년 12.3%로 증가하였으며 2020년 3분기 소폭 하락한 10.1%를 기록하였습니다.

당사의 매출채권 회전율은 2018년 5.55회, 2019년 4.94회로, 2020년 3분기 연환산 4.39회 수준을 보이고 있습니다. 당사의 주요 매출처는 미국과 유럽의 주요 통신사업자와 국내외 완성차 제조업체로 매출채권이 입금기한 내 대부분 회수가 되고 있으며, 이로 인하여 대손충당금 설정에 의한 대손상각비 발생가능성은 적을 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 향후
매출처의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권 내역을 살펴보면,

2018~2019 년 외형축소에 따라 매출채권의 규모가 감소하는 추세를 보이다가 2020년 3분기말 기저효과로 전기말 대비 23.2% 증가한 2,631억원을 기록하였습니다.
당
사는 약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무
불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 2017년 107억원 규모이던 매출채권 대손충당금은 2018년 225억원으로 상승하였는데 이는 자본잠식 해외법인에 대한 매출채권 중 자본잠식 금액만큼을 추가적으로 대손충당금으로 인식한 부분입니다. 더불어 2018년 7.3%이던 대손충당금 설정률은 2019년 12.3%로 증가하였으며 2020년 3분기 소폭 하락한 10.1%를 기록하였습니다.

당사의 매출채권 회전율은 2018년 5.55회, 2019년 4.94회로, 2020년 3분기 연환산 4.39회 수준을 보이고 있습니다. 

[당
사 매출채권, 대손충당금 설정내역
, 매출채권 회전율(연결 기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
697,005
1,173,887
1,439,002
1,556,514

매출채권
263,099
213,543
309,990
355,612

대손충당금
- 26,638
- 26,233
-22,492
-10,771

매출채권 순장부가액
236,461
187,310
287,497
344,842

대손충당금 설정률
10.1%
12.3%
7.3%
3.0%

매출채권회전율
4.39
4.94
4.55
5.02

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2)
주2) 3분기 수치는 연환산 수치임
출처: 당사 3분기보고서 및 사업보고서

당
사의 2020년 3분기말 기준 경과기간별 매출채권 잔액 현황을 살펴보면 60일 이하의 매출채권 구성비율이 79%로 전기말의 73% 대비 6%p. 증가하였습니다.

[

경과기간별 매출채권 잔액

현황(2020년
3분기말 기준)]

(단위: 백만원)

구 분
60일 이하
60일 초과
180일 이하
180일 초과
계

금 액
248,750
7,759
56,946
313,455

구성비율
79%
2%
18%
100%

출처: 당사 분기보고서

[

경과기간별 매출채권 잔액

현황(2
019년말 기준)]

(단위: 백만원)

구 분
60일 이하
60일 초과
180일 이하
180일 초과
계

금 액
179,536
15,088
50,621
245,245

구성비율
73%
6%
21%
100%

출처: 당사 사업보고서

당사의 주요 매출처는 미국과 유럽의 주요 통신사업자와 국내외 완성차 제조업체로 매출채권이 입금기한 내 대부분 회수가 되고 있으며, 이로 인하여 대손충당금 설정에 의한 대손상각비 발생가능성은 적을 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 향후 매출처의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[라. 재고자산 진부화 위험]

당사는
최근 3년 매출이 감소하면서 재고자산 또한 감소하였으며, 2017년말 연결기준 4,312억원에서 2019년말 1,967억원로 감소
하였습니다. 2020년 3분기말로는 기저효과 및 4분기 주문 물량에 대한 대비로 인한 증가로 2,660억원으로 소폭 증가하였습니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율 역시 2017년말 42.14%에서 2019년말 19.24%로 감소하였으며 2020년 3분기말 23.78%로 소폭 증가하였습니다.

당사의 매출액의 70%이상을 차지하는 게이트웨이 부문 매출 구조는 '본사 재고→해외법인으로 수출→현지재고→판매→셋탑박스 설치 후 입금'의 과정을 거치고 있는데 글로벌 방송사업자 대비 열위한 교섭력 등으로 인해 매출채권 회수의 장기화가 지속되고 있으며 재고부담으로 인해 운전자본 부담이 높은 편
입니다.
게이트웨이 부문의 매출 저하로 인해 재고자산이 적절하게 소진되지 못하거나 주요 매출처에서 매출 지연이 발생할 시 당사의 재고자산 부담이 증가
할 수 있습니다.
당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만,
향후 매출액 변동 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

당사는 최근 3년 매출이 감소하면서 재고자산 또한 감소하였으며, 2017년말 연결기준 4,312억원에서 2019년말 1,967억원이 감소하였습니다. 2020년 3분기말로는 기저효과 및 4분기 주문 물량에 대한 대비로 인한 증가로
2,660억원으로 소폭 증가하였습니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율 역시 2017년말 42.14%에서 2019년말
19.24%
로 감소하였으며 2020년 3분기말 23.78%로 소폭 증가하였습니다. 재고자산회전율은 최근 3년 3.5~3.9회 수준을 보이다가 2020년 3
분기 매출액의 감소로 3.2회로 하락하였습니다. 

[

당사 재고자산의 보유현황
]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

상품
8,691
7,218
14,367
16,882

제품
100,805
82,895
77,406
139,704

재공품
440
233
659
696

원재료
103,127
91,050
127,796
188,415

미착품
52,923
15,257
71,977
85,470

계
265,986
196,653
292,205
431,167

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
23.78%
19.24%
27.64%
42.14%

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}
3.2회
3.9회
3.5회
3.7회

주) 재고는 재고미실현 소거 기준 (연결재고기준)

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

더불어 당사는 재고자산의 일부에 대해 평가충당금을 설정하고 있습니다. 2018년에는 재고자산의 4.67%인 143억원에 평가충당금을 설정하였으며, 2019년에는 보다 증가한 178억원(재고자산 취득원가 대비 8.32%)를 설정하였습니다. 2020년 3분기말 기준으로는 재고자산이 증가하면서 평가충당금 설정률이 5.77%로 감소하였습니다. 한편, 2019년 및 2018년에 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산의 진부화 및 불용으로 인하여 폐기한 손실이 각각 3,400,809천원 및 7,714,996천원이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
9,892,816
(1,202,278)
8,690,538
8,147,469
(929,487)
7,217,982
17,960,533
(3,593,400)
14,367,133

제품
107,978,680
(7,173,708)
100,804,972
92,300,262
(9,405,324)
82,894,938
79,573,634
(2,167,395)
77,406,239

재공품
440,403
-
440,403
233,459
-
233,459
1,163,392
(504,371)
659,021

원재료
111,028,164
(7,901,401)
103,126,763
98,562,283
(7,512,423)
91,049,860
135,845,729
(8,050,105)
127,795,624

미착품
52,923,283
-
52,923,283
15,256,818
-
15,256,818
71,977,143
-
71,977,143

합 계
282,263,346
(16,277,387)
265,985,959
214,500,291
(17,847,234)
196,653,057
306,520,431
(14,315,271)
292,205,160

주) 당사의 재고자산 일부가 차입처에 담보로 제공되어 있습니다.

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

당사는 매년 1회 재고자산 실사를 실시하고 있으며, 외부감사인이 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 또한,제3자 보관재고, 운송중인재고에 대해서는 전수로 재고보관확인서를 수령하는 방식으로 확인하고 있습니다.

당사의 매출액의 70%이상을 차지하는 게이트웨이 부문 매출 구조는 '본사 재고→해외법인으로 수출→현지재고→판매→셋탑박스 설치 후 입금'의 과정을 거치고 있는데 글로벌 방송사업자 대비 열위한 교섭력 등으로 인해 매출채권 회수의 장기화가 지속되고 있으며 재고부담으로 인해 운전자본 부담이 높은 편입니다. 게이트웨이 부문의 매출 저하로 인해 재고자산이 적절하게 소진되지 못하거나 주요 매출처에서 매출 지연이 발생할 시 당사의 재고자산 부담이 증가할 수 있습니다. 

매출이 발생하지 못해 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다.
당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출액 변동 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[마. 차입금 증가로 인한 재무안정성 저하]

당사는 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율 211.0%, 유동비율 104.81%, 총차입금 3,718억원을 기록하였습니다. 흑자전환과 함께 2019년 143.5%로 전년 대비 감소하였던 부채비율은
모빌리티 사업 부문 출자를 위한 차입 기조 유지 및 코로나19의 여파로 인한 실적 악화로 2020년 3분기에는 211.0%로 67.5%p. 증가
하였습니다. 또한 총
차입금은 2019년 하이파킹 인수 등으로 전년 대비 832억원(전기말 대비 27.3%) 증가하였으나 2020년 3분기에는 163억원(전기말 대비 4.2%) 감소한 3,718억원를 기록
하였습니다. 수익 변동성에 따라서 당사의 연결기준 영업활동현금흐름 역시 변동성을 보이는 가운데,
당사는 모빌리티 사업 부문 회사 지분 인수로 인해 2017년 이후 지속적으로 투자활동으로 인한 현금 유출이 발생하고 있으며, 관련 자금을 차입금을 통해 조달
하고 있습니다.
당사의 현금창출력을 고려하였을 때 재무부담은 과중한 수준이며, 차입금 외에도 종속회사 및 기타 특수관계자 등에 대한 지급 보증(회사위험 차. 참고)를 감안하면, 당사의 실질적인 재무 부담은 지표상의 수치보다 높은 수준입니다. 금번 주주배정후실권주 일반공모 증자가 성공적으로 이루어질 경우 당사의 안정성 지표들은 개선 될 것으로 기대되고 있으나, 모빌리티 회사 지분 인수를 위한 차입금 증가, 당기순손실로 인한 재무안정성 지표의 저하 및 주가하락에 따른 공모금액의 축소가능성의 위험이 있습니다. 또한
당사의 신용등급추이를 살펴보면 최근5개년 하락하는 양상을 보있는데, 지속적으로 신용등급이 하락할 시 동사의 외부 자금조달에 차질이 생겨 재무건전성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 추가적인 차입금 발생 여부 및 전환사채의 조기상환청구 가능성에 대하여 유의하여 투자를 고려해 주시기 바랍니다.

당사는 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율 211.0%, 유동비율 104.81%, 총차입금 3,718억원을 기록하였습니다. 흑자전환과 함께 2019년 143.5%로 전년 대비 감소하였던 부채비율은 사업 다각화를 위한 모빌리티 사업 부문 출자를 위한 차입 기조 유지 및 코로나19의 여파로 인한 실적 악화로 2020년 3분기에는 211.0%로 67.5%p. 증가하였습니다. 2020년 3분기말 유동비율은 104.8%로 2019년말 대비 1.8%p. 감소하였습니다. 또한 총차입금은 2019년 하이파킹 인수 등으로 전년 대비 832억원(전기말 대비 27.3%) 증가하였으나 2020년 3분기에는 163억원(전기말 대비 4.2%) 감소한 3,718억원를 기록하였습니다. 

[요약 재무현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
1,118,732
1,022,129
1,057,084
1,206,008

유동자산
659,272
551,547
734,274
928,258

비유동자산
459,460
470,581
322,810
277,750

부채총계
758,973
602,355
656,026
758,906

유동부채
628,977
517,295
566,655
732,933

비유동부채
129,996
-
89,371
25,973

자본총계
359,758
419,774
401,058
447,101

자본금
13,328
11,956
11,956
11,956

이익잉여금
19,505

83,117

65,347

111,535

부채비율
211.0%
143.5%
163.6%
169.7%

유동비율
104.8%
106.6%
129.6%
126.6%

총 차입금
371,807
388,121
304,905
369,091

출처: 당사 2020년 3분기보고서 및 각 연도 사업보고서

당사의 자본총계의 경우 2020년 3분기 당기순손실로 인한 이익잉여금의 감소로 전기말 대비 600억원 감소하였습니다. 한편, 2020년 3분기에는 전환사채의 전환으로 인해 2019년말 120억원이던 자본금이 133억원으로 증가하였습니다. 

모빌리티 회사 지분투자를 위한 총차입금의 증가와 함께 당사의 차입금의존도는 2018년 28.8%에서 2019년말 38.0%로 증가하였으며 2020년 3분기말 33.2%로 소폭 하락하였습니다. 순차입금의존도 역시 2018년 17.6%에서 2019년 29.2%로 증가하였으며, 2020년 3분기말 26.6%로 소폭 감소한 양상을 보이고 있습니다. 

[차입금 현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

총자산
1,118,732
1,022,129
1,057,084
1,206,008

부채 총계
758,973
602,355
656,026
758,906

총차입금
371,807
388,121
304,905
369,091

단기성차입금
274,423
326,471
223,178
350,501

단기차입금
204,823
236,961
211,611
287,448

유동성장기차입금
54,700
46,200
10,184
63,053

유동성사채
5,000
24,000
-
-

유동성전환사채
9,900
19,310
-
-

유동전환상환우선주부채
-
-
1,384
-

장기성차입금
97,383
61,650
81,726
18,589

장기차입금
40,466
61,650
41,450
300

사채
41,726
-
22,000
-

비유동전환사채
14,425
-
18,276
18,289

비유동전환상환우선주부채
766
-
-
-

현금및현금성자산
74,548
89,360
118,620
108,096

순차입금
297,259
298,761
186,285
260,994

차입금의존도
33.2%
38.0%
28.8%
30.6%

순차입금의존도
26.6%
29.2%
17.6%
21.6%

주1) 순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산
주2) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산 총계
출처: 당사 2020년 3분기보고서 및 각 연도 사업보고서

당사의 연결기준
영업활동 현금흐름을 살펴보면, 2017년에는 수익성이 저하된 가운데
DRAM 가격 상승과 미국 주요 고객사 매출발생 지연으로 운전자금 부담이 가중되어 영업 현금흐름상 대규모 부족자금이 발생하였습
니다. 2018년과 2019년에는
매출둔화 등 영향으로 운전자금 부담은 상당 수준 완화되
었으나 2020년 3분기 254억원의 영업활동현금흐름 유출이 발생하였습니다. 당사는 모빌리티 사업 부문 회사 지분 인수로 인해 2017년 이후 지속적으로 투자활동으로 인한 현금 유출이 발생하고 있으며, 관련 자금을 차입금을 통해 조달하고 있습니다.

[당사 요약 현금흐름표(연결 기준)]
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

영업활동현금흐름
- 25,367
79,374
126,947
- 149,666

투자활동현금흐름
- 28,201
- 169,490
- 44,567
- 70,861

재무활동현금흐름
41,765
60,461
- 75,632
148,619

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
- 3,009
395
3,775
- 7,730

현금및현금성자산의순증가(감소)
- 14,812
- 29,260
10,523
- 79,638

기초현금및현금성자산
89,360
118,620
108,096
187,734

기말현금및현금성자산
74,548
89,360
118,620
108,096

출처: 당사 2020년 3분기보고서 및 각 연도 사업보고서

당사의 현금창출력을 고려하였을 때 재무부담은 과중한 수준이며, 차입금 외에도 종속회사 및 기타 특수관계자 등에 대한 지급 보증(회사위험 차. 참고)를 감안하면, 당사의 실질적인 재무 부담은 지표상의 수치보다 높은 수준입니다. 향후 사업 환경이 악화되거나 모빌리티 부문 회사 인수로 인한 재무부담이 확대될 시 차입금 부담 여력의 축소로 인해 당사의 재무안정성이 저하될 우려가 있습니다. 당사는 비우량 사업부문 매각, 자산 매각 등을 통한 현금 마련 및 재무구조개선을 계획중에 있습니다. 실제로 2019년 12월 이사회 결의를 통해 게이트웨이 부문의 네트워크 장비사업부를 한화 약 421억원에 양도하는 것을 결정하였습니다.

당사의 2020년 3분기말 및 2019년말 연결 기준 단기차입금, 장기차입금, 사채의 상세 내역은 아래와 같습니다. 2020년 3분기말 기준 당사는 단기차입금 중
한국산업은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여

장부
금
액
11,254,511
천원의

용인공장의 토
지와 건물을 담보로 제공
하고 있으며

동 담보물에 대해서 한국수출입은행으로부터의 원화차입금과 외화차입금
관련하여 2순위 담보로 제공하고 있습니다. 더불어 2020년 3분기말 기준 당사는 기업은행으로부터의 원화장기차입금 52억원과 관련하여 장부금액 14,088,066천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다

[단기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2020년 3분기
2019년

일반단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
1.50~4.80
139,651,153
146,359,648

무역금융
㈜한국스탠다드차타드은행 외
2.19~2.22
15,353,088
5,780,321

수출채권 매각(주2)
(주)국민은행 외
-
14,280,803
11,049,366

기업어음
한양증권 외
5.20
20,000,000
47,000,000

구매대금차입금
현대카드
-
15,538,040
26,771,549

합 계
204,823,084
236,960,884

(주1)

당분기말 현재 당사는 한국산업은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여

장부금
액
11,254,511
천원의
토
지와 건물을 담보로 제공하고 있으며 동 담보물에 대해서 한국수출입은행으로부터의 원화차입금과 외화차입금
관련하여 2순위 담보로 제공하고 있습니다

(주2)

과거 당사는 ㈜국민은행 등에 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고, 양도시 수령한 현금을 담보부 차입으로 인식하였습니다

출처: 당사 분기보고서

[장기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
2020년 3분기
2019년

유동
비유동
유동
비유동

장기차입금
㈜한국스탠다드차타드은행
5.40
2020-10-10~2021-07-10
15,000,000
-
15,000,000
11,250,000

제이디제일차㈜
5.90
2020-10-29~2021-04-29
4,500,000
-
6,000,000
3,000,000

여의도드림제이차
-
-
-
-
25,200,000
12,200,000

여의도드림제삼차
4.22
2021-08-22
30,000,000
-
-
30,000,000

더블에이치제일차
4.26~5.54
2022-01-15
-
40,000,000
-
-

기업은행(주1)
1.43
2021-09-15
5,200,000
-
-
5,200,000

외화장기차입금
SBA PPP loan
1.00
2022-05-11
-
466,108
-
-

합 계
54,700,000
40,466,108
46,200,000
61,650,000

(주1)
당분기말 현재 당사는 기업은행으로부터의 원화장기차입금과 관련하여 장부금액 14,088,066천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다

출처: 당사 분기보고서

당사의 2020년 3분기말 및 2019년말 연결 기준 사채, 전환사채, 전환상환우선주부채 부채요소의 상세 내역은 아래와 같습니다. 당사는 2020년 중 투자자금 및 운영자금 확보를 위해서 2020년 6월과 9월에 각각 10회차와 12회차 전환사채를 발행하였습니다. 또한 추가적으로 운영자금 확보를 위해서 2020년 9월 P-CBO를 통해 400억원을 조달하였습니다. 

[당사 사채, 전환사채, 전환상환우선주부채 부채요소(연결 기준)]

(단위: 천원)

발행사
구분
발행일
만기일
2020년 3분기
2019년
이자율

㈜휴맥스
제9회 무보증 사모사채
2020-03-24
2022-03-24
5,000,000
-
4.80%

㈜휴맥스
제11회 무보증 사모사채
2020-08-31
2021-02-28
5,000,000
-
5.40%

㈜휴맥스
제13회 무보증 사모사채
2020-09-24
2023-09-24
5,000,000
-
2.26%

㈜휴맥스
제5회 전환사채
2018-08-21
2023-08-21
9,900,000
19,309,855
0.00%

㈜휴맥스
제10회 전환사채
2020-06-25
2025-06-25
10,874,967
-
0.00%

㈜휴맥스
제12회 전환사채
2020-09-03
2025-09-03
3,550,455
-
0.00%

㈜휴맥스이브이
전환상환우선주부채
2020-07-25
-
765,658
-
-

주) 전환사채와 전환상환우선주부채의 경우 부채요소만 기재하였습니다.

출처: 당사 분기보고서, 당사 제시

증권신고서 제출일 기준 당사의 미상환 전환사채의 아래와 같습니다. 제5회, 제10회, 제12회 전환사채의 미
상환
총액은 172억원입니다. 해당 전환사채의 사채권자들은 발행 후 2년 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 0.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구할 수 있습니다. 조기상환 청구 발생시 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

[당사 미상환 전환사채 내역]

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2018년 08월 21일
2023년 08월 21일
20,000
㈜휴맥스 
보통주
2019년 8월 21일
~
2023년 7월 21일

100

3,680

1,200
326,086

-

제10회 국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2020년 06월 15일
2025년 06월 15일

12,000

㈜휴맥스
 보통주

2021년 6월 15일
 ~
 2025년 5월 15일

100

3,680

12,000

3,260,869

-

제12회 국내 무기명식 이권부
 무보증 사모 전환사채

2020년 09월 03일
2025년 09월 03일

4,000

㈜휴맥스
 보통주

2021년 9월 3일

~

2025년 8월 3일

100

5,040

4,000

793,650

-

합 계
-
-
36,000
-
-

100

-

17,200

4,380,605

-

※

2020년 6월 15일 제10회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행에 따라 제5회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 5,460원에서3,680원으로 조정되었습니다.

※
2020년 12월 3일 제12회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 시가하락에 따라 5,060원에서 5,040원으로 조정되었습니다.

출처: 당사 제시

당사의 신용등급추이를 살펴보면 최근5개년 하락하는 양상을 보이고 있습니다. 장기신용등급의 경우 2016년 4월 A-에서 2017년 05월 BBB+, 2020년 08월 BBB-로 하락하고 있습니다. 단기신용등급은 2017년 5월 A2-에서 2017년 12월 A3+로, 2018년 12월 A3, 2020년 5월 A3-로 하락였습니다. 지속적으로 신용등급이 하락할 시 동사의 외부 자금조달에 차질이 생겨 재무건전성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

[당사 신용등급 추이]

평가일
평가대상 
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2016.04.25
일반기업신용평가
A-
NICE평가정보㈜
 (AAA~R)
정기평가

2017.05.09
일반기업신용평가
BBB+
NICE평가정보㈜
 (AAA~R)
정기평가

2017.05.10
기업어음증권
A2-
한국기업평가
 (A1~D)
본평가

2017.12.13
기업어음증권
A3+
NICE 신용평가㈜
 (A1~D)
정기평가

2017.12.19
기업어음증권
A3+
한국기업평가
 (A1~D)
정기평가

2018.06.22
기업어음증권
A3+
NICE 신용평가㈜
 (A1~D)
본평가

2018.06.26
기업어음증권
A3+
한국기업평가
 (A1~D)
본평가

2018.12.19
기업어음증권
A3
NICE 신용평가㈜
 (A1~D)
정기평가

2018.12.20
기업어음증권
A3+
한국기업평가
 (A1~D)
정기평가

2019.06.27
기업어음증권
A3
한국기업평가
 (A1~D)
본평가

2019.06.28
기업어음증권
A3
한국기업평가
 (A1~D)
본평가

2019.12.10
기업어음증권
A3
한국기업평가
(A1~D)
정기평가

2019.12.19
기업어음증권
A3
NICE 신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2020.05.13
기업어음증권
A3-
한국기업평가
(A1~D)
본평가

2020.05.15
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜
(A1~D)
본평가

2020.08.21
회사채
BBB-
한국기업평가
(AAA~D)
본평가

2020.11.30
기업어음증권
A3-
한국기업평가
(A1~D)
정기평가

2020.12.18
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

출처: 당사 제시

금번 주주배정후실권주 일반공모 증자가 성공적으로 이루어질 경우 당사의 안정성 지표들은 개선 될 것으로 기대되고 있으나, 모빌리티 회사 지분 인수를 위한 차입금 증가, 당기순손실로 인한 재무안정성 지표의 저하 및 주가하락에 따른 공모금액의 축소가능성의 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 추가적인 차입금 발생 여부 및 전환사채의 조기상환청구 가능성에 대하여 유의하여 투자를 고려해 주시기 바랍니다.

[바. 파생상품계약을 통한 환율, 금리 등 시장 위험 관리 관련 위험]

당사는
수출 및 해외법인 영업을 통해 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 USD, JPY 등의 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며 차입금과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 관련 리스크를 감소하고자 통화선도계약, 통화스왑계약, 이자스왑계약을 체결하고 있습니다. 그에 따라 2020년 3분기 기준 매출액의 약 0.1% 규모의 파생상품 관련 손익이 발생하고 있으며, 매출액의 약 0.6% 규모의 외환 관련 순손익이 발생하고 있습니다.
파생상품이 환 위험을 완벽히 제거할 수 없으며, 환율 변동에 따라 손익 악화 등이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 환율, 이자율 등의 변동으로 인한 손실 가능성을 파생상품을 통해 통제하고 있습니다.

당사는 수출 및 해외법인 영업을 통해 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화선도계약 등을 활용하여 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다. 당사의 2020년 3분기말 통화선도계약 내역은 아래와 같습니다. 

거래일
만기일
구분
계약통화
계약금액
청산통화
계약환율

2020-01-08
2021-01-27
매도
JPY
1,200,000,000
KRW
TRF (주1)

2020-01-08
2021-01-27
매도
USD
12,000,000
KRW
TRF (주1)

2020-07-08
2021-08-27
매도
GBP
12,000,000
KRW
TRF (주1)

합 계
USD
12,000,000
-
-

JPY
1,200,000,000
-
-

GBP
12,000,000
-
-

(주1)
TRF는 Target Redemption Forward의 약자로, 매월 행사환율 대비 환율 등락을 기준으로 손익이 발생하고 목표 이익을 달성하면 조기 상환되는 상품입니다.

출처: 당사 분기보고서

더불어 당사는 환율변동으로 인한 현금흐름위험을 감소시키기 위하여 아래와 같은 통화스왑계약을 체결하였습니다. 

(단위: 천원, USD)

은행명
만기일
수취통화
수취금액
지급통화
지급금액
계약환율

한국산업은행
2020-12-21
USD
17,000,000
KRW
19,820,300
1,165.90

출처: 당사 분기보고서

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한 당사는
이자율변동으로 인한 현금흐름 위험을 감소시키기 위하여 고정이자 지급, 변동이자수취 조건부의 이자율스왑계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

(단위: 천원)

은행명
거래일
만기일
매입통화
매입금액
매도통화
매도금액
이자율수취
이자율지급

한국스탠다드차타드은행
2018-06-29
2021-07-12
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000
3CD+2.6%
5.40%

한국스탠다드차타드은행
2020-04-03
2021-04-05
KRW
60,000,000
KRW
60,000,000
3CD+2.95%
4.80%

주) 2020년 3분기말 기준

출처: 당사 분기보고서

상기 파생상품들과 관련하여 당사는 2019년에는 11.5억원의 손실, 2020년 3분기에는 7.3억원의 손실이 발생하였으며 각각 매출액의 0.1% 정도 규모입니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년

통화선도거래이익
379,320
229,195
333,755
2,379,513

통화선도평가이익
24,294
-
13,942
80,173

통화선도거래손실
-1,236,673
-1,298,283
-1,449,283
-1,674,225

통화선도평가손실
-143,917
-1,915,762
-145,549
-181,255

소 계
-976,976
-2,984,850
-1,247,135
604,206

이자율스왑거래이익
99,340
11,459
11,459
2,973,002

이자율스왑평가이익
193,428
136,237
253,636
8,154

이자율스왑거래손실
-72,492
-39,130
-85,955
-249,662

이자율스왑평가손실
-233,860
-285,845
-107,493
-660,776

소 계
-13,584
-177,279
71,647
2,070,718

통화스왑거래이익
259,575
1,434,430
192,504
-

통화스왑평가손실

-167,756
-192,504

소 계
259,575
1,434,430
24,748
-192,504

합 계
-730,985
-1,727,699
-1,150,740
2,482,420

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

당사의 외환 관련 순손익은 2019년 약 77.3억원 순이익, 2020년 3분기 약 40.1억원순이익으로 각각 매출액의 0.7%와 0.6% 규모입니다.

(단위: 천원)

2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년

외환차익
33,086,192
30,047,547
40,904,196
38,115,397

외화환산이익
19,260,210
19,813,218
9,538,915
12,012,010

외환차손
34,606,939
24,878,320
33,440,276
35,040,515

외화환산손실
13,726,078
9,161,569
9,274,629
6,484,174

합 계
4,013,385
15,820,876
7,728,206
8,602,718

출처: 당사 분기보고서, 사업보고서

이와 같이 당사는 환위험 및 이자율 위험에 대한 노출을 감소시키기 위해 통화선도계약, 통화스왑계약, 이자스왑계약을 체결하고 있습니다. 그에 따라 2020년 3분기 기준 매출액의 약 0.1% 규모의 파생상품 관련 손익이 발생하고 있으며, 매출액의 약 0.6% 규모의 외환 관련 순손익이 발생하고 있습니다. 파생상품이 환 위험을 완벽히 제거할 수 없으며, 환율 변동에 따라 손익 악화 등이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[사. 최대주주의 경영권 관련 위험]

증권신고서 제출일 전일 기준, 당사의 최대주주인 휴맥스홀딩
스(주)
9,858,546주
(지분율 33.97%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함시 보유 주식은
9,945,121
주(지분율 34.26%)입니다.
금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 최대주주는 120% 참여할 계획이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정인 상태입니다. 만약
최대주주가 약 120% 참여하여 100%만 배정받고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 34.26%에서 34.42%(예정발행가액 기준)로 변동
될 수 있습니다. 한편, 당사가 발행한 제 5회, 10회, 12회 전환사채의 전환가능주식수 총

4,380,605주
가 전량 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재
34.26%에서
29.77%
까지 약
4.49%
p. 하락할 수 있습니다.
당사의 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스 및 특수관계인들은 현재 34.26%의 지분율을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 금번 유상증자에 배정물량에 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스는 120%를 참여하여 지분율을 일부 지키기 위하여 노력할 예정이나, 향후 주식관련사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다.
경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준, 당사의 최대주주인 휴맥스홀딩스(주)
9,858,546주
(지분율 33.97%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함시 보유 주식은

9,945,121
주(지분율 34.26%)입니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인의 당사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜휴맥스홀딩스
(주1)
최대주주 본인
보통주
7,684,633
32.14
9,858,546
33.97
-

㈜제이투비
계열회사
보통주
15,500
0.06
15,500
0.05
-

정성민(주2)
계열회사 임원
보통주
42,000
0.16
42,000
0.14
-

변지영(주3)
기타
보통주
2,532
0.01
15,722
0.05
-

변정석(주4)
기타
보통주
7,684
0.03
13,353
0.05
-

계
보통주
7,752,349
32.40
9,945,121
34.26
-

-
-
-
-
-
-

출처: 당사 제시

㈜휴맥스홀딩스는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 지주회사로서 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 당사를 분할 설립하였습니다.2010년 2월 (주)휴맥스홀딩스는 공개매수를 통해 당사의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)휴맥스홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하여 지분율을 높여 당사의 최대주주가 되었습니다. 분할 및 공개매수 이후 당사의 최대주주가 변경된 사례가 없습니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당
0.3904616189의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다. 이에 따라 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스는 3,849,383주, 특수관계인들은 총 33,802주를 배정받게 됩니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스는 배정 물량의 약 120%를 참여할 예정이며, 기타 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정인 상태입니다. 

만약 최대주주가 약 120% 참여하여 100%만 배정받고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 34.26%에서 34.47%(예정발행가액 기준)로 변동될 수 있습니다

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정]

(단위 : 주, %)

성 명
현재 소유주식 수
유상증자
배정 물량
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜휴맥스홀딩스
9,858,546
33.97
3,849,383
13,707,929
34.25

㈜제이투비
15,500
0.05
6,052
15,500
0.04

정성민(주2)
42,000
0.14
16,399
42,000
0.10

변지영(주3)
15,722
0.05
6,138
15,722
0.04

변정석(주4)
13,353
0.05
5,213
13,353
0.03

계
9,945,121
34.26
3,883,185
13,794,504
34.47

주1) 유상증자 전 발행주식 총수 : 29,020,484주 → 유상증자 후 발행주식 총수 : 40,020,484주

주2) 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스의 유상증자 배정물량의 120% 참여 및 100% 배정를 가정하였으며, 나머지 특수관계인은 미참여를 가정하였습니다.

한편, 당사가 발행한 제5회 무보증 사모 전환사채의 전환가능주식수 326,086주(전환가액 3,680
원), 제10회 무보증 사모 전환사채의 전환가능주식수 3,260,869주(전환가액 3,680원), 제12회 무보증 사모 전환사채의 전환가능주식수
793,650주
(전환가액 5,040원)가 전량 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 34.26%에서
29.77%
까지 약
4.49%
p. 하락할 수 있습니다.
또한,
제
5회 무보증 사모 전환사채의 전환가능주식수 326,086주(전환가액 3,680
원)가
전환되고, 제10회 무보증 사모 전환사채의 전환가격이 최저 리픽
싱인 70%(2,580원)까지 조정되어 4,651,162주 전량 행사되고
제12회 무보증 사모 전환사채의 전환가격이 최저 리픽
싱인 70%(3,550원)까지 조정되어 1,126,760주 전량 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 34.26%에서 28.31%까지 약 5.95%p. 하락할 수 있습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2018년 08월 21일
2023년 08월 21일
20,000
㈜휴맥스 
보통주
2019년 8월 21일
~
2023년 7월 21일

100

3,680

1,200
326,086

-

제10회 국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2020년 06월 15일
2025년 06월 15일

12,000

㈜휴맥스
 보통주

2021년 6월 15일
 ~
 2025년 5월 15일

100

3,680

12,000

3,260,869

-

제12회 국내 무기명식 이권부
 무보증 사모 전환사채

2020년 09월 03일
2025년 09월 03일

4,000

㈜휴맥스
 보통주

2021년 9월 3일

~

2025년 8월 3일

100

5,040

4,000

793,650

-

합 계
-
-
36,000
-
-

100

-

17,200

4,380,605

-

※

2020년 6월 15일 제10회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행에 따라 제5회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 5,460원에서3,680원으로 조정되었습니다.

※
2020년 12월 3일 제12회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 시가하락에 따라 5,060원에서 5,040원으로 조정되었습니다.

출처: 당사 제시

당사의 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스 및 특수관계인들은 현재 34.26%의 지분율을 확보하고 있으며, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 금번 유상증자에 배정물량에 120%를 참여하여 지분율을 일부 지키기 위하여 노력할 예정이나, 향후 주식관련사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다. 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 깊게 유의하시기 바랍니다.

[

아. 차량
용
전장품제조·가공·판매 및 인포테인먼트시스템사업 부문 물적분할
관련 위험]

당사는
2020년 12월 29일을 분할기일로 하여 차량용 전장품제조·가공·판매 및 인포테인먼트시스템사업 부문을 물적분할하여 주식회사 휴맥스오토모티브를 신설하였습니다. 분할 목적은 성장성이 정체된 해당 사업부문의 전문성 및 본연의 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하고, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등을 추진하기 위함입니다. 당사는 물적분할을 통해 유관사업 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 및 성장 잠재력 강화를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고할 계획입니다.
주식회사 휴맥스오토모티브의 물적분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등의 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 2020년 12월 29일을 분할기일로 하여 차량용 전장품제조·가공·판매 및 인포테인먼트시스템사업 부문을 물적분할하여 주식회사 휴맥스오토모티브를 신설하였습니다. 분할 목적은 성장성이 정체된 해당 사업부문의 전문성 및 본연의 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하고, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등을 추진하기 위함입니다. 또한 당사는 물적분할을 통해 유관사업 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 및 성장 잠재력 강화를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고할 계획입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[주요사항보고서(회사분할결정)](2020.11.12)

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할신설회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 본건 분할 이후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

- 분할되는 회사: 주식회사 휴맥스
- 분할되는 회사의 사업부문: 분할대상사업을 제외한 나머지 사업

- 신설회사: 주식회사 휴맥스오토모티브 (가칭)
- 신설회사의 사업무문: 차량용전장품제조·가공·판매및인포테인먼트시스템사업
※ 분할신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 12월 29일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 분할신설회사의 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 분할회사의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는, 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 제(5)항과 같이 처리한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은, 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 사업 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채 및 자본을 결정한다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적
분할회사가 영위하는 사업 중 차량용 전장품 제조·가공·판매 및 인포테인먼트 시스템 사업을 물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문의 전문성 및 본연의 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하고, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등을 추진하며, 나아가 유관사업 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 및 성장 잠재력 강화를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

(2) 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없다. 다만, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등의 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있다

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 아니한다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상사업을 수행하던 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(3) 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 증감 내지 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안, 디자인 등 일체의 지식재산권(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 그 지식재산권이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [별첨 4] 승계대상 소송 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호간에 비용을 정산한다.

(6) 분할기일 이전에 분할대상사업으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함) 및 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다. 다만, 분할대상사업에 관한 계약 중 계약 상대방과의 협의에 따라 분할신설회사에 대한 이전 시기를 조정할 필요가 있는 계약의 경우 그 조정된 시기에 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 휴맥스

분할후 재무내용(원)
자산총계
968,604,209,781
부채총계
670,086,171,074

자본총계
298,518,038,707
자본금
11,955,899,000

2020년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
637,775,400,226

주요사업
영상 및 음향기기(Setup-Box) 제조 및 판매업
모빌리티(Car Sharing) 사업, 주차장 운영업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 휴맥스오토모티브 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
22,769,211,875
부채총계
5,267,714,241

자본총계
22,769,211,875
자본금
1,000,000,000

2020년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
131,762,707,737

주요사업
차량용 전장품 제조가공 및 판매업
인포테인먼트 시스템 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 12월 22일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 12월 29일

12. 분할등기 예정일
2020년 12월 29일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는, 2020년 12월 22일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여, (i) 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할 일정(분할기일 포함)
② 이전대상재산 및 그 가액
③ 분할 전후의 재무구조
④ 승계대상재산목록 등 각 별첨 기재사항
⑤ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(3) 회사 간 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할대상사업에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 분할기일자로 분할회사로부터 승계한다.

(5) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전받으며, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 이행한다.

물적분할에 따른 2020년 반기말 기준 분할재무상태표 및 승계대상 재산 목록은 아래와 같습니다. 

[별첨1] 분할재무상태표

(단위 : 백만원)

과목

분할 전

분할 후

분할회사

분할신설회사

자산

I. 유동자산

512,809

512,809

-

현금및현금성자산

27,951

27,951

-

매출채권및기타채권

289,480

289,480

-

재고자산

142,385

142,385

-

당기손익-공정가치측정금융자산

496

496

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

매도가능금융자산

-

-

-

기타금융자산

29,904

29,904

-

당기법인세자산

194

194

-

미수법인세환급액

-

-

-

기타유동자산

22,400

22,400

-

II. 비유동자산

461,063

455,795

22,769

매출채권및기타채권

17,473

17,473

-

당기손익-공정가치측정금융자산

72,556

72,556

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

10,268

10,268

-

매도가능금융자산

-

-

-

종속기업투자자산

209,249

224,493

2,258

투자부동산

50,093

50,093

-

유형자산

58,371

54,382

3,989

영업권

-

-

-

무형자산

19,649

3,167

16,482

사용권자산

3,526

3,486

40

기타금융자산

1,002

1,002

-

이연법인세자산

18,870

18,870

-

기타비유동자산

7

7

-

자 산 총 계

973,872

968,604

22,769

부채

I. 유동부채

571,887

566,637

5,251

매입채무및기타채무

277,275

276,774

501

단기차입금

234,563

229,837

4,726

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)

3,385

3,385

-

리스부채

1,921

1,896

24

기타금융부채

228

228

-

판매보증충당부채

5,102

5,102

-

구조조정충당부채

1,880

1,880

-

전환사채

19,847

19,847

-

사채

10,000

10,000

-

미지급법인세

156

156

-

기타유동부채

17,530

17,530

-

II. 비유동부채

103,467

103,449

17

매입채무및기타채무

2,229

2,229

-

장기차입금

65,757

65,757

-

사채

5,000

5,000

-

전환사채

9,741

9,741

-

리스부채

1,785

1,768

17

판매보증충당부채

1,961

1,961

-

당기손익-공정가치측정금융부채

11,522

11,522

-

확정급여부채

5,472

5,472

-

이연법인세부채

-

-

-

부 채 총 계

675,354

670,086

5,268

자본

I. 자본금

11,956

11,956

1,000

II. 기타불입자본

321,312

321,312

16,501

III.이익잉여금

-19,322

-19,322

-

IV.기타자본구성요소

-15,428

-15,428

-

자 본 총 계

298,518

298,518

17,501

부 채 및 자 본 총 계

973,872

968,604

22,769

※상기 재무상태표는 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

과목

분할신설회사

자산

22,769,211,875

Ⅰ.유동자산

-

Ⅱ.비유동자산

22,769,211,875

종속기업,조인트벤처와관계기업에대한투자자산

2,257,800,000

유형자산

3,989,227,901

무형자산

16,522,183,974

부채

5,267,714,241

Ⅰ.유동부채

5,250,643,002

매입채무및기타채무

500,677,020

단기차입금

4,725,665,000

기타유동부채

24,300,982

Ⅱ.비유동부채

17,071,239

기타부채

17,071,239

자본 (순자산)

17,501,497,634

Ⅰ.자본금

1,000,000,000

Ⅱ.기타불입자본

16,501,497,634

※분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

주식회사 휴맥스오토모티브의 물적분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등의 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

[자. 사업다각화를 위한 M&A로 인한 재무안정성 악화 위험]

당사는
사업다각화를 위해 차량용 전장 관련 회사 및 모빌리티 업체들의 M&A를 추진하고 있습니다. 2017년 12월에는 위너콤 지분 45.3%을 270억원에 인수하여 차량용 안테나 사업 부문을 신설하였으며, 2018년 2월에는 카셰어링 등 커넥티드카 솔루션 개발사인 디지파츠의 지분 74.3%를 274억원에 매입하였습니다. 2019년에는 ㈜휴맥스모빌리티(舊.㈜플랫)를 통해 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹 지분 100%를 인수하였고 그 과정에서 700억원이 소요되었습니다.
피투자 회사들은 단기간 내 실적 시현이 어렵고, 투자의 회수불확실성이 높아 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용하고 있으며 단기적인 현금흐름에도 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 이와 같이 사업다각화를 위한 대규모 투자집행이 지속적으로 이뤄질 시 차입 부담이 크게 상승하고 당사의 재무 안정성이 저하될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 사업다각화를 위해 차량용 전장 관련 회사 및 모빌리티 업체들의 M&A를 추진하고 있습니다. 2017년 12월에는 위너콤 지분 45.3%을 270억원에 인수하여 차량용 안테나 사업 부문을 신설하였으며, 2018년 2월에는 카셰어링 등 커넥티드카 솔루션 개발사인 디지파츠의 지분 74.3%를 274억원에 매입하였습니다. 

2019년 10월에는 ㈜휴맥스모빌리티(舊.㈜플랫)를 통해 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹 지분 100%를 인수하였습니다. 당사는 PEF 운용사인 스틱인베스트먼트 주식회사와 공동으로 렌터카 및 커뮤니티 카셰어링 중계 플랫폼 업체인 ㈜휴맥스모빌리티에 총 1,950억원(당사: 보통주 950억원, 스틱: 보통주 700억원, 전환사채(CB) 300억원)을 투자하고, 그 자금으로 ㈜휴맥스모빌리티은 '하이파킹'의 지분 100%를 1,700억원에 인수하였습니다. 해당 과정에서 당사는 ㈜휴맥스모빌리티에 약 2,237억원 규모의 연대 보증을 제공해주었습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2019.08.30)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 플랫
대표이사
정동훈

자본금(원)
469,079,500
회사와 관계
관계기업

발행주식총수(주)
1,111,987
주요사업
임대업 외

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
4,225,603

취득금액(원)
95,000,006,646

자기자본(원)
401,058,140,576

자기자본대비(%)
23.69

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,640,667

지분비율(%)
47.22

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
○ 휴맥스(당사)는 모빌리티 사업 확대를 위해 PEF 운용사인 스틱인베스트먼트 주식회사(이하 "스틱")와 공동으로 렌터카 및 커뮤니티 카셰어링 중계 플랫폼 업체인 주식회사 플랫(이하 "플랫")에 총 1,950억원(휴맥스: 보통주 950억원, 스틱: 보통주 700억원, 전환사채(CB) 300억원)을 투자하고, 그 자금으로 플랫은 '하이파킹'의 지분 100%를 1,700억원에 인수하기로 하였습니다.

○ 상기 결정에 따라, 본 공시는 플랫에 대한 당사의 투자금액 950억원에 대한 주식 취득 결정에 따른 공시입니다.

○ 투자 이후 플랫은 '휴맥스모빌리티'로 사명을 변경할 예정이며, 앞으로 커뮤니티 카셰어링 사업과 주차장 운영 사업을 영위하게 됩니다.

○ 휴맥스모빌리티는 도심 주요 거점에 위치한 주차 공간을 기반으로 렌터카 및 커뮤니티 기반의 카셰어링 서비스를 제공하고, 주차 공간 내에서 정비, 세차, 충전서비스 등 다양한 모빌리티 서비스 등을 결합하는 등 모빌리티 서비스의 허브로 키워갈 계획입니다.

6. 취득예정일자
2020-04-29

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,057,083,761,419
취득가액/자산총액(%)
8.99

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-08-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금', '2. 취득내역의 자기자본' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 2018년말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '2. 취득내역의 취득주식수 및 취득금액', '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율' 및 '6. 취득예정일자'는 최종 주식대금납입일(예정) 기준이며, 취득은 2차에 걸쳐 진행하게 됩니다.
각각의 일정 및 주요 조건은 아래와 같습니다.

1)1차
취득예정일: 2019년 10월 30일
취득금액: 70,000,000,164원
주당취득가액: 22,482원
취득주식수: 3,113,602주
소유지분비율: 47.80%

2)2차
취득예정일: 2020년 4월 29일 (예정)
 (1차 투자후 6개월 이내)
취득금액: 25,000,006,482원
주당취득가액: 22,482원
취득주식수: 1,112,001주
소유지분비율: 47.22%
*스틱은 1차로 보통주와 전환사채(CB) 방식으로 투자 예정이며, 휴맥스의 2차 출자 후 전환사채(CB)를 보통주로 전환하도록 약정되어 있는 바, 상기 소유지분비율은 스틱의 사채 전환 후를 반영한 것입니다.

- 아래 "발행회사의 요약재무상황"의 '당해년도'는 2018년, '전년도'는 2017년, '전전년도'는 2016년의 재무제표 기준입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[타인에 대한 채무보증 결정(2019.08.30)]

1. 채무자
주식회사 플랫

-회사와의 관계
관계기업

2. 채권자
유한회사 에이치엔디투자목적회사,
유한회사 에이치앤더블유투자목적회사

3. 채무(차입)금액(원)
170,000,000,000

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
170,000,000,000

자기자본(원)
401,058,140,576

자기자본대비(%)
42.39

대기업해당여부
해당

채무보증기간
시작일
2019-08-30

종료일
2019-10-31

5. 채무보증 총 잔액(원)
223,701,842,000

6. 이사회결의일(결정일)
2019-08-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
○ 휴맥스(당사)는 모빌리티 사업 확대를 위해 PEF 운용사인 스틱인베스트먼트 주식회사(이하 "스틱")와 공동으로 렌터카 및 커뮤니티 카셰어링 중계 플랫폼 업체인 주식회사 플랫(이하 "플랫")에 총 1,950억원(휴맥스: 보통주 950억원, 스틱: 보통주 700억원, 전환사채(CB) 300억원)을 투자하고, 그 자금으로 플랫은 '하이파킹'의 지분 100%를 1,700억원에 인수하기로 하였습니다.

○ 본 채무 보증 결정은 플랫이 채권자로부터 '하이파킹'을 매수하는 주식양수도 약정에 대해 당사가 연대 보증을 제공하기 위해 체결하는 건입니다.

○ 투자 이후 플랫은 '휴맥스모빌리티'로 사명을 변경할 예정이며, 앞으로 커뮤니티 카셰어링 사업과 주차장 운영 사업을 영위하게 됩니다.

○ 휴맥스모빌리티는 도심 주요 거점에 위치한 주차 공간을 기반으로 렌터카 및 커뮤니티 기반의 카셰어링 서비스를 제공하고, 주차 공간 내에서 정비, 세차, 충전서비스 등 다양한 모빌리티 서비스 등을 결합하는 등 모빌리티 서비스의 허브로 키워갈 계획입니다.

- 상기 "4. 자기자본"은 2018년말 연결기준 자본금 입니다. 

- 상기 "4. 채무보증기간"은 계약에서 정하는 선행조건들이 모두 충족됨을 전제로, 2019년 10월 31일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 일자에 종료됩니다.

- 상기 "5. 채무보증 총 잔액"은 아래 [채무자별 채무보증 잔액]의 합계액입니다.

- 하기 "[채무자별 채무보증 잔액]의 채무보증잔액"은 이사회 결의일 최초고시매매기준율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.
(1,343.83/EUR, 1,215.20/USD)

출처: 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

또한 당사는 2
020년 4월 하이파킹에 250억원의 추가 투자를 진행하였습니다.
이와 관련해서 당사는 ㈜휴맥스모빌리티에
1,112,001
주 추
가 출자하였습니다. 더불어 당사는 2020년 3분기 중 전기차 충전기와 관련하여 장비를 개발, 판매, 운영하는 휴맥스이브이를 75억원에,
전기차 충전기 개발 업체인 ㈜피에스엔을 27억원에 신규 취득하였습니다. 또한 주차장 부문의 수직계열화를 위해 주차 관제 시스템 전문 업체인
휴맥스팍스를 15억원에 신규 취득하였습니다. 

또한 당사는 2021년 1월 4일 (주)알티캐스트 보유 (주)피플카 지분 26.26%를 매입하였으며, (주)피플카의 지분 전체를 (주)휴맥스모빌리티의 주식과 교환하는 계약을 체결하였습니다. 본 주식교환거래를 통해 (주)휴맥스모빌리티는 (주)피플카를 100% 보유하게 되었고, 당사는 (주)휴맥스모빌리티 지분 258,637주를 추가 확보하였습니다. 2020년 3분기말 기준 당사의 타법인 출자현황은 아래와 같습니다. 

[타법인 출자 현황]

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

위너콤 (비상장)
2017.12.22
사업확대
27,000,123
54,386
45
27,000,123
-
-
-
54,386
45
27,000,123
75,426,489
1,758,128

디지파츠 (비상장)
2018.02.28
사업확대
23,401,350
254,519
80
20,546,000
-
-
-
254,519
80
20,546,000
7,901,579
-3,835,502

(주)알티캐스트(상장)(주1)
2019.10.15
사업확대
16,238,834
7,034,869
34
21,624,418
-
-
-189,953
7,034,869
34
21,434,465
109,325,906
1,014,496

휴맥스아이앤씨(비상장)
2018.12.17
사업확대
13,085,000
2,770,000
100
13,085,000
-
-
-
2,770,000
100
13,085,000
21,464,934
-969,583

제이엔티프론티어출자금 (비상장)
2010.10.20
간접투자
250,000
5
3
196,667
-
-
-
5
3
196,667
4,838,789
-359,409

KDBC-FP 테크넥스트(비상장)(주2)
2018.01.30
간접투자
100,000
-
-
400,000
-
-
100,000
-
-
500,000
-
-

매드스퀘어 (비상장)
2015.12.07
지분투자
999,999
20,566
7
1,299,298
-
-
-
20,566
7
1,299,298
2,672,695
-1,332,683

메쉬코리아 (비상장)
2016.08.31
지분투자
2,224,734
584,250
10
21,818,885
-
-
-
584,250
10
21,818,885
61,898,358
-15,641,783

Truelite Trace Inc. (비상장)(주3)
2017.02.22
지분투자
1,146,800
12,721,067
38
19,281,838
-
-
-10,461,893
12,721,067
38
8,819,945
6,004,825.51
-9,250,441.62

스마트레이더시스템 (비상장)
2017.10.30
지분투자
1,000,000
35,000
12
1,000,000
-
-
-
35,000
12
1,000,000
4,985,731
-1,851,909

Comtrend(비상장)
2018.02.19
지분투자
1,145,544
2,114,123
5
2,724,297
-
-
2,733,289
2,114,123
5
5,457,586
65,749.61
6,456.54

이노뎁 (비상장)
2018.07.19
지분투자
1,999,992
333,332
6
1,999,992
-
-
-
333,332
6
1,999,992
26,198,717
1,652,712

㈜휴맥스모빌리티(구, 플랫㈜) (비상장)
2018.09.19
지분투자
4,500,016
3,528,666
48
85,729,544
1,208,721
-
29,461,107
3,558,666
48
115,190,651
322,107,779
-24,502,483

500 Startups Vietnam, L.P. (비상장)(주4)
2017.04.27
역외금융투자
675,060
-
-
1,291,804
-
-
207,146
-
-
1,498,950
-
-

Translink Capital Partners IV, L.P. (비상장)(주5)
2017.09.26
역외금융투자
339,210
-
-
1,452,864
-
-
455,208
-
-
1,908,072
-
-

PINPLAY JAPAN CO., LTD
2019.03.19
지분투자
25,497
20,000
50
2,025,232
-
-
-
20,000
50
2,033,298
-
-

휴맥스아이티 (비상장)(주17)
2019.01.03
지분투자
400,000
80,000
80
400,000
-
-
-
80,000
80
400,000
-
698,979

아르고스다인 (비상장)
2019.05.30
지분투자
199,962
10,289
17
699,977
-
-
-
10,289
17
699,977
1,190,265
-1,075

제인테크 (비상장)
2019.06.12
지분투자
210,000
82,000
16
610,000
-
-
-
82,000
16
610,000
11,019,767
-2,631,764

휴맥스테크너스(비상장)
2019.11.20
지분투자
492,000
98,400
82
492,000
-
-
-
98,400
82
492,000
4,918,102
157,329

Humax Gulf Fze (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
313,225
1
100
-
-
-
-
1
100
-
14,330,568
-850,097

Humax Electronics Co.,Ltd. (비상장)(주6)
2009.10.01
해외법인설립
1,710,860
982,877
100
8,343,572
-
-
-
982,877
100
8,343,572
23,705,293
2,753,754

Humax Poland SP (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
1,020,100
6,400
100
2,337,780
-
-
-
6,400
100
2,337,780
33,379,690
2,423,285

Humax USA Inc. (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
2,265,240
2,000,000
100
6,167,507
-
-
-
2,000,000
100
6,167,507
128,315,574
-178,838

Humax Digital GmbH (비상장)(주7)
2009.10.01
해외법인설립
342,075
-
100
1,401,178
-
-
-
-
100
1,401,178
55,599,780
-1,033,151

Humax Japan Co.,Ltd. (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
800,774
1,600
100
1,793,470
-
-
-
1,600
100
1,793,470
6,228,468
-203,100

Humax Hong Kong Limited. (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
506,100
3,900,000
100
-
-
-
-
3,900,000
100
-
471,940
-461,293

Humax Australia Pty.,Ltd. (비상장)
2010.06.30
해외법인설립
318,615
200,000
100
-
-
-
-
200,000
100
-
907,792
-127,555

Humax Thailand Co.,Ltd. (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
58,573
20,000
100
-
-
-
-
20,000
100
-
1,777,075
-323,430

Humax Electronics India Private Ltd (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
451,998
27,124,779
100
438,991
-
-
-
27,124,779
100
438,991
790,457
-37,071

HUMAX DO BRASIL INDUSTRIA ELECTRONICA LTDA (비상장)
2011.05.13
해외법인설립
6,655
9,999
100
1,075,964
-
-
-
9,999
100
1,075,964
74,060,562
7,883,522

HUMAXMEXICO SA DE CV (비상장)(주8)
2014.03.03
해외법인설립
3,530
45,000
100
3,530
-
-
-
45,000
100
3,530
5,043,346
-1,681,580

Humax China Co., Ltd. (비상장)(주9)
2016.12.02
해외법인설립
205,445
-
100
1,889,495
-
-
-
-
100
1,889,495
1,983,540
-219,314

HUMAX VINA CO., LTD (비상장)
2017.03.13
해외법인설립
579,100
-
100
579,100
-
-
-
-
100
579,100
2,302,644
15,601

Humax Automotive Europe GmbH (비상장)(주10)
2018.01.03
종속기업합병
291,040
-
100
291,040
-
-
-
-
100
291,040
340,144
-42,216

HUMAX China Weihai Co., LTD.(비상장)(주11)
2018.12.21
해외법인설립
2,257,800
-
100
2,257,800
-
-
-
-
100
2,257,800
18,363,254
-432,680

Humax Shen Zhen Co., Ltd
2020.02.21
해외법인설립
119,700
-
-
-
-
119,700
-
-
100
119,700
358,679
211,832

바이클립 (비상장) (주12)
2020.07.30
지분투자
237,000
-
-
-
110,181
550,905
-
110,181
69
550,905
724,062
-74,069

휴맥스아이오티 (비상장) (주13)
2020.08.20
지분투자
500,000
-
-
-
100,000
500,000
-
100,000
83
500,000
95,984
-79,081

휴맥스이브이 (주14)
2020.05.15
지분투자
4,000,000
-
-
-
1,500,000
7,500,000
-
1,500,000
78
7,500,000
5,806,178
-997,077

카버샵 (주15)
2020.07.02
지분투자
50,000
-
-
-
6,250
50,000
-
6,250
2
50,000
70,444
-280,477

휴맥스팍스(주16)
2020.05.12
지분투자
1,500,000
-
-
-
300,000
1,500,000
-
300,000
93.75
1,500,000
1,468,628
-381,578

㈜피에스엔(주18)

2012.06.26

지분투자

2,700,000

-

-

-

36,000

2,700,000

-

36,000

100

2,700,000

1,034,108

207,797

합 계
64,032,128
-
250,257,366
3,261,152
12,920,605
22,304,904
66,114,559
2,759
285,490,941
1,037,177,896
-48,995,348

(주1)
19년 10월 15일, ㈜휴맥스는 휴맥스홀딩스 물적분할(에이치앤아이)에 따라, 에이치앤아이가 보유한 알티캐스트 지분 27.14% (5,760,765주)을 인수하였습니다 . 또한, '19년 12월 17일, 케이쓰리삼호투자전문회사로부터 1,274,104주를 추가 인수하였습니다.

(주2)
KDBC-FP 테크넥스트에 유한책임조합원(LimitedPartner)의 지위로 최초 투자하였으나, 펀드 출자 완료 전으로 구체적인 지분율이 정해지지 않았습니다.

(주3)
Truelite Trace는 미국 실리콘밸리 소재 차량관리시스템(FMS) 전문 스타트업입니다. 상기 보유주식 외에 전환사채 133억원을 인수하여 보유하고 있습니다.

(주4)
500 Startups Vietnma, L.P.에 유한책임조합원(LimitedPartner)의 지위로 최초 투자하였으나, 펀드 출자 완료 전으로 구체적인 지분율이 정해지지 않았습니다.

(주5)
Translink Capital Partners IV, L.P. 에 유한책임조합원(LimitedPartner)의 지위로 최초 투자하였으나, 펀드 출자 완료 전으로 구체적인 지분율이 정해지지 않았습니다.

(주6)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 최근사업연도 재무현황은 종속기업인 Humax Direct Limited와 Humax Srl.이 포함된 금액입니다.

(주7)
Humax Digital GmbH는 법인형태가 주식회사가 아니므로 주식수가 존재하지 않으며, 최근사업연도 재무현황은 Humax Digital GmbH의 종속기업인 Humax Direct GmbH가 포함된 금액입니다.

(주8)
HUMAXMEXICO SA DE CV는 2013년 11월 설립되었으며, 최초취득일자는 자본납입일인 2014년 3월 3일로 기재하였습니다.

(주9)
Humax China Co.,Ltd.는 법인형태가 주식회사가 아니므로 주식수가 존재하지 않습니다.

(주10)
Humax Automotive Europe GmbH는 ㈜휴맥스오토모티브의 종속기업이었으며, 당사와 ㈜휴맥스오토모티브의 합병에 따라 당사의 종속기업이 되었습니다

(주11)
HUMAX China Weihai Co., LTD는 법인형태가 주식회사가 아니므로 주식수가 존재하지 않습니다.

(주12)
당사는 당분기 바이클립 지분을 신규로 취득하였습니다.

(주13)
당사는 당분기 휴맥스아이오티 지분을 신규로 취득하였으며, 휴맥스아이오티는 당기 설립된 회사로 최근사업연도 재무현황이 존재하지 않습니다.

(주14)
당사는 휴맥스이브이 지분을 신규로 취득하였으며, 휴맥스이브이는 당기 설립된 회사로 최근사업연도 재무현황이 존재하지 않습니다.

(주15)
당사는 당분기 카버샵 지분을 신규로 취득하였습니다.

(주16)

당사는 휴맥스팍스 지분을 신규로 취득하였으며, 휴맥스팍스는 당기 설립된 회사로 최근사업연도 재무현황이 존재하지 않습니다.

(주17)
휴맥스아이티는 당분기 중 처분 되었습니다.

(주18)
당사는 당분기 피에스엔 지분을 신규로 취득하였습니다.

출처: 당사 분기보고서

한편 당사는
TRUELITE TRACE INC.의 최대주주(지분율 38.05%)로서, 2019년 12월 제11차 이사회를 통해 TRUELITE TRACE INC.에 전환사채 전환, 신주 취득(유상증자), 구주 취득의 방법으로 약 280억원 규모의 지분을 추가로 확보하여 지배력을 강화할 계획이었습니다.
당사는 제3의 투자자와 공동으로 추가 출자하하는 방식으로 지배력을 강화할 계획이었으나, 해당 투자자의 출자 철회에 따라 몇 차례 취득예장일 연장 끝에 출자를 철회하였습니다.
해당 출자 철회와 관련하여 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조에 따라 당사는 공시번복으로 인해 불성실공시법인지정이 예고되었습
니다.
불성실공시법인지정여부는 2021년 03월 17일 이전에 결정될 예정이며, 당사는 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점이 0.0인 상황으로 해당 건으로 8점 이상의 벌점을 부과받지 않으면 매매거래 혹은 상장적격성 실질심사 대상 선정 등의 조치는 없을 것으로 판단됩니다. 참고로,
최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8점 이상인 경우 매매거래가 1일간 정지될 수 있으며, 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정
제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될
수 있습
니
다.
해당 건이 금번 유상증자에 직접적인 영향을 끼치지는 않을 것으로 판단되나, 투자자분들께서는 2021년 03월 17일 이전에 있을 불성실공시법인지정 여부를 유의하시길 바랍니다. 관련 공시
들은 아래와 같습니다. 

[기타 주요경영사항](2021년 02월 01일)

1. 제출사유
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 진행 철회

2. 주요내용
1. 개요

당사는 지난 2019년 12월 19일 이사회 결의를 통해, 해당회사에 대한 제3자의 유상증자 참여를 전제로 CB 출자 전환 및 추가 지분 취득 등을 결정한 바, 아래 '2. 철회내용'과 같이 공시한 바 있습니다.

2. 철회내용

 1) 발행회사: TRUELITE TRACE INC. (미국)
 2) 취득예정금액: 28,081,602,162원
 3) 취득방법: CB전환, 신주 취득 등
 4) 취득목적: 추가 지분 확보를 통한 지배력 강화

3. 철회사유

당사는 기공시된 바와 같이 해당회사에 대한 제3자의 유상증자 참여를 전제로, 당사의 CB전환 및 현금출자를 통하여 해당회사 추가 지분 취득이 예정되어 있었으나, 제3자의 사정으로 유상증자 참여가 실행되지 않음에 따라, 당사의 해당회사에 대한 출자를 철회하게 되었습니다.

3. 결정(발생)일자
2021-02-01

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 관련공시
1) 2019.12.19 타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2) 2020.01.07 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(정정)
3) 2020.06.12 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(정정)
4) 2021.02.01 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(정정)

출처: 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

[불성실공시법인지정예고](2021년 02월 19일)

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시번복

내용
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회

원공시일
2019-12-19

공시일
2021-02-01

지정예고일
2021-02-19

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2021-03-17

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
0.0

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8점 이상인 경우 매매거래가 1일간 정지될 수 있음

* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

출처: 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

한편, 당사의 2020년 3분기말 및 2019년말 관계기업 및 공동기업의 세부내역을 살펴보면,
㈜휴맥스모빌리티가 장부가액 기준 918억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 2019년 하이파킹 인수로 인해서 규모가 커진
㈜휴맥스모빌리티
의 영업수익은 2019년 3분기 21억에서 2020년 3분기 585억원으로 크게 증가하였습니다. 하지만

㈜휴맥스모빌리티
가 종속회사들을 통해서 영위하는 모빌리티 사업이 아직 사업초기 단계로 많은 투자비용이 발생하고 수익성이 안정화되지 않았기에 2019년 3분기 34억원의 분기순손실을 기록한 것에 이어 2020년 3분기에도 246억원의 분기순손실을 기록하였습니다.
또한 2020년 3분기말 기준으로 ㈜알티캐스트를 제외하고는 모두 분기순손실을 기록하고 있습니다. 사업의 특성상 단기간에 사업 안정화를 통한 수익성 개선은 힘들 것으로 사료되며, 적자 기조가 장기화될 시 추가 출자 등을 통해 당사의 재무상태에 부담이 될 수 있습니다. 당사
관계기업 및 공동기업의 세부내역, 요약 재무상태, 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

[2020년 3분기말 및 2019년 당사 관계기업 및 공동기업의 세부내역]

(단위: 천원)

구 분
기업명
주요 영업활동
소재지
당분기말
전기말

지분율
(%)
취득원가
장부금액
지분율
(%)
취득원가
장부금액

관계기업
Truelite Trace Inc.
소프트웨어 연구개발
미국
38.05
5,756,867
-
38.05
5,756,867
-

㈜휴맥스모빌리티
모바일 렌터카 예약 플랫폼인 '카플랫'을 통한 단기렌터카 사업
한국
48.20
115,190,651
91,833,841
47.80
88,016,185
85,729,544

㈜알티캐스트(주1)
응용소프트웨어 개발 및 공급업
한국
34.28
16,238,834
21,860,323
34.28
16,238,834
21,624,418

㈜디지파츠(주2)
유선 통신장비 제조업
한국
80.44
20,546,000
17,300,525
80.44
20,546,000
20,546,000

㈜마르시스
전자ㆍ전기제품의 제조
한국
24.74
2,876,538
182,067
24.74
2,876,538
897,000

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
전기, 정보통신 관련 개발, 판매, 용역
일본
50.00
2,025,232
1,894,647
50.00
2,025,232
1,961,726

WINNERCOM SANDHAR TECHNOLOGIES
자동차부품(안테나) 제조업
인도
50.00
681,048
603,659
50.00
681,048
639,339

합 계

163,315,170
133,675,062

136,140,704
131,398,027

(주1)
시장성 있는 주식으로 2020년 3분기말 현재 당사가 보유한 주식의 시장가치는 16,285,722천원입니다.

(주2)
전환상환우선주 발행과 관련하여 주요 의사결정에 대한 동의권 조항 등에 의해 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있지 않다고 판단하여 2019년 중 관계기업으로 분류하였습니다.

출처: 당사 정기보고서

[2020년 3분기말 및 2019년 당사 관계기업 및 공동기업의 요약 재무상태]

(2020년 3분기말)
(단위: 천원)

구 분
기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업
소유주지분
비지배지분

관계기업
Truelite Trace Inc.
3,687,823
1,521,531
21,229,864
15,252,600
(31,273,110)
-

㈜휴맥스모빌리티
30,010,643
292,629,603
49,248,109
99,181,340
173,491,220
719,577

㈜알티캐스트
61,913,184
47,412,722
30,473,460
10,414,160
63,765,730
4,672,556

㈜디지파츠
4,853,464
5,064,460
6,553,626
4,787,888
(1,423,590)
-

㈜마르시스
13,830,178
1,908,912
8,343,526
2,691,821
4,703,743
-

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
3,805,160
-
15,866
-
3,789,294
-

WINNERCOM SANDHAR
TECHNOLOGIES
1,151,510
625,451
555,412
14,231
1,207,318
-

(2019년말)
(단위: 천원)

구 분
기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업
소유주지분
비지배지분

관계기업
Truelite Trace Inc.
4,127,212
1,559,347
13,475,066
14,333,788
(22,122,295)
-

㈜휴맥스모빌리티
9,069,416
299,186,312
71,390,549
95,412,422
141,452,757
-

㈜알티캐스트
118,226,641
51,704,198
93,164,278
10,550,472
63,077,605
4,020,915

㈜디지파츠
7,311,600
3,450,536
5,913,620
4,009,353
839,163
-

㈜마르시스
16,325,089
2,213,761
8,319,425
2,726,818
7,492,607
-

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
3,969,842
-
46,391
-
3,923,451
-

WINNERCOM SANDHAR
TECHNOLOGIES
1,022,607
570,530
314,457
-
1,278,680
-

출처: 당사 정기보고서

[2020년 3분기말 및 2019년 3분기말 당사 관계기업 및 공동기업의 요약 경영성과]

(2020년 3분기)
(단위: 천원)

구 분
구 분
영업수익
영업비용
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

관계기업
Truelite Trace Inc.
1,935,589
(10,992,851)
(9,057,262)
(93,824)
(9,151,086)

㈜휴맥스모빌리티
58,505,269
(83,084,036)
(24,578,767)
(172,815)
(24,751,582)

㈜알티캐스트
30,793,129
(29,778,633)
1,014,496
342,089
1,356,585

㈜디지파츠
6,811,972
(10,861,940)
(4,049,968)
-
(4,049,968)

㈜마르시스
10,662,345
(13,742,430)
(3,080,085)
(20,623)
(3,100,708)

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
-
(314,733)
(314,733)
180,576
(134,157)

WINNERCOM SANDHAR
TECHNOLOGIES
1,165,632
(1,194,435)
(28,803)
(24,419)
(53,222)

(2019년 3분기)
(단위: 천원)

구 분
구 분
영업수익
영업비용
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

관계기업
Truelite Trace Inc.
2,657,533
8,604,873
(5,947,340)
(1,201,157)
(7,148,497)

㈜휴맥스모빌리티
2,111,921
5,479,332
(3,367,411)
-
(3,367,411)

㈜마르시스
22,564,618
26,629,495
(4,064,877)
(34,852)
(4,099,730)

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
-
208,116
(208,116)
151,537
(56,579)

출처: 당사 정기보고서

당사는 모빌리티 사업 및 전장사업 중심으로 사업을 확장하고 있으며, 벤쳐캐피탈과 유사한 방식의 투자정책도 지속되고 있습니다. 피투자 회사들은 단기간 내 실적 시현이 어렵고, 투자의 회수불확실성이 높아 추가출자, 자금 대여 등의 방식으로 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용하고 있으며 단기적인 현금흐름에도 부정적인 영향을 끼치고 있습니다.

이와 같이 사업다각화를 위한 모빌리티 및 전장사업 분야의 대규모 투자집행이 지속적으로 이뤄질 시 차입 부담이 크게 상승하고 당사의 재무 안정성이 저하될 수 있으니 투자자분들께서는 피투자회사들의 수익성 개선 및 당사의 출자 현항을 지속적으로 모니터링하시길 바랍니다. 

[차. 소송 및 우발채무 관련 위험]

당사는 증권신고서 작성기준일 기준 피고로 제기된 소송은 없습니다. 한편,
당사는 관계회사 채무에 대한 지급보증 등의 우발채무를 부담하고 있으며, 대출 등과 관련하여 금융기관과 약정을 맺고 있습니다. 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 낮으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사는 증권신고서 작성기준일 기준 피고로 계류중인 소송은 없습니다.

2015년 11월 10일 코닌클리예크 필립스 (Koninklijke Philips N.V)가 계약위반에 따른 손해배상 청구소송을 제기하였으며, 2017년 1월 10일 소송을 취하하였습니다. 관련공시는 아래와 같습니다. 

[소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)](2017.01.10)

1. 사건의 명칭
손해배상
사건번호
PH 1375-01DE TMU/sw/cen

2. 원고ㆍ신청인
코닌클리예크 필립스 (Koninklijke Philips N.V)

3. 판결ㆍ결정내용
손해배상 청구소송 취하(종결)

4. 판결ㆍ결정금액
판결ㆍ결정금액(원)
-

자기자본(원)
489,954,159,576

자기자본대비(%)
-

대기업여부
해당

5. 판결ㆍ결정사유
양사합의에 따른 소송취하

6. 관할법원
만하임지방법원

7. 향후대책
-

8. 판결ㆍ결정일자
2017-01-10

9. 확인일자
2017-01-10

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 4항의 자기자본은 '15년말 기준 연결 자기자본임.

- 상기 8, 9항은 판결 결정 일자 및 확인 일자는 양사 합의에 따른 소송취하일임.

※관련공시
2015-11-11 소송등의제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)

출처: 금융감독원 전자공시시스템(2017.01.10)

증권신고서 제출 전일 현재 당사가 특수관계자에 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, JPY, EUR)

피보증처
보증채권자
통화
보증금액
내용

Humax Poland SP

한국수출입은행

EUR

12,000,000

차입보증

Humax Do Brasil LTDA.

한국수출입은행

USD

12,000,000

차입보증

㈜휴맥스네트웍스
신한카드
KRW
1,200,000
채무보증

㈜알티캐스트
한국수출입은행
KRW
2,400,000
차입보증

2020년 3분기말 현재 당사가 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증금액
내용

㈜휴맥스의 직원
KEB하나은행
KRW
1,780,000
차입보증

출처: 당사 제시

2020년 3분기말 현재 당사가 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증수혜자
보증인
보증채권자
통화
보증금액
내용

(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스
신한은행
KRW
12,000,000
무역금융 보증

출처: 당사 제시

또한 당사는 대출 등과 관련하여 금융기관과 약정을 맺고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[금융기관 약정사항](2020년 3분기말 기준)
(단위: 천원, USD, EUR)

금융기관

통화

한도

내용

㈜하나은행

KRW
1,780,000
기타약정(집단대출)

KRW
1,200,000
상생외담대

㈜우리은행

KRW
10,000,000
무역금융

기업은행

KRW
8,000,000
무역금융

KRW
5,200,000
온렌딩대출

KRW
10,000,000
외상매출채권(B2B팩토링)

㈜한국스탠다드차타드은행

USD
15,000,000
Import Invoice Financing

USD
14,000,000
파생상품거래(선물환 등)

KRW
30,000,000
장기차입금

KRW
60,000,000
단기차입금

㈜신한은행

KRW
10,000,000
무역금융

USD
8,500,000
수출채권매입(O/A)

USD
2,000,000
이행보증한도 등

㈜국민은행

KRW
7,000,000
무역금융

USD
4,000,000
수출채권매입(O/A)

USD
50,000,000
파생상품거래(선물환 등)

한국수출입은행

KRW
37,000,000
수출성장 자금대출

EUR
3,000,000
수출성장 자금대출

한국산업은행

KRW
10,000,000
운영자금대출

USD
17,000,000
단기차입금

BNP Paribas

USD
5,000,000
Reverse Factoring

제이디이제일차㈜

KRW
15,000,000
장기차입금

농협은행㈜

KRW
500,000
장기차입금

㈜경남은행

KRW
2,500,000
장기차입금

AK BANK

TRY
5,800,000
이행보증한도

여의도드림제삼차
KRW
30,000,000
장기차입금

더블에이치제일차
KRW
40,000,000
장기차입금

합 계

KRW
278,180,000

EUR
3,000,000

TRY
5,800,000

USD
115,500,000

상기 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은낮으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[
카. 타법인 인수 관련 위험]

당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금 중 약 300억원을 주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등의 사업을 영위하는 에이제이파크㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 주식 취득 구조는 당사와 제3자 투자자가 함께 ㈜휴맥스모빌리티에 유상증자를 진행한 후, ㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜ 지분 100.0%를 인
수하는 방식으로 진행될 예정입니다.
2021년 03월 04일
㈜하이파킹은 에이제이파크㈜의 모회사인 에이제이네트웍스㈜와 양해각서(MOU)를 체결
하였으며, 이와 관련하여 에이제이네트웍스㈜는 2021년 03월 04일과 2021년 03월 05일 관련 사항을 공시하였습니다.

본 인수를 통해 아직 굳건한 시장 지배력을 가진 사업자가 없는 주차장 운영 산업에서
하이파킹

㈜
과 에이제이파크

㈜
는 시너지를 통해 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대
하고 있습니다.
또한 당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기
차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 본 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나
만일 배타적협상기간 동안 주식매매계약 당사자들의 영업환경의 급격한 변화로 인한 주식양수 의사 철회 등 예기치 못한 변수로 인해 주식매매계약이 무산 될 수 있으니 투자자께서는 이에 유의
하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인해
조달되는 자금 중 약 300억원을 주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등의 사업을 영위하는 에이제이파크㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 주식 취득 구조는 당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 유상증자를 진행한 후
,
㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜ 지분 100.0%를 인수하는 방식으로 진행될 예정입니다. 단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이
아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동될 수 있습니다.

[인수대상 법인 및 인수구조 개요]

구분

내용

회사명

에이제이파크 주식회사

설립일

2007.12.01

주요사업
주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등

인수주식수

지분 100%(단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)

인수형태

당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 증자한 후, ㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜를 인수(단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이 아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동 가능)

거래금액

664억원

주식매매계약시기

실사개시일로부터 8주간 내 주식매매계약 체결

자료 : 당사 제시

2021년 03월 04일 ㈜하이파킹은 에이제이파크㈜의 모회사인 에이제이네트웍스㈜와 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 이와 관련하여 에이제이네트웍스㈜는 2021년 03월 04일과 2021년 03월 05일 관련 사항을 공시하였습니다.

에이제이파크㈜의 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 에이제이네트웍스㈜ 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[투자판단 관련 주요경영사항](2021.03.05, 에이제이네트웍스㈜ 공시)

1. 제목
에이제이파크(주) 매각 관련 양해각서 체결의 건

2. 주요내용
당사는 당사의 종속회사인 에이제이파크㈜ 매각과 관련하여 아래와 같이 양해각서를 체결하였습니다.
1. 양해각서 체결일 : 2021년 3월 4일
2. 거래 당사자
 가. 매도인 : 에이제이네트웍스 주식회사
 나. 매수인 : 주식회사 하이파킹(단, 최종 주식매매계약 체결시 거래상대방의 모회사인 (주)휴맥스모빌리티로 변동될 수 있음)
3. 거래 대상 : 에이제이파크(주) 지분 100% (단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)
4. 거래금액 : 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)
5. 거래 내용
 가. 본 양해각서는 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU 입니다.
 나. 당사는 주식매매계약의 이행을 위해 매수인으로부터 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 수취하였으며, 계약 체결시 본 이행보증금은 계약금으로 전환됩니다.
6. 거래 일정 : 본 거래 체결 후, 실사개시일로부터 8주간내 주식매매계약 체결(매수인의 배타적 우선협상기간이며, 당사자들 합의로 연장될 수 있음)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2021-03-04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 양해각서의 목적은 본 계약의 조건을 협상하기 위한 기준을 정하는 것을 목적으로 합니다.
2) 상기 '3. 거래대상'에서 제외되는 유통사업부 및 타법인출자주식은 제3자에 매각 추진중이며, 거래종결 전 매각시 거래대금은 증가할 수 있습니다.
3) 상기 '3. 거래대상'의 지분 100% 가치는 상기 '4. 거래금액'에서 거래종결시까지 순차입금 변동내용을 반영하여 확정될 예정입니다.
4) 상기 '4. 거래금액'은 금융기관 차입금 등이 포함된 기업가치기준 금액이며, 실사결과에 따라 변동될 수 있습니다.
5) 기타 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

거래 대상에서 제외되는 에이제이파크㈜의 유통사업부 및 보유 타법인출자주식은 현제 제3자에게 매각 추진 중이며, 본 주식 거래 종결 전 매각시 거래대금이 증가할 수 있습니다. 또한 거래금액 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)은 거래종결시까지 순차입금 변동내용에 따라서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 에이제이파크㈜ 인수 금액 및 당사의 ㈜휴맥스모빌리티 증자금액이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

에이제이파크㈜는 2014년 이후 사옥이전, 설비투자, 지분취득 등으로 2017년 당시 차입금 부담이 큰 상태(2017년 차입금의존도 연결기준 53.8%, 별도기준 59.2%)였으나 2018년 약 564억원 규모의 유상증자를 통해서 재무구조를 개선하였습니다. 하지만 2018년과 2019년 연결기준 각각 128억원과 363억원의 당기순손실을 기록하며 2019년말 연결기준 부채비율과 차입금의존도가 725.6%와 73.7%로 다시 증가하였습니다. 최근 3개년 에이제이파크㈜의 연결기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다.

[연결기준 에이제이파크㈜ 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2019년

2018년

2017년

자산총계

255,946
174,401
157,909

부채총계

224,944
106,620
133,773

자본총계

31,002
67,781
24,136

총차입금

188,566
70,140
84,962

부채비율

725.6%
160.0%
554.2%

차입금의존도

73.7%
39.8%
53.8%

매출액

136,875
161,278
68,701

영업이익

(13,788)
(11,275)
3,023

당기순이익

(36,280)
(12,827)
870

영업이익률

-10.1%
-7.0%
4.4%

당기순이익률

-26.5%
-8.0%
1.3%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

에이제이파크㈜가 2018년과 2019년 연결 기준 당기순손실을 기록한 것은 에이제이파크㈜의 종속기업들이 당기순손실을 기록한 것에 기인합니다. 2018년에는 에이제이파크㈜의 모든 종속기업들이 당기순손실을 기록하였으며, 2019년에는 AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)를 제외하고 모두 당기순손실을 기록하였습니다. 특히, AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)는 2018년과 2019년 각각 133억원과 161억원의 당기순손실을 기록하여 에이제이파크㈜의 연결기준 당기순손실 적자폭을 확대하였습니다. 

2019년말 기준 대저자산관리㈜를 제외하고 에이제이파크㈜의 종속기업들은 모두 자본잠식 상태입니다. 에이제이파크㈜는 2020년 중 AJ오토파킹시스템즈㈜를 모회사인 에이제이네트웍스㈜에 매각하였으며, 금번 인수에서 에이제이파크㈜가 보유한 타법인출자주식 지분들은 제외될 예정입니다. 2019년말 기준 에이제이파크㈜의 종속기업 현황 및 요약재무현황은 아래와 같습니다. 

[2019년말 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 현황]

종속기업

소재지

지분율(%)
결산월
업 종

당기말
전기말

아주이파킹논현3호㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

㈜덕원파킹
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)
한국
99.8
99.7
12월
기계식주차장비 제조 외

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)
한국
100.0
100.0
12월
기계식주차장비 유지보수

대저자산관리㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2019년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2019년말
2019년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
11,139,862
12,218,844
(1,078,982)
1,665,046
(420,681)
(420,681)

㈜덕원파킹
241,906
539,269
(297,363)
54,120
(283)
(283)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
42,616,987
57,823,732
(15,206,745)
50,226,236
(16,155,372)
(16,451,646)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
212,106
2,784,011
(2,571,905)
3,735,264
26,142
26,142

대저자산관리㈜
8,136,837
6,563,592
1,573,245
863,817
(9,793)
(9,793)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2018년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2018년말
2018년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
12,389,135
13,047,436
(658,301)
1,655,660
(402,157)
(402,157)

㈜덕원파킹
294,966
592,046
(297,080)
54,120
(257)
(257)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
49,964,991
51,314,320
(1,349,329)
68,350,543
(13,262,069)
(13,244,718)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
312,675
2,867,099
(2,554,424)
3,752,770
(906,093)
(906,093)

대저자산관리㈜
8,668,943
7,085,905
1,583,038
819,617
(51,132)
(51,132)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

에이제이파크㈜의 최근 3개년 재무지표를 살펴보면 2017년과 2018년에 영업이익과 당기순이익을 기록하였으나, 2019년 43억원의 영업손실과 334억원의 당기순손실을 기록하며 적자전환하였습니다. 영업손실은 경쟁심화, 수주부진, 분양 매출 감소 등에 기인하며, 당기순손실은 2019년 중 종속기업투자손상차손이 약 257억원 발생하였기 때문입니다. 에이제이파크㈜의 인수를 통해 성공적으로 시너지를 내고 시장지배력을 확대한다면 수익성이 개선될 것으로 예상되나, 경쟁심화로 인한 마케팅 비용 및 사업초기 사업 확장을 위한 투자 집행으로 인해서 단기적으로는 재무지표들이 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 최근 3개년 에이제이파크㈜의 별도 기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다. 

[별도기준 에이제이파크㈜ 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2019년

2018년

2017년

자산총계

205,251
127,100
90,044

부채총계

154,633
42,822
64,249

자본총계

50,619
84,279
25,796

총차입금

139,475
29,490
53,296

부채비율

305.5%
50.8%
249.1%

차입금의존도

68.0%
23.2%
59.2%

매출액

86,060
96,579
67,960

영업이익

(4,321)
1,421
2,593

당기순이익

(33,449)
1,745
1,582

영업이익률

-5.0%
1.5%
3.8%

당기순이익률

-38.9%
1.8%
2.3%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

한편, 국내 주차장 운영시장 규모를 살펴보면 2016년 1조 2,260억원 규모에서2020년 1조 4,660억원으로 19.6% 증가할 것으로 전망됩니다. 

[국내 주차장 운영시장 규모 추이]

국내주차장운영시장_2

출처: VIG파트너스

주요 주차장 운영업체로는 하이파킹, 파킹클라우드(아이파킹), GS파크24, 에이제이파크가 있으며, 아직 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황입니다. 주요 주차장 운영업체들의 재무 지표를 보면 매출액과 자산 총계 측면에서는 에이제이파크가 가장 크나 수익성 측면에서는 하이파킹이 가장 우위를 점하고 있습니다.

[주요 주차장 운영업체 주요 재무 지표](2019년 기준)

구 분
하이파킹
파킹클라우드
(아이파킹)
GS파크24
에이제이파크

매출액(억원)
815
592
450
1,369

영업이익(억원)
68
-97
10
-137

자산 총계
1,662
1,270
1,096
2,559

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

당사는 본 건 유상증자를 통해, AJ파크를 인수하여 주차장 운영 시장의 우위를 더욱 공고히 할 계획입니다. 현재, 많은 경쟁자들이 존재하는 주자창 운영 시장에서, 본 건 인수를 통해서 하이파킹과 에이제이파크의 시너지를 통해 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[휴맥스 조직도]

휴맥스 조직도_2.jpg
휴맥스 조직도_2

출처: 당사 제시

[휴맥스의 주요 모빌리티 회사 및 영위사업]

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
카셰어링 전문브랜드

피플카(People Car)
렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼

주차관련 인프라
하이파킹(Hi-Parking)
국내 1위 주차장 운영사업자

휴맥스PARCS
주차 관제 시스템 전문 업체

휴맥스EV
전기차 충전 장비 개발, 판매, 운영 등

모빌X
주차장 추천 및 중개 공유 플랫폼

라이프 밸류 관련
먼슬리키친
커뮤니티형 공유주방 플랫폼

라운지랩(Lounge Lab)
리테일 테크 스타트업
 로봇 바리스타 협업 카페 Lounge X 등 영위

슈퍼빈
AI기반 폐기물 순환 프로세스

출처: 당사 제시

상기 기재한 바와 같이 본 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 본 주식매매계약 전 금번 유상증자 자금의 납입이 완료되어야 하고 세부적인 협상 조건들이 확정되어야 합니다. 만일 배타적협상기간 동안 주식매매계약 당사자들의 영업환경의 급격한 변화로 인한 주식양수 의사 철회 등 예기치 못한 변수로 인해 주식매매계약이 무산 될 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[가. 환금 제한 및 원금 손실 가능성]

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥 시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 신주가 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[나. 주가 희석화 위험]

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 29,020,484주의 37.90%에 해당하는 11,000,000주가 추가로 상장됩니다. 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2021년 06월 28일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 11,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 172억원에 따른 전환가능주식수 4,380,605주와 자기주식수 848,701주를 보유 중에 있습니다. 전환사채가 모두 전환되어 코스닥 증권 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으며, 현재까지는 자기주식수에 대한 매각 계획이 없는 상태이나, 향후 매각 시 주가가 추가적으로 희석될 수도 있습니다.이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 29,020,484주의 37.90%에 해당하는 11,000,000주가 추가로 상장됩니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식보통주

모집예정주식수
11,000,000주

현재 발행주식총수
29,020,484주

증자비율
37.90%

할인율
20%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2021년 06월 28일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 11,000,000주가 향후 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 172억원에 따른 전환가능주식수 4,380,605주와 자기주식수 848,701주를 보유 중에 있습니다. 제5회 무기명식 사모 전환사채는 현재 전환청구가 가능한 상태이고, 제10회는 2021년 6월 15일부터, 제12회는 2021년 9월 3일부터 전환청구가 가능한 상태입니다. 전환사채가 모두 전환되어 코스닥 증권 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으며, 현재까지는 자기주식수에 대한 매각 계획이 없는 상태이나, 향후 매각 시 주가가 추가적으로 희석될 수도 있습니다.

[미상환 주식관련사채 발행 현황]

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2018년 08월 21일
2023년 08월 21일
20,000
㈜휴맥스 
보통주
2019년 8월 21일
~
2023년 7월 21일

100

3,680

1,200
326,086

-

제10회 국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2020년 06월 15일
2025년 06월 15일

12,000

㈜휴맥스
 보통주

2021년 6월 15일
 ~
 2025년 5월 15일

100

3,680

12,000

3,260,869

-

제12회 국내 무기명식 이권부
 무보증 사모 전환사채

2020년 09월 03일
2025년 09월 03일

4,000

㈜휴맥스
 보통주

2021년 9월 3일

~

2025년 8월 3일

100

5,040

4,000

793,650

-

합 계
-
-
36,000
-
-

100

-

17,200

4,380,605

-

※

2020년 6월 15일 제10회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행에 따라 제5회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 5,460원에서3 ,680원으로 조정되었습니다.

※
2020년 12월 3일 제12회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 시가하락에 따라 5,060원에서 5,040원으로 조정되었습니다.

신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에서 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높습니다. 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

[다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사인 케이비증권(주)가 자기 계산으로 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험]

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사는 제9기(2017년) 연결감사보고서 및 감사보고서에 대하여 국외매출 회계처리의 적정성 여부 관련하여 금융감독원의 감리를 받았으나, 발견
된 위반정도가 경미하여 추가적인 감리절차를 실사하지 않고, 감리 종결 처리된
바 있습니다. 해당 건의 경우 종결처리 되었으나, 향후 금융감독기관 등의 규제 강화로 인해 감리 혹은 제재가 부과될 수 있사오니 유의하시길 바랍니다. 

[마. 경영환경변화 등에 따른 위험]

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성]

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2021년 03월 23일 사업보고서를 제출할 예정으로, 2021년 03월 24일 해당 내용을 반영하여 정정 증권
신고서를 공시할 예정입니다. 정기공시 내용 반영에 따른 정정은 중요사항 기재 정
정으로 증권신고서의 효력이 재기산될 예정입니다. 더불어 신주배정기준일인 2021년 04월 21일(예정) 이후, 당사는 2021년 05월 17일(예정)에 2021년 1분기보고서를 제출할 예정입니다. 해당 내용을 반영하여 2021년 05월 18일 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다. 마찬가지로 정기공시 내용 반영에 따른 정정으로 효력이 재기산될 예정이며, 추가 정정사항이 없을 시 2021년 06월 03일 정정 증권신고서의 효력이 발생할 예정입니다. 구주주청약은 그 이후인 2021년 06월 07일~ 2021년 06월 08일에 진행될 예정이며, 일반공모 청약은 2021년 06월 10일 ~ 2021년 06월 11일에 진행될 예정입니다. 투자 의사를 결정하시는 데 이와 같은 일정 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[사. 집단 소송이 제기될 위험]

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[아. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험]

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

[자. 유상증자 철회에 따른 위험]

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주)입니다. 발행회사인 (주)휴맥스는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
케이비증권(주)
00164876

2. 분석의 개요

대표주관회사인 케이비증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 케이비증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)휴맥스부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
기업 실사 내용

2021년 01월 18일
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2021년 01월 19일~ 01월 28일

가) 발행회사방문
- 실사 요청자료 송부
- 분당 사무실 방문
나) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2021년 01월 29일~ 02월 09일
가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2021년 02월 10일 ~ 15일
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권, 주식매수선택권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2021년 02월 15일~ 16일
- 실사보고서 작성
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2021년 03월 03일
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2021년 03월 12일
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

케이비증권(주)
기업금융2부
정세화
부장
증자업무 총괄

2021년 01월 18일 ~
2021년 03월 12일

기업금융업무 21년

케이비증권(주)
기업금융2부
서이삭
과장
기업실사 책임

2021년 01월 18일 ~
2021년 03월 12일

기업금융업무 11년

케이비증권(주)
기업금융2부
고기태
과장
기업실사 책임

2021년 01월 18일 ~
2021년 03월 12일

기업금융업무 10년

케이비증권(주)
기업금융2부
황인호
대리
기업실사 실무

2021년 01월 18일 ~
2021년 03월 12일

기업금융업무 4년

케이비증권(주)
기업금융2부
신지환
주임
기업실사 실무

2021년 01월 18일 ~
2021년 03월 12일

기업금융업무 3년

케이비증권(주)
기업금융2부
전상현
주임
기업실사 실무

2021년 01월 18일 ~
2021년 03월 12일

기업금융업무 2년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

(주)휴맥스
경영지원부문
정성민
부문장
CFO

(주)휴맥스
경영지원실 재무팀
심재현
팀장
재무/회계

(주)휴맥스
경영지원실 재무팀
왕태호
책임
재무/회계

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)휴맥스가 2
021년 02월 16일
이사회
에서 결의한 기명식 보통주 11,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사의 주력 사업인 셋톱박스 사업은 시장위축의 부정적 영향이 크지만, 동사는 다변화된 지역 포트폴리오를 통하여 변동성을 완화하고 있습니다. 또한 동사의 또다른 사업부문인 전장사업의 경우 자동차의 전장화 및 전기차 보급의 확대에 따라 시장이 확대되고 있으며, 위너콤㈜을 통해 영위하고 있는

차량용 안테나 제조·판매업도
자동차 내 안테나 관련 부품 증가, 소비자의 고사양 옵션 채택 증가 등으로 시장이 확대될 것으로 전망됩니다. 

▶

동사는 관계기업인 ㈜휴맥스모빌리티를 통해서 모빌리티 업체들을 인수하며 신성장동력을 마련
하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜휴맥스모빌리티는 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹(Hi-Parking)을 비롯하여 카셰어링 전문브랜드 카플랫, 렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼 피플카(People Car) 등을 통해 모빌리티 비즈니스의 수직계열화에 힘쓰고 있습니다.
모빌리티 사업을 통해 사업다각화 및 수익 실현에 성공한다면 동사의 수익성 역시 크게 개선될 것으로 보입니다.

부정적 요인

▶ 동사
의
게이트웨이 부문의 매출의 90% 이상은 해외에서 발생하고 있으며, 이에 따라 글로벌 셋톱박스 시장에 영향
을 받습니다. 글로벌 셋톱박스 시장은
선진시장을 중심으로 보급률이 포화상태에 이르며 전체 시장규모가 위축
되고 있습니다. 특히 전방업체인 방송사업자들의 가입자가 위축되면서 시장규모가 출하량 기준으로 2.5 억대에서 점진적으로 축소되고 있습니다. 소비자들이
기존 케이블 방송 등 유료 유선 방송을 해지하고 온라인 스트리밍 서비스 등 새로운 플랫폼으로 이동하는 'Code-cutting’으로 대변되는 시장 내 빠른 기술변화가 업계 전반의 성장을 저해
하고 있습니다. 

▶
동사 게이트웨이 부문의 주된 원재료인 메모리반도체의 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입
니다. 이는
메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산 간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문
입니다. 최근 반도체 제조업체들이 전반적으로 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 시장 내 주요 공급업체들의 투자정책 변경에 따라 수급여건이 악화될 수 있습니다.

▶
동

사의 전장사업(카 인포테인먼트 사업)과 동사의 종속기업인 위너콤이 영위하는 차량용 안테나사업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향
을 받습니다. 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업으로 국내 및 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다.
국내경기의 회복세 지연 및 가계부채 증가 등으로 인한 소비 여력 위축 등이 내수 판매 둔화로 이어질 경우 자동차 산업의 업황이 부진할 수 있으며,
COVID-19
로 인한 글로벌 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 자동차 수요 감소
로 이어질 수 있습니다. 

▶

매출액의 70%이상을 차지하고 있는 주력 사업인
셋톱박스 시장의 지속적인 축소로 인해 동사의 매출액은 지속적으로 감소하는 양상을 보이고 있으며, 주요 원재료인 반도체 가격과 인력 감축에 따른 판매비와 관리비의 변동으로 인해 적자와 흑자를 오가며 수익성이 큰 변동성
을 보이고 있습니다.
동사는 사업다각화를 위해 모빌리티 부문에 대한 투자를 지속해오고 있는데 Truelite Trace Inc.와 ㈜휴맥스모빌리티에서 지분법 손실이 발생하면서 당사의 적자규모가 확대
되고 있습니다.
적극적인 투자와 초기 사업 확대로 아직 수익성이 자리잡지 못한 모빌리티 부문의 지분법 손실이 계속될 시 당사의 연결 기준 수익성 및 재무건전성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

▶ 동사의 재무안정성을 살펴보면

흑자전환과 함께 2019년 143.5%로 전년 대비 감소하였던 부채비율은
모빌리티 사업 부문 출자를 위한 차입 기조 유지 및 코로나19의 여파로 인한 실적 악화로 2020년 3분기에는 211.0%로 67.5%p. 증가
하였습니다.
수익 변동성에 따라서 당사의 연결기준 영업활동현금흐름 역시 변동성을 보이는 가운데,
동사는 모빌리티 사업 부문 회사 지분 인수로 인해 2017년 이후 지속적으로 투자활동으로 인한 현금 유출이 발생하고 있으며, 관련 자금을 차입금을 통해 조달
하고 있습니다.
동사의 현금창출력을 고려하였을 때 재무부담은 과중한 수준이며, 차입금 외에도 종속회사 및 기타 특수관계자 등에 대한 지급 보증를 감안하면, 동사의 실질적인 재무 부담은 지표상의 수치보다 높은 수준
입니다.

▶ 동사의 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 34.26% 수준입니다. 본 공모 청약에 동사의 최대주주인 ㈜휴맥스홀딩스는 초과청약까지 포함하여 120% 참여할 예정이지만 개별 주주들의 자금여력에 따라 예상과 낮은 수준으로 청약에 참여할 경우 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 희석될 수 있습니다.

▶ 동사가 ㈜휴맥스모빌리티를 통해서 영위하고 있는 모빌리티 사업들은 아직 사업 초기이며
초기 구축비용, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용으로 수익
을 내기 어려운 상태입니다. 주차장 운영사업의 경우
당사는 업계 1위 업체인 하이파킹을 보유하고 있으나, 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황속에서 대기업들이 자사 플랫폼과 자금력을 바탕으로 주차장 운영사업에 적극적으로 진출한다면 보다 경쟁이 심화
될 것으로 예상됩니다. 규모의 경제를 실현하기 전까지는 다양한 업체들 간의 경쟁이 심화되어 규모 확장, 마케팅 비용 등을 위해 수익성이 저하될 위험이 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 타법인증권취득자금 및 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021년 03월 12일

대표주관회사 : 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액 (1)
45,265,000,000

발 행 제 비 용 (2)
633,307,700

순 수 입 금 (1)-(2)
44,631,692,300

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 경우 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

8,147,700

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

452,650,000

납입금액의 1.0%

대표주관수수료
90,530,000

납입금액의 0.2%

상장수수료

5,580,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)

등록면허세

22,000,000

증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세

4,400,000

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용

50,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

633,307,700

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
15,265
30,000
-
45,265

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

타법인증권 취득자금

2021년
06월 ~ 2021년 12월

모빌리티 사업 확장을 위한
타법인증권 취득자금
30,000
1

채무상환자금

2021년
06월 ~ 2021년 12월

일반차입금
등 상환

15,265
2

총 계
45,265
-

주1) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

주2) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

[1순위 - 타법인증권 취득자금]

- 모빌리티 사업 확장을 위한 타법인증권 취득자금

당사는
최근 주력 사업인 방송용 게
이트웨이 시장이 서서히 성숙 단계에 들어서면서, 지난 4~5년 전부터 모빌리티 사업을 신사업으로 확정한 바 있으며, 최근 신사업 기반 확대를 위해 많은 준비를 진행하고 있습니다. 당
사는 2017년 말 차량용 안테나 제조 업체로 국내 1위 업체인 위너콤 인수를 시작으로, 2019년 휴맥스모빌리티를 통해 국내 1위 주차장 운영 업체인 ㈜하이파킹을 인수한 바 있으며, 이후 주차장 등 도심의 주요 거점을 기반으로 한 모빌리티 사업확대를 위해, 2020년 전기차 충전기 제조 및 운영 서비스 업체 ‘휴맥스이브이’와 주차관제시스템 업체 ‘휴맥스팍스’ 등을 설립하는 등 모빌리티 사업에 대한 준비를 활발히 진행하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 본 건 유상증자를 통해, 주차장 운영 시장의 우위를 더욱 공고히 하기 위해
에이제이파크㈜를 인수할 계획입니다. 현재, 많은 경쟁자들이 존재하는 주자창 운영 시장에서, 본 건 인수를 통해서 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 휴맥스가 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

1) 지분 인수 개요

당사는 금번 유상증자로 인해
조달되는 자금 중 약 300억원을 주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등의 사업을 영위하는 에이제이파크㈜ 주식 취득에 사용할 예정입니다. 주식 취득 구조는 당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 유상증자를 진행한 후
,
㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜ 지분 100.0%를 인수하는 방식으로 진행될 예정입니다. 단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이
아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동될 수 있습니다.

[인수대상 법인 및 인수구조 개요]

구분

내용

회사명

에이제이파크 주식회사

설립일

2007.12.01

주요사업
주차장 운영, 관리 및 주차관제장비 판매 등

인수주식수

지분 100%(단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)

인수형태

당사와 제3자 투자자가 ㈜휴맥스모빌리티에 증자한 후, ㈜휴맥스모빌리티가 해당자금을 ㈜하이파킹에 출자하고 ㈜하이파킹이 에이제이파크㈜를 인수(단, 최종 주식매매계약 체결시 ㈜하이파킹이 아닌 ㈜휴맥스모빌리티가 직접 인수하는 방식으로 변동 가능)

거래금액

664억원

주식매매계약시기

실사개시일로부터 8주간 내 주식매매계약 체결

자료 : 당사 제시

2021년 03월 04일 ㈜하이파킹은 에이제이파크㈜의 모회사인 에이제이네트웍스㈜와 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 이와 관련하여 에이제이네트웍스㈜는 2021년 03월 04일과 2021년 03월 05일 관련 사항을 공시하였습니다.

에이제이파크㈜의 인수와 관련하여 ㈜하이파킹은 주식매매계약 이행을 위해 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 에이제이네트웍스㈜에게 지급하였으며, 본 양해각서(MOU)가 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU으로 매각 협상이 결렬될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 에이제이네트웍스㈜ 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[투자판단 관련 주요경영사항](2021.03.05, 에이제이네트웍스㈜ 공시)

1. 제목
에이제이파크(주) 매각 관련 양해각서 체결의 건

2. 주요내용
당사는 당사의 종속회사인 에이제이파크㈜ 매각과 관련하여 아래와 같이 양해각서를 체결하였습니다.
1. 양해각서 체결일 : 2021년 3월 4일
2. 거래 당사자
 가. 매도인 : 에이제이네트웍스 주식회사
 나. 매수인 : 주식회사 하이파킹(단, 최종 주식매매계약 체결시 거래상대방의 모회사인 (주)휴맥스모빌리티로 변동될 수 있음)
3. 거래 대상 : 에이제이파크(주) 지분 100% (단, 유통사업부 및 보유중인 타법인출자주식 지분 제외)
4. 거래금액 : 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)
5. 거래 내용
 가. 본 양해각서는 양사간 계약상 구속력이 있는 Binding MOU 입니다.
 나. 당사는 주식매매계약의 이행을 위해 매수인으로부터 금 삼십억원(\3,000,000,000)의 이행보증금을 수취하였으며, 계약 체결시 본 이행보증금은 계약금으로 전환됩니다.
6. 거래 일정 : 본 거래 체결 후, 실사개시일로부터 8주간내 주식매매계약 체결(매수인의 배타적 우선협상기간이며, 당사자들 합의로 연장될 수 있음)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2021-03-04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 양해각서의 목적은 본 계약의 조건을 협상하기 위한 기준을 정하는 것을 목적으로 합니다.
2) 상기 '3. 거래대상'에서 제외되는 유통사업부 및 타법인출자주식은 제3자에 매각 추진중이며, 거래종결 전 매각시 거래대금은 증가할 수 있습니다.
3) 상기 '3. 거래대상'의 지분 100% 가치는 상기 '4. 거래금액'에서 거래종결시까지 순차입금 변동내용을 반영하여 확정될 예정입니다.
4) 상기 '4. 거래금액'은 금융기관 차입금 등이 포함된 기업가치기준 금액이며, 실사결과에 따라 변동될 수 있습니다.
5) 기타 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 향후 본 계약 체결시 확정된 내용을 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

거래 대상에서 제외되는 에이제이파크㈜의 유통사업부 및 보유 타법인출자주식은 현제 제3자에게 매각 추진 중이며, 본 주식 거래 종결 전 매각시 거래대금이 증가할 수 있습니다. 또한 거래금액 금 육백육십사억원(\ 66,400,000,000)은 거래종결시까지 순차입금 변동내용에 따라서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 에이제이파크㈜ 인수 금액 및 당사의 ㈜휴맥스모빌리티 증자금액이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

2) 인수대상 회사 분석
에이제이파크㈜는 2014년 이후 사옥이전, 설비투자, 지분취득 등으로 2017년 당시 차입금 부담이 큰 상태(2017년 차입금의존도 연결기준 53.8%, 별도기준 59.2%)였으나 2018년 약 564억원 규모의 유상증자를 통해서 재무구조를 개선하였습니다. 하지만 2018년과 2019년 연결기준 각각 128억원과 363억원의 당기순손실을 기록하며 2019년말 연결기준 부채비율과 차입금의존도가 725.6%와 73.7%로 다시 증가하였습니다. 최근 3개년 에이제이파크㈜의 연결기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다.

[연결기준 에이제이파크㈜ 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2019년

2018년

2017년

자산총계

255,946
174,401
157,909

부채총계

224,944
106,620
133,773

자본총계

31,002
67,781
24,136

총차입금

188,566
70,140
84,962

부채비율

725.6%
160.0%
554.2%

차입금의존도

73.7%
39.8%
53.8%

매출액

136,875
161,278
68,701

영업이익

(13,788)
(11,275)
3,023

당기순이익

(36,280)
(12,827)
870

영업이익률

-10.1%
-7.0%
4.4%

당기순이익률

-26.5%
-8.0%
1.3%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

에이제이파크㈜가 2018년과 2019년 연결 기준 당기순손실을 기록한 것은 에이제이파크㈜의 종속기업들이 당기순손실을 기록한 것에 기인합니다. 2018년에는 에이제이파크㈜의 모든 종속기업들이 당기순손실을 기록하였으며, 2019년에는 AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)를 제외하고 모두 당기순손실을 기록하였습니다. 특히, AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)는 2018년과 2019년 각각 133억원과 161억원의 당기순손실을 기록하여 에이제이파크㈜의 연결기준 당기순손실 적자폭을 확대하였습니다. 

2019년말 기준 대저자산관리㈜를 제외하고 에이제이파크㈜의 종속기업들은 모두 자본잠식 상태입니다. 에이제이파크㈜는 2020년 중 AJ오토파킹시스템즈㈜를 모회사인 에이제이네트웍스㈜에 매각하였으며, 금번 인수에서 에이제이파크㈜가 보유한 타법인출자주식 지분들은 제외될 예정입니다. 2019년말 기준 에이제이파크㈜의 종속기업 현황 및 요약재무현황은 아래와 같습니다. 

[2019년말 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 현황]

종속기업

소재지

지분율(%)
결산월
업 종

당기말
전기말

아주이파킹논현3호㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

㈜덕원파킹
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜)
한국
99.8
99.7
12월
기계식주차장비 제조 외

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜)
한국
100.0
100.0
12월
기계식주차장비 유지보수

대저자산관리㈜
한국
100.0
100.0
12월
주차장 운영 및 건물관리 외

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2019년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2019년말
2019년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
11,139,862
12,218,844
(1,078,982)
1,665,046
(420,681)
(420,681)

㈜덕원파킹
241,906
539,269
(297,363)
54,120
(283)
(283)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
42,616,987
57,823,732
(15,206,745)
50,226,236
(16,155,372)
(16,451,646)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
212,106
2,784,011
(2,571,905)
3,735,264
26,142
26,142

대저자산관리㈜
8,136,837
6,563,592
1,573,245
863,817
(9,793)
(9,793)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

[2018년 기준 에이제이파크㈜ 종속기업 요약재무현황]

종속기업명

2018년말
2018년

자산

부채

자본

영업수익

당기순손익

총포괄손익

아주이파킹논현3호㈜
12,389,135
13,047,436
(658,301)
1,655,660
(402,157)
(402,157)

㈜덕원파킹
294,966
592,046
(297,080)
54,120
(257)
(257)

AJ오토파킹시스템즈㈜(구,동양메닉스㈜
49,964,991
51,314,320
(1,349,329)
68,350,543
(13,262,069)
(13,244,718)

AJ오토파킹서비스㈜(구,디와이메닉스㈜
312,675
2,867,099
(2,554,424)
3,752,770
(906,093)
(906,093)

대저자산관리㈜
8,668,943
7,085,905
1,583,038
819,617
(51,132)
(51,132)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 에이제이파크(주) 연결감사보고서

에이제이파크㈜의 최근 3개년 재무지표를 살펴보면 2017년과 2018년에 영업이익과 당기순이익을 기록하였으나, 2019년 43억원의 영업손실과 334억원의 당기순손실을 기록하며 적자전환하였습니다. 영업손실은 경쟁심화, 수주부진, 분양 매출 감소 등에 기인하며, 당기순손실은 2019년 중 종속기업투자손상차손이 약 257억원 발생하였기 때문입니다. 에이제이파크㈜의 인수를 통해 성공적으로 시너지를 내고 시장지배력을 확대한다면 수익성이 개선될 것으로 예상되나, 경쟁심화로 인한 마케팅 비용 및 사업초기 사업 확장을 위한 투자 집행으로 인해서 단기적으로는 재무지표들이 악화될 수 있사오니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 최근 3개년 에이제이파크㈜의 별도 기준 주요 재무지표는 아래와 같습니다. 

[별도기준 에이제이파크㈜ 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

내용

2019년

2018년

2017년

자산총계

205,251
127,100
90,044

부채총계

154,633
42,822
64,249

자본총계

50,619
84,279
25,796

총차입금

139,475
29,490
53,296

부채비율

305.5%
50.8%
249.1%

차입금의존도

68.0%
23.2%
59.2%

매출액

86,060
96,579
67,960

영업이익

(4,321)
1,421
2,593

당기순이익

(33,449)
1,745
1,582

영업이익률

-5.0%
1.5%
3.8%

당기순이익률

-38.9%
1.8%
2.3%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

3) 사업 시너지
국내 주차장 운영시장 규모를 살펴보면 2016년 1조 2,260억원 규모에서2020년 1조 4,660억원으로 19.6% 증가할 것으로 전망됩니다. 

[국내 주차장 운영시장 규모 추이]

국내주차장운영시장_4

출처: VIG파트너스

주요 주차장 운영업체로는 하이파킹, 파킹클라우드(아이파킹), GS파크24, 에이제이파크가 있으며, 아직 굳건한 시장 지배력을 지닌 사업자가 없는 상황입니다. 주요 주차장 운영업체들의 재무 지표를 보면 매출액과 자산 총계 측면에서는 에이제이파크가 가장 크나 수익성 측면에서는 하이파킹이 가장 우위를 점하고 있습니다.

[주요 주차장 운영업체 주요 재무 지표](2019년 기준)

구 분
하이파킹
파킹클라우드
(아이파킹)
GS파크24
에이제이파크

매출액(억원)
815
592
450
1,369

영업이익(억원)
68
-97
10
-137

자산 총계
1,662
1,270
1,096
2,559

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

당사는 본 건 유상증자를 통해, AJ파크를 인수하여 주차장 운영 시장의 우위를 더욱 공고히 할 계획입니다. 현재, 많은 경쟁자들이 존재하는 주자창 운영 시장에서, 본 건 인수를 통해서 하이파킹과 에이제이파크의 시너지를 통해 보다 높은 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 당사는 향후 모빌리티 서비스의 핵심 거점이 될 주차장을 중심으로, 현재 보유하고 있는 다양한 모빌리티 서비스, 즉 B2B, B2C 카셰어링, 전기차 충전, 주차 관제시스템, 챠랑 유지보수, 세차, 공유 주방 등과 연계하여, 사업 시너지를 더욱 확대해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[휴맥스 조직도]

휴맥스 조직도_4.jpg
휴맥스 조직도_4

출처: 당사 제시

[휴맥스의 주요 모빌리티 회사 및 영위사업]

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
카셰어링 전문브랜드

피플카(People Car)
렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼

주차관련 인프라
하이파킹(Hi-Parking)
국내 1위 주차장 운영사업자

휴맥스PARCS
주차 관제 시스템 전문 업체

휴맥스EV
전기차 충전 장비 개발, 판매, 운영 등

모빌X
주차장 추천 및 중개 공유 플랫폼

라이프 밸류 관련
먼슬리키친
커뮤니티형 공유주방 플랫폼

라운지랩(Lounge Lab)
리테일 테크 스타트업
 로봇 바리스타 협업 카페 Lounge X 등 영위

슈퍼빈
AI기반 폐기물 순환 프로세스

출처: 당사 제시

[2순위 - 차입금 상환]

당사는
유상증자를 통한 자금 중 15,265백만원에 대해서 재무건전성 제고 목적으로 아래와 같이 금융부채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 

- 기존 상환예정 내역

차입의 종류
차입처
차입금액(백만원)
상환예정금액(백만원)
차입일
만기일

유동성 장기차입금
여의도드림제삼차
30,000
15,265
2019.08.22
2021.08.22

합 계
30,000
15,265
-
-

주1) 상기 차입금 만기에 따라 사용될 예정이며, 이에 따라 자금 사용하는 시점까지 자금은 금융기관(은행 또는 증권회사 등)에 예치 운용할 예정입니다.

주2) 부족 자금은 당사 자체자금으로 충당 예정입니다.

출처: 당사 제시

본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행 등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 ㈜휴맥스 입니다. 또한, 영문으로는 Humax Co., Ltd.라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는
영상 및 음향기기 제조 및 판매업
등을 영위할 목적으로 2009년 8월 27일 ㈜휴맥스홀딩스 주주총회 결의로
2009년 10월
1
일 인적
분할에 따라 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 2009년 11월 16일 코스닥시장에 재상
장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
전화번호 : 031-776-6114
홈페이지 : https://kr.humaxdigital.com

라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

당사의 주요 사업은 게이트웨이 사업 및 자동차 전장 사업입니다. 사업과 관련된 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

당사는 휴맥스그룹에 속한 계열회사이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 휴맥스그룹에는 23개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 3개, 비상장사는 20개가 있습니다. 참고로 공정거래위원회는 2018. 4. 17. 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령에 근거하여, 같은 해 4. 24. 및 4. 27. 네이버 기업집단의 소속회사로 지정되었거나 지정될 휴맥스 계열회사 등 총 23개사에 대하여 네이버로부터의 독립경영 인정 등을 이유로 네이버 기업집단에서 제외하는 결정을 하였고, 이에 휴맥스 계열회사 등 20개사가 2017. 9. 29. 서울고등법원에 제기한 공시대상 기업집단 지정 처분 취소소송은 2018. 5. 8. 소취하로 종료되었습니다.

(기준일: 2020년 9월 30일)

구분
회사 수
회사명

코스닥 상장
3
㈜휴맥스홀딩스

㈜휴맥스

㈜알티캐스트

비상장
20
㈜휴맥스아이앤씨

㈜밸럽스

㈜휴맥스모빌리티

㈜하이파킹

하이시티파킹(유)

㈜디지파츠

위너콤㈜

㈜바이클립

㈜휴맥스아이오티

㈜알티미디어

카테노이드㈜

㈜시프트

㈜큐아이즈

로켓런치㈜

㈜휴맥스테크너스

㈜제이투비

㈜에이치앤아이

㈜휴맥스이브이

㈜피에스엔

㈜휴맥스팍스

합계
23
-

※
계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

당사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2016.04.25
일반기업신용평가
A-
NICE평가정보㈜
 (AAA~R)
정기평가

2017.05.09
일반기업신용평가
BBB+
NICE평가정보㈜
 (AAA~R)
정기평가

2017.05.10
기업어음증권
A2-
한국기업평가
 (A1~D)
본평가

2017.12.13
기업어음증권
A3+
NICE 신용평가㈜
 (A1~D)
정기평가

2017.12.19
기업어음증권
A3+
한국기업평가
 (A1~D)
정기평가

2018.06.22
기업어음증권
A3+
NICE 신용평가㈜
 (A1~D)
본평가

2018.06.26
기업어음증권
A3+
한국기업평가
 (A1~D)
본평가

2018.12.19
기업어음증권
A3
NICE 신용평가㈜
 (A1~D)
정기평가

2018.12.20
기업어음증권
A3+
한국기업평가
 (A1~D)
정기평가

2019.06.27
기업어음증권
A3
한국기업평가
 (A1~D)
본평가

2019.06.28
기업어음증권
A3
한국기업평가
 (A1~D)
본평가

2019.12.10
기업어음증권
A3
한국기업평가
(A1~D)
정기평가

2019.12.19
기업어음증권
A3
NICE 신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

2020.05.13
기업어음증권
A3-
한국기업평가
(A1~D)
본평가

2020.05.15
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜
(A1~D)
본평가

2020.08.21
회사채
BBB-
한국기업평가
(AAA~D)
본평가

2020.11.30
기업어음증권
A3-
한국기업평가
(A1~D)
정기평가

2020.12.18
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜
(A1~D)
정기평가

[국내 신용등급체계 및 등급 정의]

구분
등급
등급의 정의

일반기업
신용평가
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

R
1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

기업어음증권
A1
단기적인 채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다

A2
단기적인 채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 의해 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다

A3
단기적인 채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

B
최소한의 단기적인 채무상환능력은 인정되나, 그 안정성은 가변적이어서 투기적이다.

C
단기적인 채무상환능력이 의문시되며, 채무불이행이 발생할 가능성이 높다

D
현재 채무불이행 상태에 있다

아. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Humax Gulf FZE
1999.12
아랍에밀레이트,
두바이
방송 및 무선통신
기기 판매업
14,330,568
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Electronics Co., Ltd.(주1)
1997.5
영국,런던
방송 및 무선통신
기기 판매업
23,705,293
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax USA Inc.
2000.6
미국,얼바인
방송 및 무선통신
기기 제조/판매업
128,315,574
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
O

Humax Digital GmbH
2000.1
독일,
프랑크푸르트
방송 및 무선통신
기기 판매업
55,599,780
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Japan Co., Ltd.
2001.12
일본,도쿄
방송 및 무선통신
기기 판매업
6,228,468
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Australia Pty., Ltd.
2010.6
호주,멜버른
방송 및 무선통신
기기 판매업
907,792
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Electronics India Private Ltd.
2003.8
인도,뭄바이
방송 및 무선통신
기기 제조/판매업
790,457
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Hong Kong Limited
2004.12
중국,심천
방송 및 무선통신
기기 판매업
471,940
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Poland SP
2006.4
폴란드, 베아토프
방송 및 무선통신
기기 판매업
33,379,690
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Thailand Co., Ltd.
2007.3
태국,방콕
방송 및 무선통신
기기 판매업
1,777,075
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

HUMAX DO Brasil LTDA
2011.5
브라질, 마나우스
방송 및 무선통신
기기 판매업
74,060,562
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
O

HUMAX MEXICO SA DE CV(주2)
2013.11
브라질, 마나우스
방송 및 무선통신
기기 판매업
5,043,346
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax China Co., Ltd.
2016.12
중국, 상하이
방송 및 무선통신
기기 판매업
1,983,540
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax VINA Co., Ltd.
2017.3
베트남, 하노이
라디오, 녹음 및 
재생기기 제조업
2,302,644
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Autimotive Europe GmbH
2013.8
독일,
프랑크푸르트
통신, 자동차부품의 제조 및 판매업
340,144
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

위너콤㈜(주3)
2000.3
한국, 김해
자동차부품(안테나) 제조업
75,426,489
사실상 지배력기준
(기업회계기준서 1110호)
X

HUMAX China Weihai Co., LTD.(주4)
2008.6
한국, 용인
신규사업투자 및 투자회사관리
21,464,934
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

㈜휴맥스아이앤씨
2018.12
중국
방송 및 무선통신 기기 판매업
18,363,254
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

㈜휴맥스아이티
2019.1
한국, 성남
정보통신컨설팅 및 용역서비스업

기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

㈜휴맥스테크너스
2019.11
한국, 성남
임베디드 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 공급업
4,918,102
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

Humax Shen Zhen Co., Ltd.
2019.11
중국
원재료 구매대행 서비스업
358,679
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

㈜휴맥스이브이(주5)
2020.04
한국, 성남
전기자동차충전기 제조 및 판매업
5,806,178
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

㈜피에스엔(주5,6)
2012.08
한국, 안양
전기제어장치 제조 및 판매업
1,034,108
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

㈜휴맥스팍스(주6)
2020.05
한국, 성남
전기제어장치 제조 및 판매업
1,468,628
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

㈜휴맥스아이오티(주6)
2020.08
한국, 성남
전기제어장치 제조 및 판매업
95,984
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

㈜바이클립(주6)
2020.07
한국, 성남
전기제어장치 제조 및 판매업
724,062
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

(주)휴맥스오토모티브(주8)
2020.12
한국, 용인
라디오, 녹음 및 재생 기기 제조업
22,769
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
X

(주1)
Humax Direct Limited은 Humax Electronics Co., Ltd.가 100% 보유하고 있습니다.

(주2)
HUMAX MEXICO SA DE CV는 지배기업이 90%, Humax USA Inc.가 10% 보유하고 있습니다.

(주3)
당분기말 및 전기말 현재 지분율은 50% 미만이지만, 주주간 협약에 따라 이사회 임원의 지명권한등을 통한 지배력을 행사할 수 있어 종속기업으로 포함하였습니다.

(주4)
WEIHAI WINNERCOM CO., LTD는 위너콤㈜가 100% 보유하고 있습니다.

(주5)
당분기 중 처분 되었습니다.

(주6)
당분기 중 신규취득 하였습니다.

(주7)
㈜피에스엔는 ㈜휴맥스이브이가 100% 보유하고 있습니다.

(주8)

당기 중 분할신설 하였습니다.

※ 주요종속회사의 판단 기준: 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

아-1. 연결대상회사의 변동내용

구분
종속기업명
사유

연결범위 포함
Humax Shen Zhen Co., Ltd.
지분 취득

㈜휴맥스이브이
지분 취득

㈜피에스엔
지분 취득

㈜휴맥스팍스
지분 취득

㈜휴맥스아이오티
지분 취득

㈜바이클립
지분 취득

연결범위 제외
㈜휴맥스아이티
지분 처분

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2009년 11월 16일
-
-

2. 회사의 연혁

- 2009년 10월 ㈜휴맥스홀딩스(존속회사)와 ㈜휴맥스(신설회사) 인적분할 
- 2009년 10월 ㈜휴맥스 설립 (분할 전 연혁은 ㈜휴맥스홀딩스 연혁 참조)
- 2010년 04월 ㈜휴맥스오토인포테인먼트(HAI) 설립

- 2010년 05월 러시아 지사 설립

- 2010년 06월 호주법인 재설립

- 2010년 09월 이태리 지사 법인 전환

- 2010년 10월 프랑스 지사 설립
- 2011년 05월 터키 지사 설립
- 2011년 05월 브라질 법인 설립
- 2012년 05월 ㈜대우아이에스 계열회사 편입
- 2012년 12월 ㈜인앤시스 계열회사 편입
- 2013년 09월 ㈜휴맥스오토모티브(구 대우아이에스) 연결대상 종속회사 편입
- 2013년 11월 멕시코 법인 설립
- 2015년 03월 베트남지사 설립
- 2015년 10월 ㈜엠엠씨테크놀로지 흡수합병
- 2016년 01월 ㈜휴맥스오토모티브가 ㈜인앤시스 흡수합병
- 2016년 12월 중국 법인 설립
- 2017년 03월 베트남 법인 설립
- 2017년 12월 위너콤㈜ 계열회사 편입
- 2018년 01월 ㈜휴맥스오토모티브 흡수합병
- 2018년 02월 ㈜디지파츠 계열회사 편입
- 2018년 12월 중국 위해 법인 설립

- 2018년 12월 ㈜휴맥스아이앤씨 자회사 편입

- 2019년 01월 ㈜휴맥스아이티 계열회사 편입

- 2019년 10월 ㈜휴맥스모빌리티, ㈜에이치앤아이, ㈜하이파킹, 
 하이시티파킹(유) 계열회사 편입

- 2019년 11월 ㈜휴맥스테크너스 계
열
회사 편입
- 2019년 12월 ㈜로켓런치, ㈜알티미디어 계열회사 편입
- 2020년 02월 신한발브공업㈜ 계열회사 제외
- 2020년 04월 ㈜휴맥스EV 설립 및
계열회사 편입
- 2020년 05월
㈜PSN 계열회사 편입

- 2020년 07월 ㈜바이클립 계열회사 편입
- 2020년 08월
㈜
휴맥스팍스 설립 및 계열회사 편입
 ㈜휴맥스아이오티 계열회사 편입
- 2020년 09월 ㈜휴맥스아이티 계열회사 제외

가. 본점소재지 및 그 변경

- 2009년 10월 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

나. 경영진의 중요한 변동

- 2015년 03월:
변대규 사내이사 재선임
김태준 감사 재선임

- 2016년 03월:
유창무 사외이사 중도퇴임 (일신상 사유)
김태준 감사 중도퇴임 (일신상 사유)
김태훈 대표이사 재선임
장병탁 사외이사 신규선임
박인철 감사 신규선임

- 2017년 03월:
정성민 사내이사 재선임 
박인철 감사 중도퇴임 (일신상 사유)
김창진 감사 신규선임

- 2018년 03월:
변대규 사내이사 재선임

- 2019년 03월:
김태훈 사내이사 재선임
장병탁 사외이사 재선임

- 2020년 03월:
정현채 감사 신규선임

다. 최대주주의 변동

㈜휴맥스홀딩스가 당사의 주주를 대상으로 2010년 2월 중 실시한 주식공개매수결과, ㈜휴맥스홀딩스가 당사의 최대주주로 변경된 바 있습니다. 2020년 11월 9일 및 2021년 1월 7일 당사가 발행한 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대해 투자자가 전환권을 행사함에 따라, 자본금과 발행주식총수는 각각 14,510,242,000원, 보통주 29,020,484주로 증가하여 ㈜휴맥스홀딩스의 지분율은 33.97%로 변동되었습니다. 

라. 설립이후 중요한 변동 상황

㈜휴맥스의 인적분할로 인하여 신설된 회사인 당사는 기존의 셋톱박스 사업을 유지하고 있으며, 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 제1호 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 2009년 11월 16일 재상장 하였습니다. 한편 존속법인인 ㈜휴맥스는 ㈜휴맥스홀딩스로 상호를 변경하여 2009년 10월 30일에 변경상장 하였습니다.

3. 자본금 변동사항

2015년 1월 30일 기준 자본금과 발행주식총수는 각각 11,955,899,000원, 보통주 23,911,798주
로 주였으나,
2021년 1월 7일 당사가 발행한 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대해 투자자가 전환권을 행사함에 따라, 자본금과 발행주식총수는 각각 14,510,242,000원, 보통주 29,020,484주로 증가하였습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 01월 30일
전환권행사
보통주
1,025,641
500
9,750
제1회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2020년 07월 29일
전환권행사

보통주

135,869

500

3,680

제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2020년 08월 05일
전환권행사

보통주

480,977

500

3,680

제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2020년 08월 12일
전환권행사

보통주

81,521

500

3,680

제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2020년 08월 19일
전환권행사

보통주

1,874,994

500

3,680

제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2020년 08월 27일
전환권행사

보통주

171,195

500

3,680

제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2020년 11월 9일
전환권 행사
보통주
2,173,913
500
3,680
제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 1월 7일
전환권 행사
보통주
190,217
500
3,680
제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

※
당사는2018년 8월 21일 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 권면총액200억원 규모로 발행하였으며,
188억원은 투자자의 전환권 행사에 따라 신주(보통주)로 전환 되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2018년 08월 21일
2023년 08월 21일
20,000
㈜휴맥스 
보통주
2019년 8월 21일
~
2023년 7월 21일

100

3,680

1,200
326,086

-

제10회 국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2020년 06월 15일
2025년 06월 15일

12,000

㈜휴맥스
 보통주

2021년 6월 15일
 ~
 2025년 5월 15일

100

3,680

12,000

3,260,869

-

제12회 국내 무기명식 이권부
 무보증 사모 전환사채

2020년 09월 03일
2025년 09월 03일

4,000

㈜휴맥스
 보통주

2021년 9월 3일

~

2025년 8월 3일

100

5,040

4,000

793,650

-

합 계
-
-
36,000
-
-

100

-

17,200

4,380,605

-

※

2020년 6월 15일 제10회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행에 따라 제5회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 5,460원에서3 ,680원으로 조정되었습니다.

※
2020년 12월 3일 제12회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액이 시가하락에 따라 5,060원에서 5,040원으로 조정되었습니다.

4. 주식의 총수 등

2021년 02월 15일 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며, 발행 주식의 총수는 보통주
29,020,484
주입니다.

2021년 02월 15일
현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 보통주 848,701주를 제외한 보통주
28,171,783주
입니다.

(기준일 :

2021년 02월 15일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
-
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
29,020,484
-
29,020,484
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,020,484
-
29,020,484
-

Ⅴ. 자기주식수
848,701
-
848,701
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
28,171,783
-
28,171,783
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 02월 15일

)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
848,701
-
-
-
848,701
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
848,701
-
-
-
848,701
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
848,701
-
-
-
848,701
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

당사의 발행주식총수는 보통주
29,020,484주
이며, 이 중 의결권 행사 가능 주식수는 자기주식 보통주 848,701주를 제외한 보통주 28,171,783주입니다

(기준일 :

2021년 02월 15일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
29,020,484
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
848,701
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
28,171,783
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(1) 이익배당
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 재산으로 할 수 있다. 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 배당금지급청구권의 소멸시효
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효가 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제11기
제10기
제9기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
20,251
-46,174
-31,669

(별도)당기순이익(백만원)
-16,674
-82,303
10,678

(연결)주당순이익(원)
850
-2,041
-1,373

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(주1)
상기 제11기, 제10기, 제9기의 당기순이익과 주당순이익은 한국채택국제회계기준으로 작성된 연결기준 숫자입니다.

(주2)
상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익이며, (연결)현금배당성향은 현금배당금총액을 (연결)당기순이익으로 나누어 소수점 아래 둘째자리까지 기재하였습니다.

(주3)
상기 (연결)주당순이익은 기본주당이익입니다. 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 '3.연결재무제표 주석' 중 주당이익 항목을 참조하시기 바랍니다.

(주4)
현금배당수익률은 1주당 현금배당금을 배당기준일 전전거래일(배당부종가일) 부터 과거 1주일간 공표된 매일의 최종시세가격의 산술평균가격으로 나누어 소수점 아래 둘째자리까지 기재하였습니다.

[과거 배당 이력]

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-

2

-

1.02

7. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018.03.23

제9기 정기 주주총회

- 사업목적 변경

합병에 따른 사업확대

2019.03.29

제10기 정기 주주총회

- 전자증권제도 도입에 따른 개정

전자증권 제도 시행

Ⅱ. 사업의 내용

당사의 주요 사업은 게이트웨이 사업과 자동차 전장사업입니다.

가. 게이트웨이 사업

㈜휴맥스는 현재 해외 19개의 제조ㆍ판매법인과 함께 셋톱박스(Set-Top Box), 비디오 게이트웨이(Video Gateway), 브로드밴드 게이트웨이(Broadband Gateway) 등을 포함한 게이트웨이(Gateway) 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 세계 최고 수준의 디지털 방송 단말기 관련 기술을 확보하고 있으며, 가정내 고객이 디지털 컨텐츠를 쉽고 편리하게 즐길 수 있도록 만들기 위한 플랫폼의 구현 및 공급이 당사의 목표입니다.

(1) 산업의 특성
기존의 셋톱박스(Legacy STB)는 인터넷 통신기능을 추가하면서 강화된 성능의 비디오 게이트웨이(Video Gateway)로 진화하고 있습니다. 비디오 게이트웨이는 IP 하이브리드 기능을 포함하여 서버-클라이언트 구조를 활용한 멀티 룸(Multi room)과 와이파이(Wi-Fi) 기술을 활용한 멀티스크린(N-Screen) 기능뿐만 아니라, 케이블사업자와 IPTV사업자에게 공급되는 경우 인터넷 서비스 이용도 가능하게 하는 차세대 제품입니다. 방송시장의 경쟁심화에 따라 셋톱박스가 고(高) 사양화되는 경향을 보이고 있습니다.

브로드밴드 게이트웨이(Broadband Gateway)는 인터넷 통신과 관련된 서비스를 구현해주는 단말기입니다. 신흥시장에서는 인터넷 사용가구수가 증가하고 있고, 선진시장에서도 인터넷 속도개선 요구에 따른 교체수요가 활발하게 이루어지고 있으며, 지속적인 기술 업그레이드에 따른 성장이 예상되는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

게이트웨이 산업의 성장성은 유료방송과 브로드밴드 산업의 성장과 비례합니다. 글로벌 게이트웨이 시장은 지역적으로는 유럽과 미국 등 선진 시장이 유료방송 디지털화와 UHD 전환 본격화, 초고속 인터넷망 확대를 통해 꾸준한 수요를 창출하고 있으며, 남미, 동유럽, 아시아태평양(AP) 등 이머징시장은 유료방송과 브로드밴드 서비스 시장이 성장하며 수요를 늘려나가고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

유료방송과 브로드밴드 서비스 시장은 인프라의 구축이라는 일종의 기간 산업 성격을 가집니다. 따라서 경기에 따라 그 성장 속도가 일부 영향을 받기는 하겠지만, 타 산업에 비해 경기에 덜 민감한 산업적 특성을 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요인

급변하고 있는 게이트웨이 사업의 경쟁요소는 우수한 기술력, 신속한 제품 개발 능력, 대규모 생산ㆍ공급 능력, 최적의 품질, 경쟁력 있는 가격 등입니다. 당사는 방송ㆍ통신산업을 어우르는 폭넓고 우수한 기술력을 바탕으로 고객 마다 요구에 꼭 맞는 최적의 품질을 갖춘 게이트웨이를 빠르게 개발하여 합리적인 가격으로 공급하고 있습니다.

나. 자동차 전장사업: 카 인포테인먼트 사업

당사는 2017년 9월 19일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유한 ㈜휴맥스오토모티브의 합병을 결정하였으며, 2018년 1월 9일 합병 완료 하였습니다. 당사의 카 인포테인트먼트 사업은 자동차 오디오 및 네비게이션 등을 생산, 판매하고 있습니다. 30년 이상 GM, 르노닛산 등 글로벌 완성차 업체에 차량용 전장제품(차량용 오디오, 네비게이션 등)을 공급함으로써 관련 기술 축적은 물론 글로벌 카메이커 업체와 든든한 네트워크를 구축하였습니다.

당사는 IT 기술이 활발이 접목되고 있는 전장사업의 변화에 발맞추어, 수십 년 동안 쌓아온 전장 기술력에 휴맥스의 IT 기술력을 더해 발빠른 대응력으로 글로벌 시장에 대응해 나가고 있습니다.

(1) 산업의 특성

차량용 전장 제품은 외부 네트워크와 연결없이 라디오, 멀티미디어, 네비게이션 등의제품으로 발전해왔으나, 현재는 외부 네트워크에 접속하고(Connected), 자체적인 컴퓨팅 기능을 가지고(Smart), 다양한 차내 기기들과 연동되는 형태로(Intergrated) 발전 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

세계 자동차 전장부품 시장 규모는 2015년 2,390억 달러(약 255조원)에서 2020년 3,033억 달러(약 324조원)로 연 평균 5% 이상의 성장이 예상됩니다(출처: 미국 시장조사기관 스트래티지애널리틱스, 2015년). 라디오 제품의 경우 점차적으로 그 비중이 감소할 것으로 예상되나, IT 기술이 고도로 발전함으로써 전장사업내 IT 기술 접목 Trend 가 매우 빠르게 진행됨에 따라서 스마트(연결형, 통합형) 제품이 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

당사가 강점을 보유한 라디오 제품군은 점진적인 하락추세에도 불구하고, 중저가 자동차, 개발도상국 시장 내에서의 수요를 기반으로 전체 시장 내에서 여전히 많은 수요를 차지하고 있으며, 품질/가격 경쟁력을 기반으로 시장을 유지/확대하고 있습니다.

스마트(연결형, 통합형) 제품군은 경제 수준, 네트워크 환경 등의 기술수준과 관련되어 있어 북미, 서유럽 등 선진국 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 이러한 흐름에 발 맞추어 기존 라디오 제품군에서 스마트(연결형, 통합형) 제품군으로 제품 라인업을 확대하고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

차량용 인포테인트먼트 시장은 전방 산업인 자동차 산업과 직접적인 영향을 주고 받습니다. 따라서 경기에 따라 그 성장 속도가 일부 영향을 받기는 하겠지만, 스마트(연결형, 통합형) 제품군과 같은 고사양 제품에 대한 수요는 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

따라서 중저가 자동차 및 개발도상국이 대상인 라디오 제품군과 고사양 자동차 및 선진 국가를 목표로한 스마트 제품군 등과 같이 제품 포트폴리오를 구성함으로써 경기 변동에 따른 위험을 헷지 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요인

자동차 전장사업은 기본적인 HW기술에 최근의 SW기술까지 접목된 첨단 사업으로서, 1. 제품의 안정성 2. 앞선 기술력 3. 고객 만족도가 중요 경쟁 요인 입니다.

다. 자동차 전장사업: 차량용 안테나 사업 (위너콤)

위너콤㈜는 2000년 3월 설립된 회사로서, 안테나 제조·판매업을 영위하고 있습니다.

당사는 자동차용 통합샤크안테나, 마이크로안테나, 자동차 도어와 트렁크 개폐 제어용 센서 안테나 등 핵심안테나 기술의 국산화에 성공하는 등 높은 기술 경쟁력을 확보한 국내 최대 자동차용 안테나 제조회사이며, 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등을 주요 고객으로 두고 있습니다.

당사는 통신 IT 기술력을 보유하고 글로벌 카메이커 업체와 네트워크를 구축한 ㈜휴맥스를 통해 사업 영역을 확대하고 글로벌 수준의 경영 환경 마련을 통해 세계시장으로 진출 해 나갈 것입니다.

(1) 산업의 특성

차량용 안테나는 단일기능의 단순구조의 안테나에서 기능을 모듈화하여 통합화하는 Intelligent type Antenna(Smart Antenna) 형태로 발전하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

차량용 전장 제품군 매출은 지속적으로 성장을 하고 있으며, 자동차 내 안테나 관련 부품 증가, 소비자의 고사양 옵션 채택 증가 등으로 2020년 이후 Intelligent type antenna(Smart Antenna) 차량 장착 비율이 급격하게 증가 할 것으로 예상됩니다. 따라서 차량용 안테나 매출도 안정적으로 성장 할 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

자동차 전장 제품군의 매출은 자동차 산업의 실적 및 성장에 직접 연관되어 있습니다. 또한 세계 경제 성장과 경기 변동 영향을 직접 받습니다. 향후 안테나의 Trend인 Smart Antenna 같은 기능 통합 고사양 제품군은 상대적으로 경기 변동 영향이 적으며, 지속적으로 성장세를 이어 갈 것으로 전망합니다.

(4) 경쟁요인

자동차 산업의 특성상 안전성, 신뢰성 확보가 중요한 경쟁요인 입니다.

2. 주요제품 및 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업 부문
품 목
구체적 용도
제 12기 3분기
('20.1.1~'20.09.30)

매출액
비율

게이트웨이부문
셋톱박스, 비디오 게이트웨이,
브로드밴드 게이트웨이
디지털 방송 수신 및
브로드밴드 서비스
511,973
73.45%

전장부문
카 인포테인먼트
차량용 통신 및 멀티미디어 제품
차량용 소프트웨어
72,541
10.41%

차량용 안테나
부문
통합샤크안테나, 
마이크로안테나, 센서 안테나 등
라디오, DMB, GPS 등 신호 수신
112,491
16.14%

합계
697,005
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 주요 제품인 게이트웨이의 가격은 주요 방송 및 통신 사업자들의 대형화 및 경쟁심화로 인해 전반적인 제품가격의 하락세가
지속되었습

니다.
당사는 제품가격의 하락 추세 속

원가상승 등을 반영하여 전년 대비 일부 조정하였습니다.

다. 주요 원재료 등의 가격변동추이

주요 원재료인 D램 및 낸드플래시 가격은 작년 급격한 가격 상승 후 올해 하락 추세로 전환하였습니다. 당사는 지속적인 SCM 개선 활동, Value Engineering 활동 등의 원가절감노력을 지속할 예정입니다.

3. 매출에 관한 사항

가. 사업부문별 매출실적

(단위: 백만원)

사업 부문
매출
유형
품 목
제 12기 3분기
('20.1.1~'20.09.30)
제 11기 
('19.1.1~'19.12.31)
제 10 기
('18.1.1~'18.12.31)

게이트웨이부문
제조
상품
기타
셋톱박스,
비디오 게이트웨이,
브로드밴드 게이트웨이
511,973
869,901
1,129,198

전장부문
제조
상품
기타

카 인포테인먼트,
카셰어링 솔루션

72,541
145,620
161,537

차량용 안테나
부문
제조
상품
기타
통합샤크안테나, 
마이크로안테나, 
센서 안테나 등
112,491
158,365
148,266

합 계
697,005
1,173,887
1,439,002

나. 판매경로 및 판매방법 등

[게이트웨이 사업]

(1) 판매조직

- 내수 : 총판구조

- 수출 : 현지법인

(2) 판매경로

- 영업수주 → 자재조달 → 생산 → 출하검사 → 출하(수출,총판) → 소비자

(3) 판매방법 및 조건

- 내수 : 60일(50%), 90일(50%)

- 수출 : TT송금 방식, L/C 방식

(4) 판매전략

- Open market : 해외현지법인을 통한 자사 브랜드 유통망 구축

- Closed market : 국내외 방송사향 셋톱박스 공급권 수주활동,
 글로벌 완성차 및 부품 업체 대상 공급권 수주활동

[자동차 전장사업: 카 인포테인먼트]

(1) 판매조직

- 내수 및 수출 : 전장사업개발팀

(2) 판매경로

- 영업수주 → 자재조달 → 생산 → 제품출하(내수/수출) → 고객사

(3) 판매방법 및 조건

- 내수 : 90일 이상(80%), 60일(20%)

- 수출 : OA 60일~90일(80%), 기타 L/C 거래

(4) 판매전략

- OEM :
중국 천진모비스 수주 발판으로 파생상품개발,
기존 고객 관계를 기반한 중국(Borgward)/인도(M&M) 시장 확대

- P/DIO : 현대/기아차 시장 진입 및 확대

[자동차 전장사업: 차량용 안테나 사업(위너콤)]

(1) 판매조직

- 내수 및 수출 : 위너콤㈜ 영업팀

(2) 판매경로

- 당사 → 완성차 업체 납품 (현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차)

- 당사 → 모듈업체 납품 (현대모비스, 덴소코리아 등)

(3) 판매방법 및 조건

- 내수 : 현금, 전자어음(30일~60일)

- 수출 : TT송금방식(30일~90일)

(4) 판매전략

- 국내 : 완성차 업체 공급권 수주 활동 (경쟁 입찰)

- 해외: 휴맥스 글로벌 네트워크 활용한 글로벌 완성차 및 모듈업체 공급권 수주 활동

4. 시장위험과 위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다. 

연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 기타 위험관리에 관
한 자세한 사항은 연결검토보고서 주석
'위험관리' 항목을 참조하시기 바랍니다.

5. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 당분기말 현재 통화선도 계약내용은 다음과 같습니다.

거래일
만기일
구분
계약통화
계약금액
청산통화
계약환율

2020-01-08
2021-01-27
매도
JPY
1,200,000,000
KRW
TRF (주1)

2020-01-08
2021-01-27
매도
USD
12,000,000
KRW
TRF (주1)

2020-07-08
2021-08-27
매도
GBP
12,000,000
KRW
TRF (주1)

합 계
USD
12,000,000
-
-

JPY
1,200,000,000
-
-

GBP
12,000,000
-
-

(주1)
TRF는 Target Redemption Forward의 약자로, 매월 행사환율 대비 환율 등락을 기준으로 손익이 발생하고 목표 이익을 달성하면 조기 상환되는 상품입니다.

한편, 연결실체의 통화선도계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로 통화선도평가손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정금융자산 및 부채로 계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 통화선도계약에 따른 손익은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

통화선도거래이익
379,320
274,520

통화선도평가이익
24,294
-

통화선도거래손실
-1,236,673
-1,230,257

통화선도평가손실
-143,917
-223,978

합 계
-976,976
-1,454,235

(2) 연결실체는 이자율변동으로 인한 현금흐름 위험을 감소시키기 위하여 연결실체는 고정이자 지급, 변동이자수취 조건부의 이자율스왑계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

(단위: 천원)

은행명
거래일
만기일
매입통화
매입금액
매도통화
매도금액
이자율수취
이자율지급

한국스탠다드차타드은행
2018-06-29
2021-07-12
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000
3CD+2.6%
5.40%

한국스탠다드차타드은행
2020-04-03
2021-04-05
KRW
60,000,000
KRW
60,000,000
3CD+2.95%
4.80%

한편, 연결실체의 이자율 스왑계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로관련 손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정융자산 및 당기손익-공정가치측정금융부채로 계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 이자율스왑계약에 따른 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자율스왑거래이익
1,259,557
99,340

이자율스왑평가이익
193,428
109,291

이자율스왑거래손실
-72,492
-72,492

이자율스왑평가손실
-233,860
-361,784

합 계
1,146,633
-434,276

(3) 연결실체는 환율변동으로 인한 현금흐름위험을 감소시키기 위하여 아래와 같은 통화스왑계약을 체결하였습니다.

(단위: 천원, USD)

은행명
만기일
수취통화
수취금액
지급통화
지급금액
계약환율

한국산업은행
2020-12-21
USD
17,000,000
KRW
19,820,300
1,165.90

한편, 연결실체의 통화 스왑계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로 관련손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정융자산 및 당기손익-공정가치측정금융부채로 계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 통화스왑계약에 따른 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

통화스왑평가이익
259,575
664,005

6. 경영상의 주요계약 등

연결회사는 연결회사 제품에 사용되는 유료방송방식(CAS: 수신제한 장치) 및 여러
Software 기술(MPEG, PSOS, VIACCESS, CRYPTO, IRDETO, NAGRAVISION, NDS 등)에 대하여 Software등의 지적소유권을 보유한 회사들과 License 계약 또는 Royalty 계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 License fee 또는 Royalty를 지급하고 있습니다.

또한, 연결회사는 ㈜휴맥스홀딩스와 2009년 11월 16일자 이사회 결의 등에 의하여 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.

7. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직 (2020년 09월 30일 기준)

연구개발조직도(20200930)

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제 12 기 3분기
제 11 기
제 10 기

연구개발비용 계
45,261
46,725
62,396

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
6.50%
4.0%
4.3%

※
연구개발비 및 매출액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 숫자입니다.

나. 연구개발실적

[게이트웨이 사업]

연도
주요 성과
내 용

2020
유럽,남미 방송사업자용
IPTV 비디오게이트웨이 개발
- '20년 6월 남미 아르헨티나 출시
- IPTV, HD 방송 수신

유럽,남미 방송사업자용
IPTV 비디오게이트웨이 개발
- '20년 5월 남미 칠레 출시
- IPTV, UHD & HD 방송 수신

유럽, 브라질 방송사업자용
IPTV 비디오게이트웨이 개발
- '20년 1월 브라질 출시
- IPTV & HD 방송 수신

한국 Telco용
비디오게이트웨이 개발
- '20년 1월 출시
- 4K UHD 방송수신 IP Hybrid, HDR 지원 Android TV

2019

유럽 방송사업자용 
IPTV 비디오게이트웨이 개발

- '19년 5월 스페인 출시
- IPTV, UHD & HD 방송 수신

유럽 방송사업자용

비디오게이트웨이개발

- '19년 5월 프랑스 및 폴란드 출시

- Terrestrial IP Hybrid, Android TV, UHD 방송수신

한국 사업자/리테일용

와이파이 유무선 공유기 개발

- '19년 4월 출시

- AC1200 Multi-Function Wi-Fi Extender

유럽 지상파방송용
비디오게이트웨이 개발
- '19년 2월 출시
- Terrestrial IP Hybrid, Android TV, UHD 방송 수신, PVR 지원

한국 사업자/리테일용
와이파이 유무선 공유기 개발
- '19년 2월 출시
- AC2600 High Performance Wi-Fi Router

2018
일본 케이블방송사업자용
비디오게이트웨이 개발

- '18년 12월 출시

- BS4K 대응, DVR 지원

브라질 케이블방송용
비디오게이트웨이 개발
- '18년 10월 출시
- HD 방송 수신, Docsis 2.0 내장, VOD 지원

미국 Telco용
비디오게이트웨이 개발
- '18년 8월 출시
- Media Server Gateway, HD 방송 수신, DVR 지원

유럽 지상파방송용
비디오게이트웨이 개발
- '18년 7월 출시
- HD 방송 수신, IP 수신 지원

일본 Telco용

Small Cell 공동 개발

- '18년 7월 출시
- 저전력, LTE 통신, Cat4, Band42 지원

유럽 Telco용 Consumer IoT
Elderly SoS Band 개발 및 출시
- '18년 7월 이태리, 영국, 스페인 출시. 연내 10개국 추가 예정 
- Fall detection 기능, SOS button 탑재
- Device, Backend Platform, Application 공급

미국 Telco용
비디오게이트웨이 개발
- '18년 6월 출시
- Media Server Gateway, HD 방송 수신, DVR 지원

러시아 케이블방송용
비디오게이트웨이 개발

- '18년 2월 출시

- HD 방송 수신, IP+Cable 수신 지원

유럽 Telco용
비디오게이트웨이 개발
- '18년 1월 출시
- HD 방송 수신

태국 사업자/리테일용

와이파이 유무선 공유기 출시

- '18년 1월 출시
- AC1200 Dual Band Wi-Fi Router (Roaming & Mesh 및 세계최초 Dual Booting 가능한 Q-MODE 탑재)

2017
한국 리테일용
브로드밴드게이트웨이 개발
- '17년 12월 출시
- Dual Band Smart Wi-Fi Router

미국 케이블방송용
비디오게이트웨이 개발
- '17년 10월 출시
- HD 방송 수신, PVR, 멀티룸 지원

한국 Telco용
비디오게이트웨이 개발
- '17년 8월 출시
- 4K UHD 방송 수신, HDR 지원

미국 케이블방송용
비디오게이트웨이 개발
- '17년 6월 출시
- HD 방송 수신, PVR, 멀티룸 지원

미국 위성방송용 Headless
비디오게이트웨이 개발
- '17년 4월 출시
- 4K UHD 방송 수신, PVR, 멀티룸 지원

독일 케이블방송용 셋톱박스 개발
- '17년 3월 출시
- HD 케이블방송 수신 지원

[자동차 전장사업: 카 인포테인먼트]

연도
주요 성과
내 용

2020
중국 BHMC 및 DYK 向
AVNT 출시
- Android 9Pie기반,Telematics, SVM지원
 Baidu Navi등 특화 기능 및 BLE 지원 등

2019
Global OEM
S106 LHD Model 출시

- '19년 9월 동남아시아 수출 모델

- 7인치 Touch LCD, Navigation지원,

USB/RADIO/AUX/Bluetooth 지원, Mobile App 지원

Global OEM
싱가폴NISSAN LEAF 출시

- '19년 8월 싱가폴 출시

- 7인치 Touch LCD, CP/AA지원, BT4.2적용

USB/AUX/CAN/AVM 지원,

Global OEM
S201 IO Model 출시

- '19년 7월 수출향 모델로 양산

- 7인치 Touch LCD, Navigation 지원, CP/AA 지원, USB/RADIO/AUX/Bluetooth 지원

Mobile App 지원/ Ecosense기능지원

Global OEM
U308 AVN Model 출시

- '19년 6월 인도 관공서 납품 모델

- 7인치 Touch LCD, Navigation지원

USB/RADIO/AUX/Bluetooth 지원, Mobile App 지원

Global OEM
싱가폴NISSAN Qashqai X-Trail 출시

- '19년 6월 싱가폴 출시

- 8인치 Touch LCD, CP/AA지원, BT4.2적용

USB/AUX/CAN/AVM 지원,

Global OEM
싱가폴NISSAN NOTE & Sylphy 출시

- '19년 5월 싱가폴 출시

- 7인치 Touch LCD, CP/AA지원, BT4.2적용

USB/AUX/RVC 지원

Global OEM
W117 Entry Radio 출시

- '19년 3월 인도 출시

- Segment Type LCD, Bluesense App 지원

USB/BT/CAN/R-PAS 지원

2018
Global OEM
Info 3.0 Entry Radio 출시
- '18년 6월, 북미 제외 전 지역 출시
- 4인치 LCD, AM/FM, USB, Bluetooth

Global OEM
NGF Entry Radio 출시

- '18년 4월, 브라질 출시

-
4인치 LCD, AM/FM, USB, Bluetooth

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1-
1.
요약 재무정보 (연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제 12 기 3분기
제 11 기
제 10 기

2020년 9월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
659,272
551,547
734,274

ㆍ현금및현금성자산
74,548
89,360
118,620

ㆍ매출채권및기타채권
255,908
193,189
301,110

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
12,407
3,097
88

ㆍ재고자산
265,986
196,653
292,205

ㆍ기타
50,423
69,248
22,251

[비유동자산]
459,460
470,581
322,809

ㆍ매출채권및기타채권
17,525
15,518
791

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
86,636
87,176
53,547

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
11,456
7,434
5,310

ㆍ관계ㆍ공동지배기업투자자산
133,675
131,398
6,957

ㆍ유형자산
99,964
118,230
130,139

ㆍ무형자산
23,576
26,139
24,444

ㆍ투자부동산
41,680
29,360
33,505

ㆍ사용권자산
9,537
6,567
-

ㆍ영업권
15,502
16,147
37,416

ㆍ기타
19,910
32,612
30,700

자산총계
1,118,732
1,022,129
1,057,083

[유동부채]
628,977
517,295
566,655

[비유동부채]
129,996
85,060
89,370

부채총계
758,973
602,355
656,025

[지배기업소유주지분]
335,606
398,429
379,874

ㆍ자본금
13,328
11,956
11,956

ㆍ기타불입자본
334,663
324,503
324,301

ㆍ이익잉여금
19,505
83,117
65,347

ㆍ기타자본구성요소
Δ31,891
Δ21,147
Δ21,730

[비지배지분]
24,153
21,345
21,184

자본총계
359,758
419,774
401,058

부채및자본총계
1,118,732
1,022,129
1,057,083

관계기업 투자주식의
평가방법
지분법
지분법
지분법

2020년 1월 1일 ~
2020년 09월 30일
2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일

매출액
697,005
1,173,887
1,439,002

영업이익
Δ4,229
22,864
Δ27,396

연결총당기순이익
Δ62,845
20,251
Δ46,174

지배기업의 소유주지분
Δ63,529
19,599
Δ47,077

비지배지분
684
652
903

기본주당순이익(원)
Δ2,702
850
Δ2,041

희석주당순이익(원)
Δ2,702
763
Δ2,041

연결에 포함된 회사수
26개
22개
22개

[Δ는 부(-)의 수치임]
※ 상기 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1-2. 요약 재무정보 (별도재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제 12 기 3분기
제 11 기
제 10 기

[유동자산]
564,477
434,489
569,659

ㆍ현금및현금성자산
38,830
23,135
38,046

ㆍ매출채권및기타채권
356,259
249,966
407,977

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
116
14
88

ㆍ재고자산
122,261
105,042
114,096

ㆍ기타
47,010
56,332
9,452

[비유동자산]
461,958
463,701
319,411

ㆍ매출채권및기타채권
20,061
17,794
450

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
73,481
70,538
39,420

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
11,456
7,434
5,310

ㆍ종속ㆍ관계ㆍ공동지배기업투자자산
210,901
200,140
100,944

ㆍ유형자산
54,983
66,281
91,495

ㆍ무형자산
18,872
20,580
15,265

ㆍ투자부동산
51,640
46,344
33,505

ㆍ사용권자산
2,960
3,324
-

ㆍ영업권
-
3,453
6,250

ㆍ기타
17,604
27,812
26,772

자산총계
1,026,435
898,190
889,070

[유동부채]
559,598
453,995
441,704

[비유동부채]
150,789
107,310
92,209

부채총계
710,387
561,305
533,913

[자본금]
13,328
11,956
11,956

[기타불입자본]
329,454
319,460
319,258

[이익잉여금]
Δ10,506
21,587
40,304

[기타자본구성요소]
Δ16,227
Δ16,118
Δ16,361

자본총계
316,049
336,884
355,157

부채와자본총계
1,026,435
898,190
889,070

종속ㆍ관계ㆍ공동지배기업투자자산의
평가방법
원가법
원가법
원가법

2020년 1월 1일 ~
2020년 09월 30일
2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일

매출액
527,326
770,367
966,998

영업이익(손실)
Δ9,566
Δ18,375
Δ78,424

당기순이익(손실)
Δ32,094
Δ16,674
Δ82,303

기본주당순이익(손실)(원)
Δ1,365
Δ723
Δ3,569

희석주당순이익(손실)(원)
Δ1,365
Δ723
Δ3,569

[Δ는 부(-)의 수치임]
※ 상기 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 12 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 11 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 12 기 3분기말

제 11 기말

자산

유동자산

659,271,769,804

551,547,438,938

현금및현금성자산

74,547,828,631

89,359,920,958

매출채권및기타채권

255,908,290,518

193,189,380,079

당기손익-공정가치측정금융자산

12,406,702,477

3,097,269,475

재고자산

265,985,958,828

196,653,056,851

기타금융자산

30,970,868,074

42,228,022,849

기타유동자산

18,416,664,790

19,810,733,447

당기법인세자산

1,035,456,486

1,673,628,557

매각예정자산

5,535,426,722

비유동자산

459,459,776,174

470,581,329,016

장기매출채권및기타채권

17,524,635,062

15,518,026,139

당기손익-공정가치측정금융자산

86,636,133,321

87,175,653,035

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

11,455,592,366

7,434,265,569

종속기업투자 및 관계기업투자

133,675,062,240

131,398,027,417

유형자산

99,963,832,261

118,230,004,553

투자부동산

41,680,484,074

29,359,612,666

사용권자산

9,536,664,094

6,567,410,403

영업권

15,501,881,315

16,146,753,700

무형자산

23,575,595,084

26,139,421,173

기타금융자산

2,123,884,601

3,477,586,746

기타비유동자산

41,651,590

45,024,846

이연법인세자산

17,744,360,166

29,089,542,769

자산총계

1,118,731,545,978

1,022,128,767,954

부채

유동부채

628,976,797,843

517,294,752,280

매입채무및기타채무

319,562,827,136

169,914,778,454

차입금

204,823,084,305

236,960,884,028

유동성장기차입금

54,700,000,000

46,200,000,000

유동성사채

5,000,000,000

24,000,000,000

유동성전환사채

9,900,000,000

19,309,854,876

당기손익-공정가치측정금융부채

3,099,617,828

2,584,986,436

유동리스부채

3,672,763,260

3,411,874,036

판매보증충당부채

9,961,383,867

9,221,744,516

기타유동부채

16,793,227,535

4,962,951,955

구조조정충당부채

단기이연수익

1,006,699,215

당기법인세부채

457,194,697

727,677,979

비유동부채

129,996,354,926

85,060,282,365

매입채무및기타채무

1,535,306,323

1,366,762,364

장기차입금

40,466,108,333

61,650,000,000

사채

41,726,236,305

0

비유동전환사채

14,425,420,010

전환상환우선주부채

765,658,323

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융부채

11,522,000,000

10,182,000,000

장기이연수익

2,178,812,970

비유동리스부채

6,068,516,904

3,275,225,011

비유동판매보증충당부채

2,205,942,590

1,667,162,923

순확정급여부채

7,038,340,719

4,639,771,052

이연법인세부채

2,064,012,449

2,279,361,015

부채총계

758,973,152,769

602,355,034,645

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

335,605,551,917

398,429,137,337

자본금

13,328,177,000

11,955,899,000

기타불입자본

334,663,461,755

324,502,724,854

이익잉여금(결손금)

19,505,294,370

83,117,381,468

기타자본구성요소

(31,891,381,208)

(21,146,867,985)

비지배지분

24,152,841,292

21,344,595,972

자본총계

359,758,393,209

419,773,733,309

자본과부채총계

1,118,731,545,978

1,022,128,767,954

연결 포괄손익계산서

제 12 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 12 기 3분기

제 11 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

235,191,127,233

697,005,306,162

294,542,252,107

904,235,214,811

매출원가

187,906,912,195

551,213,217,127

241,166,779,599

730,152,967,981

매출총이익

47,284,215,038

145,792,089,035

53,375,472,508

174,082,246,830

판매비와관리비

50,033,652,194

150,021,377,037

47,626,819,006

146,957,911,157

영업이익(손실)

(2,749,437,156)

(4,229,288,002)

5,748,653,502

27,124,335,673

기타영업외수익

819,728,671

2,232,043,920

1,138,699,112

3,232,949,539

기타영업외비용

933,242,208

9,898,990,942

866,467,257

1,639,458,457

금융수익

18,748,734,693

56,172,913,618

23,915,434,872

56,941,681,006

금융원가

22,048,940,428

74,094,987,155

20,062,160,640

57,237,420,998

관계기업투자손익

(4,159,689,997)

(28,981,777,399)

(881,112,349)

(2,060,897,246)

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,322,846,425)

(58,800,085,960)

8,993,047,240

26,361,189,517

법인세비용

3,141,799,430

11,785,005,465

1,399,068,417

3,871,860,585

계속영업이익(손실)

(13,464,645,855)

(70,585,091,425)

7,593,978,823

22,489,328,932

중단영업이익(손실)

(1,276,904,195)

7,740,089,821

(3,860,110,518)

(8,169,385,374)

당기순이익(손실)

(14,741,550,050)

(62,845,001,604)

3,733,868,305

14,319,943,558

기타포괄손익

(2,057,956,742)

(10,762,982,984)

(1,889,453,641)

(420,406,068)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

887,668,991

3,019,634,901

190,950,000

190,950,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익

1,747,218,882

3,871,326,797

190,950,000

190,950,000

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

(859,549,891)

(851,691,896)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(2,945,625,733)

(13,782,617,885)

(2,080,403,641)

(611,356,068)

지분법자본변동

316,361,460

223,956,669

73,722,535

121,082,157

지분법이익잉여금

(83,300,496)

해외사업장환산외환차이

(3,257,741,967)

(13,897,579,080)

(2,154,126,176)

(732,438,225)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

(4,245,226)

(25,694,978)

총포괄손익

(16,799,506,792)

(73,607,984,588)

1,844,414,664

13,899,537,490

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(15,382,206,153)

(63,528,786,602)

4,137,741,265

13,915,868,492

비지배지분

640,656,103

683,784,998

(403,872,960)

404,075,066

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

(17,462,416,801)

(74,356,600,321)

2,246,057,333

13,453,564,767

비지배지분

662,910,009

748,615,733

(401,642,669)

445,972,723

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(630)

(2,702)

179

603

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(630)

(2,702)

162

543

연결 자본변동표

제 12 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

11,955,899,000

324,301,160,691

65,347,045,831

(21,729,537,399)

379,874,568,123

21,183,572,453

401,058,140,576

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

배당금의 지급

0

0

0

0

0

0

0

당기총포괄손익

0

0

13,915,868,492

(653,253,725)

13,262,614,767

445,972,723

13,708,587,490

주식기준보상거래의 인식

0

151,173,122

0

151,173,122

151,173,122

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

전환사채의 발행

0

0

0

0

0

0

0

종속기업 전환사채의 상환

0

0

0

0

0

0

0

전환사채의 상환

0

0

0

0

0

0

0

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

190,950,000

190,950,000

190,950,000

종속기업의 유상증자

종속기업의 전환상환우선주부채 발행

종속기업지분의 취득

0

0

0

0

0

98,688,668

0

연결대상범위의 변동

0

0

0

0

0

0

0

2019.09.30 (기말자본)

11,955,899,000

324,452,333,813

79,453,864,323

(22,382,791,124)

393,479,306,012

21,728,233,844

415,207,539,856

2020.01.01 (기초자본)

11,955,899,000

324,502,724,854

83,117,381,468

(21,146,867,985)

398,429,137,337

21,344,595,972

419,773,733,309

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

배당금의 지급

0

0

0

0

0

0

0

당기총포괄손익

0

0

(63,612,087,098)

(10,744,513,223)

(74,356,600,321)

748,615,733

(73,607,984,588)

주식기준보상거래의 인식

0

61,014,561

61,014,561

61,014,561

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

전환사채의 발행

1,205,658,069

1,205,658,069

1,205,658,069

종속기업 전환사채의 상환

0

0

0

0

0

0

0

전환사채의 상환

1,372,278,000

8,727,688,080

0

0

10,099,966,080

0

10,099,966,080

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

0

(247,045,253)

(247,045,253)

종속기업의 유상증자

166,376,191

166,376,191

1,636,060,063

1,802,436,254

종속기업의 전환상환우선주부채 발행

670,614,777

670,614,777

종속기업지분의 취득

0

0

0

0

0

0

0

연결대상범위의 변동

0

0

0

0

0

0

0

2020.09.30 (기말자본)

13,328,177,000

334,663,461,755

19,505,294,370

(31,891,381,208)

335,605,551,917

24,152,841,292

359,758,393,209

연결 현금흐름표

제 12 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 12 기 3분기

제 11 기 3분기

영업활동현금흐름

(25,367,412,963)

58,152,763,745

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(11,241,218,523)

75,484,168,454

이자수취(영업)

2,113,443,634

2,517,398,177

배당금수취(영업)

167,006,834

124,095,395

법인세납부(환급)

(3,793,870,884)

(4,104,368,178)

이자지급(영업)

(12,612,774,024)

(15,868,530,103)

투자활동현금흐름

(28,201,220,681)

(96,299,891,398)

대여금의 감소

14,176,800,914

531,550,541

금융상품의 처분

33,984,066,721

11,543,595,393

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

3,031,536,773

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소

26,994,163,000

종속및관계기업에 대한 투자자산의 처분

12,391,887

사업결합순현금흐름

93,438,000

유형자산의 처분

1,148,950,037

1,575,127,141

무형자산의 처분

370,646,220

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

2,750,000,000

기타비유동금융자산의 처분

중단영업으로 인한 현금유입

21,061,448,389

임차보증금의 감소

622,677,775

228,504,225

대여금의 증가

(26,182,435,991)

(22,160,718,270)

금융상품의 취득

(21,052,271,290)

(50,625,864,872)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(10,947,050,000)

(2,722,254,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

(150,000,000)

(34,660,892,483)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(3,334,222,813)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(27,174,465,522)

(6,657,400,558)

유형자산의 취득

(8,567,971,266)

(11,061,708,115)

무형자산의 취득

(4,117,765,464)

(12,361,129,167)

기타비유동금융자산의 취득

(24,458,101)

임차보증금의 증가

(394,524,070)

(430,877,113)

재무활동현금흐름

41,765,477,755

57,217,321,095

차입금의 차입

352,415,505,473

312,883,337,289

사채의 발행

49,911,748,490

2,000,000,000

전환사채의 발행

16,000,000,000

종속기업의 유상증자

2,226,273,100

전환상환우선주 발행

1,436,273,100

차입금의 상환

(353,193,002,549)

(255,554,614,680)

사채의 상환

(24,000,000,000)

리스부채의 상환

(3,031,319,859)

(2,111,401,514)

현금의기타유입(유출)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(11,803,155,889)

19,070,193,442

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(3,008,936,438)

2,919,918,584

현금및현금성자산의순증가(감소)

(14,812,092,327)

21,990,112,026

기초현금및현금성자산

89,359,920,958

118,619,583,126

기말현금및현금성자산

74,547,828,631

140,609,695,152

3. 연결재무제표 주석

제 12 기 3분기 2020년 07월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 12 기 누적3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 11 기 3분기 2019년 07월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제 11 기 누적3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 휴맥스와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요 

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 휴맥스(이하 '당사')는 2009년 10월 1일자로 (구)주식회사 휴맥스(분할전 회사)의 개발ㆍ제조ㆍ판매사업부문이 인적분할되어 신규설립된 법인으로서 유럽, 중동, 미국, 일본, 호주, 중국 등지의 현지법인을 판매거점으로 활용하여, 수출중심의 게이트웨이 및 전장 사업 등을 영위하고 있으며, 당사의 주요사업장은 다음과 같습니다.

사 업 장
소 재 지

본사 및 공장
경기도 용인시 처인구 영문로 2

연구소 및 영업소
경기도 성남시 분당구 황새울로 216

당사는 2009년 11월 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 주식을 재상장하였습니다. 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이고, 1주의 금액은 500원인 바, 당분기말 현재 자본금은 13,328,177천원이며, 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 요 주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜휴맥스홀딩스
7,684,633
28.83

자기주식
848,701
3.18

기타
18,123,020
67.99

합 계
26,656,354
100.00

(1) 당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 종속기업(이하 "연결대상 종속기업")에 대한 투자 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
주요영업활동
법인설립 및
 영업소재지
소유지분율 및
의결권비율(%)
결산월

당분기말
전기말

Humax Gulf FZE
방송 및 무선통신 기기 판매업
UAE
100.00
100.00
12월

Humax Electronics Co., Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매업
영국
100.00
100.00
12월

Humax Direct Limited(주1)
방송 및 무선통신 기기 판매업
영국
100.00
100.00
12월

Humax Poland SP
방송 및 무선통신 기기 제조업
폴란드
100.00
100.00
12월

Humax USA Inc.
방송 및 무선통신 기기 판매업
미국
100.00
100.00
12월

Humax Digital GmbH
방송 및 무선통신 기기 판매업
독일
100.00
100.00
12월

Humax Japan Co., Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매업
일본
100.00
100.00
12월

Humax Hong Kong Limited
원재료 구매대행 서비스업
홍콩
100.00
100.00
12월

Humax Australia Pty., Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매업
호주
100.00
100.00
12월

Humax Thailand Co., Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매업
태국
100.00
100.00
12월

Humax Electronics India Private Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매업
인도
100.00
100.00
12월

HUMAX DO Brasil LTDA
방송 및 무선통신 기기 제조ㆍ판매업
브라질
100.00
100.00
12월

HUMAX MEXICO SA DE CV(주2)
방송 및 무선통신 기기 판매업
멕시코
100.00
100.00
12월

Humax China Co., Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매업
중국
100.00
100.00
12월

Humax VINA Co., Ltd.
방송 및 무선통신 기기 연구개발
베트남
100.00
100.00
12월

Humax Autimotive Europe GmbH
라디오, 녹음 및 재생기기 판매업
독일
100.00
100.00
12월

위너콤㈜(주3)
통신, 자동차부품의 제조 및 판매업
한국
45.32
45.32
12월

WEIHAI WINNERCOM CO., LTD.(주4)
자동차부품(안테나) 제조업
중국
100.00
100.00
12월

㈜휴맥스아이앤씨
신규사업투자 및 투자회사관리
한국
100.00
100.00
12월

HUMAX China Weihai Co., LTD
방송 및 무선통신 기기 판매업
중국
100.00
100.00
12월

㈜휴맥스아이티(주5)
정보통신컨설팅 및 용역서비스업
한국
-
80.00
12월

㈜휴맥스테크너스
셋탑박스(STB) 및 Media 사업의 개발 및 품질유지
한국
82.00
82.00
12월

Humax Shen Zhen Co., Ltd(주6)
원재료 구매대행 서비스업
중국
100.00
-
12월

㈜휴맥스이브이(주6)
전기자동차충전기 제조 및 판매업
한국
78.34
-
12월

㈜피에스엔(주6),(주7)
전기제어장치 제조 및 판매업
한국
78.34
-
12월

㈜휴맥스팍스(주6)
주차관제시스템업
한국
93.75
-
12월

㈜휴맥스아이오티(주6)
전기제어장치 제조 및 판매업
한국
83.33
-
12월

㈜바이클립(주6)
전기제어장치 제조 및 판매업
한국
69.30
-
12월

(주1)
Humax Direct Limited은 Humax Electronics Co., Ltd.가 100% 보유하고 있습니다.

(주2)
HUMAX MEXICO SA DE CV는 지배기업이 90%, Humax USA Inc.가 10% 보유하고 있습니다.

(주3)
당분기말 및 전기말 현재 지분율은 50% 미만이지만, 주주간 협약에 따라 이사회 임원의 지명권한등을 통한 지배력을 행사할 수 있어 종속기업으로 포함하였습니다.

(주4)
WEIHAI WINNERCOM CO., LTD는 위너콤㈜가 100% 보유하고 있습니다.

(주5)
당분기 중 처분되었습니다.

(주6)
당분기 중 신규취득 하였습니다.

(주7)
㈜피에스엔는 ㈜휴맥스이브이가 100% 보유하고 있습니다.

(

2) 당분기
및 전기의
연결대상 종속기업의 요약 재무

정
보는 다음와 같으
며,

내부거래를 제거하기 전 금액입니다.

(당분기)
(단위: 천원)

회사명
당분기말
당분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
분기총포괄손익

Humax Gulf FZE
14,330,568
36,040,182
5,722,724
(850,097)
(1,110,271)

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
23,705,293
13,882,142
71,957,274
2,753,754
2,657,464

Humax USA Inc.
128,315,574
122,469,814
110,687,460
(178,838)
(97,571)

Humax Digital GmbH
55,599,780
53,861,289
200,445,943
(1,033,151)
(907,612)

Humax Japan Co.,Ltd
6,228,468
2,732,751
15,616,384
(203,100)
74,517

Humax Australia Pty.,Ltd
907,792
2,554,649
17,309
(127,555)
(168,641)

Humax Electronics India Private Ltd.
790,457
320,966
-
(37,071)
(46,649)

Humax Hongkong Limited
471,940
437,593
105,517
(461,293)
(439,961)

Humax Poland SP
33,379,690
16,766,579
29,686,710
2,423,285
2,903,377

Humax Thailand Co.,Ltd
1,777,075
1,146,352
276,890
(323,430)
(355,187)

Humax Do Brasil LTDA.
74,060,562
43,502,251
97,198,315
7,883,522
(4,084,328)

HUMAX MEXICO SA DE CV
5,043,346
8,208,948
21,204,058
(1,681,580)
(1,326,294)

Humax China Co., Ltd
1,983,540
41,357
186,848
(219,314)
(144,891)

Humax VINA Co., Ltd.
2,302,644
1,592,239
2,222,164
15,601
23,016

Humax Autimotive Europe GmbH
340,144
3,837
-
(42,216)
(22,883)

위너콤㈜(주2)
75,426,489
37,376,729
112,491,147
1,758,128
1,876,696

HUMAX China Weihai Co., LTD.
18,363,254
16,924,125
8,044,219
(432,680)
(366,669)

㈜휴맥스아이앤씨
21,464,934
7,651,956
-
(969,583)
(974,684)

㈜휴맥스테크너스
4,918,102
4,866,523
10,708,200
157,329
157,329

Humax Shen Zhen Co., Ltd
358,679
26,002
757,025
211,832
212,977

㈜휴맥스이브이
5,806,178
1,023,076
-
(997,077)
(997,077)

㈜피에스엔
1,034,108
365,773
319,825
207,797
207,797

㈜휴맥스팍스
1,468,628
250,206
22,590
(381,578)
(381,578)

㈜휴맥스아이오티
95,984
73,683
-
(79,081)
(79,081)

㈜바이클립
724,062
809,389
-
(74,069)
(74,069)

(주1)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM CO., LTD. 가 포함된 금액입니다.

(전 기)
(단위: 천원)

회사명
전기말
전분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
분기총포괄손익

Humax Gulf Fze
21,700,469
42,299,811
17,293,756
(3,132,445)
(3,919,092)

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
27,354,010
20,188,324
92,271,874
789,636
920,638

Humax USA Inc.
115,602,480
109,659,149
220,846,637
(5,443,117)
(5,250,496)

Humax Digital GmbH(주2)
33,917,590
31,271,488
126,047,460
2,033,635
2,055,711

Humax Japan Co.,Ltd
13,963,392
8,156,591
122,459,818
396,269
925,051

Humax Australia Pty.,Ltd
1,007,551
2,485,768
32,246
(129,338)
(163,184)

Humax Electronics India Private Ltd.
879,302
363,162
-
(7,551)
30,021

Humax Hong Kong Limited
2,236,367
1,762,058
3,510,417
2,559,243
2,505,775

Humax Poland SP
50,323,548
20,705,603
121,915,131
1,319,286
1,566,165

Humax Thailand Co.,Ltd
1,984,257
998,347
5,188,086
278,917
378,770

Humax DO Brasil LTDA
79,323,508
38,843,306
72,116,482
8,025,279
7,822,895

HUMAX MEXICO SA DE CV
5,418,169
7,257,478
7,059,366
2,231,941
1,055,484

Humax China Co., Ltd
2,139,656
52,582
4,133,173
711,778
759,840

Humax VINA Co., Ltd.
2,512,768
1,825,380
2,320,476
47,042
94,275

Humax Autimotive Europe GmbH
368,489
9,300
-
108,663
111,674

위너콤㈜(주3)
69,434,435
33,261,372
114,886,353
2,300,585
2,377,211

㈜디지파츠(주4)
10,762,136
9,922,973
5,404,173
(2,111,880)
(2,111,880)

HUMAX China Weihai Co., LTD.
3,232,091
1,426,293
160,303
(241,796)
(167,298)

㈜휴맥스아이앤씨
23,730,513
8,942,851
-
(1,180,317)
(1,188,938)

㈜휴맥스아이티(주5)
1,135,465
599,218
2,431,237
26,425
26,425

㈜휴맥스테크너스(주5)
2,910,337
3,016,087
-
-
-

(주1)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited와 Humax Srl.이 포함된 금액이며, Humax Srl.는 전기 중 청산되었습니다.

(주2)
Humax Digital GmbH의 종속기업인 Humax Direct GmbH가 포함된 금액이며, Humax Direct GmbH는 전기 중 청산되었습니다.

(주3)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM CO., LTD. 가 포함된 금액입니다.

(주4)
전환상환우선주 발행과 관련하여 주요 의사결정에 대한 동의권 조항 등에 의해 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있지 않다고 판단하여 전기 중 관계기업투자로 대체되었으며, 재무상태는 대체되기 전 금액입니다.

(주5)
전기 중 신규취득 하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 연결대상 종속기업의 요약 현금흐름은 다음와 같으며, 내부거래를 제거하기 전 금액입니다.

(당분기)
(단위: 천원)

회사명
영업활동
현금흐름
투자활동
현금흐름
재무활동
현금흐름
현금및현금성
자산의 순증감
분기초 현금및
현금성자산
외화표시현금
환율변동효과
분기말 현금및
현금성자산

Humax Gulf FZE
(983,486)
565,560
(53,546)
(471,472)
1,326,574
28,252
883,354

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
(6,555,951)
(8,916)
(141,908)
(6,706,775)
8,780,285
(666)
2,072,844

Humax USA Inc.
(13,506,209)
419
272,797
(13,232,993)
13,269,241
465,456
501,704

Humax Digital GmbH
(12,484,444)
11,644,970
(241,496)
(1,080,970)
5,360,169
296,765
4,575,964

Humax Japan Co.,Ltd
(4,333,705)
1,117,277
(2,459,420)
(5,675,848)
7,883,555
371,090
2,578,797

Humax Australia Pty.,Ltd
(58,478)
-
(7,734)
(66,212)
298,908
6,331
239,027

Humax Electronics India Private Ltd.
(17,353)
16,180
(16,940)
(18,113)
213,621
(3,930)
191,578

Humax Hong Kong Limited
(269,911)
17,354
(1,227,133)
(1,479,690)
1,742,107
66,977
329,394

Humax Poland SP
26,248,814
(18,645,803)
(18,166,414)
(10,563,403)
13,066,178
759,881
3,262,656

Humax Thailand Co.,Ltd
(331,919)
(53,761)
(5,167)
(390,847)
1,005,652
(31,319)
583,486

Humax Do Brasil LTDA.
(9,511,797)
7,251,731
4,926,960
2,666,894
4,666,551
(6,042,466)
1,290,979

HUMAX MEXICO SA DE CV
1,047,635
-
-
1,047,635
137,464
(77,283)
1,107,816

Humax China Co.,Ltd
(1,549,016)
(1,466)
(50,928)
(1,601,410)
1,714,863
55,253
168,706

Humax VINA Co., Ltd.
380,111
537
(198,182)
182,466
67,303
278
250,047

Humax Autimotive Europe GmbH
(54,472)
67,517
-
13,045
44,131
2,634
59,810

위너콤㈜(주2)
4,011,336
1,682,046
1,235,708
6,929,090
2,899,938
(36,081)
9,792,947

HUMAX China Weihai Co., LTD.
(394,588)
(464,880)
1,345,641
486,173
1,543,056
58,389
2,087,618

㈜휴맥스아이앤씨
(43,074)
(3,318)
(1,500,000)
(1,546,392)
1,805,677
-
259,285

㈜휴맥스테크너스
683,861
(556,650)
128,512
255,723
279,103
-
534,826

Humax Shen Zhen Co., Ltd
237,097
(21,883)
119,700
334,914
-
(100,111)
234,803

㈜휴맥스이브이
(866,451)
(2,940,274)
6,517,666
2,710,941
-
-
2,710,941

㈜피에스앤
308,835
(80,563)
(511,175)
(282,903)
482,766
-
199,863

㈜휴맥스팍스
(208,119)
(93,429)
1,595,344
1,293,796
-
-
1,293,796

㈜휴맥스아이오티
(62,051)
(873)
98,978
36,054
-
-
36,054

㈜바이클립
(57,491)
23,542
430,000
396,051
75,132
-
471,183

(주1)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM CO., LTD. 가 포함된 금액입니다.

(전분기)
(단위: 천원)

회사명
영업활동
현금흐름
투자활동
현금흐름
재무활동
현금흐름
현금및현금성
자산의 순증감
분기초 현금및
현금성자산
외화표시현금
환율변동효과
기말 현금및
현금성자산

Humax Gulf FZE
3,148,318
6,743
-
3,155,061
2,932,777
326,463
6,414,301

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
(168,222)
18,199
(225,430)
(375,453)
9,466,879
252,355
9,343,781

Humax Poland SP
(5,544,319)
(423,260)
733,628
(5,233,951)
13,302,991
208,961
8,278,001

Humax USA Inc.
(907,777)
(16,608)
(192,657)
(1,117,042)
4,798,723
327,879
4,009,560

Humax Digital GmbH(주2)
8,817,884
(490,269)
271,008
8,598,623
827,328
55,438
9,481,389

Humax Japan Co.,Ltd
(1,371,948)
(4,261,497)
(16,264)
(5,649,709)
20,230,304
1,754,005
16,334,600

Humax Hongkong Limited
2,754,243
2,598
(2,090,542)
666,299
976,820
95,578
1,738,697

Humax Australia Pty.,Ltd
(64,549)
81,205
-
16,656
330,033
10,506
357,195

Humax Thailand Co.,Ltd
(1,289,452)
62,355
-
(1,227,097)
3,095,508
371,295
2,239,706

Humax Electronics India Private Ltd.
(1,988,693)
409,815
-
(1,578,878)
1,685,731
66,992
173,845

HUMAX DO Brasil LTDA
18,464,526
(9,527,399)
(629,348)
8,307,779
7,365,469
(271,377)
15,401,871

HUMAX MEXICO SA DE CV
439,843
-
-
439,843
2,119,740
(830,414)
1,729,169

Humax China Co.,Ltd
234,319
(1,196)
(23,090)
210,033
904,538
31,236
1,145,807

Humax Autimotive Europe GmbH
108,451
(394,392)
(1,091,156)
(1,377,097)
1,447,194
5,645
75,742

Humax VINA Co., Ltd.
156,874
(57,945)
(94,065)
4,864
19,757
1,614
26,235

위너콤㈜(주2)
2,883,272
(4,461,641)
(72,098)
(1,650,467)
7,174,089
33,940
5,557,562

㈜디지파츠(주3)
(533,061)
1,528,627
(202,701)
792,865
762,711
-
1,555,576

HUMAX China Weihai Co., LTD.
(85,818)
(431,052)
-
(516,870)
2,248,406
75,522
1,807,058

㈜휴맥스아이앤씨
(71,446)
-
-
(71,446)
884,794
-
813,348

㈜휴맥스아이티
189,534
(508,705)
593,438
274,267
-
-
274,267

(주1)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM CO., LTD. 가 포함된 금액입니다.

(주3)
전환상환우선주 발행과 관련하여 주요 의사결정에 대한 동의권 조항 등에 의해 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있지 않다고 판단하여 전기 중 관계기업투자로 대체되었으며, 재무상태는 대체되기 전 금액입니다.

(4) 당분기 중 연결범위의 변동은 다음과 같습니다.

구분
종속기업명
사유

연결범위 포함
Humax Shen Zhen Co., Ltd.
지분 취득

㈜휴맥스이브이
지분 취득

㈜피에스엔
지분 취득

㈜휴맥스팍스
지분 취득

㈜휴맥스아이오티
지분 취득

㈜바이클립
지분 취득

연결범위 제외
㈜휴맥스아이티
지분 처분

2. 요약분기연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 요약분기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당분기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는

기업회계기준서 제1102호, 제1103호,

제1106호,

제1114호, 제1001호,제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련 된 문구가 전면 개정 된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로 개정 된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다. 동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

ㆍ리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

ㆍ그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천

경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거하며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표를 작성함에 있어, 연결실체의 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 아래 언급된 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

(1) 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 따른 불확실성의 변동성

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산으로 전 세계적으로 수요가 위축되고,공급계획에 차질이 발생하는 등 세계 경제전반에 불확실성이 증대되었습니다. 연결실체는 연결실체의 주요 판매지역에 해당하는 유럽과 북미지역을 포함하여 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)이

연결실체의

사업에 미치는 영향을 지속적으로 관찰,주시하고 있습니다. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)가 향후 국가별, 지역별로 미칠 수 있는 영향은 불확실하며, 이로 인해 당분기말 현재 연결실체의 재무제표 추정치에도 불확실성이 존재합니다.

4. 부문정보

(1) 연결실체는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한자산의 특성 등을 고려하여 게이트웨이부문 및 전장부문, 차량용 안테나 부문으로 구성됩니다.

(2) 부문수익
당분기 및 전분기 연결실체의 보고부문별 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

게이트웨이부문
159,465,975
511,973,439
225,764,833
674,119,180

카 인포테인먼트부문
35,023,889
72,540,720
31,171,829
115,229,682

차량용 안테나부문
40,701,263
112,491,147
37,605,590
114,886,353

계속영업수익(매출액)
235,191,127
697,005,306
294,542,252
904,235,215

(3) 부문이익
당분기 및 전분기 연결실체의 계속영업이익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

게이트웨이부문 매출총이익
27,114,493
110,534,862
41,099,658
134,633,311

카 인포테인먼트부문 매출총이익
13,538,644
18,027,116
6,369,190
22,242,870

차량용 안테나부문 매출총이익
6,631,078
17,230,111
5,906,625
17,206,066

매출총이익
47,284,215
145,792,089
53,375,473
174,082,247

영업비용
50,033,652
150,021,377
47,626,820
146,957,911

기타영업외손익
(113,514)
(7,666,948)
272,232
1,593,491

금융이익
18,748,735
56,172,914
23,915,435
56,941,681

금융원가
22,048,940
74,094,987
20,062,161
57,237,421

관계기업투자손익
(4,159,690)
(28,981,777)
(881,112)
(2,060,897)

법인세차감전순이익(손실)
(10,322,846)
(58,800,086)
8,993,047
26,361,190

부문이익은 본부관리원가와 임원보수 및 금융이익, 금융원가, 기타영업외수익 및 비용, 법인세비용을 배분하지 않고 각 부문에서 획득한 이익을 표시합니다.

(4) 부문자산 및 부채
당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 자산 및 총자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

게이트웨이부문
1,345,308,343
1,215,077,266

카 인포테인먼트부문
84,597,772
72,852,533

차량용 안테나부문
75,426,489
69,434,435

연결조정
(386,601,058)
(335,235,466)

합 계
1,118,731,546
1,022,128,768

당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 부채 및 총부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

게이트웨이부문
994,383,563
836,212,007

카 인포테인먼트부문
51,554,786
24,956,168

차량용 안테나부문
37,376,729
33,261,372

연결조정
(324,341,925)
(292,074,512)

합 계
758,973,153
602,355,035

(5) 연결실체의 당분기 및 전분기의 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

국내
47,784,127
166,261,901
46,968,438
217,070,590

아시아
13,445,429
23,947,715
50,227,380
131,941,379

미국
52,973,453
131,891,518
75,704,600
227,906,003

유럽
98,579,058
272,095,572
99,461,626
237,874,760

중동
2,628,296
5,722,724
8,615,119
17,293,756

남미 등
19,780,764
97,085,876
13,565,089
72,148,727

합 계
235,191,127
697,005,306
294,542,252
904,235,215

5. 현금및현금성자산 

연결실체의 현금및현금성자산은 요약분기연결재무상태표와 요약분기연결현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예금 및 적금
74,547,829
89,359,921

6.

사
용이 제한되어 있거나

담보로 제공된 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천엔, USD)

계정과목
거래처
통화
당분기말
전기말
제한내용

현금및현금성자산
AK BANK
TRY
5,800,000
4,300,000
이행보증금 질권설정

㈜국민은행
KRW
2,501,141
1,300,154
인출 제한

소 계
TRY
5,800,000
4,300,000

KRW
2,501,141
1,300,154

단기금융상품
기업은행
KRW
500,000
500,000
임대보증금 질권설정

국민은행
KRW
3,000,000
3,000,000
차입금 담보설정

BNP Paribas
USD
5,000,000
5,000,000
차입금 담보설정

KEB하나은행
JPY
100,000
100,000
소비세 지급보증 예치금

㈜한국스탠다드차타드은행
KRW
20,000,000
30,000,000
ABL 질권

㈜한국스탠다드차타드은행
KRW
400,000
400,000
신용카드한도 질권설정

소 계
USD
5,000,000
5,000,000

JPY
100,000
100,000

KRW
23,900,000
33,900,000

장기금융상품
KEB하나은행
KRW
1,500
1,500
당좌개설보증금

기업은행
KRW
2,000
2,000
당좌개설보증금

KRW
1,000,000
1,000,000
동반성장 상생협력대출 예탁금

국민은행
KRW
300,000
-
차입금및한도약정 담보

현대해상화재보험
KRW
-
81,658
질권설정

소 계
KRW
1,303,500
1,085,158

당기손익-공정가치측정금융자산
후순위유동화사채
KRW
720,000
-
후순위 유동화사채 질권설정

합 계
USD
5,000,000
5,000,000

TRY
5,800,000
4,300,000

JPY
100,000
100,000

KRW
28,424,641
36,285,312

7. 매출채권및기타채권 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
263,099,408
-
213,542,994
-

차감: 손실충당금
(26,638,407)
-
(26,232,648)
-

매출채권(순액)
236,461,001
-
187,310,346
-

미수금
12,666,188
6,054,424
5,863,509
5,975,924

차감: 손실충당금
(2,539,034)
(6,050,189)
(2,174,820)
(5,789,000)

미수금(순액)
10,127,154
4,235
3,688,689
186,924

미수수익
820,516
-
1,066,501
-

차감: 손실충당금
(251,825)
-
(251,825)
-

미수수익(순액)
568,691
-
814,676
-

대여금
10,382,646
19,622,512
2,765,917
14,801,715

차감: 손실충당금
(1,873,922)
(2,669,000)
(1,873,921)
-

대여금(순액)
8,508,724
16,953,512
891,996
14,801,715

보증금
242,721
566,888
483,673
744,707

차감: 손실충당금
-
-
-
(215,320)

보증금(순액)
242,721
566,888
483,673
529,387

합 계
255,908,291
17,524,635
193,189,380
15,518,026

(2)
신용위험 및 손실충당금

상기 매출채권및기타채권은 상각후원가측정금융자산으로 분류됩니다.

한편, 제품 매출에 대한 평균

신용공여기간은 90일입니다. 연결실체는 약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니다.

당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
대여금
보증금
합 계

기초잔액
26,232,648
7,963,820
251,825
1,873,922
215,320
36,537,535

손상차손으로 인식된 금액
124,706
625,403
-
2,669,000
-
3,419,109

제각된 금액
-
-
-
-
(215,320)
(215,320)

환율차이
284,613
-
-
-
-
284,613

연결범위변동
(3,560)
-
-
-
-
(3,560)

기말잔액
26,638,407
8,589,223
251,825
4,542,922
-
40,022,377

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
대여금
보증금
합 계

기초잔액
22,492,216
9,013,809
251,825
1,923,922
215,320
33,897,092

손상차손으로 인식된 금액
3,167,241
349,371
168,208
-
-
3,684,820

환율차이
1,130,540
-
-
-
-
1,130,540

기말잔액
26,789,997
9,363,180
420,033
1,923,922
215,320
38,712,452

(3) 금융자산의 양도

당분기말 및 전기말 현재 연결실체는
매
출

채권

14,208,803
천원

및 11,049,366천원을 각각 국민은행 등에 양도하고 해당 채권의
예상
손실액에 대하
여 신용보증을
제공하였습니다. 따라서 연결실체는 동
채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보차입거래로 인식하였
습니다

(주석20 참조).
당분기말
및

전기말 현재 양도된 매출채권의 장부금액과 부채의 장부금액은 동일합니다.

8. 재고자산 

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
9,892,816
(1,202,278)
8,690,538
8,147,469
(929,487)
7,217,982

제품
107,978,680
(7,173,708)
100,804,972
92,300,262
(9,405,324)
82,894,938

재공품
440,403
-
440,403
233,459
-
233,459

원재료
111,028,164
(7,901,401)
103,126,763
98,562,283
(7,512,423)
91,049,860

미착품
52,923,283
-
52,923,283
15,256,818
-
15,256,818

합 계
282,263,346
(16,277,387)
265,985,959
214,500,291
(17,847,234)
196,653,057

한편, 연결실체의 재고자산 일부가 차입처에 담보로 제공되어 있습니다(주석39 참 조).

9. 기타금융자산 및 기타자산 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장단기금융상품
30,970,868
2,123,885
42,228,023
3,477,587

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
5,153,082
-
4,512,532
-

선급비용
9,435,089
8,013
10,137,871
36,576

부가세대급금
3,828,494
-
5,160,330
-

기타자산
-
33,639
-
8,449

합 계
18,416,665
41,652
19,810,733
45,025

10. 당기손익-공정가치측정금융자산

당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)

통화선도계약(자산)
-
24,294
-
-

통화스왑(자산)
-
91,819
-
13,942

MMT
523
523
-
-

할인약정매출채권(주3)
12,290,067
12,290,067
3,083,328
3,083,328

소 계
12,290,590
12,406,703
3,083,328
3,097,270

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

매드스퀘어 상환전환우선주
1,249,983
1,299,298
1,249,983
1,299,298

메쉬코리아 전환사채
10,000,000
15,483,110
10,000,000
15,483,110

메쉬코리아 상환전환우선주
11,783,024
21,818,885
11,783,024
21,818,885

메쉬코리아 보통주
2,395,178
4,544,187
2,395,178
4,544,187

(주)휴맥스네트웍스 보통주
9,217,128
9,217,128
-
-

500 Startups Vietnam L.P.
1,703,647
1,703,647
1,291,804
1,291,804

Translink Capital Partners IV, L.P.
1,908,072
1,908,072
1,452,864
1,452,864

Truelite Trace 전환사채(주1)
13,321,800
7,903,267
13,321,800
19,281,838

제이엔티프론티어출자금
196,667
196,667
196,667
196,667

㈜휴맥스모빌리티 내재파생상품(주2)
1,098,000
940,000
1,098,000
1,048,000

㈜휴맥스네트웍스 내재파생상품(주2)
142,872
142,872
-
-

후순위유동화채권
720,000
720,000
-
-

㈜유투바이오 보통주
4,839,988
3,106,000
4,839,988
3,106,000

㈜퀀타매트릭스 보통주
7,780,560
17,153,000
7,780,560
17,153,000

㈜에필 보통주
500,000
500,000
500,000
500,000

소 계
66,856,919
86,636,133
55,909,868
87,175,653

합 계
79,147,509
99,042,836
58,993,196
90,272,923

(주1)
Truelite Trace Inc.의 지분법 적용 후 주식 장부금액이 영("0")이 됨에 따라, 연결실체는 Truelite Trace Inc.의 당기순자산 변동금액 중 연결실체의 지분율에 해당하는 3,446,051천원의 지분법손실과 35,698천원의 부의지분법자본변동을 전환사채에 대한 손실로 인식하였습니다. 전환사채에 반영된 누적 지분법손실 및 지분법자본변동 금액은 7,603,569천원입니다.

(주2)
주주간 약정에 따라 연결실체가 행사할 수 있는 권리의 공정가치입니다.

(주3)
연결실체는 금융기관과 특정 거래처에 대한 매출채권 할인약정을 체결하였으며, 약정에 따라 연결실체는 매출채권 중 할인대상 채권을 선정하여 금융기관에 할인할 수 있습니다. 연결실체는 금융자산의 매도를 통해 그 목적을 이루고 있으므로 이를 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하였습니다.

11. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)

스마트레이더시스템 보통주
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

KDBC-FP 테크넥스트
500,000
500,000
400,000
400,000

Comtrend사 보통주
1,145,544
6,595,623
1,145,544
2,724,297

이노뎁㈜ 보통주
1,999,992
1,999,992
1,999,992
1,999,992

㈜아르고스다인
699,977
699,977
699,977
699,977

(주)제인테크
610,000
610,000
610,000
610,000

카버샵 보통주
50,000
50,000
-
-

합 계
6,005,513
11,455,592
5,855,513
7,434,266

(*)
연결실체는 금융상품의 최초인식 시점에 지분상품에 대한 취소불가능한 선택권을 적용하여 기타포괄손익-공정가치 측정항목으로 지정하였습니다. 연결실체는 동 지분상품의 공정가치에 대한 단기간의 변동을 당기손익으로 인식하는 것이 장기 목적으로 이러한 지분상품을 보유하여 잠재적인 성과를 장기간에 걸쳐 실현하고자 하는 연결실체의 전략과 일관되지 않는다고 판단하고 있습니다.

12. 관계기업 및 공동기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기업명
주요 영업활동
소재지
당분기말
전기말

지분율
(%)
취득원가
장부금액
지분율
(%)
취득원가
장부금액

관계기업
Truelite Trace Inc.
소프트웨어 연구개발
미국
38.05
5,756,867
-
38.05
5,756,867
-

㈜휴맥스모빌리티
모바일 렌터카 예약 플랫폼인 '카플랫'을 통한 단기렌터카 사업
한국
48.20
115,190,651
91,833,841
47.80
88,016,185
85,729,544

㈜알티캐스트(주1)
응용소프트웨어 개발 및 공급업
한국
34.28
16,238,834
21,860,323
34.28
16,238,834
21,624,418

㈜디지파츠(주2)
유선 통신장비 제조업
한국
80.44
20,546,000
17,300,525
80.44
20,546,000
20,546,000

㈜마르시스
전자ㆍ전기제품의 제조
한국
24.74
2,876,538
182,067
24.74
2,876,538
897,000

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
전기, 정보통신 관련 개발, 판매, 용역
일본
50.00
2,025,232
1,894,647
50.00
2,025,232
1,961,726

WINNERCOM SANDHAR TECHNOLOGIES
자동차부품(안테나) 제조업
인도
50.00
681,048
603,659
50.00
681,048
639,339

합 계

163,315,170
133,675,062

136,140,704
131,398,027

(주1)
시장성 있는 주식으로 당분기말 현재 연결실체가 보유한 주식의 시장가치는 16,285,722천원입니다.

(주2)

전환상환우선주 발행과 관련하여 주요 의사결정에 대한 동의권 조항 등에 의해 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있지 않다고 판단하여 전기 중 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기업명
기초
취득/처분
지분법손익
기타(주2)
대체
손상
기말

관계기업
Truelite Trace Inc.(주1)
-
-
(3,446,051)
(35,698)
3,481,749
-
-

㈜휴맥스모빌리티
85,729,544
27,174,466
(10,915,373)
(130,215)
-
(10,024,581)
91,833,841

㈜알티캐스트
21,624,418
-
2,314
233,591
-
-
21,860,323

㈜디지파츠
20,546,000
-
(3,245,475)
-
-
-
17,300,525

㈜마르시스
897,000
-
(709,831)
(5,102)
-
-
182,067

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
1,961,726
-
(157,367)
90,288
-
-
1,894,647

WINNERCOM SANDHAR 
 TECHNOLOGIES
639,339
-
(23,471)
(12,209)
-
-
603,659

합 계

131,398,027
27,174,466
(18,495,254)
140,655
3,481,749
(10,024,581)
133,675,062

(주1)
당분기 중 Truelite Trace Inc.에서 발생한 지분법평가손익 및 지분법자본변동을 전환사채의 손실로 대체하였습니다(주석10 참조).

(주2)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
지분법손익
기타(주1)
기말

Bubbles Media GmbH

54

-
(54)
-
-
-

Truelite Trace Inc.

-

-
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티

4,080,162

4,632,169
-
(1,028,169)
-
7,684,162

㈜마르시스

2,876,538

-
-
(1,006,984)
(8,621)
1,860,933

PINPLAY JAPAN CO., LTD
-
2,025,232
-
(104,058)
195,679
2,116,853

합 계

6,956,754

6,657,401
(54)
(2,139,211)
187,058
11,661,948

(주1)
기타증감은 지분법자본변동에 따른 변동액입니다.

(3)
당분기말

및 전기말의 현재
관계기업 및 공동기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업
소유주지분
비지배지분

관계기업
Truelite Trace Inc.
3,687,823
1,521,531
21,229,864
15,252,600
(31,273,110)
-

㈜휴맥스모빌리티
30,010,643
292,629,603
49,248,109
99,181,340
173,491,220
719,577

㈜알티캐스트
61,913,184
47,412,722
30,473,460
10,414,160
63,765,730
4,672,556

㈜디지파츠
4,853,464
5,064,460
6,553,626
4,787,888
(1,423,590)
-

㈜마르시스
13,830,178
1,908,912
8,343,526
2,691,821
4,703,743
-

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
3,805,160
-
15,866
-
3,789,294
-

WINNERCOM SANDHAR 
 TECHNOLOGIES
1,151,510
625,451
555,412
14,231
1,207,318
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업
소유주지분
비지배지분

관계기업
Truelite Trace Inc.
4,127,212
1,559,347
13,475,066
14,333,788
(22,122,295)
-

㈜휴맥스모빌리티
9,069,416
299,186,312
71,390,549
95,412,422
141,452,757
-

㈜알티캐스트
118,226,641
51,704,198
93,164,278
10,550,472
63,077,605
4,020,915

㈜디지파츠
7,311,600
3,450,536
5,913,620
4,009,353
839,163
-

㈜마르시스
16,325,089
2,213,761
8,319,425
2,726,818
7,492,607
-

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
3,969,842
-
46,391
-
3,923,451
-

WINNERCOM SANDHAR 
 TECHNOLOGIES
1,022,607
570,530
314,457
-
1,278,680
-

(4) 당분기 및 전분기 중 각 관계기업 및 공동기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
구 분
영업수익
영업비용
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

관계기업
Truelite Trace Inc.
1,935,589
(10,992,851)
(9,057,262)
(93,824)
(9,151,086)

㈜휴맥스모빌리티
58,505,269
(83,084,036)
(24,578,767)
(172,815)
(24,751,582)

㈜알티캐스트
30,793,129
(29,778,633)
1,014,496
342,089
1,356,585

㈜디지파츠
6,811,972
(10,861,940)
(4,049,968)
-
(4,049,968)

㈜마르시스
10,662,345
(13,742,430)
(3,080,085)
(20,623)
(3,100,708)

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
-
(314,733)
(314,733)
180,576
(134,157)

WINNERCOM SANDHAR 
 TECHNOLOGIES
1,165,632
(1,194,435)
(28,803)
(24,419)
(53,222)

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
구 분
영업수익
영업비용
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

관계기업
Truelite Trace Inc.
2,657,533
8,604,873
(5,947,340)
(1,201,157)
(7,148,497)

㈜휴맥스모빌리티
2,111,921
5,479,332
(3,367,411)
-
(3,367,411)

㈜마르시스
22,564,618
26,629,495
(4,064,877)
(34,852)
(4,099,730)

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
-
208,116
(208,116)
151,537
(56,579)

(5) 당분기말

현재 관계기업 및 공동기업의
순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
관계기업
공동기업

기업명
Truelite Trace Inc.
㈜휴맥스모빌리티
㈜알티캐스트
㈜디지파츠
㈜마르시스
PINPLAY JAPAN
CO., LTD
WINNERCOM SANDHAR TECHNOLOGIES

관계기업 기말 순자산(A)
(31,273,110)
173,491,220
63,765,729
(1,423,590)
4,703,743
3,789,294
1,207,318

연결실체 지분율(B)
38.05%
48.20%
34.28%
80.44%
24.74%
50.00%
50.00%

순자산 지분금액(AXB)
(11,898,599)
83,626,569
21,860,323
(1,145,203)
1,163,557
1,894,647
603,659

(+) 영업권
-
18,231,853
-
17,966,978
-
-
-

(-) 내부거래효과 제거
-
-
-
478,750
-
-
-

(-) 손상차손누계액
-
(10,024,581)
-
-
(981,490)
-
-

(-) 처분손익
-
-
-
-
-
-
-

기말 장부금액
-
91,833,841
21,860,323
17,300,525
182,067
1,894,647
603,659

13. 유형자산 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
39,345,443
-
39,345,443
43,902,187
-
43,902,187

건물
47,906,840
(17,399,185)
30,507,655
58,691,605
(18,721,185)
39,970,420

기계장치
22,819,162
(16,551,600)
6,267,562
21,579,653
(15,023,623)
6,556,030

차량운반구
1,098,675
(786,868)
311,807
975,353
(757,901)
217,452

공구기구
75,564,571
(56,621,588)
18,942,983
71,343,789
(49,919,844)
21,423,945

집기비품
16,918,454
(14,059,677)
2,858,777
16,508,732
(13,001,292)
3,507,440

시설장치
5,398,365
(4,823,669)
574,696
5,341,208
(4,609,682)
731,526

연구용기계장치
2,452,290
(2,163,446)
288,844
2,937,582
(2,240,650)
696,932

건설중인자산
866,065
-
866,065
1,224,073
-
1,224,073

합 계
212,369,865
(112,406,033)
99,963,832
222,504,182
(104,274,177)
118,230,005

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
연결범위
변동
기타
기말

취득
국고보조금
처분
감가상각비

토지
43,902,187
-
-
-
-
-
(4,556,744)
39,345,443

건물
39,970,420
-
-
-
(1,099,025)
-
(8,363,740)
30,507,655

기계장치
6,556,030
744,016
-
(55,364)
(1,409,782)
42,579
390,083
6,267,562

차량운반구
217,452
154,041
-
(1)
(95,626)
38,107
(2,166)
311,807

공구기구
21,423,945
4,546,473
-
(988,784)
(6,772,824)
-
734,173
18,942,983

집기비품
3,507,440
679,248
-
(157,864)
(1,304,263)
201,963
(67,747)
2,858,777

시설장치
731,526
37,784
-
(1,899)
(191,761)
7,200
(8,154)
574,696

연구용기계장치
696,932
68,089
(43,088)
(52,304)
(162,360)
-
(218,425)
288,844

건설중인자산
1,224,073
2,239,266
-
(704,843)
-
-
(1,892,431)
866,065

합 계
118,230,005
8,468,917
(43,088)
(1,961,059)
(11,035,641)
289,849
(13,985,151)
99,963,832

(주1)
기타항목은 임대비율 변동에 따른 투자부동산 대체거래 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
기타(주1)
기말

취득
국고보조금
처분
감가상각비

토지
43,328,068
-
-
-
-
2,438,102
45,766,170

건물
43,268,502
-
-
-
(1,080,477)
230,482
42,418,507

구축물
208,030
-
-
-
(6,748)
-
201,282

기계장치
6,819,704
1,238,779
-
(547,675)
(1,483,718)
247,116
6,274,206

차량운반구
1,564,435
73,308
-
(292,937)
(359,253)
8,092
993,645

공구기구
28,113,192
5,324,434
-
(764,316)
(8,377,842)
45,687
24,341,155

집기비품
4,935,811
727,920
(3,773)
(136,387)
(1,639,929)
10,259
3,893,901

시설장치
727,706
290,098
-
(19,943)
(211,034)
3,558
790,385

연구용기계장치
793,549
242,086
-
-
(259,120)
589
777,104

건설중인자산
380,086
1,362,902
-
-
-
(203,689)
1,539,299

합 계
130,139,083
9,259,527
(3,773)
(1,761,258)
(13,418,121)
2,780,196
126,995,654

(주1)
기타항목은 대체거래 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 현황은 다음과 같습니다(주석20 참조).

(단위: 천원)

담보제공처
담보제공자산
담보제공금액
장부가액
담보제공사유

기업은행
토지 및 건물

11,040,000

14,088,066

운전자금대출

산업은행(주1)
토지 및 건물

9,900,000

11,254,511

한국수출입은행(주1)
토지 및 건물

9,000,000

수출성장성자금대출

합 계

29,940,000

25,342,577

(주1) 연결실체는 동 담보물에 대해서 한국수출입은행에 2순위 담보를 제공 하고 있습니다(주석20 참조). 

한편, 연결실체는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다.

14. 투자부동산 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
19,895,764
-
19,895,764
15,352,566
-
15,352,566

건물
32,210,086
(10,425,366)
21,784,720
21,577,634
(7,570,587)
14,007,047

합 계
52,105,850
(10,425,366)
41,680,484
36,930,200
(7,570,587)
29,359,613

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
기말

토지
15,352,566
-
-
-
4,543,198
19,895,764

건물
14,007,047
-
-
(481,226)
8,258,899
21,784,720

합 계
29,359,613
-
-
(481,226)
12,802,097
41,680,484

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
기말

토지
18,418,537
-
-
-
(2,431,967)
15,986,570

건물
15,086,928
-
-
(560,556)
(147,619)
14,378,753

합 계
33,505,465
-
-
(560,556)
(2,579,586)
30,365,323

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비를 제외하고, 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대수익
740,870
2,021,078
595,748
1,719,344

운영비용
291,246
633,452
543,475
1,021,478

15. 리스(연결실체가 리스이용자인 경우)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

부동산
13,811,602
(4,976,721)
8,834,881
8,724,581
(2,949,686)
5,774,895

차량
1,358,885
(661,362)
697,523
1,207,703
(420,736)
786,967

비품
10,654
(6,394)
4,260
8,443
(2,895)
5,548

합 계
15,181,141
(5,644,477)
9,536,664
9,940,727
(3,373,317)
6,567,410

(2) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
2,819,673
2,100,885

리스부채 이자비용
392,849
71,517

단기 및 소액자산리스 관련 비용
964,066
670,513

당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출
액
은
각각

4,833,034천
원 및

2,781,914천원
입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분

최소리스료
최소리스료의
 현재가치

1년 이내
3,968,940
3,672,763

1년 초과 5년 이내
5,197,340
4,632,483

5년 초과
1,757,291
1,436,034

소 계
10,923,571
9,741,280

차감: 현재가치 조정금액
(1,182,291)
-

금융리스부채의 현재가치
9,741,280
9,741,280

(전기말)
(단위: 천원)

구 분

최소리스료
최소리스료의
 현재가치

1년 이내
3,415,064
3,411,874

1년 초과 5년 이내
3,416,523
2,784,198

5년 초과
975,212
491,027

소 계
7,806,799
6,687,099

차감: 현재가치 조정금액
(1,119,700)
-

금융리스부채의 현재가치
6,687,099
6,687,099

16. 영업권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

27,374,979
24,567,192

손상차손누계액

(11,873,098)
(8,420,438)

장부금액

15,501,881
16,146,754

(2) 당분기 및 전분기 중 영업권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
사업결합(주1)
손상
기말

영업권
16,146,754
2,807,788
(3,452,661)
15,501,881

(주1)
당분기 중 ㈜피에스엔과 ㈜바이클립을 신규로 취득하면서 발생한 영업권으로, 당분기말 현재 잠정적으로 결정된 금액입니다. 연결실체는 ㈜피에스엔 및 ㈜바이클립 취득과 관련해 당분기말 현재 식별가능한 순자산 공정가치를 평가 중에 있으며, 최종 평가결과에 따라 금액이 변동될 수 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
사업결합
손상
기말

영업권
37,416,389
-
-
37,416,389

(3) 당분기말 및 전기말 현재 영업부문별로 식별된 현금창출단위에 배분된 영업권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

카 인포테인먼트부문
-
3,452,661

차량용 안테나부문
12,694,093
12,694,093

기타부문
2,807,788
-

합 계
15,501,881
16,146,754

연결실체는 영업권이 배분된 현금창출단위의 회수가능액 결정시 사용된 주요 가정의변동에 따른 손상검사 민감도 분석을 수행하였습니다. 연결실체는 카 인포테인먼트부문사업부문의 회수가능액에 사용된 주요 가정의 합리적으로 발생가능한 변동으로 인해 관련 현금창출단위의 총장부금액이 총회수가능액을 초과하지 않을 것이라고 믿고 있습니다.

17. 무형자산 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

개발비
52,144,349
(32,479,518)
(4,419,987)
15,244,844
48,930,991
(30,422,871)
(2,496,771)
16,011,349

고객관계
5,774,069
(3,175,738)
-
2,598,331
5,774,069
(2,309,628)
-
3,464,441

계약가치
2,266,950
(2,266,950)
-
-
2,266,950
(2,266,950)
-
-

기타의무형자산
28,624,207
(25,119,018)
-
3,505,189
28,937,273
(24,205,450)
-
4,731,823

회원권
725,409
-
-
725,409
725,409
-
-
725,409

건설중인자산
1,185,670
316,152
-
1,501,822
1,206,399
-
-
1,206,399

합 계
90,720,654
(62,725,072)
(4,419,987)
23,575,595
87,841,091
(59,204,899)
(2,496,771)
26,139,421

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

기초
취득
상각
손상차손
기타
매각예정대체
사업결합
기말

개발비
16,011,349
3,214,271
(2,057,545)
(1,923,231)
-
-
-
15,244,844

고객관계
3,464,441
-
(866,110)
-
-
-
-
2,598,331

기타의 무형자산
4,731,823
587,342
(1,632,282)
-
17,039
4,990
(203,723)
3,505,189

회원권(주1)
725,409
-
-
-
-
-
-
725,409

건설중인자산
1,206,399
316,152
-
-
(20,729)
-
-
1,501,822

합 계
26,139,421
4,117,765
(4,555,937)
(1,923,231)
(3,690)
4,990
(203,723)
23,575,595

(주1)

연결실체는 무형자산 중 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있으며, 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

기초

취득

상각

손상

기타

기말

개발비
9,744,201
6,294,274
(1,882,701)
(223,567)
-
13,932,207

고객관계
4,619,255
-
(866,110)
-
-
3,753,145

개발된 기술
2,657,909
-
(274,956)
-
-
2,382,953

기타의 무형자산
6,032,264
6,066,855
(5,399,748)
-
(10,461)
6,688,910

회원권(주1)
725,409
-
-
-
-
725,409

건설중인자산
664,729
-
-
-
-
664,729

합 계
24,443,767
12,361,129
(8,423,515)
(223,567)
(10,461)
28,147,353

(주1)

연결실체는 무형자산 중 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있으며, 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

18. 정부보조금 

당분기 및 전분기 중 연결실체의 정부보조금 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

건물
543,750
-
(11,250)
532,500

연구용기계장치
45,798
43,087
(19,400)
69,485

이연수익
-
3,185,512
-
3,185,512

합 계
589,548
3,228,599
(30,650)
3,787,497

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

건물
558,750
-
(11,250)
547,500

연구용기계장치
105,413
-
(50,309)
55,104

합 계
664,163
-
(61,559)
602,604

19. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
258,206,488
-
123,593,533
-

미지급금
21,126,255
-
18,820,592
-

미지급비용
38,852,298
170,797
26,738,742
161,593

임대보증금
1,377,786
1,364,509
761,911
1,205,169

합 계
319,562,827
1,535,306
169,914,778
1,366,762

20. 차입금, 전환사채, 전환상환우선주부채 및 사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금 및 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
204,823,084
-
236,960,884
-

장기차입금
54,700,000
40,466,108
46,200,000
61,650,000

전환사채
9,900,000
14,425,420
19,309,855
-

전환상환우선주부채
-
765,658
-

사채
5,000,000
41,726,236
24,000,000
-

합 계
274,423,084
97,383,422
326,470,739
61,650,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

일반단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
1.50~4.80
139,651,153
146,359,648

무역금융
㈜한국스탠다드차타드은행 외
2.19~2.22
15,353,088
5,780,321

수출채권 매각(주2)
(주)국민은행 외
-
14,280,803
11,049,366

기업어음
한양증권 외
5.20
20,000,000
47,000,000

구매대금차입금
현대카드
-
15,538,040
26,771,549

합 계
204,823,084
236,960,884

(주1)

당분기말 현재 연결실체는 한국산업은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여

장부금
액
11,254,511
천원의
토
지와 건물을 담보로 제공하고 있으며 동 담보물에 대해서 한국수출입은행으로부터의 원화차입금과 외화차입금
관련하여 2순위 담보로 제공하고 있습니다(주석13 참조).

(주2)

과거 연결실체는 ㈜국민은행 등에 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고, 양도시 수령한 현금을 담보부 차입으로 인식하였습니다(주석7 참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장기차입금
㈜한국스탠다드차타드은행
5.40
2020-10-10~2021-07-10
15,000,000
-
15,000,000
11,250,000

제이디제일차㈜
5.90
2020-10-29~2021-04-29
4,500,000
-
6,000,000
3,000,000

여의도드림제이차
-
-
-
-
25,200,000
12,200,000

여의도드림제삼차
4.22
2021-08-22
30,000,000
-
-
30,000,000

더블에이치제일차
4.26~5.54
2022-01-15
-
40,000,000
-
-

기업은행(주1)
1.43
2021-09-15
5,200,000
-
-
5,200,000

외화장기차입금
SBA PPP loan
1.00
2022-05-11
-
466,108
-
-

합 계
54,700,000
40,466,108
46,200,000
61,650,000

(주1)
당분기말 현재 연결실체는 기업은행으로부터의 원화장기차입금과 관련하여 장부금액 14,088,066천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석13 참조).

(4) 차입금 관련 약정사항

당사는 당분기 말 현재 ㈜한국스탠다드차타드은행, 제이디이제일차 및 여의도드림제삼차, 더블에이치제일차 등으로부터의 차입금과 관련하여 차입금의 원리금을 모두 상환할 때까지 대주와 연결기준 일정 매출액 유지, 기업어음 발행잔액 일정금액 유지 및 신용등급 유지 등을 준수하지 못하는 경우 기한이익상실이 발생하는 Covenant에 합의하였습니다. 당분기말 현재 Debt Covenant가 적용되는 차입금 잔액은 89,500,000천원입니다.

(5) 제5회 전환사채

1) 연결실체가 발행한 전환사채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 5회 전환사채

액면금액
20,000,000천원

발행가액
20,000,000천원

발행일자
2018-08-21

만기일자
2023-08-21

이자지급조건
액면이자 연0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100.00%를일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 3,663,003주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월이 되는 날까지

전환가격
5,460원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행 후 2년 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 0.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권
2019-08-21부터 2020-07-31까지 매월마다 연이율 2.5%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 40% 이내에서 매도청구가 가능

(주1) 당기 중 제5회 전환사채 액면금액 10,100백만원이 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다. 
(주2) 연결실체는 제5회 전환사채와 관련하여 매수자를 휴맥스홀딩스로 지정하는 콜옵션을 행사하면서 발행한 기타파생거래이익 1,160,217천원을 인식하였습니다. 

전환사채의 발행일 및 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말
전기말

발행가액
20,000,000
9,900,000
20,000,000

전환사채의 부채요소
17,916,548
9,900,000
19,309,855

전환사채의 자본요소
2,083,452
1,031,309
2,083,452

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되며, 전환사채에 내재된 지분전환권은 지분요소에 해당하여 자본으로 분류하였습니다. 지분전환권은
내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 회계처리하였습니다.
다만, 동 회계처리는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

(6) 제10회 전환사채

1) 연결실체가 발행한 전환사채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 10회 전환사채

액면금액
12,000,000천원

발행가액
12,000,000천원

발행일자
2020-06-25

만기일자
2025-06-25

이자지급조건
액면이자 연0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100.00%를일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 3,260,869주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월이 되는 날까지

전환가격
3,680원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행 후 2년 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 0.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권
2021-06-15부터 2022-06-15까지 매월마다 연이율 2.5%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

2) 전환사채의 발행일 및 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말

발행가액
12,000,000
12,000,000

전환사채의 부채요소
10,558,466
10,874,967

전환사채의 자본요소
1,441,534
1,441,534

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되며, 전환사채에 내재된 지분전환권은 지분요소에 해당하여 자본으로 분류하였습니다.
지분전환권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 회계처리하였습
니다.
다만, 동 회계처리는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

(7)
제12회 전환사채

1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 12회 전환사채

액면금액
4,000,000천원

발행가액
4,000,000천원

발행일자
2020-09-03

만기일자
2025-09-03

이자지급조건
액면이자 연0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100.00%를일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 790,514주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격
5,060원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행 후 2년 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 0.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권
2021-09-03부터 2022-09-03까지 매월마다 연이율 2.5%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

2
) 전환사채의 발행일 및 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말

발행가액
4,000,000
4,000,000

전환사채의 부채요소
3,516,402
3,550,455

전환사채의 자본요소
483,598
483,598

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되며, 전환사채에 내재된 지분전환권은 지분요소에 해당하여 자본으로 분류하였습니다.
지분전환권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 회계처리하였습니다
.
다만, 동 회계처리는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

(8)
전환상환우선주부채

1) 당분기말 현재 전환상환우선주부채 내역은 다음과 같습니다.

발행기업
㈜휴맥스이브이

우선주의 종류
누적적, 참가적 우선주

우선주의 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권

우선주발행일
2020-07-25

우선주 주식수
191,350 주

1주당 발행금액
7,506 원

발행금액
1,436,273,100 원

1주당 전환가격
7,506 원

전환청구기간
발행일로부터 존속기간 말일까지

전환시 발행할 주식
보통주식

전환비율
전환상환우선주 1주당 보통주 1주(보통주 191,350주)

전환가액 조정에 관한사항
1. 주식배당 또는 무상증자를 통해 발행주식총수가 증가하는 경우
2. 보통주식(또는 본건 우선주식)에 대하여만 주식의 분할 또는 병합이 이루어지는 경우
3. 발행회사의 분할, 합병(분할합병을 포함)이 이루어지는 경우
4. 조정사유가 중복으로 발생하는 경우 각 조항을 적용하여 전환가액 및 전환비율을 중복적으로 조정하되, 조정된 전환가액이 발행회사가 발행한 보통주식의 액면금액에 미달하는 경우에는 액면금액을 전환가액으로 함

상환권자
휴맥스이브이

상환청구기간
발행일로부터 3년이 경과한날 이후부터

상환가액
1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 복리 1%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액

2
) 전환상환우선주부채의 발행일 및 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말

발행가액
1,436,273
1,436,273

전환사채의 부채요소
765,658
765,658

전환사채의 자본요소
670,615
670,615

전환상환우선주부채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되며, 전환상환우선주부채에 내재된 지분전환권은 지분요소에 해당하여 자본으로 분류하였습니다.
지분전환권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 회계처리하였습니다
.
다만, 동 회계처리는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

(9)
사채

1) 당분기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭

제
9회
무보증 사모사채

제
11회
무보증 사모사채

제
13회
무보증 사모사채(주1)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
㈜휴맥스

액면금액
5,000,000천원
5,000,000천원
40,000,000천원

발행가액
5,000,000천원
5,000,000천원
36,726,236천원

발행일자
2020-03-24
2020-08-31
2020-09-24

만기일자
2022-03-24
2021-02-28
2023-09-24

이자지급조건
액면이자 연 4.80%
액면이자 연 5.40%
액면이자 연 2.26%

상환방법
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환

(주1) 연결실체가 발행한 제 13회 무보증 사모사채는 전액 신보2020제15차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결실체는 신보2020제15차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 720백만원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2020제15차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

(주2) 제 13회 무보증 사모사채의 사채발행일 현재 당사의 신용등급을 고려한 이자율을 적용하여 할인한 사채의 공정가치와 사채발행가액의 차이는 이연수익으로 계상하고 사채 만기까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법에 따라 상각하여 이자비용에서 차감하고 있습니다.

당분기말 현재 이연수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유동
비유동

이연수익
1,006,699
2,178,813

21. 파생상품 

(1) 당분기말 현재 통화선도 계약내용은 다음과 같습니다.

거래일
만기일
구분
계약통화
계약금액
청산통화
계약환율

2020-01-08
2021-01-27
매도
JPY
1,200,000,000
KRW
TRF (주1)

2020-01-08
2021-01-27
매도
USD
12,000,000
KRW
TRF (주1)

2020-07-08
2021-08-27
매도
GBP
12,000,000
KRW
TRF (주1)

(주1)
TRF는 Target Redemption Forward의 약자로, 매월 행사환율 대비 환율 등락을 기준으로 손익이 발생하고 목표 이익을 달성하면 조기 상환되는 상품입니다.

한편, 연결실체의 통화선도계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로 통화선도평가손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정금융부채로 계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 통화선도계약에 따른 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

통화선도거래이익
104,800
379,320
27,240
229,195

통화선도평가이익
24,294
24,294
-
-

통화선도거래손실
(6,416)
(1,236,673)
(852,580)
(1,298,283)

통화선도평가손실
80,061
(143,917)
(1,028,074)
(1,915,762)

합 계
202,739
(976,976)
(1,853,414)
(2,984,850)

(2) 연결실체는 이자율변동으로 인한 현금흐름 위험을 감소시키기 위하여 연결실체는 고정이자 지급, 변동이자수취 조건부의 이자율스왑계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

(단위: 천원)

은행명
거래일
만기일
매입통화
매입금액
매도통화
매도금액
이자율수취
이자율지급

㈜한국스탠다드차타드은행
2018-06-29
2021-07-12
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000
3CD+2.60%
5.40%

㈜한국스탠다드차타드은행
2020-04-03
2021-04-05
KRW
60,000,000
KRW
60,000,000
3CD+2.95%
4.80%

한편, 연결실체의 이자율 스왑계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로관련 손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정부채로 계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 이자율스왑계약에 따른 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자율스왑거래이익
-
99,340
-
11,459

이자율스왑평가이익
84,137
193,428
48,089
136,237

이자율스왑거래손실
-
(72,492)
(31,331)
(39,130)

이자율스왑평가손실
127,924
(233,860)
217,904
(285,845)

합 계
212,061
(13,584)
234,662
(177,279)

(3) 연결실체는 환율변동으로 인한 위험을 감소시키기 위하여 아래와 같은 통화스왑계약을 체결하였습니다.

(단위: 천원, USD)

은행명
만기일
수취통화
수취금액
지급통화
지급금액
계약환율

한국산업은행
2020-12-21
USD
17,000,000
KRW
19,820,300
1,165.90

한편, 연결실체의 통화 스왑계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로 관련손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정융자산 으로 계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 통화스왑계약에 따른 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

통화스왑평가이익
(404,431)
259,575
769,486
1,434,430

22. 충당부채

(1) 연결실체는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험율등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
10,888,908
11,236,126

충당금 전입
10,798,351
4,990,347

사용액
(9,519,932)
(5,741,323)

환율변동효과
-
19,449

기말
12,167,327
10,504,599

(3) 당분기말 현재 판매보증충당부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채
9,961,384
9,221,745

비유동부채
2,205,943
1,667,163

합 계
12,167,327
10,888,908

23. 당기손익-공정가치측정금융부채 및 기타유동부채 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

통화선도계약(부채)
143,917
-
145,549
-

통화스왑계약(부채)
-
-
167,756
-

이자율스왑계약(부채)
447,572
-
506,479
-

내재파생상품(주1)
2,508,129
11,522,000
1,765,202
10,182,000

합 계
3,099,618
11,522,000
2,584,986
10,182,000

(주1)
연결실체의 종속기업 및 관계기업 취득과 관련하여 주주간 약정에 따라 일정한 약정요건을 충족하지 못할 경우, 연결실체가 관련 주주에게 부담하여야 할 의무의 공정가치가 포함되어 있습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
822,520
1,848,212

예수금
1,205,913
1,343,337

부가세예수금
14,744,824
1,741,773

기타
19,971
29,630

합 계
16,793,228
4,962,952

24. 퇴직급여제도 

(1) 확정기여형 퇴직급여제도
연결실체는 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결실체의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 연결실체가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 연결실체는 급여의 특정비율을 기금 적립을 위해 퇴직급여제도에 납부해야 합니다. 이 퇴직급여제도에 대한 연결실체의 유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다. 당분기 포괄손익계산서에
인식된
총비
용
954,069천원
(전분기:
932,269천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 연결실체가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을나타내고 있습니다.

(2) 확정급여형 퇴직급여제도
연결실체는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다. 

(3) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
17,311,667
20,333,880

사외적립자산의 공정가치
(10,273,326)
(15,694,109)

순확정급여부채
7,038,341
4,639,771

(4) 당분기 및 전분기 중
순
확정급여

부채
의
변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
20,333,880
(15,694,109)
4,639,771

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
3,089,581
-
3,089,581

이자비용(이자수익)
314,111
(164,193)
149,918

소 계
3,403,692
(164,193)
3,239,499

제도에서 지급한 금액
(4,492,507)
3,098,184
(1,394,323)

DC형으로의 제도 전환
(772,478)
772,478
-

계열사간 이동으로 전입된 채무
553,363
-
553,363

계열사간 이동으로 전출된 채무
(1,714,314)
1,714,314
-

기타
31
-
31

기말
17,311,667
(10,273,326)
7,038,341

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
27,552,316
(22,661,090)
4,891,226

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
3,144,339
-
3,144,339

이자비용(이자수익)
452,120
(313,865)
138,255

소 계
3,596,459
(313,865)
3,282,594

기업이 납부한 기여금
-
(2,000,000)
(2,000,000)

제도에서 지급한 금액
(2,231,598)
2,109,121
(122,477)

확정기여형퇴직급여제도로의 전환
(575,496)
575,496
-

계열사간 전출
(666,085)
792,319
126,234

기타증감
822
-
822

기말
27,676,418
(21,498,019)
6,178,399

(5) 당
분기말 및
전기말
현재 사외적립자산의 공정
가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금 및 펀드
10,273,326
15,694,109

(6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
1.84~3.14
1.84~3.14

기대임금상승률
2.99~5.56
2.99~5.56

25. 자본금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
80,000,000
26,656,354
500
13,328,177
11,955,899

(2) 당기와 전기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 주)

구 분
당 기
전 기

기초
23,063,097
23,063,097

전환권의 행사
2,744,556
-

기말
25,807,653
23,063,097

.

26. 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
343,047,146
333,267,314

기타자본잉여금(주1)

489,87
2

169,982

자기주식(주2)
(10,290,796)
(10,290,796)

자기주식처분이익
1,003,488
1,003,488

주식선택권
413,752
352,737

합 계
334,663,462
324,502,725

(주1)

기타자본잉여금에는 전환사채의 발행으로 인한 전환권대가가 포함되어 있습니다(주석 20 참조).

(주2)

당분기말 현재 연결실체가 보유중인 자기주식

848,701주
는 의결권이 제한되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
169,982
(142,220)

주식선택권의 행사기간 만료
-
55,000

전환권대가의 인식
1,205,658
-

전환권 행사
(1,052,143)
-

종속기업의 유상증자
166,375
-

기말
489,872
(87,220)

(3) 당분기말 및 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다. 당분기 및 전분기중 변동은 없었습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식수
장부금액
주식수
장부금액

자기주식
848,701
10,290,796
848,701
10,290,796

(4) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
352,737
463,373

주식보상비의 인식
61,015
151,173

주식선택권의 행사기간 만료
-
(55,000)

기말
413,752
559,546

27. 이익잉여금과 배당금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
3,043,108
3,035,745

임의적립금

기업합리화적립금
470,000
470,000

연구및인력개발준비금
33,000,000
33,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(17,007,814)
46,611,636

합 계
19,505,294
83,117,381

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(주2)
연결실체는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(주3)
연결실체는 조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 신고 시 연구및인력개발준비금을 신고조정으로 손금 산입하고 이익잉여금 처분 시 별도 적립하고 있습니다. 동 적립금 중적립 용도에 사용한 금액과 사용 후 잔액은 임의적립금으로 이입하여 배당에 사용할 수 있습니다.

(2)
당분기 및 전분기 중 배당금의 지급은 없습니다.

28. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
4,251,062
1,231,427

지분법자본변동
915,486
710,548

해외사업장환산차이
(37,057,929)
(23,088,843)

합 계
(31,891,381)
(21,146,868)

(2) 당분기와 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(21,146,868)
(21,729,537)

기타포괄손익-공정가치측정자산평가손익
3,019,635
-

지분법자본변동
204,938
121,082

해외사업장환산외환차이
(13,969,086)
(774,336)

기말
(31,891,381)
(22,382,791)

해외사업장의 성과 및 순자산을 해외사업장의 기능통화에서 연결실체의 표시통화(원화)로 환산함에 따라 발생하는 외환차이는 기타포괄손익에 직접 인식되며 외화환산적립금에 누계됩니다. 해외사업장 순자산의 환산과 관련하여 과거에 외화환산적립금에 누계되었던 외환차이는 해외사업장을 처분하는 시점에 당기손익으로 재분류됩니다.

29. 주식기준보상

(1) 지배기업의 주식기준보상

지배기업은 주요 경영진에게 지배기업의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 부여방법은 자기주식교부방법입니다. 주식선택권은 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 주식기준보상계약의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
행사기간
행사가격(원)
부여일 공정가치(원)

12차 : 2018.03.23 부여
200,000
2020.03.23~2023.12.31
8,510
2,016

13차 : 2020.03.31 부여
450,000
2020.03.31~2025.12.31
8,510
94

(2) 주식선택권의 부여일 공정가치

주식선택권의 가격은 양도불가능, 행사제한(옵션에 부가된 시장조건 충족가능성 포함), 행태적 고려사항에 대한 영향에 대하여 경영자의 최선의 추정치를 기초로 기대존속기간을 조정하였으며, 기대변동성은 과거 4년간 주가변동성을 기초로 산정하였습니다.

한
편
, 공정가치 측정을 위하여 적용되는 변수는 다음과 같습니다.

구 분
12차
13차

부여일 주식가격(단위: 원)
8,670
2,700

행사가격(단위: 원)
8,510
8,510

기대변동성
26.95%
37.19%

기대행사기간
4년
4년

무위험이자율
2.36%
1.15%

지배기업의 주식선택권 부여로
당분기 및 전분기 중 주식보상비용으
로 각각

61,015천원 및 151,173천원을 인식하였습니다.

30. 수익 

연결실체는 아래와 같은 주요사업계열에서 고객과의 계약을 통해 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다. 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

게이트웨이부문

제품
149,768,094
488,743,690
214,041,197
641,477,500

상품
2,507,957
6,558,653
3,455,198
9,988,575

기타
5,822,743
11,869,876
7,220,143
19,203,674

카인포테인먼트부문

제품
34,510,413
71,919,460
31,171,829
114,204,207

상품
922
922
-
54

기타
512,554
620,338
-
1,025,421

자동차안테나부문
제품
40,701,263
112,491,147
37,605,590
114,886,353

운송의무 수행에 따른 대가

1,367,181
4,801,220
1,048,295
3,449,431

합계

235,191,127
697,005,306
294,542,252
904,235,215

31. 비용의 성격별 분류 

당분기 및 전분기 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품및제품의변동
34,171,680
67,388,252
4,667,532
(553,320)

원재료의사용
124,241,902
402,035,051
215,663,531
657,959,259

종업원급여
17,165,028
55,017,357
17,698,460
53,000,444

감가상각비
4,709,001
14,336,540
5,024,740
15,421,373

무형자산상각비
1,666,815
4,555,937
1,621,823
4,983,799

지급수수료
17,622,183
54,247,446
14,633,804
53,554,734

판매보증비
3,895,165
9,409,510
1,662,264
4,848,721

외주용역비
22,595,965
56,652,305
10,853,308
39,719,711

운송보관료
3,281,782
10,154,265
2,816,436
8,659,442

기타비용
8,591,043
27,437,931
14,151,701
39,516,716

합 계
237,940,564
701,234,594
288,793,599
877,110,879

(주1)
매출원가, 판매비, 관리비, 물류원가, 연구개발비 및 대손상각비를 합한 금액입니다.

32. 판매비, 관리비 및 대손상각비

(1) 당분기 및 전분기 중 판매비 및 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,836,775
20,605,754
6,845,333
20,186,274

퇴직급여
815,240
2,514,100
686,869
1,802,981

주식보상비용
5,312
61,015
50,391
151,173

복리후생비
1,232,504
3,998,411
1,347,441
3,674,222

여비교통비
227,200
802,546
883,645
2,355,160

세금과공과
1,383,513
4,447,492
1,902,257
4,136,477

임차료
230,065
701,945
287,382
670,513

감가상각비
1,252,355
4,030,610
1,327,956
3,698,559

무형자산상각비
1,442,584
3,779,827
1,344,163
4,139,574

수선유지비
372,110
628,909
1,662,296
8,215,075

판매보증비
3,895,165
9,409,510
1,662,264
4,848,721

지급수수료
14,454,540
43,994,961
12,396,548
42,947,705

기타비용
2,078,250
6,863,585
1,951,092
5,931,379

합 계
34,225,613
101,838,665
32,347,637
102,757,813

(2) 당분기 및 전분기 중 인식한 대손상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

대손상각비
87,379
124,706
2,527,400
3,555,543

33. 기타영업외수익, 기타영업외비용 및 기타대손상각비

(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
32,118
150,130
146,713
505,232

무형자산처분이익
-
-
-
370,646

잡이익
787,611
2,081,914
991,986
2,357,072

합 계
819,729
2,232,044
1,138,699
3,232,950

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
272,025
411,584
552,351
691,363

무형자산손상차손
97,388
5,375,891
16
223,567

기부금
-
20,000
-
22,334

잡손실
305,834
797,112
108,617
572,917

합 계
675,247
6,604,587
660,984
1,510,181

(3) 당분기 및 전분기 중 인식한 기타의대손상각비는 주석7. 에서 설명하는 것과 같이 각각

3,294,404
천원
및

129,277천
원

입니다.

34. 금융이익 및 금융원가 

(1) 당분기 및 전분기 중 순금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융이익
18,748,735
56,172,914
23,915,435
56,941,681

금융원가
(22,048,940)
(74,094,987)
(20,062,161)
(57,237,421)

순금융손익
(3,300,205)
(17,922,073)
3,853,273
(295,740)

(2) 당분기 및 전분기 중 금융이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익:

상각후원가측정금융자산
755,338
1,543,331
1,636,806
2,766,719

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
211,046
318,720

소 계
755,338
1,543,331
1,847,852
3,085,439

금융이익-기타:

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
31,561

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
406,100
2,028,500

배당금수익
165,529
167,007
122,632
124,095

통화선도거래이익
104,800
379,320
27,240
229,195

통화선도평가이익
24,294
24,294
-
-

이자율스왑거래이익
-
99,340
-
11,459

이자율스왑평가이익
84,137
193,428
48,089
136,237

기타파생거래이익
1,160,217
1,160,217
-
-

통화스왑평가이익
(404,431)
259,575
769,486
1,434,430

외환차익
12,148,346
33,086,192
13,631,893
30,047,547

외화환산이익
4,710,505
19,260,210
7,062,143
19,813,218

소 계
17,993,397
54,629,583
22,067,583
53,856,242

합 계
18,748,735
56,172,914
23,915,435
56,941,681

(3) 당분기 및 전분기의 금융이익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
211,046
318,720

상각후원가측정금융자산
755,338
1,543,331
1,636,806
2,766,719

합 계
755,338
1,543,331
1,847,852
3,085,439

(4) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
4,566,712
13,301,216
5,851,264
15,885,105

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
154,683
8,690,885
473,479
3,773,407

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
2,082,927
-
-

통화선도거래손실
6,416
1,236,673
852,580
1,298,283

통화선도평가손실
(80,061)
143,917
1,028,074
1,915,762

이자율스왑거래손실
-
72,492
31,331
39,130

이자율스왑평가손실
(127,924)
233,860
(217,904)
285,845

외환차손
12,992,185
34,606,939
9,679,830
24,878,320

외화환산손실
4,536,929
13,726,078
2,363,507
9,161,569

합 계
22,048,940
74,094,987
20,062,161
57,237,421

(5) 당분기 및 전분기의 금융원가에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

일반차입금
3,955,480
11,197,171
5,243,936
14,114,655

사채
-
670,500
305,521
889,888

전환사채
458,946
1,040,696
262,198
767,572

전환상환우선주부채
-
-
39,609
112,990

리스부채
152,286
392,849
-
-

합 계
4,566,712
13,301,216
5,851,264
15,885,105

35. 관계기업투자손익 

당분기 및 전분기 중 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지분법이익
2,314
2,314
-
-

지분법손실
(3,700,062)
(18,497,568)
(881,112)
(2,139,211)

관계기업투자주식손상차손
-
(10,024,581)
-

관계기업투자 처분이익
-
-
-
78,314

종속기업투자 처분손실
(461,942)
(461,942)
-
-

합 계
(4,159,690)
(28,981,777)
(881,112)
(2,060,897)

3
6.
계속영업과 관련된 법인세

(1) 당기 및 전기의 계속영업과 관련된 법인세비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기법인세비용

당기법인세부담액
3,902,727
3,278,708

과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액
22,906
(134,268)

이연법인세비용

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
1,195,805
252,132

당기 발생 이월결손금에 대한 이연법인세
2,420,459
(1,612,894)

이연법인세자산의 감액으로 인한 금액
6,955,908
-

세액공제의 이월로 인한 금액
714,072
(4,620)

자본에 직접 반영된 이연법인세
(1,571,165)
-

총 법인세비용(이익)
13,640,711
1,779,058

계속영업 법인세비용
11,785,005
3,871,861

중단영업 법인세비용
1,855,706
(2,092,803)

37.

주당손
익

(1) 기본주당이익(손실)

기본주당이익(손실)은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업주주에게 귀속되는 분기순이익(손실)
(15,382,206)
(63,528,787)
4,137,741
13,915,868

(-)우선주배당금 등
-
-
-
-

보통주분기순이익(손실)
(15,382,206)
(63,528,787)
4,137,741
13,915,868

계속영업이익(손실)
(14,105,302)
(71,268,877)
7,997,852
22,085,253

중단영업이익(손실)
(1,276,904)
7,740,090
(3,860,111)
(8,169,385)

가중평균유통보통주식수
24,411,568/주
23,515,868/주
23,063,097/주
23,063,097/주

기본주당이익(손실)
(630)원/주
(2,702)원/주
179원/주
603원/주

계속영업
(578)원/주
(3,031)원/주
347원/주
958원/주

중단영업
(52)원/주
329원/주
(167)원/주
(354)원/주

한편, 당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~7.29
23,063,097
211
4,866,313,467

전환사채 행사
7.30~8.5
23,198,966
7
162,392,762

전환사채 행사
8.6~8.12
23,679,943
7
165,759,601

전환사채 행사
8.13~8.19
23,761,464
7
166,330,248

전환사채 행사
8.20~8.27
25,636,458
8
205,091,664

분기말
8.28~9.30
25,807,653
34
877,460,202

계
6,443,347,944

유통일수
274일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
23,515,868

(전분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~9.30
23,063,097
273일
6,296,225,481

유통일수
273일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
23,063,097

(2) 희석주당이익(손실)

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

총기본주당이익 계산에 사용된 순이익(손실)
(15,382,206)
(63,528,787)
4,137,741
13,915,868

전환사채의 이자(22% 세효과 차감후)
-
-
204,514
598,706

총희석주당이익 계산에 사용된 순이익(손실)
(15,382,206)
(63,528,787)
4,342,255
14,514,574

희석주당이익 계산에 사용된 계속영업이익(손실)
(14,105,302)
(71,268,877)
8,202,366
22,683,959

희석주당이익 계산에 사용된 중단영업이익(손실)
(1,276,904)
7,740,090
(3,860,111)
(8,169,385)

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
24,411,568
23,515,868
26,726,130
26,726,130

희석주당이익(손실)
(630)원/주
(2,702)원/주
162원/주
543원/주

계속영업
(578)원/주
(3,031)원/주
307원/주
849원/주

중단영업
(52)원/주
329원/주
(144)원/주
(306)원/주

희석주당이익(손실)을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 기본주당이익(손실) 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수
24,411,568
23,515,868
23,063,097
23,063,097

무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수:

전환사채
-
-
3,663,033
3,663,033

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
24,411,568
23,515,868
26,726,130
26,726,130

다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 희석주당이익(손실)을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전분기

전환사채

5,864,571
-

주식선택권

650,000
250,000

38. 특수관계자 공시

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스

유의적 영향력을행사하는 기업의 종속기업
㈜에이치앤아이

관계기업
Truelite Trace Inc., ㈜휴맥스모빌리티, ㈜마르시스, ㈜알티캐스트, ㈜디지파츠

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD, Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.

기타특수관계자
스틱인베스트먼트㈜(주1), ㈜하이파킹, 하이시티파킹(유)

(주1)
당사의 종속기업인 위너콤㈜의 이사회 지명권한을 가지고 있음에 따라 특수관계자 범위에 포함되었습니다.

당
사와
당사
의 종속기업 사이
의 거래는 연결시 제거되었으며,
아
래

특수관계자거래 및 관련 채권, 채무잔액
에는 주석으로 공시되지 않습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타
자재매입
지급수수료
기타

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
47,090
31,759
1,187,542
-
1,861,701
46,378

유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업
㈜에이치앤아이
180
-
99
-
-
239,074

관계기업
Truelite Trace Inc.
-
291,964
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
89,345
-
49,817
-
59,661
-

㈜디지파츠
24,643
-
13,995
-
-
-

㈜알티캐스트
-
-
-
-
-
61,627

종속기업의 관계기업
㈜마르시스(주1)
593,647
-
-
5,620,670
1,301,750
-

종속기업의 공동기업
Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
457,146
-
257,562
-
90
-

기타특수관계자
㈜하이파킹
66,990
-
-
-
-
-

합 계
1,279,041
323,723
1,509,015
5,620,670
3,223,202
347,079

(주1)

㈜마르시스와의 매출거래 금액
에는
958,922
천원의
원재료구매대행 금액이 포함되어 있으며 해당 금액 및 매출원가는 수익에서 제거하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타
자재매입
지급수수료
기타

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
37,984
-
22,151
-
2,150,831
113,803

관계기업
Truelite Trace Inc.
-
282,267
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
18,147
68,559
12,058
-
78,967
-

㈜마르시스(주1)
4,315,433
-
-
10,434,800
1,504,932
-

합 계
4,371,564
350,826
34,209
10,434,800
3,734,730
113,803

(주1)
㈜마르시스와의 매출거래 금액에는 2,222,253천원의 원재료구매대행 금액이 포함되어 있으며 해당 금액 및 매출원가는 수익에서 제거하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
-
31,759
1,351,781
135,701

유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업
㈜에이치앤아이
-
-
-
1,000

관계기업
Truelite Trace Inc.
-
601,920
-
-

㈜디지파츠
-
-
-
27,368

㈜휴맥스모빌리티
-
-
6,004
55,880

㈜알티캐스트
-
-
49,920

종속기업의 관계기업
㈜마르시스
-
471,233
786,194
-

기타특수관계자

㈜하이파킹
-
3,761
-
-

합 계
-
1,108,673
2,193,899
219,949

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
-
13,368
651,395
44,634

유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업
㈜에이치앤아이
-
-
-
78,426

관계기업
Truelite Trace Inc.
-
174,298
-
-

㈜휴맥스모빌리티
-
-
12,367

55,880

㈜마르시스
-
850,136
-
-

공동기업
Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
41,207
152,221
-
-

합 계
41,207
1,190,023
663,762
178,940

(4)
당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
평가
기말

유의적 영향력을 행사하는 기업

㈜휴맥스홀딩스
단기대여금
-
6,000,000
-
-
6,000,000

관계기업

Truelite Trace Inc
장기대여금
11,201,715
6,488,798
-
-
17,690,513

손실충당금
-
(2,669,000)
-
-
(2,669,000)

전환사채투자
19,281,837
-
-
(11,378,570)
7,903,267

㈜휴맥스모빌리티
단기대여금
-
10,000,000
(10,000,000)
-
-

합 계
30,483,552
19,819,798
(10,000,000)
(11,378,570)
28,924,780

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
평가
기말

관계기업

Truelite Trace Inc
단기대여금
5,031,450
4,188,528
-
-
9,219,978

전환사채투자
6,699,606
2,268,000
-
(3,773,407)
5,194,199

㈜휴맥스모빌리티
단기대여금
-
17,000,000
-
-
17,000,000

합 계
11,731,056
23,456,528
-
(3,773,407)
31,414,177

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
당분기
전분기

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
수퍼빈㈜투자지분매도
-
3,994,139

관계기업
㈜휴맥스모빌리티
지분 추가 취득
27,174,466
4,632,169

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
신규 지분 취득
-
2,025,232

(6) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 등에 대한 차입거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

유의적 영향력을 행사하는 기업

㈜휴맥스홀딩스
단기차입금
-
4,000,000
(4,000,000)
-

전환사채
-
8,000,000
-
8,000,000

유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업

㈜에이치앤아이
단기차입금
5,000,000
2,500,000
(7,500,000)
-

관계기업

㈜알티캐스트
단기차입금
3,000,000
3,000,000
(6,000,000)
-

합 계
8,000,000
17,500,000
(17,500,000)
8,000,000

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

유의적 영향력을 행사하는 기업

㈜휴맥스홀딩스
단기차입금
7,000,000
-
(7,000,000)
-

(7) 연결실체는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
778,895
2,734,790
674,954
1,719,148

퇴직급여
75,043
258,998
130,538
168,038

주식보상비용
5,312
61,015
5,312
55,703

합 계
859,250
3,054,803
810,804
1,942,889

(8) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자에 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, JPY, EUR)

피보증처
보증채권자
통화
보증금액
내용

㈜알티캐스트
한국수출입은행
KRW
2,400,000
차입보증

임직원
하나은행
KRW
1,780,000
차입보증

39. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, EUR)

금융기관

통화

한도

내용

㈜하나은행

KRW
1,780,000
기타약정(집단대출)

KRW
1,200,000
상생외담대

㈜우리은행

KRW
10,000,000
무역금융

기업은행

KRW
8,000,000
무역금융

KRW
5,200,000
온렌딩대출

KRW
10,000,000
외상매출채권(B2B팩토링)

㈜한국스탠다드차타드은행

USD
15,000,000
Import Invoice Financing

USD
14,000,000
파생상품거래(선물환 등)

KRW
30,000,000
장기차입금

KRW
60,000,000
단기차입금

㈜신한은행

KRW
10,000,000
무역금융

USD
8,500,000
수출채권매입(O/A)

USD
2,000,000
이행보증한도 등

㈜국민은행

KRW
7,000,000
무역금융

USD
4,000,000
수출채권매입(O/A)

USD
50,000,000
파생상품거래(선물환 등)

한국수출입은행

KRW
37,000,000
수출성장 자금대출

EUR
3,000,000
수출성장 자금대출

한국산업은행

KRW
10,000,000
운영자금대출

USD
17,000,000
단기차입금

BNP Paribas

USD
5,000,000
Reverse Factoring

제이디이제일차㈜

KRW
15,000,000
장기차입금

농협은행㈜

KRW
500,000
장기차입금

㈜경남은행

KRW
2,500,000
장기차입금

AK BANK

TRY
5,800,000
이행보증한도

여의도드림제삼차
KRW
30,000,000
장기차입금

더블에이치제일차
KRW
40,000,000
장기차입금

합 계

KRW
278,180,000

EUR
3,000,000

TRY
5,800,000

USD
115,500,000

(2) 연결실체는 연결실체 제품에 사용되는 유료방송방식(CAS:수신제한 장치) 및 여러Software기술(MPEG, PSOS, VIACCESS, CRYPTO, IRDETO, NAGRAVISION,NDS등)에 대하여 Software등의 지적소유권을 보유한 회사들과 License계약 또는 Royalty 계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 License fee 또는 Royalty를 지급하고 있습니다. 

(3) 연결실체는 주식회사 휴맥스홀딩스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.

(4)
당분기말 현재 연결실체가 발행하여 융통되고 있는 어음은 15건이며, 사용하지 않고 연결실체가 보관 중인 어음은 14건에 해당합니다. 한편, 당분기말 현재 연결실체가 견질 또는 담보로 제공한 어음 등은 존재하지 아니합니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체는 한국수출입은행으로부터 수출성장자금대출 약정 관련하여 재고자산 9,100,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

40. 위험관리

(1) 자본위험관리
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결실체는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다. 

연결실체의 자본구조는 차입금(사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와자본으로 구성되어 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

(2) 금융위험관리
연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다.

1) 외환위험

연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

2) 이자율위험
연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

3
) 가격위험

연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 일부 지분상품은매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

4) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 주석6의 사용제한금융상품과 주석38의 지급보증 내역을 제외하고 요약분기연결재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

5) 유동성위험
연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

(3) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 말일의 종가입니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 연결실체가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

연결실체는 연결재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

연결실체는 요약분기연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
6,595,624
-
-
6,595,624

비상장주식
-
-
43,188,669
43,188,669

상환우선주식
-
-
23,118,183
23,118,183

채무상품
-
523
36,396,443
36,396,966

통화선도계약(자산)
-
24,294
-
24,294

통화스왑(자산)
-
91,819
-
91,819

내재파생상품
-
-
1,082,872
1,082,872

금융자산 계
6,595,624
116,636
103,786,167
110,498,427

금융부채

통화선도계약(부채)
-
143,917
-
143,917

이자율스왑계약(부채)
-
447,572
-
447,572

내재파생상품
-
-
14,030,129
14,030,129

금융부채 계
-
591,489
14,030,129
14,621,618

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
2,724,297
-
-
2,724,297

비상장주식
-
-
32,954,491
32,954,491

상환우선주식
-
-
23,118,183
23,118,183

채무상품
-
-
37,848,276
37,848,276

통화선도계약(자산)
-
13,942
-
13,942

내재파생상품
-
-
1,048,000
1,048,000

금융자산 계
2,724,297
13,942
94,968,950
97,707,189

금융부채

통화선도계약(부채)
-
145,549
-
145,549

통화스왑계약(부채)
-
167,756
-
167,756

이자율스왑계약(부채)
-
506,479
-
506,479

내재파생상품
-
-
11,947,202
11,947,202

금융부채 계
-
819,784
11,947,202
12,766,986

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

한편, 다음은 수준 2 및 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정

치
에 사용된 가치평가기법과투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식
비상장주식의 공정가치는 할인된현금흐름을 이용하여 측정하였습니다. 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다

- 회사채와 상환우선주
회사채의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 회사채와 상환우선주의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하고 있습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채 및 상환우선주와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하고 있습니다. 

- 투자전환사채
투자전환사채는 할인된 현금흐름 및 옵션가격결정모형을 적용하여 측정하였습니다. 투자전환사채의 공정가치는 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치와 내재파생상품(매입콜옵션)인 전환권의 공정가치를 합산하여 측정하고 있습니다. 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치는 전환사채 발행자와 유사한 신용도를가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 사채의 미래현금흐름을 할인하여 측정하며, 전환권의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하였습니다. 전환권의공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다.

- 전환권대가
전환권대가의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하고 있습니다. 전환권대가의 공정가치 측정에 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 

- 통화선도
통화선도의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 보고기간말 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하였습니다. 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정하여 통화선도의 공정가치를 측정하였습니다. 통화선도의 공정가치 측정에 사용되는 할인율은 보고기간말 현재 시장에서 공시되는 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 결정하였습니다.

- 이자율스왑
이자율스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율과 선도이자율은 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 이자율로부터 도출되는 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 결정하고 있습니다. 이자율스왑의공정가치는 상기 방법으로 도출된 선도이자율에 기초하여 추정한 이자율스왑의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 금액으로 측정하고 있습니다.

- 파생결합증권
파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 주가 시나리오를 생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다. 미래의 주가시나리오를 생성하기 위해서는 주가연계증권의 기초자산인 주식의 기대수익률, 주가변동성, (주가연계증권의 기초자산이2개 이상인 경우) 주가상관계수에 대한 추정이 필요합니다. 주가연계증권의 공정가치 측정에 투입되는 변동성 및 상관계수는 과거 주가자료를 이용하여 추정하고 있습니다.

41. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
3,012,388
3,282,594

주식보상비용
61,015
151,173

복리후생비
30,240
-

감가상각비
14,336,540
16,079,562

무형자산상각비
4,555,937
4,986,199

재고자산평가손실(환입)
(1,714,231)
3,420,956

지급수수료
3,261,851
3,437,317

경상연구개발비
75,600
-

대손상각비
124,706
3,555,543

기타의대손상각비
3,294,404
129,277

판매보증비
10,798,351
4,990,347

유형자산처분손실
411,584
691,363

무형자산손상차손
5,375,891
223,567

통화선도평가손실
143,917
1,915,762

이자율스왑평가손실
233,860
285,845

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
8,690,885
3,773,407

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
2,082,927
-

종속관계기업투자손상차손
10,024,581
-

종속관계기업투자처분손실
461,942
-

법인세비용
13,640,711
2,622,260

이자비용
13,301,216
15,885,105

외화환산손실
13,726,078
9,161,569

지분법손실
18,497,568
2,139,211

이자수익
(1,543,331)
(3,085,439)

외화환산이익
(19,260,210)
(19,813,218)

유형자산처분이익
(150,130)
(505,232)

무형자산처분이익
-
(370,646)

배당금수익
(167,007)
(124,095)

통화선도평가이익
(24,294)
-

이자율스왑평가이익
(193,428)
(136,237)

통화스왑평가이익
(259,575)
(1,434,430)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(31,561)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
(2,028,500)

지분법이익
(2,314)
-

종속관계기업투자처분이익
-
(78,314)

중단영업처분이익
(18,629,690)
-

합 계
84,197,982
49,123,385

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권
(77,475,486)
30,159,772

기타채권
(5,740,095)
9,217

재고자산
(75,540,320)
14,613,639

당기손익-공정가치측정금융자산
4,088,372
417,068

기타자산
(3,071,879)
(1,691,573)

매입채무
107,198,832
(66,429,954)

기타채무
15,780,083
43,142,870

당기손익-공정가치측정금융부채
(606,073)
(518,150)

판매보증충당부채
(9,519,932)
(5,741,323)

기타부채
12,892,317
75,517

순확정급여부채
(600,017)
(1,996,243)

합 계
(32,594,198)
12,040,840

(3)
당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산 본계정 대체
1,617,260
-

유형자산의 투자부동산 대체
12,802,097
-

유형자산 취득 미지급금
(142,143)
709,966

유형자산 처분 미수금
817,447
-

장기차입금의 유동성 대체
27,900,000
300,000

전환사채의 유동성 대체
-
18,289,305

보증금의 유동성 대체
-
785,300

사용권자산과 리스부채의 인식
6,042,805
-

한편, 요약분기연결현금흐름표상의 현금은 요약분기연결재무상태표상의 현금 및 현금성자산입니다.

42. 중단영업 및 매각예정자산

(
1)
2019년 12월 16일 이사회 결의에 따라 연결실체는 Gateway 관련 주요 사업의 일부를중단하기로 결정하였습니다. 이에 따라 해당 사업과 관련된 손익을 중단영업손익으로 분류하였으며, 비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업과 중단영업을 구분하여 재작성하였습니다.

(2) 중단영업손익의 분석 

포괄손익계산서와 현금흐름표에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다.

1) 중단영업손익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
43,531,231
26,024,084

매출원가
39,646,862
23,512,654

판매비와관리비
4,456,603
4,957,943

물류원가
208,897
41,243

연구개발비
8,252,763
6,931,232

중단영업처분이익
18,629,690
-

세전이익(손실)
9,595,796
(9,418,988)

법인세비용(수익)
1,855,706
1,249,603

중단사업손익
7,740,090
(8,169,385)

2) 중단영업에서 발생한 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
(10,889,600)
(8,169,385)

투자활동으로 인한 현금흐름
18,629,690
-

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-

순현금흐름
7,740,090
(8,169,385)

(3) 사업부 매각에 따른 매각예정자산의 세부 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유형자산
-
5,530,094

무형자산
-
5,333

합 계
-
5,535,427

43. 보고기간 후 사건

(1) 2020년 11월 12일 이사회 결의를 통해 차량용 전장품 제조, 가공, 판매 및 인포테인먼트 시스템 사업부문의 전문성 및 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하기위하여 사업부 분사를 승인하였습니다.

(2) 보고기간일 이후 연결실체가 발행한 제5회 전환사채 중 8,000,000천원에 대해 전환청구권이 행사되었습니다. 전환청구권 행사로 인해 발행될 주식 수는 전체 주식의 8.16%에 해당합니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 12 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 11 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 12 기 3분기말

제 11 기말

자산

유동자산

564,476,835,516

434,488,809,174

현금및현금성자산

38,830,351,067

23,134,799,765

매출채권및기타채권

356,259,458,819

249,966,122,154

당기손익-공정가치측정금융자산

116,112,404

13,941,507

재고자산

122,261,343,925

105,041,834,310

기타금융자산

29,767,500,000

39,689,000,000

기타유동자산

16,762,412,468

13,353,820,404

당기법인세자산

479,656,833

770,655,312

매각예정자산

0

2,518,635,722

비유동자산

461,958,476,746

463,701,026,945

장기매출채권및기타채권

20,061,449,119

17,794,308,268

당기손익-공정가치측정금융자산

73,480,702,258

70,538,473,291

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

11,455,592,366

7,434,265,569

종속기업투자 및 관계기업투자

210,901,094,284

200,139,668,550

유형자산

54,983,412,793

66,281,185,488

사용권자산

2,960,160,051

3,324,497,431

투자부동산

51,639,533,766

46,344,123,992

영업권

0

3,452,660,485

무형자산

18,872,120,626

20,580,037,496

기타금융자산

1,001,500,000

1,001,500,000

기타비유동자산

7,000,000

7,000,000

이연법인세자산

16,595,911,483

26,803,306,375

자산총계

1,026,435,312,262

898,189,836,119

부채

유동부채

559,597,745,771

453,995,064,075

매입채무및기타채무

315,190,317,694

145,370,639,693

차입금

163,229,690,665

200,770,985,938

유동성장기차입금

49,500,000,000

46,200,000,000

유동성사채

5,000,000,000

24,000,000,000

유동성전환사채

9,900,000,000

19,309,854,876

당기손익-공정가치측정금융부채

3,099,617,828

2,584,986,436

유동리스부채

1,751,472,888

1,672,383,725

판매보증충당부채

5,567,907,523

4,974,781,957

구조조정충당부채

0

0

단기이연수익

1,006,699,215

0

기타유동금융부채

320,956,265

183,731,707

기타유동부채

4,885,889,229

8,797,258,624

당기법인세부채

145,194,464

130,441,119

비유동부채

150,788,920,377

107,310,316,895

매입채무및기타채무

1,816,105,800

1,607,155,000

장기차입금

69,337,500,000

87,710,600,000

사채

41,726,236,305

0

전환사채

14,425,420,010

0

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융부채

11,522,000,000

10,182,000,000

장기이연수익

2,178,812,970

비유동판매보증충당부채

2,205,942,590

1,667,162,923

비유동리스부채

1,381,422,439

1,722,229,898

순확정급여부채

6,195,480,263

4,421,169,074

부채총계

710,386,666,148

561,305,380,970

자본

자본금

13,328,177,000

11,955,899,000

기타불입자본

329,453,930,245

319,459,569,535

이익잉여금(결손금)

(10,506,235,528)

21,587,445,888

기타자본구성요소

(16,227,225,603)

(16,118,459,274)

자본총계

316,048,646,114

336,884,455,149

자본과부채총계

1,026,435,312,262

898,189,836,119

포괄손익계산서

제 12 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 12 기 3분기

제 11 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

202,441,223,155

527,325,990,890

177,619,314,500

658,617,137,474

매출원가

159,622,198,726

434,669,773,113

154,878,797,039

567,718,584,620

매출총이익

42,819,024,429

92,656,217,777

22,740,517,461

90,898,552,854

판매비와관리비

32,796,205,994

102,222,612,997

32,870,971,352

101,251,331,985

영업이익(손실)

10,022,818,435

(9,566,395,220)

(10,130,453,891)

(10,352,779,131)

기타영업외수익

70,850,139

793,047,519

242,494,886

1,044,188,374

기타영업외비용

370,958,411

9,363,789,930

235,526,768

672,856,203

금융수익

15,350,889,345

58,315,138,309

17,652,263,228

46,742,158,164

금융원가

13,478,890,020

51,423,793,483

14,500,504,734

44,711,678,218

종속관계기업투자손익

123,920,000

(21,574,398,129)

(316,347,697)

법인세비용차감전순이익(손실)

11,718,629,488

(32,820,190,934)

(6,971,727,279)

(8,267,314,711)

법인세비용

2,059,804,301

7,937,873,129

(1,169,284,871)

(838,401,563)

계속영업이익(손실)

9,658,825,187

(40,758,064,063)

(5,802,442,408)

(7,428,913,148)

중단영업이익(손실)

(843,287,151)

8,664,382,647

(2,989,535,740)

(7,419,938,312)

당기순이익(손실)

8,815,538,036

(32,093,681,416)

(8,791,978,148)

(14,848,851,460)

기타포괄손익

(798,963,539)

(108,766,329)

1,131,453,579

355,200,181

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

887,668,991

3,019,634,901

190,950,000

190,950,000

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

1,138,037,168

3,871,326,797

190,950,000

190,950,000

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

(250,368,177)

(851,691,896)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(1,686,632,530)

(3,128,401,230)

940,503,579

164,250,181

해외사업장환산외환차이

(1,686,632,530)

(3,128,401,230)

940,503,579

164,250,181

총포괄손익

8,016,574,497

(32,202,447,745)

(7,660,524,569)

(14,493,651,279)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

361

(1,365)

(381)

(644)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

361

(1,365)

(381)

(644)

자본변동표

제 12 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

11,955,899,000

319,258,005,372

40,304,019,266

(16,361,298,556)

355,156,625,082

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

배당금의 지급

0

0

0

0

0

당기총포괄손익

0

0

(14,657,901,460)

164,250,181

(14,493,651,279)

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

0

0

0

0

0

주식기준보상거래의 인식

0

151,173,122

0

0

151,173,122

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

전환사채의 발행

0

0

0

0

0

전환사채의 상환

0

0

0

0

0

2019.09.30 (기말자본)

11,955,899,000

319,409,178,494

25,646,117,806

16,197,048,375

340,814,146,925

2020.01.01 (기초자본)

11,955,899,000

319,459,569,535

21,587,445,888

(16,118,459,274)

336,884,455,149

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

배당금의 지급

0

0

0

0

0

당기총포괄손익

0

0

(32,093,681,416)

(108,766,329)

(32,202,447,745)

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

0

0

0

0

0

주식기준보상거래의 인식

0

61,014,561

0

0

61,014,561

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

전환사채의 발행

0

1,205,658,069

0

0

1,205,658,069

전환사채의 상환

1,372,278,000

8,727,688,080

0

0

10,099,966,080

2020.09.30 (기말자본)

13,328,177,000

329,453,930,245

(10,506,235,528)

(16,227,225,603)

316,048,646,114

현금흐름표

제 12 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 12 기 3분기

제 11 기 3분기

영업활동현금흐름

17,318,980,006

34,474,311,134

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

4,578,165,322

44,697,384,976

배당금수취(영업)

24,296,516,644

1,212,766,000

이자수취(영업)

1,064,253,952

1,251,186,098

이자지급(영업)

(11,768,358,533)

(12,490,376,723)

법인세납부(환급)

(851,597,379)

(196,649,217)

투자활동현금흐름

(31,790,445,094)

(89,298,922,981)

대여금의 감소

15,868,807,543

188,883,169

단기금융상품의 감소

30,000,000,000

10,161,006,400

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

1,999,975,773

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소

26,994,163,000

종속및관계기업에 대한 투자자산의 처분

523,920,000

12,391,887

유형자산의 처분

3,754,931

1,045,735,566

무형자산의 처분

370,646,220

중단영업으로 인한 현금유입

21,060,000,000

기타비유동금융자산의 처분

227,840,000

대여금의 증가

(28,788,867,640)

(22,623,894,830)

금융상품의 취득

(20,000,000,000)

(45,984,500,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(10,947,050,000)

(2,722,254,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

(150,000,000)

(34,660,892,483)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(32,845,070,522)

(7,057,400,558)

유형자산의 취득

(3,282,313,179)

(5,686,345,378)

무형자산의 취득

(3,461,346,227)

(11,109,139,747)

기타비유동금융자산의 취득

(120,000)

(227,298,000)

재무활동현금흐름

28,842,325,396

70,226,539,848

차입금의 차입

344,427,011,609

320,562,993,928

사채의 발행

49,911,748,490

2,000,000,000

전환사채의 발행

16,000,000,000

차입금의 상환

(356,002,715,325)

(251,100,000,000)

리스부채의 상환

(1,493,719,378)

(1,236,454,080)

사채의 상환

(24,000,000,000)

현금의기타유입(유출)

0

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

14,370,860,308

15,401,928,001

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,324,690,994

404,268,377

현금및현금성자산의순증가(감소)

15,695,551,302

15,806,196,378

기초현금및현금성자산

23,134,799,765

38,045,789,316

기말현금및현금성자산

38,830,351,067

53,851,985,694

5. 재무제표 주석

제 12 기 3분기 2020년 07월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 12 기 누적3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 11 기 3분기 2019년 07월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제 11 기 누적3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 휴맥스

1. 회사의 개요

주식회사 휴맥스(이하 '당사')는 유럽, 중동, 미국, 일본, 호주, 중국 등지의 현지법인을 판매거점으로 활용하여, 수출중심의 STB사업 등을 영위하고 있으며, 당사의 주요사업장은 다음과 같습니다.

사 업 장
소 재 지

본사 및 공장
경기도 용인시 처인구 영문로 2

연구소 및 영업소
경기도 성남시 분당구 황새울로 216

당사는 2009년 11월 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 주식을 재상장하였습니다. 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이고, 1주의 금액은 500원인바, 당분기말 현재 자본금은 13,328,177천원이며, 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 요 주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)휴맥스홀딩스
7,684,633
28.83

자기주식
848,701
3.18

기타
18,123,020
67.99

합 계
26,656,354
100.00

2. 요약분기재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

당사의 요약분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며,
기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.
동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31
일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에
대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당분기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한
자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동

문서는

기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호,제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련 된 문구가 전면 개정 된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로 개정 된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다. 동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

ㆍ리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

ㆍ리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

ㆍ그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(3) 당사가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 유의적으로 변경 된 회계정책은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천

경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거하며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표를 작성함에 있어, 당사의 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 아래 언급된 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

(1) 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 따른 불확실성의 변동성

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산으로 전 세계적으로 수요가 위축되고,공급계획에 차질이 발생하는 등 세계 경제전반에 불확실성이 증대되었습니다. 당사는 당사의 주요 판매지역에 해당하는 유럽과 북미지역을 포함하여 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)이 당사의 사업에 미치는 영향을 지속적으로 관찰, 주시하고 있습니다. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)가 향후 국가별, 지역별로 미칠 수 있는 영향은 불확실하며, 이로 인해 당분기말 현재 당사의 재무제표 추정치에도 불확실성이 존재합니다.

4. 현금및현금성자산

당사의 현금및현금성자산은 요약분기재무상태표와 요약분기현금흐름표상의 금액이동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예금 및 적금
38,830,351
23,134,800

5.
사
용이 제한되어 있거나

담보로 제공된 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

계정과목
거래처
통화
당분기말
전기말
제한내용

현금및현금성자산
AK BANK
TRY
5,800,000
4,300,000
이행보증금 질권설정

㈜국민은행
KRW
2,501,141
1,300,154
물품대 한도 인출제한설정

소계
TRY
5,800,000
4,300,000

KRW
2,501,141
1,300,154

단기금융상품
기업은행
KRW
500,000
500,000
임대보증금 질권설정

㈜국민은행
KRW
3,000,000
3,000,000
차입금 담보설정

BNP Paribas
USD
5,000,000
5,000,000
리버스팩토링 담보설정

㈜한국스탠다드차타드은행
KRW
400,000
400,000
신용카드한도 질권설정

㈜한국스탠다드차타드은행
KRW
20,000,000
30,000,000
ABL 질권

소계
USD
5,000,000
5,000,000

KRW
23,900,000
33,900,000

장기금융상품
㈜KEB하나은행
KRW
1,500
1,500
당좌개설보증금

기업은행
KRW
1,000,000
1,000,000
동반성장 상생협력대출 예탁금

소계
KRW
1,001,500
1,001,500

당기손익공정가치측정금융자산
후순위유동화채권
KRW
720,000
-
후순위 유동화채권

합 계
USD
5,000,000
5,000,000

TRY
5,800,000
4,300,000

KRW
28,122,641
36,201,654

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
371,148,155
-
274,073,484
-

차감: 손실충당금
(31,497,875)
-
(28,960,475)
-

매출채권(순액)
339,650,280
-
245,113,009
-

미수금
9,675,122
6,054,424
5,223,585
5,975,924

차감: 손실충당금
(2,183,434)
(6,050,190)
(1,819,220)
(5,789,000)

미수금(순액)
7,491,688
4,234
3,404,365
186,924

미수수익
873,742
-
845,528
-

차감: 손실충당금
-
-
-
-

미수수익(순액)
873,742
-
845,528
-

대여금
8,291,134
22,464,013
650,605
17,117,315

차감: 손실충당금
(47,385)
(2,669,000)
(47,385)
-

대여금(순액)
8,243,749
19,795,013
603,220
17,117,315

보증금
-
262,202
-
490,069

합 계
356,259,459
20,061,449
249,966,122
17,794,308

(2)
신용위험 및 손실충당금

상기 매출채권및기타채권은 상각후원가측정금융자산으로 분류 됩니다.

한편, 제품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 제3자 채권 90일 및 관계사채권 180일 입니다.
당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간 말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한
평가를 통해 조정됩니다.

당사는 과거 경험상 3년이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 3년이 경과된 모든 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다.
당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.

당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 손실의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
대여금
합 계

기초
28,960,475
7,608,220
-
47,385
36,616,080

손상차손 인식금액
2,559,825
625,404
-
2,669,000
5,854,229

외화환산
(22,425)
-
-
-
(22,425)

기말
31,497,875
8,233,624
-
2,716,385
42,447,884

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
대여금
합 계

기초
18,332,324
7,700,748
1,876,843
1,766,391
29,676,306

손상차손 인식금액
3,597,273
(38,932)
168,209
-
3,726,550

외화환산
(8,747)
-
-
-
(8,747)

기말
21,920,850
7,661,816
2,045,052
1,766,391
33,394,109

(3) 금융자산의 양도

당분기말 및 전기말 현재 당사는
매
출

채권

14,208,803
천원

및 11,049,366천원을 각각 국민은행 등에 양도하고 해당 채권의
예상
손실액에 대하
여 신용보증을
제공하였습니다. 따라서 당사는 동
채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보차입거래로 인식하였
습니다

(주석19 참조).
당분기말
및

전기말 현재 양도된 매출채권의 장부금액과 부채의 장부금액은 동일합니다.

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
529,379
(275,739)
253,640
332,783
(252,298)
80,485

제품
35,350,656
(2,155,067)
33,195,589
30,812,713
(3,424,095)
27,388,618

원재료
96,029,349
(7,852,550)
88,176,799
82,837,634
(7,463,572)
75,374,062

미착품
635,316
-
635,316
2,198,669
-
2,198,669

합 계
132,544,700
(10,283,356)
122,261,344
116,181,799
(11,139,965)
105,041,834

8. 기타금융자산 및 기타자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장단기금융상품
29,767,500
1,001,500
39,689,000
1,001,500

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
7,772,993
-
3,868,040
-

선급비용
8,989,419
-
9,485,780
-

기타
-
7,000
-
7,000

합 계
16,762,412
7,000
13,353,820
7,000

9. 당기손익-공정가치측정금융자산

당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

(유동) :

통화선도계약(자산)
-
24,294
-
13,942

통화스왑(자산)
-
91,818
-
-

소 계
-
116,112
-
13,942

(비유동) :

매드스퀘어 상환전환우선주
1,249,983
1,299,298
1,249,983
1,299,298

메쉬코리아 전환사채
10,000,000
15,483,110
10,000,000
15,483,110

메쉬코리아 상환전환우선주
11,783,024
21,818,885
11,783,024
21,818,885

메쉬코리아 보통주
2,395,178
4,544,187
2,395,178
4,544,187

㈜휴맥스네트웍스 보통주
9,217,128
9,217,128
-
-

500 Startups Vietnam L.P.
1,703,647
1,703,647
1,291,804
1,291,804

Translink Capital Partners IV, L.P.
1,908,072
1,908,072
1,452,864
1,452,864

Truelite Trace 전환사채
13,321,800
15,506,836
13,321,800
23,403,658

제이엔티프론티어출자금
196,667
196,667
196,667
196,667

㈜휴맥스모빌리티 내재파생상품(주1)
1,098,000
940,000
1,098,000
1,048,000

㈜휴맥스네트웍스 내재파생상품(주1)
142,872
142,872
-
-

후순위유동화채권
720,000
720,000
-
-

소 계
53,736,371
73,480,702
42,789,320
70,538,473

합 계
53,736,371
73,596,814
42,789,320
70,552,415

(주1)
주주간 약정에 따라 당사가 행사할 수 있는 권리의 공정가치입니다.

10. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

(비유동) :

스마트레이더시스템 보통주(주1)
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

KDBC-FP 테크넥스트 보통주(주1)
500,000
500,000
400,000
400,000

Comtrend사 보통주(주1)
1,145,544
6,595,623
1,145,544
2,724,297

이노뎁㈜ 보통주(주1)
1,999,992
1,999,992
1,999,992
1,999,992

㈜아르고스다인 보통주(주1)
699,977
699,977
699,977
699,977

(주)제인테크 보통주(주1)
610,000
610,000
610,000
610,000

카버샵 보통주(주1)
50,000
50,000
-
-

합 계
6,005,513
11,455,592
5,855,513
7,434,266

(주1)
당사는 금융상품의 최초인식 시점에 지분상품에 대한 취소불가능한 선택권을 적용하여 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하였습니다. 당사는 동 지분상품의 공정가치에 대한 단기간의 변동을 당기손익으로 인식하는 것이 이러한 지분상품을 보유하여 잠재적인 성과를 장기간에 걸쳐 실현하고자 하는당사의 전략과 일관되지 않는다고 판단하고 있습니다.

11. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투
자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
주요 영업활동
소재지
당분기말
전기말
결산월

소유
지분율(%)
장부금액
소유
지분율(%)
장부금액

Humax Gulf Fze
방송 및 무선통신 기기 판매
UAE
100.00
-
100.00
-
12월

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
방송 및 무선통신 기기 판매
영국
100.00
8,343,572
100.00
8,343,572
12월

Humax USA Inc.
방송 및 무선통신 기기 판매
미국
100.00
6,167,507
100.00
6,167,507
12월

Humax Digital GmbH
방송 및 무선통신 기기 판매
독일
100.00
1,401,178
100.00
1,401,178
12월

Humax Japan Co.,Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매
일본
100.00
1,793,470
100.00
1,793,470
12월

Humax Australia Pty.,Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매
호주
100.00
-
100.00
-
12월

Humax Electronics India Private Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매
인도
100.00
438,991
100.00
438,991
12월

Humax Hong Kong Limited
원재료 구매대행 서비스업
홍콩
100.00
-
100.00
-
12월

Humax Poland SP
방송 및 무선통신 기기 제조
폴란드
100.00
2,337,780
100.00
2,337,780
12월

Humax Thailand Co.,Ltd
방송 및 무선통신 기기 판매
태국
100.00
-
100.00
-
12월

Humax DO Brasil LTDA.
방송 및 무선통신 기기 제조ㆍ판매
브라질
100.00
1,075,964
100.00
1,075,964
12월

HUMAXMEXICO SA DE CV
방송 및 무선통신 기기 판매
멕시코
90.00
3,530
90.00
3,530
12월

Humax China Co., Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매
중국
100.00
1,889,495
100.00
1,889,495
12월

HUMAX VINA COMPANY LIMITED
방송 및 무선통신 기기 판매
베트남
100.00
579,100
100.00
579,100
12월

Humax Automotive Europe GmbH
라디오, 녹음 및 재생기기 제조
독일
100.00
291,040
100.00
291,040
12월

위너콤㈜ (주2)
통신, 자동차부품의 제조 및 판매업
한국
45.32
27,000,123
45.32
27,000,123
12월

㈜휴맥스아이앤씨
신규사업투자 및 투자회사관리
한국
100.00
13,085,000
100.00
13,085,000
12월

HUMAX China Weihai Co., Ltd
라디오, 녹음 및 재생기기 제조
중국
100.00
2,257,800
100.00
2,257,800
12월

㈜휴맥스아이티(주4)
정보통신컨설팅 및 용역서비스업
한국
-
-
80.00
400,000
12월

㈜휴맥스테크너스
셋탑박스(STB) 및 Media 사업의 
 개발 및 품질유지
한국
82.00
492,000
82.00
492,000
12월

Humax Shen Zhen Co., Ltd(주3)
원재료 구매대행 서비스업
중국
100.00
119,700
-
-
12월

㈜휴맥스이브이(주3,5)
전기자동차충전기 제조 및 판매업
한국
78.34
3,513,291
-
-
12월

㈜휴맥스팍스(주3)
주차장비의 하드웨어 및 소프트웨어
한국
93.75
1,500,000
-
-
12월

㈜휴맥스아이오티(주3)
사물인터넷 판매
한국
83.33
1,383
-
-
12월

(주)바이클립(주3)
소프트웨어 개발
한국
69.30
550,905
-
-
12월

합 계

72,841,829

67,556,550

(주1)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
당분기말 및 전기말 현재 지분율이 50% 미만이지만, 주주간 협약에 따라 이사회 임원의 지명권한 등을 통한 지배력을 행사할 수 있어 종속기업투자에 포함하였습니다. 한편, 위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM Co.,LTD.가 포함된 금액 입니다.

(주3)
당분기 중 신규취득 하였습니다.

(주4)
당분기 중 종속기업에서 제외되었습니다.

(주5)
(주)휴맥스이브이의 종속기업인 (주)피에스엔이 포함된 금액입니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기업명
주요 영업활동
소재지
당분기말
전기말
결산월

소유
지분율(%)
취득원가
장부금액
소유
지분율(%)
취득원가
장부금액

관계기업
TRUELITE TRACE, INC.
상업용 차량 관리 솔루션 제작
미국
38.05
5,756,867
5,756,867
38.05
5,756,867
5,756,867
12월

㈜휴맥스모빌리티
커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영
한국
48.20
115,190,651
93,492,332
47.80
88,016,185
88,016,185
12월

㈜알티캐스트(주1)
응용소프트웨어 개발 및 공급업
한국
34.28
16,238,834
16,238,834
34.28
16,238,834
16,238,834
12월

㈜
디지파츠(주2)

유선 통신장비 제조업
한국

80.44

30,937,645
20,546,000
80.44
30,937,645
20,546,000
12월

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
전기, 정보통신 관련 개발, 판매, 용역
일본
50.00
2,025,232
2,025,232
50.00
2,025,232
2,025,232
12월

합 계

170,149,229
138,059,265

142,974,763
132,583,118

(주1)

시장성 있는 주식으로 당분기말 현재 당사가 보유한 주식의 시장가
치
는 16,285,722천원입
니
다.

(주2)

전환상환우선주 발행과 관련하여 주요 의사결정에 대한 동의권 조항 등에 의해 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있지 않다고 판단하여 전기 중 관계기업으로 분류하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
손상
기말

Humax Gulf FZE
-
-
-
-
-

Humax Electronics Co., Ltd.
8,343,572
-
-
-
8,343,572

Humax USA Inc.
6,167,507
-
-
-
6,167,507

Humax Digital GmbH
1,401,178
-
-
-
1,401,178

Humax Japan Co., Ltd.
1,793,470
-
-
-
1,793,470

Humax Australia Pty., Ltd.
-
-
-
-
-

Humax Electronics India Private Ltd.
438,991
-
-
-
438,991

Humax Hong Kong Limited
-
-
-
-
-

Humax Poland SP
2,337,780
-
-
-
2,337,780

Humax Thailand Co., Ltd.
-
-
-
-
-

Humax DO Brasil LTDA
1,075,964
-
-
-
1,075,964

HUMAX MEXICO SA DE CV
3,530
-
-
-
3,530

Humax China Co., Ltd.
1,889,495
-
-
-
1,889,495

HUMAX VINA CO., LTD.
579,100
-
-
-
579,100

Humax Automotive Europe GmbH
291,040
-
-
-
291,040

위너콤㈜
27,000,123
-
-
-
27,000,123

㈜휴맥스아이앤씨
13,085,000
-
-
-
13,085,000

HUMAX China Weihai Co., Ltd
2,257,800
-
-
-
2,257,800

㈜휴맥스아이티
400,000
-
(400,000)
-
-

㈜휴맥스테크너스
492,000
-
-
-
492,000

Humax Shen Zhen Co., Ltd
-
119,700
-
-
119,700

㈜휴맥스이브이
-
3,513,291
-
-
3,513,291

㈜휴맥스팍스(주3)
-
1,500,000
-
-
1,500,000

㈜휴맥스아이오티(주3)
-
1,383
-
-
1,383

㈜바이클립(주3)
-
550,905
-
-
550,905

합계
67,556,550
5,685,279
(400,000)
-
72,841,829

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
손상
기말

Humax Gulf FZE
-
-
-
-
-

Humax Electronics Co., Ltd.
8,343,572
-
-
-
8,343,572

Humax USA Inc.
6,167,507
-
-
-
6,167,507

Humax Digital GmbH
1,401,178
-
-
-
1,401,178

Humax Japan Co., Ltd.
1,793,470
-
-
-
1,793,470

Humax Australia Pty., Ltd.
-
-
-
-
-

Humax Electronics India Private Ltd.
438,991
-
-
-
438,991

Humax Hong Kong Limited
-
-
-
-
-

Humax Poland SP
-
-
-
-
-

Humax Thailand Co., Ltd.
-
-
-
-
-

Humax DO Brasil LTDA
1,075,964
-
-
-
1,075,964

HUMAX MEXICO SA DE CV
3,530
-
-
-
3,530

Humax China Co., Ltd.
1,889,495
-
-
-
1,889,495

HUMAX VINA CO., LTD.
579,100
-
-
-
579,100

Humax Automotive Europe GmbH
291,040
-
-
-
291,040

위너콤㈜
27,000,123
-
-
-
27,000,123

㈜디지파츠
30,937,645
-
-
-
30,937,645

㈜휴맥스아이앤씨
13,085,000
-
-
-
13,085,000

HUMAX China Weihai Co., Ltd
2,257,800
-
-
-
2,257,800

㈜휴맥스아이티
-
400,000
-
-
400,000

합 계
95,264,415
400,000
-
-
95,664,415

(4) 당분기 및 전분기 중 관계기업 및 공동기업의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기업명
기초
취득
처분
손상
기말

관계기업
Truelite Trace Inc.
5,756,867
-
-
-
5,756,867

㈜휴맥스모빌리티
88,016,185
27,174,466
-
(21,698,319)
93,492,332

㈜알티캐스트
16,238,834
-
-
-
16,238,834

㈜디지파츠
20,546,000
-
-
-
20,546,000

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
2,025,232
-
-
-
2,025,232

합 계
132,583,118
27,174,466
-
(21,698,319)
138,059,265

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기업명
기초
취득
처분
대체
기말

관계기업
Bubbles media Gmbh
328,740
-
(328,740)
-
-

Truelite Trace Inc.
850,571
-
-
-
850,571

㈜휴맥스모빌리티
4,500,016
4,632,169
-
-
9,132,185

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
-
2,025,232
-
-
2,025,232

합 계
5,679,327
6,657,401
(328,740)
-
12,007,988

(
5) 당
분기말 현재 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익

Humax Gulf Fze
14,330,568
36,040,182
5,722,724
(850,097)

Humax Electronics Co.,Ltd.
23,705,293
13,882,142
71,957,274
2,753,754

Humax USA Inc.
128,315,574
122,469,814
110,687,460
(178,838)

Humax Digital GmbH
55,599,780
53,861,289
200,445,943
(1,033,151)

Humax Japan Co.,Ltd.
6,228,468
2,732,751
15,616,384
(203,100)

Humax Australia Pty.,Ltd.
907,792
2,554,649
17,309
(127,555)

Humax Electronics India Private Ltd.
790,457
320,966
-
(37,071)

Humax Hong Kong Limited
471,940
437,593
105,517
(461,293)

Humax Poland SP
33,379,690
16,766,579
29,686,710
2,423,285

Humax Thailand Co.,Ltd
1,777,075
1,146,352
276,890
(323,430)

Humax DO Brasil LTDA.
74,060,562
43,502,251
97,198,315
7,883,522

HUMAXMEXICO SA DE CV
5,043,346
8,208,948
21,204,058
(1,681,580)

Humax China Co., Ltd.
1,983,540
41,357
186,848
(219,314)

HUMAX VINA COMPANY LIMITED
2,302,644
1,592,239
2,222,164
15,601

Humax Automotive Europe GmbH
340,144
3,837
-
(42,216)

위너콤㈜
75,426,489
37,376,729
112,491,147
1,758,128

㈜휴맥스아이앤씨
21,464,934
7,651,956
-
(969,583)

HUMAX China Weihai Co., Ltd
18,363,254
16,924,125
8,044,219
(432,680)

㈜휴맥스테크너스
4,918,102
4,866,523
10,708,200
157,329

Humax Shen Zhen Co., Ltd
358,679
26,002
757,025
211,832

㈜휴맥스이브이
5,806,178
1,023,076
-
(997,077)

㈜휴맥스팍스
1,468,628
250,206
22,590
(381,578)

㈜휴맥스아이오티
95,984
73,683
-
(79,081)

㈜바이클립
724,062
809,389
-
(74,069)

(주1)
상기 재무정보는 내부거래를 조정하기 전의 금액입니다.

(6) 당분기말 현재 관계기업 및 공동기업의 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기업명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익

관계기업
Truelite Trace Inc.
5,209,354
36,482,464
1,935,589
(9,057,262)

㈜휴맥스모빌리티
322,107,779
148,312,306
58,505,269
(24,502,483)

㈜알티캐스트
109,325,906
40,887,620
30,793,129
1,014,496

㈜디지파츠
7,901,579
10,897,918
6,811,972
(3,835,502)

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
3,805,160
15,866
-
(314,733)

1
2. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
22,522,561
-
22,522,561
24,882,801
-
24,882,801

건물
27,481,673
(10,251,489)
17,230,184
31,948,708
(10,545,685)
21,403,023

기계장치
9,064,415
(8,861,349)
203,066
8,562,076
(8,362,637)
199,439

차량운반구
216,994
(69,403)
147,591
96,086
(50,581)
45,505

공구기구
61,939,986
(49,265,892)
12,674,094
59,524,353
(43,548,898)
15,975,455

집기비품
13,845,035
(12,100,831)
1,744,204
13,957,155
(11,201,942)
2,755,213

시설장치
3,757,733
(3,540,296)
217,437
3,735,363
(3,458,672)
276,691

연구용기계장치
1,910,442
(1,666,166)
244,276
1,560,532
(893,074)
667,458

건설중인자산
-
-
-
75,600
-
75,600

합 계
140,738,839
(85,755,426)
54,983,413
144,342,674
(78,061,489)
66,281,185

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기타(주1)
기 말

취득
정부보조금
처분
감가상각비

토지

24,882,801

-

-

-

-

(2,360,240)

22,522,561

건물

21,403,023

-

-

(756,443)

(3,416,396)

17,230,184

기계장치

199,439

-

-

-

(227,231)

230,858

203,066

차량운반구

45,505

120,909

-

-

(18,823)

-

147,591

공구기구

15,975,455

2,765,704

-

(709,536)

(5,445,556)

88,027

12,674,094

집기비품

2,755,213

235,263

-

(115,094)

(1,108,036)

(23,142)

1,744,204

시설장치

276,691

22,369

-

-

(81,623)

-

217,437

연구용기계장치

667,458

39,013

(43,088)

(39,013)

(149,237)

(230,857)

244,276

건설중인자산

75,600

-

-

-

-

(75,600)

-

합 계

66,281,185

3,183,258

(43,088)

(863,643)

(7,786,949)

(5,787,350)

54,983,413

(주1)
기타항목은 임대비율 변동에 따른 투자부동산 대체 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
기타(주1)
기말

취득
정부보조금
처분
감가상각비

토지
30,698,276
-
-
-
-
(2,756,067)
27,942,209

건물
30,076,432
-
-
-
(677,113)
(4,518,639)
24,880,680

기계장치
1,222,642
38,900
-
(1,601)
(745,672)
-
514,269

차량운반구
36,777
27,695
-
(3,973)
(10,734)
-
49,765

공구기구
23,919,486
3,159,228
-
(701,181)
(7,023,784)
17
19,353,766

집기비품
4,437,721
464,341
-
(133,122)
(1,483,954)
10
3,284,996

시설장치
257,357
173,153
-
(19,943)
(102,208)
-
308,359

연구용기계장치
751,733
242,086
-
-
(242,994)
-
750,825

건설중인자산
95,049
23,901
-
-
-
-
118,950

합 계
91,495,473
4,129,304
-
(859,820)
(10,286,459)
(7,274,679)
77,203,819

(주1)
기타항목은 임대비율 변동에 따른 투자부동산 대체 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(3) 담보로 제공된 자산
장부
금
액

11,254,511천원
의
토지와 건물이 차입금에
대한 담보로 제공되고 있으며(주석 19 참조), 당사는 이
자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할수 없습니다.

13. 투자부동산

(1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비
기타(주1)
기말

토지
24,234,012
-
-
2,360,240
26,594,252

건물
22,110,112
-
(481,226)
3,416,396
25,045,282

합 계
46,344,124
-
(481,226)
5,776,636
51,639,534

(주1)
당사는 당분기 중 임대비율의 변경으로 유형자산으로 분류하였던 토지 및 건물을 투자부동산으로 재분류하였습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비
기타(주1)
기말

토지
18,418,538
-
-
2,756,066
21,174,604

건물
15,086,928
-
(560,556)
4,518,639
19,045,011

합 계
33,505,466
-
(560,556)
7,274,705
40,219,615

(주1)
당사는 전분기 중 임대비율의 변경으로 투자부동산으로 분류하였던 토지 및 건물을 유형자산으로 재분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 감가상각비를 제외하고, 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대수익
1,053,568
2,957,529
703,540
1,881,772

운영비용
291,246
633,452
604,721
1,113,768

14. 리스(당사가 리스이용자인 경우)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

부동산
5,301,444
(2,527,252)
2,774,192
4,326,931
(1,385,440)
2,941,491

차량운반구
478,574
(292,606)
185,968
609,626
(226,620)
383,006

합 계
5,780,018
(2,819,858)
2,960,160
4,936,557
(1,612,060)
3,324,497

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타
기말

부동산
2,941,491
1,074,155
(1,156,515)
(84,939)
2,774,192

차량
383,006
48,664
(172,060)
(73,642)
185,968

합 계
3,324,497
1,122,819
(1,328,575)
(158,581)
2,960,160

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기말

부동산
1,559,040
433,536
(1,020,860)
971,716

차량
242,234
194,562
(198,358)
238,438

합 계
1,801,274
628,098
(1,219,218)
1,210,154

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
1,328,575
1,219,218

리스부채 이자비용
131,666
39,113

단기 및 소액자산리스 관련 비용
145,561
146,586

당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액
은

각각 1,493,719
천
원 및

1,359,310천원

입니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의
 현재가치
최소리스료
최소리스료의
 현재가치

1년 이내
1,996,794
1,751,473
1,706,464
1,672,384

1년 초과 5년 이내
1,927,388
1,381,422
1,872,869
1,722,230

5년 초과
-
-
-
-

소 계
3,924,182
3,132,895
3,579,333
3,394,614

차감: 현재가치 조정금액
(791,287)
-
(184,719)
-

금융리스부채의 현재가치
3,132,895
3,132,895
3,394,614
3,394,614

15. 영업권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

11,873,098
11,873,098

손상차손누계액

(11,873,098)
(8,420,438)

장부금액

-
3,452,660

(2) 당분기 및 전분기 중 영업권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
사업결합
손상차손
기말

영업권
3,452,660
-
(3,452,660)
-

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
사업결합
기타
기말

영업권
6,250,098
-
-
6,250,098

(3) 당분기말 및 전기말 현재 영업부문별로 식별된 현금창출단위에 배분된 영업권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

전장사업부문

-
3,452,660

당사는 영업권이 배분된 현금창출단위의 회수가능액 결정시 사용된 주요 가정의 변동에 따른 손상검사 민감도 분석을 수행하였습니다. 당사는 전장사업부문의 회수가능액에 사용된 주요 가정의 합리적으로 발생가능한 변동으로 인해 관련 현금창출단위의 총장부금액이 총회수가능액을 초과하지 않을 것이라고 믿고 있습니다.

16. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

계약가치
2,266,950
(2,266,950)
-
-
2,266,950
(2,266,950)
-
-

개발비
52,144,348
(32,479,517)
(4,419,987)
15,244,844
48,930,975
(30,422,871)
(2,496,755)
16,011,349

회원권
672,265
-
-
672,265
672,265
-
-
672,265

기타의무형자산
24,955,322
(22,644,310)
-
2,311,012
24,673,573
(21,441,879)
-
3,231,694

건설중인자산
644,000
-
-
644,000
664,729
-
-
664,729

합 계
80,682,885
(57,390,777)
(4,419,987)
18,872,121
77,208,492
(54,131,700)
(2,496,755)
20,580,037

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
손상
기타
매각예정자산대체
기말

개발비
16,011,349
3,214,271
(2,057,545)
(1,923,231)
-
-
15,244,844

회원권(주1)
672,265
-
-
-
-
-
672,265

기타의무형자산
3,231,694
247,075
(1,193,476)
-
20,729
4,990
2,311,012

건설중인자산
664,729
-
-
-
(20,729)
-
644,000

합 계
20,580,037
3,461,346
(3,251,021)
(1,923,231)
-
4,990
18,872,121

(주1)
당사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지않고 있으며, 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
손상
기말

개발비
9,152,260
6,294,274
(1,726,365)
(223,551)
13,496,618

회원권(주1)
672,265
-
-
-
672,265

기타의무형자산
4,776,081
4,814,866
(4,793,520)
-
4,797,427

건설중인자산
664,729
-
-
-
664,729

합 계
15,265,335
11,109,140
(6,519,885)
(223,551)
19,631,039

(주1)
당사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지않고 있으며, 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

17. 정부보조금

당분기 및 전분기 중 당사의 정부보조금 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

건물
543,750
-
(11,250)
532,500

연구용기계장치
45,798
43,088
(19,401)
69,485

이연수익
-
3,185,512
-
3,185,512

합 계
589,548
3,228,600
(30,651)
3,787,497

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

건물
558,750
-
(11,250)
547,500

연구용기계장치
105,413
-
(50,309)
55,104

합 계
664,163
-
(61,559)
602,604

18. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
252,481,624
-
102,223,142
-

미지급금
28,600,933
-
19,848,999
-

미지급비용
32,209,958
-
22,444,521
-

임대보증금
1,897,803
1,816,106
853,978
1,607,155

합 계
315,190,318
1,816,106
145,370,640
1,607,155

19. 차입금, 전환사채 및 사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
163,229,691
-
200,770,986
-

장기차입금
49,500,000
69,337,500
46,200,000
87,710,600

전환사채
9,900,000
14,425,420
19,309,855
-

사채
5,000,000
41,726,236
24,000,000
-

합 계
227,629,691
125,489,156
290,280,841
87,710,600

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

원화단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
2.92~4.80
74,000,000
84,000,000

외화단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
1.50~2.95
24,057,760
26,169,750

무역금융
㈜한국스탠다드차타드은행
2.19~2.22
15,353,088
5,780,321

수출채권매각(주2)
㈜국민은행 외
-
14,280,803
11,049,366

기업어음
한양증권 외
5.20
20,000,000
47,000,000

구매대금차입금
현대카드
-
15,538,040
26,771,549

합 계
163,229,691
200,770,986

(주1)
당기말 현재 당사는 한국산업은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 11,254,511천원의토지와 건물을 담보로 제공하고 있으며 동 담보물에 대해서 한국수출입은행으로부터의 원화차입금과 외화차입금 관련하여 2순위 담보로 제공하고 있습니다. (주석 12 참조)

(주2)

당분기말 및 전기말 당사는 ㈜국민은행 등에 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고, 양도시 수령한 현금을 담보부 차입으로 인식하였습니다(주석6 참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율
(%)
만기
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금
㈜한국스탠다드차타드은행
5.40
2020-10-10~2021-07-10
15,000,000
-
15,000,000
11,250,000

제이디이제일차㈜
5.90
2020-10-29~2021-04-29
4,500,000
-
6,000,000
3,000,000

여의도드림제이차
-
-
-
-
25,200,000
12,200,000

여의도드림제삼차
4.22
2021-08-22
30,000,000
-
-
30,000,000

더블에이치제일차
4.26~5.24
2022-01-15
-
40,000,000
-
-

외화장기차입금
Humax Poland
3.00
2023-09-24
-
17,602,500
-
-

Humax Digital GmbH
-
-
-
-
-
11,578,000

Humax DO Brasil LTDA
3.00
2022-10-18~2022-12-02
-
11,735,000
-
19,682,600

합 계
49,500,000
69,337,500
46,200,000
87,710,600

당사는 당분기 말 현재 ㈜한국스탠다드차타드은행, 제이디이제일차 및 여의도드림제삼차, 더블에이치제일차 등으로부터의 차입금과 관련하여 차입금의 원리금을 모두 상환할 때까지 대주와 연결기준 일정 매출액 유지, 기업어음 발행잔액 일정금액 유지및 신용등급 유지 등을 준수하지 못하는 경우 기한이익상실이 발생하는 Covenant에 합의하였습니다. 당분기말 현재 Debt Covenant가 적용되는 차입금 잔액은 89,500,000천원입니다.

(4) 제5회 전환사채

1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 5회 전환사채

액면금액
20,000,000천원

발행가액
20,000,000천원

발행일자
2018-08-21

만기일자
2023-08-21

이자지급조건
액면이자 연0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100.00%를일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 3,663,003주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월이 되는 날까지

전환가격
5,460원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행 후 2년 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 0.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권
2019-08-21부터 2020-07-31까지 매월마다 연이율 2.5%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 40% 이내에서 매도청구가 가능

(주1) 당기중 제5회 전환사채 액면금액 10,100백만원이 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다. 

(주2)
당사는
제5회 전환사채와 관련하여 매수자를 휴맥스홀딩스로 지정하는 콜옵션을 행사하면서 발행한
기타파생거래이익 1,160,217천원을 인식하였습니다.

2) 전환사채의 발행일 및 당기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말
전기말

발행가액
20,000,000
9,900,000
20,000,000

전환사채의 부채요소
17,916,548
9,900,000
19,309,855

전환사채의 자본요소
2,083,452
1,031,309
2,083,452

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되며, 전환사채에 내재된 지분전환권은 지분요소에 해당하여 자본으로 분류하였습니다.
지분전환권은 내재파
생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 회계처리하였습니다.

다만, 동 회계처리는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

(5) 제10회 전환사채

1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 10회 전환사채

액면금액
12,000,000천원

발행가액
12,000,000천원

발행일자
2020-06-25

만기일자
2025-06-25

이자지급조건
액면이자 연0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100.00%를일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 3,260,869주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월이 되는 날까지

전환가격
3,680원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행 후 2년 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 0.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권
2021-06-15부터 2022-06-15까지 매월마다 연이율 2.5%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

2
) 전환사채의 발행일 및 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말

발행가액
12,000,000
12,000,000

전환사채의 부채요소
10,558,466
10,874,965

전환사채의 자본요소
1,441,534
1,441,534

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되며, 전환사채에 내재된 지분전환권은 지분요소에 해당하여 자본으로 분류하였습니다.
지분전환권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 회계처리하였습니다
.
다만, 동 회계처리는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

(6)
제12회 전환사채

1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 12회 전환사채

액면금액
4,000,000천원

발행가액
4,000,000천원

발행일자
2020-09-03

만기일자
2025-09-03

이자지급조건
액면이자 연0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 100.00%를일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 790,514주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격
5,060원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행 후 2년 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 0.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권
2021-09-03부터 2022-09-03까지 매월마다 연이율 2.5%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

2
) 전환사채의 발행일 및 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말

발행가액
4,000,000
4,000,000

전환사채의 부채요소
3,516,402
3,550,455

전환사채의 자본요소
483,598
483,598

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되며, 전환사채에 내재된 지분전환권은 지분요소에 해당하여 자본으로 분류하였습니다.
지분전환권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 회계처리하였습니다
.
다만, 동 회계처리는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

(7)
당분기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭

제
9회
무보증 사모사채

제
11회
무보증 사모사채

제
13회
무보증 사모사채(주1)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
㈜휴맥스

액면금액
5,000,000천원
5,000,000천원
40,000,000천원

발행가액
5,000,000천원
5,000,000천원
36,726,236천원

발행일자
2020-03-24
2020-08-31
2020-09-24

만기일자
2022-03-24
2021-02-28
2023-09-24

이자지급조건
액면이자 연 4.80%
액면이자 연 5.40%
액면이자 연 2.26%

상환방법
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환

(주1) 당사가 발행한 제 13회 무보증 사모사채는 전액 신보2020제15차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 신보2020제15차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 720백만원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2020제15차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

(주2) 제 13회 무보증 사모사채의 사채발행일 현재 당사의 신용등급을 고려한 이자율을 적용하여 할인한 사채의 공정가치와 사채발행가액의 차이는 이연수익으로 계상하고 사채 만기까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법에 따라 상각하여 이자비용에서 차감하고 있습니다.

당기말 현재 이연수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동

이연수익
1,006,699
2,178,813

20. 파생상품

(1) 당분기말 현재 통화선도 계약내용은 다음과 같습니다.

거래일
만기일
구분
계약통화
계약금액
청산통화
계약환율

2020-01-08
2021-01-27
매도
JPY
1,200,000,000
KRW
TRF (주1)

2020-01-08
2021-01-27
매도
USD
12,000,000
KRW
TRF (주1)

2020-07-08
2021-08-27
매도
GBP
12,000,000
KRW
TRF (주1)

(주1)
TRF는 Target Redemption Forward의 약자로, 매월 행사환율 대비 환율 등락을 기준으로 손익이 발생하고 목표 이익을 달성하면 조기 상환되는 상품입니다.

한편, 당사의 통화선도계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로 통화선도평가손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정금융부채로 계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 통화선도계약에 따른 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

통화선도거래이익
104,800
379,320
27,240
229,195

통화선도평가이익
24,294
24,294
-
-

통화선도거래손실
(6,416)
(1,236,673)
(852,580)
(1,298,283)

통화선도평가손실
80,061
(143,917)
(1,028,074)
(1,915,762)

합 계
202,739
(976,976)
(1,853,414)
(2,984,850)

(2) 당사는 이자율변동으로 인한 현금흐름 위험을 감소시키기 위하여 당사는 고정이자 지급, 변동이자수취 조건부의 이자율스왑계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

(단위: 천원)

은행명
거래일
만기일
매입통화
매입금액
매도통화
매도금액
이자율수취
이자율지급

한국스탠다드차타드은행
2018-06-29
2021-07-12
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000
3CD+2.60%
5.40%

한국스탠다드차타드은행
2020-04-03
2021-04-05
KRW
60,000,000
KRW
60,000,000
3CD+2.95%
4.80%

한편, 당사의 이자율 스왑계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로 관련손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정금융부채로계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 이자율스왑계약에 따른 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자율스왑거래이익
-
99,340
-
11,459

이자율스왑평가이익
84,137
193,428
48,089
136,237

이자율스왑거래손실
-
(72,492)
(31,331)
(39,130)

이자율스왑평가손실
127,924
(233,860)
217,904
(285,845)

합 계
212,061
(13,584)
234,662
(177,279)

(3) 당사는 환율변동으로 인한 위험을 감소시키기 위하여 아래와 같은 통화스왑계약을 체결하였습니다.

(단위: 천원, USD)

은행명
만기일
수취통화
수취금액
지급통화
지급금액
계약환율

한국산업은행
2020-12-21
USD
17,000,000
KRW
19,820,300
1,165.90

한편, 당사의 통화 스왑계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로 관련손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정융자산으로 계상하였습니다. 당분기 및 전분기 중 통화스왑계약에 따른 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

통화스왑평가이익
(404,431)
259,575
769,486
1,434,430

21. 충당부채

(1) 당사는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
6,641,945
5,264,294

충당금 전입
9,316,064
3,611,934

사용액
(8,184,159)
(4,163,294)

기말
7,773,850
4,712,934

(3) 당분기말 및 전기말 현재 판매보증충당부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채
5,567,907
4,974,782

비유동부채
2,205,943
1,667,163

합 계
7,773,850
6,641,945

22. 당기손익-공정가치측정금융부채, 기타금융부채 및 기타유동부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

통화선도계약(부채)
143,917
-
145,549
-

통화스왑계약(부채)
-
-
167,756
-

이자율스왑계약(부채)
447,572
-
506,479
-

내재파생상품(주1)
2,508,129
11,522,000
1,765,202
10,182,000

합 계
3,099,618
11,522,000
2,584,986
10,182,000

(주1)
당사의 종속기업 및 관계기업 취득과 관련하여 주주간 약정에 따라 일정한 약정요건을 충족하지 못할 경우, 당사가 관련 주주에게 부담하여야 할 의무의 공정가치가 포함되어 있습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

금융보증부채
320,956
183,732

(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
4,134,891
7,867,787

예수금
750,998
929,472

합 계
4,885,889
8,797,259

23. 퇴직급여제도

(1) 확정기여형 퇴직급여제도
당사는 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득 조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 당사는 급여의 특정 비율을 기금 적립을 위해 퇴직급여제도에 납부해야 합니다. 이 퇴직급여제도에 대한 당사의
유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다. 당분기 포괄손익계산서에 인식된 총
비용

476,
159천원
(전분기: 111,614천원)은 퇴
직급여제도에
서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다.

(2) 확정급여형 퇴직급여제도
당사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
16,468,806
20,115,278

사외적립자산의 공정가치
(10,273,326)
(15,694,109)

순확정급여부채
6,195,480
4,421,169

(4) 당분기 및 전분기 중
순
확정급여

부채
의
변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
20,115,278
(15,694,109)
4,421,169

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
1,963,738
-
1,963,738

이자비용(이자수익)
313,189
(164,193)
148,996

소 계
2,276,927
(164,193)
2,112,734

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
-
-

재무적가정의 변동 등 에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-

소 계
-
-
-

제도에서 지급한 금액
(3,436,607)
3,098,184
(338,423)

DC형으로의 제도 전환
(772,478)
772,478
-

계열사간 이동으로 전출된 채무
(1,714,314)
1,714,314
-

기말
16,468,806
(10,273,326)
6,195,480

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
27,546,505
(22,661,091)
4,885,414

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
2,889,311
-
2,889,311

이자비용(이자수익)
452,120
(313,865)
138,255

소 계
3,341,432
(313,865)
3,027,567

기업이 납부한 기여금
-
(2,000,000)
(2,000,000)

제도에서 지급한 금액
(2,105,012)
2,109,122
4,110

확정기여형퇴직급여제도로의 전환
(575,496)
575,496
-

계열사간 전출
(666,085)
792,319
126,234

기말
27,541,343
(21,498,019)
6,043,324

(5) 당분
기말 및
전기말
현재 사외적립자산의 공정
가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금 및 펀드
10,273,326
15,694,109

(6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
1.84
1.84

기대임금상승률
5.56
5.56

24. 자본금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
80,000,000주
26,656,354주
500원
13,328,177
11,955,899

(2) 당기와 전기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당기
전기

기초
23,063,097
23,063,097

전환권 행사
2,744,556
-

기말
25,807,653
23,063,097

25. 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
343,047,146
333,267,314

기타자본잉여금(주1)
(4,719,660)
(4,873,174)

자기주식(주2)
(10,290,796)
(10,290,796)

자기주식처분이익
1,003,488
1,003,488

주식선택권
413,752
352,738

합 계
329,453,930
319,459,570

(주1)

기타자본잉여금에는 전환사채의 발행으로 인한 전환권대가가 포함되어 있습니다(주석 19 참조).

(주2)

당분기말 현재 당사가 보유중인 자기주
식
848,701주는
의결권
이 제한되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(4,873,175)
(5,185,374)

주식선택권의 행사기간 만료
-
55,000

전환권대가의 인식
1,205,658
-

전환권 행사
(1,052,143)
-

기말
(4,719,660)
(5,130,374)

(3) 당분기말 및 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다. 당분기 및 전분기중 변동은 없었습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식수
장부금액
주식수
장부금액

자기주식
848,701
10,290,796
848,701
10,290,796

(4) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
352,737
463,373

주식보상비의 인식
61,015
151,173

주식선택권의 행사기간 만료
-
(55,000)

기말
413,752
559,546

26. 이익잉여금과 배당금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
3,035,745
3,035,745

임의적립금

기업합리화적립금(주2)
470,000
470,000

연구및인력개발준비금(주3)
33,000,000
33,000,000

미처리결손금
(47,011,981)
(14,918,299)

합 계
(10,506,236)
21,587,446

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(주2)
당사는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(주3)
당사는 조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 신고 시 연구및인력개발준비금을 신고조정으로 손금 산입하고 이익잉여금 처분 시 별도 적립하고 있습니다. 동 적립금 중 적립 용도에 사용한 금액과 사용 후 잔액은 임의적립금으로 이입하여 배당에 사용할 수 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 배당금의 지급은 없었습니다.

27. 기
타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
4,251,062
1,231,427

해외사업장환산차이
(20,478,288)
(17,349,886)

합 계
(16,227,226)
(16,118,459)

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(16,118,459)
(16,361,299)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
3,019,635
-

해외사업장환산외환차이
(3,128,402)
164,250

기말
(16,227,226)
(16,197,048)

해외사업장의 성과 및 순자산을 해외사업장의 기능통화에서 당사의 표시통화(원화)로 환산함에 따라 발생하는 외환차이는 기타포괄손익에 직접 인식되며 외화환산적립금에 누계됩니다. 해외사업장 순자산의 환산과 관련하여 과거에 외화환산적립금에 누계되었던 외환차이는 해외사업장을 처분하는 시점에 당기손익으로 재분류됩니다.

28. 주식기준보상

(1)
당사는 주요 경영진에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 부여방법은 자기주식교부방법입니다. 주식선택권은 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 주식기준보상계약의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
행사기간
행사가격(원)
부여일 공정가치(원)

12차 : 2018.03.23 부여
200,000
2020.03.23~2023.12.31
8,510
2,016

13차 : 2020.03.31 부여
450,000
2022.03.31~2025.12.31
8,510
94

(2) 주식선택권의 부여일 공정가치

주식선택권의 가격은 양도불가능, 행사제한(옵션에 부가된 시장조건 충족가능성 포함), 행태적 고려사항에 대한 영향에 대하여 경영자의 최선의 추정치를 기초로 기대존속기간을 조정하였으며, 기대변동성은 과거 4년간 주가변동성을 기초로 산정하였습니다.

한
편
, 공정가치 측정을 위하여 적용되는 변수는 다음과 같습니다.

구 분
12차
13차

부여일 주식가격(단위: 원)
8,670
2,700

행사가격(단위: 원)
8,510
8,510

기대변동성
26.95%
37.19%

기대행사기간
4년
4년

무위험이자율
2.36%
1.15%

당사는 당분기 및 전분기 중 주식보상비용
으로
각각
61,015
천
원 및 151,173천원
을 인식하였습니다.

29. 수익

당사는 아래와 같은 주요사업계열에서 고객과의 계약을 통해 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다. 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서 제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

게이트웨이부문

제품
163,040,671
433,799,397
140,420,611
527,671,278

상품
2,239,163
6,289,859
2,036,768
4,537,973

기타
9,660,541
14,141,539
7,010,356
18,821,879

카인포테인먼트부문

제품
25,620,191
67,672,716
27,103,285
103,111,101

상품
922
922
-
54

기타
512,554
620,337
-
1,025,421

운송의무 수행에 따른 대가

1,367,181
4,801,221
1,048,295
3,449,431

합 계

202,441,223
527,325,991
177,619,315
658,617,137

30. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
18,952,918
52,994,586
(1,163,830)
(3,658,409)

사용된 원재료
123,345,876
330,687,814
141,750,295
519,914,298

종업원급여
5,649,788
21,358,306
9,092,794
28,211,098

감가상각비
3,037,959
9,596,749
3,630,901
11,408,044

무형자산상각비
1,261,815
3,251,021
982,938
3,080,169

지급수수료
13,289,917
43,719,534
15,773,190
48,263,561

판매보증비
3,546,659
7,927,223
1,197,942
3,470,308

외주용역비
18,792,500
49,167,688
9,492,567
35,153,941

운송보관료
1,715,891
5,783,964
1,555,027
5,275,241

기타비용
2,825,082
12,405,501
5,437,944
17,851,666

합 계(주1)
192,418,405
536,892,386
187,749,768
668,969,917

(주1)
매출원가, 판매비, 관리비, 대손상각비, 물류원가 및 연구개발비를 합한 금액입니다.

31. 판매비와 관리비 및 대손상각비

(1) 당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,585,357
8,668,128
2,704,451
8,119,619

주식보상비용
5,312
61,015
50,391
151,173

퇴직급여
692,452
1,977,811
411,801
974,097

복리후생비
576,211
2,001,454
581,533
1,875,219

여비교통비
67,777
261,633
285,957
816,722

세금과공과
321,551
1,053,978
285,543
1,366,170

임차료
50,878
54,289
(6,503)
83,211

감가상각비
729,192
2,390,551
867,674
2,532,168

무형자산상각비
1,015,988
2,487,367
706,286
2,238,886

판매보증비
3,546,659
7,927,223
1,197,941
3,470,307

지급수수료
12,016,057
38,048,338
14,099,605
40,063,962

기타비용
1,267,293
3,272,183
1,527,189
3,780,864

합 계
22,874,727
68,203,970
22,711,868
65,472,398

(2)
당분기 및 전분기 중 인식한 대손상
각비는 주석 6. 에서
설명하는 것과 같이 각각
2,559,825천원 및 3,597,273천원입
니다.

32. 기타영업외수익, 기타영업외비용

(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
1,117
49,633
102,252
320,805

무형자산처분이익
-
-
-
370,646

잡이익
69,733
743,415
140,243
352,737

합 계
70,850
793,048
242,495
1,044,188

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
5,216
92,074
24,772
134,889

무형자산손상차손
97,388
5,375,891
-
223,551

기부금
-
20,000
-
21,000

잡손실
10,360
581,421
5,272
164,139

합 계
112,964
6,069,386
30,044
543,579

(3) 당기 및 전기 중 인식한 기타대손상각비는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타대손상각비
257,995
3,294,404
205,483
129,277

33. 금융이익 및 금융원가

(1) 당분기 및 전분기 중 순금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융이익
15,350,889
58,315,138
17,652,263
46,742,158

금융원가
(13,478,890)
(51,423,793)
(14,500,505)
(44,711,678)

순금융손익
1,871,999
6,891,345
3,151,758
2,030,480

(2) 당분기 및 전분기 중 금융이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익

상각후원가측정금융자산
362,825
1,092,837
906,785
1,856,351

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
107,674
318,720

소 계
362,825
1,092,837
1,014,459
2,175,071

금융이익-기타

배당금수익
6,002,705
24,296,515
121,610
1,212,766

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
406,100
2,028,500

통화선도거래이익
104,800
379,320
27,240
229,195

통화선도평가이익
24,294
24,294
-
-

통화스왑평가이익
(404,431)
259,575
769,486
1,434,430

이자율스왑거래이익
-
99,340
-
11,459

이자율스왑평가이익
84,137
193,428
48,089
136,237

기타파생거래이익
1,160,217
1,160,217
-
-

외환차익
6,258,312
17,462,567
10,507,513
22,797,266

외화환산이익
1,758,030
13,347,045
4,757,766
16,717,235

소 계
14,988,064
57,222,301
16,637,804
44,567,088

합 계
15,350,889
58,315,138
17,652,263
46,742,159

(3) 당분기 및 전분기의 금융이익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
906,785
1,856,351

상각후원가측정금융자산
362,825
1,092,837
107,674
318,720

합 계
362,825
1,092,837
1,014,459
2,175,071

(4) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
4,129,970
12,231,695
4,974,302
12,389,200

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
8,004,821
473,479
3,773,407

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
2,082,927
-
-

통화선도거래손실
6,416
1,236,673
852,580
1,298,283

통화선도평가손실
(80,061)
143,917
1,028,074
1,915,762

이자율스왑거래손실
-
72,492
31,331
39,130

이자율스왑평가손실
(127,924)
233,860
(217,904)
285,845

외환차손
6,504,174
16,064,209
6,591,754
18,139,057

외화환산손실
3,046,315
11,353,199
766,889
6,870,994

합 계
13,478,890
51,423,793
14,500,505
44,711,678

(5) 당분기 및 전분기의 금융원가에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

일반차입금
3,633,578
10,388,833
4,406,583
10,731,740

전환사채
458,945
1,040,696
262,198
767,572

사채
-
670,500
305,521
889,888

리스부채
37,447
131,666
-
-

합 계
4,129,970
12,231,695
4,974,302
12,389,200

34. 종속기업및관계기업투자이익(손실)

당분기 및 전분기 중 종속기업및관계기업투자이익(손실)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

관계기업투자손상차손
-
(21,698,318)
-
-

관계기업투자처분이익(손실)
123,920
123,920
-
(316,348)

합 계
123,920
(21,574,398)
-
(316,348)

35. 계속영업과 관련된 법인세

(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용(이익)의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기법인세비용

당기법인세부담액
1,157,514
459,649

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액
22,906
(101,743)

이연법인세비용

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
93,885
(1,671,597)

당기 발생 이월결손금에 대한 이연법인세
2,420,459
(1,612,894)

이연법인세의 실현가능성 변동에 따른 효과
6,955,908
-

세액공제의 이월로 인한 금액
714,072
(4,620)

자본에 직접 반영된 이연법인세
(1,571,165)
-

총 법인세비용
9,793,579
(2,931,205)

계속영업 법인세비용
7,937,873
(838,402)

중단영업 법인세비용(이익)

1,855,706
(2,092,803)

36. 주당손익

(1) 기본주당이익(손실)

기본주당이익(손실)은 보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)
8,815,538
(32,093,681)
(8,791,978)
(14,848,851)

계속영업이익(손실)
9,658,825
(40,758,064)
(5,802,442)
(7,428,913)

중단영업이익(손실)
(843,287)
8,664,383
(2,989,536)
(7,419,938)

가중평균유통보통주식수
24,411,568주
23,515,868주
23,063,097주
23,063,097주

보통주 기본순이익(손실)
361원/주
(1,365)원/주
(381)원/주
(644)원/주

계속영업
396원/주
(1,733)원/주
(252)원/주
(322)원/주

중단영업
(35)원/주
368원/주
(129)원/주
(322)원/주

한편, 당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~7.29
23,063,097
211
4,866,313,467

전환사채 행사
7.30~8.5
23,198,966
7
162,392,762

전환사채 행사
8.6~8.12
23,679,943
7
165,759,601

전환사채 행사
8.13~8.19
23,761,464
7
166,330,248

전환사채 행사
8.20~8.27
25,636,458
8
205,091,664

전환사채 행사
8.28~9.30
25,807,653
34
877,460,202

계
6,443,347,944

유통일수
274일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
23,515,868주

(전분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~9.30
23,063,097
273일
6,296,225,481

계
6,296,225,481

유통일수
273일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
23,063,097

(2) 희석주당이익

희석주당이익(손실)은 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 각 보고기간 중에 보유한 잠재적 보통주는 주식매수선택권, 전환사채가 있습니다. 주식매수선택권의 행사 및 전환사채 전환을 가정하여 희석주당이익(손실)을 계산할 경우 각 보고기간의 기본주당이익(손실)을 증가(감소)시키는 반희석효과가 나타나므로 희석주당이익(손실)과 기본주당이익(손실)은 동일합니다.

(3) 잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익(손실)을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
발행될보통주식수

전환사채
5,864,571

주식매수선택권
650,000

합계
6,514,571

37. 특수관계자 공시

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스

유의적인 영향력을 행사하는 기업의 종속기업
㈜에이치앤아이

종속기업
Humax Gulf Fze, Humax Electronics Co.,Ltd., Humax Direct Limited, Humax Srl., Humax Poland SP, Humax USA Inc., Humax Digital GmbH, Humax Direct GmbH, Humax Japan Co.,Ltd., Humax Hong Kong Limited., Humax Australia Pty.,Ltd., Humax Thailand Co.,Ltd., Humax Electronics India Private Ltd., Humax DO Brasil LTDA., HUMAXMEXICO SA DE CV, Humax China Co., Ltd., HUMAX VINA CO., LTD., Humax Automotive Europe GmbH, 위너콤㈜(주1),WEIHAI WINNERCOM Co.,LTD., ㈜휴맥스아이앤씨, HUMAX China Weihai Co., Ltd., ㈜휴맥스테크너스, Humax Shen Zhen Co., Ltd, ㈜휴맥스이브이,(주)피에스엔, (주)휴맥스아이오티, (주)휴맥스팍스, (주)바이클립

관계기업
Truelite Trace Inc., ㈜휴맥스모빌리티, ㈜알티캐스트, ㈜디지파츠

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD

종속기업의 공동기업
Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.

종속기업의 관계기업
㈜마르시스

기타특수관계자
스틱인베스트먼트(주), ㈜하이파킹, 하이시티파킹(유)

(주1)
당사의 종속기업인 위너콤㈜의 이사회 지명권한을 가지고 있음에 따라 특수관계자 범위에 포함되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주1)

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
47,090
31,759
1,187,542
-
1,861,701
46,378

유의적인 영향력을 행사하는 기업의 종속기업
㈜에이치앤아이
180
-
99
-
-
239,074

종속기업
Humax Gulf Fze
3,277,831
-
-
-
-
-

Humax Electronics Co.,Ltd.
62,444,083
-
-
-
671,484
-

Humax Poland SP
1,369,699
-
15,908,212
22,861,357
5,576,469
17,361

Humax USA Inc.
155,519,609
-
-
-
80,045
-

Humax Digital GmbH
212,649,236
-
-
-
1,070,663
548,367

Humax Japan Co.,Ltd.
14,302,205
-
2,385,600
-
182,779
-

Humax Hong Kong Limited
-
-
-
-
104,077
-

Humax Thailand Co.,Ltd.
68,383
-
-
-
-
-

Humax Do Brasil LTDA.
6,987,201
-
5,837,562
136,137
47,078
696,262

HUMAXMEXICO SA DE CV
21,538,777
-
-
-
-
-

HUMAX China Co,. Ltd
5,085
-
-
-
-
-

HUMAX VINA CO., LTD.
-
22,923
-
-
-
2,173,075

HUMAX AUTOMOTIVE EUROPE GMBH
-
-
-
-
-
-

HUMAX China Weihai Co., Ltd
12,983,171
-
-
65,542
129,506
-

Humax Shen Zhen Co., Ltd
-
-
-
-
758,331
-

㈜휴맥스아이앤씨
180
-
99
-
-
-

㈜휴맥스아이티(주2)
72,848
-
41,392
-
1,431,928
-

위너콤(주)
457,146
-
257,562
-
90
-

㈜휴맥스테크너스
394,272
12,250
224,019
-
10,713,330
-

㈜휴맥스이브이
15,848
-
11,210
-
-
-

주식회사 휴맥스팍스
-
48
-

22,370

주식회사 휴맥스아이오티
-
-
-
-
-
-

관계기업
Truelite Trace Inc.
-
291,964
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
89,345
-
49,817
-
59,661
-

㈜디지파츠
24,643
-
13,995
-
-
-

㈜알티캐스트
-
-
-
-
-
61,627

종속기업의 
관계기업
㈜마르시스(주3)
593,647
-
-
5,620,670
1,301,750
-

기타특수관계자
㈜하이파킹
66,990
-
-
-
-
-

합 계
492,907,469
358,944
25,917,109
28,683,706
24,011,262
3,782,144

(주1)
기타거래는 자산 취득과 처분 거래, 관계사에 대한 배당금수익 및 차입거래에 대한 이자비용, 임차거래를 포함하고 있습니다.

(주2)

(주)휴맥스아이티는 당분기중
(주)휴맥스홀딩스와 합병으로 인하여
연결대상에서 제외되었습니다.
상기 거래금액은 합병일 이전까지의 거래내역입니다.

(주3)

(주)마르시스와의 매출거래 금
액에는 1,285,103천원의
원재료구매대행거래 금액이 포함되어 있으며 해당 금액 및 매출원가는 수익에서 제거하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타(주2)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
37,984
-
22,151
-
2,150,831
113,803

종속기업
Humax Gulf FZE
14,427,581
-
-
-
-
-

Humax Electronics Co., Ltd.
45,468,431
-
-
-
692,932
-

Humax Poland SP
67,950,745
-
-
279,317
176,041
-

Humax USA Inc.
222,579,215
-
-
-
(4)
-

Humax Digital GmbH
55,475,679
-
-
-
496,775
280,083

Humax Japan Co., Ltd.
117,632,304
-
-
-
440,726
-

Humax Hong Kong Limited
-
36,487
-
-
2,934,802
-

Humax Thailand Co., Ltd.
4,135,213
-
-
-
-
-

Humax Do Brasil LTDA
6,445,655
-
-
-
-
42,161

HUMAX MEXICO SA DE CV
6,728,917
-
-
-
-
-

HUMAX China Co,. Ltd
3,057,677
-
-
-
-
-

HUMAX VINA CO., LTD.
-
40,418
-
-
-
2,337,820

HUMAX AUTOMOTIVE 
 EUROPE GMBH
-
-
1,091,156
-
-
-

HUMAX China Weihai Co., Ltd
370,166
-
-
-
-
-

㈜휴맥스아이앤씨
180
168,208
99
-
-
-

㈜휴맥스아이티
81,954
5,104
46,566
-
1,986,512
-

위너콤(주)
83,089
-
68,586
-
3,494
-

관계기업
TRUELITE TRACE INC.
-
282,267
-
-
-
-

(주)휴맥스모빌리티
18,147
68,559
12,058
-
78,967
-

종속기업의 
관계기업
(주)마르시스(주1)
4,315,433
-
-
10,434,800
1,504,932
-

합 계
548,808,370
601,043
1,240,616
10,714,117
10,466,008
2,773,867

(주1)

(주)마르시스와의 매출거래 금
액에는 3,576,448천원의
원재료 구매대행거래 금액이 포함되어 있으며 해당 금액 및 매출원가는 수익에서 제거하고 있습니다.

원재료구매대행거래

(주2)
기타거래는 관계사에 대한 배당금수익 및 차입거래에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
-
31,759
-
1,351,781
135,701

유의적인 영향력을 행사하는 기업의 종속기업
㈜에이치앤아이
-
-
-
-
1,000

종속기업
㈜휴맥스아이앤씨
-
-
-
-
1,000

Humax Gulf Fze
35,648,589
-
-
-
-

Humax Electronics Co.,Ltd.
7,512,462
-
1,608
1,977,884
3,925,680

Humax Srl.
-
-
-
-
-

Humax Poland SP
981,789
1,130,769
4,589,916
-
16,080

Humax USA Inc.
121,627,906
-
-
-
-

Humax Digital GmbH
51,106,360
-
-
1,990,653
-

Humax Japan Co.,Ltd.
2,151,247
-
-
1,933,795
-

Humax Hong Kong Limited
76,474
-
-
-
-

Humax Australia Pty.,Ltd.
2,575,592
-
-
1,979
-

Humax Thailand Co.,Ltd.
858,719
-
-
-
-

Humax Electronics India Private Ltd.
10,348
-
-
-
-

HUMAX DO BRASIL INDUSTRIA ELECTRONICA LTDA.
1,553,260
256
148,124
33,018
305,271

HUMAXMEXICO SA DE CV
8,933,181
-
-
-
-

HUMAX China Co,. Ltd
5,202
1,719
-
-
-

Humax Shen Zhen Co., Ltd
-
-
79,474
-
-

HUMAX VINA CO., LTD.
12,384
22,923
679,520
-
-

HUMAX China Weihai Co., Ltd
14,015,757
642,615
86,529
-
-

㈜휴맥스아이티
-
-
-
-
-

위너콤(주)
-
-
-
-
402,370

㈜휴맥스테크너스
-
12,250
-
1,390,423
438,081

주식회사 휴맥스팍스
-
55
-
24,607
-

주식회사 휴맥스아이오티
-
50,960
-
-
-

㈜휴맥스이브이
-
-
-
-
39,472

관계기업
Truelite Trace Inc.
-
601,920
-
-
-

(주)디지파츠
-
-
-
-
27,368

㈜휴맥스모빌리티
-
-
-
6,004
55,880

알티캐스트
-
-
-
49,920
-

종속기업의 관계기업
(주)마르시스
-
471,233
-
786,194
-

기타특수관계자
㈜하이파킹
-
3,761
-
-
-

합 계
247,069,270
2,970,220
5,585,171
9,546,258
5,347,903

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

유의적 영향력을 행사하는 기업
㈜휴맥스홀딩스
-
13,368
-
651,395
44,634

종속기업
Humax Gulf FZE
41,964,826
-
-
-
-

Humax Electronics Co., Ltd.
18,528,895
-
1,523
1,307,951
-

Humax Poland SP
-
8,517
1,926,646
57,853
7,120,674

Humax USA Inc.
109,256,980
-
-
-
-

Humax Digital GmbH
6,363,824
-
-
911,567
-

Humax Japan Co., Ltd.
6,933,044
-
-
1,698,484
91,275

Humax Hong Kong Limited
-
48,590
220,744
-
-

Humax Australia Pty., Ltd.
2,531,787
-
-
1,929
-

Humax Thailand Co., Ltd.
762,892
-
-
-
-

Humax Do Brasil LTDA
2,312,083
1,820
-
-
36,126

HUMAX MEXICO SA DE CV
7,270,931
-
-
-
-

HUMAX China Co,. Ltd
-
1,657
-
-
-

HUMAX VINA CO., LTD.
17,255
37,792
736,024
-
-

HUMAX China Weihai Co., Ltd
927,504
341,511
146,493
-
-

㈜휴맥스아이앤씨
-
-
-
-
1,000

㈜휴맥스아이티
-
-
-
242,000
91,067

위너콤㈜
-
499
-
-
402,370

㈜휴맥스테크너스
-
78,294
-
-
-

관계기업
Truelite Trace Inc.
-
174,298
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
-
-
-
12,367

55,880

종속기업의 관계기업
㈜마르시스
-
850,136
-
-
-

합 계
196,870,021
1,556,482
3,031,430
4,883,546
7,843,026

한편, 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권(대여금은 제외)에 대한 손실충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당분기말
전기말

종속기업
Humax Gulf Fze
21,709,604

20,599,343

Humax Australia Pty.,Ltd.
1,646,809
1,478,216

HUMAXMEXICO SA DE CV
3,165,603
1,839,309

합 계
26,522,016
23,916,868

(4) 당분기 및 전분기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가(주1)
감소(주1)
평가
기말

지배기업

㈜휴맥스홀딩스
단기대여금
-
6,000,000
-
-
6,000,000

종속기업

Humax Electronics India Private Ltd.
단기대여금
47,385
-
-
-
47,385

손실충당금
(47,385)
-
-
-
(47,385)

Humax Hong Kong Limited
장기대여금
1,157,800
-
(1,157,800)
-
-

HUMAX VINA CO., LTD.
장기대여금
1,157,800
42,900
(27,200)
-
1,173,500

㈜휴맥스아이티
단기대여금
-
1,100,000
(1,100,000)
-
-

㈜휴맥스테크너스
단기대여금
-
400,000
-
-
400,000

관계기업

Truelite Trace Inc.
장기대여금
11,201,715
6,488,798
-
-
17,690,513

손실충당금
-
(2,669,000)
-
-
(2,669,000)

전환사채투자
23,403,657
-
-
(7,896,821)
15,506,836

㈜휴맥스모빌리티
단기대여금
-
10,000,000
(10,000,000)
-
-

합 계
36,920,972
21,362,698
(12,285,000)
(7,896,821)
38,101,849

(주1)
증가 및 감소는 환율변동효과를 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가(주1)
감소(주1)
평가
기말

종속기업

Humax Electronics India Private Ltd.
단기대여금
47,385

47,385

손실충당금
(47,385)

(47,385)

HUMAX VINA CO., LTD.
단기대여금
1,118,100
83,200
-
-
1,201,300

Humax Hong Kong Limited
장기대여금
-
1,201,300
-
-
1,201,300

㈜휴맥스아이앤씨
단기대여금
4,889,002
-
-
-
4,889,002

손실충당금
(1,719,006)
-
-
-
(1,719,006)

㈜휴맥스아이티
단기대여금
-
200,000
(100,000)
-
100,000

관계기업

TRUELITE TRACE INC.
단기대여금
5,031,450
4,188,528
-
-
9,219,978

전환사채투자
6,699,606
2,268,000
-
(3,773,407)
5,194,199

(주)휴맥스모빌리티
단기대여금
-
17,000,000
-
-
17,000,000

합 계
16,019,152
24,941,028
(100,000)
(3,773,407)
37,086,773

(5) 당분기 및 전분기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
당분기
전분기

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)휴맥스홀딩스
수퍼빈㈜ 투자지분 매도
-
3,994,139

종속기업
Humax Shen Zhen Co., Ltd
지분취득
119,700
-

㈜휴맥스아이티
현금출자
-
400,000

㈜휴맥스이브이
지분취득
3,513,291
-

(주)휴맥스팍스
지분취득
1,500,000
-

(주)휴맥스아이오티
지분취득
1,383
-

(주)휴맥스아이티
지분취득
500,000
-

(주)바이클립
현금출자
550,905
-

관계기업
㈜휴맥스모빌리티
지분취득
27,174,466
4,632,169

공동기업
PINPLAY JAPAN CO., LTD
지분취득
-
2,025,232

(6) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 등에 대한 차입거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가(주1)
감소(주1)
기말

유의적 영향력을 행사하는 기업

㈜휴맥스홀딩스
단기차입금
-
4,000,000
(4,000,000)
-

전환사채
-
8,000,000
-
8,000,000

유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업

㈜에이치앤아이
단기차입금
5,000,000
2,500,000
(7,500,000)
-

종속기업

Humax Digital GmbH
장기차입금
11,578,000
-
(11,578,000)
-

Humax Do Brasil LTDA.
장기차입금
19,682,600
-
(7,947,600)
11,735,000

Humax Poland SP
장기차입금
-
17,602,500
-
17,602,500

관계기업

㈜알티캐스트
단기차입금
3,000,000
3,000,000
(6,000,000)
-

합 계
39,260,600
35,102,500
(37,025,600)
37,337,500

(주1)
증가 및 감소는 환율변동효과를 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가(주1)
감소(주1)
기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜휴맥스홀딩스
단기차입금
7,000,000
-
(7,000,000)
-

종속기업

Humax Digital GmbH
장기차입금
11,181,000
832,000
-
12,013,000

Humax Do Brasil LTDA.
장기차입금
-
8,409,100
-
8,409,100

합 계
18,181,000
9,241,100
(7,000,000)
20,422,100

(7)
당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
628,892
2,348,040
779,166
2,322,327

퇴직급여
67,084
235,122
132,084
412,917

주식보상비용
5,312
61,015
50,391
151,173

합 계
701,288
2,644,177
961,641
2,886,417

(8) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, JPY, EUR)

피보증처
보증채권자
통화
보증금액
내용

Humax Poland SP
한국수출입은행
EUR
12,000,000
차입보증

Humax Do Brasil LTDA.
한국수출입은행
USD
12,000,000
차입보증

㈜알티캐스트
한국수출입은행
KRW
2,400,000
차입보증

임직원
하나은행
KRW
1,780,000
차입보증

당사는 종속기업의 차입금과 관련하여 제공한 보증의무에 대하
여 금융보
증부

채

320,956천원

을

인식하고
있습니다.

3

8. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, EUR, TRY)

금융기관
통화
한도
내용

(주)우리은행
KRW
10,000,000
무역금융

하나은행
KRW
1,780,000
기타약정(집단대출)

기업은행
KRW
2,000,000
무역어음대출

KRW
3,000,000
무역어음대출

KRW
10,000,000
외상매출채권(B2B팩토링)

㈜한국스탠다드차타드은행
USD
15,000,000
Import Invoice Financing

USD
14,000,000
파생상품거래(선물환 등)

KRW
30,000,000
장기차입금

KRW
60,000,000
단기차입금

(주)신한은행
KRW
10,000,000
무역금융

USD
8,500,000
수출채권매입(O/A)

USD
2,000,000
이행보증한도 등

(주)국민은행
KRW
5,000,000
무역금융

USD
4,000,000
수출채권매입(O/A)

USD
50,000,000
파생상품거래(선물환 등)

제이디제일차
KRW
15,000,000
장기차입금

한국수출입은행
KRW
30,000,000
수출성자금대출

EUR
3,000,000
수출성자금대출

한국산업은행
KRW
4,000,000
운영자금대출

USD
17,000,000
단기차입금

BNP Paribas
USD
5,000,000
Reverse Factoring

AK BANK
TRY
5,800,000
이행보증한도

여의도드림제이차
KRW
50,000,000
장ㆍ단기차입금

여의도드림제삼차
KRW
30,000,000
장기차입금

더블에이치제일차
KRW
40,000,000
장기차입금

합 계
KRW
300,780,000

TRY
5,800,000

EUR
3,000,000

USD
115,500,000

(2)
당사는 당사제품에 사용되는 유료방송방식(CAS:수신제한 장치) 및 여러 Software기술(MPEG, PSOS, VIACCESS, CRYPTO, IRDETO, NDS 등)에 대하여 Software등의 지적소유권
을 보유한 회사들과 License계약 또는 Royalty계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 License fee 또는 Royalty를 지급하고 있습니다.

(3) 당사는
㈜휴맥스홀딩스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.

(
4)

당분기말 현재 당사가 발행하여 융통되고 있는 어음은 14건이며, 사용하지 않고 당사가 보관 중인 어음은 13건에 해당합니다. 한편, 당분기말 현재 당사가 견질 또는 담보로 제공한 어음 등은 존재하지 아니합니다.

39. 위험관리

(1) 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

당사의 자본구조는 차입금(사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 

(2) 금융위험관리
당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있습니다.

1) 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

2) 이자율위험
당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 당사의 이자율위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

3
) 가격위험

당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 일부 지분상품은매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

4) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다
.
주석5의 사용제한금융상품과 주석37
의 지급보증 내역을 제외하고 요약분기재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손
차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

5) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

(3) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 말의 종가입니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 당사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

당사는 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

당사는 요약분기재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
6,595,624
-
-
6,595,624

비상장주식
-
-
22,429,667
22,429,667

상환우선주식
-
-
23,118,183
23,118,183

채무상품
-
-
31,709,946
31,709,946

통화선도계약(자산)
-
24,294
-
24,294

통화스왑(자산)
-
91,819
-
91,819

내재파생상품(풋옵션)
-
-
1,082,873
1,082,873

금융자산 계
6,595,624
116,113
78,340,629
85,052,406

금융부채

통화선도계약(부채)
-
143,917
-
143,917

이자율스왑계약(부채)
-
447,572
-
447,572

내재파생상품(부채)
-
-
14,030,129
14,030,129

금융부채 계
-
591,489
14,030,129
14,621,618

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
2,724,297
-
-
2,724,297

비상장주식
-
-
12,195,492
12,195,492

상환우선주식
-
-
23,118,182
23,118,182

채무증권
-
-
38,886,767
38,886,767

통화선도계약(자산)
-
13,942
-
13,942

내재파생상품(자산)
-
-
1,048,000
1,048,000

금융자산 계
2,724,297
13,942
75,248,441
77,986,680

금융부채

통화선도계약(부채)
-
145,549
-
145,549

통화스왑계약(부채)
-
167,756
-
167,756

이자율스왑계약(부채)
-
506,479
-
506,479

내재파생상품(부채)
-
-
11,947,202
11,947,202

금융부채 계
-
819,784
11,947,202
12,766,986

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

한편, 다음은 수준 2 및 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정

치
에 사용된

가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식
비상장주식의 공정가치는 할인된현금흐름을 이용하여 측정하였습니다. 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다

- 회사채와 상환우선주
회사채의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 회사채와 상환우선주의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하고 있습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채 및 상환우선주와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하고 있습니다.

- 투자전환사채
투자전환사채는 할인된 현금흐름 및 옵션가격결정모형을 적용하여 측정하였습니다. 투자전환사채의 공정가치는 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치와 내재파생상품(매입콜옵션)인 전환권의 공정가치를 합산하여 측정하고 있습니다. 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치는 전환사채 발행자와 유사한 신용도를가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 사채의 미래현금흐름을 할인하여 측정하며, 전환권의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하였습니다. 전환권의공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 

- 전환권대가
전환권대가의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하고 있습니다. 전환권대가의 공정가치 측정에 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 

- 통화선도
통화선도의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 보고기간말 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하였습니다. 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정하여 통화선도의 공정가치를 측정하였습니다. 통화선도의 공정가치 측정에 사용되는 할인율은 보고기간말 현재 시장에서 공시되는 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 결정하였습니다.

- 이자율스왑
이자율스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율과 선도이자율은 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 이자율로부터 도출되는 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 결정하고 있습니다. 이자율스왑의공정가치는 상기 방법으로 도출된 선도이자율에 기초하여 추정한 이자율스왑의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 금액으로 측정하고 있습니다.

40. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
2,112,734
3,027,567

주식보상비용
61,015
151,173

감가상각비
9,596,749
12,066,233

무형자산상각비
3,251,021
3,082,569

대손상각비
2,559,825
3,597,273

재고자산평가손실(환입)
(856,609)
788,766

경상연구개발비
75,600
-

기타의대손상각비
3,294,404
129,277

판매보증비
9,316,065
3,611,934

유형자산처분손실
92,074
134,889

무형자산손상차손
5,375,891
223,551

통화선도평가손실
143,917
1,915,762

이자율스왑평가손실
233,860
285,845

법인세비용
9,793,579
(2,931,205)

이자비용
12,231,695
12,389,200

종속관계기업투자손상
21,698,318
-

종속관계기업투자 처분손실
-
316,348

외화환산손실
11,353,199
6,870,994

지급수수료
3,261,851
3,437,316

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
8,004,821
3,773,407

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
2,082,927
-

이자수익
(1,092,837)
(2,175,071)

배당수익
(24,296,517)
(1,212,766)

외화환산이익
(13,347,045)
(16,717,234)

유형자산처분이익
(49,633)
(320,805)

무형자산처분이익
-
(370,646)

통화선도평가이익
(24,294)
-

통화스왑평가이익
(259,575)
(1,434,430)

이자율스왑평가이익
(193,428)
(136,237)

종속관계기업투자 처분이익
(123,920)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
(2,028,500)

중단영업처분이익
(18,629,690)
-

합 계
45,665,997
28,475,210

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권
(102,101,446)
4,475,024

기타채권
(3,634,265)
(139,803)

재고자산
(16,947,076)
14,318,723

기타금융자산
375,126
417,068

기타자산
(7,583,064)
(5,122,325)

매입채무
113,567,353
(35,617,334)

기타채무
19,566,131
57,742,710

기타금융부채
(606,073)
(518,150)

판매보증충당부채
(8,184,159)
(4,163,293)

기타부채
(3,926,432)
1,548,064

순확정급여부채
(338,423)
(1,869,658)

합 계
(9,812,328)
31,071,026

(3) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산 취득 미지급금
(142,143)
1,557,041

유형자산의 투자부동산 대체
5,776,636
-

장기차입금의 유동성 대체
47,450,000
47,250,000

사용권자산과 리스부채의 인식
973,293
-

리스부채의 유동성대체
1,576,533
-

투자부동산의 유형자산 대체
-
7,274,706

한편, 요약분기현금흐름표상의 현금은 요약분기재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.

41. 중단영업 및 매각예정자산

(
1)
2019년 12월 16일 이사회 결의에 따라 당사는 Gateway 관련 주요 사업의 일부를중단하기로 결정하였습니다. 이에 따라 해당 사업과 관련된 손익을 중단영업손익으로 분류하였으며, 비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업과 중단영업을 구분하여 재작성하였습니다.

(2) 중단영업손익의 분석

포괄손익계산서와 현금흐름표에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다.

1) 중단영업손익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
92,386,960
26,878,706

매출원가
88,771,848
25,489,722

판매비와관리비
3,284,711
3,621,850

물류원가
187,239
16,630

연구개발비
8,252,763
6,931,232

중단영업처분이익
18,629,690
-

세전이익(손실)
10,520,089
(9,180,728)

법인세비용(이익)
1,855,706
(1,760,790)

중단사업이익(손실)
8,664,383
(7,419,938)

2) 중단영업에서 발생한 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
(10,364,860)
(7,419,938)

투자활동으로 인한 현금흐름
21,060,000
-

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-

순현금흐름
10,695,140
(7,419,938)

(3) 사업부 매각에 따른 매각예정자산의 세부 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유형자산
-
2,513,303

무형자산
-
5,333

합 계
-
2,518,636

42. 보고기간 후 사건

(1) 2020년 11월 12일 이사회 결의를 통해 차량용 전장품 제조, 가공, 판매 및 인포테인먼트 시스템 사업부문의 전문성 및 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하기위하여 사업부 분사를 승인하였습니다.

(2) 보고기간일 이후 당사가 발행한 제5회 전환사채 중 8,000,000천원에 대해 전환청구권이 행사되었습니다. 전환청구권 행사로 인해 발행될 주식 수는 전체 주식의 8.16%에 해당합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 계정과목별 대손충당금 설정내용

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제12기
3분기
매출채권
263,099
26,638
10.10%

미수금
18,720
8,589
45.90%

미수수익
821
252
30.70%

대여금
30,005
4,543
15.10%

보증금
810
-
0.00%

합 계
313,455
40,022
12.80%

제11기
매출채권
213,543
26,233
12.3%

미수금
11,839
7,964
67.3%

미수수익
1,067
252
23.6%

대여금
17,568
1,874
10.7%

보증금
1,228
215
17.5%

합 계
245,245
36,538
14.9%

제10기
매출채권
309,990
22,492
7.3%

미수금
12,173
9,014
74.0%

미수수익
477
252
52.8%

대여금
12,043
1,924
16.0%

보증금
1,116
215
19.3%

합 계
335,799
33,897
10.1%

제9기
매출채권
355,612
10,771
3.0%

미수금
10,707
7,128
66.6%

미수수익
1,832
1,590
86.8%

합 계
368,151
19,489
5.3%

※ 채권금액은 순장부가액기준 금액입니다. (연결기준)

2) 대손충당금 변동 현황

(단위 : 백만원)

구 분
제12기 3분기
제11기
제10기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
36,538
33,897
19,489

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
2,922
611

① 대손처리액(상각채권액)
-
2,922
611

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 환율차이
65
417
322

4. 대손상각비 계상(환입)액
3,419
6,976
11,861

5. 사업결합
-
-
2,836

6. 연결범위의 변동
-
Δ1,830
-

7. 기말 대손충당금 잔액합계
40,022
36,538
33,897

[Δ는 부(-)의 수치임]
※ 연결기준 입니다.

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침
약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
60일 이하
60일 초과
180일 이하
180일 초과
계

금 액
248,750
7,759
56,946
313,455

구성비율
79%
2%
18%
100%

※ 연결기준 입니다.

나. 재고자산 현황

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위 : 백만원)

구 분
제12기 3분기말
제11기말
제10기말

상품
8,691
7,218
14,367

제품
100,805
82,895
77,406

재공품
440
233
659

원재료
103,127
91,050
127,796

미착품
52,923
15,257
71,977

계
265,986
196,653
292,205

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
23.78%
17.34%
27.64%

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}
3.2회
3.9회
3.5회

※ 재고는 재고미실현 소거 기준입니다. (연결재고기준)

2) 재고자산의 실사내역 등

실사일자
12월 31일 (매년 1회) 재고자산 실사 실시

실사방법
외부감사인이 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함. 또한,제3자 보관재고, 운송중인재고에 대해서는 전수로 재고보관확인서를 수령함.

다. 채무증권 발행실적 등

(1) 연결기준

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

㈜디지파츠
회사채
사모
2016.06.30
1,000
0.00%
-
2021.06.30
상환
-

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.05.18
7,000
5.10%
-
2020.05.18
상환
메리츠종금증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.05.29
5,000
5.10%
-
2020.05.29
상환
메리츠종금증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.08.21
20,000
0.00%
-
2023.08.31
미상환
-

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.08.30
5,000
5.10%
-
2020.08.30
상환
메리츠종금증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.09.12
5,000
5.10%
-
2020.09.12
상환
KB증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2019.04.10
2,000
4.95%
-
2020.04.10
상환
신영증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.03.24
5,000
4.80%
-
2022.03.24
미상환
KB증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.06.15
12,000
0.00%
-
2025.06.15
미상환
-

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.08.31
5,000
5.40%
-
2021.02.28
미상환
유안타증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.09.03
4,000
0.00%
-
2025.09.03
미상환
-

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.09.24
40,000
2.22%
-
2023.09.24
미상환
현대차증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.01.14
2,000
3.75%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.04.14
상환
신영증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.01.16
2,400
3.75%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.04.16
상환
신영증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.02.04
9,000
3.60%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.05.06
상환
신영증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.02.14
20,000
3.60%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.05.14
상환
한양증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.02.20
2,600
3.60%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.05.20
상환
신영증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.02.21
1,000
3.60%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.05.21
상환
흥국증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.05.14
20,000
5.20%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.08.14
상환
한양증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.08.14
20,000
5.70%
A3- (한국기업평가), A3- (Nice신용평가정보)
2020.11.13
상환
한양증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.11.13
20,000
5.70%
A3- (한국기업평가), A3- (Nice신용평가정보)
2021.02.15
상환
한양증권

208,000

기업어음증
권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
0
0
0
0
0
0
0
0
0

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
5,000
5,000
41,200
0
16,000
-
-
67,200

합계
5,000
5,000
41,200
0
16,000
0
0

67,200

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 별도기준
- 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.05.18
7,000
5.10%
-
2020.05.18
상환
메리츠종금증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.05.29
5,000
5.10%
-
2020.05.29
상환
메리츠종금증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.08.21
20,000
0.00%
-
2023.08.31
미상환
-

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.08.30
5,000
5.10%
-
2020.08.30
상환
메리츠종금증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2018.09.12
5,000
5.10%
-
2020.09.12
상환
KB증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2019.04.10
2,000
4.95%
-
2020.04.10
상환
신영증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.03.24
5,000
4.80%
-
2022.03.24
미상환
KB증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.06.15
12,000
0.00%
-
2025.06.15
미상환
-

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.08.31
5,000
5.40%
-
2021.02.28
미상환
유안타증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.09.03
4,000
0.00%
-
2025.09.03
미상환
-

㈜휴맥스
회사채
사모
2020.09.24
40,000
2.22%
-
2023.09.24
미상환
현대차증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.01.14
2,000
3.75%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.04.14
상환
신영증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.01.16
2,400
3.75%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.04.16
상환
신영증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.02.04
9,000
3.60%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.05.06
상환
신영증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.02.14
20,000
3.60%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.05.14
상환
한양증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.02.20
2,600
3.60%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.05.20
상환
신영증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.02.21
1,000
3.60%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.05.21
상환
흥국증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.05.14
20,000
5.20%
A3 (한국기업평가), A3 (Nice신용평가정보)
2020.08.14
상환
한양증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.08.14
20,000
5.70%
A3- (한국기업평가), A3- (Nice신용평가정보)
2020.11.13
상환
한양증권

㈜휴맥스
기업어음증권
사모
2020.11.13
20,000
5.7%
A3- (한국기업평가), A3- (Nice신용평가정보)
2021.02.15
상환
한양증권

합 계
-
-
-
207,000
-
-
-
-
-

- 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
5,000
5,000
41,200
0
16,000
-
-
67,200

합계
5,000
5,000
41,200
0
16,000
0
0
67,200

- 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제12기 3분기
(당분기)
안진회계법인

중요성의 관점에서 공정하게 표시하지

않은 사항이 발견되지 않음

"해당사항 없음"
-

제11기(전기)
안진회계법인
적정
"해당사항 없음"
-

제10기(전전기)
안진회계법인
적정
"해당사항 없음"
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기 3분기
(당분기)
안진회계법인
분.반기 재무제표 검토 
개별 및 연결 재무제표에 대한 감사
470백만원
4,680시간
470백만원
2,988시간

제11기(전기)
안진회계법인
분.반기 재무제표 검토 
개별 및 연결 재무제표에 대한 감사
360백만원
3,423시간
360백만원
4,161시간

제10기(전전기)
안진회계법인
분.반기 재무제표 검토 
개별 및 연결 재무제표에 대한 감사
310백만원
3,200시간
310백만원
4,131시간

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는
3명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성
되어 있습니다.

이사회 의장은 당사의 대표이사가 겸직하고 있지 않으며, 이사회 추천에 의하여 ㈜휴맥스홀딩스 변대규 회장으로 임명되어 있습니다. 이사회 내
에는 경영위원회, 임원인사위원회 등 2개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력 및 임기 등은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사
사내이사
사내이사(대표이사)
사내이사

정구민 사외이사
(출석률: 100%)
변대규 사내이사
(출석률: 100%)
김태훈 사내이사
(출석률: 100%)
정성민 사내이사
(출석률: 100%)

1
2020.01.14
<의결사항>
제1호 의안: 장기차입금 조달 승인의 건
제2호 의안: 이사 등(㈜휴맥스모빌리티)과 회사 간의 거래 승인의 건(자금 대여 건)
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

2
2020.02.13
<의결사항>
제1호 의안: 제11기(2019년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안: 제12기(2020년) 사업계획 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

<보고사항>
1. 제11기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
-

3
2020.03.16
<의결사항>
제1호 의안: 제11기(2019년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건 
제2호 의안: 단기차입금 조달 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

<보고사항>
1. 2020년 임원 보상 결정의 건
2. 제11기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건 
3. ㈜제인테크 대여금 연장의 건
4. 차입금 차환의 건
5. 금융 약정 연장의 건
-

4
2020.05.07
<의결사항>
제1호 의안: EV 사업 양수도 거래 및 유상증자 참여 승인의 건
제2호 의안: 이사 등(㈜알티캐스트)과 회사 간의 건래 승인의 건 (자금 차입 건)
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

5
2020.05.14
<의결사항>
제1호 의안: 차입 및 보증계약 갱신에 대한 경영위원회 위임의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

<보고사항> 
1. 2020년 1분기 경영실적 
2. 금융 약정 연장의 건 
3. 지급 보증 연장의 건
-

6
2020.06.11
<의결사항>
제1호 의안: 전환사채 발행 승인의 건 
제2호 의안: 이사 등(㈜휴맥스홀딩스)과 회사 간의 거래 승인의 건 (자금 차입 건) 
제3호 의안: 이사 등(㈜에이치앤아이)과 회사 간의 거래 승인의 건 (자금 차입 건) 
제4호 의안: 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 자금 대여 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

7
2020.06.29
<의결사항>
제1호 의안: 이사 등(㈜휴맥스홀딩스)과 회사 간의 거래 승인의 건 (㈜휴맥스아이티 주식 처분의 건) 
제2호 의안: IoT 사업 양수도 거래 및 유상증자 참여 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

8
2020.07.28
<의결사항> 
제1호 의안: ㈜휴맥스팍스(HUMAX PARCS) 유상증자 참여 승인의 건 
제2호 의안: (주)바이클립 지분 매매의 건
제3호 의안: 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 추가 자금 대여 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

9
2020.08.13
<의결사항>
제1호 의안: 내부회계관리규정 개정 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

<보고사항> 
1. 2020년 2분기 경영실적 보고 
2. 금융 약정 연장의 건 
3. 지급 보증 연장의 건 
4. 2018 ~ 2019 준법점검 결과 보고
-

10
2020.09.01
<의결사항>
제1호 의안 : ㈜휴맥스홀딩스 자금 대여 승인의 건 
제2호 의안 : 전환사채 발행 승인의 건 
제3호 의안 : 해외법인 자금 차용의 건 
제4호 의안 : 사모사채 발행 한도 승인의 건 
제5호 의안 : 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 자금 대여 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

11
2020.09.17
<의결사항>
제1호 의안 : 장기차입금 조달 승인의 건 
제2호 의안 : 사모사채 발행 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

12
2020.11.12
<의결사항>
제1호 의안 : 물적분할계획서 승인의 건
제2호 의안 : 임시주주총회소집 결정 및 목적사항 승인의 건
제3호 의안 : 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
제4호 의안 : 보증 계약 체결 승인의 건
제5호 의안 : 해외지사 개인정보보호 담당자 지정의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

13
2020.12.29
제1호 의안 : 분할종료보고 주주총회 갈음 공고의 건
제2호 의안 : 사모사채 발행 한도 증액의 건
제3호 의안 : 관계사 ((주)에이치앤아이) 자금 차입의 건
제4호 의안 : 관계사((주)알티캐스트) 자금 차입의 건
제5호 의안 : 관계사((주)알티캐스트) 제 4회차 전환사채 매수의 건
제6호 의안 : (주)피플카 지분 매매 및 휴맥스모빌리티 신주 인수의 건
제7호 의안 : 해외법인 자금 대여의 건
제8호 의안 : 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 자금 대여 승인의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

1
2020.02.01
제1호 의안 : 미국 TrueLite Trace사 주식전환, 신주 취득 및 구주 철회의 건
제 2호 의안 : (주)알티캐스트 자금 차입의 건
제 3호 의안 : (주)휴맥스오토모티브 자금 대여의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

2
2020.02.16
제1호 의안 : 제12기(2020년)재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 : 제13기(2021년) 사업계획 승인의 건
제3호 의안 : 유상증자 승인의 건
제4호 의안 : 내부거래위원회 설치의 건
제5호 의안 : 이사회 규정 개정의 건
제6호 의안 : 이해관계자 거래에 관한 규정 개정의 건
전 의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

다. 이사회내의 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
위원장명
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

경영위원회
사내이사 2명
김태훈
정성민
하단 기재내용 참조
-

임원인사위원회

사내이사 2명

김태훈
변대규
하단 기재내용 참조
-

※
이사회내의 위원회 구성현황은 2020년 3월 31일 기준입니다.

(2) 경영위원회

- 설치목적 : 회사 경영활동 및 업무집행에 관한 결정에 있어 이사회가 위임한
 사항에 관하여 심의하고 결의한다.

 - 권한사항 : 경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함
 1. 경영일반에 관한 사항
 가. 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략
 나. 사업계획 및 예산 승인
 다. 건별 누적 50억 이상 100억원 미만의 신규 출자 및 합작
 라. 다항을 제외한 건별 누적 50억원 이상 100억원 미만의 투자집행

2. 회계 및 재무 등에 관한 사항
 가. 여신거래한도약정 체결 및 연장
 단, 이사회 결의 사항이 아님에도 불구하고 은행 등 관련기관에서 이사회 의 결을 요구하는 경우에 한함
 나. 건별 누적 100억원 미만의 보증, 타인을 위한 건별 누적 100억원 미만 자산 의 담보 제공
 3. 기타 이사회의 결의로 의원회에 위임한 사항 또는 위원회가 특히 필요하다고 인정하는 사항

- 경영위원회의 주요 의결사항

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사내이사

김태훈
(출석률: 100%)
정성민
(출석률: 100%)

경영
위원회
2020.03.12
-금융약정 연장의 건(BNP Paribas)
-금융약정 연장의 건(국민은행)
-금융약정 연장의 건(기업은행)
-금융약정 연장의 건(수출입은행)
전 의안 가결
참석
참석

2020.03.23
-사모사채 발행의 건
의안 가결
참석
참석

2020.04.12
-해외법인 지급보증 연장의 건
의안 가결
참석
참석

2020.04.23
-관계기업 연대보증 제공의건
전 의안 가결
참석
참석

-금융약정 연장의 건(우리은행)

2020.05.18
-금융약정 연장의 건(SC제일은행)
의안 가결
참석
참석

2020.06.22
-금융약정 연장의 건(한국산업은행)
전 의안 가결
참석
참석

-해외법인 지급보증 연장의 건

2020.07.20
-금융약정 연장의 건(신한은행)
의안 가결
참석
참석

2020.08.27
-사모사채 발행의 건
의안 가결
참석
참석

2020.11.03
- 금융약정 연장의 건(국민은행)
전 의안가결
참석
참석

- 금융약정 연장의 건(기업은행)

2020.12.16
- 금융약정 연장의 건(한국산업은행)
의안 가결
참석
참석

2021.01.05
- 금융약정 연장의 건(하나은행)
의안 가결
참석
참석

(3) 임
원인사위원회

- 설치목적 : 임원의 인사 및 처우에 관한 결정에 있어 이사회가 위임한 사항에 
 관하여 심의하고 결의한다.

- 권한사항 : 임원인사위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함

1. 임원의 선임, 전보, 징계, 해임

2. 임원의 연봉, 성과급 기타 보상 및 처우에 관한 사항

3. 기타 임원의 인사 및 처우와 관련하여 필요한 사항

 - 임원인사위원회의 주요 의결사항

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사내이사

변대규
(출석률: 100%)
김태훈
(출석률: 100%)

임원인사
위원회
2020.02.14
-'20년 신규임원의 선임의 건 
-'20년 임원 연보수 승인의 건
-'20년 임원 기타 처우의 조정의 건
전 의안 가결
참석
참석

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 주주총회에 추천하고 있습니다. 단, 사외이사의 선임은 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 상법 및 관련 법령에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명
직위

임기

연임여부
및 횟수
선임배경
추천인
담당업무
회사와의
거래
최대주주등과의
이해관계

김태훈
사내이사
(대표이사)
'19.03
~
'22.03
연임
4회

회사의 운영 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임

이사회
대표이사, CEO
경영위원회 위원장
임원인사위원회 위원장
해당없음
계열회사 임원

변대규
사내이사
'18.03
~
'21.03
연임
3회

계열회사 간 시너지 등 계열회사 전체의 전략적 의사결정을 지원하고자 이사회 의장으로 선임

이사회
이사회 의장
임원인사위원회 위원
해당없음
임원

정성민
사내이사
'20.03
~
'23.03
연임
3회
경영 및 재무전략을 수립하고 안정적으로 수행하기 위해 선임
이사회
CFO
경영위원회 위원
해당없음
계열회사 임원

정구민
사외이사
'19.03
~
'22.03
신규
선임
전자공학부 교수를 역임하고 있는 스마트카/자율주행 자동차 등 
자동차 산업의 학계 전문가로서 지식과 식견을 바탕으로 이사회 운영 및 
발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

마. 사외이사 현황

(1) 사외이사의 인적사항

성명
주요경력
최대주주등과의
이해관계
대내외 
교육 참여현황
비 고

정 구 민
(現) 국민대학교 전자공학부 교수
해당없음
-
-

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당분기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사

(1) 감사의 인적사항

성명
생년월
주요경력
선임일
임기
비고

정 현 채

1960.11

(학력)
1985 : 고려대학교 경영학과 졸업
(경력)
1985 ~ 1989: ㈜삼성전자 관리부
1989 ~ 2007: 한화증권 강남지역 본부장 (상무)
2007 ~ 2009: ㈜휴맥스 감사
2009 ~ 2017: ㈜휴맥스홀딩스 감사
2020 ~ 現: ㈜휴맥스 감사
2020.03.31
3년
상근

(2) 감사의 독립성
당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당분기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 
향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

(4) 감사의 주요 활동내용

당사의 감사는 관련법령 및 정관에 따른 감사업무를 수행하며, 이사회 및 주주총회에 참석하고 있습니다.

정관 제 45 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 정관 제35조의 제3항의 규정을 준용한다.

⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
김창진 감사
(출석률: 100%)
정현채 감사
(출석률: 77.8%)

1
2020.01.14
<의결사항>
제1호 의안: 장기차입금 조달 승인의 건
제2호 의안: 이사 등(㈜휴맥스모빌리티)과 회사 간의 거래 승인의 건(자금 대여 건)
전 의안 가결
참석
-

2
2020.02.13
<의결사항>
제1호 의안: 제11기(2019년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안: 제12기(2020년) 사업계획 승인의 건
전 의안 가결
참석
-

<보고사항>
1. 제11기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
-

3
2020.03.16
<의결사항>
제1호 의안: 제11기(2019년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건 
제2호 의안: 단기차입금 조달 승인의 건
전 의안 가결
참석
-

<보고사항>
1. 2020년 임원 보상 결정의 건
2. 제11기(2019년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건 
3. ㈜제인테크 대여금 연장의 건
4. 차입금 차환의 건
5. 금융 약정 연장의 건
-

4
2020.05.07
<의결사항>
제1호 의안: EV 사업 양수도 거래 및 유상증자 참여 승인의 건
제2호 의안: 이사 등(㈜알티캐스트)과 회사 간의 건래 승인의 건 (자금 차입 건)
전 의안 가결
-
참석

5
2020.05.14
<의결사항>
제1호 의안: 차입 및 보증계약 갱신에 대한 경영위원회 위임의 건
전 의안 가결
-
참석

<보고사항> 
1. 2020년 1분기 경영실적 
2. 금융 약정 연장의 건 
3. 지급 보증 연장의 건
-
-
참석

6
2020.06.11
<의결사항>
제1호 의안: 전환사채 발행 승인의 건 
제2호 의안: 이사 등(㈜휴맥스홀딩스)과 회사 간의 거래 승인의 건 (자금 차입 건) 
제3호 의안: 이사 등(㈜에이치앤아이)과 회사 간의 거래 승인의 건 (자금 차입 건) 
제4호 의안: 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 자금 대여 승인의 건
전 의안 가결
-
참석

7
2020.06.29
<의결사항>
제1호 의안: 이사 등(㈜휴맥스홀딩스)과 회사 간의 거래 승인의 건 (㈜휴맥스아이티 주식 처분의 건) 
제2호 의안: IoT 사업 양수도 거래 및 유상증자 참여 승인의 건
전 의안 가결
-
불참

8
2020.07.28
<의결사항> 
제1호 의안: ㈜휴맥스팍스(HUMAX PARCS) 유상증자 참여 승인의 건 
제2호 의안: (주)바이클립 지분 매매의 건
제3호 의안: 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 추가 자금 대여 승인의 건
전 의안 가결
-
불참

9
2020.08.13
<의결사항>
제1호 의안: 내부회계관리규정 개정 승인의 건
전 의안 가결
-
참석

<보고사항> 
1. 2020년 2분기 경영실적 보고 
2. 금융 약정 연장의 건 
3. 지급 보증 연장의 건 
4. 2018 ~ 2019 준법점검 결과 보고

10
2020.09.01
<의결사항>
제1호 의안 : ㈜휴맥스홀딩스 자금 대여 승인의 건 
제2호 의안 : 전환사채 발행 승인의 건 
제3호 의안 : 해외법인 자금 차용의 건 
제4호 의안 : 사모사채 발행 한도 승인의 건 
제5호 의안 : 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 자금 대여 승인의 건
전 의안 가결
-
참석

11
2020.09.17
<의결사항>
제1호 의안 : 장기차입금 조달 승인의 건 
제2호 의안 : 사모사채 발행 승인의 건
전 의안 가결
-
불참

12
2020.11.12
<의결사항>
제1호 의안 : 물적분할계획서 승인의 건
제2호 의안 : 임시주주총회소집 결정 및 목적사항 승인의 건
제3호 의안 : 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
제4호 의안 : 보증 계약 체결 승인의 건
제5호 의안 : 해외지사 개인정보보호 담당자 지정의 건
전 의안 가결
-
참석

13
2020.12.29
제1호 의안 : 분할종료보고 주주총회 갈음 공고의 건
제2호 의안 : 사모사채 발행 한도 증액의 건
제3호 의안 : 관계사 ((주)에이치앤아이) 자금 차입의 건
제4호 의안 : 관계사 ((주)알티캐스트) 자금 차입의 건
제5호 의안 : 관계사 ((주)알티캐스트) 제 4회차 전환사채 매수의 건
제6호 의안 : (주)피플카 지분 매매 및 휴맥스모빌리티 신주 인수의 건
제7호 의안 : 해외법인 자금 대여의 건
제8호 의안 : 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 자금 대여 승인의 건
전 의안 가결
-
참석

1
2020.02.01
제1호 의안 : 미국 TrueLite Trace사 주식전환, 신주 취득 및 구주 철회의 건
제2호 의안 : (주)알티캐스트 자금 차입의 건
제3호 의안 : (주)휴맥스오토모티브 자금 대여의 건
전 의안 가결
-
불참

2
2020.02.16

제1호 의안 : 제12기(2020년)재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 : 제13기(2021년) 사업계획 승인의 건
제3호 의안 : 유상증자 승인의 건
제4호 의안 : 내부거래위원회 설치의 건
제5호 의안 : 이사회 규정 개정의 건
제6호 의안 : 이해관계자 거래에 관한 규정 개정의 건

전 의안 가결
-
참석

※
2020년 3월 31일자로 김창진 감사가 사임하였고, 제11기 주주총회를 통해 정현채 감사가 신규 선임되었습니다.

(5) 감사의 지원조직
당사는 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

나. 준법지원인 

(1) 준법지원인 현황

성명

성별

출생년월

직위

담당 업무

주요경력

선임일(임기)

하정훈

남

1962.07.

전문위원

법무팀장

준법지원인

- 고려대학교(학사)
- 미국 뉴욕주 변호사 (1998)

- 삼성물산(주) 법무팀

- 現 (주)휴맥스 법무팀장

2019. 11. 12.

(3년)

(2) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
1
팀원 1명
(평균 13년)
준법통제기준 작성 및 준법점검,
국내외 사업장 준법지원(준법교육 및 자문업무 지원) 등 
준법지원인의 주요 활동 지원

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 2018년 3월 7일 이사회 결의를 통해
제9기 정기주주총회
부터 전자투표제를실시했으며, 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

□ 전자투표제 행사절차 등
- 전자투표와 관련하여 제11기 정기주주총회 소집공고에서 아래와 같이 고지한 바 있습니다. 

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제9기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:
 「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2020년 3월 21일 ～ 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2019.12.31
2021.02.15

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜휴맥스홀딩스
(주1)
최대주주 본인
보통주
7,684,633
32.14
9,858,546
33.97
-

㈜제이투비
계열회사
보통주
15,500
0.06
15,500
0.05
-

정성민(주2)
계열회사 임원
보통주
42,000
0.16
42,000
0.14
-

변지영(주3)
기타
보통주
2,532
0.01
15,722
0.05
-

변정석(주4)
기타
보통주
7,684
0.03
13,353
0.05
-

계
보통주
7,752,349
32.40
9,945,121
34.26
-

-
-
-
-
-
-

출처: 당사 제시

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜휴맥스홀딩스
5,888
변대규
35.68
-
-
변대규
35.68

-
-
-
-
-
-

※
최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 출자자수입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜휴맥스홀딩스

자산총계
169,616

부채총계
16,477

자본총계
153,138

매출액
9,254

영업이익
1,033

당기순이익
5,832

(주1)
㈜휴맥스홀딩스의 연결재무제표 기준 금액입니다.

(주2)
자세한 2019년 12월말 재무현황은 ㈜휴맥스홀딩스의 '사업보고서'를 참고하시기 바랍니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜휴맥스홀딩스는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 지주회사로서 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 ㈜휴맥스를 분할 설립하였습니다. 한편, 2019년 10월 1일 ㈜휴맥스 지분 보유 부문을 제외한 기타 지주사업 부문을 영위하는 ㈜에이치앤아이를 분할 설립하였습니다. 분할 후 공정거래법상의 자회사로 ㈜휴맥스, ㈜에이치앤아이 등을 두고 있습니다.

지주회사 전환의 기대 효과로는 첫째, 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화, 둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영 체계 정착, 셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영 위험을 최소화 하는데 있습니다.

지주회사인 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 다른 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 회사로 주 수익원은 자회사의 브랜드 사용료, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상의 주주 소유상황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주와 그 특수관계인을 제외하고 5% 이상의 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

- 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

※
상기 5% 이상 주주 내역은 해당 주주가 본 보고서 작성 기준일 대비 가장 최근 공시한 '주식등의 대량보유상황보고'를 토대로 한 주식보유현황입니다. 따라서 본 보고서 작성 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액 주주 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
8,996
9,003
99.92
12,090,626
23,911,798
50.56
-

※
최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 주식소유현황입니다.

3. 주식의 사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 
신주인수권의 내용
정관 제 10 조 (신주인수권) 
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.
② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호 어느 하나의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회 결의로 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우 
3. 근로자복지기본법 제38조에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 
4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 또는 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 필요에 의하여 개인, 국내외 금융기관, 계열회사, 기관투자자, 외국인투자자 등 제3자 신주를 발행하는 경우

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 
일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
-
공고게재
당사 인터넷 홈페이지(https://kr.humaxdigital.com) 또는 매일경제신문

4. 주가 및 주식거래 실적

당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

종 류
8월
9월
10월
11월
12월
2021년 1월

A115160
최 고
5,850
5,180
5,360
5,390
6,060
6,320

최 저
4,220
4,075
4,600
4,635
4,875
5,000

월간거래량
83,442,670
23,166,254
53,005,442
14,488,854
67,179,430
37,693,023

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 02월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

변대규
남
1960.03
회장
등기임원
상근
업무총괄
1989 서울대학교 제어계측공학 박사
1989 ~ 1998 ㈜건인시스템 (現 ㈜휴맥스) 창업
2011 ~ 2013 포스코 사외이사
2009 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 대표이사
2017 ~ 現 네이버㈜ 이사회 의장
-
-
임원
2009.10 ~ 現
2021년 03월 22일

김태훈
남
1969.03
대표이사
등기임원
상근
CEO
1997 서울대학교 전기공학부
2001 ~ 2008 ㈜휴맥스 미국법인장
2008 ~ 2010 ㈜휴맥스 마케팅부문장
2011 ~ 2013 ㈜휴맥스 CMO (최고마케팅책임자)
2014 ~ 現 ㈜휴맥스 CEO
-
-
계열회사 임원
2009.10 ~ 現
2022년 03월 29일

정성민
남
1971.02
사내이사
등기임원
상근
CFO
1997 서울대학교 경제학
1997 ~ 2000 ㈜LG Caltex 자금팀
2000 ~ 2000 예금보험공사 청산관리부
2001 ~ 2012 ㈜휴맥스 재무팀장
2014 ~ 現 ㈜휴맥스 CFO
2015 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 CFO
42,000
-
계열회사 임원
2014.03 ~ 現
2020년 03월 30일

정구민
남
1972.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
2001 서울대학교 전기컴퓨터공학 박사
2001 ~ 2004 ㈜네오엠텔 기반기술팀 팀장
2004 ~ 2005 SK텔레콤㈜ 터미널 개발팀 과장
2009 ~ 現 국민대학교 전자공학부 교수
2013 ~ 現 유비벨록스 사외이사
-
-
해당없음
2019.03 ~ 現
2022년 03월 29일

정현채
남
1960.11
감사
등기임원
상근
감사
1985 고려대학교 경영학
1985 ~ 1989 ㈜삼성전자 관리부
1989 ~ 2007 한화증권 강남지역 본부장 (상무)
2007 ~ 2009 ㈜휴맥스 감사
2009 ~ 2017 ㈜휴맥스홀딩스 감사
2020 ~ 現 ㈜휴맥스 감사
-
-
해당없음
2020.03 ~ 現
2023년 03월 31일

전병기
남
1970.11
사내이사
미등기임원
비상근
CISO
휴맥스
-
-
계열회사 임원
2019.12 ~ 現
-

하정훈
남
1962.07
사내이사
미등기임원
상근
법무팀장
삼성그룹/알티캐스트
-
-
계열회사 임원
2019.11 ~ 現
-

김재욱
남
1975.07
사내이사
미등기임원
상근
SCM실장
휴맥스
-
-
계열회사 임원
2009.10 ~ 現
-

박기철
남
1969.01
사내이사
미등기임원
상근
품질경영실장
유니월드
-
-
계열회사 임원
2009.10 ~ 現
-

김남우
남
1971.06
사내이사
미등기임원
상근
영업부문장
기륭전자
-
-
계열회사 임원
2009.10 ~ 現
-

김성태
남
1967.07
사내이사
미등기임원
상근
HUMAX Automotive사업부장
삼성전자
-
-
계열회사 임원
2009.10 ~ 現
-

※
㈜휴맥스는 2009년 10월 1일 존속법인인 ㈜휴맥스홀딩스와 신설법인인 현재의 ㈜휴맥스로 인적분할되었습니다. 이에 따라 분할 전부터 재직 중인 임원의 재직기간은 2009년 10월 1일부터 시작합니다.

※
㈜휴맥스는 2017년 9월 19일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 ㈜휴맥스오토모티브의 합병을 결정하였습니다. 2017년 9월 19일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2018년 1월 9일 합병등 종료보고서를 통해 최종 합병종료 사실을 공시하였습니다. 이에 따라 합병 전부터 ㈜휴맥스오토모티브에 재직 중인 임원의 재직기간은 합병 등기일인 2018년 1월 3일부터 시작합니다.

※
정성민 사내이사의 소유주식수는 2020년 1월 30일, 4월 8일, 8월 3일 '임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서'를 통해 공시하였습니다.

※
등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황
- 해당사항 없습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

연구
남
97
0
12
0
109
5년 09개월
8,088,148
74,203
-
-
-
-

연구
여
10
0
3
0
13
4년 00개월
626,956
48,227
-

제조
남
19
0
1
0
20
6년 11개월
1,490,784
74,539
-

제조
여
7
0
1
0
8
6년 07개월
341,184
42,648
-

관리
남
94
0
4
0
98
6년 03개월
6,619,399
67,545
-

관리
여
42
0
3
0
45
5년 06개월
1,922,371
42,719
-

합 계
269
0
24
0
293
-
19,088,842
65,150
-

※
직원수는 본사기준으로 본 보고서 작성 기준일 등기임원을 제외한 현재 재직 중인 인원의 수입니다.(미등기임원 포함)

※
평균근속연수는 본 보고서 작성 기준일 현재 재직 중인 인원을 대상으로 舊㈜휴맥스가 존속법인인 ㈜휴맥스홀딩스와 신설법인인 현재의 ㈜휴맥스로 인적분할된 시점인 2009년 10월 1일을 기준으로 산정하였습니다.

※
㈜휴맥스는 2017년 9월 19일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 ㈜휴맥스오토모티브의 합병을 결정하였습니다. 2017년 9월 19일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2018년 1월 9일 합병등 종료보고서를 통해 최종 합병종료 사실을 공시하였습니다. 이에 따라 합병 전부터 ㈜휴맥스오토모티브에 재직 중인 직원의 평균근속연수는 합병 등기일인 2018년 1월 3일을 기준으로 산정하였습니다.

※
연간급여총액은 본 보고서 작성 대상 기간 중 지급한 급여총액을 기재하였으며, 퇴직한 인원에게 지급된 급여를 포함하고 있습니다.(등기임원 제외, 미등기임원 포함)

※
1인 평균금여액은 연간급여총액을 직원수 합계로 나누어 계산하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
1,383,639
230,606
-

※
인원수는 본 보고서 작성 기준일 현재 재직 중인 미등기임원입니다

※
연간급여총액은 본 보고서 작성 대상 기간 중 지급한 급여총액을 기재하였으며, 퇴직자에게 지급한 급여를 포함하고 있습니다.

※
1인평균 급여액은 연간급여 총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수
4
2,500,000
-

감사보수
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
893,559
148,927
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
845,420
281,807
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
30,006
30,006
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
18,133
9,067
-

※
2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일 재직자 기준으로 작성되었습니다. (기간 중 퇴직자 포함)

※
보수총액은 본 보고서 작성 대상 기간 중 지급한 급여총액을 기재하였으며, 퇴직자에게 지급한 급여를 포함하고 있습니다.

※
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

본 보고서 작성 기준일 현재 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<

표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3

50,391

-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
3
50,391
-

※
주식매수선택권의 공정가치 산정 방법은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하시기 바랍니다.

※
주식매수선택권의 공정가치 총액은 당해 사업연도 손익계산서(포괄손익계산서)에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 내역입니다.

<표2>

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

김태훈
등기임원
2018.03.23
자기주식교부
보통주
200,000
-
-
-
-
200,000
2020.03.23 ~ 2023.12.31
8,510

김태훈
등기임원
2020.03.31
자기주식교부
보통주
200,000
-
-
-
-
200,000
2022.03.31 ~ 2025.12.31
8,510

정성민
등기임원
2020.03.31
자기주식교부
보통주
150,000
-
-
-
-
150,000
2022.03.31 ~ 2025.12.31
8,510

김남우
미등기임원
2020.03.31
자기주식교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2022.03.31 ~ 2025.12.31
8,510

※

2
020년 9월 30일
종가는
5,090
원 입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 휴맥스그룹에 속한 계열회사이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 휴맥스그룹에는 23개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 3개, 비상장사는 20개가 있습니다. 참고로 공정거래위원회는 2018. 4. 17. 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령에 근거하여, 같은 해 4. 24. 및 4. 27. 네이버 기업집단의 소속회사로 지정되었거나 지정될 휴맥스 계열회사 등 총 23개사에 대하여 네이버로부터의 독립경영 인정 등을 이유로 네이버 기업집단에서 제외하는 결정을 하였고, 이에 휴맥스 계열회사 등 20개사가 2017. 9. 29. 서울고등법원에 제기한 공시대상 기업집단 지정 처분 취소소송은 2018. 5. 8. 소취하로 종료되었습니다.

가. 기업집단의 명칭

- 휴맥스그룹

나. 기업집단 소속회사의 명칭 등

(기준일: 2020년 09월 30일)

구분

회사 수

회사명

법인등록번호

코스닥 상장

3

㈜휴맥스홀딩스
1101110604200

㈜휴맥스
1345110144268

㈜알티캐스트
1101111643736

비상장

20
㈜휴맥스아이앤씨
1345110127967

㈜밸럽스
1101113829805

㈜휴맥스모빌리티
1101115944312

㈜하이파킹
1101115988865

하이시티파킹(유)
1101140052362

㈜디지파츠
1101113596660

위너콤㈜
1846110038477

㈜바이클립
1101116262466

㈜휴맥스아이오티
1311110596808

㈜알티미디어
1101117319927

카테노이드㈜
1101114642347

㈜시프트
1101116336162

㈜큐아이즈
1101116615524

로켓런치㈜
1101115380160

㈜휴맥스테크너스
1311110573244

㈜제이투비
1345110262101

㈜에이치앤아이
1345110413233

㈜휴맥스이브이
1311110590222

㈜피에스엔
1341110225701

㈜휴맥스팍스
1311110591551

합계

23

-

-

다. 계통도

휴맥스그룹계통도(20200930)

라. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 2020년 09월 30일)

성명

당사 직위

겸직현황

회사명

직위

상근 여부

변대규

이사회 의장

㈜휴맥스홀딩스

대표이사

상근

㈜알티캐스트

등기이사

상근

김태훈
대표이사
㈜휴맥스홀딩스
등기이사
상근

위너콤㈜
등기이사
비상근

㈜디지파츠
등기이사
비상근

㈜알티캐스트
등기이사
상근

㈜휴맥스모빌리티
등기이사
상근

㈜하이파킹
등기이사
비상근

㈜하이시티파킹
등기이사
비상근

㈜휴맥스테크너스
등기이사
상근

㈜휴맥스이브이
등기이사
상근

㈜휴맥스팍스
등기이사
상근

정성민
사내이사
㈜휴맥스홀딩스
등기이사
상근

위너콤㈜
등기이사
비상근

㈜휴맥스아이앤씨
대표이사
상근

㈜디지파츠
등기이사
비상근

㈜휴맥스아이티
등기이사
상근

㈜알티캐스트
등기이사
상근

㈜휴맥스모빌리티
등기이사
상근

㈜하이파킹
등기이사
비상근

㈜하이시티파킹
등기이사
비상근

㈜휴맥스테크너스
등기이사
상근

㈜에이치앤아이
등기이사
상근

㈜휴맥스이브이
등기이사
상근

㈜휴맥스팍스
등기이사
상근

마. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

위너콤 (비상장)
2017.12.22
사업확대
27,000,123
54,386
45
27,000,123
-
-
-
54,386
45
27,000,123
75,426,489
1,758,128

디지파츠 (비상장)
2018.02.28
사업확대
23,401,350
254,519
80
20,546,000
-
-
-
254,519
80
20,546,000
7,901,579
-3,835,502

(주)알티캐스트(상장)(주1)
2019.10.15
사업확대
16,238,834
7,034,869
34
21,624,418
-
-
-189,953
7,034,869
34
21,434,465
109,325,906
1,014,496

휴맥스아이앤씨(비상장)
2018.12.17
사업확대
13,085,000
2,770,000
100
13,085,000
-
-
-
2,770,000
100
13,085,000
21,464,934
-969,583

제이엔티프론티어출자금 (비상장)
2010.10.20
간접투자
250,000
5
3
196,667
-
-
-
5
3
196,667
4,838,789
-359,409

KDBC-FP 테크넥스트(비상장)(주2)
2018.01.30
간접투자
100,000
-
-
400,000
-
-
100,000
-
-
500,000
-
-

매드스퀘어 (비상장)
2015.12.07
지분투자
999,999
20,566
7
1,299,298
-
-
-
20,566
7
1,299,298
2,672,695
-1,332,683

메쉬코리아 (비상장)
2016.08.31
지분투자
2,224,734
584,250
10
21,818,885
-
-
-
584,250
10
21,818,885
61,898,358
-15,641,783

Truelite Trace Inc. (비상장)(주3)
2017.02.22
지분투자
1,146,800
12,721,067
38
19,281,838
-
-
-10,461,893
12,721,067
38
8,819,945
6,004,825.51
-9,250,441.62

스마트레이더시스템 (비상장)
2017.10.30
지분투자
1,000,000
35,000
12
1,000,000
-
-
-
35,000
12
1,000,000
4,985,731
-1,851,909

Comtrend(비상장)
2018.02.19
지분투자
1,145,544
2,114,123
5
2,724,297
-
-
2,733,289
2,114,123
5
5,457,586
65,749.61
6,456.54

이노뎁 (비상장)
2018.07.19
지분투자
1,999,992
333,332
6
1,999,992
-
-
-
333,332
6
1,999,992
26,198,717
1,652,712

㈜휴맥스모빌리티(구, 플랫㈜) (비상장)
2018.09.19
지분투자
4,500,016
3,528,666
48
85,729,544
1,208,721
-
29,461,107
3,558,666
48
115,190,651
322,107,779
-24,502,483

500 Startups Vietnam, L.P. (비상장)(주4)
2017.04.27
역외금융투자
675,060
-
-
1,291,804
-
-
207,146
-
-
1,498,950
-
-

Translink Capital Partners IV, L.P. (비상장)(주5)
2017.09.26
역외금융투자
339,210
-
-
1,452,864
-
-
455,208
-
-
1,908,072
-
-

PINPLAY JAPAN CO., LTD
2019.03.19
지분투자
25,497
20,000
50
2,025,232
-
-
-
20,000
50
2,033,298
-
-

휴맥스아이티 (비상장)(주17)
2019.01.03
지분투자
400,000
80,000
80
400,000
-
-
-
80,000
80
400,000
-
698,979

아르고스다인 (비상장)
2019.05.30
지분투자
199,962
10,289
17
699,977
-
-
-
10,289
17
699,977
1,190,265
-1,075

제인테크 (비상장)
2019.06.12
지분투자
210,000
82,000
16
610,000
-
-
-
82,000
16
610,000
11,019,767
-2,631,764

휴맥스테크너스(비상장)
2019.11.20
지분투자
492,000
98,400
82
492,000
-
-
-
98,400
82
492,000
4,918,102
157,329

Humax Gulf Fze (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
313,225
1
100
-
-
-
-
1
100
-
14,330,568
-850,097

Humax Electronics Co.,Ltd. (비상장)(주6)
2009.10.01
해외법인설립
1,710,860
982,877
100
8,343,572
-
-
-
982,877
100
8,343,572
23,705,293
2,753,754

Humax Poland SP (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
1,020,100
6,400
100
2,337,780
-
-
-
6,400
100
2,337,780
33,379,690
2,423,285

Humax USA Inc. (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
2,265,240
2,000,000
100
6,167,507
-
-
-
2,000,000
100
6,167,507
128,315,574
-178,838

Humax Digital GmbH (비상장)(주7)
2009.10.01
해외법인설립
342,075
-
100
1,401,178
-
-
-
-
100
1,401,178
55,599,780
-1,033,151

Humax Japan Co.,Ltd. (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
800,774
1,600
100
1,793,470
-
-
-
1,600
100
1,793,470
6,228,468
-203,100

Humax Hong Kong Limited. (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
506,100
3,900,000
100
-
-
-
-
3,900,000
100
-
471,940
-461,293

Humax Australia Pty.,Ltd. (비상장)
2010.06.30
해외법인설립
318,615
200,000
100
-
-
-
-
200,000
100
-
907,792
-127,555

Humax Thailand Co.,Ltd. (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
58,573
20,000
100
-
-
-
-
20,000
100
-
1,777,075
-323,430

Humax Electronics India Private Ltd (비상장)
2009.10.01
해외법인설립
451,998
27,124,779
100
438,991
-
-
-
27,124,779
100
438,991
790,457
-37,071

HUMAX DO BRASIL INDUSTRIA ELECTRONICA LTDA (비상장)
2011.05.13
해외법인설립
6,655
9,999
100
1,075,964
-
-
-
9,999
100
1,075,964
74,060,562
7,883,522

HUMAXMEXICO SA DE CV (비상장)(주8)
2014.03.03
해외법인설립
3,530
45,000
100
3,530
-
-
-
45,000
100
3,530
5,043,346
-1,681,580

Humax China Co., Ltd. (비상장)(주9)
2016.12.02
해외법인설립
205,445
-
100
1,889,495
-
-
-
-
100
1,889,495
1,983,540
-219,314

HUMAX VINA CO., LTD (비상장)
2017.03.13
해외법인설립
579,100
-
100
579,100
-
-
-
-
100
579,100
2,302,644
15,601

Humax Automotive Europe GmbH (비상장)(주10)
2018.01.03
종속기업합병
291,040
-
100
291,040
-
-
-
-
100
291,040
340,144
-42,216

HUMAX China Weihai Co., LTD.(비상장)(주11)
2018.12.21
해외법인설립
2,257,800
-
100
2,257,800
-
-
-
-
100
2,257,800
18,363,254
-432,680

Humax Shen Zhen Co., Ltd
2020.02.21
해외법인설립
119,700
-
-
-
-
119,700
-
-
100
119,700
358,679
211,832

바이클립 (비상장) (주12)
2020.07.30
지분투자
237,000
-
-
-
110,181
550,905
-
110,181
69
550,905
724,062
-74,069

휴맥스아이오티 (비상장) (주13)
2020.08.20
지분투자
500,000
-
-
-
100,000
500,000
-
100,000
83
500,000
95,984
-79,081

휴맥스이브이 (주14)
2020.05.15
지분투자
4,000,000
-
-
-
1,500,000
7,500,000
-
1,500,000
78
7,500,000
5,806,178
-997,077

카버샵 (주15)
2020.07.02
지분투자
50,000
-
-
-
6,250
50,000
-
6,250
2
50,000
70,444
-280,477

휴맥스팍스(주16)
2020.05.12
지분투자
1,500,000
-
-
-
300,000
1,500,000
-
300,000
93.75
1,500,000
1,468,628
-381,578

㈜피에스엔(주18)

2012.06.26

지분투자

2,700,000

-

-

-

36,000

2,700,000

-

36,000

100

2,700,000

1,034,108

207,797

합 계
64,032,128
-
250,257,366
3,261,152
12,920,605
22,304,904
66,114,559
2,759
285,490,941
1,037,177,896
-48,995,348

(주1)
19년 10월 15일, ㈜휴맥스는 휴맥스홀딩스 물적분할(에이치앤아이)에 따라, 에이치앤아이가 보유한 알티캐스트 지분 27.14% (5,760,765주)을 인수하였습니다 . 또한, '19년 12월 17일, 케이쓰리삼호투자전문회사로부터 1,274,104주를 추가 인수하였습니다.

(주2)
KDBC-FP 테크넥스트에 유한책임조합원(LimitedPartner)의 지위로 최초 투자하였으나, 펀드 출자 완료 전으로 구체적인 지분율이 정해지지 않았습니다.

(주3)
Truelite Trace는 미국 실리콘밸리 소재 차량관리시스템(FMS) 전문 스타트업입니다. 상기 보유주식 외에 전환사채 133억원을 인수하여 보유하고 있습니다.

(주4)
500 Startups Vietnma, L.P.에 유한책임조합원(LimitedPartner)의 지위로 최초 투자하였으나, 펀드 출자 완료 전으로 구체적인 지분율이 정해지지 않았습니다.

(주5)
Translink Capital Partners IV, L.P. 에 유한책임조합원(LimitedPartner)의 지위로 최초 투자하였으나, 펀드 출자 완료 전으로 구체적인 지분율이 정해지지 않았습니다.

(주6)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 최근사업연도 재무현황은 종속기업인 Humax Direct Limited와 Humax Srl.이 포함된 금액입니다.

(주7)
Humax Digital GmbH는 법인형태가 주식회사가 아니므로 주식수가 존재하지 않으며, 최근사업연도 재무현황은 Humax Digital GmbH의 종속기업인 Humax Direct GmbH가 포함된 금액입니다.

(주8)
HUMAXMEXICO SA DE CV는 2013년 11월 설립되었으며, 최초취득일자는 자본납입일인 2014년 3월 3일로 기재하였습니다.

(주9)
Humax China Co.,Ltd.는 법인형태가 주식회사가 아니므로 주식수가 존재하지 않습니다.

(주10)
Humax Automotive Europe GmbH는 ㈜휴맥스오토모티브의 종속기업이었으며, 당사와 ㈜휴맥스오토모티브의 합병에 따라 당사의 종속기업이 되었습니다

(주11)
HUMAX China Weihai Co., LTD는 법인형태가 주식회사가 아니므로 주식수가 존재하지 않습니다.

(주12)
당사는 당분기 바이클립 지분을 신규로 취득하였습니다.

(주13)
당사는 당분기 휴맥스아이오티 지분을 신규로 취득하였으며, 휴맥스아이오티는 당기 설립된 회사로 최근사업연도 재무현황이 존재하지 않습니다.

(주14)
당사는 휴맥스이브이 지분을 신규로 취득하였으며, 휴맥스이브이는 당기 설립된 회사로 최근사업연도 재무현황이 존재하지 않습니다.

(주15)
당사는 당분기 카버샵 지분을 신규로 취득하였습니다.

(주16)

당사는 휴맥스팍스 지분을 신규로 취득하였으며, 휴맥스팍스는 당기 설립된 회사로 최근사업연도 재무현황이 존재하지 않습니다.

(주17)
휴맥스아이티는 당분기 중 처분 되었습니다.

(주18)
당사는 당분기 피에스엔 지분을 신규로 취득하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와의 자금거래

(단위 : 천원)

일자
대상자
회사와의
관계
차입 금액
최근 잔액
차입 기간
차입 금리
차입 목적
비고

2018.12.21
(주1)
㈜휴맥스홀딩스
최대주주
7,000,000
-
2018.12.21
~
2019.12.21
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2018.07.30

(주2)

Humax Digital GmbH
종속기업
12,226,000
-

2018.07.30

~

2021.07.30

3.00%

운영자금

이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2019.07.31
(주3)
HUMAX DO BRASIL 
INDUSTRIA 
ELECTRONICA LTDA
종속기업
8,558,200
-
2019.07.31
~
2022.07.31
3.00%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2019.10.18
 (주4)
HUMAX DO BRASIL INDUSTRIA ELECTRONICA LTDA
종속기업
3,520,500
3,520,500
2019.10.18
~
2022.10.18
3.00%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2019.10.15
 (주6)
㈜에이치앤아이
관계기업
5,000,000
-
2019.10.15
~
2020.10.15
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2019.12.02
 (주5)
HUMAX DO BRASIL INDUSTRIA ELECTRONICA LTDA
종속기업
8,214,500
8,214,500
2019.12.02
~
2022.12.02
3.00%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2020.05.15
 (주7)
㈜알티캐스트
관계기업
3,000,000
-
2020.05.15
~
2021.05.14
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2020.05.20
 (주8)
㈜휴맥스홀딩스
최대주주
4,000,000
-
2020.05.20
~
2021.05.20
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2020.05.20
 (주9)
㈜에이치앤아이
관계기업
2,500,000
-
2020.05.20
~
2020.10.15
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

2020.09.24
 (주10)
HUMAX POLAND SO Zoo
관계기업
17,602,500
17,602,500
2020.09.24
~
2023.09.24
3.00%
운영자금
이사회 산하 경영위원회
결의로 차입결정

합 계
-
-
71,621,700
29,337,500
-
-
-
-

(주1)
해당 차입건은 2019년 4월 29일 조기상환 완료되었습니다.

(주2)
해당 차입건은 2020년 2월 7일 조기상환 완료되었습니다.

(주3)
해당 차입건은 2020년 1월 13일 조기상환 완료되었습니다.

(주4)
차입금 USD3,000,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주5)
차입금 USD7,000,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다

(주 6)
해당 차입건은 2020년 9월 25일 조기상환 완료되었습니다.

(주 7)
해당 차입건은 2020년 9월 25일 조기상환 완료되었습니다.

(주 8)
해당 차입건은 2020년 8월 20일 조기상환 완료되었습니다.

(주 9)
해당 차입건은 2020년 7월 30일 조기상환 완료되었습니다.

(주10)
차입금 USD15,000,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(단위 : 천원)

일자
대상자
회사와의
관계
대여 금액
최근 잔액
대여 기간
대여 금리
대여 목적
비고

2018.04.17
(주1)

Humax Vina Co. Ltd.

종속기업

1,173,500
1,173,500

2019.04.17

~

2022.04.17

4.60%

운영자금

-

2018.09.12
㈜휴맥스아이앤씨
종속기업
4,889,002
-
2018.09.12
 ~
 2019.09.12
4.60%
운영자금
이사회 결의로 대여결정

2019.02.22
(주2)

Humax Hong Kong
Limited

종속기업

1,200,700
-

2019.02.22

~

2024.02.22

4.60%

운영자금

이사회 산하 경영위원회

결의로 대여결정

2018.10.05
(주3)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
2,933,750
2,933,750
2018.10.05
 ~
 2020.10.04
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2019.02.08
(주4)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
2,347,000
2,347,000
2019.02.08
 ~
 2021.02.10
3.00%
운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2019.06.25
(주5)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
2,347,000
2,347,000
2019.06.25
 ~
 2021.06.25
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2019.06.28
㈜휴맥스아이앤씨
종속기업
200,000
-
2019.01.24
~
2020.01.23
4.60%
운영자금
-

2019.09.23
(주6)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
1,378,863
1,378,863
2019.09.23
~
2020.09.23
4.60%
운영자금
-

2019.11.8
(주7)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
1,173,500
1,173,500

2019.11.08
~
2020.11.07

4.60%

운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2019.12.18
(주8)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
1,173,500
1,173,500

2019.12.18
~
2020.12.17

4.60%

운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2020.02.12
㈜휴맥스아이티
종속기업
1,100,000
-
2020.02.12
~
2020.12.31
4.60%
운영자금
-

2020.02.06
㈜휴맥스테크너스
종속기업
400,000
400,000
2020.02.01
~
2021.02.01
4.60%
운영자금
-

2020.6.11
 (주9)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
3,051,100
3,051,100
2020.06.11
~
2021.06.10
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2020.7.10
 (주10)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
821,450
821,450
2020.07.10
~
2021.07.09
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2020.8.10
 (주11)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
821,450
821,450
2020.08.10.
~
2021.08.09.
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2020.8.20
㈜휴맥스홀딩스
관계기업
6,000,000
6,000,000
2020.08.20
~
2021.08.20
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

2020.9.10
 (주12)
TRUELITE TRACE INC
관계기업
1,642,900
1,642,900
2020.09.10
~
2021.09.09
4.60%
운영자금
이사회 산하 경영위원회 결의로 대여결정

합 계
-
-
32,653,715
25,264,013
-
-
-
-

(주1)
대여금 USD 1,000,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주2)
해당 대여건은 2020년 2월 24일 조기상환 완료되었습니다.

(주3)
대여금 USD 2,500,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주4)
대여금 USD 2,000,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주5)
대여금 USD 2,000,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주6)
대여금 USD 1,175,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주7)
대여금 USD 1,000,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주8)
대여금 USD 1,000,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주9)
대여금 USD 2,600,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주10)
대여금 USD 700,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주11)
대여금 USD 700,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

(주12)
대여금 USD 1,400,000을 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.

2. 채무보증 내역

당분기말 현재 당사가 특수관계자에 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, JPY, EUR)

피보증처
보증채권자
통화
보증금액
내용

Humax Poland SP

Seagate UK

USD

9,000,000

계약이행보증

Humax Poland SP

한국수출입은행

EUR

14,400,000

차입보증

Humax Do Brasil LTDA.

한국수출입은행

USD

12,000,000

차입보증

㈜휴맥스네트웍스
신한카드
KRW
1,200,000
채무보증

㈜알티캐스트
한국수출입은행
KRW
2,400,000
차입보증

당분기말 현재 연결실체가 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증금액
내용

㈜휴맥스의 직원
KEB하나은행
KRW
1,780,000
차입보증

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제8기
주주총회
(2017.3.31)

제1호 의안:
제8기(2016.1.1~2016.12.31)
재무상태표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 정성민 선임의 건
제3호 의안: 감사 김창진 선임의 건
제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

제5호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건

가결

가결
가결
가결
가결
-

제9기
주주총회
(2018.3.23)

제1호 의안:
제9기(2017.1.1~2017.12.31)
재무상태표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 사내이사 변대규 선임의 건
제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

제5호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건
제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
제7호 의안: 임원퇴직금규정 일부 변경의 건

가결

가결
가결
가결
가결
가결
가결
-

제10기
주주총회
(2019.3.29)
제1호 의안: 제10기 (2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 김태훈 선임의 건
 제3-2호 의안: 사외이사 정구민 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결

가결
가결
가결
가결
-

제11기
주주총회
(2020.3.31)

제1호 의안: 제11기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 정성민 선임의 건

제3호 의안: 감사 선임의 건

제3-1호 의안: 감사 정현채 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가결

가결

가결
가결
가결
가결
-

임시
주주총회
(2020.12.22)
제1호 의안: 분할계획서 승인의 건
가결
-

2. 중요한 소송사건

2015년 11월 10일 코닌클리예크 필립스 (Koninklijke Philips N.V)가 계약위반에 따른 손해배상 청구소송을 제기하였으며, 2017년 1월 10일 소송을 취하하였습니다. 자세한 사항은 2017년 1월 10일 공시된 '소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)'을 참조하시기 바랍니다. 

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 보고서 작성기준일 현재 지배회사 및 주요종속회사 등 연결회사 모두 해당 사항 없습니다.

4. 채무보증 현황

'X. 이해관계자와의 거래내용' 중 '채무보증 내역'을
참고하시기 바랍니다.

5. 그 밖의 우발채무 등

연결회사는 연결회사 제품에 사용되는 유료방송방식(CAS: 수신제한 장치) 및 여러 Software기술(MPEG, PSOS, VIACCESS, CRYPTO, IRDETO, NAGRAVISION, NDS등)에 대하여 Software등의 지적소유권을 보유한 회사들과 License계약 또는 Royalty 계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 License fee 또는 Royalty를 지급하고 있습니다. 

또한, 연결회사는 ㈜휴맥스홀딩스와 2009년 11월 16일자 이사회 결의 등에 의하여 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.

자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석' 중
'우
발채무 및 약정사항'을 참조 바랍니다.

6. 제재현황

본 보고서 작성기준일 현재 지배회사 및 주요종속회사 등 연결회사 모두 해당 사항 없습니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 2020년 11월 12일 이사회 결의를 통해 차량용 전장품 제조, 가공, 판매 및 인포테인먼트 시스템 사업부문의 전문성 및 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하기위하여 사업부 분사를 승인하였습니다.

(2
) 보고기간일 이후 연결실체가 발행한 제5회 전환사채 중 8,000,000천원 및 700,000천원에 대해 전환청구권이 행사되었습니다. 전환청구권 행사로 인해 발행될 주식 수는 전체 주식의
8.87%
에 해당합니다.

8. 직접금융 자금의 사용 

가. 공모자금의 사용내역

"해당사항 없음"

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채 발행
1
2012.10.30
영업양수금
(자동차 전장 사업 등
신사업 확대)
20,000
영업양수금
(자동차 전장 사업 등
신사업 확대)
20,000
-

전환사채 발행
2
2017.02.20
운영자금
20,000
운영자금
20,000
-

전환사채 발행
5
2018.08.21
운영자금
20,000
운영자금
20,000
-

전환사채 발행
10
2020.06.15
운영자금
12,000
운영자금
12,000
-

전환사채 발행
12
2020.09.02
운영자금
4,000
운영자금
4,000
-

9. 합병등의 사후정보

가. ㈜엠엠씨테크놀로지 합병

당사는 2015년 8월 13일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 ㈜엠엠씨테크놀로지의 합병을 결정하였습니다. 2015년 8월 17일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2015년 10월 23일 합병등 종료보고서를 통해 최종 합병종료 사실을 공시하였습니다.

<합병에 관한 기본사항>

1. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사

상호

주식회사 휴맥스

소재지

경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

주요사업
전자장비 개발, 시스템 제조 및 판매업

대표이사

김태훈

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

주식회사 엠엠씨테크놀로지

소재지

경기도 성남시 분당구 황새울로 216 (수내동, 휴맥스빌리지)

주요사업
방송 및 무선 통신장비 제조업

대표이사

홍승억

법인구분

주권비상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병의 목적은 주식회사 휴맥스(이하 “휴맥스”라 함)와 주식회사 엠엠씨테크놀로지(이하 “엠엠씨테크놀로지”라 함)의 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과 
합병 결정 당시 합병법인인 휴맥스가 피합병법인인 엠엠씨테크놀로지의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있었습니다. 또한, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병을 진행하여 신주 발행이 없었습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경이 없었으며, 합병법인인 휴맥스가 존속회사로 계속 남아있게 되었습니다.

(2) 회사의 재무,영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 무선통신 및 네트워킹에 전문화된 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 통합 시너지 창출 및 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

3. 주요일정

구 분

합병법인
(휴맥스)

피합병법인
(엠엠씨테크놀로지)

합병 이사회결의일

2015.08.13

2015.08.13

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)

2015.08.14

-

합병계약일

2015.08.18

2015.08.18

권리주주 확정기준일

2015.08.31

-

소규모합병 공고일(간이합병공고)

2015.08.31

2015.08.31

합병 승인을 위한 이사회 결의일

2015.09.16

2015.09.16

합병기일

2015.10.20

2015.10.20

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)

2015.10.21

-

합병종료보고 공고일

2015.10.22

-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간

시작일

2015.09.01

-

종료일

2015.09.08

-

합병반대의사 통지 접수

시작일

2015.09.01

-

종료일

2015.09.15

-

채권자 이의제출 공고일

2015.09.17

2015.09.17

채권자 이의제출 기간

시작일

2015.09.18

2015.09.18

종료일

2015.10.19

2015.10.19

합병(소멸)등기일

2015.10.23

2015.10.23

4. 합병 전 요약 재무상태표 (단위: 원)

과 목

휴맥스

엠엠씨테크놀로지

유동자산

569,995,083,853

5,319,582,111

비유동자산

207,612,159,314

1,916,310,486

자산총계

777,607,243,167

7,235,892,597

유동부채

283,253,816,579

5,177,416,854

비유동부채

30,353,498,620

583,706,927

부채총계

313,607,315,199

5,761,123,781

자본총계

463,999,927,968

1,474,768,816

부채와자본총계

777,607,243,167

7,235,892,597

※ 상기 재무상태표는 합병 전인 2015년 6월 30일 현재의 휴맥스와 엠엠씨테크놀로지의 별도재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.

5. 합병 등 전후의 재무사항 예측
휴맥스가 엠엠씨테크놀로지의 지분을 100% 가지고 진행한 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

나. ㈜휴맥스오토모티브 합병

당사는 2017년 9월 19일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 ㈜휴맥스오토모티브의 합병을 결정하였습니다. 2017년 9월 19일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2018년 1월 9일 합병등 종료보고서를 통해 최종 합병종료 사실을 공시하였습니다.

<합병에 관한 기본사항>

1. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사

상호

㈜휴맥스

소재지

경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

주요사업
전자장비 개발, 시스템 제조 및 판매업

대표이사

김태훈

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

㈜휴맥스오토모티브

소재지

경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

주요사업
인포테인먼트시스템

대표이사

안근백

법인구분

주권비상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병의 목적은 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스오토모티브의 합병을 통하여 경영효율성 을 제고하여 사업의 시너지 창출 극대화를 위함입니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
주요사항보고서 제출일 현재 ㈜휴맥스는 ㈜휴맥스오토모티브의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 
합병 후 존속법인은 ㈜휴맥스이고, ㈜휴맥스오토모티브는 소멸법인이 되나 존속법인인 ㈜휴맥스는 ㈜휴맥스오토모티브의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 
합병법인 ㈜휴맥스는 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜휴맥스의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 통합전략수립을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

3. 주요일정

구 분
날짜
비고

합병 이사회 결의일

2017-09-19
-

합병 계약일

2017-09-19
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2017-09-20
-

주주확정기준일

2017-10-10
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017-10-11
-

종료일
2017-10-16
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2017-10-10
-

종료일
2017-10-24
-

합병승인 이사회 결의일

2017-10-25
주주총회 갈음

채권자 이의제출기간
시작일
2017-10-26
-

종료일
2017-11-27
-

합병기일

2018-01-02
-

합병 종료 보고 총회

2018-01-02
이사회 결의

합병 등기일

2018-01-03
-

4. 합병 전 최근 사업연도 재무내용 (단위: 원)

과 목

㈜휴맥스

㈜휴맥스오토모티브

자산총계
1,018,355,642,055
103,692,216,165

부채총계
548,007,217,958
74,720,414,651

자본총계
470,348,424,097
28,971,801,514

자본금
11,955,899,000
10,000,000,000

매출액
1,350,510,226,171
217,039,467,752

당기순이익
3,247,961,554
-6,783,618,924

※ 상기 재무상태표는 합병 전인 2016년말 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

5. 합병 등 전후의 재무사항 예측
㈜휴맥스가 ㈜휴맥스오토모티브의 지분을 100% 가지고 진행한 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

다. (주)휴맥스오토모티브 물적분할
당사는 2020년 11월 12일 이사회 결의 및 2020년 12월 22일 임시주주총회를 통해 당사가 영위하는 사업 중 전장관련 사업부문 분할을 결정하였습니다. 이와 관련하여 2020년 11월 12일 주요사항보고서(회사분할결정)를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2020년 12월 29일 합병등종료보고서(분할)를 통해 최종 분할종료 사실을 공시하였습니다.

<분할에 관한 기본사항>
1. 분할의 목적
(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 차량용 전장품 제조·가공·판매 및 인포테인먼트 시스템 사업을 물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문의 전문성 및 본연의 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하고, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등을 추진하며, 나아가 유관사업 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 및 성장 잠재력 강화를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 한다.

2. 분할의 방법 및 일정

(1) 분할의 방법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할신설회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 본건 분할 이후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

- 분할되는 회사: 주식회사 휴맥스
- 분할되는 회사의 사업부문: 분할대상사업을 제외한 나머지 사업

- 신설회사: 주식회사 휴맥스오토모티브 (가칭)
- 신설회사의 사업무문: 차량용전장품제조·가공·판매및인포테인먼트시스템사업
※ 분할신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2) 분할기일은 2020년 12월 29일로 한다.

3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 분할신설회사의 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 분할회사의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는, 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 제 5)항과 같이 처리한다.

7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은, 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 사업 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채 및 자본을 결정한다.

8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에 각각 귀속된다.

(2)분할일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2020년 11월 12일

분할계획서 작성일

2020년 11월 12일

분할계획서 승인 주주총회를 위한 주주 확정 기준일

2020년 11월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 12월 22일

분할기일

2020년 12월 29일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 12월 29일

분할등기일

2020년 12월 29일

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"

2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"