알엔티엑스 — 주주총회소집공고 (20210312)
제출인: 알엔티엑스

주주총회소집공고
2.9
(주)아이에이네트웍스

주주총회소집공고

2021년 03월 12일

회 사 명 :
(주)아이에이네트웍스

대 표 이 사 :
지 준 경

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114

(전 화) 043-210-7866

(홈페이지)http://www.ianetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 전 우 진

(전 화) 043-210-7866

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제22조에 의거, 제18기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시길 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일(월) 오전 09:00

2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114 
 (주)아이에이네트웍스 1층 학습실 

3. 회의 목적사항
 1) 보고사항 : 감사보고/영업보고/내부회계관리제도 운영실태 보고
 2) 부의안건
 제1호 의안 : 제18기(2020년 1월 1일 ~12월 31일) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 :
정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 윤정희)
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경
영참고사항 비치 
 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 홈페이지, 본점과 명의개서대행회사(KB증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5.
전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소: http;//evote.ksd.or.kr
 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 전자위임장 수여 기간 
 - 2021년 03월 19일(09시) ~ 03월 28일(17시)

- 기간 중 24시간 이용가능

다. 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리 
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항
 주주총회 기념품은 회사의 경비절감을 위하여 지급하지 않습니다. 

2021년 3월 12일
 주식회사 아이에이네트웍스
 대표이사 지 준 경 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박수정
(출석률:
67%
)

찬 반 여 부

2020-1
2020.02.28
내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
-

2020-2
2020.02.28
제17기 재무제표(2019년) 확정의 건
-

2020-3
2020.02.28

제17기 정기주주총회 소집 및 주식(액면)분할의 건

-

2020-4
2020.03.13
타법인 출자증권 취득 결정의 건
-

2020-5
2020.03.13
기업은행 온렌딩자금대출 타과목전환 대출의 건
-

2020-6
2020.03.16
일반자금대출(일시상환) 연장 및 일부 상환의 건
-

2020-7
2020.03.30
제1회차 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의 건
-

2020-8
2020.04.16
보유자산(전환사채)처분의 건
-

2020-9
2020.04.16
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-

2020-10
2020.04.16
전환사채 권종 및 매수 변경의 건
-

2020-11
2020.04.24
주식매수선택권 행사가액의 조정에 관한 사항(액면분할 조정)
-

2020-12
2020.04.29
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건
-

2020-13
2020.06.03
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건
-

2020-14
2020.06.15

일반자금대출(일시상환) 연장 및 일부 상환의 건

-

2020-15
2020.07.27
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행사항 일부 변경의 건
-

2020-16
2020.08.06
일반자금대출(일시상환)외 상환의 건
-

2020-17
2020.10.06
임시주주총회 소집 및 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
-

2020-18

2020.10.08
유상증자(제3자 배정)결의의 건
-

2020-19

2020.10.13
타법인 발행 전환사채 양수의 건
-

2020-20

2020.11.03
임시주주총회 소집결의 부의안건 추가의 건
-

2020-21

2020.11.04
퇴직위로금 지급 승인의 건
-

2020-22

2020.12.07
타법인 주식 양도의 건
찬성

2020-23

2020.12.23
주권관련 사채권 처분 및 타법인 주식 취득의 건
찬성

2020-24

2020.12.28
신규사업 진출 및 시설투자의 건
불참

(주1) 2020년 11월 24일 사외이사 박수정이 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*) 당사는 주주총회소집 공고 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
3,083
3,083
-

(주1) 상기 주총승인금액은 주주총회에서 선임된 사내이사 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원
)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 양수도

아이에이

(기타특수관계)

2020.10.13
4,979
17.27

전환사채 전환청구
(주)세원
(관계기업)
2020.10.13
2,136
7.41

유상증자
(주)인프라웨어
(최대주주)
2020.10.16
9,999
34.69

타법인 주식양수도
(주)세원
(관계기업)
2020.12.07
6,135
21.28

전환사채 권리행사
에이센트
(기타특수관계)
2020.12.23
7,589
26.32

(주1) 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2019년) 개별재무제표 자산총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

아이에이

(기타특수관계)

전환사채 양수
2020.10.13
4,979
17.27

(주)세원
(관계기업)
전환사채 전환청구
타법인 주식양도
2020.10.13
2020.12.07
8,271
28.69

(주)인프라웨어
(최대주주)
유상증자
2020.10.16
9,999
34.69

에이센트
(기타특수관계)
전환사채 상환
2020.12.23
7,589
26.32

(주1) 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2019년) 개별재무제표 자산총액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 포토(photo)센서 반도체 소자에, 당사의 자체 CSP(Chip Scale Package : 이하 ‘CSP’) 패키지 기술(등록상표 ‘NeoPAC?’)을 적용하여, photo센서 CSP 패키징 및 테스트 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

포토센서는 빛을 수광하는 수광영역을 가진 넓은 의미의 센서집합을 말하며, 포토센서의 종류로는 이미지센서, 조도센서, 근접센서, ToF(Time of Flight) 센서, 광학용 지문센서 등이 해당되며, 그외도 여러 종류의 센서들이 있습니다. 그 중 이미지센서가 포토센서 시장의 대부분을 차지하므로 당사의 사업을 이미지센서 CSP 패키징 이라고도 부르고 있습니다. 당사는 모든 종류의 포토센서 패키징 서비스가 가능합니다.

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성

1) 산업의 특성

(1) 이미지센서 패키지

이미지센서 패키징은 반도체 chip을 EMC(Epoxy Molding Compound)와 같은 수지로 몰딩하는 방식의 일반 플라스틱 패키지와는 다른 까다로운 특징을 가집니다. 빛이 이미지센서의 수광영역에 도달하기 위해 투명한 글라스가 사용되고, 이미지센서 chip과 glass 사이가 air(빈 공간)로 채워지는 air cavity 구조를 가지게 됩니다.

이미지센서 패키지가 air cavity 구조를 가져야 한다는 것은, 다른 일반 반도체 패키지에 비해 많은 어려운 과제를 수반하게 됩니다. 습기와 이물로부터 밀봉(sealing)을 잘 하여 신뢰성에 문제 없게 air cavity를 완성하는 것이 이미지센서 패키징의 중요한 기술입니다. 당사의 패키지 방식은 일반 이미지센서 패키지가 가져야 하는 밀봉특성 외에 고신뢰성의 경박단소한 이미지센서CSP패키지를 구현하는 어려운 기술입니다.

이미지센서 패키지로 오래 전부터 사용되어 왔던 전통적인 방식의 일반 패키지는 CLCC(Ceramic Leadless Chip Carrier) 및 PLCC(Plastic Leadless Chip Carrier) 였습니다. 이들 제품은 경박단소 하지 못하여 휴대폰용 카메라 모듈이나 노트북용 카메라 모듈에는 사용하기 부적합하여 크기에 민감하지 않는 제품과 시장에 사용되어 왔습니다. 주로 CCTV등의 보안용 카메라 모듈이 그 대표적인 예입니다. 그러나 이들 제품들도 이제는 경박단소화의 시장추세에 점차 CSP 패키지로 전환되고 있습니다. 또한 CLCC, PLCC 패키지는 “AEC-Q100”과 같은 고신뢰성의 자동차규격을 만족하지 못하기에 자동차용 제품에는 사용되지 못하는 특징을 가지고 있습니다.

이미지센서용 CSP 패키지는 세계적으로 당사의 NeoPAC? 제품과, 당사의 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지 type밖에 없는 상황입니다.

이미지센서 CSP 패키지는 공정이 wafer 단위로 이루어 지기 때문에 unit단위로 공정이 이루어 지는 CLCC, PLCC보다 생산성이 좋고 원가가 저렴하다는 장점을 가집니다.

당사는 2003년 10월, 회사 설립과 동시에 NeoPAC? 구조 및 공법에 관한 특허를 출원했으며, 이후로도 지속적으로 그 구조 및 공법을 개선해 왔습니다.

Shellcase CSP type은 1990년대 초에 이스라엘의 Shellcase사가 개발한 것인데, 이후 Shellcase사가 사라지면서 Shellcase CSP 기술의 관련특허는 미국의 Tessera에 매각 되었고, 지금은 이 Tessera로부터 관련 특허사용권을 부여받아 생산하고 있는 회사들이 있는데, 대만의 진텍(Xintec)과 중국의 China WLCSP, Huatian등이 대표적인 회사이며 이들이 당사의 주요 경쟁업체라고 볼 수 있습니다.

(2) 카메라모듈 제조방식

카메라 모듈의 구성부품은 간단하게 이미지센서 chip, 모듈용 PCB, IR cut-filter, 홀더(holder), 렌즈등의 부품으로 만들어 집니다.

카메라 모듈을 제조하는 방식에는 COB 방식과 CSP 방식으로 크게 나누어 집니다.

COB 방식은 이미지센서 chip을 PCB 기판에 die attach후에 gold wire로 wire bonding하고, 홀더(holder)를 부착하여 chip을 보호하고 렌즈를 포커싱하는 일반적인 모듈제조 방식입니다. 국내의 반도체 패키징 산업이 대부분 COB방식으로 제조되어 왔기 때문에 국내 카메라 모듈회사들은 주로 COB 방식으로 set-up하여 제조하고 있습니다.

CSP 방식은 이미지센서 chip을 1차 패키지화 하고, chip이 보호된 CSP패키지를 FPCB에 SMT후 holder를 부착하고 렌즈를 포커싱하는 제조방식 입니다. CSP 방식은 모듈 제조를 위한 clean room 환경이 bare chip이 노출되어 있는 COB 방식대비 상대적으로 낮은 수준으로도 가능하며, die attach, wire bonding등 공정의 신규 투자없이 SMT공정만 진행하여 모듈 제조가 가능하기에 모듈 제조를 위한 시설투자나, 장비투자가 크게 수반되지 않으므로, 모듈의 제조환경 구성이 상대적으로 용이합니다.

(3) CSP 모듈 제조방식이 선호되는 시장

지역별로 보면 중국은 카메라 모듈 제조가 간단한 방식의 CSP 방식이 선호되는 시장 이었습니다. 휴대폰용 카메라 모듈 초창기에는 중국시장은 대부분 CSP 방식으로 카메라 모듈이 제조 되었습니다. 그러나 최근에는 COB 투자가 많이 이루어 지면서 중국 brand set사에 공급하는 카메라 모듈이 대부분 COB방식으로 공급되고 있기에 중국시장내 CSP방식의 점유율이 점차 줄어들고 있습니다.

국내 카메라 모듈 제조방식은 CSP 방식 보다는 COB방식이 보편적인데, 이유는 이미 산업이 COB 방식으로 초기부터 형성 되었기에 주로 COB방식으로 제조되고 있으며, CSP 방식은 COB 방식대비 구조적으로 장점이 있는 틈새시장에서만 사용 되어지고 있는 현실입니다.

Application 관점에서 CSP방식이 선호되는 시장은, 노트북용 카메라 모듈, 자동차용 카메라 모듈, 보안용 카메라 모듈, IoT용 카메라 모듈 등이 그러한 시장입니다. 이유는 모바일용 카메라 모듈은 이미지 센서외에 몇 개의 수동소자로 간단하게 모듈을 만들 수 있는 반면 상기에 언급드린 카메라 모듈은 이미지 센서 이외에 수십여 개의 주변소자 및 반도체 부품들이 동시에 실장 되어야 하기 때문에 COB보다는 CSP 방식이 더 선호되는 시장입니다.

2) 산업의 성장성

(1) 휴대폰용 카메라 시장

Camera Phone Market Trend / TSR 자료( 자료 출처: 2H 2019_1H 2020F Edition, Market break down of Camera phone, Techno System Research ) 에 의하면, 2019 년 Camera Phone 시장은 교체주기의 장기화와 중국 시장의 감소로 YoY-4.4 % 이었습니다. 2020 년 Camera Phone 시장은 COVID-19의 세계적인 확대로 YoY-11.2 %를 전망했습니다. 2021 년부터는 회복 기조로 들어갈 것으로 전망했습니다. 5G Smartphone에 대한 교체 수요도 예상 성장률은 YoY + 8.9 %가 됩니다. 2023 년 이후 Smartphone 시장은 소폭 증가이지만, Feature phone 시장은 감소가 계속됩니다.

Smartphone에서 Multi camera의 탑재율은 2019 년 72.3 %, 2020 년에는 86.0 %까지 높아집니다. Multi camera의 구성은 Triple과 Quad의 구성비가 높아지고 있습니다. Camera Phone 시장 자체는 2022 년 이후 성장이 둔화하지만, Camera 용 부품의 수요는 Triple과 Quad camera 증가에 연동하여 증가합니다. 

[ Camera Phone Market Trend ]

smartphone multi camera trend.jpg
.

[ Smartphone Multi Camera Trend ]

smartphone multi camera trend(2).jpg
.

( 자료 출처: 2H 2019_1H 2020F Edition, Market break down of Camera phone, Techno System Research )

휴대폰 시장은 image sensor 시장 규모 면에서 가장 큰 시장규모를 가지고 있습니다. 그 중 중국 시장이 가장 큰 시장인데 중국 시장도 카메라 모듈이 고화소로 변화 되면서, 고화소의 경우 filter glass와 cover glass 두 장을 사용함으로써 화상품질이 떨어지는 CSP 방식의 모듈 제조 방식에서 COB 방식의 모듈 제조 방식으로 이미 상당부분 변화 되었습니다. 중국 화웨이(Huawei), 오포(Oppo), 비보(Vivo), 샤오미(Xiaomi)등 big 4 브랜드 mobile set사들이 중국시장의 대부분을 점유하고 있고, 이들 Set사에 공급하는 모듈사는 O-Film, Sunny Optics, Q-Tech등이 COB방식으로 공급하고 있습니다.

당사에서 새롭게 개발한 NeoPAC? 3D 제품은COB와 동일하게 blue glass filter를 탑재하여 고화소 제품의 화상품질을 만족할 수 있으며, 모듈 제작시 필요한 capacitor등 수동소자 부품을 PKG상면에 배치하고 렌즈홀더를 PKG상면에 부착함으로써 카메라모듈 사이즈를 획기적으로 줄일 수 있는 제품입니다. 이는 최근 스마트폰 화면trend인 bezel을 slim화하고, LCD display를 최대로 확장한 Full screen display type, Notch(Trench) type, & hole type에 요구되는 초소형 모듈크기 구현이 가능하게 되어 CSP 제품이 가지는 화상품질 한계를 COB와 동등수준으로 만들었을 뿐만 아니라 모듈 사이즈를 획기적으로 줄일 수 있는 장점을 제공하게 되어 시장진입을 더욱 용이하게 할 수 있는 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 

(2) PC Camera 시장

아래 표는 PC Camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. TSR 자료에 의하면, 2019 년의 시장 규모는 YoY + 2.1 %였다. 2020 년에 Windows7 지원 종료에 따라 수요가 증가하고 Camera 수요도 증가했습니다.

2020 년은 2019 년 대비 시장 감소가 예상되고 있었으나, COVID-19의 확산으로 재택 근무와 Online 학습 등이 도입되었습니다. 출근이 재개 된 후에도 Web 회의 등의 이용이 증가했습니다. 따라서 NotePC와 Monitor의 수요와 외부 PC camera의 수요가 증가했습니다. 일시적인 공급 부족 상태도 일어 났습니다. 2020F PC camera 시장 규모는 YoY + 9.9 % 증가 할 전망했습니다. 2021 년은 2020 년의 특수 효과가 사라지고 YoY -5.6% 마이너스 성장이 예상됩니다.

시장에 공급되는 센서의 주요화소는 HD급 센서로 2020F년 기준 83.5%로 지배적이며 주요 공급 센서사는 OmniVision이 2020F기준 60.7%로 지배적이며, 가격경쟁이 심화되면서 중국의Galaxycore가 VGA와 HD 센서를 중심으로 2020F기준 14.3%의 시장 점유율로 두 센서사의 점유율이 지배적 입니다. 

[ PC Camera Market Trend ]

.

.

(자료 출처: 1H 2020 Edition, CCD/CMOS Area Image Sensor Market Analysis, Techno System Research)
 
 이 시장은 휴대폰 시장에 비해, 시장규모는 작지만, 전체가 CSP 모듈 방식을 적용하고 있고, 또한 이 안에서도 당사 NeoPAC? 제품이 Shellcase CSP 제품 대비, 기술적 우위를 점하고 있으나, 당사의 센서 고객사들이 이 시장에 후속 제품들을 개발, 출시하기 보다는 상대적으로 수익성이 좋은 모바일용 고화소 제품 개발에 주력하면서, PC Camera시장에서의 당사 CSP의 시장 점유율은 점차 줄어 들 것으로 전망됩니다. 그러나, 2020년 COVID-19로 인해 당사 고객사인 Himax사 HD급 센서가 Logitech사 외장형 PC 카메라의 출하량이 증가하면서 당사 제품의 출하량도 증가 하였습니다.

(3) Automotive용 카메라 시장

아래 chart는 자동차용 Camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. 시장 규모는 매년 성장에 힘입어 2017년 1.79억개 시장에서 2023년에는 3.72억개로 2배이상 큰 성장을 보이는 시장 전망이며, sensing camera 뿐만 아니라 view camera와 DVR(Driving Video Record)의 증가세도 커지고 있습니다.

TSR 자료에 의하면, 북미, 유럽, 일본, 중국에서 법규제에 따른 신차에 대한 Rear view camera 또는 Sensing camera 탑재 의무가 적용됩니다. 2019년 DVR를 제외한 Automotive camera의 지역별 비율은 유럽이 29.4%, 북미 27.0%, 중국이 25.4% 입니다. 2020년은 COVID-19의 영향으로 자동차시장이 대폭 감소. Automotive용 CIS 시장은 YoY-6.1%가 전망 되었습니다. 주목받는 ADAS(Advanced Driver Assistant System) 탑재 차량 시장규모는 2019년 4,780만대 입니다. 그 중 Level 1(운전자 지원)이 약 70%를 차지하며, Level 2 Handoff는 200만대 정도이며, Level 3는 1만대 이하의 규모입니다. 당분간 Level 1을 중심으로 시장을 형성하였고 Level 2의 시장이 500만대를 넘는 것은 2025년 이후로 보고 있습니다. ADAS는 1대의 차당 8-12개의 Camera가 탑재됩니다.

전기자동차 대기업인 테슬라모터스는 완전 자율주행기능을 서포트하기 위해 8개의 서라운드 카메라를 탑재한다고 발표했고, 자율주행 알고리즘을 제공하는 Mobileye는 12개의 카메라로의 솔루션을 제공하고 있습니다.

[ Automotive Camera 시장]

.

.

(자료 출처: 1H 2020 Edition, CCD/CMOS Area Image Sensor Market Analysis, Techno System Research)

자동차 시장은 매우 까다로운 신뢰성 규격이 요구되고, 인증까지 매우 오랜 시간이 소요된다는 특성을 가지는 시장입니다. 일반적으로 이 자동차 시장에서는 개발부터 양산까지 1년 반 ~ 2년이 소요되는 제약이 있는 반면, 인증을 받아 시장 진입을 하게 될 경우 10년 이상 안정적으로 공급할 수 있는 매력적인 시장 특성을 가지고 있습니다.

이 시장은 높은 board level 신뢰성을 포함한 고신뢰성 제품이 요구되는 진입장벽이 높은 시장입니다. 당사는 자동차 시장에 적합한 고신뢰성 제품 NeoPAC? Encap을 개발하여 2017년 4Q부터 자동차향 센서고객사과 함께 view camera와 sensing camera용 제품 개발을 시작하였고, 2019년 상반기에 자동차향 신뢰성 규격인 “AEC-Q100” 인증 획득을 시작으로 2020년 하반기 양산을 시작 했으며, 추가적으로 다수의 제품 인증이 진행되고 있습니다. 2015년부터 NeoPAC? I제품으로 자동차향 View Camera용 센서 PKG와 동작인식용 ToF 센서 PKG를 양산 공급해 오고 있던 벨기에 Melexis 고객사와도 3세대 ToF Sensor를 NeoPAC? Encap PKG로 개발하여, 자동차용 신뢰성 규격”AEC-Q100” 인증을 2020년 말에 pass하였으며, 2021년 2Q부터 양산을 시작합니다. 자동차 시장의 특성상 개발부터 양산까지 시간이 오래 걸리지만, 시장에 자동차향 고신뢰성 조건을 만족할 수 있는 경쟁 PKG type은 극히 한정되어 있어서 자동차향 PKG제품에 대한 양산 경험이 있는 당사는 NeoPAC? Encap 제품으로 자동차향 application에서 품질, 가격 경쟁력을 확보 하였기에 앞으로 기대가 되는 시장입니다.

 (4) 양자보안통신 시장
 
 모든 데이터는 주고받을 때 암호화-복호화 과정을 거치게 됩니다. 이 과정에서 암호키는 필수적으로 필요하며, 현존 최고의 보안기술이라 불리는 양자보안을 활용할 경우, 해킹을 원천적으로 방지할 수 있는 것으로 알려지고 있습니다. 
 
 이러한 양자보안통신 기술의 핵심 부품인 QRNG(양자난수생성기)는 양자의 무작위성(Randomness)을 활용해 불규칙한 숫자 패턴, 즉 보안성이 높은 난수를 생성하는 암호체계를 만드는 반도체 모듈이며, 양자보안의 핵심부품이기도 합니다. 지난 2020년 5월, 세계 최초로 QRNG 양자암호 생성 칩셋을 탑재해 보안성을 강화한 양자보안 5G 스마트폰이 출시되었고, 이를 계기로 양자보안 기술은 대중적 시장 및 B2C의 생활 속으로 자리잡아 가게 되었습니다. 
 
 양자보안 통신 시장의 개화로 인해 앞으로 5G, 6G, 네트워크, IoT, 클라우드, 출입관리, 문서관리 등 양자보안 기반의 다양한 서비스와 시장은 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 양자 암호 및 통신 진흥책과 관련한 정보통신진흥법과 공인인증서 폐지 법안이 통과되면서 사설 인증서에까지 양자보안 기술은 필수적으로 활용될 것으로 예상되며, 양자산업 진흥을 위한 정부의 적극적인 투자가 이어지게될 경우 관련 시장은 크게 확대될 것으로 전망됩니다. 아울러 6G 시대가 도래하면 IoT, 클라우드 서비스, 자율주행기술, 드론, 출입 관리, 금융서류 관리 등 매우 광범위한 시장에서 컨텐츠가 나오게 될 것이고, 이러한 컨텐츠 자체에도 양자보안 기반의 서비스가 확대될 것으로 예상되어 향후 양자보안 시장은 크게 확대될 것으로 전망됩니다. 
 
 당사는 양자보안 기술에 사용되는 QRNG 칩을 NeoPAC? 3D 기술로 초소형으로 패키징할 수 있는 독보적인 기술 개발을 완료했고, 2020년 상반기부터 휴대폰 등에 양산 공급을 하고 있습니다. 당사는 3년간의 선제적인 연구개발을 통해 세계 최소형의 QRNG 칩을 구현하기 위한 패키지 기술력과 요구사양(사이즈 및 신뢰성 기준) 개발 능력을 갖췄기 때문에 모바일 시장뿐만 아니라, 통신, 자동차, IoT, 공장 자동화, 네트워크 장비, 기타 문서보안 등 다양한 시장에서의 진입을 기대할 수 있게 되었습니다. 

[글로벌 양자암호통신 시장]

글로벌 양자암호.jpg
.

(자료 출처: MarketResearch Media Ltd. 2016))

(5) 기타 Application 시장

최근 IoT(사물인터넷), 드론, 광학용 지문인식, 증강현실, 가상현실, 보안시장용 QRNG(Quantum Random Number Generation, 양자 난수 생성기), 적외선 온도센서 등 다양한 분야의 시장이 성장하고 있어, 자사의 이미지센서 CSP 패키지가 다양한 응용 application에 진입할 수 있는 기회를 가질 수 있게 되었습니다.

이미 당사의 ToF(Time of flight)센서 패키징 제품은 drone제품뿐만 아니라 자동차에 양산 적용되고 있으며, 당사의 NeoPAC? Encap과 NeoPAC? 3D 제품은 다양한 시장에 적합한 제품으로 향후 시장진입 기회가 지속 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

이미지센서 및 카메라모듈 시장은 이 제품이 사용되는 휴대폰 또는 여타 분야의 시장상황과 밀접한 관계가 있습니다. 하지만, 산업성장 및 다각화 추세와 더불어 지난 10년 이상 지속해서 성장해온 시장이기 때문에 전체적인 시장규모 측면에서는 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 꾸준히 성장해 나갈 것으로 예상합니다.

이미지센서용 CSP패키지 시장은 카메라모듈 제조방식 측면에서 COB방식과 더불어 시장을 양분하고 있는데, 어느 방식이든 경기변동에 크게 영향을 받지 않으면서 전체 이미지센서 시장의 성장과 방향을 같이해 나갈 것으로 예상하고 있습니다.

당사 사업에 가장 크게 영향을 줄 수 있는 요소로는, 경기변동보다는 “NeoPAC? 제품이 경쟁제품 대비 기술경쟁력, 가격경쟁력을 가질 수 있는가” 하는 점과, “현재 COB방식을 적용하고 있는 제품들을 대체할 수 있는 기능을 NeoPAC? 제품이 제공할 수 있는가” 라는 점을 들 수 있습니다.

4) 계절성

이미지센서 및 카메라모듈, 그리고 이들 제품이 적용되는 제품들은 기후적, 계절적 요인을 가지고 있지는 않습니다. 단지, set사의 출시 시점에 따라서 월별 생산량에는 변동이 생길 수 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 국내외 시장여건

1) 경쟁상황

(1) 기술적 진입의 난이도
이미지센서는 chip의 상면에 pixel area(수광부)라고 하는 독특한 영역을 가지고 있습니다. 그래서 이미지센서 패키지는 그 구조상 패키지 내에 빛의 수광 통로 확보를 위한 air cavity 구조를 가져야 합니다. 이러한 패키지 구조상의 제약과 기술적 어려움으로 인한 타 경쟁사의 시장 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

패키지를 경박단소하게 만들면서 동시에 위와 같은 독특한 구조를 완성하기는 쉽지 않기 때문 입니다.

다른 일반 반도체 패키지와 달리, air cavity 구조에 이물과 습기로부터 신뢰성 있게 충분한 밀봉(sealing) 특성을 가져야 하는 요구조건과 size 소형화와 height slim화 요구조건까지 더해지게 되면 반도체 패키지 분야에서는 매우 어려운 과제가 됩니다.

이런 기술적인 어려움 때문에, 2009년경 이미지센서 패키지가 시장에서 본격화된 이래 현재까지도 양산성을 갖춘 이미지센서용 CSP패키지로는, 당사의 NeoPAC?과 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지 외에는 없는 상황입니다. 기술적으로 까다로운 이와 같은 특성 때문에 앞으로도 추가적인 대체 디자인 제품이 쉽게 등장하기는 어렵다는 것이 시장에서의 일반적인 평가입니다.

(2) Brand Mobile 시장에서의 COB방식과의 경쟁상황

COB방식으로 camera module을 제조, 공급하는 회사들은 대부분 중견 및 대형 공급업체들입니다. 국내의 삼성전기나 LG이노텍, 일본의 Sharp 같은 회사들이 있고, 중국에도 O-Flim, Sunny Optics, Q-Tech등 대형 모듈사들이 COB방식으로 camera module을 생산하고 있습니다. .

당사는 지금까지 삼성, LG 고객사의 brand mobile 시장에도 3차례 진입한 경험이 있습니다. 모두 COB 모듈제조 방식대비 장점이 있는 경우에 한해서 이었습니다. 낮은 모듈높이 요구와 Slim bezel solution에 부합하는 작은 size 패키지가 그 당시 COB 방식보다 월등한 경쟁력을 제공할 수 있었기에 brand mobile 시장에도 진입을 하였습니다.

따라서, brand mobile 시장도 당사의 NeoPAC? 제품으로 COB방식으로는 한계가 있는 제품의 디자인을 제공할 수 있을 경우, 언제든지 확대해 나갈 수 있는 시장으로 보고 있습니다.

당사의 새롭게 개발된 NeoPAC? 3D 제품은 최근 mobile시장 trend인 Full screen display type, Notch(Trench) type, Hole type 디자인을 만족하기 위한 초소형 모듈 사이즈 구현 관점에서 상당한 경쟁력을 제공 합니다. 또한 최근 스마트폰에 적용되는 줌 카메라용 폴디드카메라에 요구되는 모듈의 Y 사이즈를 줄일 수 있는 경쟁력 있는 기술로, brand mobile 시장에서 좋은 평가와 함께 가시적 사업기회를 만들어 갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

(3) 자동차용 이미지센서 패키지 경쟁상황

자동차용 부품은 mobile과는 달리 “AEC-Q100”과 같은 고신뢰성을 만족하여야 하는 기준이 있습니다. 당사는 이미 NeoPAC? I제품으로 유럽의 Melexis사를 통해서 BMW차량에 일부 양산공급하고 있으며, 2017년 말 새롭게 개발된 NeoPAC? Encap 제품은 이 규격을 만족하면서 경박단소한 장점까지도 동시에 가집니다. 그래서, 2018년 이후 개발되는 Melexis사 자동차향 ToF제품은 NeoPAC? Encap으로 개발 진행되고 있습니다.

자동차향 고신뢰성을 안정적으로 만족할 수 있는 이미지센서 패키지 제품으로는 당사의 NeoPAC? I, NeoPAC? Encap제품과 대만의 KingPAK社 iBGA제품인데, iBGA는 당사 NeoPAC? Encap 제품보다 가격이 비싸고, 패키지 size가 크고 높이가 높다는 단점을 가집니다. 2019년 상반기 NeoPAC? Encap 적용한 A고객사의 제품으로 “AEC-Q100” 신뢰성 인증을 획득 하였으며, 2020년 하반기 양산을 시작예정 입니다. 2019년 3분기에도 B고객사 제품으로 추가 “AEC-Q100” 인증을 획득 하였습니다. 타 고객사들도 NeoPAC? Encap제품으로 신규 개발 및 “ACE-Q100” 신뢰성 인증이 활발히 진행중에 있습니다. 지속적인 신규인증 획득을 기반으로 추가 자동차향 고객사 확보 및 제품 다변화를 추진해 나갈 계획입니다.

(4) Shellcase CSP 제품과의 경쟁상황

이미지센서용 CSP패키지로 옵토팩 NeoPAC? 제품의 경쟁제품은 Shellcase CSP 제품밖에 없습니다. Shellcase CSP는 1990년대에 이스라엘의 Shellcase사가 개발한 오랜 역사의 패키지 제품입니다. 1990년대에는 이미지센서를 target으로 한 것이 아니고, 차세대 메모리용 CSP패키지로 비즈니스 개발을 한 것이었는데 이는 성공적이지 못했고, 2000년대로 넘어가면서 이미지센서 시장이 성장하면서부터 이미지센서용으로 각광받게 된 제품입니다. Shellcase사는 이후에 독립적 생산 공급에는 성공하지 못하여 결국 관련 특허를 미국 Tessera사에 매각하면서 회사는 사라지게 되었습니다. 현재 Tessera사에 특허료를 지불하면서 Shellcase CSP를 생산 공급하는 회사들은 대만의 Xintec, 그리고 중국의 China WLCSP, Huatian 등 이 있습니다.

NeoPAC? 제품을 포함한 이 두 제품은 이미지센서용 CSP패키지에 적합한 기능을 제공하고 있으며, 그 구조에 있어서는, NeoPAC?은 주변부에 solder ball이 위치하고, Shellcase CSP는 sensor chip 하면에 solder ball이 위치하는 큰 차이를 가지고 있습니다. 그리고 이러한 구조의 차이로 인해 서로 다른 장단점을 가지게 됩니다.

당사의 NeoPAC? 제품은 Shellcase CSP 대비, slim하다는 점, board level 신뢰성이 우수하다는 점 등에서 기술 우위에 있고, 반면 size 측면에서는 Shellcase CSP 대비 약간 크다는 단점을 가지고 있었으나, 2017년말 NeoPAC? Encap과 NeoPAC? 3D 기술 개발로 신뢰성과 module size관점에서 가장 경쟁력 있는 solution으로 주목받기 시작하고 있습니다.

또한 2016년부터 양산을 시작한 NeoPAC? II 제품은 Shellcase CSP제품에는 채택할 수 없는 blue glass filter를 탑재할 수 있는 장점을 가짐으로써, 고화소 카메라 모듈에서의 CSP제품의 취약점인 화상품질이 저하되는 단점을 극복하고 COB방식 모듈과 동일하게 구현할 수 있게 되었습니다. NeoPAC? II 구조에 기반을 두는 NeoPAC? Encap, NeoPAC? 3D에도 Blue glass filter적용이 가능하므로 COB 방식 모듈과 동일한 화상품질 구현이 가능하여 shellcase CSP 제품과 큰 기술적 차별성을 확보하게 되었습니다.

(5) 중국정부의 자국기업 보호정책

Shellcase CSP를 제조하여 공급하는 대표적인 회사는 대만의 Xintec과 중국의 China WLCSP, Huatian등이 있습니다. 중국 업체들은 중국 정부가 제공하는 지원금 혜택을 토대로, 시장에서 매우 공격적인 가격정책을 펼쳐오고 있습니다. 또한 중국시장이 COB 방식의 모듈제조 방식으로 전환되면서 CSP 수요가 크게 줄게 되었고, 결국 시장 CSP capa.가 여유있게 되면서 중국 CSP 업체들간에도 치열한 가격경쟁으로 이어져 저가의 저화소 제품의 경우, 당사는 중국업체와 단순한 가격경쟁만을 해서는 회사가 생존해 나가기 어렵다고 판단하여, 제품 업그레이드를 통한 기술 우위를 확보하여 시장 상황을 극복할 수 있도록 전략을 수립해 나아가고 있습니다.

(6) 중국계 회사들의 협력관계

OmniVision, Galaxycore, SuperPix등 중화권 주요 센서사들은 중국의 China WLCSP나 Huatian등에서 Shellcase CSP 패키지 서비스를 제공받아 영업을 주로 하고 있습니다.

이들 회사들은 같은 민족, 같은 언어, 같은 문화라는 동질감 속에서 서로의 협력관계가 매우 긴밀한 상황입니다.

또한 이미지센서 CSP패키지 시장은 중국의 module maker들이 주 고객사이며, 최상위 고객사는 Huawei, Oppo, Vivo, Xiaomi와 같은 mobile set사들이며, 이들 모두 중국회사들 입니다. 그러므로 자신들의 권역 안에서, 중국계 이미지센서 소자 공급업체와 중국계 이미지센서 CSP패키지 업체를 보다 선호하는 경향을 가지고 있습니다.

반면, 당사 CSP제품은 국내 SK hynix, 삼성 LSI, 일본 Sony, 유럽 Melexis, 미국 TI 등의 세계 유수의 회사들이 당사 제품을 주로 사용하고 있습니다.

2) 시장점유율 추이

이미지센서 CSP 패키지 업체들간 시장점유율은 공신력 있는 데이터의 부족, 경쟁업체들의 매출 자료에서도 순수한 이미지센서 CSP 패키지 매출만을 구분할 수 없어 시장규모와 그에 따른 당사의 시장 점유율을 추정하기에는 어려움이 있습니다.

다. 회사의 경쟁우위 요소

1) 경쟁력을 좌우하는 요인

시장은 지속적으로 변화하고 있고 요구되는 제품이나 기능도 급변하고 있습니다. 이를 파악하고 수용해 나갈 수 있는 변화능력이 매우 중요합니다.

이미지센서 CSP 패키지의 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 가격경쟁력, 기술경쟁력, 품질경쟁력 측면이 있습니다.

2) 회사의 핵심 경쟁력

(1) 가격 경쟁력

저화소 제품은 중국 local sensor 회사(Galaxycore, SuperPix등)들도 안정정인 wafer 수율을 확보하고 있어 중국내 Shellcase CSP업체와 가격경쟁을 하는 것은 쉽지 않습니다. 그러나 고화소 제품은 wafer 수율이 높지 않기에 양품만을 패키징하는 당사가 상대적으로 제조단가 측면에서 유리합니다. 당사는 중국업체와 가격경쟁을 하기 보다는 기술적으로 차별화된 제품 디자인과 우수한 시장품질로 경쟁을 해 나가고 있습니다.

(2) 기술경쟁력

시장은 항상 변화하고 있고, 이 변화를 감지하고 그에 적합한 제품을 적절한 시기에 개발하지 않으면 시장에서 도태됩니다. 당사는 기술특례 상장기업 입니다. 자사가 보유한 독특한 기술과 지속적인 개발 능력이 우수함을 이미 인정받았습니다.

회사설립 이후 지속적인 기술개발을 해온 결과, 1세대 NeoPAC? I에서 2세대, 3세대 NeoPAC? I 개발, NeoPAC? II 개발, NeoPAC Encap? 개발, NeoPAC? 3D 개발에 이르기까지 매년 시장에서 요구되는 신제품을 지속적으로 개발하여 시장의 변화에 대응해 나가고 있습니다. 지속적이고 빠른 기술개발 능력을 바탕으로 변화하는 시장에 적절히 대응해 나가는 능력은 당사의 가장 큰 장점 중 하나입니다.

당사의 NeoPAC? CSP 제품의 경쟁제품인 Shellcase CSP 대비한 장단점은 아래와 같습니다.

① Solder ball이 sensor 하면에 위치한 Shellcase CSP 대비 slim하다는 점

② NeoPAC? I은 이미 자동차향 제품으로 양산 공급되고 있습니다. NeoPA? Encap 제품 또한 우수한 신뢰성 특성을 가지고 있어 자동차향 제품에 적합한 제품입니다. 반면 Shellcase CSP 제품은 구조상 자동차용 제품으로 적합하지 못합니다.

③ NeoPAC? I, NeoPAC? II는 size 측면에서는 경쟁제품 대비 소폭 증가한다는 단점을 가지고 있었으나, NeoPAC? 3D 개발로 모듈 사이즈 관점에서 경쟁사 CSP 제품은 물론, COB보다도 더욱 경쟁력을 갖췄습니다.

④ NeoPAC?은 optical filter 코팅을 패키지 내부에 장착하여 모듈 높이를 낮게 만들 수 있습니다. 반면에 경쟁사 CSP는 수율저하 문제로 적용이 어렵습니다.

⑤ 고화소 제품은 화상품질 향상을 위해서 blue glass filter가 탑재 되어야 하는데 당사의 NeoPAC? II, NeoPAC? Encap, & NeoPAC? 3D 제품들은 탑재 가능한 구조인 반면, 경쟁제품은 구조 및 제조공정 특성상 blue glass filter를 적용할 수 없습니다. 참고로, blue glass filter는 깨지기 쉬운 특성을 가집니다.

또한, 당사가 개발한 독특한 요소기술들은 활용할 수 있는 응용분야가 많기 때문에 다양한 분야의 시장에서 서비스가 가능하다는 장점을 가지고 있습니다.

 (3) 품질경쟁력

당사제품의 품질 수준은 품질을 엄격하게 관리하는 고객사인 SONY사 및 TI사로부터도 인정을 받고 있습니다. 승인과 함께 수년간 해당 고객사 제품을 양산하면서 고객사로부터 높은 품질관리 수준을 인정받고 있습니다.

3. 공시대상 사업부문의 구분
당사는 단일 사업만 영위하므로 사업부문을 구분하지 않습니다. 

4. 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 현재, 추진 중이거나, 추진을 계획하고 있는 신규 사업은 없습니다.

5. 조직도

조직도_아이에이네트웍스

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부 감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로 검토 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 재무제표에 대한 주석은 제18기 정기주주총회 1주간 전 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 주석 등 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서 공시할 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

1.
대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제18(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제17(전) 기 2019년 12월 31일 현재

(주)아이에이네트웍스
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

I. 유동자산

18,080,187,512

11,964,411,833

현금및현금성자산
1,428,402,293

10,283,979,814

매출채권및기타채권
1,032,999,335

767,797,224

기타금융자산
14,626,960,342

190,962,753

재고자산
935,514,210

666,044,017

당기법인세자산
7,003,060

11,760,990

기타유동자산
49,308,272

43,867,035

II. 비유동자산

21,876,736,002

16,865,525,197

장기기타금융자산

71,149,451

110,592,188

당기손익공정가치측정금융자산
-

5,394,056,731

유형자산
9,088,972,987

11,287,980,935

무형자산
41,697,842

72,895,343

관계기업투자

12,674,915,722

-

자 산 총 계

39,956,923,514

28,829,937,030

부 채

I. 유동부채

14,029,405,397

17,293,398,853

매입채무및기타채무
1,208,442,367

929,827,449

당기손익인식금융부채
444,801,864

411,766,747

단기차입금
735,120,000

5,720,537,018

유동성전환사채

11,383,262,519

9,875,911,067

기타유동금융부채
228,302,457

233,173,645

기타유동부채
29,476,190

122,182,927

II. 비유동부채

2,572,485,465

3,829,253,786

장기차입금
1,570,240,000

3,005,360,000

순확정급여부채

911,234,453

746,847,138

기타비유동금융부채

67,568,579

77,046,648

이연법인세부채
23,442,433

-

부 채 총 계

16,601,890,862

21,122,652,639

자 본

I. 자본금

5,165,582,100

3,678,266,500

II. 기타불입자본

22,307,432,334

12,096,645,361

III. 부의적립금

(157,130,000)

(157,130,000)

IV. 결손금

(3,960,851,782)

(7,910,497,470)

자 본 총 계

23,355,032,652

7,707,284,391

부 채 및 자 본 총 계

39,956,923,514

28,829,937,030

2. 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제18(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제17(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(주)아이에이네트웍스
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 매출액

8,052,982,575

5,448,365,398

II. 매출원가

8,666,453,418

8,651,093,065

III. 매출총이익(손실)

(613,470,843)

(3,202,727,667)

IV. 판매비와관리비

3,414,029,370

2,557,179,627

V. 영업이익(손실)

(4,027,500,213)

(5,759,907,294)

기타수익
158,190,439

222,905,593

기타비용
(1,361,244,105)

(271,066,809)

금융수익
3,032,600,339

151,597,561

금융비용
(1,984,476,474)

(2,136,009,076)

관계기업투자이익
63,476,966

-

관계기업투자처분이익
92,958,919

-

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(4,025,994,129)

(7,792,480,025)

법인세비용

(207,899,599
)

-

VII. 당기순이익(손실)

(3,818,094,530
)

(7,792,480,025)

VIII. 기타포괄손익

(142,757,252)

(118,017,445)

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 :
(146,036,199)

(118,017,445)

확정급여제도의 재측정요소
(127,234,621)

(34,927,458)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

-

(83,089,987)

지분법 자본변동

(18,801,578)

-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
3,278,947

-

지분법자본변동
3,278,947

-

IX. 총포괄이익(손실)

(3,960,851,782)

(7,910,497,470)

X. 주당손익

기본주당이익(손실)

(97)

(293)

희석주당이익(손실)

(97)

(293)

3.
자본변동표

자 본 변 동 표

제18(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제17(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(주)아이에이네트웍스
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
부의적립금
결손금
자본 합계

I. 2019년 01월 01일(전기초)

2,722,392,500

8,018,018,835

(157,130,000)

(4,550,121,407)

6,033,159,928

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(7,792,480,025)
(7,792,480,025)

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
(34,927,458)
(34,927,458)

법인세효과

-
-
-
(83,089,987)
(83,089,987)

총포괄손익 소계
-
-
-
(7,910,497,470)
(7,910,497,470)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
955,874,000
8,232,744,843
-
-
9,188,618,843

전환권대가
-
289,565,475
-
-
289,565,475

결손금보전
-
(4,550,121,407)
-
4,550,121,407
-

주식선택권
-
106,437,615
-
-
106,437,615

자본에 직접 반영된 소유자와의 거래 등 소계
955,874,000
4,078,626,526
-
4,550,121,407
9,584,621,933

II. 2019년 12월 31일(전기말)
3,678,266,500
12,096,645,361
(157,130,000)
(7,910,497,470)
7,707,284,391

III. 2020년 01월 01일(당기초)
3,678,266,500
12,096,645,361
(157,130,000)
(7,910,497,470)
7,707,284,391

총포괄손익

당기순손실

-
-
-
(3,818,094,530)
(3,818,094,530)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
(127,234,621)
(127,234,621)

지분법 자본변동

-
-
-
(15,522,631)
(15,522,631)

총포괄손익 소계

-
-
-
(3,960,851,782)

(3,960,851,782)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
621,118,000
9,370,743,240
-
-
9,991,861,240

전환사채의 발행

-
832,141,245
-
-
832,141,245

전환사채의 전환
776,697,600
7,196,688,138
-
-
7,973,385,738

전환사채의 상환
-
(15,748,181)
-
-
(15,748,181)

결손보전
-
(7,910,497,470)
-
7,910,497,470
-

주식선택권
89,500,000
737,460,001
-
-
826,960,001

자본에 직접 반영된 소유자와의 거래 등 소계
1,487,315,600
10,210,786,973
-
7,910,497,470
19,608,600,043

IV. 2020년 12월 31일(당기말)
5,165,582,100
22,307,432,334
(157,130,000)

(3,960,851,782)

23,355,032,652

4. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제18(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제17(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(주)아이에이네트웍스
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,643,783,579)

(3,426,698,031)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(3,147,398,312)

(2,848,373,188)

2. 이자의 수취
44,466,742

75,099,611

3. 이자의 지급
(545,609,939)

(651,205,284)

4. 법인세의 환급
4,757,930

(2,219,170)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,481,955,554)

(6,856,111,979)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,745,330,440

7,235,201,619

단기금융상품의 처분
14,490,000,000

6,490,000,000

단기대여금의 회수
-

22,037,032

장기대여금의 회수
-

195,386,268

보증금의 회수
50,000,000

473,000,000

관계기업투자의 처분

6,135,132,500

-

기계장치의처분
70,000,000

12,789,091

공기구비품의 처분
197,940

4,716,500

차량운반구의 처분
-

37,272,728

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(40,227,285,994)

(14,091,313,598)

단기금융상품의 취득
28,900,000,000

5,690,000,000

보증금의 증가
9,518,000

60,100,000

당기손익공정가치측정금융자산의취득
-

6,741,120,000

관계기업투자의 취득

11,079,665,758

-

기계장치의 취득
116,270,000

-

공기구비품의 취득
31,524,184

57,753,291

차량운반구의 취득
86,868,052

-

시설장치의 취득
2,600,000

9,000,000

건설중인자산의 취득
-

1,528,330,000

산업재산권의 취득
-

3,510,307

소프트웨어의 취득
840,000

1,500,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

14,270,152,875

18,549,278,843

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
23,793,820,194

20,568,318,843

단기차입금의 차입
2,500,000,000

1,379,700,000

전환사채의 발행

10,500,000,000

10,000,000,000

유상증자
9,991,861,240

9,188,618,843

주식선택권의 행사
801,958,954

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,523,667,319)

(2,019,040,000)

단기차입금의 상환
4,799,700,000

1,720,000,000

유동성장기차입금의 상환
135,120,000

299,040,000

장기차입금의 상환
2,600,000,000

-

전환사채의 상환 등
514,685,674

-

사채의 상환
1,400,000,000

-

리스부채의 상환 등
74,161,645

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(I+Ⅱ+Ⅲ)

(8,855,586,258)

8,266,468,833

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

8,737

(2,840,177)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

10,283,979,814

2,020,351,158

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

1,428,402,293

10,283,979,814

5. 결손금처리계산서

제 18(당) 기
2020년 01월 01일
부터
제 17(전) 기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처리예정일
2021년 03월 29일

처리확정일
2020년 03월 19일

(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 미처분이월이익잉여금(결손금)

(3,960,851,782)

(7,910,497,470)

1. 전기이월미처분이익잉여금
-

-

2. 당기순손실
(3,818,094,530)

(7,792,480,025)

3. 확정급여제도 재측정요소
(127,234,621)

(118,017,445)

4. 지분법 자본변동
(15,522,631)

II. 결손금처리액

3,960,851,782

7,910,497,470

1. 자본잉여금 이입액
3,960,851,782

7,910,497,470

III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

-

-

6.
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 전기(17기), 전전기(16기) 해당사항없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)
본 회사는
주식회사 아이에이네트웍스라 칭하고 영문으로는
iA Networks Company Limited(약호iA Networks Co., Ltd.)라 표기한다.

제1조 (상호)
 본 회사는 “
주식회사 폴라리스웍스

”라 하고 영문으로는
“POLARIS WORKS, Inc.”라 표기한다.

상호변경

제2조 (목적)

(생략)

1. 반도체 칩의 개발, 생산 및 판매

2. 반도체 응용제품의 개발, 생산 및 판매

3. 반도체 제품을 생산 및 검사하는 기계 및 기구의 개발, 생산, 판매

4. 영상 표시장치 및 관련 제조 판매업

5. 영상 표시장치 관련 연구장비 및 생산설비의 제조 및 판매업

6. 산업기술의 연구개발 용역업

7. 선진기술의 도입 및 보급

8. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업

9. 자율주행 관련 소프트웨어 및 시스템 개발업

10. 전기차, 수소차 및 전기 모빌리티(e-mobility)용 반도체 등 부품 개발, 제조 판매업

11. 소프트웨어 개발, 공급 및 유통업

12. 전기차 충전 인프라 구축 / 전기차 충전 서비스 / 충전기 개발 및 판매업

13. mmWave /5G 고성능 안테나, 고주파 RF 케이블 및 커넥터 개발, 제조 및 판매업

14. 차량 공유, IoT 부품 개발 및 제조, 유통사업 
15. 스마트 모빌리티용 부품 개발, 제조 및 판매업 
16. 자동차 알루미늄 다이캐스팅 주조 및 가공/조립 
17. 연예인 및 스포츠 선수, 기타 공인 매니지먼트 사업 
18. 영화, 드라마 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 판권 구매 및 제작, 유통판매사업 
19. 컨텐츠 제작, 투자, 배급업
20. 3D VFX 및 프리비주얼 서비스업

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

(사업목적 추가)

21. 기타 전호에 해당하는 사업 일체

22. 전 각호에 부대 되는 사업 
23. 전 각호에 부대 되는 무역업

제2조 (목적)

(좌동)

1.~12. (좌동)

(삭제)

13. 차량 공유, IoT 부품 개발 및 제조, 유통사업 

14. 스마트 모빌리티용 부품 개발, 제조 및 판매업

15. 자동차 알루미늄 다이캐스팅 주조 및 가공/조립

16. 연예인 및 스포츠 선수, 기타 공인 매니지먼트 사업

17. 영화, 드라마 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 판권 구매 및 제작, 유통판매사업

18. 컨텐츠 제작, 투자, 배급업

19. 3D VFX 및 프리비주얼 서비스업

20. 자동차 부품 제조업

21. 자동차 부품 무역업

22. 금형의 제조 및 판매업

23. IoT 기술을 활용한 스마트 튜닝 패키지 및 모빌리티 솔루션 사업

24. 블록체인 플랫폼 개발사업

25. 블록체인 연구개발업

26. ico(암호화폐공개) 관련한 컨설팅 및 전문 서비스

27. 디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통 관련 에코시스템 구축 사업

28. 가상화폐 환전 플랫폼 개발 및 환전관련 사업

29. 부동산 임대업, 매매업 및 컨설팅업

30. 엠알오 도소매 및 무역업

31. 제품상품에 대한 렌탈업

32. 모듈러 제조, 판매, 임대업

33. 모듈러 설계, 디자인, 컨설팅업

34. 모듈러 결합, 이동 및 통합관리 소프트웨어 개발업

35. 위 각 호에 부대되는 일체의 제조, 수리, 판매, 수출입 및 동 대행업

36. 위 각 호에 부대되는 상품중개업 및 도, 소매업

37. 위 각 호의 부대사업 일체

사업목적 추가

(조문번호 변경포함)

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.ianetworks.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)
 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.polaris-works.co.kr)에 한다.
 - 이하 생략 -

홈페이지 주소 변경

제8조의 (주식 등의 전자등록)
회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.<단서 신설>

제8조의 (주식 등의 전자등록)
회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 근거 마련

제47조 (감사의 선임)
1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제47조 (감사의 선임
·해임)
1. 감사는 주주총회에서 선임
·해임한다.

2. 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, [상법] 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

조문 정비 및 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영

<부칙신설>

부 칙(2021.03.29)

제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회의 승인을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다.

다만, 제47조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제47조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤정희
1980.02.25
미등기임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤정희
회사원

2007년 졸업
2006년 ~ 2010년
2010년 ~ 2017년

2016년 ~ 2018년

2017년 ~ 2019년

2018년 ~ 2019년
현재

한양대 경영학 학사

삼정회계법인

(주)인프라웨어 재무/전략기획 팀장

(주)대림제지 사외이사
(주)셀바스AI 재무/전략실장
(주)인프라웨어테크놀러지 CFO
現. (주)인프라웨어CFO

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤정희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜기간의 기업활동을 통해 축적된 다양한 경영환경에 대한 전문성 및 경험을 기반으로회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됨.
업무적 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

감사후보 확인서(윤정희 감사).jpg
감사후보 확인서(윤정희 감사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(-)

실제 지급된 보수총액
4.9억원

최고한도액

10
억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액

0.06억원

최고한도액

1
억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://www.sewonmfg.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일에 주총 개최 : 해당 없음

▶ 신종코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
- 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정입니다. 총회장 입장 전 ① 체온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며 ② 마스크 착용확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다. 
- 코로나19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있습니다.
- 주주총회 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.
- 주주분들께서는 감염위험성 및 전파가능성을 낮추기 위해 총회장 직접 내방보다는 위임장 또는 전자투표를 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 당부드립니다.

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전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소: http;//evote.ksd.or.kr
 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 전자위임장 수여 기간 
 - 2021년 03월 19일(09시) ~ 03월 28일(17시)

- 기간 중 24시간 이용가능

다. 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류
 : 증권거래전용 인증서 또는 은행 개인용도제한용 인증서, 범용 공인인증서 
 라. 수정동의안 처리 
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리