덱스터 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 덱스터

주주총회소집공고
2.9
주식회사덱스터스튜디오

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 덱스터스튜디오

대 표 이 사 :
김 욱, 강종익

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 매봉산로 75, 1801호, 1901호

(전 화) 02-6391-7000

(홈페이지)http://www.dexterstudios.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 전상혁

(전 화) 02-6391-7000

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거하여 제10기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

또한 의결권이 있는 발행주식 총 수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지 및 공고를 [상법]제542조의 4 및 정관 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2021년 3월 26일(금) 오전 10시

2. 장 소: 서울특별시 마포구 월드컵북로 396, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워(상암동) 4층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항:

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고 

나. 부의안건

- 제1호 의안: 제 10기(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

 - 제2호 의안: 사외이사 선임의 건 (이정호 후보자, 신규선임)

 - 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

 - 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건 
 4-1호 의안: 사업목적 추가의 건

4-2호 의안: 「상법」개정안 (법률 제17764호) 반영에 따른 정관 일부 변경의 건

4-3호 의안: 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 관한 규정 반영에 따른
 정관 일부 변경의 건

4-4호 의안: 문구 정비의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
 2019년9월16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록 되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템

1) 인터넷 주소: 「http://evote.ksd.or.kr」

2) 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명), 대리인의 신분증

7. 코로나19 바이러스와 관련한 주주총회 안내사항

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 총회장 입장 시 체온계로 온도를 측정할 예정입니다. 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

8. 기 타 사 항
 - 주주총회에서 별도의 기념품을 지급하지 않사오니 주주님들의 양해를 바랍니다.

☞ 기타 문의사항은 회사(☏ 02-6931-7000)에 문의하시기 바랍니다.

2021년 3월 11일

서울 마포구 매봉산로 75

주식회사 덱스터스튜디오

대표이사 김 욱, 강종익 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조광희
(출석률: 88.89%)
이현상
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-02-11
1. 제3자배정 유상증자결정의 건
찬성
찬성

2
2020-02-11
1. 타법인 주식취득 결정의 건
찬성
찬성

3
2020-02-11
1. 퇴직위로금 지급의 건
찬성
찬성

4
2020-02-13
1. 제3자배정 유상증자 결정관련 일부 보완의 건
찬성
찬성

5
2020-02-14
1. 제9기 재무제표 내부결산이사회의 건
찬성
찬성

6
2020-03-13
1. 제9기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

7
2020-03-23
1. 공동대표이사 선임 및 주주총회 임시의장 선임의 건
찬성
찬성

8
2020-03-30
1. 공동대표 규정의 설정 및 공동대표이사 선임의 건
찬성
찬성

9
2020-12-07
1. 영화 <해적:도깨비깃발> 투자 조달의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
32,000,000
16,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

일반 기업들이 영화산업으로 진출함에 따라, 4대 배급사(㈜CJ ENM, 롯데컬처웍스㈜, ㈜쇼박스, ㈜NEW) 위주로 움직였던 기존 영화 시장이 변하고 있습니다. 제약·바이오 업체였던 셀트리온은 ㈜셀트리온엔터테인먼트를 설립하여 투자 및 배급업을 시작하였고, 네이버웹툰㈜와 스노우는 '플레이리스트'에 공동출자·설립하여 해외 영화를 수입 및 개봉했으며, 네이버웹툰㈜는 자사 IP를 활용한 작품에 제공사 및 공동제작사로 참여하고 있습니다.
 
 기존 메이저 배급사의 핵심인력들이 대거 이동하면서, 양질의 신규 전략적 사업자가 시장에 진입하였습니다. ㈜메리크리스마스는 <내안의 그놈>을 시작으로 <로망>, <양자물리학>, <승리호> 등 투자·배급 작품수를 확보하였고, ㈜에이스메이커무비웍스도 <악인전>, <변신>, <블랙머니>, <도터>, <새해전야>, <클로즈 투 유> 등 다양한 중저예산 영화들을 투자배급 라인업으로 보유하고 있습니다. 기업들의 이러한 적극적인 영화산업 진출은 지속적으로 성장하고 있는 콘텐츠 시장에 대한 사업 다각화의 일환으로 흥행에 성공한 프로젝트는 캐릭터, 시리즈물 등 OSMU가 가능하기에 관련 산업으로 다변화할 수 있으며, 기본 주력사업과 연계도 가능하기 때문으로 판단됩니다. 이러한 일반 기업들의 영화시장 진출로 기존 4대 배급사에 집중되었던 영향력이 분산되면서, 다양한 영화제작으로 양질의 콘텐츠 확보와 선택권이 확보되고 있습니다.

기존엔 영화관으로 한정되었던 채널이 넷플릭스, 웨이브, 한국 서비스 예정인 디즈니 플러스·애플 TV+·HBO맥스 등 OTT 서비스 플랫폼의 증가로 인해 확대되고 있고, 5G 등 기술의 발전으로 인해 부가판권 시장에서 다양한 수익창출이 가능해지고 있습니다. 또한 이커머스 업체 쿠팡이 OTT 사업을 위해 동남아 비디오 스트리밍 서비스 업체인 훅(Hooq)의 소프트웨어 자산을 사들이면서 OTT와 콘텐츠 사업 등의 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다. 이러한 OTT 서비스 플랫폼의 증가는 오리지널 콘텐츠 제작 비율이 높아져 VFX 산업의 새로운 시장으로 확대되고 있습니다. 여러 채널 및 서비스가 활성 되고 VR·AR, 테마파크 등 신규 미디어 시장이 출현하면서, VFX 적용 영역은 다양해지고 있으며, 영상산업은 지속적으로 확대되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

최근 전 세계 2억명의 구독자를 보유한 대표적인 글로벌 OTT 플랫폼인 넷플릭스가 국내 대규모 투자 계획과 콘텐츠 라인업등을 발표하며 K-콘텐츠 시장의 지각변동을 알렸습니다. 뒤따라 디즈니플러스, 애플TV도 국내에 본격적으로 진출함에 따라 콘텐츠 공급 경쟁이 본격화 될 것으로 예상됩니다. 뿐만아니라, 국내 토종 OTT업체 웨이브, 티빙, 시즌 카카오TV 등도 투자 계획을 발표하며 경쟁에 뛰어들며 분위기를 한층 더 고조 시켰습니다. 

영화관의 경우는 수요가 감소하고 유행성 질병 감염 우려로 영화 촬영 및 개봉 지연되는 등 극장은 소비침체 현상을 보이고 있습니다만 국민들의 여가생활에 대한 가치관이 일과 삶의 균형을 중시하는 성향으로 변화됨에 따라 향후 코로나19가 종식된다면 꾸준히 증가 할 수 있을 것으로 예상됩니다

.

3) 경기변동의 특성

영화라는 콘텐츠는 그 속성상 경험재의 특성이 있어 경기 추이에 따른 산업의 변동폭보다는 자체적인 요소, 즉 영화의 양적, 질적 상황에 의하여 받는 영향이 더 크다고 할 수 있습니다. 영화관람은 특별한 복장과 장소에 구애받지 않아, 본인이 원하면 언제든지 주변극장에서 즐길 수 있고, 8,000~20,000원 수준의 저렴한 가격에 콘텐츠를 소비할 수 있는 부담 없는 문화생활입니다. 따라서 기본적인 아웃도어 여가생활로써 꾸준히 선호되며, 경기 불황시기에는 시간 및 가격 대비 만족도가 큰 이유로 더 많은 관람객이 극장으로 향하게 하는 성격을 띤다고 판단됩니다.

4) 한국영화 시장 관객 추이

2020년 총 관객 수는 5952만 명을 기록했으며 이는 전년 대비 73.7% 감소한
것입니다. 2010년대 들어 꾸준히 4회 이상을 유지했던 인구 1인당 극장 관람횟수도 1.15회에 그쳤습니다.
 2020년 한국 영화시장 극장 매출액은 전년 대비 73.3%가 감소한 5,104억 원을 기록했습니다. 참고로 글로벌 시장조사업체 Comscore는 2020년 전 세계 극장매출 규모를 2019년 425억 달러에서 71%가 감소한 124억 달러로 추산하고 있습니다. 
극장 외 시장의 경우 극장보다는 감소폭이 작았으나 역시 전년 대비 11.4%가 감소한 4514억 원을 기록했습니다. 한국영화 해외 매출의 경우 글로벌 OTT 판매실적의 영향으로 전년 대비 13.3% 증가한 8361만 달러(919억 원)로 나타났습니다. 이상의 3개 주요 부문 매출액 합산 금액은 1조 537억 원으로 2019년에 비해 58.0%가 감소하였습니다. 

2020년 12월 31일을 기준일로 하여 전국에서 영업 중인 극장 수는 474개로 전년 대비 39개, 7.6% 감소하였습니다. 스크린 수 역시 3,015개로 전년 대비 64개, 2.1%가 감소하였으며 좌석 수도 전년대비 2.4%가 감소하였습니다. 이는 2011년 이후 지속적으로 증가해 온 전국 극장 수가, 코로나19로 인한 휴.폐관의 영향으로 인해 처음 감소하게 된 것입니다. 2020년 휴관 극장은 총 55곳, 폐관 극장은 총 17곳으로 파악되었습니다. 이는 예년에 비해 월등히 높은 수치이며, 이를 통해 코로나19로 인해 극장이 입은 타격이 얼마나 심각했는지를 확인할 수 있었습니다.

한국영화 시장 관객 추이(2011-2020).jpg
한국영화 시장 관객 추이(2011-2020)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

가. 국내외 시장여건
 1) 시장의 안정성 및 경쟁상황

당사는 영화, 드라마 등의 영상 제작물에 있어 시각효과(Visual Effect, 이하 VFX)를 담당하는 사업을 영위하는 회사로서 VFX 기술은 영화, 방송, 만화, 게임 등 여러 엔터테인먼트 분야에 쓰이지만, 당사의 경우 주로 국내 및 해외(중국) 영화제작 시장, 드라마 제작 시장을 목표로 하여 VFX 제작물을 납품하고 있습니다. 당사의 경우 인력별 작업 예정량, 추후 포트폴리오, 수익성 등을 고려하여 선별적으로 국내 및 해외의 VFX 작업을 수주하고 있기 때문에, 국내 프로젝트에 대한 시장점유율이 30~40% 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 국내 업체들과의 경쟁이 아닌 할리우드의 세계적인 VFX 업체들과 마찬가지로 프리미엄 전략을 시행하고 있습니다. 따라서 초기에 R&D 비용과 노하우가 많이 필요한 CG 표현이 힘든 털들을 가지고 있는 디지털 크리처(Creature), 상용화 툴로도 자연스럽게 표현이 힘든 바다, 모든 CG 기술을 집약 시켜야만 표현이 가능한 디지털 휴먼을 개발하여, 한국 및 아시아를 넘어 할리우드 고예산 영화의 VFX 기술 수준에 가까이 와 있습니다.

할리우드 일부 선두업체 외에 디지털 크리처의 털, 얼굴, 바다와 같은 기술들을 모두 자체적으로 개발하여 영화 제작에 활용하고 있는 업체는 당사가 유일하며, 라이브러리 축척을 위해 각종 동물들(매, 고양이, 펭귄, 늑대 등)에 대한 어셋 작업을 지속적으로 준비하고 있습니다. 향후 VFX 작업 시 어셋 라이브러리 축적을 통해 발 빠른 대응 능력과 작업시간 대비 고 퀄리티의 표현을 할 수 있고, 고예산 컷의 작업시간 단축을 통해 이익을 극대화 하고 이를 통해 진입장벽을 점차 높여가고 있습니다.

당사는 현재 한국영화 시장에서는 100억원 이상의 대작을 중심으로 마케팅 전략을 펼치고 있으며, 급성장하고 있는 중국 시장에서는 제작비 투입 규모 10위권 이내의 대작 영화를 중심으로 활발한 마케팅 활동을 펼치고 있습니다.

중국 박스오피스는 중국 당국의 검열 강화로 인해 수익 면에서 다소 주춤했지만, 2018년 처음으로 600억 위안(한화 약 9조 8,200억 원) 대 수익을 돌파해 역대 최고치를 달성했고, 도시 내 관객수는 17억 1,600만 명을 기록했습니다. 2018년에만 9,303개의 스크린이 생겨났고, 중국 내 스크린 수는 총 6만 79개로 물리적 인프라가 전 세계 최고 수준으로 확장되었습니다. 2018년 중국영화는 378억 9,700만 위안으로 영화 시장의 62.15%를 차지했습니다. 중국의 자국 영화 선호도가 증가함에 따라 중국영화 편당 제작비도 증가하는 추세이며, 전체 영화제작비에서 VFX가 차지하는 비중도 늘어나고 있습니다. 이는 중국영화에서의 판타지 및 중국 고전물 등 VFX가 많이 필요로 하는 영화의 제작 수요가 증가한 덕분입니다. 당사가 제작에 참여한 <서유복요편>은 중국 박스오피스 총 수익 16억 5,500만 위안을 달성하였으며, <쿵푸요가>는 총 수익 17억 5,200만 위안을 달성하였습니다. 이 외에도 중국 현지에서 많은 흥행을 달성한 <몽키킹 - 손오공의 탄생>(9억 5600만 위안), <몽키킹2 -서유기 여정의 시작>(12억100만 위안), <지취위호산>(8억 8200만 위안) 등의 영화 VFX를 담당하여 영화의 흥행에도 크게 기여한 당사는 이미 중국 시장에서 기술력을 인정받고 있으며, 중국 현지에서 시장점유율을 높이는데 전념하고 있습니다. 중국에서 개봉, 역대 박스오피스 2위를 달성한 <유랑지구>에서도 VFX 일부를 담당하면서, 인지도 및 기술력을 강화시키고 있습니다.
 
 다만, 2019년말 홍콩 사태로 인해 정치적 이슈가 강해지면서 중국 내 자국 영화에 대한 심의가 엄격해졌습니다. 이에 따라 자국 영화들조차도 개봉 시점이 연기되거나 미확정되는 사례가 증가하였습니다. 여기에 Covid-19 발현으로 중국 영화시장에서 가장 관객이 많이 모이는 춘절기간에 다중이용시설(영화관 등)의 이용이 제한되어 큰 타격을 받았습니다. 최근 WHO에서 Covid-19 팬데믹(세계적 대유행)을 선포함에 따라 Covid-19의 문제는 중국을 포함한 아시아만의 문제가 아니라 전세계적으로 확장되고 있습니다. 이에 따라 당분간 국내 및 해외 영화 시장은 위축될 것으로 판단하고 있습니다. 국내 영화관의 경우 정부의 정책에 따라 일부기간 영업을 중지함에 따라 영화산업 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미쳤습니다. 이로 인해 기존에 제작이 되어 개봉시기가 된 영화에 큰 피해가 있었습니다. 그러나 영화 제작의 특성상 기획-제작-개봉까지 짧게는 6개월에서 1년, 길게는 2~3년 정도의 기간이 소요 되므로 당장의 영화관 영업정지에 따른 영화제작의 중단은 많지 않은 상황입니다. 지속해서 새로운 영화가 기획, 제작되고 있으며 당사의 수주 역시 지속되고 있습니다. 최근 수주한 <비상선언>을 비롯하여 <해적:도깨비깃발>, <원더랜드>, <외계인>, <승리호>, <반도>, <탈출:모가디슈>등 각 배급사의 메인 작품들을 수주하였습니다.

특히 넷플릭스 개봉한 <승리호>의 70%의VFX 메인스튜디오로 전체 CG 2,000 중 가장 많은 분량인 1,300컷을 담당하며 그 위력을 보여줬다.
반면, 2018년 세계OTT 비디오 산업은 전년대비22.7%가 성장했는데, 2016년 본격적으로 세계시장에 진출한 넷플릭스와 아마존의 로컬컨텐츠와 오리지널 콘텐츠에 대한 공격적인 투자로 인한 결과입니다. OTT산업은 광역 고속 통신망과 디바이스의 보급확대로 성장하였는데, 2023년까지 전세계에1억3천만대가 넘는 스마트폰이 보급될 것으로 전망하고 있습니다. 넷플릭스는2018년 전세계 인터넷 트래픽의15%을 차지하는 것으로 조사되기도 했는데 이는TV와 홈 비디오로 영상 콘텐츠를 접하던 시대에서OTT비디오 시대로 교체가 되고 있음을 보여주고 있습니다. 넷플릭스는2018년도에만80억달러(약9조4,000억원)을 투자하여700여편의 오리지널 콘텐츠를 제작하였습니다. 아마존 프라임은 넷플릭스와의 격차를 좁히기 위해<반지의 제왕>을 비롯하여 총50억달러(약5조9,758억원)을 콘텐츠 제작에 투입하였습니다. 이외에도 디즈니가20세기 폭스사를 인수하여 디즈니플러스를 출시하고, 애플, AT&T, 컴캐스트등이 본격적으로 시장에 뛰어 들면서 치열한 경쟁이 예상됩니다.
특히 넷플릭스의 경우 제일 먼저 국내 시장에 진출하면서, <킹덤>, <보건교사 안은영>,<나홀로 그대>,<인간수업> 등 한국 오리지널 컨텐츠를 제작하고 있습니다. 앞으로 영화 이외에도 글로벌 플랫폼의 오리지널 컨텐츠 제작에서의 수익도 기대되고 있습니다. 특히 코로나19로 인해 영화관람이 제약됨에 따라 이를 대체할 플랫폼으로 떠오르고 있습니다.

2) 시장점유율 추이

VFX 산업은 영화나 드라마 제작산업 내부의 산업으로 실질적으로 매출액 등 통계자료가 제한적입니다. 해외에도VFX만으로만 상장되어 있는 회사는 없으며, 국내에도 최근에 상장된 위지윅스튜디오만 구체적으로 매출액 규모가 공개되는 상황입니다. 또한VFX의 경우 국내에서도 영화, 드라마, 광고 등 기존 미디어 영역 이외에 테마파크, VR/AR, 공연 콘텐츠 등 뉴미디어 영역으로 다변화되고 있으며, 국내뿐 아니라 중국, 일본, 아시아, 할리우드 등 적용 지역도 다양화되고 있습니다. 또한OTT 서비스 채널의 다양화로 인한 콘텐츠 공급 채널이 다양화되면서 시장 규모 역시 급격하게 증가하고 있습니다. 하나의 국가, 혹은 하나의 미디어의 시장만으로 한정해서 평가하기에 제한적이고 대부분의 숫자가 추정치이기에 시장점유율은 유의미한 통계자료로 판단되지 않아, 본 공시문서에서는 생략하도록 하겠습니다.

3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강/단점

당사는 자체 소프트웨어 개발 연구소를 보유하고 있으며, 동 연구소에서 VFX 제작에 필요한 기술들의 개발을 진행하고 있습니다. 개발된 소프트웨어들은 연구소에서 충분한 검증을 거친 후에 제작 공정에 투입되고, 실제 작업에 적용 후 여러 번의 피드백을 거쳐 지속적인 업데이트를 진행하고 있습니다. 당사는 국내를 비롯한 아시아에서 독보적인 자체 R&D 연구소를 보유하여 자체적으로 기술을 개발 및 보유하고 이를 제작에 적용할 수 있는 높은 기술 수준과 우수한 전문인력을 보유한 VFX(시각효과) 제작 업체입니다. 당사의 사례를 바탕으로 추정해 보았을 때, 동물의 털이나 사람의 얼굴과 같은 분야의 경우, 국내 경쟁업체에서 지금부터 기술개발을 시작한다고 하더라도 실제 제작 공정에 성공적으로 적용시키기까지는 최소한 3년 이상의 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 할리우드 경쟁업체들의 경우 이미 2000년대 초반부터 이러한 기술들을 자체적으로 개발하여 노하우를 축적해왔기 때문에 당사와 기술 격차가 다소 존재합니다. 다만, 전세계적으로도 수백 샷 이상의 분량으로 디지털 크리처가 등장하는 영화의 VFX를 제작하는 것이 가능한 업체는 5군데 정도에 불과하고, 당사는 이들 업체 대비 40~60% 정도 수준의 비용으로 제작이 가능한 가격 경쟁력을 고려 시 당사가 한국 및 중국 영화시장에서 충분한 경쟁력을 확보하고 있다고 판단됩니다. 현재까지 아시아권에서는 이러한 제작기술들을 보유하고 있는 경쟁업체는 없기 때문에 최소한 향후 10년간 당사가 한국 및 중국 영화시장에서 기술경쟁력에 있어서 우위를 유지할 것으로 예상하고 있습니다.

또한, VFX산업의 경우 과거의 작업 결과물에 따른 라이브러리(Library) 등의 축적에 따른 경험치를 무시하기 어려운 점이 있습니다. 이 부분은 현재 당사가 할리우드 진출에 겪고 있는 어려움이기도 하지만, 현재 후발업체들이 특별한 계기를 통하여 R&D에 전력을 다하는 상황이 도래한다고 하더라도, 이러한 라이브러리(Library) 축적 등을 통한 경험치에 따른 부분은 한국과 중국 영화시장에서 쉽게 해소되기 어려울 것으로 판단됩니다.

(나) 사업부문별 구분

(단위: 백만원)

매출유형

품목

구분

제10기 3분기
 (2020년)

제9기 3분기
 (2019년)

제8기 분기
 (2018년)

용역

매출

VFX 제작 등

13,204

51,442

28,196

투자제작수익

1,764

2,109

9,674

기타용역수익

5,917

1,931

1,347

원가

매출원가

17,634

44,663

28,125

매출원가율(%)

84.43%

80.50%

71.72%

(다) 신규 진출 사업

1) 영화 ·영상 제작 및 유통 / 배급 사업
 
 (1) 신규 사업 분야 및 진출 목적
 기존 당사의 주요 사업이었던 VFX 후반작업은 수주 기반의 산업으로 안정적인 성장은 가능하나, 영화 흥행에 따라 추가로 수익이 발생하지 않는 구조였습니다. 당사는 <신과함께: 죄와벌>, <신과함께: 인과연> 등의 기획, 제작 및 투자를 통해 VFX, DI 및 Sound 등 후반작업만이 아닌 콘텐츠산업 전반의 영역으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 또한 2018년 8월 1일 설립된 '㈜덱스터픽쳐스'를 통해 영화, 드라마 등 제작 영역으로 사업을 확대하여, 영화 <백두산> 을 제작, 2019년 12월에 개봉하였습니다. 이에 따라 관련 제작매출이 2019년에 반영되었고, 2020년 상반기에는 영화 <백두산>의 자계정 투자에 대한 흥행수익 이외에 제작지분에 따른 흥행수익이 반영되었습니다. 또한, 차기작인 영화 <탈출:모가디슈> 촬영을 완료하고 후반 VFX작업을 진행중에 있어 이와 관련한 제작매출 및 수익을 확보하고 있습니다.
 .
 (2) 시장의 주요 특성 ·규모 및 성장성

2019년 국내 영화시장의 전체규모는 6조 1772억(영화진흥위원회 추정치, 주요부문매출<극장,디지털온라인, 해외 2조 5,093억>원), 관객 수는 2억 2668만 명을 기록하였습니다. 2013년 이후 2억 1천만명을 돌파한 이후 한국영화 점유율은 꾸준히 50%이상을 기록, 한국영화 산업의 성장을 주도해 왔습니다. 자국 영화에 대한 높은 선호도를 기반으로 당사는 제작 및 유통 부문을 강화시키기 위해 준비하고 있습니다.

영화 배급 및 투자사업은 특별한 진입장벽이 없습니다. 국내에 총 1,000여개 이상의 회사가 배급사업자로 등록되어 있고, 이 중에는 한 편의 영화 배급 후 운영을 하지 않는 배급사들도 다수입니다. 배급 사업으로 진출에 가장 중요한 부분은 영화 라인업을 안정적으로 시장에 공급할 수 있느냐가 중요한 시장입니다.

영화기획 및 제작사는 영화화될 수 있는 핵심 IP를 선점하고 보유할 수 있느냐가 가장 중요한 요소이고, 이를 흥행에 성공할 수 있는 영화로 선별, 기획해 준비할 수 있느냐가 중요합니다. 당사는 자체 공모전 및 타 IP 보유 협력사들과의 논의를 통해 다양한 IP를 확보하려고 노력하고 있으며, 보유한 IP 중 흥행에 성공할 수 있는 영상 콘텐츠를 기획, 제작하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 투자사로서 경쟁력을 갖추기 위해서는 펀드나 프로젝트 투자 등 다양한 외부 투자자로부터 자금을 쉽게 조달할 수 있어야 하고, 흥행에 성공할 수 있는 영화를 선별해야 하며, 제작사가 제작비를 효율적으로 사용할 수 있도록 체크 및 관리해야 합니다. 당사는 기존의 후반 작업뿐만 아니라 기획, 제작, 투자 및 배급까지 전 산업 영역에 대해서 차근차근 준비해 나가고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 및 신규사업 진행상황 판단에 필요한 정보

당사는 <신과함께> 시리즈의 흥행 성공에 힘입어 영화 <백두산>과 같은 차기 프로젝트에 대한 외부 투자를 원활하게 유치할 수 있는 환경을 조성하였습니다. 당사의 자계정을 통한 투자 및 펀드나 프로젝트 투자를 통한 레버리지 투자가 가능하게 되었고, 다양한 영화 IP를 모아 궁극적으로는 할리우드의 메이저 스튜디오처럼 사업 구조를 만들기 위해서 노력하고 있습니다. 자회사 '㈜덱스터픽쳐스'를 통해 제작 역량을 발휘하여, 흥행 가능성이 높은 상업영화 제작에 집중하고 있고, 2019년 12월 개봉한 <백두산>은 825만의 관객 수를 기록하였습니다. 이는 손익분기점을 넘긴 수치로 극장수익 외에도 VOD서비스 등 부가판권수익 중 투자, 제작수익을 추가로 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라 <탈출:모가디슈>는 본 분기보고서사업보고서 작성기준일 현재 촬영을 완료하고 후반작업을 진행하고 있습니다.
 당사는 단순 VFX 수주가 아닌 초기부터 작품을 기획, 개발하고 이를 제작, 투자하고자 노력하고 있습니다. 여기에 다양한 콘텐츠의 판권을 확보하여 유통시장까지 장기적으로 확대해 프로젝트 투자 등에 대한 사업적 리스크를 줄이고 안정적인 수익구조를 창출하여 다양한 수익 모델을 구체화하고 있습니다.
 
 2) 테마파크, VR, AR 등 New 미디어 사업
 
 (1) 신규 사업 분야 및 진출 목적
 
 당사는 미디어사업본부를 통해 테마파크 관련 차세대 실감 콘텐츠 공급 계약을 체결해 나가고 있습니다. 단순히 놀이기구를 탑승해서 즐기는 것이 아닌, 대형 스크린과 특수 의자를 결합하여, 직접 날아다니는 듯한 실감나는 체험이 가능하도록 영상을 제작하여 납품하고 있습니다. 뿐만 아니라 플라잉체어와 연동된 <화이트래빗>을 시작으로 네이버 웹툰인 'DEY호러채널'의 에피소드로 만든 <살려주세요>, 네이버 웹툰 <조의영역>을 VR로 제작한 <조의영역 1> ~ <조의영역 6>, 영화 <신과함께>를 라이더와 연계한 <신과함께 VR> 등 다양한 VR/AR 영상들을 제작, 배급하고 있습니다. 5G 상용화로 활발해진 뉴미디어 시장에 양질의 콘텐츠를 제공하기 위해 다양한 방식으로 VR 콘텐츠를 제작, 배급하고 있습니다. VR인터랙티브 애니메이션 <미니월드>와 같은 VR 콘텐츠 제작사들의 콘텐츠를 배급 대행하고, 영화 <신과함께> 콘텐츠를 활용하여 VR 개발기업과 손잡고 <신과함께VR-방탈출> 게임을 공동제작하며 뉴미디어 시장에 활력을 불어넣고 있습니다. 또한 LG U+와 협업하여 VR/AR 콘텐츠를 제작 하고 있으며, 본 사업년도 하반기에는 웹툰 원작의 VR <유미의 세포들>을 제작 완료 하여 시장에 공급예정입니다. 이 뿐만 아니라 정부의 VR.AR 산업 육성정책에 힘입어 콘텐츠 제작이 활발히 이루어 질 것으로 기대합니다.

차세대 실감 콘텐츠인 테마파크를 주로 공급하는 지역은 중국입니다. 당사는 본 분기보고서사업보고서 작성기준, 다롄완다그룹의 광저우, 우시, 쿤밍 등 3곳에 대하여 콘텐츠 납품을 완료하였고, 헝다그룹(에버그란데)과도 하이난 관련 콘텐츠 제작을 진행 중에 있습니다. 당사가 보유한 원스톱 콘텐츠 제작 시스템 및 축적된 기술력을 인정받아, 다양한 프로젝트로 협업 범위를 넓혀가고 있습니다.
 
 (2) 시장의 주요 특성 ·규모 및 성장성

현재 테마파크 및 VR, AR 관련 시장은 이제 막 태동하고 있는 시장으로 아직 숫자나 시장이 구체화된 시장이 아닙니다. 테마파크의 경우에도 단순히 놀이기구만 모여있는 공간에서 다양한 쇼핑몰들과 연계된 복합쇼핑몰과 결합한 형태로 변모하고 있습니다. 따라서 본사가 공급할 수 있는 콘텐츠 시장 및 공간들은 다양한 형태로 확장되고 있습니다. 이렇게 형성되는 시장에 발맞추어 당사는 관련된 기술력 및 레퍼런스를 축적하고 있고, 새로운 시장 지위를 구축하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 체험형 어트렉션 및 VR, AR의 경우 기존 영화 VFX처럼 고정된 스크린에서 나오는 동일한 영상을 보는 것이 아닌, 움직이는 기구와 연동되어 영상을 보는 것으로 기술력이 결합된 영상미디어입니다. 따라서 실제 움직이는 것처럼 체험할 수 있게 제작하는 것이 가장 중요하고, 이를 제작할 수 있는 기술력을 보유하고 있는 업체는 적은 상황입니다. 따라서 기존 영화 VFX보다 고마진의 수익 창출이 가능합니다.

당사의 주력 사업영역인 VFX는 모든 영상미디어 산업에 접목이 가능합니다. 당사는 현재 영화, 드라마, 광고, 테마파크, VR, AR 등에 중점적으로 VFX 제작을 진행하고 있습니다. 다양한 수주를 통해 디지털 어셋, 기술력 및 레퍼런스를 축적하고 있고, 새롭게 형성되는 다양한 미디어 영역으로 진출하고자 노력하고 있습니다. 본 분기보고서사업보고서 제출일 현재 정부에서는 'VR/AR 규제 혁신 로드맵' 을 발표하면서 VR/AR과 관련한 규제들을 대폭 완화 하면서 미래 핵심 산업으로 육성하고자 한다는 의지를 밝혔습니다. 정부는 이번 규제혁신으로 2018년 8,590억원이던 VR/AR산업을 2025년 까지 14.3조원 수준으로 확대될 것으로 내다 보았습니다. 이런 산업 성장에 발 맞추어 엔터·문화 분야의 콘텐츠 제작 뿐만 아니라 산업 전반에 걸쳐 다양하게 확대 될 수 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 및 신규사업 진행상황 판단에 필요한 정보

당사가 준비하고 있는 신규사업인 New 미디어 영역은 아직 명확하게 시장이 형성되어 있지 않습니다. 본 분기보고서사업보고서 작성기준일 현재 시점에서 예상 자금소요액 및 회수시점을 판단하는데 제약이 되는 상황입니다. 다만, 당사는 신규 시장을 만들어가는 리스크가 큰 형태가 아닌 당사의 장점인 기술력을 토대로 산업에 기초가 되는 기반 기술을 축적하는 형태로 진행 중입니다. 특히 당사에서는 보다 진보한 기술 및 상용화를 위해 내부에 Digital Human 및 VR을 위한 R&D Center를 별도로 운영하고 있습니다. 현재는 VR/AR을 공급하고자 하는 플랫폼(주로 통신사,테마파크 등) 의 발주를 통해 제작이 이루어 지고 있으며, 공공, 교육 컨텐츠 등은 정부(문화재청 등)의 발주로 제작이 진행되고 있습니다. 당사는 이를 통해 지속적인 수주로 다양한 디지털 어셋을 축적해 나가고 있고, 이를 바탕으로 원가절감 노력을 경주하고 있습니다.

(라) 조직도 (2020.12.31 기준)

조직도

주1) 종속 자회사: 라이브톤, 덱스터픽쳐스

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사의 연결기준 매출은 263억원으로 전년대비 52.5% 감소, 영업이익은 2억원으로 흑자전환 하였습니다. 당기순익은 -30억원으로 전년(-77억)대비 적자폭을 줄였습니다. 코로나바이러스 감염증-19 여파로 2017년부터 매년 한 편씩 자체 제작 개봉 해오던 영화가 2020년에는 다음해로 미뤄지며 매출에 영향을 미쳤으나, 사업영역의 다각화로 영입이익 흑자로 돌아서는 결과를 보였습니다. 
비대면 시대에 접어들며 콘텐츠의 소비가 활발히 이루어지고 있습니다. 이에 자체 기술력을 기반으로 콘텐츠와 뉴미디어의 융합을 통해 차별적인 콘텐츠를 선보일 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 10(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 9(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 덱스터스튜디오와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 10 (당) 기말
제 9 (전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
41,016,065,776
32,057,037,090

현금및현금성자산
14,591,081,849
8,179,648,212

단기금융상품
23,922,298,011
16,386,944,968

매출채권및계약자산
1,795,704,845
7,150,295,118

기타유동채권
186,639,305
84,697,185

기타유동자산
283,217,806
177,006,017

당기법인세자산
237,123,960
78,445,590

Ⅱ. 비유동자산
27,549,943,180
34,468,782,147

비유동금융자산
17,994,252,056
19,039,921,814

기타비유동채권
1,728,033,802
2,155,478,813

유형자산
3,644,344,196
5,092,555,386

무형자산
802,999,745
978,580,143

사용권자산
2,498,313,381
3,334,903,285

기타비유동자산
882,000,000
555,000,000

이연법인세자산
-
3,312,342,706

자산총계
68,566,008,956
66,525,819,237

부채

Ⅰ. 유동부채
9,640,594,084
7,770,251,684

매입채무
-
12,639,000

전환사채
-
-

당기손익-공정가치
 측정 금융부채
-
-

유동리스부채
1,029,098,947
1,563,640,833

기타유동채무
1,233,997,302
2,892,555,622

기타유동부채
7,340,607,090
3,286,022,378

당기법인세부채
36,890,745
15,393,851

Ⅱ. 비유동부채
1,634,580,271
3,424,220,982

비유동리스부채
1,265,780,271
1,949,611,523

당기손익-공정가치
 측정 금융부채
-
1,105,809,459

기타비유동채무
48,800,000
48,800,000

기타비유동부채
200,000,000
200,000,000

충당부채
120,000,000
120,000,000

부채총계
11,275,174,355
11,194,472,666

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
57,242,723,351
55,277,590,007

자본금
12,674,068,000
12,328,764,500

주식발행초과금
58,344,412,580
53,699,414,260

이익잉여금(결손금)
(10,860,871,756)
(7,823,749,053)

기타자본항목
(2,914,885,473)
(2,926,839,700)

Ⅱ. 비지배지분
48,111,250
53,756,564

자본총계
57,290,834,601
55,331,346,571

부채와자본총계
68,566,008,956
66,525,819,237

□ 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 덱스터스튜디오와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 10 (당)기
제 9 (전)기

Ⅰ. 영업수익
26,329,132,002
55,482,724,496

Ⅱ. 영업비용
26,126,580,148
60,840,518,265

Ⅲ. 영업이익(손실)
202,551,854
(5,357,793,769)

금융수익
354,044,435
853,903,403

금융비용
897,055,004
1,147,667,949

기타수익
1,715,896,273
597,182,578

기타비용
1,067,371,467
210,894,130

Ⅳ. 법인세비용차감전순손익
308,066,091
(5,265,269,867)

법인세비용(수익)
3,350,834,108
2,441,997,189

Ⅴ. 당기순이익(손실)
(3,042,768,017)
(7,707,267,056)

지배기업소유주귀속순손익
(3,037,122,703)
(7,713,889,811)

비지배지분귀속순손익
(5,645,314)
6,622,755

Ⅵ. 기타포괄손익
-
-

Ⅶ. 당기총포괄손익
(3,042,768,017)
(7,707,267,056)

지배기업소유주귀속총괄손익
(3,037,122,703)
(7,713,889,811)

비지배지분귀속총포괄손익
(5,645,314)
6,622,755

Ⅷ. 주당순손익

기본주당이익(손실)
(122)
(318)

희석주당이익(손실)
(122)
(318)

□ 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 10(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 9(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 덱스터스튜디오
(단위 : 원)

과목
제 10 (당) 기말
제 9 (전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
40,056,596,900
31,313,773,076

현금및현금성자산
13,658,820,733
7,520,832,508

단기금융상품
23,922,298,011
16,386,944,968

매출채권및계약자산
1,792,704,845
7,116,595,118

기타유동채권
162,990,265
34,697,185

기타유동자산
282,706,146
176,293,247

당기법인세자산
237,076,900
78,410,050

Ⅱ. 비유동자산
27,635,722,046
33,293,312,901

비유동금융자산
17,994,252,056
17,934,112,355

종속기업투자
1,010,000,000
1,010,000,000

기타비유동채권
1,621,359,802
2,034,758,813

유형자산
3,519,128,769
5,002,128,297

무형자산
157,513,301
297,121,428

사용권자산
2,451,468,118
3,306,766,295

기타비유동자산
882,000,000
555,000,000

이연법인세자산
-
3,153,425,713

자산총계
67,692,318,946
64,607,085,977

부채

Ⅰ. 유동부채
9,520,177,970
7,418,442,916

전환사채
-
-

당기손익-공정가치
 측정 금융부채
-
-

유동리스부채
1,013,235,888
1,547,956,919

기타유동채무
1,167,822,132
2,790,447,189

기타유동부채
7,339,119,950
3,080,038,808

Ⅱ. 비유동부채
1,601,930,223
2,303,753,915

리스부채
1,233,130,223
1,934,953,915

기타비유동채무
48,800,000
48,800,000

기타비유동부채
200,000,000
200,000,000

충당부채
120,000,000
120,000,000

부채총계
11,122,108,193
9,722,196,831

자본

Ⅰ. 자본금
12,674,068,000
12,328,764,500

Ⅱ. 주식발행초과금
58,344,412,580
53,699,414,260

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
(11,397,425,289)
(8,080,490,849)

Ⅳ. 기타자본항목
(3,050,844,538)
(3,062,798,765)

자본총계
56,570,210,753
54,884,889,146

부채와자본총계
67,692,318,946
64,607,085,977

□ 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 덱스터스튜디오
(단위 : 원)

과목
제 10 (당)기
제 9 (전)기

Ⅰ. 영업수익
24,094,570,726
38,294,448,822

Ⅱ. 영업비용
24,447,255,712
44,003,088,058

Ⅲ. 영업이익(손실)
(352,684,986)
(5,708,639,236)

금융수익
353,226,435
851,756,365

금융비용
894,313,024
1,039,069,767

기타수익
1,612,823,153
581,161,873

기타비용
882,560,305
144,012,456

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(163,508,727)
(5,458,803,221)

법인세비용
3,153,425,713
2,401,338,933

Ⅴ. 당기순이익(손실)
(3,316,934,440)
(7,860,142,154)

Ⅵ. 기타포괄손익
-
-

Ⅶ. 당기포괄이익(손실)
(3,316,934,440)
(7,860,142,154)

Ⅷ. 주당손익

기본주당손익
(133)
(324)

희석주당손익
(133)
(324)

□ 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 10기 2020년 01월 01일 부터
제 9기 2019년 01월 01일 부터

2020년 12월 31일 까지
2019년 12월 31일 까지

처리예정일 2021년 03월 26일
처분확정일 2020년 03월 30일

(단위: 원)

과 목
제 10 (당)기
제 9 (전)기

금 액
금 액

Ⅰ. 미 처 리 결 손 금

11,397,425,289

27,761,365,248

1.전기이월미처리 결 손 금
8,080,490,849

19,680,874,399

2.회계변경의 누 적 효 과

220,348,695

3.전 기 오 류 수 정 이 익

4.전 기 오 류 수 정 손 실

5.중 간 배 당 액

6.당 기 순 손 실
3,316,934,440

7,860,142,154

Ⅱ.결 손 금 처 리 액

(19,680,874,399)

1.임 의 적 립 금 이 입 액

2.기타법정적립금 이 입 액

3.이 익 준 비 금 이 입 액

4.자 본 잉 여 금 이 입 액

(19,680,674,399)

III.차기이월 미처리 결 손 금

11,397,425,289

8,080,490,849

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이정호
1971.01.28
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이정호
변호사
2002. 3. ~ 현재.
법무법인 천우 변호사
해당사항
없음

2018. 3. ~ 현재.
(주)와이어드파트너스 감사

2015. 8. ~ 2017. 3.
(주)포스링크 감사

2000. 2.
서울대학교 법과대학원 석사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정호
해당사항 없음
해당
(4년 전 근무지, 비상근감사)
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
 - 사외이사 이정호 후보자

1.전문성
본 후보자는 서울대학교 법과대학원을 수료하였으며 법무법인 천우에서 20년간 변호사로 재임한 법률 전문가입니다. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여, 주주권익을 보호하고 회사의 비전인 글로벌 종합콘텐츠 제작사로 도약하는데 기여하고자 합니다.

2.독립성
본 후보자는 당사의 상무에 종사하지 아니하는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 기초한 사외이사 독립성의 중요성을 충분히 인지하고 있습니다. 또한,공정하고 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 사외이사로서 책무를 다하고자 합니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 아래 네가지 기준을 가지고 사외이사 업무를 수행하고자 합니다.
첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째. 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째. 기업의 사회적 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의 의무, 감시 의무, 충실 의무, 경업금지 의무, 회사기회의 유용금지 의무, 자기거래와 신용공여 금지의 의무, 보고 의무, 비밀유지 의무 등 상법상 사외이사의 의무와 책임을 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 다년간의 법률회사 경력을 통해 축적한 전문지식을 바탕으로 회사의 경영전략, 업무 집행에 관련된 중요한 사항 및 이사 및 경영진의 직무 집행을 독립적인 관점에서 판단, 감독 및 견제할 수 있을 것으로 판단하였기에 추천함.

확인서

이정호 사외이사 후보자_확인서.jpg
이정호 사외이사 후보자_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 명 (2 명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 명 (2 명)

실제 지급된 보수총액
686,816,674 원

최고한도액
5,000,000,000 원

*실제 지급된 보수총액은 제9기 정기주주총회에서 사임한 류춘호 이사의 사임 전(2020년 1월 ~ 3월) 보수금액이 포함된 금액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 【 목 적 】
(중략)
<추가>

1. 기타 위에 부대되는 사업

제2조 【 목 적 】
(중략)

1. 기타 전문 서비스업
1. 컨텐츠 제작 장비 도소매업
1. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업
1. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업
1. 영화, 비디오물 및 방송 프로그램 배급업
1. 일반 영화 및 비디오물 제작업
1. 영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작 관련 서비스업
1. 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업
1. 미디어콘텐츠창작업
1. 옥외 및 전시 광고업
1. 광고 대행업
1. 광고물 문안, 도안, 설계 등 작성업
1. 전시, 컨벤션 및 행사 대행업
1. 기타 인문 및 사회과학 연구개발업
1. 자연과학 및 공학 연구개발업
1. 기타 위에 부대되는 사업

향후 영위가능한
사업목적 추가

제8조
【 주권의 발행과 종류 】

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제8조
【 주식등의 전자등록 】

회사는[주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

문구 정비

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조
【 주식의 종류, 수 및 내용 】

(생략)

제9조
【 주식의 종류 】

(현행과 동일)

문구 정비

제13조
【 신주의 배당기산일 】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조
【 신주의 동등배당 】

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당의 원칙을 명시함

<신설>

제16조의2 【 주주명부 】

회사의 주주명부는 [상법] 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

주주명부 전자적 방법에 의한 작성 내용 명시

제17조 【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소에 대한 기재 변경을 정지한다.

2. 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

 

3. 회사는 임시주주총회의 소집 등 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제18조 【 전환사채의 발행 】

1. ~ 4. (생략)

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 【 전환사채의 발행 】

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제21조 【 소집시기 】

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 【 소집시기 】

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제46조
【 감사의 선임 】

1. 감사는 주주총회에서
선임 한다.

2. 감사의
선임 을 위한 의안은 이사의
선임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권이 있는 발행주식 총 수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식 수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식으로 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

4. <신설>

5. <신설>

제46조
【 감사의 선임ㆍ해임 】

1. 감사는 주주총회에서
선임ㆍ해임한다.

2. 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의
선임 또는 해임
을
위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함

감사해임에 관한 조문 신설

제55조 【 재무제표 등의 작성 등 】

1. 대표이사는 정기주주총회 회일

 의 6주간 전에 [상법] 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여
, 감사 또는
감사위원회의 감사를 받아야 한다.

2. (생략)

3. 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회 회일

의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. ~ 8. (생략)

제55조 【 재무제표 등의 작성 등 】

1. 대표이사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 [상법] 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여 이사회 승인을 얻어야 하며, 감사 또는
감사위원회에게 제출하여야 한다.
2. (현행과 같음)

3. 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. ~ 8. (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

문구 정비

제56조 【 외부감사인의 선임 】

외부감사인은
[주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제56조 【 외부감사인의 선임 】

외부감사인은
[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

근거법령 명칭 정비

제58조 【 이익배당 】

1. (생략)
 2. 제1항의 배당은

 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조 【 이익배당 】

1. (현행과 같음)
 2. 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://www.dexterstudios.com)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 주총 개최 사유
 당사는 외부감사인과의 계약된 감사일정, 등기이사의 일정, 공증 변호사의 일정, 주총 장소 섭외 및 세부 행사 준비 기간, 연결 종속회사와의 결산 일정을 고려하여 3월 26일을 주주총회개최일로 결정하게 되었습니다.
당사는 부득이하게 주주총회 집중예상일에 주주총회를 개최하게 된 바, 주주님께서일시와 장소에 구애받지 않고 적극적으로 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 최초 도입할 예정입니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 
 1) 인터넷 주소: 「http://evote.ksd.or.kr」
 2) 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일
 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 인증서를 이용하여 시스템에 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.
아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

▶ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 이사회가 대표이사에게 위임하였으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.