세아제강 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210311)
제출인: 세아제강

의결권대리행사권유참고서류
3.5
세아제강

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 11일

권 유 자:
성 명: (주)세아제강
주 소: 서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워
전화번호: 02-6970-1000

작 성 자:
성 명: 고은비
부서 및 직위: 경영기획팀 대리
전화번호: 02-6970-1154

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)세아제강
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)세아제강
보통주
36,200
1.28
본인
자기주식

※ 상기 주식소유수량은 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020.12.31) 현재 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

㈜세아제강지주
최대주주
보통주
1,313,636
46.32
최대주주
-

이순형
계열사 임원
보통주
221,710
7.82
계열사 임원
-

LEEALEXIS-JENNIFERES
특수관계인
보통주
7,048
0.25
특수관계인
-

허은홍
특수관계인
보통주
2,032
0.07
특수관계인
-

허인홍
특수관계인
보통주
2,032
0.07
특수관계인
-

이휘령
발행회사 임원
보통주
236
0.01
발행회사 임원
-

(재)세아해암학술장학재단
계열비영리법인
보통주
76,937
2.71
계열비영리법인
-

(재)세아이운형문화재단
계열비영리법인
보통주
64,877
2.29
계열비영리법인
-

(주)에이팩인베스터스
계열회사
보통주
4,538
0.16
계열회사
-

계
-
1,693,046
59.69
-
-

※ 상기 주식소유수량은 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020.12.31) 현재 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김태우
없음
0
직원
직원
-

김용훈
없음
0
직원
직원
-

변호진
없음
0
직원
직원
-

조원희
보통주
36
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 16일
2021년 03월 26일
2021년 03월 26일

※ 권유 종료일은 2021년 3월 26일 제3기 정기주주총회 개시전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
* 위임장 접수처 :
 (우편번호 : 04036) 서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워,
 26층 경영기획팀 주주총회담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일 오전 10시

장 소
상장회사회관 B1 대강당(서울특별시 마포구 독막로 279)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19의 예방을 위해 감염 증상(발열, 기침 등)이 의심되는 경우 또는 마스크 착용
 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

□ 코로나19 확진자 발생으로 인한 주주총회장 폐쇄 등의 사유 발생시 장소 변경이 있을
 수 있으며 변경이 있는 경우 지체없이 이를 공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성
철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 클 뿐만 아니라 막대한 자본투자가 소요되는 자본집약적 장치산업입니다. 당사가 영위하고 있는 강관부문은 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
국내 강관업체의 용접강관 내수 판매량은 2018년 307만톤, 2019년 312만톤, 2020년 295만톤을 기록하며 300만톤 내외의 안정적인 판매량을 나타내었습니다. 국내 강관업체 용접강관 수출 판매량은 미국 수출 물량의 쿼터제 도입으로 인해 2018년 153만톤, 2019년 131만톤, 2020년 127만톤을 기록하였습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
강관산업은 조선, 자동차, 기계 등 여러 수요산업 중 최대수요산업인 건설산업의 경기에 크게 영향을 받고 있으며, 그 외 석유, 가스 등의 에너지용 강관 수요산업의 영향도 크게 받고 있습니다. 계절적으로는 1,3분기는 비수기, 2,4분기는 성수기에 해당됩니다.

(4) 경쟁요소 
제조원가 중 재료비 비중이 높아 주원재료인 HR Coil 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있으며, 원자재 수급 및 조달능력이 시장경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있습니다. 또한, 대체재 및 저가 제품 유입에 따른 위협이 증가됨에 따라 경쟁우위 확보를 위해 설비자동화를 통한 생산성향상과 원가절감, 품질개선이 최우선 과제로 대두되고 있습니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 등
전세계적으로 보호무역주의가 강화되는 추세로 Anti-Dumping 등을 통한 수입규제 및 통상압력이 강화되고 있습니다. 특히 당사 최대 수출지역인 북미지역의 통상압력은 수출시황에 많은 영향을 주고있습니다. 그 외에도 최근 전세계적으로 크게 대두되고 있는 환경협약과 관련하여 국내에서도 탄소배출권 거래제 등 여러가지 규제가 시행중에 있음에 따라 생산활동의 제약이 있을 것으로 예상됩니다. 

(6) 시장점유율 : 탄소강관

구 분
2020년(3기)
2019년(2기)
2018년(1기)

점 유 율
13.9
14.3
16.2

- '18년은 회사 설립일 이후인 9~12월까지 실적
- 용접강관 기준(자료원 : 한국철강협회)

(7) 시장의 특성

① 건설경기와의 연관성이 크다.
② 원자재의 원가구성비가 높음에 따라, 판매단가 변동성이 크다.
③ 장치산업으로 초기 설비투자가 크다.

(8) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사완료 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 당기말 2020. 12. 31 현재

제 2 기 전기말 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제3기 당기말
제2기 전기말

자 산

I. 유동자산

487,375,376,955

469,375,483,416

1. 현금및현금성자산
34,997,725,158

6,463,487,358

2. 매출채권및기타채권
232,267,216,433

253,928,348,486

3. 기타금융자산
47,161,788,543

23,326,178,706

4. 재고자산
172,900,776,821

184,753,849,581

5. 기타유동자산
47,870,000

903,619,285

II. 비유동자산

564,677,474,882

559,423,333,937

1. 유형자산
536,938,169,575

539,147,262,755

2. 투자부동산
3,309,219,942

3,396,668,781

3. 무형자산
6,706,372,710

7,252,822,799

4. 관계기업투자

2,638,183,575

-

5. 매출채권및기타채권
6,756,556,629

6,701,670,153

6. 기타금융자산
1,004,000,000

2,924,909,449

7. 기타비유동자산

7,324,972,451

-

자산 총계

1,052,052,851,837

1,028,798,817,353

부 채

I. 유동부채

225,854,033,270

251,534,587,510

1. 매입채무및기타채무
137,066,836,852

136,746,626,429

2. 차입부채
77,322,624,370

86,503,255,962

3. 당기법인세부채
8,781,564,252

16,930,337,621

4. 기타금융부채
-

3,586,076

5. 기타유동부채
2,683,007,796

11,350,781,422

II. 비유동부채

230,946,578,045

206,066,216,385

1. 매입채무및기타채무
2,227,085,520

2,159,920,206

2. 차입부채
156,768,593,823

130,728,364,919

3.
순확정급여부채

7,324,808,424

6,521,034,769

4. 이연법인세부채
64,376,690,278

66,511,896,491

5. 기타비유동부채
249,400,000

145,000,000

부채 총계

456,800,611,315

457,600,803,895

자 본

I. 자본금
14,181,500,000

14,181,500,000

II. 기타불입자본
527,685,799,495

530,179,433,765

III. 이익잉여금
53,384,941,027

26,837,079,693

자본 총계

595,252,240,522

571,198,013,458

부채 및 자본 총계

1,052,052,851,837

1,028,798,817,353

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 당 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 2 기 전 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제3기 당 기
제2기 전 기

I. 매출액

1,150,466,164,558

1,227,180,212,283

II. 매출원가

1,026,023,508,584

1,116,640,909,088

III. 매출총이익

124,442,655,974

110,539,303,195

판매비와관리비
70,879,169,875

64,627,320,932

IV. 영업이익

53,563,486,099

45,911,982,263

기타영업외수익
5,559,137,499

5,372,907,464

기타영업외비용
3,694,279,385

4,619,399,221

금융수익
18,628,838,428

13,636,161,192

금융비용
26,027,495,186

16,941,185,553

지분법손실

361,816,425

-

V. 법인세비용차감전순이익

47,667,871,030

43,360,466,145

법인세비용
14,608,412,579

18,508,479,201

VI. 당기순이익

33,059,458,451

24,851,986,944

VII. 기타포괄손익

(838,997,117)

(2,264,087,037)

후속적으로 당기손익으로 
재분류 되지 않는 항목

(838,997,117)

(2,264,087,037)

순확정급여부채의 재측정요소
(1,106,856,355)

(2,986,922,212)

당기손익으로 재분류되지 
 않는 항목의 법인세 금액
267,859,238

722,835,175

VIII. 총포괄이익

32,220,461,334

22,587,899,907

IX. 주당이익

기본 및 희석주당이익

11,713

8,768

- 이익잉여금처분계산서(안)

 제 3 기

2020년 01월 01일

부터

 제 2 기

2019년 01월 01일

부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일

2021년 03월 26
일

처분확정일

2020년 03월
2
0
일

(단위 : 백만원)

구 분
제 3 기
제 2 기

I. 미처분이익잉여금

32,585

22,637

1. 전기이월미처분이익잉여금
364

49

2. 당기순이익
33,059

24,852

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(839)

(2,264)

합 계

32,585

22,637

II. 이익잉여금 처분액

7,891

22,273

1. 이익준비금
800

600

2. 임의적립금

16,000

3. 배당금
7,091

5,673

[주당배당금(률)
 보통주: 당기

2,500원(50%)
 보통주: 전기 2,000원(40%)

III. 차기이월미처분이익잉여금

24,694

364

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다

※ 그 외 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이주성
1978.10.23
사내이사
해당없음
특수관계인
이사회

이승섭
1962.08.12.
사외이사
해당없음
관계없음
사외이사
후보추천
위원회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이주성
경영인
2018~현재
2019~현재
2017~현재
(주)세아제강 부사장
(주)세아제강지주 부사장(경영총괄)
(주)에이팩인베스터스 대표이사
해당없음

이승섭
변호사
2006~현재
2018~현재
법무법인 태평양 변호사
(주)한솔홀딩스 사외이사
- 2018년 : 지배구조 변경 검토 건
- 2019년 : 내부거래 점검 및 공시 위반 과태료 건

2014~2017
(주)한솔제지 사외이사

2012~2017
(주)에스케이증권 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이주성
없음
없음
없음

이승섭
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 이승섭

■ 전문성

본 후보자는 서울대학교 법과대학을 졸업하고 국가정보원, 헌법재판소 연구관, 법무부 특수법령과장, 서울중앙지방검찰청 첨단범죄수사부장 등 검찰의 특별수사 분야에서 20여 년간 근무한 경험을 바탕으로 2006년부터 법무법인 태평양에서 변호사로 활동하며 영업비밀, 지적재산권, 부정부패, 공정거래, 환경 등과 관련한 각종 형사 자문 및 소송에 대한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 업무를 통해 쌓아온 전문성과 경험을 바탕으로 세아제강이 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다

■ 독립성

본 후보자는 세아제강 사외이사추천위원회로부터 적합한 절차를 거쳐 적격성을 검증 받은 사외이사 및 감사위원으로서, 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립된 지위를가지고 있습니다.

■ 직무수행 및 의사결정 기준

사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 

■ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 및 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다..

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이주성 사내이사 후보자 (재임)

본 후보자는 세아제강 경영기획본부 및 영업본부를 총괄하며 글로벌 시장 진출을 확대하고 새로운 성장 동력을 확보 및 육성하는 데에 주력해오고 있습니다. 현재까지 축적된 다양한 경력을 바탕으로 사내이사로서 회사의 포트폴리오를 구성하고 새로운 성장 발판 마련에 통찰력을 제시하고 있으며, 급변하는 시대에 맞춰 강관산업의 지속가능한 성장을 추구할 수 있는 적임자로 판단됩니다. 

□ 이승섭 사외이사 후보자 (신규선임)
이승섭 후보자는 법무법인 태평양 변호사로서 주요 업무분야로 기업 형사사건, 지적재산권, 영업비밀 침해사건, 공정거래, 부패방지, 준법감시 등을 다루었으며 이와 관련된 경력과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감독 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

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후보자 사실확인서(이주성사내이사)

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후보자 사실확인서(이승섭사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임태섭
1963.09.17
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임태섭
성균관대학교 재무학
조교수
현재
성균관대학교 GSB 재무학 조교수
해당없음

2016~2017
코발트스카이 파트너스(유) 대표

2015
인터파크(주) 상임고문

2013~2015
한국 맥쿼리 증권 대표이사

2010~2012
한국 골드만삭스 자산운용 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임태섭
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 임태섭 감사 후보자 (재임)
본 후보자는 재무 관련 지식과 경력을 바탕으로 기업경영 활동에 대한 감사.감시에 요구되는 책임감 및 윤리의식 고려하여 적임자로 판단됩니다.

본 후보자는 회사와의 거래, 재직 등 특정한 이해관계가 없으며 독립성을 바탕으로 감사로서 역할 수행과 지속가능 경영에 기여할 것으로 기대됩니다.

확인서

후보자 사실확인서(임태섭감사).jpg
후보자 사실확인서(임태섭감사)

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 명 (2 명)

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 명 (2 명)

실제 지급된 보수총액
1,375 백만원

최고한도액
2,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
112 백만원

최고한도액
200백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

현행

변경

비고

제7조 신설 (21.03.26)

[제7조 퇴직위로금]

직급정년 또는 그 외 회사에 기여한 공로가 크다고 판단되는 임원이 퇴임할 경우, 대표이사의 재량에 따라 재임시 최종 기존연봉의 100% 이내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

임원 재임시의 회사 성장/발전에 대한 격려 및 퇴임임원 처우 개선 위한 근거 조항 신설