키다리스튜디오 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 키다리스튜디오

주주총회소집공고
2.9
(주)키다리스튜디오

주주총회소집공고

2021년 03월 11일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김영훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311

(전 화)02-6320-8500

(홈페이지)http://www.kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)이선윤

(전 화)02-6320-8510

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제18조에 의거 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 당사 홈페이지에 게시되어 있는 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일 금요일 오전 10시 00분

2. 장 소 :

서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 3층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1. 감사보고
 2. 영업보고
 3. 내부회계관리제도 운영실태보고
 4. 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 : 제34기(2020. 01. 01. ~ 2020. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

제2호 : 정관 일부 변경의 건

제3호 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명 / 기타비상무이사 1명 / 사외이사 1명)

3-1) 사내이사 후보자 : 김영훈(재선임)
 3-2) 사내이사 후보자 : 이선윤(재선임)
 3-3) 기타비상무이사 후보자 : 이해준(신규선임)
 3-4) 사외이사 후보자 : 손형만(재선임)
 제4호 : 이사보수한도액 승인의 건

제5호 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
2) 대리행사 
 - 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인), 
 개인인감증명서, 대리인의 신분증
 - 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인),
 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

7. 기타사항
 - 주주총회 기념품은 회사의 경비절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영훈
(출석률: 100%)
이선윤
(출석률: 100%)
성백진
(출석률: 100%)
김광원
(출석률: 100%)
손형만
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

-
2020. 01. 10
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항
-
-
-
-

1
2020. 02. 13
주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2020. 02. 04
2019년(제33기) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2020. 03. 04
제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2020. 05. 18
'키다리스튜디오' 상표권 사용료 지급의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

5
2020. 06. 12
DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

6
2020. 06. 29
DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

7
2020. 07. 28
단기차입금 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

8
2020. 12. 01
주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

9
2020. 12. 02
DELITOON SAS 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

10
2020. 12. 14
주식의 포괄적 교환계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

주주확정 기준일 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
24
12
-

※ 상기 주총 승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.
※ 상기 사외이사의 인원수 및 지급총액에는 퇴직 사외이사를 포함하였으며, 보고서 제출일 현재 사외이사의 수는 총 1명입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
DELITOON SAS
(종속회사)
2020. 12 ~2021. 12
7
1.87

매출
DELITOON SAS
(종속회사)
2020. 03
4
1.09

매출
DELITOON SAS
(종속회사)
2020. 04
4
1.02

매출
DELITOON SAS
(종속회사)
2020. 05
4
1.04

※ 상기 내용은 2020년도에 발생한 거래금액이 최근사업연도인 2019년 별도기준 자산총액의 100분의 1이상에 해당하는 거래를 기재하였으며, 해당 비율은 2019년 K-IFRS 별도 재무제표의 자산총액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DELITOON SAS
(종속회사)
지급보증 및 매출 등
2020. 01. 01 ~ 2020. 12. 31
66
16.77

※ 상기 내용은 2020년도에 발생한 거래금액이 최근사업연도인 2019년 별도기준 자산총액의 100분의 5이상에 해당하는 거래를 기재하였으며, 해당 비율은 2019년 K-IFRS 별도 재무제표의 자산총액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 산
업의 특성

[웹툰 사업]

5G 개통 확대 등 인터넷 서비스의 속도 개선으로 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 더 조성되었고, 이에 맞춰 다양한 미디어가 나날이 발전하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였습니다.

인터넷을 뜻하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)의 합성어인 웹툰은 새로운 형태의 콘텐츠로 자리매김하여, 현재 국내 만화 산업 전체를 견인하고 있을 뿐만 아니라, 최근에는 해외시장으로도 그 영역을 확장하고 있습니다.

웹툰은 영화, 공연, 애니메이션 등 만화라는 콘텐츠에 웹 기술과 모바일 기술이 결합하여 새로운 산업으로의 확장이 가능하고 기술과의 융합을 통해 새로운 산업을 형성하고 가치를 제공할 수 있는 복합적인 콘텐츠라고 말할 수 있습니다.

전통적인 만화산업은 인쇄, 출판물 형식이었습니다. 그러나 인터넷 및 스마트폰의 대중화가 진행되며 고객들의 모바일 콘텐츠 소비가 증가하여 만화산업의 디지털화가 가속화 되었습니다. 인쇄 만화를 디지털화하여 인터넷에서 즐길 수 있도록 하는 '디지털 만화'를 시작으로, 제작 단계에서부터 디지털 매체를 이용한 웹툰 등의 형태로 발전하였습니다.

[웹소설 사업]

웹소설이란 웹서비스를 기반으로 소비자가 웹에 접속하여 인터넷상에 업로드 된 소설을 실시간으로 볼 수 있는 콘텐츠입니다. 흔히 "웹소설=장르소설"이라고 불릴 정도로 웹소설 내 판타지, 무협, 로맨스 등의 장르소설이 그 주류를 이루고 있으며, 과거 우리가 흔히 알고 있는 판타지 소설, 무협지 등 출판물의 형태로 간행되어 도서대여점을 중심으로 독자들에게 제공되던 웹소설은 오프라인에서 온라인으로 콘텐츠 제공의 프레임이 전환되었습니다.

웹소설 전문 플랫폼이 등장하면서 과거 전통적인 종이책 중심의 시장 가치사슬인 '콘텐츠 제작→인쇄→배급→유통→독자'의 구조는 '콘텐츠 제작→연재형 웹소설→유통 플랫폼→모바일→독자'라는 중심축으로 이동하게 되었습니다. 또한 과거 종이책으로 출간된 기존 작품들도 디지털 변환 후 여러 플랫폼을 통해 웹소설로 재연재, 재출간 되는 환경이 조성되어 새로운 출간의 형태로도 자리매김 하였습니다.

(2) 성장성

[웹툰 사업]

한국콘텐츠진흥원에서 출간한 콘텐츠산업 2019년 결산 및 2020년 전망에 따르면, 우리나라의 2019년 만화산업 매출은 약 1.2조원으로 2018년 대비 3.6% 증가를 예상했습니다. 최근 5년간 연평균 7.5%의 성장률을 보이고 있으며 이러한 성장 추세로 볼 때, 2020년도 만화산업 매출은 1조2,500억 원 수준으로 2019년 대비 약 5% 성장할 것으로 추정됩니다.

만화 산업의 매출 분포를 살펴보면 만화 출판업 약 49%, 만화도소매업 약 30%, 온라인만화제작과 유통업 14%, 만화카페, 만화방 등의 만화임대업이 약 7%로 형성되어있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 웹툰 산업이 기존의 만화 출판 및 도소매업 시장의 성장을 견인하고 있음을 알 수 있습니다.

웹툰 시장은 우리나라에만 국한된 것이 아니라 해외로 빠르게 확장하고 있습니다. 특히 중국, 대만, 태국, 일본 등에서 웹툰 산업이 활성화되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원은 2018년 국외 디지털콘텐츠 시장조사를 통하여 세계 디지털만화 시장의 규모가 2017년 전년 대비 12.3% 성장한 9억 1,200만 달러를 기록하였으며, 향후 2022년까지 연평균 8.1% 성장을 예측, 13억 4,500만 달러의 시장으로 성장하리라 예측하였습니다. 현재 약 200여국의 해외 이용자가 웹툰 플랫폼 서비스를 이용하고 있으며, 특히 높은 수준의 서비스를 제공하고 있는 국내 플랫폼 기업이 활발하게 해외로 진출하고 있는 상황입니다. 2019년 상반기 콘텐츠 산업 동향분석 보고서에 따르면 2018년의 만화 산업 수출액은 약460억원(약4,300만 달러)로 추정되었으며, 2019년 상반기 기준 미국, 중국, 베트남, 인도네시아, 일본 등 8개 국가에 총 170여개의 웹툰이 공급되어 19년 상반기 한국 만화 산업 수출액은 약 433억 원(약4,000만 달러)으로 추정되고 있습니다.

[웹소설 사업]

2020년 출간된 한국콘텐츠진흥원 콘텐츠 산업 전망보고서에 따르면, 전자책 시장(웹소설 포함)의 규모는 2018년 약 4,000억 원까지 성장한 것으로 추정하고 있습니다.지난 2013년 소설 매출은 100억원대에 불과했으나, 2018년 4,000억원대를 기록하면서 5년 새 40배 이상 성장했습니다. 특히, 웹소설이 차지하는 비중은 스마트폰 사용이 폭발적으로 증가한 2010년을 기점으로 매년 주목할 만한 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 스마트폰 대중화의 영향으로 전자책 전용 단말기에 국한되었던 전자책 산업 초기와 달리 포털사, 통신사, 게임회사 등에서 모바일 기기를 기반으로 하는 기술 및 서비스 개발이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 2018년 국외 디지털콘텐츠 시장조사에서는 2017년 전자책 시장은 전체 출판 시장에서 전년대비 1.3% 상승한 12.1%의 비중을 나타내며 시장 내 영향력을 강화하고 있으며, 향후에는 인쇄 출판 시장에서 전자책 소비로의 소비패턴 전환과 디지털화의 촉진으로 인한 전자책 시장의 성장이 지속되며 2022년 17.5%까지 성장할 것으로 전망하였습니다.

현재 웹소설의 대부분을 차지하는 장르소설은 연령과 상관없이 폭넓게 즐길 수 있는 콘텐츠입니다. 최근 웹소설 콘텐츠를 기반으로 하는 영화나 드라마 등의 2차 저작물이 대중들의 큰 관심을 끌면서, 기존 마니아층을 중심으로 형성된 구독자 층이 일반 소비자에게로 확대되고, 또한 신규 소비자의 유입이 더욱 활발해지고 있습니다. 국내에서 흥행한 저력을 바탕으로 해외 수출 계약이 진행되고, 다시 원작 웹소설 콘텐츠로 관심이 이어지는 콘텐츠 소비의 선순환이 진행되어 이로 인해 발생하는 경제적 효과가 클 것으로 전망됩니다.

(
3
) 경기변동의 특성

웹소설 및 웹툰 콘텐츠 서비스의 경우, 이용료가 소액으로 책정되어 판매되고 있기 때문에, 구매에 대한 소비자의 진입장벽이 상당히 낮습니다. 1화당 최대 500원의 가격으로 서비스를 제공하고 있어 실패한 구매에 대해 소비자가 느끼는 리스크 부담이 적습니다. 또한 구매 의사결정 과정이 복잡하지 않아 신속하게 이루어지고 있으며, 다수의 이용자들로부터 매출이 발생하고 있기 때문에 국내외 경제상황이나 환율·주식시장 등락 등의 경기변동에는 상대적으로 둔감하게 반응하는 경향을 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

[웹툰 사업]

웹툰 콘텐츠는 상대적으로 낮은 단가 때문에 구매에 대한 위험이 적어서 구매 시 의사결정이 신속하게 이루어져 경기변동에 상대적으로 둔감하다고 할 수 있습니다. 최근 경기가 제한적인 침체상황임에도 불구하고 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 웹툰 콘텐츠에 대한 소비가 현저한 증가세를 보여주고 있습니다.

웹툰 산업은 저비용으로도 초기에 시장 진입이 가능하지만 포털 중심 일부 업체들이 다수 확보한 회원과 무료 콘텐츠 제공, 광고 등으로 시장 선점효과를 누리고 있습니다. 이에 고정적인 독자층을 확보하고 빠르고 지속적인 콘텐츠의 제공 등과 함께 원작에서 파생될 수 있는 영화, 드라마, 캐릭터 상품 등의 2차 저작물 제작 등의 사업영역 확장을 통해 시장 지배력을 키워나가고 있습니다.

여성향 웹툰 플랫폼이라는 분명한 방향성을 갖고 스타트한 봄툰은 만화, 특히 웹툰을 제공하는 서비스로 모바일 기기에 최적화된 서비스를 성인 여성 독자에게 제공하고 있습니다. 봄툰은 여가 시간이 많고 콘텐츠에 대한 구매력이 높으며, 2차 저작물에 대한 문화 활동도 가장 적극적인 성인 여성층을 공략하는 웹툰 서비스를 제공합니다. 또한 당사는 EU 1위 웹툰 플랫폼인 DELITOON SAS를 자회사로 운영하며, 자체 IP작품을 프랑스와 독일에서도 델리툰을 통해 판매하고 있습니다. 최근 EU에서도 웹툰이 큰 인기를 얻으며 트래픽이 증가되고 있으며, 긍정적인 효과를 보이고 있습니다.

당사는 다수의 작가들의 저작권과 전송권을 보유하여 독점적으로 서비스하고 있고, 다양한 웹툰 콘텐츠를 봄툰 플랫폼에 선 연재 후 카카오, 네이버, 원스토어 등의 포털에 서비스하고 있습니다. 향후 유명 작가의 저작권을 추가로 확보하면, 시장에서 인기를 얻을 수 있는 웹툰 콘텐츠 중 당사가 저작권을 보유하고 있는 콘텐츠의 비중이 더 커질 것으로 예상하고 있습니다.

[웹소설 사업]

당사는 남성향 웹소설 콘텐츠를 중심으로 서비스하고 있는 B2C 플랫폼 판무림을 운영하고 있으며, 당사가 직접 소유한 IP를 활용하여 원스토어, 카카오페이지, 네이버 등 이통사 및 포털에 웹소설 콘텐츠를 유통, 판매하고 있습니다.

차별화된 콘텐츠 확보를 위해 작가와의 신작 계약을 확대하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(일본, 중국, 대만 등) 출판사 및 작가와 계약을 통해 독점 콘텐츠를 늘려가고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문을 구분하면 아래와 같습니다.

사업부문
사업내용

웹툰 사업
웹툰 플랫폼 서비스, 웹툰 제작 등

웹소설 사업
웹소설 플랫폼 서비스, 웹소설 IP 발굴 등

(2) 시장점유율

당사가 운영중인 웹툰 플랫폼 봄툰은 여성향이라는 확실한 방향성을 가지고 있으며 현재 유료 웹툰 플랫폼 기준 5~10위권으로 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

당사가 운영중인 웹소설 플랫폼 판무림은 새로운 플랫폼으로 리뉴얼 되었기에 시장에서의 점유율이 다소 낮은것이 사실입니다. 해당 사업부문은 남성향 판타지/무협 전문 대여점을 표방하는 차별화된 전략을 통해 웹소설 플랫폼 시장점유율을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

 당사는 웹툰 제작 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반을 확보하고 있습니다. 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 영상화, 해외 판매를 통해 시장 경쟁력을 강화하고 있습니다. 이와 함께 웹소설 IP를 활용한 OSMU 전략의 일환으로 '노블코믹스' 제작을 통한 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 콘텐츠 유형을 초월하는 제작 환경 조성을 진행하고 있습니다. 또한, 당사의 해외시장 확대를 통한 성장을 추진하기 위해 독일 웹툰 시장에 진출하였으며 지속적으로 글로벌화를 시도할 예정입니다 .

(4) 조직도

키다리스튜디오 조직도.jpg
키다리스튜디오 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제34기(2020. 01. 01. ~ 2020. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제34(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제33(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당)기말
제 33(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
25,249,526,745
22,268,713,986

현금및현금성자산
11,000,259,386
10,863,705,619

매출채권
2,776,895,769
1,690,804,596

기타금융자산
80,263,744
83,585,173

기타자산
11,392,107,846
9,630,618,598

Ⅱ.비유동자산
22,905,756,444
19,705,270,237

당기손익공정가치측정금융자산
223,605,399
317,505,830

관계기업투자주식
5,439,565,394
5,009,753,687

유형자산
1,564,247,992
483,193,318

무형자산
12,779,068,741
12,283,345,291

기타금융자산
1,768,167,655
1,413,686,350

이연법인세자산
1,131,101,263
197,785,761

자산총계
48,155,283,189
41,973,984,223

부채

Ⅰ.유동부채
20,219,010,255
8,193,658,715

매입채무
120,078,960
437,026,330

단기차입금
3,985,279,200
3,000,000,000

전환사채
4,120,172,420
-

신주인수권부사채
340,414,087
-

파생금융상품
3,306,862,373
-

기타금융부채
3,788,721,310
2,123,605,803

기타부채
3,602,641,139
2,565,226,166

당기법인세부채
954,840,766
67,800,416

Ⅱ.비유동부채
744,810,003
12,811,451,355

장기차입금
-
554,651,325

전환사채
-
7,234,931,461

신주인수권부사채
-
1,586,923,166

파생금융상품
-
3,112,976,272

기타금융부채
730,559,157
55,066,055

종업원급여부채
14,250,846
266,903,076

부채총계
20,963,820,258
21,005,110,070

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분
27,185,651,076
20,564,520,280

자본금
9,252,845,500
8,479,633,000

자본잉여금
13,081,291,849
6,011,917,200

기타자본구성요소
(4,545,917,065)
(3,140,356,901)

기타포괄손익
167,150,689
(16,914,446)

이익잉여금
9,230,280,103
9,230,241,427

II.비지배지분
5,811,855
404,353,873

자본총계
27,191,462,931
20,968,874,153

자본과부채총계
48,155,283,189
41,973,984,223

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제34(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제33(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당)기
제 33(전)기

매출액
45,506,775,565
26,737,869,784

매출원가
28,232,967,871
18,135,357,041

매출총이익
17,273,807,694
8,602,512,743

판매비와관리비
12,687,679,442
7,899,615,849

영업이익(손실)
4,586,128,252
702,896,894

기타수익
731,521,600
2,936,566,813

기타비용
949,065,016
1,213,671,284

금융수익
167,721,327
514,087,474

금융비용
4,394,426,548
667,675,569

법인세비용차감전순이익(손실)
141,879,615
2,272,204,328

법인세비용
69,149,356
(1,029,398)

당기순이익(손실)
72,730,259
2,273,233,726

기타포괄손익
129,770,828
(244,072,170)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익
(30,287,477)
(194,071,304)

지분법이익잉여금변동
(22,828,641)
(21,904,190)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
183,778,178
(28,096,676)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(891,232)
-

총포괄손익
202,501,087
2,029,161,556

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
53,154,794
2,693,115,706

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
19,575,465
(419,881,980)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
184,103,811
2,460,225,766

총 포괄손익, 비지배지분
18,397,276
(431,064,210)

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
3
139

희석주당이익 (단위 : 원)
3
139

연 결 자 본 변 동 표

제34(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제33(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
합 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2019.01.01(전기초)
7,916,274,500
2,075,290,610
(176,345,145)
1,040,859
6,753,101,215
16,569,362,039
-
16,569,362,039

당기순이익
-
-
-
-
2,693,115,706

2,693,115,706

(419,881,980)
2,273,233,726

종업원급여재측정요소

-
-
-
-
(194,071,304)

(194,071,304)

-
(194,071,304)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(21,904,190)

(21,904,190)

-
(21,904,190)

주식선택권

-
-

144,965,513

-
-
144,965,513
-
144,965,513

영업양수도

-
-
(685,469,784)
-
-

(685,469,784)

-

(685,469,784)

해외사업환산손익
-
-
-
(16,914,446)
-

(16,914,446)

(11,182,230)

(28,096,676)

연결범위의 변동
-
-
(2,421,912,415)
(1,040,859)
-
(2,422,953,274)
835,418,083
(1,587,535,191)

유상증자
563,358,500
3,936,626,590
-
-
-
4,499,985,090
-
4,499,985,090

자기주식 매입

-
-

(1,595,070)

-
-

(1,595,070)

-

(1,595,070)

2019.12.31(전기말)
8,479,633,000
6,011,917,200
(3,140,356,901)
(16,914,446)
9,230,241,427
20,564,520,280

404,353,873

20,968,874,153

2020.01.01(당기초)
8,479,633,000
6,011,917,200
(3,140,356,901)
(16,914,446)
9,230,241,427
20,564,520,280
404,353,873
20,968,874,153

당기순이익
-
-
-
-
53,154,794
53,154,794
19,575,465
72,730,259

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
(30,287,477)
(30,287,477)
-
(30,287,477)

지분법자본변동
-
-
-
(891,232)
-
(891,232)
-
(891,232)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(22,828,641)
(22,828,641)
-
(22,828,641)

주식선택권
-
-
332,183,839
-
-
332,183,839
-
332,183,839

전환사채 전환
571,680,500
4,923,622,043
-
-
-
5,495,302,543
-
5,495,302,543

신주인수권 청구
201,532,000
2,145,752,606
-
-
-
2,347,284,606
-
2,347,284,606

해외사업환산손익
-
-
-
184,956,367
-
184,956,367
(1,178,189)
183,778,178

종속기업주식 추가취득
-
-
(1,737,744,003)
-

(1,737,744,003)
(416,939,294)
(2,154,683,297)

2020.12.31(당기말)
9,252,845,500
13,081,291,849
(4,545,917,065)
167,150,689
9,230,280,103
27,185,651,076
5,811,855
27,191,462,931

연 결 현 금 흐 름 표

제34(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제33(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
5,216,050,943
775,974,287

1. 당기순이익(손실)
72,730,259
2,273,233,726

2. 당기순이익조정을위한가감
7,588,027,750
(327,552,987)

3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(2,257,084,045)
(1,151,098,123)

4. 이자수취(영업)
92,874,704
107,235,698

5. 이자지급(영업)
(173,615,839)
(113,887,836)

6. 법인세납부(환급)
(106,881,886)
(11,956,191)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(5,045,132,038)
(9,560,250,655)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
150,249,978
1,317,850,002

단기금융상품의 처분
-
1,260,000,000

장기대여금의 감소
150,249,978
57,850,002

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,195,382,016)
(10,878,100,657)

단기금융상품의취득
-
(300,000,000)

장기대여금의 증가
(280,000,000)
(20,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(2,465,591,888)
(4,683,250,526)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(250,000,000)

유형자산의 취득
(121,060,164)
(66,909,488)

무형자산의 취득
(2,107,413,564)
(455,120,362)

임차보증금의 증가
(221,316,400)
(52,820,281)

영업양수
-
(5,050,000,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름
51,851,600
18,778,335,415

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
415,574,413
19,272,139,864

단기차입금의 차입
415,574,413
3,000,000,000

전환사채의 발행
-
9,672,154,774

신주인수권부사채 발행
-
2,100,000,000

유상증자
-
4,499,985,090

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(363,722,813)
(493,804,449)

단기차입금의 상환
-
(215,412,675)

자기주식 매입
-
(1,595,070)

리스부채의 상환
(363,722,813)
(276,796,704)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
222,770,505
9,994,059,047

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
10,863,705,619
879,235,466

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(86,216,738)
(9,588,894)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
11,000,259,386
10,863,705,619

주) 연결재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제34(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제33(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 키다리스튜디오
(단위 : 원)

과 목
제 34(당)기말
제 33(전)기말

자산

I.유동자산
24,883,982,012
20,554,072,956

현금및현금성자산
10,022,009,590
9,348,130,929

매출채권
3,596,701,490
1,716,287,094

기타금융자산
123,435,733
92,877,083

기타자산
11,141,835,199
9,396,777,850

II.비유동자산
23,113,699,185
18,802,078,491

당기손익공정가치측정금융자산
1,630,420,831
1,248,439,101

관계기업투자주식
5,439,565,394
5,009,753,687

종속기업투자주식
8,133,437,698
6,706,820,502

유형자산
1,545,492,130
469,777,891

무형자산
3,489,576,398
3,776,462,500

기타금융자산
1,744,105,471
1,393,039,049

이연법인세자산
1,131,101,263
197,785,761

자산총계
47,997,681,197
39,356,151,447

부채

I.유동부채
16,288,830,451
7,809,700,815

매입채무
8,390,059
215,847,924

단기차입금
3,000,000,000
3,000,000,000

전환사채
3,172,450,444
-

신주인수권부사채
340,414,087
-

파생금융상품
2,049,583,216
-

기타금융부채
3,575,593,323
1,962,219,749

기타부채
3,187,558,556
2,563,832,726

당기법인세부채
954,840,766
67,800,416

II.비유동부채
744,810,003
10,887,806,386

전환사채
-
6,371,247,879

신주인수권부사채
-
1,586,923,166

파생금융상품
-
2,607,666,210

기타금융부채
730,559,157
2,662,732,265

종업원급여부채
14,250,846
266,903,076

부채총계
17,033,640,454
18,697,507,201

자본

자본금
9,252,845,500
8,479,633,000

자본잉여금
13,081,291,849
6,011,917,200

기타자본구성요소
(386,260,647)
(718,444,486)

기타포괄손익
28,999,300
9,388,994

이익잉여금
8,987,164,741
6,876,149,538

자본총계
30,964,040,743
20,658,644,246

자본과부채총계
47,997,681,197
39,356,151,447

포 괄 손 익 계 산 서

제34(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제33(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

매출액
40,440,529,013
25,189,265,940

매출원가
23,943,696,142
16,885,577,063

매출총이익
16,496,832,871
8,303,688,877

판매비와관리비
11,113,834,359
7,295,854,070

영업이익
5,382,998,512
1,007,834,807

기타수익
710,727,885
366,189,284

기타비용
1,307,158,281
1,198,336,124

금융수익
970,419,345
927,815,738

금융비용
3,523,706,784
765,509,286

법인세비용차감전순이익
2,233,280,677
337,994,419

법인세비용
69,149,356
(1,029,398)

당기순이익
2,164,131,321
339,023,817

기타포괄손익
(33,505,812)
(207,627,359)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익
(30,287,477)
(194,071,304)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(22,828,641)
(21,904,190)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
19,610,306
8,348,135

총포괄손익
2,130,625,509
131,396,458

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
124
21

희석주당이익 (단위 : 원)
124
21

자 본 변 동 표

제34(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제33(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2019.01.01(전기초)
7,916,274,500
2,075,290,610
(176,345,145)
1,040,859
6,753,101,215
16,569,362,039

당기순이익
-
-
-
-
339,023,817

339,023,817

종업원급여재측정요소

-
-
-
-
(194,071,304)
(194,071,304)

지분법자본변동
-
-
-
8,348,135
-
8,348,135

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(21,904,190)
(21,904,190)

주식선택권

-
-

144,965,513

-
-
144,965,513

영업양수도

-
-
(685,469,784)
-
-

(685,469,784)

유상증자
563,358,500
3,936,626,590
-
-
-
4,499,985,090

자기주식 매입

-
-

(1,595,070)

-
-

(1,595,070)

2019.12.31(전기말)
8,479,633,000
6,011,917,200
(718,444,486)
9,388,994
6,876,149,538
20,658,644,246

2020.01.01(당기초)
8,479,633,000
6,011,917,200
(718,444,486)
9,388,994
6,876,149,538
20,658,644,246

당기순이익
-
-
-
-
2,164,131,321
2,164,131,321

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
(30,287,477)
(30,287,477)

지분법자본변동
-
-
-
19,610,306
-
19,610,306

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(22,828,641)
(22,828,641)

주식선택권
-
-
332,183,839
-
-
332,183,839

전환사채 전환
571,680,500
4,923,622,043
-
-
-
5,495,302,543

신주인수권 청구
201,532,000
2,145,752,606
-
-
-
2,347,284,606

2020.12.31(당기말)
9,252,845,500
13,081,291,849
(386,260,647)
28,999,300
8,987,164,741
30,964,040,743

현 금 흐 름 표

제34(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제33(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오
(단위 : 원)

과 목
제34(당)기
제33(전)기

I. 영업활동현금흐름
4,166,668,913
857,521,908

1. 당기순이익
2,164,131,321
339,023,817

2. 당기순이익조정을위한가감
5,506,649,772
1,588,722,050

3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(3,420,767,513)
(1,114,417,651)

4. 이자수취
92,874,704
90,103,306

5. 이자지급
(69,337,485)
(33,953,423)

6. 법인세납부
(106,881,886)
(11,956,191)

II. 투자활동현금흐름
(2,998,163,691)
(10,094,546,362)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
150,249,978
1,317,850,002

단기금융상품의 감소
-
1,260,000,000

장기대여금의 감소
150,249,978
57,850,002

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,148,413,669)
(11,412,396,364)

단기금융상품의 증가
-
(300,000,000)

장기대여금의 증가
(280,000,000)
(20,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(2,465,591,888)
(4,880,265,141)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
(907,520,000)

유형자산의 취득
(107,840,079)
(62,584,572)

무형자산의 취득
(73,665,302)
(155,144,656)

임차보증금의 증가
(221,316,400)
(36,881,995)

영업양수
-
(5,050,000,000)

III. 재무활동현금흐름
(363,722,813)
17,721,593,316

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
17,999,985,090

단기차입금의 차입
-
3,000,000,000

전환사채의 발행
-
8,400,000,000

신주인수권부사채 발행
-
2,100,000,000

유상증자
-
4,499,985,090

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(363,722,813)
(278,391,774)

자기주식 매입
-
(1,595,070)

리스부채의 상환
(363,722,813)
(276,796,704)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
804,782,409
8,484,568,862

V. 기초의 현금및현금성자산
9,348,130,929
879,235,466

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(130,903,748)
(15,673,399)

VII. 기말의 현금및현금성자산
10,022,009,590
9,348,130,929

이익잉여금처분계산서(안)

제33(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제32(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위:원)

과 목
제 34(당) 기
(처분예정일 : 2021년 3월 26일)
제 33(전) 기
(처분확정일 : 2020년 3월 19일)

I. 미처분이익잉여금

8,912,676,116

6,801,660,913

1.전기이월이익잉여금
6,801,660,913

6,678,612,590

2.종업원급여재측정요소
(30,287,477)

(194,071,304)

3.지분법이익잉여금 변동
(22,828,641)

(21,904,190)

4.당기순이익
2,164,131,321

339,023,817

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

8,912,676,116

6,801,660,913

주) 별도재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제33기
제32기

주당액면가액 (원)
500
500

당기순이익 (백만원)
2,164
339

주당순이익 (원)
124
21

현금배당금총액 (백만원)
-
-

현금배당성향 (%)
-
-

현금배당수익률 (%)
보통주
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
-
-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 11조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

- 배당기산일에 관한 규정이 삭제됨에 따른 배당기산일 규정 정비. 주식 발행시기 관계없이 동등 배당

제 12조 (명의개서대리인)

① ~ ③ (생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 12조 (명의개서대리인)

① ~ ③ (좌동)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 현황 반영

제 13조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제 13조의2 (주주명부)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성· 비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

- 전자증권법 시행령 제31조 제4항에 의거 회사가 정관의 정함에 따라 최신 주주의 파악을 위하여 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있게 되어 이에 관한 근거 규정을 신설

제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주명부 폐쇄 절차는 불필요함에 따라 변경

제 16조의1 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 16조의1 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장채권등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외(상장사채 등에 대하여만 전자등록이 의무화 됨)

제 18조 (소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18조 (소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기준일 및 절차 변경에 따른 변경

제 31조 (이사 및 감사의 선임)

① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ (생략)

제 31조 (이사 및 감사의 선임)

① (좌동)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ (좌동)

- 개정 상법에 따라 감사선임시 전자투표를 채택한 회사는 주주총회 결의요건을 완화하여 출석주주의 의결권 과반수로 함에 따라 이를 반영

제 48조 (이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 48조 (이익배당)

① (좌동)

② 제1항의 배당은 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기산일 관련

규정이 삭제됨에 따라 배당기준일을 의결권 행사 기준일에 맞추어 배당기준일 설정

<신 설>

부 칙(2021. 3. 26)

1. (시행일) 이 정관은 2021년 03월 26일부터 개정 시행한다.

2. (적용례) 제10조의3 (주식매수선택권)의 총발행주식수는 2021년 3월 26일부터 새로이 기산한다.

- 개정 정관 시행일 명시

- 주식매수선택권의 발행주식수 새로이 기산

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영훈
1951.09.24
-
-
계열회사 임원
이사회

이선윤
1976.03.01
-
-
계열회사 임원
이사회

이해준
1973.09.28
-
-
없음
이사회

손형만
1951.09.24
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영훈
(주)키다리스튜디오
대표이사
2008 ~ 2015
다우기술 대표이사
해당사항 없음

2016 ~ 현재
키다리이엔티 대표이사

2018 ~ 현재
키다리스튜디오 대표이사

2021 ~ 현재
레진엔터테인먼트 대표이사

이선윤
(주)키다리스튜오
CFO
2009 ~ 2015
키움증권 전략경영실
해당사항 없음

2015 ~ 2018
키다리스튜디오 CFO

2018 ~ 2020
키다리스튜디오 웹소설사업부 사업부장

2021 ~ 현재
키다리스튜디오 CFO

이해준

IMM프라이빗에쿼티
부사장/투자 3부문 대표

2009 ~ 2011

Actium Corporation Managing Director

해당사항 없음

2008 ~ 2009

Fortress Investment Group Vice President

2009 ~ 2011

Actium Corporation Managing Director

2012 ~ 현재

IMM프라이빗에쿼티 부사장/투자 3부문 대표

손형만
(주)키다리스튜디오
사외이사
2006 ~ 2008
한국맥아피 대표이사
해당사항 없음

2012 ~ 2014
대우정보시스템 대표이사

2015 ~ 2018
키움스펙 제3호 대표이사

2020 ~ 현재
키다리스튜디오 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영훈
없음
없음
없음

이선윤
없음
없음
없음

이해준
없음
없음
없음

손형만
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

① 손형만

1. 전문성

본 후보자는 법인의 대표이사 직책을 수행한 경험으로 경영에 대한 전문성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당 회사의 주요 경영 의사결정 과정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.
독립적인 위치에서 경영진의 직무수행이 적절하고, 적법하게 진행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영진이 투명경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위하여 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고.

2) 기업성장을 통한 주주가치 제고.

3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고.

4) 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것 입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 기업윤리강령을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

① 김영훈
김영훈 사내이사 후보자는 지난 3년간 당사의 대표이사로 재임하면서 효율적인 경영관리 능력으로 내실을 강화하고 안정적인 성장으로 회사의 가치 증대에 기여하였으며, 웹툰산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 한 전략적인 의사결정을 통해 당사의 지속가능한 미래 성장을 이끌어갈 적임자로 판단되어 추천함

② 이선윤
이선윤 사내이사 후보자는 현재 당사의 CFO로 재임중이며, 경영 및 재무에 대한 전문가로서 해당 분야에 관한 전문지식과 풍부한 실무 및 업계 경험을 바탕으로 사내이사로서 필요한 능력이 확인되었음. 재선임 이후에도 해당 분야에 대한 효과적이고 원할한 업무 수행을 진행할 것으로 판단되어 추천함

③ 이해준
이해준 기타비상무이사 후보자는 현재 IMM프라이빗에쿼티 부사장 및 투자 3부문 대표로 재임중이며, 경제 및 경영 분야에 대한 풍부한 전문지식 및 재무정보에 대한 충분한 경험을 두루 축적해 온 바, 당사의 다양한 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을것으로 판단되어 추천함

⑤ 손형만
손형만 사외이사 후보자는 지난 1년간 당사의 사외이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 적극적으로 참석하여 의사를 개진하며 이사회의 역할 수행에 성실히 임하였으며 재선임 이후에도 사업에 대한 주요의사결정시 전문가의 시각으로 바라보고 자문하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서

확인서_김영훈.pdf_page_1

확인서_이선윤.pdf_page_1

확인서_이해준.pdf_page_1

확인서_손형만.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기 종료
후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지
그 임기를 연장합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
3억3천만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2천4백만원

최고한도액
5천만원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2021.3.18.)에 전자공시
 시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.
 - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
 - 회사 홈페이지 : http://www.kidaristudio.com
 
※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정
 될 수 있으며, 이 이경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를
 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

● 주주총회 집중일 주주총회 개최사유
당사의 주주총회 일정은 종속회사 DELITOON SAS의 결산 일정을 반영하고 주주총회일을 기준으로 외부감사인과 감사보고서 예상 수령일자 및 증선위 재무제표 제출일자가 고려되었습니다. 가능한한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 상기 상황으로 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 26일에 개최하게 되었습니다. 차후 주주총회 개최일은 한국상장회사협의회가 예상하는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 검토하겠습니다.

● 당사는 한국상장회사협의회가 주관하는'주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

● 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수) 입니다.

● 상기 재무제표는 감사전 별도, 연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

● 코로나바이러스의 확산에 따라, 코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시에도, 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.