웅진 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210311)
제출인: 웅진

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)웅진

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 웅진
주 소: 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스 빌딩
전화번호: 02-2076-9581

작 성 자:
성 명: 하수완
부서 및 직위: 금융팀 과장
전화번호: 02-2076-9581

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 웅진
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 웅진
보통주
215,870
0.27
본인
의결권 없는 자기주식

※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 215,870주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

윤새봄
최대주주
보통주
13,025,460
16.41
최대주주
-

윤형덕
특수관계인
보통주
10,292,907
12.97
특수관계인
-

(재)웅진
재단
보통주
27,511
0.03
재단
-

최연경
임원
보통주
27,100
0.03
임원
-

김향숙
특수관계인
보통주
1,057
0.00
특수관계인
-

윤영근
임원
보통주
291
0.00
임원
-

계
-
23,374,326
29.45
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김현호
보통주
0
직원
-
-

하수완
보통주
0
직원
-
-

이하늬
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 16일
2021년 03월 26일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 보통주를 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 웅진
https://www.woongjin.co.kr
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 요지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주 소 : 서울특별시 종로구 창경궁로 120, 종로플레이스 14층 
 기획조정실 금융팀 (우편번호 03130)
 전화번호 : 02-2076-9883
 팩스번호 : 02-2076-9910
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 26일 제38기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일 오전 9시

장 소
서울특별시 종로구 세종로 211 광화문빌딩 20층 세미나룸A

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 16일 09:00 ~ 2021년 3월 25일 17:00

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날인 3월 25일은 오후 5시 까지만 가능)
※ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 
 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 서류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
※ 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제 11조 제 3항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 'COVID 19' 감염 및 전파 예방을 위해 발열 증세가 있으신 주주님은 주주총회 입장이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 전자투표와 전자위임장 제도 및 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호의안. 제무제표 승인의 건]

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 지주회사의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적 기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정 시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

2) IT서비스 산업의 현황

① 산업의 특성

IT서비스 산업은 최적의 정보기술을 활용하여 기업의 생산성과 업무 효율성을 제고시키고 기존 산업과 융합을 통하여 새로운 서비스를 창출하는 산업으로서 산업 성장기에 IT 인프라 구축으로 양적인 팽창이 이루어졌으며 최근 산업간 융복합화의 가속화와 모바일 컴퓨팅, 클라우드 컴퓨팅 등 신기술의 수용 및 확산 추세로 IT 산업의 중심산업으로서의 위치를 공고히 하고 있습니다. IT서비스는 운영유지보수(SM, System Management), 컨설팅 및 개발(SI, System Integration) 등으로 구분되며, 고객의 정보화 마스터 플랜에서부터 시스템 구축과 위탁 운영까지 필요한 모든 제반 활동에 정보통신기술을 활용하여 지원하는 행위를 말합니다.

② 산업의 성장성

국내 IT 서비스 시장은 빅데이터 정보화, Cloud 구축, 전자금융 활성화 등의 다양한 SI프로젝트 개발이 본격적으로 이루어지며 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 2019년 IT서비스 시장 규모는 약 13조원으로 분석하고 있으며, 2020년 또한 IT 신기술을 활용한 서비스 및 기술 도입이 활성화되면서 전년 대비 약 2.1% 성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이후에도 지속적으로 2023년까지 향후 3년간 연평균 1.5%의 성장이 전망됩니다. (출처 : 한국IDC)

③ 경기변동의 특성

IT서비스 산업은 국내외 경제시황 및 경기변동에 민감하게 반응하며 국가정책의 영향을 받습니다. 시장경제의 확대와 디지털 정보화의 변화로의 정책적인 지원으로 최근 IT산업은 대규모 투자 및 수요발생으로 빠른 발전을 이어가고 있습니다.

일반적인 IT서비스 산업은 장치산업을 비롯한 대부분의 산업에서 설비투자가 이루어진 후 자동화, 정보화, 효율성 향상 등의 다양한 목적으로 IT장치 및 기술에 대한 투자가 이루어지므로 경기후행적 움직임을 나타냅니다.

한편, 최근 산업뿐만 아니라 일상에서도 빅데이터 정보를 수집, 가공, 활용을 위한 AI기술에 대한 수요가 늘어남에 따라, 전제적으로 수반되는 IT서비스 산업은 새로운 산업으로 자리매김하며 경기변동의 영향을 벗어나 지속적인 시장성장의 발판을 마련하고 있습니다.

④ 국내외 시장 여건

최근 전세계는 '코로나19'의 영향으로 급격한 세계 경제의 침체를 겪고 있으며 이를 극복하기 위해 포스트 코로나를 대비한 다양한 정책들이 발표되고 있습니다. 특히 대내적으로 정부는 '한국판 뉴딜'을 선언하며 그 중 '디지털 뉴딜정책'을 발표하고 시행에 옮기고 있습니다. 이로 인해 다양한 디지털 산업이 주목 받고 있으며 IT서비스 산업 역시 시장 여건이 더욱 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 전세계 모든 산업에서 대부분의 정보가 디지털화되는 디지털 트랜스포메이션이 가속화될 것입니다. 각국 정부의 정책을 기반으로 정보 디지털화 트랜드에 맞추어 빅데이터 정보 수집 및 활용, 대량정보 클라우드 시스템, 인공지능(AI) 등의 다양한 IT기술 수요가 증가될 것입니다. 다양한 수요의 증가는 IT시장을 세분화시켜 나갈 것이며, 이 과정에서 고도의 IT서비스 제공이 요구되어 치열한 기술경쟁이 나타날 것으로 예측하고 있습니다.

⑤ 사업부문별 매출 현황

 (단위: 백만원)

구분

매출유형

제38기

제37기

매출액

비중

매출액

비중

지주

부문

관계사 이자수익

1,343

0.8%

3,228

2.0%

관계사 배당금수익

26,768

16.2%

-

0.0%

브랜드 료열티

4,213

2.6%

14,890

9.5%

경영자문

4,281

2.6%

4,926

3.1%

기타

17

0.0%

11

0.0%

소계

36,622

22.2%

23,055

14.6%

사업

부문

IT 서비스

72,956

44.2%

74,761

47.1%

인쇄제작(SSD)

35,612

21.6%

41,822

26.4%

자산관리(FM)

5,337

3.2%

7,559

4.8%

콜센터(CCT)

14,429

11.2%

11,013

6.9%

기 타

1

0.0%

304

0.2%

소계

128,335

77.8%

135,459

85.4%

합계

164,957

100.0%

158,514

100.0%

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제38(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제37(전) 기말
2019년 12월 31일 현재

주식회사 웅진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제38(당) 기말
제37(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

551,684,957,473

2,326,557,716,078

(1) 현금및현금성자산
5,7,15,28,31
99,810,073,245

202,530,615,170

(2) 기타유동금융자산

15,064,406,975

1,525,537,794

당기손익-공정가치측정 금융자산
8,28,31
3,345,640,511

1,525,537,794

단기금융상품
28,31
10,927,636,713

-

내재파생상품자산

791,129,751

-

(3) 매출채권및기타채권
6,7,10,28,31
236,221,521,826

213,733,006,006

금융기관예치금

3,852,522,880

1,057,560,000

매출채권

211,180,180,583

217,046,757,154

(매출채권현재가치할인차금)

(14,365,108)

(33,371,627)

(매출채권손상차손누계액)

(18,436,829,258)

(36,913,472,956)

단기대여금

1,397,531,542

2,107,294,000

(단기대여금손상차손누계액)

-

(534,914,000)

미수금

96,044,673,454

74,908,035,513

(미수금현재가치할인차금)

(9,543,072)

-

(미수금손상차손누계액)

(91,935,444,512)

(73,083,225,159)

미수수익

2,050,731,616

3,541,599,920

(미수수익손상차손누계액)

(165,650,377)

(817,093,236)

단기보증금

32,257,714,078

26,453,836,397

(4) 당기법인세자산
26
23,985,579,433

6,611,029,816

(5) 기타유동자산

128,349,504,652

123,656,244,413

선급금

21,416,334,056

24,486,005,312

(선급금손상차손누계액)

(9,463,019,528)

(8,562,255,850)

선급비용

110,896,175,770

103,002,110,510

선급부가가치세

631,217,089

619,983,207

반환재고회수권

4,868,797,265

4,110,401,234

(6) 재고자산
30
48,253,871,342

51,286,926,571

상품

28,733,695,600

30,819,874,749

(상품평가충당금)

(2,688,584,070)

(2,517,035,976)

제품

21,730,521,883

18,425,141,412

(제품평가충당금)

(3,291,726,840)

(2,178,505,673)

재공품

4,825,574,122

8,258,774,956

(재공품평가충당금)

(1,313,099,809)

(1,644,707,090)

원재료

8,305,406

10,702,355

미착재고자산

190,970,312

43,555,058

기타재고자산

58,214,738

69,126,780

(7) 매각예정비유동자산
4,9
-

1,727,214,356,308

Ⅱ. 비유동자산

302,770,697,769

325,843,907,553

(1) 기타비유동금융자산
8,28,31
1,281,416,004

1,262,782,104

당기손익-공정가치측정 금융자산-비유동

715,044,745

695,006,995

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

566,371,259

567,775,109

(2) 장기매출채권및기타채권
6,7,10,28,31
31,816,135,876

14,090,180,775

장기금융기관예치금

21,315,061,704

32,813,028

장기매출채권

274,805,070

1,070,165,410

(장기매출채권현재가치할인차금)

(11,604,560)

(49,180,685)

(장기매출채권손상차손누계액)

(22,000,000)

(22,000,000)

장기대여금

1,842,018,509

2,122,644,320

(장기대여금손상차손누계액)

-

(596,700,037)

장기미수금

5,040,035,190

-

(장기미수금현재가치할인차금)

(1,497,815,695)

-

장기미수수익

149,758,348

-

(장기미수수익손상차손누계액)

(59,926,027)

-

장기보증금

4,785,803,337

11,532,438,739

(3) 관계기업주식
9
-

-

(4) 이연법인세자산
26
33,477,657,904

71,092,086,169

(5) 기타비유동자산

5,200,601,761

3,764,143,697

장기선급비용

4,974,738,689

3,537,551,634

기타의기타비유동자산

225,863,072

226,592,063

(6) 유형자산
11,15
143,321,986,756

143,623,121,305

토지

91,226,535,027

91,226,535,027

건물

61,259,669,234

61,259,669,234

(건물감가상각누계액)

(25,509,974,890)

(23,987,036,663)

구축물

2,587,480,708

2,587,480,708

(구축물감가상각누계액)

(1,047,787,565)

(983,100,548)

기계장치

8,578,414,341

8,366,354,027

(기계장치감가상각누계액)

(6,843,634,796)

(6,497,427,727)

차량운반구

122,856,913

177,036,874

(차량운반구감가상각누계액)

(86,182,029)

(87,480,636)

공기구

326,000,000

326,000,000

(공기구감가상각누계액)

(325,997,000)

(325,997,000)

비품

88,237,454,919

85,955,602,389

(비품감가상각누계액)

(75,386,272,769)

(74,959,829,685)

(비품손상차손누계액)

(752,840,382)

(752,840,382)

금융리스비품

802,094,504

802,094,504

(금융리스비품감가상각누계액)

(802,090,504)

(802,090,504)

렌탈자산

4,948,910,782

5,227,151,470

(렌탈자산감가상각누계액)

(4,560,453,216)

(4,859,129,140)

기타유형자산

1,295,614,206

1,603,595,694

(기타유형자산감가상각누계액)

(747,810,727)

(653,466,337)

(7) 투자부동산
13
3,745,240,342

3,765,876,518

토지

3,333,000,710

3,333,000,710

투자부동산-건물

846,158,022

846,158,022

(투자부동산-건물감가상각누계액)

(433,918,390)

(413,282,214)

(8) 무형자산
12
64,921,316,047

62,788,306,417

영업권

1,865,800,541

1,865,800,541

(영업권손상차손누계액)

(1,217,287,285)

(1,217,287,285)

산업재산권

2,478,590,240

2,392,705,630

(산업재산권감가상각누계액)

(2,206,555,881)

(2,111,090,286)

(산업재산권손상차손누계액)

(26,771,120)

(26,771,120)

개발비

278,493,440,873

253,525,468,799

(개발비감가상각누계액)

(219,532,712,849)

(204,894,122,797)

(개발비손상차손누계액)

(12,362,846,652)

(12,346,140,894)

소프트웨어

35,794,280,610

35,693,395,113

(소프트웨어감가상각누계액)

(30,703,236,203)

(30,370,041,140)

(소프트웨어손상차손누계액)

(3,495,456,658)

(3,495,456,658)

시설이용권

7,102,528,031

12,175,656,095

(시설이용권손상차손누계액)

(756,449,902)

(928,912,939)

기타무형자산

115,467,429,746

115,182,844,244

(기타무형자산감가상각누계액)

(114,895,048,109)

(114,593,670,785)

(기타무형자산손상차손누계액)

(538,798,456)

(538,798,456)

건설중인무형자산

9,454,409,121

12,474,728,355

(9) 사용권자산
14
19,006,343,079

25,457,410,568

사용권자산

74,196,445,054

51,720,502,325

(사용권자산감가상각누계액)

(55,190,101,975)

(26,263,091,757)

Ⅲ. 매각예정비유동자산
4,10,32

245,599,477,503

249,204,325,686

자 산 총 계

1,100,055,132,745

2,901,605,949,317

부 채

Ⅰ. 유동부채

511,666,560,763

2,298,728,387,559

(1) 매입채무및기타채무
10,28,31
122,016,408,864

104,321,669,319

매입채무

62,748,122,483

56,090,962,463

미지급금

31,786,805,682

18,323,403,653

미지급비용

26,852,308,919

29,291,960,101

단기예수보증금

629,171,780

615,343,102

(2) 단기차입금
15,16,28,31
123,500,000,000

248,743,294,619

(3) 유동성사채
18,28,31
-

600,491,641,029

유동성사채

-

574,000,000,000

유동성사채할인발행차금

-

(2,239,050,082)

유동성사채상환할증금

-

28,730,691,111

(4) 유동성상환전환우선주부채
17,28
10,571,188,071

-

유동성상환전환우선주부채

20,000,000,000

-

(유동성상환전환우선주부채 할인발행차금)

(65,895,840)

-

유동성상환전환우선주부채 상환할증금

10,072,605,180

-

(유동성상환전환우선주부채 전환권조정)

(19,435,521,269)

-

(5) 유동성파생상품부채
17,28
10,568,998,115

-

유동성파생상품부채

10,568,998,115

-

(6) 유동성장기차입금
16,28,31
111,000,000,000

1,008,759,065,905

유동성장기차입금

111,000,000,000

1,001,913,734,747

유동성장기차입금할증금

-

7,101,312,978

유동성장기차입금현재가치할인차금

-

(255,981,820)

(7) 당기법인세부채

401,093,455

6,423,746,905

(8) 유동성충당부채
21
2,978,356,952

16,754,807,903

유동성마일리지충당부채

66,221,847

40,989,261

유동성소송충당부채

-

347,761,699

유동성기타충당부채

2,912,135,105

16,366,056,943

(9) 기타유동부채

110,178,717,484

290,619,576,306

선수금

88,110,061,659

262,501,758,962

선수수익

10,928,972,296

9,518,885,529

예수부가가치세

1,717,773,168

1,644,408,227

예수금

2,610,597,633

4,408,375,064

환불부채

6,811,312,728

5,644,334,388

기타의기타유동부채

-

424,163

책임이행적립금

-

6,901,389,973

(10) 유동성리스부채
14,28,31
16,984,764,483

19,578,148,651

(11) 유동성회생채무
15,28,31,33
3,467,033,339

3,036,436,922

유동성회생채무

3,636,043,197

3,182,876,938

(유동성회생채무현재가치할인차금)

(169,009,858)

(146,440,016)

Ⅱ. 비유동부채

106,118,101,709

62,156,297,930

(1) 장기매입채무및기타장기채무
28,31
2,791,711,000

2,912,733,194

장기미지급금

2,362,063,000

2,524,379,000

예수보증금

429,648,000

388,354,194

(2) 장기차입금
15,16,28,31
-

11,000,000,000

장기차입금

-

11,000,000,000

(3) 상환전환우선주부채
17,28
45,757,253,694

-

상환전환우선주부채

43,348,569,200

-

상환전환우선주부채 상환할증금

12,480,637,065

-

(상환전환우선주부채 전환권조정)

(10,071,952,571)

-

(4) 퇴직급여부채
20
12,375,951,300

23,283,524,690

확정급여채무

74,556,579,680

71,743,573,160

사외적립자산

(62,180,628,380)

(48,460,048,470)

(5) 이연법인세부채
26
12,105,999,775

12,066,428,065

(6) 기타비유동부채

27,210,343,521

3,479,576

책임이행적립금

7,325,960,663

-

장기선수수익

29,960

3,479,576

장기선수금

19,884,352,898

-

(7) 장기리스부채
14,28,31
2,575,392,209

6,848,088,122

(8) 회생채무
28,31,33
3,301,450,210

6,042,044,283

회생채무

3,674,596,620

6,916,512,986

(회생채무현재가치할인차금)

(373,146,410)

(874,468,703)

Ⅲ. 매각예정비유동부채
4,10,32

278,520,724,378

275,745,497,187

부 채 총 계

896,305,386,850

2,636,630,182,676

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

44,068,318,539

67,278,322,023

(1) 자본금
1,22
41,939,165,000

41,939,165,000

보통주자본금

41,939,165,000

41,939,165,000

(2) 자본잉여금
22
92,997,775,270

100,817,648,689

주식발행초과금

31,817,946,343

31,817,946,343

감자차익

46,907,897,000

46,907,897,000

기타자본잉여금

14,271,931,927

22,091,805,346

(3) 기타포괄손익누계액

(159,327,628)

22,017,787

기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손익
8
(95,253)

(61,514)

지분법자본변동

746,070,151

841,834,218

해외사업환산손익

(905,302,526)

(819,754,917)

(4) 기타자본구성요소

10,245,205,511

9,698,995,295

자기주식
23
(2,135,921,312)

(2,135,921,312)

주식선택권
24
2,691,448,845

2,145,238,629

기타자본조정

9,689,677,978

9,689,677,978

(5) 이익잉여금(결손금)
25
(100,954,499,614)

(85,199,504,748)

이익잉여금(결손금)

(100,954,499,614)

(85,199,504,748)

Ⅱ. 비지배지분

159,681,427,356

197,697,444,618

자 본 총 계

203,749,745,895

264,975,766,641

부 채 및 자 본 총 계

1,100,055,132,745

2,901,605,949,317

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제38(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제37(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 웅진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제38(당)기
제37(전)기

Ⅰ. 매출액
10,29

878,445,330,009

819,916,675,617

Ⅱ. 매출원가
10,30

496,404,999,079

444,958,242,300

Ⅲ. 매출총이익

382,040,330,930

374,958,433,317

Ⅳ. 판매비와관리비
10,30

355,955,524,649

299,745,367,391

급여

95,072,495,745

79,522,247,767

퇴직급여

9,624,059,920

7,603,985,108

복리후생비

14,131,206,262

11,971,058,185

판매촉진비

9,571,624,346

11,486,937,294

광고선전비

18,080,847,763

10,276,940,710

포장운반비

2,966,150,723

2,726,801,807

통신비

1,451,419,420

1,234,404,644

임차료

4,895,066,076

3,225,917,746

수도광열비

481,760,195

450,003,074

차량유지비

159,737,587

147,572,596

세금과공과

5,325,807,643

4,330,248,936

지급수수료

20,605,364,193

29,045,195,445

여비교통비

1,466,758,237

2,464,906,619

교육훈련비

7,905,404,606

11,666,088,074

용역비

21,766,011,427

17,572,593,827

도서인쇄비

137,935,383

135,157,460

소모품비

1,079,005,299

921,083,942

회의비

915,043,707

949,988,589

견본비

921,360

5,409,552

접대비

1,507,426,289

1,676,353,532

보험료

1,108,685,908

1,006,011,611

감가상각비
11,13
7,071,734,720

5,620,501,016

무형자산상각비
12
1,095,517,787

596,072,313

사용권자산상각비
14
29,735,695,478

22,393,744,432

수선비

646,496,807

577,392,000

판매수수료

80,683,003,167

59,313,284,703

주식보상비용

645,679,904

835,948,194

연구비

1,356,394,904

826,231,995

매출채권손상차손
6
5,047,702,411

3,605,481,310

리스료

2,372,462,382

1,799,292,085

기타의판매비와관리비

9,048,105,000

5,758,512,825

Ⅴ. 영업이익
29

26,084,806,281

75,213,065,926

Ⅵ. 기타수익

9,801,951,074

94,042,426,595

외환차익

672,786,035

670,644,773

외화환산이익

85,234,444

189,773,070

유형자산처분이익

115,343,227

765,169,257

무형자산처분이익

236,000,000

-

기타유동자산손상차손환입

756,720

87,633,041

기타채권손상차손환입

2,679,645,083

11,000,000

사용손료수익

5,101,899

9,994,514

염가매수차익

-

80,852,691,994

리스변경차익

5,199,282

8,497,426

소송충당부채환입

347,761,699

293,000,000

기타충당부채환입

643,911,364

-

잡이익

5,010,211,321

11,154,022,520

Ⅶ. 기타비용

6,871,779,384

301,234,913,328

외환차손

1,599,887,590

985,387,188

외화환산손실

707,421,665

229,694,526

유형자산처분손실

71,764,987

118,050,482

무형자산처분손실

25,960,000

-

무형자산손상차손

704,573,648

1,753,888,506

기타채권손상차손
6
952,414,273

3,967,677,691

기타유동자산손상차손

901,520,398

579,512,096

기타충당부채전입액

-

16,366,056,943

매각예정자산손상차손
9
-

191,578,701,746

관계기업주식손상차손
9
-

4,839,742,441

관계기업주식등처분손실
9
-

78,277,505,350

리스변경차손

11,182,870

-

기부금

763,121,058

581,160,485

잡손실

1,133,932,895

1,957,535,874

Ⅷ. 금융수익
28

2,439,064,193

31,831,418,574

이자수익

1,576,749,070

2,397,742,867

배당금수익

66,718,750

14,873,810,840

금융보증수익

-

46,398,419

파생상품평가이익

791,129,751

-

파생상품정산이익

-

10,103,998,804

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

12,287

4,396,577,371

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

4,454,335

12,890,273

Ⅸ. 금융원가
28

25,619,041,077

135,933,301,603

이자비용

24,295,636,022

90,762,077,505

회생채무현재가치할인차금상각비

478,752,451

3,758,404,666

파생상품평가손실

776,668,533

16,274,540,827

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

25,484,071

-

당기손익-공정가치측정금융자산 손상차손

42,500,000

-

금융보증비용

-

141,175,546

차입주선수수료

-

973,655,900

중도상환손실

-

1,259,077,612

차입금평가손실

-

11,709,883,169

사채상환손실

-

11,054,486,378

Ⅹ. 법인세비용차감전계속사업순이익(손실)

5,835,001,087

(236,081,303,836)

XI. 계속
영업
법인세비용(수익)

26

14,945,063,405

(15,123,356,485)

XII. 계속
영업
이익(손실)

(9,110,062,318)

(220,957,947,351)

XIII. 중단
영업
이익(손실)

32

(7,855,596,558)

(16,542,871,551)

XIV. 당기순이익(손실)
25,29

(16,965,658,876)

(237,500,818,902)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분

(16,032,234,193)

(170,495,444,980)

비지배지분

(933,424,683)

(67,005,373,922)

XV. 기타포괄손익

498,765,198

(1,020,306,866)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
20
585,265,161

(791,497,513)

지분법이익잉여금
9
-

(335,435,334)

지분법자본변동
9
-

74,446,267

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
8
(56,702)

(105,105)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손익

(86,443,261)

32,284,819

XVI. 총포괄손익

(16,466,893,678)

(238,521,125,768)

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분

(15,936,340,281)

(171,397,953,713)

비지배지분

(530,553,397)

(67,123,172,055)

XVII. 주당손익
27

지배기업지분에 대한 기본및희석주당손실

(203)

(2,284)

지배기업지분에 대한 기본및희석주당중단영업손실

(99)

(222)

지배기업지분에 대한 기본및희석주당계속영업손실

(103)

(2,062)

연 결 자 본 변 동 표

제38(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제37(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 웅진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업
주주지분
비지배지분
합계

2019.01.01(전기초)
39,333,334,000
102,923,553,502
3,520,245,354
6,366,453,670
84,748,144,924
236,891,731,450
(11,251,994,736)
225,639,736,714

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
-
(170,495,444,980)
(170,495,444,980)
(67,005,373,922)
(237,500,818,902)

지분법자본변동
-
-
6,584,981
-
-
6,584,981
67,861,286
74,446,267

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실
-
-
(61,514)
-
-
(61,514)
(43,591)
(105,105)

해외사업환산손익
-
-
32,043,645
-
-
32,043,645
241,174
32,284,819

지분법이익잉여금

-
-
-
-
(199,986,937)
(199,986,937)
(135,448,397)
(335,435,334)

재측정손실
-
-
-
-
(741,088,908)
(741,088,908)
(50,408,605)
(791,497,513)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상원가의 인식
-
-
-
688,834,290
-
688,834,290
147,113,904
835,948,194

전환사채의 발행
-
-
-
9,689,677,978
-
9,689,677,978
6,866,396,095
16,556,074,073

연결실체의 변동
-
(10,129,399,707)
(3,536,794,679)
-
1,488,871,153
(12,177,323,233)
268,436,614,545
256,259,291,312

출자전환채무(회생채무)
2,605,831,000
8,645,981,759
-
(7,045,970,643)
-
4,205,842,116
-
4,205,842,116

종속기업 지분변동
-
(622,486,865)
-
-
-
(622,486,865)
622,486,865
-

2019.12.31(전기말)
41,939,165,000
100,817,648,689
22,017,787
9,698,995,295
(85,199,504,748)
67,278,322,023
197,697,444,618
264,975,766,641

2020.01.01(당기초)

41,939,165,000
100,817,648,689
22,017,787
9,698,995,295
(85,199,504,748)
67,278,322,023
197,697,444,618
264,975,766,641

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
-
(16,032,234,193)
(16,032,234,193)
(933,424,683)
(16,965,658,876)

지분법자본변동
-
-
(95,764,067)
-
95,764,067
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실
-
-
(33,739)
-
-
(33,739)
(22,963)
(56,702)

해외사업환산손익
-
-
(85,547,609)
-
-
(85,547,609)
(895,652)
(86,443,261)

재측정손실
-
-
-
-
181,475,260
181,475,260
403,789,901
585,265,161

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상원가의 인식
-
-
-
546,210,216
-
546,210,216
99,469,688
645,679,904

종속기업의 연차배당
-
-
-
-
-
-
(18,967,409,730)
(18,967,409,730)

종속기업의 유상감자
-
-
-
-
-
-
(20,808,774,318)
(20,808,774,318)

종속기업 지분변동
-
(7,819,873,419)
-
-
-
(7,819,873,419)
2,191,250,495
(5,628,622,924)

2020.12.31(당기말)

41,939,165,000
92,997,775,270
(159,327,628)
10,245,205,511
(100,954,499,614)
44,068,318,539
159,681,427,356
203,749,745,895

연 결 현 금 흐 름 표

제38(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제37(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 웅진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제38(당)기
제37(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

70,885,054,705

22,649,073,255

계속영업

72,442,738,428

31,373,874,698

(1) 계속영업이익(손실)
(9,110,062,318)

(220,957,947,351)

(2) 조정:
109,890,674,207

299,625,719,774

퇴직급여
11,347,263,377

9,478,314,616

감가상각비
8,154,704,344

6,909,986,182

무형자산상각비
15,122,911,177

11,533,428,195

사용권자산상각비
29,735,695,478

22,393,744,432

외화환산손실
707,421,665

229,694,526

매출채권손상차손
5,047,702,411

3,605,481,310

기타채권손상차손
952,414,273

3,967,677,691

재고자산평가손실
1,415,868,654

209,654,793

재고자산폐기손실
1,396,322,639

1,590,470,112

유형자산처분손실
71,764,987

118,050,482

무형자산처분손실
25,960,000

-

무형자산손상차손
704,573,648

1,753,888,506

기타유동자산손상차손
901,520,398

579,512,096

매각예정자산손상차손
-

191,578,701,746

당기손익-공정가치측정금융자산손상차손
42,500,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
25,484,071

-

관계기업주식손상차손
-

4,839,742,441

관계기업주식처분손실
-

78,277,505,350

이자비용
24,295,636,022

90,762,077,505

회생채무현재가치할인차금상각비
478,752,451

3,758,404,666

금융보증비용
-

141,175,546

주식보상비용
645,679,904

835,948,194

지분법손실
-

292,944,271

사채상환손실
-

11,054,486,378

중도상환손실
-

1,259,077,612

차입금평가손실
-

11,709,883,169

차입주선수수료
-

973,655,900

법인세비용(수익)
14,945,063,405

(15,123,356,485)

파생상품평가손실
776,668,533

16,274,540,827

기타충당부채전입액
-

16,366,056,943

리스변경차손
11,182,870

-

기부금
70,772,042

-

기타 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
200,925

-

이자수익
(1,576,749,070)

(2,397,742,867)

배당금수익
(66,718,750)

(14,873,810,840)

외화환산이익
(85,234,444)

(189,773,070)

기타채권손상차손환입
(2,679,645,083)

(11,000,000)

유형자산처분이익
(115,343,227)

(765,169,257)

무형자산처분이익
(236,000,000)

-

리스변경차익
(5,199,282)

(8,497,426)

기타유동자산손상차손환입
(756,720)

(87,633,041)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(12,287)

(4,396,577,371)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(4,454,335)

(12,890,273)

금융보증수익
-

(46,398,419)

지분법이익
-

(60,834,069,233)

재고자산평가손실충당금환입
(432,473,055)

(871,774,635)

소송충당부채환입
(347,761,699)

(293,000,000)

기타충당부채환입액
(643,911,364)

-

파생상품정산이익
(791,129,751)

(10,103,998,804)

염가매수차익
-

(80,852,691,994)

(3) 운전자본의 변동:
(27,626,710,545)

(32,201,151,625)

매출채권의 감소(증가)
(21,925,296,415)

21,947,961,816

미수금의 감소(증가)
988,243,960

(11,019,116,890)

미수수익의 감소(증가)
512,783,872

(76,817,340)

계약자산의 감소(증가)
(566,507,996)

9,867,075

선급금의 감소(증가)
3,198,578,924

(5,104,460,519)

선급비용의 감소
(9,062,387,099)

(24,007,423,157)

선급부가세의 감소(증가)
(145,563,265)

176,747,841

반환재고회수권의 증가
(758,396,031)

(625,802,857)

미수법인세환급액의 감소(증가)
113,943,347

(41,317,036)

재고자산의 증가
(3,279,864,426)

(2,611,365,129)

장기매출채권의 감소
757,784,215

1,364,901,390

장기보증금의 감소
95,000,000

-

장기선급비용의 감소
370,815

1,680,419

매입채무의 증가(감소)
5,291,363,230

(7,556,518,045)

미지급금의 증가(감소)
(513,723,369)

7,382,822,857

장기미지급금의 감소
(162,316,000)

(154,463,000)

미지급비용의 증가(감소)
(342,026,318)

522,531,922

선수금의 증가(감소)
18,667,404,894

(643,175,230)

선수수익의 증가(감소)
1,411,360,739

(4,834,652,316)

예수금의 증가(감소)
(1,890,129,570)

1,715,949,322

단기예수보증금의 감소
-

(51,000,000)

예수보증금의 증가
5,994,970

135,000,000

부가세예수금의 증가(감소)
33,415,830

(407,899,977)

기타유동부채의 증가
651,137,101

-

장기선수수익의 감소
(2,603,629)

(7,308,986)

반품추정부채의 증가(감소)
515,520,203

(44,666,225)

마일리지충당부채의 증가
25,232,586

16,253,126

확정급여부채의관계사 전입
844,538,116

723,622,427

퇴직금의 지급
(8,475,215,630)

(9,289,091,440)

사외적립자산의 증가
(14,039,924,289)

(1,247,868,800)

책임이행적립금의 증가
424,570,690

1,524,457,127

(4) 법인세납부
(711,162,916)

(15,092,746,100)

중단영업

(1,557,683,723)

(8,724,801,443)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

1,499,985,162,697

(1,388,288,009,402)

계속영업

1,497,810,301,053

(1,408,348,338,040)

금융기관예치금의 감소
9,970,602,740

95,697,097,637

장기금융기관예치금의 감소
8,663,412

-

이자의 수취
1,001,263,778

8,507,572,138

배당금의 수취
66,718,750

43,360,337,240

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
16,696,122,316

208,716,371

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
1,331,155

-

단기대여금의 회수
1,910,787,249

-

장기대여금의 회수
1,042,194,190

901,884,561

매각예정자산의 처분
1,553,206,763,908

174,007,592,400

보증금의 회수
2,476,235,600

-

장기보증금의 회수
337,597,233

2,419,730,059

유형자산의 처분
180,933,891

3,993,109,362

무형자산의 처분
5,102,474,080

-

투자부동산의 처분
-

853,198,853

사업결합으로 인한 현금유입액
-

79,285,023,486

금융기관예치금의 증가
(3,436,522,880)

(360,000,000)

장기금융기관예치금의 증가
(20,880,912,088)

(252,441)

단기대여금의 증가
(1,642,088,791)

(847,000,000)

장기대여금의 증가
(1,452,118,416)

(828,733,852)

보증금의 증가
(1,972,143,279)

-

장기보증금의 증가
(3,537,115)

(536,114,549)

단기금융상품의 취득
(20,666,679,453)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(18,514,785,232)

(449,906,833)

관계기업투자주식의 취득
-

(1,794,735,885,982)

유형자산의 취득
(2,972,932,508)

(1,389,364,891)

무형자산의 취득
(22,649,667,487)

(18,435,341,599)

중단영업

2,174,861,644

20,060,328,638

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(1,672,748,056,204)

1,533,570,981,639

계속영업

(1,670,465,372,382)

1,500,189,286,923

단기차입금의 증가
180,451,614,832

358,715,343,888

장기차입금의 증가
100,000,000,000

1,111,000,000,000

사채의 발행
-

203,888,950,000

전환사채의 발행
-

500,000,000,000

상환전환우선주부채의 발행
63,282,673,360

-

단기예수보증금의 증가
112,134,000

23,218,000

예수보증금의 증가
72,760,327

49,758,179

종속기업주식의처분
2,000,000,000

-

이자의 지급
(22,160,385,891)

(59,649,827,138)

단기차입금의 상환
(305,381,236,163)

(276,893,722,557)

유동성장기차입금의 상환
(1,009,015,047,725)

-

유동성사채의 상환
(527,292,236,564)

-

사채의 상환
(74,000,000,000)

(145,000,000,000)

회생채권의 상환
(2,788,750,107)

(65,685,517,352)

주식발행비용의발생
(61,710,000)

(12,507,980)

단기예수보증금의 감소
(9,000,000)

(6,228,000)

예수보증금의감소
(58,260,417)

(106,528,000)

유동성 리스부채의상환
(30,149,696,807)

(27,073,730,964)

장기차입금의상환
-

(98,086,265,253)

차입주선수수료지급
-

(973,655,900)

종속기업의 배당금지급
(18,967,409,730)

-

종속기업의 유상감자
(20,808,774,318)

-

종속기업주식의 추가취득
(5,692,047,179)

-

중단영업

(2,282,683,822)

33,381,694,716

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(101,877,838,802)

167,932,045,492

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

202,530,615,170

34,688,509,192

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

68,545,146

64,925,796

Ⅶ. 해외사업환산으로 인한 현금의 변동

(322,745,674)

(150,665,548)

Ⅷ. 매각예정자산으로 분류

(588,502,595)

(4,199,762)

Ⅸ. 기말 현금및현금성자산

99,810,073,245

202,530,615,170

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 38(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 37(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 웅진
(단위 : 원)

과 목
주석
제 38(당) 기말
제 37(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

77,832,932,239

43,019,334,806

(1) 현금및현금성자산
5,25,27
9,224,491,367

5,028,735,838

(2) 매출채권및기타채권
6,7,11,25,27
64,263,865,269

24,518,102,580

금융기관예치금

138,522,880

2,000,000

매출채권

20,302,163,647

45,826,325,613

(매출채권손상차손누계액)

(4,667,909,290)

(26,352,424,167)

단기대여금

52,141,256,142

4,847,000,000

(단기대여금손상차손누계액)

(8,000,000,000)

(4,000,000,000)

미수금

85,859,230,786

67,413,713,558

(미수금 현재가치할인차금)

(9,543,072)

-

(미수금손상차손누계액)

(85,224,873,923)

(67,403,755,127)

미수수익

5,414,947,020

6,432,818,802

(미수수익손상차손누계액)

(1,689,928,921)

(2,247,576,099)

(3) 당기법인세자산
23
3,040,010

6,573,182,805

(4) 기타유동자산

700,807,264

485,107,506

선급금

706,717,686

528,230,034

(선급금손상차손누계액)

(456,289,139)

(456,289,139)

선급비용

450,378,717

413,166,611

(5) 재고자산

3,640,728,329

6,414,206,077

상품

1,211,937,477

729,047,224

(상품평가충당금)

(704,977,224)

(704,977,224)

재공품

3,133,768,076

6,390,136,077

Ⅱ. 비유동자산

330,399,227,712

432,142,008,552

(1) 기타비유동금융자산
8,25,27
45,297,148

45,213,195

당기손익-공정가치측정금융자산

45,297,148

45,213,195

(2) 장기매출채권및기타채권
6,7,25,27
8,067,677,227

48,203,278,612

장기금융기관예치금

7,575,000

7,575,000

장기대여금

3,370,814,250

51,099,139,950

(장기대여금손상차손누계액)

(1,500,000,000)

(5,500,000,000)

장기미수금

5,040,035,190

-

(장기미수금현재가치할인차금)

(1,497,815,695)

-

장기보증금

2,557,236,161

2,596,563,662

장기미수수익

149,758,348

-

(장기미수수익 손상차손누계액)

(59,926,027)

-

(3) 종속기업투자주식
9
312,696,090,037

359,116,696,169

(4) 이연법인세자산
23
-

9,976,713,266

(5) 기타비유동자산

27,000,000

27,000,000

(6) 유형자산
12
869,250,095

1,191,468,984

공기구

326,000,000

326,000,000

(공기구감가상각누계액)

(325,997,000)

(325,997,000)

비품

11,204,434,008

11,700,467,341

(비품감가상각누계액)

(9,778,057,113)

(9,951,871,557)

(비품손상차손누계액)

(557,133,800)

(557,133,800)

금융리스비품

802,094,504

802,094,504

(금융리스비품감가상각누계액)

(802,090,504)

(802,090,504)

(7) 무형자산
13
6,444,668,272

8,684,526,838

산업재산권

1,306,974,846

1,277,560,748

(산업재산권상각누계액)

(1,163,151,922)

(1,107,076,214)

개발비

8,892,346,772

8,388,765,946

(개발비상각누계액)

(7,622,216,088)

(6,670,291,912)

소프트웨어

4,483,492,278

4,476,912,278

(소프트웨어상각누계액)

(4,452,241,153)

(4,435,528,329)

시설이용권

5,220,898,231

7,125,545,585

(시설이용권손상차손누계액)

(605,508,262)

(910,155,616)

건설중인무형자산

384,073,570

538,794,352

(8) 사용권자산
14
2,249,244,933

4,897,111,488

사용권자산

9,013,599,611

8,312,481,196

(사용권자산감가상각누계액)

(6,764,354,678)

(3,415,369,708)

Ⅲ. 매각예정자산
4

-

-

자산총계

408,232,159,951

475,161,343,358

부채

Ⅰ. 유동부채

134,027,234,626

248,192,784,078

(1) 매입채무및기타채무
11,25,27
9,758,459,761

12,657,373,966

매입채무

5,235,225,085

7,039,131,285

미지급금

2,903,504,837

3,553,298,205

미지급비용

1,619,729,839

2,064,944,476

(2) 단기차입금
15,16,17,25,27
-

122,000,000,000

단기차입금

-

122,000,000,000

(3) 유동성사채
16,25,27
-

75,235,164,338

유동성사채

-

74,000,000,000

(유동성)사채할인발행차금

-

(203,290,209)

(유동성)사채상환할증금

-

1,438,454,547

(4) 유동성장기차입금
16,17,25,27
111,000,000,000

-

유동성장기차입금

111,000,000,000

-

(5) 기타유동부채

7,591,182,944

32,024,560,070

선수금

801,238,620

19,441,959,762

선수수익

5,192,069,181

9,110,241,695

예수부가가치세

1,342,571,810

1,539,262,152

예수금

255,303,333

1,933,096,461

(6) 유동성리스부채
14,25,27
2,210,558,582

3,239,248,782

유동성리스부채

2,210,558,582

3,239,248,782

(7) 유동성회생채무
15,25,27,29
3,467,033,339

3,036,436,922

유동성회생채무

3,636,043,197

3,182,876,938

(유동성회생채무현재가치할인차금)

(169,009,858)

(146,440,016)

Ⅱ. 비유동부채

34,627,572,643

29,418,175,409

(1) 장기매입채무및기타장기채무
25,27
273,032,765

341,070,907

예수보증금

273,032,765

341,070,907

(2) 장기차입금
15,16,17,25,27
-

11,000,000,000

장기차입금

-

11,000,000,000

(3) 확정급여부채
18
11,106,186,711

10,116,853,035

확정급여채무

18,780,491,945

18,316,425,008

사외적립자산

(7,674,305,234)

(8,199,571,973)

(4) 기타비유동부채

19,884,352,898

-

장기선수금

19,884,352,898

-

(5) 장기리스부채
14,25,27
62,550,059

1,918,207,184

장기리스부채

62,550,059

1,918,207,184

(6) 회생채무
15,25,27,29
3,301,450,210

6,042,044,283

회생채무

3,674,596,620

6,916,512,986

(회생채무현재가치할인차금)

(373,146,410)

(874,468,703)

Ⅲ. 매각예정자산관련부채
4

-

-

부채총계

168,654,807,269

277,610,959,487

자본

Ⅰ. 자본금

41,939,165,000

41,939,165,000

보통주자본금
1,19
41,939,165,000

41,939,165,000

Ⅱ. 자본잉여금
19

119,666,911,962

119,666,911,962

주식발행초과금

31,817,946,343

31,817,946,343

감자차익

46,907,897,000

46,907,897,000

합병차익

40,941,068,619

40,941,068,619

Ⅲ. 기타자본구성요소

555,527,533

9,317,317

자기주식
20
(2,135,921,312)

(2,135,921,312)

주식선택권
21
2,691,448,845

2,145,238,629

Ⅳ. 이익잉여금
22

77,415,748,187

35,934,989,592

이익잉여금

77,415,748,187

35,934,989,592

자본총계

239,577,352,682

197,550,383,871

부채및자본총계

408,232,159,951

475,161,343,358

포 괄 손 익 계 산 서

제 38(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 37(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 웅진
(단위 : 원)

과 목
주석
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 매출액
11

164,957,034,616

158,513,936,515

제품매출

34,847,161,973

41,026,033,357

상품매출

8,521,166,740

5,435,362,459

용역매출

91,079,005,827

108,412,077,670

기타매출

30,509,700,076

3,640,463,029

Ⅱ. 매출원가
11,26

106,152,021,404

115,248,324,316

제품매출원가

33,001,470,532

38,862,468,560

상품매출원가

7,399,947,970

4,563,548,635

용역매출원가

65,750,602,902

71,822,307,121

Ⅲ. 매출총이익

58,805,013,212

43,265,612,199

Ⅳ. 판매비와관리비
11,26

28,292,397,438

43,784,044,943

급여

9,299,389,342

10,083,003,983

퇴직급여

946,902,620

997,016,144

복리후생비

2,437,974,101

2,629,378,627

판매촉진비

56,890,339

88,039,442

광고선전비

246,456,547

819,918,317

통신비

98,980,644

173,055,174

임차료

319,679,816

179,275,754

수도광열비

2,512,750

2,630,660

세금과공과

595,855,314

630,009,408

지급수수료

4,483,871,021

16,809,600,981

여비교통비

451,491,321

663,618,441

교육훈련비

71,058,071

268,921,224

용역비

2,926,551,033

3,108,251,639

도서인쇄비

22,162,121

100,388,118

소모품비

56,213,753

47,688,928

회의비

309,702,326

453,173,296

접대비

467,796,570

859,790,808

보험료

30,651,547

37,622,968

감가상각비
12
377,696,506

563,893,219

무형자산상각비
13
654,603,605

346,737,995

사용권자산상각비
14
3,422,088,125

3,451,540,272

수선비

34,437,435

74,940,549

주식보상비용
21
546,210,216

688,834,290

매출채권손상차손(환입)
6
433,222,315

706,714,706

Ⅴ. 영업이익(손실)

30,512,615,774

(518,432,744)

Ⅵ. 기타수익

3,166,341,610

602,368,116

유형자산처분이익

4,833,743

-

기타채권손상차손환입

2,679,645,083

-

기타유동자산손상차손환입

-

81,328,101

외환차익

69,107,411

89,250,995

외화환산이익

1,088,005

17,267,631

잡이익
11
411,667,368

414,521,389

Ⅶ. 기타비용

269,479,594

14,389,043,161

유형자산처분손실

235,000

49,000

무형자산손상차손

14,227,583

315,647,354

기타채권손상차손
6
-

13,850,578,847

외환차손

101,663,082

47,346,056

외화환산손실

34,223,158

17,751,388

기부금

109,000,000

110,500,000

잡손실

10,130,771

47,170,516

Ⅷ. 금융수익
25

535,198,295

851,931,004

이자수익
11
470,798,295

741,972,585

배당금수익
11
64,400,000

63,560,000

금융보증수익

-

46,398,419

Ⅸ. 금융원가
25

10,706,079,488

44,225,723,057

이자비용

10,227,327,037

24,051,602,018

회생채무현재가치할인차금상각비

478,752,451

3,758,404,666

파생상품평가손실

-

16,274,540,827

금융보증손실

-

141,175,546

Ⅹ. 관계기업투자손익
9,10

29,869,839,388

(6,050,000,000)

관계기업등처분이익

29,869,839,388

-

관계기업등손상차손

-

(6,050,000,000)

X. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)

53,108,435,985

(63,728,899,842)

XI. 계속영업법인세비용
23

10,893,361,727

25,995,118,813

XII. 계속영업이익(손실)

42,215,074,258

(89,724,018,655)

XIII. 중단영업이익(손실)
28

(220,984,226)

(15,270,378,563)

XIV. 당기순이익(손실)

41,994,090,032

(104,994,397,218)

XV. 기타포괄손익

(513,331,437)

(537,681,011)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

재측정이익(손실)
18
(513,331,437)

(537,681,011)

XVI. 총포괄이익

41,480,758,595

(105,532,078,229)

XVII. 주당손익
24

기본및희석주당손익

530

(1,406)

기본및희석주당중단사업손익

(3)

(205)

기본및희석주당계속사업손익

533

(1,202)

자 본 변 동 표

제 38(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 37(전) 기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 웅진
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄
 손익누계액
기타자본구성요소
결손금
총 계

2019.01.01
39,333,334,000
70,079,861,584
-
6,366,453,670
141,467,067,821
257,246,717,075

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
(104,994,397,218)
(104,994,397,218)

재측정이익
-
-
-
-
(537,681,011)
(537,681,011)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-
-
688,834,290
-
688,834,290

출자전환채무
2,605,831,000
8,645,981,759
-
(7,045,970,643)
-
4,205,842,116

합병차익
-
40,941,068,619
-
-
-
40,941,068,619

2019.12.31
41,939,165,000
119,666,911,962
-
9,317,317
35,934,989,592
197,550,383,871

2020.01.01
41,939,165,000
119,666,911,962
-
9,317,317
35,934,989,592
197,550,383,871

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
41,994,090,032
41,994,090,032

재측정이익
-
-
-
-
(513,331,437)
(513,331,437)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-
-
546,210,216
-
546,210,216

2020.12.31
41,939,165,000
119,666,911,962
-
555,527,533
77,415,748,187
239,577,352,682

현 금 흐 름 표

제 38(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 37(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 웅진
(단위 : 원)

과 목

제 38(당) 기

제 37(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

13,568,700,217

(1,763,417,843)

계속영업

13,852,013,327

8,334,325,326

(1) 계속영업이익(손실)
42,215,074,258

(89,724,018,655)

(2) 조정:
(29,165,494,211)

95,765,975,344

법인세비용
10,893,361,727

25,995,118,813

관계기업등손상차손
-

6,050,000,000

재고자산평가손실
-

90,392,000

퇴직급여
2,805,016,039

2,865,528,370

감가상각비
470,374,582

668,381,976

무형자산상각비
1,060,700,125

1,018,356,258

이자비용
10,227,327,037

24,051,602,018

회생채무현재가치할인차금상각비
478,752,451

3,758,404,666

사용권자산상각비
3,422,088,125

3,451,540,272

유형자산처분손실
235,000

49,000

무형자산손상차손
14,227,583

315,647,354

기타채권손상차손
69,833,986

13,850,578,847

외화환산손실
34,223,158

17,751,388

매출채권손상차손
433,222,315

706,714,706

금융보증손실
-

141,175,546

주식보상비용
546,210,216

688,834,290

파생상품평가손실
-

16,274,540,827

잡손실
200,925

-

관계기업등처분이익
(29,869,839,388)

-

이자수익
(92,402,717)

(3,969,792,323)

배당금수익
(26,832,817,830)

(63,560,000)

기타금융수익
-

(46,398,419)

유형자산처분이익
(4,833,743)

-

기타유동자산손상차손환입
(2,749,484,769)

(81,328,101)

외화환산이익
(1,088,005)

(17,267,631)

잡이익
(70,801,028)

(294,513)

운전자본의변동
(5,208,573,790)

5,003,418,226

매출채권의감소(증가)
(667,355,584)

(38,222,993)

미수금의감소(증가)
2,485,707,920

(2,814,836,889)

미수법인세환급액의 감소(증가)
(3,040,010)

-

선급금의감소(증가)
(178,487,652)

340,461,589

선급비용의감소(증가)
188,197,733

(363,964,781)

재고자산의감소(증가)
2,773,477,748

312,490,009

선수금의 증가(감소)
391,049,264

(1,009,548,071)

매입채무의 증가(감소)
(1,803,845,518)

151,350,534

미지급금의 증가(감소)
(620,403,368)

9,388,355,826

미지급비용의 증가(감소)
492,581,251

380,462,730

예수부가가치세의증가(감소)
(196,690,342)

452,700,518

예수금의증가(감소)
(1,677,793,128)

1,588,673,878

선수수익의증가(감소)
(3,918,172,514)

(458,025,383)

퇴직금의지급
(2,662,561,572)

(3,303,870,106)

사외적립자산의 계열사 전입
(35,803,438)

-

확정급여부채의 관계사 전입
224,565,420

377,391,365

법인세의 환급(납부)
6,011,007,070

(2,711,049,589)

중단영업

(283,313,110)

(10,097,743,169)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

104,475,780,769

(188,395,684,933)

계속영업

104,475,780,769

(211,024,466,444)

금융기관예치금의 감소
-

969,199,000

종속기업투자주식의 처분
47,436,720,428

-

단기대여금의 회수
1,422,832,649

1,280

장기대여금의 회수
28,325,700

28,325,700

유형자산의 처분
16,140,574

-

무형자산의 처분
1,642,474,080

-

장기보증금의 회수
193,679,668

537,038,000

이자의 수취
23,743,285

18,886,143,536

배당금의 수취
26,832,817,830

63,560,000

장기대여금의 증가
-

(45,200,000,000)

종속기업의 유상감자
28,853,641,139

-

금융기관예치금의 증가
(136,522,880)

-

단기대여금의 증가
(1,017,088,791)

(221,847,000,000)

종속기업주식의 취득
-

(24,947,355,172)

장기보증금의 증가
(154,352,167)

(228,652,431)

유형자산의 취득
(188,927,524)

(223,723,223)

무형자산의 취득
(477,703,222)

(2,202,297,006)

합병으로 인한 현금의 증가
-

328,992,672

미수금의 감소(증가)
-

62,811,301,200

중단영업

-

22,628,781,511

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(113,848,725,457)

169,276,474,521

계속영업

(113,848,725,457)

169,276,474,521

이자지급
(11,403,896,881)

(25,194,637,579)

예수보증금의 증가
48,928,379

50,846,386

예수보증금의 감소
(49,760,417)

(90,528,000)

회생채권변제자금 유입
-

102,053,044,771

회생채권의 상환
(2,788,750,107)

(65,685,517,352)

단기차입금의 차입
100,000,000,000

292,000,000,000

단기차입금의 상환
(222,000,000,000)

(200,000,000,000)

장기차입금의 차입
100,000,000,000

11,000,000,000

사채의 발행
-

203,888,950,000

사채의 상환
(74,000,000,000)

(145,000,000,000)

주식발행비용의발생
-

(12,507,980)

유동성리스부채의 감소
(3,655,246,431)

(3,733,175,725)

중단영업

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,195,755,529

(20,882,628,255)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

5,028,735,838

25,911,364,093

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

9,224,491,367

5,028,735,838

이익잉여금처분계산서

(단위: 천원)

구분
당기
당기

처분예정일: 2021년 3월
26
일

처분확정일: 2020년 3월
27
일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

77,415,748

35,934,990

전기이월미처분이익잉여금
35,934,990

141,467,068

당기순이익(손실)
41,994,090

(104,994,397)

재측정손익
(513,332)

(537,681)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

77,415,748

35,934,990

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

[제2호의안. 정관 일부 변경의 건]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의 2(종류주식의 수와 내용)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년에서 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

제7조의 2(종류주식의 수와 내용)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년에서 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

(후단 삭제)

기존 배당 기산일 준용규정 삭제

제7조의 3(전환주식)

③
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

제7조의 3(전환주식)

③ (삭 제)

기존 배당 기산일 준용규정 삭제

제9조의 2(주식매수선택권)

⑦
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제9조의 2(주식매수선택권)

⑦ (삭 제)

기존 배당 기산일 준용규정 삭제

제9조의 3(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의 5(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

(삭제 후 신규 조항 신설)

상법개정에 따라발행시기와 관계없이 동등배당하는 취지의 내용으로 정비

제9조의 4(우리사주매수선택권)

③ 3.
기타 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

제9조의 4(우리사주매수선택권)

③ 3.
(삭 제)

기존 배당 기산일 준용규정 삭제

제10조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 등에 관한 규정에 따른다.

제10조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

제11조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
①
이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 금지한다.
②
이 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 11조(기준일)

이 회사는 주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

(삭제 후 신규조항 신설)

주식 전자등록의 경우 명부 폐쇄조항 불필요하여 삭제

(없음)

제 11조의 1(주주명부 작성·비치)

①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

②이 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

(신규 조항)

전자증권법 및 전자증권법 시행령에 의거 신규 조항 신설

제12조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제12조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

문구 명확화, 전자등록이의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제12조의 3(전환사채의 발행)

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

제12조의 3(전환사채의 발행)

⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

발행일에 관계없이 동등배당 됨에 따라, 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제13조(신주인수권부사채의 발행)

⑤
신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을준용한다.

제13조(신주인수권부사채의 발행)

⑤ (삭 제)

기존 배당 기산일 준용규정 삭제

제15조(소집시기)

② 정기주주총회는
매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

제15조(소집시기)

② 정기주주총회는
제11조에서 정한 기준일로부터 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기준일 규정 신설에 따른준용규정

제16조(소집권자)

② 대표이사 유고시에는
제33조 제2항을 준용한다

제16조(소집권자)

② 대표이사 유고시에는
제32조 제2항의 규정을 준용한다.

기존 정관 오류 수정

제19조(의장)

② 대표이사 유고시에는
제33조 제2항을 준용한다.

제19조(의장)

② 대표이사 유고시에는
제32조 제2항의 규정을 준용한다.

기존 정관 오류 수정

제28조(이사 및 감사의 선임)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수 관계인 에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제28조(이사 및 감사의 선임)

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 관련 완화 규정 반영

제30조(이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관
제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②
사외이사가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 제28조에서 정한 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 한다.

제30조(이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관
제27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

② (삭 제)

기존 정관 오류 수정 및 제27조 제3항 (이사 및 감사의 수)와 중복내용 삭제

제43조(이익배당)

③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조(이익배당)

③ 제1항의 배당은
제11조 에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

신설된 기준일 조항 인용

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

[제3호의안. 이사 선임의 건]
 ① 제3-1호 의안. 사내이사 선임의 건(이수영)
 ② 제3-2호 의안. 사외이사 선임의 건(이석우)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이수영
1969.11.01
사내이사 후보
미해당
계열회사 임원
이사회

이석우
1958.03.14
사외이사 후보
미해당
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

사내이사
이수영
(주)웅진
대표이사
2018.07~
(주)웅진 대표이사
없음

2018.02~2018.06
솔리드이엔지 대표이사

2015.01~2018.02
비즈테크파트너스 대표이사

2009.11~2014.12
LG CNS 전문위원

사외이사
이석우
고려신용정보 사내이사
(감사위원장)
2020.03~
고려신용정보 감사위원장
(감사위원장)
없음

2016.06~2020.03
신한카드 상근감사위원

2014.06~2016.06
고려휴먼스 대표이사

2005.07~2014.05
금융감독원 감사실 국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

구분
후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

사내이사
이수영
없음
없음
없음

사외이사
이석우
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
 - 사외이사 후보자 이석우

본인은 주식회사 웅진의 사외이사로 선임되는 경우, 상법상 사외이사의 의무를 숙지 및 준수하여 업무를 수행하고 주주 및 이해관계자의 의견을 반영하여 회사의 지속성장을 위한 의사결정에 보탬이 될 수 있도록 성실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

(1) 전문성

본인은 오랜 기간 금융감독원 재직 이후 여러 상장회사에서 이사 및 감사위원장 등의 다양한 업무 경험으로 금융 및 회계, 재무 관련 전문성을 갖추고 있으며 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 전문적 기능 수행을 제고할 것입니다. 적극적인 의사개진을 통해 회사의 경영실적 개선과 사업의 방향성을 결정하는 의사결정 주체의 일원으로서 책임감을 가지고 사외이사 직무를 수행할 것입니다.

(2) 독립성

본인은 '사외이사후보추천위원회'의 추천을 통한 후보자로서, 사외이사의 독립적인 지위에서 주주 및 이해관계자의 대변인으로 최선을 다해 의견을 청취하고 개진하여 투명하고 적법하게 경영활동이 이루어질 수 있도록 할 것 입니다.

(3) 직무수행 및 의사결정 기준

회사의 영속성을 위해 계속 기업가치가 제고될 수 있도록 할 것이며 지속적인 성장을 통해 주주가치가 제고될 수 있도록 할 것입니다. 또한 여러 이해관계자의 권익을 보호하고 사회적 책임을 다할 수 있도록 할 것입니다.

(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

선관주의 의무와 상법상 사외이사의 의무를 숙지하고 있으며, 이를 엄수하겠습니다. 동시에 모든 업무활동을 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나갈 것이며, 나아가 기업의 성장과 함께 사회적 책임을 다하는 기업문화를 추구하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 - 사내이사 후보자 이수영

이수영 사내이사 후보자는 다양한 회사의 대표이사 직을 역임하였으며 2018년 7월 부터 당사의 대표이사 직을 수행하며 안정적인 경영성과를 이루어내고 있습니다. 특히, 2020년도 IT사업부문의 영업실적 개선에 크게 기여하여 장기적으로 (주)웅진의 기업가치를 제고하고 지속적인 성장을 견인하는데 큰 역할을 할 것으로 기대되어 이사회에서 추천합니다.

 - 사외이사 후보자 이석우

이석우 사외이사 후보자는 금융당국에서 축적한 전문 역량을 바탕으로 당사의 사회적 가치를 제고하고 경영 전반에 대한 적법성 및 적정성 감독을 통해 경영진의 합리적 경영판단과 업무 및 정책의 공정성/전문성 제고에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회에서 추천합니다.

확인서

이수영

이석우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

[제4호의안. 감사 선임의 건]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박윤석
1980.06.26
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박윤석
공인회계사
2020.04~
2021.03
한국바스프주식회사
(재경부문 소속)
없음

2018.03~
2020.03
세무법인 호연
(이사)

2008.09~
2018.03
딜로이트안진회계법인
(소속공인회계사)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박윤석
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 딜로이트 안진회계법인에서 공인회계사로써 다년간의 경험을 쌓았습니다.이후 세무법인 호연과 한국바스프주식회사를 거치며 폭 넓은 경험을 쌓은 바, 이러한 경험을 바탕으로 당사의 경영전반에 대한 조언은 물론 재무회계 전문성을 발휘하여 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서

박윤석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

[제5호의안. 이사 보수한도 승인의 건]

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
11억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

[제6호의안. 감사 보수한도 승인의 건]

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2.7억원

최고한도액
3억원

※ 20년도 지급액은 퇴임한 감사에게 지급한 보수를 포함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음