어보브반도체 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 어보브반도체

주주총회소집공고
2.9
어보브반도체(주)

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11 일

회 사 명 :
어보브반도체(주)

대 표 이 사 :
최원

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 오창읍 각리1길 93

(전 화) 02-2193-2200

(홈페이지)http://www.abov.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김영진

(전 화) 02-2193-2200

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님께

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제17조의 규정에 의거하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 목요일 오전 9시

2. 장 소 : 충북 청주시 청원구 오창읍 각리1길 93 
 어보브반도체(주) 본사 3층 대회의실

3. 회의 목적 사항

1) 보고안건 
 가. 감사의 감사보고 
 나. 영업보고

 2) 부의안건

- 제1호 의안 : 제 15기 재무제표와 연결재무제표 승인 및 현금배당의 건
 (현금배당 - 주당 240원)
 - 제2호 의안 : 사내이사 중임의 건(최 원 이사)
 - 제3호 의안 : 감사 선임의 건(채재호 감사)
 - 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
 - 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
 - 제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
 - 제7호 의안 : 정관 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 당사의 이번 주주총회에서는 주주님들께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도
의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였고, 이 두 제도의
관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에
참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 전자투표행사기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일
 - 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 
 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당 사항 없음

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 성명

김경호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.15
(주)크레파스테코놀러지스 투자심의의 건
찬성

2
2020.02.04
제 14기 감사 전 재무제표와 연결재무제표 보고의 건
찬성

3
2020.02.24
주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분결정의 건
주식매수선택권 부여의 건
찬성

4
2020.03.03
제 14기 재무제표와 연결재무제표 승인 및 현금배당 결의의 건
찬성

5
2020.03.03
제 14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건
찬성

6
2020.03.20
자기주식 신탁계약 체결의 건
찬성

7
2020.04.17
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성

8
2020.09.09
(주)스카이칩스 투자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
(총이사보수한도)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
31,000,000
31,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

그린칩스
(관계회사)
매출
2020.01.01
~2020.12.31
150
10.4%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 MCU(Microcontroller Unit), System-on-Chip(SoC)과 같은 시스템반도체와 Driver IC, Sensor 외 다양한 Discrete 반도체까지 종합적으로 개발하는 회사입니다. 당사의 주력 제품인 MCU 시장 규모는 세계적으로 약 200억불(22조원)로 모든 전기/전자부품에 1개 이상씩 적용되는 핵심 전자 부품입니다.

세계 MCU 시장은 크게 가전과 자동차, 산업용으로 구분되며, 당사의 사업은 전체 시장의 약 20%를 차지하는 가전 MCU에 주력하고 있습니다. 근 몇 년 사이에는 시장이 세분화되어 Connectivity, AI 반도체 등 각 시장 별로 기능적으로 추가 분류가 이뤄지고 있는 추세입니다.

MCU 시장의 특성은 고객 및 응용 분야가 매우 광범위하며, 소량 다품종 생산 체계를 갖고 있으며, 중국은 세계 가전 생산기지의 입지를 강화하면서 매년 10%씩 성장하고 있습니다.

2020년에는 COVID-19 사태로 세계 경제가 타격을 입었으며 세계적 시장 조사기관인 Gartner에서는 상반기에는 Risk 재고를 확보한 전자제품 업계들이 큰 타격이 없었으나 하반기부터 21년 1Q까지는 마이너스 성장이 예상되고 있습니다. 2020년 반도체 시장 성장률은 -2.4%로 예상하였으며 2019~2024년 연평균 6.7%로 이전보다도 크게 성장할 것으로 예상했습니다. 이 중 MCU 시장의 성장률은 대략 3%의 성장률로 2024년 200억 달러 규모까지 성장할 것이라 예상했습니다.

Forecast Analysis: Electronics and Semiconductors, Worldwide, 2Q 20 (출처: Gartner, 20. 07. 21)

실제 2020년 시장 현황은 달랐습니다. 세계적으로 사회적 거리두기가 강화되며 2020년 전체에 걸쳐 Hyperscale 고객들의 서버용 반도체에 대한 수요(전체 수요의 65% 해당)가 폭발적으로 증가하였습니다. 이에 따라 재택근무의 증가에 따른 PC와 스마트폰에 대한 수요도 함께 급성장하여 CPU, NAND Flash, DRAM 등에 대한 수요가 함께 증가하였습니다. 이러한 현상은 메모리 반도체가 2020년 전체 반도체 시장 매출 성장의 44%를 차지하는 결과를 보여주었습니다. 결과적으로 기존 예상과는 달리 2020년에 반도체 업계 전체가 7.3%나 성장하는 추세를 보여주었습니다. (출처: , 21. 1. 14)

2020년의 메모리 반도체의 성장은 곧 웨이퍼를 가공하는 Foundry 업체들의 생산 능력을 초과하게 만드는 사태를 초래하였고, 반도체 패키징, 테스트 등의 후공정 업체들의 대응 능력을 초과하게 되며 반도체 업계는 호황을 이루게 되었습니다. 고객들의 수요가 생산 능력을 초과하게 되며 MCU 역시 호황이 시작되었으나 Foundry 업체들의 입장에서는 웨이퍼 수요량이 크지 않은 MCU가 메모리 반도체나 5G 칩, AI 칩 등의 대용량, 대면적 칩에 순위가 밀리게 되었습니다. 팹리스 MCU 업체들이 고객의 수요량 대비 공급량을 맞추기 어려운 시황에서 생산 설비의 다원화가 필수적이게 되었습니다. 현재의 기조에서는 MCU 시장 역시 지속적으로 성장할 것으로 예상되나 생산량 확보에 대한 해결이 동반되어야 큰 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 백색가전, TV, 모바일 및 소형 가전 MCU 등 400여 가지의 다양한 전자제품에 MCU를 공급하고 있으며, Touch Sensor, Ambient Light Sensor 등의 Sensor 사업 및 각종 Driver IC를 개발 공급하고 있습니다. 당사의 주력 사업은 8-bit, 32-bit MCU이며 신 성장 동력으로 Motor, Power 제어 및 BLE SoC 제품까지 MCU 기술을 활용한 사업 영역을 확대하여 국내 및 중국 시장, 그리고 최근 몇 년 간은 유럽, 인도 시장을 개척하고 있습니다.

영업개황

당사는 다른 팹리스 기업에서 갖기 힘든 Probe Test 및 Final Test 자체 생산 라인을 오창 본사에 확보, 원가를 절감시키기 위해 노력하고 있으며, MCU회사의 핵심인 각종 아날로그 IP의 자체 설계 기술을 보유하여 Foundry의 기성 IP를 활용하는 타 팹리스 경쟁사 대비 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 자체 개발만으로는 Time-to-Market 달성이 어려운 최신 고성능 아날로그 또는 디지털 IP 기술을 개발하는 유망한 스타트업 업체들에 초기 투자를 진행하며 국내 팹리스계 ABOV Umbrella 연합을 구성하여 전략적으로 기술 저변을 확대하고 있습니다.

영업개황2

당사는 국내 MCU No.1 Provider로서 지속적인 기술투자 및 연구개발로 고객의 니즈에 최적화된 제품을 개발합니다. MCU 설계 기술 강화를 위한 스타트업 투자, 산학 협력, 국가 과제 수행 등 다양한 방법으로 역량을 강화하고 있습니다. 또한 MCU 시장이란 반도체 칩만으로 판매가 가능한 시장이 아니며 고객이 어보브반도체의 제품으로 고객의 제품을 개발하기 위해서는 다양한 기술 지원과 소프트웨어 역량, 각종 도구들이 함께 제공되어야 합니다. 고객의 제품 개발 전 과정에 대한 Ecosystem을 이해하며 고객의 가치 사슬 전 방위에서 편의성과 가치를 제공하기 위한 고객 감동에 최선을 다하고 있습니다.

영업개황3

당사의 주요 거래처는 아래와 같습니다.

국내

해외

삼성전자 (KR)

Midea (CHN)

LG전자 (KR)

Universal Electronics Inc. (US)

위니아 (KR)

XIAOMI (CHN)

오성전자 (KR)

Lenovo (CHN)

쿠쿠전자 (KR)

유럽가전사 (EU)

위닉스 (KR)

Sharp (JPN)

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업내용
비고

다이오드, 트랜지스터 및 유사반도체소자제조업
비메모리반도체 개발/제조
마이크로컨트롤러유닛(MCU)

(2) 시장점유율

주요 Application별 당사의 시장점유율은 국내 리모컨 분야 M/S 80%(국내1위)로 독보적인 위치에 있으며 소비자 가전향 MCU 시장의 경우 세계적인 시장 조사 기관인 IHS의 조사에 따르면 2019년 매출 기준 세계 4위의 시장 점유율을 보유하고 있습니다. (출처: IHS MCU Market Tracker, 2020 시장 조사 자료)

Consumer MCU Market Share

(3) 시장의 특성

1) 범용 MCU (General purpose MCU)

범용 MCU는 특정 고객 및 Application으로 기획하지 않고, 일반적으로 사용되는 MCU입니다. 다품종 소량생산이 특징이며, 주로 Line-up 전략에 의해 제품을 개발합니다. 제품 특성 및 가격이 중요한 제품으로 당사는 자체 확보하고 있는 NVM 설계 기술 및 아날로그 IP 설계 기술로 IC Size를 획기적으로 축소시킴으로써, 고객들에게 경쟁력 있는 단가를 제시합니다. 또한 고객의 요구 사항에 빠르게 대응하여, 주변 부품을 내장하여 고객의 비용을 절감하는 신규 제품을 창출하며, 고객의 부가가치 향상을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 고객이 Set를 개발하기 위한 Tool 및 Software도 자체 개발 및 제공함으로써 고객에게 MCU의 Total Solution을 제공하고 있습니다.

최근 IoT의 시장의 성장과 더불어 Sensor와 함께 MCU에서도 Low Power의 특성이 특히 중요하게 요구되고 있습니다. 당사도 최근 급성장하는 사물인터넷 및 배터리 동작 응용 시장을 겨냥, 소모전류 성능을 크게 개선한 초저전력 제품군을 새롭게 출시하여 고객에게 더 다양한 옵션과 효율적인 솔루션을 제공함으로써 사물인터넷 및 센서 응용 시장 공략에 박차를 가하고 있습니다.

2) Touch MCU

정전 방식으로 터치 센서를 터치할 경우 정해진 동작을 하도록 제어하는 MCU로 터치키는 많은 전자제품에 사용되면서 기본으로 내장되고 있는 성능입니다. 당사의 Touch MCU는 세계 최고의 휴대폰 회사에 적용된 바 있으며, 터치 기능이 특히 중요한 가전에도 폭넓게 적용되는 등, 당사는 Touch MCU의 선발주자로서 그 위상을 확대하고 있습니다.

최근 몇 년 간 휴대폰에 필수화된 전자파흡수율 (Specific Absorption Rate: SAR) 관련 규제가 강화되며 어보브반도체의 SAR Sensor 제품이 국내와 중국의 선두 스마트폰 제품들에 적용되었습니다. SAR Sensor는 인체가 근접해 있는지를 감지하는 센서로, 전자 제품들의 인체 근접성을 계산하여 전자 제품이 무선 안테나 출력을 낮추게 해주는 역할을 합니다. SAR Sensor는 전자파흡수율 기준치를 충족하는 매우 까다로운 공인 인증이 필요한데, 어보브반도체의 SAR Sensor는 까다로운 기준을 모두 통과하여 세계 최고 수준의 기술력을 보유하고 있으며, 이러한 세계적인 기술력 보유의 성과로 2019년 12월 2019 대한민국 산업기술 R&D 대전 기술대상에서 산업통상부 장관상을 수상하였습니다.
 현재는 최신 트랜드에 맞게 True Wireless Stereo (TWS) 무선 이어폰의 착용 감지 및 터치 제어를 위한 Touch 센서, 단계별 터치 세기를 인식 가능한 Force Touch 센서 등을 개발하며 급변하는 고객의 요구사항을 선도적으로 대응하면서 Touch MCU 시장 부분에서 세계 최고 수준의 Market Leader로써 후발주자와의 격차를 벌이고 있습니다. 

3) Power MCU

스마트폰 충전기 및 이동전원(또는 보조배터리, Power Bank로 칭함)용 MCU를 공급하고 있으며 최근 시장에 출시되고 있는 USB Type-C PD 3.0 등의 고속 충전 사양을 지원하는 MCU 제품을 출시하여 폭발적인 시장에 가장 먼저 대응하고 있습니다. 당사의 파워 솔루션은 UFC (Universal Fast Charging Interface) 솔루션으로 USB Type-C PD 3.0 표준, 기존 Battery Charger 1.2 등의 구형 표준과 단말기 업체별로 차별화된 전용 고속 충전 프로토콜까지 다양한 고속 충전 인터페이스를 MCU를 사용하여 Programmable하게 지원하는 Total Solution입니다.

또한 고속 무선 충전을 지원하는 자기 유도 방식의 무선충전기(Wireless Charger)용 MCU를 개발하여, 고객의 Wireless Needs에 발빠르게 대응하고 있습니다. 최근 해외 유명 스마트폰 제조업체가 유선 충전 포트를 제거한다는 업계 소문이 들리고 있어 많은 스마트폰 제조사가 무선 충전 기술을 필수화 할 것으로 예상되며 어보브반도체는 해당 시장에 지속적으로 투자와 연구를 진행 중에 있습니다.

4) BLE SoC

시장조사 기관에 의하면 블루투스 저전력 응용 Market은 2020년 기준 세계적으로 1조 시장의 규모이며, 매년 50%씩 성장하고 있습니다.

당사는 블루투스 저전력 4.2 IP의 확보를 통해 당사는 2018년 말 aBLE 블루투스 저전력 4.2 SoC 제품 시리즈의 출시하였습니다. BLE 4.2는 현재 다양한 무선충전 패드 등에 적용되고 있으며 뿐만 아니라 개발 과정에서 함께 해 온 알파 고객들의 제품에 적용되어 현재 IoT 블랙박스, 스마트폰 액세서리, 웨어러블 기기 등 다양한 응용으로 개발 및 양산되고 있습니다. 향후 추가적으로 aBLE 4.2 제품을 사용한 콘서트 응원봉, 스마트 신발 깔창, 의류용 액세서리, 휴대용 의료기기 등의 다양한 고객들의 창의력이 반영된 제품들에 적용이 될 계획입니다.

또한 당사는 블루투스 저전력 5.0를 지원하는 IP관련 2019년 말 신기술 인증 획득하였고, 2020년 블루투스 저전력 5.2를 지원하는 프로토콜 스택에 대한 인증을 획득하였습니다. 소프트웨어 기반 블루투스 저전력 프로토콜과 각종 전용 무선 프로토콜을 설정하여 사용할 수 있는 기술을 확보하게 되면서 시장의 다양한 IoT Needs를 충족시킬 수 있을 것으로 보입니다. 기존 주력시장인 MCU 사업에서 센서 및 RF 솔루션으로 사업을 확장하여, IoT 시장에서 주도적으로 자리매김할 수 있도록 박차를 가할 예정입니다.

5) Fire & Safety MCU

당사는 Fire & Safety (소방안전) 용 제품 Lineup을 보유함으로써, 기존 주력 시장인 가전, 모바일에서 산업용으로 시장을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 소방안전 제품의 주요 응용으로는 네트워크형, 독립형 연기감지기 MCU (Smoke Detector MCU) 등이 있으며, 당사는 전력통신 송수신 제품까지 출시하고 중국 시장의 경우 스마트 Smoke Detector 제품을 개발함으로써 소방안전 토탈 솔루션을 제공할 계획입니다.

6) Motor용 MCU

현재 백색가전에는 Motor를 구동시키는 MCU가 1개 이상씩 들어가며 주로 32-bit제품군으로 구성되어 있습니다. 당사는 백색 가전에 들어가는 Motor용 MCU 뿐만 아니라, 선풍기, 카메라 등의 소형 가전용 Motor MCU도 개발하고 있습니다. 전 세계 MCU의 시장의 30% 이상이 Motor MCU인 광활한 사업 영역인 만큼 당사는 차세대 주력 Lineup으로 Motor용 MCU를 개발하고 있습니다. 사용자 환경에 따른 차별화된 알고리즘이 중요한 사업영역으로 고객에게 Total Solution을 제공하고 있습니다.

7) 리모컨 MCU

리모컨은 크게 SR(Single Remocon, Single Remote Controller)과 UR(Universal Remocon, Universal Remote Controller)로 나눌 수 있습니다. SR은 1대의 가전제품만 제어가 가능한 리모컨을 말하고, UR은 한 개의 리모컨으로 여러 개의 가전제품을 제어할 수 있는 리모컨으로 셋탑박스에 많이 사용되는 리모컨을 일컫습니다. SR의 다른 유형으로는 LCD 리모컨이 있으며 이는 Segment LCD Display가 사용되는 에어컨 리모컨과 같은 제품입니다. 당사는 국내 리모컨 시장에서 M/S 1위를 점유하고 있으며 주요 고객으로는 국내 주요 가전사 및 각종 셋탑박스 업체 그리고 중국 대형 가전회사에 납품 중에 있습니다.

8) 근조도 센서

근조도센서는 근접센서와 조도센서의 합성어로, 별개의 센서로 또는 합쳐진 형태로 전자제품에 적용이 가능하며 주요 가전업체의 TV에 적용되어 납품 중에 있습니다. 조도센서는 주변 빛의 밝기에 따라 TV 또는 모바일 기기의 화면의 밝기가 조정되는 기능이며, 근접센서는 근접도에 따라 모바일 기기의 화면이 켜지거나 꺼지게 하여 전력소모를 줄이는 역할을 하는 센서이며 지속적으로 특성을 개선한 제품을 개발하고 있습니다.

(4) 신규 사업 등의 내용 및 전망

당사에서는 근 4-5년 간 사물인터넷(IoT)의 핵심은 MCU라는 것을 인지하고 현재의 MCU 기술을 확산되어 가는 IoT 동향에 발 맞추기 위한 핵심 기술 확보에 심혈을 기울이고 있습니다. 한 쪽에는 MCU가 IoT 제품들에 사용되기 위한 플랫폼 기술에 대한 연구를, 다른 한 쪽에는 각 가전 제품을 연결할 수 있도록 하는 무선 통신 기술에 대한 연구를 진행하여 왔습니다.

또한 당사는 저전력 기술 확보를 통한 초저전력 MCU 제품의 개발, 고성능 안날로그 IP의 확보를 통한 소방, 방재 기기의 정밀 측정 MCU 제품 개발, 에너지 하베스터로 구동되는 반영구 초저전력 MCU까지 신제품 개발에 주력하고 있습니다. RF 커넥티비티, 역치전압에서 구동하는 초저전력 설계 기술, 고성능 아날로그 IP를 사용한 센싱 기술, 그리고 더욱 개선된 제품 성능과 안정성, 마지막으로 고객의 응용에 특화된 알고리즘을 직접 개발 또는 확보하여 모든 기술을 집약한 Smart MCU의 개발을 지향하고 있습니다.

또한 Low Power, High Frequency 시장의 트렌드에 맞는 MCU 제품의 출시 및 High Precision Sensor 관련 Analog Front End를 지속적으로 개발, 확보함으로써, 제품의 Lineup을 다양하게 확대, 전개할 예정입니다.

최근 2-3년 급부상하고 있는 Artificial Intelligence 시장에 맞는 Smart MCU 관련해서도 중기 미래를 위한 성장동력을 준비함으로써, 차세대 기술을 위한 선도적인 기술 확보에 역량을 집중하고 있습니다. 한 편으로는 정부 과제를 통한 원천 기술 확보를 위해 산학협력을 추진하고 있으며 다른 한 편으로는 현재 저사양 MCU를 사용한 기계 학습의 트렌드인 TinyML (Tiny Machine Learning) 시장에 진출을 위해 경량화 인공지능 S/W 플랫폼을 확보하는 노력을 하고 있습니다.

국내 시장의 규모만으로는 회사의 성장에 한계가 있어 당사는 근 몇 년 새 국내에서 벗어나 중국의 소비자 가전 시장에서 시장 지배력을 확대하며 현재 세계 시장의 열 손가락 안에 드는 업체가 되었습니다. 세계적인 경쟁사들이 즐비한 미주, 유럽, 일본 등의 시장에서의 판매 확대를 위해 파트너사 확대 및 해외지사를 설립하고 있으며 동남아, 인도 등의 신흥 시장에서도 판매 확대를 위해 심혈을 기울이고 있습니다.

어보브반도체가 지난 2006년 창사 이래 14년 간 가전 MCU 시장의 세계 4위라는 자리까지 올라오면서 가전 시장에 대해서는 확고한 장악력을 확보하였습니다. COVID-19로 인한 지각 변동은 시장 구조를 선두주자만이 살아남을 수 있는 환경을 만들었으며 사회는 급격하게 변화하고 있습니다. 어보브반도체는 근 몇 년 간 축적한 초저전력 MCU 플랫폼 기술과 RF 기술에 추가적으로 고성능 DSP 기술, 인공신경망 기술 등을 확보하기 위해 연구와 투자를 아끼지 않고 있으며 전 세계적인 반도체 부족 현상에 대응하기 위한 생산의 다원화, 제품의 고도화 등을 통해 고부가가치 사업을 확장해 나가고 있습니다.

신규사업전망

(5) 조직도

어보브반도체 조직도(최종).jpg
어보브반도체 조직도(최종)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용은 'III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1)
연결 재무제표

연결재무상태표

제 15 기말 2020년 12월 31일 현재

제 14 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

I. 유동자산

105,396,764,456

72,451,165,363

1. 현금및현금성자산
27,263,621,788

12,411,155,576

2. 단기금융상품
29,764,210,500

12,504,459,800

3. 당기손익공정가치측정금융자산
15,710,798,434

8,996,952,276

4. 매출채권 및 기타채권
15,089,902,217

19,332,545,161

5. 재고자산
15,223,207,087

18,379,058,418

6. 기타유동자산
2,345,024,430

826,994,132

II. 비유동자산

34,677,950,598

38,013,829,787

1. 당기손익공정가치측정 금융자산
-

3,000,689,974

2. 기타포괄손익공정가치측정 금융자산
1,565,038,706

1,552,280,313

3. 기타비유동금융자산
1,988,918,639

1,102,695,298

4. 관계기업 투자
8,848,960,067

7,989,047,787

5. 유형자산
2,638,124,555

2,402,364,203

6. 무형자산
11,286,848,049

15,510,449,028

7. 사용권자산
935,181,761

618,478,380

8. 기타비유동자산
1,285,839,599

477,617,084

9. 이연법인세자산
6,129,039,222

5,360,207,720

자 산 총 계

140,074,715,054

110,464,995,150

부 채

I. 유동부채

36,879,089,468

14,557,238,030

1. 매입채무 및 기타채무
13,757,666,846

13,560,916,667

2. 단기차입금
21,760,000,000

-

3. 유동리스부채
707,618,447

431,918,367

4. 당기법인세부채
238,015,699

186,824,769

5. 기타유동부채
415,788,476

377,578,227

II. 비유동부채

1,864,773,995

5,558,986,857

1. 비유동리스부채
210,642,400

185,823,264

2. 기타비유동금융부채
527,685,038

448,386,285

3. 확정급여채무
990,896,354

4,777,161,296

4. 기타비유동부채
135,550,203

147,616,012

부 채 총 계

38,743,863,463

20,116,224,887

자 본

1. 자본금
8,729,826,500

8,729,826,500

2. 자본잉여금
23,084,044,791

23,084,044,791

3. 기타자본항목
(4,856,498,814)

(5,085,928,863)

4. 기타포괄손익누계액
(290,649,334)

(436,585,175)

5. 이익잉여금
74,664,128,448

64,057,413,010

자 본 총 계

101,330,851,591

90,348,770,263

부채및자본총계

140,074,715,054

110,464,995,150

연결포괄손익계산서

제 15 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 매출액

144,189,878,982

126,805,889,661

제품매출액
144,024,266,563

126,570,303,276

상품매출액
165,612,419

235,586,385

II. 매출원가

103,299,856,080

89,398,217,669

제품매출원가
103,089,470,940

89,204,600,719

상품매출원가
210,385,140

193,616,950

III. 매출총이익

40,890,022,902

37,407,671,992

판매비와관리비
(23,268,888,680)

23,481,817,393

IV. 영업이익

17,621,134,222

13,925,854,599

(1) 금융수익
709,990,007

617,209,464

(2) 금융비용
(900,396,738)

28,366,200

(3) 기타수익
5,017,302,813

2,336,996,004

(4) 기타비용
(8,805,921,884)

3,326,817,184

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

13,642,108,420

13,524,876,683

Ⅵ. 법인세비용(수익)
(398,635,938)

157,117,141

VII. 당기순이익

14,040,744,358

13,367,759,542

Ⅷ. 기타포괄손익

2,470,121

(569,961,831)

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(171,332,768)

(455,108,930)

순확정급여부채의 재측정요소
(143,465,720)

(493,684,014)

기타포괄손익공정가치측정평가손익
(27,867,048)

38,575,084

(2) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
173,802,889

(114,852,901)

해외사업장환산외환차이
173,802,889

(114,852,901)

Ⅸ. 당기총포괄이익

14,043,214,479

12,797,797,711

X. 연결 당기순이익의 귀속

지배기업의소유지분
14,040,744,358

13,367,759,542

비지배지분
-

-

XI. 연결 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유지분
14,043,214,479

12,797,797,711

비지배지분
-

-

XII. 주당이익

기본주당이익

850

815

희석주당순손익

850

812

연결자본변동표

제 15 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위:원)

과목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계
이익잉여금
합계

2019.01.01 (전기초)
8,729,826,500
23,084,044,791
(5,254,061,629)
(360,307,358)
52,659,590,922
78,859,093,226
-
78,859,093,226

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
13,367,759,542
13,367,759,542
-
13,367,759,542

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(493,684,014)
(493,684,014)
-
(493,684,014)

기타포괄손익공정가치평가손익
-
-
-
38,575,084
-
38,575,084
-
38,575,084

해외사업환산손익
-
-
-
(114,852,901)
-
(114,852,901)
-
(114,852,901)

소유주와의 거래:

배당금지급
-
-
-
-
(1,476,253,440)
(1,476,253,440)
-
(1,476,253,440)

자기주식의(취득)처분
-
-
216,835,891
-
-
216,835,891
-
216,835,891

주식선택권
-
-
(48,703,125)
-
-
(48,703,125)
-
(48,703,125)

2019.12.31 (전기말)
8,729,826,500
23,084,044,791
(5,085,928,863)
(436,585,175)
64,057,413,010
90,348,770,263
-
90,348,770,263

2020.01.01 (당기초)
8,729,826,500
23,084,044,791
(5,085,928,863)
(436,585,175)
64,057,413,010
90,348,770,263
-
90,348,770,263

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
14,040,744,358
14,040,744,358
-
14,040,744,358

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(143,465,720)
(143,465,720)
-
(143,465,720)

기타포괄손익공정가치평가손익

(27,867,048)

(27,867,048)
-
(27,867,048)

해외사업환산손익

173,802,889

173,802,889
-
173,802,889

소유주와의 거래:

배당금지급
-
-
-
-
(3,290,563,200)
(3,290,563,200)
-
(3,290,563,200)

자기주식의(취득)처분

353,760,819

353,760,819
-
353,760,819

주식선택권

(124,330,770)

(124,330,770)
-
(124,330,770)

2020. 12. 31 (당기말)
8,729,826,500
23,084,044,791
(4,856,498,814)
(290,649,334)
74,664,128,448
101,330,851,591
-
101,330,851,591

연결현금흐름표

제 15 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 15(당)기
제 14(전)기

I. 영업활동현금흐름

21,931,117,159

17,624,758,469

당기순이익
14,040,744,358

13,367,759,542

조정
9,761,650,253

7,006,363,139

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(1,996,346,226)

(3,205,484,765)

이자수취(영업)
521,819,723

654,524,444

이자지급(영업)
(284,777,259)

-

법인세납부(환급)
(111,973,690)

(198,403,891)

II. 투자활동현금흐름

(28,496,598,300)

(21,441,302,585)

장단기금융상품의 처분
34,500,000,000

31,000,000,000

장단기금융상품의 취득

(54,466,000,000)

(31,500,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
(35,816,611,181)

(12,000,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산 감소
31,527,667,226

-

보증금의 감소
14,922,954

394,000,000

보증금의 증가
(1,320,520)

(396,451,086)

기계장치의 취득
-

(39,800,000)

차량운반구의 취득
(45,695,873)

(39,595,226)

차량운반구의 처분
-

2,727,273

사무비품의 취득
(194,663,851)

(140,503,168)

계측기의 취득
(407,357,356)

(109,106,900)

시설장치의 취득
(167,313,286)

(71,700,000)

연구비품의 취득
(61,833,000)

(192,175,173)

특허권의 취득
(84,518,176)

(37,677,039)

개발비의 증가
(3,226,814,467)

(5,480,795,719)

개발비의 처분
2,574,848,664

-

회원권의 취득
-

(25,500,000)

회원권의 처분
1,217,010

-

소프트웨어의 취득
(266,851,000)

(212,545,942)

국고보조금의 감소
(1,075,926,637)

(651,659,714)

대여금의 감소
200,722,919

61,000,000

대여금의 증가
(13,570,278)

(158,500,000)

장기미지급금의 증가
-

(61,639,604)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 취득
(48,485,378)

(581,378,077)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(1,600,016,070)

(1,200,002,210)

관계기업에 대한 투자자산의 처분
161,000,000

-

III. 재무활동현금흐름

21,783,367,572

(1,283,188,343)

단기차입금의 차입
24,466,000,000

-

국고보조금의 증가
1,188,495,724

788,971,996

주식선택권의 행사
59,882,017

(10,501,433)

자기주식의 취득
(172,740,000)

-

자기주식의 처분
322,940,502

150,209,324

리스부채의 감소
(790,647,471)

(735,614,790)

배당금의 지급
(3,290,563,200)

(1,476,253,440)

IV. 현금및현금성자산의 증감((I + II + III)

15,217,886,431

(5,099,732,459)

V. 기초의 현금및현금성자산

12,411,155,576

17,693,914,626

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(365,420,219)

(183,026,591)

VII. 기말의 현금및현금성자산

27,263,621,788

12,411,155,576

2)
재무제표

재무상태표

제 15 기말 2020년 12월 31일 현재

제 14 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

I. 유동자산

106,024,515,459

73,471,224,069

1. 현금및현금성자산
25,825,938,079

11,658,161,535

2. 단기금융상품
29,760,000,000

12,500,000,000

3. 당기손익공정가치측정금융자산
15,710,798,434

8,996,952,276

4. 매출채권 및 기타채권
19,581,558,654

23,675,059,773

5. 재고자산
12,814,887,721

15,833,615,965

6. 기타유동자산
2,331,332,571

807,434,520

II. 비유동자산

33,586,933,290

37,248,735,347

1. 당기손익공정가치측정금융자산
-

3,000,689,974

2. 기타포괄손익공정가치측정금융자산
1,565,038,706

1,552,280,313

3. 기타비유동금융자산
1,951,760,305

1,062,169,781

4. 종속기업 및 관계기업 투자
7,997,226,884

7,543,650,444

5. 유형자산
2,588,486,619

2,359,453,332

6. 무형자산
11,286,848,049

15,510,449,028

7. 사용권자산
782,693,906

382,217,671

8. 기타비유동자산
1,285,839,599

477,617,084

9. 이연법인세자산
6,129,039,222

5,360,207,720

자 산 총 계

139,611,448,749

110,719,959,416

부 채

I. 유동부채

36,721,979,499

14,299,994,951

1. 매입채무 및 기타채무
13,752,017,757

13,446,104,706

2. 단기차입금
21,760,000,000

-

3. 유동리스부채
556,157,567

289,487,249

4. 당기법인세부채
238,015,699

186,824,769

5. 기타유동부채
415,788,476

377,578,227

II. 비유동부채

1,859,202,258

5,457,032,285

1. 비유동리스부채
206,632,579

85,289,882

2. 기타비유동금융부채
527,685,038

448,386,285

3. 확정급여채무
989,334,438

4,775,740,106

4. 기타비유동부채
135,550,203

147,616,012

부 채 총 계

38,581,181,757

19,757,027,236

자 본

1. 자본금
8,729,826,500

8,729,826,500

2. 자본잉여금
23,084,044,791

23,084,044,791

3. 기타자본항목
(4,847,478,853)

(5,076,908,902)

4. 기타포괄손익누계액
10,708,036

38,575,084

5. 이익잉여금
74,053,166,518

64,187,394,707

자 본 총 계

101,030,266,992

90,962,932,180

부채및자본총계

139,611,448,749

110,719,959,416

포괄손익계산서

제 15 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 매출액

137,876,651,508

124,723,167,779

제품매출액
137,650,965,899

124,487,581,394

상품매출액
225,685,609

235,586,385

II. 매출원가

103,162,732,993

90,783,425,550

제품매출원가
102,952,347,853

90,589,808,600

상품매출원가
210,385,140

193,616,950

III. 매출총이익

34,713,918,515

33,939,742,229

판매비와관리비
(17,663,689,748)

(19,312,309,361)

IV. 영업이익

17,050,228,767

14,627,432,868

(1) 금융수익
709,187,044

615,528,125

(2) 금융비용
(894,096,233)

(19,543,296)

(3) 기타수익
4,534,827,243

1,405,942,512

(4) 기타비용
(8,593,247,544)

(2,995,566,608)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

12,806,899,277

13,633,793,601

Ⅵ. 법인세비용(수익)
(492,901,454)

35,091,301

VII. 당기순이익

13,299,800,731

13,598,702,300

Ⅷ. 기타포괄손익

(171,332,768)

(455,108,930)

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(171,332,768)

(455,108,930)

순확정급여부채의 재측정요소
(143,465,720)

(493,684,014)

기타포괄손익공정가치측정평가손익
(27,867,048)

38,575,084

Ⅸ. 당기총포괄이익

13,128,467,963

13,143,593,370

Ⅹ. 주당손익

기본주당순손익

805

829

희석주당순손익

805

826

자본변동표

제 15 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
자본 합계

2019.01.01 (전기초)
8,729,826,500
23,084,044,791
(5,245,041,668)
-
52,558,629,861
79,127,459,484

당기순이익
-
-
-
-
13,598,702,300
13,598,702,300

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(493,684,014)
(493,684,014)

배당금지급
-
-
-
-
(1,476,253,440)
(1,476,253,440)

자기주식의 (취득)처분
-
-
216,835,891
-
-
216,835,891

주식선택권
-
-
(48,703,125)
-
-
(48,703,125)

기타포괄손익공정가치평가손익
-
-
-
38,575,084
-
38,575,084

2019.12.31 (전기말)
8,729,826,500
23,084,044,791
(5,076,908,902)
38,575,084
64,187,394,707
90,962,932,180

2020.01.01 (당기초)
8,729,826,500
23,084,044,791
(5,076,908,902)
38,575,084
64,187,394,707
90,962,932,180

당기순이익
-
-
-
-
13,299,800,731
13,299,800,731

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(143,465,720)
(143,465,720)

배당금지급
-
-
-
-
(3,290,563,200)
(3,290,563,200)

자기주식의(취득)처분
-
-
353,760,819
-
-
353,760,819

주식선택권
-
-
(124,330,770)
-
-
(124,330,770)

기타포괄손익공정가치평가손익
-
-
-
(27,867,048)
-
(27,867,048)

2020. 12. 31 (당기말)
8,729,826,500
23,084,044,791
(4,847,478,853)
10,708,036
74,053,166,518
101,030,266,992

현금흐름표

제 15 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

21,089,614,319

18,028,223,001

당기순이익
13,299,800,731

13,598,702,300

조정
8,895,009,223

6,729,785,887

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(1,229,666,310)

(2,754,704,400)

이자수취(영업)
521,221,624

652,843,105

이자지급(영업)
(284,777,259)

-

법인세납부(환급)
(111,973,690)

(198,403,891)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(28,460,399,169)

(21,412,186,672)

장단기금융상품의 처분
34,500,000,000

31,000,000,000

장단기금융상품의 취득
(54,466,000,000)

(31,500,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산 취득
(35,816,611,181)

(12,000,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산 감소
31,527,667,226

-

보증금의 감소
13,980,569

394,000,000

보증금의 증가
(1,320,520)

(373,334,109)

기계장치의 취득
-

(39,800,000)

차량운반구의 취득
(25,289,223)

(39,595,226)

차량운반구의 처분
-

2,727,273

사무비품의 취득
(191,499,263)

(134,504,232)

계측기의 취득
(407,357,356)

(109,106,900)

시설장치의 취득
(167,313,286)

(71,700,000)

연구비품의 취득
(61,833,000)

(192,175,173)

특허권의 취득
(84,518,176)

(37,677,039)

개발비의 증가
(3,226,814,467)

(5,480,795,719)

개발비의 감소
2,574,848,664

-

회원권의 취득
-

(25,500,000)

회원권의 감소
1,217,010

-

소프트웨어의 취득
(266,851,000)

(212,545,942)

국고보조금의 감소
(1,075,926,637)

(651,659,714)

대여금의 감소
200,722,919

61,000,000

대여금의 증가
-

(158,500,000)

장기미지급금의 증가
-

(61,639,604)

기타포괄손익공정가치측정금융자산취득
(48,485,378)

(581,378,077)

관계기업 투자주식의 취득
(1,600,016,070)

(1,200,002,210)

관계기업 투자주식의 처분
161,000,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

21,972,340,971

(1,102,132,613)

단기차입금의 차입
24,466,000,000

-

국고보조금의 증가
1,188,495,724

788,971,996

주식선택권의 행사
59,882,017

(10,501,433)

자기주식의 취득
(172,740,000)

-

자기주식의 처분
322,940,502

150,209,324

리스부채의 감소
(601,674,072)

(554,559,060)

배당금의 지급
(3,290,563,200)

(1,476,253,440)

IV. 현금및현금성자산의 증감((I + II + III)

14,601,556,121

(4,486,096,284)

V. 기초의 현금및현금성자산

11,658,161,535

16,258,133,274

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(433,779,577)

(113,875,455)

VII. 기말의 현금및현금성자산

25,825,938,079

11,658,161,535

이익잉여금처분계산서(안)

제 15 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
제 15(당) 기

제 14(당) 기

I. 미처분이익잉여금
73,171,906
63,491,724

1.전기이월미처분이익잉여금
59,872,105
49,893,022

2.당기순이익
13,299,801
13,598,702

II. 임의 적립금등의 이입액
-
-

III. 합계
73,171,906
63,491,724

1. 이익잉여금처분액
(4,364,136)
(3,619,619)

이익준비금
396,740
329,056

배당금
3,967,396
3,290,563

IV. 차기이월미처분이익잉여금
68,807,770
59,872,105

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주당배당금
(원)
시가배당률
(%)
배당성향
(%)
배당총액
(백만원)

제 15기(안)
보통주
240 원
1.49
28.26
3,967

제 14기
보통주
200 원
2.91
24.62
3,291

※ 주석사항은 2021년 3월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최 원
1963.02.15
사내이사
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최 원
어보브반도체 대표이사
한국항공대 전자통신공학 졸업
전 LG반도체 MCU영업팀 팀장
현 (주)그린칩스홀딩스 대표이사
현 어보브반도체(주) 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최 원
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 대표이사로 경영전반을 총괄하고 있으며, 지속적인 기술 개발과 매출 확장으로 회사의 발전과 주주 이익창출에 공헌하였음

확인서

확인서(최원)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
 - 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

채재호
1955.08.20
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

채재호
어보브반도체 고문

연세대학교 전자공학 학사

전 하이닉스 상무
전 동부하이텍 부사장

전 어보브반도체 부사장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

채재호
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

확인서(채재호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 10조2(주식매수선택권), 상법 542조의3에 의거하여 회사에 기여하였거나 기여할 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

손재철
부사장
개발본부장
보통주
100,000

박호진
부사장
개발센터장
보통주
50,000

최재경
전무
관계사임원
보통주
100,000

총( 3 )명

총( 250,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택가능

교부할 주식의 종류 및 수

어보브반도체(주) 주식 보통주 /
총 250,000주

행사가격 및 행사기간

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여

주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액 (미정) 
부여일로부터 3년이 경과한 시점부터 3년 이내
(24.03.25~27.03.24)

기타 조건의 개요
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

17,459,653주
발행주식총수의 3% 이내
기명식 보통주/
기명식 우선주
523,789주
403,789주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020.02.24
1명
보통주
100,000
-
-
100,000

2019년
2017.01.03
6명
보통주
90,000
50,000
20,000
20,000

2012년
2012.05.02
4명
보통주
250,000
250,000
-
-

계

총(11)명

총(440,000)주
총(300,000)주
총(20,000)주
총(120,000)주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
4.42억

최고한도액
15억

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3억

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.3억

최고한도액
3억

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시
 되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
 
 <단서 신설>

제9조 (주식등의 전자등록) 
 
 이 회사는 <주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률> 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 
 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자등록이 의무화됨에 따른 법률적 근거명시 사항보완
 
 
 
 - 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의2(주식매수선택권)
 ① ~ ② <생 략>
 ③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
 1. ~ 3.<생 략>
 ④ ~ ⑦ <생 략>
 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 3년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
 ⑨ ~ ⑩ <생 략>

제10조의2(주식매수선택권)
 ① ~ ② <생 략>
 ③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
 1. ~ 3. <현행과 같음>
 ④ ~ ⑦ <현행과 같음>
 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 3년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 퇴직 후 3개월 이내 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
 ⑨ ~ ⑩ <현행과 같음>

- 상법시행령 조항 오류 정정
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 - 주식매수선택권 권리행사 기간의 변경(퇴임/퇴직)

제10조의3(신주의 배당기산일) 
 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
 ② 〈신 설〉

제10조의3(신주의 동등배당) 
 ①회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
 
 
 ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.
 
 
 
 - 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
 ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
 ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 
 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제14조(전환사채의 발행) 
 ① ~ ④ <생 략>
 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 
 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 
 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행) 
 ① ~ ④ <현행과 같음>
 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대해서는 제10조의3의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제17조(소집시기)
 ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)
 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
 ② <삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제40조(감사의 수와 선임) 
 ① <생 략>
 ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 
 감사의 선임을 위한 의안은 
 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 
 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>
 
 
 
 <신 설>

제40조(감사의 수와 선임) 
 ① <현행과 같음>
 ② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며,
 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 
 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
 
 
 
 

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
 ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비
 
 
 

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
 

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제42조(재무제표 등의 작성 등) 
 ① <생 략>
 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 
 
 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
 
 ④ ~ ⑧ <생 략>

제42조(재무제표 등의 작성 등) 
 ① <현행과 같음>
 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
 ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
 ④ ~ ⑧ <현행과 같음>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제44조(이익배당)
 ① ~ ② <생 략>
 ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
 
 ④ <생 략>

제44조(이익배당)
 ① ~ ② <현행과 같음>
 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
 ④ <현행과 같음>

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제44조의2(분기배당） 
 ① ~ ③ <생 략>
 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
 ⑤ <생 략>

제44조의2(분기배당）
 ① ~ ③ <현행과 같음>
 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
 
 
 
 
 
 
 
 
⑤ <현행과 같음>

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 11일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 11일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도
의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였고, 이 두 제도의
관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에
참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 전자투표행사기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일
 - 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 
 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당 사항 없음