대상홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 대상홀딩스

주주총회소집공고
2.9
대상홀딩스(주)

주주총회소집공고

2021 년 3 월 11 일

회 사 명 :
대상홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
최 성 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로 9길 41 (서소문동)

(전 화) 02-2211-6531

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 서훈교

(전 화) 02-2211-6533

주주총회 소집공고

(제16기 정기주주총회)

주주님의 발전과 댁내의 평안을 기원드립니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 - 

1. 일시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 9시
2. 장소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 26 대상빌딩 1층 대강당
3. 회의의 목적사항

<보고사항>
① 감사의 감사보고
② 영업보고
③ 외부감사인 선임보고
④ 내부회계관리제도 운영실태보고

<의결사항>
제1호 의안 : 제16기(2020. 1. 1 ~ 2020. 12. 31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사 안내
주주님께서는 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 효력이 상실되었으며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 예탁결제원 증권대행부에 전자등록하시기 바랍니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양원석
(출석률:100%)
이근영
(출석률:100 %)
임창규
(출석률:100%)
양동운
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.12
ㅇ15기 재무제표 결정의 건
ㅇ15기 연결재무제표 결정의 건
ㅇ15기 주주총회 소집의 건
ㅇ정관 일부 변경의 건
ㅇ현금배당의 건
ㅇ이사 후보자 추천의 건
ㅇ하이베스트제일차유한회사 
 지급보증 제공의 건
찬성
찬성
-
-

2
2020.03.27
ㅇ대표이사 선임의 건
ㅇ이사회 규정 개정의 건
-
-
찬성
찬성

3
2020.05.25
ㅇ대상 상표 사용 계약의 건
ㅇ경영현안 보고
-
-
찬성
찬성

4
2020.08.24
ㅇ자회사 증자의 건
ㅇ경영현안 보고
-
-
찬성
찬성

5
2020.12.14
ㅇ자회사에 지급보증 한도 제공
ㅇ경영현안 보고
-
-
찬성
찬성

2020년 3월 27일 개최된 제15기 정기주주총회에서 양원석, 이근영 이사가 임기만료로 퇴임하고, 임창규, 양동운 이사가 사외이사로 새로 선임되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
6,000
81
40

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
PT.Sintang Raya
(계열회사)
2020.06.19~2022.06.19
109
2.7

지급보증
New York Golf Enterprises, Inc
(계열회사)
2020.07.25~2022.07.25
82
2.1

지급보증
대상라이프사이언스(주)
(계열회사)
2020.04.29~2021.04.29
42
1.1

지급보증
디에스앤(주)
(계열회사)
2020.05.08~2021.05.08
53
1.3

지급보증
디에스앤(주)
(계열회사)
2020.12.15~2021.12.15
54
1.4

배당수익
대상(주)
(계열회사)
2020.01.01~2020.12.31
82
31.5

배당수익
동서건설(주)
(계열회사)
2020.01.01~2020.12.31
30
11.5

*상기 지급보증은 2020년도에 신규 또는 연장으로 제공한 지급보증 거래내역이며 금액의 비율에는 당사의 최근사업연도 (2020년) 별도 재무제표상 자산총액 (3,987억)대비 비율을 기재하였습니다. 또한 PT.Sintang Raya와 New York Golf Enterprises, Inc 에 대한 지급보증액 및 디에스앤의 유산스 차입한도에 대한 지급보증액은 달러금액을 2020년말 기준 원달러 환율 1,088원으로 환산한 금액입니다..
** 상기 배당수익은 2020년도에 수령한 배당수익이며, 당사의 최근사업연도 (2020년) 별도 재무제표상 영업수익 (260억) 대비 비율을 기재하였습니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대상(주)
(계열회사)
배당 및 로열티수수료 등
2020.01.01~2020.12.31
150
57.7

동서건설(주)
(계열회사)
배당 및 로열티수수료 등
2020.01.01~2020.12.31
36
13.8

※ 상기 비율은 당사의 최근사업연도 (2020년) 별도재무제표상 영업수익 (260억) 대비 비율을 기재하였습니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 대상그룹의 지주회사입니다.

지주회사란 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의 2호 및 시행령 제2조에서 규정한 바와 같이 타회사 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하고 있습니다.
지주회사는 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 다른 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하며, 지배하는 자회사로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하는 회사이고, 사업지주회사는 다른 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 당사는 순수지주회사에 속합니다.
우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 
 지주회사로의 전환을 통해 기업은 투자자의 신뢰증대, 자금조달의 용이, 기업가치의 상승, 경영효율성 향상 등 여러가지 이점을 기대할 수 있습니다.
 당사는 순수지주회사로서 자회사를 통한 배당금수익, 상표권사용료수익 등이 주요 수익원이며, 자회사들의 영업 및 산업의 특성에 큰 영향을 받을 수 밖에 없습니다.
지주회사, 자회사 및 손자회사는 독점규제및공정거래에관한법률 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

［지주회사］
① 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
② 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 증권거래법 의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우에 는 100분의 20, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유 하는 행위
③ 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과 하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계 액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적 용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
④ 금융지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사의 주식 을 소유하는 행위
⑤ 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보 험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

［자회사］
① 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식 총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장 법인, 국외상장 법인, 공동출자법인인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위
② 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
③ 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위

［손자회사］
① 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 안됨(국내계열회사 발행주식 총수를 소유한 증손회사인 경우는 소유가능)

［증손회사］
① 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 안됨

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2005년 8월 1일부로 대상㈜로부터 인적 분할하여 사업부문은 대상㈜에 존속시키고, 투자부문은 대상홀딩스㈜로 분리하여 순수지주회사를 설립하여 보고서 작성기준일 현재 7개의 자회사를 편입하였으며, 자회사 지분소유의 법적 요건인 상장사 지분 20%이상, 비상장사 지분 40%이상을 충족하고 있습니다. 2005년의 분할설립과정을 거쳐 2005년 11월에 900억원 및 2006년 5월에 142억원의 유상증자를 통해 더욱 우량한 재무구조를 갖추었습니다.
당사의 사업영역으로는, 자회사의 자금 및 업무를 지원하거나 자금을 조달하는 사업 및 자회사의 경영자문 등의 컨설팅사업에 주력하고 또한 자회사의 사업영 역에 관련된 연구 및 기술개발과 경영정보의 제공, 경영상담업 등으로 정하고 있습니다.
당사는 순수지주회사로서 자회사를 통한 배당금수익이 주요 수익원이고 상표권 사용에 대한 대가로 상표권사용수수료를 사용자로부터 계약에 따라 수취하고 있으며 자회사들의 영업 및 산업의 특성에 큰 영향을 받을 수 밖에 없습니다. 따라서 그룹차원의 정책 및 전략을 개발하여 자회사간의 시너지효과와 경영효율을 극대화함으로써 수익력을 강화하고 한편으로는 경영리스크를 최소화해 나갈 것입니다. 향후 신규사업 개발업무를 강화하여 지속성장 가능한 기업이 되도록 노력할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 순수지주회사로 별도의 사업부문이 없습니다.

(2) 시장점유율

당사는 순수지주회사이므로 해당 사항이 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 순수지주회사이므로 해당 사항이 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 순수지주회사로 해당 사항이 없습니다.

(5) 조직도

대상홀딩스 조직도2.jpg
대상홀딩스 조직도2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 회사의 현황중 일반적인 사항은 「Ⅲ.경영참고사항」의 업계의 현황 및 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

- 당사의 연결 재무제표상 영업손익상황은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

매 출 액
3,754,298,961,402
3,552,513,452,934

영 업 이 익
207,014,489,677
155,474,040,686

법인세차감전이익
210,846,520,164
171,630,167,653

당 기 순 이 익
164,779,346,853
138,230,328,742

- 당사의 별도 재무제표상 영업손익상황은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

영 업 수 익
25,992,221,215
29,831,693,411

영 업 이 익
12,405,027,985
18,498,257,494

법인세차감전이익
3,200,479,638
1,946,159,605

당 기 순 이 익
3,136,890,078
1,339,599,486

※ 당사의 영업수익은 자회사로부터의 배당금수익과 상표권로얄티수입으로 구성됩니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 이전, 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제16기: 2020년 12월 31일 현재

제15기: 2019년 12월 31일 현재

대상홀딩스주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자산

유동자산
1,555,037,114,438
1,271,305,505,210

현금및현금성자산
601,082,260,083
280,837,024,148

매출채권및기타채권
347,305,840,144
338,188,901,332

재고자산
413,320,469,383
376,947,451,238

당기손익공정가치측정금융자산
11,058,276,172
172,865,801,508

기타유동금융자산
63,421,892,178
64,755,842,023

당기법인세자산
631,749,811
598,921,099

기타유동자산
41,620,784,518
30,246,319,039

매각예정자산
76,596,042,149
6,865,244,823

비유동자산
1,502,175,339,185
1,617,539,645,724

매출채권및기타채권
621,322,148
1,661,961,452

당기손익공정가치측정금융자산
17,011,066,036
24,947,271,969

기타포괄손익공정가치측정금융자산
6,670,001,550
12,955,489,910

기타비유동금융자산
39,164,830,021
46,116,779,270

관계기업투자
13,914,309,946
16,477,442,991

공동기업투자
13,123,007,338
10,957,960,344

유형자산
994,714,197,733
1,044,006,946,860

무형자산
139,585,480,921
152,290,022,342

투자부동산
153,771,972,819
173,974,281,281

사용권자산
51,128,640,396
58,471,468,087

이연법인세자산
47,646,203,858
49,821,584,014

기타비유동자산
24,824,306,420
25,858,437,204

자산총계
3,057,212,453,623
2,888,845,150,934

부채

유동부채
942,353,125,964
932,111,955,378

매입채무및기타채무
356,413,169,351
319,969,915,541

단기차입금
295,673,481,746
215,951,334,050

유동성장기부채
35,573,189,154
74,480,227,849

유동성사채
99,993,641,073
149,955,441,898

기타유동금융부채
48,285,444,150
63,979,520,417

충당부채
5,960,065,859
5,100,977,687

당기법인세부채
30,504,470,763
43,602,885,823

기타유동부채
69,949,664,868
59,071,652,113

비유동부채
788,877,229,379
754,887,786,708

매입채무및기타채무
64,252,13
789,947,939

장기차입금
123,440,112,586
123,852,284,273

사채
389,179,193,827
329,563,306,949

기타비유동금융부채
82,911,744,809
87,502,394,826

순확정급여부채
184,208,881,145
181,774,242,489

비유동충당부채
6,342,304,160
2,750,574,856

이연법인세부채
(3,480,970)
25,599,016,605

기타비유동부채
1,016,739,399
3,056,018,771

부채총계
1,731,230,355,344
1,686,999,742,086

자본

자본금
37,126,020,000
37,126,020,000

자본잉여금
280,014,627,564
280,014,627,564

자본조정
(15,557,304,237)
(15,557,304,237)

기타포괄손익누계액
(27,577,442,374)
(18,956,634,138)

기타적립금
7,900,000,000
7,150,000,000

이익잉여금
371,119,895,061
290,367,141,648

지배기업 소유주지분
653,025,796,014
580,143,850,837

비지배지분
672,956,302,265
621,701,558,011

자본총계
1,325,982,098,279
1,201,845,408,848

부채와자본총계
3,057,212,453,623
2,888,845,150,934

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제16기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제15기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

대상홀딩스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

매출액
3,754,298,961,402
3,552,513,452,934

매출원가
(2,702,056,078,396)
(2,648,537,971,924)

매출총이익
1,052,242,883,006
903,975,481,010

판매비와관리비
(845,228,393,329)
(748,501,440,324)

영업이익
207,014,489,677
155,474,040,686

영업외손익
3,832,030,487
16,156,126,967

기타수익
73,396,981,872
95,079,077,327

기타비용
(59,389,033,683)
(59,904,461,800)

금융수익
33,768,953,319
20,742,913,700

금융원가
(42,015,120,624)
(40,698,031,917)

관계기업 및 공동기업에 대한 지분법손익
(1,929,750,397)
936,629,657

법인세비용차감전순이익
210,846,520,164
171,630,167,653

법인세비용
(46,067,173,310)
(33,399,838,911)

당기순이익
164,779,346,853
138,230,328,742

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 세후 기타포괄손익
(18,186,715,934)
9,710,251,177

지분법자본변동
(79,831,560)
(2,203,719)

해외사업환산손익
(18,106,884,374)
9,712,454,896

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 세후 기타포괄손익
280,907,598
(10,242,114,592)

순확정급여부채의 재측정요소
2,381,652,447
(9,021,998,455)

지분법이익잉여금
(15,603,002)
(111,369,527)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익
(2,085,141,847)
(1,108,746,610)

기타포괄손익 계
(17,905,808,336)
(531,863,415)

총포괄이익
146,873,538,517
137,698,465,327

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
87,578,346,880
72,251,060,253

비지배지분
77,200,999,973
65,979,268,489

합계
164,779,346,853
138,230,328,742

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
80,476,274,580
70,591,389,541

비지배지분
66,397,263,977
67,107,075,786

합계
146,873,538,517
137,698,465,327

주당이익

보통주기본주당이익
2,359
2,066

우선주기본주당이익
2,369
2,076

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 2019년 12월 31일 현재

대상홀딩스주식회사
(단위: 원)

과목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자산

유동자산
22,791,004,294
10,929,438,068

현금및현금성자산
5,118,121,042
2,587,878,718

기타유동금융자산
17,215,695,582
8,179,091,682

당기법인세자산
328,010,477
156,486,541

기타유동자산
129,177,193
5,981,127

비유동자산
375,893,365,930
395,044,237,300

당기손익공정가치측정금융자산
3,997,135,125
2,797,135,125

종속기업투자
345,810,845,164
353,545,326,399

관계기업투자
2,000,000,000
2,000,000,000

공동기업투자
11,948,740,093
16,901,952,141

유형자산
580,989,128
702,870,354

무형자산
3,056,891,523
2,987,753,140

사용권자산
2,317,962,035
2,816,168,083

기타비유동금융자산
4,528,455,027
11,921,932,635

이연법인세자산
1,652,347,835
1,371,099,423

자산총계
398,684,370,224
405,973,675,368

부채

유동부채
6,397,436,336
5,526,753,811

유동성장기부채
2,126,118,579
3,074,769,690

기타유동금융부채
2,715,863,714
2,011,924,178

기타유동부채
1,555,454,043
440,059,943

당기법인세부채
-
-

비유동부채
10,835,630,546
15,507,901,308

장기차입금
646,202,299
2,794,151,567

기타비유동금융부채
1,900,748,334
2,508,839,447

확정급여부채
8,288,679,913
10,204,910,294

부채총계
17,233,066,882
21,034,655,119

자본

자본금
37,126,020,000
37,126,020,000

자본잉여금
270,310,623,354
270,310,623,354

기타적립금
7,900,000,000
7,150,000,000

이익잉여금
66,114,659,988
70,352,376,895

자본총계
381,451,303,342
384,939,020,249

자본과부채총계
398,684,370,224
405,973,675,368

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

대상홀딩스주식회사
(단위: 원)

과목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

영업수익
25,992,221,215
29,831,693,411

로얄티수입
7,387,575,144
6,500,531,518

배당금수익
17,850,386,443
22,320,315,824

기타수익
754,259,628
1,010,846,069

영업비용
(13,587,193,230)
(11,333,435,917)

판매비와관리비
(13,587,193,230)
(11,333,435,917)

영업이익
12,405,027,985
18,498,257,494

영업외손익
(9,204,548,347)
(16,552,097,889)

기타수익
1,088,718,427
944,411,428

기타비용
(10,612,606,656)
(17,800,043,491)

금융수익
974,848,433
694,434,629

금융원가
(655,508,551)
(390,900,455)

법인세비용차감전순이익
3,200,479,638
1,946,159,605

법인세비용
(63,589,560)
(606,560,119)

당기순이익
3,136,890,078
1,339,599,486

기타포괄손익
809,731,835
(194,125,409)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
809,731,835
(194,125,409)

총포괄이익
3,946,621,813
1,145,474,077

주당이익

보통주기본주당이익
84
36

우선주기본주당이익
94
46

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 16(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
당 기(예정)
전 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

66,114,659,988

70,352,376,895

전기이월미처분이익잉여금
62,168,038,075

69,206,902,818

당기순이익
3,136,890,078

1,339,599,486

확정급여제도의 재측정요소
809,731,835

(194,125,409)

II. 이익잉여금처분액

8,996,859,220

8,184,338,820

이익준비금
820,000,000

750,000,000

배당금
(현금배당/주당배당금(률):

보통주 : 당기 220원(22%) 전기 200원(20%) 
 우선주 : 당기 230원(23%) 전기 210원(21%)

8,176,859,220

7,434,338,820

III. 차기이월미처분이익잉여금

57,117,800,768

62,168,038,075

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 16(당)기 예정
제 15(전)기

1. 배당구분
결산현금배당
결산현금배당

2. 1주당배당금 (원)
보통주
220
200

우선주
230
210

3. 시가배당율 (%)
보통주
2.1
2.9

우선주
2.8
3.4

4. 배당금총액 (원)
8,176,859,220
7,434,338,820

※ 참고사항(제16기)
 (1) 액면배당율(액면 1,000원)
 - 보통주 22%, 우선주 23%
 - 우선주는 보통주 배당율에 1% 추가배당 
 (2) 상기 제16기의 배당내용은 주주총회승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2[우선주식의 수와 내용]①~⑥(생략)
 ⑦종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 전환기일 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 발행하는 주식에 대한 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
제8조의2[우선주식의 수와 내용]①~⑥(생략)
 ⑦종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 전환기일 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.(후단 삭제)

제10조의3 개정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제10조의2[주식매수선택권]①~⑦(생략)
 ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
 ⑨(생략)
제10조의2[주식매수선택권]①~⑦(생략)
 ⑧(삭제)
 ⑨(생략)
제10조의3 개정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제10조의3[신주의 배당기산일]이 회사가 유상증자?무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제10조의3[동등배당]이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
상법 제350조 제3항 개정으로 배당 기준일 및 발행시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제11조 [명의개서대리인] ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제11조 [명의개서대리인] ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.
전자등록제도 도입에 따른 증권의 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제14조의2[전환사채의 발행]①~⑤(생략)
 ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 본 정관 제10조의 3의 규정을 준용한다.
제14조의2[전환사채의 발행]①~⑤(좌동)
 ⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제15조[신주인수권부 사채의 발행 및 배정]①~⑤(생략)
 ⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 본 정관 제10조의3의 규정을 준용한다.
제15조[신주인수권부 사채의 발행 및 배정]①~⑤(좌동)
 ⑥(삭제)
제10조의3 개정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제15조의2[사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.(단서 신설)
제15조의2[사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 표시된 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
문구를 명확히 함
 
 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제17조[총회의 구분 및 소집시기]①(생략)
 ②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제17조[총회의 구분 및 소집시기]①(좌동)
 ②정기주주총회는 제13조 2항에 정한 날로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제41조[감사의 수와 선임]①~②(생략)
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (단서 신설) 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제41조[감사의 수와 선임]①~②(좌동)
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

개정 상법 제409조 제3항 반영

제50조[이익배당]①(생략)
 ②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제50조[이익배당]①(좌동)
 ②제1항의 배당은 제13조 2항에 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제50조의2[분기배당]①~③(생략)
 ④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
제50조의2[분기배당]①~③(좌동)
 ④(삭제)
배당기준일 및 주식발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조의 3을 개정함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업연도말로 소급하는 규정을 삭제

(신 설)
부칙
 제1조(시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2021년 3월 26일 부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임세령
1977.08.13
-
-
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임세령
대상홀딩스(주)
전략담당중역
2012~2014
2015~2016
2016~
2016~
2021~
대상(주) 식품사업총괄 Creative Director
대상(주) 식품BU 사업전략담당중역
대상(주) 마케팅 담당중역
(주)초록마을 마케팅 담당중역
대상홀딩스(주) 전략담당중역
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임세령
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사내이사 후보이기 때문에 해당사항이 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임세령 후보자는 그룹 계열사 경영 활동을 통한 사업 및 마케팅 전략에 관한 깊은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로, 그룹의 사업 전략 수립 및 관리에 중요한 역할을 할 것으로 기대되므로 사내이사로 추천하게 되었음. 

확인서

이사후보자 확인서 (임세령 이사).jpg
이사후보자 확인서 (임세령 이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

실제 지급된 보수총액
52억원

최고한도액
60억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 2021년 3월 18일 혹은 그 이전에 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.daesangholdings.com/, 투자정보 → IR자료실 → 공시정보)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 3월 18일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.daesangholdings.com/, 투자정보 → IR자료실 → 사업감사보고서)에 게재할 예정입니다.

나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 
향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 관련 안내사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회장 입구에서 해외여행력 체크 및 체온계로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정하는 등의 조치를 취할 예정입니다. 

호흡기 질환이나 발열이 의심되는 경우, 최근 2주간 국내외 질병 위험지역에 출입한 경험이 있으신 경우, 가족, 친지등이 코로나 확진판정을 받거나 자가격리 중일 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 

또한 총회에 방문하신 주주님들 중, 총회 후 2주 이내에 증상이 생길 경우 회사에 발병 여부를 통보해주시기 바랍니다. 마지막으로 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

■ 주주총회 집중(예상일) 개최 사유

당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

- 당사는 정기주주총회개최를 포함한 주요경영활동 관련 일정을 경영 전략과, 당사 및 자회사와 손자회사와의 연결 결산 등의 경영일정 등을 감안하여 사전에 확정하였습니다.
주주총회 분산프로그램 도입 이후 주주총회 집중일을 피하기 위하여 일정을 재검토 하였으나, 총회장소 대관 및 행사준비, 임원진의 일정, 사전에 계획된 결산과 경영일정상 2021년 3월 26일에 개최하기로 하였습니다.