제로투세븐 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 제로투세븐

주주총회소집공고
2.9
(주)제로투세븐

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 제로투세븐

대 표 이 사 :
이 충 하

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 상암산로 76 YTN뉴스퀘어빌딩 17층, 18층

(전 화) 02-740-3100

(홈페이지) http://www.zerotoseven.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 홍 윤 수

(전 화) 02-740-3100

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다. 
당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최합니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 3월 26일(금) 오전 9시 

2. 장 소: 서울시 마포구 월드컵북로 396 
 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 3층 중회의실1

3. 회의 및 목적사항

가. 보고안건
 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도운영실태보고
 4) 제21기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 보고

나. 부의안건

제1호 의 안 : 정관 일부 변경의 건
 제2호 의 안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 이충하 재선임의 건
 제2-2호 의안 : 사외이사 류인천 신규 선임의 건
 제3호 의 안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임동준 신규 선임의 건
 제4호 의 안 : 감사위원회 위원 류인천 신규 선임의 건

제5호 의 안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조의제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표 및 전자위임장시스템

삼성증권 전자투표시스템
https://vote.samsungpop.com

삼성증권 온라인 주총창 qr코드.jpg
삼성증권 온라인 주총창 qr코드

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간
 2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 전자투표 및 전자위임장 수여 방법

공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리
 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사: 본인 신분증 (미성년자는 법정대리인의 신분증 및 관계 증명 서류)

나. 대리행사: 위임장 (주주 및 대리인 인적사항, 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

※ 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월 11일

서울시 마포구 상암산로 76

주 식 회 사 제 로 투 세 븐

대표이사 이 충 하 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍종우 (주1)
(출석률: 100%)
이희곤
(출석률: 100%)
조성형
(출석률: 80%)
임관희
(출석률: 80%)
황선줄 (주1)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
20.02.13
2019년도 결산안 심의 건
합작법인 유상증자 참여의 건
뉴질랜드 지사 설립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
20.03.12
제20기 정기주주총회 소집의 건
내부회계운영실태보고
내부회계관리제도운영실태 평가보고
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
20.04.20
신규 차입금 승인 건
-
찬성
-
-
찬성

4
20.05.15
제21기 1분기 결산 주요 사항 보고
-
보고
보고
보고
보고

5
20.08.14
제21기 반기 결산 주요 사항 보고
-
보고
보고
보고
보고

6
20.11.16
제21기 3분기 결산 주요 사항 보고
-
보고
보고
보고
보고

주1) 홍종우 사외이사는 제20기 정기주주총회에서 임기 만료되었으며, 황선줄 사외이사가 신규 선임되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이희곤
홍종우 (주1)
임관희
20.03.12
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

주1) 홍종우 사외이사는 제20기 정기주주총회에서 임기 만료되었습니다. 

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

기타비상무이사
1
2,000
-
-
-

사외이사
3
48
16
(주1)

(주1) 임기만료로 퇴임한 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
영도칠무역(상해)유한공사
(특수관계인)
20.01~20.12
13
1.2%

무형자산처분
영도칠무역(상해)유한공사
(특수관계인)
20.07.13
14
1.3%

매출
매일유업
(특수관계인)
20.01~20.12
14
1.3%

매입
매일유업
(특수관계인)
20.01~20.12
146
13.5%

매입
복원
(특수관계인)
20.01~20.12
77
7.1%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매일유업
(특수관계인)
매출/매입
20.01~20.12
162
14.9%

복원
(특수관계인)
매입
20.01~20.12
77
7.1%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 패션사업
(1) 산업의 특성
국내 유아동복 시장이 차지하는 규모는 전체 의류 시장에서 3% 수준으로 형성되어 있습니다. 지속적인 경기침체와 결혼 및 출산율이 저조해지면서 유아동복 시장의 성장 둔화 및 축소는 불가피하게 되었습니다. 또한 쇼핑몰, 아울렛, e-commerce, 해외 직구 등 유통환경이 다변화 하고 있으며, 성인 브랜드 및 SPA 브랜드의 유아동복 시장으로의 진출 등으로 인하여 경쟁이 치열해진 상황입니다. 이로 인해 내수시장에서는 브랜드 아이덴티티를 만들고 중국 등 해외시장으로의 개척을 통해 성장을 도모하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
국내 유아 시장은 다른 복종군에 비해 신규 런칭이 적고 수입 브랜드의 도입에도 불구하고, 큰 타격이 없는 시장이었습니다. 그러나 최근 시장 분위기는 기존 경쟁 업체뿐만 아니라,토들러 브랜드들의 라인 확장 및 카테고리 확장 전략, 성인 브랜드 및 SPA 브랜드들의 유아시장으로 진출, 유통점이 직접 운영하는 유아동 전문 리테일형 브랜드로 인하여 유아 시장 내 경쟁은 점점 치열해지고, 이로 인해 브랜드 아이덴티티가 확고하지 않거나 경영기반이 부족한 브랜드의 경우 운영 중단이 지속되고 있는 상황입니다. 이에 유아시장 또한 확고한 컨셉과 아이덴티티의 강화가 브랜드 존속의 중요한 요소로 예상됩니다. 이러한 환경을 감안하면 앞으로의 유아동복 시장은 각 유통시장 채널 안에서 브랜드 간의 경쟁이 치열해질 것으로 예측됩니다. SPA 브랜드와 인터넷을 통해서 소비자들의 눈높이가 높아지면서 브랜드 아이덴티티가 확실해지고, 소비자의 변화되는 니즈를 반영하는 브랜드만이 성장할 수 있을 것으로 예측됩니다.

(3) 경기변동의 특성

국내외 경제 상황에 따라 소비가 위축 및 활성화 되는 것과 동일하게 유아동복 시장도 영향을 받습니다. 다만 내 아이에게만큼은 좋은 것을 입히고 싶은 국내 부모들의 심리로 인하여 성인의류나 다른 카테고리의 시장보단 영향의 폭이 적은 트렌드를 보이고 있습니다.

2) 코스메틱사업

(1) 산업의 현황

화장품산업은 응용기술이 복합적으로 적용된 기술집약적인 산업으로서 경제성장과 더불어 동반성장 하였습니다. 화장품 시장은 소득 증가, 브랜드와 채널의 다양화, 여성 경제 활동 증대와 함께 성장하고 있는 미래 고부가가치 사업입니다. 사치성 소비재가 아닌 필수 소비재로서 자리 잡아 화장품산업 전체는 경기변동에 민감한 반응 없이 견고히 성장세를 유지하고 있습니다. 향후에는 모바일을 중심으로 하는 온라인 등 디지털 채널 구매확대, 해외관광객 증가, 시장다변화로 인한 해외사업 확대 등으로 화장품 시장은 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 유아동 화장품 시장 또한 성분의 안전성 등을 갖춘 유아동 전용 품목에 대한 니즈로 인해, 그 수요가 늘어나고 있습니다. 
 
(2) 산업의 성장성

한국 화장품 산업은 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 중국 수입 규제의 변화와 세포 마켓 성장의 효과가 성장세를 견인할 구조적 변화로 예상됩니다. 중국 시장의 경우, 두 자녀 정책 확대 시행으로 인해 유아용품 소비 시장이 성장하고 있습니다. 코트라 보고서에 따르면, 유아동 화장품 시장은 전체 화장품 시장의 10% 수준이며 연평균 15% 수준의 성장율을 보이고 있습니다. 

국내 영유아 산업은 매년 줄어드는 출산율로 인해 전망이 밝지 않다는 보편화된 시각이 있습니다. 그리고 실제로 여성이 가임기간 동안 낳을 것으로 기대되는 평균 출생아 수를 의미하는 합계출산율은 감소세입니다. 2013년 1.19명이었던 합계출산율은 2020년 0.84 명으로 줄어들었지만, 국내 유아용품 시장 규모는 2009년 1조 2천억원에서 2015년 2조4천억원을 기록하며 배로 늘어났고(통계청 자료) 2019년 3조8천억원 규모로 증가하였습니다. 출생아 수는 줄어들었지만 유아 일인당 객단가는 매우 빠르게 증가하고 있고, 맞벌이 가구의 증가로 부모의 손길을 대체 할 수 있는 양질의 제품과 서비스에 소비하는 지출이 늘어나고 있습니다. 온라인 등 디지털 채널 구매 및 해외사업 확대가 유아용품 시장 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

화장품은 계절성 경기를 많이 타는 산업군에 속하며, 대체적으로 하절기는 판매 하락을 보이며, 보습이 필요한 동절기에는 판매량이 증가 하는 반복된 양상을 보이고 있습니다. 다만, 최근에는 자외선 차단 제품 및 계절성 제품의 판매 증가로 계절에 따른 변동성을 어느 정도는 상쇄시키고 있습니다. 

3) 포장사업

(1) 산업의 현황

전통적인 캔END산업은 EOE(Easy Open End)에서 사용의 편의성, 안전성, 경제성을 갖춘 POE(Peel Off End)로 발전하고 있습니다. POE는 당사가 양산을 개시한 1996년 이전에도 일부 다국적 제관사에서 제조 하였으나, 당사가 양산한 이후 사용이 증가하다가 2010년 이후 중국 분유 시장이 본격적으로 성장하면서 POE 제조업체 수가 늘어나고 시장규모가 커졌습니다. 아직 POE는 식품 중에서도 높은 가격으로 인해 가격이 높은 분유 제품에 주로 사용되고 있고, 비분유 시장에서는 Flexible, Soft Package 편의성, 경제성으로 POE 시장확대에 제약이 되고 있습니다. 전통적인 제관시장인 유럽 및 미주에서는 시장 내 공급영향력이 높은 Crown, Ardagh, Sonoco 등 대형 제관사에서 캔Body와 POE를 일괄 공급하는경우가 많아 시장 내 우위를 유지하고 있으나, 최근에는 일부 식품사 및 제관사에서는 POE 공급선의 다변화를 진행하고 있습니다. 중국에 POE 제조업체가 늘고 있으며, 가격 수준이 낮은 편이나 중국 Local 분유사 위주로만 공급하고 있습니다.

(2) 성장성

내수시장 규모에 큰 영향을 주는 국내 신생아 수는 통계청 자료 기준 2012년 48.5만명을 최고점으로 2020년까지 지속 감소하였고, 특히 2020년 신생아 수는 코로나 감염 사태 영향으로 결혼이 크게 줄어 전년 대비 10.0% 감소한 27.2만명으로 출산통계 이래 역대 최저 수준으로 심각한 저출산 상황입니다. 더욱이 내수시장에서는 초혼 연령의 증가, 혼인 후 초산까지 소요 기간 증가, 초혼 수 감소, 혼인적령기 인구 수 감소 등 복합적인 요인으로 당분간 신생아 수 증가를 기대하기 어려운 가운데, 업계는 대안으로 해외시장 공략을 통해내수시장에서의 매출 감소를 방어하고자 노력하고 있습니다.

[전국 출생아 수 및 증감률]

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

출생아수(천명)

438.4

406.2

357.8

326.8

302.7

272.4

전년(동월) 증가율(%)

0.7

-7.3

-11.9

-8.6

-7.3

-10.0

[자료: 통계청]

글로벌 신생아 출생률 또한 감소하고 있는 추세이나, 도시화 수준의 확대, 소득수준의 제고, 여성의 사회 진출 참여 증가 등 요인으로 영유아 조제분유 시장은 또한 지속적으로 확대될 전망입니다. 

당사 제품의 주요 수요처인 중국 분유 시장은 2014년부터 시장증가율 15% 이상 성장했고, 2016년 일시 감소 후 다시 성장 추세 입니다. 2017년 중국 시장규모 1,650억위안으로 전년대비 28.9% 증가했습니다. 중국 정부의 산아정책 완화에 따라 영유아 분유 업계 발전 전망은 비교적 낙관적이며, 2023년 시장규모가 약 2,260억 위안에 달할 것으로 예상하고 있습니다. (출처: 중국 엔젤시장 동향 및 진출전략(KOTRA)_2019)

(3) 경기변동의 특성

POE 주 적용제품인 분유는 모유 수유 이외에는 대체하기가 어려워 경기에 따른 민감도는크지 않습니다. 국내 시장의 경우에는 E-commerce 발달로 인한 직수입 또는 직구가 활성화되고 있으며, 최근에는 대형마트를 중심으로 해외브랜드 분유를 직접 판매를 개시하면서 해외브랜드 판매 비중이 높아져 상대적으로 국내브랜드 비중이 낮아지는 추세입니다. 신흥시장인 중국, 동남아, 중동 등 시장에서 분유 수요가 늘면서 기존 캔END 대비 품질이 우수한 POE 선호도가 높아지면서, 특별한 이슈가 없는 한 시장 수요 증가가 전망됩니다. 당사가 영위하는 사업의 경우 계절적 요인과는 특별한 상관관계를 가지지 않습니다.

나. 회사의 현황

1) 패션사업
(1) 영업의 개황

당사의 패션사업은 과거 합리적인 소비층을 집중적으로 공략하는 전략을 채택하여 주요 유통 채널전략을 Mass Market으로 설정해왔습니다. 이러한 전략으로 유아동 의류 시장의 후발 주자임에도 불구하고 높은 성장률과 고객층을 확보하게 되었습니다. 최근의 유통 시장 환경은 그 경계가 급격이 허물어져 있으며, 언택트 소비 트랜드가 본격적으로 확산됨에따라 소비자의 구매 채널이 급격하게 온라인 채널로 전환되고 있습니다. 이 흐름에 맞추어 당사의 패션사업도 유통 채널을 재정비하고, 온라인 채널을 강화하기 위하여 이커머스사업과 통합하였습니다. 자사에서 운영하는 온라인쇼핑몰인 "제로투세븐닷컴(0to7.com)" 및 주요 이커머스 채널을 통하여 자사제품의 온라인 판매를 활성화 시키고자 합니다.

당사의 이커머스 사업 역량은 빠르게 변화하는 유통환경에 대응하고 고객 중심 서비스를 강화하기 위해 2016년부터 모바일 비즈니스 플랫폼을 구축하였습니다. 이를 통해 2017년 2월 유아동 전문 O2O쇼핑몰인 "제로투세븐닷컴"을 오픈하고 오프라인 고객과 온라인 고객의 상호 유입을 위한 활동을 지속 진행 중에 있으며, 모바일 플랫폼, 오프라인매장, 축적된 DB를 활용하여 차별화된 쇼핑몰로 진화하고 있습니다. 최근 빠르게 변화는 온라인 소비 트렌드를 반영하여 소비자 맞춤형 이커머스 채널을 강화해나갈 예정입니다.

당사가 영위하고 있는 유아동 의류브랜드는 "알루앤루", "알퐁소"입니다. "알로앤루"는 천편일률적인 유아 시장에서 독특하고 재미있는 캐릭터를 통해서 특색 있는 브랜드로 시장에 성공적으로 안착시켜 2021년에는 런칭 18년차가 되었으며, 독창적인 디자인력을 바탕으로 글로벌 R&D 브랜드로 만들어나가고 있습니다.

"알퐁소"는 Freely American Lifewear (아메리칸 감성의 '자유로움'과 '편안함', '재미'를 추구하는 새로운 개념의 베이비 토들러 라이프웨어 브랜드) 컨셉으로 소비자에게 가심비 있는 대중적이고 트랜디한 브랜드로 접근하고 있습니다.

(2) 국내외 시장 여건

당사의 과거 대표적인 채널인 대형마트는 정부의 영업 규제(신규 출점 제한, 강제휴무, 영업시간 제약 등)로 인해 2011년 이전의 두 자리 수 성장세에서 성장세가 한 풀 꺾인 한 자리 수 신장내지 역신장으로 그 성장 폭이 줄었습니다. 백화점은 내 아이에게는 좋은 것을 입히고 싶은 부모의 심리로 견고하게 유지되고 있습니다. 직구로 구매하던 다양한 수입 브랜드들이 오프라인에 고가 시장을 형성하였고 자라 키즈, H&M 키즈로 대표되는 글로벌 SPA 브랜드 및 패밀리 브랜드들이 강세를 보이고 있습니다. 현재의 저성장 경기를 반영한 성장세의 둔화를 메가 트랜드로 다가온 온라인 시장에서의 판매 확대를 통해 극복하고자 합니다.

(3) 회사의 경쟁 우위

당사는 2013년 이후, 유아동 업계의 Leading 기업으로서 시장을 선도해오고 있습니다. National Brand로서의 입지를 굳건하게 이어가고 있는 "알로앤루"와 브랜드 Re-set을 통해 성공적으로 안착하고 있는 "알퐁소"는 고객의 니즈를 잘 반영한 상품을 제공하며 이를 통해 신뢰할 수 있는 브랜드로 자리매김했습니다. 높은 브랜드 인지도와 온라인 비즈니스 역량으로 급변하는 유통 채널에 능동적으로 대응할 수 있는 기반을 구축하고 있습니다. 해외 사업은 중국을 중심으로 기타 국가에도 확대를 모색하여 글로벌 브랜드로서의 모습을 갖추어가고 있습니다.

2) 코스메틱사업

(1) 영업의 현황

유아동 스킨케어 전문 브랜드인 "궁중비책"은 국내 시장에서 자사 온라인몰, 오픈마켓 및 종합몰 등의 주요 온라인 채널과 H&B, 대형마트 등의 오프라인 채널을 운영하며 고객 접점에 있는 다양한 유통 인프라를 통해 판매되고 있습니다. 또한 면세점에서 프리미엄 유아화장품으로서의 입지를 다지며 해외 고객 유입으로 그 영역을 확장하고 있습니다. 2020년말 기준 국내 11개, 해외 1개 주요 면세 매장을 운영 중입니다. 이후에도 해외 매장 확장 운영에 대한 계획을 갖고 지속 가능한 성장 가능성을 보여주고 있습니다. 
 
해외사업의 경우 중국을 중심으로 진출을 확대하고 있습니다. 리뉴얼 된 궁중비책 상품의 중국 위생허가 완료로 보다 더 적극적으로 중국 내수 시장을 공략하고 있으며, 면세점에서의 높은 관심을 중국 내수 시장에서 이어 받아 프리미엄 유아 화장품으로서의 입지를 다지고 있습니다. 중국 외 해외 시장은 홍콩을 거점으로 동남아시아 시장 진입을 지속적으로 도모하고 있습니다.

당사는 지속 성장 가능한 기업이 되기 위해서 연구개발을 통한 제품의 경쟁력을 강화하고 유아동 제품의 안전성을 향한 니즈에 부응하기 위해 차별화된 전략을 추진하고 있습니다. 무분별한 가격할인 경쟁보다는 서비스나 품질에 의한 경쟁력을 높여 기업의 수익성을 높이고자 하고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

국내 유통의 시장은 온라인 비중이 강화되고 있으며, 새벽배송, 간편결제 등 쇼핑 편의성 개선의 효과로 앞으로 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 2020년 국내 유통채널에서의 매출비중은 온라인 77.5%, 오프라인 22.5%로 온라인 비중이 전년대비 6.7% 증가하였습니다. 국내 유통 시장에 흐름에 맞게 온라인 채널에서 지속 점유율을 가속화 하고 있으며, 오프라인 채널은 일부 채널 축소하는 선택과 집중을 통해 현재의 국내 시장에서의 브랜딩을 강화할 예정입니다.

(3) 회사의 경쟁 우위
"궁중비책"은 유아동 전문 프리미엄 자연주의 스킨케어 브랜드입니다. 특히 자연유래 진정성분인 오지탕이라는 독보적인 성분과 확실한 브랜드 컨셉으로 수많은 브랜드대비 경쟁력과 차별점을 가지고 있습니다. 임상을 통해 검증된 피부 진정 효과로 피부온도는 평균 2.6도 저하, 피부 수분 손실율은 35% 감소 시킵니다. 수많은 해외 브랜드가 경쟁하는 시장 환경 속에서 궁중비책은 품질과 안정성을 중요시하는 중국 소비자의 니즈에 부합하여 우위를 선점하고 있습니다.

3) 포장사업

(1) 영업의 현황

당사는 내수 시장의 유일한 POE 제조사로서 품질 및 고객서비스 등 차별화된 경쟁력을 앞세워 독점적인 지위를 유지할 예정입니다. 다만, 국내 신생아 수 감소에 따라 내수시장 규모가 작아지고 있어, 시장의 성장은 크게 기대하기 어려운 상황입니다. 국내 분유 업계는 대안으로 중국 및 동남아 시장을 중심으로 해외 시장을 공략하고 있으나, 시장규모가 큰 중국 THAAD 여파로 수출 물량 급격히 감소하였으나 점진적으로 회복하고 있는 추세이며, 최근 중국의 산아제한 정책 폐지에 힘입어 그 회복 추세가 뚜렷할 것으로 예상됩니다.

수출 시장에서는 중국으로 분유 수출을 많이 하는 오세아니아 제관사 및 분유사들은 품질관리가 우수하고 POE 전문인 당사 제품에 대한 선호도가 높은 편입니다. 중국의 소득수준 향상 및 신생아 수 증가에 따른 수출물량 확대를 기대하고 있습니다. 유럽 시장에서는 POE를 자체 제조하지 않는 제관사를 공략하고 있으며, 그 결과 최근 공급량이 확대되고 있습니다. 미국 시장에서도 현지 POE 제조사와 경쟁하며, 신규 분유 공장에 공급을 추진중 입니다.

(2) 국내외 시장여건

동 업종의 시장규모는 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다. 이는 국민소득 및 소비의 증가, 국민 여가활동의 향상, 의식변화, 사용의 편리성, 우수한 품질 개발 등 여러 요인에 기인한것이라 할 수 있습니다.

국민소득 및 소비증가에 따른 기로의 변화 등에 따라 소폭 변동할 가능성이 있으나, 수출 다변화 및 신제품 개발을 통해 매출은 안정적 수요기반을 형성하고 있고, 이 수요 기반을 바탕으로 꾸준한 매출 향상을 기대할 수 있습니다.

수요 측면에서 볼 때 중국 사드 여파로 국내 분유사의 대 중국 수출량이 감소하였으나 최근에는 사드 이전 수준으로 수출량을 회복하고, 중국 신조제분유 등록관리법으로 분유 수출 진입장벽이 높아지며 경쟁이 다소 완화된 측면이 있습니다. 다만, 중국 수출 판매 확대하기 위해서는 국내 분유 업체들의 현재 중국에 등록된 공장 1곳 외에 제2공장까지 추가적인 브랜드 등록 작업이 완료되어야 할 것으로 보입니다.
 
해외 시장 비중이 높은 당사는 해외 시장 신규 개척을 통해 공급선 다변화를 꾀하고 있으며, 매출 다변화 및 비분유 시장 거래선 개발을 지속 추진하고 있습니다. 중국 내분유 시장은 다국적 기업, Local national Brand, Regional Brand로 구분 할 수 있습니다. 당사가 유통하고 있는 다국적 기업이 중국 일반 분유 시장의 50% 이상을 차지하고 있으며, 분유 수입량은 연 평균 10% 이상 성장하고 있습니다. 특히 고급 분유 시장은 연 평균 17% 성장을 보이고 있습니다. HDPE, Soft[종이] Packing 등 대체 시장이 존재하나, 비스페놀A에 유해성 및 외부 오염 물질이 유입될 수 있는 위험성을내포하고 있어, 분유 포장재에 도입되기까지는 안정성 여부 및 검증이 필요할 것으로보입니다.

국내 POE 제조사는 당사 유일하며, 독점형태입니다. 당사는 아시아 판매 1위 업체로서 신규업체가 시장 진입 시에 생산규모 차이에서 오는 제품 원가 차이로 가격경쟁이어렵고, 품질관리 노하우를 단기간에 습득하기 어려워 진입장벽이 형성되어 있습니다.

(3) 회사의 경쟁 우위

당사는 경쟁업체들과 달리 POE 전문제조업체로서 풍부한 설비 관리 노하우를 보유하고 있을 뿐만 아니라, FSSC22000 같은 품질인증을 획득하여 엄격하게 품질관리를 하고 있습니다. 또한 세계 2위 유가공 업체인 Danone 등과 거래하면서 정기적인 생산공정 및 품질관리 감사를 실시하고 각종 식품안전성 인증을 통과했습니다. 

생산시설 내부를 Clean 공간으로 유지하기 위해, 생산시설 입출구에 클린룸을 마련하고, 생산공정별로 공간을 분리하여, 이물질을 비롯한 오염물질의 전파를 예방하고 있습니다. 업계에서는 선도적으로 최신 비전검사장비를 도입하여 생산공정 단계에서부터 불량률을 최소화하고 있습니다.

당사는 해외경쟁사 제품과 비교 분석을 통해 품질 수준을 파악하고 있습니다. 내식성이 우수한 락카 제품을 자체 개발하여 고온다습한 인도네시아 등 동남아 지역에 판매하고 있습니다. 또한 지속적인 설비개선 및 업그레이드로 고객 품질만족도를 향상시키고 있습니다.

[조직도]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

배당기준일 규정 삭제

동등배당 원칙을 명시

제13조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(기준일)

① 삭제

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주 명부폐쇄 절차는 불필요하여 관련 규정을 삭제

제16조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여
는 제11조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당에 대하여는
제11조의 규정을 준용한다.

발행일 관계없이 동등배당 취지로 조문 정비

제43조의 2(감사위원회의 구성)

① ∼ ② (생략)

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에 있어 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제43조의 2 (감사위원회의 구성)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법개정에 따라 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

감사위원회위원 선임 
또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영함

<신설>

제43조의3 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제43조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

상법개정에 따라 감사위원의 분리선임에관한 내용을 반영함

제46조의 2(감사위원회의 직무 등)

① ∼ ② (생략)

③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④ ∼ ⑦ (생략)

제46조의 2(감사위원회의 직무 등)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ ∼ ⑦ (현행과 같음)

조문정비

제53조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

조문정비

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 
이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이충하
1963.01.10
-
-
임원
이사회

류인천
1969.06.30
사외이사
-
-
이사회

임동준

1977.10.01

사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이충하
㈜제로투세븐
대표이사
1994~2017
2017~현재
2018~현재
씨케이코퍼레이션즈㈜ 포장사업본부장 
現 씨케이코퍼레이션즈㈜ 등기이사
現 ㈜제로투세븐 대표이사
없음

류인천

인덕회계법인
회계사

2012~2019
2019~2020

2020~현재

2020~현재

두산중공업 재무관리부문 상무
법무법인 율촌

現 패스트파이브㈜ 사외이사, 감사위원장

現 인덕회계법인 회계사

없음

임동준

현대회계법인

등기이사

2007~2013

2013~2015

2015~현재

한영회계법인 Senior Manager

한국공인회계사회 책임연구원

現 현대회계법인 등기이사, 품질관리실장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이충하
없음
없음
없음

류인천
없음
없음
없음

임동준
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류인천]

□ 재무 회계 전문가로써 전문성 및 독립성
 - 회계사로서 전문적 재무, 회계지식과 축적한 경험을 바탕으로 향후 사외이사 및 감사 위원으로서 이사회 참여 시 전문적인 조언을 제공하여 당사 발전에 발전에 기여할 계획

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행하여 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

□ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 
 - 사외이사 및 감사위원의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 아니함

- 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입 금지

[임동준]

□ 최고 경영 의사 결정에 참여하여 기업의 건전성 확보
 - 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량 발휘
 - 회계 지식과 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 통하여 회사 및 주주의 이익 보호
 - 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지
 
□ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 
 - 감사위원 및 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 아니함

- 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입 금지

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이충하]

당사 사내이사 및 대표이사를 역임하며 경영전문가로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 어려운 대내외 환경 속에서 대표이사로서의 역할을 충실히 수행해 왔으며 향후에도 회사의 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단되어 추천함

[류인천]

인덕회계법인의 회계사로서 회계·세무 분야의 다방면에 걸친 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 회계·세무 주요 현안에 합리적인 시각으로 주요 경영사항을 결정하는데 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단하여 추천함

[임동준]

한국공인회계사회 책임연구원, 현대회계법인 품질관리실장을 역임하며, 당사의 내부통제 및 회계 관리 투명성과 재무 건정성을 강화하는데 중요한 역할을 수행하고 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단하여 추천함

확인서

사외이사 확인서_류인천.jpg
사외이사 확인서_류인천

사외이사 확인서_임동준.jpg
사외이사 확인서_임동준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

류인천
1969.06.30
사외이사
-
없음
이사회

임동준

1977.10.01

사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

류인천

인덕회계법인
회계사

2012~2019
2019~2020

2020~현재

2020~현재

두산중공업 재무관리부문 상무
법무법인 율촌

現 패스트파이브㈜ 사외이사, 감사위원장

現 인덕회계법인 회계사

없음

임동준

현대회계법인

등기이사

2007~2013

2013~2015

2015~현재

한영회계법인 Senior Manager

한국공인회계사회 책임연구원

現 현대회계법인 등기이사, 품질관리실장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류인천
없음
없음
없음

임동준
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[류인천]

세무·회계 전문가로써 쌓아온 전문성을 바탕으로 회계 관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하는 감사위원회 위원으로써 적임자라고 판단하여 추천함

[임동준]

내부회계관리제도가 강화되고 지배구조의 투명성이 강조되는 재무 환경에서 이 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 당사 감사위원회의 원활한 운영에 충실한 역할을 수행할 것으로 판단하여 추천함

확인서

감사위원 확인서_류인천.jpg
감사위원 확인서_류인천

감사위원 확인서_임동준.jpg
감사위원 확인서_임동준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
10.9억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서 및 사업보고서는 2021년 3월 18일까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 18일까지 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한후 당사 홈페이지(http://zerotoseven.co.kr)에 게재할 예정입니다. 

향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서로 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

≪코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내≫

1) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 가급적이면 주주총회 참석을 지양해 주시고, 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 
2) 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정하며, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
3) 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

≪전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내≫

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조의제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다. 

가. 전자투표 및 전자위임장시스템 주소
 https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간
 2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 전자투표 및 전자위임장 수여 방법

공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여

≪주주총회 집중(예상)일 주주총회 개최 사유≫

당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 개최일 분산화에 적극 협조하고 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인과의 계약된 감사일정, 감사위원회위원장의 주주총회 참석일정 조율, 주총 장소 섭외 일정, 종속회사 및 연결 실적 결산 등을 고려하여 3월 26일을 주주총회개최일로 결정하게 되었습니다.