대림제지 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 대림제지

주주총회소집공고
2.9
(주)대림제지

주주총회소집공고

2021 년 3 월 11 일

회 사 명 :
(주)대림제지

대 표 이 사 :
류창승

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 황새로 169

(전 화) 031-373-7670

(홈페이지)http://www.daelimpaper.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명) 이광준

(전 화) 031-373-7670

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주여러분께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제19조 규정에 의거 제37기 정기 주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제19조 제2항 규정에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 9시 정각

2. 장소 : 경기도 오산시 황새로 169 (주)대림제지 (사무동 1층 대강당)

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 -감사위원의 감사보고, 대표이사의 영업보고

-내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건
 제1호의안 : 제37기(2020.1.1.∼2020.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건 (현금배당 : 1주당 75원)

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨)

제3호의안 : 사내이사 류창승 재선임의 건

성 명

생년월일

임기

신규선임여부

주요경력

류창승

1975-07-18

3년

재선임

서울대 경영학 석사 (Executive MBA)

(前) AC Nielsen Korea

(前) 한청판지 대표이사

(現) 대림제지 대표이사

제4호의안 : 감사위원겸 사외이사 유경수 재선임의 건

성 명

생년월일

임기

신규선임여부

주요경력

유경수

1975-11-13

3년

재선임

고려대학교 졸업

(前) KPMG 삼정회계법인 근무

(前)중부세무서 납세권익존중위원회 위원

(前)동작세무서, 금천세무서 국세심사위원

(現)진회계법인 근무

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항의 규정에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국 거래소의 전자공시시스템에 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원에 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 소집통지방법(정관 제19조)

의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 금융감독원, 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음 합니다.

7. 기타참고 사항
 - 주총문의 및 담당자 연락처 : (주)대림제지 총무부 이우종 부장 
 TEL : 031-373-7670
 - 금번 주주총회에는 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기
 바랍니다.

 2021년 03월 11일
 
 경기도 오산시 황새로 169(누읍동) (☏031-373-7670) 
 주식회사 대림제지
 대표이사 류 창 승 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

가결여부
박원표(*1)
(출석률: 100%)
유경수
(출석률: 100%)
정양현
(출석률: 62.5%)
정용준(*2)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.13.
- 결산재무제표 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

2
2020.03.12

- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 외부감사인 선임 보고의 건
- 제36기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
- 제36기 정기주주총회 개최의 건

가결
-
찬성
찬성
찬성

3
2020.05.11
- 정관일부 변경의 건
- 주식(액면) 병합 결정의 건
가결
-
찬성
-
찬성

4
2020.05.28
- 사외이사 및 감사위원 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
-

5
2020.06.02
- (주)동진판지의 신한은행 여신관련 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
-
-

6
2020.07.21
- 산업은행 운영자금 50억 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
-

7
2020.11.05
- 신한은행 무역금융 대출 증액 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

8
2021.02.09

- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 제37기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
- 제37기 배당액 결정의 건
 (이익배당 : 보통주 1주당 현금 75원 배당)
- 제37기 정기주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

(*1) 박원표 사외이사는 2020년 5월 28일자 신규선임
(*2) 정용준 사외이사는 2020년 5월 28일자 중도퇴임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
(주)동진판지
(관계회사)
2020.06.11 ~ 2021.06.11
46
3.5

2020.11.10 ~ 2021.11.10
19
1.4

※ 일정규모기준 : 2020년도 매출액 1,287억의 1% 금액인 12.8억(적용)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

삼보판지
(관계회사)
매출 및 매입
2020.01.01~2020.12.31
201
15.6

동진판지
(관계회사)
매출 및 매입
2020.01.01~2020.12.31
145
11.2

고려제지
(관계회사)
매출 및 매입
2020.01.01~2020.12.31
115
8.9

※ 일정규모기준 : 2020년도 매출액 1,287억의 5% 금액인 64.3억(적용)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 제지산업은 고액의 시설 투자가 필요한 자본집약적 장치산업이며 산업활동을 위한 필수 불가결한 소재 산업입니다. 
 또한 90년대 초.중반 제지업계의 경쟁적 신.증설 투자로 생산량 세계 5위권으로 성장한 국내제지 산업은 수요의 60%이상을 내수에 의존하고 있는 내수산업입니다.

한편 당사의 생산품인 골판지용 원지는 종이포장 상자의 원재료로서 종이포장 상자는 여러 산업 분야에서 내수 및 수출용품의 포장용으로 다양하게 사용되고 있습니다.
 
 골판지용 원지는 판지의 골을 만들어 충격흡수역할을 하게하는 중심지와 골의 표면과 이면을 미려하게 완성시키는 라이너지로 분류 됩니다.
이 종이의 원료는 국내에서 폐기되는 폐지를 분리수거하여 사용하고 있으며 국내 조달 상황에 따라 일부 수입고지를 사용하는 경우도 있습니다.
2019년도 국내 총생산량 5,308,640톤 중 당사는 222,749톤을 생산하여 생산점유율
4.19% 해당하는 업체입니다.

 골판지 및 골판지상자는 섬유제품, 전자제품, 식품, 의약품 및 농ㆍ수산물 등 각종제품의 외부포장에 사용되는 내용물 보호에 필수적인 제품으로서 포장할 제품에 따라 규격이나 인쇄사양 등이 다양하여 기업체로부터 각각의 내용물의 규격에 맞게 주문을 받아 생산, 판매하고 있으며, 최근 경쟁력 우위를 확보하고 있는 상위업체들의 지방영업 확대로 인하여 산업구조조정이 이루어지고 있습니다.

2. 산업의 성장성
 제지는 산업활동과 문화생활에 있어서 필수적인 재료입니다. 국가 경제의 규모 및 국민 생활수준의 향상과 밀접한 관계를 가지고 GNP 수준과 비례하여 제지산업이 성장함을 볼 수 있으며, 또한 산업이 활발하고 물류이동이 빈번해지면서 안정성, 외관,경제성, 편리성 등을 감안하여 종이 상자의 선택이 증가하는 추세입니다.
 한편 인터넷산업의 활성화에 따른 택배산업의 성장과 환경보호에 대한 강화등으로포장재료의 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 국내 제지업계의 수익성은 개선되고 있습니다.

최근 5년간 골판지용 원지의 생산규모는 다음과 같습니다.

(단위 : 톤)

구 분
국내 총생산량
증 감 율

2019 년
2018 년
2017 년
2016 년
2015 년
5,308,640
5,039,285
5,069,354
4,852,659
4,676,769
5.34% 증가
 0.59% 감소
 4.46% 증가
 3.76% 증가
 2.92% 증가

※국내 총생산량은 한국제지공업연합회에서 제공한 자료입니다.

 상자는 우리나라 전체 경제규모의 확대와 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가에 따른 포장수요의 증가 및 스티로폼 완충제품이 골판지상자로 대체되고 있고, 동제품은 100% 재활용이 가능한 환경친화적 상품으로써 수요가 날로 증가하고 있는 추세입니다. 또한 내용물 보호측면뿐만 아니라 외관에도 신경을 쓰게 되어 고급제품에 대한 수요가 증가하고 있으므로 품질개선의 노력이 계속 요구되고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
 골판지용 원지는 산업생산물의 포장에 사용되는 수요특성에 따라 직접적으로 제조업 전체의 생산활동과 연계를 가지는등 국내 경기와 밀접한 관련이 있어 일반적으로 국내 경기가 호황일 때 골판지 수요도 증가하며 불황시에는 증가세가 둔화되는 양상을 보임. 골판지 포장산업은 전체 산업경기 변동에 민감하며 계절적인 경기변동 요인은 미미합니다.

4. 경쟁요소
 골판지용 원지는 일부업체를 제외하고는 일괄 생산체제가 구축되어 있지 못해 원지 가격상승에 따른 원가부담이 가증되고 있으며 소형 업체의 경우는 여전히 자금사정 악화와 판매부진으로 어려움을 겪고 있는 것으로 보임.
 골판지 포장산업은 정형화된 표준규격이 없고 100% 주문생산으로서 수요자의 요구에 맞는 정확한 품질과 납기관리 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보가 경쟁력을 좌우합니다.

5. 자원조달상의 특성
 당사가 소요하는 자원중 가장 큰 비중을 차지하는 원재료는 국내고지인바 이고지를 당사 인근인 서울과 경인 지역등에서 다량으로 수집하는 협력업체가 포진하고 있으며 고속도로와 국도가 인접하고 있어 원활한 수급이 이루어지고 있습니다. 다만 제품의 질 향상을 위하고 더욱 안정된 원재료 재고 확보를 위하여 때로는 소량의 수입고지를 이용하기도 합니다.
 또한 당사의 공장 입지는 공업지역으로서 공장이 밀집되어 있으며 공장 인근에 대단위 주거지역이 형성되어 있어 노동력 수급은 원할한 상태입니다.

6. 관련법령 또는 정부의 규제
 환경보전법. 폐기물 관리법. 공업배치법

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 골판지용 원지(산업분류번호 17110)를 생산하는 업체로서 골판지는 여러종류의 포장용 재료로서는 제일 많은량의 비중을 차지하고 있어 골판지 원지는 판지 중에서도 제일 많은 생산량을 점유하고 있다.
 골판지는 중심지로 골을 만들며 골의 위와 아래 표면에 원지를 접착시켜 완성되는 것인데 이때 골을 만드는데 쓰인 종이를 중심지(통칭S원지)라하고 표면에 접착시킨 종이를 LINER(당사에서는 B원지, K원지를 생산한다)라고 칭한다.
 이 제품의 원재료는 폐지를 사용하고 있으며 다량의 공업용수를 사용하여 여러단계의 이물질 제거, 섬유질 분리, 분쇄, 농도의 조절등을 거쳐 강제 건조시킨후 권취하여 최종제품이 완성된다.
 제품의 수요처는 판지 제조 회사로서 다양한 규격의 생산된 제품을 주문에 의하여 판매하고 있다. 현재 골판지 제조회사 (주)대림제지 골판지사업부를 보유하고 있다.
 또한 당사는 97년 12월 ISO9001 인증획득 하여 해외수출등 다양한 거래처의 수요 조건에 적극 대응하고 있다. 
 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 인하여 시장 점유율을 생략합니다.

(3) 시장의 특성

종이포장 상자의 원재료로 사용되는 당사제품은 경기 변동에 따라 유동적으로 내수 수요량이 변동되고 있으나, 건실한 고정적 대규모 기업체인 삼보판지, 동진판지, 한청판지, 삼화판지, 한덕판지, 성일판지 등 여러 업체를 주요 거래처로 확보하고 있어 안정적인 시장을 유지하고 있음. 
자회사는 파주 골판지사업부가 있어 안정적인 시장을 유지하고 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표[또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)]ㆍ현금흐름표
(현금배당 1주당 75원)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무제표

재 무 상 태 표

제 37(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 36(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 대림제지

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 37(당) 기말
제 36(전) 기말

자 산

I.유동자산

44,289,803,539

43,018,257,427

현금및현금성자산
4,34
9,261,739,276

12,852,404,696

매출채권및기타채권
4,5,32,34
25,130,656,651

26,107,131,570

재고자산
7
3,468,866,417

3,852,598,218

기타유동자산
6
348,543,262

206,122,943

당기법인세자산

-

-

매각예정비유동자산

6,079,997,933

-

II.비유동자산

197,947,395,612

186,337,851,214

관계기업투자
8,32
-

6,211,221,120

장기매출채권및기타채권
4,9,34
526,354,010

236,295,954

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,10,34
54,937,169,730

30,561,450,120

투자부동산
11
5,325,821,643

5,440,116,825

유형자산
12,15
136,940,061,722

143,664,526,688

무형자산
13
217,988,507

224,240,507

자산총계

242,237,199,151

229,356,108,641

부 채

I.유동부채

20,433,204,839

35,056,045,938

매입채무및기타채무
16,17,32,34
12,716,617,949

7,921,442,465

단기차입금
16,18,23,34
2,600,000,000

15,000,000,000

유동성장기부채
16,18,23,34
1,800,100,000

10,480,747,750

리스부채

320,047,975

335,129,805

기타금융부채
16,20,34
53,967,452

58,886,713

충당부채

164,588,000

-

기타유동부채
19
369,274,035

419,663,308

당기법인세부채
30
2,408,609,428

840,175,897

II.비유동부채

36,666,927,545

40,865,017,919

장기차입금
16,18,23,34
14,518,900,000

23,395,154,250

확정급여부채
22
1,595,877,379

2,303,110,201

리스부채

80,449,514

261,115,941

기타장기금융부채
30
517,744,000

491,330,000

이연법인세부채
16,21,34
19,953,956,652

14,414,307,527

부채총계

57,100,132,384

75,921,063,857

자 본

자본금
24

4,500,000,000

4,500,000,000

자본잉여금

300,726,608

60,159,279

자본조정
24

(32,788,143)

-

기타포괄손익누계액
24

56,191,917,156

37,178,855,860

이익잉여금
25

124,177,211,146

111,696,029,645

자본총계

185,137,066,767

153,435,044,784

부채및자본총계

242,237,199,151

229,356,108,641

포 괄 손 익 계 산 서

제 37(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 36(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대림제지

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 37(당) 기
제 36(전) 기

I.매출액
31
128,736,850,031
105,900,334,999

II.매출원가
26,31
101,506,190,285
90,509,958,660

III.매출총이익

27,230,659,746
15,390,376,339

IV.판매비와관리비
25,26,31
10,834,128,728
9,451,431,123

V.영업이익

16,396,531,018
5,938,945,216

VI.관계기업투자손실
8
(82,181,207)
(3,874,998,963)

VII.금융수익
27
168,767,839
329,801,992

VIII.금융비용
27
917,961,399
1,448,165,180

IX.기타손익
28
557,779,688
734,076,443

X.법인세비용차감전순이익

16,122,935,939
1,679,659,508

XI.법인세비용
29
3,042,025,868
740,958,432

XII.계속영업당기순이익(손실)

13,080,910,071
938,701,076

XIII.중단영업당기순이익

-
1,572,683,283

XIV.당기순이익

13,080,910,071
2,511,384,359

XV.기타포괄손익

18,413,332,726
(1,307,941,580)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

18,415,511,531
(1,307,941,580)

1) 확정급여제도의 재측정요소

(561,475,826)
(216,492,830)

2) 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

19,013,061,296
(1,091,448,750)

3) 관계기업 확정급여제도의 재측정요소

(36,073,939)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(2,178,805)
-

1) 관계기업 기타금융자산손상

(2,178,805)
-

XVI.총포괄이익

31,494,242,797
1,203,442,779

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

13,080,910,071
1,203,442,779

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

-
-

총 포괄손익의 귀속

-

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

31,494,242,797
-

총 포괄손익, 비지배지분

-

XVII.주당이익
30

계속영업기본주당이익(손실)

1,468
104

중단영업기본주당이익(손실)

-
175

기본주당이익(손실)

1,468
279

자 본 변 동 표

제 37(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 36(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대림제지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

누계액

2019년 1월 1일(전기초)
4,500,000,000
60,159,279
-
38,280,016,452
109,391,426,274
152,231,602,005

당기순이익
-
-
-
-
2,511,384,359
2,511,384,359

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(216,492,830)
(216,492,830)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(1,091,448,750)
-
(1,091,448,750)

자본에 직접반영된 거래

연결범위변동
-
-
-
(9,711,842)
9,711,842
-

2019년 12월 31일(전기말)
4,500,000,000
60,159,279
-
37,178,855,860
111,696,029,645
153,435,044,784

2020년 1월 1일(당기초)
4,500,000,000
60,159,279
-
37,178,855,860
111,696,029,645
153,435,044,784

당기순이익
-
-
-
-
13,080,910,071
13,080,910,071

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(561,475,826)
(561,475,826)

관계기업 확정급여제도의 재측정요소

(36,073,939)
(36,073,939)

관계기업 기타금융자산손상

(2,178,805)
(2,178,805)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
19,013,061,296
-
19,013,061,296

자본에 직접반영된 거래

자기주식 매입 및 처분

(32,788,143)

(32,788,143)

자기주식처분손익
-
240,567,329
-

240,567,329

2020년 12월 31일(당기말)
4,500,000,000
300,726,608
(32,788,143)
56,191,917,156
124,177,211,146
185,137,066,767

현 금 흐 름 표

제 37(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 36(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대림제지

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 37(당) 기
제 36(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

28,786,398,966

16,565,003,741

1.영업으로부터 창출된 현금

30,161,914,569

18,875,134,079

가.계속영업당기순이익

13,080,910,071

938,701,076

나.손익조정
31
13,575,062,008

16,856,064,039

다.운전자본의 증감
31
3,505,942,490

1,080,368,964

2.이자수익의 수취

95,795,157

199,636,383

3.이자비용의 지급

(276,011,123)

(1,329,850,751)

4.법인세의 납부

(1,195,299,637)

(1,179,915,970)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,893,813,071)

(2,275,022,468)

종속기업투자의 처분

-

2,740,218,800

단기금융자산의 감소

3,169,293,189

-

단기금융자산의 증가

(3,168,000,000)

(117,021,201)

장기금융자산의 증가

(120,058,056)

(98,962,954)

단기대여금의 감소

387,169,357

1,048,118,939

단기대여금의 증가

(385,770,477)

(963,731,869)

투자부동산의 취득

-

(25,164,170)

유형자산의 취득

(1,633,270,175)

(5,013,128,013)

유형자산의 처분

409,091

26,000,000

무형자산의 취득

-

(6,252,000)

보증금의 감소

-

-

보증금의 증가

(170,000,000)

(2,000,000)

임대보증금의 증가

243,824,000

136,900,000

임대보증금의 감소

(217,410,000)

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(30,128,244,780)

(8,922,591,931)

1.단기차입금 차입

3,500,000,000

35,042,680,640

2.단기차입금 상환

(15,900,000,000)

(35,006,418,571)

3.유동성장기부채 상환

(10,480,747,750)

(11,453,170,000)

4.장기차입금 차입

-

2,848,534,000

5.장기차입금 조기상환

(7,076,154,250)

-

6.자기주식의 취득

(1,026,568,980)

-

7.자기주식의 처분

1,230,704,519

-

8.리스부채의 지급

(375,478,319)

(354,218,000)

IV.외화환산으로 인한 현금변동

(355,006,535)

(58,936,594)

V.현금의 증가(감소)(I＋II＋III+IV)

(3,590,665,420)

5,308,452,748

VI.중단영업으로 인한 현금흐름
34

882,233,462

VII.처분집단의 현금및현금성자산

(3,306,137,492)

VIII.기초의 현금및현금성자산

12,852,404,696

9,967,855,978

IX.기말의 현금및현금성자산

9,261,739,276

12,852,404,696

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록 한다.

제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 “주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제 2조 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록함.

<신설>

제10조의 2 (신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

동등배당 원칙을 명시함.

배당기준일 설정후 신재발행에 의한 주주간 이해관계 상충을 방지함

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기

의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

② 당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서의 권리를 행사하게 한다.

② 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

-

③ 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정 할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정 할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-

제14조 (전환사채의 발행)

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도의 말에 주식으로 전환 된 것으로 본다. 그러나 당해 전환사채의 발행연도 중에 주식으로 전환된 경우에는 당해 전환사채 발행일에 전환 된 것으로 본다.

제14조 (전환사채의 발행)

⑤ (삭제 2021.03.26.)

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

<신설>

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조2의 규정을 준용한다.

(신설 2021.03.26.)

제15조 (신주 인수권 부사채의 발행)

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 신주가 발행 된 것으로 본다. 그러나 당해 신주인수권부사채 발행연도 중 신주가 발행 된 경우에는 당해 신주인수권부사채 발행일에 발행된 것으로 본다.

제15조 (신주 인수권 부사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 10조 2의 규정을 준용한다.

의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록함.

제17조 (소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제17조 (소집시기)

① 이 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

②항 삭제

제38조 (이사회 내 위원회)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조 (이사회 내 위원회)

④ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 다만, 상법 제 368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완하에 관한 내용을 반영함.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로 하여야 한다.

(개정 2021.03.26.)

감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (개정 2017.03.24)

⑥ 제 4항. 제5항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(개정 2021.03.26.)

<신설>

제 38조의 2 (감사위원의 분리 선임.해임) ① 제 38조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함.

감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① ~ ④ (생략)

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① ~ ④ (현행과 동일)

⑤ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

개정 상법 반영으로 인한 문구 변경

제45조 (이익배당금)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당금)

② 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록함.

부 칙

제 1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조의 개정규정은[주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다

제 1조 (시행일) 이 정관은 2021. 3. 26.부터 시행한다.

다만, 38조의 2 감사위원회위원 해임에 관한 사항은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 선임된 감사위원회위원 에 관하여도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

류창승
1975-07-18
사내이사 후보자
해당없음
최대주주
이사회

유경수
1975-11-13
사외이사 후보자
분리선출
없음
사외이사 후보 추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

류창승
(주)대림제지 대표이사
2009 ~ 현재
(주)대림제지 대표이사
없음

유경수
회계사
2015 ~ 현재
진회계법인 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류창승
해당없음
해당없음
해당없음

유경수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1)전문성

후보자들은 경영 일선에서의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, (주)대림제지의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 함.

2)독립성

후보자들은 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.

3)직무수행 및 의사결정 기준

후보자들은 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음.

4)책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자들은 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 류창승 사내이사 후보자
 - 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 다년간 회사 운영에 있어 우수한 역량을 보유하고 있어 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단 됨

○ 유경수 사외이사 후보자
 - 회계법인에서 재무전문가로서 경험을 쌓았고, 이를 바탕으로 당사의 재무관리 및 세무관련 의사결정에 크게 기여할 것으로 판단합니다.
 - 최근 강화된 외감법 및 내부회계관리규정에 근거하여 향후에도 회계감사 및 내부통제 기능에 있어 주도적인 역할을 잘 수행할 것으로 판단하기에 사외이사 후보 추천위원회에서 추천하였습니다.

확인서

사내이사 후보자 확인서(류창승).jpg
사내이사 후보자 확인서(류창승)

사외이사 후보자 확인서(유경수).jpg
사외이사 후보자 확인서(유경수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

유경수
75.11.13
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유경수
회계사
2015 ~ 현재
진회계법인 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유경수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 유경수 후보자는 지난 2018년부터 당사의 감사위원으로 그 역할을 충실하게 수행해주셨으며, 회계사로서 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 회사의 주요 의사결정에 의견을 제시하여 주셨습니다. 이에 이사회에서는 회사의 경영진으로부터 독립된 감사위원으로 그 역할을 수행하기에 부족함이 없다고 판단되기에 후보자를 감사위원으로 재선임할 것을 추천합니다.

확인서

감사위원회 위원 후보자 확인서(유경수).jpg
감사위원회 위원 후보자 확인서(유경수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
 - 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
10억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사
 보고서를 제출할 예정입니다

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://www.daelimpaper.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서로, 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 변경된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 03월 26일

■ 주주총회 집중일 개최 사유
 - 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 사전 조율된 결산 일정, 외부감사인의 감사일정, 이사회 일정 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중(예정)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

■ 신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
만약, 주주총회 개최 전 코로나-19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.