조선선재 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 조선선재

주주총회소집공고
2.9
조선선재(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 11일

회 사 명 :
조선선재주식회사

대 표 이 사 :
임 규 섭

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 괴동로 43(장흥동)

(전 화) 02-3459-9366

(홈페이지) http://www.chosunwelding.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 책임
(성 명) 김 태 헌

(전 화) 02-3459-9366

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일 (금) 09시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-13 조선선재온산(주) 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제11기(2020.01.01 - 2020.12.31) 재무제표(이익잉여금

처분계산서(안) 포함) 승인의 건

(현금 배당 1주당 1,500원(액면가 300%))

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는

방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사

원형태

이해우

방한서

우종식
김명현

1
2020년 01월 31일
제10기 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2020년 02월 10일
관계사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2020년 02월 13일
제10기 내부결산 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

전자투표도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2020년 03월 09일
제10기 내부결산 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

현금배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

이사 후보자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

제10기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

5
2020년 03월 27일
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

6
2020년 06월 01일
금전 대여 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

임시주주총회 소집을 위한 권리주주기준일 지정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

7
2020년 06월 18일
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

8
2020년 06월 22일
전자투표도입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

9
2020년 07월 02일
이사 후보자 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

제1차 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사

원형태
이해우
방한서
우종식
김명현

1
2020년 02월 06일
감사인 선임 관련 준수사항
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

외부감사인 후보 평가
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

외부감사인 선임
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2020년 03월 09일
제10기 정기주주총회 목적사항 심의 및 감사보고서 제출 승인
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

제10기 내부감시장치 가동현황
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

제10기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,000,000
48,290
9,658
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

※ 지급총액은 2020년 01월 ~ 2020년 12월까지의 지급실적입니다.

※ 2020년 03월 임기만료된 방한서 사외이사와 2020년 07월 사임한 이해우 사외이사 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

용접 산업은 우리나라 주력 산업인 자동차, 건설, 조선 등에 파급효과가 가장 큰 기반산업이며, 부품을 조립하여 제품으로서 기능을 부여하는 핵심 기술입니다. 용접 산업의 발전은 전방의 국가 주력 산업을 통한 국가의 성장과 수출을 주도하며 이를 통하여 후방으로는 다양한 소재, 부품, 원자재 분야 등 산업 전반에 걸친 발전을 도모하는 선순환 발전 유도가 되는 산업입니다.

용접접합산업 분야 산업연관구조.jpg
산업연관구조

용접재료 산업은 금속 야금 기술과 고도의 공정기술이 요구되는 장치산업으로써 제품의 주요 사용 분야는 소규모 철공소부터 건설, 기계, 화공플랜트 등 대규모이면서 고도의 기술을 필요로 하는 기간산업까지 금속을 접합하는 공정에 아주 다양하고 빈번하게 사용되고 있습니다. 용접재료는 주로 산업 자재로써 유통되는 특성이 있으며,개인 소비자를 대상으로 하는 일반소비재와는 시장의 형태가 아주 다릅니다.

국내 피복아크용접봉 제조기술은 자사를 필두로 이미 세계적 수준에 올라와 있으며, 현재 중국 등 신흥국가들은 가격을 무기로 거센 도전을 하고 있으며, 기술의 격차도 점차 줄어들고 있지만, 아직 당사를 포함한 국내 기술 수준을 따라오지 못하고 있는 상황입니다.

다만, 피복아크용접봉 중 고합금 및 비철계열의 고부가 특수 합금 피복아크용접봉 시장의 경우 일본, 미국 등의 제품과 비교해 기술 차이가 있습니다. 하지만, 지속적인 R&D 투자와 연구개발을 통해 그 격차를 매년 줄이고 있는 상황입니다.

솔리드와이어의 경우 주로 자동차, 건설기계 등 산업에 사용되며, 관련 산업경기에 영향을 받습니다. 솔리드와이어는 제조 공정상 WIRE의 직선도 유지기술과 도금기술이 핵심입니다.

나. 회사의 현황

(1) 경기변동의 특성

용접재료 산업은 산업 자재의 특성이 있기에 고가의 일반 소비재나 사치성 물품과 같이 경기변동에 민감하게 반응하는 품목은 아닙니다. 따라서, 용접재료는 주요 기간산업의 영향을 받는 소재 산업 즉, 산업 자재의 특성이 있는바 일반적 경기지표들보다는 철강 자재의 소비와 아주 밀접한 연관이 있습니다. 특히 철 구조물, 기계, 플랜트, 자동차 등의 산업경기와 맞물려 움직이며, 외부적 요인으로는 원자재 가격의 등락에 따라 수익성이 반영되는 산업이기도 합니다. 계절적인 요인으로는 여름이 비수기이며 그 외의 기간은 그다지 큰 차이를 보이지 않습니다.

(2) 시장여건

용접재료는 건설, 조선, 자동차 등과 같은 국가중추산업의 핵심 기초 소재이며 자동차, 건설, 조선 등 각 산업에서 요구하는 특성에 따라 제품을 생산하며 계속된 공정 합리화와 연구개발을 통하여 고객의 요구에 빠르게 대응하고 있습니다.

당사를 포함하여 현대종합금속, 고려용접봉, 세아에삽 등 용접재료를 생산하는 업체들이 시장점유율을 높이기 위하여 치열하게 경쟁하고 있습니다.

국가에서는 용접산업을 국가경쟁력의 기반이 되는 뿌리산업으로 선정하고 법과 제도적인 육성을 추진하고 있습니다. 당사는 정부로부터 '뿌리기술전문기업'으로 선정되어 기술 역량과 경영역량을 대외적으로 인정받고 있습니다. 또한, 산업발전에 이바지한 공로가 인정되어 '뿌리기업명가'로 선정되어 대통령 표창을 수상하기도 하였습니다.

(※ 뿌리기술전문기업이란 국내 제조업의 근간인 뿌리산업(용접, 주조, 금형, 소성가공, 표면처리, 열처리) 중"핵심뿌리기술"을 보유하고, 성장가능성이 우수한 기업을 대상으로 기술 역량과 경영역량을 종합적으로 평가하여 국가에서 선정한 기업을 칭함.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2020년 매출은 595억으로 전년 매출 640억에 비해 7.1% 감소하였고, 영업이익은 127억으로 전년 141억 대비 10.0% 감소하였습니다. 2019년 대비 판매량의 감소에 따른 매출액 및 영업이익 감소로 인하여 손익구조 일부 악화되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 3월 3째주 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 11 기 2020. 12. 31 현재

제 10 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자 산

Ⅰ.유동자산

106,731,080,536
107,947,195,501

1.현금및현금성자산

82,604,961,170
70,163,117,381

2.매출채권

6,986,194,042
7,062,146,212

3.기타수취채권
1,910,594,468
992,523,959

4.기타유동금융자산
4,094,273,195
18,419,998,613

5.기타유동자산
11,122,423
11,402,478

6.재고자산
11,123,935,238
11,298,006,858

Ⅱ.비유동자산

19,230,305,266
13,103,876,975

1.기타수취채권
6,057,422,000
887,561,000

2.기타비유동금융자산
1,484,643,573
593,053,348

3.유형자산

10,152,929,475
10,156,263,835

4.무형자산

178,519,472
238,200,232

5.사용권자산
234,383,591
175,399,129

6.투자부동산
1,042,046,462
1,053,399,431

7.순확정급여자산
80,360,693
-

자산총계

125,961,385,802
121,051,072,476

부 채

Ⅰ.유동부채

7,832,545,539
9,128,652,255

1.매입채무

2,950,279,326
3,314,685,306

2.단기차입금
-
-

3.기타지급채무
3,403,051,429
3,403,655,422

4.유동성리스부채
154,446,764
167,385,587

5.기타유동부채

522,701,057
603,467,339

6.당기법인세부채

802,066,963
1,639,458,601

Ⅱ.비유동부채

1,186,534,633
1,444,891,929

1.순확정급여부채

-
505,031,279

2.기타지급채무
-
30,000,000

3.리스부채
82,128,275
45,256,581

4.종업원급여부채
279,622,830
-

5.이연법인세부채

824,783,528
864,604,069

부채총계

9,019,080,172
10,573,544,184

자 본

Ⅰ.자본금

628,825,500
628,825,500

Ⅱ.주식발행초과금

11,718,865,854
11,718,865,854

Ⅲ.기타자본구성요소
(15,834,686,164)
(14,448,970,164)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(27,053,314)
-

Ⅴ.이익잉여금

120,456,353,754
112,578,807,102

자본총계

116,942,305,630
110,477,528,292

부채와자본총계

125,961,385,802
121,051,072,476

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 매출액
59,517,341,792
64,043,540,072

Ⅱ. 매출원가
40,959,234,345
43,783,808,064

Ⅲ. 매출총이익
18,558,107,447
20,259,732,008

Ⅳ. 판매비와관리비
5,848,289,571
6,140,814,825

Ⅴ. 영업이익
12,709,817,876
14,118,917,183

Ⅵ. 금융수익
2,781,136,214
2,902,083,640

Ⅶ. 금융비용
4,031,530,690
885,485,828

Ⅷ. 기타수익
35,720,138
29,338,069

Ⅸ. 기타비용
97,947,604
37,522,548

X. 법인세비용차감전순이익
11,397,195,934
16,127,330,516

XI. 법인세비용
2,201,917,330
3,315,877,455

XII. 당기순이익
9,195,278,604
12,811,453,061

XIII. 기타포괄손익

248,039,234
(705,783,381)

1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.순확정급여부채의 재측정요소

275,092,548
(705,783,381)

나.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(27,053,314)
-

XⅣ. 총포괄이익

9,443,317,838
12,105,669,680

XⅤ. 주당손익

기본주당순이익
8,778
11,834

- 자본변동표

<자본변동표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합계

2019.01.01(전기초)
628,825,500
11,718,865,854
(11,843,636,464)
-
102,112,431,922
102,616,486,812

연차배당
-
-
-
-
(1,639,294,500)
(1,639,294,500)

자기주식의 취득
-
-
(2,605,333,700)
-
-
(2,605,333,700)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(705,783,381)
(705,783,381)

당기순이익
-
-
-
-
12,811,453,061
12,811,453,061

2019.12.31(전기말)
628,825,500
11,718,865,854
(14,448,970,164)
-
112,578,807,102
110,477,528,292

2020.01.01(당기초)
628,825,500
11,718,865,854
(14,448,970,164)
-
112,578,807,102
110,477,528,292

연차배당
-
-
-
-
(1,592,824,500)
(1,592,824,500)

자기주식의 취득
-
-
(1,385,716,000)
-
-
(1,385,716,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(27,053,314)
-
(27,053,314)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
275,092,548
275,092,548

당기순이익
-
-
-
-
9,195,278,604
9,195,278,604

2020.12.31(당기말)
628,825,500
11,718,865,854
(15,834,686,164)
(27,053,314)
120,456,353,754
116,942,305,630

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
9,131,056,542
15,323,314,006

1. 영업으로부터창출된현금흐름
10,960,779,779
16,305,210,339

가. 당기순이익
9,195,278,604
12,811,453,061

나. 조정
3,061,466,257
3,415,155,893

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,295,965,082)
78,601,385

2. 이자의수취
1,315,637,732
2,100,954,064

3. 이자의지급
(6,913,660)
(32,501,276)

4. 배당금 수입
10,641,984
-

5. 법인세비용의 납부
(3,149,089,293)
(3,050,349,121)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
6,644,592,087
15,173,963,260

1. 기타유동금융자산의 처분
22,451,229,144
37,385,333,700

2. 기타수취채권의 감소
295,773,000
569,529,000

3. 유형자산의 처분
43,389,284
5,275,000

4. 정부보조금의 수령
-
-

5. 기타유동금융자산의 취득
(8,088,613,248)
(21,203,246,000)

6. 기타수취채권의 증가
(6,357,466,000)
(456,450,000)

7. 기타비유동금융자산의 취득
(899,879,550)
(222,346,000)

8. 유형자산의 취득
(799,840,543)
(881,402,440)

9. 투자부동산의 취득
-
-

10. 무형자산의 취득
-
(22,730,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(3,333,804,840)
(7,061,202,604)

1. 단기차입금의 차입
-
745,032,511

2. 단기차입금의 상환
-
(3,358,725,915)

3. 리스부채의 상환
(355,264,340)
(202,881,000)

4. 배당금의 지급
(1,592,824,500)
(1,639,294,500)

5. 자기주식의 취득
(1,385,716,000)
(2,605,333,700)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증감
12,441,843,789
23,436,074,662

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산
70,163,117,381
46,727,042,719

Ⅵ. 기말의현금및현금성자산
82,604,961,170
70,163,117,381

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제11기

(처분예정일: 2021년
3월 26일
)

제10기

(처분확정일: 2020년
3월 27일
)

Ⅰ.미처분이익잉여금

119,641,941,004

111,764,394,352

1.전기이월미처분이익잉여금
110,171,569,852

99,658,724,672

2.확정급여부채의 재측정요소
275,092,548

(705,783,381)

3.당기순이익
9,195,278,604

12,811,453,061

Ⅱ.이익잉여금처분액

1,565,901,000

1,592,824,500

1.이익준비금적립액
-

-

2.배당금 (주당배당금(률): 당기 1,500원(300%),
 전기 1,500원(300%))
1,565,901,000

1,592,824,500

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

118,076,040,004

110,171,569,852

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제11기
제10기

주당배당금
1,500원
1,500원

배당금총액
1,565,901,000원
1,592,824,500원

시가배당율
1.4%
1.7%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(우선주식의 수와 내용) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.
본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조의2(우선주식의 수와 내용) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
<삭제>
본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제10조의3 변경에 따른 문구 삭제 및 조문번호 수정

제10조의2 (주식매수선택권)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다

제10조의2 (주식매수선택권)
<삭제>

⑧
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다

제10조의3 변경에 따른 문구 삭제 및 조문번호 수정

제10조의3(
신주의 배당 기산일
)
본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3(
동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의3을 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제11조(명의개서대리인) ③ 제
3
항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에
따른다.

제11조(명의개서대리인) ③ 제
2
항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에
따른다.

전자등록제도에 따른 증권에 대한 명의 개서대행업무 사라진 현황을 반영

제12조
<삭제>

제12조
(주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제13조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)
① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일을 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(
기준일
)
<삭제>

①
본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일을 2주간 전에 공고하여야 한다.

상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비

제15조(전환사채의 발행 및 배정) ⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조(전환사채의 발행 및 배정) ⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제10조의3 변경에 따른 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음

제15조의2(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조의2(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)
⑥ <삭제>

제10조의3 변경에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제

제16조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채
및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
<단서 신설>

제16조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권
및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

문구를 명확히 함

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제17조(소집시기) ② 정기주주총회는
매 사업연도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기) ② 정기주주총회는
제13조 제1항에서 정한 기준일로부터
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월이 이내에 개최하는 것으로 통일

제32조(이사의 보선)
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조(이사의 보선)
<삭제>

제29조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제

제44조(이익배당) ③ 제1항의 배당은
매 결산기 말
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조(이익배당) ③ 제1항의 배당은
제13조 제1항에서 정한 날
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제13조 변경에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임규섭
1976. 06. 27
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임규섭

CS홀딩스

사내이사

2020. 03 ~ 현재

조선선재 대표이사

-

2011. 10 ~ 현재

CS홀딩스 이사

2007. 09 ~ 2011. 09

삼정KPMG 공인회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임규섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<임규섭 사내이사 후보자>

후보자는 현재 조선선재의 사내이사로서 다년간의 근무경험 및 내/외부 환경에 대한 충분한 지식을 보유하고 있으며, 통합적인 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

확인서

이사 후보자 확인서_임규섭.jpg
이사 후보자 확인서_임규섭

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
387,449,740

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 2021년 03월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.chosunwelding.com → 회사소개 → IR → 전자공고 → 조선선재)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다

2) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

<코로나19 방역 관련 안내>

- 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정입니다. 총회장 입장 전 ① 체온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며 ② 마스크 착용확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.

- 코로나19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있으며, 이 경우 격리공간에서 의결권 행사가 가능합니다.

- 주주총회 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

- 코로나19에 따른 총회장의 폐쇄와 같은 불가피한 사유로 일시 또는 장소를 변경해야 할 경우 그 변경 권한은 이사회에서 대표이사에게 위임하였습니다. 변경 결정 즉시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

<주총 집중일 주총 개최 사유>

당사는 주주총회 집중일을 피하기 위해 날짜 변경을 노력하였으나 회계법인의 감사보고서 수령일정, 당사 임원진 및 감사위원의 일정, 원활한 주주총회 운영 준비로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.