클리오 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 클리오

주주총회소집공고
2.9
(주)클리오

주주총회소집공고

2021년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 클리오

대 표 이 사 :
한 현 옥

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 66 (성수동1가)

(전 화) 02-514-0056

(홈페이지) http://www.cliocosmetic.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 윤 성 훈

(전 화) 02-2078-1813

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님 여러분께

제24기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제22조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 발행주식 총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제22조에 의거하여 전자 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 03월 26일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 66 (성수동1가) B1F

3. 회의목적사항

1) 보고사항
 가. 감사보고
 나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 
 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 - 1주당 현금배당액 : 100원

제2호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소
 - https://v.miraeassetdaewoo.com/

- QR코드 :

QR코드

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 공동인증서
 (舊증권거래전용 공인인증서, 
 舊전자거래 범용 공인인증서)

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증

2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 기타 안내사항

코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크를 미착용하신 주주님에 대해서는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바라며, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시할 예정입니다.

2021년 3월 11일

주식회사 클리오

대표이사 한 현 옥(직인생략)

문의전화 : (주)클리오 전략기획팀 02-2078-1813

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김현숙
(출석률: 59%)

찬 반 여 부

1
2020.02.13
1) 제23기 재무제표 승인의 건
찬성

2
2020.02.17
1) 지점 폐지의 건
불참

3
2020.02.21
1) 전자투표 채택의 건
찬성

4
2020.02.26
1) 제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2020.03.23
1) 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성

6
2020.03.25
1) 지점 폐지의 건
불참

7
2020.04.03
1) 임직원 성과급 산정 기준의 건
불참

8
2020.04.10
1) 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

9
2020.06.05
1) 상해법인 자금 대여 연장의 건
찬성

10
2020.06.24
1) 타법인 출자의 건
찬성

11
2020.07.02
1) 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

12
2020.07.03
1) 임직원 성과급 산정기준의 건
불참

13
2020.07.24
1) 이사회 규정 개정의 건
찬성

14
2020.07.31
1) 지점폐지의 건
불참

15
2020.09.07
1) 지점폐지의 건
불참

16
2020.09.22
1) 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
찬성

17
2020.09.23
1) 자회사 설립의 건
찬성

18
2020.10.05
1) 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

19
2020.10.06
1) 상해법인 자금 대여 연장의 건
찬성

20
2020.10.21
1) 지점폐지의 건
불참

21
2020.11.30
1) 지점폐지의 건
불참

22
2020.12.31
1) 지점폐지의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500
17
17
-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.
주2) 인당평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품산업의 정의 및 특성

화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 의미합니다. 인류역사와 함께발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력 산업이라고 할 수 있습니다. 

화장품산업은 산업이 발달할수록 기본 제품 라인업이 세분화되고, 연계 또는 보완의 특성을 지닌 제품으로 확장이 수월해지는 특징이 있습니다. 다양한 종류의 화장품으로 소비자의 노출도가 높아짐에 따라 실질적으로 이용하는 화장품 제품 수도 비례 혹은 그 이상으로 증가하게 되는 경향이 있습니다. 또한, 화장품산업은 초기 수요가 발생한 이후에는 반복 구매가 자연적으로 뒤따르는 산업으로서의 특징을 보유하고 있습니다. 또한, 화장품은 "선도"와 "유통기한"이 퀄리티에 결정적인 영향을 미치게 됨에 따라 인위적으로 제품 구매 싸이클을 연장하기 어려운 “내구성 제한”이라는 특성으로 인해 구매 수요 범위가 확산되고 난 뒤 자연성장률 이상의 성장을 기대할 수 있는 산업입니다.

화장품산업은 성숙기에 접어들수록 제품별 사용 기간은 축소 되는 산업입니다. 예를 들어, 기초화장품에 대한 관심도가 상승하고 제품 퀄리티에 민감해질수록 제품별 사용기간은 짧아집니다. 일반적인 기초화장품은 개봉 후 제품 수명이 6~12개월에 이르는데, 기초화장품 산업이 가장 고도화된 국가 중 하나인 일본 소비자의 평균 사용 기간은 1~2개월 수준입니다. 따라서 산업이 성숙기에 접어들수록 제품별 사용 기간이 축소되고 이에 따라 추가 수요 증가(=자연성장률 이상의 수요 성장)를 기대할 수 있는 산업입니다.

화장품산업 분석 보고서에 따르면 화장품은 안정성, 사용성, 유효성 등의 4대 요건을충족하여야 한다고 규정하고 있습니다.

[화장품의 4대요건]

구분

내용

안정성

모든 사람들을 대상으로 장기간 지속적으로 사용하는 물품이므로 피부에 대한자극, 알레르기, 독성이 없어야 함

사용기간 중에 화장품이 변색, 변취, 변질되거나 분리되는 일이 없어야 하고, 미생물에의 오염도 없어야 함

사용성

사용감이 우수하고 편리해야 하며, 퍼짐성이 좋고 피부에 쉽게 흡수되어야 함

유효성

목적에 적합한 기능을 충분히 나타낼 수 있는 원료 및 제형을 사용하여 목적하는 효과를 나타내야 함

(출처: "2015년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2015.12)

화장품산업의 특성은 다음과 같이 요약됩니다. 

[화장품산업의 특성]

특성

내용

아름다움에 대한 문화를 창조하고 공유하는 가치 융/복합적 산업

화장품산업은 아름다움에 대한 문화와 과학/감성 융합이 신제품 수요를 창출하고 사회적 가치가 공유되는 융/복합산업임.

기호/유행에 대한 시장반응에 민감

시장반응에 민감한 산업으로 다품종소량생산체계에 적합하며개발 및 유통 등의 제품 수명이 짧음.

기술집약적 산업

화장품의 효과에 대한 다양한 소비자 욕구에 따라 지속적인 기능강화를 위한 과학기술이 요구되는 산업이며, 피부과학을 중심으로 바이오기술과 정보통신기술, 원료정제를 위한 나노기술 등 융합연구를 통한 제품 개발이 활성화되고 있는 추세임.

평생 사용하고 안전성이 요구되는 산업

화장품은 평생 사용하는 제품의 특성으로 안전성에 대한 국민적 관심이 높고 문제 발생시 화장품 관련 전 영역으로 악영향이 급속이 파급되는 산업임.

신성장동력산업으로 인식되어 크게 부각되고 있는 산업

소득수준 향상으로 구매력을 갖춘 소비계층과 글로벌 수요증가에 따라 높은 성장잠재력을 보유한 산업이며, 기존 수입품 중심의 사치산업에서 새로운 일자리와 고부가가치를 창출하는 신성장 동력원으로 인식이 변화됨. 또한, 첨단과학기술 융복합화, 전후방 산업연관 효과로 인해 뷰티관련 산업들의 무한한 진화와 함께 이미지산업으로서의 성장 동인을 제공하고 있는 산업임.

하나의 명품브랜드 개발이 엄청난 경제적 효과를 창출

명품 브랜드 개발이 고용 및 고부가가치 창출효과를 구현하며 엄청난 경제적 효과 창출 가능함.

유통채널 다양화 및 유통채널을 이용한 명품 창출 가능산업

화장품시장은 백화점, 로드샵, 전문점, 홈쇼핑, 방문판매 등 다양한 형태로 유통채널이 분화되어 있으며, 각 브랜드별 고유특성(가격, 유통경로, 타켓, 소비자 차별화)과 채널을 활용한 명품창출이 가능함.

(출처: "2015년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2015.12)

(2) 산업의 성장과정

국내 화장품 시장은 1960년대 이후 하나의 산업으로서 그 면모를 갖추게 되었으며, 1970년대 이후 국내 산업보호라는 정부시책에 힘입어 눈부신 발전을 거듭하였으나, 1980년대 신규 참여업체의 급격한 증가에 따른 물량공급의 과잉현상이 초래되면서 새로운 제품개발이 주요하게 되었습니다. 이후, 1990년대 화장품 생산에 소요되는 화학기술 기반 구축 단계 및 2000년대 이후의 브랜드 인지도 기반구축, 한류문화 확산과의 접목 등에 따라 최근의 글로벌화에 이르는 발달과정을 보이고 있습니다.

2000년대 중반 이후 다양한 문화 컨텐츠의 발달이 본격화되고 한류 열풍이 복합적으로 결합되며 문화 생산국으로서 전세계의 이목을 끌게 되었으며, 이에 따라 대내외적인 이미지 제고와 연계되어 문화산업과 상관관계가 높은 패션, 뷰티 산업으로 실리적인 영향이 빠르게 확산되는 모습을 보이게 되었습니다. (출처: 화장품 Korean Formulation, 세계를 매료시키다, KDB대우증권 리서치센터, 2014.9)

특히 2000년대 후반 K-Drama와 K-Pop의 영향으로 중국/동남아를 중심으로 한국 화장품의 수출이 크게 확대되었는데, 2010년에는 화장품 수출이 전년 대비 78% 확대된 8억 달러를 기록하며, 가성비 높은 제품으로 해외에서 큰 인기를 끌었습니다. 2013년에는 최초 수출 10억 달러를 돌파하며 세계 화장품 수출시장 7위의 수출대국으로 부상하였고, 국내 화장품 기업의 수 또한 큰 폭으로 증가하며 산업 내 자본과 기술이 축적되는 도약을 이뤄내었습니다. 2016년 이후 글로벌 시장내 창의적 패키징과 높은 기술력으로 K-Beauty에 대한 프리미엄 인지도를 생성하였으며, 세계적 화장품 기업의 한국 화장품 기업 M&A 확대로 자본/인력/기술의 산업 생태계 구축은 물론 한국 소비재 품목에 대한 호감과 소비를 이끌어 내었습니다.

최근에는 중국산 위조 및 짝퉁으로 인한 피해 확대, 중국의 기술추격에 따른 중저가시장의 잠식 우려 및 J-Beauty의 성장 등이 K-Beauty 열풍을 약화 시킬수 있는 요인으로 우려되고 있습니다. 하지만 중국시장 확대 가능성과 국내 기업들의 현지화, 혁신적인 시장차별화 및 기술경쟁력 등을 고려할 경우 성장여력은 여전히 높으며, 한국 화장품에 대한 수요 증가는 단기적으로 과열되는 양상이 아닌, 장기적이고 구조적인 현상이 될 수 있을 것으로 분석됩니다.
(출처: K-뷰티 열풍의 지속 가능성 점검 및 시사점, IBK경제연구소, 2017.3)

(3) 산업의 성장성

[세계 화장품산업 동향]

 글로벌 화장품 산업은 2017년 4,648억 달러 규모로 전년대비 5.2%의 높은 성장세로 전환, 2022년까지 연평균 5% 성장이 전망됩니다. 글로벌 화장품 산업은 '16년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽 재정위기, 신흥국 통화 평가절하 등으로 저성장 국면을 경험하였으나, 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 향후 5년간 연평균 5% 이상의 매력적인 성장산업으로 급부상하고 있습니다.

글로벌 화장품 시장규모 추이

(단위: 억 달러, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)

시장규모
4,716
4,372
4,417
4,648
4,932
5,187
5,456
5,735
6,029

증가율
0.4
-7.3
1.0
5.2
6.1
5.2
5.2
5.1
5.1

(출처: KOTRA 글로벌 화장품 산업 백서, 2018.10)

 권역별 시장규모를 살펴보면, 아시아를 필두로 유럽과 북미가 주요 시장을 형성, 아시아를 비롯한 신흥시장이 높은 성장세를 시현할 전망입니다. 아시아는 1,476.4억 달러로서 권역별 최대 규모의 시장 형성(2017)하였으며, 2017~22년간 연평균 6.7%의 높은 성장세를 지속할 전망입니다. 유럽과 북미는 각각 1,060억 달러, 940억 규모로 세계 2, 3위 시장을 형성하고 있으며, 향후 5년간 연평균 성장률은 유럽과 북미가 각각 3.5%, 3.9%로서 아시아 및 기타 신흥시장에 비해 낮을 전망입니다. 중남미 시장은 전통적으로 화장품 사용이 활발한 지역으로서, 654억 달러의 시장규모로서 세계 4위의 시장이며, 2017~22년간 연평균 6.2%의 높은 성장세를 이어갈 전망입니다.중동/아프리카, CIS시장은 각각 247.6억 달러, 141.5억 달러 규모로서, 2017~22년간 7.8%, 4.5%의 연평균 성장을 시현할 것으로 전망입니다.

화장품 시장규모 TOP20 국가(2017)

(단위: 백만 달러)

순위
국가명
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
CAGR
 ('17~'22)
비중
 ('17)
비중
 ('22)

1
미국
86,071
89,640
93,282
96,920
100,504
104,161
3.9
18.5
17.3

2
중국
53,494
58,768
63,620
69,321
75,175
81,313
8.7
11.5
13.5

3
일본
36,072
37,619
39,060
40,168
41,247
42,335
3.3
7.8
7.0

4
브라질
32,129
34,572
37,158
39,870
42,954
46,386
7.6
6.9
7.7

5
독일
18,638
19,790
20,316
20,873
21,312
21,723
3.1
4.0
3.6

6
영국
16,430
17,262
17,829
18,481
19,113
19,737
3.7
3.5
3.3

7
프랑스
14,546
15,226
15,494
15,830
16,142
16,468
2.5
3.1
2.7

8
인도
13,581
14,534
15,664
16,986
18,464
20,119
8.2
2.9
3.3

9
한국
12,560
12,791
12,930
13,086
13,247
13,426
1.3
2.7
2.2

10
이탈리아
11,174
11,746
11,975
12,244
12,460
12,706
2.6
2.4
2.1

11
러시아
10,875
11,380
11,856
12,286
12,683
13,066
3.7
2.3
2.2

12
멕시코
9,448
10,211
10,863
11,475
12,066
12,702
6.1
2.0
2.1

13
스페인
8,382
8,888
9,138
9,437
9,715
10,003
3.6
1.8
1.7

14
캐나다
7,972
8,430
8,735
9,029
9,313
9,605
3.8
1.7
1.6

15
호주
6,827
7,319
7,731
8,088
8,422
8,765
5.1
1.5
1.5

16
태국
5,838
6,152
6,503
6,956
7,470
8,045
6.6
1.3
1.3

17
아르헨
5,444
5,712
6,305
6,730
7,158
7,623
7.0
1.2
1.3

18
인니
5,030
5,603
6,160
6,872
7,804
8,820
11.9
1.1
1.5

19
폴란드
4,597
5,062
5,268
5,532
5,799
6,074
5.7
1.0
1.0

20
이란
3,505
4,086
4,667
5,272
5,951
6,754
14.0
0.8
1.1

(출처: KOTRA 글로벌 화장품 산업 백서, 2018.10)

[국내 화장품산업 동향]

지속적인 제품 경쟁력 확보와 한류 확산 및 K-Beauty 트렌드에 힘입어 국내 화장품 산업은 2017년 세계 수출 6위와 시장규모 9위를 기록하며, 한국은 화장품 문화와 수출 대국으로 부상하였습니다. 특히 2019년 국내 생산액은 16조 2천억원을 기록하며 전년 대비 4.9% 증가하여 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

화장품 생산 실적

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

생산금액(억원)
71,227
79,720
89,704
107,328
130,514
135,155
155,028
162,633

성장률
11.5%
11.9%
12.5%
19.7%
21.6%
3.6%
14.7%
4.9%

(출처: 식품의약품안전처, '19년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2020.06)

수출 현황을 살펴보면, 2019년 화장품 수출은 65억 2,479만달러로 2018년 62억 6,019만달러 대비 4.2% 증가하였으며, 최근 5년간('15~'19년) 평균성장률도 26.0%로 가파른 성장을 이어갔습니다. 한국 화장품은 품질 개선과 한류열풍에 따른 브랜드 인지도 개선으로 수출은 지속적으로 증가추세에 있으며, 화장품 수입은 고가 수입 화장품 수요 감소 및 국산 화장품 품질개선 및 브랜드 선호 상승으로 증가세가 둔화되고 있습니다. 한국 화장품의 해외 수출이 급증하며, 화장품 무역수지는 최근 8년 연속 흑자를 달성하였으며, 2016년 3조원을 돌파한데 이어 2019년에는 6조원을 넘어섰습니다.

화장품 무역수지 실적

(단위 : 백만원)

연도(년)

수출액(A)

수입액(B)

무역수지(A-B)

2015

2,928,150

1,230,752

1,697.398

2016

4,848,682

1,253,475

3,595,207

2017

5,589,815

1,329,706

4,260,109

2018

6,889,842

1,420,038

5,469,804

2019
(전년대비 성장률)
7,608,622
(10.4%)
1,458,314
(2.7%)
6,150,308
(12.4%)

(출처: 식품의약품안전처, '19년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2020.06)

특히 2019년 수출을 살펴보면 중국이 30억 6,015만 달러로 18년에 이어 1위를 차지하였으며, 그 뒤로 홍콩, 미국, 일본 등의 순이었습니다. 또한 러시아, 우크라이나, 키르기스스탄 등 북방지역의 수출이 크게 증가하였으며, 호주 및 유럽 등 세계 각지로 수출 시장이 확대 되었습니다.

국가별 화장품 수출 실적

(단위: 천 달러, %)

순위

2018년

2019년

국가명

금액

점유율

국가명

금액

점유율

전년대비

증감률(%)

개국)

6,260,192

100.0

총계

(137개국)

6,524,789

100.0

4.2

1

중국

2,656,162

42.4

중국

3,060,147

46.9

15.2

2

홍콩

1,315,009

21.0

홍콩

925,821

14.2

-29.6

3

미국

538,183

8.6

미국

526,842

8.1

-2.1

4

일본

302,600

4.8

일본

401,422

6.2

32.7

5

베트남

168,318

2.7

베트남

223,283

3.4

32.7

6

태국

165,292

2.6

러시아 연방

211,402

3.2

34.1

7

러시아 연방

157,696

2.5

대만

154,136

2.4

-2.2

8

대만

157,683

2.5

태국

139,822

2.1

-15.4

9

싱가포르

131,599

2.1

싱가포르

127,844

2.0

-2.9

10

말레이지아

87,354

1.4

말레이지아

88,604

1.4

1.4

11

프랑스

67,507

1.1

인도네시아

60,606

0.9

19.1

12

인도네시아

50,887

0.8

프랑스

47,695

0.7

-29.3

13

영국

40,803

0.7

필리핀

45,800

0.7

14.4

14

필리핀

40,035

0.6

영국

44,284

0.7

8.5

15

호주

34,427

0.5

호주

42,303

0.6

22.9

16

캐나다

30,128

0.5

캐나다

32,603

0.5

8.2

17

카자흐스탄

22,609

0.4

우크라이나

30,456

0.5

117.3

18

폴란드

19,868

0.3

키르기스스탄

23,865

0.4

111.3

19

독일

18,058

0.3

카자흐스탄

23,754

0.4

5.1

20

캄보디아

16,772

0.3

폴란드

21,864

0.3

10.0

(출처: 식품의약품안전처, '19년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2020.06)

한국 화장품 산업은 글로벌 메이커의 세계 1, 2위의 ODM, OEM 제조기업을 기반으로 비교적 저렴한 제조원가와 우수한 개발역량을 가진 실험적이고, 창의적인 산업 생태계를 보유하고 있습니다. 또한 소비자의 제품 교체 주기가 짧고, 다품종 소량생산으로 인력투입이 여타사업에 비해 많은 편이어서 고용창출 효과가 매우 높은 편인데, 10억원 생산에 필요한 취업자 수인 고용유발계수의 경우 제조업이 6.14명인데 비해 화장품 산업은 7명이며, 영업이익률의 경우 상장기업이 3.7%('17년)인데 반해 화장품 상장기업은 11.3%('17년)로 높은 수치를 보이고 있습니다. 정부도 화장품 산업을 차세대 핵심성장 및 수출 유망분야인 5대 유망소비재 품목으로 지정하고, 육성계획을 수립 중에 있어 한국 화장품 산업은 차세대 유망산업으로 경쟁력 갖춰나가고 있는 중입니다.

(나) 색조화장품 산업

색조 화장품 산업은 연평균 13.8%('14~'18) 성장하고 있는 고성장 산업입니다. 최근 식품의약품안전처가 발표한 2019년 화장품 생산실적에 따르면 색조 화장용 제품류 생산액은 2조 1,338억원으로 기초 화장용 제품류 다음으로 많은 생산실적을 가지고 있습니다.

화장품 유형별 생산 실적

(단위: 억원)

구 분

유형

2018년

2019년

생산금액

점유율

생산금액

점유율

총 계

155,028

100%

162,633

100%

1

기초화장용 제품류

93,704

60.44%

98,123

60.33%

2

색조 화장용 제품류

23,958

15.45%

21,338

13.12%

3

두발용 제품류

15,817

10.20%

18,800

11.56%

4

인체세정용 제품류

13,481

8.70%

15,786

9.71%

5

눈 화장용 제품류

2,857

1.84%

2,950

1.81%

6

두발 염색용 제품류

2,583

1.67%

2,929

1.80%

7

면도용 제품류

1,213

0.78%

1,282

0.79%

8

영ㆍ유아용 제품류

568

0.37%

497

0.31%

9

방향용 제품류

377

0.24%

465

0.29%

10

손발톱용 제품류

341

0.22%

323

0.20%

11

목욕용 제품류

90

0.06%

100

0.06%

12

체모 제거용 제품류

16

0.01%

24

0.01%

13

체취 방지용 제품류

24

0.02%

16

0.01%

(출처: 식품의약품안전처, '19년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2020.06)

과거에는 색조화장품은 인지도가 높은 해외 브랜드의 선호도가 높았으나, 최근 국내 브랜드의 합리적 가격과 다양한 제형, 제품 차별화 등을 강점으로 국내외 고객을 공략하고 있습니다. 색조화장품 특성상 유행에 민감하고 정보를 빨리 받아들이는 한국 고객의 특성을 빠르게 파악하고, 상품으로 개발해 출시하는 국내 브랜드의 대응력은 해외 브랜드와 비교했을 때 큰 장점으로 작용하고 있습니다,

색조화장품 시장의 상대적 강세는 중장기적으로 지속될 것으로 예상됩니다. 색조화장품은 피부에 흡수시키는 용도가 아니며 지속적으로 바꿔 사용하는 패션 아이템의 성향이 짙습니다. 따라서 어느 정도 품질 경쟁력이 확보되어 있다면 패션 재화에 대한 소비처럼 정성적인 소비 욕구 강화와 함께 구매 빈도와 구매량의 동시 증가가 가능한 영역입니다.

또한 색조 화장품은 패션 아이템 중에서 구매가 용이한 대표적인 제품입니다. 럭셔리브랜드의 제품도 크게 부담스럽지 않은 수준에서 제품 가격이 형성되어 있어 불황기 구매여력이 제한적인 상황에서도 효율 적으로 구매 욕구를 충족시킬 수 있습니다. 이는 "립스틱 효과"라는 잘 알려진 경제 용어에서도 확인할 수 있습니다. 따라서 한국의 저 성장기가 장기화될수록 색조화장품은 경제적이면서 스타일리쉬한 아이템으로서의 자리를 확고히 할 전망이며, 현재 색조 화장품은 자기표현이 강한 20~30대 젊은 여성들 위주로 '소확행'을 누릴 수 있는 대표적인 뷰티 아이템으로 자리 잡고 있습니다.

(4) 경기변동의 특성

화장품 산업은 과거에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트렌드를 보였으나, 2007년 이후부터 화장품시장 성장률은 경기변동에 비탄력적으로 움직이고 있는 것으로 나타나 오히려 식품산업과 비슷하게 경기비탄력적인 민감도를 지니고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 특히 글로벌 금융위기와 저성장 시대 도래에 따른 소비위축에도 불구하고 화장품시장 성장률은 오히려 상승하였습니다. 2012~2017년 국내 GDP와 타 소비재 상품군이 평균적으로 3.0% 성장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장한 것으로 나타나고 있습니다. 

이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 그러므로 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 전통적으로 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보이고 있습니다. 그러나, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

(5) 국내외 시장 여건

(가) 경쟁 상황

최근 한국 화장품 열풍 등으로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하였으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 식품의약품안천처에 따르면 화장품 책임판매업체의 수는 2013년 3,884개에서 2019년 15,707개로 큰 폭으로 증가하였습니다.

[화장품 제조판매업체 현황]

(단위: 개)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년
2018년
2019년

업체수
3,884
4,853
6,422
8,175
11,834
12,673
15,707

(출처: 식품의약품안전처, '19년 화장품 생산 및 수입 현황 자료, 2020.06)

경쟁의 양상으로는 ① 백화점, 면세점, 온라인, 로드샵(가두점), H&B스토어 등 유통채널간 경쟁, ② 중저가브랜드, 고가브랜드 및 수입 브랜드 간 경쟁, ③ 중국 내 로컬 화장품 업체와의 경쟁, ④ 중저가 화장품 내 온라인, 로드샵(가두점), H&B 스토어의 가격할인 경쟁, ⑤ TV광고, PPL(Product Placement; 드라마, 영화 내 간접광고), 바이럴마케팅 등 마케팅 경쟁 등 다양한 경쟁양상을 보이고 있습니다.

(나)
화
장품 산업의 국내외 트렌드

1) 맞춤형 화장품 도입의 본격화

식품의약품안전처의 화장품법 일부개정안이 시행되면서 2020년부터 맞춤형화장품 제도가 실시됨에 따라 금년 3월부터 화장품을 덜어 팔거나 섞어 팔 수 있는 맞춤형 화장품 판매업이 본격화되고 있습니다. 이에 따라 개인의 피부타입·특성 등에 맞는 다양한 형태의 맞춤형 화장품으로 소비자의 니즈를 충족할 수 있을 것으로 기대됩니다.
식약처는 지난 8월 맞춤형화장품 판매업에 대한 세부 운영방안 등을 주요 내용으로 하는 화장품법 개정안을 입법예고하였으며 앞으로 원료의 품질 관리와 안전성 강화를 위한 가이드라인을 세울 계획입니다.
업계에서는 맞춤형화장품 도입으로 새로운 일자리 창출 등 국내 화장품산업의 긍정적인 역할을 견인할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 원브랜드숍 축소 및 온라인 화장품 시장 확대 

2000년대 초반 국내 화장품 유통 전성기였던 원브랜드숍은 동시다발적인 유통 환경과 소비패턴의 변화에 따라 최근 점포수가 급격히 줄어들고 있습니다. 최대 경쟁자인헬스앤뷰티(H&B)스토어 시장 잠식이 가장 큰 요인으로 판단됩니다. 올리브영, 랄라블라, 시코르, 롭스 등 대기업이 주도하는 H&B 스토어들은 꾸준히 성장하고 있으며 이와 비슷한 오프라인 멀티화 추세가 지속되고 있습니다. 현재 H&B스토어 3사 매장 총 수는 1,512개로로 2017년(1,356개), 2018년(1,490개)에 이어 3년 연속 성장하고 있습니다.

온라인에서도 유통시장의 변화가 일어나고 있습니다. 온라인으로 구매할 수 있는 화장품 브랜드가 많아진 것도 로드숍의 성장세가 꺾인 주요 원인 중 하나입니다. 특히 국내 화장품 업계는 소셜네트워크서비스(SNS)를 사업의 핵심도구로 활용하고 있습니다. 단순히 제품 홍보 차원에서 끝나는 것이 아니라 제품의 개발 단계부터 판매까지 SNS 중심으로 운영해 실제 매출과 고객 유입률 증대에도 긍정적 효과를 보고 있습니다. 

3) 글로벌 착한가치, 착한 소비 시대

글로벌 화장품산업에서 피부와 환경 모두를 생각하는 착한가치, 착한소비가 부상하고 있습니다. 제품에 들어가는 성분부터 브랜드가 추구하는 가치가 올바른지를 따지는 소비자들이 늘고 있기 때문입니다.

특히 동물 실험을 하지 않는 비건 뷰티 제품들이 뜨고 있습니다. 비건 화장품이란 동물 실험을 하지 않고 동물에서 채취한 성분을 사용하지 않은 제품을 의미합니다. 글로벌 비건 화장품 시장은 연평균 8%씩 성장해 지난해 33억 달러에서 2025년에는 208억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

그 밖에도 제품의 용기를 플라스틱이 아닌 친환경 소재로 개발하거나 공병을 모아 재활용하는 브랜드들도 늘고 있습니다. 한번 쓰고 버리는 화장품 용기와 포장재에 대한 문제를 인식하고 이를 줄이기 위해 노력하고 있는 것입니다.

하지만 국내에서는 친환경 성분을 사용하거나 친환경 소재로 제품을 만드는 일은 추가적인 비용이 소요되는 만큼 기본 단가를 낮추기 위해서는 많은 브랜드들의 ‘착한 경영’에 동참이 필요할 것으로 보입니다.

또한 정부 차원에서도 화장품 포장재의 효율성 개선을 위한 보완 방안을 강구하여야 할 것으로 판단됩니다.
(출처: "2019년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2019.11)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 회사의 설립과 성장

당사는 현대의 메이크업의 흐름에 발 맞춰 색조화장품을 전문적으로 제조ㆍ판매할 목적으로 주식회사 클리오를 1997년 5월 31일(개인기업 설립일은 1993년 10월25일)설립하였습니다.

당사 설립시, 색조화장품 제품은 주로 휴대하며 바르기 때문에 전통적으로 고가의 해외 브랜드에 대한 선호도가 높아 국내 업체들의 제품은 외면 받기 일쑤였습니다. 또한, 판매가격은 낮고 원가는 높아 이익률이 낮은데다 트렌드 변화가 빠르고 히트제품에 대한 카피 속도도 빨라 국내 업체들은 '색조'보다 '스킨케어' 제품을 주력 제품으로 내세울 때가 많았습니다. 

하지만, 당사는 지속적인 제품 개발능력과 스타 마케팅 등 마케팅 역량을 바탕으로 색조화장품 시장에서 오랜 업력을 유지해왔습니다. 2019년 매출 2,500억원을 돌파하며 최근 5년간 23.7%의 연평균 매출성장을 달성하였습니다. 

회사 설립 초기 당사는 OEM 방식으로 제조를 프랑스 등 유럽에 있는 해외공장에 아웃소싱 하였으며, 제품개발, 제품 및 브랜드 네이밍과 마케팅 등에 역량을 집중하였습니다. 이에 따라 고가의 해외 브랜드와 견주어도 뒤지는 않는 품질경쟁력을 확보하였으며, 브랜드 인지도와 고객 충성도를 구축하였습니다. 

현재에는 코스맥스㈜, ㈜한국화장품제조, ㈜씨앤씨인터내셔널, (주)코코 등 국내 Top OEM/ODM사로부터 제품을 공급받고 있으며 마케팅 능력과 품질경쟁력을 토대로 국내 뿐 아니라 중국, 대만, 일본, 미국 등으로의 수출 등 해외로도 사업 영역을 확장하고 있습니다.

2) 주요 제품

당사는 대표 브랜드인 '클리오(CLIO)'와 Young타겟을 위한 메이크업 브랜드 '페리페라(Peripera)', 20세~35세 여성을 위한 스킨케어 브랜드 '구달(Goodal)', 25세~35세 여성을 위한 헤어&바디 전문 브랜드 '힐링버드(Healing Bird)', 20세~35세 여성을 위한 더마 코스메틱 전문 브랜드 '더마토리(Dermatory)'의 5가지 브랜드를 보유하고 있습니다.

[당사 보유 브랜드 요약]

구분

Brand Story

Brand Personality

Main Product

클리오
(CLIO)

매일 더 아름다워지고 싶은 여성의 꿈을 실현시키는 브랜드로서 누구나 쉽고 빠르게 스타일 변화를 경험할 수 있으며 모든 여성들이 변화를 주저하지 않고 자신을 아름답게 가꾸는 일을 즐겁고 유쾌하게 느끼도록 만드는 메이크업 브랜드

자기자신을 사랑하며 자기 정체성이 분명하고 미적 감각이 뛰어난 20대~30대 여성을 위한 메이크업 전문 브랜드

프로 아이 팔레트, 프리즘 에어 아이 팔레트
프로 블러셔 팔레트, 프로 컨투어 팔레트
멜팅 듀이 립
매드 벨벳 틴트
루즈힐, 루즈힐 벨벳
매드 매트 틴트, 립
프리즘 에어 섀도우 스파클링
프로 싱글 섀도우, 페이스
젤프레소 워터프루프 펜슬 젤라이너
워터프루프 펜라이너 오리지널
킬브로우 컬러 브로우 래커
킬커버 앰플쿠션, 컨실쿠션, 파운웨어쿠션, 광채쿠션
누디즘 워터그립 쿠션

페리페라
(Peripera)

메이크업 트렌드 제품을 빠르게 제안하여 영 타겟이 쉽게 받아들일 수 있는 메이크업 브랜드

18세~23세의 자신감, 앙큼함, 유니크, 프리티한 감성을 표현하는 메이크업 브랜드

잉크 더 벨벳

잉크 더 에어리 벨벳

잉크 마뜨 블러틴트

구달
(Goodal)

한국 자연의 치유력을 담아낸 화장품으로 피부를 케어, 간결하고 세련된 디자인,내 일상의 삶 안으로 자연을 초대하는 세련된 센스로, 일상 속에서 충만하게 자연을 누리게 해주는 자연주의 기초 브랜드

자연과 조화되는 삶을 살며, 심플하고 세련된 멋을 즐기는 25세~35세여성을 위한 스킨케어 브랜드

씨위드 마스크
마일드 프로텍트 순한 선크림
동백 보습장벽 크림

청귤 비타C
토너패드, 크림, 크림 인텐스,
잡티 톤업 크림, 세럼 마스크
맑은 어성초 진정 마스크, 수분크림, 에센스

힐링버드
(Healing bird)
초간편 헤어/바디 해결템으로 편안함과 여유를 제공하는 헤어&바디 브랜드
일상의 여유를 전하는 25세~35세여성을 위한 힐링 라이프 스타일 브랜드

울트라 프로틴 노워시 앰플 트리트먼트
울트라 프로틴 노워시 헤어트리트먼트
울트라 프로틴 헤어오일

프렌치 퍼퓸 핸드크림
퍼퓸 바디 미스트

더마토리
(Dermatory)
피부 알러지 연구와 역사를 바탕으로 알러지/민감 피부를 위한 하이포-알러제닉 더마 코스메틱 브랜드
오랜시간 검증된 성분으로 알러지/민감 피부로 예민한 사람을 위한 알러지 안심 더마 브랜드
하이포알러제닉 시카 레스큐 거즈 패드
하이포알러제닉 모이스처라이징 크림 보습패드, 페미닌워시

3) 제품의 생산

당사는 설립 이후 모든 제품 생산을 코스맥스㈜, ㈜한국화장품제조, ㈜씨앤씨인터내셔널, (주)코코 및 기타 국내외 OEM/ODM 업체로부터 매입하고 있으며, 제품 생산 외 제품개발, 디자인, 마케팅에 역량을 집중하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[카테고리별 매출 비중]

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2018년도
(제 22기)
2019년도
(제 23기)
2020년도
(제 24기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율

상품 등
스킨케어 베이직
30,990
16.54%
48,715
19.46%
47,576
21.80%

포인트 메이크업
립
52,540
28.04%
48,161
19.23%
26,588
12.18%

아이
46,178
24.64%
75,227
30.04%
81,844
37.51%

베이스 메이크업
53,941
28.79%
74,736
29.85%
58,709
26.90%

기타
3,729
1.99%
3,545
1.42%
3,499
1.60%

합계
187,378
100.00%
250,385
100.00%
218,216
100.00%

※ 상기 2020년도 매출 비중은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구분
2017년도
2018년도
2019년도

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

해브앤비
362,787
12%
469,064
14%
634,687
18%

이니스프리
642,022
20%
598,915
18%
551,862
16%

더페이스샵
470,441
15%
487,263
15%
543,524
15%

에이블씨엔씨
332,201
11%
345,522
11%
422,206
12%

난다
167,469
5%
196,737
6%
269,509
8%

클리오
190,600
6%
187,378
6%
250,383
7%

토니모리
202,697
6%
180,975
6%
205,732
6%

잇츠한불
156,534
5%
214,122
7%
204,458
6%

네이처리퍼블릭
222,656
7%
235,029
7%
189,932
5%

에뛰드
259,054
8%
218,282
7%
179,961
5%

더샘인터내셔날
132,043
4%
123,492
4%
105,668
3%

합계
3,138,504
100%
3,256,779
100%
3,557,922
100%

주1) 출처 : 각 사 감사보고서
주2) 당사를 제외한 상위 10개 주요 화장품 기업들을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

당사는 '틴티드 타투 킬브로우' 등 히트상품이 속한 클리오를 메인 브랜드로 하여 15~35세의 여성들을 위한 색조화장품 판매를 주요 목표시장으로 삼고 있으며, 목표 시장을 여성들의 각 연령대별로 세분화하여 각각의 연령대를 타겟으로 하는 5개의 개별 브랜드를 보유하고 있습니다.

당사 보유 5개의 개별 브랜드는 각각 색조 전문 브랜드인 클리오와 페리페라, 스킨케어
전문 브랜드인 구달, 헤어&바디 전문 브랜드인 힐링버드,
더마 코스메틱 전문 브랜드인 더마토리
로 구분되며,
각각의 브랜드별 타겟 연령대 및 목표시장 특성은 다음과 같습니다.

[당사보유 브랜드별 목표시장 현황]

브랜드

타겟 연령대

브랜드 소개 및 목표시장 특성

클리오
(CLIO)

20~30대
여성

- 자기 정체성이 분명하고 미적 감각이 뛰어난 20~30대 여성을 위한 메이크업 전문 
 브랜드

- 20대 여성의 경우 직장 생활이 비교적 안정적으로 자리를 잡아가고 결혼생활을 
 시작하는 시기

- 자기계발에 대한 관심이 매우 높으며 자신만만, 당당하며 지적 매력을 보유

- 특정 제품을 고집하지 않으며 항상 새로운 것을 써보고 싶어 하는 행동 욕구

- 고가 브랜드, 해외 유명 브랜드나 기술 제휴품 등을 선호하는 등 높은 미의식과 
 선택안목 보유

페리페라
(Peripera)

18~23세
메이크업 초년생

- 18~23세의 영타겟을 위한 Fun 메이크업 브랜드

- 20대의 감각적인 메이크업을 동경하고 시도하는 메이크업 초년생

- 영타겟에게 쉽게 받아들여질 수 있어야 함

구달
(Goodal)

20~35세
여성

- 20~35세 여성을 위한 자연주의 스킨케어 브랜드

- 화장품 선택에 있어 네임밸류 또는 브랜드파워에 의존하기 보다는 자신만의 
 정보탐색을 더 중요시

- 맹목적 트렌드 팔로워가 아닌 자신의 가치기준에 따라 합리적으로 브랜드 선택

힐링버드
(Healing bird)
25세~35세
여성
- 25~35세 여성을 위한 헤어&바디 브랜드
- 빠르고 효과좋은 초간편 헤어, 바디 케어로 일상의 여유를 찾는 여성
- 저자극, 마일드한 성분을 중요시 함

더마토리
(Dermatory)
20~35세
여성
- 20~35세 여성을 위한 알러지 안심 더마 코스메틱 브랜드
- 작은 자극에도 민감하고 제품 안전성을 중요시 하는 여성
- 알러지 저자극 화장품을 통한 피부 개선 효과를 기대

(출처: 당사 자료)

당사는 끊임없는 신제품 개발로 항상 신선하고 새로움을 추구함에 따라 해외 명품 화장품 브랜드에 뒤지지 않는 브랜드 이미지를 구축하고 있습니다. 또한 2019년부터 트윙클팝, 에이블랙 등 다양한 컨셉의 브랜드를 출시하여 브랜드를 다변화해 나가고 있습니다.

당사의 목표 시장인 20~30대 젊은 여성들은 트렌드에 매우 민감하기 때문에 유행의 변화에 따라 브랜드에 대한 선호도 변화 등 구매 행태가 달라지는 경향이 있으며, 이에 따라 각 연령대별로 좀더 세분화 하여 변화하는 소비자의 기호, 특성 및 트렌드에 대응하는 제품개발에 노력하고 있습니다.

(나) 수요의 변동요인

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 제품별 수요에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경제상황이 침체시에는 소비자들의 하향구매(Trading down) 경향이 나타나 중저가 브랜드 및 실속상품에 대한 수요가 증가 하는 추세입니다. 계절적으로는 동절기에 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 자외선 차단제품의 판매가 증가하나 전반적인 화장품 소비는 감소하는 양상입니다. 또한 히트 상품 및 신제품 출시에 따라 특정제품에 대한 소비가 집중되는 경향이 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 9월 23일 이사회 결의를 통하여 건강기능식품 제조 및 판매 사업을 목적으로하는 자회사 주식회사 클리오라이프케어를 설립하였으며 2021년 3월부터 건강기능식품 제품을 출시해 사업을 다각화할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도_주식회사 클리오.jpg
조직도_주식회사 클리오

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 : 주당 100원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 중 '나. 회사의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기 2020년 12월 31일 현재

제 23 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 클리오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 유동자산

114,392,077,750

140,657,411,369

현금및현금성자산
30,851,209,511

25,734,512,889

단기금융자산
24,350,200,121

57,677,017,337

매출채권
21,427,563,947

25,617,261,216

기타유동금융자산
12,399,762,873

5,577,498,227

기타유동자산
1,541,309,589

2,323,910,885

당기법인세자산
1,112,318,758

-

재고자산
22,709,712,951

23,727,210,815

II. 비유동자산

100,615,766,408

95,993,106,498

장기금융자산
39,915,338,437

15,688,137,090

기타비유동금융자산
3,689,735,841

11,962,603,408

종속기업 및 공동기업투자
142,545,235

162,774,254

유형자산
42,959,649,527

45,003,839,576

리스사용권자산
7,371,172,714

15,078,943,307

투자부동산
1,990,888,835

2,020,250,973

무형자산
1,358,695,430

1,069,825,925

이연법인세자산
3,187,740,389

5,006,731,965

자 산 총 계

215,007,844,158

236,650,517,867

부 채

I. 유동부채

49,623,086,844

76,177,163,727

매입채무
16,514,430,230

22,506,415,638

전환사채
12,818,934,745

13,789,560,790

기타유동금융부채
13,976,869,160

22,752,573,967

당기법인세부채
-

6,638,637,438

기타유동부채
1,271,726,215

966,344,767

리스유동부채
4,649,315,920

8,740,139,183

유동충당부채
389,808,268

491,395,764

계약부채
2,002,306

292,096,180

II. 비유동부채

12,321,725,482

15,176,461,653

기타비유동금융부채
241,622,017

216,188,116

리스비유동부채
3,270,709,920

6,515,734,637

비유동충당부채
281,819,862

444,011,882

확정급여부채
8,527,573,683

8,000,527,018

부 채 총 계

61,944,812,326

91,353,625,380

자 본

I. 지배기업 소유지분

153,063,031,832

145,296,892,487

자본금

8,575,044,000

8,483,947,500

자본잉여금

70,211,301,146

65,641,694,984

기타자본

(10,985,703,382)

(7,461,640,429)

기타포괄손익누계액

199,468,896

136,735,702

이익잉여금

85,062,921,172

78,496,154,730

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

153,063,031,832

145,296,892,487

부 채 및 자 본 총 계

215,007,844,158

236,650,517,867

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 클리오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 매출액
218,215,953,392
250,382,612,663

II. 매출원가
106,397,366,986
113,675,084,728

III. 매출총이익
111,818,586,406
136,707,527,935

판매비와관리비
105,590,228,613
118,109,004,290

IV. 영업이익
6,228,357,793
18,598,523,645

공동기업투자손익
(320,229,019)
(527,881,205)

기타수익
1,200,641,025
311,944,795

기타비용
751,919,914
1,147,826,091

금융수익
10,057,699,671
3,657,820,255

금융비용
3,456,418,366
12,293,397,930

V. 법인세비용차감전순손익
12,958,131,190
8,599,183,469

VI. 법인세비용
3,372,736,945
5,656,918,581

VII. 당기순이익
9,585,394,245
2,942,264,888

VIII. 세후기타포괄이익
698,423,311
1,067,302,145

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소
635,690,117
657,870,115

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
(9,344,541)

해외사업환산손익
62,733,194
418,776,571

IX. 총포괄이익
10,283,817,556
4,009,567,033

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
9,585,394,245
2,942,264,888

비지배지분
-
-

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
10,283,817,556
4,009,567,033

비지배지분
-
-

X. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
576
177

희석주당이익
365
177

연 결 자 본 변 동 표

제 24 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 클리오와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소 계

2019.01.01(전기초)
8,483,947,500
65,641,694,984
(7,611,697,099)
(272,696,328)
74,896,019,727
141,137,268,784
-
141,137,268,784

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
2,942,264,888
2,942,264,888
-
2,942,264,888

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
657,870,115
657,870,115
-
657,870,115

공동기업의 기타포괄손익에 
 대한 지분
-
-
-
(9,344,541)
-
(9,344,541)
-
(9,344,541)

해외사업환산손익
-
-
-
418,776,571
-
418,776,571
-
418,776,571

소유주와의 거래

주식보상원가
-
-
150,056,670

-
150,056,670

150,056,670

2019.12.31(전기말)
8,483,947,500
65,641,694,984
(7,461,640,429)
136,735,702
78,496,154,730
145,296,892,487
-
145,296,892,487

2020.01.01(당기초)

8,483,947,500
65,641,694,984
(7,461,640,429)
136,735,702
78,496,154,730
145,296,892,487
-
145,296,892,487

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
9,585,394,245
9,585,394,245
-
9,585,394,245

순확정급여부채 재측정요소

-
-
-
-
635,690,117
635,690,117

635,690,117

해외사업환산손익
-
-
-
62,733,194
-
62,733,194
-
62,733,194

소유주와의 거래

주식보상원가
-
-
90,596,447
-
-
90,596,447
-
90,596,447

현금배당
-
-
-
-
(3,654,317,920)
(3,654,317,920)
-
(3,654,317,920)

전환사채의 전환
91,096,500
4,569,606,162
-
-
-
4,660,702,662
-
4,660,702,662

자기주식 취득
-
-
(3,614,659,400)
-
-
(3,614,659,400)
-
(3,614,659,400)

2020.12.31(당기말)
8,575,044,000
70,211,301,146
(10,985,703,382)
199,468,896
85,062,921,172
153,063,031,832
-

153,063,031,832

연 결 현 금 흐 름 표

제 24 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 클리오와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 24 기
제 23 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,877,489,846

39,818,679,032

영업으로부터 창출된 현금흐름
19,935,305,102

40,106,171,757

이자의 수취
1,852,544,681

1,847,648,050

이자의 지급
(426,361,160)

(688,451,724)

법인세의 납부
(9,483,998,777)

(1,446,689,051)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

10,513,821,814

(16,053,191,336)

단기상각후원가측정금융자산의 증가
(1,000,000,000)

-

단기당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(40,009,600,000)

-

단기당기손익공정가치측정금융자산의 감소
74,892,374,723

-

단기대여금의 감소
543,170,200

518,384,000

장기당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(24,100,181,706)

(16,059,500,000)

장기당기손익공정가치측정금융자산의 감소
-

8,000,000,000

리스채권의 감소
294,000,000

165,905,825

임차보증금의 증가
(24,643,097)

(24,674,400)

임차보증금의 감소
1,572,433,000

3,712,663,024

기타보증금의 증가
-

(82,640)

기타보증금의 감소
-

131,174,881

종속기업및공동기업투자의 취득
(300,000,000)

(700,000,000)

유형자산의 취득
(906,660,396)

(11,841,631,608)

무형자산의 취득
(447,070,910)

(155,430,418)

무형자산의 처분
-

200,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(15,943,038,644)

(6,624,173,735)

단기차입금의 증가
-

8,119,005,497

단기차입금의 상환
-

(26,118,505,497)

파생상품부채의 발행
-

7,203,980,000

리스부채의 감소
(8,674,061,324)

(8,723,705,563)

전환사채의 발행
-

12,795,051,828

임대보증금의 증가
-

100,000,000

자기주식의 취득
(3,614,659,400)

-

배당금의 지급
(3,654,317,920)

-

IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,448,273,016

17,141,313,961

V. 기초현금및현금성자산

25,734,512,889

8,910,899,328

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,331,576,394)

(317,700,400)

VII. 기말현금및현금성자산(IV+V+VI)

30,851,209,511

25,734,512,889

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 24 기 2020년 12월 31일 현재

제 23 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 클리오
(단위:원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

110,088,571,417

135,508,681,980

현금및현금성자산
28,599,652,110

24,381,697,523

단기금융자산
24,350,200,121

57,677,017,337

매출채권
20,339,484,313

25,545,248,987

기타유동금융자산
13,688,337,929

5,619,510,576

기타유동자산
774,730,262

862,281,906

당기법인세자산
1,105,912,855

-

재고자산
21,230,253,827

21,422,925,651

II. 비유동자산

101,353,916,525

95,667,034,304

장기금융자산
39,915,338,437

15,688,137,090

기타비유동금융자산
3,653,632,977

11,944,437,641

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
962,774,254

162,774,254

유형자산
42,956,986,934

44,950,850,211

리스사용권자산
7,371,172,714

15,078,943,307

투자부동산
1,990,888,835

2,020,250,973

무형자산
1,358,695,430

1,055,620,520

이연법인세자산
3,144,426,944

4,766,020,308

자 산 총 계

211,442,487,942

231,175,716,284

부 채

I. 유동부채

48,873,617,477

75,093,002,439

매입채무
16,189,288,006

22,177,261,286

전환사채
12,818,934,745

13,789,560,790

기타유동금융부채
13,615,323,654

22,030,260,108

당기법인세부채
-

6,638,000,864

기타유동부채
1,208,944,578

934,288,264

유동리스부채
4,649,315,920

8,740,139,183

유동충당부채
389,808,268

491,395,764

계약부채
2,002,306

292,096,180

II. 비유동부채

12,323,075,482

15,176,461,653

기타비유동금융부채
242,972,017

216,188,116

비유동리스부채
3,270,709,920

6,515,734,637

비유동충당부채
281,819,862

444,011,882

확정급여부채
8,527,573,683

8,000,527,018

부 채 총 계

61,196,692,959

90,269,464,092

자 본

I. 자본금

8,575,044,000

8,483,947,500

II. 자본잉여금

70,211,301,146

65,641,694,984

III. 기타자본

(10,985,703,382)

(7,461,640,429)

IV. 이익잉여금

82,445,153,219

74,242,250,137

자 본 총 계

150,245,794,983

140,906,252,192

부 채 및 자 본 총 계

211,442,487,942

231,175,716,284

포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 클리오
(단위:원)

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 매출액
211,060,694,476
247,598,026,056

II. 매출원가
103,590,360,072
108,804,123,786

III. 매출총이익
107,470,334,404
138,793,902,270

판매비와관리비
100,607,293,287
119,980,631,823

IV. 영업이익
6,863,041,117
18,813,270,447

기타수익
2,496,272,151
311,944,795

기타비용
747,602,241
1,373,574,160

금융수익
9,997,613,278
3,791,666,601

금융비용
4,212,454,687
11,673,438,966

종속기업투자손상차손
-
2,866,825,746

V. 법인세비용차감전순손익
14,396,869,618
7,003,042,971

VI. 법인세비용
3,175,338,733
5,345,231,102

VII. 당기순이익
11,221,530,885
1,657,811,869

VIII. 세후기타포괄이익
635,690,117
657,870,115

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소
635,690,117
657,870,115

IX. 총포괄이익
11,857,221,002
2,315,681,984

X. 주당이익

기본주당이익
674
100

희석주당이익
457
100

자 본 변 동 표

제 24 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 클리오
(단위:원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
8,483,947,500
65,641,694,984
(7,611,697,099)
71,926,568,153
138,440,513,538

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
1,657,811,869
1,657,811,869

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
657,870,115
657,870,115

소유주와의 거래

주식보상원가
-
-
150,056,670
-
150,056,670

2019.12.31(전기말)
8,483,947,500
65,641,694,984
(7,461,640,429)
74,242,250,137
140,906,252,192

2020.01.01(당기초)

8,483,947,500
65,641,694,984
(7,461,640,429)
74,242,250,137
140,906,252,192

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
11,221,530,885
11,221,530,885

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
635,690,117
635,690,117

소유주와의 거래

주식보상원가
-
-
90,596,447
-
90,596,447

현금배당
-
-
-
(3,654,317,920)
(3,654,317,920)

전환사채의 전환
91,096,500
4,569,606,162
-
-
4,660,702,662

자기주식의 취득
-
-
(3,614,659,400)
-
(3,614,659,400)

2020.12.31(당기말)
8,575,044,000
70,211,301,146
(10,985,703,382)
82,445,153,219
150,245,794,983

현 금 흐 름 표

제 24 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 클리오
(단위:원)

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,512,810,161

42,555,894,908

영업으로부터 창출된 현금흐름
19,538,825,733

42,744,623,042

이자의 수취
1,877,301,888

1,946,859,550

이자의 지급
(426,361,160)

(688,451,724)

법인세의 납부
(9,476,956,300)

(1,447,135,960)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

10,036,025,307

(18,397,613,645)

단기상각후원가측정금융자산의 증가
(1,000,000,000)

-

단기당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(40,009,600,000)

-

단기당기손익공정가치측정금융자산의 감소
74,892,374,723

-

단기대여금의 감소
543,170,200

518,384,000

장기당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(24,100,181,706)

(16,059,500,000)

장기당기손익공정가치측정금융자산의 감소
-

8,000,000,000

리스채권의 감소
294,000,000

165,905,825

임차보증금의 증가
(6,706,000)

(24,674,400)

임차보증금의 감소
1,572,433,000

3,658,367,225

기타보증금의 증가
-

(82,640)

기타보증금의 감소
-

131,174,881

종속기업및관계기업투자의 취득
(800,000,000)

(3,029,600,000)

유형자산의 취득
(902,394,000)

(11,802,158,118)

무형자산의 취득
(447,070,910)

(155,430,418)

무형자산의 처분
-

200,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(15,941,688,644)

(6,624,173,735)

단기차입금의 증가
-

8,119,005,497

단기차입금의 상환
-

(26,118,505,497)

파생상품부채의 발행
-

7,203,980,000

리스부채의 감소
(8,674,061,324)

(8,723,705,563)

전환사채의 발행
-

12,795,051,828

임대보증금의 증가
1,350,000

100,000,000

자기주식의 취득
(3,614,659,400)

-

배당금의 지급
(3,654,317,920)

-

IV. 현금의 증가(I+II+III)

5,607,146,824

17,534,107,528

V. 기초현금및현금성자산

24,381,697,523

7,110,780,730

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,389,192,237)

(263,190,735)

VII. 기말현금및현금성자산(IV+V+VI)

28,599,652,110

24,381,697,523

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 24 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지(처분예정일 : 2021년 3월 26일)

제 23 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지(처분확정일 : 2020년 3월 27일)

주식회사 클리오
(단위:원)

과 목
당기
전기

처분예정일 : 2021년 3월 26일
처분확정일 : 2020년 3월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

79,951,291,027

73,113,819,737

전기이월미처분이익잉여금
68,094,070,025

70,798,137,753

확정급여제도의 재측정요소
635,690,117

657,870,115

당기순이익
11,221,530,885

1,657,811,869

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

-

임의적립금 이입액

-

-

합계

79,951,291,027

73,113,819,737

Ⅲ. 이익잉여금처분액

1,824,752,380

5,019,749,712

법정적립금
165,886,580

365,431,792

현금배당
(*)
 주당 보통주 배당금(율)
 당기 : 100원(20%)
 전기 :

220원(44%)

1,658,865,800

3,654,317,920

임의적립금
-

1,000,000,000

손해배상적립금
-

1,000,000,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

78,126,538,647

68,094,070,025

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

실제 지급된 보수총액
818백만원

최고한도액
25억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
5천만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
23백만원

최고한도액
5천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김현숙
1958.03.15
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김현숙
(주)클리오 사외이사
1977년 3월~1981년 2월
1981년 4월~1982년 4월
1982년 4월~2002년 4월
2018년 3월~현재

연세대학교 영문학과
KBS 교양제작국 프로듀서

시사저널, TV저널 기자

(現) ㈜클리오 사외이사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김현숙
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 김현숙

1. 사외이사로서 회사의 의사결정기구인 이사회 참여를 통하여 회사 업무 전반에 관한 주의 의무를 준수하고, 회사의 성장 발전에 기여하며, 주주의 권익을 보호할 것입니다.

2. 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 선관주의 의무, 충실 의무, 보고 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사가 준수해야하 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 김현숙은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. 

또한 클리오의 사외이사로 재임한 지난 3년간 적극적으로 당사 경영 전반에 대한 사항을 분석하여 효율적인 견제활동을 전문적으로 수행해 왔습니다. 앞으로도 이러한 역량을 바탕으로 당사의 경영 시스템의 투명성을 제고하는 데 큰 도움이 될 것이라고 판단합니다. 

확인서

김현숙 사외이사_확인서.jpg
김현숙 사외이사_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 24. (생략)

25. 전 각호에 부대되는 사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 24. (현행과 같음)

25. 식음료품 및 건강기능식품의 제조, 유통, 판매

26. 의약품 및 의약외품의 제조, 유통, 판매

27. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함)의 제조, 유통, 판매

28. 전 각호에 부대되는 사업 일체

29. 전 각호에 관련된 위탁판매 및 수탁판매업

30. 전 각호에 관련된 상품중개업, 판매대리업

31. 전 각호에 관련된 무역업 및 무역중개업

사업다각화

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cliocosmetic.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(company.cliocosmetic.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

홈페이지 개편에 따른

인터넷 홈페이지 주소 변경

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 조문 정비

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기의

유연성을 확보하기 위하여

조문을 정비

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제

제20조(소집시기) 

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제20조(소집시기) 

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의

유연성을 확보하기 위하여

조문을 정비

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제45조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서
선임·해임한다.

감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 
반영

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

감사 해임에 대한 의결권

요건을 반영

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의

유연성을 확보하기 위하여

조문을 정비

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑥ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑥ (현행과 같음)

제54조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제54조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

배당기준일을 이사회 결의로

정하는 날로 설정할 수 있도록 조문 정비 및 주석 신설

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 

이 정관은 2021년 3월 26일(정기주주총회일)부터 시행한다.

부칙 신설

<신설>

제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제45조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)
제45조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.cliocosmetic.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 26일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유

당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 정기주주총회 집중예상일 발표 이전에 정기주주총회 개최를 포함한 연간 주요 경영활동 관련 일정을 확정하였고, 연결 대상 해외종속회사의 연결 결산 일정 및 사외이사, 감사 등 주주총회 필수 참석 인원의 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

이에 당사는 주주들의 주주총회 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위하여 전자투표 및 전자위임장 제도를 실시할 예정이며, 향후 "주주총회 분산 자율준수 프로그램"에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수) 입니다.

4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2021년 3월 11일

▶ 전자투표제도에 관한 안내

※의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소
 - https://v.miraeassetdaewoo.com/

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass),

공동인증서( 舊증권거래전용 공인인증서, 舊전자거래 범용 공인인증서)

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 기타 안내사항

코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크를 미착용하신 주주님에 대해서는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시할 예정입니다.