더라미 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 더라미

주주총회소집공고
2.9
주식회사 휴먼엔

주주총회소집공고

2021 년 3 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 휴먼엔

대 표 이 사 :
이대식

본 점 소 재 지 :
경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)

(전 화
)
02-3452-8449

(홈페이지) http://www.glosferlabs.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)구성학

(전 화)02-3452-8449

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」 제362조와 정관 제 17 조에 의거 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 25일(목요일) 오전09시 00분

2. 장 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리) 오버더마운틴 본관 2층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

□ 제1호 의안 : 제36기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

□ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사2명)

제 2-1호 의안 : 사내이사 손준혁 선임의 건

제 2-2호 의안 : 사내이사 이정승 선임의 건

□ 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

□ 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

□ 제5호 의안 : 이월결손금 보전 승인의 건

4. 경영참고사항

「상법」 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본ㆍ지점과 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접참석

신분증

대리참석

위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서1통), 대리인의 신분증

※ 금번 주주총회에는 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 양해하여 주시기 바랍니다.

7. 안내사항

1) 사업보고서는 2021년 3월18일까지 금융감독원 공시 홈페이지와 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

2) 코로나19(COVID-19) 관한 사항

- 당사는 코로나바이러스 감염증(COVID-19)확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.

- 주주총회장 입구에서 체온 측정된 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 당사 홈페이지 게시 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.

- 당사는 감염 및 전파 예방을 위해 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

2021년 3월 11일

주식회사 휴먼엔

대표이사 이 대 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사의 성명

조산구
송준섭
정인호
이기숙
이해성

찬반
여부
찬반
여부
찬반
여부
찬반
여부
찬반
여부

1
2020.01.12
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
불참
-
-
-
-

2
2020.01.29
부동산 매매계약 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

3
2020.01.29
전환사채(10회차) 인수인 및 조기상환율 변경 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

4
2020.01.29
타법인 주식인수 대금 지급일정 변경 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

5
2020.01.29
제3자 배정 유상증자 납입일 등 변경 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

6
2020.01.30
전환사채(10회차) 발행방법, 거래단위 및 청약일 변경 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

7
2020.02.04
금전소비대차 계약 체결의 건
가결

불참

-
-
-
-

8
2020.02.05
미국 현지법인(GMR MATERIALS, INC) 매각계약체결의 건
가결
찬성
-
-
-
-

9
2020.02.18
신규법인 설립 및 출자 보고
가결

불참

-
-
-
-

10
2020.02.21
제35기 별도, 연결 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

11
2020.02.24
자금차입에 관한 건
가결

불참

-
-
-
-

12
2020.02.24
자금차입에 관한 건
가결

불참

-
-
-
-

13
2020.02.27
타법인(주식회사 글로스퍼) 주식인수 대금 지급일정 변경 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

14
2020.02.27
금전소비대차 계약 체결의 건
가결

불참

-
-
-
-

15
2020.02.28
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
-
-
-
-

16
2020.02.28
임원지정의 건
가결
찬성
-
-
-
-

17
2020.03.04
금전소비대차 계약 체결의 건
가결

불참

-
-
-
-

18
2020.03.06
제35기 정기주주총회 소집의 건
가결

찬성

-
-
-
-

19
2020.03.12
제1호 의안 : 제35기 내부회계관리제도 운영실태 보고
 제2호 의안 : 제35기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
가결

찬성

-
-
-
-

20
2020.03.13
금전소비대차 계약 체결의 건
가결

불참

-
-
-
-

21
2020.03.18
자금차입 및 담보제공에 관한 건
가결

불참

-
-
-
-

22
2020.03.19
자금차입에 관한 건
가결

불참

-
-
-

-

23
2020.03.23
정기주주총회
가결

찬성

-
-
-

-

24
2020.03.23
금전소비대차 계약 체결의 건
가결

불참

-

-
-
-

25
2020.03.24
금전소비대차 계약 체결의 건
가결

불참

불참

-
-
-

26
2020.03.26
금전소비대차 계약 체결의 건
가결

불참

불참

-
-

-

27
2020.03.27
제1호 의안 : 본점이전의 건
 제2호 의안 : 대표이사 선임의 건

가결

불참

불참

-
-

-

28
2020.03.30
금전소비대차 계약 체결의 건
가결

불참

불참

-
-
-

29
2020.04.23
종된사업장 주소 이전의 건

가결

불참

불참

-
-
-

30
2020.04.23
부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건

가결

불참
불참
-
-

-

31
2020.04.29
타법인(글로스퍼) 주식인수 대금 지급일 변경의 건

가결

불참

찬성

-
-

-

32
2020.05.20
제 8회 전환 사채 중 일부 재 매각에 관한건

가결

불참

불참

-
-
-

33
2020.05.26
제 8회 전환 사채 중 일부 재 매각에 관한건

가결

불참

불참

-
-
-

34
2020.06.10
제 8회 전환 사채 중 일부 재 매각에 관한건

가결

불참

불참

-
-

-

35
2020.06.16
대표이사 변경(사임)의 건

가결

찬성
찬성
-
-

-

36
2020.06.23
제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면불할 및 병합에 관한 건

가결

불참

불참

-
-
-

37
2020.06.26
제1호 의안 : 자본감소의 건
 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

불참
찬성
-
-
-

38
2020.06.30
부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건

가결

불참

찬성

-
-

-

39
2020.07.08
제1호 의안 : 제3자 배정 유상증자의 건
 제2호 의안 : 전환사채(11회차) 발행의 건

가결

불참

찬성
-
-

-

40
2020.07.22
자본감소 일정 변경의 건

가결

불참

찬성
-
-

-

41
2020.08.13
제1호 의안 : 자본감소 일정 변경의 건
 제2호 의안 : 임시주주총회 소집 일전 변경의 건

가결

불참

찬성

-
-

-

42
2020.08.14
자금차입에 관한 건

가결

불참

찬성

-
-

-

43
2020.08.27
임시주주총회 소집의 건

가결

불참

찬성
-
-

-

44
2020.09.10
유형자산 매각 승인의 건

가결

-
찬성
-
-

-

45
2020.09.25
부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

46
2020.10.15
11회차 전환사채 납입일 변경의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

47
2020.10.22
11회차 전환사채 납입일 변경의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

48
2020.10.29
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

49
2020.10.30
타법인(글로스퍼) 주식인수 대금 지급일 변경의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

50
2020.11.10
8회차 전환사채 일부 상환에 관한 건

가결

-
찬성
찬성
불참
불참

51
2020.11.10
8회차 전환사채 일부 재 매각에 관한 건

가결

-
찬성
찬성
불참
불참

52
2020.11.18
임시주주총회 소집의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

53
2020.11.25
11회차 전환사채 납입일 변경의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

54
2020.12.14
임시주주총회 소집의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

55
2020.12.23
DST보유주식 양수도에 관한 건

가결

-
찬성
찬성
불참
불참

56
2020.12.23
임시주주총회 소집의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

57
2020.12.23
10회차 전환사채 중 일부 매각

가결

-
찬성
찬성
불참
불참

58
2020.12.23
서울사무소 이전의 건

가결

-
찬성
찬성
불참
불참

59
2020.12.29
부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

60
2020.12.29
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

61
2020.12.30
타법인 주식 양수 해제의 건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
700,000,000(*)
22,000,000
5,500,000
-

* 주총 승인금액은 제35기 정기주주총회에서 승인된 전체 이사보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

지배회사인 당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

2015년 회생절
차 이후 수익성이 떨어지는 철스크랩 가공, 제조사업 등을 중단하고, 스크랩(비철,고철) 및 철강제품 국내외 유통사업에 집중하고 있습니다.

2020년 1월말 수익형 부동산인
가평소재 가족호텔을
인수하는 계약을 체결하여 호텔&리조트사업을 진행함으로써

사업다각화를 진행하고 있으며, 바이오관련 분야를 사업목적에 추가하여 미래전략사업
으로

육성할 계획에 있습니다.

가. 업계의 현황

가. 사업부문 현황

1) 철스크랩/철강재 유통사업

① 산업의 특성

<철스크랩>

철스크랩(비철,고철)은 철강제조의 핵심 자원입니다. 한국철강자원협회에 따르면 철스크랩은 발생원에 따라 자가발생 철스크랩(Home Scrap), 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap), 노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) 등으로 구분됩니다. 

자가발생 철스크랩은 제강공장 또는 철강재 제조공정에서 발생하는 철스크랩입니다.
가공 철스크랩은 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생하는 철스크랩으로 재사용을 위해 제강공장 및 주물공장으로 되돌아오는 분배경로와 주기가 노폐 철스크랩에 비해 짧다는 특징을 가지고 있습니다.

노폐 철스크랩은 유용성이 소멸된 철강 폐기물로써 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩입니다. 노폐 철스크랩 발생은 대부분이 폐기 자동차, 기구류, 철도 부문, 기계, 선박, 건축자재, 파괴공사, 기타 소비자용 및 공업용 제품의 폐품 등에서 발생하며, 발생원과 발생지역이 광범위하다는 특징이 있습니다.

철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히 전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생 할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다.

<철강재>

철강업은 철광석과 철스크랩을 녹여서 만든 쇳물을 원료로 압연, 주조 등 가공을 통해 각종 철강재를 생산하는 대표적인 장치산업입니다.

특히, 철강산업은 개별 수요산업의 경기 변화에 대해 소비는 탄력적으로 움직이지만, 생산은 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 이로 인하여 경기 하락시에는 내수수요 감소로 수입은 감소하고 수출은 증가하며, 경기 상승시에는 내수수요가 상승함에 따라 수입이 증대하나 수출보다는 국내생산을 늘리는 경향을 보입니다. 그리고 경기와는 상관없이 국내에서 생산하지 않는 일부 제품은 일정부분 수입을 하고 있습니다.

② 성장성
<철스크랩>

전
기로 제강기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요 증가가 예상되었으나,
최근 미국과 중국의 무역 분쟁 및 중국의 성장 둔화로 세계 철강 수요가 감소하여 성장률이 둔화될 것으로 전망됩니다.

<철강재>

철강산업의 성장은 자동차, 건설, 조선, 가전, 기계 등 주요 수요산업의 성장과 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 최근 세계경제는 코로나19의 영향으로 불확실성에 따른 경기하락 리스크가 상존하는 가운데 글로벌 성장 둔화에 대한 우려가 커지고 있습니다. 다만, 2급재 철강재 시장은 전체 시장에서 큰 부문을 차지하지 않으며, 최근 주요국의 경기하락 및 수출, 수입 제한적인 물류 이동으로 인하여, 원활한 소재 공급이 어려운 시장 분위기입니다. 그리고, 올해 하반기에는 경제 상항을 적극적으로 대응하기 위한 다양한 경기부양 정책에 힘입어
철
강재 수요의 급격한 감소는 없을 것으로 예상됩니다.

③ 국내외 시장여건
<철스크랩>

2019년 세계 조강 생산량
은
18억톤으로 1위 중국10억톤(53%), 2위 인도 1.1억톤, 3위 일본 1억톤, 4위 미국 9천만톤, 5위 러시아 72백만톤, 6위 한국 71백만톤(3.8%)을 생산하였습니다.
최근 5년간 국내 1인당 철강 소비량은 소폭 감소세(14년 1,113kg → 16년 1,124kg → 18년 1,047kg)를 나
타
내고 있습니다. 국내 철강산업은 이러한 위협요인을 극복하기 위해 양적 성장보다는 제품 고급화에 초점을 맞추고 있으며 이를 통한 질적인 고도화를 추진하고 있습니다.

<철강재>

철강제품 중 형강 및 철근을 생산하는 전기로 제강업은 주로 국내외 건설경기 및 조선산업의 경기에 따라 영향을 받으며, 연중에는 2분기, 4분기에 수요가 증가되는 계절적 특성이 있습니다. 그러나 최근 5년간의 산업의 경향은 계절적 특성은 약해지고 연중 프로젝트에 따라 각 산업별로 일정한 수요가 형성됨으로 인해, 건설경기, 정부정책 및 관련산업 등의 수요 영향이 상대적으로 확대되고 있습니다.

올해 아파트 건설 관련 수주 및 분양은 작년 대비 감소로 예상하고 있으나, 코로나19의 영향으로 물류 관련업체들의 건설 수요의 폭발적인 성장이 예상되고 있습니다. 경기 외곽지역의 물류창고 수주는 증가세에 있으며, 국내 메이저 건설사들도 관심을 보이고 있습니다.

2

)

리조트사업(가족호텔)

① 산업의 특성

리조트의 정의를 "다양
한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내린다. 현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용 시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분된다.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있다.

② 성장성
주 52시간 근무제 시행과 최저임금 인상으로 인해 관광사업은 새로운 변화의 국면을 맞고 있습니다. 휴가문화 개선 및 국내여행 활성화를 위해 도입된 '근로자 휴가지원사업'이 대표적인 예시입니다. '근로자 휴가지원사업'은 근로자와 기업, 정부가 각 20만원, 10만원, 10만원을 공동 비용으로 적립하여 근로자의 국내여행에 사용하는 사업입니다. 2019년에 이어 2020년에도 8만명의 근로자가 해당 사업에 참여할 것으로 예상하고 있습니다. 한국관광공사에 따르면 2018년에 '근로자 휴가지원사업'에 참여한 근로자의 54%가 당초 계획에 없던 국내여행을 다녀왔으며, 40%가 해외여행에서 국내여행으로 계획을 변경하였습니다. 근로자 휴가지원사업을 통해 다녀온 여행지역은 강원(33.9%) 다음으로 경기(29.7%)가 가장 높게 나타났으며, 그 다음으로 제주, 서울, 부산이 상위 5개 항목으로 나타났습니다. 이처럼 국내 관광사업 규모 확대를 위한 범정부적인 노력이 강화되는 가운데 국내여행 관광객 수도 지속해서 늘어날 것으로 보입니다.

③

국내외 시장여건

경제성장 중심의 과거와 달리, 최근 여가활동이 국가 경쟁력의 핵심이 되고 있습니다. 특히 1인당 국민소득 3만 달러에 접어들면서 여가에 대한 인식과 가치관이 변화하고 있으며, 소득수준 향상과 다양한 매체의 발달로 새로운 형태의 여가활동이 등장하면서 여가활동 수요도 크게 증대되고 있습니다. 이와 같은 추세에 따라 국가 경제와 산업적인 측면에서도 여가와 레저의 중요성은 더욱 커지고 있습니다. 
더불어, 삶의 질에 대한 관심이 크게 고조되면서 점차 개개인의 개성을 추구하고 자신의 존재가치를 높이기 위한 소비행태가 증가하고 있습니다. 이에 따라 이전의 생활 필수품 위주의 소비에서 레저, 외식, 교양, 오락 등 다양한 서비스와 제품에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 그러나, 2020년 1분기부터 코로나19 바이러스(COVID-19)의 확산으로 인해 세계보건기구(WHO)의 팬데믹 선언과 사회적 거리두기 캠페인 등으로 경기 심리가 위축되고 이는 전반적인 업황의 악화로 나타나고 있습니다. 하지만 반대로 해외여행이 사실상 불가능하고 실내 활동 위주로의 변화와 외부인 접촉을 자제하는 분위기 속에서 국내여행 수요가 증가세를 보이고 있는 것으로 조사되었습니다.

나. 회사의 현황

1)

영업개황 구분 

① 철스크랩 & 철강재 유통사업
<철스크랩 사업>

당사에서 역점을 두고 구축해 온 철스크랩의 해상운송시스템은 국내 업계에서 유일하게 도입한 물류체계로서, 육상운송에 비해 비용이 저렴하며, 대량 운송의 효과와 인력절감 및 운송의 정확성 등 차별화된 경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다.

<철강재 사업>

수십년간 쌓아온 국내, 해
외 철강업체와의 거래를 바탕으로 이급재 철강재 공급선을 확보하였으며, 일급재(정품) 주류 철강시장에서의 과도한 경쟁을 피하고 비주류 철강시장에서경쟁우위 확보하였습니다.

②
리조트사업(가족호텔)

당사의 2020년 7월 수익형 부동산 오버더마운틴의 리모델링을 완료하였으며, 신규사업으로 경기도 가평군 소재한 오버더마운틴에서 리조트사업(가족호텔)을 운영하기시작하였습니다. 당사가 운영하는 가족호텔은 5성급 호텔수준에 준하는 숙박시설과 수려한 산세를 자
랑하는 축령산 기슭에 위치하여 감성이 충만한 최고의 가족호텔을 구현하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 철스크랩(고철,비철) 및 철강제품을 구매, 판매를 하는 업체입니다. 따라서 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 부분별로 구분하여 표시하지 않습니다.
 
① 시장점유율

당사는 철스크랩(고철,비철) 및 철강제품, 숙박업의 시장범위를 특정할 수 없으므로 시장점유율을 표시하지 않습니다.

② 시장의 특성

당사가 사업을 영위하고 있는 철스크랩(고철,비철) 및 철강제품 시장은 동국제강, 포스코, 현대제철 등 메이저 업체들의 각 판매점을 통하여 수요와 공급이 이루어지고 있으며, 당사는 희소성, 소량, 회전율은 높은 제품을 구매하고 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 
동국제강, 포스코, 현대제철 등 3~4개의 메이저 업체가 시장지배적 사업자로서 제품을 생산하고 있으며, 업체간 원재료 매입가격 및 판매가격의 차이에는 크게 영향을 받지 않으나, 제품의 품질 및 설비구성에 따라 수익성의 차이가 발생합니다

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

제36기 정기주주총회 소집공고 'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무상태표

제 36 기 2020.12.31 현재

제 35 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 36 기

제 35 기

자산

유동자산

24,115,919,121
28,450,724,965

현금및현금성자산

774,508,494
1,255,012,379

기타금융자산

110,000,000
100,000,000

매출채권 및 기타채권

14,752,523,465
2,817,092,012

재고자산

-
810,528,715

파생상품자산

-
372,485,969

기타유동자산

125,680,282
21,476,831,220

당기법인세자산

3,206,880
18,774,670

매각예정비유동자산

8,350,000,000
1,600,000,000

비유동자산

16,813,794,819
12,792,618,721

기타금융자산

233,728,000
250,728,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

200,628,000
202,144,500

장기매출채권 및 기타채권

128,793,000
67,160,000

유형자산

16,241,303,821
12,254,098,266

무형자산

9,341,998
18,487,955

자산총계

40,929,713,940
41,243,343,686

부채

유동부채

36,591,468,390
19,413,673,949

매입채무 및 기타채무

876,455,089
1,747,842,342

유동리스부채

91,069,675
145,227,057

단기차입금
6,196,000,000
5,100,000,000

유동성전환사채

8,366,854,998
7,740,315,191

파생상품부채

18,895,515,920
2,980,212,550

유동충당부채

852,314,730
1,246,754,730

기타유동부채

1,313,257,978
453,322,079

비유동부채

1,016,443,794
915,628,588

장기매입채무 및 기타채무

-
16,560,000

확정급여부채

29,478,613
24,253,676

비유동리스부채
92,827,933
-

비유동충당부채

894,137,248
874,814,912

부채총계

37,607,912,184
20,329,302,537

자본

자본금

4,754,863,500
36,779,420,000

기타불입자본

47,385,888,170
31,360,845,041

기타자본구성요소

32,050,704,787
(1,201,252,278)

결손금

80,869,654,701
46,024,971,614

자본총계

3,321,801,756
20,914,041,149

부채와자본총계

40,929,713,940
41,243,343,686

연결포괄손익계산서

제 36 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 36 기

제 35 기

매출

6,366,818,031
15,265,029,145

매출원가

6,370,436,709
13,432,227,481

매출총이익

(3,618,678)
1,832,801,664

판매비와관리비

2,676,955,086
2,610,702,100

영업이익(손실)

(2,680,573,764)
(777,900,436)

금융수익

973,412,939
2,692,321,522

금융원가

25,148,882,782
3,614,847,947

기타수익

806,587,286
443,835,617

기타비용

7,220,954,746
3,190,115,220

법인세비용차감전순이익(손실)

(33,270,411,067)
(4,446,706,464)

계속영업손익법인세비용

-
(864,724,715)

계속영업이익(손실)

(33,270,411,067)
(3,581,981,749)

중단영업이익(손실)

(2,111,682,422)
95,807,188

당기순이익(손실)

(35,382,093,489)
(3,486,174,561)

지배기업 소유주지분
(34,875,433,949)
(3,486,174,561)

비지배지분
(506,659,540)
-

후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목:

확정급여제도의재측정요소

30,750,862
28,843,686

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

-
21,654,000

유형자산재평가차익

-
3,104,137,649

해외사업환산손익
82,549,732
63,932,942

기타포괄손익

113,300,594
3,218,568,277

총포괄손익

(35,268,792,895)
(267,606,284)

지배기업 소유주지분
(34,762,133,355)
(267,606,284)

비지배지분
(506,659,540)
-

주당손익

보통주기본주당계속사업이익(손실) (단위:원)
(4,427)
(52)

보통주희석주당계속사업이익(손실) (단위:원)
(4,427)
(52)

보통주기본주당이익(손실) (단위:원)
(4,640)
(51)

보통주희석주당이익(손실) (단위:원)
(4,640)
(51)

연결자본변동표

제 36 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
지배기업소유지분
비지배지분
합 계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

2019.01.01 (기초자본)

33,779,420,000
30,479,233,327
(4,369,364,760)
(42,567,640,739)
-
17,321,647,828

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
(3,486,174,561)
-
(3,486,174,561)

해외사업환산이익(손실)
-
-
63,932,942
-
-
63,932,942

유형자산재평가차익

-
-
3,104,137,649
-
-
3,104,137,649

확정급여제도의재측정요소

-
-
-
28,843,686
-
28,843,686

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익

-
-
21,654,000
-
-
21,654,000

소유주와의 거래:

전환사채의 전환

3,000,000,000
881,611,714
-
-
-
3,881,611,714

연결범위의 변동
-
-
(21,612,109)
-
-
(21,612,109)

2019.12.31 (기말자본)

36,779,420,000
31,360,845,041
(1,201,252,278)
(46,024,971,614)
-
20,914,041,149

2020.01.01 (기초자본)

36,779,420,000
31,360,845,041
(1,201,252,278)
(46,024,971,614)
-
20,914,041,149

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
(34,875,433,949)
(506,659,540)
(35,382,093,489)

해외사업환산이익(손실)
-
-
82,549,732
-
-
82,549,732

확정급여제도의재측정요소

-
-
-
30,750,862
-
30,750,862

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익

-
-
(1,516,500)
-
-
(1,516,500)

소유주와의 거래:

연결범위의 변동
-
-
36,365,947
-
56,550,626
92,916,573

전환사채의 전환
1,076,921,500
16,025,043,129
-
-
-
17,101,964,629

비지배지분의 유상증자
-
-
39,891,086
-
450,108,914
490,000,000

주식병합
(33,101,478,000)
-
33,094,666,800
-
-
(6,811,200)

2020.12.31 (기말자본)

4,754,863,500
47,385,888,170
32,050,704,787
(80,869,654,701)
-
3,321,801,756

연결현금흐름표

제 36 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 36 기

제 35 기

영업활동현금흐름

324,119,852
(4,776,842,030)

영업에서 창출된 현금흐름

887,975,720
(3,953,459,392)

이자의수취

28,486,199
2,301,657

이자의지급

(595,712,328)
(400,854,348)

배당금의수취
-
660,000

법인세의 환급(납부)

3,370,261
(425,489,947)

투자활동현금흐름

(12,350,371,699)
(5,856,648,942)

투자활동으로 인한 현금유입액

3,660,568,501
19,301,201,794

단기기타금융자산의 감소

-
5,148,193,719

단기대여금의 감소

222,111,770
21,500,000

장기금융자산의 감소
24,000,000
125,944,073

선수금의 수령
1,300,000,000
-

관계기업투자의 처분
814,000,000
-

유형자산의 처분

24,090,909
31,758,000

임차보증금의 감소
487,080,000
470,568,348

매각예정비유동자산의 처분
-
610,000,000

종속기업투자처분으로인한순현금증가
324,856,587
12,893,237,654

기타보증금의 감소
277,170,000
-

리스채권의 회수
187,259,235
-

투자활동으로 인한 현금 유출액

(16,010,940,200)
(25,157,850,736)

단기금융자산의 증가

10,000,000
2,850,581,185

단기대여금의 증가
2,374,700,000
40,000,000

장기금융자산의 증가

7,000,000
18,377,263

장기대여금의 증가
-
9,700,000

종속기업투자의 증가
-
18,160,000,000

관계기업투자의 증가

640,000,000
-

유형자산의 취득

11,683,357,200
3,127,971,263

무형자산의 취득
470,000,000
21,452,677

임차보증금의 증가

548,793,000
929,768,348

기타보증금의 증가

277,090,000
-

재무활동현금흐름

11,545,747,962
6,893,845,248

재무활동으로 인한 현금 유입액

27,913,864,111
16,145,024,656

단기차입금의 증가

9,261,814,111
9,655,024,656

비지배지분의 유상증자
490,000,000
-

장기차입금의 증가
-
1,490,000,000

전환사채의 발행

18,162,050,000
5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금 유출액

(16,368,116,149)
(9,251,179,408)

리스부채의 상환

310,576,659
261,665,411

단기차입금의 상환

8,165,814,111
8,000,173,997

장기차입금의 상환
-
389,340,000

자기주식의 취득
6,811,200
-

주식발행비
16,506,570
-

전환사채의 상환

7,868,407,609
600,000,000

현금의증가(감소)

(480,503,885)
(3,739,645,724)

현금 및 현금성자산의 환율변동효과
-
(2,903,784)

기초현금및현금성자산

1,255,012,379
4,997,561,887

기말현금및현금성자산

774,508,494
1,255,012,379

재무상태표

제 36 기 2020.12.31 현재

제 35 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 36 기

제 35 기

자산

유동자산

24,115,919,121
26,118,591,693

현금및현금성자산

774,508,494
701,662,899

기타금융자산

110,000,000
100,000,000

매출채권 및 기타채권

14,752,523,465
2,272,167,929

재고자산

-
810,528,715

파생상품자산

-
372,485,969

기타유동자산

125,680,282
20,242,971,511

당기법인세자산

3,206,880
18,774,670

매각예정비유동자산

8,350,000,000
1,600,000,000

비유동자산

16,813,794,819
15,413,737,868

기타금융자산

233,728,000
250,728,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

200,628,000
202,144,500

장기매출채권 및 기타채권

128,793,000
67,160,000

종속기업투자 및 관계기업투자

-
2,691,812,354

유형자산

16,241,303,821
12,183,405,059

무형자산

9,341,998
18,487,955

자산총계

40,929,713,940
41,532,329,561

부채

유동부채

36,591,468,390
18,129,799,986

매입채무 및 기타채무

876,455,089
868,552,002

유동리스부채

91,069,675
104,921,515

단기차입금
6,196,000,000
5,100,000,000

유동성전환사채

8,366,854,998
7,740,315,191

파생상품부채

18,895,515,920
2,980,212,550

유동충당부채

852,314,730
1,246,754,730

기타유동부채

1,313,257,978
89,043,998

비유동부채

1,016,443,794
915,628,588

장기매입채무 및 기타채무

-
16,560,000

확정급여부채

29,478,613
24,253,676

비유동리스부채
92,827,933
-

비유동충당부채

894,137,248
874,814,912

부채총계

37,607,912,184
19,045,428,574

자본

자본금

4,754,863,500
36,779,420,000

기타불입자본

47,385,888,170
31,360,845,041

기타자본구성요소

32,362,856,206
(730,294,094)

결손금

81,181,806,120
44,923,069,960

자본총계

3,321,801,756
22,486,900,987

부채및자본총계

40,929,713,940
41,532,329,561

포괄손익계산서

제 36 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 36 기

제 35 기

매출

6,366,818,031
13,762,144,967

매출원가

6,370,436,709
11,920,639,386

매출총이익(손실)

(3,618,678)
1,841,505,581

판매비와관리비

2,207,046,265
2,493,580,659

영업이익(손실)

(2,210,664,943)
(652,075,078)

금융수익

983,385,830
2,741,732,446

금융원가

25,148,882,782
3,530,507,285

기타수익

371,512,482
596,390,346

기타비용

9,209,413,600
1,327,997,534

법인세비용차감전순이익(손실)

(35,214,063,013)
(2,172,457,105)

계속영업손익법인세비용(수익)

-
(864,724,715)

계속영업이익(손실)

(35,214,063,013)
(1,307,732,390)

중단영업이익(손실)

(1,075,424,009)
304,061,576

당기순이익(손실)

(36,289,487,022)
(1,003,670,814)

후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목:

확정급여제도의재측정요소

30,750,862
27,714,206

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

-
21,654,000

유형자산재평가차익

-
3,104,137,649

기타포괄손익

30,750,862
3,153,505,855

총포괄이익(손실)

(36,258,736,160)
2,149,835,041

주당이익(손실)

보통주기본주당계속사업이익(손실) (단위:원)
(4,685)
(191)

보통주희석주당계속사업이익(손실) (단위:원)
(4,685)
(191)

보통주기본주당이익(손실) (단위:원)
(4,828)
(147)

보통주희석주당이익(손실) (단위:원)
(4,828)
(147)

자본변동표

제 36 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

33,779,420,000
30,479,233,327
(4,247,806,006)
(43,947,113,352)
16,063,733,969

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
(1,003,670,814)
(1,003,670,814)

유형자산재평가차익

-
-
3,104,137,649
-
3,104,137,649

확정급여제도의재측정요소

-
-
-
27,714,206
27,714,206

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익

-
-
21,654,000
-
21,654,000

소유주와의 거래:

전환사채의 전환

3,000,000,000
881,611,714
-
-
3,881,611,714

합병에따른증감
-
-
391,720,263
-
391,720,263

2019.12.31 (기말자본)

36,779,420,000
31,360,845,041
(730,294,094)
(44,923,069,960)
22,486,900,987

2020.01.01 (기초자본)

36,779,420,000
31,360,845,041
(730,294,094)
(44,923,069,960)
22,486,900,987

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
(36,289,487,022)
(36,289,487,022)

확정급여제도의재측정요소

-
-
-
30,750,862
30,750,862

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(1,516,500)
-
(1,516,500)

소유주와의 거래:

전환사채의 전환

1,076,921,500
16,025,043,129
-
-
17,101,964,629

주식병합
(33,101,478,000)
-
33,094,666,800
-
(6,811,200)

2020.12.31 (기말자본)

4,754,863,500
47,385,888,170
32,362,856,206
(81,181,806,120)
3,321,801,756

 현금흐름표

제 36 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 36 기

제 35 기

영업활동현금흐름

1,102,599,235
(4,280,248,514)

영업에서 창출된 현금흐름

1,654,264,104
(4,187,817,962)

이자의수취

28,479,669
69,967,758

이자의지급

(595,712,328)
(235,581,110)

법인세의 환급(납부)

15,567,790
73,182,800

투자활동현금흐름

(12,085,501,602)
(2,872,501,930)

투자활동으로 인한 현금유입액

4,485,220,144
23,229,936,731

단기기타금융자산의 감소

-
4,899,593,143

단기대여금의 감소

617,000,000
4,101,017,240

장기금융자산의 회수
24,000,000
100,000,000

종속기업투자의 처분

774,620,000
13,083,000,000

관계기업투자의 처분
814,000,000
-

유형자산의 처분

24,090,909
20,758,000

임차보증금의 감소
467,080,000
25,060,000

선수금의 증가
1,300,000,000
-

기타보증금의 감소

277,170,000
390,508,348

매각예정비유동자산의 처분

-
610,000,000

리스채권의 회수

187,259,235
-

투자활동으로 인한 현금 유출액

(16,570,721,746)
(26,102,438,661)

단기금융자산의 증가

10,000,000
2,830,581,185

단기대여금의 증가
3,330,700,000
3,972,316,400

장기금융자산의 증가

7,000,000
3,000,000

종속기업투자의 증가

100,000,000
18,670,000,000

관계기업투자의 증가

640,000,000
-

유형자산의 취득

11,677,138,746
1,892,728

무형자산의 취득
-
-

임차보증금의 증가

528,793,000
234,060,000

기타보증금의 증가

277,090,000
390,588,348

재무활동현금흐름

18,924,155,571
4,204,951,615

재무활동으로 인한 현금 유입액

27,423,864,111
12,535,024,656

단기차입금의 증가

9,261,814,111
7,535,024,656

전환사채의 발행

18,162,050,000
5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금 유출액

(16,368,116,149)
(8,330,073,041)

리스부채의 상환

310,576,659
69,576,044

단기차입금의 상환

8,165,814,111
7,660,496,997

전환사채의 상환

7,868,407,609
600,000,000

주식발행비용
16,506,570
-

자기주식의 취득
6,811,200
-

현금의증가(감소)

72,845,595
(2,947,798,829)

현금 및 현금성자산의 환율변동효과

-
(1,841,584)

기초현금및현금성자산

701,662,899
3,651,303,312

기말현금및현금성자산

774,508,494
701,662,899

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

손준혁
1974.03.16
부
부
-
이사회

이정승
1974.06.10
부
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

손준혁
(주)한송네오텍 이사
2002년 4월~2019년 1월
2020년 12월~현재
2020년 12월~현재
(주)아이즈비전 중국법인장
엔에스네오텍(주) 대표이사
(주)한송네오텍 이사
없음

이정승
(주)한송네오텍 이사
2008년 9월~2020년 11월
2020년 12월~현재
(주)알파홀딩스 경영지원실장
(주)한송네오텍 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손준혁
없음
부
부

이정승
없음
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[손준혁 사내이사 후보자]
코스닥상장사에서 사업본부를 총괄하였고 신사업 비즈니스모델 개발에 풍부한 경험을 가진 전문가입니다. 또한 다년간 해외투자 경험과 식견을 갖추고 있어 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

[이정승 사내이사 후보자]
외부감사 법인에서 다년간 재무경력이 있으며 상장법인에서 재무회계, 세무회계, 공시경력이 풍부합니다. IPO업무등을 수행하였고 회사 성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서 이사선임 20210310.pdf_page_1.jpg
확인서 이사선임 20210310.pdf_page_1

확인서 이사선임 20210310.pdf_page_2.jpg
확인서 이사선임 20210310.pdf_page_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

12(4 )

보수총액 또는 최고한도액

1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

7(2 )

실제 지급된 보수총액

150,667,000

최고한도액

700,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

1

보수총액 또는 최고한도액

100,000,000

(전 기)

감사의 수

1

실제 지급된 보수총액

10,000,000

최고한도액

100,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 이월결손금 보전 승인의 건
※ 무상감자(30,073,179,635원) 전액 결손금 상계

결손금처리계산서(안)

제36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 :원 )

과 목
제 36 기
제 35 기

Ⅰ. 미처리결손금

81,181,806,120

44,923,069,960

1.전기이월미처리결손금
44,923,069,960
-
43,947,113,352
-

2.당기순손실
36,289,487,022
-
1,003,670,814
-

3.확정급여제도 보험수리적손익
30,750,862
-
27,714,206
-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-
-
-

Ⅲ. 결손금처분액
-
(30,073,179,635)
-
-

1.무상감자

(30,073,179,635)

-
-
-

Ⅳ. 차기이월미처리결손금
-

51,108,626,485

44,923,069,960

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지에 게재 예정입니다. 
- 한편, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 
- 해당사항 없음

▶ 코로나바이러스감염증(COVID-19)에 관한 사항
-제36기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발행 시 승인 권한을 대표이사에게 위임하여, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다. 

-신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 
주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.

-발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 

- 주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 당사가 제공하고 있는 의결권 권유(위임장)를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다.