SJG세종 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210311)
제출인: SJG세종

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
세종공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 11일

회 사 명 :
세종공업 주식회사

대 표 이 사 :
김 기 홍

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 효자로 82 (효문동)

(전 화) 052)219-1699

(홈페이지) http://www.sjku.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 하 성 용

(전 화) 052) 219-1558

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할존속회사가 영위하는 사업중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사분할내용>

- 분할존속 회사
회사명 : 세종공업 주식회사
사업 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사

회사명 : 세종공업 연구소 주식회사 (가칭)
사업 : 자동차부품설계, 기계제작 설계 등

(*) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2021년 06월 01일 0시(예정)로 합니다. 다만, 분할존속 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거, 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 상기 제3항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 (분할존속회사에 관한 사항) 4항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조

제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할존속회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할존속 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할존속회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

2. 분할목적

(1) 분할존속회사는 당사가 영위하는 사업부문 중 연구사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고 경영의 투명성을 제고하며 객관적인 독립채산제 책임경영체제를 구축하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화한다.

(2) 이를 통해 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하며, 독립적 투자결정을 바탕으로 지속 가능한 성장경로를 확보하여 각 사업부문별로 재무구조 개선, 수익성 증대 및 기업가치 극대화를 달성코자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 규정이
정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할존속회사에 배정 되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1
) 본건 분할에 의하여 분할존속회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리/의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함) (이하 “이전대상자산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

【
첨부2】 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상 자산이 발견되거나 분할기일까지 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(2)
분할로 인한 이전대상 재산은 원칙적으로 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2021년 06월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정이다.

(4) 분할대상사업에 속하는 재산이나 권리/의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 곤란한 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

(5) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할존속회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리/의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
세종공업 주식회사
(SEJONG INDUSTRIAL CO.,LTD)

분할후 재무내용(원)
자산총계
652,754,466,569
부채총계
306,823,649,006

자본총계
345,930,817,563
자본금
13,882,548,000

2020년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
324,743,882,108

주요사업
자동차부품, 기계제작 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

세종연구소 주식회사

(SEJONG R&D CENTER Co., Ltd )

설립시 재무내용(원)
자산총계
13,498,367,817
부채총계
5,447,346,684

자본총계
8,051,021,133
자본금
2,000,000,000

2020년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
7,325,296,306

주요사업

자동차부품설계, 기계제작 설계 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 03월 29일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 06월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 06월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할 후 기존의 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 2021년 3월 29일에 개최될 예정인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할존속회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(3) 분할계획서에 정하지 아니한 사항으로 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회 결의로 집행한다.

(4) 주주의 주식매수청구권

본 회사분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다.

(5) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할존속 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(6) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(7) 근로계약관계의 이전과 퇴직금 등

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(8) 주요 소송 및 계약의 이전

분할기일 이전에 분할존속회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일 기준의 별도재무제표 준이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(10) 통상적으로 회사의 분할과 관련한 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 "회사분할계획서"를 최종 승인받고, 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 '주주명부폐쇄절차'를 주주총회소집공고 2주간전에 진행하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할추진 및 일정 단축을 목적으로 하여 본 분할과 관련한 "주주명부폐쇄절차"를 2020년 12월 31일 기준으로 소급하여 적용하였습니다.

<첨부>

[첨부1] 분할재무상태표
[첨부2] 승계대상 재산목록

[첨부3] 분할신설회사의 정관

[첨부1] 분할재무상태표 (2020년 12월 31일 기준)
 (단위 : 원)

과 목

분 할 전

분 할 후

존속회사

신설회사

자 산

Ⅰ.유동자산

326,424,950,368

318,268,161,754

8,156,788,614

1. 현금 및 현금성자산

42,007,195,096

41,507,195,096

500,000,000

2. 단기금융상품

10,940,249,400

10,940,249,400

-

3. 매출채권

171,194,436,866

170,968,759,238

225,677,628

4. 기타채권

35,082,318,857

27,817,593,258

7,264,725,599

5. 당기법인세자산

763,830,842

763,830,842

-

6. 기타금융자산

19,491,743,700

19,491,743,700

-

7. 재고자산

41,264,633,380

41,264,633,380

-

8. 기타자산

5,680,542,227

5,514,156,840

166,385,387

Ⅱ.비유동자산

331,776,862,885

334,486,304,815

5,341,579,203

1. 장기금융상품

24,616,500,000

24,616,500,000

-

2. 기타채권

9,532,672,234

9,387,304,234

145,368,000

3. 기타금융자산

20,902,141,721

20,902,141,721

-

4. 유형자산

100,125,994,560

95,910,893,276

4,215,101,284

5. 투자부동산

6,477,184,354

6,477,184,354

-

6. 무형자산

7,014,988,579

6,531,224,160

483,764,419

7. 종속기업투자

146,531,119,905

154,582,141,038

-

8. 관계기업투자

3,548,258,363

3,548,258,363

-

9. 이연법인세자산

10,024,970,477

9,527,624,977

497,345,500

10. 기타자산

3,003,032,692

3,003,032,692

-

자 산 총 계

658,201,813,253

652,754,466,569

13,498,367,817

부 채

Ⅰ.유동부채

259,676,607,467

258,341,281,334

1,335,326,133

1. 매입채무

77,332,069,595

77,332,069,595

-

2. 기타채무

20,936,911,109

19,782,333,710

1,154,577,399

3. 단기차입금

151,035,257,525

151,035,257,525

-

4. 유동성전환사채

3,952,064,269

3,952,064,269

-

5. 충당부채

596,087,679

596,087,679

-

6. 기타금융부채

3,523,558,763

3,501,285,149

22,273,614

7. 기타부채

2,300,658,527

2,142,183,407

158,475,120

Ⅱ.비유동부채

52,594,388,223

48,482,367,672

4,112,020,551

1. 기타채무

1,428,068,254

-

1,428,068,254

2. 장기차입금

16,000,000,000

16,000,000,000

-

3. 순확정급여부채

29,967,907,645

27,805,832,200

2,162,075,445

4. 충당부채

5,018,565,127

4,529,803,967

488,761,160

5. 기타금융부채

179,847,197

146,731,505

33,115,692

부 채 총 계

312,270,995,690

306,823,649,006

5,447,346,684

자 본

1. 자본금

13,882,548,000

13,882,548,000

2,000,000,000

2. 기타불입자본

37,094,822,399

37,094,822,399

6,051,021,133

3. 기타자본구성요소

1,219,418,865

1,219,418,865

-

4. 이익잉여금금

293,734,028,299

293,734,028,299

-

자 본 총 계

345,930,817,563

345,930,817,563

8,051,021,133

부 채 와 자 본

658,201,813,253

652,754,466,569

13,498,367,817

주1) 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있습니다.

[첨부2]
승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구 분

계정과목

금 액

내 용

유동자산

현금 및 현금성자산

500,000,000

매출채권

225,677,628

사업관련 매출채권

기타채권

7,264,725,599

사업관련 미수금 등

기타자산

166,385,387

사업관련 선급금 등

비유동자산

기타채권

145,368,000

사업관련 장기대여금 등

유형자산

4,215,101,284

사업관련 토지, 건물 등

무형자산

483,764,419

사업관련 특허권 등

이연법인세자산

497,345,500

유동부채

기타채무

1,154,577,399

사업관련 미지급금 등

기타금융부채

22,273,614

기타부채

158,475,120

사업관련 선수금 등

비유동부채

기타채무

1,428,068,254

사업관련 장기미지급금 등

순확정급여부채

2,162,075,445

사업관련 순확정급여부채

충당부채

488,761,160

사업관련 충당부채 등

기타금융부채

33,115,692

자 본

자본금

2,000,000,000

기타불입자본

6,051,021,133

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2020년12월31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

【첨부3】 분할신설회사 정관

 세종연구소 주식회사의 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 세종연구소”라 칭한다. 영문으로는 “SEJONG R&D CENTER Co., Ltd.”라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차 부품 설계, 기계제작 설계 사업

2. 시험용역사업

3. 부동산 매매 및 임대업

4. 수출입업

5. 정보기술(IT), 바이오기술(BT), 나노기술(NT), 로봇융합기술

6. 에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조 판매업

7. 용역매출사업

8. 경영컨설팅사업

9. 전 각호 전품목의 기술서비스 연구 및 용역사업

10. 기타 관련 법령이 허용하는 사업

11. 위 각호에 부대되는 사업일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 “울산광역시”에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 울산광역시에서 발행되는 일간지 경상일보 신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 4,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 400,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조(신주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 기존 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식에 의한다.

② 제1항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생되는 경우에 그 실권주의 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에 주주가 요청하는 경우에는 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(신주의 배당기산일)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제12조 (준비금의 자본전입) 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 단, 필요한 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제13조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 명의개서대리인을 둘 경우, 이회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제14조 (명의개서 등)

회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

① 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

② 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

③ 주식의 상속, 증여 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서면을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 전 각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제15조 (주식의 양도)

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

제17조 (주권의 재교부)

① 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구 할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제18조 (수수료) 회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 주권의 분합 및 재발행 등으로 인한 주권의 재교부의 경우는, 이사회 결의에 따른 소정의 수수료를 징수할 수 있다.

제19조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당회사는 매영업년도의 말일의 다음날부터 그 영업년도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당회사는 매영업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 영업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장. 사 채

제20조 (사채모집)

① 당회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

② 사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서 등), 제16조(주주 등의 주소, 성 명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제22조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단 위 기간은 모든 주주의 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.

제25조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제27조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제28조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 결의방법) 주주총회는 주식 과반수의 출석으로 개의하고, 그 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제33조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제34조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제35조(이사의 수) 이 회사의 이사는 1명 이상으로 한다.

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 이사의 종류는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 선임한다.

제37조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 이사의 임기는 주주총회에서 정한다. 그러나 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제38조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제39조(대표이사 등의 선임)

① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

③ 대표이사가 수인일 때는 이사회에서 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정한다.

제40조(이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제41조(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제43조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제46조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제47조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 다만 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제 368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제49조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제47조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제51조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제53조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제54조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 2주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제57조 중간배당

① 이 회사는 상법 제462조의 3.에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장. 기 타

제59조 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제60조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (적용시기) 이 정관은 공증인의 인증을 받은 때로부터 시행한다. 다만 자본금이 10억원 미만일 경우에는 발기인이 이에 서명 또는 기명날인 받은 때로부터 시행한다.

이 회사 설립발기인의 성명 및 주소는 아래와 같다.

발기인 세종공업 주식회사 (181211-0000758)

울산광역시 북구 효자로 82 (효문동)

대표이사 김 기 홍

인수주식수 : 보통주식 400,000주

※ 관련공시