셀트리온제약 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 셀트리온제약

주주총회소집공고
2.9
(주)셀트리온제약

주주총회소집공고

2021년 03월 11일

회 사 명 :

(주)셀트리온제약

대 표 이 사 :
서 정 수

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82

(전 화) 043-717-7000

(홈페이지) http://www.celltrionph.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당
(성 명) 전 유 진

(전 화) 043-717-7000

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. (주)셀트리온제약 정관 제22조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일시 : 2021년 3월 26일(금),
오전 10시

2. 장소 : 충북 청주시 청원구 충청대로 114 그랜드플라자 청주호텔 3층 직지홀

3. 회의목적사항

[보고안건]
- 제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 제21기 감사보고 및 영업보고

[부의안건] 

- 제1호 의안 : 제21기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 서진석 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 이왕돈 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 송태영 선임의 건
 제3-4호 의안 : 사외이사 양상우 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

- 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4.
실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, ㈜국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표 전자위임장권유 관리시스템
- 인터넷 주소: 「https://v.miraeassetdaewoo.com」

- 모바일 주소: 모바일 기기로 포털사이트에 '미래에셋대우 플랫폼V' 검색 후 접속
(2) 전자투표 행사 전자위임장 수여
 - 기간 :

2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 25일은 오후 5시 까지만 가능)

(3) 행사방법
 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
(4) 주주확인용 공인인증 종류
 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

(5) 수정동의안 처리
주주총회에서 상정된 의안에 관해 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리

(6) 소집공고문 안내 로고

전자투표 qr코드.jpg
전자투표 qr코드

7. 주주총회 참석시 준비물
(1) 직접행사: 
 주주 본인 신분증(미성년자인 경우 법정대리인의 신분증 및 관계 증명 서류)

(2) 대리행사
 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

8. 기타 참고사항
주주총회 특성상 여러 지역에서 다수의 주주분들이 참석하기 때문에 현장 참석 주주분들의 코로나19에 대한 감염 우려가 있어, 주주총회 현장에서의 감염 예방을 위한 여러 조치를 취하고자 하며, 주주 권리 보장을 위하여 전자 투표제 도입, 주주총회 웹캐스팅 등 온라인 참여 방식을 마련하였는 바, 주주분들의 적극적인 협조와 참여 부탁 드립니다. 또한, 당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약과 감염 예방을 위한조치로서 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

(주주총회 현장 운영 방안)

1) 주주총회장 內 방역 실시 및 마스크 착용 의무화, 체온계/손소독제 비치
 (마스크 미착용 및 37.5도 이상 발열 증상이 있거나 그 외 코로나19 의심 증상
 이 있는 주주분들은 출입 제한)

2) 주주간 안전 공간 확보를 위해 주주총회장 좌석 조정

3) 불필요한 접촉 최소화 및 공간상의 제약, 감염 예방 등을 위해 선물 및 음식료
 미제공

(주주총회 현장 참석 외 의결권 행사 등 방안)

1) 전자투표 도입을 통해 주주총회 현장에 참석하지 않더라도 의결권 행사 가능

2) 공시/홈페이지 內 공고된 방식으로, 위임장을 통해 의결권 위임 행사 가능

3) 사전 질의를 통한 적극적인 커뮤니케이션 가능

4) 주주총회 웹캐스팅을 통해 실시간 주주총회 현장 확인

자세한 내용은 홈페이지 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.
(홈페이지) https://www.celltrionph.com

2021년 3월 11일

 주식회사 셀트리온제약
 대표이사 서정수(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김경엽
(출석률:100 %)
이왕돈
(출석률:100%)

찬 반 여 부

01
2020.02.27
[보 고]
- 제20기 재무제표 및 영업보고서 감사보고
- 제20기 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 제20기 내부회계관리제도 평가보고
[부 의]
- 제1호 의안 : 제20기 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건
- 제2호 의안 : 제19기 영업보고서 승인의 건
- 제3호 의안 : 제20기 정기주주총회 소집 결의의 건
- 제4호 의안 : 임원 퇴직위로금 지급 기준 수립의 건
- 제5호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
- 제6호 의안 : 계열사간 계약/거래 승인의 건
 제6-1호 의안 : 공정개발계약 체결의 건
 제6-2호 의안 : 전대차 계약 체결의 건
- 제7호 의안 : 차입금 만기 연장의 건
찬성
찬성

02
2020.03.27
[부 의]
- 제1호 의안 : 임원 퇴직위로금 지급의 건
찬성
찬성

03
2020.04.10
[부 의]
- 제1호 의안 : 성과보수위원회 설치의 건
- 제2호 의안 : 성과보수위원회 규정 제정의 건
- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

04
2020.05.13
[보 고]
- 2020년도 1분기 실적 보고의 건
[부 의]
- 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

05
2020.06.17
[부 의]
- 제1호 의안 : 차입금 만기 연장의 건
- 제2호 의안 : 단기차입금 승인의 건
- 제3호 의안 : 계열사간 계약/거래 한도 증액의 건
- 제4호 의안 : 규정 개정의 건
찬성
찬성

06
2020.07.30
[보 고]
- 2020년도 반기 실적 보고의 건
[부 의]
- 제1호 의안 : 차입금 만기 연장의 건
- 제2호 의안 : 계열사간 계약/거래 승인의 건
 제2-1호 의안 : 판매권부여기본계약 및 제품공급계약 개정의 건 
 제2-2호 의안 : 공정개발계약 체결의 건
 제2-3호 의안 : QA업무 위임계약 체결의 건
찬성
찬성

07
2020.09.23
[부 의]
- 제1호 의안 : 계열사 간 계약 체결의 건
 제1-1호 의안 : CT-P13SC 조립·포장 용역 위·수탁 계약 체결의 건
 제1-2호 의안 : 구매 합의서 체결의 건 (판매 대금 청구의 건)
 제1-3호 의안 : 구매 합의서 체결의 건 (구매 대금 지급의 건)
찬성
찬성

08
2020.09.25
[부 의]
- 제1호 의안 : 타 회사 임원 겸임 승인의 건
찬성
찬성

09
2020.11.04
[보 고]
- 2020년도 3분기 실적 보고의 건
[부 의]
- 제1호 의안 : 할인어음 한도 및 단기차입금 만기 연장의 건
- 제2호 의안 : 기존 차입금 대환의 건
- 제3호 의안 : 전대차 계약 변경의 건
찬성
찬성

10
2020.11.27

[부 의]
- 제1호 의안 : 단기차입금 등 만기 연장의 건
 제1-1호 의안 : 할인어음 한도 만기 연장의 건
 제1-2호 의안 : 단기차입금 만기 연장의 건
- 제2호 의안 : 계열사간 계약/거래 승인의 건

 제2-1호 의안 : 케미칼 품목 개발 컨설팅 계약 체결의 건
 제2-2호 의안 : 개인정보처리 위탁 계약 갱신의 건
 제2-3호 의안 : 제품유통 공급 기본계약 체결의 건
 제2-4호 의안 : Quality Delegation Agreement 체결의 건
 제2-5호 의안 : 화이투벤 라이선스 계약 체결의 건

찬성
찬성

11
2020.12.17

[부 의]
- 제1호 의안 : 주식배당 결의의 건
- 제2호 의안 : 2021년 사업계획 승인의 건
- 제3호 의안 : 2021년 계열사 간 계약/거래 한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 계열사 간 계약/거래 한도 증액의 건
 제4-1호 의안 : CT-P13SC 공정개발 용역 위수탁 계약 한도 증액의 건
 제4-2호 의안 : CT-P17 공정개발 용역 위수탁 계약 한도 증액의 건
- 제5호 의안 : 단기차입금 등 만기 연장의 건
 제5-1호 의안 : 생산내재화 용역 계약 체결의 건
 제5-2호 의안 : LCM 용역 계약 체결의 건
 제5-3호 의안 : 안정성 데이터 교환 계약(SDEA) 체결의 건
- 제6호 의안 : 사업장 안전보건관리계획 승인의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
96
48
-

- 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2020년 1월부터 12월까지 지급금액 기준이 며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
셀트리온(계열회사)
2020.01 ~ 2020.12
611
26.2%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

셀트리온(계열회사)
수익거래

2020.01 ~ 2020.12

637
27.3%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 시장여건 및 영업의 개황 등

가) 산업의 특성

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치와 지식기반의 산업으로서 원료및 완제 의약품의 생산과 판매에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포함하고 있으며, 기술집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 막대한 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.

제약산업은 지속적인 연구개발 및 투자의 결과가 기업의 성과와 연결되는 특징을 가지고 있으며, 신제품 및 신약개발을 위해서는 비용 및 시간이 투자되어야 하는 필수 요소를 가지고 있습니다. 그런 관계로 타 업종에 비하여 연구개발 비중이 높은 것이 특징입니다. 

나) 산업의 성장성

세계 제약시장의 규모는 2018년 기준 1.2조 달러이며, 인구 고령화에 따른 만성질환증가, 의료비 부담으로 인한 제네릭, 바이오의약품 수요 증대 등으로 연평균 4 ~ 7% 성장하여 2024년까지 최대 1.7조 달러까지 성장 할 것으로 전망됩니다.

세계 최대 제약 시장규모를 갖춘 미국에 이어 중국은 2016년 일본을 제치고 세계시장 2위를 차지했고 인도, 러시아, 브라질, 터키와 같은 파머징 국가들은 최근 5년간 10% 내외의 성장률을 보이고 있습니다. 또한 영국, 프랑스 등 주요 제약 선진국들은 정부의 직간접적인 약가정책 등을 통한 의약품 소비 통제로 완만한 성장을 지속적으로 이어가고 있습니다.

우리나라의 경우 국내 개발 신약의 글로벌 시장 진출, 의약품 기술수출을 중심으로 2019년 52억 달러(약 6조원)의 수출실적 달성을 기록하는 등 전 세계 제약시장에서 13위를 기록하고 있으며, 2021년 12위 수준의 시장 규모를 갖출 것으로 전망하고 있습니다.

다) 경기변동의 특성 및 계절성

산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기흐름의 영향을 덜 받는 특성을 가지고 있으며, 의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖고 있습니다. 

의약품의 종류에는 반드시 전문의의 진단과 처방이 요구되는 전문의약품과 진료없이일반인이 선택하여 구입할 수 있는 일반의약품이 있는데 일반의약품의 경우에는 경기변동과 날씨 및 기후에 의한 계절적인 요인에 다소 영향을 받는 편이지만, 전문의약품은 경기변동에 그다지 민감하지 않고 안정적인 성장패턴을 유지해 오고 있습니다.

라) 국내외 시장여건 및 경쟁요소

제약산업은 크게 국내 상위 제약업체와 다국적 제약업체, 국내 중소 제약업체 등 약 600개 제약사들의 경쟁구도 형태를 취하고 있습니다. 국내 제약사들의 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이기 때문에 대부분의 회사들은 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭제품 개발에 집중하고 있어 타 산업에 비해 업체간 경쟁이 치열한 편입니다. 이에 따라 다양하고 차별화된 제품력과 영업력, 브랜드 인지도, GMP기준의 생산시설 등의 중요성이 더욱더 부각되고 있으며, 실제로 이러한 경쟁요인들을 갖추고 있는 다국적 제약기업과 국내 상위 제약업체의 시장지배력은 강화되고 소형업체들의 경우 제품력 열세로 제약시장의 양극화 현상이 심화되고 있습니다.

이에 당사는 충청북도 진천에 소재하고 있는 생산공장 외에 미국, 유럽 등 세계 선진국시장 진출을 목표로 국제기준을 충족할 수 있는 우수 의약품 생산시설을 충청북도청주시 오창 제2산업단지 내 건설하였습니다. 또한 (주)셀트리온에서 개발 및 생산하는 바이오시밀러를 기존 케미컬 의약품에 추가하여 제품 파이프라인을 구축함으로써시장지배력을 강화해 나가고 있습니다.

바이오시밀러는 오리지널 바이오 의약품과 효능면에서 동등성이 입증된 바, 기존 오리지널 제품의 특허만료 및 시장의 요구 등으로 인하여 바이오시밀러를 중심으로 급격히 확대 재편될 것으로 예상하고 있으며, 환자들에게 더 많은 치료의 기회를 제공함으로써 환자 복지증진에 크게 공헌 할 것으로 기대하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

회사는 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice: 우수의약품 제조 및 품질관리기준), 미국cGMP 및 유럽EU-GMP 적격업체로, 충북 진천과 오창에 생산시설 및 품질 관리시설을 갖추고 정제, 경질캡슐제 등 약40여개의 전문의약품(전문의의 진단과처방이 필요)을 생산하고 있으며, 다양한 질환군을 대상으로 한 제품 파이프라인을 보유하고 있습니다.

회사의 주력제품은 고덱스 캡슐로서 기존의 간장용제인 헤파디프와 DDB제재의 효과가 가장 잘 발휘될 수 있는 최적의 배합비율을 찾아 동물효력시험과 2상 및 3상 임상시험을 실시하여 개발한 이후 명실상부한 제약업계의 블록버스터로서의 입지를 구축하였습니다.

특히 ㈜셀트리온의 바이오시밀러 국내 독점판매권과 유통권을 확보함으로써 기존 케미컬 의약품과의 시너지 확대를 통한 시장지배력 강화를 도모하고 있으며, 현재 판매중인 바이오시밀러로는 램시마주(인플릭시맵), 트룩시마주(리툭시맙) 및 허쥬마주(트라스투즈맙)가 있습니다.

셀트리온에서 개발한 자가면역질환 치료제 '램시마'는 2012년 말부터 처방이 이루어지고 있으며 혈액암치료제인 '트룩시마' 2017년 7월, 유방암 치료제인 '허쥬마'는 2017년 9월에 각각 출시 하였습니다.

회사는 내수시장 경쟁이 과열되는 시장상황에서 경쟁력 강화 및 시장 다변화 추진을 위해 해외시장 진출을 위한 노력을 꾸준히 진행하고 있으며 그 일환으로 회사는 2018년 1월 국내 최초로 미국 식품의약국(FDA)으로부터 내용고형제 의약품 제조시설 cGMP 승인을 받은 데 이어, 유럽규제기관(MHRA) 실사도 성공적으로 완료해 글로벌 의약품 시장 수요에 선제적으로 대응하기 위한 활동을 꾸준히 전개하고 있습니다.

더불어, 청주공장 내 피하주사(SC) 제형 바이오의약품 생산을 위한 프리필드실린지(PFS) 생산라인 준공을 2020년 12월 31일 부로 완료하였습니다. 이로써 당사는 케미컬의약품에 이어 바이오의약품 생산 대응력을 겸비한 글로벌 의약품 생산기지로 도약할 수 있는 발판을 마련하였습니다.

(2) 매출부문

매출은 케미컬의약품과 바이오의약품이 고른 성장세를 보임에 따라 당기 2,336억 원을 달성함으로써 전기 대비 약 35% 성장 하였습니다. 회사 대표 품목인 간장용제 고덱스가 657억원의 매출을 올리며 단일 품목 최대 매출을 경신했으며 램시마, 허쥬마,트룩시마 3종의 항체 바이오시밀러도 약 433억원을 기록하며 전기 대비 약 14% 성장했습니다. 또한 HIV(인간면역결핍바이러스) 치료제를 포함한 6종의 글로벌 향 케미컬의약품이 430억원의 매출을 달성했습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호 의안] 제21기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요, 나.회사의 현황을 참고하십시오.

나. 연결재무제표

하기 연결재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기말

제 20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

230,954,114,698

188,855,498,437

현금및현금성자산
25,747,837,109

10,764,154,465

기타금융자산
4,000,000,000

2,567,744,271

매출채권
140,466,170,406

138,776,340,982

기타수취채권
1,549,860,376

689,297,159

재고자산
55,013,900,086

33,101,847,155

기타유동자산
4,176,346,721

2,956,114,405

II. 비유동자산

317,120,482,900

282,124,897,136

기타금융자산
702,100,000

702,100,000

기타수취채권
1,125,162,703

957,309,447

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
230,493,142

1,520,493,142

유형자산
247,205,317,380

215,989,334,885

사용권자산
1,050,471,553

587,839,168

무형자산
38,051,074,351

36,362,052,566

이연법인세자산
17,609,072,959

15,655,199,642

기타비유동자산
11,146,790,812

10,350,568,286

자 산 총 계

548,074,597,598

470,980,395,573

부 채

I. 유동부채

184,926,886,280

149,138,502,285

매입채무
21,612,713,018

6,809,694,050

기타지급채무
24,524,734,159

15,908,720,874

단기차입금
134,750,000,000

122,710,000,000

유동성리스부채
421,206,886

364,905,710

반품충당부채
2,413,039,306

2,449,153,283

기타유동부채
1,205,192,911

896,028,368

II. 비유동부채

62,586,914,102

41,810,515,677

기타지급채무
857,214,965

-

장기차입금
57,264,015,633

38,602,997,354

비유동리스부채
586,583,504

207,518,323

기타비유동부채
3,879,100,000

3,000,000,000

부 채 총 계

247,513,800,382

190,949,017,962

자 본

I. 지배기업소유주지분

300,560,797,216

280,031,377,611

납입자본
264,857,783,695

263,548,944,174

이익잉여금
31,565,514,235

11,168,289,855

기타자본구성요소
4,137,499,286

5,314,143,582

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

300,560,797,216

280,031,377,611

부 채 및 자 본 총 계

548,074,597,598

470,980,395,573

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기

제 20(전) 기

I. 매출액

233,568,477,708

173,512,796,760

II. 매출원가

160,404,142,257

111,045,995,975

III. 매출총이익

73,164,335,451

62,466,800,785

판매비와관리비
44,598,692,157

45,318,453,848

대손상각비
324,297,345

280,619,763

경상연구개발비

4,611,783,445

2,132,456,719

IV. 영업이익

23,629,562,504

14,735,270,455

금융수익
323,719,790

274,919,694

금융원가
4,583,392,223

5,244,447,365

기타수익
1,038,602,265

249,329,132

기타비용
280,644,828

1,170,220,023

V. 법인세차감전순이익

20,127,847,508

8,844,851,893

VI. 법인세비용(수익)

(811,828,372)

242,684,011

VII. 연결당기순이익

20,939,675,880

8,602,167,882

VIII. 기타포괄손익

(388,651,977)

504,734,645

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(3,643,977)

4,754,645

해외사업환산손익
(3,643,977)

4,754,645

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

(385,008,000)

499,980,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(890,000,000)

641,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
396,400,000

-

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목의 법인세효과
108,592,000

(141,020,000)

IX. 연결당기총포괄이익

20,551,023,903

9,106,902,527

X. 연결당기손익의 귀속

20,939,675,880

8,602,167,882

지배기업 소유주지분
20,939,675,880

8,602,167,882

비지배주주
-

-

XI. 연결총포괄손익의 귀속

20,551,023,903

9,106,902,527

지배기업 소유주지분
20,551,023,903

9,106,902,527

비지배주주
-

-

XII. 주당이익

기본주당순이익

585

241

희석주당순이익

583

240

연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
납입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금

2019.01.01.(전기초)

17,032,952,000
293,844,858,134
(45,122,650,763)
4,279,519,282
-
270,034,678,653

주식선택권의 인식
-
-
-
634,982,863
-
634,982,863

주식선택권의 행사
11,600,500
348,306,276
-
(105,093,208)
-
254,813,568

결손금 보전
-
(47,688,772,736)
47,688,772,736
-
-
-

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
8,602,167,882
-
-
8,602,167,882

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
499,980,000
-
499,980,000

해외사업환산손익
-
-
-
4,754,645
-
4,754,645

2019.12.31.(전기말)
17,044,552,500
246,504,391,674
11,168,289,855
5,314,143,582
-
280,031,377,611

2020.01.01.(당기초)

17,044,552,500
246,504,391,674
11,168,289,855
5,314,143,582
-
280,031,377,611

주식배당
851,643,500
-
(851,643,500)
-
-
-

주식선택권의 인식
-
-
-
818,313,288
-
818,313,288

주식선택권의 행사
9,122,500
448,073,521
-
(193,085,087)
-
264,110,934

자기주식의 취득
-
-
-
(1,104,028,520)
-
(1,104,028,520)

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
20,939,675,880
-
-
20,939,675,880

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(694,200,000)
-
(694,200,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

-
-
309,192,000
-
-
309,192,000

해외사업환산손익
-
-
-
(3,643,977)
-
(3,643,977)

2020.12.31.(당기말)
17,905,318,500
246,952,465,195
31,565,514,235
4,137,499,286
-
300,560,797,216

연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21당) 기

제 20(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

36,246,250,500

27,854,830,281

1. 영업에서 창출된 현금
36,772,425,961

25,238,956,046

연결당기순이익
20,939,675,880

8,602,167,882

수익비용 조정
22,038,582,566

25,002,541,357

운전자본의 변동
(6,205,832,485)

(8,365,753,193)

2. 법인세의 환급(납부)
(526,175,461)

2,615,874,235

II. 투자활동 현금흐름

(44,880,323,386)

(34,469,537,475)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
10,670,491,176

379,913,025

이자의 수취
91,013,723

42,033,825

배당금의 수취
108,000,000

-

단기금융상품의 감소
9,567,744,271

-

보증금의 감소
99,000,000

292,394,200

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
800,000,000

-

유형자산의 처분
4,733,182

35,485,000

무형자산의 처분
-

10,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(55,550,814,562)

(34,849,450,500)

단기금융상품의 증가
11,000,000,000

2,567,744,271

보증금의 증가
296,170,100

226,000,000

유형자산의 취득
41,977,728,373

30,487,685,743

무형자산의 취득
2,276,916,089

1,568,020,486

III. 재무활동 현금흐름

23,621,487,027

8,256,864,815

1. 재무활동으로 인한 현금유입
58,429,292,456

61,352,082,142

단기차입금의 차입
25,702,432,363

43,118,289,220

장기차입금의 차입
32,411,018,279

17,977,997,354

임대보증금의 증가
44,000,000

-

주식선택권의 행사
271,841,814

255,795,568

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(34,807,805,429)

(53,095,217,327)

이자의 지급
5,834,654,420

5,948,190,327

단기차입금의 상환
13,662,432,363

33,010,804,286

유동성장기차입금의 상환
13,750,000,000

13,750,000,000

리스부채의 상환
448,959,246

385,240,714

신주발행비용
7,730,880

982,000

자기주식의 취득
1,104,028,520

-

IV. 현금및현금성자산의 증가

14,987,414,141

1,642,157,621

V. 기초의 현금및현금성자산

10,764,154,465

9,117,682,931

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,731,497)

4,313,913

VII. 기말의 현금및현금성자산

25,747,837,109

10,764,154,465

다. 별도재무제표

하기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

재 무 상 태 표

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

제 20 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 셀트리온제약
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기말

제 20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

230,920,796,754

188,813,979,937

현금및현금성자산
25,714,519,165

10,722,635,965

기타금융자산
4,000,000,000

2,567,744,271

매출채권
140,466,170,406

138,776,340,982

기타수취채권
1,549,860,376

689,297,159

재고자산
55,013,900,086

33,101,847,155

기타유동자산
4,176,346,721

2,956,114,405

II. 비유동자산

317,153,800,844

282,166,415,636

기타금융자산
702,100,000

702,100,000

기타수취채권
1,125,162,703

957,309,447

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
230,493,142

1,520,493,142

종속기업투자
33,317,944

41,518,500

유형자산
247,205,317,380

215,989,334,885

사용권자산
1,050,471,553

587,839,168

무형자산
38,051,074,351

36,362,052,566

이연법인세자산
17,609,072,959

15,655,199,642

기타비유동자산
11,146,790,812

10,350,568,286

자 산 총 계

548,074,597,598

470,980,395,573

부 채

I. 유동부채

184,926,886,280

149,138,502,285

매입채무
21,612,713,018

6,809,694,050

기타지급채무
24,524,734,159

15,908,720,874

단기차입금
134,750,000,000

122,710,000,000

유동성리스부채
421,206,886

364,905,710

반품충당부채
2,413,039,306

2,449,153,283

기타유동부채
1,205,192,911

896,028,368

II. 비유동부채

62,586,914,102

41,810,515,677

기타지급채무
857,214,965

-

장기차입금
57,264,015,633

38,602,997,354

비유동리스부채
586,583,504

207,518,323

기타비유동부채
3,879,100,000

3,000,000,000

부 채 총 계

247,513,800,382

190,949,017,962

자 본

I. 납입자본
264,857,783,695

263,548,944,174

II. 이익잉여금
29,999,881,034

9,606,300,631

III. 기타자본구성요소
5,703,132,487

6,876,132,806

자 본 총 계

300,560,797,216

280,031,377,611

부 채 및 자 본 총 계

548,074,597,598

470,980,395,573

포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기

제 20(전) 기

I. 매출액

233,568,477,708

172,682,726,760

II. 매출원가

160,404,142,257

109,919,596,706

III. 매출총이익

73,164,335,451

62,763,130,054

판매비와관리비
44,521,709,578

45,046,946,720

대손상각비
324,297,345

280,619,763

경상연구개발비

4,611,783,445

1,753,521,606

IV. 영업이익

23,706,545,083

15,682,041,965

금융수익
323,719,790

263,341,552

금융원가
4,583,392,223

5,244,447,365

기타수익
1,038,602,265

239,495,641

기타비용
361,271,384

905,833,582

V. 법인세차감전순이익

20,124,203,531

10,034,598,211

VI. 법인세비용(수익)

(811,828,372)

508,452,540

VII. 당기순이익

20,936,031,903

9,526,145,671

VIII. 기타포괄손익

(385,008,000)

499,980,000

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(385,008,000)

499,980,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(890,000,000)

641,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
396,400,000

-

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목의 법인세효과
108,592,000

(141,020,000)

IX. 당기총포괄이익

20,551,023,903

10,026,125,671

X. 주당이익

기본주당순이익

585

266

희석주당순이익

583

266

자 본 변 동 표

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약
(단위 : 원)

과 목
납입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총 계

자본금
주식발행초과금

2019.01.01.(전기초)

17,032,952,000
293,844,858,134
(47,608,617,776)
4,334,671,518
267,603,863,876

사업결합으로 인한 변동
-
-
-
1,511,591,633
1,511,591,633

주식선택권의 인식
-
-
-
634,982,863
634,982,863

주식선택권의 행사
11,600,500
348,306,276
-
(105,093,208)
254,813,568

결손금 보전
-
(47,688,772,736)
47,688,772,736
-
-

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
9,526,145,671
-
9,526,145,671

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
499,980,000
499,980,000

2019.12.31.(전기말)
17,044,552,500
246,504,391,674
9,606,300,631
6,876,132,806
280,031,377,611

2020.01.01.(당기초)

17,044,552,500
246,504,391,674
9,606,300,631
6,876,132,806
280,031,377,611

주식배당
851,643,500
-
(851,643,500)
-
-

주식선택권의 인식
-
-
-
818,313,288
818,313,288

주식선택권의 행사
9,122,500
448,073,521
-
(193,085,087)
264,110,934

자기주식의 취득
-
-
-
(1,104,028,520)
(1,104,028,520)

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
20,936,031,903
-
20,936,031,903

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(694,200,000)
(694,200,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
-
-
309,192,000
-
309,192,000

2020.12.31.(당기말)
17,905,318,500
246,952,465,195
29,999,881,034
5,703,132,487
300,560,797,216

현 금 흐 름 표

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기

제 20(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

36,323,233,079

28,417,935,391

1. 영업에서 창출된 현금
36,849,408,540

25,800,278,136

당기순이익
20,936,031,903

9,526,145,671

수익비용 조정
22,119,209,122

24,996,140,229

운전자본의 변동
(6,205,832,485)

(8,722,007,764)

2. 법인세의 환급(납부)
(526,175,461)

2,617,657,255

II. 투자활동 현금흐름

(44,952,749,386)

(32,592,861,326)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
10,670,491,176

2,249,389,174

이자의 수취
91,013,723

30,455,683

배당금의 수취
108,000,000

-

단기금융상품의 감소
9,567,744,271

-

보증금의 감소
99,000,000

292,394,200

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
800,000,000

-

유형자산의 처분
4,733,182

27,300,000

무형자산의 처분
-

10,000,000

사업결합으로 인한 현금유입
-

1,889,239,291

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(55,623,240,562)

(34,842,250,500)

단기금융상품의 증가
11,000,000,000

2,567,744,271

보증금의 증가
296,170,100

226,000,000

종속기업투자의 취득
72,426,000

-

유형자산의 취득
41,977,728,373

30,480,485,743

무형자산의 취득
2,276,916,089

1,568,020,486

III. 재무활동 현금흐름

23,621,487,027

8,256,864,815

1. 재무활동으로 인한 현금유입
58,429,292,456

61,352,082,142

단기차입금의 차입
25,702,432,363

43,118,289,220

장기차입금의 차입
32,411,018,279

17,977,997,354

임대보증금의 증가
44,000,000

-

주식선택권의 행사
271,841,814

255,795,568

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(34,807,805,429)

(53,095,217,327)

이자의 지급
5,834,654,420

5,948,190,327

단기차입금의 상환
13,662,432,363

33,010,804,286

유동성장기차입금의 상환
13,750,000,000

13,750,000,000

리스부채의 상환
448,959,246

385,240,714

신주발행비용
7,730,880

982,000

자기주식의 취득
1,104,028,520

-

IV. 현금및현금성자산의 증가

14,991,970,720

4,081,938,880

V. 기초의 현금및현금성자산

10,722,635,965

6,641,137,817

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(87,520)

(440,732)

VII. 기말의 현금및현금성자산

25,714,519,165

10,722,635,965

- 이익잉여금처분계산서

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 :
2021년 3월 26일
처분확정일 :
2020년 3월 27일

미처분이익잉여금

29,919,726

9,526,146

전기이월미처분이익잉여금
8,674,502

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
309,192

-

당기순이익
20,936,032

9,526,146

임의적립금 등의 이입액

-

-

이익잉여금처분액

357,701

851,644

주식배당(주당배당금 : 당기 : 10원, 전기 : 25원
 주당배당률 : 당기 : 2.0%, 전기 : 5.0%)
357,701

851,644

차기이월미처분이익잉여금

29,562,025

8,674,502

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 03월 26일 정기주주총회에서 확정될 예 정이며 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정 인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 

라. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 이익잉여금처분계산서 참조

□ 정관의 변경

[

제2호 의안] 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(주식매수선택권)

① ~ ⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하 여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑨
~

⑪
(생략)

제12조(주식매수선택권)

① ~ ⑦ (현행과 같음)

⑧ <삭제>

⑨
~

⑪
(현행과 같음)

상법 개정에 따른

정관 정비

제13조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및주식배당에 의하여 발행한신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

상법 개정에 따른

정관 정비

제14조(명의개서대리인)

① ~ ③ (생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의

증권명의개서대행
업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이

정한 관련
업무규정에 따른다.

전자증권법 관련

문구 정비

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
(생략)

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 단 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① <삭제>

②
(현행과 같음)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

전자증권법 시행에 따른 
정관 정비

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤
주식으로 전환된 경우, 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

상법 개정에 따른

정관 정비

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤
<삭제>

상법 개정에 따른

정관 정비

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사,
회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가
다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사,
모회사 또는 자회사가
다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

모회사 소유 주식에 대한 의결권 제한 관련 
정관 정비

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1주간 전
에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ (생략)

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일 전
에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ (현행과 같음)

이사회 소집 통지

기한 정비

제44조(감사의 수 및 선임)

① (생략)

② 감사는 주주총회에서
선임하며
, 감사의
선임을
위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구별하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제44조(감사의 수 및 선임)

① (현행과 같음)

② 감사는 주주총회에서
선임·해임하며
, 감사의
선임
또는 해임
을
위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구별하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항 · 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법개정에 따른

정관 정비

제55조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④
사업연도 개시일 이후 분기배당기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제55조(분기배당)

① ~ ③ (현행과 같음)

④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행된 주식에 대하여 동등배당 한다.

상법 개정에 따른

정관 정비

<신설>

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제44조 제3항 · 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며 제44조 제4항 · 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

[제3호 의안] 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 서진석 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 이왕돈 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 송태영 선임의 건
 제3-4호 의안 : 사외이사 양상우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서진석
1984.08.11
미해당
-
계열회사 임원
이사회

이왕돈
1956.01.16
해당
-
해당사항 없음
이사회

송태영
1961.03.20
해당
-
해당사항 없음
이사회

양상우
1963.04.14
해당
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서진석
現 셀트리온 제품개발부문장
2019~현재
(주)셀트리온 제품개발부문 부문장
해당사항 없음

2017~2019
(주)셀트리온스킨큐어 대표이사

2016~2017
(주)셀트리온스킨큐어 총괄 임원

2016~2018
(주)셀트리온 생명공학1연구소장

2016~2016
(주)셀트리온 R&D본부 제품기획담당 담당장

2014~2015
(주)셀트리온 R&D본부 과장

이왕돈
-
2016~2018
한국언론진흥재단 공공광고담당이사
해당사항 없음

2012~2015
주식회사 대전방송 대표이사

2009~2012
SBS 기획실장, 논설실장

송태영
現 충북대학교 국제개발연구소 선임연구원
2019~현재
충북대학교 국제개발연구소 선임연구원
해당사항 없음

2016~2019
충북대학교 사회과학연구소 초빙객원교수

2015~2018
서남대학교 공무원행정과 겸임교수

2010~2013
(사)한국엔터테인먼트산업학회 학회장

2008~2012
한화생명(前대한생명) 사외이사

양상우
現 연세대학교 동서문제연구원 교수
2017~2020
함께일하는재단 이사
해당사항 없음

2014~현재
연세대학교 동서문제연구원 교수

2013~2015
헌법재판소 자문위원

2012~2014
함께일하는재단 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서진석
없음
없음
없음

이왕돈
없음
없음
없음

송태영
없음
없음
없음

양상우
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이왕돈 후보자]

1) 전문성: 본 후보자는 SBS 기획실장, 주식회사 대전방송 대표이사 역임 등 다양한 언론 관련 활동을 수행한 해당분야의 전문성을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 장기적 성장 및 기업가치 제고에 기여하고자 함.
2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.
3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.
4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

[송태영 후보자]

1) 전문성: 본 후보자는 충북대학교 행정학 박사과정을 수료하고 현재 충북대학교 국제개발연구소 선임연구원으로 재직 중인 바, 관련 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이를 바탕으로 경영진이 직무집행을 함에 있어 의사결정 과정에 참여하여 이에 대한 견제와 감시를 통해 회사 경영의 투명성 제고에 기여하고자 함
2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.
3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.
4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

[양상우 후보자]

1) 전문성: 본 후보자는 연세대학교 경제학 박사과정을 수료하고 현재 연세대학교 동서문제연구원 교수로 재직 중이며, 헌법재판소 자문위원을 역임한 바 있음. 경제정책 전반에 대한 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하고자 함.
2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.
3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.
4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서진석 사내이사 후보자]

본 후보자는 현재 (주)셀트리온 제품개발부문장으로 재직 중으로 바이오의약품 주요 제품과 그 외 후속 파이프라인에 대한 R&D, 임상 및 허가를 총괄하면서 회사 성장에 공헌한 바가 큼. 이러한 직무 경험을 바탕으로 제품개발, 임상 및 허가 업무 등에 있어 중추적인 역할을 수행, 기업가치 제고와 회사 성장에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함.

[이왕돈 사외이사 후보자]

본 후보자는 SBS 기획실장, 주식회사 대전방송 대표이사 역임 등 다양한 언론 관련 활동을 수행하여 관련 분야에 대한 전문성을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 장기적 성장 및 기업가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

[송태영 사외이사 후보자]

본 후보자는 충북대학교 행정학 박사과정을 수료하고 현재 충북대학교 국제개발연구소 선임연구원으로 재직 중인 바, 행정학 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사 경쟁력을 제고하는 방안을 제시하고 기업가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

[양상우 사외이사 후보자]

본 후보자는 연세대학교 경제학 박사과정을 수료하고 현재 연세대학교 동서문제연구원 교수로 재직 중이며, 헌법재판소 자문위원을 역임한 바 있음. 경제정책 전반에 대한이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

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확인서_서진석 사내이사 후보자

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확인서_이왕돈 사외이사 후보자

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확인서_송태영 사외이사 후보자

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확인서_양상우 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

[제4호 의안] 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
5 (3)

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000

(전기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

실제 지급된 보수총액
829,686,140

최고한도액
4,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

[제5호 의안] 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기) (단위 : 원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000,000

(전기) (단위 : 원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
88,645,170

최고한도액
300,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

[제6호 의안] 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 부여 목적

신규 보직자, 특별 채용자 및 공로자 등의 동기부여 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박성준

이사

본부장(대행)

기명식 보통주

7,000

홍언표

이사

담당장

기명식 보통주

7,000

조재홍

부장

팀장

기명식 보통주

3,000

이제종

과장

팀장

기명식 보통주

3,000

황원섭

차장

팀장

기명식 보통주

3,000

정건모

차장

팀장

기명식 보통주

3,000

소병갑

차장

팀장

기명식 보통주

3,000

임재훈

부장

팀장

기명식 보통주

3,000

방한창

부장

팀장

기명식 보통주

3,000

오진숙

차장

팀장

기명식 보통주

3,000

유재우

과장

팀장

기명식 보통주

3,000

강병주

과장

팀장

기명식 보통주

3,000

권태영

과장

팀장

기명식 보통주

3,000

정원재

과장

팀장

기명식 보통주

3,000

송대성

과장

팀장

기명식 보통주

3,000

김주범

부장

담당장(대행)

기명식 보통주

4,000

박창섭

차장

담당장(대행)

기명식 보통주

4,000

길원서

부장

팀장

기명식 보통주

500

장종국

차장

팀장

기명식 보통주

500

총(19)명

총(62,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 62,000 주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격
 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여
 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액
 2. 행사기간
 부여일로부터 3년이 경과한 날 부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함
-

기타 조건의 개요
1. 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환,
 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정
 2. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

35,810,637
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
3,581,064
371,129

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년(13차)
2020.03.27
35명

기명식 보통주

69,000주
-
5,500주
63,500주

2019년(12차)
2019.03.26
22명
기명식 보통주
61,692주
-
15,000주
46,692주

계
-
총(57)명
-
총(130,692)주
-
총(20,500)주

총(
110,192)주

※ 상기 부여주식은 과거 주식배당에 따른 조정수량이 반영된 수치 임

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서
 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 
 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2021.3.18일 내 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소 

① 감사보고서 : https://www.celltrionph.com/ko-kr/ir/reportlist
 (셀트리온제약 홈페이지 → IR→ 감사보고서)
 ② 사업보고서 : https://www.celltrionph.com/ko-kr/ir/disclosureslist
 (
셀트리온제약
홈페이지 → IR→ 공시)

 - 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예 정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 바랍니다. 
 (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최사유 신고

1.주주총회 개최(예정)일 : 2021년 03월 26일(금)

2.주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 
당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초에는 주주총회 집중일을 피해 개최하고자하였으나, 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정과 결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일인2021년 03월 26일(금)에 주주총회를 개최 하게 되었습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지
 않았습니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표·전자위임장권유 관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」

- 모바일 주소 : 모바일 기기로 포털사이트에 '미래에셋대우 플랫폼V' 검색 후 접속

나) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시(17시) 까지만 가능)

다) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라) 주주확인용 공인인증 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등

마) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 기타 참고사항

주주총회 특성상 여러 지역에서 다수의 주주분들이 참석하기 때문에 현장 참석 주주분들의 코로나19에 대한 감염 우려가 있어, 주주총회 현장에서의 감염 예방을 위한 여러 조치를 취하고자 하며, 주주 권리 보장을 위하여 전자 투표제 도입, 주주총회 웹캐스팅 등 온라인 참여 방식을 마련하였는 바, 주주분들의 적극적인 협조와 참여 부탁 드립니다. 또한, 당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약과 감염 예방을 위한조치로서 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

(주주총회 현장 운영 방안)

1) 주주총회장 內 방역 실시 및 마스크 착용 의무화, 체온계/손소독제 비치
 (마스크 미착용 및 37.5도 이상 발열 증상이 있거나 그 외 코로나19 의심 증상
 이 있는 주주분들은 출입 제한)

2) 주주간 안전 공간 확보를 위해 주주총회장 좌석 조정

3) 불필요한 접촉 최소화 및 공간상의 제약, 감염 예방 등을 위해 선물 및 음식료
 미제공

(주주총회 현장 참석 외 의결권 행사 등 방안)

1) 전자투표 도입을 통해 주주총회 현장에 참석하지 않더라도 의결권 행사 가능

2) 공시/홈페이지 內 공고된 방식으로, 위임장을 통해 의결권 위임 행사 가능

3) 사전 질의를 통한 적극적인 커뮤니케이션 가능

4) 주주총회 웹캐스팅을 통해 실시간 주주총회 현장 확인

자세한 내용은 홈페이지 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.
(홈페이지) https://www.celltrionph.com

▶ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.