남양유업 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 남양유업

주주총회소집공고
2.9
남양유업(주)

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11일

회 사 명 :
남양유업 주식회사

대 표 이 사 :
이 광 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 240

(전 화)02 - 2010 - 6423

(홈페이지)http://company.namyangi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경리부문장
(성 명)이 승 만

(전 화)02-2010-6411

주주총회 소집공고

(제57기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제15조에 의거하여 제57기 정기 주주총회를 아래와 같이
소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩 3층 대회의실

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항 :

제1호 의안 : 제57기(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금
 처분계산서(안) 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

※ 배당금 총액 : 854,707,100
 1주당 현금배당금 보통주 1,000원(20%), 우선주 1,050원(21%) 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)
 2-1호 의안 : 사내이사 홍 원 식 재선임
 2-2호 의안 : 사내이사 양 동 훈 재선임
 2-3호 의안 : 사내이사 이 상 우 재선임
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 
하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 
또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,

한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자 등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로

전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타 사항
가. 금번 정기 주주총회시 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.
나. 코로나바이러스19 관련 주총 참석 안내
 - 주주총회 참석 시 코로나바이러스19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의 심되는 경우 부득이 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 또한 코로나바이러스19 확산방지 및 주주총회 참석자의 안전을 위하여 주주총회
 참석자께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 
 - 코로나바이러스19로 인하여 기존 총회장을 사용하지 못할 경우 다른 장소에서 
 진행될 수 있으며 이 경우 전자공시시스템 소집공고 및 회사 홈페이지 등의 방법
 을 통해 안내드릴 예정입니다.

2021년 3월 11일

남양유업 주식회사

대표이사 이 광 범

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상우
(출석률: 100%)
양동훈
(출석률: 89%)

찬 반 여 부

2020-01

2020-02

2020-03

2020-04

2020-05

2020-06

2020-07

2020-08

2020-09

2020. 2. 7

2020. 2. 7

2020. 2. 18

2020. 2. 21

2020. 3. 12

2020. 3. 12

2020. 3. 27

2020. 7. 1

2020.11. 9

● 건강한사람들 주식회사 유상증자 참여
○ 유상증자 규모 : 40억 원(자본금 0.05억원, 할증발행 39.95억원)
○ 자본금 변동 : 증자전 4.5억(9만주) → 증자후 4.55억(9만1천주)

● 제56기 재무제표 승인
○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등

● 제56기 연결 재무제표 승인
○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등

● 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고
○ 내부회계 관리제도 운영실태 점검에 대한 평가 보고

● 제56기 개별/연결 재무제표 재승인
○ 재승인 사유 : 외부감사인 감사 진행 중 재무제표 변경
○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등
○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등

● 제56기 정기 주주총회 소집
○ 주주총회 소집일시
○ 주주총회 소집장소
○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)

● 제56기 정기 주주총회
○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
○ 이사 선임의 건
○ 감사 선임의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건
○ 감사 보수한도 승인의 건

● 내부회계 관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침 승인의 건
○ 내부회계관리제도 설계, 운영정책, 절차, 세부사항을 정함
○ 재무제표의 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함

● 우선주 유동성 공급 계약
○ 유동성 증가를 통한 매매거래 활성화 및 주가 안정 도모
○ 계약체결회사 : 미래에셋대우 주식회사
○ 대상종목 : 남양유업 주식회사 우선주
찬성

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 찬성

 찬성

 불참

 찬성

 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
-
-
-

※ 상기 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 회사 전체 이사의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 우유류
ㄱ. 산업의 특성
 - 낙농제조업은 전형적인 내수산업으로 보존기간이 짧은 특성을 지니고 있으며,
 - 국내 소비자의 식품에 대한 안전성/유해성에 대한 관심이 고조되고 있어 품질관
 리의 중요성이 부각되고 있음.
 - 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요가 점차 증가 하고 있음.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 국내 우유 및 유제품시장 성장성은 지속적으로 정체되고 있지만
 - 국민소득 수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아지면서 기능성 웰빙 유제품
 및 유제품 대체음료를 선호하는 트렌드임.
 - 따라서 국내외 유업체들도 이러한 소비자 트렌드에 맞춰 연구개발 및 설비투자
 를 할 것으로 예상됨.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 전형적 내수산업인 유가공업 식품은 경기변동, 계절, 사회여론 및 위생안전성 
 요인 등에 민감하여 생산과 소비가 불균형을 이룰 수 있음.
ㄹ. 국내외 시장 여건
 - 현재 당사를 포함한 한국유가공협회 회원사 12개사, 서울우유협동조합 등 유가
 공업체 8개사 등이 존재하고 있으며, 모든 업체가 완전경쟁 판매를 하고 있음.
ㅁ. 자원 조달상의 특성
 - 유가공업의 특성은 주요 원재료가 낙농가에서 생산된 원유를 살균처리하여 단
 순포장한 백색 우유와 이를 다시 농축, 발효, 건조, 가미 등 다양한 방법으로
 2차 가공한 유제품을 생산, 판매하는 사업으로서 예상치 못한 가축의 질병이나 저능력우 도태정책 등의 요인으로 우유 사육두수의 탄력적인 조절이 어려워 원
 유의 구조적인 수급불균형이 발생할 수 있음.

(2) 분유류
ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건
 - 분유류는 생산공정을 위한 설비투자, 제조사 인지도 등의 높은 진입장벽으로 인
 해 신규업체의 시장진입이 어려운 시장이었으나, 최근 해외 브랜드 수입업체 증
 가 및 다수 국내 업체들의 분유 시장 진출로 인하여 시간이 지날수록 경쟁이 치
 열해지고 있음.
 - 분유매출의 대부분은 국내 내수판매되고 있으며, 중국 및 동남아시아 등 국외
 수출의 판로개척에 노력하고 있음.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 출생아수의 정체와 모유수유율의 증가로 전체 국내 분유류의 판매 수량 규모는
 줄어들고 있는 추세이나, 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수
 요가 점차 증가 하고 있음.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 분유류는 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 시장임. 

(3) 기타 (음료 외)
ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건
 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업임.
 하지만 제품의 라이프사이클이 짧고, 소비자 트렌드에 따라 유행이 급변하는 것
 이 음료시장의 특성임.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 음료시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 커피 및 생수시장, 다양한 제품군의 
 등장과 신규업체들의 진입으로 급성장하고 있는 기능성음료시장 등이 전체시장
 의 성장을 주도하면서 완만한 성장세를 보이고 있음.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 하절기보다 동절기의
 매출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보임.
ㄹ. 자원 조달상의 특성
 - 국내 음료시장의 경우 오렌지농축액 등 과실농축액, 각종 향료 등의 수입의존도
 가 높은 편이기 때문에 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특
 성을 보이고 있음.
ㅁ. 종속회사 현황

회사명
주요사업의 내용
회사의 특성

건강한사람들
주식회사
음료 생산 및 OEM
음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지
고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소
하는 계절적 요인을 많이 받음

금양흥업
주식회사
부동산 경영 및 임대업
부동산 임대업을 하고 있으며, 빌딩건물 노후
공사는 2017년 1월 신축 완료됨

사모단독펀드
유가증권 투자업
투자목적으로 사모펀드를 보유하고 있으며,
자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 당사는 1964년 설립이후 유아식 제조 및 유가공 사업에 전념하여 왔으며, 제품의 
 경쟁력 강화와 완벽한 품질을 추구하기 위하여 지속적인 투자와 노력을 기울이고
 있습니다.
 2010년부터 커피믹스(악마의 유혹 프렌치카페 카페믹스) 시장에 진출함으로서 
 유제품 이외 미래 성장 동력으로 키워 나가고 있으며, 음료 OEM 비용절감 및
 음료 영업망 확충을 위해 2011년 5월 출자금 90억원 규모의 남양에프앤비 주식
 회사(음료제조, 현 건강한사람들 주식회사)를 설립하였습니다.
 또한 커피 자체 생산을 통한 원가 절감 및 안정적 제품 수급을 위해 나주공장
 내에 1,800억원 규모의 신규 시설투자(커피공장)를 실시하여 2013년 12월 부터 
 생산해 오고 있습니다.
 - 2019년도 매출액(연결기준)은 전년대비 4.5% 감소한 1조 308억원을 달성하였으
 며, 영업이익(연결기준)은 매출 감소 및 매출원가 증가 등으로 인하여 전년대비
 95.1% 감소한 4억원을 달성하였습니다.
 - 2020년도 경영실적은 내수 경기 침체 및 코로나19 영향으로인한 매출감소와
 재고자산 평가충당금 설정으로 영업손익과 당기순손익은 적자 전환 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 유제품 사업을 영위하고 있으며 주요 판매 제품은 아래와 같습니다.

사업부문
영업 사업부문
주 요 제품 현황

유제품
우유류
맛있는우유GT 外

분유류
XO World Class 外

기 타
몸이가벼워지는시간17차 外

(2) 시장점유율

- 2020년 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는
 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 유제품은 전형적인 내수 산업으로 국민소득 증가와 경기 변동에 밀접한 관계가
 있습니다.
 - 계절적 영향 : 유제품 및 음료제품은 계절적 영향을 많이 받고 있어 계절 변화에
 따라 매출의 편차가 크게 나타납니다.
 - 시장경쟁환경 : 수입자율화 및 국내 업체간의 판촉경쟁이 점점 치열해지고
 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제57기(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
 ※ 배당금 총액 : 854,707,100원
 -. 1주당 현금배당금 : 보통주(20%) 1,000원, 우선주(21%) 1,050원

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 
 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제57(당)기말 : 2020년 12월 31일 현재

제56(전)기말 : 2019년 12월 31일 현재

남양유업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제57(당)기말
제56(전)기말

자 산

유동자산

507,814,754,913

546,860,001,706

현금및현금성자산
64,833,835,886

70,183,903,034

매출채권및기타채권
135,382,814,612

160,478,542,525

당기손익-공정가치측정금융자산
73,623,142,581

91,765,908,921

반품추정자산
68,387,971

102,290,157

재고자산
209,317,694,747

155,566,272,255

당기법인세자산
969,174,707

-

기타금융자산
19,776,640,921

59,764,627,560

기타유동자산
3,843,063,488

8,998,457,254

비유동자산

490,476,029,249

509,504,682,961

매출채권및기타채권
313,030,078

-

당기손익-공정가치측정금융자산
5,293,429,014

14,183,753,749

이연법인세자산
16,178,139,110

2,426,176,712

유형자산
379,165,458,737

392,691,613,181

사용권자산
39,929,213,578

42,161,651,785

무형자산
20,312,305,450

19,751,172,750

기타금융자산
28,540,453,282

38,290,314,784

기타비유동자산
744,000,000

-

자 산 총 계

998,290,784,162

1,056,364,684,667

부 채

유동부채

97,367,057,425

100,693,688,397

매입채무
51,160,607,053

55,651,006,845

반품충당부채
1,597,825,413

1,409,234,663

당기법인세부채
103,361,568

4,561,084,352

리스부채
9,608,029,973

8,339,799,581

기타금융부채
23,352,310,892

20,950,788,992

기타유동부채
11,544,922,526

9,781,773,964

비유동부채

40,226,335,740

43,432,459,033

순확정급여부채
9,742,899,392

9,886,366,312

리스부채
30,008,993,398

33,160,439,170

기타금융부채
-

27,742,041

기타비유동부채
474,442,950

357,911,510

부 채 총 계

137,593,393,165

144,126,147,430

자 본

지배기업의 소유주지분

860,697,390,997

912,238,537,237

자본금
4,433,310,000

4,433,310,000

기타불입자본
(21,483,348,151)

(21,483,348,151)

이익잉여금
877,747,429,148

929,288,575,388

비지배지분

-

-

자 본 총 계

860,697,390,997

912,238,537,237

부 채 와 자 본 총 계

998,290,784,162

1,056,364,684,667

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제57(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제56(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제57(당)기
제56(전)기

매출

948,926,410,855

1,030,826,756,797

매출원가

778,494,674,436

783,605,552,301

매출총이익

170,431,736,419

247,221,204,496

판매비와관리비
247,576,446,922

246,803,854,026

영업이익

(77,144,710,503)

417,350,470

이자수익
1,996,041,486

4,156,739,864

금융원가
(862,960,388)

(979,006,059)

기타영업외수익
47,423,173,932

56,844,772,413

기타영업외비용
(40,263,119,622)

(21,489,772,185)

법인세비용차감전순이익

(68,851,575,095)

38,950,084,503

법인세비용(수익)

(15,351,180,054)

9,718,868,802

당기순이익(손실)

(53,500,395,041)

29,231,215,701

세후기타포괄손익

2,813,955,901

(4,960,815,538)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여제도의 재측정요소
2,813,955,901

(4,960,815,538)

당기총포괄손익

(50,686,439,140)

24,270,400,163

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

(53,500,395,041)

29,231,215,701

비지배지분

-

-

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

(50,686,439,140)

24,270,400,163

비지배지분

-

-

주당손익

보통주 기본 및 희석주당순손익

(63,221)

34,527

구형우선주 기본 및 희석주당순손익

(63,171)

34,577

3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제57(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제56(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총계

주식발행
초과금
자기주식
자기주식
처분손익
기타

2019. 01. 01(전기초)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
905,872,882,325
888,822,844,174

총 포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
29,231,215,701
29,231,215,701

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(4,960,815,538)
(4,960,815,538)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
-
(854,707,100)
(854,707,100)

2019. 12. 31(전기말)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
929,288,575,388
912,238,537,237

2020. 01. 01(당기초)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
929,288,575,388
912,238,537,237

총 포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(53,500,395,041)
(53,500,395,041)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
2,813,955,901
2,813,955,901

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
-
(854,707,100)
(854,707,100)

2020.12.31(당기말)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
877,747,429,148
860,697,390,997

4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제57(당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제56(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제56(당)기
제55(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(43,544,811,925)

(11,081,572,280)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(41,126,616,844)

(11,763,030,803)

이자의 수취
3,163,899,745

3,878,144,916

법인세의 납부
(4,726,846,583)

(2,224,509,400)

이자의 지급
(855,248,243)

(972,176,993)

투자활동으로 인한 현금흐름

47,802,206,958

12,138,707,119

투자활동으로 인한 현금의 유입
178,131,109,997

355,684,621,124

단기금융상품의 감소
58,009,813,550

106,589,064,470

국공채의 감소
35,100,000

31,740,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
105,341,578,173

222,430,112,663

장기금융상품의 감소

7,164,009,000

-

단기대여금의 감소
1,363,604,110

1,718,386,268

보증금의 감소
1,510,952,090

1,093,146,057

유형자산의 처분
1,621,692,173

94,824,719

매각예정비유동자산 처분
-

16,124,050,450

무형자산의 처분
-

43,636,364

장기대여금의 감소
3,084,360,901

4,824,515,133

국고보조금의 수령
-

2,735,145,000

투자활동으로 인한 현금의 유출
(130,328,903,039)

(343,545,914,005)

단기금융상품의 증가
(18,174,246,573)

(60,000,000,000)

장기금융상품의 증가
(723,098,272)

(723,441,427)

국공채의 증가
(25,630,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(68,590,102,039)

(184,572,183,285)

단기대여금의 증가
-

(345,000)

장기대여금의 증가
-

(1,194,286,588)

보증금의 증가
(2,454,236,000)

(1,414,750,700)

유형자산의 취득
(40,301,620,650)

(95,541,990,403)

무형자산의 취득
(59,969,505)

(98,916,602)

재무활동으로 인한 현금흐름

(9,441,013,535)

(10,304,344,021)

재무활동으로 인한 현금의 유출
(9,441,013,535)

(10,304,344,021)

배당금의 지급
(854,732,600)

(855,126,010)

리스부채의 원금상환
(8,586,280,935)

(8,262,064,311)

임대보증금의 상환
-

(1,187,153,700)

재무활동으로 인한 현금의 유입
-

-

현금및현금성자산의 감소

(5,183,618,502)

(9,247,209,182)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(166,448,646)

(4,317,740)

기초 현금및현금성자산

70,183,903,034

79,435,429,956

기말 현금및현금성자산

64,833,835,886

70,183,903,034

5) 연결 재무제표에 대한 주석
※ 연결 재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표
1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제57(당)기말 : 2020년 12월 31일 현재

제56(전)기말 : 2019년 12월 31일 현재

남양유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제57(당)기말
제56(전)기말

자 산

유동자산

470,266,318,954

405,045,223,882

현금및현금성자산
51,627,498,582

35,109,975,483

매출채권및기타채권
133,847,882,793

152,882,482,892

당기손익-공정가치측정금융자산
67,621,573,066

-

반품추정자산
68,387,971

102,290,157

재고자산
208,152,023,773

154,581,109,988

당기법인세자산
922,041,567

-

기타금융자산
4,575,075,498

54,727,495,160

기타유동자산
3,451,835,704

7,641,870,202

비유동자산

591,229,520,424

713,707,903,618

당기손익-공정가치측정금융자산
5,214,500,000

14,105,510,095

매출채권및기타채권
313,030,078

-

이연법인세자산
17,314,582,262

1,793,484,512

종속기업투자주식
140,909,033,854

238,269,965,409

유형자산
244,408,087,171

261,541,945,151

사용권자산
124,855,706,367

130,521,572,727

무형자산
19,296,354,710

19,751,172,750

기타금융자산
38,174,225,982

47,724,252,974

기타비유동자산
744,000,000

-

자 산 총 계

1,061,495,839,378

1,118,753,127,500

부 채

유동부채

96,807,648,940

100,840,641,255

매입채무
50,328,843,358

54,765,574,355

반품충당부채
1,597,825,413

1,409,234,663

당기법인세부채
-

4,441,779,722

리스부채
13,478,096,589

12,271,467,888

기타금융부채
20,865,923,132

18,259,823,378

기타유동부채
10,536,960,448

9,692,761,249

비유동부채

112,724,728,536

117,904,728,593

순확정급여부채
9,702,446,890

9,714,354,235

리스부채
102,532,212,757

107,789,510,861

기타금융부채
-

27,742,041

기타비유동부채
490,068,889

373,121,456

부 채 총 계

209,532,377,476

218,745,369,848

자 본

자본금
4,433,310,000

4,433,310,000

기타불입자본
(21,483,348,151)

(21,483,348,151)

이익잉여금
869,013,500,053

917,057,795,803

자 본 총 계

851,963,461,902

900,007,757,652

부 채 와 자 본 총 계

1,061,495,839,378

1,118,753,127,500

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제57(당)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제56(전)기 : 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

남양유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제57(당)기
제56(전)기말

매출

936,004,918,364

1,018,263,416,436

매출원가

765,397,040,614

774,499,217,413

매출총이익

170,607,877,750

243,764,199,023

판매비와관리비
242,912,148,899

243,922,655,619

영업손실

(72,304,271,149)

(158,456,596)

이자수익
1,967,368,059

3,879,046,567

금융원가
(2,955,852,580)

(3,126,374,128)

종속기업투자처분이익
8,636,471,869

-

기타영업외수익
4,032,706,340

30,713,235,284

기타영업외비용
(6,654,629,230)

(5,719,726,067)

법인세비용차감전순이익(손실)

(67,278,206,691)

25,587,725,060

법인세비용(수익)

(17,253,706,128)

7,473,081,661

당기순이익(손실)

(50,024,500,563)

18,114,643,399

세후기타포괄손익

2,834,911,913

(4,746,749,485)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여제도의 재측정요소
2,834,911,913

(4,746,749,485)

당기총포괄손익

(47,189,588,650)

13,367,893,914

주당이익

보통주 기본 및 희석주당손익

(59,114)

21,393

구형우선주 기본 및 희석주당손익

(59,064)

21,443

3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제57기
2020년 1월 1일부터
2020년 12월 31일까지
제56기
2019년 1월 1일부터
2019년 12월 31일까지

처분예정일
2021년 3월 26일
처분예정일
2020년 3월 27일

남양유업주식회사
(단위: 원)

구분
당기
전기

I. 미처분이익잉여금
(46,475,900,280)
13,701,656,800

전기이월미처분이익잉여금
846,949,700
333,762,886

회계정책변경 효과
-
-

당기순이익
(50,157,761,893)
18,114,643,399

확정급여제도의 재측정요소
2,834,911,913
(4,746,749,485)

II. 임의적립금 등의 이입액
47,330,607,380
-

합계
854,707,100
13,701,656,800

III. 이익잉여금처분액
(854,707,100)
(12,854,707,100)

현금배당
 주당배당금(률) 보통주: 당기 1,000원 (20%) 전기 1,000원 (20%)
 우선주: 당기 1,050원 (21%)
 전기 1,050원 (21%)
854,707,100
854,707,100

임의적립금
-
12,000,000,000

IV. 차기이월미처분이익잉여금
-
846,949,700

4) 자본변동표

자 본 변 동 표

제57(당)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제56(전)기 : 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

남양유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행
초과금
자기주식
자기주식
처분손익
기타

2019.01.01 (전기초)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
904,544,608,989
887,494,570,838

총 포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
18,114,643,399
18,114,643,399

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(4,746,749,485)
(4,746,749,485)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
-
(854,707,100)
(854,707,100)

2019.12.31 (전기말)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
917,057,795,803
900,007,757,652

2020.01.01 (당기초)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
917,057,795,803
900,007,757,652

총 포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(50,024,500,563)
(50,024,500,563)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
2,834,911,913
2,834,911,913

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
-
(854,707,100)
(854,707,100)

2020.12.31 (당기말)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
869,013,500,053
851,963,461,902

5) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제57(당)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

제56(전)기 : 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지

남양유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제57(당)기
제56(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(53,388,424,432)

(5,498,531,719)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(48,766,059,276)

(3,748,911,188)

이자의 수취
2,861,649,615

3,223,612,350

법인세의 납부
(4,536,290,329)

(1,854,092,735)

리스부채의 이자지급
(2,947,724,442)

(3,119,140,146)

투자활동으로 인한 현금흐름

81,355,929,199

4,988,968,947

투자활동으로 인한 현금의 유입
194,805,175,624

311,147,145,809

단기금융상품의 감소
50,000,000,000

76,085,278,510

국공채의 감소
35,100,000

31,740,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
10,026,553,926

211,131,568,308

장기금융상품의 감소
7,164,009,000

-

단기대여금의 감소
1,363,604,110

1,718,386,268

보증금의 감소
1,470,952,090

1,093,146,057

유형자산의 처분
1,663,192,173

94,824,719

매각예정비유동자산 처분
-

16,124,050,450

무형자산의 처분
-

43,636,364

장기대여금의 감소
3,084,360,901

4,824,515,133

종속기업투자의 처분
119,997,403,424

-

투자활동으로 인한 현금의 유출
(113,449,246,425)

(306,158,176,862)

단기금융상품의 증가
-

(30,000,000,000)

장기금융상품의 증가
(723,098,272)

(723,441,427)

국공채의 증가
(25,630,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(68,590,102,039)

(184,572,183,285)

단기대여금의 증가
-

(345,000)

장기대여금의 증가
-

(1,194,286,588)

보증금의 증가
(2,339,121,000)

(1,209,635,700)

유형자산의 취득
(27,711,325,609)

(44,859,358,260)

무형자산의 취득
(59,969,505)

(98,916,602)

종속기업투자의 취득
(14,000,000,000)

(43,500,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(11,283,533,022)

(12,091,302,869)

재무활동으로 인한 현금의 유출
(11,283,533,022)

(12,091,302,869)

배당금의 지급
(854,732,600)

(855,126,010)

리스부채의 상환
(10,428,800,422)

(10,030,111,759)

임대보증금의 상환
-

(1,206,065,100)

현금및현금성자산의 감소

16,683,971,745

(12,600,865,641)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(166,448,646)

(4,317,740)

기초 현금및현금성자산

35,109,975,483

47,715,158,864

기말 현금및현금성자산

51,627,498,582

35,109,975,483

6) 재무제표에 대한 주석
※ 재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 18일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

7) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 홍 원 식 재선임
 제 2-2호 의안 : 사외이사 양 동 훈 재선임

제 2-3호 의안 : 사외이사 이 상 우 재선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍원식
1950-06-12
사내이사
-
본인
이사회

양동훈
1946-01-18
사외이사
-
없음
이사회

이상우
1961-03-19
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍원식
남양유업 주식회사 사내이사
1977.2
1994.03~현재
1995.01~현재
2011.05~현재
연세대학교 경영학 졸업
現. 남양유업 주식회사 이사
現. 금양흥업 주식회사 이사
現. 건강한사람들 주식회사 이사
없음

양동훈
주식회사 유니온비엔씨 이사
1997년~2000년

2001년~2006년
2009.06~현재
2016.03~현재
성균관대학교 대학원
식품생명자원학과/이학박사
연세대학교 대학원 경영학과/경영학박사
現. 주식회사 유니온비엔씨 이사
現. 건국대학교 경영대학 석좌교수
없음

이상우
-
1981년~1987년

2009.08~현재
연세대학교 정치외교학과
연세대학교 대학원 정치학과
現. (주)부국유통 재직
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍원식
없음
없음
없음

양동훈
없음
없음
없음

이상우
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1.사외이사 양동훈 직무수행계획

-. 전문성
 유가공업계관련 풍부한 전문지식과 다양한 사회활동으로 풍부한 경력과 경험을 보유하고있으며 이사회에 참여하여 회사의 의사 결정을 위한 조언과 전문지식의 제공등 기업의경영 성과 창출에 기여하고자 함.

-. 독립성
 회사의 이사회를 통해 추천되었으며, 상법 제542조의 8 제2항과 관련하여 결격사유에 해당이 없으며 객관적이고 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것임.

-.직무수행 및 의사결정 기준
 회사의 모든 활동이 적법하게 이루어지도록 하는데 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것임.

2.사외이사 이상우 직무수행계획
-. 전문성
 다년간의 경험과 유가공업계에 대한 남다른 관심과 노력을 바탕으로 전문성을 키울수 있었으며 이사회에 참여하여 회사의 의사 결정에 대한 조언과 지식을 충분히 제공하고자함.

-. 독립성
 회사의 이사회를 통해 추천되었으며, 상법 제542조의 8 제2항과 관련하여 결격사유에 해당이 없으며 어떠한 이해관계가 없으므로 객관적이고 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 예정임

-.직무수행 및 의사결정 기준
 회사의 모든 활동이 적법하게 이루어지도록 기여하고 윤리의식과 책임의식을 갖고 회사의 중요사항을 공정하고 객관적으로 심의 및 결정할수 있도록 참여할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 홍원식
 해당 후보자는 많은 어려움속에서도 위기극복능력과 경영능력을 바탕으로 회사의 경영체 참여하여 왔으며, 유업계시장의 이해도와 우수한 경영능력이 인정되는바 현재의 위기탈출과 미래의 성장과 발전에 기여할수 있다고 사료되어 사내이사 후보자로 추천함.

2. 사외이사 후보자 양동훈
 유가공업과 관한 전공지식이 풍부하고 기타 많은 사회활동으로 시장의 흐름, 변화등을
충분히 이해하고 있으며, 객관적인 시각으로 회사에 대한 견제 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 사료되어 사외이사 후보자로 추천함.

3. 사외이사 후보자 이상우 
 다년간의 유가공업계 경험을 통하여 회사에 대한 경영 여건을 잘 파악하고 있으며, 독립적이고 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 견제의 역할을 충실히 수행하여 경영정상화에 기여할 것으로 사료되어 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서1

확인서2

확인서3

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
2,304,932천원

최고한도액
5,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000 천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
143,504 천원

최고한도액
300,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2021년 3월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://company.namyangi.com 홈페이지 → 기업 → 경영정보 → 공시정보)에도 게재할 예정입니다.

- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 
 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유 신고]
- 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 26일
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 집중
 일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 및 연결결산 일정과 회계법인의 감사일정, 
 원활한 주주총회 운영 준비 및 이사진의 일정조율 등을 위해 불가피하게 주주총
 회 집중(예상)일인 3월 26일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 : 3/26일(금), 3/30일(화), 3/31일(수)
- 당사는 상장회사협의회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율 준수 프로그램"에 참
 여하지 않았습니다.

※ 코로나바이러스19 관련 주총 참석 안내
 - 주주총회 참석 시 코로나바이러스19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의 심되는 경우 부득이 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 또한 코로나바이러스19 확산방지 및 주주총회 참석자의 안전을 위하여 주주총
 회 참석자께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 
 - 코로나바이러스19로 인하여 기존 총회장을 사용하지 못할 경우 다른 장소에서 
 진행될 수 있으며 이 경우 전자공시시스템 소집공고 및 회사 홈페이지 등의 방
 법을 통해 안내드릴 예정입니다.