세아제강 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 세아제강

주주총회소집공고
2.9
세아제강

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
(주)세아제강

대 표 이 사 :
이휘령

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 45

(전 화)02-6970-1000

(홈페이지)http://www.seahsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획본부장
(성 명)조영빈

(전 화)02-6970-1000

주주총회 소집공고

(제3기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

■ 아 래 ■

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 상장회사회관 B1 대강당 (서울특별시 마포구 독막로 279)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 
 외부감사인 선임 보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제3기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

(1주당 배당금 : 보통주 2,500원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 이주성 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사외이사 이승섭 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건

※ 단, 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경됨

4. 주주총회 통지 및 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국 예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용석
(출석률: 100%)
조창진
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020. 02. 06
① 2020년 기부금 한도 결정
② (감사전) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2020. 02. 27
① 2020년 임원 급여 조정
② 제2기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 결의
③ 조직 개편 및 인사발령
찬성
찬성

3
2020. 03. 17
① 제2기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2020. 04. 01

① 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건

찬성
찬성

5
2020. 07. 09
① 사원 성과급 및 격려금 지급
찬성
찬성

6
2020. 08. 13

① 제4회 공모사채 발행의 건

찬성
찬성

7
2020. 09. 03

① (주)신텍 광양공장 자산 양수
② CFT 지보 통상실시권 매각

찬성
찬성

8
2020. 09. 29

① 계열사간 대규모 내부거래(상품,용역) 승인
② 자기주식 취득을 위한 신탁계약 만기연장

찬성
찬성

9
2020. 11. 20

① 자기주식 취득을 위한 신탁계약 해지 결정

찬성
찬성

10
2020. 12. 04

① 조직개편 및 인사발령

찬성
찬성

11
2020. 12. 28

① 임원성과급 지급
② 사원성과급 지급
③
계열사간 대규모 내부거래(상품,용역) 승인

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
이휘령
김용석
조창진
'21.3.3
사외이사 후보 추천의 건
(이승섭)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
115
57
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전체의 보수한도 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래 사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

특수관계인
(계열회사)
제품거래
2020.01.01~2020.12.31
1,840
15.99%

※ 최근 사업연도말 현재 매출총액 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래 사항.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 클 뿐만 아니라 막대한 자본투자가 소요되는 자본집약적 장치산업입니다. 당사가 영위하고 있는 강관부문은 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
국내 강관업체의 용접강관 내수 판매량은 2018년 307만톤, 2019년 312만톤, 2020년 295만톤을 기록하며 300만톤 내외의 안정적인 판매량을 나타내었습니다. 국내 강관업체 용접강관 수출 판매량은 미국 수출 물량의 쿼터제 도입으로 인해 2018년 153만톤, 2019년 131만톤, 2020년 127만톤을 기록하였습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
강관산업은 조선, 자동차, 기계 등 여러 수요산업 중 최대수요산업인 건설산업의 경기에 크게 영향을 받고 있으며, 그 외 석유, 가스 등의 에너지용 강관 수요산업의 영향도 크게 받고 있습니다. 계절적으로는 1,3분기는 비수기, 2,4분기는 성수기에 해당됩니다.

(4) 경쟁요소 
제조원가 중 재료비 비중이 높아 주원재료인 HR Coil 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있으며, 원자재 수급 및 조달능력이 시장경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있습니다. 또한, 대체재 및 저가 제품 유입에 따른 위협이 증가됨에 따라 경쟁우위 확보를 위해 설비자동화를 통한 생산성향상과 원가절감, 품질개선이 최우선 과제로 대두되고 있습니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 등
전세계적으로 보호무역주의가 강화되는 추세로 Anti-Dumping 등을 통한 수입규제 및 통상압력이 강화되고 있습니다. 특히 당사 최대 수출지역인 북미지역의 통상압력은 수출시황에 많은 영향을 주고있습니다. 그 외에도 최근 전세계적으로 크게 대두되고 있는 환경협약과 관련하여 국내에서도 탄소배출권 거래제 등 여러가지 규제가 시행중에 있음에 따라 생산활동의 제약이 있을 것으로 예상됩니다. 

나. 회사의 현황

당사는 분할존속회사인 (주)세아제강지주에서 2018년 9월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인으로 강관 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있습니다.

(1) 시장점유율 : 탄소강관

구 분
2020년(3기)
2019년(2기)
2018년(1기)

점 유 율
13.9
14.3
16.2

- '18년은 회사 설립일 이후인 9~12월까지 실적
- 용접강관 기준(자료원 : 한국철강협회)

(2) 시장의 특성

① 건설경기와의 연관성이 크다.
② 원자재의 원가구성비가 높음에 따라, 판매단가 변동성이 크다.
③ 장치산업으로 초기 설비투자가 크다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사완료 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 당기말 2020. 12. 31 현재

제 2 기 전기말 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제3기 당기말
제2기 전기말

자 산

I. 유동자산

487,375,376,955

469,375,483,416

1. 현금및현금성자산
34,997,725,158

6,463,487,358

2. 매출채권및기타채권
232,267,216,433

253,928,348,486

3. 기타금융자산
47,161,788,543

23,326,178,706

4. 재고자산
172,900,776,821

184,753,849,581

5. 기타유동자산
47,870,000

903,619,285

II. 비유동자산

564,677,474,882

559,423,333,937

1. 유형자산
536,938,169,575

539,147,262,755

2. 투자부동산
3,309,219,942

3,396,668,781

3. 무형자산
6,706,372,710

7,252,822,799

4. 관계기업투자

2,638,183,575

-

5. 매출채권및기타채권
6,756,556,629

6,701,670,153

6. 기타금융자산
1,004,000,000

2,924,909,449

7. 기타비유동자산

7,324,972,451

-

자산 총계

1,052,052,851,837

1,028,798,817,353

부 채

I. 유동부채

225,854,033,270

251,534,587,510

1. 매입채무및기타채무
137,066,836,852

136,746,626,429

2. 차입부채
77,322,624,370

86,503,255,962

3. 당기법인세부채
8,781,564,252

16,930,337,621

4. 기타금융부채
-

3,586,076

5. 기타유동부채
2,683,007,796

11,350,781,422

II. 비유동부채

230,946,578,045

206,066,216,385

1. 매입채무및기타채무
2,227,085,520

2,159,920,206

2. 차입부채
156,768,593,823

130,728,364,919

3.
순확정급여부채

7,324,808,424

6,521,034,769

4. 이연법인세부채
64,376,690,278

66,511,896,491

5. 기타비유동부채
249,400,000

145,000,000

부채 총계

456,800,611,315

457,600,803,895

자 본

I. 자본금
14,181,500,000

14,181,500,000

II. 기타불입자본
527,685,799,495

530,179,433,765

III. 이익잉여금
53,384,941,027

26,837,079,693

자본 총계

595,252,240,522

571,198,013,458

부채 및 자본 총계

1,052,052,851,837

1,028,798,817,353

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 당 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 2 기 전 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제3기 당 기
제2기 전 기

I. 매출액

1,150,466,164,558

1,227,180,212,283

II. 매출원가

1,026,023,508,584

1,116,640,909,088

III. 매출총이익

124,442,655,974

110,539,303,195

판매비와관리비
70,879,169,875

64,627,320,932

IV. 영업이익

53,563,486,099

45,911,982,263

기타영업외수익
5,559,137,499

5,372,907,464

기타영업외비용
3,694,279,385

4,619,399,221

금융수익
18,628,838,428

13,636,161,192

금융비용
26,027,495,186

16,941,185,553

지분법손실

361,816,425

-

V. 법인세비용차감전순이익

47,667,871,030

43,360,466,145

법인세비용
14,608,412,579

18,508,479,201

VI. 당기순이익

33,059,458,451

24,851,986,944

VII. 기타포괄손익

(838,997,117)

(2,264,087,037)

후속적으로 당기손익으로 
재분류 되지 않는 항목

(838,997,117)

(2,264,087,037)

순확정급여부채의 재측정요소
(1,106,856,355)

(2,986,922,212)

당기손익으로 재분류되지 
 않는 항목의 법인세 금액
267,859,238

722,835,175

VIII. 총포괄이익

32,220,461,334

22,587,899,907

IX. 주당이익

기본 및 희석주당이익

11,713

8,768

- 이익잉여금처분계산서(안)

 제 3 기

2020년 01월 01일

부터

 제 2 기

2019년 01월 01일

부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일

2021년 03월 26
일

처분확정일

2020년 03월
2
0
일

(단위 : 백만원)

구 분
제 3 기
제 2 기

I. 미처분이익잉여금

32,585

22,637

1. 전기이월미처분이익잉여금
364

49

2. 당기순이익
33,059

24,852

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(839)

(2,264)

합 계

32,585

22,637

II. 이익잉여금 처분액

7,891

22,273

1. 이익준비금
800

600

2. 임의적립금

16,000

3. 배당금
7,091

5,673

[주당배당금(률)
 보통주: 당기

2,500원(50%)
 보통주: 전기 2,000원(40%)

III. 차기이월미처분이익잉여금

24,694

364

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다

※ 그 외 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이주성
1978.10.23
사내이사
해당없음
특수관계인
이사회

이승섭
1962.08.12.
사외이사
해당없음
관계없음
사외이사
후보추천
위원회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이주성
경영인
2018~현재
2019~현재
2017~현재
(주)세아제강 부사장
(주)세아제강지주 부사장(경영총괄)
(주)에이팩인베스터스 대표이사
해당없음

이승섭
변호사
2006~현재
2018~현재
법무법인 태평양 변호사
(주)한솔홀딩스 사외이사
- 2018년 : 지배구조 변경 검토 건
- 2019년 : 내부거래 점검 및 공시 위반 과태료 건

2014~2017
(주)한솔제지 사외이사

2012~2017
(주)에스케이증권 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이주성
없음
없음
없음

이승섭
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 이승섭

■ 전문성

본 후보자는 서울대학교 법과대학을 졸업하고 국가정보원, 헌법재판소 연구관, 법무부 특수법령과장, 서울중앙지방검찰청 첨단범죄수사부장 등 검찰의 특별수사 분야에서 20여 년간 근무한 경험을 바탕으로 2006년부터 법무법인 태평양에서 변호사로 활동하며 영업비밀, 지적재산권, 부정부패, 공정거래, 환경 등과 관련한 각종 형사 자문 및 소송에 대한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 업무를 통해 쌓아온 전문성과 경험을 바탕으로 세아제강이 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다

■ 독립성

본 후보자는 세아제강 사외이사추천위원회로부터 적합한 절차를 거쳐 적격성을 검증 받은 사외이사 및 감사위원으로서, 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립된 지위를가지고 있습니다.

■ 직무수행 및 의사결정 기준

사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 

■ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 및 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다..

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이주성 사내이사 후보자 (재임)

본 후보자는 세아제강 경영기획본부 및 영업본부를 총괄하며 글로벌 시장 진출을 확대하고 새로운 성장 동력을 확보 및 육성하는 데에 주력해오고 있습니다. 현재까지 축적된 다양한 경력을 바탕으로 사내이사로서 회사의 포트폴리오를 구성하고 새로운 성장 발판 마련에 통찰력을 제시하고 있으며, 급변하는 시대에 맞춰 강관산업의 지속가능한 성장을 추구할 수 있는 적임자로 판단됩니다. 

□ 이승섭 사외이사 후보자 (신규선임)
이승섭 후보자는 법무법인 태평양 변호사로서 주요 업무분야로 기업 형사사건, 지적재산권, 영업비밀 침해사건, 공정거래, 부패방지, 준법감시 등을 다루었으며 이와 관련된 경력과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감독 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

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후보자 사실확인서(이주성사내이사)

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후보자 사실확인서(이승섭사외이사)

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□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임태섭
1963.09.17
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임태섭
성균관대학교 재무학
조교수
현재
성균관대학교 GSB 재무학 조교수
해당없음

2016~2017
코발트스카이 파트너스(유) 대표

2015
인터파크(주) 상임고문

2013~2015
한국 맥쿼리 증권 대표이사

2010~2012
한국 골드만삭스 자산운용 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임태섭
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 임태섭 감사 후보자 (재임)
본 후보자는 재무 관련 지식과 경력을 바탕으로 기업경영 활동에 대한 감사.감시에 요구되는 책임감 및 윤리의식 고려하여 적임자로 판단됩니다.

본 후보자는 회사와의 거래, 재직 등 특정한 이해관계가 없으며 독립성을 바탕으로 감사로서 역할 수행과 지속가능 경영에 기여할 것으로 기대됩니다.

확인서

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후보자 사실확인서(임태섭감사)

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 명 (2 명)

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 명 (2 명)

실제 지급된 보수총액
1,375 백만원

최고한도액
2,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200 백만원

(전 기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
112 백만원

최고한도액
200 백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

현행

변경

비고

제7조 신설 (21.03.26)

[제7조 퇴직위로금]

직급정년 또는 그 외 회사에 기여한 공로가 크다고 판단되는 임원이 퇴임할 경우, 대표이사의 재량에 따라 재임시 최종 기존연봉의 100% 이내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

임원 재임시의 회사 성장/발전에 대한 격려 및 퇴임임원 처우 개선 위한 근거 조항 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전인 2021년 3월 18일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.seahsteel.co.kr)에 게재할 예정입니다. 

나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 
향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 주주총회를 진행하고자 하였으나 사전에 확정된 주요 대내외 경영일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 장소대관, 주주총회 의안 검토 등 원활한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 한국상장회사협의회가 발표한 2021년 주주총회 집중(예상)일 : 3월26일(금), 3월30일(화), 3월31일(수)

- 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부 : 미참여