한농화성 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 한농화성

주주총회소집공고
2.9
(주)한농화성

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
(주) 한농화성

대 표 이 사 :
김응상, 경상호

본 점 소 재 지 :
전북 군산시 외항1길 24

(전 화) 063-462-2455

(홈페이지)http://www.hannong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤형철

(전 화) 031-388-0141

주주총회 소집공고

(제45기 정기)

당사 정관 제17조에 의거 제45기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 흥안대로 439번길 20-2 2층

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고
 ④외부감사인 선임보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제45기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

※ 1주당 현금 배당금 : 180원

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영 참고사항은 당사 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타

- 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다. (지하철 4호선 인덕원역 7번 출구)

- 참석주주님을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양해해 주시기 
바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김민경
(출석률 :
67% )
이병민
(출석률 
100%)

찬 반 여 부

2020-1
2020.02.06
제44기 재무제표 승인
찬성
-

2020-2
2020.02.17
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
-

2020-3
2020.02.25
1. 2019년 결산 현금배당 결정의 건
2. 제44기 정기 주주총회 개최의 건
찬성
-

2020-4
2020.03.20
대표이사 중임의 건
찬성
찬성

2020-5
2020.04.08
1. 은행 기채의 건
2. 은행 여신 연장의 건
찬성
찬성

2020-6

2020.04.21
은행 기채의 건
찬성
찬성

2021-1
2021.02.04

1. 제45기 재무제표 승인
2.
2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-
찬성

2021-2

2021.03.04

1. 2020년 결산 현금배당 결정의 건
2. 제45기 정기 주주총회 개최의 건

-
찬성

2021-3

2021.03.08

제 45기 재무제표 승인(변경)
-
찬성

*이병민 사외이사는 20년 3월 선임되었음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
40,000,000
20,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 등 총 등기이사의 보수승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)경산씨앤티
 (관계기업)
매출
2020.01.01 ~
 2020.12.31
405
19.8

(주)경산씨앤티
 (관계기업)
매입 등
2020.01.01 ~
 2020.12.31
157
7.7

※ 상기 비율은 2019년도 매출액 (2,047억원)에 대한 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

계면활성제 산업은 정밀화학의 한 분야로서 알콜, 지방산, 아민, EO(Ethylene 
 Oxide), PO(Propylene Oxide) 등을 주원료로 사용하여 여러 가지 특성을 지닌 
 유도체를 생산하는 산업입니다.

 다품종 소량 생산의 제조형태를 띠고 있고, 특정 산업 분야에 절대적으로 의존
 하지 않으며, 고도의 기술과 노하우가 필요한 기술 집약적 산업입니다.
 한편, 당사의 주력 품목인 글리콜에테르(Glycol Ether)는 전자산업용 용제로서 
 주로 반도체 및 LCD 세정제로 쓰이는 제품입니다. 글리콜에테르는 일반적으로 
 초기의 대규모 시설 투자와 고도의 기술을 필요로 하여 신규 참여가 용이하지 않
 다는 산업적 특성이 있습니다.

 국내 계면활성제 산업은 국내 제조 기술의 개발에 따라 점차 수입품을 대체하여 
 왔으며, 그 응용 범위도 넓고 다양하여 전 산업에 걸쳐 사용되고 있습니다. 향후
 기술의 발전과 산업구조의 고도화로 각종 전자 산업, Personal Care 부문(카보머
 -손세정제 분야 포함), 화장품, 금속, 자동차 산업 등에서 수요가 증가할 것으로 
 보이며, 국내 기술의 발전으로 수입대체, 환경 친화적인 제품의 새로운 수요 창출
 이 기대되고 있습니다. 본 산업은 지속적인 연구 개발과 친환경적인 제품이 요구 
 되고 있으며, 반도체, 나노기술 등 IT, NT 분야에 응용할 수 있는 기술이 활발하
 게 연구되고 있습니다.

 또한, 차세대 성장동력 산업 겸 산업기술 혁신 계획 중 신기술 개발과제 및 중
 기 거점 사업과제에 계면활성제 부분의 콜로이드 소재 부분이 포함되어 이에 해당
 하는 신기술 개발의 진행으로 향후 특화된 제품 개발에 따른 성장이 예상됩니다.
 글리콜에테르의 경우 반도체 및 자동차 관련 분야, 도료 산업이 주요 시장이며,
 특히 IT 산업의 성장에 따른 수요 증가로 동반 성장이 이루어 지고 있으며, 향후
 이러한 추세는 지속 될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년 경제상황은 전세계적인 코로나19 팬더믹 지속으로 전례없는 불안정이 지속 되었던 한해 였습니다. 대외적으로는 미국, 중국, 유럽의 확산세 지속으로 인한 글로벌 경기침체 및 수출감소, 대내적으로도 사회 및 경제활동 제한으로 인한 내수침체
및 고용부진으로 어려웠던 시기였습니다.

 하지만 당사는 이와 같은 어려움을 극복하고자 지속적인 연구개발과 신규시장 진출 노력을 계속하였고, 생산 효율성 극대화 및 국내외의 영업력 강화를 위해 적극적인 경영전략을 실천하였습니다. 그 결과 2020년에는 다음과 같은 실적을 보고 드리게 되었습니다.

 2020년 실적은 매출액 208,255백만원, 영업이익 13,750백만원, 법인세 차감전순이익 15,865백만원, 당기순이익 12,986백만원입니다.

 2021년은 코로나19 팬더믹의 극복과 경기침체, 각 국의 재정정책 출구전략 등으
로 불확실성이 증대되는 어려운 환경이 될 것으로 보입니다. 그러나 당사는 끊임없는 시장개척과 기술혁신, 효율적인 원가절감 노력을 통해 어려운 경제환경을 돌파해 나가고자 합니다. 또한, 고부가가치 제품 R&D에 지속적인 투자를 통해 차별화된 경쟁력을 지닌 정밀화학기업으로 발전해 가겠습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 제품은 사업부문별로 GE(Glycol Ethers), EOA(Ethylene Oxide Additives), EM(Emulsifier)으로 나뉘어져 있습니다. 각 분야에 대한 시장의 특성 및 시장점유율은 '(2) 시장점유율'에서 참고하시기 바랍니다.

(2) 시장점유율
 당사 제품은 사업부문별로 GE(Glycol Ethers), EOA(Ethylene Oxide Additives), EM(Emulsifier)으로 나뉘어져 있습니다. 각 분야에 대한 시장의 특성은 다음과 같습니다.

 - GE(Glycol Ethers) : 2020년 당사 매출 중 31.1%을 차지하는 제품으로 주요 사용처는 반도체 Stripper용 및 TFT-LCD 세정제이고 항공산업, 자동차, 세제 등의 주요 원료로도 사용 중이며 롯데케미칼, DOW 등과 경쟁을 하고 있습니다. 당사는 생산성 향상과 원가 절감으로 경쟁우위를 강화하여 시장점유율을 확대토록 하겠습니다.

 - EOA(Ethylene Oxide Additives) : 계면활성제는 2020년 당사 매출의 56.3%을 차지하는 제품으로 현재 세계적으로 그 종류만도 2천 여종에 이를 정도로 발전하였으며 응용범위도 대단히 넓어서 계면이 존재하는 거의 모든 산업에 사용되고 있습니다. 국내시장은 롯데케미칼, 미원SC, 그린케미칼, 동남합성이 주요 경쟁업체 입니다. 

- EM(Emulsifier) : 특수산업용유화제로 2020년 당사 매출의 12.6%을 차지하며 다른 제품에 비해서 많은 Know-How가 필요하고 품목 개발에 2~3년이 소요되는 특징이 있습니다. 점차 강화되는 환경규제에 부합하는 제품의 개발에 집중하여 친환경의 고부가가치 제품의 판매증진에 노력하겠습니다.

(3) 시장의 특성

- (2) 시장점유율 참고.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- (2) 시장점유율 참고.

(5) 조직도

조직도(2020)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 주의사항
 - 당사는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 외부감사인의 감사의견을 포함한 감사보고서 및 사업보고서를 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.hannong.co.kr / IR / IR자료실)에 동 보고서를 게시할 예정입니다. 

 - 당사는 2021년 3월 26일 정기주주총회가 예정되어 있으며 상기 재무제표의 승인권한은 주주총회에 있습니다. 향후 주주총회 안건 부결 등으로 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 이를 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시스템 및 당사 홈페이지를 참고하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 45 기 2020. 12. 31 현재

제 44 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

<자산>

유동자산

현금및현금성자산
2,685,448,546
3,447,458,865

매출채권및기타채권
44,925,132,129
41,648,810,102

기타금융자산(유동)
1,259,107,913
5,653,750,010

재고자산
22,340,628,494
22,252,014,906

기타유동자산
1,344,949,755
1,843,127,947

유동자산합계
72,555,266,837
74,845,161,830

비유동자산

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산
456,910,000
460,090,000

관계기업투자
11,878,914,996
10,351,681,962

기타금융자산(비유동)
2,133,991,704
2,749,323,704

투자부동산
4,652,026,450
4,670,595,382

유형자산
77,409,790,662
67,750,332,676

사용권자산(리스)
1,865,366,165
2,110,503,778

무형자산
418,768,580
418,768,580

비유동자산합계
98,815,768,557
88,511,296,082

자산총계
171,371,035,394
163,356,457,912

<부채 및 자본>

<부채>

유동부채

차입금(단기)
5,192,968,868
11,472,263,068

매입채무및기타채무
19,288,877,556
14,364,543,394

당기법인세부채
1,323,760,473
2,274,822,648

리스부채(유동)
323,918,319
321,306,845

기타금융부채(유동)
689,367,968
557,114,925

기타유동부채
401,997,235
392,355,931

유동부채합계
27,220,890,419
29,382,406,811

비유동부채

차입금
9,000,000,000
9,500,000,000

리스부채(비유동)
1,594,287,428
1,818,806,724

기타금융부채(비유동)
89,000,000
64,000,000

확정급여부채
1,163,771,260
1,275,708,806

기타장기종업원급여부채
153,300,776
-

이연법인세부채
1,300,889,679
1,041,768,702

비유동부채합계
13,301,249,143
13,700,284,232

부채총계
40,522,139,562
43,082,691,043

<자본>

자본금
7,818,521,000
7,818,521,000

자본잉여금
2,047,568,973
2,047,568,973

자기주식
(668,692,375)
(668,692,375)

기타자본
31,582,723
(1,998,496)

적립금
5,488,936,613
5,188,936,613

이익잉여금
116,130,978,898
105,889,431,154

자본총계
130,848,895,832
120,273,766,869

부채 및 자본총계
171,371,035,394
163,356,457,912

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 45 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 44 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44 기

매출액
208,254,761,984
204,694,662,843

매출원가
(183,541,257,842)
(182,583,583,721)

매출총이익
24,713,504,142
22,111,079,122

판매비와 관리비
(10,963,600,582)
(10,160,639,410)

영업이익
13,749,903,560
11,950,439,712

기타수익
1,276,483,283
1,167,753,511

기타비용
(763,768,980)
(423,806,524)

금융수익
69,492,581
116,138,683

금융원가
(515,554,835)
(720,179,250)

관계기업지분법이익
2,048,334,270
1,372,988,030

법인세비용차감전순이익
15,864,889,879
13,463,334,162

법인세비용
(2,878,836,766)
(3,485,016,991)

당기순이익
12,986,053,113
9,978,317,171

기타포괄손익:
(116,821,150)
(290,647,049)

후속적으로 당기손익으로 재분
 류 될 수 있는 항목:
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분
 류 되지않는 항목:
(116,821,150)
(290,647,049)

순확정급여부채의 재측정요소
(150,402,369)
(288,305,821)

지분법 적용대상 관계기업과 
 공동기업의 기타포괄손익에 
 대한 지분
33,581,219
(2,341,228)

총포괄이익
12,869,231,963
9,687,670,122

주당이익:

기본 및 희석주당이익
849
652

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 45 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 44 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 45 기
제 44 기

I.미처분이익잉여금

116,130,978,89

105,889,431,154

전기이월미처분이익잉여금
103,295,328,154

96,199,419,804

보험수리적손익
(150,402,369)

(288,305,821)

당기순이익
12,986,053,113

9,978,317,171

II.임의적립금 등의 이입액

-

-

연구및인력개발준비금
-

-

합 계

116,130,978,898

105,889,431,154

III.이익잉여금 처분액

3,052,923,600

2,594,103,000

이익준비금
300,000,000

300,000,000

배당금
2,752,923,600

2,294,103,000

IV.차기이월미처분이익잉여금

113,078,055,298

103,295,328,154

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기 및 전기에 주주총회승인을 위해 제안된 배당금은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
제 45 기
제 44기

주당 액면금액
500
500

액면배당률
36%
30%

1주당 배당금
180
150

발행주식수 (주1)
15,294,020
15,294,020

배당금총액
2,752,923,600
2,294,103,000

(주1) 당기 보고기간종료일 현재 자기주식 343,022주(전기말: 343,022주)는 발행주식수에서 차감하였습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

경 상 호
1950.05
-
-
이사회

정 병 수
1973.09
해당
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

경 상 호
(주)한농화성 
대표이사 사장
2014.03 ~ 현재
(주)한농화성 대표이사 사장
-

2008.03 ~ 2014.02
(주)한농화성 부사장

정 병 수
회계사
2018.10 ~ 현재
정인회계법인 부대표
-

2005.10 ~ 2018.01
KPMG 삼정회계법인 / Tax본부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

경 상 호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정 병 수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 정병수 후보자

1) 전문성

회계/세무 전문가로 다년 간 현업에서 실무적인 역량을 축적해왔습니다. 경험과 전문
 성을 바탕으로 회사의 건전하고 지속가능한 성장을 위한 의사결정, 이에 대한 조언을 
 통해 회사의 발전과 주주 권익보호에 기여하겠습니다.

2) 독립성

사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 독립적인 위치에서 투명
 한 의사결정이 이뤄지도록 하겠습니다.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

이사회의 의사결정이 회사의 건전한 성장을 위한 결정이 될 수 있도록 의견을 제시하
 며 의결과정에 참여할 것 입니다.
4) 책임과 의무에 대한 인식 준수

상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 경상호 후보자
 후보자는 40여년 간 화학업종에 근무하며 동 분야의 전문지식과 현장경험을 소유하였음. 더불어 다년 간 당사 이사회 구성원 및 대표이사로 역할을 수행하여 의사결정 경험 및 경영활동을 경험해 온 후보자임. 이러한 전문성 / 경험을 통해 외형적 성장 및 내실있는 조직운영에 기여할 것으로 판단함.

□ 정병수 후보자
 후보자는 회계사로서 회계지식과 세무분야 실무경험을 가진 전문인력임. 동 분야의 역량을 통해 사외이사로서 회사의 의사결정에 참여하고 경영 및 의결과정을 감독하여 회사의 경영건전성에 기여할 것으로 판단함.

확인서

20210224143312-0001

20210224143322-0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,133,227,730

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
35,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
25,200,000

최고한도액
35,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및
감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지(http://www.hannong.co..kr)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항

 COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정이며, 의심환자 발생 시 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있습니다.
 또한 당사는 자체적으로 참석주주분들께 총회장 입장 전 ①체온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며, ②마스크 착용확인 및 ③손소독제 사용, ④출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

※ 주주총회 집중일 개최관련 

 당사는 금번 정기 주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 당사의 결산 및 외부감사인의 감사 소요기간, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.