펄어비스 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 펄어비스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 펄어비스

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 펄어비스

대 표 이 사 :
정경인

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24

(전 화) 031-476-8583

(홈페이지) http://www.pearlabyss.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 조석우

(전 화) 031-476-0032

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 3월 30일(화요일) 오전 8시

2. 장 소: 경기도 안양시 동안구 시민대로 311 금강스마트빌딩 6층

아르떼채플컨벤션 대강당

3. 회의 목적 사항

가) 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나) 부의안건

- 제1호 의안: 제12기 (2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 -> 액면분할의 건 
- 제3호 의안: 이사 선임의 건
 ㆍ제3-1호 의안: 사외이사 최형규 선임의 건 
- 제4호 의안: 감사 선임의 건
 ㆍ제4-1호 의안: 상근감사 홍성주 선임의 건 
- 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

 5. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소
- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나) 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 20일 09시~2021년 3월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가) 직접 행사: 주주총회 참석장, 신분증

나) 대리 행사: 주주총회 참석장, 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감 날인, 대리인의 신분증, 인감증명서)

7. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

- 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
- 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 상기 주주총회 장소가 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

2021년 3월 11일

주식회사 펄어비스

대표이사 정 경 인 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한정현
(출석률: 100%)
최형규
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2020.02.13

내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
-

제11기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성

임원보수규정 개정의 건
찬성
찬성

근로조건부 자기주식 지급일정 변경의 건
찬성
찬성

자회사 금전 대여의 건
찬성
찬성

자회사 신용보증 변경의 건
찬성
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

제11기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

2
2020.03.03
정기주주총회 장소 변경의 건
찬성
찬성

3

2020.05.12

2020년 1분기 영업보고
-
-

주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

4

2020.05.26

자기주식 처분의 건
찬성
찬성

자회사 금전 대여기간 연장의 건
찬성
찬성

5

2020.08.11

2020년 2분기 영업보고
-
-

본점 소재지 변경의 건
찬성
찬성

자회사 유상증자의 건
찬성
찬성

주식매수선택권 부여 취소의건
찬성
찬성

6
2020.11.10
2020년 3분기 영업보고
-
-

7
2020.11.12
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
15,000
66
33
-

주1)
상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

주2)
상기 지급총액은 2020.01.01~2020.12.31까지 사외이사에게 지급한 보수총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
PearlAbyss Taiwan Corp.
(종속기업)
2020.01.01~2020.12.31
10,179,888
1.39

매출
PearlAbyss H.K. Limited
(종속기업)
2020.01.01~2020.12.31
17,308,783
2.36

매입
Pearl Abyss JP Co., Ltd.
(종속기업)
2020.01.01~2020.12.31
10,154,856
1.38

출자
펄어비스캐피탈
(종속기업)
2020.08.27
20,000,000
2.72

주1)
비율은 2019년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
당사가 영위하고 있는 게임산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 급속하게 성장하고 있는 산업입니다. 특히, 사회 문화의 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 개인주의 지향의 생활문화가 급속히 보급됨에 따라 전반적인 생활패턴이 오프라인에서 온라인으로 바뀌어가고 있습니다. 이로 인해 휴식과 놀이문화 또한 게임을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 

게임산업은 문화사업으로 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반한 시나리오를 바탕으로 진행됩니다. 이를 통해 소비자는 일종의 문화적 사고를 전달받게 됩니다. 따라서, 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라 구축과 성숙은 게임산업 발전의 원동력이며, 게임은 그 사회의 모습을 단적으로 반영하기도 합니다. 일본, 미국, 유럽 등 문화 강국이 게임산업에서도 그 두각을 나타내고 있는 것은 게임산업이 문화 산업적 특징을 강하게 지니고 있음을 보여주는 것이라고 하겠습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어와 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

2) 산업의 규모 및 성장성 

가) 국내 게임 시장의 규모 및 전망

국내 게임 시장은 약 15조를 상회하는 시장으로 매년 꾸준히 성장하고 있습니다.

2019
년 국내 게임 시장규모는 15조 5,750억원으로 전년(14조 2,902억원) 대비 9.0% 성장하였습니다.

2020년의 시장규모는 17조 93억원으로 추정되며 2019년 대비 9.2% 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[국내 게임 시장 분야별 규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2018년
2019년
2020(E)
2021(E)
2022(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

온라인게임
50,236
10.6%
48,058
-4.3%
48,779
1.5%
48,827
0.1%
49,306
1.0%

모바일게임
66,558
7.2%
77,399
16.3%
93,926
21.4%
100,181
6.7%
110,024
9.8%

콘솔게임
5,285
41.5%
6,946
31.4%
8,676
24.9%
12,037
38.7%
13,541
12.5%

아케이드게임
1,854
3.1%
2,236
20.6%
766
-65.7%
1,503
96.2%
2,382
58.5%

PC방
18,283
3.9%
20,409
11.6%
17,641
-13.6%
19,605
11.1%
23,146
18.1%

아케이드게임장
686
-12.0%
703
2.4%
303
-56.9%
532
75.4%
726
36.6%

합계
142,902
8.7%
155,750
9.0%
170,093
9.2%
182,683
7.4%
199,125
9.0%

출처: 대한민국 게임백서 2020

플랫폼별 점유율 측면에서는 2019년 기준 모바일게임이 점유율 49.7%로 전체 게임시장 내 가장 큰 시장을 유지하고 있으며, 2020년 21.4% 및 2021년 6.7% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

특히, 콘솔 게임 시장 매출은 2019년에도 전년 대비 31.4%성장하며 큰 폭의 성장세를 이어가고 있습니다.

나) 세계 게임 시장의 규모 및 전망

2019년 세계 게임 시장 규모는 전년대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러 규모로 추정하고 있습니다. 이 중 모바일게임의 점유율은 39.3%로 세계 게임 시장에서 가장높은 비중을 차지하고 있습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화 등이 모바일게임 시장 성장을 주도하고 있으며, 2020년 이후에도 모바일게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 게임 시장 전체 규모 및 성장률 추이]

(단위: 백만USD, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
'19~'22
평균성장률
(CAGR)

콘솔게임
매출액
43,288
47,007
46,497
52,723
56,093
60,389
9.1%

성장률
-
8.6%
-1.1%
13.4%
6.4%
7.7%

아케이드
게임
매출액
31,179
32,702
33,819
30,796
31,871
32,964
-0.9%

성장률
-
4.9%
3.4%
-8.9%
3.5%
3.4%

PC게임
매출액
31,646
32,532
32,896
34,483
37,109
39,588
6.4%

성장률
-
2.8%
1.1%
4.8%
7.6%
6.7%

모바일
게임
매출액
57,586
65,425
73,278
87,447
96,824
106,425
13.2%

성장률
-
13.6%
12.0%
19.3%
10.7%
9.9%

합계
매출액
163,700
177,666
186,491
205,449
221,897
239,366
8.7%

성장률
-
8.5%
5.0%
10.2%
8.0%
7.9%

출처 : PwC 2020, Enterbrain 2020, JOGA 2020, iResearch 2019, Playmeter 2016, NPD 2020

2019년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일게임으로 2022년에는 점유율이 44.5%까지 확대될 전망입니다.

플랫폼별로는 국내 시장과 다르게 콘솔게임이 24.9%를 점유하여 모바일 게임 다음 두 번째로 높은 비중을 점하고 있습니다. 향후 게임 산업 전반에서 크로스 플랫폼 지원이 강화될 것으로 예상되며, 이는 콘솔 게임 시장의 성장을 이끌 요인으로 작용할 것으로 전망합니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성
게임은 엔터테인먼트 산업 중 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 따라서는 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 그 예로 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때에도 게임 관련 회사들은 경기방어주로 인지되었습니다.

한편 매출은 계절적인 영향을 일부 받습니다. 특히 계절적 요소는 지역별, 문화별로 차이가 존재합니다. 이는 유저들의 게임 이용 성향 및 지역별 국경일, 축제 기간, 그리고 방학 및 휴가 시기 등이 차이가 있기 때문으로 파악됩니다. 당사는 이런 계절적 요인들을 고려하여 이벤트 및 콘텐츠 업데이트를 준비하여 제공하고 있습니다.

4) 시장여건 및 경쟁상황
당사가 개발하여 서비스하고 있는 게임의 장르는 MMO입니다. MMO장르는 유저간의 네트워크, 게임결과의 누적, 안정적인 운영 등의 효과로 타 장르보다 진입장벽이 높은 장르라고 볼 수 있습니다. 

아시아권 MMO시장에서는 Free to Play 같은 부분 유료화 방식이나 수준 높은 게임 완성도로 한 번 접한 유저들은 게임에서 높은 충성도를 보이고 있습니다. 패키지 게 임과 콘솔 게임이 강한 북미/유럽 등 서구권 시장에서 MMO장르는 비주류 장르로 여겨지는 편이나, 최근에는 MMO장르가 강세를 보이는 아시아권 게임 시장을 시작으로 서구권을 포함한 글로벌 게임 시장에서도 MMO 장르의 좋은 평가가 이어 지고 있습니다. 또한 기존 PC 온라인이 주류였던 MMO 시장에서도 모바일, 콘솔 MMO 시장이 거듭 성장하면서 다시금 MMO 장르가 새롭게 각광받기 시작하였습니다.

최근에는 글로벌 게임사 다수가 MMO장르를 앞세워 글로벌 시장에 도전하고 있습니다. 특히 상대적으로 MMO장르가 보편화 되지 않은 서구권 공략을 통해 새로운 시장을 개척해 나가는 움직임을 보이고 있습니다.

가) 소셜 네트워크 효과
MMO장르는 유저 혼자서 게임을 즐기는 것이 아닌 다양한 유저가 한 공간에 접속하여 상호유기적으로 플레이하는 게임 장르입니다. 이에, 유저들 사이에 자연스럽게 네트워크가 형성되고, 서로를 의지하며 게임을 즐기게 됩니다. 지속적인 교류는 상호 연대감을 강화시키고, 유저들은 이러한 연대감 때문에 공동체에서 쉽게 이탈하지 않게 됩니다. 이처럼 유저가 쉽게 게임을 이탈하지 않는 현상은 새로운 게임에 대한 진입장벽으로 작용하게 되어 경쟁상황은 쉽게 바뀌지 않을 것으로 전망됩니다. 

나) 게임 결과의 누적
MMO장르의 게임은 그 어떤 장르의 게임보다 보상이 누적되는 성격이 강한 게임입니다. 유저들은 플레이를 통해 단순히 캐릭터의 레벨만 올리는 것이 아니라 자신이 원하는 아이템을 맞춰가고, 재화를 축적시키며, 원하는 보상을 축적하며 큰 만족감을 느끼게 됩니다. 유저들은 기존에 쌓아놓은 명성, 재화 등을 쉽게 포기하기 어렵기 때문에 게임 이탈이 쉽지 않으며, 이러한 점은 타 게임에는 진입장벽으로 작용하게 됩니다. 

다) 안정적인 운영
유저들은 그래픽수준이나 게임성 뿐만 아니라 게임 운영에도 많은 영향을 받습니다. 아무리 좋은 그래픽과 기술을 기반으로 한 게임이라도 운영이 잘못될 경우 유저들은 빠르게 이탈하게 됩니다. 캐쥬얼 장르 등 C2P(Computer to Player)의 경우 오류가 있을 경우 패치를 통해 빠르게 밸런스를 유지할 수 있지만 MMO장르의 경우 P2P(Player to Player)간의 관계에 대한 밸런스도 함께 고려해야 합니다. 만약 발생한 문제에 대해 빠르게 대처하지 않으면 밸런스 붕괴로 인한 결과물이 유저들에게 누적되고, 이는 유저간 격차 확산 등으로 이탈요인이 될 수 있습니다.

기존의 오랜 라이프사이클을 지닌 게임들의 경우 그래픽 기술이나 시스템이 최신의 게임보다 다소 뒤쳐져 보일 수 있으나, 그것을 상쇄할 만큼 업데이트를 진행하고 안정적으로 게임을 운영해왔기 때문에 유저들의 충성도는 더욱 배가되었습니다. 이처럼 안정적인 게임 운영은 하나의 강력한 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있습니다.

가) 영업개황

당
사
는
다음과 같이 지역별로 직접 또는 퍼블리셔를 통해 게임을 서비스하고 있습니다.

IP
플랫폼
게임명

출시국가

출시시기

퍼블리셔

검은사막
온라인
검은사막

한국

2014.12

펄어비스(주1)

일본

2015.05

펄어비스(주2)

러시아

2015.10

펄어비스(주3)

북미/유럽

2016.03

카카오게임즈

대만
2017.01
펄어비스

남미
2017.06
RedFox Games

터키/중동
2017.12
펄어비스

태국/동남아
2018.01
펄어비스

섀도우 아레나
글로벌
2020.05
펄어비스(주4)

모바일
검은사막 모바일

한국

2018.02

펄어비스

대만
2018.08
펄어비스

일본
2019.02
펄어비스

글로벌
2019.12
펄어비스

콘솔
검은사막 콘솔
북미/유럽
2019.03
펄어비스

아시아
2019.08
펄어비스

EVE
온라인
EVE Online
글로벌
2003.05
CCP ehf.

중국
2020.04
넷이즈

모바일
EVE Echoes
글로벌
2020.08
넷이즈

(주1)
2019년 5월 '검은사막' 한국 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다.

(주2)

2020년 4월 '검은사막' 일본 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다.

(주3)
2018년 11월 '검은사막' 러시아 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다.

(주4)
2020년 5월 '섀도우 아레나' 얼리 액세스(Early Access) 글로벌 서비스를 시작하였습니다.

(1) 검은사막
'검은사막'은 한국 OBT시 150만명 회원가입과 PC방 점유율 RPG 1위(전체 4위)를 기록하였으며, 10만 명에 육박하는 최고 동시접속자수를 기록하였습니다. 

2016년 3월 북미/유럽에서 게임을 출시하면서 패키지 판매가 성공을 거두었으며, 그 이후 유료아이템 판매도 호조를 보이며 한 달동안 유료 가입자 40만 명, 동시접속자 10만 명을 기록한 바 있습니다. 

대만의 경우에는 최초로 별도의 퍼블리셔 없이 자체 서비스에 성공하였습니다. 대만을 시작으로 터키/중동, 태국/동남아지역도 자체 서비스를 진행하는 등, 이는 당사의 연결기준 매출 규모 증가에 기여하고 있습니다.

더불어 당사는 '검은사막'이 글로벌 게임으로서 자리매김하기 위한 지속적인 투자를 아끼지 않고 있습니다. 글로벌 유저들에게 최상의 퀄리티 게임을 선보이기 위해 2018년 8월, 1년여간의 작업기간을 거쳐 '검은사막' 그래픽 및 사운드 리마스터 버전을 글로벌 전 지역에 동시 적용하였습니다. 리마스터 버전 글로벌 출시로 일본 지역의 경우 그랜드 오픈 이래 최고 복귀 유저 수를 기록하였고, 한국과 북미/유럽, 남미 등 대부분의 지역에서 복귀 이용자수가 크게 증가하며 전 세계 유저들로부터 좋은 반응을 얻었습니다. 이후에도 지속적인 투자를 통해 '검은사막' 콘텐츠를 확장하고, 글로벌 유저들에게 더 많은 즐길 거리를 제공할 예정입니다.

2018년 11월에는 러시아 지역 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다. 직접 서비스의 경우 개발사와 유저들과 직접 소통함으로써 더 빠르게 유저들의 의견을 듣고 커뮤니케이션 할 수 있다는 장점이 있습니다. 러시아 지역의 자체 서비스 전환 이후 지속적인 업데이트와 안정적인 서비스로 현지 유저들로부터 호평을 받으며, 오픈 첫 달 이용자 수 및 매출이 두 배 이상 성장하였습니다.

이어 2019년 5월 한국 지역 서비스도 직접 서비스로 전환하였습니다. 직접서비스 당일 신규, 복귀 유저가 각각 10배, 15배 증가하는 등 각종 이용자 지표가 크게 상승하는 등 두 번째 직접서비스도 유저들로부터 호평을 받으며 성공적으로 안착하였습니다. 

또한
2020년 4월 일본 지역 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다.
현지 유저들과의 소통을 강화하고 지속적인 콘텐츠 업데이트와 이벤트를 진행하며 직접서비스 전환 이후
신규, 복귀 유저가 211%, 89% 증가하는 등 러시아, 한국 직접 서비스 전환에 이은 세 번째 직접 서비스도 성공적으로 안착하였습니다. 

MMORPG 장르는 진입장벽이 높지만 상위권에 안착한 게임의 경우 매니아층 유저 확보로 꾸준한 매출과 장기간 서비스가 가능한 특성을 가지고 있습니다. 물론 이러한 라이프사이클의 유지를 위해서는 게임 출시 이후 버그나 캐릭터간 밸런스 조정, 신규 맵이나 몹 추가 등 지속적인 업데이트와 운영이 매우 중요합니다. 이에 당사는 자체 게임엔진의 신속성과 개발 용이성 및 효율적인 의사결정을 통해 지속적인 업데이트가 이어지도록 하고 있습니다. 이를 통해 게임 유저들이 낸 피드백을 신속하게 반영하여 게임에 대한 충성도를 제고하는 방법으로 게임의 라이프사이클을 연장시키고, 신규 유저를 유치할 수 있는 원동력이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 섀
도우 아레나 (Shadow Arena)

'검은사막'의 스핀 오프(spin-off) 게임인 '섀도우 아레나'는
기존 '검은사막'의 '그림자 전장'을 모티브로 당사가 개발한 배틀로얄 장르의 게임입니다.

'섀도우 아레나'는 2020년 5월 얼리 액세스(Early Access) 글로벌 사전 출시 통해 영어, 러시아어, 중국어(간체)를 포함한 총 14종 언어로 서비스 되고 있습니다.

사전 출
시 이전 총 2번의 FGT와 4번의 CBT를
통해 글로벌 유저들과 끊임없이 소통하며 게임의 완성도를 끌어 올린 '섀도우 아레나'는 사전 출시 전부터 글로벌 미디어들로부터 긍정적인 평가를 받으며 높은 기대감을 확인할 수 있었습니다. 

사전 출시 이후에도 글로벌 유저들의 의견이 게임내 효과적으로 반영될 수 있도록 소통을 적극 활용하고 있으며, 이를 바탕으로 콘텐츠 보강 및 유저 편의성 개선 등 게임의 완성도를 높여가며 안정적인 서비스를 이어 가고 있습니다. 

또한, '섀도우 아레나'는 배틀로얄 장르의 호쾌한 액션성과 전략성을 담아, 보는 즐거움까지 느낄 수 있도록 '리저널컵 아시아 대회' 및 '잭팟 슈퍼매치' 등 글로벌 e스포츠 대회를 개최하며 IP의 확장 영역을 e스포츠계로 넓혀나가고 있습니다.

당사는 앞으로도 '섀도우 아레나'의 성공적인 출시와 플랫폼 확장, e스포츠라는 새로운 시장의 개척, 새로운 장르에 대한 개발 및 운영 역량 확보를 위해 끊임없이 유저와 소통하며 게임의 완성도를 높여 나갈 예정입니다.

(3) 검은사막 모
바일
당사는 2018년 2월 '검은사막 모바일'을 통해 국내 모바일 게임 시장에 진출하였습니다. '검은사막' IP를 이용하여 개발한 '검은사막 모바일'은 뛰어난 그래픽과 게임성으로 많은 유저들의 관심을 받으며 사전예약자 500만명, 정식 출시 이후 5시간 만에 양대 마켓 누적 다운로드 100만 돌파를 기록하기도 하였으며, 현재 안정적으로 서비스를 이어가고 있습니다.

이어 2018년 8월에는 대만 시장에 '검은사막 모바일'을 출시하였습니다. '검은사막'이 대만 지역에서 좋은 성과를 내고 있고, '검은사막' IP에 대한 인지도가 높은 국가인 만큼 출시 전 부터 많은 현지 유저들의 기대를 모았습니다. 사전 예약자 수는 대만 역대 최대인 279만명을 달성하였으며, 출시 이후 빠른 대규모 콘텐츠 업데이트와 이벤트를 진행하며 유저로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다.

또한, 2019년 2월 일본 시장에 직접 서비스 방식으로 '검은사막 모바일'을 출시하였습니다. 현지 사전 마케팅과 게임 완성도로 주목을 받으며 사전 예약자 150만명을 돌파하였으며, 출시 초 애플 앱스토어와 구글 플레이 스토어에서 인기 순위 및 매출 순위 상위권을 유지하는 등 성공적으로 시장에 안착하였습니다. 이후 꾸준한 콘텐츠 업데이트 및 해당 지역에 특화된 서비스 제공을 통해 안정적인 서비스를 이어가고 있습니다.

2019년 12월에는 북미/유럽 및 아시아 지역 150여 개국 대상으로 '검은사막 모바일'의 글로벌 서비스를 개시하였습니다. 글로벌 출시를 앞두고 진행한 사전예약에서 별다른 마케팅 없이 사전 예약자 450만명을 돌파하였으며, 사전 다운로드에서 양대 마켓 북미 인기 1위(롤플레잉 부문), 태국, 싱가포르 등 아시아 주요 국가에서도 양대 마켓 인기 1위에 오르는 등 글로벌 유저들의 기대감을 확인할 수 있었습니다.
기존 서비스 지역에서의 노하우를 바탕으로 MMORPG 본연의 재미에 충실한 콘텐츠 업데이트 등을 통해 해당 지역에서도 안정적인 서비스를 이어가고 있습니다.

당사는 '검은사막 모바일'의 지속적인 콘텐츠 업데이트를 통해 타 모바일 MMORPG대비 긴 라이프 사이클을 유지할 수 있는 중장기 플랜을 수립하여 콘텐츠를 제공할 예정입니다.

(4) 검은사막 콘솔

콘솔 시장은 Solo-play 중심의 게임 시장이었으나 최근 네트워크 기반의 Multi-Play 시장으로 재편되면서 MMORPG장르가 새롭게 각광받기 시작하였습니다. 이에 당사는 기존 PC게임의 리소스를 활용한 빠른 콘솔시장 진출을 통해 시장 선점 및 실적 확대를 도모하고자 하였습니다.

당사는 2019년 3월 4일 북미/유럽 지역에 '검은사막 Xbox One' 버전을 정식 출시하였습니다. 출시 첫 달 패키지 판매량은 24만장 이상을 달성하였고, 2019년 5월 9일에는 'Xbox Game Pass'의 타이틀로 서비스 되며 정식 서비스 이후 누적 60만장 이상의 판매고를 달성하는 등 콘솔 시장에서도 유의미한 성과를 거두고 있습니다.

이어 당사는 2019년 8월 23일 북미/유럽 지역 및 한국, 일본 등 아시아 지역에 '검은사막 PlayStation4' 버전을 출시하였습니다. 출시 당일 11개로 시작한 서버는 유저들이 대거 몰리며 10개의 서버를 추가 증설하였고, 일본의 경우 출시 이후 PS4 스토어 주간 랭킹 1위를 2주 연속 이어가는 등 출시 후 40일 동안 패키지 판매량 32만장을 달성하며, 높은 인기를 확인할 수 있었습니다. 

또한, 2020년 3월 4일 '검은사막 콘솔'의 '크로스 플레이(Cross-Play)' 서비스를 제공하였습니다. 이에 따라 '검은사막 콘솔'을 즐기고 있는 유저들은 '검은사막 PlayStation 4' 및 '검은사막 Xbox One' 플랫폼에 관계없이 '검은사막'의 모든 콘텐츠를 함께 즐길 수 있게 되었으며, '크로스 플레이' 도입 이후 각종 이용자 지표가 크게 상승하는 등 유저들로부터 큰 호평을 받으며 안정적으로 서비스를 이어 가고 있습니다.

당사는 '검은사막 콘솔'의 성과가 지속될 수 있도록 안정적인 서비스 운영과 지속적인 콘텐츠 업데이트로 유저들에게 다양한 즐길거리를 제공할 예정입니다.

(5) EVE Online

당사는 2018년 10월 22일, 아이슬란드 소재 법인인 CCP ehf.와 그 종속기업을 인수하였습니다. CCP ehf.는 글로벌 IP인 'EVE Online'의 개발사입니다. 'EVE Online'은 2003년 5월 출시 이후 17년 간 전 세계 단일 서버로 서비스 되며 누적 가입자수 4,000만명 기록한 세계적으로도 독보적인 Sci-Fi 장르의 게임 입니다.

'EVE Online'은 탁월한 게임 운영 능력과 강력한 팬덤을 바탕으로 출시 후 17년이 지난 지금도 안정적으로 글로벌 서비스를 제공하고 있습니다. 

또
한, 당사와 CCP ehf.는 'EVE Online'의 매출이 증대될 수 있도록 아시아 유저 풀 확보를 위해 노력하고 있습니다.

2019년 11월 14일 'G-STAR 2019' 게임쇼에서 'EVE Online'의 한글화 버전을 최초 공개하고 서비스를 개시하며 유저들로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다. 또한
2020
년
4월 27일 퍼블리셔인 넷이즈와 'EVE China'의 중국 서비스 개시하였으며,
2020년 12월 8일에는 'EVE Online' 일본어 버전을 서비스하며 아시아권에서도 안정적으로 성과를 이어 가고 있습니다.

당사와 CCP ehf.는 'EVE Online' 성과가 지속될 수 있도록 글로벌 유저 확대를 위한 방안을 지속적으로 모색함과 동시에 대규모 콘텐츠 업데이트와 이벤트
등 다양한 즐길 거리를 제공할 예정입니다.

(6)
EVE Echoes

당사의 종속회사인 CCP ehf.와 넷이즈가 공동 개발한
'EVE Echoes'
는 'EVE Online'의 모바일 버전으로 2020년 8월 13일 총 7개의 언어를 지원하며 글로벌 서비스를 개시하였습니다. 

'EVE Echoes'
는
'EVE Online'
의 높은 자유도를 계승함과 동시에 온라인 버전을 쉽게 플레이하지 못했던 유저들의 진입장벽을 낮추기 위해

모바일 버전
에 특화된 튜토리얼
및 콘텐츠를 제공하며
출시 이후 한 달 만에 신규 유저 200만명을 달성하는 등
글로벌 유저들로부터 호평을 받으며 안정적인 성과를 이어 가고 있습니다.

당사는 '

EVE Echoes
'의 성과가 장기간 지속될 수 있도록 글로벌 유저들과 지속적으로 소통하며

'EVE Online'
의 방대한 세계관을 기반으로 더 많은 콘텐츠를 모바일 버전으로 확장, 강화하는 등 다양한 즐길거리를 유저들에게 제공할 예정입니다. 

나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있습니다.

사업부문

주요사업

게임사업부문

게임소프트웨어 개발 및 공급 등

기타부문

투자 및 경영컨설팅 등

다) 시장점유율
게임 산업의 경우 지속적으로 성장하고 있으며, 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한 시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.

라) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업입니다. 여타의 산업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.

또한 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있어 높은 고부가가치를 창출할 수 있습니다.

2) 회사의 경쟁상의 강점
가) 높은수준의 게임개발 역량
당사는 MMORPG 개발사로서 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 설립자인 김대일 의장은 과거 RYL(가마소프트), R2(NHN게임즈), C9(웹젠) 개발을 총괄하면서 MMORPG 장르에 대한 깊은 이해와 전문 지식을 두루 섭렵하였으며, 당사의 핵심인력들도 과거부터 함께 개발해 온 임직원으로 구성되어 있어 게임개발에 큰 시너지를 내고있습니다. 이러한 핵심인력을 주축으로 하여 개발된 '검은사막'은 open-world 시스템, one-world 시스템 등 높은 개발 수준을 요구하는 플레이 방식이 적용되었으며, 높은 수준의 그래픽 구현 및 풍부한 콘텐츠 제공이 가능하게 되었습니다.

나) 개발능력 내재화
당사는 개발속도 확보 및 최적화를 위해 개발 역량을 내재화하여 축적하고 있습니다.일반적으로 그래픽, 사운드 등은 외주를 통해 개발하는 경우가 많으나 당사는 내부 디자이너를 통해 중요한 그래픽 작업 대부분을 직접 진행하고 있으며, 전문 음향 설비를 갖추고 있어 사운드 작업도 직접 진행하고 있습니다. 게임 내 캐릭터의 움직임을 자연스럽게 연출 할 수 있는 Motion-Capture Studio도 자체적으로 구축하여 양질의 콘텐츠를 빠르게 공급하고 있습니다.

다) 특화된 자체 게임엔진(Black Desert Engine 및

차세대 엔진)

'검은사막'은 언리얼, 유니티 등 상용화 엔진이 아닌 자체 개발한 엔진으로 제작되었습니다. 당사는 게임 개발에 앞서 당사가 추구하는 게임성을 가장 잘 살릴 수 있도록 2년에 가까운 시간을 들여 게임엔진부터 개발하였습니다. 

또한, 당사는 글로벌 게임 시장이 빠르게 변모하고 있고, 게임에 대한 유저들의 눈높이가 높아짐에 따라, 시장환경 변화에 선제적으로 대응하기 위해 '차세대 엔진'을 개발하였습니다.
차세대 엔진은 사실적인 질감 표현 및 자연스러운 광원 효과 등 최고 수준의 그래픽 퀄리티를 선보일 수 있는 동시에, 개발 속도를 단축시킬 수 있는 장점이 있어 당사가 개발 중인 신작 게임의 수준을 한단계 더 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 
또한 PC, 콘솔, 모바일 및 스트리밍을 아우르는 모든 플랫폼에서 적용이 가능하기에 시장 변화에도 선제적으로 대응할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

자체 게임 엔진을 사용할 경우 예상되는 장점은 다음과 같습니다. 

① High-Quality의 게임개발 
상용화 엔진은 MMORPG 뿐만 아니라, FPS, Racing 등 다양한 장르의 게임을 개발할 수 있도록 많은 기능을 제공하고 있습니다. 그러나 다양한 장르를 모두 개발할 수 있게 하는 이면에는 특정 장르에 대해 심도 깊은 개발 기능을 부여하기 어려운 면도 있습니다. 이에 당사는 당사가 원하는 게임성을 얻기 위해 MMORPG에 특화된 게임엔진을 직접 개발하였으며, 그 결과 일반 상용 엔진에서는 제공할 수 없는 High-Quality의 게임개발이 가능하게 되었습니다. 

② 예측가능한 비용구조
상용화 엔진을 사용할 경우 정기적으로 엔진 사용료를 지불해야 하며, 해당 비용은 사용자 수 또는 매출액에 비례하여 증가하게 됩니다. 게임이 흥행하게 되면 사용자 및 매출액이 증가하기 때문에 그 비용도 크게 증가하게 되어 영업이익에는 부정적일 수밖에 없습니다. 당사는 자체 개발 엔진을 사용하고 있어 별도의 엔진 사용료가 발생하지 않으며, 로열티 이슈에서도 자유롭습니다. 

③ 빠르고 효율적인 개발속도
당사가 개발하는 게임에 가장 최적화된 엔진이다 보니 빠른 개발속도가 보장됩니다. 이를 바탕으로 당사는 1~2주 단위로 콘텐츠 업데이트를 진행하고 있으며, 지속적인 콘텐츠 공급으로 게임의 라이프사이클은 장기화되고 있습니다. 또한, 상용엔진은 다양한 장르의 게임을 개발할 수 있도록 구성되어 있어 이를 충분히 활용하기 위해서는 개발자들의 높은 이해를 요구하는 반면, 당사는 최적화된 자체 게임엔진을 사용하고 있어 초급 개발자도 1~2개월이면 게임 개발에 투입할 수 있는 등 개발자들의 적응 속도가 매우 빠릅니다. 이에 따라 경쟁사 대비 인력 수급이 수월하며 인건비 절감 및교육 기간 단축을 통하여 효율적으로 게임을 개발할 수 있습니다.

④ 대규모 업데이트 가능
상용화 엔진을 활용하여 게임을 제작할 경우 해당 엔진의 특성(스펙)에 맞게 게임을 제작하여야 합니다. 이후 해당 엔진이 업그레이드 된다 하더라도 최초 스펙에 맞게 제작된 게임을 업그레이드 하는 것은 시간과 노력이 크게 투입되는 바, 실질적으로 진행하기 어렵습니다. 이에 따라 서비스 기간이 장기화되어 새로운 기술들이 도입됨에도 최초 출시시기의 엔진 수준에 맞추어 게임을 서비스해야 하는 단점이 있습니다. 반면 자체 엔진을 활용할 경우 새로운 기술 개발이 진행됨에 따라 엔진을 업그레이드 해야 할 필요성이 있는 경우 게임에 맞게 해당 엔진을 수정하고 이를 적용하는 것이 수월합니다. 이를 통해 당사는 대규모 업데이트를 진행할 수 있고, 이는 서비스의 수명을 늘리는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

3) 신규사업 등의 내용

가) 해외 서비스 지역 확장 
당사 및 당사의 종속회사 CCP ehf.는 미국과 더불어 세계 최대 게임 시장으로 꼽히는 중국 게임 시장 서비스 확장을 위해 현지 파트너사들과 협업을 진행하며 '검은사막', '검은사막 모바일',
'

EVE Echoes
'
의 중국 서비스를 준비 중에 있습니다.

나)
신작 개
발

(1) 붉은사막(Crimson Desert)

당사의 차기 플래그쉽 타이틀인 신작
'붉은사막'은 광활한 파이웰 대륙에서 생존을 위해 싸우는 용병들의 이야기를 사실적인 캐릭터와 깊이 있는 스토리로 그려낸 오픈월드 액션 어드벤처(Open World Action-Adventure) 게임입니다. 
'G-STAR 2019' 에서 진행한 당사 신작 발표회를 통해 처음 공개된 뒤, 2020년 12월 11일 '더 게임 어워드(The Game Awards)를 통해 '붉은사막'의 실제 게임 플레이로 제작한 트레일러를 최초 공개하였으며, 공개 후 3일만에 유튜브 조회수 200만을 돌파하는 등 '붉은사막'에 대한 글로벌 유저 및 매체의 높은 관심을 확인 할 수 있었습니다. 

당사의 차세대 엔진 기반의 신작 '붉은사막'은 싱글 플레이와 온라인 플레이가 유기적으로 결합된 형태로 콘솔, PC 플랫폼의 글로벌 출시를 목표로 개발 중에 있습니다.

(2) 도깨비(DokeV)
신작 '도깨비'는 사람들의 꿈에서 힘을 얻고 성장하는 도깨비를 찾아 모험을 떠나는 수집형 오픈월드 MMO 게임입니다. 'G-STAR 2019' 에서 진행한 당사 신작 발표회를 통해 처음 공개된 뒤 전 세계 유저들로부터 차별화된 게임성과 K팝 스타일의 음악으로 큰 주목을 받고 있습니다.
당사의 차세대 엔진 기반의 신작 '도깨비'는 다양한 장르를 아우르는 당사의 개발력을 한층 더 강화시킨 게임으로서 콘솔, PC 플랫폼의 글로벌 출시를 목표로 개발 중에 있습니다.

(3) 플랜8(PLAN 8)
'플랜8'은 현 시대를 바탕으로 한 사실적인 그래픽 표현과 스타일리쉬한 액션이 돋보이는 오픈월드 기반의 엑소수트 MMO 슈터(Exosuit MMO Shooter) 게임입
니다. 'G-STAR 2019' 에서 진행한 당사 신작 발표회를 통해 처음 공개된 뒤 새로운 스타일의 슈팅 장르를 기대하는 전 세계 유저들로부터 큰 주목을 받고 있습니다.
당사의 차세대 엔진 기반의 신작 '플랜8'은 당사의 개발 노하우를 바탕으로 슈팅 장르라는 새로운 게임에 MMO적 요소를 반영한 독창적인 장르로서 콘솔, PC 플랫폼의 글로벌 출시를 목표로 개발 중에 있습니다.

당사는
'검은사막', '검은사막 모바일',
'

EVE Echoes
'
의
서비스 지역 확장과 현재 개발 중인 신작 3종의
출시로 IP의 확장, 신규 IP 확보 및 매출 다변화를 통해 글로벌 게임사로서의 입지를 공고히 다지는 등 괄목할만한 성과를 달
성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

이사회

검은사막 스튜디오
검은사막 모바일 스튜디오
섀도우아레나 스튜디오
붉은사막 스튜디오
도깨비 스튜디오

플랜8 스튜디오
R&D 센터
경영지원 조직
사업지원 조직
개발지원 조직

주1)
조직도는 2020년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제12기 (2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.pearlabyss.com/ko-kr/IR/Disclosure, 투자정보->공시ㆍ공고)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 펄어비스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자산

l. 유동자산

481,792,565,684

450,128,976,715

현금및현금성자산
202,123,560,995

176,366,336,406

매출채권및기타채권
52,681,684,199

68,923,761,511

단기금융상품
207,760,000,000

184,595,600,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,512,336,121

3,895,837,705

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,201,443,374

6,122,381,407

기타유동자산
9,513,540,995

10,225,059,686

ll. 비유동자산

415,399,076,400

417,262,038,130

기타채권
5,375,325,452

17,247,143,067

장기금융상품
831,405,000

827,320,000

당기손익-공정가치측정금융자산
16,336,337,429

7,858,406,686

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
202,500,000

202,500,000

관계기업투자
3,818,573,790

832,112,332

유형자산
96,776,663,391

78,120,882,149

무형자산
270,083,191,794

293,395,046,728

기타비유동자산
1,210,799,469

1,187,551,484

이연법인세자산
20,764,280,075

17,591,075,684

자산총계

897,191,642,084

867,391,014,845

부채

l. 유동부채

11,303,142,740

123,273,086,757

기타채무
32,481,673,936

38,730,773,619

유동성장기차입부채
84,400,000,000

30,000,000,000

유동성리스부채
5,416,003,914

3,937,189,422

미지급법인세
11,303,142,740

11,029,715,753

기타유동부채
48,050,303,237

39,575,407,963

ll. 비유동부채

78,629,476,259

155,101,250,836

기타채무
4,434,763,208

3,250,149,581

장기차입부채
20,000,000,000

87,890,000,000

비유동리스부채
13,221,603,333

28,325,244,621

충당부채
954,060,931

591,784,339

기타비유동부채
19,168,921,287

11,476,666,411

이연법인세부채
20,850,127,500

23,567,405,884

부채총계

260,280,600,086

278,374,337,593

자본

l. 지배기업의 소유주지분

636,911,041,998

589,016,677,252

자본금
6,539,925,000

6,511,500,000

자본잉여금
202,252,806,029

200,033,532,039

이익잉여금
490,085,251,348

389,231,287,193

기타자본
(52,690,528,457)

(11,728,738,855)

기타포괄손익누계액
(9,276,411,922)

4,969,096,875

ll. 비지배지분

-

-

자본총계

636,911,041,998

589,016,677,252

부채와 자본총계

897,191,642,084

867,391,014,845

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 영업수익

488,768,843,749

535,936,506,392

II. 영업비용

331,475,101,191

385,333,014,800

III. 영업이익

157,293,742,558

150,603,491,592

IV. 금융손익

(23,171,165,170)

30,002,809,139

금융수익
20,217,711,424

46,455,081,511

금융비용
43,388,876,594

16,452,272,372

V. 기타영업손익

7,827,690,975

604,902,691

기타영업수익
9,352,121,972

4,256,273,715

기타영업비용
1,524,430,997

3,651,371,024

VI. 지분법손익

25,646,206

81,757,489

VII. 법인세비용차감전순이익

141,975,914,569

181,292,960,911

VIII. 법인세비용

41,121,950,414

23,641,747,210

IX. 당기순이익

100,853,964,155

157,651,213,701

지배기업의 소유주지분
100,853,964,155

157,651,213,701

비지배지분
-

-

X. 기타포괄손익

(14,245,508,797)

8,134,098,398

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(32,565,227)

53,699,575

해외사업환산손익
(14,173,758,822)

8,065,708,239

지분법자본변동
(39,184,748)

14,690,584

XI. 당기총포괄이익

86,608,455,358

165,785,312,099

지배기업의 소유주지분
86,608,455,358

165,785,312,099

비지배지분
-

-

XII. 주당이익

기본주당이익

8,276

13,002

희석주당이익

8,155

12,746

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 12(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액

2019년 1월 1일 (전기초)
6,471,500,000
192,111,223,168
231,580,073,492
(18,972,046,200)
(3,165,001,523)
-
408,025,748,937

총포괄이익:

당기순이익
-
-
157,651,213,701
-
-
-
157,651,213,701

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
53,699,575
-
53,699,575

해외사업환산손익
-
-
-
-
8,065,708,239
-
8,065,708,239

지분법자본변동
-
-
-
-
14,690,584
-
14,690,584

소계
-
-
157,651,213,701
-
8,134,098,398
-
165,785,312,099

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 행사
40,000,000
2,221,920,000
-
(1,581,920,000)
-
-
680,000,000

주식발행비용
-
(7,335,000)
-
-
-
-
(7,335,000)

자기주식 처분
-
5,707,723,871
-
1,180,579,950
-
-
6,888,303,821

주식기준보상
-
-
-
939,697,860
-
-
939,697,860

근로조건부 자기주식
-
-
-
1,708,470,699
-
-
1,708,470,699

주식선택권 법인세효과
-
-
-
4,996,478,836
-
-
4,996,478,836

소계
40,000,000
7,922,308,871
-
7,243,307,345
-
-
15,205,616,216

2019년 12월 31일 (전기말)
6,511,500,000
200,033,532,039
389,231,287,193
(11,728,738,855)
4,969,096,875
-
589,016,677,252

2020년 1월 1일 (당기초)
6,511,500,000
200,033,532,039
389,231,287,193
(11,728,738,855)
4,969,096,875
-
589,016,677,252

총포괄이익:

당기순이익
-
-
100,853,964,155
-
-
-
100,853,964,155

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
(32,565,227)
-
(32,565,227)

해외사업환산손익
-
-
-
-
(14,173,758,822)
-
(14,173,758,822)

지분법자본변동
-
-
-
-
(39,184,748)
-
(39,184,748)

소계
-
-
100,853,964,155
-
(14,245,508,797)
-
86,608,455,358

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 행사
28,425,000
1,587,934,200
-
(1,133,134,200)
-
-
483,225,000

주식발행비용
-
(3,756,400)
-
-
-
-
(3,756,400)

자기주식 취득
-
-
-
(41,540,944,300)
-
-
(41,540,944,300)

자기주식 처분
-
635,096,190
-
107,903,730
-
-
742,999,920

주식기준보상
-
-
-
457,129,426
-
-
457,129,426

근로조건부 자기주식
-
-
-
(283,260,661)
-
-
(283,260,661)

주식선택권 법인세효과
-
-
-
1,430,516,403
-
-
1,430,516,403

소계
28,425,000
2,219,273,990
-
(40,961,789,602)
-
-
(38,714,090,612)

2020년 12월 31일 (당기말)
6,539,925,000
202,252,806,029
490,085,251,348
(52,690,528,457)
(9,276,411,922)
-
636,911,041,998

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

157,434,023,396

168,357,272,875

1. 영업에서 창출된 현금
201,080,916,968

211,722,391,826

(1) 당기순이익
100,853,964,155

157,651,213,701

(2) 조정
77,719,896,799

29,545,810,336

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,379,013,297)

(949,133,518)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(2,691,131,601)

(909,150,700)

급여
2,216,508,604

11,028,125,392

감가상각비
13,106,118,326

9,097,669,044

무형자산상각비
8,806,833,539

8,272,040,284

대손상각비
10,511,885

185,274,473

주식보상비용
457,129,426

939,697,860

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
577,895,136

681,417,612

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
452,751,036

172,758,665

이자수익
(4,832,352,140)

(5,861,263,007)

배당수익
(20,359,167)

(4,012,376)

외환차익
-

(583,466,791)

외화환산이익
(645,837,109)

(2,079,498,180)

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
-

(28,491,862,888)

이자비용
3,474,237,550

6,295,454,345

외화환산손실
18,078,721,865

4,903,302,915

유형자산처분이익
(1,331,299,301)

(26,514,382)

잡이익
(71,763,561)

-

유형자산처분손실
45,448,748

-

유형자산폐기손실
56,192,652

413,724,163

무형자산손상차손
-

1,691,553,128

기타의대손상각비
313,000,000

-

잡손실
-

1,209,704,576

지분법손익
(25,646,206)

(81,757,489)

법인세비용
41,121,950,414

23,641,747,210

(3) 자산부채의 증감
22,507,056,014

24,525,367,789

매출채권
17,707,732,042

(19,642,084,208)

기타채권
(2,275,812,593)

3,478,806,560

기타유동자산
377,459,954

7,438,154,797

기타비유동자산
(422,000,000)

-

기타채무
(4,472,532,365)

13,285,009,211

기타유동부채
8,969,211,009

12,784,819,662

기타비유동부채
7,709,127,719

11,104,361,913

당기손익-공정가치측정금융자산
(5,086,129,752)

(3,923,700,146)

2. 이자의 수취
5,110,229,287

3,832,075,083

3. 이자의 지급
(4,689,136,517)

(6,827,970,141)

4. 배당금의 수취
20,359,167

4,012,376

5. 법인세의 납부
(44,088,345,509)

(40,373,236,269)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(70,418,994,203)

(180,056,683,550)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
443,363,402,524

273,934,198,784

단기금융상품의 감소
436,548,600,000

269,015,710,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
93,985,857

67,760,622

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
6,087,697,739

4,537,440,000

보증금의 감소
143,228,400

288,337,600

장기대여금의 감소
357,513,000

-

유형자산의 처분
132,377,528

24,950,562

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(513,782,396,727)

(453,990,882,334)

단기금융상품의 취득
471,985,880,000

402,541,450,000

장기금융상품의 취득
-

679,320,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
1,405,008,442

399,390,233

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
7,724,181,023

6,336,426,651

보증금의 증가
933,571,734

1,412,948,341

장기대여금의 증가
150,000,000

유형자산의 취득
26,658,219,938

36,952,795,940

무형자산의 취득
1,925,535,590

5,668,551,169

관계기업투자주식의 취득

3,000,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(55,694,000,511)

(41,827,777,827)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
20,483,225,000

680,000,000

장기차입부채의 차입
20,000,000,000

-

주식선택권의 행사
483,225,000

680,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(76,177,225,511)

(42,507,777,827)

단기차입금의 상환
-

20,000,000,000

유동성장기차입부채의 상환
30,000,000,000

20,000,000,000

리스료의 납부
4,632,524,811

2,500,442,827

자기주식의 취득
41,540,944,300

-

주식발행비용
3,756,400

7,335,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

31,321,028,682

(53,527,188,502)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

176,366,336,406

228,971,320,992

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(5,563,804,093)

922,203,916

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

202,123,560,995

176,366,336,406

- 연결재무제표 주석 : 2021년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.pearlabyss.com/ko-kr/IR, 투자정보->공시ㆍ공고)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 펄어비스
(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자산

l. 유동자산

371,395,821,343

365,390,672,236

현금및현금성자산
122,186,828,976

102,191,813,206

매출채권및기타채권
40,084,539,267

66,518,600,078

단기금융상품
197,760,000,000

184,595,600,000

당기손익-공정가치측정금융자산
46,738,934

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,201,443,374

6,122,381,407

기타유동자산
5,116,270,792

5,962,277,545

ll. 비유동자산

394,586,869,632

369,496,209,773

기타채권
4,882,674,739

16,814,419,940

당기손익-공정가치측정금융자산
2,445,203,390

1,129,754,693

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
202,500,000

202,500,000

종속기업및관계기업투자
287,978,619,023

264,569,975,336

유형자산
76,247,285,999

65,763,747,443

무형자산
11,508,337,277

10,951,009,843

기타비유동자산
1,210,799,469

1,187,551,484

이연법인세자산
10,111,449,735

8,877,251,034

자산총계

765,982,690,975

734,886,882,009

부채

l. 유동부채

88,006,200,938

98,817,260,038

기타채무
23,630,319,988

33,461,695,666

유동성장기차입부채
30,000,000,000

30,000,000,000

유동성리스부채
2,950,072,802

2,241,184,659

금융보증부채
288,396,160

1,161,266,453

미지급법인세
9,590,951,420

9,686,185,607

기타유동부채
21,546,460,568

22,266,927,653

ll. 비유동부채

39,915,161,295

69,039,538,792

기타채무
3,862,779,399

2,810,073,607

장기차입부채
20,000,000,000

30,000,000,000

비유동리스부채
1,668,546,477

24,365,275,568

충당부채
677,868,302

387,523,206

기타비유동부채
13,705,967,117

11,476,666,411

부채총계

127,921,362,233

167,856,798,830

자본

l. 자본금

6,539,925,000

6,511,500,000

ll. 자본잉여금

202,252,806,029

200,033,532,039

lll. 이익잉여금

481,959,909,359

372,182,007,957

lV. 기타자본

(52,690,528,457)

(11,728,738,855)

V. 기타포괄손익누계액

(783,189)

31,782,038

자본총계

638,061,328,742

567,030,083,179

부채와 자본총계

765,982,690,975

734,886,882,009

 - 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스
(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 영업수익

404,023,719,103

455,670,771,545

II. 영업비용

236,842,908,531

295,972,910,403

III. 영업이익

167,180,810,572

159,697,861,142

IV. 금융손익

(17,138,102,116)

6,976,030,488

금융수익
19,316,151,326

17,395,787,364

금융비용
36,454,253,442

10,419,756,876

V. 기타영업손익

3,446,675,851

(1,739,716,592)

기타영업수익
4,681,799,908

2,241,452,669

기타영업비용
1,235,124,057

3,981,169,261

VI. 법인세비용차감전순이익

153,489,384,307

164,934,175,038

VII. 법인세비용

43,711,482,905

24,191,037,308

VIII. 당기순이익

109,777,901,402

140,743,137,730

IX. 기타포괄손익

(32,565,227)

53,699,575

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(32,565,227)

53,699,575

X. 총포괄이익

109,745,336,175

140,796,837,305

XI. 주당이익

기본주당이익

9,008

11,608

희석주당이익

8,877

11,379

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 12(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
총 계

2019년 1월 1일 (
전기초)

6,471,500,000
192,111,223,168
231,438,870,227
(18,972,046,200)
(21,917,537)
411,027,629,658

총포괄이익:

당기순이익
-
-
140,743,137,730
-
-
140,743,137,730

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
53,699,575
53,699,575

소계
-
-
140,743,137,730
-
53,699,575
140,796,837,305

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 행사
40,000,000
2,221,920,000
-
(1,581,920,000)
-
680,000,000

주식발행비용
-
(7,335,000)
-
-
-
(7,335,000)

자기주식 처분
-
5,707,723,871
-
1,180,579,950
-
6,888,303,821

주식기준보상
-
-
-
939,697,860
-
939,697,860

근로조건부 자기주식
-
-
-
1,708,470,699
-
1,708,470,699

주식선택권 법인세효과
-
-
-
4,996,478,836
-
4,996,478,836

소계
40,000,000
7,922,308,871
-
7,243,307,345
-
15,205,616,216

2019년 12월 31일 (전기말)
6,511,500,000
200,033,532,039
372,182,007,957
(11,728,738,855)
31,782,038
567,030,083,179

2020년 1월 1일 (당기초)
6,511,500,000
200,033,532,039
372,182,007,957
(11,728,738,855)
31,782,038
567,030,083,179

총포괄이익:

당기순이익
-
-
109,777,901,402
-
-
109,777,901,402

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
(32,565,227)
(32,565,227)

소계
-
-
109,777,901,402
-
(32,565,227)
109,745,336,175

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 행사
28,425,000
1,587,934,200
-
(1,133,134,200)
-
483,225,000

주식발행비용
-
(3,756,400)
-
-
-
(3,756,400)

자기주식 처분
-
635,096,190
-
107,903,730
-
742,999,920

자기주식 매입
-
-
-
(41,540,944,300)
-
(41,540,944,300)

주식기준보상
-
-
-
457,129,426
-
457,129,426

근로조건부 자기주식
-
-
-
(283,260,661)
-
(283,260,661)

주식선택권 법인세효과
-
-
-
1,430,516,403
-
1,430,516,403

소계
28,425,000
2,219,273,990
-
(40,961,789,602)
-
(38,714,090,612)

2020년 12월 31일 (당기말)
6,539,925,000
202,252,806,029
481,959,909,359
(52,690,528,457)
(783,189)
638,061,328,742

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스
(단위: 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

151,363,936,581

168,533,318,313

1. 영업에서 창출된 현금
190,025,700,214

208,207,989,605

(1) 당기순이익
109,777,901,402

140,743,137,730

(2) 조정
63,571,072,687

41,974,042,370

급여
1,655,562,944

9,299,735,941

감가상각비
7,718,492,704

5,374,138,596

무형자산상각비
1,324,359,085

667,549,429

주식보상비용
457,129,426

939,697,860

이자비용
1,229,831,060

3,605,072,922

외화환산손실
15,633,194,436

4,096,853,564

유형자산폐기손실
56,192,652

412,741,349

이자수익
(4,711,348,906)

(5,762,493,009)

외환차익
-

(583,466,791)

외화환산이익
(143,471,048)

(1,298,758,584)

지급보증수수료수익
-

(1,420,236,500)

유형자산처분이익
(1,288,029,228)

(104,060,245)

배당수익
(2,382,949,713)

(1,120,500,000)

법인세비용
43,711,482,905

24,191,037,308

유형자산처분손실
44,365,304

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(46,738,934)

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-

267,674,918

종속기업투자주식손상차손
-

3,409,055,612

기타의대손상각비
313,000,000

-

(3) 자산부채의 증감
16,676,726,125

25,490,809,505

매출채권
21,262,403,182

(20,106,665,208)

기타채권
3,364,829,815

(809,967,916)

기타유동자산
853,635,875

7,859,179,067

기타비유동자산
(422,000,000)

-

기타채무
(9,541,962,411)

15,502,061,907

기타유동부채
(720,467,085)

11,863,224,809

기타비유동부채
1,880,286,749

11,182,976,846

2. 이자의 수취
4,950,495,886

3,828,018,300

3. 이자의 지급
(2,192,445,073)

(3,840,682,111)

4. 배당금의 수취
2,382,949,713

1,120,500,000

5. 법인세의 납부
(43,802,764,159)

(40,782,507,481)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(76,047,891,815)

(189,760,238,890)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
443,700,192,932

284,808,828,873

단기금융상품의 감소
436,548,600,000

269,015,710,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
6,087,697,739

4,537,440,000

단기대여금의 감소
319,041,000

5,575,052,072

장기대여금의 감소
357,513,000

5,170,390,000

보증금의 감소
130,646,000

288,172,600

유형자산의 처분
162,709,336

154,303,579

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
93,985,857

67,760,622

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(519,748,084,747)

(474,569,067,763)

단기금융상품의 증가
461,985,880,000

402,541,450,000

장기대여금의 증가
350,000,000

-

보증금의 증가
847,757,175

943,721,934

유형자산의 취득
22,545,961,800

33,125,617,183

무형자산의 취득
1,889,296,307

5,589,963,762

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
1,405,008,442

399,390,233

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
7,724,181,023

6,336,426,651

종속기업및관계기업투자자산의 취득
23,000,000,000

25,632,498,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(53,574,171,806)

(40,243,907,716)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
20,483,225,000

680,000,000

주식선택권의 행사
483,225,000

680,000,000

장기차입금의 차입
20,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(74,057,396,806)

(40,923,907,716)

단기차입금의 상환
-

20,000,000,000

유동성장기차입부채의 상환
30,000,000,000

20,000,000,000

리스료의 납부
2,512,696,106

916,572,716

자기주식의 취득
41,540,944,300

-

주식발행비용
3,756,400

7,335,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

21,741,872,960

(61,470,828,293)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

102,191,813,206

164,326,885,828

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,746,857,190)

(664,244,329)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

122,186,828,976

102,191,813,206

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 12(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스
(단위 : 천원)

구분
당기
전기

처분예정일: 2021년 3월 30일
처분확정일: 2020년 3월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

481,959,909

372,182,008

전기이월이익잉여금
372,182,008

231,438,870

당기순이익
109,777,901

140,743,138

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

481,959,909

372,182,008

- 재무제표 주석 : 2021년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.pearlabyss.com/ko-kr/IR, 투자정보->공시ㆍ공고)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'해당사항 없음'

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정
관 일부 변경의 건 -> 액면분할의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 
200,000,000주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 
1,000,000,000주로 한다.

액면분할

반영

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

액면분할

반영

□ 이사의 선임

제3호 의안) 이사 선임의 건 
 - 제3-1호 의안 : 사외이사 최형규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최형규
1974.08.12
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최형규
데브시스터즈벤처스 
대표이사

2013.08 ~ 2015.03

NHN엔터테인먼트 이사

해당사항 없음

2015.05 ~ 현재

데브시스터즈벤처스 대표이사

2018.03 ~ 현재

(주)펄어비스 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최형규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무 수행하고자 함.

2. 회사의 이익 보호
- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

3. 업무집행에 대한 감시
- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임.

4. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 당사 사외이사 재직 경험에 따른 독립성과 책임성, 윤리의식 등 고려하여 당사의 사외이사 후보자로 추천하고자 함.

확인서

확인서_210311

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안) 감사 선임의 건 
 - 제4-1호 의안 : 상근감사 홍성주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍성주
1970.05.09
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍성주
팀오투 대표이사
2012.08 ~ 2014.07
다음커뮤니케이션즈 게임 부문장
해당없음

2014.08 ~ 2015.09
다음게임 대표이사

1996.08 ~ 2015.09
온네트 대표이사

2016.01 ~ 현재
팀오투 대표이사

2018.03 ~ 현재
㈜펄어비스 상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍성주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 당사 상근감사 재직 경험에 따른 독립성과 책임성, 윤리의식 등 고려하여 당사의 상근감사 후보자로 추천하고자 함.

확인서

확인서(상근감사)_210311

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
150 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
24.8 억원

최고한도액
150 억원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3 억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.8 억원

최고한도액
3 억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2021년 3월 22일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 2021년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
(1) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
(2) 당사 홈페이지 : https://www.pearlabyss.com/ko-kr/IR/Disclosure
 - 사업보고서 게재 위치 : 홈페이지-> 투자정보->공시ㆍ공고 
 - 감사보고서 게재 위치 : 홈페이지-> 투자정보->공시ㆍ공고

- 사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소
- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나) 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 20일 09시~2021년 3월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

- 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 상기 주주총회 장소가 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

3. 주총 집중일 주총 개최 사유

- 당사는 금번 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 일정 및 정기주주총회 안건의 세부내용 확정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.