대웅제약 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 대웅제약

주주총회소집공고
2.9
대웅제약

주주총회소집공고

2021 년 3월 11일

회 사 명 :
(주)대웅제약

대 표 이 사 :
전 승 호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 35-14

(전 화) 02-2190-6969

(홈페이지) http://www.daewoong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 장 영 호

(전 화) 02-2190-6969

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

※ 제1호 의안은 2021년 3월 11일 개최된 이사회에서 승인되어 주주총회에서는 보고안건으로 시행하오니 착오없으시길 바랍니다.

제19기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제16조에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2021년 3월 26일(금) 오전 9시 00분

2. 장소: 서울특별시 강남구 봉은사로 114길 12 당사 별관 지하1층 베어홀 

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항: 감사보고 및 영업보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

외부감사인 선임보고

나. 부의안건

- 제
1호 의안 : 제19기 재무제표 및 연결재무제표 보고 
 (※1주당 배당금 600원)

 - 제 2호 의안 : 정관 변경의 건

- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1호 의안: 사내이사 후보 전승호

제 3-2호 의안: 사내이사 후보 윤재춘

제 3-3호 의안: 사내이사 후보 이창재

제 3-4호 의안: 사외이사 후보 김홍철

제 3-5호 의안: 사외이사 후보 김영진

- 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 이건행)

- 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억원)

- 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원)

- 제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

* 당사는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관에 의거

제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의가 있을 시 이사회 결의로 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을

행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.

주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.

① 전자투표시스템

- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능함

- 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함

③ 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :

코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

④ 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월

주 식 회 사 대 웅 제 약

대 표 이 사 전 승 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김홍철
(출석률: 
71%)
양윤선
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

1
2020.2.27
1. 주주총회 소집일자 및 의안 확정 건
찬성
찬성

2
2020.3.5
1. 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2020.3.23
1. 자기주식 처분의 건
불참
-

4
2020.5.7
1. 이온채널 법인설립 및 대표이사 겸직 건
찬성
-

5
2020.7.7
1. 전환사채권 취득
불참
-

6
2020.7.30
1. 내부회계관리규정 및 감사직무규정 제정의 건
찬성
-

7
2020.10.21
1. 자금조달의 건
찬성

* 양윤선 사외이사는 2020년 3월 20일 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 이사회 내 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
30
0.4
0.4
-

* 양윤선 사외이사는 2020년 3월 20일 임기만료로 퇴임하였습니다.
*상기 주총승인금액은 주주총회에서 승인된 이사보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자기주식처분
(주)대웅
(최대주주)
2020년3월24일
300
3.2%

-

매출대비
비율입니다.
- 자세한 사항은 2020년 3월 25일 공시된 자기주식처분결과보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)대웅
(최대주주)
매출/매입 등
2020년 연간
490
5.2%

대웅바이오(주)
(계열회사)
매출/매입 등
2020년 연간
495
5.2%

-

매출대비
비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

◆ 의약품 제조 및 판매 : (주)대웅제약, 한올바이오파마(주)

1) 산업의 특성

제약산업은 인류의 생명과 건강, 안전에 필수적인 산업으로 국민복지 증진과 직결되는 산업입니다. 세계적인 고령화 가속 및 만성질환 증가가 진행됨으로써 의약품에 대한 수요가 증가하고 있으며 신종 질병 증가, 새로운 의료기술의 출현 등의 복합적인 요인으로 지속 성장이 가능합니다. 또한 지적
재산권에 의한 기술 보호장벽 및 기술우위에 따른 독점력이 강한 산업으로 신제품 개발에 막대한 비용 및 위험을 수반하지만동시에 고수익, 고부가가치를 창출하는 유망
산업입니다.

2) 산업의 성장성

① 국내제약산업

국내 의약품 시장은 2018년 기준으로 약 23조원으로 형성되고 있으며 전세계 의약품시장 성장률과 비슷하게 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 국내 제약산업은 선진국 수준의 생산 및 품질 경쟁력을 확보해 글로벌 시장에서 경쟁하고 있으며, 최근 5년간(2013~2018) 연평균 20.8%에 달하는 높은 의약품 수출증가율을 보이고 있습니다. 또한, 제약산업은 기술집약적 산업으로서 국내기업들은 신약개발 투자를 지속적으로 확대하고 있으며, 국내 제약산업의 높아진 글로벌 경쟁력으로 신약 기술수출도 활발히 진행되고 있습니다.

(단위 : 조원)

년도
항목
생산액
수출액
수입액
무역수지
국내
시장규모

2017
금액
20.36
4.60
6.31
-1.71
22.06

전년대비
8.25%
27.11%
-3.56%
41.59%
1.55%

2018
금액
21.11
5.14
7.16
-2.01
23.12

전년대비
3.67%
11.75%
13.44%
-18.00%
4.78%

2019
금액
22.31
6.06
8.05
-2.00
24.31

전년대비
5.72%
17.79%
12.57%
0.76%
5.16%

※ 상기 자료는 식품의약품안전처(MFDS) 식품의약품 산업동향통계 자료임.

② 글로벌 제약산업

세계 의약품시장은 2018년 기준으로 약 1조2천억달러로 추산되며, 인구 고령화 등 의약품 수요증가로 2005년 이후 연평균 6%대에 성장세를 유지하고 있습니다. 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2023년 1조 5천억달러에 달할 전망입니다.

세계의약품시장규모

3) 경기변동의 특성

제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해비교적 비탄력적이며, 특히 전문의약품의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 비교적 안정적이라고 할 수 있습니다. 바로 2008년 경제공황에도 불구하고 제약시장의 지속적인 성장 및 의료비 지출액의 증가가 그러한 면을 반영하고 있습니다. 그러나, 거시경제 측면에서 해외 원료의약품 및 완제의약품의 수입에 의존도가 높은 업계특성상 불안정한 환율과 상승하는 소비자물가 지수는 제약 산업의 지속적 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소

제
약산업은 신물질 신약의 개발을 위해서 오랜 시간과 많은 비용이 투자되어야 하는 기술 및 지식 집약적인 산업입니다. 그러나 신물질 신약의 개발 시 특허의 독점기간을 인정받을 수 있으며, 개발비용과 기간을 보상 받을 수 있는 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 산업의 장점을 가지고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사의 19기 (2020.1.1~2020.12.31) 연결기준 매출액은 10,554억원으로 전년동기 11,134억원 대비 -5.2% 감소하였습니다. 영업이익은 170억원으로 전년동기 447억원 대비 -62.0%, 당기순이익은 241억원으로 전년동기 289억원 대비 -16.3%의 실적을 나타내었습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 지배적 단일사업부문으로 영위하는 업체로서 공 시의 요건을 갖춘 별도의 사업부문이 없으므로 재무정보를 부문별로 구분하여 기재하지 않습니다.

(다) 자회사의 사업현황

◆한올바이오파마(주)
2020년 연결기준 매출액은 886억원으로 전년 동기 1,085억원 대비 18.3% 감 소하였습니다. 이는 코로나19로 인해 병ㆍ의원의 내원 환자 감소로 수액제, 주 사제 등 의약품 매출이 감소되었기 때문입니다. 영업이익은 59억원으로 전년 동 기 171억원 대비 109억 감소하였으나 당기순이익은 198억원으로 이뮤노반트 주 식무상 수령으로 추가 이익이 발생하여 전년 동기 192억원 대비 3% 증가했습니 다.

(2) 시장점유율

* 주요 상장제약사 매출액현황

(단위 : 백만원)

구분
결산월
매 출 액

2019년
2018년
2017년

유한양행
12월
1,463,261
1,506,766
1,451,988

녹십자
12월
1,146,094
1,141,422
1,098,479

종근당

12월

1,078,618

955,705
884,277

대웅제약
12월
1,005,180
943,522
866,755

한미약품
12월
863,647
795,016
702,636

※ K-IFRS 별도 기준임.

(3) 시장의 특성
의약분업 이후 처방의약품 시장이 고도 성장하고 있으며, 개발 및 신제품 도입 능력, 병/의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형 제약사 위주로 재편되고 있고 근래에는 M&A논의도 활발히 되고 있습니다.

당사의 품목구성은 매출액 기준으로 처방의약품과 비처방의약품으로 대분되며 처방의약품 등 부문별로 수익성을 강화하고 있습니다.

(4) 조직도

대웅제약 조직도.jpg
대웅제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 당사는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관에 따라 '제19기 재무제표 및 연결재무제표'는 3월 11일 개최된 이사회에서 승인되었고, 주주총회에서는 보고할 예정입니다.

※ 기타 자세한 재무제표 현황 및 주석은 당사의 감사보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

528,351,294,969

526,256,346,628

현금및현금성자산
5,6,33
72,299,249,872

32,094,194,148

단기금융자산
5,6,33
104,820,752,359

97,736,962,094

매출채권 및 기타채권
6,7,33
148,886,754,181

205,735,802,170

재고자산
8
173,970,642,869

177,609,255,572

반환제품회수권
18
1,764,043,800

2,282,361,981

당기법인세자산

74,466,628

50,970,305

기타유동자산
9
26,535,385,260

10,746,800,358

Ⅱ. 비유동자산

838,556,626,170

719,411,802,635

장기금융자산
6
79,548,433

689,548,433

당기손익-
 공정가치측정금융자산
6,10,34
75,342,100,000

1,000,020,000

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산
6,10,34
58,573,590,692

20,908,223,880

장기매출채권 및 기타채권
6,7,33,34
4,738,348,201

5,733,900,726

관계기업투자
11
10,880,980,123

10,235,949,046

유형자산
12
386,161,986,677

387,214,960,894

사용권자산

35

7,528,467,364

4,493,091,884

투자부동산
13
80,718,109,172

91,802,587,643

무형자산
14
178,741,886,162

164,685,811,529

기타비유동자산
9
3,216,139,858

4,903,686,727

이연법인세자산
28
32,572,292,671

26,657,374,983

퇴직급여자산
19
3,176,817

1,086,646,890

자 산 총 계

1,366,907,921,139

1,245,668,149,263

부 채

Ⅰ. 유동부채

326,750,097,396

262,080,185,563

매입채무 및 기타채무
6,15,33,34
132,747,743,356

121,980,081,359

단기차입금
6,16,33,34
57,052,620,048

9,414,841,787

유동성사채
6,16,33,34
89,925,922,452

89,921,320,846

유동성리스부채
6,33,35
984,156,852

993,720,142

당기법인세부채
28
2,660,343,070

1,910,348,466

이연수익
17
-

1,157,582,412

기타유동부채
18
43,379,311,618

36,702,290,551

Ⅱ. 비유동부채

344,909,207,138

347,667,869,229

장기매입채무 및 기타채무
6,15,33,34
10,172,468,872

11,494,944,622

장기차입금
6,16,33,34
91,524,818,966

-

장기차입부채
6,16,33,34
199,640,495,920

289,196,131,742

리스부채
6,33,35
6,562,459,479

3,404,420,985

이연법인세부채
28
4,146,092,522

2,943,779,086

기타비유동부채
18
32,862,871,379

40,628,592,794

부 채 총 계

671,659,304,534

609,748,054,792

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

550,993,579,785

519,314,539,733

자본금
1,20
28,966,437,500

28,966,437,500

자기주식
21
(29,236,490,120)

(44,915,569,382)

기타불입자본
22
101,097,023,147

96,705,421,479

기타자본구성요소
22
(2,634,983,194)

(6,856,780,220)

이익잉여금
23
452,801,592,452

445,415,030,356

Ⅱ. 비지배지분

144,255,036,820

116,605,554,738

자 본 총 계

695,248,616,605

635,920,094,471

부 채 및 자 본 총 계

1,366,907,921,139

1,245,668,149,263

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 당기순이익

매출
4
1,055,423,689,996

1,113,425,920,883

매출원가
26
(608,481,968,091)

(635,132,493,527)

매출총이익

446,941,721,905

478,293,427,356

판매관리비
25,26
(314,744,407,100)

(324,165,830,437)

경상연구개발비
25,26
(115,217,590,422)

(109,440,500,061)

영업이익

16,979,724,383

44,687,096,858

영업외손익

(3,420,391,546)

(21,365,423,631)

지분법손익
11
529,964,809

(27,483,863)

금융수익
6
26,062,013,492

11,109,049,119

금융원가
6
(26,259,042,373)

(16,292,937,359)

기타수익
27
14,811,940,785

6,098,695,263

기타비용
27
(18,565,268,259)

(22,252,746,791)

법인세비용차감전순이익

13,559,332,837

23,321,673,227

법인세수익(비용)
28
10,588,732,825

5,543,932,617

당기순이익(손실)

24,148,065,662

28,865,605,844

Ⅱ. 기타포괄손익

후속적으로 손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익

10
19,258,457,370

4,912,708,492

확정급여제도의 재측정요소
19
94,943,795

(940,997,574)

후속적으로 손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

(994,946,045)

517,782,948

지분법자본변동

(352,783)

4,504,818

기타포괄손익 합계

18,358,102,337

4,493,998,684

Ⅲ. 총포괄이익(손실)

42,506,167,999

33,359,604,528

Ⅳ. 당기순이익의 귀속

24,148,065,662

28,865,605,844

지배기업 소유주지분

12,753,425,042

22,005,927,017

비지배지분

11,394,640,620

6,859,678,827

Ⅴ. 총포괄이익(손실)의 귀속

42,506,167,999

33,359,604,528

지배기업 소유주지분

17,400,665,980

23,789,664,691

비지배지분

25,105,502,019

9,569,939,837

Ⅵ. 주당이익(손실)

기본및희석주당이익(손실)
29

1,196

2,132

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자기주식
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2019년 01월 01일(전기초)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
96,559,941,491
(9,362,434,712)
422,884,202,125
494,132,577,022
113,676,872,909
607,809,449,931

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
22,005,927,017
22,005,927,017
6,859,678,827
28,865,605,844

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(286,378,226)
(286,378,226)
(654,619,348)
(940,997,574)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
-
-
-
1,610,734,120
-
1,610,734,120
3,301,974,372
4,912,708,492

해외사업환산손익
-
-
-
454,876,962
-
454,876,962
62,905,986
517,782,948

지분법자본변동

-
-
-
4,504,818
-
4,504,818
-
4,504,818

총포괄손익 합계
-
-
-
2,070,115,900
21,719,548,791
23,789,664,691
9,569,939,837
33,359,604,528

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급

-
-
-
-
(6,192,522,000)
(6,192,522,000)
-
(6,192,522,000)

주식선택권
-
-
-
435,538,592
-
435,538,592
507,674,821
943,213,413

유상증자
-
-
238,982
-
-
238,982
109,617
348,599

종속기업 지분변동
-
-
145,241,006
-
-
145,241,006
(145,241,006)
-

기타
-
-
-
-
7,003,801,440
7,003,801,440
(7,003,801,440)
-

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
145,479,988
435,538,592
811,279,440
1,392,298,020
(6,641,258,008)
(5,248,959,988)

2019년 12월 31일(전기말)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
96,705,421,479
(6,856,780,220)
445,415,030,356
519,314,539,733
116,605,554,738
635,920,094,471

2020년 01월 01일(당기초)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
96,705,421,479
(6,856,780,220)
445,415,030,356
519,314,539,733
116,605,554,738
635,920,094,471

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
12,753,425,042
12,753,425,042
11,394,640,620
24,148,065,662

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
17,256,053
17,256,053
77,687,742
94,943,795

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익

-
-
-
4,712,524,940
808,402,401
5,520,927,341
13,737,530,029
19,258,457,370

해외사업환산손익
-
-
-
(890,589,673)
-
(890,589,673)
(104,356,372)
(994,946,045)

지분법자본변동

-
-
-
(352,783)
-
(352,783)
-
(352,783)

총포괄손익 합계
-
-
-
3,821,582,484
13,579,083,496
17,400,665,980
25,105,502,019
42,506,167,999

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급

-
-
-
-
(6,192,521,400)
(6,192,521,400)
-
(6,192,521,400)

주식선택권
-
-
-
400,214,542
-
400,214,542
794,302,173
1,194,516,715

유상증자

-
-
67,774,770
-
-
67,774,770
4,792,227,880
4,860,002,650

종속기업 지분변동

-
-
(6,470,021,990)
-
-
(6,470,021,990)
(3,370,149,988)
(9,840,171,978)

자기주식의 처분
-
15,679,079,262
10,793,848,888
-
-
26,472,928,150
-
26,472,928,150

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
327,599,998
327,599,998

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
15,679,079,262
4,391,601,668
400,214,542
(6,192,521,400)
14,278,374,072
2,543,980,063
16,822,354,135

2020년 12월 31일(당기말)
28,966,437,500
(29,236,490,120)
101,097,023,147
(2,634,983,194)
452,801,592,452
550,993,579,785
144,255,036,820
695,248,616,605

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

100,981,257,110

57,600,275,948

영업에서 창출된 현금흐름 (주32)
112,299,239,260

87,719,453,005

이자의 수취
2,255,722,049

2,568,618,300

이자의 지급
(10,667,461,412)

(10,389,669,713)

법인세의 납부
(2,906,309,837)

(22,299,469,454)

법인세의 환급
67,050

1,343,810

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(127,151,664,625)

(85,605,118,333)

단기금융상품의 감소
360,352,754,076

188,633,495,875

단기대여금의 감소
-

200,000,000

장기대여금의 감소
-

1,011,333,316

장기금융상품의 감소
640,000,000

-

유형자산의 처분
130,151,078

139,873,205

무형자산의 처분
2,428,979,465

1,495,801,165

투자부동산의처분
17,570,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
1,149,657,106

3,750

단기금융상품의 증가
(367,292,000,000)

(219,165,374,446)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(78,165,000,000)

(1,000,020,000)

유형자산의 취득
(26,486,239,341)

(22,314,486,678)

무형자산의 취득
(33,210,070,366)

(27,792,271,648)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(3,239,896,643)

(5,608,502,872)

장기금융상품의 증가
(30,000,000)

(79,000,000)

관계기업주식의 취득
(1,000,000,000)

(1,125,970,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

66,587,117,245

(5,660,155,189)

단기차입금의 차입
52,086,624,870

4,421,461,245

사채의 발행
-

200,000,000,000

비지배지분의 증가
5,187,602,650

-

장기차입금의 차입
91,560,619,699

-

자기주식의 감소
29,987,313,047

-

비지배지분의 감소
(10,000,030,680)

-

단기차입금의 상환
(4,357,294,787)

(2,564,760,758)

사채의 상환
(90,000,000,000)

(200,000,000,000)

리스부채의 지급
(1,701,811,154)

(1,324,333,676)

종속기업주식의처분
16,615,000

-

배당금의 지급
(6,192,521,400)

(6,192,522,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(211,654,006)

425,496,769

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

40,205,055,724

(33,239,500,805)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

32,094,194,148

65,333,694,953

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

72,299,249,872

32,094,194,148

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제 19(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
주석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

374,877,424,433

383,673,677,063

현금및현금성자산
5,6,33
52,142,241,479

19,718,513,562

단기금융자산
5,6,33,34
18,300,000,000

8,050,000,000

매출채권 및 기타채권
6,7,33
143,302,761,085

203,352,194,472

재고자산
8
141,453,027,804

146,053,182,690

반환제품회수권
18
1,559,978,346

1,826,622,194

기타유동자산
9
18,119,415,719

4,673,164,145

Ⅱ. 비유동자산

811,857,976,041

716,308,362,132

장기금융자산
6,33
10,500,000

10,500,000

장기매출채권 및 기타채권

6
,7,33

6,009,109,923

8,646,753,154

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산

6,10,34
5,825,557,850

3,657,562,128

당기손익-
 공정가치측정금융자산
6,10,34
75,342,100,000

1,000,020,000

관계기업투자
11
10,045,055,500

9,045,055,500

종속기업투자
11
188,104,887,048

178,113,688,588

유형자산
12
304,489,983,589

306,005,390,769

투자부동산
13
82,561,182,080

93,680,203,280

무형자산
14
102,905,772,143

92,106,920,154

사용권자산

35
6,782,025,460

3,714,527,661

기타비유동자산
9
413,075,127

569,251,465

이연법인세자산
28
29,368,727,321

19,758,489,433

자 산 총 계

1,186,735,400,474

1,099,982,039,195

부 채

Ⅰ. 유동부채

291,287,496,597

232,512,231,295

매입채무 및 기타채무
6,15,33
116,560,719,252

111,991,297,411

단기차입금
6,16,33
52,016,970,048

4,355,408,787

유동성사채
6,16,33
89,925,922,452

89,921,320,846

유동성리스부채

6,33,35
551,320,897

474,050,190

당기법인세부채
28
1,842,112,945

672,746,638

이연수익
17
-

1,157,582,412

기타유동부채
18
30,390,451,003

23,939,825,011

Ⅱ. 비유동부채

319,414,014,600

314,472,986,069

장기매입채무 및 기타채무
6,15,33
5,339,087,728

3,995,715,167

장기차입금
6,16,33
90,000,000,000

-

사채
6,16,33
199,640,495,920

289,196,131,742

리스부채

6,33,35
6,236,651,291

3,139,801,566

기타비유동부채
18
18,197,779,661

18,141,337,594

부 채 총 계

610,701,511,197

546,985,217,364

자 본

Ⅰ. 자본금
1,20
28,966,437,500

28,966,437,500

Ⅱ. 자기주식
21
(29,236,490,120)

(44,915,569,382)

Ⅲ. 기타불입자본
22
112,121,875,131

100,927,811,701

Ⅳ. 기타자본구성요소
22
(7,535,377,559)

(6,753,073,107)

Ⅴ. 이익잉여금
23
471,717,444,325

474,771,215,119

자 본 총 계

576,033,889,277

552,996,821,831

부 채 및 자 본 총 계

1,186,735,400,474

1,099,982,039,195

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
주석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 당기순이익

매출
4
944,751,590,837

1,005,179,735,629

매출원가
26
(554,719,366,345)

(591,552,500,094)

매출총이익

390,032,224,492

413,627,235,535

판매관리비
25,26
(272,432,198,794)

(282,454,282,069)

경상연구개발비
25,26
(104,973,663,922)

(99,725,680,002)

영업이익

12,626,361,776

31,447,273,464

영업외손익

(20,411,259,151)

(15,036,968,828)

금융수익
6
10,266,343,506

6,540,977,140

금융원가
6
(22,827,968,138)

(13,937,904,308)

기타수익
27
12,737,763,082

5,281,599,687

기타비용
27
(20,587,397,601)

(12,921,641,347)

법인세비용차감전순이익

(7,784,897,375)

16,410,304,636

법인세수익(비용)
28
10,923,647,981

3,818,043,077

당기순이익
29

3,138,750,606

20,228,347,713

Ⅱ. 기타포괄손익

후속적으로 손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산평가손익
6
(782,304,452)

153,818,513

기타포괄손익 합계

Ⅲ. 총포괄이익

2,356,446,154

20,382,166,226

Ⅳ. 주당이익

기본및희석주당이익
29

294

1,960

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자기주식
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
주식선택권
기타

2019년 12월 1일(전기초)

28,966,437,500
(44,915,569,382)
100,357,854,372
71,780,053
62,638,685
(6,906,891,620)
460,735,389,406
538,371,639,014

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
20,228,347,713
20,228,347,713

기타포괄손익- 공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
-
-
153,818,513
-
153,818,513

총포괄손익 합계
-
-
-
-
-
153,818,513

20,228,347,713

20,382,166,226

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(6,192,522,000)
(6,192,522,000)

주식선택권
-
-
-
435,538,591
-
-
-
435,538,591

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
-
435,538,591
-
-
(6,192,522,000)
(5,756,983,409)

2019년 12월 31일(전기말)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
100,357,854,372
507,318,644
62,638,685
(6,753,073,107)
474,771,215,119
552,996,821,831

2020

년 1월 1일(당기초)

28,966,437,500
(44,915,569,382)
100,357,854,372
507,318,644
62,638,685
(6,753,073,107)
474,771,215,119
552,996,821,831

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
3,138,750,606
3,138,750,606

기타포괄손익- 공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(782,304,452)
-
(782,304,452)

총포괄손익 합계
-
-
-
-
-
(782,304,452)
3,138,750,606
2,356,446,154

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(6,192,521,400)
(6,192,521,400)

주식선택권
-
-
-
400,214,542
-
-
-
400,214,542

자기주식의처분

-
15,679,079,262
-
-
10,793,848,888
-
-

26,472,928,150

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
15,679,079,262
-
400,214,542
10,793,848,888
-
(6,192,521,400)
20,680,621,292

2020

년 12월 31일(당기말)

28,966,437,500
(29,236,490,120)
100,357,854,372
907,533,186
10,856,487,573
(7,535,377,559)
471,717,444,325
576,033,889,277

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

98,363,539,706

37,986,056,546

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
108,985,145,162

67,842,921,992

가. 당기순이익
3,138,750,606

20,228,347,713

나. 가감
64,775,999,937

56,046,405,350

퇴직급여
7,987,893,377

7,267,882,205

장기종업원급여
848,329,974

514,330,313

감가상각비
23,452,020,497

22,556,785,419

투자부동산감가상각비
1,340,194,547

1,350,803,818

무형자산상각비
7,244,208,731

7,049,410,150

사용권자산상각비

959,625,268

784,203,885

대손상각비
3,712,124,325

1,150,558,513

재고자산감모손실
11,443,459,107

5,544,175,194

법인세비용
(10,923,647,981)

(3,818,043,077)

이자비용
9,957,664,241

9,958,784,541

유형자산처분손실
6,433,357

337,388,629

투자부동산처분이익
(8,069,639,855)

-

투자부동산처분손실
278,466,508

14,527,530

무형자산처분손실
274,562,746

-

무형자산손상차손
7,210,649,980

603,220,664

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
892,160,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(3,514,240,000)

-

외화환산손실
8,242,360,822

875,396,420

주식보상비용
400,214,542

435,538,591

종속기업투자주식손상차손
5,087,941,873

4,296,678,663

이자수익
(1,495,398,522)

(851,905,275)

외화환산이익
(525,086,723)

(1,641,893,828)

리스변경이익
(501,244)

-

유형자산처분이익
(33,162,928)

(381,437,005)

무형자산처분이익
(632,705)

-

다. 자산ㆍ부채의증감
41,070,394,619

(8,431,831,071)

매출채권
48,552,900,669

(2,835,070,704)

미수금
9,556,979,294

(19,471,538,467)

재고자산
(6,843,304,221)

3,111,867,691

반환제품회수권
266,643,848

(490,710,617)

기타유동자산
(14,487,818,258)

94,950,289

보증금
381,879,703

365,630,457

기타비유동자산
(368,163,676)

(569,251,465)

매입채무
(6,207,775,038)

12,330,489,164

미지급금
12,916,956,601

5,795,865,984

예수보증금
(852,239,069)

(258,000,000)

임대보증금
1,341,526,060

(162,060,000)

금융보증부채
(197,416)

380,879

장기금융보증부채
12,058,213

-

기타유동부채
2,934,458,660

(2,983,205,644)

기타비유동부채
1,504,388,039

4,474,320,715

퇴직금의 지급
(7,490,339,180)

(7,625,638,770)

장기종업원급여의 지급
(147,559,610)

(209,860,583)

2. 이자의 수취
219,699,531

572,757,949

3. 이자의 지급
(10,127,783,560)

(10,227,834,495)

4. 법인세의 납부
(713,521,427)

(20,201,788,900)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(136,446,029,569)

(48,243,879,672)

단기금융상품의 감소
8,050,000,000

144,643,269

단기금융상품의 증가
(18,300,000,000)

(8,050,000,000)

단기대여금의 감소
-

2,477,240,000

단기대여금의 증가
(1,100,000,000)

(500,000,000)

장기대여금의 감소
1,129,400,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(78,165,000,000)

(1,000,020,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,200,059,644)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

3,750

관계기업주식의 취득
(1,000,000,000)

(1,125,970,000)

종속기업투자주식의 취득
(14,467,830,680)

(2,066,732,000)

종속기업투자주식의 처분
16,615,000

-

유형자산의 처분
34,762,016

82,309,091

유형자산의 취득
(21,082,334,234)

(19,102,471,636)

투자부동산의 처분
17,570,000,000

-

무형자산의 취득
(28,360,561,492)

(21,598,683,311)

무형자산의 처분
2,428,979,465

1,495,801,165

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

70,438,580,168

(5,098,489,061)

단기차입금의 차입
52,086,624,870

4,421,461,245

단기차입금의 상환
(4,355,408,787)

(2,564,760,758)

장기차입금의 차입
90,000,000,000

-

사채의 발행
-

200,000,000,000

사채의 상환
(90,000,000,000)

(200,000,000,000)

리스부채의 지급

(1,019,099,962)

(762,667,548)

자기주식의처분
29,918,985,447

배당금의 지급
(6,192,521,400)

(6,192,522,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

67,637,612

266,586,917

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

32,423,727,917

(15,089,725,270)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

19,718,513,562

34,808,238,832

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

52,142,241,479

19,718,513,562

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

3. 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

구분
제 19(당)기
제 18(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

4,330,723,366

21,403,746,300

1.전기이월미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
1,191,972,760

1,175,398,587

2. 회계정책변경효과
0

0

3. 당기순이익
3,138,750,606

20,228,347,713

3. 확정급여제도의보험수리적이익(손실)
0

0

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

4,000,000,000

0

1.연구및인력개발준비금
4,000,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

7,103,378,700

20,211,773,540

1.이익준비금
645,761,700

619,252,140

2.연구및인력개발준비금
-

3,350,000,000

3.시설적립금
-

6,700,000,000

4.사업확장적립금
-

3,350,000,000

5.배당금
 (현금배당
주당배당금(율) 보통주: 당기600원(24%)
 전기600원(24%))
6,457,617,000

6,192,521,400

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

1,227,344,666

1,191,972,760

* 상기 이익잉여금처분의
당기 처
분예정일은
2021년 3월
26일
이
며

,
전기 처분 확
정일은

2020년 3월 20일
이었습니다
.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이
익잉
여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조 (이사 및 감사의 선임)

① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 행사주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ (신설)

④ (생략)

제23조 (이사 및 감사의 선임)

① (현행과 동일)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③
감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ (현행과 동일)

개정상법

제409조 제3항

반영

개정상법

제542조의12

제7항 반영

제 41조 (적용범위 및 시행일)

(신설)

제 41조 (적용범위 및 시행일)

본 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 전승호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전승호
1975.10.07
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전승호
㈜대웅제약 대표이사
2009~2013
2014~2018
2018~현재

㈜대웅제약 글로벌전략팀 팀장
㈜대웅제약 글로벌사업본부 본부장

㈜대웅제약 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전승호
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 지난 3년간 대웅제약 대표이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 모두 참석하여 이사회에서 대표이사 및 제약전문가로서 의견을 진술하며 대표이사 업무를 충실히 수행하였음. 또한 글로벌 사업 본부장 등을 역임하며 오랜 실무경험과 전문지식을 보유하였고, 대표이사 재임기간 동안 책임경영을 통해 내실을 강화하고 글로벌 경쟁력과 연구개발 역량을 강화하여왔음. 이를 바탕으로 재선임 후에도 사내이사로서 당사의 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천함.

확인서

확인서_전승호 사내이사 후보자.jpg
확인서_전승호 사내이사 후보자

제 2-2호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 윤재춘)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤재춘
1959.10.15
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤재춘
㈜대웅
 대표이사
2012~2014
2014~2015
2015~현재
2015~현재
2018~현재
2018~현재

㈜대웅제약 경영지원본부 본부장
㈜대웅제약 COO
㈜대웅 대표이사 사장
한올바이오파마㈜ 대표이사

대웅바이오㈜ 대표이사

㈜대웅제약 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤재춘
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 지난 3년간 대웅제약 대표이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 모두참석하여 이사회에서 대표이사로서 의견을 진술하며 대표이사 업무를 충실히 수행하였음. 또한 제약 분야에서 오랜 경영 경험을 통해 노하우를 보유하였고, 대표이사 재임기간동안 책임경영을 통해 내실을 강화하고 글로벌 경쟁력과 연구개발 역량을 강화하여왔음.이를 바탕으로 재선임 후에도 사내이사로서 당사의 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천함.

확인서

확인서_윤재춘 사내이사 후보자.jpg
확인서_윤재춘 사내이사 후보자

제 2-3호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 이창재)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이창재
1977.06.12
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이창재
㈜대웅제약 부사장
2011~2015
2015~2020
2018~현재
2020~현재
㈜대웅제약 ETC본부 소장
㈜대웅제약 마케팅본부 본부장
㈜대웅 사내이사
㈜대웅제약 부사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창재
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 대웅제약의 ETC본부와 마케팅본부에서 직무를 수행해왔으며, 회사의 주요프로젝트에서 핵심적인 역할을 수행한 오랜 실무 경험과 해당분야의 전문지식을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 사내이사로서의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서

확인서_이창재 사내이사 후보자.jpg
확인서_이창재 사내이사 후보자

제 2-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자: 김홍철)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김홍철
1971.10.03
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김홍철
㈜대웅제약 사외이사
2006~2017
2015~2016
2016~2018
2018~현재
기업리서치 이사
한올바이오파마㈜ 사외이사 
브릿지바이오테라퓨틱스㈜ 감사
㈜대웅제약 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김홍철
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
 본 후보자는 법률 및 금융전문가로서 관련분야의 폭넓은 식견을 지니고 있음. 이를 바탕으로 회사의 비전 및 향후 경영전략에 있어 적절한 조언 과 감독 기능을 충실히 수행하며해당 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 준법경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 지난 3년간 대웅제약 사외이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에서 사외이사 및 법률전문가로서 의견을 진술하며 사외이사 업무를 충실히 수행하였음. 또한 법률 및 금융부문에서 다양한 실무경험 및 폭넓은 식견을 바탕으로 회사에 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행해왔음. 이를 바탕으로 재선임 후에도 사외이사로서의 역할을적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 판단됨.

확인서

확인서_김홍철 대웅제약 사외이사 후보자.jpg
확인서_김홍철 대웅제약 사외이사 후보자

제 2-5호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자: 김영진)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영진

1971.6.
13

사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영진
의사
2011~2015
2015
2015~현재
2015~현재
가톨릭대학교 중앙의료원
세종시 효성병원 응급센터 과장
가톨릭대학교 의과대학 외래조교수
구로우리들의원 대표원장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영진
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
 본 후보자는 외과 전문의로서 의료 분야에 대한 전문가로 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 해외사업개발 경험 등을 지니고 있어 폭넓은 식견으로 해당 회사의 비전 및 향후 경영전략에 있어 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 준법경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 의학 전문지식과 보건의료 사업분야에 대한 높은 이해도를 지니고있음. 이를 바탕으로 당사의 비전 및 향후 경영전략에 있어 회사에 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 기대됨. 또한 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 판단되기에 사외이사 후보로 추천함.

확인서

확인서_김영진 사외이사 후보자.jpg
확인서_김영진 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이건행

1961.04.
17

없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이건행
변호사

2012~2019 
2018~현재

법무법인(유) 에이펙스 부대표
(주)대웅 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이건행
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 법률 분야에서 오랜 실무경험이나 전문지식을 보유하고 있으며, 제약 산업의 전문적 지식 및 감사 역량을 축적해 왔음. 이를 바탕으로 감사선임 후에도 상근감사로서의 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서

확인서_이건행 대웅제약 감사 후보자.jpg
확인서_이건행 대웅제약 감사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
6.4억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.7억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 성장을 주도할 임직원을 대상으로 행사 조건이 강화된 주식매수선택권을 부여함으로써 목표의식을 고취시키고, 중장기적으로는 기업가치를 높일 수 있는 기본 동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

전승호
사장
대표이사
보통주
9,000

총 1명
-
-
-
총 9,000주

* 상기 교부할 주식수는 부여일 (2021년 3월 26일 주주총회일)에 최종 확정될 예정입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 행사 신청 시 이사회에서 정하는 방식으로 부여
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 9,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 146,361원
- 행사기간: 2024.3.26~2027.3.25
-

기타 조건의 개요
부여 3년 후 3년 기간 중 주가가 5일 연속 부여가격의 2배 이상 유지되는 경우 행사 가능
-

* 행사가격 : 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격으로 산출
* 상기 행사가격 및 부여주식수는 2021년 3월 5일 종가로 계산한 기준으로
부여일 (2021년 3월 26일 주주총회일)에 최종 확정될 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

11,586,575
발행주식 총수의 15%
보통주
1,737,986
1,718,037

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
3월 6일
128명
보통주
12,257
-
1,148
11,109

2018년
9월 21일
101명
보통주
10,752
-
1,912
8,840

계

총 229명
-
총 23,009주
-
총 3,060주
총 19,949주

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 18일 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.daewoong.co.kr, 홈페이지→투자정보→재무정보)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회

에서
주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을

행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.

주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.

① 전자투표시스템

- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m
 (※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.)

② 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능함

- 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함

③ 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :

코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

④ 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산을 막고자 사회적 거리두기 기준을 준수하고자 함이오니
주주님들의 양해를 부탁드립니다. 

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 다수의 종속회사가 포함된 내부 연결 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

※ 당사는 상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지 아니하였습니다.