한솔아이원스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210311)
제출인: 한솔아이원스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
아이원스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 11 일

권 유 자:
성 명: 아이원스 주식회사
주 소: 경기도 안성시 고삼면 안성대로 2061
전화번호: 031-238-7785

작 성 자:
성 명: 유 봉 열
부서 및 직위: 재무구매 이사
전화번호: 031-238-7785

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
아이원스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 29일

마. 권유 시작일
2021년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

아이원스(주)
보통주
1,328,664
9.9
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이문기
대표이사
보통주
3,126,046
23.3
최대주주
-

김병기
특수관계인
보통주
1,101,205
8.21
특수관계인
-

계
-
4,227,251
31.5
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박주희
보통주
350
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 19일
2021년 03월 28일
2021년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 19일 09시 ~ 2021년 03월 28일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

아이원스(주)
http://www.iones.co.kr
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 아이원스 주식회사
 - 주소 : (우:17505) 경기도 안성시 고삼면 안성대로 2061
 - 전화번호 : 031-238-7785
 - 우편 접수 여부 : 가능
 - 접수 기간 : 2021년 3월 28일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3 월 29 일 오전 9 시

장 소
경기도 안성시 고삼면 안성대로 2061 아이원스(주)본사 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 19일 (09시) ~ 2021년 3월 28일 (17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

또한, 총회장 내에서는 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.

주주분들께서는 코로나 19 감염 예방을 위해 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제16기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분
 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[ 초정밀 가공 사업 부문]

당사가 영위하는 초정밀 부품 가공 사업은 크게 반도체, 디스플레이 제조 공정에 사용되는초정밀 가공 부품을 생산/제작 하는 사업으로 아래와 같은 주요 영역으로 나눌수 있습니다.

구분
분야
내용

초정밀가 공
사 업
디스플레이

● 디스플레이 제조 공정에 사용되는 장비 부품의

제작 및 국산화

- 국내 : Carrier, Shield, Backing Plate, Mask Frame, OLED 유, 무기 Source, Operation Parts, ESC Chuck

- 해외 : Carrier, Shield, Backing Plate, Mask Frame, 
LL Module, PC Module

반도체

● 반도체 장비 개조개선에 따른 부품 제작

- RAINBOW4400/4500 TCP9400/9600

- EXELAN HPT, MAP+CHAMBER, P5000/POLY

DPS/POLY/METAL/G5 , TEL/DRM/SCCM/VIGUS

● 반도체 장비 국산화 프로젝트에 따른 장비 부품 국산화 제작

- CAYMAN , DPS/G5 , SUPRA/PLUS

- RTP 1200 PLUS , Ecolite3000,

- PROFILER , FUTAS , MICHELAN OX,

- OPTIMUS-NxD , MICHELAN OX2

- Sym3x,Sym3,NAPA
- DPN.Face plate,Optimizer,Shield

반도체 제조 공정 장비는 해외 장비 제조사의 수입의존도가 높고 소모성 부품도 해외원장비 제작업자로부터 구매하는 경우 고가이므로 반도체 업체의 원가경쟁력 확보에어려움이 있습니다. 당사는 이에 대한 문제점을 인식하고 부품 계측 분석 및 정밀 가공 기술을 바탕으로 부품을 국산화하여 동일한 품질의 부품을 저가로 공급하여 수입대체함에 따라 반도체 소자업체의 원가경쟁력에 기여하고 있습니다. 당사가 영위하는 반도체 제조 공정 부품 정밀 가공사업은 반도체 산업 전반의 경기와 그 맥을 같이하고 있으며 반도체 업체의 가동률 즉, 반도체 생산량과 깊은 연관을 가지고 있습니다. 가공부품은 가동을 많이 하면 할수록 대상 부품의 교체 주기가 단축되기 때문에 당사의 매출도 이에 연동되고 있습니다.

반도체 부품 시장은 경기가 악화되면 수입에 의존하던 장비부품을 국산품으로 대체하고, 신규장비 구입보다는 기존 장비 성능향상을 위한 개조개선 투자 시장이 확대됩니다. 반도체 기술의 발전 속도 및 반도체의 세대교체가 주기적으로 진행되므로 장비의평균 기술 수명은 약 5년 정도지만, 부품 라이프타임(Lifetime)이 짧은 특성이 있어 지속적인 공급이 필요한 고부가가치 산업입니다. 당사는 1994년 삼성전자 협력업체 등록 후 Shower head / Manifold 등 2,000여종의 부품을 국산화하여 공급하고 있으며, 2010년 삼성전자 자회사인 SEMES社(전 GES社)와 부품공급 정식 계약을 맺었습니다. 또한 2011년 6월 삼성전자㈜ 부품국산화를 주관하는 생산기술연구원의 부품공급업체로 등록되었고, 2012년 4월에는 삼성전자의 대표적인 장비업체인 A社와 정식 협력업체 등록을 해 개조개선 및 국산 신규 장비 개발에 주력하고 있습니다. 

 [초정밀 세정.코팅 사업 부문] 

반도체부품 세정 산업이란 생산과정에서 발생된 미세오염을 제어하는 산업으로써 단순히 반도체 장비나 부품의 오염을 제거하고 재생하는 것뿐만 아니라 부품특성조건의 만족과 부품수명을 수십 회 또는 반영구적으로 사용 연장하는 한편, 나아가 반도체 공정효율과 생산수율의 증가를 목적으로 하는 산업분야를 말합니다.

반도체 부품 세정시장은 1997년 이후 원가절감의 일환으로 반도체 공정 장비 내에 조립되는 고가의 소모성부품들을 신규로 구입·교체하여 사용하던 것을 반도체 업체 자체적으로 세정하여 사용하기 시작하였으며, 최근 몇 년 사이 자체 세정하던 물량을 생산 Capa 증대 등으로 전량 외주세정(당사가 진행하고 있는 형태의 세정)으로 전환하게 되었습니다. 2010년 이후 반도체 생산량을 증가를 위해 삼성전자 공정 내부에 세정공간을 없애고 생산공정 장비를 Set-up하면서 외주세정 의존도가 높아지고 있으며 이에 따른 외주세정시장이 성장하고 있습니다. 따라서 기존 자체 세정 물량을 전량 외주처리로 전환하게 되어 세정시장이 성장하고 있습니다. 반도체 세정산업은 국내 반도체 소자업체 및 장비업체들의 지속적인 기술개발과 함께 원가 경쟁력 확보를 위한 노력을 기울이면서 원가절감의 일환으로 반도체 공정장비 내에 들어가는 고가의 소모성 부품들의 수명연장 및 부품국산화 사업을 1997년 IMF이후로 본격 시작하게 되었습니다. 2005년 이전까지는 반도체(고객사) 공장 內 자체 세정시설을 보유하고 있었으나 이후부터는 외주 전문세정업체에 100% 의존하여 부품을 세정의뢰하고 있습니다. 반도체 생산 공정중에 발생하는 오염물은 제품의 수율을 떨어뜨리고, 부품 수명 단축과 제품의 품질을 떨어뜨리는 역할을 합니다. 

당사는 이와 같은 반도체 수율과 밀접한 관련이 있는 미세 파티클의 제어 기술을 바탕으로 각 오염원의 선택적 제거가 가능한 화학
물질 제어 능력을 바탕으로 삼성전자 반도체 등의 주요고객사에 납품을 하고 있습니다. 또한 당사는 반도체 부품 코팅에 특화된 기술력을 보유하여, 반도체의 부품 세정 이후 코팅을 동시에 진행하는 회사입니다.
부품가공의 경우 발생되는 오염물을 제거하는 목적으로 세정이 필수이나, 타사의 경우 가공사업과 세정사업을 함께 진행하는 업체가 없음으로 인해 발생되는 원가상승을 해결함으로 타사 대비 단가/납기 단축의 경쟁력을 가지고 있습니다.
기술력과 원가경쟁력을 바탕으로 당사는 삼성전자 반도체 공정에서 발생하는 소모성 부품의 세정/코팅을 담당하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연결 재무상태표

제 16 기 2020.12.31 현재

제 15 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

자산

Ⅰ.유동자산

51,003,654,077

67,268,569,600

(1)현금및현금성자산

9,274,989,810

12,310,160,672

(2)매출채권 및 기타채권

10,771,705,317

13,330,225,517

(3)재고자산

14,641,900,554

35,073,281,864

(4)계약자산

598,457,301

(5)기타금융자산

15,662,716,985

2,422,502,355

(6)기타유동자산

652,341,411

1,120,713,398

(7)매각예정자산

1,987,454,443

(8)당기법인세자산

425,774,050

Ⅱ.비유동자산

163,246,972,771

175,057,226,565

(1)유형자산

137,088,641,057

162,031,968,988

(2)투자부동산

18,369,366,190

1,964,355,037

(3)무형자산

891,763,114

2,631,597,700

(4)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

228,001,000

1,000

(5)기타금융자산

916,506,516

3,423,135,767

(6)장기기타채권

915,397,874

(7)이연법인세자산

4,837,297,020

5,006,168,073

자산총계

214,250,626,848

242,325,796,165

부채

Ⅰ.유동부채

78,124,287,040

85,582,601,978

(1)매입채무 및 기타채무

13,875,469,204

13,253,429,294

(2)유동성리스부채

302,664,721

655,320,137

(3)차입금

56,097,000,000

61,011,277,613

(4)유동성사채

800,000,000

8,800,000,000

(5)당기법인세부채

1,068,927,896

(6)기타금융부채

302,959,861

13,085,776

(7)기타유동부채

5,677,265,358

1,849,489,158

Ⅱ.비유동부채

20,084,952,775

34,764,718,472

(1)리스부채

127,170,930

308,949,115

(2)장기차입금

14,845,500,000

26,311,597,294

(3)사채

2,173,194,987

5,800,833,452

(4)순확정급여부채

2,690,830,572

2,054,883,788

(5)기타금융부채

248,256,286

288,454,823

부채총계

98,209,239,815

120,347,320,450

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

116,041,387,033

121,978,475,715

(1)자본금

6,707,959,500

6,707,959,500

(2)기타불입자본

67,417,953,140

67,417,953,140

(3)자본조정

(6,697,570,004)

(1,023,574,670)

(4)이익잉여금

48,691,157,717

48,954,111,465

(5)기타자본구성요소

(78,113,320)

(77,973,720)

Ⅱ.비지배지분

자본총계

116,041,387,033

121,978,475,715

자본과부채총계

214,250,626,848

242,325,796,165

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 16 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 15 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

Ⅰ.매출액

146,325,242,516

125,540,757,384

Ⅱ.매출원가

120,148,755,502

98,025,895,110

Ⅲ.매출총이익

26,176,487,014

27,514,862,274

Ⅳ.판매비와관리비

16,818,246,849

26,557,010,634

(1)판매비

227,992,455

663,363,262

(2)일반관리비

17,489,495,562

25,338,698,450

(3)대손상각비

(899,241,168)

554,948,922

Ⅴ.영업이익

9,358,240,165

957,851,640

Ⅵ.기타손익

(7,524,773,996)

(7,126,179,237)

(1)기타영업외수익

3,472,468,140

2,313,959,900

(2)기타영업외비용

(8,703,606,235)

(6,084,484,301)

(3)금융수익

156,589,482

141,263,488

(4)금융비용

(2,450,225,383)

(3,496,918,324)

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

1,833,466,169

(6,168,327,597)

Ⅷ.법인세비용

1,438,668,008

(2,850,951,713)

Ⅸ.당기순이익

394,798,161

(3,317,375,884)

Ⅹ.기타포괄손익

(843,411,278)

(348,399,679)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(139,600)

25,500

1.해외사업환산손익

(139,600)

25,500

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(843,271,678)

(348,425,179)

1.확정급여제도의 재측정요소

(843,271,678)

(348,425,179)

XI.총포괄이익

(448,613,117)

(3,665,775,563)

XⅡ.당기순이익의 귀속

(1)지배기업의 소유주지분

394,798,161

(3,317,375,884)

(2)비지배지분

XⅢ.총 포괄이익의 귀속

(1)지배기업의 소유주지분

(448,613,117)

(3,665,775,563)

(2)비지배지분

XIV.주당이익

(1)기본주당이익 (단위 : 원)

16

(273)

(2)희석주당이익 (단위 : 원)

16

(273)

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 16 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 15 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

자본조정

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,707,959,500

67,417,953,140

52,619,912,528

(77,999,220)

126,667,825,948

126,667,825,948

Ⅱ.자본의
 변동

(1)자기주식 취득

(1,023,574,670)

(1,023,574,670)

(1,023,574,670)

(2)확정급여제도의 재측정요소

(348,425,179)

(348,425,179)

(348,425,179)

(3)당기순이익

(3,317,375,884)

(3,317,375,884)

(3,317,375,884)

(4)해외사업환산이익

25,500

25,500

25,500

2019.12.31 (Ⅲ.기말자본)

6,707,959,500

67,417,953,140

(1,023,574,670)

48,954,111,465

(77,973,720)

121,978,475,715

121,978,475,715

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,707,959,500

67,417,953,140

(1,023,574,670)

48,954,111,465

(77,973,720)

121,978,475,715

121,978,475,715

Ⅱ.자본의 
변동

(1)자기주식 취득

(5,698,421,835)

(5,698,421,835)

(5,698,421,835)

(2)주식기준보상거래

24,426,501

24,426,501

24,426,501

(3)당기순이익

394,798,161

394,798,161

394,798,161

(4)현금흐름위험회피파생상품평가손익

(843,271,678)

(843,271,678)

(5)해외사업환산이익

(139,600)

(139,600)

(139,600)

2020.12.31 (Ⅲ.기말자본)

6,707,959,500

67,417,953,140

(6,697,570,004)

48,505,637,948

(78,113,320)

115,855,867,264

116,041,387,033

-연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 16 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 15 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

45,693,368,371

8,008,968,530

(1)당기순이익

394,798,161

(3,317,375,884)

(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산

23,483,934,774

20,554,645,232

1.감가상각비

9,932,425,639

11,677,335,904

2.퇴직급여

1,815,708,300

1,981,530,780

3.무형자산상각비

169,546,755

288,100,695

4.대손상각비(환입)

(899,241,168)

(1,049,537,415)

5.이자비용

2,450,225,383

3,496,918,324

6.외화환산손실

2,359,896,308

7.유형자산처분손실

532,259,638

20,471,681

8.유형자산손상차손

4,139,559,121

9.주식보상비용

24,426,501

10.무형자산처분손실

8,775,010

72,963,588

11.기타의 대손상각비

76,880,051

201,559,804

12.법인세비용(수익)

1,438,668,008

(2,850,951,713)

13.재고자산평가손실

1,248,402,145

1,513,771,064

14.기타감가상각비

20,846,484

20,846,484

15.파생상품관련손실

353,815,324

379,077,390

16.지급수수료

547,890,000

17.사채상환손실

59,630,136

18.잡손실

586,482,101

19.당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

6,500,965

63,258,289

20.당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

1,989,933

15,804,036

21.무형자산손상차손

457,451,000

36,047,200

22.매각예정자산손상차손

147,976,920

23.투자부동산손상차손

2,691,269,341

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(1,805,619,277)

(1,094,365,382)

1.외화환산이익

1,021,598,531

50,006,535

2.이자수익

156,589,482

141,263,488

3.유형자산처분이익

81,425,415

802,602,859

4.기타영업외수익

32,634,423

5.파생상품거래이익

167,426,838

16,750,000

6.종속기업처분이익

368,142,977

7.무형자산처분이익

22,699,293

8.당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

20,526,989

9.당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

10,436,034

7,881,795

(4)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

25,727,866,999

(3,470,733,979)

1.매출채권의 감소(증가)

3,314,347,991

4,259,987,621

2.선급금의 증가

465,180,588

47,942,020

3.선급비용의 증가

(2,240,831)

195,909,905

4.미수금의 감소(증가)

196,670,411

(257,705,213)

5.재고자산의 감소(증가)

19,182,979,165

3,411,263,846

6.매입채무의 증가(감소)

787,204,093

(4,638,097,605)

7.미지급금의 증가(감소)

(88,919,220)

(827,439,984)

8.미지급비용의 증가

145,135,204

(114,066,746)

9.선수금의 감소

(1,013,716,427)

(2,172,405,838)

10.예수금의 증가

(32,825,038)

125,318,780

11.부가세대급금의 감소(증가)

(19,933,976)

230,897,591

12.순확정급여부채의 감소

(2,023,033,194)

(3,065,309,776)

13.계약자산

(327,151,645)

(123,751,313)

14.계약부채

5,144,169,878

(543,277,267)

(5)영업활동으로 인한 현금수취액

123,358,046

81,748,964

1.이자수익 수취

123,358,046

81,748,964

(6)영업활동으로 인한 현금지급액

(2,230,970,332)

(4,744,950,421)

1.이자비용 지급

2,641,356,872

3,441,462,202

2.법인세납부

(410,386,540)

1,303,488,219

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(13,904,170,036)

3,639,331,894

(1)투자활동으로 인한 현금유입액

20,468,371,321

9,540,668,798

1.단기대여금의 회수

167,762,279

694,871,373

2.단기금융상품의 감소

12,163,150,844

330,000,000

3.보증금의 감소

2,725,202,439

1,085,692,911

4.유형자산의 처분

2,916,089,769

208,590,910

5.무형자산의 처분

182,586,312

535,454,545

6.파생상품의 처분

43,987,062

7.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

40,048,200

8.수익증권의 처분

218,474,146

9.매각예정자산의 처분

1,889,712,992

3,207,400,000

10.장기금융상품의 감소

379,879,624

3,220,136,713

(2)투자활동으로 인한 현금유출액

(34,372,541,357)

(5,901,336,904)

1.단기금융상품의 증가

25,659,438,850

1,420,580,764

2.장기금융상품의 증가

494,080,924

1,214,553,627

3.보증금의 증가

40,000,000

53,669,010

4.단기대여금의 증가

33,500,000

5.유형자산의 취득

6,063,741,776

2,706,691,820

6.무형자산의 취득

148,882,920

396,101,683

7.파생상품의 처분

109,740,000

8.투자부동산의 취득

1,117,612,108

9.종속기업의 처분

815,284,779

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(34,636,049,958)

(4,774,006,411)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액

25,333,300,000

30,630,500,000

1.단기차입금의 증가

18,300,000,000

8,130,500,000

2.장기차입금의 증가

4,000,000,000

10,500,000,000

3.임대보증금의 증가

33,300,000

4.사채의 증가

3,000,000,000

12,000,000,000

(2)재무활동으로 인한 현금유출액

(59,969,349,958)

(35,404,506,411)

1.단기차입금의 상환

12,625,000,000

15,079,991,800

2.유동성장기부채의 상환

25,122,936,833

13,359,046,681

3.신주인수권부사채의 상환

1,786,158,478

4.전환사채의 상환

750,000,000

5.임대보증금의 감소

14,000,000

1,214,420

6.리스부채의 상환

716,923,080

1,488,246,308

7.장기차입금의 상환

932,438,074

1,500,000,000

8.자기주식의 취득

5,698,421,835

1,023,574,670

9.사채의 상환

14,859,630,136

10.사채발행비용의 지급

416,274,054

Ⅳ.현금의 증가

(2,846,851,623)

6,874,294,013

Ⅴ.기초의 현금

12,310,160,672

5,510,953,295

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(1,160,319,239)

(75,086,636)

Ⅶ.기말의 현금

8,302,989,810

12,310,160,672

- 연
결재무제표 주석사항

전자공시시스템(hrrp://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조.

[별도 재무제표]

- 별도 재무상태표

재무상태표

제 16 기 2020.12.31 현재

제 15 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

자산

Ⅰ.유동자산

51,001,478,077

67,266,254,000

(1)현금및현금성자산

9,272,813,810

12,307,845,072

(2)매출채권 및 기타채권

10,771,705,317

13,330,225,517

(3)재고자산

14,641,900,554

35,073,281,864

(4)계약자산

598,457,301

(5)기타금융자산

15,662,716,985

2,422,502,355

(6)기타유동자산

652,341,411

1,120,713,398

(7)매각예정자산

1,987,454,443

(8)당기법인세자산

425,774,050

Ⅱ.비유동자산

163,249,262,871

175,059,516,665

(1)유형자산

137,088,641,057

162,031,968,988

(2)투자부동산

18,369,366,190

1,964,355,037

(3)무형자산

891,763,114

2,631,597,700

(4)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

228,001,000

(5)기타금융자산

916,506,516

1,000

(6)장기기타채권

915,397,874

3,423,135,767

(7)종속기업투자

2,290,100

2,290,100

(8)이연법인세자산

4,837,297,020

5,006,168,073

자산총계

214,250,740,948

242,325,770,665

부채

Ⅰ.유동부채

78,124,287,040

85,582,601,978

(1)매입채무 및 기타채무

13,875,469,204

13,253,429,294

(2)유동성리스부채

302,664,721

655,320,137

(4)차입금

56,097,000,000

61,011,277,613

(5)유동성사채

800,000,000

8,800,000,000

(6)당기법인세부채

1,068,927,896

(7)기타금융부채

302,959,861

13,085,776

(8)기타유동부채

5,677,265,358

1,849,489,158

Ⅱ.비유동부채

20,084,952,775

34,764,718,472

(1)리스부채

127,170,930

308,949,115

(2)장기차입금

14,845,500,000

26,311,597,294

(3)사채

2,173,194,987

5,800,833,452

(4)순확정급여부채

2,690,830,572

2,054,883,788

(5)기타금융부채

248,256,286

288,454,823

부채총계

98,209,239,815

120,347,320,450

자본

Ⅰ.자본금

6,707,959,500

6,707,959,500

Ⅱ.기타불입자본

67,417,953,140

67,417,953,140

Ⅲ.자본조정

(6,697,570,004)

(1,023,574,670)

Ⅳ.이익잉여금

48,691,157,717

48,954,111,465

Ⅴ.기타자본구성요소

(77,999,220)

(77,999,220)

자본총계

116,041,501,133

121,978,450,215

자본과부채총계

214,250,740,948

242,325,770,665

- 별도 손익계산서

포괄손익계산서

제 16 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 15 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

Ⅰ.매출액

146,325,242,516

125,540,757,384

Ⅱ.매출원가

120,148,755,502

98,025,895,110

Ⅲ.매출총이익

26,176,487,014

27,514,862,274

Ⅳ.판매비와관리비

16,556,238,812

26,557,010,634

(1)판매비

227,582,455

663,363,262

(2)일반관리비

16,459,278,810

25,338,698,450

(3)대손상각비

(130,622,453)

554,948,922

Ⅴ.영업이익

9,620,248,202

957,851,640

Ⅵ.기타손익

(7,786,782,033)

(7,126,179,237)

(1)기타영업외수익

3,210,715,194

2,313,959,900

(2)기타영업외비용

(8,703,606,165)

(6,084,484,301)

(3)금융수익

156,334,321

141,263,488

(4)금융비용

(2,450,225,383)

(3,496,918,324)

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

1,833,466,169

(6,168,327,597)

Ⅷ.법인세비용

1,438,668,008

(2,850,951,713)

Ⅸ.당기순이익

394,798,161

(3,317,375,884)

Ⅹ.기타포괄손익

(657,751,909)

(348,425,179)

XI.총포괄이익

(262,953,748)

(3,665,801,063)

XⅡ.주당이익

(1)기본주당이익 (단위 : 원)

16

(130)

(2)희석주당이익 (단위 : 원)

16

(130)

- 별도 자본변동표

자본변동표

제 16 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 15 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

자본조정

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,707,959,500

67,417,953,140

52,619,912,528

(77,999,220)

126,667,825,948

Ⅱ.자본의 변동

(1)자기주식 취득

(1,023,574,670)

(1,023,574,670)

(2)확정급여제도의 재측정요소

(348,425,179)

(348,425,179)

(3)당기순이익(손실)

(3,317,375,884)

(3,317,375,884)

2019.12.31 (Ⅲ.기말자본)

6,707,959,500

67,417,953,140

(1,023,574,670)

48,954,111,465

(77,999,220)

121,978,450,215

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,707,959,500

67,417,953,140

(1,023,574,670)

48,954,111,465

(77,999,220)

121,978,450,215

Ⅱ.자본의 변동

(1)자기주식 취득

(5,698,421,835)

(5,698,421,835)

(2)주식기준보상거래

121,352,671

121,352,671

(3)확정급여제도의 재측정요소

(657,751,909)

(657,751,909)

(4)당기순이익(손실)

400,171,992

400,171,992

2020.12.31 (Ⅲ.기말자본)

6,707,959,500

67,417,953,140

(6,600,643,834)

48,696,531,548

(77,999,220)

116,143,801,134

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 16 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 15 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

45,908,250,668

8,008,968,530

(1)당기순이익

394,798,161

(3,317,375,884)

(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산

23,475,048,777

20,554,645,232

1.감가상각비

9,923,539,642

11,677,335,904

2.퇴직급여

1,815,708,300

1,981,530,780

3.무형자산상각비

169,546,755

288,100,695

4.대손상각비(환입)

(899,241,168)

(1,049,537,415)

5.이자비용

2,450,225,383

3,496,918,324

6.외화환산손실

2,359,896,308

7.유형자산처분손실

532,259,638

20,471,681

8.유형자산손상차손

4,139,559,121

9.주식보상비용

24,426,501

10.무형자산처분손실

8,775,010

72,963,588

11.기타의 대손상각비

76,880,051

201,559,804

12.법인세비용(수익)

1,438,668,008

(2,850,951,713)

13.재고자산평가손실

1,248,402,145

1,513,771,064

14.기타감가상각비

20,846,484

20,846,484

15.파생상품관련손실

353,815,324

379,077,390

16.지급수수료

547,890,000

17.사채상환손실

59,630,136

18.잡손실

586,482,101

19.공정가치측정금융자산처분손실

6,500,965

63,258,289

20.공정가치측정금융자산평가손실

1,989,933

15,804,036

21.무형자산손상차손

457,451,000

36,047,200

22.매각예정자산손상차손

147,976,920

23.투자부동산손상차손

2,691,269,341

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(1,533,613,574)

(1,094,365,382)

1.외화환산이익

1,021,598,531

50,006,535

2.이자수익

156,334,321

141,263,488

3.유형자산처분이익

177,817,850

802,602,859

4.기타영업외수익

32,634,423

5.파생상품거래이익

167,426,838

16,750,000

6.무형자산처분이익

22,699,293

7.당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

20,526,989

8.당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

10,436,034

7,881,795

(4)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

25,679,846,531

(3,470,733,979)

1.매출채권의 감소(증가)

3,314,347,991

4,259,987,621

2.선급금의 증가

470,612,818

47,942,020

3.선급비용의 증가

(2,240,831)

195,909,905

4.미수금의 감소(증가)

196,670,411

(257,705,213)

5.재고자산의 감소(증가)

19,182,979,165

3,411,263,846

6.매입채무의 증가(감소)

787,083,093

(4,638,097,605)

7.미지급금의 증가(감소)

(103,824,712)

(827,439,984)

8.미지급비용의 증가

114,058,753

(114,066,746)

9.선수금의 감소

(1,037,845,427)

(2,172,405,838)

10.예수금의 증가

(34,755,288)

125,318,780

11.부가세대급금의 감소(증가)

(1,224,481)

230,897,591

12.순확정급여부채의 감소

(2,023,033,194)

(3,065,309,776)

13.계약자산

(327,151,645)

(123,751,313)

14.계약부채

5,144,169,878

(543,277,267)

(5)영업활동으로 인한 현금수취액

123,102,885

81,748,964

1.이자수익 수취

123,102,885

81,748,964

(6)영업활동으로 인한 현금지급액

(2,230,932,112)

(4,744,950,421)

1.이자비용 지급

2,641,356,872

3,441,462,202

2.법인세납부(환급)

(410,424,760)

1,303,488,219

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(13,147,052,333)

3,637,041,794

(1)투자활동으로 인한 현금유입액

21,576,734,957

9,540,668,798

1.단기대여금의 회수

167,762,279

694,871,373

2.단기금융상품의 감소

12,163,150,844

330,000,000

3.보증금의 감소

2,725,202,439

1,085,692,911

4.유형자산의 처분

3,052,453,405

208,590,910

5.무형자산의 처분

182,586,312

535,454,545

6.파생상품의 처분

43,987,062

7.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

40,048,200

8.수익증권의 처분

218,474,146

9.종속기업투자의 처분

972,000,000

10.매각예정자산의 처분

1,889,712,992

3,207,400,000

11.장기금융상품의 감소

379,879,624

3,220,136,713

(2)투자활동으로 인한 현금유출액

(34,723,787,290)

(5,903,627,004)

1.단기금융상품의 증가

25,659,438,850

1,420,580,764

2.장기금융상품의 증가

494,080,924

1,214,553,627

3.보증금의 증가

20,000,000

53,669,010

4.단기대여금의 증가

33,500,000

5.유형자산의 취득

6,063,741,776

2,706,691,820

6.무형자산의 취득

148,882,920

396,101,683

7.종속기업의 취득

1,186,530,712

2,290,100

8.파생상품의 처분

109,740,000

9.투자부동산의 취득

1,117,612,108

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(34,636,049,958)

(4,774,006,411)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액

25,333,300,000

30,630,500,000

1.단기차입금의 증가

18,300,000,000

8,130,500,000

2.장기차입금의 증가

4,000,000,000

10,500,000,000

3.임대보증금의 증가

33,300,000

4.사채의 증가

3,000,000,000

12,000,000,000

(2)재무활동으로 인한 현금유출액

(59,969,349,958)

(35,404,506,411)

1.단기차입금의 상환

12,625,000,000

15,079,991,800

2.유동성장기부채의 상환

25,122,936,833

13,359,046,681

3.신주인수권부사채의 상환

1,786,158,478

4.전환사채의 상환

750,000,000

5.임대보증금의 감소

14,000,000

1,214,420

6.리스부채의 상환

716,923,080

1,488,246,308

7.장기차입금의 상환

932,438,074

1,500,000,000

8.자기주식의 취득

5,698,421,835

1,023,574,670

9.사채의 상환

14,859,630,136

10.사채발행비용의 지급

416,274,054

Ⅳ.현금의 증가

(1,874,851,623)

6,872,003,913

Ⅴ.기초의 현금

12,307,845,072

5,510,953,295

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(1,160,179,639)

(75,112,136)

Ⅶ.기말의 현금

9,272,813,810

12,307,845,072

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

제 15 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 16 기
제 15 기

I. 미처분이익잉여금
48,691,157,717
48,954,111,465

1. 전기이월이익잉여금
48,858,444,805
52,524,245,868

2. 당기순이익
394,798,161
(3,317,375,884)

3. 확정급여제도의 재측정요소
(657,751,909)
(348,425,179)

II. 이익잉여금처분액
-
-

III. 차기이월미처분이익잉여금
48,595,491,057
48,858,444,805

* 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 전자공시시스템(hrrp://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도 배당내역이 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가, 관계법령 개정반영)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 40.(생략)

41. 각 호에 부대하는 사업일체

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 40.(현행과 같음)

41. 유리 및 유리제품 제조업

42. 반도체 생산에 필요한 유리(Glass)제품 제조 및 판매업

43. 이차전지 소재 제조 및 판매업

44. 각 호에 부대하는 사업일체

사업다각화를 위한 사업목적 추가.

제8조의3(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의3(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

개정 상법 반영:

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조
(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조<삭제>

제12조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

개정 상법 반영:

신주, 구주의 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

개정 상법 반영:

배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

개정 상법 반영:

정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위해 조문을 정비함

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

개정 상법 반영:

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제21조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제21조(소집시기)
① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

0개정 상법 반영:

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제46조(감사위원회의 구성)

① ∼ ② (생략)

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」 제17조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제46조(감사위원회의 구성)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

개정 상법 반영:

전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정 상법 반영:

감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.

제48조(감사위원회의 직무 등)

① ∼ ② (생략)

③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④ ∼ ⑦ (생략)

제48조(감사위원회의 직무 등)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ ∼ ⑦ (현행과 같음)

개정 상법 반영:

조문 정비.

<신설>

제49조의2(감사위원의 분리선임·해임) ① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

개정 상법 반영:

감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함.

<신설>

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

개정 상법 반영:

감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함.

제54조(이익배당) ① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음)③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

개정 상법 반영:

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<조문 정비>

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

기존 ③항의 조문 재정비함.

<신설>

【부 칙】

제7조【시행일】 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제49조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

부칙 신설

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 오진광 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

오진광
1980.03.28
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사회이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오진광
삼덕회계법인 회계사

2008.09 ~ 2014.03

안진회계법인

해당사항 없음

2014.03 ~ 2017.09

수협중앙회 조합감사

2017.09 ~ 2018.09

농협캐피탈 기업심사

2018.10 ~ 2019.12

서현회계법인

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오진광 감사위원 후보는 관계 법령과 내규 등에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. 또한, 금융과 재무 분야 전문가로서 회계 감사, 재무 등과 관련한 감사위원회 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_오진광

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 4 )

실제 지급된 보수총액
702,058,410

최고한도액
1,000,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경쟁력을 높여 회사를 성장시키고 사업성과를 증대시켜 회사의 이윤을 증대
하기 위한 것으로 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보
상과 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수한 임
직원 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

***외 20명
당사 임직원
-
보통주
100,000

총( 20 )명

총( 100,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 100,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 주식매수선택권 부여일 : 2021년 3월 29일
2. 행사기간 : 2024년 3월 29일 ~ 2027년 3월 29일
3. 행사가격 : 가격 산정의 기준이 되는 '기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 29일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함.
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
3. 정관상 주주총회결의일로부터 3년이상 근속자에 대해서 권리부여하며 3년이내 퇴사시 권리는 무효 처리된다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

13,415,919주
발행주식총수의
100분의 10
기명식 보통주식
1,341,592주
1,241,592주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020-03-30
10
보통주
100,000
-
-
100,000

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총(10)명
-
총(100,000)주
총( 0 )주
총( 0 )주
총(100,000)주

※ '라'의 표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

상법 제340조의 2 및 당사 정관 제11조 [주식매수선택권]에 의거, 제16기 정기주주총회에서 부여할 예정입니다.