비에이치 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 비에이치

주주총회소집공고
2.9
(주)비에이치

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11 일

회 사 명 :
(주)비에이치

대 표 이 사 :
이 경 환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 평천로199번길 25

(전 화) 032-510-2011

(홈페이지)http://www.bhe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 석 길

(전 화) 032-510-2019

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님께,

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의4 및 정관 제17조 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집 통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (주)비에이치 본관 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 영업보고, 감사보고, 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제22기(2020.1.1.～2020.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 250원)

- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호의안 : 사업확장에 따른 사업의 목적 추가

제2-2호의안 : 상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비

제2-3호의안 : 사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

- 제3호의안 : 이사 선임의 건

제3-1호의안 : 송영중 사외이사 재선임의 건

- 제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

- 제5호의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 16일 오전 9시 ~ 2021년 03월 25일 오후 5시(기간 중 24시간 투표 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

7. 기타사항

금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

인천광역시 부평구 평천로 199번길 25

주식회사 비에이치

대표이사 이 경 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송영중
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.31
제21기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인
참석 / 찬성

2
2020.01.31
제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고
참석 / 찬성

3
2020.02.10
제21기 결산재무제표 승인
참석 / 찬성

4
2020.02.13
전자투표시스템 채택
참석 / 찬성

5
2020.03.12
제21기 정기주주총회 개최
참석 / 찬성

6
2020.06.26
채무보증 연장의 건
참석 / 찬성

7
2020.12.31
채무보증 연장의 건
참석 / 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
7,000,000,000
36,000,000
36,000,000
-

주) 주총승인금액은 제21기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
BH Flex VINA COMPANY LIMITED
(종속회사)

2020.07.11~2021.07.10

58.7

1.8

2017.06.20~2022.06.19

65.2

2

2015.12.23~2022.12.23

108.8

3.4

BH Elctronics (HAIYANG)Inc.

(종속회사)

2020.01.01~2020.12.31

32.6

1

2020.06.25~2021.06.24

32.6

1

2020.11.25~2021.11.24

39.1

1.2

DKT VINA Co.,LTD.

(관계회사)

2020.04.27~2021.04207

48.9

1.5

주1) 비율 산정은 2019년 별도기준 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다. (2020년 매출총액 3,233억원의 1% : 32.3억)
주2) 외화환산기준은 2020년 12월 31일자 USD 환율 1,088원

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

BH Elctronics (HAIYANG)Inc.

(종속회사)

매입거래

2020.01.01~2020.12.31

359.8

11.1

BH Flex VINA COMPANY LIMITED
(종속회사)
매입거래

2020.01.01~2020.12.31

670

20.7

매입거래

2020.01.01~2020.12.31

2,351.1

72.7

주) 비율산정은 2020년 별도기준 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대해 기재하였습니다. (2020년 매출총액 3,233억원의 5% : 161.6억)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

① 고부가가치 산업

첨단 전자산업, 정보통신산업 분야와 직결되는 핵심전자부품의 필수산업으로 관련 산업과 함께 동반 성장하여 왔으며 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론 반도체, OLED 등과 같은 핵심 전자부품으로 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.

② 첨단기술 산업

반도체의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단 기술 산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 고수익을 창출하는 빌드업과 RF Type의 FPCB 등 기술력을 요하는 제품의 비중이 증가하고 있어 기술력의 수준에 따라 수익성의 차별화가 나타납니다.

③ 완전주문생산 산업

고객인 Set Maker가 제품을 설계하고 이를 수주하여 생산하는 전형적인 주문형 산업으로 고품질과 납기 준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업입니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 산업입니다. 다품종 소량생산으로 인한 짧은 Life-Cycle로 인해 정확한 시장전망에 의한 경영계획에 어려움이 있는 산업입니다.

④ 노동집약적 기술집약적 장치산업

FPCB는 제품의 특성상 고객의 요구 및 제조방법이 서로 다른 소량 다품종으로 주문생산하기 때문에 생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요합니다. 인쇄회로기판산업의특성상 반도체나 OLED산업과 마찬가지로 전 공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업 입니다. 또한, 후공정에 있어 각 세부공정별로 수작업에 의한 프로세스가 필요한 노동집약적인 특성을 가지고 있습니다. 생산인력에 대한 효과적인 관리와 통제가 생산에 있어 중요한 요소입니다.

⑤ 파급효과 유발산업

표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업적 파급효과가 매우 큰 산업입니다.

2. 산업의 성장성

fpcb산업 forecast.jpg
fpcb산업 forecast

(출처 : https://www.marketintellica.com/)

경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 전에 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
주고객이 휴대폰(스마트폰), OLED 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

4. 경쟁요소

고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 빌드업과 RF Type의 FPCB는 선진적 연구개발을 통한 양산 능력을 요하는 등 고품질의 제품을 납기를 준수하여 납품해야 하는 고객 지향적 산업으로 진입장벽이 높은 산업에 속하고 있습니다.

5. 자금조달상의 특성

당사는 자체자금조달에 있어 수주를 통한 현금의 조달 및 일반영업을 통한 매출채권의 회수가 주를 이루며, 외부자금조달에 있어서는 투자자금 조달을 위한 은행차입이 주를 이루고 있습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등
당해 사업의 영업활동에 크게 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제는 없으나 환경규제 강화의 추세와 관련하여 영향을 받게 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 첨단 IT산업의 핵심부품인 FPCB와 그 응용부품을 전문적으로 제조, 공급하는 회사로 전문 FPCB 중견기업입니다.

1999년 (주)범환플렉스로 출발하여 2001년 (주)비에이치플렉스를 거쳐 2006년 사업의 다각화 및 새로운 기업 이미지를 창출하기 위해 (주)비에이치로 상호를 변경하였습니다. 2003년, 현재의 인천 부평공장으로 설비를 확장, 이전한 이후 제조 공정의 안정화를 통해 발전하기 시작하여 현재, 40㎛ 수준인 Fine Pattern(미세회로)인 OLED 및 LCD 모듈, 가전용 TV FPCB와 High Technology의 IVH(Interstitial Via Hole) 및 HDI(High Density Interconnector)를 채용한 고부가가치 Rigid Flexible PCB제품이 당사의 주력 생산제품입니다. 우수한 제품생산 기술력을 바탕으로 일본과 대만 등, 유수의 IT업체로의 수출은 물론 국내 대기업에 납품을 하고 있으며, 중견 FPCB 전문 제조 기업으로 성장하고 있습니다.

당사는 지속적인 기술개발, 첨단설비투자 및 경영혁신을 통해 고객과의 눈높이를 맞추기 위해 최선의 노력을 경주한 결과 2005 Korean Technology Fast 50 우수상 뿐만아니라, 아시아태평양 지역 500대 고속성장 기업 가운데 131위를 차지하였으며, 2005년 무역의 날에 "1천만불 수출의 탑" 수상, 2006년 PCB 제조분야 "산업자원부 장관상"을 수상하였고, 2007년 1월 26일에 KOSDAQ에 상장을 하였습니다.

2008년 1월에는 대경전자 계열사 추가와 6월에는 중국 현지 공장 준공식을 하여, 현재 양산을 진행중이며, 중국현지 고객에게 제품의 직공급 및 다양한 Application별 제품 공급체계를 구축하여 지속적인 성장을 추진하고 있습니다. 2009년 비에이치 디스플레이 계열회사를 추가하여 신성장동력 제품 개발에 힘쓰고 있으며, 2010년 7월에는 천억벤처기업에 선정되었습니다. 2011년 5월에는 유가증권 및 코스닥시장 상장기업을 대상으로한 투명회계 100대 기업에 선정, 지속적인 품질개선과 생산수율의 향상 등으로 고객사인 SMD의 우수 협력사로 선정되어 수상하기도 하였습니다.

2012년에는 자동차 산업 분야의 진출을 위해 TS16949 인증을 취득하였으며, 한국 수출입은행이 선정하는 히든챔피언 기업에 선정되는 등 지속적인 발전을 위한 노력을 하고 있습니다. 이와같은 지속적인 성장에 힘입어 2013년 1월에는 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 9월에는 베트남 법인인 BHFLEX VINA COMPANY LIMITED를 설립함으로써 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 2014년 1월에는 작년과 같이 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 12월에는 무역의 날을 맞이하여 "2억불 수출의 탑"을 수상하였습니다. 2015년 1월에는 고용창출 우수기업으로 연속 선정되어 대통령 표창을 받았고 삼성전자 “삼성상생협력데이”금상부문을 수상하였습니다. 2016년부터 3년 연속 삼성디스플레이 Best Partner Award 수상하였고, 2018년 4월에는 삼성전자 “삼성상생협력데이”동상부문, 2019년 7월 삼성SDI Best Partner Award, 동년 8월 인천상의 상공대상 기술개발부문 수상, 2020년 삼성디스플레이 Best Partner Award를 수상하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 FPCB 전문 제조업체로서 이외 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 구분하여 표시하지 않았습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

구분 (매출액)

2017

2018
2019
2020E

비에이치

6,983

7,678
6,548
7,213

인터플렉스

8,055

3,139
4,391
3,236

뉴프렉스

1,517

1,955
1,282
-

액 트

871

656
524
459

(출처 : 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr)

(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, 카메라모듈, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 미국, 일본과 중국 등으로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCB 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 북미고객사 등이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 5G 안테나, 자동차 시장, 배터리 시장 등 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 5G안테나, 배터리, 전장부품 등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 연성인쇄회로기판을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 수요의 변동요인

당사 FPCB제품은 IT전자제품의 필수적 부품으로서 애플리케이션(세트제품) 중 휴대폰에 대한 비중이 가장 큰 관계로 주고객사의 휴대폰 출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 경박단소화되는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 경성인쇄회로기판이 적용되던 영역을 점차 대체해 가며 인쇄회로기판 시장 전체에서 비중이 높아지고 있습니다. 또한 2010년 스마트폰의 매출이 시작되면서 FPCB의 수요가 급격히 증가하였습니다.

향후 휴대폰, OLED, LCD모듈 이외의 분야인 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.

그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 04-05년을 기점으로 경쟁사간 과열과 중국 업체의 기술력 상승 등은 FPCB 시장을 위축시켰고 이러한 부분은 업체들에 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용하고 있으며 또한 국내 FPCB 1,2위 간의 합병(영풍전자의 인터플렉스 인수)은 독점이라는 시장의 병폐에 따른 불신이 고객으로부터 시장의 폭을 넓혀 주는 계기가 되어, 이를 대신할 FPCB 업체의 필요성이 대두되어 기존의 국내 시장틀은 변화되고 있습니다. 또한 인터플렉스는 국내시장의 한계의 틀을 벗어나 해외시장의 고객처를 확보하는 등의 큰 성장을 보여주었으며, 현재 당사도 국내 메이저 고객사를 비롯 해외시장의 고객처 확보에 힘을 쓸 것입니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT 산업 중 휴대폰 산업입니다. 따라

서 영업시장의 집중화는 휴대폰과 관련 부품사로 대변할 수밖에 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 해당 사업연도에 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업이 없습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제22기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1) 연결 재무제표
① 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 22 기말 2020.12.31 현재

제 21 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 22 기말

제 21 기말

자산

유동자산

307,773,439,831
232,725,404,322

현금및현금성자산

64,024,633,880
59,889,198,057

유동 상각후원가 측정 금융자산

1,740,000,000
13,328,246,461

매출채권

114,066,976,783
89,210,306,436

기타채권

993,138,674
12,941,629,943

재고자산

91,389,521,508
43,867,335,532

기타유동자산

35,258,933,258
13,396,631,557

기타유동금융자산
-
30,200,646

당기법인세자산
300,235,728
61,855,690

비유동자산

245,985,817,811
245,218,391,251

비유동 상각후원가 측정 금융자산

1,490,937,507
1,207,221,231

장기매출채권 및 기타비유동채권

302,154,554
409,952,762

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

6,817,856,080
6,710,597,611

관계기업에 대한 투자자산

18,560,260,448
16,238,679,533

유형자산

208,569,061,679
206,363,190,519

사용권자산

3,218,981,494
3,847,151,691

무형자산
3,385,952,396
3,225,628,334

이연법인세자산

3,640,613,653
7,215,969,570

자산총계

553,759,257,642
477,943,795,573

부채

유동부채

227,755,874,580
174,409,315,762

매입채무

99,756,204,583
56,614,369,064

기타채무

7,212,280,773
9,529,256,676

단기차입금

82,358,058,505
47,421,259,649

전환사채(유동)
11,374,216,417
18,225,269,759

유동성장기차입금

5,274,809,250
10,096,995,000

기타유동금융부채

6,698,224,757
16,091,102,987

기타유동부채

14,200,057,443
14,911,618,910

유동충당부채

866,227,985
1,294,465,869

당기법인세부채

15,794,867
224,977,848

비유동부채

14,682,685,439
24,076,410,035

장기차입금

2,867,153,625
9,856,332,500

기타비유동금융부채
89,003,176
93,693,598

기타비유동부채

8,730,613,075
9,360,000,000

퇴직급여부채

2,995,915,563
4,766,383,937

부채총계

242,438,560,019
198,485,725,797

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

311,320,697,623
279,458,069,776

자본금

16,736,344,000
16,340,234,000

기타불입자본

20,585,904,681
5,092,402,824

기타자본구성요소

(621,375,647)
5,034,339,863

이익잉여금(결손금)

274,619,824,589
252,991,093,089

비지배지분

-
-

자본총계

311,320,697,623
279,458,069,776

자본과부채총계

553,759,257,642
477,943,795,573

② 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 22 기 (당)기

제 21 기 (전)기

수익(매출액)

721,358,197,178
654,853,721,434

매출원가

658,519,137,481
566,414,890,928

매출총이익

62,839,059,697
88,438,830,506

판매비와관리비

28,800,995,157
25,870,803,476

영업이익

34,038,064,540
62,568,027,030

금융수익

7,352,116,938
3,678,075,183

금융원가

7,919,073,710
10,028,409,627

지분법손익

2,846,553,583
1,646,069,763

관계기업투자처분이익
-
3,725,076,494

기타영업외이익

22,083,544,836
21,252,060,965

기타영업외비용

24,553,808,583
16,309,352,044

법인세비용차감전순이익(손실)

33,847,397,604
66,531,547,764

법인세비용

12,485,828,415
9,930,348,459

당기순이익(손실)

21,361,569,189
56,601,199,305

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

276,351,635
7,120,576,408

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(5,664,904,834)
2,026,731,028

총포괄손익

15,973,015,990
65,748,506,741

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

21,361,569,189
56,601,199,305

총 포괄손익의 귀속

총포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

15,973,015,990
65,748,506,741

주당이익

기본주당이익

699
1,926

희석주당이익

696
1,902

③ 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

자기주식
처분이익

자기주식

주식선택권

기타의
자본잉여금

기타자본
구성요소

이익잉여금

지배기업의
소유주 귀속

2019.01.01 (전기초)

15,689,888,000
22,659,499,458
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,394,698,257
188,882,227,954
187,910,519,535
-
187,910,519,535

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
56,601,199,305
56,601,199,305
-
56,601,199,305

보험수리적손익
-
-
-
-
-
-
-
7,466,550,507
7,466,550,507
-
7,466,550,507

전환권의 행사
650,346,000
25,148,697,500
-
-
-
-
-
-
25,799,043,500
-
25,799,043,500

공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
(387,089,422)
-
(387,089,422)
-
(387,089,422)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
1,917,782,311
-
1,917,782,311
-
1,917,782,311

이익잉여금자본변동
-
-
-
-
-
-
-
41,115,323
41,115,323
-
41,115,323

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
108,948,717
-
108,948,717
-
108,948,717

2019.12.31 (전기말)

16,340,234,000
47,808,196,958
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
5,034,339,863
252,991,093,089
279,458,069,776
-
279,458,069,776

2020.01.01 (당기초)

16,340,234,000
47,808,196,958
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
5,034,339,863
252,991,093,089
279,458,069,776
-
279,458,069,776

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
21,361,569,189
21,361,569,189
-
21,361,569,189

보험수리적손익
-
-
-
-
-
-
-
234,543,147
234,543,147
-
234,543,147

전환권의 행사
396,110,000
15,493,501,857
-
-
-
-
-
-
15,889,611,857
-
15,889,611,857

공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
9,189,324
-
9,189,324
-
9,189,324

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
(5,272,008,061)
-
(5,272,008,061)
-
(5,272,008,061)

이익잉여금자본변동
-
-
-
-
-
-
-
32,619,164
32,619,164
-
32,619,164

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
(392,896,773)
-
(392,896,773)
-
(392,896,773)

2020.12.31 (당기말)

16,736,344,000
63,301,698,815
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
(621,375,647)
274,619,824,589
311,320,697,623
-
311,320,697,623

④ 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기말
제21(전) 기말

I. 영업활동현금흐름
14,454,871,029
70,745,078,542

1. 영업에서 창출된 현금
24,783,218,850
100,389,394,442

1) 연결당기순이익
21,361,569,189
56,601,199,305

2) 가감
58,257,776,976
56,620,202,861

퇴직급여
5,114,538,273
6,462,659,496

대손상각비(환입)
(7,638,453)
(4,560,165)

감가상각비
32,148,137,292
31,223,990,397

무형자산상각비
272,847,235
263,197,610

무형자산처분손실
-
2,727,273

기타의대손상각비(환입)
(762,530,078)
340,000,000

외화환산손실
10,926,323,382
7,780,408,022

유형자산처분손실
770,512,866
784,258,783

유형자산폐기손실
181,000
4,268,739,896

이자비용
3,941,091,554
5,600,393,538

법인세비용
12,485,828,415
9,930,348,459

외화환산이익
(3,256,607,771)
(2,679,255,817)

매도가능증권처분이익
(29,500,687)
-

유형자산처분이익
(865,731,755)
(1,142,233,263)

이자수익
(712,270,908)
(1,162,024,329)

금융보증이익
(19,909,710)
(26,557,223)

금융보증비용
20,373,090
6,011,355

판매보증비
3,218,250,276
(451,395,731)

통화선도거래평가이익
-
(48,272,083)

파생상품평가손실
-
1,003,411,082

파생상품평가이익
(2,104,982,867)
-

무형차산처분이익
-
(93,818,182)

지분법평가이익
(2,846,553,583)
(1,646,069,763)

관계기업투자처분손실
32,099,405
-

관계기업투자처분이익
-
(3,725,076,494)

배당금수익
(66,680,000)
(66,680,000)

3) 자산ㆍ부채의 증감
(54,836,127,315)
(12,832,007,724)

매출채권의 감소
(24,687,927,170)
12,069,007,346

기타채권의 감소(증가)
12,023,689,610
3,498,158,129

재고자산의 감소(증가)
(52,854,664,456)
(17,799,087,797)

기타유동자산의 감소(증가)
(23,417,856,355)
11,664,574,865

장기기타채권의 감소(증가)
108,521,944
348,194,277

매입채무의 증가(감소)
44,179,051,930
4,964,232,105

기타채무의 증가(감소)
1,204,501,912
(7,952,049,046)

기타유동부채의 증가(감소)
(1,107,974,856)
(13,224,102,792)

충당부채의 증가
(643,521,584)
211,189,051

사외적립자산의 증가
(4,700,000,000)
(5,300,000,000)

퇴직금의 지급
(4,939,948,290)
(1,312,123,862)

2. 이자의 수취
716,643,206
1,163,052,532

3. 이자의 지급
(1,856,867,613)
(2,389,189,596)

4. 법인세의 납부
(9,254,803,414)
(28,484,858,836)

5. 배당금의 수취
66,680,000
66,680,000

II. 투자활동현금흐름
(33,711,098,439)
(58,468,307,815)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
190,765,200,878
31,935,430,773

단기금융자산의 감소
182,286,236,461
17,400,000,000

단기대여금의 감소
720,000,000
190,000,000

장기금융자산의 감소
-
1,167,420,000

국고보조금의 수령
170,000,000
-

관계기업투자주식 처분
21,391,310
-

매도가능금융자산의 처분
2,472,260,200
-

유형자산의 처분
5,095,312,907
12,488,919,864

무형자산의 처분
-
689,090,909

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(224,476,299,317)
(90,403,738,588)

단기상각후원가측정금융자산의 증가
(170,697,990,000)
(31,225,496,133)

단기대여금의 증가
-
(530,000,000)

장기상각후원가측정금융자산의 증가
(283,716,276)
(317,976,646)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,532,385,022)
-

유형자산의 취득
(50,923,208,019)
(56,335,123,463)

무형자산의 취득
(39,000,000)
(1,995,142,346)

III. 재무활동현금흐름
24,492,458,195
(19,549,310,434)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
144,987,511,440
66,860,603,537

단기차입금의 차입
144,987,511,440
66,860,603,537

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(120,495,053,245)
(86,409,913,971)

단기차입금의 상환
(108,478,670,744)
-

장기차입금의 상환
(4,407,047,320)
(76,561,936,337)

유동성장기차입금의 상환
(7,095,077,920)
(9,451,499,680)

리스부채의 감소
(514,257,261)
(396,477,954)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,100,794,962)
(1,072,365,019)

V. 현금및현금성자산의 감소
4,135,435,823
(8,344,904,726)

VI. 기초 현금및현금성자산
59,889,198,057
68,234,102,783

VII.기말 현금및현금성자산
64,024,633,880
59,889,198,057

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조

2) 별도 재무제표
① 별도 재무상태표

재무상태표

제 22 기말 2020.12.31 현재

제 21 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 22 기말

제 21 기말

자산

유동자산

280,301,480,276
248,435,014,992

현금및현금성자산

42,021,670,787
43,089,266,008

유동 상각후원가 측정 금융자산

1,740,000,000
13,328,246,461

매출채권

205,086,404,885
174,289,297,053

기타채권

759,226,235
2,137,810,828

재고자산

17,612,001,689
8,288,685,567

기타유동자산

12,781,967,212
7,209,652,739

기타금융자산
-
30,200,646

당기법인세자산
300,209,468
61,855,690

비유동자산

120,132,793,728
126,680,586,301

비유동 상각후원가 측정 금융자산

1,490,937,507
1,207,221,231

장기매출채권 및 기타비유동채권

177,008,000
177,008,000

비유동매도가능금융자산

6,774,166,080
6,710,597,611

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

35,224,043,596
35,098,080,826

유형자산

67,554,000,013
72,169,931,793

사용권자산
114,073,831
67,470,406

무형자산

3,312,671,528
3,130,806,528

이연법인세자산

5,485,893,173
8,119,469,906

자산총계

400,434,274,004
375,115,601,293

부채

유동부채

144,181,787,044
118,571,221,048

단기매입채무

49,861,949,402
36,673,216,067

기타채무

4,277,406,998
8,060,128,186

단기차입금

56,102,612,450
21,796,522,996

유동성전환사채

11,374,216,417
18,225,269,759

유동성장기차입금

1,725,000,000
5,300,000,000

기타유동금융부채

6,698,827,221
15,730,824,040

기타유동부채

9,401,835,800
11,030,091,051

유동충당부채

4,739,938,756
1,755,168,949

비유동부채

11,790,542,569
16,625,478,241

장기차입금

-
2,475,000,000

기타비유동금융부채

64,013,931
24,094,304

기타비유동부채
8,730,613,075
9,360,000,000

퇴직급여부채

2,995,915,563
4,766,383,937

부채총계

155,972,329,613
135,196,699,289

자본

자본금

16,736,344,000
16,340,234,000

기타불입자본

20,585,904,681
5,092,402,824

기타자본구성요소

3,928,995,544
3,952,923,240

이익잉여금(결손금)

203,210,700,166
214,533,341,940

자본총계

244,461,944,391
239,918,902,004

자본과부채총계

400,434,274,004
375,115,601,293

② 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기말

제 21 기말

수익(매출액)

323,300,321,751
351,927,255,326

매출원가

285,052,629,729
305,812,388,244

매출총이익

38,247,692,022
46,114,867,082

판매비와관리비

32,925,016,531
13,466,905,637

영업이익(손실)

5,322,675,491
32,647,961,445

금융수익

5,686,432,897
3,009,801,077

금융원가

6,508,153,522
7,341,947,745

기타영업외이익

14,129,195,583
21,574,641,588

기타영업외비용

20,107,043,613
8,140,179,676

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,476,893,164)
41,750,276,689

법인세비용

10,080,291,757
8,228,889,046

당기순이익(손실)

(11,557,184,921)
33,521,387,643

기타포괄손익

210,615,451
7,079,461,085

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

-
-

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

210,615,451
7,079,461,085

총포괄손익

(11,346,569,470)
40,600,848,728

③ 별도 자본변동표

자본변동표

제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식처분이익

자기주식

주식선택권

기타자본잉여금

재평가잉여금

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

15,689,888,000
22,659,499,458
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
4,340,012,662
173,545,403,790
173,519,009,776

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
33,521,387,643
33,521,387,643

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
-
-
-
7,466,550,507
7,466,550,507

전환권의 행사
650,346,000
25,148,697,500
-
-
-
-
-
-
25,799,043,500

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
(387,089,422)
-
(387,089,422)

2019.12.31 (기말자본)

16,340,234,000
47,808,196,958
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,952,923,240
214,533,341,940
239,918,902,004

2020.01.01 (기초자본)

16,340,234,000
47,808,196,958
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,952,923,240
214,533,341,940
239,918,902,004

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
(11,557,184,921)
(11,557,184,921)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
-
-
-
234,543,147
234,543,147

전환권의 행사
396,110,000
15,493,501,857
-
-
-
-
-
-
15,889,611,857

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
(23,927,696)
-
(23,927,696)

2020.12.31 (기말자본)

16,736,344,000
63,301,698,815
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,928,995,544
203,210,700,166
244,461,944,391

④ 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

영업활동현금흐름

(33,648,920,933)
17,132,530,426

당기순이익(손실)

(11,557,184,921)
33,521,387,643

당기순이익조정을 위한 가감

52,920,305,659
31,615,353,460

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(67,142,895,557)
(21,123,151,094)

이자수취(영업)

660,161,904
1,085,986,296

이자지급(영업)

(913,166,226)
(614,980,144)

법인세납부(환급)

(7,682,939,458)
(27,418,745,735)

배당금의 수취
66,797,666
66,680,000

투자활동현금흐름

5,352,944,790
(19,463,521,321)

단기금융상품의 처분
182,286,236,461
17,400,000,000

장기금융상품의 처분
-
1,167,420,000

정부보조금의 수취
170,000,000
-

매도가능금융자산의 처분
2,472,260,200
-

유형자산의 처분
3,646,788,142
10,325,804,606

무형자산의 처분
-
689,090,909

단기금융상품의 취득
(170,697,990,000)
(28,788,246,461)

매도가능금융자산의 취득
(2,532,385,022)
(2,437,249,672)

장기금융상품의 취득
(283,716,276)
(317,976,646)

유형자산의 취득
(9,669,248,715)
(1,151,856,700)

무형자산의 취득
(39,000,000)
(16,350,507,357)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-
-

재무활동현금흐름
28,186,084,408
(11,116,048,651)

단기차입금의 증가
141,607,117,506
65,888,362,065

장기차입금의 증가
-
-

주식선택권행사로 인한 현금유입
-
-

단기차입금의 상환
(107,298,290,510)
(75,406,930,155)

유동성장기차입금의 상환
(6,050,000,000)
(1,525,000,000)

자기주식의 취득
-
-

장기차입금의 상환
-
-

금융리스부채의 지급
(72,742,588)
(72,480,561)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(109,891,735)
(13,447,039,546)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(957,703,486)
(1,254,260,381)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,067,595,221)
(14,701,299,927)

기초현금및현금성자산

43,089,266,008
57,790,565,935

기말현금및현금성자산

42,021,670,787
43,089,266,008

⑤ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제22(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

처분확정일 :

제21(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

처분확정일 : 2020년 03월 27일

(단위 : 원)

과 목
제22(당)기
제21(당)기

I. 미처분이익잉여금

203,210,700,166

214,533,341,940

1.전기이월미처분이익잉여금
214,533,341,940

173,545,403,790

2.당기순이익(손실)
(11,557,184,921)

33,521,387,643

3.확정급여제도의 재측정요소
234,543,147

7,466,550,507

4.유형자산재평가잉여금
-

-

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

203,210,700,166

214,533,341,940

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서 참조

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

(
제2-1호의안) 사업확장에 따른 사업의 목적 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

~ 27. (생략)

28. <신설>

제2조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 27. (현행과 같음)

28. 자동차 부품 제조 및 내장품 판매업

사업확장에 따른 사업의 목적 추가

(제2-2호의안) 상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의 3 (주식등의 전자 등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제8조의 3 (주식매수선택권)

①~② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만,회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ (생략)

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고한다.

제15조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요시 소집한다.

제39조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④~⑤ <신설>

제45조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑦ (생략)

⑧ <신설>

제48조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ <신설>

제49조 (분기배당)

①~③ (생략)

~ 4. (생략)

5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

6. (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제7조의3, 제10조, 제11조, 제14의 3의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

제2조 <신설> 

제3조 <신설>

제7조의 3 (주식등의 전자 등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에

따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의 2 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제8조의 3 (주식매수선택권)

①~② (현행과 같음)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만,회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ (현행과 같음)

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (소집시기)

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② (삭제)

제39조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조 (재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑦ (현행과 같음)

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제48조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제49조 (분기배당)

①~③ (현행과 같음)

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제7조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례)

제39조제3항·제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례)

제39조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비

(제2-3호의안) 사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

~ 2. (생략)

②~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ (생략)

제13조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (현행과 같음)

②~③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ (현행과 같음)

사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

□ 이사의 선임

(제3호 의안) 이사 선임의 건
(제3-1호 의안) 송영중 사외이사 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송영중
1955.12.29
사외이사
미해당
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송영중
재단법인 피플 
이사장

2020.08 ~ 현재

2015.06 ~ 2018.04

2009.07 ~ 2011.03

2007.09 ~ 2009.04

재단법인 피플 이사장

한국산업기술대학교 석좌교수

경제사회발전노사정위원회 상임위원

노동부 기획관리실장, 고용정책실장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송영중
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
- 노동부 공무원으로 재직하면서 축적한 다양한 노사정책 및 고용정책 기획과 관련한 전문 지식과 경험을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 회사와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

- 전사 경영전반에 두루 갖추고 있는 전문지식으로 회사경영을 감독하고 합리적인 시각으로 이사회 업무를 수행하겠습니다. 또한, 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송영중 사외이사 후보자는 노사정책 및 고용정책 기획과 관련한 풍부한 경험을 보유한 전문가로서 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

(제4호 의안) 이사보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제23기/2021년)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
7,000,000,000원

전기(제22기/2020년)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
2,764,391,996원

최고한도액
7,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제23기/2021년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

전기(제22기/2020년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
41,000,000원

최고한도액
100,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2021년 3월 18일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 18일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bhflex.co.kr/ ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 3월 18일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bhflex.co.kr/ ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 관리시스템
 - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2021년 03월 16일 오전 9시 ~ 2021년 03월 25일 오후 5시
 (기간 중 24시간 투표 가능)

○ 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중일 발표를 참고하여 주주총회 일정을 추진하려 하였으나, 해외(중국/베트남)종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 별도 및 연결감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 3월 26일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.