CS홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: CS홀딩스

주주총회소집공고
2.9
CS홀딩스

주주총회소집공고

2021년 03월 11일

회 사 명 :
CS홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
임 규 섭

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 괴동로 43(장흥동)

(전 화) 02-3459-9366

(홈페이지) http://www.chosunwelding.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 책임
(성 명) 김 태 헌

(전 화) 02-3459-9366

주주총회 소집공고

(제73기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제73기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일 (금) 10시 30분

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-13 조선선재온산(주) 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제73기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금

처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(현금 배당 1주당 500원(액면가 10%))

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 관

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는

방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제20조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사

안병용

이용우

김봉규

이동언

1
2020년 01월 31일

제72기 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2020년 02월 10일
관계사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2020년 02월 13일
제72기 별도재무제표 기준 내부결산 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

전자투표도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

4
2020년 02월 27일
제72기 연결재무제표 기준 내부결산 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

5
2020년 03월 09일
제72기 내부결산 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

현금배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

이사 후보자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제72기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

6
2020년 03월 27일
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
-

찬성

6
2020년 04월 27일
Chosun Vina Co., Ltd.의 수입 신용장(L/C) 한도 연대보증 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사

안병용

이용우

김봉규

이동언

1
2020년 02월 06일
감사인 선임 관련 준수사항
가결
찬성
찬성
찬성
-

외부감사인 후보 평가
가결
찬성
찬성
찬성
-

외부감사인 선임
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2020년 03월 09일
제72기 정기주주총회 목적사항 심의 및 감사보고서 제출 승인
가결
찬성
찬성
찬성
-

제72기 내부감시장치 가동현황
가결
찬성
찬성
찬성
-

제72기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인
가결
찬성
찬성
찬성
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,000,000
58,742
19,581
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

※ 지급총액은 2020년 01월 ~ 2020년 12월까지의 지급실적입니다.

※ 2020년 03월 임기만료된 김봉규 사외이사 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한법률(이하 '공정거래법' 또는 '법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과
하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

당사는 지주부문과 용접재료를 생산 및 판매, 임대수익 등 기타매출 부분을 포함하는 용접재료부문을 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사 및 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사와 주요 자회사가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
회사명
주요재화 및 용역

지주부문
CS홀딩스
자회사 관리

용접재료부문
조선선재
용접재료 생산 및 판매

조선선재온산

CHOSUN VINA CO.,LTD

씨에스로직스(주)
부동산 임대 외

CHOSUN WELDING JAPAN CO.,LTD

용접재료 판매

(1) 지주부문

당사는 2010년 1월 1일 투자 부분을 담당하는 CS홀딩스(주)와 피복용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재(주)와 플럭스코어드와이어 용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재온산(주)로 분할되었습니다. 2017년 8월 조선선재온산㈜는 인적분할의 방식으로 플럭스코어드와이어 용접재료 사업 부문을 영위하는 조선선재온산㈜와 물류/임대 사업 부문을 영위하는 씨에스로직스㈜로 분할하였으며, 2017년 10월 조선선재온산㈜는 동양금속㈜를 합병하여, 공정거래법상의 자회사로 조선선재㈜, 조선선재온산㈜, 씨에스로직스㈜를 두고 있습니다.

(2) 용접재료부문

(가) 산업의 특성

용접 산업은 우리나라 주력 산업인 자동차, 건설, 조선 등에 파급효과가 가장 큰 기반산업이며, 부품을 조립하여 제품으로서 기능을 부여하는 핵심 기술입니다. 용접 산업의 발전은 전방의 국가 주력 산업을 통한 국가의 성장과 수출을 주도하며 이를 통하여 후방으로는 다양한 소재, 부품, 원자재 분야 등 산업 전반에 걸친 발전을 도모하는 선순환 발전 유도가 되는 산업입니다.

용접접합산업 분야 산업연관구조.jpg
산업연관구조

용접재료 산업은 금속 야금 기술과 고도의 공정기술이 요구되는 장치산업으로써 제품의 주요 사용 분야는 소규모 철공소부터 조선, 건설, 기계, 화공플랜트, 강관, 자동차 등 대규모이면서 고도의 기술을 필요로 하는 기간산업까지 금속을 접합하는 공정에 아주 다양하고 빈번하게 사용되고 있습니다. 용접재료는 주로 산업 자재로써 유통되는 특성이 있으며, 개인 소비자를 대상으로 하는 일반소비재와는 시장의 형태가 다릅니다.

국내 피복아크용접봉 제조기술은 당사를 필두로 이미 세계적 수준에 올라와 있으며, 현재 중국 등 신흥국가들은 가격을 무기로 거센 도전을 하고 있으며, 기술의 격차도 점차 줄어들고 있지만, 아직 당사를 포함한 국내 기술 수준을 따라오지 못하고 있는 상황입니다.

플럭스코어드와이어는 조선, 플랜트, 건설, 강관 등 대량의 용접을 수반하는 다양한 산업에 폭넓게 사용됩니다. 국내 중공업이 세계적인 경쟁력을 가지고 있는 만큼 관련 용접재료의 글로벌 경쟁력 또한 높다 할 수 있습니다.

다만, 피복아크용접봉과 플럭스코어드와이어 중 고합금 및 비철계열의 특수제품의 경우 일본, 미국 등의 제품과 비교해 기술 차이가 있습니다. 하지만, 지속적인R&D 투자와 연구개발을 통해 그 격차를 매년 줄이고 있는 상황입니다.

솔리드와이어의 경우 주로 자동차, 건설기계 등 산업에 사용되며, 관련 산업경기에 영향을 받습니다. 솔리드와이어는 제조 공정상 WIRE의 직선도 유지기술과 도금기술이 핵심입니다.

(나) 경기변동의 특성

용접재료 산업은 산업 자재의 특성이 있기에 고가의 일반 소비재나 사치성 물품과 같이 경기변동에 민감하게 반응하는 품목은 아닙니다. 따라서, 용접재료는 주요 기간산업의 영향을 받는 소재 산업 즉, 산업 자재의 특성이 있는바 일반적 경기지표들보다는 철강 자재의 소비와 아주 밀접한 연관이 있습니다. 특히 철 구조물, 기계, 플랜트, 조선, 자동차, 건설, 강관 등의 산업경기와 맞물려 움직이며, 외부적 요인으로는 원자재 가격 등락에 따라 수익성이 영향을 받는 산업이기도 합니다. 계절적인 요인으로는 여름이 비수기이며 그 외의 기간은 그다지 큰 차이를 보이지 않습니다.

(다) 시장여건

용접재료는 건설, 조선, 자동차 등과 같은 국가중추산업의 핵심 기초 소재이며 자동차, 건설, 조선 등 각 산업에서 요구하는 특성에 따라 제품을 생산하며 계속된 공정 합리화와 연구개발을 통하여 고객의 요구에 빠르게 대응하고 있습니다.

당사를 포함하여 현대종합금속, 고려용접봉, 세아에삽 등 용접재료를 생산하는 업체들이 시장점유율을 높이기 위하여 치열하게 경쟁하고 있습니다.

국가에서는 용접산업을 국가경쟁력의 기반이 되는 뿌리산업으로 선정하고 법과 정책을 통해 지속적인 육성을 추진하고 있습니다. 당사의 주요 자회사인 조선선재(주)와 조선선재온산(주)은 정부로부터 ‘뿌리기술전문기업’으로 선정되어 기술 역량과 경영역량을 대외적으로 인정받고 있습니다. 또한, 산업발전에 이바지한 공로가 인정되어 ‘뿌리기업명가’로 선정되어 대통령 표창을 수상하기도 하였습니다.

(※ 뿌리기술전문기업이란 국내 제조업의 근간인 뿌리산업 중"핵심뿌리기술"을 보유하고, 성장가능성이 우수한 기업을 대상으로 기술 역량과 경영역량을 종합적으로 평가하여 국가에서 선정한 기업을 칭함.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2020년 연결 매출은 1,316억으로 전년 연결 매출 1,350억에 비해 2.5% 감소하였고, 연결 영업이익은 159억으로 전년 170억 대비 6.6% 감소하였습니다. 2019년 대비 판매량의 감소에 따른 매출액 및 영업이익 감소로 인하여 손익구조 일부 악화되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 3월 3째주 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 73 기 2020. 12. 31 현재

제 72 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 73 기
제 72 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
189,858,508,854
194,780,328,317

1. 현금및현금성자산
133,785,528,522
102,833,356,832

2. 매출채권
16,303,357,834
18,285,934,950

3. 기타수취채권
3,287,453,095
2,543,711,829

4. 기타유동금융자산
4,936,044,395
42,241,111,835

5. 기타유동자산
349,031,150
615,111,313

6. 재고자산
31,197,093,858
28,260,704,466

7. 당기법인세자산
-
397,092

Ⅱ. 비유동자산
133,867,058,990
119,511,184,522

1. 기타수취채권
268,526,244
1,363,794,072

2. 기타비유동금융자산
3,993,449,838
2,596,640,123

3. 유형자산
34,338,465,881
40,379,637,200

4. 무형자산
26,014,267,927
26,244,413,291

5. 사용권자산
770,162,779
749,717,308

6. 투자부동산
68,446,604,201
48,097,079,336

7. 기타비유동자산
35,582,120
44,731,548

8. 이연법인세자산
-
35,171,644

자산총계
323,725,567,844
314,291,512,839

부 채

Ⅰ. 유동부채
18,974,454,971
19,134,827,728

1. 매입채무
6,127,295,389
7,251,171,502

2. 단기차입금
2,070,896,400
2,031,282,000

3. 기타지급채무
9,166,875,337
7,421,774,981

4. 유동성리스부채
284,141,941
352,079,893

5. 기타유동부채
534,839,235
328,251,986

6. 당기법인세부채
790,406,669
1,750,267,366

Ⅱ. 비유동부채
9,189,863,576
9,003,971,980

1. 순확정급여부채
68,829,166
1,105,686,130

2. 기타지급채무
1,339,342,500
671,000,000

3. 리스부채
152,429,719
94,132,846

4. 종업원급여부채
679,706,509
-

5. 이연법인세부채
6,949,555,682
7,133,153,004

부채총계
28,164,318,547
28,138,799,708

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
231,661,809,626
225,798,378,275

1. 자본금
5,772,410,000
5,772,410,000

2. 주식발행초과금
43,447,343,371
43,447,343,371

3. 기타자본구성요소
(381,986,324)
246,121,058

4. 기타포괄손익누계액
(2,015,264,690)
(1,787,911,428)

5. 이익잉여금
184,839,307,269
178,120,415,274

Ⅱ. 비지배지분
63,899,439,671
60,354,334,856

자본총계
295,561,249,297
286,152,713,131

부채와자본총계
323,725,567,844
314,291,512,839

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 73 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 73 기
제 72 기

Ⅰ. 매출액
131,637,084,502
134,971,514,129

Ⅱ. 매출원가
98,462,604,425
101,877,574,480

Ⅲ. 매출총이익
33,174,480,077
33,093,939,649

Ⅳ. 판매비와관리비
17,273,210,256
16,068,717,934

Ⅴ. 영업이익
15,901,269,821
17,025,221,715

Ⅵ. 금융수익
5,881,014,914
5,996,509,667

Ⅶ. 금융비용
7,443,606,037
2,231,622,285

Ⅷ. 기타수익
207,014,939
149,710,862

Ⅸ. 기타비용
516,180,802
529,550,738

X. 법인세비용차감전순이익
14,029,512,835
20,410,269,221

XI. 법인세비용
2,194,113,479
3,806,377,243

XII.당기순이익
11,835,399,356
16,603,891,978

1.지배기업소유주지분
6,930,559,718
9,677,429,458

2.비지배지분
4,904,839,638
6,926,462,520

XIII.. 기타포괄손익
270,249,310
(1,240,738,174)

1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.확정급여부채의 재측정요소
512,393,354
(1,298,622,472)

나.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
367,017,889
(254,508,283)

2.후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

가.해외사업환산손익
(609,161,933)
312,392,581

XⅣ. 총포괄이익
12,105,648,666
15,363,153,804

1. 지배기업소유주지분
7,065,199,233
8,822,562,250

2. 비지배지분
5,040,449,433
6,540,591,554

XⅤ. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익

1. 기본주당순이익
6,041
8,435

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 73 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소계

2019.01.01(전기초)
5,772,410,000
43,447,343,371
1,427,047,979
(1,845,795,726)
169,929,397,822
218,730,403,446
56,022,356,081
274,752,759,527

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
9,677,429,458
9,677,429,458
6,926,462,520
16,603,891,978

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(912,751,506)
(912,751,506)
(385,870,966)
(1,298,622,472)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

-
-
-
(254,508,283)
-
(254,508,283)
-
(254,508,283)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
312,392,581
-
312,392,581
-
312,392,581

총포괄이익소계
-
-
-
57,884,298
8,764,677,952
8,822,562,250
6,540,591,554
15,363,153,804

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 :

연차배당
-
-
-
-
(573,660,500)
(573,660,500)
(784,206,000)
(1,357,866,500)

종속기업주식의 취득

-
-
(1,180,926,921)
-
-
(1,180,926,921)
(1,424,406,779)
(2,605,333,700)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 소계

-
-
(1,180,926,921)
-
(573,660,500)
(1,754,587,421)
(2,208,612,779)
(3,963,200,200)

2019.12.31(전기말)
5,772,410,000
43,447,343,371
246,121,058
(1,787,911,428)
178,120,415,274
225,798,378,275
60,354,334,856
286,152,713,131

2020.01.01(당기초)
5,772,410,000
43,447,343,371
246,121,058
(1,787,911,428)
178,120,415,274
225,798,378,275
60,354,334,856
286,152,713,131

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
6,930,559,718
6,930,559,718
4,904,839,638
11,835,399,356

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
361,992,777
361,992,777
150,400,577
512,393,354

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

-
-
-
381,808,671
-
381,808,671
(14,790,782)
367,017,889

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(609,161,933)
-
(609,161,933)
-
(609,161,933)

총포괄이익소계
-
-
-
(227,353,262)
7,292,552,495
7,065,199,233
5,040,449,433
12,105,648,666

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 :

연차배당
-
-
-
-
(573,660,500)
(573,660,500)
(737,736,000)
(1,311,396,500)

종속기업주식의 취득

-
-
(628,107,382)
-
-
(628,107,382)
(757,608,618)
(1,385,716,000)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 소계

-
-
(628,107,382)
-
(573,660,500)
(1,201,767,882)
(1,495,344,618)
(2,697,112,500)

2020.12.31(당기말)
5,772,410,000
43,447,343,371
(381,986,324)
(2,015,264,690)
184,839,307,269
231,661,809,626
63,899,439,671
295,561,249,297

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 73 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 73 기
제 72 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
14,806,587,360
19,282,880,626

1. 영업으로부터창출된현금흐름
16,360,287,812
19,578,943,150

가. 당기순이익
11,835,399,356
16,603,891,978

나. 조정
6,444,812,912
6,234,265,907

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,919,924,456)
(3,259,214,735)

2. 이자의수취
2,004,680,232
3,310,661,821

3. 이자의지급
(54,112,769)
(98,907,973)

4. 배당금수입
39,456,424
27,460,700

5. 법인세비용의납부
(3,543,724,339)
(3,535,277,072)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
19,294,489,379
12,426,651,104

1. 기타유동금융자산의처분
46,079,677,680
63,696,210,858

2. 기타수취채권의감소
737,412,915
878,090,000

3. 기타비유동금융자산의처분
-
-

4. 유형자산의 처분
206,931,380
7,865,909

5. 정부보조금의 수령
58,968,000
90,000,000

6. 기타유동금융자산의취득
(8,793,310,848)
(25,120,800,000)

7. 기타수취채권의 증가
(876,089,436)
(876,450,000)

8. 기타비유동금융자산의취득
(899,879,550)
(20,325,129,000)

9. 유형자산의 취득
(1,965,401,353)
(5,885,790,203)

10. 투자부동산의 취득
(15,180,350,319)
-

11. 무형자산의 취득
(73,469,090)
(37,346,460)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(3,055,358,485)
(7,420,253,294)

1. 단기차입금의 차입
132,608,400
2,239,142,804

2. 단기차입금의 상환
-
(5,417,688,898)

3. 리스부채의 상환
(490,854,385)
(278,507,000)

4. 배당금의 지급
(1,311,396,500)
(1,357,866,500)

5. 종속기업주식의 일부 취득
(1,385,716,000)
(2,605,333,700)

Ⅳ. 연결실체변동으로인한증감
-
-

Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환산에 의한 증감
(93,546,564)
44,308,353

Ⅵ. 현금및현금성자산의증감
30,952,171,690
24,333,586,789

Ⅶ. 기초의현금및현금성자산
102,833,356,832
78,499,770,043

Ⅷ. 기말의현금및현금성자산
133,785,528,522
102,833,356,832

2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 73 기 2020. 12. 31 현재

제 72 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 73 기
제 72 기

자산

유동자산
38,107,615,796
37,516,408,627

현금및현금성자산
37,273,918,388
19,835,643,620

매출채권
-
230,421,700

기타유동수취채권
704,241,261
548,437,584

기타유동금융자산
-
16,897,445,764

기타유동자산
5,517,768
4,459,959

재고자산
-
-

당기법인세자산
123,938,379
-

비유동자산
136,347,181,780
136,554,266,516

기타비유동수취채권
726,000
70,726,000

기타비유동금융자산
555,580,200
394,699,900

투자자산
-
-

종속기업및관계기업투자자산
134,538,746,520
134,538,746,520

유형자산
154,929,915
279,203,694

무형자산
1,030,967,890
1,201,927,494

사용권자산
24,569,232
24,494,922

투자부동산
41,662,023
44,467,986

순확정급여자산
-
-

이연법인세자산
-
-

자산총계
174,454,797,576
174,070,675,143

부채

유동부채
473,245,103
545,385,369

매입채무
-
-

단기차입금
-
-

기타유동지급채무
398,318,863
359,777,429

유동리스부채
24,650,931
28,735,834

기타유동부채
50,275,309
50,781,795

당기법인세부채
-
106,090,311

비유동부채
7,166,275,465
7,186,283,905

장기차입금
-
-

순확정급여부채
48,381,897
58,319,364

기타비유동지급채무
-
10,000,000

기타비유동부채
-
-

이연법인세부채
7,117,893,568
7,117,964,541

부채총계
7,639,520,568
7,731,669,274

자본

자본금
5,772,410,000
5,772,410,000

주식발행초과금
43,447,343,371
43,447,343,371

기타자본구성요소
6,794,988,454
6,794,988,454

기타포괄손익누계액
289,100,505
163,613,871

이익잉여금
110,511,434,678
110,160,650,173

자본총계
166,815,277,008
166,339,005,869

자본과부채총계
174,454,797,576
174,070,675,143

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 73 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 73 기
제 72 기

Ⅰ. 영업수익
3,347,426,502
3,319,942,829

Ⅱ. 영업비용
2,167,525,364
1,951,864,572

Ⅲ. 영업이익
1,179,901,138
1,368,078,257

Ⅳ. 금융수익
1,242,320,100
846,176,089

Ⅴ. 금융비용
1,474,546,495
116,443,705

Ⅵ. 기타수익
458,572
196,131

Ⅶ. 기타비용
24
70

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
948,133,291
2,098,006,702

Ⅸ. 법인세비용
11,770,731
296,437,143

X . 당기순이익
936,362,560
1,801,569,559

XI. 기타포괄손익
113,569,079
(74,720,125)

1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
113,569,079
(74,720,125)

가.확정급여부채의 재측정요소
(11,917,555)
(50,106,991)

나.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
125,486,634
(24,613,134)

2.후속기간에 당기손익으로 재분류 되는 항목
-
-

가.매도가능금융자산평가손익
-
-

XII. 총포괄이익
1,049,931,639
1,726,849,434

XIII. 주당이익

기본주당순이익

816
1,570

- 자본변동표

<자본변동표>

제 73 기 (2020. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합계

2019.01.01(전기초)
5,772,410,000
43,447,343,371
6,794,988,454
188,227,005
108,982,848,105
165,185,816,935

연차배당
-
-
-
-
(573,660,500)
(573,660,500)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(24,613,134)
-
(24,613,134)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(50,106,991)
(50,106,991)

당기순이익
-
-
-
-
1,801,569,559
1,801,569,559

2019.12.31(전기말)
5,772,410,000
43,447,343,371
6,794,988,454
163,613,871
110,160,650,173
166,339,005,869

2020.01.01(당기초)
5,772,410,000
43,447,343,371
6,794,988,454
163,613,871
110,160,650,173
166,339,005,869

연차배당
-
-
-
-
(573,660,500)
(573,660,500)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
125,486,634
-
125,486,634

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(11,917,555)
(11,917,555)

당기순이익
-
-
-
-
936,362,560
936,362,560

2020.12.31(당기말)
5,772,410,000
43,447,343,371
6,794,988,454
289,100,505
110,511,434,678
166,815,277,008

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 73 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 73 기
제 72 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
1,256,171,800
2,393,336,207

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
27,645,992
955,644,683

가. 당기순이익
936,362,560
1,801,569,559

나. 조정
(869,668,903)
(736,502,607)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(39,047,665)
(109,422,269)

2. 이자의 수취
639,562,338
854,338,179

3. 이자의 지급
(499,132)
-

4. 배당금 수입
863,365,300
865,434,500

5. 법인세비용의 납부
(273,902,698)
(282,081,155)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
16,804,854,336
9,335,448,395

1. 기타유동금융자산의 감소
16,897,445,764
26,307,000,000

2. 기타수취채권의 감소
21,824,000
8,304,000

3. 기타비유동금융자산의 처분
-
-

4. 기타유동금융자산의 증가
-
(16,962,257,000)

5. 기타수취채권의 증가
(36,640,000)
-

6. 유형자산의 취득
(6,526,338)
(2,982,145)

7. 무형자산의 취득
(71,249,090)
(14,616,460)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
(622,751,368)
(594,323,000)

1. 리스부채의 상환
(49,090,868)
(20,662,500)

2. 배당금의 지급
(573,660,500)
(573,660,500)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
17,438,274,768
11,134,461,602

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
19,835,643,620
8,701,182,018

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
37,273,918,388
19,835,643,620

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 73 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제73기

(처분예정일: 2021년
3월 26일
)

제72기

(처분확정일: 2020년
3월 27일
)

Ⅰ.미처분이익잉여금

54,117,870,478

53,824,452,023

1.전기이월미처분이익잉여금
53,193,425,473

52,072,989,455

2.확정급여부채의 재측정요소
(11,917,555)

(50,106,991)

3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분 대체
-

-

4.당기순이익
936,362,560

1,801,569,559

Ⅱ.이익잉여금처분액

631,026,550

631,026,550

1.이익준비금적립액
57,366,050

57,366,050

2.배당금 (주당배당금(률):

당
기

500원
(
10%
)

전기

500원
(
10%
)
)

573,660,500

573,660,500

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

53,486,843,928

53,193,425,473

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제73기
제72기

주당배당금
500원
500원

배당금총액
573,660,500원
573,660,500원

시가배당율
0.9%
0.9%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(우선주식의 수와 내용) ⑤ 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조에 준용한다.

제8조(우선주식의 수와 내용) ⑤ 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
<삭제>

제10조 변경에 따른 문구 삭제 및 조문번호 수정

제10조
(신주의 배당 기산일) 회사의 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조
(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제11조(주식매수선택권)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다

제11조(주식매수선택권)
<삭제>

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다

제10조 변경에 따른 문구 삭제 및 조문번호 수정

제12조(명의개서대리인) ③ 제
3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인) ③ 제
2항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의 개서대행업무 사라진 현황을 반영

제13조
<삭제>

제13조
(주주명부 작성
·
비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제14조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)
① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조
(
기준일
)

<삭제>

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비

제16조(전환사채의 발행 및 배정) ⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행 및 배정) ⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제10조 변경에 따른이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음

제17조(신주인수권부 사채의 발행 및 배정)
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부 사채의 발행 및 배정) ⑥
<삭제>

제10조 변경에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
<단서 신설>

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

문구를 명확히 함

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제18조(소집시기) 정기주주총회는
매 결산기 종료 익일부터 3개월 이내에 이를 소집하고 임시주주총회는 그 필요가 있을 경우에 수시로 이를 소집한다.

제18조(소집시기) 정기주주총회는
제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 이를 소집하고 임시주주총회는 그 필요가 있을 경우에 수시로 이를 소집한다.

상법 개정에 따라 정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월이 이내에 개최하는 것으로 통일

제39조(이사의 보선)
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족하도록 하여야 한다.

제39조(이사의 보선)
<삭제>

제30조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제

제47조(이익배당) ② 제1항의 배당은
매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제47조(이익배당) ② 제1항의 배당은
제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제14조 변경에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
310,752,140

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 2021년 03월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.chosunwelding.com → 회사소개 → IR → 전자공고 → CS홀딩스)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다

2) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

<코로나19 방역 관련 안내>

- 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정입니다. 총회장 입장 전 ① 체온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며 ② 마스크 착용확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.

- 코로나19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있으며, 이 경우 격리공간에서 의결권 행사가 가능합니다.

- 주주총회 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

- 코로나19에 따른 총회장의 폐쇄와 같은 불가피한 사유로 일시 또는 장소를 변경해야 할 경우 그 변경 권한은 이사회에서 대표이사에게 위임하였습니다. 변경 결정 즉시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

<주총 집중일 주총 개최 사유>

당사는 주주총회 집중일을 피하기 위해 날짜 변경을 노력하였으나 회계법인의 감사보고서 수령일정, 당사 임원진 및 감사위원의 일정, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.