하나제약 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 하나제약

주주총회소집공고
2.9
하나제약(주)

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11 일

회 사 명 :
하 나 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 :
이 윤 하

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39

(전 화) 031-366-5511

(홈페이지)http://www.hanaph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장/CFO
(성 명) 윤 홍 주

(전 화) 02-577-7667

주주총회 소집공고

(제43기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거하여 제43기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일 화요일 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 화성시 향남읍 토성로 14 화성상공회의소 4층 컨벤션홀

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
제1호 의안 : 제43기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
* 이익배당 예정내용 : 1주당 510원 현금배당
제2호 의안 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1, 사외이사 2)
 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 이윤하)
 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 김선여)
 제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 조상수)
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 수 있습니다.

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사의 금번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 관리시스템 
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

 나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 20일 9시∼ 2021년 3월 29일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원개인용 도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하시어 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 개인인감 날인), 대리인의 신분증

9. 기타사항
발행주식총수의 100분의 1 이하 소유 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 동 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상국
(출석률: 100%)
조상수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.07
1. 직원 주택자금 대여에 관한 건
찬성
찬성

2
2020.01.08
1. 고한덕 부팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

3
2020.02.03
1. 부동산 임대차 계약의 건
찬성
찬성

4
2020.02.05
1. 제42기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2. 감사의 제42기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

5
2020.02.05
1. 이영선 상무, 이석호 이사, 지소윤 이사 자녀 학자금 지급 결정에 관한 건
찬성
찬성

6
2020.02.11
1. 2019년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

7
2020.03.05
1. 제42기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성

8
2020.03.16
1. 타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
찬성

9
2020.05.21
1. 연지급수입신용장발행대충 한도약정의 건
찬성
찬성

10
2020.05.27
1. 이점중 수석연구원, 사토히토미 주임, 송혜림 사원, 남궁효진 사원 
 퇴직위로금 지급의 건
찬성
찬성

11
2020.06.29
1. 서울대학교 장학금 기부의 건
찬성
찬성

12
2020.07.01
1. 연지급수입신용장발행대충 한도 증액 약정의 건
찬성
찬성

13
2020.07.20
1. 해운대CC 골프회원권 매각의 건
찬성
찬성

14
2020.07.23
1. 하길 주사제 신공장 공사 계약 체결의 건
찬성
찬성

15
2020.08.19
1. 여말희 이사 자녀 학자금 지급 결정에 관한 건
찬성
찬성

16
2020.08.28
1. 고문 위촉의 건
찬성
찬성

17
2020.09.25
1. 김민철 팀장 퇴직위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

18
2020.10.28
1. 타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
찬성

19
2020.11.17
1. 연지급수입신용장발행대충 한도 증액 약정의 건
찬성
찬성

20
2020.12.08
1. 김형윤 MR 퇴직위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

21
2020.12.16
1. 연지급수입신용장발행대충 한도 증액 약정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

주) 주총승인금액은 2020년 3월에 개최된 제 42기 정기주주총회에서 승인된 이사보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
(가) 산업의 정의
제약산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 한약을 포함하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말하며, 의약품은 사람 또는 동물의 질병의 진단, 치료, 처치 또는 예방의 목적으로 사용되는 것입니다. 의약품은 크게 원료의약품과 완제의약품으로 나뉘며, 완제의약품은 다시 전문의약품(Ethical drug: ETC)과 일반의약품(Over the counter drug: OTC)으로 나뉩니다. 전문의약품이란 제형, 약리 작용의 특성상 의사의 감독 하에 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독 하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 적응증을 갖는 의약품을 말합니다. 마약, 향정신성 의약품, 독약, 극약 등도 전문의약품의 범주에 포함됩니다. 이러한 전문의약품의 분류에 포함되지 않는 의약품을 일반의약품이라고 합니다.

(나) 고령화에 따라 지속적으로 성장하는 산업
제약산업은 인류의 건강과 생명, 보건향상에 필수적인 산업으로 세계적인 고령화 가속, 만성질환 및 신종질병의 증가, 웰빙(well-being)과 웰에이징(well-aging)에 대한 욕구증대와 새로운 의료기술의 출현 등 복합적인 요인으로 향후에도 의약품 관련 지출이 증가할 가능성이 높으며 지속적으로 성장할 수밖에 없는 산업입니다.

(다) 연구개발 투자에 대한 진입장벽이 높은 동시에 부가가치가 높은 산업
제약산업은 기술집약도가 높은 첨단기술산업의 한 분야로서 차별성 및 기술에 따른 독점성이 강하며, 막대한 투자에 따른 위험성은 존재하지만 부가가치가 큰 산업입니다. 또한, 제약산업은 과학기반산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.

(라) 허가, 제조, 유통, 가격, 지적재산권 등 전 부문에서 정부의 엄격한 규제가 적용되는 산업
제약산업의 특성은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서, 의약품 허가, 제조, 유통 등의 안정성 및 유효성 확보에 있어 정부의 엄격한 규제를 받고 있으며, 특허에 의한 지적재산권의 제도적 보호장치가 강력하게 작용하는 산업이기도 합니다.

(마) 공급자와 수요자의 정보 불균형
제약 산업의 경우 일반적으로 수요자가 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족한 반면에, 공급자는 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종구매자가 합리적인 소비선택을 하는데 제한이 따르는 산업입니다. 또한, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한함으로써 수요자와 공급자 간 정보의 비대칭성이 강하게 나타나는 분야입니다. 특히, 전문의약품을 선택할 수 있는 권한은 소비자가 아닌 처방의사에게 있어 제약기업들은 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하는 관계로 다른 산업에 비해 소비자 주권의 제도적 보호가 중요한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

세계 의약품 시장은 파머징 지역의 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 성장세를 지속하고 있습니다. 파머징이란 제약을 뜻하는 'Pharma'와 신흥을 뜻하는 'Emerging'을 합친 신조어로, 중국을 비롯한 BRICs 국가와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 제약산업 신흥시장을 뜻합니다. 세계 경기침체에도 불구하고 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 파머징 국가가 최근 5년간 연 10%이상의 높은 성장률을
기록하는 등 세계 의약품 시장의 성장세를 주도하고 있습니다.

국내 의약품 시장규모는 2019년 기준 약 24조원으로 전년대비 약 5.16% 성장했습니다. 시장은 최근 5년(2015~2019년)동안 연평균 6.03% 성장하며 지속 확대되고 있는 모습입니다. 국내 의약품 생산액의 경우 2019년 기준 약 22.3조원으로 전년대비 5.72% 증가하였고, 수출액은 6.06조원으로 전년대비 17.79% 증가, 수입액은 8.05조원으로 전년대비 12.57% 증가하였습니다.

[국내 의약품 시장규모 추이]

의 약 품

생 산 액

수 출 액

수 입 액

시 장 규 모

단 위

조 원

조 원

억 $

조 원

억 $

조 원

2015

16.97

3.33

29.47

5.60

49.50

19.24

2016

18.81

3.62

31.20

6.54

56.36

21.73

2017
20.36
4.60
40.71
6.31
55.80
22.06

2018
21.11
5.14
46.73
7.16
65.01
23.12

2019
22.31
6.06
51.95
8.05
69.08
24.31

전년대비 증가율

5.72%
17.79%
11.17%
12.57%
6.25%
5.16%

연평균 성장률

7.08%
16.10%
15.22%
9.51%
8.69%
6.03%

(출처
:
식품의약
품 통계연보(2020)
, 식약
처)

한편, 특화전략 없이 단순 제네릭의 내수 판매에 기댄 수익모델은 곧 성장한계에 부딪힐 전망입니다. 제네릭 진입장벽 완화로 공급자 수는 늘어나고 있지만, 국내 특허 만료 신약 수가 2020년까지 빠르게 감소하며 신규 출시수요가 줄어들 것으로 전망되기 때문입니다. 즉, 과거처럼 오리지널 의약품 특허 도전을 통해 퍼스트제네릭을 출시하거나, 특허 만료 시기에 맞춰 개량신약 혹은 제네릭을 출시할 수 있는 기회 자체가 줄어들 수 있다는 분석입니다.

하지만 국민 생활 수준의 향상에 따른 웰빙을 추구하는 삶의 방식과 인구의 고령화 현상은 장기적인 관점에서 시장의 확대로 이어지고 향후 지속적인 성장을 기록할 전망입니다. 특히, 한국은 세계에서 고령화 속도가 가장 빠른 나라로 한국이 고령화 사회(65세 이상 인구가 전체 7%이상)에서 고령사회(14%이상)로 진입하는데 걸린 시간은 17년으로 앞서 가장 빨랐던 일본의 25년 대비 8년이나 빠른 수준입니다. 한국의 의료비 지출 역시 가파른 속도로 늘어 최근 15년간 GDP 대비 의료비 비중 증가폭은 3.2%p로 OECD 평균(1.6%p)의 2배 수준을 기록하였습니다. 결국 인구 고령화 추세에 따라 의료비 지출은 증가할 수밖에 없다는 판단입니다.

또한, 다수 제약사들은 성장 정체를 극복하고 신성장 동력을 창출하기 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 최근에는 글로벌 제약사를 대상으로 국내 제약사들의 기술수출이 이어지고 있으며, 헬스케어 업종에 대한 정부의 지원도 강화되고 있어 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
(가) 특징
제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 보이고 있으며, 경제 전반에 걸친 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 산업입니다. 일반의약품의 경우 경기변동 및 계절적 요인에 영향을 받는 편이지만, 전문의약품의 경우 그 특성상 안정적인 수요와 성장을 보이고 있습니다. 국민 생활수준의 향상과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른시장수요가 증가할 것으로 예상되며, 일반 경기성장률과 정비례하여 지속적인 증가추세를 보이고 있습니다.

(나) 계절성

의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 이는 일부 품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 제외하고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.

- 마취·마약류 의약품 -
마취·마약류 의약품의 경우 수술시 필수적으로 사용되는 약물군이므로 계절적 요인을 크게 받지 않으나, 성형수술이 많이 이루어지는 휴가시즌, 방학시즌과 건강검진이많이 이루어지는 연말 경에 마취제 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

- 순환기용약 -
순환계질환의 경우 약물치료 없이 수술만으로 정상상태로의 회귀가 불가능한 경우가 많기 때문에 지속적인 관리를 위하여 장기간 약물을 복용해야 하는 경우가 많고, 약물 치료를 중단할 경우 질환 발생에 따른 사회적 비용 증가로 이어지기 때문에 예방을 위한 관리를 최우선 목표로 두고 있습니다. 계절적인 요인으로는 겨울철에 고혈압으로 유발되는 질환이 증가함에 따라 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

- 소화기용약 -
소화기약물군은 주로 소화성궤양 치료제 및 관련약물로 구성되어 있으며, 해당 제품군은 식생활 변화 및 인구 고령화에 따라 지속적으로 증가하는 시장입니다. 또한 보험급여의 점차적인 확대 및 내시경검사의 보편화로 경기변동과는 큰 상관관계가 없이 고가의 치료제 처방이 증가하고 있으며, 건강검진이 많이 이루어지는 연말경에 소화성 궤양치료제 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁요소
(가) 경쟁의 특성
제약산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신약 개발이 어렵기 때문에 기술우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 제약산업은 과학기반 산업으로서 기초과학 연구결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발비 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 이러한 특징으로 다국적 의약품기업의 시장집중도와 시장지배력이 매우 높으며 다국적 의약품 기업의경우 제휴, 기업매수 및 합병이 활발하게 이루어지고 있습니다

(나) 진입의 난이도
국내 제약사들의 제품출시는 외국 제약사로부터 제품의 라이센스를 받아 신제품을 도입하거나, 자체적인 연구개발을 통해 신제품(신약)을 출시하는 방법, 기존 오리지널 제품에 대한 생물학적 동등성 시험을 거쳐 제네릭의약품을 생산하는 방법 및 기존제품을 개량신약으로 연구개발하는 4가지 방법이 있습니다. 그러나 국내 제약사 중 자체 신제품을 개발한 회사는 현재까지 국내신약이 30개밖에 안될 정도로 소수에 불과하며, 개량신약의 개발도 일부 대형 제약회사들에서 독점하고 있는 상황입니다. 대다수의 국내 제약사들은 신약 및 개량신약 개발에 막대한 연구개발비가 소요되기 때문에 생물학적동등성 시험을 통한 빠른 제네릭 제품 출시를 통해 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 

(다) 경쟁요인
최근 정부는 의약품 품질 선진화와 글로벌 경쟁력 강화를 위한 제약산업 육성정책을 시행하는 한편, 일괄 약가인하를 포함하여, 약제급여 적정성 평가, 처방총액절감 인센티브 제도 등 다양한 정책으로 건강보험 재정 건전성을 높이기 위한 노력을 지속적으로 전개하고 있고, 리베이트 투아웃제, 경제적 이익 지출보고서 의무화 법 등 강력한 유통 구조 개선정책을 시행하고 있습니다. 이처럼 정부의 지원과 규제 정책이 동시에 이루어지고 있는 상황에서 국내 제약업계는 과거 많은 품목의 등재로 인한 과당경쟁과 리베이트 중심 영업에서 탈피하여 R&D 투자 확대 및 신규 사업모델로서 신약 개발 등의 경쟁우위를 강화하는 전략으로 변화하고 있으며, 이를 통해 국내 제약산업의 구조재편이 가속화되고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
국내 제약산업은 대부분 기초 원재료를 수입에 의존하고 있고 환율상승은 매출원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다. 그리하여 국내 제약업체들은 원료의 국산화에 많은 노력을 기울이고는 있으나 중국ㆍ인도 등에 비해 가격 경쟁력이 없어 원료수입은 매년 증가하는 추세입니다.

원료의 수급에 있어서는 원료 제조원이 점차 다변화되고 생산업체간에도 경쟁이 치열하여 수급 자체에는 큰 문제가 없습니다. 또한, 과거 상대적으로 고품질, 고가 정책을 견지하던 유럽업체들은 중국, 인도 등 원료의약품 생산국이 유럽산과 유사한 품질을 보임에 따라 가격을 지속적으로 인하하는 추세이며, 자급도는 떨어지더라도 자원조달의 경제성은 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
제약산업은 인간의 생명, 보건과 관련된 제품을 생산하고 국민의 건강과 직결되어 공공성이 큰 산업이므로, 의약품의 개발, 제조, 유통, 판매 뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업 대비 정부의 엄격한 규제와 제약이 존재하며, 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법 및 한국 우수의약품제조관리기준(KGMP) 등의 각종 관계법령에 의하여 규제되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 제약시장은 500개가 넘는 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 또한, 영업력 및 연구개발능력과 같은 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차가 확대되고 있는 상황입니다.

국내 제약기업의 대부분은 제네릭 의약품을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되는 구조이므로, 회사의 매출은 제네릭 의약품의 판매실적과 직결되어 있습니다. 최근 많은 국내 제약사들은 내수 제네릭 의약품 시장에 기댄 기존 수익모델의 한계를 극복하기 위하여 자체 R&D 역량을 기반으로 한 신약이나 개량신약, 차별화된 경쟁력을 갖춘 퍼스트제네릭 등의 개발, 출시 및 글로벌 시장으로의 적극적인 진출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주된 사업은 의약품의 제조 및 판매, 의약품 수출입업 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[국내 주요 상장 제약사 매출 비교표]

(단위 : 백만원)

2019년

2018년

2017년

순 위

회 사 명

매 출 액

순 위

회 사 명

매 출 액

순 위

회 사 명

매 출 액

1

유한양행
1,480,354

1

유한양행

1,518,823

1

유한양행

1,462,248

2

GC녹십자
1,369,710

2

한국콜마

1,357,865

2

녹십자

1,287,916

3

광동제약
1,238,255

3

녹십자

1,334,878

3

광동제약

1,141,566

4

한미약품
1,113,650

4

광동제약

1,180,220

4

대웅제약

960,307

5

대웅제약
1,113,426

5

대웅제약

1,031,427

5

한미약품

916,586

6

종근당
1,079,338

6

한미약품

1,015,962

6

종근당

884,363

7

제일약품
671,407

7

종근당

956,219

7

한국콜마

821,616

8

동아에스티
612,311

8

제일약품

627,075

8

동아에스티

555,027

9

보령제약
524,269

9

동아에스티

567,434

9

JW중외제약

502,919

10

JW중외제약
511,335

10

JW중외제약

537,182

10

일동제약

460,651

11

일동제약
517,468

11

일동제약

503,907

11

보령제약

422,721

12

동국제약
482,280

12

보령제약

460,402

12

한독

417,970

13

한독
473,000

13

한독

446,731

13

제일약품

371,592

14

휴온스
365,019

14

동국제약

400,807

14

동국제약

354,768

15

일양약품
324,573

15

휴온스

328,595

15

휴온스

284,838

16

대원제약
317,828

16

동화약품

306,603

16

일양약품

269,811

17

동화약품
307,150

17

일양약품

300,036

17

대원제약

265,462

18

삼진제약
241,926

18

대원제약

286,653

18

동화약품

258,882

19

유나이티드제약
221,311

19

삼진제약

260,017

19

삼진제약

245,272

20

영진약품
220,516

20

유나이티드제약

211,936

20

유나이티드제약

197,023

21

경보제약
191,706

21

경보제약

201,344

21

영진약품

195,009

22

신풍제약
189,722

22

부광약품

194,224

22

경보제약

191,661

23

삼천당제약
186,602

23

알보젠코리아

193,732

23

알보젠코리아

190,057

24

경동제약
176,500

24

신풍제약

187,389

24

신풍제약

184,998

25

셀트리온제약
173,513

25

영진약품

186,409

25

안국약품

183,600

26

JW생명과학
170,221

26

안국약품

185,746

26

경동제약

177,772

27

대한약품
168,761

27

경동제약

179,316

27

삼천당제약

160,587

28

부광약품
168,194

28

삼천당제약

159,960

28

부광약품

150,743

29

하나제약
166,347

29

대한약품

158,720

29

환인제약

147,953

30

환인제약
159,177

30

JW생명과학

155,230

30

대한약품

144,439

31

안국약품
155,852

31

환인제약

154,664

31

JW생명과학

143,600

32

명문제약
149,346

32

하나제약

152,833

32

명문제약

140,138

33

코오롱생명과학
148,541

33

명문제약

147,499

33

하나제약

139,331

34

테라젠이텍스
138,083

34

셀트리온제약

146,880

34

셀트리온제약

135,860

35

종근당바이오
137,184

35

현대약품

133,943

35

대한뉴팜

130,816

36

현대약품
134,924

36

코오롱생명과학

132,680

36

현대약품

130,480

37

대한뉴팜
134,097

37

종근당바이오

124,510

37

이연제약

126,253

38

이연제약
131,558

38

이연제약

122,990

38

대화제약

122,200

39

바이넥스
125,259

39

대한뉴팜

119,528

39

종근당바이오

118,187

40

동구바이오제약
125,235

40

대화제약

110,143

40

코오롱생명과학

118,102

※ 연결재무제표 기준(금융감독원 공시 자료 참고)
※ 셀트리온, 삼성바이오로직스 제외

(3) 시장의 특성

(가) 주요 제품군의 높은 진입장벽
당사는 전국의 종합병원, 병원, 의원 등 요양기관을 주 거래처로 전문의약품을 공급하고 있으며, 크게 주사제와 정제(경구용 의약품)를 공급합니다. 종합병원의 경우 마취과가 주요 사용처이며 마약성진통제와 마취제를 메인으로 공급하고 있습니다. 종합병원은 의약품 선정을 반드시 주기적인 의약품심의위원회(Drug Committe)를 통해서만 진행하기 때문에 제품의 진입이 어려우나 반대로 한번 진입하는 경우에는 제품의 이탈이 적은편이며, 다음 심의위원회전까지 사용기간을 보장받습니다. 특히 마취과의 경우 수술 및 처치관련과 특성상 MR(영업사원)과의 만남을 통해 제품에 대해설명을 들을 수 있는 기회가 적은 편이므로 경쟁사의 위협은 크지 않으며, 약품의 선택 및 교체에 있어서도 보수성이 높은 편입니다. 그러므로 당사의 종합병원 마취과의수요는 안정적인 편이라고 볼 수 있습니다.

마약류의약품은 마약, 향정신성의약품 및 대마를 칭합니다. 해당 의약품의 특성상 오용 및 남용의 위해성이 높아 국가적인 차원에서 제조업자에 대한 관리가 엄격하며, 반드시 필요한 경우가 아니라면 추가적인 허가가 이루어지고 있지 않습니다. 정부는 2014년부터 마약류 안전관리 강화를 위해 허가관리 지침을 제정하여 의료마약 1개 품목 당 해외수입 5개사와 국내제조 5개사만 허가를 내주는 엄격한 정책을 펼치고 있습니다.

또
한,
2019년 기준 전체 제약사 349곳 중 마약류 의약품 허가제조업자는 71개소이지만
실질적으로 해당 시장은 독과점 시장입니다.
대표적인 중증도 진통제인 구연산펜타닐 성분 의약품의 경우 당사를 포함하여 비씨월드제약 한림제약 등 소수의 제약사가 독점하고 있는 상황이며, 2018년 기준 약 56%의 점유율에 이어 현재까지도 높은 점유율을 유지하고 있습니다. 또한, 흡입마취제 시장에서
독보적인 세보플루란 성분 제품의 경우 당사는 2018년 기준 시장점유율 약 50%로 1위이며 한국애브비, 경보제약 등과 독과점 체제를 유지하고 있습니다. 일반 마취제 의약품의 오남용 우려로 2011년 2월 1일부로 향정신성의약품(마약류)으로 지정된 프로포폴의 경우에도 당사를 포함하여 소수의 제조사가 독식하는 시장입니다. 이처럼 당사 매출의 상당부분을 차지하는 마약류 및 마취제 의약품의 경우에는 시장의 진입장벽이 높기 때문에 매출안정성이 높은 시장이라고 할 수 있습니다.

(나) 업계 최고 수준의 제품라인업의 매출상승 시너지 효과

당사는 1996년 창립초기부터 지금까지 국내 소수제약사에 허가된 마약류의약품과 마취제 시장을 필두로 하여 제네릭의약품 시장에 집중하여 왔습니다. 마약성진통제인 하나구연산펜타닐과 전신마취제인 프로포폴 성분의 아네폴은 출시 초기부터 독보적인 수준의 점유율을 보였으며 이를 바탕으로 병원의 하나제약에 대한 인지도를 높여 고혈압약물, 당뇨병약물, 근이완제, 항구토제, 소화제 등 기타 제네릭의약품의 매출을 견인하여 왔습니다. 그 결과 현재 당사는 시장의 어떤 요구에도 대응할 수 있도록 제약업계 대기업 수준인
280여

개의
제품라인업을 완성하여 꾸준한 성장을 이루어 왔습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년 10월 성공적인 유가증권시장 상장을 통해 약 1천억원의 공모자금을 확보하였습니다. 작년 2월에는 공모자금 중 298억원을 활용하여 1만7000평 규모 평택드림테크 일반산업단지 분양권을 매입하였고, 당사의 제2공장인 하길공장 내의 부지에 주사제 전용 공장 신축이 진행 중입니다. 이와 같은 시설투자는 비교적 가까이 위치한 두 신공장의 시너지를 극대화할 수 있으며, 특히 생산의 밀집도가 높은 핵심 주사제 품목과 향후 마취제 신약으로 기대감이 높은 레미마졸람 등 다양한 품목의 글로벌 수출을 겨냥한 대량 생산 체제를 구축할 수 있습니다. 앞으로도 당사는 지속적인 설비 투자로 생산 효율을 높여 품질의 균일성과 안전성을 확보함은 물론 원가 절감의 효과를 확보할 것이며, 평택 신공장과 하길 주사제 신공장을 통해 외형 성장과 내실을 다진 글로벌 기업으로 성장할 것입니다.

(5) 조직도

하나제약 조직도_2020.12.31.jpg
하나제약 조직도_2020.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황의 개요는 'III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 재무제표 및 배당에 관한 사항은 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다.
최종 확정된 재무제표는 2021년 3월 22일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
또한 우리 회사 정관 제50조에 의하여 제무제표의 승인에 관한 의안은 재무제표에 대한 외부 감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재

제 42 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 43 (당)기 기말
제 42 (전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
147,794,426,752
158,888,033,281

현금및현금성자산
20,546,425,802
14,984,528,909

매출채권및기타채권
43,393,778,593
42,167,023,054

기타유동금융자산
52,946,772,575
74,684,569,768

기타유동자산
177,509,417
165,886,342

재고자산
30,729,940,365
26,886,025,208

Ⅱ. 비유동자산
128,784,876,961
104,145,760,426

유형자산
90,864,092,311
75,726,742,221

사용권자산

2,209,512,311
2,548,637,620

무형자산
7,974,756,808
5,479,975,701

투자부동산

14,811,667,803
15,134,667,803

기타비유동금융자산

1,828,925,858
1,568,564,505

장기투자자산

6,109,518,305
1,082,208,055

기타비유동자산

4,986,403,565
2,232,766,990

이연법인세자산
-
372,197,531

자 산 총 계

276,579,303,713
263,033,793,707

부 채

Ⅰ. 유동부채
34,237,483,471
33,658,039,698

매입채무및기타채무
21,612,395,834
19,689,127,596

단기차입금
1,000,000,000
1,064,059,604

유동성장기차입금
1,446,800,000
1,616,618,834

기타유동금융부채
3,062,863
6,273,197

기타유동부채
3,489,218,227
3,264,505,354

리스부채(유동)
1,155,708,458
1,001,620,923

유동성환불부채
2,322,536,329
2,164,615,542

당기법인세부채
3,207,761,760
4,851,218,648

Ⅱ. 비유동부채
9,960,307,861
9,044,192,643

장기차입금
-
446,800,000

종업원급여부채
5,832,424,341
4,861,183,584

기타비유동부채
1,163,363,792
729,602,253

리스부채(비유동)
896,594,128
1,325,750,223

비유동환불부채
1,525,839,484
1,456,525,413

복구충당부채(비유동)
228,535,790
224,331,170

이연법인세부채
313,550,326
-

부 채 총 계

44,197,791,332
42,702,232,341

자 본

자본금

8,100,000,000
8,100,000,000

자본잉여금

105,245,774,355
105,245,774,355

자본조정

(10,852,537,900)
(10,852,537,900)

기타포괄손익누계액

6,467,237,679
2,141,741,243

이익잉여금

123,421,038,247
115,696,583,668

자 본 총 계
232,381,512,381
220,331,561,366

부채와자본총계
276,579,303,713
263,033,793,707

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 (당)기 기말
제 42 (전)기 기말

Ⅰ. 매출액
177,305,504,030
166,346,999,036

Ⅱ. 매출원가
63,282,627,037
56,149,782,947

Ⅲ. 매출총이익
114,022,876,993
110,197,216,089

Ⅳ. 판매비와관리비
82,347,789,010
76,630,636,883

Ⅴ. 영업이익
31,675,087,983
33,566,579,206

Ⅵ. 영업외수익
(3,179,714,858)
1,294,999,912

1. 기타수익
1,127,966,005
412,463,633

2. 기타비용
5,438,263,203
1,218,303,819

3. 금융수익
1,265,340,693
2,286,889,795

4. 금융원가
134,758,353
186,049,697

VII. 법인세비용차감전순이익
28,495,373,125
34,861,579,118

VIII. 법인세비용
13,602,508,173
6,557,854,516

IX. 당기순이익
14,892,864,952
28,303,724,602

X
. 기타포괄손익

4,392,637,663
(497,159,011)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
67,141,227
(497,159,011)

기타포괄손익-지분증권평가이익
1,000,175,368
-

토지재평가잉여금

3,325,321,068
-

XI. 당기총포괄손익
19,285,502,615
27,806,565,591

X
II
. 주당이익

947
1,778

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 (당)기 기말
제 42 (전)기 기말

I. 미처분이익잉여금

120,921,313,195

113,920,413,776

1. 전기이월미처분이익잉여금
105,961,307,016

86,113,848,185

2. 당기순이익
14,892,864,952

28,303,724,602

3. 확정급여제도의재측정요소
67,141,227

(497,159,011)

II. 임의적립금이입액

1. 연구및인력개발준비금

III. 이익잉여금처분액

(8,824,227,060)

(7,959,106,760)

1. 이익준비금
802,202,460

723,555,160

2. 배당금
 (주당배당금(액면배당률):
 당기: 510원(102.0%)
 전기: 460원(92.0%)
8,022,024,600

7,235,551,600

IV. 차기이월미처분이익잉여금

122,097,086,135

105,961,307,016

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익

누계액

이익잉여금

합계

2019.01.01.(기초자본)

8,100,000,000
105,243,151,834
(2,497,070,050)
2,141,741,243
92,397,857,637
205,385,680,664

당기순이익(손실)

-
-
-
-
28,303,724,602
28,303,724,602

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(497,159,011)
(497,159,011)

자기주식의 취득
-
2,622,521
(8,355,467,850)
-
-
(8,352,845,329)

배당금

-
-
-
-
(4,507,839,560)
(4,507,839,560)

2019.12.31.(기말자본)

8,100,000,000
105,245,774,355
(10,852,537,900)
2,141,741,243
115,696,583,668
220,331,561,366

2020.01.01.(기초자본)

8,100,000,000
105,245,774,355
(10,852,537,900)
2,141,741,243
115,696,583,668
220,331,561,366

당기순이익(손실)
-
-
-
-
14,892,864,952
14,892,864,952

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
67,141,227
67,141,227

기타포괄손익-지분증권평가손익
-
-
-
1,000,175,368
-
1,000,175,368

재평가잉여금
-
-
-
3,325,321,068
-
3,325,321,068

배당금
-
-
-
-
(7,235,551,600)
(7,235,551,600)

2020.12.31.(기말자본)
8,100,000,000
105,245,774,355
(10,852,537,900)
6,467,237,679
123,421,038,247
232,381,512,381

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 43 (당)기 기말

제 42 (전)기 기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

15,959,887,698

31,717,117,205

1. 당기순이익
14,892,864,952

28,303,724,602

2. 비현금항목의 조정
18,929,311,930

10,249,898,072

3. 운전자본의 조정
(2,696,968,980)

(3,018,944,032)

매출채권의 감소(증가)
(1,461,865,937)

393,731,655

미수금의 감소(증가)
217,446,227

185,998,263

선급비용의 감소(증가)
(15,809,550)

4,537,058

선급금의 감소(증가)
6,182,420

32,864,158

반품제품회수권의 감소(증가)
24,225,490

32,102,357

재고자산의 감소(증가)
(3,843,915,157)

(4,879,986,614)

매입채무의 증가(감소)
(905,143,071)

612,082,708

미지급금의 증가(감소)
2,829,276,288

1,849,153,304

선수금의 증가(감소)
(35,715,950)

41,544,870

선수수익의 증가(감소)
(6,835,758)

(25,148,505)

예수금의 증가(감소)
(48,203,000)

(126,822,310)

부가세예수금의 증가(감소)
315,467,581

21,144,053

장기미지급금의 증가(감소)
23,962,658

(18,448,474)

환불부채의 증가(감소)
227,234,858

42,984,936

이연법인세자산 감소(증가)
372,197,531

(372,197,531)

이연법인세부채 증가(감소)
-

(297,960,457)

퇴직금의 지급
(395,473,610)

(514,523,503)

4. 법인세의 지급
(16,313,377,977)

(5,488,061,675)

5. 이자의 지급
(75,642,434)

(278,433,869)

6. 이자의 수취
1,223,700,207

1,948,934,107

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,222,467,503)

(19,058,824,831)

단기금융상품의 감소
81,554,847,473

115,267,689,713

장기금융상품의 감소
-

5,887,500

임대보증금의 증가
500,000,000

-

기계장치의 처분
17,000,000

-

차량운반구의 처분
183,181,822

171,454,549

공구와 기구 처분
-

1,700,000

정부보조금의 수취
13,784,961

7,825,952

회원권의 처분
308,000,000

500,000,000

보증금의 감소
374,274,000

540,104,266

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
14,987,972

16,050,083,260

단기금융상품의 증가
(59,960,250,955)

(104,483,603,754)

기계장치의 취득
(465,657,164)

(466,450,273)

기타의유형자산의 취득
(1,490,926,174)

(1,556,128,407)

건설중인자산의 취득
(12,635,948,332)

(30,769,560,716)

투자부동산의 취득
-

(59,229,030)

회원권의 취득
(2,302,969,790)

(939,899,980)

소프트웨어의 취득
(245,000,000)

-

장기금융상품의 증가
(158,786)

(1,149,659,260)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(191,364,600)

(10,510,789,851)

지분증권(비유동)의 증가
(3,494,710,430)

-

장기선급금의 증가
(2,764,977,500)

(646,408,000)

보증금의 증가
(636,580,000)

(1,021,840,800)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(9,159,502,833)

(14,662,221,936)

단기차입금의 차입
1,000

16,373,085,632

예수보증금의 증가
283,000,000

686,000,000

단기차입금의 상환
(64,060,604)

(15,773,531,135)

유동성장기차입금의 상환
(621,850,908)

(2,114,309,443)

장기차입금의 상환
(4,767,926)

(2,386,188)

예수보증금의 감소
(349,238,461)

(289,958,559)

자기주식의 취득
-

(8,352,845,329)

배당금의 지급
(7,235,551,600)

(4,507,839,560)

리스부채의 상환
(1,167,034,334)

(680,437,354)

IV. 현금및현금성자산의 증가

5,577,917,362

(2,003,929,562)

V. 기초의 현금및현금성자산

14,984,528,909

16,988,458,471

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(16,020,469)

-

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

20,546,425,802

14,984,528,909

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 03월 22일 공시예정인 당사의 '감사보고서'를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제43기(2020년도)
제42기(2019년도)

주당현금배당금(원)
510
460

현금배당총액(원)
8,022,024,600
7,235,551,600

시가배당율(%)
2.0
2.0

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(주식매수선택권)

① ~ ⑨ (생략)
⑩
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제11조2(우리사주매수선택권)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제12조
(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(명의개서대리인)

① ~ ③ (생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제15조 (삭제 2019.03.29.)

제15조의 2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인사권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서 신설)

제44조(감사의 선임)

① ~ ② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(신 설)

(신 설)

제11조(주식매수선택권)
① ~ ⑨ (좌동)

⑩
(삭 제)

제11조2(우리사주매수선택권)

① ~ ⑤ (좌동)

⑥
(삭 제)

제12조
(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제14조(명의개서대리인)

① ~ ③ (좌동)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제15조(주주명부 작성·비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

(삭 제)

제18조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ (삭 제)

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는
사채권 및 신주인사권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제44조(감사의 선임)

① ~ ② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

부칙(2021. 3. 30.)

이 정관은 제43기 정기 주주초회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2021년 3월 30일)부터 시행한다.

- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제12조를 정비함에따라 배당기산일 준용규정을 삭제

- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

- 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

- 전자주주명부의 작성근거 신설

- 제15조로 해당 내용을 이관하여 통합

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

- 제12조 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

- 문구를 명확히 함

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를신설

- 개정 상법 제409조 제3항 반영

- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이윤하
1958.10.03
사내이사
-
-
이사회

김선여
1965.07.22
사외이사
-
-
이사회

조상수
1962.11.18
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이윤하
회사총괄 
임원

'02.01 ∼ '05.01

'05.02 ∼ '07.08

'11.04 ∼ '13.08

'18.02 ∼현재

서울대 약학대학 졸업

CJ제일제당 상무, 제약개발, 연구기획
한미약품 상무, 개발본부장

종근당㈜ 전무, 개발본부장

하나제약(주) 대표이사

-

김선여
교수
'88.01 ~ '89.02

'91.03 ~ '96.02
'97.01 ~ '99.08

'98.01 ~ 현재

'99.09 ~ '12.04

'09.01 ~ 현재
'12.01 ~ 현재
'12.05 ~ 현재
'13.01 ~ 현재

현풍제약(주) 중앙 연구원, 연구담당
서울대학교 약학과 박사
농촌진흥청 농업과학기술원. 연구 담당
한국생약학회 부회장, 이사, 대의원
경희대학교(국제캠퍼스) 동서의학과 교수
대한약학회 대의원, 학술간사
중앙약사심의위원회 위원
가천대학교 약학대학 학장
한국응용약물학회 대외협력위원장, 편집위원
-

조상수
변호사

'81.03 ∼ '85.02

'86.10

'10.08 ∼ '11.09

'13.05 ∼ '19.10

'19.11 ∼ 현재

'18.03 ∼ 현재

고려대학교 법학과 법학사

제28회 사법시험 합격

서울고등검찰청 부장검사

법무법인 오늘 변호사

법무법인 태일 변호사

하나제약(주) 사외이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이윤하
-
-
-

김선여
-
-
-

조상수
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실히 수행하겠습니다.

2. 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사가 준수해야 하는 의무와 윤리의식을 명확히 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이윤하 후보자는 오랜기간 제약회사에서 근무하여 제약·바이오 시장을 접하며 산업을 깊이 이해하고, 제약산업에 관련된 많은 지식을 습득했습니다. 또한 하나제약의 대표이사로 2018년부터 재직하여 주요 의사결정에 대한 전문성을 보였으며, 하나제약 사업 방향에 대해 누구보다 깊이 알고 있습니다.

이윤하 후보자는 지급까지 해온 것처럼 풍부한 경험을 토대로 당사의 연구 개발 파이프라인 확대 및 수출 유통망 확보 등 회사의 중요한 경영사항에 대하여 정확하고 신중한 의사결정을 할 것으로 판단하고 있습니다.

김선여 후보자는 약학 전문가로서 제약산업 및 약학에 대한 폭넓은 지식과 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 다양한 학회 활동 및 연구 활동을 통해 신약연구를 활발히 진행하고 있는 전문가입니다. 이러한 경험을 통해 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견 제시 및 합리적인 판단으로 회사가 추구하는 신약개발 사업에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

조상수 후보자는 법률 전문가로서 회사의 업무집행에 있어 적법성 및 합목적성에 대하여 공정하게 감독할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 후보자는 지난 3년간 하나제약의 사외이사로 재직하여 회사에 대한 이해도를 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 상법상 사외이사의 의무를 다하여 정도 경영 및 준법 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

후보자 전원은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 경험과 폭넓은 지식을 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장·발전과 기업가치 제고 및 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

확인서

확인서_이윤하

확인서_김선여

확인서_조상수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신현채
1946.06.23
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신현채
-

'69.01 ∼ '02.02

'15.12 ∼ 현재

연세대학교 상경대학 졸업

제일은행 검사부장

하나제약(주) 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신현채
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신현채 후보자는 오랜기간 동안 제일은행 검사부장으로 근무한 경험을 바탕으로 금융·회계에 대한 이해도가 높은 전문가입니다. 후보자는 2018년부터 하나제약의 감사로서 재직하며 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 감사 업무를 수행했습니다.

신현채 후보자는 경험과 지식을 바탕으로 하나제약의 감사 업무를 수행하는데 있어 충분한 자질을 갖추고 있으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영 전반에 대하여 객관적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단합니다.

확인서

확인서_신현채

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
829 백만원

최고한도액
2,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업 보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지 [http://www.hanaph.co.kr]에 게재할 예정입니다.

(2) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정이므로 반드시 이를 참조하시기 바랍니다.

(3) 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항,

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
○ 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원개인용 도제한용 인증서 등

○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 기권으로 처리

▶ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
당사는 주총분산 프로그램에 따라 주총 집중(예상)일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사일정, 사전에 확정된 경영일정 및 이사진간 일정조율, 주주총회 준비기간 등의 문제로 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
 * 2021년 주주총회 집중(예상)일: 3.26(금), 3.30(화), 3.31(수)
 * 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여

▶ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내
주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 입장 시 반드시 손소독 및 마스크 착용을 부탁드립니다.