네오오토 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210311)
제출인: 네오오토

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)네오오토

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 11 일

권 유 자:
성 명: (주)네오오토
주 소: 서울 종로구 새문안로5길 19, 로얄빌딩 6층
전화번호: 02-732-2871

작 성 자:
성 명: 이 진 규
부서 및 직위: 부사장 
전화번호: 02-732-2871

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)네오오토
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
당사의 제11기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)네오오토
보통주
406
0.005
본인
자기주식
(의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김선현
최대주주
보통주
3,150,000
40.00
최대주주
-

(주)오토인더스트리
관계회사
보통주
630,000
8.00
관계회사
-

김미현
최대주주의특수관계인
보통주
131,250
1.67
최대주주의특수관계인
-

이진규
최대주주의특수관계인
보통주
131,250
1.67
최대주주의특수관계인
-

곽한결
최대주주의특수관계인
보통주
28,633
0.36
최대주주의특수관계인
-

곽한솔
최대주주의특수관계인
보통주
17,500
0.22
최대주주의특수관계인
-

이병국
사외이사
보통주
7,620
0.10
사외이사
-

곽태원
최대주주의특수관계인
보통주
7,598
0.10
최대주주의특수관계인
-

김진현
최대주주의특수관계인
보통주
6,415
0.08
최대주주의특수관계인
-

신상욱
감사
보통주
6,300
0.08
감사
-

(주)네오오토
본인
보통주
406
0.00
본인
-

계
-
4,116,972
52.28
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강민정
보통주
0
직원
직원
-

이서영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 16일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

주주전체 (2020년 12월 31일)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

당사의 제11기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 16일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간중 24시간 이용가능

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자

위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공인인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)네오오토 홈페이지
http://www.neooto.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1.회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자 또는 권유업무 대리인에게 제출
나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 
 - 위임장 접수처 : 서울시 종로구 새문안로5길 19 6층 (주)네오오토 기획팀
 - 접수기간 : 2021년 03월 25일(목) 도착분까지

2. 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하여 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일 오전 9시

장 소
서울시 중구 세종대로 39 상공회의소 지하 2층, 소회의실 3

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 16일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능
2. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공인인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증
3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자 투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 확산을 예방하기 위하여 주주총회 당일 총회장입구에서 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 및 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자등 감염의심자는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 의결권 행사가 필요하신 주주분들께서는 사전에 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 적극적으로 활용해 주시기를 권유 드립니다.

- 코로나19로 인한 장소의 폐쇄, 확진자 발생 등 불가피한 사태 발생시, 대표이사의 권한으로 장소, 일시 및 기타 집행관련 세부사항이 긴급 변경될 수 있으니, 직원의 안내에 따라 변경된 주주총회에 참석해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제 1호의안) 제 11기 (2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.neooto.kr/)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태
표)>

제 11(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제

10(전)기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

자 산

I. 유동자산

50,306,736,408

39,651,205,562

현금및현금성자산
21,442,435,844

13,521,546,822

매출채권및기타채권
18,137,715,293

16,144,904,907

재고자산
8,924,567,795

7,791,137,384

기타유동자산
1,802,017,476

2,193,616,449

II. 비유동자산

94,074,884,980

101,410,252,328

기타채권
423,200,903

479,834,073

유형자산
90,923,460,090

96,759,498,199

무형자산
559,963,302

564,862,633

기타금융자산
87,212,035

1,391,066,904

이연법인세자산(
2,081,048,650

2,214,990,519

자 산 총 계

144,381,621,388

141,061,457,890

부 채

I. 유동부채

47,469,628,069

34,354,800,840

매입채무및기타채무
20,536,035,073

18,791,919,662

단기차입금
6,500,000,000

-

유동성장기차입금
17,538,740,000

14,048,498,000

당기법인세부채
893,162,679

282,078,504

기타유동부채
1,907,697,644

1,147,691,114

유동리스부채
93,992,673

84,613,560

II. 비유동부채

14,369,517,279

27,348,164,775

장기미지급금
720,386,405

515,222,460

장기차입금
13,159,225,000

25,864,635,000

순확정급여부채
390,083,554

887,027,143

기타비유동부채
99,822,320

81,280,172

부 채 총 계

61,839,145,348

61,702,965,615

자 본

I. 자본금

3,937,481,500

3,937,481,500

II. 자본잉여금

11,047,738,500

11,047,738,500

III. 기타자본항목

1,489,597,060

1,489,597,060

IV. 이익잉여금

66,067,658,980

62,883,675,215

자 본 총 계

82,542,476,040

79,358,492,275

부채및자본총계

144,381,621,388

141,061,457,890

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 매출액

117,499,435,930

118,441,501,215

II. 매출원가

106,710,131,516

1
09,319,188,562

III. 매출총이익

10,789,304,414

9,122,312,653

IV. 판매비와관리비

7,832,323,376

8,327,197,260

V. 영업이익

2,956,981,038

795,115,393

VI. 금융손익

(688,235,942)

(822,790,675)

금융수익
369,256,049

245,960,631

금융비용
(1,057,491,991)

(1,068,751,306)

VII. 기타손익

2,590,098,804

2,965,994,588

기타수익
2,650,685,547

2,986,270,283

기타비용
(60,586,743)

(20,275,695)

VIII. 법인세비용차감전순이익

4,858,843,900

2,938,319,306

IX. 법인세비용

1,529,012,718

440,453,635

X. 당기순이익

3,329,831,182

2,497,865,671

XI. 기타포괄손익

247,880,433

(206,964,886)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
247,880,433

(206,964,886)

XII. 총포괄이익

3,577,711,615

2,290,900,785

XIII. 주당이익

기본주당이익

423

317

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 11(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 네오오토

(단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019.1.1(전기초)
3,937,481,500
11,047,738,500
1,489,597,060
61,065,247,850
77,540,064,910

당기순이익
-
-
-
2,497,865,671
2,497,865,671

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(206,964,886)
(206,964,886)

무상증자

-

자기주식취득

-

배당금
-
-
-
(472,473,420)
(472,473,420)

2019.12.31(전기말)
3,937,481,500
11,047,738,500
1,489,597,060
62,883,675,215
79,358,492,275

2020.1.1(당기초)
3,937,481,500
11,047,738,500
1,489,597,060
62,883,675,215
79,358,492,275

당기순이익
-
-
-
3,329,831,182
3,329,831,182

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
247,880,433
247,880,433

무상증자

-

자기주식취득

-

배당금
-
-
-
(393,727,850)
(393,727,850)

2020.12.31(당기말)
3,937,481,500
11,047,738,500
1,489,597,060
66,067,658,980
82,542,476,040

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 11(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 10(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 네오오토

(단위:원)

과 목
제 11(당)기
제 10(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
15,079,647,673
14,000,633,049

영업활동에서 창출된 현금흐름
16,527,107,127
15,574,955,409

당기순이익
3,329,831,182
2,497,865,671

현금의 유출이 없는 비용등의 가산
15,425,047,157
14,446,874,002

현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(316,549,381)
(288,920,268)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(1,911,221,831)
(1,080,863,996)

매출채권및기타채권의 증가
(2,061,671,584)
(3,004,821,720)

재고자산의 증가
(1,133,430,411)
330,741,064

기타유동자산의 감소
391,598,973
301,775,121

매입채무및기타채무의 증가(감소)
1,097,600,112
1,714,320,307

기타유동부채의 감소(증가)
760,006,530
(362,755,138)

퇴직금의 순지급
34,674,549
(60,123,630)

사외적립자산 기여금 납부
(1,000,000,000)
-

이자수취
243,541,494
162,801,359

이자지급
(907,014,274)
(1,064,890,552)

법인세납부
(783,986,674)
(672,233,167)

투자활동으로 인한 현금흐름
(3,829,412,271)
(10,109,593,763)

투자활동으로 인한 현금유입액
18,481,553,238
1,893,028,592

단기금융상품의 감소
17,845,727,904

-

기타채권의 감소
83,609,390
1,001,097,400

유형자산의 처분
100,290,908
33,486,000

기타금융자산(비유동)의 감소
79,925,036
10,000,000

정부보조금의 증가
18,000,000
505,547,187

장기금융상품의 감소
354,000,000
342,898,005

투자활동으로 인한 현금유출액
(22,310,965,509)
(12,002,622,355)

단기금융상품의 증가
(16,886,766,304)

-

기타채권의 증가
-
(140,000,000)

유형자산의 취득
(5,304,580,005)
(11,039,906,020)

무형자산의 취득
(29,659,600)
(532,778,115)

기타금융자산(비유동)의 증가
(89,959,600)
(289,938,220)

재무활동으로 인한 현금흐름
(3,213,779,193)
(2,930,196,852)

재무활동으로 인한 현금유입액
11,500,000,000
13,000,000,000

단기차임금의 차입
6,500,000,000

-

장기차입금의 차입
5,000,000,000
13,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(14,713,779,193)
(15,930,196,852)

단기차입금의 상환
-
(1,800,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(14,215,168,000)
(13,519,425,172)

배당금의 지급
(393,727,850)
(472,473,420)

임대보증금의 반환
-
(5,000,000)

리스사용권부채의 지급
(104,883,343)
(133,298,260)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(115,567,187)
(18,019,571)

현금및현금성자산의 감소
7,920,889,022
942,822,863

기초의 현금및현금성자산
13,521,546,822
12,578,723,959

기말의 현금및현금성자산
21,442,435,844
13,521,546,822

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

이익잉여금처분계산서

제 11 기
2020년 1월 1일
부터
제 10 기
2019년 1월 1일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 3월 26일

처분확정일
2020년 3월 27일

주식회사 네오오토
(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

65,839,294

62,694,683

1. 전기이월미처분이익잉여금
62,261,582

60,403,781

2. 당기순이익
3,329,831

2,497,866

3. 확정급여제도의 재측정요소
247,880

(206,964)

II. 이익잉여금처분액

433,101

433,101

1. 이익준비금
39,373

39,373

2. 배당금
 주당현금배당(율)

- 당기 : 50원(10%)
 - 전기 : 50원(10%)

393,728

393,728

III. 차기이월미처분이익잉여금

65,406,193

62,261,582

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

항목
제11기
제10기

현금배당
기명식 보통주 1주당 50원 예정
기명식 보통주 1주당 50원

□ 정관의 변경

(제 2호의안) : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조3(신주의 동등배당)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제15조(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (생략)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조 3의 규정을 준용한다.

제15조(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 3의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제43조(감사의 수와 선임)

① (생략)

② 감사는 주주총회에서 선임 하며. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

제43조(감사의 수와 선임·해임)

① (현행과 같음)

② 감사는 주주총회에서 선임·해임 하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제49조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑧ (생략)

제49조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한(사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우에 한한다)의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한(사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우에 한한다)의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제52조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제52조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제14조 1항의 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<부칙 추가>

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제43조 제3항· 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제43조 제4항· 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

(제 3호의안) : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김원일
1959.08.08
미해당
미해당
없음
이사회

장지영
1979.06.10
해당
미해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김원일
(주)네오오토 
대표이사
1978~1982
1982~2016
2017~2018
2019~현재

연세대학교 기계공학과 졸

前 (주)현대자동차 상품전략본부 본부장

前 (주)현대파텍스 대표이사

現 (주)네오오토 대표이사

없음

장지영
변호사
1998~2003
2011~2014
2016~2021

2021~현재

이화여대 법학과 졸

이화여대 법학전문대학원 졸

이화여대 법학전문대학원 
JSD(전문박사과정)졸 (조세법)

現 법무법인 소헌

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김원일
없음
없음
없음

장지영
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<장지영 사외이사>

1. 전문성
 변호사로서 법률에 대한 전문성을 법무법인에서 근무하고 있으며, 조세법과 관련된 전문 박사과정을 졸업하였습니다. 이를 통해 당사의 경영과 관련하여 법률적, 세무적 사항에 대한 지식과 경험을 바탕으로 사외이사로서 회사의 지속적인 발전에 충분한 역할을 수행할 것입니다.

2. 독립성
 본 후보자는 과거 해당기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역이 없습니다. 사외이사 선임시 상법 등 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 할 것입니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식과 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 김원일
- 현재 당사의 대표이사로서, 지난 근무기간동안 자동차 업계의 풍부한 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로, 경영관리 업무를 안정적으로 수행해오고 있는 만큼 향후에도 당사의 전문경영인으로서 기업가치를 제고하는데 크게 기여할 것으로 판단함.

사외이사 후보 장지영
- 법률 분야에서 박사과정을 졸업한 전문가로 당사에 필요한 세무적 사항에 대한 전문성을 보유하고 있음. 또한 법률, 세무분야에 대한 높은 지식과 현실적인 폭 넓은 자문을 제공해 줄 것으로 기대되고 있음. 전반적인 경영사항에 대하여 독립적인 자문 수행이 가능하고 이를통해 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서

2021 네오오토 주총 확인서 - 김원일.jpg
2021 네오오토 주총 확인서 - 김원일

2021 네오오토 주총 확인서 - 장지영.jpg
2021 네오오토 주총 확인서 - 장지영

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

(제 4호의안) : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신상욱
1955.01.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신상욱
(주)네오오토 감사
2001.11~2004.08
2004.08~2009.11
2009.11~2013.12
2015.06~현재

前 내일신문 경영지원실장

前
교학사 전무

前
도서출판 푸른숲 상근감사
現

(주)네오오토 감사

해당사항 없음
보통주
6,300주 보유

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신상욱
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보 신상욱 
해당 후보자는 내일신문, 교학사, 푸른숲에서 근무를 통해 얻은 충분한 재무관련 분야의 경험과 지식을 바탕으로 (주) 네오오토에서 2015년부터 감사로 재직하면서, 이사회에서 다양한 의사를 개진해 왔습니다. 회사에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 기능을 충실히 이행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

2021 네오오토 주총 확인서 - 신상욱.jpg
2021 네오오토 주총 확인서 - 신상욱

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

(제 5호의안) : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
618 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

(제 6호의안) : 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
76백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

(제 7호의안) : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건.

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3 조 (퇴직금 산정)

① 퇴직금 산정은 [평균임금 X 지급률 X 근속연수]로 산정한다.

② 평균임금은 퇴직 전 1년 동안 지급한 총급여의 10분의 1을 말한다.

③ 총급여란 명칭여하에 불구하고 임원에게 1년 동안 지급한 금액을 말한다.

제 3 조 (퇴직금 산정)

① 퇴직금 산정은 [직급 평균임금 X 직급 지급률 X 직급 근속연수기간]의 합으로 산정한다.

②지급 평균임금은 직급 총급여를 직급 근속기간으로 나누어 계산한다.

(직급평균임금 = 직급총급여 ÷ 직급근속기간)

③ 총급여란 명칭여하에 불구하고 임원에게 직급 근속기간동안 지급한 총금액을 말한다.

- 퇴직연금 운영방식 추가 (DC형)로 인한 퇴직금 산정방법 변경

제 4 조 (근속연수의 계산)

① 제3조의 근속기간의 계산은 임원의 선임일로부터 퇴임일까지로 한다.

② 제1항의 근속기간을 계산함에 있어 1년 미만에 대하여는 월할계산하되, 1월 미만의 근속기간에 대하여는 1월로 계산한다.

③ 재임 중 사망으로 퇴직하는 자에 대하여는 2항에 불구하고 1년으로 한다.

제 4 조 (근속연수의 계산)

① 제3조의 근속기간의 계산은 임원의 당해 직급의 재임기간으로 한다.

② 제1항의 근속기간을 계산함에 있어 1년 미만에 대하여는 일할로 계산한다.

③ 좌동