화일약품 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 화일약품

주주총회소집공고
2.9
화일약품(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 11 일

회 사 명 :
화일약품 주식회사

대 표 이 사 :
조중명, 조경숙

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단3길 57

(전 화) 031-628-3521

(홈페이지) http://www.hwail.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박정근

(전 화) 031-628-3521

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

제40기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일 (금
)
오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 토성로14 화성상공회의소 4층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사위원회 보고, 영업보고, 내부회계관리실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제40기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)
 제3-1호 의안 : 사내이사 박정근 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 한균희 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 김동훈 선임의 건 

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 장덕수 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 일절 지급하지 않습니다.

2021년 03월 11일

화일약품 주식회사

대표이사 조중명, 조경숙 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이명호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박정일
(출석률: -)
박두원
(출석률: 83%)
최종류
(출석률: -)

찬 반 여 부

1
2020.02.10
제39기 재무제표 승인의 건
-
찬성
-

2
2020.03.12
제39기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성
-

전자투표제도 도입의 건
-
찬성
-

3
2020.03.27
공동대표이사 선임의 건
-
찬성
-

4
2020.04.28
타법인 주식 취득의 건
-
찬성
-

5
2020.05.22
산업은행 대출 대환 및 연장의 건
-
찬성
-

6
2020.06.24
타법인 주식 청약의 건
-
찬성
-

7
2020.07.30
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
찬성
-

임시주주총회 소집의 건
-
찬성
-

8
2020.08.24
산업은행 운영자금 대출 대환건
-
찬성
-

9
2020.09.03
임시주주총회 안건 확정의 건
-
찬성
-

10
2020.09.18
공동대표이사 규정 폐지의 건
-
찬성
-

대표이사 선임의 건
-
찬성
-

11
2020.11.18
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
-
-

12
2020.11.19
제3자배정 유상증자 결정의 건(정정)
-
-
-

13
2020.12.14
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박두원 사외이사
최종류 사외이사
박정일 사외이사
2020.01.07
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
36,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출 등
크리스탈생명과학(주)
(기타 특수관계자)
2020.01.01~2020.12.31
17
1.6

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 원료의약품 및 완제의약품, 기능성 식품원료 사업을 영위하고 있으며, 인간의질병 치료 및 예방을 목적으로 하는 의약품과 의료기기의 개발, 제조, 생산에 해당하는 제약 산업에 속합니다. 

제약 산업의 특성상 시장진입이 비교적 용이한 완전 경쟁시장이나 고도의 기술력을 가진 제품이 시장 내 우위를 차지하는 특성이 있습니다. 현재 의약품 시장의 전면 개방으로 자금력을 앞세운 다국적 제약업체의 신규참여가 가속화되고 있으며, 국내 대기업들의 제약 산업 참여도 진행되고 있어 경쟁이 치열해지고 있습니다. 또한 의약분업 이후 제품력과 자금력을 구비한 외국회사에서 국내위탁제조 및 마케팅 전담조직을 구성하여 국내 시장 점유율을 확대하고 있는 상황입니다. 

특히, 의약분업 후 원개발사 제품의 투약 증가로 의료보험 재정에 어려움이 발생, 이의 해결방안으로 제네릭(Generic,복제약) 품목의 대체조제 인정 및 성분명 처방, 보험급여 우대등의 제도적 변화로 국내 제네릭(Generic) 업체의 시장 점유율이 증가하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 기존 원료의약품 사업분야의 성장을 바탕으로 완제의약품인 항생제 분야 및 기능성 식품원료 분야로 사업을 다각화 하였으며, 국내의 견고한 시장 지배력을 통해2015년 매출 1,000억을 돌파한 후 2016년 1,115억원, 2017년 1,024억원, 2018년 1,020억원, 2019년 1,087억원의 매출을 달성하며 지속적으로 매출액 1천억원 이상을 기록하고 있습니다. 

2020년 기준 매출액은 전년대비 13.7% 증가한 1,236억원이며, 매출원가 및 판관비 증가로 인하여 영업이익은 전년대비 11.8% 증가한 46억을, 당기순이익은 전년대비 12.1% 감소한 28억을 기록했습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 원료의약품 사업 

원료의약품은 사용 용도에 따라 크게 나누어 약효의
성분을 갖는 주성분(API: active pharmaceutical ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI: inactive pharmaceutical ingredient)으로 분류되며, 약효 군별로는 크게 심혈관, 항균항생제, 위장관계, 호흡기관계, 항암제 등으로분류됩니다. 현재 세계 원료의약품 시장은 약 100조원, 국내 1.77조원으로 추정되는 바, 최근에는 새롭게 출시되는 신약이 줄어듬에 따라 다수의 제네릭 의약품들이 주목받고 있으며 특허가 만료되는 제네릭 제품들이 2016년 이후 집중되어 있어 황금시기에 접어들거라 예상됩니다. 선진국을 비롯한 세계 각국에서는 자국의 시장을 활성화시키기 위하여 정부 차원에서 강력한 정책을 펼치고 있으며, 따라서 향후 시장은 경쟁이 더욱 치열해질 거라 판단됩니다. 

2) 세팔로스포린 항생제 사업
당사의 완제의약품 사업분야인 세팔로스포린 항생제는 진균류 세팔로스포륨의 배양액에서 얻은 항생물질로 페니실린계와 함께 베타락탐계 항생제입니다. 2012년 9월 약사법 개정으로 별도 분리된 전용 시설에서만 세파계 항생제 제조가 가능해져 현재 전용공장을 보유한 업체만 생산이 가능하기 때문에 당사 또한 자사제품 생산과 함께 제약회사의 수탁 제조 생산을 진행하고 있습니다. 

3) 기능성 건강식품원료 
건강식품시장은 기존의 홍삼, 인삼등 기존의 전통적인 일반 건강식품에서 기능성을 가지고 있는 기능성 건강기능 식품시장이 활성화 되어가고 있는 중이며, 정부의 의약품 정책도 기존의 질병의 치료시장 중심에서 질병의 예방시장으로 선회하고 있어 질병의 예방적 기능이 강한 기능성 건강 식품시장의 활성화가 활발히 이루어 질 것으로예상됩니다. 

(2) 시장점유율

원료의약품 사업은 업종의 특성상 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않고 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

원료의약품 사업은 거래 제약 업체의 개발 계획 및 기존 제품의 생산량과 연계되어 수입 또는 생산량이 결정됩니다. 당사는 현재 국내에서 사용되고 있는 원료의약품의 품질을 좀 더 향상시키기 위하여 R&D 투자의 확대와 국내에 소개되지 않은 원료의약품을 당사 개발팀과 제약회사의 개발팀이 협력하여 신제품을 발굴하고 있으며, 거래선 다변화를 위하여 수출시장 개척에 주력하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 원료의약품 전문회사로서 관련 분야의 연구 개발 및 원료 공급 확대를 위해 노력하고 있습니다. 최근에는 당사 원료의약품(API)에 대한 일본 PMDA의 우수의약품 제조 및 품질관리기준(GMP) 적합성 승인을 받았으며, 2017년도부터 본격적인 일본 수출을 진행하고 있습니다. 

2017년 2월 몬테루카스트나트륨(천식치료제) 원료의약품(API)에 대한 일본 PMDA의 우수의약품 제조 및 품질관리기준(GMP) 적합성 승인을 획득하여 일본 현지 중견제약사 Nippon Zoki 社에 공급중에 있으며, 기존 일본 몬테루카스트 API 시장 대비 당사의 품질 및 가격 경쟁력이 상대적 우위에 있는것으로 예상됨에 따라 기존 원료 공급사를 대체할 수 있도록 거래처 확대에 주력할 계획입니다.

회사는 몬테루카스트나트륨 이외에 고령화되는 일본시장에 맞춤형 API를 공급하고자 Revastigmin(치매 치료제), Escitalopram(우울증 치료제)등의 품목 수출을 위해 다양한 일본 현지 고객사와 협의를 진행 중으로, 일본시장 공급품목 다변화 전략을 통해 고객사를 추가 확보하여 레퍼런스를 확대하는 전략적 마케팅을 펼침으로서, 향후 일본시장에서의 장기적 성장을 위한 기반을 구축하고 있는 단계입니다.

또한, 회사는 몬테루카스나트륨의 유럽시장 진출을 위해 현재 EU GMP(유럽우수의약품 제조및 품질관리기준) 인증을 진행 중으로 글로벌 인증기준을 추가 획득하여 해외시장 공략에 더욱 주력할 예정입니다.

당사는 최대주주인 크리스탈지노믹스가 개발에 성공한 국내 신약 22호 아셀렉스(관절염 치료제)의 원료인 폴마콕시브의 제조 및 공급권을 보유하고 있으며, 올해 초 원료공급 및 제품 생산을 위한 시험 및 허가를 진행하여 공급하고 있습니다. 현재 아셀렉스는 2016년 1월 터키 티알팜(TR Pharm FZ-LLC)과 중동, 북아프리카 권역의 19개국대상 해외 수출 계약을 체결하였으며, 2018년 브라질 및 러시아와 계약을 체결하는 등 지속적으로 해외시장 진출을 확대함에 따라 당사의 원료 공급도 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 

이외에 중장기적으로는 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)에서 임상 실험 중이거나 개발 중인 항생제 및 항암제 신약에 대한 공동 연구를 진행 중으로 향후 신약 개발 성공시 원료 공급을 기대하고 있습니다.

또한 바이오 신약 개발에 본격적으로 진출하고자 2018년 12월 (주)슈펙스비앤피와 공동으로 투자하여 (주)어센드바이오를 설립하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제40기 2020년 12월 31일 현재

제39기 2019년 12월 31일 현재

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기말
제 39(전) 기말

자산

유동자산
106,394,846,446
95,767,143,653

현금및현금성자산
34,343,649,586
27,292,699,770

기타유동금융자산
3,347,506,394
4,505,006,393

매출채권
29,691,851,893
36,275,667,946

기타유동채권
4,117,432,041
176,375,324

재고자산
34,819,877,896
26,760,337,236

기타유동자산
74,528,636
757,056,984

비유동자산
63,281,430,972
43,633,493,903

기타비유동금융자산
85,810,074
1,276,206,953

당기손익-공정가치금융자산
20,022,348,940
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
84,463,000
84,463,000

장기매출채권
13,317,746
2,462,669

기타비유동채권
263,664,800
438,464,800

관계기업투자주식
72,021,251
1,047,100,611

유형자산
34,371,264,272
31,606,407,565

투자부동산
3,630,959,805
3,687,474,421

무형자산
1,789,306,274
3,263,088,071

이연법인세자산
2,948,274,810
2,227,825,813

자 산 총 계
169,676,277,418
139,400,637,556

부채

유동부채
12,360,464,639
19,752,560,080

매입채무
2,908,234,169
4,827,973,593

기타지급채무
1,168,882,310
6,397,633,772

단기차입금
6,360,195,066
6,042,798,800

유동성장기차입금
-
1,016,130,000

당기법인세부채
1,080,874,811
675,241,207

기타유동부채
842,278,283
792,782,708

비유동부채
453,565,173
217,442,750

기타비유동채무
270,000,000
-

기타비유동부채
183,565,173
217,442,750

부 채 총 계
12,814,029,812
19,970,002,830

자본

납입자본
80,449,221,362
43,802,668,354

자본금
10,434,325,500
8,646,574,500

주식발행초과금
70,014,895,862
35,156,093,854

이익잉여금
80,746,806,578
79,989,077,299

이익준비금
2,957,926,910
2,752,863,260

기타적립금
22,069,791,586
22,069,791,586

미처분이익잉여금
55,719,088,082
55,166,422,453

기타자본구성요소
(4,333,780,334)
(4,361,110,927)

자 본 총 계
156,862,247,606
119,430,634,726

부 채 및 자 본 총 계
169,676,277,418
139,400,637,556

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제40기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ. 매출액
123,613,030,899
108,744,877,689

Ⅱ. 매출원가
108,579,185,621
94,264,938,950

Ⅲ. 매출총이익
15,033,845,278
14,479,938,739

Ⅳ. 판매비와관리비
10,450,068,381
10,378,424,701

Ⅴ. 영업이익
4,583,776,897
4,101,514,038

Ⅵ. 기타수익
567,205,054
448,522,459

Ⅶ. 기타비용
1,460,619,911
246,452,043

Ⅷ. 지분법이익
527,607,754
-

IX. 지분법손실
121,420,449
64,767,078

X. 금융수익
323,911,786
316,287,227

XI. 금융비용
137,477,918
293,254,197

XII. 법인세비용차감전순이익
4,282,983,213
4,261,850,406

XIII. 법인세비용
1,474,617,434
1,067,697,400

XIV. 당기순이익
2,808,365,779
3,194,153,006

XV. 기타포괄손익(법인세효과 차감후)
-
-

XVI. 당기총포괄이익
2,808,365,779
3,194,153,006

XVII. 주당이익(단위: 원)

1. 기본주당순이익
165
235

2. 희석주당순이익
165
235

- 자본변동표
 <자본변동표>

제40기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
이익준비금
임의적립금
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

2019.01.01(전기초)
7,205,479,000
19,594,466,322
2,550,019,740
22,219,791,583
54,053,548,120
(4,378,056,644)
101,245,248,121

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
3,194,153,006
-
3,194,153,006

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

총포괄이익 소계 :
-
-
-
-
3,194,153,006
-
3,194,153,006

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등:

유상증자
1,441,095,500
15,561,627,532
-
-
-
-
17,002,723,032

배당금 지급
-
-
-
-
(2,028,435,150)
-
(2,028,435,150)

주식매수선택권
-
-
-
-
-
16,945,717
16,945,717

대체와 기타변동
-
-
202,843,520
(149,999,997)
(52,843,523)
-
-

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계 :
1,441,095,500
15,561,627,532
202,843,520
(149,999,997)
(2,081,278,673)
16,945,717
14,991,233,599

2019.12.31(전기말)
8,646,574,500
35,156,093,854
2,752,863,260
22,069,791,586
55,166,422,453
(4,361,110,927)
119,430,634,726

2020.01.01(당기초)
8,646,574,500
35,156,093,854
2,752,863,260
22,069,791,586
55,166,422,453
(4,361,110,927)
119,430,634,726

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
2,808,365,779
-
2,808,365,779

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

총포괄이익 소계 :
-
-
-
-
2,808,365,779
-
2,808,365,779

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등:

유상증자
1,787,751,000
34,858,802,008
-
-
-
-
36,646,553,008

배당금 지급
-
-
-
-
(2,050,636,500)
-
(2,050,636,500)

주식매수선택권
-
-
-
-
-
27,330,593
27,330,593

대체와 기타변동
-
-
205,063,650
-
(205,063,650)
-
-

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계 :
1,787,751,000
34,858,802,008
205,063,650
-
(2,255,700,150)
27,330,593
34,623,247,101

2020.12.31(당기말)
10,434,325,500
70,014,895,862
2,957,926,910
22,069,791,586
55,719,088,082
(4,333,780,334)
156,862,247,606

- 현금흐름표
 <현금흐름표>

제40기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(201,685,835)
3,692,706,665

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
1,438,339,781
5,050,926,279

가. 당기순이익
2,808,365,779
3,194,153,006

나. 법인세비용
1,474,617,434
1,067,697,400

다. 금융수익
(323,911,786)
(316,287,227)

라. 금융비용
137,477,918
293,254,197

마. 외화환산손실
160,419,161
1,001,914

바. 외화환산이익
(1,638,815)
(120,200,794)

사. 감가상각비
2,068,833,030
2,048,576,890

아. 무형자산상각비
404,494,382
514,894,382

자. 대손상각비
832,854,395
619,789,855

차. 퇴직급여
674,027,792
681,527,698

카. 재고자산폐기손실
83,355,771
27,036,378

타. 무형자산손상차손
943,820,225
-

파. 지분법이익
(527,607,754)
-

하. 지분법손실
121,420,449
64,767,078

거. 투자부동산손상차손
-
141,630,920

너. 유형자산처분이익
(147,263)
(15,789,531)

더. 무형자산처분이익
(88,169,174)
-

러. 당기손익-공정가치금융평가이익
(22,348,940)
-

머. 당기손익-공정가치금융처분이익
(73,755,000)
-

버. 주식보상비용
44,338,241
16,945,717

서. 운전자본의 변동
(7,278,106,064)
(3,168,071,604)

매출채권의 감소(증가)
5,381,976,959
(2,456,114,542)

기타채권의 감소(증가)
(179,815,586)
132,130,877

기타자산의 감소(증가)
(356,626,548)
(627,887,679)

재고자산의 감소(증가)
(8,142,896,431)
(375,750,227)

매입채무의 증가(감소)
(1,919,739,424)
(239,478,412)

기타지급채무의 증가(감소)
(1,427,194,427)
951,875,076

기타부채의 증가(감소)
36,712,314
130,995,515

퇴직금의 지급
(1,475,756,792)
(610,642,212)

퇴직연금운용자산의 증가(감소)
805,233,871
(73,200,000)

2. 이자수익의 수취
287,965,343
251,671,004

3. 이자비용의 지급
(138,558,132)
(247,973,684)

4. 배당금의 수취
-
-

5. 법인세의 환급(납부)
(1,789,432,827)
(1,361,916,934)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(26,330,361,766)
(3,706,995,915)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
79,446,055,765
6,475,268,135

가. 단기금융상품의 감소
76,416,247,672
5,993,000,000

나. 당기손익-공정가치금융자산의 감소
101,448,000
-

다. 단기대여금의 감소
661,734,758
414,965,590

라. 장기금융상품의 감소
67,922,306
-

마. 관계기업투자주식의 감소
1,481,266,665
-

바. 유형자산의 처분
30,000,000
15,454,545

사. 무형자산의 처분
213,636,364
-

아. 보증금의 감소
203,800,000
51,848,000

자. 임대보증금의 증가
270,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(105,776,417,531)
(10,182,264,050)

가. 단기금융상품의 증가
73,938,747,673
7,953,000,014

나. 단기대여금의 증가
2,999,990,800
409,965,590

다. 당기손익-공정가치금융자산의 증가
20,027,693,000
-

라. 장기금융상품의 증가
201,030,298
700,598,864

마. 관계기업투자주식의 증가
100,000,000
-

바. 유형자산의 취득
4,679,955,760
1,086,651,582

사. 보증금의 증가
29,000,000
32,048,000

아. 임대보증급의 지급
3,800,000,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
33,732,008,712
11,467,445,471

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
43,860,387,595
27,336,351,926

가. 단기차입금의 증가
7,206,199,595
10,333,628,894

나. 주식의 발행
36,654,188,000
17,002,723,032

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,128,378,883)
(15,868,906,455)

가. 단기차입금의 상환
6,888,803,329
10,366,271,130

나. 유동성장기차입금의 상환
1,016,130,000
3,354,840,000

다. 리스부채의 감소
148,166,414
119,360,175

라. 배당금 지급
2,050,636,500
2,028,435,150

마. 신주발행비의 지급
24,642,640
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
7,199,961,111
11,453,156,221

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
27,292,699,770
15,720,344,669

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(149,011,295)
119,198,880

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
34,343,649,586
27,292,699,770

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제40기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

화일약품주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

55,717,110,003

55,166,422,453

1. 전기이월미처분이익잉여금
52,910,722,303

51,972,269,447

2. 회계정책변경 누적효과
-

-

3. 당기순이익
2,808,365,779

3,194,153,006

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

1. 기술개발준비금
-
-
-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

?

2,255,700,150

1. 이익준비금
-

205,063,650

2. 배당금
-

2,050,636,500

가. 현금배당
 (주당배당금(율) -
 당기 : 1주당 125원(25%)
 전기 : 1주당 150원(30%))
-

2,050,636,500

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

55,717,110,003

52,910,722,303

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서
2021.03.10
제출한 감사보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금(결손금)처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

1.의약품 제조업

2.식품첨가물 제조업

3.의약품 매매업

4.식품등 제조업

5.식품등 매매업

6.화장품등 제조업

7.화장품등 매매업

8.의료용구 매매업

9.건강기능식품등 제조업

10.건강기능식품등 매매업

11.의약품, 식품 및 건강기능식품등의 위수탁 생산 및 매매업

12.의약품, 식품, 건강기능식품, 화장품등의 수출, 수입 및 매매업

13.의약품, 식품등의 품질 분석업무 수탁사업

14.인허가 대행사업

15.기술 개발 및 자문업

16.미생물 발효, 정제, 추출등 제조업

17.진단시약 및 키트의 제조 및 매매업

18.생물학적 제제의 제조 및 매매업

19.식물 및 생약제의 제조 및 매매업

20.수출입업

21.부동산 매매업

22.부동산 임대업

23. 위 각호에 부대되는 사업일체

제 2 조 (목적)

23. 창고/물류업

24. 신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업

25. 유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자

26. 창업자에 대한 투자

27. 투자회사에 대한 경영관리

28. 위 각호에 부대되는 사업일체

사업목적 
추가

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수)

당회사가 발행할 주식총수는 100,000,000주로 한다.

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수)

당회사가 발행할 주식총수는 1,000,000,000주로 한다.

발행주식
총수 변경

제 13조(신주인수권)

1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 위 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 발행 할 수 있다.

① 발행주식의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수에 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 당회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

⑥ 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에게 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 배정하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 신규상장 하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제 13조(신주인수권)

1.<좌 동>

2. 위 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 발행 할 수 있다.

① 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수에 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 당회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

⑥ 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 배정하는 경우

⑦ 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 신규상장 하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.<좌 동>

4.<좌 동>

문구 수정

제 18조(전환사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위해 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시에 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구 할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조4의 규정을 준용한다.

6. 증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조 “시가하락등에 의한 전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행액면총액중 100억원 이내에서 회사의 차입금상환, 시설투자, 자산매입, 인수합병, 재무구조개선을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

제 18조(전환사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 제3자 (법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위해 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

2. <좌 동>

3. <좌 동>

4. <좌 동>

5. <좌 동>

6. 증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

문구 수정 및 추가

제 19조(신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

①일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위해 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식의 발행가액 합계액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채 발행 시 이사회가 정하며 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

4. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조4의 규정을 준용한다.

5. 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 당사정관 제18조6를 준용한다.

제 19조(신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 제3자 (법인 및 개인포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위해 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.<좌 동>

3.<좌 동>

4.<좌 동>

5. 증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

문구 수정 및 추가

제 33조(이사의 수)

당회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 회사는 필요시 약간명의 사외이사를 둘 수 있다.

제 33조(이사의 수)

당회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 한다. 회사는 필요시 약간명의 사외이사를 둘 수 있다.

이사의 수 
조정

제 34조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 34조(이사의 선임)

1~3.<좌 동>

4. 이 회사의 이사후보로 추천될 수 있는 자는 주주총회 개최일 현재 1년 이상 계속하여 이 회사에 재직한 임. 직원으로 한한다.
 5. 제 4항의 규정에도 불구하고 관련법규에 의해 요구 받거나 회사의 경영상 필요할 경우 이사회 결의를 통해 제4항 소정의 이사후보 자격 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

문구 추가

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

1. <좌 동>

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

3. <좌 동>

문구 수정

제 40 조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 다음 사항은 재직이사 3분의2 이상의 찬성으로 결의한다.

① 연간사업계획의 채택 및 수정

② 주주총회 특별 결의사항에 대한 결정

③ 회사의 기본조직 결정

④ 국내외 자회사의 설립 및 타 회사에 대한 자본금 출자

⑤ 대표이사의 선임

⑥ 자본금의 증가, 감소 및 신주의 배정 또는 실권주의 처리

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 40 조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. <좌 동>

3. <좌 동>

문구 수정

제 43 조의2 (위원회)

1. 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

① 감사위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

<삭 제>

제 44 조 (감사위원회의 구성)

1. 회사는 감사에 갈음하여 제43조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 “상법시행령”제38조제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

<삭 제>

제 45 조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

<삭 제>

제 46 조 (감사위원회의 직무)

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선정한다.

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 삼사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

<삭 제>

제 44 조 (감사의 수)

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<삭 제>

<신 설>

제 44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

<신 설>

제 45 조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

제 46 조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

<신 설>

제 47 조 (감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

<신 설>

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<신 설>

제 49 조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여 서는 제 42조의 규정을 준수한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결 하여야 한다.

제 48 조 (사업년도)

당회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

제 50 조 (사업년도)

<좌 동>.

조항 번호 
조정

제 49 조 (재무제표등의 작성 등)

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

3 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 화사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 51 조 (재무제표등의 작성 등)

1~8 <좌 동>.

조항 번호
 조정

제 50 조 (외부감사의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사의 선임)

<좌 동>

조항 번호 
조정

제 51조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 기타의 이익잉여금처분액

5. 배당금

제 53조 (이익금의 처분)

<좌 동>

조항 번호 
조정

제 52 조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 54 조 (이익배당)

1~4<좌 동>

조항 번호 
조정

제 53 조(분기배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

⑥ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 55 조(분기배당)

1~5<좌 동>

조항 번호 
조정

제 54 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 권리가 소멸한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다

제 56 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1~2<좌 동>

조항 번호 
조정

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박정근
1968.09.27
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

한균희
1965.06.15
사외이사
해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

김동훈
1961.12.23
사외이사
해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박정근
화일약품(주) 상무
1998~2012
화일약품(주)재경팀장
해당사항 없음

2015~2018
화일약품(주) 경영기획본부 이사

2019~현재
화일약품(주) 경영기획본부 상무

한균희
연세대학교 약학대학 교수
1999~2002
Bayer Healthcare 선임연구원

해당사항 없음

2002~2004
Korea Research Institute 
of Bioscience and 
Biotechnology 선임연구원

2004~현재
연세대학교 약학대학 교수

김동훈

(주)위드웨이브 부사장

1995~2005
삼성전기(주) 개발 책임 연구원

해당사항 없음

2010~2018
(주)아모텍 총괄 영업 상무

2019~현재
(주)위드웨이브 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정근
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

한균희
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김동훈
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
1) 한균희

1. 전문성

본 후보자는 연세대학교 약학대학 교수로 재직하고 있으며 의학 및 약학의 전문가로서 당사의 신사업전략에 대한 전문가적인 의견 개진과 대안 제시하여 성장하는데 기여하고자 함

2. 독립성
본 후보자는 화일약품(주) 이사회에서 추천을 받았으며, 대주주로부터 독립적인 위치에 있어, 이를 바탕으로 전문적 자문 등 독립적 의사결정으로 직무를 수행하고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준
화일약품(주)의 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음
① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호 업무집행 감사의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 화일약품(주)이 강조하고 있는 경영 원칙인 몰입, 투명, 스피드의 핵심가치를 함께 숙지하고 준수 할 것임

2) 김동훈

1. 전문성

본 후보자는 (주)위드웨이브의 부사장으로 재직하고 있으며 여러 방면의 경험을 바탕으로 당사에서 진행하고자 하는 신규사업의 전문가적인 의견 개진과 대안 제시하여 성장하는데 기여하고자 함

2. 독립성
본 후보자는 화일약품(주) 이사회에서 추천을 받았으며, 대주주로부터 독립적인 위치에 있어, 이를 바탕으로 전문적 자문 등 독립적 의사결정으로 직무를 수행하고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준
화일약품(주)의 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음
① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호 업무집행 감사의무, 경업 금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 화일약품(주)이 강조하고 있는 경영 원칙인 몰입, 투명, 스피드의 핵심가치를 함께 숙지하고 준수 할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 : 박정근
본 후보자는 화일약품(주)의 경영기획 상무직을 수행함으로써 다년간의 경험을 바탕으로 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

- 사외이사 후보자 : 한균희
본 후보자는 연세대학교 약학대학 교수로 재직하고 있으며 의학 및 약학의 전문가로서 당사의 신사업전략에 대한 전문가적인 의견 개진과 대안 제시하여 성장하는데 기여할것으로 판단하였습니다.

- 사외이사 후보자 : 김동훈
본 후보자는 (주)위드웨이브의 부사장으로 재직하고 있으며 여러 방면의 경험을 바탕으로 당사에서 진행하고자 하는 신규사업의 전문가적인 의견 개진과 대안 제시하여 성장하는데 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

확인서(박정근)

확인서(한균희)

확인서(김동훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서 첨부해야 함

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장덕수
1978.07.17
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장덕수
회계사
2007.09~2011.07
한영회계법인 TAS 본부 Valuation & Business Modeling팀
해당사항 없음

2011.08~2012.08
이베스트투자증권 IB사업부 기업금융 3팀

2012.09~2015.04
키움증권 IB사업부 기업금융 1팀

2015.04~2017.06
이베스트투자증권 IB사업부 기업금융 3팀

2017.06~2019.02
KB증권 SME 금융부

2019.02~2020.11
기업은행 컨설턴트

2020.11~현재
삼도회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장덕수
해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 : 장덕수
당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 전문적인 회계 지식 및 금융회사의 경험을 바탕으로 당사의 업무수행에 적합하다고 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서(장덕수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음.)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
16억원

최고한도액

30억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 전기(39기)의 감사 보수한도는 해당 기간내 감사위원회로 조직되어 전기(39기)의 내용은 기재하지 않음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 감사보고서는 2021.03.10 제출한 전자공시스템(DART)를 참조 하시기 바랍니다.
사업보고서 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.hwail.com

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 전파 및 감염 예방을 위한 사항

당사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 및 최근 해외와 국내 감염지역을 방문하셨던 주주님들께서는 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

아울러 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.