KISCO홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: KISCO홀딩스

주주총회소집공고
2.9
KISCO홀딩스(주)

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
KISCO홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
장세홍, 이병제 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12

(전 화) 02-705-4532

(홈페이지) www.kiscoholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재정본부장
(성 명) 문종인

(전 화) 02-705-4532

주주총회 소집공고

(제65기 정기)

아래와 같이 당사 제65기(2020. 1. 1 ~ 2020. 12. 31) 정기주주총회를 개최하오니

참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12 (신촌동) 본사 3층 강당

3. 회의의 목적사항

가) 보고사항 
 (1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나) 부의안건

제1-1호 의안 (회사제안) : 제65기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건 ※ 1주의 배당금 300원

제1-2호 의안 (주주제안) : 제65기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건 ※ 1주의 배당금 8,000원

제2-1호 의안 (회사제안) 정관 일부 변경의 건

제2-2호 의안 (주주제안) 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

 - 제 3-1호 의안 : 장세홍 (사내이사)
 - 제 3-2호 의안 : 이병제 (사내이사)
 - 제 3-3호 의안 : 문종인 (사내이사)
 - 제 3-4호 의안 : 김동회 (사외이사)
 - 제 3-5호 의안 : 조재철 (사외이사)

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

 - 제 4-1호 의안 : 양 후보 동시 과반 득표시 다득표자 1인 선임에 대한 
 동의 여부의 건
 - 제 4-2호 의안 : 박경환 (이사회 추천)
 - 제 4-3호 의안 : 오재열 (주주제안) 

제5호 의안 : 감사위원 선임의 건

 - 제 5-1호 의안 : 김동회
 - 제 5-2호 의안 : 조재철

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

(단, 제1-1호 의안 및 제1-2호 의안은 상법 제449조의2 및 정관 제43조에 따른 요건이 충족될 경우 이를 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다.)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 인터넷 홈페이지, 본점 및 지점, ㈜하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2021년 3월 16일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정상민
(출석률:100%)
김동회
(출석률:100%)
조재철
(출석률:100%)
한길구
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.11
대표이사 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
-
찬성
찬성

2
2020.02.13
제64기 내부회계관리제도 운영현황보고 승인의 건 / 제64기 별도재무제표 승인의 건

찬성

-

찬성

찬성

3
2020.02.19
제64기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

찬성

-

찬성

찬성

4
2020.02.26
제64기 정기주주총회 개최의 건

찬성

-

찬성

찬성

5
2020.03.20
제64기 재무제표 및 연결재무제표 이익잉여금처분계산서승인 확정의 건

찬성

-

찬성

찬성

6
2020.03.27
대표이사 선임의 건
해당없음
(임기만료)
찬성
찬성
찬성

7
2020.09.28
2020년 임원보수 책정의 건

찬성

찬성
해당없음
(중도사임)

8
2020.11.23
자기주식 특정금전신탁 계약의 건 / 제65기 정기주주총회 권리주주 기준일 결정의 건

찬성

찬성

9
2021.02.10
제65기 별도재무제표 승인의 건

찬성

찬성

10
2021.02.17
제65기 연결재무제표 승인의 건

찬성

찬성

11
2021.2.23
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 / 제65기 정기주주총회 개최의 건

찬성

찬성

12

2021.3.10

제65기 내부회계관리제도 평가보고 승인 / 제65기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

※ 2020년 3월 27일 정상민 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 주주총회를 통해 조재철, 한길구 사외이사가 재선임되고 김동회 사외이사가 신규 선임되었습니다.
※ 2020년 5월 29일 자로 한길구 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정상민, 조재철, 한길구
2020.02.11
대표이사 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

2020.02.12
제64기 내부회계관리제도의 운영실태 평가
가결

2020.03.19
제64기 감사보고서 제출의 건 / 제64기 재무제표 및 연결재무제표 이익잉여금처분계산서 이사회 승인 확정 동의의 건
가결

김동회, 조재철, 한길구
2020.03.27
감사위원회 위원장 선정의 건
가결

2020.04.24
제65기 1분기 재무제표 실사
가결

김동회, 조재철
2020.07.23
제65기 반기 재무제표 실사
가결

2020.10.27
제65기 3분기 재무제표 실사
가결

2021.02.23
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

2021.03.09
제13기 내부회계관리제도 운영실태 평가 / 윤리준법 경영현황평가外
가결

※ 2020년 3월 27일 정상민 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 주주총회를 통해 조재철, 한길구 사외이사가 재선임되고 김동회 사외이사가 신규 선임되었습니다.
※ 2020년 5월 29일 자로 한길구 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
20억원
34백만원
약 13백만원
-

※ 인원수 : 2020년 12월31일 현재 재직중인 사외이사수

※ 주총승인금액 : 등기이사를 포함한 이사보수한도 총액임

※ 지급총액 : 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 보수 
 총액

※ 1인당 평균 지급액 : 2020년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사에게 지급한 보수 평균

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

키스코홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 지주회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.
 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.
 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2008년 9월 1일부로 투자부문을 존속법인으로 하는 지주회사와 제조부문 을 신설법인으로 인적분할을 하였습니다. 지주회사 전환목적 및 기대효과로는
첫째, 제조부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화,둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영체계 정착,셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영위험성을 최소화 하는데 있습니다.
당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로, 종속기업에는 한국철강(주), 환영철강공업(주), 대흥산업(주), (주)서륭 등이 있습니다. 사업부문별로는 지주부문[키스코홀딩스(주)], 철강제조부문[한국철강(주), 환영철강공업(주)], 와이어로프제조부문[대흥산업(주)], 섬유판매부문[(주)서륭]이 있습니다. 지주회사의 영업수익은 배당금수익과 용역수익(경영관리 용역및 기타용역) 등으로 구성되어 있습니다.

사업부문
대상회사
품 목
구체적용도

지주부문
키스코홀딩스(주)
-
용역 및 배당

철강제조
한국철강(주)
철 근
건축구조용

기 타
-

환영철강공업(주)
철 근
건축구조용

기 타
-

와이어로프제조
대흥산업(주)
와이어로프
자동차

섬유판매
(주)서륭
섬 유
의 류

 2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조에 의하여 주요경영사항을 신고(공시)하고 있으며, 동시에 공정거래위원회에 신고된 지주회사로서 유가증권시장공시규정 제8조에 의하여 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하고 있습니다.
 공정거래법상 신고대상 자회사의 범위는
 지주회사가 소유하고 있는 자회사주식의 직전 사업연도말 재무상태표상 가액이 
 지주회사의 직전 사업연도말 자산총액의 10%이상이거나 750억이상인 자회사이며, 그 대상회사는 종속기업인 한국철강(주)와 환영철강공업(주)인 2개사입니다.

3) 조직도

대 표 이 사

기 획 본 부
재 정 본 부

경영기획팀
인사/감사팀
내부회계관리팀
재무관리팀
무역팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안은 상법 제449조의2 및 정관 제43조에 따른 요건이 충족될 경우 이를 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.

1.별도재무제표

재 무 상 태 표

제65기 : 2020년 12월 31일 현재

제64기 : 2019년 12월 31일 현재

키스코홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

자 산

Ⅰ.유동자산

99,507,884,995

95,747,749,488

1. 현금및현금성자산
30,260,491,431

3,585,163,096

2. 기타수취채권
106,973,997

167,590,713

3. 기타금융자산
68,875,796,450

91,802,128,469

4. 당기법인세자산
264,623,117

192,867,210

Ⅱ.비유동자산

468,905,816,619

469,310,575,769

1. 기타수취채권
81,330,000

81,270,000

2. 기타금융자산
2,513,260,000

2,973,760,000

3. 유형자산
3,000

3,699,602

4. 무형자산
1,533,000,000

1,533,000,000

5. 투자부동산
1,008,698,168

1,008,698,168

6. 종속기업투자
463,579,161,995

463,579,161,995

7. 이연법인세자산
145,439,467

33,338,383

8. 기타비유동자산
44,923,989

97,647,621

자 산 총 계

568,413,701,614

565,058,325,257

부 채

Ⅰ.유동부채

351,412,750

301,484,289

1. 기타지급채무
236,763,000

171,608,594

2. 기타금융부채
38,678,179

52,723,632

3. 기타부채
75,971,571

77,152,063

Ⅱ.비유동부채

225,927,989

353,722,361

1.
순확정급여부채

156,381,327

247,755,765

2. 종업원급여부채
63,300,852

61,042,607

3. 기타금융부채
6,245,810

44,923,989

부 채 총 계

577,340,739

655,206,650

자 본

Ⅰ.자본금

18,476,380,000

18,476,380,000

Ⅱ.주식발행초과금

60,371,815,850

60,371,815,850

Ⅲ.이익잉여금

364,676,391,426

356,762,360,658

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(468,930,525)

(111,300,525)

Ⅴ.기타자본구성요소

124,780,704,124

128,903,862,624

자 본 총 계

567,836,360,875

564,403,118,607

부 채 와 자 본 총 계

568,413,701,614

565,058,325,257

포 괄 손 익 계 산 서

제65기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

Ⅰ.영업수익

14,276,673,300

14,194,673,300

Ⅱ.영업비용

3,274,274,462

3,064,921,067

Ⅲ.영업이익

11,002,398,838

11,129,752,233

Ⅳ.기타수익

3,786,808

12,517,206

Ⅴ.기타비용

200,010

5,188,386

Ⅵ.금융수익

1,720,520,338

1,926,774,440

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

12,726,505,974

13,063,855,493

Ⅷ.법인세비용

119,129,633

125,578,515

Ⅸ.당기순이익

12,607,376,341

12,938,276,978

Ⅹ.기타포괄손익(세후)

(768,173,973)

(318,853,134)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(768,173,973)

(318,853,134)

가.
순확정급여부채의 재측정요소

(410,543,973)

(207,552,609)

나.기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
(357,630,000)

(111,300,525)

XI.총포괄손익

11,839,202,368

12,619,423,844

XII.주당손익

1. 기본주당이익

825

846

자 본 변 동 표

제65기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
주식발행
초과금
이 익
잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
총 계

2019. 1. 1
18,476,380,000
60,371,815,850
348,314,437,889
-
128,903,862,624
556,066,496,363

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
12,938,276,978
-
-
12,938,276,978

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
(207,552,609)
-
-
(207,552,609)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
-
-
-
(111,300,525)
-
(111,300,525)

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(4,282,801,600)
-
-
(4,282,801,600)

2019. 12. 31
18,476,380,000
60,371,815,850
356,762,360,658
(111,300,525)
128,903,862,624
564,403,118,607

2020. 1. 1
18,476,380,000
60,371,815,850
356,762,360,658
(111,300,525)
128,903,862,624
564,403,118,607

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
12,607,376,341
-
-
12,607,376,341

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
(410,543,973)
-
-
(410,543,973)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
-
-
-
(357,630,000)
-
(357,630,000)

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(4,282,801,600)
-
-
(4,282,801,600)

자기주식 취득
-
-
-
-
(4,123,158,500)
(4,123,158,500)

2020. 12. 31
18,476,380,000
60,371,815,850
364,676,391,426
(468,930,525)
124,780,704,124
567,836,360,875

현 금 흐 름 표

제65기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

12,205,108,918

13,135,764,309

1. 영업으로부터 창출된 현금
(1,639,800,327)

(869,441,247)

2. 이자의 수취
1,531,558,115

1,657,526,736

3. 배당금의 수취
12,399,673,300

12,399,673,300

4. 법인세 납부액
(86,322,170)

(51,994,480)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

22,928,612,019

(15,506,870,793)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
22,934,642,019

-

가.기타금융상품의 순감소
5,930,682,456

-

나.
당기손익-공정가치금융자산의
순감소

16,995,649,563

-

다.단기대여금의 감소
6,310,000

-

라.장기금융상품의 감소
2,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(6,030,000)

(15,506,870,793)

가.기타금융상품의 순증가
-

393,614,521

나.기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
-

3,114,192,980

다.당기손익-공정가치금융자산의
순증가

-

11,973,783,292

라.단기대여금의 증가
6,030,000

280,000

마.임대보증금의 감소
-

25,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(8,458,392,602)

(4,328,982,902)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,458,392,602)

(4,328,982,902)

가.배당금의 지급
4,282,510,470

4,282,505,080

나.자기주식의 취득
4,123,158,500

-

다.리스부채의 상환
52,723,632

46,477,822

Ⅳ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

26,675,328,335

(6,700,089,386)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

3,585,163,096

10,285,252,482

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

30,260,491,431

3,585,163,096

이익잉여금처분계산서(안)

제65기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제64기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

키스코홀딩스주식회사 (단위 : 원)

구 분
제66기
제65기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
294,167,120,282
286,253,089,514

(1)전기이월이익잉여금
281,970,287,914
273,522,365,145

(2)순확정급여부채의 재측정요소
(410,543,973)
(207,552,609)

(3)당기순이익
12,607,376,341
12,938,276,978

Ⅱ. 이익잉여금처분액
4,499,849,400
4,282,801,600

(1)배당금
 [현금배당 주당배당금(률) :
 당기 : 300원(30%)
 전기 : 280원(28%)]
4,499,849,400
4,282,801,600

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
289,667,270,882
281,970,287,914

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제65기 : 2020년 12월 31일 현재

제64기 : 2019년 12월 31일 현재

키스코홀딩스주식회사와 그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

자 산

Ⅰ.유동자산

1,136,285,642,353

1,083,174,220,481

1. 현금및현금성자산
134,264,007,563

120,530,411,451

2. 기타금융자산
735,416,767,621

636,067,074,469

3. 매출채권및기타수취채권
163,068,925,533

195,843,306,637

4. 재고자산
103,062,075,875

130,211,193,512

5. 당기법인세자산
265,201,647

192,996,890

6. 기타유동자산
208,664,114

329,237,522

Ⅱ.매각예정비유동자산

-

11,612,603,463

Ⅲ.비유동자산

428,304,164,222

462,527,040,208

1. 기타금융자산
17,743,790,462

41,589,049,363

2. 매출채권및기타수취채권
3,289,751,132

2,334,676,132

3. 유형자산
383,662,052,163

405,691,892,227

4. 투자부동산
18,155,080,423

7,234,456,567

5. 무형자산
2,383,050,698

2,477,338,101

6. 관계기업투자
2,690,700,499

2,712,805,459

7. 이연법인세자산
145,439,467

33,338,383

8. 기타비유동자산
234,299,378

453,483,976

자 산 총 계

1,564,589,806,575

1,557,313,864,152

부 채

Ⅰ.유동부채

196,741,084,669

184,874,548,093

1. 매입채무및기타지급채무
162,783,251,674

141,635,951,802

2. 차입금
8,994,883,486

17,972,188,888

3. 당기법인세부채
14,705,639,888

12,205,296,122

4. 기타금융부채
174,478,181

289,314,537

5. 기타유동부채
10,082,831,440

12,771,796,744

Ⅱ.매각예정비유동부채

-

8,196,287,299

Ⅲ.비유동부채

33,032,991,424

36,686,934,399

1. 기타지급채무

262,000,000

183,439,971

2. 차입금

4,000,000,000

7,000,000,000

3. 순확정급여부채
7,488,845,873

10,163,552,642

4. 이연법인세부채
17,845,540,498

15,687,896,395

5. 기타비유동부채
3,376,783,856

3,487,875,952

6. 기타금융부채
59,821,197

164,169,439

부 채 총 계

229,774,076,093

229,757,769,791

자 본

Ⅰ.지배기업의소유지분

843,362,622,409

817,496,900,576

1. 자본금
18,476,380,000

18,476,380,000

2. 주식발행초과금
60,371,815,850

60,371,815,850

3. 이익잉여금
596,813,522,856

569,532,652,716

4. 기타포괄손익누계액
(3,460,756,413)

(2,132,353,951)

5. 기타자본구성요소
171,161,660,116

171,248,405,961

Ⅱ.비지배지분

491,453,108,073

510,059,193,785

자 본 총 계

1,334,815,730,482

1,327,556,094,361

부 채 와 자 본 총 계

1,564,589,806,575

1,557,313,864,152

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제65기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사와
그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

Ⅰ.매출액

1,064,569,447,471

1,182,987,793,632

Ⅱ.매출원가

902,414,984,015

1,068,663,451,393

Ⅲ.매출총이익

162,154,463,456

114,324,342,239

Ⅳ.판매비와관리비

79,472,469,365

56,757,110,122

Ⅴ.영업이익

82,681,994,091

57,567,232,117

Ⅵ.기타수익

18,393,056,384

14,617,828,878

Ⅶ.기타비용

50,988,028,210

4,257,352,936

Ⅷ.금융수익

18,136,905,209

16,857,620,803

Ⅸ.금융비용

2,363,770,104

1,322,521,048

Ⅹ.관계기업에 대한 지분법손익

153,407,874

280,672,551

ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익

66,013,565,244

83,743,480,365

ⅩⅡ.법인세비용

28,627,879,540

21,063,897,515

ⅩⅢ.계속영업이익

37,385,685,704

62,679,582,850

ⅩⅣ.중단영업이익(손실)

(901,492,002)

209,460,473

ⅩⅤ.당기순이익

36,484,193,702

62,889,043,323

ⅩⅥ.당기순이익의 귀속

36,484,193,702

62,889,043,323

1. 지배기업의 소유주 지분

34,525,325,678

44,500,313,991

가. 계속영업손익
35,324,921,419

44,492,919,820

나. 중단영업손익
(799,595,741)

7,394,171

2. 비지배지분

1,958,868,024

18,388,729,332

가. 계속영업손익
2,060,764,285

18,186,663,030

나. 중단영업손익
(101,896,261)

202,066,302

ⅩⅦ.기타포괄손익(세후)

(7,344,253,167)

(2,944,022,146)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가. 순확정급여부채의 재측정요소
(4,633,523,439)

(3,166,508,449)

나.
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(2,535,216,894)

140,915,847

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

가.지분법자본변동
(175,512,834)

81,570,456

ⅩⅧ.총포괄이익

29,139,940,535

59,945,021,177

ⅩⅨ.총포괄손익의 귀속

29,139,940,535

59,945,021,177

1. 지배기업의 소유주 지분
30,235,269,278

42,917,504,303

2. 비지배지분
(1,095,328,743)

17,027,516,874

ⅩⅩ.지배기업 지분에 대한 주당손익

1. 계속영업기본주당이익

2,312

2,909

2. 중단영업기본주당손익

(52)

-

연 결 자 본 변 동 표

제65기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식
회사와 그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주
비지배지분
총 자 본

자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소

2019. 1. 1
18,476,380,000
60,371,815,850
530,882,299,851
(2,116,703,789)
171,248,405,961
500,186,675,461
1,279,048,873,334

총포괄손익

당기순이익
-
-
44,500,313,992
-
-
18,388,729,331
62,889,043,323

기타포괄손익(세후)

기타포괄손익
 공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(48,952,171)
-
189,868,018
140,915,847

지분법자본변동
-
-
-
33,302,009
-
48,268,447
81,570,456

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(1,567,159,527)
-
-
(1,599,348,922)
(3,166,508,449)

총 기타포괄손익
-
-
(1,567,159,527)
(15,650,162)
-
(1,361,212,457)
(2,944,022,146)

총 포괄손익
-
-
42,933,154,465
(15,650,162)
-
17,027,516,874
59,945,021,177

소유주와의 거래

연차배당
-
-
(4,282,801,600)
-
-
(7,154,998,550)
(11,437,800,150)

2019.12. 31
18,476,380,000
60,371,815,850
569,532,652,716
(2,132,353,951)
171,248,405,961
510,059,193,785
1,327,556,094,361

2020. 1. 1
18,476,380,000
60,371,815,850
569,532,652,716
(2,132,353,951)
171,248,405,961
510,059,193,785
1,327,556,094,361

총포괄손익

당기순이익
-
-
34,525,325,678
-
-
1,958,868,024
36,484,193,702

기타포괄손익(세후)

기타포괄손익
 공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(1,256,747,474)
-
(1,278,469,420)
(2,535,216,894)

지분법자본변동
-
-
-
(71,654,988)
-
(103,857,846)
(175,512,834)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(2,961,653,938)
-
-
(1,671,869,501)
(4,633,523,439)

총 기타포괄손익
-
-
(2,961,653,938)
(1,328,402,462)
-
(3,054,196,767)
(7,344,253,167)

총 포괄손익
-
-
31,563,671,740
(1,328,402,462)
-
(1,095,328,743)
29,139,940,535

소유주와의 거래

연차배당
-
-
(4,282,801,600)
-
-
(7,154,998,550)
(11,437,800,150)

자기주식의 취득
-
-
-
-
(4,123,158,500)
-
(4,123,158,500)

비지배지분의 변동
-
-
-
-
4,036,412,655
(10,355,758,419)
(6,319,345,764)

2020.12. 31
18,476,380,000
60,371,815,850
596,813,522,856
(3,460,756,413)
171,161,660,116
491,453,108,073
1,334,815,730,482

연 결 현 금 흐 름 표

제65기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제64기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

키스코홀딩스주식회사와 그
종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

142,787,635,717

67,462,688,742

1. 영업에서 창출된 현금흐름
152,130,290,889

75,990,916,325

2. 이자의 수취
12,598,246,913

10,528,718,888

3. 이자의 지급
(471,146,862)

(485,857,975)

4. 배당금의 수취
575,226,280

464,296,900

5. 법인세의 납부
(22,044,981,503)

(19,035,385,396)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(94,339,828,587)

(114,698,271,589)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
239,578,163,919

265,305,969,612

가.단기대여금의 감소
791,078,000

1,152,315,698

나.상각후원가 측정 금융자산의 감소
11,028,065,000

81,893,857,092

다.당기손익-공정가치 금융자산의 순증가
86,787,785,797

-

라.단기금융상품의 감소
135,531,575,340

157,372,945,081

마.장기금융상품의 감소
6,000,000

-

바.기타금융상품의 순감소
-

22,907,310,411

사.임차보증금의 감소
17,365,191

15,500,000

아.유형자산의 처분
1,982,463,338

1,144,041,330

자.무형자산의 처분
-

820,000,000

차.매각예정비유동자산의 처분
3,333,831,253

-

카.국고보조금의 증가
100,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(333,917,992,506)

(380,004,241,201)

가.단기대여금의 증가
406,148,000

2,092,245,698

나.상각후원가 측정 금융자산의 증가
10,000,000,000

-

다.기타포괄손익-공정가치 금융자산의 증가
-

3,114,192,980

라.당기손익-공정가치 금융자산의 순증가
-

223,260,134,134

마.단기금융상품의 증가
163,450,910,958

106,703,953,300

바.기타금융상품의 순증가
137,691,631,763

-

사.임차보증금의 증가
108,570,443

25,040,000

아.임대보증금의 감소
4,100,000

25,000,000

자.수입보증금의 증가
-

69,820,312

차.영업보증금의 감소
5,000,000

-

카.장기금융상품의 증가
-

10,000,000

타.유형자산의 취득
22,251,631,342

44,544,723,337

파.배출권의 취득
-

159,131,440

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(34,043,752,344)

7,072,144,168

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
22,455,270,394

45,002,252,630

가.단기차입금의 차입
20,455,270,394

38,002,252,630

나.장기차입금의 차입
2,000,000,000

7,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(56,499,022,738)

(37,930,108,462)

가.단기차입금의 상환
29,340,641,526

26,301,795,133

나.장기차입금의 상환
5,000,000,000

-

다.배당금의 지급
11,422,510,510

11,427,635,510

라.리스부채의 상환
293,366,438

200,677,819

마.자기주식의 취득
4,123,158,500

-

바.비지배지분의 취득
6,319,345,764

-

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

14,404,054,786

(40,163,438,679)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

120,530,411,451

161,037,662,520

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(670,458,674)

(343,812,390)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

134,264,007,563

120,530,411,451

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

* 정관 일부 변경의 건 - 회사제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2 ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제8조의2 ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 상법 규정이 삭제됨에 따라, 주식의 발행 시기와 관계없이 배당기준일 현재 발행된 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비함

제10조의3 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제10조의3 ⑧ <삭제 2021.3.26 >

제10조의4 (신주의 배당기산일)
 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자증권제도 도입에 따라 문구를 수정함

제12조 < 삭제 2019.3.29 >

제12조 (주주명부 작성 비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정을 반영함

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함 한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 조항을 마련함

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제14조의2 ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조의2 ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

배당기준일 현재로 모든 발행된 주식에 대해 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기를 명확히 함

제15조 ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 ⑥ <삭제 2021.3.26 >

제10조의4의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제함

제19조 ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문과 서울신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제19조 ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문과 서울신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

상법 제542조의4 제1항의 규정을 준용함 (종이신문 구독률이 떨어지고 있는 추세를 반영)

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 1년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

이사 임기 조정

제41조의2 ④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제41조의2 ④ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 제542조의12 제4항 반영

(신 설)

제41조의2 ⑥ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

상법 제542조의12 제2항 반영

(신 설)

제41조의2 ⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

상법 제542조의12 제8항 반영

(신 설)

제41조의2 ⑧ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제6항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

상법 제542조의12 제3항 반영

제45조 ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 ② 제1항의 배당은 제13조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정함

* 정관 일부 변경의 건 - 주주제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신 설)

제45조의2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

주주제안

(중간배당제

신설)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장세홍
1966.10.01
사내이사
-
본인
이사회

이병제
1959.07.29
사내이사
-
없음
이사회

문종인
1953.05.20
사내이사
-
없음
이사회

김동회
1969.10.09
사외이사
-
없음
이사회

조재철
1949.02.20
사외이사
-
없음
이사회

박경환
1963.01.26
사외이사
분리선출
없음
이사회

오재열
1966.06.20
사외이사
분리선출
없음
주주제안

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장세홍
KISCO홀딩스(주)
대표이사 사장
2007 ~ 현재
2007 ~ 2018
現 KISCO홀딩스(주) 대표이사
前 한국철강(주) 대표이사
없음

이병제

KISCO홀딩스(주)
대표이사 전무이사

2018 ~ 현재
2007 ~ 현재
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
2007 ~ 2016

現
KISCO홀딩스(주) 대표이사

現 KISCO홀딩스(주) 기획본부장
現 한국철강(주) 기획전략부문장
前 한국철강(주) 기획본부장
前 한국철강(주) 기획조정실장

없음

문종인

KISCO홀딩스(주)
재정본부장 부사장

2012 ~ 현재
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
2002 ~ 2016
現 KISCO홀딩스(주) 재정본부장
現 한국철강(주) 대표이사
前 KISCO홀딩스(주) 대표이사
前 한국철강(주) 철강영업본부장

없음

김동회
서우회계법인 전무
(공인회계사)
2020 ~ 현재
2018 ~ 현재
2017 ~ 현재
1993 ~ 2017
2015 ~ 2017
2009 ~ 2011

現 KISCO홀딩스(주) 사외이사
現 HSD엔진(주) 사외이사
現 한국자산관리공사 자산운용위원회 위원
前 딜로이트 안진회계법인 전무이사
前 기획재정부 기금운용평가단
前 방송문화진흥회 MBC 경영평가위원

없음

조재철

KISCO홀딩스(주)
사외이사

2017 ~ 현재
2004 ~ 2010

現 KISCO홀딩스(주) 사외이사

前 영흥철강(주) 영업본부장

없음

박경환
박경환법률사무소
변호사

2016 ~ 현재
2016 ~ 현재

2013 ~ 현재
2011 ~ 현재
2006 ~ 현재
2004 ~ 현재
1992

現 대구광역시 교육청 고문변호사
現 대구광역시 소청심사위원회 위원장
現 (주)화신 사외이사
現 고려대학교 교우회 상임이사
現 더케이자동차손해보험(주) 고문변호사
現 한국교직원공제회 고문변호사
사법연수원 수료 (21기)

없음

오재열
비즈소호(주)
경영지원
2015 ~ 현재
2016 ~ 2017
2012 ~ 2015
2011 ~ 2012
現 비즈소호(주) 경영지원
前 중부대학교 경영학과 겸임교수
HR투자자문 주식운용본부 운용대표
IBK투자증권 투자전략팀 팀장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장세홍
없음
없음
없음

이병제
없음
없음
없음

문종인
없음
없음
없음

김동회
없음
없음
없음

조재철
없음
없음
없음

박경환
없음
없음
없음

오재열
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 김동회]

전문성
본 후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무 회계 전문가로서, 해당 분야에서 매우 다양한 실무 경험을 하였습니다. 본 후보자는 이를 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[사외이사 후보자 조재철]

전문성 
본 후보자는 다년간의 실무를 통한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[사외이사 후보자 박경환]

전문성
본 후보자는 대한민국의 법조인으로서 다양한 분야에서 많은 경험을 쌓았습니다. 본 후보자는 이를 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[사외이사 후보자 오재열]

현 감사위원회 독립성 훼손
1) 비합리적인 재무정책으로 주주가치 파괴
KISCO홀딩스의 주당 순현금성 자산은 2019년 말 기준 33,302원으로 현재 주가 대비 약 2.3배 수준('21.2.2 종가 14.500원 기준)임에도 불구하고 자사주를 매입하지 않는 것은 주주가치 파괴행위에 해당. 내재가치보다 명백하게 낮은 가격(현재 가격으로 자사주를 매입하는 것은 보유 순현금의 43% 가격, 주당순자산가치의 0.26배 수준으로 매입하는 것임)으로 자사주를 매입하고 소각하는 것은 대주주를 포함한 계속잔존주주에게 가치를 창출하는 가장 쉬운 방법임. 지난 '20.11.23 300억원의 자사주 매입 결정은 박수 보내야할 일이지만, 기보유한 자사주와 새롭게 매입한 자사주의 소각이 필요함. 상장회사의 경영진은 소수주주를 포함한 주주 자본(Capital)의 선량한 관리자로서 영업활동, 투자활동, 재무활동을 통해 주주이익 극대화와 소수주주와 대주주의 단위 주식당 동일한 이익을 창출하겠다는 계약을 체결한 것임. KISCO홀딩스 경영진 및 이사회 이사들은 비합리적인 재무정책을 장기간 지속하여 상장회사의 가장 기본적인 신의성실 의무를 위반해 오고 있음

2) 독립성이 결여된 감사위원을 선임하여 대주주 감시 및 견제 기능 무력화
대주주는 과거에 자회사 영흥철강(KISCO홀딩스의 대주주 장세홍의 동생 장세일이 대주주)의 영업본부장이었던 조재철 감사위원을 선임하여 사실상 독립성이 없는 지배구조체제를 유지했음. 이렇게 무력화된 감사위원회는 비합리적 재무정책으로 내재가치를 적절하게 평가받지 못한 소수주주들이 지속적으로 합리적 자본배분(자사주 매입 및 소각 ,배당증액)으로 ROE(Return on Equity)와 주당순이익을 높이라는 요구에 대해 묵살하며 현 경영진 및 이사회에 동조하는 자세로 일관했음. 이에 밸류파트너스자산운용은 소수주주 권리보호와 주주가치 제고를 위해 현 경영진이 선임하려는 모든 후보를 반대하고, 이사회 감시와 견제 역할을 성실히 수행할 수 있는 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 상기 후보를 추천함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 장세홍]
후보자는 당사 대표이사를 다년간 수행하며 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 이병제]
후보자는 당사 대표이사를 다년간 수행하며 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 문종인]
후보자는 현재 회사의 재정본부장으로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 김동회]
후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 현재 회사의 사외이사로서 그 업무를 충실히 수행하였고, 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 조재철]
후보자는 현재 회사의 사외이사로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 박경환]
후보자는 변호사로서 타사의 사외이사 경험 및 각종 기관의 법률 고문으로 풍부한 경험을 지니고 있어 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

확인서

이사 확인서_장세홍.jpg
이사 확인서_장세홍

이사 확인서_이병제.jpg
이사 확인서_이병제

이사 확인서_문종인.jpg
이사 확인서_문종인

이사 확인서_김동회.jpg
이사 확인서_김동회

이사 확인서_조재철.jpg
이사 확인서_조재철

이사 확인서_박경환.jpg
이사 확인서_박경환

이사 확인서_오재열.jpg
이사 확인서_오재열

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김동회
1969.10.09
사외이사
-
없음
이사회

조재철
1949.02.20
사외이사
-
없음
이사회

박경환
1963.01.26
사외이사
분리선출
없음
이사회

오재열
1966.06.20
사외이사
분리선출
없음
주주제안

총 ( 4 ) 명

※ 제 4-1호 의안 : 양 후보 동시 과반 득표시 다득표자 1인 선임에 대한 동의 여부의 건에 따라, 분리선출 후보 2인 모두 과반 득표시 두 후보 중 다득표자 1인을 선임할 예정입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

김동회
서우회계법인 전무
(공인회계사)
2020 ~ 현재
2018 ~ 현재
2017 ~ 현재
1993 ~ 2017
2015 ~ 2017
2009 ~ 2011

現 KISCO홀딩스(주) 사외이사

現 HSD엔진(주) 사외이사
現 한국자산관리공사 자산운용위원회 위원
前 딜로이트 안진회계법인 전무이사
前 기획재정부 기금운용평가단
前 방송문화진흥회 MBC 경영평가위원

없음

조재철

KISCO홀딩스(주)
사외이사

2017 ~ 현재
2004 ~ 2010

現 KISCO홀딩스(주) 사외이사

前 영흥철강(주) 영업본부장

없음

박경환
박경환법률사무소
변호사

2016 ~ 현재
2016 ~ 현재

2013 ~ 현재
2011 ~ 현재
2006 ~ 현재
2004 ~ 현재
1992

現 대구광역시 교육청 고문변호사
現 대구광역시 소청심사위원회 위원장
現 (주)화신 사외이사
現 고려대학교 교우회 상임이사
現 더케이자동차손해보험(주) 고문변호사
現 한국교직원공제회 고문변호사
사법연수원 수료 (21기)

없음

오재열
비즈소호(주)
경영지원
2015 ~ 현재
2016 ~ 2017
2012 ~ 2015
2011 ~ 2012
現 비즈소호(주) 경영지원
前 중부대학교 경영학과 겸임교수
HR투자자문 주식운용본부 운용대표
IBK투자증권 투자전략팀 팀장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동회
없음
없음
없음

조재철
없음
없음
없음

박경환
없음
없음
없음

오재열
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 김동회]
후보자는 공인회계사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 현재 회사의 감사위원으로서 그 업무를 충실히 수행하였고, 감사위원으로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 조재철]
후보자는 현재 회사의 감사위원으로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 박경환]
후보자는 변호사로서 타사의 감사위원 경험 및 각종 기관의 법률 고문으로 풍부한 경험을 지니고 있어 감사위원으로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

확인서

이사 확인서_김동회.jpg
이사 확인서_김동회

이사 확인서_조재철.jpg
이사 확인서_조재철

이사 확인서_박경환.jpg
이사 확인서_박경환

이사 확인서_오재열.jpg
이사 확인서_오재열

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
약 7억원

최고한도액
20억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 
 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된
 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2021년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.kiscoholdings.co.kr,
 투자정보 - 애뉴얼리포트) 에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

- 당사는 종속회사가 포함된 연결재무제표 결산 업무 및 등기이사 스케쥴, 회사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일인 2021년 3월 26일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 전자위임장 등 비대면 ·간접적 
의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.

- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증
밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는
경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 
수 있음을 알려드립니다.