풍전약품 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 풍전약품

주주총회소집공고
2.9
에스씨엠생명과학 주식회사

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
에스씨엠생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
이병건

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7 (송도동)

(전 화) 032-881-3600

(홈페이지) http://www.scmlifescience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정승우

(전 화) 032-881-3600

주주총회 소집공고

(제7기 정기주주총회)

[주주 여러분께]

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21 조에 의거 제 7 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 중구 서해대로 366, 정석빌딩(신흥동 3가) 신관 지하1층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 사내이사 이병건 선임(중임)의 건

제 3호 의안 : 정관일부 변경의 건

제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 지참물 안내

- 본인 직접 행사 : ① 주주총회 참석장, ② 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정)

- 대리 행사 : ① 주주총회 참석장, ② 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), ③ 대리인의 신분증

7. 기타

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 시 ① 발열체크 ② 손 소독제 사용 ③ 마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해주시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지 (www.scmlifescience.com) 에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

- 기념품은 지급하지 않기로 하였습니다. 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 부탁드립니다.

2021년 03월 11일

에스씨엠생명과학 주식회사

대표이사 이 병 건 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손병관
(출석률: 100%)

이
희성
(출석률: 80%)

최희주
(출석률: 100%)
레오나드아리프
압둘샤타르
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.07
코스닥 상장을 위한 신주발행 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
찬성

2
2020.03.04
정기주주총회 안건 변경의 건
찬성
찬성
-
찬성

3
2020.05.08
코스닥 상장을 위한 신주발행 승인의 건
-
불참
찬성
찬성

임시 주주총회 개최의 건
-
불참
찬성
찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건
-
불참
찬성
찬성

4
2020.06.30
본점 이전의 건
-
찬성
찬성
찬성

5
2020.11.20
미국 조인트벤처 유상증자 납입의 건
-
찬성
찬성
찬성

주1)
2020.03.31 정기주주총회에서 손병관 사외이사는 사임하였으며, 최희주 사외이사는 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
12,000,000
6,000,000
-

기타비상무이사
1
6,000,000
6,000,000
-

주1)
주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

1) 바이오의약품 산업의 특성 및 성장성

바이오의약품 시장은 바이오시밀러를 포함한 항체의약품들의 포화상태로 진입장벽이 높지만 성체줄기세포의 경우 국내 개발사들이 상업화를 선도하고 있을 뿐만 아니라, 산업 자체가 빠르게 성장하고 있으며 아직 선점할 가치가 있는 블루오션으로 판단됩니다.

글로벌 제약산업은 화학합성의약품 시대를 지나 바이오의약품으로 세대교체 시점이 도래하였습니다. 바이오의약품이 차지하는 매출비중이 지속적으로 증가하며, 바이오의약품의 수요가 증가하고 있습니다. 제약시장에서의 이러한 변화는 바이오의약품의 블록버스터 잠재력으로부터 증명되고 있습니다. 전 세계 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품이 차지하는 비중은 2010년 32%에서 급증하여 2017년 49%에 도달하였습니다. 상위 10대 의약품 중 8개가 바이오의약품일 정도로 파급력이 높은 상황입니다.

[글로벌 10대 의약품]

주)
음영 표시: 바이오의약품

자료: Nature Reviews Drug Discovery vol. 17, 232 (2018)

바이오의약품의 경우 아직까지는 합성의약품에 비해 가격 경쟁력에서 열위하지만, 지속적인 연구개발 및 제조공정 개선 등을 통하여 가격 경쟁력을 갖추게 된다면 보다 큰 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2) 세포치료제 산업의 특성 및 성장성

①
고령사회 진입과 세포치료제의 필요성:
3년 전, 우리나라는 최초로 65세 이상의 노인 비중이 0~14세의 유소년 비중을 넘어서 고령사회로 진입하였습니다. 노인 인구 비중이 14%를 넘었으며, 만성 및 난치성 질환에 대한 관심이 급증함으로 인해 차세대치료제를 통한 재생의료 분야가 각광받고 있습니다. 세포치료제로 기존 합성의약품 또는 1~2세대
바이오의약품으로 치료가 되지 않는
미충족 수요를 해결할 수 있다는 다양한 연구결과가 제시되었기 때문입니다. 특히 세포치료제는 첨단재생의료 행위에 포함되며 다수의 장기기능 개선효과 사례 또한 보고되면서 임상
영역에서 활발한 개발이 이루어지고 있는 분야입니다.

인체의 다양한 세포를 활용하는 세포치료제의 경우 다양한 유형이 존재하며, 당사는 현재 성체줄기세포치료제(중간엽줄기세포), 유도만능줄기세포, 수지상세포 그리고 CAR-CIK세포를 통해 치료제 개발을 진행 중입니다.

[세포치료제의 유형]

구 분

종 류

세부 유형 예시

당사 사업영역

줄기세포

성체줄기세포

중간엽줄기세포, 조혈모줄기세포

●

유도만능줄기세포

-

●

배아줄기세포

-

-

면역세포

T세포

종양 침윤 T세포(TIL)

CAR-T세포

TCR-T세포

CAR-CIK세포

●

자연살해세포

CAR-NK세포

-

수지상세포

유전자 조작 수지상세포

●

체세포

피부세포

표피, 진피 세포

-

연골세포

-

-

이 중 다양한 질병치료를 위해 성체줄기세포를 기반으로 하는 치료제에 대한 수요가 증가하는 추세입니다. 당사가 주력 제품으로 개발 중인 성체줄기세포는 낮은 면역원성과 높은 면역조절 기능이 있으며, 최소 침습적 절차를 통해 쉽게 확보가 가능하다는 장점을 보유하고 있습니다.

② 고성장ㆍ고부가가치 산업:
줄기세포
치료제가 차세대 의약품으로 인식되면서 향후 잠재성과 파급효과에 대한 기대감으로 산업 전체가 국내외로 커지고 있습니다. 또한 줄기세포 관련 원천기술 확보와 시장 선점을 위해 각 국가별로 줄기세포 관련 법안을 완화하고 투자를 확대하고 있습니다.

그 결과, 줄기세포치료제 임상시험이 증가하고 줄기세포 기반의 신약개발 활성화가 속도를 붙여가고 있는 추세입니다. 생명공학정책연구센터가 발간한 2018년 첨단바이오의약품 산업백서에 의하면 글로벌 줄기세포 시장은 연평균 25.8%의 성장률로 급속하게 성장하여 2017년 72조원 규모의 줄기세포 시장은 2025년 454조원 규모로 성장할 전망입니다. 줄기세포에 대한 지속적인 연구개발, 임상시험을 통한 효능 입증 및 글로벌 제약사의 투자 확대로 줄기세포치료제 시장은 빠르게 커질 것으로 전망됩니다.

글로벌 줄기세포치료제 시장 현황 및 전망 (2016~2025년).jpg
[글로벌 줄기세포치료제 시장 현황 및 전망 (2016~2025년)]

자료: I
nkwood Research, Global Stem Cell Market Forecast (2017)

특히 다양한 질병치료에 활용되는 성체줄기세포 치료제에 대한 수요가 가장 빠르게 증가하고 있습니다. 성체줄기세포는 다른 줄기세포에 비해 안전성이 확보되었고, 쉽게 확보가 가능하다는 장점이 있어 초기 시장 형성에 도움이 될 것으로 판단됩니다.

③
상대적으로 낮은 개발 리스크:
현재 병원에서 치료하고 있는 여러 다양한 질환들 중에서 아직도 효과적인 치료제가 없어서 제대로 치료할 수 없는 난치성 질환들이 많습니다. 이러한 난치성 질환들을 근원적으로 치료할 수 있는 새로운 치료제들의 개발
이 절실히 필요한 상황입니다. 줄기세포치료제가 이러한 난치성 질환들을 치료할 수 있는 새로운 대안이 될 수 있다는 임상시험 결과가 국내외에서 도출되고 있습니다.
당사를 포함하여 세포치료제 개발 기업이 목표로 하는 적응증은 시장에서 다른 치료제와의 경쟁이 없거나 상대적으로 적은 질환입니다.

또한 일반적인 신약 개발과정이 평균 10~15년이 소요되
며 전임상 이후 단계의 성공률이 낮은 반면, 줄기세포치료제는 개발기간이 상대적으로 짧고 성공률이 높아 개발 리스크가 낮습니다. 그럼에도 불구하고 세포치료제에 걸맞은 산업 인프라(GMP, 제조시설 및 공정 등)를 구축하고 있는 기업은 매우 적습니다. 

(2) 경기변동의 특성

바이오 산업은 타 산업에 비해 경기변동 또는 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않으며, 삶의 질 향상을 위한 요구 증대 및 고령화 사회 도래 등에 따라 바이오 신약의 의료수요는 지속적으로 증가할 전망입니다.

(3) 자본조달상의 특성

당사는 설립 이후 벤처캐피탈 및 전략적투자자 등의 제3자배정 유상증자를 통해 671억원의 자금을 조달하였습니다. 또한, 2020년 6월 17일 기술성장기업 특례로 코스닥시장에 상장하였으며 공모자금으로 315억원을 추가 확보하여 연구개발, 임상시험 및 운영자금으로 사용하고 있습니다. 

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

새로 제정된 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률안(이하 "첨단재생바이오법")은 세포치료, 유전자치료, 조직공학치료 등 첨단재생의료 임상연구를 신속하게 실시할 수 있는 근거를 마련하고, 첨단바이오의약품에 대한 전주기 안전관리체계를 골자로 한 법안입니다. 2018년 8월 발의돼 국회에 계류 중이었다가, 2019년 03월 25일 국회 보건복지위원회 법안소위를 통과(이후 상임위 전체회의, 법제사법위원회 심사를 거쳐 본회의에 상정)했고 2019년 08월 국회 본회의 통과 및 2020년 8월부터 시행하였습니다.

재생의료에 관한 임상연구 진행 시 일정 요건이 충족되면 심사기준을 완화해 맞춤형 심사, 우선심사, 조건부 허가 등을 가능하도록 하는 법이며 기존 약사법ㆍ생명윤리법ㆍ혈액관리법 등으로 분류된 기존 바이오의약품 규제를 일원화시켜, 재생의료에 관련된 임상연구를 활성화하고 바이오의약품을 신속히 허가하기 위한 취지로 발의되었습니다. 

첨단재생바이오법은 구체적으로 ▷ 치료 수단이 없는 질환에 투약하는 혁신 바이오의약품을 다른 의약품보다 먼저 심사하는 '우선 심사' ▷ 개발자 일정에 맞춰 허가 자료를 미리 제출 받아 단계별로 사전 심사하는 '맞춤형 심사' ▷ 3상 임상시험을 수행하는 조건으로 2상 임상만으로도 일단 의약품 시판을 허가해 주는 '조건부 허가' 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 당사가 개발 중에 있는 만성 이식편대숙주질환 그리고 급성 췌장염 줄기세포치료제의 경우 해당 법률에 해당하게 되었습니다. 희귀질환으로 대체치료제가 없고 생명을 위협하는 질환에 해당되어 제36조에 의거하여 신속처리 대상에 지정될 수 있어 허가절차 기간을 단축할 수 있을 것으로 판단되며, 2상 임상시험 이후 조건부 품목허가의 가능성이 높습니다.

세포치료제 필요성에 인한 국외 규제환경의 변화:
국내뿐 아니
라 해외에서
도 규제환경에 변화가 잇따르고 있습니다. 미국의 경우 2016년 12월 '21세기 치유법(The 21st Century Cures Act, H.R. 6)' 제정으로 첨단재생치료법의 환자 적용을 신속화하기 시작하였습니다. 21세기 치유법에 따라 재생의약 첨단치료제(RMAT) 지정 시, FDA의 신속 승인에 대한 운영에 대한 내용도 2019년 2월 발표한 바 있습니다. 유럽의 경우 2016년 3월 첨단바이오의약품의 신속한 개발 지원을 위해 규제기관이 지원하는 'PRIME' 제도를 적용하여 규제기관과의 상호작용이 강화되고 승인과정을 가속화한 바 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 난치성 면역질환의 근원적 치료와 재생의료 분야 발전에 기여하고자 독자적으로 개발한 층분리배양법 줄기세포 분리기술과 줄기세포치료제 제조기술을 바탕으로 2014년에
설립되었습니다. 또한, 2020년 6월 17일 기술특례상장으로 코스닥시장에 상장하였습니다. 

당사는 기존 줄기세포치료제 외 면역세포치료제 및 셀시트를 활용한 조직공학 등 세포치료제 전문기업으로 사업영역을 확장하고 있으며 주요 사업영역은 아래와 같습니다. 

[사업영역]

구분
설명
대상 질환

줄기세포치료제
원천기술(층분리배양법) 활용하여 고순도/질환특이적 줄기세포치료제 개발
면역계 및 뇌신경계

면역세포피료제

차세대 CAR-CIK CD19 & 수지상세포 항암백신 면역세포치료제 개발

혈액암 및 고형암

셀시트
조직공학 응용 세포치료제 셀시트 개발
섬유화증

당사가 진행하고 있는 주요 파이프라인 임상시험 진행현황은 아래와 같습니다.

[주요 파이프라인 현황]

파이프라인(20.12.31)

당사는 2019년 2월 미국 Argos Therapeutics의 기술력과 글로벌 최고 수준의 세포치료제 제조시설(cGMP) 및 품질관리 시스템을 확보하기 위하여 ㈜제넥신과 공동으로 인력, 특허, cGMP 제조시설 등 일체를 125억원에 인수하여, 미국 합작법인 CoImmune, Inc.(이하 "코이뮨")을 설립하여, 설립 시 당사가 51% 및
㈜
제넥신이 49% 지분을 보유하였습니다. 

코이뮨의 100% 자회사인 CoImmune CAR-CIK Inc.가
2020년
04
월
30
일 차세대
CAR-T 치료제 개발사인 이탈리아
Formula Phamaceuticals Inc.와 합병하
고,

국내 및 이탈리아 기관투자자로부터 총 45백만 달러(한화 약 510억원) 규모의 자금조달 유치하였습니다.

당사는 2020년도에 7,555백만
원을 추가 납입으로 총 누적 투자액은 17,597백만원이며
, 지
분
율
은
26.83%입니다.

당사는 코이뮨 설립 및 투자를 통해 두 가지 전략적 목표에 따라 코이뮨을 활용하고자 합니다. 

■ 시장성이 높은 미국 및 유럽 등 글로벌 진출을 위한 높은 기준의 cGMP 규정에 따른 세포치료제 제조기술과 품질관리 시스템을 갖춘 미국 현지 제조시설의 확보

■ 당사 주요 개발물질인 줄기세포치료제 외 새로운 파이프라인으로 수지상세포 기반 맞춤형 암치료 백신 및 차세대 CAR-CIK 혈액암 치료제의 도입을 통한 면역항암시장 진출로 수익성 확보

또한 부가 수익사업으로 단일 세포유래 중간엽줄기세포주를 이용하여 줄기세포가 분비하는 펩타중 발모효능을 나타내는 유효 단백질 물질을 발굴하여 해당 단백질을 포함한 헤어제품(화장품)을 제조 및 판매하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

현재 당사는 성체줄기세포와 관련된 단일사업부문을 영위하고 있으며 매출은 아토피피부염 줄기세포치료제 기술이전에 따른 기술료 수익과 화장품 제품 매출로 구분된다. 

[에스씨엠생명과학㈜ 주요 사업범위]

사업부문

구분

제 품

성체줄기세포

줄기세포치료제

1. SCM-CGH, 만성 이식편대숙주질환 치료제

2. SCM-AGH, 급성 췌장염 치료제

3. SCM-AGH, 중등증-중증 아토피피부염 치료제

화장품

이로로 디어스칼프, 탈모완화 기능성 화장품

[주요 파이프라인 현황]

파이프라인(20.12.31)

(2) 시장의 특성

(가) 줄기세포치료제 시장

줄기세포는 마땅한 의학적 수단이 없는 난치성 질환의 치료에서 획기적인 대안을 제시한다는 점에서, 등장 초기부터 연구자들에게 혁신적인 치료제로 여겨지며 의료계에서 큰 관심을 끌고 있습니다. 특히 임상영역에서 장기기능 개선효과 등을 보여주고 있는 세포는 성체줄기세포를 중심으로 이루어지고 있습니다. 여러 세포들 중 성체줄기세포가 임상적용에 활발히 이용될 수 있는 과학적 이유로는 증식력 조절(controlled proliferation)인데 체내에서 지나친 증식을 하지 않고 생리적 조건에 따라 조절되어 배아줄기세포와 같은 기형종 발생이 없기에 안전성에 우려가 적습니다. 두번째 이유는 타 세포 대비 면역조절인자들을 분비하여 염증을 조절하고 사이토카인 및 성장인자들로 인하여 치료 효능을 나타낼 수 있다는 점입니다. 이러한 장점들로 인하여 성체줄기세포치료제의 시장이 세포치료제 시장의 선두주자로 개발되고 있는 상황입니다.

■ 전체 줄기세포 유래별 시장에서 성체줄기세포 치료제 시장이 2016년 43조원(375억 달러)으로 가장 큰 규모를 차지하였으며, 2025년 전체 줄기세포치료제 시장 중 성체줄기세포가 69%, 유도만능줄기세포가 14%, 배아줄기세포가 13%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다.

■ 2025년 454조원의 전체 줄기세포치료제 시장 중에서 성체줄기세포치료제 시장은 314조원(2,732억 달러) 규모로 성장할 것으로 예상되며, 배아줄기세포 및 유도만능줄기세포 시장 규모보다 각각 5배 이상 큰 시장을 형성할 것으로 예상되고 있습니다.

40p_글로벌 줄기세포 유래별 시장 현황 및 전망.jpg
[글로벌 줄기세포 유래별 시장 현황 및 전망]

자료: 생명공학정책연구센터, 바이오인더스트리 보고서 (2017)

성체줄기세포 기반의 안전성 및 유효성은 기존 품목허가를 받은 줄기세포치료제 및 10여년간의 연구개발 근거로 입증되고 있습니다. 국외의 경우 현재까지 미국 FDA의 판매 승인을 받은 줄기세포치료제는 전무한 상황이나 뉴질랜드 및 캐나다에서 오시리스의 프로키말, 이탈리아 키에시에서 개발한 홀로큘라, 일본 JCR의 템셀-HS주까지 해외제품 3개가 존재합니다. 반면, 국내는 세계 최초의 줄기세포치료제를 비롯하여 총 4개 상장사인 파미셀, 메디포스트, 안트로젠, 코아스템이 품목허가를 받으며 해당 분야에서의 글로벌 경쟁력을 제고하였습니다.

2011년 파미셀의 심근경색 치료제 '하티셀그램-AMI'가 세계 첫 줄기세포치료제로 국내 품목허가 승인을 받은 이후 2012년 메디포스트의 퇴행성무릎연골 치료제 '카티스템'과 안트로젠의 크론성누공 치료제 '큐피스템'이 품목허가를 받았으며, 2014년에는 코아스템의 루게릭병 치료제 '뉴로나타-알'이 국내 4호 치료제로 품목허가 승인을 받았습니다.

줄기세포치료제 시장은 개발 및 상업화를 위한 규제미비, 윤리적인 문제, 불명확한 치료기전 등의 논란의 여지에도 불구하고 아래와 같은 성장요인들에 의하여 사업성 및 성장 가능성이 매우 높은 시장입니다.

[줄기세포치료제 시장 성장요인]

성장요인

상 세 내 용

효과적인 
줄기세포치료제
치료 효능

- 줄기세포치료제는 질
병관리 뿐만 아니라 암, 림프구 관련 질환, 혈관 질환과 같은 질병에서 효과적인 효능을 보여 최근
재생의료
분야에서 주목받고 있음

- 줄기세포의 치료 효능 관련하여 긍정적인 인식이 확대되어 전 세계적으로 6,768 건의 줄기세포 기반 임상시험이 진행 중임 (NIH 등록 기준)

- 임상시험 건수 증가는 시장에서 줄기세포치료제에 대한 선호도가 높다는 것을 증명하며 지속적인 줄기세포치료제 시장의 성장이 촉진될 것으로 예상함

세포 분석기술
개발

- 생명과학, 생명공학 및 유전체학 분야의 연구가 증가함에 따라 PCR, DNA Sequencing, 유동세포계측법 및 크로마토그래피와 같은 진보된 세포 분석 도구 및 기술이 개발됨

- 세포 분석 기술은 유도된 유도만능줄기세포와 같은 표적 줄기세포주의 정확한 유전자 변형을 분석하여 줄기세포치료제의 초기 개발에 큰 도움이 됨

- 이러한 세포 분석 기술의 진보는 줄기세포치료제 시장의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됨

정부 및 민간
투자 확대

- 질병 관리에서 줄기세포의 치료효능에 대한 인식이 높아지면서 전 세계의 다양한 공공 및 민간 단체가 줄기세포치료제 개발에 투자를 늘리고 있음

- R&D에 대한 공공 및 민간 투자의 가용성이 증가함에 따라 줄기세포치료제 시장 수요는 점차 증가할 것으로 예상됨

줄기세포 관련
인프라 개발

2004년에 영국에서 처음으로 줄기세포은행이 설립되었으며 2005년에는 미국에서 National Stem Cell Bank를 설립하여 20개의 인간 배아 줄기세포주를 보유하고 있음

- 줄기세포은행은 높은 품질과 표준화된 연구가 용이하도록 관리되고 있으며 이는 주요 국가에서 인프라를 개발할 경우 줄기세포치료제 연구에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됨

(나) 희귀의약품 시장

제약산업 내 다국적 제약사 및 바이오기업을 포함하여 희귀의약품은 고부가 가치의 치료제 영역으로 파이프라인 활성화를 시키기 위한 전략으로 사용되고 있습니다. 틈새시장으로 간주되는 희귀의약품 시장이 매력적인 이유는 종래의 1차 진료에 의한 블록버스터 모델이 더 이상 통하지 않기 때문입니다. 본 시장에서의 모델이 다국적 제약사에게는 새로운 사업전략으로 거듭나고 있습니다.

[다국적 제약사의 희귀의약품 시장 진입 모델 사례]

다국적 제약사

모 델

Pfizer

기업전략에 맞는 희귀질병에 특화된 기업과 점진적 계약 체결

Sanofi

젠자임 등 큰 규모의 인수합병을 통하여 피인수 기업이 보유한 희귀의약품 포트폴리오 확보

시장성 또한 뒷받침되어 글로벌 희귀의약품 시장은 2018년 1,380억 달러에서 2024년 2,620억 달러 규모로 2배 넘게 성장하며 전체 처방의약품 시장의 22%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 희귀의약품 매출 전망]

(단위: 십억 달러)

구 분

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

희귀의약품 매출

125

138

151

169

192

216

240

262

연 성장률

11.3%

9.9%

9.6%

11.9%

13.4%

12.9%

10.8%

9.2%

희귀의약품 처방비율

15.9%

16.6%

17.3%

18.3%

19.2%

20.2%

21.1%

21.7%

자료: EvaluatePharma (2018)

희귀의약품은 규제적으로 허가에 유리하기 때문에 우선 희귀의약품으로 지정된 후 비희귀 적응증으로 확장하여 출시할 수 있습니다. 이러한 장점들이 시장에서 작용하여 국내외 희귀의약품 시장은 전체 제약산업의 성장률보다 훨씬 큰 폭으로 성장하고 있으며, 항암 분야와 당사의 세포치료제와 같은 바이오의약품 연구가 활발히 진행되는 상황입니다. 당사의 만성 이식편대숙주질환 줄기세포치료제 또한 이 제도를 활용하여 개발단계 희귀의약품 지정을 받아, 2상 완료 후 조건부 승인을 받아 조기 시판을 추진하고 있습니다.

희귀의약품은 바이오벤처에 의한 초기 개발 또는 임상단계에 진입해 있으며 이들의 글로벌 진출이 주목되고 있는 상황입니다. NIH에 따르면 전 세계적으로 7,000여가지의 희귀질환이 등록되어 있으며, 본 시장의 특성은 크게 세가지가 있습니다. (1) 희소성, (2) 질환의 심각성, (3) 대체 치료제의 부재입니다.

[희귀의약품 시장의 특성]

희소성

희귀라는 특성의 명목으로 연구개발 투자비가 높아 환자 당 높은 치료비용 산정이 필요함

질환의 심각성

희귀질환의 상당수는 심한 신체적 손상을 가져오고, 환자의 삶의 질을 떨어뜨릴 뿐 아니라 수명을 단축시키는 경우가 많음

대체 치료제의 부재

희귀질환 치료제는 대체 치료제가 없는 경우가 대다수이며, 실제로 유럽에서 허가된 희귀질환 치료제의 40%가 대체 치료제가 없는 품목인 것으로 나타남

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 줄기세포치료제를 연구개발하고 있으며, 이외에 추진 중인 신규 사업은 없습니다.

(4) 조직도

scm생명과학 조직도.jpg
scm생명과학 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었고, 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 7 기 2020년 12월 31일 현재

제 6 기 2019년 12월 31일 현재

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위:원)

과 목
제 7(당)기 기말
제 6(전)기 기말

자산

유동자산

36,086,073,000

24,834,209,263

현금및현금성자산
77,474,257

4,435,251,701

단기금융상품
35,219,418,967

19,584,196,221

매출채권
18,592,060

14,390,120

미수수익
46,576,398

150,770,273

미수금
12,601,350

3,031,580

재고자산
36,019,520

309,545,512

유동성보증금
-

47,075,600

선급금
318,128,832

17,240,781

선급비용
68,713,312

62,494,805

선급부가세
243,020,374

135,645,090

당기법인세자산
45,527,930

74,567,580

비유동자산

49,948,385,138

16,202,708,937

공동기업투자주식
37,909,503,425

4,438,662,098

유형자산
11,543,502,245

11,266,481,932

무형자산
359,174,127

375,735,343

보증금
136,205,341

121,829,564

자산총계

86,034,458,138

41,036,918,200

부채

유동부채

3,259,231,456

17,358,603,375

미지급금
796,885,770

744,485,946

미지급비용
224,607,419

178,164,322

예수금
54,350,120

41,382,540

선수금
1,485,669,376

286,361,146

유동성계약부채
246,837,189

1,002,105,257

유동성파생금융부채
-

10,883,543,635

유동성전환상환우선주
-

3,546,162,021

유동성장기차입금
120,000,000

120,000,000

유동성리스부채
330,714,962

431,120,382

유동성충당부채
166,620

125,278,126

비유동부채

9,953,335,206

6,827,760,802

장기미지급금
153,348,761

114,955,572

장기차입금
5,820,000,000

5,940,000,000

계약부채
543,348,775

-

충당부채
145,324,523

124,738,735

리스부채
368,640,488

648,066,495

장기미지급비용
2,922,672,659

-

부채총계

13,212,566,662

24,186,364,177

자 본

자본금

5,937,307,500

4,586,323,000

자본잉여금

160,143,680,218

103,877,264,152

기타포괄손익누계액

(1,468,726,676)

331,145,936

결손금

(91,790,369,566)

(91,944,179,065)

자본총계

72,821,891,476

16,850,554,023

부채와자본총계

86,034,458,138

41,036,918,200

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위:원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

매출액

320,006,088

168,499,417

매출원가

42,866,246

38,037,595

매출총이익

277,139,842

130,461,822

판매비와관리비

16,366,121,390

12,332,680,249

영업손실

(16,088,981,548)

(12,202,218,427)

영업외이익(손실)

16,242,791,047

(30,351,535,114)

금융수익
9,243,817,362

694,732,306

금융비용
(11,930,386,515)

(25,038,276,420)

기타수익
42,953,313

42,565,464

기타비용
(85,964,950)

(116,791,068)

지분법투자관련이익(손실)
18,972,371,837

(5,933,765,396)

법인세비용차감전순이익(손실)

153,809,499

(42,553,753,541)

법인세비용

-

-

당기순이익(손실)

153,809,499

(42,553,753,541)

기타포괄이익(손실)

(1,799,872,612)

331,145,936

지분법자본변동
(1,799,872,612)

331,145,936

총포괄손실

(1,646,063,113)

(42,222,607,605)

주당손익

기본주당이익(손실)

15

(8,083)

희석주당이익(손실)

13

(8,083)

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2019.01.01(전기초)
905,104,500
3,886,706,597
-
(49,390,425,524)
(44,598,614,427)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(42,553,753,541)
(42,553,753,541)

지분법자본변동
-
-
331,145,936
-
331,145,936

소유주와의 거래:

유상증자
32,630,500
1,966,101,162
-
-
1,998,731,662

무상증자
2,293,161,500
(2,306,257,460)
-
-
(13,095,960)

보통주 전환
1,347,201,500
98,677,936,864
-
-
100,025,138,364

주식선택권 행사
8,225,000
81,635,000
-
-
89,860,000

주식보상비용
-
1,571,141,989
-
-
1,571,141,989

2019.12.31(전기말)
4,586,323,000
103,877,264,152
331,145,936
(91,944,179,065)
16,850,554,023

2020.01.01(당기초)
4,586,323,000
103,877,264,152
331,145,936
(91,944,179,065)
16,850,554,023

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
153,809,499
153,809,499

지분법자본변동
-
-
(1,799,872,612)
-
(1,799,872,612)

소유주와의 거래:

유상증자
927,000,000
29,003,790,400
-
-
29,930,790,400

보통주 전환
357,414,000
25,217,620,099
-
-
25,575,034,099

주식선택권 행사
66,570,500
670,731,470
-
-
737,301,970

주식보상비용
-
1,374,274,097
-
-
1,374,274,097

2020.12.31(당기말)
5,937,307,500
160,143,680,218
(1,468,726,676)
(91,790,369,566)
72,821,891,476

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위:원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(9,652,326,541)

(8,422,167,362)

1. 당기순이익(손실)
153,809,499

(42,553,753,541)

2. 현금유출입이없는수익비용의조정
(10,792,109,618)

33,010,968,797

감가상각비
1,157,437,580

1,096,638,988

무형자산상각비
73,977,883

66,271,190

금융수익
(9,243,817,362)

(694,732,306)

금융비용
11,930,386,515

25,038,276,420

외화환산이익
-

(399,254)

외화환산손실
-

6,374

주식기준보상비용
4,296,946,756

1,571,141,989

리스해지이익
(35,064,605)

-

잡이익
(980,029)

-

유형자산폐기손실
1,375,481

-

지분법적용투자주식처분이익
(15,347,243,047)

-

지분법손실(이익)
(3,625,128,790)

5,933,765,396

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
897,933,070

841,762,766

외상매출금의 감소(증가)
(4,201,940)

(14,390,120)

미수금의 감소(증가)
(9,569,770)

127,000,260

선급금의 감소(증가)
(300,888,051)

23,422,925

선급비용의 감소(증가)
(6,218,507)

(34,737,465)

선급부가세의 감소(증가)
(107,375,284)

(135,645,090)

재고자산의 감소(증가)
273,525,992

(254,836,957)

미지급금의 증가(감소)
74,421,853

(1,013,842)

예수금의 증가(감소)
12,967,580

10,812,461

선수금의 증가(감소)
1,199,308,230

160,361,146

미지급비용의 증가(감소)
30,515,655

76,231,309

환불부채의 증가(감소)
3,170,052

-

계약부채의 증가(감소)
(215,089,345)

965,863,157

장기미지급금의 증가(감소)
38,393,189

(81,530,018)

충당부채의 증가(감소)
(91,026,584)

225,000

4. 이자의 수취
230,524,939

484,336,413

5. 이자의 지급
(217,052,041)

(143,299,757)

6. 법인세의 환급(납부)
74,567,610

(62,182,040)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,855,900,140)

(10,269,610,632)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
18,231,511,331

9,059,083,706

단기금융상품의 처분
18,192,386,531

9,049,281,406

보증금의 회수
39,124,800

9,802,300

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(43,087,411,471)

(19,328,694,338)

단기금융상품의 취득
(34,044,074,059)

-

공동기업투자주식의 취득
(7,555,495,980)

(10,041,281,558)

유형자산의 취득
(1,479,591,432)

(9,273,397,780)

무형자산의 취득
(7,900,000)

(5,000,000)

보증금의 증가
(350,000)

(9,015,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

30,150,449,237

11,718,232,536

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
32,263,250,850

12,186,116,240

장기차입금의 증가
-

6,100,000,000

전환상환우선주의 발행
-

3,997,524,578

유상증자
31,518,000,000

1,998,731,662

주식선택권 행사
745,250,850

89,860,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,112,801,613)

(467,883,704)

리스부채의 지급
(392,043,053)

(414,061,264)

유동성장기차입금의 상환
(120,000,000)

(40,000,000)

신주발행비
(1,600,758,560)

(13,822,440)

Ⅳ. 현금의 증가

(4,357,777,444)

(6,973,545,458)

Ⅴ. 기초의 현금

4,435,251,701

11,408,797,159

Ⅵ. 기말의 현금

77,474,257

4,435,251,701

- 결손금처리계산서

결손금처리계산서

제 7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 6기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위:원)

구 분
제 7(당)기 기말
제 6(전)기 기말

I.미처리결손금

91,790,369,566

91,944,179,065

1.전기이월미처리결손금
91,944,179,065

49,390,425,524

2.당기순손실(이익)
(153,809,499)

42,553,753,541

II.결손금처리액

-

-

III.차기이월미처리결손금

91,790,369,566

91,944,179,065

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이병건
1956.11.13
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이병건
에스씨엠생명과학㈜
대표이사
2018 ~ 현재
에스씨엠생명과학㈜ 대표이사
해당사항 없음

첨단재생의료산업협의회(CARM) 회장

2019 ~ 현재
CoImmune Inc. 이사회 의장

2017 ~ 2018
종근당 부회장

2013 ~ 2017
GC녹십자홀딩스 대표이사

2010 ~ 2013
GC녹십자 대표이사

2013 ~ 2018
한국바이오협회 이사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이병건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이병건 사내이사 후보자는 30년 이상 제약/바이오 업계에서 사업개발 및 산업정책 측면에서 전문경영인으로서 많은 역량을 발휘하였습니다. 2018년 당사 대표이사로 취임 후 2건의 국내외 기술이전 계약 체결, 501억원의 시리즈-C 및 Pre-IPO 자금조달 및 2020년 6월 코스닥시장 상장으로 315억원의 공모자금 등 총 816억원의 연구개발 및 운영자금을 확보하였습니다. 또한 미국 조인트벤처 코이뮨 설립 및 이탈리아 포뮬라사 인수합병으로 면역세포치료제 분야로까지 사업영역을 확대하였습니다. 당사의 지속적인 성장과 글로벌 경쟁력 달성을 구현할 수 있는 최적임자로 판단됩니다.

확인서

후보자확인서_210311

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 “에스씨엠생명과학 주식회사”라 한다. 영문으로는 'SCM Lifescience Co., Ltd.' (약호 SCM) 라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 “에스씨엠생명과학 주식회사”라 한다. 영문으로는 'SCM Lifescience Inc.' (약호 SCM) 라 표기한다.

- 영문사명에 주식회사로 명확히 표기

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 원료의약품,의약외품 제조, 소분 및 판매업

2. 생물학적제제등의 제조 및 판매업

3. 임상병리검사, 시험, 분석 및 대행 서비스업

4. 각종 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산제조

5. 동물용 의약품 등 제조 및 판매업

6. 건강보조식품 제조, 소분 및 판매업

7. 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업

8. 특허권 임대, 사용허가에 따른 임대수입 및 특허권 수수료를 받는 사업

9. 줄기세포추출, 배양, 보관 및 판매업

10. 화장품 제조, 판매 및 무역업

11. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업

12. 위 각 호 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무사항, 사업 및 활동

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 원료의약품, 의약외품 제조, 소분 및 판매

2. 생물학적제제 등의 제조 및 판매

3. 임상시험, 분석, 통계, 자문, 교육 및 대행 서비스

4. 각종 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산제조

5. 동물용 의약품 등 제조 및 판매

6. 건강보조식품 제조, 소분 및 판매

7. 연구개발 용역을 포함한 제반 서비스 및 컨설팅

8. 기술이전 및 지적재산권 사업

9. 줄기세포추출, 배양, 보관 및 판매

10. 화장품 제조 및 판매

11. 화장품 원료 제조 및 판매

12. 엑셀러레이팅(투자, 인큐베이팅), 투자업무

13. 전자상거래 및 통신판매

14. 위 각호의 사업 관련 수출입, 무역 및 무역대리

15. 위 각호에 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업

- 사업목적 추가

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제12조(주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

- 이사회 결의로 주식매수선택권 부여 가능

⑨항 신설

⑨ 제1항 단서 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

- 이사회 결의로 주식매수선택권 부여 가능

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

- 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조(전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

- 자금조달을 위한 전환사채 발행한도 증액

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제19조(신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제19조(신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

- 자금조달을 위한 신주인수권부사채 발행한도 증액

제21조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제46조(감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제46조(감사의 선임·해임) 
① 감사는 주주총회에서 선임 또는 해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사해임에 관한 조문 정비

<신설>

⑤ 제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제52조(재무제표 등의 작성 등) 
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

- 감사의 선임·해임 조문 정비

제54조(이익배당) 
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당) 
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 동기부여를 강화하고, 회사의 경영목표 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 장기근속을 유도하여 경영성과를 높이기 위해서 당사 정관 제12조(주식매수선택권)에 근거하여 다음과 같이 주식매수선택권 부여를 승인받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박세연
직원
팀원
보통주
5,000주

유지현
직원
팀원
보통주
8,000주

김수민
직원
팀원
보통주
3,000주

김희정
직원
비임상약리팀장
보통주
10,000주

박영현
직원
품질관리팀장
보통주
10,000주

고태현
직원
팀원
보통주
5,000주

이종철
임원
전략기획실장
보통주
25,000주

총7명
-
-
-
총 66,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 66,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(주식매수선택권 부여일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격)을 준용하여 산정 예정임 

 2. 행사기간 : 2024년3월27일부터 2028년3월26일까지
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 하고, 행사시점에 재임 또는 재직 중이어야 행사할 수 있음. 

3년이 경과한날로부터 4년이내 50%, 4년이 경과한날로부터 5년이내 30%, 5년이 경과한날로부터 7년이내 20% 행사할 수 있음.
 
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

11,910,486
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
1,786,572
1,385,583

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018-05-15
1
기명식 보통주
250,000
-
-
250,000

2018-06-15
40
기명식 보통주
278,000
-
51,000
227,000

2019년
2019-01-18
2
기명식 보통주
26,000
-
-
26,000

2019-03-29
16
기명식 보통주
160,000
-
28,000
132,000

2019-07-17
1
기명식 보통주
98,874
-
-
98,874

2019-09-20
10
기명식 보통주
80,000
-
6,000
74,000

2020년
2020-06-30
4
기명식 보통주
383,701
-
-
383,701

계
-
총74명
-
총1,276,575주
총0주
총85,000주
총1,191,575주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
590,400,006원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,578,880원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2021년 3월 18일 까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.genians.co.kr)에 게재할 예정입니다.
- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으
며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이 므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 
- 당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 외부감사인의 감사에 따른 재무제표 제출 일정, 감사보고서 수령시점 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다. 이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2021년 3월 26일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

- 향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
-신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다.
- 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.
-발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.