조아제약 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 조아제약

주주총회소집공고
2.9
조아제약주식회사

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
조아제약주식회사

대 표 이 사 :
조성환, 조성배

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 당산로2길 12 101호(문래동3가 에이스테크노타워)

(전 화)02-6670-9200

(홈페이지)http://www.choa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 손준형

(전 화) 02-6670-9350

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

제25기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제14조에 의하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 29일(월) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 당산로2길 12 (에이스테크노타워), 505호

3. 회의목적사항

《보고 사항》: 감사보고, 영업보고, 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,
 외부감사인 지정보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 주주총회소집통지·공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행(증권대행부)에 비치하오니 참조 하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 / 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 19일 9시 ~ 2021년 3월 28일
 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래전용 인증서, 금융결제원
 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 대리인의 신분증

※ 금번 주주총회는 회사 경비 절감을 위해 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월 11일

서울특별시 영등포구 당산로2길 12(에이스테크노타워),1층

조 아 제 약 주 식 회 사대표이사 조 성 배(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

장은현
(출석률: 100%)
최영관
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.03.24
1. 대표이사 중임의 건
가결
찬성
찬성

2. 감사위원 선임의 건
가결
찬성
찬성

2
2020.05.26
조아제약(주) 하나은행 차입금 16억 재약정에 관한 의결건
가결
찬성
찬성

3
2020.05.26
조아제약(주) 하나은행 차입금 20억 대환건에 관한 의결건
가결
찬성
찬성

4
2020.06.12
법인 투자 및 주식 증자의 건 ((주)아이비스마트)
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
27,774,200
13,887,100
-

※주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도를 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

국내 의약품 시장 규모는 24조 3,100억원으로, 약 1,455조원에 달하는 전 세계의약품 시장의 3%를 차지하고 있습니다. 국내 의약품 생산액은 21.1조원, 수출액 5.1조원, 수입액은 7.1조원입니다. 국내 바이오의약품 시장규모는 약 2조 6,002억원으로 16.6% 증가, 전체 국내의약품 시장의 약 9.9%를 차지하고 있습니다.

국내 제약기업은 글로벌 기업 대비 규모가 매우 영세하고, 신약개발을 위한 자금 및 기술 경쟁력이 매우 취약합니다. 신약개발 투자보다는 원료 합성을 통한 최종 완제 의약품 생산이 대부분이며, 특히 제네릭 의약품 생산 및 판매에 치중하는 편입니다. 또한, 중소 규모 업체가 많아 과장 경쟁 구조이고, 양적,질적인 측면 모두 글로벌 기업 대비 경쟁력이 취약합니다.

(2) 산업의 성장성

전체 의약품 중 전체 의약품 중 바이오 의약품 비중이 점차 확대되어 2018년 28%(2,430억 달러)에서 2024년 32%(3,880억 달러)에 이를 것으로 전망됩니다. 바이오 의약품 생산액은 2조6천억원으로, 국내 의약품 시장의 9.9% 비중입니다.

의약품 수출액은 2015년~2019년간 연평균 6.2%로 성장하였고, 2019년 역대 최고치인 6.1조원을 기록하였습니다. 수출 규모 급증에도 불구하고 여전히 수입이 수출보다 1.2배 정도 큰 규모여서 2조원 이상의 무역수지 적자가 지속되고 있습니다.

건강기능식품 시장 규모는 2016년 2조원에서 2020년 4조원으로 5년 만에 두 배 증사할 것으로 전망된다. 건강 수명을 중시하는 헬스케어 시대로 경제성장 및 고령화, 코로나19에 따른 수요 증가 영향이 있으며, 건강기능식품 시장은 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 생명, 건강과 관련된 산업으로 선택적 소비측면이 낮기 때문에 일반적으로 경기변동성이 낮으며, 품목에 따른 계
절 변동성을 일부 가지고 있습니다.
2020년은 특수하게 코로나19의 영향으로 소비 하락 등의 영향을 받았으며, 2021년도는 코로나19의 영향에 따른 성장률에 변동성이 있을 것으로 예상되나, 거시지표상으로는 2020년보다는 소비 등이 소폭 상승할 것으로 전망됩니다.

(4) 경쟁요소

국내 제약산업은 의약분업 이후 전문의약품, 오리지널 의약품의 시장성장이 가속화 되면서 우수한 제품구조와 영업력을 확보하고 있는 상위권업체들의 시장지위가 확대되고 있는 반면, 소형업체들의 경우 제품력 및 영업력의 열세로 실적 개선이 이루어지지 않아 제약시장 전반의 빈인빈 부익부 현상이 심화되고 있으며, 출혈경쟁 또한 계속되고 있는 상황입니다. 
또한 점차 시장이 확대되고 있는 제네릭 약품과 자체 신약의 개발에 있어서도 막대한 개발비와 마케팅 비용이 요구되어 대형제약사와 중소형제약사간의 매출액과 수익은 더욱 격차가 커질 위험이 존재합니다. 이에 중소형 제약업체에 속하는 당사의 성장성과 수익성도 영향을 받을 가능성이 있습니다.

(5) 자원조달의 특성

원료 의약품은 정밀화학 산업 분야 중 비중이 큰 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다. 일부 원재료의 법률적 제한 리스크가 존재하며, 수입원재료의 의존도가 높은 상황으로 환율이 불안정할 경우 조달비용의 증가등 리스크가 상존하고 있으며, 중국 등 국제적인 수요에 따라 일부 품목의 조달상황이 불안정해질 수 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

약사법, 향정신성의약품 관리법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP), 마약법 등의 관계 법령이 있습니다.
보험약가 제도, 의약품 선별등제제도, 실거래가 상환제, 약가재평가제, 판매자 가격표시제, 고가의약품 사용억제정책, 포괄수과제, 보험약가 사후관리제, 약물경제성 평가제도, 의약품광고 관련규정, 소포장 및 안전용기 의무화, DMF제도, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제도, 사용량 약가 연동제, 일괄약가인하정책, 처방-조제 약품비 절감 장려금제, 허가-특허 연계제도 등 정규 규제가 다른 산업에 비해 높은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
조아제약㈜는 1988년 삼강제약사를 인수하여 설립되었고 1994년 경남 함안에 생산공장을 신축했으며, 1995년 조아제약으로 사명을 변경하였습니다.
회사 설립 초기부터 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조아바이톤, 헤포스, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 영업본부 산하 전국 16개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있어, 일반의약품을 주로 하는 사업 특성상 매우 큰 장점으로 평가받고 있습니다.
조아제약은 1995년 KGMP(우수의약품 제조관리 기준) 적격업체 승인을 받고 1996년 국내 제약업계 최초로 ISO 9001(국제표준화기구 품질기준)인증을 획득하는 등 품질향상과 생산능력의 극대화를 위한 투자를 계속해 오고 있습니다. 이처럼 지속적인 발전과 미래가치가 증대됨에 따라, 1999년에는 성공적인 기업공개를 통해, 코스닥시장에 상장함으로써 더욱 공신력 있는 기업으로 거듭나게 됐습니다. 2008년에는 건강기능식품 GMP인증획득을 하여 혁신적이고 우수한 품질의 제품을 고객에게 제공하는데 힘을 쏟고 있습니다.
아울러 기술적·사회적으로 급변하는 제약시장에 선도적으로 대응하기 위해 2020년 11월 기존 1세대 바이오의약품 연구개발에서 양병학 중심의 천연물의약품 개발로 연구개발 부문을 과감히 전환하였습니다. 조아양병천연물연구소의 중장기 비전은 개별인정형 건강기능식품 개발과 천연물의약품 개발을 통한 조아제약 고유의 브랜드 구축으로, 국내는 물론 글로벌 시장 진출을 통해 조아제약의 신성장동력을 창출할 계획입니다.
또한1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 20개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있으며, 매년 해외 전시회 참가를 통해 회사와 제품을 홍보하고 있습니다. 그 결과, 중동, 아프리카, 동유럽 지역 신규 개척의 성과를 이루었고, 2020년에는 500만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 조아제약은 전세계 트렌드에 맞는 의약품과 건강기능식품 개발에 주력하고 있으며, 글로벌 이미지 고취 및 매출 성장을 위해 노력하고 있습니다.

당사의 2020년 제25기 영업실적은 연결 기준으로 매출액 65,359백만원, 영업손실은 1,783백만원, 당기순손실은 1,606백만원을 나타내었습니다. 코로나-19에 따른 영업환경 악화에 매출액은 전년대비 약 3% 감소하였으며 영업손실 및 당기순손실이 증가하였습니다.

최근 2개년간의 영업상황은 아래와 같습니다. 
 (단위: 원)

구 분
2020년
2019년
증감비율(%)

금액
금액

매출액
65,359,759,879
67,536,604,903
-3.22%

영업이익
(1,783,531,666)
(366,384,485)
적자지속

법인세차감전순이익
(1,767,303,296)
(1,155,664,490)
적자지속

당기순이익
(1,606,060,778)
(1,121,859,703)
적자지속

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품의 제조 및 판매(수출포함)을 지배적 단일사업부문으로 영위하는 사업체로, 공시대상의 요건에 해당하는 사업부문이 없습니다.

(2) 시장점유율

국내 제약업체와 제품의 특성상 업체간 시장 점유율의 비교가 불가하고, 60여개 이상의 제품군 분류로 공인된 자료가 없으나, 코스닥 주요제약사의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년도
2015년도
2014년도

동국제약
500,483
428,612
353,839
323,279
304,408
256,505
222,770

경동제약
173,827
176,500
175,237
175,566
157,011
149,325
152,237

안국약품
141,230
155,851
180,052
178,849
171,294
195,230
164,394

휴온스
366,248
333,128
313,390
278,012
167,572
215,132
156,508

삼천당제약
118,445
138,758
121,919
120,421
111,521
100,514
91,518

대한약품
166,079
168,761
158,720
144,439
139,437
124,276
111,709

대화제약
82,324
87,314
79,981
85,802
81,960
72,190
67,700

삼아제약
미공시
71,560
66,947
61,792
65,876
59,658
56,776

고려제약
66,789
55,529
52,028
55,403
55,308
47,391
45,392

조아제약
64,104
66,476
61,640
57,172
53,968
48,682
43,087

진양제약
49,058
47,351
46,862
43,449
36,132
40,148
45,236

신일제약
미공시
60,648
53,276
50,941
50,212
44,702
48,160

* 코스닥 공시자료 참고(개별 재무제표 기준, 작성 시점 미공시 제약사는 미기재)

(3) 시장의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로, 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 커다란 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.
2019년 5월 정부는 제약바이오산업을 ‘3대 중점 육성 사업’중 하나로 선정, 4조원 대의 투자 등의 혁신 전략을 발표했습니다. 보건복지부의 발표에 따르면 2020년 국내 제약·바이오기업들의 기술 수출 건수는 15건으로 역대 최다를 기록했으며, 기술수출 규모는 10조 1492억원에 달했습니다.
이벨류에이트파마(EvaluatePharma)는 코로나19 팬데믹 상황 속에서도 혁신적이고 효과적인 치료제에 대한 지속적인 요구로 전세계 처방의약품(Preion drug) 매출은 연평균 7.4%로 성장하여 2026년 1조 3,903억 달러를 달성할 것으로 예상합니다. 해당 보고서에 따르면 코로나19 대유행으로 헬스케어 전반에 단기적인 문제가 발생할 수 있지만, 혁신적이고 효과적인 치료법에 대한 산업계의 지속적인 요구가 산업의 성장을 견인한다는 분석입니다.
키움증권 사의 보고서의 따르면, 제약/바이오 업종의 중장기 성장 지속에 이견이 없는 주요 이유로 1) 글로벌 시장 진출, 2) 인구 구조 고령화, 3) 연구개발 활성화 등 산업이 구조적으로 변화하고 있기 때문이라고 설명했습니다. 인구 구조적으로도 제약바이오 산업의 수요는 지속 증가할 것으로 보입니다. 국내뿐만 아니라 세계 인구는 고령화되고 있어 OECD는 이 추세 대로면 2050년 세계 인구의 21%가 60세 이상이 될 것으로 전망하고 있습니다. 고령화와 의료비는 상관관계를 보이고 있어 의약품 수요가 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제출일 현재 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조아제약 조직도.jpg
조아제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조성환
1970,08.18
사내이사
-
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조성환
조아제약
대표이사
부회장
1999.08
~ 2002.01
드림아이인터내셔널 기획본부 과장
대여금

2002.02
~ 현재
현) 조아제약(주) 대표이사 부회장

2003.09
~ 현재
현) 메디팜(주) 대표이사

2020.01
~ 현재
현) (주)아이비스마트 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조성환
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 부회장으로서 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 제약산업 전반에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 2004년 11월부터 당사의 대표이사로 재직중으로 회사의 성장에 기여하여 왔음에 이사 후보로 재추천함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,414,729,280

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.19
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

회사 홈페이지 주소 : 「http://www.choa.co.kr」
 홈페이지 내 조아소식 게시판 및 팝업 게시 예정이며,

향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 코로나바이러스 감염증-19 예방 및 차단 관련 안내

1) 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 비대면(서면/전자) 투표 활용을 권장 드립니다.

2) 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

3) 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은 자제 부탁드립니다.

4) 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

5) 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

6) 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음