엘엠에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210311)
제출인: 엘엠에스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)엘엠에스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 11일

권 유 자:
성 명: (주)엘엠에스
주 소: 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73
전화번호: 031-421-2345

작 성 자:
성 명: 장태영
부서 및 직위: 경영관리팀 수석
전화번호: 031-421-2345

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)엘엠에스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
코로나19 대응을 위한 비대면 의결권 행사 및 주주총회의 원할한 진행

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC)https://evote.ksd.or.kr
(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC)https://evote.ksd.or.kr
(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)엘엠에스
보통주
2,473,501
27.81
본인
자기주식

※ 현재 당사가 발행한 발행주식총수는 8,895,755주이며, 이중 의결권이 없는 자기주식은 2,473,501주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

나우주
최대주주
보통주
2,023,057
22.74
최대주주
-

조성민
등기임원
보통주
20,000
0.22
등기임원
-

김영일
등기임원
보통주
34,003
0.38
등기임원
-

계
-
2,077,060
23.34
-
-

※ 주식소유비율은 발행주식총수 8,895,755주에 대한 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

장태영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 16일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

코로나19 대응을 위한 비대면 의결권 행사 및 주주총회의 원할한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 16일(09시) ~ 2021년 3월 25일(17시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC)https://evote.ksd.or.kr
(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1). 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능(기간 중 24시간 이용 가능)

2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
전자위임장시스템
(PC)https://evote.ksd.or.kr
(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73 (주)엘엠에스 주주총회 담당
 자(우편번호: 17709)
- 전화번호 : 031-421-2345
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 03월 26일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일 오전 9시

장 소
경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73 (주)엘엠에스 4층 식당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 16일(09시) ~ 2021년 3월 25일(17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC)https://evote.ksd.or.kr
(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1). 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능(기간 중 24시간 이용 가능)

2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열 등
감염증세가 확인되어 감염이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년도 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 매출액 1,196억원, 영업이익 -71억원, 당기순이익 -91억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액 921억원, 영업이익 -103억원, 당기순이익 -131억원을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2020년 12월 31일 현재

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

120,550,100,681

151,111,739,146

현금및현금성자산
47,515,469,932

32,465,955,780

기타금융자산
7,691,607,060

2,100,000,000

매출채권
26,691,001,674

79,894,746,903

기타채권
5,657,356,745

4,380,720,716

기타유동자산
2,475,738,982

2,161,665,265

당기법인세자산
56,942,833

-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,855,278

1,855,278

재고자산
30,460,128,177

30,106,795,204

매각예정비유동자산

-

-

Ⅱ.비유동자산

102,235,603,979

95,315,882,949

기타금융자산(비유동)
-

24,075,000

관계기업투자
4,089,440,919

4,337,886,547

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
32,001,600

23,534,510

기타비유동자산
122,107,652

67,453,752

투자부동산
8,494,575,231

7,063,627,623

유형자산
64,450,282,233

62,368,820,160

기타무형자산
3,726,394,158

4,304,528,074

매출채권(비유동)
3,000

3,000

이연법인세자산
21,320,799,186

17,125,954,283

자산총계

222,785,704,660

246,427,622,095

부채

Ⅰ.유동부채

92,639,821,206

102,051,499,445

매입채무
11,898,041,962

12,653,169,140

미지급금
7,279,169,095

7,810,662,021

기타유동부채
706,566,392

937,838,254

차입금
63,300,000,000

32,572,680,000

당기법인세부채
50,946,235

8,075,727,185

단기유급휴가부채
995,587,661

902,991,120

기타충당부채
8,409,509,861

39,098,431,725

파생금융상품부채
-

-

Ⅱ.비유동부채

20,698,829,717

19,961,377,496

차입금(비유동)
19,527,206,500

19,550,000,000

미지급금(비유동)
780,471,534

258,777,496

기타비유동부채
174,220,000

152,600,000

기타충당부채(비유동)
216,931,683

-

부채총계

113,338,650,923

122,012,876,941

자본

Ⅰ.지배기업 소유주에게 귀속되는 자본

109,447,053,737

124,414,745,154

자본금
4,522,877,500

4,522,877,500

주식발행초과금
25,859,763,883

25,859,763,883

기타자본구성요소
(19,165,521,603)

(15,032,211,793)

기타포괄손익
(553,283,508)

(605,683,539)

이익잉여금
98,783,217,461

109,669,999,103

Ⅱ.비지배지분

-

-

자본총계

109,447,053,737

124,414,745,154

부채와자본총계

222,785,704,660

246,427,622,095

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제21기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

수익

119,636,348,708

163,181,109,681

매출원가

84,539,636,015

93,588,887,419

매출총이익

35,096,712,693

69,592,222,262

물류원가
2,118,820,289

2,958,379,441

관리비
29,154,336,199

49,519,860,216

연구개발비
10,968,638,762

7,663,238,840

영업손익

(7,145,082,557)

9,450,743,765

기타수익
821,222,977

1,402,401,101

기타순손익
(4,256,143,125)

2,091,138,317

기타비용
184,288,574

669,471,037

지분법이익
151,554,372

1,223,821,198

금융수익
357,834,967

823,401,236

금융원가
1,893,613,991

1,671,347,614

법인세비용차감전순이익

(12,148,515,931)

12,650,686,966

법인세비용

(2,968,731,289)

1,540,761,932

당기순이익

(9,179,784,642)

11,109,925,034

법인세비용차감후 기타포괄손익

52,400,035

265,079,785

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
6,604,330

35,021,643

해외사업환산손익
45,795,705

230,058,142

총포괄이익

(9,127,384,607)

11,375,004,819

지배회사지분
(9,179,784,642)

11,109,925,034

비지배지분
-

-

총포괄이익의 귀속

지배회사지분
(9,127,384,607)

11,375,004,819

비지배지분
-

지배회사지분에 대한 주당순이익

기본주당순이익

(1,344)

1,603

희석주당순이익

(1,344)

1,603

연 결 자 본 변 동 표

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익
이익잉여금
비지배지분
총 계

2019.1.1(전기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(11,163,367,403)
(1,007,338,324)
99,805,632,069
-
118,017,567,725

배당금 지급
-
-
-
-
(1,108,983,000)
-
(1,108,983,000)

당기순이익
-
-
-
-
11,109,925,034
-
11,109,925,034

자기주식의 취득
-
-
(3,868,844,390)
-
-
-
(3,868,844,390)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
171,596,643
(136,575,000)
-
35,021,643

해외사업환산
-
-
-
230,058,142
-
-
230,058,142

2019.12.31(전기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(15,032,211,793)
(605,683,539)
109,669,999,103
-
124,414,745,154

2020.1.1(당기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(15,032,211,793)
(605,683,539)
109,669,999,103
-
124,414,745,154

배당금 지급
-
-
-
-
(1,706,997,000)
-
(1,706,997,000)

당기순이익
-
-
-
-
(9,179,784,642)
-
(9,179,784,642)

자기주식의 취득
-
-
(4,133,309,810)
-
-
-
(4,133,309,810)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
6,604,330
-
-
6,604,330

해외사업환산
-
-
-
45,795,705

-
45,795,705

2020.12.31(당기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(19,165,521,603)
(553,283,504)
98,783,217,461
-
109,447,053,737

연 결 현 금 흐 름 표

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

영업활동 현금흐름

11,088,416,264

(5,799,423,614)

영업에서 창출된 현금흐름
21,483,856,658

(3,439,035,407)

이자수취
358,487,230

880,264,734

이자지급
(1,860,944,294)

(1,676,157,417)

배당금수취
400,000,000

400,000,000

법인세납부(환급)
(9,292,983,330)

(1,964,495,524)

투자활동 현금흐름

(16,320,646,992)

6,040,028,754

기타금융자산의 감소
7,733,309,810

16,216,000,848

기타금융자산(비유동) 감소
38,265,810

180,310,000

당기손익인식금융자산의 감소
-

1,000,000,000

유형자산 처분
659,317,348

1,882,438,535

무형자산 처분
-

-

기타금융자산 취득
(13,324,916,870)

(3,000,000,000)

당기손익인식 금융자산 취득
-

(1,000,000,000)

관계기업 및 공동기업 투자의 처분
-

-

보증금의 취득
(57,110,000)

-

기타비유동자산 처분
2,156,100

-

임대보증금의 감소
(43,700,000)

기타금융자산(비유동) 취득
-

-

유형자산 취득
(4,798,684,160)

(820,897,876)

건설중인자산의 취득
(6,558,947,156)

(8,516,869,287)

무형자산 취득
(35,657,874)

(27,953,466)

기타투자자산의 취득
-

-

임대보증금의 증가
65,320,000

127,000,000

재무활동 현금흐름

24,851,930,890

(13,807,037,479)

국고보조금 수령
-

1,305,865,312

차입금 증가
44,400,000,000

1,180,060,000

차입금(비유동) 증가
9,204,646,500

14,600,000,000

차입급 상환
(19,196,160,000)

(17,200,000,000)

차입금(비유동)의 상환
(3,712,500,000)

(8,500,000,000)

자기주식 취득
(4,133,309,810)

(3,868,844,390)

금융리스부채상환
(3,748,800)

(215,135,401)

배당금 지급
(1,706,997,000)

(1,108,983,000)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

19,619,700,162

(13,361,777,743)

기초 현금및현금성자산

32,465,955,780

45,827,733,522

기초조정

-

-

조정후 기초 현금및현금성자산

32,465,955,780

45,827,733,522

현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,570,186,010)

204,654,596

기말 현금및현금성자산(국고보조금 차감전)

47,515,469,932

32,465,955,780

국고보조금(현금및현금성자산 차감)

-

-

현금및현금성자산(국고보조금 차감후)

47,515,469,932

32,465,955,780

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 22 기 2020년 12월 31일 현재

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자산

유동자산

107,623,014,183

137,915,875,850

현금및현금성자산
40,817,617,647

19,408,639,604

기타금융자산
7,691,607,060

2,100,000,000

매출채권
36,247,270,229

95,450,409,266

기타채권
3,090,513,299

3,701,609,128

기타유동자산
1,104,356,969

511,765,196

당기손익인식금융자산
1,855,278

1,855,278

당기법인세자산
43,558,877

-

재고자산
18,626,234,824

16,741,597,378

비유동자산

93,167,674,279

83,271,392,906

기타금융자산(비유동)
-

24,075,000

종속기업투자
7,355,044,166

7,355,044,166

관계기업투자
2,179,115,600

2,179,115,600

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
32,001,600

23,534,510

기타비유동자산
122,107,652

67,453,752

투자부동산
8,494,575,231

7,063,627,623

유형자산
55,512,382,061

53,006,157,629

무형자산
1,179,827,421

1,310,640,782

매출채권(비유동)
3,000

3,000

이연법인세자산
18,292,617,548

12,241,740,844

자산총계

200,790,688,462

221,187,268,756

부채

유동부채

90,201,260,453

91,200,327,830

매입채무
11,277,619,519

10,045,296,924

미지급금
8,592,198,827

5,605,772,946

기타유동부채
217,876,334

242,215,808

차입금
63,300,000,000

31,412,500,000

당기법인세부채
-

7,860,379,373

단기유급휴가부채
995,587,661

902,991,120

기타충당부채
5,817,978,112

35,131,171,659

비유동부채

19,530,109,717

19,961,377,496

차입금(비유동)
18,358,486,500

19,550,000,000

미지급금(비유동)
780,471,534

258,777,496

기타충당부채(비유동)
216,931,683

-

기타비유동부채
174,220,000

152,600,000

부채총계

109,731,370,170

111,161,705,326

자본

자본금
4,522,877,500

4,522,877,500

주식발행초과금
25,859,763,883

25,859,763,883

기타자본구성요소
(19,324,751,194)

(15,191,441,384)

기타포괄손익
(53,042,652)

(59,646,982)

이익잉여금
80,054,470,755

94,894,010,413

자본총계

91,059,318,292

110,025,563,430

자본과부채총계

200,790,688,462

221,187,268,756

포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제21기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 수익(매출액)

92,102,561,711

145,464,657,355

II. 매출원가

71,627,308,029

83,984,835,964

II
I. 매출총이익

20,475,253,682

61,479,821,391

물류원가
427,816,295

597,574,448

관리비
21,648,576,921

44,828,123,854

연구개발비
8,727,951,893

7,570,007,588

Ⅳ. 영업이익(손실)

(10,329,091,427)

8,484,115,501

기타수익
1,221,222,977

1,872,822,405

기타순손익
(7,602,048,026)

1,802,720,446

기타비용
182,201,339

573,869,159

금융수익
319,590,467

603,877,512

금융원가
1,540,079,188

1,639,977,685

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(18,112,606,536)

10,549,689,020

법인세비용

(4,980,063,878)

2,119,482,610

VI. 당기순이익(손실)

(13,132,542,658)

8,430,206,410

VII. 기타포괄손익

6,604,330

(25,532,320)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
6,604,330

(25,532,320)

Ⅷ. 총포괄손익

(13,125,938,328)

8,404,674,090

Ⅸ. 주당이익

기본주당순이익

(1,963)

1,217

희석주당순이익

(1,963)

1,217

자 본 변 동 표

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2019.01.01 (전기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(11,322,596,994)
(170,689,662)
87,709,362,003
106,598,716,730

당기순이익
-
-
-
-
8,430,206,410
8,430,206,410

회계정책변경 누적효과
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
111,042,680
(136,575,000)
(25,532,320)

배당금 지급
-
-
-
-
(1,108,983,000)
(1,108,983,000)

대체와
기타변동에따른 증가
-
-
-
-
-

자기주식취득
-
-
(3,868,844,390)
-
-
(3,868,844,390)

2019.12.31 (전기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(15,191,441,384)
(59,646,982)
94,894,010,413
110,025,563,430

2020.01.01 (당기초)
4,522,877,500
25,859,763,883
(15,191,441,384)
(59,646,982)
94,894,010,413
110,025,563,430

당기순이익
-
-
-
-
(13,132,542,658)
(13,132,542,658)

회계정책변경 누적효과
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
6,604,330
-
6,604,330

배당금 지급
-
-
-
-
(1,706,997,000)
(1,706,997,000)

대체와
기타변동에따른 증가
-
-
-
-
-
-

자기주식 취득
-
-
(4,133,309,810)
-
-
(4,133,309,810)

2020.12.31 (당기말)
4,522,877,500
25,859,763,883
(19,324,751,194)
(53,042,652)
80,054,470,755
91,059,318,292

현 금 흐 름 표

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엘엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

영업활동 현금흐름

16,400,058,826

(4,476,694,537)

영업에서 창출된 현금흐름
26,167,585,122

(3,090,587,086)

이자수취
316,275,119

660,037,191

이자지급
(1,507,187,580)

(1,645,599,571)

배당금수취
400,000,000

400,000,000

법인세 환급(납부)
(8,976,613,835)

(800,545,071)

투자활동 현금흐름
-
(15,192,325,708)
-
13,315,625,938

기타금융자산의 감소
7,733,309,810

13,087,416,197

기타금융자산(비유동)의 감소
38,265,810

180,310,000

유형자산 처분
659,317,348

1,873,250,926

무형자산 처분
-

10,005,217,506

보증금의 취득
(57,110,000)

-

기타비유동자산 처분
2,156,100

-

기타금융자산 취득
(13,324,916,870)

(3,000,000,000)

당기손익인식 금융자산 처분
-

1,000,000,000

임대보증금(유동)의 감소
(43,700,000)

당기손익인식 금융자산 취득
-

(1,000,000,000)

기타금융자산(비유동) 취득
-

-

유형자산 취득
(3,670,362,876)

(412,745,938)

건설중인자산의 증가
(6,558,947,156)

(8,516,869,287)

무형자산 취득
(35,657,874)

(27,953,466)

임대보증금의 증가
65,320,000

127,000,000

기타투자자산의 취득
-

-

재무활동 현금흐름

24,851,930,890

(14,771,962,078)

정부보조금 수령
-

1,305,865,312

차입금 증가
44,400,000,000

-

차입금(비유동)의 증가
8,008,486,500

14,600,000,000

차입금의 상환
(18,000,000,000)

(17,200,000,000)

차입금(비유동)의 상환
(3,712,500,000)

(8,500,000,000)

금융리스부채의 상환
(3,748,800)

자기주식 취득
(4,133,309,810)

(3,868,844,390)

배당금 지급
(1,706,997,000)

(1,108,983,000)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,650,685,965)

(297,230,280)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

26,059,664,008

(6,445,396,358)

기초 현금및현금성자산

19,408,639,604

25,854,035,962

기초조정

-

-

기말 현금및현금성자산(국고보조금 차감전)

40,817,617,647

19,408,639,604

국고보조금(현금및현금성자산 차감)

-

-

현금및현금성자산(국고보조금 차감후)

40,817,617,647

19,408,639,604

이익잉여금처분계산서(안)

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

I. 미처분이익잉여금
-
74,920,437,370
-
89,930,726,728

1. 전기이월이익잉여금
88,053,030,028
-
81,637,095,318
-

2. 회계정책변경 누적효과 등
-
-
(136,575,000)
-

3. 당기순이익(손실)
(13,132,542,658)
-
8,430,206,410
-

II. 임의적립금등의 이입액
-
-
-
-

III. 이익잉여금처분액
-
1,412,895,880
-
1,877,696,700

1. 이익준비금의 적립
128,445,080
-
170,699,700
-

2. 배당금
1,284,450,800
-
1,706,997,000
-

가. 현금배당
 주당배당금 : 당기 250원/주
 전기 150원/주
1,284,450,800
-
1,706,997,000
-

3. 연구개발비적립금의 적립
-
-
-
-

IV.차기이월미처분이익잉여금
-
73,507,591,490
-
88,053,030,028

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제7조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지
않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제17조(전환사채의 발행)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제57조(이익배당)
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제47조(감사위원회의 구성)
③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
<신설>

제47조(감사위원회의 구성)

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다

⑥ 제3항.제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사위원회위원 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.

제48조(감사위원회의 직무 등)
⑦ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

제48조(감사위원회의 직무 등)

⑦ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

- 조문 정비

<신설>

제47조의2(감사위원의 분리선임.해임)
① 제47조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.
- 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영함.

- 감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄시간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제22조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제54조(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제54조(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)
② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<신설>
부 칙
제1조(시행일)
이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.
제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)
제47조제3항.제6항 및 제47조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)
제47조제4항.제6항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.
- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

나우주
1964.02.01
사내이사
없음
본인
이사회

조성민
1964.04.15
사내이사
없음
없음
이사회

이우영
1963.09.02
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

나우주
경영자
1999 ~ 2017.06
(주)엘엠에스 대표이사
없음

조성민
(주)엘엠에스 대표이사
2017.06 ~ 현재
(주)엘엠에스 대표이사
없음

2001.03 ~ 2017.06
(주)엘엠에스 부사장

이우영
연세대학교 교수

2020.09 ~ 현재

초임계 소재 산업기술거점센터 센터장

없음

2020.05 ~ 현재

극한물성 소재 초고부가 부품 KIURI 연구단 연구단장

2018.03 ~ 2020.02

연세대학교 신소재공학부 학부장

2018.03 ~ 2020.02

연세대학교 신소재공학부 BK+21 단장

2018.03 ~ 현재

한국공학한림원 일반회원

2012 ~ 2014
연세대학교 융합기술연구원 원장

2010.02 ~ 2011
국가과학기술위원회 지식재산위원회 전문위원

2009.02 ~ 2012
지식경제부 장관실 자문위원

2008.10 ~ 2011.03
대학산업기술지원단 단장

2008.09 ~ 2019.05
연세대학교 나노과학기술연구소 소장

2008.04 ~ 2010.01
국가과학기술위원회 사외기반위원회 전문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나우주
없음
없음
없음

조성민
없음
없음
없음

이우영
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 현재 연세대학교 신소재공학부 교수로 재직하고 있으며, 동시에 연세대학
 교 초임계 소재 산업기술거점센터 센터장과 극한물성 소재-초고부가 부품 KIURI 연구단
 연구단장을 맡고 있습니다. 본인은 재료/소재 부문의 전문성을 보유하고 있으며, 이를
 통해 엘엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해
 일조하고자 합니다.

본 후보자는
감사위원회 위원이 되는
사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 사
 외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ점검ㆍ
 정착을 위해 노력할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 나우주 후보자

나우주 후보는 1999년 당사를 창립한 경영자로서 2017년까지 회사의 대표이사직에 재
 직하면서 디스플레이사업부 및 광정보사업부 전반에 걸쳐 회사의 성장과 발전을 이끌
 어 왔으며, 재임기간 동안 오랜 경험과 지식을 통하여 큰 기여를 하였습니다. 향후
 회사의 지속적인 발전과 사업비젼의 달성에 있어 계속하여 크게 이바지할 것으로 기대
 되는 바, 사내이사로 나우주 후보자를 추천 합니다.

- 조성민 후보자

조성민 후보는 2001년 당사에 입사하여 현재 회사의 대표이사로 재직하고 있으며, 재
 임기간 동안 다년간의 경험과 전문지식을 통하여 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하
 였습니다. 향후에도 회사의 지속적인 발전과 사업비젼의 달성에 있어서 계속하여 크게
 이바지할 것으로 기대되는 바, 사내이사로 조성민 후보자를 추천 합니다.

- 이우영 후보자

이우영 후보는 현재 연세대학교 신소재공학부 교수로 한국공학한림원 회원 및 연세대
 학교 초임계 소재 산업기술거점센터 센터장과 극한물성 소재-초고부가 부품 KIURI 연
 구단장직을 수행하고 있으며, 재료부문의 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 전문적
 지식을 바탕으로 이우영 후보자는 당사의 계속사업과 신사업부문의 소재/재료 부문에
 대한 기술적 조언을 통해 회사의 경쟁력 제고 및 사업 성장에 기여할 것으로 기대되며,
 이사회를 운영함에 독립성, 전문성, 윤리성, 투명성을 제고하는데 있어 큰 기여를 할 것
 으로 판단되어 사외이사로 추천 합니다.

확인서

확인서(나우주)

확인서(조성민)

확인서(이우영)1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

함수용
1971.12.09
해당
없음
없음
이사회

유지범
1959.09.06
해당
없음
없음
이사회

이우영
1963.09.02
해당
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함수용
한울회계법인 이사
2007.03 ~ 현재
한울회계법인 이사
없음

유지범
성균관대학교 교수
1994 ~ 현재
성균관대학교 신소재공학부 교수
없음

2017 ~ 현재
삼성전기(주) 사외이사

2015 ~ 2018
성균관대학교 자연과학캠퍼스 부총장

2011 ~ 2014
성균관대학교 공과대학장

이우영
연세대학교 교수

2020.09 ~ 현재

초임계 소재 산업기술거점센터 센터장

없음

2020.05 ~ 현재

극한물성 소재 초고부가 부품 KIURI 연구단 연구단장

2018.03 ~ 2020.02

연세대학교 신소재공학부 학부장

2018.03 ~ 2020.02

연세대학교 신소재공학부 BK+21 단장

2018.03 ~ 현재

한국공학한림원 일반회원

2012 ~ 2014
연세대학교 융합기술연구원 원장

2010.02 ~ 2011
국가과학기술위원회 지식재산위원회 전문위원

2009.02 ~ 2012
지식경제부 장관실 자문위원

2008.10 ~ 2011.03
대학산업기술지원단 단장

2008.09 ~ 2019.05
연세대학교 나노과학기술연구소 소장

2008.04 ~ 2010.01
국가과학기술위원회 사외기반위원회 전문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함수용
없음
없음
없음

유지범
없음
없음
없음

이우영
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 자산규모 1천억원 이상 2조원 미만의 상장법인으로 감사위원회의 의무 설치 법
인은 아니나, 임의설치함으로서 상법 및 관계법령에서 정하는 감사위원회의 구성 요
건을 충족시키고자 감사위원회를 사외이사 3인으로 구성코자 하며, 또한 상법 개정에 따라 감사위원회 위원 중 1명을 분리선출하고자 합니다.

함수용 후보자는 회계/재무 전문가로서 2017년부터 사외이사 및 감사위원(위원장)으
로서 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제, Risk관리를 충실히 이행해
왔습니다. 또한, 감사위원회의 구성 요건 중 감사위원회의 구성원 중 1명은 재무전문
가이어야함을 고려하여 함수용 이사를 감사위원회 위원으로 추천 합니다. 

유지범 후보자는 소재/재료 부문의 전문가로서 2017년부터 사외이사 및 감사위원으
로서 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제, Risk관리를 충실히 이행해
왔습니다 . 유지범 후보자는 지난 재임기간 동안 독립성, 직무 충실성, 윤리성, 사회적
평판 등에 대하여 충분히 검증된 바, 회사의 투명하고 건실한 감사위원회를 운영하는데
계속하여 기여할 것이라고 판단되어 감사위원회 위원으로 추천 합니다. 

이우영 후보자는 소재/재료 부문의 전문가로서 지식경제부 장관실 자문위원과 국가과
학기술위원회 전문위원, 연세대학교 나노과학기술연구소 소장을 역임함으로서 전문
적인 지식과 다양한 경험을 두루 갖추었고 윤리성, 사회적 평판 등이 충분히 검증된 바,
회사로부터 독립적인 지위에서 투명하고 건실한 감사위원회를 운영하는데 기여할 것
이라고 판단되어 감사위원회 위원으로 추천 합니다.

확인서

확인서(함수용)

확인서(유지범)

확인서(이우영)2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
446,039,694

최고한도액
2,000,000,000