두산 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210311)
제출인: 두산

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)두산

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 두산

대 표 이 사 :
박정원, 동현수, 김민철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 장충단로 275

(전 화) 02-3398-0114

(홈페이지)http://www.doosancorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 조훈

(전 화) 02-3398-3929

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) ㈜두산(이하 "분할회사" 또는 "분할존속회사")은 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하기로 하였습니다. 

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 지게차 제조ㆍ판매사업을 영위하는 산업차량BG 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 물적분할의 방법으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문 이외의 사업부문 및 분할신설회사 주식의 보유를 통한 투자사업부문을 영위하게 됩니다.

(3) 분할기일은 2021년 7월 1일(0시)로 합니다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 전속적으로 또는 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 그 이외의 것이면 분할존속회사에게, (iii) 분할대상사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상의 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해주기로 합니다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속됩니다.

(9) 위 제(6)항에 따른 우발채무의 귀속, 기타 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속원칙에 반하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

2. 분할목적
(1) 분할목적은 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문인 지게차 제조ㆍ판매사업을 영위하는 산업차량BG 사업부문을 물적 분할하여 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 강화 등 경영의 효율성을 강화하는데 있습니다. 

(2) 본건 분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 두산밥캣 주식회사에게 매도할 예정입니다.

(3) 이를 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화하고자 합니다.

(4) 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화할 수 있을 것입니다.

(2) 기업경영의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 기업의 장기성장을 도모하고 주주가치를 극대화할 수 있을 것입니다.

(3) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라, 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 분할신설회사의 발행주식 총수를 분할회사가 전부 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 주로 또는 전속적으로 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 주로 또는 전속적으로 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 통상적인 사업과정에 따라 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있습니다.

(4) 분할기일 전까지 통상적인 사업과정에 따른 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할존속회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 주로 또는 전속적으로 분할대상사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 그외의 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.

(6) 주로 또는 전속적으로 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권, 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속됩니다.

(7) 분할신설회사에 승계되거나 수계가 필요한 소송이 추가로 발견된 경우 해당 소송이 주로 또는 전속적으로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 그 이외의 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 두산

분할후 재무내용(원)
자산총계
5,112,031,092,825
부채총계
2,489,224,545,292

자본총계
2,622,806,547,533
자본금
123,738,105,000

2020년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
834,261,014,105

주요사업
분할대상부문을 제외한 사업(동박적층판 등 제조 및 판매, IT 시스템 개발/운영 서비스, 지주사업 등)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
두산머티리얼핸들링솔루션주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
490,213,118,483
부채총계
167,659,093,191

자본총계
322,554,025,292
자본금
4,000,000,000

2020년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
753,775,112,679

주요사업
지게차 제조ㆍ판매사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 06월 25일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 07월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 07월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

- 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. - 또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할존속회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

 ① 분할신설회사의 정관(정관 중 상호는 대표이사의 결정으로 변경할 수 있음)
 ② 분할일정
 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 ④ 분할 전후의 재무구조
 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.

(6) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.

(7) 근로계약관계 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다
.

(8) 개인정보의 이전

- 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2019년) 별도 재무제표 기준 매출액입니다.

【첨부1】분할재무상태표

(2020년 9월 30일 기준, 단위: 원)

구분

분할 전 회사
 (주식회사 두산)

분할 후

분할존속회사
 (주식회사 두산)

분할신설회사
 (두산머티리얼핸들링솔루션 주식회사)

자산

유동자산

1,553,738,460,080

1,281,843,257,082

271,895,202,998

현금및현금성자산

259,410,667,179

219,410,667,179

40,000,000,000

단기금융상품

284,414,959,543

284,414,959,543

-

단기투자증권

1,496,808,705

1,496,808,705

-

매출채권

401,217,048,455

258,560,640,061

142,656,408,394

기타채권

99,067,707,370

91,724,667,819

7,343,039,551

파생상품평가자산

710,242,749

710,242,749

-

재고자산

258,423,351,683

177,798,557,040

80,624,794,643

매각예정자산

218,088,190,000

218,088,190,000

-

기타유동자산

30,909,484,396

29,638,523,986

1,270,960,410

비유동자산

3,725,131,178,265

3,830,187,835,743

218,317,915,485

장기금융상품

11,132,551,939

11,132,551,939

-

장기투자증권

572,986,598,015

572,986,598,015

-

종속회사및관계회사투자

2,190,920,095,530

2,454,550,167,923

58,923,952,899

유형자산

431,053,755,844

308,110,796,932

122,942,958,912

무형자산

175,868,810,840

141,984,644,837

33,884,166,003

투자부동산

265,341,813,561

265,341,813,561

-

장기기타채권

30,482,750,848

30,482,750,848

-

보증금

43,664,099,996

41,917,809,996

1,746,290,000

파생상품평가자산

2,701,921,405

2,701,921,405

-

이연법인세자산

-

-

820,547,671

기타비유동자산

978,780,287

978,780,287

-

자산총계

5,278,869,638,345

5,112,031,092,825

490,213,118,483

부채

유동부채

1,775,003,148,470

1,613,838,335,900

161,164,812,570

매입채무

241,914,960,109

165,192,274,489

76,722,685,620

기타채무

117,671,515,169

87,350,466,675

30,321,048,494

단기차입금

797,030,000,000

757,030,000,000

40,000,000,000

유동성사채

137,746,248,723

137,746,248,723

-

유동성장기차입금

53,495,250,000

53,495,250,000

-

유동성장기유동화채무

65,125,000,000

65,125,000,000

-

유동리스부채

35,173,553,931

30,945,455,683

4,228,098,248

파생상품평가부채

261,183,461

261,183,461

-

유동충당부채

11,012,909,946

8,463,996,091

2,548,913,855

당기법인세부채

147,073,105,568

147,073,105,568

-

기타유동부채

168,499,421,563

161,155,355,210

7,344,066,353

비유동부채

881,059,942,342

875,386,209,392

6,494,280,621

사채

194,306,311,858

194,306,311,858

-

장기차입금

63,489,283,927

63,489,283,927

-

장기유동화채무

196,184,501,260

196,184,501,260

-

비유동리스부채

124,912,103,575

123,040,809,675

1,871,293,900

순확정급여부채

45,022,538,583

41,652,050,328

3,370,488,255

장기기타채무

87,223,023,296

87,223,023,296

-

충당부채

1,079,491,113

1,079,491,113

-

이연법인세부채

153,614,962,312

154,435,509,983

-

기타비유동부채

15,227,726,418

13,975,227,952

1,252,498,466

부채총계

2,656,063,090,812

2,489,224,545,292

167,659,093,191

자본

자본금

123,738,105,000

123,738,105,000

4,000,000,000

자본잉여금

798,281,485,695

798,281,485,695

318,554,025,292

기타자본항목

-1,147,970,247,704

-1,147,970,247,704

-

기타포괄손익누계액

372,691,671,668

372,691,671,668

-

이익잉여금

2,369,016,075,059

2,369,016,075,059

-

매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액

107,049,457,815

107,049,457,815

-

자본총계

2,622,806,547,533

2,622,806,547,533

322,554,025,292

자본과부채총계

5,278,869,638,345

5,112,031,092,825

490,213,118,483

※ 상기 금액은 2020년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

※ 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계대상 재산 목록을 참조하여 주시기 바랍니다. 단, [첨부2] 승계대상 재산 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

※ 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

【첨부2】승계대상 재산 목록
1. 승계대상 자산목록

(2020년 9월 30일 기준, 단위: 원)

계정과목

내용

금액

현금및현금성자산

예금 등

40,000,000,000

매출채권

매출채권

143,752,273,394

(대손충당금)

-1,095,865,000

소계

142,656,408,394

기타채권

미수금

7,389,466,897

(대손충당금)

-46,427,346

소계

7,343,039,551

재고자산

상품

19,986,432,579

제품

15,880,698,640

반제품

390,493,488

재공품

2,885,644,923

원재료

32,609,759,895

저장품

142,154,872

미착품

13,022,714,691

(재고자산평가충당금)

-4,293,104,445

소계

80,624,794,643

기타유동자산

선급금

1,012,411,239

선급비용

93,956,059

기타의 당좌자산

164,593,112

소계

1,270,960,410

유동자산 계

271,895,202,998

종속회사및관계회사투자

종속기업투자주식

58,455,952,899

관계기업투자주식

468,000,000

소계

58,923,952,899

유형자산

토지

58,217,700,000

건물

6,927,362,116

(감가상각누계액)

-3,295,530,302

구축물

5,118,495,709

(감가상각누계액)

-805,376,547

기계장치

10,904,269,478

(감가상각누계액)

-5,881,157,248

차량운반구

33,694,179,620

(감가상각누계액)

-4,912,527,689

공구와기구

37,406,567,384

(감가상각누계액)

-25,717,568,230

비품

4,555,270,144

(감가상각누계액)

-3,251,434,566

(국고보조금)

-21,977,601

건설중인자산

3,849,465,780

사용권자산 토지

175,476,230

사용권자산 건물

5,818,471,596

사용권자산 차량운반구

161,273,038

소계

122,942,958,912

무형자산

개발비

13,549,212,021

시설이용권

1,072,500

산업재산권

227,484,524

기타의무형자산

5,030,396,958

영업권

15,076,000,000

소계

33,884,166,003

보증금

보증금

1,746,290,000

이연법인세자산

이연법인세자산

820,547,671

비유동자산 계

218,317,915,485

자산총계

490,213,118,483

2. 승계대상 부채

(2020년 9월 30일 기준, 단위: 원)

계정과목

구분

신설회사 금액

매입채무

매입채무

76,722,685,620

기타채무

미지급금

28,866,605,095

선수금

925,493,087

예수금

528,950,312

소계

30,321,048,494

단기차입금

단기차입금

40,000,000,000

유동리스부채

유동성금융리스부채

4,228,098,248

유동충당부채

판매보증충당부채

2,548,913,855

기타유동부채

미지급비용

7,002,124,797

선수수익

338,411,556

예수보증금

3,530,000

소계

7,344,066,353

유동부채 계

161,164,812,570

비유동리스부채

금융리스부채

1,871,293,900

순확정급여부채

퇴직급여채무

29,897,954,097

사외적립자산

-26,527,465,842

소계

3,370,488,255

기타비유동부채

장기미지급비용

1,252,498,466

비유동부채 계

6,494,280,621

부채총계

167,659,093,191

※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계 대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

※ 분할신설회사에 귀속될 종속기업 투자주식은 다음과 같습니다.

[Doosan Industrial Vehicle Europe N.V., Doosan Industrial Vehicle U.K., Doosan Logistics Europe, Doosan Industrial Vehicle America Corp., Doosan Industrial Vehicle Yantai Co., Ltd.]

※ 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

※ 관련공시
2021-03-11 타법인 주식 및 출자증권 처분결정

2021-03-11 특수관계인에 대한 주식의 처분