한국철강 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 한국철강

주주총회소집공고
2.9
한국철강주식회사

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
한국철강주식회사

대 표 이 사 :
문종인, 이수하 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12

(전 화) 055)260-0500

(홈페이지) www.kisco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획전략부문장
(성 명) 이병제

(전 화) 02)705-4532

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

아래와 같이 당사 제13기(2020. 1. 1 ~ 2020. 12. 31) 정기주주총회를 개최하오니

참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 9시 정각

2. 장 소 : 경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12 (신촌동) 본사 3층 강당

3. 회의의 목적사항

 가) 보고사항

(1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

 나) 부의안건

제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 200원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (신구조문대비표 별첨)

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 3-1호 의안 : 문종인 (사내이사)
 - 제 3-2호 의안 : 이수하 (사내이사)
 - 제 3-3호 의안 : 이병제 (사내이사)
 - 제 3-4호 의안 : 최상철 (사내이사)
 - 제 3-5호 의안 : 박효주 (사외이사)
 - 제 3-6호 의안 : 김중명 (사외이사)

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 노건호)

제5호 의안 : 감사위원 선임의 건
 - 제 5-1호 의안 : 박효주
 - 제 5-2호 의안 : 김중명

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

(단, 제1호 의안은 상법 제449조의2 및 정관 제41조에 따른 요건이 충족될 경우

이를 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다.)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 인터넷 홈페이지, 본점 및 지점, ㈜하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr,모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2021년 3월 16일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박효주
(출석율:100%)
정문호
(출석율:100%)
박종만
(출석율:100%)
김중명
(출석율:100%)
노건호
(출석율:100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.05
대표이사 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2020.02.10
제12기 내부회계관리제도 평가보고 승인의 건 / 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2020.02.28
제12기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2020.03.20
제12기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인 확정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

5
2020.03.27
대표이사 선임의 건
찬성

해당사항
없음
(임기만료)

해당사항
없음
(임기만료)
찬성
찬성

6
2020.09.28
2020년 임원보수 책정의건
찬성
찬성
찬성

7
2020.11.23
자기주식 특정금전신탁 계약의 건 / 제13기 정기주주총회 권리주주 기준일 결정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2021.2.3
제13기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

9
2021.2.23
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 / 제13기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

10

2021.3.10

제13기 내부회계관리제도 평가보고 승인 / 제13기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

※ 2020년 3월 27일 정문호, 박종만 사외이사가 임기만료 퇴임하고 주주총회를 통해 박효주 사외이사가 재선임되고 김중명, 노건호 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박효주,정문호,박종만
2020.02.05
대표이사 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

2020.02.06
제12기 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

2020.03.19
제12기 감사보고서 제출의 건
가결

박효주,김중명,노건호
2020.03.27
감사위원회 위원장 선정의 건
가결

2020.04.20
제13기 1분기 재무제표 실사
가결

2020.07.17
제13기 반기 재무제표 실사
가결

2020.10.21
제13기 3분기 재무제표 실사
가결

2021.02.03
외부감사인 선임
가결

2021.02.23
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 대면보고
가결

2021.03.09
제13기 내부회계관리제도 운영실태 평가 / 윤리준법 경영현황평가外
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
30억원

약 52백만원

약 15백만원

-

※ 인원수 : 2020년 12월31일 현재 재직중인 사외이사수

※ 주총승인금액 : 등기이사를 포함한 이사보수한도 총액임

※ 지급총액 : 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 보수 
 총액

※ 1인당 평균 지급액 : 2020년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사에게 지급한 보수 평균

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
철강산업은 자동차, 건설, 조선 및 방위산업을 비롯한 전산업의 기초소재를 공급하는국가 기간산업으로 국가경제발전의 중추적, 전략적 장치산업입니다.
철강산업은 과거 한국경제성장의 중추적인 역할을 수행하며 놀라운 성장을 이룩해왔습니다. 하지만 이제는 수요정점기를 지나 저성장세로 들어섰으며, 중국 철강산업이라는 강력한 변수를 포함하여 세계 철강산업의 환경도 더욱 경쟁적으로 변할 전망입니다. 이러한 환경에 직면한 한국 철강산업이 안정적으로 발전하기 위해서는 기술력 향상 및 다양한 성장전략이 필요합니다.

 2) 산업의 성장성
철강산업의 성장은 자동차, 조선, 건설, 가전, 기계 등 주요 수요 산업의 성장과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 최근 글로벌 경기침체로 철강산업의 성장은 단기적으로 둔화될 것으로 보입니다. 하지만 장기적으로 글로벌 경기침체 극복을 위한 노력과 국내 산업의 성장세를 기반으로 철강산업은 꾸준히 성장할 것으로 기대됩니다.
또한, 수요산업의 고도화에 발맞추어 고급강, 고기능성 금속 소재의 수요는 더욱 빠른 속도로 증가될 것으로 예상되며 이에 따라 생산 및 조업기술에 비해 상대적으로 열위였던 고급강 생산 및 공급체제가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
전기로 제강업은 주로 국내외 건설경기 경기에 따라 영향을 받으며 최근 건설공법 발달로 계절적 변동이 불분명해지고 있습니다.
장기적 성장 사이클로 보면 사회간접자본확충 및 주거환경개선이 대거 이뤄지는 성장 초기 및 중기에 호황을 누리다가 점차 안정세에 접어드는 특징을 가집니다.
그러나 최근 수년간 경기사이클의 주기적 특성이 불분명해지고 연중 일정한 수요가 형성됨에 따라 상대적으로 건설경기 및 정부의 부동산, 건설 정책의 기조에 의한 영향이 확대되고 있습니다.

 4) 경쟁요소
① 기술경쟁력 : 보통강의 경우 일반강의 조업기술은 선진국 수준과 대등하나 제품의기술향상 및 고부가가치화를 위한 기술은 선진국에 비해 비교적 열위에 있습니다. 특수강의 경우 생산기술은 저급강의 경우 대등한 수준인 반면 고급강의 경우는 제강, 정련기술이 열세에 있습니다.
② 가격경쟁력 : 철근과 형강 등 조강류는 일본의 고가전략으로 일본에 비해서는 상대적으로 가격경쟁력이 우위를 점하고 있으나 미국과 EU에 비해서는 고철가격 등으로 열위에 있습니다. 또한 최근 중국의 철강설비 급증으로 인한 공급과잉이 세계적인 철강가격을 주도하고 있으며 국내 가격경쟁력을 더욱 위협하고 있습니다.

5) 자원조달상의 특성
전기로 제강업체의 주요원료는 철스크랩이며, 우리나라의 경우 철스크랩 발생량이 충분치 못해 일정부분 수입 철스크랩 사용이 필수적이며 세계 철스크랩 시장에 큰영향을 받습니다. 최근과 같이 가격변동성이 높은 시장환경에서는 무엇보다도 가격경쟁력이 있는 양질의 철스크랩을 안정적으로 확보하는 것이 무엇보다도 중요합니다.

6) 관련법령 또는 정부의 규제등
당사는「저탄소 녹색성장 기본법 제42조」 및 「온실가스 에너지 관리업체의 지정및 관리 등에 관한 지침」(환경부 고시 2010-109호)에 따른 관리업체로 지정되는 등철강산업에 대한 환경관련 규제가 강화됨에 따라 사업장 내에서 발생하는 폐기물을 상시 감시 및 최적의 처리시스템을 통해 처리하고 있으며, 폐기물 감량을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

최근 세계경제는 글로벌 경기 부진 및 보호무역주의 확산등 불확실성이 높아지고 있습니다. 이러한 가운데 재건축 및 재개발등으로 국내 건설업 경기가 양호하게 유지 되면서 철근 판매가 호조를 보이고 있으나, 경기부진에 따른 부동산 및 건설 시장이 조정될 가능성이 높고 원자재 가격변동 심화, 중국산 저가 철강재의 수입급증으로 당사를 비롯한 전기로 제강사들의 대내외적 영업환경이 어려워져 경영상 리스크가 증가 하고 있습니다.
이에 당사는 이러한 어려움을 타개하고 적극적으로 대처해 나가기 위해 내부적으로는 원가절감 및 저가 원재료의 확보, 외부적으로는 판매처 다각화 및 신규수요창출, 저가 수입철강재 대응 등으로 다각도의 수익창출을 위해 노력하고 있습니다.

2) 시장점유율 (단위 : %)

구 분
제13기
제12기
제11기

철 근
9.4
9.2
9.3

※ 위 자료는 내수시장점유율이며, 스틸데일리의 자료를 인용하여 작성하였습니다.

※ 기타 제품은 시장점유율이 미미하여 반영하지 않았습니다.

3) 시장의 특성
당사는 본사인 창원공장에서 철근 등을 주요 품목으로 생산, 판매하고 있으며, 주요 영업지역은 부산, 경남, 경인지역으로 창원영업팀과 서울영업팀, 광주영업소 및 기타전국 하치장을 통해 판매를 하고 있으며, 철근 수요자의 50% 이상은 유통상이며 나머지는 관급 및 건설업체입니다.

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안은 상법 제449조의2 및 정관 제41조에 따른 요건이 충족될 경우 이를 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고할 수 있습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.

1.
재무
상태표

재 무 상 태 표

제13기 : 2020년 12월 31일 현재

제12기 : 2019년 12월 31일 현재

한국철강주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

자 산

Ⅰ.유동자산

576,286,145,122

572,351,359,238

1. 현금및현금성자산
68,349,445,176

102,664,272,014

2.
단기금융상품

339,714,401,622

196,092,087,403

3. 매출채권
88,984,644,574

114,590,028,285

4. 기타수취채권
713,793,993

1,312,247,062

5. 기타금융자산
28,042,070,981

76,138,775,935

6. 재고자산
50,330,450,104

81,323,336,546

7. 기타유동자산
151,338,672

230,611,993

Ⅱ.비유동자산

292,489,312,459

300,865,220,778

1.
장기금융상품

12,941,234

12,941,234

2. 기타수취채권
538,338,132

608,523,132

3. 기타금융자산
9,513,364,820

12,355,397,145

4. 유형자산
273,609,789,844

278,834,331,200

5. 투자부동산
6,018,583,808

6,225,758,399

6. 무형자산
56,236,928

56,236,928

7. 관계기업투자
2,690,700,499

2,712,805,459

8. 기타비유동자산
49,357,194

59,227,281

자 산 총 계

868,775,457,581

873,216,580,016

부 채

Ⅰ.유동부채

154,935,462,380

128,776,134,464

1. 매입채무
62,182,923,449

79,307,176,649

2. 기타지급채무
79,849,253,231

26,871,484,074

3. 차입금
1,977,948,236

11,584,253,638

4. 당기법인세부채
5,475,736,469

4,930,937,046

5. 기타금융부채
23,336,367

49,663,641

6. 기타부채
5,426,264,628

6,032,619,416

Ⅱ.비유동부채

17,009,324,685

19,503,896,622

1. 종업원급여부채
2,300,949,642

2,714,320,615

2. 순확정급여부채
4,088,438,627

7,965,731,454

3. 이연법인세부채
10,531,915,589

8,635,840,942

4. 기타지급채무
62,000,000

178,439,971

5. 기타금융부채
26,020,827

9,563,640

부 채 총 계

171,944,787,065

148,280,031,086

자 본

Ⅰ.자본금
46,050,000,000

46,050,000,000

Ⅱ.주식발행초과금
552,548,163,966

552,548,163,966

Ⅲ.이익잉여금
106,020,945,156

125,974,057,632

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(1,803,565,621)

525,881,777

Ⅴ.기타자본구성요소
(5,984,872,985)

(161,554,445)

자 본 총 계

696,830,670,516

724,936,548,930

부 채 와 자 본 총 계

868,775,457,581

873,216,580,016

2. 손익계산서/포괄손익계산서

손 익 계 산 서

제13기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제12기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

한국철강주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ.매출액
633,382,163,909
719,102,310,725

Ⅱ.매출원가
540,729,161,901
672,690,607,251

Ⅲ.매출총이익
92,653,002,008
46,411,703,474

Ⅳ.판매비와관리비
57,538,975,607
34,198,613,617

Ⅴ.영업이익
35,114,026,401
12,213,089,857

Ⅵ.기타수익
12,286,523,162
9,080,121,844

Ⅶ.기타비용
50,173,214,524
3,926,193,151

Ⅷ.지분법이익
153,407,874
280,672,551

Ⅸ.금융수익
7,126,355,823
8,293,763,813

Ⅹ.금융비용
257,583,962
958,208,227

ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익
4,249,514,774
24,983,246,687

ⅩⅡ.법인세비용
12,710,659,777
5,899,095,108

ⅩⅢ.당기순이익(손실)
(8,461,145,003)
19,084,151,579

ⅩⅣ.주당이익

1. 기본주당이익
(184)
415

포 괄 손 익 계 산 서

제13기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제12기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

한국철강주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ.당기순이익(손실)

(8,461,145,003)

19,084,151,579

Ⅱ.기타포괄손익(법인세차감후 금액)

(4,614,588,871)

(2,191,036,000)

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목
(175,512,834)

81,570,456

가.지분법자본변동
(175,512,834)

81,570,456

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 없는 항목
(4,439,076,037)

(2,272,606,456)

가.순확정급여부채의 재측정요소
(2,285,141,473)

(2,620,004,243)

나.기타포괄손익-공정가치 
 금융자산 평가손익
(2,153,934,564)

347,397,787

Ⅲ.당기총포괄이익(손실)

(13,075,733,874)

16,893,115,579

3. 자본변동표

자 본 변 동 표

제13기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제12기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

한국철강주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행
초과금
이익잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
합 계

2019. 1. 1
46,050,000,000
552,548,163,966
118,716,736,296
96,913,534
(161,554,445)
717,250,259,351

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
19,084,151,579
-
-
19,084,151,579

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
-
-
-
347,397,787
-
347,397,787

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(2,620,004,243)
-
-
(2,620,004,243)

지분법자본변동
-
-
-
81,570,456
-
81,570,456

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
(9,206,826,000)
-
-
(9,206,826,000)

2019. 12. 31
46,050,000,000
552,548,163,966
125,974,057,632
525,881,777
(161,554,445)
724,936,548,930

2020. 1. 1
46,050,000,000
552,548,163,966
125,974,057,632
525,881,777
(161,554,445)
724,936,548,930

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
(8,461,145,003)
-
-
(8,461,145,003)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
-
-
-
(2,153,934,564)
-
(2,153,934,564)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(2,285,141,473)
-
-
(2,285,141,473)

지분법자본변동
-
-
-
(175,512,834)
-
(175,512,834)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
(9,206,826,000)
-
-
(9,206,826,000)

자기주식취득
-
-
-
-
(5,823,318,540)
(5,823,318,540)

2020. 12. 31
46,050,000,000
552,548,163,966
106,020,945,156
(1,803,565,621)
(5,984,872,985)
696,830,670,516

4. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제13기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제12기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

한국철강주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

93,181,037,014

14,265,310,790

1. 영업으로부터 창출된 현금
96,729,385,088

15,765,058,874

2. 이자의 수취
4,820,221,205

4,149,336,303

3. 이자의 지급
(81,234,653)

(192,902,557)

4. 배당금의 수취
565,226,280

454,296,900

5. 법인세 납부액
(8,852,560,906)

(5,910,478,730)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(102,871,612,364)

(37,187,496,842)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
50,008,641,257

24,111,489,561

가.단기금융상품의 순감소
-

23,300,924,932

나.당기손익-공정가치금융자산의 순감소
47,156,234,319

-

다.단기대여금의 감소
49,590,000

51,830,000

라.상각후원가측정 금융자산의 감소
1,027,170,000

200,000

마.유형자산의 처분
1,775,646,938

58,534,629

바.무형자산의 처분
-

700,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(152,880,253,621)

(61,298,986,403)

가.단기금융상품의 순증가
143,622,314,219

-

나.당기손익-공정가치금융자산의 순증가
-

31,238,025,802

다.단기대여금의 증가
44,940,000

56,480,000

라.유형자산의 취득
9,212,999,402

30,004,480,601

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(24,597,585,759)

2,493,445,129

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
15,818,705,414

35,807,250,683

가.단기차입금의 차입
15,818,705,414

35,807,250,683

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(40,416,291,173)

(33,313,805,554)

가.단기차입금의 상환
25,333,076,546

24,053,743,186

나.배당금의 지급
9,206,826,000

9,206,826,000

다.자기주식의 취득
5,823,318,540

-

라.리스부채의 상환
53,070,087

53,236,368

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동

(26,665,729)

(343,693,530)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(34,314,826,838)

(20,772,434,453)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

102,664,272,014

123,436,706,467

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

68,349,445,176

102,664,272,014

5. 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기
제 12 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
95,893,436,556
116,767,231,632

1. 전기이월이익잉여금
106,639,723,032
100,303,084,296

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(2,285,141,473)
(2,620,004,243)

3. 당기순이익(손실)
(8,461,145,003)
19,084,151,579

Ⅱ. 이익잉여금처분액
10,161,101,700
10,127,508,600

1. 이익준비금
905,554,700
920,682,600

2. 임의적립금
200,000,000
-

3. 배당금
 [현금배당주당배당금(률)]
 (보통주 : 당기(제13기) : 200원 (20%)
 전기(제12기) : 200원 (20%)
9,055,547,000
9,206,826,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
85,732,334,856
106,639,723,032

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2 ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제8조의2 ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 상법 규정이 삭제됨에 따라, 주식의 발행 시기와 관계없이 배당기준일 현재 발행된 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비함

제10조의3 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제10조의3 ⑧ <삭제 2021.3.26 >

제10조의4 (신주의 배당기산일)
 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자증권제도 도입에 따라 문구를 수정함

제12조 < 삭제 2019.3.29 >

제12조 (주주명부 작성 비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정을 반영함

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함 한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 조항을 마련함

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제14조의2 ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조의2 ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

배당기준일 현재로 모든 발행된 주식에 대해 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기를 명확히 함

제15조 ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 ⑥ <삭제 2021.3.26 >

제10조의4의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제함

제19조 ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문과 서울신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제19조 ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문과 서울신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

상법 제542조의4 제1항의 규정을 준용함 (종이신문 구독률이 떨어지고 있는 추세를 반영)

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 1년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

이사 임기 조정

제39조의2 ④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제39조의2 ④ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 제542조의12 제4항 반영

(신 설)

제39조의2 ⑥ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

상법 제542조의12 제2항 반영

(신 설)

제39조의2 ⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

상법 제542조의12 제8항 반영

(신 설)

제39조의2 ⑧ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제6항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

상법 제542조의12 제3항 반영

제43조 ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조 ② 제1항의 배당은 제13조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

문종인
1953.5.20
사내이사
-
임원
이사회

이수하
1961.1.25
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

이병제
1959.7.29
사내이사
-
임원
이사회

최상철
1957.2.18
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

박효주
1955.11.21
사외이사
-
없음
이사회

김중명
1946.12.03
사외이사
-
없음
이사회

노건호
1962.05.13
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문종인
한국철강(주)
대표이사 부사장

2018 ~ 현재
2012 ~ 현재
2016 ~ 2018
2002 ~ 2016

現 한국철강(주) 대표이사
現 KISCO홀딩스(주) 재정본부장
前 KISCO홀딩스(주) 대표이사
前 한국철강(주) 철강영업본부장

없음

이수하
한국철강(주)
대표이사 전무이사
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
2008 ~ 2016

現 한국철강(주) 관리생산부문장
前 한국철강(주) 구매본부장

前 한국철강(주) 조달본부장

없음

이병제
한국철강(주)
기획전략부문장
전무이사

2018 ~ 현재
2018 ~ 현재
2007 ~ 현재
2016 ~ 2018
2007 ~ 2016

現 한국철강(주) 기획전략부문장
現 KISCO홀딩스(주) 대표이사

現 KISCO홀딩스(주) 기획본부장
前 한국철강(주) 기획본부장
前 한국철강(주) 기획조정실장

없음

최상철
한국철강(주)
철근생산본부장
상무이사
2014 ~ 현재
2008 ~ 2014

現 한국철강(주) 철근생산본부장

前 한국철강(주) 단강팀장

없음

박효주
한국철강(주)
사외이사
2016 ~ 현재
1996 ~ 2013
現 한국철강(주) 사외이사
前 한국철강(주) 경리팀장
없음

김중명

한국철강(주)
사외이사

2020 ~ 현재
2011 ~ 2013
2009 ~ 2011
2006 ~ 2008
2004 ~ 2006

現 한국철강(주) 사외이사

前 한국철강(주) 단조사업부장

前 (주)에스아이물류 회장

前 (주)평산 회장

前 두산중공업(주) 부사장

없음

노건호
태림디앤씨
총괄부사장

2020 ~ 현재

2020 ~ 현재
2018 ~ 2020
2011 ~ 2020
2005 ~ 2019

現 태림디앤씨 총괄부사장
現
한국철강(주) 사외이사

前 SLC화학 전무
前 부산주공(주) 사외이사

前 건성저온냉장(주) 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문종인
없음
없음
없음

이수하
없음
없음
없음

이병제
없음
없음
없음

최상철
없음
없음
없음

박효주
없음
없음
없음

김중명
없음
없음
없음

노건호
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 박효주]

전문성 
본 후보자는 다년간의 실무를 통한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[사외이사 후보자 김중명]

전문성
본 후보자는 대한민국의 기업인으로서 오랫동안 축적된 실무 지식을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

[사외이사 후보자 노건호]

전문성
본 후보자는 다년간 기업경영에 참여하여 실무를 경험하였으며, 前 부산주공(주)의 사외이사로서 해당 업무를 성실하게 수행하였습니다. 본 후보자는 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 문종인]
후보자는 당사 대표이사를 다년간 수행하며 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 이수하]
후보자는 당사 대표이사를 다년간 수행하며 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 이병제]
후보자는 현재 회사의 기획전략부문장으로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 최상철]
후보자는 현재 회사의 철근생산본부장으로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 박효주]
후보자는 현재 회사의 사외이사로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 김중명]
후보자는 현재 회사의 사외이사로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 노건호]
후보자는 현재 회사의 사외이사로서 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

확인서

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이사 확인서_문종인

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이사 확인서_이수하

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이사 확인서_이병제

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이사 확인서_최상철

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이사 확인서_박효주

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이사 확인서_김중명

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이사 확인서_노건호

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□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박효주
1955.11.21
해당
-
없음
이사회

김중명
1946.12.03
해당
-
없음
이사회

노건호
1962.05.13
해당
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박효주
한국철강(주)
사외이사
2016 ~ 현재
1996 ~ 2013
現 한국철강(주) 사외이사
前 한국철강(주) 경리팀장
없음

김중명

한국철강(주)
사외이사

2020 ~ 현재
2011 ~ 2013
2009 ~ 2011
2006 ~ 2008
2004 ~ 2006

現 한국철강(주) 사외이사

前
한국철강(주) 단조사업부장

前
(주)에스아이물류 회장

前
(주)평산 회장

前
두
산
중공업(주) 부사장

없음

노건호
태림디앤씨
총괄부사장

2020 ~ 현재

2020 ~ 현재

2018 ~ 2020
2011 ~ 2020
2005 ~ 2019

現 태림디앤씨 총괄부사장
現
한국철강(주) 사외이사

前 SLC화학 전무
前 부산주공(주) 사외이사

前
건성저온냉장(주) 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박효주
없음
없음
없음

김중명
없음
없음
없음

노건호
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 박효주]
후보자는 현재 회사의 감사위원으로서 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 김중명]
후보자는 현재 회사의 감사위원으로서 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

[후보자 노건호]
후보자는 현재 회사의 감사위원으로서 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함

확인서

이사 확인서_박효주.jpg
이사 확인서_박효주

이사 확인서_김중명.jpg
이사 확인서_김중명

이사 확인서_노건호.jpg
이사 확인서_노건호

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
약 13억원

최고한도액
30억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 
 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된
 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2021년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.kisco.co.kr,
 투자정보 - 공시정보 - 애뉴얼리포트) 에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

- 당사는 원활한 주주총회 운영을 위한 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집, 등기이사 일정 등)을 종합적으로 고려한 결과 부득이하게 당해년도 주주총회 집중일인 2021년 3월 26일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 전자위임장 등 비대면 ·간접적 
의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.

- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증
밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는
경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 
수 있음을 알려드립니다.