동운아나텍 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 동운아나텍

주주총회소집공고
2.9
(주)동운아나텍

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 동운아나텍

대 표 이 사 :
김 동 철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 남부순환로 2351 (서초동, 아리랑타워 9층)

(전 화)02 - 3465 - 8765

(홈페이지)http://www.dwanatech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)임 병 배

(전 화)02 - 3465 - 8765

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전9시

2. 장 소 : 서울 서초구 서초대로 320 하림인터내셔널빌딩 3층 컨퍼런스 3호

3. 회의목적사항

1. 보고사항 
- 영업보고 및 감사보고 
- 내부회계관리제도 운영실태보고 

2. 부의안건 
 -제1호의안 : 제15기(2020년도) 재무제표 승인의 건 
 -제2호의안 : 현금 및 주식배당 결정의 건 
 -제3호의안 : 이사 선임의 건 
 -제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 -제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임 또는 서면에 의하여 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물 :

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 신분증 사본 또는 사업자등록증 사본

※ 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않습니다.

 2021년 3월 11일

주 식 회 사 동 운 아 나 텍

대 표 이 사 김 동 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성배(출석률: 36.4%)

찬 반 여 부

1
2020.02.12
제14기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건
참석(찬성)

2
2020.02.12
현금 배당의 건
참석(찬성)

3
2020.02.12
제14기 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

4
2020.04.16
대출금 차입의 건
불참

5
2020.05.20
미국법인 청산 및 투자금 회수의 건
불참

6
2020.06.16
미국 연락사무소 개설의 건
불참

7
2020.08.24
한국산업은행 대출금 1년 대환의 건
불참

8
2020.10.07
임시주주총회 소집의 건
불참

9
2020.11.20
자기주식 처분의 건
불참

10
2020.11.20
교환사채 발행의 건
불참

11
2020.12.14
주식배당의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
1,500
1,500
-

* 상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업 개황

(가) 영위 사업의 요약

당사는 휴대폰, 태블릿, 기타 전자기기에 들어가는 아날로그(Analog) 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주생산 상용화하여 고객사에 판매하는 팹리스(Fabless) 아날로그 반도체 회사입니다. 당사의 기술로 개발된 제품들을 삼성전자㈜, LG전자㈜, LG이노텍㈜ 등 국내 유수의 전자부품, 제품업체뿐 아니라 미국, 일본, 중국(하웨이, 오포 등) 등의 글로벌 IT 제조사로 공급하고 있습니다. 특히, 당사의 주력 제품인 모바일 카메라용 AF Driver IC는 2010년 중반부터 현재까지 수량 기준 세계 시장 점유율에서 1위를 수성하고 있습니다.

아날로그 반도체는 전자기기의 구동에 필수적인 부품으로, 전류를 컨트롤하여 인간의 명령 입력방식인 아날로그 신호를 전자기기가 인식하는 디지털 신호로 전환하거나 그 반대의 역할을 수행하는 기능을 가지고 있습니다.

현대 디지털시대의 전자제품은 미세한 감성적인 기능 및 기계와 사람과의 커뮤니케이션이 점차 부각되고 있습니다. 따라서 휴대폰, 태블릿, 웨어러블기기, 조명, TV 뿐만 아니라 자동차, CCTV, 노트북PC, 로봇, 의료기기 등에 까지 사람의 미세한 감지능력을 반영할 수 있는 아날로그 반도체가 점차 확대 사용되고 있어 당사의 사업영역은 점차 확대될 것입니다. 

(나) 반도체 산업의 정리

반도체 산업의 분류.jpg
반도체 산업의 분류

반도체(半導體, Semiconductor)란 전기가 잘 통하는 도체와 통하지 않는 절연체의 중간적인 성질을 나타내는 물질입니다. 오늘날 전자기기에 널리 사용되는 반도체들은 열, 빛, 자장, 전압, 전류 등의 영향으로 그 성질이 크게 바뀌는 특징에 의해 매우 다양한 용도로 활용되고 있습니다.

반도체 기술은 크게 '디지털'과 '아날로그' 두 가지로 나눠집니다. 분야는 다르지만 이들은 항상 상호 작용을 해야 하기 때문에 양측의 발전이 병행돼야 합니다. 아날로그 반도체는 빛·소리·압력·동작·온도·RF 등 신호를 해석해 디지털 신호로 바꾸어 주며, 디지털 연산 결과를 사람이 인식 할 수 있는 아날로그 신호로 재변환해 주기 때문에 전자기기의 구동에 필수적인 부품 중 하나 입니다. 디지털 반도체는 일반적으로 고속 연산과 논리 기능을 제공하며, 아날로그 반도체보다 더 저렴하고 작게 제작할 수 있습니다. 

그러나 디지털 칩이 아무리 속도가 빠르고 저렴하다고 하더라도, 대부분의 응용 분야는 인간과의 인터페이스가 반드시 필요합니다. 다시 말해, 디지털 신호는 아날로그 신호로 바뀌어야만 인간에게 전달될 수 있다는 것입니다. 아날로그 반도체가 시스템에서 구체적으로 하는 일은 전력 관리, 입출력 관리, 센서로부터의 신호 감지 및 해석 등입니다. 

이러한 아날로그 반도체는 비메모리 반도체인 시스템 반도체의 하부로 분류되는 역사가 매우 오래된 분야이며 현재 대부분의 시장은 미국이나 일본 등 선진국에서 차지하고 있습니다. 당사는 아날로그 반도체의 여러 응용 분야 중에서 다양한 제품 Line-up을 보유하고 있습니다. 

(다) 팹리스 반도체산업의 요약

반도체산업의 업계는 크게 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체회사(Integrated Device Manufacturer - IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스회사(Fabless), 팹리스회사나 종합반도체회사로부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 맡는 파운드리회사(Foundry), 반도체 원판(웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 맡는 패키징&테스트회사 (Packaging&Test)로 구성되어 있습니다. 

당사가 영위하는 팹리스 사업체는 1980년대에 미국에서 등장하기 시작하였으며, 디지털산업의 발전으로 각종IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다. 대표적인 회사로는 CDMA 원천기술을 통해 휴대전화 반도체시장을 장악한 미국의 퀄컴(Qualcomm)과 대만의 미디어텍(MediaTek)을 꼽을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(가) 사업구조의 요약

당사는 반도체 제조 공정 중 아날로그 반도체 하드웨어 소자의 설계와 완성된 제품의 판매만을 전문으로 하는 팹리스(Fabless) 업체로, 삼성전자나 SK하이닉스와 같은 종합반도체기업(IDM)과 달리 반도체 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 

이에 따라, 당사는 반도체 칩을 자체 설계 후, 반도체 칩 제조전문 파운드리(Foundry) 업체로부터 Wafer 원재료 매입 → Wafer 테스트 → Packaging의 공정을 다수의 외주처를 통하여 진행하여 최종 아날로그 반도체를 고객사에 판매하고 있습니다. 

이러한 팹리스(Fabless) 업체의 생산방식은 수조원에 달하는 투자가 필요한 반도체 생산 설비를 소유하지 않기 때문에 생산설비의 구매, 설치, 유지보수 등의 설비 투자비용 및 위험성을 갖지 않아, 당사와 같은 기술 집중형 중소기업이 채택하기 적합한 방식입니다. 또한, 외주처의 이원화, 삼원화를 통하여 생산 Capa를 확장할 수 있어 급변하는 시장상황에 유연하게 대처할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 

(나) 판매 방식 

당사 제품의 판매 방식은 국내의 휴대폰 Set 제조사로의 판매와 국내 및 중국의 모듈/패널 업체로의 판매의 두 가지 방식이 존재합니다. 두 판매방식의 고객사는 한국, 중국, 일본, 대만, 미주의 휴대폰 Set 업체, 디스플레이 패널 업체, 카메라 모듈 업체로 폭 넓게 구성되어 있습니다. 

Set 제조사는 휴대폰, 태블릿 PC 등의 완제품 제조업체로, 당사의 고객사 중에는 (주
)삼성전자, (주)LG전자 등의 국내업체와 화웨이, 오포, 샤오미 등의 중국 업체가 포함됩니다. 디스플레이 전원 IC의 경우, 양사 모두 직접 부품을 선정하고 조달하여 세트에 부착합니다. 

(다) 사업 부문

당사의 주요 사업 부문은 기존 모바일 기기용 제품군에서의 AF Driver IC Line-up 확대와, OIS Driver IC, TOF Driver IC, 모바일 및 차량전장용 HD Haptic Driver IC 등이 있습니다. 

(1) 기존 제품 Line-up 확대

스마트 모바일 기기의 기술은 정체되지 않고 지속적으로 발전하고 있습니다. 스마트 기기의 기술 발전에 따라 부품 역시 새로운 기술에 맞는 신제품 개발이 끊임없이 필요합니다. 당사는 OIS, 광학줌 OIS, Closed Loop 같은 AF Driver IC 이외의 계속적인 신제품 개발을 통해 후발 경쟁 업체 진입 방어와 매출확대를 이루어 나갈 계획입니다. 

스마트폰에서 카메라의 기술이 발전함에 따라 반도체 부품에게 요구되는 기능도 점점 다양해 지고 있습니다. 특히, AF Driver IC의 경우 메모리 기능 추가, 카메라의 움직임에도 선명하게 사진을 찍을 수 있는 손떨림 방지(OIS) 기능, 좀 더 빠른 AF 구현과 전류 소모 최소화(Closed Loop) 기능 등이 시장에서 요구 됨에 따라 Line-up 확대와 기술향상에 전력을 다하고 있습니다.

(2) TOF Driver IC

차세대 이미지센서로 주목받는 비행시간거리측정(TOF) 센서는 피사체를 향해 발사한 빛이 되돌아로는 시간으로 거리를 계산해 사물 입체감이나 공간 정보, 움직임 등을 인식하는 3차원(D) 센싱 기술입니다. 

최근 스마트폰 업계를 중심으로 TOF 기술이 확대 적용되고 있습니다. 사용자 얼굴과 공간 정보를 인식하면서 증강현실(AR), 가상현실(VR) 등에 적용할 수 있기 때문입니다. TOF는 구조광(SL)방식이나 스테레오 카메라 방식 등 다른 3D 센싱 기술에 비해 멀리 있는 사물도 감지하는 것이 특징이며, TOF 기술은 스마트폰 뿐만 아니라 가전기기, 자동차 , 사물인터넷 기기 등 다양하게 적용될 것으로 전망됩니다. 

스마트폰 tof 활용 사례.jpg
스마트폰 tof 활용 사례

본 TOF는 칩 구동에 필요한 전류와 전압을 조절하는 드라이버 IC가 함께 장착돼야 최적 성능을 발휘하는데 당사는 이런 TOF Driver IC를 개발하여 국내 및 해외 유수의 전자업체에 적용을 목표로 하고 있습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항, 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 

※ 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 감사를 필하지 아니한 자료(확정 전 재무제표)로서 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다. 

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 15 기 2020.12.31 현재

제 14 기 2019.12.31 현재

제 13 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 15 기

제 14 기

제 13 기

자산

유동자산

57,423,249,685

40,382,701,064

28,716,961,331

현금및현금성자산

13,269,033,881

10,839,386,543

8,590,057,129

기타금융자산

640,000,000

15,000,000

12,981,556

매출채권및기타채권

22,910,287,026

12,173,268,408

9,601,253,549

재고자산

18,673,589,771

15,984,788,365

9,508,677,944

기타유동자산

1,929,099,557

1,357,841,868

1,001,512,643

당기법인세자산

1,239,450

12,415,880

2,478,510

비유동자산

12,808,265,166

13,658,306,884

12,954,809,384

장기기타채권

1,366,418,748

1,211,686,115

1,184,621,730

기타장기금융자산

4,865,883,981

3,363,980,603

2,030,583,315

공동기업투자주식

1,705,753,685

2,237,855,068

-

유형자산

844,635,100

717,099,082

400,878,947

사용권자산

296,559,847

481,934,438

-

무형자산

1,656,807,559

2,027,149,258

5,300,666,221

기타비유동자산

-

90,566,752

-

이연법인세자산

2,072,206,246

3,528,035,568

4,038,059,171

자산총계

70,231,514,851

54,041,007,948

41,671,770,715

부채

유동부채

20,585,169,057

17,172,000,823

10,279,974,301

매입채무및기타채무

5,938,375,771

5,015,576,723

2,403,643,984

단기차입금

11,680,000,000

9,500,000,000

7,761,515,066

기타유동금융부채

916,666,671

2,499,999,996

기타유동부채

114,513,283

156,424,104

114,815,251

유동성전환사채
1,935,613,332
-
-

비유동부채

19,765,352,943

12,145,133,395

10,746,370,656

장기기타채무

963,396,905

286,624,393

160,165,977

장기차입금

4,000,000,000

2,916,666,671

1,500,000,000

전환사채

-

4,386,548,821

4,992,150,488

교환사채
10,058,030,663
-
-

순확정급여부채

4,743,925,375

4,555,293,510

4,094,054,191

부채총계

40,350,522,000

29,317,134,218

21,026,344,957

자본

자본금

7,879,436,000

7,550,450,000

6,677,721,000

자본잉여금

17,821,530,224

13,549,541,493

12,397,433,567

자본조정

(13,659,457,134)

(13,829,198,416)

(10,833,529,470)

기타포괄손익누계액

100,308,986

(66,211,019)

-

이익잉여금(결손금)

17,739,174,775

17,519,291,672

12,403,800,661

자본총계

29,880,992,851

24,723,873,730

20,645,425,758

자본과부채총계

70,231,514,851

54,041,007,948

41,671,770,715

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 15 기

제 14 기

제 13 기

매출액

70,719,105,589

54,763,967,033

46,698,555,191

매출원가

50,493,324,577

39,337,548,973

36,491,979,686

매출총이익

20,225,781,012

15,426,418,060

10,206,575,505

판매비와관리비

17,902,129,874

17,615,231,535

16,487,420,448

영업이익(손실)

2,323,651,138

(2,188,813,475)

(6,280,844,943)

기타수익

7,110,274

12,551,344,007

47,235,494

기타비용

(1,267,338,591)

3,738,288,287

1,662,971,905

금융수익

3,948,845,308

2,646,840,821

1,856,861,578

금융비용

(3,197,865,306)

1,976,885,342

1,734,463,025

법인세비용차감전순이익(손실)

1,814,402,823

7,294,197,724

(7,774,182,801)

법인세비용

1,019,304,549

688,812,466

96,473,409

당기순이익(손실)

795,098,274

6,605,385,258

(7,870,656,210)

기타포괄손익

199,875,615
(700,098,806)

46,492,314

총포괄손익

994,973,889

5,905,286,452

(7,824,163,896)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

56

548

(675)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

56

548

(675)

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 15 기

제 14 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
17,384,074,804
17,231,669,881

1.전기이월미처분이익잉여금
16,489,409,901
11,260,172,410

2.확정급여제도의 재측정 요소
99,566,629
(633,887,787)

3.회계정책변경효과
-
-

4.당기순손익
795,098,274
6,605,385,258

Ⅱ. 이익잉여금처분액
(1,019,059,376)
(742,259,980)

1.이익준비금
28,307,216
67,478,180

2.현금배당
283,072,160
674,781,800

3.주식배당
707,680,000
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
16,365,015,428
16,489,409,901

※ 제15기 배당은 정기주주총회 승인을 통해 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김동철
1958.11
-
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김동철
(주)동운아나텍 대표이사
82.01~87.03
87.09~14.09
06.07~현재

- 삼성전자 반도체사업부 기획실

- ㈜동운인터내셔널 대표이사

- ㈜동운아나텍 대표이사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김동철은 당사의 창업주이며 최대주주 및 대표이사로써 당사의 경영전반을 잘 총괄하여 왔으며, 반도체 산업 및 기술 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 회사 경영의 안정성과 회사의 발전성을 고려하여 사내이사로써 재선임을 추천합니다.

확인서

확인서_ 3.11.jpg
확인서_ 3.11

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )명

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )명

실제 지급된 보수총액
690백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

보수한도액 전기와 동일

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

보수한도액 전기와 동일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

* 2021.03.18 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지에 게재될 예정입니다. 

※ 참고사항

- 당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 개정 상법 시행령에 따른 사업보고서 및 감사보고서 제출일정(주주총회 소집통지ㆍ공고시)과 원활한 주주총회 운영준비을 위한 일정 등을 종합적으로 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

- 향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

- 코로나바이러스 감염증 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.