삼지전자 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 삼지전자

주주총회소집공고
2.9
삼지전자주식회사

주주총회소집공고

2021년 03월 11일

회 사 명 :
삼지전자 주식회사

대 표 이 사 :
주동익, 박두진

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 금곡로 63-27 (금곡동)

(전 화) 031-5187-8000

(홈페이지) http://www.samji.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 유승훈

(전 화) 031-5187-8000

주주총회 소집공고

(제40기 정기주주총회)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안함을 기원합니다.

상법 제365조 및 회사 정관 제17조에 의거하여 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 금곡로 63-27(금곡동) 본사 1동 3층 교육장

3. 보고사항 :
① 영업보고 , ② 내부회계관리제도 운영실태보고, ③ 감사보고 

4. 회의목적사항

● 제1호 의안 : 제40기(2020.01.01∼2020.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(현금배당 보통주 1주당 300원)

●제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

●제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)
 제3-1호 : 사내이사 이태훈 재선임의 건

제3-2호 : 사외이사 신동한 신규선임의 건

●제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

●제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

●제6호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

※ 상기 제1호의안인 제40기 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 제1항 제1호에 의해 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사전원의 동의를 받은 경우 이사회결의로 갈음하여 주주총회 시 보고사항으로 전환할 수 있습니다.

5. 경영참고사항
상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항을 당사 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 증권대행팀에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 전자투표

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 25일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
주주총회장에 비접촉식 체온계를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 
최근 해외 및 국내에 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우에는 가급적 전자투표를 통해 참여해 주시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 본인 인감날인), 대리인 신분증

9. 기타사항

상법 제542조의4조 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김선태
(출석률: 100%)
이창우
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.20
단기차입금 연장의 건
찬성
찬성

2
2020.03.12
제1호 의안 제39기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
제2호 의안 제39기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

4
제3호 의안 정기주주총회의 전자투표 도입의 건
찬성
찬성

5
2020.03.17
자기주식 취득의 건
찬성
찬성

6
2020.03.27
대표이사 중임의 건
찬성
찬성

7
2020.03.27
주식매수선택권 일부 취소의 건
찬성
찬성

8
2020.04.09
AKASTUDY LIMITED 투자 연장의 건
찬성
찬성

9
2020.05.19
단기차입금 연장의 건
찬성
찬성

10
2020.06.05
산업시설 및 운영자금대출 신청의 건
찬성
찬성

11
2020.06.25
LG유플러스 협력사 자금 지원 연장의 건
찬성
찬성

12
2020.06.25
주식매수선택권 일부 취소의 건
찬성
찬성

13
2020.09.26
삼지장학재단 장학금 대여 연장의 건
찬성
찬성

14
2020.11.04
여신거래 약정의 건
찬성
찬성

15
2020.12.07
삼지장학재단 장학금 기부의 건
찬성
찬성

16
2020.12.18
주식매수선택권 일부 취소의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

1
2
2,500,000
50,000
25,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 통신장치 시장
차세대 5G 이동통신의 상용화와 4차 산업혁명 시대를 준비하는 최근의 이동통신 시장에서는 기존 LTE의 성능 향상과 새로운 5G 기술의 연구개발이 활발하게 이루어지고 있습니다.
또한, 고성능 단말기 출시와 다양한 어플리케이션의 발전으로 인해 기존 장비보다 효율적인 통신장비의 새로운 수요가 발생되고 있으므로 통신 장비 제조사들에게는 새로운 기회가 될 것입니다.
 
 2) 2차 전지 시장
휴대폰 및 소형OA기기에 들어가는 소용량 리튬이온 배터리 시장은 성숙단계인 반면전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)용 중대용량 리튬이온 배터리 시장은 이제 시작단계입니다. 향후 전기자동차 및 ESS 시장 활성화로 인해 중대용량 배터리수요가 큰 폭으로증가할 것을 보이며, 그에 따라2차 전지 제조업체들의 충방전시스템에 대한 투자가 본격적으로 진행될 것으로 예상합니다.

3) 운영정보표시장치 시장
운영정보표시장치는 청소년 이용불가 아케이드 게임 및 경품 제공 청소년 아케이드게임에의무적으로 장착하도록 법제화 되어 있는 제품으로서 아케이드 게임기의 운영 정보를 기록 보관하는 장치이며, 기록된 데이터는 보안 설정되어 사행성을 방지하고 건전한 오락문화를 형성하는데 이바지 할 수 있는 제품입니다.

4) 전자부품 유통

IT업계는 부품의 고도화와 수요산업 확대 등의 전반적인 업황의 개선요인으로 성장이 예상되나 LCD구조조정, 베트남, 미국등으로 가전제품 생산기지의 이전, 수출단가 하락 압력등의 불확실성이 예상됩니다.
비메모리반도체는 중국 업체의 가격 및 품질경쟁력이 강화되어 스마트폰 및 태블릿PC의 경쟁심화가 예상되나, 프리미엄 스마트폰의 글로벌 교체수요로 인해 소폭 성장이 예상됩니다.
메모리반도체는 D램 단가가 안정세를 보이는 추세이나, 반도체 수요는 지속 확장되는반면 공급확장은 제한적이고, 공급자 주도형 생산량 조절을 통한 경쟁력 우위로 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 디스플레이 패널은 LCD 구조조정에 따른 출하량 감소, 수출 위축, 세트제품의 성장 둔화 등이 복합적으로 작용하여 어려운 환경이 예상됩니다.

5) 기계설비건설
2019년 건설경기 불황 큰 악재를 만난 한해였습니다. 그러나 4차산업혁명 기대라는세계경기 회복요인이 국내에서는 반도체 산업을 통해 나타나고 있으며 이는 반도체 업종의 대규모 설비투자로 나타나 하이테크 부분의 설비투자 공사의 급격한 증가로 이루어 질것이라고 생각합니다.

6) 에너지사업

한국에너지관리공단의 신재생에너지 백서에 따르면, 우리나라 태양에너지 기술적 잠재량은 7,451기가와트(GW)로 원전 7,451개와 맞먹는 양입니다. 이는 우리나라 전체면적에 1년 동안 내리쬐는 태양에너지(9만7459GW) 가운데 태양광·태양열 효율(각16%·37%) 등현재의 기술 수준을 고려해 실제 기술적으로 쓰일 수 있는 양을 산출한 수치입니다. 백서는 2035년에는9,939GW로 늘어날 것으로 전망했습니다.

2018년 국내 태양광 보급목표는 1.7GW이며 2018년 5월 기준 1.43GW보급 완료되었으며,참여기업 주택 지원 사업의 경우 (17년) 6,648건 (18년) 11,881건으로 78.7% 증가하였고, 2019년도 참여기업의 경우 예산을 대폭 증액될 예정입니다.

ESS(Energy Storage System 에너지 저장 시스템)시장은 신재생에너지 정책을 기반으로 빠르게 확대되고 있습니다. 올해 전 세계 리튬이온 배터리 ESS 시장은 17년 보다 약 70% 이상 늘어날 것으로 추정되며, 이중 한국 시장 비율이 약 30%를 점유 할 것으로 보여 집니다.

2030년까지 태양광, 풍력 등 신재생에너지 비중을 20%까지 확대하는 “재생에너지 3020 이행 계획”에 따라 태양광 모듈과 ESS 배터리 설치가 활성화가 예상되고 있습니다. 태양광과 풍력발전 설비를 확충할 계획이나, 태양광과 풍력발전은 공급이 일정하지 않기 때문에 ESS로 대체하는 것이 효율적으로 보여집니다.

정부는 연계된 REC(신재생공급인증서)를 지급하는 정책 및 전기요금관련 충전요금과 기본요금 할인의 정책을 지원하여 ESS 시장 규모는 점차 확대 될 것으로 전망하고 있습니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1997년 1800MHz 대역의 중계기 개발에 성공하여 ㈜LG유플러스에 공급하였고, 1998년 CDMA 광중계기를 개발 상용화시킨 이후로 꾸준한 연구개발로 무선중계기시장의 선두주자로시장을 주도하고 있습니다. 
 
연구개발을 통해 4G-Only 타입의 통신장비, 소형기지국 장비(Femto Cell), GTTH장비, CPRI(Common Public Radio Interface)중계기 등을 개발완료 하였으며 2012년 이 후에는 일본전역에 설치운용되는 Multi-band DAS시스템을 판매, 현재는 Market share를 확장하고 있습니다. 또한 5G(3.5GHz) 통신을 지원하기 위해 LG유플러스와 기술규격 협의를 시작으로상용화 장치를 개발완료하여, 현재는 대형 건물 내부, KTX 구간 등에 자사의 5G 광중계기를 납품하여 설치하고 있습니다. 일본 시장의 경우 3개의 사업자와 5G 장치에 대한 개발협의를 진행 중에 있으며 2021년부터 일본 5G시장에 대량으로 납품을 진행할 예정입니다.
에너지솔루션(ES) 사업은 2012년 초부터 2차전지용 후공정 충방전시스템을 개발한 이래 2013년도에 첫 매출을 시작으로 매년 고객사 점유율을 높이고 있으며, 올해에도 고객사의투자에 따라 신규 물량 입찰 참여 및 수주활동을 하고 있습니다. 더불어 사업 및 제품 다변화의 일환으로 2차전지용 후공정 생산에 필요한 다양한 생산 장비들을 추가 개발하여, 새로운 사업 환경변화에도 고객 서비스 차별화를 위하여 제품 설계 및 고객 밀착 서비스를 향상시키고 있습니다. 또한 2차전지용 후공정 충방전시스템의 핵심 기술인 AC/DC(인버터) 제품 및 기술 내재화를 달성하여 ES사업의 기술 및 가격 경쟁력을 보유하게 되었습니다.

운영정보표시장치는 제1기 사업으로 2009년 7월부터 2012년 6월까지 3개년간 사업권을 받아 사업을 수행하였습니다. 제2기 사업으로2013년 1월부터 2015년 12월까지 3개년간 사업권을 받아 사업을 성공적으로 수행하였고, 이에 힘입어 2017년 3월 31일까지 15개월간 공급 연장을 이루었으며. 또한 2016년 11월 30일에 제3기 사업(2018년 12월 31일까지)에 대한 사업권을 받아 사업 수행을 완료하였습니다. 현재 운영정보표시장치 4기 사업권을 획득하여 2020년까지 사업수행 예정입니다.
 
전자부품 유통은 삼성전자, 삼성전기, 삼성SDI, 삼성디스플레이, DELL 등 세계 일류 IT 기업들과 안정적인 공급계약을 체결하고, 스마트폰 및 디지탈카메라, TabletPC와 같은 IT 제품에 필요한 Memory, LCD패널, S.LSI제품, Digital Module 제품 등을 판매하고 있습니다. 
 
회사의 주요 거래선들은 휴대폰, LCD Monitor, TV 및 그 중요 부품 등 다양한 IT 제품을 생산하는 국내 대기업군 및 벤처 기업들로, 최근 급변하는 글로벌 트랜드와 기술 경쟁에 적절하게 대처하지 못할 경우 시장에서 도태될 위험 가능성이 항상 존재하고 있습니다. 따라서 회사는 적절한 재고관리 및 채권관리를 통하여 발생 가능한 위험을 극소화 시키며, 항상 새로운 비즈니스 모델 발굴에 최선을 다하는 자세로 임하고 있습니다. 
 
기계설비건설부문은 설비사업, 플랜트사업, 해외사업 및 제조분야에 우수한 전문건설업체로써 인정받으며 많은 기술축적과 경험을 토대로 현재 일반설비, 하이테크, FED, 리모델링 등의 시공분야에 상당한 위치를 차지하고 있으며, 주요 거래처로는 삼성물산, 현대건설, SK건설, 현대산업개발, 대우건설, 한화건설, 신세계건설, 한라 등과 협력관계를 유지하며 품질 안전 등의 시공능력을 높이 인정받고 있습니다.
 
에너지사업은 태양광발전사업과 태양광발전 시공 및 컨설팅, ESS 배터리 공급 등의 목적으로 2017년 7월 사업부를 신설하여 2017년 11월 첫 계약을 시작으로 지속적으로 시장을 확대하고 있습니다. 또한 2018년 3월 삼성SDI ESS 파트너사로 등록 하여 점진적으로 배터리 유통과 EPC(Engineering, Procurement, Contruction) 사업을 확장하고 있습니다.
한국에너지관리공단이 주관하는 참여기업에 선정되었으며 공공기관 주택지원사업, 건물지원사업 그리고 공동주택사업 등 정부 지원정책에 따라 공공사업분야에도 진출하여 사업진행 중이며, 삼성물산, KT, LS산전 등 외 다수의 대기업과 협력관계를 유지하며 배터리 유통, 시설, 유지보수에 사업을 진행 하고 있습니다.
금년에도 ESS 시장의 호조로 작년 대비 실적이 크게 늘어날것으로 전망 되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업내용

전자부품
유통부문
Memory, LCD패널, S.LSI제품, 
DigitalModule 제품 판매

설비부분
반도체생산시설 제작설치, 위생 및 냉난방, 공기조화, DUCT, 소화, 자동제어, 환경설비

통신부문
통신기기(중계기, 네트워크장비) 
및 OIDD와 복권단말기의 제조, 판매

기타부문
2차 전지용 충방전 시스템 제조,태양광발전 사업, 태양광발전 시공 및 컨설팅, ESS 배터리 공급 중계기 설치공사 등

(2) 시장점유율

당사는 통신부문에서 ㈜LG유플러스의 주 벤더로서 ㈜LG유플러스에서 약 70%의
M/S를 점유하고있습니다. 

전자부품유통 부문은 국내 반도체 시장은 수많은 기업들이 다양한 판로를 가지고 많은 종류의 제품들을 취급하고 있기 때문에 정확한 시장점유율을 측정하거나 이를 공식적으로 발표하고 있는 기관도 없는 상황입니다. 다만 당사를 포함한 4개 삼성전자 국내 대리점의 매출액을 단순 비교만으로 보았을 때 당사의 시장점유율은50%를 약간 웃도는 것으로 추정됩니다.

(3) 시장의 특성

무선통신장비 시장은 통신사업자의 통신인프라 구축계획에 따라 매출액이 좌우되는 경향이 있습니다. 그리고 이러한 통신시장은 정부의 정책과 통신사업자들의 서비스 전략 및 투자 계획에 많은 영향을 받게 됩니다.
 
전자부품 유통부문에서 삼성전자는 국내 반도체 시장의 원활한 공급을 위하여 대리점 체제를 운영하고 있으며, 대리점을 통해서만 제품공급이 가능하도록 하고 있습니다. 현재 4개의 삼성전자 반도체 대리점이 과점 체제를 이루고 있으며, 당사는 동 대리점 중 선두업체 입니다. 삼성전자는 대리점간의 거래선을 둘러싼 지나친 경쟁을 피하기 위해 고정 거래선으로 등록한 대리점이 해당업체와 지속적인 거래관계를 유지할 수 있도록 보장하고 있습니다. 당사의 주요 목표시장은 휴대폰 부품 제조업체 및 휴대폰 제조업체, LCD Monitor, TV 제조업체 등 다양한 IT 제품을 생산하고 있는 제조 업체로 제품의 특성상 제조업체의 특정모델에 적용이 결정되면 제품 단종시까지 지속적으로 거래가 이루어지고 있습니다.
 
기계설비건설부문은 건설업에서 차지하는 비중이 크고, 지속적으로 성장하는 산업으로, 특히 정부의 4차 산업혁명 대응에 있어서 핵심적인 분야로 그 중요성이 부각되고 있는 산업입니다. 다만 국내외 경기 및 건설경기와 밀접한 관련이 있어 크게 영향을 받는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

통신사업은 기존의 무선통신장비 위주의 연구개발을 통해 UDOR 중계기, S-RRH 및소형기지국 장비(Femto Cell) 등 LTE 관련 장비를 연구개발하여 매출확대에 기여하였으며, 2017년 상반기에는 고출력 Femto Cell을 개발하여 ㈜LG유플러스에 공급하였습니다.

또한, 5세대(5G) 통신을 지원하기 위해 ㈜LG유플러스와 협업하여 제품개발을 완료하였고 4분기부터 납품하기 시작하여 2021년 부터는 본격적으로 매출을 확대할 예정입니다.
 
일본NOKIA JAPAN을 통해JMCIA 사업자의 멀티밴드 중계기 개발을 완료하여 납품중이며, NOKIA GLOBAL과 계약완료 및 협력업체로 등록 되어 있습니다.
일본의 공용화 서비스 통신사업자인JTOWER에 멀티밴드/멀티캐리어 대응의 인빌딩용Sharing DAS 개발을 완료하여 납품 중이며, 일본 내 Sharing DAS의 수요가 증가하고 있습니다. 또한, 일본 내5G(3.7GHz, 4GHz 대역)대응을 위해 일본의 안테나 제조사인 전기흥업, 전업공작과 협업하여 신규장비 개발계약을 체결, 개발 중에 있습니다.

ES사업부는 2013년도에 2차전지 충방전시스템(Cycler) 납품을 시작으로 시장점유율을 점점 늘려가고 있고 2018년부터는 화성장치(Formation) 납품도 함께 진행함에 따라 Battery 생산 장비 사업의 매출 확대가 예상되며, 그 외 관련 제품 및 시장 발굴에 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그리고 핵심 기술 및 인력을 보유하게 됨에 따라, Energy Solution 사업부답게 각 종 신재생에너지 및 전기자동차 사업 진출을 꾀함으로해서 Global Trend에 맞는에너지 전문 회사의 모습을 갖출 수 있는 기초를 다지는 한편, 기존 고객 및 시장에 대해서도 최고의 품질과 가격 경쟁력으로 시장점유율 상위 및 우수 협력업체로서의 지위를 유지하기 위해 최선의 노력을 경주할 것입니다.
 
전자부품 유통부문은 현재 회사가 추진 중인 신규 사업은 없으나, IT 기술 발전과 시대 트랜드에 부응하기 위하여Automotive Memory, Automotive MLCC, Apple 제품군 등과 같은 제품 판매에 공격적인 마케팅 전략을 고수하고 있으며, 신규 비즈니스 발굴을 위해 최선을 다하고 있습니다.
 
기계설비건설 원가절감을 위한 신공법에 대한 연구개발과 핵심역량 사업강화 등의 전략목표를 설정하였고 그에 따라 각 사업부문은 전략목표에 대하여 내부관리업무프로세스 개선, 원가절감 아이템 도출 및 신공법 개발, 해외시장진출방안 등의 세부실천사항을 통하여 목표를 달성하기 위하여 전력을 다하고 있습니다.
 
신재생 인프라 사업부문은 정부는 신재생 에너지 확대 보급을 통한 2030년까지 20%까지 확대하겠다는 정책과 미세먼지 등 환경오염을 해결하기 위해서 기존 화석연료를 사용한 화력 발전등을 감축하고 있습니다. 또한 스마트 그리드 산단 조성 등의 신재생 에너지의 보급 정책을 계속적으로 추진하고 있으며 미세먼지등 환경 오염을 감소를 위해 향후 신재생 에너지 보급은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' 中 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사ㆍ전 연결 및 별도 재무제표 입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바라며, 정기주주총회 개최(3월26일) 일주일 전 당사 홈페이지에 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.samji.com, 고객지원 - 공지사항
또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 40 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 39 기 : 2019년 12월 31일 현재

삼지전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기말
제 39(전) 기말

자 산

I.유동자산

383,870,822,961

297,956,504,818

1.현금및현금성자산
65,448,927,374

46,396,095,908

2.매출채권및기타유동수취채권
203,949,865,941

179,638,335,286

3.단기파생금융상품자산
2,335,478,400

1,040,531,869

4.당기손익-공정가치금융자산(유동)
174,019,900

164,961,700

5.기타유동금융자산
2,799,625,073

2,274,113,107

6.재고자산
100,523,437,849

60,963,222,655

7.기타유동자산
8,600,027,126

7,397,118,665

8.당기법인세자산
39,441,298

82,125,628

II.비유동자산

229,266,262,748

225,500,766,197

1.기타비유동금융자산
844,778,854

1,440,658,278

2.기타포괄손익-공정가치금융자산
16,136,322,835

14,507,348,642

3.당기손익-공정가치금융자산
6,958,507,759

9,710,863,486

4.관계기업및공동기업투자
76,329,133,809

69,947,649,514

5.유형자산
63,707,635,482

66,438,345,480

6.사용권자산
2,787,310,903

2,651,883,557

7.투자부동산
43,586,967,825

36,050,083,272

8.무형자산
17,636,303,127

17,969,114,513

9.기타비유동자산
841,479,303

1,073,853,121

10.이연법인세자산
437,822,851

5,710,966,334

III.매각예정비유동자산

-

36,054,913,784

자 산 총 계

613,137,085,709 
===============

559,512,184,799 
===============

부 채

I.유동부채

202,700,736,670

153,690,912,707

1.매입채무및기타유동채무
102,008,379,562

60,906,523,537

2.단기차입금
50,188,603,434

53,340,593,227

3.유동성장기부채
3,800,000,000

21,600,000,000

4.기타유동금융부채
1,899,309,940

5,237,470,862

5.기타유동부채
15,489,964,846

7,637,261,568

6.유동성파생상품금융부채
15,426,866

-

7.당기법인세부채
7,975,847,160

4,969,063,513

8.유동교환사채
21,323,204,862

-

II.비유동부채

50,648,631,996

74,322,579,560

1.기타비유동금융부채
1,573,585,063

427,983,148

2.장기차입금
30,200,000,000

36,000,000,000

3.기타비유동부채
67,971,782

14,812,678

4.순확정급여부채
367,755,300

234,316,498

5.이연법인세부채
18,439,319,851

17,252,117,529

6.비유동교환사채
-

20,393,349,707

부 채 총 계

253,349,368,666

228,013,492,267

자 본

I.지배기업의 소유지분

219,740,737,884

201,653,161,722

1.자본금
8,309,261,000

8,309,261,000

2.기타불입자본
44,309,435,745

50,618,604,670

3.기타자본구성요소
11,262,665,634

34,303,823,192

4.이익잉여금
155,859,375,505

108,421,472,860

II.비지배지분

140,046,979,159

129,845,530,810

자 본 총 계

359,787,717,043

331,498,692,532

부 채 및 자 본 총 계

613,137,085,709 
==============

559,512,184,799 
==============

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 40 (당) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 39 (당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

매출액
1,589,477,394,910
1,494,980,608,036

매출원가
1,505,758,726,750
1,422,989,322,293

매출총이익
83,718,668,160
71,991,285,743

판매비와관리비
35,641,799,300
35,794,266,985

영업이익
48,076,868,860
36,197,018,758

기타수익
3,559,784,356
1,640,535,669

기타비용
1,275,824,270
895,388,864

금융수익
27,731,385,265
20,051,488,890

금융비용
31,906,833,704
28,697,858,127

지분법손익
10,983,480,586
8,751,688,958

법인세비용차감전순이익
57,168,861,093
37,047,485,284

법인세비용
14,214,496,282
9,688,439,257

계속영업이익
42,954,364,811
27,359,046,027

중단영업이익(손실)
6,815,834,539
6,589,376,077

당기순이익
49,770,199,350 
================
33,948,422,104 
================

기타포괄손익
220,118,506
1,916,649,558

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
6,053,006,757
2,312,535,021

확정급여부채의 재측정요소
(327,101,485)
(420,622,075)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
4,507,584,871
1,491,920,679

유형자산재평가이익
1,872,523,371
1,241,236,417

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(5,832,888,251)
(395,885,463)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
30,479,438
30,479,438

지분법자본변동
(4,601,996,291)
1,823,781,762

해외사업환산손익
(1,261,371,398)
(2,250,146,663)

총포괄손익
49,990,317,856 
================
35,865,071,662 
================

당기순이익의 귀속
49,770,199,350
33,948,422,104

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
26,905,654,272
13,853,703,297

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
22,864,545,078
20,094,718,807

총포괄손익의 귀속
49,990,317,856
35,865,071,662

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익
29,624,289,321
16,114,451,019

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익
20,366,028,535
19,750,620,643

기본주당손익

계속영업기본주당이익
1,520
678

중단영업기본주당이익
225
214

희석주당손익

계속영업희석주당이익
1,520
665

중단영업희석주당이익
225
209

연 결 자 본 변 동 표

제 40 (당) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 39 (당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
비지배지분
총 계

2019.1.1 (당기초)
8,309,261,000
50,486,023,419
34,748,189,586
78,924,404,454
104,529,226,291
269,243,087,249

당기순이익
-
-
-
13,853,703,297
20,094,718,807
33,948,422,104

기타포괄손익
-
-
2,556,698,493
(295,950,771)
(344,098,164)
1,916,649,558

보험수리적손익
-
-
-
(295,950,771)
(124,671,304)
(420,622,075)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
1,522,400,117
-
-
1,522,400,117

유형자산재평가이익
-
-
1,241,236,417
-
-
1,241,236,417

지분법자본변동
-
-
918,164,680
-
905,617,082
1,823,781,762

해외사업환산손익
-
-
(1,125,102,721)
-
(1,125,043,942)
(2,250,146,663)

총포괄손익
-
-
2,556,698,493
13,557,752,526
19,750,620,643
35,865,071,662

자기주식처분
-
(218,050,925)
-
-
1,193,327,805
975,276,880

주식보상비용
-
249,079,872
-
-
-
249,079,872

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분으로 인한 재분류
-
-
(3,000,472,639)
3,000,472,639
-
-

재평가잉여금 재분류
-
-
(592,248)
592,248
-
-

배당
-
-
-
(2,174,971,680)
(6,626,908,830)
(8,801,880,510)

교환권대가
-
101,552,304
-
-

101,552,304

2019.12.31 (당기말)
8,309,261,000 
==============
50,618,604,670 
==============
34,303,823,192 
==============
108,421,472,860 
==============
129,845,530,810 
==============
331,498,692,532 
==============

2020.1.1 (당기초)
8,309,261,000
50,618,604,670
34,303,823,192
108,421,472,860
129,845,530,810
331,498,692,532

당기순이익
-
-
-
26,905,654,272
22,864,545,078
49,770,199,350

기타포괄손익
-
-
2,920,864,397
(202,229,348)
(2,498,516,543)
220,118,506

보험수리적손익
-
-
-
(202,229,348)
(124,872,137)
(327,101,485)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
4,538,064,309
-
-
4,538,064,309

유형자산재평가이익
-
-
1,364,075,598
-
508,447,773
1,872,523,371

지분법자본변동
-
-
(2,352,969,272)
-
(2,249,027,019)
(4,601,996,291)

해외사업환산손익
-
-
(628,306,238)
-
(633,065,160)
(1,261,371,398)

총포괄손익
-
-
2,920,864,397
26,703,424,924
20,366,028,535
49,990,317,856

자기주식취득
-
(6,715,399,735)
-
-
-
(6,715,399,735)

종속기업청산으로 인한 해외환산손익 이익잉여금 재분류
-
-
(3,052,572,554)
-
(2,998,315,546)
(6,050,888,100)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분으로 인한 재분류
-
-
(2,477,993,547)
2,477,993,547
-
-

재평가잉여금 재분류
-
-
(20,431,455,854)
20,431,455,854
-
-

주식매수선택권
-
406,230,810
-
-
-
406,230,810

배당
-
-
-
(2,174,971,680)
(7,166,264,640)
(9,341,236,320)

2020.12.31 (당기말)
8,309,261,000 
==============
44,309,435,745 
==============
11,262,665,634 
==============
155,859,375,505 
==============
140,046,979,159 
==============
359,787,717,043 
==============

연 결 현 금 흐 름 표

제 40 (당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 39 (전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

I.영업활동현금흐름

17,110,882,268

48,604,577,101

1.영업에서 창출된 현금
26,566,626,882

61,196,122,438

가.당기순손익
49,770,199,350

33,948,422,104

나.손익조정
(4,460,579,268)

22,083,933,424

다.순운전자본의 증감
(16,657,020,265)

5,163,766,910

2.이자의 수취
800,151,865

765,152,655

3.배당금 수취
33,341,640

57,444,271

4.이자의 지급
(3,367,786,975)

(6,174,322,760)

5.
법인세 납부액

(9,007,424,079)

(7,239,819,503)

II.투자활동현금흐름

47,434,297,973

(6,010,386,997)

1.기타유동금융자산의 감소
2,533,139,027

6,104,342,574

2.상각후원가금융자산의 처분
6,000,000,000

33,817,704

3.기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
6,924,534,265

931,615,030

4.당기손익-공정가치금융자산 처분
11,380,667,197

454,933,074

5.유형자산의 처분
131,232,185

72,050,001

6.무형자산의 처분
300,000,000

200,000,000

7.투자부동산의 처분
534,545,454

-

8.매각예정자산의 처분
37,256,552,914

-

9.기타비유동금융자산의 감소
28,688,167

-

10.기타비유동금융부채의 증가
-

391,011,251

11.기타유동금융자산의 증가
(2,392,424,915)

(1,899,226,773)

12.종속기업투자주식 취득
-

(212,436,000)

13.기타비유동금융부채의 감소
(2,200,000,000)

-

14.기타비유동금융자산의 증가
(73,843,680)

(7,715,923,971)

15.유형자산의 취득
(3,677,345,653)

(4,048,144,226)

16.무형자산의 취득
(229,580,098)

(81,800,000)

17.사용권자산의 취득
-

(59,431,116)

18상각후원가금융자산의 증가
(6,000,000,000)

-

19.기타포괄손익-공정가치금융자산 취득
(2,668,707,540)

(54,215,670)

20.당기손익-공정가치금융자산 취득
(413,159,350)

(126,978,875)

III.재무활동현금흐름

(45,389,611,213)

(18,572,314,978)

1.단기차입금의 증가
80,509,183,886

53,480,319,067

2.장기차입금의 차입
27,000,000,000

5,000,000,000

3.교환사채 발행
-

19,989,904,321

4. 기타불입자본의 증가
-

955,718,000

5.단기차입금의 감소
(83,661,173,679)

(84,376,756,957)

6.유동성장기부채의 상환
(50,600,000,000)

(2,800,000,000)

7.자기주식의 증가
(6,715,399,735)

-

8.배당금의 지급
(9,341,236,320)

(8,801,880,510)

9.기타비유동금융채무의 감소
(2,580,985,365)

(2,019,618,899)

IV.현금및현금성자산의 증감 (I + II + III)

19,155,569,028

24,021,875,126

V.현금성자산의 환율변동효과

(102,737,562)

137,640,870

VI.매각예정비유동자산으로 인한 차감

-

(409,545,897)

VII.기초의 현금

46,396,095,908

22,646,125,809

VIII.기말의 현금

65,448,927,374 
==============

46,396,095,908 
==============

재 무 상 태 표

제40기 2020년 12월 31일 현재

제39기 2019년 12월 31일 현재

삼지전자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기말
제 39(당) 기말

자 산

I.유동자산

72,011,938,065

43,272,842,177

1.현금및현금성자산

53,298,632,795

26,819,898,500

2.당기손익-공정가치 금융자산

174,019,900

164,961,700

3.매출채권 및 기타유동채권

3,371,648,206

6,308,074,081

4.기타유동금융자산

12,000,000

-

5.기타유동자산

1,742,130,547

718,853,613

6.재고자산

13,237,884,773

8,994,943,317

7.미청구공사

175,621,844

244,601,056

8.당기법인세자산
-

21,509,910

II.비유동자산

161,519,115,058

161,488,236,067

1.기타비유동금융자산

373,212,027

271,371,270
-

2.기타비유동자산
-

212,436,000

3.기타포괄손익-공정가치금융자산

16,136,322,835

14,507,348,642

4.당기손익-공정가치금융자산

1,313,764,283

4,070,529,053

5.종속기업 및 관계기업투자

83,121,014,256

82,767,863,135

6.유형자산

35,312,421,796

41,560,795,328

7.사용권자산

446,234,767

213,127,509

8.투자부동산

24,496,350,673

17,603,483,993

9.무형자산

319,794,421

281,281,137

III.매각예정비유동자산

-

35,071,324,317

자 산 총 계

233,531,053,123
================

239,832,402,561
================

부 채

I.유동부채

55,643,644,097

60,903,128,213

1.매입채무 및 기타유동채무

6,584,463,184

7,749,873,864

2.단기차입금

10,600,000,000

11,400,000,000

3.유동성장기부채

800,000,000

21,600,000,000

4.기타유동금융부채

256,036,642

993,802,564

5.기타유동부채

8,612,131,628

5,268,936,593

6.초과청구공사

7,783

2,633,834

7.당기법인세부채

6,098,420,269

-

8.유동성교환사채

19,503,902,858

10,799,685,858

9.유동파생금융상품

3,188,681,733

3,088,195,500

II.비유동부채

35,499,266,671

48,945,778,195

1.장기차입금

30,200,000,000

33,000,000,000

2.퇴직급여부채

-

88,016,647

3.기타비유동금융부채
967,038,393

264,888,481

4.기타비유동부채
65,147,760

-

5.이연법인세부채
4,267,080,518

8,149,221,219

6.교환사채

-

7,443,651,848

부 채 총 계

91,142,910,768
================

109,848,906,408 
================

자 본

I.자본금

8,309,261,000

8,309,261,000

II.자본잉여금

49,255,354,269

50,836,719,259

III.기타자본구성요소

15,306,177,983

32,788,294,966

IV.이익잉여금(결손금)

69,517,349,103

38,049,220,928

자 본 총 계

142,388,142,355

129,983,496,153

자 본 과 부 채 총 계

233,531,053,123
================

239,832,402,561
================

포 괄 손 익 계 산 서

제40기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(당) 기

누적
누적

매출액
76,157,432,609

54,526,218,396

매출원가
60,930,703,985

47,992,888,690

매출총이익
15,226,728,624

6,533,329,706

판매비와관리비
9,407,323,451

11,843,142,651

영업이익(손실)
5,819,405,173

(5,309,812,945)

기타수익
1,286,303,955

571,545,917

기타비용
36,853,304

511,469,596

금융수익
9,123,807,959

8,036,473,841

금융비용
4,386,787,144

4,835,511,363

지분법손익
140,715,121

57,730,617

법인세비용차감전순이익(손실)
11,946,591,760

(1,991,043,529)

법인세비용(수익)
1,117,557,663

(1,177,456,848)

당기순이익
10,829,034,097
==============

(813,586,681)
==============

기타포괄손익
5,331,948,775

2,706,238,869

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
5,331,948,775

2,675,759,431

확정급여제도의 보험수리적손익
(43,994,245)

(57,397,665)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
4,538,064,309

1,491,920,679

유형자산재평가손익
837,878,711

1,241,236,417

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

30,479,438

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-

30,479,438

당기총포괄이익
16,160,982,872
==============
1,892,652,188
==============

주당이익

기본주당순이익
702

(52)

희석주당순이익
702

(52)

자 본 변 동 표

제40기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.1.1 (기초자본)

8,309,261,000

50,550,572,453
33,025,131,071
38,094,704,315
129,979,668,839

당기순이익
-
-
-

(813,586,681)

(813,586,681)

기타포괄손익
-
-
2,763,636,534
(57,397,665)
2,706,238,869

보험수리적손익
-
-
-

(57,397,665)

(57,397,665)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-

1,522,400,117

-

1,522,400,117

유형자산재평가이익
-
-

1,241,236,417

-

1,241,236,417

총포괄손익
-
-
2,763,636,534
(870,984,346)
1,892,652,188

배당금
-
-
-

(2,174,971,680)

(2,174,971,680)

주식보상비용
-

249,079,872

-
-

249,079,872

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분으로 인한 재분류

-
-

(3,000,472,639)

3,000,472,639

-

교환권대가

-

37,066,934

-
-

37,066,934

2019.12.31 (기말자본)

8,309,261,000
==============

50,836,719,259
==============

32,788,294,966
==============

38,049,220,928
==============

129,983,496,153
==============

2020.01.01(기초자본)
8,309,261,000
50,836,719,259
32,788,294,966
38,049,220,928
129,983,496,153

당기순이익
-
-
-
10,829,034,097
10,829,034,097

기타포괄손익
-
-
5,375,943,020
(43,994,245)
5,331,948,775

보험수리적손익
-
-
-
(43,994,245)
(43,994,245)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
4,538,064,309
-
4,538,064,309

유형자산재평가이익
-
-
837,878,711
-
837,878,711

총포괄손익
-
-
5,375,943,020
10,785,039,852
16,160,982,872

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분으로 인한 재분류
-
-
(2,477,993,547)
2,477,993,547
-

재평가잉여금 재분류
-
-
(20,380,066,456)
20,380,066,456
-

배당금
-
-
-
(2,174,971,680)
(2,174,971,680)

주식보상비용
-
406,230,810
-
-
406,230,810

자기주식취득
-
(1,987,595,800)
-
-
(1,987,595,800)

2020.12.31 (기말자본)
8,309,261,000
==============
49,255,354,269
==============
15,306,177,983
==============
69,517,349,103
==============
142,388,142,355
==============

현 금 흐 름 표

제40기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 40(당)기
제 39(당)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

13,155,635,927

10,141,097,610

1.영업으로부터 창출된 현금
6,487,079,561

5,393,289,689

가.당기순손익
10,829,034,097

(813,586,681)

나.손익조정
(3,684,943,540)

(89,111,591)

다.순운전자본의 증감
(657,010,996)

6,295,987,961

2.이자의 수취
382,149,013

358,148,519

3.배당금 수취
7,758,572,280

7,285,419,151

4.이자의 지급
(1,088,513,753)

(2,903,172,449)

5.법인세환급(납부)
(383,651,174)

7,412,700

II.투자활동으로 인한 현금흐름

42,192,857,809

1,055,331,000

1.기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
6,924,534,265

931,615,030

2.당기손익-공정가치금융자산의 처분
2,420,143,307

332,352,924

3.기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(2,668,707,540)

(54,215,670)

4.기타비유동금융자산의 취득
-

(22,037,200)

5.유형자산의 처분
56,386,658

66,863,637

6.무형자산의 처분
300,000,000

-

7.유형자산의 취득
(580,898,783)

(3,234,210,501)

8.무형자산의 취득
(229,580,098)

(81,800,000)

9.종속기업투자주식의 취득
-

(212,436,000)

10.기타유동금융자산의 처분
-

3,320,000,000

11.기타비유동금융부채의 취득
480,000

9,198,780

12.매각예정자산처분
35,970,500,000

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(28,869,759,441)

12,261,675,379

1.단기차입금의 차입
3,000,000,000

2,000,000,000

2.장기차입금의 차입
27,000,000,000

5,000,000,000

3.단기차입금의 상환
(3,800,000,000)

(9,600,000,000)

4.유동성장기부채의 상환
(50,600,000,000)

(2,800,000,000)

5.배당금의 지급
(2,174,971,680)

(2,174,971,680)

6.교환사채 발행
-

19,989,904,321

7.유동리스부채의 감소
(307,191,961)

(153,257,262)

8.자기주식의 증가
(1,987,595,800)

-

IV.현금및현금성자산의 증감 (I + II + III)

26,478,734,295

23,458,103,989

V.현금성자산의 환율변동효과

-

(8,868)

VI.기초의 현금

26,819,898,500

3,361,803,379

VII.기말의 현금

53,298,632,795
=============

26,819,898,500
=============

이익잉여금처분계산서
=====================

제40기
2020년 01월 01일부터
2020년 12월 31일까지
제39기
2019년 01월 01일부터
2019년 12월 31일까지

처분예정일

2021년 3월

26일

처분예정일

2020년 3월

27일

구 분
당 기
전 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

56,317,233,463

25,066,602,456

전기이월미처분이익잉여금

22,674,133,608

22,937,114,163

이익잉여금 재분류

20,380,066,456

-

기타포괄손익 재분류

2,477,993,547

3,000,472,639

당기순이익

10,829,034,097

(813,586,681)

순확정급여부채의 재측정요소

(43,994,245)

(57,397,665)

Ⅱ.임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ.합계(Ⅰ+Ⅱ)

56,317,233,463

25,066,602,456

Ⅳ.이익잉여금처분액

5,060,718,960

2,392,468,848

이익준비금

460,065,360

217,497,168

현금배당금
 주당배당금(률)
 당기 : 300원(60%)
 전기 : 140원(28%)

4,600,653,600

2,174,971,680

Ⅴ.차기이월미처분이익잉여금

51,256,514,503

22,674,133,608

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

42. 반도체 부품 제조 및 유통

43. 전 각호에 관련된 투자 및 부대사업

제2조 (목적) 당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(신설)

42. 반도체 부품 제조 및 유통

43. Battery Recycle 및 Reuse에 관한 사업

44. 전기사업법에 의한 전기신사업

45. 산업환경설비 공사업(종합건설업)

46. 전 각호에 관련된 투자 및 부대사업

- 신규사업 목적 추가

제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야한다.

제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의4(신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4(신주의 동등배당)
당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대해서는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사의 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 당 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비

제14조의2(전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조의2(전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는
신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제

제17조(소집시기) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 삭제

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

제30조(이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안을 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

④ 주주총회에서 이사 후보로 될 자는 사전에 이사회의 승인을 얻어야 한다.

⑤ 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타상무에 종사하지 아니하는 이사를 구분하여 결정할 수 있다.

제30조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. 이사와 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의선임을 결의할 수 있다.

③ 동일

④ 동일

⑤ 동일

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 간사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영

<신설>

⑥ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑦ 제2항·제6항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제44(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등) ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제

1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제44(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등)
① 당 회사 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

② 동일

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제47조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조(이익배당) ③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로설정할 수 있도록 함.

제47조의2(분기배당) ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제47조의2(분기배당)
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부 칙

부 칙

(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 다만 제 30조제2항ㆍ제7항의 개정규정(감사의 선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 30조제6항ㆍ제7항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이태훈
1973.08.10
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

신동한
1963.01.18
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이태훈
삼지전자(주) 통신사업본부장
1998.01 ~ 2021.03 현재
삼지전자(주) 전무이사
-

신동한
한국시티은행 중견기업본부장
2004.11 ~ 2020.09
한국시티은행 커머셜사업본부장
한국시티은행 중견기업본부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이태훈
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

신동한
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

< 신동한 사외이사 후보자 >

1) 전문성 : 본 후보자는 후보자는 금융 분야에서 쌓아온 다양한 경험과 전문성 바탕으로독자적인 견제 및 감시 감독역할, 충분한 학력과 경험을 갖추었음. 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 주요한 경영 의사 결정 과정에 참여할 것이며, 경영진에 대한 자문, 제안 및 감시 역할을 충실히 수행할 것임.

2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어지도록 할 것임

3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정이 될 수 있도록 의사를 개진하고 표결할 것임

4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄격하게 지키도록 할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
추천사유

이태훈
후보자는 통신 분야의 풍부한 경험과 사업 전략에 대한 이해,전문성을 바탕으로 회사의 추진 사업들을 원활히 지원하여 왔으며, 조직문화 개선과 직원 역량 향상을 통해 향후 회사의 성장 전략을 뒷받침할 수 있는 적임자로 판단되어 당사 사내이사 후보자로 추천함.

신동한
후보자는 금융 분야에서 쌓아온 다양한 경험과 전문성 및 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시 감독역할을 충실히 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있는 적합한 업무 능력을 보유하고 있다고 판단됨.

확인서

확인서(신동한)

확인서(이태훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )명

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )명

실제 지급된 보수총액
936 백만원

최고한도액
2,500 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
30 백만원

최고한도액
150 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조인호
임원
연구위원
기명식보통주
15,000

유승훈
임원
경영지원실장
기명식보통주
15,000

노재범외 5명
-
-
기명식보통주
24,000

총( 8 )명
-
-
-
총( 54,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회결의로 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 54,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 14,190원
- 행사기간 : 부여주식수 100% 를 4회 분할하여 행사
1. 2023.03.11 ~ 2027-03-10 : 25%
2. 2024.03.11 ~ 2027-03-10 : 25%
3. 2025.03.11 ~ 2027-03-10 : 25%
4. 2026.03.11 ~ 2027-03-10 : 25%
-

기타 조건의 개요
상기외 기타사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 
당사 정관 및 계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

16,318,522
발행주식 총수의 20%
기명식보통주
3,323,704
2,818,204

※ 2020년말 기준.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.04.09
52
기명식보통주
382,000
-
116,500
265,500

2019년
2019.04.10
2
기명식보통주
240,000
-
-
240,000

계
-
총(54)명
-
총(622,000)주
총( - )주
총(116,500)주
총(505,500)주

※ 실효주식수 : 퇴사자 발생으로 인한 취소 주식매수선택권의 부여 취소분입니다.

※ 2020년말 기준.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 
- 당사 홈페이지 : http://www.samji.com, 고객지원 - 공지사항 란에 게재할 예정입니다.
- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기등 이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

- 주주총회 개최일 : 2021-03-26

- 주주총회 집중일 개최사유

당사는 금번 정기주주총회 일정을 사전에 잠정 확정하고, 관련 업무를 추진한 바, 이사진의 주요 경영활동 관련 일정 및 연결 계열사의 연결결산일정, 외부감사인의 감사보고서 수령예정일 등의 변경이 다소 어려운 점을 감안하여 불가피하게 사전예정일인 3월 26일(집중일)에 주총을 개최하고자 합니다.

* 주주총회집중일 : 3월 26일, 30일, 31일

※ 전자투표

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 25일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 기타사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.