헥토파이낸셜 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 헥토파이낸셜

주주총회소집공고
2.9
세틀뱅크 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11 일

회 사 명 :
세틀뱅크 주식회사

대 표 이 사 :
최 종 원

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 34길 6, 9~10층(역삼동, 태광타워)

(전 화) 02-6349-0109

(홈페이지)http://www.settlebank.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 도 형 동

(전 화) 02-6349-0109

주주총회 소집공고

(제 21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제21조에 의거 아래와같이 정기주주총회를 개최하오니 주주님들께서는 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 542조의4 및 당사 정관 21조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(월) 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서운로 142-4 재전빌딩 7층 컨퍼런스홀

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 - 영업보고
 - 감사보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고
 나. 부의안건
 - 제 1호 의안 : 제 21기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
 (현금배당 1주당 350원 포함)
 - 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 (※ 세부내용은 Ⅲ.경영참고사항의 2.주주총회 목적사항 참조)
 - 제 3호 의안 : 사내이사 최종원 선임의 건
 - 제 4호 의안 : 감사 조부관 선임의 건
 - 제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 - 제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 배당 예정 내역
 - 1주당 예정배당금 : 보통주 350원

5. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행증권대행부에 비치 하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사: 주총참석장, 신분증
- 간접행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증
※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타
- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
- 주차공간이 협소하므로 대중교통을 이용하여 주시기를 바랍니다.

 2021년 03월 11일
 서울시 강남구 테헤란로 34길 6 9~10층
 (역삼동, 태광타워)
 세틀뱅크 주식회사 
 대표이사 최 종 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사내이 이경민
(출석률:100%)

사내이사 최종원

(출석률:100%)

사내이사 이정훈

(출석률:93.3%)

사내이사 도형동

(출석률:100%)

사외이사 배순구

(출석률:86.6%)

사외이사 송임석

(출석률:100%)

사외이사 최재우

(출석률:93.3%)

기타비상무이사 
 이동훈

(출석률:86.6%)

찬 반 여 부

1
2020.01.23
내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건
제 20기(2019년도) 재무제표 승인의 건.
찬성
찬성
찬성
N/A
찬성
찬성
찬성
찬성

2

2020.01.31

한국간편결제진흥원 상품권 판매대행 계약을 위한 출연금 납입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2020.02.21
타법인 투자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4

2020.03.05

제 20기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.03.20
자기주식취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

6

2020.03.27

대표이사 선임의 건
주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2020.04.10
타법인 주식 취득의 건
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

8
2020.06.30
주식매수선택권 취소의 건
타법인 주식 취득 취소의 건
세이프캐시 간편결제 FDS 제휴의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

9
2020.07.20
LSK헬스케어3호펀드 출자의 건
'본인신용정보관리업(이하,마이데이타)' 사업진출 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

10
2020.07.31
한국간편결진흥원 상품권 판매대행 계약을 위한 출연금 추가 납입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.08.20
타법인 금전대여 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020.11.16
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2020.12.03
타법인 주식(주주배정 유상증자) 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2020.12.15
현금배당의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2020.12.29
자기주식 처분의 건
서비스 제휴 계약의 건
내부규정 일부 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사등
4
주)
62,000
15,500
-

주) 주주총회에서 사외이사를 포함한 이사 전체의 보수로 승인된 금액은 30억 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 ICT기술을 바탕으로 가상계좌 중계서비스로 출발을 하여 펌뱅킹, 간편현금결제, PG서비스 등의 전자금융 및 결제 플랫폼을 제공하는 핀테크 기업입니다. 

(1) 시장진출 개요 및 시장의 상황

당사는 전자금융 및 결제 플랫폼을 제공하는 핀테크 기업으로 2000년 10월 9일 자본금 5천만원으로 설립하여 수차례의 증자를 거듭하여 현재 자본금 41.7억원의 법인으로 성장하였습니다. 당사는 온라인 결제시장의 구조적인 성장 추세를 전망하여 가상계좌 중계서비스, 펌뱅킹 서비스를 기반으로 핀테크 시장에 진입하였으며, 이후 모바일 결제시장 확대, 간편결제시장 등장 등 급변하는 시장 트렌드에 맞춰 간편현금결제등의 신(新) 결제시스템을 지속 런칭한 결과 현재 종합 전자결제 핀테크 기업으로 
성장하였습니다. 

(2) 전자지급 결제시장 성장

1990년대 이후 인터넷의 보급과 스마트폰의 대중화와 함께 등장한 전자지급 결제시장은 비교적 길지 않은 역사에도 불구하고 매년 급격한 성장을 이루어 왔습니다. 전자지급 결제는 전자상거래로 구매한 상품의 대금 지급 뿐만 아니라 개인간 송금 등 다양한 전자결제 시스템을 이용해 지급 결제하는 것을 의미하며, 전자결제 시스템의 유형은 지불시점, 인증방법, 거래액수, 판매자와 구매자간의 통신방식 등 분류기준에 따라 나뉘며 신용카드, 가상계좌, 은행계좌이체, IC카드형 전자화폐, 네트워크형 전자화폐, 모바일 지급결제, ARS결제, 전자우편결제, 전자수표방식과 같은 다양한 방식이 존재 합니다. 최근 스마트폰의 대중화와 더불어 인터넷 서비스 이용행태가 모바일 중심으로 전환되면서 스마트폰을 이용한 지급서비스 이용행태가 빠르게 확산되고 있습니다.

(3) 온라인 결제시장의 구조적인 성장

■ 온라인 결제 시장, +20%(YoY) 성장 전망

국내 GDP 성장률이 3~4% 혹은 그 이하로 조정되면서 소비 심리 지표들도 점차 낮아지고 있고, 소비가 가처분소득과 소비성향에 의존하는 점을 고려할 때 이를 나타내는 결제 시장의 증가율도 향후 하향 조정될 가능성이 높습니다. 이에 따라, 2005년~2011년 CAGR 7%에 달했던 전체 결제 시장 성장률은 2012년~2017년 3%로 낮아진 바 있습니다. 다만, 이는 전체 결제 시장에 국한될 뿐 온라인 결제 등 세부 시장들은 오프라인의 온라인화와 기술 발전에 힘입어 연간 20% 이상의 성장이 지속될 것으로 전망됩니다.

■ 오프라인의 온라인화, 모바일 결제 확대

결제시장의 성장 동력은 일회성 요인이 아닌 구조적인 요소에 있습니다. 대표적으로 오프라인 결제의 온라인 대체는 중장기 온라인 결제 시장의 성장을 야기할 것 입니다. 인터넷 쇼핑몰의 활성화로 보편화된 온라인 결제는 스마트폰의 보급에 따른 모바일 결제 확대로 이어진 결과, 온라인 쇼핑 시장은 2006년에서 2018년까지 CAGR 17% 늘어났고, 2013년 등장한 모바일 결제 시장은 매년 전년 동기 대비 30~40%의 성장세를 이어가고 있습니다. 다만, 온라인 쇼핑 시장이 12년 이상 고성장이 지속 중인데도 불구하고, 전체 소매 판매 중 온라인의 비중은 아직 23%에 불과한 수준입니다. 그러나 온라인 결제 공간이 점차 확장되고, 간편결제 등 이를 구현하는 기술들이 발전하며 중장기 비중 상승 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.

■ 유통업체들, 모바일 결제 편의 제공

최근 신세계, 이마트, 현대백화점 등 주요 유통 업체들은 오프라인 시장을 온전히 인터넷 혹은 모바일 환경에 구현하기 위해 자체 플랫폼을 구축·제공하고 있으며, 네이버나 카카오와 같은 인터넷 사업자들의 O2O(Online to Offline) 사업 확대도 시장 확대에 기여 중입니다. 배달의 민족, 요기요 등 새로운 형태의 사업 모델들이 온라인 결제를 바탕으로 성장 중인 점도 시장 성장에 긍정적 요소로 작용합니다. 특히 92%에 달하는 스마트폰 보급률은 기존 오프라인 영역의 상거래를 온라인으로 이전시키는 데 기여하고 있습니다. 50~60대의 모바일 비중이 50% 이상으로 점차 높아지며 기존 온라인 환경의 소외 대상으로 인식되는 장년층들도 온라인 결제 시장의 주역으로 자리잡고 있습니다. 대표적인 전자상거래업체인 옥션의 50~60대 비중이 2014년 17%에서 2018년 27% 이상으로 높아진 점도 이러한 변화를 보여주고 있습니다.

(4) 간편결제의 확산

■ 온.오프라인 간편결제 모두 활성화

ICT 기술진보는 결제시장의 성장을 촉진하는 또 다른 요소입니다. 대표적으로 간편결제의 확산은 오프라인과 온라인 결제를 모두 활성화시키고 있습니다. 스마트폰에 내장된 신용카드를 가까이 대면 형성되는 자기장을 이용해 결제를 하는 마그네틱보안전송(MST) 방식이 삼성페이에 채용되면서 기존 단말기의 지속 사용이 가능해졌고,이는 오프라인 신용카드 결제시장 성장으로 이어 졌습니다. 카카오페이, 네이버페이,PAYCO, SSG페이 등 다양한 모바일 혹은 온라인 간편결제 수단이 생기면서 온라인 결제시장 역시 고성장을 지속할 수 있는 환경이 조성되었습니다. 특히, 2015년 8월 첫 선을 보인 삼성페이의 경우 2018년 7월 사용자수가 886만명으로 전년 동월 대비 53% 증가했습니다. 빠른 속도로 가입자 수를 늘리며 삼성페이를 필두로 국내 유통/ 제조 기반의 일평균 오프라인 간편 결제 금액은 2018년 2분기 519억원으로 전년 동기 대비 145% 증가했고, 온라인 간편결제 1위인 네이버페이도 2015년 3,170억원이었던 결제 금액이 2년 만인 2017년 8월 말 2.2조원을 넘어섰습니다. 즉, 전체 결제 시장 성장률이 3~4% (YoY) 둔화되어도 오프라인 결제의 온라인 대체와 기술 발전에 힘입어 20~30%의 성장이 지속될 전망입니다.

이에 따라, 당사는 안정적인 가상계좌 중계서비스 매출을 기반으로 높은 성장잠재력을 가진 모바일/온라인 중심의 간편결제(계좌기반의 간편결제 서비스, 간편송금 서비스) 시장 점유율 확대를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2000년 10월 설립, 가상계좌 중계서비스로 출발, 통합지불 결제 영역분야의 전자금융결제서비스 전문회사 입니다. 전자금융의 트랜드는 급변하고 있으며 당사가 제공하는 금융서비스는 새로운 패러다임을 쓰고 있습니다. 세틀뱅크는 안정적이고 편리한 서비스를 제공하며 전자금융결제서비스 중 간편현금결제, 가상계좌, 펌뱅킹, 전자결제, 지자체 특화서비스, 스쿨뱅킹서비스 등을 제공하고 있는 사업을 영위 하고 있으며 매년 20%이상의 고성장 기업으로 발돋움 하고 있으며, 지난 2018년에는 각각 45% 라는 성장을 가속화 하고 현재까지도 성장세를 이어가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

영업구분
주요상품 및 용역의 유형

금융 서비스 매출
(간편현금결제)

간편현금결제는 계좌를 기반으로 결제가 이루지는 현금 기반의 결제 서비스입니다. 당사는 금융기관과 실시간 출금이체 대행서비스 이용계약, 자동이체 대행서비스 계약을 체결, 사용기관과 간편현금결제서비스 용역업무 위탁 계약을 체결하고 다음의 서비스를 제공합니다.

- 간편현금결제 시스템 운영

- 정산 지급대행

- 금융사 및 대외기관, 사용자 민원 대응(24시간 운영)

- 이상 거래 모니터링을 통한 위험 관리

- 사고거래 발생에 대한 손해배상

- 가맹점 및 금융사 프로모션 운영 및 지원

금융 서비스 매출
(가상계좌)
당사의 가상계좌서비스는 불특정 다수의 고객에게 가상 계좌를 부여하고 고객이 납부금액을 가상계좌에 입금하면 기업의 모계좌로 입금처리 됩니다. 이때 당사는 해당 거래내역(입금내역)을 즉시 통보해 입금자 및 금액 납부여부를 실시간으로 확인하여 수납업무를 보다 쉽고 간단하게 자동화 할 수 있는 서비스를 제공합니다.

금융 서비스 매출
(PG서비스)

- 온라인 쇼핑몰 전자결제(신용카드, 포인트, 휴대폰, 계좌이체 등)지불대행 서비스

금융 서비스 매출
(펌뱅킹)

- 펌뱅킹은 일반 기업 뿐만 아니라 카드사, 보험사, 캐피탈사, 온라인 쇼핑몰 등 대량 지급거래가 발생하는 기업에서 꼭 필요로 하는 전자금융서비스 입니다.

(2) 시장점유율

(가)금융서비스
1) 간편현금결제서비스
간편현금결제서비스를 가맹점에 PG와 유사한 형태로 제공하는 주요 서비스로는 카카오페이(카카오페이), 네이버페이(네이버), 스마일페이(이베이코리아) TOSS(비바리퍼블리카)등이 있으며, 대부분 해당 회사의 대형 쇼핑몰 또는 플랫폼을 통해 확보한 자체 회원을 바탕으로 외부 플랫폼에 진출하고 있습니다. 당사는 TOSS(비바리퍼블리카)를 제외한 모든 플랫폼사에 간편현금결제서비스를 제공하고 있어 경쟁비교를 할 수 없습니다. 

2) 가상계좌서비스
당사의 주요 경쟁사인 케이에스넷㈜과 ㈜쿠콘(구. 케이아이비넷)의 경우 카드VAN사업에 집중되어 금융VAN 부문에 있어서 비교적 낮은 시장 점유율을 보이고 있습니다. 또한 서비스 제공의 안정성, 보안성 등 사업 노하우가 존재하는 특성과 시중 은행과의 오랜 거래 관계 등은 신규 업체의 시장진입에 대항하여 매우 높은 진입 장벽으로써 작용하고 있습니다. 

3)PG서비스
현재 국내 PG 시장은 KG이니시스, NHN한국사이버결제, LG U+ 3개사가 전체 시장의 65%를 점유하며 과점 시장을 형성하고 있으며, 기타 다수의 소규모 PG 사업자들이 시장의 35%를 나누어 점유하고 있습니다. KG이니시스는 가맹점수가 10만개에 달하고 있어 부동의 업계의 1위를 차지하고 있는 실정이며, 당사의 PG 시장 점유율은 미미한 수준입니다. 

4)펌뱅킹서비스
펌뱅킹 서비스는 일괄 이체 및 일괄 출금 그리고 실시간 이체와 출금 서비스로 다양한 고객군이 이용가능하고, 당사의 펌뱅킹 서비스 가맹점은 보험사, 이동통신사, 국가기관 등 대형수납기관들이 주요 고객들입니다. 펌뱅킹 서비스는 각 경쟁사마다 특정 산업군의 고객들에게 서비스가 집중되어 이루어 지고 있으며, 주요 경쟁업체는 케이에스넷㈜ 그리고 ㈜쿠콘이 있습니다. 특히 케이에스넷㈜은 카드 VAN사로 카드사의 카드요금 수납 펌뱅킹의 규모가 가장 크게 차지하여 펌뱅킹 시장에서 상위를 점하고 있으며, 서비스 고객별로 점유율은 각사 마다 다르다고 할 수 있습니다. 

(3) 시장의 특성

당사의 주요 목표시장은 광의의 ‘핀테크’ 시장입니다. 핀테크는 금융(finance)

과 기술(technology)의 합성어로 사전적 의미는 ‘금융서비스에 적용된 기술 (technology applied to financial services, UKTI, 2014)’을 의미합니다.

즉, 핀테크란 기술과 금융의 융합으로 금융부문의 기존 서비스가 획기적으로 효율화되거나 새로운 금융서비스가 출현하는 것을 의미합니다. 국내 핀테크 시장은 ICT 기반의 인증기술이 발전하며 다양한 인증/결제서비스가 출현하고 있으며, 정부 또한 공인인증서 외 다양한 인증 수단도입을 위한 제도 정비에 나서면서 2019년 현재 지급/결제 중심의 핀테크 시장은 패러다임 변화의 전기를 맞이하고 있습니다. 특히 간편결제시장은 스마트폰 디바이스 제조사는 물론 유통, IT기업, 이통사, 전통 금융사까지 다양한 참여자가 독자적인 간편결제 서비스를 운영하고 있으며, 신용카드 구매시장의 대체제로 급격하게 성장 중에 있습니다. 신용카드가 결제서비스의 상당 부분을 점유하고 있으나 현금결제가 간편해졌음을 다수의 고객층이 실질적으로 체감함에 따라 신용카드의 이용 고 객수 이탈은 가파르게 증가하고 있습니다. 특히, 젊은 고객층의 경우 현금결제의 주요 이용층으로 자리잡고 있습니다. 당사의 주력 사업인 간편현금결제 서비스는 간편결제시장 내 신용카드가 아닌 본인 계좌기반의 현금결제 서비스

이며 당사가 국내 최초로 개발 및 2015년에 런칭하여 신규 시장을 개척하게 되었습니다. 최초 커머스 기업인 이베이와 서비스를 시작하였고 이후 국내 대형 e-커머스 및 대다수의 간편결제 페이사에서 제공하는 간편현금결제에 대한 부분을 당사에서 과점하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 해외여행을 떠나는 한국인 관광객이 꾸준히 증가하고 있음에도 해외 방문 시 결제로 사용할 수 있는 수단은 신용카드 및 현금 지불 방식 이외에 고객이 이용 할 수 있는 글로벌 결제수단은 제공되고 있지 않습니다. 이에 당사는 국내 최초로 계좌기반의 간편현금결제를 글로벌화하고자 잠재 성장성이 크며 국내와 인프라 및 문화 성향이 유사한 일본시장을 모색하여 진출을 계획하고 준비 중에 있습니다. 

(5) 조직도

조직도_20201231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 

※ 아래의 재무제표는 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 
최종 재무제표는 향후 전자공시시스템에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 20(전) 기 2019년 12월 31일 현재

세틀뱅크 주식회사와 그 종속기업

(단위:원)

과 목

제 21(당)기말

제 20(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
167,139,683,623

147,181,932,680

현금및현금성자산
102,330,442,022

79,812,503,354

매출채권
4,301,758,447

3,480,497,804

기타금융자산
60,187,301,614

63,692,342,231

기타자산
320,181,540

196,589,291

Ⅱ. 비유동자산
41,528,096,937

22,053,894,118

관계기업투자
10,645,738,491

7,299,808,997

당기손익-공정가치측정금융자산
13,928,398,348

4,751,700,000

기타금융자산
3,305,058,123

1,523,974,750

기타자산
3,000,000

3,000,000

유형자산
5,710,905,773

3,332,170,460

무형자산
5,994,030,731

3,721,085,086

사용권자산
1,626,432,379

163,357,203

이연법인세자산
314,533,092

1,258,797,622

자산총계
208,667,780,560

169,235,826,798

부채

Ⅰ. 유동부채
84,714,885,529

57,759,902,684

기타금융부채
82,172,629,643

54,369,408,747

기타부채
1,057,170,653

1,129,279,858

충당부채
80,917,986

87,385,532

당기법인세부채
1,404,167,247

2,173,828,547

Ⅱ. 비유동부채
1,730,876,696

838,531,092

순확정급여부채
143,669,512

380,072,453

기타금융부채
820,876,020

64,420,578

충당부채
766,331,164

394,038,061

부채총계
86,445,762,225

58,598,433,776

자본

Ⅰ. 자본금
4,633,500,000

4,633,500,000

Ⅱ. 주식발행초과금
48,525,582,767

48,525,582,767

Ⅲ. 기타자본항목
(9,294,015,742)

(6,058,595,878)

Ⅳ. 이익잉여금
71,577,236,938

63,536,906,133

Ⅴ. 비지배지분
6,779,714,372
-

자본총계
122,222,018,335

110,637,393,022

자본과부채총계
208,667,780,560

169,235,826,798

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세틀뱅크 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목

제 21(당)기

제 20(전)기

Ⅰ. 영업수익
78,110,259,569

65,559,473,832

Ⅱ. 영업비용
67,452,423,762

52,126,966,355

Ⅲ. 영업이익
10,657,835,807

13,432,507,477

1. 기타수익
2,424,672,325

1,493,104,236

2. 기타비용
56,939,465

39,525,398

3. 금융수익
1,037,275,776
1,325,829,472

4. 금융비용
54,290,484
7,512,673

5. 지분법이익
784,553,233
195,095,458

6. 지분법손실
12,451,722
368,107,338

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
14,780,655,470

16,031,391,234

Ⅴ. 법인세비용
3,514,934,873
3,152,023,342

Ⅵ. 당기순이익
11,265,720,597
12,879,367,892

Ⅶ. 기타포괄손익
156,569,391
193,043,949

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
87,413,276
274,004,393

보험수리적손익
112,068,302
351,287,683

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(24,655,026)
(77,283,290)

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
69,156,115
(80,960,444)

지분법자본변동
88,661,686
(103,795,441)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
(19,505,571)
22,834,997

Ⅷ. 총포괄이익
11,422,289,988
13,072,411,841

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
11,358,837,769
12,879,367,892

비지배지분
(93,117,172)
-

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
11,515,407,160
13,072,411,841

비지배지분
(93,117,172)
-

IX. 주당이익

기본주당순이익
1,293
1,466

희석주당순이익
1,293
1,411

연 결 자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세틀뱅크 주식회사와 그 종속기업

(단위:원)

과 목
지배기업의 소유지분
비지배지분
합 계

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

소 계

2019.01.01(전기초)
4,170,000,000
-
564,444,433
50,383,533,848
55,117,978,281
-
55,117,978,281

총포괄이익

당기순이익

-

-

-

12,879,367,892

12,879,367,892

-

12,879,367,892

순확정급여부채 재측정요소

-

-

-

274,004,393

274,004,393

-

274,004,393

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

지분법자본변동

-

-

(80,960,444)

-

(80,960,444)

-

(80,960,444)

유상증자

463,500,000

48,525,582,767

-

-

48,989,082,767

-

48,989,082,767

주식선택권

-

-

1,253,601,388

-

1,253,601,388

-

1,253,601,388

기타

-

-

1,315,316,195

-

1,315,316,195

-

1,315,316,195

자기주식
-
-

(9,110,997,450)

-

(9,110,997,450)

-

(9,110,997,450)

2019.12.31(전기말)

4,633,500,000

48,525,582,767

(6,058,595,878)

63,536,906,133

110,637,393,022

-

110,637,393,022

2020.01.01(당기초)

4,633,500,000

48,525,582,767

(6,058,595,878)

63,536,906,133

110,637,393,022

-

110,637,393,022

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
11,358,837,769
11,358,837,769
(93,117,172)
11,265,720,597

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
87,413,276
87,413,276
-
87,413,276

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

지분법자본변동
-
-
69,156,115
-
69,156,115
-
69,156,115

주식선택권
-
-
891,945,037
-
891,945,037
-
891,945,037

기타
-
-
1,356,606,871
-
1,356,606,871
-
1,356,606,871

연결범위 변동
-
-
30,285,567
-
30,285,567
6,882,154,590
6,912,440,157

종속기업의 지분변동
-
-
(19,547,954)
-
(19,547,954)
(9,323,046)
(28,871,000)

자기주식
-
-
(5,563,865,500)
-
(5,563,865,500)
-
(5,563,865,500)

배당금
-
-
-
(3,405,920,240)
(3,405,920,240)
-
(3,405,920,240)

2020.12.31(당기말)
4,633,500,000
48,525,582,767
(9,294,015,742)
71,577,236,938
115,442,303,963
6,779,714,372
122,222,018,335

연 결 현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세틀뱅크 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목

제 21(당)기

제 20(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
29,620,674,619

11,718,200,963

영업으로부터 창출된 현금흐름
32,475,336,073

14,670,580,020

이자의 수취
1,061,770,553

1,041,918,295

법인세의 납부
(3,916,432,007)

(3,994,297,352)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
7,002,799,375

(55,485,760,578)

유형자산의 취득
(3,901,321,068)

(1,431,148,685)

유형자산의 처분
(33,666,574)
-

무형자산의 취득
(2,240,440,343)

(569,630,150)

무형자산의 처분
-

35,000,000

국고보조금 수령
22,150,000
26,033,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(2,080,000,000)

(1,000,000,000)

기타금융자산의 증가
(102,902,998,278)

(71,812,222,678)

기타금융자산의 감소
118,139,075,638

26,266,207,935

관계기업투자주식의 취득
-

(7,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(9,732,985,286)
39,770,252,161

보통주의 발행
-
48,989,082,767

리스부채의 지급
(674,114,983)

(107,833,156)

자기주식의 취득
(5,796,792,250)
(9,110,997,450)

자기주식의 처분
172,713,187
-

유상증자 비용
(28,871,000)
-

배당금의 지급
(3,405,920,240)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
26,890,488,708

(3,997,307,454)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
79,812,503,354

83,809,810,808

Ⅵ. 연결범위의 변동
(4,372,550,040)
-

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
102,330,442,022

79,812,503,354

주1) 상기 연결 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 
주2) 상세한 주석사항(외부감사인 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동 및 수정사항 등이 발생시 반영)은 향후 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서 및 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다. 

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 21(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 20(전) 기 2019년 12월 31일 현재

세틀뱅크 주식회사

(단위:원)

과 목

제 21(당)기말

제 20(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
162,935,650,191
147,181,932,680

현금및현금성자산
99,243,648,433
79,812,503,354

매출채권
3,576,263,515
3,480,497,804

기타금융자산
59,843,273,616
63,692,342,231

기타자산
272,464,627
196,589,291

Ⅱ. 비유동자산
37,780,549,835
22,525,796,897

종속기업투자
16,030,000,000
7,000,000,000

관계기업투자
975,761,282
771,711,776

당기손익-공정가치측정금융자산
5,941,250,000
4,751,700,000

기타금융자산
2,170,205,520
1,523,974,750

기타자산
3,000,000
3,000,000

유형자산
5,135,521,341
3,332,170,460

무형자산
5,885,571,119
3,721,085,086

사용권자산
1,109,509,427
163,357,203

이연법인세자산
529,731,146
1,258,797,622

자산총계
200,716,200,026
169,707,729,577

부채

Ⅰ. 유동부채
83,686,386,415
57,759,902,684

기타금융부채
81,225,248,515
54,369,408,747

기타부채
1,056,970,653
1,129,279,858

충당부채
-
87,385,532

당기법인세부채
1,404,167,247
2,173,828,547

Ⅱ. 비유동부채
1,404,123,220
838,531,092

순확정급여부채
143,669,512
380,072,453

기타금융부채
569,009,173
64,420,578

충당부채
691,444,535
394,038,061

부채총계
85,090,509,635
58,598,433,776

자본

Ⅰ. 자본금
4,633,500,000
4,633,500,000

Ⅱ. 주식발행초과금
48,525,582,767
48,525,582,767

Ⅲ. 기타자본항목
(9,292,949,026)
(5,977,635,434)

Ⅳ. 이익잉여금
71,759,556,650
63,927,848,468

자본총계
115,625,690,391
111,109,295,801

자본과부채총계
200,716,200,026
169,707,729,577

포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세틀뱅크 주식회사

(단위:원)

과 목

제 21(당)기

제 20(전)기

Ⅰ. 영업수익
77,148,393,493
65,559,473,832

Ⅱ. 영업비용
66,045,776,320
52,126,966,355

Ⅲ. 영업이익
11,102,617,173
13,432,507,477

1. 기타수익
2,424,639,760
1,493,104,236

2. 기타비용
56,939,464
39,525,398

3. 금융수익
1,033,344,607
1,325,829,472

4. 금융비용
37,999,147
7,512,673

5. 지분법손익
204,049,506
195,095,458

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
14,669,712,435
16,399,498,572

Ⅴ. 법인세비용
3,519,497,289
3,129,188,345

Ⅵ. 당기순이익
11,150,215,146
13,270,310,227

Ⅶ. 기타포괄이익
87,413,276
274,004,393

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
87,413,276
274,004,393

보험수리적손익
112,068,302
351,287,683

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(24,655,026)
(77,283,290)

Ⅷ. 총포괄이익
11,237,628,422
13,544,314,620

IX. 주당이익

기본주당순이익
1,280
1,511

희석주당순이익
1,280
1,453

자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세틀뱅크 주식회사

(단위:원)

과 목

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01(전기초)
4,170,000,000
-
564,444,433
50,383,533,848
55,117,978,281

총포괄이익

당기순이익

-

-

-

13,270,310,227
13,270,310,227

순확정급여부채 재측정요소

-

-

-

274,004,393
274,004,393

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

463,500,000

48,525,582,767

-

-

48,989,082,767

주식선택권

-

-

1,253,601,388

-

1,253,601,388

기타

-

-

1,315,316,195

-

1,315,316,195

자기주식
-
-

(9,110,997,450)

-

(9,110,997,450)

2019.12.31(전기말)

4,633,500,000

48,525,582,767

(5,977,635,434)
63,927,848,468
111,109,295,801

2020.01.01(당기초)

4,633,500,000

48,525,582,767

(5,977,635,434)
63,927,848,468
111,109,295,801

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
11,150,215,146
11,150,215,146

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
87,413,276
87,413,276

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
-
-
-
-
-

주식선택권
-
-
891,945,037
-
891,945,037

기타
-
-
1,356,606,871
-
1,356,606,871

자기주식
-
-
(5,563,865,500)
-
(5,563,865,500)

배당금
-
-
-
(3,405,920,240)
(3,405,920,240)

2020.12.31(당기말)
4,633,500,000
48,525,582,767
(9,292,949,026)
71,759,556,650
115,625,690,391

현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

세틀뱅크 주식회사

(단위:원)

과 목

제 21(당)기

제 20(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
29,784,453,291

11,718,200,963

영업으로부터 창출된 현금흐름
32,642,693,913

14,670,580,020

이자의 수취
1,059,973,925

1,041,918,295

법인세의 납부
(3,918,214,547)

(3,994,297,352)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(694,791,988)

(55,485,760,578)

유형자산의 취득
(3,889,515,431)

(1,431,148,685)

무형자산의 취득
(2,238,140,343)

(569,630,150)

무형자산의 처분
-

35,000,000

사용권자산의 처분
(33,666,574)
-

국고보조금 수령
22,150,000
26,033,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,080,000,000)

(1,000,000,000)

기타금융자산의 증가
(102,578,495,278)

(71,812,222,678)

기타금융자산의 감소
118,132,875,638

26,266,207,935

종속기업투자주식의 취득
(9,030,000,000)
(7,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(9,658,516,224)
39,770,252,161

보통주의 발행
-
48,989,082,767

리스부채의 지급
(628,516,921)

(107,833,156)

자기주식의 취득
(5,796,792,250)
(9,110,997,450)

자기주식의 처분
172,713,187
-

배당금의 지급
(3,405,920,240)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
19,431,145,079

(3,997,307,454)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
79,812,503,354

83,809,810,808

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
99,243,648,433

79,812,503,354

이익잉여금처분계산서(안)
=====================

제21기
2020년 01월 01일부터
2020년 12월 31일까지
제20기
2019년 01월 01일부터
2019년 12월 31일까지

처분예정일
2021년 3월 29일
처분확정일
2020년 3월 27일

세틀뱅크 주식회사
(단위:천원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

67,942,807

60,342,848

전기이월미처분이익잉여금
56,705,178

47,798,534

당기순이익
11,150,215

13,270,310

순확정급여채무 재측정요소
87,413

274,004

손해배상적립금
-

1,000,000

Ⅱ. 이익잉여금처분액

3,026,931

3,637,670

이익준비금

-

231,750

배당금

(현금배당 주당배당금(률) :

보통주 : 당기 350원(70%)
 전기 380원(76%)

3,026,931

3,405,920

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

64,915,876

56,705,178

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 21기(예정)
제 20기

주당배당금(원)
350원
380원

배당총액(원)
3,026,930,550원
3,405,920,2140원

시가배당율(%)
1.09%
1.36%

※ 기타 참고사항
주1) 상기 배당에 관한 사항은 보통주 1주당 배당금 예정이며, 외부감사 결과 및 재무제표 승인 결산 이사회 또는 정기주주총회 결과에 따르 변동 될 수 있습니다. 
주2) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 
주3) 상세한 주석사항(외부감사인 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동 및 수정사항 등이 발생시 반영)은 향후 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다. 

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함에 목적으로 한다.
1~26 (생략)

27. 위 각호 관련 부대사업 일체
제 2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함에 목적으로 한다.
1~26 (생략)
27. 전자금융업 
28. 전자화폐 제작 및 판매업
29. 상품권 발행 유통 및 중개업
30. 대출중계업
31. 신용카드 거래승인 업무 중계 및 대행서비스 사업
32. 인터넷 여신상품 판매 및 관리대행서비스 사업 
33. 캐피탈업(금융업)
34. 기타금융업(대부업 포함)
35. 광고대행업
36. 광고매체판매업
37. 부가통신사업
38. 현금영수증사업
39. 위 각호 관련 부대사업 일체
사업목적 추가 
(사업확대 및 신규사업 추진)

제 10 조의4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제 10 조의4 (신주의 동등배당) 이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
동등배당 원칙 명시

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 이 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 이 회사는 제 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 이내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 이 회사는 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고 하여야 한다. 

정기 주주총회 개최시기의 유연성 확보하기 위하여 조문 정비

제 14 조 (전환사채의 발행) ①~④ (생략)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다.
제 14 조 (전환사채의 발행) ①~④ (생략)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다.
전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관? 내용을 삭제함

제 19 조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제 19 조(소집시기) ① 이 회사는 매 결산기 마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
② <삭제>

정기 주주총회 개최시기의 유연성 확보하기 위하여 조문 정비

제 35 조(이사의 의무) ①~③ (생략)
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.
제 35 조(이사의 의무) ①~③ (생략)
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 38 조(이사회의 구성과 소집) ①~② (생략)
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사위원회위원에게 통지하여 소집한다
④ 이사 및 감사위원회위원 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤~⑥ (생략)
제 38 조(이사회의 구성과 소집) ①~② (생략)
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
④ 이사 및 감사의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤~⑥ (생략)
감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 40 조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 40 조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 4 절 감사위원회
제 45 조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제41조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제 4 절 감사
제 45 조(감사의 수) 회사의 감사는 1인 이상으로 하고, 1인은 상근으로 한다.

감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 46 조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회 구성원인 사외이사 중에서 위원회의 대표를 선임한다. 

제 46 조(감사의 선임.해임) 
① 감사는 주주총회에서 선임.해임 한다.
② 감사의 선임 또한 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 10분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 47 조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
제 47 조(감사의 직무 등) 
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 48 조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 48 조(감사록) ① 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사의 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회에서 
감사제도로 전환

<신설>
제 49 조(감사의 임기와 보선) 
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
감사위원회에서 
감사제도로 전환

<신설>
제 50 조(감사의 보수와 퇴직금) 
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 36조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다.
감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 53 조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④~⑤ (생략)
⑥ 제5항에도 불구하고 이 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦~⑧ (생략)
제 53 조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④~⑤ (생략)
⑥ 제5항에도 불구하고 이 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦~⑧ (생략)
감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 54 조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의거 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제 56 조(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
감사위원회에서 
감사제도로 전환

제 55 조(이익배당) ①~② 생략
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 생략
제 55 조(이익배당) ①~② 생략
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 생략
상법 개정안 반영
(분기배당에 대한 동등배당 근거명시)

제 57 조(분기배당) ①~③ (생략) 
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ (생략)
제 57 조(분기배당) ①~③ (생략) 
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤(생략)
상법 개정안 반영
(분기배당에 대한 동등배당 근거명시)

제 1 조(시행일자)
1~12(생략)
<신설>

제 2조 (경과조치)
이 규정에 임원의 임기를 적용받는 임원에 대해서는 종전 규정을 적용한다.
제 1 조(시행일자)

13. 이 정관은 제 21기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2020년 03월 29일)부터 시행한다. 

<삭제>

시행시기 규정, 
이사의 임기 경과규정 전기 적용완료로 삭제

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최종원
1969.05
사내이사
-
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최종원
세틀뱅크(주)
대표이사
1995~1997
1997~2014
2014~2016
2017~현재

전) ㈜나래이동통신

전) ㈜KT

전) ㈜KG모빌리언스

현) 세틀뱅크㈜ 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최종원
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 세틀뱅크의 경영총괄 대표이사로 안정적인 업무 수행을 위해 추천함
- 후보자는 세틀뱅크의 경영 전반을 통솔하여 다년간 경험을 쌓아 왔으며, 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 충분히 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단

확인서

확인서_최종원

확인서_최종원_1

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※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조부관
1964.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조부관
경영인
1992~1995
1995~2002

2003~2009
2009~2012
2012~2014
2015~2016
2018
2019~현재

전) 농림수산부 구조정책과 사무관

전) 재정경제부 금융정책국 / 경제정책국 
 사무관 및 서기관

전) 삼성생명 기획팀 부장

전) 삼성에스원 기획팀 상무

전) ㈜두산 지주부문 상무

전) ㈜두산인프라코어 상무

전) ㈜기손인베스트먼트 회장

현) ㈜민앤지 사외이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조부관
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 다수의 기관 및 타사에서 풍부한 경험을 쌓아 왔으며, 회사의 경영환경에 대한 역할 및 감사직을 충분히 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단

확인서

확인서_조부관

확인서_조부관_1

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<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(3)

실제 지급된 보수총액
787백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서는 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일 까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사홈페이지(http://www.settlebank.co.kr)에 게재할 예정 입니다. 

이후 사업보고서는 주주총회 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정입니다. 

※ 참고사항

▶ 코로나 19 관련 안내에 관한 사항

- 주주총회 개최 시에는 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라, 당사 직원 등이 참석하시는 모든 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.(마스크 미착용시 감염병 예방을 위해서 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.)
만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당사항 없음