한국쉘석유 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210311)
제출인: 한국쉘석유

의결권대리행사권유참고서류
3.5
한국쉘석유주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 11일

권 유 자:
성 명: 한국쉘석유주식회사
주 소: 서울특별시 서대문구 충정로 8
전화번호: (02)3149-5421

작 성 자:
성 명: 한국쉘석유주식회사
부서 및 직위: 경영지원부 부장
전화번호: (02)3149-5421

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한국쉘석유주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.03.11
라. 주주총회일
2021.03.26

마. 권유 시작일
2021.03.16
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한국쉘석유주식회사
없음
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

Shell Petroleum N.V
투자법인
보통주
700,000
53.85
투자법인
-

계
-
700,000
53.85
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박용섭(한국쉘석유주식회사)
없음
0
직원
직원
-

신연정(한국쉘석유주식회사)
없음
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 16일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위함입니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

전자투표 전자위임장
권유관리시스템
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령하고자 하는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편에 의한 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
* 기간 : 2021. 3. 16 ~ 2021. 3. 25
* 위임장 접수처 (우편번호 : 03742) 
서울특별시 서대문구 충정로 8 (종근당빌딩 7층)
한국쉘석유주식회사 경영지원부 주총담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021 년 3 월 26 일 오전 10시

장 소
서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩1층 중회의실 
(지하철 2, 5호선 충정로역 하차)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 16일 (오전9시) ~ 2021년 3월 25일 (오후5시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19의 예방을 위해 감염 증상(발열, 기침 등)이 의심되는 경우 또는 마스크 
 미착용 등 방역에 협조하지 않는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

□ 코로나19 확진자 발생으로 인한 주주총회장 폐쇄 등의 사유 발생시 장소 변경이 있을
 수 있으며 변경이 있는 경우 지체없이 이를 공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 세계 교역은 코로나19로 인한 수요 위축으로 인해 큰 폭으로 둔화 되었습니다. 바이러스 확산에 따른 경제활동의 충격이 중국, 유럽, 미국, 신흥국 순으로 확산되면서 2분기부터 세계교역이 큰 감소세를 기록 하였습니다. 비대면 관련 제품의 수요가 소폭 늘어난 가운데 자동차, 항공, 의류, 석유제품 등 야외활동과 관련된 수요가 가장 크게 위축되었고 이는 철강, 석유, 화학 산업 등의 부진으로 이어졌습니다.

2020년 후반기로 접어 들면서 국내 경제는 수출 및 제조업 회복에 힘입어 상반기의 침체에서 벗어나는 모습이지만 전년동기 대비 성장률은 여전히 마이너스 국면에 위치하고 있습니다. 민간 부문의 소비는 코로나19 확산세 및 정부의 지원 여부에 따른 영향을 받아 증가와 감소를 반복하고 있습니다

2020년 국제 유가는 코로나19 확산에 따른 원유 수요 부진 및 원유 공급 누적 등의 원인으로 2019년 대비 대폭 하락한 후 하향 안정세를 유지하고 있습니다.

국내 윤활유 시장은 코로나19에 의한 수요의 정체 및 경기 회복 둔화로 전년 동기 대비하여 큰 폭으로 감소하였고, 줄어든 내수 환경에서의 경쟁은 더욱 심화되고 있어 판매가격을 현실화 하는데 많은 어려움이 예상됩니다
 
 이러한 여건하에서 2020년도 지난 12개월간의 당사의 영업성과를 살펴보면, 전년동기 대비하여 매출액은 5.4% 감소한 200,335백만원이며 당기순이익은 0.1% 감소한 21,011백만원을 달성하였습니다.

 당사는 전반적인 시장의 어려움 속에서도 시장을 적극적으로 방어하고 신규 시장을 선점하기 위해 전력을 다하고 있습니다. 그 바탕으로 당사는 천연가스에서 추출한 GTL 기유 및 합성유를 사용한 자동차유 사업부문을 강화하고 고급 대형차와 수입차 시장에서 영역을 확장해가고 있습니다.

이러한 천연가스 기반의 기유를 바탕으로 세계적인 OEM사와 국내의 유수 OEM사들에 대한 초도 충진 오일사업을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

뛰어난 기술력을 바탕으로 프리미엄급 합성유에 대한 국내 최초 엔진오일 보증 프로그램을 진행하고 있으며, 쉘 브랜디드 워크샵을 확대하여 전국적인 채널 확대를 통한 판매증진을 꾀하고 있습니다.

이러한 자동차 시장에서의 노력을 발판으로 하여 서비스 시장 영역을 확대하여 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.
 
 로얄더취쉘은 전년도말 기준 14년 연속 세계 윤활유 판매1위를 달성하였고, 그 자회사인 한국쉘석유(주)는 창사 후 60여년을 지나오면서 국가기간산업 발전의 한 축으로 역할을 담당하여 왔으며, 보건, 안전 및 환경을 그 무엇과도 바꿀 수 없는 최우선의 가치로 인식하여 왔고 이는 곧 지역사회와 현장에서 고객과의 높은 신뢰로 이어져 오고 있다고 자부하고 있습니다.

또한 그 간의 경륜에 맞는 자세와 시장에서의 공정한 영업 활동을 통하여 2018년 국가대표 브랜드 대상 (매일경제), 2018년에 이어 2019년에도 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상 엔진오일 부문에서 3년 연속 쉘 힐릭스 선정 (조선일보) 등의 쾌거를 이루었습니다. 또한 중앙일보에서 주관하는 2020 대한민국 CEO 리더십 대상을 수상하여 기업 경쟁력 제고에도 큰 기여를 하였습니다.

또한 국민대학교 자동차 동아리(KORA) 에 친환경 자동차 발전을 위한 지정 발전기금 및 쉘 에코 마라톤(Shell Eco Marathon) 아시아 출전팀인 한국기술교육대학교 에 장학금을 기부해 오고 있으며 아울러 관내의 소방소와 연계하여 안전하우스 캠페인을 지원하여 지역사회와 함께 상생 발전하는 노력을 지속하고 있습니다. 마케팅 측면에서는 KBO 리그 공식 후원 및 화물공제 조합 등과의 마케팅 협업을 통하여 회사를 적극적으로 시장에 홍보 하며 판매 신장 노력에 박차를 가하고 있습니다.

2020년 2월에는 한국쉘석유(주)가 쉘 힐릭스의 첫 엔진오일 체험관인 '쉘 힐릭스 강남 플래그쉽 스토어' 를 서울 강남구 신사동에 오픈하여 프리미엄 엔진 오일 시장을 선도하는 쉘 힐릭스 브랜드 및 최고급 제품 '쉘 힐릭스 울트라 0W' 엔진오일을 경험할 수 있는 공간을 마련 하였습니다.

한국쉘석유(주)는 코로나19 방역의 일환으로 대리점 및 거래처, 지역사회를 보호하고자 방역 마스크 및 손 소독제를 배포하는 등 적극적으로 정부의 방역지침을 준수하고 있으며 어려운 경제 여건하에서도 주주의 가치를 최우선의 가치로 삼아 주주의 이익이 극대화될 수 있도록 앞으로도 최선을 다 할 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제60기 2020. 12. 31 현재

제59기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 60기 말

제 59기 말

자산

Ⅰ.유동자산

120,253,033,729
110,606,229,869

(1)현금및현금성자산

25,270,313,572
22,612,056,599

(2)단기금융상품
50,000,000,000
35,000,000,000

(3)매출채권

26,206,998,076
28,000,734,716

(4)기타수취채권

1,002,525,934
2,578,079,812

(5)재고자산

17,258,979,698
21,870,031,180

(6)기타금융자산

180,132,704
229,632,878

(7)기타비금융자산

334,083,745
315,694,684

Ⅱ.비유동자산

28,354,696,989
30,508,276,466

(1) 기타수취채권
2,135,354,200
2,569,553,800

(2) 유형자산
24,071,487,379
24,760,623,121

(3) 무형자산
1,235,333,995
1,241,574,071

(4) 사용권자산
350,881,852
767,301,970

(5) 이연법인세자산
558,639,563
1,166,223,504

(6) 기타금융자산
3,000,000
3,000,000

자산총계

148,607,730,718
141,114,506,335

부채

Ⅰ.유동부채

48,262,478,174
42,038,160,590

(1)매입채무

10,011,592,110
9,618,626,689

(2)기타지급채무

11,570,633,152
12,450,549,738

(3)미지급법인세

5,765,165,066
2,732,805,179

(4)미지급배당금

9,404,050
9,404,050

(5)리스부채
112,991,848
437,893,242

(6)기타비금융부채

20,792,691,948
16,788,881,692

Ⅱ.비유동부채

2,229,398,598
1,156,943,095

(1)리스부채
30,036,792
139,872,932

(2)순확정급여부채

2,199,361,806
1,017,070,163

부채총계

50,491,876,772
43,195,103,685

자본

Ⅰ.자본금

7,000,000,000
7,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금

690,785,067
657,166,634

Ⅳ.이익잉여금
90,425,068,879
90,262,236,016

자본총계

98,115,853,946
97,919,402,650

부채 및 자본총계

148,607,730,718
141,114,506,335

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제60기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제59기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 60 기
제 59 기

Ⅰ.매출액
200,334,946,945
211,845,124,856

Ⅱ.매출원가
123,113,843,717
136,520,230,282

Ⅲ.매출총이익
77,221,103,228
75,324,894,574

판매비와 관리비
46,234,687,550
49,650,323,754

Ⅳ.영업이익
30,986,415,678
25,674,570,820

영업외수익
4,015,506,300
2,980,828,910

영업외비용
2,335,677,378
2,056,919,923

금융수익
553,629,436
761,430,436

금융비용
9,250,474
9,856,339

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
33,210,623,562
27,350,053,904

법인세비용
12,199,990,316
6,323,467,240

Ⅵ.당기순이익
21,010,633,246
21,026,586,664

Ⅶ.기타포괄손익
(47,800,383)
(599,294,902)

순확정급여부채의 재측정요소
(61,967,221)
(773,330,708)

법인세효과
14,166,838
174,035,806

Ⅷ.당기총포괄손익
20,962,832,863
20,427,291,762

Ⅸ.주당이익

기본주당이익
16,162
16,174

희석주당이익
16,162
16,174

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제60기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

제59기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 60 기
제 59 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
82,369,851,431
82,207,018,568

1. 전기이월미처분이익잉여금
61,407,018,568
61,779,726,806

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(47,800,383)
(599,294,902)

3. 당기순이익
21,010,633,246
21,026,586,664

합 계
82,369,851,431
82,207,018,568

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

18,200,000,000

20,800,000,000

1.배당금
18,200,000,000
20,800,000,000

가.현금배당
18,200,000,000
20,800,000,000

주당배당금(률)
14,000
16,000

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
64,169,851,431
61,407,018,568

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 작성함으로 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강진원

1961. 8. 19

부
부
쉘그룹사 임원
이사회

에롤 아시요

1966. 11. 10

부
부
쉘그룹사 임원
이사회

오태현
1955. 1. 8
사외이사 후보자
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당 법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강진원
쉘그룹 임원
2013~현재
- 현) 한국쉘석유주식회사 대표이사
해당사항없음

에롤 아시요
쉘그룹 임원
2021~현재
- 쉘 그룹 GM Business Transformation APME
해당사항없음

2017~2020
- 쉘 그룹 GM Indirect Europe & Africa

오태현
교수 및 사외이사
2018~현재
- 서울대학교 공과대학 산학협력교수
해당사항없음

2010~2017
- 기아자동차 해외영업본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강진원
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

에롤 아시요
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

오태현
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(오태현)

1. 후보자 본인은 35년간 현대/기아 자동차 그룹의 전문 경영인으로 근무하고, 2년 6개월간 서울대학교 공과대학 교수로서'자동차 산업과 4차 산업혁명'을 강의한 경력을 가지고 있습니다.

2. 후보자 본인은 사외이사의 '비밀유지 의무', '주의 의무', '충실 의무'를 잘 인지하고 있으며, '독립성'을 가지고 관련 역할 및직무를 성실히 수행할 계획입니다.

3. 후보자 본인은 사외이사로서 분기별로 개최되는 BOD 회의에 적극 참여하여 산업분야 전문 경영인과 대학 교수를 통해축적한 경영 insight를 활용하여 회사의 전반적인 경영(시장동향, 판매, 마케팅, 손익, 인사 등) 을 개선하기 위한 조언을 적극 개진 하겠습니다.

4. 또한 감사위원으로서 감사위원회의 주요 활동인 'Annual Audit & Assurance Program'에 참여하여 내부감사, 외부감사, 재무감사, 세무감사, 내부통제나 운영위험 통제, 내부회계관리 제도 평가 등의 감사활동을 적의 수행하겠습니다.

5. 후보자 본인은 사외이사 및 감사위원으로서 기업경영의투명성과 독립성을 제고하기 위해 회사의 경영활동 전반에 대한조언과 감시역할을 충실히 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(강진원)
강진원 사내이사 후보자는 현재 한국쉘석유주식회사의 대표이사로서 그간 탁월한 경영 역량과 리더십을 발휘하여 당사를 이끌어 오고 있습니다. 지난 2013 년도부터 쉘 에서의 판매, 마케팅 등에서 큰 역할을 해 왔으며 이 분야에서 다양한 경험과 지식을 보유하고 있어, 국내 비지니스 신장에 큰 도움이 되리라 판단하고 당사가 쉘그룹의일원으로서 강진원 후보자는 쉘 그룹과 이사회, 국내 관련조직 간 원활한 소통을 통해 기업의 경쟁력과 가치 제고에 크게 이바지 할 것으로 기대됩니다.

(에롤 아시요)
에롤 아시요 비상무 이사 후보자는 지난 30 여년간 쉘그룹의 다양한 국가에서 근무를 해 온 쉘의 중견 임원으로서 특히 판매 및 마케팅 분야에서 글로벌 리더로 큰 경험을 가지고 있습니다. 특히 올해부터 쉘그룹의 아시아 태평양 비지니스 transformation GM 으로서 쉘그룹 및 당사의 비지니스 성장에 큰 기여를 할 것으로 기대됩니다

(오태현)
오태현 사외이사 후보자는 오랜 기간동안 현대자동차와 기아자동차의 해외영업 및 수출 등의 부문에서 관리자 및 경영자로서의 업무를 성공적으로 수행하였으며, 2018년부터는 서울대학교 공과대학 산학협력 교수로서 자동차 산업과 학계 교수로서의 산학의 경험과 전문적 지식이 당사에 큰 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

확인서

확인서

확인서_에롤

확인서_오태현

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□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

오태현
1955. 1. 8
사외이사 후보자
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오태현
교수 및 
사외이사
2018~현재
- 서울대학교 공과대학 산학협력교수
해당사항없음

2010~2017

- 기아자동차 해외영업본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오태현
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(오태현)
오태현 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자는 오랜 기간동안 현대자동차와 기아자동차의 해외영업 및 수출 등의 부문에서 관리자 및 경영자로서의 업무를 성공적으로 수행하였으며, 2018년부터는 서울대학교 공과대학 산학협력 교수로서 자동차 산업과 학계 교수로서의 산학의 경험과 전문적 지식이 당사에 큰 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

확인서

확인서_오태현

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

이사의 수 (사외이사수)

7 (3)

최고 한도액
1,000,000,000 원

(전기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

실제 지급된 보수총액
300,091,157 원

최고 한도액

1,000,000,000 원