비에이치 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210311)
제출인: 비에이치

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)비에이치

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 11 일

권 유 자:
성 명: (주)비에이치
주 소: 인천광역시 부평구 평천로199번길 25
전화번호: 032 - 510 - 2019

작 성 자:
성 명: 박세희 
부서 및 직위: 경영기획팀 / 계장
전화번호: 032-510-2011

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)비에이치
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
당사의 제22기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 함.

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)비에이치
보통주
2,586,488
7.73
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이경환
대표이사
보통주
7,232,822
22.13
대표이사
-

김부덕
대표이사의 외4촌
보통주
91,422
0.28
대표이사의 외4촌
-

계
-
7,324,244
22.41
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김규식
보통주
0
직원
-
-

박세희
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 16일
2021년 03월 26일
2021년 03월 26일

※ 상기 권유 종료일은 2021년 3월 26일 제22기 정기주주총회 개시전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 16일 9시 ~ 2021년 03월 25일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 인천광역시 부평구 평천로199번길 25 경영기획팀
 ·전화번호 : 032-510-2011
 ·팩스번호 : 032-510-2699
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 26일 제22기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 26일 오전 9시

장 소
인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (주)비에이치 본관 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 16일 9시 ~ 2021년 03월 25일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021년 3월 16일 ~ 3월 26일 제22기 정기주주총회 개시전

서면투표 방법
- 위임장에 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부하여 우편 발송
- 위임장 접수처
·주소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길25 경영기획팀
·전화번호 : 032-510-2011
·팩스번호 : 032-510-2699

기타 추가 안내사항 등
- 동일한 주식에 대하여 서면투표 또는 전자투표 중 어느 하나의 방법에 의해 의결권을 선택하여 행사하여야 함.

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 보안실 입구에 열화상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제22기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

: 주주총회소집공고 Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1) 연결 재무제표
① 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 22 기말 2020.12.31 현재

제 21 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 22 기말

제 21 기말

자산

유동자산

307,773,439,831
232,725,404,322

현금및현금성자산

64,024,633,880
59,889,198,057

유동 상각후원가 측정 금융자산

1,740,000,000
13,328,246,461

매출채권

114,066,976,783
89,210,306,436

기타채권

993,138,674
12,941,629,943

재고자산

91,389,521,508
43,867,335,532

기타유동자산

35,258,933,258
13,396,631,557

기타유동금융자산
-
30,200,646

당기법인세자산
300,235,728
61,855,690

비유동자산

245,985,817,811
245,218,391,251

비유동 상각후원가 측정 금융자산

1,490,937,507
1,207,221,231

장기매출채권 및 기타비유동채권

302,154,554
409,952,762

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

6,817,856,080
6,710,597,611

관계기업에 대한 투자자산

18,560,260,448
16,238,679,533

유형자산

208,569,061,679
206,363,190,519

사용권자산

3,218,981,494
3,847,151,691

무형자산
3,385,952,396
3,225,628,334

이연법인세자산

3,640,613,653
7,215,969,570

자산총계

553,759,257,642
477,943,795,573

부채

유동부채

227,755,874,580
174,409,315,762

매입채무

99,756,204,583
56,614,369,064

기타채무

7,212,280,773
9,529,256,676

단기차입금

82,358,058,505
47,421,259,649

전환사채(유동)
11,374,216,417
18,225,269,759

유동성장기차입금

5,274,809,250
10,096,995,000

기타유동금융부채

6,698,224,757
16,091,102,987

기타유동부채

14,200,057,443
14,911,618,910

유동충당부채

866,227,985
1,294,465,869

당기법인세부채

15,794,867
224,977,848

비유동부채

14,682,685,439
24,076,410,035

장기차입금

2,867,153,625
9,856,332,500

기타비유동금융부채
89,003,176
93,693,598

기타비유동부채

8,730,613,075
9,360,000,000

퇴직급여부채

2,995,915,563
4,766,383,937

부채총계

242,438,560,019
198,485,725,797

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

311,320,697,623
279,458,069,776

자본금

16,736,344,000
16,340,234,000

기타불입자본

20,585,904,681
5,092,402,824

기타자본구성요소

(621,375,647)
5,034,339,863

이익잉여금(결손금)

274,619,824,589
252,991,093,089

비지배지분

-
-

자본총계

311,320,697,623
279,458,069,776

자본과부채총계

553,759,257,642
477,943,795,573

② 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 22 기 (당)기

제 21 기 (전)기

수익(매출액)

721,358,197,178
654,853,721,434

매출원가

658,519,137,481
566,414,890,928

매출총이익

62,839,059,697
88,438,830,506

판매비와관리비

28,800,995,157
25,870,803,476

영업이익

34,038,064,540
62,568,027,030

금융수익

7,352,116,938
3,678,075,183

금융원가

7,919,073,710
10,028,409,627

지분법손익

2,846,553,583
1,646,069,763

관계기업투자처분이익
-
3,725,076,494

기타영업외이익

22,083,544,836
21,252,060,965

기타영업외비용

24,553,808,583
16,309,352,044

법인세비용차감전순이익(손실)

33,847,397,604
66,531,547,764

법인세비용

12,485,828,415
9,930,348,459

당기순이익(손실)

21,361,569,189
56,601,199,305

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

276,351,635
7,120,576,408

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(5,664,904,834)
2,026,731,028

총포괄손익

15,973,015,990
65,748,506,741

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

21,361,569,189
56,601,199,305

총 포괄손익의 귀속

총포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

15,973,015,990
65,748,506,741

주당이익

기본주당이익

699
1,926

희석주당이익

696
1,902

③ 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

자기주식
처분이익

자기주식

주식선택권

기타의
자본잉여금

기타자본
구성요소

이익잉여금

지배기업의
소유주 귀속

2019.01.01 (전기초)

15,689,888,000
22,659,499,458
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,394,698,257
188,882,227,954
187,910,519,535
-
187,910,519,535

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
56,601,199,305
56,601,199,305
-
56,601,199,305

보험수리적손익
-
-
-
-
-
-
-
7,466,550,507
7,466,550,507
-
7,466,550,507

전환권의 행사
650,346,000
25,148,697,500
-
-
-
-
-
-
25,799,043,500
-
25,799,043,500

공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
(387,089,422)
-
(387,089,422)
-
(387,089,422)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
1,917,782,311
-
1,917,782,311
-
1,917,782,311

이익잉여금자본변동
-
-
-
-
-
-
-
41,115,323
41,115,323
-
41,115,323

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
108,948,717
-
108,948,717
-
108,948,717

2019.12.31 (전기말)

16,340,234,000
47,808,196,958
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
5,034,339,863
252,991,093,089
279,458,069,776
-
279,458,069,776

2020.01.01 (당기초)

16,340,234,000
47,808,196,958
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
5,034,339,863
252,991,093,089
279,458,069,776
-
279,458,069,776

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
21,361,569,189
21,361,569,189
-
21,361,569,189

보험수리적손익
-
-
-
-
-
-
-
234,543,147
234,543,147
-
234,543,147

전환권의 행사
396,110,000
15,493,501,857
-
-
-
-
-
-
15,889,611,857
-
15,889,611,857

공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
9,189,324
-
9,189,324
-
9,189,324

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
(5,272,008,061)
-
(5,272,008,061)
-
(5,272,008,061)

이익잉여금자본변동
-
-
-
-
-
-
-
32,619,164
32,619,164
-
32,619,164

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
(392,896,773)
-
(392,896,773)
-
(392,896,773)

2020.12.31 (당기말)

16,736,344,000
63,301,698,815
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
(621,375,647)
274,619,824,589
311,320,697,623
-
311,320,697,623

④ 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 22 (당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 (전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기말
제21(전) 기말

I. 영업활동현금흐름
14,454,871,029
70,745,078,542

1. 영업에서 창출된 현금
24,783,218,850
100,389,394,442

1) 연결당기순이익
21,361,569,189
56,601,199,305

2) 가감
58,257,776,976
56,620,202,861

퇴직급여
5,114,538,273
6,462,659,496

대손상각비(환입)
(7,638,453)
(4,560,165)

감가상각비
32,148,137,292
31,223,990,397

무형자산상각비
272,847,235
263,197,610

무형자산처분손실
-
2,727,273

기타의대손상각비(환입)
(762,530,078)
340,000,000

외화환산손실
10,926,323,382
7,780,408,022

유형자산처분손실
770,512,866
784,258,783

유형자산폐기손실
181,000
4,268,739,896

이자비용
3,941,091,554
5,600,393,538

법인세비용
12,485,828,415
9,930,348,459

외화환산이익
(3,256,607,771)
(2,679,255,817)

매도가능증권처분이익
(29,500,687)
-

유형자산처분이익
(865,731,755)
(1,142,233,263)

이자수익
(712,270,908)
(1,162,024,329)

금융보증이익
(19,909,710)
(26,557,223)

금융보증비용
20,373,090
6,011,355

판매보증비
3,218,250,276
(451,395,731)

통화선도거래평가이익
-
(48,272,083)

파생상품평가손실
-
1,003,411,082

파생상품평가이익
(2,104,982,867)
-

무형차산처분이익
-
(93,818,182)

지분법평가이익
(2,846,553,583)
(1,646,069,763)

관계기업투자처분손실
32,099,405
-

관계기업투자처분이익
-
(3,725,076,494)

배당금수익
(66,680,000)
(66,680,000)

3) 자산ㆍ부채의 증감
(54,836,127,315)
(12,832,007,724)

매출채권의 감소
(24,687,927,170)
12,069,007,346

기타채권의 감소(증가)
12,023,689,610
3,498,158,129

재고자산의 감소(증가)
(52,854,664,456)
(17,799,087,797)

기타유동자산의 감소(증가)
(23,417,856,355)
11,664,574,865

장기기타채권의 감소(증가)
108,521,944
348,194,277

매입채무의 증가(감소)
44,179,051,930
4,964,232,105

기타채무의 증가(감소)
1,204,501,912
(7,952,049,046)

기타유동부채의 증가(감소)
(1,107,974,856)
(13,224,102,792)

충당부채의 증가
(643,521,584)
211,189,051

사외적립자산의 증가
(4,700,000,000)
(5,300,000,000)

퇴직금의 지급
(4,939,948,290)
(1,312,123,862)

2. 이자의 수취
716,643,206
1,163,052,532

3. 이자의 지급
(1,856,867,613)
(2,389,189,596)

4. 법인세의 납부
(9,254,803,414)
(28,484,858,836)

5. 배당금의 수취
66,680,000
66,680,000

II. 투자활동현금흐름
(33,711,098,439)
(58,468,307,815)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
190,765,200,878
31,935,430,773

단기금융자산의 감소
182,286,236,461
17,400,000,000

단기대여금의 감소
720,000,000
190,000,000

장기금융자산의 감소
-
1,167,420,000

국고보조금의 수령
170,000,000
-

관계기업투자주식 처분
21,391,310
-

매도가능금융자산의 처분
2,472,260,200
-

유형자산의 처분
5,095,312,907
12,488,919,864

무형자산의 처분
-
689,090,909

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(224,476,299,317)
(90,403,738,588)

단기상각후원가측정금융자산의 증가
(170,697,990,000)
(31,225,496,133)

단기대여금의 증가
-
(530,000,000)

장기상각후원가측정금융자산의 증가
(283,716,276)
(317,976,646)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,532,385,022)
-

유형자산의 취득
(50,923,208,019)
(56,335,123,463)

무형자산의 취득
(39,000,000)
(1,995,142,346)

III. 재무활동현금흐름
24,492,458,195
(19,549,310,434)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
144,987,511,440
66,860,603,537

단기차입금의 차입
144,987,511,440
66,860,603,537

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(120,495,053,245)
(86,409,913,971)

단기차입금의 상환
(108,478,670,744)
-

장기차입금의 상환
(4,407,047,320)
(76,561,936,337)

유동성장기차입금의 상환
(7,095,077,920)
(9,451,499,680)

리스부채의 감소
(514,257,261)
(396,477,954)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,100,794,962)
(1,072,365,019)

V. 현금및현금성자산의 감소
4,135,435,823
(8,344,904,726)

VI. 기초 현금및현금성자산
59,889,198,057
68,234,102,783

VII.기말 현금및현금성자산
64,024,633,880
59,889,198,057

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조

2) 별도 재무제표
① 별도 재무상태표

재무상태표

제 22 기말 2020.12.31 현재

제 21 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 22 기말

제 21 기말

자산

유동자산

280,301,480,276
248,435,014,992

현금및현금성자산

42,021,670,787
43,089,266,008

유동 상각후원가 측정 금융자산

1,740,000,000
13,328,246,461

매출채권

205,086,404,885
174,289,297,053

기타채권

759,226,235
2,137,810,828

재고자산

17,612,001,689
8,288,685,567

기타유동자산

12,781,967,212
7,209,652,739

기타금융자산
-
30,200,646

당기법인세자산
300,209,468
61,855,690

비유동자산

120,132,793,728
126,680,586,301

비유동 상각후원가 측정 금융자산

1,490,937,507
1,207,221,231

장기매출채권 및 기타비유동채권

177,008,000
177,008,000

비유동매도가능금융자산

6,774,166,080
6,710,597,611

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

35,224,043,596
35,098,080,826

유형자산

67,554,000,013
72,169,931,793

사용권자산
114,073,831
67,470,406

무형자산

3,312,671,528
3,130,806,528

이연법인세자산

5,485,893,173
8,119,469,906

자산총계

400,434,274,004
375,115,601,293

부채

유동부채

144,181,787,044
118,571,221,048

단기매입채무

49,861,949,402
36,673,216,067

기타채무

4,277,406,998
8,060,128,186

단기차입금

56,102,612,450
21,796,522,996

유동성전환사채

11,374,216,417
18,225,269,759

유동성장기차입금

1,725,000,000
5,300,000,000

기타유동금융부채

6,698,827,221
15,730,824,040

기타유동부채

9,401,835,800
11,030,091,051

유동충당부채

4,739,938,756
1,755,168,949

비유동부채

11,790,542,569
16,625,478,241

장기차입금

-
2,475,000,000

기타비유동금융부채

64,013,931
24,094,304

기타비유동부채
8,730,613,075
9,360,000,000

퇴직급여부채

2,995,915,563
4,766,383,937

부채총계

155,972,329,613
135,196,699,289

자본

자본금

16,736,344,000
16,340,234,000

기타불입자본

20,585,904,681
5,092,402,824

기타자본구성요소

3,928,995,544
3,952,923,240

이익잉여금(결손금)

203,210,700,166
214,533,341,940

자본총계

244,461,944,391
239,918,902,004

자본과부채총계

400,434,274,004
375,115,601,293

② 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기말

제 21 기말

수익(매출액)

323,300,321,751
351,927,255,326

매출원가

285,052,629,729
305,812,388,244

매출총이익

38,247,692,022
46,114,867,082

판매비와관리비

32,925,016,531
13,466,905,637

영업이익(손실)

5,322,675,491
32,647,961,445

금융수익

5,686,432,897
3,009,801,077

금융원가

6,508,153,522
7,341,947,745

기타영업외이익

14,129,195,583
21,574,641,588

기타영업외비용

20,107,043,613
8,140,179,676

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,476,893,164)
41,750,276,689

법인세비용

10,080,291,757
8,228,889,046

당기순이익(손실)

(11,557,184,921)
33,521,387,643

기타포괄손익

210,615,451
7,079,461,085

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

-
-

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

210,615,451
7,079,461,085

총포괄손익

(11,346,569,470)
40,600,848,728

③ 별도 자본변동표

자본변동표

제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식처분이익

자기주식

주식선택권

기타자본잉여금

재평가잉여금

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

15,689,888,000
22,659,499,458
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
4,340,012,662
173,545,403,790
173,519,009,776

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
33,521,387,643
33,521,387,643

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
-
-
-
7,466,550,507
7,466,550,507

전환권의 행사
650,346,000
25,148,697,500
-
-
-
-
-
-
25,799,043,500

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
(387,089,422)
-
(387,089,422)

2019.12.31 (기말자본)

16,340,234,000
47,808,196,958
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,952,923,240
214,533,341,940
239,918,902,004

2020.01.01 (기초자본)

16,340,234,000
47,808,196,958
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,952,923,240
214,533,341,940
239,918,902,004

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
(11,557,184,921)
(11,557,184,921)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
-
-
-
234,543,147
234,543,147

전환권의 행사
396,110,000
15,493,501,857
-
-
-
-
-
-
15,889,611,857

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
(23,927,696)
-
(23,927,696)

2020.12.31 (기말자본)

16,736,344,000
63,301,698,815
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,928,995,544
203,210,700,166
244,461,944,391

④ 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 22 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기

제 21 기

영업활동현금흐름

(33,648,920,933)
17,132,530,426

당기순이익(손실)

(11,557,184,921)
33,521,387,643

당기순이익조정을 위한 가감

52,920,305,659
31,615,353,460

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(67,142,895,557)
(21,123,151,094)

이자수취(영업)

660,161,904
1,085,986,296

이자지급(영업)

(913,166,226)
(614,980,144)

법인세납부(환급)

(7,682,939,458)
(27,418,745,735)

배당금의 수취
66,797,666
66,680,000

투자활동현금흐름

5,352,944,790
(19,463,521,321)

단기금융상품의 처분
182,286,236,461
17,400,000,000

장기금융상품의 처분
-
1,167,420,000

정부보조금의 수취
170,000,000
-

매도가능금융자산의 처분
2,472,260,200
-

유형자산의 처분
3,646,788,142
10,325,804,606

무형자산의 처분
-
689,090,909

단기금융상품의 취득
(170,697,990,000)
(28,788,246,461)

매도가능금융자산의 취득
(2,532,385,022)
(2,437,249,672)

장기금융상품의 취득
(283,716,276)
(317,976,646)

유형자산의 취득
(9,669,248,715)
(1,151,856,700)

무형자산의 취득
(39,000,000)
(16,350,507,357)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-
-

재무활동현금흐름
28,186,084,408
(11,116,048,651)

단기차입금의 증가
141,607,117,506
65,888,362,065

장기차입금의 증가
-
-

주식선택권행사로 인한 현금유입
-
-

단기차입금의 상환
(107,298,290,510)
(75,406,930,155)

유동성장기차입금의 상환
(6,050,000,000)
(1,525,000,000)

자기주식의 취득
-
-

장기차입금의 상환
-
-

금융리스부채의 지급
(72,742,588)
(72,480,561)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(109,891,735)
(13,447,039,546)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(957,703,486)
(1,254,260,381)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,067,595,221)
(14,701,299,927)

기초현금및현금성자산

43,089,266,008
57,790,565,935

기말현금및현금성자산

42,021,670,787
43,089,266,008

⑤ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제22(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

처분확정일 :

제21(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

처분확정일 : 2020년 03월 27일

(단위 : 원)

과 목
제22(당)기
제21(당)기

I. 미처분이익잉여금

203,210,700,166

214,533,341,940

1.전기이월미처분이익잉여금
214,533,341,940

173,545,403,790

2.당기순이익(손실)
(11,557,184,921)

33,521,387,643

3.확정급여제도의 재측정요소
234,543,147

7,466,550,507

4.유형자산재평가잉여금
-

-

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

203,210,700,166

214,533,341,940

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서 참조

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

(
제2-1호의안) 사업확장에 따른 사업의 목적 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

~ 27. (생략)

28. <신설>

제2조 (목 적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 27. (현행과 같음)

28. 자동차 부품 제조 및 내장품 판매업

사업확장에 따른 사업의 목적 추가

(제2-2호의안) 상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의 3 (주식등의 전자 등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제8조의 3 (주식매수선택권)

①~② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만,회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ (생략)

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고한다.

제15조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요시 소집한다.

제39조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④~⑤ <신설>

제45조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑦ (생략)

⑧ <신설>

제48조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ <신설>

제49조 (분기배당)

①~③ (생략)

~ 4. (생략)

5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

6. (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제7조의3, 제10조, 제11조, 제14의 3의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

제2조 <신설> 

제3조 <신설>

제7조의 3 (주식등의 전자 등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에

따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의 2 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제8조의 3 (주식매수선택권)

①~② (현행과 같음)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만,회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ (현행과 같음)

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (소집시기)

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② (삭제)

제39조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조 (재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑦ (현행과 같음)

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제48조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제49조 (분기배당)

①~③ (현행과 같음)

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제7조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례)

제39조제3항·제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례)

제39조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

상법·상법시행령 개정 반영 및 조문 정비

(제2-3호의안) 사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

~ 2. (생략)

②~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ (생략)

제13조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (현행과 같음)

②~③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ (현행과 같음)

사채 관련 주요사항보고서 공시양식 개정 반영

□ 이사의 선임

(제3호 의안) 이사 선임의 건
(제3-1호 의안) 송영중 사외이사 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송영중
1955.12.29
사외이사
미해당
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송영중
재단법인 피플 
이사장

2020.08 ~ 현재

2015.06 ~ 2018.04

2009.07 ~ 2011.03

2007.09 ~ 2009.04

재단법인 피플 이사장

한국산업기술대학교 석좌교수

경제사회발전노사정위원회 상임위원

노동부 기획관리실장, 고용정책실장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송영중
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
- 노동부 공무원으로 재직하면서 축적한 다양한 노사정책 및 고용정책 기획과 관련한 전문 지식과 경험을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 회사와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

- 전사 경영전반에 두루 갖추고 있는 전문지식으로 회사경영을 감독하고 합리적인 시각으로 이사회 업무를 수행하겠습니다. 또한, 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송영중 사외이사 후보자는 노사정책 및 고용정책 기획과 관련한 풍부한 경험을 보유한 전문가로서 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

(제4호 의안) 이사보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제23기/2021년)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
7,000,000,000원

전기(제22기/2020년)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
2,764,391,996원

최고한도액
7,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제23기/2021년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

전기(제22기/2020년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
41,000,000원

최고한도액
100,000,000원