SFA반도체 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: SFA반도체

주주총회소집공고
2.9
(주)에스에프에이반도체

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 에스에프에이반도체

대 표 이 사 :
김 영 민

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 백석공단7로 16

(전 화) 041-520-7445

(홈페이지)http://www.sfasemicon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 한 규 호

(전 화) 041-520-7445

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 542조4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일 (월) 오후 15시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 백석공단7로 16 본사 3라인 4층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건
 제1호 의안 : 제23기(2020년1월1일 ~ 2020년12월31일) 재무제표(연결, 별도)
 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 김영민 사내이사 선임의 건

제2-2호 : 이병천 사내이사 선임의 건

제2-3호 : 고범상 사외이사 선임의 건

제2-4호 : 정찬선 기타 비상무이사 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 정관 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제22기 주주총회부터 활용하고자 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com
 QR 코드 :

QR 코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 
 전자거래 범용 공인인증서
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 주주 자필서명 또는 인감날인), 주주 신분증 사본(자필서명시) 또는 인감증명서(인감날인시), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

가. 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

※ 코로나19 관련 안내사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회가 개최되는 당사 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열,기침 등 감염이 의심되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크를 미착용한 주주의 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19로 인한 주주 여러분의 안전이 우려되는바, 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자위임장시스템을 통해의결권을 행사해 주실 것을 권유드립니다.

- 참고로 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19 등 불가항력적인 사유로 인한 비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할예정입니다.

2021년 03월 11일

주식회사 에스에프에이반도체

대표이사 김 영 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
기타비상무이사

이성훈
(출석률 : 100%)
이명재
(출석률 : 100%)

찬반 여부
찬반 여부

제1회
20.01.15
[의안] 1. 임원 성과급 지급의 건
찬성
찬성

제2회
20.02.12
[보고] 1. 2019년 경영실적
 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
[의안] 1. 제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
 2. 주요주주와의 거래 규모 승인의 건
 3. 전자 투표 제도 시행의 건
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

제3회
20.03.12
[보고] 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
[의안] 1. 이사 후보 확정의 건
 2. 이사 보수 한도액 승인의 건
 3. 감사 보수 한도액 승인의 건
 4. 정관 변경의 건
 5. 이사회 규정 변경의 건
 6. 제22기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제4회
20.03.27
[의안] 1. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

제5회
20.04.09
[의안] 1. 주식매수선택권 부여 방법 결정의 건
찬성
찬성

제6회
20.05.14
[보고] 1. 2020년 1분기 경영실적
-
-

제7회
20.08.10
[보고] 1. 2020년 2분기 경영실적
 2. Refinancing 추진 경과
[의안] 1.SSP 대여금 연장의 건
 2. 내부회계 관리 규정 개정의 건
-
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

제8회
20.09.07
[의안] 1. 신규 차입의 건
 2. 담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제9회
20.11.13
[보고] 1. 2020년 3분기 경영실적
 2. 회원권 매각의 건
 3. Refinancing 결과 보고
[의안] 1. 이사회 규정 개정의 건
 2. SSC 대여금 연장의 건
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성

제10회
20.12.21
[의안] 1. 2021년 집행임원 조정 승인의 건
 2. 특별성과급 지급의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활동 내역

개최 일자
의안 내용
가결 여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
33
33
-

기타 비상무이사
1
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SSP
(계열회사)
이자 및 설비매각
2020.01.01 ~ 2020.12.31
14
0.29

원자재 매입
2020.01.01 ~ 2020.12.31
2,111
44.46

계
-
2,125
44.75

※ 상기 비율은 2020년 말 별도재무제표상의 자산총액(4,748억원) 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

반도체 산업은 전기, 전자, 자동차, 항공우주, 바이오, 통신 산업 등 첨단산업에 없어서는안될 핵심 산업으로 인류의 삶에 매우 밀접한 관계를 형성하고 있습니다.
 반도체 산업은 타 산업의 기술 향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며, 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요 산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.

반도체 생산업체는 제조공정에 따라 크게 종합반도체업체(IDM : Integrated Device Manufacturer), 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체(Foundry), IP 개발업체(Chipless) 등의 전공정(Front-end Process) 업체와 후공정(Back-end Process)의 패키징(packaging) 및 테스트(test) 전문업체가 있습니다. 특히 반도체는 복잡해지는 구조를 더욱 작은 크기의 칩(chip)에구현하기 위해 팹리스, 파운드리, 후공정 업체로 더욱 빠르게 전문화가 이루어지고 있습니다.

최근 IT 산업의 급속한 발전으로 반도체 활용분야가 다양해짐에 따라서 팹리스 분야가 더욱 활발하게 전개되었으며 이로 인해 파운드리의 거대화와 후공정의 성장으로 이어졌습니다.

[반도체 제조공정별 특성과 주요 기업]

구분
공정별
사업 특성
주요 업체

일괄공정

종합
반도체업체
(IDM)

ㆍ기획/R&D/설계에서 제조 및 테스트까지

일괄공정체계를 구축하여 직접 수행

ㆍ기술력과 규모의 경제를 통한 경쟁확보

ㆍ거대투자의 고위험 고수익 형태

삼성전자, 하이닉스, Intel, TI, Toshiba,Micron, Fujitsu

전공정

(Front-end)

설계전문

(Fabless)

ㆍ칩 설계만 전문으로 하는 업체

ㆍ높은 기술력과 인력 인프라 요구

ㆍ고도의 시장예측과 주문생산의 최소

물량수준 예측 필요

Qualcomm, Mediatek, Broadcom, Xilinx, 실리콘웍스

수탁제조

(Foundry)

ㆍ주문 방식에 의해 Wafer 생산만 전문

ㆍ직접 칩 설계하지 않고, 설계업체로부터

위탁 제조

TSMC,
Globalfoundries
,
동부하이텍, 매그나칩

후공정

(Back-end)

패키징/테스트

ㆍ가공된 Wafer의 패키징 및 테스트를

전문적으로 수행

ㆍ축적된 경험과 거래선 확보 필요

ASE, Amkor, SPIL,

SFA반도체

설계/장비

IP전문

(Chipless)

ㆍ설계기술 R&D 전문

ㆍIDM이나 Fabless에 IP 제공

ARM, Rambus

공정장비
ㆍ반도체 제조 장비 개발 및 생산

Applied Materials, TEL, Advantest

(2) 후공정 사업의 개요

반도체 후공정 업체는 패키징과 테스트를 전문으로 하는 업체(OSAT : Outsourced Semiconductor Assembly and Test)로 IDM 또는 팹리스, 파운드리 등의 외주(outsourcing) 조립, 테스트 및 패키징 업체를 일컫습니다.

패키징(테스트 포함)은 반도체 제조 과정 중 후공정에 속하는 산업으로 칩에 전기적 특성등을 전달할 수 있도록 연결하고, 외부의 충격에 견디도록 성형하여 물리적 기능과 형상을갖게 제품화하는 최종 결과물을 만드는 공정을 말합니다.
 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 맞춰 반도체 패키징도 소형화 및 고집적화추세로 기술 개발이 이루어지고 있으며 이런 추세가 계속됨에 따라 반도체 패키징 기술이 더욱 중요해지고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

반도체 산업은 09년을 기점으로 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰 등 인터넷 가능기기의 고성장 등으로 지속적인 성장을 해왔습니다.
 향후에는 기존의 스마트 디바이스시장 외에 AI, IoT, 클라우드컴퓨팅, 무인주행차량 등 여러분야의 신기술과 결합되어 네트워크로 연결하고 사물을 지능화하는 4차 산업혁명으로,더 빠른 처리속도의 반도체를 필요로 하게 되며 기존보다 넓고 다양한 산업분야에서 수요가 발생할 것으로 전망하고 있습니다.

(4)

경쟁요소

반도체 패키징산업은 IDM 업체, 팹리스 및 파운드리로부터 수주를 받아 납품하는 사업구조 형태로 각 패키징별 제조설비 및 공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 최단 납기 대응능력, 엄격한 품질관리 능력 및 원가 수준 등이 패키징업체의 경쟁력을 결정짓는 주요 요소로 작용하고 있습니다. 또한 패키징 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 세트제품까지 영향을 받는 중요한 산업으로 최고의 품질이 요구됩니다.

패키징산업은 산업의 특성상 초정밀 작업을 수행할 수 있는 설비를 보유하고, 양산체제를통한 규모의 경제를 실현하기 위해서 대규모의 설비투자가 필수적이며, 전방산업인 반도체 제조(전공정)와 최종 응용제품의 급속한 기술발전으로 인해 지속적인 설비투자가 요구됩니다. 또한 제품의 특성상 초정밀까지 관리하는 기술이 소요되는 산업으로 우수한 기술인력에 의한 소재기술, 장비운용 기술, 다양한 경험에 의한 품질관리 기술 등 수많은 기술을 필요로 합니다.

(5) 자원조달상의 특성

국내 반도체 산업에 사용되는 원ㆍ부재료는 Solder Ball(엠케이전자, 덕산하이메탈), Gold Wire(헤라우스, 희성금속), EMC(SDI, KCC고려화학), EPOXY(프로타빅), PCB(삼성전기, HDS) 등이며 주요 원재료는 이미 국산화가 이루어져 수급상에 큰 어려움은 발생되지 않습니다.

[반도체 Package의 주요 원재료 및 조달원]

원재료의 종류
공급업체
제품종류

국내
해외

Solder Ball
엠케이전자, 덕산하이메탈,
주식회사 SDS
-
BGA, CSP

PCB Substrate
삼성전기, HDS, 심텍,
대덕전자, LG이노텍,
코리아써키트
KINSUS, Kyocera, Fast Print,
Daisho Denshi, ASEM, UMTC
FBGA, BOC, SiP

Die Adhesive
프로타빅, 인성화학, HENKEL
Sumitomo
패키징 공통

Gold Wire
헤라우스, 엠케이전자,
희성금속
-
패키징 공통

EMC
SDI, KCC고려화학,
 네패스신소재
Sumitomo, Hitachi Chemical,
Kyocera
패키징 공통

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST제품을 주력으로 생산하고 있으며, 최고의 기술력을 바탕으로 삼성전자, Micron, SK하이닉스 등 세계 유수의 반도체 업체들에게 최첨단 반도체 패키징 솔루션을 제공하고 있습니다.
 고객의 Fab라인 증대, 반도체 기술 및 제품의 진화 가속화, IDM(Integrated Device Manufacturer, 종합반도체회사)의 생산외주화 증가 등으로 향후에도 지속적인 성장을 할 것으로 예상하고 있습니다.
 특히
우수한 품질과 기술 경쟁력을 바탕으로, 11년 필리핀 법인인 SFA Semicon Philippines Corp(이하"SSP")의 준공을 통해 우수한 원가경쟁력을 확보하여, 고객사에 최고의 품질과원가경쟁력이 탁월한 제품을 안정적으로 공급해오고 있습니다.
 최근 고객사의 Fab 라인 증대 및 수요 증가 등의 사유로 SSP 2공장을 준공하였으며, 이를통해 고객의 요구에 신속히 대응하고, 우수한 제품을 공급할 수 있는 기반을 마련하여 제 2의 성장을 도모하고자 하고 있습니다.
 R&D역량 강화와 해외마케팅 강화를 통하여 거래선 다변화를 추구하는 등 안정적인 성장기반을 구축해 나아가고 있으며, 좀 더 높은 기업가치 향상을 위하여 Memory 반도체 위주의 사업전략에서 반도체 시장의 80%를 차지하고 있는 S-LSI분야에 성공적으로 진입하여 안정적인 성장과 수익성을 창출하고자 그 비중을 확대해 나아가고 있습니다.

(2) 시장점유율

반도체 패키징 세계시장은 ASE, Amkor 등의 외국계 기업들이 시장을 주도하고 있습니다. 반도체 패키징 국내 시장규모 및 시장점유율은 객관적인 자료가 존재하지 않는 관계로 국내 주요 패키징 업체의 2014년부터 2018년까지의 연결매출을 기준으로 볼 때 당사가 높은점유율을 보유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

[주요 패키징 업체 매출실적]

(단위 : 억원)

업체
매출액

2019년
2018년
2017년

SFA반도체
5,889
4,578
4,496

하나마이크론
4,982
4,799
3,658

시그네틱스
2,188
2,502
2,656

윈팩
979
675
471

4개사 Total
14,038
12,554
11,281

※ 각사 공시자료

(3) 시장의 특성

패키징산업은 미래 반도체 패키지 트렌드와 소자업체의 요구에 따라 단순 제작에서 벗어나 최근 지속적인 기술 발전과 치열한 경쟁으로 기술주도형 산업으로 빠르게 전환되고 있으며, 이런 특성과 함께 대규모 설비투자 등의 전환비용과 Risk 요인으로 인해 신규 업체의 진입장벽이 비교적 높은 편입니다.

국내 패키징 시장은 국내 반도체 산업이 메모리 반도체 위주의 편중현상을 보이고 있기 때문에 메모리 중심의 패키징 시장이 형성되어 있으며 당사는 기존 삼성전자, 하이닉스의 메모리 반도체 후공정 외주 물량은 물론 국내 Set업체 및 해외 고객의 High-end급 패키징물량을 수주하여 메모리와 시스템 LSI를 패키징하고 있으며 국내외 거래선 확대를 토대로고부가가치 제품의 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다.

최근 반도체칩이 소요되는 응용제품군이 확장되고 응용제품 자체가 고도화되면서 설계 및 웨이퍼 생산 단계에서 현재 기술 수준으로 생산할 수 없는 제품을 패키징 방식을 통해 구현하는 등 패키징 자체가 전공정의 기술 한계를 극복할 수 있는 대안으로 부각되고 있으며, 원가경쟁력 확보 및 기술적인 한계를 극복할 수 있는 대안으로서 반도체 산업 성장의 핵심적인 기반 산업으로 부각되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 반도체 패키지가 고집적화ㆍ경박단소화됨에 따라 플립칩(Flip Chip)을 기반으로 하는 패키징 시장은 매년 지속적인 성장을 하고 있으며, 이에 따라 플립칩 기술의 핵심기술인 범핑 프로세스에 대한 시장 요구는 증가하고 있습니다.

범핑은 칩을 PCB에 플립칩 방식으로 연결하거나 BGA(Ball Grid Array), CSP(Chip Scale Package) 등으로 PCB에 직접 접속하기 위한 전도성 돌기(Bump)를 형성하여 전기적 신호를 전달하는 반도체 후공정의 일부로, 최근 수요증가로 인하여 관련 투자가 증가되고 있는 추세를 보이고 있습니다.

따라서, 당사는 이러한 반도체 시장의 변화에 대응하고자 2013년 10월 22일 범핑 신규 사업을 위한 시설 투자를 결정하였고 2014년 4월 29일 범핑사업장이 준공되었습니다.

이
후 지속적인 설비투자와 더불어, 국내외 고객들의 요구를 충족하며,

새로운 주력사업으로 성장하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일 시 : 2021년 03월 29일 (월) 오후 15시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 백석공단7로 16 본사 3라인 4층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건
 제1호 의안 : 제23기(2020년1월1일 ~ 2020년12월31일) 재무제표(연결, 별도)
 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 김영민 사내이사 선임의 건

제2-2호 : 이병천 사내이사 선임의 건

제2-3호 : 고범상 사외이사 선임의 건

제2-4호 : 정찬선 기타비상무이사 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 정관 변경의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황 및 사업부문의 구분'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 22 기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스에프에이반도체와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제23(당) 기
제22(전) 기

자산

유동자산
174,865,843,050
226,727,250,080

현금및현금성자산

56,575,264,063
62,386,379,334

매출채권

45,324,452,792
49,449,955,668

계약자산
11,950,553,391
10,447,286,022

기타유동채권

3,712,579,830
10,201,196,533

기타금융자산

12,000,000,000
30,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산

-
21,000,000,000

기타유동자산

5,945,531,129
7,607,292,690

재고자산

39,357,461,845
35,635,139,833

비유동자산
411,679,029,700
434,501,264,288

기타비유동채권

1,243,266,164
1,251,303,993

기타비유동금융자산

-
1,460,180,000

당기손익-공정가치측정 금융자산

457,462,609
569,975,557

기타비유동자산

687,466,021
1,291,296,149

유형자산

373,393,978,627
389,794,544,084

무형자산

10,310,444,452
13,371,256,905

이연법인세자산

25,586,411,827
26,762,707,600

자산 총계
586,544,872,750
661,228,514,368

부채

유동부채
65,283,827,391
320,110,900,507

매입채무및기타채무

52,362,926,247
53,720,715,901

기타유동부채

573,443,768
1,329,028,735

당기법인세부채

794,346,740
1,509,751,303

유동지급보증채무

-
35,860,784,249

유동성장기차입금

9,684,997,699
227,113,935,414

유동리스부채

1,868,112,937
576,684,905

비유동부채
166,436,248,592
25,275,574,866

차입금

128,200,000,000
4,970,845,428

기타비유동금융부채

-
-

비유동리스부채

24,022,208,835
6,816,938,613

순확정급여부채

14,028,784,773
12,917,165,529

비유동지급보증채무

-
-

기타비유동부채

6,105,867
6,497,585

이연법인세부채

179,149,117
564,127,711

부채 총계
231,720,075,983
345,386,475,373

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

332,683,636,619
293,956,589,088

자본금

82,487,451,500
71,403,437,000

자본잉여금

374,214,106,730
357,232,064,869

자본조정

(4,213,211,118)
(4,511,669,703)

기타포괄손익누계액

(3,879,013,120)
1,694,814,822

결손금

(115,925,697,373)
(131,862,057,900)

비지배지분

22,141,160,148
21,885,449,907

자본 총계
354,824,796,767
315,842,038,995

자본과 부채 총계
586,544,872,750
661,228,514,368

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스에프에이반도체와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제23(당) 기
제22(전) 기

매출

573,077,540,339
588,938,237,876

매출원가
521,802,564,984
535,797,800,676

매출총이익

51,274,975,355
53,140,437,200

판매비와관리비
16,992,957,232
14,064,830,402

영업이익

34,282,018,123
39,075,606,798

영업외손익
(13,391,215,517)
(12,671,309,922)

기타수익
10,867,946,035
13,012,606,567

기타비용
16,955,516,955
16,909,716,799

금융수익
1,351,414,700
1,728,912,537

금융원가
8,655,059,297
10,503,112,227

법인세비용차감전순이익

20,890,802,606
26,404,296,876

법인세비용
3,276,838,804
5,581,898,144

당기순이익
17,613,963,802
20,822,398,732

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
16,347,154,648
20,567,068,270

비지배지분
1,266,809,154
255,330,462

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(416,352,100)
(547,481,062)

순확정급여의 재측정요소

(416,352,100)
(547,481,062)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(6,579,368,876)
4,963,786,262

해외사업환산
손익

(6,579,368,876)
4,963,786,262

당기총포괄손익

10,618,242,826
25,238,703,932

총포괄손익의 귀속 :

지배기업
의
소유주
지분

10,362,532,585
24,295,270,094

비지배지분
255,710,241
943,433,838

지배기업 지분에 대한 주당순손익(단위: 원)

기본주당순손익
102
146

희석주당순손익
102
139

1) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 22 기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스에프에이반도체
(단위 : 원)

과목
제23(당) 기
제22(전) 기

자산

유동자산
127,794,865,783
183,160,846,037

현금및현금성자산
35,267,789,110
49,542,161,120

매출채권
42,584,098,608
46,501,310,028

계약자산
2,576,355,794
2,170,965,426

기타유동채권
8,935,974,821
9,547,143,872

기타금융자산
12,000,000,000
30,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
-
21,000,000,000

기타유동자산
811,980,508
2,379,657,297

재고자산
25,618,666,942
22,019,608,294

비유동자산
347,043,132,622
381,269,021,164

유형자산
229,328,929,426
245,474,924,096

무형자산
9,004,942,701
12,492,486,238

종속기업및관계기업투자
61,054,036,005
61,054,036,005

이연법인세자산
25,415,561,881
26,621,399,268

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
457,462,609
569,975,557

기타비유동채권
21,782,200,000
34,756,200,000

기타비유동금융자산
-
300,000,000

자산 총계

474,837,998,405
564,429,867,201

부채

유동부채
68,492,704,067
319,119,818,858

매입채무
42,608,173,692
34,702,998,297

기타금융부채
6,610,163,270
11,184,460,972

기타유동부채
16,415,794,999
17,019,169,830

유동성지급보증부채
-
35,860,784,249

유동성장기차입금
1,800,000,000
219,134,602,859

유동리스부채
304,986,753
112,461,915

미지급법인세
753,585,353
1,105,340,736

비유동부채
141,906,548,322
17,577,617,730

장기차입금
128,200,000,000
4,970,845,428

비유동리스부채
100,300,676
12,095,163

순확정급여부채
13,606,247,646
12,594,677,139

부채 총계

210,399,252,389
336,697,436,588

자본

자본금
82,487,451,500
71,403,437,000

자본잉여금
373,363,815,812
356,381,773,951

자본조정
(2,734,399,837)
(3,032,858,422)

이익잉여금(결손금)
(188,678,121,459)
(197,019,921,916)

자본 총계
264,438,746,016
227,732,430,613

부채와 자본 총계
474,837,998,405
564,429,867,201

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스에프에이반도체
(단위 : 원)

과목
제23(당) 기
제22(전) 기

매출액
543,233,663,558
461,843,673,874

매출원가
511,909,807,848
428,163,115,693

매출총이익
31,323,855,710
33,680,558,181

판매비와관리비
11,113,008,015
7,987,287,140

영업이익
20,210,847,695
25,693,271,041

영업외손익
(8,884,117,909)
(8,833,308,959)

기타수익
4,614,772,752
7,697,611,684

기타비용
9,325,628,267
10,804,442,929

금융수익
3,050,125,760
3,584,245,716

금융원가
7,223,388,154
9,310,723,430

법인세비용차감전순이익
11,326,729,786
16,859,962,082

법인세비용
2,605,629,690
5,029,848,123

당기순이익
8,721,100,096
11,830,113,959

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(379,299,639)
(455,179,102)

총포괄이익
8,341,800,457
11,374,934,857

주당순이익

기본주당순이익
54
84

희석주당순이익
54
80

이익잉여금처분계산서

제 23 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 22 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스에프에이반도체
(단위: 원)

과목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

미처리결손금

(191,143,151,737)

(199,484,952,194)

전기이월미처리결손금
(199,484,952,194)

(210,859,887,051)

회계정책변경의 효과
-

-

순확정급여부채 재측정요소
(379,299,639)

(455,179,102)

당기순이익
8,721,100,096

11,830,113,959

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(191,143,151,737)

(199,484,952,194)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사 후보자여부
최대주주와의관계
추천인

김영민
1967.01.25
사내이사
임원
이사회

이병천
1962.10.05
사내이사
없음
이사회

고범상
1972.05.02
사외이사
없음
이사회

정찬선
1965.04.01
기타 비상무이사
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영민
현)(주)에스에프에이 사장
현)(주)SFA반도체 사장
09년~12년
- (주)에스에프에이 전무이사
-

12년~13년
- (주)에스에프에이 공동대표이사

13년~현재
- (주)에스에프에이 대표이사, 사장

15년~현재
- (주)SFA반도체 대표이사

17년~현재
- (주)SNU프리시젼 기타비상무이사

이병천
현)(주)SFA반도체 부사장
09년~10년
- 삼성전자 TP센터 메모리 외주운영 그룹장
-

10년~17년
- (주)SFA반도체 SSP 법인장

17년~20년
- (주)SFA반도체 사업운영부문장, 전무

20년~현재
- (주)SFA반도체 사업운영부문장, 부사장

고범상
현)(주)IHC 사외이사
04년~20년
- (주)성부네트워크 사장
-

07년~21년
- (주)성부티엘에스 사장

18년~현재
- (주)IHC 사외이사

정찬선
현)(주)에스에프에이 전무이사
04년~14년
- (주)에스에프에이 자동화설비제어설계 팀장,
-

14년~16년
- (주)에스에프에이 물류제어설계그룹장

16년~현재
- (주)에스에프에이 제어담당 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영민
없음
없음
없음

이병천
없음
없음
없음

고범상
없음
없음
없음

정찬선
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 직무를 수행하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김영민
에스에프에이 대표이사 등의 경험으로 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되며경영전략 분야의 전문성을 바탕으로 사업전략 수립 등 당사의 사업현안에 효과적인 의사결정이 내려질 수 있도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

2. 이병천
반도체후공정 분야에 대한 전문성 및 연구성과를 보유하고 있으며 이를 바탕으로 당사의사업 경쟁력 제고에 기여하고 경영 현안에 대한 의사결정의 효과성을 높이는 데 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

3. 고범상
(주)IHC 사외이사 등의 경험과 경영전략 분야의 전문성을 바탕으로 당사의 사업현안에 합리적인 의사결정이 내려질 수 있도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

4. 정찬선 
에스에프에이 임원 등의 경험으로 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되며 당사의 성장을 위한 전문적 의견을 제시하여 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

이사 후보자 확인서_김영민 사장.jpg
이사 후보자 확인서_김영민 사장

이사 후보자 확인서_이병천 부사장.jpg
이사 후보자 확인서_이병천 부사장

이사 후보자 확인서_고범상 사외이사.jpg
이사 후보자 확인서_고범상 사외이사

이사 후보자 확인서_정찬선 기타비상무이사.jpg
이사 후보자 확인서_정찬선 기타비상무이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
4,096백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 보수한도 승인액에는 주주총회에서 선임되지 않은 미등기 이사의 보수는 제외하며, 당사 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금, 임원배상책임 보험료의 회사의 부담금, 주식매수선택권 계약에 의한 주식매수선택권 및 기타 업무에 관한 비용은 제외합니다.
- 개별적인 보수 결정은 임원급여 규정에 의거 대표이사에게 위임합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 개별적인 보수 결정은 임원급여 규정에 의거 대표이사에게 위임합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로
전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을
위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로
전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을
위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

자본시장 자금 조달 한도 증액

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로
신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로
신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

자본시장 자금 조달 한도 증액

신설
부칙
이 정관은 2021년 3월 29일 주주총회 결의 후 시행한다.
-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 당사는 주주총회 개최 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.sfasemicon.com/, 투자정보→재무정보→정기보고서 / 감사보고서)에 게재할 예정입니다.

- 한편 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▣ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 29일(월요일)

▣ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제22기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 :
 https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일
 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 
 전자거래 범용 공인인증서
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

▣ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유

 - 해당사항없음

▣ 코로나19 관련 안내사항

 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회가 개최되는 당사 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크를 미착용한 주주의 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19로 인한 주주 여러분의 안전이 우려되는바, 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자위임장시스템을 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유드립니다.

- 참고로 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19 등 불가항력적인 사유로 인한 비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할예정입니다.