켐트로스 — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: 켐트로스

주주총회소집공고
2.9
(주)켐트로스

주주총회소집공고

2021년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 켐트로스

대 표 이 사 :
이동훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 능안로 7(목내동)

(전 화)031-491-0653

(홈페이지)http://chemtros.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)전상현

(전 화)031-491-0653

주주총회 소집공고

(제6기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22 조에 의거 제 6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 능안로 7, ㈜켐트로스 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제6기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표, 손익계산서 및

이익잉여금 처분계산서 승인의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 제 3-1호 의안 : 사내이사 전상현 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건 
 제 4-1호 : 비상근감사 김경수 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서 대행회사 (국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「 http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 16일 9시 ~ 2021년 03월 25일 17시

- 행사기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증, 주총참석장

- 대리행사: 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인 인감증명서, 주총참석장
- 국내 코로나19 바이러스 예방을 위해 마스크 미착용 시 출입을 제한하오니, 꼭 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

8. 사업보고서 및 감사보고서 : 당사는 주주총회일 1주 전까지 전자공시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(www.chemtros.com)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

9. 기타사항 : 금번 주주총회 시 기념품은 제공하지 않습니다. 이점 널리 양해바랍니다.

2021년 3월 11일

경기도 안산시 단원구 능안로 7 (☏ 031-491-0653)

주식회사 켐트로스

대표이사 이 동 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김대현
(출석률: 100%)
황양구
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020-02-07
2019년연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
-

2
2020-02-26
제5기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
-

3
2020-03-02
기업시설자금 차입(장기)의 건
찬성
-

4
2020-03-05
기업운영자금 차입(장기)의 건
찬성
-

5
2020-03-27
제5기 정기주주총회 의사록
찬성
-

6
2020-06-30
사모펀드 투자결정의 건
-
찬성

7
2020-07-10
한국산업은행 산업운영자금대출 단기차입금의 건
-
찬성

8
2020-08-03
2회차 전환사채 및 3회차 신주인수권부사채 만기전 취득의 건
-
찬성

9
2020-08-06
제6기 임시주주총회 소집 결정의 건
-
찬성

10
2021-02-10
2020년연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
-
찬성

11
2021-02-24
제6기 정기주주총회 소집 결정의 건
-
찬성

※ 2020년 03월 27일 정기주주총회에서 황양구 사외이사가 선임되었고, 같은날 김대현 사외이사는 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
-
-
-

주) 주총승인금액은 총 4명의 등기이사(사내이사 3인, 사외이사 1인)의 총 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 제품은 정밀화학산업에 속해있습니다. 정밀화학 산업은 석유화학에서 생산되는 기초화학 제품을 공급받아 자동차, 선박, 전자, 섬유, 건축, 화학산업 등 전방산업에 원부자재를 공급하는 중간 소재형 산업입니다. 정밀화학은 통상적으로 의약품, 화장품, 접착제, 염료, 도료, 계면활성제, 농약제품 등을 통칭하는데, 기타소재로서 한국표준산업분류상 「전자부품」으로 분류되어 있는 디스플레이용 소재, 반도체용 소재, 이차전지 소재 등 이른바 전자기기용 소재를 포함하기도 합니다. 

규모 면에서는 의약품, 화장품, 전자기기용 소재가 상위그룹에 속하고 범용 제품에서 고기능화, 고부가가치화 제품으로 제품의 구조 변화가 지속적으로 요구되면서 정밀화학 소재가 동 산업에서 핵심적 역할을 하고 있습니다. 당사의 주력 제품들은 이러한 정밀화학 산업 각 분야에서 필요로 하는 주요 케미칼 소재들로 구성되어 있으며 시장의 요구에 맞추어 맞춤형, 고품질, 가격 경쟁력 있는 제품으로 고객대응을 하고 있습니다. 

■ IT소재 - 전해액 첨가제

이차(2차)전지는 전기를 저장했다가 반복적으로 충전 및 사용할 수 있으며 환경 친화적이고 경제성이 높아 가전, 교통, 전력망 등에 널리 사용되고 있습니다. 이차전지 산업은 스마트 IT기기의 보급 확대, 글로벌 연비규제 강화, 신재생에너지와 연계된 스마트그리드 구축 등 국가 차원에서 미래 성장 동력으로 육성하고 있는 산업입니다. 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업 중심으로 소재 개발이 이루어지고 있습니다. 경량화, 고전압, 고성능, 고밀도 제품 개발 요구, 전기자동차, 에너지저장장치(ESS ; energy storage system)같은 용도 확대 추세에 맞추어 각 용도별 특성에 맞는 소재 개발이 필요합니다.

한국은 이차전지 제조기술에서 일본과 함께 세계 최고수준이지만, 핵심소재 및 원천기술로서는 일본과 아직 큰 격차가 있는 것이 사실입니다. 리튬이차전지 4대 소재로 양극재, 음극재, 분리막, 전해액이 있으며 이들 소재가 이차전지 원가구조에서 차지하는 비중이 50%에 육박할 정도로 핵심소재가 중요한 요소입니다. 

전해액(electrolyte)은 염(salt)을 함유한 유기액체로 리튬이온 2차 전지내부의 양극과 음극 극판 사이에서 리튬 이온이 이동하도록 매개체 역할을 합니다. 전해액은 크게 염, 용매 및 첨가제로 구성됩니다.

- 염(salt) : 리튬이온(Li+)의 액상에서의 이동 통로(전해액에서 용매가 증발되면 남게 되는 반투명의 하얀 고체), LiPF6, LiBF4, LiClO4 등 사용

- 용매(solvent) : 염을 용해시키기 위해서 사용되는 유기 액체, 프로필렌 카보네이트, 에틸렌 카보네이트 등 사용

- 첨가제(additive): 전지의 특성 및 특정 기능과 성능을 나타내기 위하여 소량 첨가되는 물질

당사의 제품은 전해액 첨가제로 기본적인 역할(리튬이온의 이동 및 안정성 확보) 뿐 아니라 보조적인 기능을 위해 전해액에 추가로 사용되는 재료입니다. 전해액은 다양한 첨가제를 통해 충전 용량 확보, 과충전 방지, 난연성 확보, 수명 및 안정성 개선 등 그 기능이 향상 되게 됩니다. 전해액은 전극재료에 따라 조성을 최적화해야 하며, 소재의 종류와 농도 그리고 혼합비율에 따라 각기 다른 특성의 전해액을 얻을 수 있습니다. 전해액의 품질저하는 치명적인 전지 성능 저하를 야기시키기 때문에 끊임없는 신규 전해액 첨가제 개발이 요청되고 있으며, 당사는 그러한 요청에 부합하는 제품을 생산 및 개발하고 있습니다.

■ IT소재 - 전자재료

전자 재료는 유기, 무기, 금속원료 및 이들을 조합한 원료에 화학신소재 기술을 적용하여 신기능, 고성능을 갖는 정보 전자산업 화학소재를 개발, 생산하는 분야입니다. 전자 재료는 광범위한 첨단산업을 수요처로 하고 있어 지속적이며 빠른 기술변화에 대응하는 기술역량을 확보하는 것이 관건이 되고 있습니다.

현재 전자재료의 주력분야는 디스플레이 관련, 반도체 관련 분야로 크게 나눌 수 있습니다. 디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면으로 구현해 주는 영상표시장치를 통칭하며 현재는 TFT-LCD, OLED를 중심으로 하고 있고, 향후에는 투명, 플렉시블, 3D 등 다양한 용도의 차세대 디스플레이가 소비자의 관심을 사로잡을 것입니다.

전자재료 핵심 소재의 하나인 포토레지스트(photoresist)는 빛을 조사하면 화학 변화를 일으키는 감광성 고분자 조성물을 말하며 주요 성분으로 광개시제와 감광성 수지로 구성되어 있습니다. 현재 포토레지스트는 주로 반도체, LCD, OLED 등의 산업에서 이용되고 있고, 특히 포토 공정이 주 생산 공정인 반도체와 LCD 산업에서 수요가 큽니다. 

당사의 제품은 광개시제(Photo initiator, PI)로서 LCD 및 반도체 분야에서 핵심소재 중의 하나인 포토레지스트를 구성하고 있는 중요 성분이고, 자외선 같은 광원으로부터 에너지를 흡수하여 모노머(monomer)나 올리고머(oligomer)의 중합반응(Polymerization)을 개시하게 하는 물질을 말합니다. 반응 메커니즘은 개시제 자체가 광을 흡수하여 라디칼(Radical)을 생성 중합 반응을 촉진하는 역할을 합니다.

또한 당사는 TFT-LCD 및 반도체 제조 공정에서 핵심 공정인 포토리소그라피 공정을 수행한 후 또는 공정 불량이 발생한 경우 잔류 포토레지스트, 포토레지스트가 변형된 폴리머 등을 제거/클리닝하기 위한 프로세스케미칼(Process chemicals)들을 생산하고 있습니다.

■ 의약소재

원료의약품은 신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하는데 사용되는 원료물질의 총칭으로 약효를 내는 핵심 성분으로 사람에게 투여하기 위해 가공, 성형(제제(製劑)화, formulation)하기 바로 전단계의 의약품을 의미합니다. 원료의약품은 인허가제도, 품질의 균일성 유지, 안전성 검증 등의 이유로 제품의 거래가 특별한 절차가 요구되는 특성이 있으며, 완제의약품 생산은 좋은 원료의약품을 적정 형태로 가공, 포장하는 작업이 대부분이므로 규격에 맞고 품질이 우수하며 신뢰성이 높은 원료의약품을 확보하는 것이 완제의약품 제품의 경쟁력과 직결되게 됩니다. 

이렇게 완성된 원료의약품을 완제의약품제조사들이 원료의약품을 자체적으로 제조하거나 전문 제조업체로부터 조달하여 가공 및 포장을 한 뒤 소비자에게 판매하게 됩니다.

원료의약품의 제조과정 역시 완제의약품에 준하는 허가 및 등록 과정을 거치기 때문에 완제의약품 제조사의 GMP(Good Manufacturing Practice: 우수제조관리기준)시스템은 원료의약품 제조업체에게도 동일하게 적용됩니다.

국내 완제의약품 제약사는 계열사로부터 자체 조달 하거나(상위 제약사) 고가 원료는 미국, 유럽에서, 저가 원료는 중국, 인도로부터 수입하고 있습니다. 원료의약품 제조사들은 단순한 구조의 제네릭 의약품 원료의 경우 가격 경쟁 측면에서 중국 및 인도의 저가 원료와 경쟁하기 어려운 것이 현실이므로 고난이도 합성 및 양산기술 구축 등 원료 제조에서 고도의 생산 기술과 가격 경쟁력을 확보할 수 있는 고부가가치 원료 사업에 특화하여 선진국 시장으로 원료의약품을 수출하고 있습니다. 특히 가격보다 품질을 우선시하는 일본 의약품 시장을 주력 시장으로 공략하고 있습니다. 

당사는 기관지 확장제, 충추신경 안정제, 알러지 치료제 등의 원료의약품, 알러지치료제, 진해거담제, 신약 등의 의약중간체를 생산하여 국내외 완제의약품 제약사에 판매하고 있습니다.

■ 폴리머 소재

폴리머소재는 가전제품, 모바일 IT 디바이스, 휴대폰카메라, 자동차, LED, 태양광, 기능성소재 등 산업의 다양한 분야에서 제품, 부품 등을 생산하기 위하여 접착조립, 코팅, 폿팅, 씰링 등의 방법으로 적용하고, 방열성, 난연성, 전도성, 절연성 등의 각종 기능성을 부여하며, 최종제품의 완성도를 높이는 접착제입니다.

접착제는 석유화학제품, 합성고무, 합성수지 및 각종 천연재료 등을 기초로 배합과 반응을 통해 개발, 제조하는 종합적이고, 고도의 화학적 기술을 요구하는 정밀화학의 한 부류입니다. 

당사는 휴대폰, 후방카메라 등과 같은 모바일 광학기기의 조립에 사용되는 저온일액형 에폭시 접착제, 터치패널용 전도성 페이스트, 홈씨어터, TV, 자동차, 무대 용도의 다양한 스피커를 조립하는 접착제, 각종 전기전자 부품의 고정, 방열(放熱), 코팅 용 소재, 기타 산업용, 건축용 등 다양한 산업에 적용되는 접착제, 코팅제, 폿팅제 등을 생산하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

정밀화학 제품은 통상 생리활성 화학제품과 기능성 화학제품으로 분류되는데 생리활성 화학제품은 의약품과 농약과 같은 범주에 속하며, 기능성 화학제품은 염ㆍ안료, 도료, 향료, 화장품, 촉매, 접착제, 계면활성제, 첨가제, 사진용 화합물 등이 이 범주에 포함됩니다. 새로운 화학산업 분야인 전자 화학산업의 경우, 포토레지스트, 컬러필터 등의 반도체 디스플레이 관련 제품 중 필름 등을 제외한 전자산업용 재료는 대부분이 정밀화학 제품으로 분류될 수 있으며 이 분야는 급속도로 확대되고 있어 정밀화학산업 시장의 성장을 주도하고 있습니다.

IT(정보기술, Information Technology)/BT(생명공학기술, Bio Technology)/NT(나노기술, Nano Technology)/ET(환경공학기술, Environmental Technology) 등 융합기술의 발달로 수요 및 응용범위를 무한히 확장하는 것이 가능하며, 전자정보용 화학소재, 생리활성 신소재, 그린 신소재 등 새로운 고부가가치 정밀화학제품의 비중이 증대될 것으로 예상됩니다. 

(3) 경쟁요소

정밀화학산업은 기술집약적이며 소량 다품종 생산체제로서 부가가치가 높고 다용도의 특수기능을 지니며 관련 산업이나 사회적 필요성에 따라 기능성의 향상과 용도의 다양화에 부응하는 고도기술의 연구 집약적인 일련의 화학산업 범주에 속하며, 정밀화학제품은 일반적으로 석유화학이나 일반적인 화학제품과 구별되는 특정한 성능을 지니도록 고안되고 소량생산과 고부가가치 창출의 특징을 가진 제품군으로 정의됩니다. 또한 이들 정밀화학 제품의 기술수준은 차별화 성능을 지닌 것이 높고, 비가격 경쟁요소로서 기술경쟁력이 주요 경쟁력 결정요소로 작용하는 특징이 있습니다.

(4) 자원조달상의 특성

국내 완제의약품 제약사는 계열사로부터 자체 조달 하거나(상위 제약사) 고가 원료는미국, 유럽에서, 저가 원료는 중국, 인도로부터 수입하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 국내 및 관할권 내 다양한 환경 법규의 적용을 받고 있어 환경오염 등 관련 책임을 부담할 수 있습니다. 당사는 '화학물질관리법’과 '화학물질 등록 및 평가에 관한 법률’이외에도 '수질 및 수생태계 보전에 관한 법’, '대기환경보전법’, '폐기물관리법’, '토양환경보전법’, '소음진동관리법’, '위험물안전관리법’, '산업안전보건법’, '소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법’ 등 다양한 국내 법규를 적용 받고 있으며 법규를 준수하고 안전한 사업장을 구축하기 위해 오염방지시설 및 유출방제시설을 설치·운영하며 환경안전 관리 절차 및 프로세스를 수립하여 각 법령별로 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 설립 이후, 환경/안전/보건/소방과 관련된 규제에 따른 중대한 처벌을 받은 사항은 없으며 관련된 규제를 준수하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 유기합성기술 및 합성연구 개발 역량을 기반으로 2006년 3월 7일 설립되었으며, IT소재 및 의약소재 등 유기합성분야에서 차별화된 기술과 품질로 고객가치 향상에 기여해 왔습니다. 2015년 3월 동부전자재료(주)의 폴리머사업부를 자산 및 영업 양수함으로써 기존의 유기합성 기술과 고분자 배합기술을 결합하여 산업용 특수 접착제 및 코팅소재 등 폴리머소재로 사업을 다각화하였습니다.

판매조직

첨단소재사업부 매출(IT소재 및 의약소재)은 고객과의 직거래를 통한 판매 방식이고 사업개발팀, 원료사업팀으로 판매조직을 보유하고 있습니다. 사업개발팀은 개발 제품사업화, 신규품목 및 신규사업 발굴, 판매 및 거래처 영업 대응에 주력하고 있으며,원료사업팀은 기초화학물질의 판매 및 영업에 주력하고 있습니다.

융합소재사업부 매출(폴리머소재)은 대리점은 통한 판매와 직거래를 통한 판매방식이 공존하고 있고, 판매조직으로 마케팅팀을 보유하고 있습니다. 마케팅팀에서는 삼성전자, 엘지전자 등 최종 고객사 및 1, 2차 협력사 및 국내외 대리점을 관리하고 있고, 개발 제품사업화, 신규 품목 및 신규 사업 발굴, 거래처 영업 대응을 하고 있습니다.

판매전략
당사의 첨단소재사업부는 분야별로 특성에 맞춘 판매전략을 도입하고 있습니다. 전자재료 제품은 고객 맞춤형 제품으로 같은 제품이라도 각각의 고객의 눈높이에 맞는 품질 기준으로 차별화하여 판매하고 있습니다. 또한, 고객의 요구가 급변화하는 상황에서 능동적으로 대처하여 경쟁사와의 차별을 시도하고 있습니다. IT소재는 새로운 사양이나 성적(Specification)을 요구하는 고객사에 대응하여 적시에 최적화된 제품을 제공함으로써 고객사들이 신제품을 제품에 사용하는 초기단계부터 협력관계를 형성하여 유지해가고 있습니다. 의약소재는 기존 의약품 이외에 당사의 기술력을 적용 신규의약품을 외부 개발업체와 공동으로 사업화를 진행하고, 고객사와의 오래된 신뢰를 바탕으로 GMP 기준에 의한 품질관리와 생산관리를 통해 고객의 요구사항을 충족시키는 것으로 경쟁사와 차별을 두고 있습니다.

당사의 융합소재사업부의 폴리머소재 또한 제품별로 상이한 판매전략을 구사하고 있습니다. 전기전자용 접착제는 최종 완제품을 만드는 고객을 중심으로 영업라인 구축과 활동을 추진하고 있습니다. 광학용 제품은 기존 메이져 핸드폰제조사 중심의 영업활동에서 중국의 신흥 휴대폰 제조사를 타겟으로 마켓팅 활동을 확대하여 추진하고 있습니다. 실리콘 제품은 전기전자, 건축, 산업용 등의 시장에 기능성 중심의 제품을 바탕으로 당사 및 대리점 조직을 통하여 확대 개척해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 보고부문은 서로 다른 제품과 용역을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업은 서로 다른 기술과 마케팅 전략을 요구하기 때문에 별도로 운영되고 있습니다. 각 부문은 당사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.

당사는 2개의 보고부문(첨단소재사업부문, 융합소재사업부문)으로 구성되어 있으며 각각의 부문은 다음의 제품과 용역을 제공합니다

구 분
주요 사업내용

첨단소재사업부문
IT소재 및 의약소재 연구 및 생산

융합소재사업부문
폴리머소재 연구 및 생산

(2) 시장점유율

경쟁 상황 및 업체 현황
정밀화학산업은 비료, 시멘트, 석유화학공업 등 장치위주의 대형 화학공업과 달리 기술의 고도화가 요구되는 의약, 농약, 염료 등 제품의 부피가 작으면서도 값이 비싸고 소량 생산으로 높은 부가가치를 얻을 수 있는 정밀도가 높은 화학공업부문입니다. 정밀화학제품은 개별 제품마다 독특한 기술적 특성이 있고 모방 생산이 어려우며 제품수명 주기가 짧아 지속적인 기술 및 연구 개발투자가 경쟁력의 관건이 되며 타 산업에 핵심 소재 및 부자재로 사용되어 품질고급화와 부가가치 제고 및 신상품 개발이 성공에 결정적 요인으로 작용합니다. 

정밀화학제품은 대부분의 제품이 다단계 공정이나 다양한 원료 또는 조성물의 조합과 배합으로 제품화되며 기술성이 크고 기술 상호간의 유사성이 적어 기초 기술의 축적 없이 단기 자체개발이 어렵고, 장기적 연구 개발 투자가 필수적입니다. 이러한 정밀화학 제품을 제조하는 설비는 전형적인 제품 중심형으로, 다품종 소량생산에 적합하도록 유연성이 높은 중소규모의 설비가 대부분이며, 생산라인은 대부분 자동화되어 있으나, 배치(batch)형이 많아 전체적인 수준의 탄력적 운용이 가능한 형태로 되어 있습니다.

또한 정밀화학 제품은 제품 당 시장규모가 작고 라이프 사이클이 짧아 수요산업에서 요구하는 다양한 제품의 적기 생산 및 공급이 중요하며 경쟁력 확보를 위해서는 지속적인 신기술 및 신제품, 신물질 개발이 필요합니다. 신물질 개발능력 이외에 개발된 제품의 신뢰성 및 안전성 확보문제가 실질적인 기술장벽으로 작용될 수 있습니다.

이에 대한 내용을 종합할 때 정밀화학산업은 완전경쟁시장과 독과점시장의 성격을 함께 지니고 있는 시장 즉 독점적 경쟁시장이라고 판단할 수 있습니다. 다수의 공급자들이 존재하고, 공급자마다 특징적인 제품을 시장에 제공하고 있습니다. 

이와 같은 특징으로 인해 정밀화학시장은 동종업계의 자체자료 확보가 불가능하고, 공인된 조사기관의 객관적이고 검증자료가 없어 시장점유율 추산이 불가합니다.

(3) 시장의 특성

화학산업을 크게 둘로 나누면 석유화학산업과 정밀화학산업으로 분류할 수 있습니다. 정밀화학산업은 석유화학산업 등으로부터 제공받은 기초 화학원료를 합성하여 추출한 중간체, 원제를 다단계의 공정을 거쳐 배합·가공하여 완제품을 생산하는 자본과 기술집약적 가공형 화학산업으로 정의할 수 있습니다.

정밀화학산업은 비료, 시멘트, 석유화학공업 등 장치위주의 대형 화학공업과 달리 기술의 고도화가 요구되는 의약, 농약, 염료 등 제품의 부피가 작으면서도 값이 비싸고 소량 생산으로 높은 부가가치를 얻을 수 있는 정밀도가 높은 화학공업부문으로, 다품종 소량 생산방식에 의해 고부가가치 화학제품을 생산하는 지식기반 산업입니다. 

정밀화학제품은 개별 제품마다 독특한 기술적 특성이 있고 모방 생산이 어려우며 제품수명 주기가 짧아 지속적인 기술 및 연구 개발투자가 경쟁력의 관건이 되며 타 산업에 핵심 소재 및 부자재로 사용되어 품질고급화와 부가가치 제고 및 신제품 개발이 결정적인 성공 요소입니다. 정밀화학제품은 대부분의 제품이 다단계 공정이나 다양한 원료 또는 조성물의 조합과 배합으로 제품화되며 기술성이 크고 기술 상호간의 유사성이 적어 기초 기술의 축적 없이 단기 자체개발이 어렵고, 장기적 연구 개발 투자가 필수적인 기술 집약적 특성을 갖는 제품입니다. 이러한 정밀화학 제품을 제조하는 설비는 전형적인 제품 중심형으로, 다품종 소량생산에 적합하도록 유연성이 높은 중소규모의 설비가 대부분이며, 생산라인은 대부분 자동화되어 있으나, 배치(Batch)형이 많아 전체적인 수준의 탄력적 운용이 가능한 형태로 되어 있습니다.

정밀화학제품은 제품 당 시장규모가 작고 라이프 사이클이 짧아 수요산업에서 요구하는 다양한 제품의 적기 생산 및 공급이 중요하며 국제 경쟁력 확보를 위해서는 글로벌 수준의 제품 기술력과 마케팅이 중요 요소로 작용하는 산업이며 신기술 및 신제품, 신물질 개발에 장기간이 소요되나, 성공할 때에는 엄청난 이익이 창출되는 산업 분야로 신물질 개발능력 이외에 개발된 제품의 신뢰성 및 안전성 확보문제가 실질적인 기술장벽으로 작용될 수 있는 산업에 속합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

■ 2차전지 소재 시장
2차전지는 휴대용 소형 전지 시장에서 에너지저장장치(Energy Storage System,ESS), EV 등의 중대형 전지로 시장이 확대되는 추세입니다. 특히, 스마트폰의 약7,000배,노트북의 약 700배 용량의 배터리를 탑재하는 EV의 확산은 2차전지 시장의 성장을 견인할 것으로 기대됩니다. SNE Research 시장보고서에 따르면, EV의수요가 증가함에 따라 2차전지 시장은 2016년 157억 달러에서 331% 성장하여 2020년 676억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 배터리 용량 기준으로도 2016년 63.3 GWh에서 2020년 434 GWh로 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 

특히, 높은 에너지 밀도, 긴 수명 주기 등의 장점을 바탕으로 세계 2차전지 시장에서 리튬이온전지가 가장 주목받고 있습니다. 리튬이온전지는 리튬염 전해질을 사용하는
고성능의 2차전지로, 양극활물질(Cathode), 음극활물질(Anode), 전해액(Electrolyte), 분리막(Separator) 등으로 구성되며, 켐트로스는 이 중에서 전해액첨가제를 생산하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 개별재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제6 (당) 기

2020년 12월 31일 현재

제5 (전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 켐트로스
(단위 : 원)

과 목

제6(당)기
말

제5(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
20,709,940,937
21,134,302,728

현금및현금성자산
5,135,375,654
4,539,285,891

단기금융상품
68
1,493,084,568

매출채권및기타채권
8,184,911,827
8,265,863,797

재고자산
6,419,912,517
5,825,229,214

당기법인세자산
2,046,850
-

기타유동자산
967,694,021
1,010,839,258

Ⅱ. 비유동자산
50,433,454,727
46,931,467,775

장기금융상품
3,169,743,887
3,096,877,555

매도가능증권
213,000,000
-

유형자산
45,288,668,341
42,233,604,887

무형자산
609,510,272
639,349,149

기타비유동금융자산
109,714,400
141,839,400

사용권자산
47,283,217
63,447,425

이연법인세자산
995,534,610
756,349,359

자 산 총 계
71,143,395,664
68,065,770,503

부 채

Ⅰ. 유동부채
14,584,207,139
16,636,526,528

매입채무및기타채무
5,820,583,433
5,580,552,337

단기차입금
6,591,821,406
-

유동성장기차입금
1,947,240,000
3,447,240,000

전환사채
-
1,925,327,850

신주인수권부사채
-
2,567,103,800

파생금융부채
-
2,462,355,000

유동리스부채
24,224,485
28,751,970

기타유동부채
200,337,815
167,342,591

당기법인세부채
-
457,852,980

Ⅱ. 비유동부채
10,792,697,330
6,886,055,955

장기차입금
8,076,860,000
4,868,100,000

비유동리스부채
24,576,021
36,130,257

기타비유동금융부채
467,749,159
268,213,869

순확정급여부채
2,223,512,150
1,713,611,829

부 채 총 계
25,376,904,469
23,522,582,483

자 본

Ⅰ. 자본금
2,632,305,700
2,632,305,700

Ⅱ. 자본잉여금
26,235,111,754
26,235,111,754

Ⅲ. 기타자본항목
42,619,962
42,619,962

Ⅳ. 이익잉여금
16,856,453,779
15,633,150,604

자 본 총 계
45,766,491,195
44,543,188,020

부채와 자본총계
71,143,395,664
68,065,770,503

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제6기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제5기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 켐트로스
(단위 : 원)

과 목

제6(당)기

제5(전)기

Ⅰ. 매출액
43,539,514,710
43,771,231,078

Ⅱ. 매출원가
38,481,688,756
37,440,974,339

Ⅲ. 매출총이익
5,057,825,954
6,330,256,739

판매비와관리비
3,592,385,293
3,749,692,209

Ⅳ. 영업이익
1,465,440,661
2,580,564,530

기타수익
216,784,533
129,972,455

기타비용
155,275,642
99,279,973

금융수익
6,650,940,133
399,427,913

금융비용
7,167,656,291
3,201,137,247

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
1,010,233,394
(190,452,322)

법인세비용(수익)
(264,702,497)
(473,070,906)

Ⅵ. 당기순이익
1,274,935,891
282,618,584

Ⅶ. 법인세비용 차감후 기타포괄손익

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(51,632,716)
(57,303,458)

Ⅷ. 당기총포괄이익
1,223,303,175
225,315,126

Ⅸ. 주당순이익

1. 기본주당순이익
48
11

2. 희석주당순이익
48
11

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제6기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제5기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 켐트로스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2019.1.1(전기초)
2,404,515,800
17,867,107,734
42,619,962
15,407,835,478
35,722,078,974

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
282,618,584
282,618,584

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(57,303,458)
(57,303,458)

소유주와의 거래:

전환사채의 전환
97,624,200
3,586,287,480
-
-
3,683,911,680

신주인수권의 행사
130,165,700
4,781,716,540
-
-
4,911,882,240

2019.12.31(전기말)
2,632,305,700
26,235,111,754
42,619,962
15,633,150,604
44,543,188,020

2020.1.1(당기초)
2,632,305,700
26,235,111,754
42,619,962
15,633,150,604
44,543,188,020

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
1,274,935,891
1,274,935,891

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(51,632,716)
(51,632,716)

2020.12.31(당기말)
2,632,305,700
26,235,111,754
42,619,962
16,856,453,779
45,766,491,195

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제6기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제5기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 켐트로스
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

16,777,149,277

15,623,550,604

1. 전기이월이익잉여금
15,623,550,604

15,398,235,478

2. 당기순이익
1,205,231,389

282,618,584

3. 순확정급여부채 재측정요소
(51,632,716)

(57,303,458)

Ⅱ. 이익잉여금 처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

16,777,149,277

15,623,550,604

※ 당기 처분예정일은 2021년 3월 26일이며, 전기 처분확정일은 2020년 3월 27일이었습니다.

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제6기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제5기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 켐트로스
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

5,378,007,951

4,515,913,839

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
5,993,379,714

5,454,477,636

2. 이자의 수취
9,723,812

155,211,582

3. 이자의 지급
(205,276,065)

(924,094,077)

4. 법인세의 납부
(419,819,510)

(169,681,302)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(5,872,316,611)

587,279,113

단기금융상품의 감소
1,493,084,500

15,630,981,181

매도가능증권의 취득
(213,000,000)

-

유형자산의 취득
(7,782,435,885)

(15,052,432,718)

유형자산의 처분
1,000,000

1,500,000

무형자산의 취득
(5,902,400)

(3,565,350)

국고보조금의 수령
602,812,174

-

보증금의 감소
69,740,000

6,796,000

보증금의 증가
(48,115,000)

(2,000,000)

장기대여금의 감소
10,500,000

6,000,000

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

1,278,555,227

(2,676,306,392)

단기차입금의 차입
6,593,085,055

809,210,614

단기차입금의 상환
-

(1,008,590,206)

유동성장기차입금의 상환
(3,447,240,000)

(1,947,240,000)

장기차입금의 차입
5,156,000,000

-

장기차입금의 상환
-

(500,000,000)

전환사채의 감소
(3,000,000,000)

-

신주인수권부사채의 감소
(4,000,000,000)

-

리스료의 지급
(23,289,828)

(29,686,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

784,246,567

2,426,886,560

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

4,539,285,891

2,146,970,813

Ⅵ. 외화표시현금의 환율변동효과

(188,156,804)

(34,571,482)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

5,135,375,654

4,539,285,891

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 [주권의 발행과 종류]

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<삭제>

제 8 조의 2 [주식등의 전자등록]

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제 12 조 [
신주의 배당기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및주식배당의 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 [
신주의 동등배당]
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제 16 조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 17 조 [전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 [전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 발행한도 증액.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제 18 조 [신주인수권부사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

제 18 조 [신주인수권부사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 같음)

- 발행한도 증액.

제 20 조 [소집시기]

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 [소집시기]

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 45 조 [
감사의 선임]

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 자본시장법 제24조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

<신설>

제 45 조 [
감사의 선임·해임]

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

<삭제>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제 51 조 [재무제표 등의 작성 등]

① (생략)

② 대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑥ (생략)

제 51 조 [재무제표 등의 작성 등]

① (생략)

② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑥ (현행과 같음)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

- 사업보고서 제출기한 수정에 따른 조문 추가

제 54 조 [이익배당]

① ~ ② (생략)

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제 54 조 [이익배당]

① ~ ② (현행과 같음)

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신설>

부칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다.

제 2 조 (감사 선임에 관한 적용례) 제45조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제 3 조 (감사 해임에 관한 적용례) 제45조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전상현
1968. 01. 12
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전상현
(주)켐트로스 사내이사
1999 ~ 2015
한솔케미칼 경영지원팀
해당사항 없음

2015 ~ 현재
㈜켐트로스 재무총괄 상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전상현
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어, 후보자로 추천함.

확인서

위임장-전상현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김경수
1964.03.15
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김경수
(주)켐트로스
비상근감사
2010 ~ 2013
셀트리온 화학연구대표이사
없음

2013 ~ 2014
그래핀올 대표이사

2013 ~ 현재
씨트리 고문(비상근)

2016 ~ 현재
(주)켐트로스 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김경수
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 감사업무를 함에 있어, 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어, 감사로 추천함.

확인서

위임장-김경수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
782백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.yonwookorea.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
-코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 전자투표 및 전자위임장 제도의 활용을 권장 드립니다.
-주주총회 개최 시 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정하여 발열이 감지되는 경우, 총회장 출입을 제한할 수 있습니다. 주주총회 참석 시 질병 예방을 위해 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
-주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 공시로 안내 드릴 예정입니다.

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장 권유관리시스템
 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사 전자위임장 수여 기간
 2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
다. 행사방법

-인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

-주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리
-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

■ 주주총회 집중일 개최 사유
-주주총회 개최(예정)일: 2021년 3월 26일 (금)
-주주총회 집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(이사회 소집 시기, 등기이사 업무 일정, 의결권 확보기간 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 
향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.