휴림로봇 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210311)
제출인: 휴림로봇

의결권대리행사권유참고서류
3.5
휴림로봇(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 휴림로봇 주식회사
주 소: 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27
전화번호: 041 - 590 - 1700

작 성 자:
성 명: 김종곤
부서 및 직위: 법무실 / 부장
전화번호: 02-6952-3222

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
휴림로봇(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

휴림로봇(주)
보통주
41,541
0.05
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)휴림홀딩스
최대주주
보통주
10,335,917
11.07
최대주주
-

계
-
10,335,917
11.07
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정광원
보통주
0
대표이사
대표이사
-

이홍관
보통주
0
임원
임원
-

안기백
보통주
0
임원
임원
-

김종곤
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 16일
2021년 03월 26일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준 주주명부상에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처

- 주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 323길 56-3, 3층 휴림로봇(주)
- 전화 : 02-6952-3222
- 팩스 : 02-534-1711
- 우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능
- 접수 기간 : 2021년 03월 26일(금) 정기주주총회 시작 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일 오전 9시

장 소
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27, 휴림로봇(주) 3층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요, 나.회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를
참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 2019년 12월 31일 현재

휴림로봇 주식회사와 그 종속기업
(구, 주식회사 디에스티로봇과 그 종속기업)
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자 산

I. 유동자산

45,349,914,927

19,062,829,754

현금및현금성자산
10,030,800,860

5,186,523,756

기타금융자산
761,172,488

3,804,803,610

매출채권및기타채권
26,211,604,260

5,793,488,737

기타유동자산
811,464,037

659,151,054

재고자산
7,534,873,282

3,618,862,597

당기법인세자산
-

-

II. 비유동자산

92,599,959,354

23,671,417,272

장기금융자산
456,410,000

435,410,000

매각예정자산
-

7,170,000,000

당기손익-공정가치금융자산
66,013,867,300

4,112,594,325

종속및관계기업투자
8,883,185,417

2,158,829,794

유형자산
14,642,050,689

8,241,931,201

무형자산
1,009,306,962

515,521,359

사용권자산
576,507,205

308,191,812

기타금융자산
1,018,631,781

728,938,781

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

137,949,874,281

42,734,247,026

부 채

I. 유동부채

45,674,868,590

13,239,811,986

매입채무및기타채무
8,545,255,813

6,514,202,486

단기차입금
3,060,000,000

4,175,000,000

유동성장기차입금
200,040,000

200,040,000

전환사채
32,459,716,696

-

충당부채
464,311,357

204,203,952

기타유동부채
593,262,094

2,001,488,967

파생금융상품부채
-

-

리스부채
352,282,630

144,876,581

II. 비유동부채

5,495,141,393

1,023,620,039

장기차입금
5,250,543,129

849,850,000

비유동리스부채
244,598,264

173,770,039

부 채 총 계

51,170,009,983

14,263,432,025

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

자본금
18,677,012,200

16,397,289,600

자본잉여금
60,294,531,658

57,038,484,276

자기주식
(113,994,734)

(113,994,734)

기타자본
2,568,627,765

1,577,225,985

이익잉여금
4,862,957,028

(46,543,829,888)

Ⅱ. 비지배지분
490,730,381

115,639,762

자 본 총 계

86,779,864,298

28,470,815,001

부 채 및 자 본 총 계

137,949,874,281

42,734,247,026

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사와 그 종속기업
(구, 주식회사 디에스티로봇과 그 종속기업)
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제21(전) 기

Ⅰ. 당기손익

매출액
22,099,195,018
17,620,759,665

매출원가
19,233,730,966
15,054,174,558

매출총이익
2,865,464,052
2,566,585,107

판매비와관리비
11,197,953,131
7,739,362,387

영업이익
(8,332,489,079)
(5,172,777,280)

기타이익
13,835,065,769
119,010,366

기타손실
946,053,168
2,695,921,117

지분법손익
2,979,737,668
(773,358,086)

금융수익
45,798,480,783
682,353,229

금융비용
2,258,233,984
1,678,710,796

법인세비용차감전순손실
51,076,507,989
(9,519,403,684)

법인세비용
10,701,730
-

당기순이익
51,065,806,259
(9,519,403,684)

Ⅱ. 기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
44,617,955

Ⅲ. 총포괄이익
51,110,424,214
(9,519,403,684)

Ⅳ. 당기순손실의 귀속:

지배기업의 소유주지분
51,406,786,916
(9,335,043,446)

비지배지분
(340,980,657)
(184,360,238)

Ⅴ. 총포괄손실의 귀속:

지배기업의 소유주지분
51,451,404,871
(9,335,043,446)

비지배지분
(340,980,657)
(184,360,238)

Ⅳ. 주당손익

기본주당손실
619
(119)

희석주당손실
434
(119)

연 결 자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사와 그 종속기업
(구, 주식회사 디에스티로봇과 그 종속기업)
(단위 : 원)

구 분
자본금
연결주식발행초과금
자기주식
연결기타자본
연결기타포괄손익누계액
연결결손금
비지배지분
총 계

2019.1.1(전기초)
13,975,638,200
47,461,386,275
(113,994,734)
1,331,367,113
-
(37,208,786,442)

25,445,610,412

전기총포괄손실:

-

당기순이익
-
-
-
-
-
(9,335,043,446)
(184,360,238)
(9,519,403,684)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-

-

순확정급여부채의 재측정 요소

-

-

유상증자
1,085,776,200
3,914,223,201

4,999,999,401

전환사채 전환
1,335,875,200
5,662,874,800
-
-
-
-

6,998,750,000

주식매입선택권

245,858,872

245,858,872

종속기업의 취득 및 처분
-

300,000,000
300,000,000

2019.12.31(전기말)
16,397,289,600
57,038,484,276
(113,994,734)
1,577,225,985
-
(46,543,829,888)
115,639,762
28,470,815,001

2020.1.1(당기초)
16,397,289,600
57,038,484,276
(113,994,734)
1,577,225,985
-
(46,543,829,888)
115,639,762
28,470,815,001

당기총포괄손실:

-

당기순이익
-
-
-
-
-
51,406,786,916
(340,980,657)
51,065,806,259

기타자본변동
-

-
-
-
-

-

지분법자본변동

-

-

-

해외사업환산손익

44,617,955

44,617,955

전환사채발행

1,285,544,181

1,285,544,181

유상증자
2,279,722,600
3,428,802,210
-
-
-
-

5,708,524,810

전환사채의 청구 등
-
-
-
.
-
-

-

전환사채의 상환

(363,664,612)

(363,664,612)

주식매입선택권

24,904,256

24,904,256

종속기업의 취득 및 처분
-
(172,754,828)
-
-
-
-
716,071,276
543,316,448

2020.12.31(당기말)
18,677,012,200
60,294,531,658
(113,994,734)
2,568,627,765
-
4,862,957,028
490,730,381
86,779,864,298

연 결 현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사와 그 종속기업
(구, 주식회사 디에스티로봇과 그 종속기업)
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(30,300,084,294)

1,730,494,448

영업에서 창출된 현금흐름(주31)
(29,309,096,302)

1,633,970,204

이자수취
218,358,071

106,308,828

이자지급
(1,198,644,333)

(38,469,774)

법인세의 납부
(10,701,730)

28,685,190

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(9,496,851,256)

(1,937,903,123)

단기금융상품의 감소
31,856,299,568

19,900,964,106

기타금융자산의 감소
-

115,908,000

유형자산의 처분
5,519,696

-

무형자산의 처분
-

-

종속기업투자자산의 처분
-

-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
2,201,173,723

기타비유동금융자산의 감소
180,090,000

40,000,000

단기금융상품의 증가
(28,879,613,756)

(18,459,667,504)

장기금융자산의 감소
-

50,000,000

매도가능증권의 취득
-

-

기타금융자산의 취득
(1,000,000)

-

기타유동자산의 증가
-

-

기타비유동금융자산의 취득
(53,576,000)

(4,905,500)

기타채권의 회수

(34,200,000)

장기금융자산 취득
(20,000,000)

-

보증금의 취득
32,590,000

(7,590,000)

유형자산의 취득
(6,023,545,054)

(337,724,874)

종속기업의 취득
(3,700,000,000)

(699,500,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(4,513,220,413)

(2,300,000,000)

무형자산의 취득
(594,713,850)

(142,087,351)

단기대여금의 회수
13,144,830

8,400,000

단기대여금의 증가
-

(67,500,000)

정부보조금의 사용
-

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

44,611,056,722

4,137,845,587

단기차입금의 증가
560,000,000

13,108,626,963

장기차입금의 차입
4,600,000,000

-

유상증자
4,990,664,144

5,999,499,401

전환사채의 발행
41,710,000,000

1,000,000,000

전환사채 조기상환
(5,000,000,000)

-

무상증자
-

-

임대보증금의 증가
10,000,000

-

단기차입금의 감소
(1,718,500,000)

(15,644,583,497)

유동성장기부채의 상환
(209,300,757)

(200,040,000)

리스부채의 감소
(331,806,665)

(125,657,280)

장기차입금의 조기상환
-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

4,814,121,172

3,930,436,912

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

5,216,679,688

1,256,086,844

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

10,030,800,860

5,186,523,756

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 22(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 2019년 12월 31일 현재

휴림로봇 주식회사(구, 주식회사 디에스티로봇)
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자 산

I. 유동자산

40,300,828,875

17,897,746,624

현금및현금성자산
7,767,640,641

4,268,011,257

기타금융자산
761,172,488

3,804,803,610

매출채권및기타채권
24,869,839,466

5,743,015,580

기타유동자산
723,289,921

609,474,002

재고자산
6,178,886,359

3,472,442,175

당기법인세자산
-

-

II. 비유동자산

92,674,806,324

23,867,107,785

장기금융자산
435,410,000

435,410,000

매각예정자산
-

7,170,000,000

당기손익-공정가치금융자산
69,013,867,300

4,112,594,325

종속및관계기업투자
12,252,818,794

2,428,463,171

유형자산
8,967,941,789

8,184,725,055

무형자산
502,917,613

511,280,141

사용권자산
566,700,547

308,191,812

기타금융자산
935,150,281

716,443,281

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

132,975,635,199

41,764,854,409

부 채

I. 유동부채

43,951,422,979

13,083,818,881

매입채무및기타채무
7,224,830,329

6,399,812,763

단기차입금
3,060,000,000

4,175,000,000

유동성장기차입금
200,040,000

200,040,000

전환사채
32,459,716,696

-

충당부채
464,212,197

204,017,597

기타유동부채
198,997,667

1,960,071,940

파생금융상품부채
-

-

리스부채
343,626,090

144,876,581

II. 비유동부채

892,496,276

1,023,620,039

장기차입금
649,810,000

849,850,000

비유동리스부채
242,686,276

173,770,039

부 채 총 계

44,843,919,255

14,107,438,920

자 본

자본금
18,677,012,200

16,397,289,600

자본잉여금
60,467,286,486

57,038,484,276

자기주식
(113,994,734)

(113,994,734)

기타자본
2,568,627,765

1,577,225,985

이익잉여금
6,532,784,227

(47,241,589,638)

자 본 총 계

88,131,715,944

27,657,415,489

부 채 및 자 본 총 계

132,975,635,199

41,764,854,409

포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사(구, 주식회사 디에스티로봇)
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제21(전) 기

Ⅰ. 당기손익

매출액
19,919,797,790
17,514,291,937

매출원가
17,072,267,260
14,895,017,145

매출총이익
2,847,530,530
2,619,274,792

판매비와관리비
8,351,091,200
6,499,040,718

영업이익
(5,503,560,670)
(3,879,765,926)

기타이익
13,601,874,459
118,259,860

기타손실
882,570,670
3,114,215,308

지분법손익
2,979,737,668
(1,203,224,709)

금융수익
45,785,080,013
669,003,384

금융비용
2,206,186,935
2,670,902,576

법인세비용차감전순손실
53,774,373,865
(10,080,845,275)

법인세비용
-
-

당기순이익
53,774,373,865
(10,080,845,275)

Ⅱ. 기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
44,617,955

Ⅲ. 총포괄이익
53,818,991,820
(10,080,845,275)

Ⅳ. 주당손익

기본주당손실
648
(128)

희석주당손실
454
(128)

자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사(구, 주식회사 디에스티로봇)
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본
이익잉여금
총 계

2019.1.1(당기초)
13,975,638,200
47,461,386,275
(113,994,734)
1,331,367,113
(37,160,744,363)
25,493,652,491

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(10,080,845,275)
(10,080,845,275)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-

지분법적용투자주식에 의한 잉여금
-
-
-
-
-
-

전환사채발행
-
-
-
-
-
-

전환사채전환청구 등
1,335,875,200
5,662,874,800
-
-
-
6,998,750,000

주식매입선택권
-
-
-
245,858,872
-
245,858,872

유상증자
1,085,776,200
3,914,223,201
-
-
-
4,999,999,401

2019.12.31(전기말)
16,397,289,600
57,038,484,276
(113,994,734)
1,577,225,985
(47,241,589,638)
27,657,415,489

2020.1.1(당기초)
16,397,289,600
57,038,484,276
(113,994,734)
1,577,225,985
(47,241,589,638)
27,657,415,489

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
53,774,373,865
53,774,373,865

지분법자본변동

44,617,955
-
44,617,955

지분법적용투자주식에 의한 잉여금

-

전환사채발행

1,285,544,181

1,285,544,181

전환사채전환청구 등
-
-

-

-

전환사채상환

(363,664,612)

(363,664,612)

주식매입선택권
-
-

24,904,256

24,904,256

유상증자
2,279,722,600
3,428,802,210
-
-
-
5,708,524,810

2020.12.31(당기말)
18,677,012,200
60,467,286,486
(113,994,734)
2,568,627,765
6,532,784,227
88,131,715,944

현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

휴림로봇 주식회사(구, 주식회사 디에스티로봇)
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(27,239,340,961)

3,081,531,008

영업에서 창출된 현금흐름(주31)
(26,377,369,296)

2,992,744,049

1. 당기순이익(손실)
53,774,373,865

(10,080,845,275)

2. 비현금 조정
(53,263,440,139)

5,431,969,653

퇴직급여
-

-

감가상각비
780,835,950

641,355,068

무형자산상각비
91,098,528

115,971,845

종속기업투자주식손상차손
-

421,232,615

대손상각비
516,033,699

(1,213,812,305)

기타의대손상각비
-

-

판매보증비
811,230,618

244,163,518

이자비용
1,590,211,247

359,616,521

외화환산손실
268,481,120

95,088,407

투자자산처분손실
-

-

유형자산처분손실
68,267,418

1,137,032

무형자산손상차손
-

535,980,838

매각예정비유동자산 평가손실
-

1,480,000,000

당기손익-공정가치금융자산 평가손실
-

2,021,622,100

사채상환할증금
-

(263,857,876)

지분법손실
(2,979,737,668)

1,203,224,709

주식보상비용
24,904,256

245,858,872

파생상품평가손실
-

-

재고자산평가손실(이익)
2,624,157,465

(102,708,720)

이자수익
(178,730,718)

(131,856,665)

사채상환이익
-

-

사채상환손실
25,578,992

-

국고보조금수익
(1,000,000,000)

-

외화환산이익
(146,358,631)

(176,906,132)

유형자산처분이익
(8,334,440)

-

매각예정비유동자산 평가이익
(10,580,000,000)

-

당기손익-공정가치금융자산 평가이익
(45,171,077,975)

-

지분법적용투자주식 처분이익
-

(44,140,174)

법인세비용
-

-

3. 운전자본 조정
(26,888,303,022)

7,641,619,671

매출채권및기타채권
(19,806,016,567)

5,203,107,347

기타유동자산
(113,815,919)

(310,759,864)

재고자산
(5,330,601,649)

(449,816,704)

기타비유동자산
-

-

매입채무및기타채무
724,241,404

1,925,525,310

기타유동부채
(1,811,074,273)

1,887,911,161

충당부채
(551,036,018)

(328,510,921)

파생금융상품부채
-

-

퇴직금의 지급
-

(285,836,658)

이자수취
191,659,852

92,958,983

이자지급
(1,053,631,517)

(30,661,554)

법인세의 납부
-

26,489,530

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(6,367,223,079)

(1,888,410,191)

단기금융상품의 감소
31,856,299,568

19,900,964,106

기타금융자산의 감소
-

-

유형자산의 처분
5,519,696

-

무형자산의 처분
-

-

종속기업투자자산의 처분
-

-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
1,797,621,306

기타비유동금융자산의 감소
180,090,000

115,908,000

단기금융상품의 증가
(28,879,613,756)

(18,459,667,504)

장기금융자산의 감소
-

50,000,000

매도가능증권의 취득
-

-

기타금융자산의 취득
-

-

기타유동자산의 증가
-

-

기타비유동금융자산의 취득
-

-

장기금융자산 취득
-

-

유형자산의 취득
(347,880,727)

(299,773,442)

종속기업의 취득
(6,800,000,000)

(699,500,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(4,109,667,996)

(2,300,000,000)

무형자산의 취득
(82,736,000)

(137,241,351)

단기대여금의 회수
13,144,830

8,400,000

단기대여금의 증가
-

(67,500,000)

정부보조금의 사용
-

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

37,106,193,424

2,141,345,587

단기차입금의 증가
-

13,108,626,963

장기차입금의 차입
-

-

유상증자
4,990,664,144

4,999,999,401

전환사채의 발행
38,710,000,000

-

전환사채 조기상환
(5,000,000,000)

-

무상증자
-

-

임대보증금의 증가
50,000,000

3,000,000

단기차입금의 감소
(1,115,000,000)

(15,644,583,497)

유동성장기부채의 상환
(200,040,000)

(200,040,000)

리스부채의 감소
(329,430,720)

(125,657,280)

장기차입금의 조기상환
-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

3,499,629,384

3,334,466,404

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

4,268,011,257

933,544,853

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

7,767,640,641

4,268,011,257

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

▷ 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의

목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 134. (생략)

135.위 각호에 부대되는 사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 134. (생략)

135. 환경오염방지 관련 소재 및 설비사업

136. 정밀화학소재 제조 및 판매업

137. 에너지절약소재 제조 및 판매업

138. 이차전지소재의 제조 및 판매업

139. 연료전지 소재의 제조 및 판매업

140. 배터리 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스

141. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가 사업

142. 태양 에너지산업에 관련되는 제품의 제조, 가공 및 매매와 시공을 포함한 전기공사업

143. 전지 Cell, 전지 Pack, 전지 소재 수입, 제조 및 매매

144. 자동차, 항공기, 철도 차량, 선박, 모터사이클, 전투용 차량 등 운송장비용과 건설기계 및 장비 등 기타 수송기구용 배터리 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업

145. 전력 저장용 배터리와 전력 변환 및 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대업 및 서비스업

146. 신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업

147. 기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술 용역 사업

148. 카메라 제조, 유통 및 기술지원 서비스업

149. 기타 정보서비스업

150. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

151. 통신용콘텐츠 부가서비스

152. 네트웍설비 판매 및 설치업

153. 무선 이동통신 단말기의 도.소매업

154. 무선 이동통신 단말기의 제조업

155. 포스(POS)판매 및 소프트웨어 개발업

156. 소프트웨어 유통업

157. 전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 제조업

158. 전자장비, 전자부품, 검사장비, 시스템 및 주변기기 유통업

159. 유무선 인터넷 정보서비스업

160. 콘텐츠 제작 및 서비스업

161. 통신용콘텐츠 부가서비스

162. 탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업

163. 탄소배출권의 개발, 판매, 용역 사업

164. 대체에너지와 신재생에너지 관련 사업

165. 신재생에너지 등 전력자원의 개발 및 운영

166. 신재생 에너지 설비의 제작, 생산, 수송, 공급, 설치 및 에너지 효유율과 관련 사업

167. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업

168. 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업

169. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업

170. 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업

171. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영

172. 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체

173. 연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업

174. 연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업

175. 폐자원에너지 관련 사업

176. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업

177. 오수정화시설 설계, 제작 및 시공업

178. 수소생산시설에 대한 연구개발, 기술자문, 타당성조사, 설계, 기가재 공급, 제작 및 검사, 설치공사 및 감리, 시운전 및 성능보장, 유지 및 보수 등의 사업

179. 수소충전소의 설계, 기자재 공급, 구축, 운영, 매매, 임대 등의 사업

180. 수소 생산, 저장, 운송, 판매 등의 사업

181. 풍력발전 설비업 및 제조업

182. 풍력발전 관련 기술 개발업

183. 풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업

184. 태양광 발전사업

185. 백신 개발 및 공급

186. 백신 위탁 생산

187. 콜드체인 사업

188. 신약 개발 및 치료제 사업

189. 진단 시약 및 효소 개발 및 판매

190. 단백질 신약 개발 및 판매

191. 음식물 쓰레기 처리기 제조업 및 판매업

192. 미생물 개발 및 판매업

193. 음폐수 처리시설 공법 개발 및 설치

194. 음폐수 처리시설 수리 및 보수업

195. 분뇨처리시설 설치

196. 분뇨처리시설 공사업

197. 기능성식품, 음식물처리기 제조 및 유통

198. 환경 설비 건설업

199. 오수 및 폐수처리 시설 공사업

200. 폐기물 소각기 수입, 판매, 대여업

201. 폐기물 소각기 보수 유지 및 관리업

202. 인터넷 전자상품권 발행업

203. 결재대금 예치업

204. 상품권발행 및 판매업

205. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

206. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업

207. 위 각호에 부대되는 사업 일체

사업
목적

추가

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dstrobot.com) 에 한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(www.Hyulimrobot.com)에 한다.

제10조 (신주인수권)

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우

제10조 (신주인수권)

삭제

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 "전환가액의 조정" 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상 화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 행사가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장대식

1955.11.05

X

-
해당사항 없음

이사회

김도영

1968.11.16

X

-
해당사항 없음

이사회

유성운

1965.03.23

X

-
해당사항 없음

이사회

오승채

1951.10.23

O

-
해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장대식

경제인

2010년
2019년
2021년 ~
2021년 ~

고려대 정책대학원 졸업

전) G20 정상회담 봉사단 총재

전) 국제휴먼올림픽 조직위원장

현) 휴림로봇㈜ 회장

현) 재단법인 넷제로2050 기후재단 이사장

-

김도영

경제인

2020년 ~
2021년 ~

동신대 법학과 졸업

현) 태안중공업 대표이사

현) 휴림로봇㈜ 부회장

-

유성운

경제인

2015년
2018년 ~
2020년 ~

서울대 문리학과 중퇴

전) 중국 석천동 민족유한공사 대표이사

현) ㈜유로셀 대표이사

현) ㈜FIC신소재 대표이사

-

오승채

경제인

2010년
2014년
2020년 ~

한양대 행정대학원 졸업

전) 딜로이트 안진회계법인 부회장

전) 한길회계법인 회장

현) 카카오페이 인바이유 고문

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장대식

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김도영

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유성운

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오승채

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자]
- 장대식 후보자 : 사내이사 후보자 장대식 당사 회장으로서 경영전반 및 대외적으로 재단법인 넷제로 2050 기후재단 이사장으로 활동함으로써 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

- 김도영 후보자 : 사내이사 후보자 김도영은 당사 부회장 및 태안중공업의 대표이사로서 경영능력 및 기업성장과 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

- 유성운 후보자 : 사내이사 후보자 유성운은 유로셀의 대표이사로서 경영능력 및 기업성장과 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

[사외이사 후보자]
- 오승채 후보자 : 사내이사 후보자 오승채는 회계분야의 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

확인서(장대식)

확인서(김도영)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서(유성운)

확인서(오승채)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김진수
1956.11.21
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김진수
경제인

2008년
2009년
2017년 ~

루이지애나 주립대 경영학 박사

전) 공기업 경영평가 평가위원

전) 사)한국데이터전략학회 학회장

현) 서울창조경제혁신센터 이사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경영학 박사로서 공공분야의 기술평가, 재무현황 등에 대한 전문 지식이 있으며, 추후 상근 감사로서 당사의 중장기적인 기업 가치 향상에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서(김진수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금규정 제정의 건

나. 의안의 요지

- 등기임원 및 미등기임원에 대한 퇴직금 지급을 명확히 함으로써, 각자의 업무에 충실을 기하기 위함

- 임원퇴직금 지급규정

1. 목적

이 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

2. 용어의 정의

이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

2.1. 임원이라 함은 등기임원과 비등기임원을 말한다.

2.2. 등기임원은 정관규정에 따라 주주총회 절차를 거쳐 대표이사, 이사, 감사로 선임되어등기부에 등재된 자를 말한다.

2.3. 비등기 임원이라 함은 2.2항에 해당되지 않는 자중 대표이사가 이사, 상무이사, 전무이사, 부사장, 사장, 부회장, 회장, 고문으로 임명하거나 위촉한 자를 말한다.

3. 지급대상

3.1. 임원퇴직금은 당사의 상근 등기임원으로 6개월 이상 재임한 자와 상근 비등기 임원으로 1년 이상 재임한 자에 한하여 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지불한다.

3.1.1. 임기만료 퇴임

3.1.2. 사임(의원면직포함)

3.1.3. 재임중 사망

3.1.4. 고용계약기간 만료

3.2. 상근임원으로 재임한 기간이 3.1항의 기간에 미달하여 본 규정에 의한 퇴직금 지급대상자가 아닌 자라 할지라도 근로자로 재직한 기간을 합산하여 당사에 계속 재직한 기간이 1년 이상인 경우는 일반직원의 퇴직금 지급규정에 따르며, 재임중 사망 또는 회사 형편에 의하여 퇴직한 경우는 재임기간을 1년으로 하여 퇴직금을 지급한다.

4. 지급결정

4.1. 임원퇴직은 이 규정이 정한 바에 따라 대표이사의 승인을 받아 지급한다.

5. 지급액의 계산방법

5.1. 임원퇴직금은 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 3월간의 그 직원에게 지급된 임금을 3등분한 금액을 기준금액으로 하여 재임년수와 ( 별표1)에 정한 지급률을 곱한 금액으로 한다. 본 조항에서 임금을 산정할 때 식비, 차량유지비, 영업비, 장학금, 자녀학자금, 연구개발비, 통신비보조비, 특별보수, 판공비 기타 이와 유사한 명목으로 지급되는 액은 포함하지 아니한다.

5.2. 등기임원의 재임 년수를 산정함에 있어서 6개월 이상 1년 미만 재임한 경우는 재임년수 1년으로 간주하고, 1년 이상 재임한자의 1년 미만의 단수가 6개월 이상인 경우는 1년으로 하며 6개월 미만인 경우는 6개월로 한다.

5.3. 비등기 임원의 재임 년수는 1년 미만의 기간에 대하여는 일할 계산한다.

5.4. 임원이 지급률이 다른 각 직위에 연임하였을 경우는 각 직위별 재임 년수와 해당지급률을 곱한 금액을 합산한다.

5.5. 전항의 각 직별 재임 년수 산정은 지급율이 높은 지급율부터 순차적으로 적용하되 각 지급율별 재임 년수의 합계가 총 재임 년수를 초과하지 않도록 해야 한다.

6. 특별공로금

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이 규정에 정한 퇴직금 외에 별도의 특별공로금을 이사회의 결의를 얻어 지급할 수 있다.

7. 사망위로금

상근임원이 재직중 사망하였을 때에는 이 규정에 정한 퇴직금 외에 조의금으로 통상 월급여액의 3개월분을 가산 지급할 수 있다.

8. 문서의 보존 및 관리

임원 퇴직금 지급에 관한 문서와 보존 및 관리는 주관부서 임원이 담당한다.

부 칙

1. (시행일) 이 규정은 2021년 4월 1일 지급사유 발생분부터 시행한다.

(별표1) 임원퇴직금 지급율표(등기, 비등기)

직위

지급율

비등기 임원

회장, 부회장

250%

100%

사장, 부사장

200%

전무이사, 상무이사

180%

이사, 감사, 이사대우

150%

* 지급율은 평균임금에 대하여 적용함

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
11 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
401백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음