CS — 주주총회소집공고 (20210311)
제출인: CS

주주총회소집공고
2.9
(주)씨에스

주주총회소집공고

2021년 3월 11일

회 사 명 :
(주) 씨 에 스

대 표 이 사 :
최 규 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15, 윈스동 10층

(전 화) 031-622-3200

(홈페이지)http://www.cs-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 규 훈

(전 화) 031-622-3200

주주총회 소집공고

(제22기 정기주주총회)

주주각위

 제 22 기 정 기 주 주 총 회 소 집 통 지 서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제22기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길15, 판교세븐벤처밸리1 
 윈스동 1층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 1. 감사의 감사보고

2. 영업보고

3. 외부감사인 선임보고

4. 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제22기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 (무배당)

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항 및 동법시행령 제10조에 의거 경영참고사항 등을 우리회사의 본점과 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서

상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전(2021년 3월 18일)까지 회사 홈페이지(www.cs-holdings.co.kr)에 게재할 예정입니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : * 개인주주 : 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증

* 법인주주 : 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

2021년 3월 11일

주식회사 씨 에 스

대표이사 최 규 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

임종태
(출석률: 총 6회중 3회 
50%)

찬 반 여 부

1
2020.01.17
1. 고문 위촉의 건 (최규백, 전 대표이사 부회장, '20.2.1~21.1.31)
2. 퇴직위로금 지급의 건 
(최규백, 전 대표이사 부회장, 회사 정상화 및 발전기여공로, 사규에 근거 금액산정)
불참

2
2020.01.31
내부회계관리제도 운용실태 보고
(2019.1.1~2019.12.31내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 효과성에 대한 점검 및 평가)
참석 (찬성)

3
2020.02.20
제21기 재무제표 승인의 건(별도 및 연결)
참석 (찬성)

4
2020.03.02
타법인(계열회사) 추가 출자의 건 (CS JAPAN, ￥10,000,000, '20.3.10)
불참

5
2020.03.05
제21기 정기주주총회 소집의 건
1) 일시 : 2020년 3월 27일
2) 장소 : 판교세븐벤처밸리1 윈스동 1층 중회의실
참석 (찬성)

6
2020.04.07
주식매수선택권 부여의 건 
(직원1명, 25,000주, 1,842원, '22.4.7~27.4.6, 사후 주총에서 승인예정)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
24,000
24,000

* 상기 주총승인금액은 등기이사 전체한도 임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 전세계적으로 정보통신 산업은 새로운 시장의 개척, 신규 고용의 창출, 여타 산업들의 부수적인 발전을 가져오는 등 국가의 기간산업으로써 자리잡고 있습니다. 최근의 통신산업은 방송 및 컴퓨터 기술과 융합되면서 통신사업 뿐만 아니라 방송 등 인접영역까지 포함한 새로운 제품 및 서비스가 등장하고 있습니다. CDMA서비스 초기에 단순 문자 전송이나 음성서비스 위주의 영역에서 무선 인터넷, VOD 등의 멀티미디어 서비스로 확대되었고 WCDMA망 구축으로 화상통화 서비스의 기반이 마련되었으며 영상정보등이 전달가능한 MMS서비스도 점차 확대되었습니다. 이후에는 다양한 정보를 언제 어디서나 사용할 수 있는 스마트폰의 등장 직후 4G(LTE) 서비스로 진화하여 초고속의 무선데이터서비스가 폭증하며 이와 직.간접적으로 관련된 산업이 함께 발전해 왔습니다. 2019년 4월 3일 세계최초로 상용화한 국내 5G 이동통신기술은 인공지능, 로봇, 사물인터넷, 자율주행차, 가상증강현실, 빅데이터 등 4차 산업혁명과 관련된 기본이 되는 네트워크 인프라로서 다양한 분야에서 혁신적 역할을 할 것 입니다.
이동통신중계기 산업의 역할은 무선통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 통화품질의 제고를위한 기반시설인 기지국을 대체 및 보완하는 기능입니다. 기지국은 투자비용이 막대하여 국가 경제적으로 저비용 대체재인 중계기의 실익이 인정 되고 있습니다.

국내 통신 장비 시장은 기존 통신망의 유지관리와 새로운 통신 서비스에 따른 신규 장비 투자, 경쟁 통신 사업자와의 망품질 차별화를 위한 투자에 따라 통신사업자의 투자규모로 결정 되고 있으며, 통신 사업자는 매년 일정 규모의 효율적인 투자를 통해 중계기를 운영하고 있습니다.

해외 통신 장비 시장 또한 기존망에 대한 효율적인 운영과 스마트폰 사용증가에 따른 Data 사용량이 폭발적으로 증가 됨에 따라, LTE 서비스의 본격적 투자로 중계기의 수요도 지속적으로 증가 하고 있습니다.

CDMA 및 WCDMA, WiBro시스템, LTE, 5G의 기술진화 선두국가로서 앞선 기술력과 원가 경쟁력으로 일본, 미국, 태국, 유럽, 인도 등 20여 개국으로의 해외 진출이 추진 및 진행되고 있어 향후 국가적인 수출 산업 성장에도 크게 기여할 것으로 예상 됩니다.

(2) 산업의 성장성 
 중계기산업은 초기 무선호출과 아날로그 이동통신 서비스를 시작으로 그 동안 CDMA, WCDMA, WiBro, LTE 등 다양한 서비스를 통해 성장해 왔습니다. 2011년 7월 1일자로 SKT는 4G(LTE)서비스를 개시하여 현재까지 수요가 지속되고 있으며, 해외시장인 일본은 2006년부터 WCDMA 도입과 번호이동서비스에 맞추어 설비투자를 개시함으로써 ICS중계기, 가정용 RF중계기 등 신규 수요가 창출된 이후 국내중계기 업체들이 본격적으로 해외 진출하는 계기가 되었고 현재까지 4G(LTE)로의 진화속에지속적인 수요가 발생하고 있습니다.

또한, 2018년 6월 국내 이동통신 시장은 2019년 5세대 네트워크 상용화를 위하여 3.5GHz 및 28GHz 주파수 할당을 완료하여 그동안 상용화 서비스를 위한 구체적인 장비 규격 및 표준화를 추진하여 왔으며 2019년 4월 3일 상용서비스를 시작하였습니다. 이처럼 빠르게 5G 시장이 진화되고 있는 상황에서 세계시장에서 5G의 선도 국가가 되기 위한 투자가 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
 무선통신 부품산업은 사회 간접자본인 통신 인프라를 구축하는데 필요한 핵심 영역을 담당하고 있기 때문에 일반 제조업체에 비해 외적 환경 변화에 따른 민감성은 높지 않은 편이고, 정부시책 및 신제품 개발주기 등에 따라 영향을 받습니다.
 
 SKT, KT ,LG U+ 등 3개 이동통신 사업자들은 통상 연초에(KT의 경우 전년도 말) 당해연도의 사업계획을 확정합니다. 따라서 연초에는 투자규모가 확정되지 않아 투자금액이 적은 반면 2/4분기 이후 본격적인 투자가 진행되며 투자계획이 종료되는 연말에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 또한, 각 이동통신 사업자는 서비스의 진화에 따라 해당서비스 초기, 중기의 대규모투자, 후기의 소규모 대체, 보완투자로 서비스의 수명주기내에서 매출의 변동성을 가집니다. 
 
 (4) 경쟁요소
 과거 2세대(CDMA) 중계기의 기술 범용화로 인하여 단순 조립업체 또는 이통사업자에 영업력만 보유한 업체가 난립하여 한때 중계기 업계는 약 100여 개 업체로 구성되어 있었으나 2.5세대, 3세대, 4세대를 거치면서 중계기를 생산할 수 있는 독자 개발능력 및 응용기술을 보유한 기업은 10개 이내로 정리되었고 2019년 4월 5세대 상용화에 따라 추가적인 정리 축소가 진행되고 있습니다. 주요 개발능력은 중계기 내부의 각종모듈의 기능을 최적화하면서 제조원가를 낮출 수 있어야 하는 것으로서 이의 핵심은 회로 설계기술인 바, 현재 당사를 포함한 소수의 업체만이 동 기술을 보유하고 있는 실정입니다. 또한, 중계기 시장은 진화하는 이동통신사의 서비스에 대응할 수 있는 기술력 및 경험 등이 종합적으로 필요한 부문으로 신규 진입이 용이하지 않습니다. 대기업의 경우에도 자본의 강점 이외에는 엷은 인적자원과 다품종 소량생산 및 특정 부문에 대해 급변하는 통신사업자의 Needs를 빠르게 대처해야 한다는 약점 때문에 참여가 어려운 상황입니다.

 현재 SKT, KT, LG U+ 등 이동통신사업자들은 자사통신망의 전파음영지역 해소 및 통화품질 개선 및 새로운 서비스를 위한 중계기 수요가 발생하면 제한경쟁방식에 의한 인증시험으로 품질과 성능이 우수한 업체를 협력업체로 선정한 후, 협력업체의 평가와 경쟁입찰방식으로 최종장비 공급업체를 선정하게 됩니다.
 
 (5) 자원조달의 특성 
이동통신 중계기 부문은 국가간의 표준이 상이하며 우리나라에서 CDMA 및 WCDMA, LTE를 주도적으로 활용해 왔기 때문에 국산이 외산의 구매비중보다 높고 가격 및품질이 안정적으로 유지되고 있습니다. 이동통신 사업자가 요청하는 제품을 후행적으로 개발함으로써 재고 리스크도 타 산업과 비교하여 적은 편입니다. 한편 인력측면에서는 기술개발 속도가 빠르며 제품의 수명주기가 짧은 속성 때문에 우수 기술력을 보유한 인적자원의 확보가 사업 성패의 주요 요인이므로 인력양성뿐만 아니라 양성된 인력을 유지할 수 있는 효율적인 인사정책이 요구되고 있습니다.
 
 (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 
우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 제57조에 의거, 정보통신기기인증규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입 또는 판매하기 위 해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 또한 세계 각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국간에 상호인정(MRA:Mutual Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호인정하는 제도가 시행되고 있습니다.해외에는 자국의 규정에 맞는 각각의 인증을 받도록 되어 있으며, ROHS, WEEE 등과 같은 환경관련 규제가 필수로 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주력사업은 정보통신산업의 무선통신기기 분야에서 이동통신 단말기 사용자들이 언제 어디서나 통화가 가능하도록, 전파음영지역에서 미세한 기지국 신호를 증폭하여 재 방사하는 이동통신중계기 분야입니다.
 
1999년 CDMA 초소형 RF중계기를 국내 최초로 개발하여 SKT에 독점 공급한 이래로 각종 이동통신서비스용 중계기를 국내외 이동통신서비스 사업자의 기술진보와 Needs에 맞게 개발하여 공급하고 있습니다. 국내사업은 SKT를 주거래선으로 하며 해외는 NTT DoCoMo, KDDI 향 등 일본 주요 이동통신사업자와 유럽 20여 개국의 Vodafone Group을 통해 제품을 공급하고 있습니다. 이외 신규 해외 거래선 추가확보를위하여 영업활동을 활발히 전개 하고 있습니다. 

2020년도에 대한 시장별 영업상황은 아래와 같습니다.

1) 국내시장 
2019년부터 국내시장은 치열한 경쟁환경 지속 하에 미래 4차 산업혁명 시대를 이끌어 나갈 5G가 4월 3일 상용화 되면서 4G 투자는 감소되고 있습니다. 그러나 그 동안 5G 신제품 공급에 대한 사업자와의 긴밀한 협업체계를 통한 선행기술 개발과 내부 역량 강화에 집중해 온 결과 2019년 10월 국내 Major업체로서 사업자로 부터 5G 통합형 광중계기 공급업체에 선정되었
고, 2020년 5월 첫 수주계약을 체결한 이후 9월,10월, 11월 계속해서 수주 계약이 진행되었습니다. 이를 통한 매출 성장의 발판을 마련한 만큼 향후 사업자의 투자확대와 연동한 지속적인 수혜가 예상됩니다. 

 2) 해외시장
해외부분의 일본시장은 2021년 도쿄올림픽 개최를 앞두고 사전 투자활동의 일환으로 주파수 추가확대와 기존 LTE망 고도화 및 데이터 트래픽 증가 대응을 위한 LTE망 구성 투자가 병행되고 있습니다. 이에 따라 NTT DoCoMo 등 기존 거래선들로 부터 지속적인 공급 물량증가 협의 진행과
2019년 4분기 신규확보한 거래선의 초도 납품 공급완료(2020년 3월)에 이은 본물량 협의 및 추가 제품군의 공급을 위한 절차도 병행하여 진행하고 있습니다. 또한, 성과를 내고 있는 제조 혁신을 토대로 한 수익성 개선까지 기대하고 있습니다. 
 세계 최대시장인 미국 시장은 2019년 1월 미국 현지법인을 설립하여 마케팅 역량을더 한층 강화하였고 기존 협업관계를 통한 공급확대 외에 독자적인 제품 군으로 대규모 시장 진입을 목표로 하고 있습니다. 특히, 2019년 10월 22일부터 24일까지 미국에서 개최된 MWC2019 로스엔젤레스(LA) 무선통신 전시회에 DAS 등 총3종의 중계기를 출품하여 Buyer들로 부터 많은 관심을 받았으며, 이에 대한 후속대응을 진행하고 있습니다. 아울러, 지난해부터 꾸준한 영업전략 하에 성공적인 결과를 도출하고 있는 제3의 신규 시장진출에 있어서도 기대감을 높이고 있습니다.

2020년 연결기준의 연간 영업실적은 국내 이동통신사업자의 5G
통
합형 광중계기 투자와 일본향 ICS 및 DAS시스템 수요 증가에 기인하여 전년대비 33.6% 매출증가를 기록하였습니다. 매출액 증가에 연동한 전사적인 원가절감 노력에 따른 수익구조 개선 영향으로 영업이익과 순이익에 있어 흑자전환을 실현하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류표상의 구분

대분류
중분류
소분류
코드번호
세분류
세세분류

03
(제조업)
26
(전자부품,컴퓨터,영상,음향 및 통신장비 제조업)
04
(통신 및 방송장비 제조업)
26429
방송 및 무선통신장비 제조업
기타 무선통신장비 제조업

(2) 시장점유율
당사의 무선이동통신중계기는 국내시장은 대부분 SKT에 공급되고, 해외시장은 일본과 미국.유럽에 공급하고 있으나 전체시장에서의 점유율은 시장규모와 동종기업간의 거래내역에 대한 정확한 자료가 존재치 않아 객관적인 수치의 산정이 어렵습니다.다만, 당사가 공급하고 있는 이동통신중계기 부문은 업종내 선두업체로서의 지위를 확보하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

국내 중계기의 수요자는 현재 SKT, KT, LG U+등 3개 이동통신사업자로 구성되어 있습니다. 중계기시장은 대부분 중소기업으로 형성되어 있기 때문에 개발능력 및 양산능력상의 한계로 특정업체가 2개 이상의 이동통신사업자와의 공급계약 체결이 현실적으로 어려운 실정입니다. 그러므로 이동통신 사업자들은 사업계획에 따라 단기간에 집중되는 중계기부문의 투자 속성때문에 안정적인 생산기반을 갖춘 중계기 업체와의 협력관계 구축이 필수적이라고 판단됩니다. 이러한 측면에서 향후 예상되는 중계기 분야의 신규 투자는 기존의 우량업체에 편중될 가능성이 매우 높으며,이에 따른 업체간의 시장점유율 차이는 더욱 심화될 것으로 전망됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 추진되거나 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_20201231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 9시 
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길15, 1단지 윈스동 1층 대회의실 
3. 회의의 목적사항
1) 보고사항 : 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고 
 라. 내부회계관리제도 운용실태 보고
2) 부의안건 : 제1호 의안 : 제22기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 당사의 제22기, 제21기 재무제표(연결/별도)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.
※ 상세한 재무제표(연결/별도) 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시 시스템 (http://kind.krx.co.kr)에 2021년 3월

4일 공시된 연결/감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표
 <연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2020. 12. 31 현재

제 21 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 씨에스와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 22 (당)기말
제 21 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
22,170,538,890
21,834,552,039

Ⅱ. 비유동자산
6,171,373,443
5,354,381,386

자 산 총 계
28,341,912,333
27,188,933,425

부 채

Ⅰ. 유동부채
5,598,324,161
4,737,880,007

Ⅱ. 비유동부채
698,302,093
691,173,875

부 채 총 계
6,296,626,254
5,429,053,882

자 본

I. 지배기업 소유주에 귀속되는 지분
22,045,286,079
21,759,879,543

자본금
9,417,575,000
9,417,575,000

자본잉여금
31,031,451,441
31,031,451,441

자본조정
(2,004,576,731)
(2,124,875,092)

기타포괄손익누계액
(830,417,469)
(799,592,374)

결손금
(15,568,746,162)
(15,764,679,432)

Ⅱ.비지배지분
-
-

자 본 총 계
22,045,286,079
21,759,879,543

부 채 와 자 본 총 계
28,341,912,333
27,188,933,425

 <연 결 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

Ⅰ. 매출액
42,958,085,137
32,157,823,692

Ⅱ. 매출원가
36,719,915,799
27,379,428,414

Ⅲ. 매출총이익
6,238,169,338
4,778,395,278

Ⅳ. 판매비와관리비
(5,873,572,194)
(5,696,373,296)

Ⅴ. 영업이익(손실)
364,597,144
(917,978,018)

Ⅵ. 기타영업외수익
51,364,943
199,710,013

Ⅶ. 금융수익
421,659,529
536,291,758

Ⅷ. 기타영업외비용
(10,836,378)
(23,207,782)

IX. 금융비용
(651,278,044)
(233,183,843)

X. 계속영업법인세비용차감전순이익(손실)
175,507,194
(438,367,872)

XI. 계속영업법인세비용(수익)
(3,039,334)
99,989,386

XII. 계속영업당기순이익(손실)
178,546,528
(538,357,258)

지배기업소유주지분
178,546,528
(518,869,961)

비지배지분
-
(19,487,297)

XIII. 중단영업당기순이익(손실)
-
-

지배기업소유주지분
-

비지배지분
-

XIV. 당기연결순이익(손실)
178,546,528
(538,357,258)

XV. 당기연결순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
178,546,528
(518,869,961)

비지배지분
-
(19,487,297)

XVI. 당기연결기타포괄손익
(13,438,353)
(327,150,470)

XVII. 당기연결총포괄손익
165,108,175
(865,507,728)

XVIII. 당기연결총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
165,108,175
(849,047,519)

비지배지분
-
(16,460,209)

XIX. 계속영업주당이익(손실)

기본 및 희석주당이익(손실)
9
(28)

계속영업 기본 및 희석주당이익(손실)
9
(28)

 <연 결 자 본 변 동 표>

제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익 누계액
이익잉여금
(결손금)
합 계

2019.1.1(전기초)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,163,438,130)
(518,929,640)
(15,199,321,735)
22,553,086,233
-
22,553,086,233

연결총포괄손익

당기연결순이익(손실)
-
-
-
-
(518,869,961)
(518,869,961)
(19,487,297)
(538,357,258)

연결기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(46,487,736)
(46,487,736)
-
(46,487,736)

매도가능금융자산의 평가손익
-
-
-
(298,799,825)
-
(298,799,825)
-
(298,799,825)

자산재평가잉여금
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
18,137,091
-
18,137,091
-
18,137,091

자본에 직접 인식된 주주와의거래

유상증자
-
-
-
-
-
-
56,230,000
56,230,000

주식선택권
-
-
38,563,038
-
-
38,563,038
-
38,563,038

종속기업자기주식취득
-
14,250,703
-
-
-
14,250,703
(36,742,703)
(22,492,000)

2019.12.31(전기말)
9,417,575,000
31,031,451,441
(2,124,875,092)
(799,592,374)
(15,764,679,432)
21,759,879,543
-
21,759,879,543

2020.1.1(당기초)
9,417,575,000
31,031,451,441
(2,124,875,092)
(799,592,374)
(15,764,679,432)
21,759,879,543
-
21,759,879,543

연결총포괄손익

당기연결순이익(손실)
-
-
-
-
178,546,528
178,546,528
-
178,546,528

연결기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
17,386,742
17,386,742
-
17,386,742

매도가능금융자산의 평가손익
-
-
-
441,550
-
441,550
-
441,550

자산재평가잉여금
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익

(31,266,645)
-
(31,266,645)
-
(31,266,645)

자본에 직접 인식된 주주와의거래

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권
-
-
120,298,361
-
-
120,298,361
-
120,298,361

종속기업자기주식취득
-
-
-
-
-
-
-
-

2020.12.31(당기말)
9,417,575,000
31,031,451,441
(2,004,576,731)
(830,417,469)
(15,568,746,162)
22,045,286,079
-
22,045,286,079

 <연 결 현 금 흐 름 표>

제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
1,336,687,073
957,112,403

1.영업에서 창출된 현금흐름
1,191,367,872
714,166,811

당기연결순이익(손실)
178,546,528
(538,357,258)

수익ㆍ비용의 조정
1,527,562,547
1,152,996,234

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(514,741,203)
99,527,835

2. 이자의 수취
122,297,321
239,615,549

3. 법인세의 환급(납부)
23,021,880
3,330,043

Ⅱ.투자활동 현금흐름
2,011,366,975
261,141,480

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
65,501,013,018
107,059,158,201

단기금융상품의 처분
65,463,515,837
106,402,511,423

단기대여금의 감소
-
525,800,182

유형자산의 처분
9,884,181
-

보증금의 감소
27,613,000
130,846,596

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(63,489,646,043)
(106,798,016,721)

단기금융상품의 취득
62,798,567,214
106,250,094,330

유형자산의 취득
138,931,769
131,337,366

무형자산의 취득
349,842,751
295,430,025

보증금의 증가
202,304,309
121,155,000

Ⅲ.재무활동 현금흐름
(599,311,086)
(390,443,232)

1.재무활동으로 인한 현금 유입액
-
56,230,000

유상증자
-
56,230,000

2.재무활동으로 인한 현금 유출액
(599,311,086)
(446,673,232)

자기주식의 취득
-
22,492,000

리스부채의 상환
599,311,086
424,181,232

Ⅳ.외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동
(140,882,705)
16,351,397

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
2,607,860,257
844,162,048

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
1,009,442,233
165,280,185

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
3,617,302,490
1,009,442,233

2) 별도 재무제표
 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2020. 12. 31 현재

제 21 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
제 22(당)기말
제 21(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
21,802,459,013
21,473,423,117

Ⅱ. 비유동자산
6,633,398,776
5,732,175,099

자 산 총 계
28,435,857,789
27,205,598,216

부 채

Ⅰ. 유동부채
5,560,112,882
4,700,443,821

Ⅱ. 비유동부채
620,395,952
615,871,415

부 채 총 계
6,180,508,834
5,316,315,236

자 본

Ⅰ. 자본금
9,417,575,000
9,417,575,000

Ⅱ. 자본잉여금
31,017,200,738
31,017,200,738

Ⅲ. 자본조정
(2,004,576,731)
(2,124,875,092)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(784,207,587)
(784,649,137)

Ⅴ. 결손금
(15,390,642,465)
(15,635,968,529)

자 본 총 계
22,255,348,955
21,889,282,980

부 채 와 자 본 총 계
28,435,857,789
27,205,598,216

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

Ⅰ. 매출액
42,958,085,137
32,156,921,421

Ⅱ. 매출원가
36,719,915,799
27,379,428,414

Ⅲ. 매출총이익
6,238,169,338
4,777,493,007

Ⅳ. 판매비와관리비
(5,824,909,237)
(5,498,150,109)

Ⅴ. 영업이익(손실)
413,260,101
(720,657,102)

Ⅵ. 기타영업외수익
47,948,364
196,835,215

Ⅶ. 금융수익
421,659,275
536,291,672

Ⅷ. 기타영업외비용
(10,836,378)
(23,207,782)

IX. 금융비용
(649,120,533)
(231,506,038)

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
222,910,829
(242,244,035)

XI. 법인세비용(수익)
(5,028,493)
97,388,799

XII.

당기순이익(손실)

227,939,322
(339,632,834)

XIII. 기타포괄손익
17,828,292
(345,287,561)

XIV. 총포괄손실
245,767,614
(684,920,395)

XV. 주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)
12
(18)

 <자본변동표>

제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익 누계액
이익잉여금
(결손금)
자본 합계

2019.1.1(전기초)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,163,438,130)
(485,849,312)
(15,249,847,959)
22,535,640,337

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(339,632,834)
(339,632,834)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(46,487,736)
(46,487,736)

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
(298,799,825)
-
(298,799,825)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
38,563,038
-
-
38,563,038

2019.12.31(전기말)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,124,875,092)
(784,649,137)
(15,635,968,529)
21,889,282,980

2020.1.1(당기초)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,124,875,092)
(784,649,137)
(15,635,968,529)
21,889,282,980

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
227,939,322
227,939,322

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
17,386,742
17,386,742

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
441,550
-
441,550

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권

-
-
120,298,361
-
-
120,298,361

2020.12.31(당기말)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,004,576,731)
(784,207,587)
(15,390,642,465)
22,255,348,955

<결손금 처리 계산서>

제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
당 기
(처리예정일:2021년 3월 26일)
전 기
(처리확정일:2020년 3월 27일)

Ⅰ.미처리결손금
(16,621,654,431)
(16,866,980,495)

1. 전기 미처리결손금
(16,866,980,495)
(16,480,859,925)

2. 확정급여제도의 재측정요소
17,386,742
(46,487,736)

3. 당기순이익(손실)
227,939,322
(339,632,834)

Ⅱ.결손금처리액
-
-

Ⅲ.차기이월미처리결손금
(16,621,654,431)
(16,866,980,495)

<현금흐름표>

제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
1,318,733,410
1,068,492,334

1.영업에서 창출된 현금흐름
1,172,726,581
824,942,547

당기순이익(손실)
227,939,322
(339,632,834)

수익ㆍ비용의 조정
1,444,438,721
1,112,013,057

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(499,651,462)
52,562,324

2.이자의 수취
122,297,321
239,615,549

3.법인세의 환급(납부)
23,709,508
3,934,238

Ⅱ.투자활동 현금흐름
1,951,410,928
(184,782,376)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
65,501,013,018
107,057,271,605

단기금융상품의 처분
65,463,515,837
106,402,511,423

단기대여금의 감소
-
525,800,182

유형자산의 처분
9,884,181
-

임차보증금의 감소
27,613,000
128,960,000

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(63,549,602,090)
(107,242,053,981)

단기금융상품의 취득
62,798,567,214
106,250,094,330

임차보증금의 증가
165,440,000
121,155,000

종속기업주식의취득
117,273,000
506,070,000

유형자산의 취득
118,479,125
69,304,626

무형자산의 취득
349,842,751
295,430,025

Ⅲ.재무활동 현금흐름
(548,153,320)
(383,728,609)

1.재무활동으로 인한 현금 유입액

-
-

2.재무활동으로 인한 현금 유출액
(548,153,320)
(383,728,609)

리스부채의 상환
548,153,320
383,728,609

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
2,721,991,018
499,981,349

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
661,175,119
162,116,439

Ⅵ.외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동
(110,371,483)
(922,669)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
3,272,794,654
661,175,119

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

무배당

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서신설>

제 8 조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 ---------------------------------------------------------------------------------.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 1항 준용. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 예외함.

제 47 조 (감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<조항신설>

<조항신설>

제 47 조 (감사의 선임·해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로서 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-상법 제385조 제1항 및,제415조 준용.

감사 선임 및 해임 조문정비

-상법 제409조 제3항 준용. 전자투표 도입시 결의 요건 완화 반영

-상법 제409조 제2항 및 제434조 준용.

감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영

부 칙

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행

한다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
857백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
20백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
20백만원

※ 기타 참고사항

비상근 감사

□ 주식매수선택권의 부여승인의 건

* 본 건은 2020년 4월 7일 이사회 결의로 25,000주가 부여되었으며 본 주총에서 승인을 얻고자 함. 
(변경상정(안)) : 행사기간 조정 2022.4.7~2027.4.6(5년)→2022.4.7~2025.4.6(3년)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여 프로그램의 일환으로 추진함.

나. 주식매수선택권을 부여받은 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

임 병 식
수석연구원
연구소 플랫폼팀원
기명식 보통주
25,000

총( 1 )명

총(25,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 25,000주

행사가격 및 행사기간

-행사가격 : 1,842원 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격임.)
-행사기간 : 2022.4.7 ~ 2025.4.6 (3년)

기타 조건의 개요
행사가격 및 수량의 조정 : 부여 후 유상증자,무상증자, 주식배당 등을 하는 경우 행사가격및 수량의 조정은 부여계약서에 따른다

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

부여 대상자에 대해 성취동기를 부여하고 회사의 비전에 대해 공유 함으로서 향후 큰경영성과를 이루고자 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강 현
수석연구원
연구소 디지털팀장
30,000

채혁수
부장
일본법인장
25,000

박성철
수석연구원
연구소 시스템팀원
25,000

양원준
차장
구매팀장
20,000

한정관
차장
경영관리팀원
20,000

총( 5 )명

총(120,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 120,000주

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수

선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간

각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균

가격으로 산정함. (주총 직전일에 결정됨)
- 행사기간 : 2023.3.26 ~ 2026.3.25 (3년)

기타 조건의 개요

- 행사가격 및 수량의 조정 : 부여 후 유상증자, 무상증자,주식배당 등을 하는 경우 행사가격 및 수량의 조정은

부여계약서에 따른다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

18,835,150

발행주식총수의 15%

보통주

2,825,272주

1,866,698주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년

4월 7일

1

보통주

25,000

-

-

25,000

3월27일

6

180,000

-

30,000 (주2)

150,000

1월17일

1

300,000

-

-

300,000

2019년

6월 5일

1

200,000

-

429,776 (주1)

-229,776

계

총(9)명

총(705,000)주

총( - )주

총(459,776)주

총(245,224)주

※ 실효주식수 : 주1) 2019년 실효주식수는 2015년 3월 30일 부여 分 중 2명에 
 대하여 2019년 6월 18일 이사회 결의로 부여가 취소된 주식수임.

주2) 2020년 실효주식수는 2020년 3월27일 부여 分 중 1명의 자진
 반납(퇴사)로 인하여 취소된 주식수임.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및감사보고서는 주주총회 개최 1주 전(2021.3.18)까지 회사 홈페이지→투자정보→공시정보에 게재할 예정입니다. 
※ 홈페이지 주소 : www.cs-holdings.co.kr

2) 향후 사업보고서는 주주총회의 승인과정 또는 오기 등을 사유로 정정될 수 있으며,정정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증 관련 안내
코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. 이와 더불어 정부의 COVID-19 단계별 대응지침과 관련해 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다.
 
▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동일정과 개최장소 선정, 공증변호사 일정조율, 의결권 확보기간 등 원활한 주주총회 운영을 위한 세부 행사준비 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 
향후 주주총회는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.