빌리언스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210310)
제출인: 빌리언스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)경남바이오파마

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 경남바이오파마

대 표 이 사 :
홍 상 혁

본 점 소 재 지 :
충북 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화) 043-836-0025

(홈페이지)http://www.kyungnambiopharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 홍 상 혁

(전 화) 02-416-0600

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,194,805

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
20,127,806

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,999,999,625

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,925

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10(할인)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 (신주인수권)

9. 납입일
2021년 04월 15일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 05월 03일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정근거
상기 발행가액은 금융위원회의 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정하고 10%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

나. 의무보유
인수인은 인수한 주식 전량을 신주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고, 
예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않음.

다. 청약취급처
 1) 청약일 : 2021년 04월 15일
 2) 청약취급처 : (주)경남바이오파마 경영지원팀
 서울시 강남구 언주로 702, 5층(논현동, 경남제약타워)
 3) 주금납입일 : 2021년 04월 15일
 4) 주금납입처 : 하나은행 남서울지점

라. 기타사항
 1) 2019년 9월 16일부터 시행되는 전자증권제도에 따라 본 유상증자 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정입니다.
 2) 상기 유상증자 일정과 내용은 발행회사와 발행대상자 협의 및 관계기관과의 
 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 
 3) 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다. 

마. 자금조달목적
 (단위: 원)

사용목적
금 액
비 고

운영자금
9,999,999,625
원자재 구매 및 판관비 등

계
9,999,999,625
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9조 ( 신주인수권 ) 

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법」제 542조의 3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영환경개선을 위한 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 투자조합, 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무건전성 확보를 위한
운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)장산
최대주주의
최대주주
회사의 경영상 목적 달성과 
신속한 자금 조달을 위해 
투자자의 의향, 납입능력 및 시기 
등을 고려하여 이사회에서 선정
-
5,194,805
1년 의무보유

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)장산
1
김병진
100
-
-
김병진
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019
결산기
12월

자산총계
11,514
매출액
372

부채총계
12,865
당기순손익
-1,551

자본총계
-1,351
외부감사인
성도이현

자본금
100
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재