HLB글로벌 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: HLB글로벌

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)넥스트사이언스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 넥스트사이언스
주 소: 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13
전화번호: 02-6925-4450

작 성 자:
성 명: 김균홍
부서 및 직위: 재무팀 팀장
전화번호: 02-6925-4450

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)넥스트사이언스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)넥스트
사이언스
보통주
5,860
0.02
본인
자기주식
(의결권 없음)

*주) 상기 '주식 소유 비율'은 총발행주식수(32,699,622주) 대비 소유비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

진양곤
최대주주
보통주
1,971,391
6.03
최대주주
-

진유림
최대주주
특수관계자
보통주
64,540
0.20
최대주주
특수관계자
-

진인혜
최대주주
특수관계자
보통주
29,361
0.09
최대주주
특수관계자
-

이을규
대표이사
보통주
552,067
1.69
대표이사
-

계
-
2,617,359
8.01
-
-

*주) 상기 '주식 소유 비율'은 총발행주식수(32,699,622주) 대비 소유비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박세진
보통주
0
직원
직원
-

배재원
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 31일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 21일 09시~2021년 3월 30일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)넥스트사이언스
http://www.nextscience.co.kr/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 인천광역시 중구 서해대로 17
- 전화번호: 032-882-2290
- 팩스번호: 032-885-2490
- 우편 접수 여부: 여
- 접수 기간: 2021년 03월 30일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 31일 오전 9시

장 소
인천광역시 연수구 센트럴로 123, 송도컨벤시아 104호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 21일 09시~2021년 3월 30일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 당일 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 예정입니다. 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 주주총회장 입장 및 회의 중에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 · 전자위임장 수여기간

- 2021년 3월 21일 9시 부터 2021년 3월 30일 17시 까지

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주총 집중일 주총개최 사유
 - 당사는 주주총회 집중일 분산 개최를 위해 내부 검토 하였으나, 회계감사 및 주요 경영활동 관련 일정에 따라 원활한 주주총회 운영을 위해불가피하게 당해년도 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
- 연결기준 (2020년)
 총매출액 : 367억, 영업이익 : -157억, 법인세비용차감전순이익 : -188억
 당기순이익 : -193억 , 지배지분 당기순이익 : -181억
 
- 별도기준 (2020년)
 총매출액 : 146억, 영업이익 : -62억, 법인세비용차감전순이익 : -153억
 당기순이익 : -160억

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연결재무상태표(안)

제 59 기 2020. 12. 31 현재

제 58 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 59 기
제 58 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
41,583,818,475
58,047,356,040

현금및현금성자산
14,645,146,925
18,616,756,773

단기금융상품
8,000,000,000
5,500,000,000

매출채권및기타수취채권
7,738,044,895
24,985,348,092

재고자산
7,233,582,196
4,516,976,953

당기법인세자산
258,088,134
-

기타유동자산
3,708,956,325
4,428,274,222

Ⅱ. 비유동자산
109,087,504,405
71,354,392,840

장기금융상품
200,057,143
2,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
43,974,068,010
41,781,454,943

장기기타수취채권
1,033,424,307
1,335,258,601

관계기업투자
-
-

유형자산
20,321,620,326
6,310,418,839

투자부동산
10,330,262,770
10,330,262,770

무형자산
32,609,313,092
10,243,886,417

사용권자산
618,758,757
1,351,111,270

자산총계
150,671,322,880
129,401,748,880

부 채

Ⅰ. 유동부채
32,340,357,641
31,399,540,441

매입채무및기타지급채무
4,616,150,141
2,972,903,871

단기차입부채
14,009,605,545
16,222,228,487

상환우선주부채(유동)
2,438,908,145
-

파생상품부채
10,595,077,735
8,552,978,699

리스부채(유동)
354,531,520
1,308,776,329

충당부채
446,367
1,046,524,591

이연수익
19,028
24,464,904

기타유동부채
325,619,160
268,331,501

당기법인세부채
-
1,003,332,059

Ⅱ. 비유동부채
28,580,134,336
16,935,215,223

확정급여부채
1,084,013,787
467,394,839

장기차입부채
16,715,363,843
8,504,263,674

파생상품부채(비유동)
6,841,896,685
5,973,103,500

장기기타지급채무
30,000,000
36,306,392

리스부채(비유동)
315,334,603
119,041,997

이연법인세부채
3,593,525,418
1,835,104,821

부채총계
60,920,491,977
48,334,755,664

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
81,033,532,558
75,668,739,958

자본금
16,349,811,000
14,217,068,500

자본잉여금
91,853,210,220
69,021,587,439

기타자본구성요소
43,478,730,193
42,405,520,134

기타포괄손익누계액
(2,765,097,577)
(1,461,801,794)

이익잉여금
(67,883,121,278)
(48,513,634,321)

Ⅱ. 비지배지분
8,717,298,345
5,398,253,258

자본총계
89,750,830,903
81,066,993,216

부채와 자본 총계
150,671,322,880
129,401,748,880

연결포괄손익계산서(안)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 58 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 59 기
제 58 기

매출
36,740,332,779
35,025,713,235

매출원가
(32,094,803,949)
(19,903,110,869)

매출총이익
4,645,528,830
15,122,602,366

판매비와관리비
(20,381,742,050)
(19,481,332,201)

영업이익
(15,736,213,220)
(4,358,729,835)

금융수익
8,956,259,795
6,713,911,511

금융비용
(8,798,373,880)
(12,268,022,953)

기타영업외수익
1,978,500,945
292,055,428

기타영업외비용
(5,218,498,851)
(15,294,627,655)

법인세차감전순손익
(18,818,325,211)
(24,915,413,504)

법인세비용
(460,708,150)
2,046,508,822

당기순이익
(19,279,033,361)
(22,868,904,682)

기타포괄손익
(1,185,966,860)
(1,276,971,787)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
117,328,923
(38,261,948)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(1,232,912,958)
(1,309,092,664)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산차대
(70,382,825)
70,382,825

총포괄이익
(20,465,000,221)
(24,145,876,469)

연결당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
(18,111,992,689)
(22,915,133,334)

비지배지분
(1,167,040,672)
46,228,652

연결총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분
(19,297,959,549)
(24,192,105,121)

비지배지분
(1,167,040,672)
46,228,652

주당이익

기본주당이익
(609)
(935)

희석주당이익
(609)
(935)

연결자본변동표(안)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 58 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

전기초
11,255,010,500
43,303,282,627
39,583,514,151
(223,091,955)
(25,139,143,876)
68,779,571,447
3,575,800,445
72,355,371,892

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
(22,915,133,334)
(22,915,133,334)
46,228,652
(22,868,904,682)

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
(1,309,092,664)
86,199,465
(1,222,893,199)
-
(1,222,893,199)

해외사업환산차대
-
-
-
70,382,825
-
70,382,825
-
70,382,825

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(38,261,948)
(38,261,948)
-
(38,261,948)

소유주와의 거래

전환사채의 전환
2,094,293,500
15,856,081,119
1,712,689,368
-
-
19,663,063,987
-
19,663,063,987

유상증자
786,164,000
9,203,516,925
-
-
-
9,989,680,925
4,843,507,643
14,833,188,568

전환권대가
-
-
445,120,066
-
-
445,120,066
-
445,120,066

주식선택권
81,600,500
658,706,768
664,196,549
-
-
1,404,503,817
-
1,404,503,817

비지배지분 변동
-
-
-
-
-
-
(600,000,000)
(600,000,000)

종속기업 처분
-
-
-
-
-
-
(2,467,283,482)
(2,467,283,482)

사업결합
-
-
-
-
(507,294,628)
(507,294,628)
-
(507,294,628)

전기말
14,217,068,500
69,021,587,439
42,405,520,134
(1,461,801,794)
(48,513,634,321)
75,668,739,958
5,398,253,258
81,066,993,216

당기초
14,217,068,500
69,021,587,439
42,405,520,134
(1,461,801,794)
(48,513,634,321)
75,668,739,958
5,398,253,258
81,066,993,216

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
(18,111,992,689)
(18,111,992,689)
(1,167,040,672)
(19,279,033,361)

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
(1,232,912,958)
(1,374,823,191)
(2,607,736,149)
-
(2,607,736,149)

해외사업환산차대
-
-
-
(70,382,825)
-
(70,382,825)
-
(70,382,825)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
117,328,923
117,328,923
-
117,328,923

소유주와의 거래

전환사채의 전환
2,046,115,500
22,137,387,763
1,114,880,038
-
-
25,298,383,301
-
25,298,383,301

주식선택권
86,627,000
694,235,018
924,987,218
-
-
1,705,849,236
-
1,705,849,236

비지배지분 변동

-
(966,657,197)
-
-
(966,657,197)
(74,143,603)
(1,040,800,800)

사업결합
-
-
-
-
-
-
4,560,229,362
4,560,229,362

당기말
16,349,811,000
91,853,210,220
43,478,730,193
(2,765,097,577)
(67,883,121,278)
81,033,532,558
8,717,298,345
89,750,830,903

연결현금흐름표(안)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 58 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 59 기
제 58 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(13,545,771,630)
(6,417,304,365)

(1) 당기순이익
(19,279,033,361)
(22,868,904,682)

(2) 당기순이익 조정을 위한 가감
7,078,905,381
16,417,100,633

퇴직급여
735,016,231
402,384,583

주식보상비용
1,022,455,955
756,008,643

대손상각비
2,435,560,766
(1,793,620,120)

감가상각비
3,935,145,530
2,151,491,518

무형자산상각비
1,101,019,888
575,204,200

이자비용
4,938,925,812
7,203,451,337

외화환산손실
4,276,363
1,059,584

파생상품평가손실
3,471,791,827
4,742,878,541

사채상환손실
367,270,485
320,633,491

지분법손실
-
18,775,500

관계기업투자손상차손
18,775,500
178,710,600

유형자산처분손실
202,508,552
5,912,879

무형자산처분손실
-
1,084,338

무형자산손상차손
2,191,154,861
5,330,593,357

기타의대손상각비
1,973,380,174
9,588,412,983

잡손실
8,937,917
-

법인세비용
460,708,150
(2,046,508,822)

재고자산평가손실환입
(111,404,763)
5,236,081,667

이자수익
(718,606,775)
(1,421,186,120)

외화환산이익
(18,193,734)
(30,054,802)

장기금융상품평가이익
(41,557,981)
-

FVPL측정금융자산처분이익
(3,605,074)
-

파생상품평가이익
(7,753,320,239)
(2,343,698,698)

파생상품처분이익
-
(2,500,000)

사채상환이익
(357,720,648)
(2,916,471,891)

종속기업투자처분이익
(1,034,565,483)
-

투자부동산처분이익
-
(230,205,120)

무형자산처분이익
(93,914,093)
-

사용권자산처분이익
(2,391,091)
(446,252)

기타의대손충당금환입
(538,248,612)
-

매출채권및기타수취채권의 감소(증가)
(1,734,686,041)
(1,450,812,386)

재고자산의 감소(증가)
(873,061,363)
(6,609,222,542)

기타유동자산의 감소(증가)
(2,237,495,319)
(1,689,202,737)

장기기타수취채권의 감소(증가)
-
(31,472,550)

매입채무및기타지급채무의 증가(감소)
509,789,634
941,426,276

충당부채의 증가(감소)
(1,046,078,224)
(222,428,006)

이연수익의 증가(감소)
(24,445,876)
(65,666,195)

기타유동부채의 증가(감소)
774,811,652
15,161,159

장기기타지급채무의 증가(감소)
(6,306,392)
12,306,392

퇴직금의 지급
(477,022,208)
(210,980,174)

(3) 영업활동으로 인한 현금수취액
(1,345,643,650)
34,499,684

이자의 수취
813,962,297
1,420,794,291

이자의 지급
(652,666,044)
(1,222,002,114)

법인세의 납부
(1,506,939,903)
(164,292,493)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(7,612,855,515)
16,370,455,896

단기금융상품 감소
5,500,000,000
90,000,000,000

단기대여금 감소
20,993,287,367
5,000,000,000

장기금융상품 감소
-
5,012,384,905

FVPL측정금융자산 처분
66,701,014
-

FVOCI측정금융자산 처분
2,856,974,808
1,554,480,884

파생상품자산 처분
-
2,500,000

종속기업투자 처분
449,175,591
5,617,745,921

투자부동산 처분
-
420,000,000

무형자산 처분
281,818,182
1,801,529

보증금 감소
438,032,000
15,900,000

단기금융상품 증가
(8,000,000,000)
(40,500,000,000)

단기대여금 증가
(2,998,000,000)
(30,002,884,639)

장기금융상품 증가
(13,120,837)
-

FVOCI측정금융자산 취득
(6,159,500,000)
(19,639,800,000)

관계기업투자 취득
-
(197,486,100)

유형자산 취득
(8,102,912,768)
(547,469,800)

무형자산 취득
-
(6,664,240)

사용권자산 취득
(407,318,080)
(111,028,163)

보증금 증가
(178,592,207)
(249,024,401)

사업결합으로 인한 순현금유출액
(12,339,400,585)
-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
17,187,075,453
(13,087,168,264)

단기차입금 증가
813,200,000
30,846,703,369

장기차입금 증가
1,540,000,000
-

전환사채 발행
3,000,000,000
18,500,000,000

신주인수권부사채 발행
21,000,000,000
-

유상증자
-
9,425,914,080

주식선택권 행사
690,070,682
650,029,583

비지배지분의 자본금 납입
-
5,287,837,788

단기차입금 감소
(3,099,084,352)
(33,138,226,708)

유동성장기차입금 감소
(116,660,000)
(1,305,210,000)

전환사채 상환
(4,900,000,000)
(42,500,000,000)

유동성리스부채 감소
(1,704,484,034)
(763,157,806)

전환사채 전환비용
(25,997,752)
(29,406,564)

유상증자 비용
(3,291,690)
(60,117,597)

주식선택권 행사비용
(6,677,401)
(1,534,409)

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(3,971,551,692)
(3,134,016,733)

Ⅴ. 기초의 현금
18,616,756,773
21,902,002,425

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(58,156)
(151,228,919)

Ⅶ. 기말의 현금
14,645,146,925
18,616,756,773

[별도재무제표]

재무상태표(안)

제 59 기 2020. 12. 31 현재

제 58 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 59 기
제 58 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
28,624,225,467
47,103,103,879

현금및현금성자산
11,683,953,103
18,156,841,131

단기금융상품
8,000,000,000
-

매출채권및기타수취채권
4,385,490,555
24,179,038,993

재고자산
1,014,979,637
569,378,857

당기법인세자산
229,796,480
-

기타유동자산
3,310,005,692
4,197,844,898

Ⅱ. 비유동자산
90,626,286,502
68,058,778,877

장기금융상품
2,000,000
2,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
45,820,620,963
41,781,454,943

파생상품자산
1,122,493,776
-

장기기타수취채권
565,316,600
1,070,086,519

종속기업투자
27,547,617,781
8,109,052,757

관계기업투자
-
18,775,500

유형자산
4,843,130,238
5,488,763,350

투자부동산
10,330,262,770
10,330,262,770

무형자산
219,000,000
270,795,000

사용권자산
175,844,374
987,588,038

자산총계
119,250,511,969
115,161,882,756

부 채

Ⅰ. 유동부채
18,710,286,258
29,272,438,995

매입채무및기타지급채무
1,357,870,351
1,385,235,650

단기차입부채
10,139,590,793
15,097,742,625

파생상품부채
6,989,697,959
9,534,160,699

리스부채_유동
156,924,133
1,120,359,047

충당부채
-
1,045,110,391

기타유동부채
66,203,022
86,404,694

당기법인세부채
-
1,003,425,889

Ⅱ. 비유동부채
19,378,049,457
14,477,078,793

확정급여부채
184,623,294
148,859,891

장기차입부채
11,981,217,254
8,246,133,674

파생상품부채_비유동
6,694,653,000
5,973,103,500

리스부채_비유동
95,015,399
108,981,728

이연법인세부채
422,540,510
-

부채총계
38,088,335,715
43,749,517,788

자 본

자본금
16,349,811,000
14,217,068,500

자본잉여금
91,853,210,220
69,021,587,439

기타자본구성요소
43,719,821,501
42,346,950,259

기타포괄손익누계액
(2,484,244,424)
(3,289,658,059)

이익잉여금
(68,276,422,043)
(50,883,583,171)

자본총계
81,162,176,254
71,412,364,968

부채와 자본 총계
119,250,511,969
115,161,882,756

포괄손익계산서(안)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 58 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 59 기
제 58 기

매출
14,637,997,900
10,988,829,600

매출원가
(12,508,570,077)
(8,324,761,549)

매출총이익
2,129,427,823
2,664,068,051

판매비와관리비
(8,284,718,940)
(7,804,630,703)

영업이익
(6,155,291,117)
(5,140,562,652)

금융수익
3,315,321,334
4,704,360,175

금융비용
(5,701,518,899)
(12,429,525,683)

기타영업외수익
579,090,841
11,691,322,101

기타영업외비용
(7,331,768,509)
(29,640,628,374)

법인세차감전순손익
(15,294,166,350)
(30,815,034,433)

법인세비용
(697,801,585)
1,514,447,788

당기순이익
(15,991,967,935)
(29,300,586,645)

기타포괄손익
(595,457,302)
(3,030,896,522)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(569,409,556)
(3,071,043,199)

확정급여제도의 재측정요소
(26,047,746)
40,146,677

총포괄이익
(16,587,425,237)
(32,331,483,167)

주당이익

기본주당이익
(505)
(1,198)

희석주당이익
(505)
(1,198)

자본변동표(안)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 58 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초
11,255,010,500
43,303,282,627
39,583,514,151
(132,415,395)
(21,709,342,668)
72,300,049,215

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
(29,300,586,645)
(29,300,586,645)

기타포괄손익-공정가치금융자산 손익
-
-
-
(3,157,242,664)
86,199,465
(3,071,043,199)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
40,146,677
40,146,677

소유주와의 거래

전환사채의 전환
2,094,293,500
15,856,081,119
1,712,689,368
-
-
19,663,063,987

유상증자
786,164,000
9,203,516,925
-
-
-
9,989,680,925

전환권대가
-
-
445,120,066
-
-
445,120,066

주식선택권
81,600,500
658,706,768
605,626,674
-
-
1,345,933,942

전기말
14,217,068,500
69,021,587,439
42,346,950,259
(3,289,658,059)
(50,883,583,171)
71,412,364,968

당기초
14,217,068,500
69,021,587,439
42,346,950,259
(3,289,658,059)
(50,883,583,171)
71,412,364,968

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
(15,991,967,935)
(15,991,967,935)

기타포괄손익-공정가치금융자산 손익
-
-
-
805,413,635
(1,374,823,191)
(569,409,556)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(26,047,746)
(26,047,746)

소유주와의 거래

전환사채의 전환
2,046,115,500
22,137,387,763
613,396,649
-
-
24,796,899,912

주식선택권
86,627,000
694,235,018
759,474,593
-
-
1,540,336,611

당기말
16,349,811,000
91,853,210,220
43,719,821,501
(2,484,244,424)
(68,276,422,043)
81,162,176,254

현금흐름표(안)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 58 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 59 기
제 58 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(5,485,856,968)
(7,118,126,959)

(1) 당기순이익
(15,991,967,935)
(29,300,586,645)

(2) 당기순이익 조정을 위한 가감
11,389,910,666
22,110,784,518

퇴직급여
182,830,545
285,004,481

주식보상비용
856,943,330
697,438,768

재고자산평가손실
116,560,448
-

대손상각비
2,370,304,311
-

감가상각비
2,123,405,488
1,523,947,425

이자비용
3,292,493,854
6,644,546,391

외화환산손실
320,345
-

FVPL측정금융자산평가손실
-
766,360,751

파생상품평가손실
2,408,704,700
4,983,293,541

파생상품처분손실
-
31,845,000

종속기업투자손상차손
3,652,075,776
9,824,405,363

관계기업투자손상차손
18,775,500
178,710,600

무형자산손상차손
49,765,000

기타의대손상각비
3,538,147,674
19,496,229,836

법인세비용
697,801,585
(1,514,447,788)

이자수익
(918,942,137)
(1,764,908,943)

외화환산이익
(2)
(719,341)

파생상품평가이익
(2,038,658,547)
(22,260,000)

사채상환이익
(357,720,648)
(2,916,471,891)

종속기업투자처분이익
(450,000,000)
(11,453,899,132)

투자부동산처분이익
-
(230,205,120)

무형자산처분이익
(81,288,182)
-

사용권자산처분이익
(881,703)
(446,252)

기타의대손충당금환입
(28,509,841)
-

매출채권및기타수취채권의 감소(증가)
(764,706,848)
(2,817,434,205)

재고자산의 감소(증가)
(562,161,228)
(569,378,857)

기타유동자산의 감소(증가)
(1,453,962,258)
(1,715,635,443)

매입채무및기타지급채무의 증가(감소)
(15,612,744)
769,546,273

충당부채의 증가(감소)
(1,045,110,391)
-

기타유동부채의 증가(감소)
(20,201,672)
48,117,002

퇴직금의 지급
(180,461,689)
(132,853,941)

(3) 영업활동으로 인한 현금수취액
(883,799,699)
71,675,168

이자의 수취
649,129,471
1,395,428,961

이자의 지급
(45,835,461)
(1,159,450,730)

법인세의 납부
(1,487,093,709)
(164,303,063)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(19,434,468,698)
17,726,385,813

단기금융상품 감소
-
90,000,000,000

단기대여금 감소
7,988,085,191
11,000,000,000

장기금융상품 감소
-
5,000,000,000

FVOCI측정금융자산 처분
2,856,974,808
1,554,480,884

파생상품자산 처분
-
2,500,000

종속기업투자 처분
450,000,000
21,453,899,132

무형자산 처분
261,818,182
-

투자부동산 처분
-
420,000,000

보증금 감소
347,254,000
15,900,000

단기금융상품 증가
(8,000,000,000)
(35,000,000,000)

단기대여금 증가
(3,693,000,000)
(47,299,199,000)

파생상품자산 취득
(1,053,026,029)
-

FVPL측정금융자산 취득
-
(299,998,400)

FVOCI측정금융자산 취득
(7,906,473,970)
(19,639,800,000)

종속기업투자 취득
(10,090,800,800)
(8,977,002,000)

관계기업투자 취득
-
(197,486,100)

유형자산 취득
(162,000,000)
(99,238,703)

사용권자산 취득
(407,318,080)
-

보증금 증가
(25,982,000)
(207,670,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
18,447,757,981
(13,295,799,327)

단기차입금 증가
-
32,883,616,501

전환사채 발행
-
18,500,000,000

신주인수권부사채 발행
21,000,000,000
-

유상증자
-
10,000,006,080

주식선택권 행사
690,070,682
650,029,583

단기차입금 감소
-
(32,883,616,501)

전환사채 상환
(2,100,000,000)
(42,000,000,000)

유상증자 비용
-
(10,325,155)

전환사채 전환비용
(25,997,752)
(29,406,564)

주식선택권 행사비용
(6,677,401)
(1,534,409)

유동성리스부채 감소
(1,109,637,548)
(404,568,862)

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(6,472,567,685)
(2,687,540,473)

Ⅴ. 기초의 현금
18,156,841,131
20,843,662,263

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(320,343)
719,341

Ⅶ. 기말의 현금
11,683,953,103
18,156,841,131

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의
감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. ~ 52.(생략)

53. 위 각호의 일체 부대 사업

제2조(목적)

1. ~ 52.(생략)

53. 렌탈업 (신설, 2021. 03)

54. 위 각호의 일체 부대 사업

사업영역확대

제8조의 3(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임,직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있고 이사회는 발행 주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의3제2항을 결의하여 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② ~ ⑨(생략)

제8조의 3(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임,직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있고 이사회는 발행 주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의3제2항을 결의하여 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② ~ ⑨(좌동)

표기오류 정정

제10조(명의개서대리인)

① ~ ③(생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제10조(명의개서대리인)

① ~ ③(좌동)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황 반영

제13조의 2(전환사채의 발행)

① ~ ④(생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익과 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제13조의 2(전환사채의 발행)

① ~ ④(좌동)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익과 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의4의 규정을 준용한다.

표기오류 정정

제14조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④(생략)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의3 규정을 준용한다.

제14조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④(생략)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의4 규정을 준용한다.

표기오류 정정

제14조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제14조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제29조(이사 및 감사의 선임)

① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ (생략)

④ (신설)

제29조(이사 및 감사의 선임)

① (좌동)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ (좌동)

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김종원
630814
부
부
해당사항 없음
이사회

이을규
650109
부
부
해당사항 없음
이사회

심연섭
750305
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종원
(주)에이치엘비파워 대표이사
2016년~현재
2011년~2015년
현) 에이치엘비파워 대표이사
전) ACA 인베스트먼트 대표이사
해당사항 없음

이을규
(주)넥스트사이언스 대표이사
2018년~현재
2014년~2018년
현)(주)넥스트사이언스 대표이사
전) 바다중공업 사장
해당사항 없음

심연섭
(주)넥스트사이언스 사외이사
2015년~현재
2011년~2013년
현) (주)맑은기술 대표이사
전) KBS 지역총국 NPS시스템 구축 총괄
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자는 회사 업무 전반과 실무에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 회사의 경영활동 지원과 더불어 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서_김종원

확인서_이을규

확인서_심연섭

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송종찬
660116
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송종찬
회계법인 평진
대표회계사
2010년~현재
2001년~2010년
현) 회계법인 평진 대표회계사
전) 삼일회계법인 이사
해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 및 자문위원 재직 경험에 따른 책임성, 윤리의식 등을 고려하였으며 회계 및 세무분야의 전문가로서 회사를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_송종찬

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

1) 회사의 설립과 경영, 기술혁신등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임.직원에 대한보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함

2) 해당 안건은 2020년 09월 21일, 2021년 01월 20일 각 이사회 결의에서 기부여된 주식매수선택권을 부여일 이후 최초로 소집되는 본 제 59기 정기 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 기 공시한 '주식매수선택권 부여' 참고 바람

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
-2020년 09월 21일 이사회 결의 기부여 건

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이을규
임원
대표이사
보통주
660,000

백윤기
임원
부사장
보통주
100,000

황진수
임원
이사
보통주
200,000

총( 3 )명

총( 960,000 )주

-2021년 01월 20일 이사회 결의 기부여 건

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김종원
미등기 임원
사장
보통주
300,000

김종대
미등기 임원
부사장
보통주
100,000

총( 2 )명

총( 400,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

-2020년 09월 21일 이사회 결의 기부여 건

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 중 회사가 정하는 방식으로 함
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주, 총 960,000주
-

행사가격 및 행사기간
1.행사가격 : 주식매수선택권부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격( 6,000원/주,호가 단위미만 절상 )과 주식의 권면가액( 500원/주 )중 높은 가액 이상으로 결정.
2.행사기간 : 부여일 기준 2년 후부터 5년간 행사 가능함.
-

기타 조건의 개요
- 추가 조정에 관한 사항(부여일 이후 무상증자, 액면분할 및 병합, 자본의 감소등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우) 발생시에는 이사회 결의에 따라 조정함.
- 신주발행교부방식을 원칙으로 하며, 행사 시점에 부여대상자의 요청이 있을 경우 이사회에서 자기주식교부 보상으로 선택하여 결정할 예정
-

-2021년 01월 20일 이사회 결의 기부여 건

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 중 회사가 정하는 방식으로 함
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주, 총 400,000주
-

행사가격 및 행사기간
1.행사가격 : 주식매수선택권부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격( 5,440원/주,호가 단위미만 절상 )과 주식의 권면가액( 500원/주 )중 높은 가액 이상으로 결정.
2.행사기간 : 부여일 기준 2년 후부터 5년간 행사 가능함.
-

기타 조건의 개요
- 추가 조정에 관한 사항(부여일 이후 무상증자, 액면분할 및 병합, 자본의 감소등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우) 발생시에는 이사회 결의에 따라 조정함.
- 신주발행교부방식을 원칙으로 하며, 행사 시점에 부여대상자의 요청이 있을 경우 이사회에서 자기주식교부 보상으로 선택하여 결정할 예정
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

32,699,622
발행주식총수의 15%
보통주식
4,904,943
2,358,057

※ 위 총발행주식수는 이사회에서 스톡옵션을 부여한 일자(2021.01.20)를 기준으로 작성하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.11.30
4
보통주
650,000
-
150,000
500,000

2019년
2019.10.23
5
보통주
550,000
-
300,000
250,000

2020년
2020.09.21
3
보통주
960,000
-
-
960,000

2021년
2021.01.20
2
보통주
400,000
-
-
400,000

계

총( 14 )명

총(2,560,000)주
총( 0 )주
총( 450,000 )주
총(2,110,000)주

※ 기타 참고사항

- 2017년 5월 30일 주식매수선택권 부여 후 남은 잔여주식수는 436,886주가 남아있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
483,333 천원

최고한도액
1,500,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000 천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,000 천원

최고한도액
200,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.