서남 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 서남

주주총회소집공고
2.9
(주)서남

주주총회소집공고

2021 년 3 월 10 일

회 사 명 :
(주)서남

대 표 이 사 :
문승현

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 원곡면 승량길 52

(전 화) 031-655-4336

(홈페이지)http://www.i-sunam.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이호엽

(전 화) 031-655-4336

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

 - 아 래 -

1. 일 시
:
2021년 3월 25일(목) 오전 10시

2. 장 소
:
경기도 안성시 원곡면 승량길 52, 본점 대회의실

3. 회의 목적사항

가) 보고사항
 1) 영업보고 
 2) 감사보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고
 4) 외부감사인 선임 보고

나) 부의안건

1) 제1호 의안 : 제17기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
 2) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 3) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 4) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 5) 제5호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 및 명의개서 대리인(한국예탁원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공
 시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없 습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다. 

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 관련 법률 등에 따라 이번 주주총회에서 전자투표 제도를 활용하기로 결의하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 한국예탁결제원 전자투표 주소
 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 
 - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사 기간
 - 2021년 3월 15일 9시 ～ 2021년 3월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

7
. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 참석증, 신분증, 인감도장, 인감증명서 1부

- 대리행사 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 위임주주 인감도장 날인, 인감증명서 1부 첨부), 대리인 신분증, 대리인 인감도장, 대리인 인감증명서 1부

8. 코로나 바이러스 감염증 관련 및 기타 안내사항

가. 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.
(회사에서는 별도의 마스크를 증정하지 않습니다.)
 나. 코로나19 방역사항 준수를 위한 제반의 조치로 주주총회장이 매우 협소하오니, 직접 참석은 자제하여주시고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하여주시기 바랍니다.
 다. 당사는 회사경비 절감을 위하여 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않습니다.

2021년 03월 10일

경기도 안성시 원곡면 승량길 52

(주) 서 남

대표이사 문 승 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사의 성명

사내이사
문승현
(출석률: 100%)
사내이사
이헌주
(출석률: 100%)
사내이사
이호엽
(출석률: 100%)
사외이사
이형돈
(출석률: 100%)
사외이사
이승연
(출석률: 0%)
사외이사
이동희
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.02
1. 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
해당없음

2
2020.02.07
1. 코스닥시장 상장을 위한 신 주식 발행 내용 확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

3
2020.02.21
1. 코스닥시장 상장 기념 임직원 특별 상여급 지급의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

4
2020.02.27
1. 제16기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

5
2021.02.10
1. 전자투표에 의한 의결권 행사의 건
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음
찬성

주1) 2020년 3월 20일 정기주주총회에서 이승연 사외이사가 중도사임하고, 이동희 사외이사가 신규 선임되었습니다.
주2) 2020년 3월 30일 이형돈 사외이사가 임기만료로 인하여 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(해당사항 없음)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

(해당사항 없음)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
Applied Materials Inc.
(최대주주의 특수관계인
2020.01.01 - 2020.12.31
66,669,680
4.74

주) 상기 비율은 2020년 재무제표 매출액(1,404,477,743원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(해당사항 없음)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 산업의 특성

초전도체는 일정온도(임계온도) 이하에서 저항이 완전히 영이 되는 물질입니다. 저항이 영이기 때문에 구리 등 일반적인 금속과는 달리 저항에 의한 손실 없이 전류를 흘릴 수 있습니다.
큰 전류를 저항 없이 흘릴 수 있는 초전도체의 특성은 구리나 알미늄 등 일반적인 도체를 사용하여 만들고 있는 전력기기나 전자석 등 어떠한 전기장치도 초전도체를 이용하여 대체하여 무저항 특성으로 손실을 줄이고 고전류 특성으로 그 크기를 줄일 수 있습니다. 또한 냉매로 사용되는 액체질소는 절연특성을 가지고 있기 때문에 변압기 등에 사용하는 절연유를 사용하지 않아도 되어 친환경적이며 화재의 위험도 없어 운용 면에서도 매우 유리합니다.

이러한 초전도체는 초전도 현상이 발생하는 조건 (주로 온도) 및 사용냉매, 제조방법등에 따라 저온초전도체, 1세대 고온초전도체, 2세대 고온초전도체로 분류되며, 당사는 고온초전도 2세대 선재를 제조/판매하고 있는 업체입니다.

(2) 산업의 성장성
고온초전도 2세대 선재(HTS 2G Wire)를 이용하면 대용량의 전류를 손실 없이 보낼 수 있고, 여태껏 만들지 못한 매우 큰 자기장 발생 시키는 것이 가능하며, 이러한 특성을 통해 에너지 효율이 높고 작고, 가벼운 기기의 제작이 가능합니다. 예를 들면 케이블, 한류기, 변압기 등의 전력 기기, 선박 추진용 모터, 풍력 발전기 등의 회전기기, NMR, MRI 등 의료 바이오 기기, 단결정 성장 장치 등의 소재 분야 등 다양한 산업 분야의 패러다임을 바꿀 수 있으며, 대규모의 입자 가속기, 중이온 가속기, 초고자기장 (>25 T) 연구용 자석 등 첨단 연구 분야에 적용 가능합니다. 특히 최근 이 소재를 이용한 인공 태양(Fusion Reactor) 개발이 민간을 주축으로 활발하게 이루어지고 있습니다. 이처럼 2세대 고온초전도 소재의 응용처는 매우 광범위하며, 시장에서 요구하는 성능목표와 가격조건이 만족될 경우 관련 시장은 매우 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성, 계절성

당사의 주력 생산제품인 2세대 고온초전도 선재의 매출은 크게 3가지 응용분야에서
이루어 집니다.
전력송배전용 초전도 케이블, 초전도한류기용, 초전도 선재를 이용한
고자기장 자석용 선재 및 고자기장 자석 완제품등이 당사 주력제품의 주 응요분야인데, 그 중 전력송배전용 초전도 케이블의 경우에는 사회간접시설분야의 일종으로 사회간접시설분야에 대한 투자 규모 및 시행시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 하지만, 노후화된 케이블의 교체 수요 및 초전도 케이블의 설치가 필수적인 개소의 경우에는 경기변동의 영향없이 사업이 진행되야 하므로 상대적으로 경기변동에 대한 민감도가 그리 크지는 않다고 볼 수 있습니다. 따라서 당사의 매출은 경기변동여부, 계절적 수요, 분기별 수요등에 의해 크게 영향을 받기 보다는 프로젝트의 수주여부 및 수주시기에 따라 연도별, 분기별 매출의 변동성이 큰 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 최종 초전도 응용기기 제작업체인 LS전선, LLC S-inovations, LS일렉트릭 등에 직접 납품을 해오고 있습니다. 품질, 가격경쟁력, 맞춤형 제품개발 등의 측면에서 여타 경쟁사 대비 우위를 인정받아 최종제품의 연구개발, 실증, 상용화단계를 거치며 주요 고객과 협력 관계를 강화하고 있습니다. 당사의 기술력은 2020년 대한민국 기술대상 산업통상자원부 장관상 및 대한민국 엔지니어상 수상 등을 통해 검증되었습니다.

2019년 11월에 한국전력공사의 세계최초 초전도 케이블 상용화로 우리나라는 세계 초전도 전력산업을 주도 하고 시장 선점을 위한 기술 초석을 다졌으며, 당사는 한국전력의 케이블용 초전도 선재 연구개발 지원을 통해 일본 전략 물자로 분류되어 있는 초전도 소재를 100% 국산화했습니다. 한국전력은 당시 보도자료를 통해 세계 최초의 154 kV 초고압 초전도 송전 상용화 사업 및 23 kV 급 3상 동축형 초전도케이블을 적용한 초전도 플랫폼 사업의 추진을 발표했으며 154 kV 송전급 세계 최초 상용 초전도 케이블 사업은 2020년 사업 승인 후 현재 설계중으로 2021년 상반기에 인정시험을 추진할 것으로 예상됩니다. 23 kV 급 3상 동축형 초전도케이블을 적용한 초전도 플랫폼 실증 사업은 초전도 케이블의 인정시험이 진행 되고 있으며, 당사는 본 실증 사업의 인정시험용 초전도 선재를 2020년 상반기에 납품했으며, 인정시험 케이블의 성능 평가 및 한국전력공사의 사업추진에 따라 2021년 하반기부터 본 물량에 대한 계약 및 납품이 시작될 것으로 예상 됩니다. 

앞서 기술한 바와 같이 당사의 매출은 초전도 응용기기 프로젝트의 추진 일정과 밀접한 관련이 있습니다. 2020년은 그러한 프로젝트들의 실증, 설계검토, 신규사업 발굴등의 이유로 사업이 지연되었으며 동 기간 당사는 초전도 생산 설비 확충 및 자장하 임계전류 특성 개선이라는 소기의 목적을 달성 하였습니다. 전력 산업의 특성상 사업의 시작과 함께 대량 주문이 예상되고, 그에 맞춰 적시 납품이 가능할 수 있도록 투자해 왔습니다. 초전도 케이블 사업뿐 아니라 고장전류를 1/4주기 이내에 제한 할 수 있는 초전도 한류기 분야에서도 LS일렉트릭과 수년간의 공동 연구개발을 통해 맞춤형 제품을 납품했으며, LS일렉트릭은 향후 일정기간의 실증실험을 거쳐 제품의 상용화를 계획 중입니다.

2020년 한해 초전도 전력 응용기기분야 이외에도 당사는 고자장 MRI, NMR, 산업용 Induction heater, 우주-항공 추진체, Hyperloop 자기부상 열차 등 다양한 초전도 응용기기 분야의 연구개발 프로젝트에 초전도 선재를 공급하며 미래 기술 시장의 요구에 대응 하고 있습니다. 이렇듯 초전도 응용기기 시장이 본격적으로 개화함에 따라 당사의 높은 매출 변동성도 장기적으로 점차 완화될 것으로 판단됩니다. 

하지만, 장기적으로 긍정적인 사업전망에도 불구하고, 2020년 초부터 전세계적으로 팬데믹 상황을 보이고 있는 코로나유행 사태로 인해 현재의 시장 상황은 매우 어렵습니다. 러시아 한류기 사업, 중국 케이블 사업 등, 2020년 초부터 진행될 것으로 예상하고 있었던 각종 프로젝트가 코로나 사태로 인한 각국 정부의 정책에 따라 지연되고 있으며, 해외 고객사들과의 대면 미팅 또한 불가능한 상황이어서 속도감 있는 사업진행이 어렵습니다. 더불어 코로나 극복을 위해 각국 정부는 보호무역기조를 유지 또는 강화 하고 있어 단기간 내 실적 회복이 불가능한 가능성도 배제할 수 없는 상황입니다. 다만, 최근의 급격한 기상이변에 따른 각국의 정책이 탄소배출 저감에 집중되어있는바, 에너지 효율성에 강점이 있는 초전도 응용기기 개발 및 상용화는 점차 강화 될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당 사의 사업부문은 2세대 고온초전도 선재 및 응용분야 단일 사업부문으로 사업 부문의 구분은 없습니다. 

(2) 시장점유율

당 사는 국내 유일의 고온 초전도 선재 제조 업체입니다. 해외에는 SuperPower, Sumitomo Electirc, AMSC가 고온 초전도 선재 사업을 영위하고 있습니다. 초전도 선재 시장은 현재 상용화 전 단계로 각 경쟁사의 판매활동 및 시장점유율을 추정하기는 어려운 시장으로 아래의 표는 고온 초전도 선재를 제조하는 주요 경쟁 업체입니다.

기술(제품)

국내시장

해외시장

고온 초전도 선재

-

Super Power

Sumitomo Electric

AMSC

(3) 시장의 특성

현재 당 사에서 제조 판매하고 있는 2세대 고온초전도 소재 및 이를 응용한 초전도 자석 제품은 기존에 존재해 있던 구리선을 이용한 전력선 및 저온초전도체 및 1세대 고온초전도체를 이용해서 상용화되어 왔던 제품들을 대체하거나 혹은 기존의 소재를 이용해서는 개발 할 수 없었던 신규 제품을 개발하는 데 이용되고 있습니다.

구체적으로 초전도 응용분야는 선재의 성능에 따라 운전온도별 응용범위가 다양한데주요 분야로는 초전도 케이블, 초전도 한류기, 핵융합 발전, 초전도 자석(MRI, NMR), 초전도 코일(풍력발전기, 모터 등)등을 들 수 있습니다.

최근 몇 년전까지는 MRI, 입자가속기등 Healthcare 및 Science 응용분야로 대변되는 초전도 Magnet 시장(주로 저온초전도 소재의 응용분야)이 주를 이루고 있었으나, 2세대 고온 초전도 선재의 성능 향상과 가격 경쟁력 제고에 따라 Electrical equipment 분야의 시장이 확대 될 것으로 예상됩니다.

당 사의 매출 또한 주로 전력기기 응용분야 및 초전도체를 이용한 고자기 자석분야에서 발생하고 있습니다, 그 중 전력송배전용 초전도 케이블 및 초전도 한류기 분야의 경우에는 사회간접시설분야에 대한 투자 규모 및 시행시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 하지만, 노후화된 케이블의 교체 수요 및 초전도 케이블 및 초전도 한류기의 설치가 필수적인 개소의 경우에는 경기변동의 영향없이 사업이 진행되야 하고, 초전도 자석 및 핵융합발전 분야의 경우에는 예산확보, 연구개발 Roadmap등에 의해 진행되는 관계로 상대적으로 경기변동에 대한 민감도가 그리 크지는 않다고 볼 수 있습니다. 따라서 당 사의 매출은 경기변동여부 , 계절적 수요, 분기별 수요등에 의해 크게 영향을 받기 보다는 프로젝트의 수주여부 및 수주시기에 따라 연도별, 분기별 매출의 변동성이 크다고 볼 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 날로 고도화되고 다양화되고 있는 국내외 고객사들의 요구에 부응하고자 기존의 제품을 다양화하고 up-grade 하는 노력을 경주하고 있으나, 현재 시점에서는 기존의 2G 고온초전도 소재 및 이를 이용한 초전도 자석제품 이외의 신규 사업을 계획하고 있는 것이 없습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 중 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 16(전) 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

자산

유동자산

6,946,368,933

4,575,382,923

현금및현금성자산

911,343,266

1,835,686,789

매출채권 및 기타유동채권

74,881,185

410,743,797

재고자산

2,378,332,849

2,251,125,367

기타유동금융자산

3,497,228,538

16,800,000

당기법인세자산

30,332,560

2,751,680

기타유동자산

54,250,535

58,275,290

비유동자산

9,091,244,065

5,950,944,789

유형자산

6,271,586,720

5,468,742,211

무형자산

310,801,413

341,884,298

기타비유동금융자산

2,508,478,932

111,480,000

기타비유동자산

377,000

28,838,280

자산총계

16,037,612,998

10,526,327,712

부채

유동부채

1,543,037,861

2,308,164,994

매입채무 및 기타유동채무

487,890,606

1,246,273,923

기타유동금융부채

11,520,411

단기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

유동성금융리스부채

43,626,844

61,891,071

비유동부채

2,402,230,543

2,238,212,778

장기차입금

800,000,000

671,194,408

확정급여부채

1,252,643,271

1,283,331,272

장기금융리스부채

50,769,998

15,622,716

기타비유동금융부채

161,050,073

130,297,181

기타비유동부채

이연법인세부채

137,767,201

137,767,201

부채총계

3,945,268,404

4,546,377,772

자본

자본금

10,182,580,000

8,380,080,000

주식발행초과금

52,428,320,818

43,571,632,478

기타자본구성요소

858,186,645

855,787,768

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(51,376,742,869)

(46,827,550,306)

자본총계

12,092,344,594

5,979,949,940

자본과부채총계

16,037,612,998

10,526,327,712

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

수익(매출액)

1,404,477,743

1,413,311,359

매출원가

2,426,825,950

2,955,857,971

매출총이익

(1,022,348,207)

(1,542,546,612)

판매비와관리비

3,696,245,610

2,873,514,925

영업이익(손실)

(4,718,593,817)

(4,416,061,537)

기타이익

55,486,305

192,372,159

기타손실

10,190,573

5,183,949

금융수익

333,217,688

55,528,803

금융원가

201,510,085

46,909,380

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,541,590,482)

(4,220,253,904)

당기순이익(손실)

(4,541,590,482)

(4,220,253,904)

기타포괄손익

(7,602,081)

(32,507,756)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(7,602,081)

(32,507,756)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(7,602,081)

(32,507,756)

총포괄손익

(4,549,192,563)

(4,252,761,660)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(228)

(260)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(228)

(260)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

결손금처리계산서

제 17(당) 기
2020년 01월 01일
부터
제 16(전) 기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처리예정일
2021년 03월 25일

처리확정일
2020년 03월 20일

주식회사 서남
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

51,376,742,869

46,827,550,306

1. 전기이월미처리결손금
46,827,550,306

42,575,728,646

2. 회계정책의 변경효과
-

(940,000)

3. 확정급여채무의 재측정요소
7,602,081

32,507,756

4. 당기순손실
4,541,590,482

4,220,253,904

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

51,376,742,869

46,827,550,306

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(해당사항 없음)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
970,000,000

최고한도액
1,200,000,000

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
-

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(해당사항 없음)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야한다.

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제15조

(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 삭제한다.

① ~ ④ < 삭 제 >

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 삭제한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일을 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생 략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제로 인한 관련 내용 삭제

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료일로부터 3월 이내에 이사회의 결의에 따라 소집하며, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② < 삭 제 >

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

< 신 설 >

제38조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상장 후에 도입여부를 결정

제6장 감사

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 합계가 그 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ ~ ⑤ < 신 설 >

제6장 감사

제46조(감사의 선임·해임) 
 ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

①~② 감사선임에 관한 조문 정비

③ 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

④ ~ ⑤ 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① (생 략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑥ (생 략)

주석 < 신 설 >

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑥ (현행과 같음)
※(주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를
개최하는 경우 회사는 .주식회사 등의 외부감사에 관한
법률.의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6
주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출
하여야 함.
※(주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를
개최하는 경우 외부감사인은 .주식회사 등의 외부감사
에 관한 법률.의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보
고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사
업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와
“감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제55조(이익배당)

① ~ ② (생 략)
 ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생 략)
주석 < 신 설 >

제55조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)
※ 제15조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과
다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

< 신 설 >

제57조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일 부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

(1) 직전결산기의 자본금의 액

(2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

(3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

(4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

(5) 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

(6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

< 신 설 >

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제46조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제46조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

5) 제5호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

< 신 설 >
제9조(적대적 M&A 등으로 인한 해임)
임원이 임기 중에 적대적 인수합병 등으로 인하여 그 의사에 반하여 해임될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금외에 퇴직보상금으로 각 임원에게 50억원씩을 해임 후 7일 이내에 지급한다.
적대적 인수합병 시 해임 임원에 대한 특별보상금 지급 조항 신설

< 신 설 >
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2021년 3월 25일 제17기 주주총회에서 승인되어, 2021년 1월 1일부터 유효하다.
부칙 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소 
 ① 감사보고서 :http://www.i-sunam.com/
 (서남 홈페이지 → 투자정보 →NEWS)
 ② 사업보고서 : http://kdnavien.co.kr/company/ir 
 (서남 홈페이지 → 투자정보 →NEWS)

 - 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회이전 보고서 입니다. 
 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시
 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.
 (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 : 
 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 15일 오전 9시∼2021년 3월 24일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 
 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 코로나 19 관련 안내 사항
 - 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장참석을 자제 부탁드립니다. 

 - 코로나19 예방행동수칙으로 사람 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라, 현장 참석 보다는 서면 및 전자투표를 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드리며, 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다. 행사장 변경 시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해주시기 바랍니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음