SHD — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: SHD

주주총회소집공고
2.9
신화실업(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
신화실업주식회사

대 표 이 사 :
신 종 호

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 번영2로31(성곡동,시화공단4다706)

(전 화) 031-499-9922

(홈페이지)http://www.shinhwatp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 내 이 사
(성 명) 원 윤 식

(전 화) 031-499-9922

주주총회 소집공고

(제65기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 18 조에 의거 제 65 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 25일(목요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 번영2로31(성곡동, 시화공단4다706)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 100원)
 승인의 건
제 2호 의안 : 정관 일부변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강성식
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.03.27
주주총회의사록
찬성

2
2020.06.15
신한은행 일반자금대출 연장의 건
찬성

3
2020.09.25
하나은행 기업운전상업어음할인 신규(대환) 차입 건
찬성

4
2020.12.07
제65기 주주총회와 관련하여 주주명부의 폐쇄 및 기준일 확정 공고 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
14,000
14,000
-

(주주총회에서 승인된 이사보수한도(4명)는 총 10억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정되지 않았습니다.)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1.산업의 특성

각종 CAN의 원료로 사용되는 주석도금강판은 그 쓰임새의 다양화 및 제품특성으

로 대체품 개발이 어렵고, 재사용이 쉽게 가능한 친환경 소재로 널리 사용 중에 있습

니다. 국내 주석도금강판 제조사는 TCC동양이 1950년 하반기부터 생산하기 시작하

였고, 초창기에는 아연도강판을 생산하였고 1970년도에 와서 주석도금강판을 생산

해 왔으며 뒤이어 동부제철과 신화실업이 참여하였고. 1990년 말에 (주)포스코가 신

규 참여 하였으나, 2007년 1분기에 (주)포스코의 주석도금강판 사업을 중단하면서

현재는 3개 회사가 국내의 공급을 담당하고 있습니다. 또한 철강산업은 자본집약적

장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산

성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요 증가에 대응하기 위한 생

산능력 확대를 위한 투자가 지속적으로 필요합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의

특성으로 인해 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입 장벽으로 작용하고 있어 국

내 주석도금강판 제조 3사 이외 추가적으로 시장에 진입하기는 어려운 상황입니다

2.산업의 성장성

1인가족 증가 및 신선식품 선호에 따라 주석도금강판 수요는 점차 감소되고 있으

나, 워라벨 및 52시간 근무 시행에 따른 레져 산업 규모는 커지고 있어 이에 따른 Ca

mping용 부탄가스 소비는 증가세를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 부탄용 소재 판

매를 증대하기 위해 부탄가스용 소재를 ㈜포스코와 공동 개발하여, 세계 1위 부탄가

스 제조 회사인 승일그룹(썬연료 제조회사)으로 판매를 확대하고 있습니다. 또한 Ca

n을 제조하는 제관사 중 신안제관의 지분을 보유, Captive Market도 보유하고 있으

며, 총 판매 중 약 80%가 내수용으로 최근 무역장벽에 따른 수출 판매가 어려운 가운

데에서도 안정적인 시장을 확보하고 있는 상황입니다.

3. 경기변동의 특성 및 계절성

경기변동을 크게 타는 편은 아니나 계절에 따라 약간씩의 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 국내매출의 경우 전기(2019년)에 비해 13.64% 증가한 64,919백만원입니다.

- 수출면에서는 전기(2019년)에 비해 26.95% 감소한 12,408백만원입니다.

- 영업이익은 당기 및 전기 각 187백만원과 1,014백만원 입니다.

- 당기순이익은 당기 및 전기 각각 489백만원과 963백만원 입니다.

- 배당사항은 현금배당 2%이며 1주당 100원 입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

사업부문
제65기
제64기
제63기

석도강판 및 기타
26
19
19

※ 상기 자료는 한국철강협회, 수출입통계를 근거로 한 자료임.

(3) 시장의 특성

구 분
내 용

주요목표시장
국내,일본 및 동남아시아

수요자의 구성 및 특성
국내제관업체(90%이상) 및 개인 철강업체

내수 및 수출의 구성
석도강판의 경우 내수 : 80%, 수출 : 20%

수요의 변동원인
CAN용도의 개발로 인한 수요 증가

기타시장의 특성
직접 소비자를 상대하지 않고 제관업체와 거래를 함으로써 신규판로 개척에 어려움이 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(이사회 결의등을 통하여 향후 새로이 추진하거나 구체화된 신규사업 등의 내용이 없음.)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기"Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 나. 회사의 현황, (1)영업개황"의 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 65 기 2020. 12. 31 현재

제 64 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 65기
제 64 기

자 산

유동자산
41,573,034,080
44,643,138,235

현금및현금성자산
8,038,956,505
7,013,163,603

기타금융자산
-
120,000,000

매출채권및기타채권
21,799,204,002
21,740,788,010

재고자산
11,522,264,825
15,769,186,622

당기법인세자산
212,608,748
-

비유동자산
22,627,462,029
20,663,828,575

장기기타금융자산
2,261,603,176
2,157,988,734

장기기타채권
712,964,404
-

유형자산
14,652,658,061
14,095,089,346

무형자산
299,080,800
299,080,800

투자부동산
3,584,424,676
3,066,803,271

관계기업투자
1,116,730,912
1,044,866,424

자산총계
64,200,496,109
65,306,966,810

부채

유동부채
22,741,626,283
29,553,387,407

매입채무
12,938,735,539
14,782,143,623

차입금
8,700,000,000
14,200,000,010

기타금융부채
895,531,275
454,932,173

기타유동부채
207,359,469
61,611,870

당기법인세부채
-
54,699,731

비유동부채
6,769,786,807
1,593,059,200

장기차입금
5,000,000,000
-

퇴직급여부채
1,088,040,074
1,010,818,869

기타비유동부채
212,469,527
247,704,054

이연법인세부채
469,277,206
334,536,277

부채총계
29,511,413,090
31,146,446,607

자본

자본금
6,074,390,000
6,074,390,000

자본잉여금
1,615,915,437
1,615,915,437

기타포괄손익누계액
(330,353,569)
(467,908,453)

이익잉여금
27,329,131,151
26,938,123,219

자본총계
34,689,083,019
34,160,520,203

부채및자본총계
64,200,496,109
65,306,966,810

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 65 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 64 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 65 기
제 64 기

매출
77,326,954,913
74,112,165,251

매출원가
72,286,769,651
68,891,805,421

매출총이익
5,040,185,262
5,220,359,830

판매비와관리비
4,853,012,776
4,206,748,289

영업이익
187,172,486
1,013,611,541

기타수익
983,367,033
489,504,499

기타비용
59,552,566
277,702,380

금융수익
197,175,157
361,936,164

금융비용
754,589,612
628,075,042

관계기업투자이익
42,551,072
238,000,590

법인세비용차감전순이익
596,123,570
1,197,275,372

법인세비용
107,078,350
234,054,714

당기순이익
489,045,220
963,220,658

기타포괄손익:

후속적으로
당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

114,690,420
(455,540,815)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
22,864,464
(14,390,604)

확정급여제도의 재측정요소
23,450,512
(244,946,525)

당기세후기타포괄손익
161,005,396
(714,877,944)

당기총포괄손익
650,050,616
248,342,714

주당순이익

기본주당순이익
403
793

희석주당순이익
403
793

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 65 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 64 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 65(당) 기
제 64(전) 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
567,098,934
(2,311,808,998)

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
54,603,202
(3,019,898,401)

당기순이익
489,045,220
963,220,658

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 대체
-
(10,184,730)

확정급여부채의 재측정요소
23,450,512
(244,946,525)

임의적립금등의이입액
-
2,500,000,000

임의적립금
-
2,500,000,000

이익잉여금처분액
133,587,800
133,587,800

이익준비금
12,100,000
12,100,000

배당금
121,487,800
121,487,800

현금배당
 주당배당금(률)보통주：당기 100원(2.0%)
 전기 100원(2.0%)

차기이월미처분이익잉여금
433,511,134
54,603,202

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원, %)

구 분
제65(당)기
제64(전)기

주당배당금
100
100

배당금총액
121,487,800
121,487,800

시가배당률
보통주
0.5
0.4

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑥ (생략)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제7조의2(우선주식의 수와 내용)

①~ ⑥ (생략)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (삭제)

개정 상법 상 상법 제350조 제3항이 삭제된 내용 관련 규정의 수정사항 반영

제9조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ ~ ⑤ (생략)

제9조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 당 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ ~ ⑤ (생략)

⑥ 당 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 당 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

상장회사 표준정관 상의 제3자 배정 사유를 추가

(신설)

제9조의2(동등배당) 당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

개정 상법 상 상법 제350조 제3항이 삭제된 내용 반영

(신설)

제10조의2(주주명부 작성ㆍ비치) ① 당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 당 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 시행령 제31조 제4항에 의거 회사가 정관의 정함에 따라 최신 주주의 파악을 위하여 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있게 되어 이에 관한 근거 규정을 신설

제11조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제11조(기준일) ① 당 회사는 매년 1월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 당 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

상법 시행령 제31조의 개정에 따라서 상장회사 표준정관을 반영

제12조의 2(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략)

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

제12조의 2(전환사채의 발행)① ~ ④ (생략)

⑤ (삭제)

배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 내용 삭제

제13조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제13조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생략)

⑤ (삭제)

배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 규정을 삭제

제13조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제13조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제15조(소집시기) ① (생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조(소집시기) ① (생략)

② 정기주주총회는 제11조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 시행령 제31조 개정 관련 규정의 수정사항 반영

제16조(소집권자) ① (생략).

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조(소집권자) ① (생략).

② 대표이사가 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

인용 조항의 오기 수정

제19조(의장) 주주총회의 의장은 대표이사로 하고 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 적용한다. 그러나 필요한 경우에는 이사회에서 달리 지명할 수 있다

제19조(의장) 주주총회의 의장은 대표이사로 하고 대표이사가 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 적용한다. 그러나 필요한 경우에는 이사회에서 달리 지명할 수 있다.

인용 조항의 오기 수정

제27조(이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의 1 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는 1명이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임, 사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제27조(이사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의 1 이상으로 한다.

(삭제)

② 사외이사의 사임, 사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

제28조(이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수 로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수 의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 경우 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인이상의 이사선임이 있을 경우에도 상법 제382조의 2에 규정 의한 집중투표제를 적용하지 아니 한다.

제28조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. (삭제)

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (삭제)

③ 2인이상의 이사선임이 있을 경우에도 상법 제382조의 2에 규정 의한 집중투표제를 적용하지 아니 한다.

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

제29조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 한다.

제29조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

(삭제)

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

제30조(이사 및 감사의 보선) ① 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 잔여임기로 한다.

제30조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 잔여임기로 한다.

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

제 32조의 3(이사의 보고의무)

① (생략)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.

제32조의 3(이사의 보고의무)

① (생략)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고 하여야 한다.

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

제33조(감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다, 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요할 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제33조 (삭제)

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

제34조(감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제34조 (삭제)

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

제 35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무진행에 관한 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에각 이사 및 감사에게 통지 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

제35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무진행에 관한 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사위원에게 통지 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

감사위원회 설치 시 수정 필요

제36조(이사회 결의방법)

① ~ ② (생략)

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제36조(이사회 결의방법)

① ~ ② (생략)

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

원격 통신수단에 의하여 이사회 결의를 할 수 있음을 명확히 규정

제37조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제37조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조의2(위원회) ① 당 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

조항 정리 및 감사위원회 설치시 개정 필요

제38조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. (삭제)

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회를 거친 임원 퇴직금 규정에 의한다.

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

(신설)

제 6 장 감 사 위 원 회

제39조의2(감사위원회의 구성) ① 당 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

제39조의3(감사위원회의 직무 등) ①감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 제35조 제2항의 이사회 소집권자인 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제39조의4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정을 별도의 장으로 개편

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치등)

① ~ ③ (생략)

④ 제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시 하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사의 동의가 있을때

⑤ ~ ⑦ (생략)

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치등)

① ~ ③ (생략)

④ 제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시 하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원 전원의 동의가 있을때

⑤ ~ ⑦ (생략)

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정 개편

제41조의 2(외부감사인의 선임) 당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제41조의 2(외부감사인의 선임) 당 회사는 감사인위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 신설 및 감사위원회 관련 규정 개편

제 43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 지 급한 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.

제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 (삭제) 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제11조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.

상법 시행령 제31조 개정 관련 규정의 수정사항 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신종호
1982.02.28
X
본인
이사회

소재이
1954.04.14
O
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신종호
신화실업(주) 대표이사
2018 ~ 현재
신화실업(주) 대표이사
해당사항 없음

소재이
소재이세무사사무소 대표

1978 ~ 2017

2018 ~ 현재

국세청 근무

소재이세무사사무소 대표

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신종호
없음
없음
없음

소재이
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 2006년 세무사 자격을 취득한 이후, 현재는 소재이세무사사무소를 개소하여 대표로 재직 중에 있음. 관련 분야의 충분한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자함.

2. 독립성: 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련 분야 전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

(1) 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

(2) 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

(3) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 신종호>

신종호 후보자는 신화실업(주)의 대표이사 직을 수행하면서 회사에 대한 높은 이해와 전문성을 가지고 있으며, 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 많은 기여를 해왔습니다. 이를 바탕으로 회사의 성장 및 발전에 이바지할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

<사외이사 후보자 : 소재이>
현재 소재이세무사사무소의 대표로 재직중이며, 회계 및 세무분야에 전문성을 보유하고 있고, 다년간의 실무경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주 이익 극대화에 이바지할 수 있다고 판단되어 사외이사 후보자로 추천함

확인서

신종호확인서_사내이사.pdf_page_1

소재이확인서_사외이사.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
590,213,330

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
25,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
14,000,000

최고한도액
25,000,000

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음.)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2021년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(https://www.shinhwatp.co.kr)
 게시판에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 
 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 
 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집충일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음

2. 코로나19 바이러스 관련 협조 안내
 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리
 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.
 - 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당
 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.
 - 주주총회장 입구에 비치 된스탠딩 비접촉식 체온계 체온 측정 결과에 따라
 발열이 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있습니다.
 - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크
 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상
 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 지체 없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.