디에스케이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 디에스케이

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)디에스케이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 디에스케이
주 소: 경기도 안산시 상록구 수인로 710(사사동)
전화번호: 031-416-9100

작 성 자:
성 명: 정현구
부서 및 직위:경영기획실 부장
전화번호:031-416-9100

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 디에스케이
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 디에스케이
보통주
346,805
1.70
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김태구
최대주주
보통주
2,161,834
10.62
대표이사
-

시너지바이오조합
최대주주
보통주
2,161,834
10.62
최대주주
-

계
-
4,323,668
21.24
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정현구
보통주
0
직원
직원
-

최준영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정현구
개인
-
-
직원
직원
-

최준영
개인
-
-
직원
직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

-. 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일)2021년 03월 15일, (종료일) 2021년 03월 24일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁원 온라인 주총장
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021 년 03 월 25 일(목), 오전 9시

장 소
경기도 안산시 상록구 수인로 710(사사동) 본사3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 15일 9시 ~ 2021년 03월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

가.직접행사 : 신분증

나.대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 개인인감날인), 
 인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

-. 업계의 현황

FPD(Flat Panel Display 평판디스플레이)용 Bonding System 및 In-line System은 고성능을 요구하는 설비로 세계적으로 일본과 국내 일부 업체들만이 생산기술을 보유하고 있으며 현재의 대만, 중국의 기술 수준을 고려해볼 때, 향후에도 상대적 우위를 점하고 관련 Business를 꾸준히 영위할 수 있을 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라 당사의 기술은 차세대 Display(FLEXIBLE OLED) 및 신재생에너지, 전기자동차 등 관련 사업의 기반 기술 및 사업화에도 활용할 수 있어 미래에 대한 기술적 가치가 높은 산업입니다.

세계 디스플레이산업의 태풍의 눈으로 떠오른 중국의 경우 디스플레이 투자는 더욱 활성화될 것으로 전망 되며, 생산라인 증설에 따라 디스플레이 생산능력이 크게 향상될 것입니다.

-. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1995년 2월에 창업하여 26년의 업력이 있으며, 주 사업장은 안산 사업장(안산시 상록구)으로 FPD(Flat Panel Display평판디스플레이)용 Bonding System 및 In-line System, Linear System, Probe, Laser System이 주요제품입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
주요제품

제조부문
제 품
FPD용 Bonding System 및 In-line System, 
Linear System & 기타 등

기 타
기 타
임대수익 외

(2) 시장점유율

당사의 주력장비인 FPD용 Bonding System 및 In-line System은 디스플레이 제조 업체의 모듈공정 및 TV, Monitor, Note-book, Mobile등을 생산하는 Set-maker에 필수적으로 필요한 장비로서, 업체간 보안에 상당히 민감한 부분이 있어 소수의 시장참여자만이 각 회사별 전문성에 따라 서로 다른 유형의 장비를 제공하는 시장구조로 되어 있습니다. 그리하여 각 장비별로 2~3개 업체가 과점시장을 형성하고 있는 추세입니다. 따라서 각 회사별 전문성에 따라 서로 다른 유형의 장비를 제공하는 시장구조로 인하여 해당 공정장비의 객관적으로 발표된 시장점유율에 대한 공식기관의 자료가 없어 전체 시장 규모 및 시장점유율을 산정하기 어려움이 있습니다

(3) 시장의 특성

FPD용 Bonding System 및 In-line System의 주요 수요자는 국내외 Display Maker및 TV, Monitor, Note-book 등을 생산하는 Set-maker입니다.

국내 Display Maker 제조업체로는 LG Display 및 삼성전자가 있으며, 일본 SHARP 대만 AUO, CPT, CMO, IVO, IN NOLUX 중국의 BOE, CEC-PANDA, Chang-Hong, IRICO 등이 있고 TV, Monitor, Note-book등을 생산하는 Set-maker는 RAKEN,TCL, CSOT, HISENSE, KONGKA, HAIER등 다수의 업체들이 있습니다. 국내 디스플레이 패널 제조사에서는 국산장비의 경우 구매선이 계열화 되는 경향이 있습니다. 국내산 장비를 선택한 경우, 수요 대기업별로 거래처를 엄격하게 구분하고 경쟁사 납품업체를 배척하고 있는 실정이며, 점진적으로 교차구매가 이루어 질 것으로 예상하고 있으며, 당사의 기술력에 대한 신뢰 등을 바탕으로 시장 확대에 긍정적인 효과가 있을 것으로 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① Mobile camera module 제조 장비 분야

최근 글로벌 IT 기업들을 중심으로 안면인식 및 AR(증강현실) 기술에 대한 투자가 급증하고 있으며 기술을 구현하기 위해서는 듀얼 카메라와 3D 기술 등이 필수적인데 당사는 비젼인식과 자동 보정(Active-Align) 기술을 개발 완료했으며 Mobile 용 Active Align Machine의 영업활동을 진행 중입니다. 점진적으로 듀얼 카메라 채용 확산과 글로벌 스마트폰 고객사의 신기술 장비 채용으로 산업 성장에 따른 매출 증가가 예상됩니다.

② 2차전지 제조 장비 분야

기술발전과 친환경 기조로 인해 전 세계 자동차 시장이 급변하고 있습니다. 탄소 배출 규제로 글로벌 자동차 제조업체들은 앞다퉈 친환경 하이브리드차와 전기차를 출시하고 있으며, 세계적인 자동차 회사들은 신에너지 자동차 판매량을 확대하겠다고 밝히고 있어 전기차와 배터리 시장의 폭발적인 성장이 예견됩니다.

이에 따라 당사는 이차 전지 제조설비 신사업 추진으로 미래 신성장 동력 확보하고자 연구개발을 진행 중이며, 개발 중인 장비는 기존대비 고정도(高精度), 고효율(高效率) 장비로서 국내 배터리 제조 메이커에 영업활동을 진행 중이며 고객사의 신기술 장비 채용시 산업 성장에 따른 매출 증가가 예상됩니다

③ 신규 바이오 관련 사업

Ⅰ. 산업의 개요

의료산업은 의약품, 의료기기, 진단 시장 등으로 나뉘어 있지만 의약품시장이 약 78%의 비중으로 가장 크게 형성되어 있습니다. 의약품 시장은 크게 합성의약품, 바이오의약품 시장으로 분류할 수 있으며 당사는 보툴리눔 독소의 생물학적 소재를 활용하여 의약품을 개발하는 바이오의약품 분야에 속해 있습니다.

바이오의약품의 특징은 약학, 화학, 생물학 등 다양한 의학기술이 필요하며, 연구 개발에 막대한 비용과 시간투입을 해야 하는 산업입니다. 또한 제품의 상업화 성공 가능성은 낮은편이지만 개발에 성공하면 특허를 보유하고 있는 시장 내에서 독점적인 지위가 가능하며, 고부가가치를 창출할 수 있는 산업입니다.

Ⅱ. 보툴리눔 독소의 특성 및 역사
보툴리눔 독소는 초기 안검경련 치료로 시작하여 눈가나 미간의 주름 등을 치료하는 안면미용 시장의 대명사가 되었으며, 오늘날 주름치료의 대명사처럼 쓰이고 있습니다. 의학적인 관점에서 보았을 때 원치 않는 신경전달 흐름을 특정 신체부위에서 특정 기간 동안만 차단시키고, 동시에 신경세포의 사멸·괴사 없이 근육이 교정할 수 있는 시간을 준 후 다시 신경세포의 원형을 회복시키는 천연물질은 보툴리눔 독소가 유일하다고 할 수 있습니다. 즉 보툴리눔 독소는 신경전달흐름을 잠시 끊음으로써 근육이 교정될 수 있는 기회 즉 교정기간을 갖게 해주는 특징이 있습니다. 보툴리눔 독소의 적용 가능 분야는 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구 분
적용 가능 분야

안 과
사시, 반측안면경련, 안검경련 등

내분비과
다한증

신경과
소아 뇌성마비, 뇌졸중 후 근육강직, 편두통, 요통

소화기과
식도 근육 경련

피부과, 성형외과
주름제거, 사각턱·종아리 교정

비뇨기과
전립선 비대증

부인과
요실금

기 타
성대 결절·교정, 치질·치열

보툴리눔 독소는 흙 속에 존재하는 박테리아가 만들어 내는 신경 독성 물질입니다. 보툴리눔이라는 용어는 검은 소시지를 의미하는 라틴어 보툴루스에서 유래되었으며 보툴리즘 또는 고대 유럽에서 검정색 썩은 소시지를 먹은 후 발병되는 식중독의 한 형태로 알려져 왔습니다.
1920년대 미국의 헤르만 소머 박사에 의하여 보툴리눔A형 독소가 덜 정제된 형태로 분리되었고, 생물무기로서의 관심이 증대되면서 독소 분리 연구가 더 가속화 되어 1946년 에드워드 샨츠 박사에 의해 보툴리눔 독소가 결정으로 분리되는데 성공하였으며, 1949년에는 보툴리눔 독소의 기능 중 신경전달을 차단하는 것이 의학적으로 증명되었습니다.
1981년 보툴리눔 A형 독소를 최초로 인간 사시 교정에 사용하게 되었으며, 1987년 테오도르 토모비치가 안검경련 환자의 치료를 위해 양미간 부위에 보툴리눔 독소를 주사한 후 미간부위의 주름선이 아주 부드러워지고 주름이 없어지는 것을 최초로 발견하여, 미용 목적의 사용가능성에 대해 관심을 가지게 되었습니다. 같은 시기 캐나다 밴쿠버의 안과 의사인 카루더스 부인 또한 동일한 현상을 관찰하였으며, 피부과 의사인 남편과 함께 양미간 이마 양측 눈가의 주름에 대한 치료를 시작하였습니다.
1988년 미국 앨러간社는 알란 스콧 박사로부터 보툴리눔 A형 독소 판매 권리를 취득하였고, 1989년 미국 FDA로부터 12세 이상 환자를 대상으로 비뚫어진 눈(사시) 치료제로서 보툴리눔 독소의약품의 사용 승인을 획득하였습니다. 이어 12세 이상 환자를 대상으로 안검경련, 제7신경장애, 반측안면경련, 국소경련 치료에 대한 사용 승인을 획득하였습니다.
1991년 앨러간社는 오큘리눔社 인수 후 제품명을 보톡스로 변경하였고, 이후 1990년대에 보톡스의 주름제거 효과가 피부과 및 성형외과 의사들에게 널리 알려져 미국전역에서 주름제거 시술이 증가하였습니다. 2000년 미국 FDA는 성인을 대상으로 한cervical dystonia(사경) 치료 목적의 보툴리눔 A형 독소 사용을 승인하였고, 2002년 보툴리눔 A형 독소의 미용 목적 사용을 승인하게 되었습니다.
2002년 미국 FDA가 보툴리눔 A형 독소의 피부 주름 개선제로 승인하게 된 것이 보툴리눔 독소 의약품 시장의 확대의 계기가 되었으며, 미용 의약품 영역을 대규모로 개척하게 된 시초라고 할 수 있습니다. 또한, 근육과 신경은 우리의 몸 전체에 분포하고 있으므로 동일한 근육 신경간 작용 메커니즘을 이용하여 보툴리눔 의약품은 뇌성마비 등 근육 신경질환, 다한증, 경련성 방광, 요실금, 두통, 전립선 비대증 등 다양한질병을 치료할 수 있다는 사실이 계속 발견되면서 임상적응증이 확대되고 있는 추세입니다.
보툴리눔 독소 생물학적 제제는 지난 수십 년간 사용되어 오면서 주름치료를 비롯한 수십 가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되었으며, 최소한의 부작용을 인정받아 그 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다.

Ⅲ. 보툴리눔 독소 산업 시장

ⅰ) 미용ㆍ성형 시장

최근 의학의 대부분 분야에서는 최소침습 또는 비 침습 시술이 주류를 형성하고 있습니다. 이러한 현상은 미용/성형 분야에서 더욱 두드러지고 있으며, 보툴리눔 독소 및 피부 보형물과 같은 주사제를 이용한 시술은 최소침습 또는 비 침습 쁘띠 성형시술로명명되며 주름제거뿐 아니라 안면윤곽 성형 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 2018년에 시행된 미용/성형 시술에 대한 국제 연구 결과는 다음과 같습니다.

-다 음 -

(단위 : 건)

구 분

Total

Procedures

Total

Surgical

Procedures

Total

Non-Surgical

Procedures

Botulinum Toxin

Hyaluronic Acid

전세계
23,266,374
10,607,227
12,659,147
6,097,516
3,729,833

USA
4,361,867
1,492,383
2,869,485
1,463,409
763,000

Brazil
2,267,405
1,498,327
769,078
392,530
252,971

Mexcico
1,043,247
518,046
525,200
289,568
142,217

Germany
922,056
385,906
536,150
321,702
174,900

India
895,896
390,793
505,103
142,784
72,933

Italy
854,208
311,456
542,752
181,472
243,584

Argentina
608,960
280,555
328,405
109,794
82,871

Colombia
408,789
273,316
135,473
66,351
31,375

Australia
202,642
102,404
100,238
41,077
29,559

Thailand
140,123
105,105
35,018
20,561
9,484

(출처 : ISAPS International Survey on Aesthetic/Cosmetic)

또한 미용/성형 시술 시장은 여성 중심의 시장에서 남성까지 시술 수요층이 확대 되고 있으며, 예전에는 탤런트, 영화배우, 가수 등의 연예인 중심이었으나 최근에는 사업가, 전문직 등을 포함 외모 경쟁력을 갖추고자 하는 다양한 계층에서 시술건수가 가파른 속도로 증가하고 있습니다. 2018년 성형시술 남녀비율 현황은 다음과 같습니다.

- 다 음 -
 (단위 : 건)

구 분

여성

비중

남성

비중

Surgical Procedures

9,173,424
86.48%
1,433,803
13.52%

Non-Surgical Procedure

11,157,041
88.13%
1,502,106
11.87%

Botulinum Toxin

5,344,764
87.65%
752,752
12.35%

Hyaluronic Acid

3,382,281
90.68%
347,552
9.32%

(출처 : ISAPS International Survey on Aesthetic/Cosmetic)

ⅱ) 치료용 시장
미국 FDA는 보툴리눔 독소를 1979년 사시 치료에 제한적 허가를 시작으로, 1985년 안검경련 치료에 대해서도 제한적 사용 허가 하였고, 1989년 제7신경장애, 반측안면경련, 국소경련 치료제로 허가 하였습니다. 이처럼 보툴리눔 독소는 지난 20여 년간 사용되어 오면서 수십가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되면서 치료용으로도 사용이 지속적으로 증가하고 있습니다.

선진국 시장에서는 보툴리눔 독소 시장은 치료용 시장 약 55%, 피부미용 시장 약 45%의 비중을 나타내고 있는 것으로 추정됩니다.

한국을 포함한 이머징 시장의 성장 경로는 미국 및 유럽 시장의 성장 경로와 약 5~10년 정도의 격차를 보이고 있어, 보툴리눔 독소 의약품의 적용 분야 또한 수년의 격차를 두고 미국 및 유럽 시장과 유사한 양상을 보이며 성장할 것으로 전망됩니다. 치료용 시장의 비중은 선진국 시장과 비교해볼 때 아직 규모가 크지 않으며, 향후 적응증의 추가 확대와 실제 적용 환자가 늘어남에 따라 앞으로 큰 성장세를 계속 이어갈 가능성이 높은 것으로 판단됩니다.

ⅲ) 시장 내 경쟁상황

보툴리눔 독소 제제를 생산, 판매하는 회사는 전세계적으로 소수의 회사가 경쟁하고 있는 과점시장의 형태이며 전 세계적으로 8개의 회사만이 성공하여 제품 제조 및 판매를 하고 있습니다. 미국 앨러간(보톡스), 프랑스 보푸입센(디스포트), 중국 란주생물학연구소(BTXA), 독일 머츠 (제오민), 미국 솔스티스 뉴로사이언스 (마이아블록), 한국 메디톡스(메디톡신), 한국 휴젤(보툴렉스), 한국 대웅제약(나보타)이며 현재 국내 바이오회사인 휴온스도 보툴리눔 A형 독소 제제 생산을 위한 절차를 밟고 있습니다. 이중 미국 솔스티스 뉴로사이언스의 마이아블록만이 B형 독소를 제조판매하고 있습니다.

전 세계 시장 기준으로 미국의 앨러간社가 70% 이상의 시장 점유율을 확보하고 있는것으로 업계에서는 추정하고 있으며, 국내시장에서는 보톡스와 함께 메디톡스의 메디톡신, 휴젤의 보툴렉스가 지배적 시장 점유율을 확보하고 있는 것으로 추정됩니다.

ⅳ) 시장진입장벽

국내의 경우 보툴리눔 독소나 클로스트리디움 보툴리눔 균주는 모두 생물무기금지협약의 대상물질이므로, 제조신고, 보유신고 및 수출입 허가신고(한국바이오산업협회 및 지식경제부)를 하여 국가기관의 허가를 받아야 합니다. 또한 세계적인 균주 기탁 및 배포 협회인 ATCC는 보툴리눔 균주의 분주(배포, distribute)를 하지 않고 있습니다. 또한 많은 국가들이 바이오 테러를 회피하기 위하여 보툴리눔 균주의 수입을 금지하거나 엄격한 절차를 거치고 있어 국내외적으로 보툴리눔 생산 균주나 원료를 입수하는 것 자체가 어렵습니다. 따라서 보툴리눔 독소 생물학적 제제가 바이오 제네릭제품으로 분류되어 이론적으로 누구나 시장진입이 가능하지만 제품생산을 위한 원료 및 균주 확보가 거의 불가능해 국내외적으로 이미 제조하고 있는 회사들의 장기간 과점을 가능하게 합니다.

식약처는 보툴리눔 독소 의약품을 의약품의 안전에 관한 규칙 제4조 제1항, 제9항 및제10조 제1항에 따라 생물학적 제제로 분류하여 그 심사기준은 아주 높으며 신약수준의 허가 규정 수준을 통과할 수 있도록 지도를 하고 있습니다.

특히 보툴리눔 독소는 제조방법에 따라 역가 및 효능이 다르기 때문에 바이오 신약에준한 개발 과정을 거쳐야 합니다. 즉 생물학적 제제에 대한 허가를 받으려면 동물을 대상으로 한 비임상 시험자료와 함께 사람을 대상으로 한 임상시험자료를 제출하여야 합니다.

비임상시험은 많은 비용이 소요될 뿐만 아니라, 사람을 대상으로 한 임상 시험에는 윤리적인 제약이 따르고 대규모 개발 비용이 소요되어 바이오벤처사가 감당하기 어려울 수 있습니다. 따라서 바이오 의약품 산업은 GMP 생산시설에 대한 투자가 필요하고 개발과정에 막대한 비용과 시간이 소요되기 때문에 진입장벽이 아주 높은 산업이라고 할 수 있습니다.

보툴리눔 독소는 1그램으로 백만 명을 사망시킬 수 있을 정도로 맹독이므로 제조 시 BL3 기준의 특수한 건물 및 장비를 추가로 설치해야 합니다. 또한 맹독의 독소 단백질 제조 과정 중 필요한 기계설비 각각에 대한 설치검증 및 QC, QA 등 GMP 충족 요구 사항이 많습니다. 동시에 보툴리눔 독소 생물학적 제제는 일 바이알(1 vial)에 일(1)~십(10) 나노그램(nano gram)의단백질을 주입하는 나노공정 수준으로 다년간의 경험 축적이 소요됩니다.

ⅴ) 시장규모 및 전망
글로벌 안면미용 시장은 2018년에 103억달러 규모에서 매년 연평균성장률 10.6%로 성장하여 2023년에는 171억 달러에 달할 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 안면미용 시장은 현재 산업화 초기 단계로서 연령, 소득, 지역을 불문하고 산업의 성장이 본격화될 것으로 예상하며, 고령화와 신흥국의 경제성장 및 기술혁신 등을 고려해 볼 때, 향후 글로벌 안면미용 시장은 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 글로벌 안면미용 시장규모는 다음과 같습니다.

글로벌의료미용시장전망

ⅵ) 세계 시장 규모 및 성장 전망

전세계 보툴리눔 독소 시장규모는 2018년 기준으로 약48억 달러를 형성하고 있는 것으로 전망됩니다.

특히 전세계 보툴리눔 톡신 시장은 미용 관련 시장의 성장율을 상회하고 있으며, 연평균 8.4% 이상 성장하여 2024년에는 약 70억달러 이상의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 브라질 등의 중남미 국가에서 미용/성형을 위한 보툴리눔 독소 시술이 가파르게 증가하고 있습니다.

글로벌 보툴리눔 시장전망.jpg
글로벌 보툴리눔 시장전망

ⅶ) 국내 시장 규모 및 성장 전망
국내 보툴리눔 독소 시장은 1996년 미국 앨러간社 제품인 보톡스의 수입 허가부터 시작되었습니다. 이후 프랑스 보푸입센의 다이스포, 중국의 BTXA 수입 및 2006년 메디톡스의 메디톡신, 휴젤의 보툴루스, 대웅제약의 나보타 등 대중의 인지도 향상과함께 연평균(CAGR) 10.8% 성장율을 나타내며 2015년 현재 약 800억원 이상의 규모를 형성하고 있습니다.

특히 2000년 후반부터 ?은 회복기간과 자연스러운 성형을 선호하는 경향은, 쁘띠 성형의 대표주자라고 할수 있는 보툴리눔 독소 시장이 크게 성장하는 계기가 되었으며, 아시아를 비롯한 한류 문화 확산과 함께 국내 미용/성형외과를 방문하는 외국인 관광객 수는 큰 폭으로 증가하고 있어 보툴리눔 독소와 관련된 미용/성형 의약품 시장 또한 동반성장이 지속될 것으로 전망됩니다. 국내 보툴리눔 독소제제 안면 미용 시장 규모 추이는 다음과 같습니다.

- 다 음 -
 (단위: 백만달러, 천회)

구 분

2012

2013

2014

2015(E)

2016(E)

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

규모

63

68

80

91

101

110

123

133

143

(성장율)

-

7.94%

17.65%

13.75%

10.99%

8.91%

11.82%

8.13%

7.52%

시술횟수

152

184

216

246

272

298

330

358

385

(증가율)

-

21.05%

17.39%

13.89%

10.57%

9.56%

10.74%

8.48%

7.54%

(출처: GBI Research proprietary database 2014)

ⅷ) 경기변동의 특성, 계절성

보툴리눔 독소 제품들의 경우, 질병ㆍ질환의 치료보다 성형·미용 목적으로 사용 빈도가 높기 때문에 치료목적의 의약품 대비 경기 침체시 매출이 감소될 수 있다고 추측하는 것이 일반적입니다. 그러나 이러한 선입견과 다르게 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 보툴리눔 독소·필러 등 안면미용 관련 시장은 지속 성장추이를 나타내고 있습니다.

안면 미용 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가기간 동안 미용성형 시술 받는 환자의 증가로 인하여 매출이 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 설과 추석과 같이 긴 명절 전에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다.

보툴리눔 독소ㆍ필러 등 얼굴용 주사제 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적입니다. (일반적으로 보툴리눔 독소의 경우 최대 6개월, 필러의 경우 약 6 ~ 12개월) 시술과 같은 효과 창출이 가능한 대체수단이 사실상 없기에 시술자들의 재구매율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다.

Ⅳ. 신규사업의 내용
당사는 다음과 같이 기존 사업과 더불어 당사의 신성장동력 사업기반을 확보하기 위해 바이오업체인 주식회사 프로톡스와 2016년 04월 07일 타법인 출자를 통한 경영권 양수도 계약을 하였으며, 2016년 06월 07일 주식 취득을 완료 하였습니다. 이후 안정적인 사업의 진행을 위하여 2016년 07월 01일 추가 유상증자를 통하여 종속회사로 편입 하였습니다. 
 - 다 음 -

회사명
계약체결일
취득완료일
취득주식수
취득금액
1주당 발행가액
비 고

(주)프로톡스
2016.04.07
2016.06.07
2,232,263
167억4천
7,500원
주식양수도

2016.07.01
2016.07.01
1,100,000
82억5천
7,500원
유상증자

합 계
3,332,263
249억9천
-
-

Ⅴ. 타법인 출자 회사의 현황

주식회사 프로톡스는 병ㆍ의원 건강검진원 시설 및 운영 관리시스템 컨설팅업을 영위할 목적으로 2014년 1월 17일에 엠티아이홀딩스 주식회사로 설립되었으며, 이후 에스케이메디컬 주식회사와 제이메디컬홀딩스 주식회사로 각각 상호를 변경하였습니다. 2015년 12월 2일에 주식회사 프로톡스를 흡수합병하고 목적사업에 보톨리눔 독소 단백질 치료제 제조업 등을 추가하였으며, 상호를 현재의 주식회사 프로톡스로 변경하였습니다.

Ⅵ. 주요 사업현황

1) 프로톡스는 보톡스 바이오시밀러(상품명:가칭'프로톡신')를 개발하는 바이오 의약품 전문기업입니다.

프로톡스가 개발 중인 프로톡신은 미용 성형시장 뿐만 아니라 전문 치료영역으로의 적응증 확대로 보다 더 혁신적인 매커니즘을 활용한 치료제 시장에서도 각광을 받을 것으로 예상됩니다.

현재 보톡스의 치료제 시장 규모는 미용성형 시장의 10배이상 규모로 성장세는 지속될 것으로 보입니다. 전세계에서 시판중인 보톡스 생산업체 8개 업체 모두 보톡스 시밀러를 판매하고 있으며, 해당 업체들은 각자 적응증 추가로 매출 확대를 진행하려는 노력 중에 있습니다.

프로톡스는 개발 중인 프로톡신을 공정개선을 통해 원액의 순도를 높이고 바이알 당 투입되는 원액의 양을 최소화시켜, 동일한 제품군에서 내성 발생율을 현저히 낮추는 것을 목표로 삼고 있습니다. 향후 타사에 비해 용법과 용량이 안정적이고 적응증 확대가 용이할 것으로 기대됩니다.

프로톡신은 임상 1상,3상을 마치는 2023년 상반기 출시를 목표로 하고 있습니다.

프로톡신 제조를 위한 GMP시설은 2019년 4월 준공을 마쳤고, 같은 해 10월 7일 제조업 허가를 받았습니다.

2020년 GMP허가, 임상시험계획승인, 수출용 품목허가 획득하였습니다.

현재, 2021년 2월 임상1상 시험에서 안정성을 확보했으며, 임상2상 시험을 통해 프로톡신주의 중등도 또는 중증의 미간주름 개선에 대한 유효성에 대해 검증 및 평가를 진행중입니다.

2) 종속회사의 타법인 출자현황
주식회사 프로톡스는 2016년 07월 06일 주식회사 메디카코리아를 다음과 같이 인수하였습니다.
 - 다 음 -
① 양도인 : 이덕한 외 4인 
② 양수인 : 주식회사 프로톡스
③ 양수도 주식수 : 3,450,000주 
④ 취득 지분율 : 51.11%
⑤ 양수도 대금 : 37,932,750,000원
⑥ 계약 체결일 : 2016년 07월 06일
⑦ 양수도 대금 지급일정
- 계약금 지급일 : 2016년 07월 06일
- 잔금 지급일 : 2016년 08월 23일

주식회사 메디카코리아는 1976년 5월 주식회사 동일신약으로 설립되어 의약품 제조및 판매, 건강기능식품 및 화장품 판매 등을 주 사업으로 영위하고 있으며, 2000년 1월 주식회사 메디카코리아로 상호를 변경하였습니다.

회사의 주요제품으로는 힘톤플러스, 리도펜 등의 일반의약품으로 약국시장에서 인지도를 높여가고있으며, 먹는 여드름 치료제 니메겐과 성인병, 만성질환 등 주요 질환의 치료제를 약국시장에 공급하고 있습니다. 또한 EWG (화장품 안전등급) 성분을 사용하여 피부에 안전하고 논란이 되는 유해물질을 사용하지 않는 코슈메슈티컬 브랜드인 네이언스를 2013년 5월에 런칭하여 생산,판매 중에 있으며, 1995년 5월 18일에설립된 의약품 전문 유통업체 주식회사 나음약품을 자회사로 보유하고 있습니다.

④ 생활건강 관련 사업
대기오염으로 인한 사망률과 유병률의 증가는 인간의 건강에 큰 위협요소 중의 하나로 세계보건건기구에서도 매년 대기오염으로 3백만명이 사망하는 것으로 보고한 바 있는데 한국에서도 황사가 심한 봄철에만 많았던 미세먼지주의보가 일년 사계절 수시로 이어지고, 최근 코로나 바이러스(코로나19) 사태로 인하여 마스크가 바이러스 예방 및 차단에 효과적인 것으로 인정되어 전세계적으로 마스크에 대한 관심과 수요가 증가하고 있습니다. 
당사에서는 최고 품질의 마스크 식약처 KF94인증 획득과 미국FDA승인을 받아 체계적인 관리와 설비투자로 과열경쟁화 하고 있는 시장속에서 최고의 품질 및 경쟁력을 확보하여 안정적인 생산을 이어 나갈 것이며, 자사브랜드 KF94마스크 HappyOn을 국내는 물론 해외 마케팅과 시장선점을 통해 더 큰 매출성장을 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

※ 연결 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제26(당)기 2020년 12월 31일 현재

제25(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 디에스케이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제26(당)기
제25(전)기

자산

I. 유동자산

69,639,028,090

63,810,596,754

현금및현금성자산
13,155,043,397

25,797,559,178

매출채권및기타채권
16,863,888,385

21,590,572,993

당기손익-공정가치금융자산
101,887,000

5,529,508,780

재고자산
6,356,371,135

4,277,293,129

당기법인세자산
173,696,958

48,380,550

기타유동금융자산
32,254,140,041

6,385,670,029

기타유동자산
734,001,174

181,612,095

II. 비유동자산

92,517,549,292

108,087,234,916

매출채권및기타채권
5,889,441,194

18,915,897,375

당기손익-공정가치금융자산
2,000,742,000

3,979,908,268

관계기업투자주식
25,785,916,865

25,687,626,010

유형자산
51,156,613,005

52,027,986,720

투자부동산
5,014,163,142

3,962,536,241

무형자산
1,375,775,127

1,213,855,002

기타금융자산
2,300,000

2,480,000

기타비유동자산
8,000,000

8,000,000

이연법인세자산
1,284,597,959

2,288,945,300

자산총계

162,156,577,382

171,897,831,670

부채

I. 유동부채

52,208,986,493

41,549,031,787

매입채무및기타채무
9,875,003,016

7,422,301,479

차입금
8,000,000,000

1,000,000,000

전환사채
30,200,000,000

29,561,657,840

기타유동금융부채
3,016,508,833

1,557,242,942

당기법인세부채
-

1,755,639,433

충당부채
825,317,934

139,325,399

기타유동부채
292,156,710

112,864,694

II. 비유동부채

4,540,303,069

5,085,315,940

매입채무및기타채무
3,519,071,181

3,951,718,487

순확정급여부채
702,279,816

986,464,391

기타비유동부채
318,952,072

147,133,062

부채총계

56,749,289,562

46,634,347,727

자본

I. 지배기업 소유주지분

96,231,472,281

112,585,896,075

자본금
10,177,381,500

10,177,381,500

기타불입자본
63,384,812,207

64,741,268,970

기타자본구성요소
(604,810,899)

(634,938,231)

이익잉여금
23,274,089,473

38,302,183,836

II. 비지배지분

9,175,815,539

12,677,587,868

자본총계

105,407,287,820

125,263,483,943

부채및자본총계

162,156,577,382

171,897,831,670

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제26(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제26(당)기
제25(전)기

I. 매출액

32,587,321,041

76,480,134,018

II. 매출원가

30,107,542,179

57,170,219,618

III. 매출총이익

2,479,778,862

19,309,914,400

대손상각비

358,655,632

2,226,184,497

기타판매비와관리비

16,214,791,343

11,608,836,590

IV. 영업이익(손실)

(14,093,668,113)

5,474,893,313

금융수익

2,470,929,938

3,707,373,603

금융원가

6,288,626,013

2,599,719,472

지분법이익

2,127,793,396

118,713,544

기타수익

126,631,852

63,001,602

기타비용

2,189,878,721

168,266,902

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(17,846,817,661)

6,595,995,688

VI. 법인세비용

917,642,662

2,704,098,446

VII. 당기순이익(손실)

(18,764,460,323)

3,891,897,242

VIII. 기타포괄손익

242,131,242

(25,512,622)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
242,131,242

(25,512,622)

순확정급여부채의 재측정요소
89,419,788

(360,115,693)

지분법자본변동
43,544,642

557,543,578

지분법이익잉여금변동
109,166,812

(222,940,507)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

IX. 연결당기총포괄이익

(18,522,329,081)

3,866,384,620

X. 연결당기순이익의 귀속

(18,764,460,323)

3,891,897,242

지배기업 소유주지분
(15,183,208,860)

6,225,468,716

비지배지분
(3,581,251,463)

(2,333,571,474)

XI. 연결당기총포괄이익의 귀속

(18,522,329,081)

3,866,384,620

지배기업 소유주지분
(14,997,967,029)

6,105,383,613

비지배지분
(3,524,362,052)

(2,238,998,993)

XII. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익

(758)

308

희석주당이익

(758)

298

연 결 자 본 변 동 표

제26(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업
소유지분
비지배지분
총계

2019.01.01 (전기초)
10,177,381,500
63,567,071,135
2,279,853,553
29,643,825,861
105,668,132,049
975,553,438
106,643,685,487

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
6,225,468,716
6,225,468,716
(2,333,571,474)
3,891,897,242

지분법자본변동
-
-
385,748,959
-
385,748,959
171,794,619
557,543,578

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(154,246,362)
(154,246,362)
(68,694,145)
(222,940,507)

지분법자본 재분류
-
-
(3,300,540,743)
3,300,540,743
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(351,587,700)
(351,587,700)
(8,527,993)
(360,115,693)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식의 처분
-
84,840,819
-
-
84,840,819
-
84,840,819

주식선택권
-
272,929,476
-
-
272,929,476
6,702,213
279,631,689

종속기업의 유상증자
-
816,427,540
-
-
816,427,540
13,934,331,210
14,750,758,750

연결범위변동
-
-
-
(360,106,594)
(360,106,594)
-
(360,106,594)

기타
-
-
-
(1,710,828)
(1,710,828)
-
(1,710,828)

2019.12.31 (전기말)
10,177,381,500
64,741,268,970
(634,938,231)
38,302,183,836
112,585,896,075
12,677,587,868
125,263,483,943

2020.01.01 (당기초)
10,177,381,500
64,741,268,970
(634,938,231)
38,302,183,836
112,585,896,075
12,677,587,868
125,263,483,943

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(15,183,208,860)
(15,183,208,860)
(3,581,251,463)
(18,764,460,323)

지분법자본변동
-
-
30,127,332
-
30,127,332
13,417,310
43,544,642

지분법이익잉여금변동
-
-
-
75,529,493
75,529,493
33,637,319
109,166,812

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
79,585,004
79,585,004
9,834,784
89,419,788

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식의 취득
-
(1,616,533,390)
-
-
(1,616,533,390)
-
(1,616,533,390)

주식선택권
-
260,076,627
-
-
260,076,627
22,589,721
282,666,348

2020.12.31 (당기말)
10,177,381,500
63,384,812,207
(604,810,899)
23,274,089,473
96,231,472,281
9,175,815,539
105,407,287,820

연 결 현 금 흐 름 표

제26(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제26(당)기
제25(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

6,025,326,251

(5,218,522,404)

1.영업에서 창출된 현금
7,818,565,561

1,892,124,020

가.당기순이익
(18,764,460,323)

3,891,897,242

나.수익ㆍ비용의 조정
11,743,853,158

7,699,381,871

다.영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감
14,839,172,726

(9,699,155,093)

2.이자의 수취
765,122,902

1,039,661,987

3.이자의 지급
(723,133,354)

(38,220,931)

4.법인세의 납부
(1,835,228,858)

(8,112,087,480)

II.투자활동현금흐름

(23,341,042,767)

(40,601,919,107)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
57,624,957,011

106,989,104,608

단기금융상품의 처분
42,416,348,748

75,683,083,847

당기손익-공정가치금융자산의 처분
6,930,302,499

18,355,584,230

관계기업투자주식의 처분
568,620,000

4,938,526,100

단기대여금의 회수
7,031,811,116

3,527,618,171

장기대여금의 회수
1,100,000

26,150,000

보증금의 회수
610,463,555

384,468,960

유형자산의 처분
66,311,093

29,363,639

무형자산의 처분
-

194,000,000

연결범위의 변동
-

3,850,309,661

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(80,965,999,778)

(147,591,023,715)

단기금융상품의 증가
69,827,704,955

77,571,049,996

당기손익-공정가치금융자산의 취득
126,740,000

27,098,939,803

단기대여금의 증가
6,917,760,000

4,042,720,000

장기대여금의 증가
100,300,000

167,280,000

유형자산의 취득
3,380,819,493

37,423,492,093

투자부동산의 취득
146,625,000

2,400,000

무형자산의 취득
-

730,956,990

보증금의 지급
466,050,330

554,184,833

III.재무활동현금흐름

5,124,599,896

9,244,555,106

1.재무활동으로 인한 현금유입액
8,000,000,000

14,893,969,550

단기차입금의 차입
8,000,000,000

-

정부보조금의 수령
-

100,000,000

종속기업의 유상증자
-

14,750,758,750

자기주식의 처분
-

43,210,800

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(2,875,400,104)

(5,649,414,444)

단기차입금의 상환
1,000,000,000

2,500,000,000

유동성장기차입금의 상환
-

2,999,000,000

자기주식의 취득
1,616,533,390

-

리스부채의 상환
258,866,714

150,414,444

IV.현금및현금성자산의 감소[Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]

(12,191,116,620)

(36,575,886,405)

V.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(451,399,161)

123,829,600

VI.기초의 현금및현금성자산

25,797,559,178

62,249,615,983

VII.기말의 현금및현금성자산

13,155,043,397

25,797,559,178

연결재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정(예정일 - 2021. 03. 17)인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 상기 연결재무제표는 내부결산 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 별도 재무제표

※ 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제26(당)기 2020년 12월 31일 현재

제25(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과목
제26(당)기
제25(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산

58,003,373,091

52,376,711,418

현금및현금성자산
12,176,382,733

24,672,337,074

매출채권 및 기타유동채권
16,414,177,529

20,583,456,496

재고자산
5,911,934,422

4,043,572,262

기타유동금융자산
22,991,778,789

2,982,839,759

당기법인세자산
103,056,948

-

기타유동비금융자산
406,042,670

94,505,827

Ⅱ.비유동자산

84,648,227,692

96,081,848,818

매출채권및기타채권
5,233,109,194

18,203,081,375

당기손익-공정가치금융자산
10,480,855,191

8,677,820,108

종속기업투자자산
42,546,709,341

42,820,646,265

투자부동산
1,401,192,222

800,483,940

유형자산
22,318,168,541

22,071,600,151

무형자산
1,373,295,244

1,208,971,679

기타비유동금융자산
2,300,000

2,300,000

이연법인세자산
1,284,597,959

2,288,945,300

기타비유동비금융자산
8,000,000

8,000,000

자산총계

142,651,600,783

148,458,560,236

부채

Ⅰ. 유동부채

39,094,789,178

37,021,542,653

매입채무 및 기타유동채무
6,149,744,497

3,626,817,945

단기차입금
-

1,000,000,000

전환사채
30,200,000,000

29,561,657,840

기타유동금융부채
1,633,939,167

831,581,196

당기법인세부채
-

1,755,639,433

하자보수충당부채

751,049,165

139,325,399

공사손실충당부채
74,268,769

-

기타유동비금융부채
285,787,580

106,520,840

Ⅱ. 비유동부채

628,176,518

908,521,767

매입채무 및 기타비유동채무
47,215,064

48,617,579

확정급여부채
262,009,382

712,771,126

기타비유동부채
318,952,072

147,133,062

부채총계

39,722,965,696

37,930,064,420

자본

Ⅰ. 자본금

10,177,381,500

10,177,381,500

Ⅱ. 기타불입자본

58,678,249,014

60,085,428,910

Ⅲ. 기타자본구성요소

(385,297,200)

(385,297,200)

Ⅳ. 이익잉여금

34,458,301,773

40,650,982,606

자본총계

102,928,635,087

110,528,495,816

부채및자본총계

142,651,600,783

148,458,560,236

포 괄 손 익 계 산 서

제26(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과목
제26(당)기
제25(전)기

I. 매출액

32,090,737,215

76,019,403,098

II. 매출원가

29,830,731,950

57,097,472,657

III. 매출총이익

2,260,005,265

18,921,930,441

대손상각비
356,340,832

2,225,472,097

기타일반판매비와관리비
6,498,153,555

4,796,949,908

IV. 영업이익(손실)

(4,594,489,122)

11,899,508,436

금융수익
3,682,665,179

4,766,474,053

금융원가
4,223,762,292

1,467,209,276

기타수익
124,180,044

56,520,888

기타비용
320,741,211

661,638,156

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(5,332,147,402)

14,593,655,945

VI. 법인세비용

918,035,342

4,497,905,645

VII. 당기순이익(손실)

(6,250,182,744)

10,095,750,300

VIII. 기타포괄손익

57,501,911

(332,438,878)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
57,501,911

(332,438,878)

순확정급여부채의 재측정요소
73,720,399

(426,203,690)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과
(16,218,488)

93,764,812

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

IX. 당기총포괄이익(손실)

(6,192,680,833)

9,763,311,422

X. 주당손익

1. 기본주당이익(손실)

(312)

500

2. 희석주당이익(손실)

(312)

490

자 본 변 동 표

제26(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과목
자본금
기타 불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.01.01 (전기초)
10,177,381,500
59,742,707,817
(385,297,200)
30,887,671,184
100,422,463,301

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
10,095,750,300
10,095,750,300

보험수리적손익
-
-
-
(332,438,878)
(332,438,878)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식의 처분
-
84,840,819
-
-
84,840,819

주식기준보상거래
-
257,880,274
-
-
257,880,274

2019.12.31 (전기말)
10,177,381,500
60,085,428,910
(385,297,200)
40,650,982,606
110,528,495,816

2020.01.01 (당기초)
10,177,381,500
60,085,428,910
(385,297,200)
40,650,982,606
110,528,495,816

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,250,182,744)
(6,250,182,744)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
57,501,911
57,501,911

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식의 취득
-
(1,616,533,390)
-
-
(1,616,533,390)

주식선택권
-
209,353,494
-
-
209,353,494

2020.12.31 (당기말)
10,177,381,500
58,678,249,014
(385,297,200)
34,458,301,773
102,928,635,087

현 금 흐 름 표

제26(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과목
제26(당)기
제25(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

14,094,011,508

(344,408,062)

1. 영업에서 창출된 현금
15,643,891,298

7,117,660,094

가. 당기순이익(손실)
(6,250,182,744)

10,095,750,300

나. 수익ㆍ비용의 조정
6,297,789,127

6,836,094,418

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감
15,596,284,915

(9,814,184,624)

2. 이자의 수취
270,101,513

624,335,316

3. 이자의 지급
(38,575)

(30,648,662)

4. 법인세의 납부
(1,819,942,728)

(8,055,754,810)

II. 투자활동현금흐름

(23,453,798,390)

(31,171,040,487)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,952,611,993

11,036,652,973

단기대여금의 회수
231,811,116

87,086,664

장기대여금의 회수
1,100,000

26,150,000

단기금융상품의 처분
8,091,921,315

4,400,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
312,583,916

3,697,347

종속기업투자주식의 처분
-

4,000,000,000

관계기업투자주식의 처분
-

2,000,000,000

보증금의 감소
311,786,555

297,718,960

유형자산의처분
3,409,091

28,000,002

무형자산의처분
-

194,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(32,406,410,383)

(42,207,693,460)

단기금융상품의 취득
29,636,768,446

2,900,000,000

단기대여금의 증가
117,760,000

42,720,000

보증금의 증가
298,070,330

169,565,833

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
31,168,000

3,850,000

종속기업투자주식의 취득
-

29,900,000,000

장기대여금의 증가
100,300,000

127,280,000

유형자산의 취득
2,222,343,607

8,333,320,637

무형자산의 취득
-

730,956,990

III. 재무활동현금흐름

(2,684,768,298)

(2,515,155,215)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

43,210,800

자기주식의 처분
-

43,210,800

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,684,768,298)

(2,558,366,015)

단기차입금의 상환
1,000,000,000

2,500,000,000

리스부채의 상환
68,234,908

58,366,015

자기주식의 취득
1,616,533,390

-

IV. 현금및현금성자산의 감소[Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]

(12,044,555,180)

(34,030,603,764)

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(451,399,161)

123,829,600

VI. 기초의 현금및현금성자산

24,672,337,074

58,579,111,238

VII. 기말의 현금및현금성자산

12,176,382,733

24,672,337,074

이익잉여금처분계산서(안)

제26(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제25(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과목

당기

(처분예정일 : 2021년 3월 25일)

전기
(처분확정일 : 2020년 3월 24일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

34,129,231,907

40,321,912,740

전기이월미처분이익잉여금

40,321,912,740

30,558,601,318

당기순이익(손실)

(6,250,182,744)

10,095,750,300

확정급여제도의 재측정요소

57,501,911

(332,438,878)

II. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

34,129,231,907

40,321,912,740

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정(예정일 -2021.03.17)인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 재무제표는 내부결산 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
당기(제26기)
전기(제25기)

주당배당금(원)
-
-

배당금총액(원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김종원
1964-10-10
사내이사
-
시너지바이오조합
대표조합원
이사회

최희관
1959-08-18
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종원
-. (주)디에스케이 각자 대표이사
-. 시너지바이오조합 대표조합원
'01.01 ~'18.01
前) 한국투자증권
해당사항없음

'18.03 ~ 현재
現) (주)디에스케이 각자 대표이사

최희관
-. (주)디에스케이 사외이사
'86.08 ~ '98.12
前) LG전자
해당사항없음

'99.01 ~ '04.09
前) LG디스플레이

'04.10 ~ '16.10
前) 삼한전자(남경)유한공사 법인장

'18.10 ~ '19.12
前) 프로트로닉스

'18.3 ~ 현재
現) (주)디에스케이 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 회사 경영의사 결정에의 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임

2. 회사의 이익 보호
- 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임

3. 기업 경영의 투명성 재고
- 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 김종원
김종원 사내이사 후보는 現 디에스케이 각자 대표이사로서 경영전략 분야에서 탁월한 전문성을 갖추고 있으며 재무와 관련된 전문적인 경험을 보유하고 있습니다. 
디에스케이는 향후 지속적인 투자와 수익성 개선을 계획하고 있는 상황으로 이사회의 재무적 의사결정 역량강화가 필요합니다. 김종원 대표이사가 향후 사내이사로 이사회의 의사결정에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보로 추천합니다. 

2. 사외이사 후보자 최희관
최희관 사외이사 후보는 現 디에스케이 사외이사로 경영과 관리분야에서 전문성을 갖추고 있으며, 회사의 외부에서 독립적으로 전문적인 지식과 능력을 발휘하여 회사가 올바른 기업경영을 펼쳐나가는데 충분히 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

김종원 대표이사님 확인서_페이지_1.jpg
김종원 대표이사님 확인서_페이지_1

최희관 사외이사님 확인서.jpg
최희관 사외이사님 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박홍병
1957. 09. 09
-
이사회

천경민
1973. 09. 23
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박홍병
現) (주)디에스케이 상근감사
'81.02 ~ '98.07
前) 서울지방국세청
해당사항 없음

'98.07 ~ '13.12
前) 박홍병 세무사 사무소

'14.01 ~ 현재
現) 세무법인 동해 대표세무사

'17.03 ~ 현재
現) (주)디에스케이 상근감사

천경민
現) (주)디에스케이 감사
 시너지파트너스(주) 사장
'14.12 ~ '16.10
前) (주)에프알엘코리아 재무팀장
해당사항 없음

'17.01 ~ '19.12
前) 시너지파트너스(주)전략기획담당 상무

'17.12 ~ 현재
現) (주)디에스케이 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 상근감사 후보자 박홍병
본 후보자는 다년간 당사의 감사로서 직책을 중임하며 기업경영이 건전, 투명할 수 있도록 기업감사의 역할을 충분히 이행하였다고 판단되어 추천함.

2. 감사 후보자 천경민 
본 후보자는 당사에 2017년 감사로 신규선임되어 회사의 외부에서 전문적인 지식과 능력을 발휘하여 감사의 역할을 충분히 이행하였다고 판단되어 추천함.

확인서

박홍병감사님 확인서.jpg
박홍병감사님 확인서

천경민감사님 확인서1.jpg
천경민감사님 확인서1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

14. 각종 의약품, 의약부외품 관련 기술 및 제품의 제조 및 판매

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

14. 각종 의약품, 의약외품 관련 기술 및 제품의 제조 및 판매

자구수정

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제14조(명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 한다.

제14조(명의개서대리인)

② ----------------

------------------------------------------정한다.

- 자구수정

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

④ (좌동)

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(전환사채의 발행) ① ～ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행) ① ～ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

제34조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

※ (주석 신설)

제34조(이사의 선임) ① (좌동)

※최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 [상법] 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함([상법] 제542조의8 제4항, [상법 시행령] 제34조 제2항).(주석 신설 2001. 9. 13, 개정 2006. 1. 23, 2009. 1. 29, 2013. 1. 15)

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② (좌동)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 [상법] 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ (좌동)

※ (주석 신설)

※상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

제46조(감사의 선임) 
 ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제46조(감사의 선임·해임) 
 ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제53조(외부감사인의선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 소집되는 정기주주총회에 보고 하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

제56조(분기배당)

① ～ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의

제56조(분기배당)

① ～ ③ (생략)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부 칙

이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제20조의 개정 규정은 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위:천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000

(전 기)

(단위:천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
627,435

최고한도액
2,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위:천원)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)

(단위:천원)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
12,881

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없음