디케이앤디 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 디케이앤디

주주총회소집공고
2.9
(주)디케이앤디

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 디케이앤디

대 표 이 사 :
최 민 석

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 345(성곡동)

(전 화) 031-491-6633

(홈페이지) http://www.dknd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 백 승 철

(전 화) 02-6931-6931

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조와 당사 정관 제13조 및 제19조의 규정에 의거하여 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 다음과 같이 제21기 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4와 정관 제23조에 의하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 345(성곡동) 디케이앤디 본사 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제21기(2020년 01월 01일～ 2020년 12월 31일) 결산 재무제표 및 
 이익잉여금처분(안) 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 백승철 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 최형욱 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 
 대리인의 신분증 

- 위임장은 인터넷 홈페이지(www.dknd.co.kr,회사소개-기업소식-공지사항)에 게시되며 증빙서류와 함께 우편으로 송부하여 행사할 수 있습니다. 
- 수신주소지 : [06250] 서울 강남구 역삼로 138 동광빌딩 3층 디케이앤디 
 주주총회 담당자 앞 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인을 참석하게 하는 방식으로 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6.
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에
관한 사항

당사는 주주총회장 입구에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다. 

※ 참고사항 
당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지(www.dknd.co.kr,회사소개-기업소식-공지사항)에 게재할 예정입니다. 한편 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

2021년 03월 10일

주식회사 디케이앤디 대표이사 최 민 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사의 성명

사외이사

정승언
(출석률
100%)

전병욱
(출석률
100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.03
제20기 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2020.02.21
제20기 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2020.03.09
1. 제20기 영업보고서 승인의 건
2. 제20기 정기 주주총회 개최의 건
 - 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 실태보고
 - 제1호 의안 : 제20기(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일)
 결산재무제표 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건
 - 제2호 의안 : 사외이사 정승언 재선임의 건
 - 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 - 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
찬성
찬성

찬성
찬성

4
2020.03.23
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

5
2020.04.28
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

6
2020.07.28
4차산업혁명 펀드 가입의 건
찬성
찬성

7
2020.07.30
DK VINA 금융기관 차입에 대한 입보의 건
찬성
찬성

8
2020.08.14
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

9
2020.09.09
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

10
2020.09.14
헬스케어 펀드 가입의 건
찬성
찬성

11
2020.10.01
사모펀드 참여의 건
찬성
찬성

12
2020.10.15
우리사주 대출 연장을 위한 법인 연대보증의 건
찬성
찬성

13
2020.12.14
2020년도 등기임원 상여금 지급의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
30
15
-

※ 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 등기이사 총 4인의 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출, 매입 등
DK VINA
(지분율 100% 
종속회사)
2020.01.01 ~
2020.12.31
73
19.5%

매출, 매입 등
Shanghai DK&D
(지분율 100% 
종속회사)
2020.01.01 ~
2020.12.31
25
6.6%

※ 상기비율은 2020년 별도재무제표 상의 매출총액 대비 차지하는 비율을 기재한 것 입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출, 매입 등
DK VINA
(지분율 100% 
종속회사)
2020.01.01 ~
2020.12.31
73
19.5%

매출, 매입 등
Shanghai DK&D
(지분율 100% 
종속회사)
2020.01.01 ~
2020.12.31
25
6.6%

※ 상기비율은 2020년 별도재무제표 상의 매출총액 대비 차지하는 비율을 기재한 것 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 1) 합성피혁 부문
피혁은 일반 가정 및 산업용 등 다양한 분야에서 오랫동안 사용된 제품으로 다양한 용도로 적용되고 있습니다. 그러나 천연피혁의 경우 세계 각국의 동물보호운동 및 동물 피혁을 사용하는 것에 대한 시장 내 반발에 직면해 있으며, 제품의 공급에 있어 대량생산이 어렵고 균일한 제품 제작이 어렵다는 단점을 가지고 있습니다. 반면, 합성피혁의 경우 앞서 언급하였던 천연피혁의 단점으로부터 자유롭다는 강점이 있으며 제품의 성능 또한 천연가죽을 넘어서는 다양한 기능성을 갖춤에 따라 의류, 자동차시트, 신발, 가구 등의 분야에서 사용량이 증가하고 있습니다. 다양해지는 수요에 부응하며 경제적인 차세대 합성피혁 상품 개발을 위해 각 회사별로 차별화된 응용연구가 활발이 진행됨에 따라 극세화, 고밀화, 다기능 복합화, 친환경화의 합성피혁으로 개발되고 있습니다. 가격이 저렴하고 가공성이 용이하여 수요가 많았던 PVC 기반 합성피혁의 제작시 사용되는 프탈레이트(phthalate)가 발암가능성 물질로 알려짐에 따라 PU 기반 제품으로 수요가 점차 이동하고 있을 뿐 아니라 유해물질 감소 등의 노력이 진행되고 있습니다.
 2) 부직포 부문

부직포는 1900년대 전후 개발되어 직물류를 비롯하여 다양한 분야의 산업에서 각 원재료를 대체하는 등 사용이 빠르게 증가하고 있습니다. 또한 원료 선택에 제한이 없고 생산방식이 다양하며 각 원사간 혼합이 가능한 제조 특성으로 원가절감과 부가가치가 높은 섬유제품으로 용도확대와 다변화가 매우 용이합니다. 이에 원재료, 생산공정, 요구제품 및 시장변화 각 부문에 따라 기술개발이 꾸준하게 이루어지고 있습니다. 이와 같은 특성을 바탕으로 부직포는 의류용, 건축ㆍ토목용, 자동차용, 위생용품 등 다양한 용도에 적용되고 있으며 후가공을 통해 부가가치가 높은 제품이 지속적으로 출시되고 있습니다. 최근에는 고기능성 원재료를 바탕으로 플라스틱 및 금속제품을 대체하는 등 산업 전반으로 빠르게 확대되고 있습니다.

 (2) 산업의 성장성

1) 합성피혁 부문
합성피혁 시장은 산업내 다양한 수요 등을 바탕으로하여 세계적으로 지속적인 성장을 하고 있습니다. 트렌디하며 다양한 디자인의 적용이 가능하고 관리가 용이하다는 합성피혁의 특성이 수요자에게 합리적인 제품이라고 인식되어 산업의 성장요인으로 작용하고 있습니다. 합성피혁 시장의 특징인 대기업의 소품종 대량생산체제에서 벗어나 중소기업 위주의 고가, 다품종 소량생산체제로 전환하며 국내 생산기반도 중국 대비 고가품, 고기능성 위주의 고부가가치 제품 생산으로 전환되고 있습니다.

합성피혁 생산기술의 발전과 방수, 투습, 경량 등 기능성 제품의 장점이 부각되면서 고부가가치 소재로 인식이 변화되고 있으며 소재 특성을 용도에 맞게 강화하면서 PU기반의 합성피혁 시장의 규모가 점차 증가하고 있습니다. 당사는 천연피혁 공급의 감소로 인한 합성피혁의 수요 증가에 대응하기 위해 각 시장에 적용가능한 제품 Line-up을 갖추어 수요에 맞은 제품을 공급하기 위한 지속적인 개발 중에 있습니다. 
 2) 부직포 부문

부직포는 다양한 산업에서 사용이 점차 증가하고 있는 소재로 DK VINA에서 생산 중인 부직포는 스포츠 신발용에 적용되고 있습니다. 선진국 시장에서의 안정적인 수요와 중국, 동남아 등 이머징 시장의 소득 수준 향상과 웰빙 트렌드 확산 등으로 스포츠와 건강에 대한 관심이 증가하면서 운동화 시장은 급성장하고 있습니다. 웰빙 및 건강에 대한 관심 확대는 부직포 시장의 최종 수요처인 운동화 시장에서 지속적인 성장의 핵심요인이며, 선진국을 포함하여 이머징 시장의 경제성장에 따른 중산층 증가추세로 전방시장의 성장은 지속될 것으로 전망됩니다.

 (3) 경기변동의 특성

1) 합성피혁 부문
 당사가 현재 생산하고 있는 합성피혁 제품은 주로 의류, 헤드셋, IT케이스, 헤드셋, 가구용, 차량용, 항공기용 등 다양한 산업분야에 걸쳐 적용되고 있습니다. 특히 동사는 헤드셋, 자동차 및 항공기 등에 걸쳐 매출확대가 예상되고 있으나 전방시장의 경기변동성 및 산업 내 경기 사이클에 따른 변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 하지만 당사의 합성피혁은 단순히 천연피혁의 대체재가 아닌 기능성이 첨가된 독립된 제품군으로서 시장을 형성하고 있기 때문에 직접적인 영향은 타 업체 대비 경미하다고 볼 수 있습니다. 
 2) 부직포 부문

부직포는 다양한 산업에서 사용이 점차 증가하고 있는 소재로 DK VINA에서 생산 중인 부직포는 스포츠 신발용에 적용되고 있습니다. 신발 소재의 트렌드 변화, 수요감소 등의 영향으로 최종 전방시장인 스포츠용 신발 시장에 따라 그 수요가 변동될 수 있지만 일반적인 경기변동에는 큰 영향을 받지 않습니다.

 (4) 경쟁요소
 1) 합성피혁 부문
 국내 합성피혁 제조업체 중 상장기업은 (주)백산, 대원화성(주), 덕성(주) 등이 있으며 각사별로 주력 적용 분야에 차이가 존재하고 특화된 제품을 기반으로 사업을 영위하고 있어 당사와 실질적인 경쟁관계를 형성하고 있지는 않습니다. 상기 3사는 오랜 업력을 기반으로 대규모의 생산설비를 투자하여 기본적으로 스포츠 신발에 적용되는 합성피혁 제조를 기반으로 사업을 영위하고 있는 반면, 당사는 관련 제품은 생산하고 있지 않고 의류, IT 케이스, 헤드셋, 가구, 차량, 항공기 시트 등으로 적용 분야가 다변화 되어 있어 단순 비교는 어렵습니다. 
 2) 부직포 부문

국내에서 부직포를 생산하는 주요 상장법인들은 제조공법 및 주요 목표시장이 당사와 상이합니다. 니들펀칭 방식의 신발용 부직포를 생산하고 있는 HS글로텍이 있으나 이는 당사의 요청에 의한 생산입니다. 따라서 당사와 같은 신발용 부직포 제조업체는 국내에 직접적인 경쟁업체가 없어 산업용 부직포 생산업체를 주요 경쟁업체로 판단하고 있습니다.

 (5) 자금조달상의 특성

합성피혁 및 부직포 산업은 원재료인 원단, 원사 및 수지를 원활하게 구입할 수 있는 기초 소재섬유 산업의 발전을 전제요건으로 하고 있습니다. 이러한 이유로 기반 산업이 발달한 일본, 한국, 대만을 중심으로 합성피혁이 주로 생산되고 있으며 부직포를 이용한 신발 생산기지는 인건비가 저렴한 인도네시아, 중국, 베트남, 태국 등 동남아시아에 분포되어 있습니다. 

 (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
관련 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 합성피혁 제품 제조 및 관련 상품 유통과 신발용 합성피혁 제품의 주요 원재료인 부직포 생산을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 2000년 5월 회사 설립 후, 초기에는 신발용 합성피혁의 기본 재료인 부직포를 주요 거래처로부터 주문 받아 국내외 협력업체 등을 통해 생산한 후 수출해 왔습니다. 당사는 유통에서 탈피하여 제조분야로 사업을 확대하고자 2014년 합성피혁 제조법인인 ㈜두림테크를 인수하였으며, 관계회사인 ㈜카이로스아이앤씨를 통해서 DK VINA를 인수 후 합병하여 100% 자회사화 하였습니다. 인수 및 합병 이후 적극적인 영업활동을 통해서 합성피혁 매출의 기존 분야 외에 가구, 차량용 카시트 등으로 제품 라인업을 확대시키며 지속적인 연구개발을 통해 다양한 기술력이 담긴 합성피혁을 제조판매함으로써 기능성 합성피혁 시장을 개척하고 있습니다.

베트남 자회사인 DK VINA는 합병 후 점차 규모를 확대하여 4개의 부직포 생산라인을 구축하였습니다. 다양한 종류의 부직포를 취급하기 위해 베트남에서 생산하는 신발용 합성피혁의 원재료인 부직포 이외에 부직포를 베트남 법인에서 유통 판매함으로써 더욱 폭넓은 부직포 시장을 확보하기 위해 도모하고 있습니다.

이외에도 중국 상해에 현지법인인 Shanghai DK&D를 두어 한국 및 중국 기업에서 합성피혁 및 부직포 관련 원ㆍ부자재를 소싱하여 중국 현지 기업 및 타국에 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 또한 중국 PU생산업체와의 협업을 통해 당사의 가공기술을 적용하여 생산한 신발용, 차량용PU를 중국 시장내에 판매하는 등의 다양한 유통 판매방식을 통해 글로벌 기업으로서의 구축을 다지고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 종속기업들의 매출액은 합성피혁 및 부직포 관련된 원,부자재로 구성된 단일사업부이므로 공시대상 사업부문에 대한 사항이 없습니다. 

(2) 시장점유율

당사에서 제조하는 신발용 부직포 및 합성피혁뿐 아니라 소싱판매하는 상품 모두 2차 가공이 필요한 원부자재입니다. 따라서 당사는 바이어에게 제품을 납품, 가공을 거친 후 국내외 도매상 또는 업체별 제조공장으로 이동하는 구조를 가지고 있기 때문에 당사 제품의 시장 점유율을 파악할 수 없으며 정확한 수치확인이 불가능한 사항입니다. 

(3) 시장의 특성

1) 합성피혁 부문
합성피혁은 개발 초기 천연피혁의 외관을 표현하는데 중점을 두고 이루어졌으나, 극세화가 가능한 특수 섬유의 제조기술이 개발되고, 이와 동반한 염료가공기술의 발달, 합성피혁에 적용이 가능한 폴리우레탄 원료 및 가공 기술이 합성피혁 제조기술과 함께 발전해 가면서 단순하게 천연피혁을 모방하는 것이 아니라 3차원 미세구조 형태까지 개발이 가능하게 되었습니다. 또한 갈수록 개성화되고 다양해지는 수요에 부응하며 경제적인 차세대 합성피혁 상품 개발을 위해 각 회사별로 차별화된 응용연구가 활발이 진행됨에 따라 극세화, 고밀화, 다기능 복합화, 친환경화의 합성피혁으로 개발되고 있습니다. 합성피혁 제품은 천연피혁 제품보다 제품 제작 및 가공이 환경에 덜 해롭다고 할 수 있으나, 여전히 환경적인 이슈에서 자유롭다고 할 수 없습니다. 이에 따라 합성피혁 시장 내에서는 기존 코팅제를 벗어나 바이오 기반의 합성피혁 개발 및 시장 개척에 힘쓰고 있으며, 제품 제작 방식에 있어서 습식방식의 제품 제작을 통한 유해물질 감소 등의 노력이 진행되고 있습니다.
 2) 부직포 부문
 부직포는 소재산업의 특성상 주문에 의해 생산이 주를 이루고 있으며, 산업구조가 업스트림(원사)-미들스트림(부직포 생산)-다운스트림(섬유제품) 등으로 세분화되어 있습니다. 일반적으로 부직포 생산은 대기업보다 중소기업 위주의 시장으로 구성되어 있으며, 다운스트림은 상대적으로 규모가 큰 대기업 또는 1차벤더 업체로 생산일정 및 납기가 상대적으로 짧은 특징이 있습니다. 이에 일정규모의 생산체제와 기술 경쟁력을 갖추고 있어야 시장 진입이 가능합니다. 또한, 제품 개발, 기술 적용 등 벤더간 협업체제가 정착되어 진입 장벽이 높은 특징이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

세계적인 친환경트렌드에 따라 친환경 합성피혁 및 부직포의 수요가 점차 증가 추세를 이룰 것으로 예상되는 바, 당사는 독자적인 기술을 통해 트렌드를 선도하는 기업으로 나아가고자 지속적인 개발과 사업다각화를 구상하고 있습니다.
 1) 합성피혁
 당사는
기존에 생산하던 제품과
친환경 수성/무용제PU 합성피혁 제조 기술을
적용한 제품과의 차별화를 위해 공장 증축 혹은 신축 등을 계획하고 있습니다.
친환경 공정뿐 아니라 업무의 안전성과 노동환경까지 고려하여 부여되는
유럽친환경인증 마크인 블루사인에 부합하는 친환경 제조시설을 구축하고 제품을 생산함으로써 합성피혁산업에서의 규모의 성장과 고부가가치 기업으로의 발전을 기대하고 있습니다.
 2) 부직포
DK VINA에서 생산하는 부직포는 니들펀칭용 부직포로 고품질 부직포로 분류되나 
2020년도 하반기부터 재생 원사를 이용한 친환경재생부직포를 생산함으로써 친환경트렌드에 부합하는 고부가가치의 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 베트남 내 니들펀칭용 부직포의 지속적인 수요 증가와 친환경 제품의 판매를 본격화하기 위해 공장부지를 확보하였으며 설비 증설을 통한 생산량 확대와 자체 설비를 통한 비용 절감 및 안정적인 원사 공급을 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

기구도표(20.12.31기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제21기(2020년 01월 01일 ~ 2020년 12월 31일) 결산 재무제표 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
 'Ⅲ. 경영참고사항, 1.사업의개요, 나.회사의 현황 '을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며,
감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 주석과 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 공시예정인 사업보고서 또는 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표
- 연결 재무상태표

연결재무상태표

제 21기 2020년 12월 31일 현재

제 20기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 디케이앤디와 그 종속기업들
(단위 : 원)

과 목
제21기
제20기

자 산

Ⅰ. 유동자산
31,326,128,795
29,698,821,991

현금및현금성자산
9,212,019,492
8,176,250,388

국고보조금
(20,000,000)
-

단기금융자산
6,256,012,907
4,051,074,174

당기손익-공정가치금융자산
665,759,178
2,016,541,511

매출채권및기타채권
8,897,188,948
7,967,935,933

기타유동자산
1,233,073,389
1,093,706,556

재고자산
5,082,074,881
6,393,313,429

Ⅱ. 비유동자산
33,675,230,137
32,405,490,170

당기손익-공정가치금융자산
7,081,374,778
4,378,284,267

매출채권및기타채권
404,667,652
292,584,000

유형자산
19,458,735,688
20,725,612,057

무형자산
5,383,507,803
5,587,435,848

이연법인세자산
121,628,190
120,739,435

기타비유동자산
1,225,316,026
1,300,834,563

자 산 총 계
65,001,358,932
62,104,312,161

부 채

Ⅰ. 유동부채
10,301,607,982
9,087,958,680

매입채무및기타채무
6,858,557,404
6,508,048,502

차입금및사채
2,186,382,000
1,773,647,346

기타유동부채
690,555,885
326,168,845

당기법인세부채
461,246,676
399,259,392

리스부채
104,866,017
80,834,595

Ⅱ. 비유동부채
1,294,699,679
1,550,639,353

매입채무및기타채무
231,640,000
231,640,000

순확정급여부채
561,958,685
506,988,716

장기종업원급여부채
49,291,873
30,280,213

리스부채
387,647,108
411,738,381

이연법인세부채
64,162,013
369,992,043

부 채 총 계
11,596,307,661
10,638,598,033

자 본

Ⅰ. 자본금
3,881,601,000
3,881,601,000

Ⅱ. 자본잉여금
23,562,992,669
23,562,992,669

Ⅲ. 기타자본구성요소
1,194,901,357
2,142,632,802

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(1,220,039,320)
(665,909,554)

Ⅴ. 이익잉여금
25,985,595,565
22,544,397,211

Ⅵ. 지배기업소유주지분
53,405,051,271
51,465,714,128

자 본 총 계
53,405,051,271
51,465,714,128

부 채 및 자 본 총 계
65,001,358,932
62,104,312,161

부 채 및 자 본 총 계

- 연결 포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디케이앤디와 그 종속기업들
(단위 : 원)

과 목
제21기
제20기

Ⅰ. 매출액
70,766,476,264
59,822,273,660

Ⅱ. 매출원가
56,365,118,159
48,878,957,684

Ⅲ. 매출총이익
14,401,358,105
10,943,315,976

판매비와관리비
9,288,603,285
7,988,600,561

Ⅳ. 영업이익
5,112,754,820
2,954,715,415

금융수익
1,728,251,283
1,639,844,939

금융비용
2,584,135,183
1,090,762,594

관계기업지분에대한이익
-
47,943,378

관계기업투자처분손익
-
36,776,413

기타영업외수익
226,900,797
134,468,517

기타영업외비용
120,834,188
269,699,895

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

4,362,937,529
3,379,733,347

Ⅵ. 법인세비용
824,475,129
549,765,052

Ⅶ. 당기순이익
3,538,462,400
2,829,968,295

Ⅷ. 기타포괄이익
(651,393,812)
280,002,299

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(97,264,046)
(115,177,479)

순확정급여제도의 재측정요소
(97,264,046)
(115,177,479)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
(554,129,766)
395,179,778

해외사업환산손익
(554,129,766)
295,513,111

지분법자본변동
-
99,666,667

Ⅸ. 총포괄이익
2,887,068,588
3,109,970,594

Ⅹ. 주당손익

기본주당이익

464
365

희석주당이익

464
365

1) 별도 재무제표
- 별도 재무상태표

재무상태표

제 21기 2020년 12월 31일 현재

제 20기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 디케이앤디
(단위 : 원)

과 목
제21기
제20기

자 산

Ⅰ. 유동자산
24,206,967,144
25,130,610,209

현금및현금성자산
6,358,126,257
5,650,425,831

국고보조금
(20,000,000)
-

단기금융자산
6,256,012,907
4,051,074,174

당기손익-공정가치금융자산
665,759,178
2,016,541,511

매출채권및기타채권
7,730,557,848
10,511,874,714

기타유동자산
301,384,361
271,099,345

재고자산
2,915,126,593
2,629,594,634

Ⅱ. 비유동자산
27,852,053,634
25,091,751,030

당기손익-공정가치금융자산
7,081,374,778
4,378,284,267

매출채권및기타채권
398,114,924
288,824,000

종속기업및관계기업투자
5,482,690,437
5,482,690,437

유형자산
9,844,961,716
9,877,641,478

무형자산
4,976,632,803
5,064,310,848

이연법인세자산
68,278,976
-

자 산 총 계
52,059,020,778
50,222,361,239

부 채

Ⅰ. 유동부채
5,848,374,543
3,826,890,475

매입채무및기타채무
4,911,712,719
3,408,752,387

기타유동부채
529,419,238
185,382,213

당기법인세부채
297,074,976
127,380,450

리스부채
104,866,017
80,834,595

금융보증부채
5,301,593
24,540,830

Ⅱ. 비유동부채
1,230,537,666
1,452,064,914

매입채무및기타채무
231,640,000
231,640,000

순확정급여부채
561,958,685
506,988,716

장기종업원급여부채
49,291,873
30,280,213

리스부채
387,647,108
411,738,381

이연법인세부채
-
271,417,604

부 채 총 계
7,078,912,209
5,278,955,389

자 본

Ⅰ. 자본금
3,881,601,000
3,881,601,000

Ⅱ. 자본잉여금
23,562,992,669
23,562,992,669

Ⅲ. 기타자본구성요소
1,194,901,357
2,142,632,802

Ⅳ. 이익잉여금
16,340,613,543
15,356,179,379

자 본 총 계
44,980,108,569
44,943,405,850

부 채 및 자 본 총 계
52,059,020,778
50,222,361,239

- 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 디케이앤디
(단위 : 원)

과 목
제21기
제20기

Ⅰ. 매출액
37,512,328,311
34,748,574,907

Ⅱ. 매출원가
29,110,319,330
28,300,544,758

Ⅲ. 매출총이익
8,402,008,981
6,448,030,149

판매비와관리비
6,908,780,092
5,635,640,316

Ⅳ. 영업이익
1,493,228,889
812,389,833

금융수익
1,358,331,830
2,367,732,368

금융비용
1,705,449,340
765,151,693

관계기업투자처분손익
-
541,880,000

기타영업외수익
103,822,328
85,922,999

기타영업외비용
120,553,992
268,412,233

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,129,379,715
2,774,361,274

Ⅵ. 법인세비용
47,681,505
79,595,187

Ⅶ. 당기순이익(손실)
1,081,698,210
2,694,766,087

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)
(97,264,046)
(115,177,479)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(97,264,046)
(115,177,479)

확정급여제도의 재측정요소
(97,264,046)
(115,177,479)

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
984,434,164
2,579,588,608

Ⅹ. 주당손익

기본주당이익(손실)

142
348

희석주당이익(손실)

142
348

 - 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제21기
제20기

I. 미처분이익잉여금

16,340,613,543

15,356,179,379

1. 전기이월미처분이익잉여금
15,356,179,379

12,776,590,771

2. 회계변경의 누적효과
-

-

3. 확정급여부채의 재측정요소
(97,264,046)

(115,177,479)

4. 당기순이익(손실)
1,081,698,210

2,694,766,087

II. 이익잉여금처분액
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

16,340,613,543

15,356,179,379

- 재무제표에 대한 주석 
당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.dknd.co.kr, 회사소개-기업소식-공지사항)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 
목적으로 한다.

1. 인조피혁 제조, 도매, 무역

2. 합성피혁 제조, 도매, 무역

3. 섬유 제조, 도매, 무역

4. 화공약품 제조, 도매, 무역

5. 각종롤라 제조, 도매, 무역

6. 인조피혁관련 기술용역업

7. 화공약품관련 기술용역업

8. 화장품의 개발, 제조, 판매업

9. 위 각항에 부대되는 사업일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 
목적으로 한다.

1. 인조피혁 제조, 도매, 무역

2. 합성피혁 제조, 도매, 무역

3. 섬유 제조, 도매, 무역

4. 화공약품 제조, 도매, 무역

5. 각종롤라 제조, 도매, 무역

6. 인조피혁관련 기술용역업

7. 화공약품관련 기술용역업

8. 화장품의 개발, 제조, 판매업

9. 마스크 도매, 판매업

10. 의약외품관련 도매, 판매업

11. 부동산 임대업

12. 위 각항에 부대되는 사업일체

- 신규사업 진행을 위한
사업목적 추가.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 
 <단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채 관련 근거 추가.

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 상법 개정사항 반영 및 동등배당 취지 내용 정비

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

- 발행가능 액면총액 범위 변경

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

- 발행가능 액면총액 범위 변경

<신설>

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

- 신주인수권 청구 범위 제한

제18조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

제18조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

- 발행가능 액면총액 범위 변경

제19조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제19조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 발행가능 액면총액 범위 변경.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제46조(감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사 해임 시 결의요건에 관한 내용을 반영.

<신설>

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영.

제56조(중간배당)

① ∼ ③ (생략)
 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제56조(중간배당)

① ∼ ③ (현행과 같음)
 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시.

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

- 정관변경에 따른 부칙 신설

<신설>

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제50조제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

- 감사의 선임에 관한 경과규정

<신설>

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 감사의 해임에 관한 경과규정

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 백승철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

백승철
1968.10
사내이사
-
발행회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

백승철
(주)디케이앤디 
경영관리본부 본부장
94.02
94.04~06.09
06.10~15.12
16.01~현재
배재대학교 경영학 학사
(주)두림화성 근무
(주)두림테크 총무부 이사
(주)디케이앤디 경영관리본부 본부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백승철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

백승철 후보는 당사 경영관리본부의 본부장으로서 오랜기간 당사에 근무하여 회사에 대한 이해도가 높고 고도의 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 경영본부장으로서의 역할을 충실히 수행해왔습니다. 회계 및 기획에 대한 노하우와 통찰력으로 회사의 안정적인 경영활동과 중장기 성장을 위한 결정에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_백승철

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

제3-2호 의안 : 사내이사 최형욱 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최형욱
1980.10
사내이사
-
친인척
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최형욱
(주)디케이앤디 
영업본부 이사
08.02
08.07~14.06
14.08~현재
경상대학교 경영학, 중어중문학 학사
동부건설(주) 근무
(주)디케이앤디 영업본부 이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최형욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최형욱 후보는 당사 초창기부터 합성피혁 사업을 담당하며 사업의 안정에 크게 기여하였습니다. 기존 수출 국가 외에 미주 및 유럽시장으로의 진출을 위해 적극적으로 영업을 수행하며 합성피혁 사업의 초석을 공고히 다져온 바, 2020년 코로나바이러스감염증-19로 인한 어려운 상황에서도 매출과 이익의 성장을 가져왔습니다. 앞으로도 공격적인 영업활동으로 당사의 시장성 확보에 큰 역할을 수행할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서_최형욱

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

※ 2021.03.29 정기주주총회에서 결의 예정인 사내이사2인을 포함하였습니다. 

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
734,383,004

최고한도액
1,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
20,000,000

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(www.dknd.co.kr,회사소개-기업소식-공지사항)에 게재할 예정입니다. 한편 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)
에 관한 사항

※

당사는 주주총회장 입구에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
총회에 참석하시는 주주분들은 진행요원의 안내에 적극적인 협조를 부탁드립니다.

※

확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 즉시 공시 정정 및 홈페이지 안내를 통해 안내드릴 예정입니다. 

※
의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.

□

주총 집중일 주총 개최 사유

해당 사항 없음.