아비코전자 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 아비코전자

의결권대리행사권유참고서류
3.5
아비코전자(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 아비코전자 주식회사
주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로388번길 31(상대원동)
전화번호: 031-730-5114

작 성 자:
성 명: 박상윤
부서 및 직위: IR팀장
전화번호: 031-730-5103

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
아비코전자 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제48기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

아비코전자 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

행진개발(주)
최대주주
보통주
2,880,221
21.67
최대주주
-

김창수
대표이사
보통주
135,000
1.02
대표이사
최대주주의 대표이사

김제영
최대주주의 특별관계자
보통주
1,706,960
12.84
최대주주의 특별관계자
전. 등기임원

김완종
전무이사
보통주
5,000
0.04
등기임원
-

김제일
상무이사
보통주
16
0.00
미등기임원
-

계
-
4,727,197
35.56
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박상윤
보통주
13,543
직원
직원
-

정현수
보통주
0
직원
직원
-

서형준
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제48기 정기주주총회시 원활한 진행 및 결의에 필요한 의결권 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일) 2021년 3월 15일
(종료일) 2021년 3월 24일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사시작일은 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 
- 주주확인용 인증서 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부

2. 우편접수 또는 FAX

- 주소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로388번길 31(상대원동) 아비코전자㈜ 
- 전화번호: 031-730-5102, 5103, 5106
- 팩스번호: 031-730-5123

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 25일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로388번길 31(상대원동) 아비코전자㈜ 본사회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일) 2021년 3월 15일
(종료일) 2021년 3월 24일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사시작일은 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 
- 주주확인용 인증서 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결기업의 제48기(2020사업연도) 연결기준 영업실적은 아래와 같습니다.
매출액은 전년대비 약 8억원 증가한 1,241억원, 영업손익은 -19억원으로 적자지속상태이나, 전년대비 약 4억원의 적자폭이 감소하였습니다.
당기순이익은 전년대비 약 24억원 적자폭이 감소한 -27억원 입니다.

당사의 별도기준 영업실적은 아래와 같습니다.
매출액은 전년대비 약 9억원 증가한 742억원, 영업이익은 전년대비 약 5억원 감소한 74억원입니다. 이는 매출액은 증가했으나, 매출원가 및 판관비가 전년대비 소폭 증가하였기 때문입니다.
당기순이익은 전년대비 58억원 증가한 약 35억원으로 흑자전환하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 48 기말 2020.12.31 현재

제 47 기말 2019.12.31 현재

아비코전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제48기말
제47기말

자산

유동자산

84,318,525,775
79,990,090,496

현금및현금성자산

47,114,360,567
36,726,557,075

유동 상각후원가 측정 금융자산
978,997,050
240,000,000

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

2,092,057,693
9,824,707,079

매출채권 및 기타유동채권

14,402,192,713
15,710,685,427

기타유동자산

1,447,602,414
1,696,605,137

재고자산

18,283,315,338
15,791,535,778

비유동자산

37,669,561,521
41,068,709,394

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

500,000
494,258,208

비유동 상각후원가 측정 금융자산

281,115,480
383,378,340

장기매출채권 및 기타비유동채권

108,546,990
276,415,765

관계기업에 대한 투자자산

1,228,987,418
1,323,037,538

유형자산

33,188,707,327
35,219,054,551

영업권 이외의 무형자산

402,611,686
600,388,964

투자부동산

258,303,588
268,475,767

이연법인세자산

2,199,517,985
2,348,018,799

기타비유동자산
1,271,047
-

매각예정비유동자산

-
155,681,462

자산총계

121,988,087,296
121,058,799,890

부채

유동부채

13,987,107,010
9,132,421,340

매입채무 및 기타유동채무

10,384,412,407
6,187,022,489

단기차입금
2,020,000,000
2,020,000,000

당기법인세부채

1,289,929,519
595,836,525

기타유동부채

292,765,084
329,562,326

비유동부채

8,134,792,115
9,496,039,016

장기매입채무 및 기타비유동채무

-
-

퇴직급여부채

6,506,305,414
7,344,737,328

이연법인세부채
1,628,486,701
1,664,382,778

매각예정비유동부채

-
486,918,910

부채총계

22,121,899,125
18,628,460,356

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

99,866,188,171
102,430,339,534

자본금

6,896,467,000
6,896,467,000

자본잉여금

31,420,193,531
31,420,193,531

기타자본구성요소

-
-

기타포괄손익누계액

221,838,655
701,835,018

이익잉여금(결손금)

61,327,688,985
63,411,843,985

비지배지분

-
-

자본총계

99,866,188,171
102,430,339,534

자본과부채총계

121,988,087,296
121,058,799,890

연결 포괄손익계산서

제 48 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 47 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

아비코전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제48기

제47기

매출액

124,119,637,429
123,321,535,156

매출원가

115,536,763,898
116,284,450,891

매출총이익

8,582,873,531
7,037,084,265

판매비와관리비

10,488,206,644
9,358,172,492

영업이익(손실)

(1,905,333,113)
(2,321,088,227)

기타수익

244,284,825
411,553,054

기타비용

1,700,068,859
1,359,465,121

금융수익

4,738,928,444
3,494,629,376

금융원가

2,626,295,795
1,633,383,235

지분법손익

244,686,063
(26,715,668)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,003,798,435)
(1,434,469,821)

법인세비용

1,999,963,301
3,623,591,753

계속영업이익(손실)
(3,003,761,736)

(5,058,061,574)

중단영업이익
(손실)

331,237,448
-

당기순이익(손실)

(2,672,524,288)
(5,058,061,574)

기타포괄손익

1,038,878,305
(560,761,356)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(479,996,363)
139,194,395

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(479,927,040)
120,622,374

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(69,323)
18,572,021

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,518,874,668
(699,955,751)

순확정급여부채의 재측정요소
1,518,874,668
(699,955,751)

총포괄손익

(1,633,645,983)
(5,618,822,930)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

(2,672,524,288)
(5,058,061,574)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,633,645,983)
(5,618,822,930)

주당손익

계속영업 주당이익(손실)
(226)
(381)

중단영업 주당이익(손실)
25
-

기본주당손실

(201)
(381)

희석주당손실

(201)
(381)

※ 연결자본변동표, 연결 현금흐름표, 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 3월 17일까지 공시 될 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

재무상태표

제 48 기말 2020.12.31 현재

제 47 기말 2019.12.31 현재

아비코전자주식회사 (단위 : 원)

과 목
제48기말
제 47 기말

자산

유동자산
67,695,502,897
63,820,930,374

현금및현금성자산
45,335,057,821
35,406,085,927

유동 상각후원가 측정 금융자산
-
240,000,000

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,092,057,693
9,824,707,079

매출채권 및 기타유동채권
9,842,791,046
9,221,264,863

기타유동자산
1,271,392,317
1,581,693,015

재고자산
9,154,204,020
7,547,179,490

비유동자산
30,624,666,034
31,721,505,568

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
452,432,817

비유동 상각후원가 측정 금융자산
6,323,018,338
6,136,717,707

장기매출채권 및 기타비유동채권
98,736,360
258,265,765

종속기업에 대한 투자자산
9,503,203,946
8,606,514,373

관계기업에 대한 투자자산
522,911,935
1,022,908,735

유형자산
11,360,193,932
12,245,400,428

영업권 이외의 무형자산
400,069,323
365,459,160

투자부동산
217,014,215
219,759,448

이연법인세자산
2,199,517,985
2,414,047,135

자산총계
98,320,168,931
95,542,435,942

부채

유동부채
3,885,589,035
3,789,768,496

매입채무 및 기타유동채무
2,405,546,592
2,945,312,454

단기차입금
20,000,000
20,000,000

당기법인세부채
1,289,346,258
595,106,662

기타유동부채
170,696,185
229,349,380

비유동부채
1,565,880,299
1,539,836,648

장기매입채무 및 기타비유동채무
-
-

퇴직급여부채
1,565,880,299
1,539,836,648

부채총계
5,451,469,334
5,329,605,144

자본

자본금
6,896,467,000
6,896,467,000

자본잉여금
31,449,436,856
31,449,436,856

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금(결손금)
54,522,795,741
51,866,926,942

자본총계
92,868,699,597
90,212,830,798

자본과부채총계
98,320,168,931
95,542,435,942

포괄손익계산서

제 48 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 47 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

아비코전자주식회사 (단위 : 원)

과 목
제48기
제47기

매출액

74,175,042,448
73,280,345,127

매출원가

59,312,443,560
58,731,111,165

매출총이익

14,862,598,888
14,549,233,962

판매비와관리비

7,427,128,721
6,575,153,974

영업이익

7,435,470,167
7,974,079,988

기타수익

1,291,099,366
25,420,663

기타비용

5,799,840,326
8,628,200,864

금융수익

4,666,312,394
3,566,027,844

금융원가

2,006,126,794
1,310,948,733

법인세비용차감전순이익

5,586,914,807
1,626,378,898

법인세비용

2,099,093,775
3,899,919,067

당기순이익(손실)

3,487,821,032
(2,273,540,169)

기타포괄손익

98,553,147
(887,346,296)

- 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: 순확정급여부채의 재측정요소
98,553,147
(887,346,296)

총포괄손익

3,586,374,179
(3,160,886,465)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

262
(171)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

262
(171)

※ 별도자본변동표, 별도 현금흐름표, 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 3월 17일까지 공시 될 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

이익잉여금처분계산서(안)

제48기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
(처분예정일 : 2021년 03월

25일
)

제47기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
(처분확정일 : 2020년 03월

24일
)

(단위 : 원)

과 목
제48기
제47기

미처분이익잉여금
3,672,225,741
(3,083,643,058)

전기이월미처분이익잉여금
85,851,562
77,243,407

회계정책 변경효과
-
-

당기순이익
3,487,821,032
(2,273,540,169)

순확정급여부채의 재측정요소
98,553,147
(887,346,296)

임의적립금등의이입액
-
4,100,000,000

합계
3,672,225,741
1,016,356,942

이익잉여금처분액
3,630,505,380
930,505,380

이익준비금
-
-

임의적립금
2,700,000,000
-

배당금
930,505,380
930,505,380

현금배당
　　　주당배당금(률)

당기
:

70원 (14%)
(*)

전기 : 70원 (14%)

930,505,380
930,505,380

차기이월미처분이익잉여금
41,720,361
85,851,562

(*) 당기 배당금은 제48기 정기주주총회(2021.03.25 예정) 또는 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제51조 제6항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의요건이 충족할 경우 이사회에서 확정될 예정입니다. 상기 이익잉여금처분계산서의 내용은 그 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제48(당)기
제47(전)기

주당배당금(현금배당)
70원
70원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

1. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비(제8조의2)
- 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 관련 조문 정비

2. 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시(제12조, 제17조 제5항, 제54조 제3항)

- (결산)배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정비

- 동등배당의 근거를 명시하여 구주와 신주 모두에게 동등하게 이익배당을 할 수 있음을 명확히 함

3. 전자투표를 도입한 경우 감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화(제45조)

- 전자투표 도입 시 감사를 출석주식수의 과반수로써 선임할 수 있도록 주주총회 결의요건을 완화하는 내용을 반영.

4. 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 등 관련조문 정비(제16조, 제20조, 제51조)

- 3월이후(4월, 5월) 정기주주총회가 가능하도록 정기주주총회 기준일 및 개최시기에 관한 조문을 정비함.

5. 기타 정관 정비 (제5조, 제9조, 제17조, 제18조)

-발행할 주식수 및 신주발행한도증액, 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 통일성 유지 및 조문중복등 관련 조문 정비

6. 부칙: 시행일 및 감사의 선임ㆍ해임에 관한 경과규정

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
40,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

발행할 주식수 여분 확보

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제9조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고
다음 각 호의 1에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의
100분의 20을 초과하지 않은 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.~3. (생략)

<신설>

4. "상법" 제418조의 제2항의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 "상법" 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의
100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자에 관한 법률" 제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의
100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 "외국인투자촉진법"에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않은 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.~3. (현행과 같음)

4. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 "상법" 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자에 관한 법률" 제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 "외국인투자촉진법"에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ (현행과 같음)

④ (현행과 같음)

조문 정비

신주발행한도 증액

근로복지기본법 개정에 따라 조문 정비
조문 중복, 신주발행한도 증액에 따른 조문 정비

조문 중복, 신주발행한도 증액에 따른 조문 정비

신주발행한도 증액

신주발행한도 증액

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙 명시.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①
회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받은 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음
각 호의 1에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (생략) 
3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.~2. (현행과 같음)
3.
신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의
배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

조문 정비.

조문 정비

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발생하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 같음)

조문 정비.

중복조문 삭제

중복조문 삭제

조문 정비

제20조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②
정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)
회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제45조(감사의
선임)

① 감사는 주주총회에서
선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제45조(감사의
선임
ㆍ해
임
)

① 감사는 주주총회에서
선임
ㆍ해임
한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, "상법" 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간전
에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑧ (생략)

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일

또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑧ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제54조(이익배당)

①~② (생략)

③ 제1항의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당)

①~② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신설>

<부칙>

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조 제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제45조 제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김창수

1978.12.01

해당사항 없음

해당사항 없음

대표이사

최대주주 및 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김창수

現 행진개발㈜ 대표이사

現 아비코전자㈜ 대표이사

現 아비코테크㈜ 대표이사

現 ABCO ELECTRONICS VINA CO.,LTD. 대표이사

2001.06. ~ 2003.02

2007.09 ~ 2009.08

2003.05. ~ 2006.01.

2006.01. ~ 현재

2006.07. ~ 현재

2014.01. ~ 현재

2018.09. ~ 현재

2020.03. ~ 현재

-University of California, Irvine- BA-Economics 졸업

-Temple University MBA

-Nishimoto Trading Co.,Ltd. 미국영업총괄

-IBIS Co., Ltd.(일본)대표이사

-행진개발㈜ 대표이사

-아비코전자㈜ 대표이사

-아비코테크㈜ 대표이사

- ABCO ELECTRONICS VINA CO.,LTD. 대표이사

없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김창수는 최대주주 행진개발㈜의 대표이사로서, 2015.03부터 아비코전자의 대표이사로 근무하고 있는 있음. 당사의 영위하는 사업 및 회사 업무 전반에 대한 이해가 깊고, 회사의 경영 전반을 총괄, 지휘하고 있는 바 적임자로 판단되어 재선임하고자 함.

확인서

2021-02-15 사내이사후보자(김창수) 확인서.jpg
2021-02-15 사내이사후보자(김창수) 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장화덕

1954.10.01

임원

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장화덕

행진개발㈜ 전무이사

아비코전자㈜ 감사

2007.08~2010.02

1993.03~현재

2003.03~현재

명지대학원 졸업

행진개발㈜ 전무이사

아비코전자㈜ 감사

해당없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 장화덕은 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

2021-02-15 감사후보자(장화덕) 확인서.jpg
2021-02-15 감사후보자(장화덕) 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

장화덕 감사는 임기 만료에 따라, 재선임하기 위해 2020년 3월 정기주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 도입 및 주총 분산자율준수 프로그램 참여 등 의결권 확보를 위해 노력하였으나, 의결정족수 미달로 안건이 부결된 바 있습니다. 이에, 상법 제386조, 제415조에 따라, 새로 선임된 감사가 취임할때까지 장화덕 감사가 감사직을 유지하고 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
2020년 7.1억원 (2019년 6.0억원)

최고한도액
12억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원(2020년, 2019년 동일)

최고한도액
1억원