한빛소프트 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 한빛소프트

주주총회소집공고
2.9
(주)한빛소프트

주주총회소집공고

2021 년 03 월 10 일

회 사 명 :
(주) 한빛소프트

대 표 이 사 :
김유라

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 171, 3층(가산동,SK V1센터)

(전 화) 070-4050-8000

(홈페이지)http://www.hanbitsoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 승 현

(전 화) 070-4050-8000

주주총회 소집공고

(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일 (금요일) 오전 9시 

2. 장 소 :
서울시 금천구 가산디지털1로 186, 3층(가산동,제이플라츠빌딩) 컨퍼런스룸

3. 회의 목적 사항

보고사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

부의안건

제 1호 의안 : 제22기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 감사 선임의 건 (황기동 1명)
제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 :
2
021년
03월 16일 9

시 ～ 2021년 03월 25일
17시(기
간 중 24시간 이용가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),주주인감증명서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김창대
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.03.12
1. 전자투표제도 도입의 건
2. 제21기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
3. 제21기 주주총회 개최의 건
-

2
2020.03.27
1. 대표이사 중임의 건

찬성

3
2020.05.08
1. 제22기 1분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

찬성

4
2020.05.15
1. 본점소재지 변경의 건

찬성

5
2020.05.15
1. (주)아이엠씨게임즈 지분 취득의 건

찬성

6
2020.06.19
1.자산재평가 실시의 건

찬성

7
2020.08.11
1. 제22기 반기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

찬성

8
2020.09.08
1. 차입금 약정의 건

찬성

9
2020.09.25
1. (주)아이엠씨게임즈 지분 취득의 건

찬성

10
2020.11.12
1. 제22기 3분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

찬성

11
2020.12.28

1.
(주)아이엠씨게임즈 지분 취득의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000,
9,161

9,161

-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

계약금매입
(주)티쓰리엔터테인먼트
(최대주주)
게임서비스 일정에 따라
15
4.5%

11
3.4%

10
3.0%

계약금매출
(주)티쓰리엔터테인먼트
(최대주주)
게임서비스 일정에 따라
7
2.2%

(*) 상기비율은 별도 재무제표의 2020년 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)티쓰리엔터테인먼트
(최대주주)
매출,매입거래
게임서비스 일정에 따라
206
61.3%

(*) 상기비율은 별도 재무제표의 2020년 매출액 대비 비율입니다.
(*) 상기 금액은 매출,매입거래의 합계금액입니다.
(*) ㈜티쓰리엔터테인먼트의 매입거래에는 판권료상각액 23억원이 포함되어있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)산업의 특성

당사가 영위하고 있는 게임사업은 다른 사업들에 비해 초기 투자와 가변 비용이 적어 진입장벽이 높지 않은 문화산업의 일부라 볼 수 있습니다. 하지만, 양질의 컨텐츠와 수익 모델이 적절히 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰 수 있는 사업으로, 몇 개의 상위 업체가 시장을 과점 하는 양상을 보여 왔습니다. 그럼에도 문화 컨텐츠 사업 특성상 부가가치가 크고 다른 문화산업에 비하여 언어/국가의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, IT와 모바일 기기 발달에 따른 새로운 게임 플랫폼의 등장으로 계속하여 시장이 확대되고 있는 산업분야 입니다.

2)산업의 성장성

2019 대한민국 게임백서에 따르면 2019년 국내 게임 시장 규모는 2018년 대비 5.1% 정도 상승하여 15조 172억 원에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 2018년 국내 시장 규모는 14조 2,902억원으로 최종 집계되었으며 이는 전년도인 2017년에 비하여 8.7% 성장한 수치입니다. PC 게임 시장 규모는 2018년 대비 3.4% 증가하여 5조 1,929억 원, 모바일 게임 시장은 전년 대비 6.4% 증가한 7조 824억 원이 될 것으로 예상 됩니다. 2017년 최초로 모바일 게임의 시장 규모가 PC게임 시장 규모를 넘어선 이래, 2019년도 역시도 지속적으로 성장하여 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부분이 계속하여 지배적 위치를 유지 할 것으로 전망됩니다.

3)경기변동의 특성

게임 사업은 전통적 제조업과 달리 재고자산이 없어 원자재 가격 상승이나 국제 경제의 불안한 흐름에 크게 영향을 받지 않습니다. 또한 영화, 공연, 레져 등 엔터테인먼트 산업의 저렴한 대체 산업으로 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 소비 구조를 고려할 때, 게임 사업은 경기 변동의 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[PC / 온라인 게임]

당사는 설립 초기 ‘스타크래프트’와 ‘디아블로2’, ‘워크래프트3’ 등을 국내에 성공적으로 유통, 배급하며 사업을 성장시켰습니다. 이어 ‘위드’,’서프’ 그리고 온라인 골프게임 흥행을 일으킨 ‘팡야’를 안정적으로 국내외에 서비스하며 퍼블리셔로서의 역량을 확대 하였습니다. 그리고 2006년 ‘그라나도 에스파다’와 2008년 ‘헬게이트: 런던’, 2009년 ‘에이카’ 등 블록버스터 급 MMORPG를 연달아 서비스 개시하며 안정적 라이브 역량을 보여주었습니다. 이어 2010년 ‘미소스’ 2011년 ‘삼국지천’과 ‘FC매니저’를 서비스하며 다양한 장르의 게임경험을 사용자들에게 선사하기 위해 노력하였습니다. 현재 당사는 세계적 사용자를 보유한 게임인 오디션을 안정적으로 서비스하며 전세계 7억명의 누적 가입자와 1조 2천억원 가량의 누적 매출을 기록하고 있습니다. 그리고 현재 일본의 대표적 게임 개발사인 Square Enix.사의 유명 IP를 활용한 PC 및 콘솔 등 다양한플랫폼에서 접할 수 있는 게임개발이 진행 중이며, 연내 서비스를 목표로 준비 중에 있습니다. 정식 서비스 후 당사 매출 확대에 일부분을 담당할 것으로 기대하고 있습니다.

[모바일 게임]

2013년 ‘이어또: 이어라 판다독’ 서비스를 시작으로, 2014년 ‘미소스 영웅전(M)’을 카카오를 통하여 퍼블리싱하였고, 같은해 ‘FC 매니저(M)’을 직접 국내 서비스하는 한편 LINE을 통하여 일본과 동남아 지역 그리고 텐센트를 통하여 중국지역에 서비스 개시하였고 의미있는 성적을 거두었습니다. 이듬해인 2015년엔 삼국지 스토리를 활용한 ‘천지를 베다’, 2016년에는 ‘헬게이트 모바일’과 국내시장에 큰 반향을 일으킨바 있는 ‘세계정복’의 시리즈 ‘세계정복2’를 이따라 서비스 개시 하였고, 2017년에는 당사가 서비스중인 세계적 캐주얼 리듬게임인 ‘오디션’의 모바일 버전인 ‘클럽 오디션’을 국내 서비스 시작하였습니다. 그리고 2019년 종합편성채널인 채널A의 인기 예능 IP인 ‘도시어부’를 활용한 모바일 낚시게임 ‘도시어부M’을 서비스 개시하여 주목을 받았습니다.

현재 ‘오디션’ IP를 활용한 퍼즐장르의 프로젝트인 ‘퍼즐 오디션’이 5월에 서비스를 시작하였으며, 일본의 유명 개발사인 Square Enix.사의 IP를 활용한 모바일 게임 프로젝트인 ‘삼국지 난무’가 CBT를 성공리에 마무리 짓고 피드백을 보완하며 11월에 서비스를 시작하였습니다.

[컨텐츠사업부문]

종속회사인 ㈜한빛드론은 세계적 드론 제조 기업인 DJI의 대한민국 공식 딜러로서 농업용, 산업용, 취미용 등을 망라한 전 부분의 드론을 유통, 판매 하고 있으며, 자체 브랜드 드론 개발 및 교육 서비스 그리고 연구기관 및 정부기관과의 협업을 진행하고 있습니다. 또한 산학 협력을 통한 연구개발을 통하여 특수 목적용 드론 개발과 솔루션 제공 등 자체적 서비스 개발 및 솔루션 제공으로 미래를 준비 중에 있습니다.

그리고 최근 중, 장년층은 물론 젊은 세대까지 건강에 대한 관심이 높아지고, 운동을 통한 건강관리가 트렌드로 확산됨에 따라 당사의 러닝 메이트 어플인 ‘런데이’와 피트니스 코칭 어플인 ‘핏데이’ 역시 사용자 풀을 확대하고 있
습니다.

(2) 시장점유율

시장 점유율은 객관적인 자료나 통계치가 없어 정확한 시장 점유율을 산출하기에 어려움이 있습니다. 그러나 지속적인 해외 시장으로의 진출과 신작 게임의 런칭 등으로 게임시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

인터넷을 기반으로 하는 온라인게임은 국내외 하드웨어, 기술적 인프라의 성장과 소프트웨어 기술의 발전과 함께 높은 성장세를 보이고 있는 산업입니다. 온라인게임은 여타 제조업 등과 비교해 초기 투자비용이 상대적으로 적고, 진입장벽도 높지 않은 고부가가치의 콘텐츠 산업입니다. 
스마트폰 및 테블릿PC 단말기를 이용하는 모바일게임은 국내외 스마트폰 보급확대와 특히 중국시장이 급격히 팽창함에 따라 지속적인 발전을 이루고 있는 산업으로 당사는 보다 활발한 세계진출 방안을 모색하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 당사가 보유한 기존 IP를 활용하여 MORPG, 전략시뮬레이션 등 다양한 부문에서 다수의 모바일 게임 및 VR게임을 개발 중에 있으며, 연내 및 차년도 중에 상용화를 목표로 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(hbs)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 '1.사업의 개요 ' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서(안)

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 22 기 2020. 12. 31 현재

제 21 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

유동자산

18,390,848,899
22,378,514,101

현금및현금성자산

2,816,872,020
6,133,311,156

정부보조금
(24,392,030)
-

단기금융상품

1,585,511,811
525,082,422

매출채권 및 기타채권

7,219,952,248
9,724,971,740

선급비용

2,096,179,189
2,338,142,876

재고자산

3,723,116,219
1,373,894,971

금융리스채권
-
180,929,405

당기법인세자산

3,186,751
21,097,020

이연법인세자산
77,744,058
-

기타유동자산

892,678,633
2,081,084,511

비유동자산

26,247,315,642
23,321,865,091

기타포괄손익-공정가치금융자산
2,144,026,515
2,258,564,757

당기손익-공정가치금융자산
793,321,026
1,805,863,394

매출채권및기타채권
756,799,098
710,570,166

종속기업 및 관계기업투자

3,412,588,897
1,482,279,225

유형자산

792,049,668
769,223,191

무형자산

22,615,528
91,259,524

투자부동산

16,757,859,440
12,995,201,350

장기선급비용

1,568,055,470
3,100,081,712

금융리스채권
-
108,821,772

자산총계

44,638,164,541
45,700,379,192

부채

유동부채

13,470,559,926
22,366,786,706

매입채무 및 기타유동채무

8,685,535,169
11,312,411,196

단기차입금
980,000,000
460,000,000

선수수익

1,435,704,115
1,536,642,003

당기법인세부채

-
11,360,824

유동성장기부채

-
389,655,408

리스부채
162,064,695
385,263,454

유동성파생상품부채
380,862,090
6,595,971,648

기타유동부채

1,826,393,857
1,675,482,173

비유동부채

12,302,262,543
4,603,561,616

장기매입채무 및 기타채무

120,000,000
385,086,215

장기차입금

9,500,000,000
402,831,801

장기선수수익

2,516,629,173
3,555,385,420

장기리스부채
140,937,243
260,258,180

복구충당부채
16,209,847
-

이연법인세부채
8,486,280
-

부채총계

25,772,822,469
26,970,348,322

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

16,476,434,970
17,348,893,702

납입자본

12,389,918,000
12,389,918,000

자본금

12,389,918,000
12,389,918,000

자본잉여금
43,049,036,024
42,803,021,092

주식발행초과금

42,721,099,259
42,721,099,259

기타자본잉여금
327,936,765
81,921,833

기타자본

(1,631,817,258)
(1,603,263,683)

기타포괄손익누계액
24,980,681
(1,117,176,547)

이익잉여금(결손금)

(37,355,682,477)
(35,123,605,160)

비지배지분

2,388,907,102
1,381,137,168

자본총계

18,865,342,072
18,730,030,870

자본과부채총계

44,638,164,541
45,700,379,192

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

영업수익

57,188,810,654
43,780,702,848

영업비용

57,930,943,957
43,970,258,800

영업이익(손실)

(742,133,303)
(189,555,952)

영업외수익
1,617,799,772
(2,206,845,980)

금융수익

1,160,148,743
834,887,360

금융비용

2,120,107,355
2,545,449,280

영업외수익

4,173,694,258
1,238,313,395

영업외비용

657,300,325
625,537,445

관계기업의 이익(손실)에 대한 지분
(938,635,549)
(1,109,060,010)

법인세비용차감전순이익(손실)

875,666,469
(2,396,401,932)

법인세비용

2,251,628,564
2,299,460,889

계속영업이익(손실)
(1,375,962,095)
(4,695,862,821)

중단영업이익(손실)
-
8,248,707,700

당기순이익(손실)

(1,375,962,095)
3,552,844,879

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(2,157,544,494)
3,597,251,985

비지배지분

781,582,399
(44,407,106)

기타포괄손익

(30,818,351)
60,855,436

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(7,334,982)
26,167,749

지분법자본변동

(28,553,575)
1,945,131

해외사업환산손익

21,218,593
24,222,618

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(23,483,369)
34,687,687

공정가치금융자산 평가손익
(23,483,369)
34,687,687

총포괄손익(손실)

(1,406,780,446)
3,613,700,315

총포괄손익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(2,414,550,380)
2,066,453,387

비지배지분

1,007,769,934
1,547,246,928

주당이익

기본주당이익(손실)

(87)
145

희석주당이익(손실)

(87)
145

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

비지배지분

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)
12,389,918,000
42,721,099,259
(1,496,610,589)
(1,193,031,043)
(38,720,857,145)
13,700,518,482
(166,109,760)
13,534,408,722

연결당기순이익(손실)

-
-
-
-
3,597,251,985
3,597,251,985
(44,407,106)
3,552,844,879

지분의 추가취득에 의한 변동

-
-
-
-
-
-
1,500,000,000
1,500,000,000

지배기업 주식선택권의 부여
-
81,921,833
-
-
-
81,921,833
-
81,921,833

지분법자본변동
-
-
1,945,131
-
-
1,945,131
-
1,945,131

해외사업환산손익
-
-
-
41,166,809
-
41,166,809
(16,944,191)
24,222,618

공정가치금융자산 평가손익

-
-
-
34,687,687
-
34,687,687
-
34,687,687

기타자본변동

-
-
(108,598,225)
-
-
(108,598,225)
108,598,225
-

2019.12.31 (기말자본)

12,389,918,000
42,803,021,092
(1,603,263,683)
(1,117,176,547)
(35,123,605,160)
17,348,893,702
1,381,137,168
18,730,030,870

2020.01.01 (기초자본)

12,389,918,000
42,803,021,092
(1,603,263,683)
(1,117,176,547)
(35,123,605,160)
17,348,893,702
1,381,137,168
18,730,030,870

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,157,544,494)
(2,157,544,494)
781,582,399
(1,375,962,095)

지배기업 주식선택권의 부여
-
246,014,932
-
-
-
246,014,932
-
246,014,932

지분법자본변동
-
-
(28,553,575)
-
-
(28,553,575)
-
(28,553,575)

해외사업환산손익
-
-
-
21,218,593
-
21,218,593
-
21,218,593

공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(23,483,369)
-
(23,483,369)
-
(23,483,369)

기타자본변동
-
-
-
1,144,422,004
(74,532,823)
1,069,889,181
226,187,535
1,296,076,716

2020.12.31 (기말자본)
12,389,918,000
43,049,036,024
(1,631,817,258)
24,980,681
(37,355,682,477)
16,476,434,970
2,388,907,102
18,865,342,072

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 22 기
제 21기

영업활동현금흐름

(2,285,259,194)
(3,346,900,470)

영업에서 창출된 현금

(13,712,518)
(1,131,788,089)

연결당기순이익(손실)

(1,375,962,095)
3,552,844,879

가감

2,303,150,438
(1,716,831,432)

자산,부채의 증감

(940,900,861)
(2,967,801,536)

이자수취

13,417,098
85,632,941

이자지급

(30,981,307)
(12,412,673)

배당금수취
47,561,111
4,401,100

법인세의 납부

(2,301,543,578)
(2,292,733,749)

투자활동현금흐름

(10,810,572,829)
4,092,744,048

보증금의증가

420,211,500
(76,876,500)

보증금의감소

(1,073,279,236)
65,283,000

단기대여금의증가
(30,000,000)
-

단기대여금의감소
8,330,000
400,000

선급금의감소
-
2,025,000,000

단기금융상품의증가

(23,674,530,020)

단기금융상품의감소
22,614,112,442
4,230,917,578

금융리스채권의감소
289,751,177
276,943,590

기타포괄손익-공정가치금융자산취득
89,622,400
(2,000,000,000)

당기손익-공정가치금융자산처분
49,846,813
-

유형자산의취득

(262,773,019)
(85,915,440)

무형자산의취득

40,269,801
(9,509,748)

유형자산의처분

49,950,000
-

개발비의증가
-
(304,056,188)

관계기업투자의처분
10,880,000
-

파생상품부채의 감소
(9,295,412,341)
-

종속기업제외 순현금유출
(22,065,492)
(29,442,244)

사용권자산의증가

(25,486,854)
-

재무활동현금흐름

9,754,927,073
1,405,379,558

단기차입금의 차입
520,000,000
500,000,000

단기차입금의 상환
-
(40,000,000)

장기차입금의 차입
9,500,000,000

리스부채의감소
(265,072,927)
(521,661,202)

유상증자 및 주식선택권 행사
-
1,492,714,760

유동성장기부채의상환

-
(25,674,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

73,784
(53,707,693)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,340,831,166)
2,097,515,443

기초현금및현금성자산

6,133,311,156
4,035,795,713

기말현금및현금성자산

2,792,479,990
6,133,311,156

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
[해당사항 없음]

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다
※ 상기 연결재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 별도재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 22 기 2020. 12. 31 현재

제 21 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 22 기
제 21기

자산

유동자산

10,800,510,996
18,537,591,487

현금및현금성자산

492,075,021
5,302,764,456

단기금융상품

1,530,000,000
525,082,422

매출채권 및 기타채권

6,061,596,852
9,515,193,840

선급비용

2,096,179,189
2,331,993,339

당기법인세자산

3,174,121
21,097,020

금융리스채권
-
180,929,405

기타유동자산

617,485,813
660,531,005

비유동자산

28,120,354,557
24,013,587,845

장기매출채권 및 기타채권

721,901,318
622,900,128

기타포괄손익-공정가치금융자산
2,144,026,515
2,258,564,757

당기손익-공정가치금융자산
793,321,026
1,805,863,394

종속기업 및 관계기업투자

5,650,736,507
2,843,153,405

유형자산

464,749,075
307,888,750

무형자산

19,705,206
28,135,401

투자부동산

16,757,859,440
12,995,201,350

장기선급비용

1,568,055,470
3,043,058,888

금융리스채권
-
108,821,772

자산총계

38,920,865,553
42,551,179,332

부채

유동부채

11,756,722,879
20,827,449,913

매입채무 및 기타유동채무

8,032,567,530
10,842,433,267

선수수익

1,435,704,115
1,536,642,003

금융리스부채
138,035,336
293,430,922

유동성파생상품부채
380,862,090
6,595,971,648

기타유동부채

1,769,553,808
1,558,972,073

비유동부채

11,220,692,333
4,086,023,595

장기선수수익

2,516,629,173
3,555,385,420

장기매입채무 및 기타비유동채무

120,000,000
385,086,215

금융리스부채

79,553,313
145,551,960

장기차입금
8,500,000,000
-

복구충당부채
4,509,847
-

부채총계

22,977,415,212
24,913,473,508

자본

납입자본

12,389,918,000
12,389,918,000

자본금

12,389,918,000
12,389,918,000

자본잉여금

43,049,036,024
42,803,021,092

기타자본

(827,565,105)
(827,565,105)

기타포괄손익누계액
24,980,681
(26,068,773)

이익잉여금(결손금)

(38,692,919,259)
(36,701,599,390)

자본총계

15,943,450,341
17,637,705,824

자본과부채총계

38,920,865,553
42,551,179,332

- 별도포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21기

영업수익
33,561,627,472
33,226,559,094

영업비용

36,005,105,452
33,349,013,075

영업이익(손실)
(2,443,477,980)
(122,453,981)

영업외이익(손실)
2,669,112,062
(1,453,782,081)

금융수익

1,152,717,435
853,719,573

금융비용

2,065,159,017
2,514,978,926

영업외수익

4,054,425,950
1,254,434,101

영업외비용

472,872,306
1,046,956,829

법인세비용차감전순이익(손실)

225,634,082
(1,576,236,062)

법인세비용

2,142,421,128
2,283,994,232

당기순이익(손실)

(1,916,787,046)
(3,860,230,294)

기타포괄손익

51,049,454

34,687,687

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 않는 항목

51,049,454

34,687,687

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

51,049,454

34,687,687

총포괄손익(손실)

(1,865,737,592)
(3,825,542,607)

주당이익

기본주당이익(손실)

(77)
(156)

희석주당이익(손실)

(77)
(156)

- 별도결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

미처리결손금

38,692,919,259

36,701,599,390

전기이월미처리결손금
36,701,599,390
32,841,369,096

기타
(74,532,823)

당기순이익
(1,916,787,046)
(3,860,230,294)

차기이월미처리결손금
38,692,919,259

36,701,599,390

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본합계

2019.01.01 (기초자본)
12,389,918,000
42,721,099,259
(827,565,105)
(60,756,460)
(32,841,369,096)
21,381,326,598

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,860,230,294)
(3,860,230,294)

공정가치금융자산 평가손익(기타자본)
-
-
-
34,687,687
-
34,687,687

지배기업 주식선택권의 부여
-
81,921,833
-
-
-
81,921,833

2019.12.31 (기말자본)
12,389,918,000
42,803,021,092
(827,565,105)
(26,068,773)
(36,701,599,390)
17,637,705,824

2020.01.01 (기초자본)

12,389,918,000
42,803,021,092
(827,565,105)
(26,068,773)
(36,701,599,390)
17,637,705,824

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,916,787,046)
(1,916,787,046)

공정가치금융자산 평가손익(기타자본)
-
-
-
51,049,454
-
51,049,454

지배기업 주식선택권의 부여
-
246,014,932
-
-
-
246,014,932

기타
-
-
-
-
(74,532,823)
(74,532,823)

2020.12.31 (기말자본)

12,389,918,000
43,049,036,024
(827,565,105)
24,980,681
(38,692,919,259)
15,943,450,341

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21기

영업활동현금흐름

(2,290,372,445)
(2,626,340,008)

영업에서 창출된 현금

(197,303,591)
(439,239,249)

당기순이익(손실)

(1,916,787,046)
(3,860,230,294)

가감

826,912,663
4,911,280,000

자산,부채의 증감

892,570,792
(1,490,288,955)

이자수취

13,417,098
85,632,941

이자지급

(30,981,307)
-

배당금수취
47,561,111
4,401,100

법인세의 납부

(2,123,065,756)
(2,277,134,800)

투자활동현금흐름

(10,755,317,847)
4,480,743,350

단기대여금의 증가

(30,000,000)
-

단기대여금의 감소

8,330,000
364,400,000

선급금의 증가
-
-

선급금의 감소
-
2,025,000,000

단기금융상품의 증가

(23,619,030,020)
-

단기금융상품의 감소
22,614,112,442
4,230,917,578

금융리스채권의 감소
289,751,177
276,943,590

기타포괄손익-공정가치금융자산취득
89,622,400
(2,000,000,000)

당기손익-공정가치금융자산처분
49,846,813

종속기업및관계기업투자의 취득

-
(420,000,000)

종속기업및관계기업투자의 처분
10,880,000
-

유형자산의취득

(207,760,582)
(21,091,818)

유형자산의 처분
7,050,000
-

무형자산의 취득
(19,640,000)
-

파생상품부채의감소
(9,295,412,341)
-

보증금의증가
420,211,500
(51,050,000)

보증금의감소
(1,073,279,236)
75,624,000

재무활동현금흐름

8,234,927,073

(468,458,250)

장기차입금의차입
8,500,000,000
-

리스부채의감소

(265,072,927)

(468,458,250)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

73,784
(53,812,630)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,810,689,435)
1,332,132,462

기초현금및현금성자산

5,302,764,456
3,970,631,994

기말현금및현금성자산

492,075,021
5,302,764,456

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[해당사항없음]

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 상기 재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목 적) 본 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~30. 동일

31. 전 각호에 부대되는 사업

제 2 조 (목 적) 본 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~30. 동일

31. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

32. 뉴스제공업

33. 정보서비스업

34. 서비스-빅데이터 관련 연구개발업35. 전 각호에 부대되는 사업

- 목적추가

제9조 2 (주식등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조 2 (주식등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제 10 조의 4(신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의 4(신주의 동등배당)

본 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

.

-동등배당 원칙을 명시함.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 14 조 (전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제 14 조 (전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제 45 조 (재무제표,영업보고서의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제 45 조 (재무제표,영업보고서의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 47 조 (이익배당)

④ 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 47 조 (이익배당)

④ 제 1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제13조1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제 47 조의 2 (분기배당)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 47 조의 2 (분기배당)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

제 32 조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제 32 조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 이사와 감사의 선임·해임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

또한 감사의 선임에 있어서 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황기동
1965.12.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황기동

참회계법인
 회계사

2004 ~ 현재
2008 ~ 현재

-참회계법인 회계사

-(주)한빛소프트 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황기동

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
557,185,620원

최고한도액

800,000,000원

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

12,050,000원

최고한도액

100,000,000원

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2021년 3월 18일(주주총회 1주전) 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(www.hanbitsoft.co.kr)에 게재할 예정입니다.
- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최사유 : 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 연결대상 종속회사 및 각 관계기업들의 결산 및 연결결산, 감사일정 등을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게되었습니다. 향후 주주총회를 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일: 3/26(금), 3/30(화), 3/31(수)