노랑풍선 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20210310)
제출인: 노랑풍선

신주인수권부사채 발행결정
2.1
(주)노랑풍선

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021년 3월 10일

회 사 명 :
주식회사 노랑풍선

대 표 이 사 :
고 재 경, 최 명 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 수표로31(저동2가, 노랑풍선)

(전 화) 02-2022-2410

(홈페이지) http://www.ybtour.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김영준

(전 화) 02-2022-2410

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
0

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 03월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 03월 12일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
24,616

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
비분리형 신주인수권

주식수
406,239

주식총수 대비
비율(%)
8.52

권리행사기간
시작일
2022년 03월 12일

종료일
2026년 02월 12일

행사가액 조정에 관한 사항

(1) 행사청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 행사가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

-다 음-

조정 후 행사가격

=조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 행사가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 행사가격을 조정한다. 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 

(
5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
17,232

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 03월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 [Call option에 관한 사항]
 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자) 
 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
 다. 취득규모 :
최대
3,000,000,000

라. 취득목적 :

투자자금 및 운영자금
 마. 제3자가 될 수 있는 자 :
발
행회사 및 발행회사가 지정하는 자

 바
.
제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사항 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통
주
121,871주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
174,094주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
2.56%
에서 최대
3.65%
(리픽싱 70%)까지 보유 가능함.

② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 03월 12일

12. 납입일
2021년 03월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 03월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연 0.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: : 국민은행 중부지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-01-11

2023-02-10

2023-03-12

100%

2차

2023-04-13

2023-05-15

2023-06-12

100%

3차

2023-07-14

2023-08-14

2023-09-12

100%

4차

2023-10-13

2023-11-13

2023-12-12

100%

5차

2024-01-12

2024-02-13

2024-03-12

100%

6차

2024-04-13

2024-05-13

2024-06-12

100%

7차

2024-07-14

2024-08-13

2024-09-12

100%

8차

2024-10-13

2024-11-12

2024-12-12

100%

9차

2025-01-11

2025-02-10

2025-03-12

100%

10차

2025-04-13

2025-05-13

2025-06-12

100%

11차

2025-07-14

2025-08-13

2025-09-12

100%

12차

2025-10-13

2025-11-12

2025-12-12

100%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 03월 12일부터 2023년 03월 12일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 다만 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사 절차 및 방법

가. 매도청구권 행사일 및 금액

발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 03월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사일부터 30영업일 전부터 15영업일 이전에 사채권자에게 만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률 연 복리 2.0%(이하 "Call 수익률")을 보장하는 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call수익률인 연 복리 2.0%의 이율을 적용하며, 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

나. 매도청구권 청구 절차

매도청구권자에게 매도청구권 행사 의사가 있는 경우, 매도청구권자는 매도청구권 행사일로부터 15 영업일 이전에 매도청구권자의 명칭, 주소, 연락처와 매도청구권 행사일 등을 지정하여 서면으로 사채권자에게 통보하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2023년 03월 12일까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

(3) 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책

사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제 3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(4) 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 협약의 효력 상실

위 3항에도 불구하고 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 인수계약서 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 동조 제24항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

(5) 콜옵션 행사기간에 콜옵션과 풋옵션이 중첩적으로 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

신한금융투자 주식회사

-

3,000,000,000

(투자일임업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

800,000,000

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

신한금융투자 주식회사

-

700,000,000

합 계

-

10,000,000,000

* 본건 펀드1 : 오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호

* 본건 펀드2 : 오라이언 소부장플러스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제45호

* 본건 펀드3 : 오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제43호

오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제51호

오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제58호

* 본건 펀드4 : 파로스 메자닌 공모주 전문투자형 사모투자신탁 1호

* 본건 펀드5 : 파로스 퍼시픽 전문투자형 사모투자신탁 2호

* 본건 펀드6 : 수성코스닥벤처M6 전문투자형 사모투자신탁

* 본건 펀드7 : 수성코스닥벤처M9 전문투자형 사모투자신탁

* 본건 펀드8 : 수성코스닥벤처M10 전문투자형 사모투자신탁

* 본건 펀드9 : 씨스퀘어 The banks 1 전문투자형 사모투자신탁

* 본건 펀드10 : 씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 20호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

투자 자금 및 운영 자금

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
24,616
(B)
406,239
2022년 03월 12일 ~ 2026년 02월 12일
-

합계
10,000,000,000
24,616
406,239
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
4,765,650

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.52