에이에프더블류 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 에이에프더블류

주주총회소집공고
2.9
에이에프더블류(주)

주주총회소집공고

2021년 3월 10일

회 사 명 :
에이에프더블류주식회사

대 표 이 사 :
진정아

본 점 소 재 지 :
경북 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51

(전 화)054-800-5500

(홈페이지)http://www.asanfw.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)심주석

(전 화)054-800-5500

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

회사는 정관 제21조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2021년 3월 29일(월) 오전 9시

2. 장소 : 경북 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51(에이에프더블류(주) 본사 회의실)

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영 실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제23기 (2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 서보욱 선임의 건

※ 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사 후보자 여부

최대주주와의 관계

추천인

서보욱

1958-01-09

사외이사

없음

이사회

※ 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래 내역

후보자성명

주된 직업

세부경력

해당법인과의 
최근 3년간 거래 내역

기간

내용

서보욱
대구가톨릭대학교사회적경제경영
대학원장
2018.03~現
㈜일지테크 
사외이사 및 감사위원장
해당사항 없음

2019.01~現
대구가톨릭대학교 
사회적경제경영대학원장

2019.05~現
A.F.W(주) 사외이사

※ 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

서보욱

부

부

없음

제4호 의안 : 상근감사 김종완 선임의 건

※ 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사 후보자 여부

최대주주와의 관계

추천인

김종완

1958-11-04

부

없음

이사회

※ 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래 내역

후보자성명

주된 직업

세부경력

해당법인과의 
최근 3 년간 거래 내역

기간

내용

김종완
에이에프더블류㈜ 
감사
1982.07~2013.01 
2013.03~2015.02 
2016.12~2018.12
2017.02~2018.12 
2018.07~2018.12 
2018.12~現
대구은행 지점장
대구은행 감사팀장
㈜신평 감사
㈜마그텍 감사
청아띠공업㈜ 감사
에이에프더블류㈜ 감사
해당사항 없음

※ 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

김종완

부

부

없음

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「 http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 03월 19일 9시 ∼ 2021년 03월 28일 17시

(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기 권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인, 주주의 
 인감증명서 및 신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증

8. 안내사항
가. 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
 ※ 홈페이지 주소 : http://www.asanfw.com
나. '코로나19'의 감염과 확산을 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가
 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장드립니다.

※ 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 2021년 3월 10일

 에이에프더블류주식회사 
 대표이사 진 정 아 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 
서보욱

출석률: 75%

찬 반 여 부

1
2020-02-10
결산 재무제표 승인의 건
찬성

2
2020-02-27
제1안:지점 설치의 건
찬성

제2안:사업자단위 과세신청의 건

3
2020-02-27
현금배당의 건
찬성

4
2020-03-11
정기주주총회 소집결의의 건
찬성

5
2020-03-27
대표이사 선임의 건
불참

6
2020-04-22
특별경영자금 차입의 건
찬성

7
2020-10-14
정기예금 담보제공의 건
불참

8
2020-10-21
자기주식취득 및 소각의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총
승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
25,200
25,200
-

※ 주총승인금액은 제22기 주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수한도 금액임.※ 지급총액은 제23기(2020.1.1~2020.12.31) 사외이사에게 지급된 보수의 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

리튬이온 2차 전지 산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술집약적 산업으로 크게 Mobile용 소형전지, 자동차용 중형전지, ESS용 대형전지 세 분야로 구성됩니다. 

소형전지는 Note PC, 휴대폰, 전동공구등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며, 다양한 기기의 휴대성에 대한 Needs가 증가하고 있는 현대 사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다.

자동차용 전지는 전기자동차의 성능 및 원가 등 경쟁력을 좌우하는 핵심부품으로, 장기공급 및 사후관리의 Long Cycle Biz 입니다. 개발 초기 자동차 회사와 협업을 통해 프로젝트를 장기공급계약하여 시장을 선점하고, 저가의 소재 개발과 VE(Value Engineering)를 통한 원가경쟁력 확보, 에너지 밀도(Energy Density), 안전성(Safety), 양산능력 및 제조 기술력을 함께 갖추어야 합니다. 또한 자동차 사업 특성상 안전(Safety)이 최우선시되고 가장 중요한 항목입니다.

ESS는 잉여 전력을 저장해 두었다가 수요가 많을 때 전력을 사용함으로써 에너지 효율과 전력 계통의 안정성을 높이는 전력산업의 핵심 기술입니다. 특히, 리튬이온 전지를 이용한 ESS는 기존 양수 발전을 이용한 전력 저장 기술과 달리 장소 제약이 없고 에너지 밀도가 높아 향후 ESS를 선도할 기술로 각광받고 있습니다.

 2) 산업의 성장성

리튬이온 2차 전지 산업은 고안전성, 고용량, 고출력 기술 확보를 통해 기존 Mobile용 소형전지외에 응용 분야를 지속적으로 넓혀 가고 있습니다. 

글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다.기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관 자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 배터리 시장 규모는 2020년 623GWh에서 2025년 1,340GWh로 두배이상 성장할 전망이며, 중대형 전지인 전기차용 ESS 중심으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

 3) 경기변동의 특성

당사가 주로 생산하는 리튬이온 2차전지 부품은 전방산업인 2차전지 산업에 영향을 받고 있으며, 2차전지의 최종수요처는 전기차 등으로서 최근에는 ESS의 필요성이 높아짐에 따라 2차전지의 수요처는 다양화되고 있습니다. 이와 같이 당사가 속한 시장은 리튬 2차전지 시장 및 최종 수요처인 휴대폰, 전기차, 에너지 저장장치 등 전방산업의 영향을 받고 있습니다. 
특히 전기차와 ESS는 시장이 형성되고 있는 초기단계로서 향후 기술 실현 가능성 등의 불확실성이 존재하며, 이에 따라 관련 2차전지 업체 또는 전기차 업체의 실적에도영향을 미칠 수 있습니다.
계절적인 경기변동은 가시화 된 것이 없습니다.

 4) 경쟁요소

국내 자동차 업계인 현대 자동차에서도 자동차 경량화의 한 부분으로 마찰용접 기술을 연구하고 있습니다. 또한, 자동차뿐만 아니라항공 분야 그리고 건설 및 중장비 분야에서도 경량화에 대한 연구가 빠르게 진행되고 있으며 앞으로 마찰용접에 대한 연구 및 개발이 활발히 진행되고 시장 또한 확대될 전망입니다.

 5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

2021년 1월 부터 적용되는 파리 기후협약은 유엔회원국인 195개 국가에 모두 적용, 온실가스 배출 감소 및 지구 온난화 예방을 위한 자발적 의무를 부담하고 있으며, 5년마다 의무 기준을 강화할 것을 규약하는등, 지구 환경보호를 위한 규제 강화로 전기차 시장의 지속적인 성
장이
예상
됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는 리튬이온 2차전지 부품 중 하나인 음극마찰용접단자 및 마찰용접 임가공품 등을 생산하는 전문업체입니다. 당사는 현재의 사업영역에서 응용 범위를 확장하여 전기차 및 2차전지용 부스바(Busbar)를 생산, 판매하는 사업을 적극적으로 추진하고있습니다. 

나) 공시대상 사업부문의 구분

"해당사항없음"

2) 시장점유율

당사의 자체 조사자료에 따르면, 국내기업은 당사가 유일하여 국내시장 내 음극마찰용접단자의 시장점유율은 당사가 100%로 독점 납품하고 있습니다. 한편, 중국 내 업체의 경우 당사 외에도 KDL(Kedali)이 음극마찰용접단자를 생산하고 있습니다.

[국내 최근 3개년 음극마찰용접단자 시장점유율]

2020연도(제23기)

2019연도(제22기)

2018연도(제21기)

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

당사

100%

당사

100%

당사

100%

(출처: 당사 자체 조사자료)

3) 시장의 특성

리튬이온 전지 산업은 고안정성, 고용량, 고출력 기술 확보를 통해 응용 분야를 지속적으로 넓혀가고 있습니다. 최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기차와 하이브리드 전기차의 에너지원으로 리튬이온 전지가 주목받고 있으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적으로 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다. 

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

부스바는 전기차의 BMS(Battery Management System)와 인버터 및 충전단자 등에전기적인 연결을 위해 사용되며, 2차전지의 모듈과 모듈 및 팩과 팩의 전기적인 연결을 위해 꼭 필요한 핵심 전력 부품입니다. 이에 따라, 전기차 및 2차전지의 급성장에 따라 그 수요 또한 비례하여 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.
당사는 2018년 하반기에 회전마찰용접 CAF Busbar 국내 특허 출원을 시작으로 선형마찰용접(LFW, linear friction welding), 마찰교반용접(FSW, FrictionStirWelding)을 활용한 CAF Busbar의 특허등록과 CCA Busbar 특허등록까지 완료하였고, 다수의 디자인등록을 보유하고 있으며, 중국,일본,미국,유럽에도 특허출원을 진행하고 있습니다.

또한 마찰용접 기술을 적용하여 기존의 아크 용접보다 월등한 접합 강도를 부여하고, 케이싱 소켓과 케이싱에 나사산을 만들고 열처리 기술을 적용하여 나사부에 대한 내마모성을 향상시킴으로써, 사용시에 조립 및 분해가 가능한 즉, 재사용이 가능한 케이싱 로드 제품을 만들기 위한 개발을 진행하고 있습니다.
추후, 중대형 케이싱 로드 개발이 성공적으로 완료되어 기존의 해외 고객사에 제품을 공급하게 된다면, 시추 및 건설등의 산업이 크게 자리잡고 있는 중국, 유럽 및 북미 등의 해외 글로벌 고객의 확보가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다. 

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 2021년 3월 5일 당사가 공시한 감사보고서에 포함된 재무제표입니다. 아래 재무제표 외 자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 (당)기 2020. 12. 31 현재

제 22 (전)기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기
제 22 (전)기

자산

유동자산

49,839,875,949

54,141,404,908

현금및현금성자산

5,082,175,030

5,909,230,663

단기금융상품

40,500,000,000

40,100,000,000

매출채권 및 기타유동채권

2,733,033,360

6,356,560,138

재고자산

846,878,691

1,037,878,964

기타유동금융자산

461,270,509

405,699,846

기타유동자산

216,518,359

332,035,297

비유동자산

25,747,349,502

24,166,840,033

장기금융상품

1,112,643,783

467,747,623

유형자산

24,423,747,552

23,594,438,856

영업권 이외의 무형자산

173,882,823

89,473,554

기타비유동금융자산

16,560,000

15,180,000

이연법인세자산

20,515,344

0

자산총계

75,587,225,451

78,308,244,941

부채

유동부채

1,960,260,047

5,504,686,975

단기차입금

1,000,000,000

0

유동성장기차입금

0

34,400,000

매입채무 및 기타유동채무

112,169,095

232,686,576

유동성상환전환우선주부채

0

3,092,469,189

기타유동금융부채

724,197,132

930,453,951

기타유동부채

123,893,820

180,133,397

미지급법인세

0

1,034,543,862

비유동부채

0

153,010,106

장기차입금

0

126,850,000

이연법인세부채

0

26,160,106

부채총계

1,960,260,047

5,657,697,081

자본

자본금

5,064,222,000

5,064,222,000

자본잉여금

45,504,920,980

45,504,920,980

기타자본구성요소

(2,907,639,000)

(2,742,175,719)

이익잉여금(결손금)

25,965,461,424

24,823,580,599

자본총계

73,626,965,404

72,650,547,860

자본과부채총계

75,587,225,451

78,308,244,941

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 (당)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 22 (전)기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기
제 22 (전)기

수익(매출액)

11,316,324,980

25,961,807,333

매출원가

8,555,296,492

15,932,709,812

매출총이익

2,761,028,488

10,029,097,521

대손상각비(환입)

12,798,997

0

판매비와관리비

2,244,252,849

2,790,078,896

영업이익(손실)

503,976,642

7,239,018,625

기타이익

646,538,333

397,469,054

기타손실

171,949,498

323,362,114

금융수익

593,507,662

440,948,461

금융원가

68,818,339

193,927,749

법인세비용차감전순이익(손실)

1,503,254,800

7,560,146,277

법인세비용

(135,691,625)

1,960,784,412

계속영업이익(손실)

1,638,946,425

5,599,361,865

중단영업이익(손실)

0

0

당기순이익(손실)

1,638,946,425

5,599,361,865

총포괄손익

1,638,946,425

5,599,361,865

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

81

307

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

81

307

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 (당)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 22 (전)기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기
제 22 (전)기

처분예정일: 2021년 3월 29일
처분확정일: 2020년 3월 27일

I. 미처분이익잉여금

25,699,208,744

24,607,034,479

1. 전기이월미처분이익잉여금
24,060,262,319

19,007,672,614

2. 당기순이익
1,638,946,425

5,599,361,865

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

25,699,208,744

24,607,034,479

III. 이익잉여금처분액

546,772,160

1. 이익준비금
-

49,706,560

2. 배당금
-

497,065,600

IV. 차기이월미처분이익잉여금

25,699,208,744

24,060,262,319

※ 상기 재무제표의 내용은 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의종류)

회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조(삭제 2021.03.29)

-전자증권 도입으로 삭제

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제16조(삭제 2021.03.29)

-전자증권 도입으로 삭제

제16조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라
전자문서로 작성할 수 있다.

제16조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라
전자문서로 작성한다.

-자구수정

제45조(감사의 선임) ① 감사는
주주총회에서 선임한다.

제45조(감사의 선임 또는 해임) ① 감사는
주주총회에서 선임 또는 해임한다.

-감사선임에 관한 조문 정비.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

-감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

-전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)제45조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)제45조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서보욱
1958-01-09
사외이사
부
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근 3년간 거래내역

기간
내용

서보욱
대구가톨릭대학교사회적경제경영
대학원장
2018.03~現
㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장
해당사항 없음

2019.01~現
대구가톨릭대학교 
사회적경제경영대학원장

2019.05~現
에이에프더블류㈜ 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서보욱
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 서보욱 사외이사 후보자

1) 전문성

후보자는 영남대학교 경영학 박사 학위를 취득하였고, 한국공인회계사, 세무사, 기술신용평가사, 기업기술가치평가사, 경영빅데이터분석사, 국가공인원가분석사 자격을 보유하고 있으며, 대구가톨릭대학 사회적경제경영대학원장직의 교수로 재임중으로 재무와 회계분야 전문가 입니다. 또한 ㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장을 역임하면서 회사 경영 및 제조업의 특성을 잘 이해하고 있습니다. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 지속 가능한 성장에 기여하겠습니다.

2) 독립성

후보자는 회사 및 대주주 등과의 이해관계가 없는 독립적인 의사결정과 직무수행이 가능한 자로, 사외이사에게 주어진 역할과 책임을 투명하고 공정하게 이행해 나가겠습니다.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

후보자는 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 관련 법령 상 책임과 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서보욱 사외이사 후보자는 영남대학교 경영학 박사 학위를 취득하였고, 한국공인회계사, 세무사, 기술신용평가사, 기업기술가치평가사, 경영빅데이터분석사, 국가공인원가분석사 자격을 보유하고 있으며, 대구가톨릭대학 사회적경제경영대학원장직의 교수로 재임중으로 재무와 회계분야 전문가 입니다. 
또한 ㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장을 역임하면서 회사 경영 및 제조업의 특성을 잘 이해하고 있습니다. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 합리적인 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됩니다.
이에 이사회는 후보자가 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적이고 객관적인 경영감독 역할을 수행하는 등 적극적인 이사회 활동을 통하여 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 사외이사 후보자로 재선임 하고자 추천하였습니다.

확인서

확인서_사외이사 서보욱.jpg
확인서_사외이사 서보욱

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종완
1958-11-04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근 3년간 거래내역

기간
내용

김종완
에이에프더블류(주) 
감사
1982.07~2013.01 
2013.03~2015.02 
2016.12~2018.12
2017.02~2018.12 
2018.07~2018.12 
2018.12~現
대구은행 지점장
대구은행 감사팀장
㈜신평 감사
㈜마그텍 감사
청아띠공업㈜ 감사
에이에프더블류㈜ 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종완
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김종완 상근감사 후보자는 대구은행 지점장 및 감사팀장 직무경험과 (주)신평외 다수의제조업체 감사를 수행한 직무경험을 바탕으로 회사의 업무집행 과정과 이사회의 운영을 감독하여 회사의 경영 합리화에 기여할 것으로 판단하여 감사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_김종완

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
528,058

최고한도액
2,000,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
53,122

최고한도액
500,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.19
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소

http://www.asanfw.com (상세위치 : A.F.W(주) 소식)

※ 참고사항

▣ 주주총회시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처안내

1. 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다. 

2. 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 총회 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

3. 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

▣ 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에 서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 03월 19일 9시 ∼ 2021년 03월 28일 17시

(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기 권으로 처리

▣ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
 - 해당사실이 없음

▣ 상기 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 공시할 예정입니다.