엔바이오니아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210310)
제출인: 엔바이오니아

전환사채권 발행결정
2.2
(주) 엔바이오니아

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 3월 10일

회 사 명 :
주식회사 엔바이오니아

대 표 이 사 :
한 정 철
 

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 158, 604호

(전 화)031-716-3670

(홈페이지)http://www.envioneer.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)조 민

(전 화)031-716-3670

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
9,706,962,380

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 04월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 04월 07일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
9,751

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을10% 할증한 금액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)엔바이오니아 기명식 보통주

주식수
512,767

주식총수 대비
비율(%)
6.26

전환청구기간
시작일
2022년 04월 07일

종료일
2026년 03월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다.)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 

라. 발행회사가 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행한 경우, 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

마. 위 가. 내지 라. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(본 호 가. 내지 라.에 의해 조정일 전에 전환가격을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가격)의 70% 이상이어야 된다.

바. 위 가. 내지 마.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
6,826

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 04월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ”조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연 0.0%가 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

2.매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 되는 날부터 발행 3년이 경과한 날까지 매3개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일)에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
2) 제3자와 회사와의 관계: 미정
3) 취득규모 : 최대 2,000,000,000원
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 205,107주를 취득 가능하며 리픽싱 70%조정 후에는 최대 292,997주까지 취득가능함. 이에 제3자는 당사 지분율을 2.51%에서 최대 3.49%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 8,580원(2021년 3월 09일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 260,180,297원 손실이며, 리픽싱 70%로 전환가액이 조정될 경우 493,916,738 원 이익임.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 03월 12일

12. 납입일
2021년 04월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)

정관상 신주인수권부사채의 한도는 100억원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액이며,
발행주식총수의 20%에 해당하는 금액은 이사회결의일 전일인 2021년 3월 9일 종가(8,580원)로 계산하였을 경우 13,166,962,380원로 기발행한
전환사채 3,460,000,000원 (1회차 300,000,000원, 2회차 420,000,000원, 3회차 1,500,000,000원, 4회차 500,000,000원, 5회차 240,000,000원 6회차 500,000,000원)을 차감한
9,706,962,380원입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 04월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ”조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연 0.0%가 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2)조기상환 지급장소: 중소기업은행 오산기업금융지점

(3)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-02-06

2023-03-08

2023-04-07

전자등록금액의 100.00%

2차

2023-05-08

2023-06-07

2023-07-07

전자등록금액의 100.00%

3차

2023-08-08

2023-09-07

2023-10-07

전자등록금액의 100.00%

4차

2023-11-08

2023-12-08

2024-01-07

전자등록금액의 100.00%

5차

2024-02-07

2024-03-08

2024-04-07

전자등록금액의 100.00%

6차

2024-05-08

2024-06-07

2024-07-07

전자등록금액의 100.00%

7차

2024-08-08

2024-09-07

2024-10-07

전자등록금액의 100.00%

8차

2024-11-08

2024-12-08

2025-01-07

전자등록금액의 100.00%

9차

2025-02-06

2025-03-08

2025-04-07

전자등록금액의 100.00%

10차

2025-05-08

2025-06-07

2025-07-07

전자등록금액의 100.00%

11차

2025-08-08

2025-09-07

2025-10-07

전자등록금액의 100.00%

12차

2025-11-08

2025-12-08

2026-01-07

전자등록금액의 100.00%

(4)조기상환 청구절차: 사채권이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2.매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1)발행회사는 발행회사가 지정하는 제 3자(이하 “매수인”이라 한다)는 아래의 조건에 따라 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 04월 07일)부터 발행 후 3년이 경과한 날(2024년 04월 07일)까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매매금액 지급일”이라 한다)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 전자등록총액의 40/100(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”라 한다.)에 대하여, 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 건 전환사채 총액의 40/100에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

(2)의무보유: 본 사채의 인수인은 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 40/100에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 다만, 본 사채 인수계약에 따라 발행회사의 기한 이익이 상실된 경우에는 예외로 한다. 본 사채가 양도된 경우, 본 조에서 “인수인”은 “양수인(사채권자)”을 의미하는 것으로 본다.

(3)본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 “양수인”이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 “매도청구권” 및 “의무보유”에 관한 사항을 “본 약정서”의 사본을 첨부하여 서면으로 통지하여야 하며, 양수인은 본 약정서에 따라 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되도록 한다. 인수인은 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 약정서 상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다. 또한 [별지1]의 양식으로 발행회사에 서면 통지하여야 한다.

(4)매수인이 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매매일까지 연단리 1%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 각 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 매매일의 60일 전부터 30일 전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 각 인수인에게 통지하여야 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권 행사에 의한 매매일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2022-02-06

2022-03-08

2022-04-07

전자등록금액의 101.0000%

2차

2022-05-08

2022-06-07

2022-07-07

전자등록금액의 101.2500%

3차

2022-08-08

2022-09-07

2022-10-07

전자등록금액의 101.5000%

4차

2022-11-08

2022-12-08

2023-01-07

전자등록금액의 101.7500%

5차

2023-02-06

2023-03-08

2023-04-07

전자등록금액의 102.0000%

6차

2023-05-08

2023-06-07

2023-07-07

전자등록금액의 102.2500%

7차

2023-08-08

2023-09-07

2023-10-07

전자등록금액의 102.5000%

8차

2023-11-08

2023-12-08

2024-01-07

전자등록금액의 102.7500%

9차

2024-02-07

2024-03-08

2024-04-07

전자등록금액의 103.0000%

(5)매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “매수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 매수인이 매매금액 지급일에 인수인에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연복리 8%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다.

(6)콜옵션 행사일에 콜옵션과 인수인의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

파인밸류자산운용

(집합투자업자 지위에서)

-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

박막 탄소섬유 복합소재 양산 설비 도입

이와 관련하여 추후 확정시 공시 할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
9,751
(B)
512,767
2021년 04월 07일 ~ 2026년 03월 07일
-

합계
5,000,000,000
9,751
512,767
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,673,055

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.68