휴네시온 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 휴네시온

의결권대리행사권유참고서류
3.5
휴네시온

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 휴네시온
주 소: 서울시 강남구 학동로 97길 20, 2층/3층
전화번호: 02-539-9814

작 성 자:
성 명: 송 명 근 
부서 및 직위: 홍보기획팀 차장
전화번호: 02-539-9814

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
휴네시온
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr
(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr
(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

휴네시온
보통주
144,468
1.5
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

정동섭
최대주주
보통주
3,339,990
34.76
최대주주
-

김영환
등기임원
보통주
830,000
8.64
등기임원
-

최진석
등기임원
보통주
330,000
3.43
등기임원
-

계
-
4,499,990
46.84
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

송명근
보통주
2
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 주주명부상 등재되어 있는 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 15일 오전9시~2021년 3월 24일 오후5시
(기간 중 24시간 이용가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr
(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

휴네시온 홈페이지
www.hunesion.com
공지사항 참조

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 서울시 강남구 학동로 97길 20, 성호빌딩 3층 홍보기획팀 
 * 전화번호: 02-539-9814
- 우편 접수 여부: 가능
- 접수 기간: 2021년 3월 15일~ 3월 24일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 25일 오전 10시

장 소
서울시 강남구 학동로 97길 20, 성호빌딩 2층 강의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의 결권 행사
※주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서 , 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 알려드립니다. 코로나19 감염예방 및 차단을 위하여 전자투표의 활용을 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건
이익잉여금처분(안): 1주당 40원 현금배당

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

제 17 기 2019. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제18기
제17기

자 산

Ⅰ.유동자산

22,522,643,624

20,187,134,405

1.현금및현금성자산
4,876,030,585

4,720,991,323

2.단기금융상품
9,662,166,645

9,000,000,000

3.당기손익-공정가치측정금융자산
-

2,011,574,375

4.매출채권
6,128,675,595

3,622,089,886

5.기타채권
165,825,812

106,376,641

6.재고자산
1,209,924,787

566,885,349

7.기타유동자산
415,549,240

152,811,639

8.당기법인세자산
64,470,960

6,405,192

Ⅱ. 비유동자산

10,785,468,625

8,105,549,807

1.당기손익-공정가치측정금융자산
5,637,097,500

4,609,298,000

1.관계기업투자주식
-

-

2.유형자산
1,266,367,511

703,172,312

3.사용권자산
544,670,052

786,518,911

4.무형자산
1,753,709,059

819,323,139

5.기타비유동채권
966,779,078

552,790,022

6.기타비유동자산
10,700,149

5,005,816

7.이연법인세자산
606,145,276

629,441,607

자 산 총 계

33,308,112,249

28,292,684,212

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,863,021,202

3,965,887,363

1.매입채무
3,342,886,271

1,931,493,639

2.미지급금
433,288,290

211,632,019

3.기타채무
733,865,731

186,247,120

4.단기차입금
-

-

5.기타금융부채
-

-

6.당기법인세부채
80,798,155

65,541,027

7.리스부채
367,137,781

337,101,396

8.기타유동부채
1,905,044,974

1,233,872,162

Ⅱ. 비유동부채

239,275,551

450,784,558

1.차입금
-

-

2.전환상환우선주
-

-

3.기타지급채무_비유동
-

-

4.전환사채
-

-

4.신주인수권부사채
-

-

5.순확정급여부채
32,102,154

-

6.복구충당부채
57,593,621

55,880,538

7.비유동리스부채
149,579,776

394,904,020

부 채 총 계

7,102,296,753

4,416,671,921

자 본

지배기업소유주지분

26,176,318,700

23,812,430,547

Ⅰ.자본금

4,803,836,000

4,803,836,000

Ⅱ.자본잉여금

10,176,097,996

10,176,097,996

Ⅲ.자본조정

(281,269,392)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

-

Ⅴ.이익잉여금

11,477,654,096

8,832,496,551

Ⅵ.비지배지분

29,496,796

63,581,744

자 본 총 계

26,205,815,496

23,876,012,291

자 본 및 부 채 총 계

33,308,112,249

28,292,684,212

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

제 17 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

매출액
25,227,093,257
18,826,120,746

매출원가
15,438,235,999
10,849,167,984

매출총이익
9,788,857,258
7,976,952,762

판매비와 관리비
7,152,353,703
6,075,651,706

대손상각비(환입)
(4,242,790)
3,335,673

영업이익
2,640,746,345
1,897,965,383

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
410,914,436
353,674,895

금융수익-기타
49,729,917
83,145,744

금융비용
34,387,154
17,373,698

기타수익
17,735,224
31,614,211

기타비용
26,861,075
21,802,297

지분법이익
-
-

지분법손실
-
180,764,754

지분법손상차손
-
410,151,432

법인세비용차감전순이익
3,057,877,693
1,736,308,052

법인세비용
110,536,576
(57,078,242)

당기순이익
2,947,341,117
1,793,386,294

당기총포괄손익
2,947,341,117
1,793,386,294

지배기업의 소유주지분
2,981,426,065
1,798,083,496

비지배지분
(34,084,948)
(4,697,202)

주당순이익:

기본주당순이익(단위: 원)
310
187

희석주당순이익(단위: 원)
310
186

자 본 변 동 표

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
자본 총계

자 본 금
자본잉여금
자본
기타포괄
이익잉여금
지배기업
지분

조정
손익누계액
소유주지분 총계

2019. 1. 1 (제17기초)
2,401,918,000
12,597,410,300

0
7,277,043,673
22,276,371,973
0
22,276,371,973

기업회계기준서 제116호 최초 적용에 따른 조정

(2,438,818)
(2,438,818)

(2,438,818)

당기순이익(손실)

1,798,083,496
1,798,083,496
(4,697,202)
1,793,386,294

보험수리적손익

0
0

0

해외사업장환산외환차이

0

0

0

매도가능증권평가손익

0

0

0

자기주식의 취득

0

0

0

종속기업의 취득

68,278,946
68,278,946

유상증자
0
0

0

0

무상증자
2,401,918,000
(2,401,918,000)

0

0

무상증자비용

(19,394,304)

(19,394,304)

(19,394,304)

연차배당

(240,191,800)
(240,191,800)

(240,191,800)

2019. 12. 31 (제17기말)
4,803,836,000
10,176,097,996
0
0
8,832,496,551
23,812,430,547
63,581,744
23,876,012,291

2020. 1. 1 (제18기초)
4,803,836,000
10,176,097,996
0
0
8,832,496,551
23,812,430,547
63,581,744
23,876,012,291

기업회계기준서 제116호 최초 적용에 따른 조정

0
0

0

당기순이익(손실)

2,981,426,065
2,981,426,065
(34,084,948)
2,947,341,117

보험수리적손익

0
0

0

해외사업장환산외환차이

0

0

0

매도가능증권평가손익

0

0

0

자기주식의 취득

(437,833,355)

(437,833,355)

(437,833,355)

종속기업의 취득

0
0

유상증자
0
0

0

0

무상증자

0

0

무상증자비용

0

0

연차배당

(336,268,520)
(336,268,520)

(336,268,520)

전환권대가

0

0

0

신주인수권대가

0

0

0

주식매입선택권

156,563,963

156,563,963

156,563,963

2020. 12 .31 (제18기 기말)
4,803,836,000
10,176,097,996
(281,269,392)
0
11,477,654,096
26,176,318,700
29,496,796
26,205,815,496

현 금 흐 름 표

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

I. 영업활동현금흐름

2,982,590,171

3,022,649,469

1. 영업에서 창출된 현금
2,692,901,364

2,598,073,014

2. 이자의 수취
419,737,692

355,673,271

3. 이자의 지급
-

-

4. 법인세의 환급
(130,048,885)

68,903,184

II. 투자활동현금흐름

(2,114,985,518)

(1,453,424,836)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
13,381,699,456

18,719,907,926

단기금융상품의 감소
10,500,000,000

18,500,000,000

단기대여금의 감소
808,108,100

9,729,720

단기투자자산의 감소
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
2,035,292,792

4,678,206

보증금의 감소
1,077,000

205,500,000

무형자산의 처분
-

-

유형자산의 처분
22,000,000

-

정부보조금의 수령
15,221,564

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(15,496,684,974)

(20,173,332,762)

종속기업투자주식의 취득
-

-

관계기업투자주식의 취득
-

-

단기금융상품의 증가
(11,600,000,000)

(12,500,000,000)

단기대여금의 증가
(800,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(1,011,840,000)

(6,542,536,631)

장기금융상품의 증가
-

-

보증금의 증가
(481,715,000)

(539,432,000)

무형자산의 취득
(652,946,191)

(6,225,457)

건설중인자산의 증가
(540,794,820)

유형자산의 취득
(407,088,963)

(563,594,174)

리스개설직접원가
(2,300,000)

(21,544,500)

III. 재무활동현금흐름

(712,565,391)

(461,876,845)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
200,000,000

-

유상증자
-

-

단기차입금의 증가
200,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(912,565,391)

(461,876,845)

단기차입금의 감소
(200,000,000)

-

배당금의 지급
(336,268,520)

(240,191,800)

리스부채의 상환
(376,296,871)

(202,290,741)

무상증자
-

(19,394,304)

IV. 연결범위의변동으로인한현금유출

-

(1,944,998)

V. 현금의 증가(감소)

155,039,262

1,107,347,788

VI. 기초의 현금

4,720,991,323

3,615,588,533

VII. 외화표시현금의 환율변동효과

-

-

Ⅷ. 기말의현금

4,876,030,585

4,720,991,323

별도재무제표

재 무 상 태 표

제 17 기 2019년 12월 31일 현재

제 18기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

자 산

Ⅰ.유동자산

21,567,763,817

18,963,070,004

1.현금및현금성자산
4,626,245,118

4,121,282,648

2.단기금융상품
9,662,166,645

9,000,000,000

3.당기손익-공정가치측정금융자산
-

2,011,574,375

4.매출채권
5,606,202,894

3,003,285,226

5.기타채권
136,360,469

106,376,641

6.재고자산
1,061,519,787

566,885,349

7.기타유동자산
410,842,764

147,272,413

8.당기법인세자산
64,426,140

6,393,352

Ⅱ. 비유동자산

10,809,487,150

8,301,340,733

1.당기손익-공정가치측정금융자산
5,637,097,500

4,609,298,000

2.종속기업투자주식
316,901,087

485,235,982

3.관계기업투자주식
-

-

4.유형자산
1,216,726,966

656,721,633

5.사용권자산
470,351,088

689,944,725

6.무형자산
1,671,945,716

736,613,596

7.기타비유동채권
911,524,242

492,386,328

8.기타비유동자산
10,700,149

2,836,159

9.이연법인세자산
574,240,402

628,304,310

자 산 총 계

32,377,250,967

27,264,410,737

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,051,116,751

3,052,232,545

1.매입채무
2,714,058,935

1,257,161,692

2.차입금
-

-

3.미지급금
429,631,836

206,904,915

4.기타채무
698,536,358

183,849,640

5.당기법인세부채
80,798,155

42,962,673

6.리스부채
304,779,183

293,226,211

7.기타유동부채
1,823,312,284

1,068,127,414

Ⅱ. 비유동부채

193,105,516

399,747,645

1.차입금
-

-

2.전환상환우선주
-

-

3.기타지급채무_비유동
-

-

4.전환사채
-

4.신주인수권부사채
-

-

5.순확정급여부채
-

-

6.복구충당부채
53,255,267

51,853,663

7.비유동리스부채
139,850,249

347,893,982

부 채 총 계

6,244,222,267

3,451,980,190

자 본

Ⅰ.자본금

4,803,836,000

4,803,836,000

Ⅱ.자본잉여금

10,176,097,996

10,176,097,996

Ⅲ.자본조정

(281,269,392)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(3,027,679)

(3,027,679)

Ⅴ.이익잉여금

11,437,391,775

8,835,524,230

자 본 총 계

26,133,028,700

23,812,430,547

자 본 및 부 채 총 계

32,377,250,967

27,264,410,737

포 괄 손 익 계 산 서

제17기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

매출
21,811,771,424
14,962,063,009

매출원가
12,799,351,272
7,926,238,207

매출총이익
9,012,420,152
7,035,824,802

판매비와 관리비
6,190,337,147
5,333,531,972

대손상각비(환입)
(3,654,962)
1,049,814

영업이익
2,825,737,967
1,701,243,016

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
410,958,407
351,454,017

금융수익-기타
49,729,917
83,145,744

금융비용
29,514,034
13,778,930

기타수익
17,654,569
31,531,187

기타비용
26,791,713
21,796,003

지분법이익
-
186,892,614

지분법손실
168,334,895
191,724,895

지분법손상차손
-
410,151,432

법인세비용차감전순이익
3,079,440,218
1,716,815,318

법인세비용
141,304,153
(81,268,178)

당기순이익
2,938,136,065
1,798,083,496

당기 세후 기타포괄손익:
-
-

-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
-

-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
-
-

해외사업장환산외환차이
-
-

매도가능금융자산평가이익(손실)

-

당기총포괄손익
2,938,136,065
1,798,083,496

주당순이익:

기본주당순이익(단위: 원)
308
187

희석주당순이익(단위: 원)
308
187

자 본 변 동 표

제17기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
기타포괄손익
 누계액
총계

제 17 기초(2019.1.1)
2,401,918,000
12,597,410,300
0
7,280,071,352
(3,027,679)
22,276,371,973

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따른 조정
0
0
0
(1,083,823)
0
(1,083,823)

지분법이익잉여금
0
0
0
(1,354,995)
0
(1,354,995)

당기순이익
0
0
0
1,798,083,496
0
1,798,083,496

지분법자본변동
0
0
0
0
0
0

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0

0
0

유상증자
0
0
0
0
0
0

무상증자
2,401,918,000
(2,401,918,000)
0
0
0
0

무상증자비용
0
(19,394,304)
0
0
0
(19,394,304)

자기주식의 취득
0
0
0
0
0
0

연차배당
0
0
0
(240,191,800)
0
(240,191,800)

매도가능금융자산평가
0
0
0
0
0
0

전환권대가
0
0
0
0
0
0

신주인수권대가
0
0
0
0
0
0

주식매입선택권
0
0
0
0
0
0

제 17 기말(2019.12.31)
4,803,836,000
10,176,097,996
0
8,835,524,230
(3,027,679)
23,812,430,547

제 18 기초(2020.1.1)
4,803,836,000
10,176,097,996
0
8,835,524,230
(3,027,679)
23,812,430,547

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따른 조정

0

0

지분법이익잉여금

0
0
0

당기순이익
0
0
0
2,938,136,065
0
2,938,136,065

지분법자본변동
0
0
0
0
0
0

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0

0
0

유상증자
0
0
0
0
0
0

무상증자
0
0
0
0
0
0

무상증자비용
0
0
0
0
0
0

자기주식의 취득
0
0
(437,833,355)
0
0
(437,833,355)

연차배당
0
0
0
(336,268,520)
0
(336,268,520)

매도가능금융자산평가
0
0
0
0
0
0

전환권대가
0
0
0
0
0
0

신주인수권대가
0
0
0
0
0
0

주식매입선택권
0
0
156,563,963
0
0
156,563,963

제 18기 기말(2020.12.31)
4,803,836,000
10,176,097,996
(281,269,392)
11,437,391,775
(3,027,679)
26,133,028,700

현 금 흐 름 표

제17기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

I. 영업활동현금흐름

3,221,622,964

2,686,889,916

1. 영업에서 창출된 현금
2,903,685,261

2,261,430,967

2. 이자의 수취
425,375,254

357,547,909

3. 이자의 지급
-

4. 법인세의 환급
(107,437,551)

67,911,040

II. 투자활동현금흐름

(2,070,366,627)

(1,594,859,472)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
13,381,622,456

18,819,907,926

단기금융상품의 감소
10,500,000,000

18,500,000,000

단기대여금의 감소
808,108,100

109,729,720

단기투자자산의 감소
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
2,035,292,792

4,678,206

보증금의 감소
1,000,000

205,500,000

무형자산의 처분
-

-

유형자산의 처분
22,000,000

-

정부보조금의 수령
15,221,564

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(15,451,989,083)

(20,414,767,398)

종속기업투자주식의 취득
-

(233,330,000)

관계기업투자주식의 취득
-

-

단기금융상품의 증가
(11,600,000,000)

(12,500,000,000)

단기대여금의 증가
(800,000,000)

(100,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(1,011,840,000)

(6,542,536,631)

장기금융상품의 증가
-

-

보증금의 증가
(461,715,000)

(499,432,000)

무형자산의 취득
(652,096,191)

(6,225,457)

유형자산의 취득
(385,493,072)

(513,378,810)

건설중인자산의 증가
(540,794,820)

사용권자산의 취득
(50,000)

(19,864,500)

III. 재무활동현금흐름

(646,293,867)

(425,832,121)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

유상증자
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(646,293,867)

(425,832,121)

단기차입금의 감소
-

-

배당금의 지급
(336,268,520)

(240,191,800)

리스부채의 상환
(310,025,347)

(166,246,017)

무상증자
-

(19,394,304)

IV. 현금의 증가(감소)

504,962,470

666,198,323

V. 기초의 현금

4,121,282,648

3,455,084,325

VI. 외화표시현금의 환율변동효과

-

-

VII. 기말의현금

4,626,245,118

4,121,282,648

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

처분예정일 : 2021년 3월 25일
처분확정일 : 2020년 3월 27일

I. 미처분이익잉여금

11,373,745

8,805,505

전기이월미처분이익잉여금
8,435,609

7,009,860

한국채택국제회계기준 도입 변경효과
-

(2,438)

당기순이익
2,938,136

1,798,083

II. 이익잉여금 처분액

(416,381)

(369,896)

배당금의 지급

- 당기 주당배당금 : 40원( 8%)
 - 전기 주당배당금 : 35원( 7%)

(378,528)

(336,269)

이익준비금의 적립
(37,853)

(33,627)

III. 차기이월 미처분이익잉여금

10,957,364

8,435,609

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2
(주식 등의 전자등록)
회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제8조의2
(주식 등의 전자등록)
회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서 전자등록 하지 않게함

제12조
(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제12조
(신주의 배당기산일)
본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
상법 개정안 반영

제17조
(전환사채의 발행 )
① ∼ ③ (생략)
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제17조
(전환사채의 발행 )
① ∼ ③ (생략)
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
상법 개정안 반영

제20조
(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.
제20조
(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
관련 상법 개정안 반영

제46조
(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제46조
(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사선임 및 해임 주주총회 결의시 법률 반영

제53조
(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
 ④ ∼ ⑥ (생략)
제53조
(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
 
 ④ ∼ ⑥ (생략)
관련 상법 개정안 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건
 
 제3-1호 의안: 사내이사 최진석 중임의 건
 제3-2호 의안: 사외이사 김태성 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최진석
1971.11.11
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

김태성
1969.04.18
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최진석
휴네시온
경영지원본부장
~ 1998
1998 ~ 1999
1999 ~ 2000
2001 ~ 2002
2003 ~ 2005
2005 ~ 2014
2014 ~ 현재

- 단국대학교 회계학과 졸업

- 한국SW진흥원 SW사업부

- 벤처허브 경영관리팀

- SOVIK 컨설팅팀

- 한국양성평등교육진흥원

- 브레인즈스퀘어 경영지원실장

- 휴네시온 경영지원실본부장

보통주 330,000주 보유

김태성
충남대학교
경영정보학과 교수
~ 1991
1991 ~ 1993
1993 ~ 1997
1997 ~ 2000
2005 ~ 2006
2010 ~ 2012
2000 ~ 현재
2017 ~ 현재

- 한국과학기술원(KAIST) 경영과학 학사

- 한국과학기술원(KAIST) 경영과학 석사

- 한국과학기술원(KAIST) 산업경영 박사 
- 한국전자통신연구원 정보통신기술경영연구소 인터넷경제연구팀
- University of North Carolina at Charlotte 방문교수 
- Arizona State University 방문연구원 
- 충북대학교 경영정보학과 교수 
- 충북대학교 보안경제연구소 소장

- 보안GRC포럼 공동의장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최진석
해당없음
해당없음
해당없음

김태성
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 김태성>
1. 전문성과 독립성
후보자는 정보보안 분야의 전문가로서, 충북대학교 경영정보학과 교수로서, KAIST 산업경영 박사로서 쌓은 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여하여 휴네시온의 성장에 기여하고자 합니다. 최대주주 및 특수관계인으로부터 독립적인 지위에서 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다 할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.

2. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하고 회사의 준법경영 방침을 숙지하고 준수하여 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 역할을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 최진석>
다년간 휴네시온에 근무하며 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였으며, 그에 따른 경험과 전문 지식, 그리고 현재 휴네시온의 경영지원본부장으로서 당사의 경영관리 업무에 적임자로 평가 되었기에추천함.

<후보자 김태성>
KAIST 산업경영 박사 및 충북대학교 경영정보학과 교수로 재직 하면서 쌓은 전문지식과산업 경험이 당사의 사업 및 경영전반에 도움이 될 수 있을것으로 기대되어 추천함..

확인서

사내이사 확인서.jpg
사내이사 확인서

사외이사 확인서.jpg
사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음 

□ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 성춘호 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

성춘호
1972.05.28
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

성춘호
엔브이씨파트너스 공동대표이사
~1994
1994 ~1996
1996 ~2000
2000 ~2002
2003 ~2006
2006 ~2014
2015 ~2016
2017 ~2018
2019 ~현재
한국과학기술원 항공우주공학 학사
한국과학기술원 항공우주공학 석사
한국과학기술원 기계공학 박사
한국과학기술원 연구원
삼성에스디에스 책임컨설턴트
이노그리드 대표이사
에이치앤씨게임즈 공동대표이사
펠릭스랩 대표이사
엔브이씨파트너스 공동대표이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

성춘호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다방면의 전문지식과 산업 경험, 자본시장 경험 보유자로서 휴네시온 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천함.

확인서

감사 확인서.jpg
감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

해당 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
441,000,000 원

최고한도액
1,200,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조성수
미등기임원
상무
보통주
16,000

이동규
미등기임원
상무
보통주
16,000

최해술
미등기임원
상무
보통주
16,000

신규식
계열회사임원
자회사 대표이사
보통주
16,000

김보성
계열회사임원
자회사 상무
보통주
16,000

○○○ 외 16명
직원
-
보통주
136,000

○○○ 외 3명
직원
-
보통주
20,000

총(26)명
-
-
-
총(236,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신규교부, 자기주식교부, 차액지급 중 택 1
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 236,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 3,865원

- 행사기간 : 2022년 5월 8일 ~ 2025년 5월 7일
-

기타 조건의 개요
행사 시 재직중이어야 한다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,607,672
발행주식총수의 100분의 10
보통주
960,767
724,767

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
08.21
26
보통주
236,000
-
-
236,000

계
-
26
보통주
236,000
-
-
236,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음