흥국 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 흥국

주주총회소집공고
2.9
흥국

주주총회소집공고

2021년 3월 10일

회 사 명 :
주식회사 흥국

대 표 이 사 :
류 명 준

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 둔포면 아산밸리로 357

(전 화) 041-546-7771

(홈페이지)http://www.heungkuk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장
(성 명) 박원석

(전 화) 041-546-7771

주주총회 소집공고

(제47기 정기)

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 (목) 오전 10시

2. 장 소 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 357

㈜흥국 사무동 2층 대회의실

※위치 문의(TEL:041-546-7771)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제47기(2020년 1월 1일 ～ 2020년 12월 31일)

연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서 포함, 현금배당 주당 180원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 류종묵 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 사내이사 류명준 선임의 건

제4호 의안 : 감사 신세욱 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인 건 (10억원/년)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인 건 (1억원/년)

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에 활용하기로 결의하였고, 또한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

- 인터넷주소 : 『http://evote.ksd.or.kr』

- 모바일주소 : 『http://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 및 전자위임장 행사기간 : 2021년 03월 15일~2021년 03월 24일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 
 개인용도제한용 인증서, 범용공동인증서 등

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 제47기 배당은 1주당 180원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 
 통지하겠습니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 
 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장 제도의 활용을 
 권장드립니다.

- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '체온계' 등으로 총회에 참석하시는
 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나 마스크 미착용시 
 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우,
 지체없이 재공시할 예정입니다.

2021년 3월 10일

주식회사 흥 국

대표이사 류 명 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 
등의 성명

신성필
(출석률: 7.1%)

찬 반 여 부

1
2020.04.01
임원 특별퇴직위로금 지급 승인 건
불참

2
2020.04.20
기일도래 산업운영자금 35억원 대환 및 만기도래
기한부 수입신용장 한도 기한연장
불참

3
2020.05.29
임원 급여 조정의 건
불참

4
2020.06.15
수입신용장 재약정의 건
불참

5
2020.07.15
임원 격려금 지급의 건
불참

6
2020.07.27
자산 매각의 건
불참

7
2020.09.17
타법인 출자 및 주식취득 승인의 건
불참

8
2020.09.25
자기주식 신탁계약 만료에 따른 연장의 건
불참

9
2020.10.15
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 승인의 건
불참

10
2020.10.26
산업운영자금 25억원 대환의 건
불참

11
2020.11.19
임원 중간 성과급 지급 건
불참

12
2021.01.18
임원 기말 성과급 지급 건
불참

13
2021.02.22
전자투표 채택
불참

14
2021.03.04
결산 이사회 및 주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
12,000
12,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 업계의 개요
건설기계부품 산업은 부가가치가 높은 반면 제작기간과 자본의 회임기간이 길어 많은 설비투자와 운영자금이 소요되는 산업으로, 연결기업에서 제조하는 건설기계 하부구동부품은 건설기계 구동에 필요한 핵심 ITEM입니다. 하중 및 마모에 견딜 수 있도록 정밀기술이 필요한 제품으로, 특히 Roller Ass`y의 경우 굴삭기 한 대당 평균 8~20개가 장착되고 주기별로 교환이 필요한 소모품이라 수요가 안정적입니다.

연결기업의 주요 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
사업내용
주요재화 및 용역
주요고객

(주)흥국
건설기계부품 제조
Roller, Idler,

현대건설기계, 볼보그룹,

JOHN DEERE 등

흥국과기(무석)
유한공사
건설기계부품 제조
Roller,
Floating Seals

HK JAPAN(주)
도매 및 상품중계업
건설기계부품 등

2) 업계의 성장성
2017년 이후 글로벌 시장이 저점에서 일부 반등하였으나, 2019년 하반기 이후 경기 위축으로 인해 시장 규모가 감소하였습니다. 또한 2020년 코로나 바이러스가 전 세계적으로 확산됨에 따라 업계의 성장성은 둔화되었으나, 향후 소폭 회복될 것으로 전망합니다.

3) 경기변동의 특성
건설기계부품 산업은 모두 경기 상황에 민감하게 반응하며, 국내외 사회간접자본 투자정책에 따라 경기가 변동됩니다.

4) 경쟁요소
건설기계부품 산업은 대규모의 시설투자비가 소요되며 신규납품시에는 최소 2년의 사용결정을 위한 시험, 실제장착평가 등 진입장벽이 높은 특징이 있습니다. 기술력이요구되는 높은 품질이 최대 경쟁요소이며, 또한 제조 기술력이 상향평준화됨으로 영업조건이 더욱 중요시 되고 있습니다.

5) 자원조달상의 특성
제조품의 주요 원재료는 철강재로서, 연결기업은 시장상황에 유연하게 대처하고 있으며 국내외로 안정적인 원재료 공급처를 확보하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황
연결기업은 1974년에 설립하여 자유단조품 및 형단조품을 생산하기 시작하였으며, 1978년 10월 본사 및 공장을 수원공장으로 이전하여 본격적인 형단조품 사업을 수행하였습니다. 그리고 1990년 11월에는 충남 아산시에 온양공장을 준공하여 롤러(Roller Ass`y), 링크(Link Ass`y) 등 건설기계부품을 가공, 조립하고 자동차부품을 정밀가공하기 시작하는 등 사업 다각화로 성장기를 맞게 되었습니다.

주요 매출처인 볼보그룹과 현대건설기계가 중국현지 생산법인을 설립함에 따라 2005년 중국에 종속기업인 "흥국과기(무석)유한공사"를 설립하였으며, 2011년 말에는 아산신공장을 충남 아산시 둔포면 아산테크노밸리 내에 건축하여 기존 온양공장의 롤러생산라인과 수원공장의 단조생산라인을 이전, 통합 및 생산설비 증설작업으로 체계적인 조직과 제조시스템을 구축하였습니다. 또한 2012년에는 단조설비자동화와 Idler Ass`y 생산라인을 신설하여 회사역량 고도화를 추진하였습니다. 또한 해외시장 진출을 목적으로 2018년 4월에는 일본에 "HK JAPAN(주)"를 설립하였고, 2019년 1월에는 인도에 "HEUNGKUK INDIA"를 설립하는 등 글로벌 판매네크워크 구축을 추진하고 있습니다.

2) 시장점유율

건설기계 제조회사들은 건설기계 하부구동부품을 전문제조업체에서 조달하는 방법과, 자체에서 생산하여 조달하는 방법을 병행하고 있습니다. 주요 하부구동부품 전문제조업체는 이탈리아, 일본, 중국, 한국 등에 위치해 있습니다. 연결기업은 건설기계 산업 일부의 부품영역에서 해당사업을 전개하고 있어서 객관적인 산출이 현실적으로 어렵기에 별도로 시장점유율 추이를 기재하지 않습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 연결기준 영업실적은 해외 자회사 실적 성장에 의하여 전기대비 매출액은 14.01% 증가하여 1,191억원을 기록하였으며, 영업이익은 75.62% 증가한 156억원, 당기순이익은 67.85% 증가한 118억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제47기말 : 2020년 12월 31일 현재

제46기말 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 흥국과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제47(당)기
제46(전)기

자산

I. 유동자산

현금및현금성자산
4,30,31
15,981,679,735
14,990,198,285

매출채권및기타채권
5,30,31
25,415,048,845
16,214,913,034

재고자산
6
18,630,431,728
15,130,319,009

기타금융자산
7,30,31
1,086,028,012
255,581,883

기타유동자산
8
3,043,975,906
1,247,274,620

유동자산 합계

64,157,164,226
47,838,286,831

II. 비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
9,30,31
2,650,000
2,650,000

기타비유동금융자산
7,30,31
45,968,299
156,762,806

유형자산
10, 11
30,752,075,053
29,372,280,480

투자부동산
12
12,770,835,585
14,027,047,945

무형자산
13
750,658,068
828,830,683

기타비유동자산
8
78,377,350
132,408,688

비유동자산 합계

44,400,564,355
44,519,980,602

자산총계

108,557,728,581
92,358,267,433

부채

I. 유동부채

매입채무및기타채무
14,30,31
14,664,872,080
11,520,950,203

단기차입금
15,27,30,31
7,000,000,000
8,000,000,000

유동리스부채

100,472,093
204,042,004

기타유동금융부채
16,30,31
172,316,009
425,271,291

기타유동부채
17
168,210,222
195,900,791

당기법인세부채

2,057,156,777
879,794,759

충당부채
18
701,337,716
507,220,390

유동부채 합계

24,864,364,897
21,733,179,438

II. 비유동부채

장기차입금
15,27,30,31
6,859,408,246
-

비유동리스부채
11
5,084,893
84,310,905

확정급여부채
19
764,157,289
644,138,120

기타비유동금융부채
16,30,31
566,777,442
551,076,445

기타비유동부채
17
111,606,270
128,776,470

이연법인세부채
24
1,354,884,213
1,727,791,064

비유동부채 합계

9,661,918,353
3,136,093,004

부채총계

34,526,283,250
24,869,272,442

자본

I. 자본금
20
6,161,348,000
6,161,348,000

II. 자본잉여금
20
2,112,341,408
2,112,341,408

III. 자본조정
20
(2,952,454,850)
-

IV. 기타포괄손익누계액
20
(844,262,724)
(553,844,447)

V. 이익잉여금
20
69,554,473,497
59,769,150,030

지배기업 소유주지분

74,031,445,331
67,488,994,991

비지배지분

-
-

자본총계

74,031,445,331
67,488,994,991

부채와 자본 총계

108,557,728,581
92,358,267,433

연결포괄손익계산서

제47기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 흥국과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제47(당)기
제46(전)기

I. 매출액
3,21
119,116,418,853
104,480,159,980

II. 매출원가
21
95,492,318,214
86,460,978,782

III. 매출총이익

23,624,100,639
18,019,181,198

IV. 판매비와 관리비
22
8,015,732,978
9,131,805,716

V. 영업이익

15,608,367,661
8,887,375,482

VI. 영업외손익

기타수익
23
2,205,028,393
1,207,788,599

기타비용
23
(1,073,794,606)
(617,376,278)

금융수익
23
488,247,317
175,966,838

금융비용
23
(1,975,023,995)
(443,705,559)

영업외손익 합계

(355,542,891)
322,673,600

VII. 법인세차감전순이익

15,252,824,770
9,210,049,082

VIII. 법인세비용
24
3,498,499,352
2,207,112,030

IX. 당기순이익

11,754,325,418
7,002,937,052

X. 기타포괄손익:

(411,015,828)
367,949,327

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
19,25
(120,597,551)
307,700,019

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
25
(290,418,277)
60,249,308

XI. 총포괄손익

11,343,309,590
7,370,886,379

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

11,754,325,418
7,002,937,052

비지배지분

-
-

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분

11,343,309,590
7,370,886,379

비지배지분

-
-

XII. 주당이익:

기본 및 희석주당이익
26
989
568

연결자본변동표

제47기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 흥국과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
 자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄손익누계액
연결
 이익잉여금
지배기업
 소유주지분
자본 계

2019.01.01(전기초)
6,161,348,000
2,112,341,408
-
(614,093,755)
53,998,849,959
61,658,445,612
61,658,445,612

당기순이익
-
-
-
-
7,002,937,052
7,002,937,052
7,002,937,052

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
60,249,308
-
60,249,308
60,249,308

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
307,700,019
307,700,019
307,700,019

총포괄손익
-
-
-
60,249,308
7,310,637,071
7,370,886,379
7,370,886,379

현금배당
-
-
-
-
(1,540,337,000)
(1,540,337,000)
(1,540,337,000)

2019.12.31(전기말)
6,161,348,000
2,112,341,408
-
(553,844,447)
59,769,150,030
67,488,994,991
67,488,994,991

2020.01.01(당기초)
6,161,348,000
2,112,341,408
-
(553,844,447)
59,769,150,030
67,488,994,991
67,488,994,991

당기순이익

-

11,754,325,418
11,754,325,418
11,754,325,418

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
(290,418,277)
-
(290,418,277)
(290,418,277)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(120,597,551)
(120,597,551)
(120,597,551)

총포괄손익
-
-
-
(290,418,277)
11,633,727,867
11,343,309,590
11,343,309,590

현금배당
-
-
-
-
(1,848,404,400)
(1,848,404,400)
(1,848,404,400)

자기주식의 취득
-
-
(2,952,454,850)
-
-
(2,952,454,850)
(2,952,454,850)

2020.12.31(당기말)
6,161,348,000
2,112,341,408
(2,952,454,850)
(844,262,724)
69,554,473,497
74,031,445,331
74,031,445,331

연결현금흐름표

제47기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 흥국과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

I. 영업활동현금흐름

1. 당기순이익
11,754,325,418
7,002,937,052

2. 비현금항목의 조정:

감가상각비
3,112,075,111
2,972,974,407

무형자산상각비
34,708,739
103,385,459

퇴직급여
454,990,368
615,347,520

대손상각비(환입)
8,710,964
4,751,640

외화환산손실
1,467,870,528
231,607,688

외화환산이익
(121,627,979)
(52,830,497)

매출채권처분손실
-
-

유형자산처분이익
(518,693,750)
(18,627,503)

유형자산처분손실
55,572,005
12,204,289

판매보증비
194,117,326
441,492,874

금융원가 (이자비용)
175,217,213
264,764,405

금융수익 (이자수익)
(160,004,956)
(53,344,222)

법인세비용
3,498,499,352
2,207,112,030

소계
8,201,434,921
6,728,838,090

3. 운전자본의 조정:

매출채권
(9,213,818,908)
1,570,763,494

기타채권
3,417,137
45,982,318

재고자산
(3,500,112,719)
1,355,213,793

기타유동자산
(1,742,669,948)
(489,433,970)

매입채무
3,371,037,520
(1,345,122,921)

기타채무
(307,123,043)
(269,664,159)

기타유동부채
(44,860,769)
(71,462,341)

퇴직금의 지급
(82,939,444)
(106,450,458)

사외적립자산의 납입
(406,644,000)
(511,886,040)

소계
(11,923,714,174)
177,939,716

4. 이자의수취
160,004,956
53,344,222

5. 이자의지급
(228,172,495)
(306,865,290)

6. 법인세의 납부
(2,660,029,491)
(2,875,414,231)

영업활동으로 인한 순현금흐름
5,303,849,135
10,780,779,559

II. 투자활동현금흐름

기타금융자산의 감소
94,931,399
36,140,492

기타금융자산의 증가
(814,583,021)
(227,668,327)

기타금융부채의 증가
(184,299,003)
22,778,415

유형자산 및 투자부동산의 처분
2,118,152,258
74,255,453

유형자산의 취득
(4,976,514,490)
(3,017,249,459)

투자부동산의 취득
(329,839,640)
(12,385,945)

무형자산의 취득
(20,340,000)
(781,765,702)

투자활동으로 인한 순현금흐름
(4,112,492,497)
(3,905,895,073)

III. 재무활동현금흐름

단기차입금의 차입
-
3,500,000,000

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)
-

유동성장기차입금의 상환
-
(1,000,000,000)

장기차입금의 차입
6,334,438,525
-

장기차입금의 상환
-
(2,500,000,000)

리스부채의 지급
(226,558,288)
(217,847,614)

배당의 지급
(1,848,404,400)
(1,540,337,000)

자기주식의 취득
(2,952,454,850)
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
307,020,987
(1,758,184,614)

IV. 현금및현금성자산의 증가
1,498,377,625
5,116,699,872

V. 환율변동효과
(506,896,175)
(65,432,591)

VI. 기초 현금및현금성자산
14,990,198,285
9,938,931,004

VII. 기말 현금및현금성자산
15,981,679,735
14,990,198,285

2) 별도재무제표

재무상태표

제47기말 : 2020년 12월 31일 현재

제46기말 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 흥국
(단위 : 원)

과목
주석
제47(당)기
제46(전)기

자산

I. 유동자산

현금및현금성자산
4,29,30
13,389,072,708
11,790,863,060

매출채권및기타채권
5,27,29,30
10,310,480,691
6,418,676,402

재고자산
6
12,739,431,136
12,078,676,105

기타유동금융자산
7,29,30
270,424,133
-

기타유동자산
8
2,985,044,349
1,289,289,606

유동자산 합계

39,694,453,017
31,577,505,173

II. 비유동자산

매출채권및기타채권
5,27,29,30
167,231,747
-

종속기업투자
9
4,451,033,831
3,865,883,831

당기손익-공정가치측정금융자산
9,29,30
2,650,000
2,650,000

기타비유동금융자산
7,29,30
44,653,637
155,548,324

유형자산
10
21,700,952,942
23,537,445,170

투자부동산
11
12,770,835,585
14,027,047,945

무형자산
12
59,848,335
68,285,856

비유동자산 합계

39,197,206,077
41,656,861,126

자산총계

78,891,659,094
73,234,366,299

부채

I. 유동부채

매입채무및기타채무
13,27,29,30
7,154,767,817
5,613,852,818

단기차입금
14,26,30
7,000,000,000
8,000,000,000

기타유동금융부채
15,29,30
220,542,390
230,293,148

기타유동부채
16
2,049,265,684
178,811,019

당기법인세부채

1,526,359,277
707,803,046

충당부채
17
701,337,716
507,220,390

유동부채 합계

18,652,272,884
15,237,980,421

II. 비유동부채

확정급여부채
18
764,157,289
644,138,120

기타비유동금융부채
15,29,30
566,777,442
551,076,445

기타비유동부채
16
111,606,270
128,776,470

이연법인세부채
23
1,354,237,090
1,727,791,064

비유동부채 합계

2,796,778,091
3,051,782,099

부채총계

21,449,050,975
18,289,762,520

자본

I. 자본금
19
6,161,348,000
6,161,348,000

II. 자본잉여금
19
2,112,341,408
2,112,341,408

III. 자본조정
19
(2,952,454,850)
-

IV. 이익잉여금
19
52,121,373,561
46,670,914,371

자본총계

57,442,608,119
54,944,603,779

부채와 자본총계

78,891,659,094
73,234,366,299

포괄손익계산서

제47기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 흥국
(단위 : 원)

과목
주석
제47(당)기
제46(전)기

I. 매출액
20,27
74,416,900,795
72,258,059,571

II. 매출원가
20,27
60,112,313,279
60,137,065,528

III. 매출총이익

14,304,587,516
12,120,994,043

IV. 판매비와관리비
21
5,648,106,492
6,974,507,085

V. 영업이익

8,656,481,024
5,146,486,958

VI. 영업외손익

기타수익
22
2,583,961,316
1,441,133,499

기타비용
22
(934,274,906)
(516,999,865)

금융수익
22
355,705,036
147,259,429

금융비용
22
(1,443,211,928)
(432,315,990)

영업외손익 합계

562,179,518
639,077,073

VII. 법인세차감전순이익

9,218,660,542
5,785,564,031

VIII. 법인세비용
23
1,799,199,401
1,295,532,697

IX. 당기순이익

7,419,461,141
4,490,031,334

X. 기타포괄손익:

(120,597,551)
307,700,019

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목(법인세 차감후)

확정급여제도의 재측정요소
18,24
(120,597,551)
307,700,019

XI. 총포괄손익

7,298,863,590
4,797,731,353

Xll. 주당이익:

기본 및 희석주당이익
25
624
364

자본변동표

제47기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 흥국
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

2019.01.01 (당기초)
6,161,348,000
2,112,341,408
-
43,413,520,018
51,687,209,426

당기순이익
-
-
-
4,490,031,334
4,490,031,334

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
307,700,019
307,700,019

총포괄손익
-
-
-
4,797,731,353
4,797,731,353

현금배당
-
-
-
(1,540,337,000)
(1,540,337,000)

2019.12.31 (당기말)
6,161,348,000
2,112,341,408
-
46,670,914,371
54,944,603,779

2020.01.01 (당기초)
6,161,348,000
2,112,341,408
-
46,670,914,371
54,944,603,779

당기순이익
-
-
-
7,419,461,141
7,419,461,141

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(120,597,551)
(120,597,551)

총포괄손익
-
-
-
7,298,863,590
7,298,863,590

현금배당
-
-
-
(1,848,404,400)
(1,848,404,400)

자기주식의 취득
-
-
(2,952,454,850)
-
(2,952,454,850)

2020.12.31 (당기말)
6,161,348,000
2,112,341,408
(2,952,454,850)
52,121,373,561
57,442,608,119

현금흐름표

제47기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 흥국
(단위 : 원)

과목
제47(당)기
제46(전)기

I. 영업활동현금흐름

1. 당기순이익
7,419,461,141
4,490,031,334

2. 비현금항목의 조정:

감가상각비
2,282,686,886
2,208,689,251

무형자산상각비
28,777,521
74,766,770

퇴직급여
454,990,368
615,347,520

대손상각비(환입)
8,710,964
4,751,640

외화환산손실
854,014,513
165,133,083

외화환산이익
(12,262,436)
(11,613,174)

유형자산처분이익
(518,693,750)
(890,910)

유형자산처분손실
22,697,860
2,173,356

판매보증비
194,117,326
441,492,874

금융원가 (이자비용)
168,374,867
253,374,836

금융수익 (이자수익)
(27,462,675)
(24,636,813)

법인세비용
1,799,199,401
1,295,532,697

소계
5,255,150,845
5,024,121,130

3. 운전자본의 조정:

매출채권
(3,735,604,655)
3,570,160,795

기타채권
(354,176,590)
54,139,528

재고자산
(660,755,031)
549,015,914

기타유동자산
(1,695,754,743)
(587,531,627)

매입채무
1,165,549,387
(439,592,253)

기타채무
295,358,212
(292,419,292)

기타부채
2,061,779,700
(87,075,251)

퇴직금의 지급
(82,939,444)
(106,450,458)

사외적립자산의 납입
(406,644,000)
(511,886,040)

소계
(3,413,187,164)
2,148,361,316

4. 이자의수취
27,462,675
24,636,813

5. 이자의지급
(186,620,860)
(237,145,933)

6. 배당금의 수취
-
-

7. 법인세의 납부
(1,320,182,450)
(1,908,702,768)

영업활동으로 인한 순현금흐름
7,782,084,187
9,541,301,892

II. 투자활동현금흐름

기타금융자산의 감소
94,931,399
115,540,492

기타금융자산의 증가
(254,460,845)
(51,429,014)

기타금융부채의 증가
(184,299,003)
22,778,415

종속기업투자주식의 취득
(585,150,000)
(3,542,174,190)

유형자산 및 투자부동산의 처분
2,104,745,750
1,190,910

유형자산의 취득
(388,885,118)
(388,912,345)

투자부동산의 취득
(329,839,640)
(12,385,945)

무형자산의 취득
(20,340,000)
(3,311,500)

투자활동으로 인한 순현금흐름
436,702,543
(3,858,703,177)

III. 재무활동현금흐름

단기차입금의 차입
-
3,500,000,000

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)
-

유동성장기차입금의 상환
-
(1,000,000,000)

장기차입금의 상환
-
(2,500,000,000)

배당의 지급
(1,848,404,400)
(1,540,337,000)

자기주식의 취득
(2,952,454,850)
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
(5,800,859,250)
(1,540,337,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가
2,417,927,480
4,142,261,715

V. 환율변동차이
(819,717,832)
(109,783,877)

VI. 기초 현금및현금성자산
11,790,863,060
7,758,385,222

VII. 기말 현금및현금성자산
13,389,072,708
11,790,863,060

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

이익잉여금처분계산서(안)

제47기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제46기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 흥국
(단위 : 원)

구분
제47(당)기
제46(전)기

I. 미처분이익잉여금

50,432,373,561

45,181,914,371

전기이월미처분이익잉여금
43,133,509,971

40,384,183,018

당기순이익
7,419,461,141

4,490,031,334

확정급여제도의 재측정요소
(120,597,551)

307,700,019

II. 이익잉여금처분액

2,288,979,300

2,048,404,400

이익준비금
210,000,000

200,000,000

배당금
2,078,979,300

1,848,404,400

lll. 차기이월미처분이익잉여금

48,143,394,261

43,133,509,971

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제45조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

신설
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
- 감사해임에 관한 조문 정비

신설
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

부칙

이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만 제8조. 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행한다

부칙

이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. 다만 감사 선임에 관한 제45조제3항·제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 감사 해임에 관한 제45조제4항·제5항 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

류종묵
1941.01.25
사내이사
-
친인척
이사회

류명준
1971.07.05
사내이사
-
본인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

류종묵
(주)흥국 회장
1978.04~2015.03
(주)흥국 대표이사
해당사항 없음

2015.04~현재
(주)흥국 회장

류명준
(주)흥국 대표이사
2015.04~현재
(주)흥국 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류종묵
없음
없음
없음

류명준
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자들은 오랜시간 동회사에 근무함으로써 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 앞으로 어려운 여건속에서도 회사의 발전에 크게 기여할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

.

.

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신세욱
1975.05.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신세욱
이촌회계법인 이사
2018.03~현재
(주)흥국 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신세욱
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신세욱 감사후보자는 지난 임기 동안 회사업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 바른 방향을 제시하여 회사가 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않았으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

.

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
587백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2021년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)통해 공시
 할 예정 이며, 공시 된 감사보고서는 주주총회 1주전 사업보고서 홈페이지 게재
 시 첨부서류로 유첨 할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2021년 3월 17일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
 공시할 예정 입니다.

- 또한, 당사는 2021년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.
 kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.heungkuk.co.kr)에 게재할 예정이며,
 첨부서류로 공시 된 감사보고서를 유첨 할 예정 입니다.

- 한편 2021년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되고, 당사 홈
 페이지에 게제된 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는
 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정
 보고서를 공시할 예정이므로 반드시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 최종 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
 - 해당사항 없음

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소 :「 http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 13일 ～ 2021년 3월 22일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은
 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

▶코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 
 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장 제도의 활용을 
 권장드립니다.

- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '체온계' 등으로 총회에 참석하시는
 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나 마스크 미착용시 
 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 
 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.