중앙백신 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 중앙백신

주주총회소집공고
2.9
(주)중앙백신연구소

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
(주)중앙백신연구소

대 표 이 사 :
윤 인 중

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 유성대로 1476-37

(전 화) 042-870-0526

(홈페이지) http://www.cavac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 장 봉 혁

(전 화) 042-870-0526

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

상법 제363조 및 당사 정관 제20조, 제22조 규정에 의거 아래와 같이 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 03월 25일 (목) 오전10시

2. 장소 : 대전광역시 유성구 가정로99 (신성동 100) 쌍용양회공업기술연구소(한스코기술연구소) 본관 1층 대강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

1) 영업보고

2) 감사보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제27기 재무제표의 승인의 건 (현금배당 : 70원)

제 2호 의안 : 정관 변경의 건

제 3호 의안 : 상근감사 선임의 건<최승용>

제 4호 의안 : 사외이사 선임의 건<이경원>

제 5호 의안 : 사외이사 선임의 건<박승용>

제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 상근감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정 배당금 : 70원

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

또한 상법 제 368 조의 4에 따른 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도를 결의하였고, 관리업무를 ㈜삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하여도 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장으로 참여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사 수여기간 : 2021년 03월 15일 ~ 2021년 03월 24일 (10일간)
- 기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능
 (단, 마지막날은 오후5시까지만가능)

다. 아래 공인인증 수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서 종류 및 인증방법

증권거래전용 공인인증서, 범용공인인증서, 휴대폰본인인증, 카카오페이 인증

6. 상근감사 선임에 관한 사항

성명

주요약력

추천인

회사와의 3년간

거래내역

최대주주와의 관계

체납사실 여부

부실기업
경영진 여부

법령상

결격사유 유무

최승용

서울대 경영학 학사

서울대 경영학 석사

(전)삼일회계법인

(현)중앙백신연구소 비상근감사

이사회

당사

비상근 감사

해당없음

해당

없음

해당

없음

해당

없음

7. 사외이사 선임에 관한 사항

성명

주요약력

추천인

회사와의 3년간

거래내역

최대주주와의 관계

체납사실 여부

부실기업 경영진

여부

법령상

결격사유

유무

이경원

(전)한국베링거인겔하임

(전)메리알코리아

(전)강원도가축위생시험소

(전)중앙백신연구소

(현)스마트피그클리닉 원장

이사회

임상시험 의뢰 외

(잔액:0원)

해당없음

해당

없음

해당

없음

해당

없음

박승용

건국대 수의학과 교수

건국대 수의과학연구소장

건국대 대외협력처장

이사회

해당

없음

해당없음

해당

없음

해당

없음

해당

없음

8. 경영참고사항 등 비치
 상법 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.cavac.co.kr)에 게재하고, 경영참고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

9. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 국내 동물약품시장은 전방산업인 축산업의 경기 동향에 직접적인 영향을 받으며, 특히 동물의 사육두수 증감에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다.

국내 동물약품시장은 2019년까지 8,658억원 규모의 시장을 형성하고 있으며, 생물학적제제는 2019년까지 2,546억원 규모의 시장을 형성하였습니다.

2020년 국내양돈시장은 아프리카돼지열병(ASF) 발생 및 COVID19로 인한 사회적 변화의 영향을 받았습니다. ASF 발생에 따른 살처분과 모돈 감축에 따른 자돈 생산 감소로 돼지 총 사육 마릿수는 전년보다 감소하였으나, 육성률 향상, 출하일령 단축을 통한 도축마릿수 증가로 전체 돼지고기 생산량은 2019년 대비 소폭 상승했습니다. 동물약품시장에 직접적인 영향을 미치는 해외수입돈의 경우 중국의 수입 수요 증가, 독일의 ASF 발병 등의 원인에 따른 국제 돈가 상승으로 전년보다 감소하여 긍정적인 부분입니다. 소비시장의 경우 COVID19로 인하여 외식시장이 축소됐지만, 반대로 비대면 온라인 소비시장은 크게 성장하는 모습을 보였습니다.

2020년 국내양계시장은 고병원성 조류인플루엔자(AI) 확산의 영향을 받았습니다. AI에 따른 살처분, 입식 제한, 이동제한 지역의 확대 등으로 시장의 불확실성이 증가하였으며, 향후 방역 정책과 정부의 수급안정 대책을 예의주시하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사는 2020년 한해 동안 363억원의 전체 매출이 발생하였고, 이는 전기 대비 10.4% 가량 증가된 수치입니다. 이는 해외 매출이 111억원에서 139억원으로 전기 대비 약 25% 증가하였고, 위축된 국내시장 상황에서도 신제품 출시 등을 통해 국내 매출을 증가시켜 이룬 성과입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

국내 시장의 경우, 아프리카돼지열병, 조류독감과 같은 전염병 유행으로 인한 살처분, COVID19로 인한 소비시장 위축 등 대형 악재가 많았습니다. 그러나 회사는 PED-X Live, CSF Marker+SE Live 등의 신제품을 출시하며 영업을 확장하였고, 그 결과 국내 매출은 전기 대비 2.7% 상승한 224억원을 기록하였습니다.

수출에서는 양돈, 양계, 애견 백신이 성장세를 기록하였으며, 특히 수이샷 양돈백신은 전기 대비 39.5% 수출액이 증가하였습니다. 국가별로는 몽골과 아랍에미레이트에 신규 매출이 발생하였고, 수출국가는 총 20개국으로 아시아 10개국, 중동 7개국, 아프리카 3개국으로 판매하고 있습니다.

생산부문에서는 제조품목 조정과 Lot 당 생산량 확대를 통하여 제조 효율성 향상 및 원가절감 활동을 수행하였으며, 바이러스, 세균의 대량배양 기술을 확보하여 국내외 백신 수요에 대처할 수 있는 기반을 확보하였습니다.

(2) 시장점유율

▣ 동물약품 및 생물학적제제 시장규모와 성장율

구분
동물약품시장
생물학적제제시장

시장규모
증가율
시장규모
증가율

2016년
711,169
6.78%
221,518
-3.27%

2017년

746,429

5.0%

227,694

2.79%

2018년

815,158
9.2%
240,915
5.80%

2019년
865,805
6.2%
254,662
5.71%

(3) 시장의 특성

동물약품산업은 산업동물 또는 반려(애완)동물과 그 질병을 대상으로 진단, 예방, 치료, 방역 등 전반적인 가축위생과 나아가 국민보건의 실현을 그 목적으로 하고 있으며, 이를 통하여 양질의 축산물을 공급하고 국민들의 여가생활 증진에 직간접적으로 기여하고 있습니다. 동물약품시장은 축산업의 경기 변동에 매우 민감하게 반응하며, 사육 두 수의 증감 또는 육우, 돈육, 닭고기, 계란, 우유 등 축산물 소비량의 변동은 직접적으로 동물약품산업의 경기에 영향을 미칩니다. 축산물은 국민들이 소비하는 제2의 식량으로 안전성 확보가 매우 중요함에 따라 최근에는 항생제 남용에 따른 체내 잔류문제가 이슈화되어 동물약품산업의 큰 틀이 치료에서 예방으로의 인식전환이 이루어지고 있는 상황입니다. 해외여행의 증가와 국가간 교역의 활성화로 구제역, 광우병, 조류인플루엔자 등 악성 전염병의 유입 및 발병 가능성이 높아짐에 따라 전세계적으로 질병의 유입을 차단하기 위하여 축산물 유통에 대한 규제와 동물용 의약품이나 생물학

적
제
제의 제조 및 품질관리 기준을 크게 강화하는 추세를 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근에는 많은 동물약품 업체들이 국내 축산시장의 어려움을 극복하기 위하여 수출이나 현지법인 설립 등 해외시장 진출에 적극적인 모습을 보이고 있습니다.
 당사는 수출활성화를 위하여 국제적 기준에 부합하는 GMP시설의 확충과 대량생산에 필요한 설비를 갖추기 위하여 대규모 투자를 진행하고 있습니다. 
 또한
신규 시장 발굴과 신사업 확장을 위해 관련 조직을 정비하고 전사적으로 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

회사는 2020년 한해 동안 363억원의 전체 매출이 발생하였고, 이는 전기 대비 10.4% 가량 증가된 수치입니다. 이는 해외 매출이 111억원에서 139억원으로 전기 대비 약 25% 증가하였고, 위축된 국내시장 상황에서도 신제품 출시 등을 통해 국내 매출을 증가시켜 이룬 성과입니다.
 국내 시장의 경우, 아프리카돼지열병, 조류독감과 같은 전염병 유행으로 인한 살처분, COVID19로 인한 소비시장 위축 등 대형 악재가 많았습니다. 그러나 회사는 PED-X Live, CSF Marker+SE Live 등의 신제품을 출시하며 영업을 확장하였고, 그 결과 국내 매출은 전기 대비 2.7% 상승한 224억원을 기록하였습니다.

수출에서는 양돈, 양계, 애견 백신이 성장세를 기록하였으며, 특히 수이샷 양돈백신은 전기 대비 39.5% 수출액이 증가하였습니다. 국가별로는 몽골과 아랍에미레이트에 신규 매출이 발생하였고, 수출국가는 총 20개국으로 아시아 10개국, 중동 7개국, 아프리카 3개국으로 판매하고 있습니다.

생산부문에서는 제조품목 조정과 Lot 당 생산량 확대를 통하여 제조 효율성 향상 및 원가절감 활동을 수행하였으며, 바이러스, 세균의 대량배양 기술을 확보하여 국내외 백신 수요에 대처할 수 있는 기반을 확보하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 2020년 12월 31일 현재

제 26 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자산

유동자산

42,341,502,546

42,350,069,162

현금및현금성자산
12,281,608,541

13,397,989,664

단기금융상품
8,261,500,000

7,334,102,644

당기손익-공정가치 금융자산
2,224,203,810

3,593,045,068

매출채권 및 기타유동채권
2,196,998,292

2,287,845,662

당기법인세자산
348,145,637

17,919,658

재고자산
15,923,350,962

15,471,473,302

기타유동금융자산
864,956,091

98,514,431

기타유동자산
240,739,213

149,178,733

비유동자산

62,637,763,329

54,217,380,760

당기손익-공정가치 금융자산
1,801,669,747

2,994,867,558

장기금융자산
1,601,813,491

1,725,393,034

유형자산
57,678,702,551

47,066,640,267

사용권자산
212,072,799

277,074,085

영업권 이외의 무형자산
445,805,154

773,523,141

기타비유동금융자산
40,490,388

523,695,067

이연법인세자산
857,209,199

856,187,608

자 산 총 계

104,979,265,875

96,567,449,922

부 채

유동부채

12,453,528,310

7,358,521,450

매입채무 및 기타유동채무
9,675,252,778

4,452,064,685

유동리스부채
121,753,296

162,099,854

유동충당부채
33,882,489

22,865,453

기타유동부채
2,622,639,747

2,721,491,458

당기법인세부채
-

-

비유동부채

4,975,858,273

2,841,642,693

장기매입채무 및 기타비유동채무
4,642,820,000

2,400,000,000

비유동리스부채
89,476,136

112,153,508

퇴직급여부채
243,562,137

329,489,185

부 채 총 계

17,429,386,583

10,200,164,143

자 본

자본금

4,980,000,000

4,980,000,000

자본잉여금

26,022,726,904

26,022,726,904

기타자본항구성요소

(1,414,161,900)

(28,886,000)

기타포괄손익누계액

-

-

이익잉여금(결손금)

57,961,314,288

55,393,444,875

자 본 총 계

87,549,879,292

86,367,285,779

부채와자본총계

104,979,265,875

96,567,449,922

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 26 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출액

36,317,531,924

32,902,915,074

매출원가

(19,471,383,281)

(18,950,964,867)

매출총이익

16,846,148,643

13,951,950,207

판매비와관리비
(11,061,577,863)

(9,483,171,475)

연구개발비
(1,753,621,011)

(1,755,876,038)

영업이익

4,030,949,769

2,712,902,694

금융수익
570,886,921

746,403,212

금융원가
(417,015,574)

(247,726,183)

기타이익
725,984,322

522,587,158

기타손실
(1,597,429,654)

(1,652,653,703)

법인세비용차감전순이익

3,313,375,784

2,081,513,178

법인세비용

(149,586,746)

(227,300,562)

당기순이익

3,163,789,038

1,854,212,616

기타포괄손익

(97,985,275)

6,211,486

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(97,985,275)

6,211,486

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익
-

-

당기총포괄손익

3,065,803,763

1,860,424,102

주당손익

기본주당이익

320

186

희석주당이익

320

186

 - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 27 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 26 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
57,202,649,357
54,684,573,379

1. 전기이월미처분이익잉여금
54,136,845,594
52,824,149,277

2. 보험수리적손익
-97,985,275
6,211,486

3. 당기순이익
3,163,789,038
1,854,212,616

Ⅱ. 이익잉여금 이입액
-
-

1. 연구및인력개발준비금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
759,118,899
547,727,785

1. 법정적립금
69,010,809
49,793,435

2. 현금배당
690,108,090
497,934,350

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
56,443,530,458
54,136,845,594

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 3월 25일 제27기 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.
 (전기 처분확정일 : 2020년 3월 17일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

- 자본변동표

제 27 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 26 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 중앙백신연구소
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2019년 1월 1일 잔액
4,980,000,000
26,022,289,751
(28,886,000)
-
54,030,955,123
85,004,358,874

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,854,212,616
1,854,212,616

기타포괄손익:

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
6,211,486
6,211,486

총포괄손익

1,860,424,102
1,860,424,102

소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-

연차배당

(497,934,350)
(497,934,350)

유상증자
-
437,153
-
-
-
437,153

무상증자
-
-
-
-
-
-

단주취득 및 처분
-
-
-
-
-
-

2019년 12월 31일 잔액
4,980,000,000
26,022,726,904
(28,886,000)
-
55,393,444,875
86,367,285,779

2020년 1월 1일 잔액
4,980,000,000
26,022,726,904
(28,886,000)
-
55,393,444,875
86,367,285,779

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
3,163,789,038
3,163,789,038

기타포괄손익:

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(97,985,275)
(97,985,275)

총포괄손익
-
-
-
-
3,065,803,763
3,065,803,763

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(497,934,350)

(497,934,350)

유상증자
-
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-

단주취득 및 처분
-
-
(1,385,275,900)
-
-

(1,385,275,900)

2020년 12월 31일 잔액
4,980,000,000
26,022,726,904
(1,414,161,900)
-
57,961,314,288
87,549,879,292

 - 현금흐름표

제 27 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 26 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 중앙백신연구소
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

영업활동 현금흐름

8,315,703,526

8,298,645,713

당기순이익
3,163,789,038

1,854,212,616

조정
6,109,988,064

5,949,598,717

순운전자본의 변동
(776,585,594)

(44,747,471)

이자의 수취
362,824,203

567,911,601

이자의 지급
(91,114,742)

(125,764,461)

법인세납부액(환급액)
(453,197,443)

97,434,711

투자활동현금흐름

(13,147,837,963)

(3,969,443,126)

매도가능금융자산의 취득
(688,371,265)

(2,943,325,668)

매도가능금융자산의 처분
1,860,125,001

-

기타금융자산의 순감소(증가)
1,074,900,333

5,738,019,382

유형자산의 취득
(15,404,150,790)

(6,714,352,118)

유형자산의 처분
9,658,758

8,891,818

무형자산의 취득
-

(58,676,540)

무형자산의 처분
-

-

재무활동현금흐름

3,928,877,555

(2,011,187,397)

차입금의 증가
6,000,000,000

1,650,000,000

차입금의 상환
-

(3,000,000,000)

리스부채의 상환
(187,912,195)

(163,690,200)

배당금의 지급
(497,934,350)

(497,934,350)

유상증자
-

437,153

무상증자
-

-

단주취득 및 처분
(1,385,275,900)

-

환율변동효과 반영전 현금및 현금성자산의 순증가(감소)

(903,256,882)

2,318,015,190

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과

(213,124,241)

93,847,461

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(1,116,381,123)

2,411,862,651

기초 현금및현금성자산

13,397,989,664

10,986,127,013

기말 현금및현금성자산

12,281,608,541

13,397,989,664

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의1【주권의 발행과 종류】

회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조의1 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(전자증권법 제25조 1항)

제8조의2【주식 등 전자등록】

회사는 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2【주식 등 전자등록】

회사는 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제11조【주식매수선택권】

①(생 략)

②(생 략)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및
상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 없다.

④(생 략)

⑤(생 략)

⑥(생 략)

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

(이하 생략)

제11조【주식매수선택권】

①(현행과 같음)

②(현행과 같음)

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및
상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 없다.

④(현행과 같음)

⑤(현행과 같음)

⑥(현행과 같음)

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

(이하 현행과 같음)

- 상법 시행령 전부개정으로 인한 조항 변경 반영

- 주권 전자등록의무화에 따른 정관상 문구 통일

(전자증권법 제25조 1항)

제11조의2【우리사주매수선택권】

①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서
근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
기명식 보통주식으로 한다.

③(생 략)

④우리사주매수선택권의 행사가격은
근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서, 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

(이하 생략)

제11조의2【우리사주매수선택권】

①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서
근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
보통주식으로 한다.

③(현행과 같음)

④우리사주매수선택권의 행사가격은
근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서, 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

(이하 현행과 같음)

- 근로복지기본법 전부개정으로 인한 조항 변경 반영

- 주권 전자등록의무화에 따른 정관상 문구 통일

(전자증권법 제25조 1항)

- 근로복지기본법 전부개정으로 인한 조항 변경 반영

제12조【신주의 배당기산일】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조【신주의 동등배당】

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시

제15조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등으로 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 위와 같이 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

①회사는 매년 1월1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한(주식의 명의개서, 질권의 등록, 말소등) 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

①회사는 매년 1월1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한(주식의 명의개서, 질권의 등록, 말소등) 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 필요에 따라 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

②회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②회사가 제1항의 단서에 따라 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조【전환사채의 발행】

①(생 략)

②(생 략)

③(생 략)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제17조【전환사채의 발행】

①(현행과 같음)

②(현행과 같음)

③(현행과 같음)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제

제19조【사채발행에 관한 준용규정】

제14조(명의개서대리인) 및 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조【사채발행에 관한 준용규정】

제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

제20조【소집시기】

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제20조【소집시기】

①회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

제32조【이사의 수】

회사의 이사는
3명 이상 6명 이내로 한다.

제32조【이사의 수】

회사의 이사는
3명 이상 8명 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

- 회사 자산규모 증가에 따른 사외이사 선임 의무 발생으로 관련 근거 신설 및 이사의 수 조정

제38조【이사회의 구성과 소집】

①(생 략)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사회의 의장은
제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조【이사회의 구성과 소집】

①(현행과 같음)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사회의 의장은
제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

- 3항의 규정에 따라 이사회가 소집될 경우, 이사회의 의장 지정에 대한 근거 신설

제39조【이사회의 결의방법】

①(생 략)

②(생 략)

③(신 설)

제39조【이사회의 결의방법】

①(현행과 같음)

②(현행과 같음)

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 이사회 결의 시 전화회의 인정에 대한 규정 신설

제44조【감사의 수】

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제44조【감사의 수】

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.
그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

- 회사 자산규모 증가에 따른 상근감사 선임 의무 발생으로 관련 근거 신설

제45조【감사의 선임】

①감사는
주주총회에서 선임한다.

제45조【감사의 선임】

①감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

감사선임에 관한 조문 정비

②감사의
선임을 위한 의안은 이사의
선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 결의하여야 한다.

②감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의
선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 결의하여야 한다.

감사선임에 관한 조문 정비

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

<신설>

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

제47조【감사의 직무와 의무】

①(생 략)

②(생 략)

③(생 략)

④감사에 대해서는
정관 제36조 ‘이사의 의무’ 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ ~ ⑦ (생 략)

제47조【감사의 직무와 의무】

①(현행과 같음)

②(현행과 같음)

③(현행과 같음)

④감사에 대해서는
정관 제36조 3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑤ ~ ⑦ (현행과 같음)

- 감사의 책임감경에 대한 근거 신설

제51조【재무제표 등의 작성 등】

①(생 략)

②대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제51조【재무제표 등의 작성 등】

①(생 략)

②대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

③감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생 략)

③감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

제54조【이익배당】

①(생 략)

②(생 략)

③
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조【이익배당】

①(현행과 같음)

②(현행과 같음)

③제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 개정

<신설>

부칙 (2021.03.25)

제1조【시행일】이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최승용
1967.04.05
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최승용
회계사
1993~1996
1996~2007
2007~2020
2020~현재
삼일회계법인
최승용회계사무소
송강회계법인
세정회계법인
당사 비상근 감사

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간의 회계업무 종사로 인하여, 당 사 감사업무 수행에 적합하다고 인정되어 상근감사 후보로 추천합니다.

확인서

상근감사 최승용 확인서.jpg
상근감사 최승용 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

당 사는 기존까지 비상근 감사를 두었으나, 상법 제542조의10 1항 및 동법 시행령 제36조 1항에 따라 자산규모의 증가로 상근감사 선임 의무가 발생하였습니다.

□ 이사의 선임

4호 의안) 사외이사 이경원 선임의 건

5호 의안) 사외이사 박승용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이경원
1972.01.05
사외이사
-
없음
이사회

박승용
1963.10.28
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이경원
수의사,
스마트피그클리닉 원장
1998~1999
1999~2003
2003~2005
2005~2006
2006~2018
2018~현재
한국 베링거인겔하임
메리알코리아
강원도 가축위생시험소
메리알코리아
중앙백신연구소
스마트피그클리닉 원장
임상시험 의뢰 외
(잔액 : 0원)

박승용
건국대학교
수의학 교수
1997~1999
1999~현재
2014~현재
한국화학연구원
건국대학교 교수
건국대학교 수의과학연구소 소장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
 - (4호 의안) 이경원 사외이사 후보자의 직무수행계획

(주)중앙백신연구소가 동물용 백신 시장에서 오랜 기간 축적해온 경쟁력을 바탕으로 글로벌 바이오 기업으로 성장할 수 있도록 이사회 활동을 점검하고 지원하는 사외이사 역할을 하겠습니다.
또한 산업동물 필드에서의 경험을 바탕으로 회사의 입장과 다양한 이해관계자의 의견을 대변하는 커뮤니케이션 활동을 하겠습니다.

- (5호 의안) 박승용 사외이사 후보자의 직무수행계획

중앙백신연구소의 사외이사로서 현안 사항을 검토하고 이사회 활동에 적극 참여하며, 이사의 책임과 의무를 수행하여 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다.
관련 분야에 대한 본인의 노하우를 바탕으로 중앙백신연구소 주주가치를 높이고 회사가 글로벌 기업으로 성장할 수 있도록 조언하고 감독하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 - (4호 의안) 이경원 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이경원 후보자는 다수의 글로벌 동물용의약품 제조사에서의 근무경험을 가지고 있으며, 산업동물 분야에서 풍부한 경험과 기술을 가지고 있습니다. 시장에 대한 이해도와 기술력이 높은 수의사이며 이를 바탕으로 당사가 글로벌 바이오 기업으로 성장하는데 많은 기여를 할 수 있을 거라 기대하고 있습니다.
또한 적극적 교류와 커뮤니케이션을 통해 투자자 및 시장의 의견을 이사회에 전달하고 대변하는 최적임자라 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

- (5호 의안) 박승용 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박승용 후보자는 수의학에 대한 풍부한 지식을 보유하고 활발한 연구활동을 수행한 수의학 분야의 권위자입니다. 
탁월한 기술 전문성과 넓은 식견을 바탕으로 당 사가 글로벌 바이오 기업으로 성장하기 위한 방향을 제시할 수 있는 인력이라 판단하여 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

사외이사 이경원 확인서.jpg
사외이사 이경원 확인서

사외이사 박승용 확인서.jpg
사외이사 박승용 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
당 사는 상법 제542조의8 1항에 따라, 자산규모 증가에 따른 사외이사 선임 의무가 발생하였습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (-)

실제 지급된 보수총액
928백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

상기 표의 당기 이사의 수 및 보수한도액은 제27기 정기주주총회에서 선임 예정인 사외사의 수 및 보수한도액을 반영한 자료입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
30백만원

※ 기타 참고사항

상기 표의 당기 감사의 보수한도액은 제27기 정기주주총회에서 선임 예정인 상근 감사의 보수한도액입니다. 당 사는 기존까지 비상근 감사를 두었으나, 상법 제542조의10 1항 및 동법 시행령 제36조 1항에 따라 자산규모의 증가로 상근감사 선임 의무가 발생하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 16일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.cavac.co.kr)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당 사항 없음

□ 기
타 참고하실 사항

- 코로나19 감염

및

전
파
예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입구에서 방문자 체온을 측정할 예정이며, 당일 발열 또는 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 방역당국의 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 당 발행회사 증축공사로 인해 주변이 혼잡한 관계로, 이전년도와 다른 장소에서 주주총회가 개최됩니다. 주주님께서는 방문 시 소집통지서에 기재된 주소를 꼭 확인하여주시기 바랍니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.