큐리언트 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 큐리언트

주주총회소집공고
2.9
주식회사 큐리언트

주주총회소집공고

2021 년 3월 10일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남기연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호

(전 화) 031-8060-1600

(홈페이지)http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최기원

(전 화) 031-8060-1600

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제20조에 의하여 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하 소유주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 (목) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 본사 1층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제13기 (2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 기타비상무이사(지영미) 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사(박태식) 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행기관 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 15일 오전 9시~ 2021년 3월 24일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2021년 3월 10일

주식회사 큐리언트

대표이사 남 기 연 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이명호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

제약산업은 다른 산업과는 차별화된 다음의 특징들이 있습니다.
첫 번째로 제약산업은 기초연구부터 전임상 및 임상 시험, 허가 과정까지의 길고 복잡한 개발 과정이 필요한 연구집약적 산업이며, 개발완료까지 막대한 비용이 소요되지만 성공시에는 막대한 경제적 이익을 통해 장기적으로 안정적인 사업을 영위할 수 있는 고수익 고위험(high risk, high return) 산업입니다.
다음으로 제약산업에서는 사업 추진을 위해 물질특허의 확보가 핵심 성공 요인으로 지적재산권 확보가 가장 중요한 경쟁력입니다.
마지막으로 새로운 치료제를 개발하여 상업화하기 위해서는 국가별로 신약의 안정성을 확보를 위한 여러 단계의 임상실험을 수행하여야 하며, 허가 과정상의 엄격한 정부 규제가 따르는 특징을 가지고 있습니다.

(1) 글로벌 제약산업의 변화와 바이오벤처의 새로운 역할
1990년대 말까지의 글로벌 제약산업은 사상 최대의 호황을 맞았습니다. 1996년에서 1998년 사이 135개의 신약이 미국 FDA 승인을 받았으며, 1996년 승인을 받은 화이자(Pfizer)사의 콜레스테롤 합성 저해제 리피토(Lipitor)는 최고 연간매출 15조원에 이르는 초대형 블럭버스터 신약이 되기도 하였습니다. 이러한 글로벌 제약산업의 호황은 1990년대 출시된 신약의 특허 기한이 만료되는 2000년대에 들어오면서 위기를 맞기 시작하였으며, 그 원인으로 후속제품 출시를 주도하는 신약 연구개발 생산성 저하가 가장 크게 대두되기 시작했습니다. 글로벌 제약사의 연구개발 생산성 저하의 가장 큰 요인은 “전주기 연구개발 역량 확보에 주력하여 비대해진 연구개발 조직”으로 파악되었습니다.

2000년대 초반까지 글로벌 제약사들은 신약타겟의 발굴부터 후기 임상진행까지 연구개발의 모든 역할을 자체적으로 수행하기 위해 몸집을 불려 왔습니다. 이러한 시도는 엄청난 자본 투자로 이루어졌으나, 결국 고부가가치 혁신신약개발에 필수적인 이노베이션을 만들어내는 효율성 측면에서는 실패하였습니다. 즉, 조직의 비대화로 내부 의사결정 구조의 비효율성, 연구 조직과 회사간의 목표 부조화, 부서간의 과도한 경쟁, 일선 연구원들의 동기부여 실패 등이 발생하였고, 이를 해결하기 위해서 조직을 세분화하거나 추가적 혁신 기능을 확보하는 등 더 많은 자본을 투여해야 하는 상황이 발생하였습니다. 이와같은 비효율성의 악순환을 끊어내기 위해 글로벌 제약사들은 2000년대 중반 이후 전례 없는 대규모 연구개발 구조조정을 단행하기 시작 하였습니다. 구조조정의 핵심은 이노베이션의 주축을 담당하던 초기 연구개발 조직을 대폭 축소하고, 대기업 조직이 효율적으로 움직일 수 있는 후기 임상개발 기능을 강화하는 것이었습니다. 여기서 발생하는 이노베이션의 공백, 즉 혁신적인 초기 연구개발과제는 효율적인 운영이 가능한 바이오벤처를 통해서 도입하는 것으로 방향을 잡았습니다.

(2) 글로벌 제약업계 연구개발 구조조정의 성과
2000년대 중반부터 시작된 글로벌 제약업계의 구조조정의 성과는 신약개발에 소요되는 약 10년간의 시간이 소요된 뒤인 요즘 두드러지고 있습니다. 최근 미국 FDA에 의해서 승인되는 신약은 증가 추세에 있으며, 90년대 후반에 나타났던 제약시장의 최 전성기의 신약 승인 건수에 근접해 가고 있습니다. 이러한 사실은 이노베이션은 바이오벤처가 맡고 후기 개발 및 마케팅은 글로벌 제약사가 맡는 역할 분담의 구조가 효율적이라는 것을 보여주고 있습니다.

글로벌 제약사의 신약개발 프로그램의 성공률은 바이오벤처로부터 기술도입 및 공동연구를 통한 신약 프로그램, 즉 오픈 이노베이션(Open Innovation, OI)을 통한 프로그램의 임상개발 성공률이 자체적으로 초기연구 및 개발을 수행하는 프로그램보다 월등히 높은 것을 볼 수 있습니다. 

이러한 결과는 앞으로 글로벌 제약업계가 지속적으로 성장해 나갈 수 있는 방향을 제시해 주는 것으로, 이노베이션을 통해 혁신신약을 개발하는 바이오벤처와 후기 개발 오퍼레이션 및 마케팅에 역량을 집중하는 글로벌 제약사간의 상생적 공생관계가 더욱더 확대될 것을 보여주고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 7월 이후 신약을 개발을 위한 연구개발 서비스를 주업종으로 하고 있으며, 전기 및 당기에는 매출이 발생하지 않았습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며 산업의 특성과 포트폴리오는 아래와 같습니다.
[포트폴리오]

개발단계 프로그램
다제내성 결핵 치료제 Q203 (미국 및 남아공 임상 2a상 완료)
아토피성 피부염 치료제 Q301 (미국 임상 2b상 완료)
항암면역/내성암 치료제 Q702 (미국 임상 1상 진행중)

연구단계 프로그램
CDK7 저해 항암제 Q901 (전임상 진행중)
5LO 저해 천식 치료제

(2) 시장점유율

당사는 기술이전을 주 수익모델로 하고 있습니다. 그러기 때문에 일반적인 시장 점유율을 설명하기에는 어려움이 있습니다

(3) 시장의 특성

(가) 다제내성결핵치료제 (텔라세벡,Q203)
전 세계인구의 약 30%는 잠재 결핵균을 가진 결핵보균자이며 개인의 면역력이 저하될 경우 결핵환자로 발전하게 됩니다. 일단 결핵환자로 진단을 받으면 최소 3~4종의 약제를 최소 6개월 이상 장기 처방해야 하지만 초기 투약 후 일시 완화되는 증상으로 인하여 투약을 중단하는 사례가 빈번하고 이러한 이유로 약물에 대한 내성 발생 위험성이 큽니다. 내성결핵은 발병시 치사율이 30~50%에 이르는 심각한 질병이며 오래 전에 시판된 항생제를 1~2년 장기 복용해야 하며 이로 인한 환자의 삶의 질 하락은 물론, 부작용에 따른 문제도 심각하게 발생되고 있습니다.
세계보건기구(WHO) 보고서에 따르면 다제내성결핵 신규환자는 약 56만명 수준으로 추정되며 특히 인도(14만명), 중국(7만명), 러시아(6만명) 등에서 환자가 많이 발생하고 그외 아프라카, 동남아시아 및 중남미 등지에서 환자가 많이 분포되어 있습니다.
다제내성결핵 환자수와 WHO(WHO Global TB Report, 2018)에 조사된 1인당 처방 비용(약 5천 달러)으로 2017년 신규 환자수 기준으로 시장규모를 추정할 경우, 신흥 경제대국 3개국(러시아, 중국, 인도)의 시장 규모는 약 13억 달러(약 1.5조원)로 예측할 수 있습니다.
[표] 신흥경제대국의 다제내성 결핵 환자수(WHO Global TB Report 2015 ~ 2018)

신흥경제대국

2014년

2015년

2016년

2017년

러시아

약 39,000명

약 42,000명

약 47,000명

약 56,000명

중국

약 52,000명

약 57,000명

약 58,000명

약 73,000명

인도

약 71,000명

약 79,000명

약 84,000명

약 135,000명

국내의 경우, 다제내성결핵 신규 환자수는 2017년 689명, 광범위내성 환자수는 55명으로 보고 되었습니다.

[표] 국내 다제내성결핵 신규 환자수(결핵환자 신고현황 연보 2011년~2017년)

내성결핵 분류

연도별 신고환자수 (명)

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

다제내성 결핵

975

1,212

951

856

787

852

689

광범위내성 결핵

140

158

113

63

58

59

55

다제내성결핵 신규환자 발생 건수.jpg
다제내성결핵 신규환자 발생 건수

(WHO, Global Tuberculosis Report 2018, 2018년)

결핵 치료제의 또 다른 특성으로는 2007년 미국에서 법제화된 미국 FDA 우선심사권(PRV,Priority Review Voucher) 제도입니다. 22개의 난치성 소외질병에 대한 의약품 개발을 독려하고자 만들어진 제도로 희귀/난치성으로 지정된 질환에 대한 치료제를 개발하여 허가를 받게 되면, 미국 FDA가 개발사에게 우선심사권을 부여하게 됩니다. 부여받은 우선심사권를 사용하면 개발사의 타 의약품 허가기간을 6개월로 단축할 수 있으며, 획득한 PRV는 다른 회사와 거래도 가능합니다. 다제내성결핵치료제의 경우 희귀/난치성 질환으로 지정되어 있으며, 2012년 얀센사도 다제내성결핵치료제인 서튜러 승인으로 우선심사권을 획득하였습니다. 당사의 다제내성결핵치료제(텔라세벡,Q203)가 임상 2상 후 미국 FDA로부터 시판 허가를 받게 되면 우선심사권을 획득하게 되어 시판에 따른 매출뿐만 아니라 바우처 거래에 따른 추가적 매출이 가능합니다.

Updated August 2020

(나) 아토피성피부염치료제 (Q301)
아토피성피부염은 주로 소아청소년에게 발병하는 염증성 피부질환으로 만성 재발성 피부질환이며 복잡한 발병원인으로 인해 아직까지 미충족 의학적 수요가 많은 질환입니다.

전세계 아토피피부염 치료제 시장은 2017년 약 64억 달러에서 연평균 11% 수준의 성장을 지속하여 2027년에는 약 183억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 지역별로 살펴보면 미주지역이 2016년 17억 달러에서 2021년 21억 달러(연평균 성장률 3.9%), 유럽이 14억 달러에서 17억 달러(4.2%), 아시아-태평양 지역이 14억 달러에서 18억 달러(4.6%)로 각각 성장할 것으로 예측됩니다. 2017년 기준 국가별(7개 선진국) 시장점유율은 미국이 80%로 압도적인 규모로 미국시장진입이 가장 중요하다고 할 수 있습니다.

(시장조사기관 'global data', 하이투자증권 분석보고서, 2019년 3월).jpg
(시장조사기관 'global data', 하이투자증권 분석보고서, 2019년 3월)

투여 경로에 따른 아토피성피부염치료제 시장은 국소형(Topical), 경구형(Oral), 주사형(Injectable)로 구분되며 이 중 국소형이 83%로 가장 높은 점유율을 나타내고 있습니다.

(다) 면역항암 및 내성암 치료제 (Q702)
<면역항암치료제>

면역항암 치료제 시장은 최근 획득면역(Acquired immunity)세포인 T 세포의 PD-1(Programmed Death Receptor-1)을 타겟으로 하는 머크(Merck)사의 키트루다(Keytruda, 성분명: pembrolizumab)가 허가(2014년 9월, 미국 FDA)되면서 새로운 항암 치료제 시장을 형성하고 있습니다.

[표] 항암면역 치료제들의 글로벌 시장 규모

(단위: 백만 달러)

Product

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

CAGR

옵디보

4,671

5,611

6,483

7,069

7,448

7,672

7,824

11.0%

키트루다

2,700

3,645

4,566

5,434

6,288

7,088

7,756

27.7%

여보이

1,238

1,253

1,288

1,245

1,247

1,266

1,288

2.9%

합계

8,609

10,509

12,337

13,748

14,983

16,026

16,868

15.3%

(Datamonitor Sales Forecasts)

획득면역 PD-1 항체 항암치료제인 옵디보(Opdivo), 키트루다(Keytruda)가 각각 연 7~8조원 매출 규모를 보일 것으로 예측되며, CTLA-4 항체인 여보이(Yervoy)는 연 1~2조원 규모의 매출을 보일 것으로 예측되고 있습니다. 하지만, 뛰어난 치료효과와 달리 이 항암제에 반응하는 환자의 비율이 30% 수준이라는 점과 년간 치료비가 1억원 이상이라는 점이 시장성장의 제한 요소이며 환자의 반응률 향상을 통해 환자 치료에 기여하는 한편 환자와 보험기관의 약가부담을 최소화하기 위한 시도가 활발하게 일어나고 있습니다.

<내성폐암 치료제>

암으로 인한 사망환자 4명중 1명은 폐암으로 사망하고 있으며 국내에서도 약 23%가 폐암으로 사망하고 있습니다. 폐암의 암세포 형태에 따라 비소세포폐암(NSCLC)와 소세포폐암(SCLC)로 구분되는데 약 80%가 비소세포폐암으로 분류됩니다. 2000년대 중반 허가된 EGFR(Epidermal growth factor receptor) 표적 항암 치료제 타세바(Tarceva?, Roche사), 이레사(Iressa?, AstraZeneca사)는 EGFR에 특정 돌연변이가 발생한 경우 사용되는 표적 항암치료제로 뛰어난 효능을 나타내 연간 2조원 이상의 큰 시장을 형성하였지만, 복용 후 1년 내외로 100% 환자에서 내성이 발생하는 문제점을 가지고 있습니다. 따라서 타세바/이레사의 내성을 극복하여 환자들이 지속적으로 효과적인 치료를 받을 수 있게 하는 내성폐암 치료제 시장의 미충족 의학적 수요가 큰 상황입니다.

[표] 주요 7개국 타세바 및 이레사 의 내성 폐암 시장 규모

(단위: 백만달러)

치료제

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

% CAGR

타세바

1,435

1,482

1,510

1,525

1,530

1.5

이레사

669

719

757

783

797

4.5

총액

2,104

2,201

2,267

2,308

2,327

-

타겟 환자군
(전체 30 %)

631

660

680

692

698

-

주) 추정 논리
(1) 2013년 Datamonitor에서 발간된 보고서 상 EGFR TKI 저해 항암제로 승인 받은 약물인 이레사(Iressa?, AstraZeneca사), 타세바(Tarceva?, Roche사)의 연간매출 현황자료를 근거로 함.
(2) 두 약물 복용 후, 1년 이내에 100% 내성이 발현되며, 내성발현 원인 중 30%~40%가 AXL upregulation과 MER amplification에 기인한 것으로 당사가 개발 중인 Q702로 치료할 수 있는 내성환자 비율로 파악됨.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 '회사의 현황' 참조

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

■ 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2020. 12. 31 현재

제 12 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

자산

유동자산
58,751,811,845
18,909,326,640

현금및현금성자산
4,639,357,565
3,732,986,121

기타금융자산
54,040,794,831
15,049,599,179

당기법인세자산
29,352,770
97,185,530

기타유동자산
42,306,679
29,555,810

비유동자산
2,058,934,090
1,604,210,262

유형자산
28,041,810
36,439,723

사용권자산
992,480,238
802,385,883

무형자산
760,275,691
501,229,564

기타비유동금융자산
278,136,351
264,155,092

자산 총계
60,810,745,935
20,513,536,902

부채

유동부채
2,696,125,109
2,494,501,179

기타금융부채
2,103,350,386
1,756,703,158

유동리스부채
348,143,730
317,462,699

기타유동부채
244,630,993
420,335,322

비유동부채
1,155,984,627
640,569,833

기타비유동부채
13,510,282
-

순확정급여부채
342,789,835
136,212,158

충당부채
43,849,816
43,467,867

비유동리스부채
755,834,694
460,889,808

부채총계
3,852,109,736
3,135,071,012

자본

지배기업의 소유지분
56,567,194,773
17,378,465,890

자본금
5,762,492,000
4,865,963,500

주식발행초과금
164,004,836,728
104,833,384,648

기타자본항목
1,412,503,574
1,395,272,755

결손금
-114,612,637,529
-93,716,155,013

비지배지분
391,441,426
-

자본총계
56,958,636,199
17,378,465,890

자본과 부채 총계
60,810,745,935
20,513,536,902

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

영업수익
-
-

영업비용
21,024,930,152
23,169,936,084

영업손실
-21,024,930,152
-23,169,936,084

금융수익
434,065,103
697,245,060

금융원가
-198,240,365
-226,882,726

기타수익
16,017,713
1,729,840

기타비용
-12
-14

법인세비용차감전순손실
-20,773,087,713
-22,697,843,924

법인세비용
-
-

당기순손실
-20,773,087,713
-22,697,843,924

기타포괄손익
-404,681,851
-98,116,651

후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-398,572,950
-98,116,651

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
-6,108,901
-

당기총포괄손익
-21,177,769,564
-22,795,960,575

순이익의 귀속 :

지배기업의 소유주
-20,497,909,566
-22,697,843,924

비지배지분
-275,178,147
-

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
-20,902,370,415
-22,795,960,575

비지배지분
-275,399,149
-

주당순손익

기본주당순손익
-2,048
-2,342

희석주당순손익
-2,048
-2,342

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 13(당) 기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 12(전) 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업의 소유주
비지배지분

합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금

2019년 1월 1일 (전기초)
4,836,513,500
104,406,476,028
1,082,425,739
(70,920,194,438)
-
39,405,220,829

당기순손실
-
-
(22,697,843,924)
-
-
(22,697,843,924)

기타 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

(98,116,651)

-
-
(98,116,651)

총포괄손익
-
-
(22,795,960,575)
-
-
(22,795,960,575)

소유주와의 거래

전환상환우선주의 전환_보통주
15,800,000
617,800,000
-
-
-
633,600,000

전환상환우선주의 전환_우선주
(15,000,000)
(618,600,000)
-
-
-
(633,600,000)

주식보상비용
-
-
450,332,636
-
-
450,332,636

주식선택권의 행사
28,650,000
427,708,620
(137,485,620)
-
-
318,873,000

2019년 12월 31일 (전기말)
4,865,963,500
104,833,384,648
1,395,272,755
(93,716,155,013)
-
17,378,465,890

2020년 1월 1일 (당기초)

4,865,963,500
104,833,384,648
1,395,272,755
(93,716,155,013)
-
17,378,465,890

당기순손실
-
-
-
(20,497,909,566)
(275,178,147)
(20,773,087,713)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(398,572,950)
-
(398,572,950)

해외환산손익
-
-
(5,887,899)
-
(221,002)
(6,108,901)

총포괄손익
-
-
(5,887,899)
(20,896,482,516)
(275,399,149)
(21,177,769,564)

소유주와의 거래

유상증자_보통주
104,011,500
6,892,910,768
-
-
-
6,996,922,268

유상증자_우선주
787,517,000
52,204,414,312
-
-
-
52,991,931,312

주식보상비용
-
-
545,509,575
-
-
545,509,575

주식선택권의 행사
5,000,000
74,127,000
(23,994,000)
-
-
55,133,000

비지배지분과의 거래
-
-
(498,396,857)
-
666,840,575
168,443,718

2020년 12월 31일 (당기말)

5,762,492,000
164,004,836,728
1,412,503,574
(114,612,637,529)
391,441,426
56,958,636,199

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 13(당) 기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 12(전) 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

제 13(당
) 기

제12(전) 기

영업활동 현금흐름
(19,848,812,787)
(24,000,731,900)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(19,916,645,547)
(23,958,521,980)

법인세 환급(납부)

67,832,760
(42,209,920)

투자활동 현금흐름
(39,081,623,479)
20,379,723,683

기타금융자산의 증가
(54,040,526,300)
(15,049,599,179)

기타금융자산의 감소
15,049,599,179
34,900,439,316

유형자산의 취득
(10,674,455)
(12,514,732)

무형자산의 취득
(323,862,848)
(60,259,375)

임차보증금의 증가
-
(3,892,100)

기타비유동금융자산의 취득
(22,679,500)
-

기타비유동금융자산의 감소
12,310,000
-

이자수취
254,210,445
605,549,753

재무활동 현금흐름
59,865,741,354
(6,394,549)

유상증자
60,157,577,767
-

비지배지분과의 거래
(280,469)
-

주식선택권의 행사
55,133,000
318,873,000

리스부채의 원금상환
(316,776,130)
(314,777,946)

이자지급
(29,912,814)
(10,489,603)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
935,305,088
(3,627,402,766)

기초 현금및현금성자산
3,732,986,121
7,351,333,187

현금및현금성자산의 환율변동효과
(28,933,644)
9,055,700

기
말 현금및현금성자산

4,639,357,565
3,732,986,121

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

■ 별도 재무제표

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2020. 12. 31 현재

제 12 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기말
(감사받지 아니한 재무제표)
제12 기초
(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산
57,246,481,581
18,909,326,640
42,368,976,403

현금및현금성자산
4,153,950,898
3,732,986,121
7,351,333,187

기타금융자산
53,036,846,300
15,049,599,179
34,930,127,551

당기법인세자산
29,352,770
97,185,530
54,975,610

기타유동자산
26,331,613
29,555,810
32,540,055

비유동자산
4,260,886,520
1,604,210,262
827,065,978

종속기업투자
2,201,952,430
-
-

유형자산
28,041,810
36,439,723
63,962,405

사용권자산
992,480,238
802,385,883
-

무형자산
760,275,691
501,229,564
496,675,757

기타비유동금융자산
278,136,351
264,155,092
263,930,996

기타비유동자산
-
-
2,496,820

자산 총계
61,507,368,101
20,513,536,902
43,196,042,381

부채

유동부채
2,578,029,484
2,494,501,179
3,726,548,310

기타금융부채
2,012,524,746
1,756,703,158
2,359,316,518

유동리스부채
348,143,730
317,462,699
-

기타유동부채
217,361,008
420,335,322
1,367,231,792

비유동부채
1,155,984,627
640,569,833
64,273,242

기타비유동부채
13,510,282
-
-

순확정급여부채
342,789,835
136,212,158
64,273,242

충당부채
43,849,816
43,467,867
-

비유동리스부채
755,834,694
460,889,808
-

부채총계
3,734,014,111
3,135,071,012
3,790,821,552

자본

자본금
5,762,492,000
4,865,963,500
4,836,513,500

주식발행초과금
164,004,836,728
104,833,384,648
104,406,476,028

기타자본항목
1,916,788,330
1,395,272,755
1,082,425,739

결손금
-113,910,763,068
-93,716,155,013
-70,920,194,438

자본총계
57,773,353,990
17,378,465,890
39,405,220,829

자본과 부채 총계
61,507,368,101
20,513,536,902
43,196,042,381

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

영업수익
128,168,063
-

영업비용
20,172,054,828
23,169,936,084

영업손실
-20,043,886,765
-23,169,936,084

금융수익
433,113,634
697,245,060

금융원가
-197,630,453
-226,882,726

기타수익
12,368,491
1,729,840

기타비용
-12
-14

법인세비용차감전순손실
-19,796,035,105
-22,697,843,924

법인세비용
-
-

당기순손실
-19,796,035,105
-22,697,843,924

기타포괄손익
-398,572,950
-98,116,651

후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-398,572,950
-98,116,651

당기총포괄손익
-20,194,608,055
-22,795,960,575

주당순손익

기본주당순손익
-1,977
-2,340

희석주당순손익
-1,977
-2,340

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 13(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합 계

2019년 1월 1일 (전기초)
4,836,513,500
104,406,476,028
1,082,425,739
(70,920,194,438)
39,405,220,829

당기순손실
-
-
-
(22,697,843,924)
(22,697,843,924)

기타 포괄손익(당기손익으로 재분류되지 않는 항목)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(98,116,651)
(98,116,651)

총포괄손익
-
-
-
(22,795,960,575)
(22,795,960,575)

소유주와의 거래

전환상환우선주의 전환_보통주
15,800,000
617,800,000
-
-
633,600,000

전환상환우선주의 전환_우선주
(15,000,000)
(618,600,000)
-
-
(633,600,000)

주식보상비용
-
-
450,332,636
-
450,332,636

주식선택권의 행사
28,650,000
427,708,620
(137,485,620)
-
318,873,000

2019년 12월 31일 (전기말)
4,865,963,500
104,833,384,648
1,395,272,755
(93,716,155,013)
17,378,465,890

2020년 1월 1일 (당기초)

4,865,963,500
104,833,384,648
1,395,272,755
(93,716,155,013)
17,378,465,890

당기순손실
-
-
-
(19,796,035,105)
(19,796,035,105)

기타포괄손익 (당기손익으로 재분류되지 않는 항목)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(398,572,950)
(398,572,950)

총포괄손익
-
-
-
(20,194,608,055)
(20,194,608,055)

소유주와의 거래

유상증자_보통주
104,011,500
6,892,910,768
-
-
6,996,922,268

유상증자_우선주
787,517,000
52,204,414,312
-
-
52,991,931,312

주식보상비용
-
-
545,509,575
-
545,909,575

주식선택권의 행사
5,000,000
74,127,000
(23,994,000)
-
55,133,000

2020년 12월 31일 (당기말)

5,762,492,000
164,004,836,728
1,916,788,330
(113,910,763,068)
57,773,353,990

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위: 원)

구 분

제13기(당
) 기말

제12(전) 기말

영업활동 현금흐름
(18,975,457,207)
(24,000,731,900)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(19,043,289,967)
(23,958,521,980)

법인세 납부(환급)

67,832,760
(42,209,920)

투자활동 현금흐름
(40,278,050,909)
20,379,723,683

기타금융자산의 증가
(53,036,846,300)
(15,049,599,179)

기타금융자산의 감소
15,049,599,179
34,900,439,316

투자자산의 취득
(2,240,976,130)
-

투자자산의 처분
40,868,700
-

유형자산의 취득
(10,674,455)
(12,514,732)

무형자산의 취득
(323,862,848)
(60,259,375)

임차보증금의 증가
-
(3,892,100)

기타비유동금융자산의 취득
(22,679,500)
-

기타비유동금융자산의 감소
12,310,000
-

이자수취
254,210,445
605,549,753

재무활동 현금흐름
59,697,297,636
(6,394,549)

유상증자
59,988,853,580
-

주식선택권의 행사
55,133,000
318,873,000

리스부채의 원금상환
(316,776,130)
(314,777,946)

이자지급
(29,912,814)
(10,489,603)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
443,789,520
(3,627,402,766)

기초 현금및현금성자산
3,732,986,121
7,351,333,187

현금및현금성자산의 환율변동효과
(22,824,743)
9,055,700

기
말 현금및현금성자산

4,153,950,898
3,732,986,121

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 
 <단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조(신주의 배당기산일) 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 7일까지 주주명부의 명의변경을 정지한다.

② ∼ ③ (생략)

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <삭제>

② ∼ ③ (현행과 같음)

- 전자증권제도 도입으로 인한 불필요 조항 삭제

제15조(전환사채의 발행) 
 ① ∼ ③ (생략)
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제15조(전환사채의 발행) 
 ① ∼ ③ (현행과 같음)
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제44조 (감사의 수와 선임)

① 회사의 감사는 1인 이상으로 하며, 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제44조(감사의 수와 선임·해임) 
 ① 회사의 감사는 1인 이상으로 하며, 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조(재무제표 등의 작성) ① (생략)
 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑥ (생략)

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)
 ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑥ (현행과 같음)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

지영미
1962.02.07
기타비상무이사
후보자
해당없음
특수관계인(주1)
한국파스퇴르연구소

박태식
1970.09.09
사외이사 후보자
해당없음
해당없음
에스브이바이오제1호사모투자 합자회사, 세븐트리-한화1호 신기술사업투자조합 (주2)

총 ( 2 ) 명

(주1) 최대주주 법인의 대표자

(주2) 2020년 유상증자에 참여한 경영참여형 사모펀드 및 신기술사업투자조합

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

지영미
한국파스퇴르연구소, 소장

~1986.02

~1997.05

1997.07~2003.12

2007.08~2014.10

2014.10~2017.04

2017.05~2019.10

2019.01~2019.10

2020.01~

2020.11~

2021.01~

서울대학교 의과대학 졸업

런던대학교 바이러스학 박사(Ph.D)

국립보건원 바이러스부 소화기바이러스과 보건연구관

WHO 서태평양지역본부 예방접종프로그램 Scientist, Regional Laboratory Coordinator

질병관리본부 국립보건연구원 면역병리센터장

질병관리본부 국립보건연구원 감염병연구센터장

질병관리본부 국립보건연구원장 직무 대리

現, WHO COVID-19 긴급위원회 위원

現, 국무총리 보건분야 특보

現, 한국파스퇴르연구소장

해당사항 없음

박태식
가천대학교 의과대학, 생명과학과 교수
1989.03~1994.02
1995.09~2001.01
2002.05~2005.02
2005.03-2007.10
2007.10~
고려대학교 농화학과 졸업
뉴저지 주립대(Rutgers) 식품과학 석사, 박사(Ph.D)
Pfizer(미국), Cardiovascular Pharmacology 연구원
콜럼비아대학교(뉴욕) Department of Medicine 연구원
現, 가천대학교 의과대학, 생명과학과 정교수
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

지영미
해당없음
해당없음
해당없음

박태식
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것이며 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것입니다. 또한 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

이사 후보자의 확인 서명_박태식.jpg
이사 후보자의 확인 서명_박태식

이사 후보자의 확인 서명_지영미.jpg
이사 후보자의 확인 서명_지영미

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( - )

실제 지급된 보수총액
844,563,000원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
① 2021년 3월 10일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 21명
직원
직원
기명식 보통주
58,000

총( 22 )명
-
-
기명식 보통주
총(58,000)주

② 2021년 3월 25일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

남기연
사장(등기)
CEO
기명식 보통주
20,000

김재승
부사장(등기)
CTO
기명식 보통주
10,000

최기원
부사장(등기)
CFO
기명식 보통주
10,000

총( 3 )명
-
-
기명식 보통주
총(40,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
① 2021년 3월 10일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 58,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행
사가격 :
33,650원

2. 행사기간: 2023.03.10 ~ 2028.03.09

-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

② 2021년 3월 25일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 40,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상에서 결정
2. 행사기간: 2023.03.25 ~ 2028.03.24
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

11,524,984
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,728,747
531,800

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.10
22
기명식 보통주
58,000
-
-
58,000

2020년
2020.02.11
8
기명식 보통주
26,000
-
-
26,000

2019년
2019.03.21
2
기명식 보통주
26,000
-
-
26,000

2019년
2019.02.25
19
기명식 보통주
168,000
-
3,000
165,000

2016년
2016.06.01
12
기명식 보통주
100,000
-
25,000
75,000

2015년
2015.07.07
11
기명식 보통주
520,000
280,200
-
239,800

2014년
2014.03.04
7
기명식 보통주
338,930
338,930
-
0

계
-
총(81)명
-
총(1,236,930)주
총(619,130)주
총(28,000)주
총(589,800)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하여 주십시오.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(www.qurient.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.

▶ 주총 집중일 개최사유 : 해당사항 없습니다.