미스터블루 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 미스터블루

주주총회소집공고
2.9
미스터블루(주)

주주총회소집공고

2021 년 3 월 10일

회 사 명 :
미스터블루 주식회사

대 표 이 사 :
조 승 진

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 월드컵북로6길 18 미스터블루빌딩

(전 화) 02-337-0610

(홈페이지) http://www.mrbluecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조 승 진

(전 화) 070-4941-6552

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의하여 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2021년 03월 25일(목요일) 오전 9시 00분

2. 장 소 :
서울 마포구 월드컵북로 31 아만티호텔 지하1층

3. 회의의 목적 사항

가. 보고사항 :
감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제7기 재무제표 및 이익배당(안) 승인의 건 (1주당 배당금: 35원)
 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2호-① 의안 : 사내이사 조승진 선임의건

제 2호-② 의안 : 사내이사 최진아 선임의건
 제 2호-③ 의안 : 사내이사 정진영 선임의건
 제 2호-④의안 : 사외이사 김주호 선임의건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건(비상근 감사 홍의석)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안: 정관 일부 변경의 건 

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 35원

5. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간 :
2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공동인증서의 종류: 공동인증서 또는 은행/증권 범용 공동인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타

주주총회 참석시, 본인일 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을 대리인일경우에는 위임장, 대리인 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 대리인이 여러명의 주주를 대리할 경우에는 반드시 위임한 주주 전원의 위임장이 필요합니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

※ 총회 입장 전 '열 감지' 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될수 있습니다.

2021년 03월 10일

서울특별시 마포구 월드컵북로6길 18 미스터블루빌딩 

미스터블루 주식회사

대표이사 조 승 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김주호
(출석률: 84%)
유현재
(출석률: 50%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.02.05
제6기 결산 재무제표 승인의 건
불참
-

2
2020.02.18
제6기 결산 재무제표 확정의건
찬성
-

3
2020.02.28
내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
-

4
2020.03.20
자기주식취득을 위한 신탁계약 체결의건
찬성
-

5
2020.03.24
정기주주총회 의사록
찬성
찬성

6
2020.04.30
종속회사 (PT. Mister Blue indonesia) 투자주식 처분의건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000,000
10,500,000
5,250,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 디지털 만화 및 웹툰, 웹소설, 그리고 게임 전문 콘텐츠 등 온라인 콘텐츠 공급업체로써, 포괄적 저작권 및 배타적 발행권 등을 취득하고, 자체 제작 콘텐츠를 통해 IP를 활용한 2차 저작물로 그 수익을 확대 하고자 노력하고 있습니다. 

가. 업계의 현황

(1) 콘텐츠 산업의 특성

한국콘텐츠진흥원에 따르면 2019년 국내 콘텐츠산업 매출액은 전년대비 4.9% 증가한 125조4000억원으로 집계되었으며. 이는 우리나라 경제 성장률의 전년대비 2.0% 증가수치보다 국내 산업성장에 크게 기여하였습니다. 

콘텐츠 산업 수출액은 전년대비 8.1% 증가한 약 103억9000만 달러(약 12조 3692조) 성장하였고 특히 네이버와 카카오 계열 웹툰 플랫폼의 해외 시장 진출 호조와 더불어 2019년 한국 웹툰의 글로벌 거래액은 첫 1조원을
돌파하면서 만화 분야 수출액이 전년 대비 13.6%나 성장하는 쾌거를 이루어 냈습니다.

2019년 국내 게임산업 매출액은 전년 14조2902억원 대비 9.0% 증가한 15조5750억원으로 집계되었고 이는 지난 2010년 게임산업 매출액 7조4312억원보다 2배 이상 증가한 수치입니다. 국내 게임산업은 2013년에만 0.3%로 역성장 했을 뿐, 최근 10년 동안 연평균 9%의 높은 성장률을 기록하고 있습니다.

코로나19(COVID-19) 확산 위기가 지속되면서 전 세계적으로 언택트(Untact·비대면) 산업의 성장이 뚜렷해졌고 가정에 머무르는 시간이 증가하면서 소비자의 가심비(價心比, 가격 대비 심리적 효용)를 만족시키는 언택트 콘텐츠를 주목하고 있습니다.
그 중 시간·장소에 관계 없이 소비 가능한 웹툰 게임 콘텐츠가 글로벌 시장에서 주목받고 있습니다. 

팬데믹(세계적인 전염병 대유행)의 지속성으로 인해 언택트 비즈니스의 확산이 가속화되어지면서 디지털 콘텐츠 시장의 입지가 한층 더 두터워질 전망입니다.

(2)
만화산업

(가) 만화 산업의 변천 과정

만화 산업은 근본적으로 저작권리 유통사업으로, 작가가 작품 창작을 통해 발생시킨 유무형의 권리를 생산기업이 권리자인 작가와 계약을 통해 인쇄, 복제, 전송 등의 방식으로 제품화하여 이를 소비자가 구매할 수 있도록 하는 '생산->유통->소비' 구조입니다.

전통적인 만화산업은 최종 상품이 책 또는 잡지와 같은 인쇄, 출판물 형식이었습니다그러나 1990년대 인터넷의 대중 보급, 2000년대 스마트폰의 빠른 보급 등, 그리고 소비자들의 온라인 이용 빈도 및 시간의 증가로 만화산업의 디지털화가 가속화 됐습니다. 

전통적인만화산업구조_1

출처 : 문화체육관광부 '문화산업 진흥 5개년 계획', 2003

인쇄 만화를 디지털화하여 온라인에서 즐길 수 있도록하는 '디지털 만화'를 시작으로,제작 단계에서부터 종이를 사용하지 않는 페이퍼리스형 만화인 웹툰 등의 형태로 발전했습니다.

2000년대 초반 포털 사이트에서 출판만화를 디지털화하여 서비스 하기 시작했으며, 2002년 Daum의 '만화속세상'을 시작으로, 네이버, 네이트, 파란 등 국내 포털들의 만화서비스가 활발히 이루어지면서 지금의'세로 스크롤' 방식의 웹툰이 안착화 됐습니다. 현재 웹툰을 중심으로 PC와 모바일 등 온라인을 통해 서비스를 제공하는 온라인 만화 제작ㆍ유통업의 성장이 빠르게 진행되고 있습니다.

현재 만화사업은 기획, 제작, 유통 단계에 따라 4개의 중분류와 9개의 소분류로 구성되어 있습니다.

만화산업분류_1

출처 : 한국콘텐츠진흥원 '2014 콘텐츠산업통계', 2015

(나) 만화 산업의 성장성 및 국내외 시장여건

세계적으로 인쇄매체에 대한 수요가 줄고 디지털로 전환되고 있는 상황에서 국내 웹툰 시장은 해외시장 직접 진출과 작품 퍼블리싱을 통한 서비스로 선점효과를 누리며 글로벌 비즈니스로 시장확대를 진행하고 있습니다. 최근 세계 콘텐츠시장은 새로운 비즈니스 모델 등장과 기술과의 융합이 가속화되었고, 국가 간 경계가 없는 디지털 콘텐츠 시장을 전세계가 주목하고 있어 해외시장 진출을 통한 웹툰 시장의 성장은 
지속될 전망입니다.
.

실제로 세계 만화시장 부문별 점유율을 비교하면, 만화 시장의 인쇄 부문은 꾸준히 감소하는 반면, 온라인 부분은 점차 확대 되어 2016년 기준 온라인 비중이 11.4%, 2021년에는 17.9%로 빠르게 확대할 것으로 전망합니다. 

세계 만화시장 부문별 점유율 비교_한국콘텐츠진흥원_2017 만화산업 백서.jpg
세계 만화시장 부문별 점유율 비교_한국콘텐츠진흥원_2017 만화산업 백서

최근 국내 만화 시장은 웹툰 창작과 소비문화의 확산에 따른 웹툰 시장이 성장하면서 만화산업 전반이 웹툰을 중심으로 재편되었으며 웹툰을 기반으로 한 2차 저작물이 기하급수적으로 늘어나면서 웹툰 IP를 활용한 OSMU(One Source Multi Use)산업이 성장하고 있습니다.

(다) 만화 콘텐츠의 특성

만화 원작을 활용한 콘텐츠산업의 가치사슬.jpg
만화 원작을 활용한 콘텐츠산업의 가치사슬

출처 : 문화체육관광부 '만화 창작 생태계 활성화 대책'

IP는 지식재산권(Intellectual Property)의 약자이며, 콘텐츠 IP는 콘텐츠를 기반으로 다양한 장르 확장과 부가 사업을 가능하게 하는 일련의 지식재산권 묶음을 뜻하고 있습니다. 현재 시장은 기획 단계에서 IP를 활용한 다양한 포트폴리오를 만들어 사업을 전개하거나, 보유한 IP를 다양한 산업과 협업 전략을 활용하면서 콘텐츠 IP만의 세계(Universe)와 그 세계를 좋아하는 취향을 지닌 팬덤이 중요해지면서 IP에 대한 
사업경쟁은 앞으로 더 치열해질 전망입니다.

10년 전인 2012년, 웹툰 작가 기안84의 '패션왕'을 시작으로 지난해 '스위트홈'까지, 웹툰 IP 기반으로 제작된 드라마는 무려 80여 편이며, 이중에서 2012년 '패션왕'과 2014년 '미생', 2016년 '치즈인더트랩', 2020년 '이태원 클라쓰', '경이로운 소문', '스위트홈'이 흥행에 성공하면서 웹툰을 원작으로 한 드라마 제작이 활발하게 이루어지고 있습니다.

웹툰 IP 기반의 흥행 영화도 꾸준히 등장하고 있습니다. 지난 2010년 윤태호 작가의 영화 '이끼'가 300만 관객을 기록한 이후, 2013년 '은밀하게 위대하게', 2015년 '내부자들'이 각각 696만, 901만 명의 관객을 기록하여 흥행하였고 2017년과 2018년에는 '신과 함께' 시리즈가 연이어 1000만 관객을 돌파하면서 웹툰을 원작으로 한 영화 흥행도 꾸준히 지속되고 있습니다.

K-웹툰의 힘은 좁은 국내시장을 넘어 해외에서도 인정받고 있습니다. 지난해 방영된 '킹덤2'와 '이태원 클라쓰', '인간수업', '경이로운 소문', '스위트홈' 등이 모두 글로벌 동영상 플랫폼에서 흥행하면서 전 세계가 웹툰IP를 주목하고 있으며. 특히 스위트홈은 넷플릭스에 공개 된지 4일 만에 한국 포함 대만, 싱가포르, 태국, 쿠웨이트 총 11개국에서 1위를 차지하여 글로벌 시장을 사로잡는 차세대 한류 콘텐츠로 자리매김 하고 있습니다.

(라) 만화산업의 경기변동 특성 및 계절성

온라인 콘텐츠의 가격은 단가가 낮아 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매할 시 의사결정 과정이 신속하게 이루어지는 '저관여제품'으로 경기변동에 상대적으로 덜 민감합니다. 최근 경기가 제한적인 침체 상황임에도 불구하고 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵 컬쳐(Snack Culture)에 대한 욕구가 증가하면서 온라인 만화콘텐츠에 대한 소비도 점차 증가하는 추세입니다. 또한 다수의 소비자로부터 소액의 매출이 발생하므로, 환율이나 유가 등의 변화에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상합니다. 

당사의 온라인 만화콘텐츠 매출의 경우 계절성이 존재하는 분야입니다. 온라인 만화콘텐츠는 통상 7월과 8월, 12월과 1월에 소비가 증가하는 추세를 보이는데, 이는 7월과 8월에 있는 장마, 방학, 직장인들의 휴가, 12월과 1월의 방학, 낮은 기온으로 인한 실내 활동시간 증가에 기인합니다. 이 기간은 계절적으로 다른 달과 비교하였을 때 시간적인 여유가 있는 편입니다. 따라서 무료함을 달래기 위한 콘텐츠 소비 욕구가 증가되기 때문에 온라인만화콘텐츠를 보다 많이 소비하게 되는 계절성을 띄게 됩니다. 온라인 만화콘텐츠 이용자의 특성상 이와 같은 계절성이 유지될 것으로 판단되며 이를 활용한 마케팅 활동이 기존 이용자의 이용량을 늘리고 신규 이용자를 모객하는데 핵심 요소가 될 것입니다.

(마) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

온라인 만화 콘텐츠 산업은 낮은 초기투자 비용으로도 시장에 진입할 수 있어 표면적으로는 완전 경쟁 시장을 이루고 있으나, 높은 가입자수, 무료웹툰서비스, 지상파 광고 기반의 대형 포털중심 일부 업체들이 선점효과를 누리고 있습니다. 고정 고객 확보, 지속적인 콘텐츠 업데이트, 원작을 바탕으로 한 드라마, 영화, 게임, 캐릭터 상품 등의 2차 저작물 제작, 원작 및 2차저작물의 해외 수출, 마케팅 등을 실시하여 신규 고객 유치, 유료회원 확대, 재구매 유도, 매출처 확대 등을 통해 시장 지배력을 키워나가야 합니다.

당사는 다수의 유명 작가들의 포괄적 저작권과 전송권을 보유하여 독점적으로 서비스하고 있으며, 당사 플랫폼은 물론 네이버, 카카오 등의 타사 플랫폼에도 서비스하고 있어 추가적인 수익을 창출하고 있습니다. 586만명이 넘는 당사 플랫폼 진성회원뿐만 아니라 대형 포털에도 당사 콘텐츠에 대한 매니아층이 지속적으로 증가하여, 안정적인 수요처를 확대하고 있습니다.

당사는 우수한 자체 플랫폼과 국내 최다 만화 저작권 보유를 기반으로 향후 서비스 및 제공하는 콘텐츠의 구성을 능동적으로 변화시켜 타 서비스 업체와 차별화가 가능합니다. 이를 기반으로 기존 가입자의 재구매비율이 상승세에 있으며, 신규 가입자 역시 지속적으로 증가하고 있습니다. 

한편 경쟁사에 비해 뛰어난 기술력 및 웹사이트 운영능력을 갖고 있습니다. 미스터블루가 업계 최초로 개발한 크로스 브라우저 뷰어는 마이크로소프트 Windows, 애플 iOS, 구글 Chrome 등 운영체제와 상관없이 만화를 볼 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

(바) 신규사업의 내용 및 전망

당사는 기존의 온라인 만화콘텐츠 사업에 높은 성장성을 보이고 있는 웹툰사업을 추가하였습니다. 2014년 10월부터 준비하여 2015년 10월 웹툰서비스 플랫폼을 정식 오픈하여 무료서비스를 시작하였으며, 2016년 1월 유료서비스로 전환하여 사업을 진행하고 있습니다.

국내 웹툰 시장은 아직 무료 서비스를 주로 시행하고 있으며 유료화는 2013년부터 부분적으로만 진행되었기 때문에 시장의 규모에 대한 정확한 추정은 불가한 상황입니다. 다만, 이동통신사와 CP(Contents Provide)사에 의한 만화콘텐츠의 온라인 및 모바일 제공 매출, 유료 웹툰, 광고 등을 고려하여 유료 웹툰 시장 규모는 2018년 약 3,000억원 수준으로 추정됩니다.

웹툰은 영화, 드라마 등 다양한 미디어의 원천 콘텐츠로 활용되고 있고 최근에는 공공기관, 기업 등에서 브랜드 홍보와 캠페인으로 웹툰을 활용하고 있으며 웹툰 캐릭터를 마케팅에 이용하는 등 웹툰 관련 시장이 계속적으로 커지고 있습니다.

당사는 웹툰 외 국내 시장 규모의 한계를 극복하고 성장의 발판으로 OSMU를 통한 추가 수익 창출과 해외 시장 진출이 필수 조건이라고 판단하고 있습니다. 이에 따라 양질의 웹툰 콘텐츠 확보를 위한 작가 발굴 및 육성과, 웹툰을 원작으로 한 웹드라마 제작 및 유통, 그리고 웹툰 작품수출을 통한 일본, 중국, 대만, 동남아, 미국, 유럽 등 해외시장 진출을 진행하고 있습니다.

(3)
게임 산업

(가) 산업의 특성 

게임 산업은 게임물 또는 게임상품을 제작, 유통, 이용제공 및 서비스하는 산업을 통칭합니다. 게임산업은 기획, 제작, 유통 형태에 따라 크게 게임 제작 및 배급업, 게임유통업, 게임 도소매 및 임대업으로 구분할 수 있습니다. 

게임산업의 분류.jpg
게임산업의 분류

출처: 한국콘텐츠진흥원 '게임산업 비즈니스 구조분석', 2014

당사는 2016년 4월 엔비어스사의 게임 소프트웨어 에오스(EOS)를 45억원에 인수함으로써 온라인 게임 기획 및 제작업을 시작해 게임산업에 진출하였습니다. 당사가 영위하고 있는 온라인 게임 기획 및 제작업은 보유하고 있는 게임 소프트웨어를 바탕으로 제작한 게임을 온라인 및 모바일을 통해 서비스하며, 더 나아가 IP를 활용한 웹툰 진출 등 2차 저작물 제작 및 유통 하고자 합니다.

(나) 산업의 성장성 및 국내외 시장 여건

2019년 국내 게임산업 매출은 2018년보다 9.0% 증가한 15조5750억 원을 기록했으며 수출액 또한 66억5778만 달러(약 7조7606억 원)로 3.8% 증가하여 당분간 높은 성장을 이어갈 것으로 전망합니다.

국내게임시장 규모 및 성장률(2010년~2019년).jpg
국내게임시장 규모 및 성장률(2010년~2019년)

2020년 국내 게임 시장 규모는 코로나19 감염병 확산으로 인하여 전체적인 게임소비는 증가할것으로 예상합니다. 지난해보다 9.2% 성장한 17조원을 소폭 넘어설 전망이며 세부적으로 비대면으로 이루어지는 모바일게임의 매출은 소폭 증가하였으나, COVID19로 인한 영업 제한으로 인해 PC 게임의 매출은 소폭 감소할 전망입니다.

2019년 세계시장에서의 국내게임 시장 비중.jpg
2019년 세계시장에서의 국내게임 시장 비중

세계 시장 대비 국내 산업을 살펴보자면, 국내 게임 산업은 전 세계 게임 산업 중 6.2%의 점유율로 5위 점유율을 차지하고 있습니다. PC 게임 분야의 경우 총 12.5%의 점유율을 보이며 미국, 중국에 이어 3위를 차지하였으며 모바일 게임 시장에서는 총 9.1%의 점유율을 보이며 미국, 중국, 일본에 이은 4위를 기록하고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성 및 계절성

온라인 게임 및 모바일 게임 산업은 영화, 공연, 음반 등 콘텐츠를 기반으로 한 여가활용 산업으로 다른 사업과 비교해 경기변동에 민감하지 않은 특성을 가지고 있습니다. 또한 게임 산업은 남녀노소 누구나 즐기는 콘텐츠로 다양한 소비층이 형성되어 있으며 다른 문화콘텐츠에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점이 있습니다. 경기가 활황 시에는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고 경기 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조로 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 있습니다. 

온라인 게임 산업은 주요 구매층과 수요층이 10대~20대의 젊은 층으로 여가시간 사용에 따른 영향을 받기 때문에 계절적 영향이 존재합니다. 주요 수요층인 학생들의 방학 기간인 7월~8월, 12월~2월까지의 수요가 다른 기간에 비해 높은 편으로 당사는 광고와 홍보 및 각종 프로모션 시기를 방학 기간에 집중해 방학 특수를 최대한 활용하고 있습니다.

모바일 게임 산업의 주요 구매층과 수요층은 30대로, 20대 이하와 달리 계절적 영향을 크게 받지 않으며,
구매력은 높은 반면 게임 산업 특성상 다수의 소비자로부터 소액의 매출이 발생
하는 구조이기에 경기변동도 큰 영향을 받지 않습니다.

(라) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 강점 

온라인 게임 시장에서 가장 중요한 경쟁 요인은 이용자가 만족하는 다양한 게임을 개발 할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 유통 플랫폼의 보유 여부입니다. 당사는 2016년 4월 엔비어스사의 게임 소프트웨어 에오스(EOS)를 45억원에 인수해 온라인 게임 자체 개발 능력을 보유하게 되었습니다.

에오스(EOS)는 2013년 9월에 출시돼 2013년 4분기에 한국콘텐츠진흥원의 '이달의 게임'으로 선정되었던 실사풍 판타지 MMORPG(대규모 다중 사용자 온라인 롤플레잉 게임) 게임으로 현재 북미, 유럽, 터키, 중동, 아프리카, 인도네시아, 중국 등 30여개국에 게임을 서비스 중에 있습니다. 또한, 북미 시장에서 온라인 게임인 검은사막을 성공적으로 런칭한 ㈜카카오게임즈와 퍼블리싱 계약을 체결해 국내 대형 유통 플랫폼을 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 2018년 4월 중국 게임사 호가인포메이션테크놀로지와 에오스 IP를 기반으로 중국 현지화 작업을 통해 온라인 게임 '전신지로'를 현지에 런칭했습니다. 2018년 12월에는 온라인게임 글로벌 서비스 플랫폼 스팀(Steam)을 통해 글로벌 직접 서비스를 시작했으며, 같은 달 대만의 게임 퍼블리싱 업체인 카이엔엔터테인먼트테크놀로지와 에오스 온라인 퍼블리싱 계약을 체결했습니다. 
 2019년 8월 28일 에오스IP 모바일 버전을 국내 출시하여 출시 닷새만에 구글플레이 스토어 최고 매출 순위 2위를 달성하였습니다. 2020년도에는 대만·홍콩·마카오 진출하여 동시접속자 10만명을 돌파하며 해외 시장에서 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 2021년도에는 에오스 IP 모바일 버전을 글로벌 시장에 진출 하여 시장 확대를 꾀할 계획입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 만화콘텐츠를 전자책(e-Book)으로 변환하여 PC 또는 모바일 디바이스를 통해 이용할 수 있도록 서비스하는 온라인 만화콘텐츠사업과 만화콘텐츠를 도서로 출판하여 판매하는 만화출판사업, 게임 소프트웨어를 개발하여 PC 및 모바일을 통해 서비스하는 온라인게임 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 온라인 만화콘텐츠 매출, 만화출판 매출, 온라인게임 매출, 기타 매출이 발생하고 있습니다.

사업 구분
내 용

온라인만화
제작유통업

온라인 만화콘텐츠 서비스

당사가 보유하고 있는 저작권을 바탕으로 확보 및 제작한 만화콘텐츠를 PC 또는 모바일 디바이스를 통해 이용할 수 있도록 전자책(e-Book) 형태로 변환하여 당사가 운영하는 플랫폼을 통해 서비스하는 사업.

온라인 만화콘텐츠 제작 및 제공

당사가 보유하고 있는 저작권을 바탕으로 확보 및 제작한 만화콘텐츠를 PC 또는 모바일 디바이스를 통해 이용할 수 있도록 전자책(e-Book) 형태로 변환하여 타사가 운영하는 플랫폼에 제공(CP)하는 사업

만화출판업

만화출판

당사가 보유하고 있는 저작권을 바탕으로 확보 및 제작한 만화콘텐츠를 도서로 출판하여 판매하는 사업

게임
온라인게임
당사가 보유하고 있는 소프트웨어를 바탕으로 제작한 게임을 PC 및 모바일을 통해 서비스하는 사업

(나) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드
사업부문

63999
그 외 기타 정보 서비스업

58112
만화 출판업

58211
온라인ㆍ모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

(2) 시장점유율

사
업 특성상 시장점유율을 산정하기 어려워 기재하지 않습니다
.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년 10월 게임사업부문을 단순 물적분할의 방법으로 분할하여 블루포션게임즈(주)를 설립하였으며, '에오스' IP를 활용한 모바일 게임을 2019년도 8월 28일 정식 런칭하였습니다. 모바일 게임 사업의 전망은 위 <가. 업계의 현황>을 참조하시기 바랍니다. 

(4) 조직도

미스터블루 조직도.jpg
미스터블루 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사의 K-IFRS 연결 재무제표 기준 영업수익은 806억원으로 포털 중심의 무료 웹툰 서비스분야의 폭발적인 성장, 다양한 유료 웹툰 사이트의 성장에 따른 경쟁 심화에도 불구하고 자체 온라인 플랫폼 가입자 수와 결제 금액 증가, 그리고 타사 온라인 플랫폼에 공급하는 콘텐츠 증가에 따라 온라인 콘텐츠 서비스 매출이 꾸준히 증가하였고, 2019년 8월 28일 자회사 블루포션게임즈의 에오스 모바일 게임이 국내 및 대만에서 흥행리에 런칭되면서 작년 대비 26% 이상 영업수익이 증가하였습니다.

영업비용은 662억원으로 임직원수 증가에 따른 인건비성 비용과 마케팅 활동 강화에 따른 광고선전비가 증가했으며 매출 성장에 따른 지급수수료도 증가했습니다. 
영업비용 증가에도 불구하고 연간 매출액 증가에 따라 영업이익은 144억원을 기록했고 당기순이익은 122억원을 기록했습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는와 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다

<연 결 재 무 상 태 표>

제 07기 2020.12.31 현재

제 06기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

자산

유동자산
47,230,740,417
39,838,330,445

현금및현금성자산
21,615,141,109
21,462,557,218

단기금융상품
5,400,000,000
4,000,000,000

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
9,428,679,299
1,943,676,711

매출채권
6,976,322,572
7,688,929,168

기타유동금융자산
305,509,047
39,035,017

기타유동자산
3,482,463,939
4,657,345,009

재고자산
22,624,451
23,654,783

당기법인세자산

23,132,539

비유동자산
23,042,210,609
22,465,003,211

유형자산
9,517,128,714
7,882,492,207

영업권 이외의 무형자산
11,217,888,919
13,435,064,163

기타비유동금융자산
856,665,470
576,847,750

사용권자산
296,292,857
351,271,921

이연법인세자산
1,154,234,649
219,327,170

자산총계
70,272,951,026
62,303,333,656

부채

유동부채
16,447,147,204
18,916,148,294

단기매입채무
11,271,109
13,961,697

단기차입금
2,000,000,000
6,000,000,000

기타유동금융부채
5,660,436,950
4,356,017,943

당기법인세부채
1,503,787,138
2,233,165,660

유동리스부채
301,395,184
280,378,893

유동계약부채
3,556,537,783
1,259,298,830

기타유동부채
3,413,719,040
4,773,325,271

비유동부채
450,000,000
480,703,434

기타비유동금융부채
450,000,000
400,000,000

비유동리스부채

80,703,434

부채총계
16,897,147,204
19,396,851,728

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
53,375,803,822
42,892,057,735

자본금
2,474,663,500
2,450,500,400

기타자본구성요소
18,114,335,396
19,319,542,103

기타포괄손익누계액
(14,385,952)
(36,926,362)

이익잉여금(결손금)
32,801,190,878
21,158,941,594

비지배지분

14,424,193

자본총계
53,375,803,822
42,906,481,928

자본과부채총계
70,272,951,026
62,303,333,656

 <포 괄 손 익 계 산 서>

제 7 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 6 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 7 기
제 6 기

매출액
80,687,721,436
63,888,589,410

영업비용
66,293,314,840
50,026,684,075

영업이익(손실)
14,394,406,596
13,861,905,335

기타이익
132,508,993
21,088,586

기타손실
329,892,288
43,332,777

금융수익
733,586,003
518,400,178

이자수익
131,642,641
384,463,934

기타금융수익
601,943,362
133,936,244

금융원가
529,326,387
185,908,608

법인세비용차감전순이익(손실)
14,401,282,917
14,172,152,714

법인세비용
2,153,475,863
2,131,535,188

당기순이익(손실)
12,247,807,054
12,040,617,526

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
12,247,993,909
12,042,241,319

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(186,855)
(1,623,793)

기타포괄손익
14,740,199
47,852,906

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
14,740,199
47,852,906

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
14,740,199
47,852,906

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
12,263,839,831
12,088,886,935

총 포괄손익, 비지배지분
(1,292,578)
(416,503)

연 결 자 본 변 동 표

제 7(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 6(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

미스터블루주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 
귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)
2,450,500,400
20,107,063,191
(83,571,978)
9,604,040,355
32,078,031,968
14,840,696
32,092,872,664

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

12,042,241,319
12,042,241,319
1,623,793
12,040,617,526

해외사업환산손익

46,645,616

46,645,616
1,207,290
47,852,906

자기주식 거래로 인한 증감

997,648,980

997,648,980

997,648,980

배당금지급

487,340,080
487,340,080

487,340,080

유상증자

208,861,052

208,861,052

208,861,052

주식기준보상거래

208,861,052

208,861,052

208,861,052

연결대상범위의 변동

1,266,840

1,266,840

1,266,840

2019.12.31 (기말자본)
2,450,500,400
19,319,542,103
36,926,362
21,158,941,594
42,892,057,735
14,424,193
42,906,481,928

2020.01.01 (기초자본)
2,450,500,400
19,319,542,103
36,926,362
21,158,941,594
42,892,057,735
14,424,193
42,906,481,928

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

-
12,247,993,909
12,247,993,909
(186,855)
12,247,807,054

해외사업환산손익

15,845,922

15,845,922
(1,105,723)
14,740,199

자기주식 거래로 인한 증감

(1,996,970,240)

(1,996,970,240)

(1,996,970,240)

배당금지급

(605,744,625)
(605,744,625)

(605,744,625)

유상증자
24,163,100
617,292,824

641,455,924

641,455,924

주식기준보상거래

174,470,709

174,470,709

174,470,709

연결대상범위의 변동

6,694,488

6,694,488
(13,131,615)
(6,437,127)

2020.12.31 (기말자본)
2,474,663,500
18,114,335,396
(14,385,952)
32,801,190,878
53,375,803,822

53,375,803,822

연 결 현 금 흐 름 표

제 7(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 6(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

미스터블루주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

영업활동현금흐름
18,296,876,175
17,282,864,806

영업으로부터 창출된 현금
22,056,436,637
17,956,907,720

이자수취(영업)
106,882,586
139,425,971

배당금수취(영업)
23,718,000
23,718,000

이자지급(영업)
(95,531,723)
(149,210,271)

법인세납부(환급)
(3,794,629,325)
(687,976,614)

투자활동현금흐름
(11,695,666,030)
(3,465,836,381)

단기금융상품의 처분
5,000,000,000
7,200,000,000

단기대여금및수취채권의 처분
92,040,000
1,702,982,000

보증금의 감소
60,074,530
20,808,100

종속기업에 대한 투자자산의 처분
1,454,168

유형자산의 취득
(2,233,099,088)
(613,778,154)

무형자산의 취득
(390,795,640)
(1,664,728,327)

단기금융상품의 취득
(6,400,000,000)
(7,300,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득
(7,000,000,000)
(1,000,000,000)

단기대여금및수취채권의 취득
(485,240,000)
(1,500,000,000)

보증금의 증가
(340,100,000)
(311,120,000)

재무활동현금흐름
(6,312,587,879)
(713,089,060)

단기차입금의 증가
2,200,000,000
10,300,000,000

임대보증금의 증가
50,000,000

주식선택권행사로 인한 현금유입
508,031,692

단기차입금의 상환
(6,000,000,000)
(9,300,000,000)

금융리스부채의 지급
(466,625,806)
(228,100,000)

배당금지급
(605,744,625)
(487,340,080)

자기주식의 취득
(1,996,970,240)
(997,648,980)

임대보증금의 감소
(1,278,900)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(136,038,375)
(4,196,912)

현금및현금성자산의순증가(감소)
152,583,891
13,099,742,453

기초현금및현금성자산
21,462,557,218
8,362,814,765

기말현금및현금성자산
21,615,141,109
21,462,557,218

[개별 재무제표]

<개 별 재 무 상 태 표>

제 07기 2020.12.31 현재

제 06기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

자산

유동자산
21,646,956,771
22,093,085,359

현금및현금성자산
8,231,580,960
8,887,444,020

단기금융상품

3,600,000,000

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
6,398,135,668
1,943,676,711

매출채권
4,349,710,412
3,972,677,865

기타유동금융자산
47,441,535
59,686,001

기타유동자산
2,609,484,764
3,609,133,777

재고자산
10,603,432
20,466,985

비유동자산
22,424,388,782
22,723,305,003

종속기업에 대한 투자자산
7,277,408,124
7,145,958,124

유형자산
7,108,595,883
7,217,585,212

사용권자산
11,984,153
59,920,773

영업권 이외의 무형자산
7,913,213,770
8,144,557,449

기타비유동금융자산
105,520,000
105,520,000

이연법인세자산
7,666,852
49,763,445

자산총계
44,071,345,553
44,816,390,362

부채

유동부채
9,298,582,661
11,693,359,064

단기매입채무
6,829,195
8,306,574

단기차입금
2,000,000,000
5,000,000,000

기타유동금융부채
3,750,270,465
3,189,713,365

유동리스부채
12,248,722
48,537,563

당기법인세부채
365,604,359
112,105,917

기타유동부채
3,163,629,920
3,334,695,645

비유동부채
400,000,000
411,945,420

기타비유동금융부채
400,000,000
400,000,000

비유동리스부채

11,945,420

부채총계
9,698,582,661
12,105,304,484

자본

자본금
2,474,663,500
2,450,500,400

기타자본구성요소
17,465,771,400
18,916,386,329

이익잉여금(결손금)
14,432,327,992
11,344,199,149

자본총계
34,372,762,892
32,711,085,878

자본과부채총계
44,071,345,553
44,816,390,362

포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 6(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

미스터블루주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

매출액
28,876,424,838
25,917,073,391

영업비용
24,732,597,158
22,950,962,863

영업이익(손실)
4,143,827,680
2,966,110,528

기타이익
150,218,445
115,517,347

기타손실
332,331,731
15,465,513

금융수익
545,869,333
511,717,647

이자수익
57,998,324
135,532,314

기타금융수익
487,871,009
376,185,333

금융원가
132,389,881
136,046,846

법인세비용차감전순이익(손실)
4,375,193,846
3,441,833,163

법인세비용
681,320,378
333,911,454

당기순이익(손실)
3,693,873,468
3,107,921,709

총포괄손익
3,693,873,468
3,107,921,709

자 본 변 동 표

제 7(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 6(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

미스터블루주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2019.01.01 (당기초)
2,450,500,400
19,860,704,881

8,723,617,520
31,034,822,801

총포괄손익

당기순이익

3,107,921,709
3,107,921,709

자기주식취득

(997,648,980)

(997,648,980)

배당금지급

(487,340,080)
(487,340,080)

주식선택권

53,330,428

53,330,428

2019.12.31 (당기말)
2,450,500,400
18,916,386,329

11,344,199,149
32,711,085,878

2020.01.01 (당기초)
2,450,500,400
18,916,386,329

11,344,199,149
32,711,085,878

총포괄손익

당기순이익

3,693,873,468
3,693,873,468

주식선택권

(70,937,513)

(70,937,513)

자기주식취득

(1,996,970,240)

(1,996,970,240)

배당금지급

(605,744,625)
(605,744,625)

유상증자(주식매수선택권행사)
24,163,100
617,292,824

641,455,924

2020.12.31 (당기말)
2,474,663,500
17,465,771,400

14,432,327,992
34,372,762,892

현 금 흐 름 표

제 7(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 6(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

미스터블루주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,511,774,927

4,906,213,884

1. 영업으로부터 창출된 현금
5,878,041,328

5,272,596,440

2. 이자수취
89,757,365

146,419,301

3. 배당금의 수취
23,718,000

23,718,000

4. 이자지급
(94,016,423)

(112,458,913)

5. 법인세환급(납부)
(385,725,343)

(424,060,944)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,008,524,316)

(1,040,950,790)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,720,000,000

9,220,000,000

가. 단기금융상품의 감소
3,600,000,000

7,200,000,000

나. 단기대여금의 회수

2,000,000,000

다. 보증금의 감소

20,000,000

라. 종속기업 투자주식 처분
120,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(4,728,524,316)

(10,260,950,790)

가. 유형자산의 취득
(228,524,316)

(242,490,790)

나. 무형자산의 취득

(165,000,000)

다. 단기금융상품의 증가

(6,900,000,000)

라. 당기손익-공정가치금융자산취득
(4,000,000,000)

(1,000,000,000)

마. 종속기업투자주식의 취득
(500,000,000)

(353,460,000)

바. 단기대여금의 증가

(1,500,000,000)

사. 보증금의 증가

(100,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(5,145,162,073)

(1,521,889,060)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,508,031,692

5,000,000,000

가. 단기차입금의 증가
2,000,000,000

5,000,000,000

나. 전환권/신주인수권 행사로 인한 현금 유입
508,031,692

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,653,193,765)

(6,521,889,060)

가. 단기차입금의 상환
(5,000,000,000)

(5,000,000,000)

나. 배당금의 지급
(605,744,625)

(487,340,080)

다. 금융리스부채의 지급
(49,200,000)

(36,900,000)

라. 자기주식취득
(1,996,970,240)

(997,648,980)

, 마. 임대보증금 감소
(1,278,900)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(641,911,462)

2,343,374,034

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

8,887,444,020

6,548,266,898

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(13,951,598)

(4,196,912)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

8,231,580,960

8,887,444,020

이익잉여금 처분계산서

제 7(당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 6(전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

미스터블루주식회사
(단위 : 원)

구분

당기

전기

처분예정일: 2021년 3월 25일

처분확정일: 2020년 3월 24일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

14,106,927,706

11,079,373,325

1. 전기이월이익잉여금

10,413,054,238

7,971,451,616

2. 회계정책의 변경

3. 당기순이익(손실)

3,693,873,468

3,107,921,709

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

931,793,940

666,319,087

1. 이익준비금

84,708,540

60,574,462

2. 현금배당

847,085,400

605,744,625

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

13,175,133,766

10,413,054,238

 - 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 07 기
제 06 기
제 05 기

주당배당금(액면배당율)
35원(35%)
25원(25%)
20원(20%)

배당금총액
847,085,400
605,744,625 원
487,340,080원

시가배당율
0.33%
0.34%
0.8%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조승진
1957.12.23
해당없음
해당없음
본인
이사회

최진아
1976.10.22
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

정진영
1975.04.11
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

김주호
1962.03.22
해당
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조승진

現) 미스터블루㈜ 대표이사

1986년~1990년
1990년~1992년

前) 삼성중공업㈜ 설계실

前) 삼성엔지니어링㈜

ICAE팀

해당사항 없음

최진아

現) 미스터블루㈜ 이사

1993년~2001년

前) 평일산업㈜ 기술연구소

前) 에이프로시스템㈜

해당사항 없음

정진영

現) 미스터블루㈜ 이사

1999년~2003년

前) ㈜인텍 개발부

前) ㈜정훈데이터 개발부

해당사항 없음

김주호

現) 명지대학교 경영학과 교수

2001년~ 2003년
2017년 ~ 현재

前) SK㈜ 마케팅지원본부

브랜드그룹장

前) 한국마케팅학회 이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조승진

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

최진아

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

정진영

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김주호

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김주호 사외이사 후보자]

1. 전문성

본 후보자는 교수로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다. 

2. 독립성

후보자는 이사회에서 전문성을 고려하여 추전한 바, 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 따라서, 본 후보자의 전문분야를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 판단됩니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업성장을 통한 주주가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 미스터블루에 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 산업에대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

조승진 사내이사 후보자 확인서.jpg
조승진 사내이사 후보자 확인서

최진아 사내이사후보자 확인서.jpg
최진아 사내이사후보자 확인서

정진영 사내이사후보자 확인서.jpg
정진영 사내이사후보자 확인서

김주호 사외이사후보자 확인서.jpg
김주호 사외이사후보자 확인서

김주호 사외이사후보자 확인서2.jpg
김주호 사외이사후보자 확인서2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
이사 선임의 건은 임기 만료에 따른 이사 재선임의 건입니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍의석
1973년 11월 23일
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

내용

홍의석
우덕회계법인 이사

前) 이촌회계법인 이사

前) 신승회계법인 상무

해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍의석
해당없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계법인 경력으로 당사의 감사업무를 원할히 수행할 적임자로 판단되어 이에 추천합니다.

확인서

홍의석 감사후보자 확인서.jpg
홍의석 감사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

홍의석 후보자 선임의 건은 임기 만료에 따른 감사 재선임의 건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

실제 지급된 보수총액
615,432,000원

최고한도액
1,200,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
50,000,000원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의1(주식등의 전자등록) 
 
 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의1(주식등의 전자등록)
 
 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제11조(신주의 배당기산일) 
 
 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당)
 
 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

-동등배당 원칙을 명시함.

제16조(전환사채의 발행) 
 
 1.(생략)
 2.(생략)
 3.(생략)
 4.(생략)
 
 5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행) 
 
 1.(생략)
 2.(생략)
 3.(생략)
 4.(생략)
 
 5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제55조(이익배당) 
 
 1.(생략)
 2.(생략)
 
 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당) 
 
 1.(생략)
 2.(생략)
 
 3.제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석 신설>

 ※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제56조(분기배당) 
 
 1.(생략)
 2.(생략)
 3.(생략)
 
 4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제56조(분기배당) 
 
 1.(생략)
 2.(생략)
 3.(생략)
 
 4.제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

-분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

제46조(감사)
 
 1.회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
 
 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.
 
 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인 에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
 
 4.(신설)
 
 5.(신설)

제46조(감사의 선임·해임) 
 
 1.감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
 
 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
 
 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
 
 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
 

5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 4을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 
 1.회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 
 2.회사는 매 사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 
 
 3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 
 1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 
 
 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
 
 3.회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제53조 (재무제표 등의 작성 등) 
 
 1.(생략)
 
 2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 
 
 3.감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
 
 <주석 신설>
 
 <주석 신설>
제53조 (재무제표 등의 작성 등) 
 
 1.(생략)
 
 2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
 
 3.감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
 
 ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.
 
 ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

부칙
 제1조 (시행일) 
 
 1.이 정관의 개정조항은 합병등기일로부터 시행한다.
 
 2.이 정관은 2016년 3월 30일부터 시행한다.
 
 3.이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조의 1, 제12조, 제13조, 20조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다. 
 
 4.(신설)
 5.(신설)
 6.(신설)
 

부칙
 
 제1조 (시행일) 
 
 1. (좌동)
 2. (좌동)
 3. (좌동)
 
 4. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다
 
 5.(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
 
 6.(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지
(http://http://www.mrbluecorp.com)에 게재될 예정입니다.

제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 
주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 
미스터블루는 이번 주주총회에서 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다. 

가. 전자투표시스템
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 
 - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음. 

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

- 코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침과 보건안전수칙에 따라 주주총회장 
 출입시 체온 측정을 진행할 예정입니다. 보건용 마스크의 착용의무화, 
 손소독제의 비치, 참석자간 거리두기 등 방역지침을 최대한 준수하겠습니다.

- 의심환자의 경우 주주총회장의 출입이 제한될 수 있습니다. 총회에 참석하시는 
 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행 요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.

- 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 
 변동될 수 있으며, 장소변경 발생 시 정정공시 등을 통해 즉시 안내드릴 예정입니다