아이티센피엔에스 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 아이티센피엔에스

주주총회소집공고
2.9
(주)시큐센

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 시큐센

대 표 이 사 :
박 원 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 가마산로 343 (대림동, 콤텍빌딩)

(전 화) 02-3495-0700

(홈페이지) http://www.secucen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)박 원 규

(전 화)02-3495-0700

주주총회 소집공고

(제10기 정기주주총회)

주주 여러분께

제 10기 정기주주총회 소집통지서

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 17조에 의거 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 03월 25일(목) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 가마산로343(대림동, 콤텍빌딩) B1 대회의실

3. 회의 목적사항

≪ 보고사항 ≫

가. 감사의 감사보고

나. 이사의 영업보고

다. 외부감사인 선임보고
 라. 내부회계관리제도 운영실태 보고
 마. 이해관계자(특수관계자) 거래내역 보고

≪ 부의안건 ≫

 제 1 호 의안: 제 10기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건
 제 3 호 의안: 이사 선임의 건
 제 3-1호 의안 : 사내이사 박정재 재선임의 건
 제 3-2호 의안 : 사내이사 신준호 재선임의 건
 제 3-3호 의안 : 사외이사 최창복 신규선임의 건
 제 4 호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 제 5 호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 
 https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 :
2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13조 제 2항)

6. 주주총회 참석 시 준비물 (하기 준비물 미지참시 출입이 제한 됩니다.)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인 인감날인), 위임인 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타사항

- 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2021년 03월 10일

주 식 회 사 시 큐 센 대 표 이 사 박 원 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박 간
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2020
1회차
2020.01.09

의안 1.
관계회사 간 거래승인의 건
 ((주)아이티센, (주)소프트아이텍)

찬성

2020
2회차

2020.01.09

의안 1. 관계회사 간 거래승인의 건

((주)한국금거래소디지털에셋)

찬성

2020
3회차

2020.02.13
의안 1. 본점 이전에 관한 건
찬성

2020
4회차

2020.02.28
의안 1. 제 9기 재무제표 승인의 건 
의안 2. 내부회계제도 운영실태 평가보고의 건
의안 3. 전자투표 및 전자위임장 관리시스템 도입에 
 관한 건
의안 4. 사내이사 무보수 결의의 건
찬성

2020
5회차

2020.03.06
의안 1. (주)시큐센 제 9기 정기주주총회 개최의 건
찬성

2020
6회차

2020.04.06
의안 1. 회사 규정 제정·개정의 건
 1-1호 : 이사회 운영규정 개정 승인의 건
 1-2호 : 감사직무규정 등 기타 회사규정 승인의 건
찬성

2020
7회차

2020.07.17
의안 1. 제 10기 반기 재무제표 승인의 건
찬성

2020
8회차

2020.07.28
의안 1. 과천지식정보타운 토지대 3차 분담금 납부의 건
찬성

2020
9회차

2020.08.03
의안 1. 사내이사 보수지급 재개 결의의 건
찬성

2020
10회차

2020.08.21
의안 1. 준비금 자본 전입의 건
찬성

2020
11회차

2020.09.04
의안 1. 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 정정승인의 건
찬성

2020
12회차

2020.09.16
의안 1. 제 1회 전환사채 인수계약 변경에 관한 건
찬성

2020
13회차

2020.10.05
의안 1. 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사
 청구의 건
찬성

2020
14회차

2020.11.10
의안 1. 2020년 3분기 경영실적 보고
찬성

2020
15회차
2020.11.24
의안 1. 과천지식정보타운 입주를 위한 분담금 납부의 건
찬성

2020
16회차
2020.12.02
의안 1. (주)과천펜타시티PFV 유상증자 참여의 건
찬성

2020
17회차
2020.12.30
의안 1. 관계회사 간 거래승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회 내 위원회가 구성되어있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000
6,000
6,000
-

※ 상기 주총승인금액은 이사 보수한도액이며 지급액은 사외이사 1명에 대하여 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

최근 사업연도말 현재의 매출총액의 1% 이상의 금액에 해당하는 거래는 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

개발용역
(주)아이티센 (최대주주)
2020-01 ~ 2020-12

12.6

8.1

개발용역
(주)소프트아이텍 (지배기업의 관계기업)

2020-01 ~ 2020-12

6.2
4.0

개발용역
㈜한국금거래소디지털에셋 (지배기업의 관계기업)

2020-01 ~ 2020-12

6.5
4.2

※상기 비율은 2019년도 결산재무제표의 손익계산서상 매출액을 기준으로 산출하
였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

최근 사업연도말 현재의 매출총액의 5% 이상의 금액에 해당하는 거래는 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)아이티센 (최대주주)
개발용역
2020-01 ~ 2020-12

12.6

8.1

※상기 비율은 2019년도 결산재무제표의 손익계산서상 매출액을 기준으로 산출하
였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 금융권IT 업계의 현황

금융권의 영업점 중심의 대고객 서비스는 높은 인건비와 고객의 패러다임 변화로 인하여 더 이상 성장이 정체된 한계에 직면했으며, 이에 따라 인터넷이나 모바일을 활용한 인터넷뱅킹 서비스와 모바일뱅킹 서비스로 급속히 변화하고 있으며, 이에 대한 개발 수요도 지속적으로 증가하고 있습니다.

특히 2017년 인터넷 전문은행(케이뱅크, 카카오뱅크 등)의 등장과 성장 및 핀테크 서비스의 활성화 등 금융권 IT서비스시장의 주된 변화는 기존의 계정계 등의 구축사업에서 벗어나 자사의 금융 플랫폼 안에서 더 많은 고객이 다양한 핀테크 기반의 금융서비스를 활용할 수 있도록 경쟁력있는 다양한 채널(고객접점)서비스를 발굴하고 고도화하는 것이 핵심이므로, 비대면 채널 서비스의 지속적인 혁신이 금융서비스 시장경쟁에서 살아남을 수 있는 유일한 전략이며 해당분야 시장의 규모는 점점 더 확대될 수밖에 없는 구조입니다.

인터넷의 급속한 성장 및 보급, 이동성과 편리성이 보장된 채널 (스마트폰, 태블릿 등), 언택트 중심의 금융고객서비스 등으로 미루어 볼 때 인터넷뱅킹, 모바일뱅킹, 태블릿브랜치 등을 대체하는 서비스 채널은 당분간 등장하기 어려울것으로 예상됩니다.

비대면 중심 금융서비스의 확대를 위하여 금융당국에서는 금융회사에 대하여 비대면 방식에 의한 금융실명 확인 허용, 공인인증서 폐지 및 사설인증서 허용, 보험업의 전자청약 허용 등 규제를 완화하는 방향으로 추진하고 있습니다. 다만, 이러한 시장환경의 변화는 개인의 보안과도 밀접한 연관이 있습니다. 이에따라 금융당국은 금융보안사고에 대비하여 금융회사에 대한 책임을 강화하고 있으며, 금융보안강화 주요 내용은 아래와 같습니다.

[ 금융보안강화 주요 내용]

구분

주요내용

비고

전자금융거래

안전성 확보

- 전자금융거래 안전성 확보를 위한 대응 대책

전자금융감독규정

(금융위원회)

DDos 대응

- DDos 공격대응시스템 도입

- 보안관제 모니터링 체계 구축

금융부문 디도스 공격 대응 종합 대책 (금융감독원)

보이스피싱 대응

- 2채널인증 서비스 도입

- 지연이체 서비스 도입

- 이상금융거래방지(FDS) 도입 등

전자금융사기 방지 종합 대책 (금융감독원)

이처럼 개인의 편의성 극대화와 개인정보 등의 보안은 동시에 추구되어야 하는 과제 입니다.

따라서 향후 대면/비대면 디지털 채널 서비스 및 모바일보안 시장의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

2) 인증/전자서명 산업

① 광범위한 산업 기반

전자서명 산업은 서면(지류, 종이)이 아닌 형태의 모든 전자적 형태의 문서에 적용되는 광범위한산업 기반을 전제로 하는 기반기술입니다. 대표적인 관계법령으로는 '전자서명법'을 근간으로 하여, 공공분야에서는 '전자정부법', 금융분야에서는 '전자금융거래법', 민수분야에서는 '전자문서법(약칭)'을 기반을 두고 있으며 모든 전자적 거래에 이용되는 기반 산업의 특성이 있습니다.

② 전자서명 시장의 확대

국내 전자서명기술로 대표되는 공인인증서는 그 동안 전자상거래 활성화 등 국가정보화에 이바지하였으나, 최근에는 공인인증서가 시장독점을 초래하고 전자서명 기술의 발전과 서비스 혁신을 저해하며 다양하고 편리한 전자서명 수단에 대한 국민들의 선택권을 제한한다는 등의 문제점이 제기되었습니다. 이에 따라 과학기술정보통신부는 공인인증서 제도를 폐지함으로써 민간의 다양한 전자서명 수단이 기술 및 서비스를 기반으로 차별없이 경쟁할 수 있는 여건을 조성하기 위하여 2018년 9월 「전자서명법」 전부개정법률(안)을 국회에 제출하였으며, 올해 5월 국회를 통과하여 12월 10일 공인인증서만을 위한 법적 효력의 완전폐지가 시행되었습니다. 이로 인하여 다양한 전자서명 인증기술을 통한 공인인증서 대체시장은 매우 커질 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사의 주요 사업부문은 대면/비대면 디지털채널 서비스 구축, 바이오 전자서명 솔루션, 그리고 모바일 보안 솔루션 등 총 3개의 사업부문으로 사업을 펼치고 있습니다.

2011년12월 법인 설립 후 모바일 보안 솔루션으로 사업을 시작, 디지털채널 사업분야 기업인 ㈜에스엔티씨를2018년2월 합병을 통해 대면/비대면 디지털채널 서비스 구축 영역의 사업기반을 확보하였으며, 이후 해당영역에서 특허기반의 혁신적인 신기술인 바이오 전자서명 솔루션을 개발, 2019년 제3자신뢰기관(금융결제원) 기반의 서비스로 협약을 완료하여, 해당 서비스 및 솔루션을 성공적으로 시장에 런칭, 금융권 및 공공분야 핵심 사례 확보를 통해 사업확대 기반 마련과 동시에 계속 성장해 나가고 있습니다.

(1) 모바일 보안 솔루션

1) 추진 방향

2012년 시장 수요를 고려하여 당사는 모바일보안 제품인 앱아이언 앱위변조방지 제품을 출시하였습니다. 이러한 앱위변조 방지 제품은 금융권 및 핀테크 서비스 제공자, 주요 공공기관 앱에 100여군데 이상 적용되어 안전하게 사용자 앱을 보호하고 있습니다.

하지만, 점차 모바일보안 요건이 다양해졌고, 모바일보안1종(앱위변조방지)만으로는 지속적인 성장에 한계가 있을 것으로 판단됨에 따라 경쟁력 확보를 위해 '19년 모바일보안2종(모바일키패드, 모바일백신) 제품을 추가 개발에 착수하여 '20년 전반기, 제품 출시를 완료하였습니다.

2) 추진 현황

2020년 모바일보안 2종 제품(키패드, 백신)을 출시하였고, 모바일 서비스 사업 진행 시 통합으로 검토가 되는 모바일보안3종 제품(앱위변조방지, 키패드, 백신)을 보유하게 되었습니다. 모바일보안 3종 제품으로 사업 기회 확보 및 모바일 보안 솔루션 영역에서 추가 경쟁력을 확보하게 되었습니다.

(2) 대면/비대면 디지털 채널 서비스 구축

1) 추진방향

당사는 ㈜에스앤티씨 합병 이후 당사의 다양한 경험과 개발 역량을 바탕으로 향후 지속적인 성장이 예상되는 대면/비대면 디지털 채널 서비스 구축사업을 전략적으로 확대 추진중이며, 이와 함께 해당 영역에서 신사업으로 추진중인 바이오전자서명 솔루션 공급 및 서비스 구축사업을 본격적으로 추진하고자 합니다.

2) 추진 현황
대면/비대면 디지털 채널 서비스 구축 개발 사업을 전략적으로 추진한 결과 인터넷뱅킹, 모바일뱅킹 등 비대면 채널 분야에서 KB국민은행 The-K 비대면, 삼성생명 디지털채널 고도화, NH농협 금융상품마켓 고도화, 현대카드 APP리뉴얼/M포인트몰 리뉴얼, 한국투자증권 모바일 경영정보, NH농협 개인자산관리, 신한/오렌지라이프생명 채널 통합 사업 등에 개발사로 참여하였습니다. 또한 대면 채널 서비스 개발 분야에서도 대구은행 테블릿브랜치 구축, 경남은행 디지털 전자창구 고도화 사업에 참여하여, 성공적으로 구축을 마무리하였습니다.

(3) 바이오 전자서명 솔루션

1) 추진 방향

기존의 공인인증서(PKI기반) 방식 기술이 가지고 있는 대표적 문제점인 보관(인증서, 개인키)에 따른 해킹, 도용 등의 문제를 해결하는 한편, 저장소 보관의 필요에 따른 휴대의 불가로 인한 대면 전자거래 환경에서의 이용이 불가한 문제를 해소하고자 했습니다.

한편, 바이오정보는 민감한 개인정보로서 활용시, 취득부터 보관까지 전 과정이 증명가능한 수준의 안전한 처리가 필요하여 바이오정보보호 플랫폼(SecuBio)을 개발하게 되었으며, 신뢰할 수 있는 바이오정보 보관 및 검증을 위한 제3자 신뢰기관(금융결제원)에서의 처리를 기반으로 추진하게 되었습니다.

2) 추진 현황

바이오 전자서명 솔루션의 신뢰할 수 있는 바이오정보 보관 및 검증을 위한 제3자 신뢰기관(금융결제원)에서의 처리를 위하여 금결원 "바이오정보분산관리센터"와의 협약을 추진하게 되었습니다.

시큐센은 바이오 전자서명 기술 원천 개발사로서, 기술의 시장안착을 위한 법제도 개선 활동과 사업화를 위해 대내외로 많은 노력을 해왔습니다. 한국은행의 "바이오정보 분산관리 표준" 제정('16.11)에 따라 금융결제원에는 금융권의 안전한 바이오정보 처리를 위한 인프라로서 바이오정보 분산관리센터가 구축 및 운영되었습니다. 그 후, 바이오정보를 기초로 하는 금융회사의 다양한 비즈니스 요구가 증가되었고, 특히 보험업권의 바이오 전자서명 필요성 대두, 핀테크확산과 분산관리센터 활성화 등 시장변화에 따라 당사와의 기술지원 업무제휴를 통하여 바이오 전자서명 서비스를 제공하게 되었습니다. 당사는 관련 기술과 구축 사례 및 특허를 보유하고 있는 유일한 기업으로서, 금융결제원 내규에 따라 수의계약 방식으로 업무협약 체결('19.10)을 완료하였습니다.

(4) 조직도

sec_전사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 10기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상
기 내용중 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제 10기 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 10(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 9(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자 산

유동자산

4,638,857,543

5,492,889,810

현금및현금성자산
511,359,133

15,704,453

단기금융상품
-

10,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
1,389,374,756

1,604,282,168

매출채권
2,322,210,764

2,517,015,540

기타수취채권
307,903,815

1,335,241,220

당기법인세자산
1,353,940

3,536,580

기타자산
106,655,135

7,109,849

비유동자산

3,123,703,891

3,217,510,551

기타수취채권
388,500,000

591,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
123,256,775

120,729,250

기타포괄손익공정가치측정금융자산
60,705,000

50,000,000

유형자산
499,130,063

184,822,382

무형자산
2,052,112,053

2,270,958,919

자 산 총 계

7,762,561,434

8,710,400,361

부 채

유동부채

2,309,886,584

4,149,595,829

매입채무
1,115,191,268

2,172,447,556

차입금

617,554,080

기타금융부채
-

93,672,476

기타지급채무
681,251,220

536,579,602

기타부채
513,444,096

729,342,115

비유동부채

50,880,313

3,151,689,039

차입금
-

96,557,972

당기손익공정가치측정금융부채
-

3,007,748,979

기타부채
50,880,313

47,382,088

부 채 총 계

2,360,766,897

7,301,284,868

자 본

납입자본

10,104,752,004

4,845,508,351

자본금
4,754,516,000

803,038,000

주식발행초과금
5,350,236,004

4,042,470,351

기타자본

185,135,285

23,508,216

결손금

(4,888,092,752)

(3,459,901,074)

자 본 총 계

5,401,794,537

1,409,115,493

부채및자본총계

7,762,561,434

8,710,400,361

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제10(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

매출액
14,913,030,413
15,516,803,563

매출원가
11,290,652,656
13,124,858,819

매출총이익
3,622,377,757
2,391,944,744

판매관리비
3,400,326,034
3,274,532,322

영업이익(손실)
222,051,723
(882,587,578)

기타수익
12,182,900
333,439,343

기타비용
1,629,549,725
162,610,001

금융수익
188,595
432,332

금융비용
33,065,171
104,092,610

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,428,191,678)
(815,418,514)

법인세비용
-

당기순이익(손실)
(1,428,191,678)
(815,418,514)

기타포괄이익
-

당기총포괄이익(손실)
(1,428,191,678)
(815,418,514)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(348)
(508)

희석주당이익(손실)
(348)
(598)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제10(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본
결손금
총 계

2019.01.01 (전기초)
803,038,000
4,042,470,351
(165,030,697)
(2,644,482,560)
2,035,995,094

총포괄손익 :

-

당기순손실
-
-
-
(815,418,514)
(815,418,514)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

-

주식기준보상거래

188,538,913
-
188,538,913

2019.12.31
803,038,000
4,042,470,351
23,508,216
(3,459,901,074)
1,409,115,493

2020.01.01 (당기초)
803,038,000
4,042,470,351
23,508,216
(3,459,901,074)
1,409,115,493

총포괄손익 :

-

당기순손실
-
-
-
(1,428,191,678)
(1,428,191,678)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

-

무상증자
3,721,716,000
(3,721,716,000)

-
-

전환권행사
229,762,000
5,029,481,653

-
5,259,243,653

주식기준보상거래

161,627,069
-
161,627,069

2020.12.31 (당기말)
4,754,516,000
5,350,236,004
185,135,285
(4,888,092,752)
5,401,794,537

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제10(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

648,914,794

566,578,223

영업으로부터 창출된 현금
649,407,775

579,557,160

이자의 수취
300,579

320,348

이자의 지급
(2,976,200)

(9,913,755)

법인세의 납부(환급)
2,182,640

(3,385,530)

투자활동으로 인한 현금흐름

71,320,748

(144,413,003)

투자활동으로 인한 현금유입액
13,812,471,975

9,519,428,443

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
13,598,971,975

9,514,011,783

금융기관예치금의 감소
10,000,000

-

기타유무형자산의처분
1,000,000

-

기타수취채권의 감소
202,500,000

5,416,660

사업결합으로 인한 현금유입액
-

-

투자활동으로 인한 현금유출액
13,741,151,227

9,663,841,446

당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(13,375,586,825)

(9,094,963,128)

금융기관예치금의 증가
-

(10,000,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가
(10,705,000)

(50,000,000)

기타수취채권의 증가
-

(485,000,000)

기타부채의 증가
8,268,461

62,447,355

유형자산의 취득
(356,055,716)

(86,325,673)

무형자산의 취득
(7,072,147)

-

재무활동현금으로 인한 현금흐름

(224,580,862)

(1,195,407,846)

재무활동으로 인한 현금유입액
-

329,820,000

차입금의 증가
-

329,820,000

당기손익공정가치측정금융부채의 증가
-

-

재무활동으로 인한 현금유출액
224,580,862

1,525,227,846

차입금의 상환
-

(1,129,820,000)

전환사채의 상환
(202,746,212)

(395,407,846)

보통주 전환 비용
(21,834,650)

현금의 증가(감소)

495,654,680

(773,242,626)

기초의 현금

15,704,453

788,947,079

기말의 현금

511,359,133

15,704,453

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

※ 상기내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다.

※
외부감사인의 감사의견 및 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 장 주식

제8조의 2 (주식의 종류)

1 ~ 2 (동일)

제8조의 2 (주식의 종류)

1 ~ 2 (동일)

3. 제 2항에 따른 종류주식 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제8조의 4 (주식상환에 관한 사항)

1 ~ 7 (동일)

8. 제8조의 4 규정에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의 4 (주식의 상환에 관한 종류주식)

1 ~ 7 (동일)

8. 제8조의 5 규정에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

9. 본 조에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3을 준용한다

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제8조의 5 (전환주식의 내용)

1 ~ 3 (동일)

4. 회사는 본 조의 전환주식을 제8조의 3 규정에 의한 상환주식으로 발행할 수 있다.

제8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식)

1 ~ 3 (동일)

4. 회사는 본조의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

5. 본 조에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3을 준용한다

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제8조의 9 (주식 등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다

제8조의 9 (주식 등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제9조의 2 (주식매수선택권)

1 ~ 8 (동일)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조6의 규정을 준용한다.

제9조의 2 (주식매수선택권)

1 ~ 8 (동일)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조3의 규정을 준용한다.

상법 개정및 표준정관 최신화에 따른 정관(안) 개편

동등배당 명시

(신설)

제9조의 3 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

상법 개정및 표준정관 최신화에 따른 정관(안) 개편

동등배당 명시

(신설)

제14조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 『상법』 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. 또한, 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주전에 이를 공고하여야 한다.

상법 개정및 표준정관 최신화에 따른 정관(안) 개편

주주총회 개최 유연성 확보

제 3 장 주주총회

제 3 장 사 채

제17조 (소집시기 및 소집권자)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터3개월이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

2. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

3. 대표이사의 유고 시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다

제17조 (전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 400억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

4. 전환의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의3 규정을 준용한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제17조의 2(소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음 할 수 있다.

3. 제1항에 의한 소집 통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본, 지점, 명의개서대리인, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제17조의 2 (신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조3의 규정을 준용한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제17조의 3 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서 개최할 수 있다.

제17조의 3 (교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제18조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제31조의 규정을 준용한다.

제18조 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제18조의 2(의장의 질서 유지권 등)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제18조의 2 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 제11조(명의개서대리인)의 규정 은 사채발행의 경우에 준용한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 3 장 주주총회

제 4 장 주주총회

제19조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분지1 이상의 수로 하여야 한다.

제19조 (소집시기 및 소집권자)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터3개월이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

2. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

3. 대표이사의 유고 시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제20조 (의결권 등)

1. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

2. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음 할 수 있다.

3. 제1항에 의한 소집 통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제20조의 2 (상호주의에 대한 의결권제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과한 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제20조의 2 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서 개최할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제20조의 3 (의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권의 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제20조의 3 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제21조 (총회의 의사록)

주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 본점과 지점에 보존, 비치한다.

제21조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 현저히 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 4 장 임원과 이사회

제 4 장 주주총회

제22조 (이사와 감사의 원수)

1. 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제22조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제23조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

4. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제23조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제24조 삭제

제24조 (의결권의 불통일 행사)

1. 2 이상의 의결권의 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제25조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시 까지로 한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제25조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장 등)을 제출하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제25조의 2 (이사 및 감사의 보선)

1. 이사 및 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제22조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제22조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

3. 삭제

제25조의 2 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로써 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제26조 삭제

제26조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 4 장 임원과 이사회

제 5 장 이사,이사회,대표이사

(신설)

제 1 절 이 사

제27조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 이전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제27조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제28조 (이사회의 결의 방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

제28조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인이상의 이사를 선임하는 경우 『상법』 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제29조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제29조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제30조 (대표이사)

대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

제30조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제30조의 2(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제30조의 2 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제31조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제31조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

#. 별첨 : 별칙(임원의 퇴직금 지급규정) 1부.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

(신설)

제 2 절 이 사 회

제31조의 2 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제31조의 2 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 이전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제32조 (감사의 직무)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제32조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제32조의 2 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제32조의 2 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제32조의 3 (상담역 및 고문)

당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제32조의 3 (위원회)

1. 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

① 내부거래심의 위원회

② 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제31조의2 내지 제 32조의 2 규정을 준용한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

위원회 설치근거 마련

제33조 (이사와 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

#. 별첨 : 별칙 (임원의 퇴직금 지급규정) 1부.

제33조 (상담역 및 고문)

당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 5 장 계 산

제 5 장 이사,이사회,대표이사

(신설)

제 3 절 대 표 이 사

제34조 (영업연도)

당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제34조 (대표이사의 선임)

1. 대표이사는 이사회에서 선임한다.

2. 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제35조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치 등)

1. 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속 명세서와 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1) 재무상태표

2) 손익계산서

3) 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사(사장) 에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항 및 제2항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제1항에서의 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제35조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 4 장 임원과 이사회

제 6 장 감 사

제35조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함.

“회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제35조의 2 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제36조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익 준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

제36조 (감사의 선임,해임)

1. 감사는 주주총회에서 선임/해임한다.

2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 『상법』제 368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정및 표준정관 최신화에 따른 정관(안) 개편

전자투표도입시 감사선임요건 완화 반영

제37조 (이익 배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제37조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제35조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제37조 2 삭제

제37조의 2 (감사의 직무 등)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 필요시 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 제4항의 청구를 하였음에도 불구하고 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제37조의 3 (중간배당)

1. 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6) 상법 시행령에서 정하는 미 실현 이익

4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제37조의 3 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 6 장 사 채

제 6 장 감 사

제38조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 400억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 전환의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의6 규정을 준용한다.

제38조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제31조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 6 장 사 채

제 7 장 회 계

제38조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조6의 규정을 준용한다.

제38조의 2 (사업연도)

당 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제38조의 3 (교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제38조의 3 (재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류(재무제표)를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류(영업보고서)를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제38조의 4 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채 를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제38조의 4 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제38조의 5 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제38조의 5 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익 준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제39조 (최초의 영업연도)

당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제39조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※제15조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제40조 (내부 규정)

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제40조 (중간배당)

1. 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6) 상법 시행령에서 정하는 미 실현 이익

4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

(신설)

제41조 (최초의 영업연도)

당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

-

(신설)

제42조 (내부 규정)

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
 제 3-1호 의안 : 사내이사 박정재 재선임의 건
 제 3-2호 의안 : 사내이사 신준호 재선임의 건
 제 3-3호 의안 : 사외이사 최창복 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박정재
1974.01.28
미해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

신준호
1971.09.29
미해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

최창복
1959.05.25
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박정재
現 (주)시큐센 경영지원본부 본부장 부사장
'08~'13
'14~'18
'19~'20
'19~'20
'18~현재
에스디엔 
아이티센
콤텍시스템
한국금거래소디지털에셋 감사
㈜시큐센
해당사항 없음

신준호
現 (주)시큐센 바이오전자서명 전담팀 팀장 상무
'00~'02
'02~'12
'12~'15
'15~ 현재

㈜윌텍정보통신

㈜디젠트

㈜시큐에프엔 대표이사

㈜시큐센

해당사항 없음

최창복
금융, 마케팅, 경영 전문가
'85
'97
'09
'02
'18
'85~'19
'08~'09

한양대학교 경영학과 졸업
서강대학교 국제경영학 석사
강원대학교 경영학(마케팅) 박사
FRM(Finance Risk Management) 자격보유
경영지도사(마케팅) 자격보유
前 한국은행 국장
前 한국금융연수원 교수
前 상명대 경영학, 마케팅 교수(강사)
前 홍익대 홍보대학원, 마케팅 교수(강사)
前 강원대 마케팅 교수(강사)
前 (주)SRC 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신준호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최창복
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 최창복 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 기업경영, 금융에 대한 다양한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사가 목표로 하는 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 이사회 구성원으로서 회사의 지속가능경영 방침을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하도록 하겠습니다.
첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째 기업 성장을 통한 주주가치 제고
셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째 기업의역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영 방침을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박정재 사내이사 후보자]

후보자는 당사의 내부 사정에 정통하며, 사업영역 및 재무구조 등에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 현재 당사의 CFO로서 회사의 회계 및 자금등 투명하고 독립적인 업무 수행을 하고 있을뿐만 아니라, 회사의 주요 의사결정에 적극적으로 참여하여 회사가 지속 성장 할 수 있는 기반을 공고히 해왔습니다. 향후에도 이사회의 구성원으로서 이사의 업무를 충실히 수행할 수 있을것으로 판단합니다.

[신준호 사내이사 후보자]

신준호 후보자는 당사 내부사정에 정통하며, 회사의 차세대 사업인 바이오전자서명/인증 분야의 전문가로, 당사의 성장에 기여한 주요 경영진 입니다. 당사의 신규사업 추진과 관련하여 풍부한 경험과 노하우, 추진전략등을 기반으로
지속 성장할 수 있는 기반을 공고히 해왔습니다. 회사 사업에 대한 새로운 변화와 비전을 제시하여 당사가 성장하는데 기여 할 것으로 판단합니다.

[최창복 사외이사 후보자]

최창복 후보자는 국내 중앙은행(한국은행)에서의 오랜 재직 경험으로 전산기획, 외환분석, 기업경영분석, 인재개발등 기업 경영전반에 필요한 지식과 금융/경영의 전문성을 두루 갖추고 있습니다. 국내외 자본시장과 경영에 대한 깊은 전문성을 보유하고 있으며 금융/경영전문가로서 회사 운영 전반에 대한 폭넓은 시야로 당사가 성장하는데 기여 할 것으로 판단합니다.

확인서

사내이사 후보자_박정재_확인서_20210310.jpg
사내이사 후보자_박정재_확인서_20210310

사내이사 후보자_신준호_확인서_20210310.jpg
사내이사 후보자_신준호_확인서_20210310

사외이사 후보자_최창복_확인서_20210310.jpg
사외이사 후보자_최창복_확인서_20210310

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기, 2021년)

(단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

최고한도액
800,000

※금번 주주총회 부의안건으로 사외이사 신규선임의 건이 상정되어 있습니다.

(전 기, 2020년)

(단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
337,644

최고한도액
800,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기, 2021년)

(단위: 천원)

감사의 수
1

최고한도액
100,000

(전 기, 2020년)

(단위: 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전인 2021년 3월 17일(수) 금융감독원 전자공시시스템(fss.dart.or.kr) 공시 및 회사 홈페이지에 게재 예정입니다.
 - 회사 홈페이지 : www.secucen.com
 - 홈페이지 경로 : 홈페이지 상단 고객지원 탭 → IR정보 & News

2. 향후 공시 및 게재될 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(fss.dart.or.kr)에 업데이트 될 예정 입니다.

2. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

[신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]
1. 당사의 정기주주총회는 2021년 3월 25일(목) 당사가 위치한 콤텍빌딩 B1층 (서울특별시 영등포구 가마산로343)에서 진행이 예정되어 있습니다. 국내 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)로 인한 확산세가 진정되지 않고 있는 점을 감안하여, 당사가 주주총회를 위해 도입한 전자투표제 및 전자위임장을 통한 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드립니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 의무적으로 마스크 착용후 입장해주셔야 하며, 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있습니다.
불가피하게 직접 참석을 원하시는 경우 아래와 같은 경우에는 정기주주총회 입장이 제한될 수 있으니 양해 부탁드립니다.
- 해외 지역을 2주 내 방문 후 코로나19 감염 증상이 나타난 경우
- 동거 가족 중 코로나19 감염 증상자가 있는 경우
- 감염병 특별관리지역으로 지정된 지역을 2주 이내 방문한 경우
- 그 외 확진자 동선 상 감염 가능성이 우려되는 경우

(참고) 감염 증상 : 37.5도 이상의 고열, 기침, 인후통, 호흡곤란, 근육통 등
주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리 두기를 실천해주시길 부탁드리며, 총회장 입장 전 체온을 측정할 예정이오니 체온이 37.5도 이상의 고열이 측정되는 경우 모두의 안전을 위하여 총회장 입장이 제한될 수도 있음을 안내 드립니다. 
만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

코로나19 감염 예방을 위해 주주 및 관계자분들의 많은 협조 부탁드립니다.

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항]
우리회사는 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 
 https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 :
2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13조 제 2항)

□주주총회 집중일 개최사유
 - 해당사항 없음