한주에이알티 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 한주에이알티

주주총회소집공고
2.9
(주)일야

주주총회소집공고

2021 년 3 월 10 일

회 사 명 :
(주)일야

대 표 이 사 :
강 정 훈

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 은봉로 129

(전 화) 070-5220-3962

(홈페이지)http://www.ilya.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 서 영 웅

(전 화) 070-5220-3962

주주총회 소집공고

(제43기 정기)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 25조에 의거 제 43기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일 (금) 오전8시

2. 장 소 : 서울 서대문구 수색로 56, 6층(북가좌동), (주)일야 꽃마름 가좌점 매장 內

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 외부감사인 선임보고, 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건
 제1호 의안 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(4명)
 제3-1호 의안 : 사외이사 유중근 신규선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 강정훈 재선임의 건
 제3-3호 의안 : 사내이사 강재우 재선임의 건
 제3-4호 의안 : 사내이사 조성훈 신규선임의 건

제4호 의안 : 감사 최영덕 신규선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표?전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:
 - PC : https://evote.ksd.or.kr 
 - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
 나. 전자투표?전자위임장 수여기간: 
 - 2021년 3월 16일 09시 ~ 2020년 3월 25일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 
 개인용도제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인 또는 서명), 
 대리인 신분증

8. 기타사항

상법 제542조의4 및 정관 제25조 2항에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

주식회사 일 야

대표이사 강 정 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이건태
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2020.03.31
타법인 주식 인수 일정 변경의 건
불참

2
2020.06.02
유형자산(인천공장) 처분의 건
불참

3
2020.06.25
인천공장 휴대폰/자동차부품 생산라인 중단의 건
불참

4
2020.07.27
(주)일야와 (주)에스에프에프에스의 소규모합병의 건
찬성

5
이사회 산하 투명경영위원회 설치의 건
찬성

6
2020.07.31
이사회 운영규정 제정의 건
찬성

7
투명경영위원회 설치 및 운영의 건
찬성

8
2020.08.26
(주)일야와 (주)에스에프에프에스의 소규모합병 승인의 건
찬성

9
2020.09.01
(주)일야 꽃마름 DS 논현점 지점 설치의 건
찬성

10
2020.09.28
(주)일야와 (주)에스에프에프에스의 합병종료 보고의 건
찬성

11
2020.10.26
(주)일야 중소기업자금대출 신규의 건
찬성

12
2021.03.05
제43기 정기주주총회 소집에 관한 건
불참

※ 이건태 사외이사의 임기시작 이후 활동내역만 기입함

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

1

3,000,000,000

27,923,040

27,923,040

-

※ 기존 이재한(1월~3월), 신규 이건태(4월~12월) 합산하여 반영함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입금 지급보증
위해일야전자(투자회사)
2020.02.03-2021.02.03
934
3.11%

차입금 지급보증
위해일야전자(투자회사)
2020.02.21-2021.02.21
494
1.65%

차입금 지급보증
위해일야전자(투자회사)
2020.02.26-2021.02.26
220
0.73%

차입금 지급보증
위해일야전자(투자회사)
2020.07.20-2021.07.20
142
0.47%

차입금 지급보증
위해일야전자(투자회사)
2020.02.25-2021.02.25
152
0.51%

차입금 지급보증
위해일야전자(투자회사)
2020.09.03-2021.09.03
769
2.56%

차입금 지급보증
위해일야전자(투자회사)
2020.06.27-2021.06.27
410
1.37%

차입금 지급보증
위해일야전자(투자회사)
2020.03.28-2021.03.28
0.8
0.00%

차입금 지급보증
일야넥스텍(기타특수관계인)
2020.03.30-2021.03.30
330
1.10%

차입금 지급보증
일야넥스텍(기타특수관계인)
2020.09.27-2021.09.27
453
1.51%

※ 상기 비율(%)은 2020년말 자산총계 30,014백만원에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 플라스틱 사출 및 금형사업: (주)일야

(1) 사출사업의 개요

- 사출 성형

열가소성 수지 사출 성형은 플라스틱 재료로 부품을 대량 제조하는 기법입니다. 설계 옵션의 안정성과 유연성 덕분에 사출 성형은 포장, 소비자 가전, 자동차, 의료 등 다양한 산업 분야에 사용됩니다

사출 성형은 전 세계적으로 가장 널리 사용되는 제조 공정 중 하나입니다. 열가소성 수지는 가열 시 부드럽고 유동적이고, 냉각 시에는 고화되는 고분자입니다.

사출 성형은 플라스틱 부품을 제조하는 가장 일반적인 최신 방법으로, 동일한 고체적 객체를 생성하는 데 이상적입니다. 사출 성형은 와이어 스풀, 포장, 병 뚜껑, 자동차 부품 및 구성품, 게임 콘솔, 휴대용 빗, 악기, 의자 및 소형 탁자, 보관 용기, 기계 부품 및 기타 많은 플라스틱 제품 등을 만드는 데 사용됩니다.

- 금형 설계

CAD 패키지에서 제품을 설계한 후 금속(일반적으로 강 또는 알루미늄)으로부터 금형을 작성한 후 정밀 가공하여 원하는 부품의 기능을 형성합니다. 금형은 사출 금형(A판) 및 이젝터 금형(B판)의 두 가지 주요 성분으로 구성됩니다. 플라스틱 수지는 스프루 또는 게이트를 통해 금형에 주입되고 채널 또는 러너를 통해 금형 캐비티에 유입되며 A판 및 B판 면으로 가공됩니다.

- 사출 성형 공정

열가소성 수지가 성형될 때 일반적으로 펠릿화된 원재료가 왕복 나사를 사용하여 호퍼를 통해 가열된 배럴로 공급됩니다. 나사는 체크 밸브를 통과해서 원재료를 앞으로 전달하고, 나사 전면에서 샷이라는 체적이 수집됩니다.

샷은 금형의 스프루, 러너 및 캐비티를 채우는 데 필요한 수지의 양입니다. 충분한 재료가 수집되면 높은 압력과 속도로 부품 형성 캐비티에 재료가 유입됩니다.

사출 성형 사이클은 매우 짧으며 일반적으로 2초에서 2분 사이입니다. 다음과 같은 여러 단계로 구성됩니다.

① 형체

재료를 금형으로 사출하기 전에 금형의 절반 두 개가 형체 유닛을 통해 단단히 닫힙니다. 수력식 형체 유닛은 금형 절반을 함께 누르고 충분한 힘을 가하여 재료가 사출되는 동안 금형이 닫혀 있게 합니다.

② 사출

금형이 닫히면서 고분자 샷이 금형 캐비티 안으로 사출됩니다.

③ 냉각

캐비티가 충전되면 냉각 시의 플라스틱 수축을 보상하도록 더 많은 고분자가 캐비티에 유입될 수 있게 유지 압력이 적용됩니다. 그동안 나사가 회전하면서 다음 샷이 전면 나사에 공급됩니다. 이에 따라 다음 샷이 준비될 때 나사가 리트랙션됩니다.

④ 취출

부품이 충분히 냉각되면 금형이 열리고 부품이 취출된 후 사이클이 다시 시작됩니다. [출처] 플라스틱 사출 성형 개념 및 CAE를 통한 최적화 방법 #한국델켐 #moldflow

- 철스크랩사업: (주)에스에프스틸
(연결대상 종속회사)

(1) 산업의 개요

철스크랩은 3대 제철원료로서 원재료의 국내 자급이 가능한 철강제조의 핵심 자원입니다. 철스크랩은 철강산업 내 강재 생산과정 또는 철강재 가공과정, 철강제품의 사용불능 상태 등에서 발생하여 수집과정을 통해 회수된 후 철강재 생산에 재 투입되는 철강의 원재료입니다.

철스크랩은 발생원에 따라 자가발생 철스크랩(Home Scrap), 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap), 노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) 등으로 구분됩니다. 자가발생 철스크랩은 제강공장 또는 철강재 제조공정에서 발생하는 철스크랩으로별도의 가공처리나 유통과정 없이 대부분 사용되며, 발생량은 제강공장이나 주물공장의 용해량과 최종 제품량에 정비례합니다. 가공 철스크랩은 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생하는 철스크랩으로 재사용을 위해 제강공장 및 주물공장으로 되돌아오는 분배경로와 주기가 노폐 철스크랩에 비해 짧다는 특징을 가지고 있습니다. 노폐 철스크랩은 유용성이 소멸된 철강 폐기물로써 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩입니다. 이 철스크랩은 전국에 걸쳐 다양한 형태로 산재되어 있으며, 상이한 경제가치 기준을 갖고 있습니다. 노폐 철스크랩 발생은 대부분이 폐기 자동차, 기구류, 철도 부문, 기계, 선박, 건축자재, 파괴공사, 기타 소비자용 및 공업용 제품의 폐품 등에서 발생하며, 발생원과 발생지역이 광범위한 특징이 있습니다. 

발생원에 따른 철스크랩 분류.jpg
발생원에 따른 철스크랩 분류

(Source: 한국철강자원협회)

철 스크랩 중심의 금속원료 재생사업은 타 산업과는 달리 판매보다 매입의 안정성이 더욱 중요한 산업입니다. 철 스크랩의 수집 구조는 소상, 중상, 대상의 피라미드 구조의 수집체계로 이루어져 있으며, 안정적인 고철 공급처의 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.
철강산업의 경우 전산업의 기초소재로서 계절적인 변동의 영향은 적으나 전방산업인 건설, 조선, 자동차등 철강 수요 산업의 경기변화에 민감한 특징을 지니고 있습니다. 따라서 건설, 조선 산업등의 경기 침체는 철강제품의 수요감소로 이어지고, 이는 철스크랩 수요감소를 초래할 수 있습니다.

(2) 시장 현황 및 전망

국내 철스크랩 소비규모는 연간 3천여만 톤에 달하지만 이 가운데 현재 80%만이 자급되고 있으며, 20%는 해외에 의존 하고 있습니다. 철 스크랩은 전기로 제강사의 철강재 제조원가 중 약 50% 이상 총 투입 철원의 95% 이상을 차지하고 있으며, 전기로 제강 기술의 발전에 따라 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 되어 전기로에 의한 제강물량 확대가 예상됩니다.

2017년 말 통계에 따르면 자동차 등록대수는 2,253만대이며, 폐차되고 있는 자동차는 자동차 등록대수의 3.9%에 해당하는 883,865대에 이르고 있습니다. 그 중 약 70%는 국내에서 해체, 재자원화하고 있습니다. 2008년 1월에 시행된 '전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률(자원순환법)'에 따라 2015년부터 자동차의 폐기 단계에서는 최종 재활용률 95%를 달성해야하기 때문에 해체, 재자원화 대상이 되는 폐자동차는 증가 추세를 보일 것으로 예상됩니다.

2017년 중국 정부는 제강사들의 철스크랩 소비 비중을 11.1%에서 2020년까지 20%로, 2025년에는 30%까지 끌어 올릴 계획을 발표 하였습니다. 이를 바탕으로 2017년 중국의 철 스크랩 소비는 2016년의 9,010만톤에서 1억 4,690만톤으로 64% 증가 하였고, 연간 전기로 생산능력은 2~3년안에 1억 2,000만톤에 달할 것으로 예측되고 있습니다. 일본 철스크랩 산업 분석기관인 철 리사이클 공업회에 따르면 현재 남아시아의 1인당 철강 소비량은 인도 65kg, 파키스탄 38kg, 방글라데시 31kg이나 빠른 시일내에 3개국 평균 철강 소비량(인당)은 200~220kg으로 늘어날 것으로 전망하고 있으며, 2030년 철강 생산 능력은 현재 능력 대비 인도 1억 4,200만톤, 방글라데시 2,800만톤, 파키스탄 3,500만톤 등 총 2억 520만톤 늘어날 것으로 예측하고 있습니다. 이와 같이 세계적으로 철강산업은 동남아시아, 남아시아 등의 개발도상국들을 중심으로 수요가 증가하고 있어 향후 철 스크랩 수출도 꾸준히 늘어날것으로 전망되고 있습니다.

- 외식프랜차이즈사업: (주)에스에프에
프에스
(연결대상 종속회사)

(1) 산업의 개요

1) 산업의 성장성
외식산업은 가계소비와 밀접한 연관성을 가지며, 타 산업 대비 경기변동에 따른 소비 심리 변화에 상대적으로 덜 민감하고 소득 탄력성은 비교적 낮은 편입니다. 또한 입지와 인적자원 의존도가 높으며, 타 산업과 연계된 복합 산업이며, 식품 제조업, 도소매업, 서비스업의 성격을 모두 지닌 종합 산업의 특성을 지니고 있습니다. 아울러 외식 산업은 사회·문화적 요인에 의한 소비자 기호 및 트렌드 변화에 대한 민감도가 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 건강에 대한 관심, 서구식 음식 문화의 확산, 특정 음식에 대한 선호도 증가 등 다양한 트렌드 변화에 따라 외식 메뉴의 라이프 사이클은 상당 부분 변화하고 있습니다. 특히 트렌드 변화 주기가 짧아짐에 따라 외식 메뉴의 라이프 사이클 주기 역시 단축되는 추세입니다. 또한 외식 산업은 인구·가구 구조의 변화에 의해 영향을 받기도 합니다. 1인 가구의 증가, 핵가족화 등의 변화는 외식 산업의 수요층을 확대하는 동시에 외식 산업 내 트렌드를 바꾸는 등 다양한 측면에서 외식 산업을 변화시키고 있습니다. 프랜차이즈 산업에서는 가뱅본부의 브랜드 파워와 상품 및 유통의 노하우, 가맹점의 입지 선정과 가맹점주의 운영능력, 그리고 가맹본부와 가맹점 사이의 원활한 관계가 성공의 주요 요인이 됩니다. 가맹점들이 동일한 상품과 시스템을 사용하기 때문에 위험심사 시 일반 개인 자영업자에 비해 정보 비대칭을 감소시킬 수 있으며, 가맹본부를 통한 마케팅이 가능한 것이 타 외식 산업 대비 강점입니다.
2017년 국내 전체 가구의 월평균 외식비용은 34만1,000원으로 2010년 32만3,300원 대비 5.5% 증가하였으며, 전체 가구의 총 소비지출에서 외식비가 차지하는 비중도 전반적인 상승세를 보이고 있습니다. 또한 총 소비지출 대비 가구당 월평균 외식비는 2010년 12.7%에서 2017년 13.3%로 0.6%p 증가하였습니다. 한편 근로자 가구의 총 소비지출 대비 외식비 비중은 2010년 13.3%에서 2017년 14.2%로 가파른 상승세를 보이고 있습니다. 2016년 한국외식산업연구원이 소비자 3,040명을 대상으로 조사한 외식소비행태조사에 따르면, 응답자 1인당 월 외식횟수는 2014년 14회에서 2016년 15회로 소폭 증가하였으며, 방문외식의 경우 2014년 9회에서 2016년 10회로 증가하였습니다. 또한 최근 10년간 한국의 외식업의 매출액과 종사자 수, 외식업체 수는 지속적으로 증가하여 2014년 기준 343,415개의 사업체에 1,049,177명이 종사하고 있으며, 2006년부터 2014년까지 사업체 수는 연평균 1.2%, 종사자 수는 2.2% 증가하였습니다.

국내월평균 외식비 추이

1인 및 맞벌이 가구 확대와 같은 인구구조의 변화 등으로 음식점업 사업체 1개당 연간 매출액은 2016년 1억7,600만원으로 전년대비 7.1%, 2010 년 1억1,530만원 대비 52.6%로 큰 폭으로 상승하였습니다. 

국내외식업 매출액 및 사업체 추이

프랜차이즈 산업규모는 2014년 50조원으로 2013년 48.3조원 대비 3.7% 성장하였습니다. 업종별로는 서비스업종이 전년 대비 9.1% 역성장하였으나, 외식업과 도소매업 규모가 각각 5.4%, 5.3% 증가하며 프랜차이즈 성장을 견인하였습니다. 가맹본부별 평균 매출액은 2014년 17,046백만원으로 전년 대비 2.4% 감소하였습니다. 이는 매출증가폭보다 가맹본부 및 브랜드 수의 증가폭이 커짐에 따라 경쟁이 심화되었기 때문입니다. 국내 프랜차이즈 산업은 2014년 50조원에서 2021년 약 67조원 규모로 연평균 4.3% 성장할 것으로 보입니다. 업종별로는 도소매업이 2014년 32조원에서 연간 5.3%씩 성장하며 2021년 약 47조원 수준에 달할 것으로 보이며, 외식업의 경우 2014년부터 2021년까지 연평균 5.4% 성장하며 2021년 18조원 규모로 증가할 것으로 보입니다. 다만, 서비스업 프랜차이즈시장은 매년 9.1%의 역성장을 하며 2021년 2.6조원 수준으로 축소될 것으로 예상됩니다.

2019년 국내 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,175개, 브랜드 수는 6,353개, 가맹점포수는 254,040개로 지난 5년간(2015년~2019년) 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 외식업의 가맹본부 수는 3,861개(74.6%) 이며, 외식업의 브랜드 수는 4,792개(75.4%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나태내고 있습니다. 특히 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제 활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계 간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.

- 국내 프랜차이즈 가맹사업 현황
(단위:개)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

가맹본부수

3,910

4,268

4,631

4,882

5,175

브랜드수

4,844

5,273

5,741

6,052

6,353

가맹점수

208,104

218,997

230,955

243,454

254,040

*출처: 공정거래위원회 가맹사업 통계정보

- 국내 외식업 프랜차이즈 가맹사업 현황 (단위:개,%)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

가맹본부수

2,865(73.3%)

3,219(75.4%)

3,457(74.6%)

3,617(74.1%)

3,861(74.6%)

브랜드수

3,587(74.0%)

4,017(76.2%)

4,341(75.6%)

4,567(75.5%)

4,792(75.4%)

가맹점수

99,544(47.8%)

106,890(48.8%)

112,719(48.8%)

117,202(48.1%)

122,574(48.2)

*출처: 공정거래위원회 가맹사업 통계정보

2) 산업의 위협요인

국내 외식산업은 대형 프랜차이즈가 주도하며 견조한 외형성장을 지속하였으나 유행에 민감한 국내 소비자의 특성과 유사 업체의 시장진입으로 브랜드의 평균 수명주기가 짧아지고 있는 추세입니다. 또한 최근 최저임금인상과 공정위의 규제강화, 업체간 경쟁심화 등으로 향후 성장세가 다소 둔화되며 불확실성이 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

-
플라스틱 사출 및 금형사업부문

(1) 영업개황 
당사는 기존 LG전자와의 스마트폰 관련 협력관계를 종료하기로 결정한 이후, 플라스틱 사출 및 금형사업과 관련된 새로운 매출처 및 아이템을 개발하여 독자적으로 영업을 추진하여 왔습니다. 
현재 휴대용 공기살균기를 비롯해 각종 미용기기, 의료기기 업체와 신제품 개발단계부터 시제품 생산 후 본격적인 양산체제 구축에 이르기까지 다방면으로 부가가치가 높은 사업으로 제조사업의 위상을 회복하기 위해 노력하고 있습니다.
최근 경기불황 여파로 제조업이 위축되고 있는 상황에서, 당사는 리스크를 최소화하기 위해 직접생산을 지양하고 외주생산 비중을 늘리는 대신, 연구개발 및 금형 분야의 매출에 치중할 계획입니다. 
당사의 고질적인 영업적자 상태를 벗어나기 위해, 보다 부가가치가 높은 제품을 지속적으로 개발하고 관련 아이템을 수주받을 수 있도록 영업력을 최대한 집중하고 있습니다. 

(2) 신제품 개발
1) 연구개발 용역
플라스틱 사출은 주방용품, 전자제품, 의료용품, 미용기기, 공산품 등 다양한 제품에 적용이 가능한데, 특히 전자제품이나 의료용품, 미용기기 등 에는 신제품을 개발함에 있어서 제품 설계와 사출공정 수립에 정밀한 기술력을 필요로 합니다. 그렇기 때문에 해당 신제품을 개발할 때에는 사출업체의 연구인력과 협력하여 제품을 설계, 개발하기도 합니다. 당사는 사출관련 제조업에서 오랜 업력을 통해 높은 기술력과 연구개발 인력을 보유하고 있어서, 향후 다양한 품목과 고객을 유치하여 연구개발 매출을 확대할 예정입니다.

2) 금형 설계 및 제작
플라스틱 사출 제품의 품질 안정성 및 제품 완성도는 금형의 설계 및 제작 기술에 크게 좌우됩니다. 특히 정밀사출제품의 경우에는 더더욱 금형의 중요성이 강조됩니다.
당사는 초정밀 금형 설계 및 제작의 기술 경쟁력을 보유하고 있기 때문에 고난도의 사출 금형 설계가 가능하고, 철저한 관리감독을 하에 외주 제작으로 전환하여 비용절감 및 원가경쟁력을 향상시키고 있습니다.

3) ODM 생산체제 운영

연구개발을 통해 신제품이 개발되고, 금형의 설계 및 제작이 완료되면 본격적인 양산체제로 돌입하게 됩니다. 당사는 기존 초정밀 전자제품인 스마트폰을 직접 생산한 오랜 경험을 통해, 사출제품을 생산하기 위한 공정 설계, 운영 프로세스, 품질관리를 비롯한 통합 운영체계 구축이 가능합니다. 다만, 최근 제조업의 불황과 인건비 상승 등의 원가경쟁력 악화에 따라 직접 생산라인 운연은 지양하고, ODM 생산체제로 전환하여 포괄적인 공정관리 및 품질관리에 당사의 경쟁력을 집중하여 운영하고 있습니다.

- 프랜차이즈 사업부문(소규모합병을 통한 법인 흡수합병 이후)

당사는 기존 사업의 부진을 만회하고 새로운 성장동력을 확보하기 위하여 프랜차이즈 유통사업에 진출하고자 M&A를 추진하였습니다. 
이미 2020년 1월에 외식 프랜차이즈 업체인 (주)예울에프씨의 지분 100%를 인수하는 '타법인 주식 인수계약'을 체결하였고, 인수자금의 조달을 위해 약 142억원 규모의 제8회차 주주우선공모 유상증자를 진행하였습니다. 유상증자가 성공적으로 완료되어 2020년 04월 29일부로 잔금이 지급됨과 동시에 당사의 종속회사로 편입되었고, 상호가 (주)에스에프에프에스로 변경되었습니다.
이후 소규모합병을 통해 2020.09.28. 자로 (주)일야 개별법인으로 흡수합병 되었고, 2020년 4분기부터 (주)일야의 개별재무제표로 편입되었습니다.

(5) 조직도

조직도

- 철스크랩사업: (주)에스에프스틸
(연결대상 종속회사)

(1) 영업 개황
(주)에스에프스틸은 주식회사 세아베스틸에 대한 철 스크랩 납품권을 보유하고 있는 구좌업체로 2019년 1월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 에코어스에서 인적분할되어 (주)디에프스틸로 신규설립되었고, 2019년 1월 14일부로 (주)일야에 피인수 된 후 (주)에스에프스틸로 상호가 변경되었습니다.
2018년 기준으로 주요 매출처인 세아베스틸과 성호기업에 대한 판매 물량이 전체 철스크랩 판매 물량의 94%에 달하고 있으며, 세아베스틸에 대해서는 생철스크랩과 노폐스크랩의 판매 비중이 높고 성호기업에 대해서는 가공스크랩 판매비중이 높습니다. 그 외에 동국제강, 대한제강, 포스코 등 해당 구좌업체를 통한 매출도 확대해가고 있습니다.
 
(2) 시장의 특성
철 스크랩 시장의 수요와 공급은 철 스크랩 국내 자급률, 폐자원 환원률, 해외 주요 철강 생산국인 중국과 일본의 철 스크랩 수요와 공급 뿐만 아니라 철 스크랩의 수요처인 전기로의 조강 생산량 및 전방산업인 자동차, 조선, 건설 등의 경기 까지 다양한요소가 복합적으로 작용하고 있습니다. 향후 철 스크랩의 판매 물량은 철강시장 전문 분석기관인 MEPS와 POSRI의 전세계 조강생산량 중기 전망자료를 통해 2020년 까지 연평균 0.9%의 성장할 것으로 예상하고 있습

니다.

- 외식프랜차이즈사업:
(주)에스에프에
프에스
(연결대상 종속회사)

(1) 영업 개황
(주)에스에프에프에스는 샤브샤브전문 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있는 회사로 2010년 4월 16일 설립되었습니다. 기존 (주)예울에프씨에서 2020년04월29일부로 (주)일야에 피인수 된 후 (주)에스에프에프에스로 상호가 변경되었습니다.
(주)에스에프에프에스는 가맹점에 공급하는 전용 및 범용제품을 외부 물류대행사를 통해 가맹점에 공급하고 있으며 물류 대행사에서 가맹점에 공급한 공급가액을 기준으로 전용상품과 범용상품 각각에 대해 일정 물류공급 마진율을 적용하여 물류대행사와 물류비를 정산 후 수수료를 수취하고 있습니다. 
가맹점 관리비 성격의 로열티 수익은 가맹계약을 근거로 수취하고 있으며 가맹본부에서 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다. 
기타용역매출은 가맹본부에서 브랜드의 대외 홍보를 위해 지출하는 광고비 중 일부를 가맹계약서에 근거하여 가맹사업자로 부터 수취하는 수익이며 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다.
개설매출은 가맹점의 초기 인테리어 및 개설상품(장비 및 비품, 간판 등) 매출로 외부업체와 외주계약을 통해 진행하고 있으며 개업초기 발생하는 일회성 비경상 매출로 신규가맹점 수에 따라 매출이 발생하는 구조입니다.
직영점매출은 (주)에스에프에프에스가 직접운영하는 점포로부터 발생하는 매출로 보고일 현재 가좌, 광명, 울산, 진천 지역에서 4개 직영점을 운영하고 있습니다.
상품공급매출은 프랜차이즈사업을 영위하기 위한 가맹점들의 인쇄광고물 등 외부구매 상품으로 구성되어 있으며, 인쇄광고물 등의 경우 프랜차이즈 가맹본부가 대행하여야할 서비스 중 일부로 운영중인 가맹점 수에 비례하여 매출이 발생합니다.
당사 F&B사업은 ‘꽃마름’ 브랜드로 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있는 회사이며, 샤브샤브를 주메뉴로 5가지 컨셉의 영업활동을 하고 있습니다. ‘샤브&Seafood 샐러드바’는 프리미엄 스시를 포함한 즉석요리와 샐러드바를 함께 즐길 수 있고 ‘샤브&Buffet’는 샤브샤브와 뷔페 메뉴를 마음껏 즐길 수 있으며, ‘샤브&Cafe’는 에피타이저에서 디저트까지 즐길 수 있습니다. 또한 ‘샤브&Sushi’,‘회전샤브&Sushi’ 컨셉이 있으며 샤브샤브를 바탕으로 스시 및 사시미를 고객에게 제공하여 고객의 건강과 만족에 집중하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) - 연결 기준 재무제표임

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43 기 2020. 12. 31 현재

제 42 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

자 산

유동자산
25,301,145,295
20,643,350,937

현금및현금성자산
107,800,091
1,182,348,701

매출채권및기타채권
23,044,939,165
13,140,466,791

기타금융자산(유동)
1,179,915,325
1,137,021,184

기타자산(유동)
953,188,913
834,190,790

재고자산
24,301,801
4,349,653,471

비유동자산
20,918,141,420
23,173,541,213

유형자산
7,320,512,343
19,268,993,732

투자부동산
-
50,893,485

기타무형자산
9,326,097,277
820,282,337

지분법적용투자주식
3,000,000,000
3,000,000,000

매도가능금융자산
-
-

기타금융자산(비유동)
1,271,531,800
20,833,273

자 산 총 계
46,219,286,715
43,816,892,150

부 채

유동부채
25,197,946,297
27,500,597,777

매입채무및기타채무
3,203,806,260
5,416,023,513

차입금
16,283,543,989
16,238,096,785

기타금융부채
4,952,488,782
5,698,675,401

기타부채(유동)
731,458,803
100,521,155

당기법인세부채
26,648,463
17,060,977

비유동부채
5,549,799,670
5,686,256,578

장기차입금
2,000,000,000
3,310,870,000

기타금융부채(비유동)
200,000,000
-

기타부채(비유동)
2,209,052,605
243,069,560

퇴직급여채무
262,990,526
75,235,085

이연법인세부채
877,756,539
2,057,081,933

부 채 총 계
30,747,745,967
33,186,854,355,

자 본

자본금
15,875,000,000
7,950,000,000

주식발행초과금
11,308,314,258
4,978,650,258

자기주식처분이익
3,147,525,590
3,147,525,590

자기주식
(59,098,149)
(59,098,149)

기타포괄손익누계액
16,547,869
184,145,594

적립금
713,476,164
713,476,164

이익잉여금
(15,530,224,984)
(6,284,661,662)

자 본 총 계
15,471,540,748
10,630,037,795

자 본 과 부 채 총 계
46,219,286,715
43,816,892,150

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

매출액
8,062,353,441
30,205,986,652

매출원가
3,306,373,692
27,870,805,189

매출총이익(손실)
4,755,979,749
2,335,181,463

판매비와관리비
6,965,185,920
6,471,048,623

영업이익(손실)
(2,209,206,171)
(4,135,867,160)

금융수익
245,610,573
116,615,069

금융비용
665,986,477
906,529,619

기타수익
743,188,943
3,817,993,759

기타비용
609,597,917
1,639,785,960

지분법손익
(187,453,070)
(427,464,845)

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,683,444,119)
(3,175,038,756)

법인세비용(수익)
21,077,828
170,525,454

계속사업
(2,704,521,947)
-

중단사업
(6,806,398,903)
-

당기순이익(손실)
(9,510,920,850)
(3,345,564,210)

기타포괄손익
-
93,196,073

당기손익으로 재분류되지
 않는 세후기타포괄손익
-
93,196,073

당기손익으로 재분류되는
 세후기타포괄손익
-
-

총포괄손익
(9,510,920,850)
(3,252,368,137)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 42 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
-16,017,755,746
-6,188,097,085

1. 전기이월미처분이익잉여금
-6,188,097,085
-2,864,695,800

2. 회계기준 개정효과
-256,257,394
-89,045,708

3. 당기순이익
-9,510,920,850
-3,327,551,650

4. 보험수리적손익(재측정요소)
-62,480,417
93,196,073

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금
-
-

가. 현금배당
-
-

{주당배당금(율):
-
-

당기 : -원( -%)
-
-

전기 : -원( -%)
-
-

전전기 : -원( -%)
-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
-16,017,755,746
-6,188,097,085

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

①회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제18조(전환사채의 발행

①∼ ③ (생략)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제23조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제48조(감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

제48조(감사의 선임.해임)

①감사는 주주총회에서 선임.해임한다.

감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

제57조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과

다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

배당기준일 설정에 관한 주석신설

제58조(분기배당)

① ∼ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제58조(분기배당)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부칙
<신설>

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유중근
561211
해당
아니오
없음
이사회

강정훈
701101
아니오
아니오
본인
이사회

강재우
381026
아니오
아니오
특수관계자
이사회

조성훈
680305
아니오
아니오
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유중근
금융인
2005
성균관대학교 금융리더 MBA
없음

1975~2012
우리은행 근무(38년)

2010~2012
우리은행 기관영업본부 부행장

2014~2017
쌍용건설(주) 부사장

2020~현재
現 무궁화신탁 고문

강정훈
기업인
1995
동국대학교 산업공학과 졸업
없음

1995
University of Sanfrancisco MBA

2002~현재
現 (주)일야 대표이사

강재우
기업인
1962
동국대학교 경제학과 졸업
없음

1978~2001
(주)일야 대표이사

2002~현재
現 (주)일야 회장

조성훈
기업인
1993
안동대학교 화학과 졸업
없은

1992~현재
(주)일야 근무, 現 총괄전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유중근
없음
없음
없음

강정훈
없음
없음
없음

강재우
없음
없음
없음

조성훈
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

경영의 최고의사결정주체인 이사회 일원으로서 긍지와 책임감을 갖고, 그동안의 경험 및 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고, 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행함으로써 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함.

직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고 직무수행시 합리적 해결방안을 모색하며, 이사회에 필요한 정보를 충분히 인지하고 회사에 미칠 영향을 충분히 고려 후 의사결정에 임하며, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 직무를 수행하고자 함.

본 후보자는 직무를 수행함에 있어 관련법상 사외이사의 의무를 엄수할 것이며, 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고, 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않고, 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않을 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유중근 사외이사 후보자는 금융인으로서 오랜 은행 근무경험과 기업활동을 통해 금융분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사의 주요 의사 결정 시 재무/행정적 Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보로 추천함.

확인서

확인서_사외이사 유중근_첨부용.jpg
확인서_사외이사 유중근_첨부용

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최영덕
721029
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최영덕
기업인
1996
성균관대학교 건축공학과 졸업
없음

2002
2003
2006
연세대학교 건축공학과 석사
Harvard University 부동산/도시개발 석사
Cornell University 호텔경영학 석사

2007~2009
(주)골프앤라이프 마케팅 총괄

2010~현재
現 (주)더호스피탈리티서비스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영덕
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최영덕 감사 후보자는 호텔 및 서비스 업계에서의 오랜 근속기간을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 갖추었고, 관련 기업에서 오랫동안 총괄임원 및 경영자 역할을 수행하였는 바, 당사의 경영 전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서_감사 최영덕_첨부용.jpg
확인서_감사 최영덕_첨부용

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
693,864,685

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.ilya.co.kr)에 게재할 예정입니다.
또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표를 통해 의결권 행사를 부탁드립니다. 

 가. 전자투표?전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:
 - PC : https://evote.ksd.or.kr 
 - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
 나. 전자투표?전자위임장 수여기간: 
 -2021년 3월 16일 09시 ~ 2020년 3월 25일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 
 개인용도제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 
 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 코로나19로 인한 주주총회 참석 안내

- 주주총회 참석시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 증상, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염 의심자와 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 또한, 코로나19에 따른 우발상황 대처를 위해 총회장의 불가피한 변경시 총회 장소 변경에 대한 권한은 대표이사에게 위임되었으며, 장소 변경 발생시 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 재안내드릴 예정입니다.

□ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정(3/18 예정) 및 이사회 구성원의 업무 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 
 
향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주분들이 주주총회에 참여할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.