KX하이텍 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: KX하이텍

주주총회소집공고
2.9
케이엠에이치하이텍

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 케이엠에이치하이텍

대 표 이 사 :
이 상 국

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 330

(전 화) 041-539-6114

(홈페이지)http://www.kmhhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 강 승 원

(전 화) 041-539-6114

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시
: 2021년 03월 25일 (목) 오전 09시

2. 장 소
: 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 330 (주)케이엠에이치하이텍

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 결의사항

1) 제1호 의안 : 제24기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이상국 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 박인복 선임의 건

제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김동욱 선임의 건

4) 제4호 의안 : 감사 이병구 선임의 건

5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 자필 날인(법인의 경우 인감 날인), 주주 신분증 사본(법인의 경우 인감증명서 첨부)), 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습 니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 행사기간

- 2021년 03월 15일 09시 ~ 2021년 03월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 공인인증서 또는 금융결제원

개인용도 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는

기권으로 처리

8. 코로나19(COVID-19) 바이러스 관련 협조 안내

- 당사는 코로나19(COVID-19) 바이러스 감염 및 전파 예방을 위하여 제11기 정기 주주총회에서 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였사오 니, 주주 여러분께서는 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시기 바랍니다.

- 또한, 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 체온 측정 시 발열이

확인될 경우에는 입장이 제한될 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
일시
의 안 내 용
가결
여부
사외이사명

송현승 사외이사
(참석율 : 100%)
김성우 사외이사
(참석율 : 100%)

찬반여부

1
2020.01.28
베트남(Que Vo 2공단) 공장 신설 투자
가결
찬성
찬성

2
2020.01.28
단기차입금 실행 계획
가결
찬성
찬성

3
2020.02.10
베트남 법인(BN KMH HITECH) 금전대여 결정
가결
찬성
찬성

4
2020.02.18
베트남 법인(BN KMH HITECH) 금전대여 결정
가결
찬성
찬성

5
2020.02.24
제23기 연결 및 별도재무제표(안) 승인
가결
찬성
찬성

6
2020.03.02
고덕강일지구 토지 분양채권 담보제공
가결
찬성
찬성

7
2020.03.06
금전대여 결정
가결
찬성
찬성

8
2020.03.09
제23기 정기주주총회 소집
가결
찬성
찬성

9
2020.03.24
전환사채 발행 결정
가결
찬성
찬성

10
2020.04.24
단기차입금 실행 계획
가결
찬성
찬성

11
2020.05.06
타법인 주식 처분
가결
찬성
찬성

12
2020.06.30
전환사채 발행 방법 변경
가결
찬성
찬성

13
2020.07.02
운영자금 차입
가결
찬성
찬성

14
2020.07.24
베트남법인 자회사간 합병 결정
가결
찬성
찬성

15
2020.10.16
경영현황 보고 등
가결
찬성
찬성

16
2020.11.04
타법인 주식 취득
가결
찬성
찬성

17
2020.11.13
타법인 주식 처분 검토
가결
찬성
찬성

18
2020.12.01
타법인 주식 처분
가결
찬성
찬성

19
2020.12.23
현지 생산법인 외화 지급 보증
가결
찬성
찬성

20
2020.12.28
고덕강일지구 토지 분양채권 담보 연장
가결
찬성
찬성

21
2020.12.30
운영자금 차입
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
12
12
-

※ 주총승인금액 25억 원은 전체이사(사외이사 포함)에 대한 승인 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원, %)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전 대여
㈜인텍디지탈
(계열회사)
2020.03.06~2020.12.30
50
6.6
(자산총액기준)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원, %)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜인텍디지탈
(계열회사)
금전 대여
2020.03.06~2020.12.30
50
6.6
(자산총액기준)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체 재료산업은 칩을 제조하고, 웨이퍼를 가공하는데 사용되는 소재 및 칩을 조립하고 완성품을 만드는데 사용되는 모든 소재 분야를 총칭하며, 반도체장비 산업은 회로설계, 웨이퍼제조 등 반도체 제조를 위한 준비단계에서 웨이퍼가공, 칩제작, 조립, 검사의 단계까지 사용되는 모든 장비를 포괄합니다.
반도체 제조 공정은 실리콘 웨이퍼를 제조하고 회로를 설계하여 칩을 만드는 전공정과정과 개별 칩을 잘라서 조립하고 최종 검사하는 후공정과정으로 나눌 수 있습니다. 당사 재료사업의 대부분은 후공정재료에 속하며, 일부 Wafer Box등 전공정에 해당하는 제품 또한 국내외 시장진입에 성공하여 지속적으로 영업활동을 영위하고 있습니다. 
또한 D램이나 S램과 달리 전원공급이 차단되어도 데이터를 보존할 수 있는 ROM기능과 데이터 관리의 편의성을 갖춘 RAM기능 모두 갖추고 있는 비휘발성 메모리인 낸드플래시메모리(Nand Flash Memory)를 채택한 SSD(Solid State Drive)의 시장규모가 최근 크게 확대되고 있습니다. SSD Case는 제품 출시 초기에는 플라스틱 외관 케이스의 컨셉으로 양산공급되었으나, 최근에는 Metal소재의 외관 케이스가 주를 이루고 있습니다. 당사는 사업초기인 플라스틱 케이스에서부터 시작하여 현재 Metal케이스에 이르기까지 다년간 쌓아온 기술력을 바탕으로 시장 점유율을 확대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황

반도체 재료사업은 반도체 소자업체의 치열한 가격경쟁 속에서 판매가격의 인하 및 원자재 가격 인상, 인건비 상승 등으로 원가경쟁력이 크게 약화되었으나, 기존의 안정적인 시장점유율, 높은 기술수준 및 품질수준, 원가절감활동, 공정개선 활동 등으로 대응함으로써 지속적으로 반도체 재료시장을 선도하고 있습니다.
또한, 당사는 적극적으로 반도체 전공정(Fabrication Process)재료시장 진입을 위해 생산Line 신설, 디자인 개발, 원재료 개발 등의 연구개발을 통해 일부 ITEM의 국산화 개발에 성공하였으며, 이를 Wafer Maker 업체에 납품하고 있습니다.
원재료, 제조공정, 품질관리 등 생산기술의 확보 및 Wafer Maker 업체와의 공동협력대응 등 반도체 전공정 재료시장의 진입을 위해 계속 노력하고 있습니다.

(2) 사업부문별 현황(연결대상 종속회사 포함)

1) 반도체 재료부문
[사업의 개요]
반도체 재료는 크게 전공정(Fabrication Process)재료와 후공정(Package Process) 재료로 구분할 수 있으며, 당사의 재료사업부문의 제품은 대부분 후공정재료에 해당합니다.
또한 당사는 전공정(Fabrication Process)의 재료부문에 진입을 성공하였고, 현재 본격적인 영업활동을 진행 중에 있습니다.
반도체재료의 수요는 반도체 Device 생산량과 밀접한 상관관계가 있으며, 반도체 재료산업은 경기에 영향을 받기는 하나, 반도체 장비산업에 비해 덜 민감 합니다.

[시장의 특성]
반도체 재료산업 경기는 소자업체의 반도체 생산량과 밀접한 관계가 있어, 장비산업
보다는 반도체 경기변동에 덜 민감하고, 생산량 증가에 따라 전체 수요도 꾸준히 증가하는 추세이며, 반도체 첨단 소재의 개발이 전자 소재산업에까지 적용, 응용되는 등 재료산업의 중심축 역할을 함으로써 여러 산업에의 파급효과도 매우 큰 산업입니다.

[경기변동 특성]
반도체 재료 산업은 반도체 경기변동에 덜 민감한 특성이 있고, 반도체 칩의 고집적, 초미세화 경향에 따라 신공정에 부합한 재료의 필요성으로 새로운 수요가 지속적으로 발생하는 특성이 있습니다.

[진입난이도]
반도체 소자의 고집적화, 초정밀화 등 다양한 반도체 제품의 Device 특성에 맞는 제품을 개발하여 고객으로부터 품질신뢰성을 평가 받고, 생산기술 향상 및 숙련도 등을높이는데 오랜 시간이 걸리기 때문에 신규 또는 기존업체가 참여하는데 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

[주요 원재료 조달]
당사의 주력제품인 반도체 포장용기 Tray의 원재료는 당사의 엄격한 품질기준을 거쳐 국내 업체가 개발한 Resin을 사용, 전량 국산화를 실현하였고, 협력업체와 유기적인 관계를 맺고 있어 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다.

2) SSD(Solid State Drive) 사업부문
[사업의 개요]
기존의 하드디스크(HDD)의 구동방식은 플래터(자기디스크)를 회전시켜 데이터를 읽거나 쓰는 방식이기 때문에 데이터 공급을 보다 원활하게 하기 위해서는 회전속도를 높일 수 밖에 없으며, 물리적인 디스크 회전을 필요로 하는만큼 소음이나 발열에 대한 문제점이 제기되어 왔습니다. 이러한 하드디스크(HDD)의 문제점을 보완하여 대안으로 제시된 것이 SSD(Solid State Drive)이며, 플래터가 아닌 반도체를 이용한 저장방식이기 때문에 발열, 소음, 전력소모, 휴대성, 데이터 처리속도 등이 크게 개선되었습니다. 현재 SSD는 노트북이나 데스크탑등 PC의 보조기억장치로 사용되고 있으며, 판매가격 또한 안정화 단계에 들어가 고객수요가 점차 증가하고 있습니다.

[시장의특성]
SSD(Solid State Drive) 시장은 기존 하드디스크(HDD)를 대체하는 신규 아이템인 만큼 시장규모가 점차 확대되고 있으며, 향후 가격경쟁력까지 갖춘다면 시장 규모는 더욱 확대될 것 입니다.

[경기변동 특성]
해당 사업은 반도체 산업경기에 비교적 영향을 적게 받습니다. 이는 SSD제품의 특성상 제조회사의 제한없이 제품간 호환이 가능하여 꾸준한 시장 성장이 예상되며, 향상된 사양의 수요가 지속적으로 발생하는 특성이 있습니다.

[진입난이도]
SSD(Solid State Drive) 사업은 전자제품의 특성상 신규모델 전환 주기가 비교적 짧고, 제품 컨셉 변경에 따라 새롭게 추가되는 공정기술을 요구하고 있습니다. 급변하는 시장환경에서 새롭게 출시되는 제품에 대하여 고객사의 엄격한 품질기술에 대한 신뢰성을 평가받고, 자체적으로 생산기술 향상 및 숙련도 등을 높이는데 오랜 시간이 걸리기 때문에 신규 또는 기존업체가 참여하는데 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

[주요 원재료 조달]
SSD Case의 경우 모델에 따라 필요로 하는 공정이 다양합니다. 현재 양산중인 Case는 주조 또는 Stamping 두가지 컨셉을 베이스로 시작하여, 주조의 경우 열처리, C-CUT, 샌딩, 전착, CNC, 인쇄, 세척 등의 공정을 통하여 제품이 완성됩니다. 일부 공정은 협력업체와 OEM을 통한 하도급생산 방식으로 진행중에 있으며, 향후 전 공정 내재화를 목표로 하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2019년 7월 베트남 지역은 처음으로 박닌성 환선(Hoan Son)공단에 법인을 설립하여 현재 운영 중에 있습니다. 또한 2020년 하반기 양산을 목표로 박닌성 꾸에보(Que Vo) 2공단 지역에 추가 법인을 설립하여, SSD CASE 및 T/B 라인을 이전/증설을 진행중에 있습니다.

(4) 조직도

kmh하이텍 조직도.jpg
kmh하이텍 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 中 1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 하기 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.

- 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제24기 2020년 12월 31일 현재

제23기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 케이엠에이치하이텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
29,721,965,527
28,605,032,493

(1)현금및현금성자산
3,213,112,011
8,583,703,445

(2)매출채권 및 기타수취채권
12,750,907,696
10,665,391,931

(3)기타금융자산
1,801,122,917
2,725,410,915

(4)재고자산
10,335,074,114
5,218,927,725

(5)당기법인세자산
-
924,335

(6)기타자산
1,621,748,789
1,410,674,142

Ⅱ.비유동자산
70,615,166,765
46,841,909,686

(1)장기매출채권 및 기타수취채권
1,054,881,286
141,749,149

(2)기타금융자산
36,873,803,928
26,221,873,623

(3)관계기업투자자산
2,310,329,345
993,025,991

(4)유형자산
28,443,949,137
19,296,826,433

(5)무형자산
145,923,253
160,292,065

(6)이연법인세자산
-
-

(7)기타자산
1,786,279,816
28,142,425

자산총계
100,337,132,292
75,446,942,179

부채

Ⅰ.유동부채
17,057,089,237
9,087,843,607

(1)매입채무 및 기타지급채무
5,190,421,821
4,800,150,182

(2)단기차입금
2,409,192,419
2,167,877,500

(3)유동성장기부채
-
56,000,000

(4)파생상품부채
4,978,627,500
-

(5)기타부채
4,218,228,519
1,866,952,111

(6)유동리스부채
260,618,978
196,863,814

Ⅱ.비유동부채
6,906,426,191
2,693,830,907

(1)장기차입금
2,022,421,907
205,717,941

(2)기타금융부채
833,621,728
37,488,329

(3)비유동리스부채
601,317,342
743,525,268

(4)이연법인세부채
1,273,524,467
44,398,982

(5)퇴직급여채무
2,175,540,747
1,662,700,387

부채총계
23,963,515,428
11,781,674,514

자본

Ⅰ.지배기업의 소유지분
76,342,541,943
63,654,897,667

(1)자본금
23,442,749,500
23,442,749,500

(2)주식발행초과금
41,028,915,160
41,028,915,160

(3)이익잉여금
(2,455,948,428)
(4,187,646,632)

(4)기타포괄손익누계액
15,392,588,294
4,436,642,222

(5)기타자본구성요소
(1,065,762,583)
(1,065,762,583)

Ⅱ.비지배지분
31,074,921
10,369,998

자본총계
76,373,616,864
63,665,267,665

자본과부채총계
100,337,132,292
75,446,942,179

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24기 : 2020년
1월 1일부터
2020년
12월 31일까지

제23기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

주식회사 케이엠에이치하이텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액
74,724,579,578
58,957,831,976

Ⅱ.매출원가
56,955,942,379
45,280,535,088

Ⅲ.매출총이익
17,768,637,199
13,677,296,888

Ⅳ.판매비와관리비
10,419,888,773
8,433,822,225

Ⅴ.영업이익
7,348,748,426
5,243,474,663

Ⅵ.기타수익
3,274,561,116
2,599,286,405

Ⅶ.기타비용
8,786,481,192
4,747,574,945

Ⅷ.금융수익
301,910,437
72,507,991

Ⅸ.금융원가
853,453,714
179,967,390

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
1,285,285,073
2,987,726,724

XI.법인세비용
(301,970,489)
766,461,367

XⅡ.당기순이익(손실)
1,587,255,562
2,221,265,357

XⅢ.기타포괄손익
11,121,093,637
(4,197,388,564)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:
11,272,411,481
(4,552,000,329)

1.확정급여제도의 재측정요소
117,608,756
(506,395,553)

2.기타포괄공정가치-지분상품 평가손익
10,879,745,090
(5,293,297,074)

3.당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
275,057,635
1,247,692,298

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:
(151,317,844)
354,611,765

1.해외사업환산이익
(151,317,844)
134,651,765

2.지분법자본변동
-
219,960,000

XIV.총포괄손익
12,708,349,199
(1,976,123,207)

XV.당기순이익(손실)의 귀속:

(1)지배기업의 소유주에게 귀속될 당기순이익
1,567,886,009
2,230,014,120

(2)비지배지분에 귀속될 당기순이익
19,369,553
(8,748,763)

XVI.총포괄손익의 귀속:

-

(1)지배기업의 소유주지분
12,687,644,277
(1,966,750,709)

(2)비지배지분
20,704,922
(9,372,498)

XVII.지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
33
48

(1)계속영업기본및희석보통주당순이익
33
48

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제24기 2020년 12월 31일 현재

제23기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 케이엠에이치하이텍
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
30,666,275,066
29,467,998,067

(1)현금및현금성자산
1,287,077,051
6,719,807,065

(2)매출채권 및 기타수취채권
17,176,416,337
14,157,076,056

(3)기타금융자산
1,801,122,917
2,725,410,915

(4)재고자산
9,127,704,665
4,521,594,696

(5)기타자산
1,273,954,096
1,344,109,335

Ⅱ.비유동자산
66,039,519,987
44,040,430,760

(1)장기매출채권 및 기타수취채권
5,462,388,040
389,123,515

(2)기타금융자산
36,700,454,928
26,124,973,623

(3)종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산
6,169,544,063
2,535,139,063

(4)유형자산
17,576,421,499
14,853,553,480

(5)영업권 이외의 무형자산
130,711,457
137,641,079

(6)이연법인세자산
-
-

자산총계
96,705,795,053
73,508,428,827

부채

Ⅰ.유동부채
16,271,175,783
9,346,857,768

(1)매입채무 및 기타지급채무
4,795,311,139
5,562,283,225

(2)단기차입금
-
2,000,000,000

(3)전환사채
2,315,330,419
-

(4)파생상품부채
4,978,627,500
-

(5)유동성장기부채
-
56,000,000

(6)기타부채
2,751,198,712
1,374,418,397

(7)당기법인세부채
1,430,708,013
354,156,146

Ⅱ.비유동부채
5,464,972,501
1,888,145,083

(1)장기차입금
2,000,000,000
140,000,000

(2)기타금융부채
83,650,332
41,045,714

(3)이연법인세부채
1,229,309,980
44,398,982

(4)퇴직급여채무
2,152,012,189
1,662,700,387

부채총계
21,736,148,284
11,235,002,851

자본

Ⅰ.자본금
23,442,749,500
23,442,749,500

Ⅱ.주식발행초과금
41,028,915,160
41,028,915,160

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(4,182,231,905)
(5,850,705,412)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
15,745,976,597
4,718,229,311

Ⅴ.기타자본구성요소
(1,065,762,583)
(1,065,762,583)

자본총계
74,969,646,769
62,273,425,976

자본과부채총계
96,705,795,053
73,508,428,827

포 괄 손 익 계 산 서

제24기 : 2020년
1월 1일부터
2020년
12월 31일까지

제23기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

주식회사 케이엠에이치하이텍
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액
74,741,113,468
57,821,524,626

Ⅱ.매출원가
58,751,197,405
47,326,261,316

Ⅲ.매출총이익
15,989,916,063
10,495,263,310

Ⅳ.판매비와관리비
8,739,694,343
6,644,155,576

Ⅴ.영업이익
7,250,221,720
3,851,107,734

Ⅵ.기타수익
2,518,065,143
2,466,217,025

Ⅶ.기타비용
(8,509,166,396)
(3,449,485,225)

Ⅷ.금융수익
427,957,881
239,281,987

Ⅸ.금융원가
(410,660,844)
(63,584,398)

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
1,276,417,504
3,043,537,123

XI.법인세비용
(228,243,808)
514,678,578

XⅡ.당기순이익
1,504,661,312
2,528,858,545

XⅢ.기타포괄손익
11,191,559,481
(4,423,636,329)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
11,191,559,481
(4,423,636,329)

1.확정급여제도의 재측정요소
117,608,756
(506,395,553)

2.기타포괄공정가치-지분상품평가손익
10,798,893,090
(5,164,933,074)

3.당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
275,057,635
1,247,692,298

XIV.총포괄손익
12,696,220,793
(1,894,777,784)

XV.주당이익

(1)기본주당이익
32
54

(2)희석주당이익
32
54

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제24기 : 2020년
1월 1일부터
2020년
12월 31일까지

제23기 : 2019년
1월 1일부터
2019년
12월 31일까지

주식회사 케이엠에이치하이텍
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 미처분이익잉여금

(5,914,015,260)

(7,582,488,767)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(7,582,488,767)

(9,716,358,781)

2. 확정급여제도의 보험수리적손익
163,812,195

(394,988,531)

3. 회계정책변경의 효과
-

-

4. 당기순이익
1,504,661,312

2,528,858,545

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

(5,914,015,260)

(7,582,488,767)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전

변경후

비고

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 25. (생략)

26. 각 호에 관련된 부대사업

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 25. (생략)

26. 위성방송수신기 수출입업

27. 위성방송수신기 제조(임가공)업

28. 무역업

29. 기술연구 및 용역 수탁업

30. 도.소매업

31. 종합재활용업(폐합성수지류)

32. 엔지니어링플라스틱 컴파운딩업

33. 플라스틱 원료 수입 및 수출업

34. 플라스틱 시트(롤) 제조업

35. 플라스틱관련 제품 디자인업

36. 반도체 부자재 개발 및 판매업

37. 각 호와 관련된 도매업

38. 각 호에 관련된 부대사업

사업목적추가

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

① 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 2분의 1로 한다.

② (생략)

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ ~ ⑥ (생략)

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑧ (생략)

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

① 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1로 한다.

② (생략)

③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한다.

④ ~ ⑥ (생략)

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑧ (좌동)

발행한도를 비율로 기재

제9조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

주식 등의 전자등록 의무 완화

제10조 (신주인수권) ① ~ ② (생략)

1. ~ 9. (생략)

③ ~ ④ (생략)

제10조 (신주인수권) ① ~ ② (생략)

1. ~ 9. (생략)

10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는, 사업확장 또는 전략적 제휴 등 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자하기 위한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

11. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ ~ ④ (생략)

표준정관 우리사주매수선택권 반영

제11조 (주식매수선택권) ① ~ ③ (생략)

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 및 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑧ (생략)

제11조 (주식매수선택권) ① ~ ③ (생략)

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호 내지 제6호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 및 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑧ (생략)

조문 정비

<신설>

제11조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

표준정관 우리사주매수선택권 반영

제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행 하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

배당기준일 신주 동등배당 기준마련

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조 (기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 단 이사회 결의로 달리 정할 수 있다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 기준일 자율성 확보

제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자하기 위하여 국내외 금융기관 및 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

사채발행한도 확대

제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자하기 위하여 국내외 금융기관 및 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

사채발행한도 확대

제19조 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 이익참가부사채에 대하여는 제55조에 의한 중간배당은 하지 아니한다.

③ ~ ④ (생략)

제19조 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 이익참가부사채에 대하여는 제56조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

③ ~ ④ (생략)

사채발행한도 확대

제20조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

사채발행한도 확대

제23조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
① (삭제)
② (삭제)

조문 정비

제24조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

조문 정비

제27조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제27조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

조문 정비

제35조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사수 한도 조정

제37조 (이사의 임기) ① ~ ② (생략)

③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

④ (생략)

제37조 (이사의 임기) ① ~ ② (생략)

③ (삭제)

④ (생략)

불필요 조문 삭제

제38조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

조문 정비

제39조 (이사의 의무) ① ~ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사(또는 감사위원회)에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 의무) ① ~ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

조문 정비

제42조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며, 대표이사(사장)는 이사회에서 선임한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 소집통지를 하는 경우 이사회의 의안 및 기타 중요 관계 서류를 첨부하여 통지한다.

③ 대표이사(사장)는 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 과반수 이상의 이사의 동의를 받아 이사회를 소집할 수 있다.

제42조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며, 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 단, 소집통지를 하는 경우 이사회의 의안 및 기타 중요 관계 서류를 첨부하여 통지한다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

조문 정비

이사회 소집기간 단축

제46조(대표이사의 선임) 대표이사(사장)는 이사회에서 선임하며, 1인 또는 수인 이상 선임할 수 있다.

제46조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임하며, 1인 또는 수인 이상 선임할 수 있다.

조문 정비

제47조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제47조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

조문 정비

제6장 감 사 위 원 회
 제48조 (감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회 위원후보는 이사회에서 선임한다.

③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

④ 감사위원회 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 감사위원회의 구성이 제3항에 규정된 요건에 합치되지 아니하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제49조 (감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면으로 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제50조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감 사

제48조 (감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.

제49조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제50조 (감사의 임기) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제51조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

제52조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제53조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

상근 감사로 전환 등

제52조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

사업보고서 제출시기 단축 등에 따른 정정

제55조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

기준일 자율성 확보에 따른 표준정관 반영

제56조 (분기배당) ① ~ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행 된 것으로 본다.

⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

제59조 (분기배당) ① ~ ③ (생략)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

동등배당 기준 마련

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상국
1962.02.05
사내이사
-
계열회사 임직원
이사회

박인복
1961.05.11
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

김동욱
1979.01.07
기타비상무이사
-
계열회사 임직원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상국
現) ㈜KMH하이텍 대표이사
1988.06 ~ 2007.03
2012.03 ~ 2016.03

삼성전자 PKG부장

SFA반도체 중국법인장

해당사항 없음

박인복
現) 여주대학교 방송영상미디어학과 교수
2018.08 ~ 2020.02
2018 ~ 현재
글로벌A(한국어린이방송) 대표이사
여주대학교 방송영상미디어학과 교수
해당사항 없음

김동욱
現) ㈜라온엔터프라이즈 대표이사
2000.02 ~ 2007.02
2014.09 ~ 현재

아주대학교 전자공학부

㈜라온엔터프라이즈 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상국
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박인복
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
 본 후보자는 현재 교수직으로 활동중이며, 과거 공기업 재직 등 검증된 이력을 가진 인사입니다. 이러한 전문성을 바탕으로 당사의 경영투명성 제고에 기여할 것입니다.

2. 독립성
 본 후보자는 사외이사 후보자의 자격요건 검증을 위해 회사가 독립적으로 운영하고 있는 사외이사후보추천위원회(사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성)의 심의/승인을 얻어, 후보자로서 공정성 및 대내외적인 신뢰성을 검증 받았습니다. 또한 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고 있으며, 현재 회사와의 거래관계를 포함한 제반 이해관계가 없어 의사결정의 독립성과 객관성이 보장됩니다. 본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 업무집행을 감독할 것이며 사외이사로서 독립성을 철저히 준수할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 직무수행 및 의사결정 기준을 주주 전체 및 회사의 기업 가치 제고에 두고 성실히 이행해 나갈 것이며, 회사의 리스크 방지를 위해 최선을 다할 것입니다. 아울러, 기업가치 창출, 사회적 가치 제고 등을 기준으로 삼아 다음과 같이 사외이사직을 충실히 이행할 계획입니다..

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수함으로써 회사, 주주 등 다양한 이해관계자의 이익 증진 및 신뢰 구축을 위해 책임을 다할 것입니다. 또한 본 후보자 스스로도 법적, 윤리적 책임과 의무를 다하며, 사외이사의 지위를 이용하여 사익추구 또는 기타 회사와 이해가 상충되는 행위의 발생을 철저히 금지할 것입니다. 아울러 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대해 비밀을 유지하고, 미공개 내부정보를 기타 다른 용도로 이용하지 않을 것을 확약합니다.
본 후보자는 이사회 구성원으로 업무를 수행함에 있어 관련 법령뿐만 아니라 사외이사 업무지침 등 제반 내ㆍ외부규정을 자발적으로 준수하고, 회사의 경영원칙인 정도경영, 윤리경영에 위배되는 사항이 발생치 않도록 직무에 임할 것 입니다. 또한 사외이사의 정보요구권 등을 충실히 행사하여, 회사의 현황을 지속 감시ㆍ감독하고 회사가 올바른 방향으로 나아갈 수 있도록 객관적이고 정확한 판단과 의견을 제공하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 이상국

상기 후보자는 삼성전자, SFA반도체 등 반도체 제조 유수 기업에서 축적한 전문성을 바탕으로 지난 3년간 우리 회사의 대표이사로 재직하면서 기업경영과 관련한 전문성을 보유함과 동시에, 회사성장 및 사업확장에 있어 정확하고 신중한 의사결정을 통해 기업의 가치 향상에 공헌하고 있기 때문에 추천함.

□ 사외이사 후보자 박인복

상기
후
보자는 관공서 등 재직 경험을 바탕
으로
당사의 의사결정 과정에 독립적이고 전문적인 의견을 제시함으로써 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단 되어 후보자로 추천함.

□ 기타비상무이사 후보자 김동욱

상기 후보자는 경영총괄 대표이사 이력 등 폭넓은 경험과 전문성을 축적해 왔으며 이를 기반으로 회사의 성장에 이바지하고, 기업가치 제고에 공헌할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_이상국

확인서_박인복

확인서_김동욱

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이병구
1971.09.12
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이병구
現)도원회계법인 품질관리 실장
1996.03 ~ 1998.02
1996.12 ~ 2015.12

고려대학교 대학원 회계학 전공

삼일회계법인

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이병구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 회계법인, 한국공인회계사회 감리 위원 등 재무경력이 풍부한 검증된 인사로서 이를 토대로 감사가 수행하여야 할 업무를 효과적으로 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_이병구

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
529백만 원

최고한도액
2,500백만 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만 원

(전 기)

감사의 수
0

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
0

※ 기타 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회를 통하여 감사위원회 운영을 대신하여 감사체제로 전환할 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 
사업보고서는 향후 정기주주총회의 결과에 따라 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

1) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr
 2) ㈜케이엠에이치하이텍 홈페이지 주소 : http://www.kmhhitech.com
 (홈페이지 상단 메뉴 => IR => 공시정보)

※ 참고사항

Ⅰ. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습 니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간
- 2021년 3월 15일 09시 ~ 2021년 3월 24일 17시
- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.

다. 시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 공인인증서 또는 금융결제원

개인용도 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는

기권으로 처리

Ⅱ. 코로나19 관련 안내
 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회 회의장 출입구에 비접촉식 디지털 체온계를 비치할 예정이며, 체온 측정 결과에 따라 발열 증세가 있는 주주님께서는 출입 제한이 있습니다. 또한 마스크를 착용하지 않은 주주님께서는 출입이 제한되오니, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

Ⅲ. 주총 집중일 주총 개회 관련 안내

당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2021년 3월 25일 (목) 오전 09시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고' 관련 해당사항 없습니다.