KG이니시스 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: KG이니시스

주주총회소집공고
2.9
(주)케이지이니시스

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
(주)케이지이니시스

대 표 이 사 :
유 승 용

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 통일로 92, 14층, 15층

(전 화) 1588-4954

(홈페이지)http://www.inicis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 전 승 재

(전 화) 1588-4954

주주총회 소집공고

(제23 기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 (목) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 통일로 92, KG타워 지하 1층 하모니홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고
- 재무제표 승인(배당결의) 보고(※ 재무제표 이사회 승인 시)
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제23기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
 ※ 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있음

- 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건(20억원)
- 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건(1.5억원)

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항
- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)
- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 신종 코로나 바이러스 (COVID 19) 관련
- 신종 코로나 바이러스 (COVID 19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 손소독을 실시하고 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월 중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 위임장을 통한 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.

8. 참고사항 :
가. 당사 제23기 배당은 주당 현금 350원을 예정하고 있습니다.

2021년 3월 10일

주식회사 케이지이니시스

대표이사 유 승 용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종건
(출석률: 100%)
박인규
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.29
제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 증액 및 갱신의 건
제2호 의안: 상표건 사용 계약의 건
찬성
-

2
2020.02.05
제1호 의안: 제22기 (감사전) 연결/별도 재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2020.03.09
제1호 의안: 제22기 정기주주총회 개최의 건
제2호 의안: 이데일리 문화재단 출연금 진행의 건
찬성
-

4
2020.03.19
제1호 의안: 제22기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
찬성
-

5
2020.03.27
제1호 의안: 대표이사 선임의 건
제2호 의안: 금전소비대차 약정조건 변경의 건
제3호 의안: 금전소비대차 계약 진행의 건
-
찬성

6
2020.04.27
제1호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건
제2호 의안: 투자회사 추가 출자 진행의 건
-
찬성

7
2020.05.27
제1호 의안: 에잇퍼센트 투자안 변경 심의의 건
제2호 의안: 가족사 금전소비대차 계약의 건
-
찬성

8
2020.06.16
제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건
-
찬성

9
2020.07.28
제1호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건
제2호 의안: 케이지제로인 대여금 기간 연장 및 금리 변경의 건
-
찬성

10
2020.08.20
제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건
제2호 의안: 케이지써닝라이프 대여금 기간 연장 및 금리 변경의 건
제3호 의안: 서울보증보험 지급보증 한도 갱신의 건
제4호 의안: 차입금 조달의 건
-
찬성

11
2020.09.23
제1호 의안: KG가족사 금전소비대차 계약의 건
제2호 의안: KFC구매결제전용 법인카드 관련 법인연대보증에 관한 건
제3호 의안: KG제로인 MRO 계약 및 한도 설정 해지의 건
-
찬성

12
2020.10.22
제1호 의안: 크라운에프앤비 유상증자 참여의 건
제2호 의안: 의약품 구매결제전용 법인카드 관련 법인연대보증 및 대위변제에 관한 건
-
찬성

13
2020.12.08
제1호 의안: 제23기 현금배당 결정의 건
제2호 의안: 2020년 기부 진행의 건
-
찬성

※ 김종건 사외이사는 제22기 주주총회후 임기만료로 퇴임하였으며, 박인규 사외이사가 제22기 주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
24
24
-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사의 보수한도 총액 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 - 전자상거래

전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다.

인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제(PG:Payment Gateway)가 있었습니다.
전자지불결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 핸드폰결제 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스 입니다. 스마트폰 및 태블릿PC 보급의 확산으로 인하여 모바일 결제가 증가하고 있으며 당사는 모바일 결제 솔루션인 이니페이 모바일, WPAY 등을 통하여 그 영역을 확장하고 있습니다.
전자상거래 시장은 폭발적인 성장세를 보이고 있으며 더불어 코로나로 인해 비대면 온라인 거래에 대한 관심이 증폭되고 있습니다. 이에 온,오프라인의 경계가 사라지고 온라인 전자 상거래시장은 더욱 다양한 플랫폼으로 확장되어 전자결제시장은 지속적인 성장을 이룰것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성- 전자상거래

통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은
2019년 135조원에서 2020년 161조원으로 19.1% 성장하였습니다.

온라인 쇼핑 거래액은 사상 최고치를 경신하고 있습니다. 기존의 전자상거래 시장 성장 뿐만 아니라 비대면 서비스, O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있는 추세가 지속되고 있습니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성- 전자상거래

전자지불서비스시장은 경기변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 다만 당해 사업은 인터넷 상에서 다양한 분야와 여러가지 목적에 따라 이용되기 때문에 경기변동과 직,간접적인 연관성은 확인하기 어렵습니다. 또한 전자지불 결제수단에서 신용카드 거래금액이 다수를 차지하는 만큼 정부당국의 금융정책과 카드사들의 수수료정책에 따라 수익측면에서 영향을 받을 수 있는 가능성이 있습니다.

(4) 경쟁요소- 전자상거래

현재 국내 전자지불서비스 시장은 KG이니시스를 선두로 NHN한국사이버결제, 토스페이먼츠 등 다수의 업체가 경쟁을 벌이고 있습니다. 이와같은 시장상황에서 당사는 전자지불대행 거래액 규모에서 PG분야 선두업체로 자리잡고 있습니다. 이는 당사가제공하는 이니페이(INIpay) 전자지불서비스가 결제의 보안성, 거래의 안정성, 지불수단의 다양성, 고객지향적 정산서비스등 에서 경쟁력을 확보하고 있기 때문입니다.

(5) 관련법령 또는 정부규제 등

전자금융거래법(이하 "전금법"이라 합니다.)은 전자금융거래의 법률관계를 명확히 하여 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 동시에 전자금융의 건전한 발전을 위한 기반조성을 위해 제정되었고, "전금법" 의 시행에 따라 당사는 전자지급결제대행업체로 "전금법" 제28조 제4호 즉, "전자지급결제대행에 관한 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다”라는 규정에 따라 현재 전자금융업자로 등록되어 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 -전자상거래

KG이니시스는 지난 1998년 창립한 국내 최대 전자결제업체로 사업 시작 후 국내 최초로 암호화 인증기술과 데이터 보호기술, 전자서명기술을 기반으로 안전한 전자결제솔루션을 제공, 2년 여 만에 국내 인터넷 전자결제 서비스 분야 1위 기업으로 성장했습니다.
또한 재무적인 안정성을 인정받아 설립 4년 만에 업계 최초 코스닥 시장에 상장되었으며, 자체 개발한 지불서비스 브랜드인 '이니페이(INIpay)'는 국내 신용카드 PG시장에서 시장점유율 1위를 차지하고 있는 KG이니시스의 대표 서비스로 자리 잡았습니다. 당사는 업계최초인 IDC(인터넷데이터센타) 이중화로 거래의 안정성을 확보하는 등 국내 최고의 기술력과 안정성을 바탕으로 고객의 만족에 최선을 다 하고 있습니다. 또한, 계좌이체, 모바일 결제 원천서비스를 보유하고 있는 통합전자결제서비스 제공업체로서 수익성에 있어서도 뛰어난 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 현재 국내 최다인 14여만개의 가맹점에게 PG서비스를 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부 문
사업의 성격

전자결제

전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출

교육사업

인터넷프로그램 개발, 컨텐츠 공급,학원경영

요식업

체인화음식점업(프랜차이즈)

(2) 시장점유율

전자결제시장 점유율로 본 경쟁구도는 당사가 선두를 유지하고 있고, 경쟁업체로는 토스페이먼츠, NHN한국사이버결제 등이 있습니다.

(3) 시장의 특성

일정한 요건을 갖추고 금융감독원에 등록해야하는 전자금융거래법의 시행은 영세한 신규업체의 진입을 막는 진입장벽 역할을 하였습니다. 현재 당사를 포함한 상위 업체가 시장 지배력을 확대하기 위하여 선의의 경쟁을 하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 케이페이(KPAY)
정부가 발표한 '전자상거래 결제 간편화 방안' 의 일환으로 PG사가 카드정보를 저장할 수 있도록 신용카드 가맹점 표준 약관이 개정되는 등 규제 여건이 개선되고 있으며, 당사는 페이팔과 알리페이와 같은 원클릭 간편결제 서비스인 KPAY(케이페이)를 통하여 시장에서 요구해 왔던 원클릭 간편결제서비스를 통해 당사의 시장점유율을 더욱 확대해 나가고 있습니다. 또한 2016년 7월에는 현재 서비스 중인 간편결제 서비스 KPAY를 더욱 고도화한 WPAY를 출시해 고객들이 더욱 빠르고 편리하게사용할 수 있도록 하고 있습니다. WPAY는 어플리케이션을 다운받을 필요 없는 간편한 웹 결제 방식으로, 별도의 APP 설치 없이, PC와 모바일 어디에서든 사용 가능하며 가맹점의 결제 시스템과 바로 연계되어 결제 단계를 대폭 줄인 것이 특징으로, WPAY가 본격적으로 가맹점에 공급되기 시작하면 간편결제 시장에서 WPAY의 점유율이 보다 상승할 것으로 기대됩니다.

- 인터넷전문은행
당사는 인터넷전문은행인 케이뱅크의 주요주주사로 참여하였습니다.
인터넷전문은행에서는 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이
터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계
획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력
제고의 촉매제 역할을 할 예정입니다.

- VAN사업
당사는 2017년 1월 금융감독원에 VAN사업을 위한 등록절차를 끝마치고 2019년 7월부터 오프라인 VAN서비스를 개시하였습니다. 당사는 온라인 PG업계 1위 사업자로, 결제 사업에 오랜 운영 노하우와 카드사, 은행 등 금융기관과의 협의 능력을 보유하고 있어 VAN 사업에 진출하면 다양한 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

- 기타 신규사업
알리페이, 페이팔, 텐센트에 이어 연간 거래금액 16조원 규모(2015년)의 베이징시 산
하 국영 전자결제 기업 PayEase와 제휴 계약을 체결하게 되면서 글로벌 결제 영역을
더욱 확대하고 있습니다. PayEase는 애플, 아마존, HP, 발리, 돌체앤가바나 등의 글
로벌 기업을 포함한 4,500여 개의 대형 가맹점을 보유하고 있으며 현재 중국 내 애플
아이튠즈와 애플페이의 독점 서비스사 입니다. 당사와 PayEase의 제휴로 PayEase
의 중국 및 글로벌 가맹점에서, 국내 고객은 원화로 신용카드 및 계좌이체 결제를 이
용할 수 있게 할 계획이며, PayEase 고객은 한국 내 당사 가맹점에서 위안화로 결제
할 수 있게 할 예정입니다. 양사는 앞으로 PayEase가 운영하고 있는 'TradeEase’(중국정부&러시아정부가 공동 추진하는 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트)와 유사한 형태의 한국&중국 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트를 구축하여 공동 서비스를 추진하는 등 다양한 사업 기회를 모색해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

23기 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 23 기 2020년 12월 31일 현재

제 22 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

유동자산
565,911,098,417
564,447,206,882

현금및현금성자산
206,141,311,018
255,122,936,258

단기금융상품
12,613,526,281
12,589,912,674

매출채권및대출채권
37,970,819,126
37,697,081,585

금융선급금
227,210,931,988
197,697,801,044

재고자산
6,025,714,623
2,916,776,025

기타유동채권
54,842,839,755
34,556,630,345

공정가치측정금융자산
-
14,940,362,363

기타유동자산
6,610,130,432
8,349,083,978

당기법인세자산
495,727,074
576,622,610

매각예정처분자산
14,000,098,120
-

비유동자산
834,706,145,179
713,563,653,222

장기대출채권
600,000,000
600,000,000

장기금융선급금
17,113,611,510
18,535,891,141

기타비유동채권
46,515,652,218
45,224,525,805

장기금융상품
-
6,500,000

비유동공정가치측정금융자산
106,410,571,507
70,034,714,305

관계기업에 대한 투자
73,387,527,869
47,911,212,224

투자부동산
197,834,534,041
213,568,398,243

유형자산
149,444,053,499
143,166,980,752

사용권자산
63,345,434,984
77,988,556,120

무형자산
162,107,018,683
74,978,485,830

기타비유동자산
632,845,130
5,533,779,340

이연법인세자산
17,314,895,738
16,014,609,462

자산총계
1,400,617,243,596
1,278,010,860,104

부채

유동부채
589,066,637,355
687,347,416,774

매입채무
2,901,901,608
11,806,088,523

금융예수금
349,814,076,127
294,670,993,941

기타유동채무
105,774,150,168
126,120,767,548

단기차입금
47,280,000,000
64,300,000,000

유동성장기차입금
-
334,763,020

유동성사채
-
100,000,000,000

유동성교환사채
-
9,800,000,000

유동성파생상품부채
-
95,413

유동성리스부채
20,249,092,655
22,516,178,708

계약부채
19,016,427,795
15,095,769,600

기타유동부채
26,408,038,817
28,097,252,897

당기법인세부채
17,009,150,185
14,605,507,124

매각예정처분부채
613,800,000
-

비유동부채
359,409,423,197
209,936,952,244

기타비유동채무
7,591,835,375
5,109,899,256

장기차입금
269,020,000,000
133,360,000,000

리스부채
46,539,317,690
51,791,287,734

비유동계약부채
66,041,178
-

기타비유동부채
2,742,681,341
5,628,519,714

순확정급여부채
2,564,101,299
12,140,017,990

이연법인세부채
30,885,446,314
1,907,227,550

부채총계
948,476,060,552
897,284,369,018

자본

지배기업 소유주지분

자본금
13,952,217,000
13,952,217,000

자본잉여금
67,669,527,144
70,029,056,090

기타자본항목
9,319,733,150
(17,875,031,186)

이익잉여금
216,888,473,439
183,280,450,677

지배기업 소유주지분 계
307,829,950,733
249,386,692,581

비지배지분
144,311,232,311
131,339,798,505

자본총계
452,141,183,044
380,726,491,086

자본과부채총계
1,400,617,243,596
1,278,010,860,104

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 22 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

(단위 : 원 )

과 목
제 23 기
제 22 기

매출액
810,154,514,318
747,553,438,117

매출원가
588,323,463,872
546,213,973,927

매출총이익
221,831,050,446
201,339,464,190

판매비와관리비
123,825,365,684
119,121,610,294

영업이익
98,005,684,762
82,217,853,896

금융수익
4,626,750,405
11,861,633,156

금융비용
8,480,712,246
8,163,352,410

기타수익
985,581,528
5,702,828,179

기타비용
7,354,762,113
12,043,893,533

지분법손익
3,855,109,360
4,323,009,619

법인세비용차감전당기순이익
91,637,651,695
83,898,078,907

법인세비용
29,734,173,899
22,888,138,445

계속영업당기순이익
61,903,477,796
61,009,940,462

세후중단영업손익
(8,940,179,530)
(983,816,890)

당기순이익
52,963,298,266
60,026,123,572

기타포괄손익
27,281,359,976
8,247,904,635

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
253,849,180
229,116,255

지분법자본변동
253,849,180
148,646,925

해외사업환산손익
-
80,469,330

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
27,027,510,796
8,018,788,380

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
26,955,099,972
9,398,209,196

확정급여제도의 재측정요소
264,286,917
(1,358,842,554)

지분법이익잉여금 변동
(191,876,093)
(20,578,262)

총포괄손익
80,244,658,242
68,274,028,207

당기순이익의 귀속:

지배기업소유주지분
42,431,873,649
49,992,263,921

비지배지분
10,531,424,617
10,033,859,651

총포괄손익의 귀속:

지배기업소유주지분
69,586,888,138
58,622,007,160

비지배지분
10,657,770,104
9,652,021,047

주당손익

기본주당이익
1,771
1,869

희석주당이익
(177)
(22)

희석주당손익

지배기업소유주 희석 주당이익
1,771
1,869

지배기업소유주 희석 주당중단영업이익
(177)
(22)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 23 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
당 기
전 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

170,001,430,909

140,886,401,599

전기이월미처분이익잉여금
131,223,890,455

97,490,121,976

회계정책 변경 효과
-

-

확정급여제도의 재측정요소
(15,138,855)

(161,369,294)

당기순이익

38,792,679,309

40,601,536,702

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분으로 인한 재분류
-

2,956,112,215

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

-

연구개발준비금
-

-

Ⅲ.이익잉여금처분액

(10,248,117,880)

(9,662,511,144)

이익준비금
(931,647,080)

(878,410,104)

현금배당
 (당기: 1주당 350원,
 전기: 1주당 330원)
(9,316,470,800)

(8,784,101,040)

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

159,753,313,029

131,223,890,455

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

가. 당사 제23기 배당은 주당 현금 350원을 예정하고 있습니다.

나. 자세한 사항은 상기 내용중 '이익잉여금처분계산서'를 참조하시기 바랍니다

다. 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제47조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서

배당(재무제표 포함)을 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

(※재무제표 승인 이사회 결의 예정일 : 2021.3.17)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.inicis.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제 신문에 한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.inicis.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

규정 정비

제8조2 (주식 등의 전자등록)회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제8조2 (주식 등의 전자등록)회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법률에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

단서 조항 추가 신설

제13조 (신주의 배당기산일)
회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수ㆍ납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 신주를 방행 또는 인수ㆍ납입된 것으로 본다.
제13조 (신주의 동등배당)
 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

상법개정 사항 적용

제14조 (명의개서대리인)①~③. <기재 생략>
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제14조 (명의개서대리인)①~③. (현행 유지)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

규정 정비

제15조 삭제 

제15조 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
 ② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다.
전자증권법 근거 규정 반영

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 페쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제16조(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ② <삭제>
 ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전 공고하여야 한다

상법 및 전자증권법 개정사항 적용

제17조 (전환사채의 발행)①~③. <기재 생략>
④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기신일)의 규정을 준용한다.
제17조 (전환사채의 발행)①~③. (현행 유지)
④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
상법개정 사항 적용

제20조 (소집시기)①. <기재 생략>
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제20조 (소집시기)①. (현행 유지)
② 정기주주총회는 제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
상법개정 사항 적용

제33조 (이사 및 감사의 선임)① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.
 ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식의 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
 ③ 2인 이상의 이사 선임이 있을 경우에도 상법 제382의2에 의한 집중투표제를 채택하지 아니한다.

제33조 (이사 및 감사의 선임)① 이사의 선임 및 감사의 선임ㆍ해임은 주주총회에서 한다. 
 ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
 ③ 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 
 ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
 ⑤ 제1항 내지 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
 ⑥ 2인 이상의 이사 선임이 있을 경우에도 상법 제382조의2에 의한 집중투표제를 채택하지 아니한다.
상법개정 사항 적용

제34조 (이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
 ② 감사의 임기는 취임후 3년내의최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
제34조 (이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 취임후 2년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 
 ② 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임하는 이사는 법률 또는 정관에 정한 이사의 수를 결한 경우에는 후임자가 선임될 때 까지 이사의 권리의무가 있다. (신설)
 ③ (좌동)
규정 정비

제35조 (이사 및 감사의 보선)①. <기재 생략>
② 보선을 위하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.
제35조 (이사 및 감사의 보선)①. (현행 유지)
②. (삭제)
규정 정비

제36조 (대표이사 등의 선임)이 회사는 이사회의 결의로 이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임하고 약간명의 대표이사를 선임할 수 있다.
제36조 (대표이사 등의 선임)① 대표이사는 이사회가 이사 중에서 1인 또는 수인을 선임할 있다.
 ② 본 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.
규정 정비

제37조 (이사의 직무)① 이사회는 회사전체를 대표하는 대표이사를 선임할 수 있다. 단 필요시 각자대표 또는 공동대표를 선임할 수 있다.
 ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사, 사장을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제37조 (이사의 직무)① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
 ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

규정 정비

제38조 (이사의 보고의무)<신설>
 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사의 보고의무)① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
 ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
규정 정비

제41조(이사회의 구성과 소집)①~②. <기재 생략>
<제42조 제2항 이관>
제41조(이사회의 구성과 소집)①~②. (현행 유지)
③ 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
규정 정비

제42조 (이사회의 결의방법)①. <기재 생략>
② 이사회의 의장은 제41조 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③. <기재 생략>
제42조 (이사회의 결의방법)①. (현행 유지)
② <제41조 제3항으로 이관>
③. (현행 유지)
규정 정비

제43조의2 (위원회)
 <신설>
제43조의2 (위원회)
 <신설> ① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 
 1. 감사위원회
 2. 사외이사후보추천위원회 
 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
 ② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다. 
 ③ 위원회에 대해서는 제41조 내지 제43조를 준용한다.
규정 신설

제47조 (재무제표의 작성, 비치)① 대표이사는 상법 제447조와 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 하며 정기주주총회 회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.
 ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.
③~④. <기재 생략>
⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.
 ⑥ 제5항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
 ⑦ 대표이사는 제4항 또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고한다.
제47조 (재무제표의 작성, 비치)① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
 1. 재무상태표
 2. 손익계산서
 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법 시행령에서 정하는 서류
 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 감사에게 제출하여야 한다.
 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
④~⑤. (한정 변경)
⑥ 제5항에도 불구하고 ~ 이하 좌동
 ⑦ 제6항에 따라 ~ 이하 좌동
 ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 ~ 이하 좌동
규정 정비

제50조 (이익배당)①~③. <기재 생략>
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제47조 5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.
제50조 (이익배당)①~③. (현행 유지)
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제47조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다
규정 정비

제50조의2 (분기배당)①~③. <기재 생략>
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주를 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당후에 발행된 신주에 대해서는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
 ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제50조의2 (분기배당)①~③. (현행 유지)
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
 ⑤. (삭제)
상법 개정 사항 반영

부칙 <신설>

부칙

이 정관은 2021년 3월 25일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
8억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
1.5억원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 정기주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(https://www. inicis.com)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 또한 정기주주총회 1주 전, 사업보고서를 DART에 선공시 할 경우 별도의 홈페이지 게재없이 DART 공시로 갈음합니다.

3. 정기주주총회 이후 변동사항 발생시 추후 DART 정정공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19 바이러스 (COVID 19)의 확산에 따른 안내
- 코로나19 바이러스 (COVID 19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 결과에 따라 발열(37.5℃이상)이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 질병예방을 위해 총회장 입장시 반드시 손소독을 실시하고 마스크를 착용하여야 합니다.

또한 불가피한 상황 발생 시 개최 장소 변경 권한을 대표이사에게 위임하며, 주주총회장소 폐쇄 시 서울시내 중 대표이사가 지정한 곳으로 변경 후 홈페이지 공고 안내하겠습니다.

□ 주주총회 집중일 개최 사유
- 해당 사실 없음