하이브 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 하이브

의결권대리행사권유참고서류
3.5
빅히트엔터테인먼트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 빅히트엔터테인먼트
주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 108길 42(대치동)
전화번호: 02-3444-0105

작 성 자:
성 명: 이예원
부서 및 직위: IR팀/팀원
전화번호: 070-4172-2320

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 빅히트엔터테인먼트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 30일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 빅히트엔터테인먼트
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

방시혁
최대주주
보통주
12,377,337
34.74
최대주주
-

넷마블(주)
공동보유자
보통주
7,087,569
19.90
공동보유자
-

김석진
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

민윤기
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

정호석
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

김남준
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

박지민
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

김태형
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

전정국
공동보유자
보통주
68,385
0.19
공동보유자
-

계
-
19,943,601
55.98
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김진우
보통주
0
직원
-
-

이예원
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 30일
2021년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)빅히트엔터테인먼트 홈페이지
https://bighitcorp.com/kor/
홈페이지 → IR →공고

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처:

2021년 3월 15일~ 2021년 3월 19일 : 서울특별시 강남구 테헤란로 108길 42

2021년 3월 20일~ 2021년 3월 26일 : 서울특별시 용산구 한강대로 42

※ 당사의 본점 주소지 이전으로 인해 일자별로 위임장 접수처가 상이한 점 양해 부탁 드립니다.

전화번호: 070-4172-2320 

- 우편 접수 여부: 가능

- 접수 기간: 2021년 3월 15일~ 3월 30일 제16기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 30일 오전 9시

장 소

서울특별시 용산구 청파로 20길 95

서울드래곤시티호텔 3층 한라홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 20일 9시 ～2021년 3월 29일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr,

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열(37.5도 이상 고열)이나 호흡기 증상(기침, 인후통 등)이 의심되는 경우, 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다. 특히 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나 19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제16기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 (결손금처리계산서(안) 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 한해동안 빅히트 엔터테인먼트는 매출액 7,963 억원, 영업이익 1,455 억원을 기록하며, 창사 이래 최고의 연간 실적을 기록하였습니다. 이는 전년 동기 대비 각각 매출액은 36 %, 영업이익은 47 % 증가한 수치입니다. 코로나-19 팬데믹으로 인하여 공연 매출이 급감한 상황 속에서도 앨범 판매 호조와 사업 부문의 고른 성장이 매출을 견인 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

- 연결재무상태표

제16기 기말 2020년 12월 31일 현재

제15기 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 빅히트엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제16(당) 기말
제15(전) 기말

자산

유동자산

1,382,769,777

294,652,316

현금및현금성자산

380,243,932

160,780,830

당기손익-공정가치 측정 금융자산
64,993,637

-

매출채권

112,304,729

94,607,697

금융리스채권
34,793

-

기타유동금융자산

722,368,425

5,750,441

기타유동자산

40,863,248

20,541,758

재고자산
61,961,013

12,971,590

비유동자산

535,185,985

68,337,520

당기손익-공정가치 측정 금융자산

9,590,711

1,572,021

비유동금융리스채권
63,013

-

기타비유동금융자산
22,799,512

10,757,572

공동기업 및 관계기업투자
1,342,877

2,327,780

유형자산
48,409,167

8,184,913

사용권자산
149,756,883

8,654,524

무형자산
288,374,913

25,743,454

이연법인세자산
13,683,709

8,523,282

기타비유동자산
1,165,200

2,573,974

자산 총계

1,917,955,762

362,989,836

부채

유동부채

289,755,327

174,561,335

매입채무
34,563,790

25,342,680

전환상환우선주부채
-

5,143,282

리스부채
19,721,559

5,289,457

기타유동금융부채
82,672,008

36,931,276

당기법인세부채
30,964,502

15,946,850

기타유동부채
120,427,172

84,828,925

유동성장기차입금
868,427

1,010,397

충당부채
537,869

68,468

비유동부채

429,261,025

14,905,580

리스부채
122,421,323

2,841,429

장기차입금
200,116,550

209,790

기타비유동금융부채
66,288,000

3,000

순확정급여부채
5,051,552

4,285,728

이연법인세부채
21,625,085

73,294

기타비유동부채
3,741,338

5,772,378

충당부채
10,017,177

1,719,961

부채 총계

719,016,352

189,466,915

자본

지배기업의 소유지분

1,195,334,846

174,183,579

자본금
17,811,880

834,881

주식발행초과금
1,147,514,940

211,100,917

기타자본
(13,520,499)

4,025,286

기타포괄손익누계액
(472,708)

(57,982)

이익잉여금(결손금)
44,001,233

(41,719,523)

비지배지분

3,604,564

(660,658)

자본 총계

1,198,939,410

173,522,921

부채와 자본 총계

1,917,955,762

362,989,836

- 연결포괄손익계산서

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 빅히트엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
제16기
제15기

매출액

796,283,397

587,224,478

매출원가

421,538,126

385,686,888

매출총이익

374,745,271

201,537,590

판매비와관리비
229,229,622

102,795,121

영업이익

145,515,649

98,742,469

기타수익
492,796

154,231

기타비용
4,294,638

510,638

지분법손실
1,605,603

907,839

금융수익
6,542,650

7,490,975

금융비용
20,404,331

6,476,775

법인세비용차감전순손익

126,246,523

98,492,423

법인세비용

39,185,405

26,068,328

당기순이익

87,061,118

72,424,095

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익

85,720,756

73,823,063

비지배지분 귀속 당기순이익(손실)

1,340,362

(1,398,968)

법인세비용차감후기타포괄손익

(375,624)

11,384

당기손익으로 재분류되는 항목

(768,369)

319,572

해외사업환산차이
(768,369)

319,572

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

392,745

(308,188)

순확정급여부채의 재측정요소
364,663

(308,188)

지분법자본변동
28,082

-

총포괄손익

86,685,494

72,435,479

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익

85,306,030

73,832,969

비지배지분 귀속 총포괄손익

1,379,464

(1,397,490)

주당순이익 (단위:원)

기본주당순이익

2,986

47,219

희석주당순이익

2,825

42,174

- 연결자본변동표

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 빅히트엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 천원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행
초과금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액(감사 받지 않은 재무제표)
772,917
198,574,802
3,522,288
(67,888)
(115,542,585)
87,259,534
-
87,259,534

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
73,823,062
73,823,062
(1,398,968)
72,424,094

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(309,666)
-
(309,666)
1,478
(308,188)

해외사업환산차이
-
-
-
319,572
-
319,572
-
319,572

소유주와의 거래

우선주 전환
56,964
11,561,855
-
-
-
11,618,819
-
11,618,819

지배력을 상실하지 않는 종속기업에
 대한 소유주지분 변동
-
-
371,968
-
-
371,968
1,628,031
1,999,999

사업결합 관련 비지배지분
-
-
-
-
-
-
(892,116)
(892,116)

주식선택권 행사
5,000
964,260
127,779
-
-
1,097,039
-
1,097,039

주식보상비용
-
-
3,251
-
-
3,251
917
4,168

전기말 잔액
834,881
211,100,917
4,025,286
(57,982)
(41,719,523)
174,183,579
(660,658)
173,522,921

당기초 잔액
834,881
211,100,917
4,025,286
(57,982)
(41,719,523)
174,183,579
(660,658)
173,522,921

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
85,720,756
85,720,756
1,340,362
87,061,118

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
302,804
-
302,804
61,859
364,663

지분법자본변동
-
-
-
28,082
-
28,082
-
28,082

해외사업환산차이
-
-
-
(745,612)
-
(745,612)
(22,757)
(768,369)

소유주와의 거래

무상증자
12,523,215
(12,523,215)
-
-
-
-
-
-

유상증자
3,565,000
944,311,339
-
-
-
947,876,339
-
947,876,339

우선주 전환
888,784
4,625,899
-
-
-
5,514,683
-
5,514,683

지배력을 상실하지 않는 종속기업에
 대한 소유주지분 변동
-
-
-
-
-
-
(673,720)
(673,720)

사업결합 관련 비지배지분
-
-
(55,645,120)
-
-
(55,645,120)
3,543,505
(52,101,615)

주식기준보상
-
-
38,099,335
-
-
38,099,335
15,973
38,115,308

당기말 잔액
17,811,880
1,147,514,940
(13,520,499)
(472,708)
44,001,233
1,195,334,846
3,604,564
1,198,939,410

- 연결현금흐름표

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 빅히트엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위: 천원)

구 분
제16기
제15기

영업활동으로 인한 현금흐름

116,053,319

91,713,636

영업으로부터 창출된 현금흐름

161,115,997

121,917,870

이자의 수취
351,480

175,611

이자의 지급
(3,250,299)

(12,979)

법인세의 납부
(42,163,859)

(30,366,866)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,022,430,146)

12,180,077

기타금융자산의 감소
4,792,411

108,939,949

기타비유동금융자산의 감소
589,535

400,019

유형자산의 처분
-

27,891

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
(187,637,365)

(15,202,551)

관계기업 및 공동기업투자의 취득
(592,619)

-

기타금융자산의 증가
(2,817,039)

(65,568,271)

기타비유동금융자산의 증가
(18,302,071)

(8,031,418)

공정가치측정금융자산의 증가
(885,712,781)

-

공정가치측정금융자산의 감소
119,476,629

-

유형자산의 취득
(39,482,073)

(4,836,016)

무형자산의 취득
(12,744,773)

(1,638,699)

기타비유동자산의 증가
-

(1,910,827)

재무활동으로 인한 현금흐름

1,134,032,369

(1,436,486)

유상증자
947,876,340

-

비지배지분의 증가
-

2,000,000

주식선택권의 행사
-

170,000

차입금의 차입
200,100,000

800

차입금의 상환
(335,210)

(190,787)

기타금융부채의 증가
1,067,573

-

기타금융부채의 감소
(368,450)

-

리스부채의 상환
(14,307,884)

(3,416,500)

현금및현금성자산의 증가

227,655,542

102,457,227

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,192,440)

258,865

기초 현금및현금성자산

160,780,830

58,064,738

기말 현금및현금성자산

380,243,932

160,780,830

[별도재무제표]
- 별도재무상태표

제16기 기말 2020년 12월 31일 현재

제15기 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 빅히트엔터테인먼트
(단위: 천원)

과 목
제16(당) 기말
제15(전) 기말

자산

유동자산

1,177,102,408

196,394,478

현금및현금성자산
239,642,544

83,920,931

당기손익-공정가치 측정 금융자산
59,657,226

-

매출채권
129,506,592

75,336,882

금융리스채권
34,793

-

기타유동금융자산
723,962,519

11,537,574

기타유동자산
16,173,200

19,634,836

재고자산
8,125,534

5,964,255

비유동자산

535,843,979

76,913,444

당기손익-공정가치 측정 금융자산
15,973,711

6,370,491

비유동금융리스채권
63,013

-

기타비유동금융자산
26,488,789

9,419,260

종속기업투자
242,699,981

32,223,224

공동기업 및 관계기업투자
3,952,619

3,360,000

유형자산
42,634,189

6,718,324

사용권자산
145,038,101

7,618,670

무형자산
58,974,833

6,728,990

이연법인세자산
-

2,109,249

기타비유동자산
18,743

2,365,236

자산 총계

1,712,946,387

273,307,922

부채

유동부채

163,353,911

104,321,277

매입채무
2,804,159

4,452,209

전환상환우선주부채
-

5,143,282

리스부채
17,098,943

4,361,994

기타유동금융부채
80,047,242

35,876,605

당기법인세부채
10,585,354

11,444,998

기타유동부채
52,743,494

42,996,414

충당부채
74,719

45,775

비유동부채

345,750,019

12,332,213

차입금
200,000,000

-

리스부채
120,476,754

2,588,724

기타비유동금융부채
5,570,892

-

기타비유동부채
2,515,809

5,772,378

순확정급여부채
1,820,948

2,251,150

이연법인세부채
5,407,005

-

충당부채
9,958,611

1,719,961

부채 총계

509,103,930

116,653,490

자본

자본금
17,811,880

834,881

주식발행초과금
1,147,514,940

211,100,917

기타자본
41,752,653

3,653,318

기타포괄손익누계액
(277,019)

(468,347)

결손금
(2,959,997)

(58,466,337)

자본 총계

1,203,842,457

156,654,432

부채와 자본 총계

1,712,946,387

273,307,922

- 별도포괄손익계산서

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 빅히트엔터테인먼트
(단위: 천원)

과 목
제16기
제15기

매출액

453,369,548

416,662,609

매출원가

281,495,088

278,758,907

매출총이익

171,874,460

137,903,702

판매비와관리비
84,924,817

52,053,351

영업이익

86,949,643

85,850,351

기타수익
238,552

134,948

기타비용
1,333,111

474,902

금융수익
5,184,213

8,078,304

금융비용
13,995,969

6,161,942

법인세비용차감전순손익

77,043,328

87,426,759

법인세비용

21,536,988

23,559,163

당기순이익

55,506,340

63,867,596

법인세비용차감후기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

191,328

(265,099)

순확정급여부채의 재측정요소
191,328

(265,099)

총포괄손익

55,697,668

63,602,497

주당순이익

기본주당순이익 (단위:원)

1,934

40,852

희석주당순이익 (단위:원)

1,832

36,647

- 별도자본변동표

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 빅히트엔터테인먼트
(단위: 천원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
772,917
198,574,802
3,522,287
(203,247)
(122,333,933)
80,332,826

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
63,867,596
63,867,596

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(265,100)
-
(265,100)

소유주와의 거래

우선주 전환
56,964
11,561,855
-
-
-
11,618,819

주식선택권 행사
5,000
964,260
127,779
-
-
1,097,039

주식보상비용
-
-
3,252
-
-
3,252

전기말 잔액
834,881
211,100,917
3,653,318
(468,347)
(58,466,337)
156,654,432

당기초 잔액
834,881
211,100,917
3,653,318
(468,347)
(58,466,337)
156,654,432

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
55,506,340
55,506,340

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
191,328
-
191,328

소유주와의 거래

무상증자
12,523,215
(12,523,215)
-
-
-
-

유상증자
3,565,000
944,311,339
-
-
-
947,876,339

우선주 전환
888,784
4,625,899
-
-
-
5,514,683

주식기준보상
-
-
38,099,335
-
-
38,099,335

당기말 잔액
17,811,880
1,147,514,940
41,752,653
(277,019)
(2,959,997)
1,203,842,457

- 별도현금흐름표

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 빅히트엔터테인먼트
(단위: 천원)

구 분
제16기
제15기

영업활동으로 인한 현금흐름

77,849,493

55,023,815

영업으로부터 창출된 현금흐름

107,520,189

77,587,605

이자의 수취
517,667

161,696

이자의 지급
(3,083,263)

-

법인세의 납부
(27,105,100)

(22,725,486)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,055,028,781)

(2,423,084)

기타금융자산의 증가
(708,117,501)

(62,434,577)

기타금융자산의 감소
3,589,618

106,479,949

공정가치측정금융자산의 증가
(193,556,028)

-

공정가치측정금융자산의 감소
124,855,802

-

종속기업투자주식의 취득
(210,005,000)

(29,070,539)

공동기업투자주식의 취득
(592,619)

-

유형자산의 처분
-

27,891

유형자산의 취득
(34,150,185)

(4,187,498)

무형자산의 취득
(12,304,416)

(1,427,322)

금융리스채권의 감소
147

-

기타비유동금융자산의 감소
-

258,457

기타비유동금융자산의 증가
(24,748,599)

(10,158,618)

기타비유동자산의 증가
-

(1,910,827)

재무활동으로 인한 현금흐름

1,136,893,833

(2,762,225)

유상증자
947,876,340

-

차입금의 증가
200,000,000

-

리스부채의 상환
(11,681,630)

(2,932,225)

기타금융부채의 증가
1,067,573

-

기타금융부채의 감소
(368,450)

-

주식선택권의 행사
-

170,000

현금및현금성자산의 증가

159,714,545

49,838,506

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,992,932)

(690,714)

기초 현금및현금성자산

83,920,931

34,773,139

기말 현금및현금성자산

239,642,544

83,920,931

- 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

당기의 결손금처리계산서는
2021년 3월 30일
주주총회에서 처리될 예정입니다.
(전기처리 확정일:
2020년 3월 30일)
.

과 목

당기

전기

미처리결손금

(2,959,997)

(58,466,337)

전기이월미처리결손금

(58,466,337)

(122,333,933)

당기순이익

55,506,340

63,867,596

결손금 처리액

-

-

차기이월 미처리결손금

(2,959,997)

(58,466,337)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
당사는 최근 2사업연도에 배당을 실시하지 않았습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안 : 상호 변경 관련 정관 일부 변경의 건

- 제2-2호 의안 : 사업목적 추가의 건

- 제2-3호 의안 : 주식매수선택권 부여 한도 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안 번호
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-1호 의안

제1조(상호)

본 회사는 "
주식회사 빅히트엔터테인먼트"라 한다. 영문으로는 "
Big Hit Entertainment Co., Ltd."라 표기한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.ibighit.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

제1조(상호)

본 회사는 "
주식회사 하이브"라 한다. 영문으로는 "
HYBE Co., Ltd."라 표기한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
https://www.hybe.co)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.

상호 변경

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업

2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업

3. 작곡가 매니지먼트업

4. 영화, 드라마 제작업

5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

6. 공연장 운영업

7. 출판업

8. 저작물 출판업

9. 영상물 제작 대행업

10. 인터넷사업

11. 모바일 컨텐츠 사업

12. 해외사업

13. 위 각호에 관련된 무역업

14. 위 각호에 관련된 도,소매업

15. 전자상거래 및 관련 유통업

16. 부가통신사업

17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업

18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업

19. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업

2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업

3. 작곡가 매니지먼트업

4. 영화, 드라마 제작업

5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

6. 공연장 운영업

7. 출판업

8. 저작물 출판업

9. 영상물 제작 대행업

10. 인터넷사업

11. 모바일 컨텐츠 사업

12. 해외사업

13. 위 각호에 관련된 무역업

14. 위 각호에 관련된 도,소매업

15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업

16. 부가통신사업

17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업

18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업

19. 위 각호에 관련된 부대사업일체

20. 부동산임대업

15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업 : 사업목적 구체화

20. 부동산임대업 : 자회사에 연습실 및 부대공간 임대를 위한 사업목적 추가

제2-3호 의안

제9조의 2(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의
100분의 10범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

제9조의 2(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의
100분의 15범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

상법 제542조의3제2항 및 동법 시행령 제30조제3항에 따라 주식매수선택권 부여 한도 확대

-
<신설>

부칙 (2021년 3월 30일 시행)

제1조(시행일)

본 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

-

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보: 방시혁)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

방시혁
1972.08.09
-
-
최대주주 본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

방시혁
빅히트 엔터테인먼트 대표이사
2005 - 현재
빅히트 엔터테인먼트 대표이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 빅히트 엔터테인먼트 설립자로서 20년 이상 엔터테인먼트 산업에 종사하며 해당 비즈니스에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 또한 회사의 대표이사로서 사업 확장 및 경쟁력 강화에 기여하였기에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

확인서

방시혁_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

- 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보: 박지원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박지원
1977.06.30
-
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박지원
빅히트 엔터테인먼트 HQ CEO
2020.05 - 현재
2018 - 2019
2014- 2018

2012 - 2014

2010 - 2012

빅히트 엔터테인먼트 HQ CEO
넥슨 재팬 글로벌 COO
넥슨 코리아 CEO,

넥슨 재팬 운영본부장

넥슨 코리아 해외사업본부장,

넥슨 재팬 글로벌 사업총괄

넥슨 재팬 운영본부장

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 IT 및 콘텐츠 사업 기획 및 운영 총괄 부문에서 풍부한 업무경험을 보유하고 있어서 회사의 지속적인 성장과 회사가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

박지원_확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 박영호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박영호
1978.06.09
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박영호
라구나인베스트먼트 대표이사
2021.01 - 현재
2020.12 - 현재
2018 - 2020
2016 - 2018
2015 - 2016
2010 - 2015
라구나인베스트먼트 대표이사
조이시티 CIO
조이시티 대표이사
네시삼십삼분 대표이사
네시삼십삼분 CIO
한국투자파트너스 심사역
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 투자 전문가로서의 경험을 바탕으로 빅히트 엔터테인먼트의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 빅히트 엔터테인먼트의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 네시삼십삼분, 조이시티 등 성공한 스타트업들의 CEO를 역임하였으며, 투자 업계의 전문가로서 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

확인서

박영호_확인서1

확인서

박영호_확인서2

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보: 임수현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임수현
1969.08.28
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임수현
파인트리자산운용 대표이사
2011 - 현재
2010 - 2011
1994 - 2010
파인트리자산운용 대표이사
파인트리파트너스 전무
기획재정부 등 정부부처 근무
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 기획재정부 등 정부 부처에서 근무하였고 파인트리자산운용에서 대표이사로 10년 이상 재직하였으며, 자본시장과 기업 전반에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 본 후보자는 2019년부터 빅히트 엔터테인먼트에서 사외이사로 재임하며 회사의 중요한 결정을 함께 내리고 있으며, 회사에 대한 이해도가 높습니다. 이에 기업의 의사결정 및 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회 위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

임수현_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(제17기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
70억원

* 상기 보수한도에는 별도 주주총회 결의를 통해 승인받은 주식매수선택권의 행사에 따른 이익에 관한 사항은 포함하지 않습니다.

(전 기)
(제16기, 2020년)

이사의 수 (사외이사수)
9 (6)

실제 지급된 보수총액
16억원

최고한도액
50억원

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안: 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목

이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

당사는 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 2021년 3월 10일 총 17명 대상으로 보통주 총 91,500주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

본 안건(제7호 의안)은 2021년 3월 10일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제16기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2021년 3월 10일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

제8호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

윤석준
등기임원
CEO, Global & Business
보통주
15,000

이진형
등기임원
COO
보통주
7,500

총( 2 )명
-
-
-
총( 22,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 22,500주
-

행사가격 및 행사기간
① 주식매수선택권 부여일 : 2021년 3월 30일

② 행사기간 : 2023년 3월 30일부터 2026년 3월 29일까지
 1) 2023년 3월 30일 ~ 2024년 3월 29일 : 67% 행사 가능
 2) 2024년 3월 30일 ~ 2026년 3월 29일 : 100% 행사 가능

③ 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 30일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격
(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능함
- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있음
- 상기 내용 외의 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따름
-

※ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 회사가 정하는 방식으로 부여할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

643,500
발행주식 총수의 10%
보통주
3,562,376
427,500

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.3.10
17
보통주
91,500
-
-
91,500

계
-
총( 17 )명
-
총( 91,500 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 91,500 )주

□ 기타 주주총회의 목적사항

제9호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

현행
개정(안)
개정 이유

제 5조. 퇴직금의 산정

① 회사와 업무 위임계약을 체결한 경우, 직위별 임원 퇴직금 산정 기준은 다음과 같다.

직위

근속년수

지급률

대표이사

1

3

경영리더/사업리더

1

2

제 5조. 퇴직금의 산정

① 회사와 업무 위임계약을 체결한 경우, 직위별 임원 퇴직금 산정 기준은 다음과 같다.

직위

근속년수

지급률

경영리더/사업리더

1

2

업무 위임계약을 체결한 경영리더 및 사업리더의 퇴직급 지급률 통일