아이티센피엔에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 아이티센피엔에스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)시큐센

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 시큐센
주 소: 서울특별시 영등포구 가마산로343(대림동, 콤텍빌딩)
전화번호: 02-3495-0700

작 성 자:
성 명: 박 정 재
부서 및 직위: 경영지원본부 본부장 부사장
전화번호: 02-3289-0066

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 시큐센
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.03.10
라. 주주총회일
2021.03.25

마. 권유 시작일
2021.03.15
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 필요 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com
모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com
모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 시큐센
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-

주식회사 아이티센
최대주주
보통주
2,857,500
30.05
최대주주
-

박원규
대표이사
보통주
1,405,165
14.78
등기임원
-

신준호
등기임원
보통주
750,000
7.89
등기임원
-

박정재
등기임원
보통주
5
0.00
등기임원
-

계
-
5,021,270
52.72
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

홍신의
((주)시큐센)
보통주
0
직원
직원
-

양현명
((주)시큐센)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.03.10
2021.03.15
2021.03.24
2021.03.25

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.03.15 ~ 2021.03.24

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : https://vote.samsungpop.com
모바일 : https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
전자투표 및 전자위임장 수여 기간은 주총 1일 전
('21.03.24일 17:00)까지 입니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권(주)
https://vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 직접 발송시]

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울특별시 영등포구 가마산로 343 콤텍빌딩 
 시큐센 경영지원팀 (우편번호 07378)
 ·전화번호 : 02-3289-0066
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 3월 10일 ~ 3월 24일 제10기 정기주주총회 개시 전

[전자위임장 활용시]

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지 : https://vote.samsungpop.com
- 본인 인증방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증
-법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증
 ※법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하여주시기 바랍니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03 월 25 일 오전 09시

장 소
서울특별시 영등포구 가마산로343(대림동, 콤텍빌딩)
B1 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.15 ~ 2021.03.24

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : https://vote.samsungpop.com
모바일 : https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
전자투표 및 전자위임장 수여 기간은 주총 1일 전
('21.03.24 17:00) 까지 입니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상
 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은
 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 10기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 주요 사업부문은 대면/비대면 디지털채널 서비스 구축, 바이오 전자서명 솔루션, 그리고 모바일 보안 솔루션 등 총 3개의 사업부문으로 사업을 펼치고 있습니다.

2011년12월 법인 설립 후 모바일 보안 솔루션으로 사업을 시작, 디지털채널 사업분야 기업인 ㈜에스엔티씨를2018년2월 합병을 통해 대면/비대면 디지털채널 서비스 구축 영역의 사업기반을 확보하였으며, 이후 해당영역에서 특허기반의 혁신적인 신기술인 바이오 전자서명 솔루션을 개발, 2019년 제3자신뢰기관(금융결제원) 기반의 서비스로 협약을 완료하여, 해당 서비스 및 솔루션을 성공적으로 시장에 런칭, 금융권 및 공공분야 핵심 사례 확보를 통해 사업확대 기반 마련과 동시에 계속 성장해 나가고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제 10기 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 10(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 9(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자 산

유동자산

4,638,857,543

5,492,889,810

현금및현금성자산
511,359,133

15,704,453

단기금융상품
-

10,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
1,389,374,756

1,604,282,168

매출채권
2,322,210,764

2,517,015,540

기타수취채권
307,903,815

1,335,241,220

당기법인세자산
1,353,940

3,536,580

기타자산
106,655,135

7,109,849

비유동자산

3,123,703,891

3,217,510,551

기타수취채권
388,500,000

591,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
123,256,775

120,729,250

기타포괄손익공정가치측정금융자산
60,705,000

50,000,000

유형자산
499,130,063

184,822,382

무형자산
2,052,112,053

2,270,958,919

자 산 총 계

7,762,561,434

8,710,400,361

부 채

유동부채

2,309,886,584

4,149,595,829

매입채무
1,115,191,268

2,172,447,556

차입금

617,554,080

기타금융부채
-

93,672,476

기타지급채무
681,251,220

536,579,602

기타부채
513,444,096

729,342,115

비유동부채

50,880,313

3,151,689,039

차입금
-

96,557,972

당기손익공정가치측정금융부채
-

3,007,748,979

기타부채
50,880,313

47,382,088

부 채 총 계

2,360,766,897

7,301,284,868

자 본

납입자본

10,104,752,004

4,845,508,351

자본금
4,754,516,000

803,038,000

주식발행초과금
5,350,236,004

4,042,470,351

기타자본

185,135,285

23,508,216

결손금

(4,888,092,752)

(3,459,901,074)

자 본 총 계

5,401,794,537

1,409,115,493

부채및자본총계

7,762,561,434

8,710,400,361

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제10(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

매출액
14,913,030,413
15,516,803,563

매출원가
11,290,652,656
13,124,858,819

매출총이익
3,622,377,757
2,391,944,744

판매관리비
3,400,326,034
3,274,532,322

영업이익(손실)
222,051,723
(882,587,578)

기타수익
12,182,900
333,439,343

기타비용
1,629,549,725
162,610,001

금융수익
188,595
432,332

금융비용
33,065,171
104,092,610

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,428,191,678)
(815,418,514)

법인세비용
-

당기순이익(손실)
(1,428,191,678)
(815,418,514)

기타포괄이익
-

당기총포괄이익(손실)
(1,428,191,678)
(815,418,514)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(348)
(508)

희석주당이익(손실)
(348)
(598)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제10(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본
결손금
총 계

2019.01.01 (전기초)
803,038,000
4,042,470,351
(165,030,697)
(2,644,482,560)
2,035,995,094

총포괄손익 :

-

당기순손실
-
-
-
(815,418,514)
(815,418,514)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

-

주식기준보상거래

188,538,913
-
188,538,913

2019.12.31
803,038,000
4,042,470,351
23,508,216
(3,459,901,074)
1,409,115,493

2020.01.01 (당기초)
803,038,000
4,042,470,351
23,508,216
(3,459,901,074)
1,409,115,493

총포괄손익 :

-

당기순손실
-
-
-
(1,428,191,678)
(1,428,191,678)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

-

무상증자
3,721,716,000
(3,721,716,000)

-
-

전환권행사
229,762,000
5,029,481,653

-
5,259,243,653

주식기준보상거래

161,627,069
-
161,627,069

2020.12.31 (당기말)
4,754,516,000
5,350,236,004
185,135,285
(4,888,092,752)
5,401,794,537

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제10(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 시큐센
(단위: 원)

과 목
제 10(당)기
제 9(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

648,914,794

566,578,223

영업으로부터 창출된 현금
649,407,775

579,557,160

이자의 수취
300,579

320,348

이자의 지급
(2,976,200)

(9,913,755)

법인세의 납부(환급)
2,182,640

(3,385,530)

투자활동으로 인한 현금흐름

71,320,748

(144,413,003)

투자활동으로 인한 현금유입액
13,812,471,975

9,519,428,443

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
13,598,971,975

9,514,011,783

금융기관예치금의 감소
10,000,000

-

기타유무형자산의처분
1,000,000

-

기타수취채권의 감소
202,500,000

5,416,660

사업결합으로 인한 현금유입액
-

-

투자활동으로 인한 현금유출액
13,741,151,227

9,663,841,446

당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(13,375,586,825)

(9,094,963,128)

금융기관예치금의 증가
-

(10,000,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가
(10,705,000)

(50,000,000)

기타수취채권의 증가
-

(485,000,000)

기타부채의 증가
8,268,461

62,447,355

유형자산의 취득
(356,055,716)

(86,325,673)

무형자산의 취득
(7,072,147)

-

재무활동현금으로 인한 현금흐름

(224,580,862)

(1,195,407,846)

재무활동으로 인한 현금유입액
-

329,820,000

차입금의 증가
-

329,820,000

당기손익공정가치측정금융부채의 증가
-

-

재무활동으로 인한 현금유출액
224,580,862

1,525,227,846

차입금의 상환
-

(1,129,820,000)

전환사채의 상환
(202,746,212)

(395,407,846)

보통주 전환 비용
(21,834,650)

현금의 증가(감소)

495,654,680

(773,242,626)

기초의 현금

15,704,453

788,947,079

기말의 현금

511,359,133

15,704,453

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

※ 상기내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다.

※
외부감사인의 감사의견 및 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 장 주식

제8조의 2 (주식의 종류)

1 ~ 2 (동일)

제8조의 2 (주식의 종류)

1 ~ 2 (동일)

3. 제 2항에 따른 종류주식 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제8조의 4 (주식상환에 관한 사항)

1 ~ 7 (동일)

8. 제8조의 4 규정에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의 4 (주식의 상환에 관한 종류주식)

1 ~ 7 (동일)

8. 제8조의 5 규정에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

9. 본 조에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3을 준용한다

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제8조의 5 (전환주식의 내용)

1 ~ 3 (동일)

4. 회사는 본 조의 전환주식을 제8조의 3 규정에 의한 상환주식으로 발행할 수 있다.

제8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식)

1 ~ 3 (동일)

4. 회사는 본조의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

5. 본 조에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3을 준용한다

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제8조의 9 (주식 등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다

제8조의 9 (주식 등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제9조의 2 (주식매수선택권)

1 ~ 8 (동일)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조6의 규정을 준용한다.

제9조의 2 (주식매수선택권)

1 ~ 8 (동일)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조3의 규정을 준용한다.

상법 개정및 표준정관 최신화에 따른 정관(안) 개편

동등배당 명시

(신설)

제9조의 3 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

상법 개정및 표준정관 최신화에 따른 정관(안) 개편

동등배당 명시

(신설)

제14조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 『상법』 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. 또한, 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주전에 이를 공고하여야 한다.

상법 개정및 표준정관 최신화에 따른 정관(안) 개편

주주총회 개최 유연성 확보

제 3 장 주주총회

제 3 장 사 채

제17조 (소집시기 및 소집권자)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터3개월이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

2. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

3. 대표이사의 유고 시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다

제17조 (전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 400억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

4. 전환의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의3 규정을 준용한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제17조의 2(소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음 할 수 있다.

3. 제1항에 의한 소집 통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본, 지점, 명의개서대리인, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제17조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조3의 규정을 준용한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제17조의 3 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서 개최할 수 있다.

제17조의 3 (교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제18조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제31조의 규정을 준용한다.

제18조 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제18조의 2(의장의 질서 유지권 등)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제18조의 2 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 제11조(명의개서대리인)의 규정 은 사채발행의 경우에 준용한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 3 장 주주총회

제 4 장 주주총회

제19조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분지1 이상의 수로 하여야 한다.

제19조 (소집시기 및 소집권자)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터3개월이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

2. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

3. 대표이사의 유고 시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제20조 (의결권 등)

1. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

2. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음 할 수 있다.

3. 제1항에 의한 소집 통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제20조의 2 (상호주의에 대한 의결권제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과한 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제20조의 2 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서 개최할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제20조의 3 (의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권의 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제20조의 3 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제21조 (총회의 의사록)

주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 본점과 지점에 보존, 비치한다.

제21조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 현저히 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 4 장 임원과 이사회

제 4 장 주주총회

제22조 (이사와 감사의 원수)

1. 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제22조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제23조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

4. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제23조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제24조 삭제

제24조 (의결권의 불통일 행사)

1. 2 이상의 의결권의 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제25조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시 까지로 한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제25조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장 등)을 제출하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제25조의 2 (이사 및 감사의 보선)

1. 이사 및 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제22조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제22조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

3. 삭제

제25조의 2 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로써 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제26조 삭제

제26조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 4 장 임원과 이사회

제 5 장 이사/이사회/대표이사

(신설)

제 1 절 이 사

제27조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 이전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제27조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제28조 (이사회의 결의 방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

제28조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인이상의 이사를 선임하는 경우 『상법』 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제29조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제29조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제30조 (대표이사)

대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

제30조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제30조의 2(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제30조의 2 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제31조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제31조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

#. 별첨 : 별칙(임원의 퇴직금 지급규정) 1부.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

(신설)

제 2 절 이 사 회

제31조의 2 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제31조의 2 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 이전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제32조 (감사의 직무)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제32조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제32조의 2 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제32조의 2 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제32조의 3 (상담역 및 고문)

당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제32조의 3 (위원회)

1. 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

① 내부거래심의 위원회

② 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제31조의2 내지 제 32조의 2 규정을 준용한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

위원회 설치 근거 마련

제33조 (이사와 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

#. 별첨 : 별칙 (임원의 퇴직금 지급규정) 1부.

제33조 (상담역 및 고문)

당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 5 장 계 산

제 5 장 이사/이사회/대표이사

(신설)

제 3 절 대 표 이 사

제34조 (영업연도)

당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제34조 (대표이사의 선임)

1. 대표이사는 이사회에서 선임한다.

2. 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제35조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치 등)

1. 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속 명세서와 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1) 재무상태표

2) 손익계산서

3) 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사(사장) 에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항 및 제2항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제1항에서의 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제35조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 4 장 임원과 이사회

제 6 장 감 사

제35조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함.

“회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제35조의 2 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제36조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익 준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

제36조 (감사의 선임,해임)

1. 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 『상법』제 368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정및 표준정관 최신화에 따른 정관(안) 개편

제37조 (이익 배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제37조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제35조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제37조 2 삭제

제37조의 2 (감사의 직무 등)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 필요시 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 제4항의 청구를 하였음에도 불구하고 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제37조의 3 (중간배당)

1. 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6) 상법 시행령에서 정하는 미 실현 이익

4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제37조의 3 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 6 장 사 채

제 6 장 감 사

제38조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 400억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 전환의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의6 규정을 준용한다.

제38조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제31조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제 6 장 사 채

제 7 장 회 계

제38조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조6의 규정을 준용한다.

제38조의 2 (사업연도)

당 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제38조의 3 (교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제38조의 3 (재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류(재무제표)를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류(영업보고서)를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제38조의 4 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채 를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제38조의 4 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제38조의 5 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제38조의 5 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익 준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제39조 (최초의 영업연도)

당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제39조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※제15조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

제40조 (내부 규정)

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제40조 (중간배당)

1. 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6) 상법 시행령에서 정하는 미 실현 이익

4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

표준정관 최신화에 따른 정관 정비

(신설)

제41조 (최초의 영업연도)

당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

-

(신설)

제42조 (내부 규정)

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
 제 3-1호 의안 : 사내이사 박정재 재선임의 건
 제 3-2호 의안 : 사내이사 신준호 재선임의 건
 제 3-3호 의안 : 사외이사 최창복 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박정재
1974.01.28
미해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

신준호
1971.09.29
미해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

최창복
1959.05.25
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박정재
現 (주)시큐센 경영지원본부 본부장 부사장
'08~'13
'14~'18
'19~'20
'19~'20
'18~현재
에스디엔 
아이티센
콤텍시스템
한국금거래소디지털에셋 감사
㈜시큐센
해당사항 없음

신준호
現 (주)시큐센 바이오전자서명 전담팀 팀장 상무
'00~'02 
'02~'12 
'12~'15
'15~ 현재

㈜윌텍정보통신

㈜디젠트

㈜시큐에프엔 대표이사

㈜시큐센

해당사항 없음

최창복
금융, 마케팅, 경영 전문가
'85
'97
'09
'02
'18
'85~'19
'08~'09

한양대학교 경영학과 졸업
서강대학교 국제경영학 석사
강원대학교 경영학(마케팅) 박사
FRM(Finance Risk Management) 자격보유
경영지도사(마케팅) 자격보유
前 한국은행 국장
前 한국금융연수원 교수
前 상명대 경영학, 마케팅 교수(강사)
前 홍익대 홍보대학원, 마케팅 교수(강사)
前 강원대 마케팅 교수(강사)
前 (주)SRC 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신준호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최창복
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 최창복 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 기업경영, 금융에 대한 다양한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사가 목표로 하는 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 이사회 구성원으로서 회사의 지속가능경영 방침을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하도록 하겠습니다.
첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째 기업 성장을 통한 주주가치 제고
셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째 기업의역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영 방침을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박정재 사내이사 후보자]

후보자는 당사의 내부 사정에 정통하며, 사업영역 및 재무구조 등에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 현재 당사의 CFO로서 회사의 회계 및 자금등 투명하고 독립적인 업무 수행을 하고 있을뿐만 아니라, 회사의 주요 의사결정에 적극적으로 참여하여 회사가 지속 성장 할 수 있는 기반을 공고히 해왔습니다. 향후에도 이사회의 구성원으로서 이사의 업무를 충실히 수행할 수 있을것으로 판단합니다.

[신준호 사내이사 후보자]

신준호 후보자는 당사 내부사정에 정통하며, 회사의 차세대 사업인 바이오전자서명/인증 분야의 전문가로, 당사의 성장에 기여한 주요 경영진 입니다. 당사의 신규사업 추진과 관련하여 풍부한 경험과 노하우, 추진전략등을 기반으로
지속 성장할 수 있는 기반을 공고히 해왔습니다. 회사 사업에 대한 새로운 변화와 비전을 제시하여 당사가 성장하는데 기여 할 것으로 판단합니다.

[최창복 사외이사 후보자]

최창복 후보자는 국내 중앙은행(한국은행)에서의 오랜 재직 경험으로 전산기획, 외환분석, 기업경영분석, 인재개발등 기업 경영전반에 필요한 지식과 금융/경영의 전문성을 두루 갖추고 있습니다. 국내외 자본시장과 경영에 대한 깊은 전문성을 보유하고 있으며 금융/경영전문가로서 회사 운영 전반에 대한 폭넓은 시야로 당사가 성장하는데 기여 할 것으로 판단합니다.

확인서

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※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기, 2021년)

(단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

최고한도액
800,000

※금번 주주총회 부의안건으로 사외이사 신규선임의 건이 상정되어 있습니다.

(전 기, 2020년)

(단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액

337,644

최고한도액
800,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기, 2021년)

(단위: 천원)

감사의 수
1

최고한도액
100,000

(전 기, 2020년)

(단위: 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.