비엘팜텍 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 비엘팜텍

주주총회소집공고
2.9
(주)넥스트비티

주주총회소집공고

2021년 3월 10일

회 사 명 :
주식회사 넥스트비티

대 표 이 사 :
김 창 균

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 삼성면 대양로 193-12

(전 화) 02-3401-4490

(홈페이지)http://www.nextbt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 차 주 향

(전 화) 02-3401-4490

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2021년 03월 25일(목) 오전 09시 00분

2. 장 소 :

충북 음성군 삼성면 대양로 193-12 본점회의실

3. 제26기 정기주주총회 목적사항

가. 보고사항 
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리 운영실태보고
 4) 외부감사인 선임보고

 나. 부의안건

제 1호 의안 : 제26기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 이천수 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 박소영 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사내이사 박영철 선임의 건
 제3-4호 의안 : 사외이사 서연정 선임의 건
 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사후보자 : 함경수)
 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5.
실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁 결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에관한 법률시행령' 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 
 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr,
 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 15일 ∼ 2021년 3월 24 일

- 기간중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서 또는 은행·증권 범용 인증서

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또는 서명), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

※ 주주총회에서는 별도의 선물을 지급하지 않습니다.

충북 음성군 삼성면 대양로 193-12

주 식 회 사 넥 스 트 비 티

대표이사 김 창 균 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

가주현
(출석률: 77%)

찬 반 여 부

1
2020.01.03
제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건

-

2
2020.02.10
재무제표 의결 및 잉여금처분(안)

찬성

3
2020.02.25
연결재무제표 승인의 건
-

4
2020.03.10
제25기 정기주주총회 소집에 관한 건

찬성

5
2020.03.30

1. 임시의장 선임의 건

2. 대표이사 변경의 건

-

6
2020.03.31
타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건

찬성

7
2020.04.06
유형자산 처분의 건

찬성

8
2020.04.20

1. 포괄적 주식교환 및 신주발행의 건

2. 임시주주총회 소집의 건
3. 주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄 기간 설정의 건

찬성

9
2020.05.25
계열회사 (주)티씨엠생명과학 운영자금 대여에 관한 건

찬성

10
2020.06.25
자금 대여의 건

찬성

11
2020.07.13
타법인(티씨엠생명과학) 주식 취득에 관한 건

찬성

12
2020.11.04
자금 대여의 건

찬성

13
2020.12.30
자금 대여의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

◆ 건강기능식품
▣ 국내 건강기능식품 시장 현황

(가) 시장 규모 현황

한국 건강기능식품협회에 따르면 최근 3년 간의 조사 데이터로 파악한 2020년 건강기능식품 시장 규모는 전년 대비 6.6% 성장한 4조9805억 원을 형성하며 매년 성장을 거듭하고 있는 것으로 조사되었습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모 추이] (단위: 억원, %)

연 도

규모

성장률

2018년

44,268

6.1

2019년

46,699

5.5

2020년(e)
49,805
6.6

[출처]건강기능식품협회, 2020 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사

[건강기능식품 구매행동지표]

연도

구매 경험률
(단위:%, 100가구 당)

구매 총 가구 수
(단위:1,000가구, 가중치 적용)

평균 구매액
(단위: 원, 가구)

2018년

76.2

14,690

301,350

2019년

78.5

15,344

304,341

2020년
78.9
15,512
321,077

[출처]건강기능식품협회, 2020 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사

실질적인 시장 성장을 의미하는 소비자 구매 행동지표도 상승했다. 구매 경험률은 78.9%로 100명 중 78명이 1년에 한 번 이상 건강기능식품을 구매했으며, 이에 따라 구매 총 가구 수도 약 1500만 가구로 예년 대비 1% 가량 늘었습니다. 또한, 가구 소비력을 나타내는 연평균 구매액은 32만1077원으로, 구매 경험률과 구매 총 가구 수, 평균 구매액 모두 소폭 증가하였습니다.

[품목별 건강기능식품 시장 규모 추이]

*기능성 원료별 시장구조(금액기준)

원료명

2018년

2019년

2020년(e)

홍삼

15,093

14,397

14,332

프로바이오틱스

5,424

7,415

8,856

비타민
(종합+단일)

6,399

6,483

6,848

EPA 및 DHA 함유 유지

2,139

2,114

2,081

체지방감소제품

1,602

1,449

1,481

마리골드꽃추출물

1,200

1,387

1,285

당귀추출물

1,377

1,000

1,039

단백질보충제

352

637

811

[출처]건강기능식품협회, 2020 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사

2020년 한 해 동안 가장 많이 판매된 상위 5개 기능성 원료는 홍삼, 프로바이오틱스, 비타민(종합 및 단일 비타민), EPA-DHA 함유 유지(오메가-3), 체지방감소제품 순입니다. 홍삼을 중심으로 성장해온 국내 건강기능식품 시장은 장, 혈관, 눈 등 여러 신체 부위별 기능성에 대한 중요도가 지속적으로 증가하면서 시장을 리딩하는 원료가 다양해지는 양상을 보이고 있습니다.
 이는 국내 건강기능식품은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 시장 전망에 대한 공신력 있는 추정자료는 현재 존재하지 않으나 대다수의 업계, 학계에서 긍정적인 전망을 내놓고 있습니다. 서정대학교 식품영양학과 김정연 교수에 따르면, 첫째, 고령화의 진행으로 2025년에는 인구 25%가 65세 이상이 된다는 점, 둘째, 생활습관병의 증가로 식이에 의한 1차 예방의 중요성이 점점 높아지고 있다는 점, 셋째, 의료비의 자가부담이 증가함에 따라 "self-care" 의식이 증대되어 개인의 건강에 대한 관심과 관리가 높아진다는 점, 넷째, 생명공학기술의 발달로 천연물에 의한 기능성 연구가 활발하게 진행되고 소재 개발이 활성화 되어 건강증진을 위한 다양한 제품이 판매된다는 점, 다섯째, 건강기능식품에 대한 규제 정책의 변화와 시장의 글로벌화를 통해 비타민, 무기질, 허브의 식품이용이 증가한다는 점, 여섯째, 온라인 매체의 발달로 제품 및 기능성 정보가 광범위하게 공유되어 합리적 소비를 가능케 할 것이라는 점, 일곱째, 식품, 약품, 화장품 등 기존 시장의 성숙화와 산업간 융, 복합 및 다수 기업의 시장 참여 등으로 인해 지속 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 생산 업체 현황
 국내 건강기능식품 업체(생산, 판매)의 수는 2018년 87,849개로 2017년 대비 감소한 것으로 나타났습니다. 이는 판매업체의 감소에 기인하며 건강기능식품제조업체는 증가한 것으로 나타나 건강기능식품 시장이 지속적으로 성장하는 추세를 입증하고 있습니다. 또한 전문제조업체 중에서도 우수건강기능식품제조기준(GMP) 인증 업체도 매년 증가하여 2018년말 기준으로 281개 인것으로 조사되었습니다.
 
[표] 국내 건강기능식품 제조업체 현황 (단위:개소)

연도

총계

건강기능식품 제조업

건강기능식품 판매업

2012

84,417

435

83,982

2013

93,060

449

92,611

2014

98,040

460

97,580

2015

95,178

487

94,691

2016

95,792

487

95,305

2017

89,330

496

88,834

2018

87,849

500

87,349

[출처]건강기능식품협회, 2020 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사

[표] 건강기능식품 GMP 지정업체 현 황 (단위: 개소)

연도

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

지정업체

185

198

208

216

225

247

281

320

[출처]건강기능식품협회, 2020 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

건강기능식품법 시행이후 대기업의 유통시장 참여와 웰빙트렌드 확산으로 건강기능식품시장이 성숙함에 따라 당사도 기존의 네트워크, 식품대기업, 홈쇼핑 및 계열사를 통한 oem방식의 주문 등으로 안정적인 매출기반 확보를 위해 거래처를 확대하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사는 주로 건강기능식품을 위탁제조하여 홈쇼핑등 온,오프라인을 통해 유통하고 있으며 자회사인 네추럴에프앤피는 OEM생산을 주로 하여 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다. 당사 영위사업에 대해 시장점유율에 관한 분류기준이 모호하고 정확한 통계자료가 나와 있지 않아 시장점유율의 판단이 어려운 상황입니다. 일부 통계자료가 있으나 각 사별 제품의 특성 및 유통경로가 상이하여 이들간 시장점유율의 추정은 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

주요 목표시장별 시장특성은 다음과 같습니다.

시 장 구 분
시 장 의 특 성
수요의 변동요인

식품회사
(주)CJ,휴럼,
남양유업, 일동후디스
동원F&B
약국shop in shop
대리점
Brand 마케팅

기 타
뉴트리케어
삼양제넥스
스포츠식품, 체육관, 운동구점
다이어트시장, 통신판매
전문점
광고
계절, 특정식품

(4) 주요사업 등의 내용 및 전망

2008년 7월 31일이후 회사 분할후 종속기업인 (주)네추럴에프앤피의 기존 제조사업의 안정적인 기반위에 유통사업부, 해외사업부로 세분하여 운영하고 있으며, 유통사업부에서는 TV홈쇼핑과 인터넷쇼핑몰을 통해 건강기능식품은 물론 생활, 미용제품에서 무형상품에 이르기 까지 현재 유통되지 않는 상품에 대해서도 시장 분석 및 타겟선정등의 과정을 거쳐 판로가 개척되지 않았던 상품에 대한 개발, 유통에 관한 전체적인 전략을 수립하고 있습니다. 해외사업부에서는 건강식품 및 화장품의 해외수출업무를 담당하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ-1-나-(1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 연결 및 별도재무제표에 대한 더 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.

1.연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 26(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 25(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 넥스트비티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 26(당) 기말
제 25(전) 기말

자산

유동자산

36,488,046,735
40,276,738,970

현금및현금성자산
6,32,33,34
12,380,324,493
22,722,210,353

매출채권및기타채권
7,29,32,33,34
10,254,546,955
5,146,286,311

기타유동금융자산
8,33,34
337,929,315
5,365,985,205

재고자산
10
11,208,662,391
6,496,800,516

기타유동자산
9
355,076,388
459,625,064

매각예정자산

1,911,934,655
-

당기법인세자산

39,572,538
85,831,521

비유동자산

98,535,916,107
48,836,515,158

매출채권및기타채권
7,33
46,796,585
95,321,337

기타포괄손익-공정가치금융자산
11,33,34
15,569,700,184
3,517,831,735

당기손익-공정가치금융자산
11,33,34
101,028,803
88,383,102

기타비유동금융자산
8,29,33,34
1,038,302,660
1,156,296,000

투자부동산
13,31
209,935,000
3,893,719,620

유형자산
14,31
48,511,774,256
30,123,431,849

무형자산
15
31,566,138,579
6,331,088,786

이연법인세자산
26
1,492,240,040
3,630,442,729

자 산 총 계
5
135,023,962,842
89,113,254,128

부채

유동부채

31,622,754,503
16,657,699,294

차입금(단기)
16,29,31,32,33,34
2,940,000,000
8,683,971,218

유동성장기차입금

15,306,516,985

매입채무및기타채무
17,32,33,34
10,763,735,574
4,105,369,796

파생금융부채
8,32,33,34
375,983,600
2,704,760,832

기타유동금융부채
8,32,33
855,496,330
575,439,385

기타유동부채
9
1,381,022,014
588,158,063

비유동부채

29,677,015,391
21,559,221,969

차입금
16,31,33,34
24,853,520,138
19,330,851,738

매입채무및기타채무

30,314,521

기타비유동금융부채
8,32,33
453,167,646
432,388,074

파생금융부채

8,32,33,34
1,550,851,367
57,148,262

이연법인세부채

411,964,551

퇴직급여부채
18
2,377,197,168
1,738,833,895

부 채 총 계
5,32
61,299,769,894
38,216,921,263

자본

자본금
19
43,498,044,500
30,953,012,500

자본잉여금
19,20
92,978,212,031
64,344,791,320

자기주식

(1,308,601)
(1,303,669)

기타자본
21
(7,580,383,207)
(5,797,554,229)

적립금
22
1,014,000,000
1,014,000,000

결손금

(62,975,313,716)
(45,060,250,534)

지배기업소유주지분

66,933,251,007
45,452,695,388

비지배지분

6,790,941,941
5,443,637,477

자 본 총 계

73,724,192,948
50,896,332,865

부채 및 자본 총계

135,023,962,842
89,113,254,128

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 넥스트비티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액

5,23,

29

65,690,695,198
58,869,486,610

매출원가
23,24
(45,330,772,455)
(36,448,813,906)

매출총이익

20,359,922,743
22,420,672,704

판매비와관리비
24,29
(22,367,672,997)
(25,207,843,361)

영업손실
5
(2,007,750,254)
(2,787,170,657)

기타수익
25,29
6,702,115,786
13,312,056,588

기타비용
25
(13,293,733,762)
(28,093,937,887)

금융수익
25,29
3,121,842,267
2,312,337,864

금융비용
25,29
(2,592,146,082)
(1,439,694,133)

투자수익
25
139,353,260
385,749,494

투자비용
25
(6,318,300,918)
(286,676,152)

법인세비용차감전순손실

(14,248,619,703)
(16,597,334,883)

법인세비용
26
2,229,886,716
856,080,242

당기순손실

(16,478,506,419)
(17,453,415,125)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산차이

17,730,488
(449,368,542)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

기타포괄-공정가치금융자산평가손익

(1,868,480,214)
(2,166,429,895)

확정급여부채의 재측정요소

(135,492,662)
81,735,442

총포괄손실

(18,464,748,807)
(19,987,478,120)

당기순이익의 귀속:

지배기업소유주지분

(17,838,845,471)
(11,819,520,824)

비지배지분

1,360,339,052
(5,633,894,301)

총포괄손실의 귀속:

지배기업소유주지분

(19,765,812,908)
(14,407,120,422)

비지배지분

1,301,064,101
(5,580,357,698)

지배기업소유주에 대한
주당손익:

27

기본주당손익

(241)
(191)

희석주당손익

(241)
(191)

연 결 자 본 변 동 표

제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 넥스트비티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
자기주식
기타자본항목
적립금
결손금
소계

2019년 1월 1일(전기초)
30,793,531,000
64,581,737,950
(1,303,669)

(3,202,315,372

1,014,000,000
(33,268,928,549)
59,916,721,360
11,696,867,391
71,613,588,751

당기순손실

-
-
-
-
-
(11,819,520,824)
(11,819,520,824)
(5,633,894,301)
(17,453,415,125)

기타포괄손익:

기타포괄공정가치
 금융자산평가손익
-
-
-
(2,166,429,895)
-
-
(2,166,429,895)
-
(2,166,429,895)

해외사업환산차이
-
-
-
(449,368,542)
-
-
(449,368,542)
-
(449,368,542)

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
-
-
28,198,839
28,198,839
53,536,603
81,735,442

소계
-
-
-
(2,615,798,437)
-
28,198,839
(2,587,599,598)
53,536,603
(2,534,062,995)

총포괄손실
-
-
-
(2,615,798,437)
-
(11,791,321,985)
(14,407,120,422)
(5,580,357,698)
(19,987,478,120)

전환사채의 행사
159,481,500
424,262,180
-
-
-
-
583,743,680
-
583,743,680

전환사채의 발행
-
1,879,654,899
-
-
-
-
1,879,654,899
-
1,879,654,899

전환사채의 상환
-
(1,343,394,000)
-
-
-
-
(1,343,394,000)
-
(1,343,394,000)

전환우선주의 상환
-
-
-
-
-
-
-
(17,674,838)
(17,674,838)

주식선택권
-
-
-
20,559,580
-
-
20,559,580
23,700,619
44,260,199

종속기업의 취득
-
(1,197,469,709)
-
-
-
-
(1,197,469,709)
(569,507,909)
(1,766,977,618)

종속기업의 처분
-
-
-
-
-
-
-
(109,390,088)
(109,390,088)

2019년 12월 31일(전기말)
30,953,012,500
64,344,791,320
(1,303,669)
(5,797,554,229)
1,014,000,000
(45,060,250,534)
45,452,695,388
5,443,637,477
50,896,332,865

2020년 1월 1일(당기초)
30,953,012,500
64,344,791,320
(1,303,669)
(5,797,554,229)
1,014,000,000
(45,060,250,534)
45,452,695,388
5,443,637,477
50,896,332,865

당기순손실

(17,838,845,471)
(17,838,845,471)
1,360,339,052
(16,478,506,419)

기타포괄손익:

기타포괄공정가치
 금융자산평가손실
-
-
-
(1,868,480,214)
-
-
(1,868,480,214)
-
(1,868,480,214)

해외사업환산차이
-
-
-
17,730,488
-
-
17,730,488
-
17,730,488

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
-
-
(76,217,711)
(76,217,711)
(59,274,951)
(135,492,662)

소계
-
-
-
(1,850,749,726)
-
(76,217,711)
(1,926,967,437)
(59,274,951)
(1,986,242,388)

총포괄손실
-
-
-
(1,850,749,726)
-
(17,915,063,182)
(19,765,812,908)
1,301,064,101
(18,464,748,807)

전환사채의 행사
2,282,604,500
2,336,580,179
-
-
-
-
4,619,184,679

4,619,184,679

전환사채의 발행

1,436,868,162
-
-
-
-
1,436,868,162
-
1,436,868,162

주식선택권

67,920,748

67,920,748
92,256,935
160,177,683

종속기업의 취득
10,262,427,500
24,859,972,370
(4,932)

35,122,394,938

35,122,394,938

종속기업의 처분

-
(46,016,572)
(46,016,572)

2020년 12월 31일(당기말)
43,498,044,500
92,978,212,031
(1,308,601)
(7,580,383,207)
1,014,000,000
(62,975,313,716)
66,933,251,007
6,790,941,941
73,724,192,948

연 결 현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 넥스트비티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
5,803,712,631
3,624,877,168

당기순손실
(16,478,506,419)
(17,453,415,125)

비현금항목의 조정
24,563,984,936
30,308,957,652

퇴직급여
969,336,058
840,337,316

외화환산이익
(353,593,993)
(58,920,486)

외화환산손실
58,572,087
557,328

재고자산평가손실
(212,543,105)
(84,937,783)

재고자산폐기손실
246,535,809
20,578,441

대손상각비
25,645,216
113,185,515

기타의대손상각비
30,256,746
5,300,000,000

감가상각비
2,286,011,216
1,388,312,412

감가상각비(투자부동산)

1,960,284

무형자산상각비
246,610,508
200,142,384

유형자산처분이익
(263,111,108)
(41,695,202)

유형자산처분손실
62,046,054
260,834

무형자산손상차손
13,026,807,071
614,114,233

무형자산처분이익
(5,000,000)

무형자산처분손실
497,801

투자자산처분이익

(15,514,357)

투자자산처분손실
354,157,220
4,660,484

매각예정자산처분이익

(370,025,709)

이자수익
(196,873,337)
(543,960,918)

이자비용
2,138,303,181
1,113,413,705

FVPL금융자산처분이익

(75,649)

FVPL금융자산평가이익
(1,908,413)
(2,694,226)

FVPL금융자산평가손실

1,584,222

파생상품평가이익
(2,567,773,088)
(156,526,856)

파생상품평가손실
351,523,105
314,582,171

파생상품거래이익

(136,516,153)

지분법이익
(16,064,000)

관계기업투자주식처분손실
5,840,854,096

관계기업투자주식손상차손

61,125,357

종속기업투자주식처분손실
123,289,602
219,306,089

주식보상비용
160,177,683
78,001,250

기타 현금의 유출이 없는 비용등(매출원가)
(3,075,147)

기타
33,416,958

사채상환이익

(1,383,243,440)

사채상환손실

10,306,855

화재손실

21,943,861,264

잡손실

48,035,000

배당금수익

(21,886,957)

국고보조금수익

(5,449,998)

법인세비용
2,229,886,716
856,080,242

운전자산조정
(1,736,527,632)
(9,681,158,593)

매출채권
(4,556,344,763)
2,492,894,136

기타채권
1,001,938,007
(731,391,796)

기타유동자산
236,819,947
(5,551,076,167)

재고자산
(1,841,515,223)
(172,481,314)

매입채무
1,894,832,851
(124,322,115)

기타채무
2,012,256,471
(4,171,169,996)

기타금융부채(유동)
155,638,052
12,300,000

기타유동부채
13,302,126
(330,953,746)

확정급여부채의 순증감
(653,455,100)
(1,104,957,595)

이자의 수취
104,187,682
511,741,595

이자의 지급
(696,160,139)
(320,359,132)

배당금의 수취

21,870,767

법인세의 납부
46,734,203
237,240,004

Ⅱ.투자활동현금흐름
(33,717,878,024)
(22,272,208,494)

기타금융자산(유동)의 감소
10,000,000,000
3,890,000,000

기타금융자산(유동)의 증가
(14,123,263,546)
(5,552,047,000)

기타금융자산(비유동)의 감소
1,500,000
146,150,000

기타금융자산(비유동)의 증가

(235,378,660)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(84,891,864)

기타포괄-공정가치금융자산의 처분
(782,852,244)
610,572,741

매각예정자산의 처분

3,900,000,000

종속기업투자의 취득
(15,461,390,653)
(1,766,977,618)

종속기업투자의 처분
(169,306,174)

임차보증금의 감소
349,493,340

임차보증금의 증가
(23,000,000)

유형자산의 처분
304,813,525
125,692,998

유형자산의 취득
(17,581,116,188)
(23,463,990,884)

투자부동산의 처분
3,621,216,400
167,242,273

파생상품의 처분
191,877,390

무형자산의 처분
18,408,440

무형자산의 취득
(64,258,314)
(8,580,480)

Ⅲ.재무활동현금흐름
17,630,263,909
9,629,027,091

단기차입금의 차입
5,166,831,560

단기차입금의 상환
(817,443,560)
(7,639,388,000)

장기차입금의 차입
7,234,000,000
19,888,000,000

신주인수권부사채의 상환

(282,358,500)

전환상환우선주의 상환

(586,596,989)

전환사채의 발행
6,446,130,000
8,925,660,760

전환사채의 상환
-
(10,416,118,900)

전환사채의 행사
(78,807,982)

리스부채의 감소
(320,446,109)
(265,171,280)

기타비유동금융부채의 감소

5,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(10,283,901,484)
(9,018,304,235)

V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(57,984,376)
(5,318,378)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산Ⅵ
22,722,210,353
31,745,832,966

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
12,380,324,493
22,722,210,353

2.별도재무제표

재 무 상 태 표

제 26(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 25(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 넥스트비티
(단위 : 원)

과 목
주석
제 26(당) 기말
제 25(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
5, 32,33,34
8,157,615,379
17,755,965,995

매출채권및기타채권
6, 32,33,34
3,181,076,091
3,201,358,708

기타유동금융자산
7,33,34
9,216,850,190
5,027,879,452

재고자산
9
3,575,214,921
4,427,343,862

기타유동자산
8
92,211,296
186,245,279

당기법인세자산
33
29,362,530
68,621,970

유동자산합계

24,252,330,407
30,667,415,266

비유동자산

기타포괄-공정가치금융자산
10,33,34
2,879,521,200
3,205,831,735

당기손익-공정가치금융자산
10,33
101,028,803
88,383,102

종속기업투자
11
50,804,371,912
19,186,040,016

기타비유동금융자산
7, 33,34
389,250,660
613,761,660

투자부동산
12
209,935,000
3,893,719,620

유형자산
13
1,939,543,882
2,115,453,640

무형자산
14
56,509,324
84,085,702

이연법인세자산
27
-
2,211,328,367

비유동자산합계

56,380,160,781
31,398,603,842

자산총계

80,632,491,188
62,066,019,108

부채 및 자본

부채

유동부채

단기차입금
15,32,33,34
-
650,000,000

매입채무및기타채무
16,30,32,33,34
1,155,418,311
1,269,752,092

유동성장기차입금
15,27,33,34
1,747,737,334
5,093,359,218

기타유동금융부채
7,30,32,33,34
138,054,913
158,511,400

유동성파생금융부채
7,32,33,34
309,657,600
2,704,760,832

기타유동부채
8
15,697,073
59,403,629

유동부채합계

3,366,565,231
9,935,787,171

비유동부채

장기차입금
15,27,33,34
4,334,861,505
-

퇴직급여부채
17
84,915,739
222,634,460

파생금융부채
7,32,33,34
1,142,180,000
-

기타비유동금융부채
7,30,32,33,34
66,661,553
151,165,553

비유동부채합계

5,628,618,797
373,800,013

부채총계

8,995,184,028
10,309,587,184

자본

자본금
1, 18
43,498,044,500
30,953,012,500

자본잉여금
19
94,963,703,624
66,330,282,913

자기주식

(1,308,601)
(1,303,669)

기타자본
20
(6,244,210,003)
(6,057,608,534)

적립금
21
1,014,000,000
1,014,000,000

결손금
22
(61,592,922,360)
(40,481,951,286)

자본총계

71,637,307,160
51,756,431,924

부채 및 자본총계

80,632,491,188
62,066,019,108

포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 넥스트비티
(단위 : 원)

과 목
주석
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
4,23,29
28,316,167,561
37,321,137,920

매출원가
23,24,29
(11,459,279,871)
(15,233,669,589)

매출총이익

16,856,887,690
22,087,468,331

판매비와 관리비
24,25,29
(17,368,142,363)
(21,516,561,989)

영업이익

(511,254,673)
570,906,342

기타수익
25,29
124,789,186
14,479,747

기타비용
25
(49,808,353)
(5,340,596,765)

금융수익
25,33
2,071,141,711
1,820,626,730

금융비용
25,33
(1,028,926,206)
(975,105,477)

투자수익
25
80,168,367
-

투자비용
25
(19,554,123,774)
(4,868,310,797)

법인세비용차감전순이익(손실)
26
(18,868,013,742)
(8,778,000,220)

법인세비용
26
2,274,281,628
498,028,656

당기순이익(손실)

(21,142,295,370)
(9,276,028,876)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(254,522,217)
(2,166,429,895)

확정급여부채의 재측정요소
17
31,324,296
(48,017,786)

소계

(223,197,921)
(2,214,447,681)

총포괄손실

(21,365,493,291)
(11,490,476,557)

주당손익:
27

기본주당이익(손실)

(285)
(150)

희석주당이익(손실)

(285)
(150)

자 본 변 동 표

제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 넥스트비티
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자기주식
기타자본
적립금
이익잉여금
총 계

2019년 1월 1일(전기초)
30,793,531,000
65,369,759,834
(1,303,669)
(3,911,738,219)
1,014,000,000
(31,157,904,624)
62,106,344,322

당기순이익
-
-
-
-
-
(9,276,028,876)
(9,276,028,876)

기타포괄손익:

기타포괄-공정가치
 금융자산 평가손실
-
-
-
(2,166,429,895)
-
-
(2,166,429,895)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
-
(48,017,786)
(48,017,786)

총포괄손익
-
-
-
(2,166,429,895)
-
(9,324,046,662)
(11,490,476,557)

전환사채의 행사
159,481,500
424,262,180
-
-
-
-
583,743,680

전환사채의 발행
-
1,879,654,899
-
-
-
-
1,879,654,899

전환사채의 상환
-
(1,343,394,000)
-
-
-
-
(1,343,394,000)

주식매수선택권
-
-
-
20,559,580
-
-
20,559,580

2019년 12월 31일(전기말)
30,953,012,500
66,330,282,913
(1,303,669)
(6,057,608,534)
1,014,000,000
(40,481,951,286)
51,756,431,924

2020년 1월 1일(당기초)
30,953,012,500
66,330,282,913
(1,303,669)
(6,057,608,534)
1,014,000,000
(40,481,951,286)
51,756,431,924

당기순손실
-
-
-
-
-
(21,142,295,370)
(21,142,295,370)

기타포괄손익:

기타포괄-공정가치
 금융자산 평가손실
-
-
-
(254,522,217)
-
-
(254,522,217)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
-
31,324,296
31,324,296

총포괄손익
-
-
-
(254,522,217)
-
(21,110,971,074)
(21,365,493,291)

전환사채의 행사
2,282,604,500
2,336,580,179
-
-
-
-
4,619,184,679

전환사채의 발행
-
1,436,868,162
-
-
-
-
1,436,868,162

주식매수선택권
-
-
-
67,920,748
-
-
67,920,748

종속기업의 취득
10,262,427,500
24,859,972,370
(4,932)

35,122,394,938

2020년 12월 31일(당기말)
43,498,044,500
94,963,703,624
(1,308,601)
(6,244,210,003)
1,014,000,000
(61,592,922,360)
71,637,307,160

현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 넥스트비티
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

I.영업활동현금흐름

당기순이익(손실)
(21,142,295,370)
(9,276,028,876)

비현금항목의 조정:

퇴직급여
253,263,452
131,515,717

외화환산손실
7,342,108
557,187

대손상각비
147,519,917
61,796,711

기타의대손상각비
35,916,000
5,300,000,000

재고자산평가손실(환입)
(245,162,513)
(84,937,783)

재고자산폐기손실
51,275,227
20,578,441

감가상각비
193,135,140
203,830,302

무형자산상각비
37,576,378
42,078,395

유형자산처분손실
496,113
1,000

유형자산처분이익
(452,545)
-

투자부동산처분손실
62,568,220
-

관계기업투자주식손상차손
-
99,996,260

종속기업투자주식손상차손
19,491,555,554
4,768,314,537

종속기업투자주식처분이익
(80,168,367)
-

파생상품평가손실
-
257,433,909

파생상품평가이익
(1,789,534,588)
-

주식보상비용
67,920,748
20,559,580

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(1,908,413)
(2,484,798)

사채상환이익
-
(1,343,394,000)

배당금수익
-
(21,886,957)

이자수익
(279,698,710)
(452,860,975)

이자비용
992,386,467
717,114,381

법인세비용
2,274,281,628
498,028,656

비현금조정합계
21,218,311,816
10,216,240,563

운전자본조정:

매출채권의 감소(증가)
(130,617,383)
(5,847,073)

기타채권의 감소(증가)
3,380,083
14,383,336

기타유동자산의 감소(증가)
94,033,983
(5,430,281,561)

재고자산의 감소(증가)
1,046,016,227
2,434,704,317

매입채무의 증가(감소)
(279,989,372)
249,774,776

기타채무의 증가(감소)
156,936,920
(232,190,439)

기타유동부채의 증가(감소)
(43,706,556)
20,581,999

퇴직금의 지급
(268,354,719)
(86,209,401)

사외적립자산의 감소(증가)
(82,468,101)
(99,459,268)

운전자본조정합계
495,231,082
(3,134,543,314)

이자의 수취
190,727,972
424,981,523

이자의 지급
(16,234,651)
(23,571,668)

배당금의 수취
-
21,886,957

법인세의 환급(납부)
39,259,440
70,417,740

영업활동으로 인한 순현금흐름액
785,000,289
(1,700,617,075)

II.투자활동현금흐름

기타유동금융자산의 감소
5,000,000,000
3,890,000,000

기타유동금융자산의 증가
(9,100,000,000)
(5,030,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
223,011,000
10,000,000

기타비유동금융자산의 증가
(35,916,000)
(235,378,660)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(10,737,288)
(32,211,864)

기타포괄-공정가치금융자산의 취득
-
-

종속기업투자주식의 취득
(15,930,285,980)
(1,766,977,618)

종속기업투자주식의 처분
80,168,367
-

장기금융상품의 감소
1,500,000
-

파생상품의 처분
191,877,390
-

유형자산의 처분
454,545
-

유형자산의 취득
(5,673,917)
(43,414,229)

무형자산의 취득
(10,000,000)
(2,080,480)

투자부동산의 처분
3,621,216,400
-

투자활동으로 인한 순현금흐름액
(15,974,385,483)
(3,210,062,851)

III.재무활동현금흐름

단기차입금의 상환
(650,000,000)
-

전환사채발행
6,446,130,000
8,925,660,760

전환사채상환
-
(9,227,259,000)

전환사채행사
(78,807,982)
-

자기주식의 취득
(4,932)

리스부채의 상환
(118,940,400)
(114,966,400)

재무활동으로 인한 순현금흐름액
5,598,376,686
(416,564,640)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)
(9,591,008,508)
(5,327,244,566)

IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(7,342,108)
(557,187)

VI.기초의 현금및현금성자산
17,755,965,995
23,083,767,748

VII.기말의 현금및현금성자산
8,157,615,379
17,755,965,995

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 42. (생략)

<신설>

43. 위 각 호에 관련된 부대사업일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. ~ 42. (현행과 같음)
43. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업
44. 수출입업
45. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업
46. 의료용구 및 의료기기 판매업
47. 창고업
48. 택배, 배달 운송업
49. 인터넷 경매 사업
50. 인터넷 거래 중개업
51. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업
52. 무역 중개업
53. 부동산 공급 및 분양 대행업
54. 제작 시설 및 기자재 임대업
55. 경영상담업
56. 국제물류주선업
57. 화물운송주선업
58. 기타 개인 및 가정용품 임대업
59. 신선, 냉동 및 기타 수산물 도매업
60. 위 각 호에 관련된 부대사업일체
- 사업목적 추가

제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 충청북도 음성군에 둔다. 
② 회사는 이사회결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 용인시에 둔다. 
② 회사는 이사회결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

- 본점소재지 변경

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 2억주로 한다.

- 주식 발행한도 조정

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에

따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수

있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제12조(주식매수선택권)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임.직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 없다

④ ~ ⑪ 생략

제12조(주식매수선택권)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임.직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 없다

④ ~ ⑪ 현행과 같음

- 상법 시행령 조문번호 수정

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함

제18조(전환사채의발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다

⑥ ~ ⑦ (생략)

제18조(전환사채의발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다

⑥ ~ ⑦ (현행과 같음)

- 사채발행한도 조정 및 투자자 추가

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑦ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 일반투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑦ (현행과 같음)

- 사채발행한도 조정 및 투자자 추가

<신설>

제19조의3(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율을 한도로 이사회 결의에 의하여 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

- 이익참가부사채의 발행에 관한 내용을 반영

<신설>

제19조의 4(교환사채의 발행)① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 교환사채의 발행에 관한 내용을 반영

제21조의 2(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제19조의 5(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

- 조문번호 변경

제23조(소집통지 및 공고)

① ~ ③ 생략

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 한국증권업협회에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제23조(소집통지 및 공고)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 문구 수정

제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (신설 2021. 1. 7)

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- ①~③ 감사선임에 관한 조문 정비

- ④~⑤ 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에

기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 동일)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이천수
1951.04.29.
-

사장
이사회

박소영
1973.07.03.
-
-
-
이사회

박영철
1968.04.24.
-
-
대표이사
이사회

서연정
1985.08.31
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이천수
(주)바이오리더스 사장
1999~2003.
(주)광동제약 상무
-

2007~2012
슈넬생명과학(주) 대표이사

2014~2017
(주)동구바이오제약 대표

2021~현재
(주)바이오리더스 사장

박소영
(주)푸드앤테이블 대표이사
2002~현재
(주)푸드앤테이블 대표이사
-

박영철
(주)바이오리더스 대표이사
1992~2000
(주)대우 해외투자사업실 Project Director
-

2000~2003
ALPNET KOREA 한국대표

2003~2006
SDL Korea 한국대표/아시아 총괄대표

2006~2008
Lionbridge Korea 한국대표

2008~2017
(주)티씨엠생명과학 대표이사

2017~현재
(주)바이오리더스 대표이사

서연정
EastBridge Partners 이사
2009~2011
안진회계법인 공인회계사
-

2011~2020
삼정회계법인 부장

2020~2020
비바리퍼블리카 주식회사 과장

2021~현재
EastBridge Partners 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[서연정 사외이사 후보자]
1. 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이천수 사내이사 후보자 ]
다년간 회사 운영에 있어 우수한 역량을 보유하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문 지식을 갖춘 전문가로 어려운 여건속에서도 회사의 지속적인 발전과 기업가치 제고에 크게 기여할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

[박소영 사내이사 후보자]
후보자는 오랜 경험과 관련 지식 등의 전문성을 겸비, 그동안 당사 사내이사로서 적절하고 성실히 직무를 수행하였습니다. 당사의 미래를 위해 지속적인 업무를 진행하고자 후보자로 재추천합니다.

[박영철 사내이사 후보자]
 (주)바이오리더스 대표이사로서의 경영능력, 투자 및 M&A 경력, 다년간의 업무 수행 경험 등을 보유하고 있기에 사내이사로서 투자관련 의사결정 및 감시감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단, 이에 당사의발전에 기여할 것으로 판단됩니다.

[서연정 사외이사 후보자]
 이사회가 중요한 재무적 의사결정시 회사의 상황에 대해 보다 정확하고 깊이 있는 재무정보를 바탕으로 주주와 회사 모두의 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_이천수

확인서_박소영

확인서_박영철

확인서_서연정

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

함경수
1946.03.13
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함경수
(주)바이오리더스 기술연구소 이사
11.09~현재
(주)바이오리더스 기술연구소 이사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로, 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각과 독립적인 위치에서 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_함경수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
143,645,136

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 신규 보직자, 특별 채용자 및 공로자 등의 동기 부여 및 Benefit 증진을 위하여

Stock option을 부여하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김○○외 12명
직원
직원
보통주
140,000

총( 13 )명
-
-
보통주
총(140,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 140,000주
-

행사가격 및 행사기간

1)행사가격: 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가 목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함.

-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

86,996,089
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
13,049,413
12,791,413

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
2019년 03월 28일
8
보통주
133,000
-
15,000
118,000

2018년
-
-
-
-
-
-
-

계

총(8)명

총(133,000)주
총(-)주
총(15,000)주
총(118,000)주

※ 기타 참고사항
- 상기 사항은 2021년 3월 25일 개최될 제26기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 2021년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게시할 예정입니다.
(1) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
(2) 당사 홈페이지 : http://nextbt.co.kr

※ 사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '디지털 온도계'등의 측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용해주시기 바랍니다. 이와 더불어 정부의 코로나바이러스감염증-19 단계별 대응지침과 관련해 공사 측에서 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다.

※ 코로나바이러스감염증-19 관련 방역지침에 따라 주주총회 장소 등의 변경이 발생할 수 있으며, 변경사항 발생시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 등을 통하여 안내드릴 예정입니다.

□ 전자투표에 관한 사항
 - 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 관리시스템

ㆍ인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 ㆍ모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 15일 오전 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시
 (기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서 또는 은행·증권 
 범용 인증서

□ 주총 집중일 개최 사유
 - 해당사항 없음