나노실리칸첨단소재 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 나노실리칸첨단소재

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 나노브릭

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 나노브릭
주 소: 경기도 평택시 산단로 52번길 68
전화번호: 031-663-9420

작 성 자:
성 명: 김현석
부서 및 직위: 경영총괄 / 상무이사
전화번호: 02-6959-6440

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 나노브릭
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 29일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제14기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수를 확보.

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 나노브릭
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

주재현
최대주주
보통주
517,457
11.35
대표이사
-

백지영
특수관계자
보통주
297,970
6.53
-
-

류제원
등기임원
보통주
96,236
2.11
기타비상무이사
-

백승수
특수관계자
보통주
10,000
0.22
-
-

주은영
특수관계자
보통주
3,000
0.07
-
-

김현석
등기임원
보통주
1,000
0.02
사내이사
-

허영범
등기임원
보통주
28,800
0.63
사외이사
-

계
-
954,463
20.93
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김현석
보통주
1,000
사내이사
등기임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 29일
2021년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

주식회사 나노브릭의 정기주주총회(2021년 3월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일
(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주중 1% 이상 소유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제14기 정기주주총회의 안건 가결 등 원활한 진행을 위한 의결정족수를 확보하기 위함

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

나노브릭 IR홈페이지
https://nanobrick.irpage.co.kr
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처
 - 주 소 : 서울특별시 강남구 언주로30길 13, 대림아크로텔 C동 904호 주식회사 나노브릭 주주총회 담당자 (우편번호 06292) 
 ·전화번호 : 02-6959-6440
 ·팩스번호 : 02-6959-6620
2. 우편 접수 여부 : 가능
3. 접수 기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 29일 제14기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 29일 오전 10시

장 소
경기도 평택시 산단로 52번길 68 주식회사 나노브릭 본사 3층 중회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 총회장 출입시 열화상카메라 등으로 체온측정을 할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는주주에 대해서는 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

당사는 코로나 19 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자간 거리두기 등 방역에 최선을 다할 것 입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 진행요원의 안내에 적극적인 협조를 부탁드립니다.

주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 당사는 공통생산기반인 액티브 나노플렛폼을 토대로 다양한 신소재를 개발/출시하며 영업판매 산업분야를 확대해가고 있습니다. 먼저, 첨단보안소재인 자기색가변 소재를 출시하며 보안사업에 성공적으로 진입후 적용제품군을 확대해가고 있으며, 자성나노입자를 활용해 코로나19로 촉발된 바이오 핵심추출시약 사업을 가속화 하고 있습니다. 또한, 글로벌 고객사들과 다양한 산업군의 응용제품 협업개발을 통해서 기능성 신소재들의 안정적인 사업체계를 선구축하고 있습니다.

 보안 사업부문에서는 보안소재 제품군의 매출비중이 대폭 성장하며 고수익 사업구도로 전환되고 있으며, 첨단보안인쇄 제품군의 매출확대를 통해 안정적이고 지속적인 사업확장을 추진하고 있습니다.

 바이오 사업부문에서는 국내외 바이오 진단기기 업체들로부터의 샘플평가가 급속히 증대되고 있으며, 거래처 확대 및 단계별 양산납품을 통해서 매출성장이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 

 기능성신소재 사업부문에 있어서는, 해당 산업분야의 글로벌 선도기업과 함께 당사 소재를 적용한 응용제품 개발과제(기술매출)를 진행하며, 향후 안정적인 소재공급의 영업구도를 구축해가고 있습니다. 특히, 자동차 전장부품용 투과도 가변소재는 최종고객이 목표로 하는 품질을 만족하는 소재를 실장 평가해가며 상용화를 추진 중에 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제14(당)기 2020년12월31일 현재

제13(전)기 2019년12월31일 현재

(단위 : )

과 목
제 14 기
제 13 기

자산

Ⅰ.유동자산

11,476,011,496

11,714,242,757

현금및현금성자산

3,729,508,534

906,003,083

단기금융상품

2,000,000,000

5,500,000,000

매출채권

767,898,352

3,239,151,303

재고자산

2,245,870,156

1,921,947,450

기타금융자산

155,372,107

86,153,880

기타유동자산

117,414,333

59,580,071

계약자산

15,288,616

-

당기법인세자산

9,957,860

1,406,970

매각예정자산

2,434,701,538

-

Ⅱ.비유동자산

10,646,087,640

12,837,283,451

종속기업 및 관계기업

-
-

장기기타금융자산

701,702,819

367,030,000

유형자산

9,633,738,496

12,077,543,154

무형자산

310,646,325

392,710,297

자산총계

22,122,099,136

24,551,526,208

부채

Ⅰ.유동부채

6,766,855,745

8,726,056,584

매입채무

81,075,280

254,158,795

단기차입금

4,750,000,000

6,250,000,000

단기기타금융부채

1,019,487,458

2,041,794,842

계약부채

40,026,900

-

기타유동부채

876,266,107

180,102,947

Ⅱ.비유동부채

1,224,656,204

1,675,657,198

장기차입금

300,000,000

300,000,000

장기기타금융부채

112,401,401

260,053,613

퇴직급여부채

812,254,803

1,115,603,585

부채총계

7,991,511,949

10,401,713,782

자본

Ⅰ.자본금

4,560,103,000

4,560,103,000

Ⅱ.기타자본항목

30,807,415,847

30,807,402,328

III.기타포괄손익누계액

(214,431,415)

(286,779,261)

IV.이익잉여금(결손금)

(21,022,500,245)

(20,930,913,641)

자본총계

14,130,587,187

14,149,812,426

자본과부채총계

22,122,099,136

24,551,526,208

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제14(당)기 2020년1월1일부터 2020년12월31일까지

제13(전)기 2019년1월1일부터 2019년12월31일까지

(단위 : )

과 목
제 14 기
제 13 기

Ⅰ.매출액

8,651,930,521

7,775,408,359

Ⅱ.매출원가

5,235,538,382

5,874,842,975

Ⅲ.매출총이익

3,416,392,139

1,900,565,384

판매비와관리비

3,349,171,531

3,413,172,408

기타판매비와관리비

3,389,525,587

3,367,235,152

대손상각비(환입)

(40,354,056)

45,937,256

Ⅳ.영업이익(손실)

67,220,608

(1,512,607,024)

종속기업 및 관계기업 관련 손익

-

(4,051,529)

기타수익

59,475,783

1,180,279,245

기타비용

101,582,271

13,230,819

금융수익

51,868,484

35,051,393

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익

51,868,484

35,051,393

금융비용

168,569,208

448,489,878

V.법인세비용차감전순이익(손실)

(91,586,604)

(763,048,612)

VI.법인세비용

-
-

VII.당기순이익(손실)

(91,586,604)

(763,048,612)

기타포괄손익

72,347,846

(88,484,609)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

72,347,846

(88,484,609)

IX.총포괄손익

(19,238,758)

(851,533,221)

X.주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

(184)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

(184)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제14기
2020년 1월 1일
부터
제13기
2019년 1월 1일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처리예정일
2021년 03월 29일

처리확정일
2020년 03월 27일

회사명 : 주식회사 나노브릭
(단위 : 천원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

1. 미처리결손금

(21,236,932)

(21,217,693)

전기이월미처리결손금
(21,217,693)

(20,366,160)

보험수리적이익(손실)
72,348

(88,485)

당기순손실
(91,587)

(763,049)

2. 결손금처리액

-

-

3. 차기이월미처리결손금

(21,236,932)

(21,217,693)

최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 1,000원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다.

주식분할 결정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전영길
1952. 9. 7
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전영길
감사
1997-2008
2008-2011
2011-2012
2011-2017
2015-현재
2019-현재
2020-현재
2018-현재
한국거래소 본부장보
한국기업지배구조원 원장대행
동부증권 경영고문
프리스닥 회장
Suning Universal Group 경영고문
터보윈 기타비상무이사
아이비투자연구소 임원
나노브릭 감사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당분야 전문가로서 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_전영길

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
388 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주주가치 제고를 위한 경영진 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김현석
사내이사
경영총괄
보통주식
10,000

류제원
기타비상무이사
-
보통주식
5,000

허영범
사외이사
-
보통주식
5,000

전영길
감사
-
보통주식
5,000

김희연
부장
본부장
보통주식
8,000

강웅기
차장
팀장
보통주식
3,000

정필우
차장
팀장
보통주식
3,000

이병운
부장
본부장
보통주식
5,000

지종영
대리
-
보통주식
1,000

강현심
과장
팀장
보통주식
3,000

이태준
대리
-
보통주식
1,000

장보승
부장
본부장
보통주식
8,000

강혜선
선임연구원
-
보통주식
1,500

김미소
주임연구원
-
보통주식
1,500

김기훈
과장
팀장
보통주식
3,000

한상민
조장
-
보통주식
1,000

이규호
조장
-
보통주식
1,000

차진성
대리
팀장
보통주식
3,000

박윤정
책임연구원
팀장
보통주식
5,000

최유진
선임연구원
-
보통주식
3,000

권오훈
주임연구원
-
보통주식
1,000

이나래
주임연구원
-
보통주식
1,000

김민규
주임연구원
-
보통주식
1,000

한승훈
책임연구원
팀장
보통주식
3,000

정우용
선임연구원
-
보통주식
2,000

변원균
주임연구원
-
보통주식
2,000

송경미
주임연구원
-
보통주식
1,000

조성윤
부장
본부장
보통주식
8,000

정재린
차장
팀장
보통주식
3,000

유동훈
부장
팀장
보통주식
3,000

박재형
부장
-
보통주식
5,000

최미선
대리
-
보통주식
2,000

총( 33 )명

총( 108,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 주식종류: 보통주식
- 주식수: 108,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격산정기준: 주주총회결의일(부여일) 전일부터 과거 1주일,1개월,2개월간 각 거래량을 가중치로 하여가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액
- 행사기간: 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로 부터 5년 이내
- Vesting 기간 조건
 * 부여 후 3년 1개월 ~ 4년: 50% 확보

* 부여 후 4년 ~ 5년: 80% 확보

* 부여 후 5년 ~ 행사기간 만료 전: 100% 확보
 * 단 Vesting 기간은 실제 근무기간을 기준으로 함.

-

기타 조건의 개요
상기내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수 선택권과 관련된 제반법률, 정관, 계약서 등에서 정하는바에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

4,560,103
총발행주식의 100분의 15
보통주
684,015
483,515

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2014. 3. 28
1
보통주
2,000
-
2,000
-

2020년
2019. 3. 25
30
보통주
211,500
-
11,000
200,500

계

총( 31 )명
보통주
총(231,500)주
총(-)주
총(13,000)주
총(200,500)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 주식분할의 건

나. 의안의 요지

1. 주식분할 목적: 유통 주식수 증가를 통한 주식거래 활성화

2. 주식분할의 내용: 액면금액 1,000원 보통주식 1주를 액면금액 500원 보통주식 2주로 분할

3. 주식분할 전, 후 주식수 및 자본금

구분

주식분할 전

주식분할 후

1주당 액면금액 (원)

1,000

500

발생주식총수 (주)

4,560,103

9,120,206

자본금 (원)

4,560,103,000

4,560,103,000

※ 기타 참고사항

- 자세한 사항은 기 공시된 주식분할 결정 공시를 참고해주시기 바랍니다.