캐리 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 캐리

주주총회소집공고
2.9
주식회사 윌링스

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 윌링스

대 표 이 사 :
안 강 순

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3

(전 화) 031-326-3000

(홈페이지) http://www.willings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 성 신

(전 화) 031-326-3078

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의하여 제18기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일시: 2021년 03월 26일(금) 오전 9시

2. 장소: 경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3 본점 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항: 
 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안: 제18기(2020) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안: 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 안강순 선임의 건
 제3-2호 의안: 사내이사 강성신 선임의 건
 제3-3호 의안: 사내이사 오용승 선임의 건
 제3-4호 의안: 사외이사 서범석 선임의 건
 제4호 의안: 감사 선임의 건
 제4-1호 의안: 비상근감사 배병철 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표

관리시스템
 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 
 2021년 3월 16일 9시~2021년 3월25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서범석
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2020.01.20
1. 일반자금(기업운전자금) 신규 대출에 관한 건
찬성

2
2020.02.13
1. 제17기(2019년) 재무제표 승인의 건
 2. 현금배당 결정의 건
찬성

3
2020.03.12
1. 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2020.09.08
1. 지점 설치의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위: 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

1) 신재생에너지(Renewable Energy) 부문

당사의 전방산업인 신재생에너지 시장은 화석에너지의 고갈문제, 기후변화 등의 환경문제, 개발도상국의 에너지소비 증가 등으로 인하여 급격하게 성장하고 있습니다. 특히 태양광은 신재생에너지원 중 기술개발이 가장 빠르게 이뤄져 지속적이고 가파른 성장이 기대되는 에너지원입니다. 2019년 기준 세계 전력생산에서 재생에너지가 차지하는 비중은 27.3%이며, 그 중 태양광 전력 생산량은 2.8%로 추정하고 있습니다.

세계 전력생산에서 재생에너지가 차지하는 비중.jpg
[세계 전력생산에서 재생에너지가 차지하는 비중]

(출처: REN21, GSR2020 : Estimated Renewable Energy Share of Global Electricity Production, End-2019년)

태양광발전은 무한정, 무공해 태양 에너지를 이용하기 때문에 연료비가 불필요하고 대기오염 및 폐기물의 발생이 없다는 특성이 있습니다. 타 신재생에너지 시설에 비해유지보수가 간편하고, 태양전지의 수명이 20년 이상으로 장기간 운용이 가능하여 매우 경제적입니다.

태양광사업 분야는 태양광시스템 설계부문, 기자재부문, 공사부문(전기공사, 토목공사) 및 이를 일괄적으로 진행하는 EPC사업부문으로 나뉘어집니다. 여기서 기자재 부문은 태양전지 모듈, 접속반, 인버터 및 수배전반으로 구성되어 있으며 당사는 기자재 중 전력변환장치(태양광 인버터, ESS용 PCS)를 공급하거나, EPC사업을 진행합니다. 기자재의 선정은 대부분 EPC사업자가 선정하나 설계업체 또는 공사업체에 일임하는 경우도 있습니다.

한편 신재생에너지 의무화 제도(RPS: Renewable Portfolio Standard)란 일정규모(500MW) 이상의 발전설비(신재생에너지 설비는 제외)를 보유한 발전 사업자(공급 의무자)에게 총 발전량의 일정비율 이상을 신재생에너지를 이용하여 공급토록 의무화한 제도를 말합니다.

공급의무자는
2020년 기준 총 21개사로 한국수력원자력, 남동발전, 중부발전, 서부발전, 남부발전, 동서발전, 지역난방공사, 수자원공사, SK E&S, GS EPS, GS 파워, 포스코에너지, 씨지앤율촌전력, 평택에너지서비스, 대륜발전, 에스파워, 포천파워, 동두천드림파워, 파주에너지서비스, GS동해전력, 포천민자발전입니다.

국내의 경우 신재생에너지 의무화 제도가 시행된 이후 태양광 시장이 가파르게 성장하고 있으며, 2차 국가 에너지 기본 계획에 따라 2035년까지 태양광발전 17.5GW를 구축하여 태양광발전이 신재생에너지 전체 발전량의 22%를 담당할 수 있도록 할 계획입니다.

2)
Power Solution 부문

선
박평형수란 선박이 무게중심을 유지해 안전한 운항을 할 수 있도록 선박에 채워 넣는 바닷물입니다. 선박에서 화물을 하역하면 선박평형수를 주입해 무게중심을 맞추고 화물이 채워지면 선박평형수를 바다에 배출하는 과정을 거치는데, 이 때 배출되는 선박평형수에 여러 생물과 병원균이 존재해 해양 생태계가 교란되는 악영향이 생기게 됩니다.

국제해사기구(IMO)는 바다 오염을 줄이기 위해 2004년 선박평형수 관리법을 제정했으며, 2017년 9월 발효됐습니다.

이에 따라 새로 건조되는 선박에 선박평형수 처리설비 설치가 의무화 됐고, 2019년 10월부터는 기존 선박 중 정기검사를 받는 선박은 모두 선박평형수 처리장치를 설치해야 합
니다.

통신용 배터리팩은 5G 통신망 구축 사업에 적용되는 통신용 백업전원장비입니다. 2019년부터 상용화된 5G는 기존 4G 대비 속도 20배, 저지연성(Latency, 반응 속도) 10배,연결기기의 수 10배 등으로 성능이 향상되었습니다. 또한 5G 통신에는 주파수 및 네트워크 자원을 유연하게 활용할 수 있는 네트워크 슬라이싱, 다중 입출력 등의 신기술이 적용됩니다.

(2) 산업의 성장성

1)
신재생에너지(Renewable Energy) 부문

최근 여름철의 블랙아웃 현상, 지구온난화에 대한 우려와 준비, 탈원전 기조 등에 의해 국내 신재생에너지 산업은 급격하게 성장하고 있습니다. 특히 태양광시스템의 경우 한국에너지공단 신재생에너지센터에 따르면 2019년 국내 태양광시스템 신규 보급, 증설 용량은 3.78GW에 달하고 있으며, 총 누적용랑은 11.76GW로 전체 신재생에너지 50.8%를 점유하고 있습니다.

[신재생에너지 보급용량(신규)].jpg
[신재생에너지 보급용량(신규)]

[신재생에너지 보급용량(누적)].jpg
[신재생에너지 보급용량(누적)]

(출처: 2019년
신재생에너지 보급통계, 한국에너지공단 신재생에너지센터)

국내 태양광 수요의 90% 이상은 발전사의 RPS(Renewable Portfolio Standard: 신재생에너지 공급의무화제도)를 통해 발생하고 있습니다. RPS란 신재생에너지 보급 확대를 위해 일정 규모 이상의 발전 사업자(공급 의무자)들이 전체 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 발전할 것을 의무화한 제도입니다.

[2019년 용도별 누적 태양광 보급 현황]

(단위: kW)

용 도
누적 태양광 설치용량
비 중

RPS

10,673,133

90.70%

가정용

562,709

4.78%

공공시설

265,939

2.26%

교육시설

141,303

1.20%

사회복지시설

45,059

0.38%

산업시설

19,827

0.17%

상업시설

11,302

0.10%

기타

48,475

0.41%

합 계

11,767,747

100.00%

(출처 : 한국에너지공단)

이처럼 RPS 제도에 의해 공급의무자들은 총 발전량의 일정 비율로 정해진 공급 의무량을 신재생에너지로 발전해야 하며, 이 의무량을 직접 신재생에너지를 생산하거나 다른 신재생에너지 공급자들로부터 구매함으로써 충족하게 됩니다. 반대로, 신재생에너지 공급자들은 생산한 전력을 한국전력에 판매해 발생하는 수익 이외에도 신재생에너지 설비를 이용해 전력을 생산했음을 인증하는 REC(Renewable Energy Certificate: 신재생에너지 공급인증서)를 공급의무자에게 판매함으로써 추가적인 수익이 발생합니다.

REC 판매 수익에는 가중치라는 개념이 있으며, 이는 환경, 기술개발 및 산업 활성화에 미치는 영향, 발전원가, 부존잠재량, 온실가스 배출 저감에 미치는 효과 등을 고려해 REC 판매수익에 인센티브로서 반영되는 가중치를 뜻합니다. 한국전력에의 전력 판매 수익에는 SMP(System Marginal Price: 계통한계가격)라는 개념이 있으며, 이는 한국전력이 신재생에너지 공급자들로부터 전력을 구매하는 단가를 의미합니다.

따라서 신재생에너지 발전 사업자들의 총 매출은 [SMP * 발전량 + REC * 가중치 * 발전량]으로 정리할 수 있습니다.

[신재생에너지 공급의무화(rps)제도 추진체계].jpg
[신재생에너지 공급의무화(rps)제도 추진체계]

(출처: 201

8 신재생에너지백서)

2018년부
터
본
격적으로 진행되고 있는 정부의 재생에너지 3020은 2020년까지 3년 연속 연간 목표치로 설정했던 설치용량을 초과달성하였으며, 이는 올해에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[재생에너지3020 이행 성과].jpg
[재생에너지3020 이행 성과]

(출처: 한국에너지관리공단)

한편 우리 정부는 에너지 신산업의 중요 요소로서 태양광산업 육성과 활성화를 적극 추진하고 있습니다. 특히 2021년부터 새만금태양광 2.4GW의 구축을 진행하고 있습니다.

새만금 태양광 사업내역 .jpg
[새만금 태양광 사업내역]

(출처: 새만금개발청, 재생에너지 클러스터)

이와 같은 정부의 지속적인 제도개선과 태양광발전설비 증설로 인해 국내 신재생에너지의 보급은 급성장하고 있으며, 특히 공공부문 중심의 투자 확대, 보급지원사업 및 기술개발사업 지원 등을 통해 태양광 발전사업의 국내 보급을 확대해 나가고 있습니다.

2019년도에는 ESS 화재,
2020년도에는 ESS의 REC 가중치가 1.0으로 시장이 위축할
기미가 보였으나, 정부에서
새만금태양광발전소 및 주파수 조정(FR: Frequency Regulation)용
ESS 사업에 대한 기준과 향후 방안을 통해 향후 재생에너지 3020의 실현이 보여지면서 2021년도에는 태양광 시장의 전망이 개선될 것으로 예측됩니다.

2) Power Solution 부문

국내 전기밥솥 시장 규모는 2014년 이후 약 6,000억원 수준으로 유지되고 있습니다.
쿠쿠전자㈜와 ㈜쿠첸
이 국내 시장의 대부분을 점유하는 과점 형태로 당사의 유도가열 인버터를 사용하는 쿠쿠전자㈜가

2020
년
국내 전기밥솥 시장에서 1위를 점유하고 있습니다.

전기밥솥은 국내 소비자들에게 대체불가능한 필수품으로 여겨지고 있습니다. 국내 전기밥솥의 가구당 보급률은 이미 95%를 상회하고 있는 만큼, 신규고객 증가보다는 기존고객의 밥솥 수명에 따른 교체수요와 고기능성 제품으로의 교체 수요가 향후 국내 밥솥 시장의 성장을 이끌 것으로 예상됩니다. 또한, 평균 가구원수의 감소로 인한 가구수 증가가 밥솥 판매량의 증가에 기여할 것으로 판단됩니다.

국내 선박평형수 수처리장치 시장 규모는 국내 조선 실적에 영향을 받고 있으며, 국내 조선업은 코로나19 영향 등으로 2020년 수주가 크게 감소하였으나 4분기 수주량이 크게 증가하며 2021년 시장에 대한 기대감이 증폭되고 있습니다.

[한국 조선업 건조량 추이].jpg
[한국 조선업 건조량 추이]

(자료: 한국수출입은행/해외경제연구소 2021 QUARTERLY REPORT 해운조선업 2020년 동향 및 2021년 전망)

환경부 발간 2020 환경백서에 따르면 우리나라에는 현재 약 700만 대 이상의 정수기가 보급되어 있으며, 연간 판매대수는 약 200만 대 수준인 것으로 추정됩니다. 또한 2018년말 현재 정수기 제조 및 수입판매업체는 제조업 197개, 수입판매업 43개 등 총 240개 업체에 이르고, 정수기 시장규모는 약 2조원에 이르는 것으로 추산하고 있습니다.

[정수기 시장 현황].jpg
[정수기 시장 현황]

(출처: 2020 환경백서, 환경부)

(3) 경기변동의 특성

1) 신재생에너지(Renewable Energy) 부문

당사의 신재생에너지 부문의 제품 및 서비스에 대한 수요는 전력에 대한 수요와 직접적으로 연동됩니다. 전력발전량은 실질 GDP와 뚜렷한 동행성을 보이기 때문에 당사의 태양광 발전 관련 사업들에는 경기변동에 따른 부침이 존재합니다.

다만, 국내 총전력발전량 중 태양광발전이 차지하는 비중은 경기변동보다는 국가 정책에 따라 큰 변동폭을 보이는 경향이 있습니다. 2017년 산업통상자원부에서 발표한"신재생에너지 3020(2030년까지 신재생에너지 발전 비중 20% 달성)" 정책으로 인하여 2019년 태양광발전 시스템의 신규 설치용량은 약 3.78GW로 전년도 대비 약 60% 증가하였으며, 2022년에는 5GW까지 증설될 것으로 예측되고 있습니다.

[재생에너지3020 이행계획].jpg
[재생에너지3020 이행계획]

(출처: 산업통상자원부 보도자료)

2) Power Solution 부문

전기압력밥솥용 유도가열 인버터의 경우 당사는
쿠쿠전자㈜
와 거래를 하고 있어 당사 제품의 수요는
쿠쿠전자㈜
의 매출 변화에 직접적으로 연동됩니다. 밥솥은 1년 내내 취사를 해야 하는 생활가전으로 그 사용 빈도가 매우 높은 제품입니다. 따라서 경기 변동의 영향보다는 제품의 품질과 브랜드 충성도가 중요시되어 경기변동이 당사 유도가열 인버터의 매출에 미치는 영향은 강하지 않다고 판단됩니다.

선박평형수 수처리장치는 국제해사기구(IMO) 선박평형수 관리협약을 준수해야 하는 사항으로 의무적으로 선박에 장치를 해야하는 제품입니다. 이에 경기 변동의 영향은 전혀 받지 않는 제품입니다.

정수기는 경기 변동에 영향을 많이 받는 제품으로 볼 수 있습니다. 경기 불황이 장기화되면서 소유보다 경험을 중시하는 쪽으로 소비 트렌드가 바뀌고 있으며, 최근에는 고가의 가전제품인 정수기를 구매하기 보다는 저렴한 비용으로 렌탈 서비스를 이용하기를 원하고 있습니다. 이로 인해 국내 렌탈시장 규모가 급격하게 성장하고 있으며, 당장 큰 수익이 나지는 않지만 매월 안정적으로 꾸준히 수익이 유지되는 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.

통신용 배터리팩은 일본 내 5G 통신망 투자가 예상되는 2020년에서 2035년까지는 지속적인 성장을 유지할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 전력변환기술을 기반으로 하여 전기변환장치를 제조하는 회사로서 신재생에너지 전문기업입니다. 특정한 분야에 한정되지 않은 다양한 분야에서의 전력변환기술과 제품개발 이력을 보유하고 있으며, 관련된 여러 응용분야에서의 특허 출원을 수행하고 있어 향후 다양한 사업영역으로의 확장에 적용될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 사업부문은 신재생에너지(Renewable Energy) 부문과 Power Solution 부문으로 구성되어 있으며, 주요 사업분야는 아래와 같습니다.

주요사업분야

1) 신재생에너지(Renewable Energy) 부문
당사의 신재생에너지(Renewable Energy) 부문에서는 태양광발전(Photovoltaic Power Generation) 시스템 및 ESS(Energy Storage System)의 구성요소인 전력변환장치(Power Conversion System, PCS)를 자체 개발, 제조 및 판매하는 사업과 태양광발전 시스템과 ESS의 설계(Engineering), 기자재 조달(Procurement) 및 공사(Construction) 등을 일괄적으로 제공하는 EPC사업을 함께 진행하고 있습니다.

태양광발전 시스템이란 태양광을 직접 전기로 변환시키는 발전 방식으로 태양전지 모듈에서 발생되는 직류전력을 인버터를 이용하여 교류전력으로 변환하여 계통과 연계하는 시스템입니다. 태양광발전 시스템은 발전기에 해당하는 태양광 모듈(여러 모듈의 집합체인 어레이), 전력저장기능의 축전장치, 태양전지에서 발전한 직류를 교류로 변환하는 전력변환장치인 인버터, 시스템 제어와 모니터링 및 부하 등으로 구성되어 있습니다.

[태양광발전 시스템 구성요소].jpg
[태양광발전 시스템 구성요소]

항 목

내 용

태양전지 모듈

태양광 에너지를 받아 전기에너지(DC: 직류)로 변환하는 장치

접속반

태양전지 모듈을 통해 생성된 직류전력을 모아 인버터로 전달하는 장치

인버터

태양전지 모듈에서 생산된 직류전력을 교류전력으로 변환하는 장치

수배전반

전력계통의 보호, 감시 및 제어 등 전력의 수급에 필요한 장치

태양광발전 시스템의 구성요소 중 가장 기본이 되는 품목은 태양전지로 기본적으로 반도체소자이며 빛을 전기로 변환하는 기능을 수행합니다. 태양전지의 최소 단위를 셀이라고 하는데 보통 셀 1장에서 나오는 전압이 약 0.5~0.6V로 매우 작기 때문에 여러 장을 직렬로 연결하여 수 V에서 수십 V 이상의 전압을 얻도록 패널 형태로 제작하며 이를 태양전지 모듈이라고 합니다. 또한 이러한 모듈을 여러 장으로 직병렬 연결함으로써 부하의 용량에 적합하게 연결하여 설치한 것을 태양광 어레이라고 하는데, 이는 회전형 발전방식의 발전기에 해당합니다.

당사의 주요 매출 품목 중 하나인 태양광 인버터는 태양광발전 시스템의 주요 구성요소 중 하나로 태양전지 모듈 다음으로 가격 비중이 높으며, 최근 태양전지 모듈 가격이 점차 하락하면서 상대적으로 그 중요성이 증가하고 있습니다. 태양광 인버터의 기본 기능은 태양광 어레이에서 발생된 직류전기(DC)를 상용주파수와 전압의 교류전기(AC)로 변환하여 요구되는 전압, 주파수 및 위상에 맞추어 전력계통에 전력을 송전하는 것으로 다양한 일사량 조건 하에서 태양광 어레이의 출력을 최대화함과 동시에 시스템의 직류와 교류측의 전기적인 감시 및 보호를 하는 장치입니다.

이러한 인버터의 종류는 규모나 컨버터 기술에 따라 나누어지는데, 규모에 따라서는 센트럴타입 인버터, 스트링타입 인버터 및 멀티스트링타입 인버터 등이 있으며, 컨버터기술에 따라서는 고주파 변압기 방식, 상용주파 변압기 방식 및 무변압기 방식 등이 있습니다. 현재 대부분의 국내 업체는 센트럴타입 인버터를 중점적으로 개발 및 보급을 진행하고 있으나, 당사에서 제작하는 제품은 멀티스트링타입 인버터로, 인버터 고장 시 전체 시스템이 작동하지 못하는 센트럴타입의 단점을 보완한 제품을 개발하여 보급하고 있습니다.

ESS(Energy Storage System: 에너지 저장 장치)는 신재생에너지의 불규칙한 전력을 안정화 시켜주는 장치입니다. 전력수요가 적을 때 전력을 저장하고 전력수요가 많을 때에 저장된 전력을 사용함으로써 에너지 효율 향상 및 전력 계통의 안정적 운영을 높여 송전의 제한을 최소화하고 신재생에너지의 활용성을 높이는 시스템으로 배터리, 전력변환장치(PCS) 및 제반운영 시스템(PMS, BMS) 등으로 구성됩니다.

[ess 구성요소].jpg
[ESS 구성요소]

항 목

내 용

배터리(Battery)

PCS로 받은 전기 에너지를 직류(DC)로 저장ㆍ충전하거나, 저장되어 있는 전기 에너지를 PCS에 방전하는 장치

BMS(Battery Monitoring System)

배터리의 전류, 전압 및 온도 등 실시간 데이터를 저장하고, 배터리의 상태 및 동작을 감시하는 장치

PCS(Power Conversion System)

배터리에 저장된 전기에너지인 직류전력을 교류전력으로 변환하여 방전하거나, 반대로 교류전력을 직류전력으로 변환하여 배터리에 충전하는 양방향 인버터

PMS(Power Management System)

ESS 장치 상태를 모니터링하고, 필요에 따라 전력의 충전과 방전 등과 같은 명령을 내리는 제어와 감시기능을 가지고 있어, 배터리와 PCS를 관리하는 역할을 함

이 중 당사의 주요 매출 품목 중 하나인 전력변환장치(PCS)는 ESS 시스템 내에서 전력을 입력받아 배터리(축전지)에 저장하거나 계통 방출하기 위해 전기의 특성(주파수, 전압, AC/DC)을 변환해주는 시스템입니다. 즉 배터리에 저장되는 전기는 직류이고 사용하는 전기는 교류이므로 저장할 때는 교류에서 직류로, 방출할 때는 직류에서 교류로 변환시켜 주는 역할을 하는 것으로 태양광발전 시스템에서 인버터와 유사한 역할을 한다고 볼 수 있습니다.

한편, 당사는 상기한 전력변환장치(태양광 인버터, ESS용 PCS)의 개발, 제조 및 판매 이외에도 태양광발전 시스템과 ESS의 설계(Engineering), 기자재 조달(Procurement) 및 공사(Construction) 등을 일괄적으로 제공하는 EPC사업을 별도로 진행하고 있습니다. 이는 태양광발전 프로젝트의 타당성 검토부터 엔지니어링, 프로젝트 관리, 건설 및 시운전까지 완벽한 EPC 솔루션을 턴키(turn-key) 또는 고객이 요청하는 방식으로 제공합니다.

EPC 수행업무

내 용

프로젝트

타당성

검토

현장 점검

태양광부지의 계통연계와 관련된 사항부터 법적 문제 검토(인허가), 부지의 특성 등을 조합하여 태양광발전의 적합성 검토

태양광 기초 설계

예비 부지의 형태, 크기, 지형, 계통연계 등을 분석하여 적절한 용량 산출

사업성 분석

태양광 발전소의 예상 발전량과 투자비용 등 가상 시뮬레이션을 통한 사업타당성 분석

사업 제안

최종 타당성과 사업성을 갖춘 프로젝트에 한해 사업 제안

설계 및 시공

태양광 설비와 태양에 대한 이해를 바탕으로 목적에 맞는 최적의 태양광 발전소 설계 및 시공

운영 및 관리

태양광 발전소의 시공 후 안정적인 운영을 위한 유지보수 서비스 제공

2) Power Solution 부문

당사는 태양광 관련 사업 이외에도 Power Solution 부문에서 전기압력밥솥용 유도가열 인버터, 선박수처리용 전력변환장치, 직수정수기 순간온도제어장치, 통신용 배터리팩 등 다양한 전력변환장치를 개발, 제조 및 판매하고 있습니다.

전기압력밥솥용 유도가열(Induction Heating, IH) 인버터는 당사 Power Solution 부문 매출액 중 높은 비중을 차지하는 품목입니다. 전기압력밥솥은 전기를 에너지원으로 하여 쌀 등의 식재료를 화학적으로 자동 조리하고 보온 기능을 가지는 밥솥을 지칭하며 크게 열판가열(직접가열) 방식과 유도가열 방식으로 구분할 수 있습니다. 열판가열 방식은 전기히터를 열원으로 솥의 밑바닥부터 가열하는 방식으로 히터의 내구성 문제로 일정 규모 이상의 전력을 이용할 수 없어 취사 시간이 길고 제어성능이 낮은 방식이나, 유도가열 방식은 전기밥솥 밑면과 측면에 구리 코일을 감은 후 강한 전류를 흘려보내 코일 주위에 자력선을 형성시켜 내솥 전체를 가열하는 방식입니다.

2005년 당사에서 개발한 유도가열 인버터는 고주파 자체의 전력을 인버터로 자유자재로 제어 가능해 전력 제어 성능을 크게 개선한 방식으로 솥 전체를 통째로 가열하여 밥알 하나하나에 열을 골고루 전달해 윤기 있고 맛있는 밥을 지을 수 있도록 해 줍니다.

[ih 전기압력밥솥 구성].jpg
[IH 전기압력밥솥 구성]

항 목

내 용

내솥

밥을 짓기 위한 솥

제어 보드

취사 동작을 위한 명령 및 제어를 담당하는 보드

유도가열 인버터
 (당사 제작)

유도가열 방식 전기압력밥솥에 내장되는 보드로 전원 공급, 취사 출력 및 보호 동작을 디지털 신호 처리 장치(digital signal processor, DSP)로 제어하는 역할을 함

이외에도 당사는 축적된 전력 제어기술을 바탕으로 2012년부터 선박수처리용 전력변환장치와 2016년부터는 정수기에 사용되는 직수정수기 순간온도제어장치를 개발하여 공급하였고, 2019년에는 통신용 배터리팩을 신규 공급하는 등 다양한 분야로 제품 포트폴리오를 확장하고 있습니다.

선박평형수(Ballast Water)는 선박에서 화물을 싣고 내린 후 화물적재 상태에 따라 선박의 균형을 잡기 위해 평형수 탱크에 주입하거나 배출하는 바닷물을 말하며, 선박평형수의 처리기술은 평형수에 의해 외부에서 유입되는 해양생물과 오염물질 등을 전기분해를 통해 차단하는 기술입니다. 당사는 수처리장치의 핵심 부품인 DSP 제어 보드를 개발하여
판매하고 있습니다.

직수 정수기는 기기 내부에 물을 보관하는 저수조 없이 순간온수모듈과 순간냉각모듈을 이용하여 원하는 온도의 물을 사용할 수 있는 정수기를 말합니다. 2016년 7월 국내 저수조식 정수기에서 중금속 등의 유해물질이 검출된 이후 직수형 정수기를 찾는 소비자가 크게 늘어났으며, 주요 기술내용은 냉수, 온수 및 정수 버튼을 누르는 즉시 수돗물이 필터를 통과하여 정수하는 직수 방식으로 순간온도를 제어하기 위한 전력제어 기술입니다.

통신용 배터리팩은 일본 내 5G 통신망 구축 사업에 적용되는 통신 정류기용 배터리 팩으로, 태풍이나 지진 같은 자연재해 및 기타 문제 등으로 인한 정전 발생 시에도 통신용 정류기를 경유하여 통신장비가 원활이 동작할 수 있도록 전력을 공급하는 장비입니다. 

(2) 경쟁상황

1)
신재생에너지(Renewable Energy) 부문

당사는 2004년도에 3kW급 소형 인버터와 2005~2006년도에는 11~51kW급
중소용량
인버터를 개발 및 공급하기 시작하여 2015년도에 이르기까지 소형 인버터 시장을 넘어서 중소용량 인버터 시장까지 규모를 점진적으로 확대했습니다.

2012년 신재생에너지 의무화제도 도입으로 태양광발전 사업의 성장이 대형 인버터의 수요를 견인하였고, 당사는 이에 대응하여 2016년
도에 1M
W
급, 2017년도에 2MW급 대용량 인버터를
순차적으로 개발함으로써 중소용량 인버터에서 대용량 인
버터로 주력시장을전환하였으
며, 1MW 이상의 발전사업용 대용량 인버터 시장을 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

일반적으로 태양광 인버터 시장은 단일 용량 100kW를 기준으로 대용량과 중소용량 인버터로 구분하고 있습니다. 대용량 인버터는 주로 발전사업자용으로 사용되며, 중소용량 인버터는 관공서나 상업시설, 가정용으로 사용되고 있습니다. 중소용량 인버터는 비교적 기술력이 낮아 다수의 중소형 업체들이 시장에서 경쟁하고 있으며, 그에따른 가격경쟁으로 인해 수익성이 악화되고 있는 상황입니다.

반면,
당사의 주 목표시장인 1MW 이상 대용량 태양광 전력변환장치의 경우 높은 기술력을 필요로 하여
당사를 포함한 소수의 회사만이 시장의 대부분을 과점하고 있으며, 납품단가가 상대적으로 높은 편입니다. 가격보다는 제품의 신뢰성이 경쟁의 핵심이며, 신뢰성이 검증된 제품간에는 가격과 사업성으로 경쟁을 하게 됩니다.

2) Power Solution 부문

쿠쿠전자㈜
의 전기압력밥솥에 적용되는 유도가열 인버터는 쿠쿠전자㈜의 자체 생산을 포함하여 당사 등 총 5개 업체가 생산하고 있으며, 선박수처리용 전력변환장치와 직수정수기 순간온도제어장치 및 통신용 배터리팩의 경우
각각
단일 발주처에
당사 제품을 독점으로 납품하고 있습니다.

[경쟁업체 현황]

구 분

제품별 주요 생산업체

태양광

전력변환장치

태양광 인버터

당사, OCI파워, 헥스파워시스템, 다쓰테크, SMA, 선그로우, 플라스포 등

ESS용 PCS

당사, OCI파워, 데스틴파워, 플라스포, 효성 등

유도가열 인버터

당사 등 5개 업체

(출처: 당사 작성)

(3) 시장점유율

당사의 태양광 전력변환장치 매출 중
태양광 인버터와 ESS용 PCS의 비중은
주요 거래처의 집중사업영역 및 태양광산업 트렌드 변화에 따라 전력변환장치 내 제품군 비중이 매년 변동하고 있습니다. 태양광 인버터의 경우 한국에너지공단 신재생에너지센터에서 공식적으로 발표되는 통계자료가 존재하나, ESS용 PCS의 경우 공식적인 통계자료가 존재하지 않아 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

이와 같은 사유로 하기의 태양광 인버터 시장점유율은 태양광 전력변환장치의 당사 점유율을 온전히 나타내는데 한계가 존재합니다.

(단위: MW)

구 분

2017년도

2018년도

2019년도

전체 시장

총설치 용량

1,362

2,367

3,789

당사 출하 용량

216

175

251

당사 점유율

15.8%

7.3%

6.6%

목표 시장

(1MW 이상)

총설치 용량

353

411

543

당사 출하 용량

181

135

212

당사 점유율

51.2%

32.8%

39.0%

(출처: 한국에너지공단 신재생에너지센터, 산업통상자원부 보도자료, 당사 추정)

당사의 주요 목표시장인 1MW 이상 태양광 발전설비에 사용되는 대용량 태양광 인버터 시장은 당사를 포함하여 기술력을 보유한 소수의 회사가 시장의 대부분을 과점하고 있으며, 당사는 40~50% 수준의 점유율을 유지하고 있습니다.

한편, 중소용량을 포함한 전체 태양광발전 설치용량 기준 당사의 2017~2019년 추정 점유율은 약
6
~16% 입니다. 2019년도에는 ESS 시장이 위축되어 ESS용 PCS의 매출이 감소하였으나, 태양광 인버터 보급용량이 전년 대비 43% 성장하였습니다.

[태양광 전력변환장치 구분별 매출액]

(단위: 백만원)

구 분

2017년도

2018년도

2019년도

2020년도

매출액

비 율

매출액

비 율

매출액

비 율

매출액

비 율

태양광 인버터

16,968

85.9%

12,765

55.2%

18,431
74.6%
12,456
73.7%

ESS용 PCS

2,777

14.1%

10,352

44.8%

6,281
25.4%
4,448
26.3%

합 계

19,745

100.0%

23,117

100.0%

24,712
100.0%
16,904
100.0%

(출처: 당사 작성)

당사는 태양광 전력변환장치의 매출액이 매년 증가하고 있으나, 2020년의 경우 2019년 ESS 화재 및 2020년
ESS의 REC
가중치 이슈로 인하여 매출액이
감소하였습니다.
하지만 2021년에는
새만금 육상태양광발전소 입찰 및 주파수 조정(FR: Frequency Regulation)용 ESS 시장의 시작으로 인해 전체 태양광 전력변환장치의 시장이 확대되고 있으며, 2020년 대비 2021년 매출액이 대폭 증가 할 것으로 보여집니다
.

2020년도에는 3MW급 인버터와 DC 1500V급 인버터를 개발해 대용량 인버터 시장의 점유율을 지속적으로 높여 나가고, 아울러 100~200kW급 스트링타입 인버터를 개발해 국내시장의 큰 비중을 차지하는 100kW~1000kW급 시장의 점유율을 높일 계획입니다.

(4) 조직도

윌링스 조직도_2020년.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 이용에 착오 없으시기를 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 18 기 2020년 12월 31일 현재

제 17 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 윌링스
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

I. 유동자산

28,667,438,114

34,069,250,408

현금및현금성자산
2,827,658,649

1,366,427,629

당기손익-공정가치금융자산
3,178,965,390

5,605,684,649

단기금융상품
8,000,000

243,400,871

매출채권및기타채권
13,182,557,032

17,356,475,484

재고자산
8,824,105,895

6,179,926,098

기타유동금융자산
378,375,000

1,278,150,000

기타유동자산
267,776,148

2,039,185,677

II. 비유동자산

15,495,976,690

14,660,706,806

장기금융상품

557,203,468

425,340,580

당기손익-공정가치금융자산
240,763,510

240,763,510

유형자산
13,178,413,796

13,131,844,295

무형자산

197,471,233

182,286,643

기타비유동금융자산

269,596,554

230,674,709

이연법인세자산

1,052,528,129

449,797,069

자 산 총 계

44,163,414,804

48,729,957,214

부 채

I. 유동부채

6,052,314,259

8,457,577,664

매입채무및기타채무
4,169,638,797

5,014,386,434

기타유동부채
1,089,972,016

1,049,798,580

단기차입금
150,000,000

1,721,400,000

미지급법인세
46,123,040

212,617,483

충당부채
596,580,406

459,375,167

II. 비유동부채

1,901,964,886

4,033,705,298

장기차입금
1,250,000,000

3,107,100,000

기타비유동부채
624,302,137

616,957,006

확정급여부채
27,662,749

309,648,292

부 채 총 계

7,954,279,145

12,491,282,962

자 본

I. 자본금

2,431,000,000

2,431,000,000

II. 자본잉여금

11,714,888,595

11,714,888,595

III. 기타자본

542,590,964

374,358,847

IV. 이익잉여금

21,520,656,100

21,718,426,810

자 본 총 계

36,209,135,659

36,238,674,252

부 채 와 자 본 총 계

44,163,414,804

48,729,957,214

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 윌링스
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 매출액
63,238,933,014
42,871,637,196

II. 매출원가
48,685,369,230
32,963,557,078

III. 매출총이익
14,553,563,784
9,908,080,118

판매비와관리비
14,663,724,279
6,426,808,219

IV. 영업이익(손실)
(110,160,495)
3,481,271,899

기타수익
277,683,180
448,459,676

기타비용
14,175,215
27,025,387

금융수익
758,793,794
35,938,962

금융비용
1,077,900,213
405,209,650

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(165,758,949)
3,533,435,500

법인세비용
(486,095,525)
443,359,542

VI. 당기순이익
320,336,576
3,090,075,958

VII. 기타포괄손익
(129,147,286)
(250,989,129)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(129,147,286)
(250,989,129)

VIII. 총포괄이익
191,189,290
2,839,086,829

IX. 주당이익

기본 및 희석주당이익
66
717

자 본 변 동 표

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 윌링스
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2019. 1. 1(전기초)
1,926,315,000
65,489,450
202,246,027
18,902,455,761
21,096,506,238

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
3,090,075,958
3,090,075,958

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(250,989,129)
(250,989,129)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(23,115,780)
(23,115,780)

유상증자
504,685,000
11,649,399,145
-
-
12,154,084,145

주식선택권
-
-
172,112,820
-
172,112,820

2019. 12. 31(전기말)
2,431,000,000
11,714,888,595
374,358,847
21,718,426,810
36,238,674,252

2020. 1. 1(당기초)
2,431,000,000
11,714,888,595
374,358,847
21,718,426,810
36,238,674,252

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
320,336,576
320,336,576

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(129,147,286)
(129,147,286)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(388,960,000)
(388,960,000)

주식선택권
-
-
168,232,117
-
168,232,117

2020. 12. 31(당기말)
2,431,000,000
11,714,888,595
542,590,964
21,520,656,100
36,209,135,659

현 금 흐 름 표

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 윌링스
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,658,165,551
(11,367,681,090)

1. 영업에서 창출된 현금
6,190,181,263
(10,134,105,792)

(1) 당기순이익
320,336,576
3,090,075,958

(2) 조정
4,184,244,103
1,919,835,325

법인세비용
(486,095,525)
443,359,542

대손상각비
2,561,050,547
50,377,343

주식보상비용
132,922,118
132,558,942

감가상각비
653,902,090
518,869,998

무형자산상각비
4,799,667
3,914,667

판매보증비
124,549,303
255,811,675

퇴직급여
301,863,530
272,698,864

복리후생비
-
4,191,731

경상개발비
238,643,564
219,766,249

이자수익
(14,057,715)
(7,981,091)

이자비용
154,001,416
398,856,221

배당금수익
(1,125,000)
(450,000)

금융자산처분이익
(24,419,010)
(21,288,411)

외화환산이익
(862,814)
(1,597,515)

외화환산손실
538,760,932
3,848,480

유형자산처분이익
(110,000)
(352,979,690)

무형자산처분이익
-
(121,680)

유형자산처분손실
421,000
-

(3) 자산 및 부채의 증감
1,685,600,584
(15,144,017,075)

당기손익-공정가치금융자산의 감소(증가)
2,451,138,269
(3,456,572,454)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
1,612,867,905
(8,839,192,979)

재고자산의 감소(증가)
(2,644,179,797)
2,088,671,546

기타유동자산의 감소(증가)
1,936,140,949
(1,912,414,310)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(849,248,509)
(5,344,430)

기타유동부채의 증가(감소)
24,697,970
(2,618,186,634)

기타비유동부채의 증가(감소)
38,800,000
66,560,000

확정급여부채의 증가(감소)
(884,616,203)
(467,537,814)

2. 이자의 수취
694,487
1,651,737

3. 이자의 지급
(122,399,958)
(383,532,317)

4. 배당금의 수취
1,125,000
450,000

5. 법인세의 납부액
(411,435,241)
(852,144,718)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
311,072,769
6,217,461,200

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,195,095,170
11,027,529,890

단기금융상품의 감소
291,020,170
-

단기대여금의 감소
899,775,000
398,324,632

장기금융상품의 감소
-
179,105,258

유형자산의 처분
3,300,000
-

투자부동산의 처분
-
10,400,000,000

임차보증금의 감소
1,000,000
50,000,000

기타보증금의 감소
-
100,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(884,022,401)
(4,810,068,690)

단기금융상품의 증가
55,619,299
-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
-
1,500,100,000

단기대여금의 증가
-
1,347,325,000

장기금융상품의 증가
131,862,888
204,194,273

유형자산의 취득
624,254,134
1,677,840,937

무형자산의 취득
31,286,080
18,308,480

임차보증금의 증가
41,000,000
62,000,000

기타보증금의 증가
-
300,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(3,969,246,368)
3,693,006,777

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,901,000,000
16,667,125,000

단기차입금의 증가
2,901,000,000
4,050,000,000

유상증자
-
12,617,125,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,870,246,368)
(12,974,118,223)

단기차입금의 감소
3,301,000,000
7,316,000,000

유동성장기차입금의 감소
1,171,400,000
1,321,500,000

리스부채의 감소
151,786,368
100,461,588

장기차입금의 감소
1,857,100,000
3,750,000,000

주식발행비
-
463,040,855

배당금의 지급
388,960,000
23,115,780

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동
(538,760,932)
254,501

V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I + II + III + Ⅳ)
1,461,231,020
(1,456,958,612)

VI. 기초의 현금및현금성자산
1,366,427,629
2,823,386,241

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
2,827,658,649
1,366,427,629

이익잉여금처분계산서(안)

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 윌링스
(단위: 원)

구 분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 미처분이익잉여금

21,446,308,172

21,682,974,882

전기이월미처분이익잉여금
21,255,118,882

18,843,888,053

당기순이익
320,336,576

3,090,075,958

순확정급여부채의 재측정요소
(129,147,286)

(250,989,129)

II. 이익잉여금처분액

427,856,000

427,856,000

이익준비금
38,896,000

38,896,000

배당금
 (주당배당금(액면배당률):
 당기: 80원(16.0%)
 전기: 80원(16.0%))
388,960,000

388,960,000

III. 차기이월미처분이익잉여금

21,018,452,172

21,255,118,882

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의

변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제17조 (전환사채의 발행)

①~④ ……

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)

①~④ ……

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제56조 (이익배당)

①~② ……

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조 (이익배당)

①~② ……

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제57조(중간배당)

①~③ ……

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ ……

제57조(중간배당)

①~③ ……

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ ……

중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

제45조 (감사의 수와 선임)

① ……

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ (신설)

⑤ (신설)

제45조 (감사의 수와 선임)

① ……

② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제21조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제52조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① ……

② 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑥ ……

제52조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① ……

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑥ ……

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

(신설)

<부 칙>

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제45조 3항, 5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제45조 4항, 5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항: 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

안강순
1969.06.07
사내이사
-
본인
이사회

강성신
1969.05.28
사내이사
-
없음
이사회

오용승
1976.10.12
사내이사
-
없음
이사회

서범석
1966.10.05
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안강순
(주)윌링스 대표이사
2003년~현재
(주)윌링스 대표이사
없음

강성신
(주)윌링스 상무이사
2006년~2011년
 2011년~현재
삼정회계법인
 (주)윌링스 경영지원실 상무이사
없음

오용승
(주)윌링스 이사
2003년~현재
(주)윌링스 연구소장
없음

서범석
Alpha and Omega Semiconductor 상무이사
2010년~2013년
 2014년~현재
삼성전기(주) 중앙연구소 상무이사
 Alpha and Omega Semiconductor 상무이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안강순
없음
해당사항 없음
없음

강성신
없음
해당사항 없음
없음

오용승
없음
해당사항 없음
없음

서범석
없음
해당사항 없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 서범석 후보자

(1) 전문성
본 후보자는 삼성전기(주) 중앙연구소 출신으로서 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.

(2) 독
립성
본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.

(3) 직
무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.

(4) 책
임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 안강순 후보자

- 후보자 안강순
후보자 안강순은 당사를 창립하고 약 18년간 회사의 대표이사로 재직하며 뛰어난 경영 성과를 보여주었고 회사의 경영업무 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어 사내이사로 추천합니다.

- 후보자 강성신
후보자 강성신은 공인회계사로서 재무 및 회계분야에 대한 높은 전문성을 보유하고 있으며 당사에서 약 10년간 근무하며 재무회계/내부통제 시스템 확립, 자금조달, IPO 및 IR 등 회사 발전에 크게 기여하고 있어 사내이사로 추천합니다.

- 후보자 오용승
후보자 오용승은 당사 창립시기부터 재직하며 연구소 업무를 총괄하는 등 기술업무 전반에 대한 지식과 경험이 풍부한 인사로서 지난 재직기간 동안 뛰어난 업무성과를 보여주었기에 사내이사로 추천합니다.

- 후보자 서범석
후보자 서범석은 삼성전기(주) 중앙연구소에서
근무한 전
기공학 박사로서 전기산업분야에 대한 높은 전문성을 보유하고 있으며
2년간의 당사의 사외이사를 역임하며 독립적으로 충실하게 사외이사의 업무를 수행하였기에 사외이사 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

[사내이사 후보자확인서(안강순).jpg
[사내이사 후보자확인서(안강순)

[사내이사 후보자확인서(강성신)].jpg
[사내이사 후보자확인서(강성신)]

[사내이사 후보자확인서(오용승)].jpg
[사내이사 후보자확인서(오용승)]

[사외이사 후보자확인서(서범석)].jpg
[사외이사 후보자확인서(서범석)]

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항: 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

배병철
1978.04.18
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

배병철
세무사

2012년~2017년

2017년~2018년

2018년~현재

중부지방국세청

용인세무서

가감세무법인 경기남부지점 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배병철
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 배병철
후보자 배병철은 세무사로서 재무 및 산업분야에 대한 높은 전문성과 회사 경영 현안에 대한 풍부한 이해와 경험을 보유하고 있으며, 2년간의 당사의 감사를 역임하며 독립적으로 충실하게 감사의 업무를 수행하였기에 감사 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

[감사 후보자확인서(배병철)].jpg
[감사 후보자확인서(배병철)]

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항: 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
5.5억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항: 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.06억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항: 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.willings.co.kr)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는
전자공시시스템
에 업데이트될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1
. 전자투표에 관한 안내
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도
를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이

제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사
하
실 수 있습니다.

가. 전자투
표

관리
시스템
 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 
 2021년 3월 16일 9시~2021년 3월25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 주주총회 집중일 개최 사항
당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 동참하고자 노력하였으나, 회계결산 및 외부감사인의 감사보고서 예상수령일 등 관련업무의 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
은
3월 26일(금), 30일(화), 31일(수)
입
니다.