매커스 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 매커스

주주총회소집공고
2.9
(주)매커스

주주총회소집공고

2021 년 03 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 매커스

대 표 이 사 :
신동철, 성종률

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로44길 73

(전 화) 02-3490-9500

(홈페이지) http://www.makus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 성종률

(전 화) 02-3490-9514

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시
: 2021년 03월 26일(금) 오전 09시

2. 장 소
: 서울특별시 강남구 선릉로91길 18, 4층 위플레이스 세미나룸

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제15기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (신동철)

제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (최형석) 
제4호 의안 : 감사 선임의 건 (한정윤)
제5호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com

나.

전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 16일 ～ 2021년 03월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 비고 : 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.makus.co.kr)에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오유섭
(출석률: 29%)
허용행
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차

2020.02.07

제14기 결산 재무제표 확정의 건
찬성
찬성

영업보고서 보고의 건

내부회계관리제도 운영 보고의 건

자기주식 취득 결정의 건

2차

2020.02.26

제14기 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성

제14기 기말 현금배당 결정의 건

3차

2020.03.18

감사보고서 승인의 건

찬성

찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

4차

2020.03.23

자기주식 취득 결정의 건

불참
찬성

5차

2020.03.31

은행 거래의 건
불참

찬성

6차

2020.07.20

전환사채 청약의 건
불참

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,700
104
52
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 5명의 이사 보수한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는비메모리 반도체인 PLD 반도체(FPGA 반도체)와 아날로그 반도체 등을 기술영업을 통해 판매하고 기술지원하는 '비메모리 반도체 솔루션' 업체입니다.
당사의 사업이 자일링스(XILINX), 르네사스(RENESAS), 인터실(Intersil) 등 세계적인 반도체 전문회사들의 제품을 국내에 들여와 기술영업을 기반으로 하는 반도체 유통업체로 분류될 수 있으나, 특별한 조직 및 기술적 지원없이 단순히 판매를 목적으로 하는 유통회사와는 다르게 IT 업체들에게 그들의 제품 사양에 맞는 반도체를 선정하여 최적의 반도체 솔루션을 제공해 주는 동시에 필요에 따라 개발 파트너로서 기술지원(반도체 회로 설계)을 하고 같이 제품을 개발한 후 반도체를 판매하는 사업입니다. 
현재 한국의 메모리 반도체 산업은 세계시장을 선도하는 강점을 지니고 있으나, 핵심부품을 구성하는 비메모리 반도체 산업은 상대적으로 취약한 구조를 지니고 있습니다. 따라서 IT 제품에 채용되는 비메모리 반도체 제품은 대부분 수입에 의존하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

오늘날 IT 시장은 빠른 속도로 변화하고 있고 제품 설계는 점점 더 복잡해 지고 있습니다. 하지만 제품 수명이 짧아짐에 따라 개발기간을 더욱 줄여야 하는 압박은 점점 커지고 있고 제품 개발비용은 한정되어 있습니다. 이러한 시장 변화와 비용 등의 문제로 인해 FPGA 반도체를 포함한 비메모리 반도체의 사용은 증가되고 있습니다. 

당사는 해외의 유수한 반도체 업체인
자일링스(XILINX), 르네사스(RENESAS),
메이콤(MACOM)을 파트너로 보유하고 있으며, 이를 국내 약 500여 IT기업에 납품하고 있습니다. 또한 확고한 파트너와 다양한 고객사들로 보유하여 안정적인 수익성 및 성장성을 확보하고 있으며, 지속적으로 파트너를 늘려 성장성을 유지해 나가려고 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 공시대상 사업부문의 구분이 없습니다.

(2) 시장점유율

IT 제품을 생산하기 위해서는 다양한 기능을 가진 여러 종류의 반도체가 필요하고 각 제품이 가지는 특성이나 기능이 서로 다르므로 이 제품들의 점유율을 비교하기가 쉽지 않습니다. 
또한 동일 제품에 대해 국내에 여러 판매처가 존재하고 있는 상황에서 당사가 공급하는 모든 제품의 시장 점유율을 판단하기도 매우 어렵습니다. 다만 당사의 주력 제품인 FPGA 반도체의 경우 당사와 공급계약을 체결하고 있는 자일링스외에 인텔(알테라), 래티스 등이 있으며 이중 자일링스사가 전세계 시장의 50~55%를 점유하는 FPGA 반도체의 선도업체라고 할 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

현재 대다수의 반도체 업체들이 제품개발에만 집중하고 영업 및 기술지원은 당사와 같은 전문적인 유통업체에 위탁하고 있습니다. 따라서 반도체 제품의 특성상 당사와 계약관계에 있는 파트너(반도체 업체)의 경쟁력이 당사의 경쟁력과 직결되고 있습니다. 
이외 비메모리 반도체 유통사업의 핵심경쟁요소는 반도체 칩을 매입하여 단순 판매영업만 수행하는 타 반도체 유통업과는 달리 고객사의 제품 개발단계부터 비메모리 반도체 회로설계와 관련된 전문적인 기술용역을 수행할 수 있는 고도의 프로그래밍 능력과 마케팅 노하우가 요구되는 기술유통 분야입니다. 즉, 개발단계부터 납품 이후까지 고객사의 요구에 상시 대응할 수 있는 반도체 설계능력을 갖추는 것과 적시에 납품할 수 있는 물류역량 등이 주요 경쟁요소라고 할 수 있습니다. 이를 위해 당사는 고객들에 대한 기술적 지원을 강화시키기 위한 조직을 별도로 운영하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ 상기 "Ⅲ . 1 사업의 개요 " 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

<연결 재무상태표>

제 15 기 2020. 12. 31 현재

제 14 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 매커스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
83,931,655,606

91,906,404,440

현금및현금성자산
9,409,376,050
18,096,889,989

매출채권및기타채권
12,642,751,575
7,108,177,833

계약자산

33,219,195,886
28,574,580,878

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
8,516,625,079
9,392,297,257

기타유동금융자산
305,859,758
205,859,758

재고자산
11,658,882,596
20,477,795,394

기타유동자산
8,176,089,182
8,036,848,681

당기법인세자산
2,875,480
13,954,650

Ⅱ. 비유동자산
11,556,875,012

9,606,326,044

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
3,146,366,130
527,690,520

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
410,695,002
194,649,624

관계기업및공동기업투자
-
788,320,986

기타비유동금융자산
296,458,258
340,534,526

투자부동산
2,692,718,456
2,721,315,147

유형자산
4,281,786,106
4,402,846,742

무형자산
14,704,918
18,729,251

이연법인세자산
714,146,142
612,239,248

자 산 총 계
95,488,530,618

101,512,730,484

부 채

Ⅰ. 유동부채
38,531,680,664

47,949,407,689

매입채무및기타채무
34,725,478,993

45,285,341,948

단기차입금
1,548,000,000

1,568,000,000

당기법인세부채
1,740,793,394
714,165,434

기타유동부채
400,267,021
246,721,756

기타유동금융부채

117,141,256
135,178,551

Ⅱ. 비유동부채
719,970,257

772,757,273

기타비유동부채
15,957,143
15,143,581

기타비유동금융부채

113,852,689
207,314,510

퇴직급여채무
590,160,425
550,299,182

부 채 총 계
39,251,650,921

48,722,164,962

자 본

Ⅰ. 자본금
8,081,546,000
8,081,546,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,111,483,100
8,111,483,100

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(367,311,644)
(164,501,545)

Ⅳ. 이익잉여금
53,007,331,006
46,762,943,631

Ⅴ. 기타자본
(12,315,014,363)
(9,600,251,488)

지배주주지분
56,518,034,099
53,191,219,698

비지배주주지분
(281,154,402)
(400,654,176)

자 본 총 계
56,236,879,697
52,790,565,522

부 채 및 자 본 총 계
95,488,530,618
101,512,730,484

- 연결포괄손익계산서

<연결 포괄손익계산서>

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 매커스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 매출액
86,913,046,600
57,482,392,326

II. 매출원가
68,804,806,841
43,830,461,432

III. 매출총이익
18,108,239,759
13,651,930,894

IV. 판매비와관리비
8,646,270,635
7,411,947,729

V. 영업이익
9,461,969,124
6,239,983,165

VI.
금융수익

5,866,694,463
2,286,703,855

VII.
금융비용

4,583,309,383
1,851,465,937

VIII.
기타수익

9,857,237
16,078,949

IX. 기타비용
302,996,910
243,922

X. 관계기업의 이익에 대한 지분

(106,775,456)
(106,607,280)

XI.
법인세비용차감전순이익

10,345,439,075

6,584,448,830

XII.
법인세비용

2,259,729,773
1,405,186,124

XIII.
당기순이익

8,085,709,302
5,179,262,706

지배주주지분 당기순이익
7,966,209,528
5,161,721,724

비지배주주지분 당기순이익
119,499,774
17,540,982

XIV.
기타포괄손익

(259,274,922)
(40,698,889)

XV.
총포괄이익

7,826,434,380
5,138,563,817

지배주주지분 총포괄이익
7,706,934,606
5,121,022,835

비지배주주지분 총포괄이익
119,499,774
17,540,982

XVI. 주당이익

기본주당이익
660
397

희석주당이익
660
397

- 연결재무제표에 대한 주석

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

<별도 재무상태표>

제 15 기 2020. 12. 31 현재

제 14 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
74,156,738,741

81,810,473,909

현금및현금성자산
6,669,424,015
16,786,280,225

매출채권및기타채권
11,755,863,221
6,777,365,912

계약자산
33,219,195,886
28,574,580,878

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
2,677,746,381
1,164,000,000

재고자산
11,658,882,596
20,477,795,394

기타유동자산
8,175,626,642
8,030,451,500

Ⅱ. 비유동자산
20,458,540,841

18,653,547,989

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
3,146,366,130
527,690,520

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
410,695,002
194,649,624

종속기업및관계기업투자
11,703,969,931
12,703,966,591

기타비유동금융자산
225,377,164
245,146,372

유형자산
4,243,281,554
4,351,126,383

무형자산
14,704,918
18,729,251

이연법인세자산
714,146,142
612,239,248

자 산 총 계
94,615,279,582

100,464,021,898

부 채

Ⅰ. 유동부채
36,803,114,346
46,004,057,884

매입채무및기타채무
34,642,475,178
45,114,337,149

단기차입금
-
20,000,000

당기법인세부채
1,740,793,394
701,948,166

기타유동부채
335,674,766
76,763,145

기타유동금융부채

84,171,008

91,009,424

Ⅱ. 비유동부채
415,287,423

490,358,743

기타비유동금융부채

21,509,090
105,680,098

퇴직급여채무
393,778,333
384,678,645

부 채 총 계
37,218,401,769

46,494,416,627

자 본

Ⅰ. 자본금
8,081,546,000
8,081,546,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,311,483,100
8,311,483,100

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(367,311,644)
(164,501,545)

Ⅳ. 이익잉여금
53,654,971,558
47,310,126,042

Ⅴ. 기타자본
(12,283,811,201)
(9,569,048,326)

자 본 총 계
57,396,877,813
53,969,605,271

부 채 및 자 본 총 계
94,615,279,582
100,464,021,898

- 별도 포괄손익계산서

<별도 포괄손익계산서>

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 매출액
80,180,783,879
55,004,159,569

II. 매출원가
63,553,626,672
42,639,521,253

III. 매출총이익
16,627,157,207
12,364,638,316

IV. 판매비와관리비
7,298,215,230
6,319,482,657

V. 영업이익
9,328,941,977
6,045,155,659

VI.
금융수익

5,857,343,059
2,287,631,312

VII.
금융비용

4,517,679,583
1,747,700,456

VIII. 기타수익
267,682
4,400,589

IX. 기타비용
720,024,623
38,709,035

X. 법인세비용차감전순이익
9,948,848,512
6,550,778,069

XI. 법인세비용
2,259,729,773
1,392,968,856

XII. 당기순이익
7,689,118,739
5,157,809,213

XIII. 기타포괄손익
(259,274,922)
(36,946,755)

XIV. 총포괄이익
7,429,843,817
5,120,862,458

XV. 주당이익

기본주당이익
628
396

희석주당이익
628
396

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
52,940,550,862
46,724,486,186

전기이월미처분이익잉여금
45,307,896,946
41,676,242,376

보험수리적손
익(손실)

(56,464,823)
(149,565,403)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

-
40,000,000

당기순이익(손실)
7,689,118,739
5,157,809,213

이익잉여금처분액
1,323,089,240
1,416,589,240

이익준비금
120,280,840
128,780,840

현금배당액
 당기-보통주 :

100원(
20%
)
 전기-보통주 : 100원(20%)

1,202,808,400
1,287,808,400

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
51,617,461,622
45,307,896,946

- 별도재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당 기(제15기)
전 기(제14기)

주당 배당금
배당금 합계

시가배당율

주당 배당금
배당금 합계

시가배당율

100원
1,203백만원
2.0%
100원
1,287백만원
2.7%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.makus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

자구 수정

제5조 (주식)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제5조 (주식)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

자구 수정

제9조 (주권의 종류)

주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

(삭제)

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 삭제

<신 설>

제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한법률' 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

신설, 전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 근거 마련

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② (생략)

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. (생략)

4. 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. (생략)

③ (생략)

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. (현행과 같음)

4. (삭제)

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의 2에서 수정 이관

자구 수정

자구 수정

신설, 제10조의 2에서 수정 이관

제10조의2 (일반공모증자 등)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

④ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

(삭제)

자구 수정, 제10조로 수정 이관

제10조의3 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (생략)

제10조의3 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (현행과 같음)

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으 로 교부하는 방법

신설, 주식매수선택권 부여 방법 근거 마련

제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조4 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

자구수정

제10조의5 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20범위내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제10조의5 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

자구수정

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (생략)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 조항 삭제

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. (생략)

② ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자구 수정

자구 수정

자구 수정

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (생략)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자구 수정

자구 수정

<신 설>

제15조의2(사채 등의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법에 따라 사채등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

자구 수정

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (생략)

② (생략)

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (생략)

② (현행과 같음) 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

법령개정

제38조 (이사회 결의방법)

① ~ ③ (생략)

제38조 (이사회 결의방법)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

신설

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항 각 호의 서류와 그 부속 명세서를 영업보고서 및 감사 보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

자구수정

<신 설>

43조의2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

관련법령 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신동철
1964.10.14
해당없음
해당없음
본인
이사회

최형석
1964.07.29
해당없음
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신동철
㈜매커스
대표이사
2006.12 ~ 현재

현 (주)매커스 대표이사

전 (주)코아크로스 전무

전 삼성전자

서울대학교 경영학과

없음

최형석
금융업
-

전 웰컴기술금융 이사

전 코아기업구조조정전문회사 이사

전 중소기업진흥공단
전 중앙종합금융

서울대학교 경영학과

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동철
없음
없음
없음

최형석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 신동철
당사 대표이사직을 다년간 수행하여 회사 성장에 이바지 했으며, 금융 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 바탕으로 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써 왔으므로 이사 후보로 재추천함.

- 최형석

금융 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 금융 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

확인서

확인서_신동철

확인서_최형석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

한정윤
1964.04.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한정윤
㈜매커스
감사
2008.03 ~ 현재
2007.02 ~ 2010.12

2001.07 ~ 2006.12

현 매커스 감사
전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장
전 하나은행월드센터지점장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한정윤
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한정윤

금융분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 회사의 감사로서 효율적인 내부통제를 할 수있는 적임자로 판단됨.

확인서

확인서_한정윤

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,700,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,156,400,004

최고한도액
1,700,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
48,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유
 당사의 대표이사 및 등기임원은 계열회사 등기임원을 겸직하고 있습니다. 이에 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 날짜 변경이 불가하여 주주총회 집중일에 개최하고자 합니다.

2. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소: https://v.miraeassetdaewoo.com

※ 관리업무는 미래에셋대우증권에 위탁하였습니다.

 나. 전자투표 행사기간: 2021년 3월 16일 9시 ~ 2021년 3월 25일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

3. 코로나19 관련 안내사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.