제이스코홀딩스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20210310)
제출인: 제이스코홀딩스

제일제강/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.03.10)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2021-03-09

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-02-17

3. 정정사유
양수인 추가 등 주식 양수도 계약 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
- 양수인
-삼다수 주식회사
-더블에스프라이빗에쿼티제1호조
-삼다수 주식회사
-김종운
-송우섭
-주식회사 장한에셋
-더블에스프라빗에퀘티제1호조합

2. 계약내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 보유주식 6,938,338주를 삼다수 주식회사 및 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

2. 총 양수도대금
: 17,345,845,000원

3. 계약당사자
(1) 양도인
: 최준석 5,692,663주
- 14,231,657,500원
: 최지호 692,042주
- 1,730,105,000원
: 최원홍 553,633주
- 1,384,082,500원

(2) 양수인
: 삼다수 주식회사 6,138,338주
: 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합 800,000주

4. 양수도대금 조건 및 지급일정
(1) 계약금 조건 및 지급일정
: 계약일 2021년 01월 12일
: 삼다수 주식회사
- 1,659,584,500원
: 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합
- 200,000,000원

(2) 잔금 조건 및 지급일
: 잔금지급일 2021년 03월 09일
: 잔금지급 즉시 양도대상주식을 양수인에게 교부한다.
: 삼다수 주식회사
- 13,686,260,500원
- 양도주식수 6,138,338주
: 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합
- 1,800,000,000원
- 양도대상주식수 800,000주
당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 보유주식 6,938,338주와 신주인수권증권 2,448,681주를 삼다수 주식회사 및 김종운, 송우섭, 주식회사 장한에셋, 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

2. 총 양수도대금
: 주권 17,345,845,000원
: 신주인수권증권 1,224,340,500원
: 합계총액 18,570,185,500원

3. 계약당사자
(1) 양도인
: 최준석
- 주권 5,692,663주
: 금액 14,231,657,500원
- 신주인수권증권 2,448,681주
: 금액 1,224,340,500원
: 최지호
- 주권 692,042주
: 금액 1,730,105,000원
: 최원홍
- 주권 553,633주
: 금액 1,384,082,500원

(2)양수인 및 양수 계약수량/금액
: 삼다수 주식회사
- 주권 538,338주
: 금액 1,345,845,000원
- 신주인수권증권 2,448,681주
: 금액 1,224,340,500원
: 김종운
- 주권 2,200,000주
: 금액 5,500,000,000원
: 송우섭
- 주권 2,200,000주
: 금액 5,500,000,000원
: 주식회사 장한에셋
- 주권 1,200,000주
: 금액 3,000,000,000원
: 더블에스프라이빗에퀘티제1호조합
- 주권 800,000주
: 금액 2,000,000,000원
: 양수 수량 합계
- 주권 6,938,338주
- 신주인수권증권 2,448,681주

4. 양수도대금 조건 및 지급일정
(1) 계약금 조건 및 지급일정
: 삼다수 주식회사
- 1,470,599,800원
- 주권과 신주인수권증권을 합한 양수도 금액의 계약금임

(2) 잔금 조건 및 지급일
: 양수인들은 아래의 기재 잔금을 본 변경계약일인 2021년 03월 09일에 법무법인 동인에 즉시 인출가능의 현금으로 납입한다.
: 거래종결일은 2021년 03월 10일 14시로 변경한다.
: 삼다수 주식회사
- 주권 538,338주
- 신주인수권증권 2,448,681주
- 잔금 1,099,585,700원
: 김종운
- 주권 2,200,000주
- 잔금 5,500,000,000원
: 송우섭
- 주권 2,200,000주
- 잔금 5,500,000,000원
: 주식회사 장한에셋
- 주권 1,200,000주
- 잔금 3,000,000,000원
: 더블에스프라이빗에퀘티제1호조합
- 주권 800,000주
- 잔금 1,800,000,000원

3. 변경예정 최대주주
- 변경예정일자
- 예정 소유주식수(주)
- 예정소유비율(%)
삼다수 주식회사
2021-03-09
6,138,338
19.23
(주)신박한사람들
2021-03-10
3,300,000
10.26

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
2. 신주인수권부사채의 신주인수권증권 매매
(1) 총 양수도대금
: 1,320,620,000원

(2) 양도인
: 최준석
- 2,448,681주(1주당 양도가액 500원)
: 최지호
- 153,644주(1주당 양도가액 500원)
: 최원홍
- 38,915주(1주당 양도가액 500원)

(3) 양수인
: 삼다수 주식회사

(4) 양수도대금 조건 및 지급일정
: 계약금 지급
- 2021년 01월 12일
- 147,062,000원
: 잔금 지급
- 2021년 03월 09일
- 1,173,558,000원

4. 상장규정에 따라 양수인으로 최대주주 변경 후 해당주식 등에 대해 의무보유할 예정입니다.
2. 신주인수권부사채의 신주인수권증권의 매매
- 상기의 [2. 계약내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항]을 참고하여 주시기 바랍니다.

- 최준석을 제외한 최지호와 최원홍의 신주인수권증권 매매는 없습니다.

4. 양수인의 의무와 확약
양수인은 양수인의 책임하에 수원지방법원 안산지원 2019가합12348 신주발행 무효의 소를 원고의 소취하로 인한 소취하 확정과 동법원 2020카단50485 주식처분금지가처분결정에 대한 채권자의 신청취하 및 집행해제확정을 이행할 것을 확약한다.

- 2021년 03월 09일에 본 변경계약에 규정된 양수도 매매대금은 법무법인 동인에 에스크로 납입되었으며 거래종결일인 2021년 03월 10일 14시까지 양도인들이 주권 및 신주인수권증권을 양수인들에게 각각 이체함으로써 계약은 정상적으로 종결됩니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
-최준석
-최지호
-최원홍
회사와의 관계
-최대주주
-최대주주의 특수관계인
-최대주주의 특수관계인

-양수인
-삼다수 주식회사
-김종운
-송우섭
-주식회사 장한에셋
-더블에스프라빗에퀘티제1호조합
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
6,938,338

1주당 가액(원)
2,500

양수도 대금(원)
17,345,845,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 보유주식 6,938,338주와 신주인수권증권 2,448,681주를 삼다수 주식회사 및 김종운, 송우섭, 주식회사 장한에셋, 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

당사자들의 권리의무 관계는 본 변경계약에 특별히 규정한 사항이외에는 2021.01.12.자 주식 및 신주인수권 등 양수도계약서에 기재된 바에 의하여 규율하기로 한다.

1. 계약체결일
: 2021년 2월 17일

2. 총 양수도대금
: 주권 17,345,845,000원
: 신주인수권증권 1,224,340,500원
: 합계총액 18,570,185,500원

3. 계약당사자
(1) 양도인
: 최준석

- 주권 5,692,663주

: 금액 14,231,657,500원

- 신주인수권증권 2,448,681주

: 금액 1,224,340,500원
: 최지호

- 주권 692,042주

: 금액 1,730,105,000원
: 최원홍

- 주권 553,633주

: 금액 1,384,082,500원

(2)양수인 및 양수 계약수량/금액
: 삼다수 주식회사

- 주권 538,338주

: 금액 1,345,845,000원

- 신주인수권증권 2,448,681주

: 금액 1,224,340,500원
: 김종운

- 주권 2,200,000주

: 금액 5,500,000,000원
: 송우섭

- 주권 2,200,000주

: 금액 5,500,000,000원
: 주식회사 장한에셋

- 주권 1,200,000주

: 금액 3,000,000,000원
: 더블에스프라이빗에퀘티제1호조합

- 주권 800,000주

: 금액 2,000,000,000원
: 양수 수량 합계

- 주권 6,938,338주

- 신주인수권증권 2,448,681주

4. 양수도대금 조건 및 지급일정
(1) 계약금 조건 및 지급일정
: 계약일 2021년 01월 12일
: 삼다수 주식회사

- 1,470,599,800원

- 주권과 신주인수권증권을 합한 양수도 금액의 계약금임
: 더블에스프라이빗에쿼티제1호조합

- 200,000,000원

(2) 잔금 조건 및 지급일
: 양수인들은 아래의 기재 잔금을 본 변경계약일인 2021년 03월 09일에 법무법인 동인에 즉시 인출가능의 현금으로 납입한다.
: 거래종결일은 2021년 03월 10일 14시로 변경한다.
: 삼다수 주식회사

- 주권 538,338주

- 신주인수권증권 2,448,681주

- 잔금 1,099,585,700원
: 김종운

- 주권 2,200,000주

- 잔금 5,500,000,000원
: 송우섭

- 주권 2,200,000주

- 잔금 5,500,000,000원
: 주식회사 장한에셋

- 주권 1,200,000주

- 잔금 3,000,000,000원
: 더블에스프라이빗에퀘티제1호조합

- 주권 800,000주

- 잔금 1,800,000,000원

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)신박한사람들

-변경 예정일자
2021-03-10

-예정 소유주식수(주)
33,000,000

-예정 소유비율(%)
10.26

4. 계약일자
2021-02-17

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 신주인수권부사채의 사채권 매매
(1) 양도인들은 2021년 04월 13일에 사채권 중 계약체결일이후 상장시장에서 매각하지 않은 잔여 사채권에 대해 사채권면액과 사채권 취득일로부터 매도일까지 기간동안의 이자상당액을 합한 금액으로 양수인 삼다수 주식회사에게 청구 할 수 있고, 청구일 익일에 양수인 삼다수 주식회사는 즉시 인출가능의 현금으로 그 대금을 지급한다.

(2) 양수인 삼다수 주식회사는 본 계약체결일로부터 2021년 04월 12일까지 사이에 양도인들이 취득한 신주인수권부사채의 사채권 중 본 계약체결일 이후로서 양수인 삼다수 주식회사가 사채권 매수청구일까지 사이에 양도인들이 상장시장에서 매각하지 않은 잔여사채권에 대해 사채권면액과 사채취득일로부터 매도일까지 기간동안의 이자상당액을 합한 금액을 사채매매대금으로 지급함으로써 매도할 것을 각 양도인에게 청구할 수 있다.

2. 신주인수권부사채의 신주인수권증권 매매
- 상기의 [2. 계약내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항]을 참고하여 주시기 바랍니다.

- 최준석을 제외한 최지호와 최원홍의 신주인수권증권 매매는 없습니다.

3. 계약의 해제
계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 각 매매 상대방 당사자에게 양도대상주식 전부에 대한 계약금과 양도대상 신주인수권에 대한 계약금의 합계액에 추가 금일십오억원(\1,500,000,000)을 합한 금삼십오억육백사만육천오백원(\3,506,646,500)을 위약벌로 지급하기로 한다. 또한 이를 위하여 이미 지급된 계약금과 법무법인 동인에 잔금으로 갈음하기로 하여 계약일 보관한 금일십오억원(\1,500,000,000)을 위약벌금으로 양도인들이 취득하기로 한다.

4. 양수인의 의무와 확약
양수인은 양수인의 책임하에 수원지방법원 안산지원 2019가합12348 신주발행 무효의 소를 원고의 소취하로 인한 소취하 확정과 동법원 2020카단50485 주식처분금지가처분결정에 대한 채권자의 신청취하 및 집행해제확정을 이행할 것을 확약한다.

※관련공시
2021-02-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2021-01-13 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

최준석
변경전 최대주주
6,192,663
19.40
500,000
1.56
-

최지호
변경전 최대주주의 특수관계인
692,042
2.16
-
-
-

최원홍
변경전 최대주주의 특수관계인
553,633
1.73
-
-
-

(주)신박한사람들
변경예정 최대주주
-
-
3,300,000
10.26
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)신박한사람들

2. 설립연월
2020년 02월 05일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 서초구 서초중앙로 15, 에이동

5. 법인의 최대주주명
박지호

- 보유지분율(%)
50.00

6. 법인의 대표이사
정재형

7. 주요 사업내용
경영컨설팅업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
10
자본금
10

부채총계
-
매출액
-

자본총계
10
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

보고일 현재, 당해 상장법인의 주요주주로서 경영권 행사중인 (주)케이원피플의 특별관계자(공동보유자)임