피델릭스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 피델릭스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 피델릭스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 10일

권 유 자:
성 명: (주) 피델릭스
주 소: 경기도 성남시 분당구 백현로 93, 6층
전화번호: 031-785-3500

작 성 자:
성 명: 이동호
부서 및 직위: 재무파트, 수석
전화번호: 031-785-3500

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)피델릭스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)피델릭스
보통주
17,667
0.05
본인
자기주식 의결권 제한

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

Dosilicon Co.,Ltd
최대주주
보통주
1,000,374
30.57
최대주주
-

계
-
1,000,374
30.57
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이동호
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이동호
개인
보통주
0
임직원
임직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

제31기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

해당사항 없음

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 25일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길22, 
글로벌R&D센터1층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사 제품의 최대 수요처는 휴대폰 시장과 M2M/IoT 시장입니다. 휴대폰 시장은 최근 전통적인 multimedia 기능을 가진 Feature Phone이 서서히 감소하면서 보급형 Smart Feature Phone이 급격히 증가하고 있으며, 이 수요는 전통적인 Feature Phone과 Low Entry Smart Phone을 초과하는 수준의 급격한 성장이 예상됩니다. 아울러 M2M/IoT 시장은 각종 장비와 스마트 가전에 전반적으로 적용되는 추세이며

이러한 시장에 당사의 제품이 주요한 바, 높은 품질과 경쟁력 있는 가격을 통해 시장 점유율을 최대한 높이기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 공시대상 사업부문의 구분

산업분류코드
산업분류명

26110
전자 집적회로 제조업

한국표준산업분류표에 의함

(2) 시장점유율 등

피델릭스는 삼성, SK하이닉스와 같은 자사 공장을 가진 업체를 제외하고는 Fabless 업체에서 몇 안 되는 DRAM과 Flash를 모두 겸비한 업체입니다. 국내외에 제주반도체, Winbond, Maxronix 등과 같은 경쟁 업체가 있으며, 상당 부분이 MCP(Multi Chip Package)의 형태로 최종 Customer에 공급되어 각 제품의 시장 점유율을 산정하기는 어려우나, Mobile Application에 사용되는 전세계 Buffer Memory시장의 20%, Commodity 시장의 10%를 목표로 하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

Mobile Memory는 안정적인 수요와 꾸준한 가격 인하가 되는 시장이며, Commodity 시장은 수요와 공급에 의해 가격과 공급이 결정되는 시장입니다. 당사는 생산 설비를 보유하고 있지 아니한 Fabless 반도체로 위 두 가지 시장에서 모두 경쟁할 제품을 보유한 바, 안정적이고 Advanced된 Technology를 보유하고 있는 Foundry 확보는 사업 추진에 있어 필수적인 중요한 요소입니다.

Flash Memory는 SMIC 전략적 제휴 계약을 체결하여 현재 65nm, 38nm process에서 양산을 하고 있으며, 2xnm process 공정 개발도 협력하고 있습니다. 또한 DRAM은 Powerchip과의 전력적 협력을 통해 72nm, 45nm 38nm에서 양산을 진행하고 있으며, 이하 25nm 공정에서 신제품을 출시하기 위해 준비 중입니다.

Buffer Memory의 주요 기술 및 가격경쟁력은 작은 Chip Size, 전력소비, 동작속도에 있으며 당사의 제품은 다음과 같은 경쟁 우위를 보이고 있습니다.

① Smaller Chip Size

반도체제품의 제조원가는 크게 Wafer Cost와 Test Cost로 구성되며, Wafer Cost는 Wafer당 Die의 수와 관계없이 결정되나 Test Cost는 Die수량에 따라 증가하나 정비례 관계를 가지지는 아니하여 한 Wafer당 Die의 수가 많으면 많을 수록 Die(Chip)당 생산단가는 하락하게 됩니다. 당사의 Wafer당 Die수는 동일 공정을 사용하는 타 경쟁사 대비 많은 것으로 알려져 있습니다.

② 적기 제품 공급 가능
동일 Foundry의 공정을 사용하여 Foundry와의 협력관계는 물론 Design Error를 최소화 하고 개발에 소요되는 기간을 최단기화 할 수 있는 바, Customer가 요구하는 제품을 적기에 공급할 수 있는 장점이 있습니다. 이러한 적기의 제품 개발 공급은 시장 선점의 효과를 누릴 수 있는 장점이 있습니다. 

③ 제품의 Quality 
당사 제품은 Buffer Memory의 특성 중 가장 중요한 요소인 Speed 측면에서 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 간결한 내부 Logic으로 구성되어 있어 내부 Logic연산시에 소요되는 시간을 최소화하여 Chip Speed를 빠르게 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한 고객에 따라 요구하는 제품의 특성이 다양한 바, 이에 응하기 위하여 다양한 Option기능을 활용함으로써 Customer에게 최적의 제품을 공급할 수 있게 설계되어 있습니다. 
한편 PSRAM 에서 가장 중요한 요소중의 하나는 ISB1(Standby Current)이며, 적은 ISB1,즉 Low Power / Low Voltage 를 구현하는 기술은 Low Power DRAM의 필수적인 요소입니다. 보다 적은 ISB1을 구축하기 위해서 Design상에서 DPD(Deep Power Down), PASR(Partial Array Self Refresh), RMS(Reduced Memory Size), Automatic TCSR(Temperature Controlled Self Refresh) Mode와 같은 다양한 기능들을 지원하고 있습니다.

④ Test 기술
Package Business와 달리 Wafer Business의 경우 Wafer Level에서 모든 Screen이 이루어져야 하며 최적의 Screen을 위한 Test기술은 오랜 기간의 경험에서 오는 Know-how가 전제되어야 가능한 기술입니다. 이러한 Test 기술은 세계수준의 Flash Memory회사와의 거래를 위해서는 필수적일 뿐만 아니라 동 업체로부터의 Qaul은 당사의 제품 수준에 대한 실증으로서의 효과를 가짐으로써 제품 경쟁력을 확보하게 되고

또한 타사보다 높은 가격 Premium을 가질 수 있게 합니다.

(5) 조직도

조직도(전체)

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 2021. 12. 31 현재

제 30 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
52,219,042,246
60,749,149,175

1. 현금및현금성자산
12,291,937,302
565,202,824

2. 단기금융자산

-

3. 매출채권
17,166,412,401
29,517,177,627

4. 기타수취채권
251,283,830
991,603,749

5. 재고자산
22,505,198,367
29,656,807,416

6. 기타유동자산
4,210,346
18,357,559

Ⅱ. 비유동자산
7,690,106,176
7,989,279,537

1. 장기금융자산
58,690,550
-

2. 장기대여금및장기수취채권
622,457,157
709,115,426

3. 유형자산
2,400,440,539
1,268,834,092

4. 무형자산
3,281,697,930
4,343,379,658

5. 이연법인세자산
1,326,820,000
1,667,950,361

자 산 총 계
59,909,148,422
68,738,428,712

부 채

Ⅰ. 유동부채
20,139,620,677
30,684,565,778

1. 매입채무
14,405,752,144
15,927,678,302

2. 단기차입금
2,465,000,000
5,115,000,000

3. 유동성장기부채
1,836,000,000
800,000,000

4. 기타지급채무
695,290,197
822,508,633

5. 기타유동부채
74,443,276
473,923,715

6. 유동성전환사채
432,200,947
6,295,023,120

7. 기타금융부채
10,687,500
1,073,539,400

8. 유동성리스부채
220,246,613
176,892,608

Ⅱ. 비유동부채
2,562,357,441
2,026,669,172

1. 장기차입금
1,512,000,000
1,600,000,000

2. 순확정급여부채
439,007,029
404,368,327

3. 리스부채
611,350,412
22,300,845

부 채 총 계
22,701,978,118
32,711,234,950

자 본

Ⅰ. 자본금
16,354,168,000
13,149,933,000

Ⅱ. 주식발행초과금
21,030,285,938
17,127,469,225

Ⅲ. 자기주식
(80,673,424)
(80,673,424)

Ⅳ. 이익잉여금
(2,465,213,228)
2,880,133,476

Ⅴ. 기타자본항목
2,368,603,018
2,950,331,485

자 본 총 계
37,207,170,304
36,027,193,762

부채와자본총계
59,909,148,422
68,738,428,712

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31기
제 30 기

Ⅰ. 매출액
58,691,305,487
56,029,896,098

Ⅱ. 매출원가
53,151,961,885
47,369,992,413

Ⅲ. 매출총이익
5,539,343,602
8,659,903,685

Ⅳ. 판매일반관리비
9,282,647,185
(9,122,361,599)

Ⅴ. 영업이익(손실)
(3,743,303,583)
(462,457,914)

Ⅵ. 기타수익
13,256,072
61,266,204

Ⅶ. 기타비용
513,356,885
(137,233,256)

Ⅷ. 금융수익
3,670,350,171
2,115,095,798

Ⅸ. 금융비용
4,186,603,017
(2,416,384,783)

X. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,759,657,242)
(839,713,951)

XI. 법인세비용
394,933,363
377,829,881

XII. 당기순이익(손실)
(5,154,590,605)
(1,217,543,832)

XIII. 주당이익

기본주당기순이익(손실)
(180)
(52)

희석주당기순이익(손실)
(180)
(52)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<결손금처리계산서>

제 31 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 30 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

I. 미처리결손금(이익잉여금)
2,828,112,969
(2,517,233,735)

전기이월미처리결손금(이익잉여금)
(2,517,233,735)
(4,065,321,198)

당기순손실(이익)
5,154,590,605
1,217,543,832

보험수리적손익
190,756,099
330,543,631

II. 결손금처리액
362,899,741
-

- 이익준비금이입액
362,899,741
-

- 배당금
-
-

III.차기이월미처리결손금(이익잉여금)
2,465,213,228
(2,517,233,735)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

제 8 조 의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자증권법 관련 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제 46 조 (감사의 선임)

① ∼ ② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

제 46 조 (감사의 선임)

① ∼ ② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법개정에 따른 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

제 58 조 (세칙내규)

당 회사 업무 추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정시행 한다.

1. (시행일) 이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

제 58 조 (세칙내규)

당 회사 업무 추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정시행 한다.

1. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

시행일에 관한 경과규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

Xie Ying Xia
1976-06-08
해당사항 없음
해당사항 없음
임직원
이사회

Li Meiling
1983-12-06
해당사항 없음
해당사항 없음
임직원
이사회

정창록
1958-07-16
해당
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

Xie Ying Xia
경영인
2019-현재
1998-2001
2001-현재
2011-현재

- 피델릭스 공동대표이사

- 하문국제은행

- 동방항신자본지주집단 유한공사

- 동오시멘트국제유한회사 사장

없음

Li Meiling
이사
2015-현재
- 동심반도체 투자관리팀
없음

정창록
이사
1977-2008
2008-2017

- 삼성 SDI

- 동관미경전자유한공사 법인장

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사는 이사회의 일원으로써 경영진의 업무집행에 대한 감독 기능을 수행하여야 합니다. 이에 후보자는 회사의 피고용인이 아닌, 주주의 대변인으로써 주체적인 의사 결정을 할 것이며, 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하겠습니다.
본 후보자는 법인장의 경험과 지식을 바탕으로 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 노력할 것 입니다.
 본 후보자는 사외이사라는 지위를 이용하여 부정한 방법으로 사적이익을 취하지 않을것이며, 합리적이며 투명한 방법으로 회사의 발전을 위하여 노력 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자들은 오랜시간 동종회사에 근무함으로써 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 앞으로 어려운 여건속에서도 회사의 발전에 크게 기여할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
 사외이사 후보자는 법인장을 엮임하여 회사 전반적인 경영 관련 지식이 풍부하여 이사회에 다양한 조언을 해줄것을 기대하며, 회사의 운영의 내외적 강화에 큰 역할을 할것을 기대합니다.

확인서

확인서_xieyingxia_20210310

확인서_limeiling_20210310

확인서_정창록_20210310

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박우주
1957-12-20
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

내용

박우주
경영인

- 홍펑전자국제무역 유한공사 사장

- 삼성SDI

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 지난 임기동안 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 감사업무를 하기에 충분하고 판단하여 후보자를 추천합니다.

확인서

확인서_박우주_20210310

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<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
301,385천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음