서흥 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 서흥

주주총회소집공고
2.9
(주)서흥

주주총회소집공고

2021년 3월 10일

회 사 명 :
(주) 서 흥

대 표 이 사 :
양 주 환

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61

(전 화) 043) 249 - 4100

(홈페이지)http://www.suheung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 김 상 선

(전 화) 02) 2210 - 8104

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

제48기 정기주주총회 소집통지

 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제18조에 의거 제48기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2021년 3월 26일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61 (본사 관리동 2층 대회의실)

3. 회의목적사항
가. 보고사항 
 1) 감사보고 
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고
 4) 제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고
 (1주당 배당금 : 450원, 액면가 대비 배당률 : 90%)

[외부감사인의 적정 의견과 감사 전원의 동의를 득하여 상법 제449조의2 및 당사 정관 
 제43조에 의거 제48기 재무제표 및 연결재무제표를 이사회의 결의로 최종 승인하였기에
 보고사항으로 시행합니다.]

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 
 

2021년 3월 10일

 주 식 회 사 서 흥

대 표 이 사 양 주 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이병길
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2020년-01
2020.01.09
한국코스모 신주 인수 청약의 건
찬성

2020년-02
2020.01.17
제47기 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고의 건
찬성

2020년-03
2020.01.20
한국코스모 신주 인수 추가 청약의 건
찬성

2020년-04
2020.01.31
제47기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 보고 건
찬성

2020년-05
2020.02.03
제47기 별도재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
찬성

2020년-06
2020.02.04
하나은행 여신거래 외국환 재약정의 건
찬성

2020년-07
2020.02.04
한국코스모 채무보증 제공의 건
찬성

2020년-08
2020.02.12
제47기 연결재무제표 승인의 건
찬성

2020년-09
2020.02.19
한국코스모 채무보증 변경 제공의 건
찬성

2020년-10
2020.02.25
제47기 정기주주총회 개최의 건
찬성

2020년-11
2020.03.04
제47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

2020년-12
2020.03.17
산업은행 여신거래 약정의 건
찬성

2020년-13
2020.03.17
서흥베트남 채무보증 제공의 건
찬성

2020년-14
2020.05.07
산업.서소문 산업운영자금대출 신규 차입의 건
찬성

2020년-15
2020.05.27
주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 취득의 건
찬성

2020년-16
2020.06.01
서흥베트남 채무보증 제공의 건
찬성

2020년-17
2020.06.04
서흥베트남 채무보증 제공의 건
찬성

2020년-18
2020.06.08
하나은행 기업운전일반자금대출 신규 차입의 건
찬성

2020년-19
2020.06.25
주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 처분의 건
찬성

2020년-20
2020.06.26
주식회사 위너웰 채무보증 제공의 건
찬성

2020년-21
2020.07.06
국민은행 기업일반운전자금대출 신규 차입의 건
찬성

2020년-22
2020.07.13
주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 처분의 건
찬성

2020년-23
2020.07.14
서흥베트남 채무보증 제공의 건
찬성

2020년-24
2020.07.24
분할계획서 승인의 건
찬성

2020년-25
2020.07.31
물적분할 일정 조정의 건
찬성

2020년-26
2020.08.14
회사분할 철회 및 임시주주총회 개최 철회의 건
찬성

2020년-27
2020.09.04
서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2020년-28
2020.09.07
주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 매수 청구권 부여의 건
찬성

2020년-29
2020.09.07
산업.서소문 운영자금대출 대환 여신 약정의 건
찬성

2020년-30
2020.10.30
서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2020년-31
2020.11.12
서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2020년-32
2020.11.16
서흥베트남 채무보증 신규 제공의 건
찬성

2020년-33
2020.11.17
한국코스모 채무보증 제공의 건
찬성

2020년-34
2020.11.18
서흥베트남 우리은행 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2020년-35
2020.11.26
주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 매수 청구권 부여에 대한 
권리자 변경의 건
찬성

2020년-36
2020.12.15
신한은행 무역금융 신규 약정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
37
37
-

*상기 주총승인금액은 전체 이사보수 한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원,%)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율

유형자산 판매
서흥베트남
(계열회사)
2020.08.10
9,338
2.4

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 386,223백만원에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원,%)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율

서흥아메리카
(계열회사)
매출 등
2020.01.01~2020.12.31
24,868
6.5

매입 등
2020.01.01~2020.12.31
183

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 386,223백만원에 대한 비율이며, 거래 상대방별로 모든 거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 하드캅셀사업부
(시장여건)
국내시장의 95% 이상을 당사가 점유하고 있으며, 국내 상당 수의 제약회사에 하드캡슐을 공급하고 있습니다.
해외시장은 다국적 제약회사를 중심으로 하드캡슐 수요가 꾸준히 증가하는 바, 당사의 해외시장 점유율은 약 6~7%로 3~4위권을 형성하고 있으며, VTN공장 증설로 인한 공급여력 증가로 점유율을 계속 늘려나갈 전망입니다. 

(회사의 경쟁우위 요소)
당사는 첨단 장비와 높은 기술력, 그리고 40년 이상 캡슐만을 제조해 온 노하우 등을 바탕으로 최고 품질의 하드캡슐을 생산하여 세계 각국에 안정적으로 공급하고 있습니다.
특히 특허 등록된 'EMBO CAPS' 하드캡슐은 충전 후 캡슐이 분리되지 않도록 품질을 획기적으로 상승시켜 전세계적으로 그 경쟁력을 인정받고 있습니다.

(2) F&P 및 액제사업부

(시장여건)
당사는 국내 의약품 전공정 수탁 및 건강기능식품 제조 전문업체로서 제품 개발에서 완제품 포장까지 토탈 서비스 제공을 하고 있으며, 소프트캡슐, 정제, 액상, 젤리 제형 등의 제조에 있어서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.
앞으로도 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 시장은 지속적인 발전을 거듭할 것으로 전망되는 바, 이러한 시장 여건은 국내 최고 OEM 전문 시스템을구축한 당사의 성장이 지속될 수 있는 기반이 되리라 전망합니다. 

(회사의 경쟁우위 요소)
엄격하고 철저한 생산 전문시설 확보와 최신의 장비를 통한 토탈 품질관리시스템 구축, 그리고 다양한 제형 및 포장형태로 생산이 가능하다는 점 등의 당사 경쟁요소는 제조 전문기업으로서 타사에 비해 월등한 수준이며 이런 요소로 생산된 제품이 최고의 고객만족을 이끌어내는 원동력이 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 하드캅셀사업부
국내시장에서의 독점적 시장지배력을 계속 유지해오고 있으며, 공장 증설을 통해 증가된 생산량으로 수출 시장을 더욱 공략하여 세계시장 점유율을 계속 높일 예정입니다.

② F&P 및 액제사업부
계속되는 헬스케어 산업의 성장과 건강에 대한 관심 증가로 본 사업부의 성장성은 상당히 높은 편이며, 이러한 추세는 항후에도 계속 될 것으로 전망합니다.

(2) 시장점유율

구 분
국내시장점유율(%)
해외시장점유율(%)

하드공캡슐
95
6~7

소프트캡슐 제조
35
-

(3) 시장의 특성

① 하드캅셀사업부
하드캡슐을 사용하는 제약 및 건강기능식품산업의 전방산업입니다. 하드캡슐이란, 바디(캡슐의 몸통부)와 캡(캡슐의 상단덮개부)으로 구성된 원통 모형의 캡슐로서, 캡슐 안에 담겨있는 내용물의 변질을 막아주고 그 내용물의 섭취와 인체 흡수를 용이하게 하는 역할을 합니다. 
하드캡슐을 생산하기 위해서는 첨단 장비와 높은 기술력을 필요로 하며, 제품 제조시고도의 정밀함이 요구되므로 본 산업의 진입장벽은 상당히 높습니다.

② F&P 및 액제사업부
제약 및 건강기능식품산업의 아웃소싱 형태의 산업으로 의약품 및 건강기능식품을 주문생산방식(OEM) 등에 의해 제조합니다.
고객이 원하는 다양한 종류의 제품을 소프트캡슐, 정제, 액상, 젤리 등의 제형으로 주문에 맞게 생산해야하는 바, 원료의 품질검사 부터 제품 포장까지 전공정에 걸친 다양한 설비와 그에 맞는 높은 기술력을 보유해야 합니다. 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 산업은 지속적인 성장을 거듭하고 있고, 이에 따른 신제품 개발과 출시가 활발하게 이루어지고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의 2
(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 2
(동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

-상법개정으로 정관이정하는 바에 따라 배당 에 있어 직전영 업연도말에 발 행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨 에따라 배당 기준일 및 신주의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 내용을 정비

제11조(명의개서대리인)

1.∼3.(생 략)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정을 따른다.

제11조(명의개서대리인)

1.∼3.(좌 동)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

-전자등록제도의 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제12조 <삭 제>

<신 설>

제12조
(주주명주 작성ㆍ비치)

1. 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

2. 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

3. 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

-전자증권법 제37조제6항 및 동법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소 유자 명세의 작 성 요청이 가능 하도록 근거 규정을 마련

-전자주주명부의 작성
근거 신설

제14조의2(전환사채의 발행)

1.∼4(생 략)

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제14조의2(전환사채의 발행)

1.∼4(좌 동)

5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있도록 정비

제15조(신주인수권부사채의 발행)

1.∼4.(생 략)

5.
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

1.∼4.(좌 동)

5. (삭제)

-제10조의 2 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-문구를 명확히 함

-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자 등록을 하지 않을 수 있는근거를 신설

제30조(이사 및 감사의 선임

1. (생략)

2.이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 하며 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제 382조의 2의 규정에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

3. <신 설>

제30조(이사 및 감사의 선임)

1. (좌동)

2.이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

3.감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 개정상법

제 409조

제3항 반영

- 개정상법

제542조의

12 제7항

반영

부 칙

본 정관은 제48기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양 준 택
1981.02.14
해당 없음
해당 없음
특수관계자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양 준 택
(주)서흥
경영지원부 및 구매부
전무이사
2014년 2월
~2015년 12월
(주)서흥 구매부 부서장
없음

2016년 1월 
~2019년 7월
(주)서흥 해외사업부 및 구매부 부서장

2019년 8월
~현재
(주)서흥 경영지원부 및 구매부 부서장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 
유무

양 준 택
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[양준택 후보자]

- 후보자는 현재 당사 경영지원부 및 구매부 부서장으로서 책임과 의무를 충실히 수행하였음.
- (주)서흥 내부 구성원들을 이끌어가기 위한 지도력과 리더십, 통찰력을 보유하고 있음.
- 회사의 중역으로 다년간 근무하며, 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도를 갖추고 있음. 
 이를 바탕으로 이사회의 역량과 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통해 회사의
 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천함.

확인서

양준택 후보자 확인서.jpg
양준택 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제 49 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기 : 제 48 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
12.5억원

최고한도액
15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제 49 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
4억원

(전 기 : 제 48 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
4억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.suheung.com ▷ IR ▷ 공고)에 게재할 예정입니다.
한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)

당사에서는 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 다음과 같은 조치를 취할 예정입니다.

① 주주총회 당일 총회장 출입구에는 디지털 체온계 등을 비치하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

② 총회장 당일 현장에서 문진표를 작성한 인원에 한하여 총회장 내부로 입장이 가능하며, 기침 등 의심 증상이 있는 경우 출입이 불가능합니다.

③ 질병 예방을 목적으로 마스크를 미착용 또는 비정상적으로 착용했거나, 손소독 등 방역 사항에 비협조시 회의장의 출입이 제한될 것입니다.

④ 주주총회 개최 전 코로나19의 확산에 따른 개최 장소의 변경이 있는 경우, 재공시하여 안내 드리겠습니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선
을 다하겠습니다. 총회 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의
안내에 적극 협조해주시기 바랍니다.

※ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유

당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 
외부감사일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회
를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을
피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.