노바텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 노바텍

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)노바텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 노바텍
주 소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, 1101호, 1105호, 1106호, 1107호, 1111호, 1112호, 1113호(영덕동, 유타워)
전화번호: 031-627-5297

작 성 자:
성 명: 강태구
부서 및 직위: 사업지원팀 강태구 차장
전화번호: 031-627-5297

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 노바텍
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제 14기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의선임

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 노바텍
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

오춘택
최대주주
보통주
2,571,819
51.22
대표이사
-

강원자석기술(주)
특수관계인
보통주
154,000
3.07
종속회사
-

최진영
특수관계인
보통주
900
0.02
등기임원
-

황보상무
특수관계인
보통주
10,000
0.20
등기임원
-

이응창
특수관계인
보통주
12,630
0.25
등기임원
-

임정섭
특수관계인
보통주
2,000
0.04
미등기임원
-

오재식
특수관계인
보통주
31,100
0.62
특수관계인
-

오재호
특수관계인
보통주
1,397
0.03
특수관계인
-

오형택
특수관계인
보통주
18,000
0.36
특수관계인
-

오이택
특수관계인
보통주
5,000
0.10
특수관계인
-

오숙자
특수관계인
보통주
4,000
0.08
특수관계인
-

오숙희
특수관계인
보통주
3,000
0.06
특수관계인
-

오혜숙
특수관계인
보통주
3,000
0.06
특수관계인
-

박미나
특수관계인
보통주
48,000
0.96
특수관계인
-

오민식
특수관계인
보통주
10,000
0.20
특수관계인
-

계
-
2,874,846
57.25
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강태구
보통주
272
직원
-
주식회사 노바텍 공시 담당자

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제 14기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 3월 15일 오전 9시 ~ 2021년 3월 24일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 온라인 주총장
https://vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
- 우편접수처 : (우 16950) 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, 1112호
 (영덕동, U-TOWER) 11층, 1112호
 전화번호 : 031-627-5297

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3 월 25 일 오전 9 시

장 소
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120 유타워 1층 지원센터 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 15일 오전 9시 ~ 2021년 3월 24일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 직접 행사: 신분증 (본인)

- 대리 행사: 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서) 및
 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 영구자석 산업의 특성

자석은 외부자기장에 의한 자성에 따라 일시자석과 영구자석으로 나눌 수 있습니다. 일시자석은 전자석의 철심과 같이 외부자기장을 제거하면 자성이 없어지는 것을 말하며, 영구자석은 외부로부터 전기 에너지를 공급받지 않고서도 안정된 자기장을 발생, 유지하는 자석을 말합니다.
Nd-Fe-B 영구자석은 개인용 컴퓨터 시장의 성장과 더불어 급속도로 성장하였으며, 현재까지 영구자석의 주원료로 사용되어 소형, 경량화가 요구되는 곳에는 Nd-Fe-B계 자석이 필수적입니다. 
최근 스마트 가전, 지능형 자동차, 신재생 에너지 등 다양한 분야에서 영구자석의 수요가 급속히 증가하고 있으며, 제품이 정밀화, 소형화, 고급화되어 감에 따라 응용자석 또한 더욱 나은 성능과 기능을 요구하고 있습니다.

(나) 영구자석 산업의 성장과정

1916년 일본인 Honda Kotaro에 의해 KS-steel이 개발된 이후 약 90년간 많은 연구를 통해 Alnico, Ferrite, 희토류계 영구자석이 개발되었습니다. 처음으로 자성특성이 크게 향상되고 널리 사용되기 시작한 영구자석은 일본의 Mishima가 1931년에 개발한 알니코 자석이었습니다. 알니코 자석은 Al-Ni-Co 합금의 주조 자석으로 1960년대까지 지속적으로 특성이 개선되었습니다. 이러한 알니코 자석은 1954년 개발된 페라이트 자석에 의해 대체되었습니다. 페라이트 자석은 철계 산화물(MnFe2O3 등) 자석으로서 비록 자기적 특성은 그리 높지 않지만, 원료 자원이 풍부하여 가격이 저렴하기 때문에 음향통신, 가전용 기기 등 광범위하게 응용되고 있습니다. 

이후 1960년대 후반에 Sm-Co 계 자석이 개발되었습니다. 1970년 1980년대 Co가 전략금속으로서 늘어나는 수요와 공급 불안으로 인한 가격 변동성으로 인해 Co-free 영구자석을 개발하려는 노력이 계속 되었으며, 가격적인 문제와 포화 자화의 크기를 크게 하려는 시도로서 Fe계 자석의 개발이 추진되었습니다. 또한, Sm을 대신하여 사용함으로써 가격을 낮추고 자석의 포화자 화를 높이려는 연구가 진행되었습니다. 그러나 이러한 노력은 초기에는 성공하지 못하였으나, B의 첨가를 통해 새로운 Nd2Fe14B 상을 얻게 되면서 우수한 특성을 가지는 새로운 영구자석이 나타나게 되었습니다.

즉 Nd-Fe-B계의 네오디움자석은 Nd과 철을 주원료로 한 세계 최강의 자석으로, 동 영구자석 개발로 인해 영구자석에 대한 짧은 개발 기간 동안 영구자석의 세기를 나타내는 최대자기에너지적[(BH)max]이 KS-steel의 60배나 증가하였으며, 이러한 영구자석 세기의 향상은 관련 부품의 소형화, 고출력화와 직결되었습니다.

(2) 국내외 시장여건

당사는 스마트폰의 스마트커버 및 태블릿 PC 내장 자석, 심재를 생산, 판매하고 있습니다. 따라서 당사의 제품은 스마트폰 및 태블릿 PC 수요에 직접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 국내 스마트 폰 시장은 성숙기 시장으로 향후 폭발적인 성장을 전망하기는 어려운 시장이며, 태블릿 PC 또한 성장이 정체되고 있습니다. 그러나 국내 스마트폰 시장은 지속적으로 교체수요가 창출되고 있으며, 전세계적으로는 신흥 아시아/태평양 시장의 성장으로 여전히 성장 여력을 보유하고 있다고 보여집니다. 

또한 스마트 기기의 형태는 현재 지속적으로 변화하고 있습니다. 향후 스마트폰은 물론 태블릿 PC 도 여러가지 형태로 변화가 가능합니다. 스마트 기기의 형태가 진화할 경우 현재보다 디바이스 당 자석 및 차폐자석의 수량이 더 많이 필요할 수 있을 것으로 보이며, 보다 고도화된 (차폐)자석 및 관련 모듈화 기술이 요구될 수 있습니다. 

(3) 향후 전망 및 성장성

글로벌 스마트폰 판매량은 성장세가 둔화되는 모습을 나타내고 있습니다. 전반적인 스마트폰 시장의 성장세가 지속적으로 둔화되고 있는 가운데 업체간 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 

그러나 스마트폰 및 태블릿PC 시장은 과거 하드웨어 기술력과 완성도, Spec 경쟁에서 벗어나 점차 가격과 주변 기능(센서, 인터페이스 등)으로 경쟁이 이동하고 있습니다. 이 중에서도 가격에 대한 민감도는 가장 강력하게 스마트폰 시장의 변화를 관통하는 테마로서, 이제 스마트폰 제조업체들의 성패는 판매가격과 제반 비용 통제에 달려있다고 판단됩니다. 

더불어 당사가 제공하고 있는 스마트커버 모듈 등은 타사 대비 저렴한 가격에 공급함으로써 고객사의 비용 통제 니즈를 충족시키고 있으며, 향후 고객사가 타사와의 차별성을 위해 스마트 외장 커버를 현재 충전기, 이어폰과 같이 스마트폰 기본 구성품목에 포함할 경우, 비록 스마트폰 시장이 성숙기로써 포화되고 있으나 당사의 매출 성장 기회는 높을 것으로 판단됩니다. 

(4) 계절적 요인

스마트커버 및 태블릿PC 내장부품은 전방산업인 스마트기기 판매량과 직접적인 상관관계가 있습니다. 고객사 스마트폰의 경우 프리미엄 모델을 상.하반기로 나누어 출시하며, 출시 시기를 다소 선행하여 당사의 매출이 발생합니다. 태블릿PC는 크게 계절성을 보이지 않으나 제품수명주기가 스마트폰과 유사한 형태로 변동되고 있어 당사의 매출은 고객사의 신제품 출시에 따라 변동이 있을 것으로 판단됩니다.

(5) 제품의 라이프사이클

당사 제품의 라이프사이클은 해당 메이커 상의 모델 개발주기에 영향을 받습니다. 스마트폰의 경우 브랜드, 모델 라인마다 차이는 존재하겠지만 일반적으로 개발주기가 약 1년 내외, 태블릿PC는 스마트폰 보다 다소 긴 2년 내외였으나, 전자업계의 경쟁심화와 신기술이 적용된 제품군 출시를 위해 개발주기는 점점 줄어들고 있습니다. 그러나 기술의 성숙도에 따라 제품의 라이프사이클은 스마트폰의 경우 평균 3년, 태블릿PC의 경우 4년 정도로 판단하고 있습니다. 스마트폰 및 태블릿PC의 신규모델이 출시되더라도 기존 스마트커버는 지속적으로 판매가 이루어지기 때문에 당사 제품의 라이프 사이클은 스마트 기기 개발주기 보다 긴 것으로 보입니다.

(6) 수입규제 유무

당사의 제품을 생산하기 위한 주요 원재료에 대한 특별한 수입 규제 유무는 존재하지않습니다. 그러나 보호무역주의로 인한 자원 무기화로 인해 당사가 수입하는 원재료에 대한 수입규제가 발생할 수 있는 가능성이 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 차폐자석 원천기술과 자석 모듈 설계 기술을 토대로 스마트커버 시장을 창출하였고, 중장기적으로는 자석응용 어플리케이션 개발 역량을 중심으로 타겟 시장을 확대할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음

(2) 시장점유율

영구자석 응용분야별 시장규모 및 업체별 시장점유율에 대한 공식적인 자료는 존재하지 않으며 국내 자석업체의 대부분은 영세하고, 소규모로 운영되고 있으며, 그중 자석응용 기술을 보유하고 있는 업체는 거의 없는 것으로 파악되고 있습니다. 
그 중 당사가 영위하는 스마트폰 및 태블릿 PC 부문에서는 실질적으로 2업체와 당사가 원가경쟁력을 토대로 경쟁하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

응용자석 사업은 초기 투자비용이 크지 않아 타 산업 대비 진입이 용이한 편에 속합니다. 그러나 당사의 제품이 부착되는 스마트기기는 디바이스가 점점 고성능화됨에 따라 민감도가 높기 때문에, 글로벌 제조사는 품질력 및 안정성에 있어 고도의 신뢰도를 요구합니다. 이에 따라 당사가 영위하는 시장은 실질적으로 진입 장벽이 매우 높습니다.

당사는 자석의 자력선 분포 및 부착력에 대한 해석 프로그램을 활용하여 고객사의 요구사항에 빠른 SIMULATION 결과를 제공함으로써, 시간 손실을 최소화 할 수 있는 효율적 대응이 가능합니다. 이러한 자석 부문의 Total Solution을 제공하는 일은 업력뿐만 아니라 해당 분야에 대한 최고 수준의 지식, 그리고 당사 제품에 대한 완벽한 이해가 있어야 가능한 것입니다.

당사는 차폐자석을 개발하여 차폐자석을 이용한 스마트커버를 고객사에 선제안하여 상품화하는데 기여하였으며, 이후 태블릿 PC, 웨어러블 기기 등 다양한 제품으로 제품화 작업을 하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 당사의 기술을 토대로 여러 국내외 거래처로 영업시장을 확대하고자 노력하고 있으며, 동시에 베트남에 생산 및 판매기지 역할을 할 공장 건설을 완료하여 다수의 글로벌 제조사를 통해 유럽, 아시아, 미국 등으로 영업시장을 확대하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1)연결재무제표

연결재무상태표

제 14 기 2020. 12. 31 현재

제 13 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 노바텍과 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제14기 당기말
제13기 전기말

자 산

I. 유동자산

86,593,479,898

24,220,329,736

현금및현금성자산
41,765,499,544

6,333,543,999

기타유동금융자산
3,494,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산(유동)

28,560,525,474

9,827,404,146

매출채권
3,120,016,298

3,892,955,694

기타수취채권
1,175,019,939

543,259,999

재고자산
7,369,517,855

2,795,193,089

기타유동자산
1,101,889,808

827,957,339

당기법인세자산
7,010,980

15,470

II. 비유동자산

16,677,117,868

15,740,699,235

당기손익-공정가치금융자산(비유동)

4,579,481,899

4,924,315,547

관계기업투자
1,534,376,463

1,029,041,697

유형자산
7,764,657,119

6,764,556,376

사용권자산
1,137,593,707

1,225,038,989

무형자산
1,586,177,970

1,728,240,442

장기기타수취채권
68,140,350

57,355,000

기타비유동자산
6,690,360

12,151,184

자 산 총 계

103,270,597,766

39,961,028,971

부 채

I. 유동부채

13,977,637,271

2,970,784,815

매입채무
2,535,550,788

1,991,486,888

기타금융부채
283,542,833

318,141,989

기타유동부채
1,574,096,428

295,859,489

당기법인세부채
6,110,605,901

290,739,059

리스부채(유동)
82,534,329

74,557,390

교환사채
2,157,584,172

-

파생상품부채
1,233,722,820

-

II. 비유동부채

4,940,771,852

3,624,635,085

순확정급여부채
1,227,359,552

933,892,256

이연법인세부채
3,618,401,120

2,589,040,404

리스부채(비유동)
95,011,180

101,702,425

부 채 총 계

18,918,409,123

6,595,419,900

자 본

지배기업의 소유지분

71,160,007,999

28,467,131,592

Ⅰ.자본금

2,510,669,000

2,508,169,000

Ⅱ.자본잉여금

28,599,112,682

15,091,130,403

Ⅲ.
기타자본

(4,493,686,710)

(12,915,794,700)

Ⅳ.이익잉여금

44,543,913,027

23,783,626,889

비지배지분

13,192,180,644

4,898,477,479

자 본 총 계

84,352,188,643

33,365,609,071

부 채 및 자 본 총 계

103,270,597,766

39,961,028,971

연결포
괄손익계산서

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 노바텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 14 기 당기
제 13 기 전기

I. 매출액

67,855,056,004

26,133,498,941

II. 매출원가

26,986,897,883

15,107,711,815

III. 매출총이익

40,868,158,121

11,025,787,126

IV. 판매비와관리비

11,532,865,938

5,500,834,011

V. 영업이익

29,335,292,183

5,524,953,115

기타수익
6,801,620,529

1,586,824,975

기타비용
2,241,502,542

912,417,141

이자수익
95,055,623

102,088,219

금융비용
3,227,325,941

8,296,459

지분법손익
509,446,814

1,478,606

VI. 법인세비용차감전순이익

31,272,586,666

6,294,631,314

법인세비용
4,151,610,065

801,622,522

VII. 당기순이익

27,120,976,601

5,493,008,792

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
21,967,400,817

4,894,133,954

비지배지분 귀속 당기순이익
5,153,575,784

598,874,838

VIII. 기타포괄손익

(2,281,671,163)

97,324,064

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(94,059,801)

(15,413,194)

순확정급여부채의 재측정요소
(94,059,801)

(15,413,194)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(2,187,484,748)

112,737,258

해외사업환산손익
(2,183,372,700)

135,268,167

부의지분법자본변동
(4,112,048)

(22,530,909)

IX. 당기총포괄손익

24,839,432,052

5,590,332,856

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분

19,685,856,268

4,991,458,018

비지배지분

5,153,575,784

598,874,838

X. 지배기업 지분에 대한 주당손익

기본주당이익

4,993

1,096

희석주당이익

4,975

1,093

연결자본변동표

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 노바텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업 
소유지분 소계
비지배지분
자본총계

2019년 1월 1일 (전기초)
2,313,400,000
9,670,478,200
248,786,898
18,904,906,129
31,137,571,227
-
31,137,571,227

총 포괄손익:

당기순이익
-
-
-
4,894,133,954
4,894,133,954
598,874,838
5,493,008,792

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
135,268,167
-
135,268,167
-
135,268,167

부의지분법자본변동
-
-
(22,530,909)
-
(22,530,909)
-
(22,530,909)

순확정급여부채의 
 재측정요소
-
-
-
(15,413,194)
(15,413,194)
-
(15,413,194)

총 포괄손익
-
-
112,737,258
4,878,720,760
4,991,458,018
598,874,838
5,590,332,856

소유주와의 거래:

유상증자
182,502,000
5,030,146,883
-
-
5,212,648,883
-
5,212,648,883

자기주식 취득
-
-
(950,642,856)
-
(950,642,856)
-
(950,642,856)

연결범위변동으로인한 
 자기주식취득
-
-
(12,270,117,750)
-
(12,270,117,750)
4,299,602,641
(7,970,515,109)

주식보상비용
-
-
224,943,750
-
224,943,750
-
224,943,750

주식매수선택권의 행사
12,267,000
390,505,320
(281,502,000)
-
121,270,320
-
121,270,320

소유주와의 거래 총액
194,769,000
5,420,652,203
(13,277,318,856)
-
(7,661,897,653)
4,299,602,641
(3,362,295,012)

2019년 12월 31일 (전기말)
2,508,169,000
15,091,130,403
(12,915,794,700)
23,783,626,889
28,467,131,592
4,898,477,479
33,365,609,071

2020년 1월 1일 (당기초)
2,508,169,000
15,091,130,403
(12,915,794,700)
23,783,626,889
28,467,131,592
4,898,477,479
33,365,609,071

총 포괄손익:

당기순이익
-
-
-
21,967,400,817
21,967,400,817
5,153,575,784
27,120,976,601

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
(2,183,372,700)
-
(2,183,372,700)
-
(2,183,372,700)

부의지분법자본변동
-
-
(4,112,048)
-
(4,112,048)
-
(4,112,048)

순확정급여부채의 
 재측정요소
-
-
-
(94,059,801)
(94,059,801)
-
(94,059,801)

총 포괄손익
-
-
(2,187,484,748)
21,873,341,016
19,685,856,268
5,153,575,784
24,839,432,052

소유주와의 거래:

자기주식 취득
-
-
(2,172,761,782)
-
(2,172,761,782)
-
(2,172,761,782)

자기주식 처분
-
13,409,314,506
12,753,072,388
-
26,162,386,894
2,249,230,357
28,411,617,251

종속기업 처분
-
18,527,405
-
-
18,527,405
555,160,781
573,688,186

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
-
248,442,643
248,442,643

주식보상비용
-
-
87,928,500
-
87,928,500
-
87,928,500

주식매수선택권의 행사
2,500,000
80,140,368
(58,646,368)
-
23,994,000
-
23,994,000

현금배당
-
-
-
(1,113,054,878)
(1,113,054,878)
87,293,600
(1,025,761,278)

소유주와의 거래 총액
2,500,000
13,507,982,279
10,609,592,738
(1,113,054,878)
23,007,020,139
3,140,127,381
26,147,147,520

2020년 12월 31일 (당기말)
2,510,669,000
28,599,112,682
(4,493,686,710)
44,543,913,027
71,160,007,999
13,192,180,644
84,352,188,643

연결현금흐름표

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 노바텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 기 당기
제 13 기 전기

I. 영업활동 현금흐름

28,945,346,562

5,239,256,303

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
29,261,042,040

5,459,935,032

2. 이자의 수취
91,032,008

130,810,096

3. 이자의 지급
(4,084,303)

(8,209,687)

4. 법인세의 납부
(432,506,863)

(343,279,138)

5. 배당금의 수취
29,863,680

-

II. 투자활동 현금흐름

(19,256,126,774)

(14,230,176,766)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
23,273,001,863

29,380,516,509

기타유동금융자산의 처분
-

13,998,431,050

당기손익-공정가치 금융자산의 처분
21,889,279,742

15,301,204,771

단기대여금의 회수
939,300,000

11,700,000

임차보증금의 감소
250,100,000

15,000,000

임대보증금의 증가
5,000,000

-

장기대여금의 회수
82,573,680

15,000,000

연결범위변동으로인한 현금유입
-

31,907,961

유형자산의 처분
106,748,441

7,272,727

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(42,529,128,637)

(43,610,693,275)

기타유동금융자산의 취득
(3,494,000,000)

(10,927,450,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
(35,203,277,338)

(23,297,502,593)

단기대여금의 대여
(900,000,000)

(587,360,000)

장기대여금의 대여
(103,673,680)

(15,000,000)

유형자산의 취득
(2,265,693,772)

(6,439,487,461)

사용권자산의 취득
-

(1,076,656,169)

무형자산의 취득
(555,483,847)

(154,696,352)

관계기업투자주식의 취득
-

(1,050,094,000)

보증금의 증가
(7,000,000)

(62,446,700)

III. 재무활동 현금흐름

26,997,128,880

(1,067,497,323)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
30,453,391,007

78,849,308

유상증자
23,994,000

78,849,308

교환사채의 발행
14,393,100,000

-

종속기업투자주식의 일부처분
573,688,186

-

종속기업의 유상증자
246,892,500

-

자기주식의 처분
15,215,716,321

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,456,262,127)

(1,146,346,631)

자기주식의 매입
(2,172,761,782)

(950,642,856)

배당금의 지급
(1,025,761,278)

-

리스부채의 원금상환
(257,739,067)

(195,703,775)

IV. 현금및현금성자산의 증가

36,686,348,668

(10,058,417,786)

V. 기초의 현금및현금성자산

6,333,543,999

16,221,277,641

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,254,393,123)

170,684,143

VII. 기말의 현금및현금성자산

41,765,499,544

6,333,543,999

2)재무제표

재무상태표

제 14 기 2020. 12. 31 현재

제 13 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 노바텍 (단위 : 원 )

과 목
제14기 당기말
제13기 전기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

46,533,780,434

24,798,725,580

현금및현금성자산
22,809,665,784

3,779,748,617

기타유동금융자산
1,747,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산(유동)
17,302,081,727

9,827,404,146

매출채권
2,973,800,572

1,969,692,826

기타수취채권
1,214,345,442

6,907,715,298

재고자산
195,108,818

1,851,908,709

기타유동자산
291,778,091

462,255,984

Ⅱ. 비유동자산

18,973,530,945

19,630,180,344

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
4,369,052,276

4,924,315,547

종속기업투자 및 관계기업투자
11,761,356,712

12,089,427,036

유형자산
924,351,939

533,438,211

사용권자산
45,026,844

69,163,444

무형자산
1,582,216,667

1,728,240,442

장기기타수취채권
15,930,000

1,930,000

이연법인세자산
275,596,507

283,665,664

자 산 총 계

65,507,311,379

44,428,905,924

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,321,311,461

1,458,215,060

매입채무
1,457,469,802

924,825,443

기타금융부채
263,040,714

293,989,072

기타유동부채
1,110,736,105

120,220,243

당기법인세부채
3,334,401,915

49,359,191

금융보증부채
90,801,585

-

리스부채
64,861,340

69,821,111

Ⅱ. 비유동부채

1,196,612,985

933,892,256

순확정급여부채
1,196,612,985

933,892,256

부 채 총 계

7,517,924,446

2,392,107,316

자 본

Ⅰ. 자본금
2,510,669,000

2,508,169,000

Ⅱ. 자본잉여금
27,308,582,189

16,059,378,708

Ⅲ. 기타자본
229,119,632

(750,805,356)

Ⅳ. 이익잉여금
27,941,016,112

24,220,056,256

자 본 총 계

57,989,386,933

42,036,798,608

부 채 및 자 본 총 계

65,507,311,379

44,428,905,924

포
괄손익계산서

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 노바텍 (단위 : 원)

과 목
제 14기 당기
제 13기 전기

Ⅰ. 매출액

18,916,560,200

24,833,626,407

Ⅱ. 매출원가

6,129,775,618

15,842,430,386

Ⅲ. 매출총이익

12,786,784,582

8,991,196,021

Ⅳ. 판매비와관리비

9,146,370,815

4,583,852,883

Ⅴ. 영업이익

3,640,413,767

4,407,343,138

기타수익
3,471,685,134

1,696,807,621

기타비용
2,029,173,483

853,404,367

금융수익
228,333,879

255,049,151

금융원가
2,572,609

3,357,189

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

5,308,686,688

5,502,438,354

법인세비용
293,667,031

56,671,108

Ⅶ. 당기순이익

5,015,019,657

5,445,767,246

Ⅷ. 기타포괄손익

(94,059,801)

(15,413,194)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(94,059,801)

(15,413,194)

Ⅸ. 당기총포괄손익

4,920,959,856

5,430,354,052

Ⅹ. 주당손익

1. 기본주당이익

1,040원

1,142원

2. 희석주당이익

1,036원

1,139원

자본변동표

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 노바텍
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
자본총계

2019년 1월 1일 (전기초)
2,313,400,000
9,670,478,200
256,395,750
18,789,702,204
31,029,976,154

총 포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,445,767,246
5,445,767,246

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(15,413,194)
(15,413,194)

총 포괄손익
-
-
-
5,430,354,052
5,430,354,052

소유주와의 거래:

유상증자
182,502,000
5,998,395,188
-
-
6,180,897,188

자기주식취득
-
-
(950,642,856)
-
(950,642,856)

주식보상비용
-
-
224,943,750
-
224,943,750

주식매수선택권의행사
12,267,000
390,505,320
(281,502,000)
-
121,270,320

소유주와의 거래 총액
194,769,000
6,388,900,508
(1,007,201,106)
-
5,576,468,402

2019년 12월 31일 (전기말)
2,508,169,000
16,059,378,708
(750,805,356)
24,220,056,256
42,036,798,608

2020년 1월 1일 (당기초)
2,508,169,000
16,059,378,708
(750,805,356)
24,220,056,256
42,036,798,608

총 포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,015,019,657
5,015,019,657

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(94,059,801)
(94,059,801)

총 포괄손익
-
-
-
4,920,959,856
4,920,959,856

소유주와의 거래:

주식매수선택권의 행사
2,500,000
80,140,368
(58,646,368)
-
23,994,000

자기주식취득
-
-
(2,072,761,782)
-
(2,072,761,782)

자기주식처분
-
11,169,063,113
3,023,404,638
-
14,192,467,751

주식보상비용
-
-
87,928,500
-
87,928,500

배당금의 지급
-
-
-
(1,200,000,000)
(1,200,000,000)

소유주와의 거래 총액
2,500,000
11,249,203,481
979,924,988
(1,200,000,000)
11,031,628,469

2020년 12월 31일 (당기말)
2,510,669,000
27,308,582,189
229,119,632
27,941,016,112
57,989,386,933

현금흐름표

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 노바텍
(단위 : 원)

과 목
제 14기 당기말
제 13기 전기말

Ⅰ. 영업활동현금흐름

9,366,992,775

5,517,190,880

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
9,244,889,150

5,571,341,965

2. 이자의 수취
223,462,266

262,137,617

3. 이자의 지급
(2,572,609)

(3,357,189)

4. 배당금의 수취
25,488,000

-

5. 법인세의 납부
(124,274,032)

(312,931,513)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(2,112,682,975)

(16,879,886,296)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,058,019,758

29,392,430,333

기타유동금융자산의 처분
-

13,998,431,050

당기손익-공정가치 금융자산(유동)의 처분
11,778,799,609

12,760,289,712

단기대여금의 회수
5,820,500,000

11,700,000

장기대여금의 회수
82,573,680

15,000,000

보증금의 감소
249,300,000

15,000,000

당기손익-공정가치 금융자산(비유동)의 처분
1,366,981,406

2,540,915,059

종속기업투자주식의 처분
573,688,186

-

유형자산의 처분
186,176,877

51,094,512

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(22,170,702,733)

(46,272,316,629)

기타유동금융자산의 취득
(1,747,000,000)

(10,927,450,000)

당기손익-공정가치 금융자산(유동)의 취득
(18,015,804,122)

(18,055,614,587)

단기대여금의 대여
-

(5,868,560,000)

당기손익-공정가치 금융자산(비유동)의 취득
(726,001,056)

(5,241,888,006)

장기대여금의 대여
(103,673,680)

(15,000,000)

유형자산의 취득
(777,636,928)

(303,808,848)

무형자산의 취득
(551,385,947)

(154,696,352)

종속기업투자주식의 취득
(249,001,000)

(4,648,404,836)

관계기업투자주식의 취득
-

(1,050,094,000)

보증금의 증가
(200,000)

(6,800,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

11,805,244,548

(1,054,286,359)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
15,239,710,321

78,849,308

유상증자
23,994,000

78,849,308

자기주식의 처분
15,215,716,321

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,434,465,773)

(1,133,135,667)

자기주식의 매입
(2,072,761,782)

(950,642,856)

배당금의 지급
(1,200,000,000)

-

리스부채의 원금상환
(161,703,991)

(182,492,811)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

19,059,554,348

(12,416,981,775)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

3,779,748,617

16,211,122,319

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(29,637,181)

(14,391,927)

Ⅶ. 당기말의 현금및현금성자산

22,809,665,784

3,779,748,617

이익잉여금처분계산서

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 노바텍
(단위 : 원)

과 목
제 14기 당기말
제 13기 전기말

Ⅰ. 미처분이익잉여금

27,821,016,112

24,220,056,256

1. 전기이월미처분이익잉여금
22,900,056,256

18,789,702,204

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(94,059,801)

(15,413,194)

3. 당기순이익
5,015,019,657

5,445,767,246

II. 이익잉여금처분액

1,657,041,540

1,320,000,000

1. 이익준비금
150,640,140

120,000,000

2. 배당금
 주당배당금(율)
 당기 : 보통주 300원(60.0%)
 전기 : 보통주 242원(48.4%)
1,506,401,400

1,200,000,000

IV. 차기이월미처분이익잉여금

26,163,974,572

22,900,056,256

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[이익잉여금처분계산서] 참조

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

최진영
1959.07.16
사외이사
-
-
이사회

이응창
1969.11.21
사내이사
-
사용인
이사회

임정섭
1969.03.02
사내이사
-
사용인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최진영
서울대 전기정보공학부 교수
1994.04~2021.현재
2017.11~2021.현재
서울대 전기정보공학부 교수
現)노바텍 사외이사
-

이응창
노바텍비나 법인장
1993.06~1998.04
1998.10~2005.12
2005.12~2011.07
2016.04~2021.현재
LG전자 생산기술팀
SKY텔레텍 생산기술팀
팬택 생산기술팀
現)노바텍비나 법인장
95백만원
(대여58백만원)
(회수37백만원)

임정섭
노바텍 사업지원담당
1992.12~2011.03
2011.04~2015.03
2016.11~2019.12
2020.02~2021.현재
SK증권 기업금융팀, IPO팀 등
하이투자증권 구조화금융팀 등
BNK투자증권 IB사업본부
現)노바텍 사업지원담당
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 회사의 전반적인 경영활동의 위험을 점검하고, 회사 주주와 이해관계자의 입장에서
 이사회 의사결정에 참여하고자 함.
2. 3년간의 이사회 경험을 통해 이사회가 보다 합리적인 의사결정기구가 되도록
 제언하고자 함.
3. 투명하고 독립적인 위치에서 회사 업무에 대한 합리적인 견제와 내부 건전성에 관한
 발전적 역할을 수행하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사외이사 후보자 최진영
 서울대학교 전기정보공학부 교수로서 당사 사업에 대한 특성과 이해도가 높은 후보자로
 지난 3년간 당사 이사회를 통해 합리적인 의사결정으로 회사발전에 기여해 왔다고
 판단되며, 연임으로 회사 발전에 지속적인 역할이 기대되어 사외이사로 추천함.
2. 사내이사 후보자 이응창
 대기업 생산기술 및 공장운영에 대한 다양한 경험을 바탕으로 당사의 발전에 기여해
 왔다고 판단되며, 해외법인의 책임자로서 회사의 지속적인 발전에 기여할 것으로
 기대되어 사내이사로 추천함.
3. 사내이사 후보자 임정섭
 금융기관 전반의 다양한 경험을 바탕으로 당사 지원업무에 기여해 왔다고 판단되며, 
 회사의 경영전반, 특히 투자 및 자금운영으로 회사의 지속적인 발전에 기여할 것으로 
 기대되어 사내이사로 추천함.

확인서

확인서(최진영)

확인서(이응창)

확인서(임정섭)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

사외이사 후보자는 재선임입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이장숙
1959.12.02
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이장숙
인증기관
 대표
2008.07~2021.현재
2017.10~2021.현재
DQS KOREA 대표
現)노바텍 감사
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사 사업에 대한 이해도가 높고, 감사 업무에 대한
전문성을 겸비하여 추천하였음.

확인서

확인서(이장숙)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

감사후보자는 재선임입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,836 백만원

최고한도액
2,000 백만원

(주)[실제 지급된 보수총액]에는 사임한 임원의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음. 

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
300 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 결산배당의 건

배당금액 : 15.06억원(주당 :300원)

니. 임원퇴직금 규정 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4조[지급기준]
② 지급율
 가. 사장 : 3개월
 나.
부사장/전무 : 2개월
 다. 상무/
이사 :1.5개월

제 4조[지급기준]
② 지급율
 가. 사장/
부사장 : 3개월
 나. 전무 : 2개월
 다. 상무 :1.5개월

지급율의 조정

<신설>
부칙
본 규정은 2021년 3월 25일부터 시행한다.
부칙 문구 신설

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.Novatek.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 일간 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.mynovatech.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 일간 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

공고방법 변경 반영

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다.
제9조(주식등의 전자등록)
회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
- 주식 등의 전자등록에
 대한 조문 정비
- 비상장 사채 등 의무등록
 대상이 아닌 주식 등에 대해
 전자등록을 하지 않을 수 
 있도록 함.

제12조(신주의배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
동등배당원칙을 명시하도록
조문 정비

제16조(주주명부의폐쇄및기준일)
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주
총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
<주석 신설>

제16조(주주명부의폐쇄및기준일)
1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
3. 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
 ※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
주주명부폐쇄 및 기준일
조문 정비

제23조(총회의종류와소집시기)
1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제23조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
소집시기에 대한 조문 정비

제35조(이사의수)
회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 7인 이내로 하되, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
<주석 신설>

제35조(이사의수)
회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 7인 이내로 하되, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

단, [벤처기업육성에 관한 특별조치법]의 적용을 받는 기간까지는 사외이사는 1인이상으로 한다.

※[벤처기업육성에 관한 특별조치법]에 의한 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산 총액이 1천억원 미만인 벤처기업을 제외한 코스닥상장법인은 사외이사를 이사 총수의 4분의 1 이상이 되도록 하여야 하고, 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3인 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 함(상법 제 542조의8 제1항, 상법 시행령 제 34조 제1항, 제2항)

이사의수에 대한 조문 정비

이사의수에 대한 주석신설

제19조(전환사채의발행)
1. 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
① 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
② 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(또는 30일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
4.
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다
5. 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제19조(전환사채의발행)
1~3 (현행과 같음)
4.
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
5 (현행과 같음)

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제

제49조(감사의선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다. 

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
<신설>
<신설>

제49조(감사의선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 

2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의제4항1에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다
5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임,해임에 관한 조문 정비

제56조(재무제표등의작성등)
1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
2. 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
3. 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
4. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며,
제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
6. 대표이사(사장)는 본조 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이
대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
<주석 신설>

제56조(재무제표등의작성등)
1 (현행과 같음)
2. 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
3. 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
4~5 (현황과 같음)
6. 대표이사(사장)는 본조 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이
상법 제447조의 각 서류와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는
「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」
의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.
 ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은
「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」
의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

정기주주총회 개최시기의
유연성을 확보하기 위해
조문 정비

사업보고서 제출기한에 대한
주석 신설

제58조(이익배당)
1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3.
본조 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 한다.
<주석신설>

제58조(이익배당)
1~2 (현행과 같음)
3.
본조 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4 (현행과 같음)

※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

배당기준일을 이사회 결의로
정하는 날로 설정할 수 있도록
조문 정비

배당기준일 설정에 관한
주석 신설

제59조(중간배당)
1. 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 특정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 본조 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 본조 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전 결산기의
대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전 결산기의 자본금의 액
② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
4.
사업연도 개시일 이후 본조 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제59조(중간배당)
1~2 (현행과 같음)
3. 중간배당은 직전 결산기의
재무상태표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전 결산기의 자본금의 액
② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금
⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
4.
제 1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

중간배당 조문 정비 및
중간배당에 대한 동등배당
원칙을 명시

<신설>

부칙

이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

부칙

(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 문구 신설