DH오토리드 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: DH오토리드

주주총회소집공고
2.9
(주)대유에이피

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 대유에이피

대 표 이 사 :
이석근

본 점 소 재 지 :
전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66

(전 화)063-210-3900

(홈페이지)http://www.dayouap.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 서종만

(전 화) 063-210-3917

주주총회 소집공고

(제05기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 21조에 의거 제5기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2021년 03월 25일(목) 오전 10:00

2. 장소 : 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66, 주식회사 대유에이피

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제05기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금 처분계산서(안), 현금 배당 200원 포함)

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 사내이사 정인택 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
 제3-1호 : 사외이사 김종태 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호 : 감사위원 박인성 선임의 건
 제4-2호 : 감사위원 이창기 선임의 건
 - 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
 - 제6호 의안 : 정관 일부 개정의 건
 - 제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항은 당사 본점, 국민은행 증
권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주
소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 15일 09시 ~ 2021년 03월 24일 17시

(
기간 중 24시
간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 주주 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 기타사항

- 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방 보다는 전자투표를 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.

- 마스크 미착용 시 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 기타 감염의심증상이 있는 주주님은 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사
김종태
(출석률:100%)
사외이사
박인성
(출석률:100%)
사외이사
이창기
(출석률:100%)

1
2020.01.30
- 관계회사(주)대유플러스에 대한 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.20
- 고객사(현대,기아자동차) 지원자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2020.02.21
- 제4기 재무제표 승인의 건
- 제4기 정기주주총회 개최결의의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2020.02.27
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 내부회계관리제도에 관한 감사위원의 운영실태 평가보고의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.03.17
- 관계회사 상장주식 장내매수의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2020.03.24
- 한국수출입은행 수출성장자금 차입의 건
- 대표이사 재선임의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2020.04.24
- 신주인수권부사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2020.04.29
- (주)대유플러스의 KB국민은행 기업일반자금대출 연대보증의 건
- KB국민은행 기업일반자금대출 차입의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2020.05.12
- 관계회사 (주)대유플러스에 대한 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2020.05.19
- KEB하나은행 단기차입금 기간연장의 건
- 현대커머셜 단기차입금 기간연장의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.05.22
- 관계기업 해외투자법인 양수 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

12
2020.06.01
- 유한회사 씨앤알제이호 투자목적회사에 대한 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

13
2020.06.17
- 제4회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

14
2020.07.24
- 관계회사 대유플러스 자금대여 연장의 건
- (주)대유플러스에 대한 연대보증 연장의 건
- 산업은행 단기차입금 기간연장의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2020.08.20
- 수피위니아 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

16
2020.08.27
- 제05기 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성

17
2020.09.03
- DAYOU AP SLOVAKIA 설립 출자의 건
- 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2020.09.09
- 관계회사 대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

19
2020.09.18
- 관계회사 대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20
2020.09.29
- 관계회사 대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21
2020.11.02
- 임원보수규정 제정의 건
- 임원특별상여금 지급의 건

가결

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2020.11.11
- 성남R&D센터 증축공사 지분 양수의 건

가결

찬성
찬성
찬성

23
2020.11.18
- KEB하나은행 단기차입금 기간연장의 건

가결

찬성
찬성
찬성

24
2020.12.21
- 제5기 현금배당 결정의 건
- 보유중인 골프 회원권에 대한 후순위 확약서 제출 변경의 건

가결

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2021.01.14
- 관계기업 지분양도 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

26
2021.02.17

- 제05기(2020.01.01~2020.12.31)재무제표 승인의 건
- 제05기 정기주주총회 개최의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 내부회계관리제도에 관한 감사위원의 운영실태 평가보고의 건

- 전자투표제도 도입의 건

- 관계기업 (주)대유에이텍 제21회차 전환사채 취득 결정의 건

가결
가결
가결
가결
가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 내부거래위원회

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사의 성명

김종태
(출석률 : 100%)
박인성
(출석률 : 100%)
이창기
(출석률 : 100%)

찬반여부

1
20.01.30
- 관계회사 ㈜대유플러스 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
20.03.11
- 2019년 하반기 내부거래 사후 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
20.04.29
- ㈜대유플러스의 KB국민은행 기업일반자금대출 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
20.05.12
- 관계회사 ㈜대유플러스 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
20.05.22
- 관계기업 해외투자법인 양수 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
20.07.24
- 관계회사 ㈜대유플러스 자금대여 연장의 건
- ㈜대유플러스의 한국산업은행 수입신용장개설한도에 대한 연대보증 연장의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
20.09.09
- 관계회사 ㈜대유플러스 자금대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
20.09.18
- 관계회사 ㈜대유플러스 자금대여 연장의 건
- 2020년 상반기 내부거래 사후 승인의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
20.09.29
- 관계회사 ㈜대유플러스 자금대여 연장의 건
- 법인회원권 취득결정의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
20.11.11

- 성남R&D센터 증축공사 지분 양수의 건

가결
찬성
찬성
찬성

11
21.01.14
- 관계기업 지분양도 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

12
21.02.17

- 2020년 하반기 내부거래 사후 승인의 건
-
관계기업 (주)대유에이텍 제21회차 전환사채 취득 결정의 건

가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 감사위원회

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

감사위원의 성명

김종태
(출석률 : 100%)
박인성
(출석률 : 100%)
이창기
(출석률 : 100%)

찬반 여부

1
2020.02.21
- 제4기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.27
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
참석
참석
참석

3

2021.02.17

- 제05기(2020.01.01~2020.12.31)재무제표 승인의 건
-
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,500,000
95,228
31,743
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
㈜대유플러스
 (지배회사)
19.08.07~21.08.07
5,222,400
3.36%

채무보증
㈜대유플러스
 (지배회사)
20.04.29~21.04.29
7,700,000
4.95%

금전대여
㈜대유플러스
 (지배회사)
20.07.24~21.07.23
2,600,000
1.67%

금전대여
㈜대유플러스
 (지배회사)
20.09.09~21.09.08
3,000,000
1.93%

금전대여
㈜대유플러스
 (지배회사)
20.09.19~21.09.18
2,000,000
1.29%

금전대여
㈜대유플러스
 (지배회사)
20.09.30~21.09.29
4,000,000
2.57%

금전대여

(주)수피위니아
(관계회사)
20.08.20~21.08.20
4,500,000
2.89%

타법인주식 취득
㈜대유에이텍
 (관계회사)
20.05.22
10,167,661
6.53%

- 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2019년) 별도재무제표 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜대유플러스
 (지배회사)
채무보증
19.08.07~21.08.07
12,922,400
8.30%

㈜대유플러스
 (지배회사)
금전대여
20.07.24~21.09.29
11,600,000
7.45%

㈜대유에이텍
 (관계회사)
타법인주식 취득
20.05.22
10,167,661
6.53%

- 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2019년) 별도재무제표 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
광범위한 산업 기반을 전제로 하는 자동차산업은 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품제조, 판매, 서비스 등의 제반 산업이 연계되어 있는 종합조립산업으로 다른 산업에 비해 전후방 산업의 연관 효과가 매우 큰 산업입니다. 자동차산업은 전방산업인 완성차제조업의 생산 및 판매량이 후방산업인 자동차 부품산업에 큰 영향을 미치며 후방산업의 품질과 가격, 그리고 기술력은 전방산업의 내수 및 수출의 경영실적을 결정하는 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다.
일반적으로 엔진과 사람, 화물을 적재하기 위한 차체, 그리고 제동, 조향, 현가장치 등 차제를 제외한 나머지 부분인 샤시로 구분되는 자동차부품산업은 완성차제조업과 분업적인 관계로 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력 결정의 주요인이기에 자동차부품업체들은 완성차제조업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산, 판매하고 있습니다.

(2)
산업의 성장성

2020년 세계 자동차 시장의 판매대수는 코로나19의 영향으로 주요국 셧다운, 락다운 등 제재 조치가 이뤄졌고, 글로벌 자동차 수요 역시 급격히 위축되어, 전년대비 14.9%가 감소하였습니다. 특히 중국을 제외한 대부분 시장에서 자동차 판매는 두 자릿수 감소가 발생되었는데, 국가별 코로나19 확산정도, 내수부양책의 시행 등으로 회복속도에서는 차이가 발생될 것으로 예상됩니다.

2020년 국내 자동차산업은 최악의 상황에서도 생산, 판매 등에서 해외 경쟁국 대비 양호한 실적으로 선방하였습니다. 자동차 생산은 전년대비 11.4%가 감소하여 350만대를 기록하였으나, 국가별 생산순위에서는 7위에서 5위로 상승하였고, 신규등록은 전년대비 6.2% 증가한 190만대로 사상 처음 190만대를 돌파하기도 하였습니다. 이는 코로나19로 인한 비대면 확산, 국내여행 증가 등 트렌드의 변화와 정부 내수부양책, 신차출시 등이 원인으로 풀이됩니다.

2021년 세계자동차시장은 코로나19 사태 안정화에 따른 시장수요 회복과 생산 정상화로 인해 글로벌 경쟁이 격화 될 것으로 예상됩니다. 코로나19 치료제 및 백신 개발 등의 영향으로 대기수요와 정상수요가 복합적으로 작용하여 수요가 폭증할 가능성이 존재하고, 2020년 공급차질을 겪었던 해외 경쟁업체들 또한 생산정상화가 예상되기
때문입니다.

한편, 세계자동차시장은 전기차/자율차 등 미래차 시장의 성장이 가속화되고 있습니다. 전기차는 EU, 미국 등 주요국을 중심으로 정책지원 확대, 환경규제 강화로 시장성장이 가속화되는 반면, 내연기관차의 판매는 각종 규제강화에 따라 위축될 전망입니다. 또한 자율주행차는 IOT, AI 등 기술의 발전, 핵심부품 가격의 인하와 IT-자동차 업체간 협력 확산으로 곧 고도화단계(3~4단계)에 진입할 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격
화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 그 이후에는 경제 성장률 변화등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게감소 하는데, 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 자동차부품산업은 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

 (4) 경쟁요소

국내 자동차 완성차 업체는 현대차, 기아차, 한국GM, 대우버스, 타타대우, 쌍용차, 르노삼성 총 7개 업체로 구성되어있습니다. 한편, 이러한 완성차 업체 중 승용차를 생산하고 있는 업체는 대우버스와 타다대우를 제외한 5개 사이며, 당사는 이중 최종 수요처 기준으로 현대차, 기아차 및 한국GM에 스티어링휠을 납품하고 있습니다.

당사는 2002년부터 현대차, 기아차 및 한국GM에 스티어링휠을 생산하여 지속적으로 납품해오고 있습니다. 당사의 주 매출처인 현대차, 기아차에 스티어링휠 입찰에 참여할 수 있는 업체는 5개사(당사, 코모스, TRW, 연봉KSS, 타카타)정도로 매우 엄격한 부품사 관리를 통해 제한적으로 입찰을 받고 있습니다. 국내 입찰의 경우 해외업체 3개사(TRW, 연봉KSS, 타카타)는 가격경쟁력이 없어 신차 수주에 많은 어려움을 겪고 있습니다. 따라서 국내기준으로 스티어링휠을 생산 및 납품할수 있는 업체는 소수의 업체가 독보적인 위치를 가지는 형태로 이루어져 있습니다.

 (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

자동차 산업과 관련된 일반적인 법령이나 정부규제는 자동차 제조형식 승인, 안전규제, 환경규제, 자동차 관련 조세 등 다양하며, 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다. 예를 들면 제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전향상과 국민경제의 건전한 발전에 기여함을 목적으로 제정된 제조물책임(PL : Product Liability)법이 2002년 7월 1일부터 시행되고 있으며 국내 자동차의 안전도를 확보하기 위하여 2003년 1월 1일부터 형식승인제도에서 자기인증제도로 제도를 강화하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업
개황

당사는 한국표준산업분류상 '자동차용 신품 조향장치 및 현가장치 제조업(30391)'에 속하는 회사로서 자동차부품 중 조향장치 제조를 사업목적으로 설립, 스티어링휠 부품을 제조하고 있습니다. 또한, 완성차 제조업체의 1차 협력업체로서 고객사의 요구에 적합한 제품을 납품하기 위하여 창사 이래 꾸준한 연구개발 및 품질 개선 노력으로 주요 자동차부품산업의 일원으로 성장하고 있습니다.

당사가 생산하고 있는 스티어링휠은 조향장치로서 자동차의 진행방향을 조정하는 부품입니다. 주요 구성품은 마그네슘이나 알루미늄으로 구성되어 있는 몸체와 그립감을 향상시켜주는 역할을 하는 발포물(폴리우레탄), 그외 가죽과 스위치등으로 구성되어 있습니다.
기본적으로 최종 소비자 수요에 따라 저/중/고사양으로 분리하여 생산되고 있습니다. 저사양은 손잡이 부분이 플라스틱 소재로 이루어진, 가죽을 감싸지 않은 제품을 의미합니다. 중사양은 저사양에 가죽이 추가되어 스티어링휠에 가죽이 감싸져 있는 사양을 말합니다. 마지막으로 고사양은 여러종류로 나뉘어져 있는데 열선이 추가된 사양, 손잡이 부분에 우드가 추가된 사양, HAPTIC 모터가 추가된 사양이 있습니다. 그리고 고객의 요구사항에 맞추어 가죽 컬러별, 스위치별, 가죽을 고정하는 봉제실 컬러별 옵션이 다양하게 존재합니다. 이렇듯 고객의 요구사항에 맞는 다양한 제품을 생산하기 위하여 제품개발 및 품질향상에 노력을 기울이고 있습니다.

스티어링휠의경우 고객(최종 소비자)이 직접적으로 상태를 확인하고 접촉하는 부품이며, 사람의 생명과 관련된 Air Bag과 연결되는 부품이므로 자동차 제조 시 매우 엄격한 품질기준을 적용하는 부품입니다. 이러한 특수성과 전문성으로 완성차에 스티어링휠제품을 납품할 수 있는 업체가 극소수일 정도로 진입장벽이 매우 높은 산업중 하나입니다. 국내에서 승용차를 생산하고 있는 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM, 쌍용자동차, 르노삼성 이렇게 5개의 완성차 업체가 존재합니다. 이중 당사와 거래하고있는 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 자동차부품제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율

<연도별 국내시장 점유율>

(단위:%).

구분

2018년
2019년
2020년

대유에이피
타사
대유에이피
타사
대유에이피
타사

현대-기아차

71.0%.
29.00%
66.40%
33.64%
62.68%
37.32%

한국GM

1.70%
98.30%
1.90%
98.15%
2.58%
97.42%

쌍용자동차

0%
100%
0%
100%
0%
100%

르노삼성

0%
100%
0%
100%
0%
100%

기타

0%
100%
0%
100%
0%
100%

총 완성차업체

57.00%
43.00%
54.55%
45.45%
53.10%
46.90%

(출처 : 자동차산업협회, 당사 추산)

당사는 뛰어난 기술력 및 품질관리 능력을 인정받아 국내 자동차시장의 대부분을 차지하고 있는 현대기아차그룹에 가장 높은 점유율로 스티
어링휠을 납품하고 있습니다. 이는 동사의 제품에 대한 신뢰도가 매우 높다는 것을 보여주고 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차산업은 광범위한 산업분야를 기반으로 하여 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 넓게 자동차 산업을 나누어 보면 제조, 유통, 운행분야가 있습니다. 고무, 섬유, 철강, 비철금속, 유리 등 광범위한 소재를 기반으로 각기 다른 생산공정을 거쳐 제조된 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 자동차산업은 대표적인 조립산업 입니다. 특히 기술력이 기반이 되는 자동차부품산업은 완성차 업체의 내수 및 수출의 디딤돌 역할을 하고 있습니다. 

완성차 업체의 생산 및 판매량은 자동차부품 업체에 직접적인 영향을 끼칠뿐 아니라, 업계의 성장을 유발시키는 전방산업 입니다. 또한 자동차 산업은 한 국가의 기술수준과 경제력을 대표하며, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업으로의 파급효과는 물론이고, 고용 유발의 효과가 매우 큽니다. 자동차부품 산업은 완성차 업체와 분업적 관계로 자동차부품의 성능과 가격에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 인명사고와 직결되므로 고도의 설계, 가공기술 및 품질관리 능력을 요구하며 이는 자동차산업의 경쟁력에 매우 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 자동차 부품산업은 다품종 소량생산이라는 특성에 의해 중소기업형 산업입니다. 2016년 기준 전체 858개 부품업체 중 대기업은 28.2%에 불과하며 대부분의 업체들은 중소기업들로 구성되어있어 완성차 업계의 경영환경으로부터 직접적인 영향을 받고 있습니다.

국내 자동차부품산업은 완성차 업체를 꼭지점으로 수직적 계열화 관계를 형성하고 있으며, 완성차업체와 협력사는 자금과 기술, 인력적인 면에서 긴밀한 유대관계를 유지하며 계열화 구조를 형성하고 있습니다.

대기업 규모의 부품기업은 자본집약적인 엔진,
변속기, 차축 등 1차 조립품을 생산하고 중규모기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계 가공품을 생산하며, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순가공품이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

이에 따라 시장규모가 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 완성차업체와의 관계 등이 선결되어야 합니다. 또한 자동차부품산업은 국내 자동차 완성차업체에 대한 의존도가 높은 경우가 대부분이며, 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 영향을 많이 받는 경기변동의 특성을 보이는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 완주공장 이전 이후, 여유가 생긴 CAPA를 활용하여, 현대기아자동차뿐만 아니라, 다른완성차업체와 협력을 통하여 고객처를 다양화 하고자 노력하고 있습니다.
해외의 경우는, 에어백과 스티어링휠 업체간 협력을 통하여 해외 완성차 업체에 납품이 이루어지고 있습니다. 이에, 당사는 일본 에어백 업체인 아시모리와의 교류를 통하여 미쯔미시 자동차에 당사의 스티어링휠을 납품하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로, 현재 해외
다양한 에어백 업체와의 협력을 통하여 해외 완성차에도 당사의 스티어링휠을 공급하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대
조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 
당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표
 <
연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 5 기 2020년 12월 31일 현재

제 4 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 대유에이피와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 05 기
제 04 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
88,929,173,428
70,801,445,359

1. 현금및현금성자산
20,291,646,644
7,768,047,523

2. 단기금융자산
10,010,706
9,174,688,600

3. 매출채권
25,770,625,409
25,622,807,430

4. 기타수취채권
16,461,598,250
11,948,530,805

5. 재고자산
20,232,314,963
12,821,976,707

6. 기타유동자산
6,162,977,456
3,465,394,294

Ⅱ. 비유동자산
83,120,825,778
57,483,386,914

1. 장기금융상품
23,704,800
2,000,000

2. 기타수취채권
18,000,000,000

3. 당기손익금융자산
3,466,538,000
3,198,583,603

4. 기타포괄손익금융자산
3,770,361,807
4,074,727,040

5. 관계기업투자자산
6,212,377,751
6,383,762,532

6. 유형자산
37,471,800,914
30,843,431,192

7. 무형자산
13,213,435,872
12,266,847,330

8. 이연법인세자산
870,550,822
573,753,172

9. 기타비유동자산
92,055,812
140,282,045

자 산 총 계
172,049,999,206
128,281,832,273

부 채

Ⅰ. 유동부채
102,414,312,163
71,287,566,990

1. 매입채무
28,602,047,229
22,045,639,904

2. 단기차입금
17,287,266,457
26,452,904,810

3. 유동성장기부채
1,949,000,000

4. 기타지급채무
4,405,871,283
3,639,314,812

5. 당기법인세부채
1,084,341
1,562,517,988

6. 당기손익금융부채
40,983,308,784
15,211,124,310

7. 파생상품부채
5,846,728,885

8. 기타유동부채
3,339,005,184
2,376,065,166

Ⅱ. 비유동부채
18,696,582,642
8,986,901,088

1. 장기차입금
1,600,000,000
749,000,000

2. 회사채
14,556,764,988
6,759,354,122

3. 퇴직급여채무
91,801,017
38,154,906

4. 충당부채
1,171,051,742
1,234,758,086

5. 기타비유동부채
1,063,666,133
35,330,751

6. 이연법인세부채
213,298,762
170,303,223

부 채 총 계
121,110,894,805
80,274,468,078

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주에게 
귀속되는 자본
50,842,048,088
46,674,850,626

1. 자본금
5,442,149,500
5,442,000,000

2. 주식발행초과금
18,814,351,299
18,812,809,955

3. 기타자본
(480,122,511)
403,751,207

4. 이익잉여금
27,065,669,800
22,016,289,464

Ⅱ. 비지배지분
97,056,313
1,332,513,569

1. 비지배지분
97,056,313
1,332,513,569

자 본 총 계
50,939,104,401
48,007,364,195

부 채 및 자 본 총 계
172,049,999,206
128,281,832,273

 <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대유에이피와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 05 기
제 04 기

Ⅰ. 매출액
172,901,266,213
157,452,769,900

Ⅱ. 매출원가
141,919,463,488
137,933,454,877

Ⅲ. 매출총이익
30,981,802,725
19,519,315,023

판매비와관리비
15,969,424,572
9,421,094,292

Ⅳ. 영업이익
15,012,378,153
10,098,220,731

기타수익
3,551,583,874
2,277,814,756

기타비용
8,522,397,732
2,220,092,944

금융수익
1,214,868,285
499,392,570

금융비용
3,249,979,112
888,498,950

지분법손익
62,882,421
461,919,750

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
8,069,335,889
10,228,755,913

법인세비용
1,180,252,211
2,252,309,778

Ⅵ. 당기순이익
6,889,083,678
7,976,446,135

지배기업의 소유주지분순이익
6,862,416,292
7,978,500,702

비지배지분순이익
26,667,386
(2,054,567)

Ⅶ. 기타포괄이익(손실):
(870,938,390)
(555,405,997)

당기손익 재분류가능
(936,646,393)
(19,807,873)

해외사업환산손익
(936,646,393)
(19,807,873)

당기손익 재분류불가능
65,708,003
(535,598,124)

확정급여제도의 재측정요소
(24,091,677)
(224,293,613)

기타포괄손익금융자산평가
89,799,680
(311,304,511)

Ⅷ. 총포괄이익
6,018,145,288
7,421,040,138

2) 재무제표
 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 5 기 2020년 12월 31일 현재

제 4 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 대유에이피

(단위 : 원)

과 목
제 05 기
제 04 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
62,269,909,475
58,697,125,215

1. 현금및현금성자산
14,580,833,310
4,410,509,402

2. 단기금융자산
10,000,000
8,810,000,000

3. 매출채권
15,830,298,815
20,950,739,970

4. 기타수취채권
16,188,118,992
11,720,594,089

5. 재고자산
11,202,828,465
10,406,724,195

6. 기타유동자산
4,457,829,893
2,398,557,559

Ⅱ. 비유동자산
92,503,213,592
57,361,595,310

1. 장기금융상품
2,000,000
2,000,000

2. 기타수취채권
18,000,000,000
-

3. 당기손익금융자산
3,466,538,000
3,198,583,603

4. 기타포괄손익금융자산
3,770,361,807
4,074,727,040

5. 종속기업투자주식
22,718,371,795
10,271,064,520

6. 관계기업투자주식
3,800,000,000
3,800,000,000

7. 유형자산
27,402,395,413
23,840,580,313

8. 무형자산
12,321,707,266
11,381,491,933

9. 이연법인세자산
929,783,499
652,865,856

10. 기타비유동자산
92,055,812
140,282,045

자 산 총 계
154,773,123,067
116,058,720,525

부 채

Ⅰ. 유동부채
90,668,765,008
61,531,301,924

1. 매입채무
19,900,906,817
16,800,038,763

2. 단기차입금
15,617,666,457
23,138,104,810

3. 유동성장기부채
1,949,000,000
-

4. 기타지급채무
3,864,133,814
2,581,239,793

5. 당기법인세부채
(124,871,848)
1,437,432,593

6. 당기손익금융부채
40,983,308,784
15,211,124,310

7. 파생상품부채
5,846,728,885
-

8. 기타유동부채
2,631,892,099
2,363,361,655

Ⅱ. 비유동부채
17,541,160,307
8,816,597,865

1. 장기차입금
1,600,000,000
749,000,000

2. 회사채
14,556,764,988
6,759,354,122

3. 퇴직급여채무
91,801,017
38,154,906

4. 충당부채
1,171,051,742
1,234,758,086

5. 기타비유동부채
121,542,560
35,330,751

부 채 총 계
108,209,925,315
70,347,899,789

자 본

Ⅰ. 자본금
5,442,149,500
5,442,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
18,814,351,299
18,812,809,955

Ⅲ. 기타자본
272,903,833
425,559,928

Ⅳ. 이익잉여금
22,033,793,120
21,030,450,853

자 본 총 계
46,563,197,752
45,710,820,736

부 채 및 자 본 총 계
154,773,123,067
116,058,720,525

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대유에이피

(단위 : 원)

과 목
제 05 기
제 04 기

Ⅰ. 매출액
136,619,343,231
155,621,706,178

Ⅱ. 매출원가
114,684,344,160
136,550,221,358

Ⅲ. 매출총이익
21,934,999,071
19,071,484,820

판매비와관리비
10,955,491,192
8,970,599,781

Ⅳ. 영업이익
10,979,507,879
10,100,885,039

기타수익
2,706,479,473
1,528,570,100

기타비용
7,990,053,999
2,215,489,508

금융수익
75,088,908
460,984,170

금융비용
2,160,280,951
830,989,253

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
3,610,741,310
9,043,960,548

법인세비용
794,363,087
2,051,298,457

Ⅵ. 당기순이익
2,816,378,223
6,992,662,091

Ⅶ. 기타포괄이익(손실):
65,708,003
(535,598,124)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
65,708,003
(535,598,124)

확정급여제도의 재측정요소
(24,091,677)
(224,293,613)

기타포괄손익금융자산평가
89,799,680
(311,304,511)

Ⅷ. 총포괄이익
2,882,086,226
6,457,063,967

- 이익잉
여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 5 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 대유에이피

(단위 : 원)

과 목
제 05 기
제 04 기

Ⅰ. 처분전이익잉여금
21,598,433,120
20,812,770,853

1. 전기이월이익잉여금
18,418,290,853
14,044,402,375

2. 당기순이익
2,816,378,223
6,992,662,091

3. 보험수리적손익
(24,091,677)
(224,293,613)

4. 기타포괄손익의 이익잉여금 대체
387,855,721
-

Ⅱ. 이익잉여금처분액
2,394,545,780
2,394,480,000

1. 이익준비금
217,685,980
217,680,000

2. 현금배당

( 주당 배당금(율) )

당기 : 200원 (2.7％)

전기 : 200원 (2.8%)

2,176,859,800
2,176,800,000

Ⅲ. 차 기 이 월 이 익 잉 여 금
19,203,887,340
18,418,290,853

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정인택
1972-10-22
부
-
없음
이사회

김종태
1954-07-19
여
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자
의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정인택
(주)대유에이피
품질/설계/개발
담당임원
2001~2015
2016~현재
(주)대유에이피 품질팀장 등
(주)대유에이피 품질/설계/개발 담당임원
없음

김종태
한국품질재단 이사
2005~2008
2009
2010~2011
2012~2015
2014~현재
오비맥주(주) 부사장
오비맥주(주) 정책자문역
(주)제너시스비비큐 대표이사
(주)워트랩생활환경연구원
한국품질재단 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정인택
-
-
-

김종태
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행
- 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행
- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 정인택 후보자

후보자는 사
내 품질/설계/개발 등을 총괄하는 CTO로써, 기술개발, 품질개선에 큰 역할을 담당하여 회사를 안정적 성장궤도에 진입시켜 주주이익 및 고객만족 극대화에 기여하였음. 앞으로도 그간 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여해 줄것으로 기대함.

- 김종태 후보자
후보자는 2019년 03월 당사의 사외이사인 감사위원으로 재선임되었으며, 이사회 및 감사위원회에서 적극적으로 의견을 개진하며 당사가 적법하고 투명한 경영을 해나갈 수 있도록 기여하였음. 앞으로도 그간 축적한 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 의사결정과 경영전반에 대해 아낌없는 조언을 해주어 회사 발전에 기여해 줄 것으로 기대함.

확인서

증발공규정 확인서_사내이사 정인택.jpg
증발공규정 확인서_사내이사 정인택

증발공규정 확인서_사외이사 김종태.jpg
증발공규정 확인서_사외이사 김종태

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김종태
1954-07-19
여
분리선출
없음
이사회

박인성
1954-09-20
여
-
없음
이사회

이창기
1960-08-16
여
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종태
한국품질재단 이사
2005~2008
2009
2010~2011
2012~2015
2014~현재
오비맥주(주) 부사장
오비맥주(주) 정책자문역
(주)제너시스비비큐 대표이사
(주)워트랩생활환경연구원
한국품질재단 이사
없음

박인성
대한상공회의소 상생자문단
자문위원
2006~2012
2015~현재
유닉스전자㈜ 대표이사
대한상공회의소 상생자문단 자문위원

없음

이창기
한국시멘트협회 부회장
2008~2011
2012
2013~2015
2015~2016
2017~현재
동양메이저(주) 건재사업담당 대표이사
동양시멘트(주) 대표이사
삼화회계법인 부회장
회계법인 원지 대표
한국시멘트협회 부회장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종태
-
-
-

박인성
-
-
-

이창기
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김종태 후보자
후보자는 다양한 경험과 전문성으로 기업경영 및 기업성장에 기여할수 있을 것으로 판단되며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려하여 추천함
- 박인성 후보자

후보자는 다양한 경험과 전문성으로 기업경영 및 기업성장에 기여할수 있을 것으로 판단되며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려하여 추천함
- 이창기 후보자

후보자는 다양한 경험과 전문성으로 기업경영 및 기업성장에 기여할수 있을 것으로 판단되며,
회계/재무 전문가로써 리스크 관리 역량과 재무 분야 전문성 등을 고려하여 추천함..

확인서

증발공규정 확인서_감사위원 김종태.jpg
증발공규정 확인서_감사위원 김종태

증발공규정 확인서_감사위원 박인성.jpg
증발공규정 확인서_감사위원 박인성

증발공규정 확인서_감사위원 이창기.jpg
증발공규정 확인서_감사위원 이창기

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없
음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제6기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
35억원

전 기(제5기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
9.2억원

최고한도액
35억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변
경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는『 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 『 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다

- 동등배당 원칙 명시.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1월 7 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문정비.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용삭제.

제21조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 말 종료 후3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문정비.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② (생략)

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 2년(사외이사는 1년)으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② (현행과 같음)

- 조문 정비

제46조(감사위원회의 구성)

① ~ ③ (생략)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제46조(감사위원회의 구성)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제4항, 제5항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑧ 사외이사의 사임,사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다

- 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용반영.

<신 설>

제46조의2(감사위원의 분리선임·해임)

① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

- 감사위원의 분리선임에 관한 내용반영.

- 감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용 반영.

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~ ⑥ (생략)

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 『 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 『 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④~ ⑥ (현행과 같음)

- 외감법 개정에 따른 조문정비

제53조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. 또한, 배당기준일 설정에 관한 주석 신설.

부 칙

이 정관은 제3기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제20조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

제35조제1항의 개정규정은 개정규정 시행일 이후 최초로 선임되는 사외이사부터 적용한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제46조제4항·제6항 및 제46조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이
정관
시행 이후 선
임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

제46조제5항·제6항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

연 혁

1. 이 정관은 2016년 10월 01일부터 시행한다.

1. 이 정관은 2017년 03월 31일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2017년 09월 18일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2018년 06월 20일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2018년 10월 12일 개정, 시행한다.
1. 이 정관은 2019년 03월 27일 개정, 시행한다.

연 혁

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>
1. 이 정관은 2021년 03월 25일 개정, 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

1) 주요 제ㆍ개정 내용
- 임원 일반 퇴직금 지급률 개정

다. 임원퇴직금 지급규정 대조표

현 행

변 경

[별표] 퇴직금 지급률

○ 임원 일반 퇴직금 지급률

직급

회장

부회장

사장

부사장(1급)

부사장(2급)

전무

상무

상무보

지급률

5.0

2.5

2.0

1.8

1.8

1.5

1.3

1.2

[별표] 퇴직금 지급률

○ 임원 일반 퇴직금 지급률

직급

회장

부회장

사장

부사장(1급)

부사장(2급)

전무

상무

상무보

지급률

5.0

2.5

2.0

1.8

1.5

1.3

1.2

1.2

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2021.3.17.)에
 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.
 - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
 - 회사 홈페이지 : www.dayouap.co.kr
 (투자정보 → 전자공고&공시 → 전자공고)
※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정
 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를
 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항

- 주주분들의 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 당사는 금번 주주총회에서 총회에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도를 도입하였으니, 주주님들의 적극 활용을 권장 드립니다.

- 또한, 당사는 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정하고 발열이 의심되는 경우 부득이하게 출입을 제한할 수 있음을 양지하여주시기 바라며, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.

- COVID-19 등 비상사태 발생 시 총회 일시와 장소 변경 및 기타 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

※ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가.
전자투표 관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 03월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음