DKME — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: DKME

주주총회소집공고
2.9
주식회사 큐로

주주총회소집공고

2021 년 3 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 큐로

대 표 이 사 :
서상훈

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 처용로 260-37

(전 화)052-278-9000

(홈페이지)http://www.curo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)류희정

(전 화)052-278-9009

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
당사는 정관 제18조 규정에 의거 제40기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 (목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 울산광역시 남구 처용로 260-37, (본사 3층 대회의실)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 
 ① 감사보고
 ② 영업보고
 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 
 ④ 외부감사인 선임보고

나. 부의안건
 ① 제1호 의안 : 제40기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
 ② 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 ③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 기타비상무이사 선임의 건(후보자 : 권경훈)
 - 사외이사 선임의 건(후보자 : 조성권)
 ④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 ⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 
4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회소집통지 및 공고사항

당사 정관 제18조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 
 - 본인 신분증

나. 대리행사 
 - 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)
 - 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김일중
(출석률: 100%)
조성권
(출석률: 96%)
김용학
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
02.03
합병승인을 위한 주총 갈음 이사회
찬성
찬성
선임 전

2
02.04
제39기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
02.13
지급보증 신규 약정의 건
찬성
찬성

4
02.19
한도연장의 건
찬성
찬성

5
03.04
한도 갱신의 건
찬성
찬성

6
03.06
지점 등록의 건
찬성
찬성

7
03.11
제39기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

8
03.20
여신 연장 및 신규 약정의 건
찬성
찬성

9
03.26
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
불참

10
04.08
주식 매각의 건
찬성
불참
찬성

11
04.22
여신 연장 및 대여금 연장의 건
찬성
찬성
찬성

12
06.10
차입의 건
찬성
찬성
불참

13
06.11
타법인 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

14
06.18
준비금(주식발행초과금)의 자본전입(무상증자) 승인의 건
찬성
찬성
불참

15
06.24
준비금(주식발행초과금)의 자본전입(무상증자) 정정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

16
07.01
여신 신규, 추가, 연장의 건
찬성
찬성
찬성

17
07.22
기본협약서 체결의 건
찬성
찬성
찬성

18
08.18
여신 연장 약정의 건
찬성
찬성
찬성

19
10.28
신규 차입의 건
찬성
찬성
찬성

20
11.10
신규 차입의 건
찬성
찬성
불참

21
11.17
CB 발행의 건
찬성
찬성
찬성

22
12.14
타법인 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
불참

23
12.23
지급보증 한도 갱신의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
(*)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
87,000,000
29,000,000
-

(*) 주총승인금액은 등기이사 7명 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입
큐캐피탈파트너스
(계열회사)
2020.06.10 ~ 2021.02.05
25
1.15

지분투자
일본정밀
(계열회사)
2020.06.19
23
1.04

* 비율(%)은 2019년 말 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

회사는 열교환기를 주력으로 생산하는 화공기기 부문을 영위하고 있으나 사업확장을 위해 전기차를 영위하는 아이티엔지니어링과 2020년 3월 9일에 합병하였습니다. 

[화공기기 부문]

(1) 산업의 특성

화공기기 산업은 화학 PLANT 설비 산업의 일종으로서 국내외 석유화학 산업의 설비 투자와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 플랜트 산업의 경우 대형 EPC(Engineering Procurement Construction)사 들에 의하여 주도되고 있으며, 일반적으로 화공기기 는 국내외 유수의 엔지니어링 업체를 통해 수주가 이루어지고 있으며 주문 방식에 의한 제품 제작 형태로 이루어지고 있습니다. 따라서, 사업을 수행할 수 있는 기업은 제한적입니다.

(2) 산업의 성장성

중장기적으로 전세계 GDP 성장과 인구 확대에 힘입어 에너지 및 석유화학 제품의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상되며, 이에 따른 중동/아시아/북미 등 주요 국가에서 화공 부문의 신규 설비 투자가 지속될 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성

석유화학산업은 국제유가와 석유 소비량/생산량, 주요 원유 및 가스 자원 보유국들의 투자계획과 밀접한 관련이 있으며, 주기적으로 순환되는 특성을 갖고 있는 석유화학 산업의 흐름에도 영향을 받습니다. 이 밖에도, 지역적 정세 및 에너지 수요·공급 균형과도 밀접한 관계가 있습니다.

(4) 경쟁요소
플랜트의 신규 시설투자가 급감하여 물량확보에 사활을 걸고 있지만 수주경쟁이 갈수록 치열해지고 있습니다. 하지만 회사는 다양한 제품 제작을 위한 기술제휴를 통한 자체 개발, 품질의 고급화와 기술력, 다양한 제조 경험 및 납기 준수를 바탕으로 한 높은 인지도 및 안정적인 원자재 확보 등으로 글로벌 영업에 집중하고 있습니다. 

[자동차 부문]

(1) 산업의 특성 
자동차산업은 부품 제조와 완성차 조립, 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 전후방 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. 전후방 산업에 대한 파급 효과와 규모의 경제 효과가 큰 산업이며, 고용의 증대, 유지와 지속적인 첨단기술의 개발과 성장이 이루어지고 있는 산업입니다.

최근 자동차산업은 각국 정부의 환경, 연비, 안전 규제 강화로 화석연료의 사용 비중을 낮추고 전기에너지를 주로 사용하는 친환경차의 개발과 판매를 확대하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 전기차 판매가 전체 승용차 판매 대비 5% 수준으로 아직 시장 초기 단계에 머물고 있으나, 주요국은 보급 확대를 위해 의무판매제 및 환경규제 등으로 자동차 업체의 적극적인 참여 유도를 독려하고 있습니다.
 전기차는 어느정도 양산화가 많이 진행되었으며 계속해서 기술발전이 이루어지고 있으며 2019년 기준, 글로벌 전기차 판매는 527만대로 전년대비 14.4% 증가하여 총 자동차 판매 9,205만대 중 5.7% 비중을 차지하고 있습니다. 2018년 4.8%의 비중에서 약 1% 비중이 증가하고 있으며, 런던, LA, 시애틀, 밴쿠버 등 세계 주요도시에서 2030년까지 내연기관 차량이 없는 도로를 만들겠다고 선포하는 등, 향후 전기차의 성장세는 더 가속화 될 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

현재 자동차 산업은 화석연료를 사용하는 자동차를 제조, 판매하는 대형 글로벌 기업들이 선점하고 있는 상황이나, 4차 산업혁명 및 환경보호를 위해 세계적으로 친환경 전기자동차로 전환을 하는 추세입니다. 최근 각국 정부들이 내연기관차 판매금지를 잇달아 선언하면서 자동차업체들도 이에 맞춰 전기차 등 친환경차 개발에 박차를 가하고 있습니다.
국내 전기자동차 시장은 2017년 첫 1만대(약 14천대)를 돌파한 이후, 2018년 약 31천대, 2019년 37천대, 2020년 10월 기준 43천대로 전기차 판매량은 계속 큰 폭으로 성장률을 보이고 있고, 전체 자동차 시장에서 차지하는 비중은 아직 낮은 편이나, 정부는 그린뉴딜 정책의 일환으로2025년까지 누적 판매대수 113만대 달성을 목표로, 충전기반시설도 같은 기간 4.5만기로 확충할 계획입니다. 또한, 대기관리권역의 대기환경개선에 대한 특별법을 제정하는 등 친환경차량으로 전환은 국내는 물론 세계적으로 정부주도하에 바뀌어가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사 화공기기 부문의 경우 석유화학업계의 경기 변동에 따라 영향을 많이 받는 업종으로 2019년 말 시작된COVID-19으로 인하여 계획했던 신규투자가 지연 또는 중단되어 동종경쟁사간 저가수주경쟁으로 역대 가장 어려운 환경에 놓여 있습니다.

하지만, CIS 및 아프리카 지역의 석유화학 및 LNG플랜트는 지속 발주가 되고 있는 상황이며, 러시아 지역 및 LNG플랜트의 특성상 최종고객사 VENDOR 등록과 유사 공사의 수행 경험이 중요하여 당사는 수주 우위에 있습니다. 이를 바탕으로 2020년 어려운 수주환경임에도 불구하고 좋은 결과를 성취했습니다.

2021년 하반기부터 COVID-19의 위험 요소가 제거되고 지연되었던 공사들이 재개 될 것으로 판단됨에 따라ASME STAMP, ISO 9001, ISO 14001 등 각종 인증을 취득하고, CIS, 북미 및 중동 지역을 중심으로 한 해외 시장의 수주에 주력하여 현재 각국의 유수한EPC사와의 신뢰 관계를 강화하는 한편, 품질 및 기술력 증대, 납기준수를 통한 회사 인지도 개선 노력 등으로 회사의 입지를 공고히 하여 수주 우위를 위해 노력하고 있습니다.

자동차 사업부문은 전기자동차 설계 및 제조판매, 엔지니어링 용역을 주 사업으로 하는 기업으로서 전기자동차의 설계 및 생산과 판매를 주업으로 하고 있습니다. 현재 전기자동차 양산을 위한 생산공장용 부지 인수를 완료하였고, 경상용전기차의 본격적인 양산에 앞서 품질경영시스템의 국제적 인증인“ISO 9001”인증을 받는 등, 전기자동차의 양산, 판매를 목표로 사업을 준비 중에 있습니다. 최근 중국 자동차 기업과의 협업을 추진하는 등 본격적인 전기차 사업 진출을 위해 준비 중에 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 (1)영업개황에 작성된 것처럼 열교환기 등을 제작하는 화공기기부문과 HRGS 등을 제작하는 에너지 부문으로 나눠져 있으나 최근 에너지사업의 시장상황 악화에 따른 수익성 감소로 신규 영업활동을 중단하였습니다. 사업확장을 위해 전기차를 영위하는 아이티엔지니어링 지분을 2019년 11월 18일 취득하여 자동차 부문을 표시하였습니다.

(2) 시장점유율

석유화학 플랜트부문(화공기기 부문)의 경우 해외 시장에 주력하며 회사의 시장점유율은 총체적인 기간 플랜트시설과 연계하는 사업으로 그 규모가 워낙 광대하고 통계적 자료가 불충분하여 산술적 표현의 어려움이 있어 합리적인 통계가 불가능하나 국내에서는 상위권을 유지하는 것으로 회사는 추정하고 있습니다. 또한 회사는 40년간의 업력과 대외 신인도를 통한 해외 시장에서의 공고한 위치를 점하고 있으며, 기존 거래선과의 밀도 있는 커뮤니케이션 및 신규 거래선 발굴을 통한 수주 전략을 지속적으로 수립 추진하여 안정적인 거래선 확보는 물론 해외 시장에서 수주 확대를 위한 타사와의 경쟁력 확보와 차별화된 노력을 경주하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

자동차 산업은 점차적으로 4차 산업혁명 및 환경보호를 위해 내연기관을 대체하고자 친환경 전기자동차로 전환하는 추세입니다. 최근 각국 정부들이 내연기관차 판매금지를 잇달아 선언하면서 자동차업체들도 이에 맞춰 전기차 등 친환경차 개발에 박차를 가하고 있어 전기자동차 시장이 더욱 성장할 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도 20201231.jpg
조직도 20201231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표입니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.curo.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2020.12.31 현재

제 39 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

118,418,308,939

134,715,654,642

1. 현금및현금성자산
18,917,410,509

708,418,395

2. 매출채권
25,863,119,842

30,296,869,483

3. 미청구공사
36,604,547,717

62,595,391,665

4. 기타수취채권
11,960,184,779

14,892,451,966

5. 당기법인세자산
386,864,040

337,382,607

6. 파생상품자산
718,784,506

630,725,318

7. 기타유동자산
4,262,642,310

4,299,656,379

8. 재고자산
610,530,947

1,693,218,915

9. 매각예정자산
19,094,224,289

19,261,539,914

Ⅱ. 비유동자산

79,290,536,113

82,304,486,901

1. 기타장기수취채권
6,902,230,813

11,070,382,634

2. 매도가능금융자산
5,867,413,914

1,948,402,800

3. 유형자산
61,777,630,275

63,864,430,546

4. 무형자산
4,497,929,861

5,118,214,671

5. 기타비유동자산
245,331,250

303,056,250

자 산 총 계

197,708,845,052

217,020,141,543

부 채

Ⅰ. 유동부채

83,948,715,158

108,844,571,435

1. 매입채무
13,956,413,409

25,177,044,569

2. 기타지급채무
8,414,643,054

13,351,505,215

3. 차입금
41,796,960,000

44,033,960,000

4. 전환사채
6,708,714,791

7,446,616,594

5. 초과청구공사
4,987,289,758

8,662,010,973

6. 파생상품부채
2,683,792,500

3,974,867,200

7. 당기법인세부채
31,288,678

692,438

8. 충당부채
4,401,849,878

4,651,739,107

9. 기타유동부채
967,763,090

1,546,135,339

Ⅱ. 비유동부채

6,393,753,184

10,396,085,100

1. 장기차입금
400,350,000

4,047,310,000

2. 퇴직급여부채
5,993,403,184

6,348,775,100

부 채 총 계

90,342,468,342

119,240,656,535

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

107,366,376,710

93,407,459,434

1. 자본금
113,605,819,000

74,035,831,500

2. 기타불입자본
5,326,486,328

32,282,370,194

3. 이익잉여금
(11,565,928,618)

(12,910,742,260)

Ⅱ. 비지배기업의 소유지분

-

4,372,025,574

자 본 총 계

107,366,376,710

97,779,485,008

부 채 및 자 본 총 계

197,708,845,052

217,020,141,543

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제40기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ. 매출액

124,944,879,722

147,117,472,430

Ⅱ. 매출원가

106,306,865,909

118,722,116,371

Ⅲ. 매출총이익

18,638,013,813

28,395,356,059

Ⅳ. 판매비와관리비

9,054,702,670

8,612,854,052

Ⅴ. 영업이익(손실)

9,583,311,143

19,782,502,007

Ⅵ. 기타이익

9,343,401,922

6,281,233,849

Ⅶ. 기타비용

13,282,178,784

13,602,516,290

Ⅷ. 금융수익

567,060,292

1,371,305,924

Ⅸ. 금융비용

4,068,832,383

5,603,746,369

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,142,762,190

8,228,779,121

XI. 법인세비용

144,652,135

1,509,462,129

XII. 중단사업손익

(657,635,842)

(3,537,944,725)

XIII. 당기순이익(손실)

1,340,474,213

3,181,372,267

XIV. 기타포괄손익

1,316,905,667

(1,899,794,437)

XV. 총포괄손익

2,657,379,880

1,281,577,830

XVI. 주당이익

1. 계속사업주당이익(손실)(단위:원)
10

51

2. 중단사업주당이익(손실)(단위:원)
(3)

(27)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제40기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제39기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 40(당) 기
제 39(전) 기

처리예정일: 2021년 3월 25일
처리확정일: 2020년 3월 26일

I. 미처분이익잉여금(결손금)

(11,565,928,618)

(12,910,742,260)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(12,910,742,260)

(14,173,638,374)

2. 확정급여부채 재측정요소
1,488,573,659

(1,899,794,437)

3. 회계정책변경효과
-

(18,681,716)

4. 당기순이익(손실)
1,340,474,213

3,181,372,267

5. 계정재분류
(1,484,234,230)

-

II. 결손금 처리액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금
 (결손금)

(11,565,928,618)

(12,910,742,260)

※ 상세한 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 
 예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식전환에 관한 종류주식)

1. ~ 5. (생략)

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2 규정을 준용한다.

제8조의2(주식전환에 관한 종류주식)

1. ~ 5. (좌동)

6. (삭제)

상법 개정사항

제9조의2(동등배당) 반영으로 인한 삭제

제9조의2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의2(동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식 발행시기에 관계없이 동등배당이 가능하도록 관련 규정을 정비

제9조의3(주식매수선택권)

1. ~ 7. (생략)

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

9. (생략)

제9조의3(주식매수선택권)

1. ~ 7. (좌동)

8. (삭제)

8. (좌동)

상법 개정사항

제9조의2(동등배당) 반영으로 인한 삭제

제11조(명의개서대리인)

1. ~ 3. (생략)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

1. ~ 3. (좌동)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제12조 삭제 <2019. 9. 16>

제12조
(주주명부 작성·비치)

1. 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

2. 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

전자증권법 시행령 제31조 제4항에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련

제15조의2(전환사채의 발행)

1. ~ 4. (생략)

5. 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

6. (생략)

제15조의2(전환사채의 발행)

1. ~ 4. (좌동)

5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

6. (좌동)

이자 지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제16조(신주인수권부사채의 발행)

1. ~ 4. (생략)

5. 제1항의 신주인수권부 사채에 있어서 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 신주가 발행된 것으로 본다.

제16조(신주인수권부사채의 발행)

1. ~ 4. (좌동)

5. (삭제)

상법 개정사항

제9조의2(동등배당) 반영으로 인한 삭제

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서 신설)

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제40조(이익배당)

1. ~ 2. (생략)

3. 제1항의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제40조(이익배당)

1. ~ 2. (좌동)

3. 제1항의 배당은
제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제13조 제1항의 기준일자로 명확히 함

제44조(시행일)

(신설)

제44조(시행일)

16. 이 정관은 제40기 정기주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2021년 3월 25일)부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권경훈
68.02.18
부
부
임원
이사회

조성권
67.10.05
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권경훈
큐로그룹 회장
2001 ~ 현재
2003 ~ 현재
2004 ~ 현재
2018 ~ 현재
전북과학대학교재단이사장
주한 라티비아공화국 명예총영사관 명예총영사
큐로그룹 회장
목포MBC 감사
해당사항 없음

조성권
변호사
1997 ~ 2012
2012 ~ 현재
2018 ~ 현재
2020 ~ 현재
서울지방법원 판사 ~ 수원지방법원 부장 판사
김앤장법률사무소 변호사
(주)큐로 사외이사
(주)지엔코 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권경훈
부
부
부

조성권
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

조성권 사외이사 후보자에 대한 직무수행계획

1. 전문성(법률 분야 전문가)
 - 오랜기간 판사 및 변호사로 재직하면서 축적한 다양한 법률 관련 전문 지식과 경험을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.
 
 2. 독립성(이사와 경영진의 직무집행 감독)

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

- 전문적 법률 관련 지식과 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

권경훈 기타비상무이사 후보자는 당사의 이사를 역임하면서 전문 지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사의 이익 발전에 큰 기여를 하였으며, 강력한 리더십과 실적으로 입증된 결단력, 실행력을 바탕으로 당사의 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

조성권 사외이사 후보자는 법률적인 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 정책 집행에 전문적인 지식을 회사에 제공함으로써 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

기타비상무이사 후보자 권경훈.jpg
기타비상무이사 후보자 권경훈

사외이사 후보자 조성권.jpg
사외이사 후보자 조성권

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
480,471,000원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36,000,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2021년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.curo.co.kr)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으
며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이 므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

▶ 코로나 19 (COVID 19) 관련 주총 참석 안내
 코로나 19 바이러스 전염에 대비, 총회장 입장 전 마스크 착용, 손세정 실시 등
 개인 위생에 각별히 주의하여 주시기 바라며, 발열체크를 위한 체온 측정 등을 
 총회장입구에서 진행할 수 있사오니 협조 부탁드립니다. 아울러, 위험지역 방문자
 , 발열 또는 호흡기 질환자 등 감염의심자, 마스크 미착용자 등은 총회장 출입이
 제한될 수있으며, 이러한 경우 비대면적 의결권 행사에 대비해 별도 장소 마련 및
 위임장을 현장에 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 당사의 주총 개최일은 주총 집중일에 개최되지 않으므로 해당사항이 없습니다.