매커스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 매커스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)매커스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 매커스
주 소: 서울시 강남구 봉은사로44길 73
전화번호: 02-3490-9500

작 성 자:
성 명: 이경준
부서 및 직위: 경영지원팀 / 부장
전화번호: 02-3490-9514

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)매커스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
미래에셋대우증권
전자투표시스템

(인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
미래에셋대우증권
전자투표시스템

(전자투표 인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)매커스
보통주
4,135,008
25.58
본인
의결권이 제한된 자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

신동철
최대주주
보통주
828,586
5.13
임원
-

성종률
등기임원
보통주
588,917
3.64
임원
-

성기홍
특수관계인
보통주
30,000
0.19
특수관계인
-

성기웅
특수관계인
보통주
30,000
0.19
특수관계인
-

손지호
기타
보통주
367,000
2.27
기타
-

디티개발
유한회사
기타
보통주
349,000
2.16
기타
-

네오벨류
주식회사
기타
보통주
381,313
2.36
기타
-

계
-
2,574,816
15.93
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

신동철
보통주
828,586
임원
-
-

성종률
보통주
588,917
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 16일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부상 등재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 16일 ~ 03월 25일

전자위임장 관리기관
미래에셋대우증권 전자투표시스템

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기주주총회 전일까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.
- 주소: 서울시 강남구 봉은사로 44길 73, (주)매커스 경영지원팀
- 참고: 본인 확인을 위해 위임장과 함께 개인 신분증사본(법인 인감증명서) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 26일 오전 09시

장 소

서울특별시 강남구 선릉로91길 18, 4층 위플레이스 세미나룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 16일 ~ 03월 25일

전자투표 관리기관
미래에셋대우증권 전자투표시스템

인터넷 홈페이지 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 해외의 유수한 반도체 업체인
자일링스(XILINX), 르네사스(RENESAS),
메이콤(MACOM)을 파트너로 보유하고 있으며, 이를 국내 약 500여 IT기업에 납품하고 있습니다. 또한 확고한 파트너와 다양한 고객사들로 보유하여 안정적인 수익성 및 성장성을 확보하고 있습
니다.

당사의 2020년 별도기준 매출액은 전년대비 45.8% 증가한 802억원이며, 영업이익은 54.3% 증가한 73억원입니다. 당사는 주력제품인 자일링스사의 FPGA 반도체 시장 점유율을 확대하고, 르네사스.메이콤 등 아날로그 반도체 시장의 점유율을 증가시켜 지속적으로 성장하고 있습니다. 2021년에는 많은 투자가 예상되는 반도체 장비 및 5G 중계기 시장 등의 산업군으로 매출처를 확대하고, 새로운 파트너를 발굴하여 중장기적으로 계속 성장하도록 노력하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

<연결 재무상태표>

제 15 기 2020. 12. 31 현재

제 14 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 매커스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
83,931,655,606

91,906,404,440

현금및현금성자산
9,409,376,050
18,096,889,989

매출채권및기타채권
12,642,751,575
7,108,177,833

계약자산

33,219,195,886
28,574,580,878

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
8,516,625,079
9,392,297,257

기타유동금융자산
305,859,758
205,859,758

재고자산
11,658,882,596
20,477,795,394

기타유동자산
8,176,089,182
8,036,848,681

당기법인세자산
2,875,480
13,954,650

Ⅱ. 비유동자산
11,556,875,012

9,606,326,044

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
3,146,366,130
527,690,520

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
410,695,002
194,649,624

관계기업및공동기업투자
-
788,320,986

기타비유동금융자산
296,458,258
340,534,526

투자부동산
2,692,718,456
2,721,315,147

유형자산
4,281,786,106
4,402,846,742

무형자산
14,704,918
18,729,251

이연법인세자산
714,146,142
612,239,248

자 산 총 계
95,488,530,618

101,512,730,484

부 채

Ⅰ. 유동부채
38,531,680,664

47,949,407,689

매입채무및기타채무
34,725,478,993

45,285,341,948

단기차입금
1,548,000,000

1,568,000,000

당기법인세부채
1,740,793,394
714,165,434

기타유동부채
400,267,021
246,721,756

기타유동금융부채

117,141,256
135,178,551

Ⅱ. 비유동부채
719,970,257

772,757,273

기타비유동부채
15,957,143
15,143,581

기타비유동금융부채

113,852,689
207,314,510

퇴직급여채무
590,160,425
550,299,182

부 채 총 계
39,251,650,921

48,722,164,962

자 본

Ⅰ. 자본금
8,081,546,000
8,081,546,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,111,483,100
8,111,483,100

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(367,311,644)
(164,501,545)

Ⅳ. 이익잉여금
53,007,331,006
46,762,943,631

Ⅴ. 기타자본
(12,315,014,363)
(9,600,251,488)

지배주주지분
56,518,034,099
53,191,219,698

비지배주주지분
(281,154,402)
(400,654,176)

자 본 총 계
56,236,879,697
52,790,565,522

부 채 및 자 본 총 계
95,488,530,618
101,512,730,484

- 연결포괄손익계산서

<연결 포괄손익계산서>

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 매커스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 매출액
86,913,046,600
57,482,392,326

II. 매출원가
68,804,806,841
43,830,461,432

III. 매출총이익
18,108,239,759
13,651,930,894

IV. 판매비와관리비
8,646,270,635
7,411,947,729

V. 영업이익
9,461,969,124
6,239,983,165

VI.
금융수익

5,866,694,463
2,286,703,855

VII.
금융비용

4,583,309,383
1,851,465,937

VIII.
기타수익

9,857,237
16,078,949

IX. 기타비용
302,996,910
243,922

X. 관계기업의 이익에 대한 지분

(106,775,456)
(106,607,280)

XI.
법인세비용차감전순이익

10,345,439,075

6,584,448,830

XII.
법인세비용

2,259,729,773
1,405,186,124

XIII.
당기순이익

8,085,709,302
5,179,262,706

지배주주지분 당기순이익
7,966,209,528
5,161,721,724

비지배주주지분 당기순이익
119,499,774
17,540,982

XIV.
기타포괄손익

(259,274,922)
(40,698,889)

XV.
총포괄이익

7,826,434,380
5,138,563,817

지배주주지분 총포괄이익
7,706,934,606
5,121,022,835

비지배주주지분 총포괄이익
119,499,774
17,540,982

XVI. 주당이익

기본주당이익
660
397

희석주당이익
660
397

- 연결재무제표에 대한 주석

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

<별도 재무상태표>

제 15 기 2020. 12. 31 현재

제 14 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
74,156,738,741

81,810,473,909

현금및현금성자산
6,669,424,015
16,786,280,225

매출채권및기타채권
11,755,863,221
6,777,365,912

계약자산
33,219,195,886
28,574,580,878

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
2,677,746,381
1,164,000,000

재고자산
11,658,882,596
20,477,795,394

기타유동자산
8,175,626,642
8,030,451,500

Ⅱ. 비유동자산
20,458,540,841

18,653,547,989

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
3,146,366,130
527,690,520

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
410,695,002
194,649,624

종속기업및관계기업투자
11,703,969,931
12,703,966,591

기타비유동금융자산
225,377,164
245,146,372

유형자산
4,243,281,554
4,351,126,383

무형자산
14,704,918
18,729,251

이연법인세자산
714,146,142
612,239,248

자 산 총 계
94,615,279,582

100,464,021,898

부 채

Ⅰ. 유동부채
36,803,114,346
46,004,057,884

매입채무및기타채무
34,642,475,178
45,114,337,149

단기차입금
-
20,000,000

당기법인세부채
1,740,793,394
701,948,166

기타유동부채
335,674,766
76,763,145

기타유동금융부채

84,171,008

91,009,424

Ⅱ. 비유동부채
415,287,423

490,358,743

기타비유동금융부채

21,509,090
105,680,098

퇴직급여채무
393,778,333
384,678,645

부 채 총 계
37,218,401,769

46,494,416,627

자 본

Ⅰ. 자본금
8,081,546,000
8,081,546,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,311,483,100
8,311,483,100

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(367,311,644)
(164,501,545)

Ⅳ. 이익잉여금
53,654,971,558
47,310,126,042

Ⅴ. 기타자본
(12,283,811,201)
(9,569,048,326)

자 본 총 계
57,396,877,813
53,969,605,271

부 채 및 자 본 총 계
94,615,279,582
100,464,021,898

- 별도 포괄손익계산서

<별도 포괄손익계산서>

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

I. 매출액
80,180,783,879
55,004,159,569

II. 매출원가
63,553,626,672
42,639,521,253

III. 매출총이익
16,627,157,207
12,364,638,316

IV. 판매비와관리비
7,298,215,230
6,319,482,657

V. 영업이익
9,328,941,977
6,045,155,659

VI.
금융수익

5,857,343,059
2,287,631,312

VII.
금융비용

4,517,679,583
1,747,700,456

VIII. 기타수익
267,682
4,400,589

IX. 기타비용
720,024,623
38,709,035

X. 법인세비용차감전순이익
9,948,848,512
6,550,778,069

XI. 법인세비용
2,259,729,773
1,392,968,856

XII. 당기순이익
7,689,118,739
5,157,809,213

XIII. 기타포괄손익
(259,274,922)
(36,946,755)

XIV. 총포괄이익
7,429,843,817
5,120,862,458

XV. 주당이익

기본주당이익
628
396

희석주당이익
628
396

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 14 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
52,940,550,862
46,724,486,186

전기이월미처분이익잉여금
45,307,896,946
41,676,242,376

보험수리적손
익(손실)

(56,464,823)
(149,565,403)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

-
40,000,000

당기순이익(손실)
7,689,118,739
5,157,809,213

이익잉여금처분액
1,323,089,240
1,416,589,240

이익준비금
120,280,840
128,780,840

현금배당액
 당기-보통주 :

100원(
20%
)
 전기-보통주 : 100원(20%)

1,202,808,400
1,287,808,400

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
51,617,461,622
45,307,896,946

- 별도재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당 기(제15기)
전 기(제14기)

주당 배당금
배당금 합계

시가배당율

주당 배당금
배당금 합계

시가배당율

100원
1,203백만원
2.0%
100원
1,287백만원
2.7%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.makus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

자구 수정

제5조 (주식)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제5조 (주식)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

자구 수정

제9조 (주권의 종류)

주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

(삭제)

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 삭제

<신 설>

제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한법률' 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

신설, 전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 근거 마련

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② (생략)

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. (생략)

4. 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. (생략)

③ (생략)

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 3. (현행과 같음)

4. (삭제)

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의 2에서 수정 이관

자구 수정

자구 수정

신설, 제10조의 2에서 수정 이관

제10조의2 (일반공모증자 등)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

④ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

(삭제)

자구 수정, 제10조로 수정 이관

제10조의3 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (생략)

제10조의3 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (현행과 같음)

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으 로 교부하는 방법

신설, 주식매수선택권 부여 방법 근거 마련

제10조의4 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조4 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

자구수정

제10조의5 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20범위내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제10조의5 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

자구수정

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (생략)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)

전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 조항 삭제

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. (생략)

② ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자구 수정

자구 수정

자구 수정

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (생략)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자구 수정

자구 수정

<신 설>

제15조의2(사채 등의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법에 따라 사채등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

자구 수정

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (생략)

② (생략)

제30조 (이사와 감사의 선임)

① (생략)

② (현행과 같음) 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

법령개정

제38조 (이사회 결의방법)

① ~ ③ (생략)

제38조 (이사회 결의방법)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

신설

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항 각 호의 서류와 그 부속 명세서를 영업보고서 및 감사 보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

자구수정

<신 설>

43조의2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

관련법령 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

신동철
1964.10.14
해당없음
해당없음
본인
이사회

최형석
1964.07.29
해당없음
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신동철
㈜매커스
대표이사
2006.12 ~ 현재

현 (주)매커스 대표이사

전 (주)코아크로스 전무

전 삼성전자

서울대학교 경영학과

없음

최형석
금융업
-

전 웰컴기술금융 이사

전 코아기업구조조정전문회사 이사

전 중소기업진흥공단
전 중앙종합금융

서울대학교 경영학과

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 신동철
당사 대표이사직을 다년간 수행하여 회사 성장에 이바지 했으며, 금융 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 바탕으로 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써 왔으므로 이사 후보로 재추천함.

- 최형석

금융 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 금융 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

확인서

확인서_신동철

확인서_최형석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

한정윤
1964.04.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한정윤
㈜매커스
감사
2008.03 ~ 현재

현 매커스 감사

없음

2007.02 ~ 2010.12
전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장

2001.07 ~ 2006.12
전 하나은행월드센터지점장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한정윤

금융분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 회사의 감사로서 효율적인 내부통제를 할 수있는 적임자로 판단됨.

확인서

확인서_한정윤

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,700,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,156,400,004

최고한도액
1,700,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
48,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음