아이티엠반도체 — 주주총회소집공고 (20210310)
제출인: 아이티엠반도체

주주총회소집공고
2.9
주식회사 아이티엠반도체

주주총회소집공고

2021년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 아이티엠반도체

대 표 이 사 :
나 혁 휘

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청3길 60

(전 화) 043-270-6700

(홈페이지) http://www.it-m.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 황 현 구

(전 화) 043-270-6700

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제 365조 및 당사 정관 19조에 의거 다음과 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

다 음

1. 일 시 : 2021년 3월 25일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청3길 60 
 (주)아이티엠반도체 본사 대교육장

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

:

제1호 의안 : 제21기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
※ 보통주 1주당 예정배당금 : 200원

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명 선임)
 ＊ 제3-1호 의안 : 사내이사 정대규 재선임의 건
 ＊ 제3-2호 의안 : 사내이사 황호석 재선임의 건
 ＊ 제3-3호 의안 : 사외이사 김성진 재선임의 건
※ 이사 후보자들의 임기종료 시기와 정기주주총회시기를 일치시키기 위하여 정기주주총회일에 사임후 재선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건
※ 박상태 상근감사 재선임

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

※ 모바일, PC 동일

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

※ 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 투표 가능하며 마지막날은 오후 5시까지만 가능

다. 본인 인증 방법 : 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰인증(PASS인증)

라. 수정동의안 처리 : 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 준비물

가. 직접 행사시 : 신분증

나. 대리 행사시 : 위임장(주주의 인감 날인), 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

7. 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 안내사항

가. 코로나 바이러스(COVID-19) 감염 등으로 주주총회 예정장소를 사용하지 못하는 등의 비상상황이 발생하여 주주총회 개최 일시 및 장소 등이 변경되는 경우 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

나. 코로나 바이러스(COVID-19) 미완치자·자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 이 경우 현장에 비치된 위임장을 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.

다. 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

8. 기타사항

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.it-m.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용
사외이사 등의 성명

김성진
(출석률: 96%)
권충원
(출석률: 96%)

찬 반 여 부

1
2020.01.15.
주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)
찬성
찬성

2
2020.01.21.
주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)
찬성
찬성

개발 위탁 계약 체결의 건
찬성
찬성

3
2020.02.21.
제20기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2020.02.27.
베트남 제5공장, 제6공장 설립 예정 부지 임차권 매입의 건
찬성
찬성

5
2020.03.09.
제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제20기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

6
2020.03.16.
베트남법인 증자의 건
찬성
찬성

7
2020.03.24.
주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)
찬성
찬성

자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

8
2020.04.28.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
찬성
찬성

9
2020.05.14.
주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)
찬성
찬성

10
2020.05.19.
베트남법인 차입에 대한 지급보증 일정변경의 건
찬성
찬성

11
2020.05.21.
Sales and Leaseback 계약 체결 및 임차료 지급 보증의 건
불참
불참

12
2020.05.28.
단기 차입(대환)의 건
찬성
찬성

개발 위탁 계약 금액 변경의 건
찬성
찬성

13
2020.06.09.
단기 차입의 건(수출성장자금대출)
찬성
찬성

14
2020.06.24.
개발 위탁 계약 체결의 건
찬성
찬성

15
2020.07.01.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
찬성
찬성

16
2020.07.28.
베트남법인 차입에 대한 지급보증 연장의 건
찬성
찬성

17
2020.07.31.
개발위탁계약 체결의 건
찬성
찬성

18
2020.08.20.
주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)
찬성
찬성

19
2020.09.25.
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

20
2020.10.08.
주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)
찬성
찬성

21
2020.10.28.
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)
찬성
찬성

22
2020.12.07.
베트남법인 2021년 시설투자 결의의 건
찬성
찬성

23
2020.12.23.
2021년도 이해관계자와의 거래 사전 포괄 승인의 건
찬성
찬성

주식매수선택권 행사에 따른 주식 교부의 건(신주 발행)
찬성
찬성

24
2020.12.31.
개발위탁계약 체결의 건(신규 및 변경)
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
김성진 사외이사(위원장)
권충원 사외이사
나혁휘 대표이사
2020.01.21.
개발 위탁 계약 체결의 건
가결

2020.03.16.
베트남법인 증자의 건
가결

2020.04.28.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
가결

2020.05.19
베트남법인 차입에 대한 지급보증 일정변경의 건
가결

Sales and Leaseback 계약 체결 및 임차료 지급 보증의 건
가결

2020.05.28.
개발 위탁 계약 금액 변경의 건
가결

2020.06.24.
개발 위탁 계약 체결의 건
가결

2020.07.01.
베트남법인 차입에 대한 지급 보증의 건
가결

2020.07.28.
베트남법인 차입에 대한 지급보증 연장의 건
가결

2020.07.31.
개발위탁계약 체결의 건
가결

2020.12.23.
2021년도 이해관계자와의 거래 사전 포괄 승인의 건
가결

2020.12.31.
개발위탁계약 체결의 건(신규 및 변경)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
15,000
61
31
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

ITM Semiconductor Vietnam Co., Ltd
(해외법인)
상품 매입 및 원자재 매출 등
2020.01~2020.12
2,852
79.4%

※ 비율은 2020년도 별도 재무제표상 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 2차전지 산업 특성

1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등의 건전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다.

현재 실용화된 2차전지 가운데, 전력 저장이나 자동차 등의 에너지 활용에 사용되는 2차전지는 납축전지, 니켈수소전지, 리튬이온(Li-Ion)전지 등이 있습니다. 이중 리튬이온전지는 에너지 밀도가 높아 경량화, 소형화, 고밀도화 등에 가장 유리하고 충방전 반복에 따른 메모리효과가 없어 다양한 분야에서 널리 사용 되어지고 있습니다.

리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용금지 되기 시작하였으며 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 파워어플리케이션 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화 되고 향후 2020년대 중반 이후 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매가 금지되는 등의 국제적인 움직임에 따라 고성장이 전망됩니다.

또한 휴대폰, 웨어러블 제품, 노트북PC 등 휴대용 IT기기의 확대 및 전기자동차(xEV), ESS 보급의 확대가 활발해지면서 리튬이온전지의 수요는 지속적으로 증가 할 것으로 예상 되어집니다.

(2) 2차전지 산업의 성장성

(가) 중대형 2차전지 시장

2015년 파리기후협약을 통해 각국은 자원고갈과 환경오염, 기후변화를 막기 위해 온실가스 감축 목표를 설정하였고, 온실가스 배출 감소를 위해 각국 정부는 내연기관자동차의 전기차로의 전환, 재생에너지(태양광, 풍력 등) 발전 비중 확대 등을 통해 온실가스 배출 감축 목표를 실현해 나가는 정책을 수립ㆍ추진하고 있습니다. 

이에 따라 전기자동차 보급의 확대로 인한 xEV시장, 재생에너지 보급율 증가를 위한 ESS시장이 지속적으로 고성장할 것으로 전망되고 있습니다. 전기자동차 시장은 유럽각국의 내연기관 퇴출 계획과 각종 보조금 정책으로 2025년까지 연평균 40%에 가까운 성장이 전망되고 있으며, 2025년도에 네덜란드, 노르웨이의 내연기관 차량 판매 금지를 시작으로 2040년 독일, 영국의 가솔린 및 디젤차량 판매 금지가 전망 되고 있습니다.

ESS시장은 재생에너지 발전시설의 확대와 에너지 저장 효율에 대한 이슈에도 불구하고 지속적인 확대가 예상 됩니다. 온실가스 배출 감소를 위해 국가별 재생에너지 (Renewable Energy, 주로 태양광ㆍ풍력 등) 발전소에 대한 투자가 지속되고 있으며 2016년 기준 16% 수준에 불과했던 글로벌 재생에너지 발전 비중은 2030년 22%까지 확대될 것으로 전망 됩니다. 기후변화에 따라 발전량이 불안정한 태양광이나 풍력 등 재생에너지의 단점 보완을 위해 출력안정성을 확보하고 에너지 저장효율을 개선하기 위한 ESS 시장의 고성장이 전망됩니다.

(나) 소형 2차전지 시장

소형 2차전지 시장의 중심인 스마트폰 시장의 글로벌 성장율은 출하량 기준

2010년대 중반이후 성장률이 점점 감소되어 시장의 성장성이 정체기에 진입한 것으로 생각되어 집니다.
그러나 이러한 시장의 성장 둔화는 소프트웨어 및 하드웨어 측면에서 새로운 수요를 창출할 수 있는 혁신과 변화의 필요성을 대두시키면서 성장이 정체된 시장 속에서 새로운 수요를 만들어 내고 있습니다. 트리플 카메라, 3D 센싱, 지문/홍채 인식 등이 차세대 스마트폰의 차별화 기술로 부상하고 있으며 특히 폴더블 디스플레이는 파격적인 디자인 변화로 주목 받고 있습니다.
폴더블폰의 출하량은 2019년 300만대에 불과하나 2022년에는 5천만대까지 상승하여 연평균 150% 이상의 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

소프트웨어 부문의 가장 큰 변화는 5G통신의 상용화입니다. 사물인터넷(IoT)의 확산으로 현재도 많은 기기들이 스마트폰 앱을 통하여 제어되고 있으나, 2019년 5G의 상용화 개시 이후 IoE(Internet of Everything) 시대가 열릴 것으로 전망되고 있습니다
이에 스마트폰은 단순히 개인용 디바이스의 한계를 벗어나 사물인터넷 기기들의 허브 디바이스로써 그 위상이 강화될 것으로 전망되며 2018년 현재 약 16억대인 스마트폰 시장의 5G용 스마트폰으로의 교체는 2019년 2백만대에서 시작하여 2025년에는 약 15억대에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

현재 당사 제품의 주요 전방시장인 휴대폰 및 IT시장의 수요에 대한 seasonality는 2분기가 비수기이며 크리스마스, 블랙프라이데이, 연말연초특수 등으로 인해 4분기가 성수기인 특성을 가지고 있습니다. Set 제조사들의 제조ㆍ유통 리드타임은 약 2~3개월로 당사는 3분기~4분기에 가장 큰 매출이 형성되고 있습니다. 

(4) 경쟁요소

당사의 2차전지 보호회로 제품인 PMP, POC의 주요 시장은 휴대폰, 태블릿, 웨어러블 등의 소형 IT기기 시장으로 볼 수 있습니다. 소형 IT기기의 2차전지 보호회로는 PCM을 사용하거나 당사의 PMP를 사용하는 것으로 구분할 수 있습니다. PCM을 사용하는 경우 가장 중요한 핵심부품인 보호회로용 IC는 당사의 POC 또는 중국 및 일본의 One chip, 일본의 Two chip 등을 채택하고 있습니다. 

PCM은 휴대폰, 태블릿, 기타 웨어러블 기기 등 소형 IT기기 보호회로 시장의 약 95%를 점유하고 있으며, 한국과 중국이 글로벌 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 그러나 웨어러블 제품의 시장 성장과 IoT 시대의 본격화로 인해 2차전지 보호회로의소형화와 다기능화가 요구되는 상황에서 PCM의 근본적인 설계적 한계를 극복할 수 있는 당사의 PMP는 점점 시장 점유율을 높여갈 것으로 예상됩니다.

PMP는 당사가 세계최초로 개발 및 양산에 성공한 전 세계에서 유일한 제품으로 동일한 제품에서는 경쟁업체가 없으나 유사 제품인 PCM 업체들을 경쟁업체로 분류할 수 있습니다. 대표적인 PCM 업체로는 국내 업체인 P社와 N社, 중국 BW社 정도가 있습니다. 다만 당사의 PMP는 반도체 기술과 2차전지 보호회로 기술을 융합하여 만들어낸 새로운 제품으로 PCM의 설계적 한계를 극복하여 EMI, ESD등의 전기적 충격과 습기 및 고온 등의 외부적인 요인에 의한 제품파손이나 오동작을 미연에 방지할 수 있으며, 고객의 제품 설계시 공간 활용에 대한 우수한 편의성을 제공하는 등 경쟁사의 PCM에 비해 기술적 우위에 있습니다. 

생산방식에 있어서도 단순히 SMT(Surface Mounter Technology)를 이용한 조립이 아니라 반도체 제조 공정과 SMT 공정을 융합하여 제조함으로써 경쟁사에서 쉽게 구현해내지 못하는 생산방식에 대한 우위를 점하고 있습니다. 이러한 생산방식의 우위는 제조원가에서도 유사 대체 제품인 PCM이나 Two chip IC 대비 경쟁력을 높일 수 있는 요인이 될 수 있습니다.

경쟁사의 경우 주요 부품인 IC등을 각각의 공급사로부터 구매함으로써 별도의 물류비용이 발생하게 되나 당사 제품의 경우 반도체의 Package 기술과 SMT의 기술을 융합하여 하나의 Package로 제조함으로써 SCM 단계를 축소하였고, 그 결과 원가 경쟁력부분에서 경쟁사 대비 우위에 있습니다. 당사는 PMP의 기술 및 품질 경쟁력을 기반으로 글로벌 소형 IT시장의 점유율을 확대해 나가고 있으며, 글로벌 소형 IT시장은 스마트홈 시장의 성장으로 당사의 점유율 확대속도보다 빠른 속도로 시장이 성장하고 있어 향후 더 많은 신규수요가 발생할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2차전지 기술과 반도체 기술을 바탕으로 IT관련 기능 융ㆍ복합형 제품을 개발 및 생산, 판매하는 회사입니다. 보고서 작성일 기준 1개의 국내 자회사, 2개의 해외 자회사를 두고 있습니다.

당사의 리튬이온계 2차전지 보호회로 관련 제품들이 적용되고 있는 어플리케이션 시장은 리튬이온계 2차전지를 전원으로 사용하는 휴대폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등의 소형 IT제품과 휴대형 전동공구, E-Scooter, E-Bike, 전자담배 등의 시장입니다.
휴대폰 IT시장은 근 수년간 큰 혁신이 없어 성장이 정체되었으나 5G 통신의 본격 상용화 및 폴더블폰의 등장으로 휴대폰 교체 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 무선 이어폰 시장은 2018년 4,600만대에서 2019년 1억2천만대 규모로 증가하였으며 2020년에는 전년대비 90% 이상 성장한 2억3천만대에 이를것으로 추산됩니다.
이와 같이 당사 주력 제품의 전방시장인 소형IT기기 시장의 성장은 당사의 영업 전망에 긍정적으로 작용할 것으로 보입니다.
또한 전기자동차, ESS와 같은 중대형 2차전지 시장수요가 증가하여 앞으로 중대형 전지 시장이 소형 전지 시장보다 커질 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 2018년 12월 판교지역에 연구법인을 설립하여 중대형 2차전지용 BMS 사업을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다.

(나) 사업부문의 구분

- 보호회로 반도체 사업
리튬이온계 2차전지용 배터리팩을 효율적이고 안전하
게 사용하도록 해주는 보호회로 관련 사업입니다.
주요제품은 2차전지 보호회로의 일종인 PCM용 Protection IC와 FET를 반도체의 Package 기술로 일체화시킨 제품인 POC(Protection One Chip)와 PCM에 실장되는 SMD(Surface Mounted Device) 부품들을 하나의 모듈로 패키지화 한 보호회로인 PMP(Protection Module Package)입니다.

- 2차전지용 배터리팩 사업
휴대폰, 전자담배 및 기타 2차전지용 배터리팩을 생산 판매하는 사업입니다.

- 디지털 센서 사업
반도체 패키지기술을 활용하여 세탁기(수위조절 센서) 및 냉장고(습도 센서), 공기청정기(먼지센서) 등에 탑재되는 센서를 개발 및 판매하는 사업입니다.

(2) 시장의 특성

- Ⅲ.경영참고사항> 1.사업의 개요 > 가. 업계의 현황 참조

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

근 수년간 큰 혁신이 없는 소형 IT기기 시장상황으로 인하여 소형 2차전지 시장은 일시적인 성장정체기에 접어들었으나 전기자동차, ESS와 같은 중대형 2차전지 시장수요가 증가하여 2차전지 전체 시장은 계속해서 성장하고 있습니다. 앞으로 중대형 전지 시장이 소형 전지 시장보다 커질 것으로 예상되면서 전기자동차와 ESS 시장이 2차전지 미래성장에 새로운 바람을 일으킬 것으로 전망됩니다. 

당사는 중대형 2차전지에 필수적인 BMS(Battery Management System) 시장에 진입하기 위하여 당사가 보유하고 있는 배터리 Cell 관련 기술 및 경험을 바탕으로 작게는 청소기, 나아가 ESS, 전기자동차 등에 사용되는 BMS 연구개발을 진행하고 있습니다.

또한 당사만의 Packaging 기술을 적용하여 전자 담배 시장 내에서 보호회로를 포함한 전자 담배의 기기 자체(Set)를 제작 및 판매하는 신규 사업을 준비 중이며, 웨어러블 기기에 적용 가능한 심박센서 Package 제품 개발을 통해 신규 사업 진입을 준비하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제21기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항> 1.사업의 개요 > 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 내용이 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제21(당)기 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 아이티엠반도체와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제21(당)기말

제20(전)기말

자 산

I. 유동자산
209,099,347,556
229,249,851,750

현금및현금성자산
58,672,596,557
44,870,021,933

매출채권
83,827,834,403
73,042,960,084

단기기타채권
712,111,099
1,024,603,682

기타유동금융자산
24,260,561,447
66,590,101,773

재고자산
38,363,832,581
38,331,252,314

통화선도자산
-
706,588,965

당기법인세자산
7,250
32,020

기타유동자산
3,262,404,219
4,684,290,979

II. 비유동자산
227,256,086,444
201,270,079,456

기타비유동금융자산
631,639,094
6,966,408,554

투자부동산
12,831,625,411
15,187,879,707

유형자산
193,929,971,051
161,058,120,774

사용권자산
11,311,241,073
10,400,213,166

무형자산
3,343,444,481
3,717,799,885

이연법인세자산
3,064,214,355
2,718,104,176

기타비유동자산
29,178,961
30,850,387

순확정급여자산
2,114,772,018
1,190,702,807

자 산 총 계
436,355,434,000
430,519,931,206

부 채

I. 유 동 부 채
139,430,766,825
131,574,266,639

매입채무
49,626,788,586
47,722,557,112

단기기타채무
11,527,344,843
8,472,134,627

단기차입금
75,648,648,074
66,130,579,070

당기법인세부채
1,050,371,473
6,841,602,696

기타유동금융부채
442,600,000
329,800,000

기타유동부채
658,432,471
1,279,259,323

유동금융리스부채
476,581,378
798,333,811

II. 비 유 동 부 채
29,452,558,217
32,581,430,524

장기기타채무
386,742,840
44,532,297

장기차입금
28,000,264,805
31,278,668,613

퇴직급여부채
-
30,055,365

기타비유동금융부채
102,000,000
377,000,000

기타비유동부채
642,984,395
434,217,199

비유동금융리스부채
320,566,177
416,957,050

부 채 총 계
168,883,325,042
164,155,697,163

자 본

I. 지배기업소유주지분
267,472,108,958
266,364,234,043

자본금
11,553,900,500
11,414,034,500

자본잉여금
216,772,024,034
212,908,770,144

기타자본항목
(10,709,871,789)
529,127,302

기타포괄손익누계액
(6,243,793,917)
103,855,427

이익잉여금
56,099,850,130
41,408,446,670

II. 비지배지분

자 본 총 계
267,472,108,958
266,364,234,043

부채및자본총계
436,355,434,000
430,519,931,206

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 아이티엠반도체와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I. 매출액
391,052,584,601
397,697,086,094

II. 매출원가
315,135,396,030
299,381,020,868

III. 매출총이익
75,917,188,571
98,316,065,226

판매비와관리비
50,566,870,539
44,814,622,543

IV. 영업이익
25,350,318,032
53,501,442,683

기타수익
14,977,455,138
11,096,568,754

기타비용
19,812,996,421
9,975,872,947

금융수익
3,865,535,855
2,314,582,148

금융비용

4,962,882,088
4,827,180,816

V. 법인세비용차감전순이익
19,417,430,516
52,109,539,822

VI. 법인세비용
4,737,793,127
10,442,692,241

VII. 당기순이익
14,679,637,389
41,666,847,581

VIII. 기타포괄손익
(6,335,883,273)
(885,790,310)

1. 후속적 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(6,347,649,344)
59,650,762

2. 후속적 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
11,766,071
(945,441,072)

IX. 총포괄이익
8,343,754,116
40,781,057,271

XI. 당기순이익귀속
14,679,637,389
41,666,847,581

지배기업소유주
14,679,637,389
41,659,313,675

비지배지분
-
7,533,906

XII. 총포괄이익귀속
8,343,754,116
40,781,057,271

지배기업소유주
8,343,754,116
40,781,057,271

비지배지분
-

XIII. 주당손익

기본주당순이익
641
2,220

희석주당순이익
640
2,197

연 결 자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 아이티엠반도체와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총계

2019.1.1(전기초)

8,803,114,000
90,767,115,958
478,498,035
44,204,665
694,574,067
100,787,506,725
(4,903,589)
100,782,603,136

연결범위변동

(2,630,317)
(2,630,317)

전기순이익
-
-
-
-
41,659,313,675
41,659,313,675
7,533,906
41,666,847,581

기타포괄손익

해외사업환산손익

-
-
-
59,650,762
-
59,650,762
-
59,650,762

확정급여 재측정요소
-
-
-
-
(945,441,072)
(945,441,072)

(945,441,072)

소유주와의거래등

유상증자
2,324,230,500
117,133,129,361
-
-
-
119,457,359,861
-
119,457,359,861

주식선택권
286,690,000
5,008,524,825
50,629,267
-
-
5,345,844,092
-
5,345,844,092

2019.12.31(전기말)
11,414,034,500
212,908,770,144
529,127,302
103,855,427
41,408,446,670
266,364,234,043
-
266,364,234,043

2020.1.1(당기초)
11,414,034,500
212,908,770,144
529,127,302
103,855,427
41,408,446,670
266,364,234,043
-
266,364,234,043

당기순이익
-
-
-
-
14,679,637,389
14,679,637,389
-
14,679,637,389

기타포괄손익

해외사업환산손익

-
-
-
(6,347,649,344)
-
(6,347,649,344)
-
(6,347,649,344)

확정급여 재측정요소
-
-
-
-
11,766,071
11,766,071

11,766,071

소유주와의거래등

주식선택권
139,866,000
3,863,253,890
351,150,309
-
-
4,354,270,199
-
4,354,270,199

자기주식
-
-
(11,590,149,400)
-
-
(11,590,149,400)
-
(11,590,149,400)

2020.12.31(당기말)
11,553,900,500
216,772,024,034
(10,709,871,789)
(6,243,793,917)
56,099,850,130
267,472,108,958
-
267,472,108,958

연 결 현 금 흐 름 표

제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 아이티엠반도체와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
29,628,069,389
41,333,846,849

1. 영업에서 창출된 현금
41,653,504,802
46,269,575,365

가. 당기순이익
14,679,637,389
41,666,847,581

나. 당기순이익에 대한 조정
37,908,512,846
33,912,284,821

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(10,934,645,433)
(29,309,557,037)

2. 이자 수취
1,198,160,589
502,363,437

3. 이자 지급
(2,344,696,418)
(3,923,677,654)

4. 법인세 납부
(10,878,899,584)
(1,514,414,299)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(12,606,016,569)
(134,142,962,206)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
134,438,010,621
5,460,049,286

단기대여금의 감소
566,000,000
75,462,520

단기금융상품의 감소
133,681,033,115
5,000,000,000

장기대여금의 감소
-
5,978,398

장기금융상품의 감소
-
199,454,377

보증금의 감소
37,000,000
19,580,000

유형자산의 처분
153,977,506
159,573,991

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(147,044,027,190)
(139,603,011,492)

단기금융상품의 증가
(85,437,478,267)
(65,111,106,897)

장기금융상품의 증가
-
(6,708,930,793)

보증금의 증가
(131,491,796)
(85,305,583)

유형자산의 취득
(56,031,740,662)
(64,734,858,970)

사용권자산의 취득
(5,071,853,248)
(1,554,878,591)

무형자산의 취득
(371,463,217)
(1,407,930,658)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(261,263,512)
120,505,681,477

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
132,566,701,850
321,346,510,889

단기차입금의 차입
118,446,241,937
166,314,331,122

장기차입금의 차입
10,922,737,009
30,690,655,896

유상증자
3,197,722,904
124,341,523,871

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(132,827,965,362)
(200,840,829,412)

단기차입금의 상환
(116,358,507,210)
(188,301,202,273)

유동성장기차입금의 상환
(12,334,349,588)
(10,759,237,500)

유동성금융리스부채의 상환
(421,664,526)
(1,312,996,303)

장기차입금의 상환
(522,632,197)
(36,885,300)

금융리스부채의 상환
(54,720,241)
(430,508,036)

자기주식의 취득
(3,136,091,600)
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(2,958,214,684)
5,112,354,917

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)
13,802,574,624
32,808,921,037

VI. 기초의 현금및현금성자산
44,870,021,933
12,061,100,896

VII. 기말의 현금및현금성자산
58,672,596,557
44,870,021,933

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제21(당)기 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 아이티엠반도체
(단위: 원)

과 목
제21(당)기말

제20(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
244,623,011,101
267,625,874,751

현금및현금성자산
31,345,194,360
29,047,694,521

매출채권
148,966,661,328
130,605,715,682

단기기타채권

752,319,831
2,817,695,960

기타유동금
융자산

17,271,932,344
66,448,012,083

재고자산
30,977,956,176
31,262,073,953

통화선도자산
-
706,588,965

기타유동자산
15,308,947,062
6,738,093,587

Ⅱ.비유동자산
153,551,207,919
127,476,066,929

기
타비유동금융자산

356,012,000
6,756,462,376

종속기업 및 관계기업투자
78,749,813,642
44,492,766,740

투자부동산
12,831,625,411
15,187,879,707

유형자산
52,993,845,606
53,712,754,427

사용권자산
457,719,628
386,469,141

무형자산
2,923,547,418
3,091,436,568

이연법인세자산
3,017,687,111
2,626,744,776

기타비유동자산
29,178,961
30,850,387

순확정급여자산
2,191,778,142
1,190,702,807

자산총계
398,174,219,020
395,101,941,680

부채

Ⅰ.유동부채
102,041,568,202
111,295,967,275

매입채무
56,184,207,069
46,918,707,088

단기기타채무
8,725,745,008
6,164,294,372

단기차입금
19,005,820,699
35,884,820,190

당기법인세부채
1,050,371,473
6,839,865,996

기타유동금융부채
442,600,000
329,800,000

기타유동부채
16,403,398,934
15,002,099,828

유동금융리스부채
204,131,606
147,137,323

유동금융보증부채
25,293,413
9,242,478

Ⅱ.비유동부채
18,433,879,236
23,883,739,107

장기기타채무
48,358,389
44,532,297

장기차입금
17,266,600,000
22,712,500,000

기타비유동금융부채
102,000,000
377,000,000

기타비유동부채
642,984,395
434,217,199

비유동금융리스부채
278,978,138
240,716,835

비유동금융보증부채
94,958,314
74,772,776

부채총계
120,475,447,438
135,179,706,382

자본

Ⅰ.자본금
11,553,900,500
11,414,034,500

Ⅱ.자본잉여금
216,772,024,034
212,908,770,144

Ⅲ.기타자본항목
(7,573,780,189)
529,127,302

Ⅳ.이익잉여금
56,946,627,237
35,070,303,352

자본총계
277,698,771,582
259,922,235,298

부채 및 자본총계
398,174,219,020
395,101,941,680

포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 아이티엠반도체
(단위: 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I. 매출액
359,031,037,400
395,351,385,463

II. 매출원가
294,422,615,280
314,846,835,332

III. 매출총이익
64,608,422,120
80,504,550,131

판매비와관리비
33,339,659,312
32,999,672,237

IV. 영업이익
31,268,762,808
47,504,877,894

기타수익
12,996,897,782
9,698,970,175

기타비용
18,145,367,105
9,217,450,137

금융수익
3,053,242,608
2,244,864,980

금융비용
2,616,017,308
3,470,062,105

V. 법인세차감전순이익
26,557,518,785
46,761,200,807

법인세비용
4,692,960,971
9,866,924,014

VI. 당기순이익
21,864,557,814
36,894,276,793

VII. 기타포괄손익
11,766,071
(945,441,072)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
11,766,071
(945,441,072)

VIII. 총포괄이익
21,876,323,885
35,948,835,721

IX. 주당손익

기본주당순이익
955
1,966

희석주당순이익
953
1,946

자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 아이티엠반도체
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총계

2019.1.1(전기초)
8,803,114,000
90,767,115,958
478,498,035
(878,532,369)
99,170,195,624

전기순이익
-
-
-
36,894,276,793
36,894,276,793

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(945,441,072)
(945,441,072)

소유주와의 거래 등

유상증자
2,324,230,500
117,133,129,361
-
-
119,457,359,861

주식선택권
286,690,000
5,008,524,825
50,629,267
-
5,345,844,092

2019.12.(전기말)
11,414,034,500
212,908,770,144
529,127,302
35,070,303,352
259,922,235,298

2020.1.1(당기초)
11,414,034,500
212,908,770,144
529,127,302
35,070,303,352
259,922,235,298

당기순이익
-
-
-
21,864,557,814
21,864,557,814

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
11,766,071
11,766,071

소유주와의 거래 등

주식선택권
139,866,000
3,863,253,890
351,150,309
-
4,354,270,199

자기주식
-
-
(8,454,057,800)
-
(8,454,057,800)

2020.12.31(당기말)
11,553,900,500
216,772,024,034
(7,573,780,189)
56,946,627,237
277,698,771,582

현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 아이티엠반도체
(단위: 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I. 영업활동 현금흐름
9,956,505,657
10,018,146,393

1. 영업에서 창출된 현금흐름
20,759,182,518
13,779,925,845

가. 당기순이익
21,864,557,814
36,894,276,793

나. 당기순이익에 대한 조정
17,282,972,793
21,496,443,127

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(18,388,348,089)
(44,610,794,075)

2. 이자수취
1,184,443,015
501,393,110

3. 이자지급
(1,109,965,597)
(2,747,041,808)

4. 법인세납부
(10,877,154,279)
(1,516,130,754)

II. 투자활동 현금흐름
11,678,127,917
(86,939,590,117)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
149,040,659,844
14,575,001,875

단기대여금의 감소
566,000,000
75,462,520

단기금융상품의 감소
133,596,703,922
5,000,000,000

장기대여금의 감소
-
5,978,398

장기금융상품의 감소
-
199,454,377

종속기업 및 관계기업 투자주식의 처분
11,545,942,200
-

보증금의 감소
-
19,580,000

유형자산의 처분
3,332,013,722
9,274,526,580

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(137,362,531,927)
(101,514,591,992)

단기금융상품의 증가
(78,573,569,867)
(65,027,806,762)

장기금융상품의 증가
-
(6,708,930,793)

종속기업 투자주식의 취득
(54,257,046,902)
(23,215,883,374)

보증금의 증가
(2,000,000)
(500,000)

유형자산의 취득
(4,320,891,192)
(5,420,581,336)

무형자산의 취득
(209,023,966)
(1,140,889,727)

III. 재무활동 현금흐름
(19,290,410,776)
98,383,676,261

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
40,847,768,077
240,544,389,525

단기차입금의 차입
37,650,045,173
96,202,865,654

장기차입금의 차입
-
20,000,000,000

유상증자
3,197,722,904
124,341,523,871

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(60,138,178,853)
(142,160,713,264)

단기차입금의 상환
(53,234,572,458)
(132,092,171,613)

유동성장기차입금의 상환
(6,680,000,000)
(9,885,000,000)

유동성금융리스부채의 상환
(223,606,395)
(183,541,651)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(46,722,959)
(31,718,969)

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
2,297,499,839
21,430,513,568

VI. 기초 현금및현금성자산
29,047,694,521
7,617,180,953

VII. 기말 현금및현금성자산
31,345,194,360
29,047,694,521

이익잉여금처분계산서(안)

제21(당)기
2020년 01월 01일
부터

제20(전)기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지

2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 25일

처분확정일
2020년 03월 24일

주식회사 아이티엠반도체
(단위: 원)

구 분
제21(당) 기
제20(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
56,946,627,237
35,070,303,352

1. 전기이월잉여금
35,070,303,352
(878,532,369)

2. 순확정급여부채의 재측정요소
11,766,071
(945,441,072)

3. 당기순이익
21,864,557,814
36,894,276,793

Ⅱ.이익잉여금처분액
4,992,793,740
-

1. 이익준비금
453,890,340
-

2. 배당금
 현금배당 주당배당금(률) : 
 보통주 : 당기 200원(40%)
 전기 미배당
4,538,903,400
-

Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금
51,953,833,497
35,070,303,352

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※연결ㆍ별도 재무제표의 주석에 관한 내용은 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에서 규정하는 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 
<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에서 규정하는 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제 10 조 (주식매수선택권)

①~⑧(생략)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제
11조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제 10 조 (주식매수선택권)

①~⑧(현행과 같음)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제 11조의 규정
을
준용한다.

- 제11조의 명칭 변경에 따른 조문 정비.

제11조(신주의
배당기산일
)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의
동등배당
)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙 명시.

※이사회에서 기준일을 정할 수 있도록 하기 위한 조문 정비.

제15조(기준일)

<신설>

제15조(기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비.

- 의결권 행사 권리주주를 정하는 기준일을 이사회에서 정할 수 있도록 개정.

ⓛ 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사한 날에 앞선 3개월내의 날로 정하여야 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조의2(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (생략)

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제16조의2(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제.

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제19조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서
선임한다
.

제45조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서
선임·해임한다
.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

※해임에 관한 문구 추가.

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의
선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은
이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사의 해임 결의요건 명시.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 및 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영.

(상법 제542조의12 제4항, 제7항)

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

<단서 신설>

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
다만, 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우에는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 조문 정비.

③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<단서 신설>

③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
다만, 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우에는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 제출하여야 한다.

제54조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제54조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의

주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제55조(분기배당)

① ∼ ③ (생략)

④
사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제55조(분기배당)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙 명시.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

제2조(감사 해임에 관한 적용례) 제45조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분으로 한정한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 종전 규정에 따라 선임된 감사의 해임시 개정사항의 적용여부 명시.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

-
제3-1호 의안 : 사내이사 정대규 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의
관계
추천인

정대규
1963.04.04.
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정대규
아이티엠반도체
부사장
1994~2007
2014
2014~현재
삼성전자 그룹장
에너벨리 대표이사
아이티엠반도체 부사장(영업본부장)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정대규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정대규 사내이사 후보자는 현재 아이티엠반도체의 사내이사 부사장이자 영업본부장으로 재직중임. 후보자는 아이티엠반도체의 사업과 경영활동, 업계에 대한 깊은 이해와 직무 전문성을 보유하고 있으며 국내 및 해외 영업의 총괄 책임자로서 적극적인 영업활동을 통해 매출 성장에 기여하였음. 이사회는 후보자가 회사의 영업책임자이자 등기이사로서 역할을 충실히 수행하였으며 앞으로도 같은 역할을 통해 지속적으로 회사의 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사내이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서_정대규

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

정기주주총회 시기와 임기종료 시기를 일치시키기 위하여 주주총회일에 사임 후 재선임하는 건입니다.

-
제3-2호 의안 : 사내이사 황호석 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의
관계
추천인

황호석
1968.12.27
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황호석
아이티엠반도체
부사장
2010~2012
2012~현재
코디에스 상무
아이티엠반도체 부사장(개발본부장)
대여금 177백만원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황호석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

황호석 사내이사 후보자는 현재 아이티엠반도체의 사내이사 부사장이자 개발본부장으로 재직중임. 후보자는 연구개발의 총책임자로서 고객 요구에 부합하는 제품의 개발을 충실시 완수하는 것은 물론 시장의 트렌드를 사전에 파악하여 선제적인 기술의 연구개발을 통해 회사의 사업 확장에 지속적으로 기여하였음. 이사회는 후보자가 회사의 개발책임자이자 등기이사로서 역할을 충실히 수행하였으며 앞으로도 같은 역할을 통해 지속적으로 회사의 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사내이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서_황호석

※ 기타 참고사항

정기주주총회 시기와 임기종료 시기를 일치시키기 위하여 주주총회일에 사임 후 재선임하는 건입니다.

-
제3-3호 의안 : 사외이사 김성진 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의
관계
추천인

김성진
1973.02.24.
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김성진
변호사
2003~2014
2014~현재
2018~현재
법무법인(유)율촌 변호사
법무법인(유)화우 변호사
아이티엠반도체 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 전문성 및 독립성
본 후보자는 법무법인의 변호사로서 오랜 법조경력을 지니고 있으며 지난 2년 6개월간 아이티엠반도체의 사외이사로서 회사와 산업에 대한 이해와 경험을 축적하였음. 또한 회사 및 대주주와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기 때문에 독립적인 위치를 유지하고 있음. 본 후보자는 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 경영검토 및 의사결정을 통해 회사의 성장, 주주 및 이해관계자 가치 제고, 사회적 책임 준수 등에 일조하고자 함.

- 책임과 의무 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 철저히 준수하며 직무에 임하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김성진 사외이사 후보자는 현재 아이티엠반도체의 사외이사이자 법무법인(유)화우의 변호사로 재직중임. 후보자는 오랜기간의 법조경력을 통해 해당 분야에 높은 전문성을 지니고 있으며 아이티엠반도체의 사외이사로 재직하며 얻은 회사에 대한 높은 이해를 통해 균형잡힌 시각으로 다양한 의견을 경영진에 제공하여 회사 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서_김성진

※ 기타 참고사항

정기주주총회 시기와 임기종료 시기를 일치시키기 위하여 주주총회일에 사임 후 재선임하는 건입니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박상태
1951.09.15.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상태
아이티엠반도체
상근감사
2001~2003
2003~2009
2010~2012
2015~2018
2018~현재
관세청 차장
한국신용평가정보 대표이사
한국전자금융 대표이사
케이아이에스정보통신 감사
아이티엠반도체 상근감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박상태 감사 후보자는 현재 아이티엠반도체의 상근감사로 재직중이며 다년간의 정부기관 근무 경력과 기업 경영 및 감사 경력을 지니고 있음. 후보자는 이를 바탕으로 아이티엠반도체의 상근감사로서 감사 업무를 성실하게 수행하였으며 앞으로도 회사의 적법하고 투명한 경영활동에 기여할 수 있을 것으로 기대되므로 상근감사 후보자로 추천함.

확인서

확인서_박상태

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
15,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
1,263백만원

최고한도액
15,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
200백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수 핵심 인재의 장기근속을 유도하여 퇴사에 따른 업무 공백을 방지하고, 피부여자의 적극적인 근로의지를 제고시켜 회사의 지속 성장을 도모하기 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

임직원 6명
당사 미등기임원 
및 직원
-
보통주
41,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
주가차액 정산방식(시가와 행사가의 차액에 해당하는 금액의 자기주식 또는 현금 지급)
-

교부할 주식의 
종류 및 수
보통주 41,000주
-

행사가격 및
 행사기간
- 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 25일)의 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격과 2021년 3월 24일의 종가중 높은 금액으로 산정 예정

- 행사기간 : 2023년 3월 26일부터 2026년 3월 25일까지
-

기타 조건의 
개요

- 행사가격 및 수량의 조건변경에 관한 내용 : 해당사항 없음

- 주식매수선택권의 취소에 관한 사항
가. 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우

나. 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

다. 회사의 파산 또는 해산 등 불가피한 사유로 선택권 행사에 응할 수 없는 경우

라. 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기 거래를 한 경우

마. 회사의 취업규칙이나 인사규정에 위반하여 징계를 받은 경우

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

23,119,914주
발행주식 총수의 15%
보통주
3,467,987주
345,986주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
-
-
-
-
-
-
-

2020년
2020.03.24.
52명
보통주
325,000주
-
4,500주
320,500주

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총52명
보통주
총325,000주
-
총4,500주
총320,500주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 주주총회 1주전인 2021년 3월 17일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ DART 전자공시시스템 주소 :
http://dart.fss.or.kr
※ 당사 홈페이지 주소 :
http://www.it-m.co.kr → 투자정보 → 전자공고

※ 참고사항

[주총 집중일 주총 개최 사유]
- 해당사항 없음

[전자투표에 관한 사항]

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

※ 모바일, PC 동일

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

※ 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 투표 가능하며 마지막날은 오후 5시까지만 가능합니다.

다. 본인 인증 방법 : 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰인증(PASS인증)

라. 수정동의안 처리 : 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

[코로나바이러스감염증과 관련한 안내 사항]
- 주주님들의 안전 및 전파 방지를 위하여 가급적이면 직접 참석 없이 의결권행사가 가능한 전자투표를 이용하여 주시길 권장 드리며, 불가피하게 직접 참석하시는 경우에는 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.

- 코로나 바이러스(COVID-19) 미완치자·자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 이 경우 현장에 비치된 위임장을 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

- 코로나바이러스감염증과 관련한 사유로 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 본 소집공고의 정정 및 당사 홈페이지(https://www.it-m.co.kr/)를 통해 공시할 예정입니다.