푸드나무 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210310)
제출인: 푸드나무

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 푸드나무

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 푸드나무
주 소: 서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층
 (상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)
전화번호: 02) 3152-8088

작 성 자:
성 명: 임형진
부서 및 직위: 경영관리팀 / 과장
전화번호: 02) 3152-8088

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)푸드나무
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 10일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
미래에셋대우

(인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com/

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
미래에셋대우

(전자투표 인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)푸드나무
보통주
76,384
1.12
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김영문
최대주주
보통주
3,539,949
52.01
최대주주
-

김영완
특수관계인
보통주
1,517,121
22.29
특수관계인
-

계
-
5,057,070
74.30
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박상필
((주)푸드나무)
보통주
0
직원
-
-

임형진
((주)푸드나무)
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 10일
2021년 03월 15일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제8기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 15일 09:00 ~ 2021년 03월 24일 17:00

전자위임장 관리기관
미래에셋대우

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템
https://v.miraeassetdaewoo.com/

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 
(단, 시작일은 오전 9시 이후, 종료일은 오후 5시 이전까지 이용 가능)
2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사.
- 주주확인용 인증서의 종류 
: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
3) 수정동의안 처리 
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 
 전자투표는 기권으로 처리.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 피권유자가 전자우편으로 수령한다는 의사표시를 이메일, 전화, FAX 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 위임장 접수처 : (주)푸드나무 경영관리팀
- 주 소 : (우편번호 03925) 서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층
 (상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)
- 전화번호 : 070-4497-3881
- 팩스번호 : 02-6351-8088
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 03월 15일(월) ~ 2021년 03월 24일(수) (도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 25일(목) 오전 10 시

장 소
서울시 마포구 월드컵북로 396, 4층 대회의실
(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 15일 09:00 ~ 2021년 03월 24일 17:00

전자투표 관리기관
미래에셋대우

인터넷 홈페이지 주소
미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템
https://v.miraeassetdaewoo.com/

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 
(단, 시작일은 오전 9시 이후, 종료일은 오후 5시 이전까지 이용 가능)
2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사.
- 주주확인용 인증서의 종류 
: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
3) 수정동의안 처리 
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 
 전자투표는 기권으로 처리.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항

- 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 전에는 ① 체온을 측정 ② 마스크 착용여부 확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자 명부 작성 등의 절차를 거친 후 입장이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드리며, 코로나바이러스 감염증-19 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열(37.5도) 및 호흡기 질환자 등 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 사회적 거리두기를 위해 주주간 간격이 유지되도록 좌석을 배치하고, 주주총회장 내에서는 음식(다과 등) 섭취가 제한될 예정입니다. 또한 참석하시는 주주님들께서는 주주총회 종료 후 식사 등 사적 모임을 자제하여 주시기 바랍니다.
 
- 주주분들께서는 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 당부 드립니다.

- 제8기 정기주주총회 소집과 관련하여 코로나19 등 긴급 사유 발생 시 개최일시 및 장소, 방법 등 변경과 관련한 권한은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 총회 참석을 위한 필요 조치를 시행할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

<제1호 의안> 제8기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서(안), 1주당 현금 300원 배당(안) 포함)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 2020년도 회사의 연결기준 매출액은 1,172억원입니다. 이러한 실적은 2019년도 매출액 648억원 보다 524억원(80.8%)이 증가한 금액이며, 영업이익 67억원, 법인세비용차감전순이익 66억원, 당기순이익 54억원의 경영성과를 달성하였습니다. 이는 간편건강식 등의 지속적인 신제품 출시와 신규 회원 급증에 따른 플랫폼의 가파른 성장과 전방적위적이고 공격적인 마케팅을 통한 매출 증대, 그리고 해외 및 오프라인 등의 판매채널 다변화와 특급배송을 통한 판매량이 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 사업연도의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도재무제표로서 외부감사인의 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항 등은 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 8 기 2020. 12. 31 현재

제 7 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 푸드나무와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 8 기
제 7 기

자 산

Ⅰ
. 유 동 자 산

55,141,882,200

48,542,186,072

1. 현금및현금성자산
9,208,689,529

18,715,510,243

2. 매출채권
5,520,666,619

3,751,738,414

3. 재고자산
7,091,364,593

3,687,305,528

4. 기타유동금융자산
32,376,235,446

22,083,009,945

5. 기타유동자산
944,926,013

304,621,942

Ⅱ.
비 유 동 자 산

11,191,775,685

8,279,102,119

1. 기타비유동금융자산
2,751,579,000

400,150,519

2. 유형자산
7,372,264,103

7,074,717,067

3. 무형자산
934,854,611

671,156,562

4. 이연법인세자산
133,077,971

133,077,971

자 산 총 계

66,333,657,885

56,821,288,191

부 채

Ⅰ
. 유 동 부 채

10,799,638,981

5,230,611,878

1. 매입채무
5,958,770,674

2,591,149,582

2. 기타유동금융부채
2,815,105,159

1,612,264,899

3. 기타유동부채
739,978,571

316,722,596

4. 당기법인세부채
1,285,784,577

710,474,801

Ⅱ
. 비 유 동 부 채

126,404,352

828,622,083

1. 기타비유동금융부채
126,404,352

196,134,729

2. 기타비유동부채
-

612,241,557

3. 확정급여부채
-

20,245,797

부 채 총 계

10,926,043,333

6,059,233,961

자 본

지배기업소유지분
55,407,614,552

50,735,063,589

Ⅰ. 자본금

3,403,017,000

3,403,017,000

Ⅱ. 주
식
발행초과금

31,998,007,240

31,999,156,599

Ⅲ. 기타자본구성요소
(1,282,181,450)

(995,321,950)

Ⅵ.
이익잉여금

21,288,771,762

16,328,211,940

비지배지분
0

26,990,641

자 본 총 계

55,407,614,552

50,762,054,230

부채와 자본총계

66,333,657,885

56,821,288,191

-연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 7 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 푸드나무와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 8 기
제 7 기

매출액
117,153,997,478
64,782,145,714

매출원가
75,793,027,499
40,846,967,287

매출총이익
41,360,969,979
23,935,178,427

판매비와관리비
34,708,340,551
18,467,583,830

영업이익
6,652,629,428
5,467,594,597

금융수익
502,502,448
569,669,185

금융비용
17,595,107
18,951,396

기타수익
151,875,758
121,872,543

기타비용
672,221,381
254,143,215

법인세비용차감전순이익
6,617,191,146
5,886,041,714

법인세비용
1,184,170,034
1,432,185,603

당기순이익
5,433,021,112
4,453,856,111

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
5,433,021,112
4,457,353,702

비지배지분
-
(3,497,591)

당기총포괄이익
5,433,021,112
4,453,856,111

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
5,433,021,112
4,457,353,702

비지배지분
-
(3,497,591)

주당순이익

기본주당순이익
807
656

희석주당순이익
807
656

-연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 7 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 푸드나무와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
자본총계

2019.01.01(전기초)
3,403,017,000
31,999,156,599
-
12,551,461,638
47,953,635,237
30,488,232
47,984,123,469

당기순이익

-
-
-
4,457,353,702
4,457,353,702
(3,497,591)
4,453,856,111

연차배당
-
-
-
(680,603,400)
(680,603,400)
-
(680,603,400)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(995,321,950)
-
(995,321,950)
-
(995,321,950)

2019.12.31(전기말)
3,403,017,000
31,999,156,599
(995,321,950)
16,328,211,940
50,735,063,589
26,990,641
50,762,054,230

2020.01.01(당기초)
3,403,017,000
31,999,156,599
(995,321,950)
16,328,211,940
50,735,063,589
26,990,641
50,762,054,230

당기순이익

-
-
-
5,433,021,112
5,433,021,112
-
5,433,021,112

연차배당
-
-
-
(472,461,290)
(472,461,290)
-
(472,461,290)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(286,859,500)
-
(286,859,500)
-
(286,859,500)

연결범위의 변동
-
(1,149,359)
-
-
(1,149,359)
(26,990,641)
(28,140,000)

2020.12.31(당기말)
3,403,017,000
31,998,007,240
(1,282,181,450)
21,288,771,762
55,407,614,552
-
55,407,614,552

-연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 7 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 푸드나무와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

Ⅰ.
영업활동 현금흐름

5,360,228,928

2,992,508,801

영업에서 창출된 현금흐름
5,466,586,738

3,571,973,762

이자수취
502,502,448

569,669,185

법인세납부
(608,860,258)

(1,149,134,146)

Ⅱ.
투자활동 현금흐름

(13,730,654,964)

3,540,915,192

단기금융상품의 감소
5,400,000,000

35,362,000,000

장기대여금의 감소
-

101,136,000

단기대여금의 감소
488,504,000

5,928,000

유형자산의 처분
72,727

-

무형자산의 처분
579,469

-

종속기업투자의 취득
(28,140,000)

-

단기금융상품의 증가
(21,100,000,000)

(25,354,000,000)

보증금의 증가
(2,387,128,481)

-

보증금의 감소
35,700,000

-

유형자산의 취득
(808,186,846)

(1,195,801,420)

무형자산의 취득
(388,463,162)

(378,347,388)

대여금의 대여
-

-

단기매매증권의 취득
-

(5,000,000,000)

단기매매증권의 처분
5,056,407,329

-

Ⅲ.
재무활동 현금흐름

(1,046,691,157)

(1,942,421,967)

현금배당

(472,461,290)

(680,603,400)

리스부채의 상환
(287,370,367)

(266,496,617)

자기주식의 취득
(286,859,500)

(995,321,950)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(
Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
)

(9,417,117,193)

4,591,002,026

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(89,703,521)

(5,112,703)

Ⅵ. 현금및현금성자산 순증가(감소)
(9,506,820,714)

4,585,889,323

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산
18,715,510,243

14,129,620,920

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

9,208,689,529

18,715,510,243

2) 별도재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 8 기 2020. 12. 31 현재

제 7 기 2019. 12. 31 현재

주식회사 푸드나무
(단위: 원)

과 목
제 8 (당) 기말
제 7 (전) 기말

자 산

Ⅰ
. 유 동 자 산

53,804,861,213

48,458,390,054

1. 현금및현금성자산
8,885,767,775

18,666,057,836

2. 매출채권
4,564,775,199

3,721,080,332

3. 재고자산
7,091,364,593

3,687,305,528

4. 기타유동금융자산
32,375,602,346

22,081,937,725

5. 기타유동자산
887,351,300

302,008,633

Ⅱ.
비 유 동 자 산

11,282,545,392

8,321,819,237

1. 기타비유동금융자산
2,751,579,000

384,450,519

2. 종속기업투자
98,140,000

70,000,000

3. 유형자산
7,371,111,304

7,072,964,746

4. 무형자산
928,637,117

661,326,001

5. 이연법인세자산
133,077,971

133,077,971

자 산 총 계

65,087,406,605

56,780,209,291

부 채

Ⅰ
. 유 동 부 채

9,861,191,246

5,229,747,578

1. 매입채무
5,136,638,674

2,591,039,582

2. 기타유동금융부채
2,759,370,889

1,612,098,899

3. 기타유동부채
739,978,571

316,135,916

4. 당기법인세부채
1,225,203,112

710,473,181

Ⅱ
. 비 유 동 부 채

126,404,352

808,376,286

1. 기타비유동금융부채
126,404,352

196,134,729

2. 기타비유동부채
-

612,241,557

부 채 총 계

9,987,595,598

6,038,123,864

자 본

Ⅰ. 자본금

3,403,017,000

3,403,017,000

Ⅱ. 주
식
발행초과금

31,999,156,599

31,999,156,599

Ⅲ. 기타자본구성요소
(1,282,181,450)

(995,321,950)

Ⅵ.
이익잉여금

20,979,818,858

16,335,233,778

자 본 총 계

55,099,811,007

50,742,085,427

부채와 자본총계

65,087,406,605

56,780,209,291

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 7 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 푸드나무
(단위: 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

매출액
114,761,600,457
64,741,471,008

매출원가
73,809,271,119
40,820,475,300

매출총이익
40,952,329,338
23,920,995,708

판매비와관리비
34,691,568,320
18,446,266,057

영업이익
6,260,761,018
5,474,729,651

금융수익
502,365,161
569,551,537

금융비용
17,595,107
18,951,396

기타수익
157,257,155
125,589,587

기타비용
662,487,776
254,143,209

법인세비용차감전순이익
6,240,300,451
5,896,776,170

법인세비용
1,123,254,081
1,431,261,423

당기순이익
5,117,046,370
4,465,514,747

당기총포괄이익
5,117,046,370
4,465,514,747

주당순이익

기본주당순이익
760
658

희석주당순이익
760
658

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서(안)>

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) [처리예정일 : 2021년 03월 25일]

제 7 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) [처분확정일 : 2020년 03월 26일]

(단위 : 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

미처분이익잉여금
20,727,862,389
16,130,523,438

- 전기이월미처분이익잉여금
15,610,816,019
11,665,008,691

- 전기오류수정손실
-
-

- 당기순이익
5,117,046,370
4,465,514,747

처분액
(2,220,784,500)
(519,707,419)

- 이익준비금
201,889,500
47,246,129

- 배당금 
 주당배당금(률)
 당기 300원(60.0%)
 전기 70원(14.0%)
2,018,895,000
472,461,290

차기이월미처분이익잉여금
18,507,077,889
15,610,816,019

주) 당기(제8기)의 이익잉여금처분계산서(안)는 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 승인될 예정이며, 외부감사인의 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 7 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 푸드나무
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본총계

2019.01.01(전기초)
3,403,017,000
31,999,156,599
-
12,550,322,431
47,952,496,030

당기순이익

-
-
-
4,465,514,747
4,465,514,747

연차배당
-
-
-
(680,603,400)
(680,603,400)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(995,321,950)
-
(995,321,950)

2019.12.31(전기말)
3,403,017,000
31,999,156,599
(995,321,950)
16,335,233,778
50,742,085,427

2020.01.01(당기초)
3,403,017,000
31,999,156,599
(995,321,950)
16,335,233,778
50,742,085,427

당기순이익

-
-
-
5,117,046,370
5,117,046,370

연차배당
-
-
-
(472,461,290)
(472,461,290)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(286,859,500)
-
(286,859,500)

2020.12.31(당기말)
3,403,017,000
31,999,156,599
(1,282,181,450)
20,979,818,858
55,099,811,007

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 7 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

주식회사 푸드나무
(단위: 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

Ⅰ.
영업활동 현금흐름

5,103,039,050

3,059,100,809

영업에서 창출된 현금흐름
5,209,198,039

3,635,732,448

이자수취
502,365,161

569,551,537

법인세납부
(608,524,150)

(1,146,183,176)

Ⅱ.
투자활동 현금흐름

(13,746,934,433)

3,541,458,828

단기금융상품의 감소
5,400,000,000

35,362,000,000

장기대여금의 감소
-

101,136,000

단기대여금의 감소
488,504,000

5,928,000

유형자산의 처분
72,727

-

보증금의 감소
20,000,000

-

단기금융상품의 증가
(21,100,000,000)

(25,354,000,000)

종속기업투자의 취득
(28,140,000)

-

보증금의 증가
(2,387,128,481)

-

유형자산의 취득
(808,186,846)

(1,195,257,784)

무형자산의 취득
(388,463,162)

(378,347,388)

대여금의 대여
-

-

단기매매증권의 취득
-

(5,000,000,000)

단기매매증권의 처분
5,056,407,329

-

Ⅲ.
재무활동 현금흐름

(1,046,691,157)

(1,942,421,967)

현금배당

(472,461,290)

(680,603,400)

리스부채의 상환
(287,370,367)

(266,496,617)

자기주식의 취득
(286,859,500)

(995,321,950)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(
Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
)

(9,690,586,540)

4,658,137,670

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(89,703,521)

(5,112,703)

Ⅵ. 현금및현금성자산 순증가(감소)
(9,780,290,061)

4,653,024,967

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산
18,666,057,836

14,013,032,869

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

8,885,767,775

18,666,057,836

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제7기(2019년)
제6기(2018년)

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
4,457
6,047

(별도)당기순이익(백만원)
4,466
6,042

(연결)주당순이익(원)
656
1,058

현금배당금총액(백만원)
472
681

(연결)현금배당성향(%)
10.6
11.2

현금배당수익률(%)
보통주식
0.4
0.5

종류주식
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주식
70
100

종류주식
-
-

※ 기타 참고사항
- 상기 재무제표 외 주석사항등에 대해서는 03월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.foodnamoo.com, IR→전자공고)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

<제2호 의안> 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을
목적으로 한다.

1. 식품 제조, 도소매, 유통업

2. 상품 중개업

3. 전자상거래업 및 통신판매업

4. 인력공급업

5. 광고대행업

6. 인터넷 신문사업

7. 정기간행물 출판업

8. 건강기능성 식품 및 용품 판매업

9. 의료기기 판매업

10. 화장품 제조 및 판매업

11. 해외상품 등의 인터넷 구매 대행업

12. 패션·의류 제조 및 판매, 유통업

13. 부동산 개발 및 임대업

14. 물류창고 운영 서비스업 및 대행업

15. 유·무선 통신장비 제조 및 판매업

<신 설>

<신 설>

<신 설>

<신 설>

<신 설>

<신 설>

<신 설>

<신 설>

16. 각 호에 관련된 수출입 및 무역업

17. 기타 각 호에 관련된 부대사업일체

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을
목적으로 한다.

1. 식품 제조, 도소매, 유통업

2. 상품 중개업

3. 전자상거래업 및 통신판매업

4. 인력공급업

5. 광고대행업

6. 인터넷 신문사업

7. 정기간행물 출판업

8. 건강기능성 식품 및 용품 판매업

9. 의료기기 판매업

10. 화장품 제조 및 판매업

11. 해외상품 등의 인터넷 구매 대행업

12. 패션·의류 제조 및 판매, 유통업

13. 부동산 개발 및 임대업

14. 물류창고 운영 서비스업 및 대행업

15. 유·무선 통신장비 제조 및 판매업

16. 기타 음식료품 소매업 및 판매업

17. 기타식품 제조 가공업 및 판매업

18. 식품판매업 및 식품접객업

19. 일반음식점 및 휴게음식점업

20. 프랜차이즈 사업

21. 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련 시설 운영업

22. 체육시설 및 종합레저,유기장 설치 및 운영업

23. 상품권 발행 및 제작 판매업

24. 각 호에 관련된 수출입 및 무역업

25. 기타 각 호에 관련된 부대사업일체

- 목적사업 추가 및
자구 수정

제8조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.

<
단서 신설>

제8조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 
명시함.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조 (전환사채의 발행)

① ∼ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제21조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제46조 (
감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의
선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

<신 설>

제46조 (
감사의 선임·해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임·해임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

②

대표이사(사장)는
정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제
출기한의 6주간 전에

제
1
항
의

서
류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제55조 (이익배당)

① ∼ ② (생략)

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제55조 (이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신 설>

부 칙

제3조 (시행일)

이 정관은 2021년 03월 25일부터 시행한다.

제4조 (감사 선임에 관한 적용례)

제46조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제5조 (감사 해임에 관한 적용례)

제46조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

<제3호 의안> 이사 선임의 건(기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)
 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 조경훈 신규선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 김상률 재선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 문영섭 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

조경훈
1969.04.05
기타비상무이사
해당없음
해당없음
이사회

김상률
1972.11.29
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

문영섭
1981.07.25
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조경훈
티에스인베스트먼트 부사장
2007.07
~ 2012.03
현대증권 PI부 부장
해당없음

2012.04
~ 2013.05
엘비인베스트먼트
PE본부 상무

2013.06
~ 현재
티에스인베스트먼트 
부사장

김상률
유나이티드브랜드
서울 오피스 대표
2017.03
~ 현재
건국대 산업대학원 
겸임교수
해당없음

2007.11
~ 현재
유나이티드브랜드
서울 오피스 대표

문영섭
노무법인 로앤
대표 노무사
2013.07
~ 2018.11
노무법인 로맥
해당없음

2019.12
~ 현재
브리오컨설팅 이사

2018.11
~ 현재
노무법인 로앤
대표 노무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자 성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조경훈
해당없음
해당없음
해당없음

김상률
해당없음
해당없음
해당없음

문영섭
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 김상률 / 문영섭 후보자>

1) 전문성

- 후보자들은 경영 일선에서의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, (주)푸드나무의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 함.

2) 독립성

- 후보자들은 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 회사의 신뢰성을 제고하며, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

- 후보자들은 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음.

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 후보자들은 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 조경훈 후보자]
- 후보자는 금융 분야 전문가로서, 관련 분야의 충분하고 다양한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 폭 넓은 의견 제시를 통해 회사의 장기적인 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

[사외이사 김상률 후보자]
- 후보자는 브랜딩·마케팅 전문가로서, 지난 3년간 회사의 사외이사직을 충실히 수행하였으며, 전문적인 식견과 우수한 역량을 보유하고 있어 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단됨.

[사외이사 문영섭 후보자]
- 후보자는 노무 분야 전문가로서, 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 충분한 경험을 통해 기업 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 후보로 추천함.

확인서

(20210308) 확인서(조경훈).jpg
확인서(조경훈)

(20210308) 확인서(김상률).jpg
확인서(김상률)

(20210308) 확인서(문영섭).jpg
확인서(문영섭)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

<제4호 의안> 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
475 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

- 당기 '보수총액 또는 최고한도액'은 금번 정기주주총회(2021.03.25)에서
 승인 받을 이사 보수 한도액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

<제5호 의안> 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

- 당기 '보수총액 또는 최고한도액'은 금번 정기주주총회(2021.03.25)에서 
 승인 받을 감사 보수 한도액입니다.