앱튼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210309)
제출인: 앱튼

의결권대리행사권유참고서류
3.5
지엔원에너지 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 9 일

권 유 자:
성 명: 지엔원에너지(주)
주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호
 (관양동, 안양메가밸리)
전화번호: 031)420-4677

작 성 자:
성 명: 조오자
부서 및 직위: 관리본부/부장
전화번호: 031)420-4677

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
지엔원에너지
주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 09일
라. 주주총회일
2021년 03월 25일

마. 권유 시작일
2021년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

지엔원에너지 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)지엔씨에너지
최대주주
보통주
11,565,313
37.16
최대주주
-

안윤한
최대주주의 특수관계인
보통주
165,218
0.53
최대주주의 특수관계인
-

민경천
특수관계인
보통주
-
-
임원
-

심규선
특수관계인
보통주
-
-
임원
-

정종철
특수관계인
보통주
41,305
0.13
임원
-

계
-
11,771,836
37.82
-
-

※ 상기 사항은 2020.12.31일 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

최근화
보통주
0
직원
직원
-

이경희
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 09일
2021년 03월 12일
2021년 03월 24일
2021년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

지엔원에너지 주식회사 제4기 정기주주총회(2021년 03월 25일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

지엔원에너지 주식회사 제4기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처
 - 주 소 : 14056 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 안양메가밸리)
 - 전화번호/팩스번호 : 031)420-4677 / 031)420-4678
 - 우편 접수 여부 : 가능
 - 접수 기간 : 2021년 3월 12일 ~ 3월 24일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03 월 25 일 오전 10 시 30분

장 소
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 807호(관양동, 안양메가밸리)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021년 3월 25일

서면투표 방법

주주총회 참석 및

위임

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2002년 설립 이후 지속적인 성장을 하기 위해 끊임없이 노력하고 있으며, 2020년 2월 18일 하나금융스팩10호와 합병하여 2020년 3월 9일에 코스닥시장에 합병신주를 추가상장 하였습니다. 2020년 매출액 303억원, 영업이익 11억원이며, 합병으로 인한 합병비용 49억원 발생으로 당기순손실 36억원을 기록하였습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4(당)기 2020년 12월 31일 현재

제 3(전)기 2019년 12월 31일 현재

(단위 :원)

과 목
제 4 기
제 3 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

30,279,233,487
21,374,657,271

현금및현금성자산
13,988,478,750
4,881,357,545

당기손익-공정가치금융자산
489,045,000
2,351,023,246

매출채권
6,049,292,264
7,093,919,915

계약자산
9,418,143,140
6,739,500,438

단기기타채권
7,690,100
228,605,495

당기법인세자산
229,611,693
-

기타유동자산
96,972,540
80,250,632

Ⅱ. 비유동자산

5,503,953,715
2,768,873,749

장기금융자산
37,136,306
42,393,522

당기손익-공정가치금융자산
1,870,376,000
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,000,000,000
602,082,000

장기기타채권
71,200,899
70,120,899

유형자산
1,150,851,007
1,142,306,641

사용권자산
92,384,915
38,542,086

투자부동산
376,129,911
379,661,729

무형자산
9,050,149
350,510,051

관계기업에 대한 투자자산
866,376,784
-

이연법인세자산
30,447,744

143,256,821

자 산 총 계
35,783,187,202
24,143,531,020

부 채

Ⅰ. 유동부채
5,445,206,110
5,822,931,860

매입채무
3,197,618,462
3,485,397,650

계약부채
1,579,247,334
224,174,664

단기기타채무
448,240,765
356,898,172

단기차입금
-
1,000,000,000

당기법인세부채
-
321,080,774

유동리스부채

34,300,915
18,504,130

공사손실충당부채
56,653,786
49,748,368

기타유동부채
129,144,848
367,128,102

Ⅱ. 비유동부채
126,626,886
104,135,947

비유동리스부채

59,708,771
20,719,250

장기기타채무
10,000,000
10,000,000

하자보수충당부채
56,918,115
73,416,697

부 채 총 계
5,571,832,996
5,927,067,807

자 본

자본금
3,112,629,900
1,500,000,000

자본잉여금
18,162,419,718
3,915,401,272

기타자본
42,210,000
255,572,877

기타포괄손익누계액
275,045,192
319,964,502

이익잉여금
8,619,049,396
12,225,524,562

자 본 총 계
30,211,354,206
18,216,463,213

부채및자본총계
35,783,187,202
24,143,531,020

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제4(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제3(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

Ⅰ. 매출액
30,369,711,328
35,807,773,327

Ⅱ. 매출원가
26,917,329,612
29,413,785,002

Ⅲ. 매출총이익
3,452,381,716
6,393,988,325

Ⅳ. 판매비와관리비
2,321,099,258
3,184,695,012

Ⅴ. 영업이익
1,131,282,458
3,209,293,313

기타수익
56,493,744
44,535,875

기타비용
4,944,808,727
8,623,560

금융수익
245,858,631
51,609,068

금융비용
13,472,860
67,609,019

관계기업투자이익(손실)
(95,623,216)
-

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,620,269,970)
3,229,205,677

VII. 법인세비용(수익)
(13,794,804)
524,969,296

VIII. 당기순이익(손실)
(3,606,475,166)
2,704,236,381

IX. 기타포괄손익
(44,919,310)
5,725,824

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(44,919,310)
5,725,824

X. 총포괄이익(손실)
(3,651,394,476)
2,709,962,205

XI. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(130)
117

희석주당순이익(손실)
(130)
117

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제4(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제3(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

지엔원에너지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
1,320,000,000
1,647,135,000
44,522,877
314,238,678
9,521,288,181
12,847,184,736

총포괄손익 :
-
-
-
5,725,824
2,704,236,381
2,709,962,205

당기순이익
-
-
-
-
2,704,236,381
2,704,236,381

기타포괄-공정가치금융자산
-
-
-
5,725,824
-
5,725,824

자본에 반영된 소유주와의 거래등 :
180,000,000
2,268,266,272
211,050,000
-
-
2,659,316,272

유상증자
180,000,000
2,268,266,272
-
-
-
2,448,266,272

주식매입선택권
-
-
211,050,000
-
-
211,050,000

2019.12.31(전기말)
1,500,000,000
3,915,401,272
255,572,877
319,964,502
12,225,524,562
18,216,463,213

2020.01.01(당기초)
1,500,000,000
3,915,401,272
255,572,877
319,964,502
12,225,524,562
18,216,463,213

총포괄손익 :
-
-
-
(44,919,310)
(3,606,475,166)
(3,651,394,476)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,606,475,166)
(3,606,475,166)

기타포괄-공정가치금융자산
-
-
-
(44,919,310)
-
(44,919,310)

자본에 반영된 소유주와의 거래등 :
1,612,629,900
14,247,018,446
(213,362,877)
-
-
15,646,285,469

주식매입선택권
-
-
166,527,123
-
-
166,527,123

주식매입선택권 행사
74,348,400
708,399,770
(379,890,000)
-
-
402,858,170

합병으로인한 자본변동
1,438,481,500
10,860,774,852
-
-
-
12,299,256,352

자기주식의 처분
-
782,725,733
-
-
-
782,725,733

전환사채의 전환
99,800,000
1,895,118,091
-
-
-
1,994,918,091

2020.12.31(당기말)
3,112,629,900
18,162,419,718
42,210,000
275,045,192
8,619,049,396
30,211,354,206

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제4(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제3(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

지엔원에너지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기
(구. 제18기)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
245,227,730
(4,272,287,403)

1. 영업에서 창출된 현금
518,724,308
(3,517,891,862)

가. 당기순이익(손실)
(3,606,475,166)
2,704,236,381

나. 수익비용의 조정
4,676,653,456
1,072,677,102

다. 자산부채의 변동
(551,453,982)
(7,294,805,345)

2. 이자 수취
85,684,422
59,144,027

3. 이자의 지급
(3,152,456)
(4,035,998)

3. 법인세 납부
(356,028,544)
(809,503,570)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
4,171,904,744
(2,031,419,052)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,490,886,355
378,726,030

금융기관예치금의 감소
5,141,676,617
-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
2,019,209,738
-

유형자산의 처분
-
17,272,728

무형자산의 처분
330,000,000
-

정부보조금의 수령
-
361,453,302

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,318,981,611)
(2,410,145,082)

금융기관예치금의 증가
13,836,030
14,129,280

당기손익-공정가치금융자산의 취득
1,258,014,400
2,000,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
1,000,000,000
-

관계기업에 대한 투자자산의 취득
962,000,000
-

유형자산의 취득
85,131,181
34,353,000

정부보조금의 사용
-
361,662,802

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
3,482,887,844
3,431,136,079

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,578,018,705
3,520,000,000

단기차입금의 차입
-
1,000,000,000

유상증자
405,198,780
2,520,000,000

정부보조금의 수령
1,777,240,697
-

자기주식의 처분
4,395,579,228
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,095,130,861)
(88,863,921)

단기차입금의 상환
1,000,000,000
-

유상증자 비용
5,605,370
71,733,728

자기주식의 취득
297,632,676
-

정부보조금의 사용
1,770,023,197
-

리스부채의 상환
21,869,618
17,130,193

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(2,817,502)
1,618,664

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
7,897,202,816
(2,870,951,712)

VI. 기초의 현금및현금성자산
4,881,357,545
7,752,309,257

VII. 합병으로 인한 현금 흐름
1,209,918,389
-

VIII. 기말의 현금및현금성자산
13,988,478,750
4,881,357,545

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제4(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제3(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과목

제4(당)기

(처분예정일: 20
21년 3
월 25일)

제3(전)기(구.제18기)

(처분일: 20
20년 3
월 26일)

미처분이익잉여금

8,556,379,396

12,162,854,562

전기이월미처분이익잉여금
12,162,854,562

9,458,618,181
-

당기순이익(손실)
(3,606,475,166)

2,704,236,381

합계

8,556,379,396

12,162,854,562

이익잉여금처분액
-

-

차기이월미처분이익잉여금

8,556,379,396

12,162,854,562

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공조장비 제조업

2. 공조장비 판매업

3. 설계 용역업

4. 기계설비 공사업

5. 공조장비 서비스업

6. 부동산 임대업

7. 무역업

8. 소방설비 공사업

9. 상.하수도 배관공사업

10. 위생 냉난방 공사업

11. 공조배관 공사업

12. 공조덕트 공사업

13. 가스배관 공사업

14. 신재생에너지사업

15. 지열에너지 관련사업

16. 에너지진단사업

17. 전기공사업

18.수열에너지관련사업

19.연료전지관련사업

20. 산업. 환경설비공사업

21. 폐기물 자원화시설 설치 공사업

22.위 각호에 관련된 부대사업

제 2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~ 21. (좌동)

22. 열배관 공사업

23. 태양광발전사업

24.위 각호에 관련된 부대사업

- 사업목적 추가

제9조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을전자등록하여야 한다. 
 <단서 신설>

제9조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

최근화
610624
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

최병철
670313
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

박종근
621013
사내이사
해당사항 없음
비등기임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최근화
지엔원에너지(주) 부사장
96.02~16.07
16.08~18.12
19.02~20.07
20.08~현재

지에스건설(주) 전력사업본부
(주)한양 플랜트사업본부
벽산엔지니어링(주) 에너지발전사업본부

지엔원에너지(주) 부사장

해당사항 없음

최병철
지엔원에너지(주) 상무
96.06~17.06
17.07~18.08
18.03~19.10
19.11~현재
벽산엔지니어링 플렌트사업
아시아홀딩스 연료전지
이파워기술단 영업
지엔원에너지(주) 사업2본부장
해당사항 없음

박종근
(주)지엔씨에너지 상무
02.10~05.10
05.11~10.02
13.03~현재
(주)애경이앤씨 사업관리본부장
AK PLAZA 총무팀장
(주)지엔씨에너지 생산총괄
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 최근화]
본 후보자는 지엔원에너지 부사장 직책 수행을 통해 회사 사업관련 내외부 환경에 대해 정통함은 물론 조직에 대한 높은 이해를 바탕으로 이사회와 사업조직간 상호 소통 역할 등을 잘 수행할 수 있는 적임자로 판단하였으며, 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함. 

[사내이사 후보자 최병철]

본 후보자는 당사 사업의 폭넓은 전문지식과 업무수행 경험을 바탕으로 회사가 영위하는산업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

[사내이사 후보자 박종근]
본 후보자는 오랜기간 업무수행 경험을 바탕으로 폭넓은 전문성을 보유하고 있으며, 모회사의 임원으로 당사에 대한 이해도, 책임성, 윤리의식 등을 고려하였으며
, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서-최근화

확인서-최병철

210308_확인서_박종근

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
242백만원

최고한도액
1,000백만원

주1) 보수총액은 주주총회에서 선임된 이사로서 업무집행에 따른 보수를 말하며, 주식매수선택권은 포함되지 않습니다.
주2) 이사의 수(사외이사수)는 2020년 12월 31일 기준입니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음