세코닉스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210309)
제출인: 세코닉스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)세코닉스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03 월 09 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 세코닉스
주 소: 경기도 동두천시 평화로2862번길 28
전화번호: 031-860-1041

작 성 자:
성 명: 장윤영
부서 및 직위: 경영기획실 부장
전화번호: 031-860-1041

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)세코닉스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 09일
라. 주주총회일
2021년 03월 31일

마. 권유 시작일
2021년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
PC - https://evote.ksd.or.kr
모바일 - https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
PC - https://evote.ksd.or.kr
모바일 - https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)세코닉스
보통주
164,506
1.28
본인
자사주

주1) 권유자인 (주)세코닉스가 보유한 자기주식 164,506주에 대해서는 의결권이 
 없습니다. 
주2) 당사의 발행주식 총수는 12,891,655주입니다. 
 이 중 상기 자사주를 제외한 의결권 있는 주식수는 12,727,149주입니다. 

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

박원희
최대주주
보통주
1,474,421
11.44
본인
-

박은경
최대주주의 특수관계인
보통주
1,072,888
8.32
대표이사
-

박종현
최대주주의 특수관계인
보통주
319,794
2.48
최대주주 가족
-

황규환
최대주주의 특수관계인
보통주
20,440
0.16
임원
-

제갈창성
최대주주의 특수관계인
보통주
90
0.00
임원
-

계
-
2,887,633
22.40
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

장윤영
보통주
0
직원
직원
-

윤열음
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 09일
2021년 03월 12일
2021년 03월 30일
2021년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일 (2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 21일 ~ 03월 30일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
PC - https://evote.ksd.or.kr
모바일 - https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

※ 위 방법 중 '주주총회 소집 통지와 함께 송부'는 1% 이상 주주에게만 해당합니다.

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

세코닉스
http://www.sekonix.com/
투자정보 -> 전자공고(규정)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 주식회사 세코닉스 (경영기획실)

- 주소 : 경기도 동두천시 평화로2862번길 28, (주)세코닉스

- 전화 : 031-860-1041

- 팩스 : 031-860-1197

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03 월 31 일 오전 10 시

장 소
경기도 동두천시 평화로2862번길 28 세코닉스 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 21일 ~ 03월 30일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
PC - https://evote.ksd.or.kr
모바일 - https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 영업현황

㉠ 스마트폰용 카메라 렌즈
시장조사업체 카운터포인트리서치에 따르면, 2020년 전 세계 스마트폰 출하량은 약 13억대로 2019년 대비하여 12%정도 감소한 것으로 집계되었습니다. 
이는 COVID-19로 인한 영향으로 2020년 1분기부터 매출의 감소 및 지연이 발생하여 당초 계획보다 큰 폭의 실적 감소가 있었습니다. 이로 인해 본사 및 연결법인의 실적에도 부정적인 영향이 발생하였습니다. 
지난 수년간 성장이 지속되던 스마트폰 카메라 연간 출하량이 2020년 감소로 전환되었으나 감소폭 이상으로 2021년 성장이 전망되고 있습니다. 
스마트폰 출하량 성장율은 교체주기 연장과 소비자 니즈를 만족하는 혁신성의 부족, 세계경제 불확실성 증대, COVID-19 확산 등의 영향으로 감소세에 있으나 시장환경의 개선을 기대하고 있습니다. 
2019년부터 전세계적 추세가 듀얼카메라, 트리플카메라 및 멀티플카메라로 변화가진행되고 있어 스마트폰 판매량 대비 카메라 채용수가 증가함에 따라 카메라 부품업체의 연단위 성장은 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

스마트폰 출하량 전망.jpg
스마트폰 출하량 전망

특히 2020년부터 폴더블폰, 5G 시장의 성장 또한 향후 시장의 성장에 도움이 될 것으로 전망됩니다. 한국, 중국, 일본, 미국 등에서 5G 서비스 상용화 및 확대가 진행되고 있으며 5G 스마트폰 출시 본격화에 따라 글로벌 스마트폰 출하량이 성장세로 전환할 것으로 보여집니다. 카운터포인트리서치에 따르면 5G 스마트폰 출하량이 2024년까지 연평균 30%의 성장율을 전망하고 있습니다.

스마트폰 판매량, 5g 비중.jpg
스마트폰 판매량, 5G 비중

2020년은 1월 시작된 코로나 바이러스의 영향으로 전 세계 스마트폰 시장의 성장이 정체되었습니다. 당사의 주요고객인 삼성전자의 경우는 2019년 대비 마이너스 성장을 보여주고 있으며 약 2.7억대 수준의 출하량을 보일 것으로 시장에서 전망하고 있습니다. 다만, 2021년은 3.2억대~3.3억대 정도의 출하량을 기록하며 실적 개선이 가능할 것으로 전망됩니다.

삼성전자 분기별 출하량 전망.jpg
삼성전자 분기별 출하량 전망

당사는 2020년 한 해 동안 상당히 어려운 시간을 보냈습니다. 전방산업인 스마트폰시장의 판매율이 큰 폭으로 감소하였으며 이로 인해 당사의 카메라 렌즈 또한 생산량이 당초 예상보다 크게 감소하였습니다. 해외 종속법인 또한 고객사 셧다운 및 거래처 가동 중단 등의 영향으로 기대에 미치지 못하였습니다. 
스마트폰 사업부문은 고정비가 큰 사업으로 상반기 동안 제반 경비를 줄이기 위한 다양한 노력이 있었으며 그 노력의 결과로 3분기 이후 상반기의 침체를 벗어나 다소 회복세를 보였지만 이전 수준으로의 회복은 어려웠습니다.
2021년의 경우는 코로나의 영향에서 벗어나 실적이 개선될 수 있도록 노력하고 있습니다.

㉡ 차량용 카메라 렌즈 / 모듈

최근 자동차 기술에 차세대 전기전자, 정보통신, 지능제어 기술을 융합하여 자동차 내외부의 상황을 실시간 인식하여 고안전/고편의 기능을 제공할 수 있는 인간 친화적 자동차등 안전에 대한 기술 개발요구가 증대되고 있으며, 이러한 기대에 부응하기위하여, 유럽의 경우 2017년 유럽신차안전도평가(NCAP)에 LDWS(차선인식), AEB (자동긴급제동) 등 능동안전 시스템이 평가 항목으로 추가되었으며, 2018년부터 의무장착화가 점진적으로 진행되고 있습니다.

북미에서는 미국 도로교통안전국(NHTSA)의 주도로 후방카메라 의무장착화 법안이통과되어 신차에 대한 의무장착이 이루어지는 등 차량용 카메라에 대한 시장이 급격하게 성장하고 있습니다. 
고안전, 고편의 기능이 탑재된 자동차 수요의 증가에 따라, 차량용 카메라의 보급이 점진적으로 증가하고 있는 추세입니다. 안전사양에 대한 소비자의 선호도 증가와 주요국가에서 의무장착의 확대로 스마트카와 관련된 ADAS(첨단 운전자 보조 시스템)관련 부품 시장의 높은 CAGR이 전망되고 있습니다. 

제목 없음.jpg
ADAS 시장규모 및 전망

* 차량용 카메라 시장 전망

차량용 카메라 시장 전망.jpg
차량용 카메라 시장 전망

스마트 안전시스템.jpg
스마트 안전시스템

당사는 2007년 차량용카메라 개발을 시작으로, 국내 차량용 카메라 기술개발의 개척자로서 MEGA급 디지털 카메라, 조향연동카메라, LDWS(차선인식), LKAS(차선유지지원), FCW(전방추돌경고), 이더넷 카메라, HBA(하이빔어시스트), DSW(운전자상태인식), CMS(Camera Monitor System)등의 기술개발을 주도하고 있으며, HUD (헤드업디스플레이)는 이미 완성된 기술을 통해 국내외 고객사와 추가 개발을 진행하고 있으며, 향후 자동차 카메라 수요 증가에 대하여 적극적으로 대비하고 있습니다. 
주요 고객사로는 현대모비스, 르노삼성, 미국 젠텍스, 유럽 컨티넨탈, GMDAT, TATA DW 등이 있으며, 이를 바탕으로 미주, 유럽 및 일본 등 해외 자동차 시장 진출 및 After Market으로 영업 확대를 위한 노력을 하고 있습니다. 
현재 후방카메라 옵션장착율이 지속적으로 증가하고 있으며 일부 고급차를 중심으로SVM 및 측방카메라, 전방카메라, DSW(운전자상태인식), In-Cabin(차량 내부인식 카메라) 등의 장착율이 증가하고 있습니다. 
그리고, 2017년의 사드사태 이후 부진했던 흐름이 2018년부터 점진적으로 개선되고있습니다. 2019년 상반기는 유럽시장의 판매가 다소 저조하였으며, 하반기는 미중 무역전쟁 등의 영향으로 미국시장, 중국시장에 대한 판매가 저조한 흐름을 보였습니다. 그리고 2020년 상반기는 코로나 바이러스 영향으로 전방산업인 완성차 업체의 셧다운이 발생하는 등의 영향을 받았으나 현재 안정적인 생산 및 공급이 이루어지고 있습니다. 현재 시장에서 전기차 및 자율주행차에 대한 기대가 많은 만큼 신규기술이적용된 차량이 많아질 것으로 예상되고 있어 지속적인 실적 개선이 진행될 것으로 전망하고 있습니다. 

㉢ 광학부품

피코(PICO)프로젝터는 일반적으로 1인치(2.52센티미터) 이하 크기에 LED를 광원으로 사용하는 초소형 프로젝터를 말합니다. 기존의 프로젝터가 영화상영 및 프리젠테이션용 등에 사용되는 대형제품이 주를 이루었다면 최근 스마트폰 LTE시장의 성장으로 동영상의 이용증가와 하드웨어 발전으로 스마트폰 내장형 프로젝터 혹은 스마트폰용 액세서리형으로 시장이 성장하고 있습니다. 또한 카메라, 캠코더 등의 제품에서 피코프로젝터를 내장하여 모니터 기능을 강화하는 복합형 상품의 증가와 함께 로봇시장 확대로 포터블 기능이 강화된 초소형 프로젝터가 주목 받고 있습니다. 
또한, 피코프로젝터용 모듈을 이용한 게임기 개발, Tablet용 피코의 개발 등 신제품에 적용하기 위한 국내외적 노력이 한창 진행되고 있습니다. 
최근 광학계 부품은 소형프로젝터에서 VR(가상현실), AR(증강현실)로 변화가 진행되고 있습니다. 당사는 광학 전문 기업으로서 주요 고객사의 VR 제품에 광학용 렌즈를 2015년부터 납품을 진행하였으며 AR 제품으로는 Smart Glass에 적용되는 Near Eye Projector를 PICO 프로젝터로 개발하여 신규 고객사에 2017년말 부터 납품이 시작되었습니다. 현재는 MR(Mixed Reality, 혼합현실)에 대한 개발이 진행되고 있습니다. MR은 VR과 AR의 장점을 혼합한 형태로 현실세계와 가상세계 정보를 결합하여 두 가지 정보를 융합시키는 공간을 만들어내는 기술입니다. 간접체험을 경험할 수있는 의료, 자동차 및 로봇 산업 부문등 다양한 적용분야에 적용 가능합니다. 
당사는 광학부품의 신규시장 형성에 발맞춰 다양한 기술개발이 진행되고 있으며 향후 진보된 기술을 적용한 신제품이 당사의 경쟁력을 높여줄 것으로 기대하고 있습니다. 

그리고 LED(Light Emitting Diode,발광다이오드)는 전기에너지를 빛에너지로 변환시키는 반도체 광원으로서, 고효율로 빛을 방출하는 반도체소자와 광원모듈을 제조하고, 이를 이용하여 LED조명과 LED응용 융복합 제품을 제조하는 기술 및 관련산업으로서 일반조명 뿐만아니라 노트북, TV등 중대형 LCD와 자동차 조명 등으로 적용범위를 확대하고 있습니다. 이에 당사는 LED조명 뿐만 아니라 TV용 LED제품과 차량용 LED 제품, 휴대폰용 Flash Lens 제품 등을 주요 고객사에 납품하고 있으며, 이들 고객사와 함께 Needs에 맞는 기술개발과 다양한 신규제품 개발에 노력을 경주하고 있습니다.

㉣ 광학필름 사업

시장조사기관인 디스플레이서치에 따르면 OLED TV는 2016년 이후 지속적인 성장을 보이고 있으며 기존 UHD TV 관련 Film의 새로운 기술변화를 통한 초대형, 고품질의 UHD TV시장 확대를 전망하고 있습니다. 
당사는 2013년에 독자적인 기술을 바탕으로 OLED TV에 사용되는 Optical Film 개발에 성공하여 주요 고객사에 납품하며 그 기술력을 인정 받았습니다. 2019년 중반부터 8K급 QLED에 적용되는 시인성개선 Film을 양산 시작하였으며 향후 관련 시장성장에 따른 판매량 증가를 기대하고 있습니다. 또한 기존 Deco Film등의 Upgrade를 통해 스마트워치의 심박센서 등 다양화 되고 발전된 기술 개발 및 신제품 개발로주요 고객사와 긴밀한 협력을 통한 매출 증가를 위하여 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

㉤ Lamp 사업
 Lamp류의 경우 설계, 개발 및 양산에 있어 상당한 기술을 요하고 있으며, 자동차의안전에 중대한 영향을 주는 주요 부품으로 자리잡고 있습니다. 2016년부터 새롭게 시작한 Lamp 사업은 자동차 램프용 Projection Unit Ass'y 및 Fog Lamp Ass'y를 주로 생산하고 있으며 이에 필요한 Glass Lens 성형 및 Mg/Al Die Casting, Al증착, 조립 등 일괄 생산라인을 구축하고 있습니다. 점차 대형화, 전문화, 모듈화 추세로 진행중인 자동차 부품업계의 Trend에 대응하기 위하여 기술연구를 통한 경쟁력 강화 및 노하우를 구축하여 신뢰도를 높이고 경쟁력을 확보하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 
에스에이엘의 안정적인 생산력 확보 및 SEKONIX POLAND의 생산 안정화를 통해 점차 당사의 주요 사업부문으로서 자동차 전장부문의 성장을 견인
할 것입니다.

POLAND 법인은 다양한 차종의 Lamp를 개발대응하고 있으며 체코 및 슬로바키아 시장을 중심으로 유럽시장에 대한 전초기지로서 역량을 확대할 계획입니다. 
또한, POLAND 법인의 경우
2018년 하반기부터 매출액이 증가하였으며, 2019년은생산능력 대비 안정적인 매출을 달성하였습니다. 다만, 손익측면이 다소 부족한 부분은 고객사와의 생산협의 그리고 자체 물류 및 공정개선을 통해 개선을 진행하고 있습니다. 2020년 개선된 실적을 위한 노력이 진행되어 왔으나 코로나 바이러스의 영향으로 유럽지역의 고객사 셧다운 등의 이슈가 있어 당초 계획에는 미치지 못하였습니다.

2. 시장점유율

당사는 핵심사업인 광학부문에 전념하고 있습니다. 광학부문은 모바일 카메라 렌즈, 차량용 카메라 렌즈 및 모듈, 광학부품 (AR, VR, LED확산렌즈), Head Lamp 및 Rear

Lamp 등
다양한 제품으로 구성되어 있으며 추가로 Optical 필름 부문이 있습니다. 각 부문별, 세부 모델별 생산물량이 상이하며 객관적인 리서치 자료 등을 통한 공식적인 국내시장 점유율을 파악할 수 없습니다. 그러나 당사의 기술과 품질, 생산물량 측면에서 경쟁사들에 비해 상대적으로 비교우위에 있어 우월한 위치를 차지하고 있으며, 이를 공고히 하고자 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 내부결산시점 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
결산과정에서 재무제표가 변경될 수 있습니다. 따라서,
외
부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 본 재무제표에 대해서는 일정비율 이상의 변경사항 발생시 정정공시를 통해 안내하겠습니다.

- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 32 (당) 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 31 (전) 기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 세코닉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

167,694,156,901

157,814,848,504

현금및현금성자산
11,256,162,133

13,514,040,384

단기금융상품
3,296,201,254

13,081,954

매출채권
49,015,783,237

44,913,832,257

단기대여금
-

2,020,000

미수금
5,550,596,069

2,682,762,414

선급금
762,386,601

1,520,494,337

선급비용
996,677,010

734,084,135

부가세대급금
642,067,802

370,890,980

당기법인세자산
-

957,630

재고자산
96,174,282,795

94,062,684,413

Ⅱ. 비유동자산

184,600,816,984

199,722,579,095

장기금융상품

638,476,965

762,886,790

장기대여금
-

-

기타포괄손익공정가치측정금융자산
23,108,773

81,678,203

유형자산
171,153,460,500

182,193,810,413

무형자산
3,466,246,028

5,425,441,423

이연법인세자산
8,599,229,718

10,390,957,246

보증금
720,295,000

867,805,020

자 산 총 계

352,294,973,885

357,537,427,599

부 채

Ⅰ. 유동부채

233,467,786,562

162,233,964,303

매입채무
67,404,542,147

57,621,310,613

미지급금
11,380,800,695

14,560,873,555

단기차입금
90,669,271,418

41,518,000,762

유동성장기부채
45,553,974,361

38,414,416,038

유동성리스부채
571,426,394

601,716,057

전환사채
13,014,825,057

-

파생상품부채
449,819,110

4,702,609,543

당기법인세부채
15,345,827

452,582,489

미지급비용
1,778,491,892

1,406,146,473

선수금
612,514,456

1,836,194,096

예수금
1,421,483,885

739,728,419

계약부채
378,562,189

132,369,836

판매보증충당부채
216,729,131

248,016,422

Ⅱ. 비유동부채

25,746,595,946

85,970,730,368

장기차입금
7,166,390,000

50,739,901,936

전환사채
-

17,360,933,526

특정차입금
1,159,094,708

1,110,781,510

임대보증금
10,000,000

11,000,000

퇴직급여부채
16,496,747,607

16,064,476,892

기타충당부채
-

52,056,278

이연법인세부채

411,449,038

411,449,038

리스부채
502,914,593

220,131,188

부 채 총 계

259,214,382,508

248,204,694,671

자 본

지배기업 소유주지분

93,006,377,310

109,259,710,837

Ⅰ. 자본금

6,445,827,500

5,901,640,500

보통주자본금
6,445,827,500

5,901,640,500

Ⅱ. 자본잉여금

38,447,203,793

30,151,730,333

주식발행초과금
29,202,118,306

24,455,044,846

기타자본잉여금
9,245,085,487

5,696,685,487

Ⅲ. 이익잉여금

55,434,218,325

79,417,329,686

법정적립금
1,529,472,419

1,471,278,544

임의적립금
686,500,000

686,500,000

미처분이익잉여금
53,218,245,906

77,259,551,142

Ⅳ. 기타자본항목

(7,320,872,308)

(6,210,989,682)

자기주식
(3,061,891,634)

(3,061,891,634)

해외사업환산손실

(3,771,265,540)

(2,527,582,872)

기타포괄손익공정가치측정금융자산
 평가손실
(484,157,565)

(562,180,932)

파생상품평가손실
(3,557,569)

(59,334,244)

비지배지분

74,214,067

73,022,091

자 본 총 계

93,080,591,377

109,332,732,928

부 채 및 자 본 총 계

352,294,973,885

357,537,427,599

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32 (당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 (전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세코닉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

매출액

387,144,024,535

462,244,785,056

매출원가

358,106,133,893

414,154,559,254

매출총이익

29,037,890,642

48,090,225,802

판매비와관리비

39,876,423,515

47,012,390,101

영업이익

(10,838,532,873)

1,077,835,701

기타수익

2,795,472,911

793,581,611

기타비용

3,937,431,560

16,703,048,216

금융수익

15,513,436,964

12,393,811,910

금융비용

25,101,771,433

15,412,222,852

법인세비용차감전순손실

(21,568,825,991)

(17,850,041,846)

법인세비용

2,004,169,526

(356,371,635)

연결당기순손실

(23,572,995,517)

(17,493,670,211)

지배기업 소유주지분
(23,574,293,537)

(17,498,535,306)

비지배지분
1,298,020

4,865,095

기타포괄이익(손실)

(936,867,744)

(1,051,903,877)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1,187,905,993)

228,467,364

해외사업환산이익
(1,243,682,668)

287,801,608

파생상품평가이익(손실)
55,776,675

(59,334,244)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

251,038,249

(1,280,371,241)

기타포괄손익공정가치측정금융 자산평가손실
78,023,367

(262,470)

보험수리적이익(손실)
173,014,882

(1,280,108,771)

연결포괄손실

(24,509,863,261)

(18,545,574,088)

지배기업 소유주지분
(24,511,055,237)

(18,549,172,122)

비지배지분
1,191,976

3,598,034

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당손실

(1,995)

(1,503)

희석주당손실

(1,995)

(1,503)

연 결 자 본 변 동 표

제 32 (당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 (전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세코닉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본항목
비지배지분
총 계

2019년 1월 1일 (제31전기초)
5,624,455,500
30,153,060,813
98,471,891,702
(6,417,291,604)
69,424,057
127,901,540,468

연결포괄이익 :

- 연결당기순이익

(17,498,535,306)

4,865,095
(17,493,670,211)

- 보험수리적손익

(1,278,841,710)

(1,267,061)
(1,280,108,771)

- 매도가능금융자산평가이익

(262,470)

(262,470)

- 파생상품평가이익

(59,334,244)

(59,334,244)

- 해외사업환산손실

287,801,608

287,801,608

- 연결실체의 변동

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

- 주식배당
277,185,000
(1,330,480)
(277,185,000)

(1,330,480)

- 신주인수권행사

- 자기주식의 취득

(21,902,972)

(21,902,972)

2019년 12월31일(제31전기말)
5,901,640,500
30,151,730,333
79,417,329,686
(6,210,989,682)
73,022,091
109,332,732,928

2020년 1월 1일 (제32당기초)
5,901,640,500
30,151,730,333
79,417,329,686
(6,210,989,682)
73,022,091
109,332,732,928

연결포괄이익 :

- 연결당기순이익

(23,574,293,537)

1,298,020
(23,572,995,517)

- 보험수리적손익

173,120,926

(106,044)
173,014,882

- 매도가능금융자산평가이익

78,023,367

78,023,367

- 파생상품평가이익

55,776,675

55,776,675

- 해외사업환산손실

(1,243,682,668)

(1,243,682,668)

- 기타포괄손익법인세효과

- 연결실체의 변동

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

- 전환권대가
544,187,000
8,295,473,460

8,839,660,460

- 현금배당

(581,938,750)

(581,938,750)

- 자기주식의 취득

2020년 12월31일(제32당기말)
6,445,827,500
38,447,203,793
55,434,218,325
(7,320,872,308)
74,214,067
93,080,591,377

연 결 현 금 흐 름 표

제 32 (당) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 31 (전) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세코닉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

10,674,774,110

23,033,943,704

1. 영업에서 창출된 현금흐름
15,308,157,317

29,905,368,943

연결당기순손실
(23,572,995,517)

(17,493,670,211)

조정사항
38,881,152,834

47,399,039,154

2. 이자 수취액
210,684,184

39,706,983

3. 이자 지급액
(4,337,429,395)

(5,008,695,760)

4. 배당금 수취액
47,110

40,380

5. 법인세 납부액
(506,685,106)

(1,902,476,842)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(21,033,204,113)

(25,465,466,094)

1. 투자활동으로인한현금유입액
20,734,763,682

4,116,260,373

장기금융상품의 감소
51,904,200

-

유형자산의 처분
13,884,268,951

3,656,290,402

무형자산의 처분
-

360,233,634

보증금의 감소
295,762,020

74,400,000

단기대여금의 감소
6,502,828,511

25,336,337

2. 투자활동으로인한현금유출액
(41,767,967,795)

(29,581,726,467)

단기금융상품의 증가
3,042,982,764

-

장기금융상품의 증가
177,336,975

323,025,820

보증금의 증가
148,252,000

187,000,000

유형자산의 취득
38,155,077,182

25,940,054,081

무형자산의 취득
230,660,363

326,642,074

단기대여금의 증가
13,658,511

19,796,337

장기대여금의 증가
-

-

유형자산 취득 미지급금의 상환
-

2,785,208,155

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

7,038,387,911

323,732,040

1. 재무활동현금흐름 유입액
58,978,257,664

63,611,899,160

정부보조금의 수령
678,000,000

1,074,788,000

단기차입금의 증가
58,300,257,664

28,737,111,160

장기차입금의 증가
-

14,000,000,000

전환사채의 발행
-

19,800,000,000

2. 재무활동현금흐름 유출액
(51,939,869,753)

(63,288,167,120)

단기차입금의 상환
18,383,709,518

46,334,961,027

유동성장기부채의 상환
32,114,424,234

16,165,996,322

파생상품부채의 상환
395,349,920

-

리스부채의 감소
463,447,331

761,976,319

임대보증금의 감소
1,000,000

2,000,000

신주발행비용
-

1,330,480

배당금의 지급
581,938,750

-

자기주식의 취득
-

21,902,972

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

925,310,456

146,269,621

Ⅴ. 현금의 증가(감소)

(2,394,731,637)

(1,961,520,729)

Ⅵ. 기초의 현금

13,650,893,770

15,612,414,499

Ⅶ. 기말의 현금

11,256,162,133

13,650,893,770

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 32 (당) 기 2020.12.31 현재

제 31 (전) 기 2019.12.31 현재

주식회사 세코닉스
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

166,974,956,402

167,818,525,879

현금및현금성자산
5,510,165,708

4,527,795,722

매출채권
80,392,590,185

84,889,594,150

단기대여금
245,412,568

6,489,170,000

미수금
17,773,835,054

9,278,558,447

선급금
192,798,068

626,608,051

선급비용
194,372,595

244,804,739

미수수익
-

405,554,561

재고자산
62,665,782,224

61,356,440,209

Ⅱ. 비유동자산

164,917,280,998

168,048,035,844

장기금융상품
528,431,155

592,060,000

장기대여금
-

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
23,108,773

81,678,203

종속기업투자주식
87,952,340,549

80,163,688,419

유형자산
69,874,824,405

78,954,195,528

무형자산
617,364,652

499,653,004

이연법인세자산
5,086,988,515

6,661,423,382

보증금
695,085,000

749,923,000

장기선급비용
139,137,949

345,414,308

자 산 총 계

331,892,237,400

335,866,561,723

부 채

Ⅰ. 유동부채

183,467,909,793

122,260,208,313

매입채무
51,927,400,385

47,856,426,710

미지급금
10,428,817,987

12,543,181,712

단기차입금
62,765,413,336

20,906,193,336

유동성장기부채
42,013,546,664

32,846,880,010

유동판매보증충당부채
216,729,131

248,016,422

전환사채
13,014,825,057

-

당기법인세부채
-

452,582,489

파생상품부채
449,819,110

4,702,609,543

미지급비용
1,280,488,408

1,283,597,128

선수금
612,514,456

914,173,776

예수금
6,488,610

65,920,670

유동반품충당부채
378,562,189

132,369,836

유동리스부채
373,304,460

308,256,681

Ⅱ. 비유동부채

20,942,670,642

74,271,468,077

장기차입금
4,166,390,000

40,179,936,664

전환사채
-

17,360,933,526

특정차입금
1,159,094,708

1,110,781,510

임대보증금

10,000,000

11,000,000

퇴직급여부채
15,305,202,582

15,064,484,758

금융보증부채
139,137,949

345,414,308

리스부채
162,845,403

198,917,311

부 채 총 계

204,410,580,435

196,531,676,390

자 본

Ⅰ. 자본금

6,445,827,500

5,901,640,500

보통주자본금
6,445,827,500

5,901,640,500

Ⅱ. 자본잉여금

38,448,806,858

30,153,333,398

주식발행초과금
29,202,118,306

24,455,044,846

기타자본잉여금
9,246,688,552

5,698,288,552

Ⅲ. 이익잉여금

86,136,629,375

106,963,318,245

법정적립금
1,529,472,419

1,471,278,544

임의적립금
686,500,000

686,500,000

미처분이익잉여금
83,920,656,956

104,805,539,701

Ⅳ. 기타자본항목

(3,549,606,768)

(3,683,406,810)

자기주식
(3,061,891,634)

(3,061,891,634)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(484,157,565)

(562,180,932)

파생상품평가손실
(3,557,569)

(59,334,244)

자 본 총 계

127,481,656,965

139,334,885,333

부 채 및 자 본 총 계

331,892,237,400

335,866,561,723

포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 (당) 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 31 기 (전) 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 세코닉스
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

매출액
312,333,422,043
385,463,068,996

매출원가
289,591,258,623
343,505,051,675

매출총이익
22,742,163,420
41,958,017,321

판매비와관리비
32,734,103,440
36,055,186,924

영업이익(손실)
(9,991,940,020)
5,902,830,397

기타수익
1,908,208,464
762,513,421

기타비용
2,624,341,652
10,300,398,614

금융수익
9,190,045,145
9,579,465,428

금융비용
17,529,233,439
10,665,877,774

법인세비용차감전순이익(손실)
(19,047,261,502)
(4,721,467,142)

법인세비용
1,389,920,903
638,818,901

당기순이익(손실)
(20,437,182,405)
(5,360,286,043)

기타포괄손실
326,232,327
(1,107,698,049)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

- 파생상품평가이익(손실)
55,776,675
(59,334,244)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

- 기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손실
78,023,367
(262,470)

- 보험수리적손실
192,432,285
(1,048,101,335)

당기포괄이익
(20,110,950,078)
(6,467,984,092)

주당이익

기본주당이익
(1,729)
(461)

희석주당이익
(1,729)
(461)

자 본 변 동 표

제 32 기 (당) 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 31 기 (전) 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 세코닉스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2019.01.01(제31전기초)
5,624,455,500
30,154,663,878
113,648,890,623
(3,601,907,124)
145,826,102,877

수정후기초자본
5,624,455,500
30,154,663,878
113,648,890,623
(3,601,907,124)
145,826,102,877

당기총포괄손익

당기순이익

(5,360,286,043)

(5,360,286,043)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익(손실)

(262,470)
(262,470)

파생상품평가이익

(59,334,244)
(59,334,244)

보험수리적손실

(1,048,101,335)

(1,048,101,335)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식배당
277,185,000
(1,330,480)
(277,185,000)

(1,330,480)

자기주식의 취득

(21,902,972)
(21,902,972)

2019.12.31(제31전기말)
5,901,640,500
30,153,333,398
106,963,318,245
(3,683,406,810)
139,334,885,333

2020.01.01(제32당기초)
5,901,640,500
30,153,333,398
106,963,318,245
(3,683,406,810)
139,334,885,333

총포괄손익 :

당기순이익

(20,437,182,405)

(20,437,182,405)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익(손실)

78,023,367
78,023,367

파생상품평가이익(손실)

55,776,675
55,776,675

보험수리적손실

192,432,285

192,432,285

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환권대가
544,187,000
8,295,473,460

8,839,660,460

현금배당

(581,938,750)

(581,938,750)

자기주식의 취득

0
0

2020.12.31(제32당기말)
6,445,827,500
38,448,806,858
86,136,629,375
(3,549,606,768)
127,481,656,965

현 금 흐 름 표

제 32 기 (당) 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 31 기 (전) 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 세코닉스
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(17,179,813,137)

(1,340,221,613)

1. 영업에서 창출된 현금
(13,961,753,539)

4,008,971,311

당기순이익(손실)
(20,437,182,405)

(5,360,286,043)

조정사항
6,475,428,866

9,369,257,354

2. 이자 수취액
176,129,298

2,973,892

3. 이자 지급액
(3,268,203,406)

(3,868,012,926)

4. 배당금 수취
47,110

40,380

5. 법인세 납부액
(126,032,600)

(1,484,194,270)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

3,532,726,898

(1,353,833,241)

1. 투자활동현금흐름 유입액
21,612,830,770

13,808,212,890

유형자산의 처분
14,930,570,770

2,906,955,293

무형자산의 처분
-

360,233,634

보증금의 감소
193,090,000

74,400,000

단기대여금의 감소
6,489,170,000

5,040,000

유형자산 처분 미수금의 회수

10,461,583,963

2. 투자활동현금흐름 유출액
(18,080,103,872)

(15,162,046,131)

단기금융상품의 증가
5,412,568

장기금융상품의 증가
176,371,155

322,060,000

보증금의 증가
138,252,000

185,000,000

유형자산의 취득
17,595,701,149

11,722,607,976

무형자산의 취득
164,367,000

147,170,000

장기대여금의 증가

-

종속기업투자주식의 취득

-

유형자산 취득 미지급금의 상환

2,785,208,155

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

14,690,459,146

54,811,019

1. 재무활동현금흐름 유입액
45,748,800,000

50,205,588,000

정부보조금의 수령
678,000,000

1,054,788,000

단기차입금의 증가
45,070,800,000

18,350,800,000

장기차입금의 증가

11,000,000,000

전환사채의 발행

19,800,000,000

2. 재무활동현금흐름 유출액
(31,058,340,854)

(50,150,776,981)

단기차입금의 상환
2,815,580,000

40,004,766,664

유동성장기부채의 상환
26,846,880,010

9,563,586,664

파생상품부채의 상환
400,910,060

배당금의 지급
581,938,750

리스부채의 상환
412,032,034

557,190,201

임대보증금의 감소
1,000,000

2,000,000

신주발행비용

1,330,480

자기주식의 취득

21,902,972

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(203,416,447)

101,377,358

Ⅴ. 현금의 증가(감소)

845,516,600

(2,537,866,477)

Ⅵ. 기초의 현금

4,664,649,108

7,202,515,585

Ⅶ. 기말의 현금

5,510,165,708

4,664,649,108

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 32 기 (당) 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 31 기 (전) 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 세코닉스
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
처분예정일 : 2021년 3월 31일
제 31 (전) 기
처분확정일 : 2020년 3월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

83,920,656,956

104,805,539,701

전기이월미처분이익잉여금
104,165,407,076

111,213,927,079

당기순이익(손실)
(20,437,182,405)

(5,360,286,043)

보험수리적이익(손실)
192,432,285

(1,048,101,335)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

(640,132,625)

이익준비금의 적립
-

58,193,875

배당금
-

581,938,750

현금배당 (50원/주)
-

581,938,750

주식배당 (5%/주)
-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

83,920,656,956

104,165,407,076

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제32기(2020.1.1 ~ 2020.12.31)
제31기(2019.1.1 ~ 2019.12.31)

주당배당금
-
50 원

배당총액
-
581,938,750 원

액면배당율
-
10%

배당주식수
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

(단서 신설)

제9조 (주식의 종류) 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

(신설)

제10조 (우선주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25%이내로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면 금액의 1% 이상으로 한다.

③ 우선주식에 대하여 제2항에 의한 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 동등한 비율로 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못 한 사업연도가 있는 경우 미배당분을 누적 하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년 이내에서 발행 시에 이사회가 존속기간을 정하며 그 존속기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 전 항의 기간만료로 보통주식으로 전환되 는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16조의 규정을 준용한다.

(신설)

(신설)

제11조 (전환주식)

① 이 회사는 10,000,000주의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하는 우선주식 (이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 보통주식의 총수 는 전환되는 우선주식의 총수와 동수로 한다. 다만 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환우선주 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환권 행사 로 발행할 보통주식의 총수는 관계 법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.

③ 전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년 이내의 범위 내에서 발행 시의 이사회 결의로 정하며, 전환권을 행사할 수 있는 기간은 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지의 기간의 범위 내에서 관계 법령에 따라 전환주식 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환주식이 발행된 당해 회계연도에 대한 배당은 일할배당에 의하고, 전환으로 인하여 발행할 보통주식에 대한 배당과 관련하여서는 제16조를 준용한다.

제12조 (상환주식)

① 이 회사는 10,000,000주의 범위 내에서 회사 또는 주주의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 의결권 없는 우선주식(이하 “상환주식”이라 함)을 이사회 결의로 발행할 수 있다.

② 이 회사가 발행할 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

③ 이사회는 상환주식의 발행 시에 위 ②항의 상환기간 내에 회사 또는 상환주식의 주주 중 상환을 결정할 수 있는 자를 정하여야 한다. 회사가 상환을 결정할 수 있는 경우 회사는 상환주식의 전부를 일시에 또는 그 일부를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 일부상 환의 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으 며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환 하지 아니한다. 상환주식의 주주가 그 보유 상환주식의 상환을 청구하는 경우 보유한 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 주주의 청구에 의한 상환의 경 우, 회사는 주주평등의 원칙을 위반하지 아니 하여야 한다.

④ 주주가 상환주식의 상환을 청구하거나 상환기간이 만료하였음에도 불구하고 회사의 배당가능이익이 부족하여 회사가 상환을 하지 못하거나 우선배당을 완제하지 못한 경우, 동 상환주식은 상환(우선배당액 포함)이 이루어 질 때까지 존속한다.

⑤ 상환주식의 주당 상환금액은 시가 또는 발행가에 소정의 이자액을 추가한 금액 등 상법 및 관계법령에 위반되지 않는 범위내 에서 상관행에 따라 상환주식의 발행 시 이사회 결의에 따라 정한다. 다만 합병, 주식 의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 무상증자 및 그와 유사한 경우에는 합리적 이고 통상적인 상관행에 따라 발행 시 이사회 에서 정하는 바에 의하여 위 상환금액을 조정 할 수 있다.

⑥ 상환주식은 주주가 회사에 대하여 상환을 청구한 날로부터 60일 이내에 상환함을 원칙 으로 한다. 다만, 상법 및 관계법령의 규정에 따른 절차가 필요한 경우에는 동 절차가 종료 한 즉시 상환이 이루어져야 한다.

⑦ 회사가 상환주식을 상환하고자 하는 때에 는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑧ 상환주식의 이익배당에 관하여는 전조 ④ 항의 규정을 준용한다.

⑨ 상환주식의 주주는 회사의 유상증자 시 신주인수권을 가지지 아니한다.

⑩ 회사는 상환주식 발행 시 이사회의 결의 로써 그 상환주식을 제11조에서 정한 전환 주식으로 발행할 수 있다.

제16조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한 다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내에 정한 날에 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지 와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사 는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제21조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이 익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

(신설)

제26조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주 주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개 월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

제51조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과 반수로 하되 발행주식 총수의4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행 주식 총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관 하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대 주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특 수관계인의 계산으로 주식을 하는 자, 최대 주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임 한 자가 소유하는 의결권 있는 주식수는 합산 한다.

(신설)

(신설)

제57조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제60조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산 으로 할 수 있다. 이익의 배당을 주식으로 하 는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으 로도 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ (생략)

제61조 (중간배당)

① ~ ② (생략)

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액 을 한도로 한다.

5. 상법시행령 제18조에 정한 미실현이익

④ (생략)

⑤ 제10조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 (주식의 종류) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조 (종류주식의 수와 내용)

① 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정 주식총수의 25%이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류 주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 으로 연 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

(삭제)

(삭제)

제10조2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 이사회의 결의로 의결권 등에 관하여 달리 정할 수 있다.

② 본 조에서 예외를 두는 경우를 제외하고는 제10조 제1항부터 제5항을 준용한다.

③ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

④ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑤ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100% 를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회 에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정 할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정 하여야 한다.

⑥ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식 의 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 이사회의 결의로 의결권 등에 관하여 달리 정할 수 있다.

② 본 조에서 예외를 두는 경우를 제외하고는 제10조 제1항부터 제5항을 준용한다.

③ 종류주식의 주주는 보유하는 종류주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다. 다만, 발행일로부터 10년이 경과하여도 종류주식의 전환청구가 없을 경우 보통주식으로 자동 전환된다.

④ 제2항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑤ 제2항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조를 준용한다.

제11조 (삭제)

제12조 (삭제)

제16조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상 증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지 하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때 에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제21조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이 익의 배당에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

제22조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 발행할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

제26조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기 주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

(삭제)

제51조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이 사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과 반수로 하되 발행주식 총수의4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임 에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주 인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권 을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제57조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주간 전까지 감사보고서를 대표 이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제60조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산 으로 할 수 있다. 이익의 배당을 주식으로 하 는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으 로도 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배 당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ (생략)

제61조 (중간배당)

① ~ ② (생략)

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액 을 한도로 한다.

5. 상법시행령 제19조에 정한 미실현이익

④ (생략)

⑤ 제10조의2와 제10조의3에 대한 중간 배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한 다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

발행주식총수 한도증가

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

동등배당 원칙을 명시함.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

본 조항 신설

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

감사선임에 관한 조문 정비.

감사선임에 관한 조문 정비.

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

해당조항 정비.

부칙 신설.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

장동철
64.03.15

사내이사

해당없음
-

이사회

안석규
66.07.27

사내이사

해당없음
-

이사회

박승한

58.09.27

사외이사

해당없음
-

이사회

정영철

60.04.16

사외이사

해당없음
-

이사회

총 (
4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장동철
세코닉스 사장
2021~현재

現 세코닉스 경영지원본부 사장

-

2017~2018
前 현대모비스(주) 경영지원 부사장

안석규
세코닉스 이사
2019~현재
現 세코닉스 경영지원본부 이사
-

2011~2019
前 동인하이텍 전무이사

박승한

교수

2020~현재

現 한국광학회 회장

-

1991~현재

現 연세대학교 교수

정영철
일진다이아 감사
2020~현재
現 일진다이아 감사
-

2018~2018
前 현대오토에버 대표이사

2015~2018

前 현대자동차 정보기술본부 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 박승한 후보자]

본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래 및 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 견제, 감시, 감독 등의 직무를 수행할 것을 자신합니다.

후보자 본인은 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다. 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무에 대해 명확하게 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한, 이사회에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사회이사로서의 역량강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

[사외이사 정영철 후보자]
 본 후보자는 회사의 최고 의사 결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하여 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사회이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. 후보자 본인은 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고, 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다. 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 이해하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 법적, 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 장동철 후보자]
다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

[사내이사 안석규 후보자]
회사의 정책사항 집행과정에 그 동안의 전문적인지식을 회사에 제공함으로써 회사발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

[사외이사 박승한 후보자]
향후 회사 운영 및 정책에 효과적인 의사결정과 비전을 제시할 수 있고 회사의 지속성장에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

[사외이사 정영철 후보자]
해당후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

장동철 사실확인서.jpg
장동철 사실확인서

안석규 사실확인서.jpg
안석규 사실확인서

박승한 사실확인서.jpg
박승한 사실확인서

정영철 사실확인서.jpg
정영철 사실확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

채찬영

63.03.20

-

이사회

총 (

1

) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

채찬영

다산네트웍스 
사외이사

2020~현재

現 다산네트웍스 사외이사

-

2000~2014

前 (주)디지탈옵틱 대표이사

1988~2000

前 대우전자 연구소 개발팀장

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 그 동안 경력으로 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함에 있어 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 수 있는 역량을 보유하였고, 이에 회사의 의사결정과정을 투명하게 감사할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

채찬영 사실확인서.jpg
채찬영 사실확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,800 백만원

* 당기 당사의 이사는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
818 백만원

최고한도액
1,500 백만원

* 전기 당사의 이사는 사내이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

54 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.