티사이언티픽 — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: 티사이언티픽

주주총회소집공고
2.9
(주)티사이언티픽

주주총회소집공고

2021 년 3 월 9 일

회 사 명 :
(주)티사이언티픽

대 표 이 사 :
김상우

본 점 소 재 지 :
서울시 동작구 여의대방로62길1, 3층(대방동, 이투데이빌딩)

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지) http://www.omnitel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 오태석

(전 화) 02-2181-8000

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

회사 정관 제21조에 의하여 제23기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2021년 3월 24일(수) 오전 8시

2. 장소 : 서울시 금천구 가산로 61, 문화정원아트홀 지하1층

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 :

1) 제1호 의안 : 제23기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안 : 감사 선임 승인의 건

제3-1호 의안: 상근감사 문귀연 선임의 건 (신규선임)

4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 6) 제6호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 제23기 정기주주총회에서「상법」제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 14일 ~ 2021년 3월 23일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증 (대리행사 시 위임장 및 대리인 신분증)

7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

주식회사 티사이언티픽
대표이사 김상우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤원식
(출석률: 95%)
이동현
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
20.02.12
투자회사에 대한 주주권리 행사의 건
-
불참

2
20.02.18
제 22기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
-
찬성

3
20.02.18
내부회계관리제도 운영실태점검 결과보고의 건
-
찬성

4
20.03.04
제 22기 정기주주총회 개최의 건
-
찬성

5
20.03.24
대표이사 변경의 건
찬성
-

6
20.04.27
여신 약정 한도 증액
불참
-

7
20.05.18
타법인주식 처분 결정의 건
찬성
-

8
20.05.20
타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건
찬성
-

9
20.06.04
타법인주식 처분 결정의 건
찬성
-

10
20.06.17
제12회 전환사채 조기상환의 건
찬성
-

11
20.06.18
제12회 전환사채 매각의 건
찬성
-

12
20.06.23
제23기 임시주주총회 개최의 건
찬성
-

13
20.07.21
제23기 임시주주총회 개최의 건(세부내역 확정)
찬성
-

14
20.08.04
제23기 임시주주총회 의장 대행 선임의 건
찬성
-

15
20.08.24
제13회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 
 신주인수권부사채 발행의 건
찬성
-

16
20.09.18
타법인주식 및 출자증권 취득 결정의 건
찬성
-

17
20.10.15
투자조합 출자의 건
찬성
-

18
20.10.19
타법인주식 양도 및 처분 결정의 건
찬성
-

19
20.10.29
타법인주식 취득의 건
찬성
-

20
20.11.19
타법인주식 및 출자증권 취득의 건
찬성
-

21
20.11.20
장기 미회수 매출채권 대물변제 처리의 건
찬성
-

22
20.11.24
타법인주식 처분 결정의 건
찬성
-

23
20.12.09
타법인 신주인수권부사채 취득의 건
찬성
-

24
20.12.30
타법인 출자의 건
찬성
-

(주1) 이동현 사외이사는 2020년 3월 24일 22기 정기주주총회에 일신상의 이유로 사임하였습니다.
(주2) 윤원식 사외이사는 2020년 3월 24일 22기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,400,000,000
0
0
-

(주1) 상기 주총승인금액은 2020년 3월 24일 정기주주총회시 승인된 이사보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 매각
이에셋글로벌
(계열회사)
2020.06.19
20
1.84

(주1) 비율은 2020년말 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

국내 모바일커머스 산업은 스마트폰의 보편화에 힘입어 그 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 특히 스마트폰 기술의 급속한 발전에 따라 모바일커머스 환경 또한 급변하고 있습니다.

정보통신기술의 발전으로 인한 TV 매체의 등장, 개인용 컴퓨터와 인터넷 보급, 스마트폰의 보급 등으로 인하여 오프라인 유통 기반의 쇼핑 방식이 TV, 인터넷, 그리고 무선 인터넷 환경 기반 쇼핑으로 다변화했습니다. 특히, 스마트폰과 태블릿 PC 등 모바일 기기를 통해서 이루어지는 모바일 쇼핑은 소비자가 이동 중 또는 틈새 시간을 활용하여 쇼핑을 할 수 있도록 함으로써 기존 오프라인 쇼핑 방식의 시공간적인 제약을 극복하여 전체 온라인쇼핑 거래액 비중을 점차 늘리고 있습니다.

또한, 기존의 모바일커머스 시장이 저렴한 가격대의 실물 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있습니다. 새로운 모바일 기술의 개발에 따라 함께 출시되는 다양한 플랫폼과 디바이스에 대응하여 모바일커머스 산업에서도 새로운 산업환경에 활용할 수 있는 다양한 어플리케이션 등이 개발되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

모바일 쿠폰이란, 각 매장에서 실물상품으로 교환 가능한 쿠폰을 이미지로 저장하여 모바일로 손쉽게 구매 및 사용할 수 있도록 지원하는 서비스이며, 개인간의 선물 또는 기업의 마케팅 용도로 사용되고 있습니다. 당사가 영위하는 모바일 쿠폰 사업은 이러한 트렌드에 힘입어 다양한 플랫폼 및 디바이스에 대응하며 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.

국내 모바일 쿠폰 시장의 경우 통신사에서 시작됐는데, 2006년부터 시작한 SKT의 기프티콘 서비스, KT의 기프티쇼와 LGT의 OZ 기프트 등이 대표적이며, 2009년 기준 약 330억원 정도의 규모를 형성한 것으로 업계는 추정하고 있습니다. 이후, 2010년부터 소셜커머스의 쿠폰이 등장하였고, 2011년 카카오톡 기프티콘(B2C 선물하기 서비스)을 통한 브랜드사 쿠폰의 유통이 시작되면서 본격적으로 시장이 확대되기 시작하였습니다.

업계는 모바일 쿠폰 시장의 지속적인 확대에 따라서 2017년 1.2조원에서 2019년 3.3조, 2020년은 4.3조원(잠정치, 출처:통계청)의 시장규모를 형성하고 있을 정도로 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 산업의 성장은 선물을 하는 문화의 변화에 기인한 것으로 예측되며 꾸준한 시장 규모 확대가 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

모바일커머스 산업은 경기변동에 일부 영향이 있을 수 있으나 제한적입니다.

(4) 경쟁요소

모바일 쿠폰 시장의 급성장에 따라 인터넷 기업과 통신 업체 등 대기업의 시장 진입과 더불어, 솔루션 네트워크 구축 외 별도의 대규모 투자금액이 소요되지 않는 특성 상 다양한 소규모 벤처, 스타트업 기업 등이 시장에 참여하고 있는 것으로 파악됩니다.

현재 모바일 쿠폰 산업의 참여자는 다음과 같이 구성되고 있습니다.

- 쿠폰 발행사 : 쿠폰 발행, 인증, 결제 등을 위한 SW 및 HW 제공 (당사)
- 서비스 제공사(B2C 채널) : 이동통신사, 소셜커머스 운용사, 메신저 서비스 등
- 기업체 및 마케팅 대행사(B2B 채널) : 기업체들의 마케팅 수단을 위한 쿠폰 수요
- 가맹점 : 상품 제공 온라인/오프라인 매장
- 쿠폰 이용자 : 소비자

채널 측면에서 과거 시장의 성장을 주도하였던 이동통신사를 비롯하여, 소셜커머스 운용사, 메신저 서비스 운용사 등 다양한 기업들이 모바일 쿠폰의 판매를 위한 채널을 제공하고 있습니다.

당사는 쿠폰 발행사에 속하는데, 발행사는 소비자와 모바일 쿠폰의 거래계약을 체결하는 한편, 가맹점과는 상품공급계약(가맹계약)을 체결함으로써 소비자와 가맹점간 거래에 있어 모바일 쿠폰을 결제수단으로 제공하는 역할을 담당하게 됩니다.

(5) 자원조달의 특성

모바일커머스 산업의 '자원'이라 함은 무형의 상품. 즉, 소비자가 요구하는 보다 다양한 컨텐츠를 기획하고 상품화할 수 있는 know-how와 이를 원활하게 제공할 수 있는 솔루션이라 할 수 있습니다. 따라서 모바일커머스 산업에서의 자원조달의 특성은 보유한 인력의 컨텐츠 기획 능력과 운영능력, 그리고 보유한 모바일 쿠폰 제공 솔루션의 시장경쟁력에 따라 크게 좌우되는 산업이라 할 수 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등

법적 규제로 인한 시장 진입의 장벽은 없습니다. 다만, 개인정보보호법의 강화에 따라 관련 법규의 간접적 규제는 있을 수 있습니다.
2020년 01월 09일 열린 국회 본회의에서 개인정보보호법, 정보통신망법, 신용정보법개정안이 통과 됨에 따라 개인 정보를 활용해 새로운 서비스, 기술을 개발할 수 있는 폭이 넓어지게 됐습니다. 그리고 2020년 01월 01일부터 5만원 초과 모바일상품권에 대해 인지세가 신설되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

모바일커머스 산업이 매년 큰 폭으로 성장하고 있는 추세에 맞추어 당사는 2013년 12월 모바일쿠폰 우량기업인 ㈜이스크라를 100% 인수하였습니다. 당사는 ㈜이스크라와 2014년 5월 22일 합병을 완료하여 모바일 쿠폰 사업을 진행하고 있으며, 이를 기반으로 본격적인 모바일커머스 산업에 진출하였습니다.

당사는 기존의 모바일쿠폰 유통망 및 플랫폼을 기반으로 꾸준히 사업을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 약 500여개 이상의 기업 고객을 대상으로 하는 B2B(Business to Business) 사업과 오픈 마켓을 활용하여 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C(Business to Customer) 사업을 병행하고 있으며, 자체 개발한 토탈 솔루션에 기반하여 다양한 업종의 90여개 이상 브랜드와 2,500여개 품목에 대한 모바일 쿠폰을 발행하고 있는 등 시장 내 안정적인 입지를 구축하고 있습니다.

 특히 모바일 결제기술이 발전함에 따라 새로운 산업부문이 모바일커머스 시장으로 유입되고 있으며, 이에 따라 당사는 오픈마켓 및 소셜커머스 및 SNS 등 다양한 모바일 환경을 활용해 모바일커머스 사업영역을 확장해나가고 있습니다. 이러한 노력을 통해 보다 빠르고 편리하게 소비자에게 다가가고, 소비자의 다양한 욕구를 만족시킬 수 있는 새로운 서비스를 통해 시장경쟁력을 높여나갈 예정입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 부문으로 되어 있으며, 사업부문을 구분하지 않습니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장 점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 모바일커머스 사업의 주요 목표시장은 2019년 12월말 기준 약 5,100만명으로 집계되고 있는 스마트폰 사용고객이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존의 사업 목적에서 2020년 08월 05일 임시주주총회에서 생명공학 및 의료 사업 관련하여 부대사업으로 발생할 수 있는 사업목적을 추가하였습니다. 이어 인체 삽입형 융복합 의료기기, 차세대 신약개발 검증 플랫폼, 첨단융합 헬스케어 등을 핵심 분야로 선정했습니다.
먼저, 인체 삽입형 융복합 의료기기 사업을 인체 삽입형 형상기억 고분자물질의 의료기기 연구개발기업인 티엠디랩과 협력을 통해 추진합니다. 현재 티엠디랩에서 형상기억고분자를 이용한 인체 삽입형 의료기기인 누관스텐트의 전 임상실험을 마치고, 식약처 허가를 준비 중이며 당사와 협력하여 제품화 예정입니다. 아울러, 미국과 유럽 등 주요 선진국에서의 영업조직 구축을 진행할 계획입니다.

또한, 차세대 신약개발 검증 플랫폼, 첨단융합 헬스케어 분야 진출도 계획 중에 있습니다.

(5) 조직도

(주)티사이언티픽 조직도.jpg
(주)티사이언티픽 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당사는 전기(2019년) 재무제표 일부 사항에 대해 당기감사인과 전기감사인의 의견 불일치 사항이 발생하여 상호간에 협의 후 일부 사항에 대해 전기 감사보고서 재발행을 결정했습니다. 아래 제22기 수치는 수정사항을 반영한 당사의 잠정 수치입니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2020년 12월 31일 현재

제 22 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

유동자산

28,839,842,867
13,706,854,358

현금및현금성자산

5,580,987,668
3,949,144,341

단기금융상품

14,256,750,000
3,858,184,973

매출채권

8,900,544,344
5,784,689,398

단기미수금

66,054
-

기타유동자산

86,142,951
81,545,636

당기법인세자산

15,351,850
33,290,010

비유동자산

79,876,420,125
64,310,705,111

장기금융상품

73,188,000
124,188,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

1,270,506,993
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

48,421,201,928
34,157,397,181

지분법적용 투자지분

28,266,039,358
28,289,929,120

유형자산

466,787,786
242,356,778

무형자산

373,189,797
587,686,860

사용권자산

152,917,263
56,558,172

기타수취채권

852,589,000
852,589,000

자산총계

108,716,262,992
78,017,559,469

부채

유동부채

15,775,094,495
23,352,813,514

매입채무 및 기타유동채무

15,704,659,156
15,448,400,502

유동성전환사채

-
7,845,612,505

유동리스부채

70,435,339
58,800,507

비유동부채

9,239,518,411
379,512,602

순확정급여부채

305,246,691
379,512,602

비유동리스부채

88,579,930
-

신주인수권부사채

4,506,005,306
-

비유동파생상품부채

657,095,562
-

이연법인세부채
3,682,590,922
-

부채총계

25,014,612,906
23,732,326,116

자본

자본금

23,413,108,500
20,247,377,500

자본잉여금

43,251,388,451
38,008,309,720

자본조정

(80,704,317)
(31,104,317)

기타포괄손익누계액

30,648,566,088
10,278,109,661

이익잉여금(결손금)

(13,530,708,636)
(14,217,459,211)

자본총계

83,701,650,086
54,285,233,353

자본과부채총계

108,716,262,992
78,017,559,469

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)

제 22 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

매출액
9,518,948,305
7,690,403,737

서비스매출액
4,642,892,368
3,768,932,500

모바일상품권 매출액
4,850,664,097
3,897,790,500

상품매출액
25,391,840
23,680,737

매출원가
5,766,246,895
3,583,443,418

서비스매출원가
3,281,659,530
2,376,040,310

모바일상품권매출원가
2,459,690,765
1,184,057,826

상품매출원가
24,896,600
23,345,282

매출총이익
3,752,701,410
4,106,960,319

판매비와관리비
3,027,541,848
2,075,569,285

영업이익(손실)
725,159,562
2,031,391,034

금융수익
178,341,548
204,480,397

금융비용
515,149,764
700,504,689

관계기업투자주식관련손익
(1,121,694,665)
539,739,741

기타수익
74,622,818
4,137,402

기타비용
24,779,257
125,831,716

법인세비용차감전순이익(손실)
(683,499,758)
1,953,412,169

법인세비용
(1,335,877,112)
(3,336,939,778)

당기순이익(손실)
652,377,354
5,290,351,947

기타포괄손익
20,404,829,648
9,953,592,106

당기손익으로 재분류되지 않는항목

순확정급여부채의 재측정요소
34,373,221
(45,058,221)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
16,484,104,866
11,779,611,904

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분이익(지분상품)
3,210,930,478
(1,761,282,449)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
675,421,083
(19,679,128)

총포괄손익
21,057,207,002
15,243,944,053

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
14
151

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
14
53

자본변동표

제 23(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본
구성요소

기타포괄
손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

16,849,320,000

33,994,477,738

(31,104,317)

279,459,334

(19,462,752,937)

31,629,399,818

당기순이익(손실)

1,876,461,405

1,876,461,405

순확정급여부채의 재측정 요소

(45,058,221)

(45,058,221)

관계기업지분법자본변동

(19,679,128)

(19,679,128)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(3,055,091,146)

(3,055,091,146)

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익

(1,761,282,449)

(1,761,282,449)

유상증자

3,398,057,500

3,580,889,984

6,978,947,484

전환권대가

432,941,998

432,941,998

2019.12.31 (기말자본)

20,247,377,500

38,008,309,720

(31,104,317)

(4,556,593,389)

(17,631,349,753)

36,036,639,761

수정반영(재발행)

14,834,703,050
3,413,890,542
14,834,703,050

2019.12.31 (기말자본)_수정후

20,247,377,500

38,008,309,720

(31,104,317)

10,278,109,661
(14,217,459,211)
54,285,233,353

2020.01.01 (당기초)

20,247,377,500

38,008,309,720

(31,104,317)

10,278,109,661
(14,217,459,211)
54,285,233,353

당기순이익

652,377,354
652,377,354

순확정급여부채의 재측정 요소

34,373,221
34,373,221

관계기업지분법자본변동

675,421,083

675,421,083

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

16,484,104,866

16,484,104,866

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익

3,210,930,478

3,210,930,478

주식선택권 변동

49,600,000
(49,600,000)

-

신주인수권부사채의 발행

341,688,504

341,688,504

전환사채의 발행

18,779,479

18,779,479

전환사채의 상환

(18,779,479)

(18,779,479)

전환사채의 전환
3,165,731,000
4,969,681,707

8,135,412,707

자기주식처분이익 법인세효과

(117,891,480)

(117,891,480)

2020.12.31 (기말자본)
23,413,108,500
43,251,388,451
(80,704,317)
30,648,566,088
(13,530,708,636)
83,701,650,086

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)

제 22 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

미처리결손금
13,530,708,636
14,217,459,211

전기이월결손금
14,217,459,211
19,462,752,937

확정급여부채 재측정요소
(34,373,221)
45,058,221

당기순손실(이익)
(652,377,354)
(5,290,351,947)

결손금 처리액
-
-

차기이월미처리결손금
13,530,708,636
14,217,459,211

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.omnitel.co.kr)에 한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.tscientific.co.kr)에 한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

회사홈페이지 변경

제8조2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식．사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식．사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

주식등의 전자등록에 관한 
규정 정비

제13조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 
원칙을 명시함

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 
유연성 확보

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식．사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ (생략)

제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ (현행과 같음)

전환사채 발행한도 증액

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자 지급 내용 삭제

제19조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 200,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (현행과 같음)

신주인수권부
사채 발행한도 증액

제21조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제21조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 
유연성 확보

② 정기주주총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

제30조(주주총회의 결의방법)

① (생략)

② 이사회 구성 이사 중 동시에 2인 이상의 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 90이상, 발행주식총수의 100분의 70이상의 수로써 한다. 또한 본 조항의 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의 100분의 90이상, 발행주식총수의 100분의 70이상의 수로써 한다. 이와 같은 결의 방법을 적용할 안건은 총회를 소집할 때 미리 적시하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

① (현행과 같음)

<삭제>

해당 정관 
상법에 반하는 항으로 판례를 근거로 삭제
(판례: 2017가합2297)

제48조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제48조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

감사선임에 
관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

감사해임에 
관한 조문 정비

<신설>

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제54조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 
유연성 확보

③ 감사는 정기주주총회일의 2주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

제57조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

<신설>

부 칙

이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다. 다만, 제48조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 또한, 제48조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문귀연
1967.03.13
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문귀연
변호사
2008~2015
2013~2016
2020~현재
- 서울중앙지법 선임 법인파산관재인
- 전남개발공사 비상임이사
- 법무법인 준 대표변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문귀연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 문귀연 후보자에 대한 추천 사유

- 문귀연 후보는 기업법률자문과 기업 감사 경험이 풍부하며, 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 기타 회사와의 거래관계 등 감사의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사로서의 업무를 수행할 것으로 기대함

확인서

확인서_문귀연감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
1,400백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
120백만원

최고한도액
1,400백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지
-
【제8조 퇴직금의 산정】 ②지급률 개정

현 행

개 정 (안)

직위

기준지급률

회장

4배수

사장

4배수

부사장

3배수

전무이사

3배수

상무이사

2배수

상근이사

2배수

상임감사

2배수

직위

기준지급률

회장

4.0배수

부회장

3.5배수

사장

3.0배수

부사장/전무

2.5배수

상무

2.0배수

상무보/이사/상근감사

1.5배수

※ 기존 대비 하향 조정되는 직위는 아래와 같이 지급 적용함

: 변경 기준일 이전(기존배수) + 이후(변경배수) 적용

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사항 없습니다.

※ 전자투표에 관한 사항

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 14일 ~ 2021년 3월 23일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.