티앤알바이오팹 — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: 티앤알바이오팹

주주총회소집공고
2.9
(주)티앤알바이오팹

주주총회소집공고

2021 년 03 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 티앤알바이오팹

대 표 이 사 :
윤 원 수

본 점 소 재 지 :

경기도 시흥시 산기대학로 237, 542호
(정왕동, 한국산업기술대학교 스마트허브 산학융합본부)

(전 화) 031-431-3344

(홈페이지) http://www.tnrbiofab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책이사
(성 명)

(전 화) 031-431-3344

주주총회 소집공고

(제08기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

1. 일시 : 2021년 03월 25일 (목) 오전 09시 00분
 2. 장소 : 시흥상공회의소 (경기도 시흥시 산기대학로 237 
 시흥비지니스센터 13층 회의실)
 3. 회의목적사항 보고

《보고 사항》
 1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》 
 제1호 의안: 제8기(2020년1월1일～2020년12월31일) 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건

제2호 의안: 정관일부 변경의 건

제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

제 4호 의안: 이사 선임의 건 (재선임)

제4-1호 의안:사내이사 심진형 선임의 건

제 5호 의안: 감사 이주형 선임의 건 (재선임)

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 인터넷 홈페이지 (www.tnrbiofab.com), 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 03월 13일 09시 ～ 2021년 03월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2021년 03월 09일

주식회사 티앤알바이오팹

대표이사 윤 원 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권헌영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-02-14
1. 자산양수의 건 (㈜엠트리케어의 써모케어)
O

2
2020-03-09
1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
 2. 주주총회 소집의 건
O

3
2020-03-09
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
O

4
2020-05-14
1. 코스모화학㈜ 발행 전환사채 취득의 건
 2. 전환사채 매매예약(옵션) 계약의 건
O

5
2020-07-22
1. 건물(공장) 임대차 계약 체결의 건
 2. 시너지파트너스㈜ 교환사채 취득의 건
 3. 교환사채 매매예약(옵션) 계약의 건
O

6
2020-09-29
1. 제3자배정 유상증자의 건
O

7
2020-09-29
1. 제3자배정 유상증자의 건
O

7
2020-10-14
1. 지점설치의 건
O

8
2020-10-22
1. ㈜대유 발행 전환사채 취득의 건
 2. 전환사채 매매예약(옵션) 계약의 건
O

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
18,000
18,000
-

※ 상기 주총승인금액은 등기임원 전체의 금액임.
.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

고령화 시대에 따른 재생의학 및 세포치료제 시장의 급성장

급격한 출산율 저하와 기대수명의 연장으로 우리나라의 인구 고령화는 세계에서 유례를 찾을 수 없을 정도로 빠르게 진행되고 있습니다. 2000년에 고령화 사회(고령인구 비율 7%)로 진입한 이후 2026년에 초고령 사회(고령인구 비율 20%)로 진입할 것으로 예상됩니다.

이에 따라, 만성 질환을 지닌 채 여생을 살아야 하는 인구의 수가 급증하고 있으며, 이로 인해 장기 이식의 수요는 급격히 증가하고 있습니다. 그러나 장기 수급의 불균형 문제는 극복되기 어려운 사회적 문제입니다. 

재생의학 및 세포치료제의 전세계 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되는 전망이 밝은 시장으로 분석되고 있습니다. 특히 경제수준의 성장과 고령화 시대와 함께 그 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 독자적으로 개발한 3D 바이오프린팅(세포 프린팅 포함) 시스템과 세포프린팅에 필수 재료라 할 수 있는 바이오잉크를 비롯하여 3D 바이오프린팅 시스템으로 생산되는 조직 재생용 생분해성 인공지지체의 상용화를 완료하였으며, 현 기술을 더욱 발전시켜 체외실험용 3D 오가노이드 (장기유사체) 및 3D 세포치료제를 개발하기 위한 연구를 진행하고 있습니다.

Company Identity

사업부문

내용

생분해성 인공지지체

결손된 조직 및 장기의 재건을 목적으로 체내에 삽입되어 세포의 생착, 증식, 분화를 도와줌으로써 생체 기능의 복원을 가능하게 하는 역할을 하는 구조체(Scaffold)

3D 바이오프린팅 시스템

다양한 재료 및 방식을 이용하여 복잡하고 정밀한 3차원 구조체를 제작하는 장비 및 기술. 바이오/의학 분야에서 그 활용가치가 매우 높게 평가되고 있으며 인공조직/장기 혹은 유사한 세포 구조체의 제작이 필요한 조직공학 분야에 최적의 방법으로 평가됨

바이오 잉크

세포 프린팅시 사용되는 잉크로서, 세포의 손상을 막고 프린팅 후 세포가 생존을 유지할 수 있는 환경을 제공

3D 오가노이드

3차원 세포의 집합체로서 특정 장기의 기능을 구현할 수 있는 미니 장기. 당사의 3D 오가노이드는 자체 제작한 바이오잉크와 세포를 3D 세포 프린터를 이용하여 프린팅하는 방식으로 제작하여 조직의 미세 구조를 모사하고 있음.

3D 세포치료제

바이오잉크와 치료 효과가 있는 세포를 3D 프린터를 이용하여 프린팅하여 제작되는 치료제. 패치제 형태 등으로 개발하여 각 조직에 첩부하는 치료제

(가) 기술별 글로벌 재생의료 시장 현황 및 전망 

□ 기술별 시장

재생의료 기술별 시장 현황은 줄기세포치료제 시장규모가 2019년 40%(124억 달러)의 비중을 차지하며 2024년까지 가장 큰 비중을 유지할 전망
- 그 다음으로 바이오소재 시장 30%(92억 달러), 조직공학 시장 14%(42억 달러), 기타 기술 시장 17%(53억 달러) 순으로 시장 형성('19년기준)
- 재생의료 시장은 다양한 질병과 장애에 대한 광범위한 적용으로 수요가 증가하고 있으나, 규제 가이드라인 등 각 지역의 여러 도전 요인에 직면할 것으로예상
- 조직공학은 인간 질병 모델링, 신약 스크리닝, 바이오마커 발굴 등 바이오의약 분야에서 적용 가능성 등 확대 예상

기술 유형
2017
2018
2019
2024
CAGR (%)

줄기세포치료제
8.6
10.3
12.4
30.6
19.8

바이오소재
6.4
7.7
9.2
22.7
19.8

조직공학
3
3.6
4.2
10.5
19.9

기타
3.7
4.4
5.3
13
19.7

총합
21.7
26
31.1
76.8
19.8

[출처 : Mordor Intelligence, ‘Global Regenerative Medicine Market, (2018.12) 생명공학정책연구센터 재가공]

기술별 글로벌 재생의료 시장현황 및 전망 .jpg
기술별 글로벌 재생의료 시장현황 및 전망 (2019년 기준)

[출처 : Mordor Intelligence, ‘Global Regenerative Medicine Market, (2018.12) 생명공학정책연구센터 재가공]

당사는 3D 바이오프린팅 기술을 기반으로 다양한 단기, 중기, 장기 사업 포트폴리오를 구축하였습니다. 단기적으로는 사업화가 비교적 빠른 생분해성 인공지지체와 연구용 바이오잉크를 장기 포트폴리오로는 막대한 시장성을 갖는 3D 심근패치와 연골 세포치료제를 개발하고 있습니다. 그리고 이를 통해 축적된 세포 프린팅, 세포전달 및 생착률 제고 기술을 바탕으로 다양한 바이오 약물 및 세포치료제의 효능을 배가시키는 3D 세포 전달시스템을 개발, 약물전달시스템(Drug Delivery System)과 같이 전달시스템 자체의 상용화도 추진하고 있습니다.

[3d 바이오 프린팅 기반 제품 포트폴리오].jpg
[3d 바이오 프린팅 기반 제품 포트폴리오]

(가) 생분해성 인공지지체 및 바이오잉크 (단기 제품군)

생분해성 인공지지체(Bio-resorbable Scaffold)는 조직 공학 기술 및 재료를 이용하여 생물학적 조직의 형성 및 재건에 도움을 주는 제품으로 정의되며 현재는 재생의학에 주로 사용되나 그 범위가 확장되고 있습니다. 당사의 생분해성 인공지지체의 경우, 두개악안면 재건과 두개악안면 교정 및 성형 2개의 카테고리로 구분하여 시장을 공략하고 있습니다.

① 생분해성 인공지지체

당사가 타겟으로 하고 있는 생분해성 인공지지체 전세계 시장규모는 2018년 총 3조로 추정되며, 국내 시장규모는 539억 정도로 추정됩니다.

[글로벌 생분해성 인공지지체 시장 규모]

(단위 : 억원)

대분류

소분류

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CMF

재건

CMF재건 임플란트

(환자맞춤형 포함)

21,872

23,381

24,995

26,720

28,563

30,534

32,641

치조골재생

멤브레인

2,815

3,080

3,370

3,687

4,034

4,413

4,828

CMF

성형

코 성형

1,573

1,716

1,873

2,044

2,230

2,432

2,654

안면 윤곽

2,475

2,700

2,946

3,214

3,506

3,825

4,173

합계

28,735

28,735

30,878

33,184

35,665

38,333

41,204

주1. CMF 재건 시장 크기 예측: Grand View Research 자료에 따르면 2014년 전 세계 CMF 재건 임플란트 시장 규모는 약 1조 9천 억원임. 여기에 Markets and Markets 자료에 명기된 CMF 재건 시장 CAGR 6.9%을 대입해 2018년 전세계 시장 규모를 추정하면 약 2조 5천억원임.

주2. 치조골재생 멤브레인 시장 크기 예측: Coherent Market Insights에 따르면 뼈이식재와 치조골 재생 멤브레인으로 구성된 치과 바이오 소재 시장 규모는 한화로 약 7천억 원으로 추정되며, Straumann 2016년 연례보고서에 따르면 전체 바이오 소재 중 멤브레인 시장이 차지하는 비중이 40%에 달해, 2016년 멤브레인 시장 규모는 약 2천 8백 억원으로 추산 됨. 여기에 치과바이오 소재의 CAGR 9.4%를 적용함.

주3. CMF 코 성형 시장 크기 예측: 2016년 ISAP(International Society of Aesthetic Plastic Surgery) 보고자료에 따르면 2016년 연간 코 성형 시술 건 수는 786,852건, 여기에 시장가(200,000원/개) 적용하여 산출함.

주4. CMF 안면 윤곽 성형 시장 크기 예측: 2017년 Persistence Market Research에 보고된 글로벌 미용성형시장 규모 24조 9천억원을 기준으로 2016년 ISAPS 자료에 나타난 전체 미용성형에서 안면윤곽 성형이 차지하는 비중 1.1%를 산출하여, 안면 성형 CAGR 9.1%를 반영하여 추정.

[국내 생분해성 인공지지체 시장 규모]

(단위 : 억원)

대분류

소분류

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CMF

재건

CMF재건 임플란트

(환자맞춤형 포함)

102

101

100

99

98

98

97

치조골재생

멤브레인

76

87

98

111

127

145

165

CMF

성형

코 성형

196

211

228

246

266

290

316

안면 윤곽

94

103

113

124

138

153

169

합계

468

502

539

580

629

686

747

주1. CMF 재건 시장 크기 예측: 2016년 건강보험심사평가원 통계 중 각 해당 제품의 2010~2016년 수술건수에 대한 7년 CAGR 기반으로 각 제품별 2017년~2023년 수술 건수 추정. 시장 규모 추정을 위해 아래 시장가 대입.

- 안와골절 표준형/한국인 맞춤형 범용크기 기준 면적 (2,300mm ~ 4,000mm) 보험수가(833,790원/개)로 산정

- 뇌하수체 종양 범용크기 기준 면적 20mm*20mm*0.5mm 기준 은 보험수가(379,730원/개)로 산정

- 환자 맞춤형은 범용크기 기준 면적 4,000mm 이상 기준 보험수가(7,478,042원/개)로 산정

- 치조골멤브레인은 범용크기 기준면적 20mm*20mm*0.3mm 기준 보험수가 (62,820원/개)로 산정

주2. CMF 성형 시장 크기 예측: 2009년 ~ 2015년 ISAPS (국제미용성형학회) 통계 시술 건수 기준으로 각 제품별 시장 7년 CAGR 기반으로 제품별 범용대표 제품 시장가를 기반으로 시장 규모 추정. 시장 규모 추정을 위해 아래 시장가 대입.

- 비중격만곡증 교정 및 성형 제품은 범용크기 기준 면적 (40mm*10mm*1.0mm) 시장가 (200,000원/개)로 산정

- 안면 윤곽 교정 및 성형 제품은 이마거상술, 안면리프팅(팔자주름), 얼굴윤곽 (400,000원/개)으로 산정

② 바이오잉크(deCelluidTM)

당사가 개발한 바이오잉크 deCelluidTM는 당사의 3D 바이오프린팅 시스템에 적용될 뿐 아니라 상용화된 타사의 바이오프린팅 시스템에도 사용될 수 있는 호환성을 가지고 있으며, 최근 각광받고 있는 3D 세포배양 시스템 (3D cell culture system)에도 폭넓게 활용될 수 있습니다.

biomaterials - bioink for 3d cell printing.jpg
biomaterials - bioink for 3d cell printing

3D 세포 배양시스템은 기존 2D 시스템이 한계에 다다름에 따라 제약/바이오회사의 신약 스크리닝 시스템, 화장품 회사의 신소재 스크리닝 시스템, 학계의 세포관련 기초연구 등에 광범위하게 활용되기 시작하였습니다. 또한, 많은 연구기관들이 정확하고 재현 가능한 in vitro 모델 확립을 위해 3D 프린터를 도입함에 따라 바이오잉크의 수요도 지속적으로 증가하고 있습니다.

시장조사기관인 Grand View Research에 따르면 전 세계 바이오잉크 시장은 2017년 약 3천9백억원이고, 매년 평균적으로 6.5%씩 성장해 2023년에는 약 5천7백억원 규모가 될 것으로 보입니다. 아래 그래프에 기재된 시장은 임상용 바이오잉크와 세포를 포함한 시장으로 추정됩니다. 현재 당사가 생산하고 있는 제품은 연구용 제품이며 향후 심근 재생용 세포치료제 등에 사용할 수 있는 임상용 바이오잉크의 개발을 완료하여 시장 점유율을 확대시킬 수 있도록 연구하고 있습니다.

[bioinks market, 2013-2024(usd million)].jpg
[Bioinks market, 2013-2024(USD Million)]

[출처: 3D Bioprinting Market analysis and segment forecasts, Grand View Research]

(나) 오가노이드 / 바이오프린팅 시스템

현재 3D 프린팅을 이용한 3차원 세포 오가노이드와 바이오잉크, 프린터 등의 시장은 태동기에 있으며, 곧 생명과학 기초연구 및 화장품 개발, 신약개발 연구에 필수적인 도구로 사용될 것입니다. 과거의 시장 자료를 바탕으로 시장을 예측할 경우 기존 기술에 대한 대체 수요만을 잡게 되어 미래의 시장규모가 작게 예측됩니다.

① 화장품 연구개발

화장품 업계에서 고부가가치를 제품을 개발하기 위해서는 뛰어난 미백, 주름개선 등의 기능을 갖는 신소재를 발굴해야 합니다. 때문에 다양한 소재의 기능성과 독성을 스크리닝하는 것이 연구에 핵심 과제입니다. 그러나 동물실험의 비윤리성 이슈로 인해 유럽 및 선진국에서는 화장품 개발 과정에 동물실험을 전면 금지했으며 중국 또한 2017년 6월 동물실험 금지에 대한 내부규정을 마련하였고 이러한 규제는 전세계적으로 확대되고 있습니다. 주요 화장품 업체들은 동물실험을 대체하면서도 인체 피부를 최대한 모사할 수 있는 연구 시스템을 개발에 몰두하고 있습니다.

bio-printed mini tissues (organoids) - skin.jpg
bio-printed mini tissues (organoids) - skin

당사는 3D 프린팅 시스템과 피부 바이오잉크를 통해 인체의 피부시스템과 유사한 인공피부를 생산할 수 있습니다. 이러한 인공피부는 향후 화장품 R&D 시장의 핵심으로 부상할 것으로 예상됩니다. 화장품 R&D 시장 중 스크리닝 시스템의 비중이 약 3% 정도인 것임을 감안할 때 시장 규모는 3천억원 정도로 추산됩니다.

② 신약/바이오 연구개발

당사가 생산하는 있는 deCelluidTM와 3D 오가노이드(3D 인공장기 유사체)는 최근들어 제약/바이오 연구의 핵심으로 부상하고 있습니다. 2018년 생명공학정책연구센터의 분석 보고서에 따르면 오가노이드는 유전자 편집기술(CRISPR/Cas9)과 함께 바이오 분야에서 가장 유망한 기술로 선정되었습니다. 또한 2017년 유럽독성학회 및 미국약리학회 등에서 가장 주목받는 연구개발 트렌드로 소개되고 있습니다. 동물이 아닌 인간의 세포를 바탕으로 세포가 원래 인체 내에 존재하는 그대로를 모사하는 3D 오가노이드는 기존 연구의 틀을 넘어설 제약/바이오 연구의 중요한 도구로 부상하고 있습니다.

당사는 직접 개발한 바이오프린터와 바이오잉크를 기반으로 다양한 인체의 세포들을 실제 조직에서의 3차원 구조 그대로 형상화하여 프린팅 할 수 있습니다. 때문에 인간의 조직 장기 내에서 이뤄지는 각종 생리적인 작용을 유사하게 구현해 낼 수 있어 생명과학 연구, 특히 신약이나 새로운 화학물질의 독성이나 효능을 평가하는데 있어 실제 임상 예측력을 획기적으로 제고할 수 있습니다. 일례로 최근 제약/바이오 분야에서 가장 혁신적인 치료제로 평가받고 있는 면역항암제의 경우 동물의 면역체계와 사람의 면역체계 사이의 차이로 사람에게 쓰일 제품에 대한 효능 및 독성을 동물에서 제대로 평가할 수 없습니다. 당사의 기술은 이러한 기존 기술의 한계를 극복할 수 있습니다.

구분

기존 in vitro 시스템

동물모델

3D bioprinting system

Screening 속도

빠름

매우 느림

빠름

Screening 규모

대규모

소규모

중간

윤리이슈

없음

동물 보호 이슈

없음

인체의 면역 모사

불가능

매우 어려움

가능

Visual probe

가능

불가능

가능

다양한 세포조직 모사

매우 어려움

동물세포로 모사

가능

③ 3D 바이오프린팅 시스템

3D 바이오프린팅 사업에 대한 정의는 프린팅 장비, 재료, 결과물을 각각의 아이템으로 판매가 가능하지만 당사의 시장 임상경험과 프린팅 장비, 재료, 노하우등을 원하는 사업자에게 개별적인 수요에 맞춰, 일부분(당사 3D 바이오프린터, 바이오잉크 및 노하우 제공)에서 최대 턴키 방식(수요자가 원하는 제품의 연구개발, 인허가, 생산 등을 모두 대행)으로 제공하는 것입니다. 다만, 현재 3D 바이오프린팅 시장에 대한 외부 기관의 분석자료는 3D 바이오프린터에 국한되어 있어, 해당 자료를 기반으로 시장규모를 추정하였습니다.

3D 바이오프린팅 산업의 적용분야는 ① 환자 맞춤형 의료기기, ② Testing of cosmetics and consumer goods, ③ drug screening, ④ 3D 프린팅을 이용한 약물의 신제형 개발(drug repositioning), ⑤ cell-based bio sensor product, ⑥ Bionic 등 다양한 분야로의 시장과 확장성이 있으며, 관련 연구개발을 수행하는 대학, 기업연구소, 병원 들은 3D 프린팅 시스템에 대한 수요를 가지고 있습니다.

[3D 바이오프린터 시장규모 추정]

(단위 : 억원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

시장규모

179

324

533

807

1,124

증가율

80.9%

64.4%

51.3%

39.4%

(출처 : 3D Bioprinting 2017-2027: Technologies, Markets, Forecasts, IDTechEx사)

(다) 3D 세포치료제

당사가 최종적으로 지향하는 시장은 3D 바이오프린팅을 이용한 환자 맞춤형 치료제 시장입니다. 기존 저분자 화합물이나 단백질, 항체의약품은 이미 기능을 상실한 장기를 대체할 수 없어 치료 효과에 한계를 가지고 있습니다. 따라서 줄기세포치료제 등 재생의학이 많은 관심을 받았으나 현재까지 임상시험에서 그 기대에 미치는 성과를 내지는 못하고 있습니다. 그 이유는 세포를 타겟 부위에 정확히 전달하고 유지시킬 수 있는 전달체가 없어 세포를 체내 주입 시 필요한 타겟 부위에 생착하지 못하고 모두 소실되거나 세포에 양분과 산소를 공급하는 혈관이 제대로 지원되지 못해 사멸되기 때문입니다. 당사의 기술은 세포를 3D 바이오프린터를 이용하여 입체적으로 적층하며, 인체내와 유사한 환경을 구현한 상태로 인체에 적용할 수 있어 재생의학의 성공 가능성을 획기적으로 제고할 수 있습니다.

당사는 이 같은 3D 프린팅 플랫폼을 이용하여 만성 심부전 환자들을 대상으로 한 심근패치를 개발하고 있으며, 연골 손실 환자들에게 적용할 수 있는 연골 세포치료제에 대한 연구도 진행 중에 있습니다.

① 심근패치 시장

만성 심장질환에 의한 심부전(heart failure)은 지난 20년간 증가추세에 있으며, 심장 질환 중에서도 특히 심근세포가 괴사하는 허혈성 심장질환은 가장 높은 사망원인중에 하나로 지목되고 있습니다.허혈성 심장질환은 의료기술의 발달, 건강보험의 확대에도 불구하고 노령화, 생활패턴의 변화 등으로 꾸준히 증가하고 있어 매우 큰 사회/경제적 부담이 되고있습니다. 건강보험 심사평가원에 따르면 2015년 허혈성 심장질환으로 인한 진료비는 총 7,300억원 이상, 입원 환자수는 13만여명으로 보고 되었습니다. 당사의 심근패치는 이들 입원환자들 중 상당수가 그 대상이 될 수 있으나 보수적으로 추정하여 입원환자 중 개흉수술(open heart surgery)을 받는 환자들만을 일단 대상으로 하여 추정하였습니다. 가격은 심장수술 비용의 50% 정도이며, 중증질환에 대한 기존 세포치료제의 가격대와 유사한 1500만원으로 가정하였습니다. 이런 가정 하에 시장 추정시 국내 시장규모는 2016년 570억원, 2022년에는 810억원에 달하는 것으로 추정됩니다.

[심근패치 치료제 시장규모 추정]

(단위 : 명, 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

환자수

3,851

4,082

4,327

4,587

4,862

5,154

5,463

시장규모

57,765

61,231

64,905

68,799

72,927

77,303

81,941

가 정

-환자 당 패치가격은 1,500만원 적용

-환자수는 건강보험심사평가원 의료정보데이터 이용

-연평균 성장은 6% 가정 (2012~2016년까지 환자 증가율 반영)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 영위하는 사업은 공시대상입니다.

(2) 시장점유율

비교시장이 존재하지 않아 시장점유율 비교가 불가합니다

(3) 시장의 특성

(가) 혁신적 제조기술인 3D 프린팅 시장의 성장

3D 프린팅 기술은 복잡한 3차원 형상을 적층 제조 기법을 통해 생산하는 생산제조 기술 중 하나로서, 2013년 2월 미국 오바마 대통령의 상원의원 연두교서에서 제조 방식의 혁신을 가져올 기술로 소개되며 주목을 받았고, 영국의 이코노미스트(Economist) 지는 3D 프린터를 내연기관과 컴퓨터에 이어 3차 산업 혁명을 이끌 기술 중 하나로 소개 하였습니다. 또한, 삼성경제 연구소에서는 7大 파괴적 혁신 기술로 3D 프린팅 기술을 선정한 바 있습니다.

미국, 유럽, 중국 등 주요선진국은 3D 프린팅 기술이 국가 미래 신성장동력 산업으로 성장할 것을 예견하고 국가 차원에서 지원 및 육성을 하고 있으며, 3D 프린팅 시장 및 기술을 선점하기 위한 국가 차원 연구개발 프로그램을 통해 전폭적인 지원이 이루어지고 있습니다.

3D 프린팅 기술은 매년 20-30% 평균 성장률을 보이며, 2025년에는 300-550조원 규모의 전세계 시장을 형성할 것으로 기대되는 차세대 신시장 및 기존시장 대체형 기술 분야입니다. (Mckinsey report, 2013) 특히 생분해성 생체재료를 이용한 조직 재생/재건 분야는 3D 프린팅 기술을 도입함으로써 신시장 창출 가능성이 매우 크다고 예측됩니다.

3D 프린팅 점유율이 보건산업 분야(의료/치과)의 경우 15.1%의 비율로 소비재, 자동차에 이어 세 번째로 높은 점유율을 기록하였습니다. (Wohlers Associates, Inc Report, 2012) 또한, 소비자들의 신체적 조건에 최적화된 개인 맞춤형 제품의 생산이 가능하여 틀니, 의족, 인체 조직 및 인공장기 생산으로 보건/의료/바이오 산업 분야에 새로운 생태계를 도래할 수 있습니다. (한국보건산업 진흥원 보고서, 2014)

[분야별 3d 바이오 프린팅 시장 전망].jpg
[분야별 3d 바이오 프린팅 시장 전망]

(자료 : 3D Bioprinting Market, Grand view research, 2015)

2013년 의학 관련 3D 바이오 프린팅 시장 2,300만달러 규모로 추정되고 있지만 아래 그림과 같이 가파르게 성장하여 2024년에는 8억 5900만 달러 규모로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 뿐만 아니라 당사의 주요 제품이 타겟으로 하고 있는 치의학, 소비자/개인 맞춤형 테스트(Consumer /personal product testing), 바이오잉크 관련 시장을 합하면 2024년에는 약 19억 달러에 육박하는 시장이 형성될 것으로 예측되고 있습니다.

[의학 관련 3d 바이오 프린팅 시장].jpg
[의학 관련 3d 바이오 프린팅 시장]

(자료 : 3D Bioprinting Market, Grand view research, 2015 / 단위 : M$)

이와 같이 3D 바이오 프린팅 기술을 이용한 생분해성, 환자맞춤형 및 질병 맞춤형 의료기기, 3D 세포프린팅 기술을 이용한 오가노이드 및 세포치료제의 발전이 공헌할 시장의 가치는 무궁무진하며 의료관광뿐만 아니라 의료산업의 수출까지 이어지는 중요한 교두보 역할을 할 것으로 기대되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. BBraun 공동개발 

BBraun과 공동개발한 신경외과 수술재료 식약처 품목허가 2021년 02월 19일 획득하여 국내 판매를 본격화할 예정입니다.

BBraun이 access 가능한 Asia 시장만 연간 5,000억원. 국내 판매를 시작으로 점차 아시아, 유럽 등으로 확대할 예정입니다. 해당 제품은 3월부터 판매예정 입니다.

2021 ir book bbraun.jpg
B.braun

나. 비접촉시 디지털 체온계

 당사는 2020년 3월 24일 정기주주총회에서 신규사업을 위한 사업목적을 추가하여 비접촉식 디지털 체온계의 제조 판매를 시작하였습니다.
㈜엠트리케어의 써모케어(피부적외선, 귀적외선) 사업부문의 제조 및 서비스에 관련된 물적 설비 일체와 허가와 관련된 권리 일체를 양수하여 비접촉식 디지털 체온계 사업을 진행하고 있습니다.

다. 3D 세포치료제

3D 세포치료제는 손상된 조직의 치료 및 재생을 위한 제품으로 치료 효과가 있는 세포와 바이오잉크를 이용하여 프린팅한 3차원 구조물로, 손상된 조직에 직접 삽입 가능한 제품입니다. 이 제품은 조작(handling)이 쉽고, 이식 후 세포가 치료하고자 하는 조직에 오래 머무를 수 있어 세포치료제의 효과를 높일 수 있습니다.

3D 세포치료제는 세포를 배양하고, 배양된 세포를 인체에 주사로 주입하는 방식의 기존 세포치료제 방법의 단점을 극복할 수 있는 새로운 제품입니다. 기존의 직접 주입방식은 치료과정 중에 세포가 치료하고자 하는 부위에 남아있지 않고 주변으로 흩어지거나 분해되기 때문에 손상 부위에 세포를 도달시키기 위하여 많은 양의 세포가 필요하다는 한계점이 있었습니다. 또한, 많은 양의 세포가 주입되더라도 세포가 인체조직의 일부로 자리잡는 과정에서 많은 세포가 유실된다는 단점이 있었습니다. 3D 세포치료제는 세포가 프린팅 된 구조체를 손상된 조직에 붙이거나 삽입하는 방식으로, 특히, 서로 다른 세포들을 그 기능에 맞게 이상적인 위치에 배열시킴으로써 주입하고자하는 세포의 손실 없이 조직 재생이 가능한 방식입니다.

(5) 조직도

연구소 조직도2.jpg
연구소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 08 기 2020.12.31 현재

제 07 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제08 기
제 07 기

Ⅰ. 유 동 자 산
42,834,048,471
22,877,001,784

Ⅱ. 비 유 동 자 산
5,671,111,796
4,210,657,981

자 산 총 계
48,505,160,267
27,087,659,765

Ⅰ. 유 동 부 채
1,209,345,080
899,495,397

Ⅱ. 비 유 동 부 채
1,243,604,078
1,431,001,281

부 채 총 계
2,452,949,158
2,330,496,678

Ⅰ. 자 본 금
5,211,622,500
4,173,845,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금
65,668,042,483
39,913,402,503

Ⅲ. 자 본 조 정
829,799,378
718,912,238

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 결 손 금
25,657,253,252
20,048,996,654

자 본 총 계
46,052,211,109
24,757,163,087

Ⅰ . 매 출 액
6,805,106,846
1,287,125,787

Ⅱ . 매 출 원 가
4,146,001,648
678,304,420

Ⅲ . 매 출 총 이 익
2,659,105,198
608,821,367

Ⅳ . 판 매 관 리 비
8,168,096,743
7,468,482,723

Ⅴ . 영 업 손 실
5,508,991,545
6,859,661,356

Ⅵ . 영 업 외 수 익
517,343,395
947,086,838

Ⅶ . 영 업 외 비 용
612,716,647
338,417,434

Ⅷ . 법인세비용차감전순손실
5,604,364,797
6,250,991,952

Ⅸ . 법 인 세 비 용

Ⅹ . 당 기 순 손 실
5,604,364,797
6,250,991,952

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 08기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 07 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 08 기
제 07 기

Ⅰ . 매 출 액
6,805,106,846
1,287,125,787

Ⅱ . 매 출 원 가
4,146,001,648
678,304,420

Ⅲ . 매 출 총 이 익
2,659,105,198
608,821,367

Ⅳ . 판 매 관 리 비
8,168,096,743
7,468,482,723

Ⅴ . 영 업 손 실
5,508,991,545
6,859,661,356

Ⅵ . 영 업 외 수 익
517,343,395
947,086,838

Ⅶ . 영 업 외 비 용
612,716,647
338,417,434

Ⅷ . 법인세비용차감전순손실
5,604,364,797
6,250,991,952

Ⅸ . 법 인 세 비 용

Ⅹ . 당 기 순 손 실
5,604,364,797
6,250,991,952

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 08기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 07 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 08 기
제 07 기

Ⅰ. 미처리결손금

25,657,253,252

20,048,996,654

전기이월미처리결손금

20,048,996,654

13,672,894,127

보험수리적손실

3,891,801

125,110,575

당기순손실

5,604,364,797

6,250,991,952

Ⅱ. 결손금 처리액

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

25,657,253,252

20,048,996,654

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 해당사항없음

상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~16호 (생략)

17. 각 호에 따른 국내·외에서의 지적 재산권 획득 및 이전

18. 각 호에 부대하는 사업

<사업목적 추가>

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~16호 (생략)

17. 전자부품 개발, 제조, 판매, 도소매, 수출입업

18. 전자제품 개발, 제조, 판매, 도소매, 수출입업

19. 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 제조, 판매, 도소매, 수출입업

20. 전자 장비 개발, 제조, 판매, 도소매, 수출입업

21. 각 호에 따른 전자상거래업

22. 각 호에 따른 통신판매업

23. 부동산 매매 및 임대업

24. 공산품의 조립 및 임가공업

25. 각 호에 따른 국내·외에서의 지적 재산권 획득 및 이전

26. 각 호에 부대하는 사업

사업목적 추가

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ,주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.

②종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 25 이하로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.

②종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 40 이하로 한다.

종류주식의 발행한도 개정

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 및 회사의 경영상필요를 위하여 국내외 금융기관, 벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본 제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴회사 등 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③~④ (생략)

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 및 회사의 경영상필요를 위하여 국내외 금융기관, 벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본 제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴회사 등 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③~④ (현행과 같음)

제9조 신주인수권을 제10조로 이관정비 및 개정

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 전환사채를 발행하는 경우

3.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4.사업상 중요한 기술도입 및 연구개발, 제휴 등을 위하여 상대방에게 전환사채를 발행하거나 관련 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 및 연구개발, 제휴 등을 위하여 상대방에게 전환사채를 발행하거나 관련 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제16조 전환사채발행한도 변경 및 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조 신주인수권부사채의 발행을 제19조로 이관정비 및 개정

제 20 조(이익참가부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제 20 조(이익참가부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

- 제20조 소집권자를 제24조로 이관 정비 및 제20조 이익참가부새채의 발생을 신설

제 21 조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 21 조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 조문정비 및 신설

제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제23조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제50조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제50조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제56조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

제56조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제59조(이익배당) ① ∼ ② (생략)③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

④ (생략)

제59조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제56조 (시행일)

<신설>

부 칙

이 정관은 2015년 10월 15일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 24일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 성장가능성을 임직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를통해 주주가치 향상 도모

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김XX
이사
연구소장
기명식보통주
35,000

문xx
이사
연구소장
기명식보통주
5,000

한xx
부장
팀장
기명식보통주
3,000

신xx
부장
팀장
기명식보통주
3,000

한xx
차장
-
기명식보통주
2,400

박xx
차장
-
기명식보통주
2,400

박xx
차장
-
기명식보통주
2,400

김xx
차장
-
기명식보통주
2,400

신xx
과장
-
기명식보통주
1,800

허xx
과장
-
기명식보통주
1,800

양xx
과장
-
기명식보통주
1,800

최xx
고문
-
기명식보통주
3,000

박xx
고문
-
기명식보통주
2,000

총( 13 )명

총( 66,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
(주)티앤알바이오팹 기명식 보통주 66,000주

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 주주총회 승인후 행사가격 결정
행사기간 : 2023.03.26 ~ 2030.03~25

기타 조건의 개요
부여후 2년 이상 재직중이며, 7년간 행사가능

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

10,423,245
1,563,487
기명식보통주
1. 이사회결의 부여가능 주식수 : 312,697주 
2. 주주총회 특별결의 가능 주식수 : 1,563,487주
1. 이사회결의 잔여 : 116,122주
2. 주총특별결의 잔여 주식수 : 1,505,362주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.09.02
32
보통주
210,404
0
13,829
203,467

계

총( 32 )명

총(210,404)주
총( 32,000)주
총( 13,829 )주
총(203,467)주

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

심진형
1985.03.07
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

대학교수/경영인
8년
포항공과대학교 기계공학 박사
현)한국산업기술대학교 교수
현)티앤알바이오팹 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심진형
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

심진형 후보는 회사의 CTO이자 공동 창업자이며, 현재 한국산업기술대학교 교수, 티앤알바이오팹 사내이사를 겸직학고 있습니다. 회사의 핵심 인재로서 회사의 기업가치를 높이고 새로운 성장동력을 발굴하여 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대되므로 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

사내이사 확인서_1.jpg
사내이사 확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이주형
1971.11.02
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이주형
변호사
24년
고려대학교 정치외교학과 학사 
현)법무법인 한길 변호사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이주형
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

준법경영과 지속가능경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 감사는 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되어 감사 후보로 추천합니다.

확인서

감사확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(1명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
4.1억원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
5천만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2021년 3월 17일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 당사는 2021년 03월 17일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이고 당사 홈페이지(http://www.tnrbiofab.com/notice/notice_list.html, 당사 홈페이지→홍보센터→공지사항→감사보고서)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.tnrbiofab.com/notice/notice_list.html, 당사 홈페이지→홍보센터→공지사항→사업보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관한 사항
가. 코로나19의 감염 및 확산 방지를 위하여 가급적 직접 현장 참석 없이 의결권행 
 사가 가능한 간접행사인 위임장을 활용해주시기를 당부드립니다.
나. 주주총회 당일 기침, 발열 등 증상이 의심되거나, 마스크 착용 등 방역조치에
 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들의
 양해 부탁드립니다.
다. 당사는 주주총회장 방역, 마스크 착용 의무화, 손소독제 비치 등 방역에 최선을
 다할 것이며, 총회에 참석하시는 주주분들께서는 적극 협조를 부탁드립니다.
라. 코로나19에 따라 불가피한 상황 발생 시 주주총회 장소 변경 등 변동사항이
 발생할 수 있으니 주주총회 예정일 전일까지 금융감독원 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr) 을 확인해 주시기 바랍니다.

□ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 03월 13일 09시 ～ 2021년 03월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음