액토즈소프트 — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: 액토즈소프트

주주총회소집공고
2.9
액토즈소프트

주주총회소집공고

2021년 03월 09일

회 사 명 :
(주)액토즈소프트

대 표 이 사 :
구오하이빈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11-15층

(전 화)02-3671-0000

(홈페이지)http://www.actoz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 마하오광

(전 화) 070-5137-9055

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주 여러분께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제16조 규정에 의거하여 제 25기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 및 정관 제18조 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이하 소유주주에 대해서는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지해주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 26일 (금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로 44길 8 아이콘역삼빌딩 지하1층 VSG 아레나

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 
 (1) 감사보고
 (2) 영업보고
 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

(1) 제1호 의안: 제25기(2020.1.1~2020.12.31)연결재무제표 및 별도재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건

(2) 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 ( 개정 상법 반영)

(3) 제3호 의안: 감사위원이 되는 사외이사
탕량
선임의 건

(4) 제4호 의안: 사외이사 가오샤오싱 선임의 건
 
(5) 제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
 제5-1호: 감사위원회 위원 치하이잉 선임의 건
 제5-2호: 감사위원회 위원
가
오샤오싱 선임의 건
 
(3) 제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(일금 이십억원정)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 홈페이지 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이후 주주총회 부터는 예탁결제원이 실질주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다 . 따라서 실질주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 의결권대리행사권유 제도와 관련하여「자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였기에, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 
 - https://v.miraeassetdaewoo.com 

qr코드

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 :

2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범 용공인인증서

라. 수정동안건 처리 : 주주총회에서 상정된 안건에 관하여 수정동의가 제출되는 경
 우 전자투표는 기권으로 처리

7. 의결권 행사 방법

가. 직접행사: 주총참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정)
나. 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 필요), 참석대리인 신분증 지참

8. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등, 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.

코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

주식회사 액토즈소프트

대표이사 구오하이빈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

차오웨이
태오진콕
치하이잉

(출석률:37.5%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬반 여부

1
2020.02.10
1. 2019년 영업보고서와 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표) 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건

3. 전자투표제도 도입 승인의 건

2
2020.03.11
1. 제24기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 정기주주총회 의장 선임 승인의 건

3. 2019년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인의 건

4. 2019년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건

3
2020.03.16
1. 주식회사 아이덴티티게임즈 자기주식 양도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 주식회사 아이덴티티게임즈 주식 매도 승인의 건

3. 주주간계약 해제의 건

4
2020.03.20
1. 2019년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 2019년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인의 건

5
2020.03.30
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2020.05.06
1. 자회사 자본금 증자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2020.06.03
1. 비등기 이사 및 부사장 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성

8
2020.07.08
1. 비등기 이사 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성

9
2020.07.30
1. 중국 민사소송 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

10
2020.09.25
1. 분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사/감사위원회위원 선임 및 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 소집의 건

3. 임시주주총회 의장 선임의 건

4. 전자적 방법에 의한 의결권 행사의 승인의 건

5. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건

11
2020.10.23
1. 임시주주총회에서 선임할 사외이사/감사위원회위원 후보 확정의 건
가결

불참

찬성
찬성

2. 분할계획서 변경의 건 (분할일정 변경)

12
2020.11.02
1. 금전소비대차 계약 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

13
2020.11.06
1. 금전소비대차 계약 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

14
2020.11.06
1. 자회사 자본금 증자 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

15
2020.12.02
1. 분할 종료 보고 및 공고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

16
2020.12.21
1. 주식회사 신전기 임시주주총회 의안 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
감사위원
- 차오웨이
- 태오진콕
- 치하이잉
2020.02.10
외부감사인 선임의 건
전원 참석 및 찬성으로
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외 이사
3
2,000,000
72,000
24,000
-

사내 이사
4
100,823
25,205
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.
(최상위 지배 기업의 계열회사)

2020.01.01 ~

2020.12.31

15,537,769
32.7

※ 상기 거래금액 및 비율은 2020년 별도 매출액 기준입니다.
※ 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.
(최상위 지배 기업의 계열회사)
매출

2020.01.01 ~

2020.12.31

15,537,769
32.7

※ 상기 거래금액 및 비율은 2020년 별도 매출액 기준입니다.
※ 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 시장 현황

(
1) 산업의 개황

게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다.

게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로서

, 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.

산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

가. 국내 시장

2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 2018년의 14조 2,902억 원 대비9.0% 증가했다. 국내 게임 산업은 2013년에만 성장이 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안꾸준히 높은 성장세를 유지하였다. 특히 2019년 한국 경제 성장률은 2%에 그쳤는데 반해게임은 여전히 성장 산업의 면모를 보여주고 있습니다.

2019년 국내 게임 시장의 분야별 비중.jpg
2019년 국내 게임 시장의 분야별 비중

모바일 게임 시장은 2017년에 처음으로 PC 게임 시장 규모를 넘어선 이후, 2019년에는국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하는 핵심 플랫폼으로 부상하였다. 모바일 기기의편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 국내 게임 업계는 모바일 게임 시장에 집중하고있고, 이는 돋보이는 성장으로 이어지고 있다. 2019년 모바일 게임 시장 매출은 7조 7,399억 원이며 점유율은 49.7%를 기록했다.

전체 게임 산업 중에서 PC 게임 부문만 전년 대비 4.3% 감소했으며, 다른 부문들의 매출은 전년 대비 증가했다. 2019년 PC 게임 시장 매출은 4조 8,058억 원, 점유율은 30.9%로나타나 2018년의 점유율 35.1%에 비해 크게 줄어들었다. 2019년 콘솔 게임 시장 매출은6,946억 원을 기록했고 점유율은 4.5%를 기록해 매출액과 점유율 모두 전년 대비 증가하였다. 2019년 아케이드 게임의 점유율은 1.4%, PC방의 점유율은 13.1%, 아케이드 게임장의 점유율은 0.5%로 나타나고 있습니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망 (2018~2022)]

(단위 : 억원,%)

구 분

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC

50,236
10.6
48,058
-4.3
48,779
1.5
48,827
0.1
49,306
1.0

모바일

66,558
7.2
77,399
16.3
93,926
21.4
100,181
6.7
110,024
9.8

시장규모

142,902
8.7
155,730
9.0
170,093
9.2
182,683
7.4
199,125
9.0

* 자료출처 :
한국콘텐츠진흥원
, 2020 대한민국 게임백서

나. 세계 시장

2019년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로
나타났다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 아케이드 게임이 3.4%, PC 게임이 1.1%로 소폭 성장했다. 다만 콘솔 게임은 전년 대비1.1% 감소하였습
니다.

플랫폼별 세계 시장 점유율(2019년~2022년).jpg
플랫폼별 세계 시장 점유율(2019년~2022년)

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은
2019년에도 732억 7,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 39.3%를 점유하였다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 24.9%이며 시장 규모는 464억 9,700만달러 수준이다. 아케이드 게임 시장은 338억 1,900만 달러로 점유율은 18.1%였고, PC 게임 시장은 328억 9,600만 달러로 점유율은 17.6%였습니다.

개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될것으로 예상된다. 2022년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.5%까지 증가할 전망이다. 반면 PC 및 아케이드 게임의 비중은 2019년에 비해 줄어들 것으로 예측됩니다.

[세계 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 백만 달러,%)

구분

2018

2019

2020(E)

2021(E)
2022(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC

32,532
2.8
32,896
1.1
34,483
4.8
37,109
7.6
39,588
6.7

모바일

65,425
13.6
73,278
12.0
87,447
19.3
96,824
10.7
106,425
9.9

시장규모

178,368
8.5
186,491
5.0
205,449
10.2
221,897
8.0
239,366
7.9

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원
,
2020 대한민국 게임백서
 

최근 글로벌 게임시장의 핫 키워드 중 하나는 단연 e스포츠일 것 입니다. 2019년 세계 e스포츠 시장 규모는 9억 5,060만 달러(한화 약 1조 960 억)로 집계되었으며, 이는 2018년 8억 6,500만 달러 대비 9.9% 증가한 수치이다. 글로벌 이스포츠 산업 규모는 2019년까지 연평균 성장률 30.7%로 빠르게 성장하고 있습니다. (출처 : 시장조사업체 뉴주(Newzoo))

과거 스타크래프트, LOL 등 온라인 게임에만 국한 되었던 e스포츠 시장은 그 범위를 넓혀 모바일게임으로 확대되었을 뿐만 아니라 Entertainment 요소를 가미한 문화사업으로 진보, 발전하고 있습니다. 미국의 대표 스포츠 방송사인 ESPN, NBC Sports 등은 e스포츠를 정식 스포츠 종목으로 인정하여 중계방송에 나서고 있으며, 모바일 e스포츠의 경우, 중국을 중심으로 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 최대 게임업체 중 하나인 텐센트 역시 e스포츠 육성에 향후 5년간 약 1,000억 위안(한화 약 16조 6,700억원)을 투자하겠다고 밝혀, 시장의 성장이 더욱 기대되고 있습니다.

 당사 역시 100% 자회사인 아이덴티티엔터테인먼트를 통해 2017년 글로벌e스포츠 플랫폼인 'WEGL'을 론칭하였고, '지스타 2017'에서 하드코어 등 인기종목 뿐만 아니라, 캐주얼·인디·콘솔게임 등 신흥 종목을 발굴하여 e스포츠 대회를 성공적으로 개최하였으며,
2018년 3월 중국 웨이보 e 스포츠와 업무협약을 맺고 12월 'WEGL 웨이보컵'을 성공리에 개최함으로써
국내외 e스포츠 시장 저변을 확대하고 있습니다

(3) 산업의 특성

가. 온라인게임산업의 특성
브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다.

나. 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.

(4) 경쟁 현황

가. 경쟁 형태
국내 온라인게임산업은 시장의 급성장과 제조업보다 상대적으로 낮은 원가율로 인해높은 진입 장벽에도 불구하고 개발 및 퍼블리싱에 있어서 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나 쌍방향 통신기술, 높은 수준의 네트워크 안정성 등의 하이테크 기술을 요구하고 신규제품의 시장진입을 위한 초기 마케팅 비용이 적지 않게 필요하여 유료 서비스를 시작하기까지에는 많은 기술적, 자본적 진입 장벽이 있으며, 이에 따라 실질적인 수익을 창출하는 업체는 많지 않은 상황입니다. 또한, 대기업들의 M&A 및 지분투자 등을 통한 우수게임 확보로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

모바일 게임산업은 온라인 게임산업보다 낮은 원가와 앱스토어, 구글플레이 등의 오픈마켓의 등장으로 누구나 쉽게 개발한 게임을 시장에 론칭할 수 있어 무수히 많은 모바일 게임업체들이 경쟁을 벌이고 있습니다. 또한 기존 온라인 게임사업을 영위하던 업체들이 모바일 게임시장에 진출하고 카카오톡 등의 유통 채널증가로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

나. 경쟁업체의 수 

대한민국 게임백서에 따르면
2018
년
기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약
880
개
인 것으로 추정되고 있습니다
.
상당수의 게임업체가
PC
및 모바일 게임을 주력 플
랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있기 때문에 경쟁이 치열한 상황이며 외국의 대형 업체들이 국내 시장에서의 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 M&A등을 통한 게임 업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중, 소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 높아지고 있습니다. 

다. 진입의 난이도

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려우며, 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스 할 수 있어 진입이 상대적으로 쉬웠으나, 현재는 온라인게임 못지 않게 많은 자본을 투입하여 게임을 개발하고 있어 신규업체가 들어오기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.

(5) 산업과 경기변동의 관련성

가. 경기변동이 게임산업에 미치는 영향

온라인 게임산업과 모바일 게임산업의 경우, 영화 산업이나 음반 산업과 같이 또 하나의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다.

게임산업은 경기변동과는 다소 낮은 연관성을 보이고 있으며, 개별 업체들은 게임의 흥행 여부에 따라 실적이 크게 좌우되고 있어 미래 수요를 예측하기 어려운 점이 있습니다. 다만, 모바일 게임 산업은 경기 변동에 약간의 영향을 받습니다. 경기가 침체될 경우 일반적으로 무료 어플리케이션을 이용하는 유저가 늘어나기 때문입니다. 

나. 계절적 경기변동

온라인게임은 일반적으로 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 특정기간에 따른 변동이 존재합니다. 모바일게임의 경우 월초와 월말의 차이가 있고 평일과 휴일의 차이가 있을 수는 있으나 크지 않은 편이며, 별도의 계절적 경기변동은 존재하지 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

게임물등급위원회는 [게임산업진흥에 관한 법률]을 근거로 게임의 사전심의를 통해 등급분류를 시행하고 있습니다.

또한 2011년에는 청소년들의 과다한 게임몰입을 막기 위하여 청소년의 게임 이용을 규제하는 내용을 담은 두 개의 법인 여성가족부의 [청소년보호법]과 문화체육관광부의 [게임산업진흥에 관한 법률]이 개정되고, 각 법을 기반으로 한 강제적 셧다운제와 선택적 셧다운제가 각각 시행되고 있으나, 셧다운제도의 규제를 완화해야 한다는 목소리와 함께 논의가 이루어 지고 있습니다.
또한 올해, 2016년 3월 개정된
[게임산업법] 시행안의 일몰기한이
도래함에 따라
문화체육관광부 및 관련 협의체에서는
웹보드게임 규제 재검토 등에 관한 논의를 진행하고 있습니다.

그리고 게임산업에서 지속적으로 이슈가 되고 있는 사행성 문제를 해결하기 위해서 게임사들이 정부와 협력하여 자발적으로 확률형 아이템에 대한 자율규제를 시행하고있습니다. 최근 애플이 앱 개발자 페이지에 '확률형 아이템' 상품의 확률 의무 공지 지침을 추가함에 따라, 향후 모바일 게임 내에서도 보다 강하고 통일된 방식으로 확률공개가 될 수 있을 것으로 보고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 액토즈소프트는 1996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 <천년>, <미르의 전설>, <라테일>등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다. 

<천년>은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 <미르의 전설2>은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다. 2006년 출시한 <라테일>은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 <라테일>은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다.

아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 <확산성 밀리언 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 <원포일레븐>, <체인 크로니클>, <강철의 기사>, <괴리성밀리언아서>, <그랜드체이스M>, <드래곤아이드>, <크라이> 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다.

하지만 이후 국내외 모바일 게임 시장은 그 경쟁이 매우 심화되어, 다작 퍼블리싱 중심의 구조에서 벗어나 당사의 유관 업체에서 개발한 모바일 게임 등을 중심으로 퍼블리싱 사업을 지속하고 있습니다.

또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 <파이널 판타지14>의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 <파이널 판타지 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년 8월 14일 오픈하여 9월 1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다.

신규사업의 일환으로 2017년 7월, E-Sports의 미래 성장성에 주목하여 글로벌 E-Sports 플랫폼인 'WEGL(World E-sport Game & Leagues)'을 론칭하였습니다. WEGL은 '지스타 2017'의 E-Sports 대회 개최를 시작으로, 다양한 E-Sports 대회 모듈 마련 및 인디 게임 발굴 등을 통해 E-Sports의 대중화에 앞장서며 향후 E-Sports를 사업의 주요 축으로 성장시키기 위한 구체적인 비즈니스 모델을 구축하고 있습니다.

액토즈소프트는 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 회사의 성장동력으로 삼고 전략적으로 IP사업을 진행할 계획입니다. IP사업의 일환으로 <미르의전설> 중국 서비스를 지속하며 IP가치를 확장시키고 다양한 게임·웹툰·드라마 등 관련 컨텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

표준산업분류코드

사업내용

온라인 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체

58211

온라인게임 소프트웨어 제작
모바일게임 소프트웨어 제작

(2) 시장의 특성 및 점유율

국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. 

한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 보유 IP를 활용한 온라인 및 모바일 게임의 개발과 E-Sports사업에 주력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP를 활용하여 게임 및 다양한 형식의 컨텐츠로의 확장을 도모하고 있으며 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다.

액토즈소프트의 100% 자회사인 브이에스게임은 글로벌 E-Sports 플랫폼 'WEGL'를 론칭함으로써 E-Sports 대회는 물론 엔터테인먼트 요소까지 결합된 새로운 개념의 E-Sports 사업을 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기"III. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 아래 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 24(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위:원)

과 목
제 25(당) 기말
제 24(전) 기말

I. 유동자산

155,214,656,817

85,343,219,766

1. 현금및현금성자산
105,056,537,365

30,919,216,321

2. 유동성 기타금융자산
-

-

3. 당기손익인식-공정가치측정 금융자산
-

13,847,561,332

4. 매출채권
18,584,080,312

18,890,211,310

5. 기타수취채권
14,468,719,312

18,264,185,794

6. 단기금융리스채권
616,633,522

584,880,870

7. 기타유동자산
15,871,406,871

1,069,333,778

8. 계약자산
497,979,635

379,628,443

9. 당기법인세자산
119,299,800

1,388,201,918

II. 비유동자산

61,834,403,379

90,029,513,745

1. 기타수취채권
11,136,659,398

10,184,489,492

2. 장기금융리스채권
1,087,134,059

710,195,346

3. 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
8,121,629,737

-

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
37,611,790,255

44,144,243,374

5. 유형자산
845,763,328

1,252,082,404

6. 사용권자산
2,831,282,512

3,204,112,823

7. 무형자산
158,842,475

172,944,991

8. 관계기업투자주식
41,301,615

30,361,445,315

9. 기타비유동자산
-

-

10. 이연법인세자산
-

-

자산총계

217,049,060,196

175,372,733,511

부 채

I. 유동부채

61,570,786,659

54,246,258,292

1. 매입채무
1,801,587,645

2,530,636,359

2. 단기차입금
8,348,000,000

9,187,000,000

3. 기타지급채무
43,882,894,844

37,362,969,535

4. 유동리스부채
1,639,046,094

1,788,895,538

5. 기타유동부채
1,103,569,279

1,009,901,346

6. 계약부채
2,882,293,412

2,366,855,514

7. 당기법인세부채
1,913,395,385

-

II.비유동부채

4,156,466,930

3,021,708,082

1. 기타지급채무
-

-

2. 순확정급여부채
243,021,748

86,085,605

3. 비유동리스부채
2,469,301,365

2,001,094,173

3. 기타비유동부채
-

-

4. 계약부채
390,923,238

-

5. 이연법인세부채
-

-

6. 복구충당부채
1,053,220,579

934,528,304

부채총계

65,727,253,589

57,267,966,374

자 본

지배기업소유지분

I.자본금

5,665,319,000

5,665,319,000

1. 보통주자본금
5,665,319,000

5,665,319,000

II. 자본잉여금

103,974,955,826

103,974,955,826

1. 주식발행초과금
101,530,547,944

101,530,547,944

2. 자기주식처분이익
2,444,407,882

2,444,407,882

III. 자본조정

(2,270,335,172)

(2,270,335,172)

1. 자기주식
(4,373,560,788)

(4,373,560,788)

2. 주식매수선택권
2,103,225,616

2,103,225,616

IV. 기타포괄손익누계액

23,437,071,036

5,679,330,331

1. 관계기업기타포괄손익지분
282,477,574

282,477,574

2. 해외사업환산손익
(4,789,987,912)

(1,215,639,751)

3. 매도가능증권평가이익
-

-

4. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익
27,944,581,374

6,612,492,508

V. 이익잉여금

20,514,795,917

5,055,497,152

1. 기업합리화적립금
170,000,000

170,000,000

2. 미처분이익잉여금
20,344,795,917

4,885,497,152

비지배지분

-

-

자본총계

151,321,806,607

118,104,767,137

부채와자본총계

217,049,060,196

175,372,733,511

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소트와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 25(당) 기
제 24(당) 기

I. 매출액

47,543,482,980

62,665,219,215

II. 매출원가

11,741,833,953

14,872,617,268

III. 매출총이익

35,801,649,027

47,792,601,947

IV. 판매비와관리비
17,451,127,291

20,121,660,922

V. 대손상각비
496,318,095

VI. 영업손익

17,854,203,641

25,654,108,358

VII. 기타수익
760,946,301

308,224,285

VIII. 기타비용
230,312,063

6,739,205,654

IX. 기타의 대손상각비

X. 금융수익
10,945,885,507

3,422,170,683

XI. 금융비용
6,815,160,307

1,874,001,611

XII. 관계기업에 대한 지분법손익
26,422,399

3,959,835,196

XIII. 법인세차감전순손익

22,541,985,478

24,731,131,257

XIV. 법인세비용
6,947,108,105

3,956,823,534

XV. 당기순손익

15,594,877,373

20,774,307,723

1. 지배기업의 소유주에게 귀속될 당기순손익
15,594,877,373

20,774,307,723

2. 비지배지분에 귀속될 당기순손익

XVI. 기타포괄손익

17,622,162,097

5,982,931,698

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

1. 순확정급여채무의 재측정요소
(135,578,608)

117,628,500

2. 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
21,332,088,866

6,800,247,456

당기손익으로 재분류되는 포괄손익

1. 해외사업환산손익
(3,574,348,161)

(1,043,695,709)

2. 지분법자본변동
0

40,724,395

XVII. 당기총포괄손익

33,217,039,470

26,757,239,421

XVIII. 총포괄손익의 귀속

1. 지배주주지분
33,217,039,470

26,757,239,421

2. 비지배지분

XIX. 지배기업지분에 대한 주당순손익

1. 기본주당당기순손익
1,428

1,897

2. 희석주당당기순손익
1,428

1,897

연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄
손익누계액
연결이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
5,665,319,000
103,974,955,826
(1,374,670,022)
(117,945,811)
(15,948,973,026)
92,198,685,967

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
44,506,899
44,506,899

총포괄손익

-

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
20,774,307,723
20,774,307,723

2. 관계기업 기타포괄손익지분
-
-
-
40,724,395
-
40,724,395

3. 관계기업 이익잉여금지분
-
-
-
-
68,027,056
68,027,056

4. 순확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
117,628,500
117,628,500

5. 해외사업환산손익
-
-
-
(1,043,695,709)
-
(1,043,695,709)

6. 기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
-
-
-
6,800,247,456
-
6,800,247,456

소유주와의 거래

-

1. 주식매수선택권
-
-
-
-
-
-

2. 자기주식의 취득
-
-
(895,665,150)
-
-
(895,665,150)

자본 증가(감소) 합계
-
-
(895,665,150)
5,797,276,142
21,004,470,178
25,906,081,170

2019.12.31(전기말)
5,665,319,000
103,974,955,826
(2,270,335,172)
5,679,330,331
5,055,497,152
118,104,767,137

2020.1.1(기초자본)
5,665,319,000
103,974,955,826
(2,270,335,172)
5,679,330,331
5,055,497,152
118,104,767,137

전기오류수정

-
-

총포괄손익

-

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
15,594,877,373
15,594,877,373

2. 관계기업 기타포괄손익지분
-
-
-
-
-
-

3. 관계기업 이익잉여금지분
-
-
-
-
-
-

4. 순확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(135,578,608)
(135,578,608)

5. 해외사업환산손익
-
-
-
(3,574,348,161)
-
(3,574,348,161)

6. 기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가손익
-
-
-
21,332,088,866
-
21,332,088,866

소유주와의 거래

-

1. 주식매수선택권
-
-
-
-
-
-

2. 자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

자본 증가(감소) 합계
-
-
-
17,757,740,705
15,459,298,765
33,217,039,470

2020.12.31(당기말)
5,665,319,000
103,974,955,826
(2,270,335,172)
23,437,071,036
20,514,795,917
151,321,806,607

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름

14,136,047,319

15,761,446,287

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
12,410,774,003

20,417,397,458

가. 당기순이익(손실)
15,594,877,373

20,774,307,723

나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
15,559,744,180

16,627,748,307

다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(9,595,333,707)

(6,204,046,655)

1) 이자수익
502,392,370

1,084,794,268

2) 유형자산처분이익
-

29,220,000

3) 외화환산이익
2,972,920,425

326,924,345

4) 대손충당금환입
-

-

5) 기타의대손충당금환입
-

-

6) 배당금수익
240,000

240,000

7) 당기손익-공정가치금융자산평가이익
6,059,824,999

803,032,846

8) 관계기업에 대한 지분법이익
26,422,399

3,959,835,196

9) 사용권자산처분이익
33,533,514

10) 관계기업투자주식처분이익
-

-

11) 잡이익
-

-

라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(9,148,513,843)

(10,780,611,917)

1) 매출채권의 증가(감소)
(1,484,942,302)

(13,422,521,993)

2) 기타수취채권의 증가
3,504,131,023

(13,032,136,211)

3) 단기금융리스채권의 감소
570,736,184

649,319,506

4) 기타유동자산의 증가(감소)
(19,441,863,003)

(290,418,869)

5) 계약자산의 감소
(118,351,192)

106,233,859

6) 매입채무의 증가(감소)
(704,119,811)

243,059,178

7) 기타지급채무의 증가
8,927,919,262

17,431,264,773

8) 기타유동부채의 증가(감소)
(498,104,512)

100,776,916

9) 퇴직급여의 지급
(324,915,146)

(290,186,518)

10) 기타비유동부채의 증가
-

-

11) 계약부채의 증가
906,361,136

147,933,731

12) 사외적립자산의 증감
(485,365,482)

(2,423,936,289)

2. 이자의 수취
283,546,437

888,984,932

3. 이자의 지급
(120,789,591)

(259,185,651)

4. 배당금의 수취
240,000

240,000

5. 법인세의 환급(지급)
1,562,276,470

(5,285,990,452)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

65,808,035,153

(28,510,091,300)

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입
73,528,592,609

21,717,370,782

가. 기타금융자산의 처분
-

922,250,021

나. 유형자산의 처분
-

32,653,105

다. 당기손익인식금융자산의 처분
14,638,777,901

20,183,867,656

라. 보증금의 감소
340,654,100

578,600,000

마. 지분법적용투자주식의 감소
30,327,943,789

바. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
28,221,216,819

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출
(7,720,557,456)

(50,227,462,082)

가. 보증금의 증가
945,756,167

270,000,000

나. 유형자산의 취득
78,858,395

322,566,086

다. 무형자산의 취득
17,000,000

13,365,000

라. 기타금융자산의 취득
-

마. 단기대여금의 지급
-

바. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
2,960,742,894

27,762,813,947

사. 당기손익-공정가치금융자산 취득
3,718,200,000

21,858,717,049

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,472,049,718)

(1,514,590,524)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

900,000,000

가. 단기차입금의 증가
-

900,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,472,049,718)

(2,414,590,524)

가. 자기주식의 취득
-

895,665,150

나. 리스부채의 상환
1,550,839,307

1,518,925,374

다. 단기차입금의 상환
921,210,411

-

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(3,334,711,710)

(16,711,503)

Ⅴ. 현금의 감소

74,137,321,044

(14,279,947,040)

Ⅵ. 기초의 현금

30,919,216,321

45,199,163,361

Ⅶ. 기말의 현금

105,056,537,365

30,919,216,321

2. 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

< 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 24(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기말
제 24(전) 기말

I. 유동자산

59,019,498,218

71,918,752,654

1. 현금및현금성자산
36,765,493,655

20,958,300,019

2. 유동성 기타금융자산
-

-

3. 당기손익-공정가치측정 금융자산
-

13,847,561,332

4. 매출채권
7,281,752,281

16,299,809,941

5. 기타수취채권
13,324,364,134

17,728,484,824

6. 단기금융리스채권
650,421,058

587,541,623

7. 기타유동자산
380,187,655

740,064,561

8. 계약자산
497,979,635

368,906,556

9. 당기법인세자산
119,299,800

1,388,083,798

II. 비유동자산

76,547,458,429

93,807,814,806

1. 기타수취채권
2,742,459,398

10,175,849,492

2. 장기금융리스채권
1,146,700,756

713,400,071

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
15,400,000

11,860,000

4. 유형자산
379,245,663

522,752,574

5. 사용권자산
2,505,731,269

2,671,670,328

6. 무형자산
130,319,728

147,605,902

7. 관계기업투자
41,301,615

30,361,445,315

8. 종속기업투자
69,586,300,000

49,203,231,124

9. 기타비유동자산
-

0

자산총계

135,566,956,647

165,726,567,460

부 채

I. 유동부채

8,880,740,726

50,324,512,595

1. 매입채무
400,487,424

1,034,578,541

2. 단기차입금
0

8,287,000,000

3. 당기법인세부채
289,835,264

-

4. 기타지급채무
2,705,515,491

35,985,953,868

5. 유동리스부채
1,547,625,825

1,668,651,652

6. 기타유동부채
1,054,983,310

981,473,020

7. 계약부채
2,882,293,412

2,366,855,514

II. 비유동부채

4,122,671,341

2,887,050,700

1. 순확정급여부채
209,226,159

38,715,709

2. 비유동리스부채
2,469,301,365

1,913,806,687

3. 기타비유동부채
1,053,220,579

934,528,304

4. 계약부채
390,923,238

0

5. 이연법인세부채
-

-

부채총계

13,003,412,067

53,211,563,295

자 본

I. 자본금

5,665,319,000

5,665,319,000

1. 보통주자본금
5,665,319,000

5,665,319,000

II. 자본잉여금

101,144,404,039

101,144,404,039

1. 주식발행초과금
101,637,503,833

101,637,503,833

2. 자기주식처분이익
2,444,407,882

2,444,407,882

3. 기타자본잉여금
(2,937,507,676)

(2,937,507,676)

III. 자본조정

(2,270,335,172)

(2,270,335,172)

1. 자기주식
(4,373,560,788)

(4,373,560,788)

2. 주식매수선택권
2,103,225,616

2,103,225,616

IV. 기타포괄손익누계액

3,132,400

(407,600)

1. 매도가능증권평가이익
-

-

2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
3,132,400

(407,600)

IV. 이익잉여금

18,021,024,313

7,976,023,898

1. 기업합리화적립금
170,000,000

170,000,000

2. 미처분이익잉여금
17,851,024,313

7,806,023,898

자본총계

122,563,544,580

112,515,004,165

부채및자본총계

135,566,956,647

165,726,567,460

- 손익계산서(포괄손익계산서)
 < 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 매출액
44,223,639,879
55,683,566,667

II. 매출원가
9,720,538,865
8,808,048,623

III. 매출총이익
34,503,101,014
46,875,518,044

IV.판매비와관리비
16,200,468,568
16,861,914,855

대손상각비
(874,671,943)
1,638,945,489

V. 영업이익
19,177,304,389
28,374,657,700

VI. 기타수익
689,829,990
1,693,576,948

VII. 기타비용
2,606,922,750
1,480,817,399

VIII. 금융수익
4,939,397,643
3,373,461,645

IX. 금융비용
5,309,933,392
1,753,371,010

X. 법인세비용차감전순이익
16,889,675,880
30,207,507,884

XI. 법인세비용
6,698,300,400
3,951,652,238

XII. 당기순이익
10,191,375,480
26,255,855,646

XIII. 기타포괄손익
(142,835,065)
136,364,588

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
(146,375,065)
134,884,588

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
3,540,000
1,480,000

2. 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

XIV. 당기총포괄이익
10,048,540,415
26,392,220,234

XV. 주당이익

1. 기본주당 당기순이익
933
2,398

2. 희석주당 당기순이익
933
2,398

- 자본변동표
 < 자본변동표>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2019.1.1
5,665,319,000
103,176,221,768
(1,374,670,022)
(1,887,600)
(18,380,985,229)
89,083,997,917

회계정책변경의 효과

(33,731,107)
(33,731,107)

총포괄손익

-

당기순손익
-
-
-
-
26,255,855,646
26,255,855,646

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
134,884,588
134,884,588

기타포괄손익-공정가치측정
 금융상품 평가손익
-
-
-
1,480,000
-
1,480,000

소유주와의 거래

-

주식매수선택권
-
-
-
-
-
-

자기주식의 취득

(895,665,150)

(895,665,150)

종속회사 흡수합병

(2,031,817,729)

(2,031,817,729)

자본 증가(감소) 합계
-
(2,031,817,729)
(895,665,150)
1,480,000
26,357,009,127
23,431,006,248

2019.12.31
5,665,319,000
101,144,404,039
(2,270,335,172)
(407,600)
7,976,023,898
112,515,004,165

2020.1.1
5,665,319,000
101,144,404,039
(2,270,335,172)
(407,600)
7,976,023,898
112,515,004,165

총포괄손익

-

당기순손익
-
-
-
-
10,191,375,480
10,191,375,480

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(146,375,065)
(146,375,065)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융상품 평가손익
-
-
-
3,540,000
-
3,540,000

2020.12.31
5,665,319,000
101,144,404,039
(2,270,335,172)
3,132,400
18,021,024,313
122,563,544,580

- 현금흐름표 
 < 현금흐름표>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 영업활동으로인한 현금흐름

15,917,395,067

19,098,592,951

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
14,091,601,252

23,695,588,822

가. 당기순이익(손실)
10,191,375,480

26,255,855,646

나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
14,514,346,499

10,076,713,295

다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(3,603,191,273)

(3,678,680,240)

1) 이자수익
443,377,442

1,052,786,828

2) 배당수익
240,000

240,000

3) 유형자산처분이익
-

29,220,000

5) 외화환산이익
2,298,508,283

311,797,105

6) 당기손익-공정가치측정 금융상품 평가이익
791,216,569

803,032,846

11) 관계기업투자주식손상차손환입
26,422,399

1,451,643,011

7) 기타의대손충당금환입
-

8) 잡이익
-

29,960,450

12) 사용권자산처분이익
43,426,580

라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(7,010,929,454)

(8,958,299,879)

1) 매출채권의 감소(증가)
(292,434,015)

(11,371,182,974)

2) 기타유동수취채권의 감소(증가)
(3,852,394,941)

(11,674,297,028)

3) 기타유동자산의 감소(증가)
(19,233,893,569)

(409,108,497)

4) 계약자산의 감소(증가)
(129,073,079)

81,043,948

5) 매입채무의 증가(감소)
(609,162,214)

(120,035,265)

6) 계약부채의 증가(감소)
423,441,132

317,971,549

7) 기타지급채무의 증가(감소)
17,329,422,535

16,954,847,998

8) 당기법인세부채의 증감
(438,260,213)

8) 기타유동부채의 증가(감소)
73,510,290

(12,120,909)

9) 기타비유동부채의 증가(감소)
-

10) 비유동계약부채의 증가(감소)
482,920,004

(41,781,393)

11) 퇴직금의 지급
(279,639,902)

(259,701,019)

12) 사외적립자산의 증감
(485,365,482)

(2,423,936,289)

2. 이자의 수취
376,916,997

862,319,241

3. 이자의 지급
(113,639,652)

(255,786,988)

4. 배당금의 수취
240,000

240,000

5. 법인세의 지급(환급)
1,562,276,470

(5,203,768,124)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

3,673,641,228

(27,338,578,908)

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입
45,367,456,690

22,296,566,491

가. 기타금융자산의 처분
-

910,250,021

나. 보증금의 회수
300,735,000

50,000,000

다. 관계기업투자주식의 처분
30,327,943,789

라. 유형자산 처분
-

35,105,544

마. 영업양도로 인한 현금유입
-

33,118,178

바. 종속회사의 흡수합병으로 인한 현금유입
-

1,084,225,092

사. 당기손익공정가치금융자산의 
처분으로 인한 현금유입
14,638,777,901

20,183,867,656

아. 단기대여금의 회수
100,000,000

0

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출
(41,693,815,462)

(49,635,145,399)

가. 단기대여금의 증가
11,000,000,000

100,000,000

나. 기타금융자산의 취득
-

-

다. 보증금의 증가
899,677,067

270,000,000

라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-

21,858,717,049

바. 유형자산의 취득
78,858,395

21,197,226

사. 무형자산의 취득
17,000,000

-

아. 물적분할로 인한 현금의 유출
8,813,580,000

-

차. 종속기업투자주식의 취득
20,884,700,000

27,385,231,124

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,436,847,668)

(2,355,693,482)

1. 재무활동으로 인한 현금의 유입
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금의 유출
(1,436,847,668)

(2,355,693,482)

가. 자기주식의 취득
-

895,665,150

나. 리스료의 지급
1,436,847,668

1,460,028,332

IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(2,346,994,991)

(16,839,982)

V. 현금및현금성자산의 증가

15,807,193,636

(10,612,519,421)

VI. 기초의 현금및현금성자산

20,958,300,019

31,570,819,440

VII. 기말의 현금및현금성자산

36,765,493,655

20,958,300,019

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

처분예정일 : 2021년 3월 26일,
처분확정일 : 2020년 3월 30일

I. 미처분 이익잉여금

17,851,024,313

7,806,023,898

1. 전기이월이익잉여금

7,806,023,898

(18,550,985,229)

2. 회계정책변경효과

-

(33,731,107)

3. 순확정급여부채의재측정요소

(146,375,065)

134,884,588

4. 당기순손익
10,191,375,480

26,255,855,646

II. 이익잉여금 처분액

-

-
-

III. 차기이월 미처분이익잉여금(결손금)

17,851,024,313

7,806,023,898

4. 재무제표에 대한 주석

- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 제25기 사업보고서의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

(단서조항 신설)

제9조의2 (주식등의 전자등록)

(좌동)

다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 미비점 보완

제10조의 4(신주의 배당기산일)

① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 4(신주의 배당기산일)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시

제25조(이사, 감사 및 감사위원회위원의 선임 및 해임)

① 생략

② 이사, 감사 및 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 이사, 감사 및 감사위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사, 사외이사 아닌 감사위원의 선임 및 해임 결의의 경우에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(단, 최대주주의 경우 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

(단서조항 신설)

③ 생략.

제25조(이사, 감사 및 감사위원회위원의 선임 및 해임)

① 좌동

② 이사, 감사 및 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 이사, 감사 및 감사위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사, 사외이사 아닌 감사위원의 선임 및 해임 결의의 경우에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(단, 최대주주의 경우 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사 및 감사위원의 선임을 결의할 수 있다.

③ 좌동

- 전자투표 도입 시 주주총회 결의요건 완화.

제25조2(신설)

① (신설)

② (신설)

제25조2(감사위원회 분리 선임 및 해임)

① 제25조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

- 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)

①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)

①당 회사의 대표이사는
정기주주총회 회일일 또는 사업보고서 제출 기한의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사 또는 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

- 조문 정비.

-

부칙

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

탕량
Tang Liang
1978.02.10
사외이사 후보
감사위원회 위원인이사 분리선출 임원
해당사항 없음
이사회

가오샤오싱 
Gao Shaoxing
1979.04.06
사외이사 후보
해당사항 없음.
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

탕량
Tang Liang
* CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.
2015~현재
* CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.

* Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University
해당사항 없음

가오샤오싱 
Gao Shaoxing
* Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO
2014~현재
* Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO

* Xi'an 83rd high school
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

탕량
Tang Liang
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

가오샤오싱 
Gao Shaoxing
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 액토즈소프트의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에
도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천.

확인서

탕량_이사확인서

가오샤오싱_사외이사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

탕량
Tang Liang
1978.02.10
사외이사 후보
분리선출 해당
해당사항 없음.
이사회

가오샤오싱 
Gao Shaoxing
1979.04.06
사외이사 후보
해당사항 없음.
해당사항 없음.
이사회

치하이잉
Qi Haiying
1978.10.22
현 사외이사
해당사항 없음.
해당사항 없음.
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

탕량
Tang Liang
* CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.
2015~현재
* CEO, China Investment Financial Holdings Fund Management Co., Ltd.

* Master's Degree of Scienece of Law, Stanford University
-

가오샤오싱 
Gao Shaoxing
* Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO
2014~현재
* Beijing Dreamo Technology Co., Ltd. CEO

* Xi'an 83rd high school
-

치하이잉
Qi Haiying
* (현)액토즈소프트 사외이사
* Beijing Union Damei Advertising Co., Ltd., CEO
2017~현재
2017~현재

- 액토즈소프트 사외이사
- CEO, Beijing Union Damei Advertising Co., Ltd.

* MBA, University of Northern Virginia

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

탕량
Tang Liang
없음.
없음.
없음.

가오샤오싱 
Gao Shaoxing
없음.
없음.
없음.

치하이잉
Qi Haiying
없음.
없음.
없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

탕량_감사 확인서.jpg
탕량_감사 확인서

가오샤오싱_감사확인서

치하이잉_감사 확인서.jpg
치하이잉_감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
172,823 천원

최고한도액
2,000,000 천원

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 
회사 홈페이지에 게재할 예정이니 참고바랍니다. 

회사 홈페이지 주소
http://www.actoz.com

게재 예정 문서의 세부 위치
회사 홈페이지 '투자정보 항목 -> 공고'

※ 참고사항

▶
제25기 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하게 됨에 따라 다음과 같은 내용을 한국거래소에 신고하였음을 알려드립니다.

당사는 주주총회 분산개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주주총회일을 기준으로 재무제표(연결) 제출일자, 결산 이사회 일자, 외부감사인으로부터 감사보고서(연결) 예상 수령일자, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여, 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 향후'주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다. 

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은
3월26일(금), 3월30일(화), 3월31일(수)
입니다.

▶
코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항

 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사(비대면 의결권 행사)가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.
아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

▶
비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내

코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 등에 따른 기타 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체 없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.