포인트엔지니어링 — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: 포인트엔지니어링

주주총회소집공고
2.9
(주)포인트엔지니어링

주주총회소집공고

2021년 3월 9일

회 사 명 :
(주)포인트엔지니어링

대 표 이 사 :
안 범 모

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 89

(전 화) 041-546-5131

(홈페이지)http://www.pointeng.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최 인 준

(전 화) 070-4465-7318

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

◎ 제5기 (주)포인트엔지니어링 정기주주총회

1. 일 시 : 2021년 3월 24일(수요일) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 충청남도 아산시 온천대로 1459 온양관광호텔2층(사파이어홀)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 
 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

나. 부의안건

제1호의안 : 제 5기 재무제표(연결재무제표) 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(현금배당 : 1주당 40원, 배당금 총액 2,268,862,480원)

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사)

제3-1호 의안 : 감사위원회 위원이 될 사외이사 선임의 건(후보자 : 김영서)

제3-2호 의안 : 감사위원회 위원이 될 사외이사 선임의 건(후보자 : 임수환)

제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사 서수정 감사위원회 위원 선임의 건

제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제6호의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사제도(Shadow Voting)가 폐지됨에 따라 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 
 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

서수정
(출석률:100%)

1
2020-02-10
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2. 내부회계괸리제도 운영실태 평가 보고의 건
3. 2019년도 연결재무제표 승인의 건
4. 현금배당 결의의 건
가결
찬성

2
2020-03-03
1. 주식매수선택권 부여의 건
2. 제4기 정기주주총회 소집 결의의 건
3. 여신거래 약정의 건
가결
찬성

3
2020-03-25
1. 운전자금 차입 신청의 건
가결
찬성

4
2020-05-13

1. 운전자금 차입 신청의 건

가결
찬성

5
2020-06-25
1. 운전자금 대환 신규의 건
가결
찬성

6
2020-07-02
1. 퇴직자 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성

7
2020-08-11
1. 시설자금 대환대출 차입건
가결
찬성

8
2020-09-22
1. 여신거래 약정에 관한 건
가결
찬성

9
2020-12-23
1. 2020년 기말 현금 배당결의의 건
2. 20201년 투자예산 승인의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
36
36
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1
) 디스플레이 산업(LCD 및 OLED)은 대규모 시설 투자를 필요로 하는 자본집약적 산업입니다. 또한, 기술 중심의 고부가가치 산업

으로 연구개발을 통해 원천기술을 확보하는 것이 중요한 기술 집약적 산업입니다.
기술변화에 따른 차세대 투자비용이 급격히 증대되는 경향을 보이고

있지만
, 생산량이
증가할수록
평균 생산비용이 감소하는 대규모 장치산업의 특징을 가지고 있어 규모의 경제를 실현할 수 있는 산업입니다. 
디스플레이 산업은 원재료를 가공, 조립하여
스마트폰
, TV, 컴퓨터, 모니터 등 전방산업에 핵심부품을 공급하는 특성을 가지고 있어 전, 후방 산업과의 연관효과가 매우 높습니다.

 2) 반도
체산업은 반도체의 기술혁신이
가속화
되는 첨단 고부가가치 산업으로 전자, 항공우주, 자동차, 정보통신기기 등 차세대 디바이스에 대한 기술적 파급효과가 큰
산업

입니다.
또한,

가속화되는 기술혁신에 의해 기술 및 제품의 Life Cycle이 짧아지므로 지속적인 연구개발과 투자를 필요로 하는 기술집약적 산업입니다.

반도체산업은 소비가전시장의 확대, 모바일 인터넷 확산에 따라 스마트폰, 태블릿PC 시장이 반도체 산업의 성장을 이끌고 있으며, 서버 등 저장장치의 고용량화에
따라 반도체 시장은 지속적인 성장이 예상되는 산업입니다. 또한 4차 산업혁명으로 자동차, 통신서비스, IT 등 반도체 시장이 신규 창출됨에 따라 향후 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되는 산업입니다.

⑴ 디스플레이(LCD 및 OLED), 반도체 제조장비 부품

1) 디스플레이, 반도체 제조장비 부품의 개요

회사의 핵심사업 분야는 디스플레이 제조장비 부품입니다. LCD(Liquid Crystal Display; 액정표시장치), OLED(Organic Light-Emitting Diode; 유기발광 다이오드)와 같은 디스플레이 패널 및 반도체를 제조할 때에는 CVD(Chemical Vapor Deposition; 화학증착), Dry Etcher(건식 식각장비)와 같은 장비를 사용하여 박막을 증착하고, 패턴을 형성하는 공정을 진행합니다. 이와 같은 공정은 장비의 진공 Chamber에
반응 가스를

주
입하
여 진행되는데, 양질의 박막 및 패턴을 형성하기 위해서는 장비 내 핵심부품의 품질이 매우 중요합니다.

Schematic of the Capacitively-Coupled PECVD System

[그림] Schematic of the Capacitively-Coupled PECVD System

CVD와 Etcher 장비의 핵심 부품으로는 Heater(Susceptor), Diffuser(Shower Plate), Shadow Frame, Electrode 등이 있습니다.

Susceptor

[그림] Susceptor

CVD 핵심부품 중 하나인 Su
sceptor는 Chamber내에서 Glass(기판)의 온도를 상승시키고, CVD Chamber의 하부전극 역할을 하는
부품

입니다.
플라즈마 화학증착법
(PECVD)
을 이용하여 양질의 박막을 제조하기 위해서는 기판온도(증착온도)가 가
장 중요한 변수 중의 하나이며, 아울러 기판의 사이즈가 증가함에 따라 Susceptor의 온도 균일도(Uniformity)도 상당히 중요해지고 있습니다.

A PECVD System Used in the Display Industry

[그림] A PECVD System Used in the Display Industry

그림은 8세대 기판용 PECVD System의 사진입니다. 가운데 이송 로봇을 중심으로 하여 각각의 목적에 따라 Process Chamber들이 방사형으로 배치되어 있습니다. 기판의 한 변이 2m를 훨씬 넘으므로 전체 System의 크기는 웬만한 2층 건물과 맞먹는 크기입니다.

Shower Plate

[그림] Shower Plate

Shower Plate는 Chamber 내 Gas를 기판의 전면적에 균일하게 살포하게 하는 부품으로 CVD Chamber의 상부전극 역할을 하고 있습니다. 균일한 Gas의 도포를 위해 평탄도가 뛰어나고 균일한 Hole Size의 제작이 중요합니다.

반도체 코팅 설명정리 jpg.jpg
코팅 기술의 종류

디스플레이(LCD 및 OLED) 패널의 대형화와 반도체 제작공정의 미세화, 고집적화로 인해서 디스플레이 및 반도체 제작공정에 사용되는 장비부품이 노출되는 환경은 더욱 더 열악해질 수밖에 없습니다. 이에 따라, 해당 장비부품에 특수코팅처리를 통해서 부품에 가해지는 데미지를 코팅으로 상쇄시켜 부품의 수명을 증가시킬 수 있고 제작공정의 안정화를 꾀할 수 있습니다. 파티클 발생을 억제하고 장비부품의 손상을 줄여 Chamber 내 환경을 안정적으로 운영하게 함으로써 제품의 불량을 줄일 수 있고, 가동율 및 생산량 또한 증가시킬 수 있습니다. 이러한 제작공정의 이점을 가져다 줄 수 있는 특수코팅은 디스플레이 및 반도체 제작공정에서 필수적인 요소입니다. 회사는 여러가지 특수코팅기술을 독자적으로 개발 및 발전시켜 고객사의 요구에 대응하여 고객이 원하는 장비 퍼포먼스를 낼 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사는 아노다이징 코팅기술을 주력으로 하고있으나, 업계내에서 꾸준하게 새로운 코팅기술의 필요성이 증대되고 있고, 이와 함께 고객사 또한 더 진보된 코팅기술을 요구하고 있어 회사는 지속적인 R&D 투자와 함께 새로운 코팅기술을 개발 및 시험테스트 중에 있습니다.

2) 디스플레이 제조장비 부품의 업계현황 및 시장전망

디스플레이 업계는 TV와 스마트폰 등의 수요가 증가하면서 지속적인 성장이 가능한 시장입니다. 디스플레이 시장규모는 2020년 1,423억 달러에서 2024년 1,455억 달러로 성장 할 것으로 전망하는데, LCD는 수요가 둔화되고 중국발 공급이 과잉되어 가격이 하락할 것으로 예상되는 반면, OLED는 LCD 시장을 잠식하여 시장규모가 2020년 509억 달러에서 2024년 590억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다.

세계 디스플레이 시장규모

LCD는 전기 신호의 종류에 따라 빛의 굴절 패턴을 바꿔주는 액정 소자를 사용하기 때문에 자체적으로는 빛을 낼 수 없어 백라이트(Back Light Unit, BLU)가 필요한 기술인 반면, OLED 디스플레이는 각 소자에 흐르는 전류를 통해 빛을 조절하고, 발광형 소자를 사용하여 백라이트가 필요하지 않아 구조가 단순합니다.

이러한 이유로, OLED는 LCD 대비 선명한 화질, 빠른 응답 속도가 장점이며 모듈 구조가 LCD 대비 단순하여 플렉서블 디스플레이 구현이 가능한 기술로 평가되고 있습니다.

플렉서블 디스플레이 발전 단계

[그림] 플렉서블 디스플레이 발전 단계

플렉서블 디스플레이는 유리 기판 대신 플라스틱 소재를 사용하여 벤더블, 폴더블, 롤러블 형태로 발전하여 디자인 혁신이 가능합니다. 플렉서블 디스플레이는 상판 유리를 유기물과 무기물을 적층한 박막 레이어로 대체하고, 하판 유리는 플라스틱 소재로 대체하여 가볍고 얇으며 휘어질 수 있습니다. 이러한 플렉서블 디스플레이는 LCD, OLED 등으로 구현 가능하지만 99% 이상 OLED를 적용한 제품이 개발되고 있습니다.

이와 같이 TV와 스마트폰이 주요 적용 분야였던 디
스플레이 시장이 웨어러블기기, 태블릿PC, 자동차분야 등 다양한 분야로 확대되고 OLED 채택이 증가하면서
디스플레이 산업의
성
장축은 OLED로 이동할 것으로 전망됩니다.

3) 반도체 제조장비 부품의 업계현황 및 시장전망

국제반도체장비재료협회(SEMI)가 발표한 전망자료에 따르면 2019년 300mm 웨이퍼 반도체 제조장비 투자
규모가 2020년부터 회복하여 2021년 최고치를 경신할 것으로 전망 하고 있습니다. 2019년 450억 달러 수준에서 2020년 480억 달러 수준으로
늘어날
것으로 전망하였고, 2021년 600억 달러를
기록,
2023년 최고치를 경신할 것으로
전망하였습니다.

반도체 장비 시장규모

반도체 시장은 과거 스마트폰 중심으로 기술이 통합화되면서 각종 기기에서의 수요가 감소되었으나, 향후 VR 및 스마트워치와 같은 신기술을 접목시킨 기기의 확대가 예상됨에 따라 반도체의 수요는 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 데이터센터, 인공지능(AI) 사물인터넷(IoT), 자율주행자동차 등 4차산업의 확대가 예상됨에 따라 반도체 성능 향상의 필요성이 커지고 있습니다. 

⑵ LED산업 부품

1) LED산업 부품의 개요

LED 조명 제품이 경량화 및 다기능화, 고집적화 됨에 따라서 열 밀도 증가로 인한 열 방출이 문제가 되고 있습니다. 이에 대한 대책으로 회사는 UV, 가시광, IR영역의 전 파장대의 LED 패키지용 기판을 기존에 사용하고 있는 재료와 달리 99% 이상 알루미늄 금속을 사용하여 LED용 기판으로 제조하고 있습니다. 

전 파장대의 LED 광원은 기존 방전 광원과 달리 반도체 패키징 공정을 통해서 제작되며, 자외선부터 적외선까지 단색의 발광이 가능하여 기존에 사용하던 대부분의 조명을 대체할 수
있습니다.
다양한 공정 및 소재의 조합에 의해서 제작됨으로 기술 및 소재들이 최적화되어야만 본래 LED가 가지고 있는 저전력
, 장수명, 고효율 등의 장점을 살릴 수 있습니다.

전 광파장대 LED용 패키지 기판

[그림] 전 광파장대 LED용 패키지 기판

알루미늄 금속은 열전도성이 높고, 비중이 낮으며 가공이 용이한 특성이 있어 방열 기능을 가진 산
업재료로 많은 분야에서 사용되고
있습니다.
특히,

전기화학적인 반응을 통해 표면에 치밀한 산화피막을 형성할 수 있어 결합성이 우수한 절연물질을

금속에
코
팅하는 것이 가능합니다.

회사는 알루미늄 재료의 전문적인 Anodizing 형성기술을
보
유하고 있
고
, 알루미늄 재료의 우수한 방열특성을 이용한 UV, 가시광, IR 영역의 전 파장대의 패키지용 고방열 기판 제작 기술을 보유하고 있으며, UV 반사율이 높은 Al 표면 처리 기술을 이용한 고방열, 고반사 UV LED 기판 및 패키지, 경화기용 UV A LED 패키지와 초슬림 구조의 BLU용 선광원 패키지, 초소형 Mobile용 AF(Auto Focus) IRLED 패키지에 사용되는 기판
을
개발 및
양산중에 있습니다.

최근 COVID-19 상황과 맞물려서 UV를 이용한 살균분야에 대한 관심이 높아지고 있기 때문에 이와 연관된 기술개발 및 제품개발이 꾸준하게 이루어지고 있습니다.
이러한 지속적인 UV LED 기술의 발전에 따라 UV 전 영역으로 영향이 확대될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 방식과, 고객사 또는 최종 소비자(End-User)측에서 해당 부품을 사용하면서 필연적으로 발생하는 손상부품을 수탁하여 그 기능을 복원하는 Repair Service(용역)를 주사업으로 영위하고 있습니다.

또한 글로벌 경쟁력을 갖춘 표면처리 및 가공기술을 기반으로 UV LED, AAO소재를 응용한 SENSOR 및 Micro LED 전사장비 등의 영역으로 사업을 다각화하고 있으며 동시에 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허등록을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다

당사가 영위하는 주요 사업을 사업특성으로 분류하면 다음과 같습니다.

구 분

주요내용

제품,용역

디스플레이

제품 : 전공정 장비의 부품 정밀가공, 특수표면처리, 세정

용역 : Repair제품 표면처리 및 세정

반도체

제품 : 특수표면처리, 세정, 분석 등

신규

UV LED

UVA, UVB, UVC 에 대한 기판 제조 및 완제품 판매

MICRO LED

AAO를 활용한 MICRO LED전사기술

PROBE CARD

AAO를 활용한 CERAMIC PLATE

당사는 산업장비에 응용되는 알루미늄(Al) 전기전자 부품을 제조하는 업체로, 반도체 및 디스플레이(LCD 및 OLED) 공정에 사용되는 공정 장비의 핵심부품을 제작, 가공 및 표면처리를 중점
사업으로
하여
성장하고 있는 표면처리 전문기술 업체입니다. 당사는 기존의 산업에서 응용하는 알루미늄 양극산화기술(Anodizing)과는 다른 차별화 기술을 통해 고객의 니즈에 부합하고 문제점을 해결하는 대응으로 업계 선두를 유지하고 있습니다. 또한 제품의 특성상 대형 크기의 제품을 안정적으로 제조, 처리할 수 있는 시설을 꾸준히 투자하고 갖추고 있어 제품 대응에 대한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 당사는 해당 산업 및 제품의 특성상 다품종 소량의 생산방식으로 인해 고객과의 긴밀한 대응
에
집
중하여
이를 바탕으로 설립 이후부터 현재까지 20여 년 동안 해당 업계에서의 신뢰를 잃어버리
지 않고 꾸준하게 성장해 왔습니다.

당사는 기존 반도체 및 디스플레이(LCD 및 OLED) 분야의 사업 영역에만 그치지 않고 알루미늄(Al) 금속을 이용한 표면처리 응용기술개발로 전자부품의 방열문제를 개선할 수 있는 LED 금속기판을 시
장에 선보임으로써 LED 시장에 진출하게 되었으며, 해당 제품은 전세계 최초의 구현 기술로, 독자적인 기술 확보를 마련하여 안정적인 시장진입 및 확장을 꾀하고 있습니다. 또한 최근에는 알루미늄 양극산화 기술(Anodizing)을
적
용
한
다공성 양극산화피막(AAO;Anodic Aluminum Oxide)을

활용하여
맴브레인 및 가스센서, 바이오 사업영역 등으로 신규사업을 창출하는 성장하는 기업입니다. 당사의 주요 생산 제
품은 아래와 같습니다.

주요 제품명

주요 제품의 개요

Diffuser

○ CVD 장
비 내 Glass

(기판)

반응 물
질 증착을 위한 반응Gas를 균일하게 도포해주는 역할과 플라즈마(Plasma) 상태를 제공하기 위한 전극 역할을 수행함.

○ Glass 중앙부 및 Edge 부분의 균일한 가스 분포를 위한 Hole 분포 및 미세 Hole 형성, 그리고 알루미늄 Body를 반응 Gas로부터 보호하기 위한 Anodizing 처리 기술 필요.

○ 반도체 CVD 공정에서는 파티클을 제어할 수 있는 특수 피막 기술이 필요하며, 디스플레이 CVD 공정에서는 대형 세대에 사용되는 제품일수록 고도의 Hole 제작 가공기술이 필요함.

Susceptor

○ Diffuser와 같이 CVD Chamber 내 주요 핵심 부품으로 사용됨.

○ 금속산화물 증착을 위해 Glass(기판)의 온도를 승온시켜 주는 Heater로, 균일한 Glass(기판) 온도 분포를 위한 Heater Line 배열 및 제조기술과 내열, 내플라즈마성의 Anodizing 피막 기술이 필요함.

Shadow Frame

○ CVD Chamber 내 Glass Edge 부분에 금속산화물 증착을 방지하기 위한 Mask 부품임.

○ Susceptor와 마찬가지로 내열, 내플라즈마성의 Anodizing 피막 기술이 적용됨.

Metal Frame

○ 방열 성능 및 소형화가 가능한 LED용 금속기판.

○ 소형 Package(~3W급) 및 COB 형태의 High Power용 Module(~400W급) 적용 가능.

○ 특히 UV(자외선)에 대한 반사율과 방열성이 우수하여 UV 영역의 제품 적용이 활발하게 진행되고 있음.

(2) 시장점유율

당사는 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관 또는 관계기관의 통계자료가 없음으로 시장점유율은 산출할 수 없습니다

(3) 시장의 특성

당사의 주요 전방사업에 해당되는 디스플레이, 반도체 산업은 산업의 특성상 대규모의 자본 투하가 필요한 규모의 경제가 존재하는 시장으로 중소기업 및 신규 사업자의시장진입장벽이 존재하는 산업입니다. 특히 디스플레이, 반도체 소자 제조업은 규모의 경제 실현에 따른 수율 개선 및 원가경쟁력이 매우 중요한 산업으로, 타 산업군에 비하여 상대적으로 소수의 업체만이 존재하고 있습니다. 디스플레이 및 반도체 가공,세정산업은 수요자인 부품업체의 교섭력이 공급자인 당사에 비하여 우월한 수요자 중심의 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체 및 디스플레이(LCD 및 OLED) 제조장비 부품 및 UV LED 산업
부품 이외에도 AAO Platform을 활용하여 다양한 Application에 활용할 수 있도록 소재 사업을 준비하고 있습니다.

양극산화기술을 기반으로 진보된 형태의 소재인 AAO(Anodic Aluminum Oxide)기술은 Probe Card, Micro LED, 지문인식센서 등 다양한 산업분야에 적용할 수 있을 것으로 예상되며, 관련 산업에 적용 가능하도록 기술을 확장해 나가고 있습니다.

특히, 최근 정부 차원의 소재, 부품, 장비 국산화 정책에 부응하여 당사는 AAO기술의 다양한 응용분야를 분석
하
고

선택적 개발을 통한 사업화를 추진하고 있으며, 성공적인 사업화가 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

1) 프로브 카드(Probe Card)사업의 개요

프로브 카드는 반도체의 후공정에 속하는 반도체 소자 검사장치에서 핵심으로 사용되는 모듈로, 웨이퍼 내 제작된 모든 반도체 소자의 전기적 특성 검사를 위한 것으로, 각각의 반도체 소자에 대응되는 프로브(probe, or pin)와 이를 기구적으로 지지하는 guide, 전기회로를 연결하는 PCB(printed circuit board) 등으로 구성되어 있습니다. 점차 전자제품의 고성능화(AI, IoT) 및 사용의 편리성, 그리고 통신의 속도 증가(5G) 등의 기술적인 발전요구가 증대되고 있습니다. 이에 따라 반도체는 고집적화, 소형화되고 있는데, 이렇게 제작된 반도체 소자의 후공정, 즉, 검사분야의 기술발전의 도전도 가속화되고 있습니다.

특히, 기존 프로브 카드의 주요부품의 제작과 수급이 해외의존도가 높은 점, 기존의 소재와 기술로 미세한 프로브 제작 및 정밀한 부품 제조의 한계 등으로 관련 산업의 경쟁력이 약화되고 있습니다.

당사는 AAO 소재와 응용기술이 해당 산업에서 기존 기술을 대체하고 발전할 수 있는 주요한 장점들을 발견하였고, 하기와 같은 프로브 카드의 핵심부품으로 사업화를 확장 중입니다.

[그림] 프로브 카드 장비 구성도

① 마이크로 핀(Micro-Pin, MEMS Pin)

<1> 마이크로 핀 정의/역할

반도체 칩의 검사를 위해 각 칩의 단자에 직접 접촉하여 전기신호를 인가하는 프로브 핀은 Micro Size를 가지는 핀 형태로 Micro-Pin, MEMS Pin이라고 명칭합니다. 마이크로 핀은 입출력 패드와의 수천~수백만번의 반복적인 접촉과 효율적인 검사를 위해 텅스텐과 같이 전도성이 높고 내구성 강한 특징이 요구됩니다.

고집적 반도체 소자의 회로 선폭 및 입출력 패드 간격이 점차 미세화 되고 있으며, 패드의 숫자는 증가하고 크기는 감소하고 있습니다. 반도체 소자를 검사하는 프로브 카드 장비도 이에 대응할 수 있도록 미세 협피치, Fine pitch 프로브 핀 구현의 기술 중요도가 더욱 중요시됩니다. 프로브카드의 기존 캔틸레버나 버티컬 방식은 정밀도 측면에서 한계를 갖고 있어 새로운 제조 방식이 필요하게 되었습니다.

반도체 기술의 발전에 따른 대형화, 고속화 추세로 인해 기존의 핀(pin) 형보다는 반도체 기반의 초소형 정밀 기계제작 기술인 MEMS(Micro Electro Mechanical Systems) 기술을 이용한 미세 프로브 제작기술이 메모리 반도체의 웨이퍼 테스트에 적용되었으며 현재에는 비메모리 반도체 분야로 확대되고 있습니다.

<2> AAO Mold 이용한 마이크로 핀 특징

AAO는 MEMS 공정을 통한 화학적, 물리적 etching 공정 적용이 용이하고, 두께를 100um 이상 제작이 가능하며, 형성된 두께만큼 정밀한 etching 공정을 통한 형상 제작이 가능하므로, 이를 마이크로 핀 제작을 위한 mold로 응용하여 기존보다 우수한 특성과 제조의 장점을 보유하게 되었습니다.

기존의 마이크로 핀 제조 방식은 PR(Photo-resist) 재료를 이용한 Mold를 기초하여 제작하지만, 정밀한 형상을 가지면서 높은 두께로 제작이 어려웠습니다. 이에 반해 AAO를 이용한 Mold는 1:60의 높은 종횡비 구현이 가능하고 에칭을 통해 선택적인 부분의 제거가 가능합니다. 또한, 화학반응의 에칭은 AAO 두께를 관통하는 면을 따라 수직하게 작용하는 특징을 가지고 있어 기존의 굴곡진 형상의 PR mold를 이용한 제품 보다 높은 제품의 Performance와 Quality를 제공할 수 있습니다.

[그림] AAO mold를 이용한 마이크로 핀 모식도

② 가이드 플레이트(Guide Plate)

비메모리(시스템) 반도체는 디지털화된 전기적 데이터를 연산하거나 제어ㆍ변환ㆍ가공 등의 처리 기능을 수행하는 전자소자로 차세대 IoT소자, 전기자동차, Smart Phone, 4차 산업용 센서 등 수요가 증가하고 있습니다. 반도체 시장이 확대됨에 따라 메모리, 비메모리의 검사장비 수요 증가 및 성능 향상이 필수적으로 요구되며, 반도체 불량을 사전 검출, 제품의 신뢰성을 향상시키는 중요한 핵심 공정 부품입니다.

가이드 플레이트는 Probe pin을 정밀하게 고정하고 웨이퍼 칩과 접촉 및 이격을 위한 수직한 홀이 구성된 프로브 카드의 핵심부품이며, 프로브 카드에 구성된 다층 세라믹 기판은 웨이퍼와 접촉하는 pin을 물리력으로 지지하고 테스트 장비가 보낸 신호를 웨이퍼에 전달합니다.

<1> AAO 가이드 플레이트 장점

본 기술개발에 적용할 AAO는 Etching 공정을 통해 제작된 홀 형상이 두께방향으로 수직하게 형성되기 때문에 수직한 Probe pin의 삽입은 물론, 상부와 하부의 오차 없이 정밀한 관통홀 가공이 가능합니다.

해당 기술은 각각의 홀을 하나씩 제작하는 기존의 Laser 방법이 아닌, 정밀 Wet process를 이용하여 한 번에 전체의 홀을 제작할 수 있어 제품의 Quality와 양산성이 높아 충분한 가격 경쟁력과 납기의 단축으로 생산성을 높일 수 있습니다.

AAO 가이드 플레이트는 반도체 검사장비의 고온 공정에서 진행되므로 반도체 소자의 웨이퍼 열팽창 계수와 유사한 열팽창 계수를 가지고 있어 고온의 환경에서 열변형이 적습니다.

또한 적층형 양극산화막 구조체를 이용하여 내구성을 향상시켜 표면 강도가 높은 적층형 양극산화막 구조체를 제작하는것이 가능합니다.

[그림] AAO 가이드 플레이트

[그림] 마이크로 핀 삽입 이미지

[그림] AAO 가이드 플레이트의 홀 가공 측정 이미지

③ Probe Card 관련 아이템의 사업화 진행 내용

<1> 개발 및 특허 확보

AAO 기반 Probe Card 신기술 개발을 통해 독자적인 AAO 대면적 기판 제조 기술 및 3D MEMS 공정 기술을 발판으로 현재 고집적화가 요구되는 반도체 칩의 후공정 관련 핵심부품을 개발 및 제작하고 있습니다. 당사는 관련 기술개발을 위해 3년 전부터 요소기술의 개발과 투자를 꾸준히 이어왔고, 이를 통해 해외시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 국내외 약 50여건 이상의 독보적인 지식재산권을 확보하고 있습니다.

<2> 투자 및 설비 확보

당사는 AAO wafer, AAO mold, MEMS Pin 및 AAO guide plate를 대량으로 제작할 수 있는 시스템 마련을 위해 약 60억 원 이상 투자하여 Set up을 진행하고 있습니다. 이를 위해 제품의 적용에 따라 6” 및 8” 크기의 AAO wafer를 대량으로 양산할 수 있는 준비를 갖추고 있습니다. 또한, 각종 표면처리와 MEMS 공정을 위한 장비와 설비도 갖추어 제품의 제작과 고객 대응할 수 있는 MEMS 기술 서비스도 제공할 예정입니다.

<3> 수요처 및 고객 발굴

반도체가 고집적화, 소형화, Fine Pitch화 등으로 발전함에 따라, 반도체 제조업체 가 주도하던 기술적인 진보는 반도체 제조 장비 업체가 주도하는 것으로 점차 변화하고 있으며, 차세대 첨단 반도체 개발과 원천기술을 확보하는데 반도체 장비 산업의 중요성 또한 점점 높아지고 있습니다.

당사는 해당 산업의 특징에 따라 장비의 핵심부품을 개선, 발전시키는 기술과 제품을 제공함으로써, 반도체 제조사 및 반도체 제조 장비의 경쟁력을 높이고자 하며 기존의 유사기술 및 제품으로 경쟁하지 않고 유일한 재료와 구성으로 제작함으로써 시장에서의 경쟁력을 확보하고자 합니다.

현재 당사는 해당 제품의 적용을 위해 세계시장 10위권 내의 업체들과 제품의 검토와 납품을 위한 프로세스를 진행 중이며, 추가적인 협력과 개발을 통해 고객사 맞춤의 제품 개발을 이어나갈 예정입니다. 

- 주요 player 및 예상 고객

순위

업체명

국가

매출규모

(단위:백만달러)

1

Formfactor

미국

491.4

2

Technoprobe

유럽

265.6

3

Micronics Japan

일본

249.7

4

JEM

일본

125.2

5

MPI Corporation

대만

95.6

6

Nidec SV TCL

일본

56.7

7

Will Technolongy

한국

44.4

8

코리아인스트루먼트

한국

41.8

9

TSE

한국

32.1

10

마이크로프랜드

한국

31.7

합계

1,434.2

*출처 : VLSIresearch(2020)

<4> 기대효과

향후 AAO를 이용한 핵심부품의 제공은 메모리 소자의 선폭 감소, NAND 적층 단수의 증가에 따른 테스트 시간의 증가 등에 대한 기술적 장애를 해결할 수 있어 지속적인 프로브 카드 수요를 견인할 것으로 기대됩니다. 해당 기술의 전략적 프로모션을 통해 현재 국내 및 해외 업체들의 평가와 검토가 이뤄지고 있습니다. 특히, 비메모리 분야에서의 협피치 핀 어레이에 대한 기술적 수요가 많아 해당 분야의 빠른 적용과 저변이 예상됩니다.

(5) 조직도

2020년 기말 조직도(약식_사업부).jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제5기 재무제표(연결재무제표) 승인 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표
 ① 연결 재무상태표

제 5 기 당기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 4 기 전기말 :
2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기말
제 4 (전)기말

자 산

유동자산

54,094,159,569

41,509,750,512

현금및현금성자산
20,255,569,669

28,154,232,159

단기금융상품
20,088,000,000

-

매출채권
7,511,784,788

7,405,602,827

기타금융자산
519,787,118

329,955,031

기타유동자산
481,220,966

934,087,660

계약자산
1,299,474,334

1,466,677,153

재고자산
3,938,322,694

3,219,195,682

비유동자산

51,394,921,220
-
48,403,181,071

장기금융상품
1,999,956,290

-

관계기업주식
901,024,728

792,722,865

유형자산
44,270,230,585

42,807,521,428

무형자산
2,622,842,592

3,265,432,902

사용권자산
589,204,397

538,827,731

기타금융자산
52,062,048

178,728,724

기타비유동자산
8,791,971

17,600,000

이연법인세자산
950,808,609

802,347,421

자산총계

105,489,080,789

89,912,931,583

부 채

유동부채

20,452,007,693

20,449,538,739

매입채무
1,792,648,772

1,403,317,183

기타금융부채
2,433,964,905

1,976,616,331

단기차입금
13,800,000,000

14,000,000,000

유동성장기부채
100,000,000

2,106,025,401

당기법인세부채
1,577,338,688

219,708,813

기타유동부채
272,003,953

257,465,744

계약부채
105,520,000

135,289,833

충당부채
31,162,473

15,183,000

유동리스부채
339,368,902

335,932,434

비유동부채

7,691,998,618

3,009,596,516

장기차입금
6,500,000,000

666,400,000

전환사채
-

1,433,683,773

퇴직급여부채
480,163,701

438,804,918

기타비유동부채
442,222,785

257,597,779

비유동리스부채
269,612,132

213,110,046

부채총계

28,144,006,311

23,459,135,255

자 본

지배기업의 소유지분

77,234,893,838

66,389,762,286

자본금
5,672,156,200

5,434,068,700

주식발행초과금
17,430,416,111

13,047,912,885

기타자본항목
2,451,449,370

3,945,240,597

기타포괄손익누계액
1,209,525

1,093,052

이익잉여금
51,679,662,632

43,961,447,052

비지배지분

110,180,640

64,034,042

자본총계

77,345,074,478

66,453,796,328

부채와자본총계

105,489,080,789

89,912,931,583

② 연결 포괄손익계산서

제 5 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기
제 4 (전)기

매출액
56,171,445,292
46,664,976,122

매출원가
35,602,120,261
32,887,715,388

매출총이익
20,569,325,031
13,777,260,734

판매비와관리비
9,493,440,103
9,080,585,643

대손상각비(환입)
(37,531,105)
41,495,670

영업이익
11,113,416,033
4,655,179,421

기타수익
2,502,223,771
837,256,715

기타비용
3,342,709,915
4,342,807,832

금융수익
309,314,816
321,413,343

금융비용
419,592,982
441,024,488

지분법이익
108,301,863
81,395,792

법인세비용차감전순이익
10,270,953,586
1,111,412,951

법인세비용(수익)
1,526,729,253
(22,143,330)

당기순이익
8,744,224,333
1,133,556,281

당기순이익의 귀속:

지배주주지분
8,744,224,333
1,133,556,281

비지배지분
-
-

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
60,804,987
103,118,632

순확정급여부채의 재측정요소
77,955,111
132,203,374

법인세효과
(17,150,124)
(29,084,743)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
116,473
1,119,392

당기총포괄이익
8,805,145,793
1,237,794,305

당기총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
8,805,145,793
1,237,794,305

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당기순이익

기본주당기순이익
155
23

희석주당기순이익
153
22

③ 연결 자본변동표

제 5 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 지분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행
초과금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합계

2019.1.1(전기초)
3,100,000,000
109,156,896
1,990,240,978
(26,340)
43,964,772,139
49,164,143,673
9,169,193
49,173,312,866

당기순이익
-
-
-
-
1,133,556,281
1,133,556,281
-
1,133,556,281

기타포괄손익

해외사업환손익
-
-
-
1,119,392
-
1,119,392
-
1,119,392

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
103,118,632
103,118,632
-
103,118,632

소유주와의거래등

합병신주발행
2,250,000,000
12,135,000,000
1,666,828,500
-
-
16,051,828,500
-
16,051,828,500

합병신주발행비용

-
(207,400,000)
-
-
-
(207,400,000)
-
(207,400,000)

주식매수선택권의 행사
84,068,700
1,011,155,989
(536,861,880)
-
-
558,362,809
-
558,362,809

연차배당
-
-
-
-
(1,240,000,000)
(1,240,000,000)
-
(1,240,000,000)

주식선택권
-
-
825,073,957
-
-
825,073,957
54,864,849
879,938,806

자기주식취득
-
-
(258,100)
-
-
(258,100)
-
(258,100)

자기주식처분
-
-
217,142
-
-
217,142
-
217,142

2019.12.31(전기말)
5,434,068,700
13,047,912,885
3,945,240,597
1,093,052
43,961,447,052
66,389,762,286
64,034,042
66,453,796,328

2020.1.1(당기초)
5,434,068,700
13,047,912,885
3,945,240,597
1,093,052
43,961,447,052
66,389,762,286
64,034,042
66,453,796,328

당기순이익
-
-
-
-
8,744,224,333
8,744,224,333
-
8,744,224,333

기타포괄손익

해외사업환손익
-
-
-
116,473
-
116,473
-
116,473

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
60,804,987
60,804,987
-
60,804,987

소유주와의거래등

주식매수선택권의 행사
88,087,500
1,433,659,582
(550,548,457)
-
-
971,198,625
-
971,198,625

전환사채의 전환
150,000,000
2,948,843,644
(1,666,828,500)
-
-
1,432,015,144

-

연차배당
-
-
-
-
(1,086,813,740)
(1,086,813,740)
-
(1,086,813,740)

주식선택권
-
-
723,585,730
-
-
723,585,730
46,146,598
769,732,328

2020.12.31(당기말)
5,672,156,200
17,430,416,111
2,451,449,370
1,209,525
51,679,662,632
77,234,893,838
110,180,640
77,345,074,478

④ 연결 현금흐름표

제 5 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기
제 4 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

17,809,489,634

7,833,704,229

영업으로부터 창출된 현금흐름
18,343,380,600

10,880,679,159

가. 당기순이익
8,744,224,333

1,133,556,281

나. 당기순이익에 대한 조정
9,590,774,406

10,393,500,135

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
8,381,861

(646,377,257)

이자 지급
(421,104,915)

(447,505,647)

이자 수취
220,822,539

279,339,503

법인세 납부
(333,608,590)

(2,878,808,786)

투자활동으로 인한 현금흐름

(28,555,286,852)

8,951,524,402

단기금융자산의 증가
(37,242,300,000)

-

단기금융자산의 감소
17,045,500,000

17,540,557,564

장기금융자산의 증가
(1,989,413,932)

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(16,000,000,000)

(6,000,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
16,033,475,392

6,020,093,141

단기대여금의 감소
29,166,660

48,399,996

단기대여금의 증가
-

(53,333,328)

장기대여금의 감소
23,333,344

-

장기대여금의 증가
-

(46,666,672)

보증금의 증가
(15,000,000)

(5,893,000)

보증금의 감소
112,500,000

142,260,000

유형자산의 증가
(6,418,831,787)

(8,413,630,416)

유형자산의 감소
3,275,000

15,705,250

무형자산의 증가
(517,621,529)

(583,288,689)

정부보조금의 증가
380,630,000

285,199,600

합병으로인한 증가
-

2,120,956

재무활동으로 인한 현금흐름

3,294,612,334

(2,574,384,293)

정부보조금의 증가
184,625,006

134,316,051

정부보조금의 감소
-

(14,258,256)

차입금의 증가
24,000,000,000

3,000,000,000

차입금의 감소
(20,372,425,401)

(4,495,886,162)

자기주식 증가
-

(258,100)

자기주식 감소
-

205,590

합병신주발행비용
-

(207,400,000)

리스부채의 감소
(397,633,266)

(309,466,225)

배당금의 지급
(1,086,813,740)

(1,240,000,000)

주식선택권의 행사
971,198,625

558,362,809

전환사채의 전환
(4,338,890)

-

현금및현금성자산의 환율변동효과

(447,477,606)

(47,789,481)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(7,898,662,490)

14,163,054,857

기초 현금및현금성자산

28,154,232,159

13,991,177,302

기말 현금및현금성자산

20,255,569,669

28,154,232,159

2)별도재무제표

① 별도 재무상태표

제 5 기 당기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 4 기 전기말 : 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기말
제 4 (전)기말

자 산

유동자산

51,218,368,184

39,007,519,081

현금및현금성자산
19,177,811,949

26,131,957,494

단기금융상품
19,088,000,000

-

매출채권
6,844,285,393

7,165,077,735

기타금융자산
518,220,377

328,789,004

기타유동자산
490,167,307

850,942,035

계약자산
1,349,991,326

1,466,677,153

재고자산
3,749,891,832

3,064,075,660

비유동자산

51,827,517,875

48,922,469,348

장기금융상품
1,999,956,290

-

종속기업 및 관계기업주식
1,426,940,059

1,426,940,059

유형자산
44,236,776,681

42,763,058,376

무형자산
2,562,986,416

3,217,568,236

사용권자산
557,793,967

480,514,366

기타금융자산
48,562,048

157,728,724

기타비유동자산
8,791,971

17,600,000

이연법인세자산
985,710,443

859,059,587

자산총계

103,045,886,059

87,929,988,429

부 채

유동부채

19,961,448,623

20,098,057,945

매입채무
1,481,670,995

1,329,346,013

기타금융부채
2,391,045,575

1,901,006,983

단기차입금
13,800,000,000

14,000,000,000

유동성장기부채
100,000,000

2,106,025,401

당기법인세부채
1,529,856,638

200,682,028

기타유동부채
242,782,250

232,083,890

계약부채
64,780,000

5,473,833

충당부채
31,162,473

15,183,000

유동리스부채
320,150,692

308,256,797

비유동부채

7,678,637,249

2,977,804,530

장기차입금
6,500,000,000

666,400,000

전환사채
-

1,433,683,773

퇴직급여부채
480,163,701

438,804,918

기타비유동부채
442,222,785

257,597,779

비유동리스부채
256,250,763

181,318,060

부채총계

27,640,085,872
-
23,075,862,475

자 본

자본금

5,672,156,200

5,434,068,700

주식발행초과금

17,430,416,111

13,047,912,885

기타자본항목

2,050,856,307

3,544,647,534

이익잉여금

50,252,371,569

42,827,496,835

자본총계

75,405,800,187

64,854,125,954

부채와자본총계

103,045,886,059

87,929,988,429

② 별도 포괄손익계산서

제 5 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기
제 4 (전)기

매출액
52,896,726,673
43,940,444,039

매출원가
33,193,456,558
31,074,299,454

매출총이익
19,703,270,115
12,866,144,585

판매비와관리비
8,901,830,819
8,391,056,411

대손상각비(환입)
(37,637,282)
17,788,072

영업이익
10,839,076,578
4,457,300,102

기타수익
2,529,701,469
820,501,831

기타비용
3,312,130,128
4,319,236,125

금융수익
298,128,843
308,404,654

금융비용
416,732,645
438,167,782

법인세비용차감전순이익
9,938,044,117
828,802,680

법인세비용(수익)
1,487,160,630
(75,545,420)

당기순이익
8,450,883,487
904,348,100

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
60,804,987
103,118,632

순확정급여부채의 재측정요소
77,955,111
132,203,374

법인세효과
(17,150,124)
(29,084,742)

당기총포괄이익
8,511,688,474
1,007,466,732

기본주당순이익
150
18

희석주당순이익
148
17

③ 별도 자본변동표

제 5 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019.1.1
(전기초)

3,100,000,000
109,156,896
1,589,647,915
43,060,030,103
47,858,834,914

당기순이익
-
-
-
904,348,100
904,348,100

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
103,118,632
103,118,632

소유주와의거래 등

-

합병신주발행
2,250,000,000
12,135,000,000
1,666,828,500
-
16,051,828,500

합병신주발행비용
-
(207,400,000)
-
-
(207,400,000)

주식매수선택권 행사
84,068,700
1,011,155,989
(536,861,880)
-
558,362,809

자기주식취득
-
-
(258,100)
-
(258,100)

자기주식처분
-
-
217,142
-
217,142

연차배당
-
-
-
(1,240,000,000)
(1,240,000,000)

주식선택권
-
-
825,073,957
-
825,073,957

2019.12.31
(전기말)

5,434,068,700
13,047,912,885
3,544,647,534
42,827,496,835
64,854,125,954

2020.1.1
(당기초)

5,434,068,700
13,047,912,885
3,544,647,534
42,827,496,835
64,854,125,954

당기순이익
-
-
-
8,450,883,487
8,450,883,487

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
60,804,987
60,804,987

소유주와의거래 등

주식매수선택권 행사
88,087,500
1,433,659,582
(550,548,457)
-
971,198,625

전환사채의 전환
150,000,000
2,948,843,644
(1,666,828,500)
-
1,432,015,144

연차배당
-
-
-
(1,086,813,740)
(1,086,813,740)

주식선택권
-
-
723,585,730
-
723,585,730

2020.12.31
(당기말)

5,672,156,200
17,430,416,111
2,050,856,307
50,252,371,569
75,405,800,187

④ 별도 현금흐름표

제 5 (당)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 4 (전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기
제 4 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

17,803,883,829

7,372,711,181

영업으로부터 창출된 현금흐름
18,313,951,717

10,405,636,320

가. 당기순이익
8,450,883,487

904,348,100

나. 당기순이익에 대한 조정
9,645,039,540

10,302,163,105

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
218,028,690

(800,874,885)

이자 지급
(418,244,578)

265,345,083

이자 수취
209,963,690

(444,648,941)

법인세 납부
(301,787,000)

(2,853,621,281)

투자활동으로 인한 현금흐름

(27,637,904,162)

8,348,548,284

단기금융상품의 증가
(35,242,300,000)

-

단기금융상품의 감소
16,045,500,000

16,940,557,564

당기손익인식 공정가치측정 금융자산 증가
(16,000,000,000)

(6,000,000,000)

당기손익인식 공정가치측정 금융자산 감소
16,033,475,392

6,020,093,141

단기대여금의 감소
29,166,660

48,399,996

단기대여금의 증가
-

(53,333,328)

장기대여금의 감소
23,333,344

(46,666,672)

보증금의 증가
(15,000,000)

(5,893,000)

보증금의 감소
95,000,000

133,260,000

유형자산의 증가
(6,499,378,787)

(8,403,580,416)

유형자산의 감소
3,275,000

15,705,250

무형자산의 증가
(502,191,839)

(587,314,807)

정부보조금의 증가
380,630,000

285,199,600

장기금융자산의증가
(1,989,413,932)

-

합병으로인한 증가
-

2,120,956

재무활동으로 인한 현금흐름

3,321,187,997

(2,542,655,279)

정부보조금의 증가
184,625,006

132,767,515

전환사채의 전환
(4,338,890)

-

차입금의 증가
24,000,000,000

3,000,000,000

차입금의 감소
(20,372,425,401)

(4,495,886,162)

자기주식감소
-

205,590

자기주식증가
-

(258,100)

주식매수선택권행사
971,198,625

558,362,809

합병신주발행비용
-

(207,400,000)

리스부채감소
(371,057,603)

(290,446,931)

배당금의 지급
(1,086,813,740)

(1,240,000,000)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(441,313,209)

(49,446,483)

현금및현금성자산의 증가

(6,954,145,545)

13,129,157,703

기초 현금및현금성자산

26,131,957,494

13,002,799,791

기말 현금및현금성자산

19,177,811,949

26,131,957,494

 ⑤ 이익잉여금 처분계산서(안)

제5기
2020년 1월 1일
부터
제4기
2019년 1월 1일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 3월 24일

처분일
2020년 3월 24일

(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

미처분이익잉여금

49,398,576,842

42,082,383,482

전기이월미처분이익잉여금
40,886,888,368

41,074,916,750

보험수리적손익
60,804,987

103,118,632

당기순이익
8,450,883,487

904,348,100

이익잉여금처분액

2,495,748,728

1,195,495,114

이익준비금
226,886,248

108,681,374

배당금
 현금배당
 주당배당금(률)보통주：당기 40원(40%) 전기 20원(20%)
2,268,862,480

1,086,813,740

차기이월미처분이익잉여금

46,902,828,114

40,886,888,368

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서(안)을 참고 하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 "해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조(1주의 금액)

① 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

① 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

기재정정

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제16조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

① ∼ ⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제16조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

①∼ ⑤ (현행과 같음)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제18조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

제18조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제34조(이사의 의무)

① ~ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조(이사의 의무)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사→감사위원회 변경에 의한 조항 정비.

제36조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ (생략)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (생략)

제36조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ (현행과 같음)

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (생략)

감사→감사위원회 변경에 의한 조항 정비.

제38조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사→감사위원회 변경에 의한 조항 정비.

제6장 감사

제6장 감사위원회

최근 사업연도말 자산총액 1천억원 이상인 상장회사가 상근감사 대신 감사위원회를 설치하려는 경우 상법 제542조의11에 의한 감사위원회를 설치하여야 하며, 감사위원회를 설치하는 경우에는 감사를 둘 수 없음.

제42조(감사의 수)

(생략)

제42조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 상법 제542조의11에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

 전자투표 도입시 감사위원회 위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영함.

<신설>

제42조의2(감사위원의 분리선임.해임)

① 제42조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 
반영함.

감사위원회위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영함.

제43조(감사의 선임)

(생략)

제43조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사→감사위원회 변경에 의한 조항 정비.

제44조(감사의 임기와 보선)

(생략)

<삭제>

감사→감사위원회 변경에 의한 조항 삭제.

제45조(감사의 직무와 의무)

(생략)

제44조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

조항 삭제에 따른 조항 변경 및 감사→감사위원회 변경에 의한 조항 정비.

제46조(감사록)

(생략)

제45조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 조항 삭제에 따른 조항 변경 및 감사→
감사위원회 변경에 의한 조항 정비.

제47조(감사의 보수와 퇴직금)

(생략)

<삭제>

감사→감사위원회 변경에 의한 조항 삭제.

제48조(사업연도)

(생략)

제46조(사업연도)

(생략)

조항 삭제에 따른 조항 변경.

제49조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ 대표이사(사장)는 제 5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

<신설>

<신설>

제47조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ (현행과 같음)

⑤ (현행과 같음)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조항 삭제에 따른 조항 변경.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제50조(외부감사인의 선임)

(생략)

제48조(외부감사인의 선임)

(생략)

조항 삭제에 따른 조항 변경.

제51조(이익금의 처분)

(생략)

제49조(이익금의 처분)

(생략)

조항 삭제에 따른 조항 변경.

제52조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제50조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

조항 삭제에 따른 조항 변경

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제53조(중간배당)

(생략)

제51조(중간배당)

(생략)

조항 삭제에 따른 조항 변경.

제54조(배당금지급청구권의 소멸시효)

(생략)

제52조(배당금지급청구권의 소멸시효)

(생략)

조항 삭제에 따른 조항 변경.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제42조제3항 ·제5항 및 제42조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제42조제4항 ·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사)
 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원이 될 사외이사 선임의 건(후보자:김영서)
 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원이 될 사외이사 선임의 건(후보자:임수환)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영서
1964. 11. 30
사외이사
분리선출
없음
이사회

임수환
1974. 03. 13
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영서
한양이엔지부사장
1989~2016
SK Hynix 근무
없 음

2018~2020
GST 대표이사

2021~현재
現 한양이엔지 시스템사업 부사장

임수환
신정회계법인 이사
2001~2006
안진회계법인 근무
없 음

2006~2009
DB손해보험 근무

2009~현재
現 신정회계법인 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영서
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임수환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 사외이사 후보자 김영서
감사위원인 사외이사로서 회사의 영업현황 전반에 대한 통찰 및 감사를 수행할 예정

□ 사외이사 후보자 임수환
감사위원인 사외이사로서 회계 전문위원 역할을 역임할 예정

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사외이사 후보자 김영서
다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절할 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

□ 사외이사 후보자 임수환
회계전문가로 쌓은 다년간의 경험과 지식을 바탕으로 내부 감사위원중 전문위원 역할에 부합하다고 판단되어 추천함.

확인서

사외이사 후보자 확인서_김영서.jpg
사외이사 후보자 확인서_김영서

사외이사 후보자 확인서_임수환.jpg
사외이사 후보자 확인서_임수환

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"특이사항 없음"

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-1호 의안 : 사외이사 서수정 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

서수정
1958. 11. 13
해당사항 없음
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서수정
성균관대 신소재공학부 교수
1983~1988
성균관대학교 대학원 / 금속공학 박사
없음

2015~2017
대통령직속 지역발전위원회 전문위원

1990~현재
성균관대 신소재공학부 교수

2018~현재
(주)포인트엔지니어링 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서수정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 감사위원 후보자 서수정
당사 산업에 대한 기초과학적 측면에서의 다양한 이해와 식견을 바탕으로 생산 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

사외이사 후보자 확인서_서수정.jpg
사외이사 후보자 확인서_서수정

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

핵심인력 확보를 통해 임직원의 장기 근속을 유도하고 주주로서 주인의식 함양 및 개개인의 역량을 극대화 하여 경영성과 기대

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김홍찬
상무이사
임원
보통주
100,000주

최인준
상무이사
CFO
보통주
30,000주

총( 2 )명
-
-
보통주
총(130,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 130,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일: 2021년 03월 24일

2. 행사가격

행사가격은 상법 제340조의2 제4항을 준용하여 실질가액을 산정하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(이사회결의일 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상)을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정 추후 주총일 전일로 재계산하여 행사가격 변경예정

3. 행사기간
①김홍찬 행사기간

1차 행사기간 : 2023년 3월 25일 ~ 2024년 3월 24일(30,000주 행사가능)

2차 행사기간 : 2024년 3월 25일 ~ 2025년 3월 24일(30,000주 추가 행사가능)

3차 행사기간 : 2025년 3월 25일 ~ 2026년 3월 24일(40,000주 추가 행사가능)
②최인준 행사기간
2023년 03월 25일~2026년 03월 24일(30,000주 행사가능)

-

기타 조건의 개요

1. 행사가격 및 수량의 조정 : 주식매수선택권이 행사되기 이전에 무상증자, 주식배당, 자본감소, 이익소각, 주식병합, 주식의 액면분할, 합병 또는 분할 등의 사유로 주식가치가 중대하게 변화하는 경우 별도의 조정기준에 따라 행사가격 및 부여수량 등을 조정함. 퇴임시 조치사항 및 주식매수선택권 취소사유는 정관이 정하는 바에 따름.

2. 기타 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

56,905,937
발행주식총수의 15%
보통주식
8,535,890
5,272,765

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.09.03
2명
보통주
131,250
-
37,500
93,750

2020년
2020.03.03
11명
보통주
820,000
-
30,000
790,000

계

총(13)명

총(951,250)주
총(-)주
총(67,500)주
총(883,750)주

※ 기타 참고사항

"특이사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

(단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
826,268,840

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

"특이사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

※ 상기 재무제표는 감사전 별도,연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.
※ 당사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.