일승 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210309)
제출인: 일승

의결권대리행사권유참고서류
3.5
미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 9일

권 유 자:
성 명: 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사
주 소: 서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원
전화번호: 02-3774-3762 

작 성 자:
성 명: 조인직
부서 및 직위: 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사 기타비상무이사
전화번호: 02-3774-3762 

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 09일
라. 주주총회일
2021년 03월 24일

마. 권유 시작일
2021년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

서재일
등기임원
-
-
-
임원
-

조인직
등기임원
-
-
-
임원
-

노영서
등기임원
-
-
-
임원
-

윤형근
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

윤태원
보통주
0
미래에셋대우(주) 직원
미래에셋대우(주) 직원
-

안선홍
보통주
0
미래에셋대우(주) 직원
미래에셋대우(주) 직원
-

조준흠
보통주
0
미래에셋대우(주) 직원
미래에셋대우(주) 직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

윤태원
개인
-
-
미래에셋대우(주) 직원
미래에셋대우(주) 직원
-

안선홍
개인
-
-
미래에셋대우(주) 직원
미래에셋대우(주) 직원
-

조준흠
개인
-
-
미래에셋대우(주) 직원
미래에셋대우(주) 직원
-

김태범
개인
-
-
-
-
-

김주원
개인
-
-
-
-
-

원준오
개인
-
-
-
-
-

정용교
개인
-
-
-
-
-

조남영
개인
-
-
-
-
-

지상화
개인
-
-
-
-
-

최성도
개인
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 09일
2021년 03월 12일
2021년 03월 23일
2021년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사의 임시주주총회(2021년 03월 24일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 02월 22일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 
 주 소: 서울시 중구 을지로 5길 26 미래에셋센터원 35층, 미래에셋대우기업인수목적4호
 전화번호: 02-3774-3847 / 02-3774-7119
 팩스번호: 0505-085-3847 / 0505-085-7119
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2021년 03월 23일(화)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 24일 오전 9시

장 소
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원 20층 VISION 홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021년 3월 12일 ~ 2021년 3월 23일

서면투표 방법
- 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서류 (위임장, 주주임을 확인할 수 있는 증명서 -예시, 인감증명서 등)에 필요한 사항을 기재하여, 주주총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 함.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다. 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한, 주주총회 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

2019년 11월 6일 미래에셋대우기업인수목적4호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜일승을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜일승은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병대상법인인 ㈜일승은 2019년 11월 13일에 미래에셋대우㈜와 대표주관계약을 체결 후 코스닥시장 상장을 꾸준히 준비하여 왔고, 2020년 초 코스닥시장 상장 공모를 추진하였습니다. 그러나 2020년초 주식시장의 변동성이 커지고 거시경제 지표에 민감한 조선업에 속해있는 ㈜일승은 직상장 공모의 불확실성이 높다고 판단하여 스팩합병상장을 검토하게 되었습니다.

㈜일승은 1988년 7월에 설립되어, 글로벌 선박 환경장비분야에서 독보적인 노하우를 축적하며, 분뇨처리장치, 조수기, 스크러버 전문업체로 성장하여 왔습니다.

㈜일승은 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고, 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 고용·생산·성장·국가발전의 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 미래에셋대우기업인수목적4호㈜와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. ㈜일승은 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 사업 확장을 위한 연구개발과 운영자금으로 사용될 예정에 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적4호㈜는 코스닥시장 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 ㈜일승과의 합병을 추진하게 되었습니다.

(2) 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2020년 9월 18일

합병계약체결일

2020년 9월 18일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 2월 6일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 2월 22일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2021년 2월 23일 ~ 3월 2일

주주총회 소집통지 공고
2021년 3월 9일

합병반대주주 사전통지기간
2021년 3월 9일 ~ 3월 23일

합병승인을 위한 주주총회일

2021년 3월 24일

주식매수청구권 행사기간

2021년 3월 25일 ~ 4월 13일

채권자 이의제출기간
2021년 3월 25일 ~ 4월 26일

합병기일

2021년 4월 29일

합병종료보고 공고일
2021년 4월 30일

합병등기일

2021년 5월 3일

합병신주상장(예정)일
2021년 5월 17일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

미래에셋대우기업인수목적4호㈜
㈜일승

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

서재일
손지익

주소

본사

서울특별시 중구 을지로 5길 26
(미래에셋센터원 이스트빌딩)
부산광역시 강서구 녹산산단165로 14번길 31

연락처

02-3774-3762
051-831-4110

설립연월일

2019년 8월 7일
1999년 12월 16일

납입자본금(주1)

439,000,000원
3,035,550,000원

자산총액(주2)

10,875,173,792원(2019년말)
10,901,826,769원(2020년 3분기말)

10,909,857,767원(2020년말)
(주4)

28,499,019,734원(2019년말)
27,194,736,224원(2020년 3분기말)

결산기

12월
12월

종업원수(주3)

4명
79명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 4,390,000주
보통주 6,071,100주

주1)
의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2)
자산총액은 각각 2019년말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액과 2020년 3분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 회사제시 결산재무상태표상 금액(합병법인)과 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

주4)
합병법인의 2020년말 자산총액은 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

(2) 합병의 성사 조건

(가) 계약의 선행 조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적4호㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제8조 본건 합병의 선행조건

8.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병 계약서]

제2조 합병의 기본원칙

2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사회사는 주주총회의 특별결의로 합병을 결의할 예정입니다. 이에 따라 각 회사의 특별결의를 모두 통과하여야 합병이 성사됩니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜더터닝포인트, 아크임팩트자산운용㈜, 한양증권㈜, 미래에셋대우㈜가 각각 보유한 보통주 270,000주, 15,000주, 15,000주, 15,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권 행사하지 아니하거나, 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

【미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2020. 12. 31 현재

제 1 기 2019. 12. 31 현재

(단위 :원)

과 목

제2(당)기말

제1(전)기말

자 산

I. 유동자산

10,909,857,767

10,875,173,792

현금및현금성자산
2,640,278,123

2,705,069,494

단기금융상품
8,200,657,582

8,150,000,000

기타금융자산
55,101,678

19,961,918

당기법인세자산
13,820,384

142,380

II. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

10,909,857,767

10,875,173,792

부 채

I. 유 동 부 채

1,330,000

4,273,500

기타금융부채

1,330,000

4,273,500

II. 비 유 동 부 채

2,419,652,820

2,378,647,991

전환사채
2,377,833,995

2,335,953,634

이연법인세부채
41,818,825

42,694,357

부 채 총 계

2,420,982,820

2,382,921,491

자 본

I. 자본금

439,000,000

439,000,000

보통주자본금
439,000,000

439,000,000

II. 자본잉여금

8,068,306,925

8,068,306,925

주식발행초과금
7,901,881,400

7,901,881,400

전환권대가
166,425,525

166,425,525

Ⅲ. 결손금

(18,431,978)

(15,054,624)

미처리결손금
(18,431,978)

(15,054,624)

자 본 총 계

8,488,874,947

8,492,252,301

부채및자본총계

10,909,857,767

10,875,173,792

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 1 기 (2019. 08. 07 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제2(당)기
제1(전)기

I. 영업수익

-

-

II. 영업비용

60,377,792

24,445,400

급여
12,000,000

4,000,000

보험료
1,692,440

525,000

광고선전비

-

1,848,000

교육훈련비
280,000

-

통신비
239,990

-

도서인쇄비
440,000

-

지급수수료
45,725,362

18,072,400

III. 영업손실

(60,377,792)

(24,445,400)

금융수익

98,278,463

20,886,532

금융비
용

41,880,361

15,741,932

IV. 법인세비용차감전순손실

(3,979,690)

(19,300,800)

V. 법인세수익

(602,336)

(4,246,176)

VI. 당기순손실

(3,377,354)

(15,054,624)

VII. 기타포괄손익

-

-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

-

VIII. 총포괄손실

(3,377,354)

(15,054,624)

IX.주당손실

보통주 기본주당계속영업손실

(0.77)

(7.50)

(피합병회사)

【주식회사 일승】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 3분기 2020. 09. 30 현재

제 21 기 2019. 12. 31 현재

제 20 기 2018. 12. 31 현재 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기 3분기
제 21 기
제 20 기
(검토받지 아니한 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,273,147,921

17,473,844,055

5,149,850,035

현금및현금성자산
7,571,002,338

10,265,743,447

193,691,745

단기금융자산
1,000,000,000

1,059,208,040

36,693,805

매출채권및기타채권
5,288,453,962

4,471,060,650

3,586,246,288

계약자산
11,094,452

19,388,592

136,476,117

기타유동자산
19,432,561

83,774,839

99,747,295

당기법인세자산
-

-

1,091,309,275

재고자산
1,383,164,608

1,574,668,487

5,685,510

Ⅱ. 비유동자산

11,921,588,303

11,025,175,679

20,851,743,132

비유동기타채권
659,093,990

17,093,990

10,026,759,990

장기금융자산
508,800,000

254,000,000

2,000,000

유형자산
10,597,774,105

10,588,329,019

10,648,628,758

사용권자산
23,170,117

30,915,103

7,265,077

무형자산
132,750,091

134,837,567

167,089,307

이연법인세자산
-

-

-

자 산 총 계

27,194,736,224

28,499,019,734

26,001,593,167

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,331,411,192

11,864,571,448

12,372,012,805

매입채무및기타채무
2,578,329,652

2,520,692,503

1,275,056,139

당기법인세부채
628,785,914

215,790,079

84,409,114

단기금융부채
4,747,067,329

8,693,734,845

10,900,000,000

유동리스부채
8,121,661

12,029,345

7,974,921

기타유동부채
369,106,636

422,324,676

104,572,631

Ⅱ. 비유동부채

3,277,223,305

3,593,031,017

3,237,358,944

장기금융부채
2,743,248,998

3,124,922,423

2,719,628,729

비유동리스부채
17,835,301

21,317,301

-

확정급여부채
141,841,030

53,705,781

199,229,027

이연법인세부채
374,297,976

393,085,512

318,501,188

부 채 총 계

11,608,634,497

15,457,602,465

15,609,371,749

자 본

Ⅰ. 자본금
3,035,550,000

3,035,550,000

156,950,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,243,614,186

1,243,614,186

3,496,175,706

Ⅳ. 이익잉여금
11,306,937,541

8,762,253,083

6,739,095,712

자 본 총 계

15,586,101,727

13,041,417,269

10,392,221,418

부 채 및 자 본 총 계

27,194,736,224

28,499,019,734

26,001,593,167

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 3분기 (2020. 01. 01 부터 2020. 09. 30 까지)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) (검토받지 아니한 재무제표)

(단위 : 원)

과목
제 22 기 3분기
제 21 기
제 20 기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적

I. 매출액
9,171,190,901
29,818,318,290
22,776,660,137
9,371,250,981

II. 매출원가
7,590,044,836
25,329,044,186
19,425,223,652
7,383,622,690

III. 매출총이익
1,581,146,065
4,489,274,104
3,351,436,485
1,987,628,291

IV. 판매비와관리비
536,990,377
1,233,987,380
1,686,638,887
1,255,080,197

V. 영업이익
1,044,155,688
3,255,286,724
1,664,797,598
732,548,094

VI. 기타손익
15,817,245
21,618,402
50,387,111
13,924,821

기타수익
46,257,215
54,068,525
50,884,527
22,935,151

기타비용
30,439,970
32,450,123
497,416
9,010,330

VII. 금융손익
258,244,444
(10,556,851)
566,843,406
78,719,734

금융수익
115,053,145
289,921,174
1,101,589,833
286,017,073

금융비용
(143,191,299)
300,478,025
534,746,427
207,297,339

VIII. 법인세비용차감전순이익
1,318,217,377
3,266,348,275
2,282,028,115
825,192,649

IX. 법인세비용
281,294,776
712,011,466
390,241,972
69,733,719

X. 당기순이익
1,036,922,601
2,554,336,809
1,891,786,143
755,458,930

XI. 기타포괄손익
22,737,136
(9,652,351)
131,371,228
(12,624,800)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
29,150,174
(12,374,809)
168,424,651
(16,185,641)

법인세효과
(6,413,038)
2,722,458
(37,053,423)
3,560,841

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

XII. 총포괄이익

1,059,659,737

2,544,684,458
2,023,157,371
742,834,130

XIII. 주당이익

기본주당순이익
171
421
317
195

희석주당순이익
171
421
317
195

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 4 COMPANY」(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 4)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 1 장 총 칙

제1조【상호】

이 회사는 “주식회사 일승”이라 한다. 영문으로는 “IL SEUNG Co., LTD”

(약호 “IL SEUNG”)라 표기 한다.

제2조【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 선박용 기자재 제조업

2. 선박용 기자재 도소매업

3. 부동산 임대업

4. 자동차 차체용 부품 제조업

5. 자동차 고정유리제품 제조업

6. 자동차 범퍼,스포일러제품 제조업

7. 자동차 내장용 프라스틱부품 제조업

8. 자동차부품, 전자부품 필름부착 제조업

9. 자동차 및 관련부품 무역업

10.자동차 내장재, 필름 수입,수출업

11.운송장비 제조업

12.각 호에 부대되는 사업일체

제3조【본점의 소재지 및 지점 등의 설치】

① 회사는 본점을 부산광역시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조【공고방법】

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ilseung.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재한다.

합병 후 소멸법인인 (주)일승의 업무 영위를 위한 정관변경

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 315,000주(1주의 금액 100원기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

4. 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 2 장 주식과 주권

제5조【발행예정주식의 총수】

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조【일주의 금액】

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원(100원)으로 한다.

제7조【설립 시에 발행하는 주식의 총수】

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 315,000주(1주의 금액 100원기준)로 한다.

제8조【주식의 종류 및 주식 등의 전자등록】

본 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 한다.

제9조【주식의 종류 및 수와 내용】

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 125,000,000주로 한다.

④ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대한 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있으며, 이익배당에 대한 우선배당률은 액면금액을 기준으로 발행시에 회사가 우선 배당률을 정한다. 잔여재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액 및 이에 대하여 발생 시에 이사회가 정하는 비율에 의한 금액을 합산한 금원으로 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제④항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동율의 배당을 한후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통 주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 우선주식에 대하여 제④항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도에 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 우선주식의 의결권 부여 여부는 이사회의 결의에 의한다.

⑧ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 한다.

⑩ 우선주식의 존속기간 여부는 이사회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장한다.

⑪ 제⑩항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의2【주식의 전환에 관한 종류주식】

① 회사는 제9조 제①항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하며 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의하여 보통 주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 포함)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련사채의 발행 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 인하여 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 전환주식의 발생시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

제9조의3【주식의 상환에 관한 종류주식】

① 회사는 제9조 제①항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환 주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회종료일 익일부터 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의법에 의하여 상환 할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하기않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. 상환우선주식의 발생시에 이사회는 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

제9조의4【주식의 전환상환에 관한 종류주식】

① 회사는 제9조 제①항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 발행할 수 있다.

② 전환과 상환에 관한 내용은 제9조의 내용을 준용한다.

제10조【주식의 발행 및 배정】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를배정하는 방식

4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나인수인에게 인수하는 방식

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자 복지 증진을 위하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 방식

② 제①항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제①항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제①항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제①항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

제11조【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식 매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제①항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제①항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식 매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 정산기준이 되는 주식을 말한다)은 제9조 제①항의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제③항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의100분의 3을 초과할 수 없다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제①항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제①항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑪ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의실질가액

제12조【신주의 배당기산일】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조【명의개서 등】

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ (삭제)

④ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소의 주주명부 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제15조(삭제)

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식 의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 이십오억삼천오백만원(2,535,000,000원) 이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 14조 준용 규정은 삭제한다.

제 3 장 사 채

제16조【사채의 발행】

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제①항 1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인에게 전환사채를발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제①항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제①항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제①항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채 인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 다음날부터 그상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는제12조의 규정을 준용한다.

제19조【사채발행에 관한 준용규정】

제13조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의2【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제 4 장 주 주 총 회

제20조【소집시기】

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에

따라 소집한다.

제21조【소집권자】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제36조 제②항의 순서에 따라 직무를 대행한다.

제22조【소집통지】

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제①항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제①항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제①항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조【소집지】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.

제24조【의장】

① 주주총회의의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제37조 제②항의 순서에 따라 직무를 대행한다.

제25조【의장의 질서유지권】

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을명 할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제26조【주주의 의결권】

주주의 의결권은 주식 1주마다 1개로 한다.

제27조【상호주에 대한 의결권 제한】

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조【의결권의 불통일행사】

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조【주주총회의 결의방법】

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제29조의2【서면에 의한 의결권의 행사】

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제①항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제②항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제30조【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 제출 하여야 한다.

제31조【총회의 의사록】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.

② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임 및 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 5 장 이사·이사회·대표이사

제32조【이사의 수】

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제35조【이사의 보선】

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사는 임기는 전임 이사 잔임 기간으로 한다.

③ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제36조【대표이사】

① 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수명일때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

제37조【이사의 직무】

① 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 집행한다.

② 대표이사의 유고 시에는 상근이사 중 제36조 제②항에 정한 순서에 따라그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행 하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조【이사회의 구성 및 기능】

① 이사회는 이사로 구성되며 이사회 의장은 이사회에서 선임한다.

② 이사회는 이사회에서 정한 이사회 운영규정에 따라 회사의 주요사업 집행에 관한 사항을 결의한다.

제40조【이사회의 소집】

① 이사회 의장은 이사회를 소집하며, 의장의 유고시에는 제36조 제②항의 순서에 따라 직무를 대행한다.

② 이사회를 소집함에 있어서는 각 이사 및 감사에게 회일 2일 전에 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제41조【이사회의 결의 및 의사록의 작성】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 「상법」 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

⑤ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제42조【이사의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 6 장 감 사

제43조【감사의 수】

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제44조【감사의 선임】

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조【감사의 임기와 보선】

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조【감사의 직무 등】

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제38조의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제⑥항의 청구를 하였는데도, 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조【감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제48조【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제42조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분 하여 상정 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 7 장 회 계

제49조【사업년도】

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제50조【재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등】

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 「상법 시행령」에서정하는 서류

② 이 회사가 「상법 시행령」에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제①항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주 간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제⑤항 또는 제⑥항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조【이익금의 처분】

회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제 8 장 보 칙

제55조【준용규정】

정관에서 정하지 아니한 사항은 주주총회 결의, 「상법」 또는 기타 법규의 정하는 바에 의한다.

제56조【내규제정】

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다.

부칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2019년 8월 26일부터 개정 시행한다. 다만 제10조, 제10조의2, 제13조, 제14조, 제14조의2, 제17조는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

제2조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제3조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

부 칙

1.【시행일】

이 정관은 ㈜일승과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

손지익

1963.01.21
미해당
미해당
타인
이사회

이영덕

1962.10.07
미해당
미해당
타인
이사회

성하혁

1985.10.05
미해당
미해당
타인
이사회

김수권

1958.08.26

해당

미해당
타인
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

손지익

일승 대표이사
- '82.02
- '81.10~'87.12 
- '88.01~'99.08 
- '99.08~'19.12
- '18.12~현재

현대공업고등학교 기계과

현대중공업 의장기술부 차장

동남정밀 영업부 부장

세진중공업 영업본부장 전무
일승 대표이사

-

이영덕

일승 사내이사
- '83.08
- '83.12~'96.05
- '96.06~현재

경상대(국립수산대) 기관학 학사

동원산업 해기사
일승 기술연구소장 전무

-

성하혁

세진중공업 
부장
- '11.08 
- '13.08 
- '10.06~'11.07
- '12.12~'13.02
- '13.07~'17.08
- '17.08~현재
- '18.12~'20.01
KAIST 산업및시스템공학 학사
서울대 경영학 석사
KAIST 이노베이션센터 연구원
보스턴컨설팅그룹 어쏘시에이트
무디스 한국신용평가 애널리스트
세진중공업 종합기획실 부장
일승 감사
-

김수권

일승 사외이사
- '83.02
- '89.06
- '86.03~'18.10 
- '16.05~'18.10
- '19.01~
- '20.01~현재

고려대 정치외교학 학사

영국 옥스퍼드대학교 외교관과정

외교부 고위공무원(외무고시)
주 핀란드 대사

국립외교원 명예교수
일승 사외이사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보는 조선기자재 및 환경기술분야의 전문가로써 이사회에 전문성을 더해줄 것으로 기대하여 추천함.

확인서

확인서_손지익

확인서_이영덕

확인서_성하혁

확인서_김수권

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

도규환
1959.08.25
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

도규환
일승 감사
'86.02 
'86.01~'15.06 
'13.07~'14.12 
'15.01~'16.11 
'20.01~
경북대 회계학 학사
현대중공업그룹 재경담당 임원
현대삼호중공업 재무담당 임원
현대힘스 관리담당 임원
일승 감사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)일승의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
8,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
8,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

(1) 임원 퇴직금 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

(1) 임원 퇴직금 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 규정

제1조【목적】

본 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조【임원의 정의】

본 규정에서 임원이라 함은 이사회 결의로 정하는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 부상무 등의 집행임원 및 상근감사를 말한다.

제3조【지급대상】

퇴직금은 1년 이상 근속한 임원에게 지급한다. 다만, 고문 및 임원으로 대우하는 자에 대하여는 이사회의 결의에 따라 퇴직금을 지급할 수 있다.

제4조【지급사유】

퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

가. 임기 만료 퇴임

나. 사임

다. 재직 중 사망

라. 기타 이에 준하는 이유로 면직할 경우

제5조【지급액】

① 퇴직금 지급액은 월평균임금에 아래의 지급개수를 승한 금액 이내에서 이사회의 결의로 한다.

직위

상무 이하

전무 이상

지급개수

1 이내

2 이내

② 상근 감사는 대우받는 해당 직위를 적용한다.

제6조【퇴직금의 지급】

퇴직금은 매년 정산함을 원칙으로 하며, 재직기간 동안 적치한 후 퇴직시에 지급한다.

단, 퇴직연금에 가입한 경우는 정한 바에 따라 연금에 불입한다.

제7조【퇴직공로금】

재임시 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직시의 직위를 기준으로 제5조의 퇴직금에 총 재임년수를 승한 금액의 범위 내에서 이사회의 결정으로 퇴직공로금을 지급할 수 있다.

제1조【시행일】

이 규정은 ㈜일승과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.