KT지니뮤직 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210309)
제출인: KT지니뮤직

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)지니뮤직

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 9일

권 유 자:
성 명: 주식회사 지니뮤직
주 소: 서울시 강남구 테헤란로 415(삼성동)
전화번호: 02-3282-2600

작 성 자:
성 명: 조수현
부서 및 직위: 경영기획팀/과장
전화번호: 02-3282-3600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)지니뮤직
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.03.09
라. 주주총회일
2021.03.24

마. 권유 시작일
2021.03.14
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 정기 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

(주1) 상기 기재된 기타주주총회의 목적사항의 안건은 '임원퇴직금 지급규정 개정의 건'으로 세부내용은 본문을 참조하여 주시기 바랍니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)지니뮤직
보통주
368,478
0.63
본인
자기주식

(주1) 상기 주식은 당사가 보유한 자기주식으로 2020.12.31 발행주식 총수(58,115,438주)에 대한 비율 입니다. 

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)케이티
최대주주
보통주
20,904,514
35.97
최대주주
-

계
-
20,904,514
35.97
-
-

(주1) 상기 주식은 2020.12.31 발행주식 총수(58,115,438주)에 대한 비율 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이형준
보통주
0
직원
직원
-

조수현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.03.09
2021.03.14
2021.03.23
2021.03.24

(주1) 권유 종료일은 2021.3.24 제30기 정기 주주총회 개회 전까지 입니다.(단, 전자투표및 전자위임장의 경우 권유 종료일 오후 5시까지만 투표 가능)

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 기준일 현재, 당사 주주명부에 등재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제30기 정기 주주총회의 원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보를 위한 대리행사 권유

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일) 2021.3.14 ~ (종료일) 2021.3.23

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 접속 가능
 (시작일에는 오전 9시부터, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)
- 주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리
 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)지니뮤직 홈페이지
https://www.geniemusic.co.kr
당사 홈페이지 접속후
'투자정보' ▷ '공고/공시' 참조

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일, 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주 소: 서울시 강남구 테헤란로 415, L7 Hotels 강남타워 8층, (주)지니뮤직 경영기획팀
 전화번호: 02-3282-2600
 팩스번호: 02-515-0294
- 우편접수 여부: 가능
- 접수 기간: 2021.3.14 ~ 2021.3.23(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 24일(수), 오전9시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터빌딩 2층 C1회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일) 2021.3.14 ~ (종료일) 2021.3.23

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 접속 가능
 (시작일에는 오전 9시부터, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)
- 주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
- 수정동의안 처리
 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당사는 주주님들의 편의성 제고를 위하여 주주총회의 직접 참석없이도 의결권 행사가 
 가능한 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하고 있으니 주주님들의 많은 활용을 부탁
 드립니다. 

- '코로나19' 감염예방 및 안전한 주주총회 개최를 위해 총회장 입장전 주주님들의 체온 
 측정을 실시할 수 있으며, 측정결과 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한 될 수 
 있음을 알려드립니다. 주주님께서는 감염병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스
 크 착용을 부탁드립니다. 

- '코로나19' 확진자 발생으로 인한 폐쇄 등 긴급한 상황이 발생할 경우 주주총회 개최 
 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

[제30기 정기주주총회 보고사항]
 - 감사위원회의 감사 보고
 - 영업 보고
 - 내부회계관리제도 운영실태보고

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제30기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 Top-Tier 음악 서비스 플랫폼 'genie'를 통해 고객에게 고음질 음원 스트리밍서비스를 제공하고 있으며, 국내 음원플랫폼 최초로 '333가지 컬러'와 음악을 매칭한뮤직컬러 서비스를 제공하는 등 고객 음악감상이력 기반의 인공지능(AI) 큐레이션 기술을 적용하여 차별화된 음악 서비스를 제공하고 있습니다. 

지난 2020년 전 세계적인 코로나19 펜데믹 상황에 따른 K-Pop 아티스트 국내외 공연 전면 중단에 따른 앨범발매 지연, 재택근무 확산에 따른 음원수요 위축 등 업계 전반적으로 어려움이 가중되는 불활실한 경영상황에서도 당사는 전략적인 경쟁 대응 통한 음악서비스 수익성(ARPU) 향상, 국내외 음악 유통매출 확대를 통해 창립 이래 사상 최대의 매출 및 영업이익을 기록하여 장기성장의 기반을 마련하였습니다.

당사는 제30기(2020년) 개별기준 주요 재무실적으로 자산 2,505억원, 부채 885억원

,자본 1,621억원

을 기록, 영업수익 2,470억원, 영업이익 115억원, 당기순이익 95억원의 견조한 경영실적을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제30기(2020년) 및 제29기(2019년) 재무제표는 개별 기준으로 작성된 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표에 
 대한 세부내용은 2021.3.8 DART 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□
재무제표

① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 30 기 2020년 12월 31일 현재

제 29 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 지니뮤직
(단위 : 원)

과 목
제 30 기말
제 29 기말

자산

Ⅰ.유동자산

168,379,332,257

146,412,140,446

1.현금및현금성자산
22,070,970,707

25,356,132,788

2.매출채권및기타채권
82,493,716,780

59,420,691,868

3.기타유동금융자산
60,467,645,224

60,327,746,822

4.기타유동자산
3,249,442,527

992,977,375

5.재고자산
97,557,019

314,591,593

Ⅱ.비유동자산

82,158,644,596

85,114,194,060

1.비유동매출채권및기타채권
1,274,274,751

1,239,337,000

2.기타비유동금융자산
610,000,000

427,935,263

3.기타비유동자산
989,377,910

-

4.유형자산
4,339,779,327

4,473,486,344

5.무형자산
55,587,544,623

60,771,067,856

6.관계기업및공동기업투자
11,396,065,777

9,381,123,189

7.이연법인세자산
1,725,107,196

1,632,778,414

8.사용권자산

6,236,495,012

7,188,465,994

자산총계

250,537,976,853

231,526,334,506

부채

Ⅰ.유동부채

81,679,510,829

71,211,940,670

1.매입채무및기타채무
59,681,686,252

56,599,281,365

2.기타부채
19,432,955,985

13,552,160,801

3.충당부채
697,889,379

101,321,497

4.당기법인세부채
1,866,979,213

959,177,007

Ⅱ.비유동부채

6,808,059,034

7,628,272,488

1.순확정급여부채
565,442,113

720,258,938

2.비유동성충당부채
366,201,961

328,475,904

3.기타비유동부채
5,876,414,960

6,579,537,646

부채총계

88,487,569,863

78,840,213,158

자본

1.자본금
29,057,719,000

29,057,719,000

2.주식발행초과금
131,714,341,648

131,714,341,648

3.이익잉여금(결손금)
2,704,369,476

(6,496,116,166)

4.기타포괄손익누계액
307,008,000

143,208,000

5.기타자본구성요소
(1,733,031,134)

(1,733,031,134)

자본총계

162,050,406,990

152,686,121,348

부채및자본총계

250,537,976,853

231,526,334,506

② 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제30기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제29기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직
(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ.영업수익

246,967,532,160

230,468,779,379

Ⅱ.영업비용

235,504,080,826

222,341,711,577

Ⅲ.영업이익

11,463,451,334

8,127,067,802

기타수익
268,867,809

239,580,743

기타비용
382,478,377

307,670,214

금융수익
1,795,895,797

1,859,478,105

금융비용
753,592,274

750,491,715

지분법이익
-

204,369,211

지분법손실
285,057,412

-

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

12,107,086,877

9,372,333,932

V.법인세비용

2,635,242,256

2,058,157,007

VI.당기순이익

9,471,844,621

7,314,176,925

VII.주당손익

기본주당순이익 (단위 : 원)

163

126

희석주당순이익 (단위 : 원)

163

126

포 괄 손 익 계 산 서

제30기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제29기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직
(단위 : 원)

과 목
제30기
제29기

Ⅰ.당기순이익
9,471,844,621
7,314,176,925

Ⅱ.기타포괄손익
(107,558,979)
(52,542,680)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
163,800,000
93,600,000

순확정급여부채의 재측정요소
(271,358,979)
(146,142,680)

Ⅲ.총포괄이익
9,364,285,642
7,261,634,245

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제30기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제29기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금(결손금)
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
총 계

2019.01.01 (전기초)
29,057,719,000
131,714,341,648
(13,664,150,411)
49,608,000
(1,733,031,134)
145,424,487,103

당기순이익
-
-
7,314,176,925
-
-
7,314,176,925

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
-
-
-
93,600,000
-
93,600,000

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(146,142,680)
-
-
(146,142,680)

2019.12.31(전기말)
29,057,719,000
131,714,341,648
(6,496,116,166)
143,208,000
(1,733,031,134)
152,686,121,348

2020.01.01 (당기초)
29,057,719,000
131,714,341,648
(6,496,116,166)
143,208,000
(1,733,031,134)
152,686,121,348

당기순이익
-
-
9,471,844,621
-
-
9,471,844,621

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
-
-
-
163,800,000
-
163,800,000

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(271,358,979)
-
-
(271,358,979)

2020.12.31 (당기말)
29,057,719,000
131,714,341,648
2,704,369,476
307,008,000
(1,733,031,134)
162,050,406,990

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제30기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제29기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 지니뮤직
(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

742,946,855

2,915,565,577

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,065,890,439

4,242,650,449

이자지급
-

-

이자수취
466,488,101

953,973,985

법인세납부액
(1,789,431,685)

(2,281,058,857)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(3,045,093,846)

(9,400,467,797)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
84,288,252,403

72,006,419,836

상각후원가측정금융상품의 감소
40,000,000,000

20,000,000,000

당기손익인식금융상품의 감소
41,178,787,862

50,498,799,836

유형자산의 처분
-

7,620,000

관계기업및공동기업투자의 감소
2,700,000,000

1,500,000,000

선급금의 감소
84,293,341

-

기타
325,171,200

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(87,333,346,249)

(81,406,887,633)

유형자산의 취득
1,042,472,329

2,024,366,623

무형자산의 취득
200,873,920

1,091,778,993

상각후원가측정금융상품의 취득
40,000,000,000

20,000,000,000

당기손익인식금융상품의 취득
40,000,000,000

58,276,649,517

임차보증금의 증가
-

14,092,500

관계기업및공동기업투자의 증가
5,000,000,000

-

선급금의 증가
1,090,000,000

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(983,015,090)

(1,039,604,518)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(983,015,090)

(1,039,604,518)

리스부채의 감소
983,015,090

1,039,604,518

Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(I+II+III)

(3,285,162,081)

(7,524,506,738)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

25,356,132,788

32,880,639,526

Ⅵ.기말 현금및현금성자산

22,070,970,707

25,356,132,788

⑤ 이익잉여금(결손금)처리계산서(안)

이익잉여금(결손금)처리계산서

제 30 기
2020년 1월 1일부터
2020년 12월 31일까지
제 29 기
2019년 1월 1일부터
2019년 12월 31일까지

처리예정일
2021년 3월 24일
처리확정일
2020년 3월 24일

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 미처리 이익잉여금(결손금)

2,704,369,476

(6,496,116,166)

1. 전기이월 미처리 결손금
(6,496,116,166)

(13,664,150,411)

2. 당기순이익
9,471,844,621

7,314,176,925

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(271,358,979)

(146,142,680)

Ⅱ. 이익잉여금 처분(결손금처리)

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처리 이익잉여금(결손금)

2,704,369,476

(6,496,116,166)

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 당사는 최근 2사업연도 중 배당사실이 없습니다. 

□ 정관의 변경

(제2호 의안)
정
관 일부 변경의 건 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
('20.12.29 개정상법 시행에 따른 정관변경)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제9조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이
 아닌 주식등에 대해서는 전자
 등록을 하지 않을 수 있도록 함

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙 명시

제18조(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는
주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에대한 이자의 지급에 대하여는

제 
11 조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는
신주에 대한 이익의 배당에 대하여는

제11조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는
 경우 이자의 지급에 관한 내용
 삭제

제50조(이익배당)

③ 제1항의 배당은
매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는등록된 질권자에게 지급한다.

제50조(이익배당)

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 
 정하는 날로 설정할 수 있도록
 함

제52조(분기배당)

④
사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만,분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제52조(분기배당)

④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당
 원칙을 명시함.

제45조의2(감사위원회의 구성)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로
구성한다.

③
위원의 3분의2이상은 사외이사이어야 하고 사외이사 아닌 위원은상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④
사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤
사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조의2(감사위원회의 구성)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로
구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.
③

감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만,상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④

감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항 제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을가진 주주(최대주주인 경우에는사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 조문정비

- 전자투표 도입시 감사위원회
 위원 선임의 주주총회 결의요건
 완화에 관한 내용 반영 및 조문
 정비

 - 감사위원회 위원 해임에 관한 
 개정상법 내용 반영한 조문 
 정비 

- 감사위원회위원 선임 또는 해임
 시 의결권 제한에 관한 내용 
 조문정비

<신설>

<신설>

<신설>

제45조의5(감사위원의 분리 선임ㆍ해임)

① 제45조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

- 감사위원의 분리선임ㆍ해임에 
 관한 조항신설
- 감사위원의 분리선임에 관한 
 내용 반영

- 감사위원회위원 해임시 이사 
 지위 상실에 관한 내용 반영

<신설>

제1조(시행일)

이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제45조의2 제3항·제5항 및 제45조의5 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

제45조의2 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙신설

- 부칙신설

- 부칙신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

(제3호 의안)

이
사 선임의 건 (사내이사 1명, 기타비상무이사 3명)

(제3-1호 의안) 사내이사 조훈 선임의 건 (재선임)
(제3-2호 의안) 기타비상무이사 최규철 선임의 건 (신규선임)
(제3-3호 의안)
기타비상무이사 이
선 선임의 건 (신규선임)
(제3-4호 의안)
기타비상무이사 최윤
호 선임의 건 (신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조 훈
1966.12.04
미해당
미해당
해당사항 없음
이사회

최규철
1971.06.07
미해당
미해당
해당사항 없음
이사회

이 선
1976.08.17
미해당
미해당
해당사항 없음
이사회

최윤호
1971.07.09
미해당
미해당
해당사항 없음
이사회

박교선
(주1)

1964.02.14
사외이사 후보
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명
(주1)

(주1) 금번 정기 주주총회에 상정된 이사 후보자는 총 4명이며, 박교선 후보자의 경우 '감사위원회 위원이 되는 사외이사' 후보자 입니다. 

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

조 훈
㈜지니뮤직
대표이사
-'09.02 ~ '10.12
-'11.01 ~ '13.01
-'13.02 ~ '14.01
-'14.01 ~ '18.12
-'18.12 ~ (현재)
- 前, ㈜케이티 비서실 비서팀장 부장
- 前, ㈜케이티 통합이미지담당 상무보
- 前, ㈜케이티 그룹전략담당 상무
- 前, ㈜케이티엠하우스 대표이사
- 現, ㈜지니뮤직 대표이사
해당없음

최규철

㈜케이티 
그룹경영실 상무보

-'17.01 ~ '17.12
-'17.12 ~ '20.01
-'20.01 ~ (현재)

- 前, ㈜케이티 전략기획실 컨설팅지원담당 부장
- 前, ㈜케이티 전략기획실 그룹경영1팀 부장 

- 現, ㈜케이티 그룹경영실 그룹경영1담당 상무보

해당없음

이 선

㈜씨제이이엔엠

음악콘텐츠본부 부장

-'07.04 ~ (현재)

-'20.09 ~ (현재)

- 現, ㈜씨제이이엔엠 음악콘텐츠본부 음악사업부 부장

- 現, ㈜원펙트엔터테인먼트 대표이사

해당없음

최윤호

㈜LG유플러스

5G서비스사업담당 상무

-'16.01 ~ '17.12

-'18.01 ~ '18.12

-'19.01 ~ '19.12

-'20.01 ~ '20.12
-'21.01 ~ (현재)

- 前,
㈜
LG유플러스

FC기획담당(담당)
- 前, ㈜
LG유플러스
5G서비스
담당(담당)

- 前, ㈜
LG유플러스
VR서비스
담당(담당)
- 前, ㈜
LG유플러스
AR/VR서비스담당 상무 
- 現, ㈜LG유플러스 5G서비스사업담당 상무

해당없음

박교선 

(주1)

법무법인(유)세종
 변호사

-'91.01 ~ (현재)
-'12.01 ~ '14.02
-'21.01 ~ (현재)

-

現
, 법무법인(유)세종 변호사
-
前, 대한변호사협회 이사

-

現
, 한국지적재산권변호사협회 회장

해당없음

(주1) 박교선 후보자는 '감사위원회 위원이 되는 사외이사' 후보자 입니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조 훈
해당없음

해당없음

해당없음

최규철

해당없음

해당없음

해당없음

이 선

해당없음

해당없음

해당없음

최윤호

해당없음

해당없음

해당없음

박교선
(주1)

해당없음

해당없음

해당없음

(주1) 박교선 후보자는 '감사위원회 위원이 되는 사외이사' 후보자 입니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 박교선 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자(재선임)
1) 전문성:

본 후보자는 변호사로서 법률분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2) 독립성:

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 법무법인의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3) 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 조훈 사내이사 후보자(재선임)

본 후보자는 KT그룹 비서실, 그룹전략 상무를 거쳐 ㈜케이티엠하우스 대표이사직을 수행
하며 경영임원으로서 필요한 전문지식과 경험을 쌓아왔으며, 미디어 분야에 대한 높은 이해도를 인정받아 '19년.3월 당사의 사내이사 및 대표이사로 최초 선임. 이후, 재임기간 중 
'엠넷' 서비스의 성공적인 통합을 이끌었고,
업계최초 VP(Virtual Play)앨범 출시,
글로벌 음원유통 확대에 따른 무역훈장 수훈 및 무역의날 '2,000만불 수출의 탑' 수상, 특히, 2020년 사상 최대 경영실적 달성을 달성하며 당사의 사업역량을 강화하였고, 고객 음악감상이력 기반의 인공지능(AI)큐레이션 기술을 적용하여 고객 서비스 품질을 향상 시켰던 점을 고려할 때 당사의 이해도가 높고 경쟁력 제고를 위한 최적임자로 판단됨. 또한, 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함
.

□ 최규철 기타비상무이사 후보자(신규선임)

본 후보자는 ㈜케이티 전략기획실을 거쳐 그룹경영에 대한 업무경험 및 전문 경영지식을 보유한 후보자로서 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 최적임자로 판단됨. 또한, 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함.

□ 이선 기타비상무이사 후보자(신규선임)

본 후보자는 ㈜씨제이이엔엠에서의 음악콘텐츠 분야의 업무경험 및 음악사업에 대한 전문지식을 보유한 후보자로서 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 최적임자로 판단됨. 또한, 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함.

□ 최윤호 기타비상무이사 후보자(신규선임)

1) 본 후보자는 ㈜LG유플러스에서의 5G서비스 및 실감콘텐츠(AR/VR)에 대한 업무경험과 전문지식을 보유한 후보자로서 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 최적임자로 판단됨. 또한, 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함.

□ 박교선 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자(재선임)

사외이사 및 감사위원회 위원의 역할과 함께 법률분야의 충분한 전문지식을 보유한 후보자로서 회사업무에 대한 감사업무 수행에 적합함. 또한, 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지함.

확인서

확인서_조훈(사내이사 후보자).jpg
확인서_조훈(사내이사 후보자)

확인서_최규철(기타비상무이사 후보자).jpg
확인서_최규철(기타비상무이사 후보자)

확인서_이선(기타비상무이사 후보자).jpg
확인서_이선(기타비상무이사 후보자)

확인서_최윤호(기타비상무이사 후보자).jpg
확인서_최윤호(기타비상무이사 후보자)

확인서_박교선(감사위원회_위원이_되는_사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

(제4호 의안)

감사위원회 위원이 되는 사외이사 박교선
선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박교선
1964.02.14
사외이사 후보
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박교선
법무법인(유)세종
 변호사

-'91.01 ~ (현재)
-'12.01 ~ '14.02
-'21.01 ~ (현재)

-

現
, 법무법인(유)세종 변호사
-
前, 대한변호사협회 이사

-

現
, 한국지적재산권변호사협회 회장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박교선

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박교선 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자(재선임)

사외이사 및 감사위원회 위원의 역할과 함께 법률분야의 충분한 전문지식을 보유한 후보자로서 회사업무에 대한 감사업무 수행에 적합함. 또한, 당사와의 거래, 겸직 등에 대한 특정한
이해관계가 없으므로 독립성 유지함.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서_박교선(감사위원회 위원이 되는 사외이사).jpg
확인서_박교선(감사위원회 위원이 되는 사외이사)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안)

이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

[제31기(2021년) 당기]

이사의 수 (사외이사수)
7(3)명

보수총액 또는 최고한도액
950백만원

[제30기(2020년) 전기]

이사의 수 (사외이사수)
7(3)명

실제 지급된 보수총액

425백만원

최고한도액
600백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제6호 의안) 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

회사발전에 기여한 공이 인정되는 경영진에 대해 퇴직금 외에 지급할 수 있는 가산항목을 신설하고자 '임원퇴직금지급규정'을 개정하고자 함

다. 개정(안) 내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(위로금 등)

<신설>

제5조(위로금 등)

②
임원이 재직기간 중 회사의 발전에 기여한바가 매우 크다고 인정될 경우, 퇴직금 외에 퇴직공로금을 퇴직 당시의 연봉범위 내에서 이사회에서 결의한 금액으로 가산하여 지급할 수 있다.

- 회사발전에 기여한 임원에
 대한 퇴직가산금 지급 근거
 조항신설

<신설>

부 칙 (2021. 3. 9.)

제1조(시행일) 이 규정은 주주총회의 결의를 받은 날부터 시행한다.

제2조(경과조치) 이 규정 시행일 현재 재임 중인 임원에 대한 퇴직금 산출 방법에 대하여는 전체 재임기간에 관하여 이 규정을 적용한다.

- 제5조 제2항 신설에 의한 
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