와이엠 — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: 와이엠

주주총회소집공고
2.9
영신금속공업(주)

주주총회소집공고

2021년 3월 9일

회 사 명 :
영신금속공업 주식회사

대 표 이 사 :
선지영

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 118

(전 화) 031-680-8600

(홈페이지)http://www.ysmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 지재상

(전 화) 031-680-8600

주주총회 소집공고

(제49기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제14조에 의거하여 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제14조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년3월24일(수) 오전 8시
2. 장 소 : 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길118, 본사 회의실

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
- 제1호 의안 : 제49기(2020.1.1~12.31) 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경(제2조 사업목적 추가)의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
- 제4호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 사내이사 선지영 선임의 건
 제4-2호 의안 : 사내이사 이재훈 선임의 건(주주제안)
- 제5호 의안 : 사외이사 선임의 건
 제5-1호 의안 : 사외이사 석균삼 선임의 건(주주제안)
 제5-2호 의안 : 사외이사 문문문 선임의 건(주주제안)
 제5-3호 의안 : 사외이사 권재성 선임의 건(주주제안)
 제5-4호 의안 : 사외이사 윤종원 선임의 건(주주제안)
 제5-5호 의안 : 사외이사 선갑용 선임의 건(주주제안)
- 제6호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
 제6-1호 의안 : 감사위원회위원을 추가로 선임할지 여부의 건
 제6-2호 의안 : 추가로 선임할 감사위원회위원 인원수 결정의 건
 제6-3호 의안 : 사외이사 겸 감사위원회위원 유승덕 선임의 건(주주제안)
 제6-4호 의안 : 감사위원회위원 석균삼 선임의 건 (주주제안)
 제6-5호 의안 : 감사위원회위원 문문문 선임의 건 (주주제안)
 제6-6호 의안 : 감사위원회위원 권재성 선임의 건 (주주제안)
 제6-7호 의안 : 감사위원회위원 윤종원 선임의 건 (주주제안)
 제6-8호 의안 : 감사위원회위원 선갑용 선임의 건 (주주제안)
 
 4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
 
 5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 따라 의결권을 간접행사할 수 있습니다.
 
 6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 신분증사본), 대리인의 신분증
 
 ※ 참석 주주님들을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

선지영
(출석률: 
100%)
이윤선
(출석률: 
100%)
윤치영
(출석률: 
100%)
황익수
(출석률: 
100%)
이재학
(출석률 : 
100%)
김우철
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.10
에버그린투자자문㈜의 사내이사 선임의 건
에버그린투자자문㈜의 임시총회 대리인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음
(2020.03.30 
취임)

2
2020.01.31
제48기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2020.02.28
산업은행 운영자금 36억원 차입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2020.03.12
제48기 주주총회 소집결의
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.03.12
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2020.04.14
제7회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음
(2020.03.30 
사임)
찬성

7
2020.04.28
산업은행 온렌딩대출 10억원 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.05.19
산업은행 운영자금 30억원 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2020.05.20
수출입은행 수출성장자금 23억원 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2020.06.09
태국법인 2백만불 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.06.17
제8회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020.09.02
산업은행 운영자금 155억원 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2020.09.16
타법인 지분취득의 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2020.10.28
태국법인 유상증자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2020.12.03
산업은행 운영자금 및 구업구매자금 기한연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,200,000,000
24,000,000
12,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
냉간단조 부품은 자동차산업, 기계산업, 전기전자산업 및 토목·건설산업 등에 소요되는 주요 모듈의 구성품 및 체결용 단품으로 사용됩니다. 과거 기계가공으로 생산하는 방식을 냉간단조 방식으로 변화함에 따라 혁신적인 원가절감을 이루어 관련 산업발전에 크게 기여 하였습니다.

또한, 전·후방산업의 연관 효과가 큰 산업으로서 철강, 기계, 건설 등 전통산업뿐 아니라 자동차, IT, 에너지, 환경 등 신성장 산업에 미치는 생산유발 및 기술파급 효과가 큰 기술집약적 산업입니다.

특히 자동차용 체결부품은 종류가 다양하고, 적용 모듈에 따라 제조공정 및 기술수준 또한 상이하여 다양한 공정기술이 필요하며, 원가절감을 위한 대규모의 설비투자가 요구되는 장치산업입니다. 이에 따라 설비투자 회수기간이 길고, 다양한 기술력이 뒷받침 되어야 하는 산업특성을 갖고 있습니다.

생산방식은 고객주문에 따라 다품종 소량으로 이루어지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
당사는 자동차 산업의 지속적인 성장을 기반으로 안정적인 매출 성장세를 유지하고 있으며 또한, 완성차 메이커의 내수 및 수출의 디딤돌 역할을 하고 있습니다.

전 세계적인 자동차 수요는 경제 성숙도 및 자동차 관련 산업의 발전 정도에 따라 신흥국과 선진국에서 큰 차이가 나타납니다.

중국, 인도, 남미로 대표되는 신흥국 시장은 경기변동에도 불구하고 자동차 보급률이 낮기 때문에 차량 판매대수가 꾸준하게 증가하고 있으나, 미국, 유럽, 일본 등 선진국 시장은 2008년 전세계 경제 및 무역에 커다란 영향을 미친 금융위기가 실물 경제에 영향을 미치면서 경기가 부진해지자 차량 판매대수가 정체되었습니다. 
이처럼 선진국 등 자동차 보급률이 높은 국가 및 지역의 자동차 수요는 경기변동에 민감하게 변화하고 있으며, 이에 따라 연관된 자동차 부품산업도 완성차 메이커의 업황에 영향을 받고 있습니다.

2020년 국내 자동차 산업은 코로나19에 따른 판매위축, 주요부품조달 차질 등으로 전년대비 11.2% 감소한 351만대를 생산하였으며, 국산차 내수는 개소세 인하 등 정부의 내수활성화 정책 및 업계의 다양한 신차 출시 등으로 전년대비 5.8% 증가한 189만대 판매를 기록하였고, 수출은 코로나19에 따른 글로벌 자동차수요가 위축되면서 전년대비 21.4% 감소한 189만대를 기록하였습니다.

- 출처 : 산업통상자원부, 2020년 12월 자동차 산업 월간 동향(2021년 1월 15일 보도)

(3) 경기변동의 특성
당사의 주요 수요처(업계)는 자동차 및 기계, 전기전자, 건설 등 대형 제조업체로서 국내 경기변동 및 해외 수출여건(환경규제, FTA, 관세)에 따라 판매에 영향을 미칠 수 있습니다. 

(4) 경쟁요소
냉간단조 부품 제조업은 고도의 기술과 품질의 안정성이 요구되는 업종으로 제조되는 품질 뿐만 아니라, 납기 및 생산원가도 주요한 경쟁 요소입니다.

완성차 메이커의 신뢰성을 확보하기 위해서는 제품 생산을 위한 연구개발과 제조설비 구축을 위한 초기자본이 선 투입되어야 하고, 상당기간의 신뢰성 테스트를 거쳐야 양산으로 이어질 수 있습니다.

이를 위해 당사는 독보적인 기술경쟁력 확보를 통한 생산공법 개선과 지속적인 연구개발투자 등 원가절감 및 제조혁신을 위해 노력하고 있습니다. 또한 자동차 시장의 불확실성을 대비하기 위해 거래처 다변화와 기술경쟁력을 바탕으로 지속가능한 경영체제 구축을 꾀하고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
냉간단조 제품을 생산하기 위한 주요 원재료인 선재류는 일부 특수소재를 제외하고는 세아특수강, 현대특수강 등 국내에서 안정적으로 조달하고 있으며, 생산부문의 인력수급은 대체적으로 원활히 수급되고 있습니다.

(6) 시장여건
2021년 세계 자동차 시장 수요는 2020년 대비 9% 증가한 8,340만대로 예상되며 코로나19에 따른 글로벌 자동차 수요는 회복하겠으나, 2019년 수준에는 못미칠 전망입니다. 주요 자동차 업체들은 미래차 시장을 선점하기위한 본격적인 경쟁 상황을 보일것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

2020년 당사의 경영실적은 매출액 110,571백만원, 영업이익
1,534백만원, 법인세비용차감전순손실
1,372백만원, 당기순손실
2,076백만원으로 매출액은 약 7.7% 감소하였으며 영업이익 76.1%감소, 법인세비용차감전순이익 적자전환, 당기순이익은 적자전환 하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단조사업부문(자동차부품, 전자부품, 건설부품)이 매출액의 100%를 차지하는바 사업부문의 구분이 적고 공시자료의 이용자들에게 유용하지 않다고 판단되므로사업부문의 구분은 생략 합니다.

(2) 시장점유율

(단위:백만원,%)

업체명
2019년
2018년

금 액
점유율
금 액
점유율

태양금속공업
470,863
43%
449,189
43%

진합
346,204
32%
336,718
32%

선일다이파스
156,705
14%
150,282
14%

영신금속공업
119,778
11%
117,474
11%

합계
1,093,550
100%
1,053,663
100%

※ 출처 : 2019년, 2018년 업체별 사업보고서

(3) 시장의 특성

당사와 종속회사는 냉간단조제품을 생산하여 현대기아차, 한국GM, 르노삼성차 등 완성차 메이커 및 현대모비스, 현대트렌시스 등 자동차 부품회사와 서브원 등 가전 회사에 제품을 공급하고 있습니다. 국내 경기변동 및 해외 수출여건(환경규제, FTA, 관세)에 따라 당사 판매에 영향을 미칠 수 있습니다. 

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사의 경영실적은 매출액 110,571백만원, 영업이익
1,534백만원, 법인세비용차감전순손실
1,372백만원, 당기순손실
2,076백만원으로 매출액은 약 7.7% 감소하였으며 영업이익 76.1%감소, 법인세비용차감전순이익 적자전환, 당기순이익은 적자전환 하였습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및 세부 주석사항을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 49 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 48 기 : 2019년 12월 31일 현재

영신금속공업 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제49기 기말
제48기 기말

자산

유동자산
51,024,050,565
45,594,397,254

현금및현금성자산
18,770,607,451
8,873,300,758

금융기관예치금
419,221,290
414,112,434

매출채권
16,948,847,281
15,702,113,447

기타수취채권
265,540,570
263,058,787

재고자산
13,542,245,369
16,722,952,447

당기법인세자산
7,560,792
16,429

기타자산
1,070,027,812
3,618,842,952

비유동자산
82,363,894,031
87,522,666,660

금융기관예치금
314,500,000
206,500,000

기타수취채권
422,581,410
280,004,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
12,700,000
12,700,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
14,582,740
11,117,880

관계기업투자
331,332,930
331,332,930

유형자산
78,387,803,498
84,157,973,257

사용권자산
392,317,587
441,765,767

무형자산
860,207,600
407,048,296

투자부동산
1,627,868,266
1,674,224,530

자산 총계
133,387,944,596
133,117,063,914

부채

유동부채
74,976,900,170
74,047,702,021

매입채무
17,290,269,670
14,935,970,819

차입금
44,605,430,224
36,634,081,294

기타지급채무
4,796,204,414
3,929,201,461

유동성장기차입금
6,117,864,758
15,704,998,533

충당부채
357,095,422
590,932,187

당기법인세부채

923,648,880
1,201,131,761

기타부채
662,687,115
836,084,133

리스부채
223,699,687
215,301,833

비유동부채
19,498,410,104
17,142,077,900

차입금
13,361,438,568
11,080,747,433

기타지급채무
100,000,000
-

순확정급여부채
4,599,696,240
4,392,278,952

이연법인세부채
1,258,277,299
1,437,422,594

리스부채
178,997,997
231,628,921

부채총계
94,475,310,274
91,189,779,921

자본

지배기업의 소유주지분
38,912,634,322
41,927,283,993

자본금
6,416,484,000
6,416,484,000

자본잉여금
13,287,324,764
13,287,324,764

기타자본
(518,045,015)
(518,045,015)

기타포괄손익누계액
(1,159,454,459)
(244,784,861)

이익잉여금
20,886,325,032
22,986,305,105

비지배지분
-
-

자본총계
38,912,634,322
41,927,283,993

자본과 부채 총계
133,387,944,596
133,117,063,914

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 49 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

영신금속공업 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제49기
제48기

매출액
110,571,155,134
119,777,966,437

매출원가
92,015,885,627
97,018,457,127

매출총이익
18,555,269,507
22,759,509,310

판매비와관리비
16,709,628,244
16,679,159,759

대손상각비
310,645,590
(347,760,106)

영업이익
1,534,995,673
6,428,109,657

기타수익
852,536,421
997,703,018

기타비용
1,365,264,571
394,114,678

지분법손익
-
(79,796,930)

이자수익
54,116,299
49,910,470

기타금융수익
-
2,562,633,597

금융비용
2,448,732,213
2,585,459,758

법인세비용차감전순이익
(1,372,348,391)
6,978,985,376

법인세비용(이익)
703,656,830
1,207,619,801

당기순이익
(2,076,005,221)
5,771,365,575

당기 법인세차감후 기타포괄손실
(938,644,450)
(508,303,090)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(21,272,261)
23,092,994

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(917,372,189)
(531,396,084)

당기총포괄이익
(3,014,649,671)
5,263,062,485

당기순이익의 귀속
(2,076,005,221)
5,771,365,575

지배기업 소유주지분
(2,076,005,221)
5,771,365,575

비지배지분
-
-

당기총포괄이익의 귀속
(3,014,649,671)
5,263,062,485

지배기업 소유주지분
(3,014,649,671)
5,263,062,485

비지배지분
-
-

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익
(164)
450

희석주당이익
(164)
443

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 49 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

영신금속공업 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
이익잉여금

2019년 1월 1일 잔액
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
286,218,867
17,192,238,892
-
36,664,221,508

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,771,365,575
-

5,771,365,575

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정
 지분상품 평가손익
-
-
-
392,356
-
-
392,356

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
22,700,638
-
22,700,638

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(531,396,084)
-
-
(531,396,084)

총기타포괄손익
-
-
-
(531,003,728)
22,700,638
-
(508,303,090)

총포괄이익
-
-
-
(531,003,728)
5,794,066,213
-
5,263,062,485

2019년 12월 31일 잔액
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
(244,784,861)
22,986,305,105
-
41,927,283,993

2020년 1월 1일 잔액
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
(244,784,861)
22,986,305,105
-
41,927,283,993

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(2,076,005,221)
-
(2,076,005,221)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 
 지분상품 평가손익
-
-
-
2,702,591
-
-
2,702,591

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(23,974,852)
-
(23,974,852)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(917,372,189)
-
-
(917,372,189)

총기타포괄손익

(914,669,598)
(23,974,852)
-
(938,644,450)

총포괄이익

(914,669,598)
(2,099,980,073)
-
(3,014,649,671)

2020년 12월 31일 잔액
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
(1,159,454,459)
20,886,325,032
-
38,912,634,322

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제
49
기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제
48
기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

영신금속공업 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제49기
제48기

영업활동으로 인한 현금흐름

10,639,816,496

8,470,031,648

영업으로부터 창출된 현금흐름
14,445,505,631

12,031,352,716

이자의 지급
(2,661,011,436)

(2,769,762,298)

이자의 수취
51,097,054

47,493,531

배당금의 수취
329,060

197,220

법인세의 환급(납부)
(1,196,103,813)

(839,249,521)

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,789,328,430)

(791,631,928)

금융기관예치금의 감소
424,112,434

420,031,708

금융기관예치금의 증가
(537,221,290)

(498,112,434)

대여금의 감소
37,720,000

41,080,000

대여금의 증가
(30,000,000)

(47,500,000)

보증금의 감소
1,502,380

21,618,000

보증금의 증가
(145,678,720)

(25,321,265)

유형자산의 처분
5,287,842

11,271,108

유형자산의 취득
(1,127,896,811)

(713,929,065)

무형자산의 취득
(773,260)

(769,980)

무형자산의 처분
50,000,000

-

만기보유증권의 취득
(309,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득
(1,157,381,005)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

2,395,568,089

(7,756,683,842)

유상증자
1,177,674,980

-

단기차입금의 차입
46,315,493,022

20,871,151,626

단기차입금의 상환
(39,637,827,603)

(21,204,812,554)

장기차입금의 차입
1,000,000,000

1,500,000,000

장기차입금의 상환
(11,649,666,665)

(8,638,527,342)

유동성장기차입금의 상환
(2,631,422,263)

-

리스부채의 상환
(187,203,908)

(284,495,572)

사채의 발행
7,800,000,000

-

리스부채의 증가
849,526

-

국고보조금의 증가
117,671,000

-

임대보증금의 감소
(10,000,000)

-

임대보증금의 증가
100,000,000

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

10,246,056,155

(78,284,122)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(348,749,462)

18,120,001

기초 현금및현금성자산

8,873,300,758

8,933,464,879

기말 현금및현금성자산

18,770,607,451

8,873,300,758

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 49 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 48 기 : 2019년 12월 31일 현재

영신금속공업 주식회사
(단위: 원)

과 목
제49기 기말
제48기 기말

자산

유동자산
48,907,148,673
41,395,923,891

현금및현금성자산
18,434,381,333
8,253,231,772

금융기관예치금
419,221,290
414,112,434

매출채권
16,554,021,787
15,297,203,158

기타수취채권
594,848,185
2,251,087,075

재고자산
12,363,402,205
14,235,731,808

당기법인세자산
7,553,660
0

기타자산
533,720,213
944,557,644

비유동자산
75,546,385,421
79,271,736,883

금융기관예치금
314,500,000
206,500,000

기타수취채권
12,695,682,722
13,757,747,932

당기손익-공정가치금융자산
12,700,000
12,700,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
14,582,740
11,117,880

관계기업투자
331,332,930
331,332,930

유형자산
59,336,333,447
62,419,056,563

사용권자산
336,535,803
412,792,726

무형자산
854,787,702
393,389,109

투자부동산
1,627,868,266
1,674,224,530

기타자산
22,061,811
52,875,213

자산 총계
124,453,534,094
120,667,660,774

부채

유동부채
70,534,768,576
69,397,162,933

매입채무
17,826,063,532
13,204,277,220

차입금
42,410,000,000
36,634,081,294

기타지급채무
4,640,359,326
3,826,862,248

유동성장기차입금
3,593,120,000
13,008,000,000

충당부채
333,035,798
566,637,508

당기법인세부채
923,648,880
1,201,131,761

기타부채
615,165,313
759,516,516

리스부채
193,375,727
196,656,386

비유동부채
17,386,299,794
12,350,566,624

차입금
11,467,880,000
6,361,000,000

기타지급채무
106,544,646
26,342,652

순확정급여부채
4,445,956,990
4,357,408,916

이연법인세부채
1,213,910,874
1,384,497,492

리스부채
152,007,284
221,317,564

부채총계
87,921,068,370
81,747,729,557

자본

자본금
6,416,484,000
6,416,484,000

자본잉여금
13,287,324,764
13,287,324,764

기타자본
(518,045,015)
(518,045,015)

기타포괄손익누계액
(2,588,314)
(5,290,905)

이익잉여금
17,349,290,289
19,739,458,373

자본총계
36,532,465,724
38,919,931,217

자본과 부채 총계
124,453,534,094
120,667,660,774

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 49 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

영신금속공업 주식회사
(단위: 원)

과 목
제49기
제48기

매출액
108,309,788,256
117,367,322,725

매출원가
91,822,698,368
96,761,662,045

매출총이익
16,487,089,888
20,605,660,680

판매비와관리비
15,084,499,420
15,195,568,937

대손상각비
100,986,076
(305,578,496)

영업이익(손실)
1,301,604,392
5,715,670,239

기타수익
2,369,074,413
4,317,923,134

기타비용
2,358,979,619
503,772,058

이자수익
53,375,498
48,203,169

기타금융수익
25,073,252
591,516,865

금융비용
3,061,650,398
2,526,722,090

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,671,502,462)
7,642,819,259

법인세비용(이익)
694,690,770
1,300,612,375

당기순이익(손실)
(2,366,193,232)
6,342,206,884

당기 법인세차감후 기타포괄손익
(21,272,261)
23,092,994

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(23,974,852)
22,700,638

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
2,702,591
392,356

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

총포괄이익(손실)
(2,387,465,493)
6,365,299,878

기본주당이익(손실)
(187)
494

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 49 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기

: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

영신금속공업 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
이익잉여금
계

2019년 1월 1일 잔액
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
(5,683,261)
13,374,550,851
32,554,631,339

총포괄손익

당기순이익(손실)

6,342,206,884
6,342,206,884

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 지분 상품평가손익

392,356

392,356

순확정급여부채의 재측정요소

22,700,638
22,700,638

총기타포괄손익

392,356
22,700,638
23,092,994

총포괄이익(손실)

392,356
6,364,907,522
6,365,299,878

2019년 12월 31일 잔액
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
(5,290,905)
19,739,458,373
38,919,931,217

2020년 1월 1일 잔액
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
(5,290,905)
19,739,458,373
38,919,931,217

총포괄손익

당기순이익(손실)

(2,366,193,232)
(2,366,193,232)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 지분 상품평가손익

2,702,591

2,702,591

순확정급여부채의 재측정요소

(23,974,852)
(23,974,852)

총기타포괄손익

2,702,591
(23,974,852)
(21,272,261)

총포괄이익(손실)

2,702,591
(2,390,168,084)
(2,387,465,493)

2020년 12월 31일 잔액
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
(2,588,314)
17,349,290,289
36,532,465,724

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제
49
기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제
48
기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

영신금속공업 주식회사
(단위: 원)

구 분
제49기
제48기

영업활동으로 인한 현금흐름

11,678,715,426

5,028,685,538

영업으로부터 창출된 현금흐름
14,751,186,218

8,120,646,998

이자의 지급
(1,927,043,665)

(2,298,254,360)

이자의 수취
50,356,253

45,786,230

배당금의 수취
329,060

197,220

법인세의 환급(납부)
(1,196,112,440)

(839,690,550)

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,662,577,461)

(748,267,508)

금융기관예치금의 감소
424,112,434

420,031,708

금융기관예치금의 증가
(537,221,290)

(498,112,434)

대여금의 감소
37,720,000

41,080,000

대여금의 증가
(30,000,000)

(47,500,000)

보증금의 감소
1,502,380

21,618,000

보증금의 증가
(100,000,000)

(20,500,000)

유형자산의 처분
0

11,271,108

유형자산의 취득
(1,042,309,980)

(676,155,890)

무형자산의 처분
50,000,000

0

투자자산의 취득
(1,466,381,005)

0

재무활동으로 인한 현금흐름

1,518,371,618

(4,902,245,687)

단기차입금의 차입
43,955,412,974

20,871,151,626

단기차입금의 상환
(39,637,827,603)

(21,204,812,554)

장기차입금의 차입
1,000,000,000

1,500,000,000

유동성장기차입금의 상환
(11,649,666,665)

(5,821,000,000)

리스부채의 상환
(157,218,088)

(247,584,759)

국고보조금의 증가
117,671,000

0

임대보증금의 증가
100,000,000

0

임대보증금의 감소
(10,000,000)

0

사채의 발행
7,800,000,000

0

현금및현금성자산의 증가(감소)

10,534,509,583

(621,827,657)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(353,360,022)

(4,498,922)

기초 현금및현금성자산

8,253,231,772

8,879,558,351

기말 현금및현금성자산

18,434,381,333

8,253,231,772

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 49 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 48 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분

제49(당)기

(처분예정일: 2021년 3월 24일)

제48(전)기

(처분확정일: 2020년 3월 30일)

미처분이익잉여금

16,134,167

18,524,335

전기이월미처분이익잉여금
18,524,335

12,159,428

순확정급여부채의 재측정요소
(23,975)

22,700

당기순이익(손실)
(2,366,193)

6,342,207

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

16,134,167

18,524,335

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 내지 5.(생략)
6. 각호에 관련된 부대사업

제2조(목적)
당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 내지 5.(생략)
6. 친환경ㆍ전기차 부품 개발, 제조 및 판매업
7. 항공ㆍ모빌리티 부품 개발, 제조 및 판매업
8. 로봇 부품 개발, 제조 및 판매업
9. 각호에 관련된 부대사업

사업목적의 추가

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
22 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
7.4 억원

최고한도액
22 억원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

선지영
1968.11.05
부
부
본인
이사회

이재훈
1972.09.21
부
부
-
주주

유승덕
1981.12.25
여
여
-
주주

석균삼
1964.02.07
여
부
-
주주

문문문
1968.03.03
여
부
-
주주

권재성
1981.04.13
여
부
-
주주

윤종원
1958.10.16
여
부
-
주주

선갑용
1968.11.05
여
부
-
주주

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

선지영
영신금속공업(주) 사장
2018.06 ~ 현재
영신금속공업(주) 대표이사
-

이재훈
(주)거진 대표이사
2020.09 ~ 현재
(주)거진 대표이사
-

유승덕
주식회사 사람들 대표이사
2021.01 ~ 현재
2018.10 ~ 2021.02
2018.11 ~ 2019.11
주식회사 사람들 대표이사
주식으로미래를 여는사람들(유) 대표이사
(주) ACT 사외이사
-

석균삼
주식회사 사람들 등기이사
2021.01 ~ 현재
2018 ~ 2019
주식회사 사람들 등기이사
(주) ACT 사외이사
-

문문문
(주)케이알피 고문
2019.03 ~ 현재
2020.02 ~ 현재
주식회사 디에스팩 이사
(주)케이알피 고문
-

권재성
경상 국립대 부교수
2016.09 ~ 현재
경상대학교 기계시스템공학과 부교수
-

윤종원
농업회사법인 창원(유) 대표이사
2010 ~ 현재
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
농업회사법인 창원(유) 대표이사
호치민공대 경영학 교환교수
창원대학교 경영학 겸임교수
-

선갑용
주식회사 사람들 감사
2021.01 ~ 현재
2018.12 ~ 2021.01
주식회사 사람들 감사
주식으로미래를 여는사람들(유) 고문
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

선지영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이재훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유승덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

석균삼
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문문문
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권재성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤종원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

선갑용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[유승덕 후보자]
주주, 채권자, 근로자 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 균형있게 만족시키는 것을 목표로 이사회 의결 및 감독권을 적극 행사합니다.

[석균삼 후보자]
효율적인 경영활동이 되도록 자문 및 감독

[문문문 후보자]
다년간의 기업경영 경험을 바탕으로 전문성과 독립성을 가지고 회사 발전 및 주주이익 제고에 기여할 수 있도록 성실히 직무수행을 할 계획임.

[권재성 후보자]
기계분야 전문성에 기반하여 독립적으로 성실하게 사외이사 직무를 수행하겠음.

[윤종원 후보자]
기업가치 제고 및 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 미래 사회 창조를 위한 혁신역량 제고에 초점을 맞춘 투명하고 독립적인 직무수행 및 의사결정을 할 것임.

[선갑용 후보자]
회사의 발전을 위해 맡은 소임을 성실하게 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 (선지영 사내이사)

당사의 現 대표이사 선지영은 2018년 6월 21일 취임하여 2017년 적자에서 2018년 흑자전환 성공 및 2019년 대규모 흑자를 실현하였습니다.
탁월한 경영실적 및 코로나 사태 위기 극복으로 고객 및 모든 임직원에게 깊은 신임을 받고 있으며, 주주가치 확대 및 기업의 안정과 지속적인 성장을 위해서 선지영 사내이사의 재선임이 필요하다는 점에 이사회 전원이 동의하였습니다.

금번 사내이사 선지영 선임의 건은 2021. 6. 21. 임기만료를 앞두고 추후 임시주주총회개최에 따른 회사의 비용소모 등을 방지하기 위해 금번 정기주주총회에서 예선하는 것임을 참고해 주시기 바랍니다.

확인서

확인서_사내이사_선지영

주주제안첨부서류_제7호_이재훈

주주제안첨부서류_제1호_유승덕

주주제안첨부서류_제2호_석균삼

주주제안첨부서류_제3호_문문문

주주제안첨부서류_제4호_권재성

주주제안첨부서류_제5호_윤종원

주주제안첨부서류_제6호_선갑용

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 제6호 의안 감사위원회위원 선임의 건 중
 1. 제6-1호 의안 : 감사위원회위원을 추가로 선임할지 여부의 건
 2. 제6-2호 의안 : 추가로 선임할 감사위원회위원 인원수 결정의 건

나. 의안의 요지
 - 제6-1호 의안 : 회사에는 감사위원회위원 3인이 선임되어 그 임기 중에 있는 바, 감사위원회의 필요 정족수 3인을 넘어 회사에 추가로 감사위원회위원을 증원할 필요가 있는지에 대해 주주들의 총의를 확인하기 위함.
 - 제6-2호 의안 : 제6-1호 의안이 가결되어 감사위원회위원을 증원할 필요가 있다는 주주들의 의사가 확인될 경우, 개별 감사위원회위원 후보에 대한 선임 여부를 묻는 제6-3호 의안 내지 제6-8호 의안에 앞서 증원할 적정 감사위원회위원 인원수를 확인하기 위함.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

유승덕
1981.12.25
여
여
-
주주

석균삼
1964.02.07
여
부
-
주주

문문문
1968.03.03
여
부
-
주주

권재성
1981.04.13
여
부
-
주주

윤종원
1958.10.16
여
부
-
주주

선갑용
1968.11.05
여
부
-
주주

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유승덕
주식회사 사람들 대표이사
2021.01 ~ 현재
2018.10 ~ 2021.02
2018.11 ~ 2019.11
주식회사 사람들 대표이사
주식으로미래를 여는사람들(유) 대표이사
(주) ACT 사외이사
-

석균삼
주식회사 사람들 등기이사
2021.01 ~ 현재
2018 ~ 2019
주식회사 사람들 등기이사
(주) ACT 사외이사
-

문문문
(주)케이알피 고문
2019.03 ~ 현재
2020.02 ~ 현재
주식회사 디에스팩 이사
(주)케이알피 고문
-

권재성
경상 국립대 부교수
2016.09 ~ 현재
경상대학교 기계시스템공학과 부교수
-

윤종원
농업회사법인 창원(유) 대표이사
2010 ~ 현재
2018 ~ 현재
2016 ~ 2018
농업회사법인 창원(유) 대표이사
호치민공대 경영학 교환교수
창원대학교 경영학 겸임교수
-

선갑용
주식회사 사람들 감사
2021.01 ~ 현재
2018.12 ~ 2021.01
주식회사 사람들 감사
주식으로미래를 여는사람들(유) 고문
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유승덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

석균삼
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문문문
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권재성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤종원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

선갑용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없습니다.

확인서

주주제안첨부서류_제1호_유승덕_1

주주제안첨부서류_제2호_석균삼_1

주주제안첨부서류_제3호_문문문_1

주주제안첨부서류_제4호_권재성_1

주주제안첨부서류_제5호_윤종원_1

주주제안첨부서류_제6호_선갑용_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 제49기 정기주주총회 1주전까지 자사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 예정입니다.

- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 정정공시 예정이오니 확인 부탁드립니다.

- 자사홈페이지 주소
http://ysmic.com (영신금속홈페이지 → 홍보센터 → 영신소식)

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 우리회사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2021년 3월 24일(수) 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 우리회사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항이 없습니다.

2. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다.

- 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드리며, 마스크 미착용 주주님들께선 총회 참석이 불가합니다.

 - 정부의 사회적 거리 두기 정책 실시 및 주요 방역조치 지침에 따라, 각 단계별 집합ㆍ모임 인원이 제한(한정)되어 있는바, 주주총회 개최 당일의 사회적 거리 두기 단계 상황에 따른 정부 방침이나 명령에 따라 총회 참석 인원이 제한될 수 있음을 양해 부탁드립니다.

 - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.