레몬 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210309)
제출인: 톱텍

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)레몬

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 03월 04일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 03월 09일

보고자 :
(주)톱텍

요약정보

발행회사명
(주)레몬
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
21,142,950
61.28

이번 보고서
21,409,950
62.06

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환사채권 취득,특별관계자 제외, 장내매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)레몬
회사코드
294140

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
34,500,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)톱텍
한자(영문)
TOPTEC Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경상북도 구미시 산동읍
생년월일 또는
사업자등록번호 등
621-81-22815

직업(사업내용)
기계제작 및 설계
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)톱텍
부서
재무팀

직위
매니저
전화번호
054-47******

성명
김혁규
팩스번호
054-47******

이메일 주소
******9@toptec.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
451,010
부채총액
109,147

자본총액
341,863
자본금
18,534

대표자
이재환

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
이재환
최대주주 지분율(%)
28.58

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이재환
개인(국내)
대표이사
670204
대한민국
서울특별시 송파구 송파동
경영총괄
임원(등기)

2
김효규
개인(국내)
계열회사 임원
610310
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
경영총괄
임원(등기)

3
김익수
개인(국내)
계열회사 임원
670124
대한민국
서울특별시 강남구 도곡동
경영지원
계열회사등 임원

4
이유진
개인(국내)
계열회사 임원
700428
대한민국
경상남도 양산시 동면
재무총괄
임원(등기)

5
김힐규
개인(국내)
계열회사 임원
671228
대한민국
경상남도 양산시 신기동
관계사대표이사
계열회사등 임원

6
이종일
개인(국내)
계열회사 임원
670429
대한민국
부산광역시 해운대구 우동
제조팀장
임원(미등기)

7
김로이
개인(국내)
계열회사 임원
750110
대한민국
경상북도 구미시 산동면 신당3로
영업팀장
계열회사등 임원

8
하현태
개인(국내)
임원
691115
대한민국
충청남도 천안시 서북구 두정동
기술총괄
계열회사등 임원

9
김지화
개인(국내)
임원
670824
대한민국
경기도 성남시 분당구 서현동
사외이사
계열회사등 임원

10
박정숙
개인(국내)
계열회사 임원
610104
대한민국
충청남도 천안시 서북구 성환읍
관계사대표이사
계열회사등 임원

11
이명순
개인(국내)
계열회사 임원
610216
대한민국
경상북도 구미시 옥계동
관계사대표이사
계열회사등 임원

12
김영기
개인(국내)
계열회사 임원
680605
대한민국
경상북도 구미시 옥계동
경영지원팀장
임원(미등기)

13
임유나
개인(국내)
계열회사 임원
860218
대한민국
경상북도 구미시 옥계동
관계사대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 03월 04일
(주)톱텍
13
21,142,950
61.28
21,142,950
61.28
34,500,000

이번보고서
2021년 03월 09일
(주)톱텍
11
21,409,950
62.06
21,159,950
61.33
34,500,000

증 감
267,000
0.78
17,000
0.05
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10호) 사항에 대하여 회사의 최대주주로서, 회사와 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 회사의 집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에 회사의 경영 목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 다만, 현재 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호
1. 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약
10.회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 취득, 특별관계자 제외, 장내매도

변동사유
특별관계자 제외 및 보유주식수와 보유비율 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)톱텍
621-81-22815
19,080,000
-
-
-
250,000
-
-
-
-
19,330,000
56.03

특별
관계자
이재환
670204
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2.90

김효규
610310
200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
0.58

김익수
670124
520,000
-
-
-
-
-
-
-
-
520,000
1.51

김힐규
671228
110,000
-
-
-
-
-
-
-
-
110,000
0.32

이유진
700428
100,250
-
-
-
-
-
-
-
-
100,250
0.28

이종일
670429
70,000
-
-
-
-
-
-
-
-
70,000
0.20

김로이
750110
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하현태
691115
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.06

김지화
670824
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.03

박정숙
610104
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이명순
610216
7,000
-
-
-
-
-
-
-
-
7,000
0.02

김영기
680605
39,700
-
-
-
-
-
-
-
-
39,700
0.12

임유나
860218
3,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,000
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

34,500,000
-
62.06
61.33

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)톱텍
621-81-22815
19,330,000
-
-
-
-
-
-
19,330,000
56.03

특별
관계자
이재환
670204
1,000,000
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2.90

김효규
610310
200,000
-
-
-
-
-
-
200,000
0.58

김익수
670124
520,000
-
-
-
-
-
-
520,000
1.51

김힐규
671228
110,000
-
-
-
-
-
-
110,000
0.32

이유진
700428
100,250
-
-
-
-
-
-
100,250
0.28

이종일
670429
70,000
-
-
-
-
-
-
70,000
0.20

김로이
750110
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하현태
691115
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.06

김지화
670824
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.03

박정숙
610104
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이명순
610216
7,000
-
-
-
-
-
-
7,000
0.02

김영기
680605
39,700
-
-
-
-
-
-
39,700
0.12

임유나
860218
3,000
-
-
-
-
-
-
3,000
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
본인
-
의결권있는 주식
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)톱텍
621-81-22815
-
-
-
-
250,000
-
-
-
-
250,000
0.73

특별
관계자
이종일
670429
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.09

김로이
750110
-30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-30,000
-0.09

박정숙
610104
-10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-10,000
-0.03

이명순
610216
-3,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,000
-0.01

김영기
680605
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.09

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박정숙
610104
2020년 01월 03일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
10,000
-10,000
-
-
관계사 폐업

김로이
750110
2020년 10월 30일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
30,000
-30,000
-
-
관계사 임원퇴임

이명순
610216
2021년 03월 04일
장내매도(-)
의결권있는 주식
10,000
-690
9,310
8,360
장내매도

이명순
610216
2021년 03월 04일
장내매도(-)
의결권있는 주식
9,310
-2,239
7,071
8,370
장내매도

이명순
610216
2021년 03월 04일
장내매도(-)
의결권있는 주식
7,071
-71
7,000
8,430
장내매도

이종일
670429
2021년 03월 02일
기타(+)
의결권있는 주식
40,000
15,000
55,000
7,200
우리사주 취득

이종일
670429
2021년 03월 03일
기타(+)
의결권있는 주식
55,000
15,000
70,000
7,200
우리사주 취득

김영기
680605
2021년 03월 02일
기타(+)
의결권있는 주식
9,700
26,000
35,700
7,200
우리사주 취득

김영기
680605
2021년 03월 03일
기타(+)
의결권있는 주식
35,700
4,000
39,700
7,200
우리사주 취득

(주)톱텍
621-81-22815
2021년 03월 04일
CB인수(+)
전환사채권
19,080,000
250,000
19,330,000
8,000
전환사채권 취득

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위:백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)톱텍
621-81-22815
2,000
-
-
2,000

이종일
670429
216
-
-
216

김영기
680605
216
-
-
216

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)톱텍
621-81-22815
사내보유현금

이종일
670429
근로소득

김영기
680605
근로소득