원바이오젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210309)
제출인: 원바이오젠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 원바이오젠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 3월 9일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 원바이오젠
주 소 : 경상북도 구미시 1공단로 5길 56
전화번호: 054-462-7965

작 성 자:

성 명 : 서영교
부서 및 직위 : 경영지원부

/ 부장

전화번호 : 054-462-7965(305)

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)원바이오젠
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 09일
라. 주주총회일
2021년 03월 29일

마. 권유 시작일
2021년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)원바이오젠
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김원일
등기임원
보통주
11,475,573
33.03
등기임원
최대주주

정연규
등기임원
-
-
-
등기임원
-

이종민
등기임원
-
-
-
등기임원
-

신현강
등기임원
보통주
209,103
0.60
등기임원
-

김석범
등기임원
-
-
-
등기임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강진희
보통주
0
직원
직원
-

김석원
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강진희
개인
-
-
직원
직원
-

김석원
개인
-
-
직원
직원
-

김주원
개인
-
-
-
-
-

김태범
개인
-
-
-
-
-

원준오
개인
-
-
-
-
-

정용교
개인
-
-
-
-
-

조남영
개인
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 09일
2021년 03월 12일
2021년 03월 28일
2021년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회(2021년 3월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

ㆍ위임장 접수처
 - 주소 : (39372)경상북도 구미시 1공단로 5길 56
 - 전화번호 : 054-462-7965
 - 우편 접수 여부 : 가능
 - 접수기간 : 2021년 3월 12일 ~ 2021년 3월 28일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 29일 오전 9시

장 소
경상북도 구미시 1공단로 5길 56 본사 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ COVID-19에 관한 사항

코로나19와 관련하여 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

교보8호기업인수목적㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, ㈜원바이오젠(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")은 폴리우레탄 폼드레싱, 하이드로콜로이드 드레싱 품목을 주력으로 생산하여 소비자에 수요에 따라 형태와 재질, 모양용도를 다변화한 제품을 출시하여 국내 제약회사와 자사브랜드 총판대리점에 공급 중에 있는 벤처기업입니다. 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 SPAC 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.
2020년 12월 21일 임시주주총회에서 교보8호기업인수목적㈜과 ㈜원바이오젠과의 합병이 승인됨에 따라 2021년 1월 22일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었으며, 2021년 2월 9일 합병신주 상장이 완료되었습니다.

(주요일정)

구분
일정

이사회결의일
2020년 08월 07일

합병계약일
2020년 08월 07일

합병계약 변경계약일
2020년 11월 11일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 10월 21일

권리주주확정 기준일
2020년 11월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 11월 06일

종료일
2020년 11월 12일

주주총회 소집통지 공고
2020년 12월 03일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 18일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 12월 21일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 12월 21일

종료일
2021년 01월 11일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 12월 22일

종료일
2021년 01월 22일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 01월 15일

합병기일

2021년 01월 22일

합병종료보고 공고일

2021년 01월 25일

합병등기신청일
2021년 01월 25일

합병신주상장일
2021년 02월 09일

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제3(당)기 : 2020년 12월 31일 현재

제2(전)기 : 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

7,809,192,586

7,913,874,776

1.현금및현금성자산
1,402,624,799

1,579,664,651

2.단기금융상품
6,373,658,667

6,200,000,000

3.미수수익
1,063,440

133,964,165

4.당기법인세자산
31,845,680

245,960

Ⅱ.비유동자산

-

-

자 산 총 계

7,809,192,586

7,913,874,776

부 채

Ⅰ.유동부채

374,000

1,122,000

1.기타금융부채
374,000

1,122,000

Ⅱ.비유동부채

1,101,628,644

1,101,159,733

1.전환사채
1,095,339,819

1,065,423,880

2.이연법인세부채
6,288,825

35,735,853

부 채 총 계

1,102,002,644

1,102,281,733

자 본

Ⅰ.자본금

372,000,000

372,000,000

Ⅱ.자본잉여금

6,312,893,200

6,312,893,200

Ⅲ.기타자본항목

117,864,349

117,864,349

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

(95,567,607)

8,835,494

자 본 총 계

6,707,189,942

6,811,593,043

부채 및 자본총계

7,809,192,586

7,913,874,776

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제3(당)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제2(전)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

Ⅰ. 영업수익

-

-

Ⅱ. 영업비용

177,823,950

48,784,720

1. 판매비와관리비
177,823,950

48,784,720

Ⅲ. 영업이익(손실)

(177,823,950)

(48,784,720)

Ⅳ. 기타수익

-

-

Ⅴ. 기타비용

-

-

Ⅵ. 금융수익

73,889,760

125,503,925

Ⅶ. 금융원가

29,915,939

29,020,462

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(133,850,129)

47,698,743

Ⅸ. 법인세비용(수익)

(29,447,028)

10,493,723

Ⅹ. 당기순이익(손실)

(104,403,101)

37,205,020

ⅩⅠ. 기타포괄손익

-

-

ⅩⅡ. 총포괄이익(손실)

(104,403,101)

37,205,020

ⅩⅢ. 주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)

(28)

10

 - 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제3(당)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제2(전)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019년 1월 1일(전기초)
372,000,000
6,312,893,200
117,864,349
(28,369,526)
6,774,388,023

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
37,205,020
37,205,020

2019년 12월 31일(전기말)
372,000,000
6,312,893,200
117,864,349
8,835,494
6,811,593,043

2020년 1월 1일(당기초)
372,000,000
6,312,893,200
117,864,349
8,835,494
6,811,593,043

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(104,403,101)
(104,403,101)

2020년 12월 31일(당기말)
372,000,000
6,312,893,200
117,864,349
(95,567,607)
6,707,189,942

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제3(당)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제2(전)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

(3,381,185)

(46,613,771)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(178,571,950)

(48,036,720)

(1) 당기순이익
(104,403,101)

37,205,020

(2) 조정
(73,420,849)

(85,989,740)

이자비용
29,915,939

29,020,462

이자수익
(73,889,760)

(125,503,925)

법인세비용(수익)
(29,447,028)

10,493,723

(3) 운전자본의 변동
(748,000)

748,000

미지급금의 증가(감소)
(748,000)

748,000

2. 이자의 수취
206,790,485

1,597,349

3. 이자의 지급
-

-

4. 법인세의 지급
(31,599,720)

(174,400)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(173,658,667)

-

1. 단기금융상품의 증가
(6,373,658,667)

-

2. 단기금융상품의 감소
6,200,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
　 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(177,039,852)

(46,613,771)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,579,664,651

1,626,278,422

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

1,402,624,799

1,579,664,651

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제3(당)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제2(전)기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(95,567,607)

8,835,494

1. 전기이월미처분이익잉여금
8,835,494

(28,369,526)

2. 당기순이익
(104,403,101)

37,205,020

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

(95,567,607)

8,835,494

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
700,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
18,000,000원

최고한도액
40,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
10,000,000원