KZ정밀 — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: KZ정밀

주주총회소집공고
2.9
영풍정밀(주)

주주총회소집공고

2021 년 3 월 9 일

회 사 명 :
영풍정밀주식회사

대 표 이 사 :
이한성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 542

(전 화) 02-519-3493

(홈페이지)http://www.yppc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 형우인

(전 화) 02-519-3491

주주총회 소집공고

(제38기 정기)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제17조에 의거하여 제38기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 24일(수) 오후1시

2. 장 소
: 서울특별시 강남구 강남대로 542(논현동) 영풍빌딩 별관회의실

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의의안
 1) 제1호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건
 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 이한성(사내이사)
 제3-2호 의안 : 장형진(기타비상무이사)
 4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보 : 신재국)
 5) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 이번 주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 가. 전자투표시스템:
 - 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」
 나. 전자투표 행사 기간
 - 2021년 3월 14일 오전 9시 ~ 2021년 3월 23일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도제한용
 인증서 등
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리

6.
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)
에 관한 사항

가.

코로나
19 확산 방지를 위한 보건당국의
집회 참여 자제 지침에 따라 총회에 직접 참석하시기 보다는 한국예탁결제원 전자투표시스템을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.
 나. 당사는 코로나19 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자간 거리두기 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님들께서는 진행요원의 안내에 적극적인 협조를 부탁드립니다.

다. 주주총회 당일 총회장 입구에서 체온측정이 있을 예정입니다. 이 때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.
 라. 코로나19 확진자 발생, 총회장 폐쇄 등과 같은 불가피한 상황이 발생할 경우를 대비하여 이사회결의로 총회일시 및 장소의 변경권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 관련 내용에 변경이 발생될 경우 정정공시할 예정이오니 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 확인하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장형진
(출석률:
100%)
김선우
(출석률:
100%)
한봉훈
(출석률:
100%)
신재국
(출석률:
100%)
정순원
(출석률:
100%)
홍석주
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.31

○ 제37기 영업보고서 및 결산재무제표 승인의 건

찬성
찬성

찬성

찬성

-

-

2
2020.03.03

○ 제37기 정기주주총회 소집의 건
○ 주주총회 소집에 관한 대행 및 주주총회 의장 대행 선임의 건
○ 제37기 이익배당(안) 결의의 건
○ 이사 후보자 추천의 건

○ 감사위원회위원 후보자 추천의 건
○ 이사 보수한도 승인요청액 결정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2020.03.20

○ 대표이사 선임의 건

○ 등기이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건
○
집행(비등기)이
사 보수액 결정 및 지급방법 위임의 건

찬성
찬성
찬성
-
-

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

4
2020.05.07

○
정기이사회

보고
보고
보고
보고

5
2020.05.25

○
지
배인 선임의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

6
2020.08.06

○
정기이사회

보고
보고
보고
보고

7
2020.11.05
○ 정기이사회
○ 전자투표제도 도입의 건
보고
찬성
보고
찬성
보고
찬성
보고
찬성

※ 사외이사 한봉훈과 사외이사 김선우가 2020년 3월 20일부로 임기만료로 퇴임하였으며, 동일 개최된 정기주주총회에서 정순원과 홍석주를 사외이사로 선임함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한봉훈(사외이사)
김선우(사외이사)
신재국(사외이사)
2020.03.03

○ 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가보고서 확정 제출의 건

○ 제37기 감사보고서 확정 제출의 건

원안대로 가결

원안대로 가결

신재국(사외이사)
정순원(사외이사)
홍석주(사외이사)

2020.03.20

○ 감사위원회 위원장 선임의 건

원안대로 가결

2020.08.06

○ 2020년도 상반기 주요 결산내역

보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

기타비상무이사
1
3,000,000
50,400

50,400

사외이사
3
151,200

50,400

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전원(6명)에 대한 보수한도 승인 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제품
고려아연(주)
(계열회사)
2020/06/01
~2020/06/30
10
1.1%

※ 상기 비율은 2020년 매출액(90,841,011,973원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

고려아연(주)
(계열회사)
매출,매입
2020/01
~2020/12
135
14.9%

※ 상기 비율은 2020년 매출액(90,841,011,973원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 펌프는 기본적으로 액체를 이송하는 산업기계로서 사용목적에 따라 수십 종류의 제품이있습니다. 당사가 생산하는 원심펌프에는 정유공업, 석유화학, 화학, 식ㆍ음료, 금속제련 등 산업의 Main Process에 적용되는 API-610, ASME-B73.1 / B73.2 / B73.3 규격의 Process 펌프, 산업용 Industrial Pump가 있습니다.
 밸브는 정유, 석유화학, 발전, 식품, 제약 등의 플랜트에서 액체, 기체, 분체를 이송하는 배관 및 계장 자재로서 공장 건설 시 필요한 건설용 밸브시장과 유지보수용 밸브시장으로 구분되고, 신규공장 투자 여부에 따라 시장규모가 등락하는 특성이 있습니다. 현재까지 발표된 밸브에 대한 국내시장규모에 대한 정확한 자료는 찾아볼 수 없으나, 당사는 그 규모가 1조~1.5조원 대에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 현재 국산 밸브 제품의 품질은 많은품목에서 국제수준에 이르렀고, 각 밸브 제조업체들은 국내시장의 불황으로 해외 수출을 위해 총력을 기울이고 있으며 이미 상당한 성과를 내고 있습니다. 국내의 밸브업계는 경기침체 여파로 시장 수요가 감소되어 영세한 일부 업체들이 도태되고 건실한 업체를 위주로 재편되어 가고 있는 상황으로, 향후 경기가 저점을 찍고 회복될 경우에는 당사와 같은 우량업체들이 시장확대로 인한 혜택을 누릴 수 있을 것으로 예상됩니다.
 국내 주물산업은 외국의 선진 주물산업과 비교하여 주물품의 전체적인 품질수준이 낮고, 특수재질에 대한 기술개발 및 설비투자의 정도가 낮아 기술적으로 낙후된 실정으로 현재국제수준의 품질관리 시스템의 도입과 고가의 특수재질 개발 등의 노력이 시장 전반적으로 제고되고 있습니다. 또한 실질적으로 국내외 대기업의 첨단산업과 화학산업의 발전은 물론 세계적인 아웃소싱 추세로 인하여 기반산업으로서의 주물업체 역할은 더욱더 요구되고 있어, 이에 따라 탄력적으로 대응할 수 있고 안정적으로 고품질의 제품을 제조할 수 있는 주물업체의 필요성이 대두되고 있는 실정입니다.

(2) 경기변동의 특성
 당사의 사업부문은 일반경기, 계절적 경기변동과는 별도로 국내외의 석유화학 설비투자등에 따라 매출 및 수익구조가 변동하는 특성을 가지고 있습니다.

(3) 경쟁요소
 당사의 경쟁상황은 완전경쟁체제이며 IMF이후 투자의 위축으로 상당히 영업여건이 악화되어 작은 국내시장을 가지고 치열한 경쟁을 하고 있으나, 당사는 ISO9001시스템을 기반으로 '95 품질경영 100선에 선정될 만큼 최고 품질의 제품과 최상의 사후관리를 공급하고 있어 국내의 실수요업체에서 선호하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 일반 대중적인 상품이 아니므로 일반광고에 대한 의존도는 거의 없는 편이며, 영업사원들이 일일이 실수요자를 방문하여 사양에 대해 상담하고 고객의 요구에 따라서 생산 판매하여야 하는 판매방법상의 특성을 가지고 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
 당사 유체기계사업부 중 밸브부문의 경우 긴급차단밸브, 독성가스밸브 등이 요구될 때 "고압가스안전관리법", 가스용품으로 판매하고자 할 때 "액화석유가스의 안전 및 사업 관리법" 등의 대상이 적용될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

유체기계사업부는 부식과 마모가 심한 석유화학공장 등에서 프로세스용으로 사용되는 산업용펌프, 유체/기체/분체의 이송배관에 사용되는 밸브, 당사 펌프제품 제조에 필요한 주물의 신속한 납품으로 펌프 영업경쟁력 향상에 일조하는 주물을 포함하고 있습니다.

당사의 주력 생산품인 ASME, API 규격의 펌프는 중화학 공업의 Main Process용 펌프이므로 내구성과 고효율이 필수적이며 내부식성ㆍ내마모성 재질이 적용되어야만 함에 따라 Stainless Steel 이상의 재질이 주로 적용되므로 일반 물펌프에 비해 가격이 월등히 높습니다. 주력 생산품인 API(Centrifugal Pumps for Petroleum, Petrochemical & Natural Gas Industries) 및 ASME Chemical Process Pump시장은 제품에 대한 높은 신뢰성을 요구하고 있는 바, 현재와 같은 품질관리 시스템을 유지하고 한층 더 강화하고 있고, 사후관리는 영남, 호남, 중부권으로 나누어 각 지역권에 A/S요원이 상주하여 신속 정확하게 처리하도록 하고 있으며 B/S를 적극적으로 실시하여 고객만족의 극대화를 꾀하고 있습니다. 또한 매년 상ㆍ하반기 2회에 거쳐 펌프스쿨을 개최하여 1997년부터 현재까지 고객의 실무자에게 심도있는 교육을 지속적으로 실시하여한차원 높은 서비스를 제공하고 있습니다.
 밸브는 1992년 하반기부터 협력선인 미국 FLOWSERVE사의 제품을 수입 판매한 이후 1994년도부터 일부 품목을 조립 생산하였고, 1996년도 하반기부터는 자체품목인 BALL VALVE를 신규로 개발, 제조, 판매 개시하여 국내 BALL VALVE업계에서 실력을 인정 받고 있습니다. 특히 밸브의 자동화 추세는 사업초기부터 자동밸브에 대한 경험을 축적한 당 사업부문에 유리한 환경을 조성하여 주고 있고, 이에 더하여 당사는 신제품 개발, 정교한 도면 및 제작능력, 사후 하자 시 철저한 A/S처리 등 우수한 품질시스템을 바탕으로 한 영세업체와의 차별화 전략을 바탕으로, 원재료 조달방법의 개선, 제조공정의 개선, 수입대체 등을 통해 자체 경쟁력을 강화하고, API-6D인증 및 ISO 15848인증 획득 등을 통해 고사양 제품 개발을 지속적으로 추진해 나가고 있습니다. 또한 자체 제조품인 BALL VALVE에 대한 부단한 연구개발을 계속하여 경쟁이 치열하고 수익성이 열악한 저가품 위주의 표준 품목에서 고부가가치 제품 위주로 시장을 공략하여 Metal Seat 및 High Alloy부문에서 독보적인 기술을 확보하였으며, 대형 및 고압 신제품 개발로 해외 Oil&Gas 시장 진출도 적극 추진하고 있습니다. 2014년에는 안산 반월공단에 밸브공장을 확장하여 건설하였고, 울산산업공단 및 여수산업공단에 이어 2015년에는 충남 당진에 Quick Service Center를 추가로 설립함으로써 국내 모든 석유화학 단지들에 영업 및 A/S 망을 갖추어 고객들의신속한 서비스 요구에 대응하고 있으며, 매년 고객들을 대상으로 밸브 세미나를 개최하여 당사 밸브 제품에 대한 이해와 신뢰를 높이는데 기여하고 있습니다.

주물은 당사의 펌프제품에 소요되는 고품질의 제품을 신속하고 정확한 사양에 맞추어 제조ㆍ납품함으로써 펌프사업 부문의 경쟁력 향상에 일조를 하고 있을 뿐만 아니라, 세계적인 수준의 제조 기술력을 바탕으로 일본의 주요 펌프업체와 국내외 업체에 납품하고 있습니다. 생산제품의 재질 또한 일반 강종에서부터 중소업체에서 생산하기 어려운 고품질 특수강(CD4M, CN7M, CW6M 등)의 생산과 함께 국제수준의 품질관리, 고급강종의 개발 및 수출수요 확대에 매진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 영위사업은 시장구성이 소기업 및 중소기업으로 형성되어 있어 관련 협회 및 유관기관의 객관적인 자료나 통계치를 집계하기 어려운 상태로서 시장점유율의 합리적 추정이 어려워 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

펌프와 밸브의 주요 거래처는 울산, 여수, 대산 및 군산공단 등의 석유화학, 섬유업체 및식품업체와 대형 EPC업체, 담수를 비롯한 물처리산업 등으로 고객의 공장 및 설비 신ㆍ증설 여부에 따라 시장규모가 등락하는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 생산성 향상을 통해 수익성을 제고하여 나아갈 뿐만 아니라 회사의 외형을 키우고 내실을 다지기 위하여 자체적인 기술로 신제품을 개발하여 제품을 다양화시키고 기존에 생산하고 있는 제품도 고부가 가치화시켜 나아가기 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

20210309 주주총회소집공고_기구도.jpg
기구도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2021년 3월 16일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 38 기 2020. 12. 31 현재

제 37 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

자 산

1. 유동자산
93,884,548,815
88,111,586,097

2. 비유동자산
232,859,706,076
246,909,716,797

자 산 총 계
326,744,254,891
335,021,302,894

부 채

1. 유동부채
13,448,276,509
14,655,971,433

2. 비유동부채
31,878,534,112
35,965,120,127

부 채 총 계
45,326,810,621
50,621,091,560

자 본

1. 자본금
7,875,000,000
7,875,000,000

2. 자본잉여금
2,056,369,734
2,056,369,734

3. 기타자본구성요소
1,169,501,880
1,169,501,880

4. 기타포괄손익누계액
115,435,261,655
127,592,368,955

5. 이익잉여금
154,881,311,001
145,706,970,765

자 본 총 계
281,417,444,270
284,400,211,334

부채와 자본총계
326,744,254,891
335,021,302,894

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 37 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

1. 매출
90,841,011,973
74,989,866,585

2. 매출원가
68,281,071,213
52,933,289,383

3. 매출총이익
22,559,940,760
22,056,577,202

4. 판매비와관리비
12,224,522,772
11,946,284,392

5. 영업이익
10,335,417,988
10,110,292,810

6. 금융수익
6,862,908,096
6,037,409,112

7. 금융원가
1,351,498,633
445,639,462

8. 기타이익
1,517,575,558
260,023,616

9. 기타손실
60,704,058
41,697,009

10. 법인세차감전순이익
17,303,698,951
15,920,389,067

11. 법인세비용
3,970,586,673
3,341,350,402

12. 당기순이익
13,333,112,278
12,579,038,665

13. 기타포괄손익
(11,590,879,342)
(8,984,860,016)

14. 총포괄이익
1,742,232,936
3,594,178,649

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)>

제 38 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

처분예정일 : 2021년 3월 24일

제 37 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
처분확정일 : 2020년 3월 20일

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

144,932,118,426

136,230,278,190

전기이월미처분이익잉여금
131,032,778,190

124,603,406,041

회계정책변경효과
-

-

순확정급여제도의재측정요소
566,227,958

(952,166,516)

당기순이익
13,333,112,278

12,579,038,665

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

-

기술개발준비금
-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(6,063,750,000)

(5,197,500,000)

이익준비금
122,611,390

472,500,000

배당금
428,638,610

현금배당금
5,512,500,000

4,725,000,000

주당배당금(율) :
당기 350원(70%)
 전기 300원(60%)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

138,868,368,426

131,032,778,190

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고의 방법)
본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제4조(공고의 방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yppc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

전자공고제도
채택 근거 마련

제17조(총회의 소집)
① (생략)
② 주주총회의 소집은 대표이사 사장이 한다. 대표이사 사장이 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제17조(총회의 소집)
① (좌동)
② 주주총회의 소집은
대표이사가 한다.
대표이사가 2인 이상인 경우에는 이사회에서 정하며, 유고시에는

이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

대표이사 사장 공석에
따라 정관상 권한 및
의무를 명확히 하고,
신속한 의사결정을
위한 변경

제18조(의장)
① 주주총회 의장은 대표이사 사장이 한다.
② 대표이사 사장 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제18조(의장)
① 주주총회 의장은
대표이사가 한다.
②
대표이사가 2인 이상인 경우에는 이사회에서 정하며, 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를대행한다.

제26조(대표이사등의 선정)
이사회는 이사중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 약간명을 선정할 수 있다.
다만, 사장은 대표이사 중에서 선정한다.

제26조(
대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제27조(이사회 및 이사의 직무)
①~② (생략)
③ 대표이사 사장은 본 회사를 대표하며 회사의 전반 업무를 통괄한다.
④ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하여 본 회사의 일상업무를 분담하며 사장이 유고시에는 본항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제27조(이사회 및 이사의 직무)
①~② (좌동)
③
대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반 업무를 통괄한다.
④ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사를 보좌하여 본 회사의 일상업무를 분담하며,
대표이사가 유고시에는 본항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제28조(이사회의 소집)
① 이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고시에는 대표이사 사장, 대표이사 사장이 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.
② (생략)

제28조(이사회의 소집)
① 이사회는 회장이 소집하고 회장이 유고시에는
대표이사가 대행하며, 대표이사가 유고시에는

이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.
② (생략)

제29조(이사회의 의장 및 결의)
① 이사회의 의장은 회장이 되고 회장이 유고시에는 부회장이 대행하고, 부회장이 유고시에는 대표이사 사장, 대표이사 사장이 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.
②~③ (생략)

제29조(이사회의 의장 및 결의)
① 이사회의 의장은 회장이 되고 회장이 유고시에는
대표이사가 대행하며, 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.
②~③ (좌동)

제36조(재무제표의 작성, 비치)
① 본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표 및 참고서류
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령으로 정하는 서류
② 감사위원회는 정기주주총회의 1주간전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요청하여야 한다.
④ 대표이사 사장은 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

제36조(재무제표의 작성, 비치)
① 본 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표 및 참고서류
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령으로 정하는 서류
② 감사위원회는 정기주주총회의 1주간전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.
③
대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요청하여야 한다.
④
대표이사는 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

부 칙
① 본 정관은 1983년 1월 14일부터 제정 시행한다.
---<중략>---
① 본 정관은 2013년 2월 28일부터 변경 시행한다.
① 본 정관은 2019년 3월 22일부터 변경 시행한다. 다만, 제7조, 제7조의2, 제10조, 제11조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

부 칙
① 본 정관은 1983년 1월 14일부터 제정 시행한다.
---<중략>---
① 본 정관은 2019년 3월 22일부터 변경 시행한다. 다만, 제7조, 제7조의2, 제10조, 제11조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.
① 본 정관은 2021년 3월 24일부터 변경 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이한성
1965.01.19
사내이사
-
특수관계인(임원)
이사회

장형진
1946.06.06
기타비상무이사
-
특수관계인(공동보유자)
이사회

신재국
1955.03.13
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이한성
영풍정밀(주) 대표이사/부사장
2007년~현 재
2019년~현 재
영풍정밀(주) 펌프공장장
영풍정밀(주) 대표이사/부사장
해당사항 없음

장형진
고려아연(주) 이사
1993년~2015년
1983년~현 재
(주)영풍 회장
영풍정밀(주) 기타비상무이사

해당사항 없음

신재국

세무법인 케이파트너즈 이사

2010년~2012년
2012년
2013년~현 재
2020년~현 재
광주지방국세청 조사국 국장
중부지방국세청 조사국장
세무법인 케이파트너즈 이사
(주)대신저축은행 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이한성
없음

없음

없음

장형진

없음

없음

없음

신재국

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
상기 사외이사 후보자는 회계/세무 분야의 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여
기업의 회계 투명성 제고 및 전문성 강화에 다양한 의견을 제시하고자 함.
2. 독립성
상기 사외이사 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통하여 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사의 이익을 보호할 수 있도록 하고자 함.
3. 책임과 의무
상기 사외이사 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

① 이한성 사내이사 후보자
본 후보자는 1988년 당사에 입사하여 펌프/밸브공장장 및 제조부문장을 거치며 당사 제품의 품질 및 경쟁력 향상에 공헌하였으며, 이러한 경험과 능력을 바탕으로 회사의 성장에 많은 기여를 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천함.

② 장형진 기타비상무이사 후보자
본 후보자는 경영전문가로써 재계에서 전경련 임원으로 활동하는 등 대내외 풍부한 인적 네트워크를 활용하여 그 동안 회사 발전에 기여한 바가 큼. 향후에도 산업, 기술 및 경영전반에서 회사의 성장에 많은 기여를 할 것으로 기대하여 기타비상무이사로 추천함.

③ 신재국 사외이사 후보자
(감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리선출 대상)
본 후보자는 오랜기간 국세청에서 근무하며 조사과장, 중부지방국세청 조사국장 등을 역임한 회계/세무 분야의 전문가로서 자문과 조언 및 엄격한 내부견제와 감사위원회 위원의 역할 수행을 통해 기업의 회계 투명성 제고 및 전문성 강화에 기여할 것으로 기대하여 사외이사로 추천함.

확인서

주주총회소집공고 확인서(이한성).jpg
주주총회소집공고 확인서(이한성)

주주총회소집공고 확인서(장형진).jpg
주주총회소집공고 확인서(장형진)

주주총회소집공고 확인서(신재국_이사후보).jpg
주주총회소집공고 확인서(신재국)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

신재국
1955.03.13
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신재국

세무법인 케이파트너즈 이사

2010년~2012년
2012년

2013년~현 재
2020년~현 재

광주지방국세청 조사국 국장
중부지방국세청 조사국장
세무법인 케이파트너즈 이사

(주)대신저축은행 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신재국

없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜기간 국세청에서 근무하며 조사과장, 중부지방국세청 조사국장 등을 역임한 회계/세무 분야의 전문가로서 자문과 조언 및 엄격한 내부견제와 감사위원의 역할 수행을 통해 기업의 회계 투명성 제고 및 전문성 강화에 기여할 것으로 기대하여 감사위원회 위원(사외이사)으로 추천함.

확인서

주주총회소집공고 확인서(신재국_감사위원후보).jpg
주주총회소집공고 확인서(신재국_감사위원후보)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
12.3억원

최고한도액
30억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전(3월 16일)까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 및 회사 홈페이지(http://www.yppc.co.kr)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

● 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

가.
코로나
19 확산 방지를 위한
보건당국의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회에 직접 참석하시기 보다는 한국예탁결제원 전자투표시스템을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.
 나. 당사는 코로나19 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자간 거리두기 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님들께서는 진행요원의 안내에 적극적인 협조를 부탁드립니다.

다. 주주총회 당일 총회장 입구에서 체온측정이 있을 예정입니다. 이 때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.
 라. 코로나19 확진자 발생, 총회장 폐쇄 등과 같은 불가피한 상황이 발생할 경우를 대비하여 이사회결의로 총회일시 및 장소의 변경권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 관련 내용에 변경이 발생될 경우 정정공시할 예정이오니 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 확인하여 주시기 바랍니다.

● 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 이번 주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하 수 있습니다.
 가. 전자투표시스템:
 - 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」
 나. 전자투표 행사 기간
 - 2021년 3월 14일 오전 9시 ~ 2021년 3월 23일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도제한용
 인증서 등
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리

●
주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음