KBG — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: KBG

주주총회소집공고
2.9
한국바이오젠(주)

주주총회소집공고

2021년 03월 09일

회 사 명 :
한국바이오젠 주식회사

대 표 이 사 :
부태웅

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 동남구 성남면 대흥신덕길 84-19

(전 화)041-523-6201

(홈페이지)http://www.kbgtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)부태웅

(전 화)041-523-6201

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2021년 3월 24일(수요일) 10시00분

2. 장소 : 충북 괴산군 사리면 사리로방축골길 44-86 제2공장 강당

3. 회의 목적 사항

 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

 나. 부의안건
 - 제1호 의안 : 제20기(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 
 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
 ※ 배당예정 - 기명식 보통주 1주당 75원 현금배당
 
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

 - 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 김영기 선임의 건(재선임)
 제3-2호 의안 : 사내이사 이상진 선임의 건(재선임)

 - 제4호 의안 : 사외이사 이용훈 선임의 건(재선임)
 - 제5호 의안 : 감사 도상호 선임의 건(재선임)
 - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결을 행사하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com
 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 13일 ~ 2021년 3월 23일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날(23일)은 오후 5시까지만 가능)
 다. 의결권 행사 방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

7. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접 행사 : 신분증
 나. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인), 대리인의 신분증
 
8. 기타 : 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

9. 주주총회시 코로나19(COVID-19) 방역 우발상황 대처
 가. 코로나19의 확산 방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 코로나19 확산방지 차원에서 전자투표를 이용한 비대면 의결
 권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다.

 나. 현장 주주총회 참석시 발열검사등을 통해 증상이 있는 일부주주의 경우, 별도 
 장소 안내를 통해 주주총회 참석하도록 조치할 예정입니다.

 한국바이오젠 주식회사 
 대표이사 부태웅 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이용훈
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2020.02.10
1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건
2호의안 : 제19기 영업보고서 승인의 건
찬성

2
2020.02.24
1호의안 : 사내이사 후보 추천의 건
2호의안 : 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건
3호의안 : 제19기 정기주주총회 상정 의안 승인의 건
 - 결산보고서(제19기 재무제표) 승인의 건
 - 배당결의(현금배당) 승인의 건(주당 50원 현금배당)
 - 정관 일부 변경의 건
 - 사내이사 선임의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건(10억원)
 - 감사 보수한도 승인의 건(1억원)
찬성

3
2020.03.10
1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건
찬성

4
2020.03.17
1호의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결 승인의 건
찬성

5
2020.03.24
1호의안 : 대표이사 선임의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
10
10
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 실리콘 소재의 제조·판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
실리콘은 그 구조에 기인하여 독특하고 우수한 성질들을 가지고 있습니다. 즉, 내열성, 내한성, 내약품성, 절연성, 내후성, 발수성, 난연성 등등 많은 장점을 가지고 있습니다. 이러한 특성을 이용하여 산업 전반에 걸쳐 광범위하게 이용되고 있으며, 기초 화학 산업뿐만 아니라 응용화학 산업에 있어서도 없어서는 안 될 중요한 첨단 화학 산업입니다. 이러한 특징과 중요성으로 인하여 현재 주요제품인 오일, 고무, 레진, 특수 실란 등이 모든 산업 분야에서 광범위하게 활용되고 있으며, 실리콘 산업에서 사용되고 있는 제품 수는 6천여 종에 이르고 있어 산업의 분업화, 다양화 그리고 고도의 기술화에 수반하여 고기능성, 고품질 정밀재료 등 그 품목의 다양성에 대한 요구가 더욱더 가속화되고 있습니다.
다우코닝 등 Global 실리콘 산업 Big 5 회사들은 금속 규소에서 실리콘 응용제품까지 모든 사업 영역을 영위하고 있으며 수 천억원 ~ 1조원 이상의 투자비가 필요한 사업입니다.
실리콘 응용 제품은 운송, 건축소재, 전자재료, 에너지, 화장품, 의료용, 산업공정, 접착제, 계면활성제 등 우리 생활에 많은 분야에서 사용됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사의 주요 제품인 기능성 실리콘소재는 silicon 금속에 염솔를 붙여 만든 기초 반응성 소재인 염화실란(chlorosilane, 고체 상태의 silicon 금속에 염소가 결합되어 액체로 변한 상태)을 원재료(주로 수입)로 사용하여 응용하고자 하는 목적에 따라 다양한 특성의 화학반응기를 결합시켜서 만들고 이를 ‘유기반응성 실란’이라고 명명합니다. 이러한 ‘유기반응성 실란’들을 상호 결합하여 실리콘 고분자(실리콘 오일, 고무, 수지 등)로 만들어 코팅제, 점착제, LED 렌즈, 건축용 실란트 등에 응용하기도 하고 기존 플라스틱 석유화학 제품(탄소를 기본으로 하는 유기물)에 첨가하여 고강도, 내후성, 내열성, 내화학성 등의 무기물 특성을 부여하여 플라스틱 등의 물성을 향상 시키는데 이용합니다. 당사는 현재 항공, 전자재료, 에너지, 접착제, 건축 시장에 실리콘 중간소재를 공급하고 있습니다.

당사 외형의 90% 이상을 차지하는 실리콘 사업부문 원재료는 대부분 실리콘 금속(silicon)을 출발물질로 제조되기 때문에 금속의 글로벌 수요 공급에 따라 국제시세가 동조하여 등록하는 특성이 있습니다. 같은 실리콘 금속을 원료로 사용하는 반도체, 태양광 산업의 수요가 증가하면 유기실리콘 원료 가격이 상승하고 반대의 경우에는 하락하는 경향이 있습니다. 또한, 유기 실리콘 자체의 수급에 따라서도 가격 변동이 있습니다.
2017년 하반기부터 2018년 연말까지 중국 정부의 환경규제 강화로 인하여 촉발된 가격 상승이 글로벌 시장으로 전파되어 모든 유기실리콘 원료의 가격의 폭등을 경험하였습니다. 당사가 구매하는 일부 원료도 수백% 상승하였으나 당사는 원가 상승분을 제품가에 적기 반영하여 영업이익률 손실을 최소화하였습니다. 2019년부터 현재 까지는 원료 가격이 많이 안정되었으나 2017년초 수준으로 회복되지는 않은 상태입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

당사는 기능성실리콘소재를 제조하는 업체로서 당사와 비슷한 경쟁회사는 국내에 없으며, 당사가 수행하고 있는 범주의 산업은 글로벌 메이져 업체들이 자체적으로 수행하기 때문에 관련 데이터를 수집하기가 매우 곤란하여 정확한 시장규모와 점유율을 파악할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 실리콘 소재 중 전자재료(디스플레이, LED, 반도체 등), 접착제/실란트 및 항공산업 등에 응용되는 실리콘 소재를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 아래에 사업부문별 시장특성을 정리하였습니다.

[LED용 전자재료]
LED(Light-Emitting Diode)는 반도체 고체 조명으로 환경 친화적이고, 기존의 일반 조명 기구에 비하여 에너지 절약 효과가 우수하고, 장시간 사용이 가능한 반영구적인 긴 수명 등의 장점으로 인하여 국가적 관심 산업이 되어 정부에서도 국가적 정책 방향을 설정하고 지원하고 있습니다. 2000년대에 들어서면서 생활 전반에 사용되기 시작하여 휴대폰의 액정 표지 소자, 옥외용 대형 디스플레이 전광판, 교통 신호등, 자동차 부품, TV를 중심으로 한 가전제품 등 모든 분양에서 다양한 용도로 사용되고 있습니다. 당사는 LED 봉지제 시장에 핵심소재를 공급하고 있습니다. 실리콘 LED 봉지재(encapsulant)는 기본적으로 LED 칩을 보호하고 빛을 투과시켜 외부로 빛을 방출시기는 기능을 하고 기존의 에폭시에 비하여 청색이나 자외선에 내구성이 강하며 열적으로나 습기에도 매우 강한 특성을 보이고 있습니다.

[Conformal Coating용 전자재료]
컨포멀 코팅재는 PCB의 윤곽을 유지하면서 부품들을 보호하는 얇은 고분자 필름이며, 전자회로르 수분, 염분, 먼지, 화학물질, 온도변화로부터 보호하기 위하여 사용합니다. 실리콘 컨포멀 코팅재(conformal coating)는 넓은 범위의 온도와 습도 조건에서 우수한 내구성을 가지는 전기적 절연체로서의 역할을 하며 외부로부터의 오염 물질을 차단하고 충격과 진동 같은 스트레스를 흡수 및 완화시키는 기능을 가집니다.

[실란트용 소재]

각종 접합부(joint)나 갈라진 틈(seam)에 대한 수밀, 기밀을 유지하기 위하여 충진되는 물질을 일반적으로 실링재라 말하여, 이는 어느 정도 강도 및 탄성을 가지고 부재를 고정시켜 구조물의 내구성을 증진시미튼 목적으로 사용 됩니다. 이중 특히 탄성 실링재를 실란트(sealant)라고 합니다.
당사는 건축 산업에 적용되는 실란트의 핵심소재를 동 시장에 공급하고 있으며 실리콘 실란트는 주로 유리와 PVC 창호, 유리와 알루미늄 창호, 창호와 콘크리트, 석재와 다른 석재 등의 간격을 메워서 서로 다른 물성의 자재를 오랜 시간 파손 없이 연결 시켜 주고 방수·방음·방풍 등의 역할을 하는 자재 입니다. 실란트는 외부 바람과 육중한 유리 무게를 견디고 지탱해주기 때문에 실란트 기술은 곧 건축물이 긴 시간 동안 본래의 성능을 결정하게 해주는 중요한 요소입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 구체적으로 진행되고 있는 사업은 없고, 중비중에 있습니다.

(5) 조직도

2020_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 → (1) 영업개황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2020. 12. 31 현재

제 19 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

Ⅰ. 유동자산
20,833,000,076
18,208,302,141

현금및현금성자산
3,620,975,638
2,037,378,561

단기금융상품
2,600,000,000
7,600,000,000

단기손익인식측정금융자산
4,532,420,465
-

매출채권
5,087,819,026
4,438,404,019

기타유동금융자산
185,407,170
119,914,139

재고자산
4,551,846,504
3,802,544,805

기타유동자산
254,531,273
210,060,617

Ⅱ. 비유동자산
10,303,521,088
9,948,421,205

장기금융상품
277,436,359
209,051,098

기타비유동금융자산
25,120,000
109,287,696

유형자산
8,919,939,626
8,655,728,239

무형자산
697,696,591
703,628,409

사용권자산
101,712,497
41,739,689

이연법인세자산
281,616,015
228,986,074

자산총계
31,136,521,164
28,156,723,346

부채

Ⅰ. 유동부채
2,620,991,695
1,883,093,042

매입채무
876,378,307
723,092,270

기타유동금융부채
765,573,664
761,103,603

단기차입금
300,000,000
-

기타유동부채
83,320,210
33,320,860

리스부채(유)
37,277,696
26,009,368

당기법인세부채
558,441,818
339,566,941

Ⅱ. 비유동부채
687,730,452
588,411,223

기타비유동금융부채
46,583,225
134,764,514

리스부채
64,366,980
19,069,004

순확정급여부채
576,780,247
434,577,705

부채총계
3,308,722,147
2,471,504,265

자본

자본금
1,632,165,000
1,625,965,000

자본잉여금
15,673,612,920
15,583,103,196

기타자본
48,134,676
36,119,214

자본조정
(318,887,140)
-

이익잉여금
10,792,773,561
8,440,031,671

자본총계
27,827,799,017
25,685,219,081

자본과부채총계
31,136,521,164
28,156,723,346

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

I. 매출
19,787,710,795
18,525,955,785

II. 매출원가
13,644,143,218
13,298,443,110

III. 매출총이익
6,143,567,577
5,227,512,675

판매비와일반관리비
2,672,731,679
2,211,042,104

IV. 영업이익
3,470,835,898
3,016,470,571

기타수익
90,363,382
109,030,020

기타비용
76,141,579
113,289,151

금융수익
290,427,915
279,671,963

금융비용
218,519,604
4,194,576,843

V. 법인세비용차감전순이익
3,556,966,012
(902,693,440)

법인세비용
769,852,454
501,838,827

VI. 당기순이익
2,787,113,558
(1,404,532,267)

VII. 기타포괄손익:
(27,880,418)
96,122,300

VIII. 당기총포괄이익
2,759,233,140
(1,308,409,967)

IX. 주당이익:

기본주당이익
259
(211)

희석주당이익
259
(211)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

미처분이익잉여금

10,403,609,476

8,091,516,711

전기이월이익잉여금

7,644,376,336

9,399,926,678

순확정급여부채의 재측정요소

(27,880,418)

96,122,300

당기순이익

2,787,113,558

(1,404,532,267)

이익잉여금 처분액

666,720,532

447,140,375

이익준비금 적립

60,610,957

40,649,125

배당금지급

606,109,575

406,491,250

차기이월미처분이익잉여금

9,736,888,944

7,644,376,336

- 자본변동표
 <자본변동표>

제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

I. 2019.01.01 (전기초)
1,100,000,000
45,925,035
1,498,944
9,825,441,638
10,972,865,617

II. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
(1,404,532,267)
(1,404,532,267)

2. 기타포괄손익:

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
96,122,300
96,122,300

소계
-
-
-
96,122,300
96,122,300

총포괄손익 합계
-
-
-
(1,308,409,967)
(1,308,409,967)

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 현금배당
-
-
-
(77,000,000)
(77,000,000)

2. 주식매수선택권 부여
-
-
34,620,270
-
34,620,270

3. 우선주의 보통주 전환
525,965,000
15,537,178,161

16,063,143,161

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
525,965,000
15,537,178,161
34,620,270
(77,000,000)
16,020,763,431

IV. 2019.12.31 (전기말)
1,625,965,000
15,583,103,196
36,119,214
8,440,031,671
25,685,219,081

I. 2020.01.01 (당기초)
1,625,965,000
15,583,103,196
36,119,214
8,440,031,671
25,685,219,081

II. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
2,787,113,558
2,787,113,558

2. 기타포괄손익:

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(27,880,418)
(27,880,418)

소계
-
-
-
(27,880,418)
(27,880,418)

총포괄손익 합계
-
-
-
2,759,233,140
2,759,233,140

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 현금배당
-
-
-
(406,491,250)
(406,491,250)

2. 주식매수선택권 부여
6,200,000
90,509,724
12,015,462

108,725,186

3. 유상증자
-
-

-

4. 자기주식
-
-
(318,887,140)
-
(318,887,140)

IV. 2020.12.31 (당기말)
1,632,165,000
15,673,612,920
(270,752,464)
10,792,773,561
27,827,799,017

 - 현금흐름표
 <현금흐름표>

제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,554,689,970
3,052,755,138

1. 영업에서창출된현금흐름
3,038,492,420
3,669,789,718

2. 이자의 수취
116,725,618
51,184,177

3. 이자의 지급
(4,784,257)
(109,428,170)

4. 법인세의 납부
(595,743,811)
(558,790,587)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(392,279,959)
(9,168,230,097)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,099,460,563
384,757,520

단기금융상품의 감소
5,000,000,000

단기대여금의 감소
-
11,219,520

장기대여금의 감소
-
101,300,000

유형자산의 처분
14,460,563
194,238,000

보증금의 감소
85,000,000
78,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,491,740,522)
(9,552,987,617)

단기대여금의 증가
50,899,027
-

단기금융상품의 증가

6,910,000,000

당기손익인식측정금융자산의증가
4,500,000,000
-

장기금융상품의 증가
68,385,261
72,009,362

유형자산의 취득
872,456,234
2,545,069,165

무형자산의 취득
-
25,909,090

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(545,982,545)
5,531,093,805

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
404,549,718
9,854,524,240

유상증자
96,709,724
9,655,524,240

단기차입금의 차입
300,000,000
-

장기미지급금의 증가
7,839,994
-

임대보증금의 증가
-
199,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(950,532,263)
(4,323,430,435)

배당금의 지급
406,491,250
74,375,000

단기차입금의 상환
-
1,790,000,000

유동성장기부채의 상환
-
2,400,000,000

리스부채의상환
38,132,590
31,756,375

장기미지급금의 감소
18,021,283
27,299,060

임대보증금의 감소
169,000,000

자기주식의 취득
318,887,140

IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
1,616,427,466
(584,381,154)

V. 외화표시현금의 환율변동효과
(32,830,389)
(8,316,964)

VI. 기초의 현금
2,037,378,561
2,630,076,679

VII. 기말의 현금
3,620,975,638
2,037,378,561

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

 (단위 : 주, 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

보통주
우선주
계
보통주
우선주
계

주식수
8,081,461
-
8,081,461
8,129,825
-
8,129,825

주당배당금
75
-
75
50
-
50

시가배당율
0.92%
-
0.92%
0.73%
-
0.73%

배당금(백만원)
606,109,575
-
606,109,575
406,491,250
-
406,491,250

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의 2(주식등의 전자등록)

회사는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2(주식등의 전자등록)

회사는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

주식등의 전자등록에 관한 조문 정비

제9조의4
(신주의 배당기산일)

회사가 유·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의4
(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

동등배당 원칙 명시 

배당기준일 설정후 신주발행에 의한 주주간 이해관계 상충 방지

제17조(전환사채의 발행)
① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)
① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제

제45조
(감사의 선임)
① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조
(감사의 선임·해임)
① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.
②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비
감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영

감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

부칙

제1조(시행일)
이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제45조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)
제45조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영기
1958.03.24
사내이사
-
-
이사회

이상진
1963.09.28
사내이사
-
-
이사회

이용훈
1958.06.20
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영기
한국바이오젠(주) 전무이사
1984.01~2017.12
(주)LG화학 사업부장
해당없음

이상진
한국바이오젠(주) 전무이사
1994.12~2001.12
2001.12~2004.03
2007.04~2014.02
삼성정밀화학(주)
홍익대학교 연구교수
(주)원익큐브 사업부장
해당없음

이용훈
한국바이오젠(주) 사외이사
법무법인 에이스 변호사
1989.02~2008.04
2008.05~현재
서울고등검찰청 검사
법무법인 에이스 변호사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이상진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이용훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 이용훈
1. 전문성과 독립성
 1) 본 후보자는 법무분야에서 다양한 경험과 지식에 근거한 전문성을 바탕으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 합니다.
 2) 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동에 참여 하겠습니다.

2. 의무 
 1) 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방인을 도출하도록 노력하겠습니다.
 2) 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임할 예정입니다.
 3) 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하겠습니다.

3. 윤리성
 1) 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않겠습니다.
 2) 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력 행사 및 업무에 개입하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김영기
 후보자는 현재 당사의 CFO로 재직하면서 상장업무 추진등 회사 발전에 공헌하였으며. 재선임 후에도 회사 발전에 지속적으로 많이 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

사내이사 후보자 이상진
 후보자는 현재 당사의 CTO로 재직하면서 연구개발등 회사 발전에 공헌하였으며, 재선임 후에도 회사 발전에 지속적으로 많이 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

사외이사 후보자 이용훈
 후보자는 서울고등검찰청에서 검사를 역임하였고, 현재 법무법인 에이스에서 변호사로
재직 중으로 다양한 경험과 전문성 있는 지식과 당사 사외이사 재직에 따른 당사에 대한 이해도를 고려하였을 때 재선임 후에도 이사회 발전에 지속적으로 많이 기여할 수 있을것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(김영기)

확인서(이상진)

확인서(이용훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

도상호
1959.01.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

도상호
한국바이오젠(주) 감사
계명대 회계학과 교수
1996.09~현재
계명대학교 회계학과 교수
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

도상호
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 도상호
 회계학과 교수로서 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

확인서(도상호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
325,761,320

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
10,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.kbgtech.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템를 통하여 공시 예정입니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항
우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결을 행사하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com
 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 13일 ~ 2021년 3월 23일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날(23일)은 오후 5시까지만 가능)
 다. 의결권 행사 방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음

※ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.