하이퍼코퍼레이션 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20210309)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

합병등종료보고서
1.1
주식회사 메디프론디비티

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등종료보고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 02월 09일.

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ.주식매수청구권 행사
반대의사표시 주주 추가 기재
-
주1)

주1)

한편, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 상세는 다음과 같습니다.

주식 종류
반대의사표시 주주수
반대의사표시 주식수
총주식수 대비 비율

보통주
58명
329,959 주
0.89%

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 3월 9일

회 사 명 :
(주)메디프론디비티

대 표 이 사 :
장대용, 노기선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠)

(전 화) 02-545-9277

(홈페이지) http://www.medifron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이 대 섭

(전 화) 02-545-9277

Ⅰ. 일정

구 분
(주)메디프론디비티
(합병법인)
(주)에스제이코레
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일

합병 계약일
2020년 12월 09일
2020년 12월 09일

권리주주 확정기준일(주1)
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 12월 23일
-

종료일
2020년 12월 30일
-

소규모합병 공고일
2020년 12월 22일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 12월 22일
-

종료일
2021년 01월 05일
-

합병승인을 위한 주주총회에 
갈음하는 이사회 결의일(주2)
2021년 01월 06일
2021년 01월 06일

채권자 이의제출 공고일
2021년 01월 07일
2021년 01월 07일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 01월 07일
2021년 01월 07일

종료일
2021년 02월 08일
2021년 02월 08일

합병기일
2021년 02월 09일
2021년 02월 09일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2021년 02월 09일
2021년 02월 09일

합병종료보고 공고일
2021년 02월 09일
-

합병(해산) 등기예정일(주4)
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일

(주1)
합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다. 피합병법인인 (주)에스제이코레는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인의 동의를 받은, 총주주의 동의를 받은 간이합병에 해당되어 별도의 주주명부 폐쇄 절차는 거치지 않습니다.

(주2)
합병법인인 (주)메디프론디비티는 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으므로, 소규모합병으로 진행되었습니다. 이에 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였고, 합병법인의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않았습니다. 피합병법인인 (주)에스제이코레는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인의 동의를 받은, 총주주의 동의를 받은 간이합병에 해당되어 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음하였고, 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

(주3)
합병법인인 (주)메디프론디비티는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의 및 공고로 갈음합니다. 공고는 (주)메디프론디비티의 정관상 홈페이지(http://www.medifron.com)에 전자공고합니다.

(주4)
합병 및 해산 등기(예정)일은 제반 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 ㈜메디프론디비티는 소멸회사인 ㈜에스제이코레의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0.0000000으로 합병하기로 결의함에 따라 ㈜메디프론디비티가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 ㈜메디프론디비티의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않았습니다. 또한, 소멸회사인 ㈜에스제이코레는 ㈜메디프론디비티의 100% 자회사로서, 총주주의 동의를 받은 간이합병으로 진행되었으므로, 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

한편, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 상세는 다음과 같습니다.

주식 종류
반대의사표시 주주수
반대의사표시 주식수
총주식수 대비 비율

보통주
58명
329,959 주
0.89%

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜메디프론디비티와 소멸회사인 ㈜에스제이코레는 2021년 1월 7일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 1개월 이상의 채권자 이의제출기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 ㈜메디프론디비티는 소멸회사 ㈜에스제이코레의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0.0000000으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)메디프론디비티
(합병법인)
(주)에스제이코레
(피합병법인)

유동자산
32,554
6,927
39,481

비유동자산
6,337
547
6,884

자산총계
38,891
7,474
46,365

유동부채
7,649
916
8,565

비유동부채
1,240
180
1,420

부채총계
8,889
1,096
9,985

자본금
18,600
100
18,700

자본잉여금
52,404
-
52,404

기타자본
(1,711)
-
(1,711)

기타포괄손익누계액
103
-
103

이익잉여금(결손금)
(39,394)
6,278
(33,116)

자본총계
30,002
6,378
36,380

(주1) 상기 (주)메디프론디비티와 (주)에스제이코레의 재무상태표는 2020년 06월 30일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 상기 재무정보는 2020년 6월 30일 기준 주식회사 에스제이코레의 재무정보를 포함한 내용으로 외부감사를 받지 않은 단순 합산금액이며 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.
(주3) 상기 재무정보 중 (주)에스제이코레는 비상장법인으로 2020년 6월 30일 기준 재무정보만 기재가 가능하여, (주)메디프론디비티 역시 2020년 6월 30일 기준으로 작성되었습니다.