SB성보 — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: SB성보

주주총회소집공고
2.9
성보화학(주)

주주총회소집공고

2021년 3월 9일

회 사 명 :
성보화학주식회사

대 표 이 사 :
윤 정 선

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 19번길 168(목내동)

(전 화) 02-3789-3800

(홈페이지)http://www.sbcc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 강 승 모

(전 화) 02-3789-3800

주주총회 소집공고

(제60기 정기)

당사는 정관 제18조에 의거 제60기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 다 음 -

1. 일시 : 2021년 3월 24일 (수) 오전 11시

2. 장소 : 경기도 안성시 일죽면 죽화로 532-2 성보화학 중앙연구소 대강당
3. 회의 목적 사항

(1) 보고안건 : 감사보고, 영업보고, 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

(2) 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 : 정연태)

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 후보자 : 박완순)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영 참고사항을 당사 본ㆍ지점, 하나은행 증권대행부에 비치하고, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 하였으니 참조 하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인은 대리인 본인의 신분증을 지참 하고 기명날인된 위임장을 접수처에 제시하시기 바랍니다. 

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용 하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」,

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 기권으로 처리

7. 참고사항
 상법 제542조의4 및 정관 제18조 제2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주 에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김반석
(출석률:95%)
정연태
(출석률:79%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020년 1월22일
특정금전신탁 계약 연장의 건
가결
찬성

찬성

2
2020년 1월23일

제59기 재무제표 잠정실적 내부결정의 건

가결
찬성

찬성

3
2020년 1월23일

회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
찬성

찬성

4
2020년 3월 5일
제59기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성

5
2020년 3월 5일
제59기 재무제표 승인에 관한 건
가결
찬성
찬성

6
2020년 3월 5일
이익(현금)배당에 관한 건
가결
찬성
찬성

7
2020년 3월20일
제59기 정기주주총회 개최
가결
-
-

8
2020년 3월20일
대표이사 선임의 건
가결
찬성
-

9
2020년 5월11일
3세대 항암제 개발회사가 발행하는 3억원 전환사채 투자의 건
가결
찬성
찬성

10
2020년 5월25일
하나은행 기업운전 일반자금대출(단기한도) 삼십억원 약정의 건
가결
찬성
찬성

11
2020년 6월15일
농업회사법인 자회사 편입의 건
주식양수도 계약의 건
가결
찬성
찬성

12
2020년 7월21일
특정금전신탁 계약 연장의 건
가결
찬성

찬성

13
2020년 8월 7일
신사동(Cafe Yunit) 지점등록 승인의 건
가결
찬성

-

14
2020년10월15일
농업회사법인 여송(주) 전환사채 인수의 건
가결
찬성

찬성

15
2020년10월22일
한국산업은행 산업운영자금(단기한도) 오십억원 기한연장의 건
가결
찬성

찬성

16
2020년11월11일
농업회사법인 자회사 편입의 건
주식양수도 계약의 건
가결
찬성

찬성

17
2020년12 월04일
위드크롭스(주) 전환사채 인수의 건
가결
찬성

찬성

18
2020년12월10일
지점 설치의 건
가결
찬성

-

19
2020년12월30일
기부금 승인의 건
가결
찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
48,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특징 
 작물보호제 산업은 식량 생산과 밀접한 관계를 가진 산업으로서, 국민의 건강과 먹거리를 안정적으로 공급하는데 주도적인 역할을 하고 있습니다.

대규모 경작지 및 비닐하우스 확대 등과 같은 생산방법의 변화에 따라 재배면적이 증가되고, 동일한 장소에서의 연속적인 재배로 인해 병해충의 발생빈도가 증가됨으로써, 수확량 감소 및 품질이 저하되고 있습니다. 하지만 작물보호제 사용으로 인한 생산량의 증가와 품질 상승에 따라 농가 소득이 안정되고, 소비자는 안전한 먹거리를확보할 수 있게 되었습니다.

특히 제초제 도입은 작업시간의 단축 및 수확량 증가에 큰 영향을 미쳤습니다. 잡초 제거를 위한 작업시간을 1/5로 감소시켰고, 수확량도 15~20%이상 증가시킴에 따라농업소득이 크게 증가되었습니다.

농업인구 고령화 및 인구 감소에 따라 제형의 선호도가 변화되고 있습니다. 1980년대에는 분제를 주로 이용하였으며, 1990년대부터 액상형태의 제품을 사용하여 고압 및 대용량 살포기 등을 이용하여 병해충 및 잡초를 방제하였습니다.

최근에는 간편한 제품의 선호도가 증가하여, 간편히 사용할 수 있는 직접살포제(DT)등과 같은 제품 사용이 증가되고 있으며, 새로운 제형이나 살포방법도 지속적으로 개발되고 있습니다.

② 산업의 성장성

최근에는 지구온난화의 영향으로 이상고온이 발생하여 잡초 발생이 예년보다 빠르고 병충해도 많이 발생하므로 작물보호제가 필수불가결하다고 할 수 있습니다. 또한 원 ·부자재 가격이 상승하여 농업 관련 모든 제품가격이 상승 하는 상황에서 작물 보호제도 예외일 수 없습니다. 생활수준이 향상 되면서 건강에 대한 관심이 높아 지고 작물보호제를 기피하는 경향이 나타나 작물보호제 수요는 둔화를 보였으나, 최근에는 천연물원료 또는 미생물을 이용한 생물작물보호제 이용이 증가함으로써 환경에 안전하면서 효과도 우수한 신규 원제들이 개발되고 있는 등 작물보호제 산업은 점진적으로 성장할 것 입니다.

③ 산업과 관련된 정부규제

정부는 친환경 농업정책에 따라 작물에 잔류가 되지 않고 독성이 낮은 친환경작물보호제를 권장하며 농산물의 생산, 수확, 포장 단계까지 철저한 관리를 통하여, 소비자에게 안전한 농산물을 제공하고자 농산물우수관리(GAP) 인증제도를 시행하고 있습니다. 농작물 잔류 위험성이 높은 작물보호제는 점차적으로 사용량을 줄이고 있는 추세이며, 2019년 1월 1일부터 도입된 PLS제도(Positive list system)는 수입농산물에 대한 잔류농약 관리 및 국내 농산물에 대한 농약의 오.남용을 방지하여 국민에게 안전한 농산물을 제공하기 위한 목적으로 시행되었습니다. 이에 따라 성보화학은 당사 제조 작물보호제에 대한 필요 작물 등록을 통해 PLS제도에 대응해가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

작물보호제 업계는 일부 국내기업이 외국기업으로 매각되고 외국의 농산물 수입 자유화 조치 및 관세 인하 등 커다란 변화를 겪고 있으나 당사는 각 영업지점 판매망을 활용하여 판매증진에 각고의 노력을 하고 있으며 기술개발 및 내수 활력을 위해 노력하고 있습니다. 당사의

2020년도 매출액(별도재무제표)은

517
억원
을
기록

하
였
으며
향후에도 사업분야의 확대를 통하여 매출액 신장이 이루어질 것으로 사료
됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제60기
제59기
제58기

작물
보호제

제조
판매
제품
바스타
액제
수 출
-
-
-

내 수
7,142
4,485
-

소계
7,142
4,485
-

해비치
입상
수화제
수 출
-
-
-

내 수
2,579
1,824
2,263

소계
2,579
1,824
2,263

아그리마이신
수화제
수 출
-
-
-

내 수
2,421
1,845
1,652

소계
2,421
1,845
1,652

기타
수 출
-
-
-

내 수
38,036
32,031
43,956

소계
38,036
32,031
43,956

임대
임대
임대
수 출
-
-
-

내 수
1,578
1,679
1,647

소계
1,578
1,679
1,647

합 계
수 출
-
-
-

내 수
51,756
41,864
49,518

합계
51,756
41,864
49,518

* 제59기(전기) 및 제58기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호 등 (수익인식과 관련)에 따라 작성되었습니다.
* 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 시장의 특성
당사의 매출 주대상은 농민을 상대로 하는 도 ·소매상이며, 춘 ·하절기에 매출이
집중된 계절적 특수성을 가지고 있을 뿐 아니라 병충해 발생빈도, 기상여건 등과
수요량이 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 농수산물 수입 개방과 작물보호제 
원제 수입자유화 조치로 인하여 영업의 어려움이 상존하고 있으며 이에 당사는 품질
개선과 신제품 개발 등으로 대외 경쟁력 강화에 힘쓰며 시장변화에 대비하고 있습
니다. 

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 작물보호제 시장 환경변화에 따라 신규물질 유치와 더불어 유기농자재의 지속적인 개발, 다양한 마케팅 전략 수립 및 브랜딩을 통해 핵심 품목을 집중 육성하고 있습니다.

2020년 출시된 신제품인 에스페로, 애니탄, 페리맥스, 치트키의 성공적인 출시가 회사의 밝은 미래를 만들고 있으며, 2021년도에는 주력 신제품인 차세대 진딧물 전문약제 '세피나’를 비롯해 살균제인 '더블플레이’과립훈연제 제초제 '금물결’입제와 '단축키’액상수화제 출시로 인하여 농업인들 사이에서 기대를 한층 더 높이고 있습니다.

또한, 바스타는 작물보호제 시장에서 독보적인 1위 브랜드 제품으로 전년도에 이어 성보화학의 선도제품으로 성장하고 있고, 특히 원예용 선택성 제초제 ‘단골’의 적용확대 및 다양한 캠페인활동을 통해 판매를 확대하고 있습니다.

당사는 신규제품의 성공적 출시, 전략제품의 판매회복, 영업운영방식의 변화 등 시장변화에 적극 대응하고 있으며, 지속적인 신규 원제를 검토, 시험하며 신제품 출시를 준비하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도(2020.12.31현재)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인

또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법에 규정하는 집중투표제를 준용하지 아니 한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 하고, 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

<부 칙>

제29조(이사의 선임 및 감사의 선임,해임)

① <좌 동>

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법에 규정하는 집중투표제를 준용하지 아니 한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② <좌 동>

제46조(시행일자) 이 정관은 2021년 3월 24일

부터 시행한다.

- 상법 개정에 따른 조항 분리 및 내용추가

 - 기업경영에 필요한 조항내용 수정

 - 시행일 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정연태
1972년1월10일
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정연태
현 한라산바이오 대표이사
현 성보화학(주) 사외이사
2015.10~ 현재
(주)한라산바이오 대표이사
없음

2018.03.~현재
성보화학(주) 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정연태
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 23년간 환경 및 신재생에너지 관련 분야의 업무를 수행하였으며, 현재는
한라산바이오 대표이사로 재직하고 있습니다. 다양한 경험과 새로운 시각으로 신사업 
추진에 대해 조언하고 주주권익을 보호함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 한라산바이오 대표이사로 재직하며 획득한 회사의 사업 활동에 대한 풍부한경험과 지식을 바탕으로 아래와 같
은 전략 과제의 실행을 위해 노력할 것입니다 
 - 수익성 제고 및 성장동력 마련
 - 지속가능 경영환경 구축
 - 최고의 경쟁력 확보
 - 열린 조직문화 구축

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

졍연태 사외이사 후보자는
23년간 대우건설과 코오롱 등에서 환경관련 업무를 수행하였고, 현재 한라산바이오 대표이사로 재직하면서 신재생에너지 분야 및 전반적인 회사의 전략수립,실행, 운영에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는바, 당사의 신사업 추진시 전문적 의견을 제시할 수 있습니다. MBA과정을 수료하여 일반경영 및 재무 등에서 최적의 의사결정을 하게 함으로써 회사에 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를통한 성보화학의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨.

확인서

확인서(정연태)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박완순
1955년 7월 19일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박완순
-
2009년2월~2010년2월
성보화학(주) 영업부 상무이사
해당사항없음

2010년3월~2011년2월
성보화학(주) 기획.총무 상무이사

2016년3월~2017년3월
성보화학(주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박완순
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박완순 감사 후보자는 당사의 기획, 총무, 재무, 구매, 영업 등 업무를 36년간 수행함으로써 감사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성을 유지한 후보로 추천함

확인서

확인서(박완순)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
420백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 제출(예정)될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 
- 주주총회 결과에 따라 수정 사항이 발생 할 경우 정정된 사업보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니, 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. 
- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지에 주주총회 1주전까지 게재할 예정입니다.

 ※ 홈페이지 주소 : http://www.sbcc.kr (상세위치 : 투자정보 → 공시정보)

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템: 
 - 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간: 2021년 3월 14일 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시 까지
 (기간 중 24시 이용 가능) 

□ 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 가능하시면 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표를 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.
 총회장 출입시 발열체크 카메라 등의 체온측정에 따라 발열이 감지되는 경우에는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병예방을 위해 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여
2021년 3월 24일 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 
개최 사유 신고 의무가 없습니다.