네오셈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210309)
제출인: 네오셈

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 네오셈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 03월 09일

회 사 명 :
주식회사 네오셈

대 표 이 사 :
염 동 현

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26 (관양동)

(전 화) 031-8091-8800

(홈페이지) http://www.neosem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 상 구

(전 화) 031-8091-8800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
22,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
26,210,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
12,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 03월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 03월 11일에 전자등록금액의100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,546

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 네오셈 보통주식

주식수
6,204,173

주식총수 대비
비율(%)
14.61

전환청구기간
시작일
2022년 03월 11일

종료일
2026년 02월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가.
본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가 단위 미만은 절상한다. 

* 시가하락으로 인한 전환가 조정은 없음

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 03월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

[Call Option]
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 23개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날(이하 "매매대금 지급기일") 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 제3자의 성명 :

미정

2) 제3자와 회사와의 관계:
미정

3) 취득규모 : 최대 2,200,000,000원
4) 취득목적 : 안정적 경영권 확보
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(미정)

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 620,417주를 취득 가능함.
제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을
1.46%

보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 3,546원(2021년 3월 8일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 -121,601,732원 손실임.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 03월 11일

12. 납입일
2021년 03월 11일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)

1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 03월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 기업은행 평촌중앙지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-01-10

2023-02-09

2023-03-11

전자등록금액의 100.0000%

2차

2023-04-12

2023-05-12

2023-06-11

전자등록금액의 100.0000%

3차

2023-07-13

2023-08-12

2023-09-11

전자등록금액의 100.0000%

4차

2023-10-12

2023-11-11

2023-12-11

전자등록금액의 100.0000%

5차

2024-01-11

2024-02-10

2024-03-11

전자등록금액의 100.0000%

6차

2024-04-12

2024-05-12

2024-06-11

전자등록금액의 100.0000%

7차

2024-07-13

2024-08-12

2024-09-11

전자등록금액의 100.0000%

8차

2024-10-12

2024-11-11

2024-12-11

전자등록금액의 100.0000%

9차

2025-01-10

2025-02-09

2025-03-11

전자등록금액의 100.0000%

10차

2025-04-12

2025-05-12

2025-06-11

전자등록금액의 100.0000%

11차

2025-07-13

2025-08-12

2025-09-11

전자등록금액의 100.0000%

12차

2025-10-12

2025-11-11

2025-12-11

전자등록금액의 100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항)

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 아래의 금액으로 한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

1

2022-03-11

전자등록금액의 100.5000%

2

2022-06-11

전자등록금액의 100.6256%

3

2022-09-11

전자등록금액의 100.7512%

4

2022-12-11

전자등록금액의 100.8768%

5

2023-02-11

전자등록금액의 100.9606%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 10%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

200,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

1,600,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드10의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

1,500,000,000

(본건 펀드11의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드12의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드13의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드14의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

1,500,000,000

(본건 펀드15의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드16의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

300,000,000

(본건 펀드17의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

200,000,000

(본건 펀드18의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

400,000,000

(본건 펀드19의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드20의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

400,000,000

(본건 펀드21의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

100,000,000

신한금융투자 주식회사

-

2,000,000,000

키움증권 주식회사

-

3,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

-

2,000,000,000

주식회사 BNK투자증권

-

2,000,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1

수성코스닥벤처M7 전문투자형사모투자신탁

수성자산운용 주식회사

한국투자증권 주식회사

본건 펀드2

수성코스닥벤처M10 전문투자형사모투자신탁

수성자산운용 주식회사

한국투자증권 주식회사

본건 펀드3

수성코스닥벤처M8 전문투자형사모투자신탁

수성자산운용 주식회사

KB증권 주식회사

본건 펀드4

신영플랜업코스닥벤처공모주(수성자문) 전문투자형사모투자신탁

신영증권 주식회사

KB증권 주식회사

본건 펀드5

지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

미래에셋대우 주식회사

본건 펀드6

지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

미래에셋대우 주식회사

본건 펀드7

지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

미래에셋대우 주식회사

본건 펀드8

지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

삼성증권 주식회사

본건 펀드9

지브이에이 코벤-Alpha 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

삼성증권 주식회사

본건 펀드10

지브이에이 코벤-Red 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

KB증권 주식회사

본건 펀드11

지브이에이 The banks 1 전문투자형사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

KB증권 주식회사

본건 펀드12

씨스퀘어자산운용 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 8호

씨스퀘어자산운용

NH투자증권 주식회사

본건 펀드13

씨스퀘어자산운용 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 9호

씨스퀘어자산운용

NH투자증권 주식회사

본건 펀드14

씨스퀘어자산운용 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 10호

씨스퀘어자산운용

NH투자증권 주식회사

본건 펀드15

포커스TF-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호

포커스자산운용

한국투자증권 주식회사

본건 펀드16

포커스SY-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

포커스자산운용

한국투자증권 주식회사

본건 펀드17

포커스MD-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

포커스자산운용

한국투자증권 주식회사

본건 펀드18

포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호

포커스자산운용

KB증권 주식회사

본건 펀드19

포커스SY 램파트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

포커스자산운용

KB증권 주식회사

본건 펀드20

포커스 HERO 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

포커스자산운용

NH투자증권 주식회사

본건 펀드21

포커스 공모주 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호

포커스자산운용

미래에셋대우 주식회사

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금: 반도체 테스트 장비 연구개발 및 원자재 구매 등 (100억)
시설자금: 제조시설 확충 등 시설자금 (120억)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
22,000,000,000
3,546
(B)
6,204,173
2022년 03월 11일 ~ 2026년 02월 11일
-

합계
22,000,000,000
-
6,204,173
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,575,588

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.51