한국무브넥스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210309)
제출인: 한국무브넥스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
한국프랜지공업

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3월 9일

권 유 자:
성 명: 한국프랜지공업(주)
주 소: 울산광역시 동구 미포1길 2(동부동)
전화번호: 02)3701-3098

작 성 자:
성 명: 김동현
부서 및 직위: 재무팀 / 대리
전화번호: 02)3701-3098

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한국프랜지공업(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 11일
라. 주주총회일
2021년 03월 26일

마. 권유 시작일
2021년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한국프랜지공업(주)
보통주
0
0
본인
-

*당사의 총발행주식수 및 의결권 있는 주식수는 30,450,420주입니다.
*상기 주식 소유 수량은 2020년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김윤수
최대주주
보통주
7,151,285
23.49
최대주주
-

김용석
최대주주자녀
보통주
3,399,635
11.16
최대주주자녀
-

김용범
최대주주자녀
보통주
1,133,210
3.72
최대주주자녀
-

김용준
최대주주자녀
보통주
1,133,210
3.72
최대주주자녀
-

계
-
12,817,340
42.09
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

황룡
보통주
0
직원
-
-

김동현
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 11일
2021년 03월 12일
2021년 03월 25일
2021년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 보통주를 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.03.16(화) 오전 9시 ~ 2021.03.25(목) 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국프랜지공업(주)
http://www.kofco.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-위임장 접수처 
 주소 : 서울특별시 종로구 세종대로 163 현대해상빌딩 4층 서울사무소 재무팀
 전화번호 : 02-3701-3098
 팩스번호 : 02-3701-3099
-우편 접수 여부 : 가능 
-접수기간 : 2021년 3월 12일 ~ 3월 25일 17시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 26일 오전 10 시

장 소
울산광역시 동구 방어진순환도로875소재 현대호텔 2층 에메랄드홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.03.16(화) 오전 9시 ~ 2021.03.25(목) 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-코로나 19와 관련하여 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 열화상 카메라로 검사가 진행될 예정이며, 의심환자 발생 시 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다.
-마스크 미착용 주주님은 출입이 제한될 수 있으니, 총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
-전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 차부품 업계

자동차 산업은 복합적 성격의 대표적인 조립산업으로서 완성차가 약25,000~30,000여개의 부품과 소재를 사용하기 때문에, 자동차 부품업체들의 분업적 생산체재에 의존하고 있습니다. 따라서 완성차업체와 부품업체간에는 동반자적 성격의 상호의존적관계가 형성되어있는 상황입니다.

또한, 자동차 산업은 국민들의 경제적 지위, 경기 변동 등과도 밀접한 관계를 유지하고 있습니다.

 2020년 세계자동차산업은 코로나 19 영향으로 주요국 셧다운 등 제재 조치로 글로벌 자동차 수요가 급격히 위축한 한해였습니다. 특히 2020년 2분기 이후 해외수요가 급감 및 생산량 조정 등으로 어려움을 겪었습니다. 하지만 코로나 19가 2020년 2분기 이후 한국, 중국 등을 중심으로 방역강화와 부양책으로 진정세를 보이면서 생산 등이
조기에 안정화되었고 생산 및 판매 등에서 미국/EU 대비 양호한 실적으로 선방하였습니다. 반면 미국/EU 등은 경기 중단 등 부진 장기화로 더딘 회복세를 보였습니다.

내수는 코로나 19 영향으로 미국/EU 등 선진국과 중국 등 신흥시장 등 모든 주요국에서 판매 감소세를 보인 반면 한국은 주요국 중 유일하게 증가세를 기록하였습니다.

자동차 수출은 생
산차질을 최소화하고 SUV, 친환경차 등 전략 차종 투입으로 주요시장 점유율을 확대하고, 글로벌 수요 회복세와 함께 코로나 19에도 불구하고 반등하였습니다.

 2021년 세계자동차시장은 코로나 19 사태 안정화에 따른 생산 정상화 및 시장 수요 회복으로 글로벌 경쟁이 격화될 것으로 예상합니다. 특히 코로나 19 치료제 및 백신 개발로 글로벌 경기가 안정화되면서 자동차 수요가 폭증할 가능성이 있습니다. 또한 해외 주요 경쟁업체들의 생산 정상화 및 전기차 등 친환경차 생산 경쟁이 치열할 것으로 예상합니다.
 주요국 중 중국은 광활한 내수시장 및 정부의 지원을 바탕으로 해외시장 진출을 전보다 적극적으로 진출하고 있으며 전기차의 경우 다수의 업체가 글로벌 시장 침투를 모색하고 있습니다. 미국 및 유럽의 경우도 전기차 및 자율주행차 등에 정책지원을 확대하고, 글로벌 자동차 업체도 내연기관차 판매가 위축될 것으로 전망하며 미래차 시장에 적극적으로 참여하고 있습니다. 그 외 미국 바이든 대통령의 당선으로 무역 환경 개선에 대한 기대감이 높아지고 있으며 글로벌 시장 확대 및 산업 재편으로 세계 자동차 시장의 성패는 생산 경쟁력이 좌우할 것으로 전망합니다.

올해 내수는 경기 경기 회복세와 유가 안정 그리고 친환경차, 고급차 확대 등 긍정적 요인에도 불구하고, 소비여력 회복이 지연되고 정부의 지원책 및 자동차 업계 신차 출시가 전년에 비해 상대적으로 약화될 것으로 예상되어 소폭 감소할 것으로 예상합니다.

반면 자동차 수출은 해외 업체들과의 경쟁 격화, 미국/EU 등 주요국 환경규제 강화 등 부정적 요인에도 불구하고, 2020년 적체된 수요의 실현과 코로나 19 진정세 그리고 SUV, 전기차, 고급차 등 국산차 경쟁력 제고로 증가할 것으로 예상되며 특히 SUV, 전기차 비중이 확대될 것으로 전망합니다. 

2) 프랜지업계

창사이후 40년간 축적된 높은 기술력과 엄격한 품질 SYSTEM을 통해 생산된 당사의 FLANGE는 국내주요 건설사 및 전 세계 고객으로부터 최고의 품질을 인정받고 있으며, 국내외 주요 플랜트 공사에 성공적인 납품실적을 보유하고 있습니다.

2020년에는 코로나 19 및 국제 마이너스 유가의 영향으로 인해 정유, 석유화학 및 해양부문 관련 프로젝트가 감소하여, 국내 EPC업체의 해외 플랜트 수주가 급감하고 가격 우선 구매정책을 강화함에 따라, 프랜지 공급업체간의 가격경쟁이 더욱 심화되었으나, 품질 확보 및 단기 납기 등으로 고객관리를 통한 수주 활동을 전개하였습니다. 

2021년에는 코로나 19의 완화와 선진국 및 신흥시장의 경기회복 및 주요 고객인 국내 EPC업체의 정유, 석유화학 관련 프로젝트 수주가 증가하여, 전반적인 플랜트 기자재 업계의 업황이 개선될 것으로 예상됩니다. EPC업체의가격 우선 구매정책이 더욱 강화되고 있고 특히 중국 공급업체간 가격경쟁이 더욱 심화될 것으로 예상됨에 따라 해외 EPC업체에 대한 수주활동을 강화할 예정입니다.

3) 산업기계업계

2020년 산업기계업계는 코로나 19,
미중 무역전쟁의 지속적인 심화, 중국기업 제재 등 대외 통상여건이 악화되고 중국 제조업 부진에 따른 대중 수출 부진이 이어졌습니다.
2021년에는 코라나 19의 완화로 인한 기저효과 및 중단?던 신흥시장 등의 인프라 투자 확대 및 수요 증가로 수출이 증가세로 돌아설 것으로 예상합니다. 그리고 산업기계 업황이 소폭 개선됨에 따라 설비투자가 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 47 기 2020. 12. 31 현재

제 46 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

259,374,885,993

261,533,845,527

1.현금및현금성자산

39,592,144,023

23,160,885,406

2.단기금융상품

155,186,651

121,691,805

3.매출채권및기타채권

145,817,278,020

149,965,464,481

매출채권
142,155,066,971

142,846,425,201

대손충당금
(140,260,000)

(20,764,562)

단기대여금
167,171,000

109,238,700

미수금
3,633,487,810

7,015,589,928

대손충당금
(36,281,559)

(32,073,718)

미수수익
38,093,798

47,048,932

4.재고자산

72,335,544,119

87,101,951,441

제품
34,001,000,000

42,461,433,942

제품평가충당금
(3,976,743,301)

(1,454,599,813)

재공품
14,953,311,676

17,360,001,550

재공품평가충당금
(1,790,871,252)

(1,110,285,644)

원재료
33,295,672,265

33,843,215,598

원재표평가충당금
(4,213,598,633)

(4,003,288,960)

기타의재고자산
66,773,364

5,474,768

5.기타유동자산

1,474,733,180

1,183,852,394

선급금
600,000

107,166,700

대손충당금
-

(104,230,000)

선급비용
1,259,235,125

1,180,915,694

미수법인세환급
214,898,055

-

Ⅱ.비유동자산

177,814,469,975

171,736,074,929

1.장기금융상품

860,492,897

728,920,293

2.장기매출채권및기타채권

3,510,205,932

3,786,037,185

장기매출채권
1,057,267,800

1,666,760,738

대손충당금
-

(622,473,112)

장기대여금
1,806,995,132

1,461,192,059

보증금
645,943,000

1,280,557,500

3.매도가능금융자산

97,170,000

77,162,000

4.관계기업투자주식

14,317,078,352

14,317,078,352

5.종속기업투자주식

23,191,223,804

16,522,634,640

6.유형자산

131,606,824,879

132,007,187,345

토지
57,476,678,242

57,523,478,242

건물
21,575,155,163

21,392,655,163

건물감가상각누계액
(12,832,028,618)

(11,725,864,324)

구축물
11,448,778,262

11,203,578,262

구축물감가상각누계액
(6,211,459,844)

(5,595,883,313)

기계장치
223,917,154,689

220,091,047,777

기계장치감가상각누계액
(187,939,964,291)

(180,415,062,821)

차량운반구
2,074,227,866

1,944,707,340

차량운반구감가상각누계액
(1,855,832,400)

(1,848,126,943)

기타의유형자산
81,378,978,058

74,515,246,719

기타의유형자산감가상각누계액
(64,994,440,458)

(58,438,550,868)

건설중인자산
7,569,578,210

3,359,962,111

7.무형자산

3,208,605,020

3,216,595,020

회원권
3,208,605,020

3,216,595,020

8.사용권자산

1,022,869,091

1,080,460,094

사용권자산
1,773,306,192

1,113,586,919

사용권자산감가상각누계액
(750,437,101)

(33,126,825)

자 산 총 계

437,189,355,968

433,269,920,456

부 채

Ⅰ.유동부채

234,037,443,830

228,796,847,894

1.매입채무및기타채무

177,126,409,785

177,004,728,090

매입채무
164,023,604,720

161,364,545,795

미지급금
8,703,903,258

11,105,714,929

미지급비용
4,378,901,807

4,514,467,366

임대보증금
20,000,000

20,000,000

2.단기차입금

54,800,000,000

47,800,000,000

단기차입금
54,800,000,000

47,800,000,000

3.미지급법인세

84,677,050

2,107,783,745

4.기타유동부채

2,026,356,995

1,884,336,059

선수수익
214,947,889

10,575,040

예수금
481,420,980

816,993,892

금융보증부채
482,926,942

560,252,978

리스부채
847,061,184

496,514,149

Ⅱ.비유동부채

15,059,512,271

17,245,531,664

1.장기매입채무 및 기타부채

3,765,949,108

4,694,798,215

종업원급여부채
1,901,922,386

1,790,800,525

장기미지급금
1,564,026,722

2,603,997,690

장기선수금
300,000,000

300,000,000

2.퇴직급여채무

6,657,117,408

6,795,420,930

퇴직급여채무
47,548,357,944

44,673,423,856

사외적립자산
(40,891,240,536)

(37,878,002,926)

3.기타비유동부채

1,927,404,498

2,596,488,948

판매보증충당부채
1,736,843,050

2,011,727,291

리스부채
190,561,448

584,761,657

4.이연법인세부채

2,709,041,257

3,158,823,571

부 채 총 계

249,096,956,101

246,042,379,558

자 본

1.자본금

30,450,420,000

30,450,420,000

보통주자본금
30,450,420,000

30,450,420,000

2.자본잉여금

17,915,256,000

17,915,256,000

주식발행초과금
17,915,256,000

17,915,256,000

3.기타포괄손익누계액

(159,369,600)

(174,975,840)

매도가능금융자산평가손실
(159,369,600)

(174,975,840)

4.이익잉여금

139,886,093,467

139,036,840,738

법정적립금
5,068,294,500

4,916,042,400

임의적립금
53,289,004,164

53,289,004,164

미처분이익잉여금
81,528,794,803

80,831,794,174

자 본 총 계

188,092,399,867

187,227,540,898

부 채 및 자 본 총 계

437,189,355,968

433,269,920,456

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 47 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 46 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

Ⅰ.매출액

562,052,136,727

610,103,376,889

Ⅱ.매출원가

528,722,864,542

572,677,763,310

Ⅲ.매출총이익

33,329,272,185

37,425,613,579

Ⅳ.판매비와관리비

30,489,504,145

33,923,750,805

1.급여
7,144,204,439

8,007,537,021

2.퇴직급여
623,441,068

812,764,675

3.복리후생비
2,359,965,557

2,358,508,071

4.여비교통비
169,641,956

220,950,082

5.통신비
127,285,567

137,848,375

6.수도광열비
356,626,699

361,851,988

7.세금과공과
991,848,867

1,152,631,218

8.임차료
75,866,350

303,511,843

9.수선비
6,165,600

10,113,440

10.감가상각비
1,160,429,457

1,083,550,661

11.보험료
93,808,006

80,837,127

12.소모품비
851,138,208

99,719,531

13.도서인쇄비
34,272,520

37,466,670

14.차량유지비
143,026,855

423,521,808

15.교육훈련비
50,739,531

135,860,852

16.지급수수료
4,092,920,216

3,632,353,502

17.접대비
264,177,444

214,758,532

18.광고선전비
591,757,564

3,862,337

19.포장비
3,030,494,467

3,599,182,927

20.운반비
4,479,431,287

4,273,128,874

21.해외시장개척비
22,708,229

184,532,736

22.수출비
4,150,978,028

5,545,955,828

23.판매보증비
171,553,904

620,789,972

24.대손상각비
(502,977,674)

622,512,735

Ⅴ.영업이익

2,839,768,040

3,501,862,774

Ⅵ.기타수익

3,394,562,104

10,012,201,664

1.외환차익
1,155,527,441

2,033,023,926

2.외화환산이익
5,894,848

42,711,043

3.임대료수익
760,565,759

729,402,770

4.수입수수료
663,468,787

1,279,170,998

5.유형자산처분이익
172,098,037

92,103,767

6.관계기업처분이익
-

5,357,356,718

7.잡이익
637,007,232

478,432,442

Ⅶ.기타비용

4,158,062,112

2,583,225,306

1.외환차손
2,854,169,449

227,567,975

2.외화환산손실
859,817,785

706,552,072

3.기부금
79,156,000

66,000,000

4.유형자산처분손실
26,788,894

8,491,921

5.잡손실
437,092,175

295,840,380

6.매출채권처분손실
1,059,968

14,408,960

7.무형자산손상차손
-

36,000,000

8.무형자산처분손실
-

1,909,091

9.기타대손상각비
(100,022,159)

(215,057,497)

10.관계기업손상차손
-

1,441,512,404

Ⅷ.금융수익

3,429,260,328

8,904,515,611

1.이자수익
339,405,860

350,505,593

2.배당금수익
3,089,854,468

8,554,010,018

Ⅸ.금융비용

1,721,784,437

2,438,570,433

1.이자비용
1,721,784,437

2,438,570,433

Ⅹ.법인세비용차감전이익

3,783,743,923

17,396,784,310

XI.법인세비용

592,373,586

4,872,356,273

XII.당기순이익

3,191,370,337

12,524,428,037

XIII.기타포괄손익

(803,990,368)

(3,846,385,098)

1.매도가능금융자산평가손익
15,606,240

21,490,560

2.보험수리적손익
(819,596,608)

(3,867,875,658)

XIV.총포괄손익

2,387,379,969

8,678,042,939

XI.주당순이익

105

411

1.기본주당순이익
105

411

- 자본변동표

<자본변동표 >

제 47 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 46 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2019.01.01 (당기초)
30,450,420,000
17,915,256,000
-
(196,466,400)
130,380,288,359
178,549,497,959

당기순이익
-
-
-
-
12,524,428,037
12,524,428,037

연차배당
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-
공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
21,490,560
-
21,490,560

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(3,867,875,658)
(3,867,875,658)

2019.12.31 (당기말)
30,450,420,000
17,915,256,000
-
(174,975,840)
139,036,840,738
187,227,540,898

2020.01.01 (당기초)
30,450,420,000
17,915,256,000
-
(174,975,840)
139,036,840,738
187,227,540,898

당기순이익
-
-
-
-
3,191,370,337
3,191,370,337

연차배당
-
-
-
-
(1,522,521,000)
(1,522,521,000)

기타포괄손익-
공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
15,606,240
-
15,606,240

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(819,596,608)
(819,596,608)

2020.12.31 (당기말)
30,450,420,000
17,915,256,000
-
(159,369,600)
139,886,093,467
188,092,399,867

-현금흐름표

<현금흐름표 >

제 47 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

제 46 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

34,036,528,573

28,273,512,819

1. 영업에서 창출된 현금
36,147,383,831

26,978,762,720

가. 당기순이익
3,191,370,337

12,524,428,037

나. 조정
25,039,570,769

23,890,074,136

법인세비용
592,373,586

4,872,356,273

외화환산손실
859,817,785

706,552,072

대손상각비
(502,977,674)

622,512,735

기타의대손상각비(환입)
(100,022,159)

(215,057,497)

감가상각비
18,743,610,056

18,837,081,837

퇴직급여
3,720,036,384

4,889,308,841

금융비용
1,721,784,437

2,438,570,433

유형자산처분손실
26,788,894

8,491,921

무형자산처분손실
-

1,909,091

무형자산손상차손
-

36,000,000

관계기업손상차손
-

1,441,512,404

관계기업처분이익
-

(5,357,356,718)

판매보증비
171,553,904

620,789,972

재고자산평가손실
3,413,038,769

4,026,733,193

외화환산이익
(5,894,848)

(42,711,043)

금융수익
(339,405,860)

(350,505,593)

배당금수익
(3,089,034,468)

(8,554,010,018)

유형자산처분이익
(172,098,037)

(92,103,767)

다. 영업활동 자산 부채의 증감
7,916,442,725

(9,435,739,453)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
3,830,759,752

(10,864,478,492)

재고자산의 감소(증가)
11,353,368,553

7,724,183,980

기타유동자산의 증가(감소)
(991,617,645)

510,008,324

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(900,446,800)

2,672,490,714

기타유동부채의 감소(증가)
(131,200,063)

(1,720,822,803)

장기매입채무및기타채무의 증가(감소)
111,121,861

431,675,057

퇴직금의 지급
(9,104,788)

(18,323,865)

사외적립자산의 증가(감소)
(4,900,000,000)

(8,000,000,000)

기타충당부채의 증가(감소)
(446,438,145)

(170,472,368)

2. 법인세의 환급(지급)
(2110855258)

1,294,750,099

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(20,594,329,984)

11,743,089,599

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,670,272,586

52,392,300,240

이자의 수취
348,360,994

424,262,619

배당금의 수취
3,089,034,468

8,554,010,018

단기대여금의 회수
3,085,421,903

2,448,087,652

단기금융상품의 감소
79,435,544

19,252,055,357

장기대여금의 회수
895,242,209

918,573,010

관계기업투자주식의처분
-

20,000,000,000

장기금융상품의 감소
12,507,103

146,041,895

유형자산의 처분
267,665,865

140,178,780

무형자산의 처분
7,990,000

509,090,909

보증금의 감소
884,614,500

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(29,264,602,570)

(40,649,210,641)

단기금융상품의 취득
(114,681,246)

(17,363,231,384)

단기대여금의 증가
(3,143,354,203)

(2,409,778,222)

장기대여금의 증가
(1,241,045,282)

(886,000,000)

장기금융상품의 취득
(144,079,707)

(134,162,823)

종속기업투자주식의 취득
(6,668,589,164)

-

유형자산의 취득
(17,702,852,968)

(19,242,838,212)

무형자산의 취득
-

(613,200,000)

보증금의 증가
(250,000,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

2,989,060,028

(21,122,748,386)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
67,500,000,000

213,500,000,000

단기차입금의 차입
67,500,000,000

213,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(64,510,939,972)

(234,622,748,386)

이자의 지급
(1,739,605,457)

(2,458,366,334)

리스부채의 상환
(748,813,515)

(664,382,052)

단기차입금의 상환
(60,500,000,000)

(227,500,000,000)

유동성사채의 상환
-

(4,000,000,000)

배당급의 지급
(1,522,521,000)

-

Ⅳ.환율변동효과
-

-

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가
16,431,258,617

18,893,854,032

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
23,160,885,406

4,267,031,374

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산
39,592,144,023

23,160,885,406

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

- 해당사항없음.

※ 상세한 주석사항은 3월 셋째주 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제46기
제45기

주당액면가액 (원)
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
10,920
-1,029

주당순이익 (원)
373
49

현금배당금총액 (백만원)
1,523
-

주식배당금총액 (백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
13.95
-

현금배당수익률 (%)
보통주
2.38
-

우선주
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
50
-

우선주
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

우선주
-
-

※ 주당순이익 및 기타 산출근거는 다음과 같습니다.
 1) 주당순이익: 보통주 순이익 ÷유통보통 주식수
 2) 배당가능이익: 처분전이익잉여금+임의적립금이입액-이익잉여금처분액
 (배당금 제외)
 3) 현금배당성향: 현금배당총액÷당기순이익
 4) 현금배당수익률: 1주당 현금배당금÷주주명부 폐쇄기간 초일의 제2매매거래일전
 부터 과거 1주일간 공표된 매일의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의
 산술평균

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(명의개서대리인)
①본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와
대리업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인
의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③ 〈좌 동〉

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인
이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

-전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무의 사라진 현황을 반영

제12조(삭제)

<신 설>

제12조(주주명부 작성·비치)
①본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
②본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
-전자증권법 제37조 제6항 규정 반영
-전자증권법시행령 제31조 제4항 제 3호 가목의 근거 규정 마련

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 금지한다.

②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

제13조(기준일)
① 〈삭 제〉

①
본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
②본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

-전자등록제도 도입에 따라 주주명부 폐쇄 
절차는 불필요함에 따라 삭제

제15조의2(사채 및 신주인수권증
서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에
주식 및 신주인수권증
서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증
권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에
사채권 및 신주인수권증
권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
-문구를 명확히 함

제30조(이사 및 감사의 선임)
①이사와 감사는 주주총회에서 선임하되 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

그러나, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

제30조(이사 및 감사의 선임)

① 〈좌 동〉

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 의결할 수 있다.

③감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-개정 상법 제409조 제3항 및 제542조 12 제7항에 따라 전자투표 채택 시 감사 선임 결의 가능한 결의요건을 완화

제32조(이사 및 감사의 보선)
①이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.
그러나, 본 정관 제29조에서 정한 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
②보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

③사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조(이사 및 감사의 보선)
① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③ 〈삭 제〉

-제29조 제3항과 중복되므로 삭제

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
①본 회사의 대표이사는 정기주주총회 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1) 대차대조표
2) 손익계산서

3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

②감사는
제①항의 서류를 받는 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<신 설>

<신 설>

③
대표이사는 제①항의 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④
대표이사는 제①항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
①본 회사의 대표이사는 정기주주총회 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1) 대차대조표
2) 손익계산서

3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
②감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③
제①항에 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1.제①항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2.감사 전원의 동의가 있을 때
④제
③
항의 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제①항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑤ 〈좌 동〉

⑥ 〈좌 동〉

-표준 정관에 따른 문구 정비
-상법 제449조의2 제2항에 따른 근거 신설

부 칙
본 정관은 2020년 3월 27일부터 개정 시행한다.
부 칙
본 정관은 2021년 3월 26일부터 개정 시행한다.
-개정에 따른 부칙 수정

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이현덕
1958.10.18
-
-
없음
이사회

박용덕
1962.12.14
-
-
없음
이사회

박일종
1966.08.01
사외이사 후보
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이현덕
한국프랜지공업(주)
부사장
2012.1~2014.1
현대모비스(주) 진천공장장 상무
없음

2014.1~2017.2
현대모비스(주) 창원공장장 상무

2017.7~2019.12
서한산업(주) 대표이사 전무

2020.1~2021.1
서한산업(주) 대표이사 부사장

2021.1~현재
한국프랜지공업(주) 부사장

박용덕
한국프랜지공업(주)
경영관리실장
1988.3
한국프랜지공업(주) 입사
없음

2016.1~현재
한국프랜지공업(주) 경영관리실장

박일종
비앤에이치 세무법인
전무
2017.7~2018.3
딜로이트코리아 전무
없음

2018.4~2018.10
안진 세무법인 전무

2018.11~현재
비앤에이치 세무법인 전무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 박일종 후보자

1) 본 후보자는 회계 및 세무 분야에서 30년 이상 경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 한국프랜지공업이 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함

2) 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및직무수행 역할을 하고자 함

3) 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 회사가 강조하는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이현덕 후보자

1) 현대모비스 공장장 및 관계회사인 서한산업 대표이사를 거쳐 현재 대표이사 부사장으로서 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도

2) 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능

3) 자동차 산업에서의 풍부한 경험과 회사의 정확한 전략 수립 가능

2. 박용덕 후보자

1) 한국프랜지공업 입사 후 현재 한국프랜지공업 경영관리실장으로서 회사에 대한 내부사정에 밝으며 조직에 대한 높은 이해도

2) 회계, 원가, 재무 등의 전문적인 이해도가 높고 현재 공시담당책임자로서 풍부한 경험

3. 박일종 후보자

1) 회계 및 세무에 대한 풍부한 실무경험이 축적되어 있으며 강화된 외부감사법 이해

2) 30년 이상 축적된 경험을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시

3) 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주로부터 독자적으로 견제 및 감시감독 역할 가능

확인서

확인서1

확인서2

확인서3

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1 )

실제 지급된 보수총액
453백만원

최고한도액
10억

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
1억

※ 기타 참고사항

-해당사항없음