지엔코 — 주주총회소집공고 (20210309)
제출인: 지엔코

주주총회소집공고
2.9
(주)지엔코

주주총회소집공고

2021년 03월 09일

회 사 명 :
주식회사 지엔코

대 표 이 사 :
김석주, 장지혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 동남로 4길 41

(전 화)02-2185-8500

(홈페이지)http://gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김석주

(전 화)02-2185-8500

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

삼가 주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제 22조에 의거 제 24기(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시
-. 2021년 03월 24일(수) 오전 09시

2. 장소
-. 서울특별시 송파구 동남로 4길 41(문정동), 지엔코빌딩 1층 대회의실

3. 회의목적사항
[보고사항]
-. 감사의 감사 보고: 김동인 감사 주총일정 확인

-. 영업보고: 대표이사 진행

-. 외부감사인 선임 보고

-. 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]
제1호 의안: 제 24 기(2020.01.01~2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 기타비상무이사 박소현 선임의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

-. 대리행사 : 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

7. 기타사항
-. 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신문영
(출석률:
100%)

조성권
(출석률: 93.75%)

김태진
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1

2020년 01월 08일

전환사채 매매의 건

찬성
-
찬성

2

2020년 01월 08일

종속회사 차입금 관련 담보조건 변경의 건

찬성
찬성

3

2020년 01월 17일

관계사 자금대여의 건

찬성
찬성

4

2020년 01월 17일

타법인에 대한 지분출자의 건

찬성
찬성

5

2020년 01월 17일

합병승인에 대한 의결권 행사 결정의 건

찬성
찬성

6

2020년 02월 11일

2019년 제 22기 연결재무제표(별도재무제표 포함) 승인의 건

찬성
찬성

7

2020년 02월 13일

종속회사 차입금 상환의 건

찬성
찬성

8

2020년 02월 20일

계열회사 연대보증 연장 승인의 건

찬성
찬성

9

2020년 02월 20일

관계사 자금대여의 건

찬성
찬성

10

2020년 02월 20일

종속회사 자금대여 연장의 건

찬성
찬성

11

2020년 02월 20일

종속회사 차입금 상환의 건

찬성
찬성

12

2020년 02월 24일

종속회사 자금차입 및 담보제공의 건

찬성
찬성

13

2020년 03월 06일

제23기 주주총회 소집 결의의 건

찬성
찬성

14

2020년 03월 18일

종속회사 연대보증 및 담보제공 연장 승인의 건

찬성
찬성

15

2020년 03월 24일

제23기 정기주주총회 의장 선임의 건

찬성
찬성

16

2020년 03월 25일

대표이사 재선임의 건

-
찬성
찬성

17

2020년 03월 26일

담보(질권설정)제공 승인의 건

찬성
찬성

18

2020년 03월 31일

관계사 자금대여의 건

찬성
찬성

19

2020년 04월 27일

종속회사 연대보증 연장 및 종속회사 금융기관 연대보증의 건

불참
찬성

20

2020년 05월 25일

종속회사 자금대여 연장의 건

찬성
찬성

21

2020년 06월 03일

종속회사 전환사채 인수계약체결시 이해관계인 날인의 건

찬성
찬성

22

2020년 06월 30일

관계사 자금대여의 건

찬성
찬성

23

2020년 07월 21일

타법인 주주배정 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

24

2020년 07월 28일

타법인 주주배정 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

25

2020년 07월 30일

관계사 전환사채 매매 변경계약 체결 승인의 건

찬성
찬성

26

2020년 08월 12일

종속회사 자금대여 연장의 건

찬성
찬성

27

2020년 08월 19일

종속회사 자금차입 보증 연장의 건

찬성
찬성

28

2020년 08월 21일

타법인 주주배정 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

29

2020년 09월 04일

자금 차입 진행의 건

찬성
찬성

30

2020년 09월 04일

타법인 주주배정 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

31

2020년 09월 08일

타법인 주주배정 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

32

2020년 09월 09일

자금 차입 진행의 건

찬성
찬성

33

2020년 09월 23일

관계사 연대보증의 건

불참
찬성

34

2020년 09월 23일

금융기관 자금차입 연장 승인의 건

찬성
찬성

35

2020년 09월 24일

관계사 CB 매입의 건

찬성
찬성

36

2020년 09월 24일

자금 차입 진행의 건

찬성
찬성

37

2020년 10월 21일

타법인 주주배정 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

38

2020년 10월 23일

자금 차입 및 엔화차입금 연장의 건

찬성
찬성

39

2020년 10월 29일

자금 차입 진행의 건

찬성
찬성

40

2020년 11월 06일

자금 차입 연장의 건

찬성
찬성

41

2020년 11월 17일

전환사채 전환청구의 건

찬성
찬성

42

2020년 11월 26일

금융기관 차입금 연장 승인의 건

찬성
찬성

43

2020년 11월 26일

타법인에 대한 지분출자의 건

찬성
찬성

44

2020년 12월 18일

금융기관 차입 연장 승인의 건

찬성
찬성

45

2020년 12월 23일

계열회사 자금 대여 연장의 건

찬성
찬성

46

2020년 12월 23일

타법인 주주배정 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

47

2020년 12월 28일

자금 차입 진행의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내의 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000(*)
38,870,962
19,435,481
-

(*)사내이사를 포함한 총 이사에 대한 주총승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2017년11월14일~2021년11월13일
40
2.59%

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2020년02월24일~2022년02월23일
50
3.23%

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2020년12월28일~2021년12월27일
40
2.59%

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2020년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,546억원)의 1%의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2020년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,546억원)의 5%의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, 지난해 패션산업은 해외직구의 증가, 백화점 경기 침체, 중소 경쟁 온라인, 인디브랜드의 증가 및 장기적인 내수경기 침체 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 경기 침체가 계속 되고 있습니다. 경기회복에 대한 기대감에도 불구하고 당분기 COVID-19 바이러스로 인한 소비심리는 더욱 악화되어 회복까지는 더 많은 시간이 필요한 만큼, 소비자들의 소비 패턴은 지난해보다 더욱 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 특히, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑 등 유통채널이 급격히 오프라인에서 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

국내 패션시장은 장기적인 내수 경기침체로 인한 소비심리 위축으로 상당수의 패션업종들이 매출 역신장을 기록하였습니다. 금년 또한 크게 경기가 좋아질것으로 예측되지는 않기에 상당수의 패션산업 업체들이 기존 유통망의 효율성을 높여 예년 수준 이상의 매출실적이 기록될 수 있도록 영업 전개를 할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

유통채널의 다변화가 점점 빠르게 진행됨에 따라 도심 백화점 위주의 오프라인에서 외곽지역 아울렛매장 및 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송의 활성화가 점점 빠르게 진행되어지고 있습니다.
주말에는 여가생활을 즐기는 젊은 층의 소비자들이 오프라인 매장에서 제품을 확인한 후, 구매는 인터넷/모바일 쇼핑몰 등 오프라인 유통망보다 저렴한 유통경로를 활용하는 '쇼루밍(Showrooming) 족'이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.

(4) 시장여건
 의류시장의 낮은 진입장벽, 유통망의 경쟁적 다각화로 인한 경쟁 심화는 지속될 것으로 전망됩니다. 국내외 후발 스트리트 브랜드들이 중소형 오프라인 유통망 및 온라인, 오픈마켓, 모바일 유통망으로 상권을 확장하고 있어 업계 내 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다.
특히, 전세계적으로 경기침체가 장기화되고 있고, SPA 브랜드 및 글로벌 인디브랜드까지 지속적인 국내 진출은 국내 의류 시장의 경쟁을 더욱 가속화 시킬 전망이며, 이러한 브랜드의 성장으로 의류 부문에 있어서 경쟁강도가 보다 심화될 것으로 예상되고 이들도 국내 대형 유통업체들과의 제휴를 통한 유통망 확보에 계속 노력을 기하고 있어, 시장의 치열한 경쟁이 계속될 것입니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소

당사는 제품생산을 당사의 평가기준에 부합되는 조건을 가진 엄선된 외주생산업체에 아웃소싱하고 있으며, 당사는 제품의 기획, 외주관리, 품질관리 등의 핵심 업무만을 수행하고 있습니다. 이러한 외주생산(완사입,CMT,임가공) 방식은 회사의 재고부담을 최소화하고 품질은 높이면서 가격은 낮추는 방식을 적극 활용할 수 있으며, 자체 인원 감축 및 효율적이고 탄력적인 구매가 용이합니다.
하루가 다르게 달라지는 소비자의 기호에 시기 적절히 대응하기 위하여 늘 좋은 Item에 대한 정보를 협력업체를 통하여 찾을 수도 있으며, 성실한 납품과 사후처리에 대한 관리가 용이하여 안정적인 매출을 확보할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 지엔코는 1997년 5월 31일 의류 및 잡화의 제조ㆍ판매를 사업목적으로 설립되어 2002년 5월 24일 코스닥시장에 주식을 등록하였고, 캐주얼 의류 전문 업체로서 컴포터블 감성캐주얼 브랜드 써어스데이 아일랜드, 남성 어반캐릭터캐주얼 티아이 포맨, 유니?스 스타일리쉬캐주얼 엘록, 고감도 해외 수입 컨셉 스토어 페놈,감성 라이프스타일 코벳블랑, 니치향수 브랜드 에타페를 판매운영하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-해당사항 없음.

(2) 시장점유율

국내 의류산업은 각각의 브랜드에 따라 계속해서 세분화, 다양화하는 추세에 있으므로 공식적인 자료 수집 및 객관적인 시장의 규모 및 점유율을 지속적으로 파악하는데 어려움이 있어 생략합니다.

(3) 시장의 특성

국내 패션 시장은 목표 고객의 연령 및 성별을 기준으로 13∼29세의 소비자를 대상으로 하는 영캐주얼과 30세 이상의 여성 소비자를 겨냥하는 여성어덜트 캐주얼 그리고 30세 이상의 남성 소비자가 주 타깃인 남성 어덜트 캐주얼 시장으로 구분됩니다. 어덜트 시장이 성별로 다시 나뉘는 이유는 젊은이 대상의 영 캐주얼 브랜드들은 남녀의 성별 구분이 뚜렷하지 않은 유니섹스 스타일의 제품 비중이 큰 반면 어덜트 브랜드들은 브랜드별로 뚜렷하게 성별로 구분된 제품을 판매하고 있기 때문입니다. 당사의 써어스데이아일랜드와 티아이포맨은 모두 영 캐주얼로 분류됩니다. 국내 캐주얼 브랜드들은 제품 성격 및 주력품목, 가격대를 기준으로 컴포터블캐주얼/유니섹스캐주얼/스트리트캐주얼/중저가캐주얼로 나눌 수 있습니다. 컴포터블캐주얼 브랜드는 편안하면서도 고급스러운 이미지가 특징이며 가격대는 중가∼중고가를 형성하고 있습니다. 유니섹스캐주얼은 믹스매치와 레이어드 스타일이 강하며 남ㆍ녀 각각의 스타일이 분리 되어진 브랜드를 말합니다. 스트리트캐주얼은 합리적인 가격으로 심미적 욕구와 최대 만족을 주는 진을 코디네이션의 중심으로 ON-OFF Time을 동시에 입을 수 있는 브랜드를 말합니다. 중저가 캐주얼은 이미지와 품질보다는 낮은 가격대에 마케팅초점을 두고 있는 브랜드를 지칭하며 주로 백화점보다는 대리점을 통해 판매됩니다. 당사의 써어스데이 아일랜드는여성캐주얼, 티아이포맨은 컴포터블 캐주얼로 분류됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음.

(5) 조직도

(주)지엔코 조직도_2020.12.31.jpg
(주)지엔코 조직도_2020.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항' ⇒ ' 1. 사업의 개요' ⇒ '나. 회사의 현황' 을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 24기 2020.12.31 현재

제 23기 2019.12.31 현재

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당)기 기말
제 23(전)기 기말

자산

유동자산

98,158,066,606

118,704,735,833

현금및현금성자산

3,736,212,272

5,841,010,322

매출채권

8,690,498,267

11,159,786,408

기타단기금융자산

48,328,168,633

56,024,565,519

기타유동자산

2,107,278,735

1,461,951,290

당기법인세자산

700,262,263

401,202,985

재고자산

34,595,646,436

43,816,219,309

비유동자산

145,437,172,122

129,450,980,880

기타장기금융자산

10,530,843,421

17,157,336,444

관계기업투자

99,036,121,411

75,325,146,565

유형자산

27,274,058,554

29,216,010,223

무형자산

1,089,578,116

1,286,516,028

이연법인세자산

6,869,781,820

5,829,182,820

기타비유동자산

636,788,800

636,788,800

자산총계

243,595,238,728

248,155,716,713

부채

유동부채

91,815,069,289

93,511,985,458

매입채무

11,157,076,830

9,880,289,310

기타단기금융부채

9,180,072,741

8,328,214,628

단기차입금

69,633,332,857

73,647,553,604

기타유동부채

1,781,066,860

1,647,432,934

당기법인세부채
52,489,970

-

충당부채

11,030,031

8,494,982

비유동부채

6,128,760,384

7,161,891,884

장기차입금

-

420,000,000

기타비유동부채

6,128,760,384

6,741,891,884

부채총계

97,943,829,673

100,673,877,342

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

69,411,886,247

91,307,252,814

자본금

49,004,022,000

49,004,022,000

자본잉여금

107,872,286,766

110,221,790,744

기타자본

(5,089,332,495)

(3,949,762,019)

이익잉여금

(82,375,090,024)

(63,968,797,911)

비지배지분

76,239,522,808

56,174,586,557

자본총계

145,651,409,055

147,481,839,371

자본과부채총계

243,595,238,728

248,155,716,713

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 매출액
128,166,470,915
155,909,866,251

II. 매출원가
64,541,972,029
77,363,723,966

III. 매출총이익
63,624,498,886
78,546,142,285

IV. 판매비와관리비
70,927,138,870
86,143,943,873

V. 영업이익
(7,302,639,984)
(7,597,801,588)

VI. 영업외손익
(9,945,703,623)
(12,332,002,803)

1. 금융수익
245,704,267
228,999,070

2. 금융비용
3,268,504,257
7,214,657,188

3. 기타수익
973,868,449
8,380,173,716

4. 기타비용
1,334,326,344
2,467,854,456

5. 지분법이익
209,762,842
1,067,781,271

6. 지분법손실
8,899,017,596
16,188,816,778

지분법처분손익
2,126,809,016
3,862,371,562

VII. 법인세비용차감전 이익
(17,248,343,607)
(19,929,804,391)

VIII. 법인세비용
(731,055,633)
1,674,502,923

IX. 당기순이익
(16,517,287,974)
(21,604,307,314)

1. 지배기업의 소유주지분
(18,419,692,827)
(23,480,170,898)

2. 비지배지분
1,902,404,853
1,875,863,584

X. 기타포괄손익
(1,846,638,211)
832,427,255

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 항목
-
-

매도가능증권평가손익
-
-

지분법자본변동
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(1,846,638,211)
832,427,255

해외사업환산손익
37,231,025
151,852,041

매도가능증권평가손익
(772,524,098)
54,247,236

지분법자본변동
(1,111,345,138)
626,327,978

XI. 총포괄손익
(18,363,926,185)
(20,771,880,059)

1. 지배기업의 소유주지분
(19,567,336,752)
(22,513,083,542)

2. 비지배지분
1,203,410,567
1,741,203,483

XII. 주당손익

1. 기본주당순이익
(192)
(241)

2. 희석주당순이익
(192)
(241)

③ 연결자본변동표

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

49,004,022,000
109,946,037,694
(3,032,931,932)
(40,488,627,013)
115,428,500,749
53,387,927,331
168,816,428,080

회계정책의 변경효과

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
(23,480,170,898)
(23,480,170,898)
1,875,863,584
(21,604,307,314)

해외사업환산손익

-
-
151,852,041
-
151,852,041
0
151,852,041

지분법자본변동

-
-
655,194,003
-
655,194,003
(28,866,025)
626,327,978

매도가능증권평가손익

-
-
160,041,312
-
160,041,312
(105,794,076)
54,247,236

연결범위변동
-
(1,658,920,958)
-
-
(1,658,920,958)
2,343,545
(1,656,577,413)

자기주식의 처분
-
-
(1,883,917,443)
-
(1,883,917,443)
-
(1,883,917,443)

지배기업의 전환사채 발행
-
1,037,319,356
-
-
1,037,319,356
-
1,037,319,356

종속기업의 전환사채 차환발행

-
897,354,652
-
-
897,354,652
902,393,948
1,799,748,600

종속기업의 주식선택권 부여

-
-
-
-
-
105,440,185
105,440,185

지분법자본조정
-
-
-
-
-
35,278,065
35,278,065

2019.12.31 (기말자본)

49,004,022,000
110,221,790,744
(3,949,762,019)
(63,968,797,911)
91,307,252,814
56,174,586,557
147,481,839,371

2020.01.01 (기초자본)

49,004,022,000
110,221,790,744
(3,949,762,019)
(63,968,797,911)
91,307,252,814
56,174,586,557
147,481,839,371

회계정책의 변경효과

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(18,419,692,827)
(18,419,692,827)
1,902,404,853
(16,517,287,974)

해외사업환산손익

37,231,025

37,231,025
-
37,231,025

지분법자본변동

(863,328,077)

(863,328,077)
(248,017,061)
(1,111,345,138)

매도가능증권평가손익

(321,546,873)

(321,546,873)
(450,977,225)
(772,524,098)

종속기업의 전환권 행사

(2,349,503,978)

(2,349,503,978)
18,839,318,965
16,489,814,987

종속회사의 매도가능증권평가이익

13,400,714
13,400,714
14,087,931
27,488,645

주식선택권의부여

8,073,449

8,073,449
8,118,788
16,192,237

2020.12.31 (기말자본)

49,004,022,000
107,872,286,766
(5,089,332,495)
(82,375,090,024)
69,411,886,247
76,239,522,808
145,651,409,055

④ 연결현금흐름표

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,781,958,363)

(32,835,930,193)

영업으로 창출된 현금흐름

(6,547,677,082)

(30,213,215,267)

이자지급

(2,740,620,521)

(3,672,554,001)

이자수취

2,183,522,012

1,342,362,552

배당금 수취

102,269,500

78,252,500

법인세 납부(환급)

(779,452,272)

(370,775,977)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,255,342,596)

(4,765,260,764)

단기투자자산의 증가
(460,059,152)

-

단기투자자산의 감소
3,540,150

-

단기대여금의 증가
(2,500,000,000)

-

단기대여금의 감소
2,021,500,018

-

매도가능증권의 감소

2,535,000,000

7,078,699,081

유형자산의 처분

257,195,734

145,954,889

임차보증금의 감소
433,296,000

-

금융기관예치금의 감소
906,258

-

단기금융자산의 감소
-

751,881,537

장기대여금의 증가
(1,440,000,000)

(1,700,000,000)

장기대여금의 감소
4,680,000,000

-

보증금의 증가
(602,015,034)

-

보증금의 감소
22,500,000

-

장기금융자산의 증가

(360,000,000)

(290,000,000)

매도가능증권의 취득
(1,326,810,066)

(3,914,578,800)

유형자산의 취득

(1,613,772,806)

(6,672,525,054)

무형자산의 취득

(148,703,992)

(87,304,553)

기타비유동자산의 증가
(72,517,470)

-

기타비유동자산의 감소
82,719,000

263,816,087

기타채권의 회수
5,450,000

-

관계기업투자주식의 취득
(7,600,675,514)

(354,200,000)

선급비용의 증가
(172,895,722)

-

정부보조금의 수취

-

12,996,049

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

11,907,825,317

1,737,569,311

단기차입금의 증가

16,050,584,510

8,604,660,077

단기차입금의 감소
(11,299,288,107)

-

단기차입부채의 증가
1,100,000,000

-

전환사채의 상환
-

(24,424,353,729)

전환사채의 발행

9,000,000,000

19,980,000,000

기타비유동부채의 증가
265,170,977

-

기타비유동부채의 감소
(335,882,924)

(1,481,266,736)

리스부채의 감소
(2,798,969,875)

(855,062,301)

주식발행비용
(73,789,264)

(86,408,000)

연결범위변동으로 인한 증감

-

(193,599,222)

IV. 환율변동효과

24,677,592

1,599,646

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

(2,104,798,050)

(36,055,621,222)

VI. 기초의 현금및현금성자산

5,841,010,322

41,896,631,544

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,736,212,272

5,841,010,322

2) 별도재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

제 24기 2020.12.31 현재

제 23기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 (당)기 기말
제 23 (전)기 기말

자산

I. 유동자산
39,166,158,369
46,238,901,843

현금및현금성자산
2,893,186,567
3,931,289,552

매출채권
4,829,595,953
7,394,783,223

기타단기금융자산
3,995,460,813
4,312,977,808

기타유동자산
1,299,946,306
1,369,443,315

당기법인세자산
123,868,332
133,331,096

재고자산
26,024,100,398
29,097,076,849

II. 비유동자산
115,459,780,068
125,815,106,436

기타장기금융자산
5,155,549,668
14,992,469,508

관계기업투자
26,364,258,695
24,889,827,300

종속기업투자
55,637,813,722
59,051,342,698

유형자산
23,770,149,541
23,777,562,928

무형자산
327,721,442
410,424,002

이연법인세자산
4,204,287,000
2,693,480,000

자산총계
154,625,938,437
172,054,008,279

부채

I. 유동부채
76,661,875,450
75,393,888,732

매입채무
5,707,841,253
7,065,980,245

기타단기금융부채
3,481,893,507
6,703,741,103

단기차입금
66,832,390,024
60,588,602,332

기타유동부채
628,720,635
1,027,070,070

충당부채
11,030,031
8,494,982

II. 비유동부채
3,549,135,953
3,363,509,107

장기차입금
-
420,000,000

기타비유동부채
3,549,135,953
2,943,509,107

부채총계
80,211,011,403
78,757,397,839

자본

I. 자본금
49,004,022,000
49,004,022,000

II. 자본잉여금
109,573,078,995
110,695,527,171

III. 기타자본
(4,832,204,462)
(2,478,978,898)

IV. 이익잉여금
(79,329,969,499)
(63,923,959,833)

자본총계
74,414,927,034
93,296,610,440

자본 및 부채총계
154,625,938,437
172,054,008,279

② 포괄손익계산서

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 (당)기
제 23 (전)기

매출액
82,475,271,703
101,363,573,117

매출원가
37,494,482,597
42,172,360,295

매출총이익
44,980,789,106
59,191,212,822

판매비와관리비
49,570,307,231
58,411,842,311

영업이익(손실)
(4,589,518,125)
779,370,511

금융수익
346,373,679
547,174,847

금융비용
3,421,547,497
6,717,064,182

기타수익
437,840,341
2,102,706,773

기타비용
1,035,474,053
1,288,383,762

지분법이익
1,485,105,077
2,809,812,163

지분법손실
12,266,405,104
25,479,516,092

지분법투자주식처분손익
2,126,809,016
3,862,371,562

법인세비용차감전순손익
(16,916,816,666)
(23,383,528,180)

법인세비용
(1,510,807,000)
96,642,718

당기순이익(손실)
(15,406,009,666)
(23,480,170,898)

기타포괄손익
(2,353,225,564)
397,369,233

매도가능증권
-
265,244,595

지분법자본변동
(2,353,225,564)
132,124,638

총포괄이익
(17,759,235,230)
(23,082,801,665)

주당이익

기본주당순이익(손실) (단위: 원)
(157)
(240)

희석주당순이익(손실) (단위: 원)
(157)
(240)

③ 결손금처리계산서

제24기
2020년 01월 01일
부터
제23기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 24일

처분확정일
2020년 03월 25일

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(80,091,954,499)

64,685,944,833

전기이월미처분이익잉여금
(미처리결손금)
(64,685,944,833)

41,205,773,935

회계정책변경의 누적효과
-

-

당기순이익(손실)
(15,406,009,666)

23,480,170,898

II. 임의적립금등의이입액

-

-

사업확장적립금이입액
-

-

기업발전적립금이입액
-

-

사업손실준비금이입액
-

-

합 계

(80,091,954,499)

64,685,944,833

III. 결손금처리액
-

-

IV. 차기이월미처리결손금

(80,091,954,499)

64,685,944,833

④ 자본변동표

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2019.01.01 (전기초)
49,004,022,000
109,744,615,815
(2,876,348,131)
(40,443,788,935)
115,428,500,749

회계정책변경효과
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
(23,480,170,898)
(23,480,170,898)

지분법자본변동
-
-
931,298,765
-
931,298,765

부의지분법자본변동
-
-
(799,174,127)
-
(799,174,127)

매도가능증권평가손익
-
-
265,244,595
-
265,244,595

전환사채의 발행
-
1,037,319,356
-
-
1,037,319,356

지분법자본잉여금
-
(86,408,000)
-
-
(86,408,000)

2019.12.31(전기말)
49,004,022,000
110,695,527,171
(2,478,978,898)
(63,923,959,833)
93,296,610,440

2020.01.01(당기초)
49,004,022,000
110,695,527,171
(2,478,978,898)
(63,923,959,833)
93,296,610,440

당기순손익
-
-
-
(15,406,009,666)
(15,406,009,666)

지분법자본변동
-
-
(1,674,678,397)
-
(1,674,678,397)

부의지분법자본변동
-
-
(677,847,861)
-
(677,847,861)

매도가능증권평가손익
-
-
(699,306)
-
(699,306)

지분법자본잉여금
-
(1,122,448,176)
-
-
(1,122,448,176)

2020.12.31 (당기말)
49,004,022,000
109,573,078,995
(4,832,204,462)
(79,329,969,499)
74,414,927,034

⑤ 현금흐름표

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

제 23기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 (당)기
제 23 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(2,646,968,315)
6,469,720,874

영업으로 창출된 현금흐름
(774,932,565)
9,200,589,074

이자의 수취
424,675,529
397,897,680

이자의 지급
(2,306,174,043)
(3,025,791,912)

법인세 환급(납부)
9,462,764
(102,973,968)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(2,279,327,428)
(6,608,267,321)

단기투자자산의 증가

(460,000,000)
(700,000,000)

단기투자자산의 감소
-
700,000,000

단기대여금의 증가
(2,000,000,000)
(8,690,000,000)

단기대여금의 감소

2,021,500,018
2,020,692,381

장기대여금의 증가

(1,440,000,000)
(1,700,000,000)

장기대여금의 감소

8,830,000,000
-

장기금융상품의 증가

(360,000,000)
(290,000,000)

관계기업및종속기업투자주식의 증가

(8,733,272,864)
(354,200,000)

유형자산의 취득

(1,294,078,246)
(867,427,217)

유형자산의 처분

103,568,722
35,792,816

무형자산의 취득

(148,703,992)
(51,821,501)

매도가능증권의 증가

(1,326,810,066)
(3,914,578,800)

매도가능증권의 감소
2,535,000,000
7,078,698,000

기타비유동자산의 증가
(89,250,000)
(13,548,000)

기타비유동자산의 감소
82,719,000
138,125,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
3,888,192,758
(1,505,731,082)

단기차입금의 증가

16,050,042,682
5,388,034,612

단기차입금의 감소
(10,979,288,107)
(2,570,000,000)

리스부채의 감소
(1,111,849,870)
-

전환사채의 발행

-
19,980,000,000

전환사채의 상환
-
(22,822,469,079)

기타비유동부채의 증가

265,170,977
(1,481,296,615)

기타비유동부채의 감소
(335,882,924)
-

Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(1,038,102,985)
(1,644,277,529)

Ⅴ. 기초의 현금
3,931,289,552
5,575,567,081

Ⅵ. 기말의 현금
2,893,186,567
3,931,289,552

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박소현
1979.04.05
기타비상무이사
해당없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박소현
농업회사법인 디엠에너지(유) 이사
2021년 ~
농업회사법인 디엠에너지(유) 이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박소현
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기타비상무이사 후보자 박소현은 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_박소현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
-. 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

5 (2)

보수총액 또는 최고한도액

1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

5 (2)

실제 지급된 보수총액

338,871,000원

최고한도액

1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

1

보수총액 또는 최고한도액

100,000,000원

(전 기)

감사의 수

1

실제 지급된 보수총액

24,000,000원

최고한도액

100,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 23 (생략)

24 ~ 27<신설>

24. 제 23조에 부대되는 수ㆍ출입 및 도ㆍ소매

25. 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조에 기재된 사업과 연관된 부산물의 제조, 저장, 주유, 충전시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대업

26. 경영컨설팅 및 투자

27. 각호에 관련된 서비스업

28. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 23 (현행과 동일)

24. 주류 판매 유통업

25. 주류 수입 판매업

26. 식품 및 음료 제조 판매업

27. 식품 및 음료 판매 유통업

28. 제 23조에 부대되는 수ㆍ출입 및 도ㆍ소매

29. 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조에 기재된 사업과 연관된 부산물의 제조, 저장, 주유, 충전시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대업

30. 경영컨설팅 및 투자

31. 각호에 관련된 서비스업

32. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업

-. 사업영역 확대에 따른 사업목적 추가

-. 조문번호 변경

제8조의 6 (주식등의 전자등록)

회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 6 (주식등의 전자등록)

회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할수 있다.

-. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을수 있도록 함

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행 한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

② <신설>

제12조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

-. 동등배당 원칙을 명시함

-. 배당기준일 설정후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1개월간 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-. 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ④ 생략

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ④ 동일

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

-. 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 삭제

-. 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① ~ ② 생략

③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ ~ ⑦ 생략

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① ~ ② 동일

③ 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ ~ ⑦ 동일

제54조(이익배당)

① ~ ② 생략

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당)

① ~ ② 동일

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-. 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할수 있도록 함

부 칙

(신설)

부 칙

(개 정) 본 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.

-. 효력발생일 추가

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 제24기 정기주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며,이와함께 사업보고서의 경우 회사의 홈페이지에도 게재하도록 하겠습니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최사유
-. 해당사항 없습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관한 안내 
-. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.