NHN — 의결권대리행사권유참고서류 (20210308)
제출인: NHN

의결권대리행사권유참고서류
3.5
엔에이치엔㈜

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 3 월 8 일

권 유 자:
성 명: 엔에이치엔 주식회사
주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16
전화번호: 1544-6859

작 성 자:
성 명: 이상엽
부서 및 직위: IR팀 / 팀장
전화번호: 1544-6859

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
엔에이치엔 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 08일
라. 주주총회일
2021년 03월 23일

마. 권유 시작일
2021년 03월 11일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

주1) 제3호 의안인 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건'은 감사위원 분리선출 건입니다.
주2) 기타주주총회의 목적사항은 각각 '5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건' '제7호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건' 및 '제8호 의안 : 이사회의 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건' 입니다. 

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

엔에이치엔
주식회사
보통주
1,016,171
5.19
본인
자사주

주) 상기 주식 소유주식수 및 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이준호
최대주주
보통주
3,400,000
17.38
최대주주
-

제이엘씨(주)
계열회사
보통주
2,750,000
14.06
계열회사
-

제이엘씨파트너스(주)
계열회사
보통주
2,000,000
10.22
계열회사
-

이수민
최대주주 친인척
보통주
500,000
2.56
-
-

이수린
최대주주 친인척
보통주
500,000
2.56
-
-

권선영
최대주주 친인척
보통주
70,400
0.36
-
-

박천오
계열회사 임원
보통주
20,890
0.11
계열회사 임원
-

정승규
계열회사 임원
보통주
20,377
0.1
계열회사 임원
-

박준석
계열회사 임원
보통주
20,000
0.1
계열회사 임원
-

정연훈
계열회사 임원
보통주
10,000
0.05
계열회사 임원
-

안현식
발행회사 임원
보통주
10,000
0.05
발행회사 임원
-

진은숙
계열회사 임원
보통주
7,000
0.04
계열회사 임원
-

정우진
발행회사 임원
보통주
5,263
0.03
발행회사 임원
-

이광석
계열회사 임원
보통주
2,631
0.01
계열회사 임원
-

양주일
계열회사 임원
보통주
2,585
0.01
계열회사 임원
-

강진규
계열회사 임원
보통주
1,700
0.01
계열회사 임원
-

황선영
계열회사 임원
보통주
1,300
0.01
계열회사 임원
-

백도민
계열회사 임원
보통주
1,270
0.01
계열회사 임원
-

계
-
9,323,416
47.65
-
-

주) 상기 주식 소유 수량 및 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김지혜
보통주
0
직원
직원
-

이용연
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 08일
2021년 03월 11일
2021년 03월 23일
2021년 03월 23일

* 권유 종료일은 2021년 3월 23일 제8기 정기주주총회 개시전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2021년 3월 13일 9시 ~ 2021년 3월 22일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

:
2021년 3월 13일 9시 ~ 2021년 3월 22일 17시

(기간중 24시간 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후
 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

* 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 
 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 전 위임장 우편접수 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길16, NHN IR팀 

- 전화번호: 1544-6859

- 우편 접수 여부: 가능

(*) 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길12 경기창조경제혁신센터 국제회의장

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 3월 23일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길12 
경기창조경제혁신센터 국제회의장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 3월 13일 9시 ~ 2021년 3월 22일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

:
2021년 3월 13일 9시 ～ 2021년 3월 22일 17시

(기간중 24시간 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후
 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

* 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증
 서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 
 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등의 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 연결기준 영업수익은 결제&광고, 커머스 및 기술 등 주요 사업의 매출 상승효과로 전년 대비 12.5% 증가한 16,752억원을 기록하였습니다. 영업이익은 1,022억원, 당기 순이익은 280억입니다.

2020년 별도기준 영업수익은 2,904억원, 영업이익은 353억원, 당기순이익 278억원을 기록하였습니다. 

자세한 사항은 주주총회소집공고 공시 내용 중 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결ㆍ별도 대차대조표(재무상태표), 연결ㆍ별도 손익계산서(포괄손익계산서), 연결ㆍ별도 자본변동표, 별도 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 연결ㆍ별도 현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표 

① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 8(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 7(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재

엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자 산

l. 유동자산

1,086,885,812,534

1,058,720,658,728

현금및현금성자산

534,565,227,367

457,386,793,200

단기금융상품

46,943,705,558

37,409,139,288

당기손익공정가치측정금융자산
117,969,691,013

171,220,646,483

매출채권및기타채권
246,561,020,222

284,987,032,906

계약자산

212,422,322

164,966,833

미수법인세환급액
1,608,354,371

2,450,064,232

재고자산
48,294,012,945

38,170,636,844

기타유동자산
90,731,378,736

66,931,378,942

ll. 비유동자산

1,464,044,796,367

1,441,600,589,902

장기금융상품
318,915,604

1,498,823,528

당기손익공정가치측정금융자산
248,054,477,730

184,690,789,286

기타포괄손익공정가치측정금융자산

172,234,853,863

125,905,933,546

관계기업 및 공동기업 투자

104,680,258,333

114,245,137,861

매출채권및기타채권
30,132,628,876

37,610,742,181

이연법인세자산
62,861,577,638

76,089,499,177

유형자산
377,920,770,565

364,513,454,678

무형자산
406,178,067,004

468,572,562,932

사용권자산
42,403,874,472

49,979,349,323

투자부동산
11,097,709,713

11,251,041,690

기타비유동자산
8,161,662,569

7,243,255,700

자 산 총 계

2,550,930,608,901

2,500,321,248,630

부 채

l. 유동부채

558,846,449,058

532,787,711,437

매입채무및기타채무

357,225,680,024

322,310,488,219

계약부채

2,084,315,499

1,911,292,272

단기차입금

76,883,286,650

87,632,998,110

미지급법인세

19,365,169,333

29,153,371,648

충당부채

5,885,891,933

3,163,727,713

파생상품부채

24,014,005,532

17,170,497,492

기타유동부채

73,388,100,087

71,445,335,983

ll. 비유동부채

147,919,374,415

138,831,561,725

매입채무및기타채무

21,180,667,053

14,562,707,243

장기차입금

43,194,114,351

52,563,250,441

기타비유동금융부채

3,037,152,044

3,927,916,922

확정급여부채

58,685,925,251

48,099,301,873

충당부채

5,451,006,965

5,802,006,195

이연법인세부채

14,710,390,834

13,071,286,620

기타비유동부채

1,660,117,917

805,092,431

부 채 총 계

706,765,823,473

671,619,273,162

자 본

l. 지배기업 소유주지분

1,596,908,980,145

1,578,817,038,671

자본금

9,782,512,500

9,782,512,500

자본잉여금

1,237,639,126,253

1,237,639,126,253

기타자본구성요소

(77,473,656,319)

(51,088,583,454)

기타포괄손익누계액

(7,116,560,546)

(17,693,521,814)

이익잉여금

434,077,558,257

400,177,505,186

ll. 비지배지분

247,255,805,283

249,884,936,797

자 본 총 계

1,844,164,785,428

1,828,701,975,468

부 채 및 자 본 총 계

2,550,930,608,901

2,500,321,248,630

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I. 영업수익

1,675,172,074,936

1,488,596,660,564

II. 영업비용

1,572,978,616,942

1,401,919,477,658

III. 영업이익

102,193,457,994

86,677,182,906

IV. 영업외수익

25,918,518,015

14,300,566,552

V. 영업외비용

111,463,496,925

45,503,534,073

VI. 금융수익

101,583,648,578

52,127,920,031

VII. 금융비용

58,190,434,170

41,997,528,087

VIII. 관계기업 및 공동기업 투자이익

13,259,552,379

4,269,713,766

IX. 관계기업 및 공동기업 투자손실

4,164,713,966

4,331,835,313

X. 법인세비용차감전이익

69,136,531,905

65,542,485,782

XI. 법인세비용

41,180,497,831

42,369,272,360

XII. 당기순이익

27,956,034,074

23,173,213,422

지배기업의 소유주지분
21,445,220,592

12,339,593,022

비지배지분
6,510,813,482

10,833,620,400

XIII. 기타포괄손익

22,517,236,197

8,090,401,733

후속적 당기손익 재분류항목

해외사업환산손익
(8,511,915,438)

9,102,573,159

(부의)지분법자본변동
(3,218,917,719)

2,969,202,088

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
22,627,693,090

(6,094,001,694)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
16,215,662,075

8,505,820,268

확정급여제도의 재측정요소
(4,595,285,811)

(6,393,192,088)

XIV. 총포괄손익

50,473,270,271

31,263,615,155

지배기업의 소유주지분
44,477,014,339

20,693,693,387

비지배지분
5,996,255,932

10,569,921,768

XV. 주당이익

기본주당이익

1,148

656

희석주당이익

1,148

656

③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자 본
잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금

2019.1.1(전기초)
9,782,512,500
1,237,639,126,253
(26,931,696,947)
(24,390,466,918)
386,180,756,903
237,759,376,350
1,820,039,608,141

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
12,339,593,022
10,833,620,400
23,173,213,422

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(5,446,968,457)
-
(647,033,237)
(6,094,001,694)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
-
-
-
-
7,623,716,716
882,103,552
8,505,820,268

해외사업환산손익
-
-
-
9,228,106,814
-
(125,533,655)
9,102,573,159

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(5,966,561,455)
(426,630,633)
(6,393,192,088)

지분법자본변동
-
-
-
2,915,806,747
-
53,395,341
2,969,202,088

총포괄이익 소계
-
-
-
6,696,945,104
13,996,748,283
10,569,921,768
31,263,615,155

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

종속기업의 배당금 지급
-
-
-
-
-
(1,965,993,000)
(1,965,993,000)

종속기업의 유상증자
-
-
44,134,998,467
-
-
34,913,676,349
79,048,674,816

종속기업의 처분
-
-
-
-
-
(44,463,093,144)
(44,463,093,144)

주식보상비용
-
-
1,743,833,201
-
-
272,726,626
2,016,559,827

자기주식의 취득
-
-
(10,402,493,470)
-
-
-
(10,402,493,470)

비지배지분과의 거래
-
-
(59,633,224,705)
-
-
12,798,321,848
(46,834,902,857)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계
-
-
(24,156,886,507)
-
-
1,555,638,679
(22,601,247,828)

2019.12.31(전기말)
9,782,512,500
1,237,639,126,253
(51,088,583,454)
(17,693,521,814)
400,177,505,186
249,884,936,797
1,828,701,975,468

2020.1.1(당기초)
9,782,512,500
1,237,639,126,253
(51,088,583,454)
(17,693,521,814)
400,177,505,186
249,884,936,797
1,828,701,975,468

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
21,445,220,592
6,510,813,482
27,956,034,074

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
21,661,455,527
-
966,237,563
22,627,693,090

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
-
-
-
-
16,215,662,075
-
16,215,662,075

해외사업환산손익
-
-
-
(7,912,169,283)
-
(599,746,155)
(8,511,915,438)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(3,760,829,596)
(834,456,215)
(4,595,285,811)

(부의)지분법자본변동
-
-
-
(3,172,324,976)
-
(46,592,743)
(3,218,917,719)

총포괄이익 소계
-
-
-
10,576,961,268
33,900,053,071
5,996,255,932
50,473,270,271

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
4,468,606,889
4,468,606,889

종속기업의 배당금 지급
-
-
-
-
-
(2,969,725,270)
(2,969,725,270)

종속기업의 유상증자
-
-
3,114,608,527
-
-
885,350,161
3,999,958,688

주식보상비용
-
-
1,239,956,393
-
-
554,200,264
1,794,156,657

자기주식의 취득
-
-
(10,270,001,560)
-
-
-
(10,270,001,560)

비지배지분과의 거래
-
-
(20,469,636,225)
-
-
(11,563,819,490)
(32,033,455,715)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계
-
-
(26,385,072,865)
-
-
(8,625,387,446)
(35,010,460,311)

2020.12.31(당기말)
9,782,512,500
1,237,639,126,253
(77,473,656,319)
(7,116,560,546)
434,077,558,257
247,255,805,283
1,844,164,785,428

④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I. 영업활동현금흐름

141,296,327,841

107,684,973,078

1. 영업에서 창출된 현금
189,202,825,177

182,745,611,161

(1) 당기순이익
27,956,034,074

23,173,213,422

(2) 조정사항
163,323,335,075

156,378,008,858

대손상각비

3,727,040,644

2,697,385,922

유형자산상각비

29,975,314,858

38,234,172,300

무형자산상각비

16,329,766,465

12,908,083,384

사용권자산상각비
19,678,653,945

18,742,692,293

투자부동산상각비
169,289,867

185,595,585

기타의대손상각비

6,798,855,756

1,363,902,749

투자손실
549,388,000

-

채무면제이익
(1,960,000,000)

-

소송충당부채전입액
2,944,930,214

-

외화환산이익

(1,080,745,863)

(1,486,376,528)

외화환산손실

3,543,729,549

577,212,831

유형자산처분이익

(189,095,012)

(1,472,160,822)

유형자산처분손실

943,058,229

3,066,706,035

유형자산손상차손

319,100,000

-

무형자산처분이익

(142,418,428)

(1,492,605,486)

무형자산처분손실

1,075,450,441

491,103,315

무형자산손상차손

78,745,268,219

33,628,387,068

사용권자산처분이익

(15,828,773)

(5,512,441)

사용권자산처분손실

103,471

12,944,695

당기손익공정가치측정금융자산평가이익

(65,359,462,406)

(11,409,736,928)

당기손익공정가치측정금융자산평가손실

33,270,445,731

19,114,746,671

당기손익공정가치측정금융자산처분이익

(24,796,249,661)

(10,060,318,263)

당기손익공정가치측정금융자산처분손실

1,736,788,072

646,673,213

관계기업 및 공동기업 투자이익

(13,259,552,379)

(4,269,713,766)

관계기업 및 공동기업 투자손실

4,164,713,966

4,331,835,313

관계기업 및 공동기업 투자 처분이익

(3,314,437,739)

(10,113,134)

관계기업 및 공동기업 투자 처분손실

704,445,784

-

관계기업 및 공동기업 투자 손상차손

4,865,722,585

3,068,695,044

종속기업처분이익

(792,650,189)

(15,585,297,929)

종속기업처분손실

232,437,148

10,975,867,179

기타비유동금융부채평가이익
(166,393,291)

(23,044,776)

파생상품평가손실

6,843,508,040

586,743,151

주식보상비용

1,794,156,657

2,016,559,827

퇴직급여

14,230,266,985

11,550,471,881

이자수익

(4,207,390,046)

(6,574,068,415)

이자비용

5,313,320,131

5,256,256,967

배당금수익

(528,693,726)

(3,058,350,437)

법인세비용

41,180,497,831

42,369,272,360

(3) 자산 및 부채의 증감
(2,076,543,972)

3,194,388,881

매출채권 등의 감소(증가)
25,477,720,883

8,804,067,405

재고자산의 감소(증가)
(10,136,892,872)

3,071,915,088

반품자산의 감소(증가)
13,516,771

(1,253,942,998)

기타유동자산의 감소(증가)
(22,972,410,677)

26,333,795,880

기타비유동자산의 감소(증가)
(902,087,302)

(6,230,676,255)

계약자산의 감소(증가)
(47,455,489)

2,823,134,829

매입채무 등의 증가(감소)
14,225,940,455

(14,696,368,410)

기타유동부채의 증가(감소)
989,882,467

(12,945,599,824)

계약부채의 증가(감소)
173,023,227

1,645,614,546

충당부채의 증가(감소)
(573,765,224)

2,332,496,822

임대보증금의 증가(감소)
(50,924,694)

210,230,500

기타비유동부채의 증가(감소)
855,025,486

465,589,203

확정급여부채의 증가(감소)
(9,128,117,003)

(7,365,867,905)

2. 이자의 수취
3,881,459,383

5,683,861,914

3. 이자의 지급
(5,361,904,167)

(6,077,874,276)

4. 배당금의 수취
528,693,726

3,058,350,437

5. 법인세의 납부
(46,954,746,278)

(77,724,976,158)

II. 투자활동현금흐름

3,217,659,453

(18,673,705,387)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
544,472,351,660

370,206,623,256

단기금융상품의 감소
35,861,414,748

56,912,343,254

장기금융상품의 감소
721,683,708

550,348,395

단기대여금의 회수
9,920,646,402

8,553,443,134

장기대여금의 회수
1,802,873,439

1,333,588,074

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
415,188,453,943

150,051,362,452

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분
39,171,836,888

56,141,943,325

관계기업 및 공동기업 투자의 처분
26,102,834,698

9,679,038,368

유형자산의 처분
933,439,283

12,425,932,713

무형자산의 처분
1,506,391,112

2,408,962,899

임차보증금의 감소
5,324,252,439

5,187,064,322

종속기업의 처분
7,938,525,000

66,962,596,320

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(541,254,692,207)

(388,880,328,643)

단기금융상품의 취득
44,127,874,615

67,756,752,119

장기금융상품의 취득
310,775,784

912,445,874

단기대여금의 증가
4,302,204,611

11,781,354,500

장기대여금의 증가
360,197,506

2,844,961,775

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
380,333,623,772

219,305,213,327

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
28,812,287,794

10,665,539,783

관계기업 및 공동기업 투자의 취득
17,545,222,000

6,921,446,400

종속기업의 취득
15,884,875

-

유형자산의 취득
45,693,034,474

57,206,574,141

무형자산의 취득
17,049,493,920

8,787,985,780

임차보증금의 증가
2,704,092,856

2,300,526,719

종속기업의 처분
-

397,528,225

III. 재무활동현금흐름

(65,200,183,798)

(17,018,765,280)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
181,814,913,600

398,308,295,566

단기차입금의 차입
174,658,234,133

289,852,226,000

장기차입금의 차입
764,360,000

-

종속기업의 유상증자
3,999,958,688

78,527,131,206

종속기업 상환전환우선주의 발행
-

26,672,963,919

비지배지분과의 거래
2,392,360,779

3,255,974,441

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(247,015,097,398)

(415,327,060,846)

단기차입금의 상환
182,264,120,989

354,878,461,659

유동성장기차입금의 상환
5,433,271,159

-

장기차입금의 상환
41,664,000

-

사채의 감소
-

88,574,696

리스부채의 상환
14,976,428,107

18,975,598,499

종속기업의 배당금 지급
3,694,096,857

3,898,360,689

비지배지분과의 거래
30,335,514,726

27,083,571,833

자기주식의 취득
10,270,001,560

10,402,493,470

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

79,313,803,496

71,992,502,411

V. 기초의 현금및현금성자산

457,386,793,200

385,498,124,578

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,135,369,329)

(103,833,789)

VII. 기말의 현금및현금성자산

534,565,227,367

457,386,793,200

2) 별도 재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 8(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 7(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재

엔에이치엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자 산

l. 유동자산

91,459,555,056

84,462,120,876

현금및현금성자산
19,228,734,650

14,842,282,625

당기손익공정가치측정금융자산
6,430,636,820

500,000,000

매출채권및기타채권
59,626,988,975

64,632,461,816

재고자산
1,669,083,447

1,968,260,768

기타유동자산
4,504,111,164

2,519,115,667

ll. 비유동자산

1,520,757,369,164

1,482,196,433,383

당기손익공정가치측정금융자산
33,546,954,430

25,162,449,672

기타포괄손익공정가치측정금융자산
54,234,311,352

36,256,045,260

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
1,142,099,180,823

1,128,518,232,521

매출채권및기타채권
5,836,645,347

4,648,430,150

이연법인세자산
35,957,677,910

35,106,577,368

유형자산
183,868,962,735

177,200,131,925

무형자산
14,928,141,762

21,747,553,460

사용권자산
376,270,186

50,323,059

투자부동산
49,306,191,947

50,643,738,219

기타비유동자산

603,032,672

2,862,951,749

자 산 총 계

1,612,216,924,220

1,566,658,554,259

부 채

l. 유동부채

67,578,530,292

49,479,347,917

매입채무및기타채무
27,854,971,098

28,395,005,765

단기차입금
8,379,665,523

3,133,290,729

미지급법인세
6,409,992,509

3,764,843,231

충당부채
3,118,092,593

409,915

파생상품부채
7,336,826,762

3,636,010,443

기타유동부채
14,478,981,807

10,549,787,834

ll. 비유동부채

32,710,146,868

27,943,938,518

매입채무및기타채무
673,554,077

752,075,077

장기차입금
646,324,514

682,985,587

확정급여부채
30,486,672,397

25,800,122,675

충당부채
681,799,423

708,755,179

기타비유동부채
221,796,457

-

부 채 총 계

100,288,677,160

77,423,286,435

자 본

l. 자본금

9,782,512,500

9,782,512,500

ll. 자본잉여금

1,273,667,362,554

1,273,667,362,554

lll. 기타자본구성요소

(91,507,377,316)

(80,283,025,956)

lV. 기타포괄손익누계액

(5,952,692,960)

(13,013,899,406)

V. 이익잉여금

325,938,442,282

299,082,318,132

자 본 총 계

1,511,928,247,060

1,489,235,267,824

부 채 및 자 본 총 계

1,612,216,924,220

1,566,658,554,259

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I. 영업수익
290,424,935,763
261,084,412,475

II. 영업비용
255,127,779,010
230,811,591,859

III. 영업이익
35,297,156,753
30,272,820,616

IV. 영업외수익
54,654,643,973
8,580,263,312

V. 영업외비용
17,743,228,049
8,536,230,603

VI. 금융수익
66,971,791,702
15,090,731,451

VII. 금융비용
108,251,833,302
48,175,188,362

VIII. 법인세비용차감전이익(손실)
30,928,531,077
(2,767,603,586)

IX. 법인세비용(수익)
3,144,096,078
(1,495,789,784)

X. 당기순이익(손실)
27,784,434,999
(1,271,813,802)

XI. 기타포괄손익
6,132,895,597
(7,548,149,913)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(928,310,849)
(4,061,268,123)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
7,061,206,446
(15,584,288,476)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
-
12,097,406,686

XII. 총포괄손익
33,917,330,596
(8,819,963,715)

XIII. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
1,488
(68)

희석주당이익(손실)
1,488
(68)

③ 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치엔 주식회사
(단위 : 천원)

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일:

2021년 3월 23일

처분확정일: 2020년 3월 30일

I. 미처분이익잉여금

325,938,442

299,082,318

전기이월미처분이익잉여금
299,082,318

292,317,993

당기순이익(손실)
27,784,435

(1,271,814)

재측정손실
(928,311)

(4,061,268)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분이익
-

12,097,407

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

325,938,442

299,082,318

④ 자본변동표

자본변동표

제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2019.1.1(전기초)
9,782,512,500
1,273,667,362,554
(43,999,836,049)
2,570,389,070
292,317,993,371
1,534,338,421,446

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(1,271,813,802)
(1,271,813,802)

기타포괄손익공정가치측정금융자산
 평가손익
-
-
-
(15,584,288,476)
-
(15,584,288,476)

기타포괄손익공정가치측정금융자산
 처분손익
-
-
-
-
12,097,406,686
12,097,406,686

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(4,061,268,123)
(4,061,268,123)

총포괄손익 소계
-
-
-
(15,584,288,476)
6,764,324,761
(8,819,963,715)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

종속기업으로부터의 사업양수
-
-
(722,712,171)
-
-
(722,712,171)

종속기업의 합병
-
-
(26,901,817,467)
-
-
(26,901,817,467)

주식보상비용
-
-
1,743,833,201
-
-
1,743,833,201

자기주식의 취득
-
-
(10,402,493,470)
-
-
(10,402,493,470)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계
-
-
(36,283,189,907)
-
-
(36,283,189,907)

2019.12.31(전기말)
9,782,512,500
1,273,667,362,554
(80,283,025,956)
(13,013,899,406)
299,082,318,132
1,489,235,267,824

2020.1.1(당기초)
9,782,512,500
1,273,667,362,554
(80,283,025,956)
(13,013,899,406)
299,082,318,132
1,489,235,267,824

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
27,784,434,999
27,784,434,999

기타포괄손익공정가치측정금융자산
 평가손익
-
-
-
7,061,206,446
-
7,061,206,446

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(928,310,849)
(928,310,849)

총포괄손익 소계
-
-
-
7,061,206,446
26,856,124,150
33,917,330,596

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

종속기업으로부터의 사업양수
-
-
(2,194,306,193)
-
-
(2,194,306,193)

주식보상비용
-
-
1,239,956,393
-
-
1,239,956,393

자기주식의 취득
-
-
(10,270,001,560)
-
-
(10,270,001,560)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계
-
-
(11,224,351,360)
-
-
(11,224,351,360)

2020.12.31(당기말)
9,782,512,500
1,273,667,362,554
(91,507,377,316)
(5,952,692,960)
325,938,442,282
1,511,928,247,060

⑤ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

엔에이치엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I. 영업활동현금흐름

115,498,545,606

39,554,025,896

1. 영업에서 창출된 현금
63,177,162,072

62,108,218,037

(1) 당기순이익(손실)
27,784,434,999

(1,271,813,802)

(2) 조정사항
33,867,398,897

58,395,024,362

대손상각비(환입)
(101,215,399)

696,940,972

기타의대손상각비
135,112,672

3,690,675,315

유형자산상각비
13,765,639,213

14,927,491,218

무형자산상각비
2,293,845,155

2,006,908,207

사용권자산상각비
43,394,251

39,527,268

투자부동산상각비
906,496,631

454,351,511

외화환산이익
(1,101,353)

(742,406,189)

외화환산손실
756,825,398

223,362,401

유형자산처분이익
(49,743,576)

(129,789,944)

유형자산처분손실
11,416,958

21,618,806

무형자산처분이익
(47,997,745,813)

(1,468,315,000)

무형자산처분손실
2,303,390

22,244,456

사용권자산처분이익
(154,372)

-

사용권자산처분손실
-

1,193,033

무형자산손상차손
10,798,724,938

-

투자손실
525,840,000

-

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(609,570,869)

(676,803,971)

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
5,516,919,206

209,606,941

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
(302,512,976)

-

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
596,578,242

-

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분이익
-

(4,079,873,388)

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분손실
1,850,875,748

9,350,531,930

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 손상차손
95,830,418,381

33,990,544,981

파생상품평가손실
3,700,816,319

3,636,010,443

퇴직급여
6,780,758,289

5,509,197,896

주식보상비용
1,239,956,393

1,743,833,201

채무면제이익

(1,960,000,000)

-

소송충당부채전입액
3,000,000,000

-

이자수익
(1,760,926,222)

(4,236,207,472)

이자비용
49,133,850

798,018,151

배당금수익
(64,298,781,635)

(6,097,846,620)

법인세비용(수익)
3,144,096,078

(1,495,789,784)

(3) 자산 및 부채의 증감
1,525,328,176

4,985,007,477

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(3,325,023,938)

1,356,830,660

재고자산의 감소(증가)
299,177,321

(1,968,260,768)

기타유동자산의 감소(증가)
(1,906,460,185)

2,757,402,580

기타비유동자산의 감소(증가)
123,205,108

(64,647,812)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
8,045,198,182

3,480,410,539

충당부채의 증가(감소)
117,682,678

(541,250)

기타유동부채의 증가(감소)
3,142,570,790

2,537,731,315

임대보증금의 증가(감소)
(1,619,293,000)

101,557,800

확정급여부채의 증가(감소)
(3,324,773,024)

(3,315,159,170)

비유동충당부채의 증가(감소)
(26,955,756)

99,683,583

2. 이자의 수취
1,421,923,058

2,371,536,718

3. 이자의 지급
(46,642,048)

(934,886,365)

4. 배당금의 수취
64,298,781,635

6,097,846,620

5. 법인세의 납부
(13,352,679,111)

(30,088,689,114)

II. 투자활동현금흐름

(107,229,867,355)

36,414,430,847

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
83,967,237,969

103,144,686,922

단기금융상품의 처분
-

6,800,000,000

단기대여금의 회수
32,491,682,066

18,881,900,000

임차보증금의 감소
797,744,658

1,200,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
2,129,955,209

5,265,114,732

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 처분
411,733,098

70,028,814,250

유형자산의 처분
138,377,125

339,144,815

무형자산의 처분
54,745,813

1,499,185,000

종속기업에게 사업 양도
47,943,000,000

-

합병으로 인한 현금및현금성자산의 증가
-

329,328,125

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(191,197,105,324)

(66,730,256,075)

단기금융상품의 취득
-

2,700,000,000

단기대여금의 증가
25,843,136,410

13,137,160,000

임차보증금의 증가
854,000,000

28,243,800

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
23,527,099,479

9,979,883,732

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
8,662,690,306

-

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득
103,819,617,061

13,580,209,460

종속기업 사업양수
3,000,000,000

944,307,094

유형자산의 취득
22,045,288,765

22,605,445,015

무형자산의 취득
3,445,273,303

3,755,006,974

III. 재무활동현금흐름

(3,453,428,670)

(69,708,045,247)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
100,000,000,000

231,000,000,000

단기차입금의 차입
100,000,000,000

231,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(103,453,428,670)

(300,708,045,247)

단기차입금의 상환
92,000,000,000

290,000,000,000

유동성장기차입금의 상환
840,000,000

-

자기주식의 취득
10,270,001,560

10,402,493,470

리스부채의 상환
343,427,110

305,551,777

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)

4,815,249,581

6,260,411,496

V. 기초의 현금및현금성자산

14,842,282,625

8,772,347,045

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(428,797,556)

(190,475,916)

VII. 기말의 현금및현금성자산

19,228,734,650

14,842,282,625

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의1(무의결권 배당우선 주식)

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의1(무의결권 배당우선 주식)

⑧ (삭 제)

제13조(동등배당) 개정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제9조의2(전환주식) 

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의2(전환주식) 

⑤ (삭 제)

제11조(주식매수선택권) 

⑩ 주식매수선택권 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권) 

⑩ (삭 제).

제12조(우리사주매수선택권) 

⑦
우
리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(우리사주매수선택권) 

⑦ (삭 제).

제13조
(신주의 배당기산일) 

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조
(동등배당) 

이 회사는 배당 기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

개정 상법에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정을 정비

제15조(명의개서대리인) 
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인) 
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인 업무에 관하여 관련 법령에서 정한 규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따른 현황 반영

제16조 (삭제 2019.3.29.)

제16조
(주주명부 작성ㆍ비치) 

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

전자증권법 규정 내용 반영

제18조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서 신설)

제18조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설

제18조의 2(전환사채의 발행)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조의 2(전환사채의 발행)

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제13조(동등배당) 개정에 따른 내용 반영

제19조(신주인수권부사채의 발행)

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

⑥ (삭 제)

제13조(동등배당) 개정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제48조(감사위원회의 구성) 

⑤ (신 설)

제48조(감사위원회의 구성) 

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

상법상 감사위원회 위원 선임시 결의요건 완화 반영

제57조(분기배당)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조(분기배당)

④ (삭 제)

배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨을 반영

(신 설)

부칙

이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 
 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김상욱 선임의 건 (재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김상욱
1966년 8월 8일

사외이사

분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김상욱
한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수 / 연구석학교수

1999
년 - 2000
년
2009
년 - 2011
년
2011
년 - 2012
년
2021년 - 현재
2004
년 ~ 현재

- 서울대학교 컴퓨터공학 학사
- KAIST 전산학 석사/박사
- IBM Watson Research Center 포스트닥
- Carnegie Melon University 방문교수
- 삼성전자㈜ 산학자문교수
- (현) 한국공학한림원 정회원
- (현) 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수
 / 연구석학교수
-

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

현 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수로 데이터 및 정보통신 분야 전문성을 갖추고 있으며, 지난 3년간 엔에이치엔 주식회사의 사외이사로 재직하여 당사의 주요 의사결정에 성실히 참여하며 기업가치 제고를 위한 의사결정에 노력한 바 있습니다. 해당 경험과 IT 분야 전문성을 발휘하여 사업 발전, 주주 가치 제고, 이해관계자 동반성장, 사회적 역할 확대 를 위한 노력을 재선임 이후에도 지속할 것입니다.

이를 위해 IT 지식과 그동안의 경험을 바탕으로 엔에이치엔 주식회사 의사결정에 전문성이 제고되도록 충실한 직무수행을 위해 노력하며, 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한
이사회 소속 활동뿐 아니라 역량 강화를 위한 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠으며, 사외이사로서 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것입니다.

사외이사직을 수행함에 있어 독립성과 투명성에 엄격한 기반을 두고 경영진과 이사의 직무가 적법하고 효과적으로 수행되고 있는지 충실히 감독하며, 전체 이해관계자의 입장을 균형 있게 대변하여 투명한 책임 경영을 실천하는 의사결정이 내려질 수 있도록 하겠습니다. 

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김상욱 후보자는 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수로 IT 분야에 전문지식과 다양한 연구성과를 보유하고, 삼성전자 산학자문교수, 현 한양대학교 BK21 교육연구단장을 역임하는 등 다년간의 경력을 갖춘 전문가입니다. 본 후보자의 엔에이치엔 주식회사 첫 사외이사 재임 기간 동안 이사회에서 적극적으로 의사를 개진하고 전문가로서의 조언을 아낌없이 제시해 이사회의 전문성 제고에 기여하였기에 사외이사 재선임 시 이사회의 역할 수행과 발전에 기여도가 클 것으로 판단합니다. 이와 더불어 각종 이사회와 감사위원회 활동에 성실히 참석하고 독립적인 사업 의사결정에 일조하여 그 역량이 충분히 검증된 바, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 이사회에서 추천합니다.

확인서

확인서_김상욱이사 2021.jpg
확인서_김상욱이사 2021

확인서_김상욱이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
60억원

참고: 주식매수선택권의 경우 별도로 주주총회에서 승인, 부여하는 것으로, 주식매수선택권 행사이익은 이사보수한도에 포함되지 않습니다.

(전 기)

사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액

11.0억원

최고한도액
120억원

※ 기타 참고사항

2020년
임원보수 집행 현황
(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비 고

6
1,100,872
183,479
-

참고: 인원수는 현재 재임 중인 등기이사의 수입니다.

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균 보수액
비 고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
992,872
330,957
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
108,000
36,000
-

감사
-
-
-
-

참고: 인원수는 현재 재임 중인 등기이사의 수 입니다.

□ 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건

○ 제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건

가. 의안의 요지

근로기준법상의 표현용어로 변경 및 지급 상세기준 수정

나. 변경내용

변경 전 내용

변경 후 내용

제 1조 (목적)
이 규정은 엔에이치엔 주식회사(이하“회사”라 한다) 임원의
퇴직급여 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 1조 (목적)
이 규정은 엔에이치엔 주식회사(이하“회사”라 한다) 임원의
퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용 범위)
① 본 규정은 회사 내
Directo
r
이상의 모든 임원에 대하여 적용한다.

제2조 (적용 범위)
① 본 규정은 회사 내
임원으로 규정하는 모든 레벨의 임원(Director, Fellow, Leader 등)에 대하여 적용한다.

제4조 (퇴직금 산정)
① 임원의 퇴직금 산정은 “
평균임금 × 재임연수 × 지급률”로 한다.

제4조 (퇴직금 산정)
① 임원의 퇴직금 산정은 “
평균보수 × 재임연수 × 지급률”로 한다.

제5조
(평균임금)
임원의
평균임금은 퇴직일 기준으로 3개월간의 기본
급여총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다.

제5조
(평균보수)
임원의
평균보수는 퇴직일 기준으로 3개월간의 기본
월보수총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다.

제6조 (퇴직상여금)
① 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에
월통상임금에 대하여 재임기간에 따라 월할계산하여 다음의 지급률로 퇴직금을 대신하여 상여금으로 지급한다.
② 제 1항의 지급률은 “100%” 로 한다.

제6조 (퇴직상여금)
① 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에
퇴직금을 대신하여 상여금으로 지급할 수 있다.
② 퇴직상여금은 월 기본보수에 대하여 재임기간에 따라 월할 계산하여 지급 가능하다.

제8조 (특별위로금)
재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에
이사회의 결의를 통해 특별위로금을 지급할 수 있다.

제8조 (특별위로금)
재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에
특별위로금을 대표이사의 승인하에 지급할 수 있다.

제9조
(퇴임월급여)
퇴임 해당 월의
급여는 근무일수에 관계없이 해당 월
급여 전액을 지급한다.

제9조
(퇴임월보수)
퇴임 해당 월의
보수는 근무일수에 관계없이 해당 월
기본보수 전액을 지급한다.

[부칙] 
제 1조 (시행일)

(신 설)

[부칙] 
제 1조 (시행일)

본 규정은 제8기 정기 주주총회에서 승인한 이후부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 부여

○ 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정우진
임원
대표이사
보통주
13,158

안현식
임원
CFO
보통주
13,158

진은숙
임원
총괄이사
보통주
13,158

황선영
임원
총괄이사
보통주
13,158

박근한
임원
이사
보통주
13,158

백도민
임원
이사
보통주
13,158

이성재
임원
이사
보통주
13,158

하태년
임원
이사
보통주
13,158

성지현
임원
이사
보통주
7,895

강민수
임원
이사
보통주
7,895

김도균
임원
이사
보통주
7,895

김동훈
임원
이사
보통주
7,895

김정호
임원
이사
보통주
7,895

박민식
임원
이사
보통주
7,895

박종근
임원
이사
보통주
7,895

박종범
임원
이사
보통주
7,895

백창열
임원
이사
보통주
7,895

윤태석
임원
이사
보통주
7,895

이동현
임원
이사
보통주
7,895

이승찬
임원
이사
보통주
7,895

임정립
임원
이사
보통주
7,895

전원희
임원
이사
보통주
7,895

기정수
임원
이사
보통주
7,895

임지홍
임원
이사
보통주
7,895

박성우
임원
이사
보통주
7,895

조기훈
임원
이사
보통주
7,895

이현정
임원
이사
보통주
7,895

김주환
임원
이사
보통주
5,921

최기린
임원
이사
보통주
3,948

박효준
임원
이사
보통주
3,948

왕문주
임원
이사
보통주
5,263

ooo외 102명
직원
-
보통주
236,880

총( 134)명

총( 511,229 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정 예정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 총 511,229주
-

행사가격 및 행사기간

-
주식매수선택권 부여일 : 2021년 3월 23일
- 행사기간
 * 임원 : 2024.3.23 ~ 2027.3.22
 * 직원 : 2023.3.23 ~ 2026.3.22
- 행사가격 : 기준 행사가격
 * 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 23일) 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격으로 산정 예정임

-

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 부여 이후 유 ·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음

- 행사기간 중 최초 1년차 30%, 2년차 30%(누적 60%), 3년차 40%(누적100%)로3년 분할 행사

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

보통주 19,565,025주
발행주식수의 15%
보통주
2,934,754주
2,645,272주

참고: 상기 잔여주식수는 주식매수선택권 부여 취소된 건을 제외하고 산정하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020년 02월 07일
10
보통주
71,712
-
23,685
48,027

2019년
2019년 02월 13일
2
보통주
13,158
-
-
13,158

계

총( 12 )명

총(84,870)주
총( 0 )주

총(
23,685
)주

총(61,185)주

참고: 2014년 6월 2일부터
당사는 총 65명에게 484,226주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 그중 부여취소 등으로 인한
실효주실수는 194,744주로 현재 잔여주식수는 289,482주 입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

○ 제7호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건

가. 의안의 요지
주주총회 부여 주식매수선택권의 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 함.

나. 세부내역

부여일

2017년 3월 24일

행사기간 연장 대상자

정우진, 안현식

행사기간 연장 대상 주식수

각 13,158주 / 총 26,316주

행사기간 연장 후 행사기간

2019년 3월 24일 ~ 2024년 3월 23일

행사가격

72,800원

부여방법

신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회결의로 결정 예정

기타

주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음

○ 제8호 의안 : 이사회의 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건

가. 의안의 요지
이사회결의로 연장한 주식매수선택권 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 함.

나. 세부내역

부여일 (이사회 결의일)

2016년 5월 12일

2016년 8월 11일

2017년 1월 10일

행사기간 연장 이사회 결의일

2020년 5월 11일

2020년 8월 6일

2020년 12월 31일

행사기간 연장 대상자

이경민

황선영

최명환 외 7명

행사기간 연장 대상 주식수

7,895

7,895주

총 40,793주

행사기간 연장 후

행사기간

2018년 5월 12일

~ 2023년 5월 11일

2018년 8월 11일

~ 2023년 8월 10일

2019년 1월 10일

~ 2024년 1월 9일

행사가격

72,800원

72,800원

72,800원

부여방법

신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정 예정

기타

주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음