팅크웨어 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 팅크웨어

주주총회소집공고
2.9
팅크웨어

주주총회소집공고

2021 년 3 월 8 일

회 사 명 :
팅크웨어 주식회사

대 표 이 사 :
이 흥 복

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 9층

(전 화) 02-589-9135

(홈페이지)http://http://www.thinkware.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 강정규

(전 화) 02-589-9135

주주총회 소집공고

(제 24 기 정기)

존경하는 주주여러분. 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조2항에 의거하여 발행주식수 1% 이하 보유 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 - 

1. 일시 : 2021년 3월 25일(수) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 당사 9층 회의실

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

가. 제 1 호 의안 : 제24기(2020회계연도) 재무제표 승인의 건

(*외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

나. 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

다. 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

라. 제 4 호 의안 : 감사 선임의 건

마. 제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

바. 제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고 사항 등의 비치 및 게재

상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com(PC/모바일)

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나19 감염 예방 및 확산 방지를 위하여 전자투표 및 전자위임장을 활용한 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바라며, 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다. 또한, 코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 총회에 직접 참석하실 예정인 주주님께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고 및 현장 안내문을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

9. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

상법 시행령 제31조제4항4호에 의거, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정될 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서를 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

10. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부
터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권이 있는 주주님께서는 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

2021년 3월 8일

팅 크 웨 어 주 식 회 사

대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

하규수
(출석률: 100.0
%
)

김도현

(출석률:

91.7%)

찬 반 여 부

1
2020.03.06
타법인 지분 투자의 건
찬성
찬성

2
2020.03.09
제23기 결산 및 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

3
2020.03.10
제23기 정기 주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2020.03.16
은행 지급보증 재약정 결의의 건
찬성
찬성

5
2020.03.17
제23기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

6
2020.03.23
은행 차입금 신규의 건
찬성
찬성

7
2020.03.23
은행 차입금 신규의 건
찬성
찬성

8
2020.03.24
종속회사 신주발행 참여의 건
찬성
찬성

9
2020.05.22
은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성

10
2020.05.26
은행 대출 재약정의 건
찬성
찬성

11
2020.08.13
은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성

12
2020.10.19
은행 자금대출 기한연장의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
30
15
-

※ 상기 주총
승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

※ 상기 인원수 및 지급총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사를 이사를 포함하여 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

팅크웨어모바일(주)
(종속회사)
매출/매입
2020.01.01~2020.12.31
170
9.4%

※ 상기 비율은 2020년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 블랙박스 

운전 관련 분쟁 증가 및 차량 안전 의식 확산으로 블랙박스 시장이 성장하고 있으며, 정부의 교통법규 준수 유도 사업 및 SNS 활성화에 따른 영상 공유 확대로 블랙박스 활용 범위가 커지고 있습니
다. 또한 국가별 첨단안전장치 탑재가 의무화되고 있어 블랙박스를 포함, 후측방
카메라,
실내카메라,
안전운전 지원 단말기 등 주행 안전 디바이스 수요가 증가하고 있습니다. 국내에서는 2017년 하반기 대형 버스 및 화물차를 시작으로 ADAS(첨단운전자지원시스템) 기기 의무 장착이 시작되었으며, 대상 차량이 중소형 버스 및 택시 등 사업용 차량 전반으로 확대될 전망입니다.
해외 역시 미국 모든 차량 내 후방카메라 탑재 의무화를 시작으로 일본과 유럽 등 다양한 국가에서 안전운전 기기를 의무 장착하고 있습니다. 이러한 시장 흐름에 따라 현재 시장에서 판매되고 있는 블랙박스에는 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보) 등 안전운행을 위한 솔루션이 탑재되고 있으며, 이 외에도 통신형 기능 및 높은 해상도(4K), 야간화질개선(NV), 차량정보 연동 자가진단(OBD) 기능 등 안전성과 편의성을 고려한 기술이 탑재된 고사양 제품이 출시되고 있습니다.

또한 자율주행차 시대가 도래하면서 차량 내/외부 정보를 수집할 수 있는 블랙박스의 중요성이 더욱 강조되는 가운데, 보험 업계에서도 운전자 주행습관 및 사고 과실비율에 따른 차등 보험료가 적용된 상품이 출시되고 있어 블랙박스 시장은 견조한 성장 흐름을 유지할 전망입니다.

(2) 지도

지도는 2D 지도에서
3D 지도, 항공지도로 진화했으며, 최근 5G 통신 기술 발전 및 사용자 니즈 다양화로 통신형 지도, 자율주행 지도, AR 지도, 실내 지도 등으로 지도 유형이 다변화하고 있습니다.
지도 플랫폼은 실사 기반의 배경 데이터와 GPS 기반의 동적 데이터 수집을 통해 사용자 맞춤형 서비스로 제공하고 있으며, 이용자는
실시간 교통정보를 활용한 길안내 및
각종 날씨, 상점, 편의시설 등 위치 기반 콘텐츠를 활용한 생활 밀착형 서비스를 이용할 수 있습니다.
한편 최근 통신 솔루션의 고도화로 스마트폰 및 스마트카 기반 서비스가 확대되고 있는데, 특히 완성차 업계에서 자체 전장 시스템에 실시간 통신이 연결된 커넥티드 지도를 탑재하고 있습니다. 이 외에도
포스트 코로나 시대에 발맞춰 모빌리티업체 및 통신사, 포털사 등
에 위치 기반 플랫폼 공급을 확대하고 있으며, 국
가 차원의 정밀도로 데이터 및 교통정보 구축 등 정부 사업에 지도 플랫폼 활용이 본격화되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

<블랙박스 사업>

당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동 가능한 블랙박스 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 당사는 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인
유통망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있으며, 블랙박스 매출은 2010년 27억원에서 시작해 매년 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 블랙박스에 LDWS(차선이탈경보),
FCWS(전방추돌경보), FVSA(앞차출발알림) 등 운전자의 운전 편의성을 높인 ADAS(첨단운전자보조시스템) 솔루션을 탑재했으며, 국내 최초 NB-IoT(사물인터넷 통신망)를 활용하여 실시간으로 주차 충격 및 차량 위치를 확인할 수 있는 통신형(아이나비 Connected) 솔루션을 상용화하였습니다.
또한 품
질 경쟁력과 생산능력을 인정받아 현대차그룹 1차 협력사로 선정되었으며,
독자적인 기술력을 기반으로 상용차 전용 5채널 블랙박스 '아이나비 B3000' 및 오토바이 전용 블랙박스
'M3'
,
자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다.
해
외
수출은

현재 30개국 이상에 수출을 진행하고 있으며, 첨단 기술을
앞세워 B2B 및 B2C 공급처를 확대하고 있습니다. 이에 베스트바이(BestBuy), 아마존(Amazon) 등 대형 유통업체 및 폭스바겐(Volkswagen), 볼보(Volvo), 포드(Ford), GM(General Motors) 등 글로벌 메이저 완성차업체에 공급하며 연간 매출이
증가
하고 있습니다. 향후 현지 통신사 및 보험사와 연계
하여 5G, 인공지능(AI), 빅데이터(Cloud) 등 기술을 탑재한 지능형 커넥티드 서비스를 지원할 예정입니다.

<지도 사업>

당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화하였습니다. 국내 최초로 전국 800만동의 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시하고 증강현실(AR) 및 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 기술을 개발하였습니다.
또한, 통신사와 연계한 커넥티드 전장 플랫폼(아이
나비 WHERE
)을 상용화하여 주요 완성차업체에 공급하였
으며,
위치 기반 데이터를 활용하여 상용차 및 전기차 맞춤형 인프라를 구축하였습니다.
이외에도 자체 모바일 지도 서비스(아이나비 에어)를 운영하고 있으며, 최근 자율주행, 택시호출, 대리운전, 배달대행 서비스에 필요한 플랫폼을 개발하여 모빌리티 시장 진출을 본격화하였습니다.
향후 자체 지도 빅데이터 고도화를 통해 주요 모빌리티 업체 및 포털사와 전방위적인 지도 연계 사업을 확대할 예정입니다. 또한, 20년간 구축한 국내 최고 수준의 교통정보를 기반으로
한국도로공사 국가
교통정보 센터 운영ㆍ관리 사업자로 선정되었으며, 국내 최초 증강현실(AR) 및 첨단운전자보조시스템(ADAS) 솔루션을 동시 상용화하여 글로벌 완
성차사 및 전장 부품사에 공급을 확대하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.

(3) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안 : 제24기(2020회계연도) 재무제표 승인의 건

(* 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(* 하기 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.)

(1) 연결재무제표
1-1) 연결재무상태표

<연결재무상태표>

제 24 기 2020. 12. 31 현재

제 23 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산

132,900,318,810

118,477,611,030

현금및현금성자산

44,899,930,584

35,087,052,517

당기손익-공정가치측정금융자산

1,213,455,312

2,062,490,540

기타금융자산

14,904,996,430

14,379,760,250

매출채권및기타채권

19,825,940,975

17,084,981,865

기타자산

9,002,702,211

5,833,316,566

재고자산

43,053,293,298

44,030,009,292

비유동자산

92,479,893,299

90,223,096,932

관계기업투자

2,793,361,536

2,586,118,088

당기손익-공정가치측정금융자산

6,214,466,727

3,694,077,195

기타금융자산

-

11,000,000

기타채권

2,043,593,632

2,079,933,628

유형자산

49,979,737,212

49,446,281,104

투자부동산

3,017,094,891

3,107,359,719

무형자산

15,865,551,364

17,088,426,304

금융리스자산

3,324,356,430

3,367,443,558

이연법인세자산

9,241,731,507

8,842,457,336

자산 총계

225,380,212,109

208,700,707,962

부채 및 자본

부채

유동부채

59,657,108,402

46,217,812,153

매입채무및기타채무

18,891,695,201

16,949,233,130

차입금

26,881,101,900

19,927,539,930

당기손익-공정가치측정금융부채

39,887,017

-

기타금융부채

7,651,847,641

4,500,000,000

기타부채

1,912,550,059

1,301,028,504

환불부채

245,537,189

271,010,954

충당부채

590,366,524

617,453,720

금융리스부채

1,397,130,136

1,224,354,873

당기법인세부채

2,046,992,735

1,427,191,042

비유동부채

8,033,702,672

13,307,414,031

기타채무

12,000,000

72,000,000

차입금

3,491,630,000

6,194,040,000

당기손익-공정가치측정금융부채

-

78,293,392

기타금융부채

299,945,020

2,744,163,799

충당부채

235,582,013

224,022,145

퇴직급여부채

2,088,194,588

1,947,588,522

금융리스부채

1,813,976,745

1,931,838,290

이연법인세부채

92,374,306

115,467,883

부채 총계

67,690,811,074

59,525,226,184

자본

지배기업 소유주 지분 합계

156,951,637,249

148,664,364,615

자본금

5,212,841,000

5,212,841,000

자본잉여금

65,015,201,750

65,015,201,750

기타자본

(14,162,695,554)

(14,024,192,430)

기타포괄손익누계액

(36,880,225)

14,072,637

이익잉여금

100,923,170,278

92,446,441,658

비지배지분

737,763,786

511,117,163

자본 총계

157,689,401,035

149,175,481,778

부채 및 자본의 총계

225,380,212,109

208,700,707,962

1-2) 연결포괄손익계산서
 <연결포괄손익계산서>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

매출액

197,566,474,255

182,220,909,753

매출원가

133,293,150,788

123,532,985,635

매출총이익

64,273,323,467

58,687,924,118

판매비와관리비

51,781,680,199

50,860,448,195

영업이익

12,491,643,268

7,827,475,923

금융수익

2,677,110,915

1,452,961,736

금융원가

1,808,747,277

4,530,378,942

투자수익

74,099,057

265,035,803

투자비용

1,342,862,783

1,565,923,323

기타영업외수익

1,888,371,341

2,440,812,947

기타영업외비용

2,792,698,418

801,485,318

법인세차감전순이익(손실)

11,186,916,103

5,088,498,826

법인세비용(수익)

2,587,820,714

1,037,790,576

당기순이익(손실)

8,599,095,389

4,050,708,250

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(27,040,170)

(226,152,215)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

(50,952,862)

(37,974,154)

총포괄이익(손실)

8,521,102,357

3,786,581,881

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

8,495,617,255

4,054,481,088

비지배지분

103,478,134

(3,772,838)

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

8,425,775,758

3,801,449,222

비지배지분

95,326,599

(14,867,341)

주당손익

기본주당이익(손실)

901

430

희석주당이익(손실)

901

430

1-3) 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의
 소유주지분
비지배지분
합계

2019년1월1일(전기초)
5,212,841,000
65,015,201,750
(13,555,855,294)
52,046,791
88,607,018,282
145,331,252,529
57,647,368
145,388,899,897

회계정책변경에 따른 감소
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
4,054,481,088
4,054,481,088
(3,772,838)
4,050,708,250

기타포괄이익
-
-
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(215,057,712)
(215,057,712)
(11,094,503)
(226,152,215)

해외사업환산손익
-
-
-
(37,974,154)
-
(37,974,154)
-
(37,974,154)

총포괄이익
-
-
-
(37,974,154)
3,839,423,376
3,801,449,222
(14,867,341)
3,786,581,881

상환전환우선주의 발행
-
-
(468,337,136)
-
-
(468,337,136)
468,337,136
-

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

2019년12월31일(전기말)
5,212,841,000
65,015,201,750
(14,024,192,430)
14,072,637
92,446,441,658
148,664,364,615
511,117,163
149,175,481,778

2020년1월1일(당기초)
5,212,841,000
65,015,201,750
(14,024,192,430)
14,072,637
92,446,441,658
148,664,364,615
511,117,163
149,175,481,778

회계정책변경에 따른 감소
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
8,495,617,255
8,495,617,255
103,478,134
8,599,095,389

기타포괄이익
-
-
-
-
-
-
-
-

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(18,888,635)
(18,888,635)
(8,151,535)
(27,040,170)

해외사업환산손익
-
-
-
(50,952,862)
-
(50,952,862)
-
(50,952,862)

총포괄손익
-
-
-
(50,952,862)
8,476,728,620
8,425,775,758
95,326,599
8,521,102,357

상환전환우선주의 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
(138,503,124)
-
-
(138,503,124)
131,320,024
(7,183,100)

2020년12월31일(당기말)
5,212,841,000
65,015,201,750
(14,162,695,554)
(36,880,225)
100,923,170,278
156,951,637,249
737,763,786
157,689,401,035

1-4) 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

15,673,414,777

20,441,890,458

1.당기순이익(손실)
8,599,095,389

4,050,708,250

2.비현금항목의 조정
17,125,496,828

18,048,903,352

퇴직급여
1,061,685,167

1,039,787,648

감가상각비
5,478,124,031

5,171,222,852

대손상각비
(60,146,622)

2,075,392,083

기타의대손상각비
1,600,968,977

-

무형자산상각비
4,007,074,743

4,574,073,680

투자부동산감가상각비
90,264,828

90,264,828

판매보증충당부채전입(환입)
(27,087,196)

(186,685,875)

금융보증부채전입
314,643,334

1,500,000,000

기타장기종업원급여부채전입
11,559,868

224,022,145

외화환산손실
833,080,553

135,379,299

외화환산이익
(79,753,484)

(174,067,580)

지분법손실
1,087,326,009

81,791,576

지분법이익
(50,359,191)

(76,301,817)

재고자산평가손실
1,289,454,189

(140,438,774)

유형자산처분손실
5,527,451

-

유형자산처분이익
(94,643,650)

(2,752,000)

무형자산손상차손
21,167,171

335,266,224

무형자산손상차손환입
-

(509,006,480)

관계기업투자처분이익
-

(186,033,986)

관계기업투자손상차손
255,536,774

1,484,131,747

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
(1,390,656,603)

(261,806,767)

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실
482,529,334

1,903,617,105

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분이익
(842,888,684)

(58,471,450)

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분손실
40,147,197

104,913,751

당기손익 공정가치 측정 금융부채 평가이익
(38,406,375)

(244,851,123)

이자수익
(399,993,228)

(885,849,190)

이자비용
971,427,412

1,021,848,086

금융리스계약해지이익
(5,166,025)

(1,983,206)

잡손실
-

350,000

배당금수익
(23,739,866)

(2,700,000)

법인세비용(수익)
2,587,820,714

1,037,790,576

3.운전자본 조정
(8,111,179,502)

(1,344,041,786)

매출채권
(4,079,418,590)

9,542,146,026

기타채권
417,292,371

(357,186,485)

기타자산
(5,106,097,211)

1,158,953,094

재고자산
(419,747,120)

(8,022,168,964)

매입채무
437,466,779

3,368,041,312

기타채무
1,137,184,600

(2,456,242,980)

기타부채
461,859,091

(2,374,645,338)

환불부채
(25,473,765)

(184,393,187)

사외적립자산의 증가
(753,714,659)

(1,543,801,084)

퇴직금의 지급
(180,530,998)

(474,744,180)

4.이자의 수취
297,176,472

755,346,946

5.법인세의 납부
(2,237,174,410)

(1,069,026,304)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(7,489,486,317)

(15,056,379,332)

단기대여금의 감소
5,576,410

70,000,000

단기대여금의 증가
-

(234,174,000)

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 감소
4,452,788,745

7,246,908,824

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 증가
(4,429,380,899)

(7,156,871,739)

기타유동금융상품의 감소
9,800,498,072

10,125,768,000

기타유동금융상품의 증가
(10,320,000,000)

(18,600,000,000)

보증금의 감소
136,440,947

203,572,269

보증금의 증가
(104,939,967)

(215,776,864)

관계기업투자의 취득
(1,499,747,040)

(1,030,000,000)

사업결합으로인한 순현금흐름
-

81,280,911

배당금의 수취
23,739,866

2,700,000

유형자산의 처분
255,052,549

4,669,474

유형자산의 취득
(4,037,937,365)

(2,775,332,299)

무형자산의 취득
(1,771,577,635)

(2,779,123,908)

Ⅲ.재무활동현금흐름

2,005,007,025

(193,888,690)

단기차입금의 차입
13,947,379,273

12,534,934,781

단기차입금의 상환
(4,268,503,123)

(7,936,462,124)

유동성장기차입금의 상환
(5,429,680,000)

(5,429,680,000)

임대보증금의 증가
3,000,000

13,500,000

임대보증금의 감소
(3,000,000)

(10,500,000)

상환전환우선주의 발행
299,945,020

2,999,994,000

금융리스부채의 감소
(1,544,942,736)

(1,404,202,951)

이자의 지급
(999,191,409)

(961,472,396)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

10,188,935,485

5,191,622,436

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(371,758,800)

79,690,031

Ⅵ. 해외사업 환산차이

(4,298,618)

68,732,920

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산

35,087,052,517

29,747,007,130

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

44,899,930,584

35,087,052,517

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표
2-1) 재무상태표

<재무상태표>

제 24 기 2020. 12. 31 현재

제 23 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산
124,115,306,234
113,157,701,877

현금및현금성자산
40,030,187,689
29,904,211,861

당기손익-공정가치금융자산
1,213,455,312
2,062,490,540

기타금융자산
12,731,000,000
12,300,000,000

매출채권및기타채권
20,486,917,977
21,658,592,740

기타자산
9,006,291,790
5,805,187,308

재고자산
40,647,453,466
41,427,219,428

비유동자산
93,125,244,421
89,564,913,287

종속기업및관계기업투자
10,528,191,595
8,874,825,738

당기손익-공정가치금융자산
6,005,456,458
3,694,077,195

기타금융자산
-
11,000,000

기타채권
1,865,573,307
1,946,612,727

유형자산
49,197,826,427
48,987,849,186

투자부동산
3,017,094,891
3,107,359,719

무형자산
10,716,091,277
11,383,710,746

금융리스자산
2,926,229,564
3,051,748,426

이연법인세자산
8,868,780,902
8,507,729,550

자산 총계
217,240,550,655
202,722,615,164

부채

유동부채
53,129,375,516
42,670,181,733

매입채무및기타채무
17,657,989,747
15,642,750,164

차입금
25,802,410,000
18,529,680,000

기타금융부채
4,865,126,762
4,564,204,901

기타부채
1,093,312,474
647,231,597

환불부채
210,365,291
293,234,128

충당부채
590,366,524
617,453,720

금융리스부채
1,185,247,544
1,035,705,568

당기법인세부채
1,724,557,174
1,339,921,655

비유동부채
6,596,835,252
9,513,216,301

기타채무
-
60,000,000

차입금
3,491,630,000
6,194,040,000

충당부채
235,582,013
224,022,145

퇴직급여부채
1,249,127,903
1,233,964,924

금융리스부채
1,620,495,336
1,801,189,232

부채 총계
59,726,210,768
52,183,398,034

자본

자본금
5,212,841,000
5,212,841,000

자본잉여금
65,176,246,929
65,176,246,929

기타자본
(13,368,497,120)
(13,368,497,120)

이익잉여금
100,493,749,078
93,518,626,321

자본 총계
157,514,339,887
150,539,217,130

부채 및 자본의 총계
217,240,550,655
202,722,615,164

2-2) 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

매출액

179,942,134,128
167,438,665,073

매출원가

124,255,399,184
112,906,024,862

매출총이익

55,686,734,944
54,532,640,211

판매비와관리비

45,352,117,857
48,245,688,969

영업이익

10,334,617,087
6,286,951,242

금융수익

2,587,029,465
1,156,423,019

금융원가

1,632,302,353
4,350,586,887

투자수익

23,739,866
188,733,986

투자비용

1,342,862,783
1,663,181,586

기타영업외수익

1,870,679,492
2,781,630,308

기타영업외비용

2,770,786,220
761,222,400

법인세차감전순이익(손실)

9,070,114,554
3,638,747,682

법인세비용(수익)

2,144,180,063
774,230,010

당기순이익(손실)

6,925,934,491
2,864,517,672

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

49,188,266
(28,999,144)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

총포괄이익(손실)

6,975,122,757
2,835,518,528

주당손익

기본주당이익(손실)

735
304

희석주당이익(손실)

735
304

2-3) 자본변동표

<자본변동표>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2019년1월1일(전기초)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
-
90,683,107,793
147,703,698,602

회계정책변경에 따른 감소
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
2,864,517,672
2,864,517,672

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(28,999,144)
(28,999,144)

총포괄이익
-
-
-
-
2,835,518,528
2,835,518,528

2019년12월31일(전기말)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
-
93,518,626,321
150,539,217,130

2020년1월1일(당기초)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
-
93,518,626,321
150,539,217,130

회계정책변경에 따른 감소
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
6,925,934,491
6,925,934,491

기타포괄이익
-
-
-
-
-
-

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
49,188,266
49,188,266

총포괄손익
-
-
-
-
6,975,122,757
6,975,122,757

2020년12월31일(당기말)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
-
100,493,749,078
157,514,339,887

2-4) 현금흐름표
 <현금흐름표>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

13,738,528,690

16,387,250,702

1.당기순이익(손실)
6,925,934,491

2,864,517,672

2.비현금항목의 조정
14,505,927,127

15,345,573,713

퇴직급여
652,150,248

667,744,416

감가상각비
5,037,603,861

4,765,196,186

투자부동산감가상각비
90,264,828

90,264,828

대손상각비
47,600,067

2,340,198,886

기타의대손상각비
1,602,000,712

-

무형자산상각비
2,579,759,101

2,318,886,013

충당부채전입액
(27,087,196)

(186,685,875)

금융보증부채전입
314,643,334

1,500,000,000

금융보증수수료수익
(13,721,473)

(9,783,482)

금융보증손실
14,797,676

11,098,257

기타장기종업원급여부채전입
11,559,868

224,022,145

외화환산손실
832,787,104

134,651,710

외화환산이익
(19,676,674)

(173,912,197)

재고자산평가손실(환입)
1,171,419,627

(101,491,621)

유형자산처분이익
(2,197,458)

(2,752,000)

무형자산손상차손
21,167,171

335,266,224

무형자산손상차손환입
-

(509,006,480)

관계기업투자처분이익
-

(186,033,986)

종속기업투자손상차손
-

179,049,839

관계기업투자손상차손
1,342,862,783

1,484,131,747

당기손익-공정가치금융자산 평가손실
482,529,334

1,903,617,105

당기손익-공정가치금융자산 평가이익
(1,381,626,334)

(261,806,767)

당기손익-공정가치금융자산 처분손실
40,123,714

104,900,822

당기손익-공정가치금융자산 처분이익
(842,888,684)

(58,471,450)

이자수익
(343,993,509)

(824,446,691)

이자비용
780,208,295

830,970,703

금융리스계약해지이익
(4,799,465)

(1,914,629)

잡손실
-

350,000

배당금수익
(23,739,866)

(2,700,000)

법인세비용
2,144,180,063

774,230,010

3.운전자본 조정
(5,804,248,140)

(1,702,730,302)

매출채권
(1,824,324,274)

8,867,784,749

기타채권
596,027,376

(362,704,416)

기타자산
(5,298,350,819)

345,256,683

재고자산
(391,653,665)

(8,280,209,862)

매입채무
313,634,429

4,001,170,611

기타채무
1,011,132,162

(2,797,714,986)

기타부채
446,080,877

(1,772,103,872)

환불부채
(82,868,837)

(125,535,806)

사외적립자산의 증가
(499,221,567)

(1,432,801,084)

퇴직금의 지급
(74,703,822)

(145,872,319)

4.이자의 수취
245,384,722

696,787,819

5.법인세의 납부
(2,134,469,510)

(816,898,200)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(5,725,219,441)

(11,428,366,374)

단기대여금의 감소
155,576,410

70,000,000

단기대여금의 증가
(150,000,000)

(234,174,000)

장기대여금의 감소
-

400,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
4,452,812,228

7,246,921,753

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(4,229,400,899)

(7,156,871,739)

기타유동금융자산의 감소
9,900,000,000

12,100,000,000

기타유동금융자산의 증가
(10,320,000,000)

(18,600,000,000)

보증금의 감소
120,004,000

203,619,640

보증금의 증가
(31,400,000)

(200,000,000)

종속기업및관계기업투자의 취득
(1,499,747,040)

(1,333,864,000)

배당금의 수취
23,739,866

2,700,000

유형자산의 처분
6,472,350

2,760,000

유형자산의 취득
(3,368,392,100)

(2,689,343,143)

무형자산의 취득
(784,884,256)

(1,240,114,885)

Ⅲ.재무활동현금흐름

2,521,122,903

(2,623,171,539)

단기차입금의 차입
13,912,182,873

12,420,986,781

단기차입금의 상환
(3,912,182,873)

(7,537,402,124)

유동성장기차입금의 상환
(5,429,680,000)

(5,429,680,000)

임대보증금의 감소
(3,000,000)

(10,500,000)

임대보증금의 증가
3,000,000

13,500,000

금융리스부채의 감소
(1,274,387,460)

(1,247,724,139)

이자의 지급
(774,809,637)

(832,352,057)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

10,534,432,152

2,335,712,789

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(408,456,324)

80,262,237

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

29,904,211,861

27,488,236,835

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

40,030,187,689

29,904,211,861

2-5) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) (처분예정일 2021년 3월 25일)

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) (처분확정일 2020년 3월 25일)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 미처분이익잉여금

88,269,982,472

81,294,859,715

1.전기이월미처분이익잉여금

81,294,859,715

78,459,341,187

2.회계정책변경에 따른 감소

-

-

3.당기순이익(손실)

6,925,934,491

2,864,517,672

4.확정급여제도의 재측정요소

49,188,266

(28,999,144)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

88,269,982,472

81,294,859,715

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목 적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1-25. (문언생략)

26. 위 각 항에 부대되는 사업일체

제 2 조 (목 적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1-25. (문언생략)

26. 리스 및 렌탈업, 기타 시설대여업

27. 기간통신사업

28. 위 각 항에 부대되는 사업일체

- 사업 다각화에 따른 사업 목적을 추가함.

<신설>

제 8 조의 2 (주식의 종류와 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식 및 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것과 의결권이 없는 것으로 구분하며, 이사회 결의로 정한다. 다만, 의결권이 없는 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1이내로 한다.

④ 우선주식에 대하여 발행 시 이사회에서 정하는 우선배당률로 배당을 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 동등한 비율로 배당을 한다.

⑥ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 의결권이 없는 우선주식을 발행한 경우, 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑧ 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다.

⑨ 보통주식의 잔여재산 분배율이 우선주식의 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 우선주식을 참가시켜 분배한다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식 또는 이들이 혼합된 우선주식을 발행할 수 있다.

1. 전환주식의 주주는 전환청구기간 동안 우선주식을 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 전환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한다.

2. 전환주식의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회의 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

4. 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의에 의하여 우선주식의 상환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여할 수 있다.

5. 회사가 이사회 결의로 우선주식을 상환할 수 있도록, 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 이를 정할 수 있다.

6. 상환주식의 상환가액은 발행 시 이사회의 결의에 따라 발행가액 또는 액면가액에 가산가액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 시가, 이자율, 기타 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회에서 산정한 가액으로 한다.

7. 상환주식의 상환기간은 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑪ 본 조에서 정하지 않은 기타 우선주식에 관한 사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 종류주식 발행조건을 추가함.

제 8 조 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제 8 조 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제 16 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1-5. (문언후략)

제 16 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1-5. (문언후략)

- 사채 발행 한도를 변경함.

제 17 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②-⑤ (문언후략)

제 17 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②-⑤ (문언후략)

- 사채 발행 한도를 변경함.

제 45 조 (감사의 선임) 
① 감사는
주주총회에서
선임
한다.

제 45 조 (감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임
, 해임한다.

- 감사해임에 관한 조문 추가함.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사해임에 관한 조문 추가함.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사해임의 주주총회 결의요건을 추가함.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

<신설>

부 칙 20 (2021. 03. 25.)

이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. 제45조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제45조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 정관 변경에 따른 부칙을 신설함.

□ 이사의 선임

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건(상근이사 4명, 사외이사 2명)

제3-1호 : 이흥복 사내이사 선임의 건 
제3-2호 : 강정규 사내이사 선임의 건 
제3-3호 : 이준표 사내이사 선임의 건 

제3-4호 : 김대현 사내이사 선임의 건 

제3-5호 : 남동우 사외이사 선임의 건 
제3-6호 : 노영석 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이흥복
1974.02.01
-
-
임원
이사회

강정규
1972.01.26
-
-
없음
이사회

이준표
1975.09.02
-
-
없음
이사회

김대현
1969.02.06
-
-
없음
이사회

남동우
1971.06.18
사외이사
-
없음
이사회

노영석
1968.09.03
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이흥복
팅크웨어(주) 대표이사
1997.04~1998.07
GⅢ 소프트 대표이사
-

2000.09~
유비벨록스(주) 대표이사

2012.01~
팅크웨어(주) 대표이사

강정규
팅크웨어(주) 경영관리부문장/전무이사

2010.05~2012.01

유비벨록스(주) 경영전략부
상무이사

-

2000.03~

팅크웨어(주) 경영관리부문장/전무이사

이준표
팅크웨어(주) CL사업부문장/전무이사

2005.04~2012.03

유비벨
록스(주)
상무이사

-

2012.03~
팅크웨어(주) CL사업부문장/전무이사

김대현
팅크웨어(주) 단말부문장/전무이사

2000.01~

팅크웨어(주) 단말부문장/전무이사
-

남동우
前 이스트스프링자산운용 상무이사
2002.05~2010.07
삼성자산운용 주식운용팀장
-

2012.05~2016.07
이스트스프링자산운용 주식운용본부장/상무이사

2017.05~2019.05
에이치알자산운용 전무이사

노영석
前 (주)케이클라비스인베스트먼트 대표이사
2007.01~2015.10
신한캐피탈(주) 투자금융본부 부장
-

2015.10~2021.02
(주)케이클라비스인베스트먼트 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이흥복
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강정규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이준표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김대현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

남동우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

노영석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 남동우 후보자

사외이사 후보 남동우는 삼성자산운용 주식운용팀장을 거쳐 이스트스프링자산운용 상무이사, 에이치알자산운용 전무이사를 역임한 경영 전문가입니다. 본 후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 사업 이해도 및 경영 노하우를 축적하였으며, 당사 주요 사업현안과 관련하여 이사회 결정에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다.

본 후보자는 팅크웨어(주)의 사외이사로 선임되는 경우 관련법상 사외이사의 의무를 엄수함은 물론, 이사회의 일원으로서 팅크웨어의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다.

본 후보자는 주주의 권익 보호 및 회사의 지속 성장을 목표로 주주 및 임직원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 적절한 조언 및 의견 개진을 통해 회사 전체의 보편적 이익을 우선하는 방향으로 업무를 수행할 예정입니다.

- 노영석 후보자

사외이사 후보 노영석은 신한캐피탈 투자금융본부 부장을 거쳐 케이클라비스인베스트먼트 대표이사를 역임한 경영 전문가입니다. 본 후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 사업 이해도 및 경영 노하우를 축적하였으며, 당사 주요 사업현안과 관련하여 이사회 결정에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다.

본 후보자는 팅크웨어(주)의 사외이사로 선임되는 경우 관련법상 사외이사의 의무를 엄수함은 물론, 이사회의 일원으로서 팅크웨어의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다.

본 후보자는 주주의 권익 보호 및 회사의 지속 성장을 목표로 주주 및 임직원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 적절한 조언 및 의견 개진을 통해 회사 전체의 보편적 이익을 우선하는 방향으로 업무를 수행할 예정입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이흥복 후보자

이흥복 후보자는 현재 팅크웨어 대표이사로서 다년간의 경영활동으로 기업 및 산업 전반에 대한 탁월한 경영능력과 리더십을 발휘해 당사의 성장을 견인하고 있으며, 향후 중장기적 성장 전략 시행에 중추적인 역할이 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.

- 강정규 후보자

강정규 후보자는 현재 팅크웨어 경영관리부문장으로서 사업적인 Risk 및 재무건전성 관리를 통해 회사 발전에 기여하고 있으며, 향후 회사의 중요 의사결정과 전략적 성과 관리에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.

- 이준표 후보자

이준표 후보자는 현재 팅크웨어 사업부문장으로서 회사 사업전략 및 외부 시장환경에 대한 높은 이해도를 기반으로 당사가 추진하는 사업들을 원활히 수행하고 있으며, 향후 당사 비즈니스 경쟁력 강화에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.

- 김대현 후보자

김대현 후보자는 현재 팅크웨어 단말부문장으로서 20년 이상 근무하여 폭넓은 업무 경험과 전문지식을 보여주었으며, 향후 당사의 주요 경영 현안에 대해 다양한 해결방안을 제시하고 회사 성장과 발전에 이바지할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.

- 남동우 후보자

남동우 후보자는 다수의 자산운용사 업무 경험을 통해 재무 및 금융 전문 지식을 갖춘 전문가로 특정 이해관계에 얽매이지 않는 공정하고 투명한 이사회 활동을 수행해 당사 주주가치 제고 및 기업 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

- 노영석 후보자

노영석 후보자는 풍부한 투자 운용 경험 및 시장에 대한 폭넓은 식견을 갖춘 전문가로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행해 당사 주주가치 제고 및 기업 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

2021.03.05 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_이흥복대표님.jpg
이사 확인서(이흥복)

2021.03.05 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_강정규전무님.jpg
이사 확인서(강정규)

2021.03.05 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_이준표전무님.jpg
이사 확인서(이준표)

2021.03.05 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_김대현전무님.jpg
이사 확인서(김대현)

2021.03.05 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_남동우이사님.jpg
이사 확인서(남동우)

2021.03.05 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_노영석이사님.jpg
이사 확인서(노영석)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 정용)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정용

1973.01.29

없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정용
나이스세무법인 세무사
2007.09~2018.03
(주)유비벨록스 경영전략부서장/이사
-

2018.04~2020.06
세무법인 진명 세무사/이사

2018.06~
한경 경영지원단 기업경영센터 전문위원

2020.12~
나이스세무법인 세무사/이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정용 후보자는 폭넓은 세무, 회계 경험을 갖춘 전문가로서 기업 세무 및 자문 등 다양한 업무 지식을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

2021.03.05 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_정용감사님.jpg
감사 확인서(정용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

실제 지급된 보수총액
1,028백만원

최고한도액
2,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할
 예정입니다.

- 당사 홈페이지: http://thinkware.co.kr/Perform/Publication

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. 
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다. 

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com(PC/모바일)

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나19 감염 예방 및 확산 방지를 위하여 전자투표 및 전자위임장을 활용한 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바라며, 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다. 또한, 코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 총회에 직접 참석하실 예정인 주주님께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고 및 현장 안내문을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.