지니언스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210308)
제출인: 지니언스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
지니언스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 03월 08일

권 유 자:
성 명: 지니언스(주)
주 소: 경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F(관양동, 평촌역 하이필드)
전화번호: 031-8084-9770

작 성 자:
성 명: 한근호
부서 및 직위: 경영지원본부 재무회계팀 팀장
전화번호: 031-8084-9770

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
지니언스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 03월 08일
라. 주주총회일
2021년 03월 23일

마. 권유 시작일
2021년 03월 13일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

지니언스(주)
보통주
887,676
9.40
본인
자기주식

(주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.
(주2) 상기 소유비율은 발행주식총수(9,444,600주) 대비 지분율입니다.
(주3) 상기 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 8,556,924주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이동범
최대주주
보통주
2,863,699
30.32
최대주주
-

김정은
최대주주의 친인척
보통주
177,216
1.88
최대주주의 친인척
-

김계연
등기임원
보통주
640,000
6.78
등기임원
-

이동석
등기임원
보통주
3,000
0.03
등기임원
-

정순녀
등기임원
보통주
658
0.01
등기임원
-

계
-
3,684,573
39.01
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

한근호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 03월 08일
2021년 03월 13일
2021년 03월 22일
2021년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

- 2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 03월 13일 9시 ~ 2021년 03월 22일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
1)기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날인 3월 22일은 오후 5시까지만 가능)
2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여 
- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 
3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편으로 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다. 
주소 : 경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F 지니언스(주) 재무회계팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 03월 23일 오전 09시

장 소
경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12 층 A-F 회의실(평촌역 하이필드)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 03월 13일 9시 ~ 2021년 03월 22일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
1)기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날인 3월 22일은 오후 5시까지만 가능)
2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 
3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
- 코로나19 확산 방지 차원에서 전자투표 및 전자위임장 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 16기 개별 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업의 개황

당사는 기업과 기관의 내부 네트워크 보안 강화를 위한 소프트웨어를 개발해 온 종합 보안 소프트웨어 개발 기업으로 네트워크 접근제어(NAC), 엔드포인트 탐지 및 대응(Insights), PC 보안 수준 진단 솔루션(GPI)을 판매하고 있습니다.

국내 보안 기업 중 최초로 네트워크 접근제어 솔루션 '지니안 NAC'를 출시했으며, 내부 네트워크를 접속하는 단말 관리의 필요성을 시장에 주지 시키며 MS, 시만텍, 시스코 등 해외기업과의 치열한 경쟁 속에서 우정사업본부, 공군, 해군 등의 대규모 네트워크 접근제어 사업을 수주하며 국내 NAC 시장 1위로 자리잡았습니다.

당사의 네트워크 접근제어 솔루션은 국내에 유통되고 있는 약 40여개의 보안제품과 연동을 완료해 수요자의 환경에 맞게 조직의 보안을 강화할 수 있는 내부 네트워크 보안 플랫폼입니다. 국내시장에 진출한 해외 대형 벤더와의 공동 세일즈 등 협력모델구축을 위해 팔로알토, 트렌드마이크로, 파이어아이 등과 글로벌 기술 파트너쉽을 체결하며 보안 에코 시스템 구축에 앞장섰습니다.

2016년을 기점으로 해외 시장 진출을 추진해 1월 미국 동부 보스톤 메사추세츠에 현지 법인 GENIANS USA, INC를 설립하고, 클라우드 네트워크 접근제어 서비스를 출시했습니다. 미국법인을 중심으로 북미, 유럽 및 아시아의 주요 거점시장인 싱가포르, 말레이시아, 태국, 인도네시아, 필리핀 등에 진출했으며 전통적인 NAC 벤더 및 클라우드 기반 서비스 제공자로 자리매김하기 위해, 미국 'RSA Conference', 유럽 ‘Infosecurity’, 싱가포르 'Cloud & Cyber Security Expo ' 등에 참가해 현지 마케팅에 집중했습니다. 이를 기반으로 미국, 멕시코, 프랑스, UAE, 말레이시아 등 32개국 37개의 파트너와 현지 유통을 위한 계약을 마쳤습니다. 특히, 북미에서 국내 NAC 업체 최초로 클라우드 서비스 기반 NAC 고객사를 확보하였고 동남아 시장에서는 태국, 말레이시아, 인도네시아, 필리핀 등 주요 시장에서 고객사를 확보했습니다. 2020년 12월 지니언스 미국법인은 세계 IT 패러다임을 선도하는 실리콘밸리로 소재지를 이전하여 글로벌의 중심에서 본격적인 사업을 추진하고 있습니다.
 
2017년 초 당사는 보유중인 단말 분석과 제어 기술을 바탕으로 엔드포인트 탐지 및 대응 솔루션(EDR)을 출시했습니다. 최근 기승을 부리고 있는 랜섬웨어 등의 악성코드에 효율적으로 대응하고 급격한 성장이 예상되는 엔드포인트 보안 시장 내 선도기업으로 자리매김하기 위해 시장개척에 박차를 가하고 있습니다. 2018년 안랩 등 다수의 국내 보안업체가 유사제품을 개발, 출시하였으며 다수의 외산 동종 제품 역시 출시되어 경쟁이 과열되는 조짐이 보이나 이는 시장에 대한 성장성과 가능성의 반증이라고 볼 수 있습니다. 이러한 가운데 당사는 기존 NAC 고객에 대한 교차판매(Cross Sales)를통하여 빠른 시장 침투와 확산을 위해 노력하고 있으며 아울러 레드스톤소프트 등 핵심기술을 보유한 유관기업을 인수하고 그 기술을 내재화하여 제품경쟁력 확보에 투자하고 있습니다. 2018년 GS(Good Software) 인증을 획득하였으며 2019년조달 자격을 획득하여 관련제품 최초로 조달제품으로 등록되었습니다. 특히, 2019년 처음 진행된 금융권 최초 EDR 사업(미래에셋생명보험 행위기반 분석시스템 구축사업)을 수주하였으며 2019년 최대 사업인 NH농협의 EDR 사업을 수주함으로써 본격적으로 확대가 기대되는 EDR 시장에서 유리한 고지를 점하게 되었습니다. 2020년에도 기획재정부, 하이트진로, NH농협을 비롯해 정부부처와 및 산업별 대표 기업 및 기관에 골고루 공급하였습니다,

(2) 시장점유율
당사는 확보한 국내 고객 수, 네트워크 접근제어 분야 영업활동을 통한 매출액 등을 종합적으로 평가했을때 국내 네트워크 접근제어 시장점유율 1위를 달성하고 있습니다. 출시 초기부터 해외 기업을 포함한 국내 보안기업과 지속적으로 경쟁하였으며 기술력과 영업력을 갖춘 선두기업으로 시장을 선도하고 있습니다. 

당사가 개발한 '지니안NAC'는 나라장터 종합쇼핑몰에 등록된 전체NAC 제품의 2018년, 2019년 매출 중 약70%를 점유하였으며 2020년에도 점유율이 72% 수준에 이르고 있습니다. 이러한 점유율은 조달 시장 내 NAC 매출2위 기업 대비 약6배 가량의 매출 점유율로, 압도적인 시장 선도 제품임이 입증되었습니다. 
EDR 제품인'지니안 인사이츠E'는 현재 국내 초기시장으로 랜섬웨어 대응을 위한 백신, 지능형 위협탐지 및 대응(APT) 등 다양한 솔루션이 혼재되어 시장규모 및 점유율 측정이 어렵습니다. 그러나 전문 시장조사 기관인 가트너(Gartner)는 2018년 보고서'Market Guide for Endpoint Detection and Response Solutions' 에서 9개의 EDR 개발사가 시장의 약83%를 점유하고 있다고 명시하여 EDR 선두그룹임을 암시하고 있습니다. 국내 역시 당사를 포함하여 5개 정도의 EDR 업체가 관련 사업에서 경쟁하고 있어 선두그룹이 형성되었다고 볼 수 있습니다. 이러한 가운데 당사는 이러한 시장의 배경과 지속적인 기술개발을 바탕으로 국내EDR 시장 내 선도기업으로 자리매김 하기 위해 최선의 노력을 경주하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 16 기 2020. 12. 31 현재

제 15 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 16 (당) 기말
제 15 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,960,114,676

27,953,327,572

현금및현금성자산
3,121,519,195

3,605,272,414

단기금융상품
17,268,896,850

11,486,307,100

당기손익-공정가치측정금융자산
-

2,526,013,009

매출채권
7,994,230,085

8,373,375,480

기타수취채권
506,120,828

373,964,427

재고자산
1,024,952,395

1,073,844,338

당기법인세자산
-

16,995,470

기타유동자산
263,474,215

237,555,334

매각예정비유동자산
1,780,921,108

260,000,000

Ⅱ. 비유동자산

12,161,463,742

14,764,413,866

장기금융상품
-

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
440,062,787

295,825,374

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
906,922,580

1,205,800,000

관계기업투자주식
25,389,122

-

투자부동산
-

1,807,780,114

유형자산
5,491,176,011

5,751,312,655

무형자산
3,543,907,774

3,784,291,692

기타수취채권
72,439,820

107,733,782

이연법인세자산
1,681,565,648

811,670,249

자 산 총 계

44,121,578,418

42,717,741,438

부 채

Ⅰ. 유동부채

5,982,339,752

6,446,400,898

매입채무
1,850,234,745

2,207,584,220

미지급금
479,365,734

709,016,025

기타지급채무
1,032,107,121

2,284,795,727

충당부채
82,149,203

63,752,323

당기법인세부채
69,685,459

80,490,790

기타유동부채
2,468,797,490

1,100,761,813

Ⅱ. 비유동부채

3,212,087,155

2,412,325,161

장기미지급금
128,754,899

113,604,102

기타지급채무
1,322,802,250

251,490,911

확정급여부채
4,791,200

634,422,400

기타비유동부채
1,755,738,806

1,412,807,748

부 채 총 계

9,194,426,907

8,858,726,059

자 본

Ⅰ. 자본금

4,722,300,000

4,722,300,000

Ⅱ. 자본잉여금

13,267,199,782

13,267,199,782

Ⅲ. 기타자본

(6,590,384,140)

(4,785,726,675)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

235,106,242

535,730,015

Ⅴ.매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액

-

46,800,000

Ⅵ.이익잉여금

23,292,929,627

20,072,712,257

자 본 총 계

34,927,151,511

33,859,015,379

부 채 및 자 본 총 계

44,121,578,418

42,717,741,438

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ. 매출액
26,814,488,784
24,925,857,890

Ⅱ. 매출원가
(10,999,869,107)
(10,210,419,382)

Ⅲ. 매출총이익
15,814,619,677
14,715,438,508

판매비와관리비
(13,222,947,037)
(12,420,603,283)

Ⅳ. 영업이익
2,591,672,640
2,294,835,225

지분법손익
(31,465,336)
-

금융수익
300,308,245
350,463,644

금융비용
(49,064,279)
(6,145,947)

기타영업외수익
30,408,647
10,800,920

기타영업외비용
(45,774,453)
(21,261,188)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,796,085,464
2,628,692,654

법인세비용
628,337,652
478,277,747

Ⅵ. 당기순이익
3,424,423,116
3,106,970,401

Ⅶ. 법인세차감후 기타포괄손익
(551,629,519)
79,344,199

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산이익
(65,338,794)
1,116,255

지분법자본변동
(2,160,591)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
(251,005,746)
(501,624,056)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
(233,124,388)
579,852,000

Ⅷ. 총포괄이익
2,872,793,597
3,186,314,600

Ⅸ. 당기순이익의 귀속
3,424,423,116
3,106,970,401

1. 지배기업의 소유주지분
3,424,423,116
3,106,970,401

2. 비지배지분
-
-

Ⅹ. 총포괄이익의 귀속
2,872,793,597
3,186,314,600

1. 지배기업의 소유주지분
2,872,793,597
3,186,314,600

2. 비지배지분
-
-

XI. 주당이익

기본주당순이익
394
343

희석주당순이익
386
336

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배
지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계

전기초(2019.1.1)
4,722,300,000
13,267,199,782
(3,441,636,380)
1,561,760
17,467,365,912
32,016,791,074
-
32,016,791,074

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
3,106,970,401
3,106,970,401
-
3,106,970,401

해외사업환산이익
-
-
-
1,116,255
-
1,116,255
-
1,116,255

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(501,624,056)
(501,624,056)
-
(501,624,056)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
579,852,000
-
579,852,000
-
579,852,000

총포괄손익 합계
-
-
-
580,968,255
2,605,346,345
3,186,314,600
-
3,186,314,600

자본에 직접 반영된 
 소유주와의 거래:

자기주식의 취득
-
-
(1,344,090,295)
-
-
(1,344,090,295)
-
(1,344,090,295)

전기말(2019.12.31)
4,722,300,000
13,267,199,782
(4,785,726,675)
582,530,015
20,072,712,257
33,859,015,379
-
33,859,015,379

당기초(2020.1.1)
4,722,300,000
13,267,199,782
(4,785,726,675)
582,530,015
20,072,712,257
33,859,015,379
-
33,859,015,379

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
3,424,423,116
3,424,423,116
-
3,424,423,116

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(279,924,388)
46,800,000
(233,124,388)
-
(233,124,388)

해외사업환산이익
-
-
-
(65,338,794)
-
(65,338,794)
-
(65,338,794)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(251,005,746)
(251,005,746)
-
(251,005,746)

지분법자본변동
-
-
-
(2,160,591)
-
(2,160,591)

(2,160,591)

총포괄손익 합계
-
-
-
(347,423,773)
3,220,217,370
2,872,793,597
-
2,872,793,597

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식거래에 따른 증감
-
-
(1,510,730,354)
-
-
(1,510,730,354)
-
(1,510,730,354)

주식선택권의 행사
-
-
(293,927,111)
-
-
(293,927,111)

(293,927,111)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-
-
(1,804,657,465)
-
-
(1,804,657,465)
-
(1,804,657,465)

당기말(2020.12.31)
4,722,300,000
13,267,199,782
(6,590,384,140)
235,106,242
23,292,929,627
34,927,151,511
-
34,927,151,511

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

I. 영업활동현금흐름

3,924,297,636

1,827,707,781

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
3,809,915,487

1,330,847,302

2. 이자의 수취
246,374,600

388,265,481

3. 이자의 지급
(8,878,952)

(6,145,947)

4. 법인세의 납부
(123,113,499)

114,740,945

II. 투자활동현금흐름

(2,269,275,505)

(835,906,094)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
36,931,388,366

22,508,513,744

단기금융상품의 감소
19,778,211,906

21,941,469,900

단기대여금의 감소
5,000,000

-

유형자산의 처분
20,692,177

189,934

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
16,684,884,283

506,715,109

매각예정비유동자산의 처분
182,000,000

-

선수금의 증가
250,000,000

-

보증금의 감소
7,000,000

41,097,000

정부보조금의 수령
3,600,000

19,041,801

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,200,663,871)

(23,344,419,838)

단기금융상품의 증가
24,568,896,850

18,486,307,100

장기금융상품의 증가
-

1,300,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
14,287,832,617

2,798,183,170

관계기업투자주식의 취득
59,624,447

-

유형자산의 취득
140,022,139

425,639,579

무형자산의 취득
20,680,000

256,130,000

보증금의 증가
3,607,818

48,159,989

단기대여금의 증가
120,000,000

30,000,000

III. 재무활동현금흐름

(2,105,193,921)

(1,335,364,781)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

100,000,000

임대보증금의 증가
-

100,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,105,193,921)

(1,435,364,781)

자기주식의 취득
1,804,657,465

1,344,090,295

리스부채 원금의 지급
300,536,456

91,274,486

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(33,581,429)

(413,453)

V. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III+IV)

(483,753,219)

(343,976,547)

VI. 기초의 현금및현금성자산

3,605,272,414

3,949,248,961

VII. 기말의 현금및현금성자산(V+VI)

3,121,519,195

3,605,272,414

 - 연결이익잉여금처분계산서(안)

<연 결 이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서(안)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

처분예정일 : 2021년 03월 23일
처분확정일 : 2020년 3월 24일

I. 미처분이익잉여금
-
23,233,880,627
-
20,013,663,257

전기이월미처분이익잉여금
20,013,663,257
-
17,408,316,912
-

보험수리적손익
(251,005,746)
-
(501,624,056)
-

기타포괄-공정가치측정자산평가손익
46,800,000

-
-

당기순이익
3,424,423,116
-
3,106,970,401
-

II. 이익잉여금 처분액
-
-
-
-

III. 차기이월 미처분이익잉여금
-
23,233,880,627
-
20,013,663,257

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 16 기 2020. 12. 31 현재

제 15 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

지니언스 주식회사

과 목
제 16 (당) 기말
제 15 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,162,042,533

27,603,218,496

현금및현금성자산
2,478,605,753

3,292,333,882

단기금융상품
17,268,896,850

11,486,307,100

당기손익-공정가치측정금융자산
-

2,526,013,009

매출채권
7,861,327,632

8,358,306,018

기타수취채권
506,120,828

373,964,427

재고자산
1,022,312,395

1,073,844,338

당기법인세자산
-

16,995,470

기타유동자산
243,857,967

215,454,252

매각예정비유동자산
1,780,921,108

260,000,000

Ⅱ. 비유동자산

14,852,296,183

16,929,439,840

장기금융상품
-

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
440,062,787

295,825,374

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
906,922,580

1,205,800,000

종속기업투자주식
3,046,632,931

2,521,863,505

관계기업투자주식
59,624,447

-

투자부동산
-

1,807,780,114

유형자산
5,470,397,412

5,663,596,182

무형자산
3,543,907,774

3,784,291,692

기타수취채권
65,854,700

102,303,700

이연법인세자산
1,318,893,552

547,979,273

자 산 총 계

46,014,338,716

44,532,658,336

부 채

Ⅰ. 유동부채

5,886,892,420

6,362,553,676

매입채무
1,850,234,745

2,207,584,220

미지급금
476,765,414

709,016,025

기타지급채무
1,012,019,630

2,220,190,944

충당부채
82,149,203

63,752,323

당기법인세부채
69,685,459

80,490,790

기타유동부채
2,396,037,969

1,081,519,374

Ⅱ. 비유동부채

3,212,087,155

2,406,938,791

장기미지급금
128,754,899

113,604,102

기타지급채무
1,322,802,250

246,104,541

확정급여부채
4,791,200

634,422,400

기타비유동부채
1,755,738,806

1,412,807,748

부 채 총 계

9,098,979,575

8,769,492,467

자 본

Ⅰ. 자본금

4,722,300,000

4,722,300,000

Ⅱ. 자본잉여금

13,267,199,782

13,267,199,782

Ⅲ. 기타자본

(6,909,888,589)

(5,105,231,124)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

299,927,612

533,052,000

Ⅴ.매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액

-

46,800,000

Ⅵ.이익잉여금

25,535,820,336

22,299,045,211

자 본 총 계

36,915,359,141

35,763,165,869

부 채 및 자 본 총 계

46,014,338,716

44,532,658,336

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지니언스 주식회사

과 목
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

Ⅰ. 매출액
26,466,394,936
24,874,818,498

Ⅱ. 매출원가
(11,001,356,944)
(10,210,345,903)

Ⅲ. 매출총이익
15,465,037,992
14,664,472,595

판매비와관리비
(12,254,418,235)
(11,492,513,690)

Ⅳ. 영업이익
3,210,619,757
3,171,958,905

금융수익
300,308,245
356,796,511

금융비용
(48,218,836)
(5,046,575)

기타영업외수익
5,060,123
3,322,680

기타영업외비용
(531,849,535)
(523,214,683)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,935,919,754
3,003,816,838

법인세비용
505,061,117
210,168,480

Ⅵ. 당기순이익
3,440,980,871
3,213,985,318

Ⅶ. 법인세차감후 기타포괄손익
(484,130,134)
78,227,944

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
(251,005,746)
(501,624,056)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(233,124,388)
579,852,000

Ⅷ. 총포괄이익
2,956,850,737
3,292,213,262

Ⅸ. 주당이익

기본주당순이익
396
355

희석주당순이익
388
348

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지니언스 주식회사

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

전기초(2019.1.1)
4,722,300,000
13,267,199,782
(3,441,636,380)
-
19,586,683,949
34,134,547,351

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
3,213,985,318
3,213,985,318

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(501,624,056)
(501,624,056)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
579,852,000
-
579,852,000

총포괄손익 합계
-
-
-
579,852,000
2,712,361,262
3,292,213,262

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

자기주식 거래에 따른 증가(감소)
-
-
(1,344,090,295)
-
-
(1,344,090,295)

사업결합
-
-
(319,504,449)
-
-
(319,504,449)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-
-
(1,663,594,744)
-
-
(1,663,594,744)

전기말(2019.12.31)
4,722,300,000
13,267,199,782
(5,105,231,124)
579,852,000
22,299,045,211
35,763,165,869

당기초(2020.1.1)
4,722,300,000
13,267,199,782
(5,105,231,124)
579,852,000
22,299,045,211
35,763,165,869

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
3,440,980,871
3,440,980,871

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(279,924,388)
46,800,000
(233,124,388)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(251,005,746)
(251,005,746)

총포괄손익 합계
-
-
-
(279,924,388)
3,236,775,125
2,956,850,737

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식거래에 따른 증감
-
-
(1,510,730,354)
-
-
(1,510,730,354)

주식선택권의 행사
-
-
(293,927,111)
-
-
(293,927,111)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-
-
(1,804,657,465)
-
-
(1,804,657,465)

당기말(2020.12.31)
4,722,300,000
13,267,199,782
(6,909,888,589)
299,927,612
25,535,820,336
36,915,359,141

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지니언스 주식회사

과 목
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

I. 영업활동현금흐름

4,533,234,822

2,609,795,291

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
4,418,007,230

2,111,843,241

2. 이자의 수취
246,374,600

388,259,170

3. 이자의 지급
(8,033,509)

(5,046,575)

4. 법인세의 납부
(123,113,499)

114,739,455

II. 투자활동현금흐름

(3,300,205,019)

(1,368,211,380)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
36,910,696,189

22,495,530,319

단기금융상품의 감소
19,778,211,906

21,941,469,900

유형자산의 처분
-

189,934

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
16,684,884,283

506,715,109

단기대여금의 감소
5,000,000

-

매각예정비유동자산의 처분
182,000,000

-

선수금의 증가
250,000,000

-

보증금의 감소
7,000,000

26,847,000

정부보조금의 수령
3,600,000

19,041,801

사업결합으로 인한 증가
-

1,266,575

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(40,210,901,208)

(23,863,741,699)

단기금융상품의 증가
24,568,896,850

18,486,307,100

장기금융상품의 증가
-

1,300,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
14,287,832,617

2,798,183,170

종속기업투자주식의 취득
1,011,845,155

511,434,000

관계기업투자주식의 취득
59,624,447

-

유형자산의 취득
140,022,139

412,362,429

무형자산의 취득
20,680,000

256,130,000

보증금의 증가
2,000,000

44,325,000

단기대여금의 증가
120,000,000

55,000,000

III. 재무활동현금흐름

(2,046,757,932)

(1,308,087,570)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

100,000,000

임대보증금의 증가
-

100,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,046,757,932)

(1,408,087,570)

자기주식의 취득
1,804,657,465

1,344,090,295

리스부채 원금의 지급
242,100,467

63,997,275

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

V. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III+Ⅳ)

(813,728,129)

(66,503,659)

VI. 기초의 현금및현금성자산

3,292,333,882

3,358,837,541

VII. 기말의 현금및현금성자산(IV+V+VI)

2,478,605,753

3,292,333,882

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서(안)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지니언스 주식회사

과 목
제 16 (당) 기
제 15 (전) 기

처분예정일 : 2021년 03월 23일
처분확정일 : 2020년 3월 24일

I. 미처분이익잉여금
-
25,476,771,336
-
22,239,996,211

전기이월미처분이익잉여금
22,239,996,211
-
19,527,634,949
-

보험수리적손익
(251,005,746)
-
(501,624,056)
-

기타포괄-공정가치측정자산평가손익
46,800,000

당기순이익
3,440,980,871
-
3,213,985,318
-

II. 이익잉여금 처분액
-
-
-
-

III. 차기이월 미처분이익잉여금
-
25,476,771,336,
-
22,239,996,211

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~3.(생략)

4.위 각호의 수출입업

5.부동산 임대업

6.위 각호에 부대되는 일체의 사업

제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~3.(현행과 동일)

4. 전자상거래

5. 정보통신공사업

6. 위 각호의 수출입업

7. 위 각호와 관련한 장비임대업

8. 부동산 임대업

9. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

사업목적 추가

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을수 있도록 함

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함

제18조의 2(전환사채의 발행)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조의 2(전환사채의 발행)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제47조(감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주 식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④신설

⑤신설

제47조(감사의 선임·해임)

①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주 의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

제55조(이익배당)

① ~ ②(생략)

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석신설>

④(생략)

제55조(이익배당)

① ~ ②(현행과 같음)

③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※제17조 제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④(현행과 같음)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할수 있도록 함

배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제56조(분기배당)

① ~ ③(생략)

④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤(생략)

제56조(분기배당)

① ~ ③(생략)

④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤(현행과 같음)

분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)

제47조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사해임에 관한 적용례)

제47조 제4항?제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이동석
1964.04.28
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이동석
지니언스(주) 부사장
2016.08 ~ 현재
2007.09 ~ 2016.06
2002.11 ~ 2007.08
2000.09 ~ 2002.10
지니언스(주) 부사장
엘지엔시스(주)
(주)엘지씨엔에스
엘지전자(주)
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이동석 사내이사 후보자는 당사의 영업총괄 부사장을 역임하였고 정보통신 및 보안업 전반에 대한 전문적인 지식과 경험을 토대로 다수의 프로젝트를 성공적으로 수행하였음. 당사가 추진하는 신규 비즈니스 수행 및 당사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(0)

보수총액 또는 최고한도액
1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(0)

실제 지급된 보수총액
696백만원

최고한도액
1,200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음