코스맥스엔비티 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 코스맥스엔비티

주주총회소집공고
2.9
코스맥스엔비티(주)

주주총회소집공고

2021 년 3 월 8 일

회 사 명 :
코스맥스엔비티 주식회사

대 표 이 사 :
윤 원 일

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 145 우신빌딩 10층

(전 화) 02-3474-8527

(홈페이지) http://cosmaxnbt.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 승 룡

(전 화) 02-3474-8527

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

* 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 당사 정관 제26조제2항에 의거하여 본 공고로 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 갈음합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2021년 3월 26일 (금요일) 오전 09:00 

2. 장소 : 경기도 이천시 덕평로 663번길 127-16 이천공장 대회의실 

3. 회의의 목적사항

 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건

① 제1호 의안 : 제19기 (2020.01.01~2020.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)
 ② 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 ③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)
 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 이윤종 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 노연홍 선임의 건
 ④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 ⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 
따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 사업보고서 및 감사보고서에 관한 사항
상법시행령 제31조제4항제4호에 따라 당사의 사업보고서와 감사보고서를 정기주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.cosmaxnbt.com, 홍보/투자정보 → 공지사항)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접 행사 : 신분증
 나. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항
원가절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않음을 양해해 주시기 바랍니다.

 2021년 3월 8일

코스맥스엔비티 주식회사
 대표이사 윤 원 일 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장태영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.20
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
2019년도 결산실적 승인의 건
찬성

2
2020.03.04
제18기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

3
2020.03.11
미국법인 씨티은행 차입 연대보증의 건
찬성

4
2020.03.26
호주법인 유상증자 참여의 건
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

5
2020.03.30
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

6
2020.04.24
산업은행 신규 차입의 건
찬성

7
2020.05.12
국민은행 신규 차입의 건
수출입은행 차입 연장의 건
찬성

8
2020.06.16
미국법인 현지 차입 지급보증(SBLC) 갱신의 건
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

9
2020.06.18
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

10
2020.06.23
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

11
2020.06.24
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

12
2020.06.29
미국법인 씨티은행 차입 연대보증의 건
찬성

13
2020.08.07
미국법인 수출입은행 차입 연대보증의 건
찬성

14
2020.08.11
우리종합금융 무보증 사모사채 발행의 건
찬성

15
2020.08.12
호주법인 수출입은행 차입 연대보증의 건
찬성

16
2020.08.27
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

17
2020.09.17
KB증권 무보증 사모사채 발행의 건
찬성

18
2020.09.25
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

19
2020.09.28
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

20
2020.10.28
농협은행 신규 차입의 건
기업은행 신규 차입의 건
찬성

21
2020.11.10
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성

22
2020.11.26
산업은행 차입 연장 및 신규 차입의 건
찬성

23
2020.12.23
미국법인 유상증자 참여의 건
찬성

24
2020.12.30
미국법인 유상증자 참여의 건
대표이사 선임의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
24
24
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

COSMAX NBT SHANGHAI CO., LTD
계열회사
2020.01 ~ 2020.12
288
10.8

주1) 2020년 사업연도 중 국내외 계열회사 등과 매출, 매입 등의 거래를 하였습니다.
주2) 비율은 거래금액이 2020년도 연결 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내시장 동향

한국 식품의약품안전처(이하 '식약처')에서 2020년 8월 27일에 발표한 '2019년 건강기능식품 생산실적' 자료에 따르면, 2019년 국내 건강기능식품시장 규모는 3조 7,257억원으로 2018년 3조 689억원 대비 21.4% 증가하였으며, 매년 지속적으로 성장하고 있습니다. 세부현황을 보면, 국내 총생산액 2조 9,508억원, 수입액 9,176억원, 수출액 1,427억원입니다.

(단위 : 억원)

구분
2015
2016
2017
2018
2019

생산실적
18,230
21,260
22,374
25,221
29,508

시장규모
22,294
26,039
27,041
30,689
37,257

(* 시장규모 = 생산 + 수입 - 수출)

건강기능식품 생산실적은 2조 9,508억원으로 2018년 2조 5,221억원에 비해 17.0% 증가하였으며, 내수 및 수출실적은 전년 대비 각각 17.2%, 13.4% 증가하였습니다. 
국내 제조업 GDP 성장률에 비해 건강기능식품 산업이 고성장함에 따라 건강기능식품 제조업에 종사하는 업체 또한 늘어나고 있으며 식약처로부터 GMP 인증을 획득한 제조업체는 2019년 320개소로 전체 전문제조업체 중 72.2%에 해당합니다.

(단위 : 개소)

연도
전체업체
전문제조업
벤처제조업
GMP업체
지정비율

2015
487
434
53
216
49.8%

2016
487
433
54
225
52.0%

2017
496
439
57
247
56.3%

2018
500
439
61
281
64.0%

2019
508
443
65
320
72.2%

(* 지정비율은 전문제조업 대비 GMP업체 비율임)

이러한 추세에 비추어 국내 건강기능식품은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 국내시장 전망에 대한 공신력 있는 추정자료는 현재 존재하지 않으나 대다수의 업계, 학계에서 긍정적인 전망을 내놓고 있습니다.

학계에 따르면, 건강기능식품이 성장하는 이유를 첫째, 고령화의 진행으로 2030년에는 국내 인구의 24%가 65세 이상이 된다는 점, 둘째, 생활 습관병의 증가로 식이에 의한 1차 예방의 중요성이 점점 높아지고 있다는 점, 셋째, 의료비의 자가부담이 증가함에 따라 "self-care" 의식이 증대되어 개인의 건강에 대한 관심과 관리가 높아진다는 점, 넷째, 생명공학기술의 발달로 천연물에 의한 기능성 연구가 활발하게 진행되고 소재 개발이 활성화 되어 건강증진을 위한 다양한 제품이 판매된다는 점, 다섯째, 건강기능식품에 대한 규제 정책의 변화와 시장의 글로벌화를 통해 비타민, 무기질, 허브의 식품이용이 증가한다는 점, 여섯째, 온라인 매체의 발달로 제품 및 기능성 정보가 광범위하게 공유되어 합리적 소비를 가능케 할 것이라는 점,

일곱째, 식품, 약품, 화장품 등 기존 시장의 성숙화와 산업간 융복합 및 다수 기업의 시장 참여 하며 유통채널이 다양화 되는 등으로 인해 지속 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 해외시장 동향

미국 건강기능식품 전문매체 'Nutrition Business Journal'에 따르면, 2019년 세계 건강기능식품 시장은 1,440억 달러(약 168조원) 규모로 추산되며 연평균 약 6%로 지속성장하여 2021년 1,625억 달러(약 190조원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

세계시장에서 가장 큰 규모를 차지하는 곳은 미국으로 약 489억 달러(점유율 33.9%)이며, 중국 약 220억 달러(15.3%), 일본 약 115억 달러(8%) 순입니다. 

지역별로 보면 미국, 유럽, 일본 등 선진국들은 상대적으로 낮은 성장률을 보일 것으로 예상되나, 중국, 라틴아메리카, 동유럽, 기타아시아 등 개발도상국들은 선진국 대비 높은 성장을 할 것으로 전망하고 있습니다. 중동 건강기능식품은 2018년 16억 달러 규모로 전년 대비 7.8% 성장하였으며, 향후에도 연평균 6% 이상 빠르게 성장해 나갈 것으로 전망하고 있습니다. 또한 동유럽과 러시아 지역 역시 고성장을 지속하고 있는데 여기에는 라이프스타일 변화에 따른 수요 증가, 비타민 및 식이보충제(VDS)에 대한 올바른 인식 확산을 위한 정부의 대국민 캠페인 등이 영향을 미친 것으로 분석됩니다.

최근 건강기능식품 시장에서는 인터넷 또는 홈쇼핑 등을 통한 비대면 판매가 증가하고 있으며, 미국에서는 이러한 온라인 채널이 2020년에는 17.1%, 2021년에는 18.0% 성장할 것으로 보고 있습니다. 또한 건강기능식품산업은 국가별로 보건 정책 및 법률에 따라 다른 법률 체계와 규정을 가지고 있어 해외 진출시 현지에 대한 대응 능력을 필요로 하는 산업입니다. 현지의 법률 체계와 관리시스템에 대한 이해, 현지의 건강에 대한 관심 분야 및 소비자에 대한 이해 등 보다 전문화된 역량이 확보될 때 성공적인 해외진출이 가능한 산업입니다.

(3) 시장의 특성

건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 질병치료 목적을 가지지는 않으나 인체에 유용한 기능성을 제공함으로써 건강 증진에 도움을 주는 식품입니다. 이런 면에서 건강기능식품산업은 일반식품과 의약품과 대비되는 특징을 가지고 있습니다.

- 건강기능식품산업은 소비재산업이나 공적 책임이 중요한 산업입니다.

건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 일반식품과는 달리 생명 유지를 주된 목적으로 하지 않기에 소득의 정도에 따라 소비의 영향을 많이 받는 산업입니다. 그런데 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각 국의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다.

- 건강기능식품은 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품 구매시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시 되는 산업입니다.

건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다.

- 법률적으로 별도 규정하여 국가에서 관리하는 산업입니다.

건강기능식품산업은 국민의 건강과 관련한 산업으로 각 국가별로 별도의 허가 또는 등록체계를 갖추고 있으며 국가별 보건 정책에 따라 법률 규제 등 약간의 차이를 보이고 있습니다. 이로 인해 산업의 진입장벽 역할을 하고 있으며, 내수중심 산업으로 형성되어 있습니다. 글로벌 기업은 기술력을 앞세워 시장 진출국에 대한 생산기지를 건설하거나, 적극적인 허가, 등록을 통한 시장진입 전략을 구사하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년(제19기) 당사의 연결기준 매출액은 전기 대비 37.3% 증가한 2,668억원을 기록였습니다. 이는 국내외 건강기능식품에 대한 수요 증가로 인한 기존 고객사로부터의 오더 확대 및 온라인 등 신규 고객사의 지속 유입에서 기인합니다. 특히, 면역에 대한 관심이 증가함에 따라 유산균 제품군의 매출이 전기 대비 60% 이상 성장하였습니다. 당사의 영업이익, 법인세차감전순이익 및 당기순이익은 각각 -23억원, -55억원 및 -117억원으로 전기 대비 적자폭이 크게 감소하였으며 그 비율은 각각 76.6%, 62.8%, 34.0%입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 인체의 건강증진 또는 보건용도에 유용한 영양소 또는 기능성 성분을 사용하여 제조한 건강기능식품(건강기능식품에 관한 법률) 산업에서 기능성 원료 및 성분을연구하는 연구개발 사업, 건강기능식품 및 건강지향식품을 생산하는 제조업, 건강기능식품을 판매하는 유통사업을 주요사업으로 하는 건강기능식품 전문 기업입니다.

당사의 주요 사업은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

기능성 원료 연구개발
"건강기능식품에 관한 특별법"에서 규정하는 기능성원료를 천연물을 활용하여
연구개발하고 이를 제조업체 또는 유통업체에 공급

건강기능식품 전문제조
ODM/OEM
건강기능식품판매업체의 의뢰를 받아 타사 상표의 건강기능식품을 생산하여 공급

브랜드(OBM)
브랜드와 건강기능식품을 개발하여 토탈솔루션으로 공급

건강기능식품 유통판매
건강기능식품을 유통채널을 통해 판매

주) 브랜드(OBM)사업은 ODM의 발전된 형태로, 기존 거래처의 브랜드 제품을 개발생산하는 ODM 사업 방식과는 달리 자사가 개발한 브랜드 및 마케팅 Tool을 유통업체에 브랜드 Total Solution(OBM) 형태로 제공하는 방식입니다

당사 제품은 공급형태로는 OEM/ODM제품과 브랜드(OBM) 제품으로 구분되며, 제품형태로는 건강기능식품과 건강지향식품으로 구성되어 있습니다.

공급형태
제품형태
개 요

OEM/ODM
건강기능식품
건강기능식품판매업체의 의뢰를 받아 제조한 타사 상표의 건강기능식품

건강지향식품
식품 및 건강기능식품판매업체의 의뢰를 받아 제조한 타사 상표의 건강식품

브랜드(OBM)
건강기능식품
자사 또는 유통자회사를 통해 판매하는 자사 상표의 건강기능식품

건강지향식품
자사 또는 유통자회사를 통해 판매하는 자사 상표의 건강식품

(2) 시장 경쟁력

당사가 보유하고 있는 주요 경쟁력은 다음과 같습니다.

- 글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다.

당사는 공장설립 초기부터 해외 진출을 목표로 하였기에 동종업계 최초로 미국 위생협회의 NSF 인증을 받았습니다. 또한 국내 건강기능식품 제조기준인 GMP 인증, 국제시험기준인 KOLAS의 규격을 맞춘 시험분석실 등을 운영하며 고품질의 제품을 생산하고 있습니다.

생산환경 또한 의약품 제조공장에서 도입하는 HEPA필터 시스템을 도입하여 0.3㎛ 이하로 미세먼지를 관리하고 있으며, 역삼투압시스템을 도입하여 미생물과 오염물질을 1/10000㎛ 이하에서 관리함으로 우수한 제품 생산할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 그리고 원료 선별에서 제품출하까지 엄격한 품질관리 내부시스템을 운영함으로써 제품의 품질과 관련한 클레임을 최소화하고 있습니다. 2015년부터는 원료바코드 시스템을 도입하여 원료 칭량, 배합시 타원료가 혼입되지 않도록 하여 규격에 맞는 안전한 제품을 생산하고 있습니다. 기타 ISO 9001 인증, HACCP 인증, 아랍계 HALAL 인증 등을 획득하여 글로벌기업으로 성장하기 위한 국제수준의 품질 관리를 지속하고 있습니다.

- 글로벌 생산 인프라 구축을 통한 안정적인 생산공급체계를 확보해 가고 있습니다.

당사는 제조 초기부터 해외 진출을 목표로 하여 수출 우선 전략을 구사하였습니다. 빠르게 성장하고 있는 건강기능식품 시장에서 증가하는 수출물량에 대응하기 위하여 효율적인 투자집행으로 거래처의 생산 물량, 납기 등 최적화된 생산 공급 체계를 구축하고 있습니다. 국내의 경우 이천공장을 중심으로 적기 증설을 통해 생산 CAPA를 확보하였을 뿐만 아니라, 2014년 미국에 생산 법인을 설립하고 2015년 하반기에는 미국 제1공장을 구축함으로써 글로벌 고객의 수요에 대응하기 위한 기반을 마련하였습니다.

그 이후로도 증가하는 수출물량에 대응하고자 생산기지 확보에 박차를 가하고 있습니다. 2016년 11월에 미국 제2공장(액상라인)을 증설하였으며, 1월에 호주 현지법인을 설립한 후 공장 구축에 착수해 2017년 1월 완료하였습니다. 이처럼 해외진출로 고객이 원하는 곳 어디서나 제품을 생산하여 공급할 수 있도록 생산역량을 넓혀 글로벌 생산공급체계를 갖추어 가고 있습니다.

- 업체 최고 수준의 제형 개발 능력입니다.

건강기능식품 시장이 확대됨에 따라 소비자의 섭취 또한 보편화되어 가고 있고, 이에 따라 기능성 중심에서 맛과 향 등 식품의 2차 기능인 감각적인 기능에 대해서도 소비자의 니즈가 증대되고 있습니다. 이에 따라 당사는 과자 타입의 Extruder, 어린이 및 노년층 섭취가 용이한 츄어블 연질캅셀, 쿠키앤크림 맛의 맛있는 다이어트식 분말 제품 등의 제형을 개발해 왔으며, 이를 상용화하기 위한 설비를 갖추어 판매를 증대시켜 왔습니다. 2017년 8월에는 구미제형을 생산할 수 있는 제조라인을 구축하고 국내외 거래처에 제품을 공급하고 있으며, 최근에는 천연원료에 대한 소비자 니즈를 반영한 식물성 펙틴 구미를 개발 완료하고 제품 출시를 준비하고 있습니다.

이러한 제형 개발 능력으로 건강기능식품의 제품 적용 범위를 확대하고 있으며, 새로운 시장은 물론, 새로운 거래처 확보에 많은 도움이 되고 있습니다. 새로운 제형은 매년 해외박람회를 통해 선보이며 많은 호평을 받고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

(가) 경기 변동과의 관계

① 건강기능식품
건강기능식품은 인체의 건강증진과 질병위험 발생감소(질병예방) 기능을 가지고 있지만 필수식품이 아니기 때문에 소득수준과 경기변동에 민감한 편입니다. 그러나 최근에는 고령화 사회의 진입으로 개인의 건강에 대한 관심 증대와 국가의 정책적 지원 등으로 인하여 경제성장률 보다 높은 성장률을 보이고 있고, 경기변동에 덜 민감하게 반응을 보이고 있습니다.

② 건강지향식품
당사에서 생산하는 건강지향식품은 건강증진을 목적으로 하는 제품이 다수를 이루고있어 건강기능식품과 마찬가지로 경기변동에 민감한 편입니다. 그러나 최근에는 건강에 대한 관심 증대로 경기변동에 덜 민감한 추이를 보여주고 있습니다.

(나) 계절적 요인

① 건강기능식품
건강기능식품은 항산화, 면역증진, 혈행개선, 간 건강, 눈 건강 등 기능성별로 다양한종류가 있습니다. 국내는 사계절로 이루어져 있어 계절에 따라 민감한 질병 등으로 인하여 기능성별로 계절적 영향을 받고 있으나, 건강기능식품의 기능성 범위가 광범위하여 전체 시장으로 보면 계절적 요인이 크게 없습니다. 다만, 선물수요가 많은 구정, 추석 등 명절과 가정의 달 5월에 수요가 증가하는 추이를 보이고 있으나, 당사는 건강기능식품 OEM/ODM 전문 제조업체로 최종소비자가 구입하기 이전에 판매업자에게 매출이 발생하기 때문에 4월과 명절 이전월에 매출이 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 당사는 또한 다이어트 관련한 기능성 제품은 여름 이전 상반기에 판매가 활발하게 이루어지고 있습니다.

② 건강지향식품
특별히 유의할 만한 계절적 요인은 없으며, 건강기능식품과 마찬가지로 선물수요가 많은 시기에 수요가 증가하는 추이를 보이고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항 의 1.사업의 개요"를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 18(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

코스맥스엔비티 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자 산

I.유동자산

144,330,198,496

115,384,473,929

현금및현금성자산
66,651,218,742

29,364,154,944

매출채권
37,226,506,727

33,662,665,743

기타채권
857,385,402

1,694,312,713

재고자산
35,449,512,914

45,829,271,976

당기법인세자산
1,106,840

4,405,008

기타유동자산
4,144,467,871

4,829,663,545

II.비유동자산

160,653,012,764

170,768,505,286

기타금융자산
4,606,488,458

4,768,486,548

유형자산
152,433,486,141

159,824,606,949

무형자산
1,978,783,546

2,740,351,803

이연법인세자산
1,540,671,753

3,276,711,713

기타비유동자산
93,582,866

158,348,273

자 산 총 계

304,983,211,260

286,152,979,215

부 채

I.유동부채

211,335,996,897

162,495,432,971

매입채무
20,282,127,787

21,399,219,599

기타금융부채
14,155,671,688

6,906,660,849

단기차입금
129,393,600,000

105,530,160,000

유동성장기차입금
39,821,825,137

23,859,082,343

당기법인세부채
3,073,970,398

571,273,722

리스부채
1,523,764,532

857,342,683

기타부채
3,085,037,355

3,371,693,775

II.비유동부채

33,834,711,011

51,860,633,913

장기차입금
26,344,787,223

46,097,707,329

기타금융부채
-

94,231,036

리스부채
1,786,693,676

664,232,404

퇴직급여부채
5,703,230,112

5,004,463,144

부 채 총 계

245,170,707,908

214,356,066,884

자 본

I.지배기업의소유주에게귀속되는자본

57,795,342,122

70,409,219,425

자본금
10,314,000,000

10,314,000,000

자본잉여금
39,561,527,715

39,778,317,370

기타포괄손익누계액
(3,894,784,122)

(3,297,080,933)

이익잉여금
11,814,598,529

23,613,982,988

II.비지배지분

2,017,161,230

1,387,692,906

자 본 총 계

59,812,503,352

71,796,912,331

부 채 및 자 본 총 계

304,983,211,260

286,152,979,215

 - 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일
까지

코스맥스엔비티 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
266,791,324,625
194,269,355,371

II. 매출원가
(242,496,544,357)
(177,066,685,174)

III. 매출총이익
24,294,780,268
17,202,670,197

판매비와관리비
(26,616,098,119)
(27,107,854,367)

IV. 영업이익(손실)
(2,321,317,851)
(9,905,184,170)

금융수익
4,867,577,762
4,419,036,381

기타수익
1,141,288,970
499,007,792

금융비용
(8,951,194,080)
(9,106,024,009)

기타비용
(269,204,145)
(780,908,573)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(5,532,849,344)
(14,874,072,579)

VI. 법인세비용
(6,160,079,413)
(2,848,461,343)

VII. 계속영업이익(손실)
(11,692,928,757)
(17,722,533,922)

VIII. 당기순이익(손실)
(11,692,928,757)
(17,722,533,922)

IX. 기타포괄손익
(291,480,222)
(441,953,316)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(289,379,585)
(581,740,209)

- 확정급여제도의 재측정손익
306,222,967
(325,660,762)

- 공정가치측정금융자산평가손익
(595,602,552)
(256,079,447)

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(2,100,637)
139,786,893

- 해외사업장환산외환차이
(12,611,653)
168,035,505

- 위험회피파생상품평가손익
10,511,016
(28,248,612)

X. 총포괄손익
(11,984,408,979)
(18,164,487,238)

XI. 당기순이익(손실)의 귀속
(11,692,928,757)
(17,722,533,922)

- 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(12,106,368,992)
(17,751,761,472)

- 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
413,440,235
29,227,550

XII. 총포괄손익의 귀속
(11,984,408,979)
(18,164,487,238)

- 총포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(12,397,087,648)
(18,194,007,519)

- 총포괄손익, 비지배지분
412,678,669
29,520,281

XIII. 주당이익

- 기본주당순이익(손실)
(586)
(860)

 - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일
까지

코스맥스엔비티 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
연결이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
자본합계

2019. 1. 1 (전기초)
10,314,000,000
39,778,317,370
(3,180,788,379)
43,981,405,953
90,892,934,944
1,358,172,625
92,251,107,569

당기순이익(손실)
-
-
-
(17,751,761,472)
(17,751,761,472)
29,227,550
(17,722,533,922)

배당금지급
-
-
-
(2,289,708,000)
(2,289,708,000)
-
(2,289,708,000)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(325,953,493)
(325,953,493)
292,731
(325,660,762)

해외사업환산차이
-
-
168,035,505
-
168,035,505
-
168,035,505

파생상품평가손실
-
-
(28,248,612)
-
(28,248,612)
-
(28,248,612)

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(256,079,447)
-
(256,079,447)
-
(256,079,447)

2019. 12.31 (전기말)
10,314,000,000
39,778,317,370
(3,297,080,933)
23,613,982,988
70,409,219,425
1,387,692,906
71,796,912,331

2020. 1. 1 (당기초)
10,314,000,000
39,778,317,370
(3,297,080,933)
23,613,982,988
70,409,219,425
1,387,692,906
71,796,912,331

당기순이익(손실)
-
-
-
(12,106,368,992)
(12,106,368,992)
413,440,235
(11,692,928,757)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
306,984,533
306,984,533
(761,566)
306,222,967

해외사업환산차이
-
-
(12,611,653)
-
(12,611,653)
-
(12,611,653)

파생상품평가손실
-
-
10,511,016
-
10,511,016
-
10,511,016

자본거래손익
-
(216,789,655)
-
-
(216,789,655)
216,789,655
-

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(595,602,552)
-
(595,602,552)
-
(595,602,552)

2020. 12.31 (당기말)
10,314,000,000
39,561,527,715
(3,894,784,122)
11,814,598,529
57,795,342,122
2,017,161,230
59,812,503,352

 - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일
까지

코스맥스엔비티 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동현금흐름

25,389,172,538

(13,474,570,733)

1. 영업에서 창출된 현금
33,218,131,927

(864,317,982)

가. 당기순이익
(11,692,928,757)

(17,722,533,922)

나. 조정내역
34,613,631,368

24,938,237,496

다. 영업활동으로인한 자산ㆍ부채의 변동
10,297,429,316

(8,080,021,556)

2. 이자 수취
2,677,948,345

241,656,771

3. 이자 지급
(8,580,310,340)

(6,627,452,201)

4. 법인세 납부
(1,806,597,394)

(6,224,457,321)

II. 투자활동현금흐름

(6,230,970,828)

(17,458,145,459)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,996,934,253

3,636,108,156

단기금융상품의 감소
-

1,000,000,000

대여금의 감소
1,262,040,481

-

유형자산의 처분
334,719,198

2,502,428,156

정부보조금 수령
50,223,782

-

기타금융자산의 감소
249,950,792

133,680,000

매도가능금융자산의 감소
100,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(8,227,905,081)

(21,094,253,615)

대여금의 증가
(668,497,409)

-

매도가능금융자산의 증가
(500,000,000)

-

장기금융상품의 취득
(90,000,000)

-

유형자산의 취득
(6,159,987,710)

(20,600,152,207)

무형자산의 취득
(21,095,909)

(305,903,863)

기타금융자산의 증가
(788,324,053)

(188,197,545)

III. 재무활동현금흐름

16,864,382,392

41,247,463,934

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
50,187,291,400

70,979,400,000

차입금의 증가
50,187,291,400

70,979,400,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(33,322,909,008)

(29,731,936,066)

배당금의 지급
-

(2,289,708,000)

리스부채의 상환
(1,131,946,808)

(802,488,891)

차입금의 상환
(32,190,962,200)

(26,639,739,175)

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,264,479,696

669,855,848

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

37,287,063,798

10,984,603,590

VI. 기초 현금및현금성자산

29,364,154,944

18,379,551,354

VII. 기말 현금및현금성자산

66,651,218,742

29,364,154,944

(2) 재무제표

 - 재무상태표

재 무 상 태 표

제 19(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제 18(전)기말 2019년 12월 31일 현재

코스맥스엔비티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 19(당)기말
제 18(전) 기말

자 산

I.유동자산

88,453,645,400

127,019,129,900

현금및현금성자산
40,336,383,228

17,102,419,957

매출채권
23,310,007,861

25,126,466,324

기타채권
2,264,552,697

63,782,020,204

재고자산
20,300,963,392

19,040,230,416

기타유동자산
2,241,738,222

1,967,992,999

II.비유동자산

205,907,561,121

131,458,252,018

기타금융자산
71,756,545,756

3,264,940,442

종속기업투자자산
76,014,933,354

70,412,927,982

유형자산
55,961,765,527

55,082,100,299

무형자산
672,728,869

892,257,850

이연법인세자산
1,501,587,615

1,806,025,445

자 산 총 계

294,361,206,521

258,477,381,918

부 채

I.유동부채

148,816,534,542

99,647,325,960

매입채무
18,043,988,185

17,603,411,737

기타금융부채
5,730,500,892

3,702,585,344

단기차입금 및 사채
99,256,000,000

67,670,100,000

유동성장기차입금
19,477,724,448

8,163,999,208

당기법인세부채
2,630,429,368

701,636,237

리스부채
1,418,480,318

857,342,683

기타부채
2,259,411,331

948,250,751

II.비유동부채

26,125,193,296

34,457,703,357

장기차입금 및 사채
19,000,000,000

28,675,724,448

기타금융부채
103,265,314

274,089,042

리스부채
1,476,091,143

664,232,404

퇴직급여부채
5,545,836,839

4,843,657,463

부 채 총 계

174,941,727,838

134,105,029,317

자 본

I.자본금
10,314,000,000

10,314,000,000

II.자본잉여금
39,720,274,870

39,720,274,870

III.기타포괄손익누계액
38,136,897

623,228,433

IV.이익잉여금
69,347,066,916

73,714,849,298

자 본 총 계

119,419,478,683

124,372,352,601

부 채 및 자 본 총 계

294,361,206,521

258,477,381,918

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일
까지

코스맥스엔비티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
196,367,270,456
146,311,047,379

II. 매출원가
(160,058,045,360)
(115,790,109,867)

III. 매출총이익
36,309,225,096
30,520,937,512

판매비와관리비
(13,509,956,766)
(13,026,660,240)

IV. 영업이익
22,799,268,330
17,494,277,272

금융수익
7,262,954,159
6,600,191,316

기타수익
414,716,308
338,250,930

금융비용
(7,971,290,082)
(5,666,421,098)

기타비용
(22,971,166,957)
(9,525,791,124)

V. 법인세비용차감전순이익
(465,518,242)
9,240,507,296

VI. 법인세비용
(4,207,903,474)
(2,578,281,411)

VII. 계속영업이익
(4,673,421,716)
6,662,225,885

VIII. 당기순이익
(4,673,421,716)
6,662,225,885

IX. 기타포괄손익
(279,452,202)
(610,838,315)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
10,511,016
(28,248,612)

- 위험회피파생상품평가손익
10,511,016
(28,248,612)

2. 당기손익으로 재분류되지 않는항목
(289,963,218)
(582,589,703)

- 확정급여제도의 재측정손익
305,639,334
(326,510,256)

- 공정가치측정금융자산평가손익
(595,602,552)
(256,079,447)

X. 총포괄손익
(4,952,873,918)
6,051,387,570

XI. 주당이익

- 기본주당순이익
(226)
322

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 21월 31일
까지

코스맥스엔비티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2019.1.1 (전기초)
10,314,000,000
39,720,274,870
907,556,492
69,668,841,669
120,610,673,031

당기순이익
-
-
-
6,662,225,885
6,662,225,885

확정급여채무의재측정요소
-
-
-
(326,510,256)
(326,510,256)

공정가치측정금융자산평가
-
-
(256,079,447)
-
(256,079,447)

위험회피파생상품평가
-
-
(28,248,612)
-
(28,248,612)

배당금의지급
-
-
-
(2,289,708,000)
(2,289,708,000)

2019.12.31 (전기말)
10,314,000,000
39,720,274,870
623,228,433
73,714,849,298
124,372,352,601

2020.1.1 (당기초)
10,314,000,000
39,720,274,870
623,228,433
73,714,849,298
124,372,352,601

당기순이익
-
-
-
(4,673,421,716)
(4,673,421,716)

확정급여채무의재측정요소
-
-
-
305,639,334
305,639,334

공정가치측정금융자산평가
-
-
(595,602,552)
-
(595,602,552)

위험회피파생상품평가
-
-
10,511,016
-
10,511,016

2020.12.31 (당기말)
10,314,000,000
39,720,274,870
38,136,897
69,347,066,916
119,419,478,683

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일
까지

코스맥스엔비티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동현금흐름

31,613,916,992

30,754,253,913

1. 영업에서 창출된 현금흐름
34,164,438,126

36,852,915,893

가. 당기순이익
(4,673,421,716)

6,662,225,885

나. 조정내역
38,355,097,290

20,872,472,487

다. 영업활동으로인한 자산ㆍ부채의 변동
482,762,552

9,318,217,521

2. 이자의 수취
2,489,949,436

1,833,542,691

3. 이자의 지급
(3,143,996,536)

(2,944,469,881)

4. 법인세의 납부
(1,896,474,034)

(4,987,734,790)

II. 투자활동현금흐름

(41,635,695,449)

(60,412,619,872)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
447,399,633

22,003,839,220

단기금융상품의 감소
-

1,000,000,000

대여금의 감소
11,613,311

18,591,095,000

유형자산의 처분
58,700,000

2,290,144,220

기타금융자산의 감소
226,862,540

122,600,000

채무상품의 감소
100,000,000

-

정부보조금의 수령
50,223,782

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(42,083,095,082)

(82,416,459,092)

종속기업투자자산의 증가
(500,000,000)

(10,117,375,000)

대여금의 증가
(35,867,372,409)

(69,089,270,000)

채무상품의 증가

(90,000,000)

-

지분상품의 증가
(500,000,000)

-

유형자산의 취득
(4,340,098,673)

(2,727,583,029)

무형자산의 취득
(7,330,000)

(305,903,863)

기타금융자산의 증가
(778,294,000)

(176,327,200)

III. 재무활동현금흐름

33,255,741,728

45,160,471,621

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
50,032,752,000

70,315,000,000

차입금의 증가
50,032,752,000

70,315,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(16,777,010,272)

(25,154,528,379)

배당금의 지급
-

(2,289,708,000)

리스부채의 상환
(1,024,659,064)

(802,488,891)

차입금의 상환
(15,752,351,208)

(22,062,331,488)

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

(10,774,029)

V. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ
+
Ⅱ
+Ⅲ+Ⅳ)

23,233,963,271

15,491,331,633

VI. 기초 현금및현금성자산

17,102,419,957

1,611,088,324

VII. 기말 현금및현금성자산

40,336,383,228

17,102,419,957

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제19기
2020년 1월 1일부터
제18기
2019년 1월 1일부터

2020년 12월 31일까지
2019년 12월 31일까지

처분예정일
2021년 3월 26일
처분확정일
2020년 3월 20일

(단위: 원)

과 목
제19(당)기말
제18(전)기말

미처분이익잉여금

69,118,096,116

73,485,878,498

전기이월미처분이익잉여금
73,485,878,498

67,150,162,869

당기순이익
(4,673,421,716)

6,662,225,885

보험수리적손익
305,639,334

(326,510,256)

합 계

69,118,096,116

73,485,878,498

이익잉여금처분액

이익준비금

배당금

현금배당

차기이월미처분이익잉여금

69,118,096,116

73,485,878,498

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1-19(생략)

20. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1-19(생략)

20. 태양력 발전업

21. 시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

22. 위 각호에 부대되는 사업일체

- 목적사업으로 신재생에너지 사업으로서 태양광 관련 산업과 AI 플랫폼 소프트웨어 산업이 포함되도록 해당 산업을 추가

제3조(본점의 소재지)
① 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점·출장소·사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지)
① 회사의 본점은 경기도 성남시 내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점·출장소·사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

- 소재지 이전 반영

제8조의2(주식 등의 전자등록) 
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 
<단서신설>

제8조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제13조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당에 대한 원칙을 명시함

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <삭제>

- 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄 기간의 설정이 불필요하므로 해당 조문 삭제

제19조(전환사채의 발행) 
① ∼ ③ (생략)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(전환사채의발행)
① ∼ ③ (현행과같음)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제

<신설>

제42조의2(위원회)
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 경영위원회

2. 인사위원회

3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조, 제42조의 규정을 준용한다.

- 이사회 내 위원회 규정 추가

제49조(감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
<신설>

<신설>

제49조(감사의 선임·해임) 
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 위임한 의결권 있는주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 및 해임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영

- 감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영

제55조(재무제표 등의 작성 등) 
① ~ ② (생략)

③ 대표이사(사장)는 정기주주총회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

⑤ ∼⑥ (생략)

제55조(재무제표 등의 작성 등) 
① ~ ② (생략)

③ 대표이사(사장)는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
④ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) '감사보고서'와 '감사의 감사보고서'를 필수로 첨부하여야 함.

⑤ ∼⑥ (생략) (현행과같음)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비

※ 기타 참고사항

상기 정관 일부 변경의 건은 사업목적 추가 외에 전자증권법, 상법 개정 등에 따른 법의 제정, 개정 사항을 정관에 반영하려는 목적의 의안입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이윤종
1961.09.22
-
-
계열회사 임원
이사회

노연홍
1955.11.12
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이윤종
(현) 코스맥스엔비티(주) 
사내이사
2005~2009
2009~2018
18.05~20.12
18.05~현재
아주그룹 경영전략본부장
아주캐피탈 대표이사
코스맥스엔비티(주) 대표이사
코스맥스엔비티(주) 사내이사
해당사항 없음

노연홍
(현) 김앤장 법률사무소 고문
(현) 매일유업 사외이사
08.02~10.04
10.04~11.12
11.12~13.02
13.04~18.12
19.01~현재
대통령실 보건복지비서관
식품의약품안전처장
대통령실 고용복지수석비서관
가천대학교 부총장
김앤장 법률사무소 고문
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이윤종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

노연홍
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[노연홍 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 전 대통령실 보건복지비서관, 식품의약품안전처장, 대통령실 고용복지수석비서관 등으로 역임하며 보건 산업 및 건강기능식품 산업에 대한 이해도와 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 코스맥스엔비티의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주 및 대표이사와의 특정한 이해관계가 없으며 독립적인 지위에서 경영활동에 대한 공정한 감독과 의사결정 및 직무수행을 할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 지난 오랜 공직 수행 경력을 바탕으로 투명하고 충실한 직무수행을 위하여 노력하며 기업가치, 주주 가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

① 이윤종 후보자

- 후보자는 '05년 아주그룹 경영전략본부장, '09년 아주캐피탈 대표이사를 거쳐 '18.5월부터 '20.12월까지 코스맥스엔비티 대표이사로 재직하였음.
- 지난 3년간 당사의 경영 및 산업전반에 대한 깊은 이해 및 경험을 바탕으로 '20년 회사 성장에 기여한 바가 크며, 향후에도 당사에 대한 분석적인 의사결정을 통해 당사 경쟁력을 제고하는 데 기여할 수 있을 것으로 판단됨.

② 노연홍 후보자
- 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음.

- 후보자는 전 대통령실 보건복지비서관, 식품의약품안전처장, 대통령실 고용복지수석비서관 등으로 역임하며 산업에 대한 높은 전문성과 이해도를 보유한 전문가로 판단됨.

- 후보자는 사외이사로서 산업 전반에 대하여 보유하고 있는 지식과 김앤장 법률사무소 고문으로서의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서

확인서_이윤종

확인서_노연홍

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
685백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
200백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서와 감사보고서를 정기주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.cosmaxnbt.com, 홍보/투자정보→공지사항)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ COVID-19 관련 안내문

당사에서는 코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 다음과 같은 조치를 취할 예정입니다.
 - 주주총회 당일 총회장 입구에 열회상 카메라 또는 디지털 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열 또는 기침 증상 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
 - 마스크를 미착용 또는 비정상적으로 착용한 주주님은 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.
 - 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 개최 장소의 변경이 있는 경우, 재공시하여 안내 드리겠습니다.

□ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 제19기 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중예상일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 연결대상 해외자회사들의 결산일정, 감사보고서 수령일 및 총회의 세부 준비 등을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.