한화엔진 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 한화엔진

주주총회소집공고
2.9
HSD엔진주식회사

주주총회소집공고

2021년 3월 8일

회 사 명 :
HSD엔진주식회사

대 표 이 사 :
고 영 열

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지) http://www.hsdengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부문장
(성 명) 김 관 식

(전 화) 055-260-6107

주주총회 소집공고

(제22기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 제22기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시: 2021년 3월 25일(목) 오전 10시

2. 장 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67, HSD엔진㈜ 기술센터 세미나실

3. 회의의 목적사항 
 가. 보고사항
 - 감사보고 
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건
 - 제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건
 - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
 - 제3호 의안: 이사 선임의 건
 - 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
 - 제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
 - 제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:
 :「https://vote.samsungpop.com」

전자투표/전자위임장 QR코드

 나. 전자투표 및 전자위임장 행사기간: 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능
 (단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지만 가능)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리
 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

7. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내
COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극 권장해 드리며, 별도의 의결권 대리행사를 원하시는 경우 당사 홈페이지(http://www.hsdengine.com) 또는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.
주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세 등 감염 증상이 의심될 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크를 미착용하신 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
COVID-19 확산에 따른 일시, 장소 변경 등이 발생될 수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.hsdengine.com)를 참고해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 성명

사내이사 성명

기타비상무이사 성명

홍성표

(출석률:

100%)

이계연

(출석률:

100%)

김철

(출석률:

100%)

김동회

(출석률:

100%)

고영열

(출석률:

100%)

김관식

(출석률:

100%)

정승원

(출석률:

100%)

이병국

(출석률:

100%)

김락구

(출석률:

86%
)

이남령

(출석률:

86%)

찬 반 여 부

1차
2020.02.07

1. '19년 경영실적 보고
2. '19년 준법지원활동 현황 보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
4.
'20년 경영계획 및 중기 사업계획(안) 보고

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

불참

참석

1. 제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

2. 주식매수선택권 행사방법 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

3. 단기사채 발행 대표이사 위임의 건

가결

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찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

2차
2020.03.09
1. 제21기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건

가결

찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건

가결

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찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

3차

2020.03.18
1. 한국산업은행 산업운영자금 차입 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4차
2020.04.21
1. 자산유동화 자금조달 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5차
2020.04.24
1. 한국산업은행 산업운영자금 차입 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

1. '20년 1분기 경영실적 보고

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

6차
2020.07.24

1.
'20년 상반기 경영실적 보고

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

7차
2020.10.30
1. '20년 3분기 경영실적 보고

보고

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

불참

1. 한국산업은행 산업운영자금 차입 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
홍성표
이계연
김철
김동회
2020.02.07

1. 외부감사인의 결산감사 보고

2. '19년 내부감사 현황 보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2020.03.09

1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건

3. 감사의 감사보고서 작성의 건

가결

2020.04.24

1. '20년 1분기 결
산
검토결과
보고

2. 외부감사인의 비감사용역 계약 협의의 건

보고

2020.07.24

1. '20년 반기 결
산
검토결과
보고

보고

2020.10.30

1. '20년 3분기 결
산
검토결과
보고
2. 내부회계관리제도 평가계획 보고

보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
264
66

※ 주총승인금액은 사외이사 4명을 포함한 등기이사 총 10명의 보수한도 총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 발행
소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사
(최대주주)
2018.06.22~
2023.06.22
(납입일/만기일)
450
6.7%

※ 상기 비율은 2019년 K-IFRS 별도기준 매출액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사
(최대주주)
전환사채 발행
및 이자지급
2018.06.22~
2023.06.22
(납입일/만기일)
473
7.0%

인화정공
(기타특수관계자)
상품 및 용역 매출/매입 등
2020.01 ~ 2020.12
203
3.0%

※ 상기 비율은 2019년 K-IFRS 별도기준 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
선박엔진사업은
조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동,
원자재 가격, 환율 변동 및
국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의
성장
과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 즉, 세계 경기 호황에
따른 교역량의 증가는 선박 수요를 증가시키고, 이에따라 선박엔진 수요도 증가되며, 글로벌 경제 성장에 따른 분야별 산업의 활성화는 궁극적으로 에너지 수요를 증대시켜 발전소 건설을 유발하게 됩니다.

당사의 종속기업인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.는 선박엔진 부품인 Bedplate 및 Framebox를 제작하는
회사로
지배회사의 당사의 사업영역과 동일하므로 별도의 내용으로 기재하지 않
았습니다.

1) 선박엔진사업
선박의 심장이라 불리는 선박엔진은 2000년대에 들어 조선산업의 호황과 더불어 급성장한 산업으로서, 일반적으로 선박가액의 약 10%가량을 차지하고 있는 핵심 품목입니다. 선박용 저속엔진시장은 원천 기술을 보유한 기
술사(Licensor)로
MAN
-E
S
(덴마크), WinGD(스위스), Mitsubishi중공업(일본)이 있으나, 세계 시장은 MAN-ES와 WinGD엔진이 시장을 양분하고 있으며, Mitsubishi중공업 독자모델인 UE Type은 일본 내 선박에 일부 적용되고 있어 세계시장 점유율은 미미한 수준입니다. 원천 기술사들은 시장의 요구사항(고효율, 고출력, 저연비 및 친환경 등)을 충족시키기 위해 설계 개선 및 신형 엔진 개발에 지속적인 투자를 하고 있으며,
Licensee들은 저속엔진을 제작하여 전 세계 조선
소에 공급하고 있습니다.

선박에 있어서 저속엔진은 주 추진기관이며 핵심기자재입니다. 따라서 엔진산업은 해운 및 조선산업과 밀접한 관계가 있으며, 해운 및 조선산업이 발달한 국가들은 경쟁력을 갖춘 엔진 메이커들을 많이 보유하고 있습니다.
국내시장
은
HSD엔진, 현대중공업, STX중공업이 MAN-ES

또는

WinGD사와 기술제휴 계약을 체결하고 선박용 대형 저속 디젤엔진을 생산하고 있으며, 전 세계 생산량의 약 50%를 공급하고 있습니다. 일본의 경우
Mitsui, Hitachi, Japan Engine 등이
자국 내수시장
물량을 기반으로
안정적 사업활동을 영위 중이며, 중국의 경우 2000년 이후 조선산업 성장에 편승하여 다수의 엔진업체들이 시장에 진입한 후

,
통폐합 등
으로
국영 CSSC 산하에 CMD(CSSC-MES Diesel), HHM(Hudong Heavy Machinery), CMP(CSSC Marine Power)가 있으며, 국영 CSIC 산하에
CSE
(CSIC Diesel Engine),
민영으로 YCMP(YuChai Marine Power)가 중국내 물량을 공급하고
있었으나, 2020년 CSSC와 CSIC간 합병으로 CSG(China Shipping Group)출범으로 중국의 엔진 업체들은 CSG 산하 계열사에 해당합니다.
유럽은
일본과 한국 업체에 밀려 1980년대 후반 대부분 생산을 중단하고,
현재 폴란드 H. Cegielski가 명맥
을 유지하고 있으
며 생산량은
미미
합니다.
선박용 중속엔진은 선박의 보기용 엔진 및 중ㆍ소형 선박의 추진용(군함, 해저 시추선, 크루즈선, Ferry선 등)으로 사용되고 있으며, 대형 저속엔진 1대 당 선박의 종류 및 크기에 따라 통상 보기용 중속 엔진
3~5
대가 세트로 적용되고 있습니다. 선박용 중속엔진시장은
MAN
-ES
,
Wartsila
뿐만 아니라 일본의 Yanmar, Daihatsu, Kawasaki, 미국의
Caterpillar 및 한국의 현대중공업 등 다수의 Licensor가 있으며, Licensor들도 직접 엔진을
생산/판매하고 있습니다.

따라서 선
박용 중
속엔진시장에서는 Licensor들의 시장 지배력이 상대적으로 강하다고 할 수 있으며, 저속엔진 대비 해외시장진입에

제약이 있습니다.

2) 부품판매사업

부

품
판매사업
은 선박엔진 및 발전엔진에 대한 부품이나 서비스를

공급
하
는
사업이며
해운

산업이

발달한 국가에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.
부품 시장은 원천기술을 보유한 기술사(MAN-ES, WinGD, Wartsila
등)와

당사를 비롯한 엔진 Maker가 경쟁하고 있습니다. 당사는 엔진 Maker로서 기존에 공급했던 선박용 및 발전용 엔진에 대한
A/S 관련 부품
판매
및 기술서비스 제공

이 주된 매출을 이루고 있으며,
최근
환경 규제

강화로 인한 관련 부품

수요 증가 등으로
매출이 확대되는 추세입니
다.

3) 디젤발전사업
경제협력개발기구(OECD)에 가입되지 않은 신흥국가를 중심으로 전력 수요의 지속적인 성장에 따라, 전력시설이 부족하고 단기간에 전력이 필요한 개발도상국, 기존 발전시설 노후 국가 및 재정 부족에 따른 민자발전(IPP)이 허용된 국가를 중심으로 디젤발전사업의 증대가 예상됩니다. 디젤발전사업은 단위용량 30,000 ~ 50,000kW급 엔진을 사용한 발전시설로서 기저부하용, Peak Load, Emergency용으로 폭넓게 설치/활용되고 있고, 회전 속도에 따라 저속, 중속 및 고속 엔진으로 구분하고 있으며당사는 저속 및 중속 엔진에 주력하고 있습니다. 저속 디젤발전은 국가별 중장기 전력 수급 계획에 따라 국제 공개 입찰 형태로 중속 디젤발전에 비해 낮은 유지/보수비용과 높은 효율을 장점으로 도서지방의 기저부하용으로 주로 사용됩니다. 중속 디젤발전은 사용 목적에 따라 기존 전력망에 접근하기 힘든 도서지방의 소규모 기저부하용, 전력소요 급증 지역의 Captive용, 대규모 플랜트 또는 건물의 Emergency용으로 주로 사용되고 있습니다. 원전 비상발전기는 원전의 안전성 및 신뢰성 확보에 필요한핵심 주요기기로서 발전소 외부전원 상실사고(Loss of Off Site Power : LOOP) 시 또는 원자로 냉각제 상실사고(Loss-of-Coolant Accident : LOCA)와 외부전원 상실사고가 동시에 발생하더라도 원자로를 안전하게 정지시키는 데 필요한 비상 전력을 공급하는 기기입니다.

(2) 산업의 성장성
1) 선박엔진사업
선박엔진사업
은
해운 및
조선산업과 밀접한 연관성
이 있으며,
국내 조선산업은
영업력,
연구개발, 생산능력 면에서 세계 조선산업을
선
도하고
있
습니다. 2003년부터 2008년까지 선박의 대량 발주가 이어지는 등 최대의 호황을 누렸으나, 2008년 9월 이후 세계적인 금융위기 및 경기침체로 인해 조선산업이 급격히 위축
(
2013년과 2014년 일시적인 상승 전환도 있었음)되었으며, 현재까지 세계 엔진업체들 또한 생산능력 대비 실제 생산량 급감으로 어려운 환경에 직면하고 있는 상황입니다. 그러나 국제해사기구(IMO)의 강화되는 환경규제 등으로 노후선 교체수요증가에 따른 발주가 증가할 것으로 예상되며, 이에 따라 한국이 세계 시장에서 경쟁 우위를 점하고 있는 LNG운반선, 초대형 컨테이너선, 탱커선의 발주가 상대적으로 견조할 것으로 전망되고 있으며, 당사가 경쟁력을 갖춘 저속 이중연료엔진의 적용 범위가 LNG운반선 뿐만 아니라 일반 상선(컨테이너선 등)에도 확대 적용되고 있는바, 중장기 안정적인 생산물량 확보가 가능할 것으로 전망됩니다.

2) 부품판매사업
저속엔진 부품판매시장은
원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)인 MAN-ES(덴마크),
WinGD(스위스)
가 전세계 Network를 통하여 시장을 확장하고 있으며, 2008년 이후해운경기 침체로 인해 부품 공급시장의 경쟁이 치열하여 어려움에 직면하고 있는 상황입니다. 당사는 부품 사업 활성화 전략을 수립하여 고객 대상 직접 영업 확대, 대리점 파트너십 강화 및 Stock 보유를 통한 부품 납기단축 등으로 2016년 이후 부품판매 사업은 점차 증가하고 있으며, 향후 더욱 성장될 것으로 기대하고 있습니다.

3) 디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 연평균 100MW 규모로 전력청 주관의 국제공개 입찰을 통해 그리스 및 중남미 지역 등 기존 발전소의 Extension 프로젝트 중심으로 프로젝트 발주가 되었으나,
최근 발주 빈도가 다소 줄어들고 있습니
다
.
중속 디젤발전시장은 아프리카, 아시아 개발도상국 중심으로 시장 개방 및 산업 가속
화에 따른 단 납기 디젤 발전소 건설 수요가 발생되고 있습니다. 향후 연간 시장규모는 약 5~6GW로 예상되며, 친환경 연료(Gas, Dual Fuel 등)를 사용하는 발전시장이 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
1) 선박엔진사업
당사의 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있으며, 조선산업은 해운산업에 영향을 받는 특성이 있습니다.
조선시장은 세계 경제성장률, 선박해체 사이클 및 국제적 환경규제 등에 따라 주기적으로 시장의 확대와 축소가 반복되는 경향이 있으며,
선박엔진의 매출은 선박 건조 일정에 직접적인 영향을 받습니다. 통상 선박의 수명과 엔진의 수명은 25년 내외로 동일하다고 인식되고 있으므로, 주기적인 선박 대체 수요와 연동하여 선박엔진 수요도 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나,

환경 규제(IMO의 NOx, SOx, CO
2
배출 규제 강화)

및 안전 규제 강화(해상운항 규정 강화) 등으로 동 주기가 일치하지 않는 경향도 있습니다. 당사의 선박엔진사업은 수출(Local 수출 및 직수출 포함)이 전체 매출 비중의 90% 이상을 차지하고 있으므로 환율 및 금리 등 국내외 경제상황과도 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

2) 부품판매사업

선박엔진에 부품을 공급ㆍ판매하는 선박엔진 부품판매 사업은 해운산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있습니다. 해운산업의 경기의 변동에 따라 운항하는 선박의 수량이 변동되며, 선박의 운항시간이 변동됨에 따라 소요되는 부품의 판매가 변동되는 특성이 있습니다. 발전엔진은 육상에 설치되어 운전되는 엔진으로 각국의 환경규제 및 엄격한 품질관리로 인하여 엔진을 직접 제작ㆍ공급한 엔진 Maker나 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)가 해당 엔진에 부품을 공급ㆍ판매하고 있어, 디젤발전엔진의 수요에 따라 발전엔진부품 수요가 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

3) 디젤발전사업
주요 국가에서는 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 전력개발계획을 수립하여 중장기적으로 추진하고 있으므로 디젤발전사업은 여타 산업에 비해 경기변동의영향이 상대적으로 적은 특
성
을 갖고
있습니
다. 하지만 경기변동에 따른 국제원유가격의 상승과 하락이 디젤발전사업의 신규 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로서 투자규모가 비교적 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다.

(4) 경쟁요소

저속엔진은 License 산업으로 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)는 직접 생산에 참여하지 않고 Licensee인 엔진 Maker들과 기술제휴계약 체결을 통해 경쟁 체제를 구축하고 있습니다.

중
속엔진의 경우에는 기술사(Licensor)도 직접 생산 및 경쟁에 참여하고 있습니다. 국내 선박엔진시장은 HSD엔진, 현대중공업, STX엔진, STX중공업이 시장진입의 제한성(Captive Market / In-House 물량), 생산설비 상의 차별화 등으로 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외시장에서는 중국 엔진 Maker, 일본 엔진 Maker 등과 가격, 품질, 생산경쟁력에서의 우위를 바탕으로 수주 경쟁을 하고 있습니다. 특히, 원가경쟁력은 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되는바, 당사는 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속적으로 추진해오고 있으며, 시장점유율 확대와 수익률 증대를 위해 총력을 기울이고 있습니다.
디젤발전사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 전 과정의 유기적인 결합을 통해 발전소 효율, 설비 경제성, 납기 등 고객의 요구에 부응할 수 있는가에 좌우됩니다. 세계적 디젤발전 공급업체들은 현지의 경쟁력 있는 파트너사와 전략적 제휴를 통해 확보한 기술과 생산능력을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있으며, 설계, 엔지니어링 등 고부가가치 부문의 사업분야는 자체 수행하고, 단순설비의 생산과 설치 등은 후발업체와의 협력계약 등을 통한 수직적 재편을 통해 수익성을 높이고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
엔진사업은 부품의 안정적인 조달이 매우 중요한 사업으로서 당사는 고품질의 부품을 적기에 안정적으로 조달하기 위한 Global Sourcing 체제를 갖추었으며, 협력업체와의 정기적인 교류활동을 통한 원활한 Communication과 전자구매시스템(e-Sourcing), 물류시스템 구축 등 최적의 조달체계를 갖추고 있습니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
 - 해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

2020년 신조 발주는 COVID-19 팬데믹 확산으로 세계 경기 침체, 경제성장률 마
이너스 성장 및 물동량 감소 등으로 상반기까지 신조발주는 2019년 대
비 약 60% (
클
락슨리서치) 감소하였으나, 하반기 대형 컨테이너선 (Hapag-lloyd, Epitome, MSC 등), LNG선 (모잠비크, 러시아 등) 및 탱커선 발주 증가로 인해 다소 회복하여 연간 기준으로는 약 33% 감소하였습니다. 2021년은 COVID-19 백신 개발과 전 세계 경기부양책 효과에 힘입어 세계 경제성장률이 5.5%에 이를 것으로 IMF는 전망하고 있으며경기 회복에 따른 물동량 증가와 IMO 환경 규제 강화로 인한 노후선박 해체 등으로 신조 발주 수요는 2020년 대비 최소 23% (
클락슨리서치)
, 최대 55% (수출입은행 및

국내 증권사)
증가할 것으로 전망됩니다. 또한, 컨테이너선과 벌커선 운임이 강세를 보이고 있어 선주들의 신조선 발주 동기 부여에도 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 국제 사회의 환경 규제 강화 및 Eco-ship 니즈 증가에 따라 이중연료(Dual-Fuel) 추진엔진 및 탈질 설비(SCR, EGR) 등 친환경ㆍ고효율 기자재 수요는 지속 증가되고 있습니다. MAN-ES 는2020년 글로벌 발주 대형 선박 중 약 20%가 저속 이중연료(Dual-Fuel) 추진엔진이 적용될 것으로 분석하고 있습니다. 다만, COVID-19 백신 공급 및 집단 면역체계 형성 속도 등에 따라 시장 회복 시점이 단축 또는 지연될 것으로 예상됩니다, 그러나, 여전히 엔진업체간 공급Capacity 과잉에 따른 물량 확보를 위한 경쟁 심화는 지속될 것으로 보입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박엔진 위주의 엔진 전문메이커로서 선박엔진 및 이에 부수되는 부품을 공급하고 있으며, 디젤발전사업의 사업비중은 선박엔진사업 대비 미미한 수준입니다. 또한 디젤발전의 주기기는 선박용 엔진과 동일한 디젤엔진으로 구성되므로 선박엔진과 디젤발전사업을 분리할 경우 정보오류를 유발할 수 있으므로 사업부문을 구분하지 않고 사업분류를 내연기관제조업(표준산업분류 : 29111)으로 단일화 하였습니다.

(2) 시장점유율

1) 선박엔진사업
당사는 세계 2위의 저속엔진 시장점유
율
평균 20%
(클락슨리서치 및 자사 분석자료)
를

유지하고 있으며, 한국 3개 엔진업체가 전세계 엔진의
평균 50%
이상을 생산하여선박에 탑재하고 있습니다.

2
) 부품판매사업

부품판매시장은 원천기술사와 경쟁 및 유사품 시장의 존재로 선박엔진 점유율보다는낮지만 수주 활성화 영업전략 추진을 통해 매출 증가 및 점유율 개선이 진행되고 있습니다.

3) 디젤발전사업
저속 디젤발전시장은 기술사(Licensor)가 시장에 참여하지 않으므로 엔진업체가 직접 시장 참여가 가능하여 당사를 비롯한 현대중공업, STX중공업, STX엔진, Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S 등
의
업체가 시장에 참여하고 있고, 중속 디젤발전시장은 Licensor가 직접 시장에 참여하고 있어 전략시장의 경우 Licensee의시장 참여를 제한하고 있으나 가격 및 납기의 우수성으로 주요 기자재(엔진 및 발전기)에 대해 기술사(Licensor)의 Sub-contractor로서 시장에 참여하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

선박엔진사업은 조선산업의 시장 환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격 변동, 환율 변동 및 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다.
디젤발전사업은 세계 각국의 장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 번영과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국제해사기구(IMO) 유해가스 기준에 대응할 수 있는 차세대 친환경 디젤엔진의 개발 및 고효율 선박 기자재 개발 추진 등 미래 신성장 동력의 발굴을 적극 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 LNG와 중유를 모두 사용할 수 있는 선박용 전자제어식 이중연료 저속엔진을 세계 최초로 상용화 및 상업생산을 하였으며, 이는 선박운항에 따른 경비를 절감하고 이산화탄소 등 오염물질 배출도 낮추는 차세대 친환경 엔진으로 평가 받고 있습니다. 

2016년 1월 1일부터 발효된 국제해사기구의 질소산화물 배출규제기준(IMO Tier III)을 충족시키고 점차 강화되는 국제 환경규제에 적극 대응하기 위해 세계 최초로 독자적인 선박용 저온탈질시스템(LP SCR : D
elNOx
)을 개발하였
습니다.
2014년 10월에 저온탈질설비(LP SCR)를 장착한 선박용 저속엔진을 최초로 수주하였고, 2018년 고온탈질시스템(HP SCR : DelNOx)을 개발하여

수주하는 등 질소산화물 저감을 위한 종합 Solution Provider로서의 입지
를 더욱 확대해 나가고 있습니다.

또한, 지속적으로 신규 사업 아이템 발굴을 검토하고 있으며, 이를 통해 사업포트폴리오 다변화를 추진 중에 있습니다.

(5) 조직도

HSD엔진_공시_조직도_20210101

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을
포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
공시예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2020년 12월 31일 현재

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

HSD엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22 기 당기말
제 21 기 전기말

자산

Ⅰ. 유동자산

276,615,145,737

380,184,332,780

1. 현금및현금성자산
45,288,033,698

21,128,920,528

2. 단기금융상품
12,150,137,843

20,316,129,965

3. 단기대여금
195,649,190

255,158,401

4. 매출채권및기타채권
29,829,503,475

77,168,132,324

5. 계약자산
293,246,430

12,605,297

6. 당기법인세자산
230,033,313

186,223,933

7. 파생상품평가자산
21,348,282,037

4,126,031,811

8. 확정계약평가자산
251,749,490

11,089,296,827

9. 재고자산
155,494,971,448

230,728,305,263

10. 기타유동자산
11,533,538,813

15,173,528,431

Ⅱ. 비유동자산

446,685,200,327

449,954,806,569

1. 장기금융상품
3,663,801,600

1,606,000,000

2. 장기투자증권
112,769,500

1,112,887,907

3.
관계기업투자

2,528,162,464

2,586,763,641

4. 장기대여금
318,926,027

344,276,623

5. 장기기타채권
544,305,269

547,743,465

6. 유형자산
364,780,667,203

422,386,139,807

7. 사용권자산

12,359,052,109

2,065,838,751

8. 투자부동산

45,487,305,000

-

9. 무형자산
4,484,616,234

4,945,322,545

10. 파생상품평가자산
1,891,925,123

196,791,795

11. 확정계약평가자산
-

1,165,170,543

12. 이연법인세자산
6,379,209,367

9,132,801,054

13. 기타비유동자산
4,134,460,431

3,865,070,438

자산총계

723,300,346,064

830,139,139,349

부채

Ⅰ. 유동부채

497,613,858,100

620,724,987,162

1. 매입채무및기타채무
114,894,168,214

146,500,635,390

2. 계약부채
1,749,832,646

2,456,488,802

3. 단기차입금
127,914,553,530

80,674,964,931

4. 유동화채무

20,319,768,382

43,352,423,584

5. 유동성사채
-

84,501,855,057

6. 유동성 전환사채
48,736,671,898

47,166,581,137

7. 선수금
136,849,577,216

173,270,234,183

8. 파생상품평가부채
-

10,314,593,670

9. 확정계약평가부채
16,790,946,961

3,692,822,944

10. 유동성충당부채
6,152,327,748

12,268,430,707

11. 기타유동부채
24,206,011,505

16,525,956,757

Ⅱ. 비유동부채

31,558,638,702

20,893,864,040

1. 장기기타채무
13,150,027,436

2,808,094,811

2. 순확정급여부채
7,300,392,496

8,735,449,954

3. 확정계약평가부채
1,503,640,707

735,857,235

4. 충당부채
5,568,457,085

4,914,643,595

5. 기타비유동부채
4,036,120,978

3,699,818,445

부채총계

529,172,496,802

641,618,851,202

자본

I. 지배회사 소유주지분

194,127,849,262

188,520,288,147

1. 자본금
32,947,142,000

32,947,142,000

2. 자본잉여금
174,628,267,422

174,628,267,422

3. 기타자본항목
(54,788,960,036)

(54,788,960,036)

4. 기타포괄손익누계액
70,932,657,943

71,614,610,924

5. 결손금

(29,591,258,067)

(35,880,772,163)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

194,127,849,262

188,520,288,147

부채와 자본총계

723,300,346,064

830,139,139,349

연 결 손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

HSD엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액

829,994,723,288

674,278,133,124

Ⅱ. 매출원가

776,694,904,387

663,569,005,391

Ⅲ.
판매비와관리비

33,279,279,444

32,546,938,708

Ⅳ. 영업이익(손실)

20,020,539,457

(21,837,810,975)

금융수익
80,475,651,028

68,679,583,941

금융비용
97,766,728,394

86,258,672,560

기타영업외수익
6,983,817,763

330,050,530

기타영업외비용
909,111,060

6,642,141,134

지분법적용투자손익
(79,465,090)

(17,517,980)

Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)

8,724,703,704

(45,746,508,178)

법인세비
용(
수익
)

2,676,538,384

(4,302,150,275)

Ⅵ.
연결당기순이익
(손실)

6,048,165,320

(41,444,357,903)

지배기업 소유주지분
6,048,165,320

(41,444,357,903)

비지배지분
-

-

Ⅶ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)

184

(1,258)

희석주당순이익(손실)

184

(1,258)

 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

HSD엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ.

연결당기순이
익
(손실)

6,048,165,320

(41,444,357,903)

Ⅱ. 연결기타포괄손익

(440,604,205)

(1,064,314,602)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1. 확정급여제도의 재측정요소
241,348,776

(593,457,813)

2. 토지재평가잉여금
-

(674,871,827)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

1. 해외사업환산손익
(702,816,894)

156,900,324

2. 부의지분법자본변동
20,863,913

47,114,714

Ⅲ. 연결총포
괄
이익(손실)

5,607,561,115

(42,508,672,505)

Ⅳ. 연결총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

5,607,561,115

(42,508,672,505)

비지배지분

-

-

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 22 기 2020년 12월 31일 현재

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

HSD엔진주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 22 기 당기말
제 21 기 전기말

자산

Ⅰ. 유동자산

276,551,304,189

379,068,536,962

1. 현금및현금성자산
44,984,321,465

20,359,389,093

2. 단기금융상품
12,150,137,843

20,316,129,965

3. 단기대여금
195,649,190

255,158,401

4. 매출채권및기타채권
30,994,312,560

77,058,790,898

5. 계약자산
293,246,430

12,605,297

6. 당기법인세자산
230,033,313

186,223,933

7. 파생상품평가자산
21,348,282,037

4,126,031,811

8. 확정계약평가자산
251,749,490

11,089,296,827

9. 재고자산
154,949,935,447

230,929,162,106

10. 기타유동자산
11,153,636,414

14,735,748,631

Ⅱ. 비유동자산

442,034,745,884

446,506,614,662

1. 장기금융상품
3,663,801,600

1,606,000,000

2. 장기투자증권
112,769,500

1,112,887,907

3. 종속기업및관계기업투자
4,958,440,561

6,925,526,575

4. 장기대여금
7,331,246,027

7,305,356,623

5. 장기기타채권
544,305,269

547,743,465

6. 유형자산
351,909,352,395

408,675,311,270

7. 사용권자산
12,359,052,109

2,065,838,751

8. 투자부동산
45,487,305,000

-

9. 무형자산
4,484,616,234

4,945,322,545

10. 파생상품평가자산
1,891,925,123

196,791,795

11. 확정계약평가자산
-

1,165,170,543

12. 이연법인세자산
6,325,818,944

9,286,838,175

13. 기타비유동자산
2,966,113,122

2,673,827,013

자산총계

718,586,050,073

825,575,151,624

부채

Ⅰ. 유동부채

495,609,428,310

619,009,152,358

1. 매입채무및기타채무
115,504,554,215

147,559,765,517

2. 계약부채
1,749,832,646

2,456,488,802

3. 단기차입금
125,300,000,000

77,900,000,000

4. 유동화채무
20,319,768,382

43,352,423,584

5. 유동성사채
-

84,501,855,057

6. 유동성 전환사채
48,736,671,898

47,166,581,137

7. 선수금
136,849,314,955

173,270,234,183

8. 파생상품평가부채
-

10,314,593,670

9. 확정계약평가부채
16,790,946,961

3,692,822,944

10. 유동성충당부채
6,152,327,748

12,268,430,707

11. 기타유동부채
24,206,011,505

16,525,956,757

Ⅱ. 비유동부채

31,548,155,015

20,857,139,414

1. 장기기타채무

13,139,543,749

2,771,370,185

2. 순확정급여부채
7,300,392,496

8,735,449,954

3. 확정계약평가부채
1,503,640,707

735,857,235

4. 충당부채
5,568,457,085

4,914,643,595

5. 기타비유동부채
4,036,120,978

3,699,818,445

부채총계

527,157,583,325

639,866,291,772

자본

Ⅰ. 자본금
32,947,142,000

32,947,142,000

Ⅱ. 자본잉여금
174,628,267,422

174,628,267,422

Ⅲ. 기타자본항목
(54,788,960,036)

(54,788,960,036)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
69,849,715,510

69,849,715,510

Ⅴ. 결손금
(31,207,698,148)

(36,927,305,044)

자본총계

191,428,466,748

185,708,859,852

부채와 자본총계

718,586,050,073

825,575,151,624

손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

HSD엔진주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액

829,749,317,286

673,324,747,303

Ⅱ. 매출원가

776,889,104,594

663,498,616,284

Ⅲ. 판매비와관리비

32,290,806,585

31,502,150,063

Ⅳ. 영업이익(손실)

20,569,406,107

(21,676,019,044)

금융수
익

80,511,260,921

68,923,562,651

금융비용

97,321,731,506

85,849,815,651

기타영업외수익
6,141,487,168

319,012,341

기타영업외비용
1,538,198,642

21,189,092,295

Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)

8,362,224,048

(59,472,351,998)

계속사업손익법인세비용(수익)
2,883,965,928

(4,375,782,107)

Ⅵ. 당기순이익(손실)

5,478,258,120

(55,096,569,891)

Ⅶ. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)

166

(1,673)

희석주당순이익(손실)

166

(1,673)

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

HSD엔진주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 당기순이익(손실)

5,478,258,120

(55,096,569,891)

Ⅱ. 기타포괄
손익

241,348,776

(1,268,329,640)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1. 확정급여제도의 재측정요소
241,348,776

(593,457,813)

2. 토지재평가잉여금
-

(674,871,827)

Ⅲ.
총포괄
이익(손실)

5,719,606,896

(56,364,899,531)

결손금처리계산서(안)

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

처리예정일 2021년 3월 25일
처분확정일 2020년 3월 25일

HSD엔진주식회사
(단위 : 원)

과 목
제22기
제21기

I. 미처리결손금

(35,107,698,148)

(40,827,305,044)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(40,827,305,044)

14,765,272,025

2. 당기순이익(손실)
5,478,258,120

(55,096,569,891)

3. 확정급여제도의 재측정요소
241,348,776

(593,458,813)

4. 재평가토지의 처분
-

97,450,635

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금 처분액

-

-

IV. 차기이월미처리결손금

(35,107,698,148)

(40,827,305,044)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조의3 (전환주식)

① ~ ④ 생략

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제4항의 규정을 준용한다.

제6조의3 (전환주식)

① ~ ④

좌동

⑤<삭제>

상법 제350조의 3항 삭제 반영

제8조 (
신주인수권)

① ~ ③ 생략

④ 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제8조 (
주식의 발행 및 배정)

① ~ ③
좌동

④<삭제>

상법 제350조의 3항삭제 반영
정관 조항 정비

제8조의2 (주식매수선택권)

① ~ ⑦ 생략

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제4항의 규정을 준용한다.

⑨

생략

제8조의2 (주식매수선택권)

① ~ ⑦
좌동

⑧ <삭제> 
 

⑧

좌동

상법 제350조의 3항삭제 반영

<신설>
제8조의3 (동등배당)
본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
정관 제8조 4항 대체 및 조항 정비

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ③ 생략

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ③ 좌동

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자증권제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 폐지 반영

제13조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
<단서 신설>

제13조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화 되지 않은 사채에 대하여 전자등록대상에서 제외하는 근거 신설

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ 생략

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환의 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ④
좌동

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

상법 제350조의 3항 삭제로 동등배당 가능함에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생한 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ 생략

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 회사가 발행하는 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주인수권을 행사한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ 좌동

⑤ <삭제>

상법 제350조의 3항 삭제 반영

제36조 (감사위원회의 구성)

① ~ ③ 생략

<신설>

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤

생략

⑥

생략

제36조 (감사위원회의 구성)

① ~ ③
좌동

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥

좌동

⑦
좌동

개정 상법 제542조의12 제2항 반영
개정 상법 제542조의12 제8항 반영

<신설>

부칙 제1조(시행일)

이 정관은 2021년 03월 25일부터 시행한다.

시행시기 반영

※ 기타 참고사항
- 변경 정관(안)은 제22기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정 예정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

고영열
1956.08.22
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

김관식
1968.12.20
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

이병국
1964.07.27
기타 비상무이사
-
특수관계인
이사회

정승원
1973.02.04
기타 비상무이사
-
특수관계인
이사회

김락구
1971.12.25
기타 비상무이사
-
특수관계인
이사회

이남령
1976.12.23
기타 비상무이사
-
특수관계인
이사회

홍성표
1953.03.03
사외이사
-
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

이계연
1960.11.05
사외이사
-
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김철
1964.03.18
사외이사
-
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김동회
1969.10.09
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

고영열
HSD엔진㈜ 
사장
1982 ~ 2015
2017 ~ 2018
2018 ~ 현재
前) 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장 등
前) 법무법인 광장 조선해운 전문위원
現) HSD엔진㈜ 대표이사
없음

김관식
HSD엔진㈜ 
부사장
1993 ~ 2017
2018 ~ 2018
2018 ~ 현재
前) 금호타이어㈜ 상무 등
前) 케이에프㈜ 대표이사
現) HSD엔진㈜ 관리부문장
없음

이병국
㈜소시어스
대표이사
1990 ~ 2006
2011 ~ 2015
2006 ~ 현재
前) 한국산업은행 부부장 등
前) ㈜에버다임 사외이사
現) ㈜소시어스 대표이사
없음

정승원
웰투시인베스트먼트㈜
대표이사
2012 ~ 2013
2013 ~ 2014
2014 ~ 현재
前) 아이앤제이자산운용㈜ 이사
前) 동아탱커㈜ CFO
現) 웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사
없음

김락구
㈜소시어스
부사장
2006 ~ 2008
2015 ~ 2016
2017 ~ 현재
前) 신한은행 IB그룹 M&A실
前) IMK Group Inc. CFO
現) ㈜소시어스 부사장
없음

이남령
웰투시인베스트먼트㈜
부사장
2010 ~ 2014
2014 ~ 2017
2017 ~ 현재
前) 아이앤제이자산운용㈜ 차장
前) 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 부장
現) 웰투시인베스트먼트㈜ 부사장
없음

홍성표
엠벤처투자㈜ 
사외이사
2001 ~ 2008
2008 ~ 2011
2017 ~ 현재
前) SGI신용정보㈜ 대표이사 등
前) 신용회복위원회 위원장
現) 엠벤처투자㈜ 사외이사
없음

이계연
삼부토건㈜
대표이사
2010 ~ 2016
2018 ~ 2019
2020 ~ 현재
前) 전남신용보증재단 이사장
前) 삼환기업㈜ 대표이사
現) 삼부토건㈜ 대표이사
없음

김철
법무법인 윤승
대표변호사
1999 ~ 2012
2017 ~ 2018
2018 ~ 현재
前) 서울고등검찰청 검사 등
前) 법무법인 정해 대표변호사
現) 법무법인 윤승 대표변호사
없음

김동회
서우회계법인
전무
1993 ~ 2017
2017 ~ 2019
2019 ~ 현재
前) 안진회계법인 전무이사 등
前) 호연회계법인 전무이사
現) 서우회계법인 전무이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고영열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김관식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이병국
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정승원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김락구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이남령
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍성표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이계연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동회
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<홍성표 이사>
본인은 국세청, 재무부 세제국, SGI 대표이사 및 신용회복위원회 위원장 등으로 활동한 경험과 전문성을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 
또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

<이계연 이사>
본인은 삼성화재, 한화손해보험, 전남신용보증재단 이사장 등 금융전문가로서의 전문성과 삼환기업, 삼부토건의 대표이사의 경험을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 
또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

<김철 이사>
본인은 서울고등검찰청 검사 등을 역임한 사법전문가로서의 경험과 전문성을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 
또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

<김동회 이사>
본인은 안진회계법인 전무이사 등을 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였던 경험 및 공인회계사로서의 전문성을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 
또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<고영열 이사>
1982년 대우조선에 입사하여 구매, 기획, 선박영업부장, 런던지점장, 전략기획실장 및 영업총괄을 거쳐 HSD엔진주식회사 대표이사로 역임중에 있으며, 선박, 해양플랜트 및 엔진분야에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험으로 회사의 성장과 함께 고객 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 판단됨

<김관식 이사>
1993년 금호아시아나그룹에 입사하여 전략경영본부, 미국, 중국현지법인 CFO 및 케이에프주식회사 대표이사를 거쳐 현재 HSD엔진주식회사 관리부문장으로 역임중에 있으며, 풍부한 전략, 재무분야 근무 경험을 바탕으로 회사의 사업계획 및 성과관리 및 재무리스크 관리 등을 통해 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨

<이병국 이사>
1990년 한국산업은행에 입사하여 M&A실 근무 경험을 바탕으로 한국중공업(현 두산중공업)과 대우종합기계(현 두산인프라코어) 매각에 참여하였으며, 소시어스 대표로서 공기업 민영화 및 금융위기 이후 대기업들의 계열사 매각작업에 인수 및 매각 자문 등의 경험을 바탕으로 경영진과의 원활한 의사소통을 통해 경영의사결정 및 경영감독 역할을 수행할 것으로 판단됨

<정승원 이사>
1997년 금호아시아나그룹에 입사하여 전략경영본부에서 대우건설 및 대한통운 M&A에 참여하였으며, 베트남 현지법인, INJ자산운용, 동아탱커 CFO를 거쳐 웰투시인베스트먼트 대표이사로서 다수의 M&A 자문 및 PEF 운영 경험을 바탕으로 경영진과의 원활한 의사소통을 통해 경영의사결정 및 경영감독 역할을 수행할 것으로 판단됨

<김락구 이사>
1997년 삼성경제연구소 국제금융실 연구원으로 입사하여 지방행정공제회에서 출자와 관리 업무 및 신한은행에서 IB그룹, M&A업무 등을 거쳐 소시어스에서 PEF 및 M&A 자문 등의 경험을 바탕으로 경영진과의 원활한 의사소통을 통해 경영의사결정 및 경영감독 역할을 수행할 것으로 판단됨

<이남령 이사>
HMC투자증권 애널리스트로 입사하여 자산운용사 IB그룹, PE본부를 거쳐 거쳐 웰투시인베스트먼트에서 다수의 M&A 자문 및 PE 운영사 경험을 바탕으로 경영진과의 원활한 의사소통을 통해 경영의사결정 및 경영감독 역할을 수행할 것으로 판단됨

<홍성표 이사>
민간 및 관공기관 경력을 보유한 금융분야 전문가로, 특히 투명성이 요구되는 공직인 신용회복위원회 위원장(차관급) 역임 경력과 타사 사외이사로서의 경험을 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대됨

<이계연 이사>
전문적인 지식과 풍부한 경험을 보유한 금융 전문가이자 사업가로, 기업 경영에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대됨

<김철 이사>
서울고등검찰청 검사 등을 역임한 사법 전문가로, 전문적인 법률 지식의 활용을 통한 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 준법경영 강화와 이사회 투명성 확보에 기여할 것으로 기대됨

<김동회 이사>
안진회계법인 전무이사(파트너)를 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였으며, 관련 법규상 감사위원회에 1인 이상 요구되는 회계/재무 전문가로서의 역할 수행 및 회사의 회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨

확인서

01_고영열이사 확인서.jpg
01_고영열이사 확인서

02_김관식이사 확인서.jpg
02_김관식이사 확인서

03_이병국이사 확인서.jpg
03_이병국이사 확인서

04_정승원이사 확인서.jpg
04_정승원이사 확인서

05_김락구이사 확인서.jpg
05_김락구이사 확인서

06_이남령이사 확인서.jpg
06_이남령이사 확인서

07_홍성표이사 확인서.jpg
07_홍성표이사 확인서

08_이계연이사 확인서.jpg
08_이계연이사 확인서

09_김철이사 확인서.jpg
09_김철이사 확인서

10_김동회이사 확인서.jpg
10_김동회이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

홍성표
1953.03.03
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

이계연
1960.11.05
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

김철
1964.03.18
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

김동회
1969.10.09
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍성표
엠벤처투자㈜ 
사외이사
2001 ~ 2008
2008 ~ 2011
2017 ~ 현재
前)SGI신용정보㈜ 대표이사 등
前)신용회복위원회 위원장
現)엠벤처투자㈜ 사외이사
없음

이계연
삼부토건㈜
대표이사
2010 ~ 2016
2018 ~ 2019
2020 ~ 현재
前)전남신용보증재단 이사장
前)삼환기업㈜ 대표이사
現)삼부토건㈜ 대표이사
없음

김철
법무법인 윤승
대표변호사
1999 ~ 2012
2017 ~ 2018
2018 ~ 현재
前)서울고등검찰청 검사 등
前)법무법인 정해 대표변호사
現)법무법인 윤승 대표변호사
없음

김동회
서우회계법인
전무
1993 ~ 2017
2017 ~ 2019
2019 ~ 현재
前)안진회계법인 전무이사 등
前)호연회계법인 전무이사
現)서우회계법인 전무이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍성표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이계연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동회
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<홍성표 이사>
민간 및 관공기관 경력을 보유한 금융분야 전문가로, 특히 투명성이 요구되는 공직인 신용회복위원회 위원장(차관급) 역임 경력과 타사 사외이사로서의 경험을 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대됨

<이계연 이사>
전문적인 지식과 풍부한 경험을 보유한 금융 전문가이자 사업가로, 기업 경영에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대됨

<김철 이사>
서울고등검찰청 검사 등을 역임한 사법 전문가로, 전문적인 법률 지식의 활용을 통한 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 준법경영 강화와 이사회 투명성 확보에 기여할 것으로 기대됨

<김동회 이사>
안진회계법인 전무이사(파트너)를 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였으며, 관련 법규상 감사위원회에 1인 이상 요구되는 회계/재무 전문가로서의 역할 수행 및 회사의 회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨

확인서

07_홍성표이사 확인서.jpg
07_홍성표이사 확인서

08_이계연이사 확인서.jpg
08_이계연이사 확인서

09_김철이사 확인서.jpg
09_김철이사 확인서

10_김동회이사 확인서.jpg
10_김동회이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제23기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

전 기 (제22기, 2020년)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
9억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 이사 보수한도액은 이사 및 감사위원의 보수를 포함한 금액임

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 17일까지 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며, 당사 홈페이지(http://www.hsdengine.com, 투자정보→재무정보→감사보고서)에도 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.hsdengine.com, 투자정보→전자공고)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 정기주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 
 의결권을 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용
 하기로 결의하였으며, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 
 
 주주여러분들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 
 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간: 2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

□ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세 등
 감염 증상이 의심될 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 
 또한, 마스크를 미착용하신 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 
 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
 
 COVID-19 확산에 따른 일시, 장소 변경 등이 발생될 수 있으니 
 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 
 홈페이지(http://www.hsdengine.com)를 참고해 주시기 바랍니다. 

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음