비케이홀딩스 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 비케이홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)휘닉스소재

주주총회소집공고

2021 년 03 월 08 일

회 사 명 :
(주)휘닉스소재

대 표 이 사 :
고승범, 홍석규

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87

(전 화)054-470-0885

(홈페이지)http://www.phoenixmaterials.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김영섭

(전 화)054-470-0885

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.
상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제21기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일(목) 오전 09:30

2. 장 소 : 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87 (주)휘닉스소재

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

ㆍ제 1 호 의안 : 제21기(2020.1.1∼2020.12.31) 연결/별도재무제표 승인의 건

ㆍ제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

ㆍ제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 홍석규 사내이사 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 홍정화 사내이사 선임의 건

ㆍ제 4 호 의안 : 조남신 감사 선임의 건

ㆍ제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

ㆍ제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항이

삭제됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다.

따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인
 에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리 시스템 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr
 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간
 - 2021년 03월 15일(오전 9시) ∼ 2021년 03월 24일 (오후 5시)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 기타사항

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지

(www.phoenixmaterials.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상상황 발생으로 주주총회 개최 일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 
성명

함덕호
(출석률: 100%)

1
2020.03.03
제20기 재무제표 승인의 건
찬성

2
2020.03.03
제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2020.03.03
제3자배정 유상증자의 건
찬성

4
2020.11.25
중국 법인(절광보광과기유한공사) 해산 및 청산의 건
찬성

5
2021.03.03
제21기 재무제표 승인의 건
찬성

6
2021.03.03
제21기 정기주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500,000
36,000
36,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특성
반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 2020년 우리나라 전체 수출에서 20% 육박하는 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰 시장의 성장률 저하, 태블릿 시장 역성장 등 모바일 기기의 수요 감사로 성장률 감소의 요인이 있으나, 서버 등 정보 저장 기기의 고용량화로 메모리 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. 
② 산업의 성장성 
반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2020년 반도체 시장 규모를 전년보다 4.6% 성장한 4392억 달러로, 메모리반도체는 12% 성장한 1226억 달러를 기록하였습니다. 비대면 경제산업이 가속화되면서 서버, PC, 노트북 등 IT 디바이스와 5G 등 통신부문 투자가 늘었으며, 코로나19 충격으로 상반기에 주춤했던 모바일 수요도 하반기에는 회복세에 접어들었습니다.
③ 경기변동의 특성 / 시장여건
메모리 반도체 가격 상승과 차량용 반도체 공급 부족 사태 등으로 반도체 시장이 요동치는 가운데 5G 시장 확대와 비대면 경제 확산 지속 등으로 모바일(40%), 서버(35%), PC(13%) 등 전방산업에서의 수요가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 기존 메모리 반도체 의존도를 낮추고 비메모리 반도체의 성과도 중요해질 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체소재부문의 Solder Ball, Solder Powder 사업을 영위하고 있습니다. 
('20. 11.25. 이사회결의를 통해 중국법인(중국보광과기유한공사)은 해산 및 청산 절차 중에 있습니다.)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
재화(또는 용역)
주요 매출처

반도체소재
Solder Ball, Solder Powder
삼성전자, SK하이닉스

중국법인
Paste, Glass frit
중국 대리점

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 소재부품 및 반도체 부품은 주로 세계적인 생산업체에 납품되어 제품제조에 사용되고 있습니다. 반도체 및 중국사업에 관해서는 객관적인 시장점유율을 파악하기 어려운 사항입니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황 참조'

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

'주총소집통지일 현재 진행중인 신규사업은 없습니다'

조직도(휘닉스소재)

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제21기 2020년 12월 31일 현재

제20기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : (주)휘닉스소재와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

I. 유동자산

25,247,195,172

21,589,666,468

1. 현금및현금성자산
23,077,790,091

18,398,712,797

2. 매출채권
468,522,712

799,163,533

3. 기타유동채권
154,333,230

134,842,869

4. 기타자산
135,274,940

273,813,018

5. 당기법인세자산
40,820,440

32,196,850

6. 재고자산
1,370,453,759

1,950,937,401

II. 매각예정으로 분류된 비유동자산

14,245,000,000

14,245,000,000

1. 매각예정비유동자산
14,245,000,000

14,245,000,000

III. 비유동자산

5,111,472,624

8,436,023,966

1. 장기금융상품
172,000,000

148,000,000

2. 유형자산
973,187,420

2,805,158,306

3. 무형자산
3,738,666,556

5,035,770,000

4. 사용권자산
164,298,648

383,875,660

5. 기타비유동채권
63,320,000

63,220,000

자 산 총 계

44,603,667,796

44,270,690,434

부 채

I. 유동부채

15,124,690,432

15,594,967,177

1. 매입채무
281,227,326

458,650,856

2. 기타유동채무
363,826,126

583,556,517

3. 기타유동부채
14,289,443,920

14,287,608,011

4. 유동성리스부채
190,193,060

265,151,793

II. 비유동부채

1,433,893,988

1,386,638,048

1. 기타비유동채무
1,000,000

1,000,000

2. 리스부채
34,395,356

226,910,204

3. 확정급여채무
1,374,456,940

1,130,687,390

4. 장기종업원채무
24,041,692

24,499,554

5. 이연법인세부채
-

3,540,900

부 채 총 계

16,558,584,420

16,981,605,225

자 본

I. 지배기업소유주지분

28,045,083,376

27,289,085,209

1. 자본금
39,569,471,000

34,569,471,000

2. 주식발행초과금
56,491,804,400

56,437,838,400

3. 기타자본
(976,191,028)

(1,001,319,647)

4. 결손금
(67,040,000,996)

(62,716,904,544)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

28,045,083,376

27,289,085,209

부 채 및 자 본 총 계

44,603,667,796

44,270,690,434

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : (주)휘닉스소재와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 매출액

10,109,533,496

9,370,070,377

II. 매출원가

9,130,642,583

7,304,492,461

III. 매출총이익

978,890,913

2,065,577,916

판매비와관리비
2,351,051,888

1,898,038,998

Ⅳ. 영업이익(손실)

(1,372,160,975)

167,538,918

기타수익
104,941,344

88,485,803

기타비용
(2,544,112,075)

(153,019,883)

금융수익
266,501,436

265,411,223

금융비용
(15,474,271)

(37,547,846)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,560,304,541)

330,868,215

법인세비용(수익)

(3,540,900)

-

VI. 계속영업당기순이익(손실)

(3,556,763,641)

330,868,215

VII. 중단영업순이익(손실)

(833,958,761)

(2,294,021,521)

VIII. 당기순이익(손실)

(4,390,722,402)

(1,963,153,306)

IX. 기타포괄손익

92,754,569

34,846,053

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
67,625,950

46,846,744

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 해외사업환산손익
25,128,619

(12,000,691)

X. 당기총포괄이익(손실)

(4,297,967,833)

(1,928,307,253)

XI. 주당손익

1. 계속영업 기본주당순이익(손실)

(46)

5

2. 중단영업 기본주당순이익(손실)

(11)

(33)

3. 계속영업 희석주당순이익(손실)

(46)

5

4. 중단영업 희석주당순이익(손실)

(11)

(33)

연 결 자 본 변 동 표

제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : (주)휘닉스소재와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
결손금
지배기업
 소유지분
비지배지분
총 계

전기초 잔액 (2019/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(62,143,537,723)
27,874,452,721
-
27,874,452,721

회계정책변경누적효과
-
-
-
1,342,939,741
1,342,939,741
-
1,342,939,741

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,963,153,306)
(1,963,153,306)
-
(1,963,153,306)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
46,846,744
46,846,744
-
46,846,744

해외사업환산손익
-
-
(12,000,691)
-
(12,000,691)
-
(12,000,691)

전기말 잔액 (2019/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(1,001,319,647)
(62,716,904,544)
27,289,085,209
-
27,289,085,209

당기초 잔액 (2020/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(1,001,319,647)
(62,716,904,544)
27,289,085,209
-
27,289,085,209

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,390,722,402)
(4,390,722,402)
-
(4,390,722,402)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
67,625,950
67,625,950
-
67,625,950

해외사업환산손익
-
-
25,128,619
-
25,128,619
-
25,128,619

유상증자
5,000,000,000
53,966,000
-
-
5,053,966,000
-
5,053,966,000

당기말 잔액 (2020/12/31)
39,569,471,000
56,491,804,400
(976,191,028)
(67,040,000,996)
28,045,083,376
-
28,045,083,376

연 결 현 금 흐 름 표

제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : (주)휘닉스소재와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(275,564,418)

(2,665,535,772)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(532,031,324)

(2,843,203,393)

2. 이자의 수취
265,090,496

209,717,521

3. 이자의 지급
-

-

4. 법인세 납부(환급)
(8,623,590)

(32,049,900)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

298,075,595

14,052,454,505

1. 투자활동으로인한 현금유입액
405,070,805

14,251,000,000

보증금의 회수
12,000,000

6,000,000

매각예정자산처분선수금의 수령
-

14,245,000,000

유형자산의 처분
405,070,805

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(106,995,210)

(198,545,495)

장기금융상품 취득
(24,000,000)

(24,000,000)

보증금 지출
(12,100,000)

-

유형자산의 취득
(82,895,210)

(174,545,495)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,722,694,620

(415,186,158)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,053,966,000

-

유상증자
5,053,966,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(331,271,380)

(415,186,158)

리스부채의 감소
(331,271,380)

(415,186,158)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

4,745,205,797

10,971,732,575

V. 기초의 현금및현금성자산

18,398,712,797

7,389,970,317

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(66,128,503)

37,009,905

VII. 기말의 현금및현금성자산

23,077,790,091

18,398,712,797

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제21기 2020년 12월 31일 현재

제20기 2019년 12월 31일 현재

회사명 : (주)휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

I. 유동자산

25,240,120,380

21,172,797,276

1. 현금및현금성자산
23,071,839,258

17,602,182,972

2. 매출채권
468,522,712

2,278,838,172

3. 기타유동채권
154,333,230

147,661,378

4. 기타자산
135,274,940

49,500,000

5. 당기법인세자산
40,820,440

32,196,850

6. 재고자산
1,369,329,800

1,062,417,904

II. 매각예정으로 분류된 비유동자산

14,245,000,000

14,245,000,000

1. 매각예정비유동자산
14,245,000,000

14,245,000,000

III. 비유동자산

5,117,423,457

8,520,882,157

1. 장기금융상품
172,000,000

148,000,000

2. 유형자산
973,187,420

2,194,116,969

3. 무형자산
3,738,666,556

5,035,770,000

4. 사용권자산
164,298,648

273,925,759

5. 종속기업투자
5,950,833

805,849,429

6. 기타비유동채권
63,320,000

63,220,000

자 산 총 계

44,602,543,837

43,938,679,433

부 채

I. 유동부채

15,124,690,432

15,340,794,903

1. 매입채무
281,227,326

458,650,856

2. 기타유동채무
363,826,126

365,326,424

3. 기타유동부채
14,289,443,920

14,287,608,011

4. 유동성리스부채
190,193,060

229,209,612

II. 비유동부채

1,433,893,988

1,308,799,321

1. 기타비유동채무
1,000,000

1,000,000

2. 리스부채
34,395,356

149,071,477

3. 확정급여채무
1,374,456,940

1,130,687,390

4. 장기종업원채무
24,041,692

24,499,554

5. 이연법인세부채
-

3,540,900

부 채 총 계

16,558,584,420

16,649,594,224

자 본

I. 자본금

39,569,471,000

34,569,471,000

II. 주식발행초과금

56,491,804,400

56,437,838,400

III. 기타자본

(976,191,028)

(1,001,319,647)

IV. 이익잉여금(결손금)

(67,041,124,955)

(62,716,904,544)

자 본 총 계

28,043,959,417

27,289,085,209

부 채 및 자 본 총 계

44,602,543,837

43,938,679,433

포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : (주)휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 매출액

10,109,533,496

13,301,419,259

II. 매출원가

9,140,263,399

11,198,119,227

III. 매출총이익

969,270,097

2,103,300,032

판매비와관리비
2,348,297,696

1,901,926,830

Ⅳ. 영업이익(손실)

(1,379,027,599)

201,373,202

기타수익
104,941,344

88,485,803

기타비용
(2,547,300,956)

(153,019,883)

금융수익
266,501,436

265,411,223

금융비용
(15,474,271)

(37,547,846)

종속기업투자손실
(825,027,215)

(296,601,718)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(4,395,387,261)

68,100,781

법인세비용(수익)

(3,540,900)

-

VI. 계속영업당기순이익(손실)

(4,391,846,361)

68,100,781

VII. 중단영업순이익(손실)

-

(2,031,254,087)

VIII. 당기순이익(손실)

(4,391,846,361)

(1,963,153,306)

IX. 기타포괄손익

92,754,569

32,859,901

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
67,625,950

46,846,744

2. 지분법이익잉여금
-

(1,986,152)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 지분법자본변동
25,128,619

(12,000,691)

X. 당기총포괄이익(손실)

(4,299,091,792)

(1,930,293,405)

XI. 주당손익

1. 계속영업 기본주당순이익(손실)

(57)

1

2. 중단영업 기본주당순이익(손실)

-

(30)

3. 계속영업 희석주당순이익(손실)

(57)

1

4. 중단영업 희석주당순이익(손실)

-

(30)

자 본 변 동 표

제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : (주)휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
결손금
총 계

전기초 잔액 (2019/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(62,143,537,723)
27,874,452,721

회계정책변경누적효과
-
-
-
1,344,925,893
1,344,925,893

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,963,153,306)
(1,963,153,306)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
46,846,744
46,846,744

지분법이익잉여금
-
-
-
(1,986,152)
(1,986,152)

지분법자본변동
-
-
(12,000,691)
-
(12,000,691)

전기말 잔액 (2019/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(1,001,319,647)
(62,716,904,544)
27,289,085,209

당기초 잔액 (2020/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(1,001,319,647)
(62,716,904,544)
27,289,085,209

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,391,846,361)
(4,391,846,361)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
67,625,950
67,625,950

지분법자본변동
-
-
25,128,619
-
25,128,619

유상증자
5,000,000,000
53,966,000
-
-
5,053,966,000

당기말 잔액 (2020/12/31)
39,569,471,000
56,491,804,400
(976,191,028)
(67,041,124,955)
28,043,959,417

현 금 흐 름 표

제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명 : (주)휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

733,219,010

(2,407,680,151)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
476,752,104

(2,584,721,644)

2. 이자의 수취
265,090,496

209,091,393

3. 이자의 지급
-

-

4. 법인세 납부(환급)
(8,623,590)

(32,049,900)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

63,752,950

13,134,818,992

1. 투자활동으로인한 현금유입액
170,748,160

14,251,000,000

보증금의 회수
12,000,000

6,000,000

매각예정자산처분선수금의 수령
-

14,245,000,000

유형자산의 처분
170,748,160

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(106,995,210)

(1,116,181,008)

장기금융상품 취득
(24,000,000)

(24,000,000)

종속기업투자주식의 취득
-

(1,005,084,008)

보증금 지출
(12,100,000)

-

유형자산의 취득
(82,895,210)

(87,097,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,763,375,436

(359,442,912)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,053,966,000

-

유상증자
5,053,966,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(290,590,564)

(359,442,912)

리스부채의 감소
(290,590,564)

(359,442,912)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

5,560,347,396

10,367,695,929

V. 기초의 현금및현금성자산

17,602,182,972

7,234,500,930

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(90,691,110)

(13,887)

VII. 기말의 현금및현금성자산

23,071,839,258

17,602,182,972

※ 상세한 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목 적)
<추가>

제2조 (목 적)
15.헬스케어 서비스업

16.헬스케어 서비스 소프트웨어 개발 및 판매

17.전자상거래 및 관련 판매,유통업

18.시스템 구축 및 통합 서비스의 판매업

19.농축수산물의 제조, 가공 및 판매업

20.스마트농업 연구, 개발 및 관련 부대사업

사업목적 추가(15항~22항)

제9조 (주권의 발행과 종류)

당 회사는 기명식 주권만을 발행하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

단, 주주가 요구하는 단위주주로 발행할 수 있다.

제9조 (주식 등의 전자등록)
당 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

상장법인의 경우

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록 의무화됨에 따라 근거 신설 및 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제16조 (명의개서대리인)
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
제16조 (명의개서대리인)
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의

전자등록에 따른 주식사무처리 변경

내용 반영

제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항의 사항에 변동이 생길 경우에도 같다.

제17조 (삭제)
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)
제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
제21조 (사채발행에 관한 준용규정)
제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 삭제에 따른

문구정비

제35조 (이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사 및 감사의 선임 결의는 법령 또는 정관에서 별도의 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 이상 찬성으로 결의되며, 이 경우 찬성의결권은 발행주식 총수의 4분의 1이상이어야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수

의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 .상법.제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

감사선임에 관한 조문 정비에 따른 개정을 위해 이사 및 감사의 선임조항 분리

(신설)

제36조 (감사의 선임·해임)
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비, 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

제51조 (외부감사인의 선임)
외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주 총회에서 선임한다.
제51조 (외부감사인의 선임)
외부감사인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
"주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

[부 칙]
제1조 (시행일)

이 정관은 2017년 3월 27일부터

시행한다.

[부 칙]
제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 25일부터

시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

홍석규
1956.01.15
사내이사
해당사항없음
최대주주
이사회

홍정화
1984.08.08
사내이사
해당사항없음
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍석규
보광그룹 
회장
2012.03 ~ 현재
現) 한국문화진흥 대표이사
없음

1995.03 ~ 현재
現) 보광그룹 회장

2013.03 ~ 2015.09
STS반도체통신(주) 대표이사

1991.07 ~ 1994.12
외무부 기획조사과장

홍정화
한국문화진흥 감사
2013.03 ~ 현재
現) 한국문화진흥 감사
보통주 202,101주 처분

2013.10 ~ 2015.09
보광제주 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍석규
-
여(주1)
-

주1) STS반도체통신(현 SFA반도체)은 채권금융기관 공동관리 절차를 결정('15.06.25)받았으며, 관련 절차는 '15.09.30 조기종결 되었습니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서

확인서(홍석규)

확인서(홍정화)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조남신
1965.06.20
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조남신
-
1995.09. ~ 2020.06
한국외대 경영학부 교수
없음

2014.03 ~ 2016.07
코아로직 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조남신
-
여(주1)
-

(주1) 코아로직(현 시너지이노베이션)은 기업회생절차개시 결정('15.07.06)을 받았으며, 관련 절차는 '16.05.23 해제되었습니다. 

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-감사업무 및 세무업무의 전문성을 모두 갖추어 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천
-당 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려

확인서

확인서(조남신)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
 - 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
861백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
60백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(www.phoenixmaterials.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다

※ 참고사항

1. 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 활용해 주시기를 당부 드립니다.
2. 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.
3. 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장전 주주님들의 안전을 위하여 참석자 전원에 대한 발열 체크를 진행할 예정입니다.
4. 발열 및 호흡기 질환 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다