라파스 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 라파스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 라파스

주주총회소집공고

2021 년 3 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 라파스

대 표 이 사 :
정 도 현

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)

(전 화) 02-392-3011

(홈페이지) http://www.raphas.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 이용희

(전 화) 02-392-3011

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
당사는「상법」제363조와 당사 정관 제20조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는「상법」제542조의4에 의하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62 ㈜라파스 6층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 (1) 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건 (자본준비금의 이전)

제2호 의안 : 제15기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
 제5호 의안 : 이사 선임의 건
 제5-1호 의안 : 사내이사 이용희 신규선임
 제5-2호 의안 : 사내이사 나숙희 신규선임
 제6호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 김익태 재선임)

제7호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제8호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4 제3항 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 
 - 2021년 03월 15일 9시 ～ 2021년 03월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증
- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장 원본(인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2021년 3월 8일

주식회사 라파스

대표이사 정도현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김현철
(출석률: 00%)
조정식
(출석률: 00%)
이동영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.2.28
- 제14기 감사전 재무제표 승인 건
- 제14기 정기주주총회 소집 건
가결
불참
불참
미해당

2
2020.03.27

- 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
- 제4호 의안 : 이사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 사내이사 정도현 재선임
 제4-2호 의안 : 사내이사 김정동 재선임
 제4-3호 의안 : 사외이사 이동영 신규선임
- 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
- 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결
불참
불참
미해당

3
2020.03.27
- 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
임기만료
불참
참석

4
2020.09.10
- 제1호 의안 : 신규 연결대상 종속법인 설립의 건
 ㈜큐티스의생명연구센터 (자본금 990,000,000원)
 피부임상, 화장품임상, 피부특성검사, 피부과학,
 약학 및 생명과학 연구개발업
 취득내역 : 540,000,000원 (1,080,000주, 54.55%)
가결
임기만료
불참
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사의 수
(사외이사)
7(2)
1,500
-
-
-

(*) 주총승인금액은 사내이사를 모두 포함한 전체 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지배회사 및 종속회사는 경피약물전달(TDDS)기술인 용해성 마이크로어레이(Microarray) 기술을 이용한 패치 제조, 판매사업 등을 영위하고 있습니다. 현재 미용패치 등화장품 분야에서 주된 매출이 발생하고 있으며, 의료기기 및 의약품,백신패치 등으로사업영역을 확대해나가고 있습니다.

지배회사인 당사의 주요재무정보와 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

구 분
부문별 사업내용
회 사

마이크로어레이 패치
의약품 패치의 제조,연구개발
미용시장 패치의 제조 및 판매,
연구개발
(주)라파스
RAPHAS JAPAN CO., LTD.
RAPHAS CHINA CO., LTD.
RAPHAS AMERICA INC.

화장품 안정성 감정평가
피부임상, 화장품임상, 피부특성검사,
약학 및 생명과학 연구개발업
㈜큐티스의생명연구센터

나. 회사의 현황

가. 산업의 특성 등

(1) 경피약물전달 체계
용해성 마이크로니들은 경피약물전달 기술 중 하나 입니다. 
경피약물전달 기술의 특성 상 피부층을 투과하여 유효성분을 전달한다는 공통점은 있지만 일반적으로 용해성 마이크로니들은 일반적인 방식으로 사용되는 화학물질을 통해 피부를 교란시켜 물질을 전달하는 패치형태 제품과는 명확하게 구분되는 물리적 전달방식을 사용하고 있으며, 주사를 통한 약물전달 방식이나 입으로 먹는 경구투여 방식과도 구분되는 신개념의 약물전달 기술입니다.

약물전달체계(Drug Delivery System, DDS)라 함은 기존에 개발된 약물을 필요한 양만큼 효율적으로 생체 내에 전달하여 부작용이 적고, 효능이 개선될 수 있도록 만들어주는 기술을 의미합니다. 현재 가장 높은 비중을 차지하는 경구투여부터, 병원에서쉽게 접할 수 있는 주사방식, 피부에 바르는 연고, 붙이는 패치, 뿌리는 스프레이 등 다양한 약물전달기술이 존재합니다.

다양한 약물전달 기술.jpg
다양한 약물전달 기술

앞서 소개한 각각의 약물전달체계는 소재의 작용원리, 물성, 전달하고자 하는 위치 등에 따라 다르게 결정되지만 최근 들어 의약 및 미용 분야에서 많이 개발되고 있는 생체유래 성분들의 경우 대부분 주사방식으로 전달되어 환자의 고통을 줄이고 편의성을 높일 수 있는 새로운 약물전달체계에 대한 필요성이 증대되고 있습니다.

[약물전달 기술별 장단점]

종류

(Classification)

장점

(Advantage)

단점

(Disadvantage)

경피전달

(Transdermal)

- 환자가 직접 적용 가능

- 소화기관에 의한 분해 방지

- 사용이 편리

- 피부장벽으로 인해 투과율이 낮음

- 특정 물성을 나타내는 약물만 적용가능

- 화학적 투과방법 사용 시 피부손상

- 시장규모가 상대적으로 작음

경구투여

(Oral)

- 환자가 직접 적용 가능

- 광범위한 작용 범위

- 저렴하고 사용이 편리

- 소화기관을 통한 분해

- 흡수율이 매우 저조

- 약효가 나타나려면 장시간소요

- pH나 음식물 등에 의한 흡수율 변화

주사

(Injection)

- 빠른 작용

- 정량 전달 용이

- 소화기관에 의한 분해 방지

- 통증 및 공포증 유발

- 전문의료인 필요

- (2차)감염 우려

- 고가, 의료폐기물 발생

- 특정 부위에만 적용 가능

점막

(Ophthalmic, Nasal)

- 환자가 직접 적용 가능

- 소화기관에 의한 분해 방지

- 사용이 편리

- 특정 부위에만 적용 가능

- 국소작용 약물에 제한적으로 사용

- 시장규모가 상대적으로 작음

출처 : S. H. BariyaJ et, al. J. Pharm. and Pharmacol, 64. (2012) 11-29.

(2) 용해성 마이크로어레이(Dissolving Microarray)
생체 내에서 분해 및 흡수되는 생체적합성 고분자 소재를 마이크로어레이의 소재로 사용함으로써, '마이크로어레이'가 물리적으로 피부의 각질층을 통과한 후에 녹아서 흡수되도록 한 형태의 마이크로어레이를 말합니다. 이러한 '용해성 마이크로어레이'는 생체적합성 고분자 소재 자체에 약물을 혼합하여 마이크로어레이로 성형함으로써, 약물이 피부 각질층을 투과하여 피부 내부로 전달되도록 하고 나아가 생체로 흡수되도록 할 수 있는 신개념의 경피약물전달 방식입니다.
기존 패치제형의 경피약물전달 방식은 특정한 조건(저분자량, 양친매성 등)을 갖는 약물이 아니면 피부층을 투과하여 체내로 전달되기 어렵다는 문제점으로 인하여 다른 약물전달 방식인 경구투여, 주사 방식과 달리 아직 큰 시장을 형성하지 못하고 있습니다. 실제 경피약물전달 관련 연구가 30년이 넘게 지속되었음에도 불구하고 현재승인을 받아 판매되고 있는 경피 약물전달 제품은 극소수에 불과합니다.

반면 용해성 마이크로어레이 시스템을 사용하면 피부장벽인 각질층을 물리적으로 통과할 수 있고, 인체에 무해한 성분으로 피부 속에서 부러져도 안전하며 간편하게 셀프케어가 가능하도록 구성하는 것이 가능합니다. 또한 기존 주사기로만 전달할 수 있었던 다양한 바이오의약품들을 마이크로어레이을 통해 전달할 수 있으며 주사기와 유사한 효과를 나타낼 수 있습니다.

용해성 마이크로어레이 패치 기술은 기존의 경피 전달 시스템 기술의 치명적 단점을 혁신적으로 극복할 수 있는 기술이며 사용자 친화적으로 질병의 신속한 예방과 치료에 기여할 수 있는 새로운 패러다임의 기술입니다. 용해성 마이크로어레이 기술의 혁신성, 시장 매력도, 구현가능성 등에서 볼 때 미래 의약산업의 핵심 기술로 자리 매김될 수 있는 주목 받는 신기술입니다.

[표] 용해성 마이크로니들의 효용가치

구분

내용

주사로 인한 통증/공포 해결

인구의 약 10% 인구가 주사공포증을 갖고 있는데, 주사기를 대체할 새로운 약물전달 방식으로서 부작용 없이 사용 가능

냉장유통 비용구조 개선

백신, 단백질 등의 바이오의약품은 섭씨 4도 이하의 냉장 또는냉동방식으로 제품을 운송해야함에 따라 유통비용의 증가, 보관상 어려움으로 부작용 발생, 전문의료인에 의한 주사 등의 문제를 수반하나, 용해성 마이크로니들 통해 문제 해결 가능

의료폐기물 문제 극복

환자의 혈액에 오염되어 있는 주사용바늘은 가장 위험한 의료폐기물로서 오염된 주사기로 인한 감염 결과가 다수 발생하나,용해성 마이크로니들은 의료폐기물이 발생하지 않음

(3) 양산에 최적화된 라파스만의 독창적 Droplet extension(DEN) 기술

DEN(Droplet extention) 기술은 2013년 학술지에 발표되면서 자세히 알려지게 되었습니다. 기존의 용해성 마이크로니들 제조기술인 타사의 몰딩방식의 한계를 극복하기 위해 개발된 라파스의 DEN 기술은 기판의 패치 위에 약물을 토출하는 과정을 거쳐 직접 약물로 구성된 droplet(액체방울, 니들 생성을 위한 접점)을 만들고 양쪽 기판의 droplet을 접촉시켜 원하는 길이까지 인장(extension)시킨 후에 송풍을 통해 상온에서 건조시켜 마이크로니들을 제작하는 방법입니다. 이 기술에서 가장 중요한 현상은 최종적으로 송풍이 가해지면서 고분자 물질의 경화와 함께 elastic recoil 현상에의해 가운데 부분이 얇아져 피부 투과가 가능한 마이크로니들의 형태로 생성된다는 것입니다.

DEN 기술은 공정이 매우 간단하기 때문에 한 번의 제조공정에 소요되는 시간이 약 5분 내외로 매우 짧습니다. 특히 송풍인장기술 이전에 개발된 마이크로몰딩 방식의 제조기술과 비교하면 상온에서 송풍하는 것으로 점성용액의 건조가 이루어지기 때문에열과 자외선에 약한 바이오의약품의 탑재에 상대적으로 유리합니다. 마지막으로 틀을 사용하지 않기 때문에 마이크로어레이의 길이와 패턴 조절이 자유롭고 틀에서 분리하는 공정이 필요하지 않다는 장점이 있습니다.

적용기술을 사용한 마이크로어레이 제조방법.jpg
적용기술을 사용한 마이크로어레이 제조방법

DEN 기술은 특허 출원 이후 3년이라는 짧은 시간 내에 상용화가 이루어졌으며, 현재 전 세계적으로 가장 많은 용해성 마이크로니들을 생산할 수 있는 제조기술로 알려져 있습니다. 하지만 DEN기술 역시 개발 초기에는 여러 가지 해결해야 할 문제점들이 존재하였으며, 이로 인해 대량생산을 위한 중개연구(Translational research)를 3년 이상 실시하였습니다.

그 결과 중개연구 과정에서 제품 품질에 영향을 주는 제조공정 상 핵심적인 요인들에대해 알아내고 제품 품질관리를 위한 물리화학적 특성을 집중 관리할 수 있게 되어, 90% 이상의 수율로 월 수백만 개의 용해성 마이크로니들 패치를 생산할 수 있는 제조시설을 보유하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

당사는 오랜 시간 자금과 인력을 투입하여 확보한 기반기술인 DEN 기술을 바탕으로 다양한 연구를 진행하고 있습니다. 먼저 양산기술 확보와 동시에 고기능성 웰에이징 뷰티케어 제품을 개발하였으며, 이는 라파스의 전체 연구개발 기술 로드맵 1단계에 해당하며 마이크로니들 패치 기술을 기능성 미용분야에 성공적으로 접목시켜 시장진입에까지 이르렀습니다.

핵심 원천기술을 지속적으로 개발하여 현재 상업화가 이루어진 항노화 미용패치, 국부적 피부질환치료용 유사의약품 및 의료기기 분야진출을 통해 조기의 성과를 달성하고 있으며 향후 메디컬패치 개발, 최종적으로는 백신패치 시장으로 진입하는 총 4단계의 기술로드맵으로 이루어져 있습니다.

기술로드맵

① Vaccine

회사는 마이크로니들 내에 백신을 탑재하여 효능개선, 적용편의성, 유통비용 절감을 목표로 한 제품을 개발하고자 DEN기술로 사업화를 시작하였습니다. 특히 DEN기술이 갖는 장점인 백신과 같은 바이오의약품 탑재에 유리하기 때문에 백신을 구하고자 꾸준히 노력했으나, 우리나라에서 백신 원액을 구하는 것이 매우 어려워 지금까지 개발이 지연되고 있었습니다. 현재는 이를 극복하기 위해 백신 원료에 대한 기술확보 (L/I), 글로벌 파트너링을 통해 원료 확보의 어려움을 극복하고 본격적인 개발을 진행하고 있습니다.

- B형간염, 소아마비 백신 (Serum Institute와의 파트너십)

b형 간염백신 동물효력시험 결과.jpg
b형 간염백신 동물효력시험 결과

Serum은 전 세계에서 가장 많은 백신을 생산/판매하는 백신 전문기업으로서 2016년 첫 연락 이후 공동연구개발계약을 체결하여 2017~2018년 HBV(B형간염바이러스) 백신 탑재 후 동물실험을 통해 효능에 대한 공동연구 진행을 완료하였고, 2018~현재 IPV(소아마비바이러스) 백신 탑재에 대한 공동연구 진행 중에 있습니다. 향후 Serum에서 개발중인 다양한 프리미엄 백신(HPV, BCG 등)에도 적용하는 한편 합작법인(JV) 설립이나 T/T 형태의 계약을 진행할 계획입니다.

② Medical Patch-Rx

당사는 개발성공 가능성을 높이고, 경피약물전달체계 기술로서의 플랫폼화를 위하여기본적으로 기존에 효능이 입증된 원료를 마이크로니들 내에 탑재 및 제형을 변경하여 복용편의성, 효과 등을 개선한 개량신약(Incrementally modified drug)을 개발하는전략을 취하고 있습니다. 특히 사회가 고령화, 첨단화로 시장이 확대되는 노령화, 면역 질환 관련 제품을 우선적으로 개발 중이며, 이를 위해 파트너 업체와의 계약을 통한 공동연구, 정부지원사업을 통한 자체개발을 진행하고 있습니다.

- 골다공증 치료 패치제 개발

회사가 자체 개발 중인 골다공증 치료제는 대표적 바이오의약품 중 하나인 PTH(부갑상선호르몬)를 탑재한 제품으로 기허가 골다공증 치료제 중 유일한 골형성 촉진 치료제로 널리 알려져 있습니다. 하지만 환자가 지속적으로 주사를 맞아야 하는 고통이 있어서 2015년부터 정부지원사업을 통해 개발을 진행하고 있습니다.

2020년 3월 한국 식약처의 IND 승인을 받아 전북대학교병원에서 임상시험을 진행하고 있으며, 2020년내에 결과를 확인할 예정에 있습니다. 임상시험의 목적은 폐경기 이후의 여성에서 테리본피하주사 56.5㎍ 과 테리파라타이드(1-34)가 함유된 RAP18001 투여 시 안전성과 약동학적 특성을 비교 평가하는 것 입니다.

투여량 및 투여경로는 대조약으로 테리본피하주사 56.5㎎과 테라파라타이드로 56.5㎎을 복부에 피하주사(1군), 시험약으로 RAP18001 56.5㎎을 상박(2군, 3군)에 각각 경피부착하는 방식으로, 경구투여와 주사방식이 아닌 마이크로니들을 활용한 제형 변경 방식의 개량신약으로 생물학적 동등성을 입증하면 빠른 상업화도 가능 할 것으로 예상됩니다.

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pth제조기술 진보성-raphas

- 알츠하이머 치료 패치제 개발

회사는 보령제약과 2016년부터 공동연구를 통해 알츠하이머 치료제 시장에서 전통적인 제품인 도네페질을 탑재한 제품을 개발 중에 있습니다. 2020년 5월 한국 식약처에 IND 승인을 받아 인하대학교의과대학부속병원에서 임상시험을 진행하고 있으며, 2022년내에 상업화를 목표로 개발 진행하고 있습니다.

또한, 보령제약과 글로벌시장 진출을 위해 미국, 중국, 일본, 유렵 등 총 7개국에 특허출원을 완료해 글로벌 공동 진출의 기반을 마련하고 있습니다.

물학적동등성시험(pk동등성입증)을 통한 유효성 시험 면제.jpg
물학적동등성시험(pk동등성입증)을 통한 유효성 시험 면제

- 면역질환(천식, 비염, 아토피) 치료 패치제 개발

면역질환은 보통 특정 항원에 알레르기 반응을 보여 나타나게 되는데, 이 항원에 주기적으로 노출시켜 질환을 치료하는 방법을 면역치료라고 합니다. 당사에서는 연세대학교 의과대학과 같이 2014년부터 연구를 시작하여 마이크로니들 패치가 기존 치료법보다 효과가 좋다는 것을 입증하였습니다. 면역질환 치료제의 개발의 배경은 집먼지 진드기에 의한 알레르기 유발에 따른 질환의 기존 면역 치료제의 한계를 당사는인지하면서 마이크로어레이 패치를 활용한 우수한 장점을 활용하여 HDM탑재를 상용화하고함에 있습니다.

hdm탑재 마이크로어레이패치 장점.jpg
hdm탑재 마이크로어레이패치 장점

- GLP-1 당뇨 및 비만치료 패치제 개발
회사는 대원제약과 함께 마이크로어레이 기술 기반 비만치료제 개발 프로젝트를 2020년 5월말 산업통상자원부 주관 국책과제에 선정되었습니다. '비만치료 주사제의 경피약물 전달을 위한 마이크로니들 기술을 이용한 약물전달 응용기술 개발' 로 2024년임상 1상 완료 목표 사업으로, 현재 비만치료제로 가장 약효가 우수한 '리라글루타이드(Liraglutide)’를 기존의 유전자 재조합 의약품에서 신규 화학합성 의약품으로의 변경 및 기존에 약제가 충진되어 있는 '프리필드시린지(Prefilled syringe)’ 제형에서마이크로어레이 제형으로 변경하는 연구입니다.

③ Medical Patch-OTC

회사는 단기간 내 의약품분야로의 진출을 위해 기존 국소부위피부에 적용되는 일반의약품(OTC)의 제형변경 제품 런칭을 준비하고 있습니다.

- 흉터, 가려움 치료제 (일반의약품)

흉터/가려움 치료는 국소부위 피부에 적용하는 의약품이 이미 출시되어 있습니다. 
피부에 도포하는 약물을 마이크로니들에 탑재하여 전달하는 약물흡수유도용 방식의 흉터개선, 여드름치료용 등의 일반의약품 제품도 개발하고 있습니다.

④ Medical Device

- 약물 흡수 유도제

용해성 마이크로니들이 연고제의 흡수를 도울 수 있다는 장점을 기반으로 의료용기기 테라패스 제품을 개발하였습니다. 테라패스는 연고제를 바른 뒤 적용하여 연고제의 흡수를 도와 빠른 피부질환(건선, 양진) 개선효과를 보여, 국내에서 약물의 흡수를도와주는 의료용 누르개로 허가를 받았으며, 글로벌 수출을 위해 최근 CE 인증 완료하였으며, 국내외 제약사와 함께 영업 활동을 진행하고 있습니다.

- 진단 의료기기

2018년 산자부 소재부품산업 지원사업을 통해 혈당측정기 제조업체인 필로시스, ETRI, 연세대학교와 같이 마이크로니들을 활용한 연속혈당측정기기를 개발하고 있습니다. 본 과제는 2021년까지 시제품 개발을 목표로 하고 있어, 추후 연속적 생체 모니터링을 위한 진단 의료기기로서 전도성 고분자로 구성된 마이크로니들 제품 개발의 기반이 될 것으로 기대됩니다.

⑤ Derma Cosmetics

회사의 DEN기술은 백신을 비롯하여 다양한 바이오의약품 전달에 강점이 있으나, 의약품 개발에는 평균 10년 이상의 시간과 수 천 억원의 비용이 소요되기 때문에 기존에 전달이 어려웠던 바이오 유래 성분을 마이크로어레이에 탑재한 화장품을 2012년부터 출시하여 매출을 확보하였습니다.

그 결과 현재 주름, 기미, 트러블, 다크써클 등에 뛰어난 효과를 보이는 제품을 출시하여 미국, 일본, 한국, 유럽에 판매를 하고 있으며, 전세계에서 유일하게 한국 식약처로부터 마이크로니들 패치 제품에 대한 기능성 화장품 허가를 획득하고 있습니다.

또한 화장품 제품을 생산하면서 DEN기술을 지속적으로 발전시켜 전세계 최대의 마이크로니들 생산기업으로 알려져 있으며 생산/품질관리 공정에 대한 다양한 인증을 확보하고 있습니다.

회사의 DEN 기술에 기반하여 상용화에 성공한 마이크로니들 화장품 제품은 
1) 플랫폼 기술 기반의 안정적인 R&D 진행을 위한 Cash-cow 확보, 
2) 기존 몰딩 방식의 대량생산 문제점을 극복하고 장비/공정상의 양산화에 성공, 
3) 화장품 인지도 확대를 통해 신제형에 대한 소비자 거부감을 극복하고 안전성 입증하였다는 점에서 의미를 갖습니다.

다. 경기변동의 특성
회사의 주된 매출이 발생하고 있는 화장품 산업은 경기의 영향을 직접적으로 받는 내수산업입니다. 과거부터 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 그러나 제품 및 판매채널의 글로벌화 등으로 인해 경기 변동의 영향은 감소하고 있습니다. 소비자의 다양한 니즈에 부합할 수 있는 다양한 제품 개발과 차별화된 마케팅 및 의약품으로의 확대를 통해 의약품패치, 백신패치 제품으로 기술적 양산화에 성공하여 경기 변동의 영향이 지속적으로 감소될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 계절성
전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해 지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있습니다. 하지만 회사의 미용패치 제품은 피부보습 등 국소부위의 안티에이징과 피부 트러블 개선에 특화된 제품으로 일반 바르는 화장품보다 사용이 편리하며, 주로 수면 전에 사용함을 권장하고 있기 때문에 계절적인 영향은 크지 않다고 볼 수 있습니다.

마. 국내외 시장여건
(1) 국내외 업체동향
세계적으로 마이크로어레이 관련 기술 개발 업체 및 기관들로는 미국의 Georgia Tech., TheraJect, 3M, Zosano Pharma, Corium과 일본의 CosMED, Fuji film 등이 있으며 국내외의 마이크로니들의 상업화는 아직 초기단계로 화장품 시장에 집중되어 시장이 형성되어 가고 있는 단계입니다.

[표] 해외 마이크로니들 회사 개발 현황

구분
분류(성분)
개발단계
업체(국가)
기타 (근거)

PTH
플라스틱(코팅)형
임상2상 완료
Zosano pharma (미국)
1일 1회 제형 개발 포기,

(코팅)형
1주 1회 제형 개발 중

(sPTH 1-34)
(Zosano Pharma 2015.09)

용해성
임상2상 완료
Corium (미국)
(Corium International, Inc. 2015.07)

(rPTH 1-34)

Zolmitriptan
플라스틱(코팅)형
품목허가
Zosano Pharma (미국)
편두통

(www.zosanopharma.com)

도네페질
N/A
N/A
N/A
N/A

HDM
중공형
임상2상 완료
CIRCASSIA (영국)
(Clinicaltrials.gov)

mmunotherapy
(HDM)

결핵 (BCG)
금속(코팅)형
비임상
Micron Biomedical (미국)
(Vaccine 2011 Vol 29, Issue 14, 2626-2636)

Influenza
중공형
임상2상
Nanopass (이스라엘)
(Clinicaltrials.gov)

진행중

HBV
용해성
비임상
Micron Biomedical (미국)
(Bioengineering & Translational Medicine. 2018 (3) 186?196.)

금속(코팅)형

IPV
중공형
임상3상 완료
Nanopass (이스라엘)
(Clinicaltrials.gov)

(micronjet)

금속(코팅)형
임상 1상
Vaxxas (호주)
(Vaxxas news release)

의료기기
중공형(실리콘)
제품출시
Debiotech (독일)
CE marked device (debiotech.com)

금속형
제품출시
NanoPass (이스라엘)
Class II (USFDA)

금속형(sMTS)
제품출시
3M (미국)
Microneedle Drug Delivery Systems (3M US)

중공형(hMTS)

Derma Cosmetic
용해성
On-Market
CosMed (일본)
출시제품

더마젝/스몰랩/엔도더마(한국)

(2) 시장의 규모 및 전망
마이크로니들은 경피 약물전달시스템(TDDS) 중 약물 전달력이 가장 우수하다고 평가 됩니다. 하지만 TDDS 시장이 기술적 발전으로 큰 폭으로 성장 중임에도 불구하고,마이크로니들은 상업화가 더디어 아직까지 낮은 성장성을 보이고 있습니다.

경피 약물전달 시스템 시장은 2018년 47.5억 달러에서 연평균 6.0% 성장할 것으로 기대되며, 2023년에는 63.7억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 이 중 경피 패치의 점유율은 80% 이상 유지될 것으로 예상되나, 주로 약물 중독 패치, 매트릭스 패치 위주로성장하여 마이크로니들 패치 시장 규모는 2,140만 달러 내외로 추정됩니다.

다만 이러한 예상과 달리, 마이크로어레이의 상업화를 위한 기술이 확보될 경우 마이크로어레이 패치는 약물 중독 패치, 매트릭스 패치 등 제형을 급속도로 대체하여 TDDS 시장을 점유할 가능성이 높습니다. 특히 당사는 세계에서 유일하게 양산시스템을확보한 강점이 있습니다.

한편 마이크로어레이는 주로 백신, 호르몬, 유전자 치료제, 만성 질환에 대한 치료약물 전달에 중점을 두고 개발이 이루어지고 있습니다. 이는 마이크로어레이의 제제적인 특성과 시장의 요구를 반영한 전략적 선택으로 보여집니다.

2014년 Roots analysis는 아래와 같이 2018년에서 2019년에 약 9개 이상의 마이크로어레이 기반의 의약품이 런칭 될 것으로 예상했지만 BD에서 중공형 형태의 마이크로어레이만이 인플루엔자 백신에 적용된 사례와 3M의 어레이 형태의 중공형 마이크로어레이 외에는 아직 런칭 되지 못하고 있는 상황입니다.

오히려 이러한 중공형 마이크로어레이의 사용상 불편함과 높은 제조원가로 인한 시장 안착의 어려움을 겪고 있는 반면, 조사노파마의 ZP-PTH (골다공증), 코리움의 MicroCor PTH (골다공증) 등이 임상 2상에 진입하였고, 조사노파마의 zolmitriptan 마이크로니들 패치 (만성편두통)는 FDA의 승인을 받아 장기 내약 안전성 임상 (Long-term safety)를 마치게 되면 시장에 출시될 것이라 기대하고 있습니다.

의약품 전달 마이크로어레이 제품의 출시예상.jpg
의약품 전달 마이크로어레이 제품의 출시예상

마이크로어레이 약물전달 시장 전망.jpg
마이크로어레이 약물전달 시장 전망

현재 마이크로어레이 시장에 대한 대부분의 분석 데이터는 의약품 약물 전달에 대한 시장 예측데이터로, 진단과 화장품 분야 시장에 대한 예측은 전무한 상황입니다. 따라서 이러한 부문을 제외할 때 마이크로어레이 약물전달 시장은 2020년 약 800 M USD의 규모로 전망되고 있으며, 약물의 Unit 기준으로는 2030년까지는 약 480 M unit으로 전망하고 있습니다.

바. 회사의 경쟁상의 강점 등

당사의 송풍인장방식(DEN)은 가열공정이 없어 탑재하고자 하는 소재가 열에 의해 변성되는 문제점을 원천적으로 제거하였습니다. 따라서 대부분 열에 민감한 약물인 바이오 의약품의 마이크로어레이 탑재가 가능합니다. 이러한 기술적 진보성을 바탕으로 당사 기술특허는 현재 국내뿐만 아니라, 미국, 중국, 일본에 등록된 상태입니다.

당사의 송풍인장방식(DEN) 공정의 장점은 다음과 같습니다.

①신속한 제작 시간

기존 타사의 용해성 마이크로어레이 제작 기술은 하나의 패치를 제작하는 데 소요되는 시간이 수시간 이상 소요되며, 이로 인해 바이오 의약품과 같이 공정 과정에서 변형되기 쉬운 소재의 탑재가 어렵습니다. 하지만 당사 기술을 사용하면 5분 내외의 빠른 제작 시간을 통해 기능성 소재의 변성을 최소화하여 용해성 마이크로어레이를 제작하는 것이 유리합니다. 이로 인해 고기능성 생리활성물질을 전달하는데 획기적인 유용성이 있습니다.

②비(非) 가열처리 공정

다양한 종류의 재료로 제작되는 마이크로어레이는 기존의 마이크로몰딩 방법 사용 시, 열을 가한 재료를 진공상태에서 회전을 주어 몰드에 채우는 방법을 사용하여 제작되었습니다. 이는 소재를 몰드에 채우기 위해 진공, 회전, 가열의 복잡한 공정이 사용되어 많은 시간이 소요될 뿐만 아니라, 가열에 의해 전달하고자 하는 소재의 변성이 일어나는 문제를 야기합니다. 따라서 가열공정 없이 탑재하고자 하는 소재의 안정성을 유지하며 빠른 시간 내에 제형이 가능한 본 기술이 소재 종류에 제한 없이 탑재가 가능한 최적의 기술입니다.

③손쉽고 간편한 사용

용해성 마이크로어레이 패치를 사용하면 기존의 일반적인 주사방식을 통한 약물전달과 달리 전문가의 도움 없이 사용자 스스로 간편하게 이용하는 것이 가능하며, 기존의 크림/연고 제품과 달리 유효성분이 직접 피부 내로 전달되어 빠르고 손실 없이 전달되기 때문에, 단시간 내에 극대화된 효과를 볼 수 있습니다.

④고가 바이오 소재의 손실 없는 정량 탑재

고가의 바이오 소재를 마이크로어레이에 탑재할 경우, 기존 경피전달 패치나 도포용 제품들은 기술의 발전을 통해 피부 전달율을 개선하였지만 효율성은 높지 않습니다. 따라서 피부전달 없이 피부 표면이나 패치에 남는 경우를 대비하 여 실제 효력을 보이는 필요 용량보다 고용량을 사용하게 되어 제품의 제작비용이 증가하기 때문에 소재의 손실이 없이 탑재하는 것이 중요합니다. 본 기술을 활용하면 바이오 소재가 모두 마이크로어레이 내에 탑재되어, 실제 효력용량만 탑재 가능하고 제작 시의 고가의원료 비용을 줄이는 기능을 할 수 있습니다.

⑤단일 패치 상 마이크로어레이 패턴 및 길이의 탄력적 조절

제작방법은 별도의 기기 및 장비의 교체 없이 같은 크기의 패치 위에 원하는 패턴과 길이의 용해성 마이크로어레이 제작이 가능합니다. 이는 마이크로몰딩 방식에서 마이크로어레이의 패턴이나 길이 변경을 위해 몰드 자체를 변경할 경우 발생하는 추가 비용 및 시간의 문제점을 극복할 수 있는 획기적인 기술로써 약물의 특성과 사용하는부위에 따라서 다양한 형태의 마이크로어레이 패치 제작 및 대량생산 시 매우 유용하게 적용할 수 있는 기술로 판단할 수 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건 (자본준비금의 이전)

당사는 자본준비금에 적립되어 있는 주식발행초과금(자본잉여금)

48,759,684,401원에서 자본금 4,208,958,000원의 1.5배인 약 6,313,437,000억원을 차감한 준비금 감소 한도 42,446,247,401원 중 25,000,000,000원을 감소 처리하고, 감소된 25,000,000,000원을 미처분이익잉여금으로 이전하여 배당재원으로 사용할 예정입니다.

당기말
주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능
주식발행초과금 (A-C)

48,759,684,401
4,208,958,000
6,313,437,000
42,446,247,401

현재

조정

변경

자본금

4,208,958,000

-

4,208,958,000

자본잉여금

48,759,684,401

-25,000,000,000원

23,759,684,401

이익잉여금(결손금)

-9,132,216,272

25,000,000,000원

15,867,783,728

자본총계

43,836,426,129

-

43,836,426,129

□ 관련 법령

○ 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 :
제15기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 15 기말 2020.12.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

제 13 기말 2018.12.31 현재

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 15 기말

제 14 기말

제 13 기말

자산

Ⅰ.유동자산

26,554,030,124
29,034,749,524
14,274,041,781

(1)현금및현금성자산

6,344,604,280
5,098,015,157
5,577,441,032

(2)단기금융상품

14,251,099,669
16,236,700,000
2,459,820,000

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

300,000,000
2,013,180,464

(4)매출채권 및 기타유동채권

2,810,991,418
3,020,763,409
1,868,575,964

(5)재고자산

2,310,780,603
3,170,505,391
1,625,118,665

(6)기타유동금융자산

170,000,000

(7)기타유동자산

836,554,154
1,208,765,567
559,905,656

Ⅱ.비유동자산

33,056,729,870
33,850,067,932
20,239,511,975

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

2,544,882,912
2,494,900,865
566,994,437

(2)투자부동산

2,107,211,300
2,402,732,355
681,939,654

(3)유형자산

22,878,529,685
22,219,028,079
17,349,486,373

(4)영업권 이외의 무형자산

674,015,186
359,830,658
327,731,122

(5)기타비유동금융자산

4,093,518,296
5,300,306,915
738,372,777

(6)기타비유동자산
2,741,076
1,084,474
2,410,588

(7)이연법인세자산

755,831,415
1,072,184,586
572,577,024

자산총계

59,610,759,994
62,884,817,456
34,513,553,756

부채

Ⅰ.유동부채

5,386,115,716
3,998,495,635
5,104,980,950

(1)매입채무 및 기타유동채무

2,650,997,235
1,912,917,860
2,405,111,192

(2)단기차입금

100,000,000

(3)유동성장기차입금

1,445,377,079
1,408,182,835
1,269,880,000

(4)파생상품부채

38,814,499

(5)기타유동금융부채

512,794,084
162,957,151
70,790,800

(6)기타유동부채

775,035,945
514,437,789
1,218,253,741

(7)당기법인세부채
1,911,373

2,130,718

Ⅱ.비유동부채

9,800,664,509
10,955,684,511
9,240,084,871

(1)장기차입금

9,106,373,598
10,542,653,165
8,809,480,000

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

236,150,088
235,431,623
197,061,210

(3)기타비유동금융부채

448,879,890
171,686,350

(4)기타비유동부채

9,260,933
5,913,373
15,318,320

(5)퇴직급여부채

218,225,341

부채총계

15,186,780,225
14,954,180,146
14,345,065,821

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

43,966,039,389
47,833,138,119
20,132,741,517

(1)자본금

4,208,958,000
4,171,708,000
3,369,667,000

(2)자본잉여금

48,676,906,803
47,854,058,832
21,101,466,603

(3)이익잉여금(결손금)

(8,841,700,690)
(4,086,664,356)
(4,211,889,905)

(4)기타자본구성요소

(78,124,724)
(105,964,357)
(126,502,181)

Ⅱ.비지배지분

457,940,380
97,499,191
35,746,418

자본총계

44,423,979,769
47,930,637,310
20,168,487,935

자본과부채총계

59,610,759,994
62,884,817,456
34,513,553,756

② 연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.수익(매출액)
17,861,721,568
18,168,039,552
10,051,483,713

Ⅱ.매출원가
11,506,192,506
9,918,102,719
6,401,428,033

Ⅲ.매출총이익
6,355,529,062
8,249,936,833
3,650,055,680

Ⅳ.판매비와관리비
10,562,331,551
8,683,014,912
7,463,303,957

Ⅴ.영업이익(손실)
(4,206,802,489)
(433,078,079)
(3,813,248,277)

Ⅵ.금융수익
477,050,187
231,502,575
144,072,236

Ⅶ.기타이익
693,485,436
717,745,610
558,098,672

Ⅷ.금융원가
253,970,871
270,107,083
472,518,918

Ⅸ.기타손실
1,196,649,772
559,379,276
638,203,740

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
(4,486,887,509)
(313,316,253)
(4,221,800,027)

XI.법인세비용
356,832,195
(497,674,818)
18,709,596

XⅡ.당기순이익(손실)
(4,843,719,704)
184,358,565
(4,240,509,623)

XⅢ.기타포괄손익
26,968,592
23,157,581
69,013,118

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
26,968,592
23,157,581
(12,737,293)

(2)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

81,750,411

XIV.총포괄손익
(4,816,751,112)
207,516,146
(4,171,496,505)

XV.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(4,755,036,334)
125,225,549
(3,842,366,196)

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(88,683,370)
59,133,016
(398,143,427)

XVI.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(4,727,196,701)
145,763,373
(3,773,434,733)

(2)총 포괄손익, 비지배지분
(89,554,411)
61,752,773
(398,061,772)

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(567)
18
(570)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(567)
18
(570)

③ 연결자본변동표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 
귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
20,938,444,250
(451,274,120)
(113,683,233)
23,743,153,897
401,728,242
24,144,882,139

Ⅱ.당기순이익(손실)

(3,842,366,196)

(3,842,366,196)
(398,143,427)
(4,240,509,623)

Ⅲ.지분의 발행

Ⅳ.주식기준보상거래

102,032,094

102,032,094

102,032,094

Ⅴ.연결대상범위의 변동

Ⅵ.기타포괄손익

81,750,411
(12,818,948)
68,931,463
81,655
69,013,118

Ⅶ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 
소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

60,990,259

60,990,259
32,079,948
93,070,207

2018.12.31 (Ⅷ.기말자본)

3,369,667,000
21,101,466,603
(4,211,889,905)
(126,502,181)
20,132,741,517
35,746,418
20,168,487,935

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
21,101,466,603
(4,211,889,905)
(126,502,181)
20,132,741,517
35,746,418
20,168,487,935

Ⅱ.당기순이익(손실)

125,225,549

125,225,549
59,133,016
184,358,565

Ⅲ.지분의 발행

802,041,000
26,716,204,290

27,518,245,290

27,518,245,290

Ⅳ.주식기준보상거래

36,387,939

36,387,939

36,387,939

Ⅴ.연결대상범위의 변동

Ⅵ.기타포괄손익

20,537,824
20,537,824
2,619,757
23,157,581

Ⅶ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 
소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

2019.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

Ⅱ.당기순이익(손실)

(4,755,036,334)

(4,755,036,334)
(88,683,370)
(4,843,719,704)

Ⅲ.지분의 발행

37,250,000
706,382,000

743,632,000

743,632,000

Ⅳ.주식기준보상거래

116,465,971

116,465,971

116,465,971

Ⅴ.연결대상범위의 변동

449,995,600
449,995,600

Ⅵ.기타포괄손익

27,839,633
27,839,633
(871,041)
26,968,592

Ⅶ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 
소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

2020.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,208,958,000
48,676,906,803
(8,841,700,690)
(78,124,724)
43,966,039,389
457,940,380
44,423,979,769

④ 연결현금흐름표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

903,850,334
(2,771,344,996)
(651,088,385)

(1)당기순이익(손실)

(4,843,719,704)
184,358,565
(4,240,509,623)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

4,710,252,175
1,355,893,021
3,115,456,969

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,115,186,009
(4,040,053,664)
567,978,634

(4)이자수취(영업)

189,417,555
99,705,530
166,590,113

(5)이자지급(영업)

(214,312,557)
(378,970,628)
(262,553,234)

(6)법인세납부(환급)

(52,973,144)
7,722,180
1,948,756

Ⅱ.투자활동현금흐름

1,006,007,841
(27,076,850,632)
1,301,685,759

(1)단기금융상품의 취득

(16,600,933,987)
(27,569,960,193)
(7,890,777,258)

(2)단기금융상품의 처분

18,376,097,861
13,828,808,242
13,569,309,258

(3)당기손익-공정가치측정금융상품의 취득

(340,747,490)

(4)당기손익-공정가치측정금융상품의 처분

340,747,490

(5)장기금융상품의 취득

(101,000,000)
(97,000,000)
(390,000,000)

(6)투자부동산의 취득

(1,725,558,025)
(691,028,364)

(7)유형자산의 취득

(3,012,706,538)
(6,395,838,051)
(2,009,046,607)

(8)유형자산의 처분

350,750,228
16,287,232

(9)정부보조금의 수취

22,612,210
90,950,651
16,167,697

(10)무형자산의 취득

(499,958,121)
(241,703,884)
(46,609,743)

(11)기타금융자산의 취득

(406,766,193)
(5,305,781,959)
(319,431,557)

(12)기타금융자산의 처분

1,945,752,545
327,106,250
175,395,637

(13)기타유동자산의 처분

(25,683,274)

(14)미지급금의 감소

(1,086,610,030)

(15)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
932,159,836
(4,160,895)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(541,347,426)
29,355,293,493
2,541,787,471

(1)단기차입금의 증가

950,000,000
2,500,000,000
500,000,000

(2)장기차입금의 증가

4,045,808,000
2,631,059,000

(3)차입금의 상환

(2,328,304,649)
(4,769,880,000)
(599,627,000)

(4)임대보증금의 증가

138,000,000

(5)임대보증금의 감소

(18,000,000)

(6)금융리스부채의 증가

891,648,137

(7)금융리스부채의 지급

(241,041,379)
(124,512,010)

(8)주식의 발행

26,549,613,650
93,072,360

(9)주식선택권행사로 인한 현금유입

203,632,000
977,893,440

(10)현금의기타유입(유출)

718,465
38,370,413
(82,716,889)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,368,510,749
(492,902,135)
3,192,384,845

Ⅴ.기초현금및현금성자산

5,098,015,157
5,577,441,032
2,355,233,011

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(121,921,626)
13,476,260
29,823,176

Ⅶ.기말현금및현금성자산

6,344,604,280
5,098,015,157
5,577,441,032

(2) 재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

제 15 기말 2020.12.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

제 13 기말 2018.12.31 현재

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제 15 기말

제 14 기말

제 13 기말

자산

Ⅰ.유동자산

24,975,169,778
28,600,367,310
12,799,497,452

(1)현금및현금성자산

4,217,991,405
4,323,008,017
4,251,692,452

(2)단기금융상품

14,251,099,669
16,236,700,000
2,459,820,000

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

-
300,000,000
2,013,180,464

(4)매출채권 및 기타유동채권

4,020,607,846
4,832,841,945
1,832,706,990

(5)재고자산

1,784,830,956
1,732,584,915
1,453,147,367

(6)기타유동금융자산

-
-
271,318,000

(7)기타유동자산

700,639,902
1,175,232,433
517,632,179

Ⅱ.비유동자산

29,665,611,996
30,772,830,785
18,582,541,599

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

2,544,882,912
2,494,900,865
566,994,437

(2)종속기업에 대한 투자자산

927,442,550
387,442,550
387,442,550

(3)투자부동산

1,455,388,278
1,716,078,809
-

(4)유형자산

19,257,568,633
19,386,676,457
15,971,712,930

(5)영업권 이외의 무형자산

669,729,509
359,297,296
325,190,441

(6)기타비유동금융자산

3,930,003,437
5,283,074,369
706,555,559

(7)이연법인세자산

880,596,677
1,145,360,439
624,645,682

자산총계

54,640,781,774
59,373,198,095
31,382,039,051

부채

Ⅰ.유동부채

4,011,596,787
3,499,508,192
4,099,292,436

(1)매입채무 및 기타유동채무

2,192,777,662
1,799,498,862
2,402,586,359

(2)단기차입금

-
-
-

(3)유동성장기차입금

1,269,400,000
1,269,400,000
1,269,880,000

(4)기타유동금융부채

211,157,310
65,933,199
22,158,160

(5)기타유동부채

338,261,815
364,676,131
365,853,418

(6)유동파생상품부채
-
-
38,814,499

Ⅱ.비유동부채

6,792,758,858
8,116,751,346
7,213,724,871

(1)장기차입금

6,434,320,000
7,703,720,000
6,783,120,000

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

236,150,088
235,431,623
197,061,210

(3)기타비유동금융부채

113,027,837
171,686,350
-

(4)기타비유동부채

9,260,933
5,913,373
15,318,320

(5)퇴직급여부채
-
-
218,225,341

부채총계

10,804,355,645
11,616,259,538
11,313,017,307

자본

Ⅰ.자본금

4,208,958,000
4,171,708,000
3,369,667,000

Ⅱ.자본잉여금

48,759,684,401
47,936,836,430
21,184,244,201

Ⅲ.이익잉여금(결손금)

(9,132,216,272)
(4,351,605,873)
(4,484,889,457)

자본총계

43,836,426,129
47,756,938,557
20,069,021,744

자본과부채총계

54,640,781,774
59,373,198,095
31,382,039,051

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.수익(매출액)

14,810,930,936
17,927,888,577
9,725,083,226

Ⅱ.매출원가

9,416,399,541
10,187,687,466
6,371,488,252

Ⅲ.매출총이익

5,394,531,395
7,740,201,111
3,353,594,974

Ⅳ.판매비와관리비

9,649,934,021
7,925,377,390
6,279,357,204

Ⅴ.영업이익(손실)

(4,255,402,626)
(185,176,279)
(2,925,762,230)

Ⅵ.금융수익

486,979,231
238,977,546
154,677,299

Ⅶ.기타이익

557,993,181
586,589,993
599,283,125

Ⅷ.금융원가

223,584,651
246,821,631
458,683,840

Ⅸ.기타손실

1,081,831,772
781,000,802
1,002,731,730

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(4,515,846,637)
(387,431,173)
(3,633,217,376)

XI.법인세비용

264,763,762
(520,714,757)
24,044,861

XⅡ.당기순이익(손실)

(4,780,610,399)
133,283,584
(3,657,262,237)

XⅢ.기타포괄손익
-
-
81,750,411

XIV.총포괄손익
(4,780,610,399)
133,283,584
(3,575,511,826)

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(571)
19
(543)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(571)
19
(543)

③ 자본변동표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
21,082,212,107
(909,377,631)
23,542,501,476

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
(3,657,262,237)
(3,657,262,237)

Ⅲ.지분의 발행
-

-
-

Ⅳ.주식기준보상거래
-
102,032,094
-
102,032,094

Ⅴ.주식선택권의 행사
-
-
-
-

Ⅵ.순확정급여제도 재측정요소
-
-
81,750,411
81,750,411

2018.12.31(Ⅶ.기말자본)
3,369,667,000
21,184,244,201
(4,484,889,457)
20,069,021,744

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
21,184,244,201
(4,484,889,457)
20,069,021,744

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
133,283,584
133,283,584

Ⅲ.지분의 발행
699,041,000
25,841,310,850
-
26,540,351,850

Ⅳ.주식기준보상거래

36,387,939
-
36,387,939

Ⅴ.주식선택권의 행사
103,000,000
874,893,440
-
977,893,440

Ⅵ.순확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-

2019.12.31(Ⅶ.기말자본)
4,171,708,000
47,936,836,430
(4,351,605,873)
47,756,938,557

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,171,708,000
47,936,836,430
(4,351,605,873)
47,756,938,557

Ⅱ.당기순이익(손실)
-
-
(4,780,610,399)
(4,780,610,399)

Ⅲ.지분의 발행
-
-
-
-

Ⅳ.주식기준보상거래
-
116,465,971
-
116,465,971

Ⅴ.주식선택권의 행사
37,250,000
706,382,000
-
743,632,000

Ⅵ.순확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-

2020.12.31(Ⅶ.기말자본)
4,208,958,000
48,759,684,401
(9,132,216,272)
43,836,426,129

④ 현금흐름표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(660,716,160)
(2,982,528,737)
(1,168,656,762)

(1)당기순이익(손실)

(4,780,610,399)
133,283,584
(3,657,262,237)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

4,137,986,454
1,395,478,359
2,967,842,416

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(4,176,366)
(4,263,696,616)
(417,404,412)

(4)이자수취(영업)

189,125,590
99,375,977
166,281,039

(5)이자지급(영업)

(188,562,227)
(356,348,052)
(241,417,718)

(6)법인세납부(환급)

(14,479,212)
9,378,011
13,304,150

Ⅱ.투자활동현금흐름

1,039,828,338
(25,436,689,879)
2,940,211,566

(1)단기금융상품의 취득

(16,600,933,987)
(27,569,960,193)
(7,890,777,258)

(2)단기금융상품의 처분

18,376,097,861
13,828,808,242
13,569,309,258

(3)장기금융상품의 취득

(101,000,000)
(97,000,000)
(390,000,000)

(4)장기금융상품의 처분
-
-
(307,511,640)

(5)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(540,000,000)
-
-

(6)투자부동산의 취득

-
(1,725,558,025)
-

(7)유형자산의 취득

(1,637,477,617)
(6,248,815,550)
(642,493,081)

(8)유형자산의 처분

330,689,378
1,619,019,375
-

(9)정부보조금의 수취

22,612,210
90,950,651
16,167,697

(10)무형자산의 취득

(495,544,757)
(241,703,884)
(46,609,743)

(11)기타금융자산의 취득

(259,146,193)
(5,419,536,745)
(430,976,000)

(12)기타금융자산의 처분

1,944,531,443
327,106,250
175,395,637

(13)기타유동자산의 감소
-
-
(25,683,274)

(14)미지급금의 감소
-
-
(1,086,610,030)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(431,856,161)
28,565,181,894
417,283,111

(1)단기차입금의 증가

950,000,000
2,500,000,000
500,000,000

(2)장기차입금의 증가

-
3,190,000,000
500,000,000

(3)차입금의 상환

(2,219,400,000)
(4,769,880,000)
(500,000,000)

(4)임대보증금의 증가

-
138,000,000
-

(5)임대보증금의 감소

(18,000,000)
-
-

(6)금융리스부채의 증가

224,990,400
-
-

(7)금융리스부채의 지급

(113,797,026)
(58,815,609)
-

(8)주식의 발행

-
26,549,613,650
-

(9)주식선택권행사로 인한 현금유입

743,632,000
977,893,440
-

(10)현금의기타유입(유출)

718,465
38,370,413
(82,716,889)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(52,743,983)
145,963,278
2,188,837,915

Ⅴ.기초현금및현금성자산

4,323,008,017
4,251,692,452
2,032,361,073

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(52,272,629)
(74,647,713)
30,493,464

Ⅶ.기말현금및현금성자산

4,217,991,405
4,323,008,017
4,251,692,452

⑤ 결손금처리계산서

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

주식회사 라파스 (단위 : 원)

제15(당)기
2020년 1월 1일 부터
제14(전)기
2019년 1월 1일 부터
제13(전전)기
2018년 1월 1일 부터

2020년 12월 31일 까지

2019년 12월 31일 까지

2018년 12월 31일 까지

처리예정일
2021년 3월 26일
처리확정일
2020년 3월 27일
처리확정일
2019년 3월 25일

제 15 기

제 14 기
제 13 기

I. 미처리결손금

9,132,216,272

4,351,605,873

4,484,889,457

1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)
4,351,605,873

4,484,889,457

909,377,631

2. 당기순손실(이익)
4,780,610,399

(133,283,584)

3,657,262,237

3. 확정급여제도 재측정요소
-

-

(81,750,411)

II. 결손금처리액
-

-

-

III. 차기이월미처리결손금

9,132,216,272

4,351,605,873

4,484,889,457

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의
발행과 종류
) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 한다. (추가)

제8조 (주식등의
전자등록
) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제10조 (신주인수권) ①~② (생략)

1)~3) (생략)

4) 발행주식총수의 100분의
20을
초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의
20을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
신주를 발행하는 경우

6)~8) (생략)

③~④ (생략)

제10조 (신주인수권) ①~② (현행과 같음)

1)~3) (현행과 같음)

4) 발행주식총수의 100분의
30을
초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의
30을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함)에게
신주를 발행하는 경우

6)~8) (현행과 같음)

③~④ (현행과 같음)

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

제12조 (신주의
배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의
동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 개정상법

제16조(전환사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
전환사채를 발행하는 경우

②
(생략)

③
(생략)

④
(생략)

⑤
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는
제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행) ① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게
전환사채를 발행하는 경우

①
(현행과 같음)

②
(현행과 같음)

③
(현행과 같음)

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는

제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

- 사채 발행한도 증액

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비

제17조(신주인수권부사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

②
(생략)

③
(생략)

④
(생략)

⑤
(생략)

⑥
(생략)

제17조(신주인수권부사채의 발행) ① (현행과 같음)

1. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한
자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여
그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

①
(현행과 같음)

②
(현행과 같음)

③
(현행과 같음)

④
(현행과 같음)

⑤
(현행과 같음)

- 발행한도 증액

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 발행한도 증액 및 조문 정비

- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비
- 조문 정비

제20조 (소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집시기)
① (삭제)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② (삭제)

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위해 조문 정비

제22조 (
소집통지
) ① (생략)

② <신설>

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

제22조 (
소집통지 및 공고)
① (현행과 같음)

② 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③
(현행과 같음)

④
(현행과 같음)

⑤
(현행과 같음)

- 조문 정비
- 전자 통지 조문 명확화

제46조 (감사의 선임) ① 감사는
주주총회에서 선임한다.

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한
의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제46조 (감사의 선임) ① 감사는
주주총회에서 선임 또는 해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한
의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 조문 정비

- 조문 정비

- 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영

- 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영
- 감사 선임 또는 해임시 의결권제한에 관한 내용 반영

제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)

② 대표이사는

정기주주총회
회일의

6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의
1주전까지

감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑥ (생략)

제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회
회일 또는 사업보고서 제출기한의

6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의

1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑥ (현행과 같음)

- 조문 정비

- 조문 정비

제54조 (
이익잉여금의
처분) 회사는
매사업연도말
의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.~5. (생략)

제54조 (
이익금의
처분) 회사는
매사업연도
의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.~5. (현행과 같음)

- 조문 정비

제55조 (이익배당 ) ① 이익배당은
금전 또는 금전 외의 재산으로
할 수 있다.

②~④ (생략)

제55조 (이익배당 ) ① 이익의 배당은
금전과 주식으로
할 수 있다.

②~④ (현행과 같음)

- 조문 정비

<신설>

제56조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당 조문 신설

부 칙

제3조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신주엽
임원
개발이사
보통주
5,000 주

이용희
임원
재무이사
보통주
5,000 주

나숙희
임원
연구소이사
보통주
5,000 주

직원 22명
-
-
보통주
51,000 주

총( 25 )명
-
-
보통주
총( 66,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신규교부, 자기주식교부, 차액지급 방식

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 66,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격(*) : 24,700원

- 행사기간 : 2024년 2월 25일 ~ 2026년 2월 24일

(*) 상법 제340조의2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 가액, 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조 제1항의 규정을 준용

- 당사 정관 제10조2 및 상법 제542조의3 제3항 규정에 의거, 2021년 2월 25일 개최된 이사회에서결의하였으며, 2021년 3월 26일에 개최 예정인 제15기 주주총회에서 승인을 받을 예정입니다.

- 상기 해당 주식매수선택권은 부여 이후에주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.

기타 조건의 개요

- 부여일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있으며, 행사기간은 3년이 경과한 날로부터 4년이내 50%를 행사, 4년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사

- 부여일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,417,916
발행주식총수의 100분의 10
보통주
841,791
218,500

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2/25
25명
보통주
66,000
-
-
66,000

2020년
4/1
13명
보통주
55,000
-
-
55,000

2019년
4/1
16명
보통주
45,000
-
-
45,000

2018년
4/1
24명
보통주
65,500
26,500
8,500
30,500

2017년
4/1
18명
보통주
74,000
48,000
4,000
22,000

계

보통주
305,500
74,500
12,500
218,500

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제5호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이용희
1976.01.15
아니오
아니오
-
이사회

나숙희
1972.07.09
아니오
아니오
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이용희

재무이사
현재
2012~2014
2008~2011
2002~2008
1994~2001

현) 라파스 재무이사

글로벌링크 회계팀장
더즈텍
디지털대성

고려대 식품자원경제학과

-

나숙희

연구소이사
현재
2019~2020
2019~2019
2018~2019
2007~2018
2006~2007
1997~2002

현) 라파스 연구소 이사

지씨씨엘 Lab Operation 본부 부장

녹십자의료재단 임상연구 Unit 부장

한국의약연구소 메디컬부 이사

바이오코아 신약개발지원사업부 이사

뉴로테크 부설연구소 선임연구원

연세대학교 생명공학 박사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이용희

-
-
-

나숙희

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이용희 사내이사 후보자
수년간 재무회계전반을 총괄하였고, 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업의 재무환경 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

- 나숙희 사내이사 후보자
폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 수년간 연구소 전반을 총괄하여 안정적으로 회사를이끌어 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

확인서

사내이사 확인서.jpg
사내이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제6호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김익태
1967.06.25
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김익태
변호사
현재
현재
현재
현재
2014~2017
2013~2015
2007~2011
2003~2006
2001~2003
2012
1999
1996
1989

현) 법무법인 도담 미국변호사

현) 한국수입협회 분쟁중재원 중재위원

현) 대한변호사협회 외국법 자문사
현) 미국 일리노이주, 워싱턴DC 변호사
인하대학교 법학전문대학 겸임교수
산업자원부 통상교섭본부 민간자문위원

헌법재판소 헌법연구원
뉴욕 스티븐스, 하인즈& 화이트 로펌 변호사
미국 일리노이주 케인카운티 국선전담변호사

중국칭화대학교 법학원(LLM)
시카고 로욜라로스쿨(JD)
노스웨스턴 대학교

연세대학교 졸업

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김익태
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률 전문가로서 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천합니다.

확인서

감사 확인서.jpg
감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 이사 보수한도의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

실제 지급된 보수총액
675백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 감사 보수한도의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
13백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 정기공시 및 회사 홈페이지(http://www.raphas.com/kr/news/notice) 공지사항에 게시판에 게재될 예정입니다.

※
사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 알려드립니다. 코로나-19 감염예방 및 차단을 위하여 전자투표의 활용을 권장 드립니다

▶ 당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자하였으나, 주주총회일 기산점으로 외감인과의 감사보고서 예상 수령일자 등이 고려되었기에 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 26일에 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 : 03.26(금), 03.30(화), 03.31(수)