슈프리마 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 슈프리마

주주총회소집공고
2.9
주식회사 슈프리마

주주총회소집공고

2021 년 03 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 슈프리마

대 표 이 사 :
문 영 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰타워 17층

(전 화)
031-710-2400

(홈페이지) http://www.suprema.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 문 영 수

(전 화)
031-710-2411

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 제 6 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 23일(화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰타워 17층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제6기(2020년01월01일~2020년12월31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건 
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안
제 3-1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 이재원 선임의 건, 재선임)
제 3-2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김한철 선임의 건, 신규선임)
제 3-3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 지영준 선임의 건, 신규선임)
제 4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 정현해 선임의 건, 재선임) 
제 5호 의안 : 이사 보수한도(40억원) 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도(1억원) 승인의 건 
제 7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

4. 배당내역 : 없음

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 13일 ~ 2021년 03월 22일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공동인증서 종류 : 증권거래전용 공동인증서,
 전자거래 범용 공동인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우, 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항
주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양해해주시기 바랍니다.

2021년 03월 08일

주식회사 슈프리마

대표이사 문 영 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

정재만
(출석률: 100%)
김종국
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.02.10
1. 제5기 재무제표 승인
2. 제5기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
3. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
4. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
5. 해외법인등 미국법인의 대차 및 프랑스법인의 자본금 증자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2020.03.04
제5기 정기주주총회 개최 장소 변경의 건
찬성
-

3
2020.04.08
1. 이사회 의장 선임의 건
2. 2020년도 상반기 사내규정 제,개정안 확정의 건
3. 등기임원 개별 연봉 및 퇴직금 산정 결정 위임에 관한 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성

4
2020.06.29
무형자산(상표권) 양도 결정의 건
-
찬성

5
2020.07.09
무형자산(특허권) 양도 결정의 건
-
찬성

6
2020.09.28
2020년도 하반기 사내규정 제.개정안 확정의 건
-
-

7
2020.12.16
해외법인 중 미국법인의 대차 승인의 건
-
-

8
2020.12.29
규정 일부 개정안 확정의 건
-
-

(주1) 김종국 사외이사는 2020.03.24 정기주주총회에서 신규선임되어 3회차 이사회부터 참석하였으며, 1~2회차는 전임 정재만 사외이사가 참석하였습니다.
(주2) 김종국 사외이사는 2020.07.21 본인사망으로 인하여 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
9
5
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도총액입니다.
- 정재만 사외이사는 2020년 03월 23일 일신상의 사유로 사임하였습니다.
- 김종국 사외이사는 2020년 03월 24일 정기주주총회에서 신규선임되었으나, 2020년 07월 21일 본인사망으로 인하여 중도퇴임하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

슈프리마에이치큐
(관계회사)
매출
2020년01월01일~
2020년12월31일
42
7.66

슈프리마에이치큐
(관계회사)
매입
2020년01월01일~
2020년12월31일
31
5.60

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사와 당사의 종속회사가 속한 산업은 바이오인식(Biometrics)과 출입보안(Access Control) 산업에 해당합니다. 바이오인식기술은 개인의 생체 정보를 추출하여 정보화시키는 기술로 기존의 신분증, 카드, 패스워드 대신 지문, 얼굴 등의 신체적 특징을이용하여 본인을 확인하는 것입니다.

바이오인식기술은 다른 인식 기술과 비교하여 편리성과 보안성 면에서 탁월한 기술로 2000년대 들어서면서 테러위협의 증가로 보안의 중요성이 강조되면서 공공부문 주도로 시장이 성장하였고 이후 스마트폰에 지문인식과 얼굴인식 기술이 적용되면서민간 시장에서도 본격적인 기술 도입과 시장 성장이 진행되고 있습니다. 최근 해킹 및 사이버 보안 이슈 증가로 바이오인식기술에 대한 관심과 수요는 더욱 커지고 있습니다.

① 바이오인식기술 적용 Application의 확대
 
바이오인식기술은 높은 보안성과 편리성으로 인해 과거에는 특정 보안시설, 연구소,보안구역에서 현재는 중소형사무실, 회사, 공장, 아파트 출입보안 등 다양한 분야로 공급이 확대되고 있습니다. 기존의 카드 기반 출입시스템은 카드소지자는 누구라도 출입할 수 있는 단점이 있으나, 바이오인식 출입보안시스템은 본인의 생체정보를 이용해 인증하는 것으로 타인의 도용 위험이 낮고 카드분실 및 재발급 등에 따르는 번거로움이 없기 때문에 출입보안 및 근태관리 시장 중심으로 바이오인식 적용제품의 수요가 증가하고 있을 뿐만 아니라 노무관리, 급여관리 등 인사관리 분야와 연관된 근태관리시스템 등과 연계하여 제품군이 확장되고 있습니다.

[바이오인식 기술 활용분야]

분 야

기술적용 사례

금 융

ATM·KIOSK, 모바일 뱅킹, 증권거래, 전자상거래, 지불 및 결제수단 등

보 안

정보보안(시스템 및 데이터 접근·인증제어), 생체로그인(PC용), 모바일, 노트북, 자동차 등 기기 사용자 인증 등

출입관리

공항(출입국 심사, 불법 입국자 확인 등), 기업(출입통제, 근태관리 등)

의료복지

환자 신분확인, 기록 관리, 원격진료, 무인전자처방전 등

공 공

범죄자 식별(지문대조, 성문분석 등), 전자주민증(신분증),
 선거관리(본인확인) 등

엔터테인먼트

얼굴인식을 통한 인물 사진 분류 및 관리, 닮은 사람 찾기

기타

수험표 본인확인, 생체인식 복사기 등

② ICT기술과 바이오인식기술의 융합으로 시장확대 가속화

IT기기의 확산과 바이오인식기술의 발달로 상호융합이 활발하게 이루어지고, 애플, 구글, MS 등 글로벌 기업들이 바이오인식 기술 분야에서 무한 경쟁을 시작함에 따라보안성과 편의성을 기반으로 금융, 통신, 보안, 자동차, 의료 등의 분야에서 본인인증과 시스템의 부정사용, 부정한 방법의 전자결제를 막기위한 수단으로 광범위하게 적용되고 있습니다. 특히, ICT기술의 결합으로 본인을 확인하는 바이오인식기술이 기존 비밀번호 중심의 개인식별, 인증 체계를 빠르게 대체하고 있습니다. 모바일 기기의 보편화와 함께 바이오인식기술 확산으로 이어져가고 있으며, 간편결제서비스 (스마트페이)가 신용카드를 대신하고 스마트워치가 교통카드를 대체하는 등 바이오인식기술과 결합한 모바일 서비스가 확대되고 있습니다. 단순신원확인용 생체인식은 소비자가 느끼는 가치는 크지 않지만 모바일결제와 연계할 경우 편의성, 보안성 측면에서 중요성이 배가되며, 특히 지문인식과 얼굴인식은 다른 생체인식기술보다 뛰어난 사용성을 강점으로 기존에 사용하던 보안카드, 비밀번호를 대체하며 스마트폰과 빠르게 접목하는 추세입니다.
 
③ 모바일의 바이오인식기술 대중화
 
모바일에서의 생체인식은 꾸준한 개발이 이뤄졌던 분야입니다. 항상 휴대하고 다닐수 있는 스마트폰의 경우 생체인식을 통한 보안성과 편의성이라는 두가지 목적을 실현할 수 있는 가장 좋은 디바이스이나 과거에는 활용성과, 대중성, 서비스 부족으로 많이 활용되지 못했습니다. 그러나 애플이 2012년 지문인식솔루션을 공급하는 오센텍(AuthenTec)을 인수하고 아이폰5S 홈버튼에 지문인식 솔루션이 적용되면서 지문인식이 대중화가 되기 시작하였습니다. 이후, 애플페이와 결합시켜 스마트페이서비스가 시작되면서 삼성 및 중국업체들까지 플래그쉽 모델에 바이오인식기술을 적용하였고, 중저가모델에도 바이오인식기술이 확대 적용되기 시작하였습니다. 최근에는 지문인식기술 위주의 바이오인식기술이 안면 및 홍채인식 등 다양한 바이오인식기술이 적용되면서 시장이 급속하게 성장하고 있습니다.

④ 다양한 바이오인식 기술 확산

바이오인식기술의 경쟁력을 평가하는 요소로 인증정확도, 인증속도, 사용편의성, 가격 등 다양한 요소가 있습니다. 현재 생체인식 기술 중에서 이러한 요소들을 고루 만족하여 가장 널리 사용되고 있는 기술은 지문인식입니다. 지문인식은 바이오인식기술 중에서 가장 오래 전부터 사용되어왔고 주민등록, 범죄수사 등 공공분야에 활용되는 만큼 기술에 대한 신뢰도가 확보되어 있습니다. 2000년대 이후 시장이 커지면서 가격 면에서도 가장 경쟁력이 높은 기술입니다.

최근 인공지능, 딥러닝 등의 기술 발전과 함께 얼굴인식 기술에 비약적인 발전과 함께 시장이 빠르게 커지고 있습니다. 얼굴인식 기술은 사용편의성 면에서 뛰어난 기술로 앞으로의 전망 또는 밝습니다. 이에 비해 홍채인식, 정맥인식 등의 기술은 아직 사용편의성, 정확도, 가격 등의 측면에서 상대적으로 부족하여 아직 널리 사용되지는 않습니다.

이와 같이 현재는 지문인식과 얼굴인식이 정확도와 경제성 그리고 편리성 측면에서 바이오인식시장의 중심 기술로 인정받고 있습니다. 앞으로 더욱 다양한 바이오인식기술이 시장에 도입되고 응용분야에 따라 적합한 기술이 상호보완적으로 적용될 것으로 전망합니다. 

⑤ 진입장벽이 높은 산업

바이오인식산업은 출입보안이나 신분확인 등 높은 신뢰도를 요구하는 분야와 밀접한연관성이 있기 때문에 기술력에 대한 검증이 확보되기 전에는 제품을 사용할 수가 없어 후발주자가 진입하기 매우 어려운 산업입니다. 바이오인식기술의 정확도를 평가하는 인식오차율은 등록되지 않은 사람을 등록된 사람으로 인식하는 타인수락율 (FAR : False Acceptance Rate) 과 등록된 사용자를 거부하는 본인인증율 (FRR : False Rejection Rate)로 구분됩니다. 이 두 오차율은 서로 반비례하는 특성이 있어 이를 동시에 최소화하는 것이 중요하며, 업체 간의 기술력 차이에 의한 제품의 사용성과 신뢰성 차이가 크게 존재합니다.

또한, 제품이 개발된 이후에도 제품에 대한 기술지원과 사용자로부터 제품사양 변경에 대한 요구가 지속되거나 교육이 요구되기 때문에 제조회사와 중간유통회사, 고객사와의 관계가 긴밀하게 유지되는 폐쇄적인 특징이 있습니다.
 
⑥ IP기반의 출입보안 시스템 운영을 통한 효율성 제고
 
출입보안시스템은 전통적인 방식인 중앙집중형 방식(ACU)과 독립형 방식(IP 분산형) 두 가지로 분류됩니다. 사용자가 수십만명에 이르는 대형 엔터프라이즈급에 주로 적용되는 ACU 방식은 컨트롤러가 반드시 필요하기 때문에 별도의 컨트롤러를 건물별 각층의 EPS실 또는 TPS실에 설치해야 하며 컨트롤러에서 여러 가닥의 배선이 출입문에 설치된 리더와 기타 주변기기에 결선이 되어야 하므로 별도의 배선이 필요합니다. 그러나 중소형급 사업장에 적용가능한 독립형 방식(IP분산형)은 리더 내에 컨트롤러 기능을 내장하고 있어 용이한 설치 환경과 낮은 비용, 높은 안정성을 제공할 뿐만 아니라 융합보안 시스템 도입으로 인하여 하나의 화면에서 통합된 시스템 운영이 가능하기 때문에 최근에는 기업이나 조직은 보안을 더욱 강화하기 위해 중소형 사업장을 위주로 기존의 전통적인 출입통제 시스템을 IP기반의 출입통제 시스템으로 전환하는 추세입니다. 바이오인식 시스템은 바이오인식 알고리즘 구동을 위하여 고성능 CPU를 탑재할 뿐 아니라 바이오인식정보를 주고 받기 위하여 고속의 IP 통신을 필요로 하므로 IP 기반 출입통제 시스템에 적합합니다.

(2) 산업의 성장성

2000년대 들어서 바이오인식시장은 테러에 대한 보안강화를 위한 출입국 관리, 주민등록, 선거관리 등 공공부문 시장의 수요를 기반으로 성장하였으나, 이후 스마트폰, 도어락 등에 지문인식 기술이 적용되면서 바이오인식기술이 빠르게 대중화되어 민간부문에서의 수요도 비약적으로 커지고 있습니다. 민간부문의 주요 응용분야로는 출입보안, 근태관리, 침입감지, 도어락 등을 들 수 있습니다.
 
바이오인식 시스템은 기존 카드 대신 지문, 얼굴과 같은 바이오정보로 출입이 가능한출입보안 시장에서의 수요가 큽니다. 최근에는 노무관리, 급여관리 등 인사관리 분야와 연관된 근태관리시스템 등과 연계하여 제품이 확장되고 있습니다. 근태관리에 있어 카드 방식에서는 카드를 가진 대리인과 당사자를 구분할 수 없었지만 바이오인식 시스템은 본인만 확인되어 근태 관련한 정확한 데이터 수집을 통해 급여와 인력관리 시스템을 통합해 효율적인 인적자원 관리가 가능하기 때문에 다양한 분야에서 출입 근태관리시스템 수요가 증대될 것으로 예상됩니다.

글로벌출입통제시장성장률

글로벌근태관리시장성장률

모바일로 대표되는 스마트기기 시장에서의 바이오인식시장은 애플, 삼성 등이 스마트페이 서비스를 제공하면서 기존 unlock기능에 불과하던 지문인식 기능이 결제를 위한 인증영역으로 확대되면서 중저가 스마트폰에도 지문인식 기능이 급속히 적용 확대되고 있습니다. Counterpoint Research 에서 발표한 2017년 보고서에 따르면 2013년 3%에 불과했던 스마트폰의 지문인식 기능이 2017년에는 58%로 9억2천만대,2018년에는10억대가 넘는 스마트폰에 탑재되었습니다.

모바일지문인식센서기술로드맵

최근 들어 디스플레이가 스마트폰의 전면을 차지하는 '풀스크린 디스플레이' 기술이 프리미엄급 스마트폰으로부터 중저가 스마트폰으로 확장됨에 따라 디스플레이 후면에 지문인식 센서를 탑재하는 디스플레이 지문인식 기술(FoD)이 급속히 확대 적용되고 있습니다. 시장조사 기관인 Omdia에서 2020년 발표한 보고서에 따르면, FoD 센서를 탑재한 스마트폰이 2018년 2950만대, 2019년 2억2850만대 출하되었고, 2020년 4억대, 2024에는 7억대로 성장할 것으로 예상하였습니다.

fod센서 시장 성장 전망 (omdia report, 2020).jpg
FoD센서 시장 성장 전망 (Omdia Report, 2020)

또한, 핀테크, O2O, 모바일결제, 웨어러블, IoT 등 새로운 가치를 창출하는 IT기술 발전과 함께 본인인증의 중요성이 강조됨에 따라 바이오인식기술은 편의성과 보안성을 확보할 수 있는 가장 안전한 대체 수단으로 인식됨에 따라 그 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기 변동의 특성

보안 시스템은 시장의 특성상 경기가 좋지 않더라도 필요한 장소에는 반드시 설치가 요구되기 때문에 일정한 수요가 항상 발생하고 경기변동에 크게 영향을 받지 않으며,오히려 사회적 변화요인이나 사회불안요소에 의한 수요가 커질 수 있으며, 정부의 보안 정책 도입 등으로 추가 수요도 발생할 수 있습니다.
 
근태관리 분야 역시 투자 대비 높은 비용 절감 효과로 인해 바이오인식 제품의 도입이 증가하고 있습니다. 매년 상승하는 인건비와 근무시간에 대한 규제가 증가함에 따라 시간 관리, 인건비 절감, 업무 효율성 증대에 대한 수요가 늘어나 경기 영향과 무관하게 지속적인 수요가 창출되고 있습니다.

또한 바이오인식 시스템 사업은 경제가 발전한 곳에서 수요가 더욱 발생하는 선진국형 제품이 많으며 경기에 민감하지 않으므로 장기불황기에는 상대적으로 안정적 성장을 할 수 있는 강점이 있습니다.
 
노트북 및 스마트 기기는 일상에서 없어서는 안될 필수품화 되어 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 지속적인 수요증가가 예측됩니다. 또한, 제품의 교체주기가 매우 짧은 편이며 새로운 기능을 추구하는 시장의 특성에 따라 바이오인식 기술을 적용한 제품이 시장에서 더욱 큰 호응을 받을 수 있을 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 전세계 100개국 이상 1000여개 고객사 및 파트너사에 바이오인식 제품을 공급하고 있으며, 매출의 80% 이상을 해외 수출로 거둬 들이는 글로벌 바이오인식 출입보안기업입니다. A&S 매거진에서 선정하는 Global Security Top 50기업에 2011년부터 9년 연속 선정되었으며, 북미 최대 보안유통업체인 ADI를 포함하여 전세계에글로벌 유통망을 구축하였고, 미국, 일본, 영국, 프랑스, 두바이 등 전략지역에 직접 진출하여 사업 기회를 확장해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

바이오인식 시스템 사업에서는 지문인식, 얼굴인식, RF, 모바일 카드 등 제품과 기술의 다변화, 해외현지 법인 설립을 통한 현지 직접 진출 전략 등으로 전략 지역인 북미및 유럽의 매출 증가하고 있으며, 국내 시장에서는 공공조달 시장 진출을 통하여 출입보안 프로젝트 수주 매출 또한 크게 증가하고 있습니다. 바이오인식 솔루션 사업에서는 스마트폰용 지문인식 알고리즘 시장이 디스플레이 지문인식으로 급속히 전환하면서 당사 기술의 적용과 수익성이 지속적으로 증가하고 있습니다.
 
바이오인식 시스템 사업의 경우, 다양한 산업에 적용되었던 당사의 1세대 제품의 교체 수요를 포함하여 기존 기술의 변화에 따른 개인인증 시장의 변화와 같은 수요변화와 인공지능 및 빅데이터 등으로 대변되는 4차 산업혁명의 변화 속에서 새롭게 창출되는 사업기회 및 신규시장을 선점하기 위해 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사는 이미 세계 최대 SNS 기업, 세계 최대 S/W기업 등 다양한 북미지역 글로벌 기업의 데이터센터에 출입보안 제품을 공급한 실적을 통해 제품력과 기술력이 검증되었고, 이러한 레퍼런스를 바탕으로 다른 지역에서도 데이터센터 수주에 총력을 기울이고 있습니다.
 
최근, 미국과 중국의 무역분쟁 및 미국 정부, 관공서에서의 중국산 통신장비와 CCTV 사용금지 조치 등 중국산 보안관련제품의 백도어를 통한 정보누출 우려과 중국산 제품에 대한 관세 변화 전망으로 북미 시장의 급속한 환경 변화가 일어나고 있습니다. 당사에서는 현지 영업전문가를 영입하는 현지화 전략과 시장을 세분화하는 마케팅전략을 통해 세계 최대 보안시장이며, 경제규모 및 성장성이 높은 북미지역에서의 시장 점유율 제고를 적극 추진하고 있습니다.
 
또한, 출입보안 시장분야에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 콘트롤러(Controller) 분야로 제품 포트폴리오를 확장하여 중앙제어장치인 코어스테이션 (CoreStation)을 시장에 출시하였습니다. 코어스테이션은 대형 사업장의 출입통제에 최적화된 보안성과편의성이 강조된 제품으로 단일 시스템에서 지능형 중앙 출입통제 기능 만 아니라 바이오인식과 바이오정보의 관리까지 가능한 제품입니다. 당사는 이와 같이 IP 기반의 출입통제시장 뿐만 아니라 ACU 기반의 컨트롤러 시장에서도 혁신적인 기술력을 갖춘 제품을 선보이고 시장진출을 위한 마케팅과 영업활동을 전개하고 있습니다.
 
국내 사업에서는 2019년에 취득한 우수조달인증을 기반으로 공공조달 시장에 진출하여 출입보안 제품의 유통공급 사업 외에 시스템의 설치와 운영을 포함한 시스템 통합(System Integration) 사업을 직접 수주하는 쪽으로 사업을 확장하고 있습니다. 또한 회사의 규모에 따라 순차적으로 적용되고 있는 주52시간 근무제 도입과 함께 열리고 있는 국내 근태시장에서 바이오인식 시스템의 수요 증가가 예상됨에 따라 당사는 국내 영업팀과 서비스망을 새롭게 구축하고 국내 시장의 변화에 대응하고 있습니다.

스마트기기의 발달로 얼굴인식, 지문인식, 음성인식 등 바이오인식 기술의 도입이 활발해지면서 바이오인식 시장은 스마트기기 시장을 이끌 새로운 기술로 각광 받음에 따라, 당사는 세계 최소형 지문인식센서를 지원할 수 있는 지문인식솔루션 바이오사인

(BioSign 2.0)
을 개발하여 스마트폰 제조사 및 센서 업체에 바이오인식 통합솔루션을 공급하고 있습니다.

최근 들어, 차세대 센서로 주목 받고 있는 디스플레이 지문인식기술인 언더디스플레이용 알고리즘 BioSign 3.0을 개발하고, 다양한 글로벌 초음파식 센서 및 광학식 센서업체와 공동협력을 추진하여, 2019년 초 미국 퀄컴사와 초음파센서용 알고리즘 라이센스 계약을 체결하는 성과를 거두었으며, 갤럭시S10, 노트10, S20, 노트20 등의 최신 제품에 탑재되고 있습니다.

당사 주요 사업의 내용 및 영업현황은 다음과 같습니다.

① 주요 사업의 내용

구분
주요사업내용

슈프리마
바이오인식 제품 및 솔루션 개발 및 판매

Suprema Systems UK
해외 영업지원

Suprema Europe GmbH
해외 영업지원

Suprema Europe SARL
해외 영업지원

Suprema North America INC
해외 영업지원

Suprema Middle East
해외 영업지원

Suprema Japan Inc.
해외 영업지원

Suprema America, LLC
해외 영업지원

② 영업현황

[2020.12.31 기준]
(단위 : 백만원)

대상회사
자산
부채
자본총계
매출액
순이익

슈프리마
154,234
7,600
146,634
55,440
9,572

Suprema System UK LTD
1,879
1,231
648
3,066
706

Suprema Europe GmbH
81
18
63
8
(16)

Suprema Europe SARL
1,298
961
337
2,368
25

Suprema North America INC
25
0
25
142
(10)

Suprema Middle East FZCO
115
29
86
400
29

Suprema Japan Inc
863
814
49
2,120
11

Suprema America LLC
1,253
2,056
(803)
2,406
(982)

(2) 시장점유율
 
당사는 바이오 인식 전문기업으로서 글로벌 최고수준의 경쟁력을 보유하고 있으며 지문인식과 얼굴인식 핵심기술을 바탕으로 해외 시장에서는 주로 프랑스의 Idemia(구 Morpho)와 중고가(High-Middle End) 시장에서 경쟁하고 있습니다. 바이오인식 출입보안 분야의 시장조사(IHS Report 2017)에 의하면 당사는 글로벌 시장 전체 점유율은 2위이며, 유럽, 중동, 아프리카 시장에서는 1위를 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 당사가 보유한 지문인식 기술은 출입보안, 네트워크보안, 금융결제, 모바일인증 등 다양한 분야에 적용될 수 있는 요소기술입니다. 당사의 주요 목표 시장은 출입보안, 근태관리 등과 같은 물리적 보안 분야(커머셜 시장)를 중심으로 폭넓게 구성되어 있습니다.
- 당사 제품의 수요자의 구성 및 특성은 제품군의 특성에 따라 지문인식 솔루션은 부품 및 소프트웨어 라이센스 산업의 특성, 얼굴 및 지문인식 시스템은 완제품 및 응용소프트웨어 유통산업의 특성을 따릅니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 최근 사업연도 기준 현재, 새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업 부문이 없습니다.

(5) 조직도

슈프리마조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
2020년 당사의 영업현황은 COVID19으로 인한 전세계 소비 감소와 Lockdown으로 인한 영업환경 악화로 인해 영업의 어려움이 있었던 한해였습니다. 이에 따라 주력분야인 바이오메트릭 시스템 및 솔루션의 해외 매출 및 이익이 감소하여 연결재무제표 기준 매출액 578억과 영업이익 106억을 기록하여 전년 대비 각각 19.9%, 56.7% 감소하였습니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 AI와 클라우드 서비스 도입 및 얼굴인식 기반 제품 라인업 강화를 통해 국내 및 해외 시장 점유율을 확대해 나갈 것으로 기대하고 있습니다.

보다 자
세한 내용은
※ Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

-
연결재
무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 6(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 5(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 슈프리마와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기말
제 5(전) 기말

자 산

유동자산
80,209,260,692
88,271,676,002

현금및현금성자산
32,283,737,227
15,603,074,676

단기금융상품
15,500,000,000
17,150,447,700

당기손익-공정가치측정금융자산
9,840,216,536
27,760,086,807

유동성상각후원가측정유가증권
-
2,991,542,803

매출채권
7,338,939,026
10,098,895,611

기타금융자산
710,167,037
423,547,081

재고자산
12,519,686,877
12,668,604,892

기타유동자산
1,914,525,650
1,518,089,218

반환재고회수권
101,988,339
57,387,214

비유동자산
73,625,086,971
60,282,137,722

상각후원가측정유가증권
8,245,318,777
8,450,643,833

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,349,098,900
4,388,105,900

당기손익-공정가치측정금융자산
36,487,247,592
26,764,130,856

유형자산
8,827,186,505
5,401,223,416

사용권자산
76,370,388
164,746,518

무형자산
7,757,469,039
6,954,461,014

투자부동산
224,834,764
229,764,916

장기기타금융자산
6,292,167,296
6,374,138,796

이연법인세자산
1,365,393,710
1,554,922,473

자 산 총 계
153,834,347,663
148,553,813,724

부 채

유동부채
7,199,897,314
11,374,252,356

매입채무 및 기타채무
4,892,337,374
4,569,482,998

미지급법인세
184,792,662
3,265,040,662

단기종업원급여부채
1,123,668,305
2,434,742,113

환불부채
288,443,707
161,228,278

기타유동부채
710,655,266
943,758,305

비유동부채
773,316,916
785,363,202

장기매입채무 및 기타비유동채무
773,316,916
785,363,202

부 채 총 계
7,973,214,230
12,159,615,558

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
145,861,133,433
136,394,198,166

자본금
3,596,636,500
3,596,636,500

기타불입자본
76,262,965,507
76,262,965,507

기타자본구성요소
(628,135,416)
(1,018,303,961)

이익잉여금
66,629,666,842
57,552,900,120

자 본 총 계

145,861,133,433

136,394,198,166

부 채 및 자 본 총 계
153,834,347,663
148,553,813,724

-
연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 슈프리마와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

매출액
57,769,865,908
72,130,976,908

매출원가
23,780,986,734
25,633,481,855

매출총이익
33,988,879,174
46,497,495,053

판매비와관리비
23,353,151,131
21,932,317,480

영업이익
10,635,728,043
24,565,177,573

기타영업외수익
804,992,120
790,190,810

금융수익
4,816,853,779
5,110,585,700

기타영업외비용
1,626,177,461
763,227,126

금융비용
5,275,062,222
778,614,512

법인세비용차감전순이익
9,356,334,259
28,924,112,445

법인세비용
(66,595,917)
2,981,841,772

당기순이익
9,422,930,176
25,942,270,673

기타포괄손익
303,737,407
(92,199,507)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업장환산외환차이
(55,837,944)
(20,931,218)

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산
359,575,351
(71,268,289)

총포괄손익
9,726,667,583
25,850,071,166

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

9,422,930,176

25,942,270,673

비지배지분
-
-

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

9,726,667,583

25,850,071,166

비지배지분
-
-

주당이익

기본주당이익
1,317
3,650

희석주당이익
1,317
3,650

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 6 기 2020년 12월 31일 현재

제 5 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 슈프리마
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기말
제 5(전) 기말

자 산

유동자산
78,909,544,997
87,983,882,196

현금및현금성자산
30,307,482,264
14,939,600,409

단기금융상품
15,500,000,000
17,150,447,700

당기손익-공정가치측정금융자산
9,840,216,536
27,760,086,807

유동성상각후원가측정유가증권
-
2,991,542,803

매출채권
9,613,231,754
11,068,870,542

기타금융자산
467,077,209
488,781,260

재고자산
11,347,053,025
12,071,415,407

기타유동자산
1,732,495,870
1,455,750,054

반환재고회수권
101,988,339
57,387,214

비유동자산
75,325,098,920
61,020,799,371

상각후원가측정유가증권
8,245,318,777
8,450,643,833

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,349,098,900
4,388,105,900

당기손익-공정가치측정금융자산
36,487,247,592
26,764,130,856

종속기업투자주식
410,755,573
684,468,573

유형자산
8,801,061,578
5,388,164,262

사용권자산
76,370,388
164,746,518

무형자산
7,757,469,039
6,954,461,014

투자부동산
224,834,764
229,764,916

장기기타금융자산
7,394,801,090
6,361,677,980

이연법인세자산
1,578,141,219
1,634,635,519

자 산 총 계
154,234,643,917
149,004,681,567

부 채

유동부채
6,827,108,914
11,145,142,822

매입채무 및 기타채무
4,556,732,975
4,355,853,741

미지급법인세
184,792,662
3,256,239,176

단기종업원급여부채
1,123,668,305
2,434,742,113

환불부채
288,443,707
161,228,278

기타유동부채
673,471,265
937,079,514

비유동부채
773,316,916
785,363,202

장기매입채무 및 기타비유동채무
773,316,916
785,363,202

부 채 총 계
7,600,425,830
11,930,506,024

자 본

자본금
3,596,636,500
3,596,636,500

기타불입자본
76,262,965,507
76,262,965,507

기타자본구성요소
(640,144,908)
(974,475,509)

이익잉여금
67,414,760,988
58,189,049,045

자 본 총 계
146,634,218,087
137,074,175,543

부 채 및 자 본 총 계
154,234,643,917
149,004,681,567

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제6기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제5기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 슈프리마
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

매출액
55,439,923,450
71,353,002,907

매출원가
24,167,878,934
24,977,750,622

매출총이익
31,272,044,516
46,375,252,285

판매비와관리비
20,044,292,189
21,222,851,001

영업이익
11,227,752,327
25,152,401,284

기타영업외수익
721,182,010
784,939,060

금융수익
4,816,850,895
5,110,585,636

기타영업외비용
2,140,987,224
717,164,939

금융비용
5,248,843,854
774,906,648

법인세비용차감전순이익
9,375,954,154
29,555,854,393

법인세비용
(195,921,243)
2,972,585,934

당기순이익
9,571,875,397
26,583,268,459

기타포괄손익
359,575,351
(71,268,289)

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
359,575,351
(71,268,289)

기타포괄손익-공정가치금융자산
359,575,351
(71,268,289)

총포괄손익
9,931,450,748
26,512,000,170

주당이익

기본주당이익
1,338
3,740

희석주당이익
1,338
3,740

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제6기 (2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지)

제5기 (2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지)

주식회사 슈프리마
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

1. 미처분이익잉여금
67,414,760,988
58,189,049,045

1) 전기이월미처분이익잉여금
58,189,049,045
31,605,780,586

2) 기타포괄손익-공정가치측정지분증권의 매각으로

인해 기타포괄손익으로부터 이전된 금액

(346,163,454)
-

3) 당기순이익
9,571,875,397
26,583,268,459

2. 이익잉여금처분액

3. 차기이월미처분이익잉여금
67,414,760,988
58,189,049,045

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매

2. 컴퓨터 유무선 통신장비 제조

3. 소프트웨어의 연구개발 및 제조

4. 수출입업

5. 인터넷 정보통신업

6. 인터넷 정보가전 제조, 판매업

7. 의료기기 제조 및 판매업

8. 부동산 임대업

9. 정보통신공사업

10. 위 각호에 해당되는 부대사업일체

11. <신설>
12. <신설>

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매

2. 컴퓨터 유무선 통신장비 제조

3. 소프트웨어의 연구개발 및 제조

4. 수출입업

5. 인터넷 정보통신업

6. 인터넷 정보가전 제조, 판매업

7. 의료기기 제조 및 판매업

8. 부동산 임대업

9. 정보통신공사업

10. 각호에 해당되는 부대사업일체

11. 방송장치 제조 및 판매
12. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자, 엑셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등), 경영 및 기술 컨설팅업
13. 위 각호에 해당되는 부대사업일체

사업 확장을 위한 사업목적 추가

제 8 조 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 8 조 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 관련 조문 추가

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한
신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 회사의 설립으로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 기산일은 2016년 1월 1일로 한다.

제 12 조 (신주의 동등배당)

회사가
정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한
주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 근거를 명확히 함.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

[코스닥협회 표준정관 반영]

정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 정비함.

제17조 (전환사채의 발행)

①
<동일>

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③
<동일>

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과
전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)

①
<동일>

②
제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
③
<동일>

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

② 이사회에서 전환사채 일부를 부여할 수 있으므로 반영

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제17조 및 제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

인용 조 오기로 이를 수정함.

제 20 조 (소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집시기)

① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 33 조 (이사의 선임)

④ <신설>

제 33 조 (이사의 선임)

④ 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선출할 수 있다.

회장 직위가 추가되었으므로 이를 반영함.

제 35 조 (이사의 직무)

① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

② <신설>

제 35 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 통괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당 수행한다. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

이사의 직무를 명확히 함.

제 38조의 2 (이사회 내에 위원회)

<신설>

제 38조의 2 (이사회 내에 위원회)

① 이사회는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.

1. 보수위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

이사회 운영의 효율성을 위하여 이사회 내에 위원회를 운영할 수 있도록 반영함.

제 45 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제 45 조 (감사의 선임.해임)

① 감사는 주주총회에서 선임
.해임한다.

② 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항.제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

[코스닥협회 표준정관 반영]

① 감사 선임 및 해임에 관한 조문 정비.

② 감사 선임 및 해임에 관한 조문 정비.

③ 상법 개정에 따라 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

④ 상법 제434조(정관변경의 특별결의)의 감사 해임시 의결정족수를 반영함.

⑤ 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제 51 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제 51 조 (재무제표 등의 작성 등)

①<동일>

② 대표이사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야한다.

③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정을 반영하였고, 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제 54 조 (이익배당)

①~②
<동일>

③ 제1항의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 54 조 (이익배당)

①~②
<동일>

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

[코스닥협회 표준정관 반영]

③ 직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 상법 규정(상법 제350조 제3항)이 삭제됨에 따라 수정함.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조제3항 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제45조제4항.제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

상법 개정에 따른 정관 변경에 있어 감사 선임 및 해임에 대한 규정의 효력발생 시기를 반영함.

※ 기타 참고사항
해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이재원
1968.09.29
사내이사
-
최대주주의 대표이사
이사회

김한철
1970.11.10
사내이사
-
계열사임원
이사회

지영준
1969.05.27
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재원
(주)슈프리마에이치큐
대표이사

2018~현재

제14대 성남상의 상임의원

-

2014~2020
벤처기업협회 부회장

2009~현재
한국무역협회 이사 상사

2008~2014
지식정보보안산업협회 부회장

1997~2000

(주)삼성전자 종합기술원 연구원

~1997
스탠포드대학 Visiting Scholar

~1997
서울대 전기공학부 박사

김한철
(주)슈프리마
부사장
2009.01~2015.04
(주)오비고 전무 / COO
-

2002.12~2008.12
Symphony Teleca(현 Harman) 상무

1999.06~2002.11
㈜모토로라 코리아 휴대폰사업부 SW개발

1994.01~1999.05
㈜삼성전자 무선사업부 SW개발

1992.09~1993.12
University of Wisconsin-Madison 전자공학 석사

지영준
울산대학교
의공학 교수

2006.02~2008.12

한양대학교 전기생체공학부 Research Fellow

-

2005.09~2006.02

서울대학교 의학연구원 Post-Doctorial Researcher

1998.03~2004.06

(주)엠지비엔도스코피 Founder & CEO

1996.04~2000.02

(주)메디슨 연구소

1993.02~2005.08

서울대학교 의용생체공학 박사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘, 회사 전체의 이익 보호
- 이사와 경영진의 업무감독
- 기업경영의 건전성 확보

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 이재원
- 슈프리마 그룹의 창립자로써 연구영역 및 사업영역에서의 다양한 지식과 경험을 바탕으로 앞으로 슈프리마의 미래 사업인 Ai, ACaaS, Cloud 등의 신사업을 주도하기에 가장 적합하다고 판단하여 추천함.

2. 사내이사 후보자 김한철
- 모토롤라, 삼성전자 등에서의 풍부한 R&D 경험과 슈프리마 해외영업담당을 하며 쌓은
사업역량을 바탕으로 향후 20년간 슈프리마의 새로운 기술들이 해외시장에서 보다 폭넓게 정착하고 성장시키기 위해 적합한 후보자라고 판단하여 추천함.

3. 사외이사 후보자 지영준
- 연구개발, 기업 창립 및 경영, 교직생활 등의 다채로운 경험을 바탕으로 슈프리마의 이사회가 미래를 위한 의사결정을 하는데에 있어 큰 기여를 할 수 있다고 판단하여 추천함.

확인서

(sp)_이재원사내이사_선임확인서(서명날인본)

(sp)_김한철사내이사_선임확인서(서명날인본)

(sp)_지영준사외이사_선임확인서(서명날인본)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정현해
1972.01.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정현해
종합법률사무소
로피스 변호사

2005.10~현재

종합법률사무소 로피스 변호사
-

1991.03~1995.02

서울대 제어계측공학과 학사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정현해
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 정현해
- 해당 후보자는 감사로써 회사의 의사결정과 경영활동을 공정하게 감사하여 회사의 윤리경영과 지속가능경영에 기여하였기에 재선임 후보자로 추천함.

확인서

(sp)_정현해감사_선임확인서(서명날인본)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 명 ( 1 명 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 명 ( 1 명 )

실제 지급된 보수총액
1,016 백만원

최고한도액
4,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 아래와 같이 개정하기로 함.

임원퇴직금지급규정 개정(안)_신구조문대조표

개정 전

개정 후

비고

제1조 (목적)

이 규정은 회사(이 규정에서 “회사”라 함은, 지주회사인 주식회사 슈프리마에이치큐와 그 계열회사인 슈프리마를 말한다.)의 임원의 퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.

제1조 (목적)

이 규정은 주식회사 슈프리마(이하 ‘회사’라 함)에 근무하는 임원의 퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.

지주회사인 모회사 슈프리마에이치큐가 2020. 12. 10. 기준 공정거래위원회의 지주회사 적용제외 통지를 수령함에 따라 목적을 수정함.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : https://www.suprema.co.kr

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트될 예정입니다.

※ 참고사항

* 주주총회 집중일 주주총회 개최 관련 : 해당사항이 없습니다.

* 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19) 협조 안내
당사는 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다.

코로나19 확산 방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사를
권
장 드리며,

총회장에 직접 참석하시는 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.