에스코넥 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 에스코넥

주주총회소집공고
2.9
(주)에스코넥

주주총회소집공고

2021 년 3 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 에스코넥

대 표 이 사 :
박 순 관

본 점 소 재 지 :
경기도 광주시 오포읍 마루들길 172번길 30

(전 화)031-799-0700

(홈페이지)http://www.s-connect.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)홍 성 춘

(전 화)031-799-0700

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 전자 공시로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 (木) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 광주시 오포읍 마루들길 172번길 30(당사 본사내 강당)

기타 문의 사항은 회사(031-799-0725)에 문의하시기 바랍니다.

3. 회의목적사항

《보고 사항》감사보고 및 영업보고, 내부회계관리 실태보고, 외부감사인선임 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제21기(2020년 1월 1일 ～ 2020년 12월 31일) 재무제표(연결재무제표 포 함)및 이익잉여금처분계산서(案)승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 박순관 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 김치원 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사내이사 강동균 선임의 건
제4호 의안 : 상근감사 서정해 선임의 건
제5호 의안 : 분할계획서 승인의 건
제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의 거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주 주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임 하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 하나은행 증권대행부 에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 시행령 제160조의제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 서 활용하기로 결의하였고, 이두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

가. 전자투표및 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사및 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일

- 기간중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이인증, PASS인증
 (휴대전화인증)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

qr코드

7. 주주총회 참석시 준비물

주주총회에 참석하실 경우 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 또는 여권)을 준비 하시길 바랍니다.

[대리행사 : 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)]

2021년 3월 일

주 식 회 사 에 스 코 넥

대표이사 박 순 관 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이용기
(출석률: 63%)

찬 반 여 부

1
2020.02.03
에스코넥 VINA법인 청산 결정의 건
참석(찬성)

2
2020.02.12
제20기 별도재무제표 확정의 건
참석(찬성)

3
2020.02.12
제20기 연결재무제표 확정의 건
참석(찬성)

4
2020.02.19
신한은행 온렌딩 신규 차입의 건
불참

5
2020.02.21
씨티은행 외화지급보증의 건
불참

6
2020.02.27
제20기 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

7
2020.03.20

신한은행 온렌딩 신규 차입의 건

불참

8
2020.04.16
제13회 전환사채 발행의 건
참석(찬성)

9
2020.05.12
(주)아리셀 법인 설립의 건
참석(찬성)

10
2020.06.11
리튬1차전지 사업부문 양도의 건
참석(찬성)

11
2020.06.11
(주)아리셀 채권의 출자전환 주식 취득의 건
참석(찬성)

12
2020.06.11
(주)아리셀 주식 일부 매각의 건
참석(찬성)

13
2020.07.28
산업은행 여신대환및 신규의 건

불참

14
2020.08.25
타인 담보 제공의건

불참

15
2020.12.21
종속기업(동관법인) 담보 제공의 건
불참

16
2020.12.22
(주)커리어넷 주식 매각의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
24
24
주총 승인 금액은 사내이사 포함한 전체이사에 대한 보수의 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업양도

(주)아리셀

(종속회사)

2020.06~2020.12
149
11.80

법인청산
(주)에스코넥 VINA
2020.06
90
7.13

※ 상기 비율은 2020년도 별도자산총액대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에스코넥BG VINA
(종속회사)
부품매출
2020.01~2020.12
13
1.03

동관삼영전자

(종속회사)

부품매출
2020.01~2020.12
13
1.03

단기대여금

(주)아리셀

(종속회사)

2020.07~2020.12
25
1.98

※ 상기 비율은 2020년도 별도자산총액대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업부문별 현황
당사의 사업군은 휴대폰 금속부품및 금형 제
조부문, 1차리튬전지제조및판매, 기타등으로 구성되어 있습니다.

□휴대폰 금속부품제조 부
문
가. 산업의 개요 
휴대폰 보급률은 2019년 49%수준에서 2020년은 51%로 소폭 증가할 것으로 전망됩니다. (2019.12월Strategy Analytics)
휴대폰 산업은 1980년대 초 1세대 아날로그 방식으로 시작하여 2세대 디지털 방식을거쳐, WCDMA와 같은 3세대 이동통신이 보편화되었으며, 대용량 데이터의 초고속
전송이 가능한 4세대 LTE 서비스가 글로벌 확산되어 2019년에 판매된 휴대폰의 76%가 LTE를 지원하고 있습니다. 또한 2019년초 4차 산업혁명을 포함하여 미래 변화를 주도할 5세대 이동통신 5G서비스가 한국과 미국에서 본격적으로 상용화 되었으며, 유럽과 호주 등으로 확산되고 있습니다. 5G 스마트폰은 2020년 1.6억대 판매가 예상되고 있습니다.

시장 성숙과 제품 고사양화에 따른 차별화 부족으로 단말기교체주기가 증가함에 따라 스마트폰 시장규모는 감소할것으로 예상됩니다. (Strategy Analytics 스마트폰 2019.3월)

스마트폰은 2007년 이후 큰 폭으로 성장해 왔으며, 2019년 전체 휴대폰 중 스마트폰의 비중은 77% 수준이 될 것으로 전망되고 있습니다. 일부 성장 시장에서의 LTE 피처폰 수요 등으로 피처폰 비중도 23% 수준을 유지하고 있습니다.(출처: Strategy Analytics 2019.12월) 스마트폰 보급률은 2019년 49%에서 2020년 51%로 소폭 증가할 것으로 전망됩니다.(출처: Strategy Analytics 2019.12월)

스마트폰 시장이 성숙함에 따라 고성능 AP, 대화면 AMOLED Display, 멀티카메라, 센서, 방수 방진, 생체 인증과 같은 Hardware뿐 아니라 플랫폼 기반의 Application, UX, Mobile Payment, AI, AR 등의 Software와 서비스 경쟁력의 중요성이 더욱 부각되고 있습니다

나. 산업의 성장성
최근 휴대폰시장은 스마트폰의 빠른 성장과 개발도상국의 신규가입자 증가가 예상 되면서 스마트폰을 중심으로 하는 고가시장과 중저가폰을 중심으로 하는 저가시장이 함께 지속성장 될것으로 예상됩니다. 또한 태블릿 PC의 급성장으로, 휴대폰 업 체들의 시장진입이 활발해 지고 있어 전체적인 이동통신산업의 시장규모는 지속적 으로 성장할 것으로 보입니다.

다. 경쟁요소
당사는 삼성전자와 거래관계를 구축하고 있으며, 국내 경쟁사와 기술, 생산 캐파, 품질수준에 따라 물량 경쟁을 하고 있는 상황입니다. 당사는 고객사로부터 혁신사례, 품질에 대한 우수성을 인정 받아 2016년 품질최우수상, 2018년 고객사 모델화 사업장 최우수상을 수상하는 등, 연구개발 능력, 생산기술력 등 종합적인 측면에서 고객사의 요구에 부합할 수 있도록 적극적으로노력하고 있습니다. 
또한 당사는 2012년 중국 동관, 2014년 베트남 하노이(박닌), 2017년 베트남 하노이(박장)에 진출함으로써 고객사의 글로벌 제조 전략에 적극 대응하고 있습니다.

라. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
1) 기존 사업에 대한 효율성 및 점유율 증대 
당사 매출의 주된 부분을 차지하고 있는 휴대폰 금속부품에 대한 효율성을 더욱 높이는데 주력 할 것입니다. 즉, 예상되는 공급가 인하에 대비하여, 선대응 전략을 통한 시장 점유율을 증가시켜 나가는 것입니다. 이를위해 효율적인 관리능력 증대와 기술개발을 통하여 원가를 절감시켜 나갈 것입니다. 이러한 원가절감 노력 등을 통하여, 예상되는 공급가 인하로 인한 수익 훼손 효과를 상쇄시켜 나갈 것입니다. 

2) 관련 사업으로의 확장 및 신규 성장 동인 발굴, 관련 응용 부품 사업군을 적극적으로 확장하며, 장기적인 신규 성장 동인에 대해서도 발굴하는 것입니다. 관련제품의 특성에 맞는 태블릿 부품의 대형화, 웨어러블 부품의 소형화 및 밀집화 제조기술을 보유하여 고객요구에 앞선 대응을 통한 지속적인 시장점유율 증가 시킬것입니다.
또한 끊임없는 기술개발로 금속가공분야 신성장동력을 창출, 기존 태블릿, 웨어러블 분야의 특화된 부품 제조기술을 기반으로 응용 제품분야의 신규사업군에서
도 새로운동력을 창출할 수 있는 사업기반을 적극적으로 발굴하여 주주가치 증대에 이바지할 것입니다.

□
인터넷채용서비스 사업부문

제21기 사업연도에 커리어넷 보유주식 전부를 매각하여 종속기업에서 제외되었으며, 제22기부터 인터넷채용 서비스부문 사업은 반영되지 않습니다.

□
1차리튬전지 사업부문

(1) 산업의 개요

① 전지산업의 개요

최근 전자기기의 발달로 개인용 휴대장비를 비롯한 IT 장비가 소형화, 경량화, 고출력화 되면서 그 전원으로 사용되는 전지도 소형의 고출력, 고용량으로 개발이 활발히이루어지고 있으며, 기존 아날로그 방식 장비의 Digital화에 의해 전지를 사용하는 기기의 종류와 수량은 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 특히 일차전지 가운데 전압과 에너지밀도가 가장 높은 리튬일차전지가 이러한 개발 추세에 가장 적합한 전원으로 AMR 시장을 비롯한 군용 통신기기 및 각종 Wireless (무선)장비에 사용되면서 응용 분야를 크게 넓혀가고 있습니다.

이러한 일차전지의 개발동향을 살펴보면 기존의 1.5V급의 알카라인 전지에서 3.0V 이상의 리튬 전지로 에너지밀도가 높은 방향으로 개발이 진행되고 있으며, 그에 따른시장의 규모도 함께 성장하고 있습니다. 이는 전지를 사용하는 장치나 기기의 소형화, 경량화 고출력화의 추세에 따라, 망간전지와 같은 기존 일차전지의 경우 1.5V의 전지를 직렬로 2개 사용하던 것을, 리튬전지의 경우에는 3.0V 이상의 전지를 1개만 사용하면 되고 수명도 5년 ~ 10년의 장기간 사용이 가능한 바, 이러한 시장 수요 변화 및 리튬일차전지의 기술적 특성은 리튬일차전지 시장과 어플리케이션(전지소요 제품) 시장의 동반 성장이 가능하게끔 하고 있습니다. 특히, 군수용의 특수 목적으로 개발되어 사용되던 리튬 일차 전지가 민수용의 다양한 기기의 전원으로 사용되기 까지 고에너지밀도의 장점을 살리면서 단점으로 지적되어왔던 안전성 부분에 대한 보완이 이루어진 결과로 판단됩니다.

 (2) 리튬일차전지 산업의 개요

① 리튬전지의 특성

리튬은 주기율표 상에서 수소, 헬륨 다음에 위치하는 원자 번호 3번의 금속으로서, 지구상에 존재하는 금속 가운데 가장 가벼운 금속입니다. 이런 이유로 인하여 전지 에 사용할 때 3,861mAh/g, 2,062mAh/l 의 전하량을 갖게 되므로, 고용량의 전지로서 오래 전부터 관심의 대상이었습니다. 반면, 리튬은 수분과 반응하여 수소가스를 발 생하면서 급격한 반응을 하므로, 취급이 어려워서 상대습도 1% 미만의 Dry room에 서 전지를 제조해야 합니다.

② 리튬일차전지의 분류
 리튬 전지는 전극과 전해액에 따라 리튬 금속을 사용하는 리튬 일차 전지와 탄소 및 금속산화물 전극을 사용하여 리튬 이온의 삽입 또는 탈리 반응을 이용하는 리튬 이 차전지로 구분할 수 있습니다. 즉, 전극 및 전해액과 셀의 구조, 에너지 밀도 등에 따라 아래와 같은 종류로 분류할 수 있습니다.

(3) 리튬일차전지산업의 발전 과정

리튬전지는 경량이면서 고전압이 얻어지는 리튬을 음극으로 사용하므로 고에너지밀도를 얻을 수 있기 때문에 1960년 초부터 미국을 중심으로 활발한 연구가 이루어졌습니다. 그리고 이러한 리륨일차전지들 가운데 Li/SOCl₂ (리튬염화티오닐 전지), Li/SO2(리튬이산화황전지), Li/MnO2(리튬망간전지) 그리고 Li/CFx (리튬플루오르 화흑연전지)등이 상용화가 이루어져 있습니다.

리튬일차전지는 기존의 일차전지인 알카라인이나 망간전지에 비해 7~8배 이상의 에너지밀도와 장기저장, 넓은온도(-55C~+85C) 범위에서 사용 가능한 특성 등을 가지고 있어 2차 대전부터 군용에서 사용되어지기 시작했으며, 1980년대부터는 상업용 장비의 휴대용화, 디지털화 등에 의해 장비와 전지의 소형화, 경량화 등이 요구됨에 따라 리튬일차전지의 사용이 시작되었습니다. 리튬일차전지는 기존의 망간, 알카라인일차전지의 특성(제한된 사용온도, 높은 자가방전율, 낮은 에너지밀도)에 의해 사용이 제한적이었던 시장에서 (군용통신장비, Meter, Security Alarm 등) 사용되어지기 시작했습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

□금속부품제조 부
문

1) 기존 사업에 대한 효율성 및 점유율 증대 
당사 매출의 주된 부분을 차지하고 있는 휴대폰 금속부품에 대한 효율성을 더욱 높이는데 주력 할 것입니다. 즉, 예상되는 공급가 인하에 대비하여, 선대응 전략을 통한 시장 점유율을 증가시켜 나가는 것입니다. 이를위해 효율적인 관리능력 증대와 기술개발을 통하여 원가를 절감시켜 나갈 것입니다. 이러한 원가절감 노력 등을 통하여, 예상되는 공급가 인하로 인한 수익 훼손 효과를 상쇄시켜 나갈 것입니다. 

2) 관련 사업으로의 확장 및 신규 성장 동인 발굴, 관련 응용 부품 사업군을 적극적으로 확장하며, 장기적인 신규 성장 동인에 대해서도 발굴하는 것입니다. 관련제품의 특성에 맞는 태블릿 부품의 대형화, 웨어러블 부품의 소형화 및 밀집화 제조기술을 보유하여 고객요구에 앞선 대응을 통한 지속적인 시장점유율 증가 시킬것입니다.
또한 끊임없는 기술개발로 금속가공분야 신성장동력을 창출, 기존 태블릿, 웨어러블 분야의 특화된 부품 제조기술을 기반으로 응용 제품분야의 신규사업군에서
도 새로운동력을 창출할 수 있는 사업기반을 적극적으로 발굴하여 주주가치 증대에 이바지할 것입니다.

□
1차리튬전지 사업부문

(1) 당사는 리튬일차전지 중 가장 시장이 큰 Li/SOCl2 전지를 주 사업영역으로 하고 있습니다.

(2) 시장 현황 및 제품의 활용도

가. 시장의 종류: 리튬 1차 전지 관련 주요 수요 시장은 하기와 같습니다.

1) Smart metering, Oil & Gas drilling/inspection, Asset tracking, Medical, Military

나. 세부 설명

1) Smart metering

> 기존 아날로그 계량기의 한계: 기존 아날로그 계량 방식은 아래와 같은 한계 를 가지고 있음

- 검침원 인건비 발생 - 직접 점검으로 인한 현저히 느린 정보 수집 속도

- 단편적인 기능으로 인한 사용자 및 사용 환경 정보 파악 불가

> 스마트미터의 장점: 스마트그리드의 핵심이라 할 수 있는 스마트미터의 원격 정보 수집 시스템은 아래와 같은 장점을 가지고 있음

- 검침원 인건비 절약

- 원격 검침으로 인한 정보 수집 속도 증가

- 사용자 및 환경 등 다양한 정보 수집을 통한 빅데이터 축적 가능

- 데이터 리코딩 외 가스 및 수도 누설 감지 기능 등 다양한 파생 기능 보유 
 가능

> Li-SOCl2 전지의 활용

- 검침 데이터 Back-up 뿐만 아니라 가스 및 수도 등의 누설 감지 등, 다양한 기능이 요구됨에 따라 종전 대비 더 높은 전지의 출력 및 용량, 신뢰성이 중 요한 이슈 사항으로 채택됨

- 리튬 기반의 SOCl2 Bobbin 구조의 전지는 기존 1차 전지류(알카라인, 니켈 망간 등) 대비 높은 전압(3.6V)과 용량(사용 기간 15년, 평균), 출력을 구현 하여 스마트미터에 독보적으로 활용되는 전지임. 또한, 자가방전률 연 2% 미만(cf.알카라인 연 10% 이상)으로써 장기 저장성에 탁월하며 넓은 사용 가능 온도 범위(-55℃~85℃)를 자랑함.

2) Oil & Gas drilling/inspection

> 목표 지점 정보 수집 시, 해당 정보 파악 위한 송/수신 기능이 적용된 기계 
 사용

- 깊이나 바다 속 환경 등을 사유로 유선을 통한 전원 공급이 용이하지 않음

- 전지를 사용하여 전원을 공급하여야 하는데, 전지 수명이 짧거나 품질 이상 발생 시 시추 기기의 출입이 잦아지며, 이는 시추 회사의 원가 손실을 초래함

- 상기 사유로 넓은 사용 가능 온도 범위와 높은 용량을 구현하는 리튬 기반의 SOCl2 전지가 활용되고 있음

> Li-SOCl2 전지의 활용

- 상기와 같이 가혹한 환경에서 사용 가능한 전지는 리튬 기반의 SOCl2 / SO2C l2 전지가 적합

- 스마트미터와 같이 일반 환경 목적 전지의 작동 온도 범위는 일반적으로 MA X 85℃ 이하이나, 리튬 합금 / 전해액 첨가제 / 구조 설계 최적화 등 다양한 방법을 통하여 고온 환경에 활용 가능한 전지 제작 가능

3) 기타

> 기타 시장으로 Military, Asset tracking, Medical 분야 등이 있음.

5) 경쟁사 현황
 Saft(프랑스 소재), Tadiran batteries(이스라엘 소재), Electrochem(캐나다 소재) 등

(나) 사업부문의 구분손익 현황

(단위: 천원)

구분
제21기
제20기

무선사업부문

매출액
167,036,959
232,943,928

매출총이익(손실)
(3,582,186)
9,896,667

영업이익(손실)
(16,802,069)
(7,863,936)

채용서비스부문

매출액
14,455,133
18,546,475

매출총이익(손실)
3,514,552
5,215,656

영업이익(손실)
(1,430,547)
100,390

1차리튬전지부문

매출액
538,997
-

매출총이익(손실)
(3,015,860)
-

영업이익(손실)
(4,121,771)
-

기타부문

매출액
3,137,190
2,990,505

매출총이익(손실)
(2,270,847)
(2,716,089)

영업이익(손실)
(5,216,865)
(6,953,983)

합계

매출액
185,168,279
254,480,908

매출총이익(손실)
(5,354,341)
12,396,234

영업이익(손실)
(27,571,252)
(14,717,529)

(2) 시장점유율

회사는 금속부품 제조와 관련된 기술력과 전체 공정을 운영할 수 있는 생산능력을 확보하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

□금속부품제조 부
문

시장 성숙과 제품 고사양화에 따른 차별화 부족으로 휴대폰 교체 주기가 증가함에 따라 스마트폰 시장 규모는 2019년 14.2억대에서 2020년 13.7억대로 감소할 것으로 전망되며, 태블릿 시장 규모는 스마트폰 대화면화 및 교체 수요 감소 영향 등으로 전년 수준인 1.6억대를 유지할 것으로 예상됩니다.(출처: Strategy Analytics 스마트폰 2019.12월, 태블릿 2019.11월)

□
1차리튬전지 사업부문

① 부품소재산업의 특성

리튬일차전지는 주로 산업용 전지로 최종 소비자에게 단위 전지로 판매되는 것이 아니라 장비의 부품으로 장착되어 판매되므로, 최종 완성품의 품질에 큰 영향을 주게 됩니다. 따라서 수요자의 대부분이 제품에 대한 풍부한 전문적인 지식을 갖고 있으며, 구매시 가격, 납기, 품질 중에서 품질을 가장 중요한 선택기준으로 하고 있는 바, 제품과 공급회사의 시장 신뢰성을 가장 중요한 판단 기준으로 하고 있습니다.

한편, 장비 제조업체는 각 제품의 전원 특성에 맞는 전지를 공급 받길 원하기 때문에 전지의 성능은 물론, 제조상의 편의를 위해 각각의 전지를 기판에 고정하는 단자(Terminal)나 전지와 장비를 연결하는 콘넥터(connector) 등을 직접 설계 또는 주문하기도 합니다. 또한 자신들의 장비에 맞는 전지의 개발을 직접 의뢰하는 경우도 있으며, 전지 제조업체들이 소비자가 되는 업체의 장비 설계에 직접적으로 참여하는 Project를 진행하기도 합니다.

위와 같이 리튬일차전지산업은 부품소재산업의 특성을 가지고 있는 바, 완성품 제조 업체의 생산량과 판매량이 리튬 전지 제조 업체의 실적 상황 등에도 상당한 영향을 주는 산업적 특성이 있습니다.

② 기술집약적 장치산업의 특성
리튬일차전지 사업은 동일 규모의 사업군보다도 상대적으로 높은 기술력이 요구되며, 자국내 동종업체 및 해외 유사 업체들간의 상호 기술 공유가 이루어지지 않는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이는 리튬일차전지가 민간 전자제품뿐만 아니라, 군 수산업 및 우주항공산업 등 국가 안보 및 경쟁력 등에 있어 중요한 지위를 점하고 있는 산업 분야와의 연계성 때문입니다. 따라서, 산업 내 업체들의 보유 기술은 국가 기밀 수준의 보안을 요구받고 있으며, 원부자재 및 제품 등의 수출입에 있어 제품 종류 및 용량, 수출입 국가에 따라 국가 기관에서 통제 및 관리를 하고 있는 상황입니다.

한편 사업의 수익성을 유지하기 위해서는 대량생산을 할 수 있는 대규모 고가의 설비 투자가 필수적이며 리튬 금속의 특성상 Dry Room을 운영해야 하는 등 대단위 자본투자가 필요한 장치산업입니다.

이러한 기술집약적 장치산업의 특성으로 인해 리튬 일차전지 시장의 진입장벽은 상대적으로 매우 높은 편인 바, 기존의 선점 업체들이 장기간 시장을 주도하고 있는 독과점 성격이 강한 시장의 특성을 갖고 있습니다. 한편, 이러한 산업적 특성으로 인해 시장 제품 가격은 전반적으로 안정화되어 있는 편이어서, 가격 유동성이 크지 않은 편입니다.

③ 조립산업의 특성
 리튬일차전지 제조를 위해서는 약 100여가지 이상의 부품을 조립해야 전지가 완성되는 조립산업의 특성을 갖고 있습니다. 이 중 핵심 부품으로는 전지의 4대 재료인 양극재, 음극재, 전해액, 분리막이 있으며, 리튬일차전지의 경우에는 전지의 케이스와 헤더 등의 외장 부품들도 전지의 핵심 부품에 속합니다. 한편, 한 개의 리튬일차전지 제조회사가 설립, 유지되기 위해서는 100여개의 협력업체의 개발이 필요하며, 협력업체를 개발하고 안정적으로 유지, 관리하는 업무가 반드시 필요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

( 1 )에스코넥 조직도

2020-4q)에스코넥 조직도.jpg.jpg
2020-4q)에스코넥 조직도.jpg

( 2 )아리셀 조직도

2020-4q)아리셀 조직도.jpg
2020-4q)아리셀 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 당사의 연결매출액은 185,168백만원, 영업손실은 27,571백만원으로 최근 2년간 매출액이 감소하고 영업적자가 지속되었습니다. 이는 고객사의 중국사업부 철수와 큰폭의 CR(Cost Reduction), 고객사의 중저가라인 통폐합등이 주요 원인이었고, 2020년의 경우 코로나19로 인한 매출감소및 원가율 상승등으로 적자가 확대되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 자료는 추후 외부감사인의 감사결과 및 당해 법인의 주주총회 승인내용에 따라 변경 될 수 있으며, 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사 결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다.
 상세한 주석사항은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거 래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제21(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21 (당)기말
제20 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

80,004,571,421

69,391,724,097

현금및현금성자산
4,9
23,600,238,407

24,381,822,902

단기금융상품
4,5,9
13,116,240,000

6,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
7,9
3,400,000,000

-

파생상품자산
8,9
-

708,157

매출채권및기타채권
4,9,10
29,434,518,732

22,755,620,836

재고자산
111
9,484,665,856

9,504,264,385

당기법인세자산

29,818,580

44,901,750

기타자산
12
939,089,846

6,704,406,067

Ⅱ. 비유동자산

85,973,427,537

92,738,240,949

장기금융상품
4,9
-

341,040,000

상각후원가측정 금융자산
7,9
15,000,000

15,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
6,9
329,699,762

331,699,762

장기성매출채권및기타채권
4,9,10
430,702,011

1,989,186,575

관계기업투자
13
329,311,881

325,708,505

투자부동산
14
3,520,725,548

4,055,323,689

유형자산
15
72,272,859,636

71,105,214,633

사용권자산
17
3,627,470,510

5,482,839,468

무형자산
16
280,255,121

1,839,484,397

기타자산
12
824,552,277

425,470,509

이연법인세자산
32
4,342,850,790

6,827,273,411

자 산 총 계

165,977,998,958

162,129,965,046

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채

80,069,531,564

59,566,005,085

매입채무및기타채무
4,9,18
20,326,837,668

18,909,178,266

단기차입금
4,9,19
33,063,222,401

27,966,309,591

유동성장기부채
4,9,19
5,451,813,000

10,533,332,000

전환사채

11,794,324,692

-

파생상품부채
4,9,20
8,207,020,471

24,772,519

리스부채
4,17
1,088,963,425

1,920,429,726

당기법인세부채
32
137,349,907

211,982,983

Ⅱ. 비유동부채

23,734,540,631

11,155,451,035

매입채무및기타채무
4,9,18
478,446,888

435,310,000

장기차입금
4,9,19
22,701,520,000

6,333,333,000

파생상품부채

80,915,484

-

리스부채
4,17
413,248,422

1,226,591,482

퇴직급여채무
21
60,409,837

3,160,216,553

부 채 총 계

103,804,072,195

70,721,456,120

Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

57,331,769,222

90,261,794,851

자본금
22
13,053,144,800

13,053,144,800

자본잉여금
222
41,367,673,383

40,742,854,761

기타자본구성요소
23
(20,239,640,018)

(20,248,457,495)

기타포괄손익누계액
24
(1,933,514,091)

(537,464,050)

이익잉여금
25
25,084,105,148

57,251,716,835

Ⅱ. 비지배지분

4,842,157,541

1,146,714,075

자 본 총 계

62,173,926,763

91,408,508,926

자본및부채총계

165,977,998,958

162,129,965,046

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21 (당)기
제20 (전)기

Ⅰ. 매출액
3,27
185,168,278,954
254,480,907,848

Ⅱ. 매출원가
27
190,522,620,032
242,084,674,459

Ⅲ. 매출총이익

(5,354,341,078)
12,396,233,389

Ⅳ. 판매비와관리비
28
22,216,910,759
27,113,763,474

Ⅴ. 영업이익
3
(27,571,251,837)
(14,717,530,085)

Ⅵ. 기타수익
29
3,362,561,428
3,863,371,315

Ⅶ. 기타비용
30
11,496,457,788
1,365,150,201

Ⅷ. 순금융손익
31
(3,037,184,808)
(1,807,342,437)

금융수익

405,521,373
326,841,712

금융원가

3,442,706,181
2,134,184,149

IX. 관계기업투자관련손익

3,603,376
45,891,512

X. 법인세비용차감전순이익(손실)

(38,738,729,629)
(13,980,759,896)

XI. 법인세비용(수익)
32
1,068,616,945
(1,756,173,328)

XII. 계속영업이익(손실)

(38,655,980,657)
(12,299,878,294)

XIII. 중단영업이익(손실)

(1,151,365,918)
75,291,726

XIV. 당기순이익(손실)

(39,807,346,575)
(12,224,586,568)

XV. 기타포괄손익

(1,683,909,504)
2,112,164,292

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

보험수리적손익
21
(287,859,463)
196,273,671

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

해외사업환산손익

(1,396,050,041)
1,915,890,621

XVI. 총포괄손익

(41,491,256,078)
(10,112,422,276)

XVII. 당
기순이익의 귀속

지배기업주주지분
33
(38,257,910,430)
(12,177,864,628)

계속영업이익

(37,106,544,512)
(12,268,037,600)

중단영업이익(손실)

(1,151,365,918)
90,172,972

비지배주주지분

(1,549,436,145)
(46,721,940)

XVlll. 총포괄이익의 귀속

지배기업주주지분

(39,953,123,134)
(10,039,021,863)

비지배주주지분

(1,538,132,945)
(73,400,413)

XIX. 주당손익
33

기본주당순이익

계속영업순이익

(630)
(208)

중단영업순이익

(20)
2

희석주당순이익

계속영업순이익

(630)
(208)

중단영업순이익

(20)
2

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타
자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총자본

2019. 1. 1(전기초)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,159,797,495)
(2,453,354,671)
68,804,221,161
99,987,068,556
1,533,862,646
101,520,931,202

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(12,177,864,628)
(12,177,864,628)
(46,721,940)
(12,224,586,568)

보험수리적손익
-
-
-
-
222,952,144
222,952,144
(26,678,473)
196,273,671

해외사업장환산차이
-
-
-
1,915,890,621
-

1,915,890,621

-
1,915,890,621

총포괄손익소계
-
-
-
1,915,890,621
(11,954,912,484)
(10,039,021,863)
(73,400,413)
(10,112,422,276)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :

지분율변동
-
-
(88,660,000)
-
402,408,158
313,748,158
(313,748,158)
-

2019.12.31(전기말)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,248,457,495)
(537,464,050)
57,251,716,835
90,261,794,851
1,146,714,075
91,408,508,926

2020. 1. 1(당기초)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,248,457,495)
(537,464,050)
57,251,716,835
90,261,794,851
1,146,714,075
91,408,508,926

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(38,257,910,430)
(38,257,910,430)
(1,549,436,145)
(39,807,346,575)

보험수리적손익
-
-
-
-
(299,162,663)
(299,162,663)
11,303,200
(287,859,463)

해외사업장환산차이
-
-
-
(1,396,050,041)
-
(1,396,050,041)
-
(1,396,050,041)

총포괄손익소계
-
-
-
(1,396,050,041)
(38,557,073,093)
(39,953,123,134)
(1,538,132,945)
(41,491,256,079)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :

종속기업의 주식선택권
-
-
8,817,477
-
-
8,817,477
5,290,486
14,107,963

종속기업의 유상증자
-
625,000,000
-
-
-
625,000,000
1,375,000,000
2,000,000,000

종속기업지분의 일부처분
-
-
-
-
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000
10,000,000,000

종속기업지분의 처분
-
(181,378)
-
-
1,389,461,406
1,389,280,028
(1,146,714,075)
242,565,953

2020.12.31(당기말)
13,053,144,800
41,367,673,383
(20,239,640,018)
(1,933,514,091)
25,084,105,148
57,331,769,222
4,842,157,541
62,173,926,763

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21 (당)기
제20 (전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(24,791,115,453)

12,742,356,004

1. 영업에서 창출된 현금(주34)
(27,133,287,057)

17,751,795,264

2. 이자수취
262,094,077

309,647,484

3. 이자지급
(1,745,517,694)

(2,494,451,297)

4. 법인세의 환급(납부)
3,825,595,221

(2,824,635,447)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(20,223,438,927)

(14,312,458,649)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

18,650,000,000

장기금융상품의 감소
491,040,000

1,650,000,000

단기대여금의 회수
156,885,100

3,360,000

유형자산의 처분
(1,531,859,765)

4,622,706,404

임차보증금의 증가
(357,535,200)

(135,633,627)

임차보증금의 감소
1,962,722,318

84,800,000

단기금융상품의 취득
(27,293,020,000)

(15,590,000,000)

장기금융상품의 취득
(150,000,000)

(1,550,000,000)

유형자산의 취득
(12,304,942,996)

(22,328,291,426)

무형자산의 취득
(159,440,031)

(19,400,000)

무형자산의 처분
1,441,585,113

300,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(3,400,000,000)

-

종속기업의 처분으로 인한 순현금흐름
921,126,534

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

44,235,886,104

(4,219,775,586)

단기차입금의 차입
30,521,912,863

9,465,849,600

장기차입금의 차입
18,820,000,000

7,200,000,000

임대보증금의 증가
-

24,260,000

임대보증금의 감소
(6,300,000)

(11,000,000)

단기차입금의 상환
(31,783,332,000)

(17,093,989,583)

장기차입금의 상환
(1,200,000,000)

(1,333,332,000)

리스부채의 상환
(2,486,894,759)

(2,471,563,603)

전환사채의 발행
18,370,500,000

-

종속기업의 유상증자
2,000,000,000

-

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,916,219)

(32,075,545)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감

(781,584,495)

(5,821,953,776)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

24,381,822,902

30,203,776,678

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

23,600,238,407

24,381,822,902

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제21(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기말
제20(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

51,438,465,269

24,401,117,675

현금및현금성자산

3,7
15,772,965,047

3,787,996,243

단기금융상품

3,4,5,7
13,116,240,000

6,000,000,000

당기손익-공정가치 금융자산
6
3,400,000,000

-

파생상품자산
7,8
-

708,157

매출채권및기타채권

3,7,8
16,790,040,539

5,993,067,017

재고자산

9
1,667,248,878

2,790,736,308

당기법인세자산

29,798,920

44,901,750

기타자산
10
662,171,885

5,783,708,200

Ⅱ.비유동자산

74,826,271,226

91,455,645,437

장기금융상품

3,7
-

341,040,000

장기성매출채권및기타채권

3,7,8
193,384,270

819,735,548

상각후원가측정 금융자산

6,7
15,000,000

15,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
5,7
329,699,762

329,699,762

관계기업투자
11
329,311,881

325,708,505

종속기업투자

11
32,757,542,439

37,078,358,362

유형자산

12
35,014,572,478

45,772,662,303

사용권자산
15
891,999,855

1,691,268,542

무형자산

13
84,642,244

146,890,916

이연법인세자산

29
4,627,953,186

4,377,225,068

기타자산

582,165,111

558,056,431

자산총계

126,264,736,495

115,856,763,112

부채

Ⅰ.유동부채

43,512,911,029

40,164,718,018

매입채무및기타채무

3,7,14,15
5,495,709,074

3,980,168,655

단기차입금

3,7,16
12,800,000,000

24,570,000,000

유동성장기부채
3,7,16
4,533,333,000

10,533,332,000

전환사채
18
11,794,324,692

-

파생상품부채
3,7,19
8,207,020,471

24,772,519

리스부채

545,173,885

1,056,444,844

당기법인세부채
30
137,349,907

-

Ⅱ.비유동부채

21,583,299,360

7,353,915,454

매입채무및기타채무

443,687,088

398,410,000

장기차입금

3,7,16
20,720,000,000

6,333,333,000

리스부채

338,696,788

622,172,454

파생상품부채

80,915,484

-

부채총계

65,096,210,389

47,518,633,472

자본

I.자본금

21

13,053,144,800

13,053,144,800

II. 자본잉여금

21

40,742,673,383

40,742,673,383

III.기타자본구성요소

22

(20,248,457,495)

(20,248,457,495)

IV.기타포괄손익누계액

(1,588,549,439)

(1,588,549,439)

V.이익잉여금
23

29,209,714,857

36,379,318,391

자본총계

61,168,526,106

68,338,129,640

부채와자본총계

126,264,736,495

115,856,763,112

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기
제20(전)기

I. 매출액

24,32
39,784,067,253
56,377,902,418

II. 매출원가

24,32
41,428,397,502
55,012,927,348

III. 매출총이익

(1,644,330,249)
1,364,975,070

IV. 판매비와일반관리비

25
8,307,628,636
12,669,198,117

V. 영업이익

(9,951,958,885)
(11,304,223,047)

VI. 기타수익

26
19,695,452,347
6,026,684,912

VII. 기타비용

27
14,262,176,568
896,413,479

VIII. 순금융손익

28
(2,803,425,970)
(1,502,822,055)

금융수익

310,700,214
249,539,945

금융원가

3,114,126,184
1,752,362,000

IX. 관계기업투자관련손익

3,603,376
45,891,512

X. 법인세비용차감전순이익

(7,318,505,700)
(7,630,882,157)

XI. 법인세비용(수익)
29
(406,619,762)
(513,783,786)

XII. 당기순이익(손실)
22
(6,911,885,938)
(7,117,098,371)

XIII. 기타포괄손익

(257,717,596)
349,365,951

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

보험수리적손익

19
(257,717,596)
349,365,951

XIV. 총포괄손익

(7,169,603,534)
(6,767,732,420)

XV. 주당
손
익

30

기본주당손익

(117)
(121)

희석주당손익

(117)
(121)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2019.01.01(전기초)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
43,147,050,811
75,105,862,060

총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
-
-
349,365,951
349,365,951

당기순손실
-
-
-
-
(7,117,098,371)
(7,117,098,371)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
-
(6,767,732,420)
(6,767,732,420)

2019.12.31(전기말)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
36,379,318,391
68,338,129,640

2020.01.01(당기초)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
36,379,318,391
68,338,129,640

총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
-
-
(257,717,596)
(257,717,596)

당기순손실
-
-
-
-
(6,911,885,938)
(6,911,885,938)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
-
(7,169,603,534)
(7,169,603,534)

2020.12.31(당기말)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
29,209,714,857
61,168,526,106

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I.영업활동현금흐름

(10,023,319,226)

2,689,179,580

1.영업에서 창출된 현금(주31)
(9,058,276,269)

3,967,103,348

2.이자수취
141,535,168

280,641,607

3.이자지급
(1,236,375,023)

(1,476,972,084)

4.법인세의 납부
129,796,898

(81,593,291)

II.투자활동현금흐름

(2,023,445,465)

(6,846,074,873)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

18,650,000,000

장기금융상품의 감소
487,200,000

1,650,000,000

단기대여금의 회수
148,200,000

3,360,000

장기대여금의 회수
8,685,100

-

유형자산의 처분
11,118,059,994

514,497,795

무형자산의 처분
3,978,738

300,000,000

임차보증금의 감소
683,400,000

69,800,000

단기금융상품의 취득
(27,293,020,000)

(15,590,000,000)

장기금융상품의 취득
(150,000,000)

(1,550,000,000)

단기대여금및수취채권의 취득
(2,500,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득
(15,000,000,000)

(1,752,900,000)

종속기업투자주식의 처분
17,059,280,851

-

임차보증금의 증가
(24,000,000)

(10,000,000)

유형자산의 취득
(3,139,248,855)

(9,130,832,668)

무형자산의 취득
(25,981,293)

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(3,400,000,000)

-

III.재무활동현금흐름

24,033,880,403

(2,786,428,565)

단기차입금의 차입
10,000,000,000

6,000,000,000

장기차입금의 차입
15,920,000,000

7,500,000,000

전환사채의발행/상환
18,370,500,000

-

종속기업투자주식의 처분
10,000,000,000

-

임대보증금의 증가
-

24,260,000

임대보증금의 감소
(6,300,000)

(11,000,000)

단기차입금의 상환
(21,770,000,000)

(13,490,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(6,333,332,000)

-

장기차입금의 상환
(1,200,000,000)

(1,633,332,000)

리스부채의 상환
(946,987,597)

(1,176,356,565)

IV.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,146,908)

(32,075,545)

V.현금및현금성자산의 순증감

11,984,968,804

(6,975,399,403)

VI.기초현금및현금성자산

3,787,996,243

10,763,395,646

VII.기말현금및현금성자산

15,772,965,047

3,787,996,243

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

이익잉여금처분계산서

제21(당)기
2020년 01월 01일
부터
제20(전)기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 25일

처분확정일
2020년 03월 24일

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

1. 전기이월미처분이익잉여금
36,279,318,391

43,047,050,811

2. 보험수리적손익
(257,717,596)

349,365,951

3. 당기순이익
(6,911,885,938)

(7,117,098,371)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

29,109,714,857

36,279,318,391

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

⑩ 제7항 및 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

⑩ <삭제>

상법 제350조 제3항 삭제에 따른 규정 정비

제 10 조 (신주인수권)

② 9. 회사가 재무구조의 개선, 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. <추가>단---아니한다.

제 10 조 (신주인수권)

② 9. <삭제>

④ (좌동) 단, 제2항 제1호 또는 제6호의 방식으로 신주를 배정할 때 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회에 제출한 주요사항보고서가 동법 제163조에 따라 금융위원회와 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 그러하지 아니하다.

6호와 중복되어 삭제

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9의 내용 반영

제 12 조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호 및 제6호에 따른 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상무이사 및 감사 인 경우)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑩ <삭제>

- 본 항은 상법 시행령 제30조 제2항을 반영한 것이나 일부 표현이 동 시행령 조항에 부합하지 않아 수정함.

- 개정상법 제340조의5는 신주의 이익배당 기준일에 대한 실무상 혼란을 초래한 규정을 정비하기 위하여 구상법 제350조 제3항의 준용문구를 삭제하여 ⑩을 삭제함.

제13조 (우리사주매수선택권)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제13조 (우리사주매수선택권)

⑦ <삭제>

- 개정상법 제340조의5화 동일한 취지로 근로복지기본법 제39조 제9항은 신주의 이익배당 기준일에 대한 실무상 혼란을 초래한 규정을 정비하기 위하여 구 상법 제350조 제3항의 준용문구를 삭제하여 본항을 삭제하였음.

제 14 조 (신주의배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 14 조 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

- 개정상법 제350조 제3항의 삭제취지를 반영하여 수정

제 19 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원 ----

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원 ----

④<삭제>

- 전환사채 발행한도 상향조정

- 구상법 제350조 제3항을 삭제함에 따라 구 상법 제516조, 제350조 제3항에 의거 하여 본 규정을 삭제하였음.

제 20 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원 ----

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원 ----

⑤ <삭제>

- 신주인수권부사채 발행한도 상향조정

- 개정상법 제516조의 10으 개정취지에 따라 본항을 삭제함.

신설
제21조의2 <사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록> 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
전자등록의 의무화에 따라 본 조를 추가함.

제23조(소집권자)

① 주주총회 소집은 --- 대표이사(사장)이 소집한다..

② 대표이사(사장)이 --- 준용한다.

제23조(소집권자)

① 주주총회 소집은 --- 대표이사가 소집한다..

② 대표이사가 유고시 --- 준용한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제함.

제24조 (소집통지 및 공고)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회 --- 아니하다.

제24조 (소집통지 및 공고)

④ 회사가 주주총회 --- 아니하다.

상법 제542조의4 제3항에 부합하지 않으므로 삭제함.

제26조 (의장)

① --- 대표이사(사장)으 로 한다.

② --- 대표이사(사장)이 --- 한다.

제26조 (의장)

① --- 대표이사 로 한다.

② --- 대표이사가 --- 한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제함.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대한한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대한한다.

대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할수 있도록 정관에서 정한 바가 아닌 이사회에서 정한 순서대로 따르도록 수정함.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장) --

제40조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 ---

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 --- 한다. 그러나

의결권 있는 --- 합산한다.

제47조(감사의 선임)

③ 감사의 선임은 --- 한다. 다만, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다.

④ 의결권 있는 --- 합산한다.

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서 기타 상법 제447조 및 상법 시행령 제16조에서 정하는 서류

제54조(외부감사인의 선임)

---- 승인 받아 외부감사인을 ---

보고하거나 주주에게 -- 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

---- 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 --- 보고하거나 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 -- 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경내용을 반영함.

제56조의 2(중간배당)

③ 1, 2

4.

5.
④ 사업연도 ---본다

제56조의 2(중간배당)

③ 1, 2 좌동

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

5.

6.

④ <삭제>

상법 제350조 제3항의 삭제취지를 고려하여 본 항을 삭제하였음.

부칙

<신설>

부칙 (2021년 3월 25일)

제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박순관
1960.02.05
사내이사
해당사항없음
본인
이사회

김치원
1966.11.05
사내이사
해당사항없음
임원
이사회

강동균
1963.04.26
사내이사
해당사항없음
임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박순관

(주)에스코넥

대표이사

2009.03 ~ 현재
현 (주)에스코넥 대표이사
-

1998.05 ~ 2009.03
전 (주)삼영코넥 대표이사

1986.12 ~ 1998.05
전 삼성시계 근무

김치원

(주)에스코넥

임원

2009.03 ~ 현재
현 (주)에스코넥 임원
-

1998.05 ~ 2009.03
전 (주)삼영코넥 임원

1987 ~ 1998
전 삼성시계 근무

강동균

(주)에스코넥

임원

2015 ~ 현재
현 (주)에스코넥 임원
-

2009 ~ 2012
전 드리머아이 대표

1990 ~ 1994
전 KPMG 공인회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박순관
부
부
무

김치원
부
부
무

강동균
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다

확인서

2021 이사(박순관) 확인서.jpg
2021 이사(박순관) 확인서

2021 이사(김치원) 확인서.jpg
2021 이사(김치원) 확인서

2021 이사(강동균) 확인서.jpg
2021 이사(강동균) 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서정해
1956.12.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서정해
에스코넥 상근감사
2012.07 ~ 현재
대표이사, 감사
-

1984.02 ~ 2012.06
한국산업은행 경기본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서정해
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

2021 감사(서정해)확인서.jpg
2021 감사(서정해)확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

주식회사 에스코넥(이하 “분할회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서(이하 “본 분할계획서”)를 작성한다.

1. 분할의 목적

(1) 분할회사는 친환경 수소 사업부문(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 사업효율성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 한다.

(2) 분할신설회사는 본건 분할 이후 단기간 내에 합병 등의 계획이 없음.

2. 분할의 방법

구분

회사명

사업부문

분할회사(존속회사)

주식회사 에스코넥

분할신설회사로 이전되는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사

주식회사 에코하이테크

친환경 수소 사업부문

(주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회
또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 분할신설회사 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하며, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할회사는 한국거래소 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할회사가 소유하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2021년 04월 01일(0시)로 한다. 다만, 추후 분할회사의 이사회결의를 통해 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 제530조의9 제1항 규정에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제3항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전되는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속한다. 또한 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(10) 분할대상사업부문에 근무하는 종업원은 분할기일에 분할신설회사로 승계되고, 분할신설회사는 승계 대상 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함한다)를 승계한다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [첨부1] 분할재무상태표,

[첨부2] 승계대상재산목록에서 정한 바에 따른다.

3. 분할의 일정

구 분

일 자

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고

2020. 12. 15.

권리주주 확정 기준일

2020. 12. 31.

주주명부 폐쇄기간

시작일

2021. 01. 01.

종료일

2021. 01. 15.

이사회결의일

2021. 03. 03.

주주총회 소집통지서 발송 및 공고일

2021. 03. 08.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021. 03. 25.

분할기일

2021. 04. 01.

분할보고총회일 및 창립총회일

2021. 04. 05.

분할등기(예정)일

2021. 04. 07.

(1) 상기 일정은 분할회사의 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있다. 세부적인 일정 변경에 관한 권한은 대표이사에게 위임한다.

(2) 분할회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다.

(3) 통상적으로 회사의 분할과 관련한 절차는 임시주주총회를 소집하여 “회사분할계획서”를 최종 승인받고, 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 “주주명부폐쇄절차”를 주주총회소집공고 2주간 전에 진행하나, 회사분할과 관련한 신속한 분할추진 및 일정단축을 목적으로 하여 본 분할을 분할회사의 제21기 정기주주총회 안건으로 결정하였으며, 본 분할과 관련한 “주주명부폐쇄절차”는 분할회사가 제21기 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해 2020년 12월 15일 공시하여 진행한 “주주명의개서정지(주주명부폐쇄)”로써 갈음한다.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명: 주식회사 에코하이테크

영문명: ECO HYTECH CO., LTD.

목 적

정관 제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 이산화탄소 저감장치의 개발, 제조, 판매, 설치업

2. 산업용 기계, 기구의 개발, 제조, 판매, 설치업

3. 가스 압축, 저장, 수송 관련사업

4. 환경 관련사업

5. 신재생에너지 및 관련 융복합 사업

6. 가스설비 개발, 제조, 판매, 설치업

7. 플랜트 설계, 제조, 설치, 운영사업

8. 위 각호 관련 제품의 수출업

9. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

본점소재지

경기도 광주시 오포읍 마루들길172번길 30

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(www.ecohytech.co.kr)로 하되 부득이한 사유가 있을 경우 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재

사업연도

매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지,

단, 최초 사업연도는 분할기일로부터 2021년 12월 31일까지

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

300,000,000 주

1주의 금액

500원

액면주식과 무액면주식의 구분

액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

8,000,000 주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 8,000,000 주

액면주식과 무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

(주) 상기 발행주식수, 종류 및 종류별 주식의 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상자산의 가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순 물적분할이므로 분할신설회사의 주식은 모두 분할회사에 100% 배정됨.

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자본금

4,000,000,000 원

준비금

0 원

(주) 준비금은 분할신설회사의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성되는바, 상기 금액은 분할기일에 이전대상재산(제4조 제(7)항 제①호에서 정의된 바에 따른다)이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 본건 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2021년 04월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 또한, 이전대상자산은 분할등기예정일인 2021년 04월 07일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

③ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

④ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계를 포함한다)와 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허 및 상표(해당 특허, 상표에 대한 권리와 의무를 포함한다) 등 일체의 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[첨부4]에 기재된 것은 분할신설회사에게, 그 이외의 것은 분할회사에게 각각 귀속한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호

직 명

성 명

주민등록번호

사내이사 및 대표이사

박 순 관

600205-*******

사내이사

심 병 섭

580228-*******

사내이사
강 동 균
630426-*******

감사

안 종 원

741223-*******

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부 3]와 같다. 다만 [첨부 3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할회사 및 분할신설회사는 2021년 04월 07일을 분할등기(예정)일로 한다.

5. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

6. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2021년 03월 25일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 단, 분할일정에 대한 세부적인 변경 권한은 대표이사에게 위임한다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 결정한다.

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항 없음.

(5) 개인정보

분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

2021년 03월 03일

주식회사 에스코넥

대표이사 박 순 관

별첨 목록

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상재산 목록

【별첨3】분할신설회사 정관(안)

【별첨1】분할재무상태표

(단위: 천원)

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사

㈜에스코넥

분할신설회사

(주) 에코하이테크

자 산

126,264,736
125,810,888
4,453,848

유동자산

51,438,465
49,057,819
2,380,646

현금및현금성자산

15,772,965
13,392,319
2,380,646

매출채권및기타채권

16,790,041
16,790,041
0

재고자산

1,667,249
1,667,249
0

기타유동자산

17,208,211
17,208,211
0

비유동자산

74,826,271
76,753,069
2,073,202

기타비유동금융자산

38,835,057
42,461,248
373,808

유형자산

35,906,572
34,207,179
1,699,394

무형자산

84,642
84,642
0

부 채

65,096,210
64,642,362
453,848

유동부채

43,512,911
43,059,063
453,848

매입채무및기타채무

5,460,325
5,006,476
453,848

기타비유동부채

38,052,586
38,052,586
0

비유동부채

21,583,299
21,583,299
0

매입채무및기타채무

21,583,299
21,583,299
0

퇴직급여채무

0
0
0

자 본

61,168,526
61,168,526
4,000,000

주1) 상기 금액은 2020년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2】승계대상재산 목록

(단위: 천원)

구 분

금 액

내 용

자 산

4,453,848

유동자산

2,380,646

현금및현금성자산

2,380,646

비유동자산

2,073,202

기타비유동금융자산

373,808

유형자산

1,699,394

부 채

유동부채

453,848

매입채무및기타채무

453,848

비유동부채

-

퇴직급여채무

-

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】분할신설회사 정관(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 에코하이테크 이라 부른다. 영문으로는 ECO HYTECH. Co., LTD. 라 표기한다.

제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 이산화탄소 저감장치의 개발, 제조, 판매, 설치업

2. 산업용 기계, 기구의 개발, 제조, 판매, 설치업

3. 가스 압축, 저장, 수송 관련사업

4. 환경 관련사업

5. 신재생에너지 및 관련 융복합 사업

6. 가스설비 개발, 제조, 판매, 설치업

7. 플랜트 설계, 제조, 설치, 운영사업

8. 위 각호 관련 제품의 수출업

9. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

제 3 조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 광주시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ecohytech.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식 총수) 당 회사는 설립시 8,000,000주(1주의 금액은 500원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (배당 우선주식)

① 당 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당에 관하여 우선권이 있는 배당 우선주식을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 최근 3년간의 배당률, 자금 조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있으며, 참가적 인 것으로 정한 경우 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하면 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 배당 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 그 부족분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 배당 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥ 배당 우선주식을 참가적 또는 누적적으로 발행하였을 경우 제5항의 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 따라 유상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

단, 제9조의 4에 의한 상환 주식의 경우에는 유상증자 또는 무상증자를 하는 경우에 도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다. .

제9조의3 (잔여재산분배 우선주식)

① 당 회사는 제9조의 2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 회사의 잔여재산분배에 있어서도 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있는 잔여 재산분배 우선주식을 이사회의 결의를 통하여 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식과 관련하여 잔여재산의 종류, 잔여재산 가액의 결정방법과 그밖에 잔여재산분배에 대한 내용은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 4 (상환 주식)

① 당 회사는 제9조의 규정에 따라 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 종류주식을 당 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 당 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회의 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환권행사기간 및 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 우선적 배당권이 부여된 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 당 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 당 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환할 수 있다.

단, 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환 주식 수에 비례하여 상환하되, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 1개월전에 청구할 수 있다.

이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

단, 당 회사는 현존 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑥ 전환주식을 당 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 당 회사의 선택에 의한 상환간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의5 (전환주식)

① 당 회사는 제9조의 규정에 따라 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식으로 발행할 수 있다.

② 당 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③ 당 회사가 전환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시의 이사회 결의로 정한다.

④ 당 회사는 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다.

그 외 전환사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의6 (의결권 배제 주식)

① 당 회사는 제9조 등에 의한 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 의하여 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있으며, 그 총수는 50,000주로 한다.

② 누적적 배당 우선주식을 전항의 규정에 따라 발행하는 경우, 그 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자를 위하여 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 회사가 재무구조의 개선, 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 각호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 본조에 의한 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원으로 한다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여하며, 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식 또는 종류주식(본 정관에 따라 발행이 가능한 기명식 보통주식 이외의 주식을 의미하며, 이하 동일함)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 또는 종류주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 당해 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제12조 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 조합원 별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13 조 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 14 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조의 2 (전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매 회계연도 말일의 다음날부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술 또는 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제 18 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
 
제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 4장 주주총회

제 20 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사이 소집한다.

② 대표이사이 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 23 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사으로 한다.

② 대표이사이 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (의결권) 각 주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다

제 28 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증빙하는 서면(위임장)을

당 회사에 제출하여야 한다

제 30 조 (결의) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조의2 (서면 결의)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 31 조 (총회의 의사록) 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사. 이사회. 대표이사

제 32 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1

이상으로 할 수 있다.

제 33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 이사의 해임은 출석주주 의결권의 3분의 2이상으로 하되, 발행주식총수의 3분의1로 하여야 한다.

제 34 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (이사의 직무) 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다

제 37 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 38 조 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다

④ 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 40 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

제 42 조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다

제 43 조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다

제 44 조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감사

제 45 조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다

제 46 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다.

④ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

제 47 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 48 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 49 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제38조의 규정을 준용한다.

제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 51 조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 단, 회사의 설립 후 최초의 사업년도는 회사가 설립된 날로부터 그 해 12월 31일까지로 한다.

제 52 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사는 제5항 또는 제7항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑧ 제7항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.

제 54 조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조의 2 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액.

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액.

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액.

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을

위해 적립한 임의준비금.

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액.

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 57 조 (최초의 영업연도) 당 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

부 칙

제 1조 (시행일) 이 정관은 2021년 4월 1일부터 시행한다

주 식 회 사 에코하이테크

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제21(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21 (당)기말
제20 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

79,981,004,394

69,391,724,097

현금및현금성자산
4,9
23,600,238,407

24,381,822,902

단기금융상품
4,5,9
13,116,240,000

6,000,000,000

유동매도가능금융자산
7,9
3,400,000,000

-

파생상품자산
8,9
-

708,157

매출채권및기타채권
4,9,10
29,388,705,086

22,755,620,836

재고자산
111
9,536,711,395

9,504,264,385

당기법인세자산

19,660

44,901,750

기타자산
12
939,089,846

6,704,406,067

Ⅱ. 비유동자산

84,352,905,045

92,738,240,949

장기금융상품
4,9
-

341,040,000

상각후원가측정 금융자산
7,9
15,000,000

15,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
6,9
329,699,762

331,699,762

장기성매출채권및기타채권
4,9,10
165,647,443

1,989,186,575

관계기업투자
13
329,311,881

325,708,505

투자부동산
14
3,583,358,484

4,055,323,689

유형자산
15
72,032,423,267

71,105,214,633

사용권자산
17
3,675,001,179

5,482,839,468

무형자산
16
280,255,121

1,839,484,397

기타자산
12
1,141,692,275

425,470,509

이연법인세자산
32
2,800,515,632

6,827,273,411

자 산 총 계

164,333,909,439

162,129,965,046

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채

80,305,527,736

59,566,005,085

매입채무및기타채무
4,9,18
19,578,267,328

18,909,178,266

단기차입금
4,9,19
33,063,222,401

27,966,309,591

유동성장기부채
4,9,19
5,451,813,000

10,533,332,000

전환사채

11,794,324,692

파생상품부채
4,9,20
9,175,698,507

24,772,519

리스부채
4,17
1,144,793,554

1,920,429,726

당기법인세부채
32
97,408,254

211,982,983

Ⅱ. 비유동부채

23,650,365,466

11,155,451,035

매입채무및기타채무
4,9,18
478,446,888

435,310,000

장기차입금
4,9,19
22,701,520,000

6,333,333,000

리스부채
4,17
409,988,741

1,226,591,482

퇴직급여채무
21
60,409,837

3,160,216,553

부 채 총 계

103,955,893,202

70,721,456,120

Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

55,938,755,582

90,261,794,851

자본금
22
13,053,144,800

13,053,144,800

자본잉여금
222
41,742,673,383

40,742,854,761

기타자본구성요소
23
(20,234,349,532)

(20,248,457,495)

기타포괄손익누계액
24
(2,465,170,378)

(537,464,050)

이익잉여금
25
23,842,457,309

57,251,716,835

Ⅱ. 비지배지분

3,439,260,655

1,146,714,075

자 본 총 계

60,378,016,237

91,408,508,926

자본및부채총계

164,333,909,439

162,129,965,046

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21 (당)기
제20 (전)기

Ⅰ. 매출액
3,27
185,168,278,954
254,480,907,848

Ⅱ. 매출원가
27
190,547,767,744
242,084,674,459

Ⅲ. 매출총이익

(5,379,488,790)
12,396,233,389

Ⅳ. 판매비와관리비
28
22,392,325,134
27,113,763,474

Ⅴ. 영업이익
3
(27,771,813,924)
(14,717,530,085)

Ⅵ. 기타수익
29
4,111,131,768
3,863,371,315

Ⅶ. 기타비용
30
11,498,715,703
1,365,150,201

Ⅷ. 순금융손익
31
(3,965,993,957)
(1,807,342,437)

금융수익

378,970,148
326,841,712

금융원가

4,344,964,105
2,134,184,149

IX. 관계기업투자관련손익

3,603,376
45,891,512

X. 법인세비용차감전순이익(손실)

(39,121,788,440)
(13,980,759,896)

XI. 법인세비용(수익)
32
2,022,537,006
(1,756,173,328)

XII. 당기순이익(손실)

(41,144,325,446)
(12,224,586,568)

XIII. 기타포괄손익

(2,064,594,725)
2,112,164,292

후속적으로 당기손익으로 재분류되지
 않는 포괄손익 :

보험수리적손익
21
(136,888,397)
196,273,671

후속적으로 당기손익으로 재분류되는
 포괄손익 :

해외사업환산손익

(1,927,706,328)
1,915,890,621

XIV. 총포괄손익

(43,208,920,171)
(10,112,422,276)

XV. 당
기순이익의 귀속

지배기업주주지분
33
(39,583,586,101)
(12,177,864,628)

비지배주주지분

(1,560,739,345)
(46,721,940)

XVl. 총포괄이익의 귀속

지배기업주주지분

(41,648,180,826)
(10,039,021,863)

비지배주주지분

(1,560,739,345)
(73,400,413)

XVIl. 주당손익
33

기본주당손익

(672)
(207)

희석주당손익

(672)
(207)

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타
자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총자본

2019. 1. 1(전기초)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,159,797,495)
(2,453,354,671)
68,804,221,161
99,987,068,556
1,533,862,646
101,520,931,202

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(12,177,864,628)
(12,177,864,628)
(46,721,940)
(12,224,586,568)

보험수리적손익
-
-
-
-
222,952,144
222,952,144
(26,678,473)
196,273,671

해외사업장환산차이
-
-
-
1,915,890,621
-

1,915,890,621

-
1,915,890,621

총포괄손익소계
-
-
-
1,915,890,621
(11,954,912,484)
(10,039,021,863)
(73,400,413)
(10,112,422,276)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :

지분율변동
-
-
(88,660,000)
-
402,408,158
313,748,158
(313,748,158)
-

2019.12.31(전기말)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,248,457,495)
(537,464,050)
57,251,716,835
90,261,794,851
1,146,714,075
91,408,508,926

2020. 1. 1(당기초)
13,053,144,800
40,742,854,761
(20,248,457,495)
(537,464,050)
57,251,716,835
90,261,794,851
1,146,714,075
91,408,508,926

총포괄손익:

당기순손실

(39,583,586,101)
(39,583,586,101)
(1,560,739,345)
(41,144,325,446)

보험수리적손익

(136,888,397)
(136,888,397)
-
(136,888,397)

해외사업장환산차이

(1,927,706,328)

(1,927,706,328)

(1,927,706,328)

총포괄손익소계

(1,927,706,328)
(39,720,474,498)
(41,648,180,826)
(1,560,739,345)
(43,208,920,171)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :

비지배주주와의거래
-
-
-
-
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000
10,000,000,000

자기주식처분이익
-
999,818,622
-
-
-
999,818,622
-
999,818,622

대체와기타변동에따른증가감소(자본)
-
999,818,622
14,107,963
-
1,311,214,972
2,325,141,557
(1,146,714,075)
1,178,427,482

2020.12.31(당기말)
13,053,144,800
41,742,673,383
(20,234,349,532)
(2,465,170,378)
23,842,457,309
55,938,755,582
4,439,260,655
60,378,016,237

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21 (당)기
제20 (전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(21,769,795,329)

12,742,356,004

1. 영업에서 창출된 현금(주34)
(26,190,797,934)

17,751,795,264

2. 이자수취
264,611,848

309,647,484

3. 이자지급
(1,760,013,066)

(2,494,451,297)

4. 법인세의 납부
5,916,403,823

(2,824,635,447)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(23,054,175,270)

(14,312,458,649)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

18,650,000,000

장기금융상품의 감소
491,040,000

1,650,000,000

장기대여금의 증가
-

-

단기대여금의 회수
156,885,100

3,360,000

유형자산의 처분
8,004,906,594

4,622,706,404

임차보증금의 증가
(24,000,000)

(135,633,627)

임차보증금의 감소
1,962,722,318

84,800,000

단기금융상품의 취득
(27,293,020,000)

(15,590,000,000)

장기금융상품의 취득
(150,000,000)

(1,550,000,000)

유형자산의 취득
(24,086,854,364)

(22,328,291,426)

무형자산의 취득
(159,440,031)

(19,400,000)

무형자산의 처분
1,441,585,113

300,000,000

매도가능증권의처분
(3,398,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

44,235,886,104

(4,219,775,586)

단기차입금의 차입
30,521,912,863

9,465,849,600

장기차입금의 차입
18,820,000,000

7,200,000,000

임대보증금의 증가
-

24,260,000

임대보증금의 감소
(6,300,000)

(11,000,000)

단기차입금의 상환
(31,783,332,000)

(17,093,989,583)

장기차입금의 상환
(1,200,000,000)

(1,333,332,000)

리스부채의 상환
(2,486,894,759)

(2,471,563,603)

전환사채의 발행
18,370,500,000

비지배주주와의 거래
11,000,000,000

기타재무활동으로인한 현금유입액
1,000,000,000

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(193,500,000)

(32,075,545)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감

(781,584,495)

(5,821,953,776)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

24,381,822,902

30,203,776,678

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

23,600,238,407

24,381,822,902

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제21(당)기말 2020년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기말
제20(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

51,438,465,269

24,401,117,675

현금및현금성자산

3,7
15,772,965,047

3,787,996,243

단기금융상품

3,4,5,7
13,116,240,000

6,000,000,000

유동매도가능금융자산
6
3,400,000,000

-

상각후원가측정 금융자산

6,7
-

-

파생상품자산
7,8
-

708,157

매출채권및기타채권

3,7,8
16,790,040,539

5,993,067,017

재고자산

9
1,667,248,878

2,790,736,308

당기법인세자산

29,798,920

44,901,750

기타자산
10
662,171,885

5,783,708,200

Ⅱ.비유동자산

74,826,271,226

91,455,645,437

장기금융상품

3,7
-

341,040,000

장기성매출채권및기타채권

3,7,8
193,384,270

819,735,548

상각후원가측정 금융자산

6,7
15,000,000

15,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
5,7
329,699,762

329,699,762

관계기업투자
11
329,311,881

325,708,505

종속기업투자

11
32,757,542,439

37,078,358,362

유형자산

12
35,014,572,478

45,772,662,303

사용권자산
15
891,999,855

1,691,268,542

무형자산

13
84,642,244

146,890,916

이연법인세자산

29
4,627,953,186

4,377,225,068

기타자산

582,165,111

558,056,431

자산총계

126,264,736,495

115,856,763,112

부채

Ⅰ.유동부채

44,429,877,912

40,164,718,018

매입채무및기타채무

3,7,14,15
5,495,709,074

3,980,168,655

단기차입금

3,7,16
12,800,000,000

24,570,000,000

유동성장기부채
3,7,16
4,533,333,000

10,533,332,000

전환사채
18
11,794,324,692

-

파생상품부채
3,7,19
9,123,987,354

24,772,519

리스부채

545,173,885

1,056,444,844

당기법인세부채
30
137,349,907

-

Ⅱ.비유동부채

21,554,095,029

7,353,915,454

매입채무및기타채무

443,687,088

398,410,000

장기차입금

3,7,16
20,720,000,000

6,333,333,000

기타비유동부채

390,407,941

622,172,454

퇴직급여채무

20
-

-

부채총계

65,983,972,941

47,518,633,472

자본

I.자본금

21

13,053,144,800

13,053,144,800

II. 자본잉여금

21

40,742,673,383

40,742,673,383

III.기타자본구성요소

22

(20,248,457,495)

(20,248,457,495)

IV.기타포괄손익누계액

(1,588,549,439)

(1,588,549,439)

V.이익잉여금
23

28,321,952,305

36,379,318,391

자본총계

60,280,763,554

68,338,129,640

부채와자본총계

126,264,736,495

115,856,763,112

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당)기
제20(전)기

I. 매출액

24,32
39,784,067,253
56,377,902,418

II. 매출원가

24,32
41,428,397,502
55,012,927,348

III. 매출총이익

(1,644,330,249)
1,364,975,070

IV. 판매비와일반관리비

25
8,307,628,636
12,669,198,117

V. 영업이익

(9,951,958,885)
(11,304,223,047)

VI. 기타수익

26
19,695,452,347
6,026,684,912

VII. 기타비용

27
14,262,176,568
896,413,479

VIII. 순금융손익

28
(3,691,188,522)
(1,502,822,055)

금융수익

310,700,214
249,539,945

금융원가

4,001,888,736
1,752,362,000

IX. 관계기업투자관련손익

3,603,376
45,891,512

X. 법인세비용차감전순이익

(8,206,268,252)
(7,630,882,157)

XI. 법인세비용(수익)
29
(406,619,762)
(513,783,786)

XII. 당기순이익(손실)
22
(7,799,648,490)
(7,117,098,371)

계속사업이익(손실)

(4,428,954,180)
(1,465,175,778)

중단사업이익(손실)

(3,370,694,310)
(5,651,922,593)

XIII. 기타포괄손익

(257,717,596)
349,365,951

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

보험수리적손익

19
(257,717,596)
349,365,951

XIV. 총포괄손익

(8,057,366,086)
(6,767,732,420)

XV. 주당
손
익

30

기본주당손익

(132)
(121)

희석주당손익

(132)
(121)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2019.01.01(전기초)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
43,147,050,811
75,105,862,060

총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
-
-
349,365,951
349,365,951

당기순손실
-
-
-
-
(7,117,098,371)
(7,117,098,371)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
-
(6,767,732,420)
(6,767,732,420)

2019.12.31(전기말)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
36,379,318,391
68,338,129,640

2020.01.01(당기초)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
36,379,318,391
68,338,129,640

총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
-
-
(257,717,596)
(257,717,596)

당기순손실
-
-
-
-
(7,799,648,490)
(7,799,648,490)

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
-
(8,057,366,086)
(8,057,366,086)

2020.12.31(당기말)
13,053,144,800
40,742,673,383
(20,248,457,495)
(1,588,549,439)
28,321,952,305
60,280,763,554

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I.영업활동현금흐름

(10,023,319,226)

2,689,179,580

1.영업에서 창출된 현금(주31)
(9,058,276,269)

3,967,103,348

2.이자수취
141,535,168

280,641,607

3.이자지급
(1,236,375,023)

(1,476,972,084)

4.법인세의 납부
129,796,898

(81,593,291)

II.투자활동현금흐름

(2,023,445,465)

(6,846,074,873)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

18,650,000,000

장기금융상품의 감소
487,200,000

1,650,000,000

단기대여금의 회수
148,200,000

3,360,000

장기대여금의 회수
8,685,100

-

유형자산의 처분
11,118,059,994

514,497,795

무형자산의 처분
3,978,738

300,000,000

임차보증금의 감소
683,400,000

69,800,000

단기금융상품의 취득
(27,293,020,000)

(15,590,000,000)

장기금융상품의 취득
(150,000,000)

(1,550,000,000)

단기대여금및수취채권의 취득
(2,500,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득
(15,000,000,000)

(1,752,900,000)

종속기업투자주식의 처분
17,059,280,851

-

임차보증금의 증가
(24,000,000)

(10,000,000)

유형자산의 취득
(3,139,248,855)

(9,130,832,668)

무형자산의 취득
(25,981,293)

-

매도가능금융자산의 취득
(3,400,000,000)

-

III.재무활동현금흐름

24,033,880,403

(2,786,428,565)

단기차입금의 차입
10,000,000,000

6,000,000,000

장기차입금의 차입
15,920,000,000

7,500,000,000

종속기업투자주식의 처분
10,000,000,000

-

임대보증금의 증가
-

24,260,000

임대보증금의 감소
(6,300,000)

(11,000,000)

단기차입금의 상환
(21,770,000,000)

(13,490,000,000)

전환사채의발행/상환
18,370,500,000

-

장기차입금의 차입상환
(1,200,000,000)

(1,633,332,000)

유동성장기차입금의 상환
(6,333,332,000)

-

리스부채의 상환
(946,987,597)

(1,176,356,565)

IV.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,146,908)

(32,075,545)

V.현금및현금성자산의 순증감

11,984,968,804

(6,975,399,403)

VI.기초현금및현금성자산

3,787,996,243

10,763,395,646

VII.기말현금및현금성자산

15,772,965,047

3,787,996,243

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

이익잉여금처분계산서

제21(당)기
2020년 01월 01일
부터
제20(전)기
2019년 01월 01일
부터

2020년 12월 31일
까지
2019년 12월 31일
까지

처분예정일
2021년 03월 25일

처분확정일
2020년 03월 24일

주식회사 에스코넥
(단위 : 원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

1. 전기이월미처분이익잉여금
36,279,318,391

43,047,050,811

2. 보험수리적손익
(257,717,596)

349,365,951

3. 당기순이익
(6,911,885,938)

(7,117,098,371)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

29,109,714,857

36,279,318,391

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
888백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : www.s-connect.co.kr

2) 또한 주총 1주 전, 사업보고서를 DART에 先공시 할 경우 별도의 홈페이지 게재없이 DART 공시로 갈음합니다.

3) 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회의 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당 없음

2. 코로나19 관련 안내사항
- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 위임장 등 비대면 의결권 행사 수 단을 적극 권장하고 있습니다.
- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일에 발열검사등을 통해 발열이 의심 되는 경우 또는 마스크를 착용하 지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다.