엠플러스 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 엠플러스

주주총회소집공고
2.9
(주)엠플러스

주주총회소집공고

2021 년 03 월 08 일

회 사 명 :
(주)엠플러스

대 표 이 사 :
김 종 성

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27

(전 화) 043-272-7079

(홈페이지)http://www.mplusi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 경 상

(전 화) 043-272-7079

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제24조의 규정에 의거하여 제18기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※신문공고 시 상법 제542조의4 및 정관24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 25일 (목요일) 오전 10시

2. 장 소 :
충청북도 청주시 청원구 충청대로 114 
 그랜드플라자 청주호텔 2층 (화랑룸)
3. 회의의 목적사항

가) 보고사항 : 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 
 영업보고, 외부감사인(동현회계법인) 선임 보고

나) 부의안건 (세부사항은 Ⅲ. 경영참고사항 참조 하시기 바랍니다)

- 제 1호의 안 : 제18기(2020.01.01~2020.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서포함)
 및 연결 재무제표 승인의 건 
 [현금배당 : 1주당 100원]
- 제 2호의 안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 3호의 안 : 이사 선임의 건
 제 3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (중임)

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

김종성

65.11.23

서울대학교/기계설계학/학사

Univ. of Illinois at Chicago (석사)

Univ. of Illinois at Chicago (박사)

前 삼성전관/전지생산기술/과장

前 삼성SDS/컨설팅팀/책임

現 ㈜엠플러스 대표이사

이사회

해당사항 없음

본인

제 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (중임)

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

고강호

66.09.14

서울대학교/기계설계학/학사

서울대학교/기계설계학/박사

前 GM대우테크놀러지/개발팀/과장

前 국민대학교/자동차공학/연구교수

現 ㈜엠플러스 전무이사

이사회

해당사항 없음

없음

- 제 4호의 안 : 이사 보수 한도 승인의 건

- 제 5호의 안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 우리 회사의 본점 과 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원과 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 코로나19 바이러스 확산 방지 및 주주님들의 주주총회 참석 불편을 덜어드리고 주주님들의 원활한 의결권 행사를 위하여 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 15일 9시 ～ 2021년 3월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

[본인 참석시] 
 - 본인 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)

[대리인 참석 시]
 - 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증
 - 위임장에 기재할 사항
 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
 ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
 ③ 위임인의 인감 날인

8. 금번 주주총회에서는 참석하시는 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양해하여 주시기 바랍니다.

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주총 참석 안내>

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산 방지를 위하여 다음과 같이 안내하오니 참고하시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다.

- 직접 참석시 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한 될수 있습니다.

- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.

- 가급적 직접 참석 대신 전자투표를 활용하여 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.

2021년
3월
8
일

충북 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27

주식회사 엠 플 러 스

대표이사 김 종 성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박양석

(출석률:

71%)

박신석

(출석률:

22%)

찬 반 여 부

20-01
2020.01.22
공장 신축 일정 변경의 건
불참
-

20-02

2020.02.07
제17기 내부결산 확정에 관한건 
(내부회계관리제도 운영실태보고 및 운영실태평가 보고)
찬성
-

20-03

2020.02.11
자기주식 취득의 건
찬성
-

20-04

2020.02.28
파생상품 거래 승인의 건
불참
-

20-05

2020.03.02
전자투표 채택의 건
찬성
-

20-06

2020.03.06

제17기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정,승인의 건

찬성
-

20-07

2020.03.11
특별상여금(인센티브) 지급의 건
찬성
-

20-08
2020.03.31
운영자금 대환 및 한도대출 기한 연장
-

불참

20-09
2020.04.23
수출성장자금 대출

불참

20-10
2020.04.24
운전자금 대출
-

불참

20-11
2020.04.27
무역금융대출
-

불참

20-12
2020.05.15
자기주식 처분의 건 (직원 성과급을 주식으로 지급)
-

불참

20-13

2020.08.13

1회차 무기명식 무보증 전환사채 Call Option행사

- 행사금액 80억원

-
불참

20-14

2020.08.24

2회차 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 발행

- 권면총액 : 100억원 
 - 발행일 : 2020년 8월 25일
 - 만기일 : 2025년 8월 25일
 - 전환가액: 24,564원 /주당
 - 사채이율 : 표면 0%, 만기보장 수익율 : 0%

-

찬성

20-15

2020.09.08

준비금 자본 전입

- 전입재원 : 주식발행초과금 2,646,221,500원
 - 발행주식의 수 : 5,292,442주
 - 신주 배정기준일 : 2020년 9월 24일

- 배정
방법 : 배정기준일 현재 주주 기준 1주당 1주

-

찬성

20-16

2020.09.24

준비금 자본 전입 정정 (전환청구로 인한 변동)

주식수 전입액
 - 변경전 : 5,292,442주 / 2,646,221,500원
 - 변경후 : 5,364,088주 / 2,682,044,000원 

전환사채 전환가액 변경 (무상증자에 따른 변경)

1회차 2회차
 - 변경전 : 20,936원 / 24,564원
 - 변경후 : 10,538원 / 12,364원 

주식매수선택권 행사가액 변경
(무상증자에 따른 변경)

 - 변경전 : 5,000원 / 변경후 : 2,517원

-
불참

※ 2020년 03월 23일 정기주주총회에서 박양석 사외이사 임기 만료로 퇴임 하고, 신임 사외이사로 박신석 이사가 새롭게 선임되었으나 코로나 영향으로 이사회에 많은 참석은 하지 못하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500
21
21
-

주) 상기 주총승인금액은 2019년 3월 개최된 정기주주총회에서 승인된 2020년 이사보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

 - 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

 - 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 이차전지 산업

전지는 크게 화학전지와 물리전지로 구분되며, 물리전지는 다시 세분화하여 연료전지 및 태양전지로 구분됩니다. 일반적으로 사용하는 이차전지는 화학전지의 일종이며, 화학전지는 방전후 재사용 가능여부에 따라 일차전지와 이차전지로 구분이 됩니다. 즉, 일차전지는방전 후 재사용이 불가능한 전지이며, 이차전지는 방전 후 충전을 통해 재사용이 가능한 전지를 의미합니다.

[전지의 분류]

대분류

중분류

소분류

화학전지

1차전지

폴리머

PLASTIC

2차전지

리튬이온(Lithium-Ion)

납축(Lead-Acid)

니켈카드뮴(Nickel Cadmium)

니켈수소(Nickel Metal Hydride)

물리전지

연료전지

용융탄산염

고체전해질

태양전지

실리콘계

화합물 반도체계

이차전지는 적용 소재에 따라 크게 4가지로 구분되며 현재까지 가장 널리 사용되는 전지는 납축전지와 리튬이온 전지가 있습니다.
납축전지는 주로 자동차용 배터리와 산업용 예비전원 용도로 사용되며, 리튬이온 이차전지는 스마트폰, 노트북, Tablet PC, 전기차, ESS등의 용도로 사용됩니다.

[이차전지 종류별 특징]

종류

에너지밀도

(Wh/Kg)

수명
(회)

안정성

제조

비용

특징

리튬이온

(Lithium-Ion)

300

1,200

열등

보통

장점: 경량, 높은 에너지밀도, 고효율

단점: 안정성 문제

납축

(Lead-Acid)

70

200~
300

우수

우수

장점: 수요처 다변화

단점: 낮은 에너지 밀도, 무거움

니켈카드뮴

(Nickel Cadmium)

90

1,000

우수

보통

장점: 고출력

단점: 낮은 에너지 밀도, 유해성 중금속 카드뮴

니켈수소

(Nickel Metal Hydride)

200

1,000

우수

보통

장점: 높은 에너지 밀도

단점: 메모리(전지용량 감소) 효과 일부 발생

(자료: 언론종합, 전국경제인연합회, NH투자증권, 2015. 9)

납축전지는 1859년에 발명되어 현재 자동차의 전원 및 무정전 전원 공급 시스템(UPS)의 전원용으로 주로 사용되고 있습니다. 납축전지는 제조단가가 저렴하며 넓은 온도 범위에서 고출력을 낼 수 있다는 장점이 있으나 무거운 무게와 저장밀도가 낮다는 단점이 있습니다. 니켈카드뮴전지 및 니켈 수소전지는 이동성 및 안정성을 바탕으로 성장하여왔으나 유해성 문제, 짧은 수명 등의 단점과 이를 극복한 리튬이온 이차전지의 등장으로 경쟁력을 상실하였습니다. 

리튬이온 이차전지는 1991년 소니에 의해 상용화 되었습니다. 기존 이차전지에 비해 높은에너지밀도를 강점으로 1990년대에 일본이 세계시장을 거의 독점하면서 성장하여 왔으며, 이후 1990년대말 ~ 2000년대초부터 휴대폰 시장의 급격한 성장 및 노트북 Application용등으로 급격한 발전을 이루어 왔습니다.

리튬이온 이차전지는 이온상태로 존재하는 리튬이온(Li+)이 방전시에는 양극(Cathode)에서 음극 (Anode)으로, 충전시에는 양극(Cathode)에서 음극(Anode)으로 이동하면서 전기를 생성시키는 원리로 구동되며 충방전시에 양극재료의 활성화 능력 및 음극재료에서 리튬이온을 삽입 (Intercalation)할 수 있는 충분한 공간의 존재가 전지의 성능을 좌우합니다.

리튬이온 이차전지는 2008년 금융위기를 기점으로 시장이 확대되어 가고 있는 전기자동차 및 에너지 저장장치 등으로 그 용도를 넓혀 나가고 있습니다. 리튬이온 이차전지가 소형 모바일 기기에서 시작하여 대형 전기자동차 분야로 사용이 확대됨에 따라 리튬이온 이차전지의 수요가 증가하고 있으며 이는 이차전지산업의 새로운 성장동력으로 작용할 전망입니다. 또한 리튬이온 전지는 높은 에너지 밀도 및 장수명을 바탕으로 에너지 저장장치로서의 역할도 넓혀 나가고 있어 해당 시장의 성장가능성이 매우 밝다고 할 수 있습니다. 

2016년~2018년까지는 빠르게 늘어나는 전기차와 2차전지 '수요'에 대해서 집중해왔다면,2019년부터는 본격적인 '수요와 공급', 각 셀 업체들의 전략, 완성차 업체와 배터리 셀 업체들간의 시장 지배력 싸움에 초점을 맞추는 시기로 진입하였습니다.
수요는 2018년 약
112GWh수준에서 2020년 143GWh, 2025년 1,350GWh, 2030년 3,350GWh로 성장할 것으로 예상합니다. 공급의 경우,
한국/중국/유럽 배터리 업체들의 증설 계획 80~85%, 가동율 70% 로 보수적으로 반영시 xEV용 배터리 중장기 수급은 24년을 수급 밸랜스 균형 달성 시점으로 판단하며, 25년 이후 Shortage가 발생 할것으로 전망하고 있습니다.
가동률과 수율을 감안한 실질 공급 기준으로 2018년은 221GWh, 2020년은 529GWh, 2025년은 1,139GWh, 2030년은 2,871GWh 수준으로 추정
됩니다. 또한 코로나 영향으로 한국/중국/유럽 배터리 업체들의 증설 계획을 30~70%, 가동율 70%를 반영하면 공급 물량은
2020년은 412GWh, 2025년은 897GWh,
2030년에는 2,238GWh로 크게 감소를 하며 23년 이후 Shortage가 발생할것으로 전망 하고 있습니다.

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glibal demand&supply f_cast (보수적)

glibal demand&supply f_cast (코로나 영향).jpg
glibal demand&supply f_cast (코로나 영향)

주) 출처: SNE Research

(나) 전기자동차 산업 

전기차는 화석연료(가솔린/디젤 등)를 사용하지 않고 전기 배터리와 전기모터만을 사용하여 구동하는 자동차를 의미합니다. 대기 오염, 지구 온난화 등으로 각국의 환경 규제 강화와 교토 의정서와 같은 글로벌 환경 정책 공조가 이루어지고 있고, 고유가 상황을 겪으면서 연비규제가 강화되어 환경규제와 긴밀한 관계가 있는 자동차 산업에서도 친환경 기술 개발 노력이 미국과 중국을 중심으로 가속도가 붙고 있는 상황입니다.

경제적, 환경적인 요소뿐만 아니라 성능적인 측면 또한 전기차 시장의 확대를 촉진하고 있습니다. 각종 자동차 동력원의 생산부터 시작되는 연료 효율을 비교해 보면, 가솔린 및 디젤 내연기관이 Well to Tank로 표현되는 연료생산 효율은 높지만, 내연기관의 속성상 차량효율(Tank to Wheel)은 많이 낮은 편입니다.

반면, 전기를 동력원으로 사용하는 전기자동차의 경우 연료생산 효율과 송전 손실로 Well to Tank 비율이 낮으나 차량 효율이 높아 결국 전체 효율은 연료전지 자동차 다음으로 높은 효율을 나타내고 있습니다. 효율의 측면에서 가장 우위를 보이는 연료전지의 경우는 기술적인 한계 및 높은 비용 등의 문제가 존재하여 가까운 시기에 상용화가 되기는 어려울 것으로 전망됩니다. 따라서 현시점에서 성능적인 측면을 보았을 때 전기차가 가장 높은 효율을 보이고 있습니다.

전기차는 과거 짧은 주행거리와 높은 가격으로 인해 내연기관 자동차에 비해 판매율이 저조하였으나, 폭스바겐의 디젤게이트가 글로벌 자동차 업체들의 전기차 생산을 촉발하면서 정부의 연비/배기가스의 규제 강화 등으로 전기차 공급을 견인하였습니다.

또한, 전기차는 각국 정부의 환경 규제 강화 및 전기차 보급 지원 정책을 기반으로 향후 대폭적인 성장이 기대되고 있으며, 내연기관 자동차에 비해 상대적으로 경기변동에 따른 수요 변동 효과는 당분간 크지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 전기차 보급률이 일정 수준에 도달할 경우 경기변동에 따른 수요 변동 가능성은 높아질 수 있습니다.

(다) 에너지 저장장치(ESS) 산업 

전기는 편리하게 사용하는 에너지이지만 저장하기 어렵다는 특징때문에 항상 수요와 공급의 차이에 따라 비효율적인 낭비가 존재하게 됩니다. 에너지 저장장치(ESS: Energy Saving System)는 생산된 전력을 전력계통(Grid)에 저장했다가 전력이 필요한 시기에 공급하여에너지 효율을 높이는 시스템입니다. 따라서, ESS가 도입되면 전기 수요가 적을 때 생산된 전기를 저장하였다가 수요가 많은 시점에 저렴한 가격에 공급할 수 있게 됩니다.

이러한 ESS는 시간대별 전기 사용량의 차이뿐만 아니라 하절기/동절기와 같은 특정 기간에 필요한 최대 전력량의 차이 등을 극복할 수 있는 수단으로 각광받고 있습니다. 또한 날씨와 시간대와 같은 외부변수에 따라 전력생산량에 차이를 보이는 신재생에너지(풍력, 태양광 등 포함)를 활용한 전기 생산을 더욱 효율적으로 만들어 주어 전력운용의 최적화를 가능하도록 합니다.

현재 다양한 종류의 에너지 저장장치가 상용화 되어 사용되고 있으며, 최근 각광받고 있는분야는 이차전지를 이용한 에너지 저장장치 분야입니다. 이차전지 중에서도 리튬이온 이차전지의 경우 다른 전지에 비해 에너지밀도가 높고 에너지 효율이 뛰어나기 때문에 ESS에 가장 적합한 방식으로 평가받고 있습니다. 현재 삼성SDI, LG화학, 테슬라 등 주요 리튬이온 이차전지 제조 업체들이 ESS용 수요에 대처하기 위해 중대형전지 경쟁력을 강화하고 있는 상황입니다.

(라) 리튬이온 이차전지 제조장비산업 

리튬이온 이차전지를 만들기 위해서는 크게 원재료를 배합, 믹싱하여 음극 및 양극 극판을만드는 극판 공정, 극판공정에서 넘어온 음/양극 롤을 원하는 형태 및 용량에 맞게 가공 조립하는 조립공정, 형태가 갖춰진 전지를 활성화 시키는 활성화 공정 등 크게 세가지 공정으로 구분됩니다.

한국에서 리튬이온 이차전지를 본격적으로 생산하기 시작할 무렵 전극 공정장비의 경우 2000년대 중반부터 국산화가 시작이 되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화 되어 사용되고 있습니다. IT용 조립공정 장비의 경우 삼성 SDI는 대부분의 장비를 국산화 하여 사용하였고, LG화학의 경우 조립공정 중 주요공정 장비는 외산장비, 일부 공정 및 주변장비는 국산장비를 사용하다가 2000년대 후반부터 모든 장비의 국산화를 실행하여 현재는 대부분의 공정에 국산장비를 사용하고 있습니다.

이처럼 IT용 조립장비의 경우 삼성과 LG의 활발한 투자 덕분에 빠른 시기에 국산화가 되어국내 장비 업체들의 제조 수준은 세계 최고 수준으로 평가받고 있습니다. 최근 이차전지 업체들의 적극적인 투자로 중국 이차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 당사를 비롯한 국내 이차전지 제조공정 장비업체들과의 기술격차는 높은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 이차전지 제조장비중에서 파우치형의 전기자동차용 리튬이온 이차전지 조립공정 장비 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

[이차전지 제조공정]

구분

극판공정

조립공정

활성화공정

공정

Mixing

Coating

Pressing

Slitting

Notching

Stacking

Tab Welding

Packaging

Degassing

Formation

Aging

당사 공급 여부

-

-

-

-

O

O

O

O

O

-

-

리튬이온 이차전지는 크게 ① Mixing, Coating, Pressing, Slitting 장비 등을 이용하여 음/양극 전극을 제조하는 극판공정과 ② 극판공정에서 공급된 롤 형태의 전극 극판을 Notching,Stacking, Tab Welding, Packaging, Degassing 장비 등을 이용하여 요구되는 사양에 맞게 형상 및 용량을 제조하는 조립공정, ③ 조립공정에서 넘어온 전지셀에 특정 전압 및 전류를 패턴에 맞게 충방전할 수 있는 장비를 이용하여 충방전을 가함으로써 활성화 시키는 활성화공정 등으로 구분될 수 있습니다.

당사는 전체 이차전지 제조 공정 중에서 조립공정에 특화화된 장비를 전문적으로 생산하는 업체로서, 세부적으로 구분하면 ① 롤 형태의 극판을 적절한 형태로 그리드를 형성하고재단을 하는 노칭기 (Notching Machine), ② 노칭된 단위극판을 원하는 용량에 맞게 일정한 수량을 적층하는 스태킹기 (Stacking Machine), ③ 적층된 단위 극판으로부터 흘러나오는 전류를 한곳으로 모아주는 역할을 하는 탭을 용접하는 탭웰딩기(Tab Welding Machine), ④ 용접된 젤리롤을 파우치 포장용지에 삽입하여 밀봉하는 패키징기(Packaging Machine), ⑤ 충방전을 거치면서 활성화된 전지에서 발생된 가스를 제거하고 완성된 형태의 전지로 만드는 디게싱기(Degassing Machine) 등으로 구성됩니다.

당사는 전기자동차용 리튬이온 이차전지의 태동기인 2008년부터 미국의 A123 Systems와협력하여 조립공정 자동화 시스템 개발에 성공하였으며, 대면적 전지 제작 사양에 대한 표준화가 불명확한 산업 초기부터 고객사와 협력하여 설계 구조 및 사양을 확정하며 장비를 제작 공급하여 전체 조립공정 장비의 제작 레퍼런스를 확보하게 되었습니다. 이후 당사는 2010년 미국 A123 Systems에 양산라인 4라인을 성공적으로 공급하였고 SK이노베이션 1기라인, 중국 Wanxiang EV에 양산용 장비를 공급하는 등 다수의 개발 및 양산 경험을 기반으로 생산과정에서 발생할 수 있는 다양한 문제점을 빠르게 개선할 수 있었습니다. 그 결과 현재 당사는 생산성 높은 이차전지 자동화 조립설비를 공급하고 있으며, 높은 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

세계 최고의 품질과 생산성을 갖춘 이차전지 조립장비를 공급하는 당사는 이차전지 조립공정 전체를 Turn-key로 제작 가능한 세계 유일의 업체로서 국내외 활발한 영업활동을 수행하고 있습니다, 이를 바탕으로 중국의 이차전지 제조장비 시장의 고성장을 시작하는 시기에 중국시장에 적극대응 할 수 있었으며, 또한 국내 3사 전지업체중 후발업체인 SK이노베이션이 해외공장(헝가리, 중국, 미국)으로의 본격적인 확대를 진행하는 상황에 적극대응을 하며 외형확장을 지속해 나가고 있으며, 한편 확장세가 예상되는 유럽시장을 대비하여서도 영업력을 집중하고 있어 향후 글로벌 2차전지시장을 상대로 안정적인 매출 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다. 

(2) 제품 설명

당사는 이차전지 제조 공정도 중 붉은색 점선에 포함된 조립공정 장비를 전문으로 제조하는 기업입니다. 조립 장비는 공정순서대로 살펴보면, 노칭기 → 스태킹기 → 탭웰딩기 → 패키징기 → 디개싱기 등으로 구분되며, 롤링기 및 검사기 등은 이차전지 제조사의 공정 사양에 맞추어 포함 여부가 결정되는 부수적인 장비입니다.

파우치형 이차전지 제조 공정.jpg
파우치형 이차전지 제조 공정

주) 이차전지 제조공정의 순서 및 제품 구성은 이차전지 제조사 요구에 따라 일부 달라질 수 있으며, Rolling, Leak Inspection 기능이 Degassing 장비에 포함되는 복합기능제품도 판매되고 있습니다.

상기 제조공정도에서 좌측에 표시된 사진은 해당 공정의 조립 장비 외관이며, 다음 사진은동 장비에 투입되는 원재료이고, 오른쪽에 표시되어 있는 사진이 장비를 거쳐서 나오게 되는 최종 결과물을 나타내고 있습니다.

(3) 사업 구조

(가) 원재료 조달 방식

당사의 주요 원재료는 크게 구동&공압부품, 프레임&레이저, 로보트&일반산업부품, 진공부품, 전자부품, 가공품 등으로 나눌 수 있습니다. 상기 부품은 주로 표준화된 규격품을 사용하고 있으며 전문화된 거래처를 통하여 안정적으로 부품을 구매하고 있습니다. 가공품의 경우 각 공정에 맞는 전문가공업체를 통하여 규격에 맞는 부품을 발주하고 있고 구매품의 경우 표준화된 부품 구입을 통해 납기에 맞출 수 있도록 관리를 하고 있습니다. 전기부품의 경우 각 국가에 맞는 인증을 득한 부품을 사용하고 있습니다. 

(나) 주요제품 생산, 판매 방식 

당사의 제품은 수주에 따른 주문 생산의 형태로 생산이 진행되며, 장비별로 차이는 존재하나 주요 제품은 4개월에서 6개월 정도 생산기간이 소요되며 생산방식 및 절차는 아래와 같은 업무단계를 거쳐서 생산합니다.

순서
업무단계
업무담당
내용

1
수 주
기술영업팀
거래처로부터 P/O 접수

2
프로젝트번호생성, 계획서 작성
기술영업팀
프로젝트번호를 생성하고 전체일정에 대한 계획서를 작성

3
기구 및 프로그램 설계
설계팀
거래처 요구에 맞도록 기구부 설계 및 프로그램 설계

4
제작도면 및 BOM작성

설계팀

도면 출도 및 BOM LIST 작성

5
구매품 및 가공품 발주
구매관리팀
구매품,가공품 분류 및 발주작업

6
부품 입고 및 검수
구매관리팀
발주에 따른 구매품,가공품 입고 및 검수

7
부품조립 및 배선
제작팀
시스템제어팀
제작도면 기준으로 부품의 조립 및 전기배선 작업

8
프로그램 작업
시스템제어팀
설비구동을 위한 프로그램 작업

9
시운전 및 검수
제작팀
시스템제어팀
고객사 입회하에 시운전을 하고
설비검수 진행

10
설비 해체 포장 및 출하
제작팀
시스템제어팀
설비를 출하가능한 크기로 해체하고 포장

11
현지 설치 및 시운전
제작팀
시스템제어팀
고객사 현지에서 재조립 설치 및
시운전 진행

12
최종 검수
제작팀
시스템제어팀
기술영업팀
고객사 입회하에 최종검수 실시

당사의 이차전지 자동화 조립설비 판매방식은 100% 직접 생산 및 판매하는 방식을 채택하고 있습니다. 대부분 당사가 고객사를 직접 영업하여 수주한 후 생산 및 판매하고 있으나, 중국향 매출의 일부는 현지 에이전트를 활용하여 고객사 소개 및 중국시장 동향 등에 관해도움을 받고 있습니다.

다만, 에이전트 활용의 경우에도 에이전트가 최초 고객사를 소개한 후에는 당사가 고객사와 직접 접촉하여 관련 기술협의, 입찰, 수주, 출하 등을 진행해 나가고 있습니다. 설비의 특성상 물리적 규모가 크기 때문에 출하 및 선적 전에 고객사가 사전 검수를 진행하고 공급 후에는 설비 안착부터 시운전까지 당사 직원이 일정기간 해당 고객사에 상주하면서 고객사의 생산일정에 맞추어 설비를 Set-up 완료하는 시스템으로 판매가 진행되고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 이차전지 자동화 조립설비 장비 제조업 단일 사업만 영위하므로 사업부문을 구분하지 않습니다.

(2) 시장점유율

이차전지 조립장비 경쟁사별 시장점유율과 관련한 객관적인 자료는 존재하지 않으며, 시장점유율을 객관적으로 도출한다는 것은 다음과 같은 이유로 불가능합니다.

① 이차전지 장비 제조사들은 반도체, LCD, 이차전지 및 기타 산업장비들을 포함하여 동시에 사업을 영위하는 특징이 있습니다. 따라서 이차전지 분야의 매출액을 별도로 분리 산출이 불가하고 객관적인 데이터로 수치 확인이 불가합니다.

② 이차전지 제조사의 투자액에서 순수하게 설비투자 규모를 분리 파악할 수가 없습니다. 또한 산정된 전체 규모의 수치 편차가 큰 편입니다.

③ 이차전지 제조사로부터 장비를 수주하는 경우 공정별 구분이 불가합니다. 이차전지 제조공정은 극판공정, 조립공정, 활성화공정 등을 포함하고 있고 각 공정 장비 구성품을 일체로 Line을 수주받는 경우도 있지만 세부공정별 장비를 각기 다른 장비 제조사로부터 개별 공급하는 경우도 있습니다.

따라서 이차전지 조립장비 시장의 객관적인 시장규모 및 각 장비 납품 업체들의 매출규모 및 납품 품목에 따른 시장점유율 자료는 산출이 불가하여 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 목표시장은 리튬이온 이차전지 조립라인 장비 시장입니다. 리튬이온 이차전지 시장은 스마트폰, 노트북 등 소형IT 어플리케이션에 사용되는 소형 리튬이온 이차전지 시장과 전기자동차 및 에너지 저장 장치(ESS) 등의 용도로 사용되는 중.대형리튬이온 이차전지 시장으로 구분됩니다. 당사는 중.대형리튬이온 이차전지용 조립공정 장비 시장을 주요 목표시장으로 설정하고 관련 분야에 대한 활발한 연구 및 영업활동을 전개하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제18기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항 ※
 1) 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도 재무제
 표 로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.
 2) 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무상태표ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익
 계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ
 현금흐름표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예
 정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

 <연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 17 기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 엠플러스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

I. 유동자산
101,216,649,984
104,637,523,528

현금및현금성자산
3,311,302,103
3,881,699,018

단기금융자산
52,700,000
50,000,000

매출채권및기타채권
52,628,237,771
25,927,099,800

기타유동자산
865,462,251
6,329,550,558

재고자산
44,157,637,468
68,449,174,152

파생상품자산
201,310,391
-

Ⅱ. 비유동자산
39,700,352,073
37,416,329,604

매출채권및기타채권
4,466,570,206
6,252,783,848

당기손익-공정가치 측정금융자산
349,995,000
349,995,000

유형자산
30,955,099,070
28,050,065,844

무형자산
583,435,952
739,622,968

이연법인세자산
3,345,251,845
2,023,861,944

자 산 총 계
140,917,002,057
142,053,853,132

부 채

I. 유동부채
60,598,210,302
86,993,688,858

매입채무및기타채무
8,170,383,453
28,625,848,696

단기차입금
4,000,000,000
6,646,710,766

유동성장기차입금
816,666,664
1,763,333,348

파생상품부채
241,332,000
3,595,011,026

당기법인세부채
967,381,674
393,244,402

기타유동부채
39,689,707,367
29,696,602,916

하자보수충당부채
5,587,403,681
2,372,211,761

전환사채
1,024,358,551
13,689,356,311

리스부채
100,976,912
211,369,632

II. 비유동부채
21,575,139,474
13,441,519,689

장기차입금
11,899,999,988
10,616,666,652

전환사채
6,069,640,618
-

파생상품부채
1,666,280,000
42,453,425

순확정급여부채
1,903,202,747
2,749,186,417

리스부채
36,016,121
33,213,195

부 채 총 계
82,173,349,776
100,435,208,547

자 본

지배기업의 소유지분

I.자본금
5,625,460,500
2,573,856,500

II.기타불입자본
38,210,272,852
31,465,768,895

III.기타포괄손익누계액
(3,755,883)
(624,890)

IV.이익잉여금
14,911,674,812
7,579,644,080

비지배지분

V. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
58,743,652,281
41,618,644,585

부채와자본총계
140,917,002,057
142,053,853,132

 <연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠플러스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 매출액
158,540,804,701
104,343,607,121

II. 매출원가
135,637,857,338
89,345,504,902

III. 매출총이익
22,902,947,363
14,998,102,219

판매비와관리비
9,765,871,826
7,470,511,012

대손상각비
3,090,522,019
4,789,637,110

IV. 영업이익
10,046,553,518
2,737,954,097

기타수익
718,772,674
318,422,685

기타비용
160,528,160
6,992,101

금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)
139,403,504
139,403,504

금융수익(기타)
3,258,804,887
3,442,144,277

금융원가
9,203,023,409
5,851,057,815

V. 법인세비용차감전순이익
4,799,983,014
779,874,647

VI. 법인세비용(이익)
(1,049,753,557)
(1,227,386,924)

VII. 당기순이익
5,849,736,571
2,007,261,571

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익

5,849,736,571
2,007,261,571

비지배지분 귀속 당기순이익

-
-

VIII. 기타포괄손익
1,479,163,168
(160,358,952)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

순확정급여부채의 재측정요소
1,482,294,161
(159,734,062)

당기손익으로 재분류되는항목

해외사업환산손익
(3,130,993)
(624,890)

IX. 당기총포괄이익
7,328,899,739
1,846,902,619

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익

7,328,899,739
1,846,902,619

비지배지분 귀속 총포괄이익

-
-

X. 주당손익

지배기업 지분에 대한 주당순이익

기본주당순이익
556
196

희석주당순이익
552
193

 <연결 이익잉여금처분계산서(안)>

(단위 : 원)

과 목
제18(당)기
(처분예정일: 2021년 3월 25일)
제17(전)기
(처분확정일: 2020년 3월 23일)

미처분이익잉여금

13,793,782,412

7,579,644,080

전기이월미처분이익잉여금
7,579,644,080

5,732,116,571

당기순이익
5,849,736,571

2,007,261,571

순확정급여부채의 재측정요소
1,482,294,161

(159,734,062)

이익잉여금처분액

1,117,892,400

-

차기이월미처분이익잉여금

13,793,782,412

7,579,644,080

 <연결 자본변동표>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠플러스와 그 종속회사

(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소계

2019년 1월 1일 잔액
2,555,945,000
30,796,051,217
-
5,732,116,571
39,084,112,788
-
39,084,112,788

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,007,261,571
2,007,261,571
-
2,007,261,571

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(159,734,062)
(159,734,062)
-
(159,734,062)

해외사업장환산손익
-
-
(624,890)
-
(624,890)
-
(624,890)

총포괄손익
-
-
(624,890)
1,847,527,509
1,846,902,619
-
1,846,902,619

소유주와의 거래:

주식기준보상거래의 인식
-
102,873
-
-
102,873
-
102,873

전환사채의 발행
17,911,500
669,614,805
-
-
687,526,305
-
687,526,305

소유주와의 거래 총액
17,911,500
669,717,678
-
-
687,629,178
-
687,629,178

2019년 12월 31일 잔액
2,573,856,500
31,465,768,895
(624,890)
7,579,644,080
41,618,644,585
-
41,618,644,585

2020년 1월 1일 잔액
2,573,856,500
31,465,768,895
(624,890)
7,579,644,080
41,618,644,585
-
41,618,644,585

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,849,736,571
5,849,736,571
-
5,849,736,571

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
1,482,294,161
1,482,294,161
-
1,482,294,161

해외사업장환산손익
-
-
(3,130,993)
-
(3,130,993)
-
(3,130,993)

총포괄손익
-
-
(3,130,993)
7,332,030,732
7,328,899,739
-
7,328,899,739

소유주와의 거래:

주식선택권의 행사
20,000,000
154,255,169
-
-
174,255,169
-
174,255,169

무상증자
2,682,044,000
(2,682,044,000)
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
349,560,000
9,327,951,349
-
-
9,677,511,349
-
9,677,511,349

전환사채의 상환
-
(285,194,477)
-
-
(285,194,477)
-
(285,194,477)

전환사채의 발행
-
1,995,045,000
-
-
1,995,045,000
-
1,995,045,000

자기주식의 취득
-
(1,974,659,750)
-
-
(1,974,659,750)
-
(1,974,659,750)

자기주식의 처분
-
209,150,666
-
-
209,150,666
-
209,150,666

소유주와의 거래 총액
3,051,604,000
6,744,503,957
-
-
9,796,107,957
-
9,796,107,957

2020년 12월 31일 잔액
5,625,460,500
38,210,272,852
(3,755,883)
14,911,674,812
58,743,652,281
-
58,743,652,281

 <연결 현금흐름표>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠플러스와 그 종속회사

(단위 : 원)

구 분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,664,041,844
(15,633,370,565)

영업으로부터 창출된 현금
7,819,046,481
(15,407,268,411)

이자의 수취
36,215,509
254,668,680

이자의 지급
(676,104,066)
(378,385,172)

법인세의 납부
(515,116,080)
(102,385,662)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,742,904,327)
(1,951,396,740)

단기금융상품의 순증감
(2,700,000)
6,077,044,710

장기성예금의 증가
(46,521,750)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
3,500,000,000

장기대여금의 증가
-
(6,000,000)

장기대여금의 감소
6,000,000
-

보증금의 증가
(212,321,543)
(217,939,255)

보증금의 감소
218,043,122
15,907,598

유형자산의 처분
-
37,275,076

무형자산의 처분
-
1,902,000

유형자산의 취득
(4,107,427,506)
(11,136,771,669)

무형자산의 취득
(102,296,400)
(222,815,200)

파생상품거래로 인한 현금흐름
(495,680,250)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,494,391,434)
9,342,578,286

단기차입금의 차입
24,541,530,288
20,146,710,766

단기차입금의 상환
(27,188,241,054)
(14,500,000,000)

장기차입금의 차입
2,100,000,000
4,900,000,000

주식발행비용
(29,275,570)
(900,480)

전환사채의 발행
10,000,000,000
-

전환사채의 상환
(8,187,912,000)
-

주식선택권의 행사
200,000,000
-

자기주식의 취득
(1,974,659,750)
-

리스부채의 감소
(192,500,000)
(97,340,000)

유동성장기부채의 상환
(1,763,333,348)
(1,105,892,000)

Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(573,253,917)
(8,242,189,019)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
3,881,699,018
12,123,861,907

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
2,857,002
26,130

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
3,311,302,103
3,881,699,018

2) 별도 재무제표

 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 17 기 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 엠플러스
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

I. 유동자산
101,149,191,196
104,605,989,559

현금및현금성자산
3,252,895,443
3,856,037,209

단기금융자산
52,700,000
50,000,000

매출채권및기타채권
52,628,237,771
25,921,227,640

기타유동자산
856,410,123
6,329,550,558

재고자산
44,157,637,468
68,449,174,152

파생상품자산
201,310,391
-

Ⅱ. 비유동자산
39,712,495,593
37,428,473,124

매출채권및기타채권
4,466,570,206
6,252,783,848

당기손익-공정가치 측정금융자산
349,995,000
349,995,000

종속기업투자주식
12,143,520
12,143,520

유형자산
30,955,099,070
28,050,065,844

무형자산
583,435,952
739,622,968

이연법인세자산
3,345,251,845
2,023,861,944

자 산 총 계
140,861,686,789
142,034,462,683

부 채

I. 유동부채
60,586,673,965
86,984,427,897

매입채무및기타채무
8,158,986,576
28,616,587,735

단기차입금
4,000,000,000
6,646,710,766

유동성장기차입금
816,666,664
1,763,333,348

파생상품부채
241,332,000
3,595,011,026

당기법인세부채
967,381,674
393,244,402

기타유동부채
39,689,567,907
29,696,602,916

하자보수충당부채
5,587,403,681
2,372,211,761

전환사채
1,024,358,551
13,689,356,311

리스부채
100,976,912
211,369,632

II. 비유동부채
21,575,139,474
13,441,519,689

장기차입금
11,899,999,988
10,616,666,652

전환사채
6,069,640,618
-

파생상품부채
1,666,280,000
42,453,425

순확정급여부채
1,903,202,747
2,749,186,417

리스부채
36,016,121
33,213,195

부 채 총 계
82,161,813,439
100,425,947,586

자 본

I. 자본금
5,625,460,500
2,573,856,500

II. 기타불입자본
38,210,272,852
31,465,768,895

Ⅲ. 이익잉여금
14,864,139,998
7,568,889,702

자 본 총 계
58,699,873,350
41,608,515,097

부채와자본총계
140,861,686,789
142,034,462,683

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠플러스
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 매출액
158,540,804,701
104,343,607,121

II. 매출원가
135,637,857,338
89,345,504,902

III. 매출총이익
22,902,947,363
14,998,102,219

판매비와관리비
9,809,000,786
7,483,185,120

대손상각비
3,090,522,019
4,789,637,110

IV. 영업이익
10,003,424,558
2,725,279,989

기타수익
718,772,674
318,422,685

기타비용
160,528,160
6,992,101

금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)
139,403,504
139,403,504

금융수익(기타)
3,258,795,954
3,442,123,958

금융원가
9,200,306,272
5,850,180,416

V. 법인세비용차감전순이익
4,759,562,258
768,057,619

VI. 법인세비용(이익)
(1,053,393,877)
(1,228,449,574)

VII. 당기순이익
5,812,956,135
1,996,507,193

VIII. 기타포괄손익
1,482,294,161
(159,734,062)

당기손익으로재분류되지않는항목

순확정급여부채의재측정요소
1,482,294,161
(159,734,062)

IX. 당기총포괄이익
7,295,250,296
1,836,773,131

X. 주당손익

기본주당순이익
553
195

희석주당순이익
548
192

<이익잉여금처분계산서(안)>

(단위 : 원)

과 목
제18(당)기
(처분예정일: 2021년 3월 25일)
제17(전)기
(처분확정일: 2020년 3월 23일)

미처분이익잉여금

13,746,247,598

7,568,889,702

전기이월미처분이익잉여금
7,568,889,702

5,732,116,571

당기순이익
5,812,956,135

1,996,507,193

순확정급여부채의 재측정요소
1,482,294,161

(159,734,062)

이익잉여금처분액

1,117,892,400

-

차기이월미처분이익잉여금

13,746,247,598

7,568,889,702

 <자본변동표>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠플러스
(단위 : 원)

구 분
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

2019년 1월 1일 잔액
2,555,945,000
30,796,051,217
5,732,116,571
39,084,112,788

총포괄손익:

당기순이익
-
-
1,996,507,193
1,996,507,193

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(159,734,062)
(159,734,062)

총포괄손익
-
-
1,836,773,131
1,836,773,131

소유주와의 거래:

주식기준보상거래의 인식
-
102,873
-
102,873

전환사채의 전환
17,911,500
669,614,805
-
687,526,305

소유주와의 거래 총액
17,911,500
669,717,678
-
687,629,178

2019년 12월 31일 잔액
2,573,856,500
31,465,768,895
7,568,889,702
41,608,515,097

2020년 1월 1일 잔액
2,573,856,500
31,465,768,895
7,568,889,702
41,608,515,097

총포괄손익:

당기순이익
-
-
5,812,956,135
5,812,956,135

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
1,482,294,161
1,482,294,161

총포괄손익
-
-
7,295,250,296
7,295,250,296

소유주와의 거래:

주식선택권의 행사
20,000,000
154,255,169
-
174,255,169

무상증자
2,682,044,000
(2,682,044,000)
-
-

전환사채의 전환
349,560,000
9,327,951,349
-
9,677,511,349

전환사채의 상환
-
(285,194,477)
-
(285,194,477)

전환사채의 발행
-
1,995,045,000
-
1,995,045,000

자기주식의 취득
-
(1,974,659,750)
-
(1,974,659,750)

자기주식의 처분
-
209,150,666
-
209,150,666

소유주와의 거래 총액
3,051,604,000
6,744,503,957
-
9,796,107,957

2020년 12월 31일 잔액
5,625,460,500
38,210,272,852
14,864,139,998
58,699,873,350

 <
현 금 흐 름 표>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 엠플러스
(단위 : 원)

구 분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,631,296,993
(15,646,888,854)

영업으로부터 창출된 현금
7,782,664,787
(15,421,829,031)

이자의 수취
36,212,032
254,648,361

이자의 지급
(676,104,066)
(378,385,172)

법인세의 납부
(511,475,760)
(101,323,012)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,742,904,327)
(1,963,540,260)

단기금융상품의 순증감
(2,700,000)
6,077,044,710

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
3,500,000,000

장기성예금의 증가
(46,521,750)
-

장기대여금의 증가
-
(6,000,000)

장기대여금의 감소
6,000,000
-

종속기업투자주식의 취득
-
(12,143,520)

보증금의 증가
(212,321,543)
(217,939,255)

보증금의 감소
218,043,122
15,907,598

유형자산의 처분
-
37,275,076

무형자산의 처분
-
1,902,000

유형자산의 취득
(4,107,427,506)
(11,136,771,669)

무형자산의 취득
(102,296,400)
(222,815,200)

파생상품거래로 인한 현금흐름
(495,680,250)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,494,391,434)
9,342,578,286

단기차입금의 차입
24,541,530,288
20,146,710,766

단기차입금의 상환
(27,188,241,054)
(14,500,000,000)

장기차입금의 차입
2,100,000,000
4,900,000,000

전환사채의 발행
10,000,000,000
-

주식발행비용
(29,275,570)
(900,480)

전환사채의 상환
(8,187,912,000)
-

주식선택권의 행사
200,000,000
-

자기주식의 취득
(1,974,659,750)
-

리스부채의 감소
(192,500,000)
(97,340,000)

유동성장기부채의 상환
(1,763,333,348)
(1,105,892,000)

Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(605,998,768)
(8,267,850,828)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
3,856,037,209
12,123,861,907

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
2,857,002
26,130

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
3,252,895,443
3,856,037,209

※ 상세한 주석사항은 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수
 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(
신주의 동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제17조 (전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행) 
 ① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제22조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제22조(소집시기)
회사는 매 결산기 마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제48조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제48조(
감사의 선임·해임
) 
 ① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)
 ② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에
제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지
감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑥ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑥ (현행과 같음)

제57조 (이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(이익배당) 
 ① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의
주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다
.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제 3호 의안) 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종성
65.11.23
不
不
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김 종 성
(주)엠플러스 대표이사
89.02
94.08
97.12
98.02~99.12
00.06~02.06
03.04~

서울대학교/기계설계학/학사

Univ. of Illinois at Chicago (석사)

Univ. of Illinois at Chicago (박사)

前 삼성전관/전지생산기술/과장

前 삼성SDS/컨설팅팀/책임

現 ㈜엠플러스 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 종 성
不
不
不

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능

확인서

확인서(김종성)

제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

고강호
66.09.14
不
不
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

고강호
(주)엠플러스 전무이사
89.02
96.02
92.03~99.12
00.01~04.12
05.01~

서울대학교/기계설계학/학사

서울대학교/기계설계학/박사

前 GM대우테크놀러지/개발팀/과장

前 국민대학교/자동차공학/연구교수

現 ㈜엠플러스 전무이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고강호
不
不
不

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능

확인서

확인서(고강호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
771백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전에
금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사의 홈페이지에 게재 예정으로
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 과 당사 홈페이지 (www.mplusi.co.kr) 의 투자정보 → 공시정보를 참고하시기 바랍니다.

2) 또한 주총 1주 전, 사업보고서를 DART에 先공시 할 경우 별도의 홈페이지 게재없이 DART 공시로 갈음합니다.

3) 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회의 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 할 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
우리 회사는 코로나19 바이러스 확산 방지 및 주주님들의 주주총회 참석 불편을 덜어드리고 주주님들의 원활한 의결권 행사를 위하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 
 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 15일 9시 ～ 2021년 3월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 , 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 법용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당사항없음 

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주총 참석 안내>

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산 방지를 위하여 다음과 같이 안내하오니 참고하시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다.

- 직접 참석시 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한 될수 있습니다.

- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.

- 가급적 직접 참석 대신 전자투표를 활용하여 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.