롯데웰푸드 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 롯데웰푸드

주주총회소집공고
2.9
롯데제과(주)

주주총회소집공고

2021 년 3 월 8 일

회 사 명 :
롯데제과 주식회사

대 표 이 사 :
민 명 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 양평로 21길 10

(전 화) 02-2670-6114

(홈페이지) http://www.lotteconf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 장 노 수

(전 화) 02-2670-6301

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

아 래

1. 일시 : 2021년 3월 23일(화) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10 본사7층 대강당

전화번호 : (02)2670-6301~3

3.
회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의사항
 제1호 의안 : 제4기(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 재무상태표,
 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표,
 현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 이영구 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 김종준 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 나 건 선임의 건 
 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 손문기 선임의 건
 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제5-1호 의안 : 감사위원 김종준 선임의 건
 제5-2호 의안 : 감사위원 나 건 선임의 건
 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 지침 개정의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의 4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 등을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공 시 시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
 당사는 제4기 정기주주총회에 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결 권을 행사하실 수 있도록 전자투표(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 
 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

 가. 전자투표시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
 ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 나. 전자투표 행사기간 
 - 2021년 3월 13일(토) 오전 9시 ~ 2021년 3월 22일(월) 오후 5시
 - 상기 행사기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 
 행사하실 수 있습니다.
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 
 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
 기권으로 처리됩니다.
 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6.

의결권 행사에
관한 사항
 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 에 의거 의결권 대리행사를 권유할 예정인바 당사 홈페이지에 게시될 위임장 양식 작성을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

 1) 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
 - 본인 참석시 : 신분증
 - 대리인 참석시 : ① 대리인 신분증 ② 위임장 ③ 개인(법인)인감증명서
 (위임장 기재 필요 사항 : 주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 
 주주본인의 개인(법인)인감날인)

 2) 의결권 대리행사 권유에 따른 의결권 간접 행사

의결권 대리행사 권유를 통하여 의결권을 행사하시고자 하는 주주님께서는 2021년 3월 11일 부터 당사 홈페이지에 게시되는 "위임장"에 안건 별로 찬/반을 표시하시고, 날인(서명)하신 후 주주총회 전일(2021.3.22)까지 당사에 도착할 수 있도록 보내주시면 됩니다.

- 제출 필요서류 : ①위임장(홈페이지 게시), ② 신분증 사본
 - 제출처 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과(주) 13층
 Value Create팀 Culture Create담당 (☎02)2670-6301)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송영천
(출석률: 100%)
박용호
(출석률: 100%)
장용성
(출석률: 100%)
김종준
(출석률: 100%)
나 건
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차
2020.01.22
※보고사항
 1. 2020년도 임원보임 변동 현황 보고의 건
 2. 2019년도 경영성과급 지급 보고의 건
※부의안건
 1. 2020년도 기부금 추가 집행 승인의 건
 2. 2020년도 임원 보수 구간 설정의 건
 3. 2020년도 등기이사 개별보수 승인의 건
 4. 퇴직임원 특별공로금 지급 승인의 건

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제2차
2020.02.07
※보고사항
 1. 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
※부의안건
 1. 제3기 영업보고서 및 별도ㆍ연결 재무제표 승인의 건
 2. 향남공장 폐업 및 지점 폐지 승인의 건
 3. 그룹 공통 IT 시스템 사용계약 체결 승인의 건
 4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
 5. 사외이사후보추천위원회 규정 개정 승인의 건
 6. 2019년도 등기이사 경영성과급 지급 승인의 건

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제3차
2020.03.09
※보고사항
 1. 감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
 2. 컴플라이언스 시스템 운영결과 보고의 건
※부의안건
 1. 제3기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
 2. 롯데양평빌딩 임대차계약 승인의 건
 3. 2020년도 등기이사 개별보수 승인의 건
 4. 빙과 지사 이전 승인의 건

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※ 제4차 이사회부터는 사내이사 이경훤, 사외이사 이동규, 한성호 신규선임 이후 
 이후 의결 사항입니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장용성
(출석률: 100%)
김종준
(출석률: 100%)
나건
(출석률: 100%)
이동규
(출석률: 100%)
한성호
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

제4차
2020.03.27
※부의안건
 1. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건
 2. 투명경영위원회 위원 선임의 건
 3. 보수위원회 위원 선임의 건
 4. 집행위원회 위원 선임의 건

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제5차
2020.08.06
※부의안건
 1. 건과 부산지사 이전 승인의 건

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불참

제6차
2020.09.10
※보고사항
 1. 2020년 임원 보임 변동 현황 보고의 건
※부의안건
 1. 인재개발원 평생교육시설 등록 철회의 건
 2. 준법지원인 재선임의 건

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제7차
2020.11.05
※부의안건
 1. 자금 조달 승인의 건
 2. 롯데식품혁신펀드(가칭) 출자 승인의 건

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제8차
2020.11.26
※부의안건
 1. 브랜드 사용계약 체결 승인의 건
 2. 중앙연구소 공동운영 추진 협약 체결의 건
 3. 2021년 최대주주 등과의 거래 총액 승인의 건
 4. 2021년 기부금 집행 계획 승인의 건
 5. 임원보수규정 개정 승인의 건
 6. 2020년도 임원 보수 구간 변경 승인의 건
※보고사항
 1. 2021년도 임원 승진 및 상담역 보고의 건

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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
장용성(사외이사)
김종준(사외이사)
나 건(사외이사)
2020.02.07
※보고사항
 1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
 2. 2019년 내부감사결과 보고의 건

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2020.03.09
※보고사항
 1. 회계감사관련 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건
※부의안건
 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
 2. 감사보고서 제출의 건

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가결
가결

2020.05.13
※보고사항
 1.2020년 1분기 재무제표 보고의 건
 2. 지배기구와의 커뮤니케이션 실시의 건

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2020.08.06
※보고사항
 1. 2020년 2분기 재무제표 보고의 건
 2. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건

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2020.11.05
※보고사항
 1. 2020년 3분기 재무제표 보고의 건
 2. 2020년 내부회계관리제도 중간운영평가 결과 보고의 건
 3. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건
 4. 외부감사인 선정 절차 관련 보고의 건

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2020.12.03
※부의안건
 1. 외부감사인 후보 평가 및 선정의 건

가결

사외이사후보
추천위원회
민명기(사내이사)
장용성(사외이사)
김종준(사외이사)
2020.03.09
※부의안건
 1. 사외이사 후보자 추천의 건

가결

보수위원회
박용호(사외이사)
장용성(사외이사)
나 건(사외이사)
2020.01.22
※부의안건
 1. 2020년도 임원 보수 구간 설정의 건
 2. 2020년도 등기이사 개별보수 승인의 건

가결
가결

2020.02.07
※부의안건
 1. 2019년도 등기이사 경영성과급 지급 승인의 건

가결

2020.03.09
※부의안건
 1. 2020년도 등기이사 개별보수 승인의 건
 2. 제3기 정기주주총회 제출 등기이사 보수 한도 승인의 건

가결
가결

나 건(사외이사)
장용성(사외이사)
이동규(사외이사)
2020.03.27
※부의안건
 1. 보수위원회 위원장 선임의 건

가결

2020.04.21
※부의안건
 1. 2020년 등기이사 보수 승인의 건

가결

투명경영위원회
김종준(사외이사)
이동규(사외이사)
한성호(사회이사)
2020.03.27
※부의안건
 1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
6,000,000
376,000
75,200
※ 보수 지급 기간
: 20년 1월 ~ 20년 12월

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 총 9명의 보수한도 승인금액이며, 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 사외이사 5명에 대한 지급 금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

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2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

롯데글로벌
로지스틱스(주)
(계열회사)
거래(매출, 매입 등)
2020.01.01~2020.12.31
991
6.48

코리아세븐(주)
(계열회사)
거래(매출, 매입 등)
2020.01.01~2020.12.31
837
5.47

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(제3기) 별도 재무제표상 매출액(15,301억원) 대비
 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 기호식품의 다양화와 인구 증가세 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 외식산업 증대 등의 영향으로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있는 실정입니다. 이에 지배회사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다.

2. 산업의 성장성
 제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 감소로 과자의 주 소비층인 아동인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체재의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 지배회사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 발맞춘 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
 제과 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향이 크지 않은 소비재 산업입니다. 그러나 경제 여건의 악화와 소비 심리의 위축으로 인해, 제과 산업도 영향을 받고 있습니다. 지배회사는 위축된 소비 심리에 맞추어 소비자 기호에 부합하는 신제품을 개발하고, 광고를 통한 홍보활동을 강화하고 있습니다.

4. 산업의 계절성
 건과 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다. 

5. 국내외 시장 여건
 현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

6. 회사의 경쟁 우위 요소
 지배회사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 특히, 지배회사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D 산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제과 산업은 비교적 폭넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로, 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔습니다. 그러나, 최근 다양한 기호 식품의 등장과 인구 증가세 감소 등의 영향으로 산업의 성장이 둔화되고 있는 추세입니다. 또한 환율, 유가, 원자재 가격과 같은 외부환경의 큰 변동성으로 인해 경영 리스크 관리에 보다 많은 노력이 요구되고 있으며, 대형 유통업체에 대한 매출 의존도 심화 역시 영업환경 악화 요인으로 작용하고 있습니다. 국내외 식품사 간의 경쟁 심화와 식품안전 관련 규정의 강화, 그리고 보다 다양해진 소비자의 요구, 글로벌 기업의 국내 진출 등은 현재의 어려운 경영 환경이 더욱 어려워 질 것임을 짐작하게 합니다.
 이처럼 어려운 여건 속에서도 당사는 2020년 1조 5,312억원의 매출을 달성하였습니다. 더불어 지속 가능한 성장을 위해 질적 개선을 통한 수익성 향상을 실천하고, ESG 경영 강화를 통해 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.
 당사는 품질 개선과 소비자 트렌드 변화에 대응하는 신제품 개발을 통해 국내 제과 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 신사업 아이템 개발 노력 등을 통해 시장 영역을 더욱 확대해나갈 것입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

제과 사업부문 : 당기(제4기) 제과사업 매출은 1조 5,312억원을 시현하였음.

2. 시장점유율

- 건과 
 (단위 : 억원)

구 분
2020년
2019년

제과 시장규모
44,679
44,727

롯데제과
11,747
12,162

(시장점유율)
26.3%
27.2%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

- 빙과
 (단위 : 억원)

구 분
2020년
2019년

제과 시장규모
15,379
15,792

롯데제과
4,831
4,928

(시장점유율)
31.4%
31.2%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

3. 시장의 특성

제과 시장은 내수의 비중이 크며, 기존 국내 업체뿐만 아니라 외국 기업의 국내 시장 진출 확대로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 그동안 제과 시장의 주요 채널이었던 중소형점의 비중은 낮아지고, 대형 할인점, 편의점 등 신유통 채널과 온라인 채널의 영향이 커지고 있습니다. 이와 함께 시장을 주도하는 신유통 업체와의 교섭력이 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다.
 최근 출산율 감소가 제과 소비층인 아동 인구의 감소로 이어져 제과 시장은 정체를 보이고 있습니다. 하지만 식품 안전과 건강 지향에 대한 소비자 요구가 증대되고 다양해지고 있습니다. 이에 건강 지향 제품 개발, 공급 등 연구 활성화와 소비자 욕구 충족이 제과 및 식품 업체의 중요한 과제로 부각되고 있습니다. 또한, 1인 가구의 증가, 고령화 등 인구구조의 변화는 향후 제과시장에 많은 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 제과시장의 성장률이 정체를 보이는 것에 대비하여 지속적으로 신규사업 및 신규시장으로의 진출을 모색하고 있습니다.

5. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는

3월 15일내
전자공시시스 템(http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(https://www.lotteconf.co.kr/
 invest/audit)에서 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 4 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 3 기 : 2019년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기말
제3(전)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

556,492,406,910

480,844,178,450

현금및현금성자산
187,546,014,859

95,829,143,374

매출채권 및 기타채권
174,435,665,502

189,147,093,124

기타유동금융자산
41,895,204,776

48,844,258,549

재고자산
145,299,840,523

138,867,412,005

기타유동자산
7,315,681,250

8,156,271,398

Ⅱ. 비 유 동 자 산

1,791,872,484,399

1,846,194,308,471

종속기업투자자산
691,300,133,489

713,034,435,240

관계기업투자자산
1,320,000,000

-

기타비유동금융자산
9,519,917,179

23,406,625,313

유형자산
924,285,556,369

940,437,389,469

사용권자산
23,831,735,393

26,994,112,877

무형자산
25,214,694,020

27,607,781,495

투자부동산
116,398,071,438

114,429,088,608

기타비유동자산
2,376,511

284,875,469

자 산 총 계

2,348,364,891,309

2,327,038,486,921

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

396,984,164,772

362,373,731,769

매입채무 및 기타채무
123,256,868,525

118,105,737,071

차입금
20,083,654,266

-

사채
163,199,963,365

159,965,153,933

리스부채
8,364,218,535

7,953,666,822

기타유동금융부채
39,202,313,870

34,035,752,215

당기법인세부채
11,704,928,170

6,790,755,000

이연수익
13,347,728

10,681,062

충당부채
16,829,064,431

19,847,233,822

기타유동부채
14,329,805,882

15,664,751,844

Ⅱ. 비 유 동 부 채

724,524,831,696

768,267,370,573

차입금
130,000,000,000

100,000,000,000

사채
449,491,188,504

513,180,497,991

리스부채
15,923,138,488

19,213,887,954

기타비유동금융부채
9,997,481,488

12,997,833,112

순확정급여부채
7,418,140,327

6,602,980,944

이연법인세부채
99,741,633,308

104,188,694,348

이연수익
1,186,114,524

2,076,503,460

기타비유동부채
10,767,135,057

10,006,972,764

부 채 총 계

1,121,508,996,468

1,130,641,102,342

자 본

Ⅰ. 자본금
3,208,358,500

3,208,358,500

Ⅱ. 자본잉여금
1,178,514,022,258

1,178,514,022,258

Ⅲ. 기타자본항목
(870,138,363)

(870,138,363)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(734,542,705)

(2,098,315,687)

Ⅴ. 이익잉여금
46,738,195,151

17,643,457,871

자 본 총 계

1,226,855,894,841

1,196,397,384,579

부 채 및 자 본 총 계

2,348,364,891,309

2,327,038,486,921

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

Ⅰ. 매출액
1,531,184,844,985
1,530,146,290,514

Ⅱ. 매출원가
964,581,784,656
988,419,666,973

Ⅲ. 매출총이익
566,603,060,329
541,726,623,541

Ⅳ. 판매비와관리비
480,043,267,779
478,217,465,073

대손상각비
2,929,073,925
1,594,178,382

Ⅴ. 영업이익
86,559,792,550
63,509,158,468

기타수익
12,398,819,887
10,578,021,494

기타비용
41,276,519,041
45,069,828,913

금융수익
20,098,722,645
15,664,286,768

이자수익
1,464,925,898
2,183,172,333

금융원가
27,734,861,355
23,501,253,723

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
50,045,954,686
21,180,384,094

Ⅶ. 법인세비용
13,518,097,992
10,121,105,847

Ⅷ. 당기순이익
36,527,856,694
11,059,278,247

Ⅸ. 당기 기타포괄손익 :
2,266,434,268
(1,831,213,095)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
1,190,846,023
(3,535,548,185)

법인세효과
(288,184,737)
567,455,090

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익(보유분관련)
-
(130,620)

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익(손익대체)
(1,119,174)
(11,114,291)

현금흐름위험회피
1,800,291,974
1,511,086,599

법인세효과
(435,399,818)
(362,961,688)

Ⅹ. 당기 총포괄이익
38,794,290,962
9,228,065,152

기본 및 희석주당순이익
5,697
1,725

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 3 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

44,934,015,901

16,039,278,621

1.전기이월이익잉여금
7,503,497,921

7,948,093,469

2.순확정급여채무의 재측정요소
902,661,286

(2,968,093,095)

3.당기순이익
36,527,856,694

11,059,278,247

Ⅱ. 이익잉여금처분액

10,259,422,400

8,535,780,700

1.임의적립금
-

200,000,000

2. 배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기
1,600원
(320%) 
 전기 1,300원(260%))

10,259,422,400

8,335,780,700

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

34,674,593,501

7,503,497,921

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합계

전기초(2019.1.1)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
(3,235,195,687)
17,888,053,419
1,195,505,100,127

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
11,059,278,247
11,059,278,247

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(2,968,093,095)
(2,968,093,095)

기타포괄손익-공정가치 측정
 채무상품 평가손익(보유분관련)
-
-
-
(99,010)
-
(99,010)

기타포괄손익-공정가치 측정
 채무상품 처분손익(보유분관련)
-
-
-
(8,424,632)
-
(8,424,632)

현금흐름위험회피
-
-
-
1,145,403,642
-
1,145,403,642

총포괄손익 소계
-
-
-
1,136,880,000
8,091,185,152
9,228,065,152

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(8,335,780,700)
(8,335,780,700)

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(8,335,780,700)
(8,335,780,700)

전기말(2019.12.31)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
(2,098,315,687)
17,643,457,871
1,196,397,384,579

당기초(2020.1.1)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
(2,098,315,687)
17,643,457,871
1,196,397,384,579

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
36,527,856,694
36,527,856,694

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
902,661,286
902,661,286

기타포괄손익-공정가치 측정
 채무상품 처분손익(보유분관련)
-
-
-
(848,334)
-
(848,334)

현금흐름위험회피
-
-
-
1,364,621,316
-
1,364,621,316

총포괄손익 소계
-
-
-
1,363,772,982
37,430,517,980
38,794,290,962

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(8,335,780,700)
(8,335,780,700)

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(8,335,780,700)
(8,335,780,700)

당기말(2020.12.31)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
(734,542,705)
46,738,195,151
1,226,855,894,841

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 3 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름

150,638,641,507

120,642,146,527

당기순이익
36,527,856,694

11,059,278,247

법인세비용
13,518,097,992

10,121,105,847

감가상각비
74,425,592,867

78,561,707,895

무형자산상각비
942,579,875

968,285,866

퇴직급여
16,022,628,748

16,026,244,982

복리후생비
2,928,568,416

3,222,683,262

이자비용
17,163,304,328

17,506,445,829

이자수익
(1,464,925,898)

(2,183,172,333)

종속기업투자주식 손상차손
25,492,504,229

25,487,325,455

종속기업투자주식 손상차손환입
(3,758,202,478)

(1,727,888,505)

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 처분손익
-

(11,236,160)

지급보증수익
(335,522,720)

(232,787,854)

배당금수익
(7,827,381,706)

(7,282,090,409)

대손상각비
2,929,073,925

1,594,178,382

유형자산 처분이익
(5,150,317,645)

(1,091,273,843)

투자부동산 처분이익
(130,077,231)

(4,238,159,460)

유형자산 처분손실
384,170,613

1,806,845,204

무형자산 처분손실
48,907,111

169,167,321

무형자산 손상차손
-

1,595,228,450

위험회피목적파생상품 평가손익
10,470,000,000

(5,955,000,000)

외화환산손익
(9,614,246,095)

6,104,721,494

기타수익, 비용
419,840,788

229,883,887

재고자산의 증감
(6,432,428,518)

12,764,458,200

매출채권의 증감
10,748,277,547

7,929,221,287

기타채권의 증감
1,216,425,582

(1,365,369,929)

기타유동자산의 증감
703,649,909

1,522,343,567

매입채무의 증감
(1,022,088,674)

(8,498,374,086)

기타채무의 증감
4,722,717,298

(7,768,101,931)

순확정급여부채의 증감
(15,020,562,160)

(24,886,398,273)

기타유동금융부채의 증감
1,327,166,946

(816,588,785)

기타유동부채의 증감
(1,334,945,962)

1,393,636,523

기타비유동금융부채의 증감
-

57,407,139

기타비유동부채의 증감
(2,168,406,123)

(1,087,413,140)

이연수익의 증감
6,222,183

(6,377,797)

충당부채의 증감
(3,018,169,391)

(2,404,037,635)

법인세납부
(12,081,668,943)

(7,923,752,170)

Ⅱ.투자활동으로인한 현금흐름

(24,431,111,333)

(180,935,823,194)

1.투자활동으로인한 현금유입액
219,634,746,793

51,341,554,068

리스료의 수취
15,450,000

15,450,000

단기투자자산의 감소
-

117,545,800

기타유동금융자산의 감소
191,000,000,000

26,000,000,000

기타비유동금융자산의 감소
4,828,877,000

3,853,992,570

유형자산의 처분
14,110,218,524

2,537,769,312

투자부동산의 처분
609,212,156

9,728,591,008

이자수취
1,243,607,407

1,806,114,969

배당금수취
7,827,381,706

7,282,090,409

2.투자활동으로인한 현금유출액
(244,065,858,126)

(232,277,377,262)

기타유동금융자산의 증가
180,000,000,000

59,500,000,000

기타비유동금융자산의 증가
3,577,678,338

1,304,570,013

종속기업투자자산의 취득
-

118,860,981,745

관계기업투자자산의 취득
1,320,000,000

-

유형자산의 취득
59,013,773,015

52,405,454,159

무형자산의 취득
154,406,773

206,371,345

Ⅲ.재무활동으로인한 현금흐름

(34,389,255,648)

36,353,191,350

1.재무활동으로인한 현금유입액
176,251,831,861

201,402,980,961

단기차입금의 증가
2,594,076,904

1,694,420,961

장기차입금의 증가
50,000,000,000

80,000,000,000

사채의발행
109,732,688,400

119,708,560,000

예수보증금 증가
13,925,066,557

-

2.재무활동으로인한 현금유출액
(210,641,087,509)

(165,049,789,611)

단기차입금의 상환
2,509,530,758

131,781,773,753

유동성사채의 상환
160,000,000,000

-

리스료의 지급
9,598,024,314

8,710,731,765

예수보증금 감소
14,030,711,370

-

이자 지급
16,167,040,367

16,221,503,393

배당금 지급
8,335,780,700

8,335,780,700

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)

91,818,274,526

(23,940,485,317)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

95,829,143,374

119,809,326,840

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(101,403,041)

39,698,149)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

187,546,014,859

95,829,143,374

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제4기(2020년)
제3기(2019년)

1주당 보통주 배당금
1,600
1,300

배당금 총액
10,259,422,400
8,335,780,700

시가배당율(%)
1.6
0.9

2) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 : 2020년 12월 31일 현재

제 3 기 : 2019년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 4(당)기말
제 3(전)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

830,051,473,059

771,082,731,189

현금및현금성자산
312,094,694,566

216,213,450,178

매출채권및기타채권
209,406,402,997

234,871,002,748

기타유동금융자산
49,263,646,523

56,529,216,867

당기법인세자산
7,851,433,134

11,256,162,517

재고자산
231,030,128,002

235,095,769,809

기타유동자산
20,405,167,837

17,117,129,070

Ⅱ. 비 유 동 자 산

1,812,983,744,394

1,945,092,225,028

관계기업투자자산
1,316,299,845

-

기타비유동금융자산
9,808,703,725

27,006,667,331

유형자산
1,255,470,950,368

1,314,793,723,296

사용권자산
49,973,572,921

49,408,072,114

무형자산
346,699,160,650

405,458,847,099

투자부동산
140,901,003,307

141,263,580,357

이연법인세자산
7,905,634,178

4,406,199,792

기타비유동자산
908,419,400

2,755,135,039

자 산 총 계

2,643,035,217,453

2,716,174,956,217

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

508,126,264,155

500,870,658,830

매입채무및기타채무
152,984,940,141

163,662,738,848

차입금
69,973,004,177

55,205,594,423

사채
163,199,963,365

159,965,153,933

리스부채
11,595,437,983

10,252,961,334

기타유동금융부채
49,349,722,029

48,574,958,527

당기법인세부채
11,704,928,170

8,976,116,092

이연수익
1,856,472,889

1,637,675,301

충당부채
26,919,654,775

30,309,999,130

기타유동부채
20,542,140,626

22,285,461,242

Ⅱ. 비 유 동 부 채

855,013,062,405

914,513,767,934

차입금
187,791,265,378

166,409,901,476

사채
449,491,188,504

513,180,497,991

리스부채
25,966,613,524

28,663,809,244

기타비유동금융부채
10,338,312,537

13,810,853,800

순확정급여부채
8,818,579,131

7,910,236,162

비유동성충당부채
187,408,545

156,169,038

이연법인세부채
159,634,908,241

171,265,992,586

이연수익
2,017,651,488

3,109,334,873

기타비유동부채
10,767,135,057

10,006,972,764

부 채 총 계

1,363,139,326,560

1,415,384,426,764

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

1,187,383,095,142

1,209,556,998,059

자본금
3,208,358,500

3,208,358,500

자본잉여금
1,178,514,022,258

1,178,514,022,258

기타자본항목
(6,038,736,232)

(6,038,736,232)

기타포괄손익누계액
(57,926,502,977)

(2,178,145,871)

이익잉여금
69,625,953,593

36,051,499,404

Ⅱ. 비지배지분

92,512,795,751

91,233,531,394

자 본 총 계

1,279,895,890,893

1,300,790,529,453

부 채 및 자 본 총 계

2,643,035,217,453

2,716,174,956,217

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 3 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

Ⅰ. 매출액
2,076,048,021,946
2,092,996,363,228

Ⅱ. 매출원가
1,356,848,042,950
1,391,035,141,067

Ⅲ. 매출총이익
719,199,978,996
701,961,222,161

Ⅳ. 판매비와 관리비
606,649,815,655
604,632,354,846

대손상각비

3,500,920,193
1,780,249,434

Ⅴ.영업이익
112,550,163,341
97,328,867,315

기타수익
14,410,564,949
26,386,228,329

기타비용
43,971,237,228
54,113,664,350

기타의 대손상각비
608,774,419
-

금융수익
21,304,114,553
14,741,563,856

이자수익

7,405,111,484
6,915,458,374

금융원가
48,343,597,872
31,733,902,550

관계기업 지분법손익
(3,700,155)
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
55,946,307,588
52,609,092,600

Ⅶ. 법인세비용
14,220,717,676
10,980,420,351

Ⅷ. 당기순이익
41,725,589,912
41,628,672,249

지배기업 소유주지분
40,985,719,946
38,062,016,979

비지배지분
739,869,966
3,566,655,270

Ⅸ. 기타포괄손익

(52,952,983,350)

14,093,300,974

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
1,229,604,856
(3,716,568,920)

법인세효과
(304,203,620)
567,455,090

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익

 (보유분관련)

-
(130,620)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익
(1,119,174)
(11,114,291)

현금흐름위험회피
(379,072,160)
456,869,588

해외사업장환산외환차이
(53,694,809,033)

16,981,474,032

법인세효과
196,615,781
(184,683,905)

Ⅹ. 당기 총포괄손익

(11,227,393,438)
55,721,973,223

지배기업 소유주지분
(13,838,122,217)
50,278,396,361

비지배지분
2,610,728,779
5,443,576,862

XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당순이익
6,392
5,936

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 3 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소계

전기초(2019.01.01)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
1,148,853,348
(17,543,639,083)
9,474,376,955
1,174,801,971,978
83,107,899,732
1,257,909,871,710

총포괄손익

당기순이익

38,062,016,979
38,062,016,979
3,566,655,270
41,628,672,249

순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
(3,149,113,830)
(3,149,113,830)
-
(3,149,113,830)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분관련)
-
-
-
(99,010)
-
(99,010)
-
(99,010)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익(보유분관련)
-
-
-
(8,424,632)
-
(8,424,632)
-
(8,424,632)

현금흐름위험회피

-
-
-
269,464,414
-
269,464,414
-
269,464,414

해외사업장환산외환차이
-
-
-
15,104,552,440
-

15,104,552,440

1,876,921,592
16,981,474,032

총포괄손익 소계
-
-
-

15,365,493,212

34,912,903,149
50,278,396,361

5,443,576,862

55,721,973,223

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(8,335,780,700)
(8,335,780,700)
(1,219,281,392)
(9,555,062,092)

비지배주주와의 거래

-
-
(857,909,511)
-
-
(857,909,511)
(5,957,022,733)
(6,814,932,244)

사업결합
-
-
(6,329,680,069)
-
-
(6,329,680,069)

9,858,358,925

3,528,678,856

소유주와의 거래 소계
-
-
(7,187,589,580)
-
(8,335,780,700)
(15,523,370,280)
2,682,054,800
(12,841,315,480)

전기말(2019.12.31)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(6,038,736,232)
(2,178,145,871)
36,051,499,404

1,209,556,998,059

91,233,531,394

1,300,790,529,453

당기초(2020.01.01)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(6,038,736,232)
(2,178,145,871)
36,051,499,404
1,209,556,998,059
91,233,531,394
1,300,790,529,453

총포괄손익

당기순이익

40,985,719,946
40,985,719,946
739,869,966
41,725,589,912

순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
924,514,943
924,514,943
886,293
925,401,236

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분관련)
-
-
-
(848,334)
-
(848,334)
-
(848,334)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익(보유분관련)

-
-
-

-

현금흐름위험회피

-
-
-
(182,727,219)
-
(182,727,219)
-
(182,727,219)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(55,564,781,553)
-
(55,564,781,553)
1,869,972,520
(53,694,809,033)

총포괄손익 소계
-
-
-
(55,748,357,106)
41,910,234,889
(13,838,122,217)
2,610,728,779
(11,227,393,438)

연차배당
-
-
-
-
(8,335,780,700)
(8,335,780,700)
(1,331,464,422)
(9,667,245,122)

사업결합
-
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(8,335,780,700)
(8,335,780,700)
(1,331,464,422)
(9,667,245,122)

당기말(2020.12.31)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(6,038,736,232)
(57,926,502,977)
69,625,953,593
1,187,383,095,142
92,512,795,751
1,279,895,890,893

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 3 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제4(당)기
제3(당)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

207,297,585,037

191,036,787,830

당기순이익
41,725,589,912

41,628,672,249

법인세비용
14,220,717,676

10,980,420,351

감가상각비
110,595,975,964

110,874,734,310

무형자산상각비
12,919,452,149

13,707,169,267

퇴직급여
16,507,085,702

16,352,833,118

복리후생비
2,928,568,416

3,222,683,262

이자비용
25,279,011,799

24,361,665,008

이자수익
(7,405,111,484)

(6,915,458,374)

관계기업 지분법손익
3,700,155

-

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분이익
-

(11,236,160)

위험회피목적파생상품 평가이익
-

(5,955,000,000)

위험회피목적파생상품 평가손실
11,202,791,389

-

대손상각비
3,500,920,193

1,780,249,434

기타의대손상각비
608,774,419

-

유형자산 처분이익
(5,445,281,281)

(1,132,693,737)

유형자산 처분손실
1,861,243,740

1,874,580,195

무형자산 처분이익
(3)

-

투자부동산 처분이익
(130,077,231)

(4,238,159,460)

무형자산 처분손실
77,911,839

169,865,581

유형자산 손상차손
6,129

215,437,538

유형자산 손상차손환입
(232,771,142)

-

무형자산 손상차손
20,716,719,550

29,295,168,654

외화환산손익
(1,077,832,463)

(1,290,715,431)

기타수익,비용
1,851,914,635

735,247,226

재고자산의 증감
(5,583,325,232)

13,053,983,576

매출채권의 증감
10,593,996,594

5,313,237,223

기타채권의 증감
4,839,923,263

(2,954,260,271)

기타유동금융자산의 증감
(10,313,276)

(67,076,068)

기타유동자산의 증감
(6,006,037,592)

7,721,071,046

기타비유동자산의 증감
(137,566,922)

(92,431,403)

매입채무의 증감
(6,080,000,479)

(9,966,170,912)

기타채무의 증감
3,904,861,073

(9,820,206,619)

확정급여채무의 증감
(15,203,396,806)

(25,133,771,347)

기타유동금융부채의 증감
(1,665,733,475)

(570,283,085)

기타유동부채의 증감
(1,835,795,130)

581,358,863

기타비유동금융부채의 증감
(260,219,723)

2,686,279,037

기타비유동부채의 증감
(2,420,597,822)

(1,382,128,091)

이연수익의 증감
318,730,697

(250,518,594)

충당부채의 증감
(4,045,518,870)

(5,040,628,618)

법인세납부
(18,820,731,326)

(18,697,129,938)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(52,698,650,990)

(194,654,133,480)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
217,634,044,657

55,160,186,290

연결범위 변동으로 인한 현금의 증가
-

6,407,843,069

단기투자자산의 감소
-

117,545,800

기타유동금융자산의 감소
191,003,982,626

26,027,131,071

기타비유동금융자산의 감소
4,952,218,725

5,060,534,123

유형자산의 처분
14,616,078,131

2,685,027,063

무형자산의 처분
5,623,686

-

투자부동산의 처분
609,212,156

9,728,591,008

이자수취
6,159,589,113

4,839,447,183

기타투자활동으로 인한 현금 유입액
287,340,220

294,066,973

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(270,332,695,647)

(249,814,319,770)

연결범위 변동으로 인한 현금의 감소
-

100,518,642,151

기타유동금융자산의 증가
180,099,989,015

67,015,239,221

기타비유동금융자산의 증가
3,759,668,227

2,424,289,259

유형자산의 취득
83,946,985,413

78,693,536,767

무형자산의 취득
1,206,052,992

1,162,612,372

관계기업투자자산의취득
1,320,000,000

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(50,143,993,506)

17,091,774,334

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
223,049,895,212

224,279,062,366

단기차입금의 증가
5,469,486,208

11,675,952,851

장기차입금의 증가
93,922,654,047

92,894,549,515

사채의 발행
109,732,688,400

119,708,560,000

임대보증금의 증가
13,925,066,557

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(273,193,888,718)

(207,187,288,032)

단기차입금의 상환
8,996,023,396

139,596,148,702

유동성장기차입금의 상환
45,242,066,002

15,413,699,804

유동성사채의 상환
160,000,000,000

-

리스료의 지급
11,000,745,778

12,964,216,736

이자지급
24,173,323,399

22,843,228,454

종속기업투자주식의 추가취득
-

6,814,932,244

배당금의 지급
9,667,245,122

9,555,062,092

임대보증금의 감소
14,114,485,021

-

기타재무활동으로 인한 현금 유출액
-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

104,454,940,541

13,474,428,684

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

216,213,450,178

198,590,757,183

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,573,696,153)

4,148,264,311

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

312,094,694,566

216,213,450,178

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행
개 정 (案)
개정 이유

제 8 조 (종류주식의 수와 내용)
 ① ~ ⑥ < 생 략 >
 ⑦ ㆍㆍㆍㆍ
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의

배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 40 조 (위원회)
 ① ~ ⑥
< 현
행
과
동
일
>
 ⑦ ㆍㆍㆍㆍ

< 삭 제 >

ㆍ정관 제12조 개정에
 따른 준용문구 삭제

제11조 (주식매수선택권)
 ① ~ ⑥ < 생 략 >

⑦
주식
매수
선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당

에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조 (주식매수선택권)
 ① ~ ⑥ < 현행과 동일 >

< 삭 제 >

ㆍ정관 제12조 개정에

따른 준용 조항 삭제

제12조 (
신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는

경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하

는

영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 할 수 있다.

제12조 (
동

등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종
주식

에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

ㆍ상법 제350조 ③항

삭제에 따른 반영

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ①
이 회사는 매년 1월 1일 부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부

의 기재변경을 정지한다.
 ② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를
 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 임시주주총회를 소집, 기타 필요한 경우에는
이사회의 결의에 의하

여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에

권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나

기준일을 정할 수

있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는

경우에는 명의개서의 

정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① < 삭 제 >

①< 현행 제2항과 같음 >

② 임시주주총회를 소집, 기타 필요한 경우에는
이사회의 결의
로
정한

날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할

주주로

정할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의
2주간전에 이를

공고하여야 한다.

ㆍ주권의 전자등록에 
 따른 주주명부 폐쇄
 기간 조항 삭제

ㆍ조항 정리

ㆍ주주명부 폐쇄기간

관련 문구 삭제

제17조 (전환사채의 발행)
 ① ~ ⑤ < 생 략 >

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채
에

대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)
 ① ~ ⑤ < 현행과 동일 >

< 삭 제 >

ㆍ정관 제12조 개정에

따른 준용 조항 삭제

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
 ① ~ ⑤ < 생 략 >

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에

관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
 ① ~ ⑤ < 현행과 동일 >

< 삭 제 >

ㆍ정관 제12조 개정에

따른 준용 조항 삭제

제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의
 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의
 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된

상장채권 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

ㆍ전자등록 의무화 면제
 단서 조항 추가

제42조 (감사위원회)
 ① ~ ② < 생 략 >

< 신 설 >

< 신 설 >

< 신 설 >

< 신 설 >

 ③ ~ ⑤ < 생 략 >

제42조 (감사위원회)
 ① ~ ② < 현행과 동일 >

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사

중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중

1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원

이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되

발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법

제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수

있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원

회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로

해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은

이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한

발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임

할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가

소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권

을 행사하지 못한다.

⑦ (현행 제3항과 같음)

⑧ (현행 제4항과 같음)

⑨ (현행 제5항과 같음)

ㆍ상법 제542조의12 ②항 단서(신설) 내용 반영

ㆍ상법 제542조의12 ⑧항 (신설) 반영

ㆍ상법 제542조의12 ③항 (개정) 반영

ㆍ감사위원회 위원 의결 요건 명문화

ㆍ조항 정리

제53조 (중간배당)
 ① ~ ③ < 생 략 >

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우

(자본금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부

사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해

서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제53조 (중간배당)
 ① ~ ③ < 현행과 동일 >

< 삭 제 >

ㆍ정관 제12조 개정에 
 따른 준용 조항 삭제

< 신 설 >

부

칙[2021.03.23]
제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 23일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이영구
1962.07.20
비해당
-
계열회사의 임원
이사회

김종준
1956.09.05
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

나 건
1959.09.30
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

손문기
1963.12.14
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이영구
롯데그룹 식품BU장
2009 ~ 2012
롯데칠성음료(주) 영업전략부문장
해당없음

2012 ~ 2014
롯데칠성음료(주) 마케팅부문장

2014 ~ 2017
롯데칠성음료(주) 음료영업본부장

2017 ~ 2020
롯데칠성음료(주) 대표이사

2020 ~ 현재
롯데그룹 식품BU장

김종준
롯데제과(주) 사외이사
2009 ~ 2012
하나캐피탈 대표이사
해당없음

2012 ~ 2014
하나은행장

2016 ~ 2019
(주)한진칼 사외이사

2017 ~ 2019
법무법인 태평양 고문

나 건
홍익대학교 국제디자인
전문대학원 교수
2010
세계 디자인 수도 서울 총감독
해당없음

2016 ~ 2018
한국디자인 경영학회 회장

2000 ~ 현재
홍익대학교 국제디자인 전문대학원 교수

2009 ~ 현재
레드닷 어워드 제품디자인 심사위원

손문기
경희대학교 
식품생명공학과 교수
2010~ 2013
식품의약품안전처 식품안전국장
해당없음

2013 ~ 2014
중앙공무원 교육원

2014 ~ 2015
식품의약품안전처 소비자위해예방국장

2015
식품의약품안전처 농축수산물안전국장

2015 ~ 2016
식품의약품안전처 차장

2016 ~ 2017
식품의약품안전처 처장

2018 ~ 현재
경희대학교 식품생명공학과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영구
해당없음
해당없음
해당없음

김종준
해당없음
해당없음
해당없음

나 건
해당없음
해당없음
해당없음

손문기
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
 - 김종준 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 하나캐피탈, 하나은행 등 금융업계에서 오랫동안 근무하면서 쌓아온 회계, 재무
분야 전문성과 실무경험을 바탕으로하여, 롯데제과의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.
저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2021. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 김 종 준

- 나 건 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 2000년부터 현재까지 홍익대학교 국제디자인 전문대학원 교수로 재직하고 있는
디자인 분야 전문가로써 지금까지 쌓아온 전문성과 실무경험을 바탕으로 하여 롯데제과
의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 제품 디자인 컨설팅, 이미지 제고에 많은 도움이
될 수 있을 것으로 생각됩니다.
저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2021. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 나 건

- 손문기 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 식품의약품안전처에서 소비자위해예방국장, 농축수산물안전국장, 식품의약품
안전처 차장, 처장을 역임하는 등 오랫동안 식품의약품안전처에서 근무하면서 경력을
쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 하여, 롯데제과의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 제품의 안전성 및 품질 향상에 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.
저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2021. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 손 문 기

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

ㅁ 이영구 후보자는 현재 롯데그룹 식품BU장으로써 1997년 부터 2009년까지 약12년간
 롯데그룹 개선실에서 근무하였으며, 이후 롯데칠성음료 마케팅부문장, 음료영업
 본부장을 거쳐 롯데칠성음료 대표이사를 역임하는 등 경영 일선에서의 풍부한 경험
 과 다양한 식견을 바탕으로 회사 경영개선에 많은 역할을 할 것으로 기대됨 
ㅁ 김종준 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지
 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아
 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음
 현재 롯데제과(주) 사외이사로써 임기내 이사회 및 이사회내 위원회에 성실히 출석
 하여 사외이사로써 의무를 충실히 수행하였으며, 회계 및 재무 분야 전문가로써
 회사 재무 업무에 분석적인 의견 및 조언을 줄 것으로 기대됨
ㅁ 나건 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지
 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아
 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음
 현재 롯데제과(주) 사외이사로써 임기내 이사회 및 이사회내 위원회에 성실히 출석
 하여 사외이사로써 의무를 충실히 수행하였으며, 현재 홍익대학교 국제디자인 전문
 대학원 교수로 재직하고 있는 디자인 전문가로써 회사 제품 디자인 컨설팅 및 제품
 이미지 제고에 많은 도움을 주실 것으로 기대됨
ㅁ 손문기 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지
 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아
 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음
 현재 경희대학교 식품생명공학과 교수로 재직중에 있으며 과거 식품의약품안전처
 에서 오랫동안 경력을 쌓은 점 등을 감안하여 향후 회사 제품의 안전성 및 품질 향상
 에 많은 조언을 주실 것으로 기대됨

확인서

확인서(이영구 사내이사 후보자)

확인서(김종준 사외이사 후보자)

확인서(나건 사외이사 후보자)

확인서(손문기 사외이사 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 
 - 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김종준
1956.09.05
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

나 건
1959.09.30
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

손문기
1963.12.14
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종준
롯데제과(주) 사외이사
2009 ~ 2012
하나캐피탈 대표이사
해당없음

2012 ~ 2014
하나은행장

2016 ~ 2019
(주)한진칼 사외이사

2017 ~ 2019
법무법인 태평양 고문

나 건
홍익대학교 국제디자인
전문대학원 교수
2010
세계 디자인 수도 서울 총감독
해당없음

2016 ~ 2018
한국디자인 경영학회 회장

2000 ~ 현재
홍익대학교 국제디자인 전문대학원 교수

2009 ~ 현재
레드닷 어워드 제품디자인 심사위원

손문기
경희대학교 
식품생명공학과 교수
2010~ 2013
식품의약품안전처 식품안전국장
해당없음

2013 ~ 2014
중앙공무원 교육원

2014 ~ 2015
식품의약품안전처 소비자위해예방국장

2015
식품의약품안전처 농축수산물안전국장

2015 ~ 2016
식품의약품안전처 차장

2016 ~ 2017
식품의약품안전처 처장

2018 ~ 현재
경희대학교 식품생명공학과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종준
해당없음
해당없음
해당없음

나 건
해당없음
해당없음
해당없음

손문기
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

ㅁ 김종준 후보자는 현재 롯데제과(주) 감사위원으로써 임기내 감사위원회에 성실히 
 출석하여 감사위원으로써 의무를 충실히 수행하였으며, 회계 및 재무 분야 전문가로
 써 감사위원의 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적으로 견제, 감시
 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단
 되어 추천함 
ㅁ 나건 후보자는 현재 롯데제과(주) 감사위원으로써 임기내 감사위원회에 성실히 
 출석하여 감사위원으로써 의무를 충실히 수행하였으며, 감사위원으로써 독립적으로
 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것
 으로 판단되어 추천함 
ㅁ 손문기 후보자는 과거 식품의약품안전처 근무 경력 및 현재 경희대학교 식품생명공학
 과 교수로 재직하고 있는 점 등 관련 분야 전문성을 통하여 감사위원으로써 독립적으
 로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여
 할 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서(김종준 감사위원 후보자)

확인서(나건 감사위원 후보자)

확인서(손문기 감사위원 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 
 - 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
38.6억원

최고한도액
60억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 :
임원 퇴직금 지급 지침 개정의 건

나. 의안의 요지

- 상무보 직급 통합 : 상무보 A, B → 상무보
 - 관리부서 명칭 변경
 : 경영지원팀 인사혁신담당 → Value Create팀 People Create담당

현 행
개 정 (案)
개정 이유

3. 용어의 정의

이 규정에서

임원이라 함은 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무,

상무
(상무보A,B를 포함한다)
의 직급에 있는 자로서 상시 회사를

위해 사무처리를 하면서 매월 정기적으로 보수를 지급받는 자를

말한다.

3. 용어의 정의

이 규정에서
임원이라 함은 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무,

상무,
상무보
의 직급에 있는 자로서 상시 회사를

위해 사무처리 
 를 하면서 매월 정기적으로 보수를 지급받는 자를

말한다.

ㆍ상무보 직급 통합

4.3 주관부서 : 임원퇴직금 관련업무를 주관하는 부서를 말하며

경영지원팀 인사혁신담당이 주관부서가 된다.

4.3 주관부서 : 임원퇴직금 관련업무를 주관하는 부서를 말하며

Value Create팀 People Create담당이 주관부서가 된다.

ㆍ조직 명칭 변경

7. 퇴직금 지급율

(1) 퇴
직
금
지
급율은 각 직급에 따라 다음 표와 같이 적용한다.

구 분
근 속 년 수
지 급 율

회장, 부회장, 사장
근속 매1년
3.0

부사장, 전무, 상무,

상무보A, 상무보B, 감사

근속 매1년
2.0

7. 퇴직금 지급율

(1) 퇴직금 지급율은 각 직급에 따라 다음 표와 같이 적용한다.

구 분
근 속 년 수
지 급 율

회장, 부회장, 사장
근속 매1년
3.0

부사장, 전무, 상무,

상무보, 감사

근속 매1년
2.0

ㆍ상무보 직급 통합

11. 부칙

11.1 ~ 11.5 < 생 략 >

< 신 설 >

11. 부칙
 11.1 ~ 11.5 < 현행과 동일 >

11.6 이 규정은 2021년 3월 23일부터 개정 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 15일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.lotteconf.co.kr/invest/business, IR 정보→사업보고서/감사보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
 당사는 제4기 정기주주총회에 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

 가. 전자투표시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
 ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 나. 전자투표 행사기간 
 - 2021년 3월 13일(토) 오전 9시 ~ 2021년 3월 22일(월) 오후 5시
 - 상기 행사기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 
 행사하실 수 있습니다.
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 
 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 
 처리됩니다.
 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음