골드앤에스 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 골드앤에스

주주총회소집공고
2.9
더블유에프엠

주주총회소집공고

2021년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 더블유에프엠

대 표 이 사 :
신필순, 양홍걸

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호

(전 화)02-565-4874

(홈페이지)http://http://www.wfminc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)신필순

(전 화)02-565-4874

주주총회 소집공고

(제27기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제27기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 23일 (화) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 영동대로 513 코엑스 3층 컨퍼런스룸 301A호

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안: 사명 변경의 건

제2호 의안: 사업목적 추가 및 변경의 건

제3호 의안: 영업양수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항

영업양수도 관련 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 [별첨]을 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 신분증
나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 위임인의 신분증 사본), 대리인 신분증

※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월 8일

주식회사 더블유에프엠

대표이사 신필순, 양홍걸
(직인생략)

[별첨]

<주식매수청구권에 관한 사항>

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제 374 조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5에 따라, 주주확정기준일인 2021년 2월 25일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 영업양수도에 관한 이사회의 결의 사항에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수도에 대한 영업양수도 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 후에는 취소할 수 없습니다. 또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수도 등과 관련한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수도 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 및 산정기준과 근거

- 보통주 : 517원

상법 제 374 조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7 제 3 항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 상장적격성 실질심사 대상 사유가 발생되어 2019년 09월 24일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여, 외부평가기관인 참회계법인으로부터 2021년 02월 19일 기준 '주식회사 더블유에프엠 주식매수가액 산정을 위한 주식가치 검토보고서'에 의하여 산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 반대의사의 통지

상법 제 374 조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5에 따라, 주주명부기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하셔야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

2) 매수청구

상법 제 374 조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5에 따라, 상기의 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수청구기간 행사기간 및 장소

구분

일자

영업양수도 반대의사 표시 접수

시작일

2021년 03월 08일

종료일

2021년 03월 22일

영업 양수도 승인을 위한 주주총회

2021년 03월 23일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 03월 23일

종료일

2021년 04월 12일

접수장소

서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호

(여의도동, 남중빌딩)

4) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

① 주식매수대금의 조달방법 : 자기 자금

② 지급예정시기: 주식매수 청구기간 종료일로부터 1월 내

③ 지급방법

- 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체

- 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

4. 주식매수청구권 제한에 관련된 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

(첨부양식 1)

<이사회결의 반대의사 통지서>

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(영업양수도)에
대하여 아래와 같이 반대함을 통지합니다.

주주번호

소유주식수

주

반대의사표시 주식수

주

2021년 월 일

주 소 :

생년월일(사업자등록번호) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

 주식회사 더블유에프엠 대표이사 귀하
---------------------------------------------------------------------------
(첨부양식 2)

<주식매수청구서>

본인은 귀사의 영업양수도에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

주

반대의사표시 주식수

주

주식매수청구 주식수

주

2021년 월 일

주 소 :

생년월일(사업자등록번호) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

주식회사 더블유에프엠 대표이사 귀하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 사교육시장은 약 19조 5천억원의 거대한 시장규모를 형성하고 있습니다. 최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.
 2018년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 29만 1천원이며, 과목별 사교육비는 영어 85천원, 수학 83천원을 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 개인과외와 그룹과외가 그 뒤를 이었습니다.

(2) 산업의 성장성
 정부가 발표한 2018년 사교육비 총액은 19조 5천억원으로 전년대비 4.4% 증가하였습니다. 선행학습 및 학교수업 보충을 위한 일반교과(국어, 영어, 수학 등)의 사교육비의 증가율이 취미ㆍ교양 및 재능계발, 진학준비를 위한 예체능 관련 사교육비 증가율보다 높았습니다. 하지만, 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속될 것으로 분석됩니다.

(3) 경기 변동의 특성
 사교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육 지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다.
 한편, 소득계층간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다. 2018년 사교육비 조사 자료에 의하면 월 평균 소득 2백만원 미만 계층은 99천원의 사교육비를 지출한 반면 8백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 5.1배에 달하는 505천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.

(4) 경쟁요소
 사교육 시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.
 또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M&A도 활성화 되고 있는 상황입니다.

(5) 자금 조달상의 특성
 사교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을 위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에 콘텐츠 개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.
 최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.

- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등
 - 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법
 - 도서출판 : 출판문화산업 진흥법

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
 당사는 IT, 영어, 수학 등 온ㆍ오프라인을 결합한 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 방과후학교, 학원 프랜차이즈, 출판, 온라인 교육, 스마트러닝 등으로 구성되어 있습니다.

K-IFRS도입에 따라 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 티칭센터운영, 영어캠프 운영(EDUBOX IN PHILIPPINES INC.), 영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급(KONES EDUCATIONAL CORPORATION)이 있습니다.

법인명
설립일
주요 사업

EDUBOX IN
PHILIPPINES INC.
2008년 10월 30일
티칭센터운영, 영어캠프 운영

KONES EDUCATIONAL
CORPORATION
2000년 10월 10일
영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급

당사 학원프랜차이즈인 '토킹클럽'의 가맹분원에서 필요로 하는 원어민 및 교포 강사의 채용을 적극 추진하고 있습니다. 또한, 미국 현지의 최신 영어 트렌드를 파악하여, 당사의 영어 콘텐츠 개발을 적극 지원해 주고 있습니다.

(가) 학원 프랜차이즈 사업
 2020년 말 현재 전국 170여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이'토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 기존 초등학교 중심에서 중등 콘텐츠 강화를 위하여 '에이스 교재과정'을 선보였으며, 전국 분원을 기반으로 영어캠프, 관리형 유학사업 등의 연계 사업을 적극 추진하고 있습니다.
 적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹계약은 물론, 운영 중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.

(나) 방과후학교
 당사 방과후학교는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 최고의 전문가로 구성된 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT, 영어 교육을 실시하는 교육사업 입니다. 당사는 철저한 관리시스템, 최고의 강사 및 교육과정, 전국 직영망을 기반으로 온라인 IT학습 사이트 '컴샘' 등 과 연계된 다양한 부가사업을 진행하고 있습니다. 2020년 말 현재 수도권 약 10여개의 초등학교에서 IT교육 서비스를 제공하고 있습니다. IT교육과 함께 수학, 영어교실도 전국적으로 확대하고 있습니다.

(다) 교육출판

- 도서 출판 : 도서출판은 영어 단행본을 기반으로 IT 교재 및 수험서 등 다양한 분야로의 판매를 강화하고 있습니다. 분야의 다양성과 함께 어린이 영어교재 시장에서는 '위너스시리즈'등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스'시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하였습니다. 학원 및 지자체등 기관 및 단체에 공급하는 영어, IT관련 교재 역시 2020년에 꾸준한 판매실적을 기록하였습니다. 또한 중국, 일본을 비롯한 해외 8개국에 자사 학습 콘텐츠 및 교재를 수출하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(도서출판, 학원프랜차이즈, 이러닝 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

다. 조직도

20201231_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 
목적

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 더블유에프엠 이라 칭한다. 영문으로는 WFM Inc.(약호, WFM)라고 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 골드앤에스 이라 칭한다.

영문으로는 Gold&S Co.,Ltd라고 표기한다.

사명 변경

제2조(목적)

(1) ~ (16) (생략)

17. 별정통신사업

(18) ~ (22) (생략)

23. 실내건축공사업

(24) ~ (28) (생략)
29. 게임물 제작 및 판매대행업

30. 방과후학교 프로그램 개발

31. 터치패널, 디스플레이 관련제품의 제조, 판매업

32. LED관련 제품의 제조, 가공, 리스, 판매업

(33) ~ (36) (생략)

37. 의료기기 제조, 유통, 판매

38. 의약품 제조, 유통 , 판매

39. 의료기관 위탁운영등 경영컨설팅업

40. 의료서비스업

41. 화장품 제조, 유통, 판매

42. 음식료품 제조, 유통, 판매

43. 곡물 및 식량작물 제조, 유통, 판매

44. 모바일, 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

45. 방송채널 사용사업

46. 국내/외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업

47. 국내/외 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업

48. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업

(49) (생략)

50. 리튬 이차전지 배터리의 음극소재 상품의 제조 및 매매

51. 리튬 이차전지 배터리의 음극소재 상품의 위탁 및 수탁 매매 대리업

(52) (생략)

53. 석유화학공업 제품의 제조, 가공 및 매매

54. 유기 및 무기화학공업제품(염료, 안료, 도료, 잉크, 요업재료, 코팅제, 감광제, 촉매, 섬유 가공조제, 형광체, 절연제, 각종 첨가제, 각종 표면처리제, 각종 중간체 등 포함)의 제조, 가공, 매매, 시공 및 서비스업

55. 각종 계면활성제, 합성세제, 산업용조제, 계면활성제 및 동 가공품과 계면활성제의 기초 소재인 천연 및 합성 알코올의 제조 및 매매

56. 카본블랙, 산화티타늄, 토너, 흑연의 제조 및 매매

57. 도전성 흑연도료의 제조 및 매매

58. 세라믹 축전기, 탄탈 축전기의 제조 및 매매

59. 파인세라믹스의 제조 및 매매

60. 경질, 연질 자성재료의 제조 및 매매

61. 전지셀(Cell), 전지팩(PACK), 전지소재 제조, 수입 및 매매

62. 고기능성 전기전자소재 및 페인트용 원료 제조 및 매매

63. 전력 저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매

64. 이상의 각종원료, 자재, 제품을 소재로 한 제2자 제품의 제조, 가공, 보존 및 매매

65. 각종 기계(금형포함)의 제조, 가공 및 매매

66. 각종 산업기기 및 자재의 제조, 가공 및

매매와 시공

67. 토목 및 건축과 동 자재의 제조, 가공 및

매매와 시공

68. 냉각, 공기조화, 여과 등 설비 및 관련제품의 제조, 설치 및 매매
69. 국내외 탄소 배출권 매매 및 이에 수반되는 기술용역업

70. 엔지니어링 플라스틱 제조업

71. 창고업

72. 운송기구 및 동 부분품과 그 관련품의 제조, 가공 및 매매

73. 유틸리티(UTILITY) 판매

(74) (생략)

75. 기술용역업

76. 기계설비 공사업

77. 금속구조물, 창호공사업

78. 각종 정밀금형 및 부속품 설계제작 및

판매업

79. 기타 기초무기화학물질 제조업

80. 무기화합물의 제조 및 판매업

81. 건축 자재의 제조업

82. 전자파 차폐 소재에 대한 제조, 적용 및 최종제품 생산

83. 의류 제조업, 도소매업, 수출입업

84. 정보통신기기 제조 및 판매업

85. 정보통신기기 수출입 및 도소매업

86. 정보통신 서비스업

87. 정보통신망 설계, 구축 및 자문업

88. 보안솔루션 제품의 개발, 제조 및 판매업

89. 보안솔루션 제품의 수출입 및 도소매

90. 광통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의

제작, 판매업

(91~92) (생략)

93. 컴퓨터 설비 자문 및 소프트웨어 자문 개발 공급

94. 정보통신공사업

(95~96) (생략)

97. 발전업(신재생에너지 생산, 에너지 저장

시스템(ESS) 제작 및 공급)

98. 플라스틱 용융방사제품의 제조 및 판매업

99. 플라스틱 소재 컴파운딩제품 제조 및 판매업

100. 기술개발 연구사업

101. 농업용 보온재의 제조, 가공, 판매 및

수출입업

102. 의류용 보온재의 제조, 가공, 판매 및

수출입업

103. 내연기관용 수소연료 공급장치와

관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업

104. 배터리(BATTERY)용 실리콘 소재,

복합재료와 그 관련 제품의 제조, 가공, 판매 및 수출 입업

105. 초극세사 융복합 소재의 제조, 가공, 판매

및 수출입업

106. 나노 박막필름의 제조, 가공, 판매 및

수출입업

107. 탄소섬유, 복합재료와 그 관련 제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입업

(108) (생략)

109. 방송채널사용사업 등 방송사업

110. 광고업
111. 리튬 이차전지 배터리의 음극소재 제조 설비 제작, 판매 및 유통

(112) (생략)

113. 음식점업

114. 식당 창업 컨설팅

115. 프렌차이즈 사업

116. 주류 판매 및 중개업

117. 출장 및 이동음식업

118. 기관구내식당업

119. 유류 판매업

120. 유류 도, 소매업

121. 유류 판매망의 다변화를 위한 유류중개업

122. 차량용 주유소 운영업

123. 선박 급유업

124. 선박 물품 공급업

125. 무역업(유류, 선박 물품)

126. 운송 및 보관저장용역 취급업

127. 자원무역업(경유, 중유, 항공유, 천연가스, 액화석유가스, 석유화학제품, 석탄, 천연자원, 기타자원)

128. 위 각 항의 해외사업 및 이에 관련되는 일체의 해외 부대사업 및 투자

129. 위 각 항에 부대되는 방문판매업 및 통신판매업

130. 위 각 항에 관련된 수출입업 및 동 대행업

131. 각 항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

132. 위 각호와 관련되는 사업개발, 유지보수, 설치공사, 요소부품의 도.소매 판매 및 제조, 수리, 용역제공, 유지보수 등 기타 부대되는 일체의 사업

133. 위 각호에 관련된 무역업

134. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)
(1) ~ (16) (생략)

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(18) ~ (22) (생략)

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(24) ~ (28) (생략)
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(33) ~ (36) (생략)

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(49) (생략)

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(74) (생략)

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(91~92) (생략)

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(95~96) (생략)

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107. <삭제>

(108) (생략)

109. <삭제>

110. (좌동)

111. <삭제>

(112) (생략)

113. <삭제>

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132. <삭제>

133. (좌동)

134. (좌동)

불필요한 사업
목적 삭제

제2조(목적)

43. 개인교육서비스 (신설)

44. 교육 컨텐츠 개발 (신설)

45. 통신판매업 (신설)

46. 교육교재 인쇄 및 출판업 (신설)

47. 교육지원서비스업 (신설)

사업목적 
보완

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)에스제이더블유인터내셔널
양홍걸
서울특별시 영등포구 국회대로74길 12
 (여의도동, 남중빌딩)
-

나. 영업양수의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 영업양수도의 경위
당사는 사업경쟁력 강화 및 영어 사업 확장 및 당사 기존 사업과의 시너지 창출하기 위하여 (주)에스제이더블유인터내셔널의 시험영어 사업부문을 양수하기로 이사회에서 결의하였습니다.

2) 양도회사 및 양수회사의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
주식회사 더블유에프엠
주식회사 에스제이더블유인터내셔널

대표자
신필순, 양홍걸
양홍걸

본점소재지
본 사
서울특별시 영등포구 국회대로74길 12 , 
9층 901호 (여의도동,남중빌딩)
서울특별시 영등포구 국회대로74길 12 
(여의도동, 남중빌딩)

연락처
02-565-4874
02-2014-8116

설립연월일
1994년 11월 14일
2006년 11월 10일

납입자본금(주1)
18,111,955,000원
50,000,000원

발행주식의 종류와 수(주1)
보통주 36,223,910주
보통주 500,000주

1주당 액면가액
보통주 500원
보통주 100원

상장일
1999년 12월 7일
n.a

결산일
12월 31일
12월 31일

임직원수
15명
220명

주권상장 여부
Y
N

(주1) 양수인 및 양도인의 납입자본금, 발행주식의 종류와 수는 2021년 1월 25일 기준입니다.

3) 주요일정

구분
일정

이사회결의일 및 영업양수도 계약일
2021년 02월 19일

권리주주 확정 기준일
2021년 02월 25일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021년 02월 26일

종료일
2021년 03월 04일

주주총회 소집통지서 발송 및 공고
2021년 03월 08일

영업양수·도 반대의사표시 접수
시작일
2021년 03월 08일

종료일
2021년 03월 23일

영업양수·도 승인을 위한 주주총회
2021년 03월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 03월 23일

종료일
2021년 04월 12일

영업양수·도 기준일(예정)
2021년 03월 23일

4) 영업양수 가액 및 평가기관에 대한 사항

(1) 영업양수가액
 (단위:천원)

영업 양수 가액
3,500,000

본 건 영업양수도의 외부평가기관 분석결과, 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 가치는 3,489,853천원에서 3,995,892천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 3,500,000천원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(2) 평가기관에 대한 사항
- 외부평가기관: 참회계법인

- 평가기관의 독립성: 본 평가인은 귀사 및 양도인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
 
- 본 평가업무에 적용한 평가방법: 현금흐름할인법
본 평가인은 평가업무 시 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 시장가치 평가방법, 수익가치 평가방법 등을 모두 고려하였으며, 양수대상 사업부의 특성을 고려하여 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법에 의한 가치평가를 수행하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로,본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

자산가치 평가방법은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 평가대상이 보유한 자산을 활용하여 얻을 수 있는 미래 경제적 효익을 반영할수 없고, 장부상 반영되지 아니한 무형자산의 가치를 반영하지 못하는 단점이 있습니다. 시장가치 평가방법은 유사거래 사례의 정보가 제한적이며, 경영권이 포함된 대량의 주식 거래일 경우 회사의 실질적인 이익창출 능력이 반영되지 못하는 단점이 있습니다. 이러한 이유로 자산가치 평가방법과 시장가치 평가방법은 본 의견서에 적용하지 아니하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적인 가치 평가방법이 아니며, 본 평가업무가 합병을 위한 업무가 아니므로 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되는 바, 본 평가업무에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 가치평가는 실시하지 않았습니다.

5) 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제 374 조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5에 따라, 주주확정기준일인 2021년 2월 25일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 영업양수도에 관한 이사회의 결의 사항에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수도에 대한 영업양수도 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 후에는 취소할 수 없습니다. 또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수도 등과 관련한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수도 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(2) 주식매수예정가격 및 산정기준과 근거

- 보통주 : 517원

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3 항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 상장적격성 실질심사 대상 사유가 발생되어 2019년 09월 24일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여, 외부평가기관인 참회계법인으로부터 2021년 02월 19일 기준 '주식회사 더블유에프엠 주식매수가액 산정을 위한 주식가치 검토보고서'에 의하여 산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 반대의사의 통지

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하셔야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

② 매수청구

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 상기의 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

③ 주식매수청구기간 행사기간 및 장소

구분

일자

영업양수도 반대의사 표시 접수

시작일

2021년 03월 08일

종료일

2021년 03월 22일

영업 양수도 승인을 위한 주주총회

2021년 03월 23일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 03월 23일

종료일

2021년 04월 12일

접수장소

서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호

(여의도동, 남중빌딩)

④ 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

1. 주식매수대금의 조달방법: 자기 자금

2. 지급예정시기: 주식매수 청구기간 종료일로부터 1월 내

3. 지급방법

- 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체

- 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

⑤ 주식매수청구권 제한에 관련된 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

1) 당사회사간의 관계 및 출자현황
본 보고서 제출일 현재 (주)에스제이더블유인터내셔널은 영업양도 회사인 당사의 주식 12,000,000주(33.12%)를 보유하고 있는 최대주주의 특수관계인입니다.

구분
특수관계자의 명칭

당해 기업에 유의적인 영향력을
행사하는 자 (주1)
에스제이더블유&골드 투자조합

관계기업
㈜에스제이더블유인터내셔널

기타의 특수관계자 등
코스모스 제3호 투자조합

(주1) 당기 중 우국환 외 4인에서 에스제이더블유&골드 투자조합 외 3인으로 최대주주가 변경되어 특수관계자로 편입되었습니다.

2) 채무보증 현황
해당사항 없음

3) 담보제공 현황
해당사항 없음

4) 양도회사와 양수회사간 임직원 겸직 현황

성명
생년월일
양도회사 직위
양수회사 직위

양홍걸
1971. 03 02
대표이사
각자 대표이사

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

코로나바이러스 19 관련 안내사항

- 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)