폴라리스세원 — 주주총회소집공고 (20210308)
제출인: 폴라리스세원

주주총회소집공고
2.9
(주)세원

주주총회소집공고

2021년 03월 08일

회 사 명 :
(주)세원

대 표 이 사 :
조 현 우

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)

(전 화) 031-668-6611

(홈페이지)http://www.sewonmfg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 성 엽

(전 화) 031-668-6611

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와
정관 제
21
조에 의거, 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시길 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 23일 (화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동) 당사 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 제29기 재무제표 승인의 건 
 (재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처리계산서(안) 등)

제2호 의안 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가, 관계법령 개정반영)

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제448조, 상법 제542조의4 제3항, 상법시행령 제10조 제4항~5항, 발행 및 공시규정 제3-15조 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 코로나19 방역 관련 안내
- 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정입니다. 총회장 입장 전 ① 체온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며 ② 마스크 착용확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.
- 코로나19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있으며, 이 경우 격리공간에서 의결권 행사가 가능합니다.
- 주주총회 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.
- 주주분들께서는 감염위험성 및 전파가능성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 당부드립니다.

※ 당사는 이번 정기주주총회에서 기념품을 지급하지 않습니다.

2021년 03월 08일

주식회사 세원

대표이사 조 현 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김서인
(출석률: 0%)
임상엽
(출석률: 0%)
정한익
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2020-01
2020.03.04
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
불참

불참

-

2020-02
2020.03.04
제28기 재무제표 확정의 건

불참

불참

2020-03
2020.03.09
타법인 출자증권 취득 결정의 건

불참

불참

2020-04
2020.03.11
제28기 정기주주총회 소집의 건

불참

불참

2020-05
2020.03.13
금전소비대차 계약 체결의 건

불참

불참

2020-06
2020.03.19
금전소비대차 계약 체결의 건

불참

불참

2020-07
2020.03.27
타법인 주권관련 사채권 취득 결정의 건
-
-

2020-08
2020.04.02

(주)트리노테크놀로지 운영자금 차입에 대한 연대보증의 건

2020-09

2020.04.03

한국산업은행 운영자금 신규 차입의 건

2020-10
2020.04.16
보유자산 처분의 건

2020-11
2020.04.20
(주)트리노테크놀로지 운영자금 차입에 대한 연대보증의 건

2020-12
2020.07.03
주주총회소집결의 외 1건

2020-13
2020.07.13
(주)트리노테크놀로지 운영자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

2020-14

2020.07.27
주주총회소집결의 정정의 건

2020-15

2020.07.30

주주총회소집결의 정정의 건

2020-16
2020.09.24

타법인 출자증권 취득 결정의 건

2020-17
2020.10.06
(주)트리노테크놀로지 운영자금 차입에 대한 연대보증 연장의 건

2020-18

2020.10.06

주주총회소집결의 외 1건

2020-19
2020.10.08
타법인 출자증권 취득 결정의 건

2020-20
2020.10.13
전환사채 권종 변경의 건

2020-21
2020.10.16
대표이사 선임의 건

2020-22
2020.10.30
주주총회소집결의 정정의 건

2020-23
2020.11.20
퇴직위로금지급 승인의 건
찬성

2020-24
2020.11.26

타법인주식 양도의 건

찬성

2020-25
2020.11.26
타법인 출자증권 취득 결정의 건
찬성

2020-26
2020.12.07

타법인주식 취득의 건

찬성

주1) 2020년 03월 26일 사외이사 김서인, 임상엽은 일신상의 사유로 사임하였습니다.
2020년 11월 16일 사외이사 정한익이 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
2,000,000,000
4,738,960
1,579,653
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식양수도
㈜아이에이네트웍스
(관계기업)
2020.12.07
61
7.52

전환사채 전환
㈜아이에이네트웍스
(관계기업)
2020.10.13
21
2.62

주식양수도
㈜아이에이
(기타특수관계자)
2020.11.26
127
15.58

- 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2019년) 연결재무제표 자산총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜아이에이네트웍스
(관계기업)
주식양수도 및 
전환사채 전환
2020.10.13, 2020.12.07
82
10.13

㈜아이에이
(기타특수관계자)
주식양수도
2020.11.26
127
15.58

- 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도(2019년) 연결재무제표 자산총액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 자동차산업 및 자동차 부품산업의 개요

자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정으로 만들어진 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로 하는 기계공업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속 공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차산업의 육성과 균형 있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다.

자동차산업은 다양한 부품을 조립하여 생산하는 산업으로 다양한 부품과 복잡한 공정으로 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업입니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과(Forward Linkage Effects)는 비교적 낮은 최종 수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 또한, 자동차 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산비용을 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economy of Scale) 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정수준 이상에 도달 해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요 가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더욱 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 외환위기 당시 자동차 내수가 절반 이하 로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다. 자동차 부품산업도 역시 전방산업인 완성차의 시장 상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

국내 자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업의 판매 및 시장규모에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 큰 영향 을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 2018년 국내 완성차업체들의 생산은 한국지엠 군산공장 폐쇄 사태로 인한 생산 중단과 내수와 수출의 동반 부진으로 전년비 2.1% 감소한 402만 9천대를 기록하여 2016년부터 2018년, 3년 연속 감소를 기록했습니다.

[국내 완성차업체 생산 및 판매추이]

(단위 : 대)

연도

생산

판매

내수

수출

2010

4,271,741

1,465,426

2,772,107

2011

4,657,094

1,474,637

3,151,708

2012

4,558,160

1,410,857

3,165,689

2013

4,521,429

1,383,358

3,089,283

2014

4,524,932

1,463,893

3,063,204

2015

4,555,957

1,589,393

2,974,114

2016

4,228,509

1,600,154

2,621,715

2017
4,114,913
1,560,180
2,529,153

2018
4,028,724
1,552,346
2,448,641

(자료: 한국자동차산업협회)

당사가 시현하고 있는 매출의 대부분은 국내시장을 통해 이루어지고 있으며 1차벤더에서 조립을 거쳐 모듈형태로 국내 완성차인 현대기아차그룹으로 납품되고 있습니다. 이에따라 국내 완성차의 판매량은 당사에게 있어 중요한 시장지표가 됩니다.
2018년 자동차 내수판매는 볼륨차급 신차출시와 개별소비세 인하 효과 등 증가요인에도 불구하고 내수경기 부진으로 소비심리 악화의 요인으로 전년 대비 0.3% 감소한 155만대를 기록하였습니다.
 2019년 1분기 내수시장에서는 36만59대의 판매량을 보여 작년 같은 기간 35만7316대보다 0.8% 소폭 늘어난 실적을 기록하였습니다.

[주요 완성차업계 내수 판매 현황]

(단위: 대)

업체명

2010

2011

2012

2013

2014

2015
2016
2017
2018

현대

659,565

684,157

667,777

640,865

685,243

714,121
658,642
688,939
721,078

기아

484,512

493,003

482,060

458,000

465,200

527,500
535,000
521,550
531,700

한국GM

125,730

140,705

145,702

151,040

154,381

158,404
180,275
132,377
93,317

르노삼성

155,697

109,221

59,926

60,027

80,003

80,017
111,101
100,537
90,369

쌍용

32,459

38,651

47,700

63,970

69,036

99,664
103,554
106,677
109,140

(자료: 한국자동차공업협회)

당사를 포함한 자동차 부품사들은 국내 완성차의 수출물량 및 해외 생산 및 판매, 해외 완성차업체에 직접 수출 등 다양한 방법을 통해 해외시장과 연동되고 있으며 세계 경제 및 글로벌 마켓 수요의 변화에 따라 매출 실적에 영향을 받는 밸류체인을 가지고 있습니다. 전세계 2018년 자동차판매는 9,244만대로 2017년 대비 0.2%의 증가를 보였습니다. 2019년에는 9,249만대로 금융위기 이후 가장 낮은 0.1%의 성장률을 보일것으로 예상됩니다. 이는 선진국 판매 부진 심화 및 중국의 정체로 2018년에 이은 성장 정체가 지속 될것으로 보이기 때문입니다.

[2019년 세계자동차 판매전망]

(단위: 만대, 전년동기대비 %)

지역

2017년

2018년

2019년

대수

증가율

대수

증가율

대수

증가율

전세계

9,068

1.9

9,244
0.2
9,249
0.1

미국

1,748

-0.1

1,725
0.1
1,700
-1.4

유럽(EU)

1,712

0.6

1,784
0.8
1,780
-0.2

중국

2,510

4.4

2,315
-4.1
2,320
0.2

인도

310

6.2

338
5.4
364
7.6

브라질

196

-0.6

248
13.8
266
7.6

러시아

150

4.9

181
13.4
196
8.3

국내

176

-3.5

181
0.9
179
-1.0

(자료: 글로벌경영연구소)

자동차 부품은 2만 여개의 다양한 아이템으로 구성되어 있으며 직접적으로 분류된 완성차향 자동차부품사만 900여개 내외로 자동차 부품의 특정 부분만을 독립화 하여 시장규모를 추정하 기가 힘든 산업입니다.

(4) 경쟁상황
동사는 전술한 바와 같이 공조장치에 들어가는 헤드콘덴서 및 라디에이타캡, EVAP, 파이프 등의 부품을 OEM 제조하여 상위 부품모듈업체로 공급하고 있습니다. 동사 제품매출의 대부분은 공조장치를 생산하여 완성차업체에 납품하는 한온시스템(구 한라스테온공조)향으로 발생하고 있습니다. 현대차그룹의 공조장치는 약 70%를 한온시스템으로부터, 나머지 30%정도를 타사로부터 공급받고 있는 상황입니다. 동사는 이러한 한온시스템과 제품개발 및 연구, 생산에 이르기까지 많은 부분에서 협력관계를 지속해 오고 있으며 동사가 생산하는 위 부품들에 관해서 타사대비 상대적으로 우수한 공급지위를 가지고 있는 상황입니다. 이는 동사가 제품개발 및 양산의 전반적인 단계에서부터 부품의 공급처인 한온시스템과 긴밀하게 협력하기 때문에 가능했다고 볼 수 있습니다. 동사가 생산하는 라디에이타캡의 경우 물량기준 600만개, 매출금액 기준 약60억 가량이 동사가 생산하는 물량으로 단독으로 공급되고 있으며, 헤드콘덴서 및 현재 개발 중이거나 개발되어 양산을 시작하고 있는 EVAP, 파이프 류의 부품들 역시 위와 비슷한 경쟁현황을 보일 것으로 예상됩니다. 이와 같이 안정적인 고정 매출처를 바탕으로 동사는 매년 사업계획 및 생산계획을 안정적으로 늘려가고 있으며, 고객인 1차 협력사와의 꾸준한 커뮤니케이션을 통하여 새로운 부품을 개발 중에 있습니다. 이러한 동사의 사업방식은 대부분 중소기업위주로 이루어져 안정적인 매출처를 가지지 못하는 타사와 달리 기업의 계속성 측면에서 큰 경쟁력이 될 수 있다고 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 가. 판매조직

(주) 세원 영업관리본부

국내영업
해외영업

나. 판매전략
당사는 창립이후 꾸준한 제품개발 및 공정 자동화에 집중한 결과, 자동차 공조부품 시장에서 높은 품질경쟁력과 함께 가격경쟁력을 가지게 되었습니다. 국내 판매의 경우 현대기아차그룹의 공조부품 70%를 납품하고 있는 1차협력사인 한온시스템(주)과의 긴밀한 협력관계를 토대로 국내공조부품용 라디에이타캡 및 헤드콘덴서 등의 주력제품들을 안정적으로 매출하고 있습니다. 동사는 이러한 경쟁력과 노하우를 가지고 2019년 하반기 멕시코공장 가동을 시작으로 해외진출 전략을 충실히 실행해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 당사는 글로벌 완성차 업체에 부품을 공급하는 것을 중장기 목표로 삼고 있습니다. 첫단계로 멕시코 공장에서 생산한 제품으로 2019년 해외매출 130억을 사업목표로 삼고 있습니다. 향후 제품개발을 통한 독자적인 영업 및 자사 브랜드 이미지 구축을 통하여 세계완성차업체 및 부품업체로 직수출이 가능한 확고한 ㈜세원만의 브랜드네임을 갖는 것을 목표로 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

동사는 표준산업분류상 "자동차 부품 제조업(C30300)"에 속해있으며 세세분류상 "그 외 기타 자동차부품 제조업(C30399)"을 영위하고 있습니다. 동사는 자동차 부품 중 공조장치에 사용되는 라디에이터캡 및 헤드콘덴서 등과 기타 브라켓류 등을 제조 및 판매하는 회사입니다. 동사가 영위하고 있는 자동차 부품 산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2-3만여 개에 달하는 다양한 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 받으며, 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다

(2) 시장점유율

Header
Condenser
헤드콘덴서는 2015년 조립자동화와 2016년 FMS를 통한 원가경쟁력을 바탕으로 18년 현재 70% 이상의 시장점유율을 나타내고 있는 당사의 주력제품 입니다. 2019년 해외공장 진출을 통한 현지고객 GM, FORD 관련 추가 영업활동을 강화하여 점유율 80% 이상을 목표로 하고 있습니다. 자동화라인이 완성과 지속적인 VE 활동을 통해 원가경쟁력을 바탕으로 우수한 품질을 가진 헤드콘덴서 국내시장에서는 독과점적 지위는 계속 유지될 것이며, 최근 저임금의 인도업체와도 경쟁을 통해 SUV 차종 100만대 이상을 수주하게 되었습니다.

Radiator Cap
동사는 현대기아차그룹 공조 부품의70%를 점유하고 있는 한온시스템(주)의 라디에이타캡을 100% 독점 공급 중에 있으며, 기타업체 공급품 포함 년 800만대 이상을 납품하고 있습니다. 동사 자동화 라인의 자동화 수준은 생산성과 비용 모든 측면에서 여타 중소 부품회사 대비 우수한 수준입니다. 이를 통한 원가경쟁력 및 품질 경쟁력을 바탕으로 안정적인 라디에이타캡 개별부품 독과점 체제를 구축 중 입니다. 또한 새로운 형식의 사출Radiator CAP이 5월 양산목표로 개발되고 있으며 기존 스틸CAP의 개선품인 무부압CAP이 개발완료 되어 18년부터 양산납품이 되고 있습니다.

Evpaporator
당사는 성능 및 가격 경쟁력 측면에서 절대 우위에 있는 45T EVAP을 개발 양산하는 데 성공하여 2015년 이후 개발 차종에 순차적으로 적용시키고 있습니다. 2017년 이후 45T EVAP 부품이 현대기아차그룹 및 해외 차종에도 적용이 되었으며 이에 당사는 점유율 70%를 목표로 개발 영업 중입니다. 2015년 자동화 설비1호기를 시작으로 2017년 자동화3호기를 가동하고 있으며 이에 현재 70%의 점유율을 차지하고 있습니다. 꾸준한 수주 확보로 2018년 이후성능개선 사양에 대해 주도적으로 개발에 참여하고 있으며, 이를 바탕으로 80% 이상의 점유율을 차지할 계획을 가지고 있습니다.

Pipe
파이프 시장은 국내 기준 300억 시장규모를 가지고 있습니다. 당사는 신규사업 추진의 일환으로 60억을 수주하여, 2015년 9월부터 본격 생산 중에 있으며 자동화 경쟁력 및 한온시스템(주) 국내공장뿐만 아니라, 북미&멕시코 직수출을 통하여 2018년 이후에는 매출금액을 100억 이상으로 신장하였습니다.

기타 Press류
브라켓류(EGR 및 Seat Motor BRKT 등) 독과점 부품으로써 자동화를 통한 원가경쟁력을 바탕으로 BOSCH를 통해 국내, 중국 등에 점차 수출을 확대하고 있다. 또한 고속프레스 적용 및 세척자동화를 통해 경쟁력 확보로 세계시장 진입의 일환으로 FORD의 전기자동차용 브라켓류 등이 개발되어 19년부터 양산적용 예정입니다. 이후 멕시코 현지에서 프레스 생산함에 보다 좋은 원가경쟁력을 통해 지속적인 수주가 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

(가) 기술집약적 산업

자동차산업의 중요한 기술요소는 제품기술(Product Engineering)과 제조기술(Production Engineering)이 있습니다. 뿐만 아니라 관리운영기술(Management Engineering) 또는 생산조업기술(Operation Technology)이 중요한데 이는 독특한 공장운영의 기술과 노하우가 사업성패의 관건이 되기 때문입니다.

다양한 공정구성과 소요기술, 대단위 생산설비와 대단히 긴 생산라인, 다품종 소량생산추세, 수만 명의 작업자 등을 효율적으로 운영하는 것은 매우 어려운 과제이며, 이밖에 물류관리, 품질관리, 코스트관리, 부품업체 관리 등도 중요한 기술경쟁력 요소가 됩니다.

또한 공장의 어느 한 공정이 상당한 투자와 노력으로 공정개선을 이루어 생산성이 향상되었다고 하여도 공장전체에서 볼 때는 생산성향상에 도움이 되지 않고 오히려 그 공정이나 다음 공정에서 증감재고를 많이 갖게 되는 비효율로 나타나는 결과도 나타나기 때문에 공장전체가 평준하게 또는 동시에 전체적으로 생산성 향상을 기하여야만 하는 등의 고도의 조업관리 기술이 요구되는 산업입니다.

생산의 전문화, 표준화, 기계화, 자동화, 평준화 정도에 있어 타산업보다 높아 'Automation'과 'JIT 생산방식'이 자동차산업에서 생겨났고 NC공작기계나 로봇도 자동차산업에서 가장 활발하게 도입되고 있습니다. 또한 컨베이어시스템에 의한 양산방식으로 대표되는 생산기술의 고도화도 자동차산업의 경쟁력에 있어 중요한 요소가 됩니다.

(나) 규모의 경제효과가 큰 산업

자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산원가를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있는 규모의 경제 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

1960년대 초 미국의 연구결과에서 나타난 자동차 한 모델 당 연간 최소 생산량은 10만대가 되어야 한다고 하였으나 최근에는 30~60만대로, 한 개의 자동차회사 당 100만대~200만대가 되어야 한다는 주장이 나오고 있으며, 이는 생산설비의 자동화에 따른 시설투자와 신제품개발에 따르는 R&D 비용, 제품수명 단축에 따른 금형 및 치공구 비용의 증가에 기인한다고 볼 수 있습니다.

(다) 정부 규제산업

자동차산업 및 자동차 부품산업은 국민경제뿐만 아니라 국민 개개인의 안전과 환경에 미치는 영향이 지대하여 각국 정부는 자동차의 제조, 사용, 보수, 환경(배기가스, 연비, 소음, 리사이클링 등), 안전(ABS, 타이어공기압, 경보장치, 보행자충돌 등), 조세 등과 관련된 다양한 법규를 마련하여 규제하고 있습니다. 특히, 재원확충 또는 내수진작 등을 위해 탄력적으로 시행되는 자동차세제는 산업수요에 단기적이고 직접적인 영향을 미치고 있으며, 전 세계적으로 강화되고 있는 환경 및 안전 관련 규제는 각 완성차업체로 하여금 중장기적인 생존과 시장선점을 위해 기술개발 경쟁을 가속화하도록 유도하고 있습니다.

(라) 산업의 계층화

자동차산업은 완성차업체가 최종완제품을 생산하는 정점에 있으며, 그 하부에 부품, 하위부품, 시스템을 설계 및 통합하여 최종모듈을 만들어 완성차업체에 직접 납품하는 1차 부품업체, 완성차업체에 직접 공급하거나 1차 부품업체를 통해 간접적으로 부품을 공급하는 2차 부품업체, 원재료를 가공하여 소재를 만들어 내거나 자동차 부품에 필요한 소규모 부품을 생산하여 1차 및 2차 공급업체에 공급하는 3차 부품업체로 계층화가 되어 있습니다.

계층화는 제조비용의 절감압력을 받는 여러 자동차부품 제조업자 사이의 경쟁 심화로 나타난 결과입니다. 계층화는 구매비용을 절감하고, 직접 공급의 수를 줄이고, 대량 공급을 통해 규모의 경제를 제공하며, 부품의 설계 및 연구비용을 배분하고, 판매처의 개발을 위한 시간을 절약하고, 하위시스템 등 기타의 조립을 위한 자본투자를 줄임으로써 원가를 충분히 절감하도록 합니다.

계층화의 과정은 산업 내 두 계층 사이의 커다란 상호 의존을 수반합니다. 자동차산업이 점차 시스템 통합에 힘을 쏟음에 따라 부품 제조업자들은 점차로 높아지는 요건을 충족시키고 품질수준을 향상할 것을 요구 받습니다.

(마) 산업 글로벌화 및 생산 외주화

자동차산업은 다국적기업들의 주요한 시장지배와 국제시장에서 경쟁기업들이 차지하는 전략적 위치가 근본적으로 이들 기업의 세계적 위치에 영향을 크게 받는 산업입니다. 전 세계적인 협력체계는 지리적 위치에 따른 수송비용의 감소, 임금경쟁력에 의한 현지생산 및 부품조달, OEM생산, 막대한 자본과 판매력에 의한 시장 지배력, 교통과 통신발달에 따른 국가 간의 소비패턴 동질화 등 막대한 자본력을 바탕으로 한 다국적 기업화와 함께 국제 분업화가 활발해지는 범세계적산업 및 국제화산업의 특징을 가지고 있습니다.

글로벌 자동차 제조업체들은 제품수명주기가 짧아짐에 따라 판매가격을 유지하면서 추가적인 특징을 가진 신모델 출시의 요구 압력에 직면해 있습니다. 이에 완성차업체는 인도, 중국, 아시아 등지에서 글로벌 부품조달을 통하여 비용을 절감할 수 있는 가능성을 확인했습니다. 계층상 상위의 완성차 업체 및 글로벌 부품업체는 전세계에 퍼져있는 해외 공장에서 사용되는 부품의 외주를 위해 최근 2~3년 전부터 글로벌 구매팀을 운영하고 있습니다. OEM 부품공급업체 및 보수용 부품업체들은 생산에 있어 높은 수준의 기술 및 효율성을 요구하는 소수 부품의 생산에 전문화되어 있습니다. 여러 개의 계약을 동시에 이행함으로써 연구, 제품 개발, 도구 및 금형 등에 비용을 분산시킬 수 있는 능력은 자동차부품 부문에 있어 원가우위를 차지할 수 있는 중요한요소입니다.

(4) 조직도

조직도20201231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부 감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로 검토 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 재무제표에 대한 주석은 제29기 정기주주총회 1주간 전 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 주석 등 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서 공시할 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

1) 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 29
(당) 기
말 2020년 12월 31일 현재

제 28
(전) 기말
2019년 12월 31일 현재

주식회사 세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

자산

I. 유동자산

30,423,232,965

38,370,172,434

현금및현금성자산
6,472,119,149

10,510,558,208

매출채권
15,719,931,215

18,871,556,265

단기기타채권
311,402,090

510,908,952

단기기타금융자산
5,200,000

-

재고자산
5,168,787,672

6,728,311,588

기타유동자산
2,745,792,839

1,748,837,421

II. 비유동자산

43,005,609,163

43,245,765,357

장기매출채권
11,083,864

11,083,864

장기기타금융자산
515,701,378

444,010,150

공동기업투자
11,618,127,838

11,046,802,735

당기손익-공정가치금융자산
13,837,118,348

6,928,352,504

유형자산
17,017,974,735

15,777,068,429

무형자산
5,603,000

9,038,447,675

자산총계

73,428,842,128

81,615,937,791

부채

I. 유동부채

21,189,360,904

34,168,365,562

매입채무
6,626,784,277

10,491,289,887

단기기타채무
2,416,836,420

2,307,365,043

단기차입금
3,000,000,000

3,088,154,960

유동성장기부채
-

120,272,178

기타유동부채
400,523,856

305,010,049

유동성전환사채
6,808,459,672

12,056,915,715

유동성신주인수권부사채
-

1,933,462,997

파생상품부채
763,281,257

3,391,080,000

유동성리스부채
335,647,220

247,937,375

당기법인세부채
837,828,202

226,877,358

II. 비유동부채

1,797,547,055

3,161,751,147

장기차입금
-

311,808,559

리스부채
630,854,413

478,327,783

확정급여채무
-

1,007,098,130

이연법인세부채
1,166,692,642

1,364,516,675

부채총계

22,986,907,959

37,330,116,709

자본

I. 지배기업소유주지분

50,758,337,497

36,240,940,679

자본금
2,626,755,200

2,238,298,500

자본잉여금
20,071,351,982

13,550,800,338

기타자본구성요소
242,940,769

1,016,176,750

이익잉여금

27,817,289,546

19,435,665,091

II. 비지배지분

(316,403,328)

8,044,880,403

자본총계

50,441,934,169

44,285,821,082

부채및자본총계

73,428,842,128

81,615,937,791

 2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 29
(당) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 28
(전) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 매출액

72,066,281,711

81,394,444,326

II. 매출원가

57,909,103,593

65,543,430,804

III. 매출총이익

14,157,178,118

15,851,013,522

판매비와관리비
9,578,068,352

9,503,807,488

IV.영업이익

4,579,109,766

6,347,206,034

금융수익
9,981,453,714

706,021,569

금융비용
1,848,149,531

3,594,436,965

기타수익
1,573,537,571

1,120,227,167

기타비용
1,507,252,208

751,024,861

관계기업 및 공동기업투자손익
(899,168,486)

(896,933,862)

V.법인세비용차감전순이익

11,879,530,826

2,931,059,082

VI.법인세비용

2,018,979,190

(381,138,625)

Ⅶ.당기순이익(손실)

9,860,551,636

3,312,197,707

지배기업 소유주지분
8,420,216,397

1,533,470,993

비지배지분
1,440,335,239

1,778,726,714

Ⅷ.기타포괄손익

(408,999,136)

182,587,252

1.후속적으로 당기손익으로 재분류

될 수 없는 항목

(75,685,315)

85,488,595

순확정급여부채의 재측정요소
(75,685,315)

85,488,595

2.후속적으로 당기손익으로 재분류

되는 항목

(333,313,821)

97,098,657

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 지분
178,781,230

-

연결자본변동

(470,776,768)

107,649,476

해외사업환산손익
(41,318,283)

(10,550,819)

Ⅸ.당기총포괄이익(손실)

9,451,552,500

3,494,784,959

지배기업 소유주지분
8,279,038,328

1,621,401,276

비지배지분
1,172,514,172

1,873,383,683

Ⅹ.주당이익

기본주당순이익(손실)

354

69

희석주당순이익(손실)

332

69

3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 29
(당) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 28
(전) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

구분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (전기초)

2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
17,858,603,463
34,619,539,401
-
34,619,539,401

당기순이익(손실)

-
-
-
1,533,470,993
1,533,470,993
1,778,726,714
3,312,197,707

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
43,590,635
43,590,635
41,897,960
85,488,595

해외사업환산손익
-
-
(10,550,818)
-
(10,550,818)
-
(10,550,818)

연결자본변동

-
-
54,890,468
-
54,890,468
52,759,008
107,649,476

연결범위의 변동

-
-
-
-
-
6,171,496,721
6,171,496,721

2019.12.31 (전기말)

2,238,298,500
13,550,800,338
1,016,176,750
19,435,665,091
36,240,940,679
8,044,880,403
44,285,821,082

2020.01.01 (당기초)

2,238,298,500
13,550,800,338
1,016,176,750
19,435,665,091
36,240,940,679
8,044,880,403
44,285,821,082

당기순이익(손실)

-
-
-
8,420,216,397
8,420,216,397
1,440,335,239
9,860,551,636

전환사채 전환
388,456,700
6,520,551,644
(495,675,180)
-
6,413,333,164
-
6,413,333,164

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(38,591,942)
(38,591,942)
(37,093,373)
(75,685,315)

해외사업환산손익
-
-
(41,318,283)
-
(41,318,283)
-
(41,318,283)

연결자본변동

-
-
(240,049,075)
-
(240,049,075)
(230,727,693)
(470,776,768)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 지분
-
-
178,781,230
-
178,781,230
-
178,781,230

연결범위의 변동

-
-
(174,974,673)
-
(174,974,673)
(9,533,797,904)
(9,708,772,577)

2020.12.31 (당기말)

2,626,755,200
20,071,351,982
242,940,769
27,817,289,546
50,758,337,497
(316,403,328)
50,441,934,169

4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 29
(당) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 28
(전) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

716,573,228

5,468,747,197

1. 영업에서 창출된 현금
2,766,812,505

6,244,096,405

(1) 당기순이익(손실)
9,860,551,636

3,312,197,707

(2) 당기순이익(손실)에 대한 조정
411,446,687

8,319,669,333

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동
(7,505,185,818)

(5,387,770,635)

2. 이자의 수취
71,149,321

154,690,384

3. 이자의 지급
(598,507,444)

(619,410,752)

4. 법인세의 납부
(1,522,881,154)

(310,628,840)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,926,798,900)

(8,424,679,993)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
19,849,685,521

17,774,707,146

단기금융상품의 감소
-

3,175,702,755

단기대여금의 감소
4,701,800,000

100,000,000

종속기업투자주식의 감소
12,713,520,000

-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
2,146,625,360

3,689,452,872

공구와기구의 처분
32,800,721

-

기계장치의 처분
202,840,400

28,778,000

차량운반구의 처분
-

1,600,000

보증금의 감소
3,538,315

6,088,050,000

무형자산의 처분
-

160,000,000

연결범위 변동으로 인한 증가
48,560,725

4,531,123,519

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(28,776,484,421)

(26,199,387,139)

단기금융상품의 증가
-

2,575,702,755

단기대여금의 증가
4,707,000,000

3,045,000

장기금융상품의 증가
23,574,000

23,574,000

종속기업투자주식의 취득
934,424,000

11,020,178,466

관계기업투자주식의 취득
15,750,125,176

3,332,087,121

당기손익-공정가치금융자산의 취득
1,700,000,000

-

구축물의 취득
21,170,000

78,242,500

기계장치의 취득
942,743,067

834,950,000

공구와기구의 취득
396,345,312

554,938,810

차량운반구의 취득
117,000,000

17,347,909

비품의 취득
52,985,712

141,786,309

임차개량자산의 취득
221,027,200

-

건설중인자산의 취득
3,567,711,000

1,430,987,725

사용권자산의 증가
53,286,966

-

보증금의 증가
272,530,000

6,096,000,000

소프트웨어의 취득
-

281,818

개발비의 취득
16,561,988

90,264,726

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,214,164,857

2,110,627,359

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,295,033,961

6,715,250,540

단기차입금의 차입
7,213,534,569

6,215,250,540

장기차입금의 차입
-

500,000,000

보증금의 증가
32,500,000

-

유동성리스부채의 증가
48,999,392

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,080,869,104)

(4,604,623,181)

단기차입금의 상환
2,722,217,740

4,298,339,966

장기차입금의 상환
-

67,919,263

유동성장기부채의 상환
89,741,176

-

리스부채의 상환
256,584,958

238,363,952

보증금 상환
5,000,000

-

신주발행비
7,325,230

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(42,378,244)

(21,267,343)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,038,439,059)

(866,572,780)

VI. 기초의 현금및현금성자산

10,510,558,208

11,377,130,988

VII. 기말의 현금및현금성자산

6,472,119,149

10,510,558,208

2. 별도 재무제표

1) 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 29
(당) 기
말 2020년 12월 31일 현재

제 28
(전) 기말
2019년 12월 31일 현재

주식회사 세원
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

자산

I. 유동자산

30,512,562,150

26,860,160,245

현금및현금성자산
6,188,759,341

7,298,522,114

매출채권
15,435,455,119

12,731,067,759

단기기타채권
1,302,634,315

1,232,661,562

단기기타금융자산
5,200,000

405,230,000

재고자산
5,156,702,168

4,009,271,373

기타유동자산
2,423,811,207

1,183,407,437

II. 비유동자산

44,199,853,258

32,158,166,392

장기매출채권
11,083,864

11,083,864

장기기타금융자산
515,701,378

248,854,428

종속기업투자
2,151,371,726

11,020,178,466

관계기업투자주식
12,190,010,256

-

당기손익-공정가치금융자산
13,837,118,348

6,928,352,504

유형자산
15,488,964,686

13,291,967,222

무형자산
5,603,000

12,058,667

이연법인세자산
-

645,671,241

자산총계

74,712,415,408

59,018,326,637

부채

I. 유동부채

20,850,233,480

23,694,984,858

매입채무
6,626,784,277

5,913,461,517

단기기타채무
2,193,999,876

1,769,576,210

단기차입금
3,000,000,000

-

기타유동부채
387,977,040

282,057,730

유동성전환사채
6,808,459,672

12,056,915,715

파생상품부채
763,281,257

3,391,080,000

유동성리스부채
231,903,156

54,357,638

당기법인세부채
837,828,202

227,536,048

II. 비유동부채

1,512,360,495

64,445,544

리스부채
345,667,853

64,445,544

이연법인세부채
1,166,692,642

-

부채총계

22,362,593,975

23,759,430,402

자본

I. 자본금
2,626,755,200

2,238,298,500

II. 자본잉여금
20,071,351,982

13,550,800,338

III. 기타자본구성요소
476,161,920

971,837,100

Ⅳ.
이익잉여금

29,175,552,331

18,497,960,297

자본총계

52,349,821,433

35,258,896,235

부채및자본총계

74,712,415,408

59,018,326,637

2) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 29
(당) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 28
(전) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세원
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 매출액

56,751,462,798

56,871,494,774

II. 매출원가

48,128,024,130

48,851,310,811

III. 매출총이익

8,623,438,668

8,020,183,963

판매비와관리비
6,723,241,296

5,890,378,702

IV.영업이익

1,900,197,372

2,129,805,261

금융수익
9,866,869,375

692,465,462

금융비용
1,345,065,248

3,329,778,730

기타수익
3,712,787,044

1,141,589,717

기타비용
678,351,960

243,168,497

V.법인세비용차감전순이익

13,456,436,583

390,913,213

VI.법인세비용

2,778,844,549

(248,443,621)

Ⅶ.당기순이익(손실)

10,677,592,034

639,356,834

Ⅷ.기타포괄손익

-

-

Ⅸ.당기총포괄이익(손실)

10,677,592,034

639,356,834

Ⅹ.주당이익

기본주당순이익(손실)

449

29

희석주당순이익(손실)

412

29

3) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 29
(당) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 28
(전) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세원
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.01.01(당기초)
2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
17,858,603,463
34,619,539,401

당기순이익(손실)
-
-
-
639,356,834
639,356,834

2019.12.31(당기말)
2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
18,497,960,297
35,258,896,235

2020.01.01(당기초)
2,238,298,500
13,550,800,338
971,837,100
18,497,960,297
35,258,896,235

당기순이익(손실)
-
-
-
10,677,592,034
10,677,592,034

전환사채 전환
388,456,700
6,520,551,644
(495,675,180)
-
6,413,333,164

2020.12.31(당기말)
2,626,755,200
20,071,351,982
476,161,920
29,175,552,331
52,349,821,433

4) 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 29
(당) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 28
(전) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세원
(단위 : 원 )

과 목
제 29(당)기
제 28(전)기

처분예정일 2021년 3월 23일
처분확정일 2020년 3월 26일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

28,466,192,059

17,788,600,025

전기이월미처분이익잉여금
17,788,600,025

17,149,243,191

당기순이익(손실)
10,677,592,034

639,356,834

확정급여제도의 재측정요소

Ⅱ.임의적립금 이입액

연구 및 인력개발준비금

합계

28,466,192,059

17,788,600,025

Ⅲ. 이익잉여금처분액

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

28,466,192,059

17,788,600,025

5) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 29
(당) 기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 28
(전) 기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 세원
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

964,872,383

4,703,800,370

1. 영업에서 창출된 현금
2,818,789,173

5,301,490,684

(1) 당기순이익(손실)
10,677,592,034

639,356,834

(2) 당기순이익(손실)에 대한 조정
(4,357,072,510)

5,509,046,062

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동
(3,501,730,351)

(846,912,212)

2. 이자의 수취
67,985,288

136,537,981

3. 이자의 지급
(399,020,924)

(423,599,455)

4. 법인세의 납부
(1,522,881,154)

(310,628,840)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,917,069,306)

(8,715,417,968)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
19,783,146,081

11,597,582,880

단기금융상품의 감소
-

600,000,000

단기대여금의 감소
4,701,800,000

-

종속기업투자주식의 감소
12,713,520,000

-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
2,146,625,360

3,689,452,872

기계장치의 처분
182,000,000

959,218,576

차량운반구의 처분
-

1,600,000

공구와기구의 처분
32,800,721

99,261,432

보증금의 감소
6,400,000

6,088,050,000

무형자산의 처분
-

160,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(24,700,215,387)

(20,313,000,848)

단기대여금의 증가
4,707,000,000

408,275,000

장기금융상품의 증가
23,574,000

23,574,000

종속기업투자주식의 취득
934,424,000

11,020,178,466

관계기업투자주식의 취득
12,190,010,256

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
1,700,000,000

-

구축물의 취득
21,170,000

78,242,500

기계장치의 취득
747,430,363

834,950,000

차량운반구의 취득
117,000,000

17,347,909

공구와기구의 취득
369,500,000

554,938,810

비품의 취득
49,865,768

134,879,163

건설중인자산의 취득
3,567,711,000

1,144,615,000

보증금의 증가
272,530,000

6,096,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,903,092,744

(66,991,276)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,000,000,000

-

단기차입금의 차입
3,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(96,907,256)

(66,991,276)

리스부채의 상환
84,582,026

66,991,276

보증금 상환
5,000,000

-

신주발행비
7,325,230

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(60,658,594)

-

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,109,762,773)

(4,078,608,874)

VI. 기초의 현금및현금성자산

7,298,522,114

11,377,130,988

VII. 기말의 현금및현금성자산

6,188,759,341

7,298,522,114

3. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
(생략)

1. 자동차 부품 제조업

2. 전기차, 수소차 및 전기 모빌리티(e-mobility)용 반도체 등 부품 개발, 제조 판매업

3. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업

4. 자율주행 관련 소프트웨어 및 시스템 개발업

5. IoT 기술을 활용한 스마트 튜닝 패키지 및 모빌리티 솔루션 사업

6. 자동차 부품 무역업

7. 전자시스템의 반도체 부품 또는 반도체 칩의 설계업

8. 산업기계부품 제조업

9. 산업용로보트 부품 제조업

10. 전기, 전자부품 제조업

11. 전기차 충전 인프라 구축 / 전기차 충전 서비스 / 충전기 개발 및 판매업

12. 차량 공유, IoT 부품 개발 및 제조, 유통사업

13. 스마트 모빌리티용 부품 개발, 제조 및 판매업

14. mmWave /5G 고성능 안테나, 고주파 RF 케이블 및 커넥터 개발, 제조 및 판매업

15. 자동차 알루미늄 다이캐스팅 주조 및 가공, 조립 제조 및 판매업

16. 금형의 제조 및 판매업

17. 레저시설운영 및 관광개발업

18. 부동산 매매, 임대업 및 주택사업
19. 부동산업

20. 창업자에 대한 투자

21. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

22. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행

23. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

24. 창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선

25. 해외투자자본의 투자조선 업무

26. 기업인수합병의 알선 및 중개업

27. 파생상품에 대한 투자업무

28. 기타금융상품에 대한 투자업무

29. 신기술사업자에 대한 투자

30. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도

31. 신기술사업투자조합의 설립

32. 경영컨설팅업

<사업목적 추가>

<사업목적 추가>

<사업목적 추가>

<사업목적 추가>

<사업목적 추가>

<사업목적 추가>

<사업목적 추가>

33. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)
(좌동)

1.~13. (좌동)

(삭제)

14. 자동차 알루미늄 다이캐스팅 주조 및 가공, 조립 제조 및 판매업

15. 금형의 제조 및 판매업

16. 레저시설운영 및 관광개발업

17. 부동산 임대업, 매매업, 컨설팅업 및 주택사업

18. 부동산업

19. 창업자에 대한 투자

20. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자

21. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행

22. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

23. 창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선

24. 해외투자자본의 투자조선 업무

25. 기업인수합병의 알선 및 중개업

26. 파생상품에 대한 투자업무

27. 기타금융상품에 대한 투자업무

28. 신기술사업자에 대한 투자

29. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도

30. 신기술사업투자조합의 설립

31. 경영컨설팅업

32. 엠알오 도소매 및 무역업

33. 제품상품에 대한 렌탈업

34. 모듈러 제조, 판매, 임대업

35. 모듈러 설계, 디자인, 컨설팅업

36. 모듈러 결합, 이동 및 통합관리 소프트웨어 개발업

37. 위 각 호에 부대되는 일체의 제조, 수리, 판매, 수출입 및 동 대행업

38. 위 각 호에 부대되는 상품중개업 및 도, 소매업

39. 위 각 호의 부대사업 일체

사업목적 추가

(조문번호 변경포함)

제9조의 (주식등의 전자등록)
 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.<단서 신설>

제9조의 (주식등의 전자등록)
 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 근거 마련

제38조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제38조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② (삭제)

표준정관 반영 조문정비

<신설>

제43조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사의 책임범위 설정

제51조 (감사의 수와 선임)
① (생략)
② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

<신설>

<신설>

제51조 (감사의 수와 선임·해임)
① (좌동)
② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

조문 정비 및 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용 반영

제58조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표(구 대차대조표)

2. 손익계산서

3. 자본변동표

4. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

5. 현금흐름표 및 주석

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 위 1항 기재 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

(신설)

(신설)

(신설)

제58조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주간 전에 제1항의 서류를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주총에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주총에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관 반영 조문정비

부 칙

<부칙 신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 03월 23일부터 시행한다. 다만, 제51조 제4항·제6항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제51조 제5항 ·제6항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
823백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://www.sewonmfg.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총집중일 주총 개최 : 해당사항 없음

□ 코로나19 방역 관련 안내

- 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정입니다. 총회장 입장 전 ① 체온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며 ② 마스크 착용확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.
- 코로나19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있으며, 이 경우 격리공간에서 의결권 행사가 가능합니다.
- 주주총회 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.
- 주주분들께서는 감염위험성 및 전파가능성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 당부드립니다.